埃斯顿(002747)_招股说明明细_南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2015-03-11
南京埃斯顿自动化股份有限公司 NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD （南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号）首次公开发行股票招股说明书保荐人暨主承销商（北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股（A 股）本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发发行股数行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 6.80 元预计发行日期 2015 年 3 月 12 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 12,000 万股保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司招股说明书签署日期 2015 年 3 月 11 日公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂 1-1-1 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 1-1-2 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书重大事项提示本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下风险及其他重大事项：一、股份锁定承诺公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所 1-1-4 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。二、滚存利润分配方案根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定（一）《公司章程（草案）》相关规定根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序；公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有 1-1-5 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 4、现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小股东意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）《未来三年股东分红回报规划》相关规定根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-6 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。四、公司未来三年股东分红回报规划为了充分保障公司及股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、《公司章程（草案）》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中关于股利分配原则的有关规定，制定了《未来三年股东分红回报规划》。公司 2013 年年度股东大会审议通过了上述规划。关于公司未来三年股东分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、公司未来三年股东分红回报规划”。五、稳定股价预案（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下稳定股价预案。（二）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案。 1-1-7 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（三）稳定股价的具体措施 1、稳定股价措施的实施顺序当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：（1）控股股东；（2）董事、高级管理人员；（3）发行人。 2、控股股东稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总额的 50%且不低于 500 万元；（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。 3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价 1-1-8 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的 50%；（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的发行人股份。实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股价的承诺。 4、发行人稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票；（2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价；（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价；（4）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同 1-1-9 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。 5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下： 1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他 1-1-10 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。（二）发行人股东承诺发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保护。（三）发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到 1-1-11 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书有效保护。但公司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错的除外。董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但是保荐机构能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向发行人控股股东派雷斯特、持有发行人 5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投资承诺： 1、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发 1-1-12 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 2、其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的合法方式； 3、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定； 4、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。九、未履行承诺的约束措施（一）发行人未履行承诺的约束措施发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 1-1-13 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。（二）发行人股东未履行承诺的约束措施发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润；（4）在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；（5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 1-1-14 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 1-1-15 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（四）发行人的实际控制人的关联方未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人的关联方刘芳、吴侃将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若其未履行上述承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。十、本次公开发行方案根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会，以及 2015 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议，公司本次公开发行方案主要内容如下：本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次发行上市方案的调整相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案的调整相关事宜已履行相关决策及审批程序。十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险（一）原材料供应商相对集中的风险 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为 57.87%、53.18%、47.02%和 46.32%，且各期前五名供应商的构成变化较小，公司的供应商集中度相对较高。 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向荷兰 Delem 公司采购额占总采购额的比例分别为 31.22%、25.05%、26.67%和 24.09%。荷兰 Delem 公司为本公司的第一大供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事剪折数控装置的研发、生产和销售，是该领域全球知名厂商。若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰 Delem 公司在内的主要 1-1-16 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。（二）市场需求变动风险公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。（三）应收账款增长的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,905.77 万元、5,341.01 万元、 6,112.22 万元和 10,659.17 万元，呈逐年上升的趋势。2011 年至 2014 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 14.67、9.25、8.58 和 4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。（四）业绩下滑风险报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额营业收入 36,668.07 45,012.68 13.08% 39,806.56 -17.49% 48,244.26 营业成本 24,711.38 30,289.90 11.73% 27,110.02 -21.04% 34,333.84 营业利润 1,070.34 4,133.55 11.48% 3,708.04 -45.56% 6,811.31 净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28 公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与 1-1-17 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大，尤其在 2012 年，公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%和-32.98%。2010 年至 2011 年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自 2011 年下半年至 2012 年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走势，虽然 2012 年二季度开始我国 GDP 环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013 年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014 年，我国经济发展步入新常态，GDP 累计增速降至 7.5%以下。宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响。此外，由于发行人在 2014 年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入，加强技术、产品研发和市场开拓力度，2014 年 1-9 月销售费用和管理费用大幅上升，虽然营业收入保持增长、毛利率稳定，但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅度，导致 2014 年 1-9 月营业利润、净利润有较大幅度下降。综上，受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化，以及公司自身经营战略调整等因素影响，可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过 50%的风险。（五）政府补助及税收优惠政策风险报告期内，公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度增值税返还（A） 432.61 455.79 345.50 455.79 企业所得税优惠（B） 362.45 469.48 529.69 557.99 营业外收入-政府补助（C） 925.27 1,373.98 729.52 106.28 利润总额（D） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88 占比（E=（A+B+C）/D） 70.46% 38.38% 33.17% 15.08% 如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补 1-1-18 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书助占利润总额的比例较高，且呈逐年上升的趋势，从 2011 年的 15.08%上升至 2014 年 1-9 月的 70.46%。因此，如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政府补助，或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消，将会对公司的盈利能力造成极为不利的影响。十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年第四季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅 [2015]0296 号《审阅报告》。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 45,386.62 万元，所有者权益为 28,885.04 万元，分别较 2013 年 12 月 31 日增长 13.92%和 10.57%。2014 年 10-12 月，公司实现收入 14,518.60 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,872.90 万元，分别同比增长 19.11%和 7.03%。2014 年度，公司实现收入 51,186.67 万元，归属于母公司股东的净利润为 4,396.58 万元，分别同比增长 13.72%和下降 18.43%。2014 年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015 年 1-3 月，公司营业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计 2015 年 1-3 月净利润同比变动-10%至 10%。财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息”。 1-1-19 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书目录第一节释义................................................................................................................ 24 第二节概览................................................................................................................ 28 一、发行人基本情况简介 ................................................................................................. 28 二、发行人核心竞争优势 ................................................................................................. 29 三、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 31 四、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 32 五、本次发行情况 ............................................................................................................. 33 六、本次募集资金运用 ..................................................................................................... 33 第三节本次发行概况................................................................................................ 35 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 35 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 36 三、发行上市重要日期 ..................................................................................................... 37 第四节风险因素........................................................................................................ 38 一、市场风险 ..................................................................................................................... 38 二、经营风险 ..................................................................................................................... 38 三、税收优惠政策风险 ..................................................................................................... 40 四、政府补助政策风险 ..................................................................................................... 42 五、主要原材料价格波动的风险 ..................................................................................... 42 六、募投项目实施的风险 ................................................................................................. 43 七、技术创新的风险 ......................................................................................................... 43 八、知识产权保护风险 ..................................................................................................... 44 九、财务风险 ..................................................................................................................... 44 十、实际控制人控制的风险 ............................................................................................. 46 十一、股价波动风险 ......................................................................................................... 46 第五节发行人基本情况............................................................................................ 48 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 48 二、发行人历史沿革与改制设立情况 ............................................................................. 48 三、发行人股本的形成及其变化情况 ............................................................................. 52 四、发行人重大资产重组情况 ......................................................................................... 66 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................. 68 六、发行人组织结构 ......................................................................................................... 69 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................................. 71 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ........................................................... 101 九、发行人股本情况 ........................................................................................................113 十、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................115 1-1-20 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ....................................115 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................115 十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................117 第六节业务和技术.................................................................................................. 120 一、主营业务、主要产品及变化情况 ........................................................................... 120 二、行业基本情况 ........................................................................................................... 124 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 150 四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 166 五、发行人主要固定资产及无形资产 ........................................................................... 209 六、发行人特许经营权情况 ........................................................................................... 224 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 ....................................................... 224 八、发行人的境外经营情况 ........................................................................................... 237 九、发行人主要产品质量控制与服务 ........................................................................... 237 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................. 240 一、同业竞争 ................................................................................................................... 240 二、关联方及关联关系 ................................................................................................... 242 三、关联交易情况 ........................................................................................................... 248 四、规范关联交易的措施 ............................................................................................... 256 五、本次募股资金运用涉及的关联交易 ....................................................................... 257 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 258 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............................................... 258 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........................................................................................................................................... 264 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................... 265 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及关联企业领取收入情况 ................................................................................................................................... 266 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 267 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............ 269 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议与承诺........ 269 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................... 270 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................................... 270 第九节公司治理...................................................................................................... 272 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 272 二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和运行情况.................... 289 三、发行人最近三年违法违规情况 ............................................................................... 294 四、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ....................................................... 294 五、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见................................ 295 1-1-21 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书六、发行人针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理完善的具体措施 ........................................................................................................................... 295 第十节财务会计信息.............................................................................................. 298 一、主要财务报表 ........................................................................................................... 298 二、财务报表审计意见 ................................................................................................... 307 三、会计报表编制基础 ................................................................................................... 307 四、合并会计报表范围及变化情况 ............................................................................... 307 五、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 309 六、发行人适用的各种税费及税率 ............................................................................... 327 七、非经常性损益表 ....................................................................................................... 328 八、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 329 九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 330 十、所有者权益情况 ....................................................................................................... 331 十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 332 十二、期后事项、或有事项及其他重大事项 ............................................................... 332 十三、公司财务指标 ....................................................................................................... 333 十四、资产评估情况 ....................................................................................................... 335 十五、历次验资情况 ....................................................................................................... 335 第十一节管理层讨论与分析.................................................................................. 336 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 336 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 362 三、现金流量分析 ............................................................................................................411 四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 416 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 417 六、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................................... 420 七、其他事项说明 ........................................................................................................... 423 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息 ................................... 423 第十二节业务发展目标.......................................................................................... 426 一、公司发展战略与发展计划 ....................................................................................... 426 二、实现上述计划的假设条件和面临的困难 ............................................................... 429 三、确保公司未来发展采取的主要措施 ....................................................................... 430 四、上述发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 432 五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作用................................ 432 第十三节募集资金运用.......................................................................................... 434 一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................................... 434 二、募集资金项目介绍 ................................................................................................... 434 三、发行人提高产能利用率的具体措施 ....................................................................... 455 四、募集资金投资项目建设导致固定资产的增加对公司经营业绩的影响................ 456 1-1-22 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策.......................................................................................... 458 一、股利分配政策 ........................................................................................................... 458 二、滚存利润分配方案 ................................................................................................... 459 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例等规定 ....................................... 459 四、保荐机构的核查意见 ............................................... 461 第十五节其他重要事项.......................................................................................... 462 一、信息披露制度与投资者服务 ................................................................................... 462 二、重大合同 ................................................................................................................... 462 三、对外担保情况 ........................................................................................................... 464 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 464 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 469 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 469 二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 470 三、发行人律师声明 ................................................... 471 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................... 472 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................... 473 六、承担验资业务的机构声明 ........................................... 474 第十七节备查文件.................................................................................................. 475 一、备查文件 ......................................................... 475 二、查阅时间和地点 ................................................... 475 1-1-23 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一般名词本公司、发行人、公司、指南京埃斯顿自动化股份有限公司股份公司、埃斯顿自动化埃斯顿有限指南京埃斯顿数字技术有限公司，公司前身派雷斯特指南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东埃斯顿控股指埃斯顿控股有限公司，公司股东之一，注册于香港埃斯顿投资指南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一 Primest Inc.公司指 Primest Incorporated，注册于美国，已注销 Primest L.L.C.公司指 Primest L.L.C.，注册于美国，已注销埃尔法电液指南京埃尔法电液技术有限公司，公司之全资子公司埃斯顿自动控制指南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司埃斯顿国际指埃斯顿国际有限公司，注册于香港，公司之全资子公司埃斯顿机器人指南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之控股子公司埃斯顿软件指南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司埃斯顿国际（土耳其）指 Estun Otomasyon Limited irketi，埃斯顿国际之全资子公司 Estun Automation India Private Limited，埃斯顿国际之控股子埃斯顿国际（印度）指公司南京埃斯顿工业自动化有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿埃斯顿工业指自动控制控股的子公司，已注销南京东岱软件技术有限责任公司，报告期内公司实际控制人东岱软件指吴波曾经控制的关联方企业南京东岱信息技术有限公司，报告期内公司实际控制人吴波东岱信息指曾经控制的关联方企业江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关大任咨询指联方企业派雷斯特（香港）有限公司，公司实际控制人吴波控制的关派雷斯特（香港）指联方企业南京埃斯顿电子技术开发有限公司，公司实际控制人吴波曾埃斯顿电子指经控制的关联方企业，已注销埃博力指南京埃博力机电科技有限公司（2011 年 11 月已更名为南京 1-1-24 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书埃博力投资咨询有限公司），公司实际控制人以外的其他董事控制的关联方企业南京合瑞自动化技术咨询有限公司，为埃斯顿机器人之少数合瑞咨询指股东斯壮特指南京斯壮特投资咨询有限公司，为埃斯顿机器人之少数股东保荐机构（主承销商）指华林证券有限责任公司会计师、中汇会计师事务中汇会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为中汇会计师指所事务所有限公司律师指北京市中伦律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会科技部指中华人民共和国科学技术部工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部开发区管委会指南京江宁经济技术开发区管理委员会国家标委会指中国国家标准化管理委员会 863 计划指国家高技术研究发展计划，主管部门为科技部报告期、近三年及一期指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月 A股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股元指人民币元《公司章程》指《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》于 2011 年 11 月 30 日审议通过、2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议修订，并将于发行人首次公开发《公司章程（草案）》指行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》工业机器人及成套设备智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目，本次公开指产业化项目发行募集资金投资项目之一专业名词数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部数控系统指分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台 1-1-25 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量；以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等为数控系统的核心部件，包括硬件（印刷电路板、LCD 显示器、键数控装置指盘、读写介质等）以及相应的软件，用于交互式数字化的程序输入，并完成输入信息的存储、数据的转换、运算以及实现各种控制功能以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系金属成形机床统等，用于对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实指数控系统施自动控制，实现金属板材加工过程的自动化，保证加工精度和加工效率系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压金属成形机床指能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与电液伺服系统状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行通过交流伺服驱动器控制交流伺服电机，执行数控装置的控制指令来交流伺服系统指驱动机械装备的运动部件，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的精确控制，其主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，工业机器人及从而能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人；指成套设备智能成套设备由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高生产效率；如无特殊说明，本招股说明书所述工业机器人及成套设备均表示智能工业机器人及智能成套设备一种圆柱坐标型的工业机器人，具有三个旋转关节和一个移动关节， SCARA 机器人指旋转关节轴线相互平行，可在平面内进行定位和定向，移动关节用于完成末端件在垂直于平面的运动一种高速、轻载的并联机器人，由三个并联的伺服轴确定抓具中心的 DELTA 机器人指空间位置，实现目标物体的运输、加工等操作具有多个运动控制直线坐标，可以对其进行自动控制使其按照预定要伺服机械手指求输送制品或操持工具进行生产操作的自动化生产设备机床指加工机械零部件的设备的统称使金属材料通过剪切、折弯、冲、压、锻等加工成形的机床，通常又金属成形机床指被称为锻压机床或锻压设备用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的金属切削机床指几何形状、尺寸精度和表面质量的机床剪板机指剪切金属板料的机械设备折弯机指将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备 1-1-26 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书一种能使滑块作往复运动，并按所需方向给模具施加一定压力的机压力机指器，通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断裂来加工成零件是开卷校平定长剪切生产线的简称，用于将金属卷板开卷、校平后剪开卷线指切成各种规格和尺寸的金属板料冲床指用冲压方式使金属板料成形或在金属板料上冲孔的机械设备转塔冲床指装备有多工位用于装夹冲压模具转塔的冲床，又称回转头冲床数控指用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制的技术用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹进行自动加工的数控机床指机床 CNC 指 Computer Numerical Control，即计算机数字控制 PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板欧洲标准化组织就进入欧洲市场流通的产品在安全、卫生、环境保护 CE 认证指等方面制定的一系列强制性规定美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）作为独立的、非营 UL 认证指利的、为公共安全做试验的专业机构，对各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度测试、研究和认证 IPD 指 Integrated Product Development，即集成产品开发 Advanced RISC Machines，即一种新型的信号处理器核，具有高速、 ARM 指低功耗的特点 Digital Singnal Processor，即一种数字信号处理器，具有强大数据处 DSP 指理能力和高运行速度的特点 Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是一种新型的、 FPGA 指大规模的可编程器件比例（Proportion）、积分（Integration）、微分（Differentiation）控 PID 指制，是工业生产中常用的一种控制方式，适用于需要进行高精度测量控制的系统注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-27 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况简介公司前身为南京埃斯顿数字技术有限公司，成立于 2002 年 2 月 26 日。根据 2011 年 6 月 20 日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》及南京江宁经济技术开发区管理委员会《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），埃斯顿有限采用整体变更的方式，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 12,946.58 万元（母公司报表数据），按照 1.4385：1 的比例折为股本 9,000 万股，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号 320100400016043。发行人自成立以来始终专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统、广泛适用于各种机械装备的交流伺服系统，以及工业机器人及成套设备等。报告期内，公司数控系统和电液伺服系统在国内金属成形机床领域市场占有率较高，得到了客户的广泛认可。公司在交流伺服系统领域技术积累丰富，具备全系列交流伺服驱动器和交流伺服电机同步研发和生产能力。公司的交流伺服系统除应用于数控金属成形机床行业外，还广泛用于各种智能专用装备制造行业，如纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等。公司基于自主核心技术和核心部件的工业机器人及成套设备产品可应用于焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领域的智能化生产，在中国企业用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。发行人系高新技术企业、江苏省创新型企业，先后承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服系统关键共性技术及产品开发”和 1-1-28 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 “基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深度应用”、863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”、工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等省级或国家级重大项目。经相关部门批准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，独家或牵头承担了多项数控设备和数控系统国家或行业标准的制定工作。目前，公司拥有专利 105 项（发明专利 23 项），软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。二、发行人核心竞争优势 1、研发和技术优势公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。 2、产品优势公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品系列。上述产品现已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制，以及焊接、机械加工、搬运、装备、分拣、喷涂等领域的智能化生产。在金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，公司的客户群体覆盖了全国大部分的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统领域，公司产品在国产品牌市场占有率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认可；公司 1-1-29 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书利用自主核心技术研发的工业机器人及成套设备产品已实现小批量生产和销售，在中国用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。 3、整体解决方案优势拥有自主核心技术和相互协同的产品线使得公司具备为客户提供机械装备自动控制和智能化生产整体解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统为高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分；公司的工业机器人及成套设备和相应的整体解决方案能够配合其他装备最大限度地替代人工作业，实现高效率、智能化生产。公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，以为客户提供个性化、一站式的数控、电液、伺服、机器人产品的组合为核心竞争优势，最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求。 4、行业应用经验和品牌优势通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业务决定，供应商的品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。公司凭借多年积累的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升，在金属成形机床、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前，全国数十家主流金属成形机床等机械装备制造商均选择公司作为合作伙伴。公司现为中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、中国机器人产业联盟副理事长单位、江苏省工业机器人专业委员会理事长单位。鉴于公司在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场基础，公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的国家或行业标准制定工作。公司的工业机器人及成套设备已应用于焊接、机械加工等领域，初步建立了国产工业机器人的品牌优势。 5、人才优势 1-1-30 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。公司拥有专职技术研发人员 250 人，其中 123 人取得硕士及以上学位。 6、质量控制优势公司拥有约 2.2 万平方米的生产车间，以及一系列现代化生产及检测设备。公司已通过了 ISO9001 产品质量体系认证，直接出口或通过下游厂商出口的产品均取得了 CE 认证或 UL 认证。公司在生产过程中实施 6S 管理，每条生产线都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确保生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控。三、发行人控股股东、实际控制人简介派雷斯特成立于 2007 年 2 月 7 日，目前持有发行人 4,950 万股，占本次发行前总股本的 55.00%，为发行人的控股股东。派雷斯特注册资本和实收资本均为 7,395 万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路 1 号 016 室；经营范围：机电产品研发、实业投资。吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。吴波先生介绍如下： 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977 年 1 月至 1980 年 2 月就读于东南大学机械系；1980 年 3 月至 1984 年 8 月在南京林业大学任教师；1984 年 9 月至 1987 年 4 月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987 年 5 月至 1993 年 5 月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993 年 5 月至今，分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执 1-1-31 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）董事。2011 年 11 月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工作站兼职研究生指导教师。四、发行人主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83 非流动资产 17,710.22 16,463.95 15,723.46 11,344.52 资产总计 41,986.35 39,840.42 36,386.91 28,064.35 流动负债 14,418.94 13,067.87 13,546.35 8,451.07 负债合计 14,972.88 13,716.64 13,648.20 8,748.18 所有者权益 27,013.47 26,123.78 22,738.71 19,316.17 归属于母公司股东的所有者权益 26,918.55 25,892.87 22,589.21 19,281.82 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26 营业利润 1,070.34 4,133.55 3,708.04 6,811.31 利润总额 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88 净利润 2,387.69 5,393.18 4,262.84 6,360.28 归属于母公司股东的净利润 2,523.68 5,389.99 4,307.69 6,237.35 扣除非经常性损益后归属于 2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46 母公司股东的净利润（三）合并现金流量表主要数据 1-1-32 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,401.74 -1,416.22 -1,680.09 -4,951.09 筹资活动产生的现金流量净额 -420.75 -1,131.60 -1,376.34 -208.93 现金及现金等价物净增加额 -1,331.18 1.76 -32.20 314.68 （四）主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年或 2012 年或 2011 年或财务指标或 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98 速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21 资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64% 每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.28 0.34 0.60 基本每股收益（元/股） 0.28 0.60 0.48 0.69 五、本次发行情况股票种类人民币普通股（A 股）股票面值人民币 1.00 元发行股数不超过 3,000 万股公司取得发行核准文件后，由保荐机构（主承销商）组织股票发行询价，发行价格根据询价结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国发行方式证监会认可的其他方式符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易发行对象所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式余额包销六、本次募集资金运用经发行人 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会、2015 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，本次发行所募集的资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下用途： 1-1-33 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元拟投入项目核准/ 序号项目名称投资总额实施主体募集资金备案文号工业机器人及成套 1 15,047 13,978 埃斯顿机器人 1154021400559 设备产业化项目宁经管委外字 2 技术研发中心项目 3,060 3,060 埃斯顿自动控制 [2011]124 号募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 1-1-34 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 4、每股发行价格：6.80 元/股。 5、发行市盈率：18.89 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.99 元/股（按照本公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：3.66 元/股（按照本公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 7、发行市净率：1.86 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资机构（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、预计募集资金总额：20,400.00 万元 12、预计募集资金净额：17,038.00 万元 1-1-35 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 13、发行费用概算序号项目金额（万元） 1 保荐和承销费用 2,300.00 2 审计及验资费用 482.00 3 律师费用 240.00 4 用于本次发行的信息披露费用 290.00 5 发行手续费及印刷费用 50.00 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：南京埃斯顿自动化股份有限公司法定代表人：吴波住所：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号电话： 025-52785597 传真： 025-52785966-5597 联系人：潘文兵、时雁、何娟 2、保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司法定代表人：陈永健地址：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 电话： 010-88091780 传真： 010-88091790 保荐代表人：封江涛、李建项目协办人：战晓峰项目组其他成员：陈知麟、钟坚刚、乔绪升、陆李英、张炜强 3、发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层电话： 010-59572288 传真： 010-59572428 经办律师：郭克军、贾琛 4、会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-36 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书负责人：余强地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室电话： 0571-88879800 传真： 0571-88879000-9800 经办注册会计师：高峰、孔令江 5、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司负责人：孙月焕地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办资产评估师：蒋镇叶、张丽哲 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行：中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行户名：华林证券有限责任公司账号：公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。三、发行上市重要日期 1、询价推介时间 2015年3月6日至2015年3月9日 2、发行公告刊登日期 2015年3月11日 3、网下申购、缴款日期 2015年3月12日 4、网上申购、缴款日期 2015年3月12日 5、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-37 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第四节风险因素一、市场风险（一）市场竞争风险公司主要从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于各种智能装备的交流伺服系统，以及工业机器人及成套设备。与国际知名厂商相比，公司在品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。（二）市场需求变动风险公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、装备制造业的结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。二、经营风险（一）公司规模迅速扩大带来的风险报告期内，公司的资产规模变化情况如下表所示：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额增幅金额增幅金额增幅金额流动资产 24,276.13 3.85% 23,376.47 13.13% 20,663.45 23.59% 16,719.83 1-1-38 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额增幅金额增幅金额增幅金额固定资产 13,615.66 2.50% 13,282.97 14.90% 11,560.44 123.32% 5,176.57 资产总计 41,986.35 5.39% 39,840.42 9.49% 36,386.91 29.66% 28,064.35 流动负债 14,418.94 10.34% 13,067.87 -3.53% 13,546.35 60.29% 8,451.07 负债合计 14,972.88 9.16% 13,716.64 0.50% 13,648.20 56.01% 8,748.18 所有者权益 27,013.47 3.41% 26,123.78 14.89% 22,738.71 17.72% 19,316.17 如上表所示，公司的资产规模发展迅速。随着募投项目的实施，公司的生产经营规模将得到进一步扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。此外，随着生产经营规模的扩大，公司将面临高端人才不足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。因此，公司的快速发展和募投项目的顺利实施可能面临高端人才不足的风险。（二）原材料供应商相对集中的风险 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向荷兰 Delem 公司采购额占总采购额的比例分别为 31.22%、25.05%、26.67%和 24.09%。荷兰 Delem 公司为本公司的第一大供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。数控装置是数控系统的核心部件之一，目前欧洲、日本企业在数控装置的研发和生产等方面处于领先地位，其产品主要应用于高端市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰 Delem 公司和瑞士 Cybelec 公司为代表的欧洲厂商占据了高端数控装置产品大部分市场份额。为满足不同层次客户需要，公司部分剪折数控装置部件采购于荷兰 Delem 公司。荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰 Delem 公司在内的主要供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。 1-1-39 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）下游客户相对集中的风险 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 49.86%、46.76%、43.93%和 44.17%，且各期前五名客户的构成变化较小。公司的主要客户均为机床等机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏观经济调控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，将导致公司主要客户的采购量下降，进而间接对公司的业绩造成一定程度的影响。同时，亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对公司的销售收入产生影响的情况发生。（四）工业机器人及成套设备业务研发及市场拓展风险基于在数控、伺服等自动化控制领域多年的技术研发和实践积累，公司于 2012 年推出了工业机器人及成套设备产品，并于 2013 年实现小批量生产和销售。我国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国外知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。公司在产品开发过程中投入了大量资源，虽然目前产品开发和市场推广较为顺利，但从事该项业务的子公司埃斯顿机器人尚未实现盈利。报告期内，埃斯顿机器人经营成果主要数据如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 1,893.01 1,003.23 104.20 - 营业利润 -1,587.40 -912.08 -611.91 -75.23 净利润 -849.93 -51.82 -448.52 -56.47 公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，产品研发和市场推广支出较大。若经营情况不及预期，公司将面临大额投资无法收回的风险。三、税收优惠政策风险 1、增值税根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 1-1-40 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2、企业所得税根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）及财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），埃斯顿自动控制 2011 年度为“两免三减半”优惠政策减半期的第二个会计年度，即 2011 年度、2012 年度享受按 25% 的税率减半征收企业所得税，实际适用税率为 12.5%。本公司、埃斯顿自动控制、埃尔法电液分别于 2008 年、2009 年、2012 年分别被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本公司高新技术企业资质已分别于 2011 年、2014 年通过复审。埃斯顿自动控制高新技术企业资质已于 2012 年通过复审。报告期内，公司及主要子公司适用的所得税率情况如下：公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年本公司 15% 15% 15% 15% 埃斯顿自动控制 15% 15% 12.5% 12.5% 埃尔法电液 15% 15% 15% 25% 埃斯顿机器人 25% 25% 25% 25% 埃斯顿软件 25% 25% - - 埃斯顿国际 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 3、税收优惠对公司业绩的影响报告期内，公司及子公司所享受的增值税和企业所得税税收优惠对公司业绩的影响情况如下表所示： 1-1-41 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度增值税返还（A） 432.61 455.79 345.50 455.79 企业所得税优惠（B） 362.45 469.48 529.69 557.99 利润总额（C） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88 税收优惠占利润总额的 32.56% 15.44% 18.09% 13.65% 比例（D=（A+B）/C）如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠占利润总额的比例较高。因此，如果未来公司不能够继续取得相关的税收优惠，或国家相关政策发生变化，将会对公司的业绩造成一定程度的影响。四、政府补助政策风险报告期内，公司计入营业外收入的政府补助及其占利润总额比例情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业外收入-政府补助 925.27 1,373.98 729.52 106.28 利润总额 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88 占比 37.90% 22.93% 15.08% 1.43% 经过多年的技术研发和行业应用经验积累，公司具备了较强的自主创新能力，同时具备了承担省级、国家级重大科研项目的技术和人员实力，因此收到并计入营业外收入的政府补助逐年增加。若未来公司继续保持研发投入力度，但政府相关扶持政策发生重大不利变化，则会影响公司取得政府补助的金额，进而对公司的经营成果造成一定影响。五、主要原材料价格波动的风险公司生产所需原材料主要包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件等，其中大部分采购自国外相关厂商或其在国内设立的工厂。若主要原材料市场发生不可预知的重大变化，将会对公司的生产经营造成一定程 1-1-42 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书度的影响。公司主要供应商中，荷兰 Delem 公司、德国 Herion 公司、德国 Heidenhain 公司均为欧洲企业，发行人向其采购原材料以欧元定价，以人民币支付。因此，欧元对人民币的汇率波动将会对公司主要原材料的采购价格造成影响，进而影响公司的经营成果。六、募投项目实施的风险（一）产业链向下游延伸的市场和经营风险工业机器人及成套设备业务是公司在报告期内新增业务，本次募集资金将大量用于该项业务的建设投资。与公司传统的数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统产品不同，工业机器人及成套设备产品直接面向终端客户，这对公司的行业应用和市场开拓能力提出了更高的要求。因此，不能排除公司因市场开拓和生产经营经验欠缺而导致募投项目无法达到预期盈利目标的风险。（二）固定资产大幅增加对公司经营业绩影响的风险由于采取“哑铃式”经营模式，公司将主要精力集中在技术研发和市场开拓环节，过往固定资产投资较少。如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。（三）净资产收益率下降的风险 2011 年至 2014 年 1-9 月各期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为 37.66%、17.59%、18.39% 和 7.95%。本次发行后，公司净资产规模将得到提升，但是由于募投项目具有一定的实施周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。七、技术创新的风险长期以来，公司在注重产品开发和市场开拓的同时，也高度重视技术的创新和积累。随着公司技术创新的不断深入，公司的研发活动可能遇到资金或人才短 1-1-43 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书缺，或国际厂商的技术封锁等瓶颈，使得公司的技术和产品创新进程停滞不前。同时，不能排除因公司的研发路线偏离市场主流发展方向而导致的技术创新风险。技术创新的风险一旦成为现实将削弱公司的长期竞争力，进而影响公司的长期盈利能力。八、知识产权保护风险基于长期的技术研发和行业应用经验积累，公司取得了一系列与自主核心技术相关的专利和软件著作权。若其他企业未经允许而擅自使用公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。即使公司采取必要的法律手段进行维权，其结果仍存在一定程度的不确定性。同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔的风险。如果未来在知识产权运用或保护过程中涉及法律诉讼，公司可能需要事先承担一定的经济成本，甚至可能影响公司相关产品的正常生产和销售，进而对公司的经营业绩造成负面影响。九、财务风险（一）业绩下滑风险报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额营业收入 36,668.07 45,012.68 13.08% 39,806.56 -17.49% 48,244.26 营业成本 24,711.38 30,289.90 11.73% 27,110.02 -21.04% 34,333.84 营业利润 1,070.34 4,133.55 11.48% 3,708.04 -45.56% 6,811.31 净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28 公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大。 2010 年至 2011 年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自 2011 年下半年至 2012 年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走 1-1-44 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书势，虽然 2012 年二季度开始我国 GDP 环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013 年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014 年，我国经济发展步入新常态，GDP 累计增速降至 7.5%以下。宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响，可能导致年度营业利润同比下滑超过 50%的风险。（二）应收账款增长的风险报告期内，公司应收账款变动情况如下表所示：单位：万元 2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度应收账款净额（A） 9,848.37 5,585.13 4,892.38 3,707.49 流动资产（B） 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83 占比（C=A/B） 40.57% 23.89% 23.68% 22.17% 应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67 如上表所示，2011 年末至 2014 年三季度末，公司应收账款净额及其占流动资产的比例基本呈逐年上升的趋势。2011 年至 2014 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 14.67、9.25、8.58 和 4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。（三）存货余额增长的风险报告期内，公司存货变动情况如下：单位：万元 2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度存货（A） 8,344.85 7,362.28 8,389.84 6,217.28 流动资产（B） 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83 1-1-45 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度占比（C=A/B） 34.37% 31.49% 40.60% 37.19% 存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24 报告期各期末，存货占用了公司较多流动资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。（四）营业外收支净额占利润总额比例较高的风险报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业外收入 1,376.62 1,867.41 1,144.39 627.28 营业外支出 5.37 10.15 15.09 9.72 营业外收支净额（A） 1,371.25 1,857.26 1,129.30 617.57 利润总额（B） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88 占比（C=A/B） 56.16% 31.00% 23.35% 8.31% 公司营业外收支净额占利润总额的比例呈逐年上升的趋势。若未来公司不能持续取得增值税返还、政府补助等营业外收入，将导致营业外收支净额下降，进而导致利润总额减少的风险。十、实际控制人控制的风险目前，公司实际控制人吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权和埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司 55%、25%、20%股份。同时，实际控制人吴波先生作为公司董事长兼总经理，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。十一、股价波动风险 1-1-46 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。公司提醒投资者，在投资公司股票时，需充分考虑前述各项风险并作出审慎判断。 1-1-47 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司英文名称： NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD 注册资本： 9,000 万元法定代表人：吴波有限公司成立日期： 2002 年 2 月 26 日股份公司成立日期： 2011 年 7 月 5 日公司住所：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号邮政编码：电话： 025-52785597 传真： 025-52785966-5597 互联网网址： http://www.estun.com 电子信箱： zqb@estun.com 二、发行人历史沿革与改制设立情况（一）设立方式发行人的前身为 2002 年 2 月 26 日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司。根据 2011 年 6 月 20 日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》以及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），埃斯顿有限采用整体变更的方式，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 12,946.58 万元（母公司报表数据），按照 1.4385：1 的比例折为股本 9,000 万股，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号 320100400016043，注册资本 9,000 万元，实收资本 9,000 万元。 1-1-48 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（二）发起人发行人整体变更设立时总股本为 9,000 万股，发起人为原埃斯顿有限 3 名法人股东：派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资。发起人在股份公司整体变更设立时的持股情况如下：单位：万股序号发起人名称持股数量持股比例 1 派雷斯特 4,950 55% 2 埃斯顿控股 2,250 25% 3 埃斯顿投资 1,800 20% 合计 9,000 100% 有关发起人具体情况参见本节“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”相关内容。（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立前，主要发起人派雷斯特拥有的主要资产为埃斯顿有限 55% 的股权、大任咨询 99%的股权、派雷斯特（香港）100%的股权；埃斯顿控股拥有的主要资产为埃斯顿有限 25%的股权；埃斯顿投资拥有的主要资产为埃斯顿有限 20%的股权。主要发起人实际从事的主要业务均为对所持有公司股权的投资管理。除上述情况外，发行人主要发起人无其他投资和参与经营的事项。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生重大变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由埃斯顿有限整体变更设立，变更前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。发行人承继了埃斯顿有限的全部资产和业务。发行人拥有的主要资产包括：生产设备、土地使用权、厂房、办公设备、货币资金、存 1-1-49 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书货以及与高端智能机械装备及其核心控制和功能部件生产相关的其他资产。发行人实际从事的主要业务为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系发行人系埃斯顿有限整体变更设立，改制设立前后公司业务流程未发生重大变化。有关具体业务流程见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程图”及“（三）发行人经营模式”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资在生产经营方面无关联关系。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由埃斯顿有限依法整体变更设立，承继了埃斯顿有限的全部资产、负债及权益。公司合法拥有相关权利。截至本招股说明书签署日，公司的房产、机器设备、无形资产（除境外注册商标外）等资产的产权变更手续已完成。（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 1-1-50 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司系由埃斯顿有限整体变更设立，承继了埃斯顿有限的全部资产、负债，公司资产与股东资产严格分开并独立运营，公司目前业务和生产经营所必需的土地、房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益为股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立公司设立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司已建立了独立的人事档案管理、人员聘用和任免制度及独立的工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，在员工的劳动、人事、社会保障及工资报酬等方面均由公司独立管理。 3、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号。公司办理了《税务登记证》，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 4、机构独立公司通过了股东大会、董事会、监事会以及独立董事相关制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司根据自身的发展需要建立了相应的组织管理机构，明确了各机构职能，制定了相应的内部管理与控制制度。公司各机构及部门分别按照《公司章程》、三会议事规则及其他内部规章，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、 1-1-51 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的现象。 5、业务独立公司独立从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发，生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、质量控制、销售及售后服务的业务体系，各业务环节均不依赖于任何其他企业或个人，能独立完整地开展公司所有业务。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东、实际控制人及其所控制的企业也不存在同业竞争情况。三、发行人股本的形成及其变化情况发行人股本主要变化情况如下图： 1-1-52 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书南京埃斯顿数字技术有限公司 2002年2月成立，注册资本100万美元 Primest Inc.占100% 2003年12月，第一次增资至167.67万美元， Primest Inc.占100% 2004年10月，第二次增资至269.49万美元， Primest Inc.占100% 2005年9月，第三次增资至347.15万美元， Primest Inc.占100% 2005年9月，第一次股权转让，Primest L.L.C.占100% 2008年8月，第二次股权转让，派雷斯特占 55%，Primest L.L.C.占45%，公司变更为中外合资企业 2008年12月，第三次股权转让，派雷斯特占 75%，Primest L.L.C.占25% 2010年6月，第四次增资至1,235万美元，派雷斯特占75%，Primest L.L.C.占25% 2010年10月，第四次股权转让，派雷斯特占 55%，Primest L.L.C.占25%，埃斯顿投资占 20% 2011年5月，第五次股权转让，派雷斯特占 55%，埃斯顿控股占25%，埃斯顿投资占20% 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2011年7月，公司整体变更为股份公司注册资本9,000万元，股东及股权比例不变（一）发行人设立前股本的形成及其变化 1、2002 年 2 月埃斯顿有限设立公司前身埃斯顿有限系由 Primest Inc.公司于 2002 年 2 月 26 日独资设立。 1-1-53 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（1）设立情况 2002 年 1 月 15 日，Primest Inc.公司签署《外商独资<南京埃斯顿数字技术有限公司>章程》，申请设立外商独资企业。2002 年 1 月 24 日，开发区管委会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资字[2002] 第 003 号），同意埃斯顿有限注册资本为 100 万美元，投资总额为 140 万美元。其中，美元现汇、设备出资 100 万美元；股东首期出资 15%在领取营业执照后三个月内投入，其他出资在二年内投入。2002 年 2 月 22 日，南京市人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。 2002 年 2 月 26 日，南京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企独苏宁总字第 005754 号）。埃斯顿有限成立时的企业类别为外商独资经营，注册资本为 100 万美元；法定代表人吴波；住所为南京江宁经济技术开发区庄排路 158 号；经营范围为：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、液压控制及系统集成，销售自产产品；经营期限自 2002 年 2 月 26 日至 2002 年 5 月 24 日。（2）注册资本首期出资的出资期限变更情况 2002 年 5 月 21 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2002]018 号），同意埃斯顿有限首期注册资本延迟半年到位，即至 2002 年 8 月 24 日之前到位。 2002 年 5 月 22 日，埃斯顿有限经南京市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，经营期限变更为自 2002 年 2 月 26 日至 2002 年 8 月 25 日。（3）注册资本首期出资的到位情况 2002 年 6 月 12 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 020550021 号]，同意 Primest Inc.公司将埃斯顿工业 2000-2001 年税后利润计 7,897,500.13 元用于认缴埃斯顿有限第一期注册资本。 2002 年 6 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 1-1-54 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（苏亚审验[2002]24 号），验证截至 2002 年 6 月 19 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc.公司投入的第一期注册资本 7,897,500.13 元，折合 954,092.43 美元，出资方式为货币出资。Primest Inc.公司以其从埃斯顿工业分得的 2000 年度、2001 年度利润 7,897,500.13 元出资。 2002 年 7 月 10 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2002]第 028 号），同意埃斯顿有限的住所由南京江宁经济技术开发区庄排路 158 号变更至南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号。 2002 年 7 月 16 日，埃斯顿有限经南京市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，住所变更为南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号，注册资本为 100 万美元，实收资本为 95 万美元，经营期限变更为自 2002 年 2 月 26 日至 2004 年 2 月 25 日。（4）注册资本剩余出资的到位情况 2003 年 2 月 18 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2003]6 号），验证截至 2003 年 2 月 18 日止，公司已收到 Primest Inc. 公司投入的第二期注册资本 5 万美元，出资方式为美元现汇。 2003 年 2 月 21 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。 2003 年 2 月 24 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万美元，实收资本为 100 万美元。（5）注册资本出资方式变更情况埃斯顿有限设立后注册资本出资方式发生了变更，即：根据开发区管委会于 2002 年 1 月 24 日出具的《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资字[2002]第 003 号），批准埃斯顿有限的股东用美元现汇、设备出资 100 万美元。而实际上，Primest Inc.公司的出资中有 95 万美元为境内利润再投资。而上述出资方式变更行为，当初并未向开发区管委会履行报批程序。 1-1-55 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书针对埃斯顿有限设立后出资方式变更事项，开发区管委会于 2011 年 6 月 8 日出具了《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认埃斯顿有限上述实际出资已经办理了相应的验资和交接手续，且经南京市工商行政管理局获准登记，且投资方已足额缴纳埃斯顿有限设立时的注册资本，因此埃斯顿有限设立时注册资本的出资方式变更事项情况属实、合法有效。埃斯顿有限成立时，股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资方式出资金额出资比例境内利润再投资 1 Primest Inc.公司 100% 美元现汇合计 100 100% 2、2003 年 12 月第一次增资（100 万美元到 167.67 万美元）（1）增资情况 2003 年 11 月 27 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2003]119 号），同意埃斯顿有限注册资本由 100 万美元增至 167.67 万美元，所增加的注册资本由投资方所获利润投入。 2003 年 11 月 27 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。 2003 年 12 月 12 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（苏）汇资核字第 A320000200300030 号]，同意 Primest Inc.公司将其分得的埃斯顿工业 2002 年度净利润计 5,610,288.56 元用于认缴埃斯顿有限增加的注册资本金。 2003 年 12 月 15 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2003]68 号），验证截至 2003 年 12 月 1 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc.公司缴纳的新增注册资本 5,610,288.56 元，折合 676,753.75 美元，出资方式为境内利润再投资。其中 1,468,569.38 元委托埃斯顿工业于 2003 年 12 月 1 日汇入，另外 4,141,719.18 元系以埃斯顿工业对埃斯顿有限的划款（挂账“其他应付款”）出资。 1-1-56 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2003 年 12 月 20 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 167.67 万美元，实收资本为 167.67 万美元。（2）注册资本出资方式变更情况埃斯顿有限本次增资过程中，Primest Inc.公司的实际出资方式与当初开发区管委会于 2003 年 11 月 27 日出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2003]第 119 号）批准的出资方式（埃斯顿有限新增注册资本 67.67 万美元，折合 5,610,288.56 元，由投资方 Primest Inc.公司以所获的境内企业埃斯顿工业 2002 年度利润投入）不符。截至 2003 年 11 月 30 日，埃斯顿工业拥有对埃斯顿有限的其他应收款余额为 4,141,719.18 元，当初埃斯顿工业向埃斯顿有限提出书面建议，预备免除埃斯顿有限对埃斯顿工业的这部分债务，将其原本拥有的对埃斯顿有限 4,141,719.18 元的债权作为 Primest Inc.公司对埃斯顿有限的投资；埃斯顿有限亦书面回复确认，同意埃斯顿工业取消对埃斯顿有限的上述债权，并转作 Primest Inc.公司对埃斯顿有限的再投资。埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向开发区管委会履行报批程序。针对此事项，2011 年 6 月 8 日开发区管委会出具了《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认埃斯顿有限本次增加注册资本的出资办理了相应的验资和交接手续，并经南京市工商行政管理局获准登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过程中出资方式变更事项情况属实，合法有效。本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例 1 Primest Inc.公司境内利润再投资 67.67 167.67 100.00% 合计 67.67 167.67 100.00% 3、2004 年 10 月第二次增资（167.67 万美元到 269.49 万美元） 1-1-57 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（1）增资情况 2004 年 8 月 25 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2004]115 号），同意埃斯顿有限注册资本由 167.67 万美元增至 269.49 万美元，所增加的注册资本以美元现汇、设备投入。 2004 年 9 月 1 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。 2004 年 10 月 8 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 A320000200400048 号]，同意 Primest Inc.公司将其从埃斯顿工业分得的 2003 年度利润计 8,427,591.06 元用于认缴埃斯顿有限新增加的注册资本金。 2004 年 10 月 11 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永泰审验[2004]06 号），验证截至 2004 年 9 月 9 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc. 公司缴纳的新增注册资本 8,427,591.06 元，折合 1,018,220.95 美元，出资方式为境内利润再投资。 2004 年 10 月 26 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 269.49 万美元，实收资本为 269.49 万美元。（2）注册资本出资方式变更情况埃斯顿有限本次增资过程中，Primest Inc.公司的实际出资方式与当初开发区管委会于 2004 年 8 月 25 日出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2004]第 115 号）批准的出资方式（以美元现汇、设备投入）不符。埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向开发区管委会履行报批程序。针对此事项，2011 年 6 月 8 日，开发区管委会出具《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认本次增资的实际出资办理了相应的验资和交接手续，且经南京市工商行政管理局获准登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过程中出资方式变更事项情况属实，合法有效。 1-1-58 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例 1 Primest Inc.公司境内利润再投资 101.82 269.49 100.00% 合计 101.82 269.49 100.00% 4、2005 年 9 月第三次增资（269.49 万美元到 347.15 万美元） 2005 年 7 月 22 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]149 号），同意埃斯顿有限注册资本由 269.49 万美元增至 347.15 万美元。 2005 年 7 月 25 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。 2005 年 7 月 27 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 347.15 万美元，实收资本为 269.49 万美元。 2005 年 8 月 23 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 A320000200500021 号]，同意 Primest Inc.公司将其从埃斯顿工业分得的 2004 年度利润计 6,298,373.80 元用于认缴埃斯顿有限新增加的注册资本金。 2005 年 8 月 24 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2005]26 号），验证截至 2005 年 8 月 8 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc. 公司缴纳的新增注册资本 6,298,373.80 元，折合 777,052.74 美元，出资方式为境内利润再投资。 2005 年 9 月 3 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 347.15 万美元，实收资本为 347.15 万美元。本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为： 1-1-59 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万美元序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例 1 Primest Inc.公司境内利润再投资 77.66 347.15 100.00% 合计 77.66 347.15 100.00% 5、2005 年 9 月第一次股权转让 2005 年 8 月 25 日，Primest Inc.公司与 Primest L.L.C.公司签署《THE PRIMEST INC./PRIMEST L.L.C.资产转让协议》，将其所持埃斯顿有限 100%股权转让给 Primest L.L.C.公司，转让价款为 10 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2005 年 8 月 30 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]193 号），同意埃斯顿有限的股东变更为 Primest L.L.C.公司。 2005 年 8 月 30 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。 2005 年 9 月 21 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资金额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 347.15 100.00% 合计 347.15 100.00% 6、2008 年 8 月第二次股权转让 2008 年 7 月 23 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，将其持有的埃斯顿有限 55%的股权转让给派雷斯特，转让价款为 4,490,425.15 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2008 年 7 月 31 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第 17188 号）， 1-1-60 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，埃斯顿有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业。 2008 年 7 月 31 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2008 年 8 月 9 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资金额出资比例 1 派雷斯特 190.93 55.00% 2 Primest L.L.C.公司 156.22 45.00% 合计 347.15 100.00% 7、2008 年 12 月第三次股权转让 2008 年 12 月 1 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，将其持有的埃斯顿有限 20%的股权转让给派雷斯特，转让价格为 1,632,500.50 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2008 年 12 月 27 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司章程的批复》宁府外经贸资审[2008]第 17324 号），同意上述股权转让事宜。 2008 年 12 月 29 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2008 年 12 月 30 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为： 1-1-61 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万美元序号股东名称出资金额出资比例 1 派雷斯特 260.36 75.00% 2 Primest L.L.C.公司 86.79 25.00% 合计 347.15 100.00% 8、2010 年 6 月第四次增资（347.15 万美元到 1,235 万美元） 2010 年 4 月 21 日，埃斯顿有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 1,235 万美元。 2010 年 5 月 11 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 17098 号），同意埃斯顿有限投资总额变更为 1,800 万美元，注册资本变更为 1,235 万美元。新增注册资本 887.85 万美元由派雷斯特和 Primest L.L.C.公司按原有持股比例增资。派雷斯特出资 665.8875 万美元，其中，人民币利润转投出资折合 340.2729 万美元，人民币现汇出资折合 325.6146 万美元；Primest L.L.C.公司出资 221.9625 万美元，其中，中国大陆投资所获得的人民币利润转投出资折合 162.1298 万美元，再投资退税款出资折合 59.8327 万美元。 2010 年 5 月 14 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2010 年 6 月 7 日，国家外汇管理局江苏省分局出具“ZZ320000201000013 号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公司用埃斯顿有限未分配利润 7,077,550.79 元转增资埃斯顿有限。2010 年 6 月 7 日，国家外汇管理局江苏省分局出具 “TZ3200002010000009 号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公司用埃斯顿工业再投资退税款 4,088,216.60 元再投资埃斯顿有限。2010 年 6 月 8 日，国家外汇管理局江苏省分局出具“TZ320000201000011 号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公司用埃尔法电液已分配利润 4,000,376.53 元再投资埃斯顿有限。 2010 年 6 月 10 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2010]25 号），验证截至 2010 年 6 月 10 日止，埃斯顿有限已收到全体股 1-1-62 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书东缴纳的新增注册资本 887.85 万美元。派雷斯特实际缴纳出资 665.8875 万美元，其中：以货币方式出资 22,248,431.76 元（折合 325.836349 万美元）、埃斯顿有限的未分配利润 23,250,000 元（折合 340.504679 万美元）转增注册资本的方式出资，共计投入 666.341028 万美元，较本次认缴的注册资本 665.8875 万美元多出的 0.453528 万美元（折合 3.096737 万元）计入埃斯顿有限的资本公积。Primest L.L.C.公司实际缴纳出资 221.9625 万美元，其中：以从埃尔法电液分得的利润 4,000,376.53 元（折合 58.586965 万美元）、再投资退税款 4,088,216.60 元（折合 59.873414 万美元）及埃斯顿有限的未分配利润 7,077,550.79 元（折合 103.653297 万美元）转增资本的方式出资，共计投入 222.113676 万美元，较本次认缴的注册资本 221.9625 万美元多出的 0.151176 万美元（折合 1.032246 万元）计入埃斯顿有限的资本公积。 2010 年 6 月 24 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例人民币现汇 1 派雷斯特 665.89 926.25 75.00% 未分配利润转增境内利润再投资 Primest L.L.C. 2 再投资退税款 221.96 308.75 25.00% 公司未分配利润转增合计 887.85 1,235.00 100.00% 9、2010 年 10 月第四次股权转让 2010 年 9 月 29 日，派雷斯特与埃斯顿投资签署《股权转让协议》，将其所持有埃斯顿有限 20%的股权转让给埃斯顿投资，转让价格以埃斯顿有限截至 2010 年 6 月 30 日的账面净资产值为依据确定。根据江苏永泰会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏永泰专审[2010]20 号），截至 2010 年 6 月 30 日，埃斯顿有限的净资产为 141,415,078.01 元，由此本次股权转让的转让价格确定为 28,283,020.00 元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 1-1-63 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2010 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2010]第 17246 号），同意上述股权转让事宜。 2010 年 10 月 22 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2010 年 10 月 26 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资金额出资比例 1 派雷斯特 679.25 55.00% 2 Primest L.L.C.公司 308.75 25.00% 3 埃斯顿投资 247.00 20.00% 合计 1,235.00 100.00% 10、2011 年 5 月第五次股权转让 2011 年 5 月 10 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿控股签署《股权转让协议》，将其所持有埃斯顿有限 25%的股权转让给埃斯顿控股，转让价格为 1,000 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2011 年 5 月 16 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 17101 号），同意上述股权转让事宜。 2011 年 5 月 18 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2011 年 5 月 20 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为： 1-1-64 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万美元序号股东名称出资金额出资比例 1 派雷斯特 679.25 55.00% 2 埃斯顿控股 308.75 25.00% 3 埃斯顿投资 247.00 20.00% 合计 1,235.00 100.00% （二）发行人设立以来的股本形成及其变化 2011 年 6 月 13 日，中汇会计师事务所出具《审计报告》中汇会审[2011]2036 号），经审计，截至 2011 年 5 月 31 日，埃斯顿有限账面净资产值为 129,465,762.91 元。2011 年 6 月 20 日，中企华出具《南京埃斯顿数字技术有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3139 号），埃斯顿有限在评估基准日 2011 年 5 月 31 日净资产账面价值为 12,946.58 万元，评估价值为 20,246.80 万元。 2011 年 6 月 20 日，埃斯顿有限召开董事会，作出整体变更为股份公司的决议。同日，全体发起人签署《发起人协议》，同意埃斯顿有限采取整体变更方式设立股份公司，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 129,465,762.91 元按 1.4385:1 的比例折合股本 9,000 万股，其余部分计入资本公积。 2011 年 6 月 24 日，开发区管委会出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），同意埃斯顿有限整体变更设立股份公司，确认公司总股本为 9,000 万股，其中外资股为 2,250 万股。 2011 年 6 月 24 日，公司领取了由南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。 2011 年 6 月 27 日，中汇会计师事务所出具《验资报告》中汇会验[2011]2072 号），对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。 2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 320100400016043 的《企业法人营业执照》。 1-1-65 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书股份公司设立时，公司股本结构如下：单位：万股序号股东名称持股数量持股比例 1 派雷斯特 4,950.00 55.00% 2 埃斯顿控股 2,250.00 25.00% 3 埃斯顿投资 1,800.00 20.00% 合计 9,000.00 100.00% 本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人变化，管理层未发生重大变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。发行人整体变更设立后，股本结构未再发生变动。四、发行人重大资产重组情况公司成立以来无重大资产重组，但为理清各公司的资产和产权关系、避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理结构，公司进行了如下重组：（一）2006 年至 2009 年收购并全资控股埃斯顿自动控制埃斯顿自动控制成立于 2006 年 7 月 10 日。被收购前，公司实际控制人吴波先生通过 Primest L.L.C.公司间接持有其 100%的股权。为了避免同业竞争并保证与主营业务相关资产的完整性，公司前身埃斯顿有限及其子公司埃斯顿国际与股东友好协商，自 2006 年至 2009 年陆续收购了埃斯顿自动控制 100%的股权。其具体过程为： 2006 年 9 月 8 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 30%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 360 万美元。 2007 年 10 月 30 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 23%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 276 万美元。 2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 1,987.54 万元。2009 年 9 月 20 日，Primest L.L.C 公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 25%的股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 330.82 万美元。 1-1-66 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书上述股权收购完成后，埃斯顿有限直接持有埃斯顿自动控制 75%的股权，通过全资子公司埃斯顿国际间接持有埃斯顿自动控制 25%的股权，全资控股了埃斯顿自动控制。埃斯顿自动控制主要从事交流伺服系统的研发、生产和销售，发行人通过收购埃斯顿自动控制股权扩大了自身的资产和业务规模，产品线得到了补充和丰富。上述股权收购价款已结清，并已完成工商变更登记。截至目前，公司直接和间接持有埃斯顿自动控制 100%的股权。有关埃斯顿自动控制的详细情况请参见本节“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（一）南京埃斯顿自动控制技术有限公司”。（二）2009 年至 2011 年收购并全资控股埃尔法电液埃尔法电液成立于 2005 年 4 月 1 日。被收购前，公司实际控制人吴波先生通过派雷斯特和 Primest L.L.C.公司间接持有其 77.78%的股权，埃博力持有其 22.22%的股权。为了避免同业竞争并保证与主营业务相关资产的完整性，公司前身埃斯顿有限及其子公司埃斯顿国际与股东友好协商，自 2009 年至 2011 年陆续收购了埃尔法电液 100%的股权。其具体过程为： 2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 51.85%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 564.42 万元。2009 年 9 月 20 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 25.93%股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 41.34 万美元。2011 年 6 月 1 日，埃博力与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃尔法电液的 22.22%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 558.60 万元。上述股权收购完成后，埃斯顿有限直接持有埃尔法电液 74.07%的股权，通过全资子公司埃斯顿国际间接持有埃尔法电液 25.93%的股权，全资控股了埃尔法电液。埃尔法电液主要从事金属成形机床电液伺服系统的研发、生产和销售，发行人通过收购埃尔法电液股权扩大了自身的资产和业务规模，产品线得到了补充和丰富。 1-1-67 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书上述股权收购价款已结清，并已完成工商变更登记。截至目前，公司直接和间接持有埃尔法电液 100%的股权。有关埃尔法电液的详细情况请参见本节“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（二）南京埃尔法电液技术有限公司”。五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况自公司前身埃斯顿有限设立以来，共进行过八次验资，具体情况见下表：序验资报告验资日期验资内容验资机构号文号设立出资 100 万美元第江苏苏亚金诚会计苏亚审验 1 2002 年 6 月 19 日一期出资师事务所有限公司 [2002]24 号设立出资 100 万美元第江苏苏亚金诚会计苏亚审验 2 2003 年 2 月 18 日二期出资师事务所有限公司 [2003]6 号江苏苏亚金诚会计苏亚审验 3 2003 年 12 月 15 日增资至 167.67 万美元师事务所有限公司 [2003]68 号江苏永泰会计师事永泰审验 4 2004 年 10 月 11 日增资至 269.49 万美元务所有限公司 [2004]06 号江苏永泰会计师事苏永泰验 5 2005 年 8 月 24 日增资至 347.15 万美元务所有限公司 [2005]26 号江苏永泰会计师事苏永泰验 6 2010 年 6 月 10 日增资至 1,235 万美元务所有限公司 [2010]25 号股份公司整体变更设立，中汇会验 7 2011 年 6 月 27 日中汇会计师事务所注册资本 9,000 万元 [2011]2072 号验证 1,235 万美元出资到中汇会专 8 2011 年 11 月 30 日中汇会计师事务所位情况 [2011]2486 号发行人自设立以来历次出资及增资均委托验资机构核验出资，验资机构均具备从事验资业务的相关资质，验资机构出具的验资报告符合相关法律法规之规定。（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性 2011 年 6 月 20 日，埃斯顿有限董事会决议，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 129,465,762.91 元按 1.4385:1 的比例折合股本 9,000 万股，整体变更为股份公司。中汇会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入资本 1-1-68 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书进行审验，并出具《验资报告》（中汇会验[2011]2072 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 6 月 24 日，公司注册资本已全部缴清，变更后注册资本（股本总额）为 9,000 万股，每股面值 1 元，超过折股部分的净资产 39,465,762.91 元计入资本公积。六、发行人组织结构（一）发行人股权结构图刘芳吴侃吴波韩邦海等 15 人卜安洵 49% 96.89% 100% 32% 68% 0.11% 3% 派雷斯特埃斯顿控股埃斯顿投资 51% 100% 55% 25% 20% 大任咨询派雷斯特（香港）合瑞斯壮咨询特南京埃斯顿自动化股份有限公司 10% 6% 100% 75% 100% 74.07% 84% 埃斯顿埃斯顿 25% 埃斯顿 25.93% 埃尔法埃斯顿机器人软件自动控制埃斯顿国际国际电液 100% 99.99% 埃斯顿国际埃斯顿国际（土耳其）（印度） 1-1-69 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（二）发行人内部组织结构图股东大会战略委员会提名委员会董事会监事会审计委员会薪酬与考核委员会总经理会总经理副总副总副总副总董事会助理经理经理经理经理秘书内技实行基信知人财剪冲生产制企子海证部术验政建息识力务折压产品造划公外券审研与管与技产资部自自线研中部司业部计发测理物术权源动动自发心务部中试部业管管部化化动部发心中管理理事事化展心理部部业业事中部部部业心部（三）发行人主要职能部门职责部门名称职责负责对企业整个管理系统的有效性、科学性进行评价并有针对性地提出改进内部审计部意见和建议；对经济活动的稽核、验收、复算、核对，向管理层提供信息。负责基础技术、平台技术、战略性产品的研发；IPD 体系的建设、项目的推技术研发中进和审计；文档及技术档案的管理；物料的维护与管理；其他研发公共资源心的建设与管理等；工程技术中心建设，参与政府项目申报。负责实验设备操作、日常使用登记、定期维护、维修；设备开发、制作及购置；建立和完善试验室管理制度、设备规范操作流程、设备台账；设备计量实验与测试管理和年度检验及审验、鉴定工作；产品及样机的功能、性能、可靠性测试；中心产品测试所需的工装设备的设计、开发；外购材料的质量认证，新器件、零部件的引入、替换及验证；产品失效分析；测试相关的制度和流程建设。负责公司行政事务管理工作，办公设施采购、维护和管理；固定资产管理；行政管理部会务、活动组织、车辆管理等后勤保障；公文管理；公司证照、印鉴的管理。基建与物业负责公司基建项目管理；水电管理；室外绿化管理；消防安全管理；保安管 1-1-70 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书部门名称职责管理部理；办公场地的装修、改造、维修及协调管理；办公及日常设备的维修管理；排污许可证及特种设备的年检工作。信息技术管负责公司办公系统、信息系统的建设、维护和管理；保障公司网络安全。理部知识产权管负责商标、专利、软件著作权等无形资产或知识产权的申请注册及管理；相理部关资质申报及专项资金申请。负责制定公司人力资源战略计划，实施人员招聘；建立和完善公司薪酬福利制度，核算和发放员工工资、福利；设计和实施公司考核体系；完善公司培人力资源部训体系，实施年度培训计划；负责公司员工劳动关系相关事项；建立和完善员工职称体系，实施职称评选工作；推动公司企业文化建设。负责管理公司财务核算、财务监督、财务管理、税收筹划、子公司财务管理财务部及监督。负责折弯机、剪板机自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品的销售、剪折自动化合同签订和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持和售前、事业部售中和售后服务工作。负责机械压力机、伺服压力机自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品冲压自动化的销售、合同签订和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持事业部和售前、售中和售后服务工作。负责开卷线自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品的销售、合同签订生产线自动和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持和售前、售中和售化事业部后服务工作。基于现有产品线的发展目标，进行产品开发、产品降本、产品改进、行业专产品研发部用和客户个性化产品研发。负责根据产品的订单，组织采购、生产、运输相关产品；产品的技术革新，制造中心产品质量、性能提升，以合理的成本生产产品；供应商管理等。负责公司企业文化建设、公司宣传；组织、协调产品和业务的包装、设计和企划部推广；进行市场信息的收集、监控与反馈；产品和资产项目投资的市场调研和可行性分析。海外业务发负责海外市场需求搜集、分析；海外市场开拓、客户开发、销售、客户关系展中心维护；相关合同签订和回款工作；海外供应链管理的维护，实施海外采购。负责协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、证券部股权管理、投资者服务工作；收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项；公司对外投资的日常管理工作。七、发行人控股子公司、参股公司基本情况截至 2014 年 9 月 30 日，发行人直接和间接拥有 7 家子公司，其基本情况如下： 1-1-71 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书发行人持股/权益序号公司名称注册资本备注拥有情况直接持股 75%，通过埃斯 1 埃斯顿自动控制 1,200 万美元 100% 顿国际间接持股 25% 直接持股 74.07%，通过埃 2 埃尔法电液 830 万元 100% 斯顿国际间接持股 25.93% 3 埃斯顿国际 2,760 万港币 100% 直接持股 100% 4 埃斯顿机器人 2,000 万元 84% 直接持股 84% 5 埃斯顿软件 500 万元 100% 直接持股 100% 埃斯顿国际（土通过埃斯顿国际间接持股 6 4 万里拉 100% 耳其） 100% 埃斯顿国际（印通过埃斯顿国际间接持股 7 10 万卢比 99.99% 度） 99.99% （一）南京埃斯顿自动控制技术有限公司 1、基本情况埃斯顿自动控制成立于 2006 年 7 月 10 日，公司持有其 75%股权，公司全资子公司埃斯顿国际持有其 25%股权。截至目前，埃斯顿自动控制的注册资本和实收资本均为 1,200 万美元，住所为南京市江宁经济技术开发区水阁路 16 号，法定代表人为吴波，营业执照注册号为 320100400037611。埃斯顿自动控制的经营范围为自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿自动控制资产总额为 13,991.33 万元，净资产为 12,020.18 万元；2013 年度，实现营业收入 11,355.38 万元，营业利润 339.39 万元，净利润 663.21 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 17,069.55 万元，净资产为 12,724.86 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 9,416.55 万元，营业利润 16.03 万元，净利润为 704.68 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。 2、历史沿革埃斯顿自动控制股权结构主要变化情况如下图： 1-1-72 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书南京埃斯顿自动控制技术有限公司 2006年7月成立，注册资本1,200万美元，实收资本0美元 Primest L.L.C.占100% 2006年9月，第一次股权转让及变更实收资本，实收资本182.06万美元，Primest L.L.C.占70%，埃斯顿有限占30%，变更为中外合资企业 2007年6月，第二次变更实收资本，实收资本309.98万美元，Primest L.L.C.占70%，埃斯顿有限占30% 2007年12月，第二次股权转让，埃斯顿有限占53%，Primest L.L.C.占47% 2008年1月，第三次变更实收资本，实收资本1,017.73万美元，埃斯顿有限占53%， Primest L.L.C.占47% 2008年6月，第四次变更实收资本，实收资本1,200万美元，埃斯顿有限占53%， Primest L.L.C.占47% 2008年12月，第三次股权转让，埃斯顿有限占53%，Primest L.L.C.占25%，派雷斯特占 22% 2009年10月，第四次股权转让，埃斯顿有限占75%，埃斯顿国际占25% 南京埃斯顿自动控制技术有限公司截至目前，注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元埃斯顿自动化占75%，埃斯顿国际占25% （1）设立情况 2006 年 6 月 8 日，Primest L.L.C.公司签署《南京埃斯顿自动控制技术有限公司章程》，申请设立外商独资企业。 1-1-73 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2006 年 6 月 9 日，开发区管委会出具《关于同意设立南京埃斯顿自动控制技术有限公司的批复》（江宁开发[2006]50 号），同意 Primest L.L.C.公司独资设立埃斯顿自动控制，注册资本为 1,200 万美元，自营业执照签发之日起三个月内， Primest L.L.C.公司应缴付注册资本的 15%，余额在三年内缴清。 2006 年 6 月 26 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]4093 号）。 2006 年 7 月 10 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。设立时，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 1,200 0 100% 合计 1,200 0 100% （2）2006 年 9 月第一次股权转让及变更实收资本 2006 年 9 月 8 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 30%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 360 万美元。 2006 年 9 月 15 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司转股及修改合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2006]第 17009 号），同意了上述股权转让事宜。埃斯顿自动控制由外商独资企业变更为中外合资企业。 2006 年 9 月 22 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2006]5107 号）。 2006 年 9 月 23 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。 2006 年 9 月 29 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰审验[2006]155 号），验证截至 2006 年 9 月 28 日止，埃斯顿自动控制已收到 1-1-74 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 Primest L.L.C.公司和埃斯顿有限第一期缴纳的注册资本 1,820,564.98 美元，占注册资本的 15.17%，出资方式均为货币出资。其中，Primest L.L.C.公司用埃斯顿工业 2003-2004 年利润再投资退税款 120,000 元和 2005 年利润 9,969,771.79 元出资，合计 10,089,771.79 元，折合 1,274,765.86 美元，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇资核字第 A320000200600033 号、第 A320000200600034 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确认；埃斯顿有限以货币出资 4,320,000 元，折合 545,799.12 美元。 2006 年 9 月 30 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及实收资本变更后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 840 127.48 70% 2 埃斯顿有限 360 54.58 30% 合计 1,200 182.06 100% （3）2007 年 6 月第二次变更实收资本 2006 年 12 月 4 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2006]215 号），验证截至 2006 年 11 月 21 日止，埃斯顿自动控制已收到股东第二期缴纳的注册资本 10,080,000 元，折合 1,279,268.99 美元，出资方式为货币资金，全部由埃斯顿有限缴纳。截至 2006 年 11 月 21 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本 3,099,833.97 美元。 2007 年 6 月 2 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 840 127.48 70% 1-1-75 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 2 埃斯顿有限 360 182.50 30% 合计 1,200 309.98 100% （4）2007 年 12 月第二次股权转让 2007 年 10 月 30 日，Primest L.L.C 公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 23%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 276 万美元。 2007 年 11 月 12 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让及修改合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2007]第 17323 号），同意上述股权转让事宜。 2007 年 11 月 28 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2006]5107 号）。 2007 年 12 月 6 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿有限 636 182.50 53% 2 Primest L.L.C.公司 564 127.48 47% 合计 1,200 309.98 100% （5）2008 年 1 月第三次变更实收资本 2007 年 12 月 19 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2007]211 号），验证截至 2007 年 12 月 18 日止，埃斯顿自动控制已收到股东第三期缴纳的注册资本 5,134,926.89 美元。其中，Primest L.L.C.公司出资 599,995 美元，出资方式为货币；埃斯顿有限以货币出资 24,022,332 元，折合 3,261,224.91 美元（其中 3,234,931.89 美元作为实收资本，其余 26,293.02 美元作为资本公积），以专有技术一项（评估价值为 9,950,000 元，折合 1,348,421.20 美 1-1-76 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书元）作价 1,300,000 美元出资。南京概元诚联合会计师事务所对埃斯顿有限出资的专有技术进行了评估，并出具了《南京埃斯顿数字技术有限公司通用端子压着机压力监控系统无形资产评估报告》（宁概元诚会评报字[2007]第 B-027 号）。截至 2007 年 12 月 18 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本 8,234,760.86 美元。 2007 年 12 月 27 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2007]214 号），验证截至 2007 年 12 月 27 日止，埃斯顿自动控制已收到股东第四期缴纳的注册资本 14,196,093,79 元，折合 1,942,568.15 美元，出资方式为货币，全部由 Primest L.L.C.公司缴付。该笔出资资金为 Primest L.L.C.公司从埃斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇资核字第 A320000200700075 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确认。截至 2007 年 12 月 27 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本 10,177,329.01 美元。 2008 年 1 月 28 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿有限 636 636.00 53% 2 Primest L.L.C.公司 564 381.73 47% 合计 1,200 1,017.73 100% （6）2008 年 6 月第四次变更实收资本 2008 年 6 月 18 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2008]94 号），验证截至 2008 年 6 月 16 日止，埃斯顿自动控制已收到股东第五期缴纳的注册资本 12,581,533.31 元，折合 1,822,670.99 美元，出资方式为货币，全部由 Primest L.L.C.公司缴付。该笔出资资金为 Primest L.L.C.公司从埃斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇资核字第 A320000200800011 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确 1-1-77 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书认。截至 2008 年 6 月 16 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本 1,200 万美元。 2008 年 6 月 28 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿有限 636 636 53% 2 Primest L.L.C.公司 564 564 47% 合计 1,200 1,200 100% （7）2008 年 12 月第三次股权转让 2008 年 12 月 1 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 22%的股权转让给派雷斯特，转让价款为 2,873,627.31 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2008 年 12 月 27 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让等事宜及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审 [2008]第 17325 号），同意上述股权转让事宜。 2008 年 12 月 29 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2008 年 12 月 31 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿有限 636 53% 2 Primest L.L.C.公司 300 25% 3 派雷斯特 264 22% 1-1-78 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额出资比例合计 1,200 100% （8）2009 年 10 月第四次股权转让 2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 19,875,442.25 元。 Primest L.L.C 公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控制 25%的股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 3,308,246.52 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。 2009 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]第 17225 号），同意上述股权转让事宜。 2009 年 10 月 15 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2009 年 10 月 27 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿有限 900 75% 2 埃斯顿国际 300 25% 合计 1,200 100% 截至本招股说明书签署之日，埃斯顿自动控制的股权结构未发生变更。（二）南京埃尔法电液技术有限公司 1、基本情况埃尔法电液成立于 2005 年 4 月 1 日，公司持有其 74.07%股权，公司全资子公司埃斯顿国际持有其 25.93%股权。 1-1-79 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书截至目前，埃尔法电液的注册资本和实收资本均为 830 万元，住所为江宁区秣陵街道燕湖路 178 号，法定代表人为韩邦海，营业执照注册号为 320100400030824。埃尔法电液的经营范围为比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2013 年 12 月 31 日，埃尔法电液资产总额为 9,976.05 万元，净资产为 5,577.04 万元；2013 年度，实现营业收入 11,080.35 万元，营业利润 917.86 万元，净利润 1,045.73 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 10,361.79 万元，净资产为 6,135.92 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 9,640.18 万元，营业利润 598.56 万元，净利润 558.88 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。 2、历史沿革埃尔法电液股权结构主要变化情况如下图： 1-1-80 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书南京埃尔法电液技术有限公司 2005年4月成立，注册资本200万元许超占70%，余继军占30% 2005年9月，第一次增资至270万元，许超占 51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，余继军占22.22%，变更为中外合资企业 2007年3月，第一次股权转让，派雷斯特占 51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，余继军占22.22% 2008年7月，第二次股权转让，派雷斯特占 51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，埃博力占22.22% 2008年8月，第二次增资至3,070万元，派雷斯特占51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，埃博力占22.22% 2009年10月，第三次股权转让，埃斯顿有限占51.85%，埃斯顿国际占25.93%，埃博力占 22.22% 2011年4月，减资至830万元，埃斯顿有限占 51.85%，埃斯顿国际占25.93%，埃博力占 22.22% 2011年6月，第四次股权转让，埃斯顿有限占74.07%，埃斯顿国际占25.93% 南京埃尔法电液技术有限公司截至目前，注册资本830万元。埃斯顿自动化占74.07%，埃斯顿国际占25.93% （1）设立情况 2005 年 2 月 6 日，许超、余继军签署《出资协议》，约定共同出资设立埃尔法电液，注册资本为 200 万元，许超、余继军分别出资 140 万元和 60 万元，出资方式为货币出资。 1-1-81 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2005 年 3 月 9 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰审验[2005]4 号），验证截至 2005 年 3 月 8 日止，埃尔法电液收到全体股东第一期出资合计 100 万元，出资方式为货币出资。其中，许超出资 70 万元，余继军出资 30 万元。2005 年 4 月 1 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，实收资本为 100 万元。 2005 年 5 月 26 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验（2005）18 号），验证截至 2005 年 5 月 26 日止，埃尔法电液已收到许超、余继军缴纳的第二期出资共计 100 万元，出资方式均为货币出资。其中，许超出资 70 万元，余继军出资 30 万元。2005 年 6 月 15 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了换发后的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元。设立时，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 许超 140 140 70% 2 余继军 60 60 30% 合计 200 200 100% （2）2005 年 9 月第一次增资并变更为中外合资企业（200 万元到 270 万元） 2005 年 7 月 8 日，股东许超、余继军与 Primest L.L.C.公司签署《合资经营南京埃尔法电液技术有限公司合同》和《合资经营南京埃尔法电液技术有限公司章程》。 2005 年 7 月 28 日，许超、余继军与 Primest L.L.C.公司签署《增资协议》，由 Primest L.L.C.公司向埃尔法电液增资 70 万元。 2005 年 8 月 9 日，南京市对外贸易经济合作局出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司通过外资并购变更为中外合资企业的批复》（宁外经投资（2005）186 号），同意埃尔法电液增资扩股并变更为中外合资企业。 2005 年 8 月 10 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府颁发的《外商投资 1-1-82 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书企业批准证书》（宁府合资字（2005）4897 号）。 2005 年 9 月 15 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验（2005）28 号），验证截至 2005 年 9 月 13 日止，埃尔法电液已收到 Primest L.L.C.公司缴纳的新增注册资本 70 万元。 2005 年 9 月 21 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了换发后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 许超 140 51.85% 2 Primest L.L.C.公司 70 25.93% 3 余继军 60 22.22% 合计 270 100.00% （3）2007 年 3 月第一次股权转让 2007 年 2 月 16 日，许超与派雷斯特签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 51.85%股权全部转让给派雷斯特，转让价款为 140 万元。该股权转让款已支付完毕。 2007 年 3 月 19 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 17065 号），同意上述股权转让事宜。 2007 年 3 月 20 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。 2007 年 3 月 27 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为： 1-1-83 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 派雷斯特 140 51.85% 2 Primest L.L.C.公司 70 25.93% 3 余继军 60 22.22% 合计 270 100.00% （4）2008 年 7 月第二次股权转让 2008 年 7 月 5 日，余继军与埃博力签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 22.22%股权转让给埃博力，转让价款为 193.2342 万元。 2008 年 7 月 8 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2008]17180 号），同意上述股权转让事宜。 2008 年 7 月 21 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。 2008 年 7 月 25 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 派雷斯特 140 51.85% 2 Primest L.L.C.公司 70 25.93% 3 埃博力 60 22.22% 合计 270 100.00% （5）2008 年 8 月第二次增资（270 万元到 3,070 万元） 2008 年 7 月 25 日，埃尔法电液召开董事会，同意将埃尔法电液的投资总额由 270 万元增加到 7,270 万元，注册资本由 270 万元增加到 3,070 万元。 1-1-84 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2008 年 7 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]17189 号），同意上述增资事宜。 2008 年 7 月 28 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。 2008 年 8 月 13 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2008]117 号），验证截至 2008 年 8 月 13 日止，埃尔法电液收到全体股东新增注册资本第一期合计 560 万元，出资方式为利润再投资，均系各股东 2008 年 7 月 25 日从埃尔法电液分得的利润进行再投资。 2008 年 8 月 23 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,070 万元，实收资本为 830 万元。本次增资后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 派雷斯特 1,591.80 430.360 51.85% 2 Primest L.L.C.公司 796.04 215.208 25.93% 3 埃博力 682.16 184.432 22.22% 合计 3,070.00 830.00 100.00% （6）2009 年 10 月第三次股权转让 2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 51.85%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 564.42 万元。2009 年 9 月 20 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔法电液的 25.93%股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 41.34 万美元。 2009 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]17226 号），同意上述股权转让事宜。 2009 年 10 月 15 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投 1-1-85 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书资企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。 2009 年 10 月 27 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿有限 1,591.80 430.360 51.85% 2 埃斯顿国际 796.04 215.208 25.93% 3 埃博力 682.16 184.432 22.22% 合计 3,070.00 830.00 100.00% 截至 2010 年 8 月埃尔法电液实收资本为 830 万元，剩余 2,240 万元尚未如期到位。因此，经埃尔法电液申请，南京市人民政府于 2010 年 11 月 23 日出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司部分未到位注册资金延期及修改公司合同/章程的批复》，同意埃尔法电液注册资金未到位部分期限延长，即从 2010 年 8 月 22 日延期至 2011 年 2 月 22 日到位。（7）2011 年 4 月减资（3,070 万元减少至 830 万元） 2010 年 12 月 6 日，埃尔法电液董事会通过决议，同意将埃尔法电液注册资本由 3,070 万元减至 830 万元。 2011 年 1 月 31 日，埃尔法电液在《江苏法制报》刊登了减资公告。 2011 年 4 月 2 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具截至 2011 年 2 月 28 日的减资专项《审计报告》（苏利安达专字（2011）第 0068 号）。 2011 年 4 月 13 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司减资及修改公司合同/章程的正式批复》（宁府外经贸资审[2011]第 17066 号），同意上述减资事宜。 2011 年 4 月 22 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。 1-1-86 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2011 年 4 月 25 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次减资后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿有限 430.360 430.360 51.85% 2 埃斯顿国际 215.208 215.208 25.93% 3 埃博力 184.432 184.432 22.22% 合计 830.00 830.00 100.00% （8）2011 年 6 月第四次股权转让 2011 年 6 月 1 日，埃博力与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃尔法电液的 22.22%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 558.60 万元。截至目前，该股权转让款已支付完毕。 2011 年 6 月 8 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2011]17135 号），同意上述股权转让事宜。 2011 年 6 月 10 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。 2011 年 6 月 15 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿有限 614.792 74.07% 2 埃斯顿国际 215.208 25.93% 合计 830.00 100.00% 截至本招股说明书签署之日，埃尔法电液的股权结构未发生变更。 1-1-87 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）埃斯顿国际有限公司 1、基本情况埃斯顿国际成立于 2008 年 8 月 27 日，为公司全资子公司。截至目前，埃斯顿国际的注册股本为 2,760 万港元，住所为香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 1007 室，注册号为 1267779，业务范围为贸易。截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿国际资产总额为 2,574.74 万元，净资产为 2,541.61 万元；2013 年度，实现营业收入 299.02 万元，营业利润 54.49 万元，净利润 51.74 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 2,857.61 万元，净资产为 2,518.42 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 1,278.37 万元，营业利润-43.20 万元，净利润-43.17 万元（以上财务数据已经审计）。 2、历史沿革（1）2008 年 8 月设立情况 2008 年 8 月 27 日，埃斯顿国际在香港根据《公司条例》（第 32 章）注册成为有限公司，取得香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》（No.1267779），注册股本为 10,000 港币。 2009 年 2 月 13 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《关于南京埃斯顿数字技术有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》（苏汇复[2009]11 号），通过埃斯顿有限在香港设立埃斯顿国际的外汇资金来源审查，该境外项目投资总额 100 万港币，其中埃斯顿有限投资总额 100 万港币，同意埃斯顿有限购汇 100 万港币出资。 2009 年 3 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意在香港设立埃斯顿国际有限公司的批复》（苏外经贸境外[2009]271 号），同意埃斯顿有限在香港设立埃斯顿国际，注册资本 10 万港币（合 1.289 万美元），投资总额为 100 万港币（合 12.89 万美元）。 2009 年 3 月 30 日，埃斯顿国际取得商务部《批准证书》（[2009]商合境外投资证字第 000513 号）。 1-1-88 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2009 年 4 月 17 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿国际增加股本前的注册股本为 10,000 港币，新增股本 90,000 港币，增加后股本为 100,000 港币。埃斯顿国际成立时股权结构为：单位：万美元序号股东名称投资总额注册股本出资比例 1 埃斯顿有限 12.89 1.289 100% 合计 12.89 1.289 100% （2）2011 年 4 月名义股本增加至 1,165 万港币（折合 151.289 万美元） 2011 年 4 月 21 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿国际增加股本前的注册股本为 10 万港币，新增股本 1,155 万港币（折合 150 万美元），增加后股本为 1,165 万港币（折合 151.289 万美元）。 2011 年 9 月 15 日，埃斯顿国际取得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证字第 3200201100373 号），投资方为埃斯顿自动化，注册资本 151.289 万美元，投资总额 500 万美元。本次增资后，埃斯顿国际股权结构为：单位：万美元序号股东名称投资总额注册股本出资比例 1 埃斯顿自动化 500 151.289 100% 合计 500 151.289 100% （3）2012 年 7 月名义股本增加至 2,760 万港币（折合 357.289 万美元） 2012 年 7 月 18 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿国际增加股本前的注册股本为 1,165 万港币，新增股本 1,595 万港币（折合 206 万美元），增加后股本为 2,760 万港币（折合 357.29 万美元）。本次增资后，埃斯顿国际股权结构为： 1-1-89 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万美元序号股东名称投资总额注册股本出资比例 1 埃斯顿自动化 500 357.289 100% 合计 500 357.289 100% 截至本招股说明书签署之日，埃斯顿国际的股权结构未发生变更。（四）南京埃斯顿机器人工程有限公司 1、基本情况埃斯顿机器人成立于 2011 年 9 月 5 日，为发行人控股子公司。发行人持有其 84%股权，合瑞咨询持有其 10%股权，斯壮特持有其 6%股权。截至目前，埃斯顿机器人的注册资本 2,000 万元，住所为南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号，法定代表人为吴波，营业执照注册号为 320121000205200。埃斯顿机器人的经营范围为以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含 FTL 柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿机器人资产总额为 3,299.21 万元，净资产为 1,443.18 万元；2013 年度，实现营业收入 1,003.23 万元，营业利润-912.08 万元，净利润-51.82 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 5,789.88 万元，净资产为 593.25 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 1,893.01 万元，营业利润 -1,587.40 万元，净利润-849.93 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。 2、历史沿革（1）2011 年 9 月设立情况 2011 年 8 月 5 日，公司与王启续签署《南京埃斯顿机器人工程有限公司章程》。根据该章程，埃斯顿机器人注册资本为 2,000 万元，其中公司出资 1,800 万元，占注册资本的 90%，王启续出资 200 万元，占注册资本的 10%。 1-1-90 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2011 年 8 月 29 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验（2011）58 号），验证截至 2011 年 8 月 25 日止，埃斯顿机器人已收到各股东缴纳的第一期注册资本 400 万元，其中公司以货币出资 360 万元，王启续以货币出资 40 万元。 2011 年 9 月 5 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。埃斯顿机器人设立时的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿自动化 1,800 360 90% 2 王启续 200 40 10% 合计 2,000 400 100% （2）2011 年 12 月第一次股权转让情况 2011 年 11 月 30 日，经埃斯顿机器人股东会审议，同意王启续将所持 10% 股权转让给合瑞咨询。同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2011 年 12 月 21 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿机器人的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿自动化 1,800 360 90% 2 合瑞咨询 200 40 10% 合计 2,000 400 100% 合瑞咨询成立于 2011 年 11 月 9 日，注册地为南京市江宁开发区胜太路 68 号，注册资本为 3 万元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范围为工业自动化产品的技术研发和咨询，产品研发管理咨询、研发组织结构管理咨询，技术创新管理和咨询，研发项目管理咨询，产品平台规划及管理咨询（依法须经 1-1-91 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合瑞咨询成立至今股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 王杰高（加拿大国籍） 2 66.67% 2 王晓雯（加拿大国籍） 1 33.33% 合计 3 100% 合瑞咨询及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。（3）2012 年 10 月第二期出资到位情况 2012 年 9 月 27 日，南京中和会计师事务所出具了中和会验字（2012）J462 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 26 日，埃斯顿机器人已收到其股东缴纳出资 1,600 万元。本期出资完成后，埃斯顿机器人股东所认缴的注册资本全部到位。单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿自动化 1,800 1,800 90% 2 合瑞咨询 200 200 10% 合计 2,000 2,000 100% 2012 年 10 月 17 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。（4）2013 年 6 月第二次股权转让情况 2013 年 6 月 3 日，经埃斯顿机器人股东会审议，同意公司将所持 6%股权转让给斯壮特。同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2013 年 6 月 26 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿机器人的股权结构为： 1-1-92 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿自动化 1,680 84% 2 合瑞咨询 200 10% 3 斯壮特 120 6% 合计 2,000 100% 斯壮特成立于 2013 年 3 月 13 日，注册地为南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号，法定代表人为王继虎，注册资本为 3 万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为投资管理服务；企业管理服务；经济信息咨询；商务服务。截至本招股说明书签署日，斯壮特股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 王继虎 1.5006 50.02% 2 沈银龙 0.2499 8.33% 3 张扬 0.2499 8.33% 4 严律 0.2499 8.33% 5 赵彦斌 0.2499 8.33% 6 宋方方 0.2499 8.33% 7 张圣 0.2499 8.33% 合计 3 100.00% 斯壮特的股东均为发行人子公司埃斯顿机器人的正式员工。（五）南京埃斯顿软件技术有限公司 1、基本情况埃斯顿软件成立于 2013 年 11 月 27 日，为发行人全资子公司。截至目前，埃斯顿软件的注册资本 500 万元，住所为南京市雨花台区宁双路 18 号 A 幢 2 层，法定代表人为吴波，营业执照注册号为 320114000097494。埃 1-1-93 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书斯顿软件的经营范围为软件开发、生产、销售、技术服务、维护；信息技术咨询服务；光机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿软件资产总额为 500.09 万元，净资产为 499.97 万元；2013 年度，实现营业收入 0 万元，营业利润-0.03 万元，净利润-0.03 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 483.56 万元，净资产为 482.02 万元； 2014 年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，营业利润-17.95 万元，净利润-17.95 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。 2、历史沿革 2013 年 10 月 28 日，埃斯顿自动化董事会决议，以货币方式出资 500 万元设立埃斯顿软件。2013 年 11 月 18 日，南京中和会计师事务所出具《验资报告》（中和会验字（2013）E307 号），验证截至 2013 年 11 月 14 日止，埃斯顿软件已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。2013 年 11 月 27 日，埃斯顿软件在南京市工商行政管理局雨花台分局领取了《企业法人营业执照》。埃斯顿软件设立时的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 埃斯顿自动化 500 500 100% 合计 500 500 100% 截至本招股说明书签署之日，埃斯顿软件的股权结构未发生变更。（六）埃斯顿国际（土耳其）埃斯顿国际（土耳其）成立于 2014 年 8 月 27 日，为埃斯顿国际之全资子公司。截至目前，埃斯顿国际（土耳其）的注册股本为 4 万里拉，住所为 Büyükdere Caddesi, Maya Akar Center No:100 C-Blok N4 Kap NO: 10 Esentepe ili stanbul TURKEY，注册号为 936136-0，业务范围无限制。埃斯顿国际（土耳其）自设立至今无生产经营活动。 1-1-94 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（七）埃斯顿国际（印度）埃斯顿国际（印度）成立于 2014 年 9 月 10 日，为埃斯顿国际之控股子公司，埃斯顿国际持有其 99.99%股份，自然人 Amar Kumar Kiritbhai Dave 持有其 0.01% 股份。截至目前，埃斯顿国际（印度）的注册股本为 10 万卢比，住所为 C-709, GANESH MERIDIAN, OPPOSITE GUJARAT HIGH COURT, S.G. HIGHWAY, AHMEDABAD - 380060，注册号为 U29130GJ2014FTC080744，业务范围无限制。埃斯顿国际（印度）自设立至今无生产经营活动。（八）报告期内注销的子公司报告期内，公司依法注销的直接或间接持股的子公司有 1 家，其基本情况如下：公司名称主要业务注销之前公司持股/权益拥有情况注销时间数控设备和数控系统通过子公司埃斯顿自动控制间接持埃斯顿工业 2011 年 3 月制造有 51%股权 1、南京埃斯顿工业自动化有限公司（1）1993 年 3 月成立情况 1993 年 2 月 1 日，美国 Santec Inc.公司签署《南京埃斯顿工业自动化有限公司章程》，申请设立外商独资企业。 1993 年 2 月 10 日，南京高新科技产业开发区管理委员会办公室出具《关于南京埃斯顿工业自动化有限公司立项申请的批复》（宁高管办[1993]39 号），同意美国 Santec Inc.公司独资设立埃斯顿工业，注册资本为 10.5 万美元，投资总额为 15 万美元。 1993 年 3 月 14 日，南京市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府独资字[1993]144 号）。 1993 年 3 月 20 日，埃斯顿工业经国家工商行政管理局核准注册，领取了注册号为工商企独苏宁字第 00153 号《企业法人营业执照》。根据江苏兴良会计师事务所出具的《验资报告》（苏会良（93）045 号），截 1-1-95 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书至 1993 年 12 月 15 日，埃斯顿工业收到美国 Santec Inc.公司缴纳的注册资本合计 105,172.91 美元。埃斯顿工业设立时的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 美国 Santec Inc.公司 10.5 10.5 100% （2）1995 年 10 月第一次增资及第一次股权转让 1995 年 10 月 6 日，南京高新技术产业开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（高管）外经资改字[1995]第 06 号），同意埃斯顿工业注册资本增加至 30 万美元；同意增资完成后埃斯顿工业股东由美国 Santec Inc.公司变更为 Primest Inc.公司。根据南京会计师事务所出具的《关于验证南京埃斯顿工业自动化有限公司实收资本的报告》（宁会开外验字（96）04 号），截至 1995 年 7 月 28 日，埃斯顿工业共收到股东方缴纳的资本 300,273 美元，已缴足应缴注册资本 30 万美元。 1995 年 10 月 2 日，美国 Santec Inc.公司出具声明，将其持有埃斯顿工业的所有股权转让给美国 Primest Inc.公司；同日，美国 Primest Inc.公司出具声明，确认埃斯顿工业的所有股权已转至该公司。 1995 年 10 月 6 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 1995 年 10 月 20 日，埃斯顿工业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。此次增资及股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest Inc.公司 30 30 100% （3）2000 年 7 月第二次增资 1-1-96 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2000 年 4 月 5 日，南京市高新技术开发区管理委员会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字 [2000]第 14 号），同意埃斯顿工业投资总额变更为 120 万美元，注册资本变更为 100 万美元。 2000 年 7 月 28 日，南京公证会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宁公验 [2000]0224 号），验证截至 2000 年 7 月 27 日止，埃斯顿工业已收到 Primest Inc.公司缴纳的新增注册资本 701,733.20 美元，其中 Primest Inc.公司以埃斯顿工业 1995 年形成的应付股利 129,608.71 元及 1996 年度至 1999 年度累计的未分配利润 4,138,450.50 元转增埃斯顿工业注册资本；以 Primest Inc.公司 2000 年 4 月转让其在南京东大软件工程有限公司（原埃斯顿工业控股子公司，已于 2007 年注销）的股权转让所得 800,000 元转增埃斯顿工业注册资本；以埃斯顿工业资本公积 741,940.79 元转增注册资本。上述各项投入共计 581 万元，折合 701,733.20 美元。Primest Inc.公司以埃斯顿工业 1995 年形成的应付股利以及 1996 年度至 1999 年度累计未分配利润转增注册资本事宜已经国家外汇管理局南京分局（2000）宁汇资证字第 011 号文批准。 2000 年 4 月 25 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2000 年 7 月 5 日，埃斯顿工业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest Inc.公司 100 100 100% （4）2005 年 9 月第二次股权转让 2005 年 8 月 25 日，Primest Inc.公司与 Primest L.L.C.公司签署《THE PRIMST, INC./PRIMEST, L.L.C.资产转让协议》，将其持有埃斯顿工业的所有股权转让给 Primest L.L.C.公司，转让价款为 10 美元。 2005 年 8 月 29 日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意修 1-1-97 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书改合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字[2005]第 46 号），同意上述股权转让事宜。 2005 年 8 月 29 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2005 年 9 月 21 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 100 100 100% （5）2006 年 5 月第三次增资 2006 年 5 月 9 日，南京市高新技术开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字 [2006]第 15 号），同意埃斯顿工业投资总额变更为 1,449,867.79 美元，注册资本变更为 1,249,867.79 美元。 2006 年 5 月 11 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2006]11 号），验证截至 2006 年 3 月 31 日止，埃斯顿工业已将企业储备基金 2,003,190.11 元（折合 249,867.79 美元）转增注册资本。该转增注册资本事宜已经国家外汇管理局江苏省分局批准。 2006 年 5 月 10 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2006 年 5 月 17 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 Primest L.L.C.公司 124.9868 124.9868 100% 1-1-98 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（6）2006 年 6 月第三次股权转让 2006 年 6 月 1 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿电子签署《Estun 贸易有限公司/PRIMEST L.L.C.股权转让协议》，将其持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯顿电子（更名前的名称为南京埃斯顿贸易有限公司），转让价款为 1,000 美元。 2006 年 6 月 7 日，南京高新技术产业开发区管委会出具《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司股权转让后变更为合资公司及修改公司合同章程的批复》（宁（高管）外经贸改字[2006]第 26 号），同意上述股权转让事宜。 2006 年 6 月 7 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2006 年 6 月 12 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿电子 63.7433 51% 2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49% 合计 124.9868 100% （7）2007 年 11 月第四次股权转让 2007 年 10 月 19 日，埃斯顿电子与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 637,432.68 美元。 2007 年 10 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审 [2007]第 15084 号），同意上述股权转让事宜。 2007 年 10 月 30 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2007 年 11 月 2 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登 1-1-99 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书记，并换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿有限 63.7433 51% 2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49% 合计 124.9868 100% （8）2007 年 12 月第五次股权转让 2007 年 11 月 19 日，埃斯顿有限与埃斯顿自动控制签署《股权转让协议》，将其持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯顿自动控制，转让价款为 324 万美元。 2007 年 10 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审 [2007]第 15100 号），同意上述股权转让事宜。 2007 年 11 月 29 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。 2007 年 12 月 3 日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：单位：万美元序号股东名称出资额出资比例 1 埃斯顿自动控制 63.7433 51% 2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49% 合计 124.9868 100% （9）2011 年 3 月注销情况 ①注销原因 1-1-100 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书埃斯顿工业原注册于南京市高新技术产业开发区，实际生产经营场所位于长江以北的浦口区，交通较为不便。并且，埃斯顿工业用于生产经营的厂房主要通过租赁方式取得，已不适应生产经营的需要。因此，管理层选择交通便利且发展空间广阔的江宁开发区购置建设自有产权的生产经营场所。根据江宁开发区的相关政策要求，2002 年 2 月埃斯顿有限在江宁开发区内注册成立，并以埃斯顿有限的名义取得土地使用权，完成厂房建设并开始生产经营。埃斯顿有限成立后，逐步吸收、承继了埃斯顿工业的主要业务。2007 年以后，埃斯顿工业基本停止生产经营。2010 年 9 月 30 日，埃斯顿工业股东会通过决议，同意注销埃斯顿工业并成立清算小组。 ②注销过程 2010 年 10 月 19 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司注销的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 15054 号），同意注销埃斯顿工业。2010 年 11 月 4 日，埃斯顿工业在《扬子晚报》刊登了《注销公告》。2010 年 12 月 22 日，埃斯顿工业股东会审议通过了清算财产分配方案。2011 年 2 月 21 日，南京市江宁区国家税务局出具《税务事项通知书》（江国税通[2011]31961 号），同意注销埃斯顿工业国税登记。2011 年 2 月 25 日，南京市地方税务局高新技术产业开发区税务分局出具《注销税务登记通知书》（宁地税新销[2011]2 号），同意注销埃斯顿工业地税登记。2011 年 3 月 14 日，埃斯顿工业办理了工商注销登记。经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述已经注销的子公司依法成立，注销前合法存续；注销履行了所有必要的法律程序，注销行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况（一）发起人和主要股东基本情况 1、南京派雷斯特科技有限公司（1）基本情况 1-1-101 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书派雷斯特持有公司 4,950 万股股份，占本次发行前总股本的 55.00%，为公司的主要发起人、控股股东。派雷斯特成立于 2007 年 2 月 7 日。注册资本和实收资本均为 7,395 万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路 1 号 016 室；经营范围为机电产品研发、实业投资。派雷斯特除持有发行人 55%股权、派雷斯特（香港） 100%股权和大任咨询 51%股权外，无其他实际经营业务。截至本招股说明书签署日，派雷斯特的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 7,165.12 96.89% 2 吴侃 221.85 3.00% 3 刘芳 8.03 0.11% 合计 7,395.00 100% 截至 2013 年 12 月 31 日，派雷斯特总资产为 9,678.71 万元，净资产为 9,651.69 万元，2013 年实现净利润-156.49 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，派雷斯特总资产为 9,536.36 万元，净资产为 9,532.56 万元，2014 年 1-9 月实现净利润-119.13 万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）。（2）历史沿革 ①2007 年 2 月成立 2007 年 2 月，吴波与刘芳共同出资设立派雷斯特。2007 年 2 月 2 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2007]25 号），验证截至 2007 年 2 月 1 日，吴波和刘芳缴纳注册资本（实收资本）合计 3 万元，出资方式均为货币出资。2007 年 2 月 7 日，派雷斯特完成工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号为 3201212304494）。派雷斯特成立时股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 1 33.33% 1-1-102 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额出资比例 2 刘芳 2 66.67% 合计 3 100% ②2008 年 4 月第一次股权转让 2008 年 4 月 10 日，刘芳与吴波签署《股权转让协议》，将其持有的派雷斯特 1.97 万元出资额转让给吴波，转让价格为 1.97 万元。2008 年 4 月 26 日，派雷斯特在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 2.97 99% 2 刘芳 0.03 1% 合计 3.00 100% ③2009 年 4 月第一次增资（3 万元到 803 万元） 2009 年 3 月 18 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 3 万增至 803 万元。2009 年 3 月 18 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2009]13 号），验证截至 2009 年 3 月 18 日，派雷斯特变更后的注册资本和实收资本均为 803 万元，各股东按原比例增资，出资方式为未分配利润转增注册资本。2009 年 4 月 7 日，派雷斯特在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 794.97 99% 2 刘芳 8.03 1% 合计 803.00 100% ④2011 年 10 月第二次增资（803 万元增至 2,803 万元） 1-1-103 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2011 年 9 月 23 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 803 万元增至 2,803 万元。2011 年 9 月 27 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2011]63 号），验证截至 2011 年 9 月 26 日，派雷斯特收到吴波缴纳的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。2011 年 10 月 10 日，派雷斯特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 2,794.97 99.71% 2 刘芳 8.03 0.29% 合计 2,803.00 100% ⑤2011 年 10 月第三次增资（2,803 万元增至 5,111 万元） 2011 年 10 月 10 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 2,803 万元增至 5,111 万元。2011 年 10 月 13 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2011]64 号），验证截至 2011 年 10 月 12 日，派雷斯特收到吴波缴纳的新增注册资本 2,308 万元，出资方式为货币。2011 年 10 月 21 日，派雷斯特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 5,102.97 99.84% 2 刘芳 8.03 0.16% 合计 5,111.00 100% ⑥2011 年 11 月第四次增资（5,111 万元增至 7,395 万元） 2011 年 10 月 21 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 5,111 万元增至 7,395 万元。2011 年 10 月 31 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2011]67 号），验证截至 2011 年 10 月 27 日，派雷斯特收到吴波 1-1-104 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书缴纳的新增注册资本 2,284 万元，出资方式为货币。2011 年 11 月 4 日，派雷斯特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 7,386.97 99.89% 2 刘芳 8.03 0.11% 合计 7,395.00 100% ⑦2014 年 2 月第二次股权转让 2014 年 2 月 10 日，经派雷斯特股东会审议同意，吴波将其持有 221.85 万元出资额（占注册资本 3%）无偿转让给其子吴侃。2014 年 2 月 26 日，派雷斯特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，派雷斯特股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 7,165.12 96.89% 2 吴侃 221.85 3.00% 3 刘芳 8.03 0.11% 合计 7,395 100% 截至本招股说明书签署日，派雷斯特的股权结构未发生变化。 2、埃斯顿控股有限公司埃斯顿控股目前持有公司 2,250 万股股份，占本次发行前总股本的 25.00%，为公司的发起人、第二大股东。埃斯顿控股于 2011 年 3 月 17 日在香港注册成立。股本总额为 10,000 港元；创办人为吴波；住所地为香港北角英皇道 250 号北角城中心 15 楼 1505B 室；经营范围为贸易。埃斯顿控股自成立以来，除持有发行人 25%股权外，无其他生产经营活动。 1-1-105 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，埃斯顿控股的股权结构为：单位：万港元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 1.00 100% 合计 1.00 100% 截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿控股总资产为 1,171.14 万美元，净资产为 1,170.45 万美元，2013 年度实现净利润 231.00 万美元；截至 2014 年 9 月 30 日，埃斯顿控股总资产为 1,264.91 万美元，净资产为 1,264.91 万美元，2014 年 1-9 月实现净利润 94.46 万美元（以上数据未经审计）。 3、南京埃斯顿投资有限公司（1）基本情况埃斯顿投资目前持有公司 1,800 万股股份，占本次发行前总股本的 20.00%，为公司的发起人、第三大股东。埃斯顿投资成立于 2010 年 9 月 28 日。注册资本和实收资本均为 1,420 万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区龙池街道龙华路 58 号 101 室；经营范围为实业投资、企业投资管理、企业投资咨询；主营业务为实业投资。埃斯顿投资除持有发行人 20%股权外，无其他实际生产经营活动。截至本招股说明书签署日，埃斯顿投资的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 454.40 32.00% 2 韩邦海 284.00 20.00% 3 余继军 177.50 12.50% 4 吴蔚 142.00 10.00% 5 徐秋云 85.20 6.00% 6 潘文兵 71.00 5.00% 7 周爱林 21.30 1.50% 1-1-106 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额出资比例 8 缪军 21.30 1.50% 9 李康贵 21.30 1.50% 10 徐正华 21.30 1.50% 11 张建 21.30 1.50% 12 齐丹丹 21.30 1.50% 13 殷成钢 21.30 1.50% 14 卢小红 21.30 1.50% 15 杜莹娟 21.30 1.50% 16 戴安刚 14.20 1.00% 合计 1,420.00 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿投资总资产为 3,067.12 万元，净资产为 2,347.12 万元，2013 年度实现净利润 399.07 万元（以上数据已经江苏天元会计师事务所有限公司审计）；截至 2014 年 9 月 30 日，埃斯顿投资总资产为 3,066.01 万元，净资产为 2,596.01 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 298.89 万元（以上数据未经审计）。（2）历史沿革 ①2010 年 9 月成立 2010 年 9 月，吴波、韩邦海、吴蔚、徐秋云、潘文兵共同投资设立埃斯顿投资。2010 年 9 月 21 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2010）第 071 号），验证截至 2010 年 9 月 19 日，全体股东缴纳首期注册资本（实收资本）合计 710 万元，出资方式为货币资金。2010 年 9 月 28 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。埃斯顿投资成立后的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 吴波 837.80 418.90 59.00% 1-1-107 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 2 韩邦海 284.00 142.00 20.00% 3 吴蔚 142.00 71.00 10.00% 4 徐秋云 85.20 42.60 6.00% 5 潘文兵 71.00 35.50 5.00% 合计 1,420.00 710.00 100.00% ②2011 年 5 月变更实收资本 2011 年 4 月 20 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天元验字（2011）第 045 号），验证截至 2011 年 4 月 19 日，全体股东缴纳第二期注册资本（实收资本）合计 710 万元，其中以货币资金出资 510 万元，未分配利润转增 200 万元。2011 年 5 月 9 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。埃斯顿投资变更实收资本后的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额实缴出资额出资比例 1 吴波 837.80 837.80 59.00% 2 韩邦海 284.00 284.00 20.00% 3 吴蔚 142.00 142.00 10.00% 4 徐秋云 85.20 85.20 6.00% 5 潘文兵 71.00 71.00 5.00% 合计 1,420.00 1,420.00 100.00% ③2011 年 6 月第一次股权转让 2011 年 5 月 12 日，埃斯顿投资股东会决议，同意吴波将其所拥有埃斯顿投资 27.5%的股权转让给余继军等 11 名自然人。2011 年 5 月 16 日，吴波分别与上述各受让方签署《股权转让协议书》。具体股权转让情况如下：单位：万元转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价吴波余继军 177.50 12.50% 177.50 1-1-108 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价周爱林 21.30 1.50% 21.30 缪军 21.30 1.50% 21.30 李康贵 21.30 1.50% 21.30 徐正华 21.30 1.50% 21.30 廖富全 21.30 1.50% 21.30 张建 21.30 1.50% 21.30 齐丹丹 21.30 1.50% 21.30 殷成钢 21.30 1.50% 21.30 卢小红 21.30 1.50% 21.30 杜莹娟 21.30 1.50% 21.30 合计 390.50 27.50% 390.50 2011 年 6 月 20 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 447.30 31.50% 2 韩邦海 284.00 20.00% 3 余继军 177.50 12.50% 4 吴蔚 142.00 10.00% 5 徐秋云 85.20 6.00% 6 潘文兵 71.00 5.00% 7 周爱林 21.30 1.50% 8 缪军 21.30 1.50% 9 李康贵 21.30 1.50% 10 徐正华 21.30 1.50% 11 廖富全 21.30 1.50% 1-1-109 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额出资比例 12 张建 21.30 1.50% 13 齐丹丹 21.30 1.50% 14 殷成钢 21.30 1.50% 15 卢小红 21.30 1.50% 16 杜莹娟 21.30 1.50% 合计 1,420.00 100.00% ④2011 年 11 月第二次股权转让 2011 年 10 月 21 日，埃斯顿投资股东会决议，同意廖富全将其所拥有埃斯顿投资 1.5%股权转让给吴波；同意吴波将其所拥有埃斯顿投资 1%的股权转让给戴安刚。2011 年 10 月 30 日，上述各方分别签署《股权转让协议书》。具体股权转让情况如下：单位：万元转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价廖富全吴波 21.30 1.50% 21.30 吴波戴安刚 14.20 1.00% 45.10 2011 年 11 月 10 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 吴波 454.40 32.00% 2 韩邦海 284.00 20.00% 3 余继军 177.50 12.50% 4 吴蔚 142.00 10.00% 5 徐秋云 85.20 6.00% 6 潘文兵 71.00 5.00% 7 周爱林 21.30 1.50% 1-1-110 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号股东名称出资额出资比例 8 缪军 21.30 1.50% 9 李康贵 21.30 1.50% 10 徐正华 21.30 1.50% 11 张建 21.30 1.50% 12 齐丹丹 21.30 1.50% 13 殷成钢 21.30 1.50% 14 卢小红 21.30 1.50% 15 杜莹娟 21.30 1.50% 16 戴安刚 14.20 1.00% 合计 1,420.00 100.00% 截至本招股说明书签署日，埃斯顿投资的股权结构未发生变化。（3）埃斯顿投资的自然人股东身份、在发行人的任职情况及持股情况序股东自然人股东身份在发行人或其子公司号名称身份证号码住址主要任职情况 1 吴波 320102195405**** 南京市玄武区董事长、总经理 2 韩邦海 320104196708** 南京市秦淮区副董事长、副总经理 3 余继军 320114196705** 南京市雨花台区董事 4 吴蔚 420111196901** 南京市栖霞区董事 5 徐秋云 321026197010** 南京市鼓楼区董事、副总经理 6 潘文兵 110108197111** 南京市鼓楼区董事、副总经理、董秘、财务总监 7 周爱林 420106197305** 南京市鼓楼区副总经理 8 缪军 320623196906** 南京市秦淮区剪折自动化事业部总工程师 9 李康贵 320102196903** 南京市雨花台区生产线自动化事业部总工程师 10 徐正华 321021197809** 南京市下关区技术研发中心副总经理埃斯顿自动控制产品研发部部门 11 张建 220204198107** 南京市玄武区经理 12 齐丹丹 429006198302** 南京市玄武区技术研发中心部门经理埃尔法电液折剪冲自动化事业部 13 殷成钢 320121198111** 南京市浦口区总经理 1-1-111 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序股东自然人股东身份在发行人或其子公司号名称身份证号码住址主要任职情况 14 卢小红 320682197811** 合肥市庐阳区监事、总经理助理 15 杜莹娟 320830196802** 南京市江宁区财务部经理技术研发中心副总经理、埃斯顿自 16 戴安刚 321026197804** 南京市白下区动控制副总经理上述自然人股东所持有埃斯顿投资的股权不存在委托、信托等持股情况。（二）实际控制人基本情况吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。发行人实际控制人为吴波先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 320102195405***，住所：南京市玄武区。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况截至目前，除发行人股东外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有大任咨询、派雷斯特（香港）。 1、大任咨询大任咨询成立于 2009 年 10 月 9 日。截至目前，派雷斯特持有其 51%股权，卜安洵持有其 49%股权。注册资本和实收资本均为 300 万元；法定代表人为陈艳萍；住所地为南京市鼓楼区中山北路 281 号 611B 室；经营范围为企业管理咨询、市场调查、设计、策划；主营业务为企业管理咨询服务。发行人实际控制人吴波先生通过派雷斯特间接控制大任咨询 51%股权。截至 2013 年 12 月 31 日，大任咨询总资产为 194.49 万元，净资产为 143.42 万元，2013 年实现净利润 10.13 万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）；截至 2014 年 9 月 30 日，大任咨询总资产为 178.64 万元，净资产为 148.39 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 5.27 万元（以上数据未经审计）。 1-1-112 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、派雷斯特（香港）派雷斯特（香港）成立于 2011 年 3 月 1 日，注册地为香港，创办人为派雷斯特。截至目前，派雷斯特（香港）股本总额为 200 万港元；住所地为香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 1007 室；经营范围为机电产品进出口贸易。派雷斯特（香港）自成立以来无实际生产经营活动。派雷斯特持有派雷斯特（香港） 100%股权，实际控制人吴波通过直接持有派雷斯特 96.89%股权而间接控制派雷斯特（香港）。根据派雷斯特（香港）实际控制人吴波出具的承诺，派雷斯特（香港）自成立至今无实际生产经营活动，在未来存续期间内亦不会开展任何实际经营活动。根据 2015 年 1 月派雷斯特（香港）董事出具的决定及其股东派雷斯特出具的股东决定，派雷斯特（香港）后续无实际经营安排，决定尽快注销。截至 2013 年 12 月 31 日，派雷斯特（香港）总资产为 20.18 万港元，净资产为 13.60 万港元，2013 年实现净利润-6.23 万港元；截至 2014 年 9 月 30 日，派雷斯特（香港）总资产为 18.29 万港元，净资产为 13.77 万港元，2014 年 1-9 月实现净利润-1.90 万港元（以上数据未经审计）。（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日，公司控股股东派雷斯特及实际控制人吴波先生直接和间接所持有公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。九、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股。若实际公开发行新股数量为 3,000 万股，则发行前后公司股权结构如下： 1-1-113 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万股本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例派雷斯特 4,950.00 55.00% 4,950.00 41.25% 埃斯顿控股 2,250.00 25.00% 2,250.00 18.75% 埃斯顿投资 1,800.00 20.00% 1,800.00 15.00% 社会公众股 - - 3,000.00 25.00% 合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% （二）前十名股东情况本次发行前，公司目前共有三名股东，具体情况见本节之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。（三）前十名自然人股东本次发行前，公司无自然人股东。（四）外资股份公司发起人股东中埃斯顿控股所持股份为外资股，具体情况见本节之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。（五）股东中的战略投资者本次发行前，公司股东中无战略投资者。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司实际控制人吴波先生分别持有派雷斯特 96.89%的股权、埃斯顿控股 100%的股权以及埃斯顿投资 32%的股权。因此，派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资系同一控制人控制下的关联企业。除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 1-1-114 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。十、发行人内部职工股的情况发行人自成立至今，未发行过内部职工股。十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况自成立至今，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。十二、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况发行人及子公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年三季度末的员工人数分别为 553 人、587 人、638 人和 924 人。截至 2014 年 9 月 30 日，公司员工构成情况如下：专业构成人数占比学历构成人数占比年龄构成人数占比技术人员 264 28.57% 硕士及以上 139 15.04% 51 岁以上 5 0.54% 销售人员 207 22.40% 本科 300 32.47% 41-50 岁 62 6.71% 财务人员 18 1.95% 大专 244 26.41% 31-40 岁 349 37.77% 管理人员 77 8.33% 中专、高中 208 22.51% 30 岁以下 508 54.98% 生产人员 358 38.74% 高中以下 33 3.57% 合计 924 100% 合计 924 100% 合计 924 100% （二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、报告期内五险一金缴纳情况 1-1-115 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司已根据国家和地方的相关规定为员工缴纳了养老、基本医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。缴纳比例社保项目单位个人养老保险 19%（2012 年 1 月 1 日起 20%） 8% 医疗保险 9% 2%（另支付大病统筹费 10 元/月）失业保险 2%（2013 年 8 月起 1.5%） 1%（2013 年 8 月起 0.5%）生育保险 0.8%（南京市）、1%（江宁区） - 工伤保险 0.5%（南京市）、1%（江宁区） - 住房公积金 10% 10% 报告期内，公司及子公司五险一金缴纳情况具体如下：单位：万元项目期末员工人数期末缴纳人数当期缴纳金额 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月养老保险 898 652.54 医疗保险 898 281.91 失业保险 898 49.22 工伤保险 898 26.64 生育保险 898 29.25 住房公积金 771 278.81 2013 年 12 月 31 日/2013 年度养老保险 616 620.68 医疗保险 616 273.02 失业保险 616 55.01 工伤保险 616 24.62 生育保险 616 27.97 住房公积金 582 296.11 2012 年 12 月 31 日/2012 年度养老保险 577 476.61 医疗保险 587 577 209.94 失业保险 577 47.91 1-1-116 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目期末员工人数期末缴纳人数当期缴纳金额工伤保险 577 17.81 生育保险 577 21.01 住房公积金 545 214.26 2011 年 12 月 31 日/2011 年度养老保险 516 369.54 医疗保险 516 158.85 失业保险 516 37.04 工伤保险 516 13.54 生育保险 516 16.14 住房公积金 512 158.24 2、报告期内，个别员工未缴纳社保及住房公积金的原因截至各期末，发行人存在未为员工缴纳社保或公积金的情况，主要原因包括：（1）对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴纳社保和公积金，对于试用期期间离司的员工，公司未为其缴纳社保和公积金；（2）新入职员工的社保和住房公积金正在办理过程中；（3）已从公司退休不需要再缴纳社保和住房公积金。公司实际控制人吴波先生已出具承诺，若发行人及其子公司因未缴纳社会保险金或未缴存住房公积金而造成发行人遭受损失或被处罚，吴波先生愿承担责任，并承担由此产生的一切经济损失。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市雨花台区人力资源和社会保障局、南京市江宁区社会劳动保险所出具的证明，发行人及其子公司能够遵守国家及地方人力资源和劳动管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据南京住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司已依法为员工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金法律法规而受到处罚的情形。十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 1-1-117 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（一）避免同业竞争承诺为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 之“（二）公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函”。（二）规范关联交易承诺为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、规范关联交易的措施”。（三）股份锁定承诺本次发行前，直接或间接持有发行人股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。（四）稳定公司股价的承诺公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、稳定股价预案”。（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司及公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示” 之“六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。 1-1-118 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（六）持股 5%以上股东持股意向及减持意向持有公司 5%以上股份的股东关于股份锁定期届满后两年内持股意向及减持意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向”。（七）未履行承诺的约束措施公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施详见本招股说明书之“重大事项提示”之“九、未履行承诺的约束措施”。（八）其他重要承诺公司全体股东承诺：截至本招股说明书签署日，各方所持有的公司股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况；各方目前不涉及尚未了结或可预见的重大诉讼案件、仲裁及行政处罚案件。截至本招股说明书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。 1-1-119 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第六节业务和技术一、主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务及其变化情况发行人是专业从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备自动化控制解决方案的高新技术企业。发行人的主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于各种智能装备的交流伺服系统，以及应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域智能化生产的工业机器人及成套设备，属于国家重点鼓励和扶持的高端智能装备制造业。报告期内，公司主营业务没有发生变化。（二）主要产品及其用途公司的主要产品分为四大类，分别为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备，均为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件。产品主要产品系列主要产品特点及用途类别采用 D 系列或 E 系列折弯机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet 系列交流伺服系统、线性光栅尺、FPBS 专用激光安全保护装折弯机数控系统置、Safe100 专用安全控制模块，以及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格折弯机自动化控制。采用 D 系列或 E 系列剪板机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet 剪板机数控系统系列交流伺服系统，以及客户化的电气控制系统，组成整体解数控决方案，适用于各种规格剪板机自动化控制。系统采用 PAC 系列压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、机械压力机数控系 ProNet 系列交流伺服系统、旋转变压器、Safe100 专用安全控统制模块，以及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格的机械压力机的自动化控制。伺服压力机数控系采用 FlexPAC 伺服压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、统 EMT/EHD 系列风冷式重载直驱交流伺服系统、旋转变压器、 Safe100 专用安全控制模块、以及客户化的电气控制系统，组 1-1-120 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品主要产品系列主要产品特点及用途类别成整体解决方案，适用于各种规格的伺服压力机的自动化控制。采用 ProNet 系列低速大扭矩交流伺服系统、Flexview 人机界面、FlexCon 控制器，以及客户化的电气控制系统，组成整体开卷线数控系统解决方案，适用于各类停剪、飞剪控制类金属板材加工线、纸品生产线和薄膜生产线的自动化控制。 SH 系列数控剪板机适用于闸式或摆式剪板机，根据规格，满足 4mm-25mm 的剪电液伺服系统板机的切厚度，压料压力可调。 ALP 系列数控折弯适用于数控折弯机，根据规格，满足吨位范围为 30t-6,000t，机电液伺服系统同步控制精度达到±0.01mm 的要求。电液 TPM 系列数控转塔根据规格，适用于 20/30 吨数控转塔冲床，刻印频率 800-1,000 伺服冲床电液伺服系统次/分。系统功率范围 3Kw-35Kw，适用于各种吨位的折弯机、液压机、注 SVP 系列伺服驱动塑机和金属压铸机等；建压速度快、注射精准，较变量泵系统泵组系统节能约 40%，较定量泵系统节能约 60%-80%。 DSVP 系列混合驱适用范围 20t-1,000t 混合驱动泵控折弯机和 500t 以下伺服液压动伺服泵控系统机，节能约 70%，节油约 80%，同步控制精度达到±0.005mm。 EDC 系列小惯量、功率范围 200w-1Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印小功率交流伺服系刷机械、电子机械等机械设备。统 EDB 系列中惯量交功率范围 1Kw-5Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印流伺服系统刷机械、塑料机械、电子机械等机械设备。 ProNet 全系列交流功率范围 50w-22Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印交流伺服系统刷机械、机器人、塑料机械等机械设备。伺服 EDS、ETS 系列一拖功率范围 50w—1Kw（单轴），由一个驱动器驱动多个伺服电系统多交流伺服系统机，应用于机床、纺织机械、机器人、木工机械等机械设备。 EMT、EMT2/EHD 功率范围 35Kw-300Kw，应用于金属成形机床伺服主传动、注系列低速大扭矩交塑机械、冶金设备等。流伺服系统由 Flexview 人机界面、Esmotion 运动控制器、交流伺服系统构 Esmotion 运动控制成整体解决方案，应用于包装机械、木工机械、金属雕刻、机整体解决方案械手等行业。主要型号包括 ER6、ER16、ER30、ER50、ER100、ER170、 ER220 等，具备垂直多关节、六自由度；最大负载能力六轴通用机器人工业 6kg-220kg；重复定位精度为±0.08mm-0.2mm；主要应用于焊机器接、切割、打磨、机床上下料、喷涂和搬运等工序。人及主要型号包括 ER130、ER180、ER300、ER450 等，具备垂直成套四轴码垛机器人多关节、四自由度；最大负载能力为 130kg-450kg；重复定位设备精度为±0.3mm-0.5mm；主要应用于搬运、码垛等工序。 SCARA 机器人主要型号包括 ER3、ER5、ER10 等，最大负载能力为 3kg-10kg，具备水平多关节、四自由度，重复定位精度为±0.01mm，主要 1-1-121 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品主要产品系列主要产品特点及用途类别应用于搬运、装配等领域。最大负载能力为 3kg，四自由度并联机器人，重复定位精度为 DELTA 机器人 ±0.1mm，主要应用与搬运、分拣等领域。主要包括三个系列：EDBT 系列大型双臂移载机，移送距离 4m、 5m、6m 供选择，主要应用于大型多工位压力机的工件移送；伺服机械手 EMP300 系列大型多功能三轴机械手，用于大型多工位压力机工件移送和压力机之间工件移送；EMP260 系列连杆式机械手，用于多台单工位压力机工件移送。主要包括：金属加工机床机器人自动化成套设备，主要应用于金属成形和切削；焊接和切割机器人自动化成套设备，主要应智能成套设备用于弧焊、激光焊、等离子切割；码垛机器人自动化成套设备，主要应用于饲料、化肥、水泥、食品等行业；喷涂机器人自动化成套设备，主要应用于家具、洁具等行业。以数控折弯机为例，公司数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统实际应用情况如下图所示：电液伺服系统交流伺服驱动器交流伺服电机电气控制系统检测装置数控装置以机器人焊接工作站为例，公司的工业机器人及成套设备应用情况如下图所示： 1-1-122 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书上料辅助装置变位台搬运机器人焊接机器人（三）主营业务和主要产品的形成和发展历程公司成立初期，主要产品为金属成形机床数控系统。随着业务的不断拓展，公司的产品线从数控系统延伸到电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人，产品应用范围也从金属成形机床行业拓展到纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等更为广泛的机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领域的智能化生产。代替人工完成各种体智能工业机器人力劳动，广泛应用于各类制造业作为核心功能部件，交流伺服系统广泛应用于各种智能专用装备作为核心控制和功能金属成形机床电液伺服系统部件，应用于折弯、剪板、冲压等各种金金属成形机床数控系统属成形机床 2002 年 2006 年 2008 年 2012 年 1-1-123 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书二、行业基本情况（一）公司所处行业简介根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，公司数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统业务归属于“C40 仪器仪表制造业”中的 “C4011 工业自动控制系统装置制造”；工业机器人及成套设备业务归属于“C34 通用设备制造业”，涉及“C342 金属加工机械制造”、“C343 物料搬运设备制造” 等子行业。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工程制造业和轨道交通制造业，公司归属于智能装备制造业。高端装备制造业航航智海轨空天能洋道制制装工交造造备程通业业制制制造造造业业业数控机床智能专用装备智能通用装备成切纺包印电服工形削织装刷子务业机机机机机机机机床床械械械械器器人人 1-1-124 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（二）行业主管部门、监管体制和主要法规政策 1、行业主管部门及监管体制公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、工信部、科技部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机床工具工业协会、中国锻压协会、中国塑性工程（锻压）学会、中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国液压气动密封件工业协会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会等。中国机床工具工业协会数控分会和锻压分会以及全国锻压机械标准化技术委员会主要负责协助工信部制定或修订国家行业标准，推进标准的贯彻实施，以及开展其他有助于推动行业技术进步和产业发展的工作。中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立,在发改委、工信部和科技部的指导下，贯彻落实政府部门对机器人行业提出的相关产业政策和要求；研究产业发展状况，为政府部门制定产业政策提供决策支持等。 2、行业主要法律法规及政策为了做大做强装备制造业，为国民经济自主、健康、持续发展提供智能化的装备保障，我国政府出台了一系列政策和措施。（1）2006 年 3 月经全国人大会议审议通过的《国民经济和社会发展第十一个五年（2006-2010 年）规划纲要》中把高档数控机床和高档数控系统确定为重点发展的领域之一，要求引导形成一批集研究、设计和制造于一体、竞争力强的企业。 2011 年 3 月经全国人大会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015 年）规划纲要》在“转型升级提高产业核心竞争力”部分提出：装备制造行业要推动产品智能化，轻纺行业要提升工艺技术装备水平，包装行业要加快发展先进包装装备；加快应用新装备改造提升传统行业；将推进产品数控 1-1-125 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书化、生产绿色化，推进铸造、锻造等基础工业专业化生产，提升液压、自控等基础零部件水平作为制造业发展重点方向；将高端装备制造业中的高档数控机床等类产品作为战略性新兴产业创新发展工程组成部分。（2）2006 年 6 月发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）及相关配套政策要求发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。（3）2007 年 1 月由国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将“中高档数控系统和数字伺服控制器，大功率、高刚度电主轴及其伺服单元，直线电机、力矩电机及伺服控制器”列入优先发展的高技术产业化重点领域。 2011 年 6 月由国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》继续将上述方面列入优先发展的高技术产业化重点领域。（4）2009 年 5 月国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》在产业调整和振兴的主要任务中明确要求，加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的核心技术。（5）2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（以下简称“实施细则”）在“装备制造业现状及面临的形势”部分指出：“我国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出”。《实施细则》在“指导思想、基本原则和目标”部分指出：“鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变，引导专业化零部件生产企业向‘专、精、特’方向发展，形成优势互补、协调发展的产业格局形成一批参与国际分工的‘专、精、特’专业化零部件生产企业”。《实施细则》在“产业调整和振兴的主要任务” 1-1-126 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书部分指出：“基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的核心技术重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系统、橡塑密封件等。加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等”。（6）中国机床工具工业协会根据《装备制造业调整振兴规划》要求提出了《机床工具行业三年振兴目标》（2009-2011 年），提出以提高国产数控机床的配套率为目标，加快中高档数控机床配套的数控系统和功能部件的开发和产业化，力争中档以上数控系统和功能部件的自配率从目前不到 20%提高到 40%以上。（7）2010 年 10 月发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）将高端装备制造业列为重点发展的战略新兴产业之一，并指出要“强化基础配套能力，积极发展以数字化，柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。（8）2011 年 3 月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年修正本，将“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件”列为鼓励类项目。（9）2011 年 7 月国家科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，明确指出：“重点攻克数控系统、功能部件的核心关键技术，增强我国高档数控机床和基础制造装备的自主创新能力，实现主机与数控系统、功能部件协同发展，重型、超重型装备与精细装备统筹部署，打造完整产业链。国产高档数控系统国内市场占有率达到 8%～10%。研制 40 种重大、精密、成套装备，数控机床主机可靠性提高 60%以上，基本满足航天、船舶、汽车、发电设备制造等四个领域的重大需求”。（10）2011 年 7 月国家工信部装备工业司发布《机床工具行业“十二五” 发展规划》，提出在未来 10-15 年“实现由机床工具生产大国向机床工具强国转变”，机床工具强国的主要标志之一是“形成完善的数控机床产业链，国产数控系统和功能部件等配套件基本满足国内主机需要。主导产品达到国际先进技术水平”。 1-1-127 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（11）2011 年 12 月国家发改委和商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，将“高档数控机床及关键零部件制造”、“垂直多关节工业机器人”等领域列为鼓励外商投资产业。（12）2012 年 3 月国家科技部发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》，提出攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化。（13）2012 年 5 月国家工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，提出“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线”。（14）2013 年 12 月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，提出到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。（三）行业现状、市场容量、竞争格局 1、行业概述装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。高端智能装备制造业由于具备技术、知识密集、附加值高、成长性好、关键性强、带动性大等特点，处于制造业价值链的高端环节，是衡量一个国家核心竞争力的重要指标，也是一个 1-1-128 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书国家工业崛起的重要标志。高端智能机械装备与普通机械装备相比，特征之一是通过应用自动化控制技术、综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高速、高精度、高效率的特点和生产高质量产品的目标。高端智能机械装备及其核心控制部件行业中，核心控制和功能部件通常主要包括数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等自动化控制部件，其通过对速度、角度、位置等变量的精确控制实现装备运转的自动化和智能化；工业机器人是智能装备的典型代表，其通过编程或示教可实现自动化运行，并且具备一定的感知能力以对环境和工作对象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动。国外相关厂商进入本行业时间较早，基于雄厚的资金实力和长期的技术积累已占有较大市场份额。目前，市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类：一类如德国 Siemens、Bosch Rexroth、瑞士 ABB、日本 Fanuc 等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制零部件相关所有领域；另一类如日本安川、德国 KUKA、荷兰 Delem、瑞士 Cybelec、德国 Voith、Hoerbiger、意大利 Atos 等，其业务集中于高端智能机械装备或部件专业领域。经过多年发展，我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。虽然我国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出。因此，为改变现状，我国装备制造业必须通过产业升级，实现核心技术自主化，高端产品国产化，出口产品高附加值化，大力发展高附加值和技术含量高的战略性新兴产业，由传统加工制造向价值链的高端延伸。 2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局（1）基本概念由于数控金属成形机床种类较多，根据加工对象的不同，与之配套的数控系统构成有所差异。根据数控金属成形机床基本工作原理，金属成形机床数控系统一般由数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等部件组成，用于对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制，实现金属成形加工过程的自动化，保证加工精度和效率。数控装置是数控系统的重要组成部 1-1-129 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书分，其作为人机交互界面，接受数控机床使用者输入的对加工对象的加工要求，并进行计算和发出控制指令。交流伺服系统负责对机械部件的运动速度、角度、位置等变量进行控制。电气控制系统对各部分运动进行逻辑协调控制。检测装置提供运动控制反馈信息，由系统予以进一步修正，以确保控制精度。数控系统结构框架图数控装置主传动伺服系统检其输入/输出介质测他进给交流伺服系统（1）装辅置助 … 装进给交流伺服系统（N）置电气控制系统（2）行业发展历程及现状金属成形机床数控系统的应用起源于 20 世纪 70 年代，随着数控、伺服控制等技术不断进步和成熟，数控系统的应用在欧美、日本等发达国家或地区金属成形机床行业得到快速发展。目前，国际市场上具有代表性的相关企业基于资金实力、研发实力、品牌知名度等方面的优势在数控装置领域占据了大部分市场份额，尤其在高端数控装置方面市场竞争优势明显。我国的金属成形机床数控系统产业发展较为滞后，特别是针对金属成形机床的自动控制自主技术研究起步较晚。2000 年以来，少数国内厂商在吸收国外先进技术的基础上，在学习的同时开展自主研发和技术创新，并陆续推出具有自主知识产权的产品，走上了一条“合作—学习—开发”的技术发展道路，极大地推动了金属成形机床数控系统的国产化进程。（3）市场容量金属成形机床是高端装备的重要组成部分，长期以来在航空航天、汽车制造、交通运输、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。当前我国汽车制造、交通运 1-1-130 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书输、国防军工、航空航天、清洁能源、油气开采输送、工程机械、农业机械蓬勃发展使得金属成形机床的需求量不断增加。同时，随着社会发展水平和生活水平的提高，用户对产品的外观、质量等方面的精细化程度要求越来越高，间接地对金属成形机床的精度和自动化程度要求逐步提高，从而推动了数控系统产业规模和技术水平的高速发展。金属成形机床有别于金属切削机床，属于少、无切削加工设备，可以节省金属材料，免除切削加工，符合绿色、低碳制造的发展趋势，市场应用前景非常广泛。 2006-2013 年我国金属成形机床产量情况单位：台数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。数控系统作为金属成形机床控制和核心功能部件，代表了金属成形机床的技术水平和自动化程度，数控技术是金属成形机床关键核心技术。我国在金属成形机床产值和产量方面已属制造大国，但仍以生产和使用普通金属成形机床为主，数控化程度很低。2013 年我国各类金属成形机床产量为 233,438 台，其中数控金属成形机床 13,603 台，数控化率仅为 5.83%1。 2006 年至今，全国人大和相关部门陆续发布了《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关 1 数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。 1-1-131 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《装备制造业调整和振兴规划》及其实施细则、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等一系列政策和措施，从不同角度和方向提出要大力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件，加快我国从机床“制造大国”向“制造强国”的转变。金属成形机床行业的发展得益于国家相关政策和产业导向的支持。 2006-2013 年我国数控金属成形机床产量及数控化率情况数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。如上表所示，2006 年至 2013 年，国内数控金属成形机床年产量由 1,966 台增长至 13,603 台，复合增长率达到 31.83%。宏观经济运行状况对机床行业市场需求影响较大，但具有一定的滞后性。2006 年至 2011 年，数控金属成形机床产量呈逐年上升趋势，尤其在 2008 年我国政府推出的“4 万亿投资计划”刺激作用下，2009 年至 2011 年增速明显。随着政府投资刺激作用的减弱，2011 年下半年至 2012 年上半年，我国宏观经济增速呈下滑趋势，导致 2012 年数控金属成形机床产量大幅下降。2013 年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态，行业随之呈现缓慢复苏迹象。 1-1-132 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书虽然金属成形机床行业在 2012 年受宏观经济波动影响而出现市场规模下滑的情况，但从长期来看，在加快转变经济增长方式的政策指引下，大力发展高效率、高性能、高品质和高可靠性的数控金属成形机床已是大势所趋，预计金属成形机床数控系统的市场规模将随着数控金属成形机床需求规模的扩大而保持增长的态势。（4）竞争格局目前，从全球范围来看，除少数金属成形机床企业拥有自主研发并生产数控系统能力，大多数金属成形机床企业依靠专业厂商为其提供数控系统产品。金属成形机床数控系统通常包含数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等部件。受生产成本、毛利率水平等因素的影响，国际知名厂商均以提供技术含量较高的部件产品为主，如数控装置和检测装置。从事金属成形机床数控系统研发和生产的国际厂商主要有日本 Fanuc、德国 Siemens、意大利 ESA、瑞士 Cybelec 等；国内厂商主要有本公司、深圳华德尔、南京泽荣、扬州大祺等。其中，公司数控系统广泛应用于各类数控金属成形机床，在国内剪折机床数控系统领域占有较大市场份额；日本 Fanuc、德国 Siemens 产品主要应用于数控转塔冲床、数控激光切割机领域；瑞士 Cybelec、意大利 ESA、深圳华德尔产品主要应用于数控剪折机床领域；南京泽荣、扬州大祺产品主要应用于数控压力机领域。国内数控系统的应用长期以来是以国际品牌产品为主。根据工信部装备工业司《机床工具行业“十二五”发展规划》，国产中档数控系统国内市场占有率只有 35%，而高档数控系统 95%以上依靠进口；国产功能部件在国内市场总体占有率约为 30%，其中高档功能部件市场占有率更低，台湾地区品牌功能部件约占国内市场的 50%，其余 20%为欧盟、日本等品牌产品；2010 年我国进口数控系统金额达 18.1 亿美元，机床附件（含功能部件和夹具）类产品达 16.2 亿美元。国内企业在技术、品牌和资金实力方面与国际一流厂商尚有一定差距，面临较大竞争压力的同时机遇同样巨大。部分国内企业在本土化服务优势、反应速度和性价比等方面具有差异化竞争优势，随着规模不断发展壮大，技术不断成熟，品牌和服务等软实力不断提升，国内优秀企业将获得更为广阔的市场生存和发展 1-1-133 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书空间。 3、金属成形机床电液伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局（1）基本概念伺服系统是交流伺服系统和电液伺服系统的统称，其功能是通过接收数控装置的指令，实现对机械装备运动的精确控制。金属成形机床电液伺服系统是金属成形机床实现自动控制的重要功能部件，作用是将数控装置的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行。交流伺服系统除应用于机床行业外，还主要应用于纺织机械、注塑机械、包装机械、印刷机械等细分机械装备行业，作用是通过执行数控装置的控制指令来驱动机械装备的运动部件，实现闭环控制，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置等的闭环、精确控制。（2）发展历程及现状电液伺服技术的应用起源于 20 世纪 80 年代，最早由欧洲工业强国引入，并于 90 年代在世界范围内得到普及。2000 年以后，电液伺服技术已十分成熟，随着液压系统向小型化、高压化、自动化、智能化发展，电液伺服系统的功能集成度越来越高，器件的体积、重量越来越小，应用范围越来越广。当前较为前沿的电液伺服技术包括：为符合欧洲的安全标准，增加冗余安全设计和严密安全保护措施的电液伺服控制技术，以及更加节能环保的电液伺服混合驱动阀控制技术和电液伺服混合驱动泵控制技术。在德国、日本等工业强国，伺服电机与液压系统混合驱动的金属成形机床已较为普遍。我国于 20 世纪 90 年代中期开始引进电液伺服控制技术，应用于数控折弯机和剪板机、数控转塔冲床以及大型高精密液压机等行业，并于近几年普及到快速锻造、陶瓷压机、注塑机等行业。国内的金属成形机床使用的电液伺服系统水平与国外相当，但仍有少数技术不为国内厂商所掌握，如四象限柱塞泵、伺服液压垫技术、高速冲压系统等。近年来，更加节能环保的混合驱动伺服系统在国内表 1-1-134 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书现出巨大的市场潜力。SVP 型混合驱动泵组系统逐渐占据了注塑机液压系统的大部分市场份额，在压铸机市场方兴未艾，在折弯机市场和液压机市场开始起步； DSVP 型混合驱动伺服泵控系统简化了原有的比例伺服系统，替代了伺服阀和比例阀，在控制精度明显提高的条件下大幅降低了能耗。（3）市场容量与前述数控系统产品类似，公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床，金属成形机床行业的市场容量决定了公司数控系统和电液伺服系统所处行业的市场容量。此部分内容详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”。除应用于金属成形机床外，电液伺服系统还可应用于电厂自动化、冶金自动化、航空、海洋工程等领域，具有广阔的市场空间。（4）竞争格局目前，从事研发和生产并向国内金属成形机床行业提供电液伺服系统的企业约有 10 多家，其中市场占有率较高的企业包括德国 Voith、Hoerbiger、意大利 Atos，以及本公司。由于市场上液压驱动金属成形机床种类繁多，主要电液伺服系统厂商根据各自产品性能特点和差异化竞争优势，选择进入不同的细分领域。其中，公司电液伺服系统主要用于数控折弯机、数控剪板机、数控转塔冲床、数控液压机、机械压力机数控液压垫等；德国 Hoerbiger 电液伺服系统主要用于数控折弯机和数控剪板机等；德国 Voith 电液伺服系统主要用于数控转塔冲床等；意大利 Atos 电液伺服系统主要用于数控剪板机和数控折弯机等。 4、交流伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局（1）基本概念交流伺服系统是机械装备实现自动化、智能化的重要部件，其主要组成部分为交流伺服驱动器、交流伺服电机和反馈元件。交流伺服驱动器通过执行数控装 1-1-135 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书置的指令来控制交流伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制，反馈元件是交流伺服电机上的光电编码器或旋转编码器，能够将实际机械运动速度、位置等信息反馈至电气控制装置，从而实现闭环控制。交流伺服系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，可以更广泛地应用于各种装备制造行业，如机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械、工业机器人等。应用交流伺服系统不仅能够显著提升设备的加工速度和精度，更为重要的是，交流伺服系统赋予设备更加灵活的生产能力。通过指令的改变和参数的设置，交流伺服系统可以通过改变设备运行的速度和位置来满足生产不同规格产品的需求，无需人工干预即可实现生产订单的切换，降低人工操作调整带来的不确定性。（2）行业发展历程及现状在 20 世纪 70 年代，随着微处理器技术、大功率高性能半导体功率器件技术和电机永磁材料制造工艺的发展和性价比不断提高，交流伺服系统逐渐取代直流伺服系统成为主流产品，并在国外得到快速发展。国外从事交流伺服系统研发和生产的主要厂商包括：日本松下、安川、三菱、德国 Siemens、Bosch Rexroth 等。从 20 世纪 90 年代开始，随着国内制造业的快速发展和全球制造中心向中国转移，众多国外交流伺服品牌开始参与国内市场的竞争。我国交流伺服系统产业发展起步较晚。21 世纪初，部分优秀的国内厂商开始研发和生产具有自主知识产权和核心技术的交流伺服驱动器和交流同步伺服电机。在国家政策扶持和国内相关企业不懈努力下，国产交流伺服系统在核心技术方面已取得了实质突破，与国际一流产品的技术差距已明显缩小，在产品稳定性和品牌方面长期落后于国际竞争对手的状况已得到有效改善。目前，国产交流伺服系统产品已经形成了完整的系列和规格，并广泛应用于国民经济各个领域。 1-1-136 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年中国伺服系统行业分布单位：百万元数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。（3）市场容量现代交流伺服系统最早被应用到宇航和军事领域，比如火炮、雷达控制，后逐渐应用于工业领域和民用领域。随着交流伺服系统控制精度和稳定性等指标不断进步，其对于高端装备制造业的重要作用被市场逐渐认可，市场容量高速成长，并远远超出自动化行业平均增长水平。特别是大功率交流伺服系统的出现提升了传动精度和速度，更具节能、环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一次革命性的提升，蕴藏巨大的发展空间。具体来讲，交流伺服系统能够对液压系统进行按需定量的精确控制，可以大幅度降低系统发热和能耗；直驱重载交流伺服系统的应用能够简化机械传动系统，替代高耗能的液压传动系统，提高设备工作精度和效率，将为机械装备制造业带来重大变革。经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，与装备制造业密切相关的交流伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线等各种专用设备，以及工业机器人等通用设备。目前，人工操作的非数控设备仍在国内占有较大市场份额。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提 1-1-137 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书升，交流伺服系统市场发展潜力巨大。 2011-2017 年中国伺服系统市场规模及增长预期数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。（4）竞争格局国际知名厂商凭借其技术优势和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市场的主流地位，其产品主要面向高端市场。根据中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）的统计数据，中国伺服市场分为日系、欧美系、台湾系、国产品牌四个阵营。2013 年度，以安川、松下、三菱为代表的日系品牌市场份额约为 46.2%，以 Siemens、Bosch Rexroth 为代表的欧美系品牌市场份额约为 24.1%，以台达、东元为代表的台湾品牌市场份额约为 13.5%，国产品牌市场份额尚不足 20%。 1-1-138 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年中国伺服系统市场份额（按销售额计算）数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。市场上的日系产品可以提供驱动解决方案，拥有相对较为齐全的产品线及较为成熟的技术应用，主要针对中端 OEM 市场，因此日系品牌短期内仍占据主流市场份额。欧美系品牌定位于高端市场，但近年来将开拓重点瞄准中端市场，对日系品牌构成一定压力。台湾品牌产品价格和技术水平定位于外资品牌和国产品牌之间，然而面临着外资品牌向下延伸和国产品牌向上开拓的双重压力2。国内厂商通过引进吸收国外先进技术和自主创新，凭借营销服务一体化优势，已经赢得了一部分市场份额。随着交流伺服系统市场规模的迅速增长，国内从事变频器研发和生产的企业，如英威腾、汇川技术等也纷纷介入交流伺服系统市场竞争。 5、工业机器人及成套设备行业现状、市场容量、竞争格局（1）基本概念工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，并且具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。成套设备由工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高生产效率。 2 资料来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。 1-1-139 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书工业机器人及成套设备可广泛地应用于企业各个生产环节，如焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等。工业机器人及成套设备的应用不仅能将工人从繁重或有害的体力劳动中解放出来，解决当前劳动力短缺问题，而且能够提高生产效率和产品质量，增强企业整体竞争力。（2）发展历程及现状机器人技术的研究起始于 20 世纪中期，主要是基于计算机技术和自动化技术的快速发展。大批量生产的迫切需求推动了自动化技术的进展，数控机床应运而生，与数控机床相关的控制、机械零部件的研究为机器人的开发奠定了基础。从世界范围内来看，工业机器人作为一个产业也还处在启始阶段，规模相对小。目前，大部分工业机器人应用主要集中在一些特定的行业，如汽车和电子等行业。由于造价、使用、维护、安全防护等方面应用门槛比较高，工业机器人很难被中小企业所采用。为了降低使用门槛，在更多的行业得到推广应用，工业机器人技术始终在不断地进步和发展之中。工业机器人技术正在向智能化、模块化和系统化的方向发展，主要发展趋势包括：结构的模块化和可重构化；控制技术的开放化、PC 化和网络化；伺服驱动技术的数字化和分散化；多传感器融合技术的实用化；工作环境设计的优化和作业的柔性化以及系统的网络化和智能化等方面。在我国，机器人技术的研究开始于八十年代，虽然经过了几十年努力，但与国外的差距仍然很大。造成这种现象的原因主要包括以下两方面：第一，没有形成以企业为主导的产业发展局面；第二，技术研究起点低，成果达不到应用的要求。近年来，我国劳动力成本成倍增长，企业生产制造模式转型升级势在必行。因此，我国工业机器人行业正在迎来一个产业大发展的机遇。（3）市场容量 2013 年全球工业机器人销售额同比增长 12%，达到 95 亿美元，若将软件、周边设备及系统集成等产品和服务考虑在内，则 2013 年全球工业机器人及成套设备销售额达到 290 亿美元左右。2013 年全球工业机器人销量亦同比增长 12%，达到 178,132 台，销售额和销量均创历史新高3。 3 数据来源：IFR World Robotics 2014 1-1-140 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书在国家政策支持下的制造业产业升级和劳动力成本上升背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。2005 年至 2012 年，我国工业机器人销量平均增速为 25%，2012 年销量达到 22,987 台，占全球销量的 14.43%4。2013 年，我国工业机器人销量达到 36,560 台，占全球销量的 20.52%，成为全球最大的工业机器人需求地5。主要国家工业机器人出货量和保有量统计及预测单位：台 2014 年 2013 年 2012 年国家或地区保有量出货量保有量出货量保有量出货量中国 182,300 50,000 132,784 36,560 96,924 22,987 日本 306,700 28,000 304,001 25,110 310,508 28,680 韩国 175,600 23,500 156,110 21,307 138,883 19,424 德国 175,200 19,500 167,579 18,297 161,988 17,528 北美地区 237,400 31,500 215,817 28,668 197,962 26,269 注：数据引自 IFR World Robotics 2014；表示预计；2012 年中国的出货量不包括国产工业机器人出货量。如上表所示，虽然工业机器人在我国的出货量连年大幅增长，但保有量始终落后于日本、北美等地，如果考虑到我国庞大的制造业工人基数，则差距更为明显。国际上通常采用工业机器人密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业工业机器人使用情况。 4 数据来源：IFR World Robotics 2013 5 数据来源：IFR World Robotics 2014 1-1-141 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年主要国家或地区工业机器人密度统计单位：台/万人数据来源：IFR World Robotics 2014。相对于韩国、日本、德国等发达国家，我国工业机器人密度很低，2013 年仅为 27 台/万人，甚至远低于 62 台/万人的世界平均水平。工业机器人在我国显示出巨大的应用潜力。未来推动工业机器人产业规模扩大的主要因素包括：第一，技术进步将大幅降低工业机器人制造成本并扩大其应用领域，使得工业机器人能够在除汽车行业外的普通制造业和中小企业得到普及；第二，人工成本上升将迫使企业选择工业机器人替代人工来从事大规模和重复性劳动；第三，产品生命周期缩短及多样化需求将促进柔性制造技术进步，刺激以工业机器人为核心的柔性化生产线及相关设备需求增加；第四，全球化竞争将使得现代化智能装备需求增加。（4）竞争格局目前，国内绝大部分工业机器人市场份额被国外厂商占据，并且基于良好的市场前景，国外厂商纷纷在中国设厂，以提高市场占有率。我国工业机器人生产企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较小。以 2012 年为例，日本 Fanuc、日本安川、德国 KUKA、瑞士 ABB 四家国际工业机器人巨头分享了 57.5%的市场份额，国产工业机器人仅占 8%。 1-1-142 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书我国工业机器人市场占有率统计资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。工业机器人传统应用领域主要是汽车行业，该行业市场几乎被国际几大机器人企业所垄断。国际知名工业机器人企业与国际大型汽车企业存在长期的合作关系，在我国汽车企业主要以合资形式存在的背景下，国际工业机器人产品借此机会大量进入中国市场。目前，这种情况正在发生快速变化，中国工业机器人的应用领域正在从汽车行业向其他行业拓展。中国工业机器人市场按行业细分资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。与汽车行业不同，其他行业对工业机器人的要求体现为：第一，成本低，短 1-1-143 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书期内回收成本；第二，动作简单，对性能要求不高；第三，在熟悉行业工艺基础上实现高效率，最大程度地节省成本。我国目前庞大的中低端制造业市场规模为国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业机器人制造商在国家政策的支撑和推动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人方面有所突破，不断积累行业应用经验，就可以在国内工业机器人市场占有一席之地。（四）进入本行业的主要障碍 1、技术、人才和行业应用经验壁垒高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发和设计涉及的技术包括自动化控制技术、伺服闭环控制技术、电力电子技术、电液伺服控制技术、伺服电机电磁设计技术、机电一体化技术等，跨越多学科和技术领域，无论从理论上或是产品研发、设计、生产等方面，都需要生产厂商具备较高的技术水平。同时，业内企业需深度掌握客户的需求，研究客户产品加工工艺，具备全面的针对不同行业的应用经验，并且形成一支稳定的、具备丰富经验技术开发队伍。公司通过持续大量的自主研发投入以及国家若干重大科技项目的支持，已经形成了较为成熟的、具备较高水准的技术研发平台和研发团队，新进入本行业的企业面临技术、人才和行业应用经验壁垒。 2、品牌壁垒作为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，本行业产品对于下游企业最终产品或自动化生产线的稳定性和可靠性起到至关重要的作用，产品品牌及行业知名度是下游企业选取供应商过程中极为重要的考虑因素。长期以来，国外知名品牌占据着我国高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的绝大部分市场份额，品牌优势明显。国内优秀厂商经过多年的行业耕耘，凭借较高的性价比和产品的稳定性、可靠性在行业内中低端市场树立了国产品牌地位，培养并积累了稳定的客户群体，并已陆续推出高端系列产品，开始与国外厂商展开竞争。国外知名企业和国内优秀企业通过长期积累形成了一定的品牌壁垒，后续加入本行业的企业由于品牌知名度低，短时间内难以赢得客户的品牌信任。 1-1-144 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、规模经济壁垒从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件生产的企业需要大量的资金和人力资源投入，需配备研发、生产、检测等各类高、精、尖专用设备。同时，行业内企业需具备恒温、静电防护功能的生产场地，以及富有经验的装配人员等满足生产需要。此外，采购、销售和服务网络的建立和完善也需要大量的资金和时间投入，以保证生产经营的正常进行。后续进入本行业的企业需要投入大量资金和时间以满足上述要求，否则难以实现规模经济效益，极易被日益激烈的市场竞争所淘汰。（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业中，核心控制和功能部件厂商主要是为下游的主机厂商进行配套，企业通常与下游客户保持长期的战略性合作伙伴关系，维持稳定的销售供应关系，因此毛利率水平基本保持稳定。在数控金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，由于下游客户对产品的技术要求比较高，且客户黏性较强，市场竞争相对比较稳定，价格竞争的情况较少发生，因此行业利润水平比较稳定。在交流伺服系统和工业机器人领域，日本和欧美企业占据了主要的市场份额。但是，随着国内企业的不断进入和产品技术水平的提升，进口替代的过程将会从低端产品逐渐向高端产品延伸，国产产品将拉动行业的平均价格水平下行。随着行业竞争的加剧，行业利润水平将会有所下降。（六）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素（1）高端装备制造业的振兴将推动本行业快速发展作为全球制造业中心，中国已成为世界机械消费第一大国，但由“制造大国” 向“制造强国”的转变仍任重而道远，我国机械装备产业结构转型和技术提升的市场空间巨大。高端装备制造业的发展是装备制造业实现产品进步、升级换代的重要标志， 1-1-145 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书也是推动我国工业发展的发动机。然而，我国高端装备制造业仍处于初步发展阶段，具体体现为设备数控化率低，高端核心控制和功能部件严重依赖于进口6。最终用户对普通机械装备升级换代的要求必将极大地推动核心控制和功能部件制造行业的快速发展。（2）国家产业政策扶持国家高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提到：要发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；调整进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。《国家数控机床产业发展专项规划》中提到：未来五年机床工具行业将营造 20 个数控机床产业化基地和为之配套的 10 个基础功能零部件产业基地，基地企业将享受国家政策和资金上的支持；数控机床产业化基地企业所开发生产的新产品和高档数控机床产品实行增值税返还政策；将对进入产业化基地的企业给予国债项目资金的支持，对企业技术开发中心和技术工程研究中心的初期建设，以及首台、首套新产品，将给予一定的风险补贴。国家有关部门还出台了《装备制造业振兴规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等相关政策措施，直接或间接支持了本行业的发展。（3）广阔的国际市场高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业的国际市场长期由少数国际知名厂商所把持，国产品牌在国际市场中鲜见踪迹。随着国家政策的大力支持 6 资料来源：工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》。 1-1-146 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书和国内相关企业研发、生产技术水平的提升，“中国制造”机械装备及其核心控制和功能部件开始逐渐进入国际市场。国际市场上是一个更为广阔的市场，发展潜力巨大。众多的发展中国家同时也是制造业密集的国家，自动化行业处于起步或初步发展阶段，目前市场主流产品仍是发达国家的品牌，而拥有出色性价比的国产产品在国际市场上有着巨大竞争优势和市场潜力。 2、不利因素（1）宏观经济周期性波动近年来，世界范围内除我国等少数国家保持宏观经济高速增长外，世界大部分国家和地区经济增长乏力。宏观经济波动对本行业的影响具体体现为对供给侧和需求侧的影响。一方面，制造业受宏观经济波动影响较大，其行业发展状况和产业政策通过层层传导将会影响本行业产品的市场需求；另一方面，本行业所需的关键元器件对外依存度较高，行业所需原材料的供给在一定程度上受全球经济周期性波动的影响。此外，人民币升值压力尚存，这将导致国内以出口为主的企业面临困境，出口受阻会导致国内对机床等机械装备的需求减少，进而影响本行业产品的市场需求。（2）国产高端品牌建立需要过程我国高端装备及其核心控制和功能部件产品技术水平长期以来落后于发达国家，市场份额大多被国际品牌所占领。近年来，虽然国内涌现出一批优秀厂商，凭借较强的学习能力和技术产品研发能力获得了部分市场份额，但国内高端产品市场仍由国际知名厂商所主导。国产产品的技术积累和市场开拓需经历必要过程，国产品牌建立也需要逐步被用户认可的过程。因此，本行业的发展需要国产品牌进一步提升自身产品档次，同时也需要在市场开拓的过程中逐步打消装备制造业对国产品牌的成见，以国产产品的性能、可靠性、价格和本土化服务优势赢得客户信任。 1-1-147 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（3）高端复合型人才稀缺限制本行业快速发展本行业所涉及的技术包括自动化控制技术、伺服控制技术、电力电子技术、机电一体化技术等，对技术人员的综合素质要求较高，同时要求技术人员熟练掌握下游行业的技术特点和客户的个性化需求。目前，能够满足上述要求的高端复合型人才的稀缺成为限制行业发展的因素之一。（七）行业技术水平及技术特点、行业特征 1、技术水平高端装备及其核心控制和功能部件技术发展趋势长期以来被部分国际知名厂商所主导，这些国际厂商通常拥有数十年甚至上百年的发展历史，有多年的技术积累和成熟、完整的产品系列，掌握着本行业的核心技术。国内优秀厂商是在不断学习、吸收国外同行技术的基础上，根据国内行业应用特点进行适应性、创新性开发而逐步发展起来的，其技术水平代表了国产品牌的较高水准，但与国际一流品牌相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性和耐用度上仍存在差距。整体而言，目前只有少数国内厂商可以在产品技术和性能上接近国际水平，部分国内厂商的产品已进入高端应用领域，但国产产品的技术成熟度与国际知名品牌相比还有一定差距，产品规格和种类也有待进一步丰富。 2、技术特点本行业产品的技术特点和难点体现为数控系统技术、电液伺服控制技术和交流伺服系统控制技术，以及工业机器人相关的控制技术和成套设备应用技术等多种技术的融合，需要掌握适合交流伺服电机、电液伺服阀和伺服油缸、工业机器人等多种不同控制特性的控制对象的综合性控制技术。本行业关键技术包括：数控系统平台的设计技术、高速总线技术、同步控制技术、控制软件实时控制算法、可靠性设计技术、安全控制设计技术、电气控制系统的设计技术；高速高精度交流伺服驱动技术、永磁同步电机矢量控制技术、交流伺服电机齿槽转矩抑制技术；电液伺服控制技术、比例伺服阀闭环控制技术、电液混合驱动控制技术；工业机器人设计及相关的专用交流伺服控制技术、运动 1-1-148 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等，以及相关行业应用工艺技术。 3、行业周期性、区域性和季节性特征本行业与装备制造业行业发展的状况有紧密的关联。我国装备制造业的技术升级、结构转型给本行业带来高速发展的机会。但装备制造业属资金密集型产业，易受宏观经济周期波动和国家政策的影响。因此宏观经济的周期性波动和国家政策的周期性调整间接影响本行业产品的市场需求。本行业的下游客户相对集中在华东、华南、华北等制造业较为发达的地区，因此本行业企业多集中于上述地区。本行业的采购、生产和销售等各个环节不受季节性因素影响，因此本行业不存在明显的季节性。（八）发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响 1、本行业与上下游行业之间的关联性数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统均为高端智能机械装备核心控制和功能部件，上游行业包括数控装置、液压元器件、电气元器件、永磁材料以及机械配件等行业，下游行业包括各类高端智能机械装备制造业。工业机器人及成套设备的上游包括控制器、伺服系统、减速机等零部件领域，下游涵盖焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等生产领域。为了保证产品性能、成本和可靠性，国际主流工业机器人厂商均具备核心部件的研发和生产能力。 1-1-149 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书数控装置液压、电子电气永磁等材机械配件制造等元器件制造料制造制造数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统等核心控制和功能部件其他各类高端智能机械装备制造工业机器人及成套装备注：虚线框部分表示公司产品所涉及的行业或领域。 2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响本行业所需的各类元器件、材料及配件等原材料技术较为成熟，产品供应充足，价格随其市场供求关系及其基础材料价格的变动而波动。本行业所需的高端元器件主要依赖进口，不利于本行业的稳定、健康发展。国内上游行业的发展将有助于本行业产品结构优化、性能提升、成本降低，并能为本行业新产品的研发提供技术上的支持。从事核心和功能部件业务的企业通常作为下游主机厂商的配套商，工业机器人及成套设备通常也需要与其他智能专用装备配套使用，因而本行业与装备制造业行业发展的状况有紧密的关系。在加快转变经济增长方式的政策指引下，我国装备制造业技术升级、结构转型等发展趋势均为本行业带来高速发展的良好机会。三、发行人在行业中的竞争地位（一）竞争优势 1、研发和技术优势公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决 1-1-150 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。研发模式和体系的建立是技术和产品创新的保障。公司已引入 IPD 开发模式，并建立了技术研发和产品测试平台。在先进的研发模式和体系运作下，公司先后自主建立了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等核心技术平台，形成了一系列专有技术，例如，数控装置核心技术，基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术，电液伺服控制核心技术，交流伺服驱动核心技术，交流伺服电机核心技术，工业机器人设计及其专用交流伺服技术、运动控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等，以及在上述技术基础上建立的为客户提供多种定制化行业专用自动化整体解决方案的能力，具备独特的技术竞争优势。公司已取得 105 项专利（发明专利 23 项）、81 项软件著作权。公司承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服系统关键共性技术及产品开发”和“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深度应用”、科技部 863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”，以及工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等省级或国家级重大项目。通过上述重大科研项目的实施，公司已经逐步发展成为行业内技术研发和创新的主要力量。经相关部门批准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技术研究中心”，正在筹建“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。 2、产品优势公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品系列。公司的金属 1-1-151 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书成形机床数控系统具备 D、E、PAC 和 FlexCon 等系列，可满足不同层次的客户需求；电液伺服系统具备 SH、ALP、TPM、SVP 和 DSVP 等系列和 30 个以上规格；交流伺服系统具备 EDC、EDB、ProNet、EDS、ETS 和 EMT、EMT2/EHD 等系列和 25 个规格，主要产品功率范围覆盖 50w 至 300Kw；工业机器人产品具备六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人、DELTA 机器人、伺服机械手等系列。上述产品现已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。在金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，公司的客户群体覆盖了全国大部分的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统领域，公司产品在国产品牌市场占有率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认可；公司利用自主核心技术研发的工业机器人及成套设备产品已实现小批量生产和销售，在我国用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。 3、整体解决方案优势拥有自主核心技术和相互协同的产品线使得公司具备为客户提供机械装备自动控制和智能化生产整体解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统为高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分；公司的工业机器人及成套设备和相应的整体解决方案能够配合其他装备最大限度地替代人工作业，实现高效率、智能化生产。公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，以为客户提供个性化、一站式的数控、电液、伺服、机器人产品的组合为核心竞争优势，最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求。 4、行业应用经验和品牌优势通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业务决定，供应商的品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。公司凭借多年积累 1-1-152 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升，在金属成形机床、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前，全国数十家主流金属成形机床等机械装备制造商均选择公司作为合作伙伴。公司现为中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、中国机器人产业联盟副理事长单位、江苏省工业机器人专业委员会理事长单位。鉴于公司在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场基础，公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的国家或行业标准制定工作。项目标准名称标准（计划）编号机械压力机数控系统 2008-162 锻压机械安全控制模块 2010-0961T-JB 由公司独立制定的机械压力机电子凸轮控制器 JB/T 11217-2012 标准剪板机用数控系统 JB/T 11214-2012 板料折弯机用数控系统 JB/T 11216-2012 数控板料折弯机 20070599-T-604 数控剪板机 GB/T 28762-2012 由公司牵头制定的液压板料折弯机安全技术要求 GB 28243-2012 标准机械压力机安全技术要求 GB 27607-2011 数控开卷矫平剪切生产线 GB/T 26486-2011 公司的工业机器人及成套设备已应用于焊接、机械加工等领域，初步建立了国产工业机器人的品牌优势。 5、人才优势公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。公司拥有专职技术研发人员 250 人，其中 123 人取得硕士及以上学位。 1-1-153 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司的产品开发体系形成了产品系统架构设计、软硬件设计、电机设计、数字化总线设计、产品结构设计、测试、失效分析等完整的技术和产品开发队伍，并配备专业生产技术队伍，对产品制造过程的工艺、工装和生产测试体系给予充分的技术保证。公司的管理体系已经建立财务管理、采购管理、生产管理和销售管理等专业的人才队伍，实行专业化分工，设立专业岗位。例如，公司的采购部门分设战略采购和采购执行岗位，分别赋予不同职责，既互相配合又互相监督，确保公司的采购战略得到有效实施。 6、质量控制优势公司拥有约 2.2 万平方米的生产车间，包括具有全流程测试的电子、电机、电气、电液及机器人车间，配套有老化、电子产品测控仪、三坐标检测等若干质量测试装置，以及一系列现代化生产及检测设备。公司现已建立不同产品的生产车间或生产线并通过了 ISO9001 质量管理体系认证，直接出口或通过下游厂商出口的产品取得了 CE 认证或 UL 认证。公司在生产过程中实施 6S 管理，每条生产线都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确保生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控。（二）竞争劣势 1、与国际知名厂商相比品牌影响力有待进一步提升目前，国内高端智能机械装备及其核心控制和功能部件供应商仍以国际知名厂商为主，如德国 Siemens、Voith、日本 Fanuc、安川、松下、德国 KUKA、瑞士 ABB 等，这些国际厂商经过数十年甚至上百年的积累，在产品品牌和技术等方面，在国际和国内市场上均具有较为明显的竞争优势，尤其在高端市场优势明显。公司经过多年努力，目前在金属成形机床细分行业积累了一批忠诚度较高的客户，取得了一定的市场份额，并且在原有业务基础上推出了市场前景广阔的工业机器人及成套设备产品。但受制于资金实力弱、技术储备有限等因素，公司在 1-1-154 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书优势细分行业的高端领域，以及其他细分行业领域的品牌影响力与国际品牌厂商相比尚有一定差距，部分数控装置、比例伺服阀、精密减速机等高端关键部件仍需要进口。 2、与国际大公司相比资金实力较弱公司虽有一定的资金积累，但面对国际大型企业的强势介入和国内优秀企业的不断涌现等日益激烈的市场竞争环境，公司必须要加强在研发队伍建设和研发设备的添置方面的投入，加大用于扩大生产规模，包括厂房建设、生产设备购买和相配套的资金的投入，同时需要在市场开拓方面投入更多的资金用于加强产品宣传力度，扩大营销和客户服务网点。上述应对市场竞争的举措均需大量的资金投入，但与大型跨国集团相比，公司资金实力较弱，后续发展资金压力较大。（三）公司现有产品的市场供求和竞争状况、同行业主要企业情况、市场占有率情况及行业竞争地位分析 1、金属成形机床数控系统市场供求及竞争状况（1）市场需求情况详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、市场竞争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。（2）市场供给情况我国自主数控系统和功能部件发展滞后，尚不能满足国内机床行业的市场需求。随着全球制造业重心向中国转移，以及国内产业升级速度加快，国际厂商逐步将战略中心和业绩增长点向中国转移，因此，国内数控系统等机床自动控制核心部件和功能部件不存在供给不足的问题。但是，从供应商结构方面分析，国际厂商占据了大部分市场份额，高端市场更是被国际知名厂商所垄断。根据工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》，国产中档数控系统国内市场占有率只有 35%，而高档数控系统 95%以上依靠进口。（3）主要企业基本情况 1-1-155 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司名资产销售技术研发水公司简介主要产品及应用领域称总额收入平成立于 1956 年，全球机床数控金属切削机床数控系统和日本系统主要厂家，高端数控系统金属成形机床中数控转塔 13,439 4,510 亿国际领先 Fanuc 产品竞争优势明显，占有高端冲床、激光切割机等数控亿日元日元数控系统较大市场份额系统金属切削机床数控系统和机床数控系统主要厂家，高端德国金属成形机床中数控转塔 1,049 719 亿欧数控产品竞争优势明显，占有国际领先 Siemens 冲床、激光切割机等数控亿欧元元高端数控系统较大市场份额系统成立于 1970 年，数控折弯机、 856 万瑞士主要应用于数控折弯机和 1,355 万数控剪板机数控装置的专业制瑞士法国际领先 Cybelec 数控剪板机的数控装置瑞士法郎造商郎数控折弯机、数控剪板机数控意大利主要应用于数控折弯机和装置的专业制造商，在中国上 - - 国际领先 ESA 数控剪板机的数控装置海设有办事处压力机数控装置制造商，为客扬州户压力机自动控制提供核心控压力机数控装置 - - - 大祺制功能部件深圳折弯机、剪板机数控装置制造主要用于数控剪板机和数 - - - 华德尔商控折弯机的数控装置压力机数控装置制造商，为客南京户压力机自动控制提供核心控压力机数控装置 - - - 泽荣制功能部件注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。（4）市场竞争及市场占有率情况从事金属成形机床数控系统研发和生产的国际厂商主要有日本 Fanuc、德国 Siemens、意大利 ESA、瑞士 Cybelec 等；国内厂商主要有本公司、深圳华德尔、南京泽荣、扬州大祺等。在国内数控金属成形机床市场中，公司的数控系统主要应用于数控剪板机、数控折弯机、数控压力机和数控开卷线等细分领域，并占有较大市场份额；日本 Fanuc、德国 Siemens 产品主要应用于数控转塔冲床、数控激光切割机领域；瑞士 Cybelec、意大利 ESA、深圳华德尔产品主要应用于数控剪折机床领域；南京泽荣、扬州大祺产品主要应用于数控压力机领域。在剪折机床数控系统领域，高端数控装置（数控系统的核心部件之一）全部由以荷兰 Delem、瑞士 Cybelec、意大利 ESA 三家公司为代表的国际厂商提供。在经营模式上，荷兰 Delem 公司采取与本公司合作的方式，将其标准化的数控 1-1-156 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书装置销售给公司，由公司在其标准化产品的基础上结合客户实际需求状况完成应用开发等工作，将其与公司的电液伺服系统、交流伺服系统、电气控制系统等有机整合，并协助客户设计整体解决方案和提供一站式售后服务。瑞士 Cybelec、意大利 ESA 选择在国内设立子公司或办事处的形式直接向机床厂商销售其数控装置产品。公司的 D 系列数控系统在 2D/3D 图形编程、工序自动计算、接口模式和最大控制轴数等关键功能或性能方面与竞争对手产品基本相当，但在整体上具有性价比优势。D 系列数控系统采用模块化结构设计，终端客户可以根据其生产需要进行数控控制轴组合，快速响应生产订单需求。D 系列数控系统在稳定性和可靠性方面具有一定优势，在国内拥有较为广阔的客户群体，基于丰富的下游行业应用经验，公司与下游主要厂商建立了长期、稳定的合作关系。目前，D 系列数控系统在国内高端数控折弯机、数控剪板机领域拥有较大市场份额和较高品牌知名度。公司已实现 E 系列剪折数控系统、PAC 系列压力机数控系统、FlexCon 系列开卷线数控系统产品的批量化生产，并取得了较大市场份额。公司的 E 系列数控系统定位于中、低端细分市场，与上述国际竞争对手相比，在 2D/3D 图形编程、工序自动计算、最大控制轴数等方面尚有一定差距。但是，E 系列数控系统采用了公司自主开发的数控装置，以及交流伺服系统和电气控制系统等部件，具有结构紧凑、操作方便、性价比高等特点。与国内竞争对手相比，E 系列数控系统在控制轴数、进给控制精度、快速定位功能，以及稳定性和可靠性方面具有较大优势。公司在数控压力机、数控开卷线拥有丰富的行业应用经验和客户资源，与竞争对手相比，公司的 PAC、FlexCon 系列数控系统在控制精度、操作模式、稳定性和可靠性方面具有一定优势。数控系统是数控金属成形机床核心控制和功能部件之一，因此，可以通过国内数控金属成形机床的产量和公司数控系统的销量估算公司产品的市场份额情况。公司数控系统市场占有率较高，并且呈逐年上升的趋势，具体如下表所示：单位：台/套项目 2013 年 2012 年 2011 年国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349 公司金属成形机床数控系统销量（B） 12,096 10,134 10,381 1-1-157 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2013 年 2012 年 2011 年占比（C=B/A） 88.92% 77.33% 51.01% 数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在数控系统和数控机床的定义、分类等方面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业所有层面的客户群体存在差异。（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析与国内外竞争对手相比，公司金属成形机床数控系统的优劣势分析如下：产品类别公司竞争优势公司竞争劣势具有覆盖金属成形机床全行业各细分领域全系列、公司产品在金属成形机床多种规格产品，面向行业客户能够提供包括数控系领域市场份额不断提升，统、电液伺服系统、交流伺服系统等核心控制和功前五大客户相对集中，受高端数控能部件，具备提供金属成形机床自动控制整体解决行业周期波动影响较大。系统方案及一站式售后服务能力，竞争壁垒较高，市场部分细分行业如剪折机床占有率较高；在剪折、冲压和开卷线领域，产品技自主高端数控装置尚未实术性能指标和性价比较高，与下游国内知名厂商保现批量生产，在一定程度持了长期、稳定的合作关系。上依赖国外合作伙伴。全面掌握数控装置核心技术，实现了批量化生产，产品具备较高的技术水平、可靠性、稳定性，面向 “哑铃式”经营模式下，中低端数行业客户能够提供包括交流伺服系统、电液伺服系部分非关键工序外包给合控系统统、电气控制系统等产品，具备提供整体解决方案格供应商完成。及一站式售后服务能力，市场占有率较高。综上，公司的数控系统产品在国内金属成形机床行业市场占有率较高，具备包含电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等构成的金属成形机床自动化、智能化控制整体解决方案的优势，行业竞争地位较为突出。 2、金属成形机床电液伺服系统市场供求及竞争状况（1）市场需求情况 1-1-158 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书与数控系统类似，公司的电液伺服系统主要应用于数控金属成形机床。电液伺服系统市场需求情况及市场容量可参考本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、市场竞争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。（2）市场供给情况电液伺服技术的应用起源于 20 世纪 80 年代，最早由欧洲工业强国引入，并于 90 年代在世界范围内得到普及。2000 年以后，电液伺服技术已十分成熟，随着液压系统向小型化、高压化、自动化、智能化发展，电液伺服系统的功能集成度越来越高，器件的体积、重量越来越小。我国于 20 世纪 90 年代中期开始引进电液伺服控制技术，应用于数控折弯机和剪板机、数控转塔冲床以及大型高精密液压机等行业，并于近几年普及到快速锻造、陶瓷压机、注塑机等行业。国内的金属成形机床使用的电液伺服系统水平与国外相当，但仍有少数技术不为国内厂商所掌握，如四象限柱塞泵、伺服液压垫技术、高速冲压系统等。因此，部分电液伺服系统核心零部件（如比例伺服阀等）尚需少数国际知名厂商（如德国 Bosch Rexroth 等）供给，国内厂商尚不具备相关核心技术及生产能力。在高端电液伺服系统方面，国内市场核心零部件及成套设备的主要供应商为少数国外知名厂商，其资产和销售规模较大，产能较为充沛，国内厂商尚需在重要零部件的核心技术方面取得突破性进展方能全面实现进口替代。（3）主要企业基本情况资产总销售收技术研发公司名称公司简介主要产品及应用领域额入水平为世界 500 强企业，2006 年收购数控转塔冲床电液伺 55 亿欧 53 亿欧德国 Voith 德国 H+L 公司，H+L 公司是高速国际领先服系统元元转塔冲床液压系统的领军企业数控折弯机、数控剪德国是一家专业从事液压系统制造的约 10 亿板机等机床电液伺服 - 国际领先 Hoerbiger 公司，隶属于 Hoerbiger 集团欧元系统是一家液压元器件生产企业，在中数控折弯机、数控剪意大利约1亿国设有代表处，通过分销、代理模板机电液伺服系统及 - 国际领先 Atos 欧元式销售液压元器件注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。 1-1-159 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（4）市场竞争及市场占有率情况目前，向国内金属成形机床市场提供电液伺服系统的企业约有 10 多家，其中市场占有率较高的企业包括德国 Voith、Hoerbiger、意大利 Atos，以及本公司。由于市场上液压驱动金属成形机床种类繁多，主要电液伺服系统厂商根据各自产品性能特点和差异化竞争优势，选择进入不同的细分领域。其中，本公司和德国 Hoerbiger 电液伺服系统主要用于数控折弯机和数控剪板机，德国 Voith 电液伺服系统主要用于数控转塔冲床，意大利 Atos 专注于液压元器件及数控折弯机和剪板机电液伺服系统。电液伺服系统是数控金属成形机床的重要功能部件，因此，可以通过国内数控金属成形机床的产量和公司电液伺服系统的销量估算公司产品的市场份额情况，具体如下表所示：单位：台/套项目 2013 年 2012 年 2011 年国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349 公司金属成形机床电液伺服系统销量（B） 5,005 5,046 5,871 占比（C=B/A） 36.79% 38.50% 28.85% 数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在电液伺服系统和数控机床的定义、分类等方面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业所有层面的客户群体存在差异。（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析与国内外竞争对手相比，公司金属成形机床电液伺服系统的优劣势分析如下：产品类别公司竞争优势公司竞争劣势部分核心零部件采用国际知名厂商产品，与自主研发的多尚未掌握高端比高端电液伺项核心技术有机结合，整体性能和性价比较高；产品系列例伺服阀等核心服系统全、品种规格多、产品兼容性好，同时具备提供数控系统零部件的技术和 1-1-160 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品类别公司竞争优势公司竞争劣势等其他核心部件及整体解决方案设计和一站式售后服务生产工艺，需从能力，市场占有率较高，客户粘性较强。国外进口。经济型电液成本偏高，市场模块化设计、结构紧凑、可靠性高、安装方便。伺服系统占有率偏低。综上，公司的电液伺服系统在国内金属成形机床行业市场占有率较高，具备包含数控系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等构成的金属成形机床自动化、智能化控制整体解决方案的优势，行业竞争地位较为突出。 4、交流伺服系统市场供求及竞争状况（1）市场需求情况详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格局”之“4、交流伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量” 部分内容。（2）市场供给情况我国交流伺服系统产业发展起步较晚。从 21 世纪初，部分优秀的国内厂商开始研发和生产具有自主知识产权和核心技术的交流伺服驱动器和交流同步伺服电机。在国家政策扶持和国内相关企业不懈努力下，国产交流伺服系统在核心技术方面已取得了实质突破，与国际一流产品的技术差距已明显缩小，在产品稳定性和品牌方面长期落后于国际竞争对手的状况已得到有效改善。国产交流伺服系统产品已经形成了完整的系列和规格，并广泛应用于国民经济各个领域。国际知名厂商凭借其技术优势和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市场的主流地位，其产品主要面向中高端市场。随着国际厂商不断加强国内市场开拓，以及国内厂商的崛起，国内交流伺服系统市场不存在供给瓶颈，但全面实现进口替代尚需核心技术、产品质量和品牌形象方面的突破。（3）主要企业基本情况 1-1-161 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书技术研发公司名称公司简介主要产品类型资产总额销售收入水平交流伺服系统主要供应商，占有我以小规格交流 52,130 亿日 77,365 亿日日本松下国际领先国交流伺服系统较大市场份额伺服系统为主元元交流伺服系统主要供应商，产品规各种规格交流 3,405 亿日 3,636 亿日日本安川格齐全，占有我国交流伺服系统较国际领先伺服系统元元大市场份额全球交流伺服系统主要供应商，产各种规格交流 36,130 亿日 40,544 亿日日本三菱品规格齐全，占有我国交流伺服系国际领先伺服系统元元统较大市场份额全球工业自动化公司领军企业，产德国各种规格交流 1,049 亿欧品种类齐全、技术领先，具有较为 719 亿欧元国际领先 Siemens 伺服系统元突出的品牌优势来自德国的交流伺服系统专业企标准系列交流 1,850 万欧德国 Lust - 国际先进业，具有行业特色技术伺服系统元以中小规格交台湾工业自动化产品主要供应商， 1,819 亿新 1,718 亿新台湾台达流伺服系统为 - 具有较为完备的市场销售网络台币台币主以中小规格交台湾电机产品主要供应商，具备伺 724 亿新台 426 亿新台台湾东元流伺服系统为 - 服电机制造优势币币主各种规格伺服深圳证券交易所 A 股上市公司，驱动器及直驱、 379,533.15 172,586.83 汇川技术主要产品有变频器、一体化及专 - 高扭矩伺服电万元万元机、伺服系统等机注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。（4）市场竞争及市场占有率情况根据中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）的统计数据，中国伺服市场分为日系、欧美系、台湾系、国产品牌四个阵营。2013 年度，以安川、松下、三菱为代表的日系品牌市场份额约为 46.2%，以 Siemens、Bosch Rexroth 为代表的欧美系品牌市场份额约为 24.1%，以台达、东元为代表的台湾品牌市场份额约为 13.5%，国产品牌市场份额尚不足 20%。 1-1-162 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年中国伺服系统市场份额（按销售额计算）数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。市场上的日系产品可以提供驱动解决方案，拥有相对较为齐全的产品线及较为成熟的技术应用，主要针对中端 OEM 市场，目前占据主流市场份额。欧美系品牌定位于高端市场，但近年来将开拓重点瞄准中端市场，对日系品牌构成一定压力。台湾品牌产品价格和技术水平定位于外资品牌和国产品牌之间，然而面临着外资品牌向下延伸和国产品牌向上拓展的双重压力7。国内优秀厂商通过引进吸收国外先进技术和自主创新，凭借营销服务一体化优势，已经赢得了一部分市场份额。（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析与国内外竞争对手相比，公司交流伺服系统的优劣势分析如下：产品类别公司竞争优势公司竞争劣势 ①产品完全自主研发，拥有多项技术专利并掌握核 ①由于公司进入市场时间心算法；有限，品牌知名度不如国 ②产品覆盖 50w-300Kw 功率范围，支持 CAN-BUS、际知名厂商；交流伺服 EtherCAT、POWERLINK、Profi-BUS 等多种高速 ②对于特殊应用场合核心系统现场总线；算法需要进一步提升； ③产品具备 2.5-4 倍过载能力，可靠性和性价比较 ③与国际一线厂商相比，高、市场覆盖面广；生产自动化程度不高。 ④拥有一支专业化的营销、服务、研发、生产团队， 7 资料来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。 1-1-163 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品类别公司竞争优势公司竞争劣势能提供伺服电机、伺服驱动器及运动控制器系列产品整体解决方案。 5、工业机器人及成套设备市场供求及竞争状况（1）市场需求情况详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格局”之“5、工业机器人及成套设备行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。（2）市场供给情况按生产地和消费地划分，日本工业机器人产量约占全球产量的 66%，拥有最高的工业机器人产能，工业机器人消费地最大的区域是除日本外的亚洲，主要是中国和韩国。数据来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。中国已经成为全球最大的汽车制造和消费国之一，合资车企大量使用工业机器人生产线。考虑到人力成本及成品质量等因素，自主车企也开始越来越多地使用工业机器人自动化生产方式。国外几大机器人公司瞄准中国市场，纷纷在中国设立工厂和研发机构。因此，国内汽车行业工业机器人产品的供给是充分的，但绝大部分来自国际工业机器人巨头。 1-1-164 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书劳动力成本的升高，竞争的加剧，影响到我国所有制造业部门。除汽车行业以外，由广大中小企业组成的劳动密集型制造业普遍需要提高设备的自动化水平，增强企业的竞争力。我国汽车行业以外的工业机器人市场需求已开始爆发，而包括国外机器人厂家在内的制造商还没有形成绝对优势。因此，国内工业机器人制造商如果能够把握机遇，推出高性价比产品，并针对行业特点提供优质解决方案和快速服务响应，将会形成与国外厂商的差异化竞争优势，为后续的成长和发展打下良好的基础。（3）主要企业基本情况国外主要工业机器人制造商经营基本情况如下表所示：主要工业机器人公司名称在中国市场经营状况技术和研发水平产品类型六轴通用机器人、 2011 年在国内销量达到 3,400 台，机器人控制技术、日本 Fanuc 四轴码垛机器人、销售额实现翻番；与上海电气在智能化技术国际领 DELTA 机器人宝山合资建厂，即将投产。先在常州投资 40 亿日元建设工业机六轴通用机器人、日本安川器人组装工厂，计划在 2013 年投技术发展比较全面四轴码垛机器人产，2015 年产能达到 6,000 台。 2013 年中国工厂年装配能力预计机器人本体技术、六轴通用机器人、德国 KUKA 为 3,000 台，2015 年预计达到系统集成技术国际四轴码垛机器人 5,000 台。领先六轴通用机器人、 2011 年在国内机器人装机总量已产品系列全、技术瑞士 ABB 四轴码垛机器人、超过 1 万台。发展全面 DELTA 机器人资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。（4）市场竞争及市场占有率情况目前，国内绝大部分工业机器人市场份额被国外厂商占据，我国工业机器人生产企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较小。以 2012 年为例，日本 Fanuc、日本安川、德国 KUKA、瑞士 ABB 四家国际工业机器人巨头分享了 57.5%的市场份额，国产工业机器人仅占 8%。国内厂商在竞争中处于弱势地位的重要原因是核心部件研发和生产能力匮乏，导致产品成本高、性能低、可靠性差。工业机器人的成本和性能取决于伺服系统、运动控制器和减速机等几大核心部件。目前国内从事机器人本体生产和系 1-1-165 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书统集成的厂商较多，但只有少数厂商具备核心部件的研发和生产能力。基于数控系统和交流伺服系统业务，公司开发并掌握了机器人专用伺服电机和驱动器设计技术、运动控制技术、精密传动机构设计技术、核心控制算法、集成应用技术等工业机器人相关的核心技术，能够自主生产工业机器人专用交流伺服系统、控制器、减速装置等核心零部件。公司的六轴通用机器人、四轴码垛机器人、伺服机械手等产品已小批量生产。目前，公司工业机器人产品市场占有率较低，主要是受资金和场地限制，公司尚未开始大批量生产工业机器人及成套设备。同时，公司还需要进一步加强对客户需求的理解和下游行业应用经验的积累，提升系统集成能力，拓展销售渠道。（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析与国内外竞争对手相比，公司工业机器人产品的竞争优劣势分析如下：类别竞争优势竞争劣势 ①在大部分核心部件自主研发和生产的基础 ①起步较晚，产品在下游行与国外工业机上，同类产品价格优势明显，性价比较高；业（尤其是汽车行业）品牌器人厂商对比 ②供货周期短、服务响应及时；知名度低； ③在金属成形等领域的行业应用经验丰富。 ②生产和销售规模较小。 ①大部分核心部件实现自主研发和生产；与国内工业机 ①进入市场时间较短； ②产品成本和可靠性优势明显，性价比较高；器人厂商对比 ②生产和销售规模较小。 ③在金属成形等领域的行业应用经验丰富。四、发行人主营业务情况（一）主要产品及其用途 1、金属成形机床数控系统公司的金属成形机床数控系统以数控装置为核心，通常由交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等功能部件组成，用于对金属成形机床工作的运动速度、载荷和位置等实施自动控制，实现金属板材加工过程的自动化并保证加工精度和效率。其中，数控装置承担人机交互界面、储存、计算和发出指令给执行部分的 1-1-166 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书伺服系统等功能；交流伺服系统按照指令对速度或位置等进行精确控制；检测装置将实际速度或位置等信息反馈至数控装置以作进一步的修正控制；电气控制系统负责完成信号传输，按指令协调主机和外设的动作逻辑。目前，公司拥有可用于数控剪板机、数控折弯机、机械压力机、伺服压力机、数控开卷线等多种金属成形机床的数控系统产品，可满足该行业不同细分领域和不同层次的客户需求。公司的金属成形机床数控系统主要产品及用途如下表所示：主要产品系列图片说明主要产品特点及用途采用 D 系列或 E 系列折弯机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet 系列交流伺服系统、线性光栅尺、FPBS 专用激光安全保护装折弯机置、Safe100 专用安全控制模数控系统块，以及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格折弯机自动化控制。采用 D 系列或 E 系列剪板机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet 剪板机系列交流伺服系统，以及客户数控系统化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格剪板机自动化控制。采用 PAC 系列压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、 ProNet 系列交流伺服系统、旋机械压力机转变压器、Safe100 专用安全控数控系统制模块,以及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格的机械压力机的自动化控制。 1-1-167 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书主要产品系列图片说明主要产品特点及用途采用 FlexPAC 伺服压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、 EMT/EHD 系列风冷式重载直驱交流伺服系统、旋转变压器、伺服压力机 Safe100 专用安全控制模块、以数控系统及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适用于各种规格的伺服压力机的自动化控制。采用 ProNet 系列低速大扭矩交流伺服系统、Flexview 人机界面、FlexCon 控制器，以及客户开卷线化的电气控制系统，组成整体数控系统解决方案，适用于各类停剪、飞剪控制类金属板材加工线、纸品生产线和薄膜生产线的自动化控制。 2、金属成形机床电液伺服系统公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床自动控制，作用是将数控系统的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行。此外，公司还提供混合驱动泵控系统产品，其特点是简化了传统的比例阀控制系统，由伺服电机驱动双向油泵直接控制速度、位置、压力，无节流或溢流损失，更加高效和节能。公司采用国际主流配套件，拥有基于电液伺服控制技术的 SH、ALP、TPM、 SVP 和 DSVP 等系列和 30 个以上规格电液伺服系统产品，可以广泛用于数控折弯机、数控剪板机、数控转塔冲床等不同种类的数控金属成形机床。公司的金属成形机床电液伺服系统主要产品及用途如下表所示： 1-1-168 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书主要产品系列图片说明主要产品特点及用途 SH 系列数控适用于闸式或摆式剪板机，根据规剪板机电液伺格，满足 4mm-25mm 的剪板机的切服系统厚度，压料压力可调。 ALP 系列数控适用于数控折弯机，根据规格，满折弯机电液伺足吨位范围为 30t-6,000t，同步控制服系统精度达到±0.01mm 的要求。 TPM 数控转塔根据规格，适用于 20/30 吨数控转塔冲床电液伺服冲床，刻印频率 800-1,000 次/分。系统功率范围 3Kw-35Kw，适用于各种吨位的折弯机、液压机、注塑机和 SVP 系列混合金属压铸机等；建压速度快、注射驱动泵组系统精准，较变量泵系统节能约 40%，较定量泵系统节能约 60-80%。适用范围 20t-1,000t 混合驱动泵控折 DSVP 系列混弯机和 500t 以下伺服液压机,节能约合驱动伺服泵 70%，节油约 80%，同步控制精度控系统达到±0.005mm。 3、交流伺服系统公司的交流伺服系统除应用于机床外，还主要应用于纺织机械、注塑机械、包装机械、印刷机械等装备的自动化控制，作用是通过交流伺服驱动器控制交流伺服电机，执行数控系统的控制指令来驱动机械装备的运动部件，实现闭环控制，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置等闭环、精确控制。公司的交流伺服系统具备 EDC、EDB、ProNet、EDS、ETS 和 EMT、EMT2/EHD 等系列 25 个规格，功率范围覆盖从 50w 至 300Kw，以优秀的性能和可靠的质量获得国内高端智能机械装备行业的广泛认可。公司的交流伺服系统主要产品及用途如下表所示： 1-1-169 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书主要产品系列图片说明主要产品特点及用途 EDC 系列小惯功率范围 200w-1Kw，应用于机床、量、小功率交流伺纺织机械、包装机械、印刷机械、服系统电子机械等机械设备。功率范围 1Kw-5Kw，应用于机床、 EDB 系列中惯量纺织机械、包装机械、印刷机械、交流伺服系统塑料机械、电子机械等机械设备。功率范围 50w-22Kw，应用于机床、 ProNet 全系列交纺织机械、包装机械、印刷机械、流伺服系统机器人、塑料机械等机械设备。功率范围 50w—1Kw（单轴），由一 EDS、ETS 系列一个驱动器驱动多个伺服电机，应用拖多交流伺服系于机床、纺织机械、机器人、木工统机械等机械设备。 EMT、EMT2/EHD 功率范围 35Kw-300Kw，应用于金系列低速大扭矩属成形机床伺服主传动、注塑机械、交流伺服系统冶金设备等。由 Flexview 人机界面、Esmotion 运 Esmotion 运动控动控制器、交流伺服系统构成整体制整体解决方案解决方案，应用于包装机械、木工机械、金属雕刻、机械手等行业。 4、工业机器人及成套设备工业机器人及成套设备可广泛地应用于制造业等行业，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动。工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组成的自动化生产单元能够最大限度地减少人工参与，提高生产效率。公司的工业机器人及成套设备产品及用途如下表所示： 1-1-170 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书主要产品系列图片说明主要产品特点及用途主要型号包括 ER6、ER16、ER30、ER50、 ER100、ER170、ER220 等，具备垂直多关节、六轴通用机器人六自由度；最大负载能力 6kg-220kg；重复定位精度为±0.08mm-0.2mm；主要应用于焊接、切割、打磨、机床上下料、喷涂和搬运等工序。主要型号包括 ER130、ER180、ER300、ER450 等，具备垂直多关节、四自由度；最大负载能四轴码垛机器人力为 130kg-450kg ；重复定位精度为 ±0.3mm-0.5mm；主要应用于搬运、码垛等工序。主要型号包括 ER3、ER5、ER10 等，最大负载能力为 3kg-10kg，具备水平多关节、四自由度， SCARA 机器人重复定位精度为±0.01mm，主要应用于搬运、装配等领域。最大负载能力为 3kg，四自由度并联机器人， DELTA 机器人重复定位精度为±0.1mm，主要应用与搬运、分拣等领域。主要包括三个系列：EDBT 系列大型双臂移载机，移送距离 4m、5m、6m 供选择，主要应用于大型多工位压力机的工件移送；EMP300 系伺服机械手列大型多功能三轴机械手，用于大型多工位压力机工件移送和压力机之间工件移送； EMP260 系列连杆式机械手，用于多台单工位压力机工件移送。主要包括：金属加工机床机器人自动化成套设备，主要应用于金属成形和切削；焊接和切割机器人自动化成套设备，主要应用于弧焊、激成套设备光焊、等离子切割；码垛机器人自动化成套设备，主要应用于饲料、化肥、水泥、饮料等行业；喷涂机器人自动化成套设备，主要应用于卫浴、家具等行业。 1-1-171 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（二）主要产品工艺流程图 1、数控系统（1）数控装置生产工艺流程电路板插件电路板贴片开始调整 N 电路板短路测试 Y 调整 N 电路板电压测试 Y LCD 板安装调整电路板时钟信号测试 N 显示板安装 Y 调整电路板烧写程序按键板安装 N Y 调整电路板测试面板测试调整 N N Y Y 电路板安装 N 调整整机功能测试 Y N 调整老化 Y N 调整整机功能测试 Y 后盖安装 N 分析处理电路板烧写程序 Y 包装入库 1-1-172 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（2）电气控制系统生产工艺流程 PMC 接收销售任务 PMC 下达书面任务书 N 是否为常规根据资料完成设计方案电柜图纸与客户确认 Y N PMC 产能评估并编排主生产计划客户认可 N Y 交期 PMC 与营销协调交期全套图纸下发生产助理 Y 物料请购单 SAP 系统物料是否满足生产生产助理存档采购执行物料采购作业 N 满足结束到货检验 Y PMC 编制生产计划 Y 合格生产订单录入 N 退 N 、换免检产品货生产领料出库处 Y 理布板质量特批装配接线办理入库结束 Y 是否存在设计更改设计缺陷 N 成品送检 N 合格 Y 结束入库出厂检测报告 1-1-173 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、电液伺服系统（1）电液伺服系统生产工艺流程铣削轮廓粗车外轮廓 N N 检验检验 Y Y 磨等高面调质处理集专成 N 检验检验用油 N 路阀 Y Y 阀件块六面钻、镗、铰车外形、镗、铰孔加加 N N 工工 N N 工检验工检验艺 Y 艺 Y 去毛刺局部高频淬火 N N 检验检验 Y Y 精磨表面精磨阀芯、阀口 N N 检验不检验 Y 合 Y 表面处理格性能测试品 N N 处检验检验理 Y Y 总成装配、打标总成测试、参数标定 N Y 检验配置系统包装入库 1-1-174 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（2）液压站生产工艺流程油箱焊接、开孔 N 检验 Y 除积瘤、酸洗磷化 N 检验 Y 清洗 N 检验 Y 外协喷漆 N 检验 Y 管路预安装 N 检验 Y 管件、附件清洗 N 检验 Y 总成装配、打标合格集成油路块总成总成测试、参数标定 N Y 检验配置系统包装入库 1-1-175 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、交流伺服系统（1）伺服电机生产工艺流程开始定子装配转子装配编码器焊接电机总装调相磨合测试 NG 原 OK 分因析分包装检析修检修 OQC 检测 NG OK 入库 1-1-176 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（2）伺服驱动器生产工艺流程电路板贴片电路板插件检修控制板烧写程序驱动板模块焊接 NG OK PCBA 三防处理半成品组装 NG 单板电压测试 OK 整机功能测试原 NG 因 OK 分析检老化 NG 修 OK 安规测试 NG OK 老化后整机功能测试 NG OK 外壳安装包装 OQC 检验 NG OK 入库 1-1-177 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 4、工业机器人及成套设备（1）机器人标准产品生产工艺流程生产任务原件采购 N 原件检测采购退货 Y 备料入库领料底座大臂小臂手腕部分部分部分部分试漏测试各轴注油过程检验、半成品抽检外协喷漆安装夹线布线调试及性能测试 N 检验返修 Y 成品包装入库 1-1-178 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（2）成套设备生产工艺流程生产任务采购计划自制工程分包商 N 原件检验采购退货 Y 备料入库领料机电外器气围人总部机成件件机器人安装过程检验、半成品抽检外围机件安装电气线路改造布线成套设备预调试成套设备性能测试 N 检验返修 Y 成品包装入库 1-1-179 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）发行人经营模式 1、采购模式公司根据生产计划制定采购计划。采购部门根据 ERP 系统中的 BOM（物料清单）、销售预测、生产计划等数据进行 MRP（物料需求计划）运算，并根据 MRP 运算结果编制采购计划并安排实施。公司的采购部门采用战略采购工程师与采购工程师职责分离的管理模式。战略采购工程师负责供应商的开发和管理。公司建立了完善的供应商管理体系，采购部门会同技术部门、质量管理部门共同执行对供应商的开发、评价、管理职能。公司对供应商进行分类管理，以保证供应商的质量和采购材料的质量。具体来讲，对于生产所需的大宗原材料，公司通常确定两家以上的供货厂商；对于核心零部件，公司采用定点采购的方式。战略采购工程师工作流程如下：供应商调查供应商评审否是否合格是样品鉴定结构件：重新送样停止样品判定是否否合合格作电子件：重新选择供是应商合格供应商登录系统否供应商定期评估实施采购是否合格是继续合作 1-1-180 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书采购工程师负责具体的采购工作，包括询价、比价、招标、定价、执行采购合同等工作。采购工程师工作流程如下：采购工程师收集相关价格信息合格供方是否是长期协议战略性供应商签订长期协议否两家以上合格否判定价格供应商比价合理性是价格比较、供应商筛选根据协议价格下订单按流程实施采购否采购工程师定期评估价格，是否有优势结束是 2、生产模式公司根据不同产品线特点建立相应的生产管理体系，其基本原则如下：公司建立主管副总经理、各产品生产车间、班组三级生产指挥系统，人员分工明确、合理，有效地保障了对客户需求的快速响应。公司标准产品和定制产品的生产模式略有不同。对于标准产品，公司一般按照以销定产、保持合理库存水平的原则确定和安排生产进度。首先，由销售部门对年度、季度、月度销售计划进行预测，然后由 PMC（物料控制）部门将预测结果输入 ERP 系统进行物料需求计算，计算结果与生产能力综合平衡后，再制定月度生产计划并下达至各生产车间。各生产车间具体组织安排各类产品的生产。对于定制产品的生产，销售部门在确定销售合同时，需要通过公司关于产品 1-1-181 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书配置的合同评审，该定制产品通过评审后再由 PMC 部门制定和下达生产计划和物料采购计划，生产技术部门提供技术支撑，生产部门负责生产实施，质量部门负责质控把关，确保生产进度计划的按期实现。 3、销售模式公司在 ERP 系统中全面实施 CRM 客户关系管理。通过信息化系统，公司实现了对各类业务活动、客户需求、销售预测、销售订单、交货、收款等信息的统一管理，提高了企业的运行效率。公司通过客户关系信息，从所提供的销售产品、销售数量、销售成本、市场风险、客户变化等多方面进行多维分析和销售绩效分析，更好的把握市场和客户动态。公司根据不同产品的特征采取不同的销售模式，具体如下：（1）对于数控系统、电液伺服系统销售采取直销模式公司的数控系统和电液伺服系统产品全部采用直销模式进行销售。采取直销模式有利于公司在售前做好充分的技术沟通，并在售后做好完善的服务。具体的流程为： ①销售人员了解客户需求；②客户发出订单；③公司根据订单要求制定产品配置方案；④与客户签订正式合同；⑤组织生产；⑥客户取货或指定物流公司运输，客户进行书面收货确认；⑦公司将相关发票交付客户；⑧客户支付货款。（2）交流伺服系统销售采取直销加分销模式交流伺服系统是标准化程度较高的产品，因此公司采用直销和分销相结合的销售方式，建立渠道管理和区域销售相结合的销售组织结构。公司的重点客户或者下游行业标杆性企业通常对交流伺服系统的需求量大，对技术服务要求水准高，对价格要求和付款要求苛刻，这类客户通常会选择向公司直接购买。此外，采取直销模式有利于公司与最终用户建立直接联系，便于客户维护和沟通，因此对于拟重点开拓的下游细分行业，公司亦采用直销模式进行销售。对于国内普通客户和国外客户，公司通常采用分销模式进行销售，优点是客 1-1-182 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书户的需求在第一时间得到满足，日常的基本服务和营销活动反应迅速。（3）工业机器人及成套设备销售采取直销加分销模式公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，为了树立良好的品牌形象和起到示范作用，目前公司采取以直销为主的销售模式。待销售渠道进一步扩充后，公司将采取直销加分销模式销售工业机器人产品，即通过直销与最终用户建立直接联系，同时通过分销及时满足国内外客户的产品和服务需求。 4、“哑铃式”经营模式分析（1）“哑铃式”经营模式概述 “哑铃式”经营模式示意图受资金规模限制，为适应市场和自身发展的要求，公司把主要精力集中于技术研发和市场营销。在生产环节，公司将部分非关键生产工序外包给其他合格供应商完成，公司完成的是关键加工环节及半成品和产成品的检测、调试，以保证最终产品的质量。这种“哑铃式”的经营模式使公司节省了生产环节大量的固定资产投入，而将有限的资金用于技术研发和市场开拓。公司成功的运用了“哑铃式”经营模式。一方面，公司已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，自主建立了各类产品核心技术平台，形成了一系列专有技术，并注册了 105 项专利（发明专利 23 项）、81 项软件著作权。另一方 1-1-183 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书面，基于多年积累的行业应用实践经验，公司具备了为客户提供个性化、一站式的数控、电液、伺服、机器人产品的组合，满足客户对整体解决方案的需求。（2）公司的技术研发情况及自主知识产权和核心技术体系基于“哑铃式”经营模式，公司将技术研发能力视为生存和发展基础，不断加大研发投入和相关人才的引进、培养，并建立了高效的研发管理模式和技术创新机制。报告期内，公司累计研发费用支出达到 12,625.00 万元，占总营业收入比例为 7.44%。公司的核心技术优势体现在各产品及其组成部分的硬件、软件、生产工艺、产品可靠性等方面的设计、检测和调试等环节，具体详见本节之“七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。（3）公司具备丰富的行业应用经验和提供完整解决方案能力公司的主要产品为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，其中数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统均属高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分。公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，并能够在此基础上为客户提供个性化、一站式的数控、电液、伺服产品的组合。基于上述产品和经营策略，公司能够在满足客户需求的同时，进一步加强与客户的合作关系。公司为客户提供的金属成形机床自动化控制产品及完整解决方案情况如下图所示：控应电液伺服系统根据具体应用情况交流伺服系统制用进行软件开发检测装置层层电气控制系统控制指令数控装置软件架构执行部件反馈信息 1-1-184 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（4）公司在生产环节仅涉足关键工序及检测和调试工作 ①公司自主掌握关键工序在生产设备不能满足订单需求时，公司将非关键生产环节外包给合格供应商完成，但生产过程中核心和关键生产工序由公司自主掌握： A.数控装置和交流伺服驱动器的 PCB 板的贴片、封装、波峰焊接工序，IPM 模块焊接工序，电路板表面保护封胶工序，数控装置和驱动器的老化工序，半成品、成品检测和运行试验工序； B.交流伺服电机定、转子的激光焊接工序，组合式转子拼装工艺，线圈绕线工序，定、转子绝缘浸漆工序，定子压装，用于编码器生产的高洁净度车间； C.电液伺服产品中的部分阀块和核心部件的数控加工，电液伺服系统的测试老化工序； D.工业机器人及成套设备产品中，机器人本体生产、装配和调试工作。 ②公司生产设备情况公司的主要生产过程包括：软件开发、电路设计、机械加工、装配、检测、调试等工序。在现阶段公司营运资金较为紧张的情况下，公司采取“哑铃式”经营模式，尽量减少不必要的资本性支出。报告期各期末，公司机器设备账面价值占固定资产账面价值和总资产的比例均较小，具体如下表所示：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 机器设备（A） 1,875.84 1,335.70 1,039.84 627.30 固定资产（B） 13,615.66 13,282.97 11,560.44 5,176.57 资产总计（C） 41,986.35 39,840.42 36,386.91 28,064.35 占比（D=A/B） 13.78% 10.06% 8.99% 12.12% 占比（E=A/C） 4.47% 3.35% 2.86% 2.24% 注：A、B 均为账面价值。公司的生产设备主要是检测、调试设备，以及关键工序所需的加工设备，具 1-1-185 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书体如下表所示：产品类别主要设备名称主要设备用途机器人 04960325-28 交流伺服系统性能测试马达测试仪# 交流伺服电机性能测试压力机 YF21-25T 压力机数控系统测试折弯机床折弯机数控系统测试生产测试平台# 数控系统产品测试数控液压机液压机数控系统测试电磁兼容扫描仪* 电磁兼容测试自动贴片机* PCB 板元器件表面封装 X 射线检测仪* PCB 的 BGA 封装质量的 X 射线深层检测 EMC 测试仪器（瑞士哈弗莱)* 电磁兼容测试老化设备# 产品在 40°C 环境下性能稳定性检测 TF-450S 自动涂胶机 PCB 涂刷三防胶净化设备（无尘室）# 编码器无尘环境装配 CNC 数控雕铣机 DC-2007B 数控系统和交流伺服驱动器性能测试数控系统泛用型功能自动测试系统* # 数控系统和交流伺服驱动器性能测试选择性涂覆机* PCB 防护 YOKOGAWA 功率计 WT500* 数控系统和交流伺服驱动器性能测试双缸同步模拟测试平台# 锻压机床数控系统同步控制性能测试逻辑分析仪 TLA6403* 数控系统和交流伺服驱动器性能测试数控系统、交流伺服驱动器和伺服电机可可靠性测试平台# 靠性测试噪声振动测量与分析系统交流伺服电机噪音检测数控系统功能及性能对比测试数控系统功能及性能对比测试平台# IC 测试工作台编码器生产校准测试数控系统和交流伺服系统硬件电路生产示波器 DS0X4054A 测试在线型自动光学检测机贴片检测用 TR700SII 锡膏印刷检测机 TR7006L 贴片检测用电液伺服系统阀体、机器人构件等高精度 Feeler 立式加工中心* 复杂零件加工电液伺服系统 HAAS 卧式加工中心* 电液伺服系统阀体、机器人构件等高精度复杂零件加工 1-1-186 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品类别主要设备名称主要设备用途数控车床液压集成块等机械零件加工平面磨床零件平面磨削加工数控立钻液压集成块等机械零件加工摇臂钻床回转体零件加工空压机为测试装备提供压缩空气电液伺服测试台# 数控剪板机、折弯机电液伺服性能测试三坐标测量机* 零部件尺寸、形位公差检测污染检测仪 3353201 检测油品电液伺服系统可靠性试验机产品性能测试阀块清洗机阀块清洗自动测试系统# 交流伺服驱动器性能测试交流伺服电机试验台# 交流伺服系统性能测试测功机* 交流伺服系统空载、加载试验及性能测试激光焊接机 QL-T300 交流伺服电机定子焊接 W200 激光焊接机交流伺服电机定子焊接数控绕线机交流伺服电机定子绕线专用动平衡机* 交流伺服电机定子动平衡调试真空浸漆烘干机# 浸漆绝缘恒温恒湿试验机# 交流伺服电机特定环境性能测试隔音设备# 交流伺服电机噪音检测气动压力机交流伺服电机定、转子压装交流伺服系统单柱液压机交流伺服电机定子压入机壳装配大功率伺服电机专用装配台# 35Kw-150Kw 大功率交流伺服电机总装数控车床交流伺服电机定子压入机壳后的加工充磁机交流伺服电机环形磁钢充磁整形机交流伺服电机定子整形卧式绑线机交流伺服电机绑线槽底机成型机交流伺服电机绝缘纸自动裁剪单板测试系统测试驱动单板性能全自动印刷机 G5 电路板锡膏印刷焊接机器人 UNIX-413G 总装自动焊接模块高速机 MSH-II 电路板贴片 1-1-187 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品类别主要设备名称主要设备用途回焊炉电路板自动焊接波峰焊 KK-350II 封装插件零件自动焊接泛用机 MPA-G1 电路板贴片 AOI 光学检测仪 MF-730VT 电路板自动光学检测预加工生产线单板测试、焊接和烧写程序加工生产线真空灌注机 ZG-VIIA 定子灌胶加工 ER50 机器人车床上下料系统定子加工装配电机专用测试系统 50NM 电机性能测试槽盖成型机 CT-0836 定子相间绝缘纸生产伺服模块单元预测试系统交流伺服系统老化前功能测试立式镗铣加工中心* 机器人构件等高精度复杂零件加工龙门型加工中心* 机器人构件等高精度复杂零件加工机器人板材加工验证平台# 机器人上下料应用验证及展示机器人焊接验证平台# 机器人弧焊应用验证及展示工业机器人及机器人包装码垛验证平台# 机器人搬运、码垛应用验证及展示成套设备机器人性能评估机机器人调试及性能测试数控车床高精度复杂零件加工超声波清洗机铸件清洗工业机器人专用生产线机器人装配注：上表中注*号的为各类产品共用设备；注#号的为公司自行设计改装。虽然发行人生产设备相对较少，但核心关键工序均已在发行人控制之内。此外，为防止核心技术外泄，用于各半成品和成品性能、功能和可靠性的运行检测设备部分由发行人自行设计改装。（5）公司的生产设备外购相关风险分析首先，基于“哑铃式”经营模式，公司的核心竞争优势主要体现在技术研发和行业应用经验，以及整体解决方案和一站式售后服务等方面。竞争对手或潜在市场进入者在不具备软件、硬件、可靠性等方面的设计技术，以及行业经验、客户资源等方面的长期有效积累的基础上，无法仅通过购买与公司相同的设备而轻易复制公司的经营和盈利模式。 1-1-188 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书其次，为防止核心技术外泄或被他人复制的风险，公司就主要产品生产、设计过程中所涉及的核心技术申请了专利和软件著作权。截至目前，公司拥有专利 105 项（其中发明专利 23 项）、软件著作权 81 项。公司已采取信息化系统保密措施，研发体系信息化系统全部装有专业保密软件。核心技术人员均与公司签有《技术保密协议》。综上，公司的核心竞争优势体现在产品研发和设计能力，以及提供丰富的产品线和整体解决方案能力等方面，公司已就相关核心技术取得了专利和软件著作权保护，竞争对手和潜在进入者无法通过简单的购买设备而复制公司的核心竞争优势。经核查，保荐机构认为，发行人成功的运用了“哑铃式”经营模式，其核心竞争优势在于其已掌握的数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备自主知识产权和核心技术体系，以及能够面向下游客户提供丰富的产品线、整体解决方案和一站式售后服务能力，并且已经拥有和掌握关键工序所需的生产设备及生产技术，同行业竞争对手或潜在进入者无法仅通过购买相同类型设备而复制发行人的生产经营和盈利模式。（四）发行人主要产品销售情况 1、发行人主营业务收入构成情况单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度产品类别收入占比收入占比收入占比收入占比数控系统 19,807.72 54.06% 25,096.08 55.82% 22,059.09 55.47% 26,840.89 55.68% 电液伺服系统 7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42% 交流伺服系统 5,867.81 16.01% 7,529.89 16.75% 6,450.71 16.22% 8,779.27 18.21% 工业机器人及 1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - - 成套设备配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69% 合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100% 注：2011 年至 2014 年 1-9 月，交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、8,542.66 1-1-189 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书万元、10,958.31 万元和 9,047.72 万元，其中，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95 万元、3,428.42 万元和 3,179.91 万元。 2、主要产品产能、产量及销量情况单位：套产品类别指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年产能 6,750 9,000 9,000 9,000 产量 8,640 11,819 10,586 9,747 数控系统销量 8,808 12,096 10,134 10,381 产销率 101.94% 102.34% 95.73% 106.50% 产能 4,500 6,000 6,000 6,000 产量 3,929 5,008 4,894 5,570 电液伺服系统销量 3,851 5,005 5,046 5,871 产销率 98.01% 99.94% 103.11% 105.40% 产能 37,500 50,000 50,000 50,000 产量 33,073 37,945 31,384 41,314 交流伺服系统销量 31,434 38,881 31,129 42,865 产销率 95.04% 102.47% 99.19% 103.75% 产能 113 150 - - 工业机器人及成套产量 139 63 18 - 设备销量 118 39 6 - 产销率 84.89% 61.90% 33.33% - 注：（1）产能表示全年同类产品的生产能力，以生产人员和机器设备每周工作和运转 5 天，每天工作和运转 8 小时估算；（2）交流伺服系统销量统计包括自产自用部分，2011 年至 2014 年 1-9 月，自产自用量分别为 7,217 套、6,221 套、9,074 套和 9,237 套；耗用工时较多的 7.5Kw 以上大功率交流伺服系统产量分别为 159 套、299 套、490 套和 686 套；（3）2012 年工业机器人及成套设备产品处于试生产阶段。 3、产品消费群体和价格变动情况 1-1-190 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（1）产品消费群体公司数控系统、电液伺服系统的客户主要是金属成形机床主机生产厂商，交流伺服系统的主要消费群体是各类高端、智能装备制造厂商，工业机器人及成套设备客户群体包括汽车零部件、机械、电子等行业厂商。随着公司交流伺服系统产品应用领域推广，以及工业机器人及成套设备产品的推出，公司客户群体在逐渐扩大。（2）主要产品销售价格变化情况 ①数控系统销售价格变化情况公司各项产品价格的稳定性主要与产品的定价模式有关，公司以各项成本为基础同时考虑国内外同类产品价格、公司产品定位和客户情况，确定各功能模块标配价格，并在一定时期内保持价格稳定。公司各种型号的 D 系列、E 系列数控装置、检测装置等主要组件价格在 2012 年向下微调，但未发生重大变化。2013 年及 2014 年 1-9 月，数控系统各组件价格在 2012 年基础上未发生重大变化。公司销售的数控系统产品系由数控装置、若干交流伺服驱动器和伺服电机、检测装置和电气控制系统等多个模块组成，并根据客户机床功能和实际应用的各项要求不同进行各模块的配置组合。因此，公司同一名称、同一型号的数控系统只有数控装置相同，其他如交流伺服系统数量及功率、检测装置精度、电气线缆长度等不同选件的价格有较大差异，因此，公司不同配置的数控系统最终销售单价差异较大，不具有可比性。 ②电液伺服系统销售价格变化情况与数控系统产品类似，发行人的电液伺服系统产品亦为非标准化产品，不同配置的电液伺服系统单价不具有可比性。报告期内，发行人各种配置的电液伺服系统价格未发生重大变化。 ③交流伺服系统销售价格变化情况报告期内，发行人交流伺服系统单价变动情况如下： 1-1-191 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年销售收入（元） 58,678,132.69 75,298,788.96 64,507,100.56 87,792,666.34 销量（套） 22,197 29,807 24,908 35,648 平均销售单价（元/套） 2,643.52 2,526.21 2,589.81 2,462.77 单位售价变动率 4.64% -2.46% 5.16% - 注：销售收入及销量均不包含自产自用部分。 2012 年，交流伺服系统销售单价同比上升 5.16%，主要原因是发行人为促进产品升级换代，于 2011 年加强了性能及可靠性更高的 ProNet 系列的推广力度，以逐步替代 EDB、EDC 系列产品。2013 年，交流伺服系统产品单价同比略微下降，主要系公司更多地将自主研发的相关核心技术应用到产品的设计和生产过程中，如双 IGBT 并联技术、小功率 IGBT 驱动技术、驱动器热仿真技术、永磁体设计等，通过新技术和新工艺应用及结构设计优化而降低了单位成本，相应向下微调产品售价所致。2014 年 1-9 月，交流伺服系统产品单价较 2013 年上升 4.64%，主要系单价较高的 7.5Kw 以上大功率产品销量占比增加所致。 ④工业机器人及成套设备销售价格变动情况公司的工业机器人及成套设备产品的销售处于起步阶段，销售渠道和价格体系尚未完善，因此，报告期内相关产品销售价格不具可比性。 4、报告期内向前五名客户销售情况报告期内，公司来自前五名客户的营业收入金额如下表所示：年份客户名称金额（万元）占营业收入比例江苏亚威机床股份有限公司 5,115.61 13.95% 江苏扬力集团有限公司 3,913.80 10.67% 江苏金方圆数控机床有限公司 3,654.03 9.97% 2014 年 1-9 月爱克（苏州）机械有限公司 2,535.90 6.92% 湖北三环锻压设备有限公司 974.23 2.66% 合计 16,193.57 44.17% 2013 年度江苏亚威机床股份有限公司 6,594.77 14.65% 1-1-192 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书年份客户名称金额（万元）占营业收入比例江苏金方圆数控机床有限公司 4,773.06 10.60% 江苏扬力集团有限公司 4,440.16 9.86% 爱克（苏州）机械有限公司 2,582.30 5.74% 湖北三环锻压设备有限公司 1,387.67 3.08% 合计 19,777.96 43.93% 江苏亚威机床股份有限公司 6,225.09 15.64% 江苏金方圆数控机床有限公司 4,732.00 11.89% 江苏扬力集团有限公司 3,796.58 9.54% 2012 年度爱克（苏州）机械有限公司 2,356.58 5.92% 湖北三环锻压设备有限公司 1,500.60 3.77% 合计 18,610.85 46.76% 江苏亚威机床股份有限公司 7,810.26 16.19% 江苏金方圆数控机床有限公司 7,127.13 14.77% 江苏扬力集团有限公司 4,138.78 8.58% 2011 年度爱克（苏州）机械有限公司 2,717.58 5.63% 湖北三环锻压设备有限公司 2,264.35 4.69% 合计 24,058.10 49.86% 注：公司客户中，江苏扬力数控机床有限公司、江苏国力锻压机床有限公司、江苏扬力坚城锻压机床有限公司为江苏扬力集团有限公司之子公司，湖北三环锻压设备进出口有限公司、黄石华力锻压机床有限公司为湖北三环锻压设备有限公司之子公司，在按客户统计销售收入时，公司对同一控制下企业销售收入合并计算。 5、公司向主要客户销售情况分析（1）公司向主要客户销售金额变动原因分析公司所处高端智能机械装备制造业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿投资计划“余温”尚存，国民经济增速基本平稳，但体现出“前高后低”的态势。进入 2012 年，随着 4 万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。 1-1-193 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年，中国宏观经济基本上延续了 2012 年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，制造业的复苏依然受到产能过剩、需求下滑等多重因素的制约，但低迷的状态有明显的改善。根据中国机床工具工业协会统计，受宏观经济波动影响，2012 年我国数控金属成形机床产量同比下滑 35.6%；2013 年机床工具行业仍处于低位徘徊的运行状态，主要企业面临流动资金紧张等状况，低端产品需求减少，全年实现了低速增长，其中数控金属成形机床产量同比增长 3.8%8。根据中国机床工具工业协会锻压分会统计，公司的主要客户工业总产值在 2012 年普遍同比下降，而在 2013 年同比有所好转9。主要客户经营情况的变化使得公司对其销售额随之波动。（2）主要客户回款情况报告期内，公司来自前五大客户销售收入及期后回款情况如下：单位：万元序号客户名称销售额占比应收账款余额期后回款 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日 1 江苏亚威机床股份有限公司 5,115.61 13.95% 977.54 977.54 2 江苏扬力集团有限公司 3,913.80 10.67% 1,658.45 1,632.88 3 江苏金方圆数控机床有限公司 3,654.03 9.97% 823.55 763.08 4 爱克（苏州）机械有限公司 2,535.90 6.92% 710.30 710.30 5 湖北三环锻压设备有限公司 974.23 2.66% 367.60 327.74 小计 16,193.57 44.17% 4,537.44 4,411.55 2013 年度/2013 年 12 月 31 日 1 江苏亚威机床股份有限公司 6,594.77 14.65% 310.74 310.74 2 江苏金方圆数控机床有限公司 4,773.06 10.60% 327.91 327.91 3 江苏扬力集团有限公司 4,440.16 9.86% 1,049.22 1,049.22 4 爱克（苏州）机械有限公司 2,582.30 5.74% 388.26 388.26 8 资料来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。 9 资料来源：中国机床工具工业协会锻压分会统计季报 2012 年第 1 期、2013 年第 1 期、2014 年第 1 期。 1-1-194 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号客户名称销售额占比应收账款余额期后回款 5 湖北三环锻压设备有限公司 1,387.67 3.08% 132.50 132.50 小计 19,777.96 43.93% 2,208.63 2,208.63 2012 年度/2012 年 12 月 31 日 1 江苏亚威机床股份有限公司 6,225.09 15.64% 575.63 575.63 2 江苏金方圆数控机床有限公司 4,732.00 11.89% 346.08 346.08 3 江苏扬力集团有限公司 3,796.58 9.54% 973.49 973.49 4 爱克（苏州）机械有限公司 2,356.58 5.92% 324.27 324.27 5 湖北三环锻压设备有限公司 1,500.60 3.77% 115.30 115.30 小计 18,610.85 46.76% 2,334.77 2,334.77 2011 年度/2011 年 12 月 31 日 1 江苏亚威机床股份有限公司 7,810.26 16.19% 1,092.34 1,092.34 2 江苏金方圆数控机床有限公司 7,127.13 14.77% 326.67 326.67 3 江苏扬力集团有限公司 4,138.78 8.58% 269.26 269.26 4 爱克（苏州）机械有限公司 2,717.58 5.63% 283.87 283.87 5 湖北三环锻压设备有限公司 2,264.35 4.69% 80.95 80.95 小计 24,058.10 49.86% 2,053.10 2,053.10 如上表所示，公司前五大客户销售回款情况良好。截至本招股说明书签署日，公司对上述客户的应收款项不存在大额无法收回的情形。报告期内，公司不存在向单一客户销售收入占主营业务收入比例达到或高于 20%的重大依赖情形。公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。保荐机构和申报会计师经核查认为：报告期内，发行人来自前五大客户的销售收入是真实合理的，发行人与其前五大客户不存在关联关系。 6、公司前五大客户的基本情况及主要交易内容公司的前五大客户江苏亚威机床股份有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江苏扬力集团有限公司、爱克（苏州）机械有限公司、湖北三环锻压设备有限公司均为国内锻压机械行业中的主要企业，主营业务均为金属成形机床的研 1-1-195 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书发、生产和销售。公司主要向其销售数控折弯机、数控剪板机所需的数控系统和电液伺服系统。公司的主要客户生产经营规模较大，报告期内年销售额均在 1 亿元以上，其主营业务未发生重大变化，其产品以中、高档数控金属成形机床为主。 7、主要客户对公司产品的需求情况公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司来自前五大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例在 40%至 50%之间，占比较高。同时，公司也是其重要供应商。报告期内，公司向主要客户销售的数控系统、电液伺服系统占其采购同类产品的比例分别在 50%以上、20%以上。 8、主要客户集中风险分析 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 49.86%、46.76%、43.93%和 44.17%，占比较高。（1）公司的主要客户是金属成形机床行业中龙头企业根据中国机床工具工业协会锻压机械分会季报（2012 年第 1 期、2013 年第 1 期、2014 年第 1 期）统计数据，2011 年至 2013 年，锻压机械行业销售收入前十名厂家如下：排名 2013 年 2012 年 2011 年 1 济南二机床集团有限公司济南二机床集团有限公司济南二机床集团有限公司 2 江苏扬力集团有限公司江苏扬力集团有限公司江苏扬力集团有限公司 3 沃得精机（中国）有限公司沃得精机（中国）有限公司沃得精机（中国）有限公司 4 江苏亚威机床股份有限公司扬州锻压机床集团有限公司扬州锻压机床集团有限公司 5 天津市天锻压力机有限公司江苏亚威机床股份有限公司江苏金方圆数控机床有限公司 6 扬州锻压机床股份有限公司天津市天锻压力机有限公司江苏亚威机床股份有限公司 7 江苏金方圆数控机床有限公司江苏金方圆数控机床有限公司天津市天锻压力机有限公司 8 泰安华鲁锻压机床有限公司泰安华鲁锻压机床有限公司江苏江海机床集团有限公司 9 湖北三环锻压设备有限公司湖北三环锻压设备有限公司湖北三环锻压设备有限公司 10 江苏江海机床集团有限公司江苏江海机床集团有限公司合肥合锻机床股份有限公司 1-1-196 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书上表中，江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、湖北三环锻压设备有限公司为公司前五大客户。此外，济南二机床集团有限公司、沃得精机（中国）有限公司、扬州锻压机床股份有限公司、江苏江海机床集团有限公司、合肥合锻机床股份有限公司、泰安华鲁锻压机床有限公司、天津市天锻压力机有限公司等亦为公司重要客户。（2）公司来自前五名客户销售收入占比较高的情形主要系下游行业企业较为集中的竞争格局所致公司数控系统和电液伺服系统主要应用于金属成形机床中的数控折弯机和数控剪板机，而从事这两类金属成形机床生产的厂家更为集中。根据中国机床工具工业协会锻压机械分会统计数据，2011 年至 2013 年公司前五大客户中，江苏亚威机床股份有限公司、江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、湖北三环锻压设备有限公司数控折弯机和数控剪板机产量合计占全国 40 家主要同行业企业总产量的比例在 70%左右。（3）交流伺服系统、工业机器人应用领域广泛公司的交流伺服系统可广泛应用于机床工具、纺织机械、印刷机械、包装机械等高端装备制造业，2013 年销售收入超过 1 亿元（含自产自用部分）。交流伺服系统将成为公司未来业绩主要增长点之一，其销售收入比例的增加将逐步分散公司依赖金属成形机床领域主要客户的风险。公司充分利用在数控系统和交流伺服系统领域积累的技术和生产优势，于 2012 年上半年推出了 ER 系列工业机器人产品，以及针对不同行业或生产环节的完整机器人工程解决方案。工业机器人产品能够应用于制造、安装、检测、物流等生产环节，并广泛应用于汽车整车及汽车零部件、电子电气、家用电器、食品、化工等众多行业。与国外工业机器人生产厂商相比，公司具备一站式服务、快速响应及相对开放的控制系统等优势，公司推出的工业机器人产品不仅有利于促进我国工业机器人国产化、规模化进程，同时有利于公司拓展下游行业发展空间，为公司未来几年的高速发展集聚新的推动力。（4）风险分析 1-1-197 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书虽然相对集中且稳定的客户群保证了公司的收入来源，但是，公司的主要客户均为机床、纺织机械等机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏观经济调控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，将导致公司主要客户的采购量下降，进而间接对公司的业绩造成一定程度的影响。同时，亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对公司的销售收入产生影响的情况发生。此外，尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来主要下游客户的市场需求格局发生变化，或公司产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系发生变化，会对公司的生产经营带来不利影响。 9、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与其主要客户不存在关联关系；发行人具备丰富的产品线及相关核心技术，以及基于行业应用经验的整体解决方案和一站式售后服务优势，使得主要客户对发行人产品需求量占其对同类产品的需求量的比例较大，双方的交易是可持续的，发行人产品被替代风险较小；对主要客户不存在重大依赖的情形。（五）发行人报告期内主要产品原材料、能源供应情况 1、主要原材料供应情况及价格变动分析公司所需的主要原材料包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件、永磁材料以及机械配件，具体的供应情况为：名称主要供应商市场价格波动情况数控公司长期的合作伙伴，价格基本保持稳定，荷兰 Delem 装置但受人民币兑欧元汇率波动影响关键元器件（如伺服阀）主要从博世力士乐液压元博世力士乐、贺德克液压等采购，其他元器件可以从多家公司采购，市器件场价格比较稳定电子元国外知名品牌及其经销商，如华富洋、市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市器件上海摄阳等场供求的影响出现价格波动电气元国外知名品牌及其经销商，如南京朗市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市器件驰、海得电气等场供求的影响出现价格波动检测元 Heidenhain、Helm、艾而特、长春禹市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市 1-1-198 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书名称主要供应商市场价格波动情况器件衡光学等场供求的影响出现价格波动永磁中钢天源、山东冠洲、宁波科田等市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动材料电缆苏州新光、南京三星、上上电缆等市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动电线机械配纳博特斯克、常州华星、苏州苏液、市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动件扬州恒佳等 2、主要原材料成本分析公司主要原材料成本及占比情况如下表：单位：万元原材料 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年类别金额占比金额占比金额占比金额占比数控装置 5,885.73 26.11% 7,258.87 25.94% 6,880.95 27.25% 9,934.77 30.60% 液压元器件 5,245.18 23.27% 6,524.02 23.31% 5,592.13 22.14% 6,868.88 21.16% 电子元器件 2,526.56 11.21% 3,138.49 11.22% 2,728.85 10.81% 3,746.63 11.54% 电气元器件 2,073.90 9.20% 2,878.87 10.29% 2,675.44 10.59% 3,249.61 10.01% 检测元器件 1,649.85 7.32% 2,030.42 7.26% 1,949.01 7.72% 2,182.43 6.72% 永磁材料 345.81 1.53% 579.04 2.07% 696.02 2.76% 613.18 1.89% 电缆电线 468.63 2.08% 641.36 2.29% 715.62 2.83% 690.37 2.13% 机械配件 3,630.45 16.10% 3,574.03 12.77% 2,633.94 10.43% 3,081.75 9.49% 其他 716.49 3.18% 1,357.96 4.85% 1,382.89 5.48% 2,098.17 6.46% 合计 22,542.59 100% 27,983.06 100% 25,254.85 100% 32,465.79 100% 报告期内，公司的原材料成本主要由数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件等构成，其他原材料成本占比较小。 3、公司采购的主要原材料与各产品的关系公司采购的主要原材料包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件、永磁材料以及机械配件，经过一系列设计、加工、检测、调试等工序形成最终产品，具体如下表： 1-1-199 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书原材料主要原材料举例主要工序对应的最终产品类别数控装 DA、DAC 系列应用 PLC 编程、电气系统和交流数控系统置数控装置等伺服系统选型和设计、系统联调液压元比例伺服阀、压系统设计、结构设计、机械加工、电液伺服系统器件力阀、泵等部件装配、总装、系统测试设计、PCB、印刷、贴片、波峰、电子元集成电路、电容、数控系统、交流伺服系统、回流、AOI、软件烧写、老化、系器件模块、电路板等工业机器人及成套设备统测试变频器、开关、电气元原理设计、接线图设计、布版布线、数控系统、交流伺服系统、接触器、继电器器件系统测试、联机测试工业机器人及成套设备等检测元光栅尺、吨位监数控系统、交流伺服系统、原理设计、安装、软件设置、测试器件视仪、编码器等电液伺服系统永磁材电磁设计、结构设计、加工成形、磁钢交流伺服系统料装配、测试数控系统、交流伺服系统、电缆电电缆、电线、屏设计、端子压制、线缆制作、测试电液伺服系统、工业机器线蔽线等人及成套设备阀块、端盖、电数控系统、电液伺服系统、机械配设计、工艺编制、制造、装配和检柜柜体、减速机交流伺服系统、工业机器件验、联机测试等人及成套设备 4、主要能源供应情况报告期内，公司主要能源的耗用金额及占成本的比重情况如下表：年度主要能源采购金额（万元）在成本中占比 2014 年 1-9 月 166.09 0.67% 2013 年度 155.01 0.51% 2012 年度 136.39 0.49% 2011 年度 95.23 0.28% 公司对能源的消耗主要是电力，能源成本在公司总成本费用中的比例不大，因此电力价格变动对公司经营业绩影响很小。 5、报告期内对前五大供应商的采购情况报告期内，公司对前五大供应商的原材料采购情况如下表： 1-1-200 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书年度供应商名称金额（万元）采购额占比荷兰 Delem 5,793.33 24.09% 上海博世力士乐液压及自动化有限公司 3,724.78 15.49% 2014 年德国 Heidenhain 790.51 3.29% 1-9 月上海纳博特斯克传动设备有限公司 439.31 1.83% 深圳市艾而特工业自动化设备有限公司 389.33 1.62% 合计 11,137.26 46.32% 荷兰 Delem 7,263.04 26.67% 上海博世力士乐液压及自动化有限公司 3,686.67 13.54% 德国 Heidenhain 932.57 3.42% 2013 年南京朗驰集团机电有限公司 485.55 1.78% 深圳市艾而特工业自动化设备有限公司 439.14 1.61% 合计 12,806.97 47.02% 荷兰 Delem 6,916.14 25.05% 上海博世力士乐液压及自动化有限公司 5,254.40 19.03% 德国 Herion 1,035.13 3.75% 2012 年德国 Heidenhain 1,025.99 3.72% 美国 Helm 448.66 1.63% 合计 14,680.32 53.18% 荷兰 Delem 9,895.15 31.22% 上海博世力士乐液压及自动化有限公司 4,900.38 15.46% 德国 Herion 1,486.92 4.69% 2011 年度德国 Heidenhain 1,483.79 4.68% 美国 Helm 576.32 1.82% 合计 18,342.56 57.87% 如上表所示，报告期内，公司向荷兰 Delem 公司、上海博世力士乐液压及自动化有限公司采购额占比较高；向其余供应商采购金额较小，各年占比均在 5%以下。公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商及其股东、董事、 1-1-201 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书监事、高级管理人员之间不存在关联关系。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或者严重依赖少数供应商的情况。保荐机构和申报会计师经核查认为：报告期内前五大供应商的采购是真实的，发行人与其不存在关联关系。 6、发行人与荷兰 Delem 公司合作情况分析（1）荷兰 Delem 公司基本情况荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。其客户覆盖欧洲、亚洲、南北美洲、大洋洲等世界各地，受资产和人员规模等限制，荷兰 Delem 公司采取与目标客户所在国家相关企业合作的方式销售其数控装置产品。荷兰 Delem 公司创始人为自然人 Huub van Doorne 和自然人 Henk Versluis； 2013 年 2 月，奥地利 Keba 公司通过股权收购成为荷兰 Delem 公司的控股股东，持股比例在 50%以上，荷兰 Delem 公司其余股东为其管理团队成员及其创始人股东。Keba 公司主要从事工业、金融服务业、能源行业相关的自动化和智能化产品的研发、生产和销售。荷兰 Delem 公司控股股东奥地利 Keba 公司股权结构如下： 1-1-202 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书注：以上股权结构来自 Keba 公司官方网站 www.keba.com/en。（2）发行人与荷兰 Delem 公司合作情况 ①发行人与荷兰 Delem 公司的业务内容发行人主要向荷兰 Delem 公司采购 D 系列折弯机和剪板机数控装置，作为发行人高端数控系统的组件之一，与发行人自主生产的交流伺服系统、电液伺服系统、电气控制系统等产品有机结合，形成机床自动化控制整体解决方案，销售给下游金属成形机床生产厂商。 ②发行人与荷兰 Delem 公司签署的框架性协议 1994 年 2 月，埃斯顿工业（发行人实际控制人吴波控制的公司，成立于 1993 年 3 月，2007 年 11 月成为发行人子公司，2011 年 3 月注销）与荷兰 Delem 公司签订了合作协议，该协议主要条款概括如下： A、Delem 公司授权埃斯顿在中国境内销售其产品（型号为 DA-58C 的产品除外，报告期内，Delem 公司已不再生产和销售该型号产品），相关产品的安装、调试、技术服务等工作由埃斯顿全权负责； B、埃斯顿和 Delem 公司互为在中国境内唯一合作伙伴，若 Delem 公司向中国境内的客户直接销售其产品，需事先通知埃斯顿，并向埃斯顿支付至少为销售额 15%的补偿金； C、协议自签署之日起 24 个月内有效，每 12 个月自动续展，若不再续展需提前 90 天以书面形式通知对方。除上述框架合作协议所约定的内容外，目前发行人与荷兰 Delem 公司在业务合作、技术研发、人员和股权安排等方面无其他特殊约定。 ③发行人与荷兰 Delem 公司签署的订单的主要内容发行人与荷兰 Delem 公司签署的采购订单的主要内容包括：合同双方地址及联系方式；付款期限；货物运达地址；以表格形式载明的货物型号、描述、数量、价格、运达日期；外贸定价方式；发货地及到货地；发货标记；包装标准；与货物相关的文件（发票、货物清单等）及其送达时间和送达方式。 1-1-203 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书除上述内容外，发行人与荷兰 Delem 公司签署的采购订单无其他特殊约定。 ④发行人与荷兰 Delem 公司具体订单签署情况为提高资金使用效率，避免存货占用过多资金，发行人根据下游客户需求情况制定采购计划。通过与上、下游厂商长期合作，发行人与荷兰 Delem 公司、下游主要客户均建立了良好的合作关系，形成了高效、顺畅的沟通机制。发行人根据下游客户订单情况、预计未来采购计划，制定向荷兰 Delem 公司的采购计划，并采取“小批量、多批次”方式向荷兰 Delem 公司下达采购订单。因此，报告期内发行人向荷兰 Delem 公司下达的采购订单金额普遍较小，均在 100 万欧元以下。报告期内，发行人与荷兰 Delem 公司签署的订单统计如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度订单份数（份） 35 39 49 订单金额（万欧元） 782.66 866.99 865.86 1,034.76 订单平均金额（万欧元/份） 22.36 22.23 17.67 15.22 报告期内，发行人与荷兰 Delem 公司签署的标的金额在 30 万欧元以上的订单如下：单位：万欧元合同编号签订日期合同金额合同编号签订日期合同金额 2014 年 1-9 月 2013 年 2014EST301 2014.01.02 50.03 2013EST302 2013.02.01 64.65 2014EST304 2014.01.15 30.51 2013EST304 2013.03.04 38.55 2014EST305 2014.01.28 65.03 2013EST306 2013.04.02 73.83 2014EST306 2014.02.17 31.72 2013EST307 2013.04.15 50.11 2014EST308 2014.03.03 47.44 2013EST309 2013.05.02 47.71 2014EST314 2014.05.04 61.45 2013EST313 2013.06.03 47.14 2014EST315 2014.05.15 30.02 2013EST315 2013.07.02 44.47 2014EST316 2014.05.30 60.00 2013EST317 2013.07.29 30.34 2014EST318 2014.06.30 60.65 2013EST323 2013.09.17 31.38 2014EST319 2014.07.16 30.50 2013EST325 2013.09.29 52.26 2014EST320 2014.07.31 47.61 2013EST328 2013.11.04 41.11 2014EST322 2014.08.18 32.28 2013EST329 2013.11.15 41.78 2014EST324 2014.08.29 51.39 2013EST330 2013.11.28 55.33 1-1-204 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书合同编号签订日期合同金额合同编号签订日期合同金额 2014EST326 2014.09.16 33.40 - - - 2014EST328 2014.09.30 38.14 - - - 小计 - 670.19 小计 - 618.67 2012 年 2011 年 2012EST001 2012.01.05 30.60 2011EST001 2011.01.06 62.25 2012EST001-4 2012.02.01 48.60 2011EST001-1 2011.01.14 58.88 2012EST001-6 2012.02.15 35.37 2011EST001-2 2011.01.25 33.32 2012EST001-9 2012.02.29 62.13 2011EST001-3 2011.01.31 77.45 2012EST022-2 2012.03.15 37.82 2011EST001-4 2011.02.15 69.63 2012EST025 2012.03.15 92.62 2011EST001-6 2011.03.02 67.01 2012EST031 2012.04.16 33.11 2011EST028-1 2011.03.16 39.71 2012EST036 2012.05.04 34.27 2011EST028-10 2011.05.04 42.42 2012EST063 2012.07.31 54.43 2011EST028-14 2011.05.16 30.87 2012EST088-1 2012.10.15 40.99 2011EST028-17 2011.06.02 62.54 2012EST104 2012.12.04 44.12 2011EST028-19 2011.06.17 39.74 2012EST113 2012.12.31 50.73 2011EST066 2011.07.04 47.99 - - - 2011EST066-3 2011.07.16 32.69 - - - 2011EST066-5 2011.08.01 58.01 - - - 2011EST066-9 2011.09.01 33.35 - - - 2011EST066-19 2011.11.08 31.77 - - - 2011EST066-23 2011.12.06 30.56 小计 - 564.78 小计 - 818.19 （3）发行人与荷兰 Delem 公司合作模式分析 ①金属成形机床核心控制和功能部件的构成金属成形机床的核心控制和功能部件包括数控系统（通常包括数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统）和电液伺服系统，各组成部分有机结合对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制，实现金属成形加工过程的自动化，保证加工精度和效率。其中，数控装置负责人机交互界面、储存、计算和发出指令给交流伺服系统和电液伺服系统，由交流伺服系统和电液伺服系统负责按照指令对速度、角度或位置等变量进行精确控制，检测装置反馈实际速度、角度或位置以作进一步的修正控制，电气控制系统负责完成信号传输，按指令协调主机和外设的动作逻辑。 ②发行人与荷兰 Delem 合作模式 1-1-205 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书荷兰 Delem 公司专业从事折弯机、剪板机数控装置的研发、生产和销售。公司向荷兰 Delem 公司采购 D 系列数控装置，同时自行研发和生产 E、PAC、 FlexCon 系列数控装置，以及金属成形机床其他核心控制和功能部件，如交流伺服系统、电气控制系统、电液伺服系统。客户选择与公司合作的核心原因是公司能够提供不同层次、各种系列的核心控制和功能部件，能够确保其与机床机械部分配合后整体性能和成本经济性最优化，以及能够保证一站式的售后服务。荷兰 Delem 公司产品长期以来为行业知名品牌，其产品作为公司金属成形机床整体解决方案中的剪板机和折弯机数控系统的组成部分，是公司提供给客户的配置菜单选择之一。公司采购荷兰 Delem 公司数控装置的目的在于充分利用其在行业高端的影响力，结合发行人的交流伺服系统、电液伺服系统和电气控制系统的数控系统产品和整体解决方案优势，形成低、中、高档全系列产品，构建竞争对手进入障碍，整合国际资源，稳固行业领先地位。目前，发行人与荷兰 Delem 公司的合作关系已由产品购销层面拓展到深层次的技术合作层面。例如，发行人的交流伺服系统替代荷兰 Delem 公司数控装置的核心扩展模块项目已经由双方技术人员共同研发完成，标志着荷兰 Delem 公司数控装置中的核心部件之一将由更具竞争力的发行人交流伺服系统取代。该合作项目将在降低产品成本、提高可靠性和简化系统使用要求等方面取得重大进展，对荷兰 Delem 公司数控装置以及发行人金属成形机床数控系统产品的市场竞争力提升均具有重要的意义，相关产品目前已经进入设备测试阶段。类似的研发合作将进一步巩固双方的合作关系。（4）发行人与荷兰 Delem 公司合作关系分析 ①发行人对荷兰 Delem 公司的需求侧分析目前国内高端数控装置市场全部为国际品牌所控制，如金属切削机床数控装置市场基本被德国 Siemens、日本 Fanuc 占有，金属成形剪折机床数控装置基本被荷兰 Delem 公司、瑞士 Cybelec、意大利 ESA 占有。形成上述情况的主要原因是：一方面，高端数控装置具有较高的技术开发难度，国内企业尚不具备立即替代进口高端品牌数控装置的技术能力；另一方面，行业高端客户具有选择国际高端品牌数控装置的倾向性，这种对高端品牌的忠诚度不是能在短时间内由国内品 1-1-206 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书牌所替代的。公司自主开发的 E 系列数控装置已形成批量化生产和销售并广泛应用于客户的机床产品中。同时，公司承担了工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等国家级重大项目，自主高端数控装置正在研发之中并可在条件成熟时逐步推向市场。 ②荷兰 Delem 公司对发行人的供给侧分析首先，随着中国市场需求的快速增长以及发行人产品的市场占有率不断提高，发行人已成为荷兰 Delem 公司全球最大客户。以 2013 年为例，荷兰 Delem 公司来自发行人的收入占其总收入的 60%以上，而发行人采购荷兰 Delem 公司数控装置占总采购额的比例为 26.67%。可见荷兰 Delem 公司与发行人的合作对其经营业绩存在重要影响。其次，发行人作为全线自动控制产品和整体解决方案供应商，具备为客户提供一站式售后服务的能力，能够与客户保持紧密的合作关系。受制于人力资源、资金实力和文化差异等因素，荷兰 Delem 公司在中国市场并不直接与机床厂商建立联系，其产品的销售和推广依赖于公司在国内市场的影响力。综上所述，荷兰 Delem 公司拥有几十年的技术积累和品牌效应，而发行人在国内市场具备数控系统产品线和核心控制功能部件整体解决方案优势。双方在长期的合作过程中既形成了互补、共赢的合作关系，又在不同程度上互相依赖。同时，发行人能够根据市场需求和自身发展战略，具备整合利用全球优势资源的能力，也为发行人的核心竞争力之一。经核查，保荐机构认为：发行人与荷兰 Delem 公司之间不存在关联关系，双方交易真实、合作关系稳定；在长期的合作过程中发行人与荷兰 Delem 公司既形成了互补、共赢的合作关系，又在不同程度上互相依赖；招股说明书已充分揭示了供应商集中的风险。 1-1-207 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商、客户中的权益情况公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商和客户中持有权益的情况，亦不存在持有公司 5%以上股份的股东或关联方在前五名供应商和客户中持有权益的情况。（七）环境保护和安全生产情况 1、环境保护公司数控系统、交流伺服系统生产过程中所产生的三废污染物很少，仅有元器件包装物等固体废弃物，以及少量噪音。其中，生产过程中产生的固体废料主要是生活垃圾、元器件包装物，经统一收集后交由环卫部门处理，以减少对周围环境的影响；生产过程中产生的噪音执行 GB12348－90II 类标准，由于公司所使用的生产设备均为小型设备，所产生的噪声值较小（约为 60-70dB（A）），且设备均放置于生产厂房内，不会对周围的环境产生影响。公司电液伺服系统生产过程中不产生大量有害气体、粉尘、液体，有少量切削液和液压油，公司对污染源均采取了有效的治理措施，对污染物进行集中收集。在总排放口，各污染物浓度均达到排放标准；噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）2 类标准。公司工业机器人产品生产过程基本不产生大量有害气体、粉尘、液体；公司选用低噪声机械加工设备，通过合理布局，安装使用减振基座、增加厂房密闭性等措施降噪，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）2 类标准；机加工的边角余料废旧物料出售利用，不会对周围环境产生影响。 2、安全生产公司一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。公司制定了《安全生产管理规程》，使安全生产责任制涵盖全体员工，贯彻 1-1-208 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书执行国家法令、法规、制度和标准，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须在各自的岗位，履行自身的安全职责，并规定了生产操作一线员工和仓库保管员的安全职责，同时每年举办安全演练。对一些特殊工种，需要持证上岗。公司所处行业不属于高危险、重污染行业。在安全生产方面，公司严格按照国家有关安全生产方面的法律、法规、行政规章、行业管理规范等的具体规定，结合生产经营的实际情况，建立了健全的安全管理制度。在组织机构方面，公司设置了三级安全管理机构，建立了三级安全管理体系。同时，针对主要产品的生产特点、生产流程、物料特性、工艺特性建立了相应的事故急救预案。（1）防机械伤害公司合理布置工艺路线，创造文明生产环境，以利安全生产；新增设备及调整设备的布置根据工业安全卫生要求，留有必要的间距、操作空间，并设置必要的通道；对工人定期培训，进行安全意识教育；试验站区域采用栅栏封闭，禁止无关人员出入，保证生产安全。（2）电气安全公司所有设备均有良好接地保护措施。（3）防尘、防毒、防噪声公司所有设备中凡涉及粉尘及有机废气污染的均已采取了相应的除尘、通风、净化等措施。五、发行人主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至 2014 年 9 月 30 日，公司的固定资产情况如下表所示：单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率房屋及建筑物 12,601.29 1,865.79 10,735.51 85.19% 1-1-209 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率机器设备 2,844.36 968.52 1,875.84 65.95% 运输工具 603.87 389.45 214.41 35.51% 电子设备及其他 1,720.54 930.64 789.90 45.91% 合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66 76.62% 1、主要生产设备情况截至 2014 年 9 月 30 日，公司及子公司生产经营所需主要机器设备具体情况如下表所示：数取得剩余折成新名称权属人量方式旧年限率机器人 04960325-28 1 购买 6.67 70% 本公司马达测试仪 1 购买 - 10% 本公司电磁兼容扫描仪 1 购买 - 10% 本公司单梁起重机 1 购买 7.25 75% 本公司压力机 YF21-25T 1 购买 - 10% 本公司自动贴片机 2 购买 8.38 85% 本公司选择性涂覆机 1 购买 2.75 60% 本公司噪声振动测量与分析系统 1 购买 2.75 60% 本公司 YOKOGAWA 功率计 WT500 1 购买 2.83 61% 本公司 X 射线检测仪 1 购买 0.83 35% 本公司双缸同步模拟测试平台 1 购买 8.25 84% 本公司逻辑分析仪 TLA6403 1 购买 8.25 84% 本公司可靠性测试平台 1 购买 1.25 47% 本公司三坐标测量机 1 购买 1.70 40% 本公司测功机 2 购买 1.30 25% 本公司交流伺服电机试验台 2 购买 1.00 26% 本公司净化设备（无尘室） 1 购买 6.00 64% 本公司 EMC 测试仪器（瑞士哈弗莱） 1 购买 - 10% 本公司专用动平衡机 1 购买 2.25 51% 本公司泛用型功能自动测试系统 1 购买 2.33 51% 本公司恒温恒湿试验机 1 购买 - 10% 本公司整形机 1 购买 3.33 69% 本公司刀具预调仪 P1550A-600-420 1 购买 4.17 87% 本公司镗铣加工中心 2 购买 9.75 98% 本公司数控系统功能及性能对比测试平台 1 自建 2.33 80% 本公司数控车床 1 购买 9.58 96% 本公司 1-1-210 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书数取得剩余折成新名称权属人量方式旧年限率 IC 测试工作台 1 购买 2.42 83% 本公司示波器 DS0X4054A 1 购买 4.75 95% 本公司在线型自动光学检测机 TR700SII 1 购买 9.83 98% 本公司锡膏印刷检测机 TR7006L 1 购买 9.83 99% 本公司加工中心 3 购买 7.31 78% 埃尔法电液行车 6 购买 7.56 69% 埃尔法电液平面磨床 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液电动单梁桥式起重机 1 购买 6.17 66% 埃尔法电液数控立钻 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液摇臂钻床 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液空压机 3 购买 3.19 74% 埃尔法电液电液伺服测试台 24 购买 3.87 69% 埃尔法电液数控车床 1 购买 7.75 80% 埃尔法电液无尘喷烤漆房 1 购买 9.25 93% 埃尔法电液污染检测仪 3353201 1 购买 3.33 70% 埃尔法电液电液伺服系统可靠性试验机 1 购买 4.25 86% 埃尔法电液阀块清洗机 1 自建 4.83 97% 埃尔法电液测功机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制激光焊接机 QL-T300 1 购买 1.00 28% 埃斯顿自动控制 CNC 数控雕铣机 DC-2007B 1 购买 1.20 31% 埃斯顿自动控制自动测试系统 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制 W200 激光焊接机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制数控绕线机 5 购买 0.70 21% 埃斯顿自动控制专用动平衡机 3 购买 1.80 27% 埃斯顿自动控制生产测试平台 5 购买 - 10% 埃斯顿自动控制真空浸漆烘干机 3 购买 0.80 35% 埃斯顿自动控制老化设备 1 购买 6.00 64% 埃斯顿自动控制隔音设备 1 购买 1.60 38% 埃斯顿自动控制气动压力机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制单柱液压机 4 购买 2.90 29% 埃斯顿自动控制大功率伺服电机专用装配台 1 自建 2.70 56% 埃斯顿自动控制数控车床 TX36L 2 购买 2.40 53% 埃斯顿自动控制充磁机 1 购买 2.50 55% 埃斯顿自动控制握式绑线机 1 购买 3.30 68% 埃斯顿自动控制单板测试系统 1 购买 2.30 78% 埃斯顿自动控制电机无动力型轴筒生产线 1 购买 3.60 75% 埃斯顿自动控制全自动印刷机 G5 1 购买 8.30 97% 埃斯顿自动控制 1-1-211 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书数取得剩余折成新名称权属人量方式旧年限率焊接机器人 UNIX-413G 1 购买 9.70 97% 埃斯顿自动控制高速机 MSH-II 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制回焊炉 2 购买 6.40 96% 埃斯顿自动控制波峰焊 KK-350II 1 购买 5.80 95% 埃斯顿自动控制泛用机 MPA-G1 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制 AOI 光学检测仪 MF-730VT 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制预加工生产线 1 购买 2.70 90% 埃斯顿自动控制真空灌注机 ZG-VIIA 1 购买 10.00 100% 埃斯顿自动控制 ER50 机器人车床上下料系统 1 自建 10.00 99% 埃斯顿自动控制电机专用测试系统 50NM 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制槽盖成型机 CT-0836 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制伺服模块单元预测试系统 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制立式镗铣加工中心 1 购买 8.25 84% 埃斯顿机器人机器人板材加工验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人机器人焊接验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人机器人包装码垛验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人机器人性能评估机 1 购买 4.17 85% 埃斯顿机器人超声波清洗机 1 购买 9.92 99% 埃斯顿机器人工业机器人专用生产线 1 购买 10.00 100% 埃斯顿机器人注：成新率以账面价值除以账面原值计算。 2、发行人房屋建筑物取得、使用情况截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的房产具体情况见下表：序建筑面积产权证号 2 座落位置用途房屋所有权人号（m ）宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将 1 4,813.38 办公本公司 JN00219693 号军南路 155 号 1 幢宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将 2 1,599.20 厂房本公司 JN00219694 号军南路 155 号 2 幢宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将 3 1,033.65 厂房本公司 JN00219695 号军南路 155 号 3 幢江宁房权证东山字第江宁区秣陵街道水工业 4 4,156.43 埃斯顿自动控制 JN00175081 号阁路 16 号 1 幢厂房江宁房权证东山字第江宁区秣陵街道水工业 5 4,149.71 埃斯顿自动控制 JN00175086 号阁路 16 号 2 幢厂房宁房权证江初字第江宁区秣陵街道水 6 10,093.34 研发楼埃斯顿自动控制 JN00365975 号阁路 16 号 3 幢 1-1-212 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序建筑面积产权证号 2 座落位置用途房屋所有权人号（m ）宁房权证玄转字第中央路 258-27 号成套 7 499.00 埃斯顿自动控制 355925 号 7A、7D 室住宅宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕 8 4,178.82 办公埃尔法电液 JN00233853 号湖路 178 号 1 幢宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕生产 9 3,812.47 埃尔法电液 JN00233979 号湖路 178 号 2 幢车间宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕生产 10 1,432.29 埃尔法电液 JN00233857 号湖路 178 号 3 幢车间宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕 11 6,069.00 厂房埃尔法电液 JN00348290 号湖路 178 号 4 幢（二）主要无形资产 1、商标截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的境内注册商标具体情况如下表所示：序核定商标图案注册号权利期限权属人号类别 1 埃斯顿第7类 5189674 2009.03.28-2019.03.27 本公司 2 埃斯顿第9类 8538842 2011.08.14-2021.08.13 本公司、埃斯顿自动控制 3 埃斯顿第 42 类 8539161 2011.08.14-2021.08.13 本公司、埃斯顿自动控制 4 ProNet 第7类 7924262 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制 5 PRIMEST 第7类 4069175 2006.10.14-2016.10.13 本公司、埃斯顿自动控制 6 PRIMEST 第9类 4069114 2007.01.07-2017.01.06 本公司、埃斯顿自动控制 7 FlexView 第7类 7924326 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制 8 FlexPac 第7类 7924337 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制 9 ESTUN 第7类 3202392 2014.01.21-2024.01.20 本公司、埃斯顿自动控制 10 ESTUN 第9类 8538861 2011.09.21-2021.09.20 本公司、埃斯顿自动控制 11 第7类 6367153 2010.02.28-2020.02.27 埃尔法电液 12 FlexCon 第7类 7962157 2012.02.21-2022.02.20 本公司、埃斯顿自动控制 13 ESTUN 第 42 类 8539138 2012.01.07-2022.01.06 本公司、埃斯顿自动控制 ESTUN 14 第7类 11190446 2013.11.28-2023.11.27 本公司、埃斯顿自动控制 ROBOTICS 1-1-213 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的境外注册商标具体情况如下表所示：核定商标权利期限/ 序号商标图案权属人注册地类别注册号获取日期获取日期埃斯顿有限、 1 ESTUN 第7类 1361204 澳大利亚 2011.1.10 埃斯顿自动控制获取日期埃斯顿有限、 2 ESTUN 第7类 998319 印度 2010.3.17 埃斯顿自动控制 2010.5.12- 埃斯顿有限、 3 ESTUN 第7类 009098849 欧盟 2020.5.12 埃斯顿自动控制获取日期埃斯顿有限、 4 ESTUN 第7类 189081371 伊朗 2010.1.7 埃斯顿自动控制获取日期埃斯顿有限、 5 ESTUN 第 7、9 类 4068256 美国 2011.12.6 埃斯顿自动控制 2、专利截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的专利具体情况如下表所示：专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型发明 ZL 1 机械压力机自动控制系统 2004-12-9 本公司专利 200410066133.5 发明 ZL 2 折弯机的控制方法和系统 2005-7-13 本公司专利 200510041014.9 发明 ZL 埃斯顿自动控 3 通用端子压着机压力监控系统 2005-7-13 专利 200510041013.4 制一种机械压力机电子控制方法发明 ZL 4 2006-8-16 本公司及电子凸轮控制器专利 200610041339.1 机械压力机滑块停上死点位置发明 ZL 5 2006-8-16 本公司的控制方法专利 200610041340.4 永磁同步电机的速度环的简化发明 ZL 埃斯顿自动控 6 2006-10-13 自抗扰控制器的构造方法专利 200610096751.3 制、东南大学用于剪扳机、折弯机后挡料定发明 ZL 7 2006-10-19 本公司位补偿的方法和系统专利 200610096830.4 机械压力机控制系统和控制方发明 ZL 8 2007-2-15 本公司法专利 200710020372.0 发明 ZL 埃斯顿自动控 9 电机相电流检测方法及装置 2008-1-24 专利 200810018781.1 制交流伺服绝对值编码器位置反发明 ZL 埃斯顿自动控 10 2008-1-24 馈脉冲分频输出方法及电路专利 200810018782.6 制 11 一种基于双 CPU 的离合器控制发明 ZL 2009-7-8 本公司、埃斯 1-1-214 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型方法与控制系统专利 200910032042.2 顿自动控制锻压机床滑块位置、压力测量发明 ZL 12 2010-1-25 本公司及安全控制的方法及控制器专利 201010100415.8 一种应用于机械曲柄压力机的发明 ZL 本公司、埃斯 13 交流伺服主驱动系统的控制方 2010-10-19 专利 201010511531.9 顿自动控制法基于惯量辨识的交流伺服系统发明 ZL 东南大学、埃 14 2010-11-18 速度环控制参数自整定方法专利 201010551460.5 斯顿自动控制基于摩擦和扰动补偿的 PMSM 发明 ZL 东南大学、埃 15 2010-11-18 伺服系统控制方法专利 201010548657.3 斯顿自动控制一种伺服曲柄压力机的压力控发明 ZL 本公司、埃斯 16 2010-12-21 制方法专利 201010598384.3 顿自动控制发明 ZL 埃尔法电液、 17 伺服泵控折弯机液压控制系统 2011-12-03 专利 201110395386.7 本公司发明 ZL 本公司、埃尔 18 一种用于粉末压机的控制系统 2011-12-24 专利 201110440408.7 法电液发明 ZL 本公司、埃尔 19 一种卷板机预弯板材的方法 2011-12-29 专利 201110447325.0 法电液双系统组件式的工业机器人控发明 ZL 埃斯顿机器 20 2012-3-8 制器专利 201210059639.8 人、本公司一种利用伺服驱动器测定机械发明 ZL 埃斯顿自动控 21 2012-3-14 共振频率的方法专利 201210065420.9 制、本公司绝缘栅双极晶体管门极驱动推发明 ZL 埃斯顿自动控 22 2013-3-1 挽电路专利 201310065497.0 制、本公司基于三维建模软件实现工业机发明 ZL 23 2013-3-11 埃斯顿机器人器人离线编程的方法专利 201310076018.5 实用 ZL 24 充液阀 2005-4-21 埃尔法电液新型 200520070938.7 实用 ZL 25 摆式剪板机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液新型 200520070937.2 实用 ZL 26 闸式剪板机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液新型 200520070939.1 实用 ZL 27 折弯机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液新型 200520070940.4 永磁同步电动机的增量式光电实用 ZL 28 2006-3-23 本公司码盘安装位置自动检测装置新型 200620070553.5 集成在伺服系统中的单轴定位实用 ZL 29 2006-3-24 本公司装置新型 200620070600.6 实用 ZL 30 油压机全闭环伺服控制系统 2008-5-6 埃尔法电液新型 200820035239.2 31 肋骨机液压系统实用 ZL 2008-12-23 埃尔法电液 1-1-215 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型新型 200820238166.7 实用 ZL 32 高速冲床专用回油减震装置 2009-12-23 埃尔法电液新型 200920282995.X 实用 ZL 埃尔法电液、 33 一种 I/O 通讯接口模块 2011-11-30 新型 201120485010.0 本公司实用 ZL 埃尔法电液、 34 高速冲床液压系统 2011-11-30 新型 201120488627.8 本公司实用 ZL 埃尔法电液、 35 折弯机液压系统 2011-12-3 新型 201120495897.1 本公司实用 ZL 埃尔法电液、 36 电液伺服折弯机液压系统 2011-12-3 新型 201120495896.7 本公司实用 ZL 埃尔法电液、 37 插装式充液阀 2011-12-1 新型 201120489607.2 本公司实用 ZL 本公司、埃尔 38 一种卷板机控制系统 2012-1-18 新型 201220021408.3 法电液实用 ZL 埃斯顿自动控 39 一种永磁同步直线电机绕组 2012-1-18 新型 201220021275.X 制、本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 40 一种伺服电机转子轭部 2012-2-7 新型 201220037819.1 制、本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 41 钣金机壳自锁装置 2012-2-7 新型 201220037799.8 制、本公司一种适用于锻压类机床的安全实用 ZL 埃尔法电液、 42 2012-2-13 控制模块新型 201220045195.8 本公司一种内置式永磁同步直线电机实用 ZL 埃斯顿自动控 43 2012-2-23 次级结构新型 201220059694.2 制、本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 44 一种同步电机转子结构 2012-3-7 新型 201220082449.3 制、本公司实用 ZL 埃斯顿机器 45 一种机器人示教器 2012-3-8 新型 201220084850.0 人、本公司一种低负载工业机器人腕部传实用 ZL 埃斯顿机器 46 2012-3-8 动机构新型 201220084848.3 人、本公司永磁式直线同步电机中的分体实用 ZL 埃斯顿自动控 47 2012-3-14 式永磁体固定装置新型 201220093310.9 制、本公司一种伺服驱动器机箱用卡扣弹实用 ZL 埃斯顿自动控 48 2012-3-14 片新型 201220093352.2 制、本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 49 永磁电机转子 2012-3-14 新型 201220093351.8 制、本公司实用 ZL 埃尔法电液、 50 一种四工位旋转式分度机构 2012-6-26 新型 201220302111.4 本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 51 直插式碰锁机构 2012-7-5 新型 201220323274.0 制、本公司 1-1-216 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型一种带惯量盘的伺服电机转子实用 ZL 埃斯顿自动控 52 2012-9-25 装置新型 201220491679.5 制、本公司一种伺服电机低速运行时的测实用 ZL 埃斯顿自动控 53 2012-3-14 速装置新型 201220093353.7 制、本公司一种底脚式安装轴向风冷电机实用 ZL 埃斯顿自动控 54 2012-9-25 的底脚新型 201220492055.5 制、本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 55 便拆卸式风扇结构 2012-9-5 新型 201220450302.5 制、本公司一种表面式永磁同步直驱电机实用 ZL 埃斯顿自动控 56 2012-11-27 转子新型 201220633781.4 制、本公司折弯机折弯角度实时自动测量实用 ZL 本公司、埃尔 57 2012-11-27 装置新型 201220634384.9 法电液角位移传感器实时测量折弯机实用 ZL 本公司、埃尔 58 2012-12-24 折弯角度的测量装置新型 201220716829.8 法电液液压机床带安全保护的液压控实用 ZL 埃尔法电液、 59 2012-12-24 制系统新型 201220716943.0 本公司实用 ZL 埃斯顿自动控 60 一种转子动平衡调节装置 2013-1-30 新型 201320053705.0 制一种转子铁芯和转轴的固定结实用 ZL 埃斯顿自动控 61 2013-5-10 构新型 201320255578.2 制一种液压执行元件伺服泵控液实用 ZL 62 2013-5-22 埃尔法电液压控制系统新型 201320282548.0 一种往复式液压换向滑阀阀芯实用 ZL 63 2013-5-22 埃尔法电液位置监控装置新型 201320282645.X 用于液压系统硬管管路的管路实用 ZL 64 2013-5-22 埃尔法电液连接结构件新型 201320282547.6 一种液压常闭型充液阀测试装实用 ZL 埃尔法电液、 65 2013-5-22 置新型 201320282876.0 本公司一种液压驱动自动定心管件夹实用 ZL 埃尔法电液、 66 2013-6-07 紧装置新型 201320326343.8 本公司直驱式伺服泵控电液混合驱动实用 ZL 埃尔法电液、 67 2013-6-18 的液压缸控制系统新型 201320351278.4 本公司一种实时自动测量折弯角度的实用 ZL 本公司、埃尔 68 2013-7-11 装置新型 201320412528.0 法电液折弯机折弯角度实时自动测量实用 ZL 本公司、埃尔 69 2013-7-16 装置新型 201320423073.2 法电液实用 ZL 埃斯顿自动控 70 一种电机负载惯量的模拟装置 2013-7-19 新型 201320432902.3 制采用管道压力自动测量折弯机实用 ZL 本公司、埃尔 71 2013-8-12 折弯角度的装置新型 201320489706.X 法电液 72 一种液压比例方向阀阀芯位置实用 ZL 2013-8-13 埃尔法电液 1-1-217 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型安全监控模块新型 201320489832.5 实用 ZL 73 一种液压系统测试装置 2013-8-21 埃尔法电液新型 201320510593.7 实用 ZL 埃尔法电液、 74 一种压装设备液压系统 2013-11-22 新型 201320745067.9 本公司实用 ZL 75 一种工业机器人驱动器 2013-12-10 本公司新型 201320806145.1 实用 ZL 76 一种消隙齿轮传动减速机构 2013-12-16 埃斯顿机器人新型 201320825640.7 一种用于截割齿钎焊工艺中的实用 ZL 77 2013-12-20 埃斯顿机器人振动排气装置新型 201320843157.1 实用 ZL 本公司、埃斯 78 一种编码器验证机构 2013-12-26 新型 201320870597.6 顿自动控制实用 ZL 本公司、埃斯 79 一种交流伺服驱动系统 2013-12-26 新型 201320866096.0 顿自动控制一种工业机器人关节无间隙传实用 ZL 80 2014-1-16 埃斯顿机器人动机构新型 201420025566.5 一种可扩展 IO 的电子凸轮控制实用 ZL 81 2014-1-24 本公司系统新型 201420043932.X 一种适用于工业机器人驱动器实用 ZL 埃斯顿自动控 82 2014-1-24 的上电和制动电路新型 201420045933.8 制一种低负载工业机器人中空小实用 ZL 83 2014-1-26 埃斯顿机器人臂和腕部机构新型 201420049799.9 一种工业机器人重复定位精度实用 ZL 84 2014-4-25 埃斯顿机器人测量装置新型 201420123934.X 实用 ZL 埃斯顿自动控 85 一种伺服电机定子 2014-4-14 新型 201420177161.3 制中型负载工业机器人腕部传动实用 ZL 86 2014-7-29 埃斯顿机器人结构新型 201420423366.5 实用 ZL 87 直驱式容积控制液压系统 2014-8-6 埃尔法电液新型 201420440060.0 实用 ZL 88 一种阀块清洗机构 2014-8-8 埃尔法电液新型 201420447896.3 一种小型负载工业机器人用减实用 ZL 89 2014-8-28 埃斯顿机器人速器新型 201420492978.X 实用 ZL 本公司、埃斯 90 一种多圈旋转变压器 2014-9-25 新型 201420551732.5 顿自动控制外观 ZL 91 伺服驱动器（2） 2005-3-31 本公司设计 200530081729.8 外观 ZL 埃斯顿自动控 92 伺服驱动器（1） 2008-1-31 设计 200830021449.1 制 1-1-218 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书专利序号专利名称专利号申请日期权属人类型外观 ZL 埃斯顿自动控 93 悬吊柜 2009-4-30 设计 200930303911.1 制、本公司外观 ZL 埃斯顿自动控 94 悬吊柜 2012-1-18 设计 201230014119.6 制、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 95 工业机器人 2012-1-18 设计 201230014117.7 人、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 96 工业机器人（ER5-4B） 2013-1-9 设计 201330005555.1 人、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 97 工业机器人（ER3-4C) 2013-1-9 设计 201330005745.3 人、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 98 工业机器人（ER16） 2013-1-9 设计 201330005716.7 人、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 99 工业机器人（ER300-4） 2013-1-9 设计 201330005585.2 人、本公司外观 ZL 埃斯顿机器 100 工业机器人（ER50） 2013-1-9 设计 201330005510.4 人、本公司外观 ZL 101 工业机器人示教盒（ER-T70） 2013-2-20 埃斯顿机器人设计 201330042342.6 外观 ZL 102 工业机器人（ER6） 2013-12-27 埃斯顿机器人设计 201330650246.X 外观 ZL 埃斯顿自动控 103 伺服驱动器 2014-6-27 设计 201430207960.6 制外观 ZL 104 工业机器人（ER100） 2014-6-30 埃斯顿机器人设计 201430212381.0 外观 ZL 105 工业机器人（ER30） 2014-7-31 埃斯顿机器人设计 201430265984.7 3、软件著作权截至本招股说明书签署之日，公司及子公司拥有的软件著作权具体情况如下表所示：序首次发表名称登记号著作权人号日期埃斯顿剪板机/折弯机控制软件[简称： 1 2006SR02037 2005-11-2 本公司 E20 控制软件] V3.0 埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控 2 2007SR00198 2006-11-1 [简称：EDC 控制软件] V1.0 制埃斯顿交流伺服驱动器软件 [简称：埃斯顿自动控 3 2008SR12441 2008-3-1 EDB-A 控制软件] V2.0 制本公司、埃斯 4 埃斯顿开卷线控制软件 V2.0 2008SR32065 2008-8-1 顿自动控制 1-1-219 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序首次发表名称登记号著作权人号日期埃斯顿 PAC15 电子凸轮控制器软件本公司、埃斯 5 2009SR054936 2009-8-20 [简称：PAC15]V1.0 顿自动控制埃斯顿智能定长控制系统软件本公司、埃斯 6 2010SR065085 2009-11-1 [简称：FlexCon CTL]V1.0 顿自动控制埃斯顿粉末压机数控系统软件[简称：本公司、埃斯 7 2010SR065176 2010-9-20 SPA600]V1.0 顿自动控制埃斯顿油压机数控系统软件[简称：本公司、埃尔 8 2012SR065436 2010-12-11 HPC600] V1.0 法电液本公司、埃斯 9 埃斯顿安全控制模块软件 V1.00 2011SR103155 2011-5-5 顿自动控制本公司、埃斯 10 埃斯顿交流伺服驱动器控制软件 V1.0 2012SR065432 2011-7-5 顿自动控制本公司、埃斯 11 埃斯顿伺服冲床控制软件 V1.0 2012SR025433 2011-9-1 顿自动控制埃斯顿电子凸轮控制器软件 [简称： 12 2012SR033443 2011-10-10 本公司 PAC10 控制软件] V2.0 埃斯顿端子压着机压力监控系统软件 13 2012SR033446 2011-11-2 本公司 [简称：EP20 控制软件] V2.0 埃斯顿压力机自动控制系统控制软件 14 2012SR033447 2011-11-5 本公司 [简称：PAC200 控制软件] V2.0 埃斯顿大功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控 15 2012SR085522 2011-11-16 V1.0 制、本公司埃斯顿交流伺服驱动器控制软件[简 16 2012SR033434 2011-11-20 本公司称:EDB 控制软件:] V2.0 埃斯顿剪折机床专用显示装置控制软 17 2012SR033437 2011-11-20 本公司件[简称：E10 控制软件] V2.0 埃斯顿自动控 18 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V3.0 2012SR085532 2011-11-22 制 19 埃斯顿开卷线控制软件 V3.0 2012SR033439 2011-11-23 本公司本公司、埃斯 20 埃斯顿双轴交流伺服驱动器软件 V1.0 2012SR025606 2011-12-1 顿自动控制机器人弧焊应用集成系统控制软件 21 2013SR035169 2011-12-1 埃斯顿机器人 V1.0 机器人物料搬运应用集成系统控制软 22 2013SR035147 2011-12-1 埃斯顿机器人件 V1.0 埃斯顿机器人运动仿真和应用软件埃斯顿机器 23 2013SR041172 2011-12-2 V1.0 人、本公司埃斯顿卷板机数控系统软件 [简称：本公司、埃尔 24 2012SR065441 2011-12-4 RBC600] V1.0 法电液埃斯顿折弯机控制器软件 [简称： 25 2012SR033442 2011-12-10 本公司 E200 控制软件] V2.0 1-1-220 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序首次发表名称登记号著作权人号日期本公司、埃斯 26 埃斯顿/机器人运动控制软件 V1.0 2012SR024127 2011-12-13 顿机器人埃斯顿冲压上下料机械手控制系统软本公司、埃尔 27 2012SR016500 2011-12-14 件[简称：单臂机械手]V1.0 法电液埃斯顿压力机控制器控制软件 [简 28 2012SR033433 2011-12-20 本公司称：PAC20 控制软件] V2.0 埃尔法回转头冲床电液伺服系统控制 29 2012SR016498 2011-12-22 埃尔法电液软件 V1.0 埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控 30 2012SR085242 2011-12-28 V2.0 制埃尔法电液、 31 埃尔法数控转塔冲床控制软件 V1.0 2012SR085239 2012-4-11 本公司埃斯顿伺服压力机数控系统软件[简本公司、埃尔 32 2013SR068230 2012-5-15 称：SPC600]V1.0 法电液埃斯顿机械压力机数控系统软件[简本公司、埃尔 33 2012SR095199 2012-5-25 称:PAC600] V1.0 法电液埃斯顿剪板机/折弯机数控系统软件本公司、埃尔 34 2013SR033439 2012-7-9 [简称：E21]V1.0 法电液埃斯顿 SCARA 机器人运动控制软件埃斯顿机器 35 2012SR119766 2012-7-20 V1.0 人、本公司埃斯顿 Delta 机器人运动控制软件埃斯顿机器 36 2012SR119774 2012-9-3 V1.0 人、本公司埃斯顿机器 37 埃斯顿码垛机器人运动控制软件 V1.0 2012SR119771 2012-9-20 人、本公司埃斯顿经济型折弯机数控系统 PLC 控本公司、埃尔 38 2013SR116465 2012-10-10 制软件 V1.0 法电液埃斯顿柔性折弯机数控系统 PLC 控制本公司、埃尔 39 2013SR116863 2012-10-10 软件 V1.0 法电液埃斯顿集成型折弯机数控系统 PLC 控本公司、埃尔 40 2013SR116277 2012-10-10 制软件 V1.0 法电液 41 中型负载机器人运动控制软件 V1.0 2013SR042905 2012-11-1 埃斯顿机器人 42 重型负载机器人运动控制软件 V1.0 2013SR034994 2012-12-11 埃斯顿机器人埃斯顿折弯机电液伺服混合驱动泵控本公司、埃尔 43 2013SR019911 2012-12-14 系统控制软件 V1.0 法电液埃尔法电液、 44 埃尔法双臂移载机控制软件 V1.0 2013SR043289 2013-1-1 本公司本公司、埃尔 45 埃斯顿压铸机控制软件 V1.0 2013SR116334 2013-8-1 法电液 46 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V1.0 2014SR060194 2014-1-29 埃斯顿软件 47 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V1.0 2014SR059744 2014-1-29 埃斯顿软件 1-1-221 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序首次发表名称登记号著作权人号日期 48 埃斯顿回转头冲床控制软件 V1.0 2014SR060388 2014-1-29 埃斯顿软件埃斯顿机械压力机数控系统控制软件 49 2014SR038499 2014-2-8 埃斯顿软件 V1.0 埃斯顿机械压力机数控系统控制软件 50 2014SR059750 2014-2-8 埃斯顿软件 V2.0 51 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V3.0 2014SR039298 2014-2-8 埃斯顿软件 52 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V2.0 2014SR038508 2014-2-8 埃斯顿软件 53 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V3.0 2014SR038496 2014-2-8 埃斯顿软件 54 埃斯顿压力机数控系统控制软件 V1.0 2014SR038505 2014-2-8 埃斯顿软件埃斯顿伺服压力机数控系统控制软件 55 2014SR060196 2014-2-8 埃斯顿软件 V1.0 56 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V2.0 2014SR059747 2014-2-10 埃斯顿软件 57 埃斯顿安全控制模块软件 V1.0 2014SR060696 2014-2-10 埃斯顿软件 58 埃斯顿生产线控制软件 V1.0 2014SR060168 2014-2-10 埃斯顿软件 59 埃斯顿生产线控制软件 V2.0 2014SR059937 2014-2-10 埃斯顿软件 60 埃斯顿压力机数控系统控制软件 V2.0 2014SR059580 2014-2-19 埃斯顿软件埃斯顿大功率专用交流伺服系统控制 61 2014SR102593 2014-3-12 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿多轴交流伺服系统控制软件 62 2014SR102612 2014-3-12 埃斯顿软件 V1.0 埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制 63 2014SR102414 2014-3-12 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制 64 2014SR103629 2014-3-12 埃斯顿软件软件 V2.0 埃斯顿中功率通用交流伺服系统控制 65 2014SR103609 2014-3-12 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿中功率专用交流伺服系统控制 66 2014SR103245 2014-3-12 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 67 2014SR121654 2014-5-20 埃斯顿软件 V1.0 埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 68 2014SR122627 2014-5-20 埃斯顿软件 V2.0 埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 69 2014SR122635 2014-5-25 埃斯顿软件 V3.0 埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软 70 2014SR121579 2014-5-30 埃斯顿软件件 V1.0 埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软 71 2014SR123037 2014-5-30 埃斯顿软件件 V2.0 1-1-222 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序首次发表名称登记号著作权人号日期埃斯顿压铸机混合动力电液伺服系统 72 2014SR121731 2014-5-30 埃斯顿软件控制软件 V1.0 埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 73 2014SR122329 2014-6-15 埃斯顿软件 V4.0 埃斯顿机械手 ESMOTION 控制软件 74 2014SR162991 2014-6-18 埃斯顿软件 V1.0 埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控 75 2014SR162923 2014-7-8 埃斯顿软件制软件 V2.0 埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控 76 2014SR162799 2014-7-16 埃斯顿软件制软件 V3.0 埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控 77 2014SR162776 2014-8-25 埃斯顿软件制软件 V1.0 78 埃斯顿机械手 EMAC 控制软件 V1.0 2014SR162724 2014-8-25 埃斯顿软件埃斯顿折弯机数控系统专用 PLC 控制 79 2014SR212308 2014-9-11 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿压力机数控系统专用 PLC 控制 80 2014SR212313 2014-9-12 埃斯顿软件软件 V1.0 埃斯顿剪板机数控系统专用 PLC 控制 81 2014SR212315 2014-9-18 埃斯顿软件软件 V1.0 4、土地使用权取得和占有情况截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：取得及使用权土地使用产权证书地点 2 终止日期使用面积（m ）权人宁江国用（2011）江宁区开发区将军工业用 26,728.00 2053-12-30 本公司第 23161 号南路155号地出让商务金宁玄国用（2011）玄武区中央路258-27 埃斯顿自融用地 41.00 2045-1-19 字第 00064 号号7A，7D室动控制出让宁江国用（2007）江宁经济开发区水工业用埃斯顿自 43,331.60 2056-12-30 第 15347 号阁路16号地出让动控制宁江国用（2011）江宁开发区燕湖路工业用埃尔法电 22,946.20 2061-10-27 第 26116 号以南、甫岗街以东地出让液（三）资产许可和被许可使用情况截至本招股说明书签署日，公司之子公司存在将房产对外出租的情况。子公司埃斯顿自动控制将“宁房权证玄转字第 355925 号”位于中央路 258-27 号 7A、 7D 室的房产租赁给南京冠金装饰工程有限公司，租赁期截止 2018 年 11 月 15 日。 1-1-223 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，公司之子公司存在对外承租厂房的情况。子公司埃尔法电液向南京业强化纤材料厂租赁面积为 2,270 平方米厂房用于生产，该厂房坐落于南京市江宁区秣陵街道，房产证编号为“江宁房权证东山字第 JN00143872 号”。双方约定年租金为 64 万元，租赁期限为 2014 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 5 日。六、发行人特许经营权情况截至本招股说明书签署日，发行人不存在授予或被授予特许经营权的情况。七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制自成立以来，公司始终坚持以技术和产品创新为核心竞争力，以国家产业政策和市场需求为导向，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品的技术含量和品质，推动了公司业务的快速成长。（一）主要产品生产技术情况目前，公司主要产品生产技术情况如下表所示：产品类别主要产品系列生产技术所处阶段折弯机数控系统处于大批量生产阶段剪板机数控系统处于大批量生产阶段数控系统机械压力机数控系统处于批量生产阶段伺服压力机数控系统处于小批量生产阶段开卷线数控系统处于批量生产阶段 SH 系列数控剪板机电液伺服系统处于批量生产阶段 ALP 系列数控折弯机电液伺服系统处于批量生产阶段电液伺服系统 TPM 数控转塔冲床电液伺服系统处于批量生产阶段 SVP 系列伺服驱动泵组系统处于批量生产阶段 DSVP 系列混合驱动伺服泵控系统处于小批量生产阶段交流伺服系统 EDC 系列小惯量、小功率交流伺服系统处于大批量生产阶段 1-1-224 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产品类别主要产品系列生产技术所处阶段 EDB 系列中惯量交流伺服系统[注] 处于小批量生产阶段 ProNet 全系列交流伺服系统处于大批量生产阶段 EDS、ETS 系列一拖多交流伺服系统处于批量生产阶段 EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩交流伺处于批量生产阶段服系统 Esmotion 运动控制整体解决方案处于小批量生产阶段六轴通用机器人处于小批量生产阶段四轴码垛机器人处于小批量生产阶段 SCARA 机器人处于试生产阶段工业机器人及成套设备 DELTA 机器人处于试生产阶段伺服机械手处于小批量生产阶段智能成套设备处于小批量生产阶段注：公司于 2012 年开始对交流伺服系统进行升级换代，以 ProNet 全系列产品逐步替代 EDB、EDC 系列产品，目前 EDB 系列产品产量较小。（二）技术研究开发与研发投入公司产品战略是根据所处行业的发展趋势，目标客户市场的需求和公司自身的竞争优势制定的，技术发展战略是公司产品发展战略的主要支撑。公司的总体技术发展战略是以数控系统技术、电液伺服控制技术、交流伺服控制技术、工业机器人控制技术及成套设备行业应用技术为核心技术平台，基于这些技术平台形成一系列的产品组合。 1、公司现有核心技术情况（1）数控装置核心技术技术名称技术简要描述备注在该平台上，ARM 负责人机交互工作、DSP 负基于 ARM、DSP、责实时计算、FPGA 负责逻辑控制，同时该平台 FPGA 的数控系统具有位置光电编码器接口、ADC 接口、DAC 接已取得 20 项专利、平台的设计技术口、脉冲输出接口、CAN 总线接口。 40 项软件著作权基于 ARM9 和以 Windows CE 为软件平台，可以为用户定制个 Windows CE 的人性化的人机界面。 1-1-225 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书技术名称技术简要描述备注机界面的设计技术已取得 1 项专利、1 利用高次曲线（三次曲线、四次曲线、五次曲线高次曲线位置控制项软件著作权，已掌及正余弦曲线）位置控制技术有效地消除振动、技术握相关软件算法等冲击，提高位置控制精度。非专利技术已掌握相关软件算双液压轴同步控制采取虚拟轴 PID 控制加同步 PID 控制，能有效法等非专利技术，已技术的控制双液压轴间的同步，抑制偏载。取得 1 项专利（2）基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术电气控制系统是机床数控系统的重要组成部分，负责机床整体和各运动部件运动控制的联系和协调，沟通数控装置、交流伺服系统、检测装置等之间的控制信号传输、安全控制和逻辑控制，是数控机床实现加工工艺所要求的逻辑自动控制最终的执行单元。公司现已经掌握电气控制系统模块化设计技术，电磁兼容技术和抗干扰可靠性技术。全系列电气控制系统产品设计技术均可达到 IP54 防护等级。（3）交流伺服驱动核心技术技术名称技术实现方式及简要描述备注带速度传感器的永利用电机数学模型，通过坐标变换，实现永磁同步电机已取得 1 项磁同步电机矢量控励磁和力矩的解耦，对电机磁通和输出转矩分别控制的专利、14 项制技术技术。软件著作权在位置闭环 PID 控制中，根据目标位置指令的变化率，已取得 1 项位置前馈控制技术修调位置闭环 PID 输出的速度指令，从而提高系统位专利置控制的动态响应特性。高速高分辨率传感采用高速高分辨率传感器，提高了速度尤其是低速的检已取得 2 项器技术测精度，提高位置环和速度环的响应速度。专利利用电机运动数学模型，通过一定的运动过程，在一定交流伺服系统的转已取得 2 项时间内辨识出电机和负载的总体惯量，是合理调整控制动惯量识别技术专利器参数实现性能优化控制的基础。交流永磁电机作为一个非线性系统，采用经典 PID 控永磁同步电机的自制有一定的局限性。自抗扰控制器是在继承经典 PID 已取得 1 项抗扰优化控制技术不依赖于对象模型优点的基础上，通过改进经典 PID 专利固有缺陷而形成的新型控制器。具备多种总线功能包括数字现场总线 CANOpen、Profibus、EtherCAT、具备相关电的伺服驱动器设计 Powerlink 等从站硬件和软件的设计技术，具备路设计能力 1-1-226 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书技术名称技术实现方式及简要描述备注技术 1M-100M 通讯传递速率，拥有可靠的通信稳定性。通过建立重载伺服驱动系统模型，合理设计电子储能装低速重载直驱伺服已取得 3 项置和主回路设计参数，实现瞬时大过载能力和节能要控制技术软件著作权求。电力电子电路的电磁兼容和可靠性非常重要，通过使用电磁兼容和可靠性已取得 4 项可靠的器件和可靠地使用器件，避免器件失效，从设计设计技术专利上保证产品的高质量和高可靠性。基于摩擦和扰动补通过智能化的补偿技术，可以克服摩擦及扰动对系统控已取得 1 项偿的 PMSM 伺服系制的非线性影响，大幅度提升伺服系统的整体性能和鲁专利统控制方法棒性。（4）交流伺服电机核心技术技术名称技术实现方式及简要描述备注基于电磁和结构设计，综合运用铁芯和永磁体的结构齿槽转矩抑制技术 - 优化，实现电机齿槽转矩的最小化技术。通过一系列防护设计，使整机防护达到 IP67 或更高的防护技术 - 防护等级。基于电磁和结构设计，提供转矩从 100Nm 到直驱电机（低速大扭已取得 4 项 20,000Nm，转速从 100r/min 到 1,000r/min 的低速大扭矩）设计和制造技术专利矩直接驱动电机的设计和制造服务。基于电磁和结构设计，利用特殊设计的动子绕组结构，直线电机抗顿力技已取得 2 项配合具有工艺优势的定子永磁体模块化设计，有效降术专利低运行中的顿力，提高运行稳定性的技术。综合运用电磁和结构 CAE 技术，经过多领域的优化来已取得 3 项低惯量设计技术降低大功率直驱电机转动惯量的技术。专利分块式集中绕组定基于电磁和结构设计，掌握整套的分块式集中绕组定已取得 1 项子铁芯制造工艺子的冲片设计、绕线、拼装等一系列制造工艺。专利大功率永磁电机的基于制造工艺设计，掌握大功率永磁电机的总装工艺总装工艺和装备制 - 和装备制造技术。造一种电机负载惯量提供一种能够模拟伺服电机负载惯量的装置，以测试已取得 2 项的模拟装置电机性能，确定伺服电机的最佳负载电机惯量比。专利（5）电液伺服控制核心技术技术名称技术简要描述备注比例伺服阀闭环控为液压智能化的基本技术，内含数字或模拟控制技术、已取得 6 项制系统模块化设计通讯技术，可实现机械执行机构的位置、速度、压力专利技术得到精密控制。数控折弯机比例伺通过数控系统和液压系统中的比例伺服阀配合调整实已取得 6 项服同步控制技术现对两只油缸同步精确控制，液压补偿和电子补偿来专利 1-1-227 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书技术名称技术简要描述备注消除实际应用中的可变因素（如温度、摩擦力、面积误差、偏心力等）。刻印频率达到 800-1,000 次/分钟，重复定位精度在高速转塔冲床电液已取得 5 项 ±0.1mm 以内；有效抑制振动和噪音；通过蓄能器与卸伺服系统控制技术专利荷装置自动调节，避免高压溢流，发热小、能耗低。大型成形机插装阀采取二通插装阀进行逻辑控制代替常规阀，部分阀芯已取得 3 项式油路设计技术配有位置检测装置，符合欧盟安全标准。专利液压安全回路设计液压系统冗余设计和符合欧盟安全标准的关键阀芯远已取得 2 项技术程监控。专利简化了传统的比例阀控制系统，省去比例伺服阀，由已取得 1 项折弯机电液混合驱伺服电机驱动双向油泵直接控制速度、位置、压力，专利和 2 项动技术无节流或溢流损失，油耗、能耗分别降低约 80%、70%，软件著作权且控制精度更高。（6）工业机器人及成套设备核心技术技术名称技术简要描述备注采用集成化设计思想，单个伺服驱动器拖动多个电机，通过共用整流单元，实现一个或多个电机再生能量的再利用, 使得整机器人专用已取得 6 项个伺服系统的集成度大为提高，同时，成本及能耗降低。专用伺服电机和发明和 4 项电机体积小、功率大；电机瞬时过载力矩 3.5 倍以上，最高转驱动器设计实用新型专速 5,000RPM；具有智能化和网络化的特征：采用参数自整定、技术利摩擦观测、扰动观测、温度检测和振动抑制的复合控制方法；提供 ETHERCAT，POWERLINK，CAN 等总线接口。已取得 1 项采用功能强大的工业 PC，将伺服驱动及运动控制软件实现一发明和 1 项机器人运动体化，开发出基于高性能双核处理器、高速以太网技术和基于实用新型专控制技术模型的高级控制算法的机器人控制器。利、项软件著作权研发出用于机器人手腕的准双曲面齿轮减速机，突破准双曲面机器人精密已取得 3 项大减速比齿轮的制造精度、热处理工艺、传动效率和寿命等关传动机构设实用新型专键技术，已经应用于六自由度工业机器人手腕，在保持机器人计技术利性能不变的情况下，大幅降低成本。通过对机器人几何和动力学参数进行辨识，获得准确的机器人动力学模型，达到对各轴之间的动态耦合的解耦与补偿，继而实现基于机器人动力学模型的力矩前馈控制。同时，通过分析核心控制算已取得 3 项机械臂柔性、电气和负载物理特性，建立系统模型，研发出一法软件著作权套机器人快速启停时的减振控制方法。通过基于模型的实时动力学控制和振动抑制控制，实现了机器人在高速、大负载情况下动态轨迹跟踪精度的提升，减少快速启停时位置整定时间。机器人成套开发了用于机器人仿真和离线编程软件，用于机器人生产线设已取得 1 项设备集成应计仿真和机器人计算机自动编程，缩短机器人应用项目设计时发明专利、9 1-1-228 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书技术名称技术简要描述备注用技术间、减少机器人应用难度和复杂程度，可以替代进口同类软件。项外观设计开发出焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等机器人成专利、项软套设备集成应用软件和设备，已经成功实现应用和销售。件著作权 2、公司正在研发的项目（1）数控系统相关在研项目基于工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目，公司在金属成形机床数控系统方面的重点研发目标如下： ①全面掌握高档金属成形机床数控装置（包括高档剪板机数控装置、高档折弯机数控装置和高档压力机数控装置）的核心技术，包括 Windows XP 嵌入式实时控制技术、符合高速高精度要求下的工业以太网技术、金属板材成形智能化工艺技术和专家数据库技术等，争取尽快在金属成形机床数控系统中采用自主技术的高端数控装置。 ②基于冗余控制技术和主动安全技术的数控系统安全控制技术平台开发，形成以安全控制技术为基础的，以安全电气控制系统为核心的，符合欧美安全标准的安全控制产品系列。公司已就上述项目组建跨部门开发团队，项目处于实施阶段。其中，高档剪板机数控装置产品研发已经完成，并进入客户试用阶段；高档折弯机数控装置处于样机研发阶段；高档伺服压力机数控装置处于硬件结构和软件设计阶段；安全控制产品中，安全模块和安全继电器研发工作已经完成，开始批量生产，并进入市场销售阶段；安全 PLC 处于硬件和软件开发阶段。（2）交流伺服系统公司将在高刚性、高动态响应、高过载倍数和高可靠性的专用交流伺服系列产品技术研发基础上，重点攻关以下技术： ①以交流伺服驱动与控制技术为基础，进一步优化矢量控制技术、在线参数自适应技术、交流永磁同步电机参数辨识技术，以提高产品的控制精度与响应速 1-1-229 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书度，改善公司交流伺服产品性能指标；研究新一代全数字化交流调速系统的控制策略及各种控制策略的积木式组合方案，形成具备国际一流高性能水平的交流伺服产品系列。 ②基于高功率密度热设计、宽范围弱磁控制等公司专有技术，研发以节能和简化传动链为目标的电伺服主传动、混合传动系列产品所需要的低速重载直驱伺服控制技术；研发全系列的大功率低速大扭矩交流伺服系统产品，通过建立重载伺服驱动系统的模型，合理设计电子储能装置和主回路设计参数，实现瞬时大过载能力，全面掌握转矩从 100Nm 到 20,000Nm，转速从 100r/min 到 1,000r/min 的低速大扭矩直接驱动电机的设计和制造技术。为机械装备（首先是金属成形机床）主传动电伺服化和节能提供解决方案。公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，机器人专用交流伺服系统模块化交流伺服驱动器的硬件结构和软件设计，高功率密度交流伺服电机研发工作已经完成，通过小批量生产并提交项目合作方以及埃斯顿机器人公司进行产品测试，各项性能指标均符合要求，现已批量销售；低速大扭矩直驱伺服电机已经完成 50Kw、55Kw、75Kw、110Kw、150Kw 和 200Kw 规格的设计开发工作，目前已经进入正常生产销售阶段。（3）电液伺服系统 ①以电液伺服核心技术为基础，进一步优化设计新一代转塔冲床电液混合驱动伺服系统；研发系统的振动和噪音消除技术，实现最安静的电液伺服系统产品的目标；同时研发能量回收与节约技术，实现自动调节，避免高压溢流，减少发热和能耗。 ②基于多缸同步电液伺服控制技术的研发，开发大型压力机多缸平衡液压垫电液伺服系统，满足国产大型金属成形机床发展的需要。 ③研发伺服驱动变量泵控系统设计技术，形成相应产品系列，此项技术属于最新的液压伺服控制方式，将改变传统的伺服阀控方式，由交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力的调节，相比较传统电液伺服系统更加节能。此技术复合了交流伺服控制技术、双向油泵制造技术、液压控制技术等，将是一种革命性 1-1-230 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的创新。公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，新一代转塔冲电液伺服系统的产品研发已经完成，已实现批量生产并进入市场销售阶段；应用电液伺服混合动力技术的阀控、泵控产品研发部分规格已经完成，目前处于小批量生产并进入市场销售阶段。多缸同步产品目前仍旧在技术研发阶段，控制算法研发已取得突破性进展。（4）工业机器人及成套设备基于 863 计划重大专项“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用” 和江苏省科技成果转化专项资金项目“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”，公司在工业机器人及成套设备方面的重点研发目标如下： ①多品种、系列化工业机器人研发：针对弧焊、码垛、机床上下料等应用市场，采用包括自主交流伺服系统、自主运动控制器和自主精密传动减速机在内的高性价比工业机器人，满足国内焊接、码垛、冲压、数控机床加工、打磨等市场对机器人成本和服务的要求，增强产品竞争力和扩大市场占有率。 ②机器人智能化技术研发：研发机器人视觉识别系统，应用于机器人对工作对象特征的识别，提高机器人自主判断和决策能力；研究机器人控制参数的自动调整技术，增强机器人的自适应能力，降低用户使用难度。 ③机器人网络控制技术研究：研究机器人远程故障诊断和分析技术、操作和控制技术，通过信息化手段，将机器人与网络连为一体，为用户提供快捷而廉价的服务。公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，6kg 弧焊机器人、170kg 点焊和搬运机器人、180kg 和 300kg 码垛机器人、10-50kg 机床上下料机器人产品研发已经完成，正在小批量生产并已进入市场销售阶段。机器人视觉系统样机已经完成，目前处于在实验和验证阶段。机器人网络控制技术研究仍在技术研发阶段，已取得阶段性进展。 3、核心技术保护措施 1-1-231 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书以上核心技术均为公司自主开发取得。在开发初期，公司已经通过各类检索，确保自主研发成果与其他方不产生知识产权方面的纠纷。长期以来，公司在注重技术研发的同时，也高度重视对核心技术的保护。对于核心技术，公司通过申请专利和软件著作权来实现保护，公司现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。公司已采取信息化系统保密措施，研发体系信息化系统全部装有专业保密软件。核心技术人员均与公司签有《技术保密协议》。 4、报告期内研发经费的投入情况报告期内，公司研发支出情况如下表：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度研发费用 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64 营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.25 研发费用占营业收入比例 11.14% 7.75% 7.53% 4.26% 公司十分重视产品和技术研发，不断加大研发投入。报告期内，公司根据实际需要不断扩充研发团队和增加研发设备，使得研发费用呈逐年上升的趋势。目前公司的研发支出能够支持产品和技术创新的需要，随着生产经营规模的不断扩大，研发支出将继续保持逐年增长趋势。（三）技术创新机制与安排 1、研发机构设置公司设立了技术委员会、技术研发中心、实验与测试中心，并在各产品线层面分别设立了产品研发部。技术委员会由技术研发核心成员组成，决定公司技术和产品的研究方向；技术研发中心负责平台型共性技术研究和前瞻性技术研究；实验与测试中心负责技术研发和产品研发的实验工作以及相应实验设备的研发和管理，同时负责产品批量投产前的性能、功能和可靠性测试验证。各产品线（各子公司）组建了配合行业应用特点的行业应用专业技术队伍和行业整体解决方案的技术队伍，构成了各产品线的产品研发部。 1-1-232 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、研发人员构成公司现有专职技术研发人员 250 人，研发人员的构成完整，适配公司产品研发、生产到应用的全部环节，不仅有自动控制相关的软硬件方面专业人员，也有具备行业应用经验的应用开发人员，以及生产技术研究人员。公司在近十年的自主技术开发工作中，不但研发了一批具有竞争力的产品，积累了丰富的行业应用经验，也培养了一支超百人的优秀专业研发团队，这些专业团队大多经历过类似产品的开发和应用开发的现场锻炼，具有很强的专业背景和对客户需求的了解，同时公司注重产学研合作，充分利用外部资源为我所用，因此公司不但以拥有众多核心自主技术而成为国家认可的江苏省创新型企业、国 1-1-233 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书家高新技术企业，而且与东南大学、南京航空航天大学、济南铸锻所等著名高校院所建立合作关系，先后共同建立企业博士后和研究生工作站。 3、技术创新机制公司技术创新机制坚持以市场需求、客户价值和公司发展战略为导向，以不断增强公司的核心竞争力为目标。（1）创新模式公司成立以来，创新模式逐步从创立初期的消化吸收、中期的集成创新，发展到目前的原始创新。目前公司已经成为多个省级或国家级重大科技项目的承担单位。未来三到五年公司将遵循以自主研发为主、联合研发为辅的原则，从研发项目的实际需求出发，与国内外专业机构及院所建立产学研合作体系，有选择地引进外部专家开展合作开发。坚持投入产出原则，保障投入与长、中、短期的规划产出相匹配。（2）研发方向公司的研发工作立足于公司具有竞争优势领域，同时顺应行业和技术发展的趋势。公司的研发目标是不断为高端智能机械装备提供更具竞争力的控制和核心功能部件，以及为我国制造业等产业升级提供更具性价比的工业机器人及成套设备产品，坚持以“专业、高端”为原则，在公司数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备四大类产品上持续研发投入，以塑造四大产品线各自和综合的核心技术作为支撑公司下一步发展的核心竞争优势。（3）研发投入公司历来重视产品和技术研发工作，持续增加研发投入规模，报告期内公司累计研发投入达 12,625.00 万元，占营业收入比例达 7.44%。公司将利用募集资金，投入技术研发中心的建设，进一步增强研发实力，同时加大技术研发人才的招聘、培养力度，不断提高技术研发人员的业务能力，为保持技术持续进步奠定组织与人才基础。公司虽然已经在各个产品线的研发上有较大研发设备的投入，初步建立了具 1-1-234 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书有国内较高水平的研发设备平台，但与国际先进水平相比还有差距，也无法支撑公司建立“高端”技术竞争优势和技术创新的发展战略，因此公司将在上市募集资金后进一步加大先进研发设备的投入，为更高层次的技术创新提供基础设备和研发平台。（4）研发体系和创新管理公司建立了基础与前沿研究、工程化研究和产业化研究三个层次研发体系，建立了专业化分工的高效技术创新体系。同时公司已经引入先进的 IPD 研发管理体系，所有研发项目采用 IPD 研发模式，该模式以市场导向，跨部门合作团队为特色，对项目实施严格 IPD 研发管理，确保产品研发的质量、进度、成本目标和市场的成功。对重大产品研发项目，公司建立了调研、评估、立项、计划实施、经费预算、过程评审、验收鉴定、成果转化等一系列研发项目管理制度；建立了研发风险控制机制，充分控制研发项目风险及其对公司发展战略的影响；建立了“生产一代、储备一代、研发一代、规划一代”的创新战略管理机制。（5）创新激励体制公司创新激励体制以绩效为基础，结合薪酬和职位晋升体系建立研发体系创新激励机制，所有研发人员列入公平、公正、公开的绩效评价体系，同时绩效与产品线的市场表现挂钩；通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按照管理和专业分别设立职业晋升规划路线，为每一位员工设计通畅的职业提升通道，以确保团队的稳定；建立培训体系，加大培训力度，提高员工的业务能力，满足公司发展对高端人才队伍的需求。 4、技术创新规划（1）公司未来三年技术创新目标公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或 1-1-235 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书达到国际一流水平。公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电液伺服控制和混合传动技术和工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能指标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的开发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库，加强对电液伺服多缸同步控制技术、电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在优势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，以及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交流伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象，进一步开发多品种、高性能、智能化工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立以这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于上述产品技术平台开发一系列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD 研发流程开展研发活动。（2）加强高级研发人才的引进和研发人才的培训公司将继续广泛吸纳专业技术人才和行业技术人才，特别是建立高层次的研发人才的吸引机制，争取有更多领军型人才加入公司，进一步建立技术人才竞争优势。同时公司将在现有培训师体系内着重建立研发人员培训的制度，配备足够的培训师资源和给予充分的时间保证，确保公司不同层次的研发培训体系能产生有效的培训效果。（3）外部合作公司将进一步加强与高校、研究所等科研机构的技术合作，充分利用外部合作单位的技术优势和人才优势，保持对行业技术动态的密切跟踪，不断提升研究 1-1-236 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书开发能力和产品综合技术水平。 5、技术、产品及人才储备（1）技术储备公司现为江苏省创新型企业、国家高新技术企业，拥有企业博士后和研究生工作站；现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。这些核心技术都已成功应用在公司数控系统，交流伺服系统、电液伺服系统和工业机器人各种型号规格的产品中。公司承担了江苏省重大科技成果产业化项目、工信部重大科技专项“高档锻压设备数控系统研发项目”、科技部 863 重大科技项目“工业机器人伺服驱动器和电机开发” 和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”等重大项目，将为公司进一步发展壮大建立核心技术储备。（2）产品储备目前公司有多项产品处于试生产或小批量生产阶段，相关产品将在一定时期内进入批量生产阶段。公司正在研发的项目有 10 余项，为产品开发做了充足的技术储备。（3）专业齐全、经验丰富、梯队健全的核心技术团队储备公司目前拥有本行业技术领域中所涉及到的各方面专业技术人才，人才配备齐全，人才储备较为充足。公司拥有各产品研发领域的核心领军人才与骨干人才梯队，可以基本满足未来研发规划对人才的需求。八、发行人的境外经营情况目前，公司在香港、土耳其、印度分别设立了子公司——埃斯顿国际、埃斯顿国际（土耳其）、埃斯顿国际（印度），具体详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”。九、发行人主要产品质量控制与服务 1-1-237 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（一）质量控制标准公司通过了 ISO9001 质量保证体系认证，依据 ISO9001：2008 标准的要求，并结合实际情况，对设计、开发和生产服务的全过程进行质量管理、质量策划、质量控制和质量改进，确保了全过程控制的有效性，满足客户要求。公司直接出口或通过下游厂商出口的产品取得了 CE 或 UL 认证，部分交流伺服系统产品还取得了国家防爆电气产品质量监督检验中心出具的《防爆电气设备防爆合格证》。（二）质量控制措施公司颁布了《质量手册》和《程序文件》，制订了符合公司产品现状和发展需求的质量方针和质量目标，并对产品做出质量承诺。公司严格执行产品质量国际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手来保证产品质量。严格按照质量管理体系的文件要求操作，对订货合同、设计、采购、生产、销售及服务各个过程进行有效的控制。对于质量管理体系有效运行和产品质量影响较大的特殊过程和关键过程，公司严格执行相关控制制度，为产品质量提供了保证。可靠性数据反馈设计阶段可靠性可靠性设计标准设计可靠性测试可靠性测试标准制造可靠性保证可靠性生产标准可靠性抽检验证可靠性抽检标准使用与维护可靠性运输与调试可靠性标准技术支持与产品状态产品维护与保养跟踪可靠性标准反馈体系文件体系 1-1-238 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）质量纠纷公司建立了总经理投诉电话和信箱，成立了专门的质量部门，负责了解、收集、处理顾客对产品质量的投诉、质量纠纷和各种服务咨询。质量部对市场部门收集的外部质量信息进行分类处理和原因分析，并确定责任部门，协同相关部门针对市场反馈信息制订相应的纠正措施，并监督其有效实施。报告期内，公司未发生用户投诉的重大质量事故。对主要产品和服务的质量纠纷，公司严格按照合同法执行。 1-1-239 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况截至目前，派雷斯特持有公司 4,950 万股股份，持股比例为 55%，为公司的控股股东。吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。报告期内，除发行人及其子公司外，吴波先生对外投资或实际控制的企业如下：类别公司名称存续状况派雷斯特合法存续埃斯顿控股合法存续投资或控制的其他公司埃斯顿投资合法存续大任咨询合法存续派雷斯特（香港）合法存续 Primest L.L.C.公司依法注销埃斯顿电子依法注销曾经投资或控制的其他公司东岱软件转让给无关联第三方系东岱软件子公司，因东岱软件转让股权东岱信息而不再受吴波控制实际控制人吴波先生近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶）中，除其配偶刘芳、其子吴侃分别持有派雷斯特 0.11%、3%股权外，无其他对外投资或控制的企业。派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（一） 1-1-240 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书发起人和主要股东基本情况”。派雷斯特（香港）、大任咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。 Primest L.L.C.公司、埃斯顿电子、东岱软件、东岱信息具体情况详见本节之 “二、关联方及关联关系”之“（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的实际控制人吴波及其近亲属对外投资或控制的企业与发行人之间不存在相同、类似业务，不存在上下游业务，上述盈利性组织与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，不会对发行人的独立性造成任何影响。（二）公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证：“（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；②投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同类业务。（4） 1-1-241 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分红（如有）。” 二、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和股票上市规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司存在的关联方及关联关系如下：（一）公司的控股股东和实际控制人公司控股股东为派雷斯特，实际控制人为吴波先生（具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”）。（二）公司的控股子公司截至目前，公司有七家子公司，即埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人、埃斯顿国际、埃斯顿软件、埃斯顿国际（土耳其）、埃斯顿国际（印度）（具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”）。（三）持有公司 5%以上股份的其他股东截至目前，持有公司 5%以上股份的其他股东包括埃斯顿控股和埃斯顿投资（具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”）。（四）公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员公司董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本招股说明书之“第八节董 1-1-242 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）及与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业报告期内，公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：序号公司名称主要业务与公司的关联关系备注 Primest 1 实业投资同一实际控制人 2011 年 9 月注销 L.L.C.公司 2 大任咨询企业管理咨询同一实际控制人合法存续派雷斯特机电产品进出口 3 同一实际控制人合法存续（香港）贸易 2011 年 5 月吴波将所持股权 4 东岱软件计算机软件开发同一实际控制人转让给无关联第三方，关联关系就此解除为东岱软件之子公司，2011 年 5 月吴波将所持东岱软件 5 东岱信息计算机软件开发同一实际控制人股权转让给无关联第三方，关联关系就此解除电子产品、机械 6 埃斯顿电子同一实际控制人 2011 年 5 月注销设备的技术开发公司董事余继军控 7 埃博力投资咨询合法存续制的企业数控切削机床、北京工研精公司独立董事杨京精密超精密机械 8 机股份有限彦担任董事长的企合法存续及功能部件研公司业发、生产和销售北京华凯汇服务型机器人及公司独立董事段星 9 信息科技有智能机电系统研光担任董事并持有合法存续限公司发、生产和销售 7%股份的企业 1、Primest L.L.C.公司 Primest L.L.C.公司系一家伊利诺伊州的有限责任公司，于 2001 年 12 月 28 日依照美国及伊利诺伊州法律法规成立并注册，注册号为 0064493-5，吴波是 Primest L.L.C.公司成立时的唯一成员及所有人。该公司注册地址：425 Commerce Bank Building, Peoria, Illinois 61602, Peoria County；主要经营地：11011 North 1-1-243 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 Jason Drive, Dunlap, Illinois 61615, Peoria County；经营范围：金融服务及其他任何有利于公司及其资产的合法经营活动。该公司已于 2011 年 9 月注销。 Primest L.L.C.公司在其合法存续期间，曾作为公司前身埃斯顿有限及其子公司埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿工业的股东，除此之外无其他生产经营活动。国家外汇管理局江苏省分局已于 2011 年 5 月 13 日核准《境内居民个人境外投资外汇登记表》（登记编号：NO.320000110801），对境内居民吴波投资并持有 Primest L.L.C.公司的股权及 Primest L.L.C.公司返程投资涉及的境内权益进行了登记。 2、大任咨询大任咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之 “八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。 3、派雷斯特（香港）派雷斯特（香港）具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况” 之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。 4、东岱软件东岱软件成立于 2005 年 2 月 3 日，截至与公司解除关联关系前，其住所为南京市玄武区龙蟠中路 168 号江苏软件园 2 号楼 2367 座，法定代表人为许超，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售及技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东岱软件主营业务为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、 CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周期管理软件）等软件。东岱软件成立后至 2011 年 5 月的股权结构为： 1-1-244 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元股东名称出资金额出资比例吴波 76 76% 许超 20 20% 韩邦海 4 4% 合计 100 100% 为优化公司治理结构，减少关联交易，2011 年 5 月，吴波和韩邦海将其分别持有的东岱软件 76%的股权和 4%的股权转让给与吴波、韩邦海及发行人无关联关系的自然人许超，东岱软件变更为许超 100%持股的一人有限责任公司。截至 2011 年 3 月 31 日，东岱软件的主要财务数据为：单位：万元项目 2011 年 3 月 31 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度总资产 1,017.44 1,042.90 净资产 766.15 770.15 净利润 -4.00 98.29 注：以上数据未经审计。 5、东岱信息东岱信息成立于 2007 年 11 月 19 日，截至与公司解除关联关系前，其住所为南京市鼓楼区广州路 199 号 15A06、15A07、15A08 室，法定代表人为许超，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售、技术咨询服务；计算机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东岱信息主营业务为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、 CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周期管理软件）等软件。东岱信息成立后至 2011 年 5 月的股权结构为： 1-1-245 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元股东名称出资金额出资比例东岱软件 80 80% 其他三名自然人股东 20 20% 合计 100 100% 东岱信息的自然人股东与公司不存在关联关系。2011 年 5 月，吴波和韩邦海将其分别持有的东岱软件的股权转让给许超后，公司与东岱信息关联关系得以解除。截至 2011 年 3 月 31 日，东岱信息的主要财务数据为：单位：万元项目 2011 年 3 月 31 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度总资产 140.90 143.68 净资产 100.86 106.67 净利润 -5.82 3.14 注：以上数据未经审计。 6、埃斯顿电子埃斯顿电子（成立时的名称为南京埃斯顿贸易有限公司，2006 年 9 月名称变更为南京埃斯顿电子技术开发有限公司）成立于 2006 年 5 月 30 日，住所为南京市江宁经济技术开发区将军南路 155 号，法定代表人为吴波，注册资本为 10 万元，经营范围为电子产品、机械设备的技术开发、销售、服务。埃斯顿电子在其存续期间无实际生产经营活动。埃斯顿电子自成立至注销前的股权结构为：单位：万元股东名称出资金额出资比例吴波 8 80% 韩邦海 2 20% 合计 10 100% 1-1-246 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书为优化公司治理结构，减少关联交易，2011 年 2 月 12 日，埃斯顿电子股东会通过决议，同意埃斯顿电子注销。2011 年 5 月 6 日，南京市江宁区地方税务局出具“宁地税宁销[2011]514 号”《注销税务登记通知书》，同意埃斯顿电子税务登记注销申请。2011 年 5 月 20 日，埃斯顿电子向南京市江宁区工商行政管理局办理了注销登记。截至 2011 年 3 月 25 日埃斯顿电子注销前，其主要财务数据为：单位：万元项目 2011 年 3 月 25 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度总资产 46.10 46.17 净资产 46.10 46.17 净利润 -0.07 -0.04 注：以上财务数据来源于埃斯顿电子注销时的《清算报告》及财务报表。 7、埃博力埃博力成立于 2008 年 7 月 6 日，住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号，法定代表人姜瑾，注册资本为 3 万元。2011 年 11 月，埃博力公司名称变更为“南京埃博力投资咨询有限公司”，经营范围为投资咨询。埃博力成立后至今的股权结构为：单位：万元股东名称出资金额出资比例余继军 2.7 90% 姜瑾 0.3 10% 合计 3.0 100% 8、北京工研精机股份有限公司北京工研精机股份有限公司是北京机床研究所为建设国家发改委“精密超精密加工国家工程研究中心”而成立的产学研相结合的高技术股份制有限公司，成立于 2006 年 9 月 20 日，住所为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱西路 22 号，法定代表人为杨京彦，注册资本为 25,860.33 万元，经营范围为“制造数控 1-1-247 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书机床、精密超精密机械及功能部件。研究开发数控机床、精密超精密机械及功能部件；技术咨询；技术服务；技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；劳务服务；信息咨询（中介除外）”，主营业务为数控切削机床、精密超精密机械及功能部件研发、生产和销售。 9、北京华凯汇信息科技有限公司北京华凯汇信息科技有限公司成立于 2006 年 3 月 7 日，住所为北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 17 层 1713，法定代表人为张维，注册资本为 150 万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，主营业务为服务型机器人及智能机电系统研发、生产和销售。截至目前，北京华凯汇信息科技有限公司股权结构如下：单位：万元股东名称出资金额出资比例张维 69.00 46.00% 何凤莲 52.50 35.00% 段星光 10.50 7.00% 宋萍 9.00 6.00% 张伟民 9.00 6.00% 合计 150.00 100.00% 三、关联交易情况（一）经常性关联交易 1、购销商品、接受和提供劳务报告期内，公司与关联方之间在购销商品、接受和提供劳务方面的关联交易包括向东岱软件和东岱信息购买系统软件及相关服务，以及接受大任咨询提供的 1-1-248 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书咨询服务，交易价格参考同期、同类产品或服务的市场价格。除此之外，报告期内公司未发生其他与关联方之间购销商品、接受和提供劳务相关的关联交易。报告期内，公司与东岱软件、东岱信息、大任咨询的关联交易情况如下：单位：万元关联方 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比大任咨询 8.50 12.45% - - - - - - 东岱软件 - - - - 14.42 18.80% 0.47 0.00% 东岱信息 - - - - 55.75 72.67% 32.39 29.25% 合计 8.50 - - - 70.17 - 32.86 - 注：（1）“占比”指占公司当期同类交易总金额的比例；（2）自 2011 年 5 月起公司与东岱软件和东岱信息不存在关联关系，因此 2012 年交易仍比照关联交易披露，2013 年及其后交易不再作为关联交易披露。上述关联交易价格的确定参考了同期同类产品或服务的市场价格，交易价格公允，未损害公司及股东的合法权益，且标的金额很小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。 2、向关键管理人员支付薪酬报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：报告期间 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度关键管理人员人数 10 10 9 在公司领取报酬人数 10 10 9 报酬总额（万元） 298.47 345.33 256.52 278.24 注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。（二）偶发性关联交易 1、股权转让 2011 年 6 月 1 日，公司与埃博力签署《股权转让协议》，并经南京市人民政 1-1-249 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书府外商及台港澳侨投资企业批件《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2011〕第 17135 号）同意，公司以 558.60 万元受让埃博力持有的埃尔法电液 22.22%股权，受让价格按上述 22.22%股权对应埃尔法电液 2010 年 12 月 31 日经评估后的净资产确定。上述股权转让款项已于 2011 年 6 月支付完毕。 2、向埃博力收取资金使用费根据埃尔法电液与埃博力签订的相关协议，2011 年埃尔法电液按一年期银行同期贷款基准利率向其收取资金使用费 61.56 万元。 3、与关联方之间资金拆借（1）公司向关联方提供资金情况报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表：单位：万元关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度派雷斯特 - - - 120.00 埃斯顿投资 - - 5.00 - 合计 - - 5.00 120.00 报告期内，公司向派雷斯特、埃斯顿投资提供的资金用于其资金周转。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人向上述关联方提供的资金已全部收回。（2）关联方向公司提供资金情况报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表：单位：万元关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度派雷斯特 - - 750.00 310.00 埃斯顿投资 - - 90.00 - 埃博力 - - - 128.49 合计 - - 840.00 438.49 报告期内，上述关联方向发行人提供的资金均用于发行人及其子公司补充流 1-1-250 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书动资金。截至 2012 年 12 月 31 日，关联方向发行人提供的资金均已偿还完毕。发行人与关联方之间的资金拆借未计提或收取利息，主要是由于拆借资金数额较小、时间较短，是否收取利息对发行人财务状况和经营成果影响较小。（三）关联方应收应付款 1、应收关联方款项单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 关联方名称账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备预付账款东岱软件 - - - - - - 4.50 - 东岱信息 - - - - - - 6.60 - 其他应收款韩邦海 - - - - 0.25 0.01 - - 2、应付关联方款项单位：万元关联方名称 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 其他应付款吴蔚 14.90 14.90 - - （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司与关联方发生的关联采购的价格与同期市场价格不存在重大差异，交易价格公允，未损害公司及股东的合法权益。目前，公司不存在任何正在执行的与关联方之间购销商品、接受和提供劳务等关联交易情形。公司与关联方发生的经常性关联交易金额很小，因此，上述经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不会造成实质性影响。 2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 1-1-251 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司收购了埃博力持有的埃尔法电液 22.22%股权，使之成为公司的全资子公司，目的是为了进一步优化公司的治理结构。上述股权收购价格的确定参考了收购基准日被收购方经评估净资产价值，定价公允，不存在损害公司、公司股东及被收购企业其他股东合法权益的情形。上述股权转让整合了股东对公司的控制权，有利于发挥各子公司之间的协同效应，对公司的财务状况和经营成果有着积极的影响。埃尔法电液向埃博力收取资金使用费金额较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。公司与关联方之间的资金拆借是在不影响正常生产经营的前提下进行的，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。（五）公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定根据公司制定的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规定，公司对关联交易的回避制度、决策权限和决策程序等做了详尽的规定，明确了独立董事对关联交易的监督制度。 1、《公司章程（草案）》对关联交易决策权限与程序的规定根据《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在 300 万元以上的关联交易。……” 第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联 1-1-252 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。” 第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。……” 第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定根据《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 第四十六条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” 3、《董事会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定根据《董事会议事规则》第十三条规定：“关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……” 第二十条规定：“回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 1-1-253 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。” 4、《关联交易管理办法》对关联交易决策权限与程序的规定根据《关联交易管理办法》第二十一条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。” 第二十二条规定：“除本办法规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以上（含 300 万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应由公司董事会审议，并及时披露。” 第二十三条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。” 5、《独立董事制度》对关联交易决策权限与程序的规定根据《独立董事制度》第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 1-1-254 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书告，作为其判断的依据。……” 第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（六）独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。……” （六）公司对关联交易的声明报告期内，公司的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。股份公司成立并进入上市辅导期后，发行人对其与关联方之间的关联交易进行了清理。同时，发行人通过完善《公司章程》、股东大会、董事会和监事会制度及其议事规则，建立《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等管理制度，对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。股份公司成立后，公司发生的关联交易均严格按照上述规定执行。（七）独立董事对公司关联交易发表的意见公司独立董事对报告期内关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了独立意见：公司与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 1-1-255 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（八）发行人全体董事、保荐机构及发行人律师就前述交易的交易条件是否公允发表的意见发行人全体董事认为：发行人前身南京埃斯顿数字技术有限公司整体变更为股份有限公司前，公司并未建立与关联方之间进行关联交易相关的决策制度，因此，对于报告期内发生在股份公司成立之前的关联交易，当时股东会、董事会（执行董事）等权力机构未形成相关书面决议，但关联交易价格的确定参考了同期同类交易或产品的市场价格，交易价格公允，并未损害公司及股东的合法权益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。整体变更为股份有限公司后，公司与关联方发生的关联交易均严格按照股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度关于关联交易决策权利和程序的规定执行，未损害公司及股东的合法权益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人的重大关联交易为公司经营所需，定价公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。就上述关联交易事项的审批决策，公司按照当时公司章程的规定执行，不存在违反当时法律、法规和规范性文件规定的情况。（九）实际控制人关于避免资金和资产占用的承诺实际控制人吴波先生出具了《关于避免资金和资产占用的承诺函》，承诺将不通过任何方式直接或间接占用公司及其子公司的资金和资源，如违反上述承诺，其将承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。四、规范关联交易的措施公司拥有独立、完整的业务经营体系，具备独立的生产经营能力。公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。《公司章程（草案）》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策权力和程序，以及股东大会、董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详尽的规定，公司将严格遵照执行。公司建立了《独立董事制度》，并选举了 3 名独立董事， 1-1-256 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，该措施对减少和规范关联交易，保护投资者（特别是中小投资者）合法权益具有积极作用。为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺和保证：“（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（本公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。” 五、本次募股资金运用涉及的关联交易公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。 1-1-257 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况（一）董事会成员吴波先生 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977 年 1 月至 1980 年 2 月就读于东南大学机械系；1980 年 3 月至 1984 年 8 月在南京林业大学任教师；1984 年 9 月至 1987 年 4 月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987 年 5 月至 1993 年 5 月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993 年 5 月至今，分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）董事。2011 年 11 月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工作站兼职研究生指导教师。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。韩邦海先生 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1990 年 7 月至 1993 年 9 月就职于南京电机厂，任电气主管。自 1993 年 10 月在公司及其子公司工作期间，历任埃斯顿工业、埃斯顿有限副总经理。现任公司副董事长、副总经理，同时担任埃尔法电液董事长、埃斯顿机器人总经理、埃斯顿国际董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。吴蔚先生 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉工学院（现为武 1-1-258 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书汉理工大学）材料科学与工程系检测技术与仪器专业，本科学历。1992 年 7 月至 1998 年 2 月，就职于南京显像管厂，任车间技术主任。在公司及其子公司工作期间，曾历任埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制副总经理、总经理。现任公司董事，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃斯顿机器人副总经理、埃斯顿投资总经理。吴蔚先生担任全国锻压机械标准化技术委员会剪折机械分技术委员会会员，江苏省品牌学会理事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。余继军先生 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1989 年 12 月至 1998 年 7 月，就职于南京江南机械厂，任工程师、技术科科长。在公司及其子公司工作期间，历任埃斯顿工业液压部经理、埃尔法电液总经理。现任公司董事，同时担任埃尔法电液董事兼总经理、埃斯顿机器人董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。徐秋云女士 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995 年 6 月至 2005 年 3 月，就职于江苏省水利物资总站及其下属子公司江苏省时代水利经济发展公司，分别任文秘和公司副总经理。在公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理。现任公司董事、副总经理，同时担任埃斯顿投资监事、埃斯顿软件总经理。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。潘文兵先生 1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学商学院，硕士研究生学历。1996 年 7 月至 1997 年 12 月，就职于南京熊猫电脑软件公司，任经理；1997 年 12 月至 2002 年 10 月，就职于江苏鑫苏投资管理有限公司、江苏高新技术风险投资公司，任高级经理；2002 年 10 月至 2006 年 3 月，就职于 1-1-259 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书鼎晖投资基金管理公司，任高级经理；2006 年 3 月至 2010 年 4 月，就职于江苏高新投资管理有限公司，任副总经理，在此期间曾兼任江苏狼山钢绳股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、上海汇益控制系统股份有限公司等公司监事。在公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理兼财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃尔法电液董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。杨京彦先生 1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学锻压专业，本科学历。1984 年 12 月至 1995 年 3 月，任济南铸造锻压机械研究所副所长、所长、高级工程师；1995 年 4 月至 2013 年 5 月，任北京机床研究所所长，在此期间曾兼任北京发那科机电有限公司副董事长、北京机床所精密机电有限公司董事长、国家超精密机床工程技术研究中心主任、精密超精密加工国家工程研究中心主任、全国金属切削机床标准化技术委员会主任委员、全国机械工业电气标准化技术委员会主任委员；2006 年 9 月至今，任北京工研精机股份有限公司董事长；2009 年 1 月至今，任国家科技重大专项—高档数控机床与基础制造装备专项总体组专家。2014 年 7 月至今，任公司独立董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。石柱先生 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学会计专业，硕士研究生学历。1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010 年 12 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013 1-1-260 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书年 7 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人，财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家。现任公司独立董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。段星光先生 1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京理工大学机械电子专业，博士研究生学历。1988 年 7 月至 1996 年 3 月，在河北省张家口大学任教师；1996 年 4 月至 2006 年 12 月，任河北师范大学机械工程系教授、系主任； 2006 年 1 月至今，任北京华凯汇信息科技有限公司董事，2006 年 1 月至 2011 年 12 月曾兼任总经理；2009 年 6 月至今，任北京理工大学教授、博士生导师、仿生机器人与系统教育部重点实验室副主任、智能机器人研究所副所长；2012 年 2 月至今，任 IEEE 机器人与自动化协会会员、全国自动化系统与集成标准化委员会机器人与机器人装备分技术委员会委员；2013 年 8 月至今，任中国机器人运动工作委员会委员。2014 年 7 月至今，任公司独立董事。董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。（二）监事会成员诸春华先生 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学机械工程系机械制造工艺及设备专业，本科学历。1991 年 9 月至 2007 年 5 月，就职于江苏省高淳纺织机械有限公司，历任数控加工中心工艺员、数控中心主任、技术科科长、设计室主任、总工程师；2007 年 5 月至 2011 年 7 月就职于南京威格机械有限公司，任总经理。2011 年 8 月至今，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理。现任公司监事会主席，同时担任埃斯顿自动控制总经理。监事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。卢小红女士 1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学铸造专 1-1-261 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书业，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 5 月，就职于德国怡发公司合肥代表处，任总经理助理；2003 年 6 月至 2005 年 3 月，就职于南京云露调味品有限公司，任行政经理。在公司及子公司工作期间，历任埃尔法电液人力资源部经理、副总经理。现任公司监事，同时担任公司总经理助理、埃尔法电液监事、埃斯顿机器人监事。监事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。时雁女士 1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于江苏省广播电视大学会计电算化专业，大专学历，财务中级职称。1996 年 4 月至 2001 年 10 月，就职于金湖县汽车配件厂，任财务会计；2001 年 11 月至 2005 年 8 月，就职于江苏金屋控制系统有限公司，任财务会计、财务部经理；2005 年 9 月至今在公司及子公司就职，历任埃斯顿工业、埃斯顿自动控制、埃斯顿有限财务会计、行政管理部经理、公司总经办经理。现任公司监事，同时担任公司审计部经理、埃斯顿自动控制监事、埃斯顿软件监事。时雁女士为职工代表监事，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。（三）高级管理人员公司高级管理人员为吴波、韩邦海、徐秋云、潘文兵和周爱林，吴波、韩邦海、徐秋云、潘文兵简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。周爱林先生 1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学物理系物理学专业，本科学历。1996 年 8 月至 2000 年 1 月，就职于镇江江奎集团，任销售公司厦门办事处销售经理；2000 年 2 月至 2004 年 12 月，就职于宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司，任市场部经理；2005 年 1 月至 2006 年 4 月，就职于江苏宏图集团南京宏图音视有限公司，任运营管理中心总经理；2006 年 5 月至 2007 年 12 月，就职于埃斯顿自动控制，任伺服部经理；2008 年 1 月至 2011 年 6 月，就职于埃斯顿有限，历任销售部总经理、锻压自动化事业部总经理、公 1-1-262 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书司监事会主席。现任公司副总经理。副总经理提名人：发行人总经理，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。（四）核心技术人员公司核心技术人员包括吴波、余继军、王杰高、徐正华、戴安刚。吴波、余继军简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之 “（一）董事会成员”。王杰高先生 1963 年出生，加拿大国籍，毕业于加拿大拉瓦尔大学机器人学专业，博士学历。1988 年 3 月至 1993 年 12 月，任中国科学院合肥智能机械研究所助理研究员；1994 年 1 月至 1998 年 3 月，任加拿大拉瓦尔大学研究助理；1998 年 4 月至 2001 年 3 月，任加拿大拉瓦尔大学博士后研究员；2001 年 4 月至 2008 年 6 月，任加拿大 MDA 公司研究员，研发项目负责人；2008 年 7 至 2011 年 7 月，任奇瑞汽车股份有限公司机器人项目总工程师。2011 年 11 月至今，任公司总工程师、技术研发中心总经理、埃斯顿机器人董事、副总经理，兼合瑞咨询执行董事、中国机器人产业联盟专家委员会委员、《IEEE Spectrum 科技纵览杂志》编委。王杰高先生负责主持公司工业机器人业务研发平台和研发体系的构建工作，以及工业机器人业务多项产品和技术的开发、设计工作。自 2013 年 2 月起，王杰高先生担任公司承接的科技部 863 计划重大专项“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”项目课题负责人。徐正华先生 1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津理工大学自动化系，本科学历，高级工程师。2000 年加入本公司，在公司及其子公司工作期间，历任软件开发工程师、硬件开发工程师、项目负责人、部门经理，现任公司技术研发中心副总经理，兼任全国机械安全标准化技术委员会委员。2011 年 5 月，徐正华先生作为技术总体负责人参与了工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目。 1-1-263 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书戴安刚先生 1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学无线电工程系，硕士学位。2001 年 8 月至 2007 年 8 月，就职于南京南瑞集团通信技术研究所，先后担任软件工程师、硬件工程师、项目经理；2007 年 8 月至 2011 年 8 月，就职于西门子数控（南京）技术有限公司，先后担任硬件子项目经理、控制技术主管、硬件经理；2011 年 8 月至今，历任埃斯顿自动控制硬件部经理、运动控制产品线研发总监，现任公司技术研发中心副总经理、埃斯顿自动控制副总经理。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。上述人员间接持有公司股份的具体情况如下表所示：持股公司及其直接持有姓名任职/亲属关系持股方式公司的股份通过分别持有派雷斯特、埃斯顿派雷斯特、埃斯顿控股、埃吴波董事长、总经理控股、埃斯顿投资 96.89%、100%、斯顿投资分别直接持有公 32%股权间接持有公司股权司 55%、25%、20%股权通过持有派雷斯特 0.11%股权间派雷斯特直接持有公司刘芳吴波之配偶接持有公司股权 55%股权通过持有派雷斯特 3.00%股权间派雷斯特直接持有公司吴侃吴波之子接持有公司股权 55%股权副董事长、副总通过持有埃斯顿投资 20%股权间埃斯顿投资直接持有公司韩邦海经理接持有公司股权 20%股权通过持有埃斯顿投资 10%股权间埃斯顿投资直接持有公司吴蔚董事接持有公司股权 20%股权通过持有埃斯顿投资 12.5%股权埃斯顿投资直接持有公司余继军董事间接持有公司股权 20%股权通过持有埃斯顿投资 6%股权间埃斯顿投资直接持有公司徐秋云董事、副总经理接持有公司股权 20%股权董事、副总经理、通过持有埃斯顿投资 5%股权间埃斯顿投资直接持有公司潘文兵财务总监、董事接持有公司股权 20%股权会秘书通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司周爱林副总经理接持有公司股权 20%股权通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司卢小红监事接持有公司股权 20%股权 1-1-264 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书持股公司及其直接持有姓名任职/亲属关系持股方式公司的股份技术研发中心副通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司徐正华总经理接持有公司股权 20%股权技术研发中心副通过持有埃斯顿投资 1%股权间埃斯顿投资直接持有公司戴安刚总经理接持有公司股权 20%股权除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况公司董事长、总经理吴波除通过派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资间接持有公司股权外，还通过派雷斯特间接持有大任咨询、派雷斯特（香港）股权。大任咨询、派雷斯特（香港）的具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。吴波对大任咨询、派雷斯特（香港）的投资与公司不存在利益冲突。公司董事余继军除持有公司股权外，还持有埃博力出资 2.7 万元，出资比例为 90%。埃博力的经营范围为投资咨询，且其成立至今无实际生产经营活动。因此，余继军对埃博力的投资与公司不存在利益冲突。埃博力具体情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之“7、埃博力”。公司独立董事段星光持有北京华凯汇信息科技有限公司出资 10.50 万元，出资比例为 7%。北京华凯汇信息科技有限公司经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，主营业务为服务型 1-1-265 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书机器人及智能机电系统研发、生产和销售。段星光对北京华凯汇信息科技有限公司的投资与公司不存在利益冲突。北京华凯汇信息科技有限公司具体情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之 “（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之“9、北京华凯汇信息科技有限公司”。公司核心技术人员王杰高持有合瑞咨询出资 2 万元，出资比例为 66.67%。合瑞咨询经营范围为：工业自动化产品的技术研发和咨询，产品研发管理咨询、研发组织结构管理咨询，技术创新管理和咨询，研发项目管理咨询，产品平台规划及管理咨询，其成立至今除持有公司之子公司埃斯顿机器人 10%股权外，无实际生产经营活动。合瑞咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（四）南京埃斯顿机器人工程有限公司”。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述投资外，无其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及关联企业领取收入情况单位：万元姓名职务 2013年从公司或子公司领取的收入吴波董事长、总经理 63.40 韩邦海副董事长、副总经理 42.90 吴蔚董事 36.15 余继军董事 31.92 徐秋云董事、副总经理 33.77 潘文兵董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 36.36 罗振宇独立董事（2014 年 7 月任期届满未连任） 8.00 石柱独立董事 8.00 冯辕独立董事（2014 年 7 月任期届满未连任） 8.00 1-1-266 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书姓名职务 2013年从公司或子公司领取的收入杨京彦独立董事（2014 年 7 月起任职） - 段星光独立董事（2014 年 7 月起任职） - 周爱林副总经理 30.55 诸春华监事会主席 34.23 卢小红监事 25.69 时雁职工代表监事 10.36 王杰高总工程师、技术研发中心总经理 47.00 徐正华技术研发中心副总经理 26.12 戴安刚技术研发中心副总经理 30.20 在公司任职的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在公司或公司之子公司领取薪酬外，没有在其他关联企业领取薪酬，也未享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下：姓兼职单位与公司在公司职务兼职单位名称担任职务名关系派雷斯特执行董事公司股东埃斯顿控股董事公司股东埃斯顿投资执行董事公司股东埃斯顿自动控制董事长公司之子公司吴董事长、总经埃斯顿机器人董事长公司之子公司波理埃斯顿国际董事公司之子公司埃斯顿软件执行董事公司之子公司同一实际控制人大任咨询董事控制的其他企业同一实际控制人派雷斯特（香港）董事控制的其他企业韩副董事长、副埃尔法电液董事长公司之子公司 1-1-267 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书姓兼职单位与公司在公司职务兼职单位名称担任职务名关系邦总经理埃斯顿国际董事公司之子公司海埃斯顿机器人总经理公司之子公司埃斯顿自动控制董事公司之子公司吴董事埃斯顿机器人副总经理公司之子公司蔚埃斯顿投资总经理公司股东余埃尔法电液董事、总经理公司之子公司继董事军埃斯顿机器人董事公司之子公司徐埃斯顿投资监事公司股东董事、副总经秋理埃斯顿软件总经理公司之子公司云潘董事、副总经埃斯顿自动控制董事公司之子公司文理、财务总监、兵董事会秘书埃尔法电液董事公司之子公司北京工研精机股份有限公司董事长无杨京独立董事国家科技重大专项—高档数彦控机床与基础制造装备专项专家无总体组信永中和会计师事务所（特审计合伙人无石殊普通合伙）独立董事柱会计监督咨询专财政部驻江苏专员办无家北京华凯汇信息科技有限公董事无司段北京理工大学教授、博士生导师无星独立董事北京理工大学仿生机器人与光副主任无系统教育部重点实验室北京理工大学智能机器人研副所长无究所周爱副总经理 - - - 林诸春监事会主席埃斯顿自动控制总经理公司之子公司华卢埃尔法电液监事公司之子公司监事、总经理小助理埃斯顿机器人监事公司之子公司红 1-1-268 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书姓兼职单位与公司在公司职务兼职单位名称担任职务名关系职工代表监埃斯顿自动控制监事公司之子公司时事、审计部经雁埃斯顿软件监事公司之子公司理埃斯顿机器人董事、副总经理公司之子公司王总工程师、技公司之子公司少合瑞咨询执行董事杰术研发中心总数股东高经理中国机器人产业联盟专家委员会委员 - IEEE Spectrum科技纵览杂志编委 - 徐技术研发中心全国机械安全标准化技术委正委员 - 副总经理员会华戴技术研发中心安埃斯顿自动控制副总经理公司之子公司副总经理刚除在上述披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他单位兼任职务。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议与承诺公司按照国家相关规定与所有内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，就劳动期限、劳动报酬及福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更及解除、违约责任等内容进行了约定。另外，公司与内部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议》。除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在其他协议安排。公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东 1-1-269 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。上述协议和承诺在报告期内均得到良好履行。八、董事、监事及高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和相关规范文件规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况（一）董事变动情况股份公司设立前，公司董事会由吴波、刘芳、韩邦海组成，其中吴波任董事长。2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会选举产生股份公司第一届董事会，选举吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、罗振宇、石柱、冯辕为第一届董事会成员，其中罗振宇、石柱、冯辕为独立董事，公司董事会成员增至 9 人。2014 年 7 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生股份公司第二届董事会，选举吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、杨京彦、石柱、段星光 9 人为第二届董事会成员，其中，杨京彦、石柱、段星光为独立董事。截至本招股说明书签署日，公司董事会成员未再发生变化。（二）监事变动情况股份公司设立前，公司不设监事会，设监事一人，为时雁。2011 年 6 月 24 日，公司职工代表大会选举时雁女士为股份公司第一届监事会职工代表监事。 2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会选举产生股份公司第一届监事会，选举周爱林、卢小红为股份公司第一届监事会监事。 2013 年 12 月 6 日，经公司第一届监事会第四次会议审议，同意周爱林辞去监事会主席及监事职务。2013 年 12 月 31 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议，选举诸春华为监事。2014 年 1 月 10 日，经公司第一届监事会第五次会议审议，选举诸春华为监事会主席。截至本招股说明书签署日，公司监事会成员未再发生变化。 1-1-270 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）高级管理人员变动情况股份公司设立前，公司高级管理人员包括吴波、韩邦海、吴蔚、徐秋云、潘文兵，其中吴波为总经理。2011 年 6 月 27 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任吴波为公司总经理，韩邦海、徐秋云为公司副总经理、潘文兵为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。 2013 年 12 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，聘任周爱林担任公司副总经理。截至本招股说明书签署日，公司高管人员未再发生变化。 1-1-271 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第九节公司治理一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会公司设股东大会，为公司最高权力机构。根据《公司章程》的规定，年度股东大会每年召开一次，遇有法律或《公司章程》载明的相关情况发生时，应召开临时股东大会。公司制订了《股东大会议事规则》，于 2011 年 6 月 27 日召开公司创立大会暨 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。议事规则对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开和表决决议等内容作了详细的规定。 1、股东的权利和义务根据《公司章程》第二十九条的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。根据《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 1-1-272 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；（14）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在 300 万元以上的关联交易；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。根据《公司章程》第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会的议事规则 1-1-273 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书根据《公司章程》第三十九条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。根据《公司章程》第四十条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。根据《公司章程》第七十一条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。根据《公司章程》第七十四条规定，股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4、保护中小股东权益的规定经保荐机构和发行人律师审阅《公司章程（草案）》，发行人可通过以下事项的制度设计充分保障中小投资者在公司的决策参与权及知情权：（1）基本原则和总括性制度安排《公司章程（草案）》依据《公司法》及中国证监会和深圳证券交易所有关公司治理的相关规范性文件，确立了保护全体股东合法利益的总体原则和制度。 ①明确规定同股同权和同股同价原则 1-1-274 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十五条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 第三十条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。” ②明确规定股东拥有的基本权利第三十二条规定了公司股东享有的权利：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。” （2）具体保障制度和措施除了明确规定上述基本原则和总括性制度外，《公司章程（草案）》依据《公司法》及中国证监会和深圳证券交易所有关公司治理的相关规范性文件，明确规定和设置了一系列具体制度和措施，以切实保证中小股东的决策参与权及知情权。 ①股东大会的召开将同时提供网络或其他方式第四十四条第二款规定：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 1-1-275 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第五十五条第三款规定：“公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。” 第八十条规定：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 第八十八条第一款规定：“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。” ②赋予中小股东股东大会召集权第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” 1-1-276 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 ③选举董事或监事实行累积投票制第八十二条第二款规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。” 第八十二条第三款规定：“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” ④赋予中小股东提名董事和监事的权利第八十二条第四款规定：“董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。” ⑤股东大会提案事先公告制度第五十四条第一款规定：“召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。” 第五十五条第一款规定：“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。” 第五十五条第二款规定：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。” ⑥赋予中小股东提出股东大会提案和提出临时提案的权利 1-1-277 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” ⑦保证中小股东对财务信息的知情权第一百五十八条第一款规定：“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。” 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人相关制度安排可充分保障中小投资者的决策参与权及知情权。（3）设置并充分发挥独立董事的作用基于独立董事的独立性以及《公司章程》、《独立董事制度》赋予独立董事的特别职权，独立董事能够有效监督公司董事会和股东大会依法合规运作，从而保证实际控制人、关联方股东以及实际控制人控制的其他关联方与公司之间关联交易事项的公平、公正和公允。独立董事发挥作用详见本节之“一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况”之“（四）独立董事”。 5、股东大会的运行情况报告期内，发行人于埃斯顿有限整体变更为股份公司期间，依据《公司法》 1-1-278 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书和中国证监会关于股份公司和上市公司的规定和要求，制定并通过了《公司章程》，并设置股东大会、董事会和监事会。经保荐机构和发行人律师核查，股份公司自成立以来，截至本招股说明书出具之日，公司依法召开股东大会会议 8 次。保荐机构和发行人律师审查了发行人的《公司章程》和公司治理相关文件，审查历次股东大会的会议文件资料，包括但不限于会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的要求；出席会议的股东或代理人均具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；决议事项均以经出席会议股东所持表决权的 100%通过；相关会议通知、签到册、会议议程、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件保存齐备。（二）董事会 1、董事会的设置根据《公司章程》第八十九条的规定，公司董事为自然人。根据《公司章程》第一百零五条的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，均由股东大会选举产生。根据《公司章程》第一百一十一条的规定，董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。目前公司董事会成员为吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、杨京彦、石柱、段星光，其中独立董事为杨京彦、石柱、段星光。2011 年 6 月 27 日，公司创立大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了详细规定。公司在董事会下设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会中石柱担任召集人，为会计专业人士。 1-1-279 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、董事会的职权根据《公司章程》第一百一十条规定：“董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之三以上至百分之三十以下、且绝对金额不超过 5,000 万元的范围内对交易有审核的权限。董事会对公司与关联法人达成的关联交易总额 300 万元至 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，或对关联自然人达成的交易额在 30 万元至 300 万元的关联交易有审批权限。董事会对本章程第三十八条规定以外的对外担保行为有审批权限。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。” 3、董事会的议事规则根据《公司章程》第一百一十四条的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。根据《公司章程》第一百一十五条的规定，代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。根据《公司章程》第一百一十八条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 1-1-280 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书根据《公司章程》第一百一十九条的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。根据《公司章程》第一百二十一条的规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事只能委托独立董事出席会议。 4、董事会的运行情况经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，公司依法召开董事会会议 22 次。公司历次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高级管理人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；会议均有过半数以上的董事出席；各项决议均经出席会议的全体董事一致通过；属于关联交易事项的，关联董事回避了表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。（三）监事会 1、监事会的设置根据《公司章程》第一百四十四条的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。目前公司监事会成员为诸春华、卢小红和时雁，其中诸春华为监事会主席，时雁为职工代表监事。2011 年 6 月 27 日，公司创立大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、召集、决议、会议记录等进行了详细规定。 1-1-281 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书根据《公司章程》的规定，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 2、监事会的职权根据《公司章程》第一百四十五条的规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的议事规则根据《公司章程》第一百四十六条的规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。根据《公司章程》第一百五十一条的规定，监事会会议采取记名方式投票表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 4、监事会的运行情况经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，公司依法召开监事会会议 8 次。公司历次监事会均按照《公司章程》规定的程序召开，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；各项决议均经全体监事一致通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。 1-1-282 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（四）独立董事根据《公司章程》的规定，公司在董事会中设立 3 名独立董事。2011 年 6 月 27 日，公司创立大会选举了罗振宇、石柱、冯辕为公司独立董事，并审议通过了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、发表独立意见等作了详细的规定，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。2014 年 7 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举了杨京彦、石柱、段星光为独立董事。独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事在本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。 1、公司独立董事的任职资格针对公司独立董事的任职资格及独立性，公司历任独立董事罗振宇、石柱、冯辕、杨京彦、段星光签署了《独立董事声明》，确认与发行人之间在其担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。保荐机构和发行人律师通过互联网等有关公开渠道搜索和查询，核查了公司独立董事任职资格相关事宜，均不存在关于该等独立董事违反独立性规定及上述声明的情形。保荐机构和发行人律师认为，独立董事的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件关于董事任职资格的要求，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事的独立性要求。 2、公司独立董事的职权范围 2011 年 6 月 27 日发起人召开的股份公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事制度》对独立董事的职责和权限进行了明确具体的规定： “第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指 1-1-283 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。” “第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；（八）公司章程规定的其他事项。” 经保荐机构和发行人律师核查，《独立董事制度》的上述规定系严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设置，符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的要求。 3、公司独立董事的履职情况经核查，公司历任独立董事罗振宇、石柱、冯辕、杨京彦、段星光履行职务情况如下：（1）参加公司股东大会并签署会议决议和会议记录经保荐机构和发行人律师核查，独立董事参加了公司召开的全部 8 次股东大会，并相应签署了应由董事签署的会议决议和会议记录等相关文件。 1-1-284 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号召开时间会议次序 1 2011 年 6 月 27 日股份公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会 2 2011 年 11 月 30 日 2011 年第二次临时股东大会 3 2012 年 3 月 30 日 2011 年年度股东大会 4 2012 年 11 月 28 日 2012 年第一次临时股东大会 5 2013 年 3 月 20 日 2012 年年度股东大会 6 2013 年 12 月 31 日 2013 年第一次临时股东大会 7 2014 年 3 月 31 日 2013 年年度股东大会 8 2014 年 7 月 18 日 2014 年第一次临时股东大会（2）参加公司董事会并行使表决权、签署会议文件经保荐机构和发行人律师核查，独立董事参加了公司召开的全部 21 次董事会会议，并相应行使了董事表决权，签署董事会会议决议和会议记录等相关文件。序号召开时间会议次序 1 2011 年 6 月 27 日第一届董事会第一次会议 2 2011 年 7 月 21 日第一届董事会第二次会议（通讯表决） 3 2011 年 8 月 5 日第一届董事会第三次会议（通讯表决） 4 2011 年 11 月 15 日第一届董事会第四次会议 5 2011 年 11 月 30 日第一届董事会第五次会议 6 2012 年 3 月 8 日第一届董事会第六次会议 7 2012 年 6 月 27 日第一届董事会第七次会议（通讯表决） 8 2012 年 8 月 1 日第一届董事会第八次会议（通讯表决） 9 2012 年 8 月 21 日第一届董事会第九次会议（通讯表决） 10 2012 年 11 月 12 日第一届董事会第十次会议 11 2013 年 2 月 28 日第一届董事会第十一次会议 12 2013 年 5 月 6 日第一届董事会第十二次会议（通讯表决） 13 2013 年 6 月 3 日第一届董事会第十三次会议（通讯表决） 14 2013 年 7 月 24 日第一届董事会第十四次会议（通讯表决） 15 2013 年 10 月 28 日第一届董事会第十五次会议（通讯表决） 1-1-285 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号召开时间会议次序 16 2013 年 12 月 16 日第一届董事会第十六次会议（通讯表决） 17 2014 年 2 月 18 日第一届董事会第十七次会议（通讯表决） 18 2014 年 7 月 3 日第一届董事会第十八次会议（通讯表决） 19 2014 年 7 月 18 日第二届董事会第一次会议 20 2014 年 8 月 12 日第二届董事会第二次会议（通讯表决） 21 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第三次会议（通讯表决） 22 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第四次会议（通讯表决）（3）就公司本次发行上市发表并签署独立董事意见针对发行人报告期内发生的关联交易事项，公司历任独立董事罗振宇、石柱、冯辕、杨京彦、段星光签署了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易的独立意见》。根据独立董事的独立性、独立董事拥有的特别职权以及独立董事履行职责的情况，保荐机构和发行人律师认为，发行人独立董事能够有效监督公司董事会和股东大会依法合规运作，从而保证实际控制人、关联方股东以及实际控制人控制的其他关联方与公司之间关联交易事项的公平、公正和公允。综上，保荐机构和发行人律师认为，公司独立董事任职资格、职权范围均符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，且均无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，已经按照《公司章程》和《独立董事制度》履行其职责和义务，其在公司董事会决策过程中和公司经营管理中已经实际发挥其应有作用。（五）董事会秘书根据《公司章程》规定，公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。2011 年 6 月 27 日，公司第一届董事会第一次会议聘任潘文兵为公司董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责进行了详细规定。 1、董事会秘书为公司与监管机构、交易所的指定联络人，负责公司与监管机构及交易所之间的及时沟通和联络，准备和提交监管机构、交易所要求的报告 1-1-286 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书和文件，组织完成监管机构、交易所布署的任务； 2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录工作，并在会议记录上签字； 3、依法负责协调和组织上市公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 4、列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门及人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和监管机构； 6、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 7、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 8、协助董事会依法行使职权；在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交上市公司全体董事和监事，并有权向监管机构和交易所报告； 9、为上市公司重大决策提供咨询和建议； 10、公司章程及有关法律法规规定的其他职责。保荐机构和发行人律师查阅了《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等制度，查阅了股东大会、董事会会议资料。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。 1-1-287 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（六）董事会专门委员会 2011 年 6 月 27 日，公司第一次董事会审议通过了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》，以及《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会提名委员会工作规则的议案》、《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》和《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会战略委员会工作规则的议案》，分别设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，确定了各专门委员会的人员构成，在此基础上审议通过了各专门委员会工作规则。针对董事会各专门委员会的人员构成，按照《上市公司治理准则》要求，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员中，独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会的具体设置和运行情况参见本节之“二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和运行情况”。（七）中介机构的核查过程及核查意见保荐机构和发行人律师核查了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的相关资料，包括但不限于会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件，与发行人的高级管理人员及员工进行了交谈，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况，认为： 1、发行人制定的公司章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的规定，对董事会授权符合规定，公司章程的制定符合法定程序，并办理了工商登记手续。 2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；发行人组织机构健全、清晰，并按照分工明确、相互制约的治理原则设置组织机构。发行人的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会正常发挥作用。 3、发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作；发行人建立的决策程序与议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统 1-1-288 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书健全、有效。 4、独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，没有不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。 5、发行人相关制度安排可充分保障中小投资者的决策参与权及知情权。综上所述，保荐机构和发行人律师认为，发行人建立健全了组织机构且其运行良好；发行人已建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分保护。二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和运行情况 2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会依法选举产生了股份公司的董事会成员（含独立董事）。针对独立董事人员设置，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，在董事会 9 名成员中设置 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士。2011 年 6 月 27 日，股份公司第一届第一次董事会审议批准在董事会之下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并确定了各专门委员会的人员构成，在此基础上审议通过了各专门委员会工作规则。针对董事会各专门委员会的人员构成，按照《上市公司治理准则》要求，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员中，独立董事占多数并担任召集人。（一）审计委员会公司第一届董事会审计委员会由石柱、冯辕、潘文兵组成，石柱为召集人；第二届董事会审计委员会由石柱、段星光、潘文兵组成，石柱为召集人。公司制定了《董事会审计委员会工作规则》，审计委员会的主要职责为：审核公司的财务信息及其披露；指导和监督内部审计部门工作，包括但不限于：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开一次会议，审查和评价公司内部控制制度，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 1-1-289 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的关系；（5）审核年度内部控制自我评价报告；对公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况进行审查；提议聘请或更换外部审计机构；公司董事会授权的其他事宜。审计委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：序号召开时间会议次序会议议题 2011 年 11 审计委员会 2011 1 《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》月 30 日年第一次会议《关于公司 2011 年度<审计报告>的议案》、《关 2012 年 3 月审计委员会 2012 2 于续聘会计审计机构的议案》、《关于<2011 年度 8日年第一次会议财务决算和 2012 年度财务预算报告>的议案》《关于审议<2012 年第一季度公司财务报告>的议 2012 年 4 月审计委员会 2012 3 案》、《关于<公司审计部 2012 年第一季度工作 20 日年第二次会议报告>的议案》《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、 2012 年 8 月审计委员会 2012 《关于审议<2012 年第二季度公司财务报告>的议 4 1日年第三次会议案》、《关于<公司审计部 2012 年第二季度工作报告>的议案》《关于审议<2012 年第三季度公司财务报告>的议 2012 年 11 审计委员会 2012 5 案》、《关于<公司审计部 2012 年第三季度工作月 12 日年第四次会议报告>的议案》《关于审议公司三年<审计报告>的议案》、《关于续聘会计审计机构的议案》、《关于审议<2012 2013 年 2 月审计委员会 2013 6 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告>的议 28 日年第一次会议案》、《关于<公司审计部 2012 年第四季度工作报告>的议案》《关于审议公司<2013 年第一季度财务报告>的议 2013 年 5 月审计委员会 2013 7 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第一季度 6日年第二次会议工作报告>的议案》《关于审议公司<2013 年半年度财务报告>的议 2013 年 7 月审计委员会 2013 8 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第二季度 24 日年第三次会议工作报告>的议案》《关于审议公司<2013 年第三季度财务报告>的议 2013 年 11 审计委员会 2013 9 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第三季度月1日年第四次会议工作报告>的议案》《关于审议公司三年期<审计报告>的议案》、《关于续聘会计审计机构的议案》、《关于审议<2013 2014 年 2 月审计委员会 2014 10 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告>的议 13 日年第一次会议案》、《关于<公司审计部 2013 年第四季度工作报告>的议案》 2014 年 5 月审计委员会 2014 《关于审议公司<2014 年第一季度财务报告>的议 11 7日年第二次会议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第一季度 1-1-290 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号召开时间会议次序会议议题工作报告>的议案》《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、 2014 年 8 月审计委员会 2014 《关于审议公司<2014 年半年度财务报告>的议 12 12 日年第三次会议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第二季度工作报告>的议案》《关于审议公司<2014 年第三季度财务报告>的议 2014 年 10 审计委员会 2014 13 案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第三季度月 20 日年第四次会议工作报告>的议案》 2014 年 12 审计委员会 2014 14 《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》月 26 日年第五次会议《关于审议公司 2014 年第四季度<审阅报告>的议案》、《关于续聘会计审计机构的议案》、《关 2015 年 2 月审计委员会 2015 15 于审议<2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算 13 日年第一次会议报告>的议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第四季度工作报告>的议案》经审查审计委员会历次会议文件，审计委员会的召开、会议内容、表决情况符合公司《董事会审计委员会工作规则》的要求，会议议案均由审计委员会的全体委员一致通过。（二）提名委员会公司第一届董事会提名委员会由冯辕、罗振宇、韩邦海组成，冯辕为召集人；第二届董事会提名委员会由段星光、杨京彦、韩邦海组成，段星光为召集人。公司制定了《董事会提名委员会工作规则》，提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：序号召开时间会议次序会议议题 2012 年 3 月提名委员会 2012 年《关于公司及子公司 2012 年度管理层分工及人 1 8日第一次会议事任命计划》 1-1-291 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2012 年 11 提名委员会 2012 年《关于公司及子公司 2013 年度管理层分工及人 2 月 12 日第二次会议事任命计划》《关于审议提议董事会聘任周爱林先生为公司 2013 年 12 提名委员会 2013 年 3 副总经理的议案》、《关于审议<公司及子公司月6日第一次会议 2014 年度管理层分工及人事任命计划>的议案》《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司第二 2014 年 6 月提名委员会 2014 年届董事会成员候选人进行资格审查并提出建 4 28 日第一次会议议》、《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议》 2014 年 12 提名委员会 2014 年《关于审议<关于公司及子公司 2015 年度管理 5 月 26 日第二次会议层分工及人事任命计划>的议案》经审查董事会提名委员会历次会议文件，提名委员会的召开、会议内容、表决情况符合公司《董事会提名委员会工作规则》的要求，会议议案均提名委员会的全体委员一致通过。（三）薪酬与考核委员会公司第一届董事会薪酬与考核委员会由石柱、罗振宇、徐秋云组成，石柱为召集人；第二届董事会薪酬与考核委员会由石柱、杨京彦、徐秋云组成，杨京彦为召集人。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：序号召开时间会议次序会议议题薪酬与考核委员会《关于审议<2011 年度公司董事、高级管 1 2012 年 3 月 8 日 2012 年第一次会议理人员薪酬执行情况>的议案》薪酬与考核委员会《关于审议<2012 年上半年公司董事、高 2 2012 年 8 月 1 日 2012 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》 2013 年 2 月 28 薪酬与考核委员会《关于审议<2012 年公司董事、高级管理 3 日 2013 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》 2013 年 7 月 24 薪酬与考核委员会《关于审议<2013 年上半年公司董事、高 4 日 2013 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》 5 2014 年 2 月 13 薪酬与考核委员会《关于审议<2013 年公司董事、高级管理 1-1-292 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号召开时间会议次序会议议题日 2014 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》 2014 年 8 月 12 薪酬与考核委员会《关于审议<2014 年上半年公司董事、高 6 日 2014 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》 2015 年 2 月 13 薪酬与考核委员会《关于审议<2014 年公司董事、高级管理 7 日 2015 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》经审查薪酬与考核委员会历次会议文件，薪酬委员会的召开、会议内容、表决情况符合公司《董事会薪酬委员会工作规则》的要求，会议议案均由薪酬委员会的全体委员一致通过。（四）战略委员会公司第一届董事会战略委员会由吴波、罗振宇、韩邦海、余继军、吴蔚组成，吴波为召集人；第二届董事会战略委员会由吴波、杨京彦、韩邦海、余继军、段星光组成，吴波为召集人。公司制定了《董事会战略委员会工作规则》，战略委员会的主要职责为：了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：序号召开时间会议次序会议议题《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 2011 年 11 战略委员会 2011 1 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 月 30 日年第一次会议股募集资金项目及其可行性的议案》 2012 年 3 月战略委员会 2012 2 《关于 2012 年度公司经营目标的议案》 8日年第一次会议《关于 2013 年度公司经营目标的议案》、《关于公 2013 年 2 月战略委员会 2013 司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上 3 28 日年第一次会议市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》《关于审议<2014 年度公司经营目标>的议案》、《关 2014 年 2 月战略委员会 2014 4 于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、 8日年第一次会议《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项 1-1-293 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号召开时间会议次序会议议题目的议案》 2015 年 2 月战略委员会 2015 《关于审议<2015 年度公司经营目标>的议案》、《关 5 13 日年第一次会议于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》经审查战略委员会历次会议文件，战略委员会的召开、会议内容、表决情况符合公司《董事会战略委员会工作规则》的要求，会议议案均由战略委员会的全体委员一致通过。依据上述核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已经依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会能够正常发挥作用，而且也已经实际发挥了作用。三、发行人最近三年违法违规情况发行人最近三年不存在违法违规情况。四、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况报告期内，发行人存在为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供资金的情况，截至目前已全部清理完毕，具体详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）关联方应收应付款”。公司已制定并执行了严格的资金管理和对外担保制度。除上述情况外，发行人近三年不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行人最近三年不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。除为子公司提供担保外，发行人最近三年不存在其他对外担保情况。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期不存在违法违规情况和违规担保情况；报告期内存在的关联方资金往来已经及时清理，发行人采取的措施合法、合规、真实、有效。发行人已在中介机构辅导下建立健全了防范资金占用的相关机制，并且发行人实际控制人吴波出具《关于避免资金和资产占用的承 1-1-294 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书诺函》，就防范控股股东及实际控制人控制的其他关联方对发行人及子公司资金占用作出承诺。五、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见中汇会计师事务所接受委托，审核了公司管理层对 2014 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，出具了中汇会鉴[2014]3384 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。六、发行人针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理完善的具体措施公司针对股权结构及行业特点，建立健全了一系列行之有效的措施，以保证内控制度合理有效以及公司治理的不断完善。（一）健全的三会制度发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构、明确了各 1-1-295 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项议事规则和决策程序，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定认真履行各项职责。发行人董事会共计 9 名董事，其中杨京彦、石柱、段星光为独立董事。董事会成员的设置，可以对公司的经营管理起到优化治理结构的作用。（二）完善的内部控制制度发行人建立了行之有效的内部管理制度，包括《对外担保管理制度》、《关联交易关联办法》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《信息披露事务管理制度》。以上内部控制制度使得发行人的内部管理民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，从而保障了公司治理的不断完善发展。（三）准确的运营控制公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。比如，公司区分不同的物料采取有针对性的采购管理模式，每年通过采购招标达到“最低总成本” 的目标；通过 SAP 系统进行日常采购和存货水平控制并检查其执行情况，将取得的成果作为 KPI 指标。在资金管理中，公司以 SAP 系统为依托，根据客户、产品特点及历史信用记录，对不同类别客户制定不同的信用政策，相关信息输入 SAP 系统，由 SAP 系统控制保证其执行。定期统计未回款客户余额明细，由财务部门跟踪销售部门的催款情况，有效保证应收账款的回款水平。此外，公司还有效利用信用证、进口押汇等支付手段，提高资金使用效率。（四）完善的绩效考评机制公司制定了《绩效管理制度》等有关绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 1-1-296 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（五）信息安全控制公司是高新技术企业，核心技术和核心信息的安全对公司经营具有重要意义。公司建立《信息管理规范及安全保密制度》、计算机网络系统安全管理制度》，明确了保密范围、管理规范、管理考核，规范相关涉密文件权限及审批流程，员工使用信息规范。以上制度在发文及员工入职时即对员工进行了培训，公司与相关涉密岗位的员工签订《员工保密协议》，由人力资源部、信息技术管理部监督检查，并将违规情况记入 KPI；对情节严重的行为，公司保留追究其法律责任的权利。通过前述各项制度，公司严格控制关键、敏感信息的授权范围、知悉范围、信息处理程序以及电子信息保管和输出程序。 1-1-297 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]3380 号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月经审计的会计报表及附注的主要内容，公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。一、主要财务报表（一）资产负债表 1、合并资产负债表单位：元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产：货币资金 21,189,608.61 34,501,414.53 35,583,824.27 34,805,832.81 应收票据 21,143,895.87 58,401,701.46 28,215,692.74 27,691,210.92 应收账款 98,483,658.23 55,851,256.50 48,923,804.15 37,074,927.25 预付款项 7,810,737.26 3,755,485.67 2,691,600.49 2,210,951.87 其他应收款 2,618,907.43 1,868,396.29 898,012.35 776,607.68 存货 83,448,494.29 73,622,845.56 83,898,426.69 62,172,776.81 其他流动资产 8,065,995.75 5,763,626.37 6,423,143.45 2,465,964.01 流动资产合计 242,761,297.44 233,764,726.38 206,634,504.14 167,198,271.35 非流动资产：长期应收款 190,590.72 285,171.57 - - 投资性房地产 414,188.08 528,648.79 681,263.28 833,877.63 固定资产 136,156,580.00 132,829,670.43 115,604,448.81 51,765,721.17 在建工程 4,264,380.64 1,796,180.38 14,003,886.16 34,699,589.82 无形资产 21,536,235.61 22,091,929.74 21,830,558.90 21,865,061.61 1-1-298 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 长期待摊费用 1,622,966.69 - - - 递延所得税资产 8,914,465.88 5,533,480.75 4,432,420.44 2,146,987.26 其他非流动资产 4,002,820.19 1,574,400.14 682,011.21 2,133,990.60 非流动资产合计 177,102,227.81 164,639,481.80 157,234,588.80 113,445,228.09 资产总计 419,863,525.25 398,404,208.18 363,869,092.94 280,643,499.44 流动负债：短期借款 70,585,654.12 56,610,619.53 50,111,984.35 50,067,859.63 以公允价值计量且其变动计 - 928.38 27,486.77 45,788.76 入当期损益的金融负债应付票据 - 2,280,000.00 3,070,000.00 - 应付账款 49,680,908.25 51,308,016.59 67,507,176.75 16,311,123.81 预收款项 8,043,217.64 4,080,429.98 4,801,224.67 6,157,476.03 应付职工薪酬 10,846,437.29 10,591,356.26 7,907,279.22 7,332,577.21 应交税费 2,384,328.36 3,024,243.16 416,780.46 1,614,312.17 其他应付款 2,648,880.88 2,783,131.67 1,621,550.43 2,981,575.14 流动负债合计 144,189,426.54 130,678,725.57 135,463,482.65 84,510,712.75 非流动负债：长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 递延所得税负债 8,721.90 11,992.62 15,263.34 17,988.94 其他非流动负债 530,639.39 1,475,692.81 1,003,268.73 2,953,069.56 非流动负债合计 5,539,361.29 6,487,685.43 1,018,532.07 2,971,058.50 负债合计 149,728,787.83 137,166,411.00 136,482,014.72 87,481,771.25 股东权益：股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 29,664,642.18 29,664,642.18 30,445,785.12 30,445,785.12 其他综合收益 1,344,350.71 1,324,283.64 1,406,372.36 1,409,377.91 盈余公积 10,862,654.97 10,862,654.97 7,448,001.16 3,711,798.70 未分配利润 137,313,896.17 127,077,127.74 96,591,914.37 67,251,238.81 归属于母公司股东权益合计 269,185,544.03 258,928,708.53 225,892,073.01 192,818,200.54 1-1-299 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 少数股东权益 949,193.39 2,309,088.65 1,495,005.21 343,527.65 股东权益合计 270,134,737.42 261,237,797.18 227,387,078.22 193,161,728.19 负债和股东权益总计 419,863,525.25 398,404,208.18 363,869,092.94 280,643,499.44 2、母公司资产负债表单位：元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产：货币资金 5,353,339.24 15,523,822.18 25,009,708.68 13,276,220.36 应收票据 15,353,493.86 42,586,022.13 22,473,705.00 15,700,000.00 应收账款 46,252,566.97 22,839,960.92 22,731,605.32 18,865,979.71 预付款项 2,698,718.30 1,101,650.07 1,296,933.26 457,341.35 其他应收款 15,494,319.39 7,896,390.71 341,347.72 278,406.78 存货 18,190,907.13 20,661,572.80 24,007,182.01 21,345,974.84 其他流动资产 2,365,012.72 1,770,995.66 3,383,228.50 511,699.79 流动资产合计 105,708,357.61 112,380,414.47 99,243,710.49 70,435,622.83 非流动资产：长期股权投资 124,189,340.84 124,189,340.84 120,389,340.84 105,989,340.84 固定资产 21,564,283.77 18,155,781.06 17,572,739.80 14,871,505.96 在建工程 1,092,921.05 1,597,859.76 157,860.00 24,019.97 无形资产 5,351,915.01 5,455,201.36 5,447,938.18 5,568,513.22 长期待摊费用 1,142,966.68 - - - 递延所得税资产 410,688.40 194,722.99 187,087.53 156,767.73 其他非流动资产 1,966,110.36 1,132,330.14 88,500.00 705,320.60 非流动资产合计 155,718,226.11 150,725,236.15 143,843,466.35 127,315,468.32 资产总计 261,426,583.72 263,105,650.62 243,087,176.84 197,751,091.15 流动负债：短期借款 30,585,654.12 26,610,619.53 30,111,984.35 25,067,859.63 以公允价值计量且其变动 - 928.38 27,486.77 45,788.76 1-1-300 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 计入当期损益的金融负债应付票据 - 2,280,000.00 3,070,000.00 - 应付账款 18,398,577.66 26,698,590.56 21,977,101.78 7,715,224.98 预收款项 1,111,610.37 596,382.32 1,459,165.80 4,334,877.93 应付职工薪酬 5,120,846.53 4,990,923.21 3,732,444.17 3,823,751.63 应交税费 819,901.34 875,444.72 792,728.73 615,367.99 其他应付款 589,409.89 722,161.73 561,934.42 206,113.20 流动负债合计 56,625,999.91 62,775,050.45 61,732,846.02 41,808,984.12 非流动负债：长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 其他非流动负债 70,500.00 833,000.00 1,003,268.73 2,953,069.56 非流动负债合计 5,070,500.00 5,833,000.00 1,003,268.73 2,953,069.56 负债合计 61,696,499.91 68,608,050.45 62,736,114.75 44,762,053.68 股东权益：股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 39,465,762.91 39,465,762.91 39,465,762.91 39,465,762.91 盈余公积 9,503,183.73 9,503,183.73 6,088,529.92 2,352,327.46 未分配利润 60,761,137.17 55,528,653.53 44,796,769.26 21,170,947.10 股东权益合计 199,730,083.81 194,497,600.17 180,351,062.09 152,989,037.47 负债和股东权益总计 261,426,583.72 263,105,650.62 243,087,176.84 197,751,091.15 （二）利润表 1、合并利润表单位：元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、营业收入 366,680,720.24 450,126,802.70 398,065,635.55 482,442,567.62 减：营业成本 247,113,806.73 302,899,007.95 271,100,192.32 343,338,375.77 营业税金及附加 2,826,147.65 2,972,359.61 2,453,697.73 2,010,484.94 1-1-301 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度销售费用 31,605,885.23 29,582,363.49 24,688,056.95 21,894,587.29 管理费用 68,626,416.04 67,879,353.76 54,862,130.08 45,547,357.95 财务费用 2,714,856.34 4,677,615.53 5,419,549.23 2,933,973.76 资产减值损失 3,091,107.63 841,512.63 2,479,862.32 -901,268.59 加：公允价值变动收益 - 26,558.39 -27,486.77 -45,788.76 投资收益 928.38 34,319.54 45,788.76 539,815.41 二、营业利润 10,703,429.00 41,335,467.66 37,080,448.91 68,113,083.15 加：营业外收入 13,766,200.04 18,674,108.56 11,443,913.39 6,272,846.82 减：营业外支出 53,656.08 101,495.18 150,870.53 97,167.18 三、利润总额 24,415,972.96 59,908,081.04 48,373,491.77 74,288,762.79 减：所得税费用 539,099.79 5,976,273.36 5,745,136.19 10,685,964.83 四、净利润 23,876,873.17 53,931,807.68 42,628,355.58 63,602,797.96 归属于母公司股东的净 25,236,768.43 53,899,867.18 43,076,878.02 62,373,492.49 利润少数股东损益 -1,359,895.26 31,940.50 -448,522.44 1,229,305.47 五、其他综合收益的税后 20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05 净额 (一) 以后不能重分类进 - - - - 损益的其他综合收益 (二) 以后将重分类进损 20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05 益的其他综合收益外币财务报表折算差额 20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05 六、综合收益总额 23,896,940.24 53,849,718.96 42,625,350.03 64,155,894.01 归属于母公司股东的综 25,256,835.50 53,817,778.46 43,073,872.47 62,926,588.54 合收益总额归属于少数股东的综合 -1,359,895.26 31,940.50 -448,522.44 1,229,305.47 收益总额七、每股收益（一）基本每股收益 0.28 0.60 0.48 0.69 （二）稀释每股收益 0.28 0.60 0.48 0.69 2、母公司利润表 1-1-302 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、营业收入 210,617,581.07 265,570,367.72 244,578,508.70 292,899,273.01 减：营业成本 146,642,882.18 183,174,960.18 167,086,851.87 212,500,655.33 营业税金及附加 1,520,895.17 1,445,876.66 1,383,911.73 1,342,670.93 销售费用 8,638,214.00 9,673,554.14 9,953,765.63 9,665,593.15 管理费用 31,380,562.93 32,052,377.95 27,395,503.88 25,573,864.71 财务费用 1,113,176.01 3,002,886.25 3,375,999.33 1,535,249.63 资产减值损失 1,447,841.61 90,905.37 223,867.34 106,631.32 加：公允价值变动收益 - 26,558.39 -27,486.77 -45,788.76 投资收益 928.38 -1,164,680.46 45,788.76 542,510.50 二、营业利润 19,874,937.55 34,991,685.10 35,176,910.91 42,671,329.68 加：营业外收入 2,583,238.71 4,215,015.08 8,697,687.44 2,900,255.30 减：营业外支出 35,966.20 34,489.81 79,616.00 69,237.94 三、利润总额 22,422,210.06 39,172,210.37 43,794,982.35 45,502,347.04 减：所得税费用 2,189,726.42 5,025,672.29 6,432,957.73 6,836,895.82 四、净利润 20,232,483.64 34,146,538.08 37,362,024.62 38,665,451.22 五、其他综合收益的税后 - - - - 净额六、综合收益总额 20,232,483.64 34,146,538.08 37,362,024.62 38,665,451.22 （三）现金流量表 1、合并现金流量表单位：元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到 231,376,478.62 254,857,003.87 298,865,952.77 432,723,319.61 的现金收到的税费返还 6,134,359.24 5,197,552.37 6,731,864.02 5,445,823.36 收到其他与经营活动有 8,665,645.09 14,911,446.83 6,167,573.53 14,191,974.56 1-1-303 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度关的现金经营活动现金流入小计 246,176,482.95 274,966,003.07 311,765,390.32 452,361,117.53 购买商品、接受劳务支付 112,508,526.56 121,692,245.17 166,586,120.74 297,118,940.94 的现金支付给职工以及为职工 68,326,399.56 62,871,501.40 53,153,977.21 44,552,668.11 支付的现金支付的各项税费 28,693,313.51 31,488,158.50 34,000,870.96 33,596,827.74 支付其他与经营活动有 33,343,895.25 33,432,324.03 27,160,824.66 22,646,407.74 关的现金经营活动现金流出小计 242,872,134.88 249,484,229.10 280,901,793.57 397,914,844.53 经营活动产生的现金流 3,304,348.07 25,481,773.97 30,863,596.75 54,446,273.00 量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 1,000.00 - 18,752,522.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 239,789.84 38,000.00 61,400.00 188,754.78 现金净额收到其他与投资活动有 - - - 615,630.27 关的现金投资活动现金流入小计 239,789.84 39,000.00 61,400.00 19,556,907.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 14,257,205.82 14,201,228.61 16,862,300.71 38,833,785.71 现金投资支付的现金 - - - 30,233,975.04 投资活动现金流出小计 14,257,205.82 14,201,228.61 16,862,300.71 69,067,760.75 投资活动产生的现金流 -14,017,415.98 -14,162,228.61 -16,800,900.71 -49,510,852.99 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 1,600,000.00 400,000.00 其中：子公司吸收少数股 - - 1,600,000.00 400,000.00 东投资收到的现金取得借款收到的现金 92,560,706.94 69,139,907.06 89,291,680.66 82,554,628.13 收到其他与筹资活动有 - 1,100,006.42 - 14,380,749.94 关的现金 1-1-304 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度筹资活动现金流入小计 92,560,706.94 70,239,913.48 90,891,680.66 97,335,378.07 偿还债务支付的现金 78,585,672.35 57,606,952.34 89,247,555.94 61,867,518.44 分配股利、利润或偿付利 17,670,566.33 23,149,546.48 13,335,922.04 32,973,472.95 息支付的现金其中：子公司支付给少数 - - - 958,500.00 股东的股利、利润支付其他与筹资活动有 512,000.00 799,396.21 2,071,605.87 4,583,705.34 关的现金筹资活动现金流出小计 96,768,238.68 81,555,895.03 104,655,083.85 99,424,696.73 筹资活动产生的现金流 -4,207,531.74 -11,315,981.55 -13,763,403.19 -2,089,318.66 量净额四、汇率变动对现金及现 1,608,793.73 14,032.87 -621,307.81 300,739.65 金等价物的影响五、现金及现金等价物净 -13,311,805.92 17,596.68 -322,014.96 3,146,841.00 增加额加：期初现金及现金等价 34,501,414.53 34,483,817.85 34,805,832.81 31,658,991.81 物余额六、期末现金及现金等价 21,189,608.61 34,501,414.53 34,483,817.85 34,805,832.81 物余额 2、母公司现金流量表单位：元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到 153,042,785.88 173,214,704.02 196,580,316.38 262,950,750.60 的现金收到的税费返还 1,368,213.81 1,747,587.70 1,495,166.90 1,772,947.50 收到其他与经营活动有 5,495,292.18 24,770,200.25 8,245,315.72 14,697,566.85 关的现金经营活动现金流入小计 159,906,291.87 199,732,491.97 206,320,799.00 279,421,264.95 购买商品、接受劳务支付 98,052,997.89 112,294,005.24 106,767,456.16 180,883,249.07 的现金支付给职工以及为职工 29,212,347.29 26,399,592.11 23,362,687.52 20,860,497.55 支付的现金支付的各项税费 15,414,350.25 18,291,984.51 22,105,064.40 22,163,244.70 支付其他与经营活动有 10,994,880.60 19,896,193.31 14,160,302.28 11,901,624.35 1-1-305 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度关的现金经营活动现金流出小计 153,674,576.03 176,881,775.17 166,395,510.36 235,808,615.67 经营活动产生的现金流 6,231,715.84 22,850,716.80 39,925,288.64 43,612,649.28 量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 1,000.00 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 178,789.84 - 2,100.00 10,000.00 现金净额投资活动现金流入小计 178,789.84 1,000.00 2,100.00 10,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 5,325,409.33 6,644,624.08 5,378,509.57 2,878,915.24 现金投资支付的现金 - - 14,400,000.00 32,227,484.00 取得子公司及其他营业 - 5,000,000.00 - - 单位支付的现金净额投资活动现金流出小计 5,325,409.33 11,644,624.08 19,778,509.57 35,106,399.24 投资活动产生的现金流 -5,146,619.49 -11,643,624.08 -19,776,409.57 -35,096,399.24 量净额三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 52,560,706.94 39,139,907.06 69,291,680.66 57,554,628.13 收到其他与筹资活动有 - 1,100,006.42 - 14,380,749.94 关的现金筹资活动现金流入小计 52,560,706.94 40,239,913.48 69,291,680.66 71,935,378.07 偿还债务支付的现金 48,585,672.35 37,606,952.34 64,247,555.94 46,867,518.44 分配股利、利润或偿付利 16,322,233.01 21,672,046.46 11,862,259.82 30,864,218.52 息支付的现金支付其他与筹资活动有 512,000.00 799,396.21 2,071,605.87 - 关的现金筹资活动现金流出小计 65,419,905.36 60,078,395.01 78,181,421.63 77,731,736.96 筹资活动产生的现金流 -12,859,198.42 -19,838,481.53 -8,889,740.97 -5,796,358.89 量净额四、汇率变动对现金及现 1,603,619.13 245,508.73 -625,656.20 -76,658.07 金等价物的影响 1-1-306 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度五、现金及现金等价物净 -10,170,482.94 -8,385,880.08 10,633,481.90 2,643,233.08 增加额加：期初现金及现金等价 15,523,822.18 23,909,702.26 13,276,220.36 10,632,987.28 物余额六、期末现金及现金等价 5,353,339.24 15,523,822.18 23,909,702.26 13,276,220.36 物余额二、财务报表审计意见公司委托中汇会计师事务所对财务报表进行了审计，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。审计机构认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。三、会计报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报表。四、合并会计报表范围及变化情况公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。（一）合并报表的编制基础及范围母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 1-1-307 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书号—合并财务报表》编制。对于同一控制下企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。（二）报告期合并范围发生变更的说明 1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体（1）2011 年度 2011 年 9 月，公司与自然人王启续共同出资设立埃斯顿机器人。该公司于 2011 年 9 月 5 日完成工商设立登记，注册资本为 2,000 万元，其中公司出资 1,800 万元，占其注册资本的 90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）2013 年度 2013 年 11 月，公司出资设立埃斯顿软件。该公司于 2013 年 11 月 27 日完成工商设立登记，注册资本为 500 万元，公司出资额占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（3）2014 年 1-9 月 2014 年 8 月，子公司埃斯顿国际设立埃斯顿国际（土耳其），埃斯顿国际持股比例为 100%，自 2014 年 8 月起将该公司纳入合并报表范围。 2014 年 9 月，子公司埃斯顿国际设立埃斯顿国际（印度），埃斯顿国际持股比例为 99.99%，自 2014 年 9 月起将该公司纳入合并报表范围。 1-1-308 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体埃斯顿工业系埃斯顿自动控制持有 51%股权之子公司，由于经营战略需要， 2010 年 9 月 30 日，该公司股东会决议解散，并经南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司注销的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 15054 号）同意，于 2011 年 3 月 14 日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。五、主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。公司主要产品为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备，具体收入确认原则如下：（1）国内销售 ①对于数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人本体产品，公司不需要在客户现场进行安装调试工作。根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时确认收入。 ②对于工业机器人及成套设备产品，公司需要在客户现场进行安装调试工作。根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入。（2）出口销售 1-1-309 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到达目的地口岸，并取得收款权利时确认收入。 2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（二）外币业务折算和外币报表的折算 1、外币业务对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币报表折算 1-1-310 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益中列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。（三）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报 1-1-311 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 1-1-312 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的终止确认条件当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 1-1-313 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书出计入减值损失。（四）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项或金额标准其他应收款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来单项金额重大并单项计提现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进坏账准备的计提方法行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法根据其未来现金流量现值低于其关联方组合应收公司合并报表范围内关联方款项账面价值的差额计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（五）存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1-1-314 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 3、企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。 4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5、存货的盘存制度为永续盘存制。 6、低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。（六）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资的投资成本确定（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易 1-1-315 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的 1-1-316 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。（4）公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。（5）公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表 1-1-317 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。（七）投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（八）固定资产的确认和计量 1、固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。 3、固定资产分类及折旧计提方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 1-1-318 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 5、10 10% 18%、9% 运输工具 5 10% 18% 电子设备及其他 3、5 10% 30%、18% 4、固定资产减值测试及减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、其他说明（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。（九）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 1-1-319 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的 1-1-320 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。（十一）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、无形资产减值测试及减值准备计提方法 1-1-321 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、内部研究开发项目支出的确认和计量内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 1-1-322 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（十二）长期待摊费用的确认和摊销长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。（十三）股份支付的确认和计量 1、股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4、股份支付的会计处理（1）以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 1-1-323 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（2）以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。（3）修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。（十四）政府补助的确认和计量 1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助所附条件；（2）能够收到政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1-1-324 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。（十五）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的 1-1-325 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书交易或者事项。 5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（十六）租赁业务的确认和计量 1、租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2、经营租赁的会计处理出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 1-1-326 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、融资租赁的会计处理出租人：在租赁期开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。承租人：在租赁期开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。六、发行人适用的各种税费及税率公司适用的主要税种及税率情况如下：税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 [注 1] 营业税应纳税营业额 5% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的房产税 1.2%、12% 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴城市维护建设税应缴流转税税额 7% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加[注 2] 应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 [注 3] 注 1：按 17%的税率计缴，公司及子公司埃斯顿自动控制出口货物实行“免、抵、退” 税政策，报告期内货物出口退税率情况为：机床用成套数控伺服装置、机床用可编程序控制器退税率为 17%。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 1-1-327 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书注 2：2011 年和 2012 年公司及埃斯顿自动控制、埃尔法电液免征地方教育附加，2013 年和 2014 年 1-9 月按应缴流转税税额的 2%缴纳。埃斯顿机器人、埃斯顿软件报告期内按应缴流转税税额的 2%缴纳地方教育附加。注 3：根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）及财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），埃斯顿自动控制 2011 年度为“两免三减半”优惠政策减半期的第二个会计年度，即 2011 年、2012 年享受按 25%的税率减半征收企业所得税，实际适用税率为 12.5%。本公司、埃斯顿自动控制、埃尔法电液分别于 2008 年、2009 年、2012 年分别被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本公司高新技术企业资质已分别于 2011 年、2014 年通过复审。埃斯顿自动控制高新技术企业资质已于 2012 年通过复审。报告期内，公司及子公司使用的所得税率情况如下：公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年本公司 15% 15% 15% 15% 埃斯顿自动控制 15% 15% 12.5% 12.5% 埃尔法电液 15% 15% 15% 25% 埃斯顿机器人 25% 25% 25% 25% 埃斯顿软件（于 2013 年 11 月成立） 25% 25% - - 埃斯顿国际 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 埃斯顿工业（于 2011 年 3 月注销） - - - 25% 七、非经常性损益表单位：万元 2014 年项目 2013 年 2012 年 2011 年 1-9 月非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 3.57 1.52 -8.18 -0.30 销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 594.27 1,373.98 729.52 106.28 持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 58.18 1-1-328 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年项目 2013 年 2012 年 2011 年 1-9 月除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值 0.09 2.66 1.83 54.25 计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.80 25.96 62.46 56.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -339.98 小计 607.74 1,404.12 785.63 -65.50 减：所得税费用 123.78 287.97 117.15 45.48 非经常性损益净额 483.96 1,116.15 668.48 -110.98 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.11 93.22 0.08 8.13 归属于母公司股东的非经常性损益净额 444.85 1,022.93 668.40 -119.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母 17.63% 18.98% 15.52% -1.91% 公司股东的净利润比例公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定执行。八、最近一期末主要资产情况（一）固定资产截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值房屋及建筑物 20 年 12,601.29 1,865.79 10,735.51 机器设备 5 年、10 年 2,844.36 968.52 1,875.84 运输工具 5年 603.87 389.45 214.41 电子设备及其他 3 年、5 年 1,720.54 930.64 789.90 合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66 截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面净值为 9,243.50 万元的房屋建筑物已用于 1-1-329 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书银行融资业务的抵押担保。（二）无形资产截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：单位：万元取得账面摊销年限摊销年限账面剩余摊销无形资产种类方式原值（月）确定依据净值年限（月）土地使用权（本公司）出让 458.65 600 土地使用年限 373.74 土地使用权（埃斯顿出让 687.36 600 土地使用年限 587.68 自动控制）土地使用权（埃尔法出让 921.85 600 土地使用年限 865.00 电液）软件购买 546.87 120 软件收益年限 327.20 合计 - 2,614.73 - - 2,153.62 - 截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面净值为 587.68 万元的土地使用权已用于银行融资业务的抵押担保。截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。（三）对外投资项目截至 2014 年 9 月 30 日，公司除对合并报表范围内的子公司存在长期股权投资外，无其他对外投资项目。九、最近一期末主要债项截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要债项如下：负债类型说明金额（万元）短期借款担保借款、进口押汇 7,058.57 应付账款合计总额 4,968.09 预收款项合计总额 804.32 应付职工薪酬合计总额 1,084.64 应交税费合计总额 238.43 其他应付款合计总额 264.89 长期借款合计总额 500.00 1-1-330 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书负债类型说明金额（万元）递延所得税负债合计总额 0.87 其他非流动负债合计总额 53.06 负债合计 - 14,972.88 公司短期借款明细如下：单位：万元贷款银行贷款金额贷款利率到期日借款条件工商银行南京江宁支行 100.00 基准利率 2014.10.20 担保宁波银行南京江宁支行 1,000.00 6% 2015.5.14 担保宁波银行南京江宁支行 2,000.00 6% 2015.8.4 担保宁波银行南京江宁支行 1,000.00 5.90% 2015.2.17 担保工商银行南京江宁支行 2,000.00 基准利率 2015.9.21 担保宁波银行南京江宁支行 62.08 3.67% 2014.12.12 担保光大银行南京分行 301.43 5.09% 2014.10.17 担保光大银行南京分行 312.38 5.03% 2014.11.17 担保光大银行南京分行 282.67 5.03% 2014.11.28 担保合计 7,058.57 - - - 截至 2014 年 9 月 30 日，公司无逾期借款及获得展期的已到期借款。十、所有者权益情况报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：单位：万元股东权益 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 资本公积 2,966.46 2,966.46 3,044.58 3,044.58 其他综合收益 134.44 132.43 140.64 140.94 盈余公积 1,086.27 1,086.27 744.80 371.18 未分配利润 13,731.39 12,707.71 9,659.19 6,725.12 归属于母公司股东权益合计 26,918.55 25,892.87 22,589.21 19,281.82 少数股东权益 94.92 230.91 149.50 34.35 股东权益合计 27,013.47 26,123.78 22,738.71 19,316.17 1-1-331 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书十一、现金流量情况单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,401.74 -1,416.22 -1,680.09 -4,951.09 筹资活动产生的现金流量净额 -420.75 -1,131.60 -1,376.34 -208.93 现金及现金等价物净增加额 -1,331.18 1.76 -32.20 314.68 报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十二、期后事项、或有事项及其他重大事项（一）资产负债表日后非调整事项截至财务报告批准报出日，公司无需披露的重大资产负债表日后非调整事项。（二）或有事项截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内公司之间存在的保证担保情况如下：担保借款余担保单位被担保单位贷款金融机构借款到期日备注额（万元）宁波银行南京江宁 1,000.00 2015.05.14 连带责任保证支行 62.08 2014.12.12 连带责任保证埃斯顿自本公司 301.43 2014.10.17 连带责任保证动控制光大银行南京分行 312.38 2014.11.17 连带责任保证 282.67 2014.11.28 连带责任保证合计 - - 1,958.56 - - 截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内公司之间的财产抵押担保情况如下：单位：万元担保被担保抵押抵押物抵押物担保借款借款抵押权人单位单位标的物账面原值账面净值余额到期日埃尔法宁波银行南 2015.8. 本公司房产 1,668.94 974.25 2,000.00 电液京江宁支行埃斯顿本公司工商银行南房产 1,917.26 1,477.26 100.00 2014.1 1-1-332 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书担保被担保抵押抵押物抵押物担保借款借款抵押权人单位单位标的物账面原值账面净值余额到期日自动控京江宁支行 0.20 土地 687.36 587.68 制合计 - - - 4,273.56 3,039.19 2,100.00 - （三）承诺事项截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况如下：单位：万元抵押物抵押物担保借款担保单位抵押权人抵押标的物借款到期日账面原值账面价值余额工商银行房产 7,704.98 6,791.99 埃斯顿自动南京江宁 2,000.00 2015.09.21 控制土地 687.36 587.68 分行合计 - - 8,392.34 7,379.67 2,000.00 - 截至 2014 年 9 月 30 日，公司以账面余额为 1,312.37 万元的应收账款为公司向宁波银行南京江宁支行借款 1,000.00 万元提供质押担保。（四）其他重大事项截至财务报告批准报出日，除拟申请首次公开发行股票并上市外，公司无需披露的其他重大事项。十三、公司财务指标（一）财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度主要财务指标 /2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31 流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98 速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21 应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67 存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24 无形资产（扣除土地使用权） 1.21% 1.35% 1.25% 1.28% 占净资产的比例 1-1-333 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度主要财务指标 /2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31 资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64% 每股净资产（元/股） 3.00 2.90 2.53 2.15 息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.64 7,420.18 5,889.99 8,338.19 利息保障倍数 10.14 20.02 15.50 25.64 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出。（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率报告期利润 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度归属于公司普通股股东的净利润 9.65% 22.70% 20.82% 36.95% 扣除非经常性损益后归属于公司 7.95% 18.39% 17.59% 37.66% 普通股股东的净利润 2、每股收益每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益报告期利润 2014 年 2013 2012 2011 2014 年 2013 2012 2011 1-9 月年年年 1-9 月年年年归属于公司普通股股 0.28 0.60 0.48 0.69 0.28 0.60 0.48 0.69 东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.23 0.49 0.40 0.71 0.23 0.49 0.40 0.71 东的净利润 1-1-334 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书十四、资产评估情况在股份公司设立时，中企华接受埃斯顿有限委托，对埃斯顿有限截至 2011 年 5 月 31 日时的全部资产及负债进行评估，并出具了中企华评报字（2011）第 3139 号《评估报告》。评估方法采用资产基础法，评估结果为：截止评估基准日总资产账面价值为 20,069.17 万元，评估价值为 27,369.69 万元，增值额为 7,300.51 万元，增值率为 36.38%，负债账面价值为 7,122.59 万元，评估值为 7,122.89 万元，增值额为 0.29 万元。净资产账面价值为 12,946.58 万元，评估价值为 20,246.80 万元，增值额为 7,300.22 万元，增值率为 56.39%。十五、历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。 1-1-335 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产构成分析报告期内，公司资产的主要构成情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产：货币资金 2,118.96 5.05% 3,450.14 8.66% 3,558.38 9.78% 3,480.58 12.40% 应收票据 2,114.39 5.04% 5,840.17 14.66% 2,821.57 7.75% 2,769.12 9.87% 应收账款 9,848.37 23.46% 5,585.13 14.02% 4,892.38 13.45% 3,707.49 13.21% 预付款项 781.07 1.86% 375.55 0.94% 269.16 0.74% 221.10 0.79% 其他应收款 261.89 0.62% 186.84 0.47% 89.80 0.25% 77.66 0.28% 存货 8,344.85 19.88% 7,362.28 18.48% 8,389.84 23.06% 6,217.28 22.15% 其他流动资产 806.60 1.92% 576.36 1.45% 642.31 1.77% 246.60 0.88% 流动资产合计 24,276.13 57.82% 23,376.47 58.68% 20,663.45 56.79% 16,719.83 59.58% 非流动资产：长期应收款 19.06 0.05% 28.52 0.07% - - - - 投资性房地产 41.42 0.10% 52.86 0.13% 68.13 0.19% 83.39 0.30% 固定资产 13,615.66 32.43% 13,282.97 33.34% 11,560.44 31.77% 5,176.57 18.45% 在建工程 426.44 1.02% 179.62 0.45% 1,400.39 3.85% 3,469.96 12.36% 无形资产 2,153.62 5.13% 2,209.19 5.55% 2,183.06 6.00% 2,186.51 7.79% 长期待摊费用 162.30 0.39% - - - - - - 递延所得税资 891.45 2.12% 553.35 1.39% 443.24 1.22% 214.70 0.77% 产其他非流动资 400.28 0.95% 157.44 0.40% 68.20 0.19% 213.40 0.76% 产非流动资产合 17,710.22 42.18% 16,463.95 41.32% 15,723.46 43.21% 11,344.52 40.42% 计资产总计 41,986.35 100% 39,840.42 100% 36,386.91 100% 28,064.35 100% 报告期内，公司的资产状况体现出两个特点：报告期各期末，公司资产总额 1-1-336 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书分别为 28,064.35 万元、36,386.91 万元、39,840.42 万元和 41,986.35 万元，2011 年末至 2013 年末资产总额复合增长率为 19.15%；报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别达 59.58%、56.79%、58.68%和 57.82%，保持了较强的流动性。（二）资产质量分析 1、流动资产构成及变动分析报告期内，公司流动资产具体构成如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 2,118.96 8.73% 3,450.14 14.76% 3,558.38 17.22% 3,480.58 20.82% 应收票据 2,114.39 8.71% 5,840.17 24.98% 2,821.57 13.65% 2,769.12 16.56% 应收账款 9,848.37 40.57% 5,585.13 23.89% 4,892.38 23.68% 3,707.49 22.17% 预付款项 781.07 3.22% 375.55 1.61% 269.16 1.30% 221.10 1.32% 其他应收款 261.89 1.08% 186.84 0.80% 89.80 0.43% 77.66 0.46% 存货 8,344.85 34.37% 7,362.28 31.49% 8,389.84 40.60% 6,217.28 37.19% 其他流动资产 806.60 3.32% 576.36 2.47% 642.31 3.11% 246.60 1.47% 流动资产合计 24,276.13 100% 23,376.47 100% 20,663.45 100% 16,719.83 100% 报告期内，公司流动资产随经营规模的增长而增长，主要流动资产为货币资金、应收票据、应收款项及存货等生产经营性资产，具体情况如下：（1）货币资金公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 现金 19.89 18.02 28.83 10.79 银行存款 2,099.07 3,432.12 3,419.55 3,469.79 其他货币资金 - - 110.00 - 合计 2,118.96 3,450.14 3,558.38 3,480.58 1-1-337 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2011 年末至 2013 年末，公司货币资金余额变动较小。2014 年 9 月 30 日，公司货币资金余额较 2013 年末减少 1,331.18 万元，主要系公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得应收账款增加所致。公司其他货币资金 2012 年末金额为 110.00 万元，性质为银行承兑汇票保证金。（2）应收票据公司应收票据的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 银行承兑汇票 2,114.39 5,840.17 2,821.57 2,769.12 合计 2,114.39 5,840.17 2,821.57 2,769.12 公司应收票据全部为银行承兑汇票，到期承兑风险较小。2013 年末，公司应收票据金额同比增加 106.98%，主要原因是：公司下游客户普遍面临资金紧张问题，公司对部分信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式。（3）应收账款 ①应收账款账龄分析报告期内，公司应收账款统计情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 9,837.61 92.29% 5,556.09 90.90% 5,111.11 95.70% 3,870.31 99.09% 1至2年 367.67 3.45% 398.50 6.52% 219.54 4.11% 29.37 0.75% 2至3年 442.97 4.16% 147.27 2.41% 10.35 0.19% 6.10 0.16% 3 年以上 10.92 0.10% 10.35 0.17% - - - - 应收账款 10,659.17 100% 6,112.22 100% 5,341.01 100% 3,905.78 100% 余额报告期各期末，公司应收账款账龄 90%以上在 1 年以内。 ②应收账款余额变动分析 1-1-338 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司应收账款变动情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年项目 /2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31 应收账款余额（A） 10,659.17 6,112.22 5,341.01 3,905.77 营业收入（B） 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26 占比（C=A/B） 29.07% 13.58% 13.42% 8.10% 应收账款余额增长率 74.39% 14.44% 36.75% - 营业收入增长率 - 13.08% -17.49% - 应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67 应收账款余额 2012 年末较 2011 年末增加 1,435.24 万元，增长 36.75%，主要原因是：一方面，公司数控系统和电液伺服系统产品主要面向金属成形机床行业且市场占有率较高，自 2011 年下半年开始，宏观经济增速下滑的形势导致金属成形机床行业市场需求下降，主要客户流动资金较为紧张，适当延长了向公司的付款周期（同时公司也相应延长了向供应商的付款周期）；另一方面，公司的交流伺服系统可广泛应用于各类高端智能机械装备，市场容量大、竞争激烈，在市场需求下降的情况下，公司适当放宽了对资信状况良好、合作时间较长的客户的信用政策（同时亦收紧了对潜在风险较大的客户的信用政策），以应对不利局面。 2013 年，公司下游行业市场需求状况有所好转，但相关企业流动资金紧张的状况并未得到明显改善，公司应收账款余额 2013 年末较 2012 年末增加 771.20 万元，增长 14.44%，主要系营业收入同比增加 13.08%所致。 2014 年三季度末公司应收账款余额较 2013 年末增加 4,546.94 万元，主要是由于公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得应收账款金额较大。 ③应收账款前五名客户情况截至 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款金额前五名情况如下：单位：万元单位名称余额账龄占应收账款余额的比例江苏扬力集团有限公司 1,658.45 1 年以内 15.56% 1-1-339 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位名称余额账龄占应收账款余额的比例江苏亚威机床股份有限公司 977.53 1 年以内 9.17% 江苏金方圆数控机床有限公司 823.55 1 年以内 7.73% 爱克（苏州）机械有限公司 710.30 1 年以内 6.66% 湖北三环锻压设备有限公司 367.60 1 年以内 3.45% 合计 4,537.44 - 42.57% 公司应收账款前五名均为报告期内公司或子公司的主要客户，公司给予的信用额度与双方的交易总量情况基本匹配，符合公司制定的信用政策。相关款项处于正常的信用期内。 ④应收账款坏账准备计提情况分析报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄坏账坏账坏账坏账余额余额余额余额准备准备准备准备 1 年以内 9,837.61 491.88 5,553.54 277.68 5,031.51 251.58 3,870.31 193.52 1至2年 367.67 36.77 318.90 31.89 72.62 7.26 29.37 2.94 2至3年 245.33 73.60 31.79 9.54 10.35 3.11 6.10 1.83 3 年以上 10.92 10.92 10.35 10.35 - - - - 小计 10,461.53 613.17 5,914.58 329.46 5,114.48 261.94 3,905.78 198.28 单项计提坏 197.63 197.63 197.63 197.63 226.53 186.69 - - 账准备合计 10,659.17 810.80 6,112.22 527.09 5,341.01 448.63 3,905.78 198.28 2012 年末、2013 年末和 2014 年三季度末，单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 226.53 万元、197.63 万元和 197.63 万元，全部为应收江苏雪亮电器机械有限公司的款项。该公司已进入清算程序，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额计提了坏账准备。江苏雪亮电器机械有限公司（以下简称“雪亮电器”）主营业务为纺织机械的研发、生产和销售，主要产品为电脑针织横机。雪亮电器主要向发行人采购交 1-1-340 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书流伺服系统。报告期内，发行人与雪亮电器的购销及往来挂账情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目 /2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31 销售额 - - 68.03 856.06 应收账款余额 197.63 197.63 226.53 159.93 从 2012 年开始，雪亮电器进入清算程序，发行人对其应收账款单项进行减值测试并计提坏账准备，即对其未来现金流量现值低于其账面价值的差额部分计提坏账准备。各期末发行人应收雪亮电器货款余额及其对应的坏账准备具体如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 应收账款余额 197.63 197.63 226.53 个别认定计提坏账准备 197.63 197.63 186.69 应收账款净额 - - 39.84 注：2011 年 12 月 31 日，发行人应收雪亮电器的货款按照账龄法计提坏账准备，上表仅列示按照个别认定法计提的坏账准备。截至 2012 年度审计报告出具日（2013 年 2 月 28 日），发行人收到了雪亮电器以物抵债的存货，公允价值为 39.84 万元，因此，2012 年 12 月 31 日发行人按扣除该部分存货价值的差额部分 186.69 万元（应收账款余额 226.53 万元减去 39.84 万元）计提了坏账准备。发行人在收到抵债存货时，按照该批存货的发出成本 28.90 万元冲减了应收账款。 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，发行人对应收雪亮电器的货款（226.53 万元减去 28.90 万元，即 197.63 万元）全额计提了坏账准备。综上，发行人应收雪亮电器货款的坏账准备计提是充分的。报告期内，公司实际发生的应收账款坏账损失情况如下： 1-1-341 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度/ 2012 年度/ 2011 年度/ 项目 /2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 实际发生应收账款坏账损失（A） 19.21 - 3.59 6.28 应收账款坏账准备（B） 810.80 527.09 448.63 198.28 占比（C=A/B） 2.37% - 0.80% 3.17% 如上表所示，报告期内公司实际发生的应收账款坏账损失金额较小，不存在大额应收账款无法收回而导致核销的情形，应收账款回收情况良好。报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健、计提比例合理。公司账龄在一年以上的应收账款占比较小，应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比基本一致。账龄汇川技术华中数控科远股份机器人发行人 1 年以内（含） 5% 5% 5% 5% 5% 1至2年 10% 10% 10% 10% 10% 2至3年 50% 20% 20% 30% 30% 3至4年 100% 50% 50% 50% 100% 4-5 年 100% 50% 50% 70% 100% 5 年以上 100% 50% 100% 100% 100% 数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。申报会计师经核查认为，发行人应收账款计提坏账准备系充分的、谨慎的。（4）预付款项公司预付款项的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预付账款 781.07 375.55 269.16 221.10 流动资产 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83 占比 3.22% 1.61% 1.30% 1.32% 1-1-342 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司预付款项主要为预付原材料款和预付研发费等。由于公司付款流程控制严格，因此预付款项占流动资产比例较小。2014 年 9 月 30 日，公司预付账款较上年末增加 405.52 万元，增长 107.98%，主要系公司工业机器人及成套设备业务规模逐步扩大，相应预付材料款及研发费增加所致。报告期内，公司预付账款基本处于 1 年以内。截至 2014 年 9 月 30 日，公司预付款项前五名情况如下：单位：万元序号单位名称金额账龄款项性质 1 上海纳博特斯克传动设备有限公司 151.55 1 年以内材料预付款 2 南京乐惠轻工装备制造有限公司 72.00 1 年以内预付研发费 3 南京理工大学 58.00 1 年以内预付研发费 4 苏州 UL 美华认证有限公司 47.23 1 年以内预付认证费 5 南京昊明工业自动化有限公司 40.00 1 年以内材料预付款 - 合计 368.78 - - 截至 2014 年 9 月 30 日，公司无预付持有公司 5%以上股权的股东款项。（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 77.66 万元、89.80 万元、186.84 万元和 261.89 万元。2013 年末和 2014 年三季度末，公司其他应收款净额分别较期初增加 97.04 万元和 75.05 万元，主要是由于公司为解决部分员工的住房问题而向其提供购房借款，以及备用金增加所致。截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要其他应收款前五名情况如下：单位：万元占其他应收款序号单位名称与公司关系期末余额账龄备注余额的比例 1 沈银龙非关联方 27.50 1 年以内 9.88% 员工购房借款 4.00 1 年以内 2 李坤非关联方 7.00% 员工购房借款 15.50 1-2 年 3 王继虎非关联方 15.10 1 年以内 5.42% 员工购房借款 1-1-343 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书占其他应收款序号单位名称与公司关系期末余额账龄备注余额的比例 4 李超非关联方 12.54 1 年以内 4.50% 员工购房借款 5 江兴科非关联方 8.50 1 年以内 3.05% 员工购房借款 - 合计 - 83.14 - 29.85% - 报告期内，公司其他应收款具体账龄情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 246.57 88.55% 188.82 95.74% 93.51 98.86% 81.31 91.97% 1至2年 28.36 10.18% 7.90 4.01% 1.08 1.14% - - 2至3年 3.04 1.09% 0.50 0.25% - - 0.60 0.68% 3 年以上 0.5 0.18% - - - - 6.50 7.35% 其他应收款余额 278.47 100% 197.22 100% 94.59 100% 88.41 100% 减：坏账准备 16.58 10.38 4.78 10.75 其他应收款净额 261.89 186.84 89.80 77.66 截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他应收款中无应收关联方款项；公司其他应收款余额较小，占总资产比例较低，且大部分款项的账龄在一年以内，款项收回不存在重大不确定性。（6）存货 ①存货具体构成分析公司存货的具体情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比原材料 3,710.81 44.47% 3,913.10 53.15% 5,305.45 63.24% 3,829.42 61.59% 在产品 1,124.05 13.47% 1,137.90 15.46% 596.42 7.11% 586.12 9.43% 自制半成品 576.47 6.91% 395.01 5.37% 481.66 5.74% 491.01 7.90% 库存商品 2,920.32 35.00% 1,890.06 25.67% 2,005.33 23.90% 1,281.22 20.61% 1-1-344 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比委托加工物资 13.20 0.16% 26.23 0.36% 0.98 0.01% 29.51 0.47% 合计 8,344.85 100% 7,362.28 100% 8,389.84 100% 6,217.28 100% 报告期内，公司原材料占全部存货总额的比例在 40%以上。公司存货中原材料构成明细如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比数控装置 93.36 2.52% 180.32 4.61% 171.49 3.23% 100.34 2.62% 液压元器件 1,220.37 32.89% 1,468.86 37.54% 2,588.02 48.78% 1,376.37 35.94% 电子元器件 710.15 19.14% 712.83 18.22% 759.91 14.32% 900.77 23.52% 电气元器件 283.60 7.64% 262.70 6.71% 233.72 4.41% 558.11 14.57% 检测元器件 113.50 3.06% 188.66 4.82% 163.46 3.08% 132.45 3.46% 永磁材料 36.88 0.99% 50.00 1.28% 81.69 1.54% 70.91 1.85% 电缆电线 106.10 2.86% 87.49 2.24% 85.03 1.60% 114.95 3.00% 机械配件 889.72 23.98% 764.09 19.53% 1,002.21 18.89% 444.26 11.60% 其他 257.13 6.93% 198.14 5.06% 219.93 4.15% 131.26 3.43% 合计 3,710.81 100% 3,913.10 100% 5,305.45 100% 3,829.42 100% 如上表所示，报告期各期末，公司原材料主要由液压元器件、电子元器件、电气元器件和机械配件构成。上述类别原材料期末金额占比较高，主要原因是：电子元器件、电气元器件和机械配件标准化程度较高，液压元器件供货周期相对较长，公司根据实际生产、销售情况，以及对未来销售情况预测的基础上，保持适量库存。 ②存货余额变动分析公司存货主要由原材料、库存商品构成，在产品、自制半成品、委托加工物资占存货比重较小，主要是由于公司采取轻资产的“哑铃式”生产经营模式，生产流程较短所致。 2012 年末，公司原材料金额同比增加 1,476.03 万元，主要系子公司埃尔法 1-1-345 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书电液原材料同比增加 1,270.71 万元。埃尔法电液所需原材料（如泵、阀等）主要是通过博世力士乐向其德国公司采购，采购周期较长，通常为 4-6 个月。2012 年下半年，机床行业市场需求较上半年有所下降，而埃尔法电液已根据上半年行业需求状况向博世力士乐下达了采购订单，在下半年收到原材料后未能及时消化，导致 2012 年末原材料库存大幅上升。埃尔法电液向博世力士乐采购的泵、阀等原材料均为其生产所需的标准件，其自 2012 年末开始通过适当减少采购订单、逐步消化的方式减少库存。 2012 年末，公司库存商品金额同比增加 724.11 万元，主要系子公司埃斯顿机器人库存商品增加 356.69 万元。埃斯顿机器人成立于 2011 年并于 2012 年开始生产和销售活动，其 2012 年末库存商品均为根据客户需求生产的定制化工业机器人及成套设备。另外，受装备制造业需求下滑影响，2012 年公司各类产品产销率同比有所下降，使得期末库存商品同比增加。 2013 年末，公司原材料金额同比减少 1,392.35 万元，主要系子公司埃尔法电液在 2013 年加强了库存管理，一方面逐步消化 2012 年末累积库存，另一方面采取较为保守的备货策略所致。2013 年度，埃尔法电液向博世力士乐采购额同比减少了 1,567.73 万元。 2013 年末，公司在产品金额同比增加 541.48 万元，主要是由于子公司埃斯顿机器人销售订单增加、生产规模扩大，使得期末已组装但尚未完成自检的在产品增加所致。 2014 年三季度末，公司库存商品较上期末增加 1,030.26 万元，主要系工业机器人及成套设备业务规模逐步扩大，相应库存商品增加所致。 ③存货周转率分析单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目或 2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度存货 8,344.85 7,362.28 8,389.84 6,217.28 营业成本 24,711.38 30,289.90 27,110.02 34,333.84 存货周转率（次） 3.14 3.84 3.71 5.24 1-1-346 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司存货周转率分别为 5.24、3.71、3.84 和 3.14，2012 年公司存货周转率同比下降，主要系 2012 年末公司原材料及库存商品金额同比上升而营业成本同比下降所致。2013 年公司有针对性的加强了库存管理，使得存货周转率有所回升。 ④存货跌价准备计提情况 A.各期末公司存货账面余额和可变现净值情况报告期各期末，公司存货账面余额和可变现净值情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目账面可变现账面可变现账面可变现账面可变现余额净值余额净值余额净值余额净值原材料 3,710.81 4,712.35 3,913.10 5,205.31 5,305.45 7,126.86 3,829.42 5,091.48 在产品 1,124.05 1,294.39 1,137.90 1,388.17 596.42 742.72 586.12 770.05 自制半成品 576.47 686.71 395.01 503.77 481.66 619.95 491.01 648.41 库存商品 2,920.32 3,442.93 1,890.06 2,380.83 2,005.33 2,579.94 1,281.22 1,670.86 如上表所示，报告期内期末公司存货可变现净值均高于账面价值，不存在明显减值迹象，因此未计提存货跌价准备。申报会计师经核查认为，发行人报告期末存货不存在明显减值迹象，不需计提存货跌价准备。 B.同行业其他公司存货跌价准备计提情况报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元同行业公司基准日存货账面余额存货账面价值存货跌价当期计提金额 2014.6.30 24,168.11 23,902.87 - 2013.12.31 22,824.78 22,559.54 151.76 华中数控 2012.12.31 19,731.95 19,618.47 113.48 2011.12.31 15,164.24 15,164.24 - 汇川技术 2014.6.30 41,150.40 41,125.76 - 1-1-347 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书同行业公司基准日存货账面余额存货账面价值存货跌价当期计提金额 2013.12.31 32,265.68 32,241.04 24.64 2012.12.31 15,611.36 15,611.36 - 2011.12.31 24,643.52 24,643.52 - 2014.6.30 12,302.01 11,842.08 56.35 2013.12.31 9,244.08 8,840.50 172.61 科远股份 2012.12.31 7,446.00 7,127.13 133.27 2011.12.31 6,854.49 6,490.83 168.89 2014.6.30 89,729.31 89,729.31 - 2013.12.31 69,048.21 69,048.21 - 机器人 2012.12.31 49,136.74 49,082.98 - 2011.12.31 37,899.19 37,836.16 - 注：同行业上市公司相关数据来自其公开披露的定期报告。如上表所示，同行业上市公司在报告期内未计提或较少计提存货跌价准备。报告期内，公司未计提存货跌价准备，主要原因包括：第一，公司采取“以销定产、以产定采”的生产经营模式，随时根据产品销售和订单取得情况调整采购和生产计划，使得存货规模相对较小，发生跌价的风险较低；第二，公司历来重视库存管理，仓库管理与业务部门沟通及时，除少量备品备件和批量购买、零星领用的电子元件外，其他存货库龄基本在一年以内。（7）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产分别为 246.60 万元、642.31 万元、576.36 万元和 806.60 万元，主要为增值税留抵金额和上市费用。 2、非流动资产构成及变动分析报告期内，公司非流动资产具体构成如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款 19.06 0.11% 28.52 0.17% - - - - 投资性房地 41.42 0.23% 52.86 0.32% 68.13 0.43% 83.39 0.74% 产 1-1-348 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比固定资产 13,615.66 76.88% 13,282.97 80.68% 11,560.44 73.52% 5,176.57 45.63% 在建工程 426.44 2.41% 179.62 1.09% 1,400.39 8.91% 3,469.96 30.59% 无形资产 2,153.62 12.16% 2,209.19 13.42% 2,183.06 13.88% 2,186.51 19.27% 长期待摊费 162.30 0.92% - - - - - - 用递延所得税 891.45 5.03% 553.35 3.36% 443.24 2.82% 214.70 1.89% 资产其他非流动 400.28 2.26% 157.44 0.96% 68.20 0.43% 213.40 1.88% 资产非流动资产 17,710.22 100% 16,463.95 100% 15,723.46 100% 11,344.52 100% 合计（1）非流动资产状况分析公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，报告期各期末三者占全部非流动资产比例均在 90%以上。公司非流动资产 2012 年末同比增长 38.60%，主要系新建研发办公楼，以及子公司埃尔法电液新建四号车间厂房所致。投资性房地产为公司子公司埃斯顿工业在经营早期购置的办公用房产，后因业务扩张无法满足自用需求迁出后空闲而对外租赁，其占资产比例较小且采用成本模式计量，因此对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响。（2）固定资产 ①固定资产构成情况单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 一、固定资产原值 17,770.05 16,577.88 13,857.17 6,906.81 房屋及建筑物 12,601.29 12,564.29 10,654.58 4,644.28 机器设备 2,844.36 2,108.56 1,620.02 1,043.20 运输工具 603.87 525.00 491.39 421.70 电子设备及其他 1,720.54 1,380.03 1,091.17 797.63 二、累计折旧 4,154.40 3,294.91 2,296.72 1,730.24 1-1-349 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 房屋及建筑物 1,865.79 1,442.39 930.97 733.91 机器设备 968.52 772.86 580.18 415.90 运输工具 389.45 336.83 247.66 157.57 电子设备及其他 930.64 742.83 537.92 422.86 三、固定资产净值 13,615.66 13,282.97 11,560.44 5,176.57 房屋及建筑物 10,735.51 11,121.91 9,723.61 3,910.38 机器设备 1,875.84 1,335.70 1,039.84 627.30 运输工具 214.41 188.16 243.74 264.12 电子设备及其他 789.90 637.20 553.25 374.77 报告期各期末，公司房屋建筑物账面净值占固定资产净值的比例均在 75% 以上。 ②固定资产变动分析 2012 年，公司新建的研发办公楼达到预定可使用状态并转入固定资产 5,868.34 万元，以及购进机器设备等，使得 2012 年末固定资产原值同比增加 6,950.36 万元。 2013 年，子公司埃尔法电液四号车间厂房建设完成并转入固定资产 2,027.34 万元，以及各公司购进机器设备，是 2013 年末固定资产原值同比增加 2,720.71 万元的主要原因。 ③固定资产成新率截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产成新率情况如下：单位：万元类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率房屋及建筑物 20 年 12,601.29 1,865.79 10,735.51 85.19% 机器设备 5、10 年 2,844.36 968.52 1,875.84 65.95% 运输工具 5年 603.87 389.45 214.41 35.51% 电子设备及其他 3、5 年 1,720.54 930.64 789.90 45.91% 合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66 76.62% 1-1-350 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司主要固定资产较新且使用状况良好，报告期未出现账面价值高于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。（3）在建工程报告期内，公司在建工程的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 研发办公楼 - - - 3,418.55 埃尔法电液四号车间厂房 - - 1,250.50 - 埃斯顿自动控制二期厂房 260.06 7.25 - - 其他零星工程 166.38 172.37 149.89 51.41 合计 426.44 179.62 1,400.39 3,469.96 2011 年末，公司在建工程主要为在建的研发办公楼。2012 年末，公司在建工程主要为埃尔法电液在建的四号车间厂房。公司各期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。（4）无形资产报告期内，公司无形资产的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 一、无形资产原值 2,614.73 2,599.10 2,481.43 2,404.72 土地使用权 2,067.86 2,067.86 2,067.86 2,067.86 软件权 546.87 531.24 413.56 336.85 二、累计摊销 461.11 389.91 298.37 218.21 土地使用权 241.44 210.16 168.45 126.74 软件权 219.67 179.75 129.92 91.47 三、无形资产净值 2,153.62 2,209.19 2,183.06 2,186.51 土地使用权 1,826.43 1,857.70 1,899.41 1,941.11 软件权 327.20 351.49 283.64 245.38 1-1-351 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，各期末无形资产原值的增加主要系购置研发和办公软件所致。报告期内，公司无研发支出资本化的情况。报告期各期末，公司对无形资产进行减值测试，未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。（5）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产构成及变动情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 坏账准备的所得税影响 125.73 80.32 61.29 28.73 公允价值变动减少的所得税影响 - 0.01 0.41 0.69 合并抵消内部交易未实现利润的 122.53 227.74 193.13 166.53 所得税影响未弥补亏损的所得税影响 643.18 245.27 188.42 18.75 合计 891.45 553.34 443.25 214.70 如上表所示，报告期各期末公司递延所得税资产呈增加趋势，主要原因是：公司之子公司埃斯顿机器人尚处于业务发展初期，受生产场地、设备和人员等因素限制尚未实现批量生产和销售，但基于工业机器人产品良好的市场前景，公司开发相关产品、技术和建设销售渠道的投入力度逐年增加，使得埃斯顿机器人公司处于亏损状态。随着工业机器人及成套设备产业化项目的实施，埃斯顿机器人公司的经营规模效应将得以体现，预计未来能够产生足够的应纳税所得额以利用未弥补亏损形成的递延所得税资产。（6）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产构成及变动情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预付工程款 199.46 36.00 - - 预付设备款 59.21 121.44 21.66 213.40 预付无形资产购置款 141.61 - 46.54 - 合计 400.28 157.44 68.20 213.40 1-1-352 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（三）负债结构分析报告期内，公司负债结构情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 14,418.94 96.30% 13,067.87 95.27% 13,546.35 99.25% 8,451.07 96.60% 非流动负债 553.94 3.70% 648.77 4.73% 101.85 0.75% 297.11 3.40% 合计 14,972.88 100% 13,716.64 100% 13,648.20 100% 8,748.18 100% 如上表所示，公司流动负债占比较大。公司高流动负债、低长期负债的负债结构与资产的高流动性是匹配的。 1、流动负债报告期内，公司流动负债具体构成如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 7,058.57 48.95% 5,661.06 43.32% 5,011.20 36.99% 5,006.79 59.24% 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 0.09 0.00% 2.75 0.02% 4.58 0.05% 损益的金融负债应付票据 - - 228.00 1.74% 307.00 2.27% - - 应付账款 4,968.09 34.46% 5,130.80 39.26% 6,750.72 49.83% 1,631.11 19.30% 预收款项 804.32 5.58% 408.04 3.12% 480.12 3.54% 615.75 7.29% 应付职工薪 1,084.64 7.52% 1,059.14 8.10% 790.73 5.84% 733.26 8.68% 酬应交税费 238.43 1.65% 302.42 2.31% 41.68 0.31% 161.43 1.91% 应付股利 - - - - - - - - 其他应付款 264.89 1.84% 278.31 2.13% 162.16 1.20% 298.16 3.53% 流动负债合 14,418.94 100% 13,067.87 100% 13,546.35 100% 8,451.07 100% 计 1-1-353 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（1）短期借款公司短期借款的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 抵押借款 4,100.00 5,600.00 3,900.00 2,400.00 信用借款 1,000.00 - 1,000.00 2,500.00 质押借款 1,000.00 - - - 进口押汇 958.57 61.06 111.20 106.79 合计 7,058.57 5,661.06 5,011.20 5,006.79 报告期各期末，公司短期借款金额呈上升趋势，主要包括以下原因：一方面，受宏观经济波动影响，公司主要客户资金较为紧张，回款周期有所延长；另一方面，公司对固定资产的投资建设，如研发办公楼、埃尔法电液四号车间厂房，使得公司流动资金紧张而相应增加了银行借款。（2）应付账款报告期内，公司应付账款的具体情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 4,952.04 99.68% 4,775.23 93.07% 6,741.66 99.87% 1,622.60 99.48% 1-2 年 8.60 0.17% 352.12 6.86% 5.76 0.09% 7.17 0.44% 2-3 年 4.04 0.08% 0.59 0.01% 3.30 0.05% 1.33 0.08% 3 年以上 3.41 0.07% 2.87 0.06% - - - - 合计 4,968.09 100% 5,130.80 100% 6,750.72 100% 1,631.10 100% 公司应付账款主要为应付供应商的材料采购款和工程款。 2012 年末，公司应付账款金额同比大幅上升，主要是两方面原因：首先，公司新建研发办公楼和埃尔法电液新建四号车间厂房使得应付工程款同比大幅增加；其次，2012 年在下游客户付款周期延长的情况下，相应地公司对主要供应商（荷兰 Delem 公司、博世力士乐等）付款周期延长使得应付材料款同比增 1-1-354 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书长。 2013 年末，应付账款账龄超过 1 年的金额为 355.58 万元，主要为因研发办公楼尚未竣工备案而未支付的工程款等款项。原材料供应商一般给予公司一定的信用期限，公司根据合同约定的付款期间安排付款，不存在拖欠供应商货款的情况。（3）预收款项报告期内，公司预收款项的具体情况如下：单位：万元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 730.08 90.77% 402.60 98.67% 476.79 99.31% 608.22 98.78% 1-2 年 70.91 8.82% 2.12 0.52% 1.08 0.22% 2.81 0.46% 2-3 年 0.20 0.02% 1.07 0.26% 2.26 0.47% 3.37 0.55% 3 年以上 3.13 0.39% 2.25 0.55% - - 1.35 0.22% 合计 804.32 100% 408.04 100% 480.12 100% 615.75 100% 报告期内，公司预收款项主要为预收客户的货款，其占公司负债总额的比例较低。（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 733.26 万元、790.73 万元、1,059.14 万元和 1,084.64 万元，主要为公司期末提取的工资、年度奖金等。公司报告期内不存在拖欠员工工资的情况。（5）应交税费报告期内，公司应交税费的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 增值税 172.18 166.17 33.26 - 1-1-355 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 城市维护建设税 16.33 17.16 6.79 8.54 企业所得税 3.68 84.33 -2.32 147.48 教育费附加 7.00 7.35 2.91 3.66 地方教育附加 4.66 27.42 0.08 - 房产税 26.30 - - - 土地使用税 8.28 - - - 代扣代缴个人所得税 - - 0.96 1.76 合计 238.43 302.43 41.68 161.44 公司报告期内各期末应交税费主要为企业所得税和增值税。公司报告期内按税法规定期限及时缴纳各项税款，无欠税行为发生。（6）其他应付款报告期内，公司其他应付款的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 押金保证金 175.70 101.63 59.22 258.87 其他 89.19 176.69 102.94 39.29 合计 264.89 278.32 162.16 298.16 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 298.16 万元、162.16 万元、278.32 万元和 264.89 万元，主要为押金保证金。 2、非流动负债报告期内，公司非流动负债的具体情况如下：单位：万元项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 长期借款 500.00 500.00 - - 递延所得税负债 0.87 1.20 1.53 1.80 其他非流动负债 53.06 147.57 100.33 295.31 （1）长期借款 1-1-356 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年末和 2014 年三季度末，公司长期借款余额为 500 万元。根据江苏省科技厅、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）及公司签订的《项目有偿资金使用合作协议》，为提高江苏省科技成果转化专项资金的使用效益，江苏省科技厅将江苏省财政厅拨付资金 500 万元委托江苏国际信托管理，委托期限为 3 年，用于公司的“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发及产业化”项目，根据江苏国际信托与公司签订的《项目有偿资金借款合同》，贷款期限为 2013 年 11 月至 2016 年 11 月，年利率为 0%。（2）其他非流动负债报告期内，其他非流动负债为收到的相关政府部门拨付给公司用于项目研发的综合性政府补助。公司在收到上述政府补助时，按实际收到的金额计入其他非流动负债；公司在进行相关项目研发而产生费用支出时，按实际支出金额冲减其他非流动负债，同时计入营业外收入。报告期内公司取得的综合性项目补助、支出、期末余额具体情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日项目余额支出收到余额支出收到项目 1 - - - - 46.18 - 项目 2 - - - - 54.15 - 项目 3 8.00 131.35 126.90 12.45 134.60 147.05 项目 4 45.07 90.05 - 135.12 209.88 345.00 合计 53.07 221.40 126.90 147.57 444.81 492.05 （续上表） 2012 年/2012 年 12 月 31 日 2011 年/2011 年 12 月 31 日项目余额支出收到余额支出收到项目 1 46.18 259.28 10.15 295.31 21.49 316.80 项目 2 54.15 225.85 280.00 - - - 项目 3 - - - - - - 项目 4 - - - - - - 合计 100.33 485.13 290.15 295.31 21.49 316.80 注：各项目在 2011 年年初无余额。 1-1-357 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 1：根据科技部《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》（国科发财〔2011〕129 号）和《关于拨付 2012 年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发财〔2012〕51 号），公司于 2011 年、2012 年实际分别收到“工业机器人伺服驱动器和电机开发”专项经费补助 316.80 万元、10.15 万元。公司根据上述项目研发费用实际列支金额，在 2011 年、2012 年和 2013 年分别结转计入营业外收入 21.49 万元、259.28 万元和 46.18 万元。项目 2：根据工信部《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2012 年度立项课题的批复》（工信部装〔2012〕123 号）和《关于下达数控机床专项 2012 年度第二批经费的通知》（数控专项办函〔2012〕075 号），公司 2012 年实际收到“高档数控机床与基础制造装备”课题专项经费补助 280.00 万元，在 2012 年、2013 年根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入 225.85 万元、54.15 万元。项目 3：根据科技部《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知》（国科发财〔2013〕418 号）、《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》（国科发财〔2013〕365 号），《科技部关于拨付 2014 年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》 (国科发财〔2014〕13 号)、《科技部关于拨付 2014 年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科发财〔2014〕111 号)，公司 2013 年、2014 年 1-9 月分别实际收到“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”课题专项经费补助 147.05 万元、126.90 万元，在 2013 年、2014 年 1-9 月分别根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入 134.60 万元、131.35 万元。项目 4：根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费的通知（第三批）》（宁科〔2013〕 220 号、宁财教〔2013〕687 号），公司 2013 年实际收到“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”课题专项补助 345.00 万元，2013 年、2014 年 1-9 月分别根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入 209.88 1-1-358 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书万元、90.05 万元。（四）偿债能力分析报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下： 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目 /2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31 流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98 速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21 资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64% 资产负债率（合并） 35.66% 34.43% 37.51% 31.17% 息税折旧摊销前利润 3,710.64 7,420.18 5,889.99 8,338.19 （万元）利息保障倍数 10.14 20.02 15.50 25.64 1、流动比率和速动比率分析流动比率和速动比率反映了企业短期偿债能力，公司在报告期内资产保持了充足的流动性，除 2012 年外公司速动比率均保持在 1 以上，具有较强的偿还短期债务能力。 2、资产负债率和利息保障倍数分析报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 31.17%、37.51%、34.43% 和 35.66%，资产负债率（母公司）分别为 22.64%、25.81%、26.08%和 23.60%，基本维持在较合理的负债水平，符合公司稳健经营的理念，持续保持了较强的偿债能力，有效降低公司财务风险。报告期各期公司实现的息税折旧摊销前利润分别为 8,338.19 万元、5,889.99 万元、7,420.18 万元和 3,710.64 万元，体现出公司主营业务较强的盈利能力，生产经营活动产生的盈利和现金流可以满足偿债资金的需求。公司报告期内利息保障倍数分别为 25.64、15.50、20.02 和 10.14，公司较强的盈利水平对公司长短期债务提供了充分的偿付保障。 3、与同行业上市公司情况的对比分析 1-1-359 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书目前境内市场尚无与公司主营业务相同的上市公司，华中数控、汇川技术、科远股份、机器人四家上市公司在部分产品或所处行业上有一定的近似性。根据公开披露数据，公司与上述四家公司偿债能力相关指标对比情况如下：项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 华中数控 2.82 2.99 3.74 3.66 汇川技术 4.60 6.24 10.96 16.29 科远股份 3.96 4.91 7.97 9.95 流动比率机器人 3.09 3.03 3.37 3.98 平均值 3.62 4.29 6.51 8.47 发行人 1.68 1.79 1.53 1.98 华中数控 2.20 2.34 2.96 3.09 汇川技术 4.01 5.63 10.32 14.62 科远股份 3.36 4.33 7.23 9.1 速动比率机器人 1.34 1.76 2.09 2.67 平均值 2.73 3.52 5.65 7.37 发行人 1.05 1.18 0.86 1.21 华中数控 35.43% 30.98% 24.66% 24.39% 汇川技术 19.89% 14.80% 8.99% 5.96% 科远股份 18.32% 14.61% 10.02% 8.07% 资产负债率机器人 35.27% 31.35% 25.68% 24.18% 平均值 27.23% 22.94% 17.34% 15.65% 发行人 35.66% 34.43% 37.51% 31.17% 数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。报告期内，公司流动比率、速动比率指标低于同行业上市公司平均水平。公司融资渠道较单一，主要依赖于银行短期贷款和供应商信用，负债基本为流动负债，与同行业上市公司相比短期偿债能力相关指标较低，但仍处于较好水平。公司报告期内的资产负债率保持在合理的水平，较强的盈利能力为负债的偿还提供了充足保证。综合以上情况，报告期内反映公司偿债能力的各项财务指标保持在与公司经 1-1-360 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书营情况适应的合理水平，公司偿债能力良好、不存在债务到期无法偿付的情况。（五）资产周转能力分析报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67 存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24 总资产周转率 0.90 1.18 1.24 1.80 1、应收账款周转能力分析公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度华中数控 1.47 1.99 1.94 3.04 汇川技术 3.57 6.27 7.32 10.69 科远股份 0.88 1.18 1.15 1.32 机器人 2.24 3.41 3.47 3.83 平均值 2.04 3.21 3.47 4.72 发行人 4.75 8.58 9.25 14.67 数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。公司的应收账款周转率维持在较高水平，主要与公司的产品结构、客户市场定位有关。（1）报告期内，公司主要向下游客户提供核心控制和功能部件，相比终端产品周期较长的安装调试过程，公司产品的结算周期较短，相应应收账款周转率较高。（2）公司在经营中一直倡导以行业高端客户为主的客户市场定位，主要客户均为行业内知名厂商，具有良好的商业信用和付款能力，应收账款的回收较为及时。并且，公司制定了较为完善的应收账款回收内部考核政策，有效降低了应收款项对资金的占用。 1-1-361 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、存货周转能力分析公司存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度华中数控 1.26 1.76 1.70 2.78 汇川技术 2.00 3.40 2.83 2.56 科远股份 1.10 1.81 2.04 2.08 机器人 0.80 1.48 1.73 1.73 平均值 1.29 2.11 2.08 2.29 发行人 3.14 3.84 3.71 5.24 数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：第一，公司在发展阶段受资金限制而采取了轻资产经营策略，主要从事于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的核心工艺生产环节，对于部分生产过程中所需要的原材料采用直接对外采购半成品或元器件的方式，因此公司产品生产周期较短，有效的减少了生产环节的资金占用；第二，公司在经营管理上强化原材料采购管理、销售预测管理、生产调配管理和库存管理，合理安排采购与生产、销售的衔接，除部分采购周期较长的进口原材料和少量销售备货外，公司存货严格按销售订单和销售计划配置，提高了存货周转率和资金使用效率。综合所述，报告期内公司资产周转能力良好，达到或超出同行业上市公司资产周转率水平，公司较强的资产周转能力与生产经营模式有关，也表现出公司良好的资产管控能力和较高资金运营效率。二、盈利能力分析（一）经营成果的变动趋势报告期内，公司经营业绩情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额增幅金额增幅金额主营业务收入 36,642.48 44,960.51 13.06% 39,768.28 -17.50% 48,203.47 1-1-362 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年项目金额金额增幅金额增幅金额主营业务成本 24,696.92 30,267.77 11.74% 27,088.56 -21.01% 34,294.12 综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86% 销售费用 3,160.59 2,958.24 19.82% 2,468.81 12.76% 2,189.46 管理费用 6,862.64 6,787.94 23.73% 5,486.21 20.45% 4,554.74 财务费用 271.49 467.76 -13.69% 541.95 84.71% 293.40 净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28 1、行业发展状况分析（1）金属成形机床行业金属成形机床行业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿投资计划“余温” 尚存，国民经济增速体现出“前高后低”的态势。进入 2012 年，随着 4 万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。2013 年，国民经济延续了 2012 年底部波动局面，但低迷的状态有所改善。根据中国机床工具工业协会统计数据，2012 年我国数控金属成形机床产量同比下滑 35.6%，2013 年呈缓慢复苏迹象，同比上升 3.8%10。 2012 年和 2013 年，公司金属成形机数控系统和电液伺服系统合计销售收入分别同比下滑 15.43%和增长 13.88%，与金属成形机床行业变动趋势基本相符。（2）工业自动化控制行业公司的交流伺服系统可广泛应用于各类智能装备制造业，其市场需求状况亦与宏观经济走势影响密切相关。2012 年，在我国整体经济低迷、出口萎缩、内需不振的多重影响下，传统 OEM 行业如机床工具、纺织机械、塑料机械行业下滑严重。2013 年，与民生相关的纺织机械、包装机械、食品机械、电子专用设备制造等行业的复苏推动了运动控制产品需求的增长。受 OEM 行业市场需求波动的影响，2012 年通用伺服行业市场规模同比下降约 3.0%，2013 年同比增长约 8.8%11。 10 数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。 11 数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。 1-1-363 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书根据同行业上市公司汇川技术公开披露信息：2012 年，受宏观经济形势影响，我国工业自动化控制行业市场需求出现 10%至 20%的下滑；在经历了 2012 年的市场低迷之后，2013 年中国工业自动化控制行业市场需求有所复苏12。 2011 年至 2013 年，公司交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、 8,542.66 万元和 10,958.31 万元。其中，交流伺服系统单独对外销售收入分别为 8,779.27 万元、6,450.71 万元和 7,529.88 万元，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95 万元和 3,428.42 万元。公司交流伺服系统销售收入变动与行业市场波动情况基本一致。（3）工业机器人及成套设备行业随着社会的进步和发展，机器人产业已成为全球炙手可热的产业之一。在国家政策支持下的制造业产业升级，以及劳动力成本上升、供给下降导致人口红利逐渐消失的背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。2012 年，公司开始从事工业机器人及成套设备业务，并于 2013 年实现小批量生产和销售。 2、公司生产经营状况分析（1）市场占有率分析在国家提高装备制造业数控化、智能化水平的一系列鼓励与支持本行业发展政策背景下，公司把握有利契机，采取持续增加研发投入、深挖客户需求和加强营销网络建设等多种手段和措施，努力提升产品的市场竞争力。单位：台/套项目 2013 年 2012 年 2011 年国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349 公司金属成形机床数控系统销量（B） 12,096 10,134 10,381 公司金属成形机床电液伺服系统销量（C） 5,005 5,046 5,871 数控系统市场占有率（D=B/A） 88.92% 77.33% 51.01% 电液伺服系统市场占有率（E=C/A） 36.79% 38.50% 28.85% 数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。 12 资料来源：汇川技术定期报告。 1-1-364 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在数控系统、电液伺服系统和数控机床的定义、分类等方面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业所有层面的客户群体存在差异。报告期内，得益于下游主要客户稳定的产品需求，以及公司持续的市场开拓，公司数控系统市场占有率稳步提升。2013 年公司电液伺服系统产品市场占有率有所下降，主要系高端产品销量占比增加所致。（2）客户群体分析报告期内，公司的客户群体不断扩充。首先，公司通过深入分析客户生产工艺，在现有产品平台的基础上持续开发更加符合客户需求的产品和个性化解决方案，从而深度挖掘现有客户的需求潜力。其次，公司加强了市场开拓力度，不断拓展客户群体，尤其通过交流伺服系统和工业机器人及成套设备产品的推广不断进入新的市场领域。通过不断的行业深耕和产品开发，公司主要客户群体逐步扩大。2011 年至 2013 年，向公司年度采购额在 100 万元以上的客户数量由 57 家上升至 68 家。（3）主营业务收入与净利润波动幅度差异原因分析 2012 年，公司主营业务收入同比下降 17.50%，净利润同比下降 32.98%，净利润下滑幅度高于营业收入下滑幅度，主要系期间费用同比持续增长所致。公司管理层认为行业低位运行的状况是暂时的，基于对行业未来良好发展前景的预期，公司持续加强技术、产品研发投入和销售团队、渠道建设，以进一步增强核心竞争力。2012 年，公司销售费用同比增加 279.35 万元，管理费用同比增加 931.48 万元，其中，技术研发费同比增加 941.61 万元。 2013 年，公司主营业务收入同比上升 13.06%，净利润同比上升 26.52%，净利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度，主要原因是：第一，2013 年公司主营业务综合毛利率同比小幅增加 0.8%；第二，2013 年公司软件收入增加，使得计入营业外收入的增值税返还金额同比增加 110.29 万元，增长 31.92%；第三， 2013 年计入营业外收入的政府补助同比增加 644.46 万元，增长 88.34%；第四， 1-1-365 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年坏账损失和财务费用同比减少 238.03 万元。 2014 年 1-9 月，公司实现主营业务收入 36,642.48 万元、净利润 2,387.69 万元，净利润率为 6.52%，较前期下降。2014 年 1-9 月，在主营业务收入稳步增长、毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓和产品、技术研发力度，公司扩大了销售和研发人员规模，销售人员数量由 141 人增加至 207 人，技术人员数量由 165 人增加至 264 人。同时，公司在国内增设了 12 个办事处，在土耳其和印度设立了两家子公司，以进一步加强与下游客户的信息沟通和市场开拓。另外，公司正在大力投资新兴工业机器人产业，相关费用大幅增加，但规模效应尚未显现。因此子公司埃斯顿机器人在 2014 年 1-9 月收入大幅增长的情况下仍亏损 849.93 万元，显著影响了公司整体盈利状况，但其作为战略性产业发展方向，公司将继续保持投入力度。公司在市场开拓和研发方面的举措使得期间费用增幅暂时高于主营业务收入增幅，但为保持核心竞争力、未来业绩持续增长奠定了坚实的基础。 3、公司向主要客户销售情况分析公司向主要客户销售额变动情况及原因分析、主要客户回款情况详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（四）发行人主要产品销售情况”之“5、公司向主要客户销售情况分析”部分内容。保荐机构和申报会计师经核查认为：发行人报告期内主营业务收入、净利润波动是真实、合理的。（二）营业收入分析报告期内，公司营业收入的构成情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入 36,642.48 99.93% 44,960.51 99.88% 39,768.28 99.90% 48,203.47 99.92% 其他业务收入 25.59 0.07% 52.17 0.12% 38.28 0.10% 40.79 0.08% 合计 36,668.07 100% 45,012.68 100% 39,806.56 100% 48,244.26 100% 1-1-366 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书上表显示，报告期内公司主营业务收入占全部营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出。 1、主营业务收入按产品分析报告期内，公司主营业务收入按产品分类的具体情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例数控系统 19,807.72 54.06% 25,096.08 55.82% 22,059.09 55.46% 26,840.89 55.68% 电液伺服系 7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42% 统交流伺服系 5,867.81 16.01% 7,529.88 16.75% 6,450.71 16.22% 8,779.27 18.21% 统工业机器人 1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - - 及成套设备配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69% 合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100% 注：2011 年至 2014 年 1-9 月，交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、8,542.66 万元、10,958.31 万元和 9,047.72 万元，其中，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95 万元、3,428.42 万元和 3,179.91 万元。如上表所示，报告期内公司数控系统收入占主营业务收入比例分别为 55.68%、55.46%、55.82%和 54.06%，是公司营业收入的主要贡献力量。配件及其他业务包括备件销售与技术服务，部分数控机床、液压机所用零部件等。（1）数控系统收入分析 ①数控系统业务总体分析在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）等一系列产业政策的推动下，近年来我国机床数控化率稳步提升，中高档金属成形机床的需求和产量均大幅增加。在此背景下，工信部设立了“高档数控机床与基础制造装 1-1-367 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书备”科技重大专项，重点支持高档数控机床、基础制造装备、数控系统、功能部件、工具、关键部件、共性技术等方面的研究和开发。由于公司长期从事数控系统的技术研发和产品创新，因此被委任承担工信部“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目的研发任务，成为我国该行业自主技术创新的主要力量。公司还被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的行业标准制定工作。基于多年的技术积累与行业应用实践，公司已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司先后自主建立了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等核心技术平台，并在此基础上形成了一系列的产品组合。公司已经拥有的金属成形机床数控系统产品具备 D、E、PAC 和 FlexCon 等系列，可满足不同类别和层次的客户需求。公司已通过了 ISO9001 认证，在生产过程中实施 6S 管理。每条生产线都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确保生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控。公司在产品生产的各个环节均设定了关键质量控制节点，有效地保证了生产质量。由于客户对公司产品品质认可，公司已在国内金属成形机床核心控制和功能部件细分行业中占有较大市场份额。公司的客户群体覆盖了全国大部分金属成形机床主流厂家，赢得行业众多客户的青睐。 ②2012 年公司数控系统产品收入较 2011 年下滑 17.82%原因分析公司所处高端智能机械装备制造业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿投资计划“余温”尚存，国民经济增速体现出“前高后低”的态势。进入 2012 年，随着 4 万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。 1-1-368 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书我国 2011-2014 年前三季度 GDP 累计增速图数据来源：国家统计局网站。根据中国机床工具工业协会统计数据，2011 年我国机床工具行业延续了 2010 年的高速增长，但增速从下半年开始呈现出缓慢回落的态势，2012 年我国数控金属成形机床产量同比下滑 35.6%。公司数控系统在金属成形机床行业市场占有率较高，该行业受宏观经济影响而周期性波动，并直接影响公司数控系统产品的销售收入。 ③2013 年数控系统产品的销售收入较 2012 年增长 13.77%原因分析中国宏观经济在 2013 年基本上延续了 2012 年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，制造业的复苏依然受到产能过剩、需求下滑等多重因素的制约，但低迷的状态有明显的改善。根据中国机床工具工业协会统计数据，2013 年我国数控金属成形机床产量同比上升 3.8%。机床行业回暖是 2013 年公司数控系统收入同比增长的重要原因。公司在 2013 年进一步加强市场开拓和产品开发力度是数控系统收入同比增长的另一重要原因。2013 年，公司针对剪板机和折弯机推出新一代数控系统，进一步提高了产品性价比并取得了良好的市场反应。此外，借助国家重大专项资金支持，2013 年公司继续加大研发投入，使得新产品开发质量进一步提高，既 1-1-369 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书在当年产生了良好的市场效应，也为后续的快速发展奠定了坚实的基础。 ④2014 年 1-9 月数控系统销售收入分析 2014 年，我国经济发展步入新常态，虽然 GDP 累计增速降至 7.5%以下，但产业结构调整和升级力度加大，高端智能机械装备制造业将成为新常态下经济发展的重要增长点。根据中国机床工具工业协会统计，2014 年上半年我国金属成形机床产品销售收入同比增长 4.3%，行业运行总体呈现“低位趋稳”。2014 年 1-9 月，公司数控系统销售收入同比增长约 5%13，系得益于下游行业触底企稳的发展态势及公司经营策略的改进。公司数控系统业务在 2014 年 1-9 月继续扩大销售网络、加强客户服务工作。同时，公司数控系统产品更多地采用节能环保优势明显的低速大扭矩直驱交流伺服系统，产品性能和可靠性进一步得到了客户认可。（2）电液伺服系统收入分析 ①电液伺服系统业务总体分析首先，公司电液伺服系统业务具备较强的行业应用能力和产品开发能力，在金属成形机床领域市场占有率较高。公司的 ALP 系列折弯机专用产品、SH 系列剪板机专用产品、TPM 系列转塔冲床专用产品长期以来市场销售和反应情况良好，具有节能环保优势的 SVP 和 DSVP 系列混合驱动产品也分别实现了批量和小批量生产及销售。其次，公司与下游领域主要厂商形成了稳定的合作关系。在多年的生产经营中，公司已经形成在金属成形机床行业核心控制和功能部件方面的优势和特色，能够提供各类金属成形机床电液伺服系统的设计、生产、销售和服务，不断拓展的下游应用空间为公司提供了广阔的市场。再次，公司产品具有全系列、一站式服务的特点。公司所倡导的一站式服务模式能够为客户提供自动控制方面的整体解决方案。公司不断完善产业布局，丰富拓展产业链条，已逐步形成全面服务于智能化装备、智能化生产的综合服务商的特色优势。 13 2013 年 1-9 月财务数据未经审计。 1-1-370 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 ②电液伺服系统业务收入变动分析电液伺服系统 2012 年实现收入 8,557.90 万元，同比下滑 8.57%；2013 年实现收入 9,771.95 万元，同比增长 14.19%，2014 年 1-9 月收入同比增长约 6%14。与数控系统类似，公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床行业，且市场占有率较高。金属成形机床行业受宏观经济影响而周期性波动，并直接影响公司电液伺服系统产品的销售收入。 2013 年，在销量同比减少 41 套的情况下，公司电液伺服系统销售收入反而同比增加 1,214.04 万元，主要是由于下游客户需求结构变化，其对经济型系统需求下降，而对高端系统需求上升，使得公司产品销售结构变化所致。（3）交流伺服系统收入分析 ①交流伺服系统业务总体分析交流伺服系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，除了可以应用在数控机床行业外，还可以更广泛地应用于各种智能专用装备制造行业。交流伺服系统的应用不仅能够显著提升设备的加工速度和精度，还可赋予设备更加灵活的生产能力。通过指令的改变和参数的设置，交流伺服系统可以通过改变设备运行的速度和位置来满足生产不同规格产品的需求，无需人工干预即可实现生产订单的切换，降低人工操作调整带来的不确定性。随着用户对加工要求的精细化和复杂化，更多高端装备采用交流伺服系统是应有之义。公司一直坚持新产品研发和产品性能提升研发，在交流伺服系统产品上投入较大的研发力量并取得良好成效。一方面，公司不断推出新产品来满足不同客户的需要，例如，在 2008 年公司推出了 7.5Kw 以上的交流伺服系统，2009 年推出了 ProNet 系列交流伺服系统，2011 年推出 EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩交流伺服系统，2013 年推出了 EDS、ETS 系列一拖多交流伺服系统；另一方面，公司不断研发新技术来提升现有产品的性能，如前馈控制技术、惯量自动识别技术，以及电机参数设计优化技术等。新产品和新技术的推出缩小了公司产品和进口产品的差距，拓宽了应用领域，使公司产品能应用到更多的行业。 14 2013 年 1-9 月财务数据未经审计。 1-1-371 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 ②交流伺服系统业务收入变动分析 2012 年，公司交流伺服系统实现销售收入 8,542.66 万元，同比下滑 22.11%，其中单独对外销售收入 6,450.71 万元，同比下滑 26.52%，主要原因为 2012 年经济形势持续低迷，我国工业自动化控制行业的需求出现下滑，同时行业竞争加剧。另外，公司于 2012 年大力推广 ProNet 全系列产品以逐步替代 EDB、EDC 系列产品，下游客户试用期较长，导致部分产品销售收入的实现有所滞后。 2013 年，公司交流伺服系统实现销售收入 10,958.31 万元，同比增长 28.28%，其中单独对外销售收入 7,529.88 万元，同比增长 16.73%。工业自动化控制行业逐步回暖为交流伺服系统业务业绩反弹创造了市场环境。同时，在公司进一步加强市场营销和产品推广的作用下，ProNet 全系列产品得到了下游客户的广泛认可，销量大幅增加；EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩产品，以及 EDS、ETS 一拖多系列产品也实现了批量生产和销售。 2014 年 1-9 月，公司交流伺服系统实现销售收入 9,047.72 万元，其中，单独对外销售收入 5,867.81 万元，同比增长约 12%15。2014 年 1-9 月，在产品系列、性能和可靠性等方面稳定的情况下，公司全面加强了国内外销售渠道建设工作，开拓了机械手、电子设备等下游行业客户，使得销售收入实现同比增长。（4）工业机器人及成套设备收入分析 ①工业机器人及成套设备业务总体分析工业机器人是能够通过人工编程或示教实现自动运行，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。在我国劳动力成本上升、供给下降的背景下，工业机器人及成套设备产品市场潜力巨大。公司于 2011 年出资设立子公司埃斯顿机器人，专注于工业机器人及成套设备产品的研发和生产。与大部分国内同行业厂商不同，公司通过引进行业高端人才组成专业团队，以自主研发的核心部件（如机器人专用交流伺服系统、控制器等）和控制算法为基础，进而通过摸索和实践掌握了机器人本体和集成应用相关核心技术。截至目前，公司已取得 30 余项相关专利和软件著作权，成功研发了 15 2013 年 1-9 月财务数据未经审计。 1-1-372 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 ER 系列六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人、DELTA 机器人、伺服机械手及相应成套设备和整体解决方案，并实现小批量生产和销售。 ②工业机器人及成套设备收入变动分析公司工业机器人及成套设备产品 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月分别实现销售收入 257.13 万元、1,195.77 万元和 1,857.41 万元。由于公司的工业机器人及成套设备业务刚刚起步，受生产场地和设备等因素限制，相关产品尚未实现大规模生产和销售。在市场需求迅猛增长的背景下，公司基于自主核心技术和部件的工业机器人及成套设备产品销售收入呈大幅增长的态势。随着相关募投项目的实施，工业机器人及成套设备业务将成为公司新的业绩增长点。（5）配件及其他收入 2011 年至 2014 年 1-9 月，公司配件及其他收入分别为 3,223.01 万元、2,443.45 万元、1,366.83 万元和 1,216.21 万元，主要为液压离合器、数显装置等配件销售收入，占主营业务收入的比例较小。报告期内，公司配件及其他收入的前五大客户情况如下：单位：万元客户名称产品名称销售收入占比 2014 年 1-9 月济南二机床集团有限公司液压离合器 113.51 9.33% 江苏江海机床集团有限公司数显装置 87.86 7.22% 天津奥林佰斯特自动化技术有限公司液压离合器 78.08 6.42% 南京涛易成自动化设备有限公司数显装置 66.28 5.45% 江苏亚威机床股份有限公司数显装置 64.02 5.26% 合计 - 409.75 33.69% 2013 年济南二机床集团有限公司液压离合器 234.82 17.18% 金丰（中国）机械工业有限公司液压离合器 214.10 15.66% 江苏亚威机床股份有限公司数显装置 94.07 6.88% 江苏扬力集团有限公司数显装置 82.77 6.06% 上海通用东岳汽车有限公司液压离合器 68.00 4.98% 合计 - 693.77 50.76% 1-1-373 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书客户名称产品名称销售收入占比 2012 年中国第一重型机械股份公司液压离合器 408.42 16.71% 荣成锻压机床有限公司液压离合器 307.69 12.59% 济南二机床集团有限公司液压离合器 285.84 11.70% 金丰（中国）机械工业有限公司液压离合器 268.00 10.97% 齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司液压离合器 254.70 10.42% 合计 - 1,524.65 62.40% 2011 年齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司液压离合器 1,253.15 38.88% 中国第一重型机械股份公司液压离合器 757.18 23.51% 济南二机床集团有限公司液压离合器 311.29 9.66% 江苏亚威机床股份有限公司数显装置 142.30 4.42% 江苏江海机床集团有限公司数显装置 105.06 3.26% 合计 - 2,569.58 79.73% 注：“占比”是指占当期“配件及其他收入”的比例；受同一实际控制人控制的客户销售额已合并计算。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司配件及其他收入前五大客户及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。（6）未来收入增长的驱动因素分析 ①金属成形机床数控系统和电液伺服系统收入增长的驱动因素分析如前所述，在加快推进转变经济增长方式和经济增长结构的政策背景下，高端装备制造业将迎来发展良机。用户对产品的外观、质量等方面的精细化程度要求越来越高，间接地对金属成形机床的精度和自动化程度要求逐步提高，大力发展高效率、高性能、高品质和高可靠性的数控金属成形机床已是大势所趋，因此数控系统产业规模和技术水平获得高速发展的契机。虽然金属成形机床行业受宏观经济周期性波动影响，但从长期来看，在当前产业政策指引下，预计金属成形机床数控系统和电液伺服系统的市场规模将随着数控金属成形机床需求规模的扩大而保持高速扩张的态势。 ②交流伺服系统收入增长的驱动因素分析 1-1-374 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书随着交流伺服系统控制精度和稳定性等指标不断进步，其对于高端装备制造业的重要作用被市场逐渐认可，市场容量高速成长，并远远超出自动化行业平均增长水平。特别是大功率交流伺服系统的出现提升了传动精度和速度，更具节能、环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一次革命性的提升，蕴藏巨大的发展空间。交流伺服系统能够对液压系统进行按需定量的精确控制，可以大幅度降低系统发热和能耗；直驱重载交流伺服系统的应用能够简化机械传动系统，替代高耗能的液压传动系统，提高设备工作精度和效率，将为机械装备制造业带来重大变革。经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，与装备制造业密切相关的交流伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，除了可以应用在数控机床行业外，还可以更广泛地应用于各种智能专用装备制造行业，包括纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线等智能设备制造行业。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，交流伺服系统应用范围将更加广泛，因此市场发展的潜力巨大。 ③工业机器人及成套设备产品发展前景分析工业机器人产品能够能代替人类从事单调、频繁和重复的长时间作业，或是危险、恶劣环境下的作业，完成对人体有害物料的搬运或工艺操作，可应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产，并广泛应用于汽车整车及汽车零部件、工程机械、轨道交通等众多行业。在发达国家，工业机器人自动化生产线成套设备已成为自动化装备的主流。国外汽车行业、电子电气行业、工程机械等行业已经大量使用工业机器人自动化生产线，以保证产品质量，提高生产效率，同时避免了大量的工伤事故。全球诸多国家近半个世纪的工业机器人的使用实践表明，工业机器人的普及是实现自动化生产，提高社会生产效率，推动企业和社会生产力发展的有效手段。随着我国劳动力成本的上升和劳动力供给的下降，人口红利将不复存在，相关行业急需智能化装备来代替人工完成重复、有害环境下的工作，因此工业机器人及成套设备产品市场前景无限广阔。公司充分利用在数控系统和交流伺服系统领域积累的技术和生产优势，已推出 ER 系列工业机器人及成套设备产品，以及针对不同行业或生产环节的完整机 1-1-375 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书器人工程解决方案。与国外工业机器人生产厂商相比，公司具备一站式服务、快速响应及相对开放的控制系统等优势；同时，公司是国内少数具备核心部件研发和生产能力的工业机器人及成套设备厂商，在产品性能、成本等方面竞争优势明显。公司推出的工业机器人及成套设备产品将促进我国工业机器人国产化、规模化进程，且有助于公司拓展下游行业发展空间，为公司未来几年的高速发展集聚新的推动力。（7）保持主营业务收入增长的具体影响 ①业务发展总体计划为保持主营业务稳步、健康，公司将继续努力保持在金属成形机床数控系统、电液伺服系统等控制和核心功能部件领域的优势地位。同时，公司将大力拓展交流伺服系统产品线在高端智能机械装备行业市场份额，逐步从提供全系列通用交流伺服系统，兼顾发展基于通用交流伺服系统平台技术的客户化定制、行业专用产品；逐步从为客户提供交流伺服系统产品发展为为客户提供基于交流伺服系统的运动控制整体解决方案，通过为客户提供客户化的运动控制一站式服务以进一步强化与客户的粘性；公司将充分发挥永磁同步交流伺服系统节能环保的优势和公司独特的电液混合传动技术的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展节能环保领域潜在的市场空间。在工业机器人及成套设备市场开拓方面，公司将努力逐步树立国产工业机器人及成套设备产品在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的市场品牌。公司将充分利用在机器人专用交流伺服系统、控制器等核心部件的核心技术和自主配套的优势，大力推广国产工业机器人及成套设备在我国制造业等行业的应用和普及，努力将公司塑造成为国产工业机器人行业的领军企业之一，以工业机器人产品线作为推动公司进入下一个快速发展阶段的发动机。公司将继续坚持专业、高端的产品市场定位，发挥数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备四大系列产品在研发、生产和销售过程中的集聚和协同效应，以客户需求为导向，以自主核心技术为基础，以向客户提供具有行业特色的高端产品及自动控制整体解决方案等稀缺性产品及服务为竞争优势，满足客户的多样化、个性化和一站式采购的需求，构建具有战略合作意义 1-1-376 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书的客户关系以及技术和市场的壁垒。 ②具体实施措施 A、技术发展计划公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或达到国际一流水平。公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电液伺服控制和混合传动技术，以及工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能指标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的开发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库；加强对电液伺服多缸同步控制技术，电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在优势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，以及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交流伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象；进一步开发多品种、高性能、智能化工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立以这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于以上产品技术平台开发一系列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD 研发流程开展研发活动。 B、产品开发计划 1-1-377 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司将坚持以市场和客户需求为导向，以客户满意为目标的 IPD 产品研发模式，同时以行业发展趋势和公司产品市场定位及竞争定位战略为基础，公司未来三年在新产品开发方面的初步计划如下：产品类别产品开发计划适用于多种金属成形机床自动控制的新一代基于总线和模块化的专用数控装置系列产品数控系统基于冗余控制技术和主动安全技术的符合欧美安全标准的安全控制和检测反馈装置产品系列基于模块化和柔性制造技术的电气控制系统产品系列基于多缸同步电液伺服控制技术的大型压力机数控液压垫电液伺服控制系电液伺服系统统系列产品和电液混合传基于交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力控制技术的电液混合驱动系统动变量泵控系统系列产品多轴模块式共直流母线交流伺服系统基于交流伺服系统的行业专用运动控制系统交流伺服系统和运动控制系根据新一代全数字化交流伺服系统的控制策略及其组合方案，开发具备国统际一流性能水平的公司第三代交流伺服系列产品利用特殊设计的动子绕组结构，开发具有工艺优势的定子永磁体模块化设计的直线电机系列产品研发 500kg 以上重载和 80-130kg 大臂展、高速机器人，实现产品全系列覆盖开发新一代高集成度、智能化机器人运动控制和伺服系统，提升机器人产工业机器人及品的性能和可靠性，同时降低成本成套设备开发用于汽车零部件、农业机械制造、锻压和钣金、食品和饲料等行业的机器人成套设备，拓宽产品应用领域研发机器人及成套设备远程故障分析、诊断和预报技术以及操作控制技术，在提升产品服务的同时，大幅减少用户使用成本 C、市场开拓及营销网络发展计划 a.加强市场宣传和品牌推广力度市场宣传推广立足于品牌宣传推广。针对行业特点，公司将通过国内外专业展览会及行业杂志等渠道进行品牌宣传。同时，利用公司作为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位的优势，建立沟通平台，加强与行业协会、标准化组织及客户的交流，准确掌握行业发展方向，了解客户需求，增强公司产品及品牌的知名度和市场影响力，巩固拓展公司市场地位。在数控系统和电液伺服系统业务方面，首先，公司将进一步强化二者在控制、 1-1-378 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书通讯、参数间的相互优化和配合，以完整解决方案的模式为客户提供一站式服务，进一步提高市场占有率。公司将借力数控系统的客户资源，加强电液伺服系统产品营销力度，进一步提高市场占有率。其次，公司将加强对中低端产品的市场宣传和推广。根据国内机床制造商的产品结构仍以普通非数控机床为主的现状，公司将从性能、质量、成本等方面不断完善中低端数控系统和电液伺服系统产品，挖掘大量的潜在客户对数控化产品的需求。在交流伺服系统业务方面，公司将进一步加大对运动控制完整解决方案的研发和市场推广力度，充分利用已有高速高精度交流伺服系统产品技术和运动控制产品技术，整合和延伸为客户提供以交流伺服系统产品为基础的运动控制完整解决方案，挖掘现有客户需求潜力并拓展新的市场空间。同时，公司将定期组织“伺服行”活动，对客户做详细的产品介绍和宣传培训等活动。在工业机器人及成套设备业务方面，公司将在成功的示范应用案例基础上加大在相关行业的营销和推广力度。公司将积极参加行业会议和专业展览会，宣传公司产品和品牌；举办机器人产品培训，组织系统集成商、高校教师、终端用户等方面的技术人员来公司参观培训，以增加其对公司产品的理解。 b.通过示范工程引导下游产品数控化进程顺应科学发展趋势，学习国外先进的科学技术和以人为本的经营理念，可以使企业或行业得到快速的发展。经过多年的积累，公司已经具备丰富的行业应用经验和较强的产品开发能力，形成了不同档次的产品线，能够满足不同层次客户的需求，同时可以提供快速、优质的应用服务和生产指导。在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统业务方面，公司将组织建立“产、学、研、用”团队，针对目前国产金属成形机床数控化率低的现状，与行业专家、客户等方面共同设计和推广经济型产品；公司将与各有关方面共同推广更加节能、高效的一体化解决方案，如电液伺服混合驱动的金属成形机床液压和数控系统，促进我国高端制造业的进步。在工业机器人及成套设备业务方面，根据汽车零部件、电子电气等不同行业，以及焊接、机械加工、搬运等不同应用，公司将适当选择客户来建立智能化生产 1-1-379 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书线成套设备示范应用工程，扩大在相关领域的知名度。 c.进一步加强市场营销力度为配合产品开发计划，确保经营业绩持续增长，公司将进一步拓展、完善市场营销网络，扩大公司产品在地域和行业两个维度的覆盖范围。公司将在目前基于 SAP 的 ERP 信息化系统的基础上，全面实施 CRM（客户关系管理）。通过信息化系统，把公司与客户各类业务活动、客户需求、销售预测、销售订单、交货、收款等信息进行统一管理，提高企业运行效率。公司通过客户关系信息，从所提供的销售产品、销售数量、销售成本、市场风险、客户变化等多方面进行多维分析和销售绩效分析，更好的把握市场和客户动态。在数控系统和电液伺服系统业务方面，公司将进一步加强技术服务工作。普通客户的技术能力较弱，需要公司进行有关的技术服务、技术培训和产品维修等配套支撑。积极、全面的技术服务工作将增强客户对公司产品的需求粘性，提高其数控化率水平，以及向高端数控产品转型升级的能力，形成对公司持续的产品需求。在交流伺服系统业务方面，公司计划在现有营销网络基础上新建至 25 个国内销售办事处和技术服务中心、5 个海外销售分支机构。公司将继续加强分销渠道建设和管理，不断优胜劣汰，甄选一批优秀的代理商作为长期合作伙伴。公司计划组建细分行业应用专业销售队伍，配合推广行业特色产品和运动控制解决方案，促使公司产品在现有优势领域基础上横向、纵向拓展。公司将加强对海外市场的开拓力度，综合全资子公司海外市场的销售渠道，进一步开发海外经销商。公司计划建立海外办事处，参加海外专业的展览会，扩大公司产品在海外的市场空间。在工业机器人及成套设备业务方面，公司将加强与系统集成商的合作。公司将在华东、华南、华北地区建立销售和服务网点 15 个；在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等应用领域各与 2 个实力较强的工业机器人系统集成商进行资源整合，建立战略合作关系；在全国建设 30 个工业机器人产品展示中心。 2、主营业务收入按地区分类 1-1-380 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司产品主要在国内销售，报告期内内销比重始终在 95%左右。公司在深耕国内市场的同时，也适时开拓国际市场。报告期内，公司各期主营业务收入按内外销、按产品分类明细如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比数控系统 19,736.26 53.86% 25,018.99 55.65% 21,919.06 55.12% 26,797.93 55.59% 电液伺服系统 7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42% 交流伺服系统 3,965.40 10.82% 5,589.69 12.43% 4,620.93 11.62% 6,190.77 12.84% 内销工业机器人及 1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - - 成套设备配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69% 小计 34,668.62 94.61% 42,943.24 95.51% 37,798.47 95.05% 45,572.01 94.54% 数控系统 71.46 0.20% 77.09 0.17% 140.03 0.35% 42.96 0.09% 外交流伺服系统 1,902.41 5.19% 1,940.19 4.32% 1,829.78 4.60% 2,588.50 5.37% 销小计 1,973.87 5.39% 2,017.27 4.49% 1,969.81 4.95% 2,631.46 5.46% 合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100% 如上表所示，公司来自境外的销售收入占主营业务收入比例较小，报告期内分别为 5.46%、4.95%、4.49%和 5.39%。交流伺服系统的外销收入占比较高，主要系公司交流伺服系统品牌影响力逐步提高和公司不断加强境外市场营销力度所致。报告期内，公司主营业务收入来自外销前五大客户情况如下：单位：万元序所在国应收账期后客户名称销售额占比号家款余额回款 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日 ENDO LINEER TEKNOLOJI 1 土耳其 351.54 17.81% 201.56 80.73 VE OTOMASYON 2 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 291.08 14.75% 98.33 94.70 3 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 178.75 9.06% 113.50 34.99 1-1-381 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序所在国应收账期后客户名称销售额占比号家款余额回款 4 ACCURPRESS AMERICA 美国 172.68 8.75% - - Ac Tech Control Systems Pvt. 5 印度 165.89 8.40% 49.41 - Ltd 小计 - 1,159.94 58.76% 462.80 210.42 2013 年度/2013 年 12 月 31 日 1 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 415.22 20.58% 60.57 60.57 ENDO LINEER TEKNOLOJI 2 土耳其 353.28 17.51% 78.70 78.70 VE OTOMASYON TECHNIC-VALLEY 3 法国 276.53 13.71% - - PRECISION Sdn. Bhd. 4 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 85.68 4.25% 0.49 0.49 5 MULTIPROJEKT 波兰 66.13 3.28% - - 小计 - 1,196.84 59.33% 139.76 139.76 2012 年度/2012 年 12 月 31 日 ENDO LINEER TEKNOLOJI 1 土耳其 442.67 22.47% 134.97 134.97 VE OTOMASYON 2 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 332.07 16.86% 76.45 76.45 3 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 209.89 10.66% 43.76 43.76 WAH FAI MACHINERY 4 香港 136.66 6.94% 22.46 22.46 COMPANY LIMITED 5 TRAIL LTD 俄罗斯 104.66 5.31% - - 小计 - 1,225.95 62.24% 277.64 277.64 2011 年度/2011 年 12 月 31 日 1 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 755.29 28.70% 62.02 62.02 ENDO LINEER TEKNOLOJI 2 土耳其 737.57 28.03% 66.55 66.55 VE OTOMASYON TECHNIC-VALLEY 马来西 3 108.97 4.14% - - PRECISION Sdn. Bhd. 亚 4 AKIYAMA TECHOLOGY LTD 巴西 89.03 3.38% - - Global Elektronik Otomasyon 5 土耳其 87.26 3.32% - - Sis.San.Tic.Ltd.Sti 小计 - 1,778.11 67.57% 128.57 128.57 注：“占比”是指占当期外销收入的比例。如上表所示，公司外销客户较为集中，报告期内公司向外销前五大客户销售 1-1-382 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书收入占当期外销收入的比例分别为 67.57%、62.24%、59.33%和 58.76%，回款情况良好。截至本招股说明书签署日，公司应收上述客户的款项均处于正常信用期限内，不存在大额应收款项无法收回的情形。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司外销前五大客户不存在关联关系。保荐机构和申报会计师经核查认为，发行人与主要外销对象交易是真实的。（三）营业成本分析报告期内，公司主营业务成本的变动情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别金额金额同比增长金额同比增长金额数控系统 12,788.53 16,203.91 11.61% 14,518.64 -24.13% 19,136.37 电液伺服系统 5,684.12 6,995.73 16.02% 6,029.75 -10.65% 6,748.55 交流伺服系统 4,013.88 5,310.35 11.61% 4,758.12 -24.78% 6,325.20 工业机器人及 1,458.98 882.66 356.80% 193.23 - - 成套设备配件及其他 751.41 875.12 -44.92% 1,588.82 -23.76% 2,084.00 合计 24,696.92 30,267.77 11.74% 27,088.56 -21.01% 34,294.12 报告期内，公司营业成本中数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备产品的营业成本随营业收入变动而变动。报告期内，公司各类产品主营业务成本占比情况如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度数控系统 51.78% 53.54% 53.60% 55.80% 电液伺服系统 23.02% 23.11% 22.26% 19.68% 交流伺服系统 16.25% 17.54% 17.57% 18.44% 工业机器人及成套设备 5.91% 2.92% 0.71% - 配件及其他 3.04% 2.89% 5.87% 6.08% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1-1-383 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（四）毛利及毛利率变动分析 1、毛利情况分析报告期内，公司主营业务毛利的构成情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例数控系统 7,019.19 58.76% 8,892.17 60.52% 7,540.45 59.47% 7,704.52 55.39% 电液伺服 2,209.22 18.49% 2,776.21 18.90% 2,528.15 19.94% 2,611.75 18.78% 系统交流伺服 1,853.93 15.52% 2,219.53 15.11% 1,692.59 13.35% 2,454.07 17.64% 系统工业机器人及成套 398.43 3.34% 313.11 2.13% 63.90 0.50% - - 设备配件及其 464.79 3.89% 491.72 3.35% 854.63 6.74% 1,139.01 8.19% 他合计 11,945.57 100% 14,692.74 100% 12,679.72 100% 13,909.35 100% 如上表所示，数控系统产品产生的毛利占公司全部毛利 55%以上。 2、毛利率情况分析报告期内，公司销售综合毛利率情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度主营业务收入 36,642.48 44,960.51 39,768.28 48,203.47 主营业务成本 24,696.92 30,267.77 27,088.56 34,294.12 综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86% 如上表所示，2011 年至 2013 年，公司主营业务综合毛利率分别为 28.86%、 31.88%和 32.68%，保持稳中有升态势。（1）主营业务毛利率变动分析报告期内，公司各类产品主营业务毛利率情况如下：类别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1-1-384 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书增减增减增减毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动变动数控系统 35.44% 0.01% 35.43% 1.25% 34.18% 5.48% 28.70% 电液伺服系统 27.99% -0.42% 28.41% -1.13% 29.54% 1.64% 27.90% 交流伺服系统 31.59% 2.11% 29.48% 3.24% 26.24% -1.71% 27.95% 工业机器人及成套设备 21.45% -4.73% 26.18% 1.33% 24.85% - - 配件及其他 38.22% 2.25% 35.97% 0.99% 34.98% -0.36% 35.34% 综合毛利率 32.60% -0.08% 32.68% 0.80% 31.88% 3.02% 28.86% 报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下图所示：从上图中可以看出，公司各产品毛利率在报告期内较为稳定，同时也维持在较合理的水平。 ①数控系统毛利率分析报告期内，公司数控系统毛利率变动情况如下所示： 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率数控系统 35.44% 0.01% 35.43% 1.25% 34.18% 5.48% 28.70% 从上表可知，公司数控系统毛利率呈逐年上升趋势，公司数控系统毛利率变 1-1-385 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书动原因分析如下： A.销售价格情况公司销售的数控系统产品是以数控装置为核心，通常包括若干交流伺服系统、检测装置和电气控制系统等多个模块，公司根据客户机床功能和实际应用的各项要求不同进行各模块的配置组合。公司提供基本模块单价目录，由客户按需组合。同一名称、同一型号的数控系统只有数控装置相同，其他如交流伺服系统数量、伺服电机功率、检测装置精度、电气线缆长度等不同选件的价格有较大差异，因此，公司不同配置的数控系统最终销售单价差异较大，不具有可比性。 2012 年，受汇率波动及市场需求变动影响，主要组件指导价格普遍向下微调，但未发生重大变化。2013 年及 2014 年 1-9 月，数控系统各组件价格在 2012 年基础上未发生重大变化。 B.生产成本构成情况分析报告期内，公司数控系统生产成本构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例直接材料 12,472.23 95.56% 15,550.31 95.91% 14,003.39 95.83% 17,894.97 96.53% 其中：数控装置 5,885.73 45.09% 7,258.87 44.77% 6,880.95 47.09% 9,934.77 53.59% 交流伺服系统 1,649.65 12.64% 1,738.93 10.73% 1,312.70 8.98% 1,570.81 8.47% 检测元器件 1,098.24 8.41% 1,366.84 8.43% 1,389.87 9.51% 1,456.16 7.86% 电气元器件 2,003.63 15.35% 2,500.48 15.42% 2,448.59 16.76% 2,999.71 16.18% 其他材料 1,834.97 14.06% 2,685.19 16.56% 1,971.28 13.49% 1,933.52 10.43% 直接人工 350.77 2.69% 387.25 2.39% 365.52 2.50% 332.73 1.80% 制造费用 229.14 1.76% 275.50 1.70% 244.51 1.67% 309.91 1.67% 生产成本总额 13,052.15 100% 16,213.06 100% 14,613.42 100% 18,537.61 100% 从生产成本的构成情况来看，各项成本占比年际间变动较小。报告期内，原材料成本占生产成本总额的 95%以上，直接人工及制造费用占比较小。直接材料 1-1-386 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书中，数控装置占生产成本的比例在 40%至 55%之间，占比较高，主要为公司向 Delem 公司采购的 D 系列折弯机和剪板机数控装置；交流伺服系统占生产成本的比例在 8%至 15%之间，主要由自产自用和外部采购两部分组成，随着公司交流伺服系统规格不断丰富、技术水平不断提升，公司自产自用交流伺服系统占比呈逐年上升的趋势。检测元器件、电气元器件及其他材料包含的种类较多，占比较为稳定。 C.数控系统主要原材料价格波动情况单位：元/件 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度原材料单价变动率单价变动率单价变动率单价 D 系列折弯机数控装置 11,741.78 -4.19% 12,254.69 -10.05% 13,624.17 -19.30% 16,883.13 D 系列剪板机数控装置 4,789.97 1.21% 4,732.80 -0.03% 4,734.06 -18.81% 5,830.88 检测元器件-光栅尺 1,827.60 5.99% 1,724.37 -0.36% 1,730.60 -8.60% 1,893.48 电气元器件-变频器 2,833.47 10.56% 2,562.88 -22.55% 3,308.96 15.25% 2,870.99 交流伺服系统 2,392.19 14.47% 2,089.77 -5.23% 2,205.10 27.94% 1,723.50 2011 年至 2013 年，公司从国外采购的主要原材料中，D 系列折弯机和剪板机数控装置、光栅尺的采购价格呈逐步下降趋势，主要原因是：第一，受世界经济总体运行情况低迷影响，主要原材料厂商主动降低了其产品的销售价格；第二，人民币对欧元汇率持续升值，从而导致国外采购材料成本逐步下降；第三，2013 年下游客户对单价较低的 D 系列数控系统需求增加，使得公司采购 D 系列数控装置平均单价下降。2014 年 1-9 月，D 系列剪板机数控装置、光栅尺采购价格小幅上涨，主要系汇率及需求结构波动所致。报告期内，变频器采购价格波动较大，主要系公司所采购的规格结构变化所致，其占数控系统成本比例较小，因此其单价变动对数控系统毛利率影响不大。 2012 年，交流伺服系统单位成本上升，主要系自产自用、单位成本较高的 ProNet 系列、EMT、EMT2/EHD 系列大功率交流伺服系统占比上升所致。2013 年，自产自用交流伺服系统比例上升，同时公司通过新技术和新工艺的应用及结构设计优化降低了自产自用交流伺服系统单位成本，使得数控系统所需的交流伺 1-1-387 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书服系统单价下降。2014 年 1-9 月，自产自用 EMT、EMT2/EHD 系列大功率交流伺服系统占比上升使得交流伺服系统单位成本上升。数控装置占数控系统原材料成本的比例较大，因此其价格变动对数控系统单位成本的变动影响较大。其他材料因占比较小而对数控系统单位成本影响较小。报告期内，公司数控系统毛利率与主要原材料价格变动趋势对比如下：单位：元如上图所示，报告期内，公司数控系统产品毛利率变动趋势与主要原材料采购价格变动趋势基本匹配。 D.敏感性分析报告期内，公司数控系统产品销售价格变动及原材料价格变动对主营业务毛利影响的敏感性分析如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度数控系统销售收入 19,807.72 25,096.08 22,059.09 26,840.89 主营业务成本—原材料成本 12,208.62 15,541.16 13,908.60 18,477.29 主营业务毛利 7,019.19 8,892.17 7,540.46 7,704.52 主营业务毛利对销售价格敏感系数 2.82 2.82 2.93 3.48 1-1-388 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度主营业务毛利对原材料价格敏感系数 -1.74 -1.75 -1.83 -2.40 如上表所示，公司数控系统主营业务毛利相对于销售价格、原材料价格变动的敏感系数均大于 1。报告期内，公司数控装置、交流伺服系统等数控系统主要模块销售价格基本稳定，在报告期内未发生较大变化，数控系统毛利率变动主要系原材料价格变动影响所致。 E.数控系统各类产品结构分析 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比 D 系列剪折数控系统 35.89% 76.75% 35.65% 74.79% 35.19% 75.92% 28.73% 79.82% E 系列剪折数控系统 42.53% 5.05% 49.53% 6.55% 37.43% 6.34% 31.61% 5.47% PAC 系列压力机数控系统 45.49% 10.22% 44.75% 9.52% 43.74% 8.70% 39.33% 7.17% FlexCon 开卷线数控系统 14.00% 7.98% 13.82% 9.14% 14.27% 9.04% 16.25% 7.54% 数控系统综合毛利率 35.44% 35.43% 34.18% 28.70% 注：“占比”指各类产品收入占数控系统产品收入的比例。 2011 年至 2013 年，公司自主生产的数控装置形成的 E 系列、PAC 系列数控系统合计销售收入比重逐步提升，且其毛利率水平高于 D 系列数控系统产品，是数控系统毛利率逐步上升的原因之一。综上，主要原材料价格波动，以及毛利率较高的自主数控装置应用比例小幅波动是导致数控系统毛利率在报告期内变动的主要原因。 ②电液伺服系统毛利率分析报告期内，公司电液伺服系统毛利率变动情况如下所示： 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率电液伺服系统 27.99% -0.42% 28.41% -1.13% 29.54% 1.64% 27.90% 如上表所示，公司电液伺服系统毛利率在报告期内保持稳定。 A.销售价格变动分析 1-1-389 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，公司的电液伺服系统单位售价和单位成本变动情况如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年销售收入（万元） 7,893.33 9,771.95 8,557.90 9,360.30 销售成本（万元） 5,684.12 6,995.73 6,029.75 6,748.55 销量（套） 3,851 5,005 5,046 5,871 销售单价（万元/套） 2.05 1.95 1.70 1.59 单位售价变动率 5.13% 14.71% 6.92% - 单位成本（万元/套） 1.48 1.40 1.19 1.15 单位成本变动率 5.71% 17.65% 3.48% - 与数控系统产品类似，公司的电液伺服系统产品亦为非标准化产品，不同配置的电液伺服系统单价不具有可比性。报告期内，公司电液伺服系统平均销售单价变化主要是由于产品销售结构变化所致，即 2011 年至 2014 年 1-9 月下游客户对经济型系统需求占比下降，对高端系统需求占比上升。以折弯机电液伺服系统为例，2011 年至 2014 年 1-9 月，经济型系统和高端系统销量及占比情况如下：单位：套 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年项目销量占比销量占比销量占比销量占比高端折弯机电液伺服系统 2,345 69.67% 2,589 66.05% 2,081 58.39% 2,172 58.21% 经济型折弯机电液伺服系统 1,021 30.33% 1,331 33.95% 1,438 41.61% 1,559 41.79% 合计 3,366 100% 3,920 100% 3,564 100% 3,731 100% B.成本变动分析报告期内，公司电液伺服系统生产成本构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重直接材料 6,088.22 95.80% 7,657.37 95.48% 6,937.83 95.85% 7,381.95 97.02% 其中：比例伺服阀 2,051.64 32.28% 2,495.79 31.12% 2,049.12 28.31% 2,434.79 32.00% 压力阀 519.78 8.18% 651.05 8.12% 608.30 8.40% 702.02 9.23% 1-1-390 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重泵 762.74 12.00% 861.49 10.74% 846.53 11.70% 746.31 9.81% 其他液压件 1,905.28 29.98% 2,505.61 31.24% 2,256.34 31.17% 2,485.07 32.66% 阀块 464.34 7.31% 606.63 7.56% 637.66 8.81% 693.61 9.12% 其他机械配件 384.43 6.05% 536.80 6.69% 539.88 7.46% 320.15 4.21% 直接人工 211.32 3.33% 258.49 3.22% 202.17 2.79% 150.72 1.98% 制造费用 55.34 0.87% 103.66 1.29% 98.17 1.36% 76.36 1.00% 合计 6,354.88 100% 8,019.52 100% 7,238.16 100% 7,609.03 100% 如上表所示，公司电液伺服系统的成本主要来自直接材料，各类成本占生产成本比重较为稳定。报告期各期，直接材料占电液伺服系统成本比例在 95%以上。公司电液伺服系统主要原材料价格波动情况如下：单位：元/件 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度原材料采购单价变动率采购单价变动率采购单价变动率采购单价比例伺服阀 4,150.49 -9.62% 4,592.36 10.94% 4,139.46 -9.77% 4,587.48 压力阀 335.00 -20.15% 419.53 16.76% 359.32 -2.98% 370.35 泵 3,462.78 -8.36% 3,778.61 2.83% 3,674.46 -2.37% 3,763.70 阀块 439.82 2.07% 430.90 -8.31% 469.95 -7.60% 508.58 2012 年，电液伺服系统主要原材料价格同比下降，主要原因是：随着采购量不断增加，公司定期与主要原材料供应商博世力士乐进行谈判，对方同意在一定程度上降低其产品售价。2013 年和 2014 年 1-9 月，采购结构的变化导致各类原材料平均采购单价波动。以比例伺服阀为例，报告期内公司对其采购结构如下： 1-1-391 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：件 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年价格区间采购采购金采购采购金采购采购金采购采购金数量额占比数量额占比数量额占比数量额占比大于 10,000 元 52 3.63% 120 12.33% 67 3.91% 116 6.36% 5,000 元-10,000 元 336 11.53% 437 15.14% 395 9.60% 674 18.30% 小于 5,000 元 4,311 84.84% 3,711 72.53% 5,864 86.49% 4,658 75.34% 合计 4,699 100% 4,268 100% 6,326 100% 5,448 100% 综上，报告期内电液伺服系统毛利率小幅波动，主要系原材料采购价格变化所致。 ③交流伺服系统毛利率分析报告期内，公司交流伺服系统毛利率变动情况如下所示： 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率交流伺服系统 31.59% 2.11% 29.48% 3.24% 26.24% -1.71% 27.95% 如上表所示，交流伺服系统报告期内毛利率波动较小。 A.销售价格变动分析报告期内，公司交流伺服系统平均销售单价和单位成本变动情况如下：项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年销售收入（元） 58,678,132.69 75,298,788.96 64,507,100.56 87,792,666.34 销售成本（元） 40,138,790.20 53,103,482.65 47,581,216.51 63,252,014.70 销量（套） 22,197 29,807 24,908 35,648 平均销售单价（元/套） 2,643.52 2,526.21 2,589.81 2,462.77 单位售价变动率 4.64% -2.46% 5.16% - 单位成本（元/套） 1,808.30 1,781.58 1,910.28 1,774.35 单位成本变动率 1.50% -6.74% 7.66% - 注：销量不包含自产自用部分。 1-1-392 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2012 年，交流伺服系统销售单价同比上升，主要原因是公司为促进产品升级换代，进一步加强了性能及可靠性更高的 ProNet 系列的推广力度，以逐步替代 EDB、EDC 系列产品。2013 年，基于长期积累的行业应用经验，结合客户反馈信息，公司将自主研发的相关核心技术应用到产品的设计和生产过程中，如双 IGBT 并联技术、小功率 IGBT 驱动技术、驱动器热仿真技术、永磁体设计等，通过新技术和新工艺的应用及结构设计优化而降低了单位成本。2014 年 1-9 月，交流伺服系统平均销售单价较 2013 年上升 4.64%，主要系单价较高的 7.5Kw 以上大功率产品销量占比增加所致。报告期内，交流伺服系统销量构成及变动情况如下：单位：台 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别销量占比销量占比销量占比销量占比 EDB 系列 28 0.13% 2,101 7.05% 12,355 49.60% 26,549 74.48% EDC 系列 1,054 4.75% 3,377 11.33% 2,888 11.59% 7,655 21.47% ProNet 系列 20,803 93.72% 24,038 80.65% 9,450 37.94% 1,440 4.04% 其他 312 1.41% 291 0.98% 215 0.86% 4 0.01% 合计 22,197 100% 29,807 100% 24,908 100% 35,648 100% 注：销量不包含自产自用部分。 B.成本变动分析报告期内，公司交流伺服系统成本构成及变动情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料 5,469.96 84.10% 6,155.76 85.39% 5,472.85 85.98% 6,980.34 87.59% 其中：集成电路 663.73 10.20% 733.02 10.17% 677.56 10.64% 733.53 9.20% 其他电子元器件 1,877.43 28.87% 1,856.92 25.76% 1,590.61 24.99% 2,357.71 29.58% 机械配件 1,476.18 22.70% 1,559.42 21.63% 1,158.52 18.20% 1,390.98 17.45% 磁钢 345.82 5.32% 579.04 8.03% 696.02 10.93% 613.18 7.69% 1-1-393 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比编码器 551.65 8.48% 663.58 9.20% 559.14 8.78% 726.27 9.11% 其他 555.15 8.54% 763.78 10.59% 791.00 12.43% 1,158.67 14.54% 直接人工 550.08 8.46% 464.71 6.45% 422.45 6.64% 552.19 6.93% 制造费用 484.12 7.44% 588.82 8.17% 469.99 7.38% 436.74 5.48% 合计 6,504.15 100% 7,209.29 100 % 6,365.30 100% 7,969.27 100% 如上表所示，公司交流伺服系统的成本主要来自直接材料，各类成本占生产成本比重较为稳定。报告期各期，直接材料占交流伺服系统成本比例在 85%左右。报告期内，交流伺服系统主要原材料价格波动情况如下：单位：元/件 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度原材料采购单价变动率采购单价变动率采购单价变动率采购单价集成电路 5.23 9.41% 4.78 -10.58% 5.34 -7.98% 5.80 磁钢 6.40 -24.08% 8.43 -36.94% 13.37 43.56% 9.32 编码器 179.62 1.84% 176.37 -6.04% 187.71 7.07% 175.32 2012 年，在交流伺服系统其他原材料价格同比变动幅度不大的情况下，磁钢采购单价大幅上涨。2013 年至 2014 年 1-9 月公司密切关注稀土（生产磁钢的基础材料）价格走势，在其价格低谷期加大了采购量，使得 2013 年和 2014 年 1-9 月平均采购单价下降。另外，公司在 2013 年和 2014 年 1-9 月通过招标比价等方式进一步加强采购管理，使得各类原材料采购单价同比普遍下降。 2011 年至 2014 年 1-9 月，发行人磁钢采购数量及平均采购单价如下图所示： 1-1-394 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书综上，2012 年交流伺服系统毛利率同比小幅下降主要系产品升级导致生产成本上升所致；2013 年和 2014 年 1-9 月在公司采取“设计降本”、加强采购管理等措施下，交流伺服系统毛利率同比上升。 ④工业机器人及成套设备毛利率分析报告期内，公司工业机器人及成套设备毛利率变动情况如下所示： 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别增减增减增减毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动变动工业机器人及成套设备 21.45% -4.73% 26.18% 1.33% 24.85% - - 2012 年公司工业机器人及成套设备成功完成了试生产工作，并在 2013 年实现了小批量生产和销售。在正式投产前，公司进行了大量的相关技术研发和储备工作，掌握了相关核心技术和关键部件的研发和生产能力，使得产品在初期单位固定成本较大的情况下实现了较为可观的销售毛利率水平。2014 年 1-9 月，公司工业机器人及成套设备毛利率较 2013 年下降 4.73%，主要原因是：公司在 2014 年 1-9 月更加注重市场开拓，具体来讲，一方面公司加强了毛利率较低的工业机器人本体销售，尽量减少毛利率较高但实施周期较长的工业机器人及成套设备集成业务；另一方面，公司下调了产品销售价格以快速占领市场。（2）主营业务毛利率同行业比较分析 1-1-395 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度华中综合毛利率 27.65% 24.64% 23.51% 23.48% 数控数控系统毛利率 - 37.21% 36.93% 33.35% 汇川综合毛利率 50.50% 52.84% 52.20% 55.49% 技术运动控制类产品毛利率 - 48.66% 45.14% 49.48% 科远综合毛利率 43.53% 40.35% 39.57% 41.77% 股份过程自动化系统毛利率 - 41.38% 40.21% 40.18% 机器综合毛利率 31.11% 33.07% 27.30% 29.27% 人工业机器人毛利率 - 34.57% 27.00% 27.73% 同行业上市公司平均综合毛利率 38.20% 37.73% 35.65% 37.50% 综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86% 发行数控系统毛利率 35.44% 35.43% 34.18% 28.70% 人交流伺服系统毛利率 31.59% 29.48% 26.24% 27.95% 工业机器人及成套设备毛利率 21.45% 26.18% 24.85% - 注：数据来源于同行业上市公司公开披露的定期报告。 ①发行人与可比上市公司综合毛利率差异原因分析 A.公司哑铃式的经营模式定位决定了部分毛利的对外让渡根据企业在产业链中的所处位置及自身特点，各家企业采取不同的经营模式。公司根据高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业的情况以及自身的发展特点，在业务发展前期将经营重点专注于产品的技术研发和最终销售环节，在生产过程中只介入关键生产环节。在业务发展过程中，受经营规模限制，公司把主要资金和人员投入到了产品和技术研发及产业链的完善之中，在销售终端致力于客户的销售服务、技术升级支持。由于采取了哑铃式经营模式，公司在生产环节较多采用直接采购定制半成品或委托加工的方式，因而导致公司的利润率在生产加工环节被摊薄。 B.公司力创高端产品品牌的定位决定了较高的采购成本公司主营业务专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生 1-1-396 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书产和销售，该行业目前仍是国际主要厂商，如瑞士 Cybelec、瑞士 ABB、日本安川、Fanuc、德国 Siemens、KUKA 等占居主导地位。公司多年来致力于创立在产品品质上达到国际高端产品水平的自主品牌，对原材料采购质量要求苛刻，在供应商选择标准方面要求较高，主要元器件均采购自全球一线厂商，如数控装置供应商荷兰 Delem 公司、液压元器件供应商博世力士乐等。公司对以上两家供应商报告期内采购额合计达到 47,433.88 万元，占公司全部原材料采购金额的 40%以上。公司在元器件采购环节的较高定位提高了公司的营业成本，相应降低了公司的毛利率水平。 C.公司市场营销策略对产品销售价格和市场占有率产生一定影响公司认为适度的毛利率是更有利于公司产品市场的拓展。公司在市场营销上将主要竞争对手定位于国际一线品牌，致力于将公司打造为国内领先的高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品供应商。根据现实情况，基于抢占国际品牌市场的营销策略，公司将同类产品的销售定价设定为不高于国际一线品牌。因此，根据相关产品的市场行情，公司以 30%左右的毛利率水平为参考来制定最终产品的销售价格。与此同时，公司较高的产品技术和质量水平和更适应国内市场的销售价格也对产品市场占有率的提高起到了重要作用。经过多年积累，公司已与国内下游行业内主要厂商如江苏亚威机床股份有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江苏扬力集团有限公司、爱克（苏州）机械有限公司、湖北三环锻压设备有限公司等多家公司建立了长期稳定的合作关系。 ②公司与华中数控数控系统产品毛利率差异原因分析公司与华中数控主营业务均涉及数控系统的研发、生产和销售。报告期内，公司与华中数控数控系统产品毛利率对比如下：项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度发行人 35.18% 35.43% 34.18% 28.70% 华中数控 39.11% 37.21% 36.93% 33.35% 注：华中数控数控系统毛利率依据其公开披露的定期报告计算。 1-1-397 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书华中数控与公司数控系统产品对比如下：项目华中数控数控系统公司数控系统细分行业主要应用于金属切削机床应用于金属成形机床机床特点机械主传动为主液压主传动为主核心技术多轴机械运动插补控制多轴液压同步控制及机械运动控制终端客户结构机床生产厂商、教育实训基地等机床生产厂商注：以上华中数控相关资料来自于其公开披露的招股说明书。如上表所示，细分行业、终端客户结构等方面的差异是导致公司与华中数控在数控系统上毛利率差异的主要原因。公司自身的经营策略和经营状况也是造成产品毛利率差异的重要原因。公司坚持以建立高端品牌为目标，对于部分尚未完全自主生产的部件（如部分高端数控装置、检测装置），公司以向国际一流供应商采购的方式解决，这种经营策略保证了产品的高端品质，但同时也导致毛利率水平相对偏低。报告期内，公司在数控系统方面的技术研发投入较大，使得数控系统技术水平和技术含量不断提升。公司通过承担工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目，自主开发了 E 系列、PAC 系列和 FlexCon 系列数控装置，并大量应用于公司的数控系统产品，推动数控系统毛利率水平持续上升。（五）期间费用分析报告期内，公司期间费用的构成情况如下：单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例销售费用 3,160.59 30.70% 2,958.24 28.96% 2,468.81 29.06% 2,189.46 31.11% 管理费用 6,862.64 66.66% 6,787.94 66.46% 5,486.21 64.57% 4,554.74 64.72% 财务费用 271.49 2.64% 467.76 4.58% 541.95 6.38% 293.40 4.17% 费用合计 10,294.72 100% 10,213.94 100% 8,496.97 100% 7,037.60 100% 占营业收入比 28.08% 22.69% 21.35% 14.59% 1-1-398 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内，期间费用占营业收入的比例呈逐年上升的趋势。随着公司经营规模的不断扩大，公司销售费用和管理费用逐年增加。其中，管理费用占全部期间费用总额的比例较大，报告期内管理费用占期间费用总额的比例分别为 64.72%、64.57%、66.46%和 66.66%。 1、销售费用公司销售费用的具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度工资、奖金 1,396.67 1,265.38 1,042.14 828.43 差旅费 522.31 504.43 414.25 362.18 广告展览费 259.84 150.35 239.21 269.62 社会保险费 231.45 266.00 201.31 137.65 运输费 253.88 297.03 208.44 228.43 业务招待费 176.45 199.76 111.91 128.63 住房公积金 62.13 79.74 58.97 37.80 办公费 34.59 42.56 42.71 54.35 折旧费 27.00 25.33 23.90 22.44 其他 196.27 127.66 125.96 119.93 合计 3,160.59 2,958.24 2,468.81 2,189.46 如上表所示，公司 2012 年和 2013 年销售费用同比分别增加 279.35 万元和 489.43 万元，主要系销售人员工资、奖金及公司为其缴纳的社会保险费、住房公积金合计分别同比增加 298.54 万元和 308.70 万元所致。2013 年，公司加大产品（尤其是交流伺服系统和工业机器人及成套设备）市场开拓力度，使得差旅费和运输费合计同比增加 178.77 万元。2014 年 1-9 月，在主营业务收入稳步增长、毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓力度，公司扩大了销售人员规模，并在国内增设了办事处，以加强与下游客户的信息沟通工作，使得销售费用支出较大。报告期内，公司不断加强各个产品线销售队伍建设，销售人员数量和工资、 1-1-399 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书奖金水平总体呈上升趋势。项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年销售部门人员数量（人） 176 141 127 销售费用-工资、奖金（万元） 1,396.67 1,265.38 1,042.14 828.43 销售部门平均工资、奖金（万元/人） 7.94 8.97 8.21 8.40 注：销售部门人员数量为 12 个月/9 个月平均人数。 2、管理费用报告期内，公司管理费用的具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度技术研发费 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64 工资、奖金 732.18 839.42 741.49 563.94 股权激励费用 - - - 339.98 咨询服务费 68.26 90.91 42.73 247.54 福利费 272.54 273.58 216.53 189.85 折旧费 400.17 504.38 208.97 189.51 税费 148.01 177.11 112.98 117.26 办公费 26.93 75.92 72.86 106.76 维护修理费 158.76 194.19 165.96 101.17 社会保险费 148.11 170.09 141.68 94.31 差旅费 28.18 50.40 52.83 86.41 水电费 118.77 129.64 74.44 64.29 业务招待费 93.25 88.65 61.06 43.43 工会经费 45.21 77.04 65.92 42.19 无形资产摊销 39.77 50.98 48.27 29.27 通讯费 49.66 55.83 39.79 24.80 低值易耗品摊销 29.34 30.35 116.23 24.34 住房公积金 42.85 49.19 39.64 23.33 1-1-400 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度其他 377.53 441.29 287.58 210.74 合计 6,862.64 6,787.94 5,486.21 4,554.74 如上表所示，公司管理费用主要由技术研发费、职工薪酬等项目组成。报告期内，公司管理费用增长的主要原因包括两点：第一，公司一贯重视技术和产品研发，技术研发费由 2011 年的 2,055.64 万元持续提高到 2013 年的 3,488.97 万元，2014 年 1-9 月即达到 4,083.14 万元；第二，随着公司经营规模的增长，员工工资福利标准、资产折旧摊销费等各项办公费用相应增长。报告期内，公司技术研发费是管理费用的主要构成部分，其基本情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度技术研发费 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64 占管理费用比例 59.50% 51.40% 54.63% 45.13% 占营业收入比例 11.14% 7.75% 7.53% 4.26% 公司十分重视技术和产品的研发，不断加大研发投入。依托强大的技术研发实力，经相关部门批准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、 “南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技术研究中心”，正在筹建“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。公司先后承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服系统关键共性技术及产品开发”和“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深度应用”、863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”、工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等省级或国家级重大项目。公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，先后独家或牵 1-1-401 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书头承担了 10 项数控设备和数控系统的国家或行业标准的制定工作。目前，公司现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。技术研发的持续投入是公司不断提升产品质量和行业地位的基本保证。 3、财务费用报告期内，公司财务费用的具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度利息支出 267.06 314.95 333.59 301.50 减：利息收入 8.77 10.08 10.22 123.99 汇兑损益 -158.88 -9.47 61.79 25.05 现金折扣 - - -11.23 -196.82 贴现利息支出 152.08 147.40 150.27 273.84 其他 20.00 24.95 17.75 13.82 合计 271.49 467.76 541.95 293.40 报告期内公司财务费用金额较小，主要原因为贷款信用利用较少，相应贷款利息支出金额不大。公司利息收入主要为进口押汇形成的保证金利息和对其他应收款收取的资金占用费收入。公司 2011 年、2012 年分别取得现金折扣 196.82 万元、11.23 万元，主要为公司供应商荷兰 Delem 公司给予公司 45 天的信用账期，如公司提前付款可享有一定的现金折扣所形成。报告期内公司取得的现金折扣逐渐减少，主要是为简化海关手续，公司与荷兰 Delem 通过协商达成一致，自 2012 年初开始在其开具给公司的发票中不再显示现金折扣金额，而是将该金额直接抵减货物总价，公司据此不再将荷兰 Delem 给予的现金折扣冲减财务费用。报告期内，公司贴现利息支出金额较大，主要原因是：一方面，公司下游客户多采用银行承兑汇票方式付款，公司销售商品收到的银行承兑汇票较多；另一方面，公司进口原材料导致需向境外付款金额较大，且不能以票据背书方式支付。 1-1-402 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书因此，公司视现金流量情况对部分收到的票据进行贴现，从而产生贴现利息支出。综上所述，报告期内公司期间费用变动情况合理，反映了公司营销渠道、产品和技术研发、经营管理等方面的投入情况，与公司业务发展状况相适应。公司在销售渠道、产品和技术研发等方面的持续投入是公司未来经营业绩持续、稳定增长的重要保障。（六）资产减值损失分析报告期内，公司资产减值损失情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度坏账损失 309.11 84.15 247.99 -90.13 合计 309.11 84.15 247.99 -90.13 公司报告期内的资产减值损失全部是由应收账款和其他应收款计提的坏账准备所形成。2011 年度资产减值损失的冲回主要是由于子公司埃尔法电液收回了埃博力的欠款，相应计提的坏账准备转回所致。（七）营业外收入分析报告期内，公司营业外收入情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年非流动资产处置利得 5.58 3.32 0.24 1.84 其中：固定资产处置利得 5.58 3.32 0.24 1.84 政府补助 925.27 1,373.98 729.52 106.28 增值税返还 432.61 455.79 345.50 455.79 无法支付的应付款 2.98 - 49.56 35.25 其他 10.19 34.31 19.57 28.13 合计 1,376.62 1,867.41 1,144.39 627.29 如上表所示，政府补助和增值税返还是公司营业外收入的主要形成原因。 ①增值税返还情况 1-1-403 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人软件销售收入、当期申请退税金额、当期实际收到退税金额如下表：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度软件销售收入 2,698.69 3,408.92 2,851.38 3,236.58 当期申请退税金额 370.29 471.12 398.16 452.15 当期实际收到退税金额 432.61 455.79 345.50 455.79 申请退税额与实际收到退税额差额 -62.32 15.33 52.65 -3.64 报告期各期发行人申请退税金额与实际收到退税金额之间存在差额，主要系税务部门对增值税退税的申请需要一定的审批时间，退税申请和实际收到退税款之间存在时间差所致。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人共有 18 项自主软件在税务部门取得税收优惠备案并实际享受软件产品销售实际税负超过 3%部分增值税即征即退的优惠政策，具体备案信息如下：序号软件名称证书编号有效期起有效期止埃斯顿小功率交流伺服系统控制 1 苏 DGY-2007-0004 2007-6-1 2012-6-30 软件 V1.0 2 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V2.0 苏 DGY-2008-0118B 2008-7-1 2013-7-31 埃斯顿剪折机床专用显示装置控 3 苏 DGY-2005-1065 2010-7-1 2015-7-31 制软件 V1.0 1-1-404 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号软件名称证书编号有效期起有效期止 4 埃斯顿开卷线控制软件 V1.0 苏 DGY-2005-1066B 2010-7-1 2015-7-31 埃斯顿剪板机/折弯机控制软件 5 苏 DGY-2006-1004 2011-7-1 2016-7-31 V3.0 埃斯顿电子凸轮控制器软件 6 苏 DGY-2006-1152B 2011-9-1 2016-9-30 V1.00 埃斯顿压力机自动控制系统控制 7 苏 DGY-2011-0591 2011-11-1 2016-11-30 软件 V1.0 埃斯顿粉末压机数控系统软件 8 苏 DGY-2011-0844B 2011-12-19 2016-12-18 V1.0 埃斯顿双轴交流伺服驱动器软件 9 2012SR025606 2012-4-1 2017-3-31 V1.0 10 埃斯顿/机器人运动控制软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0354 2012-7-1 2017-7-31 埃斯顿大功率交流伺服系统控制 11 苏 DGY-2013-A0019 2013-3-25 2018-3-24 软件 V1.0 埃斯顿小功率交流伺服系统控制 12 苏 DGY-2013-A0017 2013-3-25 2018-3-24 软件 V2.0 13 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V3.0 苏 DGY-2013-A0020 2013-3-25 2018-3-24 埃斯顿剪板机/折弯机数控系统软 14 苏 DGY-2013-A0410 2013-8-2 2018-8-1 件 V1.0 埃斯顿码垛机器人运动控制软件 15 苏 DGY-2013-A0405 2013-8-2 2018-8-1 V1.0 16 埃尔法双臂移载机控制软件 V1.0 苏 DGY-2013-A1053 2013-11-28 2018-11-27 埃斯顿冲压上下料机械手控制系软著登字第 0384536 17 2012-3-1 2017-3-31 统软件 V1.0 号埃尔法回转头冲床电液伺服系统软著登字第 0384534 18 2012-3-1 2017-3-31 控制软件 V1.0 号 ②政府补助情况经过多年的技术研发和行业应用经验积累，公司具备了较强的自主创新能力，同时具备了承担省级、国家级重大科研项目的技术和人员实力，因此收到并计入营业外收入的政府补助逐年增加。报告期内，公司计入营业外收入的政府补助项目及金额情况如下： 1-1-405 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元序号项目金额批准机关文件依据 2014 年 1-9 月 30kg-50kg 六自由度关节型 200.00 《关于下达 2014 年度江苏省工业和信息产业转型通用机器人项目南京市经信委、南京 1 升级专项引导资金指标（第一批）的通知》（宁经机器人配套的中低惯量伺服市财政局 160.00 信投资(2014)242 号、宁财企(2014)463 号）电机及伺服驱动器项目《关于开展节能产品惠民工程的通知》(财建 “节能产品惠民工程”高效 (2009)213 号)及《关于印发<节能产品惠民工程> 2 331.00 财政部、发改委电机推广项目高效电机推广实施细则的通知》(财建(2010)232 号) 《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知》(国科发财(2013)418 号)、《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发 863 科技计划“面向机械加展计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财工、锻压、焊接等作业需求 3 131.35 科技部 (2013)365 号)、《科技部关于拨付 2014 年第一批的经济型机械加工机器人及国家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科集成应用” 发财〔2014〕13 号)、《科技部关于拨付 2014 年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》 (国科发财〔2014〕111 号) 江苏省科技成果转化“基于《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资南京市科学技术委员 4 自主核心部件的工业机器人 90.05 金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科会、南京市财政局及成套设备研发和产业化” (2013)220 号、宁财教(2013)687 号) 《关于下达质量强省专项奖励经费和促进转型升专项奖励经费和促进转型升江苏省财政厅、江苏 5 5.00 级标准化补助经费的通知》(苏财工贸(2013)183 级标准化补助省质量技术监督局号) 南京市科学技术局、 6 专利专项补助 5.56 《南京市专利专项资金管理办法》南京市财政局江宁开发区 2013 年度纳税大《关于表彰奖励江宁开发区 2013 年度纳税大户的 7 2.00 江宁开发区管委会户奖励决定》(宁经管委发(2014)60 号) 中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企 8 0.20 财政部、商务部补助 (2010)87 号) 南京市江宁区科学技 9 专利专项补助 0.10 - 术局小计 925.26 - - 2013 年江苏省首台套重大装备项目 “ER 系列工业机器人创新开《关于下达 2013 年度江苏省工业和信息产业转型发和深度应用”、重大质量南京市财政局、南京升级专项引导资金补助项目及补助资金计划(第二 1 580.00 攻关项目“机械伺服直驱数市经信委批)的通知》(宁经信投资(2013)424 号、宁财企控板材加工设备配套用伺服 (2013)899 号) 电机及伺服驱动器” 1-1-406 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号项目金额批准机关文件依据智能装备电液控制系统项目南京江宁经济技术开 2 233.00 协议书补助发区管委会江苏省科技成果转化“基于《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资自主核心部件的工业机器人南京市科学技术委员 3 209.88 金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科及成套设备研发和产业化” 会、南京市财政局 (2013)220 号、宁财教(2013)687 号) 补助《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展 863 科技计划 “面向机械加计划第三批课题经费的通知》(国科发财(2013)418 工、锻压、焊接等作业需求 4 134.60 科技部号)《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发展的经济型机械加工机器人及计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财集成应用” (2013)365 号) 科技重大专项“高档数控机《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专床与基础制造装备”之“高 5 54.15 工信部项 2012 年度立项课题的批复》(工信部装(2012)123 档数控锻压设备专用数控系号) 统开发与应用” 《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第 863 科技计划“工业机器人伺 6 46.18 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财〔2011〕129 服驱动器和电机开发”补助号) 南京市财政局、南京参加境外展会、对外投资等《关于下达 2012 年商务发展专项资金的通知》(宁 7 37.61 市商务局、南京市投补助财企(2012)863 号) 资促进委员会南京市江宁区工业和工程技术研究中心等项目经《关于安排 2012 年度扶持中小微工业企业加快发 8 17.60 信息化局、南京市江费补助展专项资金的请示》(江宁工信(2013)86 号) 宁区财政局中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企 9 11.55 财政部、商务部补助 (2010)87 号) 《关于下达南京市 2013 年第四批科技公共平台专大型科学仪器设备使用经费南京市科学技术委员 10 8.94 项计划及科技经费指标的通知》(宁科(2013)285 补助会、南京市财政局号、宁财教(2013)938 号) 机械压力机数控系统行业标江苏省质量技术监督《关于下达 2013 年度战略性新兴产业技术标准专 11 8.00 准制定经费补助局项项目的通知》(苏质监标发(2013)144 号) 南京市科学技术委员 12 专利专项补助 6.79 《南京市知识产权战略专项资金管理办法》会、南京市财政局江宁开发区科技人才《关于下达 2012 年度企业研发机构建设专项经费 13 研发机构建设专项补助 6.00 局的通知》南京市江宁区工业和工程技术研究中心等项目经《关于安排 2011 年度扶持中小微工业企业加快发 14 5.00 信息化局、南京市江费补助展专项资金的请示》(江宁工信(2012)128 号) 宁区财政局 15 专利专项补助 5.00 南京市江宁区财政局 - 南京市江宁区科学技《关于下达省市企业研发机构建设经费的通知》 16 研发机构建设经费补助 3.42 术局 (江宁科字(2013)32 号) 17 专利专项补助 2.27 南京市江宁区财政局 - 1-1-407 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号项目金额批准机关文件依据江宁开发区 2012 年度纳税大《关于表彰奖励江宁开发区 2012 年度纳税大户的 18 2.00 江宁开发区管委会户奖励决定》(宁经管委会(2013)22 号) 南京市经济和信息化《关于公布 2012 年清洁生产审核验收名单(第三 19 清洁生产补助 2.00 委员会、南京市环境批)的通知》(宁经信节能(2013)101 号) 保护局 1,373.9 小计 2012 年《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第 863 科技计划“工业机器人伺 1 259.28 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财〔2011〕129 服驱动器和电机开发” 号) 科技重大专项“高档数控机《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专床与基础制造装备”之“高 2 225.85 工信部项 2012 年度立项课题的批复》(工信部装(2012)123 档数控锻压设备专用数控系号) 统开发与应用” 南京市人才队伍建设 “紫金人才计划”引进人才《关于确定南京市“紫金人才计划”引进人才通知》 3 100.00 和科技创新工作领导（王杰高博士）补助 (宁人才〔2011〕2 号) 小组南京市金融办、南京《关于下达企业资本市场融资中介费用补贴和融 4 资本市场融资费用补贴 50.00 市发改委、南京市财资奖励资金计划的通知》(宁金融办发(2012)30 号、政局宁发改财金字(2012)717 号、宁财企(2012)546 号) 《关于下达 2012 年南京市新兴产业引导专项资金南京市经信委、南京 5 工业机器人首台套项目 50.00 第三批支持项目及资金计划的通知》(宁经信投资市财政局 (2012)401 号、宁财企(2012)869 号) 工程技术研究中心等项目补《关于组织申报 2010 年度江宁区扶持工业企业发 6 20.00 南京市江宁区财政局助展资金项目的通知》《关于下达南京市微米纳米工程技术研究中心等工程技术研究中心建设项目 7 10.00 南京市科学技术局 50 家市级工程技术研究中心建设项目通知》(宁科补助 (2009)195 号) 中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企 8 4.43 财政部、商务部补助 (2010)87 号) 《关于下达 2012 年外贸稳定增长新增奖补资金的 9 国际市场开拓费用补助 3.20 南京市财政局通知》(宁财预(2012)458 号) 《关于下达南京市 2012 年第二批科技公共平台专大型仪器共享共用网使用补南京市科学技术委员 10 2.77 项计划及科技经费指标的通知》(宁科(2012)232 助会、南京市财政局号、宁财教(2012)897 号) 江宁开发区 2011 年度纳税大南京江宁经济技术开《关于表彰奖励江宁开发区 2011 年度纳税大户的 11 2.00 户奖励发区管理委员会决定(宁经管委发(2012)31 号) 南京市经信委、南京《关于公布 2010 年清洁生产审核验收名单(第二 12 清洁生产补助 2.00 市环保局批)的通知》(宁经信节能(2011)94 号) 小计 729.52 - - 2011 年 1-1-408 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书序号项目金额批准机关文件依据《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴南京市金融办、南京和融资奖励资金计划的通知》(宁金融办发 1 资本市场融资费用补贴 35.00 市发改委、南京市财 (2011)41 号、宁发改财金字(2011)1111 号、宁财政局企(2011)1028 号) 南京江宁经济技术开《江宁开发区企业融资上市奖励资金实施细则》 2 资本市场融资费用补贴 30.00 发区管理委员会 (宁经管委发(2009)295 号) 《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第 863 科技计划“工业机器人伺 3 21.49 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财(2011)129 服驱动器和电机开发” 号) 中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法》 4 13.24 南京市江宁区财政局补助 (财企(2000)467 号) 中小企业国际市场开拓资金 5 3.10 南京江宁区商务局《中小企业国际市场开拓资金管理办法》补助江宁开发区 2010 年度纳税大南京江宁经济技术开 6 2.00 江宁开发区纳税大户荣誉证书户奖励发区管理委员会南京市经信委、南京《关于公布 2010 年清洁生产审核验收名单〈第二 7 清洁生产补助 1.00 市环保局批〉的通知》(宁经信节能〔2011〕94 号) 大型科学仪器设备使用经费 8 0.45 南京市科技局《南京市大型科学仪器设备使用经费补助办法》补助小计 106.28 - - （八）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：单位：万元 2014 年项目 2013 年 2012 年 2011 年 1-9 月非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 3.57 1.52 -8.18 -0.30 销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 594.27 1,373.98 729.52 106.28 持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 58.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值 0.09 2.66 1.83 54.25 计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1-1-409 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年项目 2013 年 2012 年 2011 年 1-9 月除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.80 25.96 62.46 56.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -339.98 小计 607.74 1,404.12 785.63 -65.50 减：所得税费用 123.78 287.97 117.15 45.48 非经常性损益净额 483.96 1,116.15 668.48 -110.98 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.11 93.22 0.08 8.13 归属于母公司股东的非经常性损益净额 444.85 1,022.93 668.40 -119.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母 17.63% 18.98% 15.52% -1.91% 公司股东的净利润比例 1、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为根据子公司埃尔法电液与埃博力之间协议，埃尔法电液 2011 年按一年期银行同期贷款基准利率向其计收资金使用费。 2、计入非经常性损益的股权支付情况（1）股份支付情况 2011 年 5 月，吴波将持有的埃斯顿投资 27.50%股权以原始出资额作价转让给余继军、周爱林等 11 位自然人。本次股权转让，实质已构成对上述其中 10 位自然人的股权激励，属于以权益结算的股份支付。项目 2011 年度公司本期授予的各项权益工具总额 2,676,982 股公司本期行权的各项权益工具总额 2,676,982 股公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 - 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - （2）以权益结算的股份支付情况根据《企业会计准则——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。对上述两次股份 1-1-410 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书支付，公司选取了具有证券从业执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，就公司的资产及相关负债进行评估后的净资产评估值作为权益工具公允价值的计量依据。评估后，2011 年 5 月 31 日对应的权益工具公允价值为每股（1 美元注册资本）人民币 16.39 元，从而增加 2011 年度管理费用 339.98 万元。项目 2011 年授予日权益工具公允价值的确定方法估值技术对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法直接行权本期估计与上期估计有重大差异的原因 - 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额（万元） 691.20 以权益结算的股份支付确认的费用总额（万元） 339.98 三、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元（一）经营活动现金流量分析 1、经营活动现金流入情况报告期内，公司经营活动现金流入具体情况如下： 1-1-411 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度销售商品、提供劳务收到的现金 23,137.65 25,485.70 29,886.60 43,272.33 收到的税费返还 613.44 519.76 673.19 544.58 收到其他与经营活动有关的现金 866.56 1,491.14 616.76 1,419.20 经营活动现金流入小计 24,617.65 27,496.60 31,176.54 45,236.11 经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63 营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26 经营活动产生的现金流入占营业收入比例 67.14% 61.09% 78.32% 93.76% 报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例相对以前年度较低，主要系公司客户受宏观经济波动影响，资金较为紧张而适当延长了对公司的付款周期，使得公司应收账款增加，以及公司对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式所致。 2、经营活动现金流出情况报告期内，公司经营活动现金流出具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度购买商品、接受劳务支付的现金 11,250.85 12,169.22 16,658.61 29,711.89 支付给职工以及为职工支付的现金 6,832.64 6,287.15 5,315.40 4,455.27 支付的各项税费 2,869.33 3,148.82 3,400.09 3,359.68 支付其他与经营活动有关的现金 3,334.39 3,343.23 2,716.08 2,264.64 经营活动现金流出小计 24,287.21 24,948.42 28,090.18 39,791.48 2013 年，在营业收入同比上升的情况下，公司采购付款金额同比下降，主要原因包括两点：第一，子公司埃尔法电液在 2013 年加强了库存管理，在消化 2012 年末累积库存的同时采取了较为保守的备货策略，其 2013 年向博世力士乐采购额同比减少 1,567.73 万元；第二，在客户银行承兑汇票结算比例增加、回款周期有所延长的情况下，公司相应延长了向供应商的付款周期，同时增加了银行 1-1-412 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书承兑汇票结算比例。 3、公司经营性现金流量净额低于净利润的原因分析报告期各期，公司经营性现金流量净额及净利润情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营性现金流量净额（A） 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63 净利润（B） 2,387.69 5,393.18 4,262.84 6,360.28 差异（C=A-B） -2,057.26 -2,845.00 -1,176.48 -915.65 报告期各期，公司经营性现金流量净额与净利润差异明细如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年经营性现金流量净额与净利润差异 -2,057.26 -2,845.00 -1,176.48 -915.65 其中：资产减值准备 309.11 84.15 247.99 -90.13 固定资产折旧、油气资产折耗、 908.28 1,022.88 638.89 550.17 生产性生物资产折旧无形资产摊销 71.20 91.54 80.16 57.65 长期待摊费用摊销 22.50 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 -3.57 -1.52 8.18 0.57 长期资产的损失公允价值变动损失 - -2.66 2.75 4.58 财务费用 108.18 305.49 395.39 265.17 投资损失 -0.09 -3.43 -4.58 -53.98 递延所得税资产减少 -338.10 -110.11 -228.54 -21.02 递延所得税负债增加 -0.33 -0.33 -0.27 -0.27 存货的减少 -1,085.42 1,011.42 -2,192.54 643.32 经营性应收项目的减少 -2,164.19 -5,460.55 -3,159.79 -2,797.82 经营性应付项目的增加 115.18 218.11 3,035.91 186.14 其他（2011 年为股权激励费用） - - - 339.98 公司 2011 年度经营性现金流量净额比净利润少 915.65 万元，主要系随着销 1-1-413 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书售规模不断扩大，公司在 2011 年度对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算，导致 2011 年末应收票据同比增加 1,119.96 万元，进而使经营性现金流入减少 1,119.96 万元。公司 2012 年、2013 年经营性现金流量净额分别比净利润少 1,176.48 万元、 2,845.00 万元，主要原因是：公司在保证自身经营性现金储备的前提下，对部分长期信用较好的客户增加银行承兑汇票结算、延长信用期限的措施，使得 2012 年末、2013 年末末应收票据同比分别增加 52.45 万元、3,018.60 万元，应收账款同比分别增加 1,184.89 万元、692.75 万元，导致经营性现金流入同比分别减少 1,237.34 万元、3,711.35 万元。 2014 年 1-9 月，公司经营性现金流量净额较净利润少-2,057.26 万元，主要系公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得 2014 年三季度末应收账款较 2013 年末增加 4,263.24 万元所致。经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内经营性现金流量净额低于净利润是真实合理的。 4、公司提高经营活动现金净流量的措施（1）进一步加强应收账款的回收力度；（2）加强存货管理，提高存货周转效率，建立存货库存预警机制；（3）随着公司经营规模不断扩大和对上游原材料供应商的议价能力增强，公司将通过增加银行承兑汇票、信用证等结算方式减少当期采购的现金流出。（二）投资活动现金流量分析 1、投资活动现金流入情况报告期内，公司投资活动现金流入具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年收回投资收到的现金 - 0.10 - 1,875.25 处置固定资产、无形资产和其他长期 23.98 3.80 6.14 18.88 资产收回的现金净额 1-1-414 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年收到其他与投资活动有关的现金 - - - 61.56 投资活动现金流入小计 23.98 3.90 6.14 1,955.69 报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额较小。2011 年收回投资收到现金 1,875.25 万元为子公司埃尔法电液收回埃博力所欠款项，收到其他与投资活动有关的现金 61.56 万元为上述欠款的资金使用费。 2、投资活动现金流出情况公司投资活动现金流出具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,425.72 1,420.12 1,686.23 3,883.38 支付的现金投资支付的现金 - - - 3,023.40 投资活动现金流出小计 1,425.72 1,420.12 1,686.23 6,906.78 报告期内，公司投资活动现金流出金额较大。2011 年，购建固定资产、无形资产等支付的现金 3,883.38 万元，主要为埃尔法电液新购置的土地、房产和埃斯顿自动控制新建研发办公楼支出。2012 年，购建固定资产、无形资产等支付的现金 1,686.23 万元，主要为埃斯顿自动控制研发楼和埃尔法电液四号车间厂房建设支出。2013 年，购建固定资产、无形资产等支付的现金 1,420.12 万元主要为埃尔法电液四号车间厂房建设及购置机器设备支出。2014 年 1-9 月，购建固定资产、无形资产等支付的现金 1,425.72 万元主要为埃斯顿自动控制二期厂房建设及购置机器设备支出。 2011 年，投资支付的现金为 3,023.40 万元，为公司收购埃尔法电液和埃斯顿自动控制股权所支付的股权转让款。（三）筹资活动现金流量分析 1、筹资活动现金流入情况报告期内，公司筹资活动现金流入具体情况如下： 1-1-415 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年吸收投资收到的现金 - - 160.00 40.00 取得借款收到的现金 9,256.07 6,913.99 8,929.17 8,255.46 收到其他与筹资活动有关的现金 - 110.00 - 1,438.07 筹资活动现金流入小计 9,256.07 7,023.99 9,089.17 9,733.53 报告期内，公司筹资活动现金流入主要为从银行取得借款收到的现金。 2011 年和 2013 年，公司分别收到其他与筹资活动有关的现金 1,438.07 万元和 110.00 万元，分别为公司收回到期的进口押汇保证金和票据保证金。 2、筹资活动现金流出情况报告期内，公司筹资活动现金流出具体情况如下：单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年偿还债务支付的现金 7,858.57 5,760.70 8,924.76 6,186.75 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,767.06 2,314.95 1,333.59 3,297.35 支付其他与筹资活动有关的现金 51.20 79.94 207.16 458.37 筹资活动现金流出小计 9,676.83 8,155.59 10,465.51 9,942.47 报告期内，公司筹资活动现金流出主要为分红、偿还银行借款支付的现金。 2011 年，公司支付其他与筹资活动有关的现金 458.37 万元为子公司归还少数股东投资款，2012 年为支付票据保证金 110.00 万元和上市费用 97.16 万元，2013 年、2014 年 1-9 月为支付上市费用 79.94 万元、51.20 万元。四、资本性支出分析（一）报告期重大资本性支出情况报告期内，公司重大资本性支出情况如下： 1-1-416 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年房屋建筑物 292.06 664.22 3,936.81 4,463.96 购买土地 - - - 921.85 购置机器设备 1,160.04 847.36 1,016.78 657.04 合计 1,452.10 1,511.58 4,953.59 6,042.85 2011 年重大资本性支出主要是埃尔法电液购入房产 1,044.70 万元和购买土地使用权 921.85 万元、以及研发办公楼建设投资。2012 年重大资本性支出主要为研发办公楼和埃尔法电液四号车间厂房建设投资。2013 年重大资本性支出主要为埃尔法电液四号车间厂房建设投资及购置研发和生产用机器设备。2014 年 1-9 月重大资本性支出主要为埃斯顿自动控制二期厂房建设、公司及各子公司购置机器设备。此外，为保证公司的可持续发展，公司报告期内在研发方面的相关资产投资亦较大。（二）未来重大资本性支出计划及资金需求截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无其他可预见的重大资本性计划支出。关于本资募集资金投资项目的详细情况见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）主要优势和困难 1、公司优势公司具备的优势主要体现在以下四个方面：（1）市场地位公司在多年的企业经营中，已经形成良好的市场信誉，金属成形机床数控系统和电液伺服系统产品年销售数万台，在国内有较为广泛的用户基础和品牌效应。目前，公司与全国数十家主流金属成形机床制造商建立了长期战略合作伙伴关系。公司拥有全系列交流伺服系统及相关的运动控制解决方案，在国内纺织机 1-1-417 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书械、包装机械等行业取得了一定的市场份额。公司的工业机器人及成套设备采用自主研发和生产的专用交流伺服系统和控制器等核心部件，以及自主研发的高级控制算法等核心技术，在国产工业机器人及成套设备领域具有先发优势。（2）技术研发能力公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚持以技术进步为核心的发展战略，多年的技术积累与丰富的行业内应用实践使公司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力，同时通过和国际一流厂商的多年合作使公司及时掌握国际上行业技术的发展动向，促使公司的研发战略和起点具有同行业较高水平。公司先后自主研发了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等方面的核心技术，并在此基础上形成了一系列的产品组合，显示出较强的技术研发能力。（3）主营业务和盈利能力公司主营业务集中于数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，主营业务收入占营业收入 99%以上，主营业务突出。报告期内，公司综合毛利率水平均在 25%以上，体现出公司具备较强的盈利能力。较高的利润率水平保证了公司能够在研发、生产、营销等方面的持续投入，进一步提高产品质量，为客户提供更优质的服务，回馈公司股东。（4）资产质量和偿债能力报告期内，公司资产结构合理，流动资产占资产总额的比例较高，资产具有较强的流动性。流动比率、速动比率保持在较合理水平。应收账款不存在发生大额坏账损失风险，固定资产总体成新率较高，公司持续经营能力有较稳定的预期。 2、公司目前存在的困难随着国内装备制造业整体性的产业升级，其自动化、数控化、智能化的发展方向为公司产品提供了十分广阔的市场空间。公司主营业务和产品符合国家产业政策所鼓励的发展方向，因此公司需要扩大生产能力以巩固和扩展产品市场，满足未来市场需求的增长。同时，处于具备高科技含量的行业，公司必须不断加强 1-1-418 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书研发投入力度和研发能力，才能持续增强核心竞争能力，因此公司在未来需要进一步加大研发投入。但公司目前处于成长阶段，资金需求较多但实力有限、融资渠道单一。根据公司项目规划，未来重大资本性支出资金需求超过 3 亿元。短期内通过银行贷款的方式解决上述资金需求的空间不大，公司需要通过股权融资的方式满足上述资金需求。（二）未来趋势分析 1、国内智能装备产品市场将保持持续发展趋势较欧美等发达国家市场而言，国内装备制造行业自动化起步较晚，在整体行业技术水平和市场规模上仍与国外有较大差距。最终用户对设备升级换代的要求必将极大地推动数控机床行业的发展。根据工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》提出的“发展目标”，2015 年我国机床工具行业将实现工业总产值 8,000 亿元，数控机床年产量超过 25 万台，国内市场占有率达到 70%以上。纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等装备制造行业自动化程度的提高，也会进一步增加对公司交流伺服系统产品的需求。随着我国劳动力成本的上升和劳动力供给的下降，人口红利将不复存在，相关行业急需智能化装备来代替人工完成重复、有害环境下的工作，因此工业机器人及成套设备产品市场前景无限广阔。在由“中国制造”走向“中国创造”的过程中，我国政府高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。2012 年 5 月，工信部发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，将“智能制造装备”列为五大重点发展领域之一，并指出要重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备。国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。公司在未来几年将受益于产业升级成长而保持高速增长态势。 2、公司将继续保持研发投入力度公司始终将创新作为企业发展的源动力，不断加大研发力度。报告期各期，公司累计研发投入 12,625.00 万元，占总营业收入的比重为 7.44%，且逐年提高。 1-1-419 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书公司在研发及创新方面的持续投入保证了稳定、高效的产品品质，推动公司业绩的提升。未来公司将继续加大研发投入力度，并将继续受益于研发创新投入，保持持续稳定的盈利能力。 3、公司将继续保持国内行业品牌竞争优势公司通过在国内高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业多年的市场开拓，已取得市场认可和良好口碑。覆盖下游行业主要厂商的稳固的客户群体，为公司未来的持续盈利能力提供稳定的市场保障。 4、公司将通过募集资金投资项目的实施保持持续稳定的盈利能力公司拟将本次募集资金投资于工业机器人及成套设备产业化项目、技术研发中心项目。如上述项目顺利实施将会拓展公司产业链条，进一步提升公司市场销售收入，巩固和提升公司的研发实力，缩短与国外产品的差距。公司也将受益于募集资金投资项目的实施，保持持续稳定的盈利能力。六、公司未来三年股东分红回报规划针对公司申请首次公开发行股票并上市事宜，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于投资者的投资决策，公司编制了未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：（一）本次制定利润分配分红回报规划的基本原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 3、在符合相关法律法规及公司章程规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 1-1-420 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 4、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（二）本次分红回报规划利润分配规划的具体内容根据法律、法规、相关规范性文件及《公司章程（草案）》规定的相关原则和要求，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司 2014-2016 年公司利润分配计划如下： 1、现金分红计划公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。具体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-421 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、股票股利计划若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 3、利润分配的决策公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（三）未分配利润的使用规划公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。（四）本次分红回报规划利润分配规划的合理性公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，本次发行募投项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。（五）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分 1-1-422 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。七、其他事项说明公司报告期内涉及的重大诉讼、担保等或有事项及期后事项、其他重要事项详见本招股说明书之“第十节财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项及其他重大事项”。八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息（一）审计截止日后主要财务信息公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年第四季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅 [2015]0296 号《审阅报告》，发表如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信埃斯顿公司财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映埃斯顿公司的财务状况、经营成果和现金流量”。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。 1、合并资产负债报表主要数据单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 26,750.13 23,376.47 非流动资产 18,636.49 16,463.95 总资产 45,386.62 39,840.42 流动负债 15,953.86 13,067.87 总负债 16,501.58 13,716.64 所有者权益 28,885.04 26,123.78 1-1-423 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书项目 2014.12.31 2013.12.31 归属于母公司所有者权益 28,790.49 25,892.87 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 2014 年度 2013 年度营业收入 14,518.60 12,189.33 51,186.67 45,012.68 营业利润 1,391.85 1,192.94 2,462.19 4,133.55 利润总额 2,255.77 2,236.06 4,697.37 5,990.81 净利润 1,872.54 1,810.82 4,260.23 5,393.18 归属于母公司股东的净利 1,872.90 1,749.95 4,396.58 5,389.99 润扣除非经常性损益后归属 1,473.24 1,119.23 3,552.07 4,367.06 于母公司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 2014 年度 2013 年度经营活动产生的 -502.54 1,945.99 -172.11 2,548.18 现金流量净额投资活动产生的 -265.86 -515.62 -1,667.60 -1,416.22 现金流量净额筹资活动产生的 236.64 -474.40 -184.11 -1,131.60 现金流量净额现金及现金等价 -437.83 935.15 -1,769.01 1.76 物净增加额 4、非经常性损益情况单位：万元 2014 年 2013 年项目 2014 年度 2013 年度 10-12 月 10-12 月非流动资产处置损益 -2.55 -0.43 1.02 1.52 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 536.91 924.06 1,131.18 1,373.98 享受的政府补助除外 1-1-424 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2014 年 2013 年项目 2014 年度 2013 年度 10-12 月 10-12 月除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 2.66 0.09 2.66 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收支净额 1.35 5.74 11.16 25.96 小计 535.71 932.02 1,143.45 1,404.12 减：所得税影响数 105.74 212.99 229.52 287.97 非经常性损益净额 429.97 719.03 913.93 1,116.15 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 399.66 630.72 844.51 1,022.93 归属于少数股东的非经常性损益 30.31 88.31 69.42 93.22 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况根据会计师出具的《审阅报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 45,386.62 万元，所有者权益为 28,885.04 万元，分别较 2013 年 12 月 31 日增长 13.92%和 10.57%，主要系公司 2014 年度盈利使得留存收益增长所致。 2014 年 10-12 月，公司实现收入 14,518.60 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,872.90 万元，分别同比增长 19.11%和 7.03%。2014 年度，公司实现收入 51,186.67 万元，归属于母公司股东的净利润为 4,396.58 万元，分别同比增长 13.72%和下降 18.43%。2014 年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015 年 1-3 月，公司营业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计 2015 年 1-3 月净利润同比变动-10%至 10%。财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 1-1-425 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标一、公司发展战略与发展计划（一）发展战略公司将继续坚持“诚信、专注、共同成长”的核心经营理念，即：以诚信经营赢得市场信任，专注于公司具有核心竞争优势的领域，与员工、客户、供应商共同成长。公司将继续专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件领域，坚持以持续创新为核心竞争力，以推动我国机械装备产业升级为发展目标，以为客户提供更好的“精度和效率”为使命，为实现中国制造业共同的愿景——“人人享受自动化”而贡献力量。（二）未来三年发展计划 1、业务发展计划公司计划在 2017 年实现年销售收入 10 亿元的业务发展目标。为实现该目标，公司将继续努力保持在金属成形机床数控系统、电液伺服系统等控制和核心功能部件领域的优势地位。同时，公司将大力拓展交流伺服系统产品线在高端智能机械装备行业市场份额，逐步从提供全系列通用交流伺服系统，兼顾发展基于通用交流伺服系统平台技术的客户化定制、行业专用产品；逐步从为客户提供交流伺服系统产品发展为为客户提供基于交流伺服系统的运动控制整体解决方案，通过为客户提供客户化的运动控制一站式服务以进一步强化与客户的粘性；公司将充分发挥永磁同步交流伺服系统节能环保的优势和公司独特的电液混合传动技术的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展节能环保领域潜在的市场空间。在工业机器人及成套设备市场开拓方面，公司将努力逐步树立国产工业机器人及成套设备产品在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的市场品牌。公司将充分利用在机器人专用交流伺服系统、控制器等核心部件的核心技术和自主配套的优势，大力推广国产工业机器人及成套设备在我国制造业等行业的应用和普及，努力将公司塑造成为国产工业机器人行业的领军企业之一，以工业 1-1-426 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书机器人产品线作为推动公司进入下一个快速发展阶段的发动机。公司将继续坚持专业、高端的产品市场定位，发挥数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备四大系列产品在研发、生产和销售过程中的集聚和协同效应，以客户需求为导向，以自主核心技术为基础，以向客户提供具有行业特色的高端产品及自动控制整体解决方案等稀缺性产品及服务为竞争优势，满足客户的多样化、个性化和一站式采购的需求，构建具有战略合作意义的客户关系以及技术和市场的壁垒。 2、技术发展计划公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或达到国际一流水平。公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电液伺服控制和混合传动技术，以及工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能指标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的开发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库；加强对电液伺服多缸同步控制技术，电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在优势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，以及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交流伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象；进一步开发多品种、高性能、智能化工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立以这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于以上产品技术平台开发一系列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发 1-1-427 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD 研发流程开展研发活动。 3、产品开发计划公司将坚持以市场和客户需求为导向，以客户满意为目标的 IPD 产品研发模式，同时以行业发展趋势和公司产品市场定位及竞争定位战略为基础，公司未来三年在新产品开发方面的初步计划如下：（1）数控系统 ①适用于多种金属成形机床自动控制的新一代基于总线和模块化的专用数控装置系列产品； ②基于冗余控制技术和主动安全技术的符合欧美安全标准的安全控制和检测反馈装置产品系列； ③基于模块化和柔性制造技术的电气控制系统产品系列。（2）电液伺服系统和电液混合传动系统 ①基于多缸同步电液伺服控制技术的大型压力机数控液压垫电液伺服控制系统系列产品； ②基于交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力控制技术的电液混合驱动变量泵控系统系列产品。（3）交流伺服系统和运动控制系统 ①EDS 系列多轴模块式共直流母线交流伺服系统； ②基于交流伺服系统的行业专用运动控制系统； ③根据新一代全数字化交流伺服系统的控制策略及其组合方案，开发具备国际一流性能水平的公司第三代交流伺服系列产品； ④利用特殊设计的动子绕组结构，开发具有工艺优势的定子永磁体模块化设计的直线电机系列产品。 1-1-428 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（4）工业机器人及成套设备 ①研发 500 公斤以上重载和 80-130 公斤大臂展、高速机器人，实现产品全系列覆盖； ②开发新一代高集成度、智能化机器人运动控制和伺服系统，提升机器人产品的性能和可靠性，同时降低成本； ③开发用于汽车零部件、农业机械制造、锻压和钣金、食品和饲料等行业的机器人成套设备，拓宽产品应用领域； ④研发机器人及成套设备远程故障分析、诊断和预报技术以及操作控制技术，在提升产品服务的同时，大幅减少用户使用成本。 4、营销网络发展计划为配合产品开发计划，确保经营业绩持续增长，公司将进一步拓展、完善市场营销网络，扩大公司产品在地域和行业两个维度的覆盖范围。公司计划在现有营销网络基础上新建至 25 个国内销售办事处和技术服务中心，5 个海外销售分支机构，基于 SAP 的 CRM（客户管理信息系统）提高销售与技术服务人员的工作效率；公司将进一步完善公司产品全国保修联合服务体系，以进一步强化公司产品售后服务的及时性，加快对客户需求的响应速度；公司将继续加强分销渠道建设和管理，不断优胜劣汰，甄选一批优秀的代理商作为长期合作伙伴。同时，公司计划组建细分行业应用专业销售队伍，配合推广行业特色产品和运动控制解决方案，促使公司产品在现有优势领域基础上横向拓展。二、实现上述计划的假设条件和面临的困难（一）实现上述计划的假设条件 1、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项目可以有效的实施； 2、国家宏观经济形势整体继续向好，经济和社会环境不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化； 1-1-429 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、国家产业政策无重大变化，公司所在行业正常发展，没有发生对公司的正常发展产生不可抗力的现象或事件； 4、公司所遵循的现行法律法规无重大变化； 5、公司适用的各种税收、税率政策无重大变化； 6、公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有的作用； 7、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对公司经营成果和重大决策造成重大损害和不利影响。（二）面临的主要困难 1、国产高端品牌的树立需经历必要的过程与发达国家相比，我国高端装备制造业及其控制和核心功能部件产品技术较为落后，国内市场大多被国际厂商所占有。国产产品，尤其是国产高端产品的技术积累和市场开拓需经历必要的过程，实现进口替代也需要逐步被国内客户认可的过程，这在现阶段在一定程度上增加了本行业国产产品与国外产品竞争的难度。因此，公司发展战略和目标的实现取决于能否在技术创新和市场开拓的过程中逐步打消装备制造业对国产品牌的偏见，最终在产品的性能、价格和可靠性等方面赢得客户的信任。 2、高端人才紧缺高层次研发、生产和销售方面管理人才的相对短缺仍旧是公司面临的主要问题之一。尽管公司正在建设高标准的技术研发中心，购买先进的研发设备，积极为技术研发提供良好的硬件基础，然而现阶段公司在技术和产品研发方面的技术人才和管理人才储备，特别是高层次专业人才储备相对不足，同时公司在生产和销售方面的管理人才也相对不足。因此，如何不断培养、吸引和稳定高素质人才，建立起与公司生产经营规模和发展速度相适应的人才队伍是公司实施上述发展战略和具体目标所面临的巨大挑战。三、确保公司未来发展采取的主要措施 1-1-430 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 1、坚持科技创新，构建公司未来高速发展强大推动力公司将进一步坚持自主技术创新，进一步加大对技术研发的投入，进一步扩充研发队伍，配备国际一流研发设备。不断完善和提升现有数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台的技术水平，努力大幅缩小与国际先进水平的差距，并建立以上述核心技术为支撑的产品平台，开发出能够支撑埃斯顿品牌的技术领先、品质领先和市场领先的优秀产品。公司将继续保持在交流伺服系统和工业机器人产品和技术已经具有的竞争优势，借助于下游行业未来巨大的发展空间，为公司今后几年的高速发展提供有力保障。 2、实施品牌战略，提升品牌知名度及国际影响力公司将坚持建立埃斯顿品牌的发展战略，为此而设立的三个具体目标如下：（1）技术领先——具有国际一流产品的技术性能指标；（2）品质领先——具有国际一流产品的可靠性、耐用性；（3）市场领先——占有较大市场份额，与下游重点企业形成长期、深层合作关系。围绕上述目标，公司将继续瞄准产业发展中重大关键、共性技术瓶颈开展自主技术攻关，重点对产品的性能和应用的稳定性予以高度关注，在产品性能、耐用性和可靠性上不断缩小与国外同行的差距，加大对研发、生产、销售和服务各个环节的质量控制力度。同时公司将继续坚持国际化发展战略，加大海外市场的开发，不断增强埃斯顿品牌的国际影响力和知名度。公司将利用发行上市带来的品牌知名度的提升，加大公司产品在新行业的拓展和行业品牌的建设，依托公司不断提高的研发能力和品牌知名度，将现有产品应用对象从中低端向高端拓展，并借助高端客户的应用要求来推动公司技术与品牌价值的提升，尽快实现由国内高端智能机械装备及其控制和核心功能部件产品供应商向国际化、综合性高端智能机械装备及其控制和核心功能部件产品供应商的品牌转换。 1-1-431 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 3、通过实施人才战略的规划，加强高端人才的引进和管理团队的建设公司将按照未来发展规划的需要，制定相应的人才战略，加快引进和培养优秀的技术、管理和营销人才，通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按照管理和专业两条线的晋升管理体系，规划全员的职业通道，以确保团队的稳定；采取措施加大培训力度，持续提高团队学习能力、创新能力和执行能力，提升团队整体的专业素质和综合竞争力，满足公司发展对高端人才队伍的需求，以保证公司未来平稳持续发展。按照公司的人力资源规划，至 2017 年公司的员工计划总数约为 1,500 人，其中销售人员比例为 30%，生产部门人员比例为 30%，管理人员比例为 12%，技术研发人员比例为 28%，技术研发人员中具有硕士研究生学历以上员工比例为 60%。 4、建立符合公司未来几年发展要求的组织结构公司将在组织结构上完善决策、监督、约束、执行及控制机制，规范运作，强化信息披露制度，增加企业运营的透明度，学习借鉴国内外同行先进的管理理念，维护股东权益。公司将严格遵守国家法律、法规和公司章程，充分发挥股东大会、董事会、监事会及各部门之间分权与制衡体系的职能作用，不断完善优化组织结构和内部监督机制，自觉接受外部监督。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，切实发挥专门委员会和独立董事的作用，对公司重大经营行为进行科学决策和执行监督，不断健全内部控制制度、规范日常运作，强化日常内部管理，完善法人治理结构，提高各项决策的科学性和透明度，满足公司未来几年的规范化管理和高速发展的要求。四、上述发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是公司根据行业发展趋势，结合公司现有的竞争优势而制定。公司现有业务是制定上述发展规划的基础，发展规划是现有业务的深化、完善和提高。上述业务发展计划若得以实现，不仅公司规模能进一步扩大，而且还将推进公司业务结构的优化，进一步拓展公司业务的发展空间，加快公司科技创新优势向市场优势转化步伐，进一步提高公司品牌价值和核心竞争能力。五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作 1-1-432 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书用本次发行上市对于公司实现上述计划目标具有重要作用，具体体现在： 1、通过本次发行上市为公司建设项目提供资金，同时为未来公司发展搭建一个可持续融资的平台。 2、增加公司对研发创新的投入，确保公司研发中心建设的顺利实施，实现公司在技术和产品研发相关的目标计划。 3、通过本次发行，公司将成为上市公司，通过公司自身努力及在监管部门和广大投资者的监督下，深化公司治理、优化公司组织结构，从而实现公司管理升级，促进公司业务计划目标的实现。 4、本次发行将极大提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步强化公司品牌优势，对实现业务目标具有积极的促进作用。 5、本次发行有利于增强公司对优秀人才的吸引力，有助于公司人才战略目标顺利实现。为公司保持技术优势地位奠定组织与人才基础。 1-1-433 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用一、本次募集资金投资项目计划（一）本次发行募集资金数额及专户存储安排公司拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 17,038.00 万元，全部用于公司的主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。公司 2011 年 11 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理制度》，规定公司实行募集资金的专户存储制度，并明确了募集资金的储存、使用、实施管理、报告和披露，以及监督和责任追究等管理措施。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。（二）本次募集资金投资项目简介经公司 2013 年年度股东大会、第二届董事会第四次会议审议，本次募集资金将投资于以下项目：单位：万元拟投入项目核准/ 序号项目名称投资总额实施主体募集资金备案文号工业机器人及成套 1 15,047 13,978 埃斯顿机器人 1154021400559 设备产业化项目宁经管委外字 2 技术研发中心项目 3,060 3,060 埃斯顿自动控制 [2011]124 号募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、募集资金项目介绍 1-1-434 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书（一）工业机器人及成套设备产业化项目 1、项目简介工业机器人及成套设备能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动并提高生产效率，可广泛地应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。本项目拟建设机器人及成套设备制造车间，包括 2 条机器人本体生产线和 1 条机器人工程集成生产线，建成后年产能达 2,000 台（套）；建设研发测试车间，新增研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心和营销网络。项目建设投产后，预计年新增销售收入 50,400 万元（含税），新增利润总额 6,892 万元。 2、项目建设的必要性及可行性（1）项目实施的必要性分析 ①贯彻执行“中国制造”向“中国创造”转型政策的需要 2012 年 3 月国家科技部发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》，提出攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化。 2012 年 5 月国家工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，提出 “加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线”。 1-1-435 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2013 年 12 月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，提出到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度达到 100 台/万人以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。本项目的实施将大幅提高公司现有工业机器人及成套设备研发、生产和销售实力，进而为国内工业机器人领域的发展作出贡献，有利于深入贯彻实施国家产业发展政策。 ②满足国内市场需求快速增长，为中国装备制造业的进步贡献力量在全球装备制造业产业升级以及全球制造业中心逐步向中国等新兴经济体转移的背景下，我国装备制造业得以快速发展。工业机器人作为装备制造业自动化的典型代表，在我国有着巨大发展空间。中国有全球最庞大且种类繁多的低端制造业，随着人力成本的升高和劳动力短缺，这些制造业对机器人自动化的需求快速增长。随着工业机器人整体技术水平提高、成本的降低，以及劳动力成本的不断提升，很多行业的中小生产企业开始考虑使用机器人代替人力，达到提高生产效率和质量，同时节省成本的目的。我国制造业的升级和转型过程为国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业机器人厂商在国家政策的支撑和推动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人方面有所突破，加上对行业的深入了解和掌握，就可以在国内工业机器人市场占有一席之地。国产工业机器人的发展对于推进我国高端装备制造业的发展，强化基础制造装备的竞争力，最终实现进口替代具有重要的战略意义。 ③公司业务进一步发展的需要历经多年技术积累和市场开拓，公司在国内金属成形机床数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场影响力不断提升。目前，国内工业机器人应用的发展现状对公司非常有利，快速地将机器人产品大规模推向市场能够使公司在市场竞争中取得优势地位，并提升公司综合产品供应商的品牌形象，使公司品牌在整个工业自动化领域得到更高的认可度。 1-1-436 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书在工业机器人市场需求不断增长的背景下，目前公司面临生产场地不足、生产装配和检测设备短缺、仓储空间有限、销售和服务网络还不适应产能扩大的要求等障碍。本项目的实施能够使公司提高工业机器人及成套设备产业化水平，实现规模化生产，对公司未来几年的发展具有极其重要的战略意义。（2）项目实施的可行性分析 ①项目建设符合国家产业政策支持方向为推动我国机器人产业的快速发展，国家各相关部门陆续发布了一系列相关产业支持政策，如《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《高端装备制造业 “十二五”发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等，均提出鼓励发展具备自主核心技术的工业机器人及其关键零部件产业。本项目属于国家产业政策支持的重点发展领域，项目建成投产后工业机器人及成套设备的产能将达到 2,000 台（套）/年。因此，项目的实施符合政策支持方向。 ②公司具备项目实施的技术基础公司在工业机器人及其核心控制和功能部件领域积累了一定的技术基础。目前，公司已掌握交流伺服驱动核心技术、交流伺服电机核心技术、工业机器人专用交流伺服技术、运动控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等技术，并注册了多项专利和软件著作权。公司先后承担了“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深度应用”、863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发” 和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用” 等省级或国家级重大项目。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。基于上述技术基础，结合公司的行业应用经验积累，本项目的实施不存在技术障碍。 ③项目产品存在广阔的市场空间在国家政策支持下的制造业产业升级，以及劳动力成本上升、供给下降导致人口红利逐渐消失的背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。工业机器人 1-1-437 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书及成套设备市场容量详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格局”之“5、工业机器人及成套设备行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。 3、项目建设内容（1）生产和研发试验厂房建设公司计划建设研发测试车间，面积 5,000 平方米；年产 2,000 台（套）工业机器人及成套设备生产车间二个，总面积 20,000 平方米。（2）生产线建设公司计划建设 2 条工业机器人本体生产线和 1 条成套设备生产线，对现有的生产线进行改造，添置相应的生产、起重、测试、检验设备配备。（3）产品展示中心和销售网络建设在华东、华南、华北地区建立机器人销售和服务网点 15 个；在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等产品主要应用领域各与 2 个以上能力较强的机器人系统集成商进行资源整合，建立战略合作关系。在全国建设 30 个机器人产品展示中心。 4、项目建设方案（1）技术方案本项目将采用公司自主研发的核心技术，具体详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。（2）设备方案设备选型根据相关产品工艺、测试、检验的需要而定，以高效率、低能耗、性能先进、性价比综合最优为原则。 ①ER 系列（3KG-30KG）机器人生产线设备方案根据 ER 系列 3KG-30KG 机器人的生产工艺要求，需建设生产线一条，所需的生产、检测设备如下表所示： 1-1-438 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书设备类型设备名称数量（套/台）单价（万元）合计（万元）装配生产线 1 600 自动化清洗烘干设备 1 100 烤漆房 1 35 空压站 1 15 程控高温烘箱 2 3.5 调试平板 20 0.5 数控磨床 1 50 悬臂吊 6 3 全自动磨齿机 1 150 油脂加注机 2 0.5 电动扳手 20 0.25 数显扭力扳手 10 0.9 生产设备装配工具组套 20 0.3 电工工具组套 10 0.5 装配工装 1 30 气动定扭扳手 5 5 数控钻攻机 1 50 台钻 2 1 工艺实验室 1 100 卧式加工中心 2 300 小型立式加工中心 2 150 数控车床 2 80 机加工装 1 30 龙门式数控铣钻床 1 300 三坐标测量仪 1 90 数字式超声波探伤仪 1 9.5 9.5 检测设备红外测温仪 2 0.4 0.8 平面度检测仪 1 8.9 8.9 1-1-439 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书设备类型设备名称数量（套/台）单价（万元）合计（万元）圆度仪 1 20 20 粗糙度仪 1 4 耐压测试仪 2 2 气密性检测仪 2 8 16 伺服电机检测设备 2 5 10 线缆对线器 3 0.8 2.4 机器人性能测评估系统 1 100 100 机器人校准标定系统 1 60 60 同轴度测量仪 1 1.5 1.5 齿轮测量中心 1 60 60 电动叉车 1 12 12 电动托盘车 4 2.5 10 运输设备单梁电动起重机 2 10 20 电动堆高机 2 5.5 11 合计 - - - 3,048.10 ②ER 系列（50KG-500KG）机器人生产线设备方案根据 ER 系列 50KG-500KG 机器人生产工艺的要求，需建设生产线一条，所需生产、检测、运输设备如下表所示：设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）合计（万元）装配生产线 1 800 自动化清洗烘干设备 1 100 程控高温烘箱 2 3.5 调试平板 40 0.5 生产设备数控磨床 1 50 全自动磨齿机 1 150 油脂加注机 2 0.5 电动扳手 20 0.25 1-1-440 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）合计（万元）数显扭力扳手 10 0.9 装配工具组套 20 0.3 电工工具组套 10 0.5 装配工装 1 30 气动定扭扳手 5 5 数控钻攻机 1 50 台钻 2 1 卧式加工中心 1 300 小型立式加工中心 1 150 机加工装 1 30 气密性检测仪 2 8 伺服电机检测设备 2 5 线缆对线器 3 0.8 2.4 检测设备机器人性能测评估系统 1 100 机器人校准标定系统 1 60 同轴度测量仪 1 1.5 1.5 红外测温仪 2 0.3 0.6 电动托盘车 2 2.5 运输设备单梁电动起重机 2 10 液压托盘车 5 0.5 2.5 合计 - - - 1,958 ③成套设备生产线设备方案成套设备生产线所需生产、检测、起重运输等设备如下表所示：设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）总价（万元）装配、检测、包装生产线 1 200 生产设备高精密加工中心 1 90 90 数控车床 2 80 160 1-1-441 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）总价（万元）机加工装 1 20 平面磨床 2 20 数控龙门铣床 1 300 数控钻攻机 1 50 数显扭力扳手 10 0.9 装配工具组套 20 0.3 电工工具组套 10 0.5 台钻 2 1 气动定扭扳手 5 5 电动扳手 20 0.25 电动弯管机 1 2.4 2.4 平面度检测仪 1 8.9 8.9 圆度仪 1 20 粗糙度仪 1 4 耐压测试仪 2 2 气密性检测仪 2 8 测试设备线缆对线器 5 0.8 检测平板 2 1.8 3.6 电气安全检测仪 1 1.5 1.5 电气检相器 2 0.3 0.6 变压器检测仪 1 0.8 0.8 继电保护测试仪 1 3 单梁电动起重机 1 10 起重运输设电动叉车 1 12 备电动托盘车 4 2.5 总计 - - - 1,012.80 ④工业机器人及成套设备研发设备方案为了研发新产品、新应用，以及进一步提升产品性能和可靠性，公司需要增 1-1-442 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书加的先进的试验、检测和验证设备如下表所示：设备数量（台/ 设备名称单价（万元）合计（万元）类型套/条）新型机器人关节减速机用实验装置研制 1 50 机器人关节传动链精度、效率和寿命测 1 50 试装置精密零件性能测试仪 2 5 机器人控制器实验装置 1 30 试验工业机器人以太网监测仪器 1 5 机器人网络控制实验平台 1 30 机器人先进控制算法实验装置和分析仪 1 30 器机器人应用软件实验平台 1 30 运动学和动力学仿真实验装置 1 100 工业机器人高低温测试装置 1 50 工业机器人专用控制系统 UL 曲线测试 1 30 仪工业机器人专业伺服参数自调整测试装 1 30 检测置机器人关节测量臂 1 60 机器人激光跟踪测试仪 1 200 工业机器人专用伺服系统可靠性测试平 1 50 台机器人焊接验证平台 1 70 机器人车床上下料及加工验证平台 1 80 机器人板材加工验证平台 1 50 验证机器人包装码垛验证平台 1 60 机器人打磨验证平台 1 80 机器人喷涂验证平台 1 50 工业机器人视觉系统验证装置 1 30 合计 - - - 1,175 （3）工程方案 1-1-443 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书本项目建设使用土地为公司已购置的土地，项目运营没有污染、无噪音，对周边环境不造成影响，项目对场所无特殊要求。项目实施主要是进行生产、装配、研发活动，因此所需的配套条件是一般办公及生产场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。项目建设地供水、供电、通讯等基础设施条件齐备。 5、项目实施进度本项目建设期为 2 年。公司将根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势，在项目建设期内将根据实际情况实现部分投产。本项目实施进度安排如下： B + 3 完成厂房设计 B + 6 完成基建有关手续并开工建设，完成工艺设计 B + 13 改建厂房及竣工，人员招聘及培训，准备开始订货 B + 16 设备安装调试 B + 24 竣工投产注：B 为项目资金到位时点，亦为项目开始实施的起点，数字表示其后第 n 个月。 6、项目产品工艺流程工业机器人及成套设备工艺流程图详见本招股说明书“第六节业务和技术” 之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程图”。 7、环保措施及相关部门审批情况本项目生产过程中产生的废气、废水、废物和噪声均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。2014 年 3 月 3 日，南京市江宁区环境保护局出具了《审批意见》，同意本项目的建设，批复有效期为 5 年。 8、主要原材料及能源供应公司生产工业机器人及成套设备原材料和能源及其供应情况详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（五）发行人 1-1-444 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书报告期内主要产品原材料、能源供应情况”。公司与主要供应商建立了畅通的沟通渠道。同时，公司也一直保持着良好的商业信誉，未曾与主要供应商发生过重大纠纷。本项目不需要大量的水、电等资源消耗，所需水、电等资源供给充足，因此，本项目运营所需原材料及能源在供应方面不存在困难。 9、项目投资估算本项目总投资额为 15,046.18 万元，其中：建设投资为 11,046.18 万元，铺底流动资金为 4,000 万元，详细情况如下表所示：单位：万元投资估算占项目序号项目建筑工设备购安装工其他总投资小计比例程费置费程费费用 1 固定资产 1,650 7,193.9 90.28 24.75 8,958.93 59.54% 1.1 工程费用 1,650 7,193.9 90.28 8,934.18 1.1.1 研发测试车间 500 1,175 1,675 1.1.2 厂房改造 1,000 1,000 ER 系列（3-30KG） 1.1.3 3,048.1 45.72 3,093.82 生产线 ER 系列（50-500KG） 1.1.4 1,958 29.37 1,987.37 生产线机器人成套设备生产 1.1.5 1,012.8 15.19 1,027.99 线 1.1.6 道路绿化 50 1.1.7 厂区公用系统 100 1.2 其他费用 24.75 24.75 1.2.1 工程监理费 24.75 24.75 2 递延资产 87.25 87.25 0.58% 2.1 建设单位管理费 70.75 70.75 2.2 建设单位临时设施费 16.50 16.50 3 营销网络及展示厅 2,000 2,000 13.29% 4 铺底流动资金 4,000 4,000 22.50% 1-1-445 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书投资估算占项目序号项目建筑工设备购安装工其他总投资小计比例程费置费程费费用总投资 1,650 7,193.9 90.28 6,112.0 15,046.18 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已利用自筹资金投入 4,835.11 万元，主要为流动资金投入及设备投资。 10、经济效益分析本项目建设期为 2 年，项目达产后销售收入可达到 50,400 万元/年（含税），财务内部收益率 33.67%，投资回收期为 4.91 年，详细情况如下：序号项目单位评价指标备注 1 营业收入万元 50,400 达产后年平均、含税 2 利润总额万元 6,892 达产后年平均 3 净利润万元 5,858 达产后年平均 4 财务内部收益率 % 33.67 所得税后 5 投资回收期年 4.91 所得税后、含建设期（二）技术研发中心项目 1、项目简介技术和产品研发能力是公司的核心竞争力和可持续发展的动力，公司将继续加大研发投入，本次募集资金的一部分将用于技术研发中心建设。公司将延续目前的产品战略及技术路线，主要研发方向包括：高档数控锻压设备（金属成形机床）专用数控系统开发、安全控制和检测反馈装置开发、电气控制系统产品开发；适用于多种机床的电液伺服系统开发；大功率低速大扭矩交流伺服系统产品开发；工业机器人控制技术及交流伺服驱动器和电机等核心部件开发。该项目建设总投资 3,060 万元，其中建筑投资 1,717 万元，研发设备购置及安装工程投资 903 万元，研发软件投资 440 万元。本项目的建设能够进一步充分发挥公司的技术优势，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础。 1-1-446 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书 2、项目建设的可行性和必要性（1）项目实施的必要性分析 ①促进我国高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业高端产品自主核心技术的发展，实现进口替代的需要由于国外对高端智能机械装备及其核心控制和功能部件技术的研究起步较早，技术研究水平和手段均远超过国内企业。在高档机械装备及其核心控制和功能部件领域中，主要核心技术仍然被国外一线厂商，如 Siemens、Fanuc、ABB 所垄断，国内高端产品市场主要为进口产品所占有。因此，若使我国高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术水平接近或达到世界先进水平并实现进口替代，以公司为代表的国内企业需要在高端自主技术研发上加大投入力度。 ②公司保持核心竞争力和持续发展能力的需要公司自成立以来一直坚持自主知识产权的研发创新之路，对于产品技术研发给予了很多投入，不断推出新项目和新产品，并取得的良好的效益。公司创立初期，技术人员及项目分布于各个产品部，产品部承担着技术研发、产品设计、生产技术、工程设计等多项职责，对新产品的及时推出、改进完善和产品化起到了重要作用。随着生产规模的扩大，专业分工的必要性逐渐显现。自 2011 年起，公司将分散的各产品线研发人员重新整合，建立了以技术资源为基础的研发中心，并将工程技术人员纳入生产模块，贴近生产一线以保证产品性能和质量的可靠性。公司原有研发条件与生产经营规模不匹配，研发活动受到办公空间、硬件设施等方面的限制。公司研发中心的费用主要用于项目的调研、设计、样机制作、试验验证、资格认证等方面，在研发手段和基础设施上存在部分薄弱环节，在一定程度上影响了技术研究深入程度和研发进度。因此，公司需进一步完善和提升产品技术研发手段并加强基础设施建设。技术和人才是公司实现可持续发展的根本。公司已经初步建立了具有一定基础和规模的技术研发队伍，并且通过近十年的技术积累，形成了相应的自主知识产权。公司的研发团队具有比较扎实的专业知识基础和科研工作经验，但由于研 1-1-447 南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书发环境和手段的限制，许多非常有创造性�

南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2015-03-11

南京埃斯顿自动化股份有限公司
NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD

（南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐人暨主承销商

（北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发
发行股数行后总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老
股转让。
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 6.80 元
预计发行日期 2015 年 3 月 12 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 12,000 万股
保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 3 月 11 日
公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行
人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减
持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的
锁定期限将自动延长 6 个月。
持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长
兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人
员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任
职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其
直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直
接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂

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牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人
股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两
年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行
人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开
发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股
票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；
其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。
作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或
间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发
行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的
发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，
并特别注意以下风险及其他重大事项：

一、股份锁定承诺

公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持
的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动
延长 6 个月。

持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼
总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩
邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，
在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间
接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持
有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售
其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的
比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持
的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月
内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所

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直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；其不因在发行人的
职务变更或离职而放弃履行上述承诺。

作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公
司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接
持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首
次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的
锁定期限将自动延长 6 个月。

二、滚存利润分配方案

根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会决议，公司首次公
开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比
例共享。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

（一）《公司章程（草案）》相关规定

根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的修订后
的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体
如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；
公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
具有优先顺序；公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经
营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有

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关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划
或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元），则公司
在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议
公司进行中期分红。

4、现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小
股东意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）《未来三年股东分红回报规划》相关规定

根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的《未来
三年股东分红回报规划》，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

四、公司未来三年股东分红回报规划

为了充分保障公司及股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、《公司章
程（草案）》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中
关于股利分配原则的有关规定，制定了《未来三年股东分红回报规划》。公司 2013
年年度股东大会审议通过了上述规划。

关于公司未来三年股东分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十
一节管理层讨论与分析”之“六、公司未来三年股东分红回报规划”。

五、稳定股价预案

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人

员关于稳定股价的承诺

如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公
司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控制人、董
事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下稳定股价预
案。

（二）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产
时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案。

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3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（三）稳定股价的具体措施

1、稳定股价措施的实施顺序

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东、董事、高级
管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：（1）控股股东；（2）董事、高
级管理人员；（3）发行人。

2、控股股东稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国
证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控
股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据
股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行
人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额
不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获
取的税后现金分红总额的 50%且不低于 500 万元；

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购
其持有的股份。

实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价
的承诺。

3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据
法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价

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的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体
方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括
但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股
权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方
案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额
不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获
取的税后薪酬的 50%；

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购
其持有的发行人股份。

实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股
价的承诺。

4、发行人稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规
范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，
采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发
行人的股权分布仍符合上市条件：

（1）要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人
股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票；

（2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价；

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升发行人业绩、稳定发行人股价；

（4）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同

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意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。

实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。

5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职
等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理
人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高
级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时董
事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺

（一）发行人承诺

发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如
下：

1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发
行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活
期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的
股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会
审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不
低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他

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价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述
价格需作相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从
其规定。

2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资
者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的
合法权益受到有效保护。

（二）发行人股东承诺

发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的
真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、
埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在
相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将
代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效
保护。

（三）发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员

承诺

发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股说明书所载
内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：

如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将
按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到

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有效保护。但公司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错的除外。董
事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但是保荐机构能够证明自己没有
过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等
交易费用。

审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、
出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律
服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师
法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担
连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出
具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本
承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票
的上市交易地有管辖权的法院确定。

八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

发行人控股股东派雷斯特、持有发行人 5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿
投资承诺：

1、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发

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行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；

2、其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，
减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认
可的合法方式；

3、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首
次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定；

4、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟减持发行人股票的，将提前
三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和证券交易所相关规定办理。

九、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未履行承诺的约束措施

发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变
更；

（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

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受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）发行人股东未履行承诺的约束措施

发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配的利润；

（4）在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；

（5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。

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（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行

承诺的约束措施

发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发
行人股东不从发行人处领取分配的利润；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；

（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。

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（四）发行人的实际控制人的关联方未履行承诺的约束措施

发行人的实际控制人的关联方刘芳、吴侃将严格履行就首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

若其未履行上述承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，其将在获得收入
的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发
行人或者投资者造成损失的，其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。

十、本次公开发行方案

根据公司 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会，以及 2015 年 2
月 13 日召开的第二届董事会第四次会议，公司本次公开发行方案主要内容如下：
本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发行后总股本的 25%；本次
发行股份均为新股，不进行老股转让。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次发行上市方案的调整相关
事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行上市方案的调整相关事宜已履
行相关决策及审批程序。

十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险

（一）原材料供应商相对集中的风险

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例
分别为 57.87%、53.18%、47.02%和 46.32%，且各期前五名供应商的构成变化较
小，公司的供应商集中度相对较高。

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向荷兰 Delem 公司采购额占总采购额的比例
分别为 31.22%、25.05%、26.67%和 24.09%。荷兰 Delem 公司为本公司的第一大
供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装
置。荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事剪折数控装置的研发、生产和销
售，是该领域全球知名厂商。

若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰 Delem 公司在内的主要

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供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。

（二）市场需求变动风险

公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子
机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领
域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技
术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行
业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓，将
会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公
司经营业绩出现下滑的情况。

（三）应收账款增长的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,905.77 万元、5,341.01 万元、
6,112.22 万元和 10,659.17 万元，呈逐年上升的趋势。2011 年至 2014 年 1-9 月，
公司应收账款周转率分别为 14.67、9.25、8.58 和 4.75，呈逐年下降趋势。受终
端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若
应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行
人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。

（四）业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额金额变动幅度金额变动幅度金额

营业收入 36,668.07 45,012.68 13.08% 39,806.56 -17.49% 48,244.26

营业成本 24,711.38 30,289.90 11.73% 27,110.02 -21.04% 34,333.84

营业利润 1,070.34 4,133.55 11.48% 3,708.04 -45.56% 6,811.31

净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28

公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与

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国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大，
尤其在 2012 年，公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%和-32.98%。2010 年至
2011 年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自 2011
年下半年至 2012 年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走势，虽然 2012
年二季度开始我国 GDP 环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013
年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014 年，我国经济发展步
入新常态，GDP 累计增速降至 7.5%以下。

宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速
维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业
绩产生不利影响。

此外，由于发行人在 2014 年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入，加
强技术、产品研发和市场开拓力度，2014 年 1-9 月销售费用和管理费用大幅上升，
虽然营业收入保持增长、毛利率稳定，但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅
度，导致 2014 年 1-9 月营业利润、净利润有较大幅度下降。

综上，受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化，以及公司自身经营战略
调整等因素影响，可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过 50%的风险。

（五）政府补助及税收优惠政策风险

报告期内，公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情
况如下表所示：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

增值税返还（A） 432.61 455.79 345.50 455.79

企业所得税优惠（B） 362.45 469.48 529.69 557.99

营业外收入-政府补助（C） 925.27 1,373.98 729.52 106.28

利润总额（D） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88

占比（E=（A+B+C）/D） 70.46% 38.38% 33.17% 15.08%

如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

助占利润总额的比例较高，且呈逐年上升的趋势，从 2011 年的 15.08%上升至 2014
年 1-9 月的 70.46%。因此，如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政
府补助，或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消，将会对公司的盈利能
力造成极为不利的影响。

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年第四
季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅
[2015]0296 号《审阅报告》。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 45,386.62
万元，所有者权益为 28,885.04 万元，分别较 2013 年 12 月 31 日增长 13.92%和
10.57%。2014 年 10-12 月，公司实现收入 14,518.60 万元，归属于母公司股东的
净利润为 1,872.90 万元，分别同比增长 19.11%和 7.03%。2014 年度，公司实现
收入 51,186.67 万元，归属于母公司股东的净利润为 4,396.58 万元，分别同比增
长 13.72%和下降 18.43%。2014 年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保
持稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业
机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，但
为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015 年 1-3 月，公司营
业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计 2015 年 1-3 月净利润
同比变动-10%至 10%。

财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）至本招股说明书签署日期间，公
司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的
生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方
面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参
见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日
后的主要财务信息及经营状况信息”。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

目录

第一节释义................................................................................................................ 24
第二节概览................................................................................................................ 28
一、发行人基本情况简介 ................................................................................................. 28
二、发行人核心竞争优势 ................................................................................................. 29
三、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 31
四、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 32
五、本次发行情况 ............................................................................................................. 33
六、本次募集资金运用 ..................................................................................................... 33
第三节本次发行概况................................................................................................ 35
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 35
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 36
三、发行上市重要日期 ..................................................................................................... 37
第四节风险因素........................................................................................................ 38
一、市场风险 ..................................................................................................................... 38
二、经营风险 ..................................................................................................................... 38
三、税收优惠政策风险 ..................................................................................................... 40
四、政府补助政策风险 ..................................................................................................... 42
五、主要原材料价格波动的风险 ..................................................................................... 42
六、募投项目实施的风险 ................................................................................................. 43
七、技术创新的风险 ......................................................................................................... 43
八、知识产权保护风险 ..................................................................................................... 44
九、财务风险 ..................................................................................................................... 44
十、实际控制人控制的风险 ............................................................................................. 46
十一、股价波动风险 ......................................................................................................... 46
第五节发行人基本情况............................................................................................ 48
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 48
二、发行人历史沿革与改制设立情况 ............................................................................. 48
三、发行人股本的形成及其变化情况 ............................................................................. 52
四、发行人重大资产重组情况 ......................................................................................... 66
五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................. 68
六、发行人组织结构 ......................................................................................................... 69
七、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................................. 71
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ........................................................... 101
九、发行人股本情况 ........................................................................................................113
十、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................115

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ....................................115
十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................115
十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................117
第六节业务和技术.................................................................................................. 120
一、主营业务、主要产品及变化情况 ........................................................................... 120
二、行业基本情况 ........................................................................................................... 124
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 150
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 166
五、发行人主要固定资产及无形资产 ........................................................................... 209
六、发行人特许经营权情况 ........................................................................................... 224
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 ....................................................... 224
八、发行人的境外经营情况 ........................................................................................... 237
九、发行人主要产品质量控制与服务 ........................................................................... 237
第七节同业竞争与关联交易.................................................................................. 240
一、同业竞争 ................................................................................................................... 240
二、关联方及关联关系 ................................................................................................... 242
三、关联交易情况 ........................................................................................................... 248
四、规范关联交易的措施 ............................................................................................... 256
五、本次募股资金运用涉及的关联交易 ....................................................................... 257
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 258
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............................................... 258
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
........................................................................................................................................... 264
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................... 265
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及关联企业领取收入
情况 ................................................................................................................................... 266
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 267
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............ 269
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议与承诺........ 269
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................... 270
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................................... 270
第九节公司治理...................................................................................................... 272
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况 ............................................................... 272
二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和运行情况.................... 289
三、发行人最近三年违法违规情况 ............................................................................... 294
四、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ....................................................... 294
五、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见................................ 295

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

六、发行人针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理完善的
具体措施 ........................................................................................................................... 295
第十节财务会计信息.............................................................................................. 298
一、主要财务报表 ........................................................................................................... 298
二、财务报表审计意见 ................................................................................................... 307
三、会计报表编制基础 ................................................................................................... 307
四、合并会计报表范围及变化情况 ............................................................................... 307
五、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 309
六、发行人适用的各种税费及税率 ............................................................................... 327
七、非经常性损益表 ....................................................................................................... 328
八、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 329
九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 330
十、所有者权益情况 ....................................................................................................... 331
十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 332
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项 ............................................................... 332
十三、公司财务指标 ....................................................................................................... 333
十四、资产评估情况 ....................................................................................................... 335
十五、历次验资情况 ....................................................................................................... 335
第十一节管理层讨论与分析.................................................................................. 336
一、财务状况分析 ........................................................................................................... 336
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 362
三、现金流量分析 ............................................................................................................411
四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 416
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 417
六、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................................... 420
七、其他事项说明 ........................................................................................................... 423
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息 ................................... 423
第十二节业务发展目标.......................................................................................... 426
一、公司发展战略与发展计划 ....................................................................................... 426
二、实现上述计划的假设条件和面临的困难 ............................................................... 429
三、确保公司未来发展采取的主要措施 ....................................................................... 430
四、上述发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 432
五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作用................................ 432
第十三节募集资金运用.......................................................................................... 434
一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................................... 434
二、募集资金项目介绍 ................................................................................................... 434
三、发行人提高产能利用率的具体措施 ....................................................................... 455
四、募集资金投资项目建设导致固定资产的增加对公司经营业绩的影响................ 456

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

第十四节股利分配政策.......................................................................................... 458
一、股利分配政策 ........................................................................................................... 458
二、滚存利润分配方案 ................................................................................................... 459
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例等规定 ....................................... 459
四、保荐机构的核查意见 ............................................... 461
第十五节其他重要事项.......................................................................................... 462
一、信息披露制度与投资者服务 ................................................................................... 462
二、重大合同 ................................................................................................................... 462
三、对外担保情况 ........................................................................................................... 464
四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 464
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 469
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 469
二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 470
三、发行人律师声明 ................................................... 471
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................... 472
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................... 473
六、承担验资业务的机构声明 ........................................... 474
第十七节备查文件.................................................................................................. 475
一、备查文件 ......................................................... 475
二、查阅时间和地点 ................................................... 475

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一般名词
本公司、发行人、公司、
指南京埃斯顿自动化股份有限公司
股份公司、埃斯顿自动化
埃斯顿有限指南京埃斯顿数字技术有限公司，公司前身

派雷斯特指南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东

埃斯顿控股指埃斯顿控股有限公司，公司股东之一，注册于香港

埃斯顿投资指南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一

Primest Inc.公司指 Primest Incorporated，注册于美国，已注销

Primest L.L.C.公司指 Primest L.L.C.，注册于美国，已注销

埃尔法电液指南京埃尔法电液技术有限公司，公司之全资子公司

埃斯顿自动控制指南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司

埃斯顿国际指埃斯顿国际有限公司，注册于香港，公司之全资子公司

埃斯顿机器人指南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之控股子公司

埃斯顿软件指南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司

埃斯顿国际（土耳其）指 Estun Otomasyon Limited irketi，埃斯顿国际之全资子公司
Estun Automation India Private Limited，埃斯顿国际之控股子
埃斯顿国际（印度）指
公司
南京埃斯顿工业自动化有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿
埃斯顿工业指
自动控制控股的子公司，已注销
南京东岱软件技术有限责任公司，报告期内公司实际控制人
东岱软件指
吴波曾经控制的关联方企业
南京东岱信息技术有限公司，报告期内公司实际控制人吴波
东岱信息指
曾经控制的关联方企业
江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关
大任咨询指
联方企业
派雷斯特（香港）有限公司，公司实际控制人吴波控制的关
派雷斯特（香港）指
联方企业
南京埃斯顿电子技术开发有限公司，公司实际控制人吴波曾
埃斯顿电子指
经控制的关联方企业，已注销
埃博力指南京埃博力机电科技有限公司（2011 年 11 月已更名为南京

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

埃博力投资咨询有限公司），公司实际控制人以外的其他董
事控制的关联方企业
南京合瑞自动化技术咨询有限公司，为埃斯顿机器人之少数
合瑞咨询指
股东
斯壮特指南京斯壮特投资咨询有限公司，为埃斯顿机器人之少数股东

保荐机构（主承销商）指华林证券有限责任公司
会计师、中汇会计师事务中汇会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为中汇会计师
指
所事务所有限公司
律师指北京市中伦律师事务所

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

证监会指中国证券监督管理委员会

科技部指中华人民共和国科学技术部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

开发区管委会指南京江宁经济技术开发区管理委员会

国家标委会指中国国家标准化管理委员会

863 计划指国家高技术研究发展计划，主管部门为科技部

报告期、近三年及一期指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月

A股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股

元指人民币元

《公司章程》指《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
于 2011 年 11 月 30 日审议通过、2014 年 3 月 31 日召开的
2013 年年度股东大会审议修订，并将于发行人首次公开发
《公司章程（草案）》指
行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章
程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》
工业机器人及成套设备智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目，本次公开
指
产业化项目发行募集资金投资项目之一
专业名词
数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部
数控系统指分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装置的专用
计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位置、角度、速度等机
械量和开关量；以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装
置、电气控制系统等
为数控系统的核心部件，包括硬件（印刷电路板、LCD 显示器、键
数控装置指盘、读写介质等）以及相应的软件，用于交互式数字化的程序输入，
并完成输入信息的存储、数据的转换、运算以及实现各种控制功能
以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系
金属成形机床统等，用于对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实
指
数控系统施自动控制，实现金属板材加工过程的自动化，保证加工精度和加工
效率
系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经过
放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压
金属成形机床
指能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与
电液伺服系统
状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机
床安全、高效、高精度运行
通过交流伺服驱动器控制交流伺服电机，执行数控装置的控制指令来
交流伺服系统指驱动机械装备的运动部件，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和
位置的精确控制，其主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自
由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自
动化机器；
智能工业机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，
工业机器人及从而能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人；
指
成套设备智能成套设备由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边
辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参
与，提高生产效率；
如无特殊说明，本招股说明书所述工业机器人及成套设备均表示智能
工业机器人及智能成套设备
一种圆柱坐标型的工业机器人，具有三个旋转关节和一个移动关节，
SCARA 机器人指旋转关节轴线相互平行，可在平面内进行定位和定向，移动关节用于
完成末端件在垂直于平面的运动
一种高速、轻载的并联机器人，由三个并联的伺服轴确定抓具中心的
DELTA 机器人指
空间位置，实现目标物体的运输、加工等操作
具有多个运动控制直线坐标，可以对其进行自动控制使其按照预定要
伺服机械手指
求输送制品或操持工具进行生产操作的自动化生产设备
机床指加工机械零部件的设备的统称
使金属材料通过剪切、折弯、冲、压、锻等加工成形的机床，通常又
金属成形机床指
被称为锻压机床或锻压设备
用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的
金属切削机床指
几何形状、尺寸精度和表面质量的机床
剪板机指剪切金属板料的机械设备

折弯机指将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

一种能使滑块作往复运动，并按所需方向给模具施加一定压力的机
压力机指器，通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断裂来加
工成零件
是开卷校平定长剪切生产线的简称，用于将金属卷板开卷、校平后剪
开卷线指
切成各种规格和尺寸的金属板料
冲床指用冲压方式使金属板料成形或在金属板料上冲孔的机械设备

转塔冲床指装备有多工位用于装夹冲压模具转塔的冲床，又称回转头冲床

数控指用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制的技术
用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹进行自动加工的
数控机床指
机床
CNC 指 Computer Numerical Control，即计算机数字控制

PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板
欧洲标准化组织就进入欧洲市场流通的产品在安全、卫生、环境保护
CE 认证指
等方面制定的一系列强制性规定
美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）作为独立的、非营
UL 认证指利的、为公共安全做试验的专业机构，对各种材料、装置、产品、设
备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度测试、研究和认证
IPD 指 Integrated Product Development，即集成产品开发
Advanced RISC Machines，即一种新型的信号处理器核，具有高速、
ARM 指
低功耗的特点
Digital Singnal Processor，即一种数字信号处理器，具有强大数据处
DSP 指
理能力和高运行速度的特点
Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是一种新型的、
FPGA 指
大规模的可编程器件
比例（Proportion）、积分（Integration）、微分（Differentiation）控
PID 指制，是工业生产中常用的一种控制方式，适用于需要进行高精度测量
控制的系统
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人基本情况简介

公司前身为南京埃斯顿数字技术有限公司，成立于 2002 年 2 月 26 日。根据
2011 年 6 月 20 日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》及
南京江宁经济技术开发区管理委员会《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转
制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），埃斯顿有限采用
整体变更的方式，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 12,946.58 万元
（母公司报表数据），按照 1.4385：1 的比例折为股本 9,000 万股，整体变更为股
份公司，变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，公司在南
京市工商行政管理局登记注册成立，注册号 320100400016043。

发行人自成立以来始终专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件
研发、生产和销售，主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系
统、广泛适用于各种机械装备的交流伺服系统，以及工业机器人及成套设备等。
报告期内，公司数控系统和电液伺服系统在国内金属成形机床领域市场占有率较
高，得到了客户的广泛认可。公司在交流伺服系统领域技术积累丰富，具备全系
列交流伺服驱动器和交流伺服电机同步研发和生产能力。公司的交流伺服系统除
应用于数控金属成形机床行业外，还广泛用于各种智能专用装备制造行业，如纺
织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等。公司基于自主核心技术和核心部件
的工业机器人及成套设备产品可应用于焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷
涂等领域的智能化生产，在中国企业用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场
潜力。

发行人系高新技术企业、江苏省创新型企业，先后承担了江苏省科技成果转
化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服系统关键共性技术及产品开发”和

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重
大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深度应用”、863 计划重大专项“工
业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的
经济型机械加工机器人及集成应用”、工信部高档数控机床与基础制造装备科技
重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等省级或国家级
重大项目。经相关部门批准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中
心”、“南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工
程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科
技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。公司被国家标委会指定为“全国锻
压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，独家或牵头承担了
多项数控设备和数控系统国家或行业标准的制定工作。目前，公司拥有专利 105
项（发明专利 23 项），软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。

二、发行人核心竞争优势

1、研发和技术优势

公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚
持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，
已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决
方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟
通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。

2、产品优势

公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人
及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品系列。上述产品现
已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化
控制，以及焊接、机械加工、搬运、装备、分拣、喷涂等领域的智能化生产。在
金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，公司的客户群体覆盖了全国大部分
的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统领域，公司产品在国产品牌市场占有
率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认可；公司

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

利用自主核心技术研发的工业机器人及成套设备产品已实现小批量生产和销售，
在中国用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。

3、整体解决方案优势

拥有自主核心技术和相互协同的产品线使得公司具备为客户提供机械装备
自动控制和智能化生产整体解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服
系统和交流伺服系统为高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解
决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分；公司的工业机器人及成套
设备和相应的整体解决方案能够配合其他装备最大限度地替代人工作业，实现高
效率、智能化生产。

公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，以为客户提供个性
化、一站式的数控、电液、伺服、机器人产品的组合为核心竞争优势，最大程度
地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求。

4、行业应用经验和品牌优势

通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良
好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业
务决定，供应商的品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。公司凭借多年积累
的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升，在金属
成形机床、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前，全国数十家主流金属
成形机床等机械装备制造商均选择公司作为合作伙伴。公司现为中国机床工具工
业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、
中国机器人产业联盟副理事长单位、江苏省工业机器人专业委员会理事长单位。

鉴于公司在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场
基础，公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部
件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的
国家或行业标准制定工作。公司的工业机器人及成套设备已应用于焊接、机械加
工等领域，初步建立了国产工业机器人的品牌优势。

5、人才优势

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公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资
源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪
酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平
稳、持续发展。公司拥有专职技术研发人员 250 人，其中 123 人取得硕士及以上
学位。

6、质量控制优势

公司拥有约 2.2 万平方米的生产车间，以及一系列现代化生产及检测设备。
公司已通过了 ISO9001 产品质量体系认证，直接出口或通过下游厂商出口的产
品均取得了 CE 认证或 UL 认证。公司在生产过程中实施 6S 管理，每条生产线
都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确
保生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控。

三、发行人控股股东、实际控制人简介

派雷斯特成立于 2007 年 2 月 7 日，目前持有发行人 4,950 万股，占本次发
行前总股本的 55.00%，为发行人的控股股东。派雷斯特注册资本和实收资本均
为 7,395 万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路 1 号 016
室；经营范围：机电产品研发、实业投资。

吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、埃斯
顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别
直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。吴
波先生介绍如下：

1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977 年 1
月至 1980 年 2 月就读于东南大学机械系；1980 年 3 月至 1984 年 8 月在南京林
业大学任教师；1984 年 9 月至 1987 年 4 月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987
年 5 月至 1993 年 5 月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993 年 5 月至今，
分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、
董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、
埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执

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行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）
董事。2011 年 11 月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工
作站兼职研究生指导教师。

四、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83

非流动资产 17,710.22 16,463.95 15,723.46 11,344.52

资产总计 41,986.35 39,840.42 36,386.91 28,064.35

流动负债 14,418.94 13,067.87 13,546.35 8,451.07

负债合计 14,972.88 13,716.64 13,648.20 8,748.18

所有者权益 27,013.47 26,123.78 22,738.71 19,316.17

归属于母公司股东的所有者权益 26,918.55 25,892.87 22,589.21 19,281.82

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26

营业利润 1,070.34 4,133.55 3,708.04 6,811.31

利润总额 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88

净利润 2,387.69 5,393.18 4,262.84 6,360.28

归属于母公司股东的净利润 2,523.68 5,389.99 4,307.69 6,237.35
扣除非经常性损益后归属于
2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46
母公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

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单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63

投资活动产生的现金流量净额 -1,401.74 -1,416.22 -1,680.09 -4,951.09

筹资活动产生的现金流量净额 -420.75 -1,131.60 -1,376.34 -208.93

现金及现金等价物净增加额 -1,331.18 1.76 -32.20 314.68

（四）主要财务指标
2014 年 1-9 月 2013 年或 2012 年或 2011 年或
财务指标
或 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98

速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21

资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64%

每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.28 0.34 0.60

基本每股收益（元/股） 0.28 0.60 0.48 0.69

五、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）

股票面值人民币 1.00 元

发行股数不超过 3,000 万股
公司取得发行核准文件后，由保荐机构（主承销商）组织股票发行询价，
发行价格
根据询价结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国
发行方式
证监会认可的其他方式
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易
发行对象所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外）
承销方式余额包销

六、本次募集资金运用

经发行人 2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会、2015 年 2 月 13
日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，本次发行所募集的资金总量扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下用途：

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单位：万元
拟投入项目核准/
序号项目名称投资总额实施主体
募集资金备案文号
工业机器人及成套
1 15,047 13,978 埃斯顿机器人 1154021400559
设备产业化项目
宁经管委外字
2 技术研发中心项目 3,060 3,060 埃斯顿自动控制
[2011]124 号

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目
的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集
资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于发行后
总股本的 25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。

4、每股发行价格：6.80 元/股。

5、发行市盈率：18.89 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：2.99 元/股（按照本公司截至 2014 年 9 月 30 日经审
计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：3.66 元/股（按照本公司截至 2014 年 9 月 30 日经审
计的归属于母公司股东的权益与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的
总股本计算）

7、发行市净率：1.86 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他方式

9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资机构（国家法律、法规和规
范性文件禁止购买者除外）

10、承销方式：余额包销

11、预计募集资金总额：20,400.00 万元

12、预计募集资金净额：17,038.00 万元

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13、发行费用概算

序号项目金额（万元）

1 保荐和承销费用 2,300.00

2 审计及验资费用 482.00

3 律师费用 240.00

4 用于本次发行的信息披露费用 290.00

5 发行手续费及印刷费用 50.00

二、本次发行的有关当事人
1、发行人：南京埃斯顿自动化股份有限公司
法定代表人：吴波
住所：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号
电话： 025-52785597
传真： 025-52785966-5597
联系人：潘文兵、时雁、何娟
2、保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
地址：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
电话： 010-88091780
传真： 010-88091790
保荐代表人：封江涛、李建
项目协办人：战晓峰
项目组其他成员：陈知麟、钟坚刚、乔绪升、陆李英、张炜强
3、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电话： 010-59572288
传真： 010-59572428
经办律师：郭克军、贾琛
4、会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：余强
地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话： 0571-88879800
传真： 0571-88879000-9800
经办注册会计师：高峰、孔令江
5、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办资产评估师：蒋镇叶、张丽哲
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、收款银行：中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行
户名：华林证券有限责任公司
账号：

公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益
关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也
不存在其他权益关系。

三、发行上市重要日期
1、询价推介时间 2015年3月6日至2015年3月9日
2、发行公告刊登日期 2015年3月11日
3、网下申购、缴款日期 2015年3月12日
4、网上申购、缴款日期 2015年3月12日
5、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

一、市场风险

（一）市场竞争风险

公司主要从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销
售，主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于
各种智能装备的交流伺服系统，以及工业机器人及成套设备。与国际知名厂商相
比，公司在品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大
本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内
市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。

（二）市场需求变动风险

公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子
机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领
域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、装备制造业的结构
升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公
司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的结构升级和技术进步进度趋
缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而
导致公司经营业绩出现下滑的情况。

二、经营风险

（一）公司规模迅速扩大带来的风险

报告期内，公司的资产规模变化情况如下表所示：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额增幅金额增幅金额增幅金额

流动资产 24,276.13 3.85% 23,376.47 13.13% 20,663.45 23.59% 16,719.83

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2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额增幅金额增幅金额增幅金额

固定资产 13,615.66 2.50% 13,282.97 14.90% 11,560.44 123.32% 5,176.57

资产总计 41,986.35 5.39% 39,840.42 9.49% 36,386.91 29.66% 28,064.35

流动负债 14,418.94 10.34% 13,067.87 -3.53% 13,546.35 60.29% 8,451.07

负债合计 14,972.88 9.16% 13,716.64 0.50% 13,648.20 56.01% 8,748.18

所有者权益 27,013.47 3.41% 26,123.78 14.89% 22,738.71 17.72% 19,316.17

如上表所示，公司的资产规模发展迅速。随着募投项目的实施，公司的生产
经营规模将得到进一步扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种
变化，将会给公司的发展带来不利的影响。

此外，随着生产经营规模的扩大，公司将面临高端人才不足的发展瓶颈。市
场竞争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。因此，公司
的快速发展和募投项目的顺利实施可能面临高端人才不足的风险。

（二）原材料供应商相对集中的风险

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司向荷兰 Delem 公司采购额占总采购额的比例
分别为 31.22%、25.05%、26.67%和 24.09%。荷兰 Delem 公司为本公司的第一大
供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装
置。

数控装置是数控系统的核心部件之一，目前欧洲、日本企业在数控装置的研
发和生产等方面处于领先地位，其产品主要应用于高端市场。在国内数控剪板机
和数控折弯机领域，以荷兰 Delem 公司和瑞士 Cybelec 公司为代表的欧洲厂商占
据了高端数控装置产品大部分市场份额。为满足不同层次客户需要，公司部分剪
折数控装置部件采购于荷兰 Delem 公司。荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要
从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和
销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。

若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰 Delem 公司在内的主要
供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。

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（三）下游客户相对集中的风险

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比
例分别为 49.86%、46.76%、43.93%和 44.17%，且各期前五名客户的构成变化较
小。公司的主要客户均为机床等机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏观
经济调控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，
将导致公司主要客户的采购量下降，进而间接对公司的业绩造成一定程度的影
响。同时，亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对公司的销售
收入产生影响的情况发生。

（四）工业机器人及成套设备业务研发及市场拓展风险

基于在数控、伺服等自动化控制领域多年的技术研发和实践积累，公司于
2012 年推出了工业机器人及成套设备产品，并于 2013 年实现小批量生产和销售。
我国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国外知名厂商纷纷在我
国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到
市场竞争之中。公司在产品开发过程中投入了大量资源，虽然目前产品开发和市
场推广较为顺利，但从事该项业务的子公司埃斯顿机器人尚未实现盈利。报告期
内，埃斯顿机器人经营成果主要数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 1,893.01 1,003.23 104.20 -

营业利润 -1,587.40 -912.08 -611.91 -75.23

净利润 -849.93 -51.82 -448.52 -56.47

公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，产品研发和市场推广支
出较大。若经营情况不及预期，公司将面临大额投资无法收回的风险。

三、税收优惠政策风险

1、增值税

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

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通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳
税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2、企业所得税

根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）
及财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政
策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），埃斯顿自动控制 2011 年度为“两免三
减半”优惠政策减半期的第二个会计年度，即 2011 年度、2012 年度享受按 25%
的税率减半征收企业所得税，实际适用税率为 12.5%。

本公司、埃斯顿自动控制、埃尔法电液分别于 2008 年、2009 年、2012 年分
别被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税
的税收优惠政策。本公司高新技术企业资质已分别于 2011 年、2014 年通过复审。
埃斯顿自动控制高新技术企业资质已于 2012 年通过复审。

报告期内，公司及主要子公司适用的所得税率情况如下：

公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

本公司 15% 15% 15% 15%

埃斯顿自动控制 15% 15% 12.5% 12.5%

埃尔法电液 15% 15% 15% 25%

埃斯顿机器人 25% 25% 25% 25%

埃斯顿软件 25% 25% - -

埃斯顿国际 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%

3、税收优惠对公司业绩的影响

报告期内，公司及子公司所享受的增值税和企业所得税税收优惠对公司业绩
的影响情况如下表所示：

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单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

增值税返还（A） 432.61 455.79 345.50 455.79

企业所得税优惠（B） 362.45 469.48 529.69 557.99

利润总额（C） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88
税收优惠占利润总额的
32.56% 15.44% 18.09% 13.65%
比例（D=（A+B）/C）

如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠占利润总额的比例较高。因
此，如果未来公司不能够继续取得相关的税收优惠，或国家相关政策发生变化，
将会对公司的业绩造成一定程度的影响。

四、政府补助政策风险

报告期内，公司计入营业外收入的政府补助及其占利润总额比例情况如下表
所示：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业外收入-政府补助 925.27 1,373.98 729.52 106.28

利润总额 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88

占比 37.90% 22.93% 15.08% 1.43%

经过多年的技术研发和行业应用经验积累，公司具备了较强的自主创新能
力，同时具备了承担省级、国家级重大科研项目的技术和人员实力，因此收到并
计入营业外收入的政府补助逐年增加。若未来公司继续保持研发投入力度，但政
府相关扶持政策发生重大不利变化，则会影响公司取得政府补助的金额，进而对
公司的经营成果造成一定影响。

五、主要原材料价格波动的风险

公司生产所需原材料主要包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元
器件、检测元器件等，其中大部分采购自国外相关厂商或其在国内设立的工厂。
若主要原材料市场发生不可预知的重大变化，将会对公司的生产经营造成一定程

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度的影响。

公司主要供应商中，荷兰 Delem 公司、德国 Herion 公司、德国 Heidenhain
公司均为欧洲企业，发行人向其采购原材料以欧元定价，以人民币支付。因此，
欧元对人民币的汇率波动将会对公司主要原材料的采购价格造成影响，进而影响
公司的经营成果。

六、募投项目实施的风险

（一）产业链向下游延伸的市场和经营风险

工业机器人及成套设备业务是公司在报告期内新增业务，本次募集资金将大
量用于该项业务的建设投资。与公司传统的数控系统、电液伺服系统、交流伺服
系统产品不同，工业机器人及成套设备产品直接面向终端客户，这对公司的行业
应用和市场开拓能力提出了更高的要求。因此，不能排除公司因市场开拓和生产
经营经验欠缺而导致募投项目无法达到预期盈利目标的风险。

（二）固定资产大幅增加对公司经营业绩影响的风险

由于采取“哑铃式”经营模式，公司将主要精力集中在技术研发和市场开拓
环节，过往固定资产投资较少。如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存
在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

2011 年至 2014 年 1-9 月各期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经
常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为 37.66%、17.59%、18.39%
和 7.95%。本次发行后，公司净资产规模将得到提升，但是由于募投项目具有一
定的实施周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收
益率被摊薄的风险。

七、技术创新的风险

长期以来，公司在注重产品开发和市场开拓的同时，也高度重视技术的创新
和积累。随着公司技术创新的不断深入，公司的研发活动可能遇到资金或人才短

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

缺，或国际厂商的技术封锁等瓶颈，使得公司的技术和产品创新进程停滞不前。
同时，不能排除因公司的研发路线偏离市场主流发展方向而导致的技术创新风
险。技术创新的风险一旦成为现实将削弱公司的长期竞争力，进而影响公司的长
期盈利能力。

八、知识产权保护风险

基于长期的技术研发和行业应用经验积累，公司取得了一系列与自主核心技
术相关的专利和软件著作权。若其他企业未经允许而擅自使用公司的知识产权，
将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。即使公司采取必要的法律
手段进行维权，其结果仍存在一定程度的不确定性。同时，公司也面临其他企业
就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔的风险。如果未来在知识产权运用或
保护过程中涉及法律诉讼，公司可能需要事先承担一定的经济成本，甚至可能影
响公司相关产品的正常生产和销售，进而对公司的经营业绩造成负面影响。

九、财务风险

（一）业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额金额变动幅度金额变动幅度金额

营业收入 36,668.07 45,012.68 13.08% 39,806.56 -17.49% 48,244.26

营业成本 24,711.38 30,289.90 11.73% 27,110.02 -21.04% 34,333.84

营业利润 1,070.34 4,133.55 11.48% 3,708.04 -45.56% 6,811.31

净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28

公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与
国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大。
2010 年至 2011 年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回
暖。自 2011 年下半年至 2012 年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走

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势，虽然 2012 年二季度开始我国 GDP 环比增速再次回升，但受诸多因素影响而
增幅较小。2013 年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014 年，
我国经济发展步入新常态，GDP 累计增速降至 7.5%以下。

宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速
维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业
绩产生不利影响，可能导致年度营业利润同比下滑超过 50%的风险。

（二）应收账款增长的风险

报告期内，公司应收账款变动情况如下表所示：

单位：万元
2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度
应收账款净额（A） 9,848.37 5,585.13 4,892.38 3,707.49
流动资产（B） 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83
占比（C=A/B） 40.57% 23.89% 23.68% 22.17%
应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67

如上表所示，2011 年末至 2014 年三季度末，公司应收账款净额及其占流动
资产的比例基本呈逐年上升的趋势。2011 年至 2014 年 1-9 月，公司应收账款周
转率分别为 14.67、9.25、8.58 和 4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增
速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持
续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资
金紧张以及坏账损失风险。

（三）存货余额增长的风险

报告期内，公司存货变动情况如下：
单位：万元
2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度
存货（A） 8,344.85 7,362.28 8,389.84 6,217.28
流动资产（B） 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83

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2014.9.30 或 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度
占比（C=A/B） 34.37% 31.49% 40.60% 37.19%
存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24

报告期各期末，存货占用了公司较多流动资金，若市场环境等外部因素发生
重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

（四）营业外收支净额占利润总额比例较高的风险

报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业外收入 1,376.62 1,867.41 1,144.39 627.28

营业外支出 5.37 10.15 15.09 9.72

营业外收支净额（A） 1,371.25 1,857.26 1,129.30 617.57

利润总额（B） 2,441.60 5,990.81 4,837.35 7,428.88

占比（C=A/B） 56.16% 31.00% 23.35% 8.31%

公司营业外收支净额占利润总额的比例呈逐年上升的趋势。若未来公司不能
持续取得增值税返还、政府补助等营业外收入，将导致营业外收支净额下降，进
而导致利润总额减少的风险。

十、实际控制人控制的风险

目前，公司实际控制人吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯
顿控股 100%股权和埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯
顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司 55%、25%、20%股份。同时，实际控制
人吴波先生作为公司董事长兼总经理，对公司的生产经营决策能够产生重大影
响。如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，
则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，而导致出现不利
于其他股东或投资者的风险。

十一、股价波动风险

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股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国
内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预
期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。公司提醒
投资者，在投资公司股票时，需充分考虑前述各项风险并作出审慎判断。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况
中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

英文名称： NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD

注册资本： 9,000 万元

法定代表人：吴波

有限公司成立日期： 2002 年 2 月 26 日

股份公司成立日期： 2011 年 7 月 5 日

公司住所：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号

邮政编码：

电话： 025-52785597

传真： 025-52785966-5597

互联网网址： http://www.estun.com

电子信箱： zqb@estun.com

二、发行人历史沿革与改制设立情况

（一）设立方式

发行人的前身为 2002 年 2 月 26 日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司。根
据 2011 年 6 月 20 日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》
以及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投
资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），埃斯顿有限采用整体变更的
方式，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 12,946.58 万元（母公司报
表数据），按照 1.4385：1 的比例折为股本 9,000 万股，整体变更为股份公司，变
更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行
政管理局登记注册成立，注册号 320100400016043，注册资本 9,000 万元，实收
资本 9,000 万元。

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（二）发起人

发行人整体变更设立时总股本为 9,000 万股，发起人为原埃斯顿有限 3 名法
人股东：派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资。发起人在股份公司整体变更设立
时的持股情况如下：
单位：万股

序号发起人名称持股数量持股比例

1 派雷斯特 4,950 55%

2 埃斯顿控股 2,250 25%

3 埃斯顿投资 1,800 20%

合计 9,000 100%

有关发起人具体情况参见本节“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情
况”相关内容。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

公司改制设立前，主要发起人派雷斯特拥有的主要资产为埃斯顿有限 55%
的股权、大任咨询 99%的股权、派雷斯特（香港）100%的股权；埃斯顿控股拥
有的主要资产为埃斯顿有限 25%的股权；埃斯顿投资拥有的主要资产为埃斯顿有
限 20%的股权。主要发起人实际从事的主要业务均为对所持有公司股权的投资管
理。

除上述情况外，发行人主要发起人无其他投资和参与经营的事项。

公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生
重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由埃斯顿有限整体变更设立，变更前后拥有的主要资产和实际从事
的主要业务均未发生变化。发行人承继了埃斯顿有限的全部资产和业务。发行人
拥有的主要资产包括：生产设备、土地使用权、厂房、办公设备、货币资金、存

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货以及与高端智能机械装备及其核心控制和功能部件生产相关的其他资产。发行
人实际从事的主要业务为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生
产和销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，

以及原企业和发行人业务流程之间的联系

发行人系埃斯顿有限整体变更设立，改制设立前后公司业务流程未发生重大
变化。有关具体业务流程见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行
人主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程图”及“（三）发行人经营模式”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人派雷斯特、埃斯顿控
股和埃斯顿投资在生产经营方面无关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由埃斯顿有限依法整体变更设立，承继了埃斯顿有限的全部资产、负债
及权益。公司合法拥有相关权利。

截至本招股说明书签署日，公司的房产、机器设备、无形资产（除境外注册
商标外）等资产的产权变更手续已完成。

（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情

况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。

1、资产完整

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公司系由埃斯顿有限整体变更设立，承继了埃斯顿有限的全部资产、负债，
公司资产与股东资产严格分开并独立运营，公司目前业务和生产经营所必需的土
地、房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存
在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益为股东的债务提供担保，
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司设立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格
按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，不存在
大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司
已建立了独立的人事档案管理、人员聘用和任免制度及独立的工资管理制度，与
全体员工签订了劳动合同，在员工的劳动、人事、社会保障及工资报酬等方面均
由公司独立管理。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。公司
在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号。公司办理了《税务登记证》，作为
独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

4、机构独立

公司通过了股东大会、董事会、监事会以及独立董事相关制度，强化了公司
的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司
根据自身的发展需要建立了相应的组织管理机构，明确了各机构职能，制定了相
应的内部管理与控制制度。公司各机构及部门分别按照《公司章程》、三会议事
规则及其他内部规章，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、

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其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的现象。

5、业务独立

公司独立从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发，生产和销
售，拥有完整的研发、采购、生产、质量控制、销售及售后服务的业务体系，各
业务环节均不依赖于任何其他企业或个人，能独立完整地开展公司所有业务。公
司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东、实际控制人及其所控制的企业
也不存在同业竞争情况。

三、发行人股本的形成及其变化情况

发行人股本主要变化情况如下图：

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南京埃斯顿数字技术有限公司
2002年2月成立，注册资本100万美元
Primest Inc.占100%

2003年12月，第一次增资至167.67万美元，
Primest Inc.占100%

2004年10月，第二次增资至269.49万美元，
Primest Inc.占100%

2005年9月，第三次增资至347.15万美元，
Primest Inc.占100%

2005年9月，第一次股权转让，Primest
L.L.C.占100%

2008年8月，第二次股权转让，派雷斯特占
55%，Primest L.L.C.占45%，公司变更为中
外合资企业

2008年12月，第三次股权转让，派雷斯特占
75%，Primest L.L.C.占25%

2010年6月，第四次增资至1,235万美元，派
雷斯特占75%，Primest L.L.C.占25%

2010年10月，第四次股权转让，派雷斯特占
55%，Primest L.L.C.占25%，埃斯顿投资占
20%

2011年5月，第五次股权转让，派雷斯特占
55%，埃斯顿控股占25%，埃斯顿投资占20%

南京埃斯顿自动化股份有限公司
2011年7月，公司整体变更为股份公司
注册资本9,000万元，股东及股权比例不变

（一）发行人设立前股本的形成及其变化

1、2002 年 2 月埃斯顿有限设立

公司前身埃斯顿有限系由 Primest Inc.公司于 2002 年 2 月 26 日独资设立。

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（1）设立情况

2002 年 1 月 15 日，Primest Inc.公司签署《外商独资<南京埃斯顿数字技术
有限公司>章程》，申请设立外商独资企业。2002 年 1 月 24 日，开发区管委会出
具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江宁开发）外经资字[2002]
第 003 号），同意埃斯顿有限注册资本为 100 万美元，投资总额为 140 万美元。
其中，美元现汇、设备出资 100 万美元；股东首期出资 15%在领取营业执照后三
个月内投入，其他出资在二年内投入。2002 年 2 月 22 日，南京市人民政府核发
了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。

2002 年 2 月 26 日，南京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企
独苏宁总字第 005754 号）。埃斯顿有限成立时的企业类别为外商独资经营，注册
资本为 100 万美元；法定代表人吴波；住所为南京江宁经济技术开发区庄排路
158 号；经营范围为：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动
控制、驱动装置、计算机应用软件、液压控制及系统集成，销售自产产品；经营
期限自 2002 年 2 月 26 日至 2002 年 5 月 24 日。

（2）注册资本首期出资的出资期限变更情况

2002 年 5 月 21 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2002]018 号），同意埃斯顿有限首期注册资本延迟半年
到位，即至 2002 年 8 月 24 日之前到位。

2002 年 5 月 22 日，埃斯顿有限经南京市工商行政管理局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》，经营期限变更为自 2002 年 2 月 26 日
至 2002 年 8 月 25 日。

（3）注册资本首期出资的到位情况

2002 年 6 月 12 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本
项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 020550021 号]，同意 Primest Inc.公司
将埃斯顿工业 2000-2001 年税后利润计 7,897,500.13 元用于认缴埃斯顿有限第一
期注册资本。

2002 年 6 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

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（苏亚审验[2002]24 号），验证截至 2002 年 6 月 19 日止，埃斯顿有限已收到
Primest Inc.公司投入的第一期注册资本 7,897,500.13 元，折合 954,092.43 美元，
出资方式为货币出资。Primest Inc.公司以其从埃斯顿工业分得的 2000 年度、2001
年度利润 7,897,500.13 元出资。

2002 年 7 月 10 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2002]第 028 号），同意埃斯顿有限的住所由南京江宁
经济技术开发区庄排路 158 号变更至南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号。

2002 年 7 月 16 日，埃斯顿有限经南京市工商行政管理局核准办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》，住所变更为南京江宁经济技术开发区
将军南路 155 号，注册资本为 100 万美元，实收资本为 95 万美元，经营期限变
更为自 2002 年 2 月 26 日至 2004 年 2 月 25 日。

（4）注册资本剩余出资的到位情况

2003 年 2 月 18 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2003]6 号），验证截至 2003 年 2 月 18 日止，公司已收到 Primest Inc.
公司投入的第二期注册资本 5 万美元，出资方式为美元现汇。

2003 年 2 月 21 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。

2003 年 2 月 24 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了变更登记手
续，并换领了《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万美元，实收资本为 100
万美元。

（5）注册资本出资方式变更情况

埃斯顿有限设立后注册资本出资方式发生了变更，即：根据开发区管委会于
2002 年 1 月 24 日出具的《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（江
宁开发）外经资字[2002]第 003 号），批准埃斯顿有限的股东用美元现汇、设备
出资 100 万美元。而实际上，Primest Inc.公司的出资中有 95 万美元为境内利润
再投资。而上述出资方式变更行为，当初并未向开发区管委会履行报批程序。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

针对埃斯顿有限设立后出资方式变更事项，开发区管委会于 2011 年 6 月 8
日出具了《关于南京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况
说明》，确认埃斯顿有限上述实际出资已经办理了相应的验资和交接手续，且经
南京市工商行政管理局获准登记，且投资方已足额缴纳埃斯顿有限设立时的注册
资本，因此埃斯顿有限设立时注册资本的出资方式变更事项情况属实、合法有效。

埃斯顿有限成立时，股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资方式出资金额出资比例
境内利润再投资
1 Primest Inc.公司 100%
美元现汇
合计 100 100%

2、2003 年 12 月第一次增资（100 万美元到 167.67 万美元）

（1）增资情况

2003 年 11 月 27 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2003]119 号），同意埃斯顿有限注册资本由 100 万美元
增至 167.67 万美元，所增加的注册资本由投资方所获利润投入。

2003 年 11 月 27 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投
资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2002]1656 号）。

2003 年 12 月 12 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资
本项目外汇业务核准件》（苏）汇资核字第 A320000200300030 号]，同意 Primest
Inc.公司将其分得的埃斯顿工业 2002 年度净利润计 5,610,288.56 元用于认缴埃斯
顿有限增加的注册资本金。

2003 年 12 月 15 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2003]68 号），验证截至 2003 年 12 月 1 日止，埃斯顿有限已收到
Primest Inc.公司缴纳的新增注册资本 5,610,288.56 元，折合 676,753.75 美元，出
资方式为境内利润再投资。其中 1,468,569.38 元委托埃斯顿工业于 2003 年 12 月
1 日汇入，另外 4,141,719.18 元系以埃斯顿工业对埃斯顿有限的划款（挂账“其
他应付款”）出资。

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2003 年 12 月 20 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 167.67 万美元，
实收资本为 167.67 万美元。

（2）注册资本出资方式变更情况

埃斯顿有限本次增资过程中，Primest Inc.公司的实际出资方式与当初开发区
管委会于 2003 年 11 月 27 日出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁
开发）外经资改字[2003]第 119 号）批准的出资方式（埃斯顿有限新增注册资本
67.67 万美元，折合 5,610,288.56 元，由投资方 Primest Inc.公司以所获的境内企
业埃斯顿工业 2002 年度利润投入）不符。

截至 2003 年 11 月 30 日，埃斯顿工业拥有对埃斯顿有限的其他应收款余额
为 4,141,719.18 元，当初埃斯顿工业向埃斯顿有限提出书面建议，预备免除埃斯
顿有限对埃斯顿工业的这部分债务，将其原本拥有的对埃斯顿有限 4,141,719.18
元的债权作为 Primest Inc.公司对埃斯顿有限的投资；埃斯顿有限亦书面回复确
认，同意埃斯顿工业取消对埃斯顿有限的上述债权，并转作 Primest Inc.公司对埃
斯顿有限的再投资。

埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向开发区管委会
履行报批程序。针对此事项，2011 年 6 月 8 日开发区管委会出具了《关于南京
埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认埃斯顿
有限本次增加注册资本的出资办理了相应的验资和交接手续，并经南京市工商行
政管理局获准登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过程中出资方式变
更事项情况属实，合法有效。

本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例

1 Primest Inc.公司境内利润再投资 67.67 167.67 100.00%

合计 67.67 167.67 100.00%

3、2004 年 10 月第二次增资（167.67 万美元到 269.49 万美元）

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

（1）增资情况

2004 年 8 月 25 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2004]115 号），同意埃斯顿有限注册资本由 167.67 万
美元增至 269.49 万美元，所增加的注册资本以美元现汇、设备投入。

2004 年 9 月 1 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。

2004 年 10 月 8 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本
项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 A320000200400048 号]，同意 Primest
Inc.公司将其从埃斯顿工业分得的 2003 年度利润计 8,427,591.06 元用于认缴埃斯
顿有限新增加的注册资本金。

2004 年 10 月 11 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
泰审验[2004]06 号），验证截至 2004 年 9 月 9 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc.
公司缴纳的新增注册资本 8,427,591.06 元，折合 1,018,220.95 美元，出资方式为
境内利润再投资。

2004 年 10 月 26 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 269.49 万美元，
实收资本为 269.49 万美元。

（2）注册资本出资方式变更情况

埃斯顿有限本次增资过程中，Primest Inc.公司的实际出资方式与当初开发区
管委会于 2004 年 8 月 25 日出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁
开发）外经资改字[2004]第 115 号）批准的出资方式（以美元现汇、设备投入）
不符。埃斯顿有限本次新增注册资本出资方式变更行为，当初并未向开发区管委
会履行报批程序。针对此事项，2011 年 6 月 8 日，开发区管委会出具《关于南
京埃斯顿数字技术有限公司设立及变更过程中有关事项的情况说明》，确认本次
增资的实际出资办理了相应的验资和交接手续，且经南京市工商行政管理局获准
登记，且新增的注册资本已足额缴纳，因此增资过程中出资方式变更事项情况属
实，合法有效。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例

1 Primest Inc.公司境内利润再投资 101.82 269.49 100.00%

合计 101.82 269.49 100.00%

4、2005 年 9 月第三次增资（269.49 万美元到 347.15 万美元）

2005 年 7 月 22 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2005]149 号），同意埃斯顿有限注册资本由 269.49 万
美元增至 347.15 万美元。

2005 年 7 月 25 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。

2005 年 7 月 27 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 347.15 万美元，
实收资本为 269.49 万美元。

2005 年 8 月 23 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《国家外汇管理局资本
项目外汇业务核准件》[（苏）汇资核字第 A320000200500021 号]，同意 Primest
Inc.公司将其从埃斯顿工业分得的 2004 年度利润计 6,298,373.80 元用于认缴埃斯
顿有限新增加的注册资本金。

2005 年 8 月 24 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2005]26 号），验证截至 2005 年 8 月 8 日止，埃斯顿有限已收到 Primest Inc.
公司缴纳的新增注册资本 6,298,373.80 元，折合 777,052.74 美元，出资方式为境
内利润再投资。

2005 年 9 月 3 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 347.15 万美元，
实收资本为 347.15 万美元。

本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

单位：万美元
序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例

1 Primest Inc.公司境内利润再投资 77.66 347.15 100.00%

合计 77.66 347.15 100.00%

5、2005 年 9 月第一次股权转让

2005 年 8 月 25 日，Primest Inc.公司与 Primest L.L.C.公司签署《THE PRIMEST
INC./PRIMEST L.L.C.资产转让协议》，将其所持埃斯顿有限 100%股权转让给
Primest L.L.C.公司，转让价款为 10 美元。截至目前，该股权转让价款已支付完
毕。

2005 年 8 月 30 日，开发区管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁
（江宁开发）外经资改字[2005]193 号），同意埃斯顿有限的股东变更为 Primest
L.L.C.公司。

2005 年 8 月 30 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府外资字[2002]1656 号）。

2005 年 9 月 21 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 347.15 100.00%

合计 347.15 100.00%

6、2008 年 8 月第二次股权转让

2008 年 7 月 23 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，
将其持有的埃斯顿有限 55%的股权转让给派雷斯特，转让价款为 4,490,425.15 美
元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。

2008 年 7 月 31 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有
限公司股权转让及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第 17188 号），

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，埃斯顿有限由外商独资企业变更为中
外合资经营企业。

2008 年 7 月 31 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2008 年 8 月 9 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例

1 派雷斯特 190.93 55.00%

2 Primest L.L.C.公司 156.22 45.00%

合计 347.15 100.00%

7、2008 年 12 月第三次股权转让

2008 年 12 月 1 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，
将其持有的埃斯顿有限 20%的股权转让给派雷斯特，转让价格为 1,632,500.50 美
元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。

2008 年 12 月 27 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术
有限公司股权转让及修改公司章程的批复》宁府外经贸资审[2008]第 17324 号），
同意上述股权转让事宜。

2008 年 12 月 29 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投
资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2008 年 12 月 30 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例

1 派雷斯特 260.36 75.00%

2 Primest L.L.C.公司 86.79 25.00%

合计 347.15 100.00%

8、2010 年 6 月第四次增资（347.15 万美元到 1,235 万美元）

2010 年 4 月 21 日，埃斯顿有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加至
1,235 万美元。

2010 年 5 月 11 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有
限公司增资及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 17098 号），
同意埃斯顿有限投资总额变更为 1,800 万美元，注册资本变更为 1,235 万美元。
新增注册资本 887.85 万美元由派雷斯特和 Primest L.L.C.公司按原有持股比例增
资。派雷斯特出资 665.8875 万美元，其中，人民币利润转投出资折合 340.2729
万美元，人民币现汇出资折合 325.6146 万美元；Primest L.L.C.公司出资 221.9625
万美元，其中，中国大陆投资所获得的人民币利润转投出资折合 162.1298 万美
元，再投资退税款出资折合 59.8327 万美元。

2010 年 5 月 14 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2010 年 6 月 7 日，国家外汇管理局江苏省分局出具“ZZ320000201000013
号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公司用埃斯顿有限未分配利润 7,077,550.79 元
转增资埃斯顿有限。2010 年 6 月 7 日，国家外汇管理局江苏省分局出具
“TZ3200002010000009 号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公司用埃斯顿工业再
投资退税款 4,088,216.60 元再投资埃斯顿有限。2010 年 6 月 8 日，国家外汇管理
局江苏省分局出具“TZ320000201000011 号”核准文件，核准 Primest L.L.C.公
司用埃尔法电液已分配利润 4,000,376.53 元再投资埃斯顿有限。

2010 年 6 月 10 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2010]25 号），验证截至 2010 年 6 月 10 日止，埃斯顿有限已收到全体股

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

东缴纳的新增注册资本 887.85 万美元。派雷斯特实际缴纳出资 665.8875 万美元，
其中：以货币方式出资 22,248,431.76 元（折合 325.836349 万美元）、埃斯顿有限
的未分配利润 23,250,000 元（折合 340.504679 万美元）转增注册资本的方式出
资，共计投入 666.341028 万美元，较本次认缴的注册资本 665.8875 万美元多出
的 0.453528 万美元（折合 3.096737 万元）计入埃斯顿有限的资本公积。Primest
L.L.C.公司实际缴纳出资 221.9625 万美元，其中：以从埃尔法电液分得的利润
4,000,376.53 元（折合 58.586965 万美元）、再投资退税款 4,088,216.60 元（折合
59.873414 万美元）及埃斯顿有限的未分配利润 7,077,550.79 元（折合 103.653297
万美元）转增资本的方式出资，共计投入 222.113676 万美元，较本次认缴的注
册资本 221.9625 万美元多出的 0.151176 万美元（折合 1.032246 万元）计入埃斯
顿有限的资本公积。

2010 年 6 月 24 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称增资方式增资金额出资金额出资比例
人民币现汇
1 派雷斯特 665.89 926.25 75.00%
未分配利润转增
境内利润再投资
Primest L.L.C.
2 再投资退税款 221.96 308.75 25.00%
公司
未分配利润转增
合计 887.85 1,235.00 100.00%

9、2010 年 10 月第四次股权转让

2010 年 9 月 29 日，派雷斯特与埃斯顿投资签署《股权转让协议》，将其所
持有埃斯顿有限 20%的股权转让给埃斯顿投资，转让价格以埃斯顿有限截至 2010
年 6 月 30 日的账面净资产值为依据确定。根据江苏永泰会计师事务所有限公司
出具的《审计报告》（苏永泰专审[2010]20 号），截至 2010 年 6 月 30 日，埃斯顿
有限的净资产为 141,415,078.01 元，由此本次股权转让的转让价格确定为
28,283,020.00 元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2010 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术
有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2010]第 17246
号），同意上述股权转让事宜。

2010 年 10 月 22 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《外商投
资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2010 年 10 月 26 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例

1 派雷斯特 679.25 55.00%

2 Primest L.L.C.公司 308.75 25.00%

3 埃斯顿投资 247.00 20.00%

合计 1,235.00 100.00%

10、2011 年 5 月第五次股权转让

2011 年 5 月 10 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿控股签署《股权转让协议》，
将其所持有埃斯顿有限 25%的股权转让给埃斯顿控股，转让价格为 1,000 美元。
截至目前，该股权转让价款已支付完毕。

2011 年 5 月 16 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有
限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 17101
号），同意上述股权转让事宜。

2011 年 5 月 18 日，埃斯顿有限领取了由南京市人民政府换发的《台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2011 年 5 月 20 日，埃斯顿有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿有限的股权结构为：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例

1 派雷斯特 679.25 55.00%

2 埃斯顿控股 308.75 25.00%

3 埃斯顿投资 247.00 20.00%

合计 1,235.00 100.00%

（二）发行人设立以来的股本形成及其变化

2011 年 6 月 13 日，中汇会计师事务所出具《审计报告》中汇会审[2011]2036
号），经审计，截至 2011 年 5 月 31 日，埃斯顿有限账面净资产值为 129,465,762.91
元。2011 年 6 月 20 日，中企华出具《南京埃斯顿数字技术有限公司拟改制为股
份有限公司项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 3139 号），埃斯顿有限在评
估基准日 2011 年 5 月 31 日净资产账面价值为 12,946.58 万元，评估价值为
20,246.80 万元。

2011 年 6 月 20 日，埃斯顿有限召开董事会，作出整体变更为股份公司的决
议。同日，全体发起人签署《发起人协议》，同意埃斯顿有限采取整体变更方式
设立股份公司，以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 129,465,762.91 元
按 1.4385:1 的比例折合股本 9,000 万股，其余部分计入资本公积。

2011 年 6 月 24 日，开发区管委会出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限
公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60 号），同意埃斯
顿有限整体变更设立股份公司，确认公司总股本为 9,000 万股，其中外资股为
2,250 万股。

2011 年 6 月 24 日，公司领取了由南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资宁府合资字[2008]5338 号）。

2011 年 6 月 27 日，中汇会计师事务所出具《验资报告》中汇会验[2011]2072
号），对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，
领取了注册号为 320100400016043 的《企业法人营业执照》。

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股份公司设立时，公司股本结构如下：
单位：万股

序号股东名称持股数量持股比例
1 派雷斯特 4,950.00 55.00%
2 埃斯顿控股 2,250.00 25.00%
3 埃斯顿投资 1,800.00 20.00%
合计 9,000.00 100.00%

本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人变化，管理层未发生重大
变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。发行人整体变更设立后，股本
结构未再发生变动。

四、发行人重大资产重组情况

公司成立以来无重大资产重组，但为理清各公司的资产和产权关系、避免同
业竞争、减少关联交易、优化公司治理结构，公司进行了如下重组：

（一）2006 年至 2009 年收购并全资控股埃斯顿自动控制

埃斯顿自动控制成立于 2006 年 7 月 10 日。被收购前，公司实际控制人吴波
先生通过 Primest L.L.C.公司间接持有其 100%的股权。

为了避免同业竞争并保证与主营业务相关资产的完整性，公司前身埃斯顿有
限及其子公司埃斯顿国际与股东友好协商，自 2006 年至 2009 年陆续收购了埃斯
顿自动控制 100%的股权。其具体过程为：

2006 年 9 月 8 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，
将其持有埃斯顿自动控制 30%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 360 万美元。
2007 年 10 月 30 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将
其持有埃斯顿自动控制 23%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 276 万美元。
2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃
斯顿自动控制 22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 1,987.54 万元。2009
年 9 月 20 日，Primest L.L.C 公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议》，将其持有
埃斯顿自动控制 25%的股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 330.82 万美元。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

上述股权收购完成后，埃斯顿有限直接持有埃斯顿自动控制 75%的股权，通
过全资子公司埃斯顿国际间接持有埃斯顿自动控制 25%的股权，全资控股了埃斯
顿自动控制。埃斯顿自动控制主要从事交流伺服系统的研发、生产和销售，发行
人通过收购埃斯顿自动控制股权扩大了自身的资产和业务规模，产品线得到了补
充和丰富。

上述股权收购价款已结清，并已完成工商变更登记。截至目前，公司直接和
间接持有埃斯顿自动控制 100%的股权。有关埃斯顿自动控制的详细情况请参见
本节“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（一）南京埃斯顿自动
控制技术有限公司”。

（二）2009 年至 2011 年收购并全资控股埃尔法电液

埃尔法电液成立于 2005 年 4 月 1 日。被收购前，公司实际控制人吴波先生
通过派雷斯特和 Primest L.L.C.公司间接持有其 77.78%的股权，埃博力持有其
22.22%的股权。

为了避免同业竞争并保证与主营业务相关资产的完整性，公司前身埃斯顿有
限及其子公司埃斯顿国际与股东友好协商，自 2009 年至 2011 年陆续收购了埃尔
法电液 100%的股权。其具体过程为：

2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将其
持有埃尔法电液的 51.85%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 564.42 万元。2009
年 9 月 20 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议书》，将其持
有埃尔法电液的 25.93%股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 41.34 万美元。2011
年 6 月 1 日，埃博力与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃尔法电液
的 22.22%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 558.60 万元。

上述股权收购完成后，埃斯顿有限直接持有埃尔法电液 74.07%的股权，通
过全资子公司埃斯顿国际间接持有埃尔法电液 25.93%的股权，全资控股了埃尔
法电液。埃尔法电液主要从事金属成形机床电液伺服系统的研发、生产和销售，
发行人通过收购埃尔法电液股权扩大了自身的资产和业务规模，产品线得到了补
充和丰富。

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上述股权收购价款已结清，并已完成工商变更登记。截至目前，公司直接和
间接持有埃尔法电液 100%的股权。有关埃尔法电液的详细情况请参见本节“七、
发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（二）南京埃尔法电液技术有限公
司”。

五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

自公司前身埃斯顿有限设立以来，共进行过八次验资，具体情况见下表：
序验资报告
验资日期验资内容验资机构
号文号
设立出资 100 万美元第江苏苏亚金诚会计苏亚审验
1 2002 年 6 月 19 日
一期出资师事务所有限公司 [2002]24 号
设立出资 100 万美元第江苏苏亚金诚会计苏亚审验
2 2003 年 2 月 18 日
二期出资师事务所有限公司 [2003]6 号
江苏苏亚金诚会计苏亚审验
3 2003 年 12 月 15 日增资至 167.67 万美元
师事务所有限公司 [2003]68 号
江苏永泰会计师事永泰审验
4 2004 年 10 月 11 日增资至 269.49 万美元
务所有限公司 [2004]06 号
江苏永泰会计师事苏永泰验
5 2005 年 8 月 24 日增资至 347.15 万美元
务所有限公司 [2005]26 号
江苏永泰会计师事苏永泰验
6 2010 年 6 月 10 日增资至 1,235 万美元
务所有限公司 [2010]25 号
股份公司整体变更设立，中汇会验
7 2011 年 6 月 27 日中汇会计师事务所
注册资本 9,000 万元 [2011]2072 号
验证 1,235 万美元出资到中汇会专
8 2011 年 11 月 30 日中汇会计师事务所
位情况 [2011]2486 号

发行人自设立以来历次出资及增资均委托验资机构核验出资，验资机构均具
备从事验资业务的相关资质，验资机构出具的验资报告符合相关法律法规之规
定。

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

2011 年 6 月 20 日，埃斯顿有限董事会决议，以截至 2011 年 5 月 31 日经审
计的账面净资产 129,465,762.91 元按 1.4385:1 的比例折合股本 9,000 万股，整体
变更为股份公司。中汇会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入资本

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进行审验，并出具《验资报告》（中汇会验[2011]2072 号）。

根据该《验资报告》，截至 2011 年 6 月 24 日，公司注册资本已全部缴清，
变更后注册资本（股本总额）为 9,000 万股，每股面值 1 元，超过折股部分的净
资产 39,465,762.91 元计入资本公积。

六、发行人组织结构

（一）发行人股权结构图

刘芳吴侃吴波韩邦海等 15 人

卜安洵
49% 96.89% 100% 32% 68%
0.11% 3%

派雷斯特埃斯顿控股埃斯顿投资

51% 100% 55% 25% 20%

大任咨询派雷斯特
（香港）
合瑞斯壮
咨询特
南京埃斯顿自动化股份有限公司
10% 6%

100% 75% 100% 74.07% 84%

埃斯顿埃斯顿 25% 埃斯顿 25.93% 埃尔法埃斯顿机器人
软件自动控制埃斯顿国际
国际电液

100% 99.99%

埃斯顿国际埃斯顿国际
（土耳其）（印度）

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（二）发行人内部组织结构图

股东大会
战略委员会

提名委员会
董事会监事会
审计委员会

薪酬与考核委员会总经理
会

总经理副总副总副总副总董事会
助理经理经理经理经理秘书

内技实行基信知人财剪冲生产制企子海证
部术验政建息识力务折压产品造划公外券
审研与管与技产资部自自线研中部司业部
计发测理物术权源动动自发心务
部中试部业管管部化化动部发
心中管理理事事化展
心理部部业业事中
部部部业心
部

（三）发行人主要职能部门职责
部门名称职责
负责对企业整个管理系统的有效性、科学性进行评价并有针对性地提出改进
内部审计部
意见和建议；对经济活动的稽核、验收、复算、核对，向管理层提供信息。
负责基础技术、平台技术、战略性产品的研发；IPD 体系的建设、项目的推
技术研发中
进和审计；文档及技术档案的管理；物料的维护与管理；其他研发公共资源
心
的建设与管理等；工程技术中心建设，参与政府项目申报。
负责实验设备操作、日常使用登记、定期维护、维修；设备开发、制作及购
置；建立和完善试验室管理制度、设备规范操作流程、设备台账；设备计量
实验与测试
管理和年度检验及审验、鉴定工作；产品及样机的功能、性能、可靠性测试；
中心
产品测试所需的工装设备的设计、开发；外购材料的质量认证，新器件、零
部件的引入、替换及验证；产品失效分析；测试相关的制度和流程建设。
负责公司行政事务管理工作，办公设施采购、维护和管理；固定资产管理；
行政管理部
会务、活动组织、车辆管理等后勤保障；公文管理；公司证照、印鉴的管理。
基建与物业负责公司基建项目管理；水电管理；室外绿化管理；消防安全管理；保安管

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部门名称职责
管理部理；办公场地的装修、改造、维修及协调管理；办公及日常设备的维修管理；
排污许可证及特种设备的年检工作。
信息技术管
负责公司办公系统、信息系统的建设、维护和管理；保障公司网络安全。
理部
知识产权管负责商标、专利、软件著作权等无形资产或知识产权的申请注册及管理；相
理部关资质申报及专项资金申请。
负责制定公司人力资源战略计划，实施人员招聘；建立和完善公司薪酬福利
制度，核算和发放员工工资、福利；设计和实施公司考核体系；完善公司培
人力资源部
训体系，实施年度培训计划；负责公司员工劳动关系相关事项；建立和完善
员工职称体系，实施职称评选工作；推动公司企业文化建设。
负责管理公司财务核算、财务监督、财务管理、税收筹划、子公司财务管理
财务部
及监督。
负责折弯机、剪板机自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品的销售、
剪折自动化
合同签订和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持和售前、
事业部
售中和售后服务工作。
负责机械压力机、伺服压力机自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品
冲压自动化
的销售、合同签订和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持
事业部
和售前、售中和售后服务工作。
负责开卷线自动化控制整体解决方案设计工作；相关产品的销售、合同签订
生产线自动
和货款回收工作；客户的开发和关系维护、相关技术支持和售前、售中和售
化事业部
后服务工作。
基于现有产品线的发展目标，进行产品开发、产品降本、产品改进、行业专
产品研发部
用和客户个性化产品研发。
负责根据产品的订单，组织采购、生产、运输相关产品；产品的技术革新，
制造中心
产品质量、性能提升，以合理的成本生产产品；供应商管理等。
负责公司企业文化建设、公司宣传；组织、协调产品和业务的包装、设计和
企划部推广；进行市场信息的收集、监控与反馈；产品和资产项目投资的市场调研
和可行性分析。
海外业务发负责海外市场需求搜集、分析；海外市场开拓、客户开发、销售、客户关系
展中心维护；相关合同签订和回款工作；海外供应链管理的维护，实施海外采购。
负责协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、
证券部股权管理、投资者服务工作；收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项；
公司对外投资的日常管理工作。

七、发行人控股子公司、参股公司基本情况

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人直接和间接拥有 7 家子公司，其基本情况如
下：

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发行人持股/权益
序号公司名称注册资本备注
拥有情况
直接持股 75%，通过埃斯
1 埃斯顿自动控制 1,200 万美元 100%
顿国际间接持股 25%
直接持股 74.07%，通过埃
2 埃尔法电液 830 万元 100%
斯顿国际间接持股 25.93%
3 埃斯顿国际 2,760 万港币 100% 直接持股 100%

4 埃斯顿机器人 2,000 万元 84% 直接持股 84%

5 埃斯顿软件 500 万元 100% 直接持股 100%
埃斯顿国际（土通过埃斯顿国际间接持股
6 4 万里拉 100%
耳其） 100%
埃斯顿国际（印通过埃斯顿国际间接持股
7 10 万卢比 99.99%
度） 99.99%

（一）南京埃斯顿自动控制技术有限公司

1、基本情况

埃斯顿自动控制成立于 2006 年 7 月 10 日，公司持有其 75%股权，公司全资
子公司埃斯顿国际持有其 25%股权。

截至目前，埃斯顿自动控制的注册资本和实收资本均为 1,200 万美元，住所
为南京市江宁经济技术开发区水阁路 16 号，法定代表人为吴波，营业执照注册
号为 320100400037611。埃斯顿自动控制的经营范围为自动控制系统、伺服装置
和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿自动控制资产总额为 13,991.33 万元，净资
产为 12,020.18 万元；2013 年度，实现营业收入 11,355.38 万元，营业利润 339.39
万元，净利润 663.21 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 17,069.55 万元，
净资产为 12,724.86 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 9,416.55 万元，营业利
润 16.03 万元，净利润为 704.68 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。

2、历史沿革

埃斯顿自动控制股权结构主要变化情况如下图：

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南京埃斯顿自动控制技术有限公司
2006年7月成立，注册资本1,200万美元，实
收资本0美元
Primest L.L.C.占100%

2006年9月，第一次股权转让及变更实收资
本，实收资本182.06万美元，Primest
L.L.C.占70%，埃斯顿有限占30%，变更为中
外合资企业

2007年6月，第二次变更实收资本，实收资
本309.98万美元，Primest L.L.C.占70%，
埃斯顿有限占30%

2007年12月，第二次股权转让，埃斯顿有限
占53%，Primest L.L.C.占47%

2008年1月，第三次变更实收资本，实收资
本1,017.73万美元，埃斯顿有限占53%，
Primest L.L.C.占47%

2008年6月，第四次变更实收资本，实收资
本1,200万美元，埃斯顿有限占53%，
Primest L.L.C.占47%

2008年12月，第三次股权转让，埃斯顿有限
占53%，Primest L.L.C.占25%，派雷斯特占
22%

2009年10月，第四次股权转让，埃斯顿有限
占75%，埃斯顿国际占25%

南京埃斯顿自动控制技术有限公司
截至目前，注册资本1,200万美元，实收资
本1,200万美元
埃斯顿自动化占75%，埃斯顿国际占25%

（1）设立情况

2006 年 6 月 8 日，Primest L.L.C.公司签署《南京埃斯顿自动控制技术有限
公司章程》，申请设立外商独资企业。

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2006 年 6 月 9 日，开发区管委会出具《关于同意设立南京埃斯顿自动控制
技术有限公司的批复》（江宁开发[2006]50 号），同意 Primest L.L.C.公司独资设
立埃斯顿自动控制，注册资本为 1,200 万美元，自营业执照签发之日起三个月内，
Primest L.L.C.公司应缴付注册资本的 15%，余额在三年内缴清。

2006 年 6 月 26 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府颁发的《外商
投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]4093 号）。

2006 年 7 月 10 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了《企业
法人营业执照》。

设立时，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 1,200 0 100%

合计 1,200 0 100%

（2）2006 年 9 月第一次股权转让及变更实收资本

2006 年 9 月 8 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，
将其持有埃斯顿自动控制 30%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 360 万美元。

2006 年 9 月 15 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制技
术有限公司转股及修改合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2006]第 17009 号），
同意了上述股权转让事宜。埃斯顿自动控制由外商独资企业变更为中外合资企
业。

2006 年 9 月 22 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外商
投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2006]5107 号）。

2006 年 9 月 23 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

2006 年 9 月 29 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰审验[2006]155 号），验证截至 2006 年 9 月 28 日止，埃斯顿自动控制已收到

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Primest L.L.C.公司和埃斯顿有限第一期缴纳的注册资本 1,820,564.98 美元，占注
册资本的 15.17%，出资方式均为货币出资。其中，Primest L.L.C.公司用埃斯顿
工业 2003-2004 年利润再投资退税款 120,000 元和 2005 年利润 9,969,771.79 元出
资，合计 10,089,771.79 元，折合 1,274,765.86 美元，已经国家外汇管理局江苏省
分局以（苏）汇资核字第 A320000200600033 号、第 A320000200600034 号《国
家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确认；埃斯顿有限以货币出资 4,320,000
元，折合 545,799.12 美元。

2006 年 9 月 30 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及实收资本变更后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 840 127.48 70%

2 埃斯顿有限 360 54.58 30%

合计 1,200 182.06 100%

（3）2007 年 6 月第二次变更实收资本

2006 年 12 月 4 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2006]215 号），验证截至 2006 年 11 月 21 日止，埃斯顿自动控制已收到
股东第二期缴纳的注册资本 10,080,000 元，折合 1,279,268.99 美元，出资方式为
货币资金，全部由埃斯顿有限缴纳。截至 2006 年 11 月 21 日止，埃斯顿自动控
制累计收到全体股东缴纳的注册资本 3,099,833.97 美元。

2007 年 6 月 2 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 840 127.48 70%

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序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

2 埃斯顿有限 360 182.50 30%

合计 1,200 309.98 100%

（4）2007 年 12 月第二次股权转让

2007 年 10 月 30 日，Primest L.L.C 公司与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，
将其持有埃斯顿自动控制 23%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 276 万美
元。

2007 年 11 月 12 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制
技术有限公司股权转让及修改合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2007]第 17323
号），同意上述股权转让事宜。

2007 年 11 月 28 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2006]5107 号）。

2007 年 12 月 6 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿有限 636 182.50 53%

2 Primest L.L.C.公司 564 127.48 47%

合计 1,200 309.98 100%

（5）2008 年 1 月第三次变更实收资本

2007 年 12 月 19 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2007]211 号），验证截至 2007 年 12 月 18 日止，埃斯顿自动控制已收到
股东第三期缴纳的注册资本 5,134,926.89 美元。其中，Primest L.L.C.公司出资
599,995 美元，出资方式为货币；埃斯顿有限以货币出资 24,022,332 元，折合
3,261,224.91 美元（其中 3,234,931.89 美元作为实收资本，其余 26,293.02 美元作
为资本公积），以专有技术一项（评估价值为 9,950,000 元，折合 1,348,421.20 美

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元）作价 1,300,000 美元出资。南京概元诚联合会计师事务所对埃斯顿有限出资
的专有技术进行了评估，并出具了《南京埃斯顿数字技术有限公司通用端子压着
机压力监控系统无形资产评估报告》（宁概元诚会评报字[2007]第 B-027 号）。截
至 2007 年 12 月 18 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资本
8,234,760.86 美元。

2007 年 12 月 27 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2007]214 号），验证截至 2007 年 12 月 27 日止，埃斯顿自动控制已收到
股东第四期缴纳的注册资本 14,196,093,79 元，折合 1,942,568.15 美元，出资方式
为货币，全部由 Primest L.L.C.公司缴付。该笔出资资金为 Primest L.L.C.公司从
埃斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）
汇资核字第 A320000200700075 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》
确认。截至 2007 年 12 月 27 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注
册资本 10,177,329.01 美元。

2008 年 1 月 28 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿有限 636 636.00 53%

2 Primest L.L.C.公司 564 381.73 47%

合计 1,200 1,017.73 100%

（6）2008 年 6 月第四次变更实收资本

2008 年 6 月 18 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2008]94 号），验证截至 2008 年 6 月 16 日止，埃斯顿自动控制已收到股
东第五期缴纳的注册资本 12,581,533.31 元，折合 1,822,670.99 美元，出资方式为
货币，全部由 Primest L.L.C.公司缴付。该笔出资资金为 Primest L.L.C.公司从埃
斯顿有限分得的人民币利润再投资，已经国家外汇管理局江苏省分局以（苏）汇
资核字第 A320000200800011 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》确

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认。截至 2008 年 6 月 16 日止，埃斯顿自动控制累计收到全体股东缴纳的注册资
本 1,200 万美元。

2008 年 6 月 28 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更后
的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿有限 636 636 53%

2 Primest L.L.C.公司 564 564 47%

合计 1,200 1,200 100%

（7）2008 年 12 月第三次股权转让

2008 年 12 月 1 日，Primest L.L.C.公司与派雷斯特签署《股权转让协议》，
将其持有埃斯顿自动控制 22%的股权转让给派雷斯特，转让价款为 2,873,627.31
美元。截至目前，该股权转让价款已支付完毕。

2008 年 12 月 27 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制
技术有限公司股权转让等事宜及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审
[2008]第 17325 号），同意上述股权转让事宜。

2008 年 12 月 29 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》。

2008 年 12 月 31 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更
后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿有限 636 53%

2 Primest L.L.C.公司 300 25%

3 派雷斯特 264 22%

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序号股东名称出资额出资比例

合计 1,200 100%

（8）2009 年 10 月第四次股权转让

2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持
有埃斯顿自动控制 22%的股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 19,875,442.25 元。
Primest L.L.C 公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议》，将其持有埃斯顿自动控
制 25%的股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 3,308,246.52 美元。截至目前，该
股权转让价款已支付完毕。

2009 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿自动控制
技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]第
17225 号），同意上述股权转让事宜。

2009 年 10 月 15 日，埃斯顿自动控制领取了由南京市人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》。

2009 年 10 月 27 日，埃斯顿自动控制在南京市工商行政管理局领取了变更
后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，埃斯顿自动控制的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿有限 900 75%

2 埃斯顿国际 300 25%

合计 1,200 100%

截至本招股说明书签署之日，埃斯顿自动控制的股权结构未发生变更。

（二）南京埃尔法电液技术有限公司

1、基本情况

埃尔法电液成立于 2005 年 4 月 1 日，公司持有其 74.07%股权，公司全资子
公司埃斯顿国际持有其 25.93%股权。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

截至目前，埃尔法电液的注册资本和实收资本均为 830 万元，住所为江宁区
秣陵街道燕湖路 178 号，法定代表人为韩邦海，营业执照注册号为
320100400030824。埃尔法电液的经营范围为比例、伺服液压技术产品及普通液
压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含
分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2013 年 12 月 31 日，埃尔法电液资产总额为 9,976.05 万元，净资产为
5,577.04 万元；2013 年度，实现营业收入 11,080.35 万元，营业利润 917.86 万元，
净利润 1,045.73 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 10,361.79 万元，净
资产为 6,135.92 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 9,640.18 万元，营业利润
598.56 万元，净利润 558.88 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。

2、历史沿革

埃尔法电液股权结构主要变化情况如下图：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

南京埃尔法电液技术有限公司
2005年4月成立，注册资本200万元
许超占70%，余继军占30%

2005年9月，第一次增资至270万元，许超占
51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，余继军
占22.22%，变更为中外合资企业

2007年3月，第一次股权转让，派雷斯特占
51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，余继军
占22.22%

2008年7月，第二次股权转让，派雷斯特占
51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，埃博力
占22.22%

2008年8月，第二次增资至3,070万元，派雷
斯特占51.85%，Primest L.L.C.占25.93%，
埃博力占22.22%

2009年10月，第三次股权转让，埃斯顿有限
占51.85%，埃斯顿国际占25.93%，埃博力占
22.22%

2011年4月，减资至830万元，埃斯顿有限占
51.85%，埃斯顿国际占25.93%，埃博力占
22.22%

2011年6月，第四次股权转让，埃斯顿有限
占74.07%，埃斯顿国际占25.93%

南京埃尔法电液技术有限公司
截至目前，注册资本830万元。埃斯顿自动
化占74.07%，埃斯顿国际占25.93%

（1）设立情况

2005 年 2 月 6 日，许超、余继军签署《出资协议》，约定共同出资设立埃尔
法电液，注册资本为 200 万元，许超、余继军分别出资 140 万元和 60 万元，出
资方式为货币出资。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2005 年 3 月 9 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永
泰审验[2005]4 号），验证截至 2005 年 3 月 8 日止，埃尔法电液收到全体股东第
一期出资合计 100 万元，出资方式为货币出资。其中，许超出资 70 万元，余继
军出资 30 万元。2005 年 4 月 1 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了
《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，实收资本为 100 万元。

2005 年 5 月 26 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验（2005）18 号），验证截至 2005 年 5 月 26 日止，埃尔法电液已收到许超、
余继军缴纳的第二期出资共计 100 万元，出资方式均为货币出资。其中，许超出
资 70 万元，余继军出资 30 万元。2005 年 6 月 15 日，埃尔法电液在南京市工商
行政管理局领取了换发后的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，实收
资本为 200 万元。

设立时，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 许超 140 140 70%

2 余继军 60 60 30%

合计 200 200 100%

（2）2005 年 9 月第一次增资并变更为中外合资企业（200 万元到 270 万元）

2005 年 7 月 8 日，股东许超、余继军与 Primest L.L.C.公司签署《合资经营
南京埃尔法电液技术有限公司合同》和《合资经营南京埃尔法电液技术有限公司
章程》。

2005 年 7 月 28 日，许超、余继军与 Primest L.L.C.公司签署《增资协议》，
由 Primest L.L.C.公司向埃尔法电液增资 70 万元。

2005 年 8 月 9 日，南京市对外贸易经济合作局出具《关于同意南京埃尔法
电液技术有限公司通过外资并购变更为中外合资企业的批复》（宁外经投资
（2005）186 号），同意埃尔法电液增资扩股并变更为中外合资企业。

2005 年 8 月 10 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府颁发的《外商投资

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

企业批准证书》（宁府合资字（2005）4897 号）。

2005 年 9 月 15 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验（2005）28 号），验证截至 2005 年 9 月 13 日止，埃尔法电液已收到 Primest
L.L.C.公司缴纳的新增注册资本 70 万元。

2005 年 9 月 21 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了换发后的《企
业法人营业执照》。

本次增资扩股后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 许超 140 51.85%

2 Primest L.L.C.公司 70 25.93%

3 余继军 60 22.22%

合计 270 100.00%

（3）2007 年 3 月第一次股权转让

2007 年 2 月 16 日，许超与派雷斯特签署《股权转让协议书》，将其持有埃
尔法电液的 51.85%股权全部转让给派雷斯特，转让价款为 140 万元。该股权转
让款已支付完毕。

2007 年 3 月 19 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有
限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 17065
号），同意上述股权转让事宜。

2007 年 3 月 20 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。

2007 年 3 月 27 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。

本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 派雷斯特 140 51.85%

2 Primest L.L.C.公司 70 25.93%

3 余继军 60 22.22%

合计 270 100.00%

（4）2008 年 7 月第二次股权转让

2008 年 7 月 5 日，余继军与埃博力签署《股权转让协议书》，将其持有埃尔
法电液的 22.22%股权转让给埃博力，转让价款为 193.2342 万元。

2008 年 7 月 8 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有
限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2008]17180 号），
同意上述股权转让事宜。

2008 年 7 月 21 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。

2008 年 7 月 25 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。

本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 派雷斯特 140 51.85%

2 Primest L.L.C.公司 70 25.93%

3 埃博力 60 22.22%

合计 270 100.00%

（5）2008 年 8 月第二次增资（270 万元到 3,070 万元）

2008 年 7 月 25 日，埃尔法电液召开董事会，同意将埃尔法电液的投资总额
由 270 万元增加到 7,270 万元，注册资本由 270 万元增加到 3,070 万元。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2008 年 7 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有
限公司增资及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]17189 号），同
意上述增资事宜。

2008 年 7 月 28 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。

2008 年 8 月 13 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2008]117 号），验证截至 2008 年 8 月 13 日止，埃尔法电液收到全体股东
新增注册资本第一期合计 560 万元，出资方式为利润再投资，均系各股东 2008
年 7 月 25 日从埃尔法电液分得的利润进行再投资。

2008 年 8 月 23 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》，注册资本为 3,070 万元，实收资本为 830 万元。

本次增资后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 派雷斯特 1,591.80 430.360 51.85%

2 Primest L.L.C.公司 796.04 215.208 25.93%

3 埃博力 682.16 184.432 22.22%

合计 3,070.00 830.00 100.00%

（6）2009 年 10 月第三次股权转让

2009 年 9 月 20 日，派雷斯特与埃斯顿有限签署《股权转让协议书》，将其
持有埃尔法电液的 51.85%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 564.42 万元。2009
年 9 月 20 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿国际签署《股权转让协议书》，将其持
有埃尔法电液的 25.93%股权转让给埃斯顿国际，转让价款为 41.34 万美元。

2009 年 10 月 14 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术
有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]17226
号），同意上述股权转让事宜。

2009 年 10 月 15 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

资企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。

2009 年 10 月 27 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的
《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿有限 1,591.80 430.360 51.85%

2 埃斯顿国际 796.04 215.208 25.93%

3 埃博力 682.16 184.432 22.22%

合计 3,070.00 830.00 100.00%

截至 2010 年 8 月埃尔法电液实收资本为 830 万元，剩余 2,240 万元尚未如
期到位。因此，经埃尔法电液申请，南京市人民政府于 2010 年 11 月 23 日出具
《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司部分未到位注册资金延期及修改公司
合同/章程的批复》，同意埃尔法电液注册资金未到位部分期限延长，即从 2010
年 8 月 22 日延期至 2011 年 2 月 22 日到位。

（7）2011 年 4 月减资（3,070 万元减少至 830 万元）

2010 年 12 月 6 日，埃尔法电液董事会通过决议，同意将埃尔法电液注册资
本由 3,070 万元减至 830 万元。

2011 年 1 月 31 日，埃尔法电液在《江苏法制报》刊登了减资公告。

2011 年 4 月 2 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具截至 2011 年
2 月 28 日的减资专项《审计报告》（苏利安达专字（2011）第 0068 号）。

2011 年 4 月 13 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有
限公司减资及修改公司合同/章程的正式批复》（宁府外经贸资审[2011]第 17066
号），同意上述减资事宜。

2011 年 4 月 22 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资（2005）4897 号）。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2011 年 4 月 25 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。

本次减资后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿有限 430.360 430.360 51.85%

2 埃斯顿国际 215.208 215.208 25.93%

3 埃博力 184.432 184.432 22.22%

合计 830.00 830.00 100.00%

（8）2011 年 6 月第四次股权转让

2011 年 6 月 1 日，埃博力与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其持有埃
尔法电液的 22.22%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 558.60 万元。截至目前，
该股权转让款已支付完毕。

2011 年 6 月 8 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃尔法电液技术有
限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》宁府外经贸资审[2011]17135 号），
同意上述股权转让事宜。

2011 年 6 月 10 日，埃尔法电液领取了由南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资宁府合资[2005]4897 号）。

2011 年 6 月 15 日，埃尔法电液在南京市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。

本次股权转让后，埃尔法电液的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿有限 614.792 74.07%

2 埃斯顿国际 215.208 25.93%

合计 830.00 100.00%

截至本招股说明书签署之日，埃尔法电液的股权结构未发生变更。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

（三）埃斯顿国际有限公司

1、基本情况

埃斯顿国际成立于 2008 年 8 月 27 日，为公司全资子公司。

截至目前，埃斯顿国际的注册股本为 2,760 万港元，住所为香港九龙旺角花
园街 2-16 号好景商业中心 1007 室，注册号为 1267779，业务范围为贸易。

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿国际资产总额为 2,574.74 万元，净资产为
2,541.61 万元；2013 年度，实现营业收入 299.02 万元，营业利润 54.49 万元，净
利润 51.74 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 2,857.61 万元，净资产为
2,518.42 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 1,278.37 万元，营业利润-43.20 万
元，净利润-43.17 万元（以上财务数据已经审计）。

2、历史沿革

（1）2008 年 8 月设立情况

2008 年 8 月 27 日，埃斯顿国际在香港根据《公司条例》（第 32 章）注册成
为有限公司，取得香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》（No.1267779），
注册股本为 10,000 港币。

2009 年 2 月 13 日，国家外汇管理局江苏省分局出具《关于南京埃斯顿数字
技术有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》（苏汇复[2009]11 号），通过埃
斯顿有限在香港设立埃斯顿国际的外汇资金来源审查，该境外项目投资总额 100
万港币，其中埃斯顿有限投资总额 100 万港币，同意埃斯顿有限购汇 100 万港币
出资。

2009 年 3 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意在香港设立
埃斯顿国际有限公司的批复》（苏外经贸境外[2009]271 号），同意埃斯顿有限在
香港设立埃斯顿国际，注册资本 10 万港币（合 1.289 万美元），投资总额为 100
万港币（合 12.89 万美元）。

2009 年 3 月 30 日，埃斯顿国际取得商务部《批准证书》（[2009]商合境外投
资证字第 000513 号）。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2009 年 4 月 17 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿
国际增加股本前的注册股本为 10,000 港币，新增股本 90,000 港币，增加后股本
为 100,000 港币。

埃斯顿国际成立时股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称投资总额注册股本出资比例

1 埃斯顿有限 12.89 1.289 100%

合计 12.89 1.289 100%

（2）2011 年 4 月名义股本增加至 1,165 万港币（折合 151.289 万美元）

2011 年 4 月 21 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿
国际增加股本前的注册股本为 10 万港币，新增股本 1,155 万港币（折合 150 万
美元），增加后股本为 1,165 万港币（折合 151.289 万美元）。

2011 年 9 月 15 日，埃斯顿国际取得商务部《企业境外投资证书》（商境外
投资证字第 3200201100373 号），投资方为埃斯顿自动化，注册资本 151.289 万
美元，投资总额 500 万美元。

本次增资后，埃斯顿国际股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称投资总额注册股本出资比例

1 埃斯顿自动化 500 151.289 100%

合计 500 151.289 100%

（3）2012 年 7 月名义股本增加至 2,760 万港币（折合 357.289 万美元）

2012 年 7 月 18 日，香港公司注册处出具《名义股本增加通知书》，埃斯顿
国际增加股本前的注册股本为 1,165 万港币，新增股本 1,595 万港币（折合 206
万美元），增加后股本为 2,760 万港币（折合 357.29 万美元）。

本次增资后，埃斯顿国际股权结构为：

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

单位：万美元

序号股东名称投资总额注册股本出资比例

1 埃斯顿自动化 500 357.289 100%

合计 500 357.289 100%

截至本招股说明书签署之日，埃斯顿国际的股权结构未发生变更。

（四）南京埃斯顿机器人工程有限公司

1、基本情况

埃斯顿机器人成立于 2011 年 9 月 5 日，为发行人控股子公司。发行人持有
其 84%股权，合瑞咨询持有其 10%股权，斯壮特持有其 6%股权。

截至目前，埃斯顿机器人的注册资本 2,000 万元，住所为南京江宁经济技术
开发区将军南路 155 号，法定代表人为吴波，营业执照注册号为
320121000205200。埃斯顿机器人的经营范围为以机器人及工业机器人成套系统
为主的相关产品（含 FTL 柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器
人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关
配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿机器人资产总额为 3,299.21 万元，净资产
为 1,443.18 万元；2013 年度，实现营业收入 1,003.23 万元，营业利润-912.08 万
元，净利润-51.82 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 5,789.88 万元，净
资产为 593.25 万元；2014 年 1-9 月，实现营业收入 1,893.01 万元，营业利润
-1,587.40 万元，净利润-849.93 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。

2、历史沿革

（1）2011 年 9 月设立情况

2011 年 8 月 5 日，公司与王启续签署《南京埃斯顿机器人工程有限公司章
程》。根据该章程，埃斯顿机器人注册资本为 2,000 万元，其中公司出资 1,800
万元，占注册资本的 90%，王启续出资 200 万元，占注册资本的 10%。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2011 年 8 月 29 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验（2011）58 号），验证截至 2011 年 8 月 25 日止，埃斯顿机器人已收到各
股东缴纳的第一期注册资本 400 万元，其中公司以货币出资 360 万元，王启续以
货币出资 40 万元。

2011 年 9 月 5 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了《企
业法人营业执照》。

埃斯顿机器人设立时的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿自动化 1,800 360 90%

2 王启续 200 40 10%

合计 2,000 400 100%

（2）2011 年 12 月第一次股权转让情况

2011 年 11 月 30 日，经埃斯顿机器人股东会审议，同意王启续将所持 10%
股权转让给合瑞咨询。同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。

2011 年 12 月 21 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了
变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿机器人的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿自动化 1,800 360 90%

2 合瑞咨询 200 40 10%

合计 2,000 400 100%

合瑞咨询成立于 2011 年 11 月 9 日，注册地为南京市江宁开发区胜太路 68
号，注册资本为 3 万元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范围为工
业自动化产品的技术研发和咨询，产品研发管理咨询、研发组织结构管理咨询，
技术创新管理和咨询，研发项目管理咨询，产品平台规划及管理咨询（依法须经

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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合瑞咨询成立至今股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 王杰高（加拿大国籍） 2 66.67%

2 王晓雯（加拿大国籍） 1 33.33%

合计 3 100%

合瑞咨询及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。

（3）2012 年 10 月第二期出资到位情况

2012 年 9 月 27 日，南京中和会计师事务所出具了中和会验字（2012）J462
号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 26 日，埃斯顿机器人已收到其股东缴纳
出资 1,600 万元。

本期出资完成后，埃斯顿机器人股东所认缴的注册资本全部到位。
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿自动化 1,800 1,800 90%

2 合瑞咨询 200 200 10%

合计 2,000 2,000 100%

2012 年 10 月 17 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了
变更后的《企业法人营业执照》。

（4）2013 年 6 月第二次股权转让情况

2013 年 6 月 3 日，经埃斯顿机器人股东会审议，同意公司将所持 6%股权转
让给斯壮特。同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。

2013 年 6 月 26 日，埃斯顿机器人在南京市江宁区工商行政管理局领取了变
更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿机器人的股权结构为：

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单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿自动化 1,680 84%

2 合瑞咨询 200 10%

3 斯壮特 120 6%

合计 2,000 100%

斯壮特成立于 2013 年 3 月 13 日，注册地为南京市江宁经济技术开发区胜太
路 68 号，法定代表人为王继虎，注册资本为 3 万元，公司类型为有限公司（自
然人控股），经营范围为投资管理服务；企业管理服务；经济信息咨询；商务服
务。

截至本招股说明书签署日，斯壮特股权结构如下：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 王继虎 1.5006 50.02%

2 沈银龙 0.2499 8.33%

3 张扬 0.2499 8.33%

4 严律 0.2499 8.33%

5 赵彦斌 0.2499 8.33%

6 宋方方 0.2499 8.33%

7 张圣 0.2499 8.33%

合计 3 100.00%

斯壮特的股东均为发行人子公司埃斯顿机器人的正式员工。

（五）南京埃斯顿软件技术有限公司

1、基本情况

埃斯顿软件成立于 2013 年 11 月 27 日，为发行人全资子公司。

截至目前，埃斯顿软件的注册资本 500 万元，住所为南京市雨花台区宁双路
18 号 A 幢 2 层，法定代表人为吴波，营业执照注册号为 320114000097494。埃

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

斯顿软件的经营范围为软件开发、生产、销售、技术服务、维护；信息技术咨询
服务；光机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各
类商品、技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿软件资产总额为 500.09 万元，净资产为
499.97 万元；2013 年度，实现营业收入 0 万元，营业利润-0.03 万元，净利润-0.03
万元；截至 2014 年 9 月 30 日，资产总额为 483.56 万元，净资产为 482.02 万元；
2014 年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，营业利润-17.95 万元，净利润-17.95 万元
（以上财务数据经中汇会计师事务所审计）。

2、历史沿革

2013 年 10 月 28 日，埃斯顿自动化董事会决议，以货币方式出资 500 万元
设立埃斯顿软件。2013 年 11 月 18 日，南京中和会计师事务所出具《验资报告》
（中和会验字（2013）E307 号），验证截至 2013 年 11 月 14 日止，埃斯顿软件
已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。2013 年 11 月 27 日，埃斯顿软件在南京
市工商行政管理局雨花台分局领取了《企业法人营业执照》。

埃斯顿软件设立时的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 埃斯顿自动化 500 500 100%

合计 500 500 100%

截至本招股说明书签署之日，埃斯顿软件的股权结构未发生变更。

（六）埃斯顿国际（土耳其）

埃斯顿国际（土耳其）成立于 2014 年 8 月 27 日，为埃斯顿国际之全资子公
司。截至目前，埃斯顿国际（土耳其）的注册股本为 4 万里拉，住所为 Büyükdere
Caddesi, Maya Akar Center No:100 C-Blok N4 Kap NO: 10 Esentepe ili
stanbul TURKEY，注册号为 936136-0，业务范围无限制。埃斯顿国际（土耳其）
自设立至今无生产经营活动。

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（七）埃斯顿国际（印度）

埃斯顿国际（印度）成立于 2014 年 9 月 10 日，为埃斯顿国际之控股子公司，
埃斯顿国际持有其 99.99%股份，自然人 Amar Kumar Kiritbhai Dave 持有其 0.01%
股份。截至目前，埃斯顿国际（印度）的注册股本为 10 万卢比，住所为 C-709,
GANESH MERIDIAN, OPPOSITE GUJARAT HIGH COURT, S.G. HIGHWAY,
AHMEDABAD - 380060，注册号为 U29130GJ2014FTC080744，业务范围无限制。
埃斯顿国际（印度）自设立至今无生产经营活动。

（八）报告期内注销的子公司

报告期内，公司依法注销的直接或间接持股的子公司有 1 家，其基本情况如
下：

公司名称主要业务注销之前公司持股/权益拥有情况注销时间
数控设备和数控系统通过子公司埃斯顿自动控制间接持
埃斯顿工业 2011 年 3 月
制造有 51%股权

1、南京埃斯顿工业自动化有限公司

（1）1993 年 3 月成立情况

1993 年 2 月 1 日，美国 Santec Inc.公司签署《南京埃斯顿工业自动化有限公
司章程》，申请设立外商独资企业。

1993 年 2 月 10 日，南京高新科技产业开发区管理委员会办公室出具《关于
南京埃斯顿工业自动化有限公司立项申请的批复》（宁高管办[1993]39 号），同意
美国 Santec Inc.公司独资设立埃斯顿工业，注册资本为 10.5 万美元，投资总额为
15 万美元。

1993 年 3 月 14 日，南京市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外
经贸宁府独资字[1993]144 号）。

1993 年 3 月 20 日，埃斯顿工业经国家工商行政管理局核准注册，领取了注
册号为工商企独苏宁字第 00153 号《企业法人营业执照》。

根据江苏兴良会计师事务所出具的《验资报告》（苏会良（93）045 号），截

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至 1993 年 12 月 15 日，埃斯顿工业收到美国 Santec Inc.公司缴纳的注册资本合
计 105,172.91 美元。

埃斯顿工业设立时的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 美国 Santec Inc.公司 10.5 10.5 100%

（2）1995 年 10 月第一次增资及第一次股权转让

1995 年 10 月 6 日，南京高新技术产业开发区管委会出具《关于同意修改合
同章程的通知》（宁（高管）外经资改字[1995]第 06 号），同意埃斯顿工业注册
资本增加至 30 万美元；同意增资完成后埃斯顿工业股东由美国 Santec Inc.公司
变更为 Primest Inc.公司。

根据南京会计师事务所出具的《关于验证南京埃斯顿工业自动化有限公司实
收资本的报告》（宁会开外验字（96）04 号），截至 1995 年 7 月 28 日，埃斯顿
工业共收到股东方缴纳的资本 300,273 美元，已缴足应缴注册资本 30 万美元。

1995 年 10 月 2 日，美国 Santec Inc.公司出具声明，将其持有埃斯顿工业的
所有股权转让给美国 Primest Inc.公司；同日，美国 Primest Inc.公司出具声明，
确认埃斯顿工业的所有股权已转至该公司。

1995 年 10 月 6 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。

1995 年 10 月 20 日，埃斯顿工业在国家工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。

此次增资及股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest Inc.公司 30 30 100%

（3）2000 年 7 月第二次增资

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2000 年 4 月 5 日，南京市高新技术开发区管理委员会出具《关于同意修改
合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字 [2000]第 14 号），同意埃斯顿工业投
资总额变更为 120 万美元，注册资本变更为 100 万美元。

2000 年 7 月 28 日，南京公证会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（宁公验 [2000]0224 号），验证截至 2000 年 7 月 27 日止，埃斯顿工业已收到
Primest Inc.公司缴纳的新增注册资本 701,733.20 美元，其中 Primest Inc.公司以埃
斯顿工业 1995 年形成的应付股利 129,608.71 元及 1996 年度至 1999 年度累计的
未分配利润 4,138,450.50 元转增埃斯顿工业注册资本；以 Primest Inc.公司 2000
年 4 月转让其在南京东大软件工程有限公司（原埃斯顿工业控股子公司，已于
2007 年注销）的股权转让所得 800,000 元转增埃斯顿工业注册资本；以埃斯顿工
业资本公积 741,940.79 元转增注册资本。上述各项投入共计 581 万元，折合
701,733.20 美元。Primest Inc.公司以埃斯顿工业 1995 年形成的应付股利以及 1996
年度至 1999 年度累计未分配利润转增注册资本事宜已经国家外汇管理局南京分
局（2000）宁汇资证字第 011 号文批准。

2000 年 4 月 25 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。

2000 年 7 月 5 日，埃斯顿工业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记，
并换领了《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest Inc.公司 100 100 100%

（4）2005 年 9 月第二次股权转让

2005 年 8 月 25 日，Primest Inc.公司与 Primest L.L.C.公司签署《THE PRIMST,
INC./PRIMEST, L.L.C.资产转让协议》，将其持有埃斯顿工业的所有股权转让给
Primest L.L.C.公司，转让价款为 10 美元。

2005 年 8 月 29 日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意修

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改合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字[2005]第 46 号），同意上述股权转
让事宜。

2005 年 8 月 29 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。

2005 年 9 月 21 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，埃斯顿工业股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 100 100 100%

（5）2006 年 5 月第三次增资

2006 年 5 月 9 日，南京市高新技术开发区管委会出具《关于同意修改合同
章程的通知》（宁（高管）外经贸改字 [2006]第 15 号），同意埃斯顿工业投资总
额变更为 1,449,867.79 美元，注册资本变更为 1,249,867.79 美元。

2006 年 5 月 11 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2006]11 号），验证截至 2006 年 3 月 31 日止，埃斯顿工业已将企业储备
基金 2,003,190.11 元（折合 249,867.79 美元）转增注册资本。该转增注册资本事
宜已经国家外汇管理局江苏省分局批准。

2006 年 5 月 10 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。

2006 年 5 月 17 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，埃斯顿工业股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 Primest L.L.C.公司 124.9868 124.9868 100%

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（6）2006 年 6 月第三次股权转让

2006 年 6 月 1 日，Primest L.L.C.公司与埃斯顿电子签署《Estun 贸易有限公
司/PRIMEST L.L.C.股权转让协议》，将其持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯
顿电子（更名前的名称为南京埃斯顿贸易有限公司），转让价款为 1,000 美元。

2006 年 6 月 7 日，南京高新技术产业开发区管委会出具《关于同意南京埃
斯顿工业自动化有限公司股权转让后变更为合资公司及修改公司合同章程的批
复》（宁（高管）外经贸改字[2006]第 26 号），同意上述股权转让事宜。

2006 年 6 月 7 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。

2006 年 6 月 12 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿电子 63.7433 51%

2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49%

合计 124.9868 100%

（7）2007 年 11 月第四次股权转让

2007 年 10 月 19 日，埃斯顿电子与埃斯顿有限签署《股权转让协议》，将其
持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯顿有限，转让价款为 637,432.68 美元。

2007 年 10 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动
化有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审 [2007]第
15084 号），同意上述股权转让事宜。

2007 年 10 月 30 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》。

2007 年 11 月 2 日，埃斯顿工业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登

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记，并换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿有限 63.7433 51%

2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49%

合计 124.9868 100%

（8）2007 年 12 月第五次股权转让

2007 年 11 月 19 日，埃斯顿有限与埃斯顿自动控制签署《股权转让协议》，
将其持有的埃斯顿工业 51%股权转让给埃斯顿自动控制，转让价款为 324 万美
元。

2007 年 10 月 25 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动
化有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审 [2007]第
15100 号），同意上述股权转让事宜。

2007 年 11 月 29 日，埃斯顿工业领取了南京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》。

2007 年 12 月 3 日，埃斯顿工业经南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿工业的股权结构为：
单位：万美元

序号股东名称出资额出资比例

1 埃斯顿自动控制 63.7433 51%

2 Primest L.L.C.公司 61.2435 49%

合计 124.9868 100%

（9）2011 年 3 月注销情况

①注销原因

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埃斯顿工业原注册于南京市高新技术产业开发区，实际生产经营场所位于长
江以北的浦口区，交通较为不便。并且，埃斯顿工业用于生产经营的厂房主要通
过租赁方式取得，已不适应生产经营的需要。因此，管理层选择交通便利且发展
空间广阔的江宁开发区购置建设自有产权的生产经营场所。根据江宁开发区的相
关政策要求，2002 年 2 月埃斯顿有限在江宁开发区内注册成立，并以埃斯顿有
限的名义取得土地使用权，完成厂房建设并开始生产经营。埃斯顿有限成立后，
逐步吸收、承继了埃斯顿工业的主要业务。2007 年以后，埃斯顿工业基本停止
生产经营。2010 年 9 月 30 日，埃斯顿工业股东会通过决议，同意注销埃斯顿工
业并成立清算小组。

②注销过程

2010 年 10 月 19 日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿工业自动
化有限公司注销的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 15054 号），同意注销埃斯顿
工业。2010 年 11 月 4 日，埃斯顿工业在《扬子晚报》刊登了《注销公告》。2010
年 12 月 22 日，埃斯顿工业股东会审议通过了清算财产分配方案。2011 年 2 月
21 日，南京市江宁区国家税务局出具《税务事项通知书》（江国税通[2011]31961
号），同意注销埃斯顿工业国税登记。2011 年 2 月 25 日，南京市地方税务局高
新技术产业开发区税务分局出具《注销税务登记通知书》（宁地税新销[2011]2
号），同意注销埃斯顿工业地税登记。2011 年 3 月 14 日，埃斯顿工业办理了工
商注销登记。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述已经注销的子公司依法成立，注
销前合法存续；注销履行了所有必要的法律程序，注销行为合法有效，不存在纠
纷或潜在纠纷。

八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况

（一）发起人和主要股东基本情况

1、南京派雷斯特科技有限公司

（1）基本情况

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派雷斯特持有公司 4,950 万股股份，占本次发行前总股本的 55.00%，为公司
的主要发起人、控股股东。

派雷斯特成立于 2007 年 2 月 7 日。注册资本和实收资本均为 7,395 万元；
法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路 1 号 016 室；经营范围
为机电产品研发、实业投资。派雷斯特除持有发行人 55%股权、派雷斯特（香港）
100%股权和大任咨询 51%股权外，无其他实际经营业务。

截至本招股说明书签署日，派雷斯特的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 7,165.12 96.89%

2 吴侃 221.85 3.00%

3 刘芳 8.03 0.11%

合计 7,395.00 100%

截至 2013 年 12 月 31 日，派雷斯特总资产为 9,678.71 万元，净资产为 9,651.69
万元，2013 年实现净利润-156.49 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，派雷斯特总资
产为 9,536.36 万元，净资产为 9,532.56 万元，2014 年 1-9 月实现净利润-119.13
万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）。

（2）历史沿革

①2007 年 2 月成立

2007 年 2 月，吴波与刘芳共同出资设立派雷斯特。2007 年 2 月 2 日，江苏
永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永泰验[2007]25 号），验证截至
2007 年 2 月 1 日，吴波和刘芳缴纳注册资本（实收资本）合计 3 万元，出资方
式均为货币出资。2007 年 2 月 7 日，派雷斯特完成工商设立登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号为 3201212304494）。

派雷斯特成立时股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 1 33.33%

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序号股东名称出资额出资比例

2 刘芳 2 66.67%

合计 3 100%

②2008 年 4 月第一次股权转让

2008 年 4 月 10 日，刘芳与吴波签署《股权转让协议》，将其持有的派雷斯
特 1.97 万元出资额转让给吴波，转让价格为 1.97 万元。2008 年 4 月 26 日，派
雷斯特在南京市江宁区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 2.97 99%

2 刘芳 0.03 1%

合计 3.00 100%

③2009 年 4 月第一次增资（3 万元到 803 万元）

2009 年 3 月 18 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 3 万增至 803 万
元。2009 年 3 月 18 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2009]13 号），验证截至 2009 年 3 月 18 日，派雷斯特变更后的注册资本
和实收资本均为 803 万元，各股东按原比例增资，出资方式为未分配利润转增注
册资本。2009 年 4 月 7 日，派雷斯特在南京市江宁区工商行政管理局领取了变
更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 794.97 99%

2 刘芳 8.03 1%

合计 803.00 100%

④2011 年 10 月第二次增资（803 万元增至 2,803 万元）

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2011 年 9 月 23 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 803 万元增至 2,803
万元。2011 年 9 月 27 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永泰验[2011]63 号），验证截至 2011 年 9 月 26 日，派雷斯特收到吴波缴纳的新
增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。2011 年 10 月 10 日，派雷斯特在南京
市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 2,794.97 99.71%

2 刘芳 8.03 0.29%

合计 2,803.00 100%

⑤2011 年 10 月第三次增资（2,803 万元增至 5,111 万元）

2011 年 10 月 10 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 2,803 万元增至
5,111 万元。2011 年 10 月 13 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏永泰验[2011]64 号），验证截至 2011 年 10 月 12 日，派雷斯特收到吴波
缴纳的新增注册资本 2,308 万元，出资方式为货币。2011 年 10 月 21 日，派雷斯
特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 5,102.97 99.84%

2 刘芳 8.03 0.16%

合计 5,111.00 100%

⑥2011 年 11 月第四次增资（5,111 万元增至 7,395 万元）

2011 年 10 月 21 日，派雷斯特股东会决议，同意注册资本由 5,111 万元增至
7,395 万元。2011 年 10 月 31 日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏永泰验[2011]67 号），验证截至 2011 年 10 月 27 日，派雷斯特收到吴波

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

缴纳的新增注册资本 2,284 万元，出资方式为货币。2011 年 11 月 4 日，派雷斯
特在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 7,386.97 99.89%

2 刘芳 8.03 0.11%

合计 7,395.00 100%

⑦2014 年 2 月第二次股权转让

2014 年 2 月 10 日，经派雷斯特股东会审议同意，吴波将其持有 221.85 万元
出资额（占注册资本 3%）无偿转让给其子吴侃。2014 年 2 月 26 日，派雷斯特
在南京市六合区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，派雷斯特股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 7,165.12 96.89%

2 吴侃 221.85 3.00%

3 刘芳 8.03 0.11%

合计 7,395 100%

截至本招股说明书签署日，派雷斯特的股权结构未发生变化。

2、埃斯顿控股有限公司

埃斯顿控股目前持有公司 2,250 万股股份，占本次发行前总股本的 25.00%，
为公司的发起人、第二大股东。

埃斯顿控股于 2011 年 3 月 17 日在香港注册成立。股本总额为 10,000 港元；
创办人为吴波；住所地为香港北角英皇道 250 号北角城中心 15 楼 1505B 室；经
营范围为贸易。埃斯顿控股自成立以来，除持有发行人 25%股权外，无其他生产
经营活动。

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截至本招股说明书签署日，埃斯顿控股的股权结构为：
单位：万港元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 1.00 100%

合计 1.00 100%

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿控股总资产为 1,171.14 万美元，净资产为
1,170.45 万美元，2013 年度实现净利润 231.00 万美元；截至 2014 年 9 月 30 日，
埃斯顿控股总资产为 1,264.91 万美元，净资产为 1,264.91 万美元，2014 年 1-9
月实现净利润 94.46 万美元（以上数据未经审计）。

3、南京埃斯顿投资有限公司

（1）基本情况

埃斯顿投资目前持有公司 1,800 万股股份，占本次发行前总股本的 20.00%，
为公司的发起人、第三大股东。

埃斯顿投资成立于 2010 年 9 月 28 日。注册资本和实收资本均为 1,420 万元；
法定代表人为吴波；住所为南京市六合区龙池街道龙华路 58 号 101 室；经营范
围为实业投资、企业投资管理、企业投资咨询；主营业务为实业投资。埃斯顿投
资除持有发行人 20%股权外，无其他实际生产经营活动。

截至本招股说明书签署日，埃斯顿投资的股权结构为：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 454.40 32.00%

2 韩邦海 284.00 20.00%

3 余继军 177.50 12.50%

4 吴蔚 142.00 10.00%

5 徐秋云 85.20 6.00%

6 潘文兵 71.00 5.00%

7 周爱林 21.30 1.50%

1-1-106
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序号股东名称出资额出资比例

8 缪军 21.30 1.50%

9 李康贵 21.30 1.50%

10 徐正华 21.30 1.50%

11 张建 21.30 1.50%

12 齐丹丹 21.30 1.50%

13 殷成钢 21.30 1.50%

14 卢小红 21.30 1.50%

15 杜莹娟 21.30 1.50%

16 戴安刚 14.20 1.00%

合计 1,420.00 100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日，埃斯顿投资总资产为 3,067.12 万元，净资产为
2,347.12 万元，2013 年度实现净利润 399.07 万元（以上数据已经江苏天元会计
师事务所有限公司审计）；截至 2014 年 9 月 30 日，埃斯顿投资总资产为 3,066.01
万元，净资产为 2,596.01 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 298.89 万元（以上数
据未经审计）。

（2）历史沿革

①2010 年 9 月成立

2010 年 9 月，吴波、韩邦海、吴蔚、徐秋云、潘文兵共同投资设立埃斯顿
投资。2010 年 9 月 21 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
元验字（2010）第 071 号），验证截至 2010 年 9 月 19 日，全体股东缴纳首期注
册资本（实收资本）合计 710 万元，出资方式为货币资金。2010 年 9 月 28 日，
埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。

埃斯顿投资成立后的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 吴波 837.80 418.90 59.00%

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序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

2 韩邦海 284.00 142.00 20.00%

3 吴蔚 142.00 71.00 10.00%

4 徐秋云 85.20 42.60 6.00%

5 潘文兵 71.00 35.50 5.00%

合计 1,420.00 710.00 100.00%

②2011 年 5 月变更实收资本

2011 年 4 月 20 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
元验字（2011）第 045 号），验证截至 2011 年 4 月 19 日，全体股东缴纳第二期
注册资本（实收资本）合计 710 万元，其中以货币资金出资 510 万元，未分配利
润转增 200 万元。2011 年 5 月 9 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理
局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

埃斯顿投资变更实收资本后的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额实缴出资额出资比例

1 吴波 837.80 837.80 59.00%

2 韩邦海 284.00 284.00 20.00%

3 吴蔚 142.00 142.00 10.00%

4 徐秋云 85.20 85.20 6.00%

5 潘文兵 71.00 71.00 5.00%

合计 1,420.00 1,420.00 100.00%

③2011 年 6 月第一次股权转让

2011 年 5 月 12 日，埃斯顿投资股东会决议，同意吴波将其所拥有埃斯顿投
资 27.5%的股权转让给余继军等 11 名自然人。2011 年 5 月 16 日，吴波分别与上
述各受让方签署《股权转让协议书》。具体股权转让情况如下：
单位：万元

转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价

吴波余继军 177.50 12.50% 177.50

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转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价

周爱林 21.30 1.50% 21.30

缪军 21.30 1.50% 21.30

李康贵 21.30 1.50% 21.30

徐正华 21.30 1.50% 21.30

廖富全 21.30 1.50% 21.30

张建 21.30 1.50% 21.30

齐丹丹 21.30 1.50% 21.30

殷成钢 21.30 1.50% 21.30

卢小红 21.30 1.50% 21.30

杜莹娟 21.30 1.50% 21.30

合计 390.50 27.50% 390.50

2011 年 6 月 20 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了变更
后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 447.30 31.50%

2 韩邦海 284.00 20.00%

3 余继军 177.50 12.50%

4 吴蔚 142.00 10.00%

5 徐秋云 85.20 6.00%

6 潘文兵 71.00 5.00%

7 周爱林 21.30 1.50%

8 缪军 21.30 1.50%

9 李康贵 21.30 1.50%

10 徐正华 21.30 1.50%

11 廖富全 21.30 1.50%

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序号股东名称出资额出资比例

12 张建 21.30 1.50%

13 齐丹丹 21.30 1.50%

14 殷成钢 21.30 1.50%

15 卢小红 21.30 1.50%

16 杜莹娟 21.30 1.50%

合计 1,420.00 100.00%

④2011 年 11 月第二次股权转让

2011 年 10 月 21 日，埃斯顿投资股东会决议，同意廖富全将其所拥有埃斯
顿投资 1.5%股权转让给吴波；同意吴波将其所拥有埃斯顿投资 1%的股权转让给
戴安刚。2011 年 10 月 30 日，上述各方分别签署《股权转让协议书》。具体股权
转让情况如下：
单位：万元

转让方受让方出资额转让股权比例转让股权对价

廖富全吴波 21.30 1.50% 21.30

吴波戴安刚 14.20 1.00% 45.10

2011 年 11 月 10 日，埃斯顿投资在南京市六合区工商行政管理局领取了变
更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，埃斯顿投资的股权结构为：
单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 吴波 454.40 32.00%

2 韩邦海 284.00 20.00%

3 余继军 177.50 12.50%

4 吴蔚 142.00 10.00%

5 徐秋云 85.20 6.00%

6 潘文兵 71.00 5.00%

7 周爱林 21.30 1.50%

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序号股东名称出资额出资比例

8 缪军 21.30 1.50%

9 李康贵 21.30 1.50%

10 徐正华 21.30 1.50%

11 张建 21.30 1.50%

12 齐丹丹 21.30 1.50%

13 殷成钢 21.30 1.50%

14 卢小红 21.30 1.50%

15 杜莹娟 21.30 1.50%

16 戴安刚 14.20 1.00%

合计 1,420.00 100.00%

截至本招股说明书签署日，埃斯顿投资的股权结构未发生变化。

（3）埃斯顿投资的自然人股东身份、在发行人的任职情况及持股情况

序股东自然人股东身份在发行人或其子公司
号名称身份证号码住址主要任职情况

1 吴波 320102195405****** 南京市玄武区董事长、总经理

2 韩邦海 320104196708****** 南京市秦淮区副董事长、副总经理

3 余继军 320114196705****** 南京市雨花台区董事

4 吴蔚 420111196901****** 南京市栖霞区董事

5 徐秋云 321026197010****** 南京市鼓楼区董事、副总经理

6 潘文兵 110108197111****** 南京市鼓楼区董事、副总经理、董秘、财务总监

7 周爱林 420106197305****** 南京市鼓楼区副总经理

8 缪军 320623196906****** 南京市秦淮区剪折自动化事业部总工程师

9 李康贵 320102196903****** 南京市雨花台区生产线自动化事业部总工程师

10 徐正华 321021197809****** 南京市下关区技术研发中心副总经理
埃斯顿自动控制产品研发部部门
11 张建 220204198107****** 南京市玄武区
经理
12 齐丹丹 429006198302****** 南京市玄武区技术研发中心部门经理
埃尔法电液折剪冲自动化事业部
13 殷成钢 320121198111****** 南京市浦口区
总经理

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序股东自然人股东身份在发行人或其子公司
号名称身份证号码住址主要任职情况

14 卢小红 320682197811****** 合肥市庐阳区监事、总经理助理

15 杜莹娟 320830196802****** 南京市江宁区财务部经理
技术研发中心副总经理、埃斯顿自
16 戴安刚 321026197804****** 南京市白下区
动控制副总经理

上述自然人股东所持有埃斯顿投资的股权不存在委托、信托等持股情况。

（二）实际控制人基本情况

吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、埃斯
顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别
直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。

发行人实际控制人为吴波先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
320102195405******，住所：南京市玄武区。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至目前，除发行人股东外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有
大任咨询、派雷斯特（香港）。

1、大任咨询

大任咨询成立于 2009 年 10 月 9 日。截至目前，派雷斯特持有其 51%股权，
卜安洵持有其 49%股权。注册资本和实收资本均为 300 万元；法定代表人为陈艳
萍；住所地为南京市鼓楼区中山北路 281 号 611B 室；经营范围为企业管理咨询、
市场调查、设计、策划；主营业务为企业管理咨询服务。发行人实际控制人吴波
先生通过派雷斯特间接控制大任咨询 51%股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，大任咨询总资产为 194.49 万元，净资产为 143.42
万元，2013 年实现净利润 10.13 万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限
公司审计）；截至 2014 年 9 月 30 日，大任咨询总资产为 178.64 万元，净资产为
148.39 万元，2014 年 1-9 月实现净利润 5.27 万元（以上数据未经审计）。

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2、派雷斯特（香港）

派雷斯特（香港）成立于 2011 年 3 月 1 日，注册地为香港，创办人为派雷
斯特。截至目前，派雷斯特（香港）股本总额为 200 万港元；住所地为香港九龙
旺角花园街 2-16 号好景商业中心 1007 室；经营范围为机电产品进出口贸易。派
雷斯特（香港）自成立以来无实际生产经营活动。派雷斯特持有派雷斯特（香港）
100%股权，实际控制人吴波通过直接持有派雷斯特 96.89%股权而间接控制派雷
斯特（香港）。

根据派雷斯特（香港）实际控制人吴波出具的承诺，派雷斯特（香港）自成
立至今无实际生产经营活动，在未来存续期间内亦不会开展任何实际经营活动。
根据 2015 年 1 月派雷斯特（香港）董事出具的决定及其股东派雷斯特出具的股
东决定，派雷斯特（香港）后续无实际经营安排，决定尽快注销。

截至 2013 年 12 月 31 日，派雷斯特（香港）总资产为 20.18 万港元，净资
产为 13.60 万港元，2013 年实现净利润-6.23 万港元；截至 2014 年 9 月 30 日，
派雷斯特（香港）总资产为 18.29 万港元，净资产为 13.77 万港元，2014 年 1-9
月实现净利润-1.90 万港元（以上数据未经审计）。

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份是否存在质押或

其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东派雷斯特及实际控制人吴波先生
直接和间接所持有公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股。
若实际公开发行新股数量为 3,000 万股，则发行前后公司股权结构如下：

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单位：万股

本次发行前本次发行后
股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例
派雷斯特 4,950.00 55.00% 4,950.00 41.25%
埃斯顿控股 2,250.00 25.00% 2,250.00 18.75%
埃斯顿投资 1,800.00 20.00% 1,800.00 15.00%
社会公众股 - - 3,000.00 25.00%
合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司目前共有三名股东，具体情况见本节之“八、发起人、主
要股东及实际控制人基本情况”。

（三）前十名自然人股东

本次发行前，公司无自然人股东。

（四）外资股份

公司发起人股东中埃斯顿控股所持股份为外资股，具体情况见本节之“八、
发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。

（五）股东中的战略投资者

本次发行前，公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股

比例

公司实际控制人吴波先生分别持有派雷斯特 96.89%的股权、埃斯顿控股
100%的股权以及埃斯顿投资 32%的股权。因此，派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯
顿投资系同一控制人控制下的关联企业。

除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的

承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说
明书之“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

十、发行人内部职工股的情况

发行人自成立至今，未发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

自成立至今，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人的情况。

十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

发行人及子公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年三季度末的员
工人数分别为 553 人、587 人、638 人和 924 人。截至 2014 年 9 月 30 日，公司
员工构成情况如下：

专业构成人数占比学历构成人数占比年龄构成人数占比

技术人员 264 28.57% 硕士及以上 139 15.04% 51 岁以上 5 0.54%

销售人员 207 22.40% 本科 300 32.47% 41-50 岁 62 6.71%

财务人员 18 1.95% 大专 244 26.41% 31-40 岁 349 37.77%

管理人员 77 8.33% 中专、高中 208 22.51% 30 岁以下 508 54.98%

生产人员 358 38.74% 高中以下 33 3.57%

合计 924 100% 合计 924 100% 合计 924 100%

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改

革情况

1、报告期内五险一金缴纳情况

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公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》的规定办理。公司已根据国家和地方的相关规定为员工缴纳了养老、基本医
疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
缴纳比例
社保项目
单位个人
养老保险 19%（2012 年 1 月 1 日起 20%） 8%
医疗保险 9% 2%（另支付大病统筹费 10 元/月）
失业保险 2%（2013 年 8 月起 1.5%） 1%（2013 年 8 月起 0.5%）
生育保险 0.8%（南京市）、1%（江宁区） -
工伤保险 0.5%（南京市）、1%（江宁区） -
住房公积金 10% 10%

报告期内，公司及子公司五险一金缴纳情况具体如下：
单位：万元

项目期末员工人数期末缴纳人数当期缴纳金额
2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
养老保险 898 652.54
医疗保险 898 281.91
失业保险 898 49.22

工伤保险 898 26.64
生育保险 898 29.25
住房公积金 771 278.81
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
养老保险 616 620.68
医疗保险 616 273.02
失业保险 616 55.01

工伤保险 616 24.62
生育保险 616 27.97
住房公积金 582 296.11
2012 年 12 月 31 日/2012 年度
养老保险 577 476.61
医疗保险 587 577 209.94
失业保险 577 47.91

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项目期末员工人数期末缴纳人数当期缴纳金额
工伤保险 577 17.81
生育保险 577 21.01
住房公积金 545 214.26
2011 年 12 月 31 日/2011 年度
养老保险 516 369.54
医疗保险 516 158.85
失业保险 516 37.04

工伤保险 516 13.54
生育保险 516 16.14
住房公积金 512 158.24

2、报告期内，个别员工未缴纳社保及住房公积金的原因

截至各期末，发行人存在未为员工缴纳社保或公积金的情况，主要原因包括：
（1）对于处于试用期的员工，公司暂不为其缴纳社保和公积金，对于试用期期
间离司的员工，公司未为其缴纳社保和公积金；（2）新入职员工的社保和住房公
积金正在办理过程中；（3）已从公司退休不需要再缴纳社保和住房公积金。

公司实际控制人吴波先生已出具承诺，若发行人及其子公司因未缴纳社会保
险金或未缴存住房公积金而造成发行人遭受损失或被处罚，吴波先生愿承担责
任，并承担由此产生的一切经济损失。

根据南京市江宁区人力资源和社会保障局、南京市雨花台区人力资源和社会
保障局、南京市江宁区社会劳动保险所出具的证明，发行人及其子公司能够遵守
国家及地方人力资源和劳动管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为
员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受
到行政处罚的情形。

根据南京住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司已依法为员工
缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金法律法规而受到处罚的情形。

十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

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（一）避免同业竞争承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公
司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具
体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函”。

（二）规范关联交易承诺

为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东
以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的
承诺函》。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、
规范关联交易的措施”。

（三）股份锁定承诺

本次发行前，直接或间接持有发行人股份的股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

（四）稳定公司股价的承诺

公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人
员关于稳定公司股价的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、稳定
股价预案”。

（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的

承诺

公司及公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于招股说明书
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”
之“六、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说
明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

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（六）持股 5%以上股东持股意向及减持意向

持有公司 5%以上股份的股东关于股份锁定期届满后两年内持股意向及减持
意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“八、持股 5%以上股东持
股意向及减持意向”。

（七）未履行承诺的约束措施

公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺
的约束措施详见本招股说明书之“重大事项提示”之“九、未履行承诺的约束措
施”。

（八）其他重要承诺

公司全体股东承诺：截至本招股说明书签署日，各方所持有的公司股份不存
在任何质押、冻结或其他权利限制情况；各方目前不涉及尚未了结或可预见的重
大诉讼案件、仲裁及行政处罚案件。

截至本招股说明书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。

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第六节业务和技术

一、主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务及其变化情况

发行人是专业从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产
和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备自动化控制解决方案的
高新技术企业。

发行人的主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广
泛适用于各种智能装备的交流伺服系统，以及应用于焊接、机械加工、搬运、装
配、分拣、喷涂等领域智能化生产的工业机器人及成套设备，属于国家重点鼓励
和扶持的高端智能装备制造业。

报告期内，公司主营业务没有发生变化。

（二）主要产品及其用途

公司的主要产品分为四大类，分别为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系
统、工业机器人及成套设备，均为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件。
产品
主要产品系列主要产品特点及用途
类别
采用 D 系列或 E 系列折弯机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet
系列交流伺服系统、线性光栅尺、FPBS 专用激光安全保护装
折弯机数控系统
置、Safe100 专用安全控制模块，以及客户化的电气控制系统，
组成整体解决方案，适用于各种规格折弯机自动化控制。
采用 D 系列或 E 系列剪板机专用数控装置、EDC/EDB/ProNet
剪板机数控系统系列交流伺服系统，以及客户化的电气控制系统，组成整体解
数控决方案，适用于各种规格剪板机自动化控制。
系统采用 PAC 系列压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、
机械压力机数控系 ProNet 系列交流伺服系统、旋转变压器、Safe100 专用安全控
统制模块，以及客户化的电气控制系统，组成整体解决方案，适
用于各种规格的机械压力机的自动化控制。
伺服压力机数控系采用 FlexPAC 伺服压力机专用数控装置、配置吨位监视模块、
统 EMT/EHD 系列风冷式重载直驱交流伺服系统、旋转变压器、
Safe100 专用安全控制模块、以及客户化的电气控制系统，组

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产品
主要产品系列主要产品特点及用途
类别
成整体解决方案，适用于各种规格的伺服压力机的自动化控
制。
采用 ProNet 系列低速大扭矩交流伺服系统、Flexview 人机界
面、FlexCon 控制器，以及客户化的电气控制系统，组成整体
开卷线数控系统
解决方案，适用于各类停剪、飞剪控制类金属板材加工线、纸
品生产线和薄膜生产线的自动化控制。
SH 系列数控剪板机适用于闸式或摆式剪板机，根据规格，满足 4mm-25mm 的剪
电液伺服系统板机的切厚度，压料压力可调。
ALP 系列数控折弯适用于数控折弯机，根据规格，满足吨位范围为 30t-6,000t，
机电液伺服系统同步控制精度达到±0.01mm 的要求。
电液 TPM 系列数控转塔根据规格，适用于 20/30 吨数控转塔冲床，刻印频率 800-1,000
伺服冲床电液伺服系统次/分。
系统功率范围 3Kw-35Kw，适用于各种吨位的折弯机、液压机、注
SVP 系列伺服驱动
塑机和金属压铸机等；建压速度快、注射精准，较变量泵系统
泵组系统
节能约 40%，较定量泵系统节能约 60%-80%。
DSVP 系列混合驱适用范围 20t-1,000t 混合驱动泵控折弯机和 500t 以下伺服液压
动伺服泵控系统机，节能约 70%，节油约 80%，同步控制精度达到±0.005mm。
EDC 系列小惯量、
功率范围 200w-1Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印
小功率交流伺服系
刷机械、电子机械等机械设备。
统
EDB 系列中惯量交功率范围 1Kw-5Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印
流伺服系统刷机械、塑料机械、电子机械等机械设备。
ProNet 全系列交流功率范围 50w-22Kw，应用于机床、纺织机械、包装机械、印
交流伺服系统刷机械、机器人、塑料机械等机械设备。
伺服 EDS、ETS 系列一拖功率范围 50w—1Kw（单轴），由一个驱动器驱动多个伺服电
系统多交流伺服系统机，应用于机床、纺织机械、机器人、木工机械等机械设备。
EMT、EMT2/EHD
功率范围 35Kw-300Kw，应用于金属成形机床伺服主传动、注
系列低速大扭矩交
塑机械、冶金设备等。
流伺服系统
由 Flexview 人机界面、Esmotion 运动控制器、交流伺服系统构
Esmotion 运动控制
成整体解决方案，应用于包装机械、木工机械、金属雕刻、机
整体解决方案
械手等行业。
主要型号包括 ER6、ER16、ER30、ER50、ER100、ER170、
ER220 等，具备垂直多关节、六自由度；最大负载能力
六轴通用机器人
工业 6kg-220kg；重复定位精度为±0.08mm-0.2mm；主要应用于焊
机器接、切割、打磨、机床上下料、喷涂和搬运等工序。
人及主要型号包括 ER130、ER180、ER300、ER450 等，具备垂直
成套四轴码垛机器人多关节、四自由度；最大负载能力为 130kg-450kg；重复定位
设备精度为±0.3mm-0.5mm；主要应用于搬运、码垛等工序。
SCARA 机器人主要型号包括 ER3、ER5、ER10 等，最大负载能力为 3kg-10kg，
具备水平多关节、四自由度，重复定位精度为±0.01mm，主要

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产品
主要产品系列主要产品特点及用途
类别
应用于搬运、装配等领域。

最大负载能力为 3kg，四自由度并联机器人，重复定位精度为
DELTA 机器人
±0.1mm，主要应用与搬运、分拣等领域。
主要包括三个系列：EDBT 系列大型双臂移载机，移送距离 4m、
5m、6m 供选择，主要应用于大型多工位压力机的工件移送；
伺服机械手 EMP300 系列大型多功能三轴机械手，用于大型多工位压力机
工件移送和压力机之间工件移送；EMP260 系列连杆式机械手，
用于多台单工位压力机工件移送。
主要包括：金属加工机床机器人自动化成套设备，主要应用于
金属成形和切削；焊接和切割机器人自动化成套设备，主要应
智能成套设备用于弧焊、激光焊、等离子切割；码垛机器人自动化成套设备，
主要应用于饲料、化肥、水泥、食品等行业；喷涂机器人自动
化成套设备，主要应用于家具、洁具等行业。

以数控折弯机为例，公司数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统实际应用
情况如下图所示：
电液伺服系统

交流伺服驱动器
交流伺服电机

电气控制系统

检测装置

数控装置

以机器人焊接工作站为例，公司的工业机器人及成套设备应用情况如下图所
示：

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上料辅助装置变位台搬运机器人焊接机器人

（三）主营业务和主要产品的形成和发展历程

公司成立初期，主要产品为金属成形机床数控系统。随着业务的不断拓展，
公司的产品线从数控系统延伸到电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人，产
品应用范围也从金属成形机床行业拓展到纺织机械、包装机械、印刷机械、电子
机械等更为广泛的机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、
喷涂等领域的智能化生产。

代替人工完成各种体
智能工业机器人力劳动，广泛应用于
各类制造业

作为核心功能部件，
交流伺服系统广泛应用于各种智能
专用装备

作为核心控制和功能
金属成形机床电液伺服系统
部件，应用于折弯、
剪板、冲压等各种金
金属成形机床数控系统属成形机床

2002 年 2006 年 2008 年 2012 年

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二、行业基本情况

（一）公司所处行业简介

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，公司数控
系统、电液伺服系统和交流伺服系统业务归属于“C40 仪器仪表制造业”中的
“C4011 工业自动控制系统装置制造”；工业机器人及成套设备业务归属于“C34
通用设备制造业”，涉及“C342 金属加工机械制造”、“C343 物料搬运设备制造”
等子行业。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号）及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制
造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空制造业、航天制造业、
智能装备制造业、海洋工程制造业和轨道交通制造业，公司归属于智能装备制造
业。
高端装备制造业

航航智海轨
空天能洋道
制制装工交
造造备程通
业业制制制
造造造
业业业

数控机床智能专用装备智能通用装备

成切纺包印电服工
形削织装刷子务业
机机机机机机机机
床床械械械械器器
人人

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（二）行业主管部门、监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组
织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、工信部、科技部
等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机床工具工业协会、中
国锻压协会、中国塑性工程（锻压）学会、中国机械工业联合会、中国自动化学
会、中国液压气动密封件工业协会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械
工业自动化分会等。

中国机床工具工业协会数控分会和锻压分会以及全国锻压机械标准化技术
委员会主要负责协助工信部制定或修订国家行业标准，推进标准的贯彻实施，以
及开展其他有助于推动行业技术进步和产业发展的工作。

中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行
业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立,在发改委、工信部和科
技部的指导下，贯彻落实政府部门对机器人行业提出的相关产业政策和要求；研
究产业发展状况，为政府部门制定产业政策提供决策支持等。

2、行业主要法律法规及政策

为了做大做强装备制造业，为国民经济自主、健康、持续发展提供智能化的
装备保障，我国政府出台了一系列政策和措施。

（1）2006 年 3 月经全国人大会议审议通过的《国民经济和社会发展第十一
个五年（2006-2010 年）规划纲要》中把高档数控机床和高档数控系统确定为重
点发展的领域之一，要求引导形成一批集研究、设计和制造于一体、竞争力强的
企业。

2011 年 3 月经全国人大会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五
年（2011-2015 年）规划纲要》在“转型升级提高产业核心竞争力”部分提出：
装备制造行业要推动产品智能化，轻纺行业要提升工艺技术装备水平，包装行业
要加快发展先进包装装备；加快应用新装备改造提升传统行业；将推进产品数控

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化、生产绿色化，推进铸造、锻造等基础工业专业化生产，提升液压、自控等基
础零部件水平作为制造业发展重点方向；将高端装备制造业中的高档数控机床等
类产品作为战略性新兴产业创新发展工程组成部分。

（2）2006 年 6 月发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国
发[2006]8 号）及相关配套政策要求发展大型、精密、高速数控装备和数控系统
及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状；在立足自主研
发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定
我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调整
进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。

（3）2007 年 1 月由国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发
布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将“中高档数
控系统和数字伺服控制器，大功率、高刚度电主轴及其伺服单元，直线电机、力
矩电机及伺服控制器”列入优先发展的高技术产业化重点领域。

2011 年 6 月由国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联
合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》继续将上
述方面列入优先发展的高技术产业化重点领域。

（4）2009 年 5 月国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》在产业调整
和振兴的主要任务中明确要求，加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大
专项，掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等的
核心技术。

（5）2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细
则》（以下简称“实施细则”）在“装备制造业现状及面临的形势”部分指出：“我
国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水
平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出”。《实施
细则》在“指导思想、基本原则和目标”部分指出：“鼓励主机生产企业由单机
制造为主向系统集成为主转变，引导专业化零部件生产企业向‘专、精、特’方
向发展，形成优势互补、协调发展的产业格局形成一批参与国际分工的‘专、
精、特’专业化零部件生产企业”。《实施细则》在“产业调整和振兴的主要任务”

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部分指出：“基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关
键部件等的核心技术重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密
轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液
压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系统、橡塑密封件等。加快发
展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等”。

（6）中国机床工具工业协会根据《装备制造业调整振兴规划》要求提出了
《机床工具行业三年振兴目标》（2009-2011 年），提出以提高国产数控机床的配
套率为目标，加快中高档数控机床配套的数控系统和功能部件的开发和产业化，
力争中档以上数控系统和功能部件的自配率从目前不到 20%提高到 40%以上。

（7）2010 年 10 月发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》（国发[2010]32 号）将高端装备制造业列为重点发展的战略新兴产业之一，
并指出要“强化基础配套能力，积极发展以数字化，柔性化及系统集成技术为核
心的智能制造装备”。

（8）2011 年 3 月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
以及 2013 年修正本，将“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、
伺服电机及驱动装置、功能部件”列为鼓励类项目。

（9）2011 年 7 月国家科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，
明确指出：“重点攻克数控系统、功能部件的核心关键技术，增强我国高档数控
机床和基础制造装备的自主创新能力，实现主机与数控系统、功能部件协同发展，
重型、超重型装备与精细装备统筹部署，打造完整产业链。国产高档数控系统国
内市场占有率达到 8%～10%。研制 40 种重大、精密、成套装备，数控机床主机
可靠性提高 60%以上，基本满足航天、船舶、汽车、发电设备制造等四个领域的
重大需求”。

（10）2011 年 7 月国家工信部装备工业司发布《机床工具行业“十二五”
发展规划》，提出在未来 10-15 年“实现由机床工具生产大国向机床工具强国转
变”，机床工具强国的主要标志之一是“形成完善的数控机床产业链，国产数控
系统和功能部件等配套件基本满足国内主机需要。主导产品达到国际先进技术水
平”。

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（11）2011 年 12 月国家发改委和商务部联合发布《外商投资产业指导目录
（2011 年修订）》，将“高档数控机床及关键零部件制造”、“垂直多关节工业机
器人”等领域列为鼓励外商投资产业。

（12）2012 年 3 月国家科技部发布《智能制造科技发展“十二五”专项规
划》，提出攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核
心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心
部件的技术突破和产业化。

（13）2012 年 5 月国家工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，
提出“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系
统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提
供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪
器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系
统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自
动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机
器人的自动化成形与加工装备生产线”。

（14）2013 年 12 月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导
意见》，提出到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有
国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术
创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器
人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民
经济和社会发展需要。

（三）行业现状、市场容量、竞争格局

1、行业概述

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业
升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。高端智能装备制造业由
于具备技术、知识密集、附加值高、成长性好、关键性强、带动性大等特点，处
于制造业价值链的高端环节，是衡量一个国家核心竞争力的重要指标，也是一个

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国家工业崛起的重要标志。高端智能机械装备与普通机械装备相比，特征之一是
通过应用自动化控制技术、综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高
速、高精度、高效率的特点和生产高质量产品的目标。

高端智能机械装备及其核心控制部件行业中，核心控制和功能部件通常主要
包括数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等自动化控制部件，其通过对速度、
角度、位置等变量的精确控制实现装备运转的自动化和智能化；工业机器人是智
能装备的典型代表，其通过编程或示教可实现自动化运行，并且具备一定的感知
能力以对环境和工作对象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或
有害环境下体力劳动。国外相关厂商进入本行业时间较早，基于雄厚的资金实力
和长期的技术积累已占有较大市场份额。目前，市场上竞争优势较为明显的国外
厂商可大致分为两类：一类如德国 Siemens、Bosch Rexroth、瑞士 ABB、日本
Fanuc 等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制零部件相关所有领域；
另一类如日本安川、德国 KUKA、荷兰 Delem、瑞士 Cybelec、德国 Voith、Hoerbiger、
意大利 Atos 等，其业务集中于高端智能机械装备或部件专业领域。

经过多年发展，我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技
术水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。虽然我国已经成为装备制造
业大国，但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复
建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出。因此，为改变现状，我国装
备制造业必须通过产业升级，实现核心技术自主化，高端产品国产化，出口产品
高附加值化，大力发展高附加值和技术含量高的战略性新兴产业，由传统加工制
造向价值链的高端延伸。

2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局

（1）基本概念

由于数控金属成形机床种类较多，根据加工对象的不同，与之配套的数控系
统构成有所差异。根据数控金属成形机床基本工作原理，金属成形机床数控系统
一般由数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等部件组成，用于对
金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制，实现金属成
形加工过程的自动化，保证加工精度和效率。数控装置是数控系统的重要组成部

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分，其作为人机交互界面，接受数控机床使用者输入的对加工对象的加工要求，
并进行计算和发出控制指令。交流伺服系统负责对机械部件的运动速度、角度、
位置等变量进行控制。电气控制系统对各部分运动进行逻辑协调控制。检测装置
提供运动控制反馈信息，由系统予以进一步修正，以确保控制精度。

数控系统结构框架图

数控装置主传动伺服系统检其
输入/输出介质
测他
进给交流伺服系统（1）装辅
置助

…
装
进给交流伺服系统（N）
置

电气控制系统

（2）行业发展历程及现状

金属成形机床数控系统的应用起源于 20 世纪 70 年代，随着数控、伺服控制
等技术不断进步和成熟，数控系统的应用在欧美、日本等发达国家或地区金属成
形机床行业得到快速发展。目前，国际市场上具有代表性的相关企业基于资金实
力、研发实力、品牌知名度等方面的优势在数控装置领域占据了大部分市场份额，
尤其在高端数控装置方面市场竞争优势明显。

我国的金属成形机床数控系统产业发展较为滞后，特别是针对金属成形机床
的自动控制自主技术研究起步较晚。2000 年以来，少数国内厂商在吸收国外先
进技术的基础上，在学习的同时开展自主研发和技术创新，并陆续推出具有自主
知识产权的产品，走上了一条“合作—学习—开发”的技术发展道路，极大地推
动了金属成形机床数控系统的国产化进程。

（3）市场容量

金属成形机床是高端装备的重要组成部分，长期以来在航空航天、汽车制造、
交通运输、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。当前我国汽车制造、交通运

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输、国防军工、航空航天、清洁能源、油气开采输送、工程机械、农业机械蓬勃
发展使得金属成形机床的需求量不断增加。同时，随着社会发展水平和生活水平
的提高，用户对产品的外观、质量等方面的精细化程度要求越来越高，间接地对
金属成形机床的精度和自动化程度要求逐步提高，从而推动了数控系统产业规模
和技术水平的高速发展。

金属成形机床有别于金属切削机床，属于少、无切削加工设备，可以节省金
属材料，免除切削加工，符合绿色、低碳制造的发展趋势，市场应用前景非常广
泛。
2006-2013 年我国金属成形机床产量情况
单位：台

数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

数控系统作为金属成形机床控制和核心功能部件，代表了金属成形机床的技
术水平和自动化程度，数控技术是金属成形机床关键核心技术。我国在金属成形
机床产值和产量方面已属制造大国，但仍以生产和使用普通金属成形机床为主，
数控化程度很低。2013 年我国各类金属成形机床产量为 233,438 台，其中数控金
属成形机床 13,603 台，数控化率仅为 5.83%1。

2006 年至今，全国人大和相关部门陆续发布了《国民经济和社会发展第十
一个五年规划纲要》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关

1
数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

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于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）、《当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南》、《装备制造业调整和振兴规划》及其实施细则、《国务院
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）、《国家“十二
五”科学和技术发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等一系列政
策和措施，从不同角度和方向提出要大力发展高档数控机床及其核心控制和功能
部件，加快我国从机床“制造大国”向“制造强国”的转变。金属成形机床行业
的发展得益于国家相关政策和产业导向的支持。

2006-2013 年我国数控金属成形机床产量及数控化率情况

数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

如上表所示，2006 年至 2013 年，国内数控金属成形机床年产量由 1,966 台
增长至 13,603 台，复合增长率达到 31.83%。宏观经济运行状况对机床行业市场
需求影响较大，但具有一定的滞后性。2006 年至 2011 年，数控金属成形机床产
量呈逐年上升趋势，尤其在 2008 年我国政府推出的“4 万亿投资计划”刺激作
用下，2009 年至 2011 年增速明显。随着政府投资刺激作用的减弱，2011 年下半
年至 2012 年上半年，我国宏观经济增速呈下滑趋势，导致 2012 年数控金属成形
机床产量大幅下降。2013 年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态，
行业随之呈现缓慢复苏迹象。

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虽然金属成形机床行业在 2012 年受宏观经济波动影响而出现市场规模下滑
的情况，但从长期来看，在加快转变经济增长方式的政策指引下，大力发展高效
率、高性能、高品质和高可靠性的数控金属成形机床已是大势所趋，预计金属成
形机床数控系统的市场规模将随着数控金属成形机床需求规模的扩大而保持增
长的态势。

（4）竞争格局

目前，从全球范围来看，除少数金属成形机床企业拥有自主研发并生产数控
系统能力，大多数金属成形机床企业依靠专业厂商为其提供数控系统产品。金属
成形机床数控系统通常包含数控装置、交流伺服系统、检测装置、电气控制系统
等部件。受生产成本、毛利率水平等因素的影响，国际知名厂商均以提供技术含
量较高的部件产品为主，如数控装置和检测装置。

从事金属成形机床数控系统研发和生产的国际厂商主要有日本 Fanuc、德国
Siemens、意大利 ESA、瑞士 Cybelec 等；国内厂商主要有本公司、深圳华德尔、
南京泽荣、扬州大祺等。其中，公司数控系统广泛应用于各类数控金属成形机床，
在国内剪折机床数控系统领域占有较大市场份额；日本 Fanuc、德国 Siemens 产
品主要应用于数控转塔冲床、数控激光切割机领域；瑞士 Cybelec、意大利 ESA、
深圳华德尔产品主要应用于数控剪折机床领域；南京泽荣、扬州大祺产品主要应
用于数控压力机领域。

国内数控系统的应用长期以来是以国际品牌产品为主。根据工信部装备工业
司《机床工具行业“十二五”发展规划》，国产中档数控系统国内市场占有率只
有 35%，而高档数控系统 95%以上依靠进口；国产功能部件在国内市场总体占
有率约为 30%，其中高档功能部件市场占有率更低，台湾地区品牌功能部件约占
国内市场的 50%，其余 20%为欧盟、日本等品牌产品；2010 年我国进口数控系
统金额达 18.1 亿美元，机床附件（含功能部件和夹具）类产品达 16.2 亿美元。

国内企业在技术、品牌和资金实力方面与国际一流厂商尚有一定差距，面临
较大竞争压力的同时机遇同样巨大。部分国内企业在本土化服务优势、反应速度
和性价比等方面具有差异化竞争优势，随着规模不断发展壮大，技术不断成熟，
品牌和服务等软实力不断提升，国内优秀企业将获得更为广阔的市场生存和发展

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空间。

3、金属成形机床电液伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局

（1）基本概念

伺服系统是交流伺服系统和电液伺服系统的统称，其功能是通过接收数控装
置的指令，实现对机械装备运动的精确控制。金属成形机床电液伺服系统是金属
成形机床实现自动控制的重要功能部件，作用是将数控装置的指令经过放大器处
理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压能，再由油缸传递给
设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系
统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行。交流伺服系统
除应用于机床行业外，还主要应用于纺织机械、注塑机械、包装机械、印刷机械
等细分机械装备行业，作用是通过执行数控装置的控制指令来驱动机械装备的运
动部件，实现闭环控制，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置等的闭环、
精确控制。

（2）发展历程及现状

电液伺服技术的应用起源于 20 世纪 80 年代，最早由欧洲工业强国引入，并
于 90 年代在世界范围内得到普及。2000 年以后，电液伺服技术已十分成熟，随
着液压系统向小型化、高压化、自动化、智能化发展，电液伺服系统的功能集成
度越来越高，器件的体积、重量越来越小，应用范围越来越广。当前较为前沿的
电液伺服技术包括：为符合欧洲的安全标准，增加冗余安全设计和严密安全保护
措施的电液伺服控制技术，以及更加节能环保的电液伺服混合驱动阀控制技术和
电液伺服混合驱动泵控制技术。在德国、日本等工业强国，伺服电机与液压系统
混合驱动的金属成形机床已较为普遍。

我国于 20 世纪 90 年代中期开始引进电液伺服控制技术，应用于数控折弯机
和剪板机、数控转塔冲床以及大型高精密液压机等行业，并于近几年普及到快速
锻造、陶瓷压机、注塑机等行业。国内的金属成形机床使用的电液伺服系统水平
与国外相当，但仍有少数技术不为国内厂商所掌握，如四象限柱塞泵、伺服液压
垫技术、高速冲压系统等。近年来，更加节能环保的混合驱动伺服系统在国内表

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现出巨大的市场潜力。SVP 型混合驱动泵组系统逐渐占据了注塑机液压系统的大
部分市场份额，在压铸机市场方兴未艾，在折弯机市场和液压机市场开始起步；
DSVP 型混合驱动伺服泵控系统简化了原有的比例伺服系统，替代了伺服阀和比
例阀，在控制精度明显提高的条件下大幅降低了能耗。

（3）市场容量

与前述数控系统产品类似，公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床，
金属成形机床行业的市场容量决定了公司数控系统和电液伺服系统所处行业的
市场容量。此部分内容详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、
市场容量、竞争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞
争格局”之“（3）市场容量”。

除应用于金属成形机床外，电液伺服系统还可应用于电厂自动化、冶金自动
化、航空、海洋工程等领域，具有广阔的市场空间。

（4）竞争格局

目前，从事研发和生产并向国内金属成形机床行业提供电液伺服系统的企业
约有 10 多家，其中市场占有率较高的企业包括德国 Voith、Hoerbiger、意大利
Atos，以及本公司。

由于市场上液压驱动金属成形机床种类繁多，主要电液伺服系统厂商根据各
自产品性能特点和差异化竞争优势，选择进入不同的细分领域。其中，公司电液
伺服系统主要用于数控折弯机、数控剪板机、数控转塔冲床、数控液压机、机械
压力机数控液压垫等；德国 Hoerbiger 电液伺服系统主要用于数控折弯机和数控
剪板机等；德国 Voith 电液伺服系统主要用于数控转塔冲床等；意大利 Atos 电液
伺服系统主要用于数控剪板机和数控折弯机等。

4、交流伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局

（1）基本概念

交流伺服系统是机械装备实现自动化、智能化的重要部件，其主要组成部分
为交流伺服驱动器、交流伺服电机和反馈元件。交流伺服驱动器通过执行数控装

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置的指令来控制交流伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备
运动的速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制，反馈元件是交流伺服电机
上的光电编码器或旋转编码器，能够将实际机械运动速度、位置等信息反馈至电
气控制装置，从而实现闭环控制。

交流伺服系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，可以更广
泛地应用于各种装备制造行业，如机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子
机械、工业机器人等。应用交流伺服系统不仅能够显著提升设备的加工速度和精
度，更为重要的是，交流伺服系统赋予设备更加灵活的生产能力。通过指令的改
变和参数的设置，交流伺服系统可以通过改变设备运行的速度和位置来满足生产
不同规格产品的需求，无需人工干预即可实现生产订单的切换，降低人工操作调
整带来的不确定性。

（2）行业发展历程及现状

在 20 世纪 70 年代，随着微处理器技术、大功率高性能半导体功率器件技术
和电机永磁材料制造工艺的发展和性价比不断提高，交流伺服系统逐渐取代直流
伺服系统成为主流产品，并在国外得到快速发展。国外从事交流伺服系统研发和
生产的主要厂商包括：日本松下、安川、三菱、德国 Siemens、Bosch Rexroth 等。
从 20 世纪 90 年代开始，随着国内制造业的快速发展和全球制造中心向中国转移，
众多国外交流伺服品牌开始参与国内市场的竞争。

我国交流伺服系统产业发展起步较晚。21 世纪初，部分优秀的国内厂商开
始研发和生产具有自主知识产权和核心技术的交流伺服驱动器和交流同步伺服
电机。在国家政策扶持和国内相关企业不懈努力下，国产交流伺服系统在核心技
术方面已取得了实质突破，与国际一流产品的技术差距已明显缩小，在产品稳定
性和品牌方面长期落后于国际竞争对手的状况已得到有效改善。目前，国产交流
伺服系统产品已经形成了完整的系列和规格，并广泛应用于国民经济各个领域。

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2013 年中国伺服系统行业分布
单位：百万元

数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。

（3）市场容量

现代交流伺服系统最早被应用到宇航和军事领域，比如火炮、雷达控制，后
逐渐应用于工业领域和民用领域。随着交流伺服系统控制精度和稳定性等指标不
断进步，其对于高端装备制造业的重要作用被市场逐渐认可，市场容量高速成长，
并远远超出自动化行业平均增长水平。特别是大功率交流伺服系统的出现提升了
传动精度和速度，更具节能、环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一
次革命性的提升，蕴藏巨大的发展空间。具体来讲，交流伺服系统能够对液压系
统进行按需定量的精确控制，可以大幅度降低系统发热和能耗；直驱重载交流伺
服系统的应用能够简化机械传动系统，替代高耗能的液压传动系统，提高设备工
作精度和效率，将为机械装备制造业带来重大变革。

经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，与装备制造业密切相关的交流
伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用
于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化
流水线等各种专用设备，以及工业机器人等通用设备。目前，人工操作的非数控
设备仍在国内占有较大市场份额。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提

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升，交流伺服系统市场发展潜力巨大。

2011-2017 年中国伺服系统市场规模及增长预期

数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。

（4）竞争格局

国际知名厂商凭借其技术优势和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市
场的主流地位，其产品主要面向高端市场。根据中国工控网《中国通用运动控制
产品市场研究报告》（2014）的统计数据，中国伺服市场分为日系、欧美系、台
湾系、国产品牌四个阵营。2013 年度，以安川、松下、三菱为代表的日系品牌
市场份额约为 46.2%，以 Siemens、Bosch Rexroth 为代表的欧美系品牌市场份额
约为 24.1%，以台达、东元为代表的台湾品牌市场份额约为 13.5%，国产品牌市
场份额尚不足 20%。

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2013 年中国伺服系统市场份额（按销售额计算）

数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。

市场上的日系产品可以提供驱动解决方案，拥有相对较为齐全的产品线及较
为成熟的技术应用，主要针对中端 OEM 市场，因此日系品牌短期内仍占据主流
市场份额。欧美系品牌定位于高端市场，但近年来将开拓重点瞄准中端市场，对
日系品牌构成一定压力。台湾品牌产品价格和技术水平定位于外资品牌和国产品
牌之间，然而面临着外资品牌向下延伸和国产品牌向上开拓的双重压力2。

国内厂商通过引进吸收国外先进技术和自主创新，凭借营销服务一体化优
势，已经赢得了一部分市场份额。随着交流伺服系统市场规模的迅速增长，国内
从事变频器研发和生产的企业，如英威腾、汇川技术等也纷纷介入交流伺服系统
市场竞争。

5、工业机器人及成套设备行业现状、市场容量、竞争格局

（1）基本概念

工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，
并且具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对
象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的
自动化机器。成套设备由工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备
组成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高生产效率。

2
资料来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。

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工业机器人及成套设备可广泛地应用于企业各个生产环节，如焊接、机械加
工、搬运、装配、分拣、喷涂等。工业机器人及成套设备的应用不仅能将工人从
繁重或有害的体力劳动中解放出来，解决当前劳动力短缺问题，而且能够提高生
产效率和产品质量，增强企业整体竞争力。

（2）发展历程及现状

机器人技术的研究起始于 20 世纪中期，主要是基于计算机技术和自动化技
术的快速发展。大批量生产的迫切需求推动了自动化技术的进展，数控机床应运
而生，与数控机床相关的控制、机械零部件的研究为机器人的开发奠定了基础。
从世界范围内来看，工业机器人作为一个产业也还处在启始阶段，规模相对小。
目前，大部分工业机器人应用主要集中在一些特定的行业，如汽车和电子等行业。
由于造价、使用、维护、安全防护等方面应用门槛比较高，工业机器人很难被中
小企业所采用。为了降低使用门槛，在更多的行业得到推广应用，工业机器人技
术始终在不断地进步和发展之中。工业机器人技术正在向智能化、模块化和系统
化的方向发展，主要发展趋势包括：结构的模块化和可重构化；控制技术的开放
化、PC 化和网络化；伺服驱动技术的数字化和分散化；多传感器融合技术的实
用化；工作环境设计的优化和作业的柔性化以及系统的网络化和智能化等方面。

在我国，机器人技术的研究开始于八十年代，虽然经过了几十年努力，但与
国外的差距仍然很大。造成这种现象的原因主要包括以下两方面：第一，没有
形成以企业为主导的产业发展局面；第二，技术研究起点低，成果达不到应用的
要求。近年来，我国劳动力成本成倍增长，企业生产制造模式转型升级势在必行。
因此，我国工业机器人行业正在迎来一个产业大发展的机遇。

（3）市场容量

2013 年全球工业机器人销售额同比增长 12%，达到 95 亿美元，若将软件、
周边设备及系统集成等产品和服务考虑在内，则 2013 年全球工业机器人及成套
设备销售额达到 290 亿美元左右。2013 年全球工业机器人销量亦同比增长 12%，
达到 178,132 台，销售额和销量均创历史新高3。

3
数据来源：IFR World Robotics 2014

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在国家政策支持下的制造业产业升级和劳动力成本上升背景下，中国已成为
全球工业机器人重要市场。2005 年至 2012 年，我国工业机器人销量平均增速为
25%，2012 年销量达到 22,987 台，占全球销量的 14.43%4。2013 年，我国工业
机器人销量达到 36,560 台，占全球销量的 20.52%，成为全球最大的工业机器人
需求地5。

主要国家工业机器人出货量和保有量统计及预测
单位：台
2014 年* 2013 年 2012 年
国家或地区
保有量出货量保有量出货量保有量出货量

中国 182,300 50,000 132,784 36,560 96,924 22,987

日本 306,700 28,000 304,001 25,110 310,508 28,680

韩国 175,600 23,500 156,110 21,307 138,883 19,424

德国 175,200 19,500 167,579 18,297 161,988 17,528

北美地区 237,400 31,500 215,817 28,668 197,962 26,269

注：数据引自 IFR World Robotics 2014；*表示预计；2012 年中国的出货量不包括国产

工业机器人出货量。

如上表所示，虽然工业机器人在我国的出货量连年大幅增长，但保有量始终
落后于日本、北美等地，如果考虑到我国庞大的制造业工人基数，则差距更为明
显。

国际上通常采用工业机器人密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器
人数量）来衡量某个国家制造业工业机器人使用情况。

4
数据来源：IFR World Robotics 2013
5
数据来源：IFR World Robotics 2014

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2013 年主要国家或地区工业机器人密度统计
单位：台/万人

数据来源：IFR World Robotics 2014。

相对于韩国、日本、德国等发达国家，我国工业机器人密度很低，2013 年
仅为 27 台/万人，甚至远低于 62 台/万人的世界平均水平。工业机器人在我国显
示出巨大的应用潜力。

未来推动工业机器人产业规模扩大的主要因素包括：第一，技术进步将大幅
降低工业机器人制造成本并扩大其应用领域，使得工业机器人能够在除汽车行业
外的普通制造业和中小企业得到普及；第二，人工成本上升将迫使企业选择工业
机器人替代人工来从事大规模和重复性劳动；第三，产品生命周期缩短及多样化
需求将促进柔性制造技术进步，刺激以工业机器人为核心的柔性化生产线及相关
设备需求增加；第四，全球化竞争将使得现代化智能装备需求增加。

（4）竞争格局

目前，国内绝大部分工业机器人市场份额被国外厂商占据，并且基于良好的
市场前景，国外厂商纷纷在中国设厂，以提高市场占有率。我国工业机器人生产
企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较小。
以 2012 年为例，日本 Fanuc、日本安川、德国 KUKA、瑞士 ABB 四家国际工业
机器人巨头分享了 57.5%的市场份额，国产工业机器人仅占 8%。

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我国工业机器人市场占有率统计

资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。

工业机器人传统应用领域主要是汽车行业，该行业市场几乎被国际几大机器
人企业所垄断。国际知名工业机器人企业与国际大型汽车企业存在长期的合作关
系，在我国汽车企业主要以合资形式存在的背景下，国际工业机器人产品借此机
会大量进入中国市场。目前，这种情况正在发生快速变化，中国工业机器人的应
用领域正在从汽车行业向其他行业拓展。

中国工业机器人市场按行业细分

资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。

与汽车行业不同，其他行业对工业机器人的要求体现为：第一，成本低，短

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期内回收成本；第二，动作简单，对性能要求不高；第三，在熟悉行业工艺基础
上实现高效率，最大程度地节省成本。我国目前庞大的中低端制造业市场规模为
国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业机器人制造商在国家政策的支撑和推
动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人方面有所突破，不断积累行业应用
经验，就可以在国内工业机器人市场占有一席之地。

（四）进入本行业的主要障碍

1、技术、人才和行业应用经验壁垒

高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发和设计涉及的技术包括
自动化控制技术、伺服闭环控制技术、电力电子技术、电液伺服控制技术、伺服
电机电磁设计技术、机电一体化技术等，跨越多学科和技术领域，无论从理论上
或是产品研发、设计、生产等方面，都需要生产厂商具备较高的技术水平。同时，
业内企业需深度掌握客户的需求，研究客户产品加工工艺，具备全面的针对不同
行业的应用经验，并且形成一支稳定的、具备丰富经验技术开发队伍。公司通过
持续大量的自主研发投入以及国家若干重大科技项目的支持，已经形成了较为成
熟的、具备较高水准的技术研发平台和研发团队，新进入本行业的企业面临技术、
人才和行业应用经验壁垒。

2、品牌壁垒

作为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，本行业产品对于下游企业
最终产品或自动化生产线的稳定性和可靠性起到至关重要的作用，产品品牌及行
业知名度是下游企业选取供应商过程中极为重要的考虑因素。

长期以来，国外知名品牌占据着我国高端智能机械装备及其核心控制和功能
部件的绝大部分市场份额，品牌优势明显。国内优秀厂商经过多年的行业耕耘，
凭借较高的性价比和产品的稳定性、可靠性在行业内中低端市场树立了国产品牌
地位，培养并积累了稳定的客户群体，并已陆续推出高端系列产品，开始与国外
厂商展开竞争。国外知名企业和国内优秀企业通过长期积累形成了一定的品牌壁
垒，后续加入本行业的企业由于品牌知名度低，短时间内难以赢得客户的品牌信
任。

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3、规模经济壁垒

从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件生产的企业需要大量的资
金和人力资源投入，需配备研发、生产、检测等各类高、精、尖专用设备。同时，
行业内企业需具备恒温、静电防护功能的生产场地，以及富有经验的装配人员等
满足生产需要。此外，采购、销售和服务网络的建立和完善也需要大量的资金和
时间投入，以保证生产经营的正常进行。后续进入本行业的企业需要投入大量资
金和时间以满足上述要求，否则难以实现规模经济效益，极易被日益激烈的市场
竞争所淘汰。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业中，核心控制和功能部件厂
商主要是为下游的主机厂商进行配套，企业通常与下游客户保持长期的战略性合
作伙伴关系，维持稳定的销售供应关系，因此毛利率水平基本保持稳定。

在数控金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，由于下游客户对产品的
技术要求比较高，且客户黏性较强，市场竞争相对比较稳定，价格竞争的情况较
少发生，因此行业利润水平比较稳定。

在交流伺服系统和工业机器人领域，日本和欧美企业占据了主要的市场份
额。但是，随着国内企业的不断进入和产品技术水平的提升，进口替代的过程将
会从低端产品逐渐向高端产品延伸，国产产品将拉动行业的平均价格水平下行。
随着行业竞争的加剧，行业利润水平将会有所下降。

（六）影响行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素

（1）高端装备制造业的振兴将推动本行业快速发展

作为全球制造业中心，中国已成为世界机械消费第一大国，但由“制造大国”
向“制造强国”的转变仍任重而道远，我国机械装备产业结构转型和技术提升的
市场空间巨大。

高端装备制造业的发展是装备制造业实现产品进步、升级换代的重要标志，

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也是推动我国工业发展的发动机。然而，我国高端装备制造业仍处于初步发展阶
段，具体体现为设备数控化率低，高端核心控制和功能部件严重依赖于进口6。
最终用户对普通机械装备升级换代的要求必将极大地推动核心控制和功能部件
制造行业的快速发展。

（2）国家产业政策扶持

国家高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加
大。国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了
更大的市场空间和难得的发展机遇。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提到：要发展大型、精密、
高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化
吸收，努力掌握核心技术和关键技术；调整进口税收优惠政策；加大对重大技术
装备企业的资金支持力度。

《国家数控机床产业发展专项规划》中提到：未来五年机床工具行业将营造
20 个数控机床产业化基地和为之配套的 10 个基础功能零部件产业基地，基地企
业将享受国家政策和资金上的支持；数控机床产业化基地企业所开发生产的新产
品和高档数控机床产品实行增值税返还政策；将对进入产业化基地的企业给予国
债项目资金的支持，对企业技术开发中心和技术工程研究中心的初期建设，以及
首台、首套新产品，将给予一定的风险补贴。

国家有关部门还出台了《装备制造业振兴规划》、《高档数控机床与基础制造
装备科技重大专项实施方案》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专
项规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等相关政策措施，直接或
间接支持了本行业的发展。

（3）广阔的国际市场

高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业的国际市场长期由少数国
际知名厂商所把持，国产品牌在国际市场中鲜见踪迹。随着国家政策的大力支持

6
资料来源：工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》。

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和国内相关企业研发、生产技术水平的提升，“中国制造”机械装备及其核心控
制和功能部件开始逐渐进入国际市场。

国际市场上是一个更为广阔的市场，发展潜力巨大。众多的发展中国家同时
也是制造业密集的国家，自动化行业处于起步或初步发展阶段，目前市场主流产
品仍是发达国家的品牌，而拥有出色性价比的国产产品在国际市场上有着巨大竞
争优势和市场潜力。

2、不利因素

（1）宏观经济周期性波动

近年来，世界范围内除我国等少数国家保持宏观经济高速增长外，世界大部
分国家和地区经济增长乏力。宏观经济波动对本行业的影响具体体现为对供给侧
和需求侧的影响。一方面，制造业受宏观经济波动影响较大，其行业发展状况和
产业政策通过层层传导将会影响本行业产品的市场需求；另一方面，本行业所需
的关键元器件对外依存度较高，行业所需原材料的供给在一定程度上受全球经济
周期性波动的影响。

此外，人民币升值压力尚存，这将导致国内以出口为主的企业面临困境，出
口受阻会导致国内对机床等机械装备的需求减少，进而影响本行业产品的市场需
求。

（2）国产高端品牌建立需要过程

我国高端装备及其核心控制和功能部件产品技术水平长期以来落后于发达
国家，市场份额大多被国际品牌所占领。近年来，虽然国内涌现出一批优秀厂商，
凭借较强的学习能力和技术产品研发能力获得了部分市场份额，但国内高端产品
市场仍由国际知名厂商所主导。国产产品的技术积累和市场开拓需经历必要过
程，国产品牌建立也需要逐步被用户认可的过程。

因此，本行业的发展需要国产品牌进一步提升自身产品档次，同时也需要在
市场开拓的过程中逐步打消装备制造业对国产品牌的成见，以国产产品的性能、
可靠性、价格和本土化服务优势赢得客户信任。

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（3）高端复合型人才稀缺限制本行业快速发展

本行业所涉及的技术包括自动化控制技术、伺服控制技术、电力电子技术、
机电一体化技术等，对技术人员的综合素质要求较高，同时要求技术人员熟练掌
握下游行业的技术特点和客户的个性化需求。目前，能够满足上述要求的高端复
合型人才的稀缺成为限制行业发展的因素之一。

（七）行业技术水平及技术特点、行业特征

1、技术水平

高端装备及其核心控制和功能部件技术发展趋势长期以来被部分国际知名
厂商所主导，这些国际厂商通常拥有数十年甚至上百年的发展历史，有多年的技
术积累和成熟、完整的产品系列，掌握着本行业的核心技术。

国内优秀厂商是在不断学习、吸收国外同行技术的基础上，根据国内行业应
用特点进行适应性、创新性开发而逐步发展起来的，其技术水平代表了国产品牌
的较高水准，但与国际一流品牌相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性
和耐用度上仍存在差距。整体而言，目前只有少数国内厂商可以在产品技术和性
能上接近国际水平，部分国内厂商的产品已进入高端应用领域，但国产产品的技
术成熟度与国际知名品牌相比还有一定差距，产品规格和种类也有待进一步丰
富。

2、技术特点

本行业产品的技术特点和难点体现为数控系统技术、电液伺服控制技术和交
流伺服系统控制技术，以及工业机器人相关的控制技术和成套设备应用技术等多
种技术的融合，需要掌握适合交流伺服电机、电液伺服阀和伺服油缸、工业机器
人等多种不同控制特性的控制对象的综合性控制技术。

本行业关键技术包括：数控系统平台的设计技术、高速总线技术、同步控制
技术、控制软件实时控制算法、可靠性设计技术、安全控制设计技术、电气控制
系统的设计技术；高速高精度交流伺服驱动技术、永磁同步电机矢量控制技术、
交流伺服电机齿槽转矩抑制技术；电液伺服控制技术、比例伺服阀闭环控制技术、
电液混合驱动控制技术；工业机器人设计及相关的专用交流伺服控制技术、运动

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控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等，以及相关行业应用工艺技术。

3、行业周期性、区域性和季节性特征

本行业与装备制造业行业发展的状况有紧密的关联。我国装备制造业的技术
升级、结构转型给本行业带来高速发展的机会。但装备制造业属资金密集型产业，
易受宏观经济周期波动和国家政策的影响。因此宏观经济的周期性波动和国家政
策的周期性调整间接影响本行业产品的市场需求。

本行业的下游客户相对集中在华东、华南、华北等制造业较为发达的地区，
因此本行业企业多集中于上述地区。

本行业的采购、生产和销售等各个环节不受季节性因素影响，因此本行业不
存在明显的季节性。

（八）发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游行业

发展状况对本行业及其发展前景的影响

1、本行业与上下游行业之间的关联性

数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统均为高端智能机械装备核心控制和
功能部件，上游行业包括数控装置、液压元器件、电气元器件、永磁材料以及机
械配件等行业，下游行业包括各类高端智能机械装备制造业。

工业机器人及成套设备的上游包括控制器、伺服系统、减速机等零部件领域，
下游涵盖焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等生产领域。为了保证产品
性能、成本和可靠性，国际主流工业机器人厂商均具备核心部件的研发和生产能
力。

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数控装置液压、电子电气永磁等材机械配件
制造等元器件制造料制造制造

数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统等核心控制和功能部件

其他各类高端智能机械装备制造工业机器人及成套装备

注：虚线框部分表示公司产品所涉及的行业或领域。

2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

本行业所需的各类元器件、材料及配件等原材料技术较为成熟，产品供应充
足，价格随其市场供求关系及其基础材料价格的变动而波动。本行业所需的高端
元器件主要依赖进口，不利于本行业的稳定、健康发展。国内上游行业的发展将
有助于本行业产品结构优化、性能提升、成本降低，并能为本行业新产品的研发
提供技术上的支持。

从事核心和功能部件业务的企业通常作为下游主机厂商的配套商，工业机器
人及成套设备通常也需要与其他智能专用装备配套使用，因而本行业与装备制造
业行业发展的状况有紧密的关系。在加快转变经济增长方式的政策指引下，我国
装备制造业技术升级、结构转型等发展趋势均为本行业带来高速发展的良好机
会。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）竞争优势

1、研发和技术优势

公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚
持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，
已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决

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方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟
通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。

研发模式和体系的建立是技术和产品创新的保障。公司已引入 IPD 开发模
式，并建立了技术研发和产品测试平台。在先进的研发模式和体系运作下，公司
先后自主建立了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设
备等核心技术平台，形成了一系列专有技术，例如，数控装置核心技术，基于数
控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术，电
液伺服控制核心技术，交流伺服驱动核心技术，交流伺服电机核心技术，工业机
器人设计及其专用交流伺服技术、运动控制技术、关节精密传动技术、核心控制
算法等，以及在上述技术基础上建立的为客户提供多种定制化行业专用自动化整
体解决方案的能力，具备独特的技术竞争优势。公司已取得 105 项专利（发明专
利 23 项）、81 项软件著作权。

公司承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服
系统关键共性技术及产品开发”和“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备
研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发和深
度应用”、科技部 863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面
向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”，以
及工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用
数控系统开发与应用”项目等省级或国家级重大项目。通过上述重大科研项目的
实施，公司已经逐步发展成为行业内技术研发和创新的主要力量。经相关部门批
准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“南京市锻压机械数
控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技术研究中心”，正在
筹建“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“江苏省电液控制系统工
程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改委、科
技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。

2、产品优势

公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人
及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品系列。公司的金属

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成形机床数控系统具备 D、E、PAC 和 FlexCon 等系列，可满足不同层次的客户
需求；电液伺服系统具备 SH、ALP、TPM、SVP 和 DSVP 等系列和 30 个以上
规格；交流伺服系统具备 EDC、EDB、ProNet、EDS、ETS 和 EMT、EMT2/EHD
等系列和 25 个规格，主要产品功率范围覆盖 50w 至 300Kw；工业机器人产品具
备六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人、DELTA 机器人、伺服机
械手等系列。上述产品现已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子
机械等机械装备的自动化控制，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂
等领域的智能化生产。

在金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，公司的客户群体覆盖了全国
大部分的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统领域，公司产品在国产品牌市
场占有率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认
可；公司利用自主核心技术研发的工业机器人及成套设备产品已实现小批量生产
和销售，在我国用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。

3、整体解决方案优势

拥有自主核心技术和相互协同的产品线使得公司具备为客户提供机械装备
自动控制和智能化生产整体解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服
系统和交流伺服系统为高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解
决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分；公司的工业机器人及成套
设备和相应的整体解决方案能够配合其他装备最大限度地替代人工作业，实现高
效率、智能化生产。

公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，以为客户提供个性
化、一站式的数控、电液、伺服、机器人产品的组合为核心竞争优势，最大程度
地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求。

4、行业应用经验和品牌优势

通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良
好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业
务决定，供应商的品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。公司凭借多年积累

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的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升，在金属
成形机床、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前，全国数十家主流金属
成形机床等机械装备制造商均选择公司作为合作伙伴。公司现为中国机床工具工
业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、
中国机器人产业联盟副理事长单位、江苏省工业机器人专业委员会理事长单位。

鉴于公司在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场
基础，公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部
件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的
国家或行业标准制定工作。

项目标准名称标准（计划）编号

机械压力机数控系统 2008-162

锻压机械安全控制模块 2010-0961T-JB
由公司独立制定的
机械压力机电子凸轮控制器 JB/T 11217-2012
标准
剪板机用数控系统 JB/T 11214-2012

板料折弯机用数控系统 JB/T 11216-2012

数控板料折弯机 20070599-T-604

数控剪板机 GB/T 28762-2012
由公司牵头制定的
液压板料折弯机安全技术要求 GB 28243-2012
标准
机械压力机安全技术要求 GB 27607-2011

数控开卷矫平剪切生产线 GB/T 26486-2011

公司的工业机器人及成套设备已应用于焊接、机械加工等领域，初步建立了
国产工业机器人的品牌优势。

5、人才优势

公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资
源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪
酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平
稳、持续发展。公司拥有专职技术研发人员 250 人，其中 123 人取得硕士及以上
学位。

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公司的产品开发体系形成了产品系统架构设计、软硬件设计、电机设计、数
字化总线设计、产品结构设计、测试、失效分析等完整的技术和产品开发队伍，
并配备专业生产技术队伍，对产品制造过程的工艺、工装和生产测试体系给予充
分的技术保证。

公司的管理体系已经建立财务管理、采购管理、生产管理和销售管理等专业
的人才队伍，实行专业化分工，设立专业岗位。例如，公司的采购部门分设战略
采购和采购执行岗位，分别赋予不同职责，既互相配合又互相监督，确保公司的
采购战略得到有效实施。

6、质量控制优势

公司拥有约 2.2 万平方米的生产车间，包括具有全流程测试的电子、电机、
电气、电液及机器人车间，配套有老化、电子产品测控仪、三坐标检测等若干质
量测试装置，以及一系列现代化生产及检测设备。

公司现已建立不同产品的生产车间或生产线并通过了 ISO9001 质量管理体
系认证，直接出口或通过下游厂商出口的产品取得了 CE 认证或 UL 认证。公司
在生产过程中实施 6S 管理，每条生产线都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并
配备多种专业的在线和离线检测设备，确保生产过程中部件和整机的质量要求得
到有效监控。

（二）竞争劣势

1、与国际知名厂商相比品牌影响力有待进一步提升

目前，国内高端智能机械装备及其核心控制和功能部件供应商仍以国际知名
厂商为主，如德国 Siemens、Voith、日本 Fanuc、安川、松下、德国 KUKA、瑞
士 ABB 等，这些国际厂商经过数十年甚至上百年的积累，在产品品牌和技术等
方面，在国际和国内市场上均具有较为明显的竞争优势，尤其在高端市场优势明
显。

公司经过多年努力，目前在金属成形机床细分行业积累了一批忠诚度较高的
客户，取得了一定的市场份额，并且在原有业务基础上推出了市场前景广阔的工
业机器人及成套设备产品。但受制于资金实力弱、技术储备有限等因素，公司在

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优势细分行业的高端领域，以及其他细分行业领域的品牌影响力与国际品牌厂商
相比尚有一定差距，部分数控装置、比例伺服阀、精密减速机等高端关键部件仍
需要进口。

2、与国际大公司相比资金实力较弱

公司虽有一定的资金积累，但面对国际大型企业的强势介入和国内优秀企业
的不断涌现等日益激烈的市场竞争环境，公司必须要加强在研发队伍建设和研发
设备的添置方面的投入，加大用于扩大生产规模，包括厂房建设、生产设备购买
和相配套的资金的投入，同时需要在市场开拓方面投入更多的资金用于加强产品
宣传力度，扩大营销和客户服务网点。上述应对市场竞争的举措均需大量的资金
投入，但与大型跨国集团相比，公司资金实力较弱，后续发展资金压力较大。

（三）公司现有产品的市场供求和竞争状况、同行业主要企业

情况、市场占有率情况及行业竞争地位分析

1、金属成形机床数控系统市场供求及竞争状况

（1）市场需求情况

详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、市场竞
争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）
市场容量”部分内容。

（2）市场供给情况

我国自主数控系统和功能部件发展滞后，尚不能满足国内机床行业的市场需
求。随着全球制造业重心向中国转移，以及国内产业升级速度加快，国际厂商逐
步将战略中心和业绩增长点向中国转移，因此，国内数控系统等机床自动控制核
心部件和功能部件不存在供给不足的问题。但是，从供应商结构方面分析，国际
厂商占据了大部分市场份额，高端市场更是被国际知名厂商所垄断。根据工信部
装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》，国产中档数控系统国
内市场占有率只有 35%，而高档数控系统 95%以上依靠进口。

（3）主要企业基本情况

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公司名资产销售技术研发水
公司简介主要产品及应用领域
称总额收入平
成立于 1956 年，全球机床数控金属切削机床数控系统和
日本系统主要厂家，高端数控系统金属成形机床中数控转塔 13,439 4,510 亿
国际领先
Fanuc 产品竞争优势明显，占有高端冲床、激光切割机等数控亿日元日元
数控系统较大市场份额系统
金属切削机床数控系统和
机床数控系统主要厂家，高端
德国金属成形机床中数控转塔 1,049 719 亿欧
数控产品竞争优势明显，占有国际领先
Siemens 冲床、激光切割机等数控亿欧元元
高端数控系统较大市场份额
系统
成立于 1970 年，数控折弯机、 856 万
瑞士主要应用于数控折弯机和 1,355 万
数控剪板机数控装置的专业制瑞士法国际领先
Cybelec 数控剪板机的数控装置瑞士法郎
造商郎
数控折弯机、数控剪板机数控
意大利主要应用于数控折弯机和
装置的专业制造商，在中国上 - - 国际领先
ESA 数控剪板机的数控装置
海设有办事处
压力机数控装置制造商，为客
扬州
户压力机自动控制提供核心控压力机数控装置 - - -
大祺
制功能部件
深圳折弯机、剪板机数控装置制造主要用于数控剪板机和数
- - -
华德尔商控折弯机的数控装置
压力机数控装置制造商，为客
南京
户压力机自动控制提供核心控压力机数控装置 - - -
泽荣
制功能部件

注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。

（4）市场竞争及市场占有率情况

从事金属成形机床数控系统研发和生产的国际厂商主要有日本 Fanuc、德国
Siemens、意大利 ESA、瑞士 Cybelec 等；国内厂商主要有本公司、深圳华德尔、
南京泽荣、扬州大祺等。在国内数控金属成形机床市场中，公司的数控系统主要
应用于数控剪板机、数控折弯机、数控压力机和数控开卷线等细分领域，并占有
较大市场份额；日本 Fanuc、德国 Siemens 产品主要应用于数控转塔冲床、数控
激光切割机领域；瑞士 Cybelec、意大利 ESA、深圳华德尔产品主要应用于数控
剪折机床领域；南京泽荣、扬州大祺产品主要应用于数控压力机领域。

在剪折机床数控系统领域，高端数控装置（数控系统的核心部件之一）全部
由以荷兰 Delem、瑞士 Cybelec、意大利 ESA 三家公司为代表的国际厂商提供。
在经营模式上，荷兰 Delem 公司采取与本公司合作的方式，将其标准化的数控

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装置销售给公司，由公司在其标准化产品的基础上结合客户实际需求状况完成应
用开发等工作，将其与公司的电液伺服系统、交流伺服系统、电气控制系统等有
机整合，并协助客户设计整体解决方案和提供一站式售后服务。瑞士 Cybelec、
意大利 ESA 选择在国内设立子公司或办事处的形式直接向机床厂商销售其数控
装置产品。公司的 D 系列数控系统在 2D/3D 图形编程、工序自动计算、接口模
式和最大控制轴数等关键功能或性能方面与竞争对手产品基本相当，但在整体上
具有性价比优势。D 系列数控系统采用模块化结构设计，终端客户可以根据其生
产需要进行数控控制轴组合，快速响应生产订单需求。D 系列数控系统在稳定性
和可靠性方面具有一定优势，在国内拥有较为广阔的客户群体，基于丰富的下游
行业应用经验，公司与下游主要厂商建立了长期、稳定的合作关系。目前，D 系
列数控系统在国内高端数控折弯机、数控剪板机领域拥有较大市场份额和较高品
牌知名度。

公司已实现 E 系列剪折数控系统、PAC 系列压力机数控系统、FlexCon 系列
开卷线数控系统产品的批量化生产，并取得了较大市场份额。公司的 E 系列数
控系统定位于中、低端细分市场，与上述国际竞争对手相比，在 2D/3D 图形编
程、工序自动计算、最大控制轴数等方面尚有一定差距。但是，E 系列数控系统
采用了公司自主开发的数控装置，以及交流伺服系统和电气控制系统等部件，具
有结构紧凑、操作方便、性价比高等特点。与国内竞争对手相比，E 系列数控系
统在控制轴数、进给控制精度、快速定位功能，以及稳定性和可靠性方面具有较
大优势。公司在数控压力机、数控开卷线拥有丰富的行业应用经验和客户资源，
与竞争对手相比，公司的 PAC、FlexCon 系列数控系统在控制精度、操作模式、
稳定性和可靠性方面具有一定优势。

数控系统是数控金属成形机床核心控制和功能部件之一，因此，可以通过国
内数控金属成形机床的产量和公司数控系统的销量估算公司产品的市场份额情
况。公司数控系统市场占有率较高，并且呈逐年上升的趋势，具体如下表所示：
单位：台/套

项目 2013 年 2012 年 2011 年

国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349

公司金属成形机床数控系统销量（B） 12,096 10,134 10,381

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项目 2013 年 2012 年 2011 年

占比（C=B/A） 88.92% 77.33% 51.01%

数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与

数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在数控系统和数控机床的定义、分类等方面的

统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业所有

层面的客户群体存在差异。

（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析

与国内外竞争对手相比，公司金属成形机床数控系统的优劣势分析如下：

产品类别公司竞争优势公司竞争劣势

具有覆盖金属成形机床全行业各细分领域全系列、公司产品在金属成形机床

多种规格产品，面向行业客户能够提供包括数控系领域市场份额不断提升，

统、电液伺服系统、交流伺服系统等核心控制和功前五大客户相对集中，受

高端数控能部件，具备提供金属成形机床自动控制整体解决行业周期波动影响较大。

系统方案及一站式售后服务能力，竞争壁垒较高，市场部分细分行业如剪折机床

占有率较高；在剪折、冲压和开卷线领域，产品技自主高端数控装置尚未实

术性能指标和性价比较高，与下游国内知名厂商保现批量生产，在一定程度

持了长期、稳定的合作关系。上依赖国外合作伙伴。

全面掌握数控装置核心技术，实现了批量化生产，

产品具备较高的技术水平、可靠性、稳定性，面向 “哑铃式”经营模式下，
中低端数
行业客户能够提供包括交流伺服系统、电液伺服系部分非关键工序外包给合
控系统
统、电气控制系统等产品，具备提供整体解决方案格供应商完成。

及一站式售后服务能力，市场占有率较高。

综上，公司的数控系统产品在国内金属成形机床行业市场占有率较高，具备
包含电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等构成的金属成形机
床自动化、智能化控制整体解决方案的优势，行业竞争地位较为突出。

2、金属成形机床电液伺服系统市场供求及竞争状况

（1）市场需求情况

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与数控系统类似，公司的电液伺服系统主要应用于数控金属成形机床。电液
伺服系统市场需求情况及市场容量可参考本节之“二、行业基本情况”之“（三）
行业现状、市场容量、市场竞争格局”之“2、金属成形机床数控系统行业现状、
市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。

（2）市场供给情况

电液伺服技术的应用起源于 20 世纪 80 年代，最早由欧洲工业强国引入，并
于 90 年代在世界范围内得到普及。2000 年以后，电液伺服技术已十分成熟，随
着液压系统向小型化、高压化、自动化、智能化发展，电液伺服系统的功能集成
度越来越高，器件的体积、重量越来越小。我国于 20 世纪 90 年代中期开始引进
电液伺服控制技术，应用于数控折弯机和剪板机、数控转塔冲床以及大型高精密
液压机等行业，并于近几年普及到快速锻造、陶瓷压机、注塑机等行业。国内的
金属成形机床使用的电液伺服系统水平与国外相当，但仍有少数技术不为国内厂
商所掌握，如四象限柱塞泵、伺服液压垫技术、高速冲压系统等。因此，部分电
液伺服系统核心零部件（如比例伺服阀等）尚需少数国际知名厂商（如德国 Bosch
Rexroth 等）供给，国内厂商尚不具备相关核心技术及生产能力。

在高端电液伺服系统方面，国内市场核心零部件及成套设备的主要供应商为
少数国外知名厂商，其资产和销售规模较大，产能较为充沛，国内厂商尚需在重
要零部件的核心技术方面取得突破性进展方能全面实现进口替代。

（3）主要企业基本情况
资产总销售收技术研发
公司名称公司简介主要产品及应用领域
额入水平
为世界 500 强企业，2006 年收购
数控转塔冲床电液伺 55 亿欧 53 亿欧
德国 Voith 德国 H+L 公司，H+L 公司是高速国际领先
服系统元元
转塔冲床液压系统的领军企业
数控折弯机、数控剪
德国是一家专业从事液压系统制造的约 10 亿
板机等机床电液伺服 - 国际领先
Hoerbiger 公司，隶属于 Hoerbiger 集团欧元
系统
是一家液压元器件生产企业，在中数控折弯机、数控剪
意大利约1亿
国设有代表处，通过分销、代理模板机电液伺服系统及 - 国际领先
Atos 欧元
式销售液压元器件

注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。

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（4）市场竞争及市场占有率情况

目前，向国内金属成形机床市场提供电液伺服系统的企业约有 10 多家，其
中市场占有率较高的企业包括德国 Voith、Hoerbiger、意大利 Atos，以及本公司。
由于市场上液压驱动金属成形机床种类繁多，主要电液伺服系统厂商根据各自产
品性能特点和差异化竞争优势，选择进入不同的细分领域。其中，本公司和德国
Hoerbiger 电液伺服系统主要用于数控折弯机和数控剪板机，德国 Voith 电液伺服
系统主要用于数控转塔冲床，意大利 Atos 专注于液压元器件及数控折弯机和剪
板机电液伺服系统。

电液伺服系统是数控金属成形机床的重要功能部件，因此，可以通过国内数
控金属成形机床的产量和公司电液伺服系统的销量估算公司产品的市场份额情
况，具体如下表所示：
单位：台/套

项目 2013 年 2012 年 2011 年

国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349

公司金属成形机床电液伺服系统销量（B） 5,005 5,046 5,871

占比（C=B/A） 36.79% 38.50% 28.85%

数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与

数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在电液伺服系统和数控机床的定义、分类等方

面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业

所有层面的客户群体存在差异。

（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析

与国内外竞争对手相比，公司金属成形机床电液伺服系统的优劣势分析如
下：

产品类别公司竞争优势公司竞争劣势

部分核心零部件采用国际知名厂商产品，与自主研发的多尚未掌握高端比
高端电液伺
项核心技术有机结合，整体性能和性价比较高；产品系列例伺服阀等核心
服系统
全、品种规格多、产品兼容性好，同时具备提供数控系统零部件的技术和

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产品类别公司竞争优势公司竞争劣势

等其他核心部件及整体解决方案设计和一站式售后服务生产工艺，需从

能力，市场占有率较高，客户粘性较强。国外进口。

经济型电液成本偏高，市场
模块化设计、结构紧凑、可靠性高、安装方便。
伺服系统占有率偏低。

综上，公司的电液伺服系统在国内金属成形机床行业市场占有率较高，具备
包含数控系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等构成的金属成形机床自
动化、智能化控制整体解决方案的优势，行业竞争地位较为突出。

4、交流伺服系统市场供求及竞争状况

（1）市场需求情况

详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格
局”之“4、交流伺服系统行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”
部分内容。

（2）市场供给情况

我国交流伺服系统产业发展起步较晚。从 21 世纪初，部分优秀的国内厂商
开始研发和生产具有自主知识产权和核心技术的交流伺服驱动器和交流同步伺
服电机。在国家政策扶持和国内相关企业不懈努力下，国产交流伺服系统在核心
技术方面已取得了实质突破，与国际一流产品的技术差距已明显缩小，在产品稳
定性和品牌方面长期落后于国际竞争对手的状况已得到有效改善。国产交流伺服
系统产品已经形成了完整的系列和规格，并广泛应用于国民经济各个领域。

国际知名厂商凭借其技术优势和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市
场的主流地位，其产品主要面向中高端市场。随着国际厂商不断加强国内市场开
拓，以及国内厂商的崛起，国内交流伺服系统市场不存在供给瓶颈，但全面实现
进口替代尚需核心技术、产品质量和品牌形象方面的突破。

（3）主要企业基本情况

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技术研发
公司名称公司简介主要产品类型资产总额销售收入
水平
交流伺服系统主要供应商，占有我以小规格交流 52,130 亿日 77,365 亿日
日本松下国际领先
国交流伺服系统较大市场份额伺服系统为主元元
交流伺服系统主要供应商，产品规
各种规格交流 3,405 亿日 3,636 亿日
日本安川格齐全，占有我国交流伺服系统较国际领先
伺服系统元元
大市场份额
全球交流伺服系统主要供应商，产
各种规格交流 36,130 亿日 40,544 亿日
日本三菱品规格齐全，占有我国交流伺服系国际领先
伺服系统元元
统较大市场份额
全球工业自动化公司领军企业，产
德国各种规格交流 1,049 亿欧
品种类齐全、技术领先，具有较为 719 亿欧元国际领先
Siemens 伺服系统元
突出的品牌优势
来自德国的交流伺服系统专业企标准系列交流 1,850 万欧
德国 Lust - 国际先进
业，具有行业特色技术伺服系统元
以中小规格交
台湾工业自动化产品主要供应商， 1,819 亿新 1,718 亿新
台湾台达流伺服系统为 -
具有较为完备的市场销售网络台币台币
主
以中小规格交
台湾电机产品主要供应商，具备伺 724 亿新台 426 亿新台
台湾东元流伺服系统为 -
服电机制造优势币币
主
各种规格伺服
深圳证券交易所 A 股上市公司，
驱动器及直驱、 379,533.15 172,586.83
汇川技术主要产品有变频器、一体化及专 -
高扭矩伺服电万元万元
机、伺服系统等
机

注：以上公司资料来自其公司网站或公开披露的年报。

（4）市场竞争及市场占有率情况

根据中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）的统计数
据，中国伺服市场分为日系、欧美系、台湾系、国产品牌四个阵营。2013 年度，
以安川、松下、三菱为代表的日系品牌市场份额约为 46.2%，以 Siemens、Bosch
Rexroth 为代表的欧美系品牌市场份额约为 24.1%，以台达、东元为代表的台湾
品牌市场份额约为 13.5%，国产品牌市场份额尚不足 20%。

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2013 年中国伺服系统市场份额（按销售额计算）

数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2014）。

市场上的日系产品可以提供驱动解决方案，拥有相对较为齐全的产品线及较
为成熟的技术应用，主要针对中端 OEM 市场，目前占据主流市场份额。欧美系
品牌定位于高端市场，但近年来将开拓重点瞄准中端市场，对日系品牌构成一定
压力。台湾品牌产品价格和技术水平定位于外资品牌和国产品牌之间，然而面临
着外资品牌向下延伸和国产品牌向上拓展的双重压力7。国内优秀厂商通过引进
吸收国外先进技术和自主创新，凭借营销服务一体化优势，已经赢得了一部分市
场份额。

（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析

与国内外竞争对手相比，公司交流伺服系统的优劣势分析如下：

产品类别公司竞争优势公司竞争劣势

①产品完全自主研发，拥有多项技术专利并掌握核
①由于公司进入市场时间
心算法；
有限，品牌知名度不如国
②产品覆盖 50w-300Kw 功率范围，支持 CAN-BUS、
际知名厂商；
交流伺服 EtherCAT、POWERLINK、Profi-BUS 等多种高速
②对于特殊应用场合核心
系统现场总线；
算法需要进一步提升；
③产品具备 2.5-4 倍过载能力，可靠性和性价比较
③与国际一线厂商相比，
高、市场覆盖面广；
生产自动化程度不高。
④拥有一支专业化的营销、服务、研发、生产团队，

7
资料来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。

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产品类别公司竞争优势公司竞争劣势

能提供伺服电机、伺服驱动器及运动控制器系列产
品整体解决方案。

5、工业机器人及成套设备市场供求及竞争状况

（1）市场需求情况

详见本节之“二、行业基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格
局”之“5、工业机器人及成套设备行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）
市场容量”部分内容。

（2）市场供给情况

按生产地和消费地划分，日本工业机器人产量约占全球产量的 66%，拥有最
高的工业机器人产能，工业机器人消费地最大的区域是除日本外的亚洲，主要是
中国和韩国。

数据来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。

中国已经成为全球最大的汽车制造和消费国之一，合资车企大量使用工业机
器人生产线。考虑到人力成本及成品质量等因素，自主车企也开始越来越多地使
用工业机器人自动化生产方式。国外几大机器人公司瞄准中国市场，纷纷在中国
设立工厂和研发机构。因此，国内汽车行业工业机器人产品的供给是充分的，但
绝大部分来自国际工业机器人巨头。

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劳动力成本的升高，竞争的加剧，影响到我国所有制造业部门。除汽车行业
以外，由广大中小企业组成的劳动密集型制造业普遍需要提高设备的自动化水
平，增强企业的竞争力。我国汽车行业以外的工业机器人市场需求已开始爆发，
而包括国外机器人厂家在内的制造商还没有形成绝对优势。因此，国内工业机器
人制造商如果能够把握机遇，推出高性价比产品，并针对行业特点提供优质解决
方案和快速服务响应，将会形成与国外厂商的差异化竞争优势，为后续的成长和
发展打下良好的基础。

（3）主要企业基本情况

国外主要工业机器人制造商经营基本情况如下表所示：
主要工业机器人
公司名称在中国市场经营状况技术和研发水平
产品类型
六轴通用机器人、 2011 年在国内销量达到 3,400 台，机器人控制技术、
日本 Fanuc 四轴码垛机器人、销售额实现翻番；与上海电气在智能化技术国际领
DELTA 机器人宝山合资建厂，即将投产。先
在常州投资 40 亿日元建设工业机
六轴通用机器人、
日本安川器人组装工厂，计划在 2013 年投技术发展比较全面
四轴码垛机器人
产，2015 年产能达到 6,000 台。
2013 年中国工厂年装配能力预计机器人本体技术、
六轴通用机器人、
德国 KUKA 为 3,000 台，2015 年预计达到系统集成技术国际
四轴码垛机器人
5,000 台。领先
六轴通用机器人、
2011 年在国内机器人装机总量已产品系列全、技术
瑞士 ABB 四轴码垛机器人、
超过 1 万台。发展全面
DELTA 机器人

资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014 年 2 月）。

（4）市场竞争及市场占有率情况

目前，国内绝大部分工业机器人市场份额被国外厂商占据，我国工业机器人
生产企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较
小。以 2012 年为例，日本 Fanuc、日本安川、德国 KUKA、瑞士 ABB 四家国际
工业机器人巨头分享了 57.5%的市场份额，国产工业机器人仅占 8%。

国内厂商在竞争中处于弱势地位的重要原因是核心部件研发和生产能力匮
乏，导致产品成本高、性能低、可靠性差。工业机器人的成本和性能取决于伺服
系统、运动控制器和减速机等几大核心部件。目前国内从事机器人本体生产和系

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统集成的厂商较多，但只有少数厂商具备核心部件的研发和生产能力。

基于数控系统和交流伺服系统业务，公司开发并掌握了机器人专用伺服电机
和驱动器设计技术、运动控制技术、精密传动机构设计技术、核心控制算法、集
成应用技术等工业机器人相关的核心技术，能够自主生产工业机器人专用交流伺
服系统、控制器、减速装置等核心零部件。公司的六轴通用机器人、四轴码垛机
器人、伺服机械手等产品已小批量生产。目前，公司工业机器人产品市场占有率
较低，主要是受资金和场地限制，公司尚未开始大批量生产工业机器人及成套设
备。同时，公司还需要进一步加强对客户需求的理解和下游行业应用经验的积累，
提升系统集成能力，拓展销售渠道。

（5）公司产品竞争优劣势及行业地位分析

与国内外竞争对手相比，公司工业机器人产品的竞争优劣势分析如下：

类别竞争优势竞争劣势

①在大部分核心部件自主研发和生产的基础 ①起步较晚，产品在下游行

与国外工业机上，同类产品价格优势明显，性价比较高；业（尤其是汽车行业）品牌

器人厂商对比 ②供货周期短、服务响应及时；知名度低；

③在金属成形等领域的行业应用经验丰富。 ②生产和销售规模较小。

①大部分核心部件实现自主研发和生产；
与国内工业机 ①进入市场时间较短；
②产品成本和可靠性优势明显，性价比较高；
器人厂商对比 ②生产和销售规模较小。
③在金属成形等领域的行业应用经验丰富。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及其用途

1、金属成形机床数控系统

公司的金属成形机床数控系统以数控装置为核心，通常由交流伺服系统、检
测装置、电气控制系统等功能部件组成，用于对金属成形机床工作的运动速度、
载荷和位置等实施自动控制，实现金属板材加工过程的自动化并保证加工精度和
效率。其中，数控装置承担人机交互界面、储存、计算和发出指令给执行部分的

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伺服系统等功能；交流伺服系统按照指令对速度或位置等进行精确控制；检测装
置将实际速度或位置等信息反馈至数控装置以作进一步的修正控制；电气控制系
统负责完成信号传输，按指令协调主机和外设的动作逻辑。

目前，公司拥有可用于数控剪板机、数控折弯机、机械压力机、伺服压力机、
数控开卷线等多种金属成形机床的数控系统产品，可满足该行业不同细分领域和
不同层次的客户需求。

公司的金属成形机床数控系统主要产品及用途如下表所示：

主要产品系列图片说明主要产品特点及用途

采用 D 系列或 E 系列折弯机专
用数控装置、EDC/EDB/ProNet
系列交流伺服系统、线性光栅
尺、FPBS 专用激光安全保护装
折弯机
置、Safe100 专用安全控制模
数控系统
块，以及客户化的电气控制系
统，组成整体解决方案，适用
于各种规格折弯机自动化控
制。

采用 D 系列或 E 系列剪板机专
用数控装置、EDC/EDB/ProNet
剪板机系列交流伺服系统，以及客户
数控系统化的电气控制系统，组成整体
解决方案，适用于各种规格剪
板机自动化控制。

采用 PAC 系列压力机专用数控
装置、配置吨位监视模块、
ProNet 系列交流伺服系统、旋
机械压力机转变压器、Safe100 专用安全控
数控系统制模块,以及客户化的电气控制
系统，组成整体解决方案，适
用于各种规格的机械压力机的
自动化控制。

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主要产品系列图片说明主要产品特点及用途

采用 FlexPAC 伺服压力机专用
数控装置、配置吨位监视模块、
EMT/EHD 系列风冷式重载直
驱交流伺服系统、旋转变压器、
伺服压力机
Safe100 专用安全控制模块、以
数控系统
及客户化的电气控制系统，组
成整体解决方案，适用于各种
规格的伺服压力机的自动化控
制。

采用 ProNet 系列低速大扭矩交
流伺服系统、Flexview 人机界
面、FlexCon 控制器，以及客户
开卷线化的电气控制系统，组成整体
数控系统解决方案，适用于各类停剪、
飞剪控制类金属板材加工线、
纸品生产线和薄膜生产线的自
动化控制。

2、金属成形机床电液伺服系统

公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床自动控制，作用是将数控系统
的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压
能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检
测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度
运行。此外，公司还提供混合驱动泵控系统产品，其特点是简化了传统的比例阀
控制系统，由伺服电机驱动双向油泵直接控制速度、位置、压力，无节流或溢流
损失，更加高效和节能。

公司采用国际主流配套件，拥有基于电液伺服控制技术的 SH、ALP、TPM、
SVP 和 DSVP 等系列和 30 个以上规格电液伺服系统产品，可以广泛用于数控折
弯机、数控剪板机、数控转塔冲床等不同种类的数控金属成形机床。

公司的金属成形机床电液伺服系统主要产品及用途如下表所示：

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主要产品系列图片说明主要产品特点及用途

SH 系列数控适用于闸式或摆式剪板机，根据规
剪板机电液伺格，满足 4mm-25mm 的剪板机的切
服系统厚度，压料压力可调。

ALP 系列数控适用于数控折弯机，根据规格，满
折弯机电液伺足吨位范围为 30t-6,000t，同步控制
服系统精度达到±0.01mm 的要求。

TPM 数控转塔
根据规格，适用于 20/30 吨数控转塔
冲床电液伺服
冲床，刻印频率 800-1,000 次/分。
系统

功率范围 3Kw-35Kw，适用于各种
吨位的折弯机、液压机、注塑机和
SVP 系列混合
金属压铸机等；建压速度快、注射
驱动泵组系统
精准，较变量泵系统节能约 40%，
较定量泵系统节能约 60-80%。
适用范围 20t-1,000t 混合驱动泵控折
DSVP 系列混
弯机和 500t 以下伺服液压机,节能约
合驱动伺服泵
70%，节油约 80%，同步控制精度
控系统
达到±0.005mm。

3、交流伺服系统

公司的交流伺服系统除应用于机床外，还主要应用于纺织机械、注塑机械、
包装机械、印刷机械等装备的自动化控制，作用是通过交流伺服驱动器控制交流
伺服电机，执行数控系统的控制指令来驱动机械装备的运动部件，实现闭环控制，
最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置等闭环、精确控制。

公司的交流伺服系统具备 EDC、EDB、ProNet、EDS、ETS 和 EMT、EMT2/EHD
等系列 25 个规格，功率范围覆盖从 50w 至 300Kw，以优秀的性能和可靠的质量
获得国内高端智能机械装备行业的广泛认可。

公司的交流伺服系统主要产品及用途如下表所示：

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主要产品系列图片说明主要产品特点及用途

EDC 系列小惯功率范围 200w-1Kw，应用于机床、
量、小功率交流伺纺织机械、包装机械、印刷机械、
服系统电子机械等机械设备。

功率范围 1Kw-5Kw，应用于机床、
EDB 系列中惯量
纺织机械、包装机械、印刷机械、
交流伺服系统
塑料机械、电子机械等机械设备。

功率范围 50w-22Kw，应用于机床、
ProNet 全系列交
纺织机械、包装机械、印刷机械、
流伺服系统
机器人、塑料机械等机械设备。

功率范围 50w—1Kw（单轴），由一
EDS、ETS 系列一
个驱动器驱动多个伺服电机，应用
拖多交流伺服系
于机床、纺织机械、机器人、木工
统
机械等机械设备。

EMT、EMT2/EHD 功率范围 35Kw-300Kw，应用于金
系列低速大扭矩属成形机床伺服主传动、注塑机械、
交流伺服系统冶金设备等。

由 Flexview 人机界面、Esmotion 运
Esmotion 运动控动控制器、交流伺服系统构成整体
制整体解决方案解决方案，应用于包装机械、木工
机械、金属雕刻、机械手等行业。

4、工业机器人及成套设备

工业机器人及成套设备可广泛地应用于制造业等行业，能够代替人工完成各
类繁重、乏味或有害环境下体力劳动。工业机器人和完成工作任务所需的外围及
周边辅助设备组成的自动化生产单元能够最大限度地减少人工参与，提高生产效
率。

公司的工业机器人及成套设备产品及用途如下表所示：

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主要产品系列图片说明主要产品特点及用途

主要型号包括 ER6、ER16、ER30、ER50、
ER100、ER170、ER220 等，具备垂直多关节、
六轴通用机器人六自由度；最大负载能力 6kg-220kg；重复定
位精度为±0.08mm-0.2mm；主要应用于焊接、
切割、打磨、机床上下料、喷涂和搬运等工序。

主要型号包括 ER130、ER180、ER300、ER450
等，具备垂直多关节、四自由度；最大负载能
四轴码垛机器人力为 130kg-450kg ；重复定位精度为
±0.3mm-0.5mm；主要应用于搬运、码垛等工
序。

主要型号包括 ER3、ER5、ER10 等，最大负载
能力为 3kg-10kg，具备水平多关节、四自由度，
SCARA 机器人
重复定位精度为±0.01mm，主要应用于搬运、
装配等领域。

最大负载能力为 3kg，四自由度并联机器人，
DELTA 机器人重复定位精度为±0.1mm，主要应用与搬运、分
拣等领域。

主要包括三个系列：EDBT 系列大型双臂移载
机，移送距离 4m、5m、6m 供选择，主要应用
于大型多工位压力机的工件移送；EMP300 系
伺服机械手列大型多功能三轴机械手，用于大型多工位压
力机工件移送和压力机之间工件移送；
EMP260 系列连杆式机械手，用于多台单工位
压力机工件移送。

主要包括：金属加工机床机器人自动化成套设
备，主要应用于金属成形和切削；焊接和切割
机器人自动化成套设备，主要应用于弧焊、激
成套设备光焊、等离子切割；码垛机器人自动化成套设
备，主要应用于饲料、化肥、水泥、饮料等行
业；喷涂机器人自动化成套设备，主要应用于
卫浴、家具等行业。

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（二）主要产品工艺流程图
1、数控系统
（1）数控装置生产工艺流程

电路板插件电路板贴片开始

调整 N
电路板短路测试

Y

调整 N
电路板电压测试

Y LCD 板安装

调整电路板时钟信号测试
N
显示板安装
Y

调整电路板烧写程序按键板安装
N

Y

调整电路板测试面板测试调整
N N

Y Y

电路板安装

N
调整整机功能测试

Y
N
调整老化

Y
N
调整整机功能测试

Y

后盖安装

N
分析处理电路板烧写程序

Y

包装

入库

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（2）电气控制系统生产工艺流程
PMC 接收销售任务

PMC 下达书面任务书

N 是否为常规
根据资料完成设计方案
电柜

图纸与客户确认 Y

N PMC 产能评估并编排主生产计划
客户认可
N
Y 交期 PMC 与营销协调交期
全套图纸下发生产助理 Y
物料请购单
SAP 系统物料是否满足生产
生产助理存档
采购执行物料采购作业
N
满足
结束
到货检验
Y
PMC 编制生产计划
Y
合格

生产订单录入 N 退
N 、
换
免检产品货
生产领料出库
处
Y 理
布板质量特批

装配接线办理入库

结束
Y 是否存在
设计更改
设计缺陷

N
成品送检

N
合格
Y
结束入库出厂检测报告

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2、电液伺服系统
（1）电液伺服系统生产工艺流程

铣削轮廓粗车外轮廓

N N
检验检验
Y Y
磨等高面调质处理

集专
成 N
检验检验用
油 N
路阀
Y Y
阀件
块六面钻、镗、铰车外形、镗、铰孔
加
加
N N 工
工 N N
工检验工
检验
艺 Y 艺
Y
去毛刺局部高频淬火

N N
检验检验

Y Y
精磨表面精磨阀芯、阀口

N N
检验不检验

Y 合 Y
表面处理格性能测试

品
N N
处
检验检验
理
Y Y

总成装配、打标

总成测试、参数标定

N Y
检验配置系统包装入库

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（2）液压站生产工艺流程
油箱焊接、开孔

N
检验

Y
除积瘤、酸洗磷化

N

检验

Y
清洗

N

检验

Y
外协喷漆

N

检验

Y
管路预安装

N

检验

Y
管件、附件清洗

N

检验

Y

总成装配、打标合格集成油路块总成

总成测试、参数标定

N Y
检验配置系统包装入库

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3、交流伺服系统

（1）伺服电机生产工艺流程

开始

定子装配转子装配编码器焊接

电机总装

调相

磨合

测试
NG
原 OK
分因
析分包装
检析
修检
修
OQC 检测
NG
OK

入库

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（2）伺服驱动器生产工艺流程

电路板贴片

电路板插件

检修控制板烧写程序驱动板模块焊接

NG OK

PCBA 三防处理

半成品组装

NG 单板电压测试

OK

整机功能测试
原 NG
因 OK
分
析
检老化
NG
修
OK

安规测试
NG
OK

老化后整机功能测试
NG
OK
外壳安装

包装

OQC 检验
NG
OK

入库

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4、工业机器人及成套设备

（1）机器人标准产品生产工艺流程
生产任务

原件采购

N
原件检测采购退货

Y

备料入库

领料

底座大臂小臂手腕
部分部分部分部分

试漏测试

各轴注油过程检验、
半成品抽检

外协喷漆

安装夹线

布线

调试及性能测试

N
检验返修

Y
成品包装入库

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（2）成套设备生产工艺流程
生产任务

采购计划

自制工程分包商

N
原件检验采购退货

Y

备料入库

领料

机电外
器气围
人
总部机
成件件

机器人安装过程检验、
半成品抽检
外围机件安装

电气线路改造布线

成套设备预调试

成套设备性能测试

N
检验返修

Y
成品包装入库

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（三）发行人经营模式

1、采购模式

公司根据生产计划制定采购计划。采购部门根据 ERP 系统中的 BOM（物料
清单）、销售预测、生产计划等数据进行 MRP（物料需求计划）运算，并根据
MRP 运算结果编制采购计划并安排实施。公司的采购部门采用战略采购工程师
与采购工程师职责分离的管理模式。

战略采购工程师负责供应商的开发和管理。公司建立了完善的供应商管理体
系，采购部门会同技术部门、质量管理部门共同执行对供应商的开发、评价、管
理职能。公司对供应商进行分类管理，以保证供应商的质量和采购材料的质量。
具体来讲，对于生产所需的大宗原材料，公司通常确定两家以上的供货厂商；对
于核心零部件，公司采用定点采购的方式。

战略采购工程师工作流程如下：

供应商调查

供应商评审否
是否合格

是

样品鉴定结构件：重新送样

停
止
样品判定是否否
合
合格作
电子件：重新选择供
是
应商
合格供应商登录系统

否
供应商定期评估
实施采购
是否合格

是
继续合作

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采购工程师负责具体的采购工作，包括询价、比价、招标、定价、执行采购
合同等工作。采购工程师工作流程如下：

采购工程师收集相关价格信息

合格供方是否是
长期协议战略性供应商
签订长期协议

否

两家以上合格否判定价格
供应商比价合理性

是

价格比较、供应商筛选根据协议价格下订单

按流程实施采购
否采购工程师定期评
估价格，是否有优势
结束

是

2、生产模式

公司根据不同产品线特点建立相应的生产管理体系，其基本原则如下：

公司建立主管副总经理、各产品生产车间、班组三级生产指挥系统，人员分
工明确、合理，有效地保障了对客户需求的快速响应。

公司标准产品和定制产品的生产模式略有不同。对于标准产品，公司一般按
照以销定产、保持合理库存水平的原则确定和安排生产进度。首先，由销售部门
对年度、季度、月度销售计划进行预测，然后由 PMC（物料控制）部门将预测
结果输入 ERP 系统进行物料需求计算，计算结果与生产能力综合平衡后，再制
定月度生产计划并下达至各生产车间。各生产车间具体组织安排各类产品的生
产。

对于定制产品的生产，销售部门在确定销售合同时，需要通过公司关于产品

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配置的合同评审，该定制产品通过评审后再由 PMC 部门制定和下达生产计划和
物料采购计划，生产技术部门提供技术支撑，生产部门负责生产实施，质量部门
负责质控把关，确保生产进度计划的按期实现。

3、销售模式

公司在 ERP 系统中全面实施 CRM 客户关系管理。通过信息化系统，公司实
现了对各类业务活动、客户需求、销售预测、销售订单、交货、收款等信息的统
一管理，提高了企业的运行效率。公司通过客户关系信息，从所提供的销售产品、
销售数量、销售成本、市场风险、客户变化等多方面进行多维分析和销售绩效分
析，更好的把握市场和客户动态。

公司根据不同产品的特征采取不同的销售模式，具体如下：

（1）对于数控系统、电液伺服系统销售采取直销模式

公司的数控系统和电液伺服系统产品全部采用直销模式进行销售。采取直销
模式有利于公司在售前做好充分的技术沟通，并在售后做好完善的服务。具体的
流程为：

①销售人员了解客户需求；②客户发出订单；③公司根据订单要求制定产品
配置方案；④与客户签订正式合同；⑤组织生产；⑥客户取货或指定物流公司运
输，客户进行书面收货确认；⑦公司将相关发票交付客户；⑧客户支付货款。

（2）交流伺服系统销售采取直销加分销模式

交流伺服系统是标准化程度较高的产品，因此公司采用直销和分销相结合的
销售方式，建立渠道管理和区域销售相结合的销售组织结构。

公司的重点客户或者下游行业标杆性企业通常对交流伺服系统的需求量大，
对技术服务要求水准高，对价格要求和付款要求苛刻，这类客户通常会选择向公
司直接购买。此外，采取直销模式有利于公司与最终用户建立直接联系，便于客
户维护和沟通，因此对于拟重点开拓的下游细分行业，公司亦采用直销模式进行
销售。

对于国内普通客户和国外客户，公司通常采用分销模式进行销售，优点是客

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户的需求在第一时间得到满足，日常的基本服务和营销活动反应迅速。

（3）工业机器人及成套设备销售采取直销加分销模式

公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，为了树立良好的品牌形
象和起到示范作用，目前公司采取以直销为主的销售模式。待销售渠道进一步扩
充后，公司将采取直销加分销模式销售工业机器人产品，即通过直销与最终用户
建立直接联系，同时通过分销及时满足国内外客户的产品和服务需求。

4、“哑铃式”经营模式分析

（1）“哑铃式”经营模式概述

“哑铃式”经营模式示意图

受资金规模限制，为适应市场和自身发展的要求，公司把主要精力集中于技
术研发和市场营销。在生产环节，公司将部分非关键生产工序外包给其他合格供
应商完成，公司完成的是关键加工环节及半成品和产成品的检测、调试，以保证
最终产品的质量。这种“哑铃式”的经营模式使公司节省了生产环节大量的固定
资产投入，而将有限的资金用于技术研发和市场开拓。

公司成功的运用了“哑铃式”经营模式。一方面，公司已形成较为成熟的自
主知识产权和核心技术体系，自主建立了各类产品核心技术平台，形成了一系列
专有技术，并注册了 105 项专利（发明专利 23 项）、81 项软件著作权。另一方

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面，基于多年积累的行业应用实践经验，公司具备了为客户提供个性化、一站式
的数控、电液、伺服、机器人产品的组合，满足客户对整体解决方案的需求。

（2）公司的技术研发情况及自主知识产权和核心技术体系

基于“哑铃式”经营模式，公司将技术研发能力视为生存和发展基础，不断
加大研发投入和相关人才的引进、培养，并建立了高效的研发管理模式和技术创
新机制。报告期内，公司累计研发费用支出达到 12,625.00 万元，占总营业收入
比例为 7.44%。

公司的核心技术优势体现在各产品及其组成部分的硬件、软件、生产工艺、
产品可靠性等方面的设计、检测和调试等环节，具体详见本节之“七、发行人生
产技术、研发情况及技术创新机制”。

（3）公司具备丰富的行业应用经验和提供完整解决方案能力

公司的主要产品为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，其中数控系
统、电液伺服系统和交流伺服系统均属高端智能机械装备的关键部件，其有机结
合构成的整体解决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分。公司充分
发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，并能够在此基础上为客户提供个
性化、一站式的数控、电液、伺服产品的组合。基于上述产品和经营策略，公司
能够在满足客户需求的同时，进一步加强与客户的合作关系。公司为客户提供的
金属成形机床自动化控制产品及完整解决方案情况如下图所示：

控应电液伺服系统
根据具体
应用情况交流伺服系统
制用进行软件
开发检测装置

层层电气控制系统
控制指令

数控装置软件架构执行部件

反馈信息

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（4）公司在生产环节仅涉足关键工序及检测和调试工作

①公司自主掌握关键工序

在生产设备不能满足订单需求时，公司将非关键生产环节外包给合格供应商
完成，但生产过程中核心和关键生产工序由公司自主掌握：

A.数控装置和交流伺服驱动器的 PCB 板的贴片、封装、波峰焊接工序，IPM
模块焊接工序，电路板表面保护封胶工序，数控装置和驱动器的老化工序，半成
品、成品检测和运行试验工序；

B.交流伺服电机定、转子的激光焊接工序，组合式转子拼装工艺，线圈绕线
工序，定、转子绝缘浸漆工序，定子压装，用于编码器生产的高洁净度车间；

C.电液伺服产品中的部分阀块和核心部件的数控加工，电液伺服系统的测试
老化工序；

D.工业机器人及成套设备产品中，机器人本体生产、装配和调试工作。

②公司生产设备情况

公司的主要生产过程包括：软件开发、电路设计、机械加工、装配、检测、
调试等工序。在现阶段公司营运资金较为紧张的情况下，公司采取“哑铃式”经
营模式，尽量减少不必要的资本性支出。报告期各期末，公司机器设备账面价值
占固定资产账面价值和总资产的比例均较小，具体如下表所示：

单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

机器设备（A） 1,875.84 1,335.70 1,039.84 627.30

固定资产（B） 13,615.66 13,282.97 11,560.44 5,176.57

资产总计（C） 41,986.35 39,840.42 36,386.91 28,064.35

占比（D=A/B） 13.78% 10.06% 8.99% 12.12%

占比（E=A/C） 4.47% 3.35% 2.86% 2.24%

注：A、B 均为账面价值。

公司的生产设备主要是检测、调试设备，以及关键工序所需的加工设备，具

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体如下表所示：
产品类别主要设备名称主要设备用途
机器人 04960325-28 交流伺服系统性能测试
马达测试仪# 交流伺服电机性能测试
压力机 YF21-25T 压力机数控系统测试
折弯机床折弯机数控系统测试
生产测试平台*# 数控系统产品测试
数控液压机液压机数控系统测试
电磁兼容扫描仪* 电磁兼容测试
自动贴片机* PCB 板元器件表面封装
X 射线检测仪* PCB 的 BGA 封装质量的 X 射线深层检测
EMC 测试仪器（瑞士哈弗莱)* 电磁兼容测试
老化设备*# 产品在 40°C 环境下性能稳定性检测
TF-450S 自动涂胶机* PCB 涂刷三防胶
净化设备（无尘室）*# 编码器无尘环境装配
CNC 数控雕铣机 DC-2007B * 数控系统和交流伺服驱动器性能测试
数控系统
泛用型功能自动测试系统* # 数控系统和交流伺服驱动器性能测试
选择性涂覆机* PCB 防护
YOKOGAWA 功率计 WT500* 数控系统和交流伺服驱动器性能测试
双缸同步模拟测试平台# 锻压机床数控系统同步控制性能测试
逻辑分析仪 TLA6403* 数控系统和交流伺服驱动器性能测试
数控系统、交流伺服驱动器和伺服电机可
可靠性测试平台*#
靠性测试
噪声振动测量与分析系统交流伺服电机噪音检测
数控系统功能及性能对比测试
数控系统功能及性能对比测试
平台#
IC 测试工作台编码器生产校准测试
数控系统和交流伺服系统硬件电路生产
示波器 DS0X4054A*
测试
在线型自动光学检测机
贴片检测用
TR700SII
锡膏印刷检测机 TR7006L 贴片检测用
电液伺服系统阀体、机器人构件等高精度
Feeler 立式加工中心*
复杂零件加工
电液伺服系统
HAAS 卧式加工中心* 电液伺服系统阀体、机器人构件等高精度
复杂零件加工

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产品类别主要设备名称主要设备用途
数控车床液压集成块等机械零件加工
平面磨床零件平面磨削加工
数控立钻液压集成块等机械零件加工
摇臂钻床回转体零件加工
空压机为测试装备提供压缩空气
电液伺服测试台# 数控剪板机、折弯机电液伺服性能测试
三坐标测量机* 零部件尺寸、形位公差检测
污染检测仪 3353201 检测油品
电液伺服系统可靠性试验机产品性能测试
阀块清洗机阀块清洗
自动测试系统*# 交流伺服驱动器性能测试
交流伺服电机试验台*# 交流伺服系统性能测试
测功机* 交流伺服系统空载、加载试验及性能测试
激光焊接机 QL-T300 交流伺服电机定子焊接
W200 激光焊接机交流伺服电机定子焊接
数控绕线机交流伺服电机定子绕线
专用动平衡机* 交流伺服电机定子动平衡调试
真空浸漆烘干机*# 浸漆绝缘
恒温恒湿试验机*# 交流伺服电机特定环境性能测试
隔音设备# 交流伺服电机噪音检测
气动压力机交流伺服电机定、转子压装
交流伺服系统
单柱液压机交流伺服电机定子压入机壳装配
大功率伺服电机专用装配台# 35Kw-150Kw 大功率交流伺服电机总装
数控车床交流伺服电机定子压入机壳后的加工
充磁机交流伺服电机环形磁钢充磁
整形机交流伺服电机定子整形
卧式绑线机交流伺服电机绑线
槽底机成型机交流伺服电机绝缘纸自动裁剪
单板测试系统测试驱动单板性能
全自动印刷机 G5 电路板锡膏印刷
焊接机器人 UNIX-413G 总装自动焊接模块
高速机 MSH-II 电路板贴片

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产品类别主要设备名称主要设备用途
回焊炉电路板自动焊接
波峰焊 KK-350II 封装插件零件自动焊接
泛用机 MPA-G1 电路板贴片
AOI 光学检测仪 MF-730VT 电路板自动光学检测
预加工生产线单板测试、焊接和烧写程序加工生产线
真空灌注机 ZG-VIIA 定子灌胶加工
ER50 机器人车床上下料系统定子加工装配
电机专用测试系统 50NM 电机性能测试
槽盖成型机 CT-0836 定子相间绝缘纸生产
伺服模块单元预测试系统交流伺服系统老化前功能测试
立式镗铣加工中心* 机器人构件等高精度复杂零件加工
龙门型加工中心* 机器人构件等高精度复杂零件加工
机器人板材加工验证平台# 机器人上下料应用验证及展示
机器人焊接验证平台# 机器人弧焊应用验证及展示
工业机器人及
机器人包装码垛验证平台# 机器人搬运、码垛应用验证及展示
成套设备
机器人性能评估机机器人调试及性能测试
数控车床高精度复杂零件加工

超声波清洗机铸件清洗

工业机器人专用生产线机器人装配

注：上表中注*号的为各类产品共用设备；注#号的为公司自行设计改装。

虽然发行人生产设备相对较少，但核心关键工序均已在发行人控制之内。此
外，为防止核心技术外泄，用于各半成品和成品性能、功能和可靠性的运行检测
设备部分由发行人自行设计改装。

（5）公司的生产设备外购相关风险分析

首先，基于“哑铃式”经营模式，公司的核心竞争优势主要体现在技术研发
和行业应用经验，以及整体解决方案和一站式售后服务等方面。竞争对手或潜在
市场进入者在不具备软件、硬件、可靠性等方面的设计技术，以及行业经验、客
户资源等方面的长期有效积累的基础上，无法仅通过购买与公司相同的设备而轻
易复制公司的经营和盈利模式。

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其次，为防止核心技术外泄或被他人复制的风险，公司就主要产品生产、设
计过程中所涉及的核心技术申请了专利和软件著作权。截至目前，公司拥有专利
105 项（其中发明专利 23 项）、软件著作权 81 项。公司已采取信息化系统保密
措施，研发体系信息化系统全部装有专业保密软件。核心技术人员均与公司签有
《技术保密协议》。

综上，公司的核心竞争优势体现在产品研发和设计能力，以及提供丰富的产
品线和整体解决方案能力等方面，公司已就相关核心技术取得了专利和软件著作
权保护，竞争对手和潜在进入者无法通过简单的购买设备而复制公司的核心竞争
优势。

经核查，保荐机构认为，发行人成功的运用了“哑铃式”经营模式，其核心
竞争优势在于其已掌握的数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人
及成套设备自主知识产权和核心技术体系，以及能够面向下游客户提供丰富的产
品线、整体解决方案和一站式售后服务能力，并且已经拥有和掌握关键工序所需
的生产设备及生产技术，同行业竞争对手或潜在进入者无法仅通过购买相同类型
设备而复制发行人的生产经营和盈利模式。

（四）发行人主要产品销售情况

1、发行人主营业务收入构成情况
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品类别
收入占比收入占比收入占比收入占比

数控系统 19,807.72 54.06% 25,096.08 55.82% 22,059.09 55.47% 26,840.89 55.68%

电液伺服系统 7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42%

交流伺服系统 5,867.81 16.01% 7,529.89 16.75% 6,450.71 16.22% 8,779.27 18.21%
工业机器人及
1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - -
成套设备
配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69%

合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100%

注：2011 年至 2014 年 1-9 月，交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、8,542.66

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万元、10,958.31 万元和 9,047.72 万元，其中，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人

组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95 万元、3,428.42 万元和

3,179.91 万元。

2、主要产品产能、产量及销量情况
单位：套

产品类别指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

产能 6,750 9,000 9,000 9,000

产量 8,640 11,819 10,586 9,747
数控系统
销量 8,808 12,096 10,134 10,381

产销率 101.94% 102.34% 95.73% 106.50%

产能 4,500 6,000 6,000 6,000

产量 3,929 5,008 4,894 5,570
电液伺服系统
销量 3,851 5,005 5,046 5,871

产销率 98.01% 99.94% 103.11% 105.40%

产能 37,500 50,000 50,000 50,000

产量 33,073 37,945 31,384 41,314
交流伺服系统
销量 31,434 38,881 31,129 42,865

产销率 95.04% 102.47% 99.19% 103.75%

产能 113 150 - -

工业机器人及成套产量 139 63 18 -
设备销量 118 39 6 -

产销率 84.89% 61.90% 33.33% -

注：（1）产能表示全年同类产品的生产能力，以生产人员和机器设备每周工作和运转 5

天，每天工作和运转 8 小时估算；（2）交流伺服系统销量统计包括自产自用部分，2011 年

至 2014 年 1-9 月，自产自用量分别为 7,217 套、6,221 套、9,074 套和 9,237 套；耗用工时较

多的 7.5Kw 以上大功率交流伺服系统产量分别为 159 套、299 套、490 套和 686 套；（3）2012

年工业机器人及成套设备产品处于试生产阶段。

3、产品消费群体和价格变动情况

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（1）产品消费群体

公司数控系统、电液伺服系统的客户主要是金属成形机床主机生产厂商，交
流伺服系统的主要消费群体是各类高端、智能装备制造厂商，工业机器人及成套
设备客户群体包括汽车零部件、机械、电子等行业厂商。随着公司交流伺服系统
产品应用领域推广，以及工业机器人及成套设备产品的推出，公司客户群体在逐
渐扩大。

（2）主要产品销售价格变化情况

①数控系统销售价格变化情况

公司各项产品价格的稳定性主要与产品的定价模式有关，公司以各项成本为
基础同时考虑国内外同类产品价格、公司产品定位和客户情况，确定各功能模块
标配价格，并在一定时期内保持价格稳定。公司各种型号的 D 系列、E 系列数控
装置、检测装置等主要组件价格在 2012 年向下微调，但未发生重大变化。2013
年及 2014 年 1-9 月，数控系统各组件价格在 2012 年基础上未发生重大变化。

公司销售的数控系统产品系由数控装置、若干交流伺服驱动器和伺服电机、
检测装置和电气控制系统等多个模块组成，并根据客户机床功能和实际应用的各
项要求不同进行各模块的配置组合。因此，公司同一名称、同一型号的数控系统
只有数控装置相同，其他如交流伺服系统数量及功率、检测装置精度、电气线缆
长度等不同选件的价格有较大差异，因此，公司不同配置的数控系统最终销售单
价差异较大，不具有可比性。

②电液伺服系统销售价格变化情况

与数控系统产品类似，发行人的电液伺服系统产品亦为非标准化产品，不同
配置的电液伺服系统单价不具有可比性。报告期内，发行人各种配置的电液伺服
系统价格未发生重大变化。

③交流伺服系统销售价格变化情况

报告期内，发行人交流伺服系统单价变动情况如下：

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售收入（元） 58,678,132.69 75,298,788.96 64,507,100.56 87,792,666.34

销量（套） 22,197 29,807 24,908 35,648

平均销售单价（元/套） 2,643.52 2,526.21 2,589.81 2,462.77

单位售价变动率 4.64% -2.46% 5.16% -

注：销售收入及销量均不包含自产自用部分。

2012 年，交流伺服系统销售单价同比上升 5.16%，主要原因是发行人为促进
产品升级换代，于 2011 年加强了性能及可靠性更高的 ProNet 系列的推广力度，
以逐步替代 EDB、EDC 系列产品。2013 年，交流伺服系统产品单价同比略微下
降，主要系公司更多地将自主研发的相关核心技术应用到产品的设计和生产过程
中，如双 IGBT 并联技术、小功率 IGBT 驱动技术、驱动器热仿真技术、永磁体
设计等，通过新技术和新工艺应用及结构设计优化而降低了单位成本，相应向下
微调产品售价所致。2014 年 1-9 月，交流伺服系统产品单价较 2013 年上升 4.64%，
主要系单价较高的 7.5Kw 以上大功率产品销量占比增加所致。

④工业机器人及成套设备销售价格变动情况

公司的工业机器人及成套设备产品的销售处于起步阶段，销售渠道和价格体
系尚未完善，因此，报告期内相关产品销售价格不具可比性。

4、报告期内向前五名客户销售情况

报告期内，公司来自前五名客户的营业收入金额如下表所示：

年份客户名称金额（万元）占营业收入比例

江苏亚威机床股份有限公司 5,115.61 13.95%

江苏扬力集团有限公司 3,913.80 10.67%

江苏金方圆数控机床有限公司 3,654.03 9.97%
2014 年 1-9 月
爱克（苏州）机械有限公司 2,535.90 6.92%

湖北三环锻压设备有限公司 974.23 2.66%

合计 16,193.57 44.17%

2013 年度江苏亚威机床股份有限公司 6,594.77 14.65%

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年份客户名称金额（万元）占营业收入比例

江苏金方圆数控机床有限公司 4,773.06 10.60%

江苏扬力集团有限公司 4,440.16 9.86%

爱克（苏州）机械有限公司 2,582.30 5.74%

湖北三环锻压设备有限公司 1,387.67 3.08%

合计 19,777.96 43.93%

江苏亚威机床股份有限公司 6,225.09 15.64%

江苏金方圆数控机床有限公司 4,732.00 11.89%

江苏扬力集团有限公司 3,796.58 9.54%
2012 年度
爱克（苏州）机械有限公司 2,356.58 5.92%

湖北三环锻压设备有限公司 1,500.60 3.77%

合计 18,610.85 46.76%

江苏亚威机床股份有限公司 7,810.26 16.19%

江苏金方圆数控机床有限公司 7,127.13 14.77%

江苏扬力集团有限公司 4,138.78 8.58%
2011 年度
爱克（苏州）机械有限公司 2,717.58 5.63%

湖北三环锻压设备有限公司 2,264.35 4.69%

合计 24,058.10 49.86%

注：公司客户中，江苏扬力数控机床有限公司、江苏国力锻压机床有限公司、江苏扬力

坚城锻压机床有限公司为江苏扬力集团有限公司之子公司，湖北三环锻压设备进出口有限公

司、黄石华力锻压机床有限公司为湖北三环锻压设备有限公司之子公司，在按客户统计销售

收入时，公司对同一控制下企业销售收入合并计算。

5、公司向主要客户销售情况分析

（1）公司向主要客户销售金额变动原因分析

公司所处高端智能机械装备制造业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府
投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿
投资计划“余温”尚存，国民经济增速基本平稳，但体现出“前高后低”的态势。
进入 2012 年，随着 4 万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。

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2013 年，中国宏观经济基本上延续了 2012 年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，
制造业的复苏依然受到产能过剩、需求下滑等多重因素的制约，但低迷的状态有
明显的改善。

根据中国机床工具工业协会统计，受宏观经济波动影响，2012 年我国数控
金属成形机床产量同比下滑 35.6%；2013 年机床工具行业仍处于低位徘徊的运行
状态，主要企业面临流动资金紧张等状况，低端产品需求减少，全年实现了低速
增长，其中数控金属成形机床产量同比增长 3.8%8。

根据中国机床工具工业协会锻压分会统计，公司的主要客户工业总产值在
2012 年普遍同比下降，而在 2013 年同比有所好转9。主要客户经营情况的变化使
得公司对其销售额随之波动。

（2）主要客户回款情况

报告期内，公司来自前五大客户销售收入及期后回款情况如下：
单位：万元

序号客户名称销售额占比应收账款余额期后回款

2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日

1 江苏亚威机床股份有限公司 5,115.61 13.95% 977.54 977.54

2 江苏扬力集团有限公司 3,913.80 10.67% 1,658.45 1,632.88

3 江苏金方圆数控机床有限公司 3,654.03 9.97% 823.55 763.08

4 爱克（苏州）机械有限公司 2,535.90 6.92% 710.30 710.30

5 湖北三环锻压设备有限公司 974.23 2.66% 367.60 327.74

小计 16,193.57 44.17% 4,537.44 4,411.55

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

1 江苏亚威机床股份有限公司 6,594.77 14.65% 310.74 310.74

2 江苏金方圆数控机床有限公司 4,773.06 10.60% 327.91 327.91

3 江苏扬力集团有限公司 4,440.16 9.86% 1,049.22 1,049.22

4 爱克（苏州）机械有限公司 2,582.30 5.74% 388.26 388.26

8
资料来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。
9
资料来源：中国机床工具工业协会锻压分会统计季报 2012 年第 1 期、2013 年第 1 期、2014 年第 1 期。

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序号客户名称销售额占比应收账款余额期后回款

5 湖北三环锻压设备有限公司 1,387.67 3.08% 132.50 132.50

小计 19,777.96 43.93% 2,208.63 2,208.63

2012 年度/2012 年 12 月 31 日

1 江苏亚威机床股份有限公司 6,225.09 15.64% 575.63 575.63

2 江苏金方圆数控机床有限公司 4,732.00 11.89% 346.08 346.08

3 江苏扬力集团有限公司 3,796.58 9.54% 973.49 973.49

4 爱克（苏州）机械有限公司 2,356.58 5.92% 324.27 324.27

5 湖北三环锻压设备有限公司 1,500.60 3.77% 115.30 115.30

小计 18,610.85 46.76% 2,334.77 2,334.77

2011 年度/2011 年 12 月 31 日

1 江苏亚威机床股份有限公司 7,810.26 16.19% 1,092.34 1,092.34

2 江苏金方圆数控机床有限公司 7,127.13 14.77% 326.67 326.67

3 江苏扬力集团有限公司 4,138.78 8.58% 269.26 269.26

4 爱克（苏州）机械有限公司 2,717.58 5.63% 283.87 283.87

5 湖北三环锻压设备有限公司 2,264.35 4.69% 80.95 80.95

小计 24,058.10 49.86% 2,053.10 2,053.10

如上表所示，公司前五大客户销售回款情况良好。截至本招股说明书签署日，
公司对上述客户的应收款项不存在大额无法收回的情形。报告期内，公司不存在
向单一客户销售收入占主营业务收入比例达到或高于 20%的重大依赖情形。公司
及其股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户及其股东、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。

保荐机构和申报会计师经核查认为：报告期内，发行人来自前五大客户的销
售收入是真实合理的，发行人与其前五大客户不存在关联关系。

6、公司前五大客户的基本情况及主要交易内容

公司的前五大客户江苏亚威机床股份有限公司、江苏金方圆数控机床有限公
司、江苏扬力集团有限公司、爱克（苏州）机械有限公司、湖北三环锻压设备有
限公司均为国内锻压机械行业中的主要企业，主营业务均为金属成形机床的研

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发、生产和销售。公司主要向其销售数控折弯机、数控剪板机所需的数控系统和
电液伺服系统。公司的主要客户生产经营规模较大，报告期内年销售额均在 1
亿元以上，其主营业务未发生重大变化，其产品以中、高档数控金属成形机床为
主。

7、主要客户对公司产品的需求情况

公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司来自前五大
客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例在 40%至 50%之间，占比较高。
同时，公司也是其重要供应商。报告期内，公司向主要客户销售的数控系统、电
液伺服系统占其采购同类产品的比例分别在 50%以上、20%以上。

8、主要客户集中风险分析

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售收入占当期营业收入
的比例分别为 49.86%、46.76%、43.93%和 44.17%，占比较高。

（1）公司的主要客户是金属成形机床行业中龙头企业

根据中国机床工具工业协会锻压机械分会季报（2012 年第 1 期、2013 年第
1 期、2014 年第 1 期）统计数据，2011 年至 2013 年，锻压机械行业销售收入前
十名厂家如下：

排名 2013 年 2012 年 2011 年

1 济南二机床集团有限公司济南二机床集团有限公司济南二机床集团有限公司

2 江苏扬力集团有限公司江苏扬力集团有限公司江苏扬力集团有限公司

3 沃得精机（中国）有限公司沃得精机（中国）有限公司沃得精机（中国）有限公司

4 江苏亚威机床股份有限公司扬州锻压机床集团有限公司扬州锻压机床集团有限公司

5 天津市天锻压力机有限公司江苏亚威机床股份有限公司江苏金方圆数控机床有限公司

6 扬州锻压机床股份有限公司天津市天锻压力机有限公司江苏亚威机床股份有限公司

7 江苏金方圆数控机床有限公司江苏金方圆数控机床有限公司天津市天锻压力机有限公司

8 泰安华鲁锻压机床有限公司泰安华鲁锻压机床有限公司江苏江海机床集团有限公司

9 湖北三环锻压设备有限公司湖北三环锻压设备有限公司湖北三环锻压设备有限公司

10 江苏江海机床集团有限公司江苏江海机床集团有限公司合肥合锻机床股份有限公司

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上表中，江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江苏亚威
机床股份有限公司、湖北三环锻压设备有限公司为公司前五大客户。此外，济南
二机床集团有限公司、沃得精机（中国）有限公司、扬州锻压机床股份有限公司、
江苏江海机床集团有限公司、合肥合锻机床股份有限公司、泰安华鲁锻压机床有
限公司、天津市天锻压力机有限公司等亦为公司重要客户。

（2）公司来自前五名客户销售收入占比较高的情形主要系下游行业企业较
为集中的竞争格局所致

公司数控系统和电液伺服系统主要应用于金属成形机床中的数控折弯机和
数控剪板机，而从事这两类金属成形机床生产的厂家更为集中。根据中国机床工
具工业协会锻压机械分会统计数据，2011 年至 2013 年公司前五大客户中，江苏
亚威机床股份有限公司、江苏扬力集团有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、
湖北三环锻压设备有限公司数控折弯机和数控剪板机产量合计占全国 40 家主要
同行业企业总产量的比例在 70%左右。

（3）交流伺服系统、工业机器人应用领域广泛

公司的交流伺服系统可广泛应用于机床工具、纺织机械、印刷机械、包装机
械等高端装备制造业，2013 年销售收入超过 1 亿元（含自产自用部分）。交流伺
服系统将成为公司未来业绩主要增长点之一，其销售收入比例的增加将逐步分散
公司依赖金属成形机床领域主要客户的风险。

公司充分利用在数控系统和交流伺服系统领域积累的技术和生产优势，于
2012 年上半年推出了 ER 系列工业机器人产品，以及针对不同行业或生产环节的
完整机器人工程解决方案。工业机器人产品能够应用于制造、安装、检测、物流
等生产环节，并广泛应用于汽车整车及汽车零部件、电子电气、家用电器、食品、
化工等众多行业。与国外工业机器人生产厂商相比，公司具备一站式服务、快速
响应及相对开放的控制系统等优势，公司推出的工业机器人产品不仅有利于促进
我国工业机器人国产化、规模化进程，同时有利于公司拓展下游行业发展空间，
为公司未来几年的高速发展集聚新的推动力。

（4）风险分析

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虽然相对集中且稳定的客户群保证了公司的收入来源，但是，公司的主要客
户均为机床、纺织机械等机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏观经济调
控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，将导致
公司主要客户的采购量下降，进而间接对公司的业绩造成一定程度的影响。同时，
亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对公司的销售收入产生影
响的情况发生。此外，尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如
果未来主要下游客户的市场需求格局发生变化，或公司产品的性能或技术服务不
能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系发生变化，会对公司的生产
经营带来不利影响。

9、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与其主要客户不存在关联关系；
发行人具备丰富的产品线及相关核心技术，以及基于行业应用经验的整体解决方
案和一站式售后服务优势，使得主要客户对发行人产品需求量占其对同类产品的
需求量的比例较大，双方的交易是可持续的，发行人产品被替代风险较小；对主
要客户不存在重大依赖的情形。

（五）发行人报告期内主要产品原材料、能源供应情况

1、主要原材料供应情况及价格变动分析

公司所需的主要原材料包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器
件、检测元器件、永磁材料以及机械配件，具体的供应情况为：

名称主要供应商市场价格波动情况
数控公司长期的合作伙伴，价格基本保持稳定，
荷兰 Delem
装置但受人民币兑欧元汇率波动影响
关键元器件（如伺服阀）主要从博世力士乐
液压元
博世力士乐、贺德克液压等采购，其他元器件可以从多家公司采购，市
器件
场价格比较稳定
电子元国外知名品牌及其经销商，如华富洋、市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市
器件上海摄阳等场供求的影响出现价格波动
电气元国外知名品牌及其经销商，如南京朗市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市
器件驰、海得电气等场供求的影响出现价格波动
检测元 Heidenhain、Helm、艾而特、长春禹市场竞争充分，价格比较稳定，但受国际市

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名称主要供应商市场价格波动情况
器件衡光学等场供求的影响出现价格波动

永磁
中钢天源、山东冠洲、宁波科田等市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动
材料
电缆
苏州新光、南京三星、上上电缆等市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动
电线
机械配纳博特斯克、常州华星、苏州苏液、
市场竞争充分，价格随材料市场波动而波动
件扬州恒佳等

2、主要原材料成本分析

公司主要原材料成本及占比情况如下表：
单位：万元

原材料 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
类别金额占比金额占比金额占比金额占比

数控装置 5,885.73 26.11% 7,258.87 25.94% 6,880.95 27.25% 9,934.77 30.60%

液压元器件 5,245.18 23.27% 6,524.02 23.31% 5,592.13 22.14% 6,868.88 21.16%

电子元器件 2,526.56 11.21% 3,138.49 11.22% 2,728.85 10.81% 3,746.63 11.54%

电气元器件 2,073.90 9.20% 2,878.87 10.29% 2,675.44 10.59% 3,249.61 10.01%

检测元器件 1,649.85 7.32% 2,030.42 7.26% 1,949.01 7.72% 2,182.43 6.72%

永磁材料 345.81 1.53% 579.04 2.07% 696.02 2.76% 613.18 1.89%

电缆电线 468.63 2.08% 641.36 2.29% 715.62 2.83% 690.37 2.13%

机械配件 3,630.45 16.10% 3,574.03 12.77% 2,633.94 10.43% 3,081.75 9.49%

其他 716.49 3.18% 1,357.96 4.85% 1,382.89 5.48% 2,098.17 6.46%

合计 22,542.59 100% 27,983.06 100% 25,254.85 100% 32,465.79 100%

报告期内，公司的原材料成本主要由数控装置、液压元器件、电子元器件、
电气元器件等构成，其他原材料成本占比较小。

3、公司采购的主要原材料与各产品的关系

公司采购的主要原材料包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器
件、检测元器件、永磁材料以及机械配件，经过一系列设计、加工、检测、调试
等工序形成最终产品，具体如下表：

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原材料
主要原材料举例主要工序对应的最终产品
类别
数控装 DA、DAC 系列应用 PLC 编程、电气系统和交流
数控系统
置数控装置等伺服系统选型和设计、系统联调
液压元比例伺服阀、压系统设计、结构设计、机械加工、
电液伺服系统
器件力阀、泵等部件装配、总装、系统测试
设计、PCB、印刷、贴片、波峰、
电子元集成电路、电容、数控系统、交流伺服系统、
回流、AOI、软件烧写、老化、系
器件模块、电路板等工业机器人及成套设备
统测试
变频器、开关、
电气元原理设计、接线图设计、布版布线、数控系统、交流伺服系统、
接触器、继电器
器件系统测试、联机测试工业机器人及成套设备
等
检测元光栅尺、吨位监数控系统、交流伺服系统、
原理设计、安装、软件设置、测试
器件视仪、编码器等电液伺服系统
永磁材电磁设计、结构设计、加工成形、
磁钢交流伺服系统
料装配、测试
数控系统、交流伺服系统、
电缆电电缆、电线、屏
设计、端子压制、线缆制作、测试电液伺服系统、工业机器
线蔽线等
人及成套设备
阀块、端盖、电数控系统、电液伺服系统、
机械配设计、工艺编制、制造、装配和检
柜柜体、减速机交流伺服系统、工业机器
件验、联机测试
等人及成套设备

4、主要能源供应情况

报告期内，公司主要能源的耗用金额及占成本的比重情况如下表：

年度主要能源采购金额（万元）在成本中占比

2014 年 1-9 月 166.09 0.67%

2013 年度 155.01 0.51%

2012 年度 136.39 0.49%

2011 年度 95.23 0.28%

公司对能源的消耗主要是电力，能源成本在公司总成本费用中的比例不大，
因此电力价格变动对公司经营业绩影响很小。

5、报告期内对前五大供应商的采购情况

报告期内，公司对前五大供应商的原材料采购情况如下表：

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年度供应商名称金额（万元）采购额占比

荷兰 Delem 5,793.33 24.09%

上海博世力士乐液压及自动化有限公司 3,724.78 15.49%

2014 年德国 Heidenhain 790.51 3.29%
1-9 月上海纳博特斯克传动设备有限公司 439.31 1.83%

深圳市艾而特工业自动化设备有限公司 389.33 1.62%

合计 11,137.26 46.32%

荷兰 Delem 7,263.04 26.67%

上海博世力士乐液压及自动化有限公司 3,686.67 13.54%

德国 Heidenhain 932.57 3.42%
2013 年
南京朗驰集团机电有限公司 485.55 1.78%

深圳市艾而特工业自动化设备有限公司 439.14 1.61%

合计 12,806.97 47.02%

荷兰 Delem 6,916.14 25.05%

上海博世力士乐液压及自动化有限公司 5,254.40 19.03%

德国 Herion 1,035.13 3.75%
2012 年
德国 Heidenhain 1,025.99 3.72%

美国 Helm 448.66 1.63%

合计 14,680.32 53.18%

荷兰 Delem 9,895.15 31.22%

上海博世力士乐液压及自动化有限公司 4,900.38 15.46%

德国 Herion 1,486.92 4.69%
2011 年度
德国 Heidenhain 1,483.79 4.68%

美国 Helm 576.32 1.82%

合计 18,342.56 57.87%

如上表所示，报告期内，公司向荷兰 Delem 公司、上海博世力士乐液压及
自动化有限公司采购额占比较高；向其余供应商采购金额较小，各年占比均在
5%以下。

公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商及其股东、董事、

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监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或者严重依赖
少数供应商的情况。

保荐机构和申报会计师经核查认为：报告期内前五大供应商的采购是真实
的，发行人与其不存在关联关系。

6、发行人与荷兰 Delem 公司合作情况分析

（1）荷兰 Delem 公司基本情况

荷兰 Delem 公司成立于 1976 年，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板
机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领
域数控装置供应商。其客户覆盖欧洲、亚洲、南北美洲、大洋洲等世界各地，受
资产和人员规模等限制，荷兰 Delem 公司采取与目标客户所在国家相关企业合
作的方式销售其数控装置产品。

荷兰 Delem 公司创始人为自然人 Huub van Doorne 和自然人 Henk Versluis；
2013 年 2 月，奥地利 Keba 公司通过股权收购成为荷兰 Delem 公司的控股股东，
持股比例在 50%以上，荷兰 Delem 公司其余股东为其管理团队成员及其创始人
股东。Keba 公司主要从事工业、金融服务业、能源行业相关的自动化和智能化
产品的研发、生产和销售。

荷兰 Delem 公司控股股东奥地利 Keba 公司股权结构如下：

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注：以上股权结构来自 Keba 公司官方网站 www.keba.com/en。

（2）发行人与荷兰 Delem 公司合作情况

①发行人与荷兰 Delem 公司的业务内容

发行人主要向荷兰 Delem 公司采购 D 系列折弯机和剪板机数控装置，作为
发行人高端数控系统的组件之一，与发行人自主生产的交流伺服系统、电液伺服
系统、电气控制系统等产品有机结合，形成机床自动化控制整体解决方案，销售
给下游金属成形机床生产厂商。

②发行人与荷兰 Delem 公司签署的框架性协议

1994 年 2 月，埃斯顿工业（发行人实际控制人吴波控制的公司，成立于 1993
年 3 月，2007 年 11 月成为发行人子公司，2011 年 3 月注销）与荷兰 Delem 公司
签订了合作协议，该协议主要条款概括如下：

A、Delem 公司授权埃斯顿在中国境内销售其产品（型号为 DA-58C 的产品
除外，报告期内，Delem 公司已不再生产和销售该型号产品），相关产品的安装、
调试、技术服务等工作由埃斯顿全权负责；

B、埃斯顿和 Delem 公司互为在中国境内唯一合作伙伴，若 Delem 公司向中
国境内的客户直接销售其产品，需事先通知埃斯顿，并向埃斯顿支付至少为销售
额 15%的补偿金；

C、协议自签署之日起 24 个月内有效，每 12 个月自动续展，若不再续展需
提前 90 天以书面形式通知对方。

除上述框架合作协议所约定的内容外，目前发行人与荷兰 Delem 公司在业
务合作、技术研发、人员和股权安排等方面无其他特殊约定。

③发行人与荷兰 Delem 公司签署的订单的主要内容

发行人与荷兰 Delem 公司签署的采购订单的主要内容包括：合同双方地址
及联系方式；付款期限；货物运达地址；以表格形式载明的货物型号、描述、数
量、价格、运达日期；外贸定价方式；发货地及到货地；发货标记；包装标准；
与货物相关的文件（发票、货物清单等）及其送达时间和送达方式。

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除上述内容外，发行人与荷兰 Delem 公司签署的采购订单无其他特殊约定。

④发行人与荷兰 Delem 公司具体订单签署情况

为提高资金使用效率，避免存货占用过多资金，发行人根据下游客户需求情
况制定采购计划。通过与上、下游厂商长期合作，发行人与荷兰 Delem 公司、
下游主要客户均建立了良好的合作关系，形成了高效、顺畅的沟通机制。发行人
根据下游客户订单情况、预计未来采购计划，制定向荷兰 Delem 公司的采购计
划，并采取“小批量、多批次”方式向荷兰 Delem 公司下达采购订单。因此，
报告期内发行人向荷兰 Delem 公司下达的采购订单金额普遍较小，均在 100 万
欧元以下。

报告期内，发行人与荷兰 Delem 公司签署的订单统计如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
订单份数（份） 35 39 49
订单金额（万欧元） 782.66 866.99 865.86 1,034.76
订单平均金额（万欧元/份） 22.36 22.23 17.67 15.22

报告期内，发行人与荷兰 Delem 公司签署的标的金额在 30 万欧元以上的订
单如下：
单位：万欧元

合同编号签订日期合同金额合同编号签订日期合同金额
2014 年 1-9 月 2013 年
2014EST301 2014.01.02 50.03 2013EST302 2013.02.01 64.65
2014EST304 2014.01.15 30.51 2013EST304 2013.03.04 38.55
2014EST305 2014.01.28 65.03 2013EST306 2013.04.02 73.83
2014EST306 2014.02.17 31.72 2013EST307 2013.04.15 50.11
2014EST308 2014.03.03 47.44 2013EST309 2013.05.02 47.71
2014EST314 2014.05.04 61.45 2013EST313 2013.06.03 47.14
2014EST315 2014.05.15 30.02 2013EST315 2013.07.02 44.47
2014EST316 2014.05.30 60.00 2013EST317 2013.07.29 30.34
2014EST318 2014.06.30 60.65 2013EST323 2013.09.17 31.38
2014EST319 2014.07.16 30.50 2013EST325 2013.09.29 52.26
2014EST320 2014.07.31 47.61 2013EST328 2013.11.04 41.11
2014EST322 2014.08.18 32.28 2013EST329 2013.11.15 41.78
2014EST324 2014.08.29 51.39 2013EST330 2013.11.28 55.33

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

合同编号签订日期合同金额合同编号签订日期合同金额
2014EST326 2014.09.16 33.40 - - -
2014EST328 2014.09.30 38.14 - - -
小计 - 670.19 小计 - 618.67
2012 年 2011 年
2012EST001 2012.01.05 30.60 2011EST001 2011.01.06 62.25
2012EST001-4 2012.02.01 48.60 2011EST001-1 2011.01.14 58.88
2012EST001-6 2012.02.15 35.37 2011EST001-2 2011.01.25 33.32
2012EST001-9 2012.02.29 62.13 2011EST001-3 2011.01.31 77.45
2012EST022-2 2012.03.15 37.82 2011EST001-4 2011.02.15 69.63
2012EST025 2012.03.15 92.62 2011EST001-6 2011.03.02 67.01
2012EST031 2012.04.16 33.11 2011EST028-1 2011.03.16 39.71
2012EST036 2012.05.04 34.27 2011EST028-10 2011.05.04 42.42
2012EST063 2012.07.31 54.43 2011EST028-14 2011.05.16 30.87
2012EST088-1 2012.10.15 40.99 2011EST028-17 2011.06.02 62.54
2012EST104 2012.12.04 44.12 2011EST028-19 2011.06.17 39.74
2012EST113 2012.12.31 50.73 2011EST066 2011.07.04 47.99
- - - 2011EST066-3 2011.07.16 32.69
- - - 2011EST066-5 2011.08.01 58.01
- - - 2011EST066-9 2011.09.01 33.35
- - - 2011EST066-19 2011.11.08 31.77
- - - 2011EST066-23 2011.12.06 30.56
小计 - 564.78 小计 - 818.19

（3）发行人与荷兰 Delem 公司合作模式分析

①金属成形机床核心控制和功能部件的构成

金属成形机床的核心控制和功能部件包括数控系统（通常包括数控装置、交
流伺服系统、检测装置、电气控制系统）和电液伺服系统，各组成部分有机结合
对金属成形机床工作的运动速度、运动载荷和运动位置实施自动控制，实现金属
成形加工过程的自动化，保证加工精度和效率。其中，数控装置负责人机交互界
面、储存、计算和发出指令给交流伺服系统和电液伺服系统，由交流伺服系统和
电液伺服系统负责按照指令对速度、角度或位置等变量进行精确控制，检测装置
反馈实际速度、角度或位置以作进一步的修正控制，电气控制系统负责完成信号
传输，按指令协调主机和外设的动作逻辑。

②发行人与荷兰 Delem 合作模式

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

荷兰 Delem 公司专业从事折弯机、剪板机数控装置的研发、生产和销售。
公司向荷兰 Delem 公司采购 D 系列数控装置，同时自行研发和生产 E、PAC、
FlexCon 系列数控装置，以及金属成形机床其他核心控制和功能部件，如交流伺
服系统、电气控制系统、电液伺服系统。客户选择与公司合作的核心原因是公司
能够提供不同层次、各种系列的核心控制和功能部件，能够确保其与机床机械部
分配合后整体性能和成本经济性最优化，以及能够保证一站式的售后服务。

荷兰 Delem 公司产品长期以来为行业知名品牌，其产品作为公司金属成形
机床整体解决方案中的剪板机和折弯机数控系统的组成部分，是公司提供给客户
的配置菜单选择之一。公司采购荷兰 Delem 公司数控装置的目的在于充分利用
其在行业高端的影响力，结合发行人的交流伺服系统、电液伺服系统和电气控制
系统的数控系统产品和整体解决方案优势，形成低、中、高档全系列产品，构建
竞争对手进入障碍，整合国际资源，稳固行业领先地位。

目前，发行人与荷兰 Delem 公司的合作关系已由产品购销层面拓展到深层
次的技术合作层面。例如，发行人的交流伺服系统替代荷兰 Delem 公司数控装
置的核心扩展模块项目已经由双方技术人员共同研发完成，标志着荷兰 Delem
公司数控装置中的核心部件之一将由更具竞争力的发行人交流伺服系统取代。该
合作项目将在降低产品成本、提高可靠性和简化系统使用要求等方面取得重大进
展，对荷兰 Delem 公司数控装置以及发行人金属成形机床数控系统产品的市场
竞争力提升均具有重要的意义，相关产品目前已经进入设备测试阶段。类似的研
发合作将进一步巩固双方的合作关系。

（4）发行人与荷兰 Delem 公司合作关系分析

①发行人对荷兰 Delem 公司的需求侧分析

目前国内高端数控装置市场全部为国际品牌所控制，如金属切削机床数控装
置市场基本被德国 Siemens、日本 Fanuc 占有，金属成形剪折机床数控装置基本
被荷兰 Delem 公司、瑞士 Cybelec、意大利 ESA 占有。形成上述情况的主要原因
是：一方面，高端数控装置具有较高的技术开发难度，国内企业尚不具备立即替
代进口高端品牌数控装置的技术能力；另一方面，行业高端客户具有选择国际高
端品牌数控装置的倾向性，这种对高端品牌的忠诚度不是能在短时间内由国内品

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

牌所替代的。

公司自主开发的 E 系列数控装置已形成批量化生产和销售并广泛应用于客
户的机床产品中。同时，公司承担了工信部高档数控机床与基础制造装备科技重
大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目等国家级重大项目，
自主高端数控装置正在研发之中并可在条件成熟时逐步推向市场。

②荷兰 Delem 公司对发行人的供给侧分析

首先，随着中国市场需求的快速增长以及发行人产品的市场占有率不断提
高，发行人已成为荷兰 Delem 公司全球最大客户。以 2013 年为例，荷兰 Delem
公司来自发行人的收入占其总收入的 60%以上，而发行人采购荷兰 Delem 公司
数控装置占总采购额的比例为 26.67%。可见荷兰 Delem 公司与发行人的合作对
其经营业绩存在重要影响。

其次，发行人作为全线自动控制产品和整体解决方案供应商，具备为客户提
供一站式售后服务的能力，能够与客户保持紧密的合作关系。受制于人力资源、
资金实力和文化差异等因素，荷兰 Delem 公司在中国市场并不直接与机床厂商
建立联系，其产品的销售和推广依赖于公司在国内市场的影响力。

综上所述，荷兰 Delem 公司拥有几十年的技术积累和品牌效应，而发行人
在国内市场具备数控系统产品线和核心控制功能部件整体解决方案优势。双方在
长期的合作过程中既形成了互补、共赢的合作关系，又在不同程度上互相依赖。
同时，发行人能够根据市场需求和自身发展战略，具备整合利用全球优势资源的
能力，也为发行人的核心竞争力之一。

经核查，保荐机构认为：发行人与荷兰 Delem 公司之间不存在关联关系，
双方交易真实、合作关系稳定；在长期的合作过程中发行人与荷兰 Delem 公司
既形成了互补、共赢的合作关系，又在不同程度上互相依赖；招股说明书已充分
揭示了供应商集中的风险。

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（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述

供应商、客户中的权益情况

公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商和客
户中持有权益的情况，亦不存在持有公司 5%以上股份的股东或关联方在前五名
供应商和客户中持有权益的情况。

（七）环境保护和安全生产情况

1、环境保护

公司数控系统、交流伺服系统生产过程中所产生的三废污染物很少，仅有元
器件包装物等固体废弃物，以及少量噪音。其中，生产过程中产生的固体废料主
要是生活垃圾、元器件包装物，经统一收集后交由环卫部门处理，以减少对周围
环境的影响；生产过程中产生的噪音执行 GB12348－90II 类标准，由于公司所使
用的生产设备均为小型设备，所产生的噪声值较小（约为 60-70dB（A）），且设
备均放置于生产厂房内，不会对周围的环境产生影响。

公司电液伺服系统生产过程中不产生大量有害气体、粉尘、液体，有少量切
削液和液压油，公司对污染源均采取了有效的治理措施，对污染物进行集中收集。
在总排放口，各污染物浓度均达到排放标准；噪声符合《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348—2008）2 类标准。

公司工业机器人产品生产过程基本不产生大量有害气体、粉尘、液体；公司
选用低噪声机械加工设备，通过合理布局，安装使用减振基座、增加厂房密闭性
等措施降噪，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）2 类
标准；机加工的边角余料废旧物料出售利用，不会对周围环境产生影响。

2、安全生产

公司一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全生产
方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止
劳动过程中的事故，减少职业危害。

公司制定了《安全生产管理规程》，使安全生产责任制涵盖全体员工，贯彻

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执行国家法令、法规、制度和标准，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人，
各级人员必须在各自的岗位，履行自身的安全职责，并规定了生产操作一线员工
和仓库保管员的安全职责，同时每年举办安全演练。对一些特殊工种，需要持证
上岗。

公司所处行业不属于高危险、重污染行业。在安全生产方面，公司严格按照
国家有关安全生产方面的法律、法规、行政规章、行业管理规范等的具体规定，
结合生产经营的实际情况，建立了健全的安全管理制度。在组织机构方面，公司
设置了三级安全管理机构，建立了三级安全管理体系。同时，针对主要产品的生
产特点、生产流程、物料特性、工艺特性建立了相应的事故急救预案。

（1）防机械伤害

公司合理布置工艺路线，创造文明生产环境，以利安全生产；新增设备及调
整设备的布置根据工业安全卫生要求，留有必要的间距、操作空间，并设置必要
的通道；对工人定期培训，进行安全意识教育；试验站区域采用栅栏封闭，禁止
无关人员出入，保证生产安全。

（2）电气安全

公司所有设备均有良好接地保护措施。

（3）防尘、防毒、防噪声

公司所有设备中凡涉及粉尘及有机废气污染的均已采取了相应的除尘、通
风、净化等措施。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其
他。截至 2014 年 9 月 30 日，公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元

固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率
房屋及建筑物 12,601.29 1,865.79 10,735.51 85.19%

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固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率
机器设备 2,844.36 968.52 1,875.84 65.95%
运输工具 603.87 389.45 214.41 35.51%
电子设备及其他 1,720.54 930.64 789.90 45.91%
合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66 76.62%

1、主要生产设备情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司及子公司生产经营所需主要机器设备具体情况
如下表所示：
数取得剩余折成新
名称权属人
量方式旧年限率
机器人 04960325-28 1 购买 6.67 70% 本公司
马达测试仪 1 购买 - 10% 本公司
电磁兼容扫描仪 1 购买 - 10% 本公司
单梁起重机 1 购买 7.25 75% 本公司
压力机 YF21-25T 1 购买 - 10% 本公司
自动贴片机 2 购买 8.38 85% 本公司
选择性涂覆机 1 购买 2.75 60% 本公司
噪声振动测量与分析系统 1 购买 2.75 60% 本公司
YOKOGAWA 功率计 WT500 1 购买 2.83 61% 本公司
X 射线检测仪 1 购买 0.83 35% 本公司
双缸同步模拟测试平台 1 购买 8.25 84% 本公司
逻辑分析仪 TLA6403 1 购买 8.25 84% 本公司
可靠性测试平台 1 购买 1.25 47% 本公司
三坐标测量机 1 购买 1.70 40% 本公司
测功机 2 购买 1.30 25% 本公司
交流伺服电机试验台 2 购买 1.00 26% 本公司
净化设备（无尘室） 1 购买 6.00 64% 本公司
EMC 测试仪器（瑞士哈弗莱） 1 购买 - 10% 本公司
专用动平衡机 1 购买 2.25 51% 本公司
泛用型功能自动测试系统 1 购买 2.33 51% 本公司
恒温恒湿试验机 1 购买 - 10% 本公司
整形机 1 购买 3.33 69% 本公司
刀具预调仪 P1550A-600-420 1 购买 4.17 87% 本公司
镗铣加工中心 2 购买 9.75 98% 本公司
数控系统功能及性能对比测试平台 1 自建 2.33 80% 本公司
数控车床 1 购买 9.58 96% 本公司

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数取得剩余折成新
名称权属人
量方式旧年限率
IC 测试工作台 1 购买 2.42 83% 本公司
示波器 DS0X4054A 1 购买 4.75 95% 本公司
在线型自动光学检测机 TR700SII 1 购买 9.83 98% 本公司
锡膏印刷检测机 TR7006L 1 购买 9.83 99% 本公司
加工中心 3 购买 7.31 78% 埃尔法电液
行车 6 购买 7.56 69% 埃尔法电液
平面磨床 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液
电动单梁桥式起重机 1 购买 6.17 66% 埃尔法电液
数控立钻 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液
摇臂钻床 1 购买 6.75 71% 埃尔法电液
空压机 3 购买 3.19 74% 埃尔法电液
电液伺服测试台 24 购买 3.87 69% 埃尔法电液
数控车床 1 购买 7.75 80% 埃尔法电液
无尘喷烤漆房 1 购买 9.25 93% 埃尔法电液
污染检测仪 3353201 1 购买 3.33 70% 埃尔法电液
电液伺服系统可靠性试验机 1 购买 4.25 86% 埃尔法电液
阀块清洗机 1 自建 4.83 97% 埃尔法电液
测功机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制
激光焊接机 QL-T300 1 购买 1.00 28% 埃斯顿自动控制
CNC 数控雕铣机 DC-2007B 1 购买 1.20 31% 埃斯顿自动控制
自动测试系统 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制
W200 激光焊接机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制
数控绕线机 5 购买 0.70 21% 埃斯顿自动控制
专用动平衡机 3 购买 1.80 27% 埃斯顿自动控制
生产测试平台 5 购买 - 10% 埃斯顿自动控制
真空浸漆烘干机 3 购买 0.80 35% 埃斯顿自动控制
老化设备 1 购买 6.00 64% 埃斯顿自动控制
隔音设备 1 购买 1.60 38% 埃斯顿自动控制
气动压力机 1 购买 - 10% 埃斯顿自动控制
单柱液压机 4 购买 2.90 29% 埃斯顿自动控制
大功率伺服电机专用装配台 1 自建 2.70 56% 埃斯顿自动控制
数控车床 TX36L 2 购买 2.40 53% 埃斯顿自动控制
充磁机 1 购买 2.50 55% 埃斯顿自动控制
握式绑线机 1 购买 3.30 68% 埃斯顿自动控制
单板测试系统 1 购买 2.30 78% 埃斯顿自动控制
电机无动力型轴筒生产线 1 购买 3.60 75% 埃斯顿自动控制
全自动印刷机 G5 1 购买 8.30 97% 埃斯顿自动控制

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数取得剩余折成新
名称权属人
量方式旧年限率
焊接机器人 UNIX-413G 1 购买 9.70 97% 埃斯顿自动控制
高速机 MSH-II 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制
回焊炉 2 购买 6.40 96% 埃斯顿自动控制
波峰焊 KK-350II 1 购买 5.80 95% 埃斯顿自动控制
泛用机 MPA-G1 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制
AOI 光学检测仪 MF-730VT 1 购买 4.90 94% 埃斯顿自动控制
预加工生产线 1 购买 2.70 90% 埃斯顿自动控制
真空灌注机 ZG-VIIA 1 购买 10.00 100% 埃斯顿自动控制
ER50 机器人车床上下料系统 1 自建 10.00 99% 埃斯顿自动控制
电机专用测试系统 50NM 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制
槽盖成型机 CT-0836 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制
伺服模块单元预测试系统 1 购买 10.00 99% 埃斯顿自动控制
立式镗铣加工中心 1 购买 8.25 84% 埃斯顿机器人
机器人板材加工验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人
机器人焊接验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人
机器人包装码垛验证平台 1 自建 9.25 93% 埃斯顿机器人
机器人性能评估机 1 购买 4.17 85% 埃斯顿机器人
超声波清洗机 1 购买 9.92 99% 埃斯顿机器人
工业机器人专用生产线 1 购买 10.00 100% 埃斯顿机器人

注：成新率以账面价值除以账面原值计算。

2、发行人房屋建筑物取得、使用情况

截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的房产具体情况见下表：
序建筑面积
产权证号 2 座落位置用途房屋所有权人
号（m ）
宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将
1 4,813.38 办公本公司
JN00219693 号军南路 155 号 1 幢
宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将
2 1,599.20 厂房本公司
JN00219694 号军南路 155 号 2 幢
宁房权证江变字第江宁区秣陵街道将
3 1,033.65 厂房本公司
JN00219695 号军南路 155 号 3 幢
江宁房权证东山字第江宁区秣陵街道水工业
4 4,156.43 埃斯顿自动控制
JN00175081 号阁路 16 号 1 幢厂房
江宁房权证东山字第江宁区秣陵街道水工业
5 4,149.71 埃斯顿自动控制
JN00175086 号阁路 16 号 2 幢厂房
宁房权证江初字第江宁区秣陵街道水
6 10,093.34 研发楼埃斯顿自动控制
JN00365975 号阁路 16 号 3 幢

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序建筑面积
产权证号 2 座落位置用途房屋所有权人
号（m ）
宁房权证玄转字第中央路 258-27 号成套
7 499.00 埃斯顿自动控制
355925 号 7A、7D 室住宅
宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕
8 4,178.82 办公埃尔法电液
JN00233853 号湖路 178 号 1 幢
宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕生产
9 3,812.47 埃尔法电液
JN00233979 号湖路 178 号 2 幢车间
宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕生产
10 1,432.29 埃尔法电液
JN00233857 号湖路 178 号 3 幢车间
宁房权证江初字第江宁区秣陵街道燕
11 6,069.00 厂房埃尔法电液
JN00348290 号湖路 178 号 4 幢

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的境内注册商标具体情况如下
表所示：
序核定
商标图案注册号权利期限权属人
号类别
1 埃斯顿第7类 5189674 2009.03.28-2019.03.27 本公司

2 埃斯顿第9类 8538842 2011.08.14-2021.08.13 本公司、埃斯顿自动控制

3 埃斯顿第 42 类 8539161 2011.08.14-2021.08.13 本公司、埃斯顿自动控制

4 ProNet 第7类 7924262 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制

5 PRIMEST 第7类 4069175 2006.10.14-2016.10.13 本公司、埃斯顿自动控制

6 PRIMEST 第9类 4069114 2007.01.07-2017.01.06 本公司、埃斯顿自动控制

7 FlexView 第7类 7924326 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制

8 FlexPac 第7类 7924337 2011.02.14-2021.02.13 本公司、埃斯顿自动控制

9 ESTUN 第7类 3202392 2014.01.21-2024.01.20 本公司、埃斯顿自动控制

10 ESTUN 第9类 8538861 2011.09.21-2021.09.20 本公司、埃斯顿自动控制

11 第7类 6367153 2010.02.28-2020.02.27 埃尔法电液

12 FlexCon 第7类 7962157 2012.02.21-2022.02.20 本公司、埃斯顿自动控制

13 ESTUN 第 42 类 8539138 2012.01.07-2022.01.06 本公司、埃斯顿自动控制
ESTUN
14 第7类 11190446 2013.11.28-2023.11.27 本公司、埃斯顿自动控制
ROBOTICS

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截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的境外注册商标具体情况如下
表所示：

核定商标权利期限/
序号商标图案权属人注册地
类别注册号获取日期
获取日期埃斯顿有限、
1 ESTUN 第7类 1361204 澳大利亚
2011.1.10 埃斯顿自动控制
获取日期埃斯顿有限、
2 ESTUN 第7类 998319 印度
2010.3.17 埃斯顿自动控制
2010.5.12- 埃斯顿有限、
3 ESTUN 第7类 009098849 欧盟
2020.5.12 埃斯顿自动控制
获取日期埃斯顿有限、
4 ESTUN 第7类 189081371 伊朗
2010.1.7 埃斯顿自动控制
获取日期埃斯顿有限、
5 ESTUN 第 7、9 类 4068256 美国
2011.12.6 埃斯顿自动控制

2、专利

截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的专利具体情况如下表所示：

专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
发明 ZL
1 机械压力机自动控制系统 2004-12-9 本公司
专利 200410066133.5
发明 ZL
2 折弯机的控制方法和系统 2005-7-13 本公司
专利 200510041014.9
发明 ZL 埃斯顿自动控
3 通用端子压着机压力监控系统 2005-7-13
专利 200510041013.4 制
一种机械压力机电子控制方法发明 ZL
4 2006-8-16 本公司
及电子凸轮控制器专利 200610041339.1
机械压力机滑块停上死点位置发明 ZL
5 2006-8-16 本公司
的控制方法专利 200610041340.4
永磁同步电机的速度环的简化发明 ZL 埃斯顿自动控
6 2006-10-13
自抗扰控制器的构造方法专利 200610096751.3 制、东南大学
用于剪扳机、折弯机后挡料定发明 ZL
7 2006-10-19 本公司
位补偿的方法和系统专利 200610096830.4
机械压力机控制系统和控制方发明 ZL
8 2007-2-15 本公司
法专利 200710020372.0
发明 ZL 埃斯顿自动控
9 电机相电流检测方法及装置 2008-1-24
专利 200810018781.1 制
交流伺服绝对值编码器位置反发明 ZL 埃斯顿自动控
10 2008-1-24
馈脉冲分频输出方法及电路专利 200810018782.6 制
11 一种基于双 CPU 的离合器控制发明 ZL 2009-7-8 本公司、埃斯

1-1-214
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
方法与控制系统专利 200910032042.2 顿自动控制
锻压机床滑块位置、压力测量发明 ZL
12 2010-1-25 本公司
及安全控制的方法及控制器专利 201010100415.8
一种应用于机械曲柄压力机的
发明 ZL 本公司、埃斯
13 交流伺服主驱动系统的控制方 2010-10-19
专利 201010511531.9 顿自动控制
法
基于惯量辨识的交流伺服系统发明 ZL 东南大学、埃
14 2010-11-18
速度环控制参数自整定方法专利 201010551460.5 斯顿自动控制
基于摩擦和扰动补偿的 PMSM 发明 ZL 东南大学、埃
15 2010-11-18
伺服系统控制方法专利 201010548657.3 斯顿自动控制
一种伺服曲柄压力机的压力控发明 ZL 本公司、埃斯
16 2010-12-21
制方法专利 201010598384.3 顿自动控制
发明 ZL 埃尔法电液、
17 伺服泵控折弯机液压控制系统 2011-12-03
专利 201110395386.7 本公司
发明 ZL 本公司、埃尔
18 一种用于粉末压机的控制系统 2011-12-24
专利 201110440408.7 法电液
发明 ZL 本公司、埃尔
19 一种卷板机预弯板材的方法 2011-12-29
专利 201110447325.0 法电液
双系统组件式的工业机器人控发明 ZL 埃斯顿机器
20 2012-3-8
制器专利 201210059639.8 人、本公司
一种利用伺服驱动器测定机械发明 ZL 埃斯顿自动控
21 2012-3-14
共振频率的方法专利 201210065420.9 制、本公司
绝缘栅双极晶体管门极驱动推发明 ZL 埃斯顿自动控
22 2013-3-1
挽电路专利 201310065497.0 制、本公司
基于三维建模软件实现工业机发明 ZL
23 2013-3-11 埃斯顿机器人
器人离线编程的方法专利 201310076018.5
实用 ZL
24 充液阀 2005-4-21 埃尔法电液
新型 200520070938.7
实用 ZL
25 摆式剪板机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液
新型 200520070937.2
实用 ZL
26 闸式剪板机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液
新型 200520070939.1
实用 ZL
27 折弯机液压系统 2005-4-21 埃尔法电液
新型 200520070940.4
永磁同步电动机的增量式光电实用 ZL
28 2006-3-23 本公司
码盘安装位置自动检测装置新型 200620070553.5
集成在伺服系统中的单轴定位实用 ZL
29 2006-3-24 本公司
装置新型 200620070600.6
实用 ZL
30 油压机全闭环伺服控制系统 2008-5-6 埃尔法电液
新型 200820035239.2
31 肋骨机液压系统实用 ZL 2008-12-23 埃尔法电液

1-1-215
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
新型 200820238166.7
实用 ZL
32 高速冲床专用回油减震装置 2009-12-23 埃尔法电液
新型 200920282995.X
实用 ZL 埃尔法电液、
33 一种 I/O 通讯接口模块 2011-11-30
新型 201120485010.0 本公司
实用 ZL 埃尔法电液、
34 高速冲床液压系统 2011-11-30
新型 201120488627.8 本公司
实用 ZL 埃尔法电液、
35 折弯机液压系统 2011-12-3
新型 201120495897.1 本公司
实用 ZL 埃尔法电液、
36 电液伺服折弯机液压系统 2011-12-3
新型 201120495896.7 本公司
实用 ZL 埃尔法电液、
37 插装式充液阀 2011-12-1
新型 201120489607.2 本公司
实用 ZL 本公司、埃尔
38 一种卷板机控制系统 2012-1-18
新型 201220021408.3 法电液
实用 ZL 埃斯顿自动控
39 一种永磁同步直线电机绕组 2012-1-18
新型 201220021275.X 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
40 一种伺服电机转子轭部 2012-2-7
新型 201220037819.1 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
41 钣金机壳自锁装置 2012-2-7
新型 201220037799.8 制、本公司
一种适用于锻压类机床的安全实用 ZL 埃尔法电液、
42 2012-2-13
控制模块新型 201220045195.8 本公司
一种内置式永磁同步直线电机实用 ZL 埃斯顿自动控
43 2012-2-23
次级结构新型 201220059694.2 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
44 一种同步电机转子结构 2012-3-7
新型 201220082449.3 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿机器
45 一种机器人示教器 2012-3-8
新型 201220084850.0 人、本公司
一种低负载工业机器人腕部传实用 ZL 埃斯顿机器
46 2012-3-8
动机构新型 201220084848.3 人、本公司
永磁式直线同步电机中的分体实用 ZL 埃斯顿自动控
47 2012-3-14
式永磁体固定装置新型 201220093310.9 制、本公司
一种伺服驱动器机箱用卡扣弹实用 ZL 埃斯顿自动控
48 2012-3-14
片新型 201220093352.2 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
49 永磁电机转子 2012-3-14
新型 201220093351.8 制、本公司
实用 ZL 埃尔法电液、
50 一种四工位旋转式分度机构 2012-6-26
新型 201220302111.4 本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
51 直插式碰锁机构 2012-7-5
新型 201220323274.0 制、本公司

1-1-216
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专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
一种带惯量盘的伺服电机转子实用 ZL 埃斯顿自动控
52 2012-9-25
装置新型 201220491679.5 制、本公司
一种伺服电机低速运行时的测实用 ZL 埃斯顿自动控
53 2012-3-14
速装置新型 201220093353.7 制、本公司
一种底脚式安装轴向风冷电机实用 ZL 埃斯顿自动控
54 2012-9-25
的底脚新型 201220492055.5 制、本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
55 便拆卸式风扇结构 2012-9-5
新型 201220450302.5 制、本公司
一种表面式永磁同步直驱电机实用 ZL 埃斯顿自动控
56 2012-11-27
转子新型 201220633781.4 制、本公司
折弯机折弯角度实时自动测量实用 ZL 本公司、埃尔
57 2012-11-27
装置新型 201220634384.9 法电液
角位移传感器实时测量折弯机实用 ZL 本公司、埃尔
58 2012-12-24
折弯角度的测量装置新型 201220716829.8 法电液
液压机床带安全保护的液压控实用 ZL 埃尔法电液、
59 2012-12-24
制系统新型 201220716943.0 本公司
实用 ZL 埃斯顿自动控
60 一种转子动平衡调节装置 2013-1-30
新型 201320053705.0 制
一种转子铁芯和转轴的固定结实用 ZL 埃斯顿自动控
61 2013-5-10
构新型 201320255578.2 制
一种液压执行元件伺服泵控液实用 ZL
62 2013-5-22 埃尔法电液
压控制系统新型 201320282548.0
一种往复式液压换向滑阀阀芯实用 ZL
63 2013-5-22 埃尔法电液
位置监控装置新型 201320282645.X
用于液压系统硬管管路的管路实用 ZL
64 2013-5-22 埃尔法电液
连接结构件新型 201320282547.6
一种液压常闭型充液阀测试装实用 ZL 埃尔法电液、
65 2013-5-22
置新型 201320282876.0 本公司
一种液压驱动自动定心管件夹实用 ZL 埃尔法电液、
66 2013-6-07
紧装置新型 201320326343.8 本公司
直驱式伺服泵控电液混合驱动实用 ZL 埃尔法电液、
67 2013-6-18
的液压缸控制系统新型 201320351278.4 本公司
一种实时自动测量折弯角度的实用 ZL 本公司、埃尔
68 2013-7-11
装置新型 201320412528.0 法电液
折弯机折弯角度实时自动测量实用 ZL 本公司、埃尔
69 2013-7-16
装置新型 201320423073.2 法电液
实用 ZL 埃斯顿自动控
70 一种电机负载惯量的模拟装置 2013-7-19
新型 201320432902.3 制
采用管道压力自动测量折弯机实用 ZL 本公司、埃尔
71 2013-8-12
折弯角度的装置新型 201320489706.X 法电液
72 一种液压比例方向阀阀芯位置实用 ZL 2013-8-13 埃尔法电液

1-1-217
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
安全监控模块新型 201320489832.5
实用 ZL
73 一种液压系统测试装置 2013-8-21 埃尔法电液
新型 201320510593.7
实用 ZL 埃尔法电液、
74 一种压装设备液压系统 2013-11-22
新型 201320745067.9 本公司
实用 ZL
75 一种工业机器人驱动器 2013-12-10 本公司
新型 201320806145.1
实用 ZL
76 一种消隙齿轮传动减速机构 2013-12-16 埃斯顿机器人
新型 201320825640.7
一种用于截割齿钎焊工艺中的实用 ZL
77 2013-12-20 埃斯顿机器人
振动排气装置新型 201320843157.1
实用 ZL 本公司、埃斯
78 一种编码器验证机构 2013-12-26
新型 201320870597.6 顿自动控制
实用 ZL 本公司、埃斯
79 一种交流伺服驱动系统 2013-12-26
新型 201320866096.0 顿自动控制
一种工业机器人关节无间隙传实用 ZL
80 2014-1-16 埃斯顿机器人
动机构新型 201420025566.5
一种可扩展 IO 的电子凸轮控制实用 ZL
81 2014-1-24 本公司
系统新型 201420043932.X
一种适用于工业机器人驱动器实用 ZL 埃斯顿自动控
82 2014-1-24
的上电和制动电路新型 201420045933.8 制
一种低负载工业机器人中空小实用 ZL
83 2014-1-26 埃斯顿机器人
臂和腕部机构新型 201420049799.9
一种工业机器人重复定位精度实用 ZL
84 2014-4-25 埃斯顿机器人
测量装置新型 201420123934.X
实用 ZL 埃斯顿自动控
85 一种伺服电机定子 2014-4-14
新型 201420177161.3 制
中型负载工业机器人腕部传动实用 ZL
86 2014-7-29 埃斯顿机器人
结构新型 201420423366.5
实用 ZL
87 直驱式容积控制液压系统 2014-8-6 埃尔法电液
新型 201420440060.0
实用 ZL
88 一种阀块清洗机构 2014-8-8 埃尔法电液
新型 201420447896.3
一种小型负载工业机器人用减实用 ZL
89 2014-8-28 埃斯顿机器人
速器新型 201420492978.X
实用 ZL 本公司、埃斯
90 一种多圈旋转变压器 2014-9-25
新型 201420551732.5 顿自动控制
外观 ZL
91 伺服驱动器（2） 2005-3-31 本公司
设计 200530081729.8
外观 ZL 埃斯顿自动控
92 伺服驱动器（1） 2008-1-31
设计 200830021449.1 制

1-1-218
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专利
序号专利名称专利号申请日期权属人
类型
外观 ZL 埃斯顿自动控
93 悬吊柜 2009-4-30
设计 200930303911.1 制、本公司
外观 ZL 埃斯顿自动控
94 悬吊柜 2012-1-18
设计 201230014119.6 制、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
95 工业机器人 2012-1-18
设计 201230014117.7 人、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
96 工业机器人（ER5-4B） 2013-1-9
设计 201330005555.1 人、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
97 工业机器人（ER3-4C) 2013-1-9
设计 201330005745.3 人、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
98 工业机器人（ER16） 2013-1-9
设计 201330005716.7 人、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
99 工业机器人（ER300-4） 2013-1-9
设计 201330005585.2 人、本公司
外观 ZL 埃斯顿机器
100 工业机器人（ER50） 2013-1-9
设计 201330005510.4 人、本公司
外观 ZL
101 工业机器人示教盒（ER-T70） 2013-2-20 埃斯顿机器人
设计 201330042342.6
外观 ZL
102 工业机器人（ER6） 2013-12-27 埃斯顿机器人
设计 201330650246.X
外观 ZL 埃斯顿自动控
103 伺服驱动器 2014-6-27
设计 201430207960.6 制
外观 ZL
104 工业机器人（ER100） 2014-6-30 埃斯顿机器人
设计 201430212381.0
外观 ZL
105 工业机器人（ER30） 2014-7-31 埃斯顿机器人
设计 201430265984.7

3、软件著作权

截至本招股说明书签署之日，公司及子公司拥有的软件著作权具体情况如下
表所示：
序首次发表
名称登记号著作权人
号日期
埃斯顿剪板机/折弯机控制软件[简称：
1 2006SR02037 2005-11-2 本公司
E20 控制软件] V3.0
埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控
2 2007SR00198 2006-11-1
[简称：EDC 控制软件] V1.0 制
埃斯顿交流伺服驱动器软件 [简称：埃斯顿自动控
3 2008SR12441 2008-3-1
EDB-A 控制软件] V2.0 制
本公司、埃斯
4 埃斯顿开卷线控制软件 V2.0 2008SR32065 2008-8-1
顿自动控制

1-1-219
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序首次发表
名称登记号著作权人
号日期
埃斯顿 PAC15 电子凸轮控制器软件本公司、埃斯
5 2009SR054936 2009-8-20
[简称：PAC15]V1.0 顿自动控制
埃斯顿智能定长控制系统软件本公司、埃斯
6 2010SR065085 2009-11-1
[简称：FlexCon CTL]V1.0 顿自动控制
埃斯顿粉末压机数控系统软件[简称：本公司、埃斯
7 2010SR065176 2010-9-20
SPA600]V1.0 顿自动控制
埃斯顿油压机数控系统软件[简称：本公司、埃尔
8 2012SR065436 2010-12-11
HPC600] V1.0 法电液
本公司、埃斯
9 埃斯顿安全控制模块软件 V1.00 2011SR103155 2011-5-5
顿自动控制
本公司、埃斯
10 埃斯顿交流伺服驱动器控制软件 V1.0 2012SR065432 2011-7-5
顿自动控制
本公司、埃斯
11 埃斯顿伺服冲床控制软件 V1.0 2012SR025433 2011-9-1
顿自动控制
埃斯顿电子凸轮控制器软件 [简称：
12 2012SR033443 2011-10-10 本公司
PAC10 控制软件] V2.0
埃斯顿端子压着机压力监控系统软件
13 2012SR033446 2011-11-2 本公司
[简称：EP20 控制软件] V2.0
埃斯顿压力机自动控制系统控制软件
14 2012SR033447 2011-11-5 本公司
[简称：PAC200 控制软件] V2.0
埃斯顿大功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控
15 2012SR085522 2011-11-16
V1.0 制、本公司
埃斯顿交流伺服驱动器控制软件[简
16 2012SR033434 2011-11-20 本公司
称:EDB 控制软件:] V2.0
埃斯顿剪折机床专用显示装置控制软
17 2012SR033437 2011-11-20 本公司
件[简称：E10 控制软件] V2.0
埃斯顿自动控
18 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V3.0 2012SR085532 2011-11-22
制
19 埃斯顿开卷线控制软件 V3.0 2012SR033439 2011-11-23 本公司
本公司、埃斯
20 埃斯顿双轴交流伺服驱动器软件 V1.0 2012SR025606 2011-12-1
顿自动控制
机器人弧焊应用集成系统控制软件
21 2013SR035169 2011-12-1 埃斯顿机器人
V1.0
机器人物料搬运应用集成系统控制软
22 2013SR035147 2011-12-1 埃斯顿机器人
件 V1.0
埃斯顿机器人运动仿真和应用软件埃斯顿机器
23 2013SR041172 2011-12-2
V1.0 人、本公司
埃斯顿卷板机数控系统软件 [简称：本公司、埃尔
24 2012SR065441 2011-12-4
RBC600] V1.0 法电液
埃斯顿折弯机控制器软件 [简称：
25 2012SR033442 2011-12-10 本公司
E200 控制软件] V2.0

1-1-220
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序首次发表
名称登记号著作权人
号日期
本公司、埃斯
26 埃斯顿/机器人运动控制软件 V1.0 2012SR024127 2011-12-13
顿机器人
埃斯顿冲压上下料机械手控制系统软本公司、埃尔
27 2012SR016500 2011-12-14
件[简称：单臂机械手]V1.0 法电液
埃斯顿压力机控制器控制软件 [简
28 2012SR033433 2011-12-20 本公司
称：PAC20 控制软件] V2.0
埃尔法回转头冲床电液伺服系统控制
29 2012SR016498 2011-12-22 埃尔法电液
软件 V1.0
埃斯顿小功率交流伺服系统控制软件埃斯顿自动控
30 2012SR085242 2011-12-28
V2.0 制
埃尔法电液、
31 埃尔法数控转塔冲床控制软件 V1.0 2012SR085239 2012-4-11
本公司
埃斯顿伺服压力机数控系统软件[简本公司、埃尔
32 2013SR068230 2012-5-15
称：SPC600]V1.0 法电液
埃斯顿机械压力机数控系统软件[简本公司、埃尔
33 2012SR095199 2012-5-25
称:PAC600] V1.0 法电液
埃斯顿剪板机/折弯机数控系统软件本公司、埃尔
34 2013SR033439 2012-7-9
[简称：E21]V1.0 法电液
埃斯顿 SCARA 机器人运动控制软件埃斯顿机器
35 2012SR119766 2012-7-20
V1.0 人、本公司
埃斯顿 Delta 机器人运动控制软件埃斯顿机器
36 2012SR119774 2012-9-3
V1.0 人、本公司
埃斯顿机器
37 埃斯顿码垛机器人运动控制软件 V1.0 2012SR119771 2012-9-20
人、本公司
埃斯顿经济型折弯机数控系统 PLC 控本公司、埃尔
38 2013SR116465 2012-10-10
制软件 V1.0 法电液
埃斯顿柔性折弯机数控系统 PLC 控制本公司、埃尔
39 2013SR116863 2012-10-10
软件 V1.0 法电液
埃斯顿集成型折弯机数控系统 PLC 控本公司、埃尔
40 2013SR116277 2012-10-10
制软件 V1.0 法电液
41 中型负载机器人运动控制软件 V1.0 2013SR042905 2012-11-1 埃斯顿机器人
42 重型负载机器人运动控制软件 V1.0 2013SR034994 2012-12-11 埃斯顿机器人
埃斯顿折弯机电液伺服混合驱动泵控本公司、埃尔
43 2013SR019911 2012-12-14
系统控制软件 V1.0 法电液
埃尔法电液、
44 埃尔法双臂移载机控制软件 V1.0 2013SR043289 2013-1-1
本公司
本公司、埃尔
45 埃斯顿压铸机控制软件 V1.0 2013SR116334 2013-8-1
法电液
46 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V1.0 2014SR060194 2014-1-29 埃斯顿软件
47 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V1.0 2014SR059744 2014-1-29 埃斯顿软件

1-1-221
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序首次发表
名称登记号著作权人
号日期
48 埃斯顿回转头冲床控制软件 V1.0 2014SR060388 2014-1-29 埃斯顿软件
埃斯顿机械压力机数控系统控制软件
49 2014SR038499 2014-2-8 埃斯顿软件
V1.0
埃斯顿机械压力机数控系统控制软件
50 2014SR059750 2014-2-8 埃斯顿软件
V2.0
51 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V3.0 2014SR039298 2014-2-8 埃斯顿软件
52 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V2.0 2014SR038508 2014-2-8 埃斯顿软件
53 埃斯顿折弯机数控系统控制软件 V3.0 2014SR038496 2014-2-8 埃斯顿软件
54 埃斯顿压力机数控系统控制软件 V1.0 2014SR038505 2014-2-8 埃斯顿软件
埃斯顿伺服压力机数控系统控制软件
55 2014SR060196 2014-2-8 埃斯顿软件
V1.0
56 埃斯顿剪板机数控系统控制软件 V2.0 2014SR059747 2014-2-10 埃斯顿软件
57 埃斯顿安全控制模块软件 V1.0 2014SR060696 2014-2-10 埃斯顿软件
58 埃斯顿生产线控制软件 V1.0 2014SR060168 2014-2-10 埃斯顿软件
59 埃斯顿生产线控制软件 V2.0 2014SR059937 2014-2-10 埃斯顿软件
60 埃斯顿压力机数控系统控制软件 V2.0 2014SR059580 2014-2-19 埃斯顿软件
埃斯顿大功率专用交流伺服系统控制
61 2014SR102593 2014-3-12 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿多轴交流伺服系统控制软件
62 2014SR102612 2014-3-12 埃斯顿软件
V1.0
埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制
63 2014SR102414 2014-3-12 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制
64 2014SR103629 2014-3-12 埃斯顿软件
软件 V2.0
埃斯顿中功率通用交流伺服系统控制
65 2014SR103609 2014-3-12 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿中功率专用交流伺服系统控制
66 2014SR103245 2014-3-12 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件
67 2014SR121654 2014-5-20 埃斯顿软件
V1.0
埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件
68 2014SR122627 2014-5-20 埃斯顿软件
V2.0
埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件
69 2014SR122635 2014-5-25 埃斯顿软件
V3.0
埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软
70 2014SR121579 2014-5-30 埃斯顿软件
件 V1.0
埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软
71 2014SR123037 2014-5-30 埃斯顿软件
件 V2.0

1-1-222
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序首次发表
名称登记号著作权人
号日期
埃斯顿压铸机混合动力电液伺服系统
72 2014SR121731 2014-5-30 埃斯顿软件
控制软件 V1.0
埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件
73 2014SR122329 2014-6-15 埃斯顿软件
V4.0
埃斯顿机械手 ESMOTION 控制软件
74 2014SR162991 2014-6-18 埃斯顿软件
V1.0
埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控
75 2014SR162923 2014-7-8 埃斯顿软件
制软件 V2.0
埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控
76 2014SR162799 2014-7-16 埃斯顿软件
制软件 V3.0
埃斯顿混合动力泵控电液伺服系统控
77 2014SR162776 2014-8-25 埃斯顿软件
制软件 V1.0
78 埃斯顿机械手 EMAC 控制软件 V1.0 2014SR162724 2014-8-25 埃斯顿软件
埃斯顿折弯机数控系统专用 PLC 控制
79 2014SR212308 2014-9-11 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿压力机数控系统专用 PLC 控制
80 2014SR212313 2014-9-12 埃斯顿软件
软件 V1.0
埃斯顿剪板机数控系统专用 PLC 控制
81 2014SR212315 2014-9-18 埃斯顿软件
软件 V1.0

4、土地使用权取得和占有情况

截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
取得及使用权土地使用
产权证书地点 2 终止日期
使用面积（m ）权人
宁江国用（2011）江宁区开发区将军工业用
26,728.00 2053-12-30 本公司
第 23161 号南路155号地出让
商务金
宁玄国用（2011）玄武区中央路258-27 埃斯顿自
融用地 41.00 2045-1-19
字第 00064 号号7A，7D室动控制
出让
宁江国用（2007）江宁经济开发区水工业用埃斯顿自
43,331.60 2056-12-30
第 15347 号阁路16号地出让动控制
宁江国用（2011）江宁开发区燕湖路工业用埃尔法电
22,946.20 2061-10-27
第 26116 号以南、甫岗街以东地出让液

（三）资产许可和被许可使用情况

截至本招股说明书签署日，公司之子公司存在将房产对外出租的情况。子公
司埃斯顿自动控制将“宁房权证玄转字第 355925 号”位于中央路 258-27 号 7A、
7D 室的房产租赁给南京冠金装饰工程有限公司，租赁期截止 2018 年 11 月 15 日。

1-1-223
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

截至本招股说明书签署日，公司之子公司存在对外承租厂房的情况。子公司
埃尔法电液向南京业强化纤材料厂租赁面积为 2,270 平方米厂房用于生产，该厂
房坐落于南京市江宁区秣陵街道，房产证编号为“江宁房权证东山字第
JN00143872 号”。双方约定年租金为 64 万元，租赁期限为 2014 年 7 月 6 日至
2017 年 7 月 5 日。

六、发行人特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在授予或被授予特许经营权的情况。

七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制

自成立以来，公司始终坚持以技术和产品创新为核心竞争力，以国家产业政
策和市场需求为导向，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品的
技术含量和品质，推动了公司业务的快速成长。

（一）主要产品生产技术情况

目前，公司主要产品生产技术情况如下表所示：

产品类别主要产品系列生产技术所处阶段

折弯机数控系统处于大批量生产阶段

剪板机数控系统处于大批量生产阶段

数控系统机械压力机数控系统处于批量生产阶段

伺服压力机数控系统处于小批量生产阶段

开卷线数控系统处于批量生产阶段

SH 系列数控剪板机电液伺服系统处于批量生产阶段

ALP 系列数控折弯机电液伺服系统处于批量生产阶段

电液伺服系统 TPM 数控转塔冲床电液伺服系统处于批量生产阶段

SVP 系列伺服驱动泵组系统处于批量生产阶段

DSVP 系列混合驱动伺服泵控系统处于小批量生产阶段

交流伺服系统 EDC 系列小惯量、小功率交流伺服系统处于大批量生产阶段

1-1-224
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产品类别主要产品系列生产技术所处阶段

EDB 系列中惯量交流伺服系统[注] 处于小批量生产阶段

ProNet 全系列交流伺服系统处于大批量生产阶段

EDS、ETS 系列一拖多交流伺服系统处于批量生产阶段
EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩交流伺
处于批量生产阶段
服系统
Esmotion 运动控制整体解决方案处于小批量生产阶段

六轴通用机器人处于小批量生产阶段

四轴码垛机器人处于小批量生产阶段

SCARA 机器人处于试生产阶段
工业机器人及成套设备
DELTA 机器人处于试生产阶段

伺服机械手处于小批量生产阶段

智能成套设备处于小批量生产阶段

注：公司于 2012 年开始对交流伺服系统进行升级换代，以 ProNet 全系列产品逐步替代

EDB、EDC 系列产品，目前 EDB 系列产品产量较小。

（二）技术研究开发与研发投入

公司产品战略是根据所处行业的发展趋势，目标客户市场的需求和公司自身
的竞争优势制定的，技术发展战略是公司产品发展战略的主要支撑。公司的总体
技术发展战略是以数控系统技术、电液伺服控制技术、交流伺服控制技术、工业
机器人控制技术及成套设备行业应用技术为核心技术平台，基于这些技术平台形
成一系列的产品组合。

1、公司现有核心技术情况

（1）数控装置核心技术

技术名称技术简要描述备注
在该平台上，ARM 负责人机交互工作、DSP 负
基于 ARM、DSP、
责实时计算、FPGA 负责逻辑控制，同时该平台
FPGA 的数控系统
具有位置光电编码器接口、ADC 接口、DAC 接已取得 20 项专利、
平台的设计技术
口、脉冲输出接口、CAN 总线接口。 40 项软件著作权
基于 ARM9 和以 Windows CE 为软件平台，可以为用户定制个
Windows CE 的人性化的人机界面。

1-1-225
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

技术名称技术简要描述备注
机界面的设计技术

已取得 1 项专利、1
利用高次曲线（三次曲线、四次曲线、五次曲线
高次曲线位置控制项软件著作权，已掌
及正余弦曲线）位置控制技术有效地消除振动、
技术握相关软件算法等
冲击，提高位置控制精度。
非专利技术
已掌握相关软件算
双液压轴同步控制采取虚拟轴 PID 控制加同步 PID 控制，能有效
法等非专利技术，已
技术的控制双液压轴间的同步，抑制偏载。
取得 1 项专利

（2）基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺
和可靠性技术

电气控制系统是机床数控系统的重要组成部分，负责机床整体和各运动部件
运动控制的联系和协调，沟通数控装置、交流伺服系统、检测装置等之间的控制
信号传输、安全控制和逻辑控制，是数控机床实现加工工艺所要求的逻辑自动控
制最终的执行单元。公司现已经掌握电气控制系统模块化设计技术，电磁兼容技
术和抗干扰可靠性技术。全系列电气控制系统产品设计技术均可达到 IP54 防护
等级。

（3）交流伺服驱动核心技术

技术名称技术实现方式及简要描述备注
带速度传感器的永利用电机数学模型，通过坐标变换，实现永磁同步电机已取得 1 项
磁同步电机矢量控励磁和力矩的解耦，对电机磁通和输出转矩分别控制的专利、14 项
制技术技术。软件著作权
在位置闭环 PID 控制中，根据目标位置指令的变化率，
已取得 1 项
位置前馈控制技术修调位置闭环 PID 输出的速度指令，从而提高系统位
专利
置控制的动态响应特性。
高速高分辨率传感采用高速高分辨率传感器，提高了速度尤其是低速的检已取得 2 项
器技术测精度，提高位置环和速度环的响应速度。专利
利用电机运动数学模型，通过一定的运动过程，在一定
交流伺服系统的转已取得 2 项
时间内辨识出电机和负载的总体惯量，是合理调整控制
动惯量识别技术专利
器参数实现性能优化控制的基础。
交流永磁电机作为一个非线性系统，采用经典 PID 控
永磁同步电机的自制有一定的局限性。自抗扰控制器是在继承经典 PID 已取得 1 项
抗扰优化控制技术不依赖于对象模型优点的基础上，通过改进经典 PID 专利
固有缺陷而形成的新型控制器。
具备多种总线功能包括数字现场总线 CANOpen、Profibus、EtherCAT、具备相关电
的伺服驱动器设计 Powerlink 等从站硬件和软件的设计技术，具备路设计能力

1-1-226
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

技术名称技术实现方式及简要描述备注
技术 1M-100M 通讯传递速率，拥有可靠的通信稳定性。

通过建立重载伺服驱动系统模型，合理设计电子储能装
低速重载直驱伺服已取得 3 项
置和主回路设计参数，实现瞬时大过载能力和节能要
控制技术软件著作权
求。
电力电子电路的电磁兼容和可靠性非常重要，通过使用
电磁兼容和可靠性已取得 4 项
可靠的器件和可靠地使用器件，避免器件失效，从设计
设计技术专利
上保证产品的高质量和高可靠性。
基于摩擦和扰动补通过智能化的补偿技术，可以克服摩擦及扰动对系统控
已取得 1 项
偿的 PMSM 伺服系制的非线性影响，大幅度提升伺服系统的整体性能和鲁
专利
统控制方法棒性。

（4）交流伺服电机核心技术

技术名称技术实现方式及简要描述备注
基于电磁和结构设计，综合运用铁芯和永磁体的结构
齿槽转矩抑制技术 -
优化，实现电机齿槽转矩的最小化技术。
通过一系列防护设计，使整机防护达到 IP67 或更高的
防护技术 -
防护等级。
基于电磁和结构设计，提供转矩从 100Nm 到
直驱电机（低速大扭已取得 4 项
20,000Nm，转速从 100r/min 到 1,000r/min 的低速大扭
矩）设计和制造技术专利
矩直接驱动电机的设计和制造服务。
基于电磁和结构设计，利用特殊设计的动子绕组结构，
直线电机抗顿力技已取得 2 项
配合具有工艺优势的定子永磁体模块化设计，有效降
术专利
低运行中的顿力，提高运行稳定性的技术。
综合运用电磁和结构 CAE 技术，经过多领域的优化来已取得 3 项
低惯量设计技术
降低大功率直驱电机转动惯量的技术。专利
分块式集中绕组定基于电磁和结构设计，掌握整套的分块式集中绕组定已取得 1 项
子铁芯制造工艺子的冲片设计、绕线、拼装等一系列制造工艺。专利
大功率永磁电机的
基于制造工艺设计，掌握大功率永磁电机的总装工艺
总装工艺和装备制 -
和装备制造技术。
造
一种电机负载惯量提供一种能够模拟伺服电机负载惯量的装置，以测试已取得 2 项
的模拟装置电机性能，确定伺服电机的最佳负载电机惯量比。专利

（5）电液伺服控制核心技术

技术名称技术简要描述备注
比例伺服阀闭环控为液压智能化的基本技术，内含数字或模拟控制技术、
已取得 6 项
制系统模块化设计通讯技术，可实现机械执行机构的位置、速度、压力
专利
技术得到精密控制。
数控折弯机比例伺通过数控系统和液压系统中的比例伺服阀配合调整实已取得 6 项
服同步控制技术现对两只油缸同步精确控制，液压补偿和电子补偿来专利

1-1-227
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

技术名称技术简要描述备注
消除实际应用中的可变因素（如温度、摩擦力、面积
误差、偏心力等）。
刻印频率达到 800-1,000 次/分钟，重复定位精度在
高速转塔冲床电液已取得 5 项
±0.1mm 以内；有效抑制振动和噪音；通过蓄能器与卸
伺服系统控制技术专利
荷装置自动调节，避免高压溢流，发热小、能耗低。
大型成形机插装阀采取二通插装阀进行逻辑控制代替常规阀，部分阀芯已取得 3 项
式油路设计技术配有位置检测装置，符合欧盟安全标准。专利
液压安全回路设计液压系统冗余设计和符合欧盟安全标准的关键阀芯远已取得 2 项
技术程监控。专利
简化了传统的比例阀控制系统，省去比例伺服阀，由
已取得 1 项
折弯机电液混合驱伺服电机驱动双向油泵直接控制速度、位置、压力，
专利和 2 项
动技术无节流或溢流损失，油耗、能耗分别降低约 80%、70%，
软件著作权
且控制精度更高。

（6）工业机器人及成套设备核心技术

技术名称技术简要描述备注
采用集成化设计思想，单个伺服驱动器拖动多个电机，通过共
用整流单元，实现一个或多个电机再生能量的再利用, 使得整
机器人专用已取得 6 项
个伺服系统的集成度大为提高，同时，成本及能耗降低。专用
伺服电机和发明和 4 项
电机体积小、功率大；电机瞬时过载力矩 3.5 倍以上，最高转
驱动器设计实用新型专
速 5,000RPM；具有智能化和网络化的特征：采用参数自整定、
技术利
摩擦观测、扰动观测、温度检测和振动抑制的复合控制方法；
提供 ETHERCAT，POWERLINK，CAN 等总线接口。
已取得 1 项
采用功能强大的工业 PC，将伺服驱动及运动控制软件实现一发明和 1 项
机器人运动
体化，开发出基于高性能双核处理器、高速以太网技术和基于实用新型专
控制技术
模型的高级控制算法的机器人控制器。利、项软件
著作权
研发出用于机器人手腕的准双曲面齿轮减速机，突破准双曲面
机器人精密已取得 3 项
大减速比齿轮的制造精度、热处理工艺、传动效率和寿命等关
传动机构设实用新型专
键技术，已经应用于六自由度工业机器人手腕，在保持机器人
计技术利
性能不变的情况下，大幅降低成本。
通过对机器人几何和动力学参数进行辨识，获得准确的机器人
动力学模型，达到对各轴之间的动态耦合的解耦与补偿，继而
实现基于机器人动力学模型的力矩前馈控制。同时，通过分析
核心控制算已取得 3 项
机械臂柔性、电气和负载物理特性，建立系统模型，研发出一
法软件著作权
套机器人快速启停时的减振控制方法。通过基于模型的实时动
力学控制和振动抑制控制，实现了机器人在高速、大负载情况
下动态轨迹跟踪精度的提升，减少快速启停时位置整定时间。
机器人成套开发了用于机器人仿真和离线编程软件，用于机器人生产线设已取得 1 项
设备集成应计仿真和机器人计算机自动编程，缩短机器人应用项目设计时发明专利、9

1-1-228
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技术名称技术简要描述备注
用技术间、减少机器人应用难度和复杂程度，可以替代进口同类软件。项外观设计
开发出焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等机器人成专利、项软
套设备集成应用软件和设备，已经成功实现应用和销售。件著作权

2、公司正在研发的项目

（1）数控系统相关在研项目

基于工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设
备专用数控系统开发与应用”项目，公司在金属成形机床数控系统方面的重点研
发目标如下：

①全面掌握高档金属成形机床数控装置（包括高档剪板机数控装置、高档折
弯机数控装置和高档压力机数控装置）的核心技术，包括 Windows XP 嵌入式实
时控制技术、符合高速高精度要求下的工业以太网技术、金属板材成形智能化工
艺技术和专家数据库技术等，争取尽快在金属成形机床数控系统中采用自主技术
的高端数控装置。

②基于冗余控制技术和主动安全技术的数控系统安全控制技术平台开发，形
成以安全控制技术为基础的，以安全电气控制系统为核心的，符合欧美安全标准
的安全控制产品系列。

公司已就上述项目组建跨部门开发团队，项目处于实施阶段。其中，高档剪
板机数控装置产品研发已经完成，并进入客户试用阶段；高档折弯机数控装置处
于样机研发阶段；高档伺服压力机数控装置处于硬件结构和软件设计阶段；安全
控制产品中，安全模块和安全继电器研发工作已经完成，开始批量生产，并进入
市场销售阶段；安全 PLC 处于硬件和软件开发阶段。

（2）交流伺服系统

公司将在高刚性、高动态响应、高过载倍数和高可靠性的专用交流伺服系列
产品技术研发基础上，重点攻关以下技术：

①以交流伺服驱动与控制技术为基础，进一步优化矢量控制技术、在线参数
自适应技术、交流永磁同步电机参数辨识技术，以提高产品的控制精度与响应速

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

度，改善公司交流伺服产品性能指标；研究新一代全数字化交流调速系统的控制
策略及各种控制策略的积木式组合方案，形成具备国际一流高性能水平的交流伺
服产品系列。

②基于高功率密度热设计、宽范围弱磁控制等公司专有技术，研发以节能和
简化传动链为目标的电伺服主传动、混合传动系列产品所需要的低速重载直驱伺
服控制技术；研发全系列的大功率低速大扭矩交流伺服系统产品，通过建立重载
伺服驱动系统的模型，合理设计电子储能装置和主回路设计参数，实现瞬时大过
载能力，全面掌握转矩从 100Nm 到 20,000Nm，转速从 100r/min 到 1,000r/min
的低速大扭矩直接驱动电机的设计和制造技术。为机械装备（首先是金属成形机
床）主传动电伺服化和节能提供解决方案。

公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，机器人专用交流伺服系
统模块化交流伺服驱动器的硬件结构和软件设计，高功率密度交流伺服电机研发
工作已经完成，通过小批量生产并提交项目合作方以及埃斯顿机器人公司进行产
品测试，各项性能指标均符合要求，现已批量销售；低速大扭矩直驱伺服电机已
经完成 50Kw、55Kw、75Kw、110Kw、150Kw 和 200Kw 规格的设计开发工作，
目前已经进入正常生产销售阶段。

（3）电液伺服系统

①以电液伺服核心技术为基础，进一步优化设计新一代转塔冲床电液混合驱
动伺服系统；研发系统的振动和噪音消除技术，实现最安静的电液伺服系统产品
的目标；同时研发能量回收与节约技术，实现自动调节，避免高压溢流，减少发
热和能耗。

②基于多缸同步电液伺服控制技术的研发，开发大型压力机多缸平衡液压垫
电液伺服系统，满足国产大型金属成形机床发展的需要。

③研发伺服驱动变量泵控系统设计技术，形成相应产品系列，此项技术属于
最新的液压伺服控制方式，将改变传统的伺服阀控方式，由交流伺服系统驱动双
向柱塞泵进行流量和压力的调节，相比较传统电液伺服系统更加节能。此技术复
合了交流伺服控制技术、双向油泵制造技术、液压控制技术等，将是一种革命性

1-1-230
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

的创新。

公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，新一代转塔冲电液伺服
系统的产品研发已经完成，已实现批量生产并进入市场销售阶段；应用电液伺服
混合动力技术的阀控、泵控产品研发部分规格已经完成，目前处于小批量生产并
进入市场销售阶段。多缸同步产品目前仍旧在技术研发阶段，控制算法研发已取
得突破性进展。

（4）工业机器人及成套设备

基于 863 计划重大专项“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机
械加工机器人及集成应用” 和江苏省科技成果转化专项资金项目“基于自主核
心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”，公司在工业机器人及成套设备
方面的重点研发目标如下：

①多品种、系列化工业机器人研发：针对弧焊、码垛、机床上下料等应用市
场，采用包括自主交流伺服系统、自主运动控制器和自主精密传动减速机在内的
高性价比工业机器人，满足国内焊接、码垛、冲压、数控机床加工、打磨等市场
对机器人成本和服务的要求，增强产品竞争力和扩大市场占有率。

②机器人智能化技术研发：研发机器人视觉识别系统，应用于机器人对工作
对象特征的识别，提高机器人自主判断和决策能力；研究机器人控制参数的自动
调整技术，增强机器人的自适应能力，降低用户使用难度。

③机器人网络控制技术研究：研究机器人远程故障诊断和分析技术、操作和
控制技术，通过信息化手段，将机器人与网络连为一体，为用户提供快捷而廉价
的服务。

公司已就上述项目组建跨部门开发团队。截至目前，6kg 弧焊机器人、170kg
点焊和搬运机器人、180kg 和 300kg 码垛机器人、10-50kg 机床上下料机器人产
品研发已经完成，正在小批量生产并已进入市场销售阶段。机器人视觉系统样机
已经完成，目前处于在实验和验证阶段。机器人网络控制技术研究仍在技术研发
阶段，已取得阶段性进展。

3、核心技术保护措施

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以上核心技术均为公司自主开发取得。在开发初期，公司已经通过各类检索，
确保自主研发成果与其他方不产生知识产权方面的纠纷。长期以来，公司在注重
技术研发的同时，也高度重视对核心技术的保护。对于核心技术，公司通过申请
专利和软件著作权来实现保护，公司现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，
软件著作权 81 项，省级高新技术产品 15 项。公司已采取信息化系统保密措施，
研发体系信息化系统全部装有专业保密软件。核心技术人员均与公司签有《技术
保密协议》。

4、报告期内研发经费的投入情况

报告期内，公司研发支出情况如下表：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

研发费用 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64

营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.25

研发费用占营业收入比例 11.14% 7.75% 7.53% 4.26%

公司十分重视产品和技术研发，不断加大研发投入。报告期内，公司根据实
际需要不断扩充研发团队和增加研发设备，使得研发费用呈逐年上升的趋势。目
前公司的研发支出能够支持产品和技术创新的需要，随着生产经营规模的不断扩
大，研发支出将继续保持逐年增长趋势。

（三）技术创新机制与安排

1、研发机构设置

公司设立了技术委员会、技术研发中心、实验与测试中心，并在各产品线层
面分别设立了产品研发部。技术委员会由技术研发核心成员组成，决定公司技术
和产品的研究方向；技术研发中心负责平台型共性技术研究和前瞻性技术研究；
实验与测试中心负责技术研发和产品研发的实验工作以及相应实验设备的研发
和管理，同时负责产品批量投产前的性能、功能和可靠性测试验证。各产品线（各
子公司）组建了配合行业应用特点的行业应用专业技术队伍和行业整体解决方案
的技术队伍，构成了各产品线的产品研发部。

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2、研发人员构成

公司现有专职技术研发人员 250 人，研发人员的构成完整，适配公司产品研
发、生产到应用的全部环节，不仅有自动控制相关的软硬件方面专业人员，也有
具备行业应用经验的应用开发人员，以及生产技术研究人员。

公司在近十年的自主技术开发工作中，不但研发了一批具有竞争力的产品，
积累了丰富的行业应用经验，也培养了一支超百人的优秀专业研发团队，这些专
业团队大多经历过类似产品的开发和应用开发的现场锻炼，具有很强的专业背景
和对客户需求的了解，同时公司注重产学研合作，充分利用外部资源为我所用，
因此公司不但以拥有众多核心自主技术而成为国家认可的江苏省创新型企业、国

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家高新技术企业，而且与东南大学、南京航空航天大学、济南铸锻所等著名高校
院所建立合作关系，先后共同建立企业博士后和研究生工作站。

3、技术创新机制

公司技术创新机制坚持以市场需求、客户价值和公司发展战略为导向，以不
断增强公司的核心竞争力为目标。

（1）创新模式

公司成立以来，创新模式逐步从创立初期的消化吸收、中期的集成创新，发
展到目前的原始创新。目前公司已经成为多个省级或国家级重大科技项目的承担
单位。未来三到五年公司将遵循以自主研发为主、联合研发为辅的原则，从研发
项目的实际需求出发，与国内外专业机构及院所建立产学研合作体系，有选择地
引进外部专家开展合作开发。坚持投入产出原则，保障投入与长、中、短期的规
划产出相匹配。

（2）研发方向

公司的研发工作立足于公司具有竞争优势领域，同时顺应行业和技术发展的
趋势。公司的研发目标是不断为高端智能机械装备提供更具竞争力的控制和核心
功能部件，以及为我国制造业等产业升级提供更具性价比的工业机器人及成套设
备产品，坚持以“专业、高端”为原则，在公司数控系统、电液伺服系统、交流
伺服系统和工业机器人及成套设备四大类产品上持续研发投入，以塑造四大产品
线各自和综合的核心技术作为支撑公司下一步发展的核心竞争优势。

（3）研发投入

公司历来重视产品和技术研发工作，持续增加研发投入规模，报告期内公司
累计研发投入达 12,625.00 万元，占营业收入比例达 7.44%。公司将利用募集资
金，投入技术研发中心的建设，进一步增强研发实力，同时加大技术研发人才的
招聘、培养力度，不断提高技术研发人员的业务能力，为保持技术持续进步奠定
组织与人才基础。

公司虽然已经在各个产品线的研发上有较大研发设备的投入，初步建立了具

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有国内较高水平的研发设备平台，但与国际先进水平相比还有差距，也无法支撑
公司建立“高端”技术竞争优势和技术创新的发展战略，因此公司将在上市募集
资金后进一步加大先进研发设备的投入，为更高层次的技术创新提供基础设备和
研发平台。

（4）研发体系和创新管理

公司建立了基础与前沿研究、工程化研究和产业化研究三个层次研发体系，
建立了专业化分工的高效技术创新体系。同时公司已经引入先进的 IPD 研发管
理体系，所有研发项目采用 IPD 研发模式，该模式以市场导向，跨部门合作团
队为特色，对项目实施严格 IPD 研发管理，确保产品研发的质量、进度、成本
目标和市场的成功。对重大产品研发项目，公司建立了调研、评估、立项、计划
实施、经费预算、过程评审、验收鉴定、成果转化等一系列研发项目管理制度；
建立了研发风险控制机制，充分控制研发项目风险及其对公司发展战略的影响；
建立了“生产一代、储备一代、研发一代、规划一代”的创新战略管理机制。

（5）创新激励体制

公司创新激励体制以绩效为基础，结合薪酬和职位晋升体系建立研发体系创
新激励机制，所有研发人员列入公平、公正、公开的绩效评价体系，同时绩效与
产品线的市场表现挂钩；通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按
照管理和专业分别设立职业晋升规划路线，为每一位员工设计通畅的职业提升通
道，以确保团队的稳定；建立培训体系，加大培训力度，提高员工的业务能力，
满足公司发展对高端人才队伍的需求。

4、技术创新规划

（1）公司未来三年技术创新目标

公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技
术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提
升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交
流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及
工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或

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达到国际一流水平。

公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、
高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电
液伺服控制和混合传动技术和工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能指
标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的开
发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库，加强对
电液伺服多缸同步控制技术、电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在优
势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，以
及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交流
伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象，进一步开发多品种、高性能、智能化
工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立以
这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于上述产品技术平台开发一系列
在性能和技术水平上具有竞争力的产品。

未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中
心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发
管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工
作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD
研发流程开展研发活动。

（2）加强高级研发人才的引进和研发人才的培训

公司将继续广泛吸纳专业技术人才和行业技术人才，特别是建立高层次的研
发人才的吸引机制，争取有更多领军型人才加入公司，进一步建立技术人才竞争
优势。同时公司将在现有培训师体系内着重建立研发人员培训的制度，配备足够
的培训师资源和给予充分的时间保证，确保公司不同层次的研发培训体系能产生
有效的培训效果。

（3）外部合作

公司将进一步加强与高校、研究所等科研机构的技术合作，充分利用外部合
作单位的技术优势和人才优势，保持对行业技术动态的密切跟踪，不断提升研究

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开发能力和产品综合技术水平。

5、技术、产品及人才储备

（1）技术储备

公司现为江苏省创新型企业、国家高新技术企业，拥有企业博士后和研究生
工作站；现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，软件著作权 81 项，省级高新
技术产品 15 项。这些核心技术都已成功应用在公司数控系统，交流伺服系统、
电液伺服系统和工业机器人各种型号规格的产品中。公司承担了江苏省重大科技
成果产业化项目、工信部重大科技专项“高档锻压设备数控系统研发项目”、科
技部 863 重大科技项目“工业机器人伺服驱动器和电机开发” 和“面向机械加
工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”等重大项目，
将为公司进一步发展壮大建立核心技术储备。

（2）产品储备

目前公司有多项产品处于试生产或小批量生产阶段，相关产品将在一定时期
内进入批量生产阶段。公司正在研发的项目有 10 余项，为产品开发做了充足的
技术储备。

（3）专业齐全、经验丰富、梯队健全的核心技术团队储备

公司目前拥有本行业技术领域中所涉及到的各方面专业技术人才，人才配备
齐全，人才储备较为充足。公司拥有各产品研发领域的核心领军人才与骨干人才
梯队，可以基本满足未来研发规划对人才的需求。

八、发行人的境外经营情况

目前，公司在香港、土耳其、印度分别设立了子公司——埃斯顿国际、埃斯
顿国际（土耳其）、埃斯顿国际（印度），具体详见本招股说明书之“第五节发
行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”。

九、发行人主要产品质量控制与服务

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（一）质量控制标准

公司通过了 ISO9001 质量保证体系认证，依据 ISO9001：2008 标准的要求，
并结合实际情况，对设计、开发和生产服务的全过程进行质量管理、质量策划、
质量控制和质量改进，确保了全过程控制的有效性，满足客户要求。公司直接出
口或通过下游厂商出口的产品取得了 CE 或 UL 认证，部分交流伺服系统产品还
取得了国家防爆电气产品质量监督检验中心出具的《防爆电气设备防爆合格证》。

（二）质量控制措施

公司颁布了《质量手册》和《程序文件》，制订了符合公司产品现状和发展
需求的质量方针和质量目标，并对产品做出质量承诺。公司严格执行产品质量国
际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手来
保证产品质量。严格按照质量管理体系的文件要求操作，对订货合同、设计、采
购、生产、销售及服务各个过程进行有效的控制。对于质量管理体系有效运行和
产品质量影响较大的特殊过程和关键过程，公司严格执行相关控制制度，为产品
质量提供了保证。

可靠性数据反馈设计阶段可靠性可靠性设计标准

设计可靠性测试可靠性测试标准

制造可靠性保证可靠性生产标准

可靠性抽检验证可靠性抽检标准

使用与维护可靠性运输与调试可靠
性标准

技术支持与产品状态产品维护与保养
跟踪可靠性标准

反馈体系文件体系

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（三）质量纠纷

公司建立了总经理投诉电话和信箱，成立了专门的质量部门，负责了解、收
集、处理顾客对产品质量的投诉、质量纠纷和各种服务咨询。质量部对市场部门
收集的外部质量信息进行分类处理和原因分析，并确定责任部门，协同相关部门
针对市场反馈信息制订相应的纠正措施，并监督其有效实施。
报告期内，公司未发生用户投诉的重大质量事故。对主要产品和服务的质量
纠纷，公司严格按照合同法执行。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

截至目前，派雷斯特持有公司 4,950 万股股份，持股比例为 55%，为公司的
控股股东。吴波先生分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权、
埃斯顿投资 32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资
分别直接持有公司 55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。

报告期内，除发行人及其子公司外，吴波先生对外投资或实际控制的企业如
下：

类别公司名称存续状况

派雷斯特合法存续

埃斯顿控股合法存续

投资或控制的其他公司埃斯顿投资合法存续

大任咨询合法存续

派雷斯特（香港）合法存续

Primest L.L.C.公司依法注销

埃斯顿电子依法注销
曾经投资或控制的其他
公司东岱软件转让给无关联第三方
系东岱软件子公司，因东岱软件转让股权
东岱信息
而不再受吴波控制

实际控制人吴波先生近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、子女及其配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶）中，除其配偶
刘芳、其子吴侃分别持有派雷斯特 0.11%、3%股权外，无其他对外投资或控制
的企业。

派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资具体情况详见本招股说明书之“第五节
发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）

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发起人和主要股东基本情况”。

派雷斯特（香港）、大任咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人
基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股
股东、实际控制人控制的其他企业情况”。

Primest L.L.C.公司、埃斯顿电子、东岱软件、东岱信息具体情况详见本节之
“二、关联方及关联关系”之“（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人
员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的实际控制人吴波及其近亲属
对外投资或控制的企业与发行人之间不存在相同、类似业务，不存在上下游业务，
上述盈利性组织与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，不会对发行人的
独立性造成任何影响。

（二）公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公
司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承
诺和保证：“（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的
其他企业均未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以
下简称“埃斯顿”）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其
子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）
作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的
其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃
斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但
不限于：①直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、
生产和销售；②投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部
件的研发、生产和销售的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从
事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方
式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公司享有优先
权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同类业务。（4）

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如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部
收益（如有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司
造成的全部损失；在本人（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿
损失之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯
顿的股东不从埃斯顿领取分红（如有）。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和股票上市规则
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司存在的关联方及关联关系如下：

（一）公司的控股股东和实际控制人

公司控股股东为派雷斯特，实际控制人为吴波先生（具体情况详见本招股说
明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基
本情况”）。

（二）公司的控股子公司

截至目前，公司有七家子公司，即埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机
器人、埃斯顿国际、埃斯顿软件、埃斯顿国际（土耳其）、埃斯顿国际（印度）
（具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控
股子公司、参股公司基本情况”）。

（三）持有公司 5%以上股份的其他股东

截至目前，持有公司 5%以上股份的其他股东包括埃斯顿控股和埃斯顿投资
（具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、
主要股东及实际控制人基本情况”）。

（四）公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家

庭成员

公司董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本招股说明书之“第八节董

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事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）及与其关系密切的家庭成员为公司
的关联方。

（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系

密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

报告期内，公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家
庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：

序号公司名称主要业务与公司的关联关系备注
Primest
1 实业投资同一实际控制人 2011 年 9 月注销
L.L.C.公司
2 大任咨询企业管理咨询同一实际控制人合法存续
派雷斯特机电产品进出口
3 同一实际控制人合法存续
（香港）贸易
2011 年 5 月吴波将所持股权
4 东岱软件计算机软件开发同一实际控制人转让给无关联第三方，关联
关系就此解除
为东岱软件之子公司，2011
年 5 月吴波将所持东岱软件
5 东岱信息计算机软件开发同一实际控制人
股权转让给无关联第三方，
关联关系就此解除
电子产品、机械
6 埃斯顿电子同一实际控制人 2011 年 5 月注销
设备的技术开发
公司董事余继军控
7 埃博力投资咨询合法存续
制的企业
数控切削机床、
北京工研精公司独立董事杨京
精密超精密机械
8 机股份有限彦担任董事长的企合法存续
及功能部件研
公司业
发、生产和销售
北京华凯汇服务型机器人及公司独立董事段星
9 信息科技有智能机电系统研光担任董事并持有合法存续
限公司发、生产和销售 7%股份的企业

1、Primest L.L.C.公司

Primest L.L.C.公司系一家伊利诺伊州的有限责任公司，于 2001 年 12 月 28
日依照美国及伊利诺伊州法律法规成立并注册，注册号为 0064493-5，吴波是
Primest L.L.C.公司成立时的唯一成员及所有人。该公司注册地址：425 Commerce
Bank Building, Peoria, Illinois 61602, Peoria County；主要经营地：11011 North

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Jason Drive, Dunlap, Illinois 61615, Peoria County；经营范围：金融服务及其他任
何有利于公司及其资产的合法经营活动。该公司已于 2011 年 9 月注销。

Primest L.L.C.公司在其合法存续期间，曾作为公司前身埃斯顿有限及其子公
司埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿工业的股东，除此之外无其他生产经营
活动。国家外汇管理局江苏省分局已于 2011 年 5 月 13 日核准《境内居民个人境
外投资外汇登记表》（登记编号：NO.320000110801），对境内居民吴波投资并持
有 Primest L.L.C.公司的股权及 Primest L.L.C.公司返程投资涉及的境内权益进行
了登记。

2、大任咨询

大任咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之
“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控
制人控制的其他企业情况”。

3、派雷斯特（香港）

派雷斯特（香港）具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”
之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际
控制人控制的其他企业情况”。

4、东岱软件

东岱软件成立于 2005 年 2 月 3 日，截至与公司解除关联关系前，其住所为
南京市玄武区龙蟠中路 168 号江苏软件园 2 号楼 2367 座，法定代表人为许超，
注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售及技术咨询服务；计算
机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东岱软件主营业务
为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、
CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周
期管理软件）等软件。

东岱软件成立后至 2011 年 5 月的股权结构为：

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单位：万元

股东名称出资金额出资比例

吴波 76 76%

许超 20 20%

韩邦海 4 4%

合计 100 100%

为优化公司治理结构，减少关联交易，2011 年 5 月，吴波和韩邦海将其分
别持有的东岱软件 76%的股权和 4%的股权转让给与吴波、韩邦海及发行人无关
联关系的自然人许超，东岱软件变更为许超 100%持股的一人有限责任公司。

截至 2011 年 3 月 31 日，东岱软件的主要财务数据为：
单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度

总资产 1,017.44 1,042.90

净资产 766.15 770.15

净利润 -4.00 98.29

注：以上数据未经审计。

5、东岱信息

东岱信息成立于 2007 年 11 月 19 日，截至与公司解除关联关系前，其住所
为南京市鼓楼区广州路 199 号 15A06、15A07、15A08 室，法定代表人为许超，
注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软件开发、销售、技术咨询服务；计算
机网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东岱信息主营业务
为制造业信息化软件的研发和销售，主要产品包括 CAD（计算机辅助设计软件）、
CAM（计算机辅助制造软件）、PDM（产品数据管理软件）、PLM（产品生命周
期管理软件）等软件。

东岱信息成立后至 2011 年 5 月的股权结构为：

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单位：万元

股东名称出资金额出资比例

东岱软件 80 80%

其他三名自然人股东 20 20%

合计 100 100%

东岱信息的自然人股东与公司不存在关联关系。2011 年 5 月，吴波和韩邦
海将其分别持有的东岱软件的股权转让给许超后，公司与东岱信息关联关系得以
解除。

截至 2011 年 3 月 31 日，东岱信息的主要财务数据为：
单位：万元

项目 2011 年 3 月 31 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度

总资产 140.90 143.68

净资产 100.86 106.67

净利润 -5.82 3.14

注：以上数据未经审计。

6、埃斯顿电子

埃斯顿电子（成立时的名称为南京埃斯顿贸易有限公司，2006 年 9 月名称
变更为南京埃斯顿电子技术开发有限公司）成立于 2006 年 5 月 30 日，住所为南
京市江宁经济技术开发区将军南路 155 号，法定代表人为吴波，注册资本为 10
万元，经营范围为电子产品、机械设备的技术开发、销售、服务。埃斯顿电子在
其存续期间无实际生产经营活动。

埃斯顿电子自成立至注销前的股权结构为：
单位：万元

股东名称出资金额出资比例

吴波 8 80%

韩邦海 2 20%

合计 10 100%

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为优化公司治理结构，减少关联交易，2011 年 2 月 12 日，埃斯顿电子股东
会通过决议，同意埃斯顿电子注销。2011 年 5 月 6 日，南京市江宁区地方税务
局出具“宁地税宁销[2011]514 号”《注销税务登记通知书》，同意埃斯顿电子税
务登记注销申请。2011 年 5 月 20 日，埃斯顿电子向南京市江宁区工商行政管理
局办理了注销登记。

截至 2011 年 3 月 25 日埃斯顿电子注销前，其主要财务数据为：
单位：万元

项目 2011 年 3 月 25 日或 2011 年 1-3 月 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度

总资产 46.10 46.17

净资产 46.10 46.17

净利润 -0.07 -0.04

注：以上财务数据来源于埃斯顿电子注销时的《清算报告》及财务报表。

7、埃博力

埃博力成立于 2008 年 7 月 6 日，住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路
68 号，法定代表人姜瑾，注册资本为 3 万元。2011 年 11 月，埃博力公司名称变
更为“南京埃博力投资咨询有限公司”，经营范围为投资咨询。

埃博力成立后至今的股权结构为：
单位：万元

股东名称出资金额出资比例

余继军 2.7 90%

姜瑾 0.3 10%

合计 3.0 100%

8、北京工研精机股份有限公司

北京工研精机股份有限公司是北京机床研究所为建设国家发改委“精密超精
密加工国家工程研究中心”而成立的产学研相结合的高技术股份制有限公司，成
立于 2006 年 9 月 20 日，住所为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱西路 22
号，法定代表人为杨京彦，注册资本为 25,860.33 万元，经营范围为“制造数控

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机床、精密超精密机械及功能部件。研究开发数控机床、精密超精密机械及功能
部件；技术咨询；技术服务；技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
劳务服务；信息咨询（中介除外）”，主营业务为数控切削机床、精密超精密机械
及功能部件研发、生产和销售。

9、北京华凯汇信息科技有限公司

北京华凯汇信息科技有限公司成立于 2006 年 3 月 7 日，住所为北京市海淀
区中关村南大街 17 号 3 号楼 17 层 1713，法定代表人为张维，注册资本为 150
万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动”，主营业务为服务型机器人及智能机电系统研发、生产和销
售。

截至目前，北京华凯汇信息科技有限公司股权结构如下：
单位：万元

股东名称出资金额出资比例

张维 69.00 46.00%

何凤莲 52.50 35.00%

段星光 10.50 7.00%

宋萍 9.00 6.00%

张伟民 9.00 6.00%

合计 150.00 100.00%

三、关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、购销商品、接受和提供劳务

报告期内，公司与关联方之间在购销商品、接受和提供劳务方面的关联交易
包括向东岱软件和东岱信息购买系统软件及相关服务，以及接受大任咨询提供的

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咨询服务，交易价格参考同期、同类产品或服务的市场价格。除此之外，报告期
内公司未发生其他与关联方之间购销商品、接受和提供劳务相关的关联交易。

报告期内，公司与东岱软件、东岱信息、大任咨询的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称金额占比金额占比金额占比金额占比

大任咨询 8.50 12.45% - - - - - -

东岱软件 - - - - 14.42 18.80% 0.47 0.00%

东岱信息 - - - - 55.75 72.67% 32.39 29.25%

合计 8.50 - - - 70.17 - 32.86 -

注：（1）“占比”指占公司当期同类交易总金额的比例；（2）自 2011 年 5 月起公司

与东岱软件和东岱信息不存在关联关系，因此 2012 年交易仍比照关联交易披露，2013 年及

其后交易不再作为关联交易披露。

上述关联交易价格的确定参考了同期同类产品或服务的市场价格，交易价格
公允，未损害公司及股东的合法权益，且标的金额很小，未对公司财务状况和经
营成果造成重大影响。

2、向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

报告期间 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

关键管理人员人数 10 10 9

在公司领取报酬人数 10 10 9

报酬总额（万元） 298.47 345.33 256.52 278.24

注：关键管理人员包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

（二）偶发性关联交易

1、股权转让

2011 年 6 月 1 日，公司与埃博力签署《股权转让协议》，并经南京市人民政

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府外商及台港澳侨投资企业批件《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转
让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2011〕第 17135 号）同意，
公司以 558.60 万元受让埃博力持有的埃尔法电液 22.22%股权，受让价格按上述
22.22%股权对应埃尔法电液 2010 年 12 月 31 日经评估后的净资产确定。上述股
权转让款项已于 2011 年 6 月支付完毕。

2、向埃博力收取资金使用费

根据埃尔法电液与埃博力签订的相关协议，2011 年埃尔法电液按一年期银
行同期贷款基准利率向其收取资金使用费 61.56 万元。

3、与关联方之间资金拆借

（1）公司向关联方提供资金情况

报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表：
单位：万元

关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
派雷斯特 - - - 120.00
埃斯顿投资 - - 5.00 -
合计 - - 5.00 120.00

报告期内，公司向派雷斯特、埃斯顿投资提供的资金用于其资金周转。截至
2012 年 12 月 31 日，发行人向上述关联方提供的资金已全部收回。

（2）关联方向公司提供资金情况

报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表：
单位：万元

关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

派雷斯特 - - 750.00 310.00

埃斯顿投资 - - 90.00 -

埃博力 - - - 128.49

合计 - - 840.00 438.49

报告期内，上述关联方向发行人提供的资金均用于发行人及其子公司补充流

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动资金。截至 2012 年 12 月 31 日，关联方向发行人提供的资金均已偿还完毕。

发行人与关联方之间的资金拆借未计提或收取利息，主要是由于拆借资金数
额较小、时间较短，是否收取利息对发行人财务状况和经营成果影响较小。

（三）关联方应收应付款

1、应收关联方款项
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
关联方名称账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账
余额准备余额准备余额准备余额准备
预付账款

东岱软件 - - - - - - 4.50 -

东岱信息 - - - - - - 6.60 -

其他应收款

韩邦海 - - - - 0.25 0.01 - -

2、应付关联方款项
单位：万元

关联方名称 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

其他应付款
吴蔚 14.90 14.90 - -

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联采购的价格与同期市场价格不存在重大
差异，交易价格公允，未损害公司及股东的合法权益。目前，公司不存在任何正
在执行的与关联方之间购销商品、接受和提供劳务等关联交易情形。公司与关联
方发生的经常性关联交易金额很小，因此，上述经常性关联交易对公司财务状况
和经营成果不会造成实质性影响。

2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

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报告期内，公司收购了埃博力持有的埃尔法电液 22.22%股权，使之成为公
司的全资子公司，目的是为了进一步优化公司的治理结构。上述股权收购价格的
确定参考了收购基准日被收购方经评估净资产价值，定价公允，不存在损害公司、
公司股东及被收购企业其他股东合法权益的情形。上述股权转让整合了股东对公
司的控制权，有利于发挥各子公司之间的协同效应，对公司的财务状况和经营成
果有着积极的影响。埃尔法电液向埃博力收取资金使用费金额较小，对公司的财
务状况和经营成果未产生重大影响。公司与关联方之间的资金拆借是在不影响正
常生产经营的前提下进行的，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（五）公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定

根据公司制定的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规定，公司对关联交易的回避
制度、决策权限和决策程序等做了详尽的规定，明确了独立董事对关联交易的监
督制度。

1、《公司章程（草案）》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在 300
万元以上的关联交易。……”

第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联

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股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关
联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表
决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进
行投票表决。”

第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司
拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公
司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。……”

第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。”

第四十六条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”

3、《董事会议事规则》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《董事会议事规则》第十三条规定：“关于委托出席的限制。委托和受
托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

第二十条规定：“回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董
事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的

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企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《关联交易管理办法》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《关联交易管理办法》第二十一条规定：“公司与关联自然人发生的交
易金额不超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过 300
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，必须向董
事会秘书报告，由公司总经理批准决定。”

第二十二条规定：“除本办法规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，
董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以上（含 300 万元）或占最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在 30 万
元以上（含 30 万元）的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应由公司董事会审议，并
及时披露。”

第二十三条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交
易，应提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易（上市公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议。”

5、《独立董事制度》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《独立董事制度》第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

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告，作为其判断的依据。……”

第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（六）独立
董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。……”

（六）公司对关联交易的声明

报告期内，公司的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合《公司章
程》对关联交易决策权限与程序的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。

股份公司成立并进入上市辅导期后，发行人对其与关联方之间的关联交易进
行了清理。同时，发行人通过完善《公司章程》、股东大会、董事会和监事会制
度及其议事规则，建立《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《独立董事
制度》等管理制度，对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度
上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。股份公司成立后，公司
发生的关联交易均严格按照上述规定执行。

（七）独立董事对公司关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表
了独立意见：公司与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策
程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、
公平、公正，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司以
及公司股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

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（八）发行人全体董事、保荐机构及发行人律师就前述交易的

交易条件是否公允发表的意见

发行人全体董事认为：发行人前身南京埃斯顿数字技术有限公司整体变更为
股份有限公司前，公司并未建立与关联方之间进行关联交易相关的决策制度，因
此，对于报告期内发生在股份公司成立之前的关联交易，当时股东会、董事会（执
行董事）等权力机构未形成相关书面决议，但关联交易价格的确定参考了同期同
类交易或产品的市场价格，交易价格公允，并未损害公司及股东的合法权益，未
对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

整体变更为股份有限公司后，公司与关联方发生的关联交易均严格按照股份
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》
和《关联交易管理办法》等规章制度关于关联交易决策权利和程序的规定执行，
未损害公司及股东的合法权益，未对公司财务状况和经营成果造成不良影响。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人的重大关联交易为公
司经营所需，定价公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。就上述
关联交易事项的审批决策，公司按照当时公司章程的规定执行，不存在违反当时
法律、法规和规范性文件规定的情况。

（九）实际控制人关于避免资金和资产占用的承诺

实际控制人吴波先生出具了《关于避免资金和资产占用的承诺函》，承诺将
不通过任何方式直接或间接占用公司及其子公司的资金和资源，如违反上述承
诺，其将承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。

四、规范关联交易的措施

公司拥有独立、完整的业务经营体系，具备独立的生产经营能力。公司在日
常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至
最小程度。《公司章程（草案）》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策权力
和程序，以及股东大会、董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详尽的规定，
公司将严格遵照执行。公司建立了《独立董事制度》，并选举了 3 名独立董事，

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独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，该措施对减少和规范关联交易，保
护投资者（特别是中小投资者）合法权益具有积极作用。

为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东
以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的
承诺函》。承诺和保证：“（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限
公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他
企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交
易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）及本
人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿
自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股
份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（本
公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法
权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此给南京埃斯顿自动化
股份有限公司造成的全部损失。”

五、本次募股资金运用涉及的关联交易

公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事会成员

吴波先生

1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977 年 1
月至 1980 年 2 月就读于东南大学机械系；1980 年 3 月至 1984 年 8 月在南京林
业大学任教师；1984 年 9 月至 1987 年 4 月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987
年 5 月至 1993 年 5 月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993 年 5 月至今，
分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、
董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、
埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执
行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）
董事。2011 年 11 月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工
作站兼职研究生指导教师。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

韩邦海先生

1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管
理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1990 年 7 月至 1993 年 9 月就职于
南京电机厂，任电气主管。自 1993 年 10 月在公司及其子公司工作期间，历任埃
斯顿工业、埃斯顿有限副总经理。现任公司副董事长、副总经理，同时担任埃尔
法电液董事长、埃斯顿机器人总经理、埃斯顿国际董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

吴蔚先生

1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉工学院（现为武

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汉理工大学）材料科学与工程系检测技术与仪器专业，本科学历。1992 年 7 月
至 1998 年 2 月，就职于南京显像管厂，任车间技术主任。在公司及其子公司工
作期间，曾历任埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制副总经理、总经理。
现任公司董事，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃斯顿机器人副总经理、埃斯顿
投资总经理。吴蔚先生担任全国锻压机械标准化技术委员会剪折机械分技术委员
会会员，江苏省品牌学会理事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

余继军先生

1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管
理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1989 年 12 月至 1998 年 7 月，就
职于南京江南机械厂，任工程师、技术科科长。在公司及其子公司工作期间，历
任埃斯顿工业液压部经理、埃尔法电液总经理。现任公司董事，同时担任埃尔法
电液董事兼总经理、埃斯顿机器人董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

徐秋云女士

1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学工商管理专
业，硕士研究生学历。1995 年 6 月至 2005 年 3 月，就职于江苏省水利物资总站
及其下属子公司江苏省时代水利经济发展公司，分别任文秘和公司副总经理。在
公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理。现任公司董事、副总经理，同时担任
埃斯顿投资监事、埃斯顿软件总经理。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

潘文兵先生

1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学商学院，硕
士研究生学历。1996 年 7 月至 1997 年 12 月，就职于南京熊猫电脑软件公司，
任经理；1997 年 12 月至 2002 年 10 月，就职于江苏鑫苏投资管理有限公司、江
苏高新技术风险投资公司，任高级经理；2002 年 10 月至 2006 年 3 月，就职于

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鼎晖投资基金管理公司，任高级经理；2006 年 3 月至 2010 年 4 月，就职于江苏
高新投资管理有限公司，任副总经理，在此期间曾兼任江苏狼山钢绳股份有限公
司、江苏亚威机床股份有限公司、上海汇益控制系统股份有限公司等公司监事。
在公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理兼财务总监。现任公司董事、副总经
理、财务总监、董事会秘书，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃尔法电液董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

杨京彦先生

1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学锻压专
业，本科学历。1984 年 12 月至 1995 年 3 月，任济南铸造锻压机械研究所副所
长、所长、高级工程师；1995 年 4 月至 2013 年 5 月，任北京机床研究所所长，
在此期间曾兼任北京发那科机电有限公司副董事长、北京机床所精密机电有限公
司董事长、国家超精密机床工程技术研究中心主任、精密超精密加工国家工程研
究中心主任、全国金属切削机床标准化技术委员会主任委员、全国机械工业电气
标准化技术委员会主任委员；2006 年 9 月至今，任北京工研精机股份有限公司
董事长；2009 年 1 月至今，任国家科技重大专项—高档数控机床与基础制造装
备专项总体组专家。2014 年 7 月至今，任公司独立董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

石柱先生

1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学会计专业，
硕士研究生学历。1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务
部主任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、
涉外业务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所
有限公司高级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，任江苏天华大彭会计师
事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010
年 12 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量
管理部主任、专业技术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大
彭会计师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013

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年 7 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人，财政部驻江
苏专员办会计监督咨询专家。现任公司独立董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

段星光先生

1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京理工大学机械电
子专业，博士研究生学历。1988 年 7 月至 1996 年 3 月，在河北省张家口大学任
教师；1996 年 4 月至 2006 年 12 月，任河北师范大学机械工程系教授、系主任；
2006 年 1 月至今，任北京华凯汇信息科技有限公司董事，2006 年 1 月至 2011 年
12 月曾兼任总经理；2009 年 6 月至今，任北京理工大学教授、博士生导师、仿
生机器人与系统教育部重点实验室副主任、智能机器人研究所副所长；2012 年 2
月至今，任 IEEE 机器人与自动化协会会员、全国自动化系统与集成标准化委员
会机器人与机器人装备分技术委员会委员；2013 年 8 月至今，任中国机器人运
动工作委员会委员。2014 年 7 月至今，任公司独立董事。

董事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

（二）监事会成员

诸春华先生

1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学机械工程系
机械制造工艺及设备专业，本科学历。1991 年 9 月至 2007 年 5 月，就职于江苏
省高淳纺织机械有限公司，历任数控加工中心工艺员、数控中心主任、技术科科
长、设计室主任、总工程师；2007 年 5 月至 2011 年 7 月就职于南京威格机械有
限公司，任总经理。2011 年 8 月至今，历任公司机械总工程师兼质量管理中心
总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理。现任公司监事会主席，同时担
任埃斯顿自动控制总经理。

监事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

卢小红女士

1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学铸造专

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业，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 5 月，就职于德国怡发公司合肥代表处，
任总经理助理；2003 年 6 月至 2005 年 3 月，就职于南京云露调味品有限公司，
任行政经理。在公司及子公司工作期间，历任埃尔法电液人力资源部经理、副总
经理。现任公司监事，同时担任公司总经理助理、埃尔法电液监事、埃斯顿机器
人监事。

监事提名人：全体股东，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

时雁女士

1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于江苏省广播电视大学
会计电算化专业，大专学历，财务中级职称。1996 年 4 月至 2001 年 10 月，就
职于金湖县汽车配件厂，任财务会计；2001 年 11 月至 2005 年 8 月，就职于江
苏金屋控制系统有限公司，任财务会计、财务部经理；2005 年 9 月至今在公司
及子公司就职，历任埃斯顿工业、埃斯顿自动控制、埃斯顿有限财务会计、行政
管理部经理、公司总经办经理。现任公司监事，同时担任公司审计部经理、埃斯
顿自动控制监事、埃斯顿软件监事。

时雁女士为职工代表监事，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 18 日。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员为吴波、韩邦海、徐秋云、潘文兵和周爱林，吴波、韩邦
海、徐秋云、潘文兵简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员情况”之“（一）董事会成员”。

周爱林先生

1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学物理系物理
学专业，本科学历。1996 年 8 月至 2000 年 1 月，就职于镇江江奎集团，任销售
公司厦门办事处销售经理；2000 年 2 月至 2004 年 12 月，就职于宏图高科江苏
宏图数码音视发展有限公司，任市场部经理；2005 年 1 月至 2006 年 4 月，就职
于江苏宏图集团南京宏图音视有限公司，任运营管理中心总经理；2006 年 5 月
至 2007 年 12 月，就职于埃斯顿自动控制，任伺服部经理；2008 年 1 月至 2011
年 6 月，就职于埃斯顿有限，历任销售部总经理、锻压自动化事业部总经理、公

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司监事会主席。现任公司副总经理。

副总经理提名人：发行人总经理，任期为 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月
18 日。

（四）核心技术人员

公司核心技术人员包括吴波、余继军、王杰高、徐正华、戴安刚。吴波、余
继军简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之
“（一）董事会成员”。

王杰高先生

1963 年出生，加拿大国籍，毕业于加拿大拉瓦尔大学机器人学专业，博士
学历。1988 年 3 月至 1993 年 12 月，任中国科学院合肥智能机械研究所助理研
究员；1994 年 1 月至 1998 年 3 月，任加拿大拉瓦尔大学研究助理；1998 年 4
月至 2001 年 3 月，任加拿大拉瓦尔大学博士后研究员；2001 年 4 月至 2008 年 6
月，任加拿大 MDA 公司研究员，研发项目负责人；2008 年 7 至 2011 年 7 月，
任奇瑞汽车股份有限公司机器人项目总工程师。2011 年 11 月至今，任公司总工
程师、技术研发中心总经理、埃斯顿机器人董事、副总经理，兼合瑞咨询执行董
事、中国机器人产业联盟专家委员会委员、《IEEE Spectrum 科技纵览杂志》编委。

王杰高先生负责主持公司工业机器人业务研发平台和研发体系的构建工作，
以及工业机器人业务多项产品和技术的开发、设计工作。自 2013 年 2 月起，王
杰高先生担任公司承接的科技部 863 计划重大专项“面向机械加工、锻压、焊接
等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”项目课题负责人。

徐正华先生

1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津理工大学自动化
系，本科学历，高级工程师。2000 年加入本公司，在公司及其子公司工作期间，
历任软件开发工程师、硬件开发工程师、项目负责人、部门经理，现任公司技术
研发中心副总经理，兼任全国机械安全标准化技术委员会委员。2011 年 5 月，
徐正华先生作为技术总体负责人参与了工信部高档数控机床与基础制造装备科
技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目。

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戴安刚先生

1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学无线电工程
系，硕士学位。2001 年 8 月至 2007 年 8 月，就职于南京南瑞集团通信技术研究
所，先后担任软件工程师、硬件工程师、项目经理；2007 年 8 月至 2011 年 8 月，
就职于西门子数控（南京）技术有限公司，先后担任硬件子项目经理、控制技术
主管、硬件经理；2011 年 8 月至今，历任埃斯顿自动控制硬件部经理、运动控
制产品线研发总监，现任公司技术研发中心副总经理、埃斯顿自动控制副总经理。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有
公司股份的情况。上述人员间接持有公司股份的具体情况如下表所示：
持股公司及其直接持有
姓名任职/亲属关系持股方式
公司的股份
通过分别持有派雷斯特、埃斯顿派雷斯特、埃斯顿控股、埃
吴波董事长、总经理控股、埃斯顿投资 96.89%、100%、斯顿投资分别直接持有公
32%股权间接持有公司股权司 55%、25%、20%股权
通过持有派雷斯特 0.11%股权间派雷斯特直接持有公司
刘芳吴波之配偶
接持有公司股权 55%股权
通过持有派雷斯特 3.00%股权间派雷斯特直接持有公司
吴侃吴波之子
接持有公司股权 55%股权
副董事长、副总通过持有埃斯顿投资 20%股权间埃斯顿投资直接持有公司
韩邦海
经理接持有公司股权 20%股权
通过持有埃斯顿投资 10%股权间埃斯顿投资直接持有公司
吴蔚董事
接持有公司股权 20%股权
通过持有埃斯顿投资 12.5%股权埃斯顿投资直接持有公司
余继军董事
间接持有公司股权 20%股权
通过持有埃斯顿投资 6%股权间埃斯顿投资直接持有公司
徐秋云董事、副总经理
接持有公司股权 20%股权
董事、副总经理、
通过持有埃斯顿投资 5%股权间埃斯顿投资直接持有公司
潘文兵财务总监、董事
接持有公司股权 20%股权
会秘书
通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司
周爱林副总经理
接持有公司股权 20%股权
通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司
卢小红监事
接持有公司股权 20%股权

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持股公司及其直接持有
姓名任职/亲属关系持股方式
公司的股份
技术研发中心副通过持有埃斯顿投资 1.5%股权间埃斯顿投资直接持有公司
徐正华
总经理接持有公司股权 20%股权
技术研发中心副通过持有埃斯顿投资 1%股权间埃斯顿投资直接持有公司
戴安刚
总经理接持有公司股权 20%股权

除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有的公司股份
均不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况

公司董事长、总经理吴波除通过派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资间接持
有公司股权外，还通过派雷斯特间接持有大任咨询、派雷斯特（香港）股权。大
任咨询、派雷斯特（香港）的具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基
本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股
东、实际控制人控制的其他企业情况”。吴波对大任咨询、派雷斯特（香港）的
投资与公司不存在利益冲突。

公司董事余继军除持有公司股权外，还持有埃博力出资 2.7 万元，出资比例
为 90%。埃博力的经营范围为投资咨询，且其成立至今无实际生产经营活动。因
此，余继军对埃博力的投资与公司不存在利益冲突。埃博力具体情况详见本招股
说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（五）
公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业”之“7、埃博力”。

公司独立董事段星光持有北京华凯汇信息科技有限公司出资 10.50 万元，出
资比例为 7%。北京华凯汇信息科技有限公司经营范围为“法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经
审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国
务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，主营业务为服务型

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机器人及智能机电系统研发、生产和销售。段星光对北京华凯汇信息科技有限公
司的投资与公司不存在利益冲突。北京华凯汇信息科技有限公司具体情况详见本
招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之
“（五）公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之“9、北京华凯汇信息科技有限
公司”。

公司核心技术人员王杰高持有合瑞咨询出资 2 万元，出资比例为 66.67%。
合瑞咨询经营范围为：工业自动化产品的技术研发和咨询，产品研发管理咨询、
研发组织结构管理咨询，技术创新管理和咨询，研发项目管理咨询，产品平台规
划及管理咨询，其成立至今除持有公司之子公司埃斯顿机器人 10%股权外，无实
际生产经营活动。合瑞咨询具体情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本
情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（四）南京埃斯顿
机器人工程有限公司”。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述投资外，无其他对外
投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从
公司及关联企业领取收入情况
单位：万元

姓名职务 2013年从公司或子公司领取的收入

吴波董事长、总经理 63.40

韩邦海副董事长、副总经理 42.90

吴蔚董事 36.15

余继军董事 31.92

徐秋云董事、副总经理 33.77

潘文兵董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 36.36

罗振宇独立董事（2014 年 7 月任期届满未连任） 8.00

石柱独立董事 8.00

冯辕独立董事（2014 年 7 月任期届满未连任） 8.00

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姓名职务 2013年从公司或子公司领取的收入

杨京彦独立董事（2014 年 7 月起任职） -

段星光独立董事（2014 年 7 月起任职） -

周爱林副总经理 30.55

诸春华监事会主席 34.23

卢小红监事 25.69

时雁职工代表监事 10.36

王杰高总工程师、技术研发中心总经理 47.00

徐正华技术研发中心副总经理 26.12

戴安刚技术研发中心副总经理 30.20

在公司任职的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在公司或公
司之子公司领取薪酬外，没有在其他关联企业领取薪酬，也未享受其他待遇和退
休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
兼职情况如下：
姓兼职单位与公司
在公司职务兼职单位名称担任职务
名关系
派雷斯特执行董事公司股东

埃斯顿控股董事公司股东

埃斯顿投资执行董事公司股东

埃斯顿自动控制董事长公司之子公司

吴董事长、总经埃斯顿机器人董事长公司之子公司
波理
埃斯顿国际董事公司之子公司

埃斯顿软件执行董事公司之子公司
同一实际控制人
大任咨询董事
控制的其他企业
同一实际控制人
派雷斯特（香港）董事
控制的其他企业
韩副董事长、副埃尔法电液董事长公司之子公司

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姓兼职单位与公司
在公司职务兼职单位名称担任职务
名关系
邦总经理埃斯顿国际董事公司之子公司
海
埃斯顿机器人总经理公司之子公司

埃斯顿自动控制董事公司之子公司
吴
董事埃斯顿机器人副总经理公司之子公司
蔚
埃斯顿投资总经理公司股东
余埃尔法电液董事、总经理公司之子公司
继董事
军埃斯顿机器人董事公司之子公司
徐埃斯顿投资监事公司股东
董事、副总经
秋
理埃斯顿软件总经理公司之子公司
云
潘董事、副总经埃斯顿自动控制董事公司之子公司
文理、财务总监、
兵董事会秘书埃尔法电液董事公司之子公司

北京工研精机股份有限公司董事长无
杨
京独立董事国家科技重大专项—高档数
彦控机床与基础制造装备专项专家无
总体组
信永中和会计师事务所（特
审计合伙人无
石殊普通合伙）
独立董事
柱会计监督咨询专
财政部驻江苏专员办无
家
北京华凯汇信息科技有限公
董事无
司
段北京理工大学教授、博士生导师无
星独立董事北京理工大学仿生机器人与
光副主任无
系统教育部重点实验室
北京理工大学智能机器人研
副所长无
究所
周
爱副总经理 - - -
林
诸
春监事会主席埃斯顿自动控制总经理公司之子公司
华
卢埃尔法电液监事公司之子公司
监事、总经理
小
助理埃斯顿机器人监事公司之子公司
红

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姓兼职单位与公司
在公司职务兼职单位名称担任职务
名关系
职工代表监埃斯顿自动控制监事公司之子公司
时
事、审计部经
雁埃斯顿软件监事公司之子公司
理
埃斯顿机器人董事、副总经理公司之子公司

王总工程师、技公司之子公司少
合瑞咨询执行董事
杰术研发中心总数股东
高经理中国机器人产业联盟专家委员会委员 -

IEEE Spectrum科技纵览杂志编委 -
徐
技术研发中心全国机械安全标准化技术委
正委员 -
副总经理员会
华
戴
技术研发中心
安埃斯顿自动控制副总经理公司之子公司
副总经理
刚

除在上述披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员未在其他单位兼任职务。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
相关协议与承诺

公司按照国家相关规定与所有内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均签订了《劳动合同》，就劳动期限、劳动报酬及福利待遇、劳动纪律、劳动
合同的变更及解除、违约责任等内容进行了约定。另外，公司与内部董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议》。除此之外，公司与董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在其他协议安排。

公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书之“第五
节发行人基本情况”之“十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东

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的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

上述协议和承诺在报告期内均得到良好履行。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律法规和相关规范文件规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

股份公司设立前，公司董事会由吴波、刘芳、韩邦海组成，其中吴波任董事
长。2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会选举产生股份公司第一届董事会，选
举吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、罗振宇、石柱、冯辕为第一
届董事会成员，其中罗振宇、石柱、冯辕为独立董事，公司董事会成员增至 9
人。2014 年 7 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生股份公司第
二届董事会，选举吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、杨京彦、石
柱、段星光 9 人为第二届董事会成员，其中，杨京彦、石柱、段星光为独立董事。

截至本招股说明书签署日，公司董事会成员未再发生变化。

（二）监事变动情况

股份公司设立前，公司不设监事会，设监事一人，为时雁。2011 年 6 月 24
日，公司职工代表大会选举时雁女士为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会选举产生股份公司第一届监事会，选举周
爱林、卢小红为股份公司第一届监事会监事。

2013 年 12 月 6 日，经公司第一届监事会第四次会议审议，同意周爱林辞去
监事会主席及监事职务。2013 年 12 月 31 日，经公司 2013 年第一次临时股东大
会审议，选举诸春华为监事。2014 年 1 月 10 日，经公司第一届监事会第五次会
议审议，选举诸春华为监事会主席。

截至本招股说明书签署日，公司监事会成员未再发生变化。

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（三）高级管理人员变动情况

股份公司设立前，公司高级管理人员包括吴波、韩邦海、吴蔚、徐秋云、潘
文兵，其中吴波为总经理。2011 年 6 月 27 日，股份公司第一届董事会第一次会
议聘任吴波为公司总经理，韩邦海、徐秋云为公司副总经理、潘文兵为公司副总
经理、财务总监兼董事会秘书。

2013 年 12 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，聘任周
爱林担任公司副总经理。

截至本招股说明书签署日，公司高管人员未再发生变化。

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第九节公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会

公司设股东大会，为公司最高权力机构。根据《公司章程》的规定，年度股
东大会每年召开一次，遇有法律或《公司章程》载明的相关情况发生时，应召开
临时股东大会。公司制订了《股东大会议事规则》，于 2011 年 6 月 27 日召开公
司创立大会暨 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。议事规则对股东的权利
和义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开
和表决决议等内容作了详细的规定。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十九条的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政
法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

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股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第三十八条规定的担保
事项；（13）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；（14）审议公司拟与
关联法人达成的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在 300 万元以上的
关联交易；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

根据《公司章程》第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保。（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会的议事规则

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根据《公司章程》第三十九条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。

根据《公司章程》第四十条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数 5 人，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持有的公司股份计算。

根据《公司章程》第七十一条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《公司章程》第七十四条规定，股东（包括代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据《公司章程》第七
十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

4、保护中小股东权益的规定

经保荐机构和发行人律师审阅《公司章程（草案）》，发行人可通过以下事项
的制度设计充分保障中小投资者在公司的决策参与权及知情权：

（1）基本原则和总括性制度安排

《公司章程（草案）》依据《公司法》及中国证监会和深圳证券交易所有关
公司治理的相关规范性文件，确立了保护全体股东合法利益的总体原则和制度。

①明确规定同股同权和同股同价原则

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第十五条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

第三十条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

②明确规定股东拥有的基本权利

第三十二条规定了公司股东享有的权利：“（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；（五）查
阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他权利。”

（2）具体保障制度和措施

除了明确规定上述基本原则和总括性制度外，《公司章程（草案）》依据《公
司法》及中国证监会和深圳证券交易所有关公司治理的相关规范性文件，明确规
定和设置了一系列具体制度和措施，以切实保证中小股东的决策参与权及知情
权。

①股东大会的召开将同时提供网络或其他方式

第四十四条第二款规定：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。”

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第五十五条第三款规定：“公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。”

第八十条规定：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。”

第八十八条第一款规定：“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。”

②赋予中小股东股东大会召集权

第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。”

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③选举董事或监事实行累积投票制

第八十二条第二款规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。”

第八十二条第三款规定：“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

④赋予中小股东提名董事和监事的权利

第八十二条第四款规定：“董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董
事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和
本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；（二）董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程
的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（三）监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大
会提出非职工代表监事候选人的议案。”

⑤股东大会提案事先公告制度

第五十四条第一款规定：“召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。”

第五十五条第一款规定：“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、
地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。”

第五十五条第二款规定：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”

⑥赋予中小股东提出股东大会提案和提出临时提案的权利

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第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。”

⑦保证中小股东对财务信息的知情权

第一百五十八条第一款规定：“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人相关制度安排可充分保障中小
投资者的决策参与权及知情权。

（3）设置并充分发挥独立董事的作用

基于独立董事的独立性以及《公司章程》、《独立董事制度》赋予独立董事的
特别职权，独立董事能够有效监督公司董事会和股东大会依法合规运作，从而保
证实际控制人、关联方股东以及实际控制人控制的其他关联方与公司之间关联交
易事项的公平、公正和公允。独立董事发挥作用详见本节之“一、发行人股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况”之“（四）
独立董事”。

5、股东大会的运行情况

报告期内，发行人于埃斯顿有限整体变更为股份公司期间，依据《公司法》

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和中国证监会关于股份公司和上市公司的规定和要求，制定并通过了《公司章
程》，并设置股东大会、董事会和监事会。经保荐机构和发行人律师核查，股份
公司自成立以来，截至本招股说明书出具之日，公司依法召开股东大会会议 8
次。

保荐机构和发行人律师审查了发行人的《公司章程》和公司治理相关文件，
审查历次股东大会的会议文件资料，包括但不限于会议通知、议案、表决票、决
议及会议记录等文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人股东大会的召集、召开程序均
符合《公司法》及《公司章程》的要求；出席会议的股东或代理人均具有合法的
资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；决议事项均以经
出席会议股东所持表决权的 100%通过；相关会议通知、签到册、会议议程、议
案、表决票、会议记录、会议决议等文件保存齐备。

（二）董事会

1、董事会的设置

根据《公司章程》第八十九条的规定，公司董事为自然人。

根据《公司章程》第一百零五条的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事三名，均由股东大会选举产生。

根据《公司章程》第一百一十一条的规定，董事会设董事长一人，副董事长
一人，董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

目前公司董事会成员为吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、杨
京彦、石柱、段星光，其中独立董事为杨京彦、石柱、段星光。2011 年 6 月 27
日，公司创立大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召集、出席、议
事、表决、决议及会议记录等进行了详细规定。

公司在董事会下设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会。其
中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立
董事担任召集人。审计委员会中石柱担任召集人，为会计专业人士。

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2、董事会的职权

根据《公司章程》第一百一十条规定：“董事会在十二个月内单笔或对同一
事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百
分之三以上至百分之三十以下、且绝对金额不超过 5,000 万元的范围内对交易有
审核的权限。

董事会对公司与关联法人达成的关联交易总额 300 万元至 3,000 万元或公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，或对关联自然人达成的交易额在 30 万元
至 300 万元的关联交易有审批权限。

董事会对本章程第三十八条规定以外的对外担保行为有审批权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。”

3、董事会的议事规则

根据《公司章程》第一百一十四条的规定，董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

根据《公司章程》第一百一十五条的规定，代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

根据《公司章程》第一百一十八条的规定，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保
事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决，实
行一人一票。

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根据《公司章程》第一百一十九条的规定，董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。

根据《公司章程》第一百二十一条的规定，董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事只能委托独立董事出席会议。

4、董事会的运行情况

经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，公司依法召开董
事会会议 22 次。公司历次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董
事会除审议日常事项外，在高级管理人员任免、重大投资、一般性规章制度的制
订等方面切实发挥了作用，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义
务。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人董事会的召开符合《公司法》
及《公司章程》的要求；会议均有过半数以上的董事出席；各项决议均经出席会
议的全体董事一致通过；属于关联交易事项的，关联董事回避了表决；出席会议
的董事均已在会议决议上签名。

（三）监事会

1、监事会的设置

根据《公司章程》第一百四十四条的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 名。目前公司监事会成员为诸春华、卢小红和时雁，其中诸春
华为监事会主席，时雁为职工代表监事。2011 年 6 月 27 日，公司创立大会审议
通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、召集、
决议、会议记录等进行了详细规定。

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根据《公司章程》的规定，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事会的职权

根据《公司章程》第一百四十五条的规定，监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检
查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会的议事规则

根据《公司章程》第一百四十六条的规定，监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

根据《公司章程》第一百五十一条的规定，监事会会议采取记名方式投票表
决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

4、监事会的运行情况

经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，公司依法召开监
事会会议 8 次。公司历次监事会均按照《公司章程》规定的程序召开，对公司董
事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、重大项目的投向等重
大事宜实施了有效监督。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人监事会的召开符合《公司法》
及《公司章程》的要求；各项决议均经全体监事一致通过；出席会议的监事均已
在会议决议上签名。

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（四）独立董事

根据《公司章程》的规定，公司在董事会中设立 3 名独立董事。2011 年 6
月 27 日，公司创立大会选举了罗振宇、石柱、冯辕为公司独立董事，并审议通
过了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、发表独立意
见等作了详细的规定，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。2014 年 7 月 18 日，公司 2014 年第
一次临时股东大会选举了杨京彦、石柱、段星光为独立董事。

独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东
利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事在本次募集资金投资项
目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。

1、公司独立董事的任职资格

针对公司独立董事的任职资格及独立性，公司历任独立董事罗振宇、石柱、
冯辕、杨京彦、段星光签署了《独立董事声明》，确认与发行人之间在其担任公
司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。

保荐机构和发行人律师通过互联网等有关公开渠道搜索和查询，核查了公司
独立董事任职资格相关事宜，均不存在关于该等独立董事违反独立性规定及上述
声明的情形。保荐机构和发行人律师认为，独立董事的任职资格符合《公司法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件关于董事任职
资格的要求，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
关于独立董事的独立性要求。

2、公司独立董事的职权范围

2011 年 6 月 27 日发起人召开的股份公司创立大会暨 2011 年第一次临时股
东大会审议通过的《独立董事制度》对独立董事的职责和权限进行了明确具体的
规定：

“第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指

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公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨
论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经全体独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应取得全体独立董事的
二分之一以上同意。”

“第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产
值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）独立董事应在年度报告中，
对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；（八）公司章程规定的其他事项。”

经保荐机构和发行人律师核查，《独立董事制度》的上述规定系严格按照中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设置，符合《公司法》
等法律、法规和其他规范性文件的要求。

3、公司独立董事的履职情况

经核查，公司历任独立董事罗振宇、石柱、冯辕、杨京彦、段星光履行职务
情况如下：

（1）参加公司股东大会并签署会议决议和会议记录

经保荐机构和发行人律师核查，独立董事参加了公司召开的全部 8 次股东大
会，并相应签署了应由董事签署的会议决议和会议记录等相关文件。

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序号召开时间会议次序

1 2011 年 6 月 27 日股份公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会

2 2011 年 11 月 30 日 2011 年第二次临时股东大会

3 2012 年 3 月 30 日 2011 年年度股东大会

4 2012 年 11 月 28 日 2012 年第一次临时股东大会

5 2013 年 3 月 20 日 2012 年年度股东大会

6 2013 年 12 月 31 日 2013 年第一次临时股东大会

7 2014 年 3 月 31 日 2013 年年度股东大会

8 2014 年 7 月 18 日 2014 年第一次临时股东大会

（2）参加公司董事会并行使表决权、签署会议文件

经保荐机构和发行人律师核查，独立董事参加了公司召开的全部 21 次董事
会会议，并相应行使了董事表决权，签署董事会会议决议和会议记录等相关文件。

序号召开时间会议次序

1 2011 年 6 月 27 日第一届董事会第一次会议

2 2011 年 7 月 21 日第一届董事会第二次会议（通讯表决）

3 2011 年 8 月 5 日第一届董事会第三次会议（通讯表决）

4 2011 年 11 月 15 日第一届董事会第四次会议

5 2011 年 11 月 30 日第一届董事会第五次会议

6 2012 年 3 月 8 日第一届董事会第六次会议

7 2012 年 6 月 27 日第一届董事会第七次会议（通讯表决）

8 2012 年 8 月 1 日第一届董事会第八次会议（通讯表决）

9 2012 年 8 月 21 日第一届董事会第九次会议（通讯表决）

10 2012 年 11 月 12 日第一届董事会第十次会议

11 2013 年 2 月 28 日第一届董事会第十一次会议

12 2013 年 5 月 6 日第一届董事会第十二次会议（通讯表决）

13 2013 年 6 月 3 日第一届董事会第十三次会议（通讯表决）

14 2013 年 7 月 24 日第一届董事会第十四次会议（通讯表决）

15 2013 年 10 月 28 日第一届董事会第十五次会议（通讯表决）

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序号召开时间会议次序

16 2013 年 12 月 16 日第一届董事会第十六次会议（通讯表决）

17 2014 年 2 月 18 日第一届董事会第十七次会议（通讯表决）

18 2014 年 7 月 3 日第一届董事会第十八次会议（通讯表决）

19 2014 年 7 月 18 日第二届董事会第一次会议

20 2014 年 8 月 12 日第二届董事会第二次会议（通讯表决）

21 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第三次会议（通讯表决）

22 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第四次会议（通讯表决）

（3）就公司本次发行上市发表并签署独立董事意见

针对发行人报告期内发生的关联交易事项，公司历任独立董事罗振宇、石柱、
冯辕、杨京彦、段星光签署了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易的
独立意见》。

根据独立董事的独立性、独立董事拥有的特别职权以及独立董事履行职责的
情况，保荐机构和发行人律师认为，发行人独立董事能够有效监督公司董事会和
股东大会依法合规运作，从而保证实际控制人、关联方股东以及实际控制人控制
的其他关联方与公司之间关联交易事项的公平、公正和公允。

综上，保荐机构和发行人律师认为，公司独立董事任职资格、职权范围均符
合《公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，且均无不良记录；独立董
事知悉公司相关情况，已经按照《公司章程》和《独立董事制度》履行其职责和
义务，其在公司董事会决策过程中和公司经营管理中已经实际发挥其应有作用。

（五）董事会秘书

根据《公司章程》规定，公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。2011 年 6 月 27 日，公司第一届董事会第一次会议
聘任潘文兵为公司董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作制度》，对董事
会秘书的任职资格、职责进行了详细规定。

1、董事会秘书为公司与监管机构、交易所的指定联络人，负责公司与监管
机构及交易所之间的及时沟通和联络，准备和提交监管机构、交易所要求的报告

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和文件，组织完成监管机构、交易所布署的任务；

2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录工作，并在会
议记录上签字；

3、依法负责协调和组织上市公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露；

4、列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门及人员应当向董事会
秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从
信息披露角度征询董事会秘书的意见；

5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告交易所和监管机构；

6、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；

7、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

8、协助董事会依法行使职权；在董事会作出违反法律法规、公司章程及交
易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当
把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交上市公司全体董事和监事，并
有权向监管机构和交易所报告；

9、为上市公司重大决策提供咨询和建议；

10、公司章程及有关法律法规规定的其他职责。

保荐机构和发行人律师查阅了《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等制度，
查阅了股东大会、董事会会议资料。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。

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（六）董事会专门委员会

2011 年 6 月 27 日，公司第一次董事会审议通过了《关于南京埃斯顿自动化
股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》，以及《关于南京埃斯顿自动化股
份有限公司董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于南京埃斯顿自动化股份有
限公司董事会提名委员会工作规则的议案》、《关于南京埃斯顿自动化股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》和《关于南京埃斯顿自动化股份有
限公司董事会战略委员会工作规则的议案》，分别设置了审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略委员会，确定了各专门委员会的人员构成，在此基
础上审议通过了各专门委员会工作规则。针对董事会各专门委员会的人员构成，
按照《上市公司治理准则》要求，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
的组成人员中，独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会的具体设置和运行
情况参见本节之“二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和运
行情况”。

（七）中介机构的核查过程及核查意见

保荐机构和发行人律师核查了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度的相关资料，包括但不限于会议通知、议案、表
决票、决议及会议记录等文件，与发行人的高级管理人员及员工进行了交谈，核
查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况，认为：

1、发行人制定的公司章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳
证券交易所的规定，对董事会授权符合规定，公司章程的制定符合法定程序，并
办理了工商登记手续。

2、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度；发行人组织机构健全、清晰，并按照分工明确、相互制约的治理原则
设置组织机构。发行人的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会正
常发挥作用。

3、发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制
有效运作；发行人建立的决策程序与议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统

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健全、有效。

4、独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，没有不良记录；独立董
事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。

5、发行人相关制度安排可充分保障中小投资者的决策参与权及知情权。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，发行人建立健全了组织机构且其运
行良好；发行人已建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分保护。

二、发行人审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置和
运行情况

2011 年 6 月 27 日，股份公司创立大会依法选举产生了股份公司的董事会成
员（含独立董事）。针对独立董事人员设置，公司按照中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，在董事会 9 名成员中设置 3 名独立
董事，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士。2011 年 6 月 27
日，股份公司第一届第一次董事会审议批准在董事会之下设置战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并确定了各专门委员会的人员构成，
在此基础上审议通过了各专门委员会工作规则。针对董事会各专门委员会的人员
构成，按照《上市公司治理准则》要求，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的组成人员中，独立董事占多数并担任召集人。

（一）审计委员会

公司第一届董事会审计委员会由石柱、冯辕、潘文兵组成，石柱为召集人；
第二届董事会审计委员会由石柱、段星光、潘文兵组成，石柱为召集人。公司制
定了《董事会审计委员会工作规则》，审计委员会的主要职责为：审核公司的财
务信息及其披露；指导和监督内部审计部门工作，包括但不限于：（1）指导和监
督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开一次会议，审查和评价公司
内部控制制度，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向
董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

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的关系；（5）审核年度内部控制自我评价报告；对公司关联交易、对外担保、重
大投资项目、募集资金的存放与使用情况进行审查；提议聘请或更换外部审计机
构；公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：

序号召开时间会议次序会议议题
2011 年 11 审计委员会 2011
1 《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》
月 30 日年第一次会议
《关于公司 2011 年度<审计报告>的议案》、《关
2012 年 3 月审计委员会 2012
2 于续聘会计审计机构的议案》、《关于<2011 年度
8日年第一次会议
财务决算和 2012 年度财务预算报告>的议案》
《关于审议<2012 年第一季度公司财务报告>的议
2012 年 4 月审计委员会 2012
3 案》、《关于<公司审计部 2012 年第一季度工作
20 日年第二次会议
报告>的议案》
《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、
2012 年 8 月审计委员会 2012 《关于审议<2012 年第二季度公司财务报告>的议
4
1日年第三次会议案》、《关于<公司审计部 2012 年第二季度工作
报告>的议案》
《关于审议<2012 年第三季度公司财务报告>的议
2012 年 11 审计委员会 2012
5 案》、《关于<公司审计部 2012 年第三季度工作
月 12 日年第四次会议
报告>的议案》
《关于审议公司三年<审计报告>的议案》、《关
于续聘会计审计机构的议案》、《关于审议<2012
2013 年 2 月审计委员会 2013
6 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告>的议
28 日年第一次会议
案》、《关于<公司审计部 2012 年第四季度工作
报告>的议案》
《关于审议公司<2013 年第一季度财务报告>的议
2013 年 5 月审计委员会 2013
7 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第一季度
6日年第二次会议
工作报告>的议案》
《关于审议公司<2013 年半年度财务报告>的议
2013 年 7 月审计委员会 2013
8 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第二季度
24 日年第三次会议
工作报告>的议案》
《关于审议公司<2013 年第三季度财务报告>的议
2013 年 11 审计委员会 2013
9 案》、《关于审议<公司审计部 2013 年第三季度
月1日年第四次会议
工作报告>的议案》
《关于审议公司三年期<审计报告>的议案》、《关
于续聘会计审计机构的议案》、《关于审议<2013
2014 年 2 月审计委员会 2014
10 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告>的议
13 日年第一次会议
案》、《关于<公司审计部 2013 年第四季度工作
报告>的议案》
2014 年 5 月审计委员会 2014 《关于审议公司<2014 年第一季度财务报告>的议
11
7日年第二次会议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第一季度

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序号召开时间会议次序会议议题
工作报告>的议案》

《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、
2014 年 8 月审计委员会 2014 《关于审议公司<2014 年半年度财务报告>的议
12
12 日年第三次会议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第二季度
工作报告>的议案》
《关于审议公司<2014 年第三季度财务报告>的议
2014 年 10 审计委员会 2014
13 案》、《关于审议<公司审计部 2014 年第三季度
月 20 日年第四次会议
工作报告>的议案》
2014 年 12 审计委员会 2014
14 《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》
月 26 日年第五次会议
《关于审议公司 2014 年第四季度<审阅报告>的议
案》、《关于续聘会计审计机构的议案》、《关
2015 年 2 月审计委员会 2015
15 于审议<2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算
13 日年第一次会议
报告>的议案》、《关于审议<公司审计部 2014 年
第四季度工作报告>的议案》

经审查审计委员会历次会议文件，审计委员会的召开、会议内容、表决情况
符合公司《董事会审计委员会工作规则》的要求，会议议案均由审计委员会的全
体委员一致通过。

（二）提名委员会

公司第一届董事会提名委员会由冯辕、罗振宇、韩邦海组成，冯辕为召集人；
第二届董事会提名委员会由段星光、杨京彦、韩邦海组成，段星光为召集人。公
司制定了《董事会提名委员会工作规则》，提名委员会的主要职责为：根据公司
经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格
的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建
议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权
的其他事宜。

提名委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：

序号召开时间会议次序会议议题
2012 年 3 月提名委员会 2012 年《关于公司及子公司 2012 年度管理层分工及人
1
8日第一次会议事任命计划》

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2012 年 11 提名委员会 2012 年《关于公司及子公司 2013 年度管理层分工及人
2
月 12 日第二次会议事任命计划》
《关于审议提议董事会聘任周爱林先生为公司
2013 年 12 提名委员会 2013 年
3 副总经理的议案》、《关于审议<公司及子公司
月6日第一次会议
2014 年度管理层分工及人事任命计划>的议案》
《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司第二
2014 年 6 月提名委员会 2014 年届董事会成员候选人进行资格审查并提出建
4
28 日第一次会议议》、《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司
高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议》
2014 年 12 提名委员会 2014 年《关于审议<关于公司及子公司 2015 年度管理
5
月 26 日第二次会议层分工及人事任命计划>的议案》

经审查董事会提名委员会历次会议文件，提名委员会的召开、会议内容、表
决情况符合公司《董事会提名委员会工作规则》的要求，会议议案均提名委员会
的全体委员一致通过。

（三）薪酬与考核委员会

公司第一届董事会薪酬与考核委员会由石柱、罗振宇、徐秋云组成，石柱为
召集人；第二届董事会薪酬与考核委员会由石柱、杨京彦、徐秋云组成，杨京彦
为召集人。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，薪酬与考核委员
会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：

序号召开时间会议次序会议议题
薪酬与考核委员会《关于审议<2011 年度公司董事、高级管
1 2012 年 3 月 8 日
2012 年第一次会议理人员薪酬执行情况>的议案》
薪酬与考核委员会《关于审议<2012 年上半年公司董事、高
2 2012 年 8 月 1 日
2012 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》
2013 年 2 月 28 薪酬与考核委员会《关于审议<2012 年公司董事、高级管理
3
日 2013 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》
2013 年 7 月 24 薪酬与考核委员会《关于审议<2013 年上半年公司董事、高
4
日 2013 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》
5 2014 年 2 月 13 薪酬与考核委员会《关于审议<2013 年公司董事、高级管理

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序号召开时间会议次序会议议题
日 2014 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》

2014 年 8 月 12 薪酬与考核委员会《关于审议<2014 年上半年公司董事、高
6
日 2014 年第二次会议级管理人员薪酬执行情况>的议案》
2015 年 2 月 13 薪酬与考核委员会《关于审议<2014 年公司董事、高级管理
7
日 2015 年第一次会议人员薪酬执行情况>的议案》

经审查薪酬与考核委员会历次会议文件，薪酬委员会的召开、会议内容、表
决情况符合公司《董事会薪酬委员会工作规则》的要求，会议议案均由薪酬委员
会的全体委员一致通过。

（四）战略委员会

公司第一届董事会战略委员会由吴波、罗振宇、韩邦海、余继军、吴蔚组成，
吴波为召集人；第二届董事会战略委员会由吴波、杨京彦、韩邦海、余继军、段
星光组成，吴波为召集人。公司制定了《董事会战略委员会工作规则》，战略委
员会的主要职责为：了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政
策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；评估公司制
订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

战略委员会自 2011 年 6 月 27 日设立以来，召开以下会议履行其职责：

序号召开时间会议次序会议议题
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A
2011 年 11 战略委员会 2011
1 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A
月 30 日年第一次会议
股募集资金项目及其可行性的议案》
2012 年 3 月战略委员会 2012
2 《关于 2012 年度公司经营目标的议案》
8日年第一次会议
《关于 2013 年度公司经营目标的议案》、《关于公
2013 年 2 月战略委员会 2013 司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上
3
28 日年第一次会议市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资
金项目及其可行性的议案》
《关于审议<2014 年度公司经营目标>的议案》、《关
2014 年 2 月战略委员会 2014
4 于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、
8日年第一次会议
《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项

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序号召开时间会议次序会议议题
目的议案》

2015 年 2 月战略委员会 2015 《关于审议<2015 年度公司经营目标>的议案》、《关
5
13 日年第一次会议于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》

经审查战略委员会历次会议文件，战略委员会的召开、会议内容、表决情况
符合公司《董事会战略委员会工作规则》的要求，会议议案均由战略委员会的全
体委员一致通过。

依据上述核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已经依法建立健全公司
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会能够正常发挥作用，而且也已经实
际发挥了作用。

三、发行人最近三年违法违规情况

发行人最近三年不存在违法违规情况。

四、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

报告期内，发行人存在为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供资金的
情况，截至目前已全部清理完毕，具体详见本招股说明书之“第七节同业竞争
与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）关联方应收应付款”。公司已制
定并执行了严格的资金管理和对外担保制度。

除上述情况外，发行人近三年不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情况。

发行人最近三年不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。除为子公司
提供担保外，发行人最近三年不存在其他对外担保情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期不存在违法违规情况和
违规担保情况；报告期内存在的关联方资金往来已经及时清理，发行人采取的措
施合法、合规、真实、有效。发行人已在中介机构辅导下建立健全了防范资金占
用的相关机制，并且发行人实际控制人吴波出具《关于避免资金和资产占用的承

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诺函》，就防范控股股东及实际控制人控制的其他关联方对发行人及子公司资金
占用作出承诺。

五、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意
见

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的
需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补
充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证。

（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

中汇会计师事务所接受委托，审核了公司管理层对 2014 年 9 月 30 日与财务
报表相关的内部控制有效性的认定，出具了中汇会鉴[2014]3384 号《内部控制鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月
30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

六、发行人针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合
理有效、公司治理完善的具体措施

公司针对股权结构及行业特点，建立健全了一系列行之有效的措施，以保证
内控制度合理有效以及公司治理的不断完善。

（一）健全的三会制度

发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构、明确了各

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项议事规则和决策程序，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定认真履行各
项职责。发行人董事会共计 9 名董事，其中杨京彦、石柱、段星光为独立董事。
董事会成员的设置，可以对公司的经营管理起到优化治理结构的作用。

（二）完善的内部控制制度

发行人建立了行之有效的内部管理制度，包括《对外担保管理制度》、《关联
交易关联办法》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、
《投资者关系管理制度》以及《信息披露事务管理制度》。以上内部控制制度使
得发行人的内部管理民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，从而保障了
公司治理的不断完善发展。

（三）准确的运营控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开
展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。比如，公司区分
不同的物料采取有针对性的采购管理模式，每年通过采购招标达到“最低总成本”
的目标；通过 SAP 系统进行日常采购和存货水平控制并检查其执行情况，将取
得的成果作为 KPI 指标。

在资金管理中，公司以 SAP 系统为依托，根据客户、产品特点及历史信用
记录，对不同类别客户制定不同的信用政策，相关信息输入 SAP 系统，由 SAP
系统控制保证其执行。定期统计未回款客户余额明细，由财务部门跟踪销售部门
的催款情况，有效保证应收账款的回款水平。此外，公司还有效利用信用证、进
口押汇等支付手段，提高资金使用效率。

（四）完善的绩效考评机制

公司制定了《绩效管理制度》等有关绩效考评制度，设置考核指标体系，对
企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作
为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

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（五）信息安全控制

公司是高新技术企业，核心技术和核心信息的安全对公司经营具有重要意
义。公司建立《信息管理规范及安全保密制度》、计算机网络系统安全管理制度》，
明确了保密范围、管理规范、管理考核，规范相关涉密文件权限及审批流程，员
工使用信息规范。以上制度在发文及员工入职时即对员工进行了培训，公司与相
关涉密岗位的员工签订《员工保密协议》，由人力资源部、信息技术管理部监督
检查，并将违规情况记入 KPI；对情节严重的行为，公司保留追究其法律责任的
权利。通过前述各项制度，公司严格控制关键、敏感信息的授权范围、知悉范围、
信息处理程序以及电子信息保管和输出程序。

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第十节财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自中汇会计师事务所出具的中汇
会审[2014]3380 号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月经审计的会计报表及附注的主
要内容，公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务资料。

一、主要财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表
单位：元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 21,189,608.61 34,501,414.53 35,583,824.27 34,805,832.81

应收票据 21,143,895.87 58,401,701.46 28,215,692.74 27,691,210.92

应收账款 98,483,658.23 55,851,256.50 48,923,804.15 37,074,927.25

预付款项 7,810,737.26 3,755,485.67 2,691,600.49 2,210,951.87

其他应收款 2,618,907.43 1,868,396.29 898,012.35 776,607.68

存货 83,448,494.29 73,622,845.56 83,898,426.69 62,172,776.81

其他流动资产 8,065,995.75 5,763,626.37 6,423,143.45 2,465,964.01

流动资产合计 242,761,297.44 233,764,726.38 206,634,504.14 167,198,271.35

非流动资产：

长期应收款 190,590.72 285,171.57 - -

投资性房地产 414,188.08 528,648.79 681,263.28 833,877.63

固定资产 136,156,580.00 132,829,670.43 115,604,448.81 51,765,721.17

在建工程 4,264,380.64 1,796,180.38 14,003,886.16 34,699,589.82

无形资产 21,536,235.61 22,091,929.74 21,830,558.90 21,865,061.61

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项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

长期待摊费用 1,622,966.69 - - -

递延所得税资产 8,914,465.88 5,533,480.75 4,432,420.44 2,146,987.26

其他非流动资产 4,002,820.19 1,574,400.14 682,011.21 2,133,990.60

非流动资产合计 177,102,227.81 164,639,481.80 157,234,588.80 113,445,228.09

资产总计 419,863,525.25 398,404,208.18 363,869,092.94 280,643,499.44

流动负债：

短期借款 70,585,654.12 56,610,619.53 50,111,984.35 50,067,859.63
以公允价值计量且其变动计
- 928.38 27,486.77 45,788.76
入当期损益的金融负债
应付票据 - 2,280,000.00 3,070,000.00 -

应付账款 49,680,908.25 51,308,016.59 67,507,176.75 16,311,123.81

预收款项 8,043,217.64 4,080,429.98 4,801,224.67 6,157,476.03

应付职工薪酬 10,846,437.29 10,591,356.26 7,907,279.22 7,332,577.21

应交税费 2,384,328.36 3,024,243.16 416,780.46 1,614,312.17

其他应付款 2,648,880.88 2,783,131.67 1,621,550.43 2,981,575.14

流动负债合计 144,189,426.54 130,678,725.57 135,463,482.65 84,510,712.75

非流动负债：

长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 - -

递延所得税负债 8,721.90 11,992.62 15,263.34 17,988.94

其他非流动负债 530,639.39 1,475,692.81 1,003,268.73 2,953,069.56

非流动负债合计 5,539,361.29 6,487,685.43 1,018,532.07 2,971,058.50

负债合计 149,728,787.83 137,166,411.00 136,482,014.72 87,481,771.25

股东权益：

股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00

资本公积 29,664,642.18 29,664,642.18 30,445,785.12 30,445,785.12

其他综合收益 1,344,350.71 1,324,283.64 1,406,372.36 1,409,377.91

盈余公积 10,862,654.97 10,862,654.97 7,448,001.16 3,711,798.70

未分配利润 137,313,896.17 127,077,127.74 96,591,914.37 67,251,238.81

归属于母公司股东权益合计 269,185,544.03 258,928,708.53 225,892,073.01 192,818,200.54

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

少数股东权益 949,193.39 2,309,088.65 1,495,005.21 343,527.65

股东权益合计 270,134,737.42 261,237,797.18 227,387,078.22 193,161,728.19

负债和股东权益总计 419,863,525.25 398,404,208.18 363,869,092.94 280,643,499.44

2、母公司资产负债表
单位：元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 5,353,339.24 15,523,822.18 25,009,708.68 13,276,220.36

应收票据 15,353,493.86 42,586,022.13 22,473,705.00 15,700,000.00

应收账款 46,252,566.97 22,839,960.92 22,731,605.32 18,865,979.71

预付款项 2,698,718.30 1,101,650.07 1,296,933.26 457,341.35

其他应收款 15,494,319.39 7,896,390.71 341,347.72 278,406.78

存货 18,190,907.13 20,661,572.80 24,007,182.01 21,345,974.84

其他流动资产 2,365,012.72 1,770,995.66 3,383,228.50 511,699.79

流动资产合计 105,708,357.61 112,380,414.47 99,243,710.49 70,435,622.83

非流动资产：

长期股权投资 124,189,340.84 124,189,340.84 120,389,340.84 105,989,340.84

固定资产 21,564,283.77 18,155,781.06 17,572,739.80 14,871,505.96

在建工程 1,092,921.05 1,597,859.76 157,860.00 24,019.97

无形资产 5,351,915.01 5,455,201.36 5,447,938.18 5,568,513.22

长期待摊费用 1,142,966.68 - - -

递延所得税资产 410,688.40 194,722.99 187,087.53 156,767.73

其他非流动资产 1,966,110.36 1,132,330.14 88,500.00 705,320.60

非流动资产合计 155,718,226.11 150,725,236.15 143,843,466.35 127,315,468.32

资产总计 261,426,583.72 263,105,650.62 243,087,176.84 197,751,091.15

流动负债：

短期借款 30,585,654.12 26,610,619.53 30,111,984.35 25,067,859.63

以公允价值计量且其变动 - 928.38 27,486.77 45,788.76

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项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
计入当期损益的金融负债

应付票据 - 2,280,000.00 3,070,000.00 -

应付账款 18,398,577.66 26,698,590.56 21,977,101.78 7,715,224.98

预收款项 1,111,610.37 596,382.32 1,459,165.80 4,334,877.93

应付职工薪酬 5,120,846.53 4,990,923.21 3,732,444.17 3,823,751.63

应交税费 819,901.34 875,444.72 792,728.73 615,367.99

其他应付款 589,409.89 722,161.73 561,934.42 206,113.20

流动负债合计 56,625,999.91 62,775,050.45 61,732,846.02 41,808,984.12

非流动负债：

长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 - -

其他非流动负债 70,500.00 833,000.00 1,003,268.73 2,953,069.56

非流动负债合计 5,070,500.00 5,833,000.00 1,003,268.73 2,953,069.56

负债合计 61,696,499.91 68,608,050.45 62,736,114.75 44,762,053.68

股东权益：

股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00

资本公积 39,465,762.91 39,465,762.91 39,465,762.91 39,465,762.91

盈余公积 9,503,183.73 9,503,183.73 6,088,529.92 2,352,327.46

未分配利润 60,761,137.17 55,528,653.53 44,796,769.26 21,170,947.10

股东权益合计 199,730,083.81 194,497,600.17 180,351,062.09 152,989,037.47

负债和股东权益总计 261,426,583.72 263,105,650.62 243,087,176.84 197,751,091.15

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 366,680,720.24 450,126,802.70 398,065,635.55 482,442,567.62

减：营业成本 247,113,806.73 302,899,007.95 271,100,192.32 343,338,375.77

营业税金及附加 2,826,147.65 2,972,359.61 2,453,697.73 2,010,484.94

1-1-301
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

销售费用 31,605,885.23 29,582,363.49 24,688,056.95 21,894,587.29

管理费用 68,626,416.04 67,879,353.76 54,862,130.08 45,547,357.95

财务费用 2,714,856.34 4,677,615.53 5,419,549.23 2,933,973.76

资产减值损失 3,091,107.63 841,512.63 2,479,862.32 -901,268.59

加：公允价值变动收益 - 26,558.39 -27,486.77 -45,788.76

投资收益 928.38 34,319.54 45,788.76 539,815.41

二、营业利润 10,703,429.00 41,335,467.66 37,080,448.91 68,113,083.15

加：营业外收入 13,766,200.04 18,674,108.56 11,443,913.39 6,272,846.82

减：营业外支出 53,656.08 101,495.18 150,870.53 97,167.18

三、利润总额 24,415,972.96 59,908,081.04 48,373,491.77 74,288,762.79

减：所得税费用 539,099.79 5,976,273.36 5,745,136.19 10,685,964.83

四、净利润 23,876,873.17 53,931,807.68 42,628,355.58 63,602,797.96
归属于母公司股东的净
25,236,768.43 53,899,867.18 43,076,878.02 62,373,492.49
利润
少数股东损益 -1,359,895.26 31,940.50 -448,522.44 1,229,305.47
五、其他综合收益的税后
20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05
净额
(一) 以后不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益
(二) 以后将重分类进损
20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05
益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 20,067.07 -82,088.72 -3,005.55 553,096.05

六、综合收益总额 23,896,940.24 53,849,718.96 42,625,350.03 64,155,894.01
归属于母公司股东的综
25,256,835.50 53,817,778.46 43,073,872.47 62,926,588.54
合收益总额
归属于少数股东的综合
-1,359,895.26 31,940.50 -448,522.44 1,229,305.47
收益总额
七、每股收益

（一）基本每股收益 0.28 0.60 0.48 0.69

（二）稀释每股收益 0.28 0.60 0.48 0.69

2、母公司利润表

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单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 210,617,581.07 265,570,367.72 244,578,508.70 292,899,273.01

减：营业成本 146,642,882.18 183,174,960.18 167,086,851.87 212,500,655.33

营业税金及附加 1,520,895.17 1,445,876.66 1,383,911.73 1,342,670.93

销售费用 8,638,214.00 9,673,554.14 9,953,765.63 9,665,593.15

管理费用 31,380,562.93 32,052,377.95 27,395,503.88 25,573,864.71

财务费用 1,113,176.01 3,002,886.25 3,375,999.33 1,535,249.63

资产减值损失 1,447,841.61 90,905.37 223,867.34 106,631.32

加：公允价值变动收益 - 26,558.39 -27,486.77 -45,788.76

投资收益 928.38 -1,164,680.46 45,788.76 542,510.50

二、营业利润 19,874,937.55 34,991,685.10 35,176,910.91 42,671,329.68

加：营业外收入 2,583,238.71 4,215,015.08 8,697,687.44 2,900,255.30

减：营业外支出 35,966.20 34,489.81 79,616.00 69,237.94

三、利润总额 22,422,210.06 39,172,210.37 43,794,982.35 45,502,347.04

减：所得税费用 2,189,726.42 5,025,672.29 6,432,957.73 6,836,895.82

四、净利润 20,232,483.64 34,146,538.08 37,362,024.62 38,665,451.22
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 20,232,483.64 34,146,538.08 37,362,024.62 38,665,451.22

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
231,376,478.62 254,857,003.87 298,865,952.77 432,723,319.61
的现金
收到的税费返还 6,134,359.24 5,197,552.37 6,731,864.02 5,445,823.36

收到其他与经营活动有 8,665,645.09 14,911,446.83 6,167,573.53 14,191,974.56

1-1-303
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关的现金

经营活动现金流入小计 246,176,482.95 274,966,003.07 311,765,390.32 452,361,117.53
购买商品、接受劳务支付
112,508,526.56 121,692,245.17 166,586,120.74 297,118,940.94
的现金
支付给职工以及为职工
68,326,399.56 62,871,501.40 53,153,977.21 44,552,668.11
支付的现金
支付的各项税费 28,693,313.51 31,488,158.50 34,000,870.96 33,596,827.74
支付其他与经营活动有
33,343,895.25 33,432,324.03 27,160,824.66 22,646,407.74
关的现金
经营活动现金流出小计 242,872,134.88 249,484,229.10 280,901,793.57 397,914,844.53
经营活动产生的现金流
3,304,348.07 25,481,773.97 30,863,596.75 54,446,273.00
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 1,000.00 - 18,752,522.71
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 239,789.84 38,000.00 61,400.00 188,754.78
现金净额
收到其他与投资活动有
- - - 615,630.27
关的现金
投资活动现金流入小计 239,789.84 39,000.00 61,400.00 19,556,907.76
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14,257,205.82 14,201,228.61 16,862,300.71 38,833,785.71
现金
投资支付的现金 - - - 30,233,975.04

投资活动现金流出小计 14,257,205.82 14,201,228.61 16,862,300.71 69,067,760.75
投资活动产生的现金流
-14,017,415.98 -14,162,228.61 -16,800,900.71 -49,510,852.99
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,600,000.00 400,000.00
其中：子公司吸收少数股
- - 1,600,000.00 400,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 92,560,706.94 69,139,907.06 89,291,680.66 82,554,628.13
收到其他与筹资活动有
- 1,100,006.42 - 14,380,749.94
关的现金

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

筹资活动现金流入小计 92,560,706.94 70,239,913.48 90,891,680.66 97,335,378.07

偿还债务支付的现金 78,585,672.35 57,606,952.34 89,247,555.94 61,867,518.44
分配股利、利润或偿付利
17,670,566.33 23,149,546.48 13,335,922.04 32,973,472.95
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - 958,500.00
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
512,000.00 799,396.21 2,071,605.87 4,583,705.34
关的现金
筹资活动现金流出小计 96,768,238.68 81,555,895.03 104,655,083.85 99,424,696.73
筹资活动产生的现金流
-4,207,531.74 -11,315,981.55 -13,763,403.19 -2,089,318.66
量净额
四、汇率变动对现金及现
1,608,793.73 14,032.87 -621,307.81 300,739.65
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-13,311,805.92 17,596.68 -322,014.96 3,146,841.00
增加额
加：期初现金及现金等价
34,501,414.53 34,483,817.85 34,805,832.81 31,658,991.81
物余额
六、期末现金及现金等价
21,189,608.61 34,501,414.53 34,483,817.85 34,805,832.81
物余额

2、母公司现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
153,042,785.88 173,214,704.02 196,580,316.38 262,950,750.60
的现金
收到的税费返还 1,368,213.81 1,747,587.70 1,495,166.90 1,772,947.50
收到其他与经营活动有
5,495,292.18 24,770,200.25 8,245,315.72 14,697,566.85
关的现金
经营活动现金流入小计 159,906,291.87 199,732,491.97 206,320,799.00 279,421,264.95
购买商品、接受劳务支付
98,052,997.89 112,294,005.24 106,767,456.16 180,883,249.07
的现金
支付给职工以及为职工
29,212,347.29 26,399,592.11 23,362,687.52 20,860,497.55
支付的现金
支付的各项税费 15,414,350.25 18,291,984.51 22,105,064.40 22,163,244.70

支付其他与经营活动有 10,994,880.60 19,896,193.31 14,160,302.28 11,901,624.35

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关的现金

经营活动现金流出小计 153,674,576.03 176,881,775.17 166,395,510.36 235,808,615.67
经营活动产生的现金流
6,231,715.84 22,850,716.80 39,925,288.64 43,612,649.28
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 1,000.00 - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 178,789.84 - 2,100.00 10,000.00
现金净额
投资活动现金流入小计 178,789.84 1,000.00 2,100.00 10,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 5,325,409.33 6,644,624.08 5,378,509.57 2,878,915.24
现金
投资支付的现金 - - 14,400,000.00 32,227,484.00
取得子公司及其他营业
- 5,000,000.00 - -
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 5,325,409.33 11,644,624.08 19,778,509.57 35,106,399.24
投资活动产生的现金流
-5,146,619.49 -11,643,624.08 -19,776,409.57 -35,096,399.24
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 52,560,706.94 39,139,907.06 69,291,680.66 57,554,628.13
收到其他与筹资活动有
- 1,100,006.42 - 14,380,749.94
关的现金
筹资活动现金流入小计 52,560,706.94 40,239,913.48 69,291,680.66 71,935,378.07

偿还债务支付的现金 48,585,672.35 37,606,952.34 64,247,555.94 46,867,518.44
分配股利、利润或偿付利
16,322,233.01 21,672,046.46 11,862,259.82 30,864,218.52
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
512,000.00 799,396.21 2,071,605.87 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 65,419,905.36 60,078,395.01 78,181,421.63 77,731,736.96
筹资活动产生的现金流
-12,859,198.42 -19,838,481.53 -8,889,740.97 -5,796,358.89
量净额
四、汇率变动对现金及现
1,603,619.13 245,508.73 -625,656.20 -76,658.07
金等价物的影响

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
五、现金及现金等价物净
-10,170,482.94 -8,385,880.08 10,633,481.90 2,643,233.08
增加额
加：期初现金及现金等价
15,523,822.18 23,909,702.26 13,276,220.36 10,632,987.28
物余额
六、期末现金及现金等价
5,353,339.24 15,523,822.18 23,909,702.26 13,276,220.36
物余额

二、财务报表审计意见

公司委托中汇会计师事务所对财务报表进行了审计，包括 2011 年 12 月 31
日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的资产负债表
和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表，以及财务报表附注。

审计机构认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日、2014 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013
年度、2014 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、会计报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年
2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报
表。

四、合并会计报表范围及变化情况

公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。

（一）合并报表的编制基础及范围

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司和纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33

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号—合并财务报表》编制。

对于同一控制下企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并
日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复
核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。

（二）报告期合并范围发生变更的说明

1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体

（1）2011 年度

2011 年 9 月，公司与自然人王启续共同出资设立埃斯顿机器人。该公司于
2011 年 9 月 5 日完成工商设立登记，注册资本为 2,000 万元，其中公司出资 1,800
万元，占其注册资本的 90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。

（2）2013 年度

2013 年 11 月，公司出资设立埃斯顿软件。该公司于 2013 年 11 月 27 日完
成工商设立登记，注册资本为 500 万元，公司出资额占其注册资本的 100%，拥
有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（3）2014 年 1-9 月

2014 年 8 月，子公司埃斯顿国际设立埃斯顿国际（土耳其），埃斯顿国际持
股比例为 100%，自 2014 年 8 月起将该公司纳入合并报表范围。

2014 年 9 月，子公司埃斯顿国际设立埃斯顿国际（印度），埃斯顿国际持股
比例为 99.99%，自 2014 年 9 月起将该公司纳入合并报表范围。

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2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

埃斯顿工业系埃斯顿自动控制持有 51%股权之子公司，由于经营战略需要，
2010 年 9 月 30 日，该公司股东会决议解散，并经南京市人民政府外商及台港澳
侨投资企业批件《关于同意南京埃斯顿工业自动化有限公司注销的批复》（宁府
外经贸资审[2010]第 15054 号）同意，于 2011 年 3 月 14 日办妥注销手续。故自
该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。

公司主要产品为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成
套设备，具体收入确认原则如下：

（1）国内销售

①对于数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人本体产品，公
司不需要在客户现场进行安装调试工作。根据公司与客户的约定，由公司负责运
输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货
物的情况下，在客户提货并签字确认时确认收入。

②对于工业机器人及成套设备产品，公司需要在客户现场进行安装调试工
作。根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认
收入。

（2）出口销售

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在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到达目的地口岸，并取得收款权
利时确认收入。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。

（二）外币业务折算和外币报表的折算

1、外币业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。

2、外币报表折算

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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；按照上述折算
产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益
中列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金
的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（三）金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报

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价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中
的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益

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的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项
金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计
未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时
性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转

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出计入减值损失。

（四）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项
或金额标准其他应收款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来
单项金额重大并单项计提现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进
坏账准备的计提方法行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的
若干组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法

账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其
关联方组合应收公司合并报表范围内关联方款项
账面价值的差额计提坏账准备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、长期应收款等），根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（五）存货的确认和计量

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

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2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，
通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

3、企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。

4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确
定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。

5、存货的盘存制度为永续盘存制。

6、低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。

（六）长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资的投资成本确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购
买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管
理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易

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分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将
合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得
的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按
照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。

（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长
期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的

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其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资
单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营
企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。

（4）公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在
个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为
改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算
而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他
综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

（5）公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，
在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》的规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或
施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法
核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行
会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定的，认定为重大影响。

4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有
者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表

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明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，
计提长期股权投资减值准备。

（七）投资性房地产的确认和计量

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。

4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提
投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发
生时计入当期损益。

2、固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

3、固定资产分类及折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计
净残值率和年折旧率如下：

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固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20 10% 4.5%

机器设备 5、10 10% 18%、9%

运输工具 5 10% 18%

电子设备及其他 3、5 10% 30%、18%

4、固定资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其
可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
为基础确定其可收回金额。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5、其他说明

（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置
固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的
折旧方法。

（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利
益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。

（九）在建工程的确认和计量

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达

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到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回
金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。

（十）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用
已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。

（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发
生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的

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利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内
予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用
或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生
时计入当期损益。

（十一）无形资产的确认和计量

1、无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

2、无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命
进行复核，并进行减值测试。

3、无形资产减值测试及减值准备计提方法

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资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。

4、内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究
阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应
确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成
成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。

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（十二）长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。

（十三）股份支付的确认和计量

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场
的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、股份支付的会计处理

（1）以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不
能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的
公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

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（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担
负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十四）政府补助的确认和计量

1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产
相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府
补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，
也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资
产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的
部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的
政府补助。

企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进
行处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。

（十五）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的

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交易或者事项。

5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负
债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。

（十六）租赁业务的确认和计量

1、租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

不满足上述条件的，认定为经营租赁。

2、经营租赁的会计处理

出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。
发生的初始直接费用，直接计入当期损益。

承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当
期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。

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3、融资租赁的会计处理

出租人：在租赁期开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资
收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

承租人：在租赁期开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融
资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用
与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

六、发行人适用的各种税费及税率

公司适用的主要税种及税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 [注 1]

营业税应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加[注 2] 应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 [注 3]

注 1：按 17%的税率计缴，公司及子公司埃斯顿自动控制出口货物实行“免、抵、退”

税政策，报告期内货物出口退税率情况为：机床用成套数控伺服装置、机床用可编程序控制

器退税率为 17%。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国

发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕

100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

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注 2：2011 年和 2012 年公司及埃斯顿自动控制、埃尔法电液免征地方教育附加，2013

年和 2014 年 1-9 月按应缴流转税税额的 2%缴纳。埃斯顿机器人、埃斯顿软件报告期内按应

缴流转税税额的 2%缴纳地方教育附加。

注 3：根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）及

财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的

通知》（财税[2008]21 号），埃斯顿自动控制 2011 年度为“两免三减半”优惠政策减半期的

第二个会计年度，即 2011 年、2012 年享受按 25%的税率减半征收企业所得税，实际适用税

率为 12.5%。

本公司、埃斯顿自动控制、埃尔法电液分别于 2008 年、2009 年、2012 年分别被认定为

高新技术企业，有效期为三年，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本

公司高新技术企业资质已分别于 2011 年、2014 年通过复审。埃斯顿自动控制高新技术企业

资质已于 2012 年通过复审。报告期内，公司及子公司使用的所得税率情况如下：

公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

本公司 15% 15% 15% 15%

埃斯顿自动控制 15% 15% 12.5% 12.5%

埃尔法电液 15% 15% 15% 25%

埃斯顿机器人 25% 25% 25% 25%

埃斯顿软件（于 2013 年 11 月成立） 25% 25% - -

埃斯顿国际 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%

埃斯顿工业（于 2011 年 3 月注销） - - - 25%

七、非经常性损益表
单位：万元

2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
3.57 1.52 -8.18 -0.30
销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 594.27 1,373.98 729.52 106.28
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 58.18

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2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值 0.09 2.66 1.83 54.25
计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.80 25.96 62.46 56.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -339.98
小计 607.74 1,404.12 785.63 -65.50
减：所得税费用 123.78 287.97 117.15 45.48
非经常性损益净额 483.96 1,116.15 668.48 -110.98
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.11 93.22 0.08 8.13
归属于母公司股东的非经常性损益净额 444.85 1,022.93 668.40 -119.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母
17.63% 18.98% 15.52% -1.91%
公司股东的净利润比例

公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定执行。

八、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元

固定资产类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值
房屋及建筑物 20 年 12,601.29 1,865.79 10,735.51
机器设备 5 年、10 年 2,844.36 968.52 1,875.84
运输工具 5年 603.87 389.45 214.41
电子设备及其他 3 年、5 年 1,720.54 930.64 789.90
合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66

截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面净值为 9,243.50 万元的房屋建筑物已用于

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银行融资业务的抵押担保。

（二）无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
取得账面摊销年限摊销年限账面剩余摊销
无形资产种类
方式原值（月）确定依据净值年限（月）
土地使用权（本公司）出让 458.65 600 土地使用年限 373.74
土地使用权（埃斯顿
出让 687.36 600 土地使用年限 587.68
自动控制）
土地使用权（埃尔法
出让 921.85 600 土地使用年限 865.00
电液）
软件购买 546.87 120 软件收益年限 327.20
合计 - 2,614.73 - - 2,153.62 -

截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面净值为 587.68 万元的土地使用权已用于
银行融资业务的抵押担保。截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产不存在资产减
值的情形，因此无需计提减值准备。

（三）对外投资项目

截至 2014 年 9 月 30 日，公司除对合并报表范围内的子公司存在长期股权投
资外，无其他对外投资项目。

九、最近一期末主要债项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要债项如下：
负债类型说明金额（万元）
短期借款担保借款、进口押汇 7,058.57
应付账款合计总额 4,968.09
预收款项合计总额 804.32
应付职工薪酬合计总额 1,084.64
应交税费合计总额 238.43
其他应付款合计总额 264.89
长期借款合计总额 500.00

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负债类型说明金额（万元）
递延所得税负债合计总额 0.87
其他非流动负债合计总额 53.06
负债合计 - 14,972.88

公司短期借款明细如下：
单位：万元

贷款银行贷款金额贷款利率到期日借款条件
工商银行南京江宁支行 100.00 基准利率 2014.10.20 担保
宁波银行南京江宁支行 1,000.00 6% 2015.5.14 担保
宁波银行南京江宁支行 2,000.00 6% 2015.8.4 担保
宁波银行南京江宁支行 1,000.00 5.90% 2015.2.17 担保
工商银行南京江宁支行 2,000.00 基准利率 2015.9.21 担保
宁波银行南京江宁支行 62.08 3.67% 2014.12.12 担保
光大银行南京分行 301.43 5.09% 2014.10.17 担保
光大银行南京分行 312.38 5.03% 2014.11.17 担保
光大银行南京分行 282.67 5.03% 2014.11.28 担保
合计 7,058.57 - - -

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无逾期借款及获得展期的已到期借款。

十、所有者权益情况

报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：万元

股东权益 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00

资本公积 2,966.46 2,966.46 3,044.58 3,044.58

其他综合收益 134.44 132.43 140.64 140.94

盈余公积 1,086.27 1,086.27 744.80 371.18

未分配利润 13,731.39 12,707.71 9,659.19 6,725.12

归属于母公司股东权益合计 26,918.55 25,892.87 22,589.21 19,281.82

少数股东权益 94.92 230.91 149.50 34.35

股东权益合计 27,013.47 26,123.78 22,738.71 19,316.17

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十一、现金流量情况
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63

投资活动产生的现金流量净额 -1,401.74 -1,416.22 -1,680.09 -4,951.09

筹资活动产生的现金流量净额 -420.75 -1,131.60 -1,376.34 -208.93

现金及现金等价物净增加额 -1,331.18 1.76 -32.20 314.68

报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、期后事项、或有事项及其他重大事项

（一）资产负债表日后非调整事项

截至财务报告批准报出日，公司无需披露的重大资产负债表日后非调整事
项。

（二）或有事项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内公司之间存在的保证担保情况如下：
担保借款余
担保单位被担保单位贷款金融机构借款到期日备注
额（万元）
宁波银行南京江宁 1,000.00 2015.05.14 连带责任保证
支行 62.08 2014.12.12 连带责任保证
埃斯顿自
本公司 301.43 2014.10.17 连带责任保证
动控制
光大银行南京分行 312.38 2014.11.17 连带责任保证
282.67 2014.11.28 连带责任保证
合计 - - 1,958.56 - -

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内公司之间的财产抵押担保情况如下：
单位：万元
担保被担保抵押抵押物抵押物担保借款借款
抵押权人
单位单位标的物账面原值账面净值余额到期日
埃尔法宁波银行南 2015.8.
本公司房产 1,668.94 974.25 2,000.00
电液京江宁支行
埃斯顿本公司工商银行南房产 1,917.26 1,477.26 100.00 2014.1

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担保被担保抵押抵押物抵押物担保借款借款
抵押权人
单位单位标的物账面原值账面净值余额到期日
自动控京江宁支行 0.20
土地 687.36 587.68
制
合计 - - - 4,273.56 3,039.19 2,100.00 -

（三）承诺事项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产
抵押担保情况如下：
单位：万元
抵押物抵押物担保借款
担保单位抵押权人抵押标的物借款到期日
账面原值账面价值余额
工商银行房产 7,704.98 6,791.99
埃斯顿自动
南京江宁 2,000.00 2015.09.21
控制土地 687.36 587.68
分行
合计 - - 8,392.34 7,379.67 2,000.00 -

截至 2014 年 9 月 30 日，公司以账面余额为 1,312.37 万元的应收账款为公司
向宁波银行南京江宁支行借款 1,000.00 万元提供质押担保。

（四）其他重大事项

截至财务报告批准报出日，除拟申请首次公开发行股票并上市外，公司无需
披露的其他重大事项。

十三、公司财务指标

（一）财务指标
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主要财务指标
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98
速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21
应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67
存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24
无形资产（扣除土地使用权）
1.21% 1.35% 1.25% 1.28%
占净资产的比例

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主要财务指标
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64%
每股净资产（元/股） 3.00 2.90 2.53 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 3,710.64 7,420.18 5,889.99 8,338.19
利息保障倍数 10.14 20.02 15.50 25.64
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及
基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
报告期利润
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.65% 22.70% 20.82% 36.95%
扣除非经常性损益后归属于公司
7.95% 18.39% 17.59% 37.66%
普通股股东的净利润

2、每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润
2014 年 2013 2012 2011 2014 年 2013 2012 2011
1-9 月年年年 1-9 月年年年
归属于公司普通股股
0.28 0.60 0.48 0.69 0.28 0.60 0.48 0.69
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.23 0.49 0.40 0.71 0.23 0.49 0.40 0.71
东的净利润

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十四、资产评估情况

在股份公司设立时，中企华接受埃斯顿有限委托，对埃斯顿有限截至 2011
年 5 月 31 日时的全部资产及负债进行评估，并出具了中企华评报字（2011）第
3139 号《评估报告》。评估方法采用资产基础法，评估结果为：截止评估基准日
总资产账面价值为 20,069.17 万元，评估价值为 27,369.69 万元，增值额为 7,300.51
万元，增值率为 36.38%，负债账面价值为 7,122.59 万元，评估值为 7,122.89 万
元，增值额为 0.29 万元。净资产账面价值为 12,946.58 万元，评估价值为 20,246.80
万元，增值额为 7,300.22 万元，增值率为 56.39%。

十五、历次验资情况

详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情
况及发起人投入资产的计量属性”。

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第十一节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期内，公司资产的主要构成情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 2,118.96 5.05% 3,450.14 8.66% 3,558.38 9.78% 3,480.58 12.40%
应收票据 2,114.39 5.04% 5,840.17 14.66% 2,821.57 7.75% 2,769.12 9.87%
应收账款 9,848.37 23.46% 5,585.13 14.02% 4,892.38 13.45% 3,707.49 13.21%
预付款项 781.07 1.86% 375.55 0.94% 269.16 0.74% 221.10 0.79%
其他应收款 261.89 0.62% 186.84 0.47% 89.80 0.25% 77.66 0.28%
存货 8,344.85 19.88% 7,362.28 18.48% 8,389.84 23.06% 6,217.28 22.15%
其他流动资产 806.60 1.92% 576.36 1.45% 642.31 1.77% 246.60 0.88%
流动资产合计 24,276.13 57.82% 23,376.47 58.68% 20,663.45 56.79% 16,719.83 59.58%
非流动资产：
长期应收款 19.06 0.05% 28.52 0.07% - - - -
投资性房地产 41.42 0.10% 52.86 0.13% 68.13 0.19% 83.39 0.30%
固定资产 13,615.66 32.43% 13,282.97 33.34% 11,560.44 31.77% 5,176.57 18.45%
在建工程 426.44 1.02% 179.62 0.45% 1,400.39 3.85% 3,469.96 12.36%
无形资产 2,153.62 5.13% 2,209.19 5.55% 2,183.06 6.00% 2,186.51 7.79%
长期待摊费用 162.30 0.39% - - - - - -
递延所得税资
891.45 2.12% 553.35 1.39% 443.24 1.22% 214.70 0.77%
产
其他非流动资
400.28 0.95% 157.44 0.40% 68.20 0.19% 213.40 0.76%
产
非流动资产合
17,710.22 42.18% 16,463.95 41.32% 15,723.46 43.21% 11,344.52 40.42%
计
资产总计 41,986.35 100% 39,840.42 100% 36,386.91 100% 28,064.35 100%

报告期内，公司的资产状况体现出两个特点：报告期各期末，公司资产总额

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分别为 28,064.35 万元、36,386.91 万元、39,840.42 万元和 41,986.35 万元，2011
年末至 2013 年末资产总额复合增长率为 19.15%；报告期各期末，公司流动资产
占资产总额的比例分别达 59.58%、56.79%、58.68%和 57.82%，保持了较强的流
动性。

（二）资产质量分析

1、流动资产构成及变动分析

报告期内，公司流动资产具体构成如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金 2,118.96 8.73% 3,450.14 14.76% 3,558.38 17.22% 3,480.58 20.82%

应收票据 2,114.39 8.71% 5,840.17 24.98% 2,821.57 13.65% 2,769.12 16.56%

应收账款 9,848.37 40.57% 5,585.13 23.89% 4,892.38 23.68% 3,707.49 22.17%

预付款项 781.07 3.22% 375.55 1.61% 269.16 1.30% 221.10 1.32%

其他应收款 261.89 1.08% 186.84 0.80% 89.80 0.43% 77.66 0.46%

存货 8,344.85 34.37% 7,362.28 31.49% 8,389.84 40.60% 6,217.28 37.19%

其他流动资产 806.60 3.32% 576.36 2.47% 642.31 3.11% 246.60 1.47%

流动资产合计 24,276.13 100% 23,376.47 100% 20,663.45 100% 16,719.83 100%

报告期内，公司流动资产随经营规模的增长而增长，主要流动资产为货币资
金、应收票据、应收款项及存货等生产经营性资产，具体情况如下：

（1）货币资金

公司货币资金的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

现金 19.89 18.02 28.83 10.79

银行存款 2,099.07 3,432.12 3,419.55 3,469.79

其他货币资金 - - 110.00 -

合计 2,118.96 3,450.14 3,558.38 3,480.58

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2011 年末至 2013 年末，公司货币资金余额变动较小。2014 年 9 月 30 日，
公司货币资金余额较 2013 年末减少 1,331.18 万元，主要系公司销售规模扩大，
下游行业流动资金紧张，使得应收账款增加所致。公司其他货币资金 2012 年末
金额为 110.00 万元，性质为银行承兑汇票保证金。

（2）应收票据

公司应收票据的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

银行承兑汇票 2,114.39 5,840.17 2,821.57 2,769.12

合计 2,114.39 5,840.17 2,821.57 2,769.12

公司应收票据全部为银行承兑汇票，到期承兑风险较小。2013 年末，公司
应收票据金额同比增加 106.98%，主要原因是：公司下游客户普遍面临资金紧张
问题，公司对部分信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式。

（3）应收账款

①应收账款账龄分析

报告期内，公司应收账款统计情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 9,837.61 92.29% 5,556.09 90.90% 5,111.11 95.70% 3,870.31 99.09%

1至2年 367.67 3.45% 398.50 6.52% 219.54 4.11% 29.37 0.75%

2至3年 442.97 4.16% 147.27 2.41% 10.35 0.19% 6.10 0.16%

3 年以上 10.92 0.10% 10.35 0.17% - - - -
应收账款
10,659.17 100% 6,112.22 100% 5,341.01 100% 3,905.78 100%
余额

报告期各期末，公司应收账款账龄 90%以上在 1 年以内。

②应收账款余额变动分析

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报告期内，公司应收账款变动情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
应收账款余额（A） 10,659.17 6,112.22 5,341.01 3,905.77

营业收入（B） 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26

占比（C=A/B） 29.07% 13.58% 13.42% 8.10%

应收账款余额增长率 74.39% 14.44% 36.75% -

营业收入增长率 - 13.08% -17.49% -

应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67

应收账款余额 2012 年末较 2011 年末增加 1,435.24 万元，增长 36.75%，主
要原因是：一方面，公司数控系统和电液伺服系统产品主要面向金属成形机床行
业且市场占有率较高，自 2011 年下半年开始，宏观经济增速下滑的形势导致金
属成形机床行业市场需求下降，主要客户流动资金较为紧张，适当延长了向公司
的付款周期（同时公司也相应延长了向供应商的付款周期）；另一方面，公司的
交流伺服系统可广泛应用于各类高端智能机械装备，市场容量大、竞争激烈，在
市场需求下降的情况下，公司适当放宽了对资信状况良好、合作时间较长的客户
的信用政策（同时亦收紧了对潜在风险较大的客户的信用政策），以应对不利局
面。

2013 年，公司下游行业市场需求状况有所好转，但相关企业流动资金紧张
的状况并未得到明显改善，公司应收账款余额 2013 年末较 2012 年末增加 771.20
万元，增长 14.44%，主要系营业收入同比增加 13.08%所致。

2014 年三季度末公司应收账款余额较 2013 年末增加 4,546.94 万元，主要是
由于公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得应收账款金额较大。

③应收账款前五名客户情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元

单位名称余额账龄占应收账款余额的比例

江苏扬力集团有限公司 1,658.45 1 年以内 15.56%

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单位名称余额账龄占应收账款余额的比例

江苏亚威机床股份有限公司 977.53 1 年以内 9.17%

江苏金方圆数控机床有限公司 823.55 1 年以内 7.73%

爱克（苏州）机械有限公司 710.30 1 年以内 6.66%

湖北三环锻压设备有限公司 367.60 1 年以内 3.45%

合计 4,537.44 - 42.57%

公司应收账款前五名均为报告期内公司或子公司的主要客户，公司给予的信
用额度与双方的交易总量情况基本匹配，符合公司制定的信用政策。相关款项处
于正常的信用期内。

④应收账款坏账准备计提情况分析

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄坏账坏账坏账坏账
余额余额余额余额
准备准备准备准备
1 年以内 9,837.61 491.88 5,553.54 277.68 5,031.51 251.58 3,870.31 193.52

1至2年 367.67 36.77 318.90 31.89 72.62 7.26 29.37 2.94

2至3年 245.33 73.60 31.79 9.54 10.35 3.11 6.10 1.83

3 年以上 10.92 10.92 10.35 10.35 - - - -

小计 10,461.53 613.17 5,914.58 329.46 5,114.48 261.94 3,905.78 198.28
单项计提坏
197.63 197.63 197.63 197.63 226.53 186.69 - -
账准备
合计 10,659.17 810.80 6,112.22 527.09 5,341.01 448.63 3,905.78 198.28

2012 年末、2013 年末和 2014 年三季度末，单项计提坏账准备的应收账款余
额分别为 226.53 万元、197.63 万元和 197.63 万元，全部为应收江苏雪亮电器机
械有限公司的款项。该公司已进入清算程序，公司根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的金额计提了坏账准备。

江苏雪亮电器机械有限公司（以下简称“雪亮电器”）主营业务为纺织机械
的研发、生产和销售，主要产品为电脑针织横机。雪亮电器主要向发行人采购交

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流伺服系统。报告期内，发行人与雪亮电器的购销及往来挂账情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
销售额 - - 68.03 856.06
应收账款余额 197.63 197.63 226.53 159.93

从 2012 年开始，雪亮电器进入清算程序，发行人对其应收账款单项进行减
值测试并计提坏账准备，即对其未来现金流量现值低于其账面价值的差额部分计
提坏账准备。各期末发行人应收雪亮电器货款余额及其对应的坏账准备具体如
下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31

应收账款余额 197.63 197.63 226.53

个别认定计提坏账准备 197.63 197.63 186.69

应收账款净额 - - 39.84

注：2011 年 12 月 31 日，发行人应收雪亮电器的货款按照账龄法计提坏账准备，上表

仅列示按照个别认定法计提的坏账准备。

截至 2012 年度审计报告出具日（2013 年 2 月 28 日），发行人收到了雪亮电
器以物抵债的存货，公允价值为 39.84 万元，因此，2012 年 12 月 31 日发行人按
扣除该部分存货价值的差额部分 186.69 万元（应收账款余额 226.53 万元减去
39.84 万元）计提了坏账准备。发行人在收到抵债存货时，按照该批存货的发出
成本 28.90 万元冲减了应收账款。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，发行人对应收雪亮电器的货款（226.53
万元减去 28.90 万元，即 197.63 万元）全额计提了坏账准备。

综上，发行人应收雪亮电器货款的坏账准备计提是充分的。

报告期内，公司实际发生的应收账款坏账损失情况如下：

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单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度/ 2012 年度/ 2011 年度/
项目
/2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
实际发生应收账款坏账损失（A） 19.21 - 3.59 6.28

应收账款坏账准备（B） 810.80 527.09 448.63 198.28

占比（C=A/B） 2.37% - 0.80% 3.17%

如上表所示，报告期内公司实际发生的应收账款坏账损失金额较小，不存在
大额应收账款无法收回而导致核销的情形，应收账款回收情况良好。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健、计提比例合理。公司账龄
在一年以上的应收账款占比较小，应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司
相比基本一致。

账龄汇川技术华中数控科远股份机器人发行人

1 年以内（含） 5% 5% 5% 5% 5%

1至2年 10% 10% 10% 10% 10%

2至3年 50% 20% 20% 30% 30%

3至4年 100% 50% 50% 50% 100%

4-5 年 100% 50% 50% 70% 100%

5 年以上 100% 50% 100% 100% 100%

数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。

申报会计师经核查认为，发行人应收账款计提坏账准备系充分的、谨慎的。

（4）预付款项

公司预付款项的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

预付账款 781.07 375.55 269.16 221.10

流动资产 24,276.13 23,376.47 20,663.45 16,719.83

占比 3.22% 1.61% 1.30% 1.32%

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报告期内，公司预付款项主要为预付原材料款和预付研发费等。由于公司付
款流程控制严格，因此预付款项占流动资产比例较小。2014 年 9 月 30 日，公司
预付账款较上年末增加 405.52 万元，增长 107.98%，主要系公司工业机器人及成
套设备业务规模逐步扩大，相应预付材料款及研发费增加所致。

报告期内，公司预付账款基本处于 1 年以内。截至 2014 年 9 月 30 日，公司
预付款项前五名情况如下：
单位：万元

序号单位名称金额账龄款项性质

1 上海纳博特斯克传动设备有限公司 151.55 1 年以内材料预付款

2 南京乐惠轻工装备制造有限公司 72.00 1 年以内预付研发费

3 南京理工大学 58.00 1 年以内预付研发费

4 苏州 UL 美华认证有限公司 47.23 1 年以内预付认证费

5 南京昊明工业自动化有限公司 40.00 1 年以内材料预付款

- 合计 368.78 - -

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无预付持有公司 5%以上股权的股东款项。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 77.66 万元、89.80 万元、186.84
万元和 261.89 万元。2013 年末和 2014 年三季度末，公司其他应收款净额分别较
期初增加 97.04 万元和 75.05 万元，主要是由于公司为解决部分员工的住房问题
而向其提供购房借款，以及备用金增加所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
序号单位名称与公司关系期末余额账龄备注
余额的比例
1 沈银龙非关联方 27.50 1 年以内 9.88% 员工购房借款

4.00 1 年以内
2 李坤非关联方 7.00% 员工购房借款
15.50 1-2 年

3 王继虎非关联方 15.10 1 年以内 5.42% 员工购房借款

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占其他应收款
序号单位名称与公司关系期末余额账龄备注
余额的比例
4 李超非关联方 12.54 1 年以内 4.50% 员工购房借款

5 江兴科非关联方 8.50 1 年以内 3.05% 员工购房借款

- 合计 - 83.14 - 29.85% -

报告期内，公司其他应收款具体账龄情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 246.57 88.55% 188.82 95.74% 93.51 98.86% 81.31 91.97%

1至2年 28.36 10.18% 7.90 4.01% 1.08 1.14% - -

2至3年 3.04 1.09% 0.50 0.25% - - 0.60 0.68%

3 年以上 0.5 0.18% - - - - 6.50 7.35%

其他应收款余额 278.47 100% 197.22 100% 94.59 100% 88.41 100%

减：坏账准备 16.58 10.38 4.78 10.75

其他应收款净额 261.89 186.84 89.80 77.66

截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他应收款中无应收关联方款项；公司其他应
收款余额较小，占总资产比例较低，且大部分款项的账龄在一年以内，款项收回
不存在重大不确定性。

（6）存货

①存货具体构成分析

公司存货的具体情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料 3,710.81 44.47% 3,913.10 53.15% 5,305.45 63.24% 3,829.42 61.59%

在产品 1,124.05 13.47% 1,137.90 15.46% 596.42 7.11% 586.12 9.43%

自制半成品 576.47 6.91% 395.01 5.37% 481.66 5.74% 491.01 7.90%

库存商品 2,920.32 35.00% 1,890.06 25.67% 2,005.33 23.90% 1,281.22 20.61%

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2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

委托加工物资 13.20 0.16% 26.23 0.36% 0.98 0.01% 29.51 0.47%

合计 8,344.85 100% 7,362.28 100% 8,389.84 100% 6,217.28 100%

报告期内，公司原材料占全部存货总额的比例在 40%以上。公司存货中原材
料构成明细如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

数控装置 93.36 2.52% 180.32 4.61% 171.49 3.23% 100.34 2.62%

液压元器件 1,220.37 32.89% 1,468.86 37.54% 2,588.02 48.78% 1,376.37 35.94%

电子元器件 710.15 19.14% 712.83 18.22% 759.91 14.32% 900.77 23.52%

电气元器件 283.60 7.64% 262.70 6.71% 233.72 4.41% 558.11 14.57%

检测元器件 113.50 3.06% 188.66 4.82% 163.46 3.08% 132.45 3.46%

永磁材料 36.88 0.99% 50.00 1.28% 81.69 1.54% 70.91 1.85%

电缆电线 106.10 2.86% 87.49 2.24% 85.03 1.60% 114.95 3.00%

机械配件 889.72 23.98% 764.09 19.53% 1,002.21 18.89% 444.26 11.60%

其他 257.13 6.93% 198.14 5.06% 219.93 4.15% 131.26 3.43%

合计 3,710.81 100% 3,913.10 100% 5,305.45 100% 3,829.42 100%

如上表所示，报告期各期末，公司原材料主要由液压元器件、电子元器件、
电气元器件和机械配件构成。上述类别原材料期末金额占比较高，主要原因是：
电子元器件、电气元器件和机械配件标准化程度较高，液压元器件供货周期相对
较长，公司根据实际生产、销售情况，以及对未来销售情况预测的基础上，保持
适量库存。

②存货余额变动分析

公司存货主要由原材料、库存商品构成，在产品、自制半成品、委托加工物
资占存货比重较小，主要是由于公司采取轻资产的“哑铃式”生产经营模式，生
产流程较短所致。

2012 年末，公司原材料金额同比增加 1,476.03 万元，主要系子公司埃尔法

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电液原材料同比增加 1,270.71 万元。埃尔法电液所需原材料（如泵、阀等）主要
是通过博世力士乐向其德国公司采购，采购周期较长，通常为 4-6 个月。2012
年下半年，机床行业市场需求较上半年有所下降，而埃尔法电液已根据上半年行
业需求状况向博世力士乐下达了采购订单，在下半年收到原材料后未能及时消
化，导致 2012 年末原材料库存大幅上升。埃尔法电液向博世力士乐采购的泵、
阀等原材料均为其生产所需的标准件，其自 2012 年末开始通过适当减少采购订
单、逐步消化的方式减少库存。

2012 年末，公司库存商品金额同比增加 724.11 万元，主要系子公司埃斯顿
机器人库存商品增加 356.69 万元。埃斯顿机器人成立于 2011 年并于 2012 年开
始生产和销售活动，其 2012 年末库存商品均为根据客户需求生产的定制化工业
机器人及成套设备。另外，受装备制造业需求下滑影响，2012 年公司各类产品
产销率同比有所下降，使得期末库存商品同比增加。

2013 年末，公司原材料金额同比减少 1,392.35 万元，主要系子公司埃尔法
电液在 2013 年加强了库存管理，一方面逐步消化 2012 年末累积库存，另一方面
采取较为保守的备货策略所致。2013 年度，埃尔法电液向博世力士乐采购额同
比减少了 1,567.73 万元。

2013 年末，公司在产品金额同比增加 541.48 万元，主要是由于子公司埃斯
顿机器人销售订单增加、生产规模扩大，使得期末已组装但尚未完成自检的在产
品增加所致。

2014 年三季度末，公司库存商品较上期末增加 1,030.26 万元，主要系工业
机器人及成套设备业务规模逐步扩大，相应库存商品增加所致。

③存货周转率分析
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
或 2014 年 1-9 月或 2013 年度或 2012 年度或 2011 年度
存货 8,344.85 7,362.28 8,389.84 6,217.28

营业成本 24,711.38 30,289.90 27,110.02 34,333.84

存货周转率（次） 3.14 3.84 3.71 5.24

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报告期内，公司存货周转率分别为 5.24、3.71、3.84 和 3.14，2012 年公司存
货周转率同比下降，主要系 2012 年末公司原材料及库存商品金额同比上升而营
业成本同比下降所致。2013 年公司有针对性的加强了库存管理，使得存货周转
率有所回升。

④存货跌价准备计提情况

A.各期末公司存货账面余额和可变现净值情况

报告期各期末，公司存货账面余额和可变现净值情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目账面可变现账面可变现账面可变现账面可变现
余额净值余额净值余额净值余额净值
原材料 3,710.81 4,712.35 3,913.10 5,205.31 5,305.45 7,126.86 3,829.42 5,091.48

在产品 1,124.05 1,294.39 1,137.90 1,388.17 596.42 742.72 586.12 770.05

自制半成品 576.47 686.71 395.01 503.77 481.66 619.95 491.01 648.41

库存商品 2,920.32 3,442.93 1,890.06 2,380.83 2,005.33 2,579.94 1,281.22 1,670.86

如上表所示，报告期内期末公司存货可变现净值均高于账面价值，不存在明
显减值迹象，因此未计提存货跌价准备。

申报会计师经核查认为，发行人报告期末存货不存在明显减值迹象，不需计
提存货跌价准备。

B.同行业其他公司存货跌价准备计提情况

报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元

同行业公司基准日存货账面余额存货账面价值存货跌价当期计提金额
2014.6.30 24,168.11 23,902.87 -
2013.12.31 22,824.78 22,559.54 151.76
华中数控
2012.12.31 19,731.95 19,618.47 113.48
2011.12.31 15,164.24 15,164.24 -
汇川技术 2014.6.30 41,150.40 41,125.76 -

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同行业公司基准日存货账面余额存货账面价值存货跌价当期计提金额
2013.12.31 32,265.68 32,241.04 24.64
2012.12.31 15,611.36 15,611.36 -
2011.12.31 24,643.52 24,643.52 -
2014.6.30 12,302.01 11,842.08 56.35
2013.12.31 9,244.08 8,840.50 172.61
科远股份
2012.12.31 7,446.00 7,127.13 133.27
2011.12.31 6,854.49 6,490.83 168.89
2014.6.30 89,729.31 89,729.31 -
2013.12.31 69,048.21 69,048.21 -
机器人
2012.12.31 49,136.74 49,082.98 -
2011.12.31 37,899.19 37,836.16 -

注：同行业上市公司相关数据来自其公开披露的定期报告。

如上表所示，同行业上市公司在报告期内未计提或较少计提存货跌价准备。
报告期内，公司未计提存货跌价准备，主要原因包括：第一，公司采取“以销定
产、以产定采”的生产经营模式，随时根据产品销售和订单取得情况调整采购和
生产计划，使得存货规模相对较小，发生跌价的风险较低；第二，公司历来重视
库存管理，仓库管理与业务部门沟通及时，除少量备品备件和批量购买、零星领
用的电子元件外，其他存货库龄基本在一年以内。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 246.60 万元、642.31 万元、576.36
万元和 806.60 万元，主要为增值税留抵金额和上市费用。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期内，公司非流动资产具体构成如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

长期应收款 19.06 0.11% 28.52 0.17% - - - -
投资性房地
41.42 0.23% 52.86 0.32% 68.13 0.43% 83.39 0.74%
产

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

固定资产 13,615.66 76.88% 13,282.97 80.68% 11,560.44 73.52% 5,176.57 45.63%

在建工程 426.44 2.41% 179.62 1.09% 1,400.39 8.91% 3,469.96 30.59%

无形资产 2,153.62 12.16% 2,209.19 13.42% 2,183.06 13.88% 2,186.51 19.27%
长期待摊费
162.30 0.92% - - - - - -
用
递延所得税
891.45 5.03% 553.35 3.36% 443.24 2.82% 214.70 1.89%
资产
其他非流动
400.28 2.26% 157.44 0.96% 68.20 0.43% 213.40 1.88%
资产
非流动资产
17,710.22 100% 16,463.95 100% 15,723.46 100% 11,344.52 100%
合计

（1）非流动资产状况分析

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，报告期各期末
三者占全部非流动资产比例均在 90%以上。公司非流动资产 2012 年末同比增长
38.60%，主要系新建研发办公楼，以及子公司埃尔法电液新建四号车间厂房所致。

投资性房地产为公司子公司埃斯顿工业在经营早期购置的办公用房产，后因
业务扩张无法满足自用需求迁出后空闲而对外租赁，其占资产比例较小且采用成
本模式计量，因此对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响。

（2）固定资产

①固定资产构成情况
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

一、固定资产原值 17,770.05 16,577.88 13,857.17 6,906.81

房屋及建筑物 12,601.29 12,564.29 10,654.58 4,644.28

机器设备 2,844.36 2,108.56 1,620.02 1,043.20

运输工具 603.87 525.00 491.39 421.70

电子设备及其他 1,720.54 1,380.03 1,091.17 797.63

二、累计折旧 4,154.40 3,294.91 2,296.72 1,730.24

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项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

房屋及建筑物 1,865.79 1,442.39 930.97 733.91

机器设备 968.52 772.86 580.18 415.90

运输工具 389.45 336.83 247.66 157.57

电子设备及其他 930.64 742.83 537.92 422.86

三、固定资产净值 13,615.66 13,282.97 11,560.44 5,176.57

房屋及建筑物 10,735.51 11,121.91 9,723.61 3,910.38

机器设备 1,875.84 1,335.70 1,039.84 627.30

运输工具 214.41 188.16 243.74 264.12

电子设备及其他 789.90 637.20 553.25 374.77

报告期各期末，公司房屋建筑物账面净值占固定资产净值的比例均在 75%
以上。

②固定资产变动分析

2012 年，公司新建的研发办公楼达到预定可使用状态并转入固定资产
5,868.34 万元，以及购进机器设备等，使得 2012 年末固定资产原值同比增加
6,950.36 万元。

2013 年，子公司埃尔法电液四号车间厂房建设完成并转入固定资产 2,027.34
万元，以及各公司购进机器设备，是 2013 年末固定资产原值同比增加 2,720.71
万元的主要原因。

③固定资产成新率

截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产成新率情况如下：
单位：万元

类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物 20 年 12,601.29 1,865.79 10,735.51 85.19%

机器设备 5、10 年 2,844.36 968.52 1,875.84 65.95%

运输工具 5年 603.87 389.45 214.41 35.51%

电子设备及其他 3、5 年 1,720.54 930.64 789.90 45.91%

合计 17,770.05 4,154.40 13,615.66 76.62%

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公司主要固定资产较新且使用状况良好，报告期未出现账面价值高于可收回
金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。

（3）在建工程

报告期内，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

研发办公楼 - - - 3,418.55

埃尔法电液四号车间厂房 - - 1,250.50 -

埃斯顿自动控制二期厂房 260.06 7.25 - -

其他零星工程 166.38 172.37 149.89 51.41

合计 426.44 179.62 1,400.39 3,469.96

2011 年末，公司在建工程主要为在建的研发办公楼。2012 年末，公司在建
工程主要为埃尔法电液在建的四号车间厂房。

公司各期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值
准备的情形，故未计提在建工程减值准备。

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

一、无形资产原值 2,614.73 2,599.10 2,481.43 2,404.72

土地使用权 2,067.86 2,067.86 2,067.86 2,067.86

软件权 546.87 531.24 413.56 336.85

二、累计摊销 461.11 389.91 298.37 218.21

土地使用权 241.44 210.16 168.45 126.74

软件权 219.67 179.75 129.92 91.47

三、无形资产净值 2,153.62 2,209.19 2,183.06 2,186.51

土地使用权 1,826.43 1,857.70 1,899.41 1,941.11

软件权 327.20 351.49 283.64 245.38

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报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，各期末无形资产原值的增加主
要系购置研发和办公软件所致。报告期内，公司无研发支出资本化的情况。

报告期各期末，公司对无形资产进行减值测试，未发生可收回金额低于账面
价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产构成及变动情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

坏账准备的所得税影响 125.73 80.32 61.29 28.73

公允价值变动减少的所得税影响 - 0.01 0.41 0.69
合并抵消内部交易未实现利润的
122.53 227.74 193.13 166.53
所得税影响
未弥补亏损的所得税影响 643.18 245.27 188.42 18.75

合计 891.45 553.34 443.25 214.70

如上表所示，报告期各期末公司递延所得税资产呈增加趋势，主要原因是：
公司之子公司埃斯顿机器人尚处于业务发展初期，受生产场地、设备和人员等因
素限制尚未实现批量生产和销售，但基于工业机器人产品良好的市场前景，公司
开发相关产品、技术和建设销售渠道的投入力度逐年增加，使得埃斯顿机器人公
司处于亏损状态。随着工业机器人及成套设备产业化项目的实施，埃斯顿机器人
公司的经营规模效应将得以体现，预计未来能够产生足够的应纳税所得额以利用
未弥补亏损形成的递延所得税资产。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付工程款 199.46 36.00 - -
预付设备款 59.21 121.44 21.66 213.40
预付无形资产购置款 141.61 - 46.54 -
合计 400.28 157.44 68.20 213.40

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（三）负债结构分析

报告期内，公司负债结构情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债 14,418.94 96.30% 13,067.87 95.27% 13,546.35 99.25% 8,451.07 96.60%

非流动负债 553.94 3.70% 648.77 4.73% 101.85 0.75% 297.11 3.40%

合计 14,972.88 100% 13,716.64 100% 13,648.20 100% 8,748.18 100%

如上表所示，公司流动负债占比较大。公司高流动负债、低长期负债的负债
结构与资产的高流动性是匹配的。

1、流动负债

报告期内，公司流动负债具体构成如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款 7,058.57 48.95% 5,661.06 43.32% 5,011.20 36.99% 5,006.79 59.24%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - 0.09 0.00% 2.75 0.02% 4.58 0.05%
损益的金融
负债
应付票据 - - 228.00 1.74% 307.00 2.27% - -

应付账款 4,968.09 34.46% 5,130.80 39.26% 6,750.72 49.83% 1,631.11 19.30%

预收款项 804.32 5.58% 408.04 3.12% 480.12 3.54% 615.75 7.29%
应付职工薪
1,084.64 7.52% 1,059.14 8.10% 790.73 5.84% 733.26 8.68%
酬
应交税费 238.43 1.65% 302.42 2.31% 41.68 0.31% 161.43 1.91%

应付股利 - - - - - - - -

其他应付款 264.89 1.84% 278.31 2.13% 162.16 1.20% 298.16 3.53%
流动负债合
14,418.94 100% 13,067.87 100% 13,546.35 100% 8,451.07 100%
计

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（1）短期借款

公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

抵押借款 4,100.00 5,600.00 3,900.00 2,400.00

信用借款 1,000.00 - 1,000.00 2,500.00

质押借款 1,000.00 - - -

进口押汇 958.57 61.06 111.20 106.79

合计 7,058.57 5,661.06 5,011.20 5,006.79

报告期各期末，公司短期借款金额呈上升趋势，主要包括以下原因：一方面，
受宏观经济波动影响，公司主要客户资金较为紧张，回款周期有所延长；另一方
面，公司对固定资产的投资建设，如研发办公楼、埃尔法电液四号车间厂房，使
得公司流动资金紧张而相应增加了银行借款。

（2）应付账款

报告期内，公司应付账款的具体情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 4,952.04 99.68% 4,775.23 93.07% 6,741.66 99.87% 1,622.60 99.48%

1-2 年 8.60 0.17% 352.12 6.86% 5.76 0.09% 7.17 0.44%

2-3 年 4.04 0.08% 0.59 0.01% 3.30 0.05% 1.33 0.08%

3 年以上 3.41 0.07% 2.87 0.06% - - - -

合计 4,968.09 100% 5,130.80 100% 6,750.72 100% 1,631.10 100%

公司应付账款主要为应付供应商的材料采购款和工程款。

2012 年末，公司应付账款金额同比大幅上升，主要是两方面原因：首先，
公司新建研发办公楼和埃尔法电液新建四号车间厂房使得应付工程款同比大幅
增加；其次，2012 年在下游客户付款周期延长的情况下，相应地公司对主要供
应商（荷兰 Delem 公司、博世力士乐等）付款周期延长使得应付材料款同比增

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长。

2013 年末，应付账款账龄超过 1 年的金额为 355.58 万元，主要为因研发办
公楼尚未竣工备案而未支付的工程款等款项。

原材料供应商一般给予公司一定的信用期限，公司根据合同约定的付款期间
安排付款，不存在拖欠供应商货款的情况。

（3）预收款项

报告期内，公司预收款项的具体情况如下：
单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 730.08 90.77% 402.60 98.67% 476.79 99.31% 608.22 98.78%

1-2 年 70.91 8.82% 2.12 0.52% 1.08 0.22% 2.81 0.46%

2-3 年 0.20 0.02% 1.07 0.26% 2.26 0.47% 3.37 0.55%

3 年以上 3.13 0.39% 2.25 0.55% - - 1.35 0.22%

合计 804.32 100% 408.04 100% 480.12 100% 615.75 100%

报告期内，公司预收款项主要为预收客户的货款，其占公司负债总额的比例
较低。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 733.26 万元、790.73 万元、1,059.14
万元和 1,084.64 万元，主要为公司期末提取的工资、年度奖金等。公司报告期内
不存在拖欠员工工资的情况。

（5）应交税费

报告期内，公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

增值税 172.18 166.17 33.26 -

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项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

城市维护建设税 16.33 17.16 6.79 8.54

企业所得税 3.68 84.33 -2.32 147.48

教育费附加 7.00 7.35 2.91 3.66

地方教育附加 4.66 27.42 0.08 -

房产税 26.30 - - -

土地使用税 8.28 - - -

代扣代缴个人所得税 - - 0.96 1.76

合计 238.43 302.43 41.68 161.44

公司报告期内各期末应交税费主要为企业所得税和增值税。公司报告期内按
税法规定期限及时缴纳各项税款，无欠税行为发生。

（6）其他应付款

报告期内，公司其他应付款的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

押金保证金 175.70 101.63 59.22 258.87

其他 89.19 176.69 102.94 39.29

合计 264.89 278.32 162.16 298.16

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 298.16 万元、162.16 万元、278.32
万元和 264.89 万元，主要为押金保证金。

2、非流动负债

报告期内，公司非流动负债的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期借款 500.00 500.00 - -
递延所得税负债 0.87 1.20 1.53 1.80
其他非流动负债 53.06 147.57 100.33 295.31

（1）长期借款

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2013 年末和 2014 年三季度末，公司长期借款余额为 500 万元。根据江苏省
科技厅、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）及公司签
订的《项目有偿资金使用合作协议》，为提高江苏省科技成果转化专项资金的使
用效益，江苏省科技厅将江苏省财政厅拨付资金 500 万元委托江苏国际信托管
理，委托期限为 3 年，用于公司的“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备
研发及产业化”项目，根据江苏国际信托与公司签订的《项目有偿资金借款合同》，
贷款期限为 2013 年 11 月至 2016 年 11 月，年利率为 0%。

（2）其他非流动负债

报告期内，其他非流动负债为收到的相关政府部门拨付给公司用于项目研发
的综合性政府补助。公司在收到上述政府补助时，按实际收到的金额计入其他非
流动负债；公司在进行相关项目研发而产生费用支出时，按实际支出金额冲减其
他非流动负债，同时计入营业外收入。报告期内公司取得的综合性项目补助、支
出、期末余额具体情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
余额支出收到余额支出收到

项目 1 - - - - 46.18 -

项目 2 - - - - 54.15 -

项目 3 8.00 131.35 126.90 12.45 134.60 147.05

项目 4 45.07 90.05 - 135.12 209.88 345.00

合计 53.07 221.40 126.90 147.57 444.81 492.05
（续上表）
2012 年/2012 年 12 月 31 日 2011 年/2011 年 12 月 31 日
项目
余额支出收到余额支出收到

项目 1 46.18 259.28 10.15 295.31 21.49 316.80

项目 2 54.15 225.85 280.00 - - -

项目 3 - - - - - -

项目 4 - - - - - -

合计 100.33 485.13 290.15 295.31 21.49 316.80

注：各项目在 2011 年年初无余额。

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项目 1：根据科技部《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第一批
课题经费预算的通知》（国科发财〔2011〕129 号）和《关于拨付 2012 年第一批
国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发财〔2012〕51 号），公司于
2011 年、2012 年实际分别收到“工业机器人伺服驱动器和电机开发”专项经费
补助 316.80 万元、10.15 万元。公司根据上述项目研发费用实际列支金额，在 2011
年、2012 年和 2013 年分别结转计入营业外收入 21.49 万元、259.28 万元和 46.18
万元。

项目 2：根据工信部《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项
2012 年度立项课题的批复》（工信部装〔2012〕123 号）和《关于下达数控机床
专项 2012 年度第二批经费的通知》（数控专项办函〔2012〕075 号），公司 2012
年实际收到“高档数控机床与基础制造装备”课题专项经费补助 280.00 万元，
在 2012 年、2013 年根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入
225.85 万元、54.15 万元。

项目 3：根据科技部《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展计划
第三批课题经费的通知》（国科发财〔2013〕418 号）、《科技部关于下达 2013 年
国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》（国科发财〔2013〕365
号），《科技部关于拨付 2014 年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》
(国科发财〔2014〕13 号)、《科技部关于拨付 2014 年第三批国家高技术研究发展
计划课题经费的通知》(国科发财〔2014〕111 号)，公司 2013 年、2014 年 1-9 月
分别实际收到“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人
及集成应用”课题专项经费补助 147.05 万元、126.90 万元，在 2013 年、2014
年 1-9 月分别根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入 134.60
万元、131.35 万元。

项目 4：根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省 2013 年
企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费的通知（第三批）》（宁科〔2013〕
220 号、宁财教〔2013〕687 号），公司 2013 年实际收到“基于自主核心部件的
工业机器人及成套设备研发和产业化”课题专项补助 345.00 万元，2013 年、2014
年 1-9 月分别根据上述项目研发费用实际列支金额结转计入营业外收入 209.88

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万元、90.05 万元。

（四）偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率 1.68 1.79 1.53 1.98

速动比率 1.05 1.18 0.86 1.21

资产负债率（母公司） 23.60% 26.08% 25.81% 22.64%

资产负债率（合并） 35.66% 34.43% 37.51% 31.17%
息税折旧摊销前利润
3,710.64 7,420.18 5,889.99 8,338.19
（万元）
利息保障倍数 10.14 20.02 15.50 25.64

1、流动比率和速动比率分析

流动比率和速动比率反映了企业短期偿债能力，公司在报告期内资产保持了
充足的流动性，除 2012 年外公司速动比率均保持在 1 以上，具有较强的偿还短
期债务能力。

2、资产负债率和利息保障倍数分析

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 31.17%、37.51%、34.43%
和 35.66%，资产负债率（母公司）分别为 22.64%、25.81%、26.08%和 23.60%，
基本维持在较合理的负债水平，符合公司稳健经营的理念，持续保持了较强的偿
债能力，有效降低公司财务风险。

报告期各期公司实现的息税折旧摊销前利润分别为 8,338.19 万元、5,889.99
万元、7,420.18 万元和 3,710.64 万元，体现出公司主营业务较强的盈利能力，生
产经营活动产生的盈利和现金流可以满足偿债资金的需求。

公司报告期内利息保障倍数分别为 25.64、15.50、20.02 和 10.14，公司较强
的盈利水平对公司长短期债务提供了充分的偿付保障。

3、与同行业上市公司情况的对比分析

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目前境内市场尚无与公司主营业务相同的上市公司，华中数控、汇川技术、
科远股份、机器人四家上市公司在部分产品或所处行业上有一定的近似性。根据
公开披露数据，公司与上述四家公司偿债能力相关指标对比情况如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

华中数控 2.82 2.99 3.74 3.66

汇川技术 4.60 6.24 10.96 16.29

科远股份 3.96 4.91 7.97 9.95
流动比率
机器人 3.09 3.03 3.37 3.98

平均值 3.62 4.29 6.51 8.47

发行人 1.68 1.79 1.53 1.98

华中数控 2.20 2.34 2.96 3.09

汇川技术 4.01 5.63 10.32 14.62

科远股份 3.36 4.33 7.23 9.1
速动比率
机器人 1.34 1.76 2.09 2.67

平均值 2.73 3.52 5.65 7.37

发行人 1.05 1.18 0.86 1.21

华中数控 35.43% 30.98% 24.66% 24.39%

汇川技术 19.89% 14.80% 8.99% 5.96%

科远股份 18.32% 14.61% 10.02% 8.07%
资产负债率
机器人 35.27% 31.35% 25.68% 24.18%

平均值 27.23% 22.94% 17.34% 15.65%

发行人 35.66% 34.43% 37.51% 31.17%

数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。

报告期内，公司流动比率、速动比率指标低于同行业上市公司平均水平。公
司融资渠道较单一，主要依赖于银行短期贷款和供应商信用，负债基本为流动负
债，与同行业上市公司相比短期偿债能力相关指标较低，但仍处于较好水平。公
司报告期内的资产负债率保持在合理的水平，较强的盈利能力为负债的偿还提供
了充足保证。

综合以上情况，报告期内反映公司偿债能力的各项财务指标保持在与公司经

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营情况适应的合理水平，公司偿债能力良好、不存在债务到期无法偿付的情况。

（五）资产周转能力分析

报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款周转率 4.75 8.58 9.25 14.67

存货周转率 3.14 3.84 3.71 5.24

总资产周转率 0.90 1.18 1.24 1.80

1、应收账款周转能力分析

公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

华中数控 1.47 1.99 1.94 3.04

汇川技术 3.57 6.27 7.32 10.69

科远股份 0.88 1.18 1.15 1.32

机器人 2.24 3.41 3.47 3.83

平均值 2.04 3.21 3.47 4.72

发行人 4.75 8.58 9.25 14.67

数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。

公司的应收账款周转率维持在较高水平，主要与公司的产品结构、客户市场
定位有关。

（1）报告期内，公司主要向下游客户提供核心控制和功能部件，相比终端
产品周期较长的安装调试过程，公司产品的结算周期较短，相应应收账款周转率
较高。

（2）公司在经营中一直倡导以行业高端客户为主的客户市场定位，主要客
户均为行业内知名厂商，具有良好的商业信用和付款能力，应收账款的回收较为
及时。并且，公司制定了较为完善的应收账款回收内部考核政策，有效降低了应
收款项对资金的占用。

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2、存货周转能力分析

公司存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
华中数控 1.26 1.76 1.70 2.78
汇川技术 2.00 3.40 2.83 2.56
科远股份 1.10 1.81 2.04 2.08
机器人 0.80 1.48 1.73 1.73
平均值 1.29 2.11 2.08 2.29
发行人 3.14 3.84 3.71 5.24

数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。

公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：第一，公司在
发展阶段受资金限制而采取了轻资产经营策略，主要从事于高端智能机械装备及
其核心控制和功能部件的核心工艺生产环节，对于部分生产过程中所需要的原材
料采用直接对外采购半成品或元器件的方式，因此公司产品生产周期较短，有效
的减少了生产环节的资金占用；第二，公司在经营管理上强化原材料采购管理、
销售预测管理、生产调配管理和库存管理，合理安排采购与生产、销售的衔接，
除部分采购周期较长的进口原材料和少量销售备货外，公司存货严格按销售订单
和销售计划配置，提高了存货周转率和资金使用效率。

综合所述，报告期内公司资产周转能力良好，达到或超出同行业上市公司资
产周转率水平，公司较强的资产周转能力与生产经营模式有关，也表现出公司良
好的资产管控能力和较高资金运营效率。

二、盈利能力分析

（一）经营成果的变动趋势

报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额增幅金额增幅金额
主营业务收入 36,642.48 44,960.51 13.06% 39,768.28 -17.50% 48,203.47

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2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额金额增幅金额增幅金额
主营业务成本 24,696.92 30,267.77 11.74% 27,088.56 -21.01% 34,294.12
综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86%
销售费用 3,160.59 2,958.24 19.82% 2,468.81 12.76% 2,189.46
管理费用 6,862.64 6,787.94 23.73% 5,486.21 20.45% 4,554.74
财务费用 271.49 467.76 -13.69% 541.95 84.71% 293.40
净利润 2,387.69 5,393.18 26.52% 4,262.84 -32.98% 6,360.28

1、行业发展状况分析

（1）金属成形机床行业

金属成形机床行业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府投资（尤其是实
业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿投资计划“余温”
尚存，国民经济增速体现出“前高后低”的态势。进入 2012 年，随着 4 万亿投
资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。2013 年，国民经济延续了
2012 年底部波动局面，但低迷的状态有所改善。根据中国机床工具工业协会统
计数据，2012 年我国数控金属成形机床产量同比下滑 35.6%，2013 年呈缓慢复
苏迹象，同比上升 3.8%10。

2012 年和 2013 年，公司金属成形机数控系统和电液伺服系统合计销售收入
分别同比下滑 15.43%和增长 13.88%，与金属成形机床行业变动趋势基本相符。

（2）工业自动化控制行业

公司的交流伺服系统可广泛应用于各类智能装备制造业，其市场需求状况亦
与宏观经济走势影响密切相关。2012 年，在我国整体经济低迷、出口萎缩、内
需不振的多重影响下，传统 OEM 行业如机床工具、纺织机械、塑料机械行业下
滑严重。2013 年，与民生相关的纺织机械、包装机械、食品机械、电子专用设
备制造等行业的复苏推动了运动控制产品需求的增长。受 OEM 行业市场需求波
动的影响，2012 年通用伺服行业市场规模同比下降约 3.0%，2013 年同比增长约
8.8%11。

10
数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。
11
数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。

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根据同行业上市公司汇川技术公开披露信息：2012 年，受宏观经济形势影
响，我国工业自动化控制行业市场需求出现 10%至 20%的下滑；在经历了 2012
年的市场低迷之后，2013 年中国工业自动化控制行业市场需求有所复苏12。

2011 年至 2013 年，公司交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、
8,542.66 万元和 10,958.31 万元。其中，交流伺服系统单独对外销售收入分别为
8,779.27 万元、6,450.71 万元和 7,529.88 万元，作为数控系统、电液伺服系统和
工业机器人组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95
万元和 3,428.42 万元。公司交流伺服系统销售收入变动与行业市场波动情况基本
一致。

（3）工业机器人及成套设备行业

随着社会的进步和发展，机器人产业已成为全球炙手可热的产业之一。在国
家政策支持下的制造业产业升级，以及劳动力成本上升、供给下降导致人口红利
逐渐消失的背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。2012 年，公司开始
从事工业机器人及成套设备业务，并于 2013 年实现小批量生产和销售。

2、公司生产经营状况分析

（1）市场占有率分析

在国家提高装备制造业数控化、智能化水平的一系列鼓励与支持本行业发展
政策背景下，公司把握有利契机，采取持续增加研发投入、深挖客户需求和加强
营销网络建设等多种手段和措施，努力提升产品的市场竞争力。
单位：台/套

项目 2013 年 2012 年 2011 年

国内数控金属成形机床产量（A） 13,603 13,105 20,349

公司金属成形机床数控系统销量（B） 12,096 10,134 10,381

公司金属成形机床电液伺服系统销量（C） 5,005 5,046 5,871

数控系统市场占有率（D=B/A） 88.92% 77.33% 51.01%

电液伺服系统市场占有率（E=C/A） 36.79% 38.50% 28.85%

数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。

12
资料来源：汇川技术定期报告。

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注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与

数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在数控系统、电液伺服系统和数控机床的定义、

分类等方面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司

面向行业所有层面的客户群体存在差异。

报告期内，得益于下游主要客户稳定的产品需求，以及公司持续的市场开拓，
公司数控系统市场占有率稳步提升。2013 年公司电液伺服系统产品市场占有率
有所下降，主要系高端产品销量占比增加所致。

（2）客户群体分析

报告期内，公司的客户群体不断扩充。首先，公司通过深入分析客户生产工
艺，在现有产品平台的基础上持续开发更加符合客户需求的产品和个性化解决方
案，从而深度挖掘现有客户的需求潜力。其次，公司加强了市场开拓力度，不断
拓展客户群体，尤其通过交流伺服系统和工业机器人及成套设备产品的推广不断
进入新的市场领域。

通过不断的行业深耕和产品开发，公司主要客户群体逐步扩大。2011 年至
2013 年，向公司年度采购额在 100 万元以上的客户数量由 57 家上升至 68 家。

（3）主营业务收入与净利润波动幅度差异原因分析

2012 年，公司主营业务收入同比下降 17.50%，净利润同比下降 32.98%，净
利润下滑幅度高于营业收入下滑幅度，主要系期间费用同比持续增长所致。公司
管理层认为行业低位运行的状况是暂时的，基于对行业未来良好发展前景的预
期，公司持续加强技术、产品研发投入和销售团队、渠道建设，以进一步增强核
心竞争力。2012 年，公司销售费用同比增加 279.35 万元，管理费用同比增加 931.48
万元，其中，技术研发费同比增加 941.61 万元。

2013 年，公司主营业务收入同比上升 13.06%，净利润同比上升 26.52%，净
利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度，主要原因是：第一，2013 年公司主
营业务综合毛利率同比小幅增加 0.8%；第二，2013 年公司软件收入增加，使得
计入营业外收入的增值税返还金额同比增加 110.29 万元，增长 31.92%；第三，
2013 年计入营业外收入的政府补助同比增加 644.46 万元，增长 88.34%；第四，

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2013 年坏账损失和财务费用同比减少 238.03 万元。

2014 年 1-9 月，公司实现主营业务收入 36,642.48 万元、净利润 2,387.69 万
元，净利润率为 6.52%，较前期下降。2014 年 1-9 月，在主营业务收入稳步增长、
毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓和产品、技术研发力度，公
司扩大了销售和研发人员规模，销售人员数量由 141 人增加至 207 人，技术人员
数量由 165 人增加至 264 人。同时，公司在国内增设了 12 个办事处，在土耳其
和印度设立了两家子公司，以进一步加强与下游客户的信息沟通和市场开拓。另
外，公司正在大力投资新兴工业机器人产业，相关费用大幅增加，但规模效应尚
未显现。因此子公司埃斯顿机器人在 2014 年 1-9 月收入大幅增长的情况下仍亏
损 849.93 万元，显著影响了公司整体盈利状况，但其作为战略性产业发展方向，
公司将继续保持投入力度。公司在市场开拓和研发方面的举措使得期间费用增幅
暂时高于主营业务收入增幅，但为保持核心竞争力、未来业绩持续增长奠定了坚
实的基础。

3、公司向主要客户销售情况分析

公司向主要客户销售额变动情况及原因分析、主要客户回款情况详见本招股
说明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（四）发行
人主要产品销售情况”之“5、公司向主要客户销售情况分析”部分内容。

保荐机构和申报会计师经核查认为：发行人报告期内主营业务收入、净利润
波动是真实、合理的。

（二）营业收入分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 36,642.48 99.93% 44,960.51 99.88% 39,768.28 99.90% 48,203.47 99.92%

其他业务收入 25.59 0.07% 52.17 0.12% 38.28 0.10% 40.79 0.08%

合计 36,668.07 100% 45,012.68 100% 39,806.56 100% 48,244.26 100%

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上表显示，报告期内公司主营业务收入占全部营业收入的比例均在 99%以
上，主营业务突出。

1、主营业务收入按产品分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的具体情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例

数控系统 19,807.72 54.06% 25,096.08 55.82% 22,059.09 55.46% 26,840.89 55.68%
电液伺服系
7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42%
统
交流伺服系
5,867.81 16.01% 7,529.88 16.75% 6,450.71 16.22% 8,779.27 18.21%
统
工业机器人
1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - -
及成套设备
配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69%

合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100%

注：2011 年至 2014 年 1-9 月，交流伺服系统销售收入分别为 10,967.00 万元、8,542.66

万元、10,958.31 万元和 9,047.72 万元，其中，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人

组件对发行人及其子公司销售的金额分别为 2,187.73 万元、2,091.95 万元、3,428.42 万元和

3,179.91 万元。

如上表所示，报告期内公司数控系统收入占主营业务收入比例分别为
55.68%、55.46%、55.82%和 54.06%，是公司营业收入的主要贡献力量。配件及
其他业务包括备件销售与技术服务，部分数控机床、液压机所用零部件等。

（1）数控系统收入分析

①数控系统业务总体分析

在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）、《国务
院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）等一系列产
业政策的推动下，近年来我国机床数控化率稳步提升，中高档金属成形机床的需
求和产量均大幅增加。在此背景下，工信部设立了“高档数控机床与基础制造装

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备”科技重大专项，重点支持高档数控机床、基础制造装备、数控系统、功能部
件、工具、关键部件、共性技术等方面的研究和开发。由于公司长期从事数控系
统的技术研发和产品创新，因此被委任承担工信部“高档数控机床与基础制造装
备”科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目的研发
任务，成为我国该行业自主技术创新的主要力量。公司还被国家标委会指定为“全
国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，并先后独家或
牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的行业标准制定工作。

基于多年的技术积累与行业应用实践，公司已形成较为成熟的自主知识产权
和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司先后自主建立
了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等核心技术
平台，并在此基础上形成了一系列的产品组合。公司已经拥有的金属成形机床数
控系统产品具备 D、E、PAC 和 FlexCon 等系列，可满足不同类别和层次的客户
需求。公司已通过了 ISO9001 认证，在生产过程中实施 6S 管理。每条生产线都
有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确保
生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控。公司在产品生产的各个环节均
设定了关键质量控制节点，有效地保证了生产质量。

由于客户对公司产品品质认可，公司已在国内金属成形机床核心控制和功能
部件细分行业中占有较大市场份额。公司的客户群体覆盖了全国大部分金属成形
机床主流厂家，赢得行业众多客户的青睐。

②2012 年公司数控系统产品收入较 2011 年下滑 17.82%原因分析

公司所处高端智能机械装备制造业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府
投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011 年为“十一五”最后一年，4 万亿
投资计划“余温”尚存，国民经济增速体现出“前高后低”的态势。进入 2012
年，随着 4 万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。

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我国 2011-2014 年前三季度 GDP 累计增速图

数据来源：国家统计局网站。

根据中国机床工具工业协会统计数据，2011 年我国机床工具行业延续了
2010 年的高速增长，但增速从下半年开始呈现出缓慢回落的态势，2012 年我国
数控金属成形机床产量同比下滑 35.6%。

公司数控系统在金属成形机床行业市场占有率较高，该行业受宏观经济影响
而周期性波动，并直接影响公司数控系统产品的销售收入。

③2013 年数控系统产品的销售收入较 2012 年增长 13.77%原因分析

中国宏观经济在 2013 年基本上延续了 2012 年“底部波动”、“复苏乏力”的
局面，制造业的复苏依然受到产能过剩、需求下滑等多重因素的制约，但低迷的
状态有明显的改善。根据中国机床工具工业协会统计数据，2013 年我国数控金
属成形机床产量同比上升 3.8%。机床行业回暖是 2013 年公司数控系统收入同比
增长的重要原因。

公司在 2013 年进一步加强市场开拓和产品开发力度是数控系统收入同比增
长的另一重要原因。2013 年，公司针对剪板机和折弯机推出新一代数控系统，
进一步提高了产品性价比并取得了良好的市场反应。此外，借助国家重大专项资
金支持，2013 年公司继续加大研发投入，使得新产品开发质量进一步提高，既

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在当年产生了良好的市场效应，也为后续的快速发展奠定了坚实的基础。

④2014 年 1-9 月数控系统销售收入分析

2014 年，我国经济发展步入新常态，虽然 GDP 累计增速降至 7.5%以下，但
产业结构调整和升级力度加大，高端智能机械装备制造业将成为新常态下经济发
展的重要增长点。根据中国机床工具工业协会统计，2014 年上半年我国金属成
形机床产品销售收入同比增长 4.3%，行业运行总体呈现“低位趋稳”。2014 年
1-9 月，公司数控系统销售收入同比增长约 5%13，系得益于下游行业触底企稳的
发展态势及公司经营策略的改进。公司数控系统业务在 2014 年 1-9 月继续扩大
销售网络、加强客户服务工作。同时，公司数控系统产品更多地采用节能环保优
势明显的低速大扭矩直驱交流伺服系统，产品性能和可靠性进一步得到了客户认
可。

（2）电液伺服系统收入分析

①电液伺服系统业务总体分析

首先，公司电液伺服系统业务具备较强的行业应用能力和产品开发能力，在
金属成形机床领域市场占有率较高。公司的 ALP 系列折弯机专用产品、SH 系列
剪板机专用产品、TPM 系列转塔冲床专用产品长期以来市场销售和反应情况良
好，具有节能环保优势的 SVP 和 DSVP 系列混合驱动产品也分别实现了批量和
小批量生产及销售。

其次，公司与下游领域主要厂商形成了稳定的合作关系。在多年的生产经营
中，公司已经形成在金属成形机床行业核心控制和功能部件方面的优势和特色，
能够提供各类金属成形机床电液伺服系统的设计、生产、销售和服务，不断拓展
的下游应用空间为公司提供了广阔的市场。

再次，公司产品具有全系列、一站式服务的特点。公司所倡导的一站式服务
模式能够为客户提供自动控制方面的整体解决方案。公司不断完善产业布局，丰
富拓展产业链条，已逐步形成全面服务于智能化装备、智能化生产的综合服务商
的特色优势。

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2013 年 1-9 月财务数据未经审计。

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②电液伺服系统业务收入变动分析

电液伺服系统 2012 年实现收入 8,557.90 万元，同比下滑 8.57%；2013 年实
现收入 9,771.95 万元，同比增长 14.19%，2014 年 1-9 月收入同比增长约 6%14。
与数控系统类似，公司的电液伺服系统主要应用于金属成形机床行业，且市场占
有率较高。金属成形机床行业受宏观经济影响而周期性波动，并直接影响公司电
液伺服系统产品的销售收入。

2013 年，在销量同比减少 41 套的情况下，公司电液伺服系统销售收入反而
同比增加 1,214.04 万元，主要是由于下游客户需求结构变化，其对经济型系统需
求下降，而对高端系统需求上升，使得公司产品销售结构变化所致。

（3）交流伺服系统收入分析

①交流伺服系统业务总体分析

交流伺服系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，除了可以
应用在数控机床行业外，还可以更广泛地应用于各种智能专用装备制造行业。交
流伺服系统的应用不仅能够显著提升设备的加工速度和精度，还可赋予设备更加
灵活的生产能力。通过指令的改变和参数的设置，交流伺服系统可以通过改变设
备运行的速度和位置来满足生产不同规格产品的需求，无需人工干预即可实现生
产订单的切换，降低人工操作调整带来的不确定性。随着用户对加工要求的精细
化和复杂化，更多高端装备采用交流伺服系统是应有之义。

公司一直坚持新产品研发和产品性能提升研发，在交流伺服系统产品上投入
较大的研发力量并取得良好成效。一方面，公司不断推出新产品来满足不同客户
的需要，例如，在 2008 年公司推出了 7.5Kw 以上的交流伺服系统，2009 年推出
了 ProNet 系列交流伺服系统，2011 年推出 EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩交
流伺服系统，2013 年推出了 EDS、ETS 系列一拖多交流伺服系统；另一方面，
公司不断研发新技术来提升现有产品的性能，如前馈控制技术、惯量自动识别技
术，以及电机参数设计优化技术等。新产品和新技术的推出缩小了公司产品和进
口产品的差距，拓宽了应用领域，使公司产品能应用到更多的行业。

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2013 年 1-9 月财务数据未经审计。

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②交流伺服系统业务收入变动分析

2012 年，公司交流伺服系统实现销售收入 8,542.66 万元，同比下滑 22.11%，
其中单独对外销售收入 6,450.71 万元，同比下滑 26.52%，主要原因为 2012 年经
济形势持续低迷，我国工业自动化控制行业的需求出现下滑，同时行业竞争加剧。
另外，公司于 2012 年大力推广 ProNet 全系列产品以逐步替代 EDB、EDC 系列
产品，下游客户试用期较长，导致部分产品销售收入的实现有所滞后。

2013 年，公司交流伺服系统实现销售收入 10,958.31 万元，同比增长 28.28%，
其中单独对外销售收入 7,529.88 万元，同比增长 16.73%。工业自动化控制行业
逐步回暖为交流伺服系统业务业绩反弹创造了市场环境。同时，在公司进一步加
强市场营销和产品推广的作用下，ProNet 全系列产品得到了下游客户的广泛认
可，销量大幅增加；EMT、EMT2/EHD 系列低速大扭矩产品，以及 EDS、ETS
一拖多系列产品也实现了批量生产和销售。

2014 年 1-9 月，公司交流伺服系统实现销售收入 9,047.72 万元，其中，单独
对外销售收入 5,867.81 万元，同比增长约 12%15。2014 年 1-9 月，在产品系列、
性能和可靠性等方面稳定的情况下，公司全面加强了国内外销售渠道建设工作，
开拓了机械手、电子设备等下游行业客户，使得销售收入实现同比增长。

（4）工业机器人及成套设备收入分析

①工业机器人及成套设备业务总体分析

工业机器人是能够通过人工编程或示教实现自动运行，能够代替人工完成各
类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。在我国劳动力成本上升、供
给下降的背景下，工业机器人及成套设备产品市场潜力巨大。

公司于 2011 年出资设立子公司埃斯顿机器人，专注于工业机器人及成套设
备产品的研发和生产。与大部分国内同行业厂商不同，公司通过引进行业高端人
才组成专业团队，以自主研发的核心部件（如机器人专用交流伺服系统、控制器
等）和控制算法为基础，进而通过摸索和实践掌握了机器人本体和集成应用相关
核心技术。截至目前，公司已取得 30 余项相关专利和软件著作权，成功研发了

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2013 年 1-9 月财务数据未经审计。

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ER 系列六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA 机器人、DELTA 机器人、
伺服机械手及相应成套设备和整体解决方案，并实现小批量生产和销售。

②工业机器人及成套设备收入变动分析

公司工业机器人及成套设备产品 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月分别实现
销售收入 257.13 万元、1,195.77 万元和 1,857.41 万元。由于公司的工业机器人及
成套设备业务刚刚起步，受生产场地和设备等因素限制，相关产品尚未实现大规
模生产和销售。在市场需求迅猛增长的背景下，公司基于自主核心技术和部件的
工业机器人及成套设备产品销售收入呈大幅增长的态势。随着相关募投项目的实
施，工业机器人及成套设备业务将成为公司新的业绩增长点。

（5）配件及其他收入

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司配件及其他收入分别为 3,223.01 万元、2,443.45
万元、1,366.83 万元和 1,216.21 万元，主要为液压离合器、数显装置等配件销售
收入，占主营业务收入的比例较小。报告期内，公司配件及其他收入的前五大客
户情况如下：
单位：万元

客户名称产品名称销售收入占比
2014 年 1-9 月
济南二机床集团有限公司液压离合器 113.51 9.33%
江苏江海机床集团有限公司数显装置 87.86 7.22%
天津奥林佰斯特自动化技术有限公司液压离合器 78.08 6.42%
南京涛易成自动化设备有限公司数显装置 66.28 5.45%
江苏亚威机床股份有限公司数显装置 64.02 5.26%
合计 - 409.75 33.69%
2013 年
济南二机床集团有限公司液压离合器 234.82 17.18%
金丰（中国）机械工业有限公司液压离合器 214.10 15.66%
江苏亚威机床股份有限公司数显装置 94.07 6.88%
江苏扬力集团有限公司数显装置 82.77 6.06%
上海通用东岳汽车有限公司液压离合器 68.00 4.98%
合计 - 693.77 50.76%

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客户名称产品名称销售收入占比
2012 年
中国第一重型机械股份公司液压离合器 408.42 16.71%
荣成锻压机床有限公司液压离合器 307.69 12.59%
济南二机床集团有限公司液压离合器 285.84 11.70%
金丰（中国）机械工业有限公司液压离合器 268.00 10.97%
齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司液压离合器 254.70 10.42%
合计 - 1,524.65 62.40%
2011 年
齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司液压离合器 1,253.15 38.88%
中国第一重型机械股份公司液压离合器 757.18 23.51%
济南二机床集团有限公司液压离合器 311.29 9.66%
江苏亚威机床股份有限公司数显装置 142.30 4.42%
江苏江海机床集团有限公司数显装置 105.06 3.26%
合计 - 2,569.58 79.73%

注：“占比”是指占当期“配件及其他收入”的比例；受同一实际控制人控制的客户销

售额已合并计算。

发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司配件及其他收入前五大
客户及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（6）未来收入增长的驱动因素分析

①金属成形机床数控系统和电液伺服系统收入增长的驱动因素分析

如前所述，在加快推进转变经济增长方式和经济增长结构的政策背景下，高
端装备制造业将迎来发展良机。用户对产品的外观、质量等方面的精细化程度要
求越来越高，间接地对金属成形机床的精度和自动化程度要求逐步提高，大力发
展高效率、高性能、高品质和高可靠性的数控金属成形机床已是大势所趋，因此
数控系统产业规模和技术水平获得高速发展的契机。虽然金属成形机床行业受宏
观经济周期性波动影响，但从长期来看，在当前产业政策指引下，预计金属成形
机床数控系统和电液伺服系统的市场规模将随着数控金属成形机床需求规模的
扩大而保持高速扩张的态势。

②交流伺服系统收入增长的驱动因素分析

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随着交流伺服系统控制精度和稳定性等指标不断进步，其对于高端装备制造
业的重要作用被市场逐渐认可，市场容量高速成长，并远远超出自动化行业平均
增长水平。特别是大功率交流伺服系统的出现提升了传动精度和速度，更具节能、
环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一次革命性的提升，蕴藏巨大的
发展空间。交流伺服系统能够对液压系统进行按需定量的精确控制，可以大幅度
降低系统发热和能耗；直驱重载交流伺服系统的应用能够简化机械传动系统，替
代高耗能的液压传动系统，提高设备工作精度和效率，将为机械装备制造业带来
重大变革。

经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，与装备制造业密切相关的交流
伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，除了可
以应用在数控机床行业外，还可以更广泛地应用于各种智能专用装备制造行业，
包括纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动
化流水线等智能设备制造行业。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，
交流伺服系统应用范围将更加广泛，因此市场发展的潜力巨大。

③工业机器人及成套设备产品发展前景分析

工业机器人产品能够能代替人类从事单调、频繁和重复的长时间作业，或是
危险、恶劣环境下的作业，完成对人体有害物料的搬运或工艺操作，可应用于焊
接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产，并广泛应用于汽
车整车及汽车零部件、工程机械、轨道交通等众多行业。在发达国家，工业机器
人自动化生产线成套设备已成为自动化装备的主流。国外汽车行业、电子电气行
业、工程机械等行业已经大量使用工业机器人自动化生产线，以保证产品质量，
提高生产效率，同时避免了大量的工伤事故。全球诸多国家近半个世纪的工业机
器人的使用实践表明，工业机器人的普及是实现自动化生产，提高社会生产效率，
推动企业和社会生产力发展的有效手段。随着我国劳动力成本的上升和劳动力供
给的下降，人口红利将不复存在，相关行业急需智能化装备来代替人工完成重复、
有害环境下的工作，因此工业机器人及成套设备产品市场前景无限广阔。

公司充分利用在数控系统和交流伺服系统领域积累的技术和生产优势，已推
出 ER 系列工业机器人及成套设备产品，以及针对不同行业或生产环节的完整机

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器人工程解决方案。与国外工业机器人生产厂商相比，公司具备一站式服务、快
速响应及相对开放的控制系统等优势；同时，公司是国内少数具备核心部件研发
和生产能力的工业机器人及成套设备厂商，在产品性能、成本等方面竞争优势明
显。公司推出的工业机器人及成套设备产品将促进我国工业机器人国产化、规模
化进程，且有助于公司拓展下游行业发展空间，为公司未来几年的高速发展集聚
新的推动力。

（7）保持主营业务收入增长的具体影响

①业务发展总体计划

为保持主营业务稳步、健康，公司将继续努力保持在金属成形机床数控系统、
电液伺服系统等控制和核心功能部件领域的优势地位。同时，公司将大力拓展交
流伺服系统产品线在高端智能机械装备行业市场份额，逐步从提供全系列通用交
流伺服系统，兼顾发展基于通用交流伺服系统平台技术的客户化定制、行业专用
产品；逐步从为客户提供交流伺服系统产品发展为为客户提供基于交流伺服系统
的运动控制整体解决方案，通过为客户提供客户化的运动控制一站式服务以进一
步强化与客户的粘性；公司将充分发挥永磁同步交流伺服系统节能环保的优势和
公司独特的电液混合传动技术的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展节能
环保领域潜在的市场空间。

在工业机器人及成套设备市场开拓方面，公司将努力逐步树立国产工业机器
人及成套设备产品在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的市场品
牌。公司将充分利用在机器人专用交流伺服系统、控制器等核心部件的核心技术
和自主配套的优势，大力推广国产工业机器人及成套设备在我国制造业等行业的
应用和普及，努力将公司塑造成为国产工业机器人行业的领军企业之一，以工业
机器人产品线作为推动公司进入下一个快速发展阶段的发动机。

公司将继续坚持专业、高端的产品市场定位，发挥数控系统、电液伺服系统、
交流伺服系统、工业机器人及成套设备四大系列产品在研发、生产和销售过程中
的集聚和协同效应，以客户需求为导向，以自主核心技术为基础，以向客户提供
具有行业特色的高端产品及自动控制整体解决方案等稀缺性产品及服务为竞争
优势，满足客户的多样化、个性化和一站式采购的需求，构建具有战略合作意义

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的客户关系以及技术和市场的壁垒。

②具体实施措施

A、技术发展计划

公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技
术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提
升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交
流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及
工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或
达到国际一流水平。

公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、
高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电
液伺服控制和混合传动技术，以及工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能
指标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的
开发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库；加强
对电液伺服多缸同步控制技术，电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在
优势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，
以及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交
流伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象；进一步开发多品种、高性能、智能
化工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立
以这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于以上产品技术平台开发一系
列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。

未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中
心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发
管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工
作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD
研发流程开展研发活动。

B、产品开发计划

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公司将坚持以市场和客户需求为导向，以客户满意为目标的 IPD 产品研发
模式，同时以行业发展趋势和公司产品市场定位及竞争定位战略为基础，公司未
来三年在新产品开发方面的初步计划如下：
产品类别产品开发计划
适用于多种金属成形机床自动控制的新一代基于总线和模块化的专用数控
装置系列产品
数控系统基于冗余控制技术和主动安全技术的符合欧美安全标准的安全控制和检测
反馈装置产品系列
基于模块化和柔性制造技术的电气控制系统产品系列
基于多缸同步电液伺服控制技术的大型压力机数控液压垫电液伺服控制系
电液伺服系统
统系列产品
和电液混合传
基于交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力控制技术的电液混合驱
动系统
动变量泵控系统系列产品
多轴模块式共直流母线交流伺服系统
基于交流伺服系统的行业专用运动控制系统
交流伺服系统
和运动控制系根据新一代全数字化交流伺服系统的控制策略及其组合方案，开发具备国
统际一流性能水平的公司第三代交流伺服系列产品
利用特殊设计的动子绕组结构，开发具有工艺优势的定子永磁体模块化设
计的直线电机系列产品
研发 500kg 以上重载和 80-130kg 大臂展、高速机器人，实现产品全系列覆
盖
开发新一代高集成度、智能化机器人运动控制和伺服系统，提升机器人产
工业机器人及品的性能和可靠性，同时降低成本
成套设备开发用于汽车零部件、农业机械制造、锻压和钣金、食品和饲料等行业的
机器人成套设备，拓宽产品应用领域
研发机器人及成套设备远程故障分析、诊断和预报技术以及操作控制技术，
在提升产品服务的同时，大幅减少用户使用成本

C、市场开拓及营销网络发展计划

a.加强市场宣传和品牌推广力度

市场宣传推广立足于品牌宣传推广。针对行业特点，公司将通过国内外专业
展览会及行业杂志等渠道进行品牌宣传。同时，利用公司作为“全国锻压机械标
准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位的优势，建立沟通平台，加强
与行业协会、标准化组织及客户的交流，准确掌握行业发展方向，了解客户需求，
增强公司产品及品牌的知名度和市场影响力，巩固拓展公司市场地位。

在数控系统和电液伺服系统业务方面，首先，公司将进一步强化二者在控制、

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通讯、参数间的相互优化和配合，以完整解决方案的模式为客户提供一站式服务，
进一步提高市场占有率。公司将借力数控系统的客户资源，加强电液伺服系统产
品营销力度，进一步提高市场占有率。其次，公司将加强对中低端产品的市场宣
传和推广。根据国内机床制造商的产品结构仍以普通非数控机床为主的现状，公
司将从性能、质量、成本等方面不断完善中低端数控系统和电液伺服系统产品，
挖掘大量的潜在客户对数控化产品的需求。

在交流伺服系统业务方面，公司将进一步加大对运动控制完整解决方案的研
发和市场推广力度，充分利用已有高速高精度交流伺服系统产品技术和运动控制
产品技术，整合和延伸为客户提供以交流伺服系统产品为基础的运动控制完整解
决方案，挖掘现有客户需求潜力并拓展新的市场空间。同时，公司将定期组织“伺
服行”活动，对客户做详细的产品介绍和宣传培训等活动。

在工业机器人及成套设备业务方面，公司将在成功的示范应用案例基础上加
大在相关行业的营销和推广力度。公司将积极参加行业会议和专业展览会，宣传
公司产品和品牌；举办机器人产品培训，组织系统集成商、高校教师、终端用户
等方面的技术人员来公司参观培训，以增加其对公司产品的理解。

b.通过示范工程引导下游产品数控化进程

顺应科学发展趋势，学习国外先进的科学技术和以人为本的经营理念，可以
使企业或行业得到快速的发展。经过多年的积累，公司已经具备丰富的行业应用
经验和较强的产品开发能力，形成了不同档次的产品线，能够满足不同层次客户
的需求，同时可以提供快速、优质的应用服务和生产指导。

在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统业务方面，公司将组织建立“产、
学、研、用”团队，针对目前国产金属成形机床数控化率低的现状，与行业专家、
客户等方面共同设计和推广经济型产品；公司将与各有关方面共同推广更加节
能、高效的一体化解决方案，如电液伺服混合驱动的金属成形机床液压和数控系
统，促进我国高端制造业的进步。

在工业机器人及成套设备业务方面，根据汽车零部件、电子电气等不同行业，
以及焊接、机械加工、搬运等不同应用，公司将适当选择客户来建立智能化生产

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线成套设备示范应用工程，扩大在相关领域的知名度。

c.进一步加强市场营销力度

为配合产品开发计划，确保经营业绩持续增长，公司将进一步拓展、完善市
场营销网络，扩大公司产品在地域和行业两个维度的覆盖范围。公司将在目前基
于 SAP 的 ERP 信息化系统的基础上，全面实施 CRM（客户关系管理）。通过信
息化系统，把公司与客户各类业务活动、客户需求、销售预测、销售订单、交货、
收款等信息进行统一管理，提高企业运行效率。公司通过客户关系信息，从所提
供的销售产品、销售数量、销售成本、市场风险、客户变化等多方面进行多维分
析和销售绩效分析，更好的把握市场和客户动态。

在数控系统和电液伺服系统业务方面，公司将进一步加强技术服务工作。普
通客户的技术能力较弱，需要公司进行有关的技术服务、技术培训和产品维修等
配套支撑。积极、全面的技术服务工作将增强客户对公司产品的需求粘性，提高
其数控化率水平，以及向高端数控产品转型升级的能力，形成对公司持续的产品
需求。

在交流伺服系统业务方面，公司计划在现有营销网络基础上新建至 25 个国
内销售办事处和技术服务中心、5 个海外销售分支机构。公司将继续加强分销渠
道建设和管理，不断优胜劣汰，甄选一批优秀的代理商作为长期合作伙伴。公司
计划组建细分行业应用专业销售队伍，配合推广行业特色产品和运动控制解决方
案，促使公司产品在现有优势领域基础上横向、纵向拓展。公司将加强对海外市
场的开拓力度，综合全资子公司海外市场的销售渠道，进一步开发海外经销商。
公司计划建立海外办事处，参加海外专业的展览会，扩大公司产品在海外的市场
空间。

在工业机器人及成套设备业务方面，公司将加强与系统集成商的合作。公司
将在华东、华南、华北地区建立销售和服务网点 15 个；在焊接、机械加工、搬
运、装配、分拣、喷涂等应用领域各与 2 个实力较强的工业机器人系统集成商进
行资源整合，建立战略合作关系；在全国建设 30 个工业机器人产品展示中心。

2、主营业务收入按地区分类

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公司产品主要在国内销售，报告期内内销比重始终在 95%左右。公司在深耕
国内市场的同时，也适时开拓国际市场。

报告期内，公司各期主营业务收入按内外销、按产品分类明细如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

数控系统 19,736.26 53.86% 25,018.99 55.65% 21,919.06 55.12% 26,797.93 55.59%

电液伺服系统 7,893.33 21.54% 9,771.95 21.73% 8,557.90 21.52% 9,360.30 19.42%

交流伺服系统 3,965.40 10.82% 5,589.69 12.43% 4,620.93 11.62% 6,190.77 12.84%
内
销工业机器人及
1,857.41 5.07% 1,195.77 2.66% 257.13 0.65% - -
成套设备

配件及其他 1,216.21 3.32% 1,366.83 3.04% 2,443.45 6.14% 3,223.01 6.69%

小计 34,668.62 94.61% 42,943.24 95.51% 37,798.47 95.05% 45,572.01 94.54%

数控系统 71.46 0.20% 77.09 0.17% 140.03 0.35% 42.96 0.09%
外
交流伺服系统 1,902.41 5.19% 1,940.19 4.32% 1,829.78 4.60% 2,588.50 5.37%
销
小计 1,973.87 5.39% 2,017.27 4.49% 1,969.81 4.95% 2,631.46 5.46%

合计 36,642.48 100% 44,960.51 100% 39,768.28 100% 48,203.47 100%

如上表所示，公司来自境外的销售收入占主营业务收入比例较小，报告期内
分别为 5.46%、4.95%、4.49%和 5.39%。交流伺服系统的外销收入占比较高，主
要系公司交流伺服系统品牌影响力逐步提高和公司不断加强境外市场营销力度
所致。

报告期内，公司主营业务收入来自外销前五大客户情况如下：
单位：万元
序所在国应收账期后
客户名称销售额占比
号家款余额回款
2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
ENDO LINEER TEKNOLOJI
1 土耳其 351.54 17.81% 201.56 80.73
VE OTOMASYON
2 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 291.08 14.75% 98.33 94.70

3 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 178.75 9.06% 113.50 34.99

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序所在国应收账期后
客户名称销售额占比
号家款余额回款
4 ACCURPRESS AMERICA 美国 172.68 8.75% - -
Ac Tech Control Systems Pvt.
5 印度 165.89 8.40% 49.41 -
Ltd
小计 - 1,159.94 58.76% 462.80 210.42

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

1 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 415.22 20.58% 60.57 60.57
ENDO LINEER TEKNOLOJI
2 土耳其 353.28 17.51% 78.70 78.70
VE OTOMASYON
TECHNIC-VALLEY
3 法国 276.53 13.71% - -
PRECISION Sdn. Bhd.
4 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 85.68 4.25% 0.49 0.49

5 MULTIPROJEKT 波兰 66.13 3.28% - -

小计 - 1,196.84 59.33% 139.76 139.76

2012 年度/2012 年 12 月 31 日
ENDO LINEER TEKNOLOJI
1 土耳其 442.67 22.47% 134.97 134.97
VE OTOMASYON
2 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 332.07 16.86% 76.45 76.45

3 KUNA IMPEX PVT. LTD. 印度 209.89 10.66% 43.76 43.76
WAH FAI MACHINERY
4 香港 136.66 6.94% 22.46 22.46
COMPANY LIMITED
5 TRAIL LTD 俄罗斯 104.66 5.31% - -
小计 - 1,225.95 62.24% 277.64 277.64

2011 年度/2011 年 12 月 31 日

1 Orkid-Dena Company Ltd 伊朗 755.29 28.70% 62.02 62.02
ENDO LINEER TEKNOLOJI
2 土耳其 737.57 28.03% 66.55 66.55
VE OTOMASYON
TECHNIC-VALLEY 马来西
3 108.97 4.14% - -
PRECISION Sdn. Bhd. 亚
4 AKIYAMA TECHOLOGY LTD 巴西 89.03 3.38% - -
Global Elektronik Otomasyon
5 土耳其 87.26 3.32% - -
Sis.San.Tic.Ltd.Sti
小计 - 1,778.11 67.57% 128.57 128.57

注：“占比”是指占当期外销收入的比例。

如上表所示，公司外销客户较为集中，报告期内公司向外销前五大客户销售

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收入占当期外销收入的比例分别为 67.57%、62.24%、59.33%和 58.76%，回款情
况良好。截至本招股说明书签署日，公司应收上述客户的款项均处于正常信用期
限内，不存在大额应收款项无法收回的情形。

发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司外销前五大客户不存在
关联关系。

保荐机构和申报会计师经核查认为，发行人与主要外销对象交易是真实的。

（三）营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本的变动情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额金额同比增长金额同比增长金额

数控系统 12,788.53 16,203.91 11.61% 14,518.64 -24.13% 19,136.37

电液伺服系统 5,684.12 6,995.73 16.02% 6,029.75 -10.65% 6,748.55

交流伺服系统 4,013.88 5,310.35 11.61% 4,758.12 -24.78% 6,325.20
工业机器人及
1,458.98 882.66 356.80% 193.23 - -
成套设备
配件及其他 751.41 875.12 -44.92% 1,588.82 -23.76% 2,084.00

合计 24,696.92 30,267.77 11.74% 27,088.56 -21.01% 34,294.12

报告期内，公司营业成本中数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业
机器人及成套设备产品的营业成本随营业收入变动而变动。

报告期内，公司各类产品主营业务成本占比情况如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
数控系统 51.78% 53.54% 53.60% 55.80%
电液伺服系统 23.02% 23.11% 22.26% 19.68%
交流伺服系统 16.25% 17.54% 17.57% 18.44%
工业机器人及成套设备 5.91% 2.92% 0.71% -
配件及其他 3.04% 2.89% 5.87% 6.08%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

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（四）毛利及毛利率变动分析

1、毛利情况分析

报告期内，公司主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
数控系统 7,019.19 58.76% 8,892.17 60.52% 7,540.45 59.47% 7,704.52 55.39%
电液伺服
2,209.22 18.49% 2,776.21 18.90% 2,528.15 19.94% 2,611.75 18.78%
系统
交流伺服
1,853.93 15.52% 2,219.53 15.11% 1,692.59 13.35% 2,454.07 17.64%
系统
工业机器
人及成套 398.43 3.34% 313.11 2.13% 63.90 0.50% - -
设备
配件及其
464.79 3.89% 491.72 3.35% 854.63 6.74% 1,139.01 8.19%
他
合计 11,945.57 100% 14,692.74 100% 12,679.72 100% 13,909.35 100%

如上表所示，数控系统产品产生的毛利占公司全部毛利 55%以上。

2、毛利率情况分析

报告期内，公司销售综合毛利率情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 36,642.48 44,960.51 39,768.28 48,203.47
主营业务成本 24,696.92 30,267.77 27,088.56 34,294.12
综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86%

如上表所示，2011 年至 2013 年，公司主营业务综合毛利率分别为 28.86%、
31.88%和 32.68%，保持稳中有升态势。

（1）主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司各类产品主营业务毛利率情况如下：

类别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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增减增减增减
毛利率毛利率毛利率毛利率
变动变动变动
数控系统 35.44% 0.01% 35.43% 1.25% 34.18% 5.48% 28.70%

电液伺服系统 27.99% -0.42% 28.41% -1.13% 29.54% 1.64% 27.90%

交流伺服系统 31.59% 2.11% 29.48% 3.24% 26.24% -1.71% 27.95%

工业机器人及成套设备 21.45% -4.73% 26.18% 1.33% 24.85% - -

配件及其他 38.22% 2.25% 35.97% 0.99% 34.98% -0.36% 35.34%

综合毛利率 32.60% -0.08% 32.68% 0.80% 31.88% 3.02% 28.86%

报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下图所示：

从上图中可以看出，公司各产品毛利率在报告期内较为稳定，同时也维持在
较合理的水平。

①数控系统毛利率分析

报告期内，公司数控系统毛利率变动情况如下所示：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率

数控系统 35.44% 0.01% 35.43% 1.25% 34.18% 5.48% 28.70%

从上表可知，公司数控系统毛利率呈逐年上升趋势，公司数控系统毛利率变

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动原因分析如下：

A.销售价格情况

公司销售的数控系统产品是以数控装置为核心，通常包括若干交流伺服系
统、检测装置和电气控制系统等多个模块，公司根据客户机床功能和实际应用的
各项要求不同进行各模块的配置组合。公司提供基本模块单价目录，由客户按需
组合。同一名称、同一型号的数控系统只有数控装置相同，其他如交流伺服系统
数量、伺服电机功率、检测装置精度、电气线缆长度等不同选件的价格有较大差
异，因此，公司不同配置的数控系统最终销售单价差异较大，不具有可比性。

2012 年，受汇率波动及市场需求变动影响，主要组件指导价格普遍向下微
调，但未发生重大变化。2013 年及 2014 年 1-9 月，数控系统各组件价格在 2012
年基础上未发生重大变化。

B.生产成本构成情况分析

报告期内，公司数控系统生产成本构成及变动情况如下表所示：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例

直接材料 12,472.23 95.56% 15,550.31 95.91% 14,003.39 95.83% 17,894.97 96.53%

其中：数控装置 5,885.73 45.09% 7,258.87 44.77% 6,880.95 47.09% 9,934.77 53.59%

交流伺服系统 1,649.65 12.64% 1,738.93 10.73% 1,312.70 8.98% 1,570.81 8.47%

检测元器件 1,098.24 8.41% 1,366.84 8.43% 1,389.87 9.51% 1,456.16 7.86%

电气元器件 2,003.63 15.35% 2,500.48 15.42% 2,448.59 16.76% 2,999.71 16.18%

其他材料 1,834.97 14.06% 2,685.19 16.56% 1,971.28 13.49% 1,933.52 10.43%

直接人工 350.77 2.69% 387.25 2.39% 365.52 2.50% 332.73 1.80%

制造费用 229.14 1.76% 275.50 1.70% 244.51 1.67% 309.91 1.67%

生产成本总额 13,052.15 100% 16,213.06 100% 14,613.42 100% 18,537.61 100%

从生产成本的构成情况来看，各项成本占比年际间变动较小。报告期内，原
材料成本占生产成本总额的 95%以上，直接人工及制造费用占比较小。直接材料

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中，数控装置占生产成本的比例在 40%至 55%之间，占比较高，主要为公司向
Delem 公司采购的 D 系列折弯机和剪板机数控装置；交流伺服系统占生产成本
的比例在 8%至 15%之间，主要由自产自用和外部采购两部分组成，随着公司交
流伺服系统规格不断丰富、技术水平不断提升，公司自产自用交流伺服系统占比
呈逐年上升的趋势。检测元器件、电气元器件及其他材料包含的种类较多，占比
较为稳定。

C.数控系统主要原材料价格波动情况

单位：元/件

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料
单价变动率单价变动率单价变动率单价

D 系列折弯机数控装置 11,741.78 -4.19% 12,254.69 -10.05% 13,624.17 -19.30% 16,883.13

D 系列剪板机数控装置 4,789.97 1.21% 4,732.80 -0.03% 4,734.06 -18.81% 5,830.88

检测元器件-光栅尺 1,827.60 5.99% 1,724.37 -0.36% 1,730.60 -8.60% 1,893.48

电气元器件-变频器 2,833.47 10.56% 2,562.88 -22.55% 3,308.96 15.25% 2,870.99

交流伺服系统 2,392.19 14.47% 2,089.77 -5.23% 2,205.10 27.94% 1,723.50

2011 年至 2013 年，公司从国外采购的主要原材料中，D 系列折弯机和剪板
机数控装置、光栅尺的采购价格呈逐步下降趋势，主要原因是：第一，受世界经
济总体运行情况低迷影响，主要原材料厂商主动降低了其产品的销售价格；第二，
人民币对欧元汇率持续升值，从而导致国外采购材料成本逐步下降；第三，2013
年下游客户对单价较低的 D 系列数控系统需求增加，使得公司采购 D 系列数控
装置平均单价下降。2014 年 1-9 月，D 系列剪板机数控装置、光栅尺采购价格小
幅上涨，主要系汇率及需求结构波动所致。

报告期内，变频器采购价格波动较大，主要系公司所采购的规格结构变化所
致，其占数控系统成本比例较小，因此其单价变动对数控系统毛利率影响不大。

2012 年，交流伺服系统单位成本上升，主要系自产自用、单位成本较高的
ProNet 系列、EMT、EMT2/EHD 系列大功率交流伺服系统占比上升所致。2013
年，自产自用交流伺服系统比例上升，同时公司通过新技术和新工艺的应用及结
构设计优化降低了自产自用交流伺服系统单位成本，使得数控系统所需的交流伺

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服系统单价下降。2014 年 1-9 月，自产自用 EMT、EMT2/EHD 系列大功率交流
伺服系统占比上升使得交流伺服系统单位成本上升。

数控装置占数控系统原材料成本的比例较大，因此其价格变动对数控系统单
位成本的变动影响较大。其他材料因占比较小而对数控系统单位成本影响较小。

报告期内，公司数控系统毛利率与主要原材料价格变动趋势对比如下：
单位：元

如上图所示，报告期内，公司数控系统产品毛利率变动趋势与主要原材料采
购价格变动趋势基本匹配。

D.敏感性分析

报告期内，公司数控系统产品销售价格变动及原材料价格变动对主营业务毛
利影响的敏感性分析如下：

单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

数控系统销售收入 19,807.72 25,096.08 22,059.09 26,840.89

主营业务成本—原材料成本 12,208.62 15,541.16 13,908.60 18,477.29

主营业务毛利 7,019.19 8,892.17 7,540.46 7,704.52

主营业务毛利对销售价格敏感系数 2.82 2.82 2.93 3.48

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

主营业务毛利对原材料价格敏感系数 -1.74 -1.75 -1.83 -2.40

如上表所示，公司数控系统主营业务毛利相对于销售价格、原材料价格变动
的敏感系数均大于 1。报告期内，公司数控装置、交流伺服系统等数控系统主要
模块销售价格基本稳定，在报告期内未发生较大变化，数控系统毛利率变动主要
系原材料价格变动影响所致。

E.数控系统各类产品结构分析

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比

D 系列剪折数控系统 35.89% 76.75% 35.65% 74.79% 35.19% 75.92% 28.73% 79.82%

E 系列剪折数控系统 42.53% 5.05% 49.53% 6.55% 37.43% 6.34% 31.61% 5.47%

PAC 系列压力机数控系统 45.49% 10.22% 44.75% 9.52% 43.74% 8.70% 39.33% 7.17%

FlexCon 开卷线数控系统 14.00% 7.98% 13.82% 9.14% 14.27% 9.04% 16.25% 7.54%

数控系统综合毛利率 35.44% 35.43% 34.18% 28.70%

注：“占比”指各类产品收入占数控系统产品收入的比例。

2011 年至 2013 年，公司自主生产的数控装置形成的 E 系列、PAC 系列数控
系统合计销售收入比重逐步提升，且其毛利率水平高于 D 系列数控系统产品，
是数控系统毛利率逐步上升的原因之一。

综上，主要原材料价格波动，以及毛利率较高的自主数控装置应用比例小幅
波动是导致数控系统毛利率在报告期内变动的主要原因。

②电液伺服系统毛利率分析

报告期内，公司电液伺服系统毛利率变动情况如下所示：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率

电液伺服系统 27.99% -0.42% 28.41% -1.13% 29.54% 1.64% 27.90%

如上表所示，公司电液伺服系统毛利率在报告期内保持稳定。

A.销售价格变动分析

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报告期内，公司的电液伺服系统单位售价和单位成本变动情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售收入（万元） 7,893.33 9,771.95 8,557.90 9,360.30

销售成本（万元） 5,684.12 6,995.73 6,029.75 6,748.55

销量（套） 3,851 5,005 5,046 5,871

销售单价（万元/套） 2.05 1.95 1.70 1.59

单位售价变动率 5.13% 14.71% 6.92% -

单位成本（万元/套） 1.48 1.40 1.19 1.15

单位成本变动率 5.71% 17.65% 3.48% -

与数控系统产品类似，公司的电液伺服系统产品亦为非标准化产品，不同配
置的电液伺服系统单价不具有可比性。报告期内，公司电液伺服系统平均销售单
价变化主要是由于产品销售结构变化所致，即 2011 年至 2014 年 1-9 月下游客户
对经济型系统需求占比下降，对高端系统需求占比上升。以折弯机电液伺服系统
为例，2011 年至 2014 年 1-9 月，经济型系统和高端系统销量及占比情况如下：
单位：套

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
销量占比销量占比销量占比销量占比

高端折弯机电液伺服系统 2,345 69.67% 2,589 66.05% 2,081 58.39% 2,172 58.21%

经济型折弯机电液伺服系统 1,021 30.33% 1,331 33.95% 1,438 41.61% 1,559 41.79%

合计 3,366 100% 3,920 100% 3,564 100% 3,731 100%

B.成本变动分析

报告期内，公司电液伺服系统生产成本构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

直接材料 6,088.22 95.80% 7,657.37 95.48% 6,937.83 95.85% 7,381.95 97.02%

其中：比例伺服阀 2,051.64 32.28% 2,495.79 31.12% 2,049.12 28.31% 2,434.79 32.00%

压力阀 519.78 8.18% 651.05 8.12% 608.30 8.40% 702.02 9.23%

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

泵 762.74 12.00% 861.49 10.74% 846.53 11.70% 746.31 9.81%

其他液压件 1,905.28 29.98% 2,505.61 31.24% 2,256.34 31.17% 2,485.07 32.66%

阀块 464.34 7.31% 606.63 7.56% 637.66 8.81% 693.61 9.12%

其他机械配件 384.43 6.05% 536.80 6.69% 539.88 7.46% 320.15 4.21%

直接人工 211.32 3.33% 258.49 3.22% 202.17 2.79% 150.72 1.98%

制造费用 55.34 0.87% 103.66 1.29% 98.17 1.36% 76.36 1.00%

合计 6,354.88 100% 8,019.52 100% 7,238.16 100% 7,609.03 100%

如上表所示，公司电液伺服系统的成本主要来自直接材料，各类成本占生产
成本比重较为稳定。报告期各期，直接材料占电液伺服系统成本比例在 95%以上。
公司电液伺服系统主要原材料价格波动情况如下：

单位：元/件

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料
采购单价变动率采购单价变动率采购单价变动率采购单价

比例伺服阀 4,150.49 -9.62% 4,592.36 10.94% 4,139.46 -9.77% 4,587.48

压力阀 335.00 -20.15% 419.53 16.76% 359.32 -2.98% 370.35

泵 3,462.78 -8.36% 3,778.61 2.83% 3,674.46 -2.37% 3,763.70

阀块 439.82 2.07% 430.90 -8.31% 469.95 -7.60% 508.58

2012 年，电液伺服系统主要原材料价格同比下降，主要原因是：随着采购
量不断增加，公司定期与主要原材料供应商博世力士乐进行谈判，对方同意在一
定程度上降低其产品售价。2013 年和 2014 年 1-9 月，采购结构的变化导致各类
原材料平均采购单价波动。

以比例伺服阀为例，报告期内公司对其采购结构如下：

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单位：件

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
价格区间采购采购金采购采购金采购采购金采购采购金
数量额占比数量额占比数量额占比数量额占比
大于 10,000 元 52 3.63% 120 12.33% 67 3.91% 116 6.36%

5,000 元-10,000 元 336 11.53% 437 15.14% 395 9.60% 674 18.30%

小于 5,000 元 4,311 84.84% 3,711 72.53% 5,864 86.49% 4,658 75.34%

合计 4,699 100% 4,268 100% 6,326 100% 5,448 100%

综上，报告期内电液伺服系统毛利率小幅波动，主要系原材料采购价格变化
所致。

③交流伺服系统毛利率分析

报告期内，公司交流伺服系统毛利率变动情况如下所示：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率增减变动毛利率

交流伺服系统 31.59% 2.11% 29.48% 3.24% 26.24% -1.71% 27.95%

如上表所示，交流伺服系统报告期内毛利率波动较小。

A.销售价格变动分析

报告期内，公司交流伺服系统平均销售单价和单位成本变动情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售收入（元） 58,678,132.69 75,298,788.96 64,507,100.56 87,792,666.34

销售成本（元） 40,138,790.20 53,103,482.65 47,581,216.51 63,252,014.70

销量（套） 22,197 29,807 24,908 35,648

平均销售单价（元/套） 2,643.52 2,526.21 2,589.81 2,462.77

单位售价变动率 4.64% -2.46% 5.16% -

单位成本（元/套） 1,808.30 1,781.58 1,910.28 1,774.35

单位成本变动率 1.50% -6.74% 7.66% -

注：销量不包含自产自用部分。

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2012 年，交流伺服系统销售单价同比上升，主要原因是公司为促进产品升
级换代，进一步加强了性能及可靠性更高的 ProNet 系列的推广力度，以逐步替
代 EDB、EDC 系列产品。2013 年，基于长期积累的行业应用经验，结合客户反
馈信息，公司将自主研发的相关核心技术应用到产品的设计和生产过程中，如双
IGBT 并联技术、小功率 IGBT 驱动技术、驱动器热仿真技术、永磁体设计等，
通过新技术和新工艺的应用及结构设计优化而降低了单位成本。2014 年 1-9 月，
交流伺服系统平均销售单价较 2013 年上升 4.64%，主要系单价较高的 7.5Kw 以
上大功率产品销量占比增加所致。报告期内，交流伺服系统销量构成及变动情况
如下：
单位：台

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
销量占比销量占比销量占比销量占比

EDB 系列 28 0.13% 2,101 7.05% 12,355 49.60% 26,549 74.48%

EDC 系列 1,054 4.75% 3,377 11.33% 2,888 11.59% 7,655 21.47%

ProNet 系列 20,803 93.72% 24,038 80.65% 9,450 37.94% 1,440 4.04%

其他 312 1.41% 291 0.98% 215 0.86% 4 0.01%

合计 22,197 100% 29,807 100% 24,908 100% 35,648 100%

注：销量不包含自产自用部分。

B.成本变动分析

报告期内，公司交流伺服系统成本构成及变动情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料 5,469.96 84.10% 6,155.76 85.39% 5,472.85 85.98% 6,980.34 87.59%

其中：集成电路 663.73 10.20% 733.02 10.17% 677.56 10.64% 733.53 9.20%

其他电子元器件 1,877.43 28.87% 1,856.92 25.76% 1,590.61 24.99% 2,357.71 29.58%

机械配件 1,476.18 22.70% 1,559.42 21.63% 1,158.52 18.20% 1,390.98 17.45%

磁钢 345.82 5.32% 579.04 8.03% 696.02 10.93% 613.18 7.69%

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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比

编码器 551.65 8.48% 663.58 9.20% 559.14 8.78% 726.27 9.11%

其他 555.15 8.54% 763.78 10.59% 791.00 12.43% 1,158.67 14.54%

直接人工 550.08 8.46% 464.71 6.45% 422.45 6.64% 552.19 6.93%

制造费用 484.12 7.44% 588.82 8.17% 469.99 7.38% 436.74 5.48%

合计 6,504.15 100% 7,209.29 100 % 6,365.30 100% 7,969.27 100%

如上表所示，公司交流伺服系统的成本主要来自直接材料，各类成本占生产
成本比重较为稳定。报告期各期，直接材料占交流伺服系统成本比例在 85%左右。
报告期内，交流伺服系统主要原材料价格波动情况如下：
单位：元/件

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料
采购单价变动率采购单价变动率采购单价变动率采购单价

集成电路 5.23 9.41% 4.78 -10.58% 5.34 -7.98% 5.80

磁钢 6.40 -24.08% 8.43 -36.94% 13.37 43.56% 9.32

编码器 179.62 1.84% 176.37 -6.04% 187.71 7.07% 175.32

2012 年，在交流伺服系统其他原材料价格同比变动幅度不大的情况下，磁
钢采购单价大幅上涨。2013 年至 2014 年 1-9 月公司密切关注稀土（生产磁钢的
基础材料）价格走势，在其价格低谷期加大了采购量，使得 2013 年和 2014 年
1-9 月平均采购单价下降。另外，公司在 2013 年和 2014 年 1-9 月通过招标比价
等方式进一步加强采购管理，使得各类原材料采购单价同比普遍下降。

2011 年至 2014 年 1-9 月，发行人磁钢采购数量及平均采购单价如下图所示：

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综上，2012 年交流伺服系统毛利率同比小幅下降主要系产品升级导致生产
成本上升所致；2013 年和 2014 年 1-9 月在公司采取“设计降本”、加强采购管理
等措施下，交流伺服系统毛利率同比上升。

④工业机器人及成套设备毛利率分析

报告期内，公司工业机器人及成套设备毛利率变动情况如下所示：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别增减增减增减
毛利率毛利率毛利率毛利率
变动变动变动
工业机器人及成套设备 21.45% -4.73% 26.18% 1.33% 24.85% - -

2012 年公司工业机器人及成套设备成功完成了试生产工作，并在 2013 年实
现了小批量生产和销售。在正式投产前，公司进行了大量的相关技术研发和储备
工作，掌握了相关核心技术和关键部件的研发和生产能力，使得产品在初期单位
固定成本较大的情况下实现了较为可观的销售毛利率水平。2014 年 1-9 月，公司
工业机器人及成套设备毛利率较 2013 年下降 4.73%，主要原因是：公司在 2014
年 1-9 月更加注重市场开拓，具体来讲，一方面公司加强了毛利率较低的工业机
器人本体销售，尽量减少毛利率较高但实施周期较长的工业机器人及成套设备集
成业务；另一方面，公司下调了产品销售价格以快速占领市场。

（2）主营业务毛利率同行业比较分析

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公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

华中综合毛利率 27.65% 24.64% 23.51% 23.48%
数控数控系统毛利率 - 37.21% 36.93% 33.35%

汇川综合毛利率 50.50% 52.84% 52.20% 55.49%
技术运动控制类产品毛利率 - 48.66% 45.14% 49.48%

科远综合毛利率 43.53% 40.35% 39.57% 41.77%
股份过程自动化系统毛利率 - 41.38% 40.21% 40.18%

机器综合毛利率 31.11% 33.07% 27.30% 29.27%
人工业机器人毛利率 - 34.57% 27.00% 27.73%

同行业上市公司平均综合毛利率 38.20% 37.73% 35.65% 37.50%

综合毛利率 32.60% 32.68% 31.88% 28.86%

发行数控系统毛利率 35.44% 35.43% 34.18% 28.70%
人交流伺服系统毛利率 31.59% 29.48% 26.24% 27.95%

工业机器人及成套设备毛利率 21.45% 26.18% 24.85% -

注：数据来源于同行业上市公司公开披露的定期报告。

①发行人与可比上市公司综合毛利率差异原因分析

A.公司哑铃式的经营模式定位决定了部分毛利的对外让渡

根据企业在产业链中的所处位置及自身特点，各家企业采取不同的经营模
式。公司根据高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业的情况以及自身的
发展特点，在业务发展前期将经营重点专注于产品的技术研发和最终销售环节，
在生产过程中只介入关键生产环节。在业务发展过程中，受经营规模限制，公司
把主要资金和人员投入到了产品和技术研发及产业链的完善之中，在销售终端致
力于客户的销售服务、技术升级支持。由于采取了哑铃式经营模式，公司在生产
环节较多采用直接采购定制半成品或委托加工的方式，因而导致公司的利润率在
生产加工环节被摊薄。

B.公司力创高端产品品牌的定位决定了较高的采购成本

公司主营业务专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生

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产和销售，该行业目前仍是国际主要厂商，如瑞士 Cybelec、瑞士 ABB、日本安
川、Fanuc、德国 Siemens、KUKA 等占居主导地位。公司多年来致力于创立在
产品品质上达到国际高端产品水平的自主品牌，对原材料采购质量要求苛刻，在
供应商选择标准方面要求较高，主要元器件均采购自全球一线厂商，如数控装置
供应商荷兰 Delem 公司、液压元器件供应商博世力士乐等。公司对以上两家供
应商报告期内采购额合计达到 47,433.88 万元，占公司全部原材料采购金额的
40%以上。公司在元器件采购环节的较高定位提高了公司的营业成本，相应降低
了公司的毛利率水平。

C.公司市场营销策略对产品销售价格和市场占有率产生一定影响

公司认为适度的毛利率是更有利于公司产品市场的拓展。公司在市场营销上
将主要竞争对手定位于国际一线品牌，致力于将公司打造为国内领先的高端智能
机械装备及其核心控制和功能部件产品供应商。根据现实情况，基于抢占国际品
牌市场的营销策略，公司将同类产品的销售定价设定为不高于国际一线品牌。因
此，根据相关产品的市场行情，公司以 30%左右的毛利率水平为参考来制定最终
产品的销售价格。

与此同时，公司较高的产品技术和质量水平和更适应国内市场的销售价格也
对产品市场占有率的提高起到了重要作用。经过多年积累，公司已与国内下游行
业内主要厂商如江苏亚威机床股份有限公司、江苏金方圆数控机床有限公司、江
苏扬力集团有限公司、爱克（苏州）机械有限公司、湖北三环锻压设备有限公司
等多家公司建立了长期稳定的合作关系。

②公司与华中数控数控系统产品毛利率差异原因分析

公司与华中数控主营业务均涉及数控系统的研发、生产和销售。报告期内，
公司与华中数控数控系统产品毛利率对比如下：

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

发行人 35.18% 35.43% 34.18% 28.70%

华中数控 39.11% 37.21% 36.93% 33.35%

注：华中数控数控系统毛利率依据其公开披露的定期报告计算。

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华中数控与公司数控系统产品对比如下：
项目华中数控数控系统公司数控系统
细分行业主要应用于金属切削机床应用于金属成形机床
机床特点机械主传动为主液压主传动为主
核心技术多轴机械运动插补控制多轴液压同步控制及机械运动控制
终端客户结构机床生产厂商、教育实训基地等机床生产厂商

注：以上华中数控相关资料来自于其公开披露的招股说明书。

如上表所示，细分行业、终端客户结构等方面的差异是导致公司与华中数控
在数控系统上毛利率差异的主要原因。

公司自身的经营策略和经营状况也是造成产品毛利率差异的重要原因。公司
坚持以建立高端品牌为目标，对于部分尚未完全自主生产的部件（如部分高端数
控装置、检测装置），公司以向国际一流供应商采购的方式解决，这种经营策略
保证了产品的高端品质，但同时也导致毛利率水平相对偏低。报告期内，公司在
数控系统方面的技术研发投入较大，使得数控系统技术水平和技术含量不断提
升。公司通过承担工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数
控锻压设备专用数控系统开发与应用”项目，自主开发了 E 系列、PAC 系列和
FlexCon 系列数控装置，并大量应用于公司的数控系统产品，推动数控系统毛利
率水平持续上升。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用 3,160.59 30.70% 2,958.24 28.96% 2,468.81 29.06% 2,189.46 31.11%

管理费用 6,862.64 66.66% 6,787.94 66.46% 5,486.21 64.57% 4,554.74 64.72%

财务费用 271.49 2.64% 467.76 4.58% 541.95 6.38% 293.40 4.17%

费用合计 10,294.72 100% 10,213.94 100% 8,496.97 100% 7,037.60 100%

占营业收入比 28.08% 22.69% 21.35% 14.59%

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报告期内，期间费用占营业收入的比例呈逐年上升的趋势。

随着公司经营规模的不断扩大，公司销售费用和管理费用逐年增加。其中，
管理费用占全部期间费用总额的比例较大，报告期内管理费用占期间费用总额的
比例分别为 64.72%、64.57%、66.46%和 66.66%。

1、销售费用

公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

工资、奖金 1,396.67 1,265.38 1,042.14 828.43

差旅费 522.31 504.43 414.25 362.18

广告展览费 259.84 150.35 239.21 269.62

社会保险费 231.45 266.00 201.31 137.65

运输费 253.88 297.03 208.44 228.43

业务招待费 176.45 199.76 111.91 128.63

住房公积金 62.13 79.74 58.97 37.80

办公费 34.59 42.56 42.71 54.35

折旧费 27.00 25.33 23.90 22.44

其他 196.27 127.66 125.96 119.93

合计 3,160.59 2,958.24 2,468.81 2,189.46

如上表所示，公司 2012 年和 2013 年销售费用同比分别增加 279.35 万元和
489.43 万元，主要系销售人员工资、奖金及公司为其缴纳的社会保险费、住房公
积金合计分别同比增加 298.54 万元和 308.70 万元所致。2013 年，公司加大产品
（尤其是交流伺服系统和工业机器人及成套设备）市场开拓力度，使得差旅费和
运输费合计同比增加 178.77 万元。2014 年 1-9 月，在主营业务收入稳步增长、
毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓力度，公司扩大了销售人员
规模，并在国内增设了办事处，以加强与下游客户的信息沟通工作，使得销售费
用支出较大。

报告期内，公司不断加强各个产品线销售队伍建设，销售人员数量和工资、

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奖金水平总体呈上升趋势。

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售部门人员数量（人） 176 141 127

销售费用-工资、奖金（万元） 1,396.67 1,265.38 1,042.14 828.43

销售部门平均工资、奖金（万元/人） 7.94 8.97 8.21 8.40

注：销售部门人员数量为 12 个月/9 个月平均人数。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

技术研发费 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64

工资、奖金 732.18 839.42 741.49 563.94

股权激励费用 - - - 339.98

咨询服务费 68.26 90.91 42.73 247.54

福利费 272.54 273.58 216.53 189.85

折旧费 400.17 504.38 208.97 189.51

税费 148.01 177.11 112.98 117.26

办公费 26.93 75.92 72.86 106.76

维护修理费 158.76 194.19 165.96 101.17

社会保险费 148.11 170.09 141.68 94.31

差旅费 28.18 50.40 52.83 86.41

水电费 118.77 129.64 74.44 64.29

业务招待费 93.25 88.65 61.06 43.43

工会经费 45.21 77.04 65.92 42.19

无形资产摊销 39.77 50.98 48.27 29.27

通讯费 49.66 55.83 39.79 24.80

低值易耗品摊销 29.34 30.35 116.23 24.34

住房公积金 42.85 49.19 39.64 23.33

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

其他 377.53 441.29 287.58 210.74

合计 6,862.64 6,787.94 5,486.21 4,554.74

如上表所示，公司管理费用主要由技术研发费、职工薪酬等项目组成。

报告期内，公司管理费用增长的主要原因包括两点：第一，公司一贯重视技
术和产品研发，技术研发费由 2011 年的 2,055.64 万元持续提高到 2013 年的
3,488.97 万元，2014 年 1-9 月即达到 4,083.14 万元；第二，随着公司经营规模的
增长，员工工资福利标准、资产折旧摊销费等各项办公费用相应增长。

报告期内，公司技术研发费是管理费用的主要构成部分，其基本情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

技术研发费 4,083.14 3,488.97 2,997.25 2,055.64

占管理费用比例 59.50% 51.40% 54.63% 45.13%

占营业收入比例 11.14% 7.75% 7.53% 4.26%

公司十分重视技术和产品的研发，不断加大研发投入。依托强大的技术研发
实力，经相关部门批准，公司已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、
“南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技
术研究中心”，正在筹建“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“江
苏省电液控制系统工程技术研究中心”。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省
经信委、发改委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。

公司先后承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流
伺服系统关键共性技术及产品开发”和“基于自主核心部件的工业机器人及成套
设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人创新开发
和深度应用”、863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”和“面
向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”、工
信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项之“高档数控锻压设备专用数控
系统开发与应用”项目等省级或国家级重大项目。公司被国家标委会指定为“全
国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，先后独家或牵

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

头承担了 10 项数控设备和数控系统的国家或行业标准的制定工作。

目前，公司现拥有专利 105 项，其中发明专利 23 项，软件著作权 81 项，省
级高新技术产品 15 项。技术研发的持续投入是公司不断提升产品质量和行业地
位的基本保证。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用的具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

利息支出 267.06 314.95 333.59 301.50

减：利息收入 8.77 10.08 10.22 123.99

汇兑损益 -158.88 -9.47 61.79 25.05

现金折扣 - - -11.23 -196.82

贴现利息支出 152.08 147.40 150.27 273.84

其他 20.00 24.95 17.75 13.82

合计 271.49 467.76 541.95 293.40

报告期内公司财务费用金额较小，主要原因为贷款信用利用较少，相应贷款
利息支出金额不大。公司利息收入主要为进口押汇形成的保证金利息和对其他应
收款收取的资金占用费收入。

公司 2011 年、2012 年分别取得现金折扣 196.82 万元、11.23 万元，主要为
公司供应商荷兰 Delem 公司给予公司 45 天的信用账期，如公司提前付款可享有
一定的现金折扣所形成。报告期内公司取得的现金折扣逐渐减少，主要是为简化
海关手续，公司与荷兰 Delem 通过协商达成一致，自 2012 年初开始在其开具给
公司的发票中不再显示现金折扣金额，而是将该金额直接抵减货物总价，公司据
此不再将荷兰 Delem 给予的现金折扣冲减财务费用。

报告期内，公司贴现利息支出金额较大，主要原因是：一方面，公司下游客
户多采用银行承兑汇票方式付款，公司销售商品收到的银行承兑汇票较多；另一
方面，公司进口原材料导致需向境外付款金额较大，且不能以票据背书方式支付。

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

因此，公司视现金流量情况对部分收到的票据进行贴现，从而产生贴现利息支出。

综上所述，报告期内公司期间费用变动情况合理，反映了公司营销渠道、产
品和技术研发、经营管理等方面的投入情况，与公司业务发展状况相适应。公司
在销售渠道、产品和技术研发等方面的持续投入是公司未来经营业绩持续、稳定
增长的重要保障。

（六）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

坏账损失 309.11 84.15 247.99 -90.13

合计 309.11 84.15 247.99 -90.13

公司报告期内的资产减值损失全部是由应收账款和其他应收款计提的坏账
准备所形成。2011 年度资产减值损失的冲回主要是由于子公司埃尔法电液收回
了埃博力的欠款，相应计提的坏账准备转回所致。

（七）营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置利得 5.58 3.32 0.24 1.84
其中：固定资产处置利得 5.58 3.32 0.24 1.84
政府补助 925.27 1,373.98 729.52 106.28
增值税返还 432.61 455.79 345.50 455.79
无法支付的应付款 2.98 - 49.56 35.25
其他 10.19 34.31 19.57 28.13
合计 1,376.62 1,867.41 1,144.39 627.29

如上表所示，政府补助和增值税返还是公司营业外收入的主要形成原因。

①增值税返还情况

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根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其
自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，发行人软件销售收入、当期申请退税金额、当期实际收到退税金
额如下表：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
软件销售收入 2,698.69 3,408.92 2,851.38 3,236.58
当期申请退税金额 370.29 471.12 398.16 452.15
当期实际收到退税金额 432.61 455.79 345.50 455.79
申请退税额与实际收到退税额差额 -62.32 15.33 52.65 -3.64

报告期各期发行人申请退税金额与实际收到退税金额之间存在差额，主要系
税务部门对增值税退税的申请需要一定的审批时间，退税申请和实际收到退税款
之间存在时间差所致。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，发行人共有 18 项自主软件在税务部门取得税收优惠备案并实际
享受软件产品销售实际税负超过 3%部分增值税即征即退的优惠政策，具体备案
信息如下：

序号软件名称证书编号有效期起有效期止
埃斯顿小功率交流伺服系统控制
1 苏 DGY-2007-0004 2007-6-1 2012-6-30
软件 V1.0
2 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V2.0 苏 DGY-2008-0118B 2008-7-1 2013-7-31
埃斯顿剪折机床专用显示装置控
3 苏 DGY-2005-1065 2010-7-1 2015-7-31
制软件 V1.0

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序号软件名称证书编号有效期起有效期止

4 埃斯顿开卷线控制软件 V1.0 苏 DGY-2005-1066B 2010-7-1 2015-7-31
埃斯顿剪板机/折弯机控制软件
5 苏 DGY-2006-1004 2011-7-1 2016-7-31
V3.0
埃斯顿电子凸轮控制器软件
6 苏 DGY-2006-1152B 2011-9-1 2016-9-30
V1.00
埃斯顿压力机自动控制系统控制
7 苏 DGY-2011-0591 2011-11-1 2016-11-30
软件 V1.0
埃斯顿粉末压机数控系统软件
8 苏 DGY-2011-0844B 2011-12-19 2016-12-18
V1.0
埃斯顿双轴交流伺服驱动器软件
9 2012SR025606 2012-4-1 2017-3-31
V1.0
10 埃斯顿/机器人运动控制软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0354 2012-7-1 2017-7-31
埃斯顿大功率交流伺服系统控制
11 苏 DGY-2013-A0019 2013-3-25 2018-3-24
软件 V1.0
埃斯顿小功率交流伺服系统控制
12 苏 DGY-2013-A0017 2013-3-25 2018-3-24
软件 V2.0
13 埃斯顿交流伺服驱动器软件 V3.0 苏 DGY-2013-A0020 2013-3-25 2018-3-24
埃斯顿剪板机/折弯机数控系统软
14 苏 DGY-2013-A0410 2013-8-2 2018-8-1
件 V1.0
埃斯顿码垛机器人运动控制软件
15 苏 DGY-2013-A0405 2013-8-2 2018-8-1
V1.0
16 埃尔法双臂移载机控制软件 V1.0 苏 DGY-2013-A1053 2013-11-28 2018-11-27
埃斯顿冲压上下料机械手控制系软著登字第 0384536
17 2012-3-1 2017-3-31
统软件 V1.0 号
埃尔法回转头冲床电液伺服系统软著登字第 0384534
18 2012-3-1 2017-3-31
控制软件 V1.0 号

②政府补助情况

经过多年的技术研发和行业应用经验积累，公司具备了较强的自主创新能
力，同时具备了承担省级、国家级重大科研项目的技术和人员实力，因此收到并
计入营业外收入的政府补助逐年增加。

报告期内，公司计入营业外收入的政府补助项目及金额情况如下：

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单位：万元
序号项目金额批准机关文件依据
2014 年 1-9 月
30kg-50kg 六自由度关节型
200.00 《关于下达 2014 年度江苏省工业和信息产业转型
通用机器人项目南京市经信委、南京
1 升级专项引导资金指标（第一批）的通知》（宁经
机器人配套的中低惯量伺服市财政局
160.00 信投资(2014)242 号、宁财企(2014)463 号）
电机及伺服驱动器项目
《关于开展节能产品惠民工程的通知》(财建
“节能产品惠民工程”高效 (2009)213 号)及《关于印发<节能产品惠民工程>
2 331.00 财政部、发改委
电机推广项目高效电机推广实施细则的通知》(财建(2010)232
号)
《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展
计划第三批课题经费的通知》(国科发财(2013)418
号)、《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发
863 科技计划“面向机械加
展计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财
工、锻压、焊接等作业需求
3 131.35 科技部 (2013)365 号)、《科技部关于拨付 2014 年第一批
的经济型机械加工机器人及
国家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科
集成应用”
发财〔2014〕13 号)、《科技部关于拨付 2014 年第
三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》
(国科发财〔2014〕111 号)
江苏省科技成果转化“基于《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资
南京市科学技术委员
4 自主核心部件的工业机器人 90.05 金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科
会、南京市财政局
及成套设备研发和产业化” (2013)220 号、宁财教(2013)687 号)
《关于下达质量强省专项奖励经费和促进转型升
专项奖励经费和促进转型升江苏省财政厅、江苏
5 5.00 级标准化补助经费的通知》(苏财工贸(2013)183
级标准化补助省质量技术监督局
号)
南京市科学技术局、
6 专利专项补助 5.56 《南京市专利专项资金管理办法》
南京市财政局
江宁开发区 2013 年度纳税大《关于表彰奖励江宁开发区 2013 年度纳税大户的
7 2.00 江宁开发区管委会
户奖励决定》(宁经管委发(2014)60 号)
中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企
8 0.20 财政部、商务部
补助 (2010)87 号)
南京市江宁区科学技
9 专利专项补助 0.10 -
术局
小计 925.26 - -
2013 年
江苏省首台套重大装备项目
“ER 系列工业机器人创新开《关于下达 2013 年度江苏省工业和信息产业转型
发和深度应用”、重大质量南京市财政局、南京升级专项引导资金补助项目及补助资金计划(第二
1 580.00
攻关项目“机械伺服直驱数市经信委批)的通知》(宁经信投资(2013)424 号、宁财企
控板材加工设备配套用伺服 (2013)899 号)
电机及伺服驱动器”

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序号项目金额批准机关文件依据
智能装备电液控制系统项目南京江宁经济技术开
2 233.00 协议书
补助发区管委会
江苏省科技成果转化“基于
《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资
自主核心部件的工业机器人南京市科学技术委员
3 209.88 金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科
及成套设备研发和产业化” 会、南京市财政局
(2013)220 号、宁财教(2013)687 号)
补助
《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展
863 科技计划 “面向机械加
计划第三批课题经费的通知》(国科发财(2013)418
工、锻压、焊接等作业需求
4 134.60 科技部号)《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发展
的经济型机械加工机器人及
计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财
集成应用”
(2013)365 号)
科技重大专项“高档数控机
《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专
床与基础制造装备”之“高
5 54.15 工信部项 2012 年度立项课题的批复》(工信部装(2012)123
档数控锻压设备专用数控系
号)
统开发与应用”
《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第
863 科技计划“工业机器人伺
6 46.18 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财〔2011〕129
服驱动器和电机开发”补助
号)
南京市财政局、南京
参加境外展会、对外投资等《关于下达 2012 年商务发展专项资金的通知》(宁
7 37.61 市商务局、南京市投
补助财企(2012)863 号)
资促进委员会
南京市江宁区工业和
工程技术研究中心等项目经《关于安排 2012 年度扶持中小微工业企业加快发
8 17.60 信息化局、南京市江
费补助展专项资金的请示》(江宁工信(2013)86 号)
宁区财政局
中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企
9 11.55 财政部、商务部
补助 (2010)87 号)
《关于下达南京市 2013 年第四批科技公共平台专
大型科学仪器设备使用经费南京市科学技术委员
10 8.94 项计划及科技经费指标的通知》(宁科(2013)285
补助会、南京市财政局
号、宁财教(2013)938 号)
机械压力机数控系统行业标江苏省质量技术监督《关于下达 2013 年度战略性新兴产业技术标准专
11 8.00
准制定经费补助局项项目的通知》(苏质监标发(2013)144 号)
南京市科学技术委员
12 专利专项补助 6.79 《南京市知识产权战略专项资金管理办法》
会、南京市财政局
江宁开发区科技人才《关于下达 2012 年度企业研发机构建设专项经费
13 研发机构建设专项补助 6.00
局的通知》
南京市江宁区工业和
工程技术研究中心等项目经《关于安排 2011 年度扶持中小微工业企业加快发
14 5.00 信息化局、南京市江
费补助展专项资金的请示》(江宁工信(2012)128 号)
宁区财政局
15 专利专项补助 5.00 南京市江宁区财政局 -
南京市江宁区科学技《关于下达省市企业研发机构建设经费的通知》
16 研发机构建设经费补助 3.42
术局 (江宁科字(2013)32 号)
17 专利专项补助 2.27 南京市江宁区财政局 -

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序号项目金额批准机关文件依据
江宁开发区 2012 年度纳税大《关于表彰奖励江宁开发区 2012 年度纳税大户的
18 2.00 江宁开发区管委会
户奖励决定》(宁经管委会(2013)22 号)
南京市经济和信息化
《关于公布 2012 年清洁生产审核验收名单(第三
19 清洁生产补助 2.00 委员会、南京市环境
批)的通知》(宁经信节能(2013)101 号)
保护局
1,373.9
小计

2012 年
《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第
863 科技计划“工业机器人伺
1 259.28 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财〔2011〕129
服驱动器和电机开发”
号)
科技重大专项“高档数控机
《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专
床与基础制造装备”之“高
2 225.85 工信部项 2012 年度立项课题的批复》(工信部装(2012)123
档数控锻压设备专用数控系
号)
统开发与应用”
南京市人才队伍建设
“紫金人才计划”引进人才《关于确定南京市“紫金人才计划”引进人才通知》
3 100.00 和科技创新工作领导
（王杰高博士）补助 (宁人才〔2011〕2 号)
小组
南京市金融办、南京《关于下达企业资本市场融资中介费用补贴和融
4 资本市场融资费用补贴 50.00 市发改委、南京市财资奖励资金计划的通知》(宁金融办发(2012)30 号、
政局宁发改财金字(2012)717 号、宁财企(2012)546 号)
《关于下达 2012 年南京市新兴产业引导专项资金
南京市经信委、南京
5 工业机器人首台套项目 50.00 第三批支持项目及资金计划的通知》(宁经信投资
市财政局
(2012)401 号、宁财企(2012)869 号)
工程技术研究中心等项目补《关于组织申报 2010 年度江宁区扶持工业企业发
6 20.00 南京市江宁区财政局
助展资金项目的通知》
《关于下达南京市微米纳米工程技术研究中心等
工程技术研究中心建设项目
7 10.00 南京市科学技术局 50 家市级工程技术研究中心建设项目通知》(宁科
补助
(2009)195 号)
中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企
8 4.43 财政部、商务部
补助 (2010)87 号)
《关于下达 2012 年外贸稳定增长新增奖补资金的
9 国际市场开拓费用补助 3.20 南京市财政局
通知》(宁财预(2012)458 号)
《关于下达南京市 2012 年第二批科技公共平台专
大型仪器共享共用网使用补南京市科学技术委员
10 2.77 项计划及科技经费指标的通知》(宁科(2012)232
助会、南京市财政局
号、宁财教(2012)897 号)
江宁开发区 2011 年度纳税大南京江宁经济技术开《关于表彰奖励江宁开发区 2011 年度纳税大户的
11 2.00
户奖励发区管理委员会决定(宁经管委发(2012)31 号)
南京市经信委、南京《关于公布 2010 年清洁生产审核验收名单(第二
12 清洁生产补助 2.00
市环保局批)的通知》(宁经信节能(2011)94 号)
小计 729.52 - -
2011 年

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

序号项目金额批准机关文件依据
《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴
南京市金融办、南京
和融资奖励资金计划的通知》(宁金融办发
1 资本市场融资费用补贴 35.00 市发改委、南京市财
(2011)41 号、宁发改财金字(2011)1111 号、宁财
政局
企(2011)1028 号)
南京江宁经济技术开《江宁开发区企业融资上市奖励资金实施细则》
2 资本市场融资费用补贴 30.00
发区管理委员会 (宁经管委发(2009)295 号)
《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第
863 科技计划“工业机器人伺
3 21.49 科技部一批课题经费预算的通知》(国科发财(2011)129
服驱动器和电机开发”
号)
中小企业国际市场开拓资金《中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法》
4 13.24 南京市江宁区财政局
补助 (财企(2000)467 号)
中小企业国际市场开拓资金
5 3.10 南京江宁区商务局《中小企业国际市场开拓资金管理办法》
补助
江宁开发区 2010 年度纳税大南京江宁经济技术开
6 2.00 江宁开发区纳税大户荣誉证书
户奖励发区管理委员会
南京市经信委、南京《关于公布 2010 年清洁生产审核验收名单〈第二
7 清洁生产补助 1.00
市环保局批〉的通知》(宁经信节能〔2011〕94 号)
大型科学仪器设备使用经费
8 0.45 南京市科技局《南京市大型科学仪器设备使用经费补助办法》
补助
小计 106.28 - -

（八）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
3.57 1.52 -8.18 -0.30
销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 594.27 1,373.98 729.52 106.28
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 58.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值 0.09 2.66 1.83 54.25
计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益

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2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.80 25.96 62.46 56.07

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -339.98

小计 607.74 1,404.12 785.63 -65.50

减：所得税费用 123.78 287.97 117.15 45.48

非经常性损益净额 483.96 1,116.15 668.48 -110.98

减：归属于少数股东的非经常性损益净额 39.11 93.22 0.08 8.13

归属于母公司股东的非经常性损益净额 444.85 1,022.93 668.40 -119.11

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,078.83 4,367.06 3,639.29 6,356.46
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母
17.63% 18.98% 15.52% -1.91%
公司股东的净利润比例

1、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为根据子公司埃尔法电
液与埃博力之间协议，埃尔法电液 2011 年按一年期银行同期贷款基准利率向其
计收资金使用费。

2、计入非经常性损益的股权支付情况

（1）股份支付情况

2011 年 5 月，吴波将持有的埃斯顿投资 27.50%股权以原始出资额作价转让
给余继军、周爱林等 11 位自然人。本次股权转让，实质已构成对上述其中 10 位
自然人的股权激励，属于以权益结算的股份支付。
项目 2011 年度

公司本期授予的各项权益工具总额 2,676,982 股

公司本期行权的各项权益工具总额 2,676,982 股

公司本期失效的各项权益工具总额 -

公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 -

公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 -

（2）以权益结算的股份支付情况

根据《企业会计准则——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。对上述两次股份

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支付，公司选取了具有证券从业执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以
2011 年 5 月 31 日为评估基准日，就公司的资产及相关负债进行评估后的净资产
评估值作为权益工具公允价值的计量依据。评估后，2011 年 5 月 31 日对应的权
益工具公允价值为每股（1 美元注册资本）人民币 16.39 元，从而增加 2011 年度
管理费用 339.98 万元。
项目 2011 年

授予日权益工具公允价值的确定方法估值技术

对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法直接行权

本期估计与上期估计有重大差异的原因 -

资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额（万元） 691.20

以权益结算的股份支付确认的费用总额（万元） 339.98

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元

（一）经营活动现金流量分析

1、经营活动现金流入情况

报告期内，公司经营活动现金流入具体情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 23,137.65 25,485.70 29,886.60 43,272.33

收到的税费返还 613.44 519.76 673.19 544.58

收到其他与经营活动有关的现金 866.56 1,491.14 616.76 1,419.20

经营活动现金流入小计 24,617.65 27,496.60 31,176.54 45,236.11

经营活动产生的现金流量净额 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63

营业收入 36,668.07 45,012.68 39,806.56 48,244.26

经营活动产生的现金流入占营业收入比例 67.14% 61.09% 78.32% 93.76%

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收
到的现金。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳务收到的
现金占同期营业收入的比例相对以前年度较低，主要系公司客户受宏观经济波动
影响，资金较为紧张而适当延长了对公司的付款周期，使得公司应收账款增加，
以及公司对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式所致。

2、经营活动现金流出情况

报告期内，公司经营活动现金流出具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

购买商品、接受劳务支付的现金 11,250.85 12,169.22 16,658.61 29,711.89

支付给职工以及为职工支付的现金 6,832.64 6,287.15 5,315.40 4,455.27

支付的各项税费 2,869.33 3,148.82 3,400.09 3,359.68

支付其他与经营活动有关的现金 3,334.39 3,343.23 2,716.08 2,264.64

经营活动现金流出小计 24,287.21 24,948.42 28,090.18 39,791.48

2013 年，在营业收入同比上升的情况下，公司采购付款金额同比下降，主
要原因包括两点：第一，子公司埃尔法电液在 2013 年加强了库存管理，在消化
2012 年末累积库存的同时采取了较为保守的备货策略，其 2013 年向博世力士乐
采购额同比减少 1,567.73 万元；第二，在客户银行承兑汇票结算比例增加、回款
周期有所延长的情况下，公司相应延长了向供应商的付款周期，同时增加了银行

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承兑汇票结算比例。

3、公司经营性现金流量净额低于净利润的原因分析

报告期各期，公司经营性现金流量净额及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营性现金流量净额（A） 330.43 2,548.18 3,086.36 5,444.63

净利润（B） 2,387.69 5,393.18 4,262.84 6,360.28

差异（C=A-B） -2,057.26 -2,845.00 -1,176.48 -915.65

报告期各期，公司经营性现金流量净额与净利润差异明细如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营性现金流量净额与净利润差异 -2,057.26 -2,845.00 -1,176.48 -915.65

其中：资产减值准备 309.11 84.15 247.99 -90.13
固定资产折旧、油气资产折耗、
908.28 1,022.88 638.89 550.17
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 71.20 91.54 80.16 57.65

长期待摊费用摊销 22.50 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
-3.57 -1.52 8.18 0.57
长期资产的损失
公允价值变动损失 - -2.66 2.75 4.58

财务费用 108.18 305.49 395.39 265.17

投资损失 -0.09 -3.43 -4.58 -53.98

递延所得税资产减少 -338.10 -110.11 -228.54 -21.02

递延所得税负债增加 -0.33 -0.33 -0.27 -0.27

存货的减少 -1,085.42 1,011.42 -2,192.54 643.32

经营性应收项目的减少 -2,164.19 -5,460.55 -3,159.79 -2,797.82

经营性应付项目的增加 115.18 218.11 3,035.91 186.14

其他（2011 年为股权激励费用） - - - 339.98

公司 2011 年度经营性现金流量净额比净利润少 915.65 万元，主要系随着销

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售规模不断扩大，公司在 2011 年度对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑
汇票结算，导致 2011 年末应收票据同比增加 1,119.96 万元，进而使经营性现金
流入减少 1,119.96 万元。

公司 2012 年、2013 年经营性现金流量净额分别比净利润少 1,176.48 万元、
2,845.00 万元，主要原因是：公司在保证自身经营性现金储备的前提下，对部分
长期信用较好的客户增加银行承兑汇票结算、延长信用期限的措施，使得 2012
年末、2013 年末末应收票据同比分别增加 52.45 万元、3,018.60 万元，应收账款
同比分别增加 1,184.89 万元、692.75 万元，导致经营性现金流入同比分别减少
1,237.34 万元、3,711.35 万元。

2014 年 1-9 月，公司经营性现金流量净额较净利润少-2,057.26 万元，主要
系公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得 2014 年三季度末应收账款
较 2013 年末增加 4,263.24 万元所致。

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内经营性现金流量净额
低于净利润是真实合理的。

4、公司提高经营活动现金净流量的措施

（1）进一步加强应收账款的回收力度；

（2）加强存货管理，提高存货周转效率，建立存货库存预警机制；

（3）随着公司经营规模不断扩大和对上游原材料供应商的议价能力增强，
公司将通过增加银行承兑汇票、信用证等结算方式减少当期采购的现金流出。

（二）投资活动现金流量分析

1、投资活动现金流入情况

报告期内，公司投资活动现金流入具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
收回投资收到的现金 - 0.10 - 1,875.25
处置固定资产、无形资产和其他长期
23.98 3.80 6.14 18.88
资产收回的现金净额

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项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 61.56
投资活动现金流入小计 23.98 3.90 6.14 1,955.69

报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额较小。2011 年收回投资收到
现金 1,875.25 万元为子公司埃尔法电液收回埃博力所欠款项，收到其他与投资活
动有关的现金 61.56 万元为上述欠款的资金使用费。

2、投资活动现金流出情况

公司投资活动现金流出具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,425.72 1,420.12 1,686.23 3,883.38
支付的现金
投资支付的现金 - - - 3,023.40

投资活动现金流出小计 1,425.72 1,420.12 1,686.23 6,906.78

报告期内，公司投资活动现金流出金额较大。2011 年，购建固定资产、无
形资产等支付的现金 3,883.38 万元，主要为埃尔法电液新购置的土地、房产和埃
斯顿自动控制新建研发办公楼支出。2012 年，购建固定资产、无形资产等支付
的现金 1,686.23 万元，主要为埃斯顿自动控制研发楼和埃尔法电液四号车间厂房
建设支出。2013 年，购建固定资产、无形资产等支付的现金 1,420.12 万元主要
为埃尔法电液四号车间厂房建设及购置机器设备支出。2014 年 1-9 月，购建固定
资产、无形资产等支付的现金 1,425.72 万元主要为埃斯顿自动控制二期厂房建设
及购置机器设备支出。

2011 年，投资支付的现金为 3,023.40 万元，为公司收购埃尔法电液和埃斯
顿自动控制股权所支付的股权转让款。

（三）筹资活动现金流量分析

1、筹资活动现金流入情况

报告期内，公司筹资活动现金流入具体情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

吸收投资收到的现金 - - 160.00 40.00

取得借款收到的现金 9,256.07 6,913.99 8,929.17 8,255.46

收到其他与筹资活动有关的现金 - 110.00 - 1,438.07

筹资活动现金流入小计 9,256.07 7,023.99 9,089.17 9,733.53

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为从银行取得借款收到的现金。

2011 年和 2013 年，公司分别收到其他与筹资活动有关的现金 1,438.07 万元
和 110.00 万元，分别为公司收回到期的进口押汇保证金和票据保证金。

2、筹资活动现金流出情况

报告期内，公司筹资活动现金流出具体情况如下：
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

偿还债务支付的现金 7,858.57 5,760.70 8,924.76 6,186.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,767.06 2,314.95 1,333.59 3,297.35

支付其他与筹资活动有关的现金 51.20 79.94 207.16 458.37

筹资活动现金流出小计 9,676.83 8,155.59 10,465.51 9,942.47

报告期内，公司筹资活动现金流出主要为分红、偿还银行借款支付的现金。
2011 年，公司支付其他与筹资活动有关的现金 458.37 万元为子公司归还少数股
东投资款，2012 年为支付票据保证金 110.00 万元和上市费用 97.16 万元，2013
年、2014 年 1-9 月为支付上市费用 79.94 万元、51.20 万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

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单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

房屋建筑物 292.06 664.22 3,936.81 4,463.96

购买土地 - - - 921.85

购置机器设备 1,160.04 847.36 1,016.78 657.04

合计 1,452.10 1,511.58 4,953.59 6,042.85

2011 年重大资本性支出主要是埃尔法电液购入房产 1,044.70 万元和购买土
地使用权 921.85 万元、以及研发办公楼建设投资。2012 年重大资本性支出主要
为研发办公楼和埃尔法电液四号车间厂房建设投资。2013 年重大资本性支出主
要为埃尔法电液四号车间厂房建设投资及购置研发和生产用机器设备。2014 年
1-9 月重大资本性支出主要为埃斯顿自动控制二期厂房建设、公司及各子公司购
置机器设备。此外，为保证公司的可持续发展，公司报告期内在研发方面的相关
资产投资亦较大。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求

截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无其他
可预见的重大资本性计划支出。关于本资募集资金投资项目的详细情况见本招股
说明书“第十三节募集资金运用”。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要优势和困难

1、公司优势

公司具备的优势主要体现在以下四个方面：

（1）市场地位

公司在多年的企业经营中，已经形成良好的市场信誉，金属成形机床数控系
统和电液伺服系统产品年销售数万台，在国内有较为广泛的用户基础和品牌效
应。目前，公司与全国数十家主流金属成形机床制造商建立了长期战略合作伙伴
关系。公司拥有全系列交流伺服系统及相关的运动控制解决方案，在国内纺织机

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械、包装机械等行业取得了一定的市场份额。公司的工业机器人及成套设备采用
自主研发和生产的专用交流伺服系统和控制器等核心部件，以及自主研发的高级
控制算法等核心技术，在国产工业机器人及成套设备领域具有先发优势。

（2）技术研发能力

公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚
持以技术进步为核心的发展战略，多年的技术积累与丰富的行业内应用实践使公
司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力，同时通过和国际一流厂
商的多年合作使公司及时掌握国际上行业技术的发展动向，促使公司的研发战略
和起点具有同行业较高水平。公司先后自主研发了数控系统、电液伺服系统、交
流伺服系统、工业机器人及成套设备等方面的核心技术，并在此基础上形成了一
系列的产品组合，显示出较强的技术研发能力。

（3）主营业务和盈利能力

公司主营业务集中于数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人
及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件，主营业务收入占营业
收入 99%以上，主营业务突出。报告期内，公司综合毛利率水平均在 25%以上，
体现出公司具备较强的盈利能力。较高的利润率水平保证了公司能够在研发、生
产、营销等方面的持续投入，进一步提高产品质量，为客户提供更优质的服务，
回馈公司股东。

（4）资产质量和偿债能力

报告期内，公司资产结构合理，流动资产占资产总额的比例较高，资产具有
较强的流动性。流动比率、速动比率保持在较合理水平。应收账款不存在发生大
额坏账损失风险，固定资产总体成新率较高，公司持续经营能力有较稳定的预期。

2、公司目前存在的困难

随着国内装备制造业整体性的产业升级，其自动化、数控化、智能化的发展
方向为公司产品提供了十分广阔的市场空间。公司主营业务和产品符合国家产业
政策所鼓励的发展方向，因此公司需要扩大生产能力以巩固和扩展产品市场，满
足未来市场需求的增长。同时，处于具备高科技含量的行业，公司必须不断加强

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研发投入力度和研发能力，才能持续增强核心竞争能力，因此公司在未来需要进
一步加大研发投入。但公司目前处于成长阶段，资金需求较多但实力有限、融资
渠道单一。根据公司项目规划，未来重大资本性支出资金需求超过 3 亿元。短期
内通过银行贷款的方式解决上述资金需求的空间不大，公司需要通过股权融资的
方式满足上述资金需求。

（二）未来趋势分析

1、国内智能装备产品市场将保持持续发展趋势

较欧美等发达国家市场而言，国内装备制造行业自动化起步较晚，在整体行
业技术水平和市场规模上仍与国外有较大差距。最终用户对设备升级换代的要求
必将极大地推动数控机床行业的发展。根据工信部装备工业司发布的《机床工具
行业“十二五”发展规划》提出的“发展目标”，2015 年我国机床工具行业将实
现工业总产值 8,000 亿元，数控机床年产量超过 25 万台，国内市场占有率达到
70%以上。纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等装备制造行业自动化程
度的提高，也会进一步增加对公司交流伺服系统产品的需求。随着我国劳动力成
本的上升和劳动力供给的下降，人口红利将不复存在，相关行业急需智能化装备
来代替人工完成重复、有害环境下的工作，因此工业机器人及成套设备产品市场
前景无限广阔。

在由“中国制造”走向“中国创造”的过程中，我国政府高度重视装备制造
业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。2012 年 5 月，工信部
发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，将“智能制造装备”列为五大
重点发展领域之一，并指出要重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，
开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备。国民经济的稳定快速发展和国
家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机
遇。公司在未来几年将受益于产业升级成长而保持高速增长态势。

2、公司将继续保持研发投入力度

公司始终将创新作为企业发展的源动力，不断加大研发力度。报告期各期，
公司累计研发投入 12,625.00 万元，占总营业收入的比重为 7.44%，且逐年提高。

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公司在研发及创新方面的持续投入保证了稳定、高效的产品品质，推动公司业绩
的提升。未来公司将继续加大研发投入力度，并将继续受益于研发创新投入，保
持持续稳定的盈利能力。

3、公司将继续保持国内行业品牌竞争优势

公司通过在国内高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业多年的市
场开拓，已取得市场认可和良好口碑。覆盖下游行业主要厂商的稳固的客户群体，
为公司未来的持续盈利能力提供稳定的市场保障。

4、公司将通过募集资金投资项目的实施保持持续稳定的盈利能力

公司拟将本次募集资金投资于工业机器人及成套设备产业化项目、技术研发
中心项目。如上述项目顺利实施将会拓展公司产业链条，进一步提升公司市场销
售收入，巩固和提升公司的研发实力，缩短与国外产品的差距。公司也将受益于
募集资金投资项目的实施，保持持续稳定的盈利能力。

六、公司未来三年股东分红回报规划

针对公司申请首次公开发行股票并上市事宜，为了建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法
权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于投资者的投资决策，公司编制
了未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）本次制定利润分配分红回报规划的基本原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。

3、在符合相关法律法规及公司章程规定的条件的前提下，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

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4、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长
期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定
执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元），则公司在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。

5、公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更
利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）本次分红回报规划利润分配规划的具体内容

根据法律、法规、相关规范性文件及《公司章程（草案）》规定的相关原则
和要求，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司 2014-2016 年公司利润
分配计划如下：

1、现金分红计划

公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。具体
由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

2、股票股利计划

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事
会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

3、利润分配的决策

公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经
全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股
东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红
的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增
加的营运资金。

（四）本次分红回报规划利润分配规划的合理性

公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生
产经营较为稳健，本次发行募投项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，
有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。

（五）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分

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配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度
或中期分红方案。

七、其他事项说明

公司报告期内涉及的重大诉讼、担保等或有事项及期后事项、其他重要事项
详见本招股说明书之“第十节财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项
及其他重大事项”。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息

（一）审计截止日后主要财务信息

公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年第四
季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅
[2015]0296 号《审阅报告》，发表如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到
任何事项使我们相信埃斯顿公司财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未
能在所有重大方面公允反映埃斯顿公司的财务状况、经营成果和现金流量”。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具声明，保证上述
财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人
及会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。

1、合并资产负债报表主要数据
单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 26,750.13 23,376.47
非流动资产 18,636.49 16,463.95
总资产 45,386.62 39,840.42
流动负债 15,953.86 13,067.87
总负债 16,501.58 13,716.64
所有者权益 28,885.04 26,123.78

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项目 2014.12.31 2013.12.31
归属于母公司所有者权益 28,790.49 25,892.87

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,518.60 12,189.33 51,186.67 45,012.68
营业利润 1,391.85 1,192.94 2,462.19 4,133.55
利润总额 2,255.77 2,236.06 4,697.37 5,990.81
净利润 1,872.54 1,810.82 4,260.23 5,393.18
归属于母公司股东的净利
1,872.90 1,749.95 4,396.58 5,389.99
润
扣除非经常性损益后归属
1,473.24 1,119.23 3,552.07 4,367.06
于母公司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-502.54 1,945.99 -172.11 2,548.18
现金流量净额
投资活动产生的
-265.86 -515.62 -1,667.60 -1,416.22
现金流量净额
筹资活动产生的
236.64 -474.40 -184.11 -1,131.60
现金流量净额
现金及现金等价
-437.83 935.15 -1,769.01 1.76
物净增加额

4、非经常性损益情况
单位：万元

2014 年 2013 年
项目 2014 年度 2013 年度
10-12 月 10-12 月
非流动资产处置损益 -2.55 -0.43 1.02 1.52
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 536.91 924.06 1,131.18 1,373.98
享受的政府补助除外

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2014 年 2013 年
项目 2014 年度 2013 年度
10-12 月 10-12 月
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 2.66 0.09 2.66
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1.35 5.74 11.16 25.96
小计 535.71 932.02 1,143.45 1,404.12
减：所得税影响数 105.74 212.99 229.52 287.97
非经常性损益净额 429.97 719.03 913.93 1,116.15
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 399.66 630.72 844.51 1,022.93
归属于少数股东的非经常性损益 30.31 88.31 69.42 93.22

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

根据会计师出具的《审阅报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额
为 45,386.62 万元，所有者权益为 28,885.04 万元，分别较 2013 年 12 月 31 日增
长 13.92%和 10.57%，主要系公司 2014 年度盈利使得留存收益增长所致。
2014 年 10-12 月，公司实现收入 14,518.60 万元，归属于母公司股东的净利
润为 1,872.90 万元，分别同比增长 19.11%和 7.03%。2014 年度，公司实现收入
51,186.67 万元，归属于母公司股东的净利润为 4,396.58 万元，分别同比增长
13.72%和下降 18.43%。2014 年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持
稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业
机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，
但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015 年 1-3 月，公
司营业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计 2015 年 1-3 月净
利润同比变动-10%至 10%。

财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）至本招股说明书签署日期间，公
司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的
生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方
面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展战略与发展计划
（一）发展战略

公司将继续坚持“诚信、专注、共同成长”的核心经营理念，即：以诚信经
营赢得市场信任，专注于公司具有核心竞争优势的领域，与员工、客户、供应商
共同成长。公司将继续专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件领域，
坚持以持续创新为核心竞争力，以推动我国机械装备产业升级为发展目标，以为
客户提供更好的“精度和效率”为使命，为实现中国制造业共同的愿景——“人
人享受自动化”而贡献力量。

（二）未来三年发展计划

1、业务发展计划

公司计划在 2017 年实现年销售收入 10 亿元的业务发展目标。为实现该目标，
公司将继续努力保持在金属成形机床数控系统、电液伺服系统等控制和核心功能
部件领域的优势地位。同时，公司将大力拓展交流伺服系统产品线在高端智能机
械装备行业市场份额，逐步从提供全系列通用交流伺服系统，兼顾发展基于通用
交流伺服系统平台技术的客户化定制、行业专用产品；逐步从为客户提供交流伺
服系统产品发展为为客户提供基于交流伺服系统的运动控制整体解决方案，通过
为客户提供客户化的运动控制一站式服务以进一步强化与客户的粘性；公司将充
分发挥永磁同步交流伺服系统节能环保的优势和公司独特的电液混合传动技术
的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展节能环保领域潜在的市场空间。

在工业机器人及成套设备市场开拓方面，公司将努力逐步树立国产工业机器
人及成套设备产品在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的市场品
牌。公司将充分利用在机器人专用交流伺服系统、控制器等核心部件的核心技术
和自主配套的优势，大力推广国产工业机器人及成套设备在我国制造业等行业的
应用和普及，努力将公司塑造成为国产工业机器人行业的领军企业之一，以工业

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机器人产品线作为推动公司进入下一个快速发展阶段的发动机。

公司将继续坚持专业、高端的产品市场定位，发挥数控系统、电液伺服系统、
交流伺服系统、工业机器人及成套设备四大系列产品在研发、生产和销售过程中
的集聚和协同效应，以客户需求为导向，以自主核心技术为基础，以向客户提供
具有行业特色的高端产品及自动控制整体解决方案等稀缺性产品及服务为竞争
优势，满足客户的多样化、个性化和一站式采购的需求，构建具有战略合作意义
的客户关系以及技术和市场的壁垒。

2、技术发展计划

公司的快速发展离不开长期以来的技术创新与积累，因此公司将继续加强技
术创新力度，为未来发展奠定坚实的基础。公司计划在未来三年进一步完善和提
升数控系统技术平台、交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交
流伺服系统的运动控制技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及
工业机器人及成套设备技术平台等现有核心技术平台，确保各项产品技术接近或
达到国际一流水平。

公司未来技术研发的重点是：提升数控系统实时控制技术和安全控制技术、
高性能智能化交流伺服控制技术、基于交流伺服系统的运动控制技术、高性能电
液伺服控制和混合传动技术，以及工业机器人及成套设备智能化技术的关键性能
指标和可靠性指标；同时，加强对金属成形机床和其他机械装备数控应用技术的
开发，深入对金属成形机床数控加工工艺的研究并建立相应的专家数据库；加强
对电液伺服多缸同步控制技术，电液混合传动技术的研究，以进一步确保公司在
优势领域的领先地位；加大对交流伺服系统客户定制化和行业专用产品的技术，
以及对基于交流伺服系统的运动控制解决方案的技术研发投入，继续保持公司交
流伺服系统相关产品专业和高端的品牌形象；进一步开发多品种、高性能、智能
化工业机器人及成套设备技术，保持行业技术领先，提升产品品牌影响力，建立
以这些核心技术为支撑的产品技术平台。公司将基于以上产品技术平台开发一系
列在性能和技术水平上具有竞争力的产品。

未来三年，公司计划进一步加大对技术研发的投入，高标准建立技术研发中
心，大力扩充研发队伍，配备国际一流研发设备，强化和完善现有的 IPD 开发

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管理模式，坚持将以客户需求为导向，以客户满意为目标作为技术和产品研发工
作的核心准则。公司将根据上述技术创新要求，针对关键技术课题，严格按照 IPD
研发流程开展研发活动。

3、产品开发计划

公司将坚持以市场和客户需求为导向，以客户满意为目标的 IPD 产品研发
模式，同时以行业发展趋势和公司产品市场定位及竞争定位战略为基础，公司未
来三年在新产品开发方面的初步计划如下：

（1）数控系统

①适用于多种金属成形机床自动控制的新一代基于总线和模块化的专用数
控装置系列产品；

②基于冗余控制技术和主动安全技术的符合欧美安全标准的安全控制和检
测反馈装置产品系列；

③基于模块化和柔性制造技术的电气控制系统产品系列。

（2）电液伺服系统和电液混合传动系统

①基于多缸同步电液伺服控制技术的大型压力机数控液压垫电液伺服控制
系统系列产品；

②基于交流伺服系统驱动双向柱塞泵进行流量和压力控制技术的电液混合
驱动变量泵控系统系列产品。

（3）交流伺服系统和运动控制系统

①EDS 系列多轴模块式共直流母线交流伺服系统；

②基于交流伺服系统的行业专用运动控制系统；

③根据新一代全数字化交流伺服系统的控制策略及其组合方案，开发具备国
际一流性能水平的公司第三代交流伺服系列产品；

④利用特殊设计的动子绕组结构，开发具有工艺优势的定子永磁体模块化设
计的直线电机系列产品。

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（4）工业机器人及成套设备

①研发 500 公斤以上重载和 80-130 公斤大臂展、高速机器人，实现产品全
系列覆盖；

②开发新一代高集成度、智能化机器人运动控制和伺服系统，提升机器人产
品的性能和可靠性，同时降低成本；

③开发用于汽车零部件、农业机械制造、锻压和钣金、食品和饲料等行业的
机器人成套设备，拓宽产品应用领域；

④研发机器人及成套设备远程故障分析、诊断和预报技术以及操作控制技
术，在提升产品服务的同时，大幅减少用户使用成本。

4、营销网络发展计划

为配合产品开发计划，确保经营业绩持续增长，公司将进一步拓展、完善市
场营销网络，扩大公司产品在地域和行业两个维度的覆盖范围。公司计划在现有
营销网络基础上新建至 25 个国内销售办事处和技术服务中心，5 个海外销售分
支机构，基于 SAP 的 CRM（客户管理信息系统）提高销售与技术服务人员的工
作效率；公司将进一步完善公司产品全国保修联合服务体系，以进一步强化公司
产品售后服务的及时性，加快对客户需求的响应速度；公司将继续加强分销渠道
建设和管理，不断优胜劣汰，甄选一批优秀的代理商作为长期合作伙伴。同时，
公司计划组建细分行业应用专业销售队伍，配合推广行业特色产品和运动控制解
决方案，促使公司产品在现有优势领域基础上横向拓展。

二、实现上述计划的假设条件和面临的困难
（一）实现上述计划的假设条件

1、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项
目可以有效的实施；

2、国家宏观经济形势整体继续向好，经济和社会环境不会发生对公司运营
产生重大不利影响的变化；

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3、国家产业政策无重大变化，公司所在行业正常发展，没有发生对公司的
正常发展产生不可抗力的现象或事件；

4、公司所遵循的现行法律法规无重大变化；

5、公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；

6、公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有的作用；

7、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对公司经营成果和重大决策造成
重大损害和不利影响。

（二）面临的主要困难

1、国产高端品牌的树立需经历必要的过程

与发达国家相比，我国高端装备制造业及其控制和核心功能部件产品技术较
为落后，国内市场大多被国际厂商所占有。国产产品，尤其是国产高端产品的技
术积累和市场开拓需经历必要的过程，实现进口替代也需要逐步被国内客户认可
的过程，这在现阶段在一定程度上增加了本行业国产产品与国外产品竞争的难
度。因此，公司发展战略和目标的实现取决于能否在技术创新和市场开拓的过程
中逐步打消装备制造业对国产品牌的偏见，最终在产品的性能、价格和可靠性等
方面赢得客户的信任。

2、高端人才紧缺

高层次研发、生产和销售方面管理人才的相对短缺仍旧是公司面临的主要问
题之一。尽管公司正在建设高标准的技术研发中心，购买先进的研发设备，积极
为技术研发提供良好的硬件基础，然而现阶段公司在技术和产品研发方面的技术
人才和管理人才储备，特别是高层次专业人才储备相对不足，同时公司在生产和
销售方面的管理人才也相对不足。因此，如何不断培养、吸引和稳定高素质人才，
建立起与公司生产经营规模和发展速度相适应的人才队伍是公司实施上述发展
战略和具体目标所面临的巨大挑战。

三、确保公司未来发展采取的主要措施

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1、坚持科技创新，构建公司未来高速发展强大推动力

公司将进一步坚持自主技术创新，进一步加大对技术研发的投入，进一步扩
充研发队伍，配备国际一流研发设备。不断完善和提升现有数控系统技术平台、
交流伺服驱动技术平台、交流伺服电机技术平台、基于交流伺服系统的运动控制
技术平台、电液伺服控制和电液混合传动技术平台，以及工业机器人及成套设备
技术平台等现有核心技术平台的技术水平，努力大幅缩小与国际先进水平的差
距，并建立以上述核心技术为支撑的产品平台，开发出能够支撑埃斯顿品牌的技
术领先、品质领先和市场领先的优秀产品。公司将继续保持在交流伺服系统和工
业机器人产品和技术已经具有的竞争优势，借助于下游行业未来巨大的发展空
间，为公司今后几年的高速发展提供有力保障。

2、实施品牌战略，提升品牌知名度及国际影响力

公司将坚持建立埃斯顿品牌的发展战略，为此而设立的三个具体目标如下：

（1）技术领先——具有国际一流产品的技术性能指标；

（2）品质领先——具有国际一流产品的可靠性、耐用性；

（3）市场领先——占有较大市场份额，与下游重点企业形成长期、深层合
作关系。

围绕上述目标，公司将继续瞄准产业发展中重大关键、共性技术瓶颈开展自
主技术攻关，重点对产品的性能和应用的稳定性予以高度关注，在产品性能、耐
用性和可靠性上不断缩小与国外同行的差距，加大对研发、生产、销售和服务各
个环节的质量控制力度。同时公司将继续坚持国际化发展战略，加大海外市场的
开发，不断增强埃斯顿品牌的国际影响力和知名度。

公司将利用发行上市带来的品牌知名度的提升，加大公司产品在新行业的拓
展和行业品牌的建设，依托公司不断提高的研发能力和品牌知名度，将现有产品
应用对象从中低端向高端拓展，并借助高端客户的应用要求来推动公司技术与品
牌价值的提升，尽快实现由国内高端智能机械装备及其控制和核心功能部件产品
供应商向国际化、综合性高端智能机械装备及其控制和核心功能部件产品供应商
的品牌转换。

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3、通过实施人才战略的规划，加强高端人才的引进和管理团队的建设

公司将按照未来发展规划的需要，制定相应的人才战略，加快引进和培养优
秀的技术、管理和营销人才，通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；
按照管理和专业两条线的晋升管理体系，规划全员的职业通道，以确保团队的稳
定；采取措施加大培训力度，持续提高团队学习能力、创新能力和执行能力，提
升团队整体的专业素质和综合竞争力，满足公司发展对高端人才队伍的需求，以
保证公司未来平稳持续发展。按照公司的人力资源规划，至 2017 年公司的员工
计划总数约为 1,500 人，其中销售人员比例为 30%，生产部门人员比例为 30%，
管理人员比例为 12%，技术研发人员比例为 28%，技术研发人员中具有硕士研
究生学历以上员工比例为 60%。

4、建立符合公司未来几年发展要求的组织结构

公司将在组织结构上完善决策、监督、约束、执行及控制机制，规范运作，
强化信息披露制度，增加企业运营的透明度，学习借鉴国内外同行先进的管理理
念，维护股东权益。公司将严格遵守国家法律、法规和公司章程，充分发挥股东
大会、董事会、监事会及各部门之间分权与制衡体系的职能作用，不断完善优化
组织结构和内部监督机制，自觉接受外部监督。董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名等专门委员会，切实发挥专门委员会和独立董事的作用，对公司重大
经营行为进行科学决策和执行监督，不断健全内部控制制度、规范日常运作，强
化日常内部管理，完善法人治理结构，提高各项决策的科学性和透明度，满足公
司未来几年的规范化管理和高速发展的要求。

四、上述发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是公司根据行业发展趋势，结合公司现有的竞争优势而制
定。公司现有业务是制定上述发展规划的基础，发展规划是现有业务的深化、完
善和提高。上述业务发展计划若得以实现，不仅公司规模能进一步扩大，而且还
将推进公司业务结构的优化，进一步拓展公司业务的发展空间，加快公司科技创
新优势向市场优势转化步伐，进一步提高公司品牌价值和核心竞争能力。

五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作

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用

本次发行上市对于公司实现上述计划目标具有重要作用，具体体现在：

1、通过本次发行上市为公司建设项目提供资金，同时为未来公司发展搭建
一个可持续融资的平台。

2、增加公司对研发创新的投入，确保公司研发中心建设的顺利实施，实现
公司在技术和产品研发相关的目标计划。

3、通过本次发行，公司将成为上市公司，通过公司自身努力及在监管部门
和广大投资者的监督下，深化公司治理、优化公司组织结构，从而实现公司管理
升级，促进公司业务计划目标的实现。

4、本次发行将极大提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步强化公司
品牌优势，对实现业务目标具有积极的促进作用。

5、本次发行有利于增强公司对优秀人才的吸引力，有助于公司人才战略目
标顺利实现。为公司保持技术优势地位奠定组织与人才基础。

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第十三节募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次发行募集资金数额及专户存储安排

公司拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，实际募集资金扣除
发行费用后的净额为 17,038.00 万元，全部用于公司的主营业务相关项目及主营
业务发展所需的营运资金。

公司 2011 年 11 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《募
集资金使用管理制度》，规定公司实行募集资金的专户存储制度，并明确了募集
资金的储存、使用、实施管理、报告和披露，以及监督和责任追究等管理措施。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，
账号为【】。

（二）本次募集资金投资项目简介

经公司 2013 年年度股东大会、第二届董事会第四次会议审议，本次募集资
金将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入项目核准/
序号项目名称投资总额实施主体
募集资金备案文号
工业机器人及成套
1 15,047 13,978 埃斯顿机器人 1154021400559
设备产业化项目
宁经管委外字
2 技术研发中心项目 3,060 3,060 埃斯顿自动控制
[2011]124 号

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目
的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集
资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金项目介绍

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南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书

（一）工业机器人及成套设备产业化项目

1、项目简介

工业机器人及成套设备能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力

劳动并提高生产效率，可广泛地应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷

涂等领域的智能化生产。

本项目拟建设机器人及成套设备制造车间，包括 2 条机器人本体生产线和 1

条机器人工程集成生产线，建成后年产能达 2,000 台（套）；建设研发测试车间，

新增研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心

和营销网络。项目建设投产后，预计年新增销售收入 50,400 万元（含税），新增

利润总额 6,892 万元。

2、项目建设的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性分析

①贯彻执行“中国制造”向“中国创造”转型政策的需要

2012 年 3 月国家科技部发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》，提

出攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的

共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心部件的技

术突破和产业化。

2012 年 5 月国家工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，提出

“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、

大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技

术支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、

工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等

八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自动控

制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人

的自动化成形与加工装备生产线”。

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2013 年 12 月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，

提出到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞

争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能

力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度

达到 100 台/万人以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。

本项目的实施将大幅提高公司现有工业机器人及成套设备研发、生产和销售

实力，进而为国内工业机器人领域的发展作出贡献，有利于深入贯彻实施国家产

业发展政策。

②满足国内市场需求快速增长，为中国装备制造业的进步贡献力量

在全球装备制造业产业升级以及全球制造业中心逐步向中国等新兴经济体
转移的背景下，我国装备制造业得以快速发展。工业机器人作为装备制造业自动
化的典型代表，在我国有着巨大发展空间。中国有全球最庞大且种类繁多的低端
制造业，随着人力成本的升高和劳动力短缺，这些制造业对机器人自动化的需求
快速增长。随着工业机器人整体技术水平提高、成本的降低，以及劳动力成本的
不断提升，很多行业的中小生产企业开始考虑使用机器人代替人力，达到提高生
产效率和质量，同时节省成本的目的。

我国制造业的升级和转型过程为国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业
机器人厂商在国家政策的支撑和推动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人
方面有所突破，加上对行业的深入了解和掌握，就可以在国内工业机器人市场占
有一席之地。国产工业机器人的发展对于推进我国高端装备制造业的发展，强化
基础制造装备的竞争力，最终实现进口替代具有重要的战略意义。

③公司业务进一步发展的需要

历经多年技术积累和市场开拓，公司在国内金属成形机床数控系统、电液伺
服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场影响力不断提升。目前，国内工业
机器人应用的发展现状对公司非常有利，快速地将机器人产品大规模推向市场能
够使公司在市场竞争中取得优势地位，并提升公司综合产品供应商的品牌形象，
使公司品牌在整个工业自动化领域得到更高的认可度。

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在工业机器人市场需求不断增长的背景下，目前公司面临生产场地不足、生
产装配和检测设备短缺、仓储空间有限、销售和服务网络还不适应产能扩大的要
求等障碍。本项目的实施能够使公司提高工业机器人及成套设备产业化水平，实
现规模化生产，对公司未来几年的发展具有极其重要的战略意义。

（2）项目实施的可行性分析

①项目建设符合国家产业政策支持方向

为推动我国机器人产业的快速发展，国家各相关部门陆续发布了一系列相关
产业支持政策，如《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《高端装备制造业
“十二五”发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等，均提出
鼓励发展具备自主核心技术的工业机器人及其关键零部件产业。

本项目属于国家产业政策支持的重点发展领域，项目建成投产后工业机器人
及成套设备的产能将达到 2,000 台（套）/年。因此，项目的实施符合政策支持方
向。

②公司具备项目实施的技术基础

公司在工业机器人及其核心控制和功能部件领域积累了一定的技术基础。目
前，公司已掌握交流伺服驱动核心技术、交流伺服电机核心技术、工业机器人专
用交流伺服技术、运动控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等技术，并
注册了多项专利和软件著作权。公司先后承担了“基于自主核心部件的工业机器
人及成套设备研发和产业化”、江苏省首台套重大装备项目“ER 系列工业机器人
创新开发和深度应用”、863 计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”
和“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”
等省级或国家级重大项目。2013 年 12 月，公司技术中心被江苏省经信委、发改
委、科技厅等 7 部门联合认定为省级企业技术中心。基于上述技术基础，结合公
司的行业应用经验积累，本项目的实施不存在技术障碍。

③项目产品存在广阔的市场空间

在国家政策支持下的制造业产业升级，以及劳动力成本上升、供给下降导致
人口红利逐渐消失的背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。工业机器人

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及成套设备市场容量详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“二、行业
基本情况”之“（三）行业现状、市场容量、竞争格局”之“5、工业机器人及成
套设备行业现状、市场容量、竞争格局”之“（3）市场容量”部分内容。

3、项目建设内容

（1）生产和研发试验厂房建设

公司计划建设研发测试车间，面积 5,000 平方米；年产 2,000 台（套）工业
机器人及成套设备生产车间二个，总面积 20,000 平方米。

（2）生产线建设

公司计划建设 2 条工业机器人本体生产线和 1 条成套设备生产线，对现有的
生产线进行改造，添置相应的生产、起重、测试、检验设备配备。

（3）产品展示中心和销售网络建设

在华东、华南、华北地区建立机器人销售和服务网点 15 个；在焊接、机械
加工、搬运、装配、分拣、喷涂等产品主要应用领域各与 2 个以上能力较强的机
器人系统集成商进行资源整合，建立战略合作关系。在全国建设 30 个机器人产
品展示中心。

4、项目建设方案

（1）技术方案

本项目将采用公司自主研发的核心技术，具体详见本招股说明书之“第六节
业务和技术”之“七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。

（2）设备方案

设备选型根据相关产品工艺、测试、检验的需要而定，以高效率、低能耗、
性能先进、性价比综合最优为原则。

①ER 系列（3KG-30KG）机器人生产线设备方案

根据 ER 系列 3KG-30KG 机器人的生产工艺要求，需建设生产线一条，所需
的生产、检测设备如下表所示：

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设备类型设备名称数量（套/台）单价（万元）合计（万元）

装配生产线 1 600

自动化清洗烘干设备 1 100

烤漆房 1 35

空压站 1 15

程控高温烘箱 2 3.5

调试平板 20 0.5

数控磨床 1 50

悬臂吊 6 3

全自动磨齿机 1 150

油脂加注机 2 0.5

电动扳手 20 0.25

数显扭力扳手 10 0.9
生产设备
装配工具组套 20 0.3

电工工具组套 10 0.5

装配工装 1 30

气动定扭扳手 5 5

数控钻攻机 1 50

台钻 2 1

工艺实验室 1 100

卧式加工中心 2 300

小型立式加工中心 2 150

数控车床 2 80

机加工装 1 30

龙门式数控铣钻床 1 300

三坐标测量仪 1 90

数字式超声波探伤仪 1 9.5 9.5
检测设备
红外测温仪 2 0.4 0.8

平面度检测仪 1 8.9 8.9

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设备类型设备名称数量（套/台）单价（万元）合计（万元）

圆度仪 1 20 20

粗糙度仪 1 4

耐压测试仪 2 2

气密性检测仪 2 8 16

伺服电机检测设备 2 5 10

线缆对线器 3 0.8 2.4

机器人性能测评估系统 1 100 100

机器人校准标定系统 1 60 60

同轴度测量仪 1 1.5 1.5

齿轮测量中心 1 60 60

电动叉车 1 12 12

电动托盘车 4 2.5 10
运输设备
单梁电动起重机 2 10 20

电动堆高机 2 5.5 11

合计 - - - 3,048.10

②ER 系列（50KG-500KG）机器人生产线设备方案

根据 ER 系列 50KG-500KG 机器人生产工艺的要求，需建设生产线一条，所
需生产、检测、运输设备如下表所示：

设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）合计（万元）

装配生产线 1 800

自动化清洗烘干设备 1 100

程控高温烘箱 2 3.5

调试平板 40 0.5
生产设备
数控磨床 1 50

全自动磨齿机 1 150

油脂加注机 2 0.5

电动扳手 20 0.25

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设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）合计（万元）

数显扭力扳手 10 0.9

装配工具组套 20 0.3

电工工具组套 10 0.5

装配工装 1 30

气动定扭扳手 5 5

数控钻攻机 1 50

台钻 2 1

卧式加工中心 1 300

小型立式加工中心 1 150

机加工装 1 30

气密性检测仪 2 8

伺服电机检测设备 2 5

线缆对线器 3 0.8 2.4

检测设备机器人性能测评估系统 1 100

机器人校准标定系统 1 60

同轴度测量仪 1 1.5 1.5

红外测温仪 2 0.3 0.6

电动托盘车 2 2.5

运输设备单梁电动起重机 2 10

液压托盘车 5 0.5 2.5

合计 - - - 1,958

③成套设备生产线设备方案

成套设备生产线所需生产、检测、起重运输等设备如下表所示：

设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）总价（万元）

装配、检测、包装生产线 1 200

生产设备高精密加工中心 1 90 90

数控车床 2 80 160

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设备类型设备名称数量（台/套/条）单价（万元）总价（万元）

机加工装 1 20

平面磨床 2 20

数控龙门铣床 1 300

数控钻攻机 1 50

数显扭力扳手 10 0.9

装配工具组套 20 0.3

电工工具组套 10 0.5

台钻 2 1

气动定扭扳手 5 5

电动扳手 20 0.25

电动弯管机 1 2.4 2.4

平面度检测仪 1 8.9 8.9

圆度仪 1 20

粗糙度仪 1 4

耐压测试仪 2 2

气密性检测仪 2 8

测试设备线缆对线器 5 0.8

检测平板 2 1.8 3.6

电气安全检测仪 1 1.5 1.5

电气检相器 2 0.3 0.6

变压器检测仪 1 0.8 0.8

继电保护测试仪 1 3

单梁电动起重机 1 10
起重运输设
电动叉车 1 12
备
电动托盘车 4 2.5

总计 - - - 1,012.80

④工业机器人及成套设备研发设备方案

为了研发新产品、新应用，以及进一步提升产品性能和可靠性，公司需要增

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加的先进的试验、检测和验证设备如下表所示：
设备数量（台/
设备名称单价（万元）合计（万元）
类型套/条）
新型机器人关节减速机用实验装置研制 1 50
机器人关节传动链精度、效率和寿命测
1 50
试装置
精密零件性能测试仪 2 5

机器人控制器实验装置 1 30

试验工业机器人以太网监测仪器 1 5

机器人网络控制实验平台 1 30
机器人先进控制算法实验装置和分析仪
1 30
器
机器人应用软件实验平台 1 30

运动学和动力学仿真实验装置 1 100

工业机器人高低温测试装置 1 50
工业机器人专用控制系统 UL 曲线测试
1 30
仪
工业机器人专业伺服参数自调整测试装
1 30
检测置
机器人关节测量臂 1 60

机器人激光跟踪测试仪 1 200
工业机器人专用伺服系统可靠性测试平
1 50
台
机器人焊接验证平台 1 70

机器人车床上下料及加工验证平台 1 80

机器人板材加工验证平台 1 50

验证机器人包装码垛验证平台 1 60

机器人打磨验证平台 1 80

机器人喷涂验证平台 1 50

工业机器人视觉系统验证装置 1 30

合计 - - - 1,175

（3）工程方案

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本项目建设使用土地为公司已购置的土地，项目运营没有污染、无噪音，对
周边环境不造成影响，项目对场所无特殊要求。项目实施主要是进行生产、装配、
研发活动，因此所需的配套条件是一般办公及生产场地所需的水、电、空调、电
话、互联网通讯等。项目建设地供水、供电、通讯等基础设施条件齐备。

5、项目实施进度

本项目建设期为 2 年。公司将根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发
展趋势，在项目建设期内将根据实际情况实现部分投产。本项目实施进度安排如
下：

B + 3 完成厂房设计

B + 6 完成基建有关手续并开工建设，完成工艺设计

B + 13 改建厂房及竣工，人员招聘及培训，准备开始订货

B + 16 设备安装调试

B + 24 竣工投产

注：B 为项目资金到位时点，亦为项目开始实施的起点，数字表示其后第 n 个月。

6、项目产品工艺流程

工业机器人及成套设备工艺流程图详见本招股说明书“第六节业务和技术”
之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程图”。

7、环保措施及相关部门审批情况

本项目生产过程中产生的废气、废水、废物和噪声均经过相应的环保设施处
理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的污染物经处理后的排
放标准。2014 年 3 月 3 日，南京市江宁区环境保护局出具了《审批意见》，同意
本项目的建设，批复有效期为 5 年。

8、主要原材料及能源供应

公司生产工业机器人及成套设备原材料和能源及其供应情况详见本招股说
明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（五）发行人

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报告期内主要产品原材料、能源供应情况”。

公司与主要供应商建立了畅通的沟通渠道。同时，公司也一直保持着良好的
商业信誉，未曾与主要供应商发生过重大纠纷。本项目不需要大量的水、电等资
源消耗，所需水、电等资源供给充足，因此，本项目运营所需原材料及能源在供
应方面不存在困难。

9、项目投资估算

本项目总投资额为 15,046.18 万元，其中：建设投资为 11,046.18 万元，铺底
流动资金为 4,000 万元，详细情况如下表所示：
单位：万元

投资估算占项目
序号项目建筑工设备购安装工其他总投资
小计比例
程费置费程费费用
1 固定资产 1,650 7,193.9 90.28 24.75 8,958.93 59.54%

1.1 工程费用 1,650 7,193.9 90.28 8,934.18

1.1.1 研发测试车间 500 1,175 1,675

1.1.2 厂房改造 1,000 1,000
ER 系列（3-30KG）
1.1.3 3,048.1 45.72 3,093.82
生产线
ER 系列（50-500KG）
1.1.4 1,958 29.37 1,987.37
生产线
机器人成套设备生产
1.1.5 1,012.8 15.19 1,027.99
线
1.1.6 道路绿化 50

1.1.7 厂区公用系统 100

1.2 其他费用 24.75 24.75

1.2.1 工程监理费 24.75 24.75

2 递延资产 87.25 87.25 0.58%

2.1 建设单位管理费 70.75 70.75

2.2 建设单位临时设施费 16.50 16.50

3 营销网络及展示厅 2,000 2,000 13.29%

4 铺底流动资金 4,000 4,000 22.50%

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投资估算占项目
序号项目建筑工设备购安装工其他总投资
小计比例
程费置费程费费用
总投资 1,650 7,193.9 90.28 6,112.0 15,046.18

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已利用自筹资金投入 4,835.11 万元，主要为
流动资金投入及设备投资。

10、经济效益分析

本项目建设期为 2 年，项目达产后销售收入可达到 50,400 万元/年（含税），
财务内部收益率 33.67%，投资回收期为 4.91 年，详细情况如下：

序号项目单位评价指标备注

1 营业收入万元 50,400 达产后年平均、含税

2 利润总额万元 6,892 达产后年平均

3 净利润万元 5,858 达产后年平均

4 财务内部收益率 % 33.67 所得税后

5 投资回收期年 4.91 所得税后、含建设期

（二）技术研发中心项目

1、项目简介

技术和产品研发能力是公司的核心竞争力和可持续发展的动力，公司将继续
加大研发投入，本次募集资金的一部分将用于技术研发中心建设。公司将延续目
前的产品战略及技术路线，主要研发方向包括：高档数控锻压设备（金属成形机
床）专用数控系统开发、安全控制和检测反馈装置开发、电气控制系统产品开发；
适用于多种机床的电液伺服系统开发；大功率低速大扭矩交流伺服系统产品开
发；工业机器人控制技术及交流伺服驱动器和电机等核心部件开发。

该项目建设总投资 3,060 万元，其中建筑投资 1,717 万元，研发设备购置及
安装工程投资 903 万元，研发软件投资 440 万元。本项目的建设能够进一步充分
发挥公司的技术优势，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进
一步开发新技术和新产品夯实基础。

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2、项目建设的可行性和必要性

（1）项目实施的必要性分析

①促进我国高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业高端产品自主
核心技术的发展，实现进口替代的需要

由于国外对高端智能机械装备及其核心控制和功能部件技术的研究起步较
早，技术研究水平和手段均远超过国内企业。在高档机械装备及其核心控制和功
能部件领域中，主要核心技术仍然被国外一线厂商，如 Siemens、Fanuc、ABB
所垄断，国内高端产品市场主要为进口产品所占有。因此，若使我国高端智能机
械装备及其核心控制和功能部件的技术水平接近或达到世界先进水平并实现进
口替代，以公司为代表的国内企业需要在高端自主技术研发上加大投入力度。

②公司保持核心竞争力和持续发展能力的需要

公司自成立以来一直坚持自主知识产权的研发创新之路，对于产品技术研发
给予了很多投入，不断推出新项目和新产品，并取得的良好的效益。公司创立初
期，技术人员及项目分布于各个产品部，产品部承担着技术研发、产品设计、生
产技术、工程设计等多项职责，对新产品的及时推出、改进完善和产品化起到了
重要作用。随着生产规模的扩大，专业分工的必要性逐渐显现。自 2011 年起，
公司将分散的各产品线研发人员重新整合，建立了以技术资源为基础的研发中
心，并将工程技术人员纳入生产模块，贴近生产一线以保证产品性能和质量的可
靠性。

公司原有研发条件与生产经营规模不匹配，研发活动受到办公空间、硬件设
施等方面的限制。公司研发中心的费用主要用于项目的调研、设计、样机制作、
试验验证、资格认证等方面，在研发手段和基础设施上存在部分薄弱环节，在一
定程度上影响了技术研究深入程度和研发进度。因此，公司需进一步完善和提升
产品技术研发手段并加强基础设施建设。

技术和人才是公司实现可持续发展的根本。公司已经初步建立了具有一定基
础和规模的技术研发队伍，并且通过近十年的技术积累，形成了相应的自主知识
产权。公司的研发团队具有比较扎实的专业知识基础和科研工作经验，但由于研

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发环境和手段的限制，许多非常有创造性�

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