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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2014-10-16
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
((SSHHEENNYYAANNGG CCUUIIHHUUAAGGOOLLDDAANNDD SSIILLVVEERR JJEEWWEELLRRYY CCOO.,,LTTDD.))

((沈阳市大东区北顺城路翠华巷巷 722 号))




首次公开发行股票
招股意向书




保荐机构(主承销商)


广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书



发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 2014 年 10 月 24 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 15,068 万股
发行股数 本次拟公开发行股票不超过 3,768 万股,全部为公司公开发行新
股,不安排公司股东公开发售股份。
1、公司控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密
切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺:
(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份;
(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
(3)担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺上述股份
锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数
的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转让其持有的
发行人股份。
本次发行前股东所持股 2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭
份的流通限制、股东对所 有菊承诺:
持股份自愿锁定的承诺 (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份;
(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接
持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年
内,不转让其持有的发行人股份。
3、公司股东君信投资承诺:自发行人股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。


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4、公司股东陈晓宇承诺:自发行人股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、
朴燕、郭跃进、陈少巧和袁建设承诺:自发行人股票上市之日起
一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)
在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因
未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2014 年 10 月 15 日




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容,并特别关注
公司的下述风险和重要事项。


一、本次发行相关主体出具的承诺和约束措施

(一)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺及约束措施

1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成
员郭琼雁和郭裕春承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月;

(3)担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后,
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和
间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转
让其持有的发行人股份。

2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事或高级管理


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人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二
十五;不再担任上述职务后半年内,不转让其持有的发行人股份。

3、公司股东君信投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。

4、公司股东陈晓宇承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,
也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、
陈少巧和袁建设承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)在股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会
公众投资者道歉;(2)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归
公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施

1、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理),则公司应启动稳定股价措
施。

2、稳定股价的具体措施

(1)公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管


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理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过,公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其
关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。

公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文件的
要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产;②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;③公司单次
用于回购股份的资金不超过人民币 4,000 万元;④单一会计年度用以稳定股价
的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司可以不再实施向
社会公众股东回购股份。

(2)控股股东增持股票

当下列任一条件发生时,公司控股股东深圳翠艺应在符合《上市公司收购
管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号:股东及其一致行动人
增持股份》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行
增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);②公司回购股份方案实施完毕
之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的
要求之外,还应符合下列各项:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一
期经审计的每股净资产;②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本


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的 2%;③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行
人所获得现金分红金额的 20%;④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金
金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,控股股东可以不再实
施增持公司股份行为。

(3)董事、高级管理人员增持股票

当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的
条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完
毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股
净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做
除权除息处理);②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条
件被再次触发。

有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合
相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价
格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董
事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%,但不超过董事、高级管理人员
上年度税后薪酬总和的 80%。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月
内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,董事、高级管理人员
可以不再实施增持公司股份行为。

公司未来若有新聘的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领
取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具


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承诺书。

3、稳定股价措施的启动程序

公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的
15 个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应当在做出回购股份决议
后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通
知;(3)公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关
法定手续后的 30 个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理
工商变更登记手续。

控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东
及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告;(2)
控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并
应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。

4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

(1)若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺:①在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②因未能履行
上述承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。

(2)若控股股东深圳翠艺违背上市后三年内稳定股价的承诺:①在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将最近一个会计年度从
公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现
金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年
度从公司已分得的现金股利总额。

(3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价
的承诺:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原


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因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保
护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣
减其每月税后薪酬的 30%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近
一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 30%。

(三)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向和约束措施

公司公开发行前持股 5%以上的股东共 10 名,分别为控股股东深圳翠艺、
公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春、周应龙、马
俊豪、李玉昆、朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕(朴昌建持有公司 2.65%
的股份,其配偶金顺姬持有公司 1.77%的股份,其女朴燕持有公司 0.88%的股
份,作为一致行动人合计持有公司 5.30%的股份)。

控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和
郭裕春承诺:在锁定期满的两年内,每年转让不超过发行上市之日其所持公司
股份的 10%,两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%,减持价格不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调
整。上述两年期限届满后,其在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人
最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、
配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。将通过深圳证券交易所
竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司
股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺,本人减持发行人股票时,将
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职
务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;本人如未履行上述承诺出售股票,
应将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。

股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺:在锁定期满的两年内,第一年转让不
超过其发行上市之日所持公司股份的 25%,第二年转让不超过其当时持有公司
股份的 25%,转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权
除息事项,价格做相应调整)。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易
平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份


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时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马
俊豪、李玉昆同时还承诺,本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,
而放弃履行上述承诺;本人如未履行上述承诺出售股票,应将该部分出售股票
所取得的收益,上缴公司所有。

股东朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕承诺:在锁定期满的两年内,第
一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的 25%,第二年转让不超过其当
时持有公司股份的 25%,转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价
(如遇除权除息事项,价格做相应调整)。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、
大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发
行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

上述股东同意在违背该减持承诺时接受以下约束措施:(1)在股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社
会公众投资者道歉;(2)其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起
6 个月内不得减持;(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益
归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

(四)关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相
关当事人的约束措施

本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。

本公司承诺:若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将按本
次发行价格回购首次公开发行的全部新股。

本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如果招股意向
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,相关主体在股东大会及中国证
监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉;致使投资者在证券交易中遭受损



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失的,将依法赔偿投资者损失。

(五)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:如其为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,广发证券将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)承诺:如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致华普天健所制作、
出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露
信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定
后,华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进
行赔偿。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股
票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;
若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应的法律责任。
上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

二、关于财务报告中投资收益和公允价值变动损益

报告期内,公司未进行财务性黄金投资,黄金原料均为生产黄金饰品而取
得。从 2009 年起,公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租
赁合同》,在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务
实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结
算,利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价
格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账,取得时点



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与结算时点的价格差是公司规避黄金价格波动风险产生的损益,结算时为减少
对黄金租赁期间各月成本及税收的影响,公司不再对已估价入账成本进行调整,
而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算,将估价入账与公允价
值间的差额在公允价值变动损益科目核算。报告期内,公司利润表中列示的公
允价值变动损益和投资收益 99%以上来自公司主营业务,因此提示投资者同时
关注本招股意向书中按传统公式计算的综合毛利率和将黄金租赁业务产生的损
益还原模拟计算的综合毛利率。

三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年 4 月 22 日召开的 2014 年第二次临时股东大会,若公司本
次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以
实施,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市前累积的滚存未分配利润,
由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字[2014]2720 号),截至 2014 年
6 月 30 日发行人母公司财务报表中的累计未分配利润为 220,249,360.71 元。

四、公司利润分配政策和现金分红规定

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本次发行上市后,
本公司的利润分配政策如下:

(一)利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,
公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,
保证现金分红信息披露的真实性。

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。

(二)利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。


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2、公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案;根据公司经营情况,可以进行中期现金分红,由临时股
东大会审议。

(三)利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择
股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润
分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。

关于公司股利分配政策的具体内容,请详见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策。

五、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》,本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础,按照《企业
会计准则》规定编制。



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六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)综合毛利率波动风险

1.需求结构带来的毛利率波动

公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品,
各类产品的毛利率存在较大差异。其中,工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺
摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品,首饰类产品和储值类
产品在销售结构上的变化,将导致公司综合毛利率产生波动。

通常,在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时,消费者选购装饰
性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高;在居民消费物价指数预期呈上
涨趋势时,消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高,即公司的综
合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数
变动的预期将影响首饰市场的需求结构,进而影响本公司的综合毛利率,因此,
公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。

2.黄金租赁业务对综合毛利率的影响

目前,黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄
金首饰行业内被广泛应用。本公司自 2009 年起开始尝试黄金租赁业务,报告期
内,黄金租赁业务影响损益金额分别为 864.03 万元、-524.04 万元、9,630.26 万
元和-4,829.95 万元。2013 年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营
风险(从年初的 331.40 元/克下跌到年末的 237.84 元/克,跌幅达到 28.23%),
公司通过该业务减少黄金原料采购支出 9,630.26 万元,在较大程度上保持了公
司主营业务盈利能力的稳定性。因 2014 年 6 月黄金原料价格快速攀升,导致截
至 2014 年 6 月 30 日黄金租赁业务损失为 4,829.95 万元。根据公司会计政策规
定,黄金租赁业务产生的损益计入投资收益和公允价值变动损益,未直接体现
在产品销售毛利中。因此,公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体
现而导致的毛利率波动风险。

3、黄金 T+D 延期交易导致的毛利率波动风险

报告期内,公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金



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T+D 延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后,通
过自有上海黄金交易所席位开设黄金 T+D 多头仓位,并在客户提货日以提取现
货黄金的方式对先前开仓的黄金 T+D 多头仓位进行实物交割。在会计处理上,
公司将持有的黄金 T+D 多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。

报告期内,公司通过黄金 T+D 采购黄金原料的情况如下:
采购方式 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
黄金 T+D 实物交割(千克) 1,106 5,965 6,606 3,181

当黄金原料价格大幅下跌时,部分客户可能会期待更有利的价格出现,因
此推迟原定提货日期。如果上述情况出现,尽管公司 2013 年末新修订的《内部
控制制度》要求黄金 T+D 延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,且公司
产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓,但公司仍
将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价
黄金原料存货的风险,导致公司销售毛利率受到负面影响。

(二)原料价格波动带来的经营风险

公司生产用原料主要为黄金。近年来,黄金价格受通胀预期、美元走势等
诸多因素影响,总体呈现大幅上涨趋势,但自 2012 年四季度开始总体呈现下跌
趋势。

公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整
的定价模式,因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传
递的能力。公司批发业务中的来料加工方式是向批发客户收取加工费,黄金原
料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司批发业务中的购料加工方式采
用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格,然后在此
基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式,若存
货周转期内黄金价格下跌,批发业务的毛利率将受到负面影响。

同时,由于珠宝首饰行业自身经营的特点,各企业在经营过程中均要保持
相当数量的原材料和库存商品,公司报告期末存货账面价值分别为 47,114.61 万
元、51,870.54 万元、78,902.68 万元和 82,351.27 万元,占流动资产比例分别为
63.48%、51.24%、72.43%和 67.88%。尽管公司存货周转率较高(2011 年、2012



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年、2013 年和 2014 年 1-6 月分别达 5.83 次、5.26 次、5.38 次和 4.05 次(年化
后)),但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导
致经营成果减少的风险。同时,在黄金价格大幅下跌时,公司在受到市场压力
下调产品价格的短时期内,会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。

(三)黄金租赁业务导致利润下滑超 50%的风险

公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》,在合
同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先
以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算,利用租赁
黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。
公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账,取得时点与结算时点的
价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益,结算时为减少对黄金租赁期间对
各月成本及税收的影响,公司不再对已估价入账成本进行调整,而是将估价入
账与实际支付的差额在投资收益科目核算,将估价入账与公允价值间的差额在
公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时,黄金租赁业务将给公司带来
投资损失和公允价值变动损失,如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原
因无法上调或上调后导致存货周转水平下降,自有黄金饰品存货因黄金原料价
格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄
金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度,报告期内尽管黄金价格大幅波
动,公司仍然保持利润持续增长,但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司
黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响,如果公司不能及
时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等,公
司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年
营业利润比上年大幅度下降 50%的风险。

(四)通过黄金 T+D 方式采购原料的风险

由于黄金 T+D 的交易规则和黄金价格波动,公司进行黄金 T+D 延期交易
业务存在如下风险:

(1)价格波动风险:黄金原料价格短期波动具有不确定性,公司进行黄金
T+D 多头操作,若短期价格与业务操作方向呈反向变动,公司将承担提高黄金


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原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。

(2)持仓规模风险:由于黄金 T+D 实行 10%的保证金制度,放大了交易
资金的杠杆倍数,如果公司利用资金扛杆,持仓规模过大,则微小的价格变动
可能造成损益的重大变化,不利于公司稳健经营。

(3)资金管理风险:黄金 T+D 实行每日无负债结算制度,如果清算后出
现保证金不足,且未在下个交易日开市前补足,交易所将对合约进行强行平仓。
如果公司资金管理不严格,出现未及时补足保证金的情况,将可能因被强制平
仓造成损失。

(4)操作风险:公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等
操作风险。

(5)极端市场环境下的持仓时间风险:报告期内黄金价格波动幅度较大,
尤其是 2011 年 12 月份、2013 年 4 月份和 2013 年 6 月份都曾出现过几个交易
日内黄金价格大幅下跌,在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄
金 T+D 延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,但公司的黄金 T+D 多头
仓位仍将受到较大损失。

(五)关注公司报告期内营业利润结构的重大变化

公司的经营模式是宣传品牌价值,建立品牌销售及服务体系,在此基础上
设计、生产、批发和零售珠宝饰品,并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价
格波动对销售环节的影响。报告期内,公司利润主要来源于上述业务,提高销
售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

报告期内公司 2011 年、2012 年、2013 年度和 2014 年 1-6 月的营业利润分
别为 10,074.69 万元、11,651.26 万元、13,941.09 万元和 5,483.53 万元,而同期
由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益
分别为 657.88 万元、-1,061.57 万元、7,820.05 万元和-6,061.30 万元,占同期营
业利润比例分别为 6.53%、-9.11%、56.09%和-110.54 %,报告期内营业利润结
构发生重大变化,虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩仍保持
稳定,但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。



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(六)拟新设直营店选址风险

本次发行成功后,公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等 4 个
区域中心城市的 6 个商圈内开设 6 家直营店,在茂业国际控股有限公司商业地
产内开设 10 家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议,但
因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位,除两家已开业的沈阳市沈河区
店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外,其余店面尚未签署正式租赁协议。直
营店是公司重要的利润来源,拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带,
尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案,但如
果已经初步选定的店面被抢先租用,或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈
的格局发生改变,则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求,因而存在
因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。

(七)店面和部分厂房不能续租风险

以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象,店面不能续租风险
也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股意向书签署之日,
公司 10 家直营店中有 9 家的经营场所均以租赁方式取得,其中:公司在沈阳—
中兴商业大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至 2013 年 12
月 31 日,截至本招股书签署日,公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营,后
续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年,到期后续签);报告期该店
营业收入为 5,783.33 万元、4,267.70 万元、5,034.25 万元和 1,846.26 万元,占当
年营业收入比例分别为 2.38 %、1.51%、1.37%和 1.03%。公司在沈阳市龙之梦
开设的店中店柜台租赁期限至 2016 年 6 月 30 日;公司在沈阳中街商业城开设
的店中店柜台租赁期限至 2015 年 12 于 31 日;2012 年 4 月 30 日,公司在沈阳
茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至 2015 年 4 月 30 日;2012
年 7 月 11 日,公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限
至 2014 年 12 月 22 日;2012 年 10 月,公司在云南省昆明市西山区南亚风情第
壹城开设的直营店租赁期限至 2017 年 8 月 30 日;2014 年 6 月,公司在乐天百
货(沈阳)有限公司开设的店中店柜台租赁期限至 2016 年 4 月 30 日;2014 年
6 月,公司在茂业百货东门店和茂业百货南山店开设的两家店中店柜台租赁期
限至 2015 年 12 月 31 日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式

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取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因,加盟商无法续租原有经营场所,
部分经营店面将面临迁址或暂时停业,而新店面装修到稳定运行,需经过一段
时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商
场内,且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势,但公
司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。

公司控投子公司深圳萃华办公场所及批发展厅、生产厂房均通过租赁方式
取得,租赁期分别至 2016 年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 1 日。如果到期不能续租,
则深圳萃华需另租生产厂房,一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首
饰的生产加工对厂址无特殊要求,较易寻找到租赁对象,设备搬迁、安装调试
和厂区安防设施安装的时间较短,对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

(八)存货抵押风险

子公司深圳萃华于 2013 年 5 月向建设银行以价值不低于 40,000 万元黄金
珠宝首饰存货(黄金、铂金、钻石、翡翠、彩宝等原料及其半成品和成品)作
为抵押担保,于 2014 年 1 月向平安银行以 4,500 万元自有黄金、素金及其制品
作为抵押担保,合计抵押 44,500 万元存货,占公司 2014 年 6 月末存货余额的
54.04%。如本公司无力偿还相应银行贷款,公司经营将面临重大负面影响。

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注上述风险的描述。

(九)关于历史沿革中实际控制人郭英杰的承诺

“1、沈阳萃华金银制品实业有限公司 321 人自愿解除股权代持及股权转
让行为属实,解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规
定,不存在现实的或潜在的纠纷。

2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的 22 人就解除股权代持
并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公
司承担赔偿责任的,本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。

特此承诺!如上述承诺不实,本人愿意承担相应的法律责任。”

(十)黄金原材料价格波动对公司经营成果敏感性提示

在保持公司经营模式、产品结构和销售模式不变且不考虑避险工具的前提


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下,净利润的变动趋势与黄金原料价格变动趋势呈正相关关系,在公司对黄金
原料价格波动不采取应对措施时,理论上黄金原料采购价格每变动 10%,将导
致净利润同向变动约 19%。公司提示投资者认真阅读本《招股意向书》第十一
节关于黄金原材料价格波动与经营成果敏感性分析的内容。

七、公司审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日(2014 年 6 月 30 日)至本招股意向书签署之日,
公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、
主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策
等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。




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目 录
第一节 释义 ...................................................... 26

第二节 概览 ...................................................... 29

一、发行人简介.....................................................................................................................29

二、控股股东和实际控制人简介.........................................................................................30

三、发行人主要财务数据.....................................................................................................30

四、本次发行情况.................................................................................................................32

五、募集资金的主要用途.....................................................................................................32

第三节 本次发行概况 .............................................. 33

一、本次发行的基本情况.....................................................................................................33

二、本次发行的有关机构.....................................................................................................33

三、发行人与本次发行有关机构的关系.............................................................................35

四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................35

第四节 风险因素 .................................................. 36

一、综合毛利率波动风险.....................................................................................................36

二、原料价格波动带来的经营风险.....................................................................................37

三、黄金租赁业务导致利润下滑超 50%的风险..................................................................38

四、通过黄金 T+D 方式采购原料的风险.............................................................................39

五、关注公司报告期内营业利润结构的重大变化 .............................................................39

六、拟新设直营店选址风险.................................................................................................40

七、店面和部分厂房不能续租风险.....................................................................................40

八、主要商标质押风险.........................................................................................................41

九、居民消费信心引发的市场需求风险.............................................................................42

十、市场竞争风险.................................................................................................................42

十一、销售区域集中风险.....................................................................................................42

十二、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险 .........................................................43

十三、加盟店管理风险.........................................................................................................43



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十四、家族控制风险.............................................................................................................43

十五、业务扩张带来的现金流风险.....................................................................................44

十六、净资产收益率下降的风险.........................................................................................44

第五节 发行人基本情况 ............................................. 45

一、发行人基本情况.............................................................................................................45

二、发行人改制重组情况.....................................................................................................45

三、发行人的股本形成及重大资产重组情况.....................................................................47

四、发行人独立经营情况.....................................................................................................68

五、发行人的组织结构.........................................................................................................69

六、发行人主要股东及实际控制人基本情况.....................................................................71

七、发行人控股子公司和参股子公司情况.........................................................................76

八、发行人股本情况.............................................................................................................83

九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况 .87

十、发行人员工及其社会保障情况...................................................................................105

十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

及其履行情况....................................................................................................................... 112

第六节 业务和技术 ............................................... 114

一、公司主营业务及变化情况........................................................................................... 114

二、公司所属行业的基本情况........................................................................................... 114

三、公司在行业中的竞争地位...........................................................................................132

四、公司主营业务...............................................................................................................142

五、公司主要固定资产和无形资产...................................................................................182

六、特许经营权情况...........................................................................................................189

七、主要技术和研发情况...................................................................................................189

八、主要产品和服务的质量控制情况...............................................................................191

第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 193

一、同业竞争.......................................................................................................................193

二、关联方及关联关系.......................................................................................................194

三、关联交易.......................................................................................................................198

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四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...........................................................204

五、关联交易决策权力与程序的规定...............................................................................204

六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...............................................204

七、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................205

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 206

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................206

二、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................212

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................................213

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ...........................................214

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ...............214

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...................................216

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ...............216

八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .......................................................217

九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履

行情况...................................................................................................................................218

第九节 公司治理 ................................................. 220

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运

行情况...................................................................................................................................220

二、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................................226

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...............................................................226

四、发行人内部控制情况...................................................................................................226

第十节 财务会计信息 ............................................. 228

一、财务报表.......................................................................................................................228

二、审计意见.......................................................................................................................238

三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...............................................239

四、重要会计政策和会计估计...........................................................................................240

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...............................................................260

六、最近一期末主要资产情况...........................................................................................261

七、最近一期末主要债项...................................................................................................263

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八、所有者权益变动情况...................................................................................................265

九、现金流量情况...............................................................................................................269

十、期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项 ...................................................269

十一、主要财务指标...........................................................................................................270

十二、盈利预测报告...........................................................................................................271

十三、历次评估情况...........................................................................................................271

十四、历次验资情况...........................................................................................................272

第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 275

一、财务状况分析...............................................................................................................275

二、盈利能力分析...............................................................................................................299

三、现金流量分析...............................................................................................................334

四、资本性支出...................................................................................................................337

五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析 ...........................................337

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...................................................338

七、公司主要的财务优势和困难.......................................................................................338

八、财务状况和盈利能力未来趋势分析...........................................................................339

九、股东未来分红回报分析...............................................................................................340

十、公司审计截止日后的主要经营状况...........................................................................344

第十二节 业务发展目标 ............................................ 345

一、发行当年及未来两年发展计划...................................................................................345

二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................347

三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施 .......................................................347

四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................349

第十三节 募集资金运用 ........................................... 350

一、募集资金使用计划.......................................................................................................350

二、募集资金使用背景.......................................................................................................350

三、募集资金投资项目的必要性.......................................................................................353

四、募集资金投资项目的可行性.......................................................................................354

五、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................357

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六、募集资金运用影响分析...............................................................................................366

第十四节 股利分配政策 ........................................... 367

一、公司股利分配政策.......................................................................................................367

二、公司发行上市后的股利分配政策...............................................................................367

三、最近三年股利分配的情况...........................................................................................371

四、本次发行前滚存利润的分配安排...............................................................................371

五、子公司深圳萃华的利润分配方案...............................................................................371

第十五节 其他重要事项 ............................................ 372

一、信息披露制度与投资者关系管理...............................................................................372

二、重要合同.......................................................................................................................372

三、公司对外担保的有关情况...........................................................................................380

四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................381

第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....... 382

第十七节 附录和备查文件 ......................................... 388

一、备查文件.......................................................................................................................388

二、查阅时间及地点...........................................................................................................388




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第一节 释义

在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

发行人、公司、本公
指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
司、萃华股份
萃华有限 指 沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司,系本公司前身
萃华实业 指 沈阳市萃华金银制品实业公司
深圳萃华 指 深圳市萃华珠宝首饰有限公司,系本公司控股子公司
“ 萃 华 金 店 ”( 总 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司沈河萃华金店,系本公司的分

号) 公司
深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司,2008 年 4 月更名为深圳市
深圳翠艺 指
翠艺投资有限公司,系本公司控股股东
沈阳华杰置业管理有限公司,设立于2010年9月,2012年9月成
为本公司全资子公司。2014年6月,经华杰置业股东会决议批准
华杰置业 指
注销,2014年6月10日办理完毕税务注销登记,2014年8月13日
办理完毕工商注销登记。
沈阳新华峰实业有限公司,系本公司原关联方,2012 年 12 月
25 日,本公司通过公开竞标方式竞得该公司 100%股权并已支付
新华峰 指
全部价款。2013 年 7 月 30 日股权过户手续办理完毕并完成工商
登记变更,新华峰成为本公司全资子公司
沈阳萃华国际珠宝城有限公司,本公司控股子公司,2013 年 12
萃华国际珠宝城 月本公司通过股权受让的方式取得该公司 51%股权,收购前为本
公司无关联第三方
深圳新浪 指 深圳市新浪珠宝首饰有限公司
新浪(香港)珠宝首饰实业有限公司,该公司已于 2010 年 3 月注
香港新浪 指

与公司签署加盟协议同意在公司统一管理下按统一要求进行珠
加盟商 指
宝首饰经营的公司或个体经营者
公司加盟商拥有并根据公司授权使用“萃华金店”店名经营的
加盟店 指
首饰店,同一加盟商可以开设一家以上的加盟店
保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)。曾用名分别为辽宁天
发行人会计师 指 健会计师事务所有限公司、华普天健高商会计师事务所(北京)
有限公司、华普天健会计师事务所(北京)有限公司
会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、
指 公司股东大会、董事会、监事会
监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》
报告期、近三年及一
指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月

A股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
公司与银行签署《贵金属租赁合同》,在合同基础上先以租赁方
黄金租赁 指 式取得黄金原料以满足公司生产之需,该项业务实质是公司先
取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算
上海黄金交易所的延期交易品种,以保证金交易方式进行交易,
黄金 T+D 指 客户可以选择合约交易日当天交割,也可以延期交割,同时引
入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式
珠宝玉石和贵金属的原料、半成品,以及用珠宝玉石和贵金属
珠宝饰品 指
的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品
以黄金为主要原料制作的珠宝饰品,根据含金量的不同,可分
为千足金饰品、足金饰品和K金饰品,但在我国民间通常只将含
金量99%以上的首饰称为黄金饰品,而将K金饰品单独分类。本
黄金饰品 指
招股意向书中将千足金饰品和足金饰品统称为黄金饰品。黄金
饰品根据产品系列不同,可分为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄
金工艺摆件等
足金饰品 指 含金量在99%以上的黄金饰品
千足金饰品 指 含金量在99.9%以上的黄金饰品
通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性,通常采用中空工艺
硬千足金饰品 指 生产的千足金饰品,在体积与传统千足金饰品相等的情况下硬
千足金的重量仅为传统千足金饰品的五分之一至三分之一
在黄金材料中加入其它金属(如银、铜金属)制造而成的黄金饰
K金饰品 指 品。K金饰品按含金量(纯金为24K,即100%含金量)多少又分
22K金、18K金、14K金和9K金等
铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品
镶嵌饰品或钻宝玉 在贵金属饰品上镶嵌钻石、翡翠、红蓝宝石、珍珠等而制成的

石镶嵌饰品 珠宝饰品
成立于1987年,由各国主要黄金开采公司参与成立的非营
世界黄金协会 指
利机构,旨在促进市场对黄金的需求
成立于1975年,由世界上著名的铂金矿业公司赞助成立的
国际铂金协会 指
非营利性机构,致力于鼓励消费者对铂金的热情
“唯有金” 指 世界黄金协会为拓展黄金饰品市场而推出的“时尚”营销概念




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“M-gold” 指 世界黄金协会为拓展黄金饰品市场而推出的“婚庆”营销概念
“K-gold” 指 世界黄金协会为拓展K金饰品市场而推出的营销概念
在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺,就场所而
珠宝首饰专卖店 指
言,它是独立的门店
珠宝首饰百货商场
指 在大中型百货商场中开办的珠宝首饰店或珠宝首饰专柜
店中店

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异,
这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。




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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认
真阅读招股意向书全文。


一、发行人简介

中文名称:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

英文名称:Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.

注册地址:沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72 号

法定代表人:郭英杰

注册资本:11,300 万元

公司前身沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司于 2004 年 9 月成立。2008
年 7 月 31 日,沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司整体变更为沈阳萃华金银珠
宝股份有限公司。

公司是一家从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的“中华老字号”企业,
是国家商务部等十四部委《关于保护和促进老字号发展的若干意见》重点扶持
的企业之一,产品以黄金饰品为主,兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品,在全国建
立了包括 10 家直营店和 339 家加盟店的营销网络。

“萃华”品牌始创于 1895 年,2006 年公司被国家商务部认定为首批“中华
老字号”企业。同时,公司作为上海黄金交易所会员、中国宝玉石首饰协会副
会长单位、中国黄金协会常务理事单位以及全国首饰标准化技术委员会观察员,
多次参与首饰行业国家标准、行业标准的制订与修订,以及贵金属首饰标准化
样品的制定,在国内珠宝首饰行业享有盛誉。

近三年来,珠宝首饰成为我国增长最快的消费热点,其销售额高速增长。随着国
内居民可支配收入的逐年提高,珠宝首饰行业面临更广阔的市场空间。




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良好的信誉和精湛的工艺是珠宝首饰企业创立品牌的基础,布局合理的营
销渠道是品牌企业盈利不断增长的源泉。公司将进一步探究百年品牌文化,加
大市场开拓力度,使公司产品成为我国珠宝首饰消费市场中的主流产品。


二、控股股东和实际控制人简介

(一)控股股东

深圳翠艺是本公司的控股股东。截至本招股意向书签署日,深圳翠艺持有
本公司股份 4,600 万股,占本公司总股本的 40.71%。

深圳翠艺成立于 1996 年 9 月 9 日,注册地为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1
栋(二层中之二),公司类型为有限责任公司,法定代表人为郭英杰,注册资本为 2,200
万元,经营范围为投资兴办实业、国内贸易。

(二)实际控制人

本次发行前,郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制本公司 49.27%的股
份,为本公司的实际控制人。

郭英杰为中国公民,无永久境外居留权,身份证号码为 44030619610421****,
住所为广东省深圳市宝安区宝城翻身路 362 号 2 栋 404,现任本公司董事长,
兼任深圳翠艺法定代表人及执行董事、深圳萃华法定代表人及执行董事、深圳市中金
创展融资担保股份有限公司董事、深圳市中金创展金融控股股份有限公司董事、深圳
市金山聚酯有限公司总经理。


三、发行人主要财务数据

根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2014]2720 号《审计报
告》,公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

(一) 资产负债表主要数据
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额(万元) 141,057.03 124,122.49 105,142.64 80,338.84
负债总额(万元) 84,137.62 71,577.33 63,805.06 47,374.29



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归属于母公司股东权益合计
56,719.37 52,349.87 41,267.35 32,915.05
(万元)


(二) 利润表主要数据
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入(万元) 179,876.37 367,915.40 282,022.03 243,092.40
营业利润(万元) 5,483.53 13,941.09 11,651.26 10,074.69
利润总额(万元) 5,895.37 14,895.11 11,661.38 10,310.31
净利润(万元) 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75
归属于母公司所有者的净利润
4,369.49 11,082.52 8,714.95 7,694.16
(万元)


(三) 现金流量表主要数据
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净
35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06
额(万元)
投资活动产生的现金流量净
-4,999.24 -475.97 -10,100.05 -1,297.56
额(万元)
筹资活动产生的现金流量净
-25,855.26 -65,835.67 -3,128.99 5,141.87
额(万元)
现金及现金等价物净增加额
4,575.52 -6,439.72 3,618.65 12,741.37
(万元)


(四)主要财务指标

1、基本财务指标
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.45 1.55 1.63 1.63
速动比率 0.47 0.43 0.79 0.59
母公司资产负债率 53.78% 51.23% 49.80% 38.82%
无形资产(土地使用权除外)占净资
1.06% 1.15% 0.92% 0.69%
产比例
2014 年 1-
财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
6月
应收账款周转率(次)(年化) 216.46 387.54 473.12 894.64
存货周转率(次)(年化) 4.05 5.38 5.26 5.83
息税折旧摊销前利润(万元) 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97
利息保障倍数 4.11 4.97 4.40 5.87
每股经营活动的现金净流量(元)(全
3.14 5.30 1.49 0.79
面摊薄)
每股净现金流量(元)(全面摊薄) 0.40 -0.57 0.32 1.13



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2、净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益(元/股)
年份 指标
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.01% 0.39 0.39
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 7.45% 0.36 0.36
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.68% 0.98 0.98
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
22.15% 0.92 0.92
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.53% 0.77 0.77
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司
23.51% 0.77 0.77
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.47% 0.68 0.68
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司
25.87% 0.67 0.67
普通股股东的净利润


四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1 元
发行股数 本次拟公开发行股票不超过 3,768 万股,全部为公司公开发行新股,
不安排公司股东公开发售股份。
发行价格 人民币【 】元
发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行对象 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国
家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所 深圳证券交易所


五、募集资金的主要用途

本次向社会公众公开发行 A 股股票所募集资金的投资项目为:
投资总额 募集资金投资额
项目名称 项目建设期 核准或备案情况
(万元) (万元)
增设直营店项目 40,870 40,870 2年 沈服备发[2014]1 号

如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将自筹解决
资金缺口。本次募集资金运用的具体内容请详见本招股意向书“第十三节 募集
资金运用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
1、股票种类: 人民币普通股(A 股)
2、每股面值: 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股票不超过 3,768 万股,全部为公司公开发行
3、发行股数:
新股,不安排公司股东公开发售股份。
5、发行价格: 【 】元/股
①发行前市盈率【 】倍(每股收益按照 2013 年经会计师事务所
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总
股本计算)
6、发行市盈率:
②发行后市盈率【 】倍(每股收益按照 2013 年经会计师事务所
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算)
5.04 元(按 2014 年 6 月 30 日经审计后的净资产与发行前的总股
7、发行前每股净资产:
本计算)
8、发行后每股净资产: 【 】元(按全面摊薄法计算,扣除发行费用)
9、发行市净率: 【 】倍(发行价格除以发行后每股净资产)
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
10、发行方式:
式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
11、发行对象:
者(国家法律、法规禁止购买者除外)
12、承销方式: 余额包销
13、拟上市地点: 深圳证券交易所
14、预计募集资金总额: 【 】万元
15、预计募集资金净额: 【 】万元
保荐及承销费用:3,600 万元
审计评估费用:60 万元
律师费用:55 万元
16、发行费用概算:
用于本次发行的信息披露费用:330 万元
上市初费:30 万元
发行手续费及材料制作费:15 万元


二、本次发行的有关机构

(一)保荐机构(主承销商)
名称: 广发证券股份有限公司



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法定代表人: 孙树明
住所: 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316
房)
联系地址: 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层
电话: 010-56571666
传真: 010-56571688
保荐代表人: 侯卫、赵怡
项目协办人: 蒙柳燕
联系人: 侯卫、赵怡、蒙柳燕、汪海源、蒋继鹏、杨伟然


(二)发行人律师
名称: 北京国枫凯文律师事务所
负责人: 张利国
住所: 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话: 010-66090088/88004488
传真: 010-66090016
经办律师: 王冠、蒋伟、何敏


(三)发行人审计机构
名称: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 肖厚发
住所: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926

电话: 024-22515988
传真: 024-22533738
经办会计师: 宫国超、闫长满、王晓凉


(四)股票登记机构
名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址: 深圳市深南中路 1093 号中心大厦 18 层
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122


(五)主承销商收款银行
开户行名称: 中国工商银行广州市一支行
户名: 广发证券股份有限公司



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银行账号:


三、发行人与本次发行有关机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员
之间不存在直接的或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间: 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 21 日
定价公告刊登日期: 2014 年 10 月 23 日
网下申购日期: 2014 年 10 月 24 日
网下缴款日期: 2014 年 10 月 24 日
网上申购日期和缴款日期: 2014 年 10 月 24 日
股票上市日期: 本次股票发行结束后发行人将尽快申请向深圳证券交易所挂
牌上市




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它资
料外,还应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则
或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表示会依次发生。


一、综合毛利率波动风险

(一)需求结构带来的毛利率波动

公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品,
各类产品的毛利率存在较大差异。其中,工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺
摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品,首饰类产品和储值类
产品在销售结构上的变化,将导致公司综合毛利率产生波动。

通常,在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时,消费者选购装饰
性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高;在居民消费物价指数预期呈上
涨趋势时,消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高,即公司的综
合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数
变动的预期将影响首饰市场的需求结构,进而影响本公司的综合毛利率,因此,
公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。

(二)黄金租赁业务对综合毛利率的影响

目前,黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄
金首饰行业内被广泛应用。本公司自 2009 年起开始尝试黄金租赁业务,报告期
内,黄金租赁业务影响损益金额分别为 864.03 万元、-524.04 万元、9,630.26 万
元和-4,829.95 万元。2013 年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营
风险(从年初的 331.40 元/克下跌到年末的 237.84 元/克,跌幅达到 28.23%),
公司通过该业务减少黄金原料采购支出 9,630.26 万元,在较大程度上保持了公
司主营业务盈利能力的稳定性。因 2014 年 6 月黄金原料价格快速攀升,导致截


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至 2014 年 6 月 30 日黄金租赁业务损失为 4,829.95 万元。根据公司会计政策规
定,黄金租赁业务产生的损益计入投资收益和公允价值变动损益,未直接体现
在产品销售毛利中。因此,公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体
现而导致的毛利率波动风险。

(三)黄金 T+D 延期交易导致的毛利率波动风险

报告期内,公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金
T+D 延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后,通
过自有上海黄金交易所席位开设黄金 T+D 多头仓位,并在客户提货日以提取现
货黄金的方式对先前开仓的黄金 T+D 多头仓位进行实物交割。在会计处理上,
公司将持有的黄金 T+D 多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。

报告期内,公司通过黄金 T+D 采购黄金原料的情况如下:
采购方式 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
黄金 T+D 实物交割(千克) 1,106 5,965 6,606 3,181

当黄金原料价格大幅下跌时,部分客户可能会期待更有利的价格出现,因
此推迟原定提货日期。如果上述情况出现,尽管公司 2013 年末新修订的《内部
控制制度》要求黄金 T+D 延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,且公司
产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓,但公司仍
将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价
黄金原料存货的风险,导致公司销售毛利率受到负面影响。


二、原料价格波动带来的经营风险

公司生产用原料主要为黄金。近年来,黄金价格受通胀预期、美元走势等
诸多因素影响,总体呈现大幅上涨趋势,但自 2012 年四季度开始总体呈现下跌
趋势。

公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整
的定价模式,因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传
递的能力。公司批发业务中的来料加工方式是向批发客户收取加工费,黄金原
料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司批发业务中的购料加工方式采


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用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格,然后在此
基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式,若存
货周转期内黄金价格下跌,批发业务的毛利率将受到负面影响。

同时,由于珠宝首饰行业自身经营的特点,各企业在经营过程中均要保持
相当数量的原材料和库存商品,公司报告期末存货账面价值分别为 47,114.61 万
元、51,870.54 万元、78,902.68 万元和 82,351.27 万元,占流动资产比例分别为
63.48%、51.24%、72.43%和 67.88%。尽管公司存货周转率较高(2011 年、2012
年、2013 年和 2014 年 1-6 月分别达 5.83 次、5.26 次、5.38 次和 4.05 次(年化
后)),但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导
致经营成果减少的风险。同时,在黄金价格大幅下跌时,公司在受到市场压力
下调产品价格的短时期内,会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。


三、黄金租赁业务导致利润下滑超 50%的风险

公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》,在合
同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先
以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算,利用租赁
黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。
公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账,取得时点与结算时点的
价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益,结算时为减少对黄金租赁期间对
各月成本及税收的影响,公司不再对已估价入账成本进行调整,而是将估价入
账与实际支付的差额在投资收益科目核算,将估价入账与公允价值间的差额在
公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时,黄金租赁业务将给公司带来
投资损失和公允价值变动损失,如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原
因无法上调或上调后导致存货周转水平下降,自有黄金饰品存货因黄金原料价
格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄
金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度,报告期内尽管黄金价格大幅波
动,公司仍然保持利润持续增长,但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司
黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响,如果公司不能及
时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等,公


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司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年
营业利润比上年大幅度下降 50%的风险。


四、通过黄金 T+D 方式采购原料的风险

由于黄金 T+D 的交易规则和黄金价格波动,公司进行黄金 T+D 延期交易
业务存在如下风险:

(1)价格波动风险:黄金原料价格短期波动具有不确定性,公司进行黄金
T+D 多头操作,若短期价格与业务操作方向呈反向变动,公司将承担提高黄金
原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。

(2)持仓规模风险:由于黄金 T+D 实行 10%的保证金制度,放大了交易
资金的杠杆倍数,如果公司利用资金扛杆,持仓规模过大,则微小的价格变动
可能造成损益的重大变化,不利于公司稳健经营。

(3)资金管理风险:黄金 T+D 实行每日无负债结算制度,如果清算后出
现保证金不足,且未在下个交易日开市前补足,交易所将对合约进行强行平仓。
如果公司资金管理不严格,出现未及时补足保证金的情况,将可能因被强制平
仓造成损失。

(4)操作风险:公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等
操作风险。

(5)极端市场环境下的持仓时间风险:报告期内黄金价格波动幅度较大,
尤其是 2011 年 12 月份、2013 年 4 月份和 2013 年 6 月份都曾出现过几个交易
内黄金价格大幅下跌,在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄金
T+D 延期交易持仓时间通常不得超过 7 个交易日,但公司的黄金 T+D 多头仓位
仍将受到较大损失。


五、关注公司报告期内营业利润结构的重大变化

公司的经营模式是宣传品牌价值,建立品牌销售及服务体系,在此基础上
设计、生产、批发和零售珠宝饰品,并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价


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格波动对销售环节的影响。报告期内,公司利润主要来源于上述业务,提高销
售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

报告期内公司 2011 年、2012 年、2013 年度和 2014 年 1-6 月的营业利润分
别为 10,074.69 万元、11,651.26 万元、13,941.09 万元和 5,483.53 万元,而同期
由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益
分别为 657.88 万元、-1,061.57 万元、7,820.05 万元和-6,061.30 万元,占同期营
业利润比例分别为 6.53%、-9.11%、56.09%和-110.54 %,报告期内营业利润结
构发生重大变化,虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩仍保持
稳定,但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。


六、拟新设直营店选址风险

本次发行成功后,公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等 4 个
区域中心城市的 6 个商圈内开设 6 家直营店,在茂业国际控股有限公司商业地
产内开设 10 家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议,但
因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位,除两家已开业的沈阳市沈河区
店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外,其余店面尚未签署正式租赁协议。直
营店是公司重要的利润来源,拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带,
尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案,但如
果已经初步选定的店面被抢先租用,或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈
的格局发生改变,则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求,因而存在
因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。


七、店面和部分厂房不能续租风险

以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象,店面不能续租风险
也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股意向书签署之日,
公司 10 家直营店中有 9 家的经营场所均以租赁方式取得,其中:公司在沈阳—
中兴商业大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至 2013 年 12
月 31 日,截至本招股书签署日,公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营,后
续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年,到期后续签);报告期该店


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营业收入为 5,783.33 万元、4,267.70 万元、5,034.25 万元和 1,846.26 万元,占当
年营业收入比例分别为 2.38 %、1.51%、1.37%和 1.03%。公司在沈阳市龙之梦
开设的店中店柜台租赁期限至 2016 年 6 月 30 日;公司在沈阳中街商业城开设
的店中店柜台租赁期限至 2015 年 12 于 31 日;2012 年 4 月 30 日,公司在沈阳
茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至 2015 年 4 月 30 日;2012
年 7 月 11 日,公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限
至 2014 年 12 月 22 日;2012 年 10 月,公司在云南省昆明市西山区南亚风情第
壹城开设的直营店租赁期限至 2017 年 8 月 30 日;2014 年 6 月,公司在乐天百
货(沈阳)有限公司开设的店中店柜台租赁期限至 2016 年 4 月 30 日;2014 年
6 月,公司在茂业百货东门店和茂业百货南山店开设的两家店中店柜台租赁期
限至 2015 年 12 月 31 日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式
取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因,加盟商无法续租原有经营场所,
部分经营店面将面临迁址或暂时停业,而新店面装修到稳定运行,需经过一段
时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商
场内,且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势,但公
司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。

公司控投子公司深圳萃华办公场所及批发展厅、生产厂房均通过租赁方式
取得,租赁期分别至 2016 年 9 月 30 日和 2019 年 4 月 1 日。如果到期不能续租,
则深圳萃华需另租生产厂房,一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首
饰的生产加工对厂址无特殊要求,较易寻找到租赁对象,设备搬迁、安装调试
和厂区安防设施安装的时间较短,对公司的生产经营不会构成重大不利影响。


八、存货抵押风险

子公司深圳萃华于 2013 年 5 月向建设银行以价值不低于 40,000 万元黄金
珠宝首饰存货(黄金、铂金、钻石、翡翠、彩宝等原料及其半成品和成品)作
为抵押担保,于 2014 年 1 月向平安银行以 4,500 万元自有黄金、素金及其制品
作为抵押担保,合计抵押 44,500 万元存货,占公司 2014 年 6 月末存货余额的
54.04%。如本公司无力偿还相应银行贷款,公司经营将面临重大负面影响。


九、主要商标质押风险

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公司现有商标 26 项,其中 22 项质押给贷款银行,如公司无法偿还银行的
到期债务,将面临无法继续使用已质押的商标,对经营构成重大不利影响。


十、居民消费信心引发的市场需求风险

珠宝首饰属高档消费品,消费需求与消费者的收入水平直接相关。近年来,
国内居民可支配收入不断增长,支撑着全社会进入消费升级阶段,有效地拉动
了珠宝首饰消费。但是,如果涉及居民“衣、食、住、行”等生活必需品的商品
价格上涨过快,势必影响居民对珠宝首饰等高档消费品的消费信心,从而使人
们减少对珠宝首饰的消费,致使公司产品的市场需求受到较大负面影响。


十一、市场竞争风险

国内珠宝首饰行业处于从完全竞争向寡头竞争过渡的初期阶段,市场竞争
较为激烈。目前,珠宝首饰业的市场竞争主要体现在品牌、资本、营销渠道、
设计研发等各方面,其中,品牌竞争是核心。近年来,公司凭借多年积累,在
消费者心目中树立了良好品牌形象,其认知度和影响力正逐步提高,尤其在东
北地区优势明显。但随着公司不断向传统优势区域以外的地区扩展销售网络,
以及国内外同行不断向本公司传统优势区域渗透,市场竞争将日益激烈,如果
本公司不能进一步推广品牌、扩充资本、扩大销售网络、提高市场占有率,将
在行业竞争中处不利地位。


十二、销售区域集中风险

公司的传统优势区域在东北地区,为改善销售集中的局面,公司于 2009 年
2 月设立子公司深圳萃华,不仅借助深圳珠宝产业集群的区位优势优化了公司
的产品结构,而且也迅速在南方地区拓展了市场空间。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-6 月公司在华南、华中等非传统优势区域的销售比例大幅增长,
使公司在东北地区的销售比例降至 48.96%、43.03%、38.89%和 39.49%。上述
情况虽然在一定程度上改变了公司销售区域过于集中的状况,但并没有使这种
局面得到根本的扭转,这与公司目前资金实力弱,无法在品牌宣传和销售网络
扩张方面上投入更多的资金有直接关系。因此,在公司目前的销售区域分布情



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况下,如果东北地区居民收入、竞争环境等发生重大不利变化,仍会对公司经
营业绩产生较大的负面影响。


十三、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险

随着公司业务的持续发展,特别是本次新股发行完成后,公司的销售网络
中直营店将大幅增加。直营店作为公司所属的分支机构,不但要完成经营任务,
而且要负责公司品牌的宣传和推广,同时还要协助加盟管理部门对加盟店进行
管理。虽然公司一直注重对内部员工培养与外部优秀人才引进,将人才视为公
司生存和发展的根本,建立并完善了人力资源保障机制,但随着经营规模的不
断扩大,若公司组织管理体系、直营店管理人员及高素质营销人员的培养和储
备不能满足公司直营店数量增加后的要求,则公司经营将受到一定负面影响。


十四、加盟店管理风险

加盟店是公司销售体系的重要组成部分。近年来,随着公司品牌影响力的
逐步加大,加盟店数量呈逐年增长趋势,报告期内公司加盟店数量分别为 208
家、286 家、327 家和 339 家。目前,公司针对加盟模式建立了一套较为完整、
系统的经营管理体系,并对其日常经营活动进行监督和提供支持。虽然本公司
始终致力于加强对加盟店的管理,但若目前扁平化的加盟管理体系无法适应加
盟店数量持续增加的情况,则可能出现部分加盟店管理滞后的情形。与此同时,
由于加盟店的经营资金、经营场所及人员完全独立于本公司,可能出现加盟商
经营理念与本公司目标背离的情况,致使公司品牌形象和经营业绩受到不利影
响。


十五、家族控制风险

本次发行前,公司实际控制人郭英杰通过直接、间接方式控制本公司
49.27%的股份,其配偶郭琼雁直接持有本公司 5.69%的股份,其子郭裕春直接
持有本公司 3.54%的股份,上述三人合计控制本公司 58.50%的股份。在本次发
行后,尽管上述人员的合计控股比例下降,但通过集中行使表决权,仍可对本
公司经营决策、人事任免、利润分配等事项进行控制或实施重大影响。因此,



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本公司存在家族控制风险。


十六、业务扩张带来的现金流风险

每年末及第二年年初为市场传统销售旺季,行业内为应对市场需求及春节
放假等因素需要适当提高安全库存,因此,在报告期末的一段时间内经营活动
现金需求量较大。报告期内公司通过黄金租赁业务规避黄金价格波动风险的同
时缓解了部分资金需求,导致报告期内经营活动产生的现金流量净额有较大波
动。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,897.06 万元、16,847.69
万元、59,871.92 万元和 35,430.02 万元。本次新股发行完成后,公司的直营店
和加盟店的数量将进一步增加,店面铺货所需产品占用资金将进一步加大,在
新市场区域的销售局面没有完全拓展之前,公司还将继续面临因业务扩张而带
来的经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负的风险。


十七、互联网及电商冲击传统实体店铺的风险

近年来,电商不断侵蚀传统实体店铺的商业份额,尽管首饰行业的产品目
前仍以实体店铺经销为主,但随着经济环境整体信用水平的提高及对不法或违
规网络交易的处罚力度的加强,不排除未来电商对本公司现有销售渠道造成冲
击的风险。


十八、净资产收益率下降的风险

公司报告期内归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为
26.47%、23.53%、23.68%和 8.01%,保持了较高盈利水平。本次发行完成后,公
司净资产规模将大幅增加,由于募集资金投资项目产生效益尚需要一定时间,
公司将面临净资产收益率下降的风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

英文名称:Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co.,Ltd.

注册资本:11,300 万元

法定代表:郭英杰

公司成立日期:2004 年 9 月 1 日

住所:沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72 号

营业范围:金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺
品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售;房屋
租赁;旧首饰收购、兑换;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定
公司经营的商品和技术除外;黄金交易代理。

电话:024-24868333

传真:024-24869666

邮政编码:110011

互联网网址:http://www.chjd.com.cn/

电子信箱:chgf_zqb@163.com


二、发行人改制重组情况

(一)发起人及设立方式

本公司是沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司(简称“萃华有限”)以截至



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2008 年 6 月 30 日经辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙))审计的净资产 14,442.28 万元,按 1.278:1 的比例折
为 11,300 万股,整体变更设立的股份有限公司,发起人为萃华有限变更设立前
的全体股东。公司于 2008 年 7 月 31 日,在沈阳市工商行政管理局登记注册,
注册资本为 11,300 万元,法定代表人为郭英杰。

本公司发起人出资情况如下:
股本 股本
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 22 李艳萍 20.00 0.18%
2 周应龙 1,011.83 8.95% 23 许秀秀 20.00 0.18%
3 马俊豪 964.66 8.54% 24 周央飞 20.00 0.18%
4 李玉昆 708.36 6.27% 25 李畅游 15.00 0.13%
5 郭琼雁 642.80 5.69% 26 王厚体 15.00 0.13%
6 郭英杰 600.00 5.31% 27 马凤兰 13.00 0.12%
7 郭裕春 400.00 3.54% 28 王伟斌 10.00 0.09%
8 朴昌建 300.00 2.65% 29 沙 玲 10.00 0.09%
9 郭兰伟 300.00 2.65% 30 张艾阳 10.00 0.09%
10 解天骏 200.00 1.77% 31 宋丽华 10.00 0.09%
11 吴金生 200.00 1.77% 32 袁建设 10.00 0.09%
12 段立彦 200.00 1.77% 33 范淑芳 10.00 0.09%
13 金顺姬 200.00 1.77% 34 栗 力 10.00 0.09%
14 陆 萍 160.00 1.42% 35 刘敏学 10.00 0.09%
15 郭有菊 125.35 1.11% 36 潘丽华 10.00 0.09%
16 陈 蕾 100.00 0.88% 37 刘志萍 10.00 0.09%
17 朴 燕 100.00 0.88% 38 赵承红 10.00 0.09%
18 郭跃进 84.00 0.74% 39 杨丽荣 5.00 0.04%
19 陈少巧 80.00 0.71% 40 陈晓宇 5.00 0.04%
20 谭 敏 70.00 0.62%
合计 11,300.00 100.00%
21 李 宁 30.00 0.27%


(二)改制设立股份有限公司前后,主要发起人拥有的主要资产

和实际从事的主要业务

本公司主要发起人为深圳市翠艺投资有限公司(更名前为深圳市翠艺珠宝
首饰实业有限公司),深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司原主要业务为珠宝首饰
零售,为避免与公司产生同业竞争,2008 年 6 月其更名为深圳市翠艺投资有限
公司,并变更业务范围,即在 2008 年 7 月 25 日本公司整体变更设立前,深圳


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翠艺主要业务已为投资兴办实业、国内贸易。本公司整体变更设立后,深圳翠
艺主要资产和主要业务未发生变化。

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立时承继了萃华有限全部的资产、负债和业务,其主要资产为生产
所需的厂房、土地、生产设备及专利技术等,自成立以来,一直主要从事珠宝
饰品的设计、加工、批发和零售。

(四)发行人设立前后的业务流程情况

本公司系由有限公司整体变更设立,变更设立前后的业务流程没有发生变
化。主要业务流程详见本招股意向书“第六节\四\(三)公司主要经营模式”。

(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司在 2008 年 6 月以前,与发起人深圳翠艺主要在商品的采购和销售上
存在关联交易,公司主要从深圳翠艺采购铂金、K 金镶嵌饰品,同时向其销售
本公司生产的黄金镶嵌饰品等。为消除同业竞争、减少关联交易,深圳翠艺于
2008 年 6 月终止珠宝首饰业务,并变更主营业务为投资兴办实业、国内贸易。

报告期内,为解决公司的资金紧张问题,深圳翠艺为公司的银行借款提供
担保,关联担保的具体情况详见本招股意向书“第七节\三、关联交易”。

(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由萃华有限整体变更设立的股份有限公司,萃华有限的资产、负
债和业务由本公司承继,截至本招股意向书签署日,萃华有限的房产、专利权、
土地使用权以及其他资产或权利均已更名至本公司名下。


三、发行人的股本形成及重大资产重组情况




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(一)萃华有限设立情况

2004 年 9 月,沈阳市萃华金银制品实业公司(简称“萃华实业”,为沈阳市大
东区工业总公司所属的集体企业,前身是成立于 1956 年的集体企业沈阳市金银
制品厂,1992 年更名为沈阳市萃华金银制品实业公司)全部原在职、离退休人员
与深圳翠艺共同出资设立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司,其中,萃华实
业在职及离退休人员以量化给其个人的萃华实业净资产出资,深圳翠艺以应收
萃华实业债权出资。

1、萃华实业改制背景和符合的国家及地方法律法规

1987 年 12 月 14 日,沈阳市金银制品厂根据沈阳市轻工业管理局《批准股
份合作制试点企业的通知》(沈轻局发[1987]488 号)进行股份合作制试点,由在
职员工以每人 1,000 元现金和面值 400 元的国库券投入企业。

1998 年 1 月,萃华实业根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(辽体
改发[1994]37 号)文件精神制订了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产
量化实施细则》,该细则由萃华实业第一届职工代表大会第一次会议审议通过并
于 1998 年 1 月实施。本次向职工量化的集体资产为 907 万元,占企业 1989 年
初至 1997 年 11 月末期间形成的企业自有净资产的 51.98%。

发行人前身萃华实业为集体企业,1987 年被沈阳市轻工业管理局批准为股
份合作制试点单位,直至 2004 年改制前仍按上级主管部门要求按集体企业形式
进行工商登记并一直作为集体企业进行运营,参照股份合作制分红,职工代表
大会为企业最高权力机构。该模式符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业
条例》第九条、第二十七条之规定。

2002 年沈阳市人民政府发布了《推进国有中小企业转制的指导意见》(沈政
发[2002]16 号),指导深化企业产权制度改革,推进企业转换经营机制,在此背
景下,沈阳市集体企业参照国有中小企业进行改制。2004 年,萃华实业在 1998
年 1 月集体净资产量化的基础上实施彻底改制设立萃华有限。

2、萃华实业集体资产量化及改制的依据




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(1)萃华实业集体资产量化的依据

萃华实业集体资产量化符合其当时的主管部委原轻工业部、全国手工合作
总社 1993 年 3 月 1 日制定的《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十四条和
第十五条的规定:“职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金所构成的股
份,其股权为职工个人所有;职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的
资产构成的股份,其股权为本企业职工集体所有;企业依据实际情况,可以对
职工劳动积累的一部分资产划股到每个职工作为分红的依据,其所有权仍属企
业职工集体所有”;“企业的职工必须按企业章程规定认缴股金。职工个人股原
则上不得退股,但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除
等情况,可以根据企业经营状况和个人要求,将其个人股金全额或部分退还给
职工或其合法继承人”。

萃华实业作为按集体企业管理的股份制合作试点单位,集体资产量化符合
辽宁省经济体制改革委员会 1994 年 4 月 19 日制定的《辽宁省城镇企业股份合
作制试行办法》(辽体改发[94]37 号)第十七条和第二十一条的规定:“股份合作
制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大小量化到职工
个人,可量化资产的范围、量化比例,由股份合作制企业自主确定” ;“股份
合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应按规定每个
职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业,职工个人股
在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的,职工个人股和集
体股应在企业股本总额中占主体”。

(2)萃华实业改制的政策依据

萃华实业 2004 年改制,历经审计、评估、改制和职工安置方案制订、职工
代表大会审议通过、上级主管部门审批和产权交易等程序,所遵循的依据为:
2002 年 8 月 16 日,沈阳市人民政府发布《沈阳市推进国有中小企业转制的指
导意见》(沈政发[2002]16 号),根据上述指导意见,“沈阳市中小企业(资产总额
和销售收入均在 5 亿元以下的企业)都在转制范围之内”;转制方式可采取“合
资合作方式,即通过多种招商引资形式,促进中小企业与外国公司和其他经济
组织组建合资企业”;关于本次转制的相关程序:①“审批转制方案。各区、县


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(市)政府及行业主管部门负责对中小企业转制方案及相关合同、协议进行严格
审核,确保中小企业转制履行必要程序和办理完备的手续。其中,中小企业转
制方案须经职工代表大会审议;职工安置方案须经职工代表大会或职工大会讨
论通过。企业转制方案由各区、县(市)政府或行业主管部门和同级国有资产经
营管理部门审核、批准后实施”;②“清产核资和资产评估。各区、县(市)政府
及市工业资产经营公司负责组织具有国家确认资格的中介机构对所属拟转制企
业财务收支、经营情况进行全面审计,并对其全部资产进行清产核资和资产评
估,严格界定产权”;③“办理产权交割手续。转制企业持各区、县(市)政府及
行业主管部门审批后的转制方案及相关要件,按照资产关系到我市或区、县(市)
产权交易中介机构办理交易合同,之后到市或区、县(市)国有资产经营管理部
门办理资产划转变更手续”。

3、萃华实业改制所履行的程序

萃华实业于 2004 年依据第一届职工代表大会第十七次会议决议改制设立
萃华有限。集体净资产量化及改制设立有限公司的过程历经审计、评估、改制
方案制定、职工代表大会审议通过、报上级主管部门批复及产权交易等法律、
法规和政府要求的必备程序。

(1)改制方案制定及职代会表决程序

2004 年 4 月 15 日,萃华实业召开中层以上干部会议,讨论企业集体资产
量化和企业改制事宜,为兼顾各方利益,成立了包括退休人员、内退人员、企
业财务科工作人员、劳资科工作人员、党办工作人员、企管办工作人员、青年
职工代表等 13 人组成的集体资产量化领导小组。集体资产量化领导小组负责制
订集体资产量化方案供企业职工代表大会审议。

2004 年 5 月 19 日,萃华实业第一届职工代表大会第十六次会议审议并通
过了集体资产量化小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有资产(未量化
部分)二次量化实施办法》。该实施办法是在 1998 年 1 月第一次自有净资产量化
的结果上制订的。

2004 年 7 月 13 日,萃华实业召开第一届职工代表大会第十七次会议,审



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议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工
股份量化结果》(含《退休职工的安置方案》)、《在职职工股份授权代理人—李
玉昆》、《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和合作意向的议案。该次会议针
对萃华实业净资产量化问题形成的决议是:323 名在职及离退休人员通过产权
交易取得萃华实业的 2,111 万元自有净资产后按以下方式进行分配或补偿:162
名在职员工获得量化资产 1,188.17 万元,占 56.33%;161 名离退休人员获得量
化资产 756.45 万元,占 35.79%(按《退休职工的安置方案》、《退休职工股份授
权代理人—郭有菊》的决定,该部分量化资产授权郭有菊代为持有,待改制后
向萃华有限其他股东转让变现并按《沈阳市企业退休人员社会化管理服务工作
实施方案》扣除社会化管理费和相关税费后发放给离退休人员个人);为妥善安
排离退休干部经费、处理工伤、给予改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员
追加经济补偿等问题,承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留 51.50
万元,占 2.44%、承诺向 323 名在职、离退休人员之外于改制前买断工龄的 100
名人员追加经济补偿 114.90 万元,占 5.44%。

(2)审计和评估程序

2004 年 6 月 5 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业截至 2004
年 5 月 31 日的财务情况进行了审计,并出具了《审计报告》(沈恒信会内审字
[2004]第 238 号)。

2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司以 2004 年 5 月 31 日
为基准日对萃华实业净资产(未包括自创商誉)及自创商誉分别进行了评估,并
出具辽金评字[2004]020 号和辽金评字[2004]062 号《资产评估报告书》。

(3)上级政府及主管部门审批程序

2004 年 7 月 12 日,萃华实业向沈阳市大东区工业总公司上报了《沈阳市
萃华金银制品实业公司产权改制的请示》(沈萃金司字[2004]2 号),申请按职工
代表大会的决议要求,将萃华实业经评估后的全部可量化净资产 2,111 万元全
部用于职工的经济补偿金和妥善安置费。

2004 年 7 月 27 日,沈阳市大东区工业总公司同意萃华实业的改制方案,



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并向沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室上报了《关于沈阳市萃华
金银制品实业公司产权改制的请示》(沈大东工总司[2004]102 号),报请沈阳市
大东区企业产权制度改革领导小组审批。

2004 年 8 月 19 日,沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组以《关于对
沈阳市萃华金银制品实业公司整体产权改制请示的批复》(沈大东产办发
[2004]13 号)批准了萃华实业改制申请,并同意萃华实业所有职工(含离退休人员
及在岗职工)自愿带资入股,组建萃华有限。同日,沈阳市大东区劳动和社会保
障局在集体资产量化明细表上批复“同意按此标准执行”。

(4)主要经营者的离任审计程序

2004 年 8 月 1 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃华金
银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第 035
号),并发表了“在审计中,在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计意见。

(5)产权交易程序

2004 年 8 月 20 日,沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等 323 名
自然人签订《产权交易合同书》,将萃华实业自有净资产以 2,111 万元无偿转让
给李玉昆、郭有菊等 323 名在职、离退休人员,作为该 323 人转变集体企业职
工身份的经济补偿。该合同约定在上述交易完成后,继续由沈阳市大东区工业
总公司监管三至五年。2008 年 7 月 10 日,大东区人民政府召开大东区产权领
导小组工作会议,鉴于萃华有限已经履行《产权交易合同书》中规定的各项条
款和承诺,同意对其解除监管。2008 年 7 月 14 日,沈阳市大东区工业总公司
与萃华有限签署了《解除监管协议书》,证明 323 名原萃华实业在职及离退休人
员均已按法律、法规、政策的相关规定足额领取了经济补偿金。

4、萃华有限设立

2004 年 8 月 28 日,李玉昆、郭有菊根据萃华实业第一届职工代表大会第
十七次会议决议,代表萃华实业全体 323 名在职、离退休人员与深圳翠艺签订
《关于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》(简称“合
资合同”),约定三方拟在萃华实业改制的基础上合资成立萃华有限,萃华有限


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将承继萃华实业的权利和义务,并开展萃华金店的连锁加盟业务。该合资合同
约定:萃华有限注册资本为 2,000 万元,投资总额为 4,693 万元,其中:李玉昆、
郭有菊等 323 名自然人以获得的量化净资产投入 2,111 万元,占总投资额的
45%;深圳翠艺投入 2,581 万元,占总投资额的 55%。

2004 年 9 月 1 日,沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司成立,注册资本 2,000
万元,其中:李玉昆、郭有菊代表 323 名在职及离退休人员出资 900 万元,占
注册资本的 45%;深圳翠艺出资 1,100 万元,占注册资本的 55%。

(1)原萃华实业员工出资

根据萃华实业第一届职工代表大会第十七次会议决议,由李玉昆(时任萃华
实业总经理)代 162 名在职职工(含李玉昆本人)以获得的量化资产 1,188.17 万元,
按 2.346:1 的比例折合 507 万元(含李玉昆本人持有的 27.75 万元出资)对萃华
有限进行出资,出资比例为 25.35%;由郭有菊(时任萃华实业党委书记)代 161
名离退休人员持有量化资产 756.45 万元、为妥善安排离退休干部经费、处理工
伤、给予改制前买断工龄人员经济补偿等问题履行支付承诺对应的量化资产
166.40 万元(其中:为离休老干部和处理工伤等遗留问题预留经费所对应的量化
资产为 51.50 万元、先期支付给另 100 名改制前买断工龄人员的一次性追加补
偿金对应的量化资产为 114.90 万元),总计 922.85 万元量化资产按 2.346:1 的
比例折合为 393 万元对萃华有限进行出资,出资比例为 19.65%。

上述由李玉昆、郭有菊持有及代持对萃华有限出资的资产来源如下图所示:


全部量化资产 2,111 万元

占比 3.08% 占比 53.25% 占比 35.79% 占比 2.44% 占比 5.44%

李玉昆本人合法 161 名在职职工合 161 名退休职工 预留老干部经费及 改制前买断人 折

所得量化资产 法所得量化资产 所得量化资产 处理遗留问题经费 员的追加补偿 前


持有并承担 持有并承担 折
持有 代持 代持 股
义务和风险 相应债务 后

27.75 万元 479.25 万元 322.14 万元 21.93 万元 48.93 万元
李玉昆(合计 507 万元注册资本) 郭有菊(合计 393 万元注册资本)




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注:上图中折股后金额为注册资本金额,量化资产的分配明细由上级主管部门和沈阳
市大东区劳动和社会保障局批复。

因当时流动资金紧张,萃华实业向深圳翠艺借款 114.90 万元用于先期支付
买断工龄人员的一次性追加补偿金,而萃华实业的集体企业性质自 2004 年 9 月
1 日起终结,所以上述萃华实业应付深圳翠艺的债务在萃华有限设立后暂计入
郭有菊个人名下,并由郭有菊以对萃华有限 48.93 万元的出资向深圳翠艺抵债;
萃华实业改制时为离休老干部和处理工伤等遗留问题的预留经费 51.50 万元为
账面资产并非现金,而该项经费随时可能发生支出,不适合以对萃华有限出资
的形式持有,且根据当时企业的经营情况,如以出资形式持有,则该部份资产
有贬值风险,故该项资产形成的 21.93 万元出资计入郭有菊名下,同时由郭有
菊承担相关支付义务和相应股权贬值的风险,与新设立的萃华有限无关。至此,
萃华实业第一届第十七次职代会决议中关于对离休老干部、处理工伤等遗留问
题及 100 名改制前买断工龄人员进行追加补偿的承诺全部兑现。

(2)深圳翠艺出资

2004 年 8 月 29 日,深圳翠艺与萃华实业、李玉昆、郭有菊代表的 323 名
萃华实业在职及离退休人员签署《债转股协议》约定:深圳翠艺以截至 2004 年
6 月 30 日在与萃华实业公司在业务合作中已形成对萃华实业公司的债权余额
1,154 万元出资设立萃华有限(深圳翠艺公司对萃华实业公司享有的债权系从
2002 年深圳翠艺公司承包萃华实业公司首饰车间至 2004 年 6 月 30 日期间形成
的债权),同时约定剩余款项于 2004 年 12 月 31 日前缴足。截至 2004 年 11 月
30 日,深圳翠艺应出资的 2,581 万元全部到位,出资方式为债权转股权。

(3)萃华有限设立时验资及沈阳市人民政府对出资事宜进行专项复核

2004 年 8 月 30 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(沈恒信会内验字[2004]第 039 号),对萃华有限注册资本实收情况进行了审验。
根据该验资报告,截至 2004 年 6 月 30 日,深圳翠艺投入资本为 1,100 万元,
占注册资本总额的 55%,出资方式为债权转股权;323 人投入资本为 2,111 万元
占注册资本总额的 45%,出资方式为净资产。

2010 年 11 月,沈阳市人民政府委托华普天健会计师事务所(北京)有限公司


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(现已更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))对深圳翠艺用于出资的
债权和 2004 年 8 月 30 日原萃华实业 323 人以量化给个人的原集体资产出资设
立萃华有限的情况进行了专项核查,并于 2010 年 11 月 25 日出具了《专项核查
报告》(会专字[2010]6172 号)。根据该核查报告,截至 2004 年 6 月 30 日,深圳
翠艺实际出资到位 1,154 万元;截至 2004 年 11 月 30 日,深圳翠艺应出资 2,581
万元全部到位,出资方式为债权转股权。

萃华有限设立时股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 1,100.00 55.00%
注1
2 李玉昆及其代表的在职员工共 162 人 507.00 25.35%
注2
3 郭有菊及其代表的离退休人员共 161 人 393.00 19.65%
合计 2,000.00 100.00%
注 1:李玉昆本人实际持 27.75 万元,出资比例 1.39%;代 161 名在职员工持 479.25
万元,出资比例 23.96%;
注 2:郭有菊本人实际持有 70.86 万元,出资比例 3.54%,其中 21.93 万元附承担离休
老干部预留经费和处理工伤等遗留问题义务,48.93 万元附抵债义务;代 161 名离退休人员
持 322.14 万元,出资比例 16.11%;此外郭有菊另有 12.85 万元无附带义务的出资由李玉昆
代持。

5、政府机关对萃华实业改制及萃华有限设立等相关事宜的确认

萃华有限设立后至 2008 年 2 月,相关人员根据自愿原则通过股权转让方式
陆续全部解除了股权代持并以不低于改制补偿量化资产的金额取得了股权转让
款。

2008 年 7 月,履行萃华有限改制监管职责的沈阳市大东区工业总公司完成
并解除对萃华有限的改制监管。

2008 年 9 月 18 日,辽宁省中小企业厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝制
品实业有限公司转制等相关事项的确认》(辽中小企发[2008]29 号文),“该集体
企业 2004 年转制为有限责任公司,符合国家法律法规的规定,符合辽宁省及沈
阳市政府相关政策规定,予以确认”。

2011 年 3 月 17 日,沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份
有限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33 号),对萃华实业在改制过程中的
六点事项进行了确认:“一、萃华公司改制前其全部资产为集体资产,注册资本


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为集体资本;二、萃华公司依据国家、省、市法律法规对集体资产进行 2 次量
化;三、萃华公司在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿;四、萃华
公司历次注册资本依法变更;五、萃华公司内部股权转让依法依规操作;六、
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司设立时,合资方深圳翠艺珠宝实业有限公司出
资行为符合法律规定。”

2011 年 5 月 16 日,辽宁省人民政府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》,原则同意沈阳市
人民政府的上述确认意见。

(二)萃华有限股权变动情况

萃华有限设立后的股权变动过程如下图所示:




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郭有菊将预留款对应的出资金额转让 注册资本:2,000 万元
2004 年 9 月 给李玉昆持有,由李玉昆承担后续义务 出资结构:
深圳翠艺(55%)
李玉昆(26.45%含代持股份)
郭有菊(18.55%含代持股份)




因郭有菊退休,其原在李玉昆名下代持 注册资本:2,000 万元
2004 年 11 月 的出资金额转为本人直接持有 出资结构:
深圳翠艺(55%)
李玉昆(25.80%含代持股份)
郭有菊(19.20%含代持股份)
郭有菊将持有的 48.93 万元出资金额转
让给深圳翠艺
2004 年 12 月
李玉昆和郭有菊分别受托将代持的 258 注册资本:2,000 万元
的两次转让
名职工的出资金额转让给深圳翠艺 出资结构:
深圳翠艺(88.28%)
李玉昆(10.08%含代持股份)
郭有菊(1.64%含代持股份)



2005 年 9 月 李玉昆受托将代持的 17 名职工的出资
注册资本:2,000 万元
至 分别转让给深圳翠艺及其本人;郭有菊
出资结构:
2007 年 2 月 受托将代持的 2 名职工的出资分别转让
深圳翠艺(89.50%)
给深圳翠艺及其本人
李玉昆(8.94%含代持股份)
郭有菊(1.56%含代持股份)




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以资本公积 2,500 万元转增注册资本 注册资本:4,500 万元
2007 年 5 月 出资结构:
深圳翠艺(89.50%)
李玉昆(8.94%含代持股份)
李玉昆代持的 38 名职工和郭有菊代持 郭有菊(1.56%含代持股份)
的 6 名职工分别将出资转让给李玉昆和
郭有菊
2008 年 2 月 注册资本:4,500 万元
萃华有限出资代持行为解除完毕 出资结构:
深圳翠艺(89.50%)
李玉昆(8.94%)
郭有菊(1.56%)



深圳翠艺将部分出资分别转让给郭英 注册资本 4,500 万元
杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪 出资结构:
2008 年 2 月 李玉昆、郭有菊将部分出资分别转让给 深 圳 翠 艺 (51.11%) 、 马 俊 豪
马俊豪 (10.72%)、周应龙(10.56%)、李
玉昆(7.87%)、郭琼雁(7.14%)、
郭 英 杰 (6.67%) 、 郭 裕 春
(4.44%)、郭有菊(1.39%)

朴昌建等 11 人认购公司新增注册资本
2008 年 3 月 850 万元
注册资本 5,350 万元
出资结构:
深圳翠艺(42.99%)
郭英杰等 18 人(57.01%)

陆萍等 21 人认购公司新增注册资本 300
万元;同年 6 月,深圳翠艺变更经营范 注册资本 5,650 万元
2008 年 4 月
围,不再与本公司存在同业竞争。 出资结构:
深圳翠艺(40.71%)
郭英杰等 39 人(59.29%)



1、2004 年 9 月至 12 月出资转让

2004 年 9 月,因郭有菊辞去萃华有限党委书记职务,为及时妥善处理离休
老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作,郭有菊将预留款 51.50
万元折合形成的 21.93 万元出资转让给李玉昆,转让对价是李玉昆接续承担离
休老干部预留经费和处理工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能出现



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亏损而导致价值低于 51.50 万元的风险。根据萃华实业第一届职工代表大会第
十七次会议决议,郭有菊个人不附带义务的量化资产 30.15 万元折合形成的
12.85 万元出资委托李玉昆代为持有,郭有菊辞去党委书记职务后,于 2004 年
11 月与李玉昆签署《委托持股终止协议》,将其原记在李玉昆名下代持的出资
转为其本人直接持有。

2004 年 12 月,郭有菊与深圳翠艺签署《股权转让协议》将其持的 48.93 万
元出资向深圳翠艺抵偿前述所欠 114.9 万元款项,该项以出资抵债交易是股东
之间的个人行为,不涉及公司注册资本的增减。

2004 年 11 月至 2004 年 12 月,105 名在职职工及 153 名离退休人员,分别
与李玉昆和郭有菊签署《委托转让股份协议》委托李玉昆和郭有菊将其本人被
代持的出资以每 1 元注册资本 2.35 元的价格(相当于量化资产的原价格)转让给
深圳翠艺,将改制时分得的量化资产变现。按萃华实业第一届第十七次职工代
表大会通过的《退休职工的安置方案》,161 名离退休人员所得量化资产对萃华
有限进行出资后应一次性转让相应出资以变现作为安置费,但在上述期间有 8
名离退休人员未转让出资,萃华有限尊重其个人选择未要求该 8 名离退休人员
履行《退休职工的安置方案》的转让决定。2004 年 12 月,公司召开股东会确
认了上述股权转让。

上述转让完成后,各股东出资情况如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 1,765.53 88.28%
注1
2 李玉昆及其代表的在职员工共 56 人 201.64 10.08%
注2
3 郭有菊及其代表的退休人员共 9 人 32.84 1.64%
合计 2,000.00 100.00%
注 1:李玉昆本人实际持 49.68 万元,出资比例 2.48%,其中 21.93 万元附承担离休老
干部预留经费和处理工伤等遗留问题义务;代 55 名在职员工持 151.96 万元,出资比例
7.60%;
注 2:郭有菊本人实际持有 12.85 万元,出资比例 0.64%;代 8 名离退休人员持 19.99
万元,出资比例 1.00%。

2、2005 年 9 月至 2007 年 2 月出资转让

2005 年 9 月,由李玉昆代吴淑华等 8 名员工持有的 22.78 万元出资、由郭
有菊代薛凤莲持有的 1.72 万元出资,根据其真实意愿,分别以协议方式转让给


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深圳翠艺,转让价格为每 1 元注册资本 2.35 元。在本阶段出资转让后,深圳翠
艺出资额由 1,765.53 万元增至 1,790.02 万元;李玉昆出资额由 201.64 万元减至
178.86 万元;郭有菊出资额由 32.84 万元减至 31.12 万元。

2005 年 11 月至 12 月,郑桂萍等 2 名员工分别与李玉昆以协议方式将其本
人被代持的出资以每 1 元注册资本 2.35 元的价格转让给李玉昆。

2006 年 1 月至 2007 年 2 月,谢金江等 7 名员工与李玉昆,吴耀和与郭有
菊分别以协议方式将其本人被代持的出资以每 1 元注册资本 2.35 元的价格转让
给李玉昆或郭有菊。

在本阶段出资转让中,李玉昆共受让其代持的 9 名在职职工的出资 29.90
万元、郭有菊共受让其代持的 1 名离休人员所持的出资 1.72 万元,李玉昆、郭
有菊出资额未因受让其本人代持的出资而变化。

上述转让完成后,各股东出资情况如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 1,790.02 89.50%
注1
2 李玉昆及其代表的在职员工共 39 人 178.86 8.94%
注2
3 郭有菊及其代表的退休人员共 7 人 31.12 1.56%
合计 2,000.00 100.00%
注 1:李玉昆本人实际持有 79.58 万元,出资比例 3.98%;代 38 名在职职工持有 99.28
万元,出资比例 4.96%;
注 2:郭有菊本人实际持有 14.56 万元,出资比例 0.73%;代 6 名退休人员持有 16.56
万元,出资比例 0.83%。

3、2007 年 5 月转增注册资本

2007 年 5 月 18 日,经萃华有限股东会决议,以资本公积 2,500 万元转增注
册资本,萃华有限各股东按出资比例享受新增份额。辽宁中成会计师事务所有
限责任公司出具了《验资报告》(辽中成会验字[2007]121 号)予以确认。本次转
增完成后,萃华有限依法办理了工商变更登记,各股东出资情况如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 4,027.55 89.50%
注1
2 李玉昆及其代表的在职员工共 39 人 402.43 8.94%
注2
3 郭有菊及其代表的退休人员共 7 人 70.02 1.56%
合计 4,500.00 100.00%
注 1:李玉昆本人实际持有 179.06 万元,出资比例 3.98%;代 38 名在职职工持有 223.37


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万元,出资比例 4.96%;
注 2:郭有菊本人实际持有 32.77 万元,出资比例 0.73%;代 6 名退休人员持有 37.25
万元,出资比例 0.83%。

4、2008 年第一次股权转让

2008 年 2 月 14 日,根据 44 名被代持出资的在职及退休人员的真实意愿,
李玉昆、郭有菊以每 1 元注册资本 2.08 元的价格(定价依据为萃华有限 2007 年
12 月 31 日未经审计的每单位净资产,相当于转增股本前每 1 元注册资本 4.68
元)受让了各自代持的萃华有限出资。本次转让完成后,委托代持出资行为得到
彻底解除,各股东出资情况如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 4,027.55 89.50%
2 李玉昆 402.43 8.94%
3 郭有菊 70.02 1.56%
合计 4,500.00 100.00%

5、2008 年第二次股权转让

2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺将其持有的 821.40 万元萃华有限注册资本以
每 1 元注册资本 1.04 元的价格分别转让给郭英杰、郭琼雁(郭英杰之配偶)和郭
裕春(郭英杰之子),该笔交易属于同一控制下的股权转让(郭英杰、郭琼雁及郭
裕春合计持有深圳翠艺 100%的出资),其中,郭英杰受让 300 万元、郭琼雁受
让 321.40 万元、郭裕春受让 200 万元;同日,深圳翠艺将持有的 906.15 万元萃
华有限出资以每股 2.08 元的价格(定价依据为萃华有限 2007 年 12 月 31 日未经
审计的每单位净资产)分别转让给周应龙、马俊豪,其中,周应龙受让 479.41
万元、马俊豪受让 426.74 万元。李玉昆、郭有菊分别将其持有的 48.25 万元和
7.34 万元萃华有限出资以每 1 元注册资本 2.08 元的价格转让给马俊豪。本次出
资转让后,各股东出资情况如下:
注册资本 注册资本
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 2,300.00 51.11% 6 郭英杰 300.00 6.67%
2 马俊豪 482.33 10.72% 7 郭裕春 200.00 4.44%
3 周应龙 479.41 10.65% 8 郭有菊 62.68 1.39%
4 李玉昆 354.18 7.87%
合计 4,500.00 100.00%
5 郭琼雁 321.40 7.14%




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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


6、2008 年第一次增资

2008 年 3 月 1 日,萃华有限召开股东会,同意朴昌建等 11 人以每 1 元注
册资本 2.49 元的价格认购公司新增注册资本 850 万元。2008 年 3 月 13 日,辽
宁天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(辽天会内验字[2008]S079 号),
萃华有限依法履行了工商变更登记程序。本次增资完成后,各股东出资情况如
下:
注册资本 注册资本
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 2,300.00 42.99% 11 吴金生 100.00 1.87%
2 马俊豪 482.33 9.02% 12 段立彦 100.00 1.87%
3 周应龙 479.41 8.96% 13 金顺姬 100.00 1.87%
4 李玉昆 354.18 6.62% 14 郭有菊 62.68 1.17%
5 郭琼雁 321.40 6.01% 15 陈 蕾 50.00 0.93%
6 郭英杰 300.00 5.61% 16 朴 燕 50.00 0.93%
7 郭裕春 200.00 3.74% 17 谭 敏 35.00 0.65%
8 朴昌建 150.00 2.80% 18 周央飞 10.00 0.19%
9 郭兰伟 150.00 2.80% 19 王伟斌 5.00 0.09%
10 解天骏 100.00 1.87% 合计 5,350.00 100.00%


7、2008 年第二次增资

2008 年 4 月 30 日,萃华有限召开股东会,同意原股东周应龙及新投资者
陆萍等 22 名自然人以每 1 元注册资本 4.15 元的价格认购新增注册资本 300 万
元。2008 年 5 月 26 日,辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽
天会内验字[2008]S198 号),萃华有限办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后,各股东出资情况如下:
注册资本 注册资本
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 2,300.00 40.71% 22 李艳萍 10.00 0.18%
2 周应龙 505.91 8.95% 23 许秀秀 10.00 0.18%
3 马俊豪 482.33 8.54% 24 周央飞 10.00 0.18%
4 李玉昆 354.18 6.27% 25 李畅游 7.50 0.13%
5 郭琼雁 321.40 5.69% 26 王厚体 7.50 0.13%
6 郭英杰 300.00 5.31% 27 马凤兰 6.50 0.12%
7 郭裕春 200.00 3.54% 28 王伟斌 5.00 0.09%
8 朴昌建 150.00 2.65% 29 沙 玲 5.00 0.09%
9 郭兰伟 150.00 2.65% 30 张艾阳 5.00 0.09%



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10 解天骏 100.00 1.77% 31 宋丽华 5.00 0.09%
11 吴金生 100.00 1.77% 32 袁建设 5.00 0.09%
12 段立彦 100.00 1.77% 33 范淑芳 5.00 0.09%
13 金顺姬 100.00 1.77% 34 栗 力 5.00 0.09%
14 陆 萍 80.00 1.42% 35 刘敏学 5.00 0.09%
15 郭有菊 62.68 1.11% 36 潘丽华 5.00 0.09%
16 陈 蕾 50.00 0.88% 37 刘志萍 5.00 0.09%
17 朴 燕 50.00 0.88% 38 赵承红 5.00 0.09%
18 郭跃进 42.00 0.74% 39 杨丽荣 2.50 0.04%
19 陈少巧 40.00 0.71% 40 陈晓宇 2.50 0.04%
20 谭 敏 35.00 0.62%
合计 5,650.00 100.00%
21 李宁 15.00 0.27


(三)沈阳萃华金银珠宝股份有限公司设立情况

2008 年 7 月 10 日,萃华有限召开股东会,审议通过关于整体变更为股份
有限公司的决议。同日,萃华有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,
萃华有限以经审计的截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 14,442.28 万元,按 1.278:1
的比例折为 11,300 万股,整体变更设立沈阳萃华金银珠宝股份有限公司。2008
年 7 月 25 日,辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽天会内验
字[2008]S258 号)对本次注册资本实收情况进行审验。2008 年 7 月 31 日,公司
取得沈阳市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的企业法人
营业执照。

各发起人认购股份和持股比例如下:
股本 股本
序号 股东名称 股权比例 序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 22 李艳萍 20.00 0.18%
2 周应龙 1,011.83 8.95% 23 许秀秀 20.00 0.18%
3 马俊豪 964.66 8.54% 24 周央飞 20.00 0.18%
4 李玉昆 708.36 6.27% 25 李畅游 15.00 0.13%
5 郭琼雁 642.80 5.69% 26 王厚体 15.00 0.13%
6 郭英杰 600.00 5.31% 27 马凤兰 13.00 0.12%
7 郭裕春 400.00 3.54% 28 王伟斌 10.00 0.09%
8 朴昌建 300.00 2.65% 29 沙 玲 10.00 0.09%
9 郭兰伟 300.00 2.65% 30 张艾阳 10.00 0.09%
10 解天骏 200.00 1.77% 31 宋丽华 10.00 0.09%
11 吴金生 200.00 1.77% 32 袁建设 10.00 0.09%
12 段立彦 200.00 1.77% 33 范淑芳 10.00 0.09%



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13 金顺姬 200.00 1.77% 34 栗 力 10.00 0.09%
14 陆 萍 160.00 1.42% 35 刘敏学 10.00 0.09%
15 郭有菊 125.35 1.11% 36 潘丽华 10.00 0.09%
16 陈 蕾 100.00 0.88% 37 刘志萍 10.00 0.09%
17 朴 燕 100.00 0.88% 38 赵承红 10.00 0.09%
18 郭跃进 84.00 0.74% 39 杨丽荣 5.00 0.04%
19 陈少巧 80.00 0.71% 40 陈晓宇 5.00 0.04%
20 谭 敏 70.00 0.62%
合计 11,300.00 100.00%
21 李 宁 30.00 0.27%


(四)萃华股份股权转让

整体变更设立萃华股份后,公司的股权变动过程如下图所示:

萃华有限整体变更设立为萃华股份, 总股本:11,300 万元
2008 年 7 月 注册资本 11,300 万元 股权结构:
翠艺投资(40.71%)
郭英杰等 39 人(59.29%)
股东陈蕾将持有的 100 万股转让给股
2009 年 11 月 东解天骏

总股本:11,300 万元
股权结构:
翠艺投资(40.71%)
郭英杰等 38 人(59.29%)
陆萍等 21 名自然人股东分别将股份
2010 年 12 月 转让给郭英杰和君信投资




总股本:11,300 万元;股权结构如下:
翠艺投资(40.71%)、周应龙(8.95%)、郭英杰(8.57%)、马俊豪(8.54%)、李玉昆(6.27%)、
郭琼雁(5.69%)、郭裕春(3.54%)、君信投资(2.65%)、朴昌建(2.65%)、解天骏(2.65%)、
郭兰伟(2.65%)、段立彦(1.77%)、金顺姬(1.77%)、郭有菊(1.11%)、朴燕(0.88%)、郭
跃进(0.74%)、陈少巧(0.71%)、袁建设(0.09%)、陈晓宇(0.04%)




1、2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 25 日,公司自然人股东陈蕾与公司自然人股东解天骏签订协
议书,将其持有的 100 万股公司股份作价 300 万元转让给解天骏,并办理了工
商变更登记手续。变更后的股权情况如下:



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股本 股本
序号 股东名称 股权比例 序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 21 李艳萍 20.00 0.18%
2 周应龙 1,011.83 8.95% 22 许秀秀 20.00 0.18%
3 马俊豪 964.66 8.54% 23 周央飞 20.00 0.18%
4 李玉昆 708.36 6.27% 24 李畅游 15.00 0.13%
5 郭琼雁 642.80 5.69% 25 王厚体 15.00 0.13%
6 郭英杰 600.00 5.31% 26 马凤兰 13.00 0.12%
7 郭裕春 400.00 3.54% 27 王伟斌 10.00 0.09%
8 朴昌建 300.00 2.65% 28 沙 玲 10.00 0.09%
9 郭兰伟 300.00 2.65% 29 张艾阳 10.00 0.09%
10 解天骏 300.00 2.65% 30 宋丽华 10.00 0.09%
11 吴金生 200.00 1.77% 31 袁建设 10.00 0.09%
12 段立彦 200.00 1.77% 32 范淑芳 10.00 0.09%
13 金顺姬 200.00 1.77% 33 栗 力 10.00 0.09%
14 陆萍 160.00 1.42% 34 刘敏学 10.00 0.09%
15 郭有菊 125.35 1.11% 35 潘丽华 10.00 0.09%
16 朴 燕 100.00 0.88% 36 刘志萍 10.00 0.09%
17 郭跃进 84.00 0.74% 37 赵承红 10.00 0.09%
18 陈少巧 80.00 0.71% 38 杨丽荣 5.00 0.04%
19 谭 敏 70.00 0.62% 39 陈晓宇 5.00 0.04%
20 李 宁 30.00 0.27% 合计 11,300.00 100.00%


2、2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月,陆萍等 17 位自然人股东因本人或主要社会关系工作变动不
适合本公司股东身份,分别与郭英杰签订股权转让协议,将所持的全部股份转
让给郭英杰,并协商确定转让价格为 4 元/股。吴金生、谭敏、周央飞、王伟斌
4 位自然人股东因本人或主要社会关系工作变动不适合本公司股东身份等原因,
分别与君信投资有限公司(简称“君信投资”)签订股权转让协议,将所持的全部股
份转让给君信投资,并协商确定转让价格为 5 元/股。

君信投资有限公司设立时间:2008 年 8 月 25 日;公司住所:北京市门头
沟区滨河路 79 号-43;注册资本(实收资本):5,000 万元;法定代表人:许威;
经营范围:投资及投资管理、投资咨询、资产管理;股权结构:刘建峰以货币
出资 4,500 万元,持股比例 90%;陈光以货币出资 500 万元,持股比例 10%。

本次股份转让完成后,依法履行了工商变更手续,变更后的股权结构如下:



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股本 股本
序号 股东名称 股权比例 序号 股东名称 股权比例
(万元) (万元)
1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 11 郭兰伟 300.00 2.65%
2 周应龙 1,011.83 8.95% 12 段立彦 200.00 1.77%
3 郭英杰 968.00 8.57% 13 金顺姬 200.00 1.77%
4 马俊豪 964.66 8.54% 14 郭有菊 125.35 1.11%
5 李玉昆 708.36 6.27% 15 朴 燕 100.00 0.88%
6 郭琼雁 642.80 5.69% 16 郭跃进 84.00 0.74%
7 郭裕春 400.00 3.54% 17 陈少巧 80.00 0.71%
8 君信投资 300.00 2.65% 18 袁建设 10.00 0.09%
9 朴昌建 300.00 2.65% 19 陈晓宇 5.00 0.04%
10 解天骏 300.00 2.65% 合计 11,300.00 100.00%

本次转让完成后,公司总股本及股权结构未再发生变化。

保荐机构认为:发行人的改制、历次股权转让和增资、代持的解除履行了
法定程序,合法合规不存在纠纷或潜在纠纷;截至本招股意向书签署之日,发
行人不存在代持情况。

发行人律师认为:发行人改制、历次股权转让和增资、代持解除的程序合
法,且均有相关当事人真实的意思表述,不存在现时或潜在的纠纷。发行人现
时 17 名自然人股东及 2 名法人股东持有发行人的股份均不存在委托他人持股或
代他人持有发行人股份的情况。

3、2008 年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原因

公司 2004 年 9 月改制后,业务规模迅速扩大,经营资金紧张,2004 年至
2007 年连续 4 年未向股东分配现金股利,被代持股权的 44 名自然人股东中绝
大部分有转让股权的要求。2007 年 12 月末,44 名被代持股权的自然人股东一
致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊,股权转让价格由转让方协商提出
并由受让方认可,定价依据为萃华有限 2007 年 12 月 31 日未经审计的单位净资
产 2.08 元。因公司在 2007 年 5 月 8 日实施资本公积转增股本,注册资本由 2,000
万元增至 4,500 万元,该转让价格为该 44 名自然人股东原始入股价格的 2 倍。

2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺将股权以 1.04 元/股的价格分别转让给郭英杰、
郭琼雁、郭裕春。深圳翠艺的股东即为郭英杰、郭琼雁、郭裕春三人,该笔交
易为郭英杰家族内部股权调整,属于同一控制下的股权转让,定价依据为深圳


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翠艺持有萃华有限的原始出资价格。

2008 年 2 月 26 日,深圳翠艺、李玉昆、郭有菊分别将股权以 2.08 元/股转
让给周应龙、马俊豪。本次转让的定价依据为公司未经审计的 2007 年末单位净
资产。原因是,郭英杰在 1996 年至 2003 年经营深圳翠艺期间,周应龙与马俊
豪曾对其提供资助;李玉昆和郭有菊二人于 2008 年 2 月 14 日受让股权的部分
款项来自于向马俊豪的借款,本次股权转让属于个人债务偿还性质。

2008 年 3 月 1 日,公司股东会同意朴昌建等 11 名自然人以 2.49 元/股的价
格向公司增资,增资价格为 2007 年末未经审计的单位净资产 2.08 元的 1.2 倍。
主要有两方面原因:一、因公司业务规模扩大,营运资金缺口较大,以公司当
时的资产状况仅通过银行借款无法满足需要,急需通过增加股权资本解决资金
缺口;二、朴昌建等 11 名自然人曾在公司了解资本市场的启蒙阶段和行业内的
发展方向对公司提供过指导。

2008 年 4 月 30 日,公司股东会同意原股东周应龙及新投资者陆萍等 22 名
自然人以每股 4.15 元的价格向公司增资,增资价格为 2007 年末未经审计的单
位净资产 2.08 元的 2 倍,主要原因是公司急需通过增加股权资本解决资金缺口,
因此股东会同意该 22 名自然人以每股 4.15 元的价格向公司增资。

以公司当时的经营规模,2008 年全年以银行借款方式取得的筹资活动产生
的现金流量仅为 2,000 万元,2008 年的两次增资分别增加 2,116.5 万元股权资本
和 1,245 万元股权资本,对公司经营规模的扩大起到了积极作用。

2010 年 12 月,陆萍等 17 位自然人股东以 4.00 元/股的价格(复权后相当于
入股时的 8.08 元/股)分别将所持全部股权转让给郭英杰;吴金生、谭敏、周央
飞、王伟斌 4 位自然人股东以 5.00 元/股的价格(复权后相当于入股时的 10.08
元/股)分别将所持的全部股份转让给君信投资有限公司。股权转让价格不同,主
要是两次股权转让的买卖双方对转让价格的协商结果不同。

4、发行人的自然人股东、股东君信投资有限公司 2 名自然人股东与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发
行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系



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保荐机构和发行人律师核查了发行人各股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其签字人员分别出具的声明及确认
函,同时核查了相关自然人的简历。保荐机构和发行人律师认为:

发行人股东深圳翠艺、郭英杰、郭琼雁、郭裕春存在关联关系。深圳翠艺
为郭英杰、郭琼雁和郭裕春共同持有的公司,郭琼雁系郭英杰之配偶,郭裕春
系郭英杰之子。发行人股东朴昌建、金顺姬、朴燕存在关联关系,金顺姬系朴
昌建之配偶,朴燕系朴昌建之女。除以上关联关系外,本次发行前各股东无其
他关联关系,本次发行前各自然人股东、君信投资的自然人股东与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的
中介机构及其签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。


四、发行人独立经营情况

本公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股
东完全分开,具有独立、完整的资产、业务和独立面向市场、自主经营的能力。

(一)资产完整

本公司由萃华有限整体变更设立,萃华有限资产独立完整、权属清晰,并
在整体变更后全部进入到本公司,并依法办理了出资资产的相关产权过户手续。
公司拥有独立的土地、厂房、生产经营设备、商标权、专利和非专利技术,具
有独立的原料采购和产品销售系统,资产权属清晰、完整,不存在股东单位及
其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。

(二)人员独立

本公司建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度,公司与全体员工签
订了劳动合同,员工的劳动、人事、社会保障及工资报酬均由公司独立管理。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的


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其他企业领取薪酬。

(三)财务独立

本公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立健全了独立
的财务会计核算体系,按照相关法规制定了财务管理制度,独立作出财务决策
并建立了相应的内部控制制度,财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。公司在银行单独开立账号,不存在与股东共用账号的
情形。作为独立的纳税人,公司依法独立履行纳税义务。

(四)机构独立

本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发
展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构,并依
照《公司章程》和内部管理制度独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机
构完全独立,不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。

(五)业务独立

公司为独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的采购、生产、销
售、研发及人事管理体系。公司生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有,
没有权属争议。公司独立对外签订所有合同,具有独立经营决策的能力,并独
立从事生产经营活动。公司在任何一个业务环节上均不存在依赖控股股东、实
际控制人及其控制的企业的情形。


五、发行人的组织结构




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(一)发行人内部组织结构图




(二)主要职能部门的工作职责

本公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理,督导各职能部
门的工作,评估各部门工作成效,主持公司办公会议,协调各部门关系。公司
各部门的主要职能及职责简述如下:
业务部门 职能内容
负责加盟商管理、并提供相关服务、监督各店终端运营标准的执行情况、
连锁加盟部
拓展新加盟客户、为加盟商提供产品标签的配置。
根据客户需求和产品销售情况及时下达产品订单,负责展厅产品的展示与
批发部
销售,同时为采购客户提供销售相关服务。
负责直营店日常事物、人员、产品、经营管理,确保直营店工作正常有序
自营管理部 进行;做好与公司各部门、与各商场协调沟通;优化灵活掌握、配置、调
拨货品。根据直营店需求,合理配置直营店人员编制。
负责供应商的分类管理;负责商品采购的日常管理;负责公司日常运营中
采购部
的原材料的采购和成本控制。
负责原材料及产成品品质的质量检测,并全过程实施质量控制确保产品质
质检部 量符合国家相关标准和企业制度,负责外购、外加工产品以及采购原料和
旧料的检验。
工厂 负责产品生产、挖掘生产潜力、改进优化生产工艺,确保公司订单产品及



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时、保质的完成;配合设计部门对新产品的开发工作。
根据公司经营发展战略,制定营销战略与规划;负责对销售部门的日常管
企划工程部
理;挖掘潜在客户资源、维护客户关系、拓展市场;加盟店形象设计。
负责编制年度财务预算、资金预算及财务管理、成本管理与会计核算、税
财务部
务、统计及融资等工作。
负责依据公司经营计划合理制定人力资源战略规划,合法合规的建立员工
关系管理工作,最大化实现企业与员工共赢;负责公司各类会议的组织与
行政办公室
记录,合同、档案、公司证照的管理,对外公关关系的联络,公司规章制
度的制定与监督执行,以及提供行政后勤服务。
根据公司品牌发展战略,组织公司相关部门制定并持续完善萃华品牌终端
运营体系;面向萃华品牌旗下各终端店全面推行终端运营标准;对各终端
终端运营部
店开展培训与服务工作,指导各店理解并执行终端运营标准;统筹管理全
国终端市场消费者咨询与客户投诉等工作。
依据国家的法律法规和企业的规章制度,审计公司财务支出及各项经营管
审计部
理活动,对公司及下属公司实施全面的审计。
收集证券市场相关信息,保持与监管部门的联系,并向监管机构及时准确
证券部 的披露公司信息和重大事项;负责投资者关系管理,组织筹备公司董事会、
股东大会会议以及会议资料的保管。


六、发行人主要股东及实际控制人基本情况

(一)公司股权结构图




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(二)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

的基本情况

1、主要发起人、控股股东深圳市翠艺投资有限公司

(1)深圳翠艺基本情况

深圳翠艺成立于 1996 年 9 月 9 日,股东为本公司实际控制人郭英杰及其配
偶郭琼雁、其子郭裕春,注册资本 2,200 万元。法定代表人:郭英杰;注册地
址:深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋(二层中之二);经营范围:投资兴
办实业、国内贸易。截至本招股意向书签署日,深圳翠艺持有本公司股份 4,600
万股,占本次发行前公司总股本的 40.71%。

深圳翠艺最近一年及一期主要财务数据如下:
项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1-6 月 2013 年
总资产(万元) 23,655.71 21,924.19 营业收入(万元) 0
净资产(万元) 23,654.66 21,922.80 净利润(万元) 1,731.86 4,419.04
注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳翠艺的净利
润全部来自对本公司的投资收益

(2)深圳翠艺的历史沿革

①深圳翠艺设立及股东首次出资

1996 年 9 月 9 日,郭英杰和深圳鸿雅贸易发展公司共同出资设立深圳市翠
艺珠宝首饰贸易有限公司,注册资本 200 万元,法定代表人:郭英杰;企业类
型:有限责任公司;经营范围:珠宝首饰的购销(不含金银)(国内商业、物资供
销业)(不含专营、专控和专卖商品)。深圳市翠艺珠宝首饰贸易有限公司设立时
的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭英杰 102 51%
深圳市鸿雅贸易发展公司 98 49%
合计 200 100%

1996 年 8 月 12 日,深圳市民孚会计师事务所出具《验资报告书》(深民会
所验字[1996]A153 号),验证郭英杰和深圳鸿雅贸易发展公司对深圳翠艺的 200
万元现金出资已全部到位。


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经保荐机构和发行人律师核查,深圳翠艺设立时注册资本 200 万元的实际
出资方为郭英杰,深圳市鸿雅贸易发展公司为名义股东,在设立深圳翠艺时未
实际出资。

②历次变更经营范围

1998 年 7 月 1 日,深圳翠艺经营范围变更为“PT900 铂金饰品,珠宝首饰
的购销,国内商业,物资供销业。”

2001 年 4 月 19 日,深圳翠艺经营范围增加“白银饰品的购销、兴办实业”,
同时,股东深圳鸿雅贸易发展公司更名为深圳市鸿雅实业发展有限公司,深圳
翠艺更名为深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司。

2001 年 9 月 26 日,中国人民银行深圳市中心支行作出《关于深圳市翠艺
珠宝首饰实业有限公司等单位设立金行(专柜)的批复》(深人银复[2001]236 号),
同意深圳翠艺经营黄金饰品零售业务。2001 年 11 月 19 日,深圳翠艺经营范围
变更为“珠宝首饰、铂金饰品、白银饰品的购销;黄金饰品零售;国内商业、
物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报)。”

2003 年 9 月 8 日,因国内黄金制品市场完全开放,深圳翠艺经营范围变更
为“珠宝首饰、铂金饰品、白银饰品的购销;黄金饰品零售;国内商业、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);黄金饰品
的批发。”

为避免深圳翠艺与发行人的同业竞争,2008 年 6 月 10 日,深圳翠艺召开
股东会,决议变更经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品),决议变更公司名称为“深圳市翠艺投资有限公司”。
2008 年 6 月 16 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺核发《变更通知书》,核
准上述名称、经营范围变更行为。

③历次股权变更及增加注册资本

2006 年 9 月 13 日,深圳翠艺召开股东会,通过深圳市鸿雅实业发展有限
公司清算组将持有的深圳翠艺 98 万元股权(占深圳翠艺注册资本的 49%)转让给
深圳市新浪珠宝首饰有限公司的决议。


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2006 年 9 月 22 日,深圳市鸿雅实业发展有限公司清算组与深圳市新浪珠
宝首饰有限公司签署《股权转让协议书》,就上述股权转让行为进行了约定,并
由深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行见证。2006 年 10 月
18 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺核发《变更通知书》,核准上述股东
变更行为。

本次股权变更后,深圳翠艺的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭英杰 102 51%
深圳市新浪珠宝首饰有限公司 98 49%
合计 200 100%

2008 年 1 月 10 日,深圳翠艺召开股东会,同意股东深圳市新浪珠宝首饰
有限公司将持有深圳翠艺的全部 49%的股权转让给自然人郭琼雁、郭裕春,其
中向郭琼雁转让 30%的股权、向郭裕春转让 19%的股权。

2008 年 2 月 16 日,深圳翠艺召开股东会,决议公司全体股东郭英杰、郭
裕春、郭琼雁向深圳翠艺现金增资 2,000 万元,其中郭英杰增资 1,020 万元,郭
琼雁增资 600 万元,郭裕春增资 380 万元。

2008 年 2 月 20 日,深圳市新浪珠宝首饰有限公司与郭琼雁、郭裕春签署
《股权转让协议书》,深圳市新浪珠宝首饰有限公司将持有深圳翠艺 60 万元的
股权(占深圳翠艺注册资本的 30%)按照 60 万元的价格转让给郭琼雁;将持有深
圳翠艺 38 万元的股权(占深圳翠艺注册资本的 19%)按照 38 万元的价格转让给
郭裕春。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让行为进行了见证。

2008 年 2 月 22 日,深圳方达会计师事务所出具《验资报告》,验证截至 2008
年 2 月 21 日,深圳翠艺已收到上述股东新增注册资本 2,000 万元。2008 年 3 月
4 日,深圳市工商行政管理局向深圳翠艺核发《变更通知书》,核准上述股东变
更及增加注册资本行为。

本次股东变更及增加注册资本后,深圳翠艺股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
郭英杰 1,122 51%
郭琼雁 660 30%
郭裕春 418 19%


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合计 2,200 100%

(3)深圳翠艺各股东的基本情况

深圳翠艺股东为本公司实际控制人郭英杰及其配偶郭琼雁、其子郭裕春,
其基本情况为:

①郭英杰先生:深圳翠艺和萃华股份董事长。中国国籍,无永久境外居留
权,身份证号码 44030619610421****,住所为广东省深圳市宝安区翻身路 362
号 2 栋 404。具体情况见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”。

②郭琼雁女士:深圳翠艺监事。中国国籍,无永久境外居留权,身份证号
码 44030619631216****,住所为广东省深圳市宝安区翻身路 362 号 2 栋 404。
中学学历。1996 年至今任深圳翠艺监事,现持有深圳翠艺 30%的股权。2002
年 5 月至 2009 年 5 月曾任深圳市新浪珠宝首饰有限公司法定代表人、执行董事、
经理。

③郭裕春先生:萃华股份董事、常务副总经理、董事会秘书。中国国籍,
无永久境外居留权,身份证号码 44030619820913****,住所为广东省深圳市宝
安区翻身路 362 号 2 栋 404。具体情况见本招股意向书第八节之“一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

2、实际控制人

郭英杰先生为本公司发起人,任本公司董事长,兼任深圳翠艺执行董事、
深圳萃华执行董事,为本公司实际控制人。

其基本情况如下所示:
境外永久
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
居住权
广东省深圳市宝安区宝城翻
郭英杰 男 中国 无 44030619610421****
身路 362 号 2 栋 404

3、其他主要发起人及持股 5%以上股东的基本情况
境外永久
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
居住权
周应龙 男 中国 无 44052419570914**** 广东省汕头市潮南区峡山街


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道峡山金光路 196 号
广东省深圳市罗湖区布心路
马俊豪 男 中国 无 44032119511109****
布心花园 2 区 14 栋 506
沈阳市大东区望花南街 27-2
李玉昆 男 中国 无 21010519551014****
号 3-6-1
广东省深圳市宝安区宝城翻
郭琼雁 女 中国 无 44030619631216****
身路 362 号 2 栋 404
沈阳市和平区北市二街 50 号
朴昌建 男 中国 无 21010419560216****
1-7-2
沈阳市和平区柳州街 23 号
金顺姬 女 中国 无 21010419560422****
1-3-1
沈阳市和平区柳州街 23 号
朴燕 女 中国 无 21010219840326****
1-3-1
注:朴昌建持有公司 2.65%的股份,其配偶金顺姬持有公司 1.77%的股份,其女朴燕
持有公司 0.88%的股份,作为一致行动人合计持有公司 5.30%的股份。

4、控股股东和实际控制人控制的其他企业

控股股东深圳翠艺除投资本公司外,无其他投资企业。

除本公司和深圳翠艺外,公司实际控制人郭英杰还曾和薛泽强共同出资设
立新浪(香港)珠宝首饰实业有限公司(Sunlike(Hong Kong)Jewellery & Ornaments
Industries Limited,中文简称“香港新浪”),分别持有其 50%的股权。香港新浪
注册资本:2 港元;注册地址:香港新界沙田石门丽安街达利广场 1508-10 室;
营业范围:金银、珠宝首饰销售。该公司自设立以来一直未进行实际经营,已
于 2010 年 3 月注销。

(三)控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他

争议情况

公司控股股东深圳翠艺和实际控制人郭英杰持有的本公司股份不存在质押
或者其他有争议的情形。


七、发行人控股子公司和参股子公司情况

截至本招股意向书签署日,本公司拥有三家控股子公司(深圳萃华、新华峰、
萃华国际珠宝城)和三家参股子公司(深圳市中金创展融资担保股份有限公司、
深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有


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限公司)。2014 年 6 月,公司控股子公司华杰置业经股东会决议批准注销,2014
年 6 月 10 日办理完毕税务注销登记,2014 年 8 月 13 日办理完毕工商注销登记。
基本情况如下:

(一)控股子公司

1、深圳萃华

(1)深圳萃华基本情况

深圳萃华成立于 2009 年 2 月 23 日,注册资本 5,000 万元;法定代表人:
郭英杰;注册地址:深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋 1 层、2 层中、3 楼
东边;经营范围:黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的购销;饰品的
设计;企业管理咨询、经济信息咨询、信息咨询(不含人才中介服务、证券及
限制项目);文化活动策划、企业品牌策划;创意设计。(法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、
工艺制品的加工;旧首饰的收购。

(2)深圳萃华历次股权变动情况

①深圳萃华设立及股东首次出资

2009 年 2 月 23 日,本公司和自然人谢江坪共同出资设立深圳萃华,注册
资本 1,000 万元,实收资本 200 万元,其中:本公司以货币方式出资 195 万元,
出资比例 97.5%;自然人谢江坪以货币方式出资 5 万元,出资比例 2.5%。

②深圳萃华股东补缴出资并第一次增资

2009 年 4 月 10 日,深圳萃华各股东缴足其认缴的出资,其中本公司以货
币方式补缴 780 万元,谢江坪以货币方式补缴 20 万元。同时,深圳萃华新增注
册资本 1,010 万元,全部由本公司以货币方式认缴。本次变更后,深圳萃华注
册资本增至 2,010 万元,其中:本公司累计出资 1,985 万元,出资比例 98.76%;
谢江坪累计出资 25 万元,出资比例 1.24%。

③深圳萃华第二次增资




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2009 年 4 月 30 日,深圳萃华新增注册资本 2,990 万元,全部由本公司以货
币方式认缴。深圳萃华注册资本增至 5,000 万元,其中:本公司累计出资 4,975
万元,出资比例 99.5%;谢江坪累计出资 25 万元,出资比例 0.5%。

④深圳萃华股东股权转让

2010 年 7 月 7 日,经深圳萃华股东会决议审议,同意谢江坪将其所持深圳
萃华全部出资以 25.19 万元的价格转让给张继彬。该次股权转让后截至本招股
意向书签署之日,深圳萃华的注册资本及股权结构未发生变化,其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 4,975 99.5%
张继彬 25 0.5%
合计 5,000 100%

(3)深圳萃华经营情况

深圳萃华最近一年及一期主要财务数据如下:

项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1‐6 月 2013 年
总资产(万元) 74,486.08 61,214.91 营业收入(万元) 106,900.06 230,150.48
净资产(万元) 22,813.53 19,992.82 净利润(万元) 2,820.71 5,946.78
注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

2、沈阳华杰置业管理有限公司

(1)沈阳华杰置业管理有限公司的设立

沈阳华杰置业管理有限公司设立于 2010 年 9 月,为本公司与另外两名自然
人佘炎标、林培锡共同投资的合营企业,设立时注册资本 5,000 万元,主要业
务范围为物业管理、自有房屋租赁,法定代表人佘炎标,设立目的为取得商业
地产的优先租赁权。

该公司设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 1,700 34%
佘炎标 1,650 33%
林培锡 1,650 33%
合计 5,000 100%

(2)股权转让、增资及股权结构


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2012 年 6 月 28 日,本公司分别受让佘炎标持有的 1,650 万元出资和林培
锡持有的 150 万元出资,林培锡将所持有的其余 1,500 万元出资转让给大连新
辉搅拌机械有限公司。上述股权转让价格均为人民币 1 元/每注册资本。本次股
权转让后,法定代表人变更为郭裕春,主要业务范围未发生变更。

本次转让完成后,华杰置业的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 3,500 70%
大连新辉搅拌机械有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%

2012 年 7 月 23 日,本公司和大连新辉搅拌机有限公司分别向华杰置业增
资 2,100 万元和 900 万元,合计 3,000 万元。

增资完成后,华杰置业的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 5,600 70%
大连新辉搅拌机械有限公司 2,400 30%
合计 8,000 100%

2012 年 9 月 13 日,本公司受让大连新辉搅拌机械有限公司所持全部 2,400
万元出资,上述股权转让价格均为人民币 1 元/每注册资本,华杰置业成为本公
司全资子公司。

截至本招股意向书签署之日,华杰置业的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 8,000 100%
合计 8,000 100%

截至目前,沈阳华杰置业管理有限公司除取得一项与萃华金店(总号)经
营所用房产相关的债权外,未开展其他实际业务,最近一年及一期主要财务数
据如下:

项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1‐6 月 2013 年
总资产(万元) - 11,552.82 营业收入(万元) 0
净资产(万元) - 7,992.82 净利润(万元) -0.08 -0.12
注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2014 年 6 月华杰
置业股东会决议注销,处置日账面净资产已由母公司承接

(3)2014 年 8 月,华杰置业注销

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由于华杰置业自成立以来始终未开展实际业务,且取得萃华金店(总号)
所处商业地产的使命已经完成,2014 年 6 月,经华杰置业股东会决议批准注销,
2014 年 6 月 10 日办理完毕税务注销登记,2014 年 8 月 13 日办理完毕工商注销
登记。

3、沈阳新华峰实业有限公司

本公司控股新华峰的目的是为了取得与萃华金店(总号)经营所用房产。

(1)沈阳新华峰实业有限公司的设立

沈阳新华峰实业有限公司设立于 2004 年 3 月,由华夏证券股份有限公司与
拓普投资有限公司共同出资设立,设立时注册资本 4,000 万元,朴昌建担任执
行董事(法定代表人)。公司经营范围为企业投资、项目投资管理及技术咨询;
计算机及辅助设备批发、零售;房产、设备租赁。

该公司设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华夏证券股份有限公司 3,100 77.50%
拓普投资有限公司 900 22.50%
合计 4,000 100%

(2)股权转让及股权结构

公司设立以来股东未发生变更,2012 年 12 月 25 日,本公司通过公开竞标
方式竞得该公司 100%股权并支付全部价款。2013 年 7 月 30 日股权过户手续办
理完毕并完成工商登记变更,新华峰成为本公司全资子公司,法定代表人变更
为郭裕春。

截至本招股意向书签署之日,新华峰的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 4,000 100%
合计 4,000 100%

(3)新华峰经营情况

2013 年 7 月 30 日至本招股意向书签署之日,新华峰经营业务仅为自有房
屋租赁。


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新华峰最近一年及一期主要财务数据如下:

项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1‐6 月 2013 年
总资产(万元) 3,194.48 3,202.28 营业收入(万元) 110.40 92.00
净资产(万元) 119.34 127.00 净利润(万元) -7.66 0.05
注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

4、沈阳萃华国际珠宝城有限公司

本公司控股萃华国际珠宝城目的是为降低加盟体系中在外购产品环节的风
险而统一批发环节配货和扩大零售业务规模做准备。

(1)沈阳萃华国际珠宝城有限公司的设立

沈阳萃华国际珠宝城有限公司原名沈阳龙之梦国际珠宝城有限公司,设立
于 2012 年 8 月 21 日,注册资本 300 万元,由赵殿林、匡宇、赵兴鹏、张力川、
沈阳龙之梦购物中心有限公司出资成立。公司经营范围为市场(零售)设施租
赁;物业服务;珠宝首饰、金银饰品、玉器、工艺美术品零售。

该公司设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
赵殿林 105.00 35.00%
匡宇 75.00 25.00%
赵兴鹏 60.00 20.00%
张力川 58.50 19.50%
沈阳龙之梦购物中心有限公司 1.50 0.50%
合计 300.00 100.00%

(2)股权转让及股权结构

2013 年 12 月 9 日,本公司分别与赵殿林、匡宇、赵兴鹏和张力川签署股
权转让协议,分别以人民币 53.55 万元、38.25 万元、30.60 万元和 30.60 万元
受让其分别持有的沈阳龙之梦国际珠宝城的 17.85%、12.75%、10.20%和 10.20%
股权,上述股权转让价格均为人民币 1 元/每股,本公司合计受让沈阳龙之梦国
际珠宝城 51%股权。该公司其余 49%股权由股东转让给沈阳鸿泰宝业企业管理有
限公司。2013 年 12 月 10 日,办理完毕工商登记变更,更名为沈阳萃华国际珠
宝城有限公司,郭裕春任法定代表人、执行董事,经营范围未发生变更。

本次变更之后,萃华国际珠宝城的股权结构为:


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股东名称 出资额(万元) 出资比例
萃华股份 153.00 51%
沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司 147.00 49%
合计 300.00 100%

沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司设立于 2012 年 6 月 11 日,法定代表人赵
兴鹏,注册资本 50 万元,由赵殿林、匡宇、赵兴鹏和张力川分别出资 17.50 万
元、12.50 万元、10.00 万元和 10.00 万元成立。经营范围为企业管理;企业管
理信息、商务信息咨询;企业形象设计;物业管理;工艺美术品、服装鞋帽、
金银饰品、珠宝玉器、日用百货批发、零售。

(3) 萃华国际珠宝城经营情况

本公司自 2013 年 12 月 10 日取得该公司控制权,截至 2013 年末该公司仍
处于筹建期,购买日至 2013 年末未发生影响利润表的项目,根据《企业会计准
则-30 号企业合并》的规定,本次合并属于非同一控制下合并,因此 2013 年末
未合并该公司利润表和现金流量表。

萃华国际珠宝城最近一年及一期主要财务数据如下:

项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1‐6 月 2013 年
总资产(万元) 3,318.82 307.56 营业收入(万元) 0
净资产(万元) 175.47 194.53 净利润(万元) -19.06 -32.53
注:以上财务数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计


(二)参股公司

1、深圳市中金创展融资担保股份有限公司

成立于 2008 年 9 月 19 日,目前注册资本人民币 7.0 亿元,由深圳市雅诺
信珠宝首饰有限公司等出资设立。本公司控股子公司深圳萃华于 2010 年 8 月
20 日投资 1,050 万元参股该公司,目前持股比例为 1.43%。

2011 年 4 月 22 日,该公司名称由设立时的深圳市中金创展投资担保股份
有限公司变更为深圳市中金创展融资担保股份有限公司。2013 年 1 月 23 日,
本公司实际控制人郭英杰任该公司董事。

目前,该公司股东为 48 家珠宝企业和 10 名自然人。法定代表人:郑伟春;


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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


注册地址:深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 2 栋第四层西边(六层通用厂房
2 栋第四层);经营范围:为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约
担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进
行投资。

深圳市中金创展融资担保股份有限公司最近一年及一期主要财务数据如
下:

项目 2014.6.30 2013.12.31 项目 2014 年 1‐6 月 2013 年
总资产(万元) 116,858.34 105,406.64 营业收入(万元) 4,078.42 7,010.36
净资产(万元) 76,176.46 78,216.01 净利润(万元) 470.30 2,929.59

注:以上财务数据未经审计


2、深圳市中金创展金融控股股份有限公司

成立于 2014 年 5 月 6 日,注册资本人民币 22,560 万元,由深圳市雅诺信
珠宝首饰有限公司等 53 家珠宝企业和 4 名自然人出资设立。本公司控股子公司
深圳萃华投资 321 万元参股该公司,目前持股比例为 1.42%。

公司法定代表人:郑伟春;注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤
鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室;经营范围:股权投
资;受托管理股权投资基金;市场营销策划;保付代理(非银行金融类);经济
信息咨询;投资咨询;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)

本公司实际控制人郭英杰任该公司董事。

深圳市中金创展金融控股股份有限公司最近一期主要财务数据如下:
项目 2014.06.30 项目 2014 年 1-6 月
总资产(万元) 22,560 营业收入(万元)
净资产(万元) 22,560 净利润(万元)

注:以上财务数据未经审计


3、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


成立于 2014 年 6 月 25 日,注册资本人民币 43,000 万元,由深圳市中金创
展金融控股股份有限公司等 16 家珠宝企业出资设立。本公司控股子公司深圳萃
华投资 1,000 万元参股该公司,目前持股比例为 2.33%。

公司法定代表人:李笋;注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号
A 栋 201 室;经营范围:依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国
家规定需要审批的,获得审批后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);
网上从事商贸活动(不含限制项目);股权投资;投资管理(不含限制项目);
经济信息咨询(不含限制项目)。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司最近一期主要财务数据如下:
项目 2014.06.30 项目 2014 年 1-6 月
总资产(万元) 43,000 营业收入(万元)
净资产(万元) 43,000 净利润(万元)

注:以上财务数据未经审计


八、发行人股本情况

(一)本次发行前后公司股本结构

本次发行前,公司总股本为 11,300 万股,本次拟公开发行股票不超过 3,768
万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。本次发行前
后,股东持股情况如下:
股东名称 发行前 发行后
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
深圳翠艺 4,600.00 40.71% 4,600.00 30.53%
周应龙 1,011.83 8.95% 1,011.83 6.72%
郭英杰 968.00 8.57% 968.00 6.42%
马俊豪 964.66 8.54% 964.66 6.40%
李玉昆 708.36 6.27% 708.36 4.70%
郭琼雁 642.80 5.69% 642.80 4.27%
郭裕春 400.00 3.54% 400.00 2.65%
君信投资 300.00 2.65% 300.00 1.99%
其他 11 名自然人 1,704.35 15.10% 1,704.35 11.31%
公众投资者 - - 3,768.00 25.007%
合计 11,300.00 100.00 15,068.00 100.00%



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(二)本次发行前公司前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 社会法人股
2 周应龙 1,011.83 8.95% 自然人股
3 郭英杰 968.00 8.57% 自然人股
4 马俊豪 964.66 8.54% 自然人股
5 李玉昆 708.36 6.23% 自然人股
6 郭琼雁 642.80 5.69% 自然人股
7 郭裕春 400.00 3.54% 自然人股
8 君信投资 300.00 2.65% 社会法人股
9 朴昌建 300.00 2.65% 自然人股
10 郭兰伟 300.00 2.65% 自然人股
11 解天骏 300.00 2.65% 自然人股
注:君信投资有限公司、朴昌建、郭兰伟、解天骏持股数量相同,为本公司并列第八
名股东。


(三)前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 任职情况
1 周应龙 1,011.83 8.95% 副董事长
2 郭英杰 968.00 8.57% 董事长
3 马俊豪 964.66 8.54% 董事
4 李玉昆 708.36 6.23% 副董事长、总经理
5 郭琼雁 642.80 5.69% 无
董事、董事会秘书、
6 郭裕春 400.00 3.54% 常务副总经理兼深
圳萃华总经理
7 朴昌建 300.00 2.65% 无
8 郭兰伟 300.00 2.65% 无
9 解天骏 300.00 2.65% 无
10 段立彦 200.00 1.77% 无
11 金顺姬 200.00 1.77% 无
注:段立彦与金顺姬持股数量相同,为本公司并列第十名自然人股东。


(四)发行前各股东间的关联关系

本公司股东深圳翠艺、郭英杰、郭琼雁、郭裕春存在关联关系。深圳翠艺
为郭英杰、郭琼雁和郭裕春共同持有的公司,郭琼雁系郭英杰之配偶,郭裕春
系郭英杰之子。本公司股东朴昌建、金顺姬、朴燕存在关联关系,金顺姬系朴
昌建之配偶,朴燕系朴昌建之女。除以上关联关系外,本次发行前各股东无其
他关联关系。

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(五)发行前股东自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成
员郭琼雁和郭裕春承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月;

(3)担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后,
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和
间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转
让其持有的发行人股份。

2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二
十五;不再担任上述职务后半年内,不转让其持有的发行人股份。

3、公司股东君信投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股


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份。

4、公司股东陈晓宇承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,
也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、
陈少巧和袁建设承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施:(1)在股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会
公众投资者道歉;(2)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归
公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。


九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数

量超过二百人的情况

本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股情况。

自 2004 年 9 月 1 日设立至同年 12 月间,公司存在因代持出资行为导致的
终极股东数量超过二百人的情形,其形成原因和解除过程如下:

(一)终极股东曾经超过二百人的原因

2002 年沈阳市人民政府发布了《推进国有中小企业转制的指导意见》(沈政
发[2002]16 号),指导深化企业产权制度改革,推进企业转换经营机制。在此背
景下,沈阳市集体企业参照中小型国有企业进行改制,萃华实业于 2004 年 5 月
起进入彻底改制程序。

历经审计、评估、改制方案制定、职工代表大会审议通过、报上级主管部
门批复及产权交易等法律、法规和政府要求的必备程序,2004 年 8 月 20 日萃
华实业按沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组《关于对沈阳市萃华金银制



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品实业公司整体产权改制请示的批复》(沈大东产办发[2004]13 号)要求,将萃华
实业集体净资产向萃华实业 162 名在职职工和 161 名离退休人员量化。其中,
萃华实业第一届第十七次职工代表大会就妥善安置改制前已离退休的 161 名人
员的问题作出如下决议:由郭有菊代 161 名离退休人员以分得的量化资产出资,
然后由郭有菊将出资转让给萃华有限其他股东,所取得的转让款在扣除社会化
管理费及税费后全部发放给上述 161 名离退休人员个人;该次职工代表大会还
授权李玉昆作为 162 名在职职工的代理人向萃华有限出资。

2004 年 9 月 1 日,萃华实业所有在职及离退休人员 323 人自愿与深圳翠艺
共同设立萃华有限。由于受《公司法》对有限责任公司股东人数的限制,根据
萃华实业第一届职工代表大会第十七次的会议决议,在职职工的出资由李玉昆
代为持有,离退休人员的出资由郭有菊代为持有。萃华有限在设立时,工商登
记股东为深圳翠艺、李玉昆和郭有菊 3 人,终极股东为 324 人。具体情况如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 深圳翠艺 1,100.00 55.00%
李玉昆(李玉昆本人实际持有 27.75 万元,出资比例
2 1.39%;代郭有菊等 161 名在职员工持有 479.25 万 507.00 25.35%
元,出资比例 23.96%)
郭有菊(郭有菊本人实际持有 70.86 万元,出资比例
3 3.54%,此外另有 12.85 万元由李玉昆代持;代 161 393.00 19.65%
名离退休人员持有 322.14 万元,出资比例 16.11%)
合计(法人股东 1 人,自然人股东 323 人) 2,000.00 100.00%


(二)代持行为解除过程

1、2004 年 11 月至 2004 年 12 月集中解除出资代持行为

由于本次改制的目的是将“萃华”这一传统品牌做大做强,不能将萃华实业
的资产拆细变卖,即 323 名在职及离退休人员所分得的是经量化的账面净资产
并非现金,因此,萃华实业于 2004 年 8 月 30 日向 323 名在职及离退休人员书
面征求其个人对所分得的量化净资产的处置意愿,征求意见的工作至 2004 年
12 月底结束。

按萃华实业第一届第十七次职工代表大会通过的《退休职工的安置方案》,
161 名离退休人员所得量化资产对萃华有限进行出资后应一次性转让相应出资



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以变现作为安置费。2004 年 11 月至 2004 年 12 月,根据其本人意愿,共有 258
人(其中:在职职工 105 人,离退休人员 153 人)选择在出资设立萃华有限后将
出资转让变现;但在上述期间有 8 名离退休人员未转让出资,萃华有限尊重其
个人选择未要求该 8 名离退休人员履行《退休职工的安置方案》的转让决定。

上述 258 名在职及离退休人员股东分别与受托代持人李玉昆、郭有菊签署
协议,委托李玉昆、郭有菊将代持股权按量化资产原值转让给深圳翠艺。本次
集中解除示意图如下:




2、2005 年 9 月至 2008 年 2 月出资代持行为的陆续解除

2005 年 9 月至 2008 年 2 月,剩余 63 名被代持股东陆续自愿将出资转让给
深圳翠艺、李玉昆和郭有菊。截至 2008 年 2 月 14 日,出资代持行为得到彻底
解除,被代持股东的出资转让行为符合法律、法规和《公司章程》的规定,履
行了相应手续并支付了股权转让价款,上述股权代持行为的解除过程及结果不
存在现实及潜在风险。本阶段出资代持行为解除的示意图如下:




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注:2008年2月转让的出资为1:1.25比例转增股本后的金额。

上述股权代持行为的解除过程详见本节“三\(二)萃华有限股权变动情况”。

根据对发行人提供的相关协议、支付凭证的核查及事后以协议书、公证书、
访谈问卷等方式确认,保荐机构认为:发行人终极股东曾超过二百人的解除过
程及结果均履行了法律程序,从法律程序上不存在争议,发行人不存在代持情
况。

3. 321 人通过股权转让方式解除代持行为的协议签署及款项领取情况

以下分三种情况将 321 人代持行为解除的股权转让信息分别列示,即:

2004 年 11 月—2004 年 12 月:首批 258 人集中签署股权转让协议并取得股
权转让款;

2005 年 9 月—2007 年 5 月:19 人陆续签署股权转让协议并取得股权转让


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款;

2008 年 2 月:44 人签署股权转让协议并取得股权转让款。

具体情况分别列示如下:

(1)2004 年 11 月—2004 年 12 月:首批 258 人集中签署股权转让协议,
以合计量化资产暨补偿金原值为价格进行转让,并取得股权转让款

序 合计量化资产暨 转让的股权数 签署股份转 取得股权转 交易是
姓名
号 补偿金(元) (股) 让协议日期 让款日期 否完成

1 杨桂艳 137,089 58,419 2004.12.03 2005.01.01 是
2 倪凤琴 107,457 45,791 2004.11 2005.01.01 是
3 金立红 105,957 45,152 2004.11.19 2005.01.01 是
4 李桂萍 105,457 44,939 2004.11.22 2005.01.01 是
5 任丽君 104,557 44,556 2004.11.19 2005.01.01 是
6 耿俊山 100,194 42,696 2004.11 2005.01.01 是
7 李素媛 90,772 38,681 2004.11.20 2005.01.26 是
8 顾利令 89,957 38,334 2004.12 2005.01.26 是
9 肖语德 89,457 38,121 2004.12 2005.01.26 是
10 锡 燕 86,857 37,013 2004.11.20 2005.01.01 是
11 韩建春 86,315 36,782 2004.11.30 2005.01.01 是
12 陈 锐 85,957 36,629 2004.12 2007.11.02 是
13 李 鹏 84,957 36,203 2004.11.19 2005.01.26 是
14 王凤明 84,957 36,203 2004.11.19 2005.01.01 是
15 张丽英 84,957 36,203 2004.11.22 2005.01.26 是
16 王宝华 83,457 35,564 2004.11.19 2005.01.01 是
17 董德柱 82,957 35,351 2004.11.19 2005.01.01 是
18 孙玉敏 82,957 35,351 2004.11.19 2005.01.01 是
19 王莉莉 82,957 35,351 2004.11.19 2005.01.26 是
20 王向阳 82,957 35,351 2004.12.03 2005.01.26 是
21 王玉芹 82,957 35,351 2004.11.22 2005.01.26 是
22 闻淑范 82,957 35,351 2004.11.20 2005.01.26 是
23 赵沛然 82,957 35,351 2004.11.19 2005.01.01 是
24 李 萍 82,694 35,239 2004.11.20 2005.01.01 是
25 汪杰生 82,457 35,138 2004.11.19 2005.01.01 是
26 赵永红 82,457 35,138 2004.11.22 2005.01.26 是
27 褚惠文 81,844 34,877 2004.11.20 2005.01.26 是
28 白元君 81,457 34,712 2004.12.02 2005.01.01 是
29 王春梅 80,957 34,499 2004.11.22 2005.01.01 是
30 郑芳忠 80,957 34,499 2004.12 2005.01.26 是
31 郝 侠 79,957 34,073 2004.11.19 2005.01.01 是
32 齐印元 79,957 34,073 2004.11.19 2005.01.01 是


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33 罗新彦 79,504 33,880 2004.11.30 2005.01.01 是
34 袁锡来 79,457 33,860 2004.11.19 2005.01.26 是
35 刘 容 78,457 33,433 2004.11.19 2005.01.01 是
36 臧秀琴 78,115 33,288 2004.11.19 2005.01.01 是
37 田雨春 77,625 33,079 2004.11.19 2005.01.01 是
38 李雅君 77,315 32,947 2004.11.22 2005.01.26 是
39 隋丽达 77,315 32,947 2004.11.22 2005.01.26 是
40 孙凤霞 77,315 32,947 2004.11.20 2005.01.26 是
41 张 虹 76,957 32,794 2004.11.20 2005.01.01 是
42 王雪松 76,757 32,709 2004.12.30 2005.01.26 是
43 刘秀芳 76,115 32,435 2004.11.20 2005.01.26 是
44 吴淑杰 75,457 32,155 2004.11.19 2005.01.01 是
45 李德君 74,857 31,899 2004.12 2005.01.26 是
46 杨世兴 74,857 31,899 2004.11.22 2005.01.01 是
47 白晓萍 74,557 31,771 2004.11.19 2005.01.01 是
48 曲 杰 74,557 31,771 2004.11.20 2005.01.01 是
49 鄢少红 74,015 31,540 2004.11.22 2005.01.26 是
50 刘 丽 73,957 31,516 2004.11.19 2005.01.01 是
51 阮秋玲 73,757 31,431 2004.11.19 2005.01.26 是
52 郭 敏 73,015 31,114 2004.12.25 2005.01.26 是
53 吴松民 72,736 30,995 2004.12.02 2005.01.01 是
54 李艳春 72,515 30,901 2004.11.22 2005.01.26 是
55 刘刚秀 72,457 30,877 2004.11.20 2005.01.01 是
56 徐秀琴 72,457 30,877 2004.11 2005.01.01 是
57 吕洪斌 71,657 30,536 2004.12 2005.01.26 是
58 蔡念平 71,057 30,280 2004.11.19 2005.01.26 是
59 谢玉芬 70,957 30,237 2004.11.19 2005.01.01 是
60 孙晓娟 70,915 30,219 2004.11.22 2005.01.26 是
61 夏清芬 70,715 30,134 2004.11.19 2005.01.26 是
62 李春光 69,689 29,697 2004.12.20 2005.01.26 是
63 段秀菊 69,515 29,623 2004.11.19 2005.01.01 是
64 王治国 69,457 29,598 2004.11.24 2005.01.01 是
65 贾桂华 69,115 29,452 2004.11.22 2005.01.01 是
66 董德新 68,957 29,385 2004.11.19 2005.01.01 是
67 杨蔚超 68,757 29,300 2004.12 2005.01.26 是
68 张玉洁 67,957 28,959 2004.11.19 2005.01.01 是
69 肖 文 67,357 28,703 2004.12 2005.01.26 是
70 李 秋 65,589 27,950 2004.11.20 2005.01.01 是
71 曲毅夫 65,541 27,929 2004.12 2005.01.26 是
72 郎亚芬 65,257 27,808 2004.11.19 2005.01.01 是
73 冯桂荣 64,415 27,450 2004.11.22 2005.01.01 是
74 孙宏杰 63,457 27,041 2004.11.19 2005.01.01 是
75 杨毛毛 63,457 27,041 2004.11.20 2005.01.01 是



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


76 张秀红 63,457 27,041 2004.11.20 2005.01.01 是
77 罗 敏 63,257 26,956 2004.11.22 2005.01.26 是
78 唐丽娟 62,689 26,714 2004.11 2005.01.01 是
79 赵 越 62,457 26,615 2004.11.22 2005.01.26 是
80 王 成 61,957 26,402 2004.11.22 2005.01.26 是
81 沈向东 61,457 26,189 2004.12 2005.01.26 是
82 刘 阳 61,433 26,179 2004.11.19 2005.01.26 是
83 陆 萍 60,389 25,734 2004.11.19 2005.01.01 是
84 梁 红 58,613 24,977 2004.11.20 2005.01.01 是
85 夏有皓 58,538 24,945 2004.11.22 2005.01.26 是
86 苗丽娟 58,513 24,935 2004.11.20 2005.01.01 是
87 李玉霞 53,938 22,985 2004.11 2005.01.01 是
88 周莉菠 53,100 22,628 2004.11.20 2005.01.01 是
89 李 虹 53,019 22,593 2004.11.20 2005.01.26 是
90 高 雁 51,373 21,892 2004.11.20 2005.01.01 是
91 姜 晶 50,114 21,355 2004.11.19 2005.01.01 是
92 王 萍 48,700 20,753 2004.11.19 2005.01.01 是
93 赵长福 47,920 20,420 2004.12.02 2005.01.26 是
94 宋玉珍 45,557 19,413 2004.11.22 2005.01.01 是
95 王玉坤 44,952 19,156 2004.12 2005.01.26 是
96 赵鲁平 44,200 18,835 2004.11.19 2005.01.01 是
97 王淑云 40,837 17,402 2004.12.02 2005.01.01 是
98 倪凤丽 40,700 17,344 2004.12.20 2005.01.01 是
99 闫 昊 38,500 16,406 2004.12 2005.01.26 是
100 许 宏 32,896 14,018 2004.12 2005.01.26 是
101 秦淑华 32,719 13,943 2004.11.22 2005.01.26 是
102 秦 莹 28,500 12,145 2004.11.19 2005.01.01 是
103 李丽荣 27,213 11,596 2004.11.22 2005.01.26 是
104 高 静 4,500 1,918 2004.11.19 2005.01.26 是
105 牛晓丹 4,500 1,918 2004.11.19 2005.01.26 是
106 陈恒义 103,872 41,082 2004.11.22 2005.01.01 是
107 赵东方 83,072 35,400 2004.11.18 2005.01.26 是
108 李素娟 79,801 34,006 2004.11.19 2005.01.26 是
109 李连增 77,801 33,154 2004.11.19 2005.01.01 是
110 杨增晔 77,457 33,007 2004.11.19 2005.01.26 是
111 陈玉环 75,062 31,987 2004.11.19 2005.01.26 是
112 阎翠兰 72,323 30,819 2004.11.19 2005.01.26 是
113 王长发 67,083 28,586 2004.11.19 2005.01.26 是
114 彭玉书 66,272 28,241 2004.11.19 2005.01.26 是
115 张满华 63,161 26,915 2004.11.19 2005.01.01 是
116 陈玉霞 61,611 26,255 2004.11.19 2005.01.26 是
117 王丽坤 61,161 26,063 2004.11.25 2005.01.26 是
118 董亚云 58,422 24,896 2004.11.19 2005.01.26 是



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119 胡玉兰 58,422 24,896 2004.11.19 2005.01.26 是
120 及宝霞 58,422 24,896 2004.11.19 2005.01.26 是
121 施中范 58,422 24,896 2004.11.19 2005.01.26 是
122 孙秀芝 57,232 24,389 2004.11.19 2005.01.01 是
123 何玉英 56,707 24,165 2004.11.19 2005.01.26 是
124 李静芝 56,707 24,165 2004.11.19 2005.01.26 是
125 孟祥杰 56,528 24,089 2004.11.19 2005.01.26 是
126 商桂英 55,683 23,729 2004.11.19 2005.01.01 是
127 张 燕 55,683 23,729 2004.11.19 2005.01.26 是
128 贾愉心 55,493 23,648 2004.11.19 2005.01.26 是
129 许桂香 54,944 23,414 2004.11.19 2005.01.26 是
130 李宗翘 54,493 23,221 2004.11.19 2005.01.26 是
131 张亚玲 54,094 23,051 2004.12.07 2005.01.26 是
132 郭亚珍 53,968 22,998 2004.11.19 2005.01.26 是
133 那素荣 53,968 22,998 2004.11.19 2005.01.26 是
134 王云芝 53,968 22,998 2004.11.19 2005.01.26 是
135 周宝琴 53,205 22,673 2004.11.19 2005.01.26 是
136 姜丽霞 52,944 22,561 2004.11.20 2005.01.26 是
137 刘 坤 52,944 22,561 2004.11.19 2005.01.26 是
138 张桂兰 52,944 22,561 2004.11.19 2005.01.26 是
139 任素桂 52,272 22,275 2004.11.19 2005.01.26 是
140 汪灜金 52,272 22,275 2004.11.19 2005.01.26 是
141 牛秀云 51,754 22,054 2004.11.19 2005.01.26 是
142 傅铁利 51,339 21,877 2004.11.19 2005.01.26 是
143 何永生 50,405 21,479 2004.11.19 2005.01.26 是
144 王桂兰 50,205 21,394 2004.11.19 2005.01.26 是
145 杨桂秋 50,205 21,394 2004.11.19 2005.01.26 是
146 赵荣杰 50,205 21,394 2004.11.19 2005.01.26 是
147 郑爱莉 50,205 21,394 2004.11.19 2005.01.26 是
148 张立珍 50,015 21,313 2004.11.19 2005.01.01 是
149 赵桂珍 50,015 21,313 2004.11.19 2005.01.26 是
150 王淑清 49,015 20,887 2004.11.19 2005.01.26 是
151 付会文 48,672 20,741 2004.11.19 2005.01.26 是
152 刘守欣 48,490 20,663 2004.11.23 2005.01.26 是
153 范丽英 47,465 20,227 2004.11.19 2005.01.26 是
154 李世玲 47,465 20,227 2004.11.19 2005.01.26 是
155 马淑英 47,465 20,227 2004.11.19 2005.01.26 是
156 徐桂兰 47,465 20,227 2004.11.19 2005.01.26 是
157 张群生 47,465 20,227 2004.11.19 2005.01.26 是
158 常淑兄 45,750 19,496 2004.11.19 2005.01.26 是
159 赵素贤 45,750 19,496 2004.11.19 2005.01.26 是
160 金英信 43,872 18,695 2004.11.19 2005.01.26 是
161 陈素芬 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是



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162 戴素萍 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
163 韩 慧 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
164 刘淑萍 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
165 孙玉民 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
166 王 虹 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
167 王蕴勤 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
168 徐淑兰 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
169 由玉芬 43,011 18,329 2004.11.19 2005.01.26 是
170 曹玉坤 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
171 常安英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
172 常风荣 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
173 陈景明 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
174 程淑珍 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
175 丛桂兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
176 崔丽岩 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
177 丁 钊 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
178 都荣珍 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
179 都瑞琴 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
180 都瑞英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
181 冯春拥 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
182 高春堂 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
183 耿翠杰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
184 谷均秀 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
185 郭连举 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
186 韩树丛 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
187 韩文清 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
188 贺传兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
189 贺玉华 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
190 黄彩然 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
191 姜宝莲 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
192 金玲义 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
193 李宽荣 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
194 李瑞春 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
195 李素兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
196 李文玉 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
197 李秀英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
198 梁 波 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
199 梁淑媛 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
200 刘恒昌 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
201 刘维香 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
202 刘艳华 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
203 柳香云 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
204 鲁 青 40,272 17,161 2004.11.24 2005.01.26 是



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205 马秀兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
206 戚道珍 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
207 秦淑兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
208 曲如芬 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
209 曲汝玲 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
210 曲淑敏 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
211 阮爱芹 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
212 沙 颖 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
213 苏庆善 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
214 隋凤琴 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
215 隋启毅 40,272 17,161 2004.11.24 2005.01.26 是
216 孙金生 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
217 孙兰英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
218 谭国英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
219 王丽君 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
220 王梅臣 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
221 王淑珍 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
222 王香云 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
223 王永书 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
224 王玉琴 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
225 魏秀荣 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
226 吴淑坤 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
227 夏淑卿 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.01 是
228 徐宝芝 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
229 徐殿华 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
230 徐慕贤 40,272 17,161 2004.11.24 2005.01.26 是
231 徐雁兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
232 许春兰 40,272 17,161 2004.11.29 2005.01.26 是
233 许广云 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
234 许雅斌 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
235 许玉芬 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
236 杨朝桂 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
237 杨春喜 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
238 杨翠兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
239 杨 丹 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
240 杨富海 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
241 杨富隆 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
242 杨明远 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
243 于凤喜 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
244 于丽娟 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
245 余淑兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
246 张素芬 40,272 17,161 2004.11.20 2005.01.26 是
247 张文兵 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


248 赵桂琴 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
249 赵 君 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
250 赵秋华 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
251 赵淑贤 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
252 赵晓辉 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
253 赵亚民 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
254 赵 忠 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
255 赵仲英 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
256 周凤台 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
257 周淑兰 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是
258 邹立娥 40,272 17,161 2004.11.19 2005.01.26 是

因萃华有限设立之初经营资金严重不足,上述 258 人中的杨桂艳等 73 人自
愿与萃华有限签署债权投资协议,约定由其将转让股权所得全部款项以年利率
5%借与萃华有限,从 2005 年 1 月 1 日起计息,与萃华有限形成借贷关系。上述
人员于公司 2008 年 7 月变更为股份公司前已收回包括本息在内的全部债权投
资,具体情况如下:

序号 姓名 将股权转让款借与萃华有限日期 从萃华有限收回借款日期
1 杨桂艳 2005.01.01 2007.11.14
2 倪凤琴 2005.01.01 2005.06.20
3 金立红 2005.01.01 2007.06.12
4 李桂萍 2005.01.01 2008.05.23
5 任丽君 2005.01.01 2007.05.17
6 耿俊山 2005.01.01 2006.01.15
7 锡 燕 2005.01.01 2008.05.23
8 韩建春 2005.01.01 2008.05.23
9 王凤明 2005.01.01 2008.05.23
10 王宝华 2005.01.01 2005.12.10
11 董德柱 2005.01.01 2006.01.16
12 孙玉敏 2005.01.01 2006.01.18
13 赵沛然 2005.01.01 2005.04.20
14 李 萍 2005.01.01 2005.12.16
15 汪杰生 2005.01.01 2008.05.23
16 白元君 2005.01.01 2008.05.23
17 王春梅 2005.01.01 2007.02.01
18 郝 霞 2005.01.01 2008.05.23
19 齐印元 2005.01.01 2008.05.23
20 罗新彦 2005.01.01 2008.05.23
21 刘 容 2005.01.01 2008.05.23
22 臧秀琴 2005.01.01 2005.06.09
23 田雨春 2005.01.01 2006.11.28


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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


24 张 虹 2005.01.01 2006.06.02
25 吴淑杰 2005.01.01 2007.03.30
26 杨世兴 2005.01.01 2005.12.15
27 白晓萍 2005.01.01 2007.11.07
28 曲 杰 2005.01.01 2005.05.31
29 刘 丽 2005.01.01 2008.05.23
30 吴松民 2005.01.01 2005.11.03
31 刘刚秀 2005.01.01 2005.11.30
32 徐秀琴 2005.01.01 2005.06.01
33 谢玉芬 2005.01.01 2006.07.01
34 段秀菊 2005.01.01 2005.06.27
35 王治国 2005.01.01 2005.12.05
36 贾桂华 2005.01.01 2005.06.30
37 董德新 2005.01.01 2008.05.23
38 张玉洁 2005.01.01 2007.11.12
39 李 秋 2005.01.01 2005.11.01
40 郎亚芬 2005.01.01 2005.06.01
41 冯桂荣 2005.01.01 2005.06.30
42 孙宏杰 2005.01.01 2005.06.01
43 杨毛毛 2005.01.01 2005.05.31
44 张秀红 2005.01.01 2005.05.31
45 唐丽娟 2005.01.01 2005.06.13
46 陆 萍 2005.01.01 2008.02.21
47 梁 红 2005.01.01 2005.06.01
48 苗丽娟 2005.01.01 2005.05.31
49 李玉霞 2005.01.01 2007.06.12
50 周莉菠 2005.01.01 2007.06.13
51 高 雁 2005.01.01 2008.05.23
52 姜 晶 2005.01.01 2005.05.31
53 王 萍 2005.01.01 2007.03.30
54 宋玉珍 2005.01.01 2005.05.27
55 赵鲁平 2005.01.01 2005.05.30
56 王淑云 2005.01.01 2006.01.15
57 倪凤丽 2005.01.01 2007.07.02
58 秦 莹 2005.01.01 2005.12.02
59 陈恒义 2005.01.01 2008.05.23
60 李连增 2005.01.01 2006.01.15
61 张满华 2005.01.01 2005.05.24
62 孙秀芝 2005.01.01 2008.05.23
63 商桂英 2005.01.01 2008.05.23
64 张立珍 2005.01.01 2008.05.23
65 常风荣 2005.01.01 2007.11.19
66 陈景明 2005.01.01 2008.05.23



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


67 李文玉 2005.01.01 2008.05.23
68 梁 波 2005.01.01 2008.05.23
69 秦淑兰 2005.01.01 2007.10.22
70 阮爱芹 2005.01.01 2007.08.31
71 谭国英 2005.01.01 2008.05.23
72 王香云 2005.01.01 2008.05.23
73 夏淑卿 2005.01.01 2005.09.14

截至 2008 年 5 月,萃华有限与员工及退休人员债权债务关系清理完毕。

(2)2005 年 9 月—2007 年 5 月:19 人签署股权转让协议,以每股 2.35
元进行转让,并取得股权转让款
序 合计量化资产 转让的股权数 签署股份转 领取股权转 交易是
姓名
号 暨补偿金(元) (股) 让协议日期 让款日期 否完成
1 王春义 152,357 64,925 2007.02.01 2007.02.01 是
2 谢金江 149,138 63,553 2006.06.25 2006.07.05 是
3 张 镭 106,857 45,536 2006.06.23 2006.07.05 是
4 吴淑华 97,857 41,700 2005.07.01 2006.08.30 是
5 刘 义 94,842 40,416 2005.12.27 2005.12.27 是
6 范文涛 81,613 34,778 2005.03.09 2005.12.08 是
7 王桂英 80,957 34,499 2005.03.15 2005.05.29 是
8 刘世杰 77,957 33,220 2005.03.09 2005.09.23 是
9 彭振佳 74,357 31,686 2006.12.20 2006.12.26 是
10 王 彦 70,657 30,110 2005.04.29 2005.09.23 是
11 彭 伟 65,257 27,808 2006.12 2006.12.25 是
12 郑桂萍 63,457 27,041 2005.11.17 2005.11.17 是
13 王若宇 58,746 25,034 2006.12.21 2006.12.21 是
14 张伟智 57,059 24,315 2005.07.12 2005.09.23 是
15 张 强 40,000 17,045 2005.07.12 2005.09.23 是
16 马德路 28,500 12,145 2005.03.02 2005.03.02 是
17 王 懿 17,900 7,628 2006.01.12 2006.01.12 是
18 吴耀和 40,272 17,161 2006.01.06 2006.01.06 是
19 薛凤莲 40,272 17,161 2005.03.10 2005.09.23 是

(3)2008 年 2 月:44 人签署股权转让协议,以每股 2.08 元转让,并取得
股权转让款

萃华有限于 2007 年 5 月以资本公积按 1:1.25 比例转增注册资本,该 44 人
转让股份数为转增后的股份数。




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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


合计量化
序 转让的股权 签署股份转让协 领取股权转让款 交易是
姓名 资产暨补
号 数(转增后) 议日期 日期 否完成
偿金(元)
1 孙士维 101,157 96,991 2008.02.15 2008.02.15 是
2 黄德波 100,957 96,797 2008.02.15 2008.02.15 是
3 翟 翃 97,726 93,701 2008.02.15 2008.02.15 是
4 刘志满 91,457 87,689 2008.02.15 2008.02.15 是
5 吕 革 86,457 82,895 2008.02.15 2008.02.15 是
6 杨国升 85,457 81,936 2008.02.15 2008.02.15 是
7 曲月基 83,457 80,019 2008.02.15 2008.02.15 是
8 谷 文 82,457 79,061 2008.02.15 2008.02.15 是
9 吴保权 82,457 79,061 2008.02.15 2008.02.15 是
10 王成波 78,216 74,995 2008.02.15 2008.02.15 是
11 廖 红 77,757 74,554 2008.02.15 2008.02.15 是
12 张玉文 75,957 72,828 2008.02.15 2008.02.15 是
13 都兴杰 71,357 68,418 2008.02.15 2008.02.15 是
14 王艳娟 69,957 67,075 2008.02.15 2008.02.15 是
15 林 盛 65,557 62,856 2008.02.15 2008.02.15 是
16 张洪亮 63,957 61,322 2008.02.15 2008.02.15 是
17 姚秀兰 63,858 61,227 2008.02.15 2008.02.15 是
18 范文杰 63,457 60,842 2008.02.15 2008.02.15 是
19 张勇波 63,257 60,651 2008.02.15 2008.02.15 是
20 金荣纲 61,457 58,925 2008.02.15 2008.02.15 是
21 范 华 60,457 57,967 2008.02.15 2008.02.15 是
22 金 萍 56,613 54,281 2008.02.15 2008.02.15 是
23 刘 颖 54,990 52,724 2008.02.15 2008.02.15 是
24 金少华 52,819 50,643 2008.02.15 2008.02.15 是
25 丛 楠 50,957 48,859 2008.02.15 2008.02.15 是
26 郝卫士 50,138 48,074 2008.02.15 2008.02.15 是
27 迟雅君 49,938 47,880 2008.02.15 2008.02.15 是
28 邱 莹 48,790 46,780 2008.02.15 2008.02.15 是
29 金 强 45,100 43,243 2008.02.15 2008.02.15 是
30 曲 博 45,000 43,146 2008.02.15 2008.02.15 是
31 姜忠海 43,500 41,708 2008.02.15 2008.02.15 是
32 孙雅琴 41,300 39,598 2008.02.15 2008.02.15 是
33 张 敏 40,500 38,833 2008.02.15 2008.02.15 是
34 潘 焱 36,100 34,614 2008.02.15 2008.02.15 是
35 郭静峰 34,000 32,600 2008.02.15 2008.02.15 是
36 任 健 32,100 30,778 2008.02.15 2008.02.15 是
37 宁玉龙 12,000 11,507 2008.02.15 2008.02.15 是
38 黄 娜 9,000 8,629 2008.02.15 2008.02.15 是
39 李树义 134,938 129,380 2008.02.15 2008.02.15 是
40 刘桂芬 82,540 79,139 2008.02.15 2008.02.15 是



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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


41 赵丽华 47,465 45,511 2008.02.15 2008.02.15 是
42 余维娟 43,011 41,240 2008.02.15 2008.02.15 是
43 黄淑华 40,272 38,612 2008.02.15 2008.02.15 是
44 孔繁敏 40,272 38,612 2008.02.15 2008.02.15 是

截至 2008 年 2 月,因改制形成的 321 人股权代持关系解除完毕。

(三)保荐机构对代持行为解除及历次股权转让的确认

核查确认工作分为“对 321 人解除代持关系转让股权的核查确认”和“对
非因解除代持关系的历次股权转让的核查确认”两部分,核查过程及结果如下:

1、对 321 人解除代持关系转让股权的核查确认

(1)核查确认程序

由于发行人历史上 321 人解除代持关系的时间距保荐机构尽职调查已有 2
至 6 年,其中 258 人代持关系的解除发生在 2004 年 11 月至 2005 年 1 月。同时,
上述 321 人中,161 人于 2004 年 9 月改制前已经退休,另 119 人也于改制后陆
续离开发行人,且相关人员居住较为分散。截至进行核查确认工作时,上述 321
人中死亡 25 人,另有 1 人无民事行为能力。

因此,保荐机构与发行人律师协助公司采取了签署《协议书》、当面问卷调
查和公证等三种方式对剩下 295 人的股权转让进行确认,书面确认率为 93.22%,
具体情况按确认的时间先后顺序汇总如下:

以签署《协议书》并在签名处留指印方式确认 190 人;

以当面问卷调查并在《调查问卷》上签名并留指印方式确认 33 人,该 33
人与前述 190 人不重复;

对不包括在前述两种确认方式中的报告期内解除代持关系的 44 人和在此
前没联系上的 8 人通过公证方式确认,在公证过程中另有 131 名已经采用前述
《协议书》和《调查问卷》方式确认的人员也进行了公证,截至目前公证确认
人数为 183 人。

以上三种方式,扣除重复确认人数后,共确认 275 人,确认率 93.22%。

(2)个别情况下履行的替代程序

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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


在未进行书面确认的 22 人中,有 19 人包含在发行人改制不久(2004 年 11
月至 2005 年 1 月间)首批集体解除代持关系的 258 人中,其余 3 人在后续解除
代持关系时全文手书《退股申请》,并注明了自愿解除代持关系以委托转让股权
方式取得补偿金的目的和资金用途。目前该 22 人中有 7 人在访谈中口头确认其
于 2004 年签署《委托转让股权协议》的事实,另 15 人无法取得联系。经保荐
机构与发行人律师向中国刑事警察学院文件检验技术系咨询,我国官方笔迹鉴
定机构仅对司法立案中涉及的事宜出具笔迹鉴定证明,因此,保荐机构与发行
人律师对该 22 人解除代持关系转让股权的行为履行了以下六个步骤的替代程
序:

①与发行人律师将《委托转让股权协议》及股权转让款领取凭证上的签名,
与相关人员在沈阳市大东区劳动争议仲裁委员会鉴证下解除劳动关系时的签
名,或与其本人手书的《辞职申请》上的签名进行了认真比对。同时,核查相
关人员是否在客观上对解除代持关系并转让股权是否有充足的考虑时间。经核
查,首批 258 人集体解除代持关系时,从签署《股东股金选择意见》至签署《委
托转让股权协议》间隔 3-4 个月且涉及人数重多,股权的转让价格一致,转让
方客观上有充足的时间和比照对像进行考虑和参考,客观上不存在隐瞒交易或
欺骗交易的情形。

②核查代持关系形成和解除的相关协议及执行情况是否符合《中华人民共
和国合同法》的相关规定。经核查,上述相关人员解除委托代持关系时签署的
相关协议文本内容表述清晰完整,各项法律后果的表述准确无误,符合《中华
人民共和国合同法》关于合同基本内容的规定,合同内容不存在导致合同无效、
被撤销或终止的情形。另经核查,相关人员持有改制后萃华有限的股权已经过
产权交易程序,相关股权的性质已变更为自然人股,本次解除委托代持股份系
相关自然人自行处置股权的行为,无需再履行产权交易程序。因此,上述人员
解除委托代持关系转让股权不存在违反法律、法规强制性规定的情况。

③查阅解除代持关系时由股权转让人领取款项时签置的“声明原股权证作
废”的凭证,并通过查阅发行人 2002 年至 2004 年的财务报告。经核查,发行
人前身自 2002 年至 2004 年改制前处于亏损边缘,在改制后当年 2004 年处于亏



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损状态,2004 年底个人委托持有股权账面价值已经低于其分得的量化资产原值,
而转让价格仍以量化资产原值金额为准,该交易价格对转让方有利。

④向履行改制监管职能的沈阳市大东区工业总公司进行了情况咨询,并查
阅了其解除对发行人改制监管进行调查和审计机构所出具的相关文件,证实了
由改制形成 321 人被代持股权的情形全部依法解除,相关人员以委托转让股权
方式全额领取了安置费或补偿金,鉴于被代持股权的 321 人通过委托转让股权
方式最终全额现金领取安置费或补偿金,沈阳市大东区工业总公司方才解除对
发行人的改制监管。同时,调阅改制前后(2003 年至 2004 年)发行人及前身
的职工代表大会、中层以上干部会议、集体资产量化小组会议、监事会的原始
会议记录,22 名未书面确认人员中的 3 人为当时的职工代表,会议记录上多处
记载该 3 人主张由新股东收购股权的发言记录。

⑤查阅解除代持关系时全部三名股权受让人的相关材料,证实三名股权受
让人不存在不当得利情形且发行人前身对买断工龄人员所持股权的处置方式合
法合规。

⑥查阅辽宁省人民政府于 2011 年 5 月和沈阳市人民政府于 2011 年 3 月,
分别对发行人代持关系的解除合法合规出具的确认意见及相关附件。

经过上述六项替代程序的核查确认,上述人员因企业改制形成代持股权关
系及解除代持关系转让股权的相关协议、凭证的签署不存在违背本人当时意愿
的情形且合法合规并得到了主管部门和省、市两级人民政府的出文确认。

2、对非因解除代持关系的历次股权转让的核查确认

发行人曾经发生过非因解除代持关系的五次股权转让,保荐机构会同发行
人律师采取了访谈了解转让原因、查阅转让协议及款项支付凭证、调阅工商登
记资料等方式进行了核查确认,对于发生在辅导期内的 2010 年 12 月股权转让
进行了全程跟踪,确认股权转让行为真实、合法、有效。

通过上述对发行人解除代持关系和非因解除代持关系的历次股权转让的核
查确认,保荐机构认为:发行人解除代持关系转让股权和非因解除代持关系的
历次股权转让均履行了法律程序,从法律程序上不存在争议,发行人目前不存


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在代持情况。

(四)发行人律师对代持行为解除及历次股权转让的确认

发行人律师认为:经核查,截至 2008 年 2 月 14 日,发行人股东上述股份
代持行为已全部解除完毕。辽宁诚信公证处对上述相关人员自愿、真实解除委
托持股的行为分别进行了公证,相关解除委托持股人员对于其自愿解除委托持
股行为分别以签署《协议书》的方式进行了确认,本所律师亦对相关解除委托
持股人员自愿解除委托持股的真实性进行了当面访谈。上述解除委托持股人员
自愿解除委托持股的行为符合法律、法规和《公司章程》的规定,并履行了相
应法律手续,股权受让方已足额支付了股权转让价款。未经过书面确认的 22 人
解除代持关系的相关协议、凭证的签署不存在违背其当时本人意愿的情形且合
法合规并得到了主管部门和省、市两级人民政府的出文确认。委托持股解除行
为均为相关当事人当时真实意愿的表示,不存在现实和潜在的股权纠纷。发行
人现时 17 名自然人股东及 2 名法人股东持有发行人的股份均不在委托他人持股
或代他人持有发行人股份的情况。

(五)实际控制人郭英杰的承诺

为尊重上述人员解除股权代持及股权转让的事实,并保证萃华股份公司的
合法利益,郭英杰作为萃华股份公司的实际控制人郑重承诺如下:

“1、沈阳萃华金银制品实业有限公司 321 人自愿解除股权代持及股权转让
行为属实,解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定,
不存在现实的或潜在的纠纷。

2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让真实性的 22 人就解除股权代持
并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公
司承担赔偿责任的,本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。

特此承诺!如上述承诺不实,本人愿意承担相应的法律责任。”

上述 22 名未进行再次书面确认的人员解除代持关系并转让的股权数量占
发行人现有股本的 2.54%,即使未来因法律诉讼且由郭英杰承担赔偿责任,发
行人实际控制权并不因此发生变更,发行人的经营也不因此受到影响。


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十、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
员工人数(人) 613 661 634


(二)员工构成情况

1、员工专业结构

本公司员工专业结构如下图所示:




管理人员100
销售人员238 技术人员54


生产人员221




2、员工学历结构

本公司员工学历结构如下图所示:




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本科54

大专以下383 大专176




3、员工年龄结构

本公司员工年龄结构如下图所示:



40-50岁56 50岁以上20


30岁及以下


30-40岁168




(三)员工社会保障与福利情况

公司员工实行全员劳动合同制。根据《劳动法》及其他法律法规,公司与
员工签订了劳动合同书,双方严格按照劳动合同的规定履行各自的权利和义务。
公司员工的聘任、解聘均依据我国现行法律、法规的规定办理。

报告期内,公司已按照国家及地方有关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、
生育、失业等社会保险以及住房公积金。公司不存在因违反国家、地方有关社
会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。


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1、母公司社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期内,母公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下:

(1)社会保险

①截至 2011 年末,社会保险缴纳情况如下:
缴费比例
缴纳
项目 缴费基数标准(元) 员 缴纳金额(元)
公司 合计 人数

2010.9—2011.6:1,928—9,644
养老保险 20% 8% 28% 273 2,091,163.47
2011.7—2011.12:2,095—10,474
2010.9—2011.6:1,714—8,570
医疗保险 8% 2% 10% 273 986,256.60
2011.7—2011.12:1,928—9,638
2010.9—2011.6:1,714—8,570
生育保险 0.6% / 0.6% 273 51,353.49
2011.7—2011.12:1,928—9,638
2010.9—2011.6:1,928—9,644
失业保险 2% 1% 3% 273 217,611.18
2011.7—2011.12:2,095—10,474
1.6% 1.6%
2010.9—2011.6:1,928—9,644
工伤保险 /0.7 / /0.7 273 113,694.97
2011.7—2011.12:2,095—10,474
% %

②截至 2012 年末,社会保险缴纳情况如下:
缴费比例
缴纳
项目 缴费基数标准(元) 员 缴纳金额(元)
公司 合计 人数

2012.1—2012.6:2,095—10,474
养老保险 20% 8% 28% 298 2,814,357.56
2012.7—2012.12:2,288—11,439
2012.1—2012.6:1,928—9,638
医疗保险 8% 2% 10% 298 1,247,793.90
2012.7—2012.12:2,229—11,145
2012.1—2012.6:1,928—9,638
生育保险 0.6% / 0.6% 298 72,566.98
2012.7—2012.12:2,229—11,145
2012.1—2012.6:2,095—10,474
失业保险 2% 1% 3% 298 288,458.29
2012.7—2012.12:2,288—11,439
1.6% 1.6%
2012.1—2012.6:2,095—10,474
工伤保险 /0.7 / /0.7 298 142,145.52
2012.7—2012.12:2,288—11,439
% %

③截至 2013 年末,社会保险缴纳情况如下:
缴费比例
缴纳
项目 缴费基数标准(元) 员 缴纳金额(元)
公司 合计 人数




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2013.1—2013.6:2,288—11,439
养老保险 20% 8% 28% 310 3,451,991.30
2013.7—2013.12:2,495—12,474
2013.1—2013.6:2,229—11,145
医疗保险 8% 2% 10% 310 1,504,067.00
2013.7—2013.12:2,436—12,180
2013.1—2013.6:2,229—11,145
生育保险 0.6% / 0.6% 310 61,186.89
2013.7—2013.12:2,436—12,180
2013.1—2013.6:2,288—11,439
失业保险 2% 1% 3% 310 333,178.19
2013.7—2013.12:2,495—12,474
1.6% 1.6%
2013.1—2013.6:2,288—11,439
工伤保险 /0.7 / /0.7 310 122,814.26
2013.7—2013.12:2,495—12,474
% %

注:根据辽宁省地方税务局文件规定,生育保险和工伤保险缴纳费率自 2013 年 6 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日减半征收;失业保险单位缴存部分费率自 2013 年 11 月 1 日至 2015 年
10 月 31 日减半征收;上述减半征收期限截止后恢复全额缴纳。

④截至 2013 年 6 月末,社会保险缴纳情况如下:
缴费比例
缴纳
项目 缴费基数标准(元) 员 缴纳金额(元)
公司 合计 人数

养老保险 2014.1—2014.6:2,495—12,474 20% 8% 28% 309 1,807,046.28
医疗保险 2014.1—2014.6:2,436—12,180 8% 2% 10% 309 801,756.00
生育保险 2014.1—2014.6:2,436—12,180 0.3% / 0.3% 309 22,825.32
失业保险 2014.1—2014.6:2,495—12,474 1% 1% 2% 309 120,718.96
0.8% 0.8%
工伤保险 2014.1—2014.6:2,495—12,474 /0.3 / /0.3 309 46,473.21
5% 5%

沈阳市大东区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 15 日出具《证明》:沈
阳萃华金银珠宝股份有限公司已在我局参加了养老保险、医疗保险、失业保险
等项社会保险,已按时缴纳了各项保险基金。该公司认真执行劳动和社会保障
管理法律、行政法规,在 2011 年至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的
法律、行政法规受到行政处罚的情形。

(2)住房公积金

报告期内各期末,住房公积金缴纳情况如下:
缴费比例
缴费基数标准
年份 员 缴纳人数 缴纳金额(元)
(元) 公司 合计

2011 年末 1,800—8,000 12% 12% 24% 273 1,258,432.00
2012 年末 2,250--8,750 12% 12% 24% 298 2,036,820.00


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2013 年末 2,250—8,750 12% 12% 24% 306 2,218,240.00
2014 年 6 月末 2,558—20,625 12% 12% 24% 308 1,449,012.00

沈阳住房公积金管理中心大东管理部于 2014 年 7 月 16 日出具《证明》:沈
阳萃华金银珠宝股份有限公司自 2008 年 3 月起至 2014 年 6 月在我市缴存住房
公积金,已在我中心依法办理了住房公积金缴存登记,并依照国家相关法规、
规范性文件的规定为其员工缴纳了住房公积金。沈阳萃华金银珠宝股份有限公
司最近 36 个月内不存在因违反住房公积金相关法规、规范性文件的规定受到行
政处罚的情形。

2、控股子公司深圳萃华报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况如下:

(1)社会保险

深圳萃华自 2009 年 5 月起为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险。深圳萃华根据《深圳市社会医疗保险办法》中关于在深圳
市实行多层次的社会医疗保险制度的有关规定,为所有深圳户口的员工缴纳综
合医疗保险;为非深圳户籍的城镇户口员工缴纳住院医疗保险;为农民工缴纳
农民工医疗保险,或由农民工本人提出申请,公司为其缴纳住院医疗保险。

①截至 2011 年末,深圳萃华社会保险缴纳情况如下:
缴费比例 缴纳
项目 缴费基数标准(元) 缴纳金额(元)
公司 员工 合计 人数
1 月—6 月: 2,336—11,682
深户 11% 8% 19% 23 109,621.64
养老 7 月—12 月:2,523—12,615
保险 1 月—3 月: 1,100 —11,682
非深户 10% 8% 18% 233 611,560.60
4 月—12 月:1,320 —12,615
1 月—6 月: 2,336—11,682
综合 4.5% 2% 6.5% 23 44,865.76
7 月—12 月:2,523—12,615
医疗 住院 1 月—12 月: 3,894 0.5% 0.2% 0.7% 205 50,555.69
保险 1 月—6 月: 6 元/人 6元 / 6元
农民工 7 月—8 月: 8 元/人 8元 / 8元 28 3,398.00
9 月—12 月:12 元/人 8元 4元 12 元
1 月—6 月: 2,336—11,682
深户 0.5% 0.5% 23 2,885.12
生育 7 月—12 月:2,523—12,615
/
保险 1 月—3 月: 3,894
非深户 0.2% 0.2% 205 14,265.98
7 月—12 月:4,205
1 月—6 月: 3,894 上年度职工月平均工资
失业保险 256 38,376.60
7 月—12 月:4,205 *1%*单位人数*40%


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1 月—3 月: 1,000 —11,682
工伤保险 0.25% / 0.25% 256 15,974.84
7 月—12 月:1,320 —12,615

②截至 2012 年末,深圳萃华社会保险缴纳情况如下:
缴费比例 缴纳
项目 缴费基数标准(元) 缴纳金额(元)
公司 员工 合计 人数
1 月—6 月:2,523—12,615
深户 11% 8% 19% 31 186,003.90
7 月—12 月:2,757—13,785
养老
1 月:1,320 —12,615
保险
非深户 2 月—6 月:1,500 —12,615 10% 8% 18% 302 1,111,933.10
7 月—12 月:1,500 —13,785
1 月—6 月:2,523—12,615
综合 6.5% 2% 8.5% 34 89,436.06
7 月—12 月:2,757—13,785
医疗 1 月—6 月: 4,205
住院 0.6% 0.2% 0.8% 290 114,722.72
保险 7 月—12 月: 4,595
1 月—6 月: 12 元/人
农民工 8元 4元 12 元 9 1,920.00
7 月—12 月: 12 元/人
1 月—6 月:2,523—12,615
深户 0.5% 0.5% 31 4,895.86
生育 7 月—12 月:2,757—13,785
/
保险 1 月—6 月:4,205
非深户 0.2% 0.2% 302 29,046.80
7 月—12 月:4,595
1 月—6 月:4,205 上年度职工月平均工资
失业保险 333 59,604.38
7 月—12 月:4,595 *1%*单位人数*40%
1 月:1,320-12,615
0.5% 0.5%
工伤保险 1 月—6 月:1,500 —12,615 / 333 31,880.45
7 月—12 月:1,500 —13,785 0.4% 0.4%

③截至 2013 年末,深圳萃华社会保险缴纳情况如下:
缴纳
缴费比例 缴纳金额(元)
项目 缴费基数标准(元) 人数
公司 员工 合计
1 月--3 月:1,500--13,785
深户 3 月—6 月:1,600—13,785 14% 8% 22% 37 346,244.82
养老 7 月—12 月:1,600—13,785
保险 1 月--3 月:1,500--13,785
非深户 3 月—6 月:1,600—13,785 13% 8% 21% 314 1,509,472.50
7 月—12 月:1,600—13,785
1 月—6 月:2,757—13,785
综合 6.5% 2% 8.5% 43 157,037.65
医疗 7 月—12 月:2,757—13,785
保险 1 月—6 月: 4,595
住院 0.6% 0.2% 0.8% 308 126,159.30
7 月—12 月: 4,595
生育 1 月—6 月:2,757—13,785 /
深户 0.5% 0.5% 37 8,022.19
保险 7 月—12 月:2,757—13,785


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1 月—6 月:4,595
非深户 0.2% 0.2% 314 32,638.35
7 月—12 月:4,595
1 月—6 月:1,600
失业保险 2% 1% 3% 351 176,565.00
7 月—12 月:1,600
1 月—3 月:1,500-13,785
工伤保险 0.4% / 0.4% 351 35,061.06
4 月—12 月:1,600—13,785

④截至 2014 年 6 月末,深圳萃华社会保险缴纳情况如下:
缴费比例 缴纳
项目 缴费基数标准(元) 缴纳金额(元)
公司 员工 合计 人数
养老 深户 1 月--6 月:1,808--14,754 14% 8% 22% 32 161,434.02
保险 非深户 1 月—6 月:1,808--14,754 13% 8% 21% 272 808,183.32
医疗 综合 1 月—6 月:2,951-14,754 6.2% 2% 8.2% 37 74,989.28
保险 住院 1 月—6 月:4,918 0.6% 0.2% 0.8% 267 66,917.34

生育 深户 1 月—6 月:2,951—14,754 0.5% 0.5% 32 3,845.94
/
保险 非深户 1 月—6 月:4,918 0.2% 0.2% 272 16,726.96

失业保险 1 月—6 月:1,808 2% 1% 3% 304 91,493.94
工伤保险 1 月—6 月:1,808--14,754 0.4% / 0.4% 304 18,327.80


深圳市人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月至 2014 年 7 月出具《关于深
圳市萃华金银珠宝首饰有限公司守法情况的复函》:经查,该公司自 2009 年 2
月 23 日至 2014 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

(2)住房公积金

深圳萃华结合深圳市住房公积金制度实际执行情况,按照《深圳市社会保
险暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及
住房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)的规定,于 2009 年 6 月在深圳市社
会保险基金管理局设立了住房公积金帐户,为有深圳户口的员工办理了住房公
积金缴存手续或提供了住房。

2010 年 11 月,深圳市政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》(深
府[2010]176 号),并自 2010 年 12 月 20 日起实施。深圳萃华按照该暂行办法的
规定自 2011 年 5 月起为所有员工办理住房公积金,并为员工补缴了 2010 年 12
月至 2011 年 4 月的住房公积金。

报告期内,深圳萃华住房公积金缴纳情况如下:


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缴费比例 缴纳 缴纳金额
年份 缴费基数标准(元)
公司 员工 合计 人数 (元)
2010 年 12 月—2011 年 6 月:
2010 年 12 月 1,320—19,470
5% 5% 10% 253 308,397.60
-2011 年 12 月 2011 年 6 月—2011 年 12 月:
1,320—21,025
1 月—6 月:1,320-21,025
2012 年 5% 5% 10% 336 776,783.70
7 月—12 月:1,320-22,975
1 月—3 月:1,500-22,976
2013 年 4 月—6 月:1,600-22,976 5% 5% 10% 340 868,377.00
7 月—12 月:1,600-22,976
2014 年 6 月 1 月-6 月:1,600-24,588 5% 5% 10% 299 439,452.60

深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 18 日出具《单位住房公积金缴
存证明》:深圳市萃华珠宝首饰有限公司自 2010 年 12 月起至 2014 年 6 月在我
市缴纳住房公积金,没有因违法违规而被我中心处罚的情况。

保荐机构认为:“发行人母公司及控股子公司深圳萃华已按照国家及地方有
关规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险以及住房公积金。”

发行人律师认为:“发行人及控股子公司深圳萃华公司在报告期内依法为员
工缴纳了社会保险和住房公积金,不存在社会保险和住房公积金的违法行为。”


十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高

级管理人员的重要承诺及其履行情况

(一)关于股票限售的承诺

详见本节“八\(五)发行前股东自愿锁定股份的承诺”。

(二)关于避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书第七节“一\(二)避免同业竞争的承诺”。

(三)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

关于公司上市后三年内稳定股价的承诺详见本招股意向书重大事项提示之
“一\(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施”。



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(四)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向和

约束措施

公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向和约束措施详见本
招股意向书重大事项提示之“一\(三)公开发行前持股 5%以上股东的持股意
向及减持意向和约束措施”。

(五)关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏的承诺

关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招
股意向书重大事项提示之“一\(四)关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺和相关当事人的约束措施”。




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第六节 业务和技术

一、公司主营业务及变化情况

公司从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售,是一家典型的由“前店后厂”
发展起来的企业,主要产品为黄金饰品。公司除通过直营店向终端消费者销售
黄金、K 金、铂金及钻宝玉石镶嵌等饰品外,还致力于挖掘和宣传品牌价值、
建立品牌销售及服务体系,向加盟商和非加盟客户批发产品。

公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。


二、公司所属行业的基本情况

按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为“C18 纺
织、服装、服饰业”,所处细分行业为珠宝玉石首饰行业。

(一)行业管理体制

1、行业主管部门

公司所属行业为珠宝玉石首饰行业。我国珠宝玉石首饰行业的主管部门为
国家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心,其主要职责是:(1)进行珠宝首饰相关
政策调研,拟定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准;
(2)负责珠宝首饰质量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验;(3)承担各种珠宝
首饰的委托检验;(4)进行与珠宝首饰业相关的各种技术培训;(5)组织珠宝首饰、
工艺品的评估工作;(6)收集与发布国内外珠宝玉石首饰信息;(7)实施执(职)业
资格考核和技能鉴定;(8)开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流,面向公众
普及珠宝文化。

2、行业监督及行业自律

公司所处行业的质量监督机构为国家质量监督检验检疫总局依法授权的国



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家级珠宝玉石专业质检机构,行业自律组织为中国珠宝玉石首饰行业协会(原中
国宝玉石协会)。该协会成立于 1991 年,其主要职责是:(1)开展行业调查研究,
提出有关珠宝玉石首饰行业经济政策和立法方面的意见和建议;(2)经政府部门
授权和委托,参与制定行业规划,对行业内重大的技术改造、技术引进、投资
与开发项目组织有关专家进行前期论证;(3)做好名牌战略推进工作,促进企业
科技创新、工艺创新、设计创新,实施名牌培育工程;(4)参与相关产品市场的
建设、指导,协助政府加强对珠宝市场的宏观调控与指导监督,严格行业管理,
进行行业自律;(5)开展珠宝玉石首饰科学技术研究及鉴定评估;(6)组织开展珠
宝玉石首饰行业的专业技术人才职业培训工作等。

3、行业主要法律法规
法律法规名称 颁布日期 概要
加强对金银的管理,保证国家经济建设对金银的需要,
《中华人民共和国
1983.6.15 从金银收购、配售、经营单位和个体银匠、进出国境
金银管理条例》
等几方面对金银进行管理。
《中华人民共和国
对《中华人民共和国金银管理条例》的实施提出了具
金银管理条例施行 1983.12.28
体要求。
细则》
规范金银饰品标识,引导金银饰品生产、经营企业正
《金银饰品标识管
1999.3.29 确标注和检查金银饰品标识,保护用户、消费者、企
理规定》
业的合法权益。
《关于规范黄金制 改革了黄金制品零售管理相关制度,开始实行核准制,
品零售市场有关问 2001.10.12 对申请业务要求和流程及具体的管理进行了相关的规
题的通知》 定与说明。
《上海黄金交易所 加强会员自律管理,保障会员合法权益,规范会员在
2002.6.13
会员管理办法》 上海黄金交易所开展业务活动的具体制度。
维护我国珠宝玉石首饰行业市场秩序,加强产品质量
《珠宝玉石首饰行
的自律监督检查,对境内从事珠宝玉石首饰生产、加
业自律产品质量监 2003.4.1
工、经营、检测鉴定等活动的个人及单位在产品质量
督检查办法》
检查方面作出规定。
《珠宝玉石 名称 对珠宝玉石的类别、定义、定名规则及表示方法进行
2003.7.1
GB/T 16552-2003》 了相应的规定。
《珠宝玉石 鉴定 对珠宝玉石的术语、鉴定方法及鉴定标准进行了相应
2003.7.1
GB/T 16553-2003》 的规定。
《钻石分级 (GB/T 对天然的未镶嵌及镶嵌抛光钻石的分级规则进行了相
2003.7.1
16554-2003)》 应的规定。
首饰贵金属纯度的 规定了首饰中贵金属的纯度范围、首饰产品标识、测
规定及命名方法 2008.12.31 定方法和贵金属首饰的命名方法。适用于首饰行业和
GB 11887 国内生产及销售的首饰。



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翡翠分级 规定了天然的未镶嵌磨制抛光翡翠的分级规则。适用
2009.6.1
GB/T 23885 于天然的未镶嵌及镶嵌磨制抛光翡翠。


(二)行业竞争状况

1、珠宝首饰行业的总体发展状况

(1)国际市场

珠宝首饰行业是非常古老的行业,珠宝首饰文化是人类文明的重要组成部
分,尚美的天性使人类自古就对珠宝首饰充满向往。在世界经济中,珠宝首饰
行业占有十分重要的地位,在有些国家甚至已发展成为支柱产业。

目前,全球范围内的珠宝首饰销售区域较为集中,50%的销售集中在美国、
中国和印度,其中:美国是世界珠宝首饰第一大消费国;中国则是珠宝首饰消
费增长最快速的国家,并在 2008 年全球金融危机的大环境下仍然保持较快的增
长势头。

近两年来,受全球金融危机影响,国外珠宝首饰消费市场出现大幅萎缩,
但据世界黄金协会预测,随着全球经济的逐步回暖,国际珠宝首饰行业将继续
保持良好发展趋势,2015 年销售额预计将达 2,300 亿美元(资料来源:《珠宝首
饰价格是世界经济的晴雨表》中国黄金报)。

目前,国际珠宝首饰市场上的代表性企业有卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)
和蒂芙尼(Tiffany)。这些企业凭借悠久的历史、雄厚的资金实力、成熟的原料渠
道特别是异形宝石供应渠道,邀请国际一流的设计团队加盟,打造出设计独特、
工艺精美的首饰产品,使其不仅成为国际珠宝首饰业的高端品牌,还引领着受
欧美文化影响较深的国家和地区市场的消费时尚。随着东亚经济的快速发展,
这些国际一线珠宝商正将其品牌所代表的首饰文化向东亚地区逐渐渗透,且已
经在东亚首饰市场尤其是在中国内地市场对 K 金和钻石镶嵌首饰的设计理念、
工艺技术产生了较大的影响。

(2)国内市场

建国后,国内珠宝首饰行业的发展经历了停滞、恢复、发展、成熟四个阶
段。从上世纪八十年代初国内珠宝行业开始起步,直至 2002 年成立上海黄金交

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易所后才真正放开,加之我国居民收入很长一段时期在低水平徘徊,导致国内
珠宝首饰消费长期以来处于被抑制状态。因此,珠宝首饰这一古老行业在国内
尚处于朝阳阶段。

国内珠宝首饰行业的发展历程

1950
上世纪 80 年代以前,我国的珠宝首饰业基本处于停滞状态,贵
1960 金属受到严格管理,从某种程度上说,当时国内的珠宝首饰行业还
1970 没有形成。

1980
上世纪 80 年代末至 90 年代初,属于恢复阶段。我国珠宝首饰
行业显现雏形,但还处于计划经济时期。
1990

上世纪 90 年代末至 2008 年,珠宝首饰开始真正走入国内居民
2000 家庭,珠宝首饰业进入了发展时期,并成为令人瞩目的新兴朝阳行
业。


2010 从 2008 年开始,珠宝首饰业进入了整合发展阶段,资本开始主
导行业的发展,资本市场的介入也是该行业走向成熟的重要标志。




随着国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高,昔日属于奢侈品的珠
宝首饰日渐“平民化”,成为继住房、汽车之后我国居民的第三大消费热点,并呈
现出持续繁荣态势。2006 年至 2011 年期间,即便是在国内经济受到全球性金融
危机影响较大的年份,我国金银珠宝首饰年销售总额仍保持了增长,2010 年和
2011 年在金融危机阴影逐渐退去及国家调控房地产价格的双重背景下,分别呈
现出 46%和 42%的增长速度。进入 2012 年后增幅虽然放缓,但 2012 年和 2013
年金银珠宝年销售额仍分别达到 2,209 亿元和 2,959 亿元,同比分别增长 16%和
26%。2014 年上半年,国内消费者对金条的需求量减少,导致国内金银珠宝销售
额同比略有下降。根据国家统计局公布数据显示,2014 年上半年金银珠宝的销
售额达 1,497 亿元,同比下降 5%。




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注:根据中国珠宝玉石行业协会及国家统计局公开资料收集整理


目前,我国是世界上少数几个珠宝首饰年销售额超过 300 亿美元的国家之
一,是全球最重要的新兴珠宝首饰消费市场。其中,我国对黄金、铂金、玉石
消费位列世界第一;钻石消费位列世界第二。此外,在我国,白银、水晶等时
尚性装饰产品也大受青年消费者欢迎。

在国内珠宝首饰的生产方面,目前我国已形成包括深圳罗湖、广州番禺等
在内的 20 个珠宝首饰特色产业基地。通过建立产业集群,使诸多相关企业通过
资源共享降低全行业的成本,提高行业的运作效率。

在珠宝首饰的销售方面,知名企业已经完成了从注重数量扩张的圈地型粗
放经营方式向注重发展质量、塑造品牌形象的内涵发展方式转变。截至 2013 年
底,420 多家零售企业获得“放心示范店”称号。

2、行业竞争格局和市场化程度

我国珠宝首饰行业在终端销售环节处于自由竞争向寡头竞争过渡的初期,
而在生产环节则处于充分竞争阶段。目前,我国珠宝首饰市场按品牌影响力可
分为高、中、低三个相对分明的层次。其中,高档品牌市场主要以卡地亚(Cartier)、
宝格丽(Bulgari)、蒂芙尼(Tiffany)等在内的国际知名品牌产品为主,其进入中国
市场的产品主要是铂金、K 金、钻石、宝石和珍珠等镶嵌饰品;中档品牌市场
主要以周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥、潮鸿基、老庙、亚一和萃华
等在内的具有一定品牌影响力的珠宝首饰为主,产品涵盖了黄金、K 金、铂金、


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钻石、宝石、珍珠、翡翠及玉石等镶嵌饰品,且各自的侧重点有较大差异。由
于上述品牌均根植于中华传统文化,在国内市场的认知度较高,市场占有率有
一定的优势;从低档品牌市场来看,处于这一档次的企业数量达几万家,大都
规模偏小,产品单一,品牌影响力弱。

3、行业内的主要企业

我国珠宝首饰行业有近五万余家企业,其中涉足零售业务的约四万家。根
据企业的经营模式侧重点不同,可划分为连锁经营型、专卖经营型、生产批发
型和电子商务型。相同类型的企业之间具有较强的竞争性,不同类型企业之间
的互补性大于竞争性。根据《中国珠宝玉石首饰年鉴》(2009)的资料显示,上
述不同类型的主要企业如下:
序号 企业类型 主要企业简称
周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥、萃华、潮宏基、石头记、
1 连锁经营
千禧之星、瑞恩、真牌等
菜百、明牌、七彩云南、城隍、老庙、亚一、昆百大、东方金钰、宝
2 专卖经营
华、东华、荟华楼、金鹭、越王、恒信玺利、健兴利、新金、国玉等
粤豪、百泰、翠绿、爱得康、吉盟、福麒、金龙、金叶、
贵金属首饰
金凰、金兰等
镶嵌首饰 宝怡、星光达、行行行、亿恒、缘与美、钻之韵等
阮仕、千足、佳丽、芳华、欧诗漫、天使之泪、海润、
3 生产批发 珍珠首饰
天地润、澳之宝等
金伯利、戴美尔森、蓝玫瑰、凯吉凯、欧陆之星、长宁
钻石供应

彩色宝石 新中泰、仙路、安得、泰尼星、景星等
4 电子商务 钻石小鸟、九钻等
资料来源:《中国珠宝玉石首饰年鉴》(2009)

由于企业众多,珠宝首饰市场销售的产品类别繁杂,除国内贵金属统一在
上海黄金交易所平台交易,该类首饰市场数据可以根据交易所数据统计外,在
目前的技术条件下尚无法完成其它大类首饰市场销售数据的准确统计工作。根
据中国珠宝玉石首饰行业协会的初步统计,2010 年公司“萃华”品牌的足金首饰
市场份额居国内品牌第五名。

(三)进入本行业的主要障碍

珠宝首饰行业内的企业按营销模式的侧重点不同可划分为生产型、终端销



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售型、生产和终端销售相结合型三种。行业外企业拟进入本行业的设计、生产
和终端销售等环节将面临诸多壁垒,其中一部分是各环节共有的同一性壁垒,
另一部分是差异性壁垒。

1、同一性壁垒

(1)资金壁垒

珠宝首饰行业属资金密集型行业,无论制造环节的原材料采购,还是终端
销售环节的周转用库存商品的储备,都需投入大量资金。此外,品牌的持续宣
传也需要较大的广告投入。因此,对于拟进入或新进入的企业来说,较大的资
金需求是其面临的首要障碍。

(2)人才壁垒

珠宝首饰的款式是其商品的重要属性之一,企业是否有能力设计出符合“个
性、时尚和美观”的自主设计产品是企业长期生存和发展的重要因素。这要求企
业的设计人员不断对现有产品进行创新和改良,让消费者有更多的选择,进而
刺激他们的购买欲望。一支优秀的设计团队需要积累长期的设计与工艺经验,
更需要充分领悟首饰文化的内涵。因此,对于拟进入首饰行业的企业来说,设
计团队的建设是人才壁垒的一个重要方面。

珠宝首饰行业的生产环节属于劳动密集型,需要大量的熟练技师。目前,
绝大多数企业采取以老带新的方式对新员工进行培训,从一位新员工成长为一
名熟练技师需通过长期实践来增长技艺。因此,对拟进入珠宝首饰行业加工环
节的企业,能否拥有并不断培养出足够数量的熟练技师是本行业人才壁垒的第
二个重要方面。

珠宝首饰行业的终端销售环节属知识和劳动双密集型,店面管理人员和店
员需要足够的美学素养,要懂得各式珠宝首饰的内涵和首饰文化,还要善于与
客户沟通,善于了解并及时反馈客户需求信息。通常一名合格的店面管理人员
要经过三年以上的培养,一名合格的店员要经过二年以上的培养。因此,具备
复合型知识和素养的店面管理人员和店员是拟进入本行业终端销售环节的企业
将面临的人才壁垒。


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2、差异性壁垒

(1)品牌壁垒

珠宝首饰的品牌是企业在长期诚信经营中,通过不断地传承、积累与创新,
在消费者心中创建的诚信度和美誉度。由于大部分珠宝首饰具有较强的同质性,
加上珠宝首饰的价格不菲,消费者在选购时更青睐于具有较高知名度的品牌,
上述特点在国内黄金首饰市场表现得尤为突出。国内消费者在购买黄金饰品时,
品牌历史是否悠久是消费者决定购买意愿的重要因素。黄金饰品具有信物及金
玉良缘的传统寓意,更使消费者在选购该类饰品时选择品牌历史悠久的老字号
品牌产。由于终端销售环节存在泾渭分明的品牌壁垒,国内珠宝首饰行业才会
存在五万余家企业与几十个知名品牌之间的巨大反差。

(2)实体销售网络壁垒

珠宝首饰行业的下游为终端消费者,在各城市主要商圈内的实体零售店是
珠宝首饰企业与广大消费者沟通及品牌宣传的重要场所。因此,大多数珠宝企
业采取在主要商圈开设实体店铺的销售模式。是否拥有由实体零售店组成的庞
大销售网络、实体店是否占据城市优质商圈是珠宝企业制胜的关键因素。商圈
的不可复制性和优质商圈的稀缺性,不仅会增强企业的竞争实力,还会进一步
提升品牌影响力。

(四)市场供求情况及变动原因

珠宝首饰在我国曾经被看成“四旧”而禁止生产和销售。国内珠宝首饰市场
从 1983 年开始批准少数企业定点生产销售珠宝首饰到我国加入 WTO 之前完全
属于卖方市场。2001 年中国入世以来,尤其是 2002 年放开黄金交易以来,市
场供给迅速放大。目前,市场供给已经能够满足不断增长的市场需求,需求的
变动已经成为影响供求关系的决定因素。在珠宝饰品的细分市场上,由于黄金
饰品、K 金、钻宝玉石镶嵌及铂金等首饰在储值、装饰及带来满足感等方面具
有不同特性,供求关系存在较大的差异。




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珠宝饰品




黄金饰品 K 金饰品 铂金饰品 钻宝玉石镶嵌饰品


珠宝首饰市场分类情况

1、黄金饰品市场需求情况及变动原因

传统文化、居民可支配收入、饰品价格以及 CPI 指数变动带来的通胀预期
是影响黄金饰品市场需求的主要因素。

国内考古实践表明,我国先民至少在周代就开始以黄金制作首饰,黄金成
为除玉石以外历史最为悠久的首饰制作材料。在白银自明代大量流入中国之前,
黄金是我国官方和民间最具价值的储值工具。因此,在我国及历史上曾经受到
我国文化较深影响的国家和地区,黄金饰品被看成是集储值、装饰和彰显身份
等功能于一身的饰品,更被人们赋予吉祥昌达的寓意。目前,在黄金范畴中,
千足金是我国现行国家标准中含量最高的黄金。由于黄金饰品在兑换或典当过
程中具有很高的保值率,其除具有一般商品的特性外,还被当作对冲物价上涨
风险的储值工具。
随着国内居民可支配收入的不断增长,居民手中积累的财富日丰,加之各
国推行的经济刺激计划带来的 CPI 指数上涨过快的负面效应不断显现,黄金饰
品的市场需求呈现日益扩大的态势。根据中国黄金协会统计数据,2011—2013
年全国黄金消费量分别为 761.05 吨、832.18 吨和 1,176.40 吨,同比增长 9.35%
和 42.52%,2013 年我国黄金消费量首次突破了 1,000 吨大关。2011 年—2013
年全国黄金消费量中,黄金首饰消费量分别为 456.66 吨、502.75 吨和 716.50 吨;
金条消费量分别为 213.85 吨、239.98 吨和 375.73 吨;金币消费量分别为 20.80
吨、25.30 吨和 25.03 吨。2014 年上半年,黄金首饰消费量 426.17 吨,同比增
长 11.02%。金条消费量 105.58 吨,同比下降 62.13%。金币及其他消费量 10.95
吨,同比下降 44.30%。支撑行业发展的主要产品黄金首饰消费量保持稳定增长。

2、K 金饰品市场需求情况及变动原因


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K 金是黄金与其他金属熔合而成的合金。K 金饰品的特点是用金量少、材
料成本相对较低,又可配制成黄、白、玫瑰等颜色,加工性能好、机械强度高,
且不易变形和磨损。K 金按含金量多少又分 22K 金、18K 金、14K 金和 9K 金
等。我国市场上最多见的“18K 金”,通常饰品上打有“18K”、“G750”或 “AU750”
的印记。

K 金饰品对于国内消费者来说是舶来品,早期基本上是由出国人员带入国
内。2001 年之后 K 金饰品开始在国内市场大规模销售,其多变的款式、不易变
形磨损等优点极大地满足了青年消费者猎奇、追求时尚的需求,尤其是用 K 金
制作的黄、白、玫瑰三色混搭的首饰产品具有极强的装饰效果,深受时尚的青
年消费者青睐,而且 K 金饰品较低的价格也易于被初具消费能力的青年人所接
受。因此,入市之后,K 金首饰在国内珠宝首饰市场的消费量迅速攀升。面对
市场需求的高速增长,国内资本纷纷在深圳、东莞等地建厂生产 K 金饰品。目
前,国内 K 金饰品的产能不但可以满足国内市场的需求,而且还大量出口。

虽然 K 金易于被加工成款式精细的首饰产品,但出现破损后在店面修复时
颜色会发生改变,特别是白、玫瑰色的 K 金饰品在重新焊接时焊口处会呈现出
类似白铜的颜色,极大地影响了饰品的美观,所以 K 金首饰破损后通常需要返
厂维修且周期较长。同时,K 金回收时要重新提炼加工,导致 K 金在兑换或典
当时保值率较低。上述特点使消费者对 K 金首饰的需求从猎奇逐渐回归理性。
目前,K 金更多地被制成机织链或作为铂金的替代品用于钻宝玉石镶嵌首饰的
制作。

3、铂金饰品需求情况及变动原因

上世纪九十年代以前,铂金首饰主要流行在欧美等经济较发达的国家和地
区。上世纪九十年代以后,中国作为全球增长最快的铂金饰品市场,在世界范
围内所占的份额从 1993 年的 1%升至 2008 年的 55.27%。自 2000 年至 2011 年,
中国已经连续 11 年成为全球最大的铂金首饰消费市场,2011 年中国作为全球
铂金首饰第一消费大国,在 2011 年对铂金首饰的需求增幅为 2%,达到了 52.3
吨,已占全球铂金首饰需求总量的 2/3(数据来源于中国珠宝行业网)。国内铂
金饰品需求的快速增长得益于居民可支配收入的不断提高,铂金首饰需求与价


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格之间的关系在过去几年间呈现出同向变化关系。

国内铂金饰品的生产虽然起步较晚,但快速增长的市场需求,带动了国内
铂金饰品加工业的迅猛发展。目前,国内现已拥有众多的大型铂金饰品加工企
业,尤其是在深圳地区,深圳铂金企业作为推动中国铂金首饰行业发展的一支
生力军,在产品研发、生产加工以及技术革新等各个方面,均起到了至关重要
的作用,铂金饰品加工企业数量占到全国的 90%以上。

4、钻宝玉石镶嵌饰品需求情况及变动原因

该类饰品是以钻石、翡翠、红蓝宝石等为主石,将主石镶嵌在用贵金属定
制的底托上而制成的。在贵金属中,铂金的白色光泽自然天成,长期佩戴不会
褪色,加上硬度和韧性极好,使其成为钻宝玉石镶嵌的最佳材质。通常质量(克
拉数)较大的钻石、品质较高的翡翠等用铂金镶嵌,其他价值相对较低的主石通
常用 K 金镶嵌。

钻石饰品对国内消费者来说是舶来品,进入国内市场的历史只有一百余年。
钻石饰品作为海派首饰文化的代表,长期以来流行在深受西方文化熏陶的人群
之中,入世之后裸钻大量进入中国市场并被加工成各式镶嵌首饰。钻石坚硬且
化学性质稳定,被西方文化赋予了情感永恒不变的寓意,同时,其在强光下泛
出的炫丽耀眼的火彩,使其倍受中青年时尚消费者的喜爱,更成为青年男女订
情信物的首选。随着居民可支配收入水平的不断提高,国内市场对钻石饰品的
消费需求逐渐从小钻向 50 分以上的大钻转变。在钻石饰品的供给方面,进口钻
石主要是通过上海钻石交易所交易,然后在国内加工成钻石镶嵌首饰。

珠宝级的翡翠原产于缅甸,清中期以前,一直不为以尚白为主的中国玉文
化所接受,直到晚清由于翡翠饰品受到宫庭的推崇才迅速得到当时上流社会的
青睐。2001 年以来,翡翠逐渐成为玉石消费的主体,价格也年年攀升,价格上
涨的幅度居国内钻宝玉石之首。目前,国内珠宝首饰行业已经建立了翡翠的统
一分级标准,在翡翠文化中以正阳绿色的玻璃种翡翠最受推崇,被消费者称为
“帝王翠”。在市场需求上,高品质的翡翠最受国内消费者喜爱,在“宁要凝翠一
方”的翡翠消费理念引导下,较高品质的翡翠通常作为主石并搭配碎钻制成价格
昂贵的镶嵌饰品,而品质稍差的翡翠则通常被制成手镯、挂件和摆件。由于缺


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乏统一的定价标准,业内有“色差一等、价差十倍”的说法。在翡翠饰品的供给
方面,随着翡翠资源的日益减少和缅甸政府对开采量的限制,高档翡翠原料日
益减少,国内翡翠及翡翠镶嵌饰品的价格每年以 30%以上的速度增长,即使如
此,以帝王翠为主石的镶嵌饰品通常在大型拍卖会上方得一见。

红蓝宝石在我国也有出产,但品质不及东南亚的产品,以其为主石制成的
饰品具有较强的装饰性,但由于与中国传统玉文化“仁、义、智、勇、洁”的
理念有一定的冲突,所以在国内市场的被接受程度不高。

除上述镶嵌饰品外,受中国传统文化的影响,近年来以黄金为原料应用“花
丝、提花、点蓝、錾刻”等传统手工艺打造的镶嵌饰品开始受到国内外收藏界的
高度关注,成为竞相追逐的艺术收藏品。但是,传统手工黄金镶嵌饰品多为定
制的个性化产品,成本及价格较高,市场的总体需求尚处于初级阶段,而且目
前国内有能力生产该类首饰的企业也寥寥无几。

(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因

珠宝首饰行业的利润水平受黄金、铂金等贵金属及钻宝玉石的价格波动影
响较大,更重要的影响因素是居民可支配收入水平的高低。目前,我国居民可
支配收入水平足以支撑全社会进入消费升级阶段,推动全行业利润水平逐年增
长。

行业内各企业的利润水平更多地依赖品牌影响力、销售网络及所涉足的细
分市场。消费者往往更倾向于选择品牌影响力大的首饰产品,实体店不但是品
牌宣传的重要场所,也是消费者最易接受的直接选择首饰的场所。以“周大福”
为例,其在中国内地、香港、澳门、台湾、新加坡与马来西亚等地共有 2,000
余家零售点,遍布 400 多个城市,支撑着“周大福”在国内市场的龙头地位。除
品牌影响力和销售网络外,企业所涉足的细分市场对企业的利润水平也有一定
的影响。如前所述,珠宝饰品市场细分为黄金、K 金、钻宝玉石镶嵌及铂金等
细分市场,各细分市场的毛利率及周转率有较大的差别,导致各企业间的综合
毛利率水平存在差异。
产品类别 毛利率空间 商品周转率 保值率
黄金饰品 一般 较快 高


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K 金饰品 较大 一般 一般
钻宝玉石镶嵌 较大 较慢 一般
铂金饰品 一般 一般 较高
传统手工黄金镶嵌饰品 议价 订制 较高
注:毛利率空间描述中,“一般”代表毛利率在 5%至 10%左右,“较大”代表毛利率在
30%以上,“议价”代表双方通常以拍卖成交价作为基础进行定价。

近年来,激烈的市场竞争,迫使更多珠宝首饰企业深化品牌战略,利用国
内首饰行业的产能优势,通过贴牌生产等方式丰富产品结构,使自主品牌产品
从单一化向综合化过渡,并促使行业竞争由初始的价格竞争逐步转向工艺、技
术、款式设计及服务质量等方面的竞争。在这种变化的过程中,产品的附加值
得到了一定程度的提升,行业利润水平和抵御原材料价格波动风险的能力也得
到提升和加强。

(六)影响行业发展的有利和不利因素

影响国内珠宝首饰行业发展的有利因素主要有,经济持续高速增长、政策
扶持、标准完善和协会引导四个方面;制约行业发展的不利因素主要包括原料
价格大幅波动、行业集中度过低和寻求资本市场支持的起步较晚三个方面。

1、有利因素

(1)国民经济持续高速增长

珠宝首饰行业的发展依赖于社会消费水平的提高和消费信心的增强。近年
来,我国 GDP 连续高速增长。根据国家统计局公布数据显示,2007 年至 2011
年,我国社会消费品零售总额分别达到 89,210 亿元、108,488 亿元、125,343 亿元、
154,554 亿元和 183,919 亿元,年均增长率约为 20%。2012 年和 2013 年分别达
207,167 亿元和 234,380 亿元,同比分别增长 12.64%和 13.10%,呈现出稳定的增
长态势。2014 年 1-6 月达到 124,198 亿元,同比增长 12.10%。我国国民经济的
稳中有进、稳中向好的发展态势惠及广大城乡居民,使得居民消费能力和消费信
心显著增强,有效支撑了珠宝首饰行业的持续稳定发展。

(2)政策扶持

我国政府为扶持和鼓励珠宝首饰行业的发展,先后出台包括降低相关原材



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料关税、成立上海黄金交易所和上海钻石交易所、全面开放黄金和铂金等贵金
属及其制品市场、降低钻石进口环节增值税等在内的多项政策措施。此外,自
金融危机以来,我国政府针对“拉动内需、刺激消费”的方针相继出台了一系列
鼓励消费的政策。可以说,上述政策的出台和实施,为我国珠宝首饰行业的持
续健康发展提供了良好政策保障。

(3)标准化建设日趋完善

为进一步规范珠宝首饰市场,我国政府相继出台包括《珠宝玉石名称》、《珠
宝玉石鉴定》、《金银饰品标识管理规定》等在内的一系列国家标准。目前,我
国已经成为国际上珠宝首饰标准最全的国家,同时,有关方面正在进行红蓝宝
石、白玉等分级标准和标样的制定工作。这些标准的制定对于规范市场、推动
产业发展有着极为重要的意义。

(4)行业协会对消费市场的引导,有助于行业发展

近年来,中国珠宝玉石首饰协会、世界黄金协会、国际铂金协会等非营利
组织对消费市场的引导,对我国乃至世界珠宝首饰行业的发展起到了积极的推
动作用。以世界黄金协会为例,除通过推出“K-gold”、“唯有金”、“M-gold”等系
列产品引领黄金首饰消费时尚潮流的同时,还推出了“按件计价”的营销理念。
对于尚处于初步发展阶段的我国珠宝首饰行业来说,非营利性组织的上述相关
活动将进一步推动行业的发展。

2、不利因素

(1)原料价格波动带来的经营风险

行业内的企业由于在生产、批发、零售等环节均需要保持金额较大的存货
用于生产流转、展厅布置及实体零售店铺货,因此,原料价格波动对珠宝首饰
行业的整体经营影响较大。当黄金、铂金、钻宝玉石等原料价格上涨时,由于
现有存货成本相对较低,对全行业的利润水平将产生正面影响;当上述原料价
格下跌时,行业内的企业需要消化现有的高成本存货,对全行业的利润水平将
产生负面影响。所以,原料价格波动给珠宝首饰行业带来较大的经营压力和经
营风险。如何通过科学的方法预判原料价格走势、加快存货周转率、提高产品


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的附加值和在原材料价格大幅波动时做套期保值是珠宝首饰行业抵御原料价格
波动风险的主要手段。

(2)行业集中度过低阻碍行业发展

据中国珠宝玉石行业协会的统计,目前国内珠宝首饰企业有五万家左右,
其中品牌影响力较大的只有几十家。企业极度分散导致资源重复配置现象较为
严重。企业间各自为战的局面更不利于打造中国珠宝在国际市场上的整体形象。
行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度,少数品牌意识较差、
自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客,给国内珠宝首饰
行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。

(3)寻求资本市场支持的起步较晚

建国后,国内珠宝首饰行业从 1983 年开始起步,至 2002 年才进入全面放
开阶段,行业内的企业规模偏小、资金实力偏弱。截至目前,成功在 A 股市场
上构筑融资平台的仅有屈指可数的几家企业,其余绝大部分企业仍处在依靠自
身积累的发展轨迹中,孱弱的资金实力导致民族品牌与国外品牌在争夺国内高
端市场的竞争中处于极为不利的态势。国内珠宝首饰行业与国外发达国家珠宝
行业相比的整体弱势,严重影响中国珠宝在世界市场的形象,使中国珠宝首饰
在世界市场的地位与中国五千年文明历史极不相衬。

(七)行业特点

1、行业技术水平及技术特点

(1)技术水平

珠宝首饰业的技术水平主要体现在设计理念、制造工艺和销售服务等方面。
近年来,在产业发展与竞争加剧的推动下,我国珠宝首饰行业依靠浓厚的首饰
文化底蕴和多年与国际同行交流,在设计理念、制造工艺和销售服务等方面均
有了长足的进步,具体体现在以下三个方面:

①设计理念日渐成熟

随着中国在世界经济中的地位不断提升,中国在向全世界输出产品的同时,


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中华民族优秀的传统文化在世界范围的影响力也不断提高,一批融合国际流行
时尚元素和中国传统民族文化元素的珠宝首饰作品在国际大赛中屡屡获奖,同
时,在与国际同行的交流中,国内设计师团队的设计理念也日趋成熟。

②具备生产世界一流珠宝首饰产品的能力

多年来,经过对国际先进设备和工艺的引进、消化和吸收,我国珠宝首饰
业的加工制造水平已经进入集成创新和自主创新阶段。中国技师特有的吃苦耐
劳的精神、灵巧的双手、细腻的感觉,再加上多渠道、多层次的培训及实践,
一大批优秀的技师伴随着珠宝首饰行业的发展而成长起来。与此同时,十多年
的外单加工贸易所积累的经验,让我国的珠宝首饰加工企业已具备了生产世界
一流珠宝首饰产品的能力。

③服务理念和服务水平有了较大的提升

国内珠宝首饰行业在向国际知名品牌学习的过程中,服务理念与服务水平
不断提升,行业中领先企业已基本完成了从“销售首饰产品”向“销售首饰文化”
的过渡。在具体服务上,通过向消费者介绍各式首饰材质和工艺的内涵,从文
化意义、美学观感和服饰搭配等方面协助消费者选购、搭配珠宝首饰,并通过
统一服务标准,使消费者在各地连锁经营的店面内均能享受到优质服务。

(2)技术特点

珠宝首饰行业的技术特点是先进的设备无法全面代替手工生产环节,主要
体现在设计、制造两个方面。目前,国内的优秀设计团队已经从对传统设计的
简单移植和对国外设计的简单模仿阶段走上了将传统与时尚有机融合的设计道
路。这些设计人员具备美学、文化、历史等多领域的相关知识,能充分感悟和
挖掘不同原料的寓意和内涵,并在设计中充分考虑不同原料的物理、化学特性
和机械加工性能,通过自己富有创造力的设计,化无生命的贵金属和钻宝玉石
为精美灵秀的首饰产品。尽管国内珠宝首饰行业大量引进了国际先进的设备、
仪器,并在此基础上自主研发制造出一些在国际上处于领先地位的设备,但机
械设备的大量应用仍无法完全代替人工的精雕细琢。大量先进设备的使用虽然
提高了生产效率和产品质量,但由于国内珠宝首饰行业经历了三十余年禁锢,



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导致传统手工技艺面临失传的风险,在消费者已经表现出对机械工业制品产生
审美疲劳的今天,传统手工艺制品的需求量将越来越高。

2、行业的经营模式

珠宝首饰行业的经营模式在销售环节可分为连锁经营、专卖经营、专业市
场和电子商务模式。

(1)连锁经营模式

连锁经营模式,指企业将直营店的成熟经营方式进行标准化整合,然后将
标准化的经营模式进行复制。企业通过对连锁经营的直营或加盟经营的独立实
体店和百货商场店中店在配货、价格、形象、服务标准等方面施行统一管理。
在该模式下,企业对直营店拥有所有权,并对其进行统一核算、统负盈亏;对
加盟店收取配货批发的货款和加盟费。

目前,连锁经营已经成为珠宝首饰企业扩大市场份额、快速实现经营模式
有效复制和建立商品分销渠道、赢得发展时间和空间的有效经营模式,是我国
珠宝首饰行业经营模式的主要发展方向。

(2)专卖经营模式

专卖经营模式,指企业以自有资金在重要城市开设自有的零售实体店。在
该模式下,企业对零售实体店拥有所有权,并对其进行统一核算、统负盈亏。
该模式与连锁经营模式的主要区别是没有加盟店或加盟店数量很少。

(3)专业市场模式

专业市场模式是以各地珠宝产业的发展为依托,建立集批量采购、集中供
应、厂家直销、接单加工和拍卖交易等功能于一身的专业珠宝市场进行营销的
模式。目前,品牌实力较弱的珠宝首饰企业和原料供应企业多采用这种经营模
式。

(4)电子商务模式

随着互联网技术和网上支付平台的不断完善,国内珠宝首饰行业内以“网
店+体验店”和“网店+体验店+实体店”为代表的电子商务模式悄然兴起,少数


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从事珠宝首饰网上销售的企业销售额已经突破亿元关口。据中国珠宝玉石首饰
协会统计,截至 2012 年底已有数百家传统珠宝首饰企业在过去五年中先后试水
电子商务。

3、行业周期性、区域性、季节性

(1)周期性

珠宝首饰行业的周期性与宏观经济周期大致相同,当宏观经济向好时,珠
宝首饰需求增加,反之亦然。但在所有类别珠宝首饰中,由于黄金饰品的价格
形成机制透明、商家的毛利率较低,具有集装饰、储值和收藏功能于一身的特
点,加之多年来黄金价格走势与美元走势形成的反向变动关系,使得无论在经
济平衡增长时期、过热时期和下滑时期,大部分中等收入的人群愿意购买黄金
饰品作为对冲风险的工具。因此,黄金饰品这一细分行业的周期性虽然与宏观
经济周期有一定的联动关系,但表现得不如其它饰品细分行业明显。

(2)区域性

国内珠宝首饰行业中的加工企业分布相对集中,主要集中在广东、福建、
浙江、山东、辽宁等地。深圳是我国珠宝首饰业中最大的生产基地和交易中心,
同时也是国内珠宝首饰行业与国际同行业的信息交流中心。深圳各类珠宝企业
达 2,300 家,自有品牌 2,200 个,年生产总值超过 800 亿元,连续多年占据国内
珠宝市场份额的 70%以上(资料来源:《深圳珠宝产业区域品牌塑造的成功探
索》)。

在珠宝首饰的零售方面,K 金、钻宝玉石镶嵌饰品的零售集中在经济发达
且融合西式文化较早的地区;受传统首饰文化的影响,黄金饰品的零售在经济
发达且传统文化底蕴较深的区域集中度略高,但在全国范围内看,分布差异性
并不十分明显。经济发达地区的消费者较为注重珠宝首饰的灵秀与内含的文化
价值,其它地区的消费者则更关注珠宝首饰的价格和内敛厚重的款式。

(3)季节性

珠宝首饰消费具有一定的季节性特征,但不十分明显。通常每年年末至第
二年初为传统消费旺季,由于旅游市场和婚庆市场对产品需求的平衡作用,加


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上珠宝首饰价格变动促使消费行为提前或滞后,以及人们出于对冲风险为目的
对黄金的需求,导致珠宝首饰行业的季节性并不明显。

(八)与上、下游行业的关系

1、与上游行业的关系

珠宝首饰的上游行业为采矿业和贵金属冶炼业。上游行业提供原料的供应
量及价格的变动对本行业的影响程度在短期内相对较大,而中长期影响程度较
小,其根本原因在于珠宝首饰销售价格的定价模式且珠宝首饰属于奢侈品。目
前,我国珠宝首饰企业在确定产品销售价格时,通常采用“成本+利润”的模式进
行定价,因此,对于珠宝首饰行业整体而言,具备较强的向下游转移原料价格
上涨的能力。

2、与下游行业的关系

珠宝首饰行业的下游是终端消费者,行业的发展与消费者购买能力和购买
欲望的高低有着密切的正相关关系。即消费者的可支配收入越高、购买欲望越
强,对珠宝首饰行业的发展越有利,反之亦然。


三、公司在行业中的竞争地位

(一)公司竞争优势及劣势

1、竞争优势

(1)品牌文化优势

从品牌历史上看,“萃华”品牌始创于 1895 年(清光绪 21 年),萃华金店早期
曾负责为清皇室制作金银礼器和珠宝首饰。上世纪七十年代中期,在周恩来总
理发展民族产业的指示下,萃华人对传统工艺进行了挖掘和整理。改制设立以
来,公司秉承传统工艺并结合现代首饰生产技术,使“萃华”品牌文化得到进一
步弘扬。2006 年公司成为第一批由国家商务部评定的珠宝首饰行业五家“中华
老字号”企业之一,同时也是长江以北唯一获此殊荣的珠宝首饰企业。历经百余
年打造的“金品人品共纯”的经营理念已为消费者认同。近年来鉴于公司在弘扬


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珠宝文化、增强中国珠宝玉石首饰行业发展实力方面所做的贡献和所取得的成
就,中国珠宝玉石首饰行业协会分别于 2010 年和 2012 年授予公司“创建中国珠
宝品牌龙头企业”和“2012 年度中国珠宝业最具竞争力品牌”的荣誉称号。




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“萃华”传统工艺和首饰文化的传承


“萃华金店”始建于公元 1895 年,是东北
地区历史最悠久的首饰楼,是国家商务部
首批命名的首饰行业五家“中华老字号”
之一。




十九世纪末,萃华金店从德国进口首
饰制作工具,几代萃华人视之为珍宝,是
萃华首饰文化的传承载体之一。




十九世纪末,萃华金店手工艺人采用
“手工花丝”等工艺制作首饰产品,具有
典型的皇家首饰风格。目前,“手工花丝工
艺”被列为国家非物质文化遗产目录。




民国年间,萃华金店手工艺人采用传
统工艺制作首饰产品,在秉承皇家首饰风
格的同时,在款式上进行了大胆尝试。




上世纪七十年代,在周恩来总理“发
展民族产业”的批示下,萃华人对传统工
艺进行了挖掘和整理。照片为萃华工艺师
应用传统掐丝、点蓝等工艺制作的纯银镀
金礼品摆件。




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公司秉承传统工艺结合现代技术生产的部分黄金饰品




花式手镯 时尚吊坠 时尚耳钉

“转运珠”流苏项链 花丝工艺牡丹 黄金工艺摆件




(2)珠宝店管理优势

公司的“萃华金店”(总号)是东北地区销售量最大的金店之一,曾被亚洲珠宝
联合会评选为“关东珠宝第一店”和“亚洲珠宝首饰设计流行榜百强展示店”,并
被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”的荣
誉。“萃华金店”(总号)不但经营公司自制的首饰产品,还坚持按国家标准经营翡
翠、K 金及银饰等其它种类的珠宝首饰,并确保销售商品的质量。2008 年“萃
华金店”(总号)被中宣部等七部委联合授予“百城万店无假货示范店”荣誉。在多
年的经营中,公司总结出一整套完善的管理和服务标准,不但避免了经营中的
管理风险,而且在服务上赢得了广大消费者的认可,使得“萃华金店”(总号)拥有
众多忠实的家庭客户,在这些家庭中从袓母到孙女都是“萃华金店”(总号)的忠实
拥趸。成功的珠宝店管理模式,为公司扩展连锁加盟网络提供了重要的技术支
持。

(3)连锁经营网络优势

公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑。公司自 2001 年开始探索


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连锁加盟经营模式,并从 2004 年以企业转制为契机,通过复制直营店的品牌与
服务模式,大力建设连锁加盟经营体系,在缺少外部资金支持的环境中,加盟
店的建设仍能呈逐年增加的趋势发展,截至 2014 年 6 月 30 日,公司的加盟店
已拓展到 339 家。在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向
外扩张的南北对进格局。




随着加盟网络的日益延伸,公司通过制定和实施《开店指导手册》等标准
化管理制度,对加盟商的加盟条件、产品质量、服务质量等各方面进行严格控
制,同时,还通过定期考核和不定期的现场巡查进行日常监督,进而有效地控
制了加盟经营风险。目前,公司对加盟商已形成较为完善的管理体系,并有效
支持着公司品牌建设及营销网络的拓展和维护。

(4)人才和技术优势

产业链的完整使企业在多年的经营中积累了原料价格变动趋势研判、产品
设计、生产管理、直营管理和加盟管理等各方面的经验,并培养了大批人才。
特别是在“萃华”传统工艺的传承和发掘方面,虽历经 30 余年的禁锢,但经上世
纪八十年代初的找寻与挖掘得到了较好的传承,并培养了一批整理、挖掘传统



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工艺的技术人才,建立了传统手工艺的传承梯队,由这支团队掌握的“手工花丝”
工艺属国家非物质文化遗产。传统手工艺的传承使“萃华金店”这一百年老号的
文化精髓得以弘扬。2010 年公司的参赛作品“海中花”荣获“第二届全国珠宝首饰
制作技能竞赛最佳首饰制作大奖”,参赛作品“印象中国”在第六届中国珠宝首饰
设计“昭仪杯”大奖赛上荣获“最佳制作工艺奖”和“晚宴装入围奖”。




海中花 印象中国


另外,公司在人才的引进和储备方面,通过与包括中国地质大学(北京)珠
宝学院在内的各大高校建立长期合作关系,全面提升全体员工的专业知识与专
业技能。

在技术方面,公司拥有较为先进的加工设备,并通过制定和执行“三工序管
理模式”对产品质量严格把关。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系和 ISO10012 测量体系的认证,并作为中国珠宝首饰国
家标准的研制单位之一参与了相关标准的制定。近年来,公司在现代首饰工艺
和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试,设计并创造出以“黄金内
衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端首饰产品,丰
富了“萃华”首饰产品的款式、增添了首饰的独特性和新颖性,并在市场上得到
广泛的认可。2010 年,公司被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝玉石
首饰行业科技创新优秀企业”荣誉称号。

(5)创新性市场运作优势

公司是国内四大国际珠宝展之一的“沈阳国际珠宝展”的主办单位,通过对
首饰文化内涵的诠释不断开展创新性市场运作。2006 年和 2007 年,借助公司



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设计人员以传统喜庆道具“灯笼”为主要元素设计研发出的“转运金珠”系列首
饰,在全国范围内掀起了“转运金珠”的销售热潮,公司生产的转运金珠风靡全
国,极大地提升了公司的市场地位,并被作为黄金首饰市场运作的经典案例被
国内首饰行业研究。近年来,公司还积极与世界黄金协会、国际铂金协会、戴
比尔斯集团市场推广机构等多家国际知名推广组织合作,引进吸收先进的市场
运作经验。

(6)产业布局及产业链优势

公司起源于典型的“前店后厂”式企业,除原有的位于沈阳市的工厂外,2009
年在深圳投资新建年产 3 吨黄金首饰生产基地,2013 年深圳萃华产能扩充至 8
吨,充分利用深圳作为国内最大的珠宝首饰制造生产、贸易集散和国际珠宝首
饰行业信息交流中心的地位,及时将新的首饰文化理念融入到自身的产品中。
“一南一北”两个生产基地使公司在给连锁加盟店配货时节约了配货反应时间且
降低了运输及安保成本,为公司巩固东北市场的优势地位并迅速开拓南方市场
提供了良好的基础。

同时,公司作为上海黄金交易所会员,具备了主要原料黄金的第一手采购
渠道,一手的原料采购渠道与生产和销售环节整合后,形成了较为完善的采购、
设计、制造、销售和售后服务为一体的产业链,不仅使公司能不断满足消费者
对产品的差异化需求,同时也缩短了满足上述差异化需求的反应时间。完善的
产业链也使销售与服务环节收集的需求信息及时地反馈到采购、设计和制造部
门,使公司能迅速地应对市场需求的变化对产品进行调整,从而为公司带来了
更多的商业机会。

2、竞争劣势

(1)资金实力较弱且融资渠道单一

珠宝首饰业属资本密集型行业,对资金需求较大。特别是在品牌宣传的广
告投入及批发展厅、直营实体店的铺货方面均需要大量的资金。在现有经营规
模上,公司在品牌宣传和直营实体店建设方面所需资金除自身积累外,只能依
靠银行贷款来勉强解决资金缺口,无力增加直营店使销售网络进一步优化,导



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致“萃华”这一拥有百余年历史的民族珠宝首饰品牌在国内的影响力与其悠久的
历史形成了较大的反差。尽管历经几代人的努力,但较弱的资金实力严重制约
着“萃华”品牌推广和利润率较高的直营业务的投入规模,同时,单一融资渠道
不仅增加了公司财务风险,还对扩大销售网络、吸引优秀人才等方面产生较大
不利影响。

(2)连锁加盟网络与行业顶尖企业存在较大差距

在国内珠宝首饰行业中,尽管公司一直致力于“萃华”品牌的培育,在连锁
加盟网络的建设方面起步较早,但由于资金实力较弱,导致连锁加盟网络在全
国范围内的覆盖率不高,品牌影响力相比国内外知名品牌仍有较大差距。从加
盟店的分布情况来看,主要集中在东北、内蒙、华北、关中及两淮地区。

(3)产品种类不丰富

公司的优势产品为千足金饰品。“萃华”在国内黄金首饰中已经是知名品牌,
但产品种类和结构上的劣势阻碍“萃华”成为知名的综合类珠宝品牌。虽然公司
也努力涉足铂金、钻宝玉石镶嵌饰品,但受到资金实力的制约始终规模较小。
上述劣势虽然可以通过外购其它类首饰产品在店内销售的方式进行弥补,以丰
富的首饰种类吸引各种需求的消费者进店选购,但收入远低于可预见的通过丰
富自身产品链条所取得的收入。

(二)竞争地位

珠宝首饰作为以品牌为主导消费行业,品牌影响力将直接决定公司在市场
中的竞争地位。2006 年公司成为第一批由国家商务部评定的珠宝首饰行业五家
“中华老字号”企业之一,同时也是长江以北唯一获此殊荣的珠宝首饰企业。
作为拥有百年老店的企业,公司在业内具有较高的知名度,中国珠宝玉石首饰
行业协会分别于 2010 年和 2012 年授予公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”和
“2012 年度中国珠宝业最具竞争力品牌”的荣誉称号。

(三)主要竞争对手简要情况

在同行业企业中,目前采取连锁经营模式并在终端销售市场上与本公司存


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在竞争的主要企业基本情况如下:
序号 企业简称 销售网点规模 主要荣誉
在中国内地、香港、澳门、台湾、新加坡、马
来西亚等地有珠宝首饰与钟表零售点合共逾 中国驰名商标
1 周大福
2,100 个(截至 2014 年 7 月该公司网站上披露 香港十大珠宝品牌
的数据)
在中国经营逾 1,100 间分店(截至 2014 年 7 月
2 六福集团 香港十大珠宝品牌
该公司网站上披露的数据)
在中国内地、香港、澳门和台湾有 370 家分店
3 周生生 香港十大珠宝品牌
(截至 2014 年 7 月该公司网站上披露的数据)
拥有超过 200 间珠宝分店,零售网点遍布亚太
区包括香港、澳门、深圳、广州、上海、北京、
4 谢瑞麟 香港十大珠宝品牌
吉隆坡及槟城等各大城市(截至 2014 年 7 月该
公司网站上披露的数据)
截止 2013 年底,该公司营销网络通道达到
2,624 家,其中自营银楼及专柜数量达到 158 中国驰名商标
5 老凤祥 家(含自营银楼 85 家),连锁(加盟)专卖店数 中国名牌产品
量达到 916 家,其它经销网点达到 1,550 家。 中华老字号
(数据来源于该公司 2013 年报)
旗下品牌“老庙黄金” 和“亚一金店”。该
中国驰名商标
公司以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连
6 豫园商城 中国名牌产品
锁网络,截止 2013 年底该公司珠宝连锁达到
中华老字号
1,689 家。(数据来源于该公司 2013 年报)
该公司核心业务是对“CHJ 潮宏基”和“VENTI
中国名牌产品
梵迪”两个珠宝品牌的连锁经营管理,截至
7 潮宏基 中国珠宝首饰业驰名
2013 年底该公司共有 607 家专营店,其中自营
品牌
门店 482 家。(数据来源于该公司 2013 年报)
该公司现有“明”牌品牌,产品包括黄金饰品、
中国珠宝品牌龙头企
铂金饰品与镶嵌饰品等。截至2013年底该公司
8 明牌珠宝 业
专营网点总数近400家。(数据来源于该公司
中国驰名商标
2013年报)
9 萃华股份 10 家直营店、339 家加盟店 中华老字号
注:“中国名牌产品”荣誉到期后,国家不再进行相关评选;2014 年 5 月 1 日起实施的新
《商标法》规定:生产、经营者不得将“驰名商标”字样用于商品、商品包装或者容器上,
或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中

1、 周大福珠宝金行有限公司

周大福珠宝金行有限公司为周大福集团全资附属公司,专营周大福品牌珠
宝玉石金饰业务,是集原料采购、生产设计、零售服务的综合性经营企业,成
立于 1929 年,是中国内地及香港最著名及最具规模的珠宝首饰品牌。该公司是
一家集研发、批发及零售为一体的大型珠宝首饰企业,现有“周大福”和“ctf2”两


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个品牌,其中“ctf2”品牌主要针对年轻消费群体。

2、六福集团(国际)有限公司

该公司成立于 1991 年,主要从事黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、宝石
及其他配饰的批发及零售业务,现有“六福”、“Luvina Jewelers”两个品牌。1997
年,该公司在香港上市,股票代码为 00590.HK。

3、周生生集团国际有限公司

该公司成立于 1938 年,主要从事珠宝首饰制造及零售、贵金属批发等业务,
现有“周生生”、“点睛品”两个品牌。其中,“点睛品”定位为时尚珠宝,目前仅
在香港、澳门、台湾销售。1973 年,该公司在香港上市,股票代码为 00116.HK。

4、谢瑞麟珠宝有限公司

该公司成立于 1971 年,主要从事珠宝首饰设计、制造、零售及出口业务,
现有“谢瑞麟”、“SAXX”、“Estrella 钻石”三个品牌。其中,“SAXX”品牌主要定
位于时尚珠宝产品,并以铂金首饰为主。1987 年,该公司在香港上市,股票代
码为 00417.HK。

5、老凤祥股份有限公司

“老凤祥”品牌创立于 1848 年,公司是一家主要从事珠宝首饰设计、生产、
销售业务为一体的境内上市公司,股票代码为 600612,以黄金首饰为主,现有
“老凤祥”品牌。

6、上海豫园旅游商城股份有限公司

该公司成立于 1987 年,是一家主要从事黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、
百货、食品、旅游、房地产、金融、进出口贸易为一体的境内上市公司,股票
代码为 600655,现有“老庙黄金”和“亚一金店”两个黄金珠宝业品牌。

7、广东潮宏基实业股份有限公司

该公司成立于 2006 年,主要从事珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售,
以 K 金饰品为主,现有“潮宏基”和“VENTI 梵迪”两个品牌。2010 年 1 月,该公



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司在境内 A 股市场上市,股票代码为 002345,上市后逐步开展了黄金首饰业务。

8、浙江名牌珠宝股份有限公司

该公司成立于 2002 年 10 月 15 日,主要从事珠宝首饰产品的研发、设计、
生产、销售,现有“明”牌品牌,产品包括黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品等,
同时公司还在白银制品项目上推广新品牌“calillo(卡利罗)”。该公司黄金饰
品 2011 年—2013 年销售收入占主营业务收入比例分别达 81.78%、86.84%和
90.39%。该公司在境内 A 股市场上市,股票代码为 002574。


四、公司主营业务

(一)主要产品用途

公司主要产品为黄金饰品,具体包括项链、吊坠、手镯、戒子、耳环、耳
钉、纪念章(币)、金条(币)、元宝、工艺摆件等系列产品。产品通过公司直营店
零售、向加盟店及非加盟客户批发,通过公司连锁加盟网络的零售环节满足消
费者在装饰、纪念、保值、寄托情感、投资、收藏等方面的需求。

(二)主要产品的工艺流程图

公司产品根据设计要求划分为倒模、油压、手工和织链等四个工艺大项制成
半成品,然后在经过精制工艺组合加工,最后由人工组装为成品并包装出库。主
要工艺流程如下:

起板 开胶模 注蜡 倒模 执模

①倒模工艺

工模 油压 执模

设计 ②油压工艺 半成品

工模 备料 焊接

③手工工艺
撵丝 手织
拉丝 焊接

④织链工艺 手工花丝 机织




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半成品 镂空 錾刻 批花 车花 焊接 钉砂



成品 包装 质检 组装 压光 抛光 喷砂

注:以上工艺或工序可能会根据设计要求进行取舍

上述部分工艺的实际操作场景如下:




工模 起板 开胶模 机织




批花 车花 錾刻 钉砂




焊接 喷砂 压光 质检

饰品的具体制作工艺流程是根据款式来确定的。以黄金花式项链为例,可
形象说明黄金首饰的具体制作流程:




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菲边:拉丝→手工整形→抛光

主框:拉丝→手工整形→抛光

喜字:油压→手工修边→抛光→压光
花蕊:拉丝→焊接→喷砂→抛光
百合:倒模→手工修边→钉砂→喷砂→抛光

流苏:机织工艺
花苞:倒模→手工修边→钉砂→喷砂→抛光

金羽:拉丝→手工花丝→焊接




上述八大类部件,经二十八道工序后,再
经焊接、修边、再次整形、组装、清洗后,
质检出厂。



(三)公司主要经营模式

本公司经营模式的特点是,一方面以直营店为核心,发展连锁加盟网络、
打造品牌形象、拓展市场空间;另一方面坚持优势产品自主设计、自主生产的
同时,对非自制产品进行集中采购,为销售网络提供产品和服务支持。由于公
司经营的产品均为贵重商品,为此公司建立并执行严格的风险控制措施。

1、 以直营店为核心的销售网络的构成

公司的直营店是销售网络的核心,不但负责饰品的零售业务,还主要负责
“萃华”品牌的宣传和推广。公司的直营店分为两种模式,一种是专卖旗舰店,
另一种是商场店中店。

(1) 专卖旗舰店

专卖旗舰店指公司在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺,是
公司作为出资人以租赁或购买方式获得的拥有独立店面形象的门店,经营品类



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齐全,并通过配备管理、销售、财务、保安、保洁等行政后勤人员设置分支机
构进行独立经营、独立核算。专卖旗舰店是公司向终端消费者展示公司形象的
最主要场所。

(2)商场店中店

商场店中店指公司在大中型百货商场中开办的专柜。具体运作方式是由公
司与百货商场签订经营合同后,采用联销方式进行产品销售。联销指公司在百
货商场指定区域设立品牌专柜后提供商品,由公司销售人员负责销售的经营模
式。就结算方式而言,百货商场在约定结算日将当期销售款扣除约定分成比例
后支付给公司,公司按实际收到金额向百货商场开具发票,并确认收入和结转
成本。该经营模式优势在于公司可充分利用大中型百货商场经营场所和结算服
务,但由于与百货商场存在利润分成的约定,这将一定程度上缩减了公司的利
润空间。

(3)加盟店

加盟店的具体运作方式是加盟商(公司或个体经营者)与公司签订《特许
经营合同》后,加盟商获得公司授权并从事“萃华金店”连锁店的运营,由加
盟商作为店铺出资人,在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律
上加盟商及加盟店与公司不存在所有权关系,在财务上加盟商及加盟店与公司
不存在从属与管理关系。

2、公司销售网络的基本情况

(1)公司直营店情况

报告期内公司直营店数量变动情况如下:
序号 直营店名称 经营时间
1 “萃华金店”(总号) 持续经营
2 沈阳-中兴商业大厦店中店 2010 年 12 月至今
3 沈阳-龙之梦购物中心店中店 2011 年 10 月至今
4 沈阳-金廊茂业百货店中店 2012 年 4 月至今
5 沈阳-铁西茂业百货店中店 2012 年 7 月至今
6 深圳萃华昆明直营店 2012 年 10 月至今
7 沈阳市沈河区中街店中店 2013 年 1 月至今
8 沈阳-乐天百货店中店 2014 年 6 月至今


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9 深圳-茂业百货南山店中店 2014 年 6 月至今
10 深圳-茂业百货东门店中店 2014 年 6 月至今

“萃华金店”(总号)一直保持正常经营状态。2011 年末公司直营店数量
为 3 家;2012 年 12 月末公司直营店数量为 6 家;截至本招股意向书签署之日,
本公司直营店数量达到 10 家。

截至本招股意向书签署之日,公司的 10 家直营店,具体基本情况如下:




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深圳萃华 沈河区中街 沈阳-铁西茂业百货 沈阳-金廊茂业百货 沈阳-龙之梦购物中 沈阳-中兴商业
项目 “萃华金店”(总号)
昆明直营店 店中店 店中店 店中店 心店中店 大厦店中店
店面名称 萃华金店 萃华金店 萃华金店 萃华金店 萃华金店 萃华金店 萃华金店
昆明市西山区南亚
沈阳市沈河区中街 沈阳市铁西区沈辽 沈阳市沈河区青年 沈阳市大东区滂江 沈阳市沈河区中街路 沈阳市和平区太原
地址 风情第壹城南亚星
路 212-214 号 东路 79 号 大街 185 号 街 22 号 29 号 北街 86 号
河苑 C4 幢 1-5 号
营业面积 337.94 平方米 292 平方米 264 平方米 97.22 平方米 850 平方米 2,300 平方米 99.3 平方米
开业时间 2012 年 10 月 2013 年 1 月 2012 年 7 月 2012 年 4 月 2011 年 10 月 2004 年 9 月 2010 年 12 月
租金 129.77 万元/年 销售扣点 销售扣点 销售扣点 销售扣点 120 万元/年 销售扣点
2014 年
- - - - 190,000.00 237,793.00 -
装修 1-6 月
支出 2013 年 - 100,000.00 - - 447,100.00 380,400.00 -
(元) 2012 年 1,028,083.54 635,128.00 313,169.00 471,600.00 26,690.80 -
2011 年 - - - - 2,496,984.96 1,012,540.00 -
2014 年
2,477,729.79 15,205,416.51 3,106,197.85 1,413,021.70 6,110,172.44 154,968,273.16 18,462,618.89
营业 1-6 月
收入 2013 年 8,289,977.10 42,568,776.64 9,534,932.66 3,479,004.80 7,128,526.77 365,791,813.60 50,342,464.94
(元) 2012 年 1,084,234.79 - 4,414,813.65 1,818,823.12 12,115,771.11 288,957,136.35 42,676,951.07
2011 年 - - - - 19,089,589.23 357,044,182.35 57,833,254.99
2014 年
-1,023,914.76 822,118.98 22,357.74 10,238.29 136,478.15 10,280,559.77 691,718.89
营业 1-6 月
利润 2013 年 -179,406.55 2,851,097.93 313,246.60 151,924.50 -2,325,441.58 16,562,208.96 2,384,769.66
(元) 2012 年 -441,776.63 - 235,324.65 1,729.53 -1,095,312.99 14,555,753.16 842,344.64
2011 年 - - - - 2,312,335.79 26,699,375.97 3,512,997.15
注:沈阳-中兴商业大厦店中店于 2010 年 12 月下旬开业,2011 年 1 月份收到沈阳-中兴商业大厦的销售清单,因此该店中店自 2011 年 1 月起确认




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销售收入。


2014 年 6 月,公司开设的沈阳市乐天百货店中店、深圳茂业百货南山店中店、深圳茂业百货东门店中店三家直营店的基本情况如
下:
项目 沈阳-乐天百货店中店 深圳-茂业百货南山店中店 深圳-茂业百货东门店中店
店面名称 萃华金店 萃华金店 萃华金店
地址 沈阳市皇姑区岐山路 13 巷 13 号 深圳市南山区海德二道 2748 号 深圳市罗湖区东门中路 2047 号
营业面积 98 平方米 114.97 平方米 124.70 平方米
开业时间 2014 年 6 月 2014 年 6 月 2014 年 6 月
租金 销售扣点 4.6 万/月 12 万/月
装修支出(元) 2014 年 1-6 月 200,000.00 - -
营业收入(元) 2014 年 1-6 月 160,626.37 305,284.62 557,705.96
营业利润(元) 2014 年 1-6 月 -16,382.70 -14,900.17 -87,923.38




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(2)报告期内公司加盟商和加盟店数量变动情况
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
项目 期末 期末 期末 期末
增加 减少 增加 减少 增加 减少 增加 减少
数量 数量 数量 数量
加盟商 56 22 152 88 17 223 70 38 255 29 18 266
加盟店 71 22 208 97 19 286 89 48 327 41 29 339
注: 同一加盟商可在不同地点设立多家加盟店,因此报告期内加盟商数量和加盟店数
量存在差异。

报告期内公司加盟店增减及关店原因统计分析如下:

报告期内加盟店数量及增减情况表
年度 新开加盟店数量 关闭加盟店数量 加盟店总数量
2011 年 71 家 22 家 208 家
2012 年 97 家 19 家 286 家
2013 年 89 家 48 家 327 家
2014 年 1-6 月 41 家 29 家 339 家
报告期合计 298 家 118 家 -
注:2014 年 1-6 月公司关闭加盟店数量 29 家,其中:9 家因店面到期未能续租;7 家
因经营不善;5 家因违反公司制度;8 家因变更经营方向


报告期内加盟店关店原因统计情况表
加盟店关店原因 家数 占关店家数比重 占全部加盟店比重
加盟店经营不善 33 27.97% 7.22%
加盟商业务转型 20 16.95% 4.38%
店铺到期或拆迁不能续租 31 26.27% 6.78%
商场原因 4 3.39% 0.88%
合同到期,正在洽谈中 17 14.41% 3.72%
不符合公司制度 13 11.02% 2.84%
合计 118 100.00% 25.82%




截至 2014 年 6 月 30 日,公司各加盟店的基本情况如下:




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加盟费(万元)
序 营业面 开业 加盟许可
店面名称 控制人 地址 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
号 积(㎡) 时间 期间
6 月末
北京市 4 家
1 萃华金店北京省代 项义先 北京市西城区新街口北大街 57 号 1001-1 号 110 2012 年 2012 年至今 免 3 1 -

2 萃华金店北京分店 吴强 北京市昌平区立汤路 186 号龙德广场一楼 300 2008 年 2008 年至今 1 1 1

3 萃华金店北京环球新意百货店 吴强 北京市延庆县延庆镇妫水北街 39 号 C 座一层 600 2011 2011 年至今 0.33 0.33 0.33 0.33
4 萃华金店北京国泰店 项义先 北京昌平区国泰平安百货 1 楼 30 2014 2014 年至今 0.5 - - -
天津市 1 家
5 萃华金店天津大港专柜 王丽慧 天津滨海新区大港迎宾超市一层 20 2012 2012 至今 1 1 1 -
辽宁省 97 家

6 萃华金店苏家屯分店 王丽娟 沈阳市苏家屯商业大厦一楼 140 2001 年 2001 年至今 3 3 3

7 萃华金店苏家屯正生店 王丽娟 沈阳市苏家屯正生百货一楼 80 2008 年 2008 年至今 1 1 1

8 萃华金店沈北新区虎石台店 李秘 沈阳市沈北新区虎石台镇老市场西侧 40 2007 年 2007 年至今 1 1 1

9 萃华金店沈北新区一店 王冰杰 沈阳市沈北新区金星街 50 号 150 2009 年 2009 年至今 3 3 3

10 萃华金店道义分店 李秘 沈阳市沈北新区道义南大街 28 号 400 2013 2013 年至今 5 5 - -

11 萃华金店新城子分店 苏月珠 沈阳市新城子文化宫对面 120 2005 年 2005 年至今 3 3 3

12 萃华金店康平分店 王忠君 沈阳市康平镇含光街三委 40 2003 年 2003 年至今 3 3 3

13 萃华金店辽中分店 肖显峰 沈阳市辽中县商业街(原二百商店) 60 2005 年 2005 年至今 3 3 3

14 萃华金店新民分店 苍建海 沈阳新民市中兴路口 80 2003 年 2003 年至今 3 3 3

15 萃华金店康平分店 2 王飞 康平镇向阳街 469 幢南-2 140 2014 年 2014 年至今 1 - - -
16 萃华金店法库分店 丁秀荣 沈阳市法库县法库镇团结街 200 2003 年 2003 年至今 3 3 3
17 萃华金店茨榆坨分店 杨蔚超 沈阳市辽中县茨榆坨镇 70 2002 年 2002 年至今 2 2 2

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18 萃华金店大连新天地店 朱克武 大连市西安路福佳新天地购物广场一楼 200 2005 年 2005 年至今 5 5 5
19 萃华金店大连安盛店 朱克武 大连市甘井子区张前路 21 号乐都汇购物中心 60 2014 2014 年至今 减免 - - -
20 萃华金店大连新世界店 朱克武 大连市天津街新世界百货一楼 90 2007 年 2007 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
21 萃华金店大连甘井子店 朱克武 大连市甘井子区安盛购物广场 60 2008 年 2008 年至今 免 免 免 免
22 萃华金店大连开发区店 朱克武 大连市经济开发区安盛购物广场一楼 110 2007 年 2007 年至今 免 免 免 免
23 萃华金店金州分店 曲丰源 大连市金州区香水路 6 号 600 2001 年 2001 年至今 3 3 3
24 萃华金店金州安盛店 曲丰源 大连市金洲区斯大林路 677 号安盛购物广场一楼 100 2007 年 2007 年至今 1 1 1
25 萃华金店旅顺分店 王立友 大连旅顺口区大华街 1-5 号 150 2004 年 2004 年至今 3 3 3
26 萃华金店庄河分店 郑永欣 大连庄河市兴达街道前进委 170 2003 年 2003 年至今 3 3 3
27 萃华金店庄河千盛店 郑永欣 大连庄河市千盛百货 20 2009 年 2009 年至今 1 1 1
28 萃华金店普兰店分店 安晓东 大连普兰店市体育路 80 号 70 2004 年 2004 年至今 3 3 3
29 萃华金店皮口分店 纪庆彬 大连普兰店市皮口镇海滨路 90 2010 年 2010 年至今 2 2 2
30 萃华金店海城分店 文成 鞍山海城市大和购物广场一楼 200 2003 年 2003 年至今 3 3 3
31 萃华金店台安分店 李美儒 鞍山市台安县振兴路(帅都宾馆东) 90 2001 年 2001 年至今 3 3 3
32 萃华金店鞍山分店 张成华 鞍山市铁东区景子街 1 号楼一层 500 2005 年 2005 年至今 5 5 5
33 萃华金店本溪华联店 张成华 本溪市华联商场一楼 200 2010 年 2010 年至今 5 5 5 1.67
34 萃华金店本溪新玛特店 张成华 本溪新玛特 200 2011 年 2011 年至今 1.67 1.67 1.67 免
35 萃华金店辽阳一店 张成华 辽阳市白塔区西大街 208-7 号 600 2001 年 2001 年至今 5 5 5
36 萃华金店辽阳二店 张成华 辽阳市白塔区西大街 138 号 160 2010 年 2010 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
37 萃华金店辽阳三店 张成华 辽阳市白塔区萃华商务宾馆一楼 400 2010 年 2010 年至今 免 免 免 免
38 萃华金店瓦房店一店 张成华 瓦房店市大宽街人民剧场对面 200 2003 年 2003 年至今 3 3 3
39 萃华金店抚顺商业城店 程革 抚顺市新抚区解放路 16 号抚顺商业城 100 2005 年 2004 年至今 5 5 5
40 萃华金店抚顺新玛特专柜 程革 抚顺新玛特商场 60 2007 年 2007 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
41 萃华金店抚顺中兴店 程革 抚顺中兴时代广场 300 2008 年 2008 年至今 免 免 免 免
42 萃华金店抚顺商贸店 程革 抚顺商贸大厦 50 2011 年 2011 年至今 免 免 免 免
43 萃华金店抚顺分店 5 程革 抚顺市天朗一层东区 L1-E-04 200 2014 2014 年至今 减免 - - -




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44 萃华金店新宾分店 赵喜凤 抚顺市新宾满族自治县民族商场萃华金店 60 2007 年 2007 年至今 3 3 3
45 萃华金店清源分店 杨树礼 抚顺市清源县金发商厦一楼 50 2003 年 2003 年至今 3 3 3
46 萃华金店本溪分店 3 张成华 平山区解放北路 2 段 4 号 40 2014 年 2014 年至今 减免 - - -
47 萃华金店小市分店 赵成福 本溪满族自治县小市镇隆熙佳园 1、2、3 号 100 2003 年 2003 年至今 3 3 3
48 萃华金店桓仁分店 赵成福 桓仁县中心街华一商场对面 70 2006 年 2006 年至今 3 3 3
49 萃华金店丹东分店 张晶 丹东市振兴区七经街 41 号 4-5 160 2007 年 2007 年至今 2.5 5 5
50 萃华金店岫岩分店 张晶 丹东市岫岩镇南门派出所 1 东侧 100 2003 年 2003 年至今 3 3 3
51 萃华金店凤城分店 里晓娜 丹东凤城市宏军大卖场一楼 110 2009 年 2009 年至今 3 3 3
52 萃华金店孤山分店 韩越虹 丹东东港市孤山镇中大街南 90 2004 年 2004 年至今 2 2 2
53 萃华金店宽甸分店 郝乐军 丹东市宽甸县宽甸镇中心路 78 号 100 2003 年 2003 年至今 3 3 3
54 萃华金店东港分店 衣方亮 丹东市东港市迎宾东大街 1 号 200 2008 年 2008 年至今 3 3 3
55 萃华金店锦州千盛店 王晓旭 锦州千盛购物广场一楼 100 2011 年 2011 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
56 萃华金店锦州分店 王晓旭 锦州市凌河区人民街三段 3 号 60 2007 年 2007 年至今 5 5 5
57 萃华金店锦州新玛特店 王晓旭 锦州市古塔区人民街三段 3 号 50 2013 2013 年至今 免 免 - -
58 萃华金店凌海分店 王晓旭 锦州市凌海市凌海大街国际百货一楼 300 2004 年 2004 年至今 3 3 3
59 萃华金店北宁分店 高雅清 锦州北镇市双塔社区医药公司南门市楼 301 号 40 2004 年 2004 年至今 3 3 3
60 萃华金店北宁沟帮子店 高雅清 锦州北宁市沟帮子温州商场一楼 5 号 70 2006 年 2006 年至今 1 1 1
61 萃华金店黑山分店 吴强 锦州市黑山县百货大楼一楼 200 2003 年 2003 的至今 3 3 3
黑山镇一街中大中路 194 号帝王府邸免南门市楼
62 萃华金店黑山分店 2 吴强 110 2014 年 2014 年至今 1 - - -
东数第 6 户
63 萃华金店喀左分店 纪庆彬 喀左青年大街人民会堂南 10 米 180 2014 年 2014 年至今 1.75
64 萃华金店义县分店 田雨春 锦州市义县南关路东 50 2003 年 2003 年至今 3 3 3
65 萃华金店营口东圣店 张震宇 营口市建设路 18 号东圣广场主楼二层 120 2002 年 2002 年至今 5 5 5
66 萃华金店大石桥分店 张震宇 营口市大石桥二道街太阳城路 70 2005 年 2005 年至今 3 3 3
67 萃华金店大石桥真实惠店 张震宇 大石桥市石桥管理区真实惠购物广场一楼 160 2013 2013 年至今 1 0.67 - -
68 萃华金店营口大福源店 张震宇 营口市站前区东升路 30 号大润发店一楼 100 2005 年 2005 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67




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69 萃华金店营口财富店 张震宇 营口区站前区市府路财富广场(城中城 E 座) 100 2005 年 2005 年至今 免 免 免 免
70 萃华金店鲅鱼圈分店 王立峰 营口市鲅鱼圈聚宝楼一楼 100 2003 年 2003 年至今 3 3 3
71 萃华金店鲅鱼圈熊岳店 王立峰 营口市熊岳镇旺运红公寓 8 号门市房 70 2006 年 2006 年至今 1 1 1
72 萃华金店鲅鱼圈红旺店 王立峰 营口市鲅鱼圈区平安大街南段西侧 200 2012 年 2012 年至今 免 免 免 -
73 萃华金店鲅鱼圈分店 4 王立峰 营口市鲅鱼圈区昆仑大街 60 2014 2014 年至今 减免 - - -
74 萃华金店盖州分店 陈野 盖州市西城办事处长征社区金都大厦 b-07 号 50 2009 年 2009 年至今 3 3 1
75 萃华金店灯塔分店 张久华 辽阳市光明路萃华金店 250 2004 年 2004 年至今 3 3 3
76 萃华金店辽阳县分店 张久华 辽阳市辽阳县步行街内 100 2009 年 2009 年至今 3 3 3
77 萃华金店盘锦分店 张殿元 盘锦市海湾市场一楼 150 2004 年 2004 年至今 5 5 5
78 萃华金店盘锦大洼店 张殿元 盘锦市大洼镇繁荣街 130 2008 年 2008 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
79 萃华金店盘锦鼎信店 张殿元 盘锦市兴隆台区鼎信商厦二楼 40 2009 年 2009 年至今 免 免 免 免
80 萃华金店葫芦岛分店 李海军 葫芦岛市站前街地工小区 4-8 300 2002 年 2002 年至今 5 5 5
81 萃华金店葫芦岛宏运百货专柜 李海军 葫芦岛市连山区中央大街 9 号 10 2005 年 2005 年至今 1.67 1.67 1.67 1.67
82 萃华金店葫芦岛宏运商厦店 李海军 葫芦岛市宏运商厦 80 2005 年 2005 年至今 免 免 免 免
83 萃华金店葫芦岛百货大楼店 李海军 葫芦岛市连山区兴工街 1 号 200 2010 年 2010 年至今 免 免 免 免
84 萃华金店兴城分店 于冠华 葫芦岛市兴城市大明商都北侧 80 2001 年 2001 年至今 3 3 3
85 萃华金店绥中分店 耿忠义 葫芦岛市绥中县中央路新街口 2-4 号 70 2002 年 2002 年至今 3 3 3
86 萃华金店绥中 2 店 耿忠义 绥中县绥中镇团结路 25 号 40 2014 年 2014 年至今 1
87 萃华金店建昌分店 王淑萍 建昌县朝阳路二段永德利商厦一楼大厅 90 2004 年 2004 年至今 3 3 3
88 萃华金店昌图分店 胡军 铁岭市昌图县建筑公司斜对面 100 2004 年 2004 年至今 3 3 3
89 萃华金店铁岭分店 胡军 铁岭市银州区红旗街南马路 71 号 400 2010 年 2010 年至今 5.83 6.67 5
90 萃华开原专柜店 陈志海 铁岭开原市新城街胜利社区一委五组 80 2004 年 2004 年至今 2.5 2.5 2.5 2.5
91 萃华金店开原一店 杨兵 开原市胜利社区 5 委 6 组 40 2001 年 2001 年至今 3 3 3
92 萃华金店开原二店 杨兵 开原市民族街 53-3(开原市孙台街 8 委 14 组) 70 2004 年 2004 年至今 1 1 1
93 萃华金店开原新玛特店 杨兵 开原市新华路 35 号 60 2013 年 2013 年至今 免 免 - -
94 萃华金店调兵山分店 祁平 铁岭调兵山市金都商业广场北门 80 2002 年 2002 年至今 3 3 3




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95 萃华金店调兵山分店 2 祁平 调兵山市调兵山市场东门 40 2014 年 2014 年至今 1 - - -
96 萃华金店西丰分店 郑保国 铁岭市西丰县城内红旗路 31 号 100 2003 年 2003 年至今 3 3 3
97 萃华金店朝阳分店 张成华 朝阳市双塔区新华路盘龙丽璟家居广场一楼 70 2010 年 2010 年至今 5 5 5
98 萃华金店北票分店 纪庆彬 朝阳市北票市大柳树商场一楼 100 2005 年 2005 年至今 3 3 3
99 萃华金店建平分店 纪庆彬 朝阳市建平县人民路 42-6 号 200 2006 年 2006 年至今 3 3 3
100 沈阳萃华金店凌源分店 袁春雨 朝阳凌源市南街综合商厦二楼 160 2001 年 2001 年至今 3 3 3
101 萃华金店凌源二店 袁春雨 凌源市红山路西段 70-4 号 240 2013 年 2013 年至今 1 0.67 - -
102 萃华金店彰武分店 刘素梅 阜新市彰武县文化大厦对面 90 2004 年 2004 年至今 3 3 3
河北省 21 家
103 萃华金店秦皇岛分店 赵金文 秦皇岛海港区新华街 9 号新天地广场一层 115 2013 年 2013 年至今 1 免 - -
黄志强、
104 萃华金店抚宁分店 河北省秦皇岛市抚宁县长征路北段兴兴电器一楼 100 2008 年 2008 年至今 1 1 1
郭庆
105 萃华金店卢龙专柜 高淑清 河北省秦皇岛市卢龙镇新城大街中段 40 2008 年 2008 年至今 1 1 1
平世刚、
106 萃华金店昌黎分店 河北省秦皇岛市昌黎县昌黎镇一街后行 59 号 90 2008 年 2008 年至今 1 1 1
董谦
107 萃华金店青龙分店 李文武 河北省秦皇岛市青龙县青龙镇商贸中心一楼 100 2009 年 2009 年至今 1 1 1
108 萃华金店遵化专柜 栾泽强 河北省遵化市遵化市文化北路 20 2008 年 2008 年至今 1 1 1
109 萃华金店宁晋分店 王路芳 宁普县凤凰路 228 号 25 2012 年 2012 年至今 1 1 0.25 -
110 萃华金店乐亭分店 唐玲 乐亭县乐亭镇永安路西侧 20 2011 年 2011 年至今 1 1 1
111 萃华金店玉田分店 杨云翔 县城十字街 20 2011 年 2011 年至今 1 1 1 免
112 萃华金店迁安分店 何玉霞 迁安市兴安大街中段北侧 20 2011 年 2011 年至今 1 1 1 免
113 萃华金店山海关分店 贾艳芬 山海关区关城南路 89 号 20 2011 年 2011 年至今 1 1 1 0.5
114 萃华金店黄骅分店 石家庆 河北省黄骅市新海西路 88 号 750 2010 年 2010 年至今 延后 2 2 -
115 萃华金店元氏分店 李伟其 河北省石家庄市元氏县人民路 100 2011 年 2011 年至今 延后 1 1
116 萃华金店任丘分店 徐玉良 河北省任丘市裕华中路 31 号 108 2010 年 2009 年至今 1 1 1
117 萃华金店廊坊分店 文志 河北省廊坊市安次区杨税务乡北小营村北 50 2012 年 2011 年至今 延后 1




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118 萃华金店涞源分店 刘利霞 河北省保定市涞源县沙河大街 48 号门脸房 50 2012 年 2012 年至今 延后 1 1
119 萃华金店石家庄分店 马永辉 河北省石家庄市桥东区萃华 100 2012 年 2010 年至今 延后 1 延后
120 萃华金店保定易县分店 王亚纯 河北省保定市易县 320 2013 年 2013 年 1 1 - -
121 萃华金店保定徐水县分店 姜进垣 河北省保定市徐水县 86 2013 年 2013 年 延后 1 -
122 萃华金店承德分店 冯魏魏 河北省承德市南营子大街商城一楼金太阳金店 140 2013 年 2013 年 延后 1 - -
123 萃华金店安国分店 王景平 河北省安国市祁州大路 146 号国辉百货一层 100 2013 年 2013 年 延后 1 - -
内蒙古 24 家
124 萃华金店乌兰浩特分店 程巍 乌兰浩特市富民北路洪都现代城 400 2013 年 2013 年至今 1 0.67 - -
125 萃华金店开鲁分店 洪艳 开鲁县开鲁镇解放街 120 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
126 萃华金店平庄分店 马清华 赤峰市平庄镇宝山路南段西侧 70 2013 年 2013 年至今 1 0.33 - -
127 萃华金店保康分店 李萍 内蒙通辽市科左中旗保康镇 90 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
128 萃华金店通辽分店 于东辉 内蒙古通辽市明仁大街与建国路交汇处 120 2006 年 2006 年至今 1 1 1
129 萃华金店扎兰屯分店 韩畏 内蒙古扎兰屯市中央北路 57 号永兴百货大楼 25 2002 年 2002 年至今 1 1 1
130 萃华金店霍林郭勒分店 李士峰 内蒙古霍林郭勒市珠思花街道金三角广场 120 2006 年 2006 年至今 1 1 1
131 萃华金店奈曼分店 李淑荣 内蒙古通辽市奈曼旗大镇青山路 40 2005 年 2005 年至今 1 1 1
132 萃华金店敖汉分店 李忠 内蒙赤峰市敖汗旗新惠镇新中街钟楼一楼 50 2005 年 2005 年至今 1 1 1
133 萃华金店库伦旗分店 付开敏 库伦旗时代春天广场 200 2011 年 2011 年至今 1 1 1 -
134 萃华金店宁城分店 纪庆彬 宁城县天义镇久通百货大楼一楼 100 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -
135 萃华金店甘旗卡分店 刘素梅 甘旗卡镇巴彦路中段 105 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -
136 萃华金店大杨树分店 张云飞 鄂伦春自治旗大杨树镇萃华金店 100 2012 年 2012 年至今 1 1 免 -
137 萃华金店额尔古纳分店 张红斌 额尔古纳市拉布大林文体大厦一层 80 2012 年 2012 年至今 1 1 0.1667 -
138 萃华金店扎鲁特旗分店 张兴华 扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段南侧 80 2008 年 2008 年至今 1 1 1
139 萃华金店乌拉盖分店 郭海峰 乌拉盖金领购物中心 120 2014 年 2014 年至今 1 - - -
140 萃华金店海拉尔分店 张红斌 海拉尔伊势丹百货 40 2014 年 2014 年至今 1 - - -
141 萃华金店内蒙省代 杨云飞 内蒙古自治区呼和浩特市回民区通道南街欣家利 500 2011 年 2011 年至今 免 免 免 免




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大厦六楼
142 萃华金店巴林左旗分店 张震 内蒙古自治区赤峰市巴林左旗联营商场 80 2013 年 2013 年至今 延后 延后 - -
内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗察素齐镇四
143 萃华金店土默特左旗分店 林正兴 40 2011 年 2011 年至今 延后 1 免
通商场
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗县乌拉山镇
144 萃华金店乌拉特前旗分店 许彪 50 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
红旗大街
145 萃华金店薛家湾分店 郝波 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇家乐大卖场 40 2012 年 2012 年至今 1 2 2 -
146 萃华金店杭锦后旗分店 张庆文 内蒙古自治区杭锦后旗中心街 32 号 75 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街 116 号包头时
147 萃华金店包头分店 付彬 25 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
代蓝天百货有限责任公司一层
黑龙江省 6 家
桑丽萍、
148 萃华金店牡丹江分店 黑龙江省牡丹江市劝业场商场 60 2008 年 2008 年至今 1 1 1
成淑娟
149 萃华金店七台河分店 孔秀丽 黑龙江省七台河市桃山区步行街 200 2008 年 2008 年至今 1 1 1
150 萃华金店桦南分店 柳红 黑龙江省桦南县桦南镇新建街桦南商城一楼 150 2008 年 2008 年至今 1 1 1

151 萃华金店海林分店 刘伟 威虎山商厦一楼门市 70 2011 年 2011 年至今 1 1 1 0.1667

152 萃华金店绥滨分店 刘顺义 黑龙江省鹤岗市绥滨县工商银行东侧 80 2013 年 2013 年至今 1 免 - -

153 萃华金店依安分店 何翔宇 齐齐哈尔市依安县依安镇东南街青岗开发综合楼 60 2013 年 2013 年至今 1 免 - -

吉林省 14 家

154 萃华金店吉林分店 谭广义 吉林市汇龙商厦 D 座-8 网点 70 2007 年 2007 年至今 1 1 1

155 萃华金店梨树分店 王奎杰 吉林省四平市梨树县天汇购物中心一楼 110 2005 年 2005 年至今 1 1 1

156 萃华金店辽源分店 郑保国 辽源市西宁大路九号银座购物中心一楼 80 2005 年 2005 年至今 1 1 1
157 萃华金店辽源欧亚店 郑保国 辽源经济开发区友谊工业园区财富大路 40 2013 年 2013 年至今 0.33 0.2775 - -




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158 萃华金店孤家子分店 崔立志 四平辽河农垦管理区孤家子镇原造纸厂楼 50 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
159 萃华金店东丰分店 杨树礼 辽源市东丰镇步行街 120 2010 年 2010 年至今 1 1 1
160 萃华金店梅河口分店 李树义 梅河口市中心春天商业 70 2003 年 2003 年至今 1 1 1
161 萃华金店柳河分店 佟淑艳 通化市柳河县柳河大街 738 号 60 2003 年 2003 年至今 1 1 1
162 萃华金店磐石分店 杨国升 磐石市城内东宁仿古楼 130 2003 年 2003 年至今 1 1 1
163 萃华金店松原分店 张永凯 松原市鸿雁商都一楼 110 2005 年 2005 年至今 1 1 1
164 萃华金店辉南分店 罗永福 吉林省辉南县朝阳镇富强街四区 150 2003 年 2003 年至今 1 1 1
165 萃华金店集安分店 庞立娟 吉林省吉安市黎明街道办事处胜利东路 100 2004 年 2004 年至今 1 1 1
166 萃华金店图们分店 苏贤平 吉林省图们市友谊路 60 2011 年 2011 年至今 1 1 1 免
167 萃华金店通化分店 姜鸿 通化市博利春天购物中心一楼 200 2014 年 2014 年至今 1 - - -
湖南省 8 家
168 萃华金店长沙省代 商家月 湖南省长沙市芙蓉区黄兴中路平和堂商务楼 1801 300 2013 年 2013 年至今 免 免 - -
169 萃华金店临湘分店 陆向荣 湖南省临湘市长安西路新天地商业街 505 号 95 2010 年 2010 年至今 1 1 免 免
170 萃华金店茶陵分店 陈庆元 湖南省茶陵县交通街地王商厦 1006 号 40 2011 年 2010 年至今 延后 1 免 免
171 萃华金店芷江分店 肖开基 湖南省怀化市芷江县东紫巷 566 号 50 2012 年 2011 年至今 延后 1 延后 -
湖南省湘潭市雨湖区韶北中路 55 号心连心大厦 2
172 萃华金店湘潭分店 贺文杰 100 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
号门面
173 萃华金店冷水江分店 李良武 湖南省娄底市冷水江市新百盛一楼 110 2013 年 2012 年至今 延后 延后 - -
174 萃华金店邵阳分店 李莹 湖南省邵阳市双清区东风路 233-235 号门面 70 2014 年 2013 年至今 1 - - -
175 萃华金店汩罗分店 彭文广 湖南省汩罗市建设路心连心超市西则 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
江西省 22 家
江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 座长运大厦
176 萃华金店江西省代 熊远军 800 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
长欣楼 1209-1210 房
177 萃华金店九江分店 熊远军 江西省九江市浔阳路 133 号金博圆商务酒店旁 160 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
178 萃华金店宜春分店 熊远军 江西省宜春市袁州区天台镇 50 2013 年 2012 年至今 延后 4 1 -
179 萃华金店饶埠分店 饶新福 江西省鄱阳县饶埠镇汽车站正对面 80 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -




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180 萃华金店崇仁分店 曾桂红 江西省抚州市崇仁县胜利路 120 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
181 萃华金店遂川分店 曾小红 江西省吉安市遂川县江津锦苑 160 2011 年 2011 年至今 延后 1 延后 1
江西省上饶市万年县陈营镇六 0 南路城中央 1 号店
182 萃华金店万年分店 杨忠生 300 2011 年 2011 年至今 延后 2 1 免

183 萃华金店万安分店 吴清太 江西省吉安市万安县五云路 120 2011 年 2011 年至今 延后 1.5 1
184 萃华金店瑞昌分店 黎洪 江西省瑞昌市赤乌中路 17-8 号 420 2011 年 2011 年至今 延后 1 1 免
185 萃华金店都昌分店 罗爱荣 江西省九江市都昌县三汊港 70 2012 年 2011 年至今 延后 1 1 -
186 萃华金店余干分店 范定科 江西省上饶市余干县玉亭镇东街 18 号 60 2012 年 2011 年至今 延后 1 1 -
187 萃华金店安远分店 龙跃飞 江西省赣州市安远县九龙路 61 号 110 2012 年 2012 年至今 1 1 延后 -
188 萃华金店南昌分店 雷小刚 江西省南昌市南昌县冈上镇冈上街 110 2012 年 2011 年至今 延后 1 延后 -
189 萃华金店吉安分店 黄彩玉 江西省吉安市吉州区凯震阳明商城 60 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
190 萃华金店九江都昌分店 胡家俊 江西省九江市都昌县都昌镇西湖金都 40 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
191 萃华金店李渡分店 支建国 江西省南昌市进贤县李渡镇 120 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
192 萃华金店永修分店 王任香 江西省九江市永修县新城大道广场旁 48 2011 年 2011 年至今 免 免 免
193 萃华金店会昌分店 邱宏 江西省赣州市会昌县水东大道体委店面(一楼) 160 2011 年 2011 年至今 1 延后 1 免
194 萃华金店万载分店 韩小云 江西省宜春市万载县新锦江购物广场一楼 90 2011 年 2011 年至今 延后 延后 1 免
195 萃华金店婺源分店 俞健强 江西省上饶市婺源县公安局大楼一楼 120 2012 年 2011 年至今 延后 延后 1 -
196 萃华金店黎川分店 段圆琏 江西省抚州市黎川县日峰镇日峰路 60 2012 年 2011 年至今 延后 延后 1 -
197 萃华金店樟树分店 陈云东 江西省宜春市樟树市小香港街 60 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
河南省 30 家
198 萃华金店河南省代 庞继红 河南省郑州市管城区紫荆山路 72 号 2 号楼 11 层 1000 2010 年 2009 年至今 免 免 免 免
199 萃华金店鹤壁分店 王烁 河南省鹤壁市淇滨区华夏南路 45 2010 年 2010 年至今 延后 1 1 免
200 萃华金店获嘉分店 李光利 河南省获嘉县行政街 350 2010 年 2010 年至今 1 1 1 免
201 萃华金店沁阳分店 程月桂 河南省沁阳市润泰国际商城 110 2010 年 2010 年至今 1 1 1 免
202 萃华金店武陟分店 程月桂 河南省焦作市武陟县供销大厦 110 2011 年 2011 年至今 1 免 1 免
203 萃华金店新乡分店 刘琦 河南省新乡市平原路 16 号 108 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -




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买小亮/
204 萃华金店济源分店 河南省济源市文昌路 978 号 100 2010 年 2009 年至今 1 1 1 免
张爱民
205 萃华金店夏邑分店 郭香芝 河南省商丘市夏邑县昌盛南路 65 2011 年 2010 年至今 延后 1 免 免
206 萃华金店漯河分店 赵永丹 河南省漯河市郾城区黄山路 108 号 9-11 号 60 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -

207 萃华金店息县分店 李洪珍 河南省信阳市息县城关政府路 100 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -

208 萃华金店桐柏分店 李庆宇 河南省南阳市桐柏县城关镇大同街 120 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -
209 萃华金店信阳罗山分店 张传霞 河南省信阳市罗山县华联百货一楼萃华金店 96 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
210 萃华金店新郑分店 高明亮 河南省新郑市人民路中段南侧 220 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -
211 萃华金店孟州分店 陈金灿 河南省焦作市孟州市市内韩愈大街 45 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
河南省开封市鼓楼区解放路与自由路交叉口大润
212 萃华金店开封分店 霍团委 300 2013 年 2013 年至今 延后 2 - -
发萃华金店
213 萃华金店潢川分店 胡玉超 河南省信阳市潢川县跃进路 150 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
214 萃华金店太康分店 张霞 河南省周口市太康县谢安路银鑫珠宝萃华金店 120 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
215 萃华金店郸城分店 杨红霞 河南省周口郸城县新华路西段 150 2010 年 2010 年至今 1 免 免 免
216 萃华金店平顶山分店 刘跃臣 河南省平顶山市开源路中段 20 号中原商场 45 2011 年 2010 年至今 免 免 免 免
217 萃华金店浚县分店 张希学 河南省浚县黎阳路东段 90 2010 年 2010 年至今 1 免 免 免
218 萃华金店禹州分店 马根法 河南省禹州市颖河大街南段 200 2010 年 2009 年至今 1 免 免 免
219 萃华金店淇县分店 王小磊 河南省鹤壁市淇县红旗路中段路南 90 2011 年 2011 年至今 免 免 免 免
220 萃华金店汤阴分店 陈世杰 河南省安阳市汤阴县城关向阳路 90 2011 年 2011 年至今 1 免 免 免
221 萃华金店登封分店 王家辉 河南省登封市少林路中段市百货大楼对面 120 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
222 萃华金店金水分店 史跃楠 河南省郑州市金水区曼哈顿商业广场 A 区 A1009 150 2012 年 2012 年至今 免 免 免 -
河南省洛阳市伊川县人民大街工商银行对面萃华
223 萃华金店伊川分店 王灿军 200 2014 年 2014 年至今 1 - - -
金店
河南省洛阳市关林镇开元大道与龙门大道交叉口/
224 萃华金店关林分店 贾学明 50 2014 年 2014 年至今 1 - - -
洛阳市洛龙区关林镇钱江商贸城负一楼




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225 萃华金店沈丘分店 马高平 河南省周口市沈丘县颍河大道北段萃华金店 200 2014 年 2014 年至今 1 - - -
226 萃华金店清丰分店 黄翠平 河南省濮阳市清丰县 200 2014 年 2014 年至今 1 - - -
227 萃华金店兰考分店 周震 开封兰考县解放路萃华金店 90 2014 年 2014 年至今 1 - - -
陕西省 9 家
228 萃华金店陕西省代 吴碧清 陕西省西安市碑林区西六道巷 1 号 500 2012 年 2012 年至今 免 免 1 -
229 萃华金店万龙广场金店 石秋芳 陕西省西安市未央区万龙广场 1 楼萃华金店 60 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
230 萃华金店府谷分店 赵瑞斌 陕西省榆林市府谷县人民西路红城大厦一楼 120 2011 年 2011 年至今 延后 2 1 免
231 萃华金店富平分店 韩小军 陕西省渭南市富平县人民银行家属院 160 2011 年 2011 年至今 延后 3 2
232 萃华金店榆阳分店 白治均 陕西省榆林市南大街 169 号 100 2013 年 2012 年至今 延后 1 - -
233 萃华金店延安分店 曹雪 陕西省延安市宝塔区中心街治平凤凰城 50 2013 年 2012 年至今 1 延后 - -
234 萃华金店旬邑分店 王周杰 陕西省咸阳市旬邑县东大街贵夫人金店 75 2013 年 2012 年至今 1 延后 - -
235 萃华金店小寨分店 李军 西安市雁塔区小寨西路 26 号银泰百货 30 2014 年 2014 年至今 1 - - -
236 萃华金店长武分店 赵勤桂 陕西省咸阳市长武县西门什得长武金店 80 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
湖北省 27 家
武汉市江汉区友谊路中电大厦库玛尚都办公大楼 7
237 萃华金店湖北省代 林福仁 700 2012 年 2012 年至今 延后 10 1 -
楼 7011 室
238 萃华金店三溪分店 王一娥 湖北省黄石市阳新县三溪街 60 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
239 萃华金店阳新分店 许晖 湖北省阳新县兴国镇文化宫路茶麻公司门面 200 2010 年 2010 年至今 延后 1 延后 免
240 萃华金店鄂州分店 张顺珍 湖北省鄂州市明塘路 21 号 60 2011 年 2010 年至今 延后 1 延后 免
241 萃华金店恩施分店 余启建 湖北省恩施自治州美美百货一楼 40 2011 年 2011 年至今 延后 1 1
242 萃华金店五峰分店 叶凤高 湖北市宜昌市五峰县天龙市场西 12 号 30 2011 年 2011 年至今 延后 1 免
243 萃华金店崇阳分店 沈陆军 湖北省咸宁市崇阳县天城镇前进路 151 号 250 2012 年 2011 年至今 延后 1 1
244 萃华金店汊河分店 葛模华 湖北省荆州市洪湖市汊河镇前进路 50 2012 年 2012 年至今 延后 1 1
245 萃华金店京山分店 彭振 湖北省京山县新市镇钟鼓楼路 80 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
湖北省孝感市大悟县府前街瑞信广场黄山超市 1
246 萃华金店大悟分店 林德泉 100 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
号门




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湖北省宜昌市伍家岗区万达广场室内步行街 135
247 萃华金店宜昌分店 林德泉 200 2013 年 2012 年至今 延后 1 - -


248 萃华金店黄石分店 杨德春 湖北少黄石市西塞山区大上海广场南京路 101 号 70 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -

249 萃华金店监利分店 吴红城 湖北省荆州市监利县 150 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
250 萃华金店汉川分店 夏勤涛 湖北省汉川市庄平站路 60 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
251 萃华金店孝感分店 项秀玲 湖北省孝感开发区长征路 23 号(保丽广场一楼) 160 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
252 萃华金店应城分店 冯艾生 湖北省应城县解放街 157 号 100 2011 年 2010 年至今 免 免 免 免
253 萃华金店黄陂分店 陈国扬 湖北省武汉市黄陂区板桥商场一楼 120 2011 年 2010 年至今 免 免 免
254 萃华金店咸宁分店 张红丽 湖北省咸宁市咸安区南山百货楼 300 2011 年 2011 年至今 免 免 免
湖北省武汉市江汉区中山大道六渡桥同益大厦一
255 萃华金店六渡桥分店 林福仁 200 2012 年 2011 年至今 免 免 免 -
层 1-30 号
256 萃华金店刘河分店 舒少华 湖北省黄冈市蕲春县刘河镇刘河大道 50 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
257 萃华金店十堰分店 刘福建 湖北省十堰市张湾区东岳商城一楼 70 2012 年 2012 年至今 免 免 免 -
湖北省黄冈市团风县团风镇得胜大道(利万家购物
258 萃华金店团风分店 张建清 60 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
广场内)
259 萃华金店咸宁温泉分店 张红丽 湖北省咸宁市温泉区 100 2013 年 2013 年至今 延后 延后 - -
260 萃华金店江汉分店 林福仁 湖北省武汉市江汉区中山大道工艺大楼一层 800 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
261 萃华金店浠水分店 张梅容 湖北省黄冈市浠水县清泉镇新华正街 169 号 150 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
262 萃华金店张金分店 丁又民 湖北省潜江市张金镇大桥桥头 80 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
263 萃华金店红安分店 江厚长 湖北省黄冈市红安县民主街新天地服装城 600 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
山西省 26 家
山西省太原市小店区长风街 705 号和信商业广场 1
264 萃华金店山西省代 郭晓军 700 2013 年 2013 年至今 免 免 - -
幢塔楼 21 层
265 萃华金店长治分店 胡金明 山西省长治市英华小区 30 号楼 40 2011 年 2011 年至今 延后 1 免 免




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266 萃华金店榆次分店 焦榆红 山西省晋中市榆次百货大楼一层 45 2010 年 2009 年至今 延后 1 1 免
267 萃华金店运城分店 江信兴 山西省运城市凤凰北路 13 号 120 2010 年 2009 年至今 1 1 免 免
268 萃华金店稷山分店 吴建红 山西省运城市稷山县稷王路西 120 2011 年 2011 年至今 延后 1 免 免
269 萃华金店中阳分店 张军平 山西省吕梁市中阳县吉米蛋糕店 102 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
270 萃华金店霍州分店 周燕英 山西省临汾市霍州市华怡商场一楼 60 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
271 萃华金店临汾安达圣分店 郭伟中 山西省临汾市尧都区安达圣购物中心 60 2012 年 2012 年至今 延后 0.25 1 -
272 萃华金店临汾银泰分店 郭纬中 山西省临汾市尧都区五一路丽柏银泰购物中心 75 2013 年 2013 年至今 延后 0.25 -
273 萃华金店晋城白云分店 李利兵 山西省晋城市新市西街 750 号 50 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
274 萃华金店万荣分店 郭香梅 山西省运城市万荣县解店镇新城村 40 2013 年 2013 年至今 延后 2 - -
275 萃华金店汾阳分店(同至人) 马勇 山西省汾阳市西大街同至人购物中心一层 120 2013 年 2013 年至今 延后 1.5 - -
276 萃华金店汾阳分店(玛玲) 马勇 山西省汾阳市玛玲商厦 45 2013 年 2013 年至今 延后 免 - -
277 萃华金店新绛分店 郭秀军 山西省运城市新绛县新华书店萃华金店 120 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
278 萃华金店兴县分店 牛玉周 山西省兴县城区文化街 150 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
279 萃华金店侯马分店 杜江峰 山西省侯马市华翔购物广场一层 120 2013 年 2013 年至今 延后 2 - -
280 萃华金店太原盛亚分店 苏德生 山西省太原市和平路盛亚百货商场一层萃华 60 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
281 萃华金店河津分店 张敏 山西省河津市新耿街生资楼下 60 2010 年 2010 年至今 免 免 免 免
282 萃华金店夏县分店 王文科 山西省运城市夏县东风东街 80 2012 年 2012 年至今 延后 延后 1 -
283 萃华金店岚县分店 杨旭光 山西省吕梁市岚县县城秀容街 50 2013 年 2012 年至今 延后 延后 - -
284 萃华金店太谷分店 金先德 山西省晋中市太谷县新建路 116 号 80 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
山西省大同市城区宾西路南侧西三环东侧北萃华
285 萃华金店大同分店 杜智 20 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
金店
山西省临汾市曲沃县乐昌镇东大街因家巷口萃华
286 萃华金店曲沃分店 刘芳 80 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
金店
287 萃华金店大同南郊分店 赵建华 山西省大同市南郊区永泰南路 160 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
288 萃华金店原平分店 王素川 山西省原平市东大购物中心萃华金店 50 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
289 萃华金店临猗分店 陈朋辉 山西省运城市临猗县电业局楼下萃华金店 60 2014 年 2014 年至今 0.6 - - -




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山东省 20 家
290 萃华金店山东省代 吴庆儒 山东省济南市高新区龙奥北路 1118 号 300 2012 年 2012 年至今 免 免 免
291 萃华金店聊城分店 李峰 山东省聊城市东昌东路 13 号百货大楼金鼎商厦 40 2010 年 2010 年至今 1 1 免 免
292 萃华金店淄博分店 郝苓 山东省淄博市博山区中心路 14-16 号 50 2011 年 2010 年至今 延后 1 免 免
293 萃华金店临沂九州分店 滕华芝 山东省临沂市河东区九州购物中心 45 2012 年 2012 年至今 2 1 1
294 萃华金店临沂分店 李长玲 山东省临沂市罗庄区双月湖街道杜三岗社区 60 2011 年 2011 年至今 延后 1 1
295 萃华金店寿光分店 张炳熔 山东省寿光市东城全福元二楼萃华金店 140 2011 年 2011 年至今 延后 1 1
296 萃华金店高密分店(维客) 焦宗远 山东高密市维客购物广场 50 2012 年 2012 年至今 4.7 1 1
297 萃华金店菏泽分店 魏国英 山东省菏泽市牡丹商业广场 27 号 80 2012 年 2012 年至今 延后 2.4 1
298 萃华金店莒县分店 冯安会 山东省日照市莒县城阳北路 76.5 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
299 萃华金店日照凌云分店 安丰章 山东省日照市兴海路凌云大厦 109 号 30 2013 年 2013 年至今 延后 1.1 - -
300 萃华金店高唐分店 刘志阳 山东省聊城市高唐县南方商贸城萃华金店 150 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
301 萃华金店阳信分店 孙延民 山东省滨州市阳信县阳信银座萃华金店 50 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
302 萃华金店邹平分店 张承先 山东省滨州市邹平县邹平供销大厦萃华金店专柜 45 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
303 萃华金店岱宗分店 翁美泉 山东省泰安市岱宗区灵山火街新时代商厦 25 2013 年 2013 年至今 1 0.4 - -
304 萃华金店平度分店 王兆亮 山东省青岛市平度市杭州路百佳乐家超市一楼 40 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
305 萃华金店东营分店 孙云珍 山东省东营市东营区东城胶州路胜大超市一楼 30 2013 年 2013 年至今 延后 1.2 - -
山东省烟台市芝罘区塔山东路塔山明珠小区 1 号
306 萃华金店烟台分店 翟美虹 400 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
楼附 104 号
山东省潍坊市高密市凤凰大街与夷安大道交叉口
307 萃华金店高密分店(中百店) 焦文静 35 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
东南角中百大厦萃华专柜
308 萃华金店荣城分店 林清荣 山东省荣城市石岛永安中路 31 号 35 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
309 萃华金店张店分店 张琳琳 山东省淄博市张店区淄博商厦一楼 60 2014 年 2014 年至今 1 - - -
江苏省 3 家
310 萃华金店建湖分店 赵正红 江苏省盐城市建湖县近湖镇萃华金店 130 2011 年 2011 年至今 免 免 免
311 萃华金店大丰分店 奚忠明 江苏省大丰市永泰国际广场商业楼 D 幢 2 座 160 2012 年 2012 年至今 延后 2 1 -




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312 萃华金店海安分店 姚望舒 江苏省南通市海安县人民东路 38 号 130 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
浙江省 1 家
313 萃华金店浦江分店 高仙仙 浙江省金华市浦江县恒昌财富广场 1049-1050 号 120 2011 年 2011 年至今 免 免 免
甘肃省 10 家
甘肃省兰州市城关区庆阳路 350 号世纪广场写字
314 萃华金店甘肃省代 赵建军 700 2013 年 2013 年至今 免 免 - -
楼 B 塔 11 楼
315 萃华金店陇西分店 韩鹏飞 甘肃省陇西县城关华联超市鹏飞珠宝金行 100 2012 年 2012 年至今 1 1 1 -
316 萃华金店西峰分店 解树昌 甘肃省庆阳市西峰区 340 2011 年 2011 年至今 延后 1 1
317 萃华金店高台分店 张其清 甘肃省张掖高台县解放南路 55 2013 年 2012 年至今 延后 1 - -
318 萃华金店岷县分店 王瑞岗 甘肃省白银市大什字银丽金店 45 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
甘肃省兰州市城关区张掖路 246 号 1 层 001 号(甘
319 萃华金店步行街分店 李俊峰 180 2013 年 2013 年至今 1 1 - -
肃兰州南关什字世纪大厦 B 座 11 楼)
320 萃华金店白银大什字分店 王玲 甘肃省白银市大什字银丽金店 30 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
321 萃华金店兰州东部分店 梁振国 甘肃省兰州市城关区东岗东路 2309 号 60 2014 年 2013 年至今 1 - - -
322 萃华金店正宁分店 于建平 甘肃省庆阳市正宁县东街 45 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
323 萃华金店张掖分店 周子忠 甘肃省张掖市甘州区东街 145 号 80 2014 年 2013 年至今 延后 - - -
新疆维吾尔族自治区 3 家
324 萃华金店昌吉分店 陈江 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市 40 2011 年 2011 年至今 1 1 1
新疆维吾尔自治区喀什市人民西路 186 号大兴百
325 萃华金店喀什分店 王志高 55 2013 年 2012 年至今 1 延后 - -
货一楼
326 萃华金店克拉玛依分店 翁志霞 新疆自治区克拉玛依市永升百货一楼 75 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
安徽省 6 家
327 萃华金店南陵分店 李作玉 安徽省芜湖市南陵县陵阳西路 235 号 60 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
安徽省阜阳市临泉县城关镇前进路北(临泉商都西
328 萃华金店临泉分店 李雷 160 2013 年 2013 年至今 延后 1 - -
边)
329 萃华金店亳州分店 汤倩 安徽省亳州市谯城区帝王商业街 110 2013 年 2013 年至今 延后 1 -




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330 萃华金店广德分店 袁桃 安徽省广德县桃州镇十字街 90 2012 年 2012 年至今 延后 1 1 -
331 萃华金店枞阳分店 陈正杰 安徽省安庆市枞阳县财富广场 60 2014 年 2013 年至今 1 - - -
安徽省蚌埠市宝龙城市广场第 1#幢 3 单元 1 层
332 萃华金店蚌埠分店 彭晏 200 2014 年 2014 年至今 延后 - - -
1012 号
四川省 1 家
333 萃华金店资阳分店 胡志君 四川省资阳市雁江区雁江镇小北街 30#楼 76 号 80 2013 年 2012 年至今 延后 0.44 - -
广东省 4 家
334 萃华金店中山分店 蔡一建 广东省中山市小榄镇拱桥路 39 号 60 2012 年 2012 年至今 延后 4.5 1 -
335 萃华金店中山分店(升平中路) 蔡一建 广东省中山市小榄镇升平中路 19 号顺昌购物广场 90 2013 年 2013 年至今 延后 免 - -
336 萃华金店中山分店(新市路) 蔡一建 广东省中山市小榄镇新市路 128 号之 7-10 号铺 300 2014 年 2014 年至今 延后 1 - -
337 萃华金店惠州分店 林创喜 广东省惠州市惠城区 600 2013 年 2012 年至今 延后 1 - -
云南省 2 家
338 萃华金店祥云分店 普艳琼 云南省大理市祥云县祥城镇龙翔路百货大楼一厅 125 2014 年 2014 年至今 延后 1 - -
339 萃华金店曲靖分店 张加胜 云南省曲靖市麒麟区麒麟南路 146 号 150 2013 年 2013 年至今 延后 延后 - -
注:根据公司与加盟商签署的《特许经营合同》,公司有权在特许经营期间对违反合同规定的加盟店采取终止特许经营的权利,为避免不必要的法律
纠纷,在本招股意向书中对正在履行的《特许经营合同》期间的截止日一律表述为“至今”。




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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书



公司母公司实行对加盟商在同一地区开设第二家加盟店收取 1/3 加盟费、
开设第三家及以上加盟店免收加盟费的政策,在此基础上,母公司对辽宁省外
加盟店实行加盟费更为优惠的政策。同时,为加速开拓南方市场,允许深圳萃
华对其开发的加盟店施行更优惠加盟费标准。公司向开设一家加盟店的加盟商
收取 3 万元履约保证金,向开设两家以上加盟店的加盟商收取 5 万元履约保证
金。报告期内,公司对授予省级代理商资格的加盟商收取 5 万元至 10 万元的商
标使用费和 10 万元至 20 万元的履约保证金,不对加盟店单独收取商标使用费。

为保证加盟体系的稳定,2011 年 1 月公司明确划分了加盟体系的市场区域,
其中母公司负责的省份及城市有:辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、河北以及北
京、天津 2 个直辖市及拟新设的直营店所在城市,全国其他省份由子公司深圳
萃华负责。

公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺,
本人(或本公司)与公司各加盟商之间不存在关联关系,本人(或本公司)不存在直
接或间接持有上述加盟店股份的情形。公司各加盟商也分别出具承诺,本公司
(或本人)与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司及控股子公司深圳市萃华珠宝首饰
有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

保荐机构核查后认为,发行人与加盟店控制人不存在关联关系,发行人控
股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有加盟
店股份的情形。

(3)报告期内公司非加盟商数量变动情况

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 6 月末,公司批发业务涉及的非加盟
商数量分别为 397 家、393 家、360 家和 349 家。

3、连锁加盟网络的支持模式

扩大连锁加盟网络是公司当前乃至未来重点发展的销售模式之一,因此,
为充分发挥加盟店在品牌推广和提升业绩方面的作用,公司本着“共建双赢,持
续发展”的加盟理念,建立了全方位的加盟支持体系,为每一加盟商提供包括店
铺设计、品牌宣传、产品选购代购、员工培训、800 电话咨询等在内的全面服


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务,并通过签订特许经营合同的方式由公司加盟部负责监督执行。具体如下:

(1)严格审批

公司对加盟商的加盟申请制定了严格的审批制度。

加盟申请 初步洽谈 达成意向




争取成为一般批发客户 考察评估
统一培训
不合格
合格
统一配货
加盟合同 正式开业
统一形象


品牌宣传


加盟流程示意图

(2)店铺设计

为统一对外宣传形象,公司下属所有店铺(包括加盟店)均以“萃华金店”命
名,并根据每个网点的面积以及商圈情况,对店铺的门面、室内装璜、宣传海
报等进行精心设计,以展现产品最佳效果、方便消费者选购为店铺设计核心,
在保证整体效果的基础上突显“萃华金店”的特色,使所有店铺都能清晰而一致
地表达公司品牌及产品形象。

(3)品牌宣传

公司根据年度营销策略制定当年广告投放计划,并通过电视、报纸、杂志、
车体、网络等平台进行长期、持续宣传。与此同时,还通过电视剧植入式广告
以及珠宝展等对公司产品进行展示,以此达到扩大宣传范围、提升品牌形象的
目的。

(4)产品代选代购

公司在发展加盟店的同时,坚持优势产品的自主设计和生产,并结合市场
需求对非自制产品进行集中采购,以全面降低销售网络的进货成本。公司在沈


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阳和深圳各设有批发展厅,为加盟商和批发客户提供了“一站式”良好购物环境。

(5)员工培训

公司通过多年直营店经营积累,总结出完善的珠宝首饰店的管理经验,并
将其加以总结提练后移植到《特许经营操作手册》中。公司加盟部据此为蓝本
负责对加盟店的部门、岗位设置及职能进行指导,并对加盟店的员工进行培训,
使加盟店的经营管理和服务水平与直营店统一。

(6)800 电话咨询

800 全国免费服务电话是公司开展售前及售后服务工作的重要平台,包括
售前的电话导购功能、售后产品真伪查询功能和售后客户投诉处理功能。为了
能给广大消费者提供更优质更规范的服务,客户服务中心制定了工作流程并严
格执行。

在公司加盟服务体系的支持下,较快地提升了加盟店的经营和服务水平。
报告期内,因加盟店经营不善而关店的数量占全部加盟店数量的比例仅为
7.22%。

4、产品支持模式

(1)产品设计模式

在珠宝首饰行业,设计是生产环节的重要组成部分,设计环节必须与制作
环节有机地结合才能赋予首饰产品以神韵。

公司以“精研首饰、打造国际化民族品牌”为企业发展目标,注重产品的设
计与研发。设计师通过实地采风方式挖掘整理民族图腾,从中汲取营养并不断
丰富首饰设计元素,并结合市场流行趋势进行产品设计。


新品计划 市场分析 图样设计 评审 样品试制




批量生产 产品建档 评审 市场跟踪 试销

产品设计环节的主要流程简图


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(2)主要原材料取得模式

公司主要原材料为黄金和少量铂金,其中铂金直接以自有资金向上海黄金
交易所采购;黄金原料取得方式如下:①以自有资金从上海黄金交易所采购(包
括即时采购和 T+D 延期交易采购);②在银行综合授信额度内向银行租赁黄金,
在合同期内再以自有资金从上海黄金交易所采购黄金并将黄金提货单转交给银
行以偿还前期租赁的黄金;③接受客户来料加工业务。

①黄金、铂金等贵金属的采购

公司在日常采购过程中,循环购料(循环购料指贵金属采购量在当日销售
量范围内,采购量超出当日销售量部分的为循环外购料)范围内的由总经理或
总经理授权给主管副总经理审批;循环购料外,经董事会授权,采购量在 50KG
或金额 1500 万以下的由总经理办公会议审批(偿还借金除外),总经理办公会
议根据贵金属价格走势、可用资金额度和贵金属库存等情况进行综合分析判断;
超出部分由董事会审批。采购方式分为即时现货采购及 T+D 延期交易采购。报
告期内,公司即时现货采购全部是为生产销售置备存货;T+D 延期交易除极少
量操作差错更正外,也全部是为生产销售置备存货且并以实物交割方式完成交
易。具体方式如下:

对于客户近期未来某日有采购黄金饰品意向的,公司汇总后以黄金 T+D 交
易的方式通过自有的上海黄金交易所席位开设多头仓位,在客户提货后,公司
当日以实物交割的方式从上海黄金交易所购入现货黄金原料了结黄金 T+D 交
易;此外,公司根据生产需求情况适时以即时交易方式从上海黄金交易所采购
现货黄金等贵金属原料。
采购申请 总经办会议




审批




下单采购 付款 提货 验收入库


主要原材料黄金等贵金属的采购流程示意图




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存入足额 向交易所 取得 在交易所指定
保证金 下单采购 提货单据 银行提取黄金

公司从上海黄金交易所采购黄金原料流程示意图



②黄金租赁

公司综合黄金租赁的利率和银行借款利率及黄金价格的历史走势,在确保
黄金租赁取得的存货数量不大于以自有资金从上海黄金交易所采购形成的存货
数量的前提下,在银行综合授信额度内选择向银行借款采购黄金或直接向银行
租赁黄金。根据公司内控制度,公司通过黄金租赁取得的存货数量不大于以自
有资金从上海黄金交易所采购形成的存货数量。




如上图所示,在公司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中,仅在向银行租赁
黄金时有实物黄金入库,在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方
式转给银行并无实物黄金从公司流出。

③客户来料及以旧换新

公司对客户委托加工的黄金原料及以旧换新的旧黄金饰品,在客户提供相
应发票的基础上,检验合格后入原料库。


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(3)外购产品的采购模式

批发部订单管理员汇总来自直营店和加盟店的需求,统计需求中公司目前
未批量生产的产品并制订《订货单》。并报送总经理办公会议审批,经批准后由
订单管理员将订货单发往外购产品供应商。

(4)生产模式

公司采用根据现有直营店和加盟店的销售量及新增店面的铺货量来确定产
量的生产模式,对于品种多且量少的产品,公司采用委外加工方式委托行业内
质量好信誉高的专业厂商进行生产。在具体流程上,由公司批发部负责汇总直
营店、加盟店、非加盟客户需求后,向设计部门和生产部门提出申请,生产部
门根据申请单上的款式和数量进行制作。同时,对于生产环节上的各类原材料、
在产品、半成品、产成品等,公司制定了严格的风险控制措施。


购料

接单 排单/分单 加工 质检 出厂

来料代工

产品制作环节的基本流程

根据销售情况 购料 外委加工 质检 入库

委外加工环节的基本流程

(5)销售模式

公司的产品销售模式主要是通过直营店进行零售和对加盟商或非加盟客户
进行批发。公司加盟商与非加盟客户的区别在于,加盟商通过公司的加盟考核,
被允许在其所在地或公司规定的地区使用“萃华金店”的店名进行经营并接受公
司的考核;非加盟客户通常为百货公司和其他珠宝企业等。

公司在批发环节和零售环节的经营模式基本相同,批发环节是通过分别设
在沈阳和深圳的商品展厅来接待加盟商和非加盟客户。




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公司零售环节之一(“萃华金店”总号) 公司批发环节之一(沈阳批发展厅)

由上图可见,批发商品展厅的装修、商品布置、店员配置、服务模式与直
营店零售环节一致,仅在销售结算方面存在差异。批发结算价格为“首饰黄金
基础价+加工费”,直营店零售环节结算价格是以“成本+利润”为原则,并根据黄
金原料价格的变动与区域内同行业协商不定期地对零售价格进行调整。

报告期内,公司区分直营店零售、向加盟店批发和向非加盟客户的销售统
计情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
分类 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
直营店零售 20,276.70 11.30% 48,713.55 13.26% 35,106.77 12.46% 43,396.70 17.88%
对加盟店批发 102,718.70 57.22% 193,634.67 52.71% 145,190.56 51.54% 92,894.18 38.26%
对非加盟客户批发 56,510.70 31.48% 125,018.49 34.03% 101,402.50 36.00% 106,486.23 43.86%
合计 179,506.11 100% 367,366.71 100% 281,699.84 100% 242,777.11 100%




5、风险控制模式

(1)对加盟环节的风险控制

公司根据加盟店的地域分布情况进行区域管理,并由相关区域负责人员通
过定期考核及不定期现场巡查方式对加盟店进行全方位的日常管理。

公司在与加盟商签署《萃华金店特许经营合同》中对加盟店的管理措施作
了具体约定:“为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性,甲方
(公司)有权按照合同约定对乙方(加盟商)的经营活动进行监督。甲方应当
在不影响乙方正常营业的前提下,定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、
检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的
建议和指导。”


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公司连锁加盟部根据上述合同约定,定期、不定期地对各加盟店进行巡回
检查和抽查。报告期内,公司对加盟店检查和抽查情况如下:
期间 加盟店数量(家) 核查和抽查(次) 下发整改通知(份) 整改效果
2014 年 1-6 月 339 340 18 5 家摘牌
2013 年 327 383 8 6 家达标,2 家摘牌
2012 年 286 328 16 14 家达标, 家摘牌
2011 年 208 223 23 19 家达标, 家摘牌


发行人对加盟店的具体管理措施如下:

①形象管理

在签订特许加盟合同后,公司向加盟商提供经营模式及相关管理制度、门
店样式、店堂布局方案、会计系统、产品质量标准、产品质量监测制度。加盟
店新店装修及原店装修(翻新、扩店、迁址等),需向公司提交装修效果图,由
公司审批后方可施工,竣工后由公司加盟部按效果图验收。

②培训管理

公司在加盟店开业前,对加盟店的管理人员进行企业文化、团队精神、商
务礼仪、消费心态和专业知识等方面的培训,以确保加盟店能够按“萃华金店”
的服务标准独立运营。

③配货管理

对于黄金饰品,如公司可以生产提供加盟商所需的饰品款式,加盟商应全
部从公司进货。加盟商不得委托外单位加工“萃华”牌饰品,原经销的非“萃
华”牌黄金饰品应在签订特许加盟合同起三个月内撤柜。加盟店经销的黄金饰
品应一货一签,标签由公司统一制定,且加盟店的加工维修部不得在饰品上打
印“萃华”印记。

对于 K 金、铂金、钯金、钻饰、镶嵌等饰品,加盟商应在公司或公司指定
的单位统一配货,对公司没有的产品应在公司推荐的厂商进货。加盟商在未经
推荐的厂商进货须与公司沟通,并取得公司的认可。加盟商自行采购的产品须
经权威部门检测并出具检测报告或由公司进行检测,检测合格方可上柜。由加
盟商自行采购的产品,必须配有符合国家标准的标签。因加盟商自行采购的产



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品发生质量问题给公司名誉带来损失的,责任由加盟商负责,公司保留要求名
誉损害赔偿的权利。

为加快市场开拓进程,公司根据客户反馈的市场情况,在特定的时间和地
点采用展销的方式扩大市场影响,并为此建立了严格的操作流程和风险控制措
施。

④管理监督

公司对加盟店进行定期巡检、不定期抽检及开通 800 服务热线为客户提供
咨询等方式对加盟商实施监督管理。公司数据库记载着公司产品的详细信息,
可避免加盟商仿制“假签”及“不换签”的现象发生。对于违反公司管理制度
且定期未整改的加盟店和持续经营不善的加盟店,公司将解除特许加盟合同。

(2)对采购环节的风险控制

①外购贵金属材料的风险控制

由于公司采购的主要原材料为黄金等贵金属,因此在采购环节中制定了严
格的风险控制措施。每年初,公司按全年预计产销情况制定采购预算。在采购
决策的制定阶段,明确各级审批权限;在验收环节,除黄金、铂金通过上海黄
金交易所交易系统采购的原材料在符合交易所认定标准的前提下可直接入库
外,其他贵金属材料和以旧换新的黄金、铂金需由质检部门出具检验报告方可
验收入库;在贵金属原材料的运输安保方面,由保卫部负责在运输过程中保证
三人以上共同保护;在付款环节,采购部对黄金交易所交易记录、采购合同约
定的付款条件以及采购发票、结算凭证、计量报告和验收证明等相关凭证的真
实性、完整性、合法性进行严格审核后提出付款申请,经财务部复核后,提请
总经理审批付款。

②外购商品的风险控制

公司针对供应商建立了严格的评价体系,采购、生产、销售、会计、仓储
等相关部门共同对供应商进行评价,对经常性指定供应商每年进行一次评价,
对偶发性供应商每交易一次进行一次评价。同时,公司每半年与经常性指定供
应商核对应收账款、预付账款等往来款项,如有不符立即查明原因并及时处理。


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(3)生产、批发环节和直营店的风险控制

针对生产环节、批发环节和直营店零售环节,公司制定的严格的《存货管
理制度》并得到有效执行。该管理制度通过对关键控制点的设置、岗位职责设
置和授权批准设置,在仓储、批发、直营店零售等三个环节上,通过在入库、
出库、兑换等方面设置监控结点,将存货置于严格的监控之中。

(4)对销售环节现金收款的风险控制

部分客户习惯以现金方式支付货款,但随着银行支付网络的不断完善及手
续费率向下调整,报告期内,公司在销售环节收到现金货款的比例逐年下降。
报告期内,客户以现金方式支付货款的情况如下:
2014年1—6月 2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
现金
销 24,574.80 13.69% 38,174.21 10.39% 80,067.13 28.42% 77,748.90 32.02%
收款

银行
收 154,931.30 86.31% 329,192.50 89.61% 201,632.70 71.58% 165,028.21 67.98%
转账

总计 179,506.11 100% 367,366.71 100% 281,699.83 100% 242,777.11 100%


公司对于销售环节中客户以现金方式支付的货款建立了严格的管理制度。
每日交接班时,各展厅、柜台分别填写销售报表,并汇总为《销售日报》,在《销
售日报》上明确记载所售商品、收款方式,将销售金额与销售商品价格及数量
进行核对,并由公司财务人员进行复核,确保收到的现金全部进入公司银行账
户。

(5)对黄金租赁业务的风险控制

公司董事会及股东大会对公司全年的授信额度进行审批,在此范围内的向
银行借款或向银行进行黄金租赁及相应金额和数量由管理层根据公司实际经营
需要进行操作。公司取得的黄金原料全部为生产经营所需,原则上向银行租赁
黄金的余额不得超过黄金类存货余额的 50%,即不超过公司以自有资金采购形
成的黄金存货余额。因新的黄金租赁合同开始履行,旧的黄金租赁尚未偿还等
原因导致暂时超额的,应跟银行协商尽快将超额部分偿还,超过 50%后的租赁
黄金的提取需要提交董事会审批,并制定相应的风险应对预案。




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(6)黄金 T+D 交易风险控制

公司将 T+D 作为规避原材料价格风险的辅助手段,持仓量应不高于预计销
售量,原则上持仓不能超过 7 个交易日,由总经理办公会议审批。
报告期各期黄金 T+D 延期交易业务采购量如下:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
黄金 T+D 延期交易业务
1,106.00 5,965.00 6,606.00 3,181.00
采购量(千克)


(四)主要产品的生产和销售情况

1、报告期内主要产品产销情况
产品
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
类别
产量(克) 7,624,432.39 17,148,238.37 15,043,039.81 14,879,448.62
其中:自有原料生产(克) 4,932,985.43 11,143,723.08 8,994,512.05 7,686,678.36
来料加工生产(克) 2,691,446.96 6,004,515.29 6,048,527.76 7,192,770.26
销量(克) 9,867,265.96 19,369,250.91 14,818,533.06 14,976,602.46
其中:自有产品(克) 5,256,738.87 11,025,365.69 8,775,113.98 7,930,391.66
黄金
外购(克) 40,356.66 2,514.97 - -
饰品
来料加工产品(克) 2,680,947.35 5,786,446.99 6,043,419.08 7,046,210.80
委外加工(克) 1,889,223.08 2,554,923.26 - -
销售收入(万元) 168,751.42 350,295.65 268,646.48 230,788.00
加工费收入(万元) 3,349.92 4,751.05 3,646.45 3,179.75
产销率 104.11% 98.04% 98.51% 100.65%
产量(克) - 657.11 15,526.09 20,755.88
其中:自有原料生产(克) - - - 6,803.89
来料加工生产(克) - 657.11 15,526.09 13,951.99
销量(克) 51,591.78 85,618.43 90,068.95 66,726.59
其中:外购商品(克) 6,788.89 7,253.07 74,542.87 39,168.99
铂金 自有产品(克) 0.00 0.00 - 13,605.62
饰品 来料加工产品(克) - 657.11 15,526.09 13,951.99
委外加工(克) 44,802.89 77,708.25 - -
销售收入(万元) 1,409.86 2,463.66 2,650.89 2,568.37
加工费收入(万元) 25.42 44.18 39.86 28.83
产销率 - 100.00% 100.00% 132.77%[注 3]
镶嵌 产量(件) - - - 1,039
饰品 销量(件) 19,046.00 23,594.00 17,084.00 9,037
其中:自有产品(件) 0.00 0.00 - 1,545
外购商品(件) 10,072.00 10,264.00 17,084.00 7,492



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销售收入(万元) 6,351.00 8,041.30 4,777.53 2,681
产销率 - - - 148.70%[注 3]
注:1.“自有原料生产”指公司以自有资金购买原材料生产产品;“来料加工生产”指客
户以自有原材料委托公司生产产品;“委外加工”指公司为丰富商品结构,自带原材料委
托其他企业加工生产产品;
2.为剔除外购商品对产销率计算的干扰,上表中的产销率=(自有产品销量+来料加工产
品销量)/(自有产品产量+来料加工产品产量);黄金饰品及铂金饰品在个别年度产销率大于
100%的原因是销售上一年度的商品存货;
3.个别年度产销率大于 100%的原因是销售了上期存货。

公司来料加工业务加工费的收取标准按产品材质和款式的不同,黄金饰品加工费从 2

元/克至 50 元/克,2013 年 12 月,公司在加盟商年会上宣布将比照行业内粤豪、百泰等专

业超大型加工企业加工费收取标准,逐步提高公司饰品加工费;因铂金硬度高于黄金,铂

金饰品的平均加工费高于黄金饰品,铂金饰品的加工费从 10 元/克至 60 元/克。报告期内,

公司黄金饰品、铂金饰品来料加工情况如下:
产品类别 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
来料加工生产(克) 2,680,947.35 5,786,446.99 6,356,282.43 7,041,349.96
黄金饰品 加工费收入(万元) 3,543.64 4,751.05 3,646.45 3,179.75
加权平均加工费(元/克) 13.22 8.21 5.74 4.51
来料加工生产(克) 8,688.26 8,229.82 15,526.09 13,951.99
铂金饰品 加工费收入(万元) 25.42 44.18 39.86 28.83
加权平均加工费(元/克) 29.26 28.67 25.67 20.66

2、 报告期内主要产品销售价格变化情况
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品名称
均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价
黄金饰品
234.82 -8.95% 257.90 -15.76% 306.15 1.10% 291.02
(元/克)
铂金饰品
328.61 -6.72% 352.29 -0.94% 355.62 1.85% 384.91
(元/克)
镶嵌饰品
3,053.54 -10.41% 3,408.19 21.87% 2,796.50 18.91% 2,967.06
(元/件)
注:表中主要产品价格不含增值税。镶嵌饰品为个性化产品,价格随主石材质、质量、
等级不同呈现出较大差异,故每件镶嵌饰品价格之间可比性不强

3、报告期内公司零售业务和批发业务(加盟商和非加盟商)的销售数量和
平均销售价格

(1)公司零售业务各类产品的销售数量和平均销售价格:
产品 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售收入(元) 170,376,352.50 428,288,732.43 300,600,344.39 377,086,626.80


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饰品 销售数量(克) 690,538.90 1,522,539.28 934,971.89 1,249,038.61
平均销售价格
246.73 281.30 321.51 301.90
(元/克)
销售收入(元) 10,286,749.39 21,175,579.53 19,184,333.08 20,278,756.78
铂金 销售数量(克) 29,322.59 58,409.36 50,728.72 50,010.33
饰品 平均销售价格
350.81 362.54 378.17 405.49
(元/克)
销售收入(元) 9,966,465.27 16,014,241.54 14,423,180.61 2,208,543.88
镶嵌 销售数量(件) 1,918.00 2,881.00 2,360.00
饰品 平均销售价格
5,196.28 5,558.57 6,111.52 5,030.85
(元/件)
加工费收入(元) 3,936,388.38 6,090,629.42 3,548,153.30 2,872,355.28
加工 加工数量(克) 222,164.63 407,779.48 366,634.67 341,412.84
费 平均加工价格
17.72 14.94 9.68 8.41
(元/克)
其他 销售收入(元) 8,201,091.75 15,566,313.59 13,311,718.71 31,520,743.83
合计 销售收入(元) 202,767,047.29 487,135,496.51 351,067,730.09 433,967,026.57
注:“镶嵌饰品”由于款式、主石不同,每件销售价格差异较大,平均销售价格不具备
可比性; “加工费”包括黄金饰品加工费、铂金饰品加工费、银饰品加工费、其他首饰品
加工费等;“其他”类产品包括 K 金、钯金、银饰品、翡翠、纪念章等珠宝首饰。下同。

(2)公司批发业务(加盟商)各类产品的销售数量和平均销售价格:
产品 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售收入(元) 994,069,589.24 1,897,119,465.87 1,419,065,713.31 904,288,902.38
黄金 销售数量(克) 4,232,423.19 7,420,589.39 4,639,209.98 3,138,269.41
饰品 平均销售价格
234.87 255.66 305.89 288.15
(元/克)
销售收入(元) 47,765.81 1,142,379.70 3,921,468.22 2,736,618.05
铂金 销售数量(克) 192.05 4,070.09 13,298.85 8,695.93
饰品 平均销售价格
248.72 280.68 294.87 314.70
(元/克)
销售收入(元) 8,410,468.14 9,004,068.18 3,773,148.05 3,590,538.05
镶嵌 销售数量(件) 2,895.00 3,450.00 2,394.00 1,614
饰品 平均销售价格
2,905.17 2,609.87 1,576.09 2,224.62
(元/件)
加工费收入
24,795,630.74 28,720,920.01 24,382,828.48 17,776,934.48
(元)
加工
加工数量(克) 1,879,095.46 3,715,964.05 3,672,750.62 3,279,887.38

平均加工价格
13.20 7.73 6.64 5.42
(元/克)
其他 销售收入(元) 224,208.95 359,824.96 762,476.93 548,739.53
合计 销售收入(元) 1,027,187,038.06 1,936,346,658.72 1,451,905,634.99 928,941,732.49




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(3)公司批发业务(非加盟商)各类产品的销售数量和平均销售价格:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

黄 销售收入(元) 523,068,292.56 1,177,548,312.25 966,798,767.60 1,026,504,456.38
金 销售数量(克) 2,263,356.53 4,639,675.25 3,200,932.10 3,543,083.64
饰 平均销售价格
231.10 253.80 302.04 289.72
品 (元/克)
铂 销售收入(元) 3,764,097.09 2,318,685.74 3,403,146.12 2,668,349.44
金 销售数量(克) 13,388.88 7,453.51 10,515.30 8,020.33
饰 平均销售价格
281.14 311.09 323.64 332.70
品 (元/克)
镶 销售收入(元) 31,771,414.26 55,394,642.21 29,579,014.80 21,014,207.04
嵌 销售数量(件) 11,610.00 17,263.00 12,330.00 6,984
饰 平均销售价格
2,736.56 3,208.87 2,398.95 3,008.91
品 (元/件)
加工费收入(元) 5,021,390.84 13,140,773.69 8,932,050.84 11,436,495.61

工 加工数量(克) 588,375.52 1,678,388.93 2,019,559.87 3,438,862.57
费 平均加工价格 8.53 7.83 4.42 3.33
(元/克)
其 销售收入(元)
1,121,146.70 1,782,486.77 5,312,007.90 3,238,812.56

合 销售收入(元)
565,106,966.27 1,250,184,900.66 1,014,024,987.26 1,064,862,321.03

注:公司批发业务(加盟商)和批发业务(非加盟商)中的加工费平均加工价格存在差
异,主要是公司加工费因产品材质和款式的不同而差异较大,其中黄金饰品加工费从 2 元/
克至 50 元/克,铂金饰品加工费从 10 元/克至 60 元/克。

4、报告期向前五名客户的销售情况
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
前五名客户合计销售额(万元) 20,345.98 42,852.34 36,710.14 37,975.30
占营业收入比例 11.31% 11.65% 13.02% 15.61%

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的
情况。

(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要产品的原材料和能源及其采购消耗情况

公司主要产品的原料包括黄金、铂金、白银和各类钻宝玉石,其中,每年
采购金额较大的为黄金和铂金,而电能是公司生产经营过程中所耗用的主要能


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源。目前,公司主要原材料及能源供应充足,不存在供应风险。

报告期内,公司主要原材料采购情况和电能消耗情况如下:
主要原材料及能源 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
数量(克) 6,824,026.20 14,190,143.78 8,998,243.65 7,670,237.77
黄金
金额(万元) 148,789.26 341,729.96 259,446.67 216,091.01
数量(克) 34,140.94 75,314.59 73,097.11 79,589.99
铂金
金额(万元) 877.56 1,941.41 2,041.55 2,478.28
数量(度) 259,758.00 623,913.50 663,532.00 758,214.00

金额(万元) 23.86 55.41 58.54 61.00

2、主要产品的原材料和能源价格变化情况

报告期内,公司主要原材料的采购价格(不含税)和能源消耗价格及其变动
情况如下:
主要原材 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
料及能源 均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价
黄金(元/克) 218.04 -9.46% 240.82 -16.48% 288.33 2.34% 281.73
铂金(元/克) 257.04 -0.28% 257.77 -7.70% 279.29 -10.30% 311.38
电(元/度) 0.92 3.42% 0.89 0.91% 0.88 8.64% 0.81

3、报告期内向前五名供应商的采购情况

公司主要采购原料为黄金和铂金,2011 年至 2014 年 1-6 月,公司向上海黄
金交易所采购金额占当期采购总额的比例分别为 95.99%、97.86%、97.55%和
95.94 %。

报告期内,除上海黄金交易所外,公司向其他前五名供应商采购的基本情
况如下:
采购金额 占当期采购
期间 采购客户名称 采购产品
(万元) 总额比例
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 2,868.58 1.84%
深圳市同心珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品、翡翠 805.95 0.52%
2014
深圳市仙路珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 731.85 0.47%
年 1-6
深圳市钻明珠宝有限公司 钻石 394.96 0.25%

深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 钻石 337.91 0.22%
合计 - 5,139.25 3.30%
2013 深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 钻石 1,428.04 0.41%
年 深圳市仙路珠宝首饰有限公司 铂金饰品 1,070.82 0.30%
深圳市帝壹珠宝实业有限公司 镶嵌饰品及加工 1,065.23 0.30%
深圳长宁钻石有限公司 钻石 972.05 0.28%



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浙江明牌珠宝股份有限公司 铂金饰品、铂金加工 790.10 0.22%
合计 - 5,326.23 1.51%
深圳市长宁钻石有限公司 钻石 873.71 0.33%
深圳市帝壹珠宝实业有限公司 镶嵌饰品及加工 709.53 0.27%
2012 浙江明牌珠宝股份有限公司 铂金饰品、铂金加工 699.51 0.27%
年 深圳市百瑞祥珠宝首饰有限公司 铂金饰品 539.06 0.21%
深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 钻石 433.25 0.17%
合计 - 3,255.06 1.25%
深圳长宁钻石股份有限公司 钻石 2,806.77 1.23%
深圳市帝壹珠宝实业有限公司 镶嵌饰品 1,865.85 0.82%
2011 浙江明牌珠宝股份有限公司 铂金饰品及加工费 842.50 0.37%
年 深圳市金凤凰翡翠珠宝首饰有限公司 翡翠 627.20 0.27%
深圳市万德福珠宝有限公司 翡翠 533.23 0.23%
合计 - 6,675.55 2.92%
注:目前,公司原材料采购主要通过上海黄金交易所交易平台进行。上海黄金交易所
成立于 2002 年 10 月,是经国务院批准,实行会员制组织形式,组织黄金、白银、铂等贵
金属交易。2005 年 1 月 9 日,公司通过上海黄金交易所会员资格认证,获得综合类会员资
格。

报告期内,按照我国现行法律、法规,公司严格遵守贵金属的采购政策,
除依法收购和以旧换新的极少部分贵金属外,其余约 95%的贵金属均依法通过
上海黄金交易所交易平台采购。

(六)公司主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况

报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东未在公司前五大客户和供应商中占有任何
权益。

(七)安全生产与环境保护

公司主要从事以黄金饰品为主的各类珠宝首饰的生产和销售,生产不存在
高危险、重污染情况,生产运营符合国家环保、安全生产的相关法律法规的要
求。报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚,已通过了 ISO14001
环境管理体系认证。

沈阳市环境保护局于 2014 年 7 月 28 日出具《关于沈阳萃华金银珠宝股份
有限公司环境保护守法情况的证明》(沈环守法字[2014]34 号),证明公司 2011



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年 1 月 1 日-2014 年 6 月 30 日在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规
定,排放污染物达到国家和地方相关排放标准,没有环境违法行为。

深圳市人居环境委员会于 2014 年 7 月 17 日出具《关于深圳市萃华珠宝首
饰有限公司环保守法情况的证明》(深人环法证字[2014]第 288 号),证明深圳萃
华自 2011 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环
境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。


五、公司主要固定资产和无形资产

(一)主要固定资产

1、主要固定资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日,母公司的主要固定资产情况:
固定资产 资产原值(万元) 累计折旧(万元) 资产净值(万元) 成新率
房屋建筑物 971.00 563.65 407.35 41.95%
机器设备 608.82 475.25 133.57 21.94%
电子设备 272.56 213.13 59.43 21.80%
运输工具 375.21 356.45 18.76 5.00%
其他设备 108.43 100.41 8.02 7.39%
合计 2,336.01 1,708.89 627.12 26.85%

截至 2014 年 6 月 30 日,子公司深圳萃华的主要固定资产情况:
固定资产 资产原值(万元) 累计折旧(万元) 资产净值(万元) 成新率
机器设备 311.24 96.24 215.00 69.08%
电子设备 232.44 170.12 62.32 26.81%
运输工具 279.76 240.52 39.24 14.03%
其他设备 48.34 24.63 23.71 49.05%
合计 871.78 531.50 340.28 39.03%

2、主要生产设备
截至 2014 年 6 月 30 日,母公司主要生产设备情况:
数量 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
设备名称
(台) (万元) (万元) (万元) (%)
立体刻模具铣 1 3.7 3.52 0.18 5.00%
织链机 5 133.3 128.52 4.78 4.41%
车花机 8 17.01 16.16 0.85 6.27%
捶打机 1 24.71 23.47 1.24 5.00%



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抛光机 2 44.24 42.02 2.22 5.00%
车床 1 6.23 5.92 0.31 5.00%
万能铣床 1 9.24 8.78 0.46 5.00%
牛头刨床 1 3.47 3.29 0.18 5.00%
辗片机 2 5.61 5.33 0.28 5.00%
压片机 1 0.64 0.6 0.04 5.00%
电动压片机 1 0.49 0.47 0.02 5.00%
贵金属测试仪 1 21.2 20.14 1.06 5.00%
拔丝机 1 16.47 15.65 0.82 5.00%
液压机 1 5.13 4.87 0.26 5.00%
DC320 火花机 1 7.2 6.84 0.36 5.00%
TT32B 线切割机 1 4.7 4.47 0.23 5.00%
压线机 4 3.22 2.57 0.65 27.87%
油压机 2 5.6 5.32 0.28 5.00%
酸雾处理设备 1 4.24 4.03 0.21 5.00%
精雕 CNC 雕刻机 1 13.25 7.66 5.59 56.46%
点焊机 1 2.23 1.25 0.98 58.04%
链条机 2 1.9 1.02 0.88 60.42%
自动水波链机 4 9.1 4.9 4.2 60.42%
珍珠机 1 9.18 4.72 4.46 62.79%
注蜡机 2 0.9 0.73 0.17 22.03%
火花机 1 11.97 2.94 9.03 89.71%
框式油压机 1 12.65 2.9 9.75 91.29%
喷砂机 2 1.23 0.97 0.26 25.33%
抛光机 2 2.4 1.29 1.11 60.42%
刻花机 1 0.15 0.08 0.07 60.40%
压模机 1 0.15 0.03 0.12 94.46%
压戒机 1 6.65 6.31 0.34 5.00%
辗线机 1 0.79 0.75 0.04 5.00%
水焊机 1 0.34 0.01 0.33 97.06%

公司的生产设备在购置当时为国际上较为先进的设备,目前该部分设备已
经使用了近 10 年。公司的生产设备基本用来加工高纯度黄金、铂金等原材料硬
度较低的产品,除部分易损零件外,设备在使用年限较长的情况下仍能保证加
工精度且运转良好。公司黄金首饰的精加工环节必须依靠手工完成。公司根据
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于机器、机械和其他生产设备最
低折旧年限为 10 年的规定,将主要生产设备的折旧年限定为 10 年。公司目前
主要生产设备成新率较低对公司的生产不构成实质性影响。

截至 2014 年 6 月 30 日,子公司深圳萃华主要生产设备情况:



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数量 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
设备名称
(台) (万元) (万元) (万元) (%)
机织链 2 21.60 3.93 17.67 81.79%
批花机 1 18.00 7.55 10.45 58.04%
织链机 1 12.00 5.04 6.97 58.04%
织链机 1 12.00 5.04 6.97 58.04%
织链机 1 12.00 5.04 6.97 58.04%
织链机 1 12.00 5.04 6.97 58.04%
油压机 1 11.54 3.93 7.61 65.96%
肖邦链机 1 11.00 0.70 10.30 93.67%
肖邦链机 1 11.00 0.70 10.30 93.67%
环保机 1 8.50 3.57 4.93 58.04%
锤链机 1 8.00 3.36 4.64 58.04%
测金仪 1 7.54 3.64 3.90 51.71%
焊接机及软件 1 7.18 2.27 4.91 68.33%
车花机 21 6.93 3.24 3.69 53.29%
油压机(300 吨) 1 6.32 3.00 3.32 52.50%
车线机 2 5.98 0.38 5.60 93.67%
车花机 2 5.98 0.38 5.60 93.67%
自动压线机 1 5.98 0.28 5.70 95.25%
激光打标机 1 5.56 2.29 3.26 58.70%
电子车花机 1 5.50 2.26 3.23 58.83%
十字压片机 1 4.70 0.30 4.40 93.67%
车花机 14 4.62 2.19 2.43 52.50%
扣链机 6 4.10 0.26 3.84 93.67%
打字机 1 4.10 3.25 0.85 20.83%
戴尔服务器 2 4.00 3.37 0.62 15.56%
钨钢镜面压机 1 3.85 0.24 3.60 93.67%
光谱议 1 3.59 1.42 2.17 60.42%
空压机 1 3.50 1.47 2.03 58.04%
压线机 1 3.50 1.47 2.03 58.04%
十字压片机 2 3.42 0.22 3.20 93.67%
车花机 1 3.25 0.21 3.04 93.67%
松链机 1 3.00 1.26 1.74 58.04%
松链机 1 3.00 0.97 2.03 67.54%
彩印机 1 3.00 0.74 2.26 75.46%

3、房屋建筑物

截至 2014 年 6 月 30 日,公司房屋建筑物情况:
建筑面积 他项
产权证号 地址 取得时间 用途 权属
(㎡) 权利
沈房权证市中心 沈阳市大东区北顺 2,229.00 2005-07-01 工业 公司 抵押



1-1-184
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


字第 060075162 城路翠华巷 72 号 厂房
沈房权证市中心 沈阳市大东区北顺
2,285.00 2005-07-01 办公 公司 抵押
字第 060075163 城路翠华巷 72 号
沈房权证市中心 沈阳市大东区北顺 工业
232.00 2005-07-01 公司 抵押
字第 060075164 城路翠华巷 72 号 厂房
沈房权证市中心 沈阳市大东区北顺
452.00 2005-07-01 车库 公司 抵押
字第 060075166 城路翠华巷 72 号
沈房权证市中心 沈阳市大东区北顺
89.00 2005-07-01 其他 公司 抵押
字第 060075167 城路翠华巷 72 号

2013 年 7 月 30 日新华峰成为本公司全资子公司,新华峰房屋建筑物情况:
建筑面积 他项
产权证号 地址 取得时间 用途 权属
(㎡) 权利
沈房权证沈河字 沈阳市沈河区中街
5,756.00 2004-03-10 商业 新华峰 无
第 53199 号 路 29 号
沈房权证沈河字 沈阳市沈河区中街
836.96 2004-03-11 商业 新华峰 无
第 11326 号 路 115 号


(二)主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署日,公司拥有注册商标共计 26 项。

商标名称 注册号 类别 有效期 权属 他项权利

第 40 2008-01-07 至
1 4205633 公司 质押
类 2018-01-06
第 35 2008-01-07 至
2 4205634 公司 质押
类 2018-01-06
第 35 2008-07-14 至
3 4419918 公司 质押
类 2018-07-13
第 35 2000-05-14 至
4 1397918 公司 质押
类 2020-05-13
第 14 2007-08-21 至
5 1081612 公司 质押
类 2017-08-20
第 56 2007-04-10 至
6 283969 公司 质押
类 2017-04-09
第 40 2008-10-28 至
7 1219890 公司 质押
类 2018-10-27
第 14 2000-12-07 至
8 1484455 公司 质押
类 2020-12-06
第 40 2004-10-28 至
9 770617 公司 质押
类 2014-10-27
第 40 2000-06-28 至
10 1415911 公司 质押
类 2020-06-27


1-1-185
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


第 35 2010-12-21 至
11 7228380 公司 质押
类 2020-12-20
第 14 2011-07-07 至
12 8403194 公司 质押
类 2021-07-06
第 35 2011-07-28 至
13 8403247 公司 质押
类 2021-07-27
第 35 2012-03-21 至
14 9208197 公司 质押
类 2022-03-20
第 35 2012-03-21 至
15 9208169 公司 质押
类 2022-03-20
第 35 2012-03-21 至
16 9202206 公司 质押
类 2022-03-20
第 35 2012-03-21 至
17 9202196 公司 无
类 2022-03-20
第 35 2012-03-21 至
18 9208198 公司 质押
类 2022-03-20
第 36 2012-03-28 至
19 7939816 公司 无
类 2022-03-27
第 14 2011-11-28 至
20 8849471 公司 质押
类 2021-11-27
第 14 2012-05-16 至 深圳
21 302252600 无
类 2022-05-16 萃华
第 14 2013-07-28 至
22 10842643 公司 质押
类 2023-07-27
第 14 2013-07-28 至
23 10842659 公司 质押
类 2023-07-27
第 14 2013-08-28 至
24 10936383 公司 质押
类 2023-08-27
第 14 2013-07-28 至
25 10842626 公司 质押
类 2023-07-27
第 14 2014-01-14 至 深圳
26 11348707 无
类 2024-01-13 萃华

2、土地使用权

截至 2014 年 6 月 30 日,公司土地使用权情况:
面积 他项
证书编号 地址 终止日期 用途 权属
(㎡) 权利
沈阳国用(2009)第 沈阳市大东区北顺 工业
2,595.10 2055-8-16 公司 抵押
0007 号 城路翠华巷 72 号 用地

2013 年 7 月 30 日新华峰成为本公司全资子公司,新华峰土地使用权情况:
证书编号 地址 面积 终止日期 用途 权属 他项



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(㎡) 权利
沈阳国用(2004) 沈阳市沈河区中 商业
1,745.10 2043-1-1 新华峰 无
第 0255 号 街路 29 号 用地
沈阳国用(2001) 沈阳市沈河区中 商业
146.61 2034-9-15 新华峰 无
第 SH00002 号 街路 115 号 用地

3、专利

截至本招股意向书签署日,母公司正在使用的专利技术共计 7 项。
序号 专利名称 注册号 类别 申请日 权属
1 转运金珠(一) ZL2007 3 0010082.9 外观设计 2007-02-09 公司
2 领花(二) ZL2007 3 0010078.2 外观设计 2007-02-09 公司
3 金条 ZL2007 3 0010081.4 外观设计 2007-02-09 公司
4 纪念币(一) ZL2007 3 0010079.7 外观设计 2007-02-09 公司
5 纪念币(二) ZL2007 3 0010080.X 外观设计 2007-02-09 公司
6 标贴 ZL2009 3 0010151.5 外观设计 2009-03-13 公司
7 黄金内衣 ZL2010 3 0010010.6 外观设计 2010-01-08 公司

截至本招股意向书签署日,子公司深圳萃华正在使用的专利技术共计 12
项。
序号 专利名称 注册号 类别 申请日 权属
天健宝宝空心吊 深圳
1 ZL2010 3 0189442.6 外观设计 2010-06-02
坠(喜乐娃娃) 萃华
空心吊坠(天健宝 深圳
2 ZL2010 3 0189452.1 外观设计 2010-06-02
宝宠爱娃娃) 萃华
空心吊坠(天健宝 深圳
3 ZL2010 3 0189438.1 外观设计 2010-06-02
宝飞翔娃娃) 萃华
空心吊坠(天健宝 深圳
4 ZL2010 3 0190449.1 外观设计 2010-06-02
宝凤仪娃娃) 萃华
深圳
5 吊坠(天之骄子) ZL2013 3 0027999.5 外观设计 2013-01-28
萃华
深圳
6 首饰套件(华冠) ZL2013 3 0364720.2 外观设计 2013-07-31
萃华
深圳
7 首饰套件(媓非) ZL2013 3 0364511.8 外观设计 2013-07-31
萃华
深圳
8 首饰套件(媓冠) ZL2013 3 0364724.0 外观设计 2013-07-31
萃华
深圳
9 首饰套件(媓晶) ZL2013 3 0364546.1 外观设计 2013-07-31
萃华
深圳
10 首饰套件(媓色) ZL2013 3 0364576.2 外观设计 2013-07-31
萃华
首饰套件(为爱加 深圳
11 ZL2013 3 0364568.8 外观设计 2013-07-31
冕) 萃华


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首饰套件(以爱之 深圳
12 ZL2013 3 0364557.X 外观设计 2013-07-31
名) 萃华

4、非专利技术

目前,公司掌握并应用于生产过程中的主要非专利技术有:
序号 技术名称 技术介绍
传统工艺
又称为细金工艺、累丝工艺,是将金、银、铜等抽成细丝,再
通过推垒、掐丝、编织等工艺进行造型后焊接在金银方片上制
1 花丝工艺 成底托,用以镶嵌珍珠和翡翠等珠宝;也可以独立造型,修饰
出一个创意构图中的细节。属于宫廷艺术,同时也是我国传统
奢侈品的传统工艺之一,现已被列为国家级非物质文化遗产。
指在金银器上以錾刻、镂雕为主的錾刻纹饰的制作手法,不同
的錾刻技法使古今金银器上的纹样种类丰富多彩,常见有牡丹、
2 錾刻工艺
麒麟、龙凤和山水等中国传统的造型,錾刻工艺多是以师傅带
徒弟口传心授的形式传承。
源于景泰蓝和珐琅工艺,将各色琉璃料填充在以细贵金属丝推
垒的首饰纹饰上,根据金属和琉璃料种类的不同,采用不同的
3 点蓝工艺
温度进行烧制,其中温度的控制最为重要,该项工艺基本上以
口传心授的形式传承。
现代工艺
指使用化学溶剂提取黄金的工艺。相比以往的电解提纯工艺操
4 化学提纯工艺
作简单、周期短、能耗低。
失蜡浇铸是首饰加工方法中的精密铸造工艺。首饰制造的失蜡
5 失蜡浇铸工艺 浇铸工艺能够满足批量生产的需求,也能够兼顾款式或品种的
变化,因此在首饰制造业中占据重要的地位。
指根据设计图纸,在铜板上雕刻浮雕及各种图案纹饰后,将雕
6 模具制作工艺
刻的铜版通过电火花机,制作成钢模的工艺。
7 起版工艺 指根据设计图纸,用银料做出饰品模型的工艺。
指根据设计图纸,用车花机在饰品表明进行艺术图案加工的工
8 车花技术
艺。
9 焊接技术 指利用焊药或激光焊接设备将首饰配件连接的技术。
指利用电动滚砂机对首饰进行表面处理的技术。摆脱了传统的
10 电动滚砂技术
人工钉砂所导致的沙面不均、深浅不一的弊端。

5、黄金交易席位

2005 年 3 月 9 日,公司通过上海黄金交易所会员资格认证,获得综合类会
员资格,拥有在上海黄金交易所内进行黄金、白银、铂金等贵金属自营和代理
业务的权力,公司的交易席位号为 0066。




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(三)资产许可使用情况

截至本招股意向书签署日,公司与各加盟商签订特许经营合同,授权各加
盟商使用“萃华”商标从事黄金珠宝首饰的销售活动。


六、特许经营权情况

截至本招股意向书签署日,公司就加盟经营模式已依法向国家商务部商贸
服务管理司完成了特许经营的备案工作,备案号为 1210100911000012。


七、主要技术和研发情况

(一)主要产品生产技术所处阶段
序号 产品名称 采用的主要技术名称 先进程度 技术来源 所处阶段
起板工艺
1 倒模类产品 失蜡浇铸工艺 国内领先 自有技术 批量生产
车花工艺
模具制作工艺
2 油压类产品 国内领先 自有技术 批量生产
车花工艺
花丝工艺 民族特色,国内
錾刻工艺 领先,其中手工
3 手工类产品 点蓝工艺 花丝工艺被列 自有技术 批量生产
电动滚砂技术 为国家非物质
焊接技术 文化遗产
利用织链机进行全自
4 机织类产品 - - 批量生产
动化生产


(二)正在研发的主要项目情况

公司秉承“持续改进,追求卓越”的设计理念,始终致力于自主创新。与此
同时,为进一步摆脱行业内产品同质化弊端,将创建之初的“前店后厂”式经营
模式一直延续至今,并将设计团队逐步扩大。

目前,公司正在研发的项目情况如下:

1、 常规系列产品的设计研发

常规系列产品指以大众消费者的消费需求为导向,根据最新流行趋势,适



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时推出的新款产品。目前,公司年均推出自主设计常规系列产品的款式多达几
千种。

2、精品系列产品的设计研发

精品系列产品指针对不同季节、不同节假日所推出的单品及套饰。目前,
公司推出的此系列产品有婚庆系列、假日系列、庆生系列、贺岁系列、馈赠系
列等。

3、主题系列产品的设计研发

报告期内,公司持续设计研发主题系列产品金婚系列、凤姿花传系列、华
冠钻饰系列等,其中公司研发的金婚系列产品为电视剧《金婚风雨情》的植入
产品。

(三)报告期内研发投入情况

本公司报告期内的研发费用情况如下表:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
研发费用(万元) 37.46 76.35 79.09 66.08
营业收入(万元) 179,876.37 367,915.40 282,022.03 243,092.40
占营业收入比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.03%

报告期内,公司研发费用支出占营业收入比例较低,主要原因是试制产品
所用的贵金属可以再熔成锭作为生产用的原材料,因此研发费用全部由研发人
员工资和相关设备折旧构成。

(四)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

目前,公司在技术创新机制、技术储备及创新安排方面的具体内容如下:

1、公司设计部门建立了设计师采风机制,挖掘各民族传统图案,加强首饰
设计元素的储备,并针对当前产品设计款式、生产工艺进行持续改进,同时,
请销售一线员工参与新产品促销方案的制定;

2、结合硬千足金饰品等新产品市场开发情况,完善新产品的生产技术,不
断推出高毛利率的黄金产品;



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3、公司销售部门通过组织模拟销售现场,针对不同产品、不同时间段的销
售技巧提出新的方法并予以实施;

4、通过技能大赛等形式从公司员工中培养、选拔和储备优秀设计人才和工
艺技术人才;

5、通过与中国地质大学(北京)珠宝学院联合举办宝玉石检验员培训班,使
员工全面掌握与珠宝首饰相关的知识。

6、通过外部合作不断丰富传统首饰技艺并吸收时尚设计理念,2011 年 3
月公司与国家级非物质遗产“花丝镶嵌”工艺的代表性传承人之一白静宜大师、
任进、邹宁馨和程学林等四位国内一流首饰设计师达成学术合作意向,在弘扬
和丰富中华首饰文化过程中展开密切合作。


八、主要产品和服务的质量控制情况

(一)质量控制标准

公司已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量体系认证。在日常经营过
程中,公司根据国家及行业所颁布的《首饰贵金属纯度及命名方法》、《贵金属
饰品》等规范性文件,对各类珠宝首饰产品质量进行严格控制。

服务质量方面,公司通过制定“五星级员工工作手册”,对员工仪容仪表、
员工行为、员工语言等各类服务标准进行了全方位的规范和约束,其目的在于
为客户创造良好的购物环境。

(二)质量控制措施

为保证产品质量,公司通过实行“三工序管理模式”将质量控制由产品的最
终检验扩展到了每道工序。所谓“三工序”指“检查上道工序,保证本道工序,服
务于下道工序”,具体而言,生产过程中的每道工序在转换至下道工序前,须经
严格的检验程序,并对不合格产品返回至上道工序或最初工序,进而达到及时
发现产品缺陷、及时修改的目的。

另外,为进一步规范服务标准及提高服务水平,公司组织内部讲师或外聘


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讲师,对公司员工进行定期培训,同时通过建立绩效考核制度和开通 800 电话
平台对员工服务质量进行全方位的监督。

(三)产品质量纠纷情况

截至本招股意向书签署日,公司未发生过重大产品质量纠纷。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)避免同业竞争的情况

本公司控股股东深圳翠艺自 1996 年 9 月成立至 2008 年 6 月,一直从事以
镶嵌首饰为主的珠宝首饰业务,与公司曾经存在同业竞争现象。为彻底避免同
业竞争,深圳翠艺从 2008 年起逐渐减少珠宝首饰业务,最终于 2008 年 5 月将
全部存货 102.29 万元以成本价一次性销售给本公司。2008 年 6 月,深圳翠艺将
经营范围变更为投资兴办实业、国内贸易,并由深圳市翠艺珠宝首饰实业有限
公司更名为深圳市翠艺投资有限公司。

目前,控股股东深圳翠艺除投资本公司外,没有其他股权投资,与本公司
不存在同业竞争。

本公司实际控制人郭英杰除持有本公司、深圳翠艺股权外,还于 2013 年
12 月出资 80 万元持有深圳市金山聚酯有限公司 40%股权。该公司经营范围为
生产、销售聚酯、聚酯瓶及聚酯产品(凭环保批复经营)、自有房屋租赁,该公
司现从事业务为自有房屋租赁,与本公司不存在同业竞争。

除上述投资外,郭英杰没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同
或相近的业务,与本公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人郭英杰关系密切的家庭成员郭琼雁、郭裕春除持有本公
司、深圳翠艺股权外,没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相
近的业务,与本公司不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

2010 年 10 月 28 日,为避免未来产生同业竞争,损害公司利益,控股股东
深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁、郭裕春分别签


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署《避免同业竞争承诺函》,承诺:

“在关联关系存续的情况下,本公司(或本人)将不会直接或者参与设立其他
企业,从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营
和业务;并且保证在沈阳萃华金银珠宝股份有限公司将来扩大业务范围时放弃
从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司相同的业务。”

2014 年 3 月 10 日,深圳市金山聚酯有限公司签署《避免同业竞争承诺函》,
承诺:“在关联关系存续的情况下,本公司将不会直接或者参与设立其他企业,
从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业
务。”

公司控股股东及实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有
效地避免与公司发生同业竞争的情形。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定,
本公司的关联方和关联关系如下:

(一)控股股东

本次发行前,公司控股股东深圳翠艺,持有公司 40.71%的股份。深圳翠艺
的股东为:郭英杰(出资比例 51%)、郭琼雁(出资比例 30%)、郭裕春(出资比例
19%)。

(二)实际控制人及其关系密切的家庭成员

本次发行前,公司实际控制人为郭英杰。除通过深圳翠艺间接控制公司
40.71%的股份外,郭英杰还直接持有公司 8.57%的股份。

郭英杰关系密切的家庭成员持有公司股份如下:
姓名 持股数量(万股) 持股比例 关联关系
郭琼雁 642.80 5.69% 郭英杰之配偶
郭裕春 400.00 3.54% 郭英杰之子




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(三)持有发行人 5%以上股权的其他股东
姓名 持股数量(万股) 持股比例
周应龙 1,011.83 8.95%
马俊豪 964.66 8.54%
朴昌建及其一致行动人(金顺姬、朴燕) 600.00 5.30%
注:本次发行前,朴昌建和金顺姬为夫妻关系,朴昌建和朴燕为父女关系。朴昌建、金
顺姬和朴燕分别持有公司2.65%、1.77%和0.88%的 股份。


(四)控股、参股子公司
关联方名称 注册地 关联关系
深圳萃华 深圳 本公司控股子公司,持股比例 99.50%
2010 年 9 月设立,当时为本公司参股公司,2012
年 6 月纳入合并报表范围,为本公司控股子公
司,持股比例 100%。2014 年 6 月,经华杰置业
沈阳华杰置业管理有限公司 沈阳
股东会决议批准注销,2014 年 6 月 10 日办理完
毕税务注销登记,2014 年 8 月 13 日办理完毕工
商注销登记。
系本公司原关联方,公司主要股东朴昌建担任执
行董事。2012 年 12 月 25 日,本公司通过公开竞
标方式竞得该公司 100%股权并已支付全部价
沈阳新华峰实业有限公司 沈阳
款。2013 年 7 月 30 日股权过户手续办理完毕并
完成工商登记变更,新华峰成为本公司全资子公

沈阳萃华国际珠宝城有限公司,本公司控股子公
司,2013 年 12 月本公司通过股权受让的方式取
沈阳萃华国际珠宝城有限公司 沈阳
得该公司 51%股权,收购前为本公司无关联第三

深圳市中金创展融资担保股份
深圳 深圳萃华参股子公司,持股比例 1.43%
有限公司
深圳市中金创展金融控股股份
深圳 深圳萃华参股子公司,持股比例 1.42%
有限公司
深圳市珠宝贷互联网金融服务
深圳 深圳萃华参股子公司,持股比例 2.33%
股份有限公司


(五)公司的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员情况,详见本招股意向书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。




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(六)其他关联方
关联方名称 注册地 关联关系 目前状态
实际控制人郭英杰 2010 年 3 月 27
新浪(香港)珠宝首饰实业有限公司 香港
曾持股50% 日已注销
2009 年 6 月 10
公司主要股东郭琼 日,郭琼雁将
深圳市新浪珠宝首饰有限公司 深圳
雁曾控制的企业 全部股权转让
无关联第三方
公司股东郭英杰、
深圳市金山聚酯有限公司 深圳 马俊豪和周应龙控 经营
制的企业
惠州市俊源实业有限公司 惠州 经营
香港达通实业有限公司
香港 公司主要股东马俊 经营
(HK Tat Tung Industries Limited)
豪控制的企业
海富国际有限公司 英属维尔
经营
(Sea Wealth International Limited) 京群岛

上表关联方基本情况如下:

1、新浪(香港)珠宝首饰实业有限公司

公司实际控制人郭英杰与薛泽强共同出资设立,出资比例均为 50%;注册
资本:2 港元;注册地址:香港新界沙田石门丽安街达利广场 1508-10 室;营业
范围:金银、珠宝首饰销售。该公司自设立以来一直未从事经营活动,已于 2010
年 3 月 27 日注销。

2、深圳市新浪珠宝首饰有限公司

成立于 2002 年 5 月 3 日,注册资本:200 万元,由公司主要股东郭琼雁与
自然人赵佩卿共同出资设立,出资比例分别为 80%、20%;现注册地址:深圳
市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋(2 层中之一)。营业范围:铂金、珠宝首饰、
黄金饰品的购销及其他国内商业、物资供销业。

2009 年 5 月 26 日,深圳新浪召开股东会,决议股东郭琼雁将持有深圳新
浪的全部 80%的股权转让给自然人郭瑞琼、赵佩卿。深圳新浪上述股权转让的
价格及履行的程序如下:

1)2009 年 5 月 26 日,深圳新浪召开股东会



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2009 年 5 月 26 日,深圳新浪召开股东会,决议股东郭琼雁将持有深圳新
浪的全部 80%的股权转让给自然人郭瑞琼、赵佩卿;同意变更法定代表人为郭
瑞琼。

2)2009 年 5 月 27 日,签署股权转让协议,确定股权转让价格

2009 年 5 月 27 日,郭琼雁与郭瑞琼、赵佩卿签署《股权转让协议书》,郭
琼雁同意将持有深圳新浪 110 万元的股权(占注册资本的 55%)按照 80.3 万元的
价格转让给自然人郭瑞琼,每股转让价格 0.73 元;将持有深圳新浪 50 万元的
股权(占注册资本的 25%)按照 36.5 万元的价格转让给自然人赵佩卿,每股转让
价格 0.73 元。转让价格由股权转让方和受让方参照公司经营状况协商确定。

3)2009 年 5 月 27 日,进行股权转让见证书

2009 年 5 月 27 日,深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》
(深高交所见[2009]字第 04272 号),为上述股权转让协议进行了见证,证明相
关当事人签订上述股权转让协议时的意思表示真实,各方当事人签字属实。

4)2009 年 6 月 10 日,深圳市工商行政管理局核准

2009 年 6 月 10 日,深圳市工商行政管理局向深圳新浪核发《变更(备案)
通知书》[2009]第 2121896 号,核准上述股东、法定代表人变更事项,深圳新
浪股东变更为:郭瑞琼出资 110 万元,出资比例 55%;赵佩卿出资 90 万元,出
资比例 45%;法定代表人变更为:郭瑞琼。

保荐机构经核查认为:深圳新浪主营铂金、珠宝首饰、黄金饰品的购销业
务,但近三年基本没有进行实质业务经营,与发行人在报告期内未发生任何交
易行为,双方不存在关联交易非关联化的情况。2009 年深圳新浪股权转让价格
0.73 元/股,是股权转让双方参照公司经营状况(转让前最近一期财务报表的每股
净资产值 0.74 元)由双方协商确定,定价依据合理,并且上述股权转让履行了必
要的法律程序,转让行为及结果真实、合法、有效。

发行人律师认为:2009 年深圳新浪股权转让价格参照每股净资产值确定,
价格公允;上述股权转让履行的法律程序合法;深圳新浪主营铂金、珠宝首饰、
黄金饰品的购销业务,但近三年均处于亏损状态;深圳新浪与发行人在报告期


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内未发生任何交易行为,双方不存在关联交易非关联化的情况。

3、深圳市金山聚酯有限公司

成立于 1988 年 8 月 17 日,注册资本 200 万元。2013 年 12 月,公司股东
郭英杰、马俊豪和周应龙分别出资 80 万元、80 万元和 40 万元取得该公司 100%
股权,出资比例分别为 40%、40%和 20%。马俊豪为该公司法定代表人、执行
董事,郭英杰为该公司总经理,周应龙为该公司监事;注册地址:深圳市南山
区留仙洞桑泰科技园 3#厂房一层;经营范围:生产、销售聚酯、聚酯瓶及聚酯
产品(凭环保批复经营)、自有房屋租赁。

4、惠州市俊源实业有限公司

成立于 2004 年 4 月,注册资本 3,000 万元。2005 年 7 月,由香港达通实业
有限公司受让其全部股权,自此,企业性质变更为外商独资企业;法定代表人:
马俊豪;注册地址:惠阳区秋长镇秋宝路;经营范围:自有厂房出租,电子产
品的进出口和批发。

5、海富国际有限公司

成立于 2005 年 1 月,由马俊豪独资设立,注册资本:5 万美元;注册地:
英属维尔京群岛。

6、香港达通实业有限公司

成立于 2005 年 1 月,由海富国际有限公司独资设立,注册资本:3,900 万
港元;注册地:香港,主要从事货运贸易。


三、关联交易

报告期内,本公司关联交易情况如下:

(一)经常性关联交易

1、采购及销售商品

报告期内,公司不存在向关联方采购和销售商品的情形。



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2、租赁
单位:万元
关联方名称 交易内容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
新华峰 房屋租金 60.00 120.00 120.00 120.00
深圳市金山聚酯有限公司 房屋租金 18.79 4.70 - -

报告期内,本公司为优化经营条件一直致力于取得经营所需房产的所有权
或优先租赁权。沈阳新华峰实业有限公司 2013 年 7 月 31 日纳入合并范围,为
本公司全资子公司。深圳萃华原用厂房的租赁方之一深圳市金山聚酯有限公司,
于 2013 年 12 月成为本公司主要股东控制的公司,2011 年、2012 年和 2013 年
前 11 个月的交易性质为非关联交易。原应收金山聚酯房屋租赁押金余额 93,968
元的属性也相应转为对关联方的其他应收款。

(1)本公司与新华峰的房屋租赁

2004 年 2 月 24 日,公司与新华峰签订《房屋租赁合同》,租赁其位于沈阳
市沈河区中街路 29 号房屋,租赁面积 2,300 平米,租赁期为 10 年,从 2004 年
8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日止,租金 120 万元/年。上述租金参照当地商业地产
租赁的市场价格,由交易双方协商确定。该租赁房屋为公司“萃华金店”(总号)
的经营场所。

保荐机构核查后认为,中街路是沈阳市的主要商业街之一,是沈阳市最著
名的黄金一条街,在该地段中拥有一席之地对发行人的零售业务经营具有重要
意义。而发行人原拥有的自有房产无法满足经营需要,发行人通过向新华峰租
赁房屋,可有效解决当时面临的困难,且该处房屋店面宽大,不仅有利于提高
销售收入,还有利于提升“萃华金店”的店面形象。经核查发行人和新华峰关
于租赁房产的内部决策程序和相关文件,双方在达成租赁协议前经过认真的讨
价还价过程,双方均认可租金 120 万元/年价格公允,且在达成租赁协议时双方
不具有关联关系。因此发行人向新华峰租赁房产具有充分的必要性且租赁价格
公允。

发行人律师认为,发行人与新华峰房屋租赁关联交易的决策程序合法;发
行人基于正常经营需要向新华峰租赁房产的行为是必要的;发行人向新华峰租
赁房产的价格公允,价格决策程序合法。


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截至本招股书签署日,公司已通过公开竞标方式以总价 11,605.62 万元间接
取得了新华峰房产的所有债权、债务及资产,新华峰的全部房产评估值为
12,238.74 万元(经辽宁元正资产评估有限责任公司评估)。具体方式为,公司
于 2012 年 8 月 27 日和 2012 年 12 月 25 日分别以 11,511.10 万元和 94.52 万元
取得债权人对新华峰的债权和新华峰 100%的股权,在合并报表范围内实现了债
权、债务相抵。该交易完成后,公司间接取得了新华峰房产的所有权,不存在
实在或潜在的风险。

2013 年 7 月 30 日股权过户手续办理完毕并完成工商登记变更,新华峰成
为本公司全资子公司,法定代表人变更为郭裕春。

(2)深圳萃华与深圳市金山聚酯有限公司的房屋租赁

2009 年 4 月,深圳萃华与深圳市金山聚酯有限公司签订《房屋租赁合同》,
租赁其位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 1 栋 3 楼东边房屋,租赁面积
1,678 平米,租赁期为 4 年,从 2009 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日,年租金
56.38 万元。

该房屋是深圳萃华的生产用厂房,2009 年深圳萃华设立即开始租赁该处房
屋使用。2013 年 12 月,公司股东郭英杰、马俊豪和周应龙取得深圳市金山聚
酯有限公司 100%股权,出资比例分别为 40%、40%和 20%,按原租赁价格和时
间将租赁合同执行至到期不再续租,同时,公司新租用的厂房已经投产。

3、向董事、监事及高级管理人员支付报酬

报告期内,公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬,具体情况详见本
招股意向书“第八节\五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况”。

(二)偶发性关联交易

1、关联方担保

报告期内,公司关联方为公司及控股子公司深圳萃华的银行借款提供担保,
有关情况如下:

(1)在行的关联担保


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担保
担保人 担保合同名称及编号 被担保人 担保金额 借款期限
方式

深圳翠艺 辽交银中街 2013 年保字 008 号
2014.05.15-
保证 本公司 8,800 万元
2014.11.14
郭英杰 辽交银中街 2013 年保字 008-1 号

深圳翠艺 辽交银中街 2013 年保字 015 号
2014.01.05-
保证 本公司 13,200 万元
2014.09.19
郭英杰 辽交银中街 2013 年保字 015-1 号

深圳翠艺 公高保字 DB1400000012680

深圳萃华 公高保字 DB1400000012682
2014.07.31-
保证 本公司 15,000 万元
2015.04.22
郭英杰 DB1400000012699

郭琼雁 DB1400000012701

本公司 40000280-2012 年福园(保)字 0040 号 2013.11.26-
5,000 万元
郭英杰 40000280-2012 年福园(个保)0020 号 保证 深圳萃华 2015.04.07
兴银深罗授信(保证)字(2014)第 0055A
本公司
号 2014.04.23-
4,000 万元
兴银深罗授信(保证)字(2014)第 0055B 保证 深圳萃华 2015.04.20
郭英杰

本公司 平银福田额保字 20131230 第 001-1 号
2014.07.11-
深圳翠艺 平银福田额保字 20131230 第 001-2 号 保证 深圳萃华 4,000 万元
2014.12.19
郭英杰 平银福田额保字 20131230 第 001-3 号
华兴深分分营额保字第 20131009002-1
本公司

华兴深分分营额保字第 20131009002-2 2013.10.31-
深圳翠艺
号 保证 深圳萃华 10,000 万元 2014.10.30
华兴深分分营额保字第 20131009002-3
郭英杰

本公司
2013.10.16-
深圳翠艺 上步 4432013B005 号 保证 深圳萃华 2,000 万元
2014.10.16
郭英杰
本公司 2013 年营子第 0013982023-01 号 2013.10.14-
保证 深圳萃华 5,000 万元
郭英杰 2013 年营子第 0013982023-02 号 2014.10.13
本公司 保借 2013 额 0249 田背-1
深圳翠艺 保借 2013 额 0249 田背-2 2013.09.30-
郭英杰 保借 2013 额 0249 田背-3 保证 深圳萃华 25,000 万元 2014.11.12
周应龙 保借 2013 额 0249 田背-4
本公司 2014 南粤深圳最高保字第 00014-1 号 2014.01.23-
保证 深圳萃华 2,000 万元
郭英杰 2014 南粤深圳最高保字第 00014-2 号 2015.01.23


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深圳翠艺 2014.05.23-
BZE9041-100-14004 保证 本公司 4,000 万元
郭英杰 2015.05.22
深圳萃华 辽交银中街 2013 年保字 013 号
深圳翠艺 辽交银中街 2013 年保字 013 号-1 2014.07.07-
新华峰 辽交银中街 2013 年保字 013 号-2 保证 本公司 12,000 万元
郭英杰 辽交银中街 2013 年保字 013 号-3 2015.01.09
郭琼雁 辽交银中街 2013 年保字 013 号-4
本公司 10202214012-02 2014.08.06-
保证 深圳萃华 7,000 万元
郭英杰 10202214012-03 2015.08.06
深圳翠艺 辽交银中街 2014 年保字 015 号
深圳萃华 辽交银中街 2014 年保字 015-1 号
2014.08.11-
新华峰 辽交银中街 2014 年保字 015-2 号 保证 本公司 8,800 万元
2015.08.11
郭英杰 辽交银中街 2014 年保字 015-3 号
郭琼雁 辽交银中街 2014 年保字 015-4 号

(2)已到期二年以内的关联担保
担保方
担保人 担保合同名称及编号 被担保人 担保金额 借款期限

2011.08.15-
本公司 10202211001902 保证 深圳萃华 2,000 万元 2012.08.14
深发深上步额保字
本公司
第 20110816001-1 号
深发深上步额保字 2011.09.07-
深圳翠艺 保证 深圳萃华 5,000 万元
第 20110816001-2 号 2012.10.13
深发深上步额保字
郭英杰
第 20110816001-3 号
《最高额保证合同》 2012.01.06-
深圳翠艺 保证 本公司 24,000 万元
(ZB7101201128019101) 2013.01.04
2012.02.15-
郭英杰 BZE39041-100-11017 保证 本公司 3,000 万元
2013.02.14
深圳翠艺 辽交银中街 2012 年保字 009-1 号 2012.05.09-
保证 本公司 6,600 万元
郭英杰 辽交银中街 2012 年保字 009-2 号 2013.04.26
本公司 保 2011 额 0571 黄金-1
深圳翠艺 保 2011 额 0571 黄金-2
2011.11.09-
郭英杰 保 2011 额 0571 黄金-3 保证 深圳萃华 15,000 万元 2013.05.08
周应龙 保 2011 额 0571 黄金-4
中金创展 保 2011 额 0571 黄金
本公司 GB39151112019-1 2012.10.10-
保证 深圳萃华 4,000 万元
郭英杰 GB39151112019-2 2013.06.09
本公司 2012 年营字第 0012987011-1 号 2013.03.29-
保证 深圳萃华 5,000 万元
郭英杰 2012 年营字第 0012987011-2 号 2013.09.29
本公司 上步 2013B005 保证 深圳萃华 2,000 万元 2012.10.11-
翠艺 上步 2013B006 2013.10.08


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郭英杰 上步 2013C006
郭英杰 99652012B98184-1
深圳翠艺 99652012B98184-2 2013.04.19-
保证 本公司 1,5000 万元
深圳萃华 99652012B98184-3 2013.10.16
郭琼雁华 99652012B98184-4
2013.01.06-
本公司 102022120029-01 保证 深圳萃华 1,990 万元
2013.12.09
2013 圳中银沙保额字第 0000057A
本公司
号 2013.02.04-
保证 深圳萃华 5,000 万元
2013 圳中银沙保额字第 0000057B 2013.12.19
郭英杰

2012.09.04-
深圳翠艺 ZB7113201200000045 保证 本公司 54,000 万元 2013.12.26
本公司 平银福田额保字 20121224 第 002-1
2013.07.05-
翠艺 平银福田额保字 20121224 第 002-2 保证 深圳萃华 6,000 万元
2013.12.28
郭英杰 平银福田额保字 20121224 第 002-3
2013.03.28-
深圳翠艺 BZE9041-100-13004 保证 本公司 4,000 万元
2014.03.27
兴银深罗授信(保证)字(2013)第
本公司
0012A 号 2013.04.25-
保证 深圳萃华 3,000 万元
兴银深罗授信(保证)字(2013)第 2014.04.20
郭英杰
0012B 号
本公司 GB39151304020-1 2013.05.08-
保证 深圳萃华 4,000 万元
郭英杰 GB39151304020-2 2014.05.07
2013.12.23-
深圳翠艺 ZB7113201300000025 保证 本公司 20,000 万元 2014.06.23
本公司
2013.07.15-
深圳翠艺 上步 4432013C005 号 保证 深圳萃华 3,000 万元
2014.07.15
郭英杰

2、从关联方拆借借入资金

2010 年 9 月,公司为取得由原沈阳市皮革大厦改造的商业店铺优先租赁权,
参与发起设立华杰置业,华杰置业自设立后一直未能取得沈阳市皮革大厦的产
权,因此一直没有实质性经营,导致该公司账面有 5,000 万元闲置资金。2011
年度、2012 年 1-6 月,本公司及子公司深圳萃华向关联方华杰置业短期拆入资
金最高额为 4,980 万元解决运营资金短缺问题,上述资金拆借款于 2012 年 6 月
30 日前全部偿还。公司未就上述资金拆借向华杰置业支付利息,但考虑到华杰
置业其它股东在向华杰置业拆借金额较大资金时也未支付利息,以及华杰置业
的利息收入按公司持股比例 40%归公司所有和累积拆借时间较短等因素,上述


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拆借行为对公司经营业绩不构成重大影响。2012 年 6 月,公司通过股权转让方
式取得华杰置业 70%的股权,华杰置业被纳入公司合并报表范围。2012 年 9 月,
本公司购买其余股东持有的该公司全部股权并完成工商登记变更,华杰置业成
为本公司全资子公司。


四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

由于流动资金紧张,公司向关联方拆入资金,部分缓解了公司流动资金紧
张的局面。随着公司经营规模和经营业绩的不断提高,在现有经营规模的基础
上,已经能够通过向银行借款来解决流动资金不足的问题。公司上述向关联方
拆入资金占公司流动资金比例较小,不存在严重依赖关联方的情形。

报告期内公司向关联方租赁房屋,满足了公司生产经营需要。随着新华峰
成为本公司全资子公司,保证了本公司“萃华金店”(总号)获得了长期稳定的经营
场所;深圳萃华设立以来一直以租赁方式取得经营场所,2014 年 4 月,深圳萃
华通过另行租赁一处厂房的方式,不再向深圳市金山聚酯有限公司租赁厂房。


五、关联交易决策权力与程序的规定

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定,同时也
就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。此外,
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、以及《独立
董事工作制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的程序,以确保关联
交易的公允。


六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

(一)报告期内关联交易制度的执行情况

本公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报
告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等有
关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形。




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(二)独立董事关于关联交易的意见

独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表
了如下意见:

“报告期内公司发生的关联交易定价公允、合理,决策程序合法有效,不存
在损害公司及股东利益的现象;《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司内
部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排,保证公司今后发生的不可避
免的关联交易公平、公正,不损害公司和股东的利益。鉴于公司流动资金需求
较大,而公司可抵押贷款的资产较少,希望公司通过引入新的股权投资增加权
益资本,逐步减少关联担保。”


七、规范和减少关联交易的措施

本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中对关联交易做出了严格规定,包括
关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,以确保关联交易的公
开、公允、合理,从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有利
于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格
按照《公司章程》等制度的规定,认真履行关联交易决策程序并予以充分及时
地披露。同时,通过进一步规范运作、完善经营成果,寻求资本市场的支持,
逐步减少关联担保。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

(一)董事

2008 年 7 月 25 日,公司召开创立大会暨首届股东大会选举产生公司第一
届董事会董事,由 9 名成员组成,其中 3 名为独立董事。同日,公司召开第一
届董事会第一次会议,会议通过了选举郭英杰为董事长、选举李玉昆和周应龙
为副董事长的决议。

2011 年 6 月 13 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议并通过《关于选举
第二届董事会董事的议案》,通过累积投票制选举郭英杰、李玉昆、周应龙、马
俊豪、郭有菊、郭裕春为第二届董事会董事,选举王君、高小珺和何明跃为第
二届董事会独立董事。2011 年 7 月 25 日,公司召开第二届董事会第一次会议,
选举郭英杰为董事长、李玉昆和周应龙为副董事长。

2014 年 7 月 24 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议并通过《关
于选举第三届董事会董事的议案》,通过累积投票制选举郭英杰、李玉昆、周应
龙、马俊豪、郭有菊、郭裕春为第三届董事会董事,选举王君、郭颖和孙长江
为第三届董事会独立董事。2014 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第一次
会议,选举郭英杰为董事长、李玉昆和周应龙为副董事长。

目前本公司董事会成员如下:
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 郭英杰 董事长 深圳翠艺 2014.7-2017.7
2 李玉昆 副董事长兼总经理 郭英杰 2014.7-2017.7
3 周应龙 副董事长 郭英杰 2014.7-2017.7
4 马俊豪 董事 郭英杰 2014.7-2017.7
5 郭有菊 董事 李玉昆 2014.7-2017.7
6 郭裕春 董事、董事会秘书、 深圳翠艺 2014.7-2017.7


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常务副总经理兼深圳
萃华总经理
7 王君 独立董事 郭英杰 2014.7-2017.7
8 郭颖 独立董事 郭裕春 2014.7-2017.7
9 孙长江 独立董事 李玉昆 2014.7-2017.7

上述公司董事简历如下:

1、郭英杰先生 董事长 中国国籍

1961 年 4 月出生,高中学历,公司董事长,现兼任中国珠宝玉石首饰行业
协会副会长、沈阳老字号协会会长。1988 年开始从事珠宝首饰经营业务,2004
年 9 月至 2008 年 7 月任萃华有限总经理,2008 年 7 月任萃华股份董事长至今。
目前任深圳翠艺法定代表人及执行董事。2010 年被评为“沈阳市杰出企业家”。

2、李玉昆先生 副董事长兼总经理 中国国籍

1955 年 10 月出生,大专学历,助理工艺美术师,现兼任沈阳市人大代表、
中国黄金协会常务理事,历任沈阳市萃华金银制品厂车间主任、生产技术科长、
厂长,萃华实业总经理、萃华有限董事长。李玉昆先生师从穆福宣先生、夏福
元先生,是“萃华金店”“花丝、提花、点蓝、錾刻”等传统手艺的第四代传人,
是公司核心技术人员之一,其主持设计的产品及研发的工艺曾获多项荣誉,其
中:“萃华牌金戒指”和“精工牌银铜复合铆钉电解头”荣获全国轻工博览会银奖;
“18K 金镶嵌戒指”荣获辽宁省“创新杯”首饰设计制作大赛一等奖。2010 年,荣
获“沈阳市劳动模范”称号。

3、周应龙先生 副董事长 中国国籍

1957 年 9 月出生,中学学历,1976 年 8 月至 1982 年 10 月任潮阳峡山腰果
厂车间主任,负责车间管理工作。1983 年 1 月开始从事个体珠宝首饰经营业务,
2004 年 9 月至 2008 年 7 月任萃华有限副总经理,负责生产与供销工作。2008
年 7 月至今,任萃华股份副董事长。2008 年 7 月至 2013 年 7 月,周应龙先生
任萃华股份副总经理,同时兼任深圳萃华总经理,负责深圳萃华全面工作。2013
年 7 月,周应龙先生因身体原因辞去萃华股份副总经理及深圳萃华总经理职务。

4、马俊豪先生 董事 中国国籍



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1951 年 11 月出生,中学学历,现任本公司董事。1979 年 9 月至 1985 年
11 月任海南农垦八〇〇工厂车间主任,负责车间管理工作。1985 年 11 月至 1993
年 4 月任深圳市牛奶公司工业区厂长,主管工业区工作。1993 年 5 月至 2003
年 5 月任汕头通达贸易公司总经理,负责公司全面工作。2003 年 6 月至今任惠
州市俊源实业有限公司董事长、海富国际有限公司董事长、香港达通实业有限
公司执行董事。

5、郭有菊女士 董事 中国国籍

1946 年 11 月出生,大专学历,现任本公司董事。1978 年至 1990 年任沈阳
市羽毛工艺厂厂长,负责企业管理工作。1990 年至 1992 年任沈阳市工艺美术
公司副总经理,负责经营管理工作。1992 年至 2000 年任沈阳市萃华金银制品
实业公司总经理兼党委书记,2001 年至 2004 年任沈阳市萃华金银制品实业公
司及萃华有限党委书记职务。曾获“沈阳市劳模”、“辽宁省劳模”和“沈阳市
优秀共产党员”等荣誉。

6、郭裕春先生 董事 董事会秘书 常务副总经理兼深圳萃华总经理 中国
国籍

1982 年 9 月出生,本科学历,2006 年 7 月至 2007 年 11 月任深圳翠艺业务
副经理,负责业务拓展工作。2007 年 11 月至 2008 年 7 月,任萃华有限办公室
主任,负责办公室日常管理工作。2008 年 7 月至今,任公司董事会秘书,负责
公司上市及投资者关系管理工作。2011 年 7 月起,兼任公司常务副总经理。2012
年 7 月起,兼任华杰置业执行董事、法定代表人。2013 年 7 月 30 日起,兼任
沈阳新华峰实业有限公司法定代表人。2014 年 3 月,兼任深圳萃华总经理。2013
年 12 月 10 日,兼任沈阳萃华国际珠宝城有限公司法定代表人。

7、王君先生 独立董事 中国国籍

1972 年 5 月出生,本科学历,现任天职国际会计师事务所有限公司合伙人、
副主任会计师、沈阳分所所长,兼任辽宁省注册会计师协会理事。王君先生从
事审计行业 14 年,具有较丰富的大型国企审计、上市公司审计、企业投融资、
资产重组经验。先后担任沈阳机床、惠天热电等上市公司的审计项目管理合伙



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人,多家拟上市公司的项目管理合伙人,管理过多家大中型国企的改制审计工
作。

8、郭颖先生 独立董事 中国国籍

1973 年 3 月出生,博士学历,现任中国地质大学(北京)珠宝学院副院长、
副教授,兼任中国珠宝首饰行业协会教育专业委员会秘书长。

9、孙长江先生 独立董事 中国国籍

1964 年 11 月出生,硕士学历,高级律师, 现任北京大成(沈阳)律师事
务所主任,兼任辽宁省律师协会副会长、沈阳市律师协会副会长、辽宁省法学
会学术委员会委员、沈阳工学院董事、中华全国律师协会理事、辽宁省刑法学
研究会副会长、辽宁省犯罪学研究会副会长。

(二)监事

2008 年 7 月 25 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生公司首
届监事会监事,由 3 名成员组成,其中:2 名为股东代表监事,1 名为职工代表
监事。股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司工会民主推选
产生。

2011 年 6 月 13 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议并通过《关于选举
第二届监事会监事的议案》,通过累积投票制选举杨阳、郝率肄为第二届监事会
监事。彭凯经公司职工代表大会选举为第二届监事会职工监事。2011 年 7 月 25
日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举杨阳为第二届监事会主席。

2013 年 4 月 22 日,公司召开 2012 年度股东大会,审议并通过《关于选举
公司第二届监事会成员的议案》,同意杨阳和彭凯因工作原因辞去公司监事职
务,并通过累积投票制选举张秋静为第二届监事会监事,金萍经公司职工代表
大会选举为第二届监事会职工监事,郝率肄仍为公司第二届监事会监事。2013
年 4 月 22 日,公司召开第二届监事会第五次会议,选举郝率肄为第二届监事会
主席。

2014 年 7 月 24 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议并通过《关


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于选举第三届监事会监事的议案》,通过累积投票制选举郝率肄、张秋静为第三
届监事会监事,金萍经公司职工代表大会选举为第三届监事会职工监事。2014
年 7 月 24 日,公司召开第三届监事会第一次会议,选举郝率肄为第三届监事会
主席。

目前,本公司监事列表如下:
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 郝率肄 监事会主席 李玉昆 2014.7-2017.7
2 张秋静 监事 郭裕春 2014.7-2017.7
3 金 萍 监事 职工代表大会 2014.7-2017.7

上述公司监事简历如下:

1、郝率肄女士 监事会主席 中国国籍

1980 年 7 月出生,大专学历,中级职称,曾任深圳姚氏珠宝首饰有限公司
店长,现任公司“萃华金店”(总号)店长,负责日常管理及销售等工作,2009 年
荣获“沈阳市‘三八’红旗手”称号。

2、张秋静女士 监事 中国国籍

1978 年 10 月出生,本科学历,现任公司加盟部经理,主要负责公司加盟
业务的运营管理工作。2010 年荣获沈阳市大东区政府颁发的“先进(生产)工作
者”称号。

3、金萍女士 监事 中国国籍

1972 年 1 月出生,大专学历,公司工会副主席。现任公司办公室主管,主
要负责办公室综合事务管理工作。2009 年荣获沈阳市总工会授予的“沈阳市职
工技术创新活动优秀组织者”称号;2012 年荣获沈阳市总工会授予的“沈阳市
五一巾帼先进个人”和沈阳市大东区委员会授予的“创先争优优秀党务工作者”
等称号;2012 年 12 月任沈阳市大东区第十四届政协委员。

(三)高级管理人员

根据《公司章程》,公司高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书。2008 年 7 月 25 日,公司第一届董事会第一次会议聘任李玉昆为

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总经理,聘任周应龙、胡永红、王成波、郭裕春为副总经理,聘任郭裕春为董
事会秘书,聘任锡燕为财务总监。

2011 年 7 月 25 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任李玉昆为总
经理,聘任周应龙、胡永红、王成波为副总经理,聘任郭裕春为常务副总经理、
董事会秘书,聘任锡燕为财务总监。

2013 年 7 月 9 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,同意周应龙先生
因身体原因辞去萃华股份副总经理及深圳萃华总经理职务。审议通过《关于公
司总经理提名彭凯、杨阳为公司副总经理的议案》,聘任彭凯先生、杨阳女士为
公司副总经理。

2014 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第一次会议,聘任李玉昆为总
经理,聘任郭裕春为常务副总经理、董事会秘书,聘任胡永红、王成波、彭凯、
杨阳为副总经理,聘任锡燕为财务总监。

目前,公司的高级管理人员如下:

1、李玉昆先生 总经理,简历详见本节“(一)董事会成员”。

2、胡永红先生 副总经理 中国国籍

1960 年 5 月出生,中专学历,助理工艺美术师,主要负责公司市场的规划,
对营销工作尤为专长。

3、王成波先生 副总经理 中国国籍

1971 年 2 月出生,大专学历,主要负责批发、加盟连锁业务,具有较深的
技术功底及较强的市场开拓能力,曾任萃华有限批发、连锁加盟部经理。2008
年荣获沈阳市大东区政府颁发的“先进(生产)工作者”称号。

4、郭裕春先生 董事会秘书、常务副总经理兼深圳萃华总经理,简历详见
本节“(一)董事会成员”。

5、锡燕女士 财务总监 中国国籍

1964 年 4 月出生,大专学历,中级会计师,曾任萃华有限财务经理,在珠



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宝首饰企业的财务核算、财务管理方面有丰富的经验。2010 年被沈阳市人民政
府评为“劳动模范”。

6、彭凯先生 副总经理 中国国籍

1980 年 12 月出生,本科学历,现任公司副总经理,主要协助总经理负责
公司日常业务管理工作。2010 年荣获沈阳市大东区政府颁发的“先进(生产)工
作者”称号。

7、杨阳女士 副总经理 中国国籍

1976 年 6 月出生,本科学历,二级培训师、人力资源师(助理),现任公司
副总经理,主要负责公司终端运营部的工作。曾任萃华有限人力资源部经理,
多年来从事人力资源、后勤管理工作,在人事、后勤管理方面有丰富的经验,
2008 年荣获沈阳市大东区政府颁发的“先进(生产)工作者”称号。

(四)核心技术人员

公司核心技术人员简历及获取荣誉情况如下:

1、李玉昆先生,简历详见本节“(一)董事会成员”。

2、郭夷锬女士 中国国籍

1981 年 11 月出生,本科学历,珠宝首饰设计师。郭夷锬女士自 2006 年加
入公司以来一直从事珠宝首饰设计、研发工作,2010 年主持完成的作品“海中
花”获得第二届全国珠宝首饰制作技能竞赛最佳首饰制作大奖,“印象中国”获得
第六届中国珠宝首饰设计“昭仪杯”“最佳制作工艺奖”和“晚宴装入围奖”。

3、姜军先生 中国国籍

1977 年 6 月出生,大专学历,珠宝首饰设计师、国家宝玉石中级检验员。
姜军先生长期从事珠宝首饰设计、研发工作,2008 年主持完成的应用传统花丝
工艺的“黄金内衣开发”项目,在沈阳市重大技术难题攻关活动中荣获“技术攻关
优胜奖”。


二、董事、监事、高级管理人员任职资格

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截至本招股意向书签署日,公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规
及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他单位的兼职情况如下:
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系
法定代表人、执
深圳翠艺 控股股东
行董事
法定代表人、执
深圳萃华 控股子公司
行董事
中金创展 董事 参股子公司
郭英杰 董事长 深圳市中金创展金融控股股份
董事 参股子公司
有限公司
本公司关联方。
由公司股东郭英
深圳市金山聚酯有限公司 总经理
杰、马俊豪和周
应龙设立的企业
本公司关联方。
由公司股东郭英
周应龙 副董事长 深圳市金山聚酯有限公司 监事
杰、马俊豪和周
应龙设立的企业
惠州市俊源实业有限公司 董事长 主要股东控制的
香港达通实业有限公司 执行董事 企业
本公司关联方。
马俊豪 董事
法定代表人、执 由公司股东郭英
深圳市金山聚酯有限公司
行董事 杰、马俊豪和周
应龙设立的企业
董事、董事会
新华峰 法定代表人 控股子公司
秘书、常务副
郭裕春
总经理兼深圳
萃华国际珠宝城 法定代表人 控股子公司
萃华总经理
彭凯 副总经理 新华峰 监事 控股子公司
辽宁省注册会计师协会 理事
王君 独立董事 无关联关系
阜新银行股份有限公司 外部监事
中国珠宝首饰行业协会教育专
郭颖 独立董事 秘书长 无关联关系
业委员会
孙长江 独立董事 辽宁省律师协会 副会长 无关联关系
沈阳市律师协会 副会长
辽宁省法学会学术委员会 委员



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沈阳工学院 董事
中华全国律师协会 理事
辽宁省刑法学研究会 副会长
辽宁省犯罪学研究会 副会长

除上表所列兼职外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
均不存在兼职情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

2013 年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪情况
如下:
序号 姓 名 公司职务 2013 年薪(万元)
1 郭英杰 董事长 19.82
2 李玉昆 副董事长、总经理、核心技术人员 16.64
3 周应龙 副董事长 15.83
4 马俊豪 董事 不在公司领薪
5 郭有菊 董事 不在公司领薪
董事、常务副总经理兼深圳萃华总经
6 郭裕春 14.01
理、董事会秘书
7 王 君 独立董事 2.50
8 郭 颖 独立董事 -
9 孙长江 独立董事 -
11 郝率肄 监事会主席 9.27
12 张秋静 监事 7.87
13 金 萍 监事 6.23
14 胡永红 副总经理 13.99
15 王成波 副总经理 13.04
16 锡 燕 财务总监 13.04
17 彭 凯 副总经理 10.32
18 杨 阳 副总经理 12.34
19 姜 军 核心技术人员 7.71
20 郭夷锬 核心技术人员 7.35

注:原独立董事高小珺、何明跃 2013 年度在公司领薪

除上述情况外,公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务,未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持

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有股份情况

(一)直接持股情况

本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属
直接持有公司股份的具体情况如下:
序号 姓 名 公司职务 持股数量(万股) 持股比例
1 周应龙 副董事长 1,011.83 8.95%
2 郭英杰 董事长 968.00 8.57%
3 马俊豪 董事 964.66 8.54%
4 李玉昆 副董事长、总经理 708.36 6.27%
5 郭琼雁 无 642.80 5.69%
董事、常务副总经理兼深圳萃华总
6 郭裕春 400.00 3.54%
经理、董事会秘书
7 郭有菊 董事 125.35 1.11%


除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属不存在直接持有公司股份的情况。

最近三年上述人员直接持有公司股份的变动情况如下:
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
序号 姓名 股份数量 股份数量 股份数量
股权比例 股权比例 股权比例
(万股) (万股) (万股)
1 周应龙 1,011.83 8.95% 1,011.83 8.95% 1,011.83 8.95%
2 郭英杰 968.00 8.57% 968.00 8.57% 968.00 8.57%
3 马俊豪 964.66 8.54% 964.66 8.54% 964.66 8.54%
4 李玉昆 708.36 6.27% 708.36 6.27% 708.36 6.27%
5 郭琼雁 642.80 5.69% 642.80 5.69% 642.80 5.69%
6 郭裕春 400.00 3.54% 400.00 3.54% 400.00 3.54%
7 郭有菊 125.35 1.11% 125.35 1.11% 125.35 1.11%


(二)间接持股情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
中,郭英杰、郭英杰之配偶郭琼雁、郭英杰之子郭裕春通过深圳翠艺间接持有
公司股份,深圳翠艺持有公司的股份为 4,600 万股,持股比例为 40.71%,上述
三人间接持有公司股份的具体情况如下:
持有公司控股股东深圳
间接持有公司的股权
翠艺的股权
序号 姓名 公司职务
股份数量 股份数量 股权比
股权比例
(万股) (万股) 例


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1 郭英杰 董事长 1,122.00 51.00% 2,346.00 20.76%
2 郭琼雁 无 660.00 30.00% 1,380.00 12.21%
董事、常务副总经
3 郭裕春 理兼深圳萃华总 418.00 19.00% 874.00 7.74%
经理、董事会秘书

除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属不存在间接持有公司股份的情况。

最近三年上述人员间接持有公司股份的情况如下:
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
持有公司控 间接持有 持有公司控 间接持有 持有公司控 间接持有
序号 姓名
股股东深圳 公司的股 股股东深圳 公司的股 股股东深圳 公司的股
翠艺的股权 权 翠艺的股权 权 翠艺的股权 权
1 郭英杰 51.00% 20.76% 51.00% 20.76% 51.00% 20.76%
2 郭琼雁 30.00% 12.21% 30.00% 12.21% 30.00% 12.21%
3 郭裕春 19.00% 7.74% 19.00% 7.74% 19.00% 7.74%

上述公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接、间
接持有公司之股份,不存在质押或冻结的情况。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员对外投资情况如下表所示:
股东名称 本公司职务 对外投资的企业名称 注册资本 出资比例
深圳翠艺 2,200 万元 51%
郭英杰 董事长
深圳市金山聚酯有限公司 200 万元 40%
周应龙 副董事长 深圳市金山聚酯有限公司 200 万元 20%
海富国际有限公司 5 万美元 100%
马俊豪 董事
深圳市金山聚酯有限公司 200 万元 40%
董事、常务副总经
郭裕春 理兼深圳萃华总经 深圳翠艺 2,200 万元 19%
理、董事会秘书

根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的承诺,除本招股意
向书已经披露的情况外,上述人员无其他对外重大投资。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系


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截至本招股意向书签署日,公司除董事长郭英杰与董事、董事会秘书郭裕
春系父子关系外,其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在
配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。


八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

截至本招股意向书签署日,公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履
行了《公司章程》所规定的程序。近三年,公司董事、监事及高级管理人员的
变动情况如下:

(一)公司董事会成员变动情况
时间 姓名 变动情况 变动原因
岳公侠 退出董事会 因工作原因提出辞职
2011 年 2 月 14 日
王君 进入董事会 增补独立董事
高小珺 退出董事会 已连任独立董事两届到期
何明跃 退出董事会 已连任独立董事两届到期
2014 年 7 月 24 日
郭颖 进入董事会 增补独立董事
孙长江 进入董事会 增补独立董事


(二)公司监事会成员变动情况

2013 年 4 月 22 日,公司召开 2012 年度股东大会,同意杨阳和彭凯因工作
原因辞去公司监事职务,选举张秋静为第二届监事会监事,金萍经公司职工代
表大会选举为第二届监事会职工监事,郝率肄仍为公司第二届监事会监事。

(三)高级管理人员变动情况

2013 年 7 月 9 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,同意周应龙先生
因身体原因辞去萃华股份副总经理及深圳萃华总经理职务。同意聘任彭凯先生、
杨阳女士为公司副总经理。

报告期内,公司其他高级管理人员未发生变动。

综上,报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动是公司为完善法人
治理结构及成员身体原因而进行的调整,未发生重大变化,未对公司造成不利
影响。


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九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的

协议、作出的承诺及履行情况

(一)劳动合同安排

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照《劳动合同法》分
别签订《劳动合同》,并与核心技术人员签订了《保密协议》。

(二)重要承诺及其履行情况
1、关于股份锁定承诺

公司董事、监事以及高级管理人员作出的股份锁定承诺详见本招股意向书
“第五节\八\(五)发行前股东自愿锁定股份的承诺”。
2、关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
公司上市后三年内,若连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理),则公司应启动稳定股价措
施。

当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的
条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完
毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股
净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做
除权除息处理);②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条
件被再次触发。

有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合
相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价
格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董
事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%,但不超过董事、高级管理人员



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上年度税后薪酬总和的 80%。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月
内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,董事、高级管理人员
可以不再实施增持公司股份行为。

公司未来若有新聘的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领
取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具
承诺书。
3、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,相
关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉;致使
投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、关于避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书第七节“一\(二)避免同业竞争的承诺”。
截至本招股意向书签署之日,上述有关重要承诺履行正常。




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第九节 公司治理

公司自成立以来致力于完善法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,公
司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,
董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。按
照上市公司的治理要求,公司建立健全了内部控制制度,保障法人治理结构的
良好运行。目前,公司治理结构规范、完善,股东大会、董事会、监事会均能
按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地
运作,没有违法、违规的情况发生。


一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

2008 年 7 月 25 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《公司
章程》并选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会成员。2008 年 11 月 19
日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过了修改《公司章程》及《股
东大会议事规则》等议案,建立了规范的股东大会制度。

1、股东大会的职权

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》,公司的股东大会行使下列职权:
决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董
事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少
注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;审议公司在一年内购买、出售


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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(本条所述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);审议法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项;对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司章程规定的对外担保事项;审
议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应由股东
大会决定的其他事项。

2、股东大会的主要议事规则

股东大会决议分为普通决议和特别决议:股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。由股东大会以普通决议通过的事项包括:董事会和监事会的工作报告;
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行
政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。由股东大
会以特别决议通过的事项包括:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合
并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政法规或公司章程
规定的其他事项。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

2008 年 11 月 19 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过《董
事会议事规则》,健全了董事会制度,董事会对股东大会负责。

1、董事会的构成

公司董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。公司设董事长 1 名、
副董事长 2 名,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事的任期每届为 3 年,董事任期届满,连选可以连任。

2、董事会的职权


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召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司
的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公
司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管
理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;在董事会闭会期间,授权董
事长行使相关职权。法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会的主要议事规则

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前 10 日由董事
会秘书将会议时间、地点、议题书面通知全体董事,并通知监事列席。代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会对议案实行
逐项审议,根据审议情况,由出席会议的董事进行表决,表决采用举手表决方
式,每一董事享有一票表决权。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能
出席的,可按规定以书面委托其他董事表决。董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。关联董事在董
事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

2008 年 11 月 19 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过《监
事会议事规则》,健全了监事会制度,监事会严格按照《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定行使权利、规范运作。

1、监事会的构成



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公司设监事会。监事会由 2 名股东代表、1 名职工代表共 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司工
会民主推选产生,监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。

2、监事会的职权

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财
务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当
董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》
第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况
异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担。评估公司收购、出售资产交易价格是否合理;
评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;制定监事会工作报告,并向
年度股东大会报告工作。

3、监事会的主要议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事在有正当理由的情况下,有权要
求监事会主席召开临时监事会。监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全
体监事;临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监
事;紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。监事会会议应由
三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人
出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事会决议由
出席会议的监事以记名书面方式投票进行表决,监事会会议实行一事一表决,
一人一票制;表决分同意和反对两种,一般不能弃权;如果投弃权票必须申明
理由并记录在案。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的建立


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2008 年 11 月 19 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过《独
立董事工作制度》。公司现任董事会有 3 名独立董事,占董事会人数的 1/3,符
合《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定。

独立董事的职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东
大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。

2、独立董事的履职情况

独立董事自接受聘任以来,认真履行其独立董事的职责,详细审阅了历次
董事会的相关议案,并就关联交易等事项发表独立意见,维护了全体股东的利
益,促使公司治理结构得到较大改善。

公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表的独立意见,详见本招股意
向书“第七节\六\(二)独立董事关于关联交易的意见”。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度的建立

2008 年 7 月 25 日,公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《关于董
事长提名郭裕春为公司董事会秘书的议案》,聘任郭裕春先生为公司董事会秘
书。2008 年 11 月 2 日,公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《董事
会秘书工作细则》的议案。2011 年 7 月 25 日,公司召开第二届董事会第一次
会议审议通过《关于董事长提名郭裕春为公司董事会秘书的议案》,继续聘任郭
裕春先生为公司董事会秘书。2014 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第一
次会议审议通过《关于董事长提名郭裕春为公司董事会秘书的议案》,继续聘任
郭裕春先生为公司董事会秘书。

2、董事会秘书的履职情况



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公司董事会秘书郭裕春先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的
有关规定,认真筹备股东大会和董事会会议,确保了公司股东大会和董事会会
议依法召开、依法行使职权;出席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,
并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;协调和组织信息披露事宜,
保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性,及时向公司股东、董事通
报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事
会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

(六)董事会专门委员会的设置情况

2008 年 11 月 2 日,公司召开第一届董事会第二次会议,通过了《关于设
立公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会》、《董
事会审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会实施细则》的
议案。

1、审计委员会

审计委员会的主要职责:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部
审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信
息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;公司董事会授予
的其他事宜。

公司审计委员会由郭英杰、王君、孙长江三人组成,其中召集人由王君担
任。

2、战略委员会

战略委员会的主要职责:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对
公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实
施进行检查;董事会授权的其他事宜。

战略委员会由郭英杰、李玉昆、郭颖三人组成,其中郭英杰担任召集人。



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3、提名委员会

提名委员会的主要职责:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程
序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。

提名委员会由郭英杰、王君、孙长江三人组成,其中王君担任召集人。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查
公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会由王君、郭颖、周应龙三人组成,其中郭颖担任召集人。


二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司报告期内不存在重大违法违规的行为,也不存在因重大违规受到处
罚的情形。

公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的
规定开展经营,报告期内不存在重大违法违规行为。


三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

截至本招股意向书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情况。


四、发行人内部控制情况



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(一)公司内部控制制度建设情况

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、
法规、规章的规定,按照建立现代企业制度的要求,结合公司所处行业、经营
方式、资产结构、自身业务特点等实际情况,制订了内部会计控制、内部管理
控制、内部审计等相关内部控制制度,并在实际工作中不断补充、修改,使公
司的内部控制制度趋于完善,严格遵循并有效执行。

公司管理层对公司内部控制制度的制定和实施高度重视,公司内部控制制
度具备完整性、合理性和有效性,初步形成一套完整、合理、有效的内部控制
管理体系。

(二)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评

估意见

公司管理层认为,公司现行的内部控制管理制度是按照《公司法》、《会计
法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规章的要求建立的,内部
控制的各个重大方面在公司均得到了有效执行,能够保证公司生产经营活动正
常运行,降低企业管理风险,能够保证资金资产、会计资料的安全真实完整,
能够充分调动公司的经济资源,促进公司日常经营管理工作健康有序进行。

同时,公司管理层本着规范运作的基本理念,将进一步提高内部控制制度
执行人员的综合素质,进一步积极营造良好的内部控制制度实施环境,保证内
部控制环境良好,内部控制制度有效。

(三)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 8 月 6 日出具《内部控
制鉴证报告》(会审字[2014]2721 号),认为“萃华公司根据财政部颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2014 年 6
月 30 日在所有重大方面是有效的”。




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第十节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自华普天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的审计财务报告(会审字[2014]2720)。本公司提醒
投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资
料。


一、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表
单位:元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产:
货币资金 350,306,050.43 246,826,781.21 280,498,434.41 242,761,944.80
应收票据 50,000,000.00
应收账款 21,681,379.16 11,558,340.30 7,429,031.05 4,492,714.11
预付款项 7,887,365.13 7,740,664.40 4,189,362.91 2,682,304.76
其他应收款 1,170,956.74 659,820.27 117,708,984.87 1,746,877.38
存货 823,512,687.17 789,026,820.26 518,705,357.80 471,146,104.26
其他流动资产 8,633,400.63 33,584,815.82 33,850,970.88 19,328,737.53
流动资产合计 1,213,191,839.26 1,089,397,242.26 1,012,382,141.92 742,158,682.84
非流动资产:
长期股权投资 23,710,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 27,500,221.81
投资性房地产 21,902,008.98 22,412,966.01
固定资产 100,084,821.16 102,891,753.34 11,544,743.85 12,992,295.27
无形资产 6,403,737.89 6,435,994.70 4,182,629.99 2,657,899.95
长期待摊费用 37,437,476.19 8,546,458.96 12,485,751.18 14,272,143.74
递延所得税资产 2,607,643.40 1,040,473.02 331,106.79 3,807,129.85
其他非流动资产 5,232,803.90
非流动资产合计 197,378,491.52 151,827,646.03 39,044,231.81 61,229,690.62
资产总计 1,410,570,330.78 1,241,224,888.29 1,051,426,373.73 803,388,373.46
流动负债:
短期借款 246,000,000.00 305,500,000.00 408,530,000.00 294,500,000.00
交易性金融负 483,393,560.00 336,246,120.00 181,299,000.00 137,514,000.00


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应付票据 42,000,000.00
应付账款 4,492,983.21 6,786,640.76 4,189,196.38 5,379,656.17
预收款项 2,742,346.95 22,036,264.56 2,884,824.97 14,696,736.49
应付职工薪酬 713,855.19 1,566,007.49 1,256,433.68 804,942.79
应交税费 24,511,204.59 13,256,307.82 20,458,768.99 10,160,991.38
应付利息 454,109.90 1,696,124.66 393,489.45 489,493.18
其他应付款 32,579,894.52 14,114,712.94 17,715,195.96 7,116,193.48
流动负债合计 836,887,954.36 701,202,178.23 636,726,909.43 470,662,013.49
非流动负债:
递延所得税负债 1,938,220.79 12,021,130.65 1,323,675.00 3,080,935.00
其他非流动负债 2,550,000.00 2,550,000.00
非流动负债合计 4,488,220.79 14,571,130.65 1,323,675.00 3,080,935.00
负债合计 841,376,175.15 715,773,308.88 638,050,584.43 473,742,948.49
股东权益:
股本 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00
资本公积 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83
盈余公积 23,429,688.94 23,429,688.94 18,658,273.23 14,063,435.19
未分配利润 399,341,145.65 355,646,199.95 249,592,369.13 170,664,186.56
归属于母公司
567,193,679.42 523,498,733.72 412,673,487.19 329,150,466.58
所有者权益
少数股东权益 2,000,476.21 1,952,845.69 702,302.11 494,958.39
股东权益合计 569,194,155.63 525,451,579.41 413,375,789.30 329,645,424.97
负债和股东权益
1,410,570,330.78 1,241,224,888.29 1,051,426,373.73 803,388,373.46
总计



2、 合并利润表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 1,798,763,687.01 3,679,153,966.49 2,820,220,310.50 2,430,923,995.84
减:营业成本 1,632,290,648.37 3,516,789,552.55 2,602,785,497.10 2,252,790,249.00
营业税金及附
8,823,258.97 17,986,506.66 14,774,010.43 13,495,750.31

销售费用 23,205,372.69 38,706,562.50 26,285,892.10 20,106,832.45
管理费用 10,303,332.83 19,797,244.49 17,107,627.47 16,246,025.62
财务费用 21,109,925.67 41,557,566.59 36,631,281.72 23,468,834.65
资产减值损失 176,299.25 1,908,199.71 882,946.02 12,709,744.90
加:公允价值
变动收益(损
-45,621,280.00 33,606,580.00 -7,029,040.00 12,323,740.00
失以“-”号填
列)
投资收益(损 -2,398,267.67 63,395,972.52 1,788,629.07 -3,683,416.14



1-1-229
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失以“-”号填
列)
其中:对
联营企业和合
- - - 71.04
营企业的投资
收益
二、营业利润
(亏损以“-”号 54,835,301.56 139,410,886.51 116,512,644.73 100,746,882.77
填列)
加:营业外收
4,119,192.30 9,707,830.87 107,182.19 2,416,451.31

减:营业外支
763.62 167,602.15 6,020.42 60,215.26

其中:非流动
- - - -
资产处置损失
三、利润总额
(亏损总额以 58,953,730.24 148,951,115.23 116,613,806.50 103,103,118.82
“-”号填列)
减:所得税
15,211,154.02 37,828,529.91 29,256,927.16 25,975,585.10
费用
四、净利润(净
亏损以“-”号 43,742,576.22 111,122,585.32 87,356,879.34 77,127,533.72
填列)
归属于母公
司所有者的净 43,694,945.70 110,825,246.53 87,149,535.62 76,941,599.87
利润
少数股东损
47,630.52 297,338.79 207,343.72 185,933.85

五、每股收益:
(一)基本每
0.39 0.98 0.77 0.68
股收益
(二)稀释每
0.39 0.98 0.77 0.68
股收益
六、综合收益
111,122,585.32 87,356,879.34 77,127,533.72
总额 43,742,576.22
归属于母公
司所有者的综 43,694,945.70 110,825,246.53 87,149,535.62 76,941,599.87
合收益总额
归属于少数
股东的综合收 47,630.52 297,338.79 207,343.72 185,933.85
益总额



3、 合并现金流量表


1-1-230
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单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动
产生的现金流
量:
销售商
品、提供劳务 2,070,270,765.56 4,362,411,055.63 3,230,373,939.77 2,867,171,533.95
收到的现金
收到的税
- - - -
费返还
收到其他
与经营活动有 9,642,016.33 11,495,378.49 9,152,016.22 8,420,251.30
关的现金
经营活动现金
2,079,912,781.89 4,373,906,434.12 3,239,525,955.99 2,875,591,785.25
流入小计
购买商
品、接受劳务 1,627,242,780.66 3,621,746,992.27 2,954,173,607.53 2,656,703,408.94
支付的现金
支付给职
工以及为职工 17,471,569.90 32,215,787.12 24,815,260.98 18,877,959.36
支付的现金
支付的各
39,319,977.52 95,396,128.09 71,011,981.26 65,704,878.79
项税费
支付其他
与经营活动有 41,578,257.54 25,828,314.74 21,048,176.62 45,334,953.94
关的现金
经营活动现金
1,725,612,585.62 3,775,187,222.22 3,071,049,026.39 2,786,621,201.03
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 354,300,196.27 598,719,211.90 168,476,929.60 88,970,584.22

二、投资活动
产生的现金流
量:
收回投资
- - - -
收到的现金
取得投资
收益收到的现 280,000.00 700,000.00 - -

处置固定
资产、无形资
产和其他长期 9,784.61 - - -
资产收回的现
金净额


1-1-231
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处置子公
司及其他营业
- - - -
单位收到的现
金净额
收到其他
与投资活动有 - 2,550,000.00 - -
关的现金
投资活动现金
289,784.61 3,250,000.00 - -
流入小计
购建固定
资产、无形资
产和其他长期 37,072,187.12 7,189,440.00 7,326,595.84 12,975,601.04
资产支付的现

投资支付
13,210,000.00 - 76,058,993.20 -
的现金
取得子公
司及其他营业
- 820,261.86 17,614,953.20 -
单位支付的现
金净额
支付其他
与投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现金
50,282,187.12 8,009,701.86 101,000,542.24 12,975,601.04
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -49,992,402.51 -4,759,701.86 -101,000,542.24 -12,975,601.04

三、筹资活动
产生的现金流
量:
吸收投资
- - - -
收到的现金
其中:子
公司吸收少数
- - - -
股东投资收到
的现金
取得借款
197,100,000.00 412,800,000.00 928,430,000.00 485,000,000.00
收到的现金
发行债券
- - - -
收到的现金
收到其他
与筹资活动有 17,940,000.00 - - -
关的现金


1-1-232
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筹资活动现金
215,040,000.00 412,800,000.00 928,430,000.00 485,000,000.00
流入小计
偿还债务
256,600,000.00 515,830,000.00 814,400,000.00 360,500,000.00
支付的现金
分配股
利、利润或偿
21,352,561.44 40,779,483.84 40,054,823.75 21,687,100.55
付利息支付的
现金
其中:子
公司支付给少
- - - -
数股东的股
利、利润
支付其他
与筹资活动有 195,640,063.10 514,547,264.40 105,265,074.00 51,394,180.00
关的现金
筹资活动现金
473,592,624.54 1,071,156,748.24 959,719,897.75 433,581,280.55
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -258,552,624.54 -658,356,748.24 -31,289,897.75 51,418,719.45

四、汇率变动
对现金及现金 - - - -
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 45,755,169.22 -64,397,238.20 36,186,489.61 127,413,702.63
加额
加:期初
现金及现金等 214,551,196.21 278,948,434.41 242,761,944.80 115,348,242.17
价物余额
六、期末现金
及现金等价物 260,306,365.43 214,551,196.21 278,948,434.41 242,761,944.80
余额
单位:元


(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产:
货币资金 231,735,600.89 176,126,015.64 212,489,054.16 154,792,935.03
应收账款 12,872,549.12 2,822,421.36 1,147,152.35 2,592,855.35
预付款项 30,779,009.86 31,266,365.38 32,475,681.49 31,173,264.73


1-1-233
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其他应收款 110,161,119.14 30,642,414.17 50,411,421.65 41,870.96
存货 374,412,195.95 352,541,612.11 187,284,036.84 180,356,524.64
其他流动资产 6,604,058.00 17,493,126.73 12,954,195.56 3,983,033.96
流动资产合计 766,564,533.92 610,891,955.39 496,761,542.05 372,940,484.67
非流动资产:
长期股权投资 52,225,200.00 132,225,421.81 129,750,221.81 66,750,221.81
固定资产 6,271,194.84 6,703,820.24 7,655,493.34 8,443,593.81
无形资产 6,323,543.88 6,328,857.33 4,024,911.43 2,447,461.31
长期待摊费用 2,427,935.95 2,565,337.50 4,524,161.77 4,695,559.35
递延所得税资产 2,481,251.97 819,699.13 221,050.31 3,058,570.35
其他非流动资产 3,338,400.00 - - -
非流动资产合计 73,067,526.64 148,643,136.01 146,175,838.66 85,395,406.63
资产总计 839,632,059.60 759,535,091.40 642,937,380.71 458,335,891.30
流动负债:
短期借款 120,000,000.00 166,500,000.00 230,000,000.00 140,000,000.00
交易性金融负债 196,395,000.00 135,964,500.00 66,900,000.00 -
应付账款 5,388,480.64 1,972,830.00 1,955,760.36 1,983,602.88
预收款项 11,216.68 12,547,446.41 1,414,639.48 4,158,729.63
应付职工薪酬 58,963.42 59,475.66 57,010.38 52,551.34
应交税费 9,550,995.14 3,809,200.33 13,810,156.12 9,968,473.16
其他应付款 117,575,509.24 62,234,400.12 5,550,185.86 21,768,786.21
流动负债合计 448,980,165.12 383,087,852.52 319,687,752.20 177,932,143.22
递延所得税负债 - 3,446,953.26 513,500.00 -
其他非流动负债 2,550,000.00 2,550,000.00 - -
非流动负债合计 2,550,000.00 5,996,953.26 513,500.00
负债合计 451,530,165.12 389,084,805.78 320,201,252.20 177,932,143.22
股东权益:
股本 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00
资本公积 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83
盈余公积 23,429,688.94 23,429,688.94 18,658,273.23 14,063,435.19
未分配利润 220,249,360.71 202,597,751.85 159,655,010.45 121,917,468.06
归属于母公司所
388,101,894.48 370,450,285.62 322,736,128.51 280,403,748.08
有者权益
少数股东权益 -
股东权益合计 388,101,894.48 370,450,285.62 322,736,128.51 280,403,748.08
负债和股东权益总
839,632,059.60 759,535,091.40 642,937,380.71 458,335,891.30


2、母公司利润表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 741,053,217.18 1,408,239,642.73 1,216,083,847.87 1,159,416,594.72
减:营业成本 663,425,432.09 1,322,745,330.94 1,103,740,454.27 1,051,176,149.97



1-1-234
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


营业税金
7,501,291.58 15,671,058.56 13,111,057.88 12,597,526.90
及附加
销售费用 13,395,149.51 19,053,919.40 13,545,001.39 12,124,445.35
管理费用 5,583,079.51 10,826,109.97 8,911,226.58 10,389,485.40
财务费用 9,806,506.31 21,029,324.86 17,263,926.70 12,398,791.59
资产减值
50,541.87 722,975.05 305,015.25 9,758,868.11
损失
加:公允价值
变动收益(损失 -19,468,250.00 10,721,750.00 2,054,000.00 -
以“-”号填列)
投资收益
(损失以“-”号填 -2,282,065.39 34,261,096.45 - 71.04
列)
其中:对联
营企业和合营企 - - - 71.04
业的投资收益
二、营业利润(亏
19,540,900.92 63,173,770.40 61,261,165.80 50,971,398.44
损以“-”号填列)
加:营业外收
4,017,906.88 502,148.38 75,927.01 2,400,580.27

减:营业外支
- 5,000.00 6,000.00 9,026.00

其中:非
流动资产处置损 - - - -

三、利润总额(亏
损总额以“-”号 23,558,807.80 63,670,918.78 61,331,092.81 53,362,952.71
填列)
减:所得税费
5,907,198.94 15,956,761.67 15,382,712.38 13,422,189.24

四、净利润(净亏
17,651,608.86 47,714,157.11 45,948,380.43 39,940,763.47
损以“-”号填列)
归属于母公司
17,651,608.86 47,714,157.11 45,948,380.43 39,940,763.47
所有者的净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益:
(一)基本每股
0.16 0.42 0.41 0.35
收益
(二)稀释每股
0.16 0.42 0.41 0.35
收益
六、综合收益总
17,651,608.86 47,714,157.11 45,948,380.43 39,940,763.47

归属于母公司
17,651,608.86 47,714,157.11 45,948,380.43 39,940,763.47
所有者的综合收


1-1-235
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益总额
归属于少数股
东的综合收益总 - - - -


3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产
生的现金流量:
销售商品、
提供劳务收到 840,447,160.74 1,652,130,614.29 1,416,917,406.15 1,351,371,962.92
的现金
收到的税
- - - -
费返还
收到其他
与经营活动有 62,524,486.39 79,813,916.10 4,508,057.40 41,900,380.78
关的现金
经营活动现金
902,971,647.13 1,731,944,530.39 1,421,425,463.55 1,393,272,343.70
流入小计
购买商品、
接受劳务支付 613,766,692.54 1,304,406,718.12 1,226,003,740.43 1,271,784,097.13
的现金
支付给职
工以及为职工 9,678,136.14 18,470,009.81 15,663,858.02 13,078,208.59
支付的现金
支付的各
18,352,091.76 65,370,638.41 48,839,644.72 46,468,059.24
项税费
支付其他
与经营活动有 10,368,940.84 10,701,183.37 76,195,242.18 18,606,788.31
关的现金
经营活动现金
652,165,861.28 1,398,948,549.71 1,366,702,485.35 1,349,937,153.27
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 250,805,785.85 332,995,980.68 54,722,978.20 43,335,190.43

二、投资活动产
生的现金流量:
收回投资
- - - -
收到的现金
取得投资
收益收到的现 - - - -




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处置固定
资产、无形资产
和其他长期资 9,784.61 - - -
产收回的现金
净额
处置子公
司及其他营业
- - - -
单位收到的现
金净额
收到其他
与投资活动有 - 2,550,000.00 - -
关的现金
投资活动现金
9,784.61 2,550,000.00 - -
流入小计
购建固定
资产、无形资产
4,147,971.00 5,539,275.00 2,803,700.30 4,726,522.50
和其他长期资
产支付的现金
投资支付
- - 45,945,200.00 -
的现金
取得子公
司及其他营业
- 1,530,000.00 18,000,000.00 -
单位支付的现
金净额
支付其他
与投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现金
4,147,971.00 7,069,275.00 66,748,900.30 4,726,522.50
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -4,138,186.39 -4,519,275.00 -66,748,900.30 -4,726,522.50

三、筹资活动产
生的现金流量:
吸收投资
- - - -
收到的现金
其中:子公
司吸收少数股
- - - -
东投资收到的
现金
取得借款
117,100,000.00 172,900,000.00 565,000,000.00 250,000,000.00
收到的现金
发行债券
- - - -
收到的现金


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收到其他
与筹资活动有 - - - -
关的现金
筹资活动现金
117,100,000.00 172,900,000.00 565,000,000.00 250,000,000.00
流入小计
偿还债务
163,600,000.00 236,400,000.00 475,000,000.00 230,000,000.00
支付的现金
分配股利、
利润或偿付利 9,719,420.71 20,020,909.80 20,277,958.77 11,727,666.00
息支付的现金
其中:子公
司支付给少数
- - - -
股东的股利、利

支付其他
与筹资活动有 170,362,693.50 308,048,984.40 - -
关的现金
筹资活动现金
343,682,114.21 564,469,894.20 495,277,958.77 241,727,666.00
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -226,582,114.21 -391,569,894.20 69,722,041.23 8,272,334.00

四、汇率变动对
现金及现金等 - - - -
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 20,085,485.25 -63,093,188.52 57,696,119.13 46,881,001.93

加:期初现
金及现金等价 149,395,865.64 212,489,054.16 154,792,935.03 107,911,933.10
物余额
六、期末现金及
现金等价物余 169,481,350.89 149,395,865.64 212,489,054.16 154,792,935.03



二、审计意见

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月6日出具了编号为会审
字[2014]2720标准无保留意见《审计报告》,其审计意见为:“我们认为,萃华公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了萃华公司
2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及



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母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母
公司经营成果和现金流量”。


三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计
准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

(二)合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表的编制方法

凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体(以下简称“纳入合并范围
的公司”)都纳入合并范围;纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策
与母公司不一致的,已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调
整;以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础,按照权益法调整
对纳入合并范围公司的长期股权投资后,由母公司编制;合并报表范围内母公
司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资
金往来在合并时予以抵销。

2、合并财务报表范围和变化情况

(1)合并财务报表范围

通过设立或投资方式纳入本公司合并报表范围的子公司为深圳市萃华珠宝
首饰有限公司,其基本情况如下:
子公司 注册 公司 注册资本 实际出资 持股比
子公司名称 经营范围
类型 地 性质 (万元) 额(万元) 例
黄金、铂金、白
深圳市萃华
控股子 深圳 有限 银、珠宝、首饰、
珠宝首饰有 5,000 4,975 99.50%
公司 市 公司 工艺制品的购
限公司
销、加工

通过非同一控制下企业合并方式纳入本公司合并报表范围的子公司为沈阳
新华峰实业有限公司、沈阳萃华国际珠宝城有限公司,其基本情况如下:


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本公司出
子公司 注册 公司 注册资本 持股比
子公司名称 资额 经营范围
类型 地 性质 (万元) 例
(万元)
企业投资、项目
沈阳新华峰
全资子 沈阳 有限 投资管理及技
实业有限公 4,000 4,000 100%
公司 市 公司 术咨询、房产、

设备租赁
设施租赁、物业
沈阳萃华国
控股子 沈阳 有限 服务、金银饰
际珠宝城有 300 153 51%
公司 市 公司 品、珠宝首饰等
限公司
零售

(2)报告期内合并报表范围的变化情况

2012 年 6 月,本公司与沈阳华杰置业管理有限公司的自然人股东佘炎标、
林培锡签订股权转让协议,协议约定自然人股东佘炎标将持有的 1,650 万股转
让给本公司;自然人股东林培锡将持有的 150 万股转让给本公司,2012 年 6 月
28 日完成工商变更手续,变更后本公司对华杰置业出资 3,500 万元,占注册资
本的 70%,对华杰置业实施控制,于 2012 年 6 月起将其纳入合并范围。2012 年
9 月,本公司对华杰置业增资 2,100 万元,占新增注册资本的 70%;本次增资后
本公司又购买了华杰置业其余股东持有的 2,400 万股。截至 2013 年 12 月 31 日
止,本公司对华杰置业出资 8,000 万元,占注册资本的 100%。2014 年 6 月华杰
置业股东会决议注销,2014 年 6 月开始不纳入合并范围。

2012 年 12 月,本公司通过上海联合产权交易所以 94.52 万元竞得华夏证
券股份有限公司管理人、拓普投资有限公司分别持有沈阳新华峰实业有限公司
77.5%、22.5%的股权,工商变更登记已于 2013 年 7 月 30 日办理完毕,于 2013
年 7 月将其纳入合并范围。

2013 年 12 月,本公司与赵兴鹏、赵殿林、匡宇、张力川签订股权转让协
议,协议约定将赵兴鹏、赵殿林、匡宇、张力川所持萃华珠宝城股权 30.60 万
股、53.55 万股、38.25 万股、30.60 万股转让给本公司,股权转让后公司持股
占注册资本 51.00%,工商登记于 2013 年 12 月 10 日办理完毕,于 2013 年 12
月将其纳入合并范围。


四、重要会计政策和会计估计

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(一)会计期间

本公司会计年度采用公历制,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年
度。

(二)记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(三)现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期
限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现
金、价值变动风险很小的投资。

(四)收入

收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入、加盟费收入等。销售收入以扣
除销售折扣后之净额列示。

各项收入确认的基础如下:

1、销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。其中,

(1)批发业务:在货品已经交付客户并经客户签收确认,公司已经收取款
项或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入。

(2)零售业务:在已经收取货款并已将商品交付顾客时,确认商品销售收
入。

(3)联销业务(通过百货商场专柜销售):公司根据与百货商场签订的联销
协议,由百货商场在商品交付顾客时统一向顾客收取全部款项,公司于约定结算


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期按收到的百货商场销售清单确认销售收入。

2、提供劳务收入

(1)来料加工业务(收取加工费):在相关商品加工完毕并交付客户,已经
收取加工费或取得收取加工费的有关凭据时确认加工费收入。

(2)代理客户采购贵金属业务:公司为上海黄金交易所会员单位,可以通
过自有交易席位代理无会员资格的客户购买黄金、铂金等贵金属。公司收取一定
代理交易手续费,公司于为客户代理交易完毕时,将交易手续费确认为手续费收
入。

3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

(2)特许经营业务(收取加盟费):按照《特许经营合同》约定的收费时间
和方法计算确定加盟费收入。


(五)金融工具

1、金融资产划分为以下四类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有
效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价
值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中
包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独
确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负
债表日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类
金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,

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同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和
能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和
相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发
放的债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成
本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将
所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)贷款和应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或
提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额。

(4)可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照
取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价
款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股
利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利
计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值
变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账
面价值之间差额计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累
计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

2、金融负债在初始确认时划分为以下两类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负
债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债
初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日
将公允价值变动计入当期损益。


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(2)其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以外的金融负债。

3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法:

(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价来确定公
允价值;

(2)金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

4、金融资产转移

(1)已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:
① 所转移金融资产的账面价值;② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分
摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:① 终止确认部分的账面价值;②
终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额之和。

(2)金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到
的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

(1)本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备:① 发
行方或债务人发生严重财务困难;② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本
金发生违约或逾期等;③ 债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困
难的债务人作出让步;④ 债务人可能倒闭或进行其他财务重组;⑤ 因发行方
发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥ 无法辨认一组金
融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总


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体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且
可计量;⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑧ 权益工具投资的公允价值发
生严重或非暂时性下跌;⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

(2)本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试,并计提减值准备:① 交易性金融资产:在资产负债表日以公允价值
反映,公允价值的变动计入当期损益;② 持有至到期投资:在资产负债表日本
公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;③ 可供出售金融资产:在
资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项金融
资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值
发生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂
时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售
金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价
值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

(六)存货

1、存货的分类:存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商
品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料
等,包括在途物资、原材料、产成品、库存商品、周转材料、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法:发出时按加权平均法和个别计价法。

3、存货的盘存制度:采用永续盘存制,每月至少盘点一次,盘盈及盘亏金
额计入当期损益。

4、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净
值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经

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营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可
变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。

(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材
料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材
料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

(3)存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存
货,按存货类别计提。

(4)资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金
额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期
损益。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法:

(1)低值易耗品摊销方法:在领用时采用分次摊销法摊销。

(2)包装物的摊销方法:在领用时采用分次摊销法摊销。


(七)长期股权投资

1、投资成本确定

分别下列情况对长期股权投资进行计量:

(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:① 同一
控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留


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存收益;② 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的
面值总额作为股本,长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,
调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;③ 非同一控制下的企业
合并,购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并
成本作为长期股权投资的投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
按照下列规定确定其投资成本:① 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际
支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费
用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金
股利,作为应收项目单独核算;② 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按
照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;③ 投资者投入的长期股权投资,
按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本,但合同或协议约定不公允的除
外;④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其投资成本按照《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定;⑤ 通过债务重组取得的长期股权
投资,其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

2、后续计量及损益确认方法

根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资
采用成本法或权益法核算。

(1)采用成本法核算的长期投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业按照享有被投资单位宣告
发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资
单位实现的净利润。

(2)采用权益法核算的长期股权投资,本公司在取得长期股权投资后,在计
算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调
整,在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按
照应享有或应分担计算归属于本公司的部分,确认投资损益并调整长期股权投资
账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账


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面价值不同的,后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损
时,应考虑被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等进行调整。
以上调整均考虑重要性原则,在符合下列条件之一的,本公司按被投资单位的账
面净利润为基础,经调整未实现内部交易损益后,计算确认投资损益。① 无法
合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值;② 投资时被投
资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性
的;③ 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料,不能按照准则中规定的
原则对被投资单位的净损益进行调整的。

(3)在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认
的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或
协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务,还按《企业会计准则第 l3 号——
或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。

(4)按照权益法核算的长期股权投资,投资企业自被投资单位取得的现金股
利或利润,抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润
超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回,冲减长期股权投资的成本。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

(1)存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:① 任何
一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;② 涉及合营企业基本经
营活动的决策需要各合营方一致同意;③ 各合营方可能通过合同或协议的形式
任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已
经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或
破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通
常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制,
合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

(2)存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:①在被
投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。②参与被投资单位的政策制定过
程,包括股利分配政策等的制定。③与被投资单位之间发生重要交易。④向被投
资单位派出管理人员。⑤向被投资单位提供关键技术资料。


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4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法:

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营
政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是
否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低
于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值
损失一经确认,在以后会计期间不再转回。


(八)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。
主要包括:

1、已出租的土地使用权。

2、持有并准备增值后转让的土地使用权。

3、已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法,按估计可使
用年限计算折旧或摊销,计入当期损益。

资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额
低于成本的,按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房
地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

(九)固定资产

1、确认条件:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持
有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建
筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。固定资产在同时满足下列条件时,按
取得时的实际成本予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

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固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法:本公司从固定资产达到预定可使用状态的次
月起按年限平均法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的
净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
机器设备 5-10 5 19.00-9.50
电子设备 3-10 5 31.67-9.50
运输设备 3-6 5 31.67-15.83
其他 4-6 5 23.75-15.83

对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。

每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可
收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资
产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经
确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单个项目全额
计提减值准备:(1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价
值的固定资产;(2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;(3)虽然固定
资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;(4)已遭毁损,以至于
不再具有使用价值和转让价值的固定资产;(5)其他实质上已经不能再给公司带
来经济利益流入的固定资产。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法:本公司在租入的
固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租
赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固
定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取


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得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届
满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期
间内计提折旧。


(十)无形资产

1、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

2、无形资产使用寿命及摊销

(1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 权利证书中确定的使用年限
计算机软件 3-5 年 按能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
黄金席位 6年 按能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核。经复核,报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。

(2)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的
无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的在资产负债
表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面
价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时
计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:① 该无形资产已
被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②
该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;③ 其他足
以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(3)无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿
命内采用直线法摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其


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成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无
形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:有第三方承诺在无形资
产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且
该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的,估计其使用寿命并在预计使用寿命内采用直线法摊销。

3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

(1)本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

(2)在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

(3)开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产:① 完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;② 具有完成该无形资产并使用
或出售的意图;③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能
够证明其有用性;④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形
资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤ 归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。


(十一)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款
项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将 100 万元以上应收账款,50 万元以上其他应收款确定为单项金额
重大,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。



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2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据:

组合 1:对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重
大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合、以非合并单位作为组合范
围。

组合 2:合并范围内以及根据业务性质和客户的历史交易情况,认定无回款
风险的应收款项,不计提坏账准备。

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应
收款项,以账龄作为信用风险特征组合,根据以前年度按账龄划分的各段应收款
项实际损失率作为基础,结合现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备
的比例,据此计算应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:

账龄情况 提取比例
一年以内 0.5%
一至二年 5%
二至三年 10%
三至五年 30%
五年以上 100%

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分
析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准
备。


(十二)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产


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活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间
连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金
额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本
化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率计算。


(十三)长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:经营租赁方式租入的固定资产改
良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。


(十四)政府补助

1、范围及分类

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业
所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助确认的标准:本公司从政府取得的、用于购建或以其
他方式形成长期资产的补助,确认为与资产相关的政府补助。



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与收益相关的政府补助确认的标准:本公司将从政府取得的各种奖励、定额
补贴、财政贴息、拨付的研发经费(不包括购建固定资产)等与资产相关的政府
补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。

2、政府补助的确认条件

公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时,确认为政府补助。

3、政府补助的计量

(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非
货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计
量。

(2)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平
均分配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(3)与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:① 用于补偿公司以后期间
的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损
益;② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。


(十五)递延所得税资产和递延所得税负债

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

1、递延所得税资产的确认

(1)对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:① 该项交易不
是企业合并;② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣
亏损)。

(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,
同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:① 暂时性差异在可预见的

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未来可能转回;② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额;③ 本
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(3)于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果
未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,
减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的
金额予以转回。

2、递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认,同时具有下列特征的
交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认:

(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:① 商誉的初始确认;② 具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。


(十六)经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此
之外的均为经营租赁。

1、经营租赁

(1)本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各
个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期
的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的
方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些
费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进
行分摊。

初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当



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期损益。

(2)本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确
认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁
期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。
承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入
余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期
内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在
实际发生时计入当期收益。

2、融资租赁

(1)本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资
产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最
低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁
期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得
租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理
确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产
寿命两者中较短者作为折旧期间。

(2)本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁
应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表
的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未
担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采
用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入\业务收入。




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(十七)主要会计政策、会计估计的变更

报告期内公司未发生重大会计政策、会计估计变更事项。


(十八)重大会计判断和会计估计

1、判断

在制订本公司会计政策的过程中,管理层做出了以下对财务报表确认金额具
有重大影响的判断:

(1)使用寿命不确定的无形资产

根据《商标法》的规定,注册商标的有效期为 10 年,注册商标有效期满继
续使用的,可在期满前 6 个月内申请续展注册,续展商标可以无限制地重复进行,
鉴于本公司在“萃华”商标期满前续展的事实基本确定,因此将商标权作为使用寿
命不确定的无形资产核算。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

本公司向国内商业银行借入黄金实物贷款,该项贷款合同中约定,该项贷款
需归还的本金随黄金商品市场价格变动而变动,该变量为非金融变量的,且该变
量与贷款合同的双方不存在特定关系,公司管理层将其直接指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。

2、会计估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整:

(1)除金融资产之外的非流动资产减值(商誉除外)

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当
其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存
在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。预计未来现金流量现值时,
管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确


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定未来现金流量的现值。

(2)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税所得额利润用以来抵扣可抵扣亏损的限度内,应
就所有未利用尚未利用的税务可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运
用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额利润发生的时间和金额,结合纳税筹
划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(3)固定资产使用寿命的估计

本公司的管理层为其固定资产估计使用寿命。此估计以过去性质及功能相似
的固定资产的实际可使用年限为基础,按照历史经验进行。

(4)应收款项的坏账准备

本公司的管理层就应收款项确定计提坏账准备。此估计乃按客户的信用历史
及现有市场状况而定。管理层将于各资产负债表日重新评估有关估计。

(5)存货可变现净值的估计

管理层根据本公司存货的状况及其可变现净值的估计计提减值。本公司将于
各结算日重新评估存货并考虑相应存货跌价准备。存货的可变现净值根据在日常
业务进行中的估计售价,减去估计完工成本以及销售费用。该会计估计系根据现
有市场状况及制造和销售同类产品的历史经验为基准进行。管理层于各报表日重
新评估该估计。

(6)所得税

本公司按照企业所得税法规定的税率交纳企业所得税。由于一些税务事项尚
未由相关税务局确认,本公司以现行的税收法规及相关政策为依据,对这些事项
预期会产生的纳税调整及金额做出可靠的估计和判断。事后,如由于一些客观原
因使得当初对该事项的估计与实际税务汇算清缴的金额存在差异时,该差异将会
对本公司当期税项及应付税项有所影响。




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(十八)税项

1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税(注 1) 批发零售销售收入、加工劳务收入、加盟费收入 17%、6%
消费税 零售环节销售的金银首饰销售收入 5%
营业税 加盟费等收入 5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费(注 2) 实际缴纳的流转税额 1%、2%
房屋租金收入、自有房产原值扣除一定比例后的
房产税 12%、1.2%
净额
企业所得税 应纳税所得额 25%
注 1:2012 年 11 月 1 日以后,根据深国税告[2012]11 号规定,深圳萃华加盟费收入
不再缴纳营业税,按照 6%税率缴纳增值税。根据财税[2013]37 号规定,自 2013 年 8 月 1
日以后本公司加盟费收入不再缴纳营业税,按照 6%税率缴纳增值税。
注 2:本公司 2011 年 1 月之前执行 1%地方教育费率,2011 年 2 月 1 日以后执行 2%地
方教育费率。
根据国税发[2008]28 号规定,深圳萃华昆明分公司与深圳萃华汇总缴纳企业所得税。


2、税收优惠

报告期内,本公司无税收优惠政策。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
处置非流动资产损失 9,384.61 - -
计入当期损益的政府补助 4,100,000.00 1,598,860.00 31,210.00 2,400,000.00
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 8,106,749.19 - -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
除在上海黄金交易所进行的
有效套期保值业务外,同公
司正常经营业务相关的持有
交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融
资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资



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收益
除上述各项之外的其他营业
9,044.07 -165,380.47 69,951.77 -43,763.95
外收支净额
小计 4,118,428.68 9,540,228.72 101,161.77 2,356,236.05
所得税影响额 1,029,798.08 2,385,495.18 25,290.44 601,856.33
少数股东损益影响额(税后) 377.29 3,307.99 117.13 -196.43
非经常性损益净额 3,088,253.31 7,151,425.55 75,754.20 1,754,576.15
扣除非经常损益后归属于普
103,673,820.98 87,073,781.42 75,187,023.72
通股股东的净利润

报告期内,公司非经常性损益项目主要是处置固定资产损益和政府补助。
2013 年公司非经常性损益 715.14 万元,主要是当年政府补助资金及公司收购合
并沈阳新华峰实业有限公司为全资子公司时产生的营业外收入。

截至 2013 年末,公司进行黄金租赁业务已满三个完整的会计年度且在可预
见的未来仍将继续开展该项业务,公司认为黄金租赁业务产生的相关损益不再属
于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(2008)
中“非经常性损益”的定义范围,因此将黄金租赁业务产生的相关损益(投资收
益、公允价值变动损益)规定为经常性损益,并对 2011 年和 2012 年的非经常性
损益进行了追溯调整,具体情况如下:

非经常性损益 2012 年度 2011 年度
追溯调整前 -5,139,249.16 10,996.488.87
追溯调整后 101,161.77 2,356,236.05
扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润 2012 年度 2011 年度
追溯调整前 92,722,641.78 65,673,704.72
追溯调整后 87,073,781.42 75,187,023.72


六、最近一期末主要资产情况

(一)固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司固定资产净值为 100,084,821.16 元,具体
情况如下:
类别 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元)
房屋及建筑物 113,490,122.84 19,024,394.55 94,465,728.29
机器设备 9,393,687.10 5,714,853.63 3,678,833.47
电子设备 4,894,594.49 3,846,990.77 1,047,603.72
运输设备 6,549,704.63 5,969,676.65 580,027.98



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其他设备 1,562,067.81 1,249,440.11 312,627.70
合计 135,890,176.87 35,805,355.71 100,084,821.16


(二)对外投资

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司长期股权投资余额 23,710,000.00 元,具
体情况如下:
期初投资额 期末投资额
被投资单位名称 股权比例 会计核算方法
(万元) (万元)
深圳市中金创展融资担保股
1,050.00 1,050.00 1.43% 成本法
份有限公司
深圳市中金创展金融控股股
321.00 321.00 1.42% 成本法
份有限公司
深圳市珠宝贷互联网金融服
1,000.00 1,000.00 2.33% 成本法
务股份有限公司


(三)无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无形资产账面价值为 6,403,737.89 元,具
体情况如下:
初始金额 账面净值
项目 取得方式 摊销年限 剩余摊销年限
(元) (元)
土地使用权 购买 448,018.06 50 年 362,894.39 486 个月
商标权 股东投入 2,680,000.00 2 年 4 个月 2,054,666.67 使用寿命不确定
黄金交易所席位 购买 910,000.00 6年 -
软件及其他 购买 4,432,426.35 3-5 年 3,986,176.83 1-29 个月

合计 - 8,470,444.41 - 6,403,737.89 -


商标权系公司拥有的“萃华”商标,2004 年 9 月改制设立萃华有限时“萃华”
商标按评估值 268 万元入账。

2004 年 6 月 30 日,辽宁金开会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》(辽金评字[2004]062 号),其评估方法为收益现值法,从使用该商标产品未
来将持续为获利主体带来的收益入手,将预测分为两段:前段依据产品在未来
五年中产生的超额净收益,逐年预测折现累加的方法;后段则按预测第五年的
超额净收益作为永续年金,据此将前后两段收益现值相加得出该商标在评估基
准日(2004 年 5 月 31 日)的公允价值。



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评估过程和结果如下:(1)预测期的确定:五年。五年以后,取第五年超额
净收益为永续年金;(2)折现率的确定:折现率为安全利率加风险报酬率。折现
率取 12%;(3)超额收益率的确定:能给企业带来超额收益的主要是黄金、钻戒,
根据每类产品的超额收益及其销量用加权平均方法确定超额收益率;(4)被评估
无形资产的收益净现值计算过程如下:
单位:万元
年份 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
销售收入 5,863 6,450 7,095 7,804 8,585 8,585
超额收益率 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6%
超额收益 35 39 43 47 52
所得税 12 13 14 15 17
税收净收益 23 26 29 32 35
折现系数 0.89 0.80 0.71 0.64 0.57 4.73
超额收益现值 20 21 21 20 20
合计 268 万元

评估结论:沈阳市萃华金银制品实业公司 2004 年 5 月 31 日基准日的委估
无形资产评估值为 268 万元。

2004 年 9 月萃华有限设立,公司将“萃华”品牌以 268 万元价值计入无形资
产科目,2007 年 1 月 1 日前公司根据《企业会计制度》相关规定按照 10 年期
限进行摊销(共摊销 28 个月),2007 年 1 月 1 日公司执行《企业会计准则》后,
将“萃华”商标认定为使用寿命不确定的无形资产,不再对商标权进行摊销,仅
于每年年末进行减值测试。


七、最近一期末主要债项

(一)银行借款

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司银行借款余额 24,600 万元,均为未逾期的
短期借款。

(二)交易性金融负债

截至 2014 年 6 月 30 日,公司交易性金融负债公允价值为 48,339.36 万元。
(详见第十一节/一、(二)1.(2)交易性金融负债)


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(三)对内部人员和关联方的负债

1、对内部人员的负债

公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬,截至 2014 年 6 月 30 日,公司
应付职工薪酬余额为 713,855.19 元。公司无拖欠性质的职工薪酬。

2、对关联方的负债

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无对关联方的负债。




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八、所有者权益变动情况

(一)所有者权益变动表

1、2011 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
本年年初余额 113,000,000.00 31,422,844.83 10,069,358.84 97,716,663.04 309,024.54 252,517,891.25
本年增减变动额 - - 3,994,076.35 72,947,523.52 185,933.85 77,127,533.72
(一)净利润 - - - 76,941,599.87 185,933.85 77,127,533.72
(二)其他综合收
- - - - - -

(三)股东投入和
- - - - - -
减少资本
(四)利润分配 - - 3,994,076.35 -3,994,076.35 - -
(五)股东权益内
- - - - - -
部结转
本年年末余额 113,000,000.00 31,422,844.83 14,063,435.19 170,664,186.56 494,958.39 329,645,424.97




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2、2012 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
本年年初余额 113,000,000.00 31,422,844.83 14,063,435.19 170,664,186.56 494,958.39 329,645,424.97
本年增减变动额 - - 4,594,838.04 78,928,182.57 207,343.72 83,730,364.33
(一)净利润 - - - 87,149,535.62 207,343.72 87,356,879.34
(二)其他综合收
- - - - - -

(三)股东投入和
- - - -10,515.01 -10,515.01
减少资本
(四)利润分配 - - 4,594,838.04 -8,210,838.04 -3,616,000.00
(五)股东权益内
- - - - - -
部结转
本年年末余额 113,000,000.00 31,422,844.83 18,658,273.23 249,592,369.13 702,302.11 413,375,789.30




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3、2013 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
本年年初余额 113,000,000.00 31,422,844.83 18,658,273.23 249,592,369.13 702,302.11 413,375,789.30
本年增减变动额 - - 4,771,415.71 106,053,830.82 1,250,543.58 112,075,790.11
(一)净利润 - - - 110,825,246.53 110,825,246.53
(二)其他综合收
- - - - - -

(三)股东投入和
- - - - 953,204.79 953,204.79
减少资本
(四)利润分配 - - 4,771,415.71 -4,771,415.71
(五)股东权益内
- - - - - -
部结转
本年年末余额 113,000,000.00 31,422,844.83 23,429,688.94 355,646,199.95 1,952,845.69 525,451,579.41




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4、2014 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
本年年初余额 113,000,000.00 31,422,844.83 23,429,688.94 355,646,199.95 1,952,845.69 525,451,579.41
本年增减变动额 - - 43,694,945.70 47,630.52 43,742,576.22
(一)净利润 - - - 43,694,945.70 47,630.52 43,742,576.22
(二)其他综合收
- - - - - -

(三)股东投入和
- - - - - -
减少资本
(四)利润分配 - - - - - -
(五)股东权益内
- - - - - -
部结转
本年年末余额 113,000,000.00 31,422,844.83 23,429,688.94 399,341,145.65 2,000,476.21 569,194,155.63




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(二)所有者权益变动情况
单位:元
科目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
股本 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00
资本公积 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83 31,422,844.83
盈余公积 23,429,688.94 23,429,688.94 18,658,273.23 14,063,435.19
未分配利润 399,341,145.65 355,646,199.95 249,592,369.13 170,664,186.56
归属于母公司
567,193,679.42 523,498,733.72 412,673,487.19 329,150,466.58
股东权益
少数股东权益 2,000,476.21 1,952,845.69 702,302.11 494,958.39
股东权益合计 569,194,155.63 525,451,579.41 413,375,789.30 329,645,424.97


九、现金流量情况

报告期内公司现金流量情况如下表所示:
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现
354,300,196.27 598,719,211.90 168,476,929.60 88,970,584.22
金流量净额
投资活动产生的现
-49,992,402.51 -4,759,701.86 -101,000,542.24 -12,975,601.04
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额 -258,552,624.54 -658,356,748.24 -31,289,897.75 51,418,719.45


现金及现金等价物
45,755,169.22 -64,397,238.20 36,186,489.61 127,413,702.63
净增加额

报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


十、期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项

(一)期后事项

截至审计报告出具日,本公司无应披露的资产负债表日后发生的重大非调
整事项。

(二)或有事项

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司不存在重大未决诉讼、仲裁形成的或有负



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债的相关事项。本公司不存在为其他单位提供债务担保形成或有负债及其财务
影响的相关事项。

(三)承诺事项

1.资本性承诺事项

截至 2014 年 6 月 30 日,已签订的尚未确认于财务报表中的软件购买合同
总金额为 85 万元。

2.经营租赁承诺事项

根据公司已签订的不可撤销的经营性租赁合同,2014 年 7-12 月、2015 年
和 2016 年公司最低应支付租金分别为 3,814,253.89 元、8,306,249.57 元和
8,783,885.99 元。

(四)其他重要事项

截至审计报告出具日,本公司无应披露的其他重要事项。


十一、主要财务指标

(一)基本财务指标
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.45 1.55 1.63 1.63
速动比率 0.47 0.43 0.79 0.59
母公司资产负债率 53.78% 51.23% 49.80% 38.82%
无形资产(土地使用权除外)占净资 1.06% 1.15% 0.92% 0.69%
产比例
2014 年
财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
应收账款周转率(次)(年化) 216.46 387.54 473.12 894.64
存货周转率(次)(年化) 4.05 5.38 5.26 5.83
息税折旧摊销前利润(万元) 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97
利息保障倍数 4.11 4.97 4.40 5.87
每股经营活动的现金净流量(元)(全 3.14 5.30 1.49 0.79
面摊薄)
每股净现金流量(元)(全面摊薄) 0.40 -0.57 0.32 1.13




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(二)净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益(元/股)
年份 指标
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.01% 0.39 0.39
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
1-6 月
通股股东的净利润 7.45% 0.36 0.36
归属于公司普通股股东的净利润 23.68% 0.98 0.98
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 22.15% 0.92 0.92
归属于公司普通股股东的净利润 23.53% 0.77 0.77
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
23.51% 0.77 0.77
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.47% 0.68 0.68
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
25.87% 0.67 0.67
通股股东的净利润
注:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份
数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;S 为发行在外的普通
股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份
数;Sk 为报告期缩股数。


十二、盈利预测报告

本公司未作盈利预测报告。


十三、历次评估情况

2004 年萃华有限设立时委托辽宁金开会计师事务所有限公司对沈阳市萃华
金银制品实业公司的净资产和“萃华”品牌价值进行了评估,分别出具了辽金评
字[2004]020 号和辽金评字[2004]062 号《资产评估报告书》,具体情况如下:




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辽金评字[2004]020 号 辽金评字[2004]062 号
项目
《资产评估报告书》 《资产评估报告书》
为核实“萃华”牌商标权的价值提供
评估目的 核实资产,为企业改制提供价值参考
参考
沈阳市萃华金银制品实业公司的全部资 沈阳市萃华金银制品实业公司的“萃
评估范围
产和负债(含土地使用权) 华”牌商标权的价值
评估基准
2004 年 5 月 31 日 2004 年 5 月 31 日

评估方法 主要采用重置成本法 收益现值法
以 2004 年 5 月 31 日为评估基准日,沈阳 以 2004 年 5 月 31 日为评估基准日,
评估结论 市萃华金银制品实业公司的资产评估值 沈阳市萃华金银制品实业公司委估
为 2,482.75 万元,增值幅度为 3.80% 无形资产评估值为 268 万元

根据辽金评字[2004]020 号《资产评估报告书》中的“资产评估结果汇总表”,
沈阳市萃华金银制品实业公司于 2004 年 5 月 31 日各项资产和负债的账面值、
评估值、增减变化情况如下:
单位:万元
调整后
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
账面价值
流动资产 1,869.86 1,901.74 1,881.03 -20.72 -1.09%
固定资产 1,363.22 1,363.22 1,353.54 -9.67 -0.71%
其中:建筑物 1,245.46 1,245.46 1,253.39 7.93 0.64%
设备 117.76 117.76 100.15 -17.61 -14.95%
无形资产 - - 121.30 121.30 -
其中:土地使用权 - - 121.30 121.30 -
资产总计 3,233.08 3,264.96 3,355.87 90.91 2.78
流动负债 695.73 723.67 723.67 - -
长期负债 133.45 149.45 149.45 - -
负债总计 829.19 873.12 873.12 - -
净资产 2,403.89 2,391.84 2,482.75 90.91 3.80%


十四、历次验资情况

本公司及前身设立以来共进行了五次验资,具体情况如下:

(一)2004 年 8 月公司前身萃华有限设立时的验资

2004 年 8 月 30 日,沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华有限设立的
实收资本进行了验证,并出具了沈恒信会内验字[2004]第 039 号验资报告。

审验结论:截至 2004 年 6 月 31 日止,沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公


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司已收到新股东深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司投入资本为 11,000,000 元,
占注册资本总额的 55%,投资方式为债权转股权;以自然人李玉昆为代表 162
人在职职工投入资本总额(应发放的补偿金)为 11,880,000 元,其中注册资本
5,070,000 元,占注册资本总额的 25.35%,投资方式为净资产转增;郭有菊为代
表的 161 人退休人员投入资本总额(应发放的补偿金)为 9,230,000 元,其中注册
资本 3,930,000 元,占注册资本总额的 19.65%,投资方式为净资产转增。

(二)2007 年 5 月萃华有限资本公积转增资本时的验资

2007 年 5 月 25 日,辽宁中成会计师事务所有限责任公司对萃华有限以资
本公积金转增资本事项进行了审验,并出具了辽中成会验字[2007]121 号验资报
告。

审验结论:贵公司原注册资本为人民币 2,000 万元,实收资本(股本)为 2,000
万元。根据贵公司章程修改决议及股东会决议,贵公司申请增加注册资本人民
币 2,500 万元,由资本公积转增股本,转增基准日期为 2007 年 4 月 30 日,变
更后注册资本为人民币 4,500 万元。经审验,截至 2007 年 4 月 30 日止,贵公
司已将资本公积 2,500 万元转增股本。

(三)2008 年 3 月萃华有限第一次增资时的验资

2008 年 3 月 13 日,辽宁天健会计师事务所有限公司对萃华有限增资事项
进行了审验,并出具了辽天会内验字[2008]S079 号验资报告。

审验结论:贵公司原注册资本为人民币 4,500 万元,实收资本为 4,500 万元。
根据贵公司 2008 年 3 月 1 日股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加
注册资本人民币 850 万元,由王伟斌、周央飞、吴金生、陈蕾、谭敏、朴昌建、
解天骏、金顺姬、段立彦、郭兰伟、朴燕于 2008 年 3 月 13 日之前一次缴足,
变更后的注册资本为人民币 5,350 万元。经我们审验,截至 2008 年 3 月 13 日
止,贵公司已收到王伟斌、周央飞、吴金生、陈蕾、谭敏、朴昌建、解天骏、
金顺姬、段立彦、郭兰伟、朴燕缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 850
万元。股东全部以货币方式出资。




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(四)2008 年 5 月萃华有限第二次增资时的验资

2008 年 5 月 26 日,辽宁天健会计师事务所有限公司对萃华有限增资事项
进行了审验,并出具了辽天会内验字[2008]S198 号验资报告。

审验结论:贵公司原注册资本为人民币 5,350 万元,实收资本为 5,350 万元。
根据贵公司 2008 年 4 月 30 日股东会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增
加注册资本人民币 300 万元,由周应龙、陆萍、郭跃进、陈少巧、李宁、李艳
萍、许秀秀、李畅游、王厚体、马凤兰、沙玲、张艾阳、宋丽华、袁建设、范
淑芳、栗力、刘敏学、潘丽华、刘志萍、赵承红、杨丽荣、陈晓宇于 2008 年 5
月 25 日前缴足,变更后的注册资本为人民币 5,650 万元。经我们审验,截至 2008
年 5 月 25 日止,贵公司已收到周应龙、陆萍、郭跃进、陈少巧、李宁、李艳萍、
许秀秀、李畅游、王厚体、马凤兰、沙玲、张艾阳、宋丽华、袁建设、范淑芳、
栗力、刘敏学、潘丽华、刘志萍、赵承红、杨丽荣、陈晓宇缴纳的新增注册资
本(实收资本)合计人民币 300 万元。股东全部以货币方式出资。

(五)2008 年 7 月整体变更为股份公司时的验资

2008 年 7 月 25 日,辽宁天健会计师事务所有限公司对萃华有限整体变更
为股份公司事项进行了审验,并出具了辽天会内验字[2008]S258 号验资报告。

验证结论:沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司原注册资本为人民币 5,650
万元,实收资本为人民币 5,650 万元。根据沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(筹)
股东会决议和章程的规定,申请变更登记的注册资本为人民币 11,300 万元,由
深圳市翠艺投资有限公司、李玉昆等 39 名自然人以沈阳萃华金银珠宝制品实业
有限公司截至 2008 年 6 月 30 日止的净资产按 1:0.7824246928 比例折合股本
11,300 万元。经我们审验,截至 2008 年 6 月 30 日,沈阳萃华金银珠宝股份有
限公司(筹)已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币 11,300 万元。




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第十一节 管理层讨论与分析

根据公司报告期(2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月)经审计的财
务报告,公司管理层作出以下分析。非经特别说明,本节数据均为合并财务报
表口径。

为便于分析,特选取与公司产品处于同行业(珠宝首饰行业)的七家上市公
司 进 行 比 较 , 分 别 是 在 国 内 A 股 上 市 的 潮 宏 基 (002345.SZ) 、 明 牌 珠 宝
(002574.SZ) 、老凤祥(600612.SH)、豫园商城(600655.SH),在香港联交所上
市的周生生(00116.HK)、六福集团(00590.HK)、谢瑞麟(00417.HK)。需要说明
的是:第一,因豫园商城从事黄金饰品、饮食、食品、进出口、医药、房地产
等多项业务,其资产负债结构与公司存在较大差异,可比性不强,但在进行黄
金饰品毛利率分析时与公司具备可比性;第二,根据香港会计准则的有关规定,
香港各上市公司披露年报的财政年度不同,其中周生生的财政年度自 1 月 1 日
至 12 月 31 日,六福集团的财政年度自 4 月 1 日至次年 3 月 31 日,谢瑞麟的财
政年度自 3 月 1 日至次年 2 月 28 日。


一、财务状况分析

(一)资产情况及构成分析

报告期内公司各类资产金额及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
流动资产 121,319.18 86.01% 108,939.72 87.77% 101,238.21 96.29% 74,215.87 92.38%
其中:存货 82,351.27 58.38% 78,902.68 63.57% 51,870.54 49.33% 47,114.61 58.64%
非流动资产 19,737.85 13.99% 15,182.77 12.23% 3,904.43 3.71% 6,122.97 7.62%
总资产 141,057.03 100.00% 124,122.49 100.00% 105,142.64 100.00% 80,338.84 100.00%

报告期内公司总资产分别为 80,338.84 万元、105,142.64 万元、124,122.49
万元和 141,057.03 万元,环比增长率为 30.87%、18.05%和 13.64%。报告期内
公司总资产持续增长的主要原因是:第一、业务规模的迅速扩大和经营效益的

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显著提升带来了盈利的循环投入,使公司资产大规模增加;第二、为支持业务
高速扩张,公司通过增加负债满足新增的资金需求,导致资产规模相应扩大。

公司流动资产占比较高。报告期内公司流动资产占总资产的比例均在 90%
左右,其中存货占总资产的比例在 50%以上。流动资产占比高符合珠宝首饰行
业流动资产特别是存货资产余额较大的特点。同行业可比上市公司流动资产及
存货占总资产的比例如下表所示:
时间 项目 潮宏基 明牌珠宝 老凤祥 周生生 六福集团 谢瑞麟
流动资产占总资产比例 68.03% 96.18% 87.69% 83.02% 89.14% 91.39%
2013 年
存货占总资产比例 43.25% 43.96% 53.77% 60.54% 64.94% 74.64%
流动资产占总资产比例 83.12% 96.26% 86.85% 83.10% 88.42% 91.52%
2012 年
存货占总资产比例 68.11% 52.42% 59.40% 63.33% 65.53% 71.36%
流动资产占总资产比例 84.58% 98.47% 85.29% 84.10% 90.96% 91.28%
2011 年
存货占总资产比例 71.47% 66.03% 61.80% 64.20% 64.27% 76.05%
注:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出

在同行业可比上市公司中,潮宏基、明牌珠宝、老凤祥、周生生、六福集
团、谢瑞麟 2011 年-2013 年流动资产占总资产的平均比例为 89.11%、88.21%
和 85.91%,存货占总资产的平均比例为 67.30%、63.36%和 56.85%,与公司的
资产构成情况大致相符。

1、流动资产

公司主要的流动资产为存货和货币资金。报告期内公司各类流动资产金额
及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
货币资金 35,030.61 28.87% 24,682.68 22.66% 28,049.84 27.71% 24,276.19 32.71%
应收票据 - - - - 5,000.00 4.94% - -
应收账款 2,168.14 1.79% 1,155.83 1.06% 742.90 0.73% 449.27 0.61%
预付款项 788.74 0.65% 774.07 0.71% 418.94 0.41% 268.23 0.36%
其他应收款 117.10 0.10% 65.98 0.06% 11,770.90 11.63% 174.69 0.24%
存货 82,351.27 67.88% 78,902.68 72.43% 51,870.54 51.24% 47,114.61 63.48%
其他流动资产 863.34 0.71% 3,358.48 3.08% 3,385.10 3.34% 1,932.87 2.60%
流动资产合计 121,319.18 100.00% 108,939.72 100.00% 101,238.21 100.00% 74,215.87 100.00%

(1)货币资金

公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金,其他货币资金系

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黄金租赁保证金和采购黄金等贵金属原材料而存入上海黄金交易所账户的结算
保证金。

报告期内公司货币资金余额分别为 24,276.19 万元、28,049.84 万元、
24,682,68 万元和 35,030.61 万元,环比变动率分别为 15.54%、-12.01%和
41.92%。公司主要原材料为黄金,采购需用货币资金结算,虽然公司通过黄金
租赁业务延迟了部分黄金原料的付现压力,但鉴于公司销售收入及存货周转等
因素,为满足日常经营的需要,公司必须保持适度的货币资金存量。

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末,公司通过向银行租借黄金 542 千
克、1,422 千克和 1,846 千克用于生产周转,暂时节省黄金原料采购款 11,763.97
万元、37,514.74 万元和 47,667.36 万元,扣除上述影响因素后,公司可动用
的货币资金余额有限。

报告期内,公司货币资金余额变动,主要原因是公司销售规模扩大导致安
全存货增加和黄金租赁导致延迟支付部分黄金原料的采购款项。

2014 年 1-6 月,公司与供应商协商部分以承兑汇票方式支付货款,导致 2014
年 6 月末银行存货中有 2,200 万元处于质押状态,本公司经营正常,上述质押
对本公司生产经营不够成实质性影响。

(2)存货

公司存货包括原材料、库存商品和周转材料。报告期内公司各类存货金额
及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
在途物资 47,667.36 57.88% 37,514.74 47.55% 11,763.97 22.68% 14,983.77 31.80%
原材料 4,208.23 5.11% 4,983.28 6.32% 5,488.71 10.58% 4,884.21 10.37%
库存商品 30,288.61 36.78% 36,286.66 45.99% 34,553.14 66.61% 26,784.10 56.85%
周转材料 52.46 0.06% 56.78 0.07% 57.29 0.11% 61.16 0.13%
委托加工物资 134.63 0.16% 61.22 0.08% 7.43 0.01% 401.37 0.85%
存货合计 82,351.27 100.00% 78,902.68 100.00% 51,870.54 100.00% 47,114.61 100.00%

报告期内,公司在途物资全部为向银行租赁黄金,因在偿还租赁的黄金之
前公司无法取得相应的发票,因此将租赁取得的黄金原料记入在途物资。2013
年和 2014 年 1-6 月黄金价格波动幅度增大,公司适当增加了黄金租赁量以平衡

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黄金价格波动对公司生产经营的影响,导致期末在途物资金额增加。

公司对黄金租赁业务的账务处理如下:
业务描述 方向 会计科目 备注
1.从银行租赁黄金时 借: 在途物资 按借入时点价格计算
贷: 交易性金融负债-成本


2.期末计算公允价值 借: 公允价值变动损益 价格下跌时做反方向处理

交易性金融负债-公允价值变
贷:



3.租赁到期账务处理

购买标准金偿还银行 借: 原材料
按实际购入黄金时的进项税抵
借: 应交税费-应交增值税-进项税

偿还时点黄金价与借金时的价
借: 投资收益
格差异(不含税)
贷: 预付账款-上海黄金交易所 实际购入黄金时的价税合计
偿还时负债和在途物资
的处理

借: 交易性金融负债 成本

交易性金融负债-公允价值变
借:


贷: 在途物资 与“1.”中的在途物资相等

贷: 公允价值变动损益

将租赁的黄金计入“在途物资”科目,未计入“原材料”科目,主要原因
如下:

根据《企业会计准则》第 22 号准则的规定,公司将借入的黄金指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债,每期末按公允价值调整
交易性金融负债,会计处理上借方计入在途物资,由于公司的主要产品为黄金
产品,该部分借入的黄金所有权在借入时点不属于公司,同时不能取得购入发
票,税务机关要求不能参与成本结转,综合以上因素考虑,公司将其暂时计入
“在途物资“科目核算;同时,因黄金租赁取得的存货单独计入“在途物资”



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有助于财务报告的使用者分析黄金租赁的业务量,辅助判断该业务的风险和收
益情况。

① 公司存货余额较大的原因分析

报告期内公司存货余额分别为 47,114.61 万元、51,870.54 万元、78,902.68
万元和 82,351.27 万元,占当期流动资产的比例分别为 63.48%、51.24%、72.43%
和 67.88%。

公司为满足批发客户和直营店网点铺货量的要求,需要保持较高的存货量,
这是由所处珠宝行业和公司自身经营特点决定的。

第一、公司主要产品为黄金饰品,兼有一定数量的铂金、K 金等镶嵌类珠
宝,该等产品的单位价值较高,导致期末存货金额较大。

第二、报告期内,公司存货周转率平均为 5 次/年以上,达到行业内较高水
平,营业收入分别为 24.31 亿元、28.20 亿元、36.79 亿元和 17.99 亿元(2014
年 1-6 月)。首饰行业的特点为产供销持续进行,特别是每年末为产销旺季,因
此公司期末存货余额较大。

公司存货占流动资产比例较大的情况符合珠宝首饰行业的经营特征。同行
业可比上市公司存货占流动资产的比例如下表所示:
时间 潮宏基 明牌珠宝 老凤祥 周生生 六福集团 谢瑞麟
2013 年 63.58% 45.70% 61.31% 72.92% 72.85% 81.68%
2012 年 81.95% 54.45% 68.39% 76.21% 74.12% 77.97%
2011 年 84.50% 68.58% 72.45% 76.33% 70.65% 83.31%
注:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出

在同行业可比上市公司中,潮宏基、明牌珠宝、老凤祥、周生生、六福集
团、谢瑞麟 2011 年-2013 年(或财政年度)的存货占流动资产的平均比例为
75.97%、72.18%和 66.34%,公司存货占流动资产的比例分别为 63.48%、51.24%
和 72.43%,与同行业可比上市公司处于同一区间内。

公司的存货主要为黄金、铂金等贵金属材料制成,人工费用和制造费用占
比很小,因公司存货周转率较高,报告期内分别为 5.83 次、5.26 次、5.38 次
和 4.05 次(年化后),所以公司存货非常易于转换为货币资金或基本等同于货



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币资金,发生损毁变质的可能性极小,因此,虽然公司存货占用资金占总资产
的比例较大,但存货的流动性和周转能力不受较大影响。

② 公司存货余额逐年增加的原因分析

近三个完整会计年度,公司存货余额分别为 47,114.61 万元、51,870.54
万元和 78,902.68 万元,环比增长率分别为 10.09%、52.11%,逐年增加。2014
年 6 月末公司存货余额为 82,351.27 万元。主要原因是:

第一、报告期内公司加盟店数量逐年增加。受限资金实力,目前公司无法
大规模开设直营店,报告期内公司主要通过在全国市场加快加盟店建设的举措,
培育“萃华”品牌知名度、扩大市场占有率。报告期内公司加盟店的数量分别
为 208 家、286 家、327 家和 339 家,加盟店的区域范围由东北三省及内蒙地区,
逐步扩展到河北、河南、山西、湖北、安徽、江苏等省,加盟店的增加使得公
司用于批发客户采购的存货数量也随之增加。

第二、我国居民黄金珠宝首饰的消费能力逐年提高,市场需求旺盛使公司
业务规模不断扩张,因此而储备的存货资产也逐年增加。根据中国黄金协会的
统计数据,2011 年—2013 年全国黄金消费量中,黄金首饰消费量分别为 456.66
吨、502.75 吨和 716.50 吨;2014 年上半年,黄金首饰消费量 426.17 吨。据国
家统计局公布数据,2010 年和 2011 年,国内居民金银首饰消费年增长率均超
过 40%,进入 2012 年后增幅虽然放缓,但 2012 年和 2013 年仍然同比分别增长
16%和 26%。受市场需求扩大的影响,报告期内,公司直营店实现销售收入分别
为 4.34 亿元、3.51 亿元、4.87 亿元和 2.03 亿元,批发业务(含加盟商和非加
盟客户)实现销售收入分别为 19.94 亿元、24.66 亿元、31.87 亿元和 15.92 亿
元。业务规模的扩张使公司存货量逐年增加。

③ 公司控制存货风险的措施

公司所处珠宝首饰及自身经营特点决定了存货在公司资产中的比重较大且
单位价值较高,因此对存货的管理就显得特别重要,公司管理层一直以来把存
货控制作为管理工作的重中之重。公司采取多种措施保证存货安全,提高存货
周转速度:第一、在原材料采购环节,公司制定《采购控制程序》、《资金管理



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制度》等一系列制度。对于黄金原材料等贵金属的采购需经专人负责申请、报
价,根据黄金市场行情信息以及原材料需求结构获得合理的采购价格和采购数
量,经由领导审批后实施采购。公司在制度上规范了原材料采购行为,提高了
原材料采购透明度和资金使用效率;第二、在原材料配送环节,公司制定了严
格的运输和监控制度,从提货、运输到交货均由公司内部安保人员负责,且定
期轮换,确保黄金存货运输的安全;第三、在产品加工环节,公司加工厂均由
专门的收发部门负责存货的保管、原材料分发、以及产成品的入库登记工作,
防止存货资产出现遗漏、丢失等现象;第四、在产品管理环节,公司直营店、
批发展厅每日均对存货实施盘点,确保账实相符,保证存货资产的安全;第五、
公司利用黄金租赁取得黄金与采购黄金对价格变动的负相关性来平衡黄金价格
波动对存货价值的影响。

④ 公司存货跌价准备的分析

2011 年 9 月至 11 月黄金原料在高位大幅振荡后,于 2011 年 12 月大幅快
速下跌,上海黄金交易所 AU9995 现货黄金价格从 2011 年 12 月首个交易日
357.04 元/克跌至最后一个交易日 319.80 元/克,公司按如下方式进行存货减
值测试:批发业务有订单的库存商品按订单价格作为预计销售价格,原材料及
批发业务无订单的库存商品按照上交所最后一个交易日的收盘价加加工费确定
预计销售价格,零售业务不存在计提存货跌价准备的情况。2012 年由于黄金原
料价格大幅回升,2011 年末计提的存货跌价准备于本期转销,2012 年末仅极少
量原材料存在减值迹象。2013 年虽然黄金原料价格呈现大幅震荡下跌走势,但
公司存货周转率较高且 2013 年 12 月黄金原料价格变动幅度较小,公司仅部分
库存商品存在减值迹象。2014 年 1-6 月黄金原料价格出现回升,从年初的 241.46
元/克上涨到 6 月末的 261.70 元/克,涨幅达到 8.38%,经测试公司批发及零售
业务均不存在计提存货跌价准备的情况。报告期内公司计提存货跌价准备的具
体情况如下:

单位:万元
本期减少
项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加 2012 年 12 月 31 日
转销
存货跌价准备 1,267.40 78.28 1,341.94 3.74


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截至 2012 年 12 月 31 日,公司计提存货跌价准备的具体情况如下:
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额(万元) 跌价准备(万元) 账面价值(万元)
在途物资 11,763.97 11,763.97
原材料 5,492.45 3.74 5,488.71
库存商品 34,553.14 34,553.14
周转材料 57.29 57.29
委托加工物资 7.43 7.43
合计 51,874.28 3.74 51,870.54

截至 2013 年 12 月 31 日,公司计提存货跌价准备的具体情况如下:
2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额(万元) 跌价准备(万元) 账面价值(万元)
在途物资 37,514.74 37,514.74
原材料 4,983.28 4,983.28
库存商品 36,424.25 137.59 36,286.66
周转材料 56.78 56.78
委托加工物资 61.22 61.22
合计 79,040.27 137.59 78,902.68

公司生产用原材料主要是黄金,对黄金原材料的成本核算采用加权平均计
价方法。公司严格控制黄金采购、生产和销售周期,通过提高存货周转率等措
施来应对原材料价格的波动风险。近三个完整会计年度,公司存货周转率分别
为 5.83、5.26、5.38,2014 年 1-6 月存货周转率为 4.05(年化),存货周转速
度较快。

保荐机构和会计师就公司存货的会计核算和内部控制进行了专项核查,并
于 2012 年 1 月 15 日分别出具了《专项核查报告》,认为:公司与存货相关的会
计政策在所有重大方面是公允的、合理的,符合《企业会计准则》的各项要求,
报告期各期末存货项目已按《企业会计准则》恰当确认、计量、列报和披露,
发行人报告期各期末无存货毁损的情况。经成本与可变现净值进行比较的结果,
截止 2011 年 12 月 31 日公司已按要求计提了存货跌价准备,可变现净值的确定
过程符合《企业会计准则》的要求,存货发出计价公允合理;同时,公司根据
财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立的与存货相关的内部控制于 2011


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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 招股意向书


年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

会计师经核查分别于 2013 年 3 月 22 日、2014 年 2 月 24 日和 2014 年 8 月
6 日出具了《关于发行人存货会计核算和内部控制的专项核查意见》,认为:公
司与存货相关的会计政策在所有重大方面是公允的、合理的,符合《企业会计
准则》的各项要求,报告期各期末存货项目已按《企业会计准则》恰当确认、
计量、列报和披露,发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立
的与存货相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年
6 月 30 日在所有重大方面是有效的。

⑤截至 2014 年 6 月 30 日公司存货在各地点的分布情况
公司存货包括黄金原材料、黄金饰品、铂金原材料、铂金饰品、镶嵌饰品
等,其中主要是黄金原材料和黄金饰品,分布地点包括沈阳工厂、沈阳展厅、
深圳工厂、深圳展厅以及各直营店等。下表列示了截至 2014 年 6 月 30 日存货
在各地点的分布情况:




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黄金原材料 租借黄金料 铂金原材料 黄金摆件 黄金金条 铂金饰品 镶嵌饰品
存放地点/产品类别 黄金饰品(克)
(克) (克) (克) (克) (币)(克) (克) (件)
沈阳工厂 178,747.24 750,000.00 1,686.58
沈阳展厅 381,250.91 10,601.12 4,764.89 1,823.00
“萃华金店”(总号) 83,114.93 5,688.51 2,246.23 18,627.87 5,270.00
沈阳金廊茂业百货店中店 6,839.59 361.70 1,302.12 237.00
沈河区中街店中店 22,998.39 1,231.09 3,736.95 636.00
沈阳-铁西茂业百货店中店 12,838.31 327.73 2,645.36 316.00
沈阳-中兴商业大厦店中店 37,252.69 899.01 4,655.35 353.00
沈阳-龙之梦购物中心店中店 20,563.10 858.83 3,811.08 357.00
沈阳-乐天百货店中店 10,888.78 415.43 257.00
深圳展厅 168,428.66 11,849.38 50,982.55 7,570.00
深圳工厂 2,383.87 1,096,000.00 3,261.77 12,858.64
昆明直营店 39,751.70 1,233.24 1,169.00 6,779.36 1,301.00
深圳电子商务部 5,844.60 1,743.00
深圳-茂业百货南山店中店 11,247.28 355.43 590.00 763.07 10.00
深圳-茂业百货东门店中店 9,850.46 344.22 655.00 903.87 10.00
合计 181,131.11 1,846,000.00 4,948.35 823,728.04 34,165.69 57,385.78 47,989.92 18,140.00
单位:万元
2014 年 6 月
黄金金条
项目 30 日存货余 黄金原材料 租借黄金料 铂金原材料 黄金饰品 黄金摆件 铂金饰品 镶嵌饰品 其他
(币)

金额 82,351.27 3,892.79 47,667.36 129.48 18,175.79 830.27 1,264.07 1,323.54 6,876.73 2,191.24
占比 100.00% 4.73% 57.88% 0.16% 22.07% 1.01% 1.53% 1.61% 8.35% 2.66%
注:存货数量分布对 K 金、银饰品等金额占比较小且计量单位不统一的少量饰品未单独列示数量,该部分金额占存货总额的 2.66%




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(3)应收票据

报告期内,经董事会决议,公司于 2012 年起同意客户用银行承兑汇票办理
结算业务。

2012 年,公司在银行同意质押或贴现的情况下,同意客户以银行承兑汇票
支付货款并协议约定相关质押贷款或贴现的费用由客户承担。在收到客户支付
的银行承兑汇票后,公司将其中一笔 5,000 万元用于质押贷款,将其中两笔共
3,000 万元贴现,贴现费用由客户承担。上述票据已分别于 2013 年 3 月和 2013
年 5 月到期。

(4)应收账款

报告期内公司应收账款净额分别为 449.27 万元、742.90 万元、1,155.83
万元和 2,168.14 万元,占流动资产的比例分别为 0.61%、0.73%、1.06%和 1.79
%,虽占比很小但呈增长趋势,主要原因是公司经营规模逐年扩大,虽然执行严
格的销售政策,一般要求客户缴纳全款后才能提货,如客户提出由权威部门对
商品进行抽检要求,发行人通常要求客户五个工作日内付款,但为了适当扶持
新开发的重要客户、信誉好客户,公司在风险可控的条件下为其提供适度商业
信用。

公司报告期内应收账款的账龄均在一年以内,主要是公司与销售客户货款
结算时形成的结算差额,以及银行结算时的未达账项。

(5)预付款项

报告期内公司预付款项分别为 268.23 万元、418.94 万元、774.07 万元和
788.74 万元,占流动资产的比例分别为 0.36%、0.41%、0.71%和 0.65%,占比
很小。预付款项主要包括公司预付房屋租赁定金、黄金租赁利息、预付广告费
以及未摊销完毕的模具、首饰盒等。

(6)其他应收款

报告期内公司其他应收款分别为 174.69 万元、11,770.90 万元、65.98 万
元和 117.10 万元,占流动资产的比例分别为 0.24%、11.63%、0.06%和 0.10 %。


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2011 年末,其他应收款主要是公司的子公司深圳萃华租借房产时缴纳的押金,
以及公司店铺安装监控设备而暂付的款项,占比很小。2012 年末其他应收款余
额主要是控股子公司华杰置业对中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司
的应收款项 11,511.10 万元。该款项的形成原因为,华杰置业通过公开竞标方
式收购以公司“萃华金店”(总号)目前经营性租赁使用的商业房产为主要抵押
物的债权资产,截至 2013 年末上述款项已于合并报表层面抵消,具体情况详见
本节(一、(一)3.资产减值准备计提情况)。

2014 年 6 月 30 日其他应收款净额较 2013 年 12 月 31 日增加 77.47%,主
要是本期深圳萃华新迁址工厂的房屋租赁押金、在深圳茂业新开设两家直营店
的缴纳的保证金增加所致。

(7)其他流动资产

报告期内公司其他流动资产分别为 1,932.87 万元、3,385.10 万元、
3,358.48 万元和 863.34 万元,占流动资产的比例分别为 2.60%、3.34%、3.08%
和 0.71%。

2012 年 12 月 31 日其他流动资产较 2011 年 12 月 31 日增加 75.13%,主要
由于暂估入库材料的进项税额增加。2014 年 6 月 30 日其他流动资产较 2013 年
12 月 31 日减少 74.29%,主要由于原材料增值税进项税已经抵扣。

2、非流动资产

报告期内公司各类非流动资产金额及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
长期股权投资 2,371.00 12.01 1,050.00 6.92 1,050.00 26.89 2,750.02 44.91
投资性房地产 2,190.20 11.10 2,241.30 14.76 - - - -
固定资产 10,008.48 50.71 10,289.18 67.77 1,154.47 29.57 1,299.23 21.22
无形资产 640.37 3.24 643.60 4.24 418.26 10.71 265.79 4.34
长期待摊费用 3,743.75 18.97 854.65 5.63 1,248.58 31.98 1,427.21 23.31
递延所得税资产 260.77 1.32 104.05 0.69 33.11 0.85 380.71 6.22
其他非流动资产 523.28 2.65 - - - - - -
非流动资产合计 19,737.85 100.00 15,182.76 100.00 3,904.42 100.00 6,122.97 100.00

(1)长期股权投资



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报告期末公司长期股权投资余额 2,750.02 万元、1,050.00 万元、1,050.00
万元和 2,371.00 万元,主要包括:

①2010 年 8 月 30 日公司向沈阳华杰置业管理有限公司投资 1,700 万元,
持股比例 34%,公司采用权益法核算该笔长期股权投资;2012 年增加投资款
6,300 万元,投资比例增至 100%,改为成本法核算。

②2010 年 8 月 20 日深圳萃华向深圳市中金创展融资担保股份有限公司投
资 1,050 万元,持股比例 1.43%。公司采用成本法核算该笔长期股权投资。

③2014 年 6 月 30 日长期股权投资较 2013 年 12 月 31 日增加 125.81%,主
要是深圳萃华向深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网
金融服务股份有限公司分别投资 321 万元和 1,000 万元,持股比例分别为 1.42%
和 2.33%。公司采用成本法核算该两笔长期股权投资。

(2)投资性房地产

公司于 2013 年通过股权收购方式新增全资子公司新华峰,2013 年末公司
投资性房地产 2,241.30 万元,为新华峰于本公司收购前即已对外出租的位于沈
阳市沈河区中街路 115 号的商铺。

(3)固定资产

报告期内公司固定资产净值及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
房屋建筑物 9,446.57 94.39 9,677.32 94.05 463.23 40.12 500.48 38.52
机器设备 367.88 3.68 388.97 3.78 337.37 29.22 339.05 26.10
电子设备 104.76 1.05 115.03 1.12 144.23 12.49 140.14 10.79
运输设备 58.00 0.57 74.61 0.73 171.11 14.82 276.00 21.24
其他设备 31.26 0.31 33.25 0.32 38.53 3.35 43.56 3.35
固定资产合计 10,008.48 100.00 10,289.18 100.00 1,154.47 100.00 1,299.23 100.00

公司固定资产主要是房屋建筑物、运输设备和机器设备。报告期内公司固
定资产净额分别为 1,299.23 万元、1,154.47 万元、10,289.18 万元和 10,008.48
万元,2011 年和 2012 年公司固定资产净额保持相对稳定,增加的固定资产主
要是根据生产经营需要添置的机器设备、电子设备和运输设备等。2013 年公司


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固定资产净额较 2012 年末大幅增加,主要是由于本期合并子公司新华峰而增加
的沈阳市沈河区中街路 29 号(本公司直营店“萃华金店”(总号))和沈阳市沈
河区中街路 115 号两处房屋建筑物所致。

(3)无形资产

报告期内公司无形资产数额及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
土地使用权 36.29 5.67 36.74 5.71 37.63 9.00 38.53 14.50
商标权 205.47 32.09 205.47 31.92 205.47 49.12 205.47 77.30
软件及其他 398.61 62.24 401.40 62.37 175.16 41.88 21.79 8.20
无形资产合计 640.37 100.00 643.60 100.00 418.26 100.00 265.79 100.00

报告期内公司无形资产分别为 265.79 万元、418.26 万元、643.60 万元和
640.37 万元,2012 年末和 2013 年末公司“软件及其他”构成的无形资产金额
大幅增加,原因是开始建设 ERP 系统。报告期内,本公司除购置办公软件外,
未发生其他无形资产支出。

(4)商誉

2013 年末公司商誉 53.79 万元,系公司于 2013 年 12 月以 153 万元购入沈
阳萃华国际珠宝城有限公司 51%股权时,投资成本高于应享有的 51%净资产公允
价值的差额。截止 2013 年 12 月 31 日,萃华珠宝城尚未开展经营业务,未来现
金流入具有不确定性,将商誉全额计提减值准备。

(5)长期待摊费用

报告期内公司长期待摊费用余额分别为 1,427.21 万元、1,248.58 万元、
854.65 万元和 3,743.75 万元。公司长期待摊费用主要是店面和展厅的待摊装
修费用。2014 年 6 月 30 日长期待摊费用 3,743.75 万元,主要是子公司萃华国
际珠宝城新增的租赁房屋装修费用 3,025.71 万元所致,该处房屋位于沈阳大东
区滂江街 22 号的龙之梦亚太城 J 区酒店群的 B1 至 5F 层,房屋建筑面积 20,491
平方米,租期自 2013 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日共 15 年。本公司经营萃
华国际珠宝城目的是为提高“萃华”品牌影响力,为批发客户提供配货基地和
扩大零售业务规模。具体情况如下:


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单位:万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
经营租入固定资产改良支出 3,707.34 810.96 1,248.12 1,426.25
其他 36.41 43.69 0.46 0.96
长期待摊费用合计 3,743.75 854.65 1,248.58 1,427.21

(6)递延所得税资产

报告期内公司递延所得税资产分别为 380.71 万元、33.11 万元、104.05 万
元和 260.76 万元,2011 年末公司递延所得税资产金额较大,主要是 2011 年末
计提存货跌价准备 1,267.40 万元使递延所得税资产增加 316.85 万元所致。

3.资产减值准备计提情况

报告期内公司各项资产减值准备计提情况如下:
单位:万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
坏账准备 213.43 195.80 15.60 5.59
其中:应收账款计提 10.88 5.81 3.73 2.26
其他应收款计提 202.55 189.99 11.87 3.33
存货跌价准备 - 137.59 3.74 1,267.40
商誉减值准备 53.79 53.79 - -

报告期内公司对应收账款、其他应收款计提了减值准备,但于 2012 年末对
其他应收款中的应收中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司款项及应收
上海联合产权交易所款项未计提减值准备,具体原因如下:

应收中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司款项为华杰置业根据中
国华融资产管理股份有限公司大连市分公司公开挂牌转让的相关要求,于 2012
年 8 月 27 日竞得中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司转让的以本公司
“萃华金店”(总号)目前租赁使用商业房产为主要抵押物的债权资产,根据竞
价成交确认书支付债权转让款 11,511.10 万元。本公司委托评估机构对抵押资
产进行了评估,抵押资产的评估值高于本公司的应收款项,经过对该款项性质
及其未来可收回性的判断后,管理层认为该笔款项发生损失的可能性很小,因
此对该笔款项未计提坏账准备。

应收上海联合产权交易所款项为公司根据上海联合产权交易所的相关要
求,于 2012 年 12 月 25 日通过公开竞标方式竞得华夏证券股份有限公司管理人、


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拓普投资有限公司分别持有沈阳新华峰实业有限公司 77.50%、22.50%的股权,
公司已经全额支付相关款项 94.52 万元,2013 年 7 月 30 日办理完毕工商登记
变更后新华峰成为本公司全资子公司,上述相关债权债务在本公司合并层面已
经进行抵消。

2013 年末公司其他应收款计提减值准备 189.99 万元,主要是由新华峰带
入的坏账准备 179.45 万元,该款项系新华峰在本公司购买前形成的应收大连拓
峰经贸有限公司款项,大连拓峰经贸有限公司已被大连市工商局吊销营业执照,
无偿还能力,本期对该款项进行了全额计提坏账准备。

报告期内公司对存货计提跌价准备的情况,具体分析详见本节“一
\(一)\1\(2)\④ 公司存货跌价准备的分析”。

根据公司资产实际使用情况,公司其他资产(长期股权投资、固定资产、无
形资产)不存在计提资产减值的情形。

(二)负债情况及构成分析

报告期内公司负债以流动负债为主。

1、流动负债

报告期内公司流动负债分别为 47,066.20 万元、63,672.69 万元、70,120.22
万元和 83,688.80 万元。公司流动负债以短期借款和通过黄金租赁方式取得原
材料形成的交易性金融负债为主,报告期内公司流动负债增加主要是公司向银
行举债能力提高所致。

报告期内公司流动负债金额及构成情况如下:
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
短期借款 24,600.00 29.39 30,550.00 43.57 40,853.00 64.16 29,450.00 62.57
交易性金融负债 48,339.36 57.76 33,624.61 47.95 18,129.90 28.48 13,751.40 29.22
应付票据 4,200.00 5.02
应付账款 449.30 0.54 678.66 0.97 418.92 0.66 537.97 1.14
预收款项 274.23 0.33 2,203.63 3.14 288.48 0.45 1,469.67 3.12
应付职工薪酬 71.39 0.09 156.60 0.22 125.64 0.20 80.49 0.17
应交税费 2,451.12 2.93 1,325.63 1.89 2,045.88 3.21 1,016.10 2.16



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应付利息 45.41 0.05 169.61 0.24 39.35 0.06 48.95 0.10
其他应付款 3,257.99 3.89 1,411.47 2.01 1,771.52 2.78 711.62 1.51
流动负债合计 83,688.80 100.00 70,120.22 100.00 63,672.69 100.00 47,066.20100.00

(1)短期借款

报告期内公司短期借款余额分别为 29,450 万元、40,853 万元、30,550 万
元和 24,600 万元,全部为银行借款,供短期流动资金周转所需。公司自 2004
年改制设立有限公司以来,经过近十年的潜心经营,公司实力和“萃华”品牌
知名度不断提高,业务规模持续扩大,在银行的融资能力不断增强。特别是 2008
年改制设立股份公司、2009 年设立控股子公司深圳萃华之后,公司不断加强规
范管理,在金融机构的信誉度明显提升,在现有经营规模的基础上,一定程度
上缓解了公司业务发展急需的资金需求。

受制于公司可抵押的固定资产较少,报告期内新增的短期借款主要是保证
性质借款,公司保证借款的担保方主要是控股股东深圳翠艺和实际控制人郭英
杰,公司子公司深圳萃华保证借款的担保方主要是本公司和实际控制人郭英杰。
公司担保方的信用程度有限,导致公司未来银行借款继续大幅增加的空间不大,
因此公司希望借助资本市场募集资金发展终端零售市场,扩大直营规模,以进
一步增强公司的经营实力和抗风险能力,提高公司品牌知名度和市场空间。

(2)交易性金融负债

公司的交易性金融负债源于向银行租赁黄金的方式取得原材料,公司将租
借取得的黄金用于生产周转,同时利用租赁黄金与采购黄金对价格波动影响负
相关性来平衡黄金原料价格波动的风险。

当公司向银行租赁黄金时,因无相应黄金原料的采购发票,公司按租赁日
上海黄金交易所现货黄金价格估价入账,分别计入在途物资和交易性金融负债。

当黄金租赁业务到期偿还时,公司以现金方式从上海黄金交易所采购与先
前租赁黄金等量的黄金,将提单交与银行。如果上海黄金交易所现货黄金价格
低于该业务初始日的现货黄金价格,则该笔业务的初始入账金额与公允价值间
的差额计为本公司当期投资收益;如果上海黄金交易所现货黄金价格高于该业
务初始日的现货黄金价格,则该笔业务的公允价值与初始入账金额间的差额计


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为本公司当期投资损失;未到期的贵金属租借业务,期未余额的公允价值与初
始入账金额间的差额计为当期公允价值变动损益。由于该类负债本金随黄金市
场价格变动而变动,公司管理层将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末公司因黄金租赁业务形
成的交易性金融负债余额为 13,751.40 万元、18,129.90 万元、33,624.61 万元
和 48,339.36 万元,规模逐年增长的原因是,公司从 2009 年起开始尝试黄金租
赁业务,最初目的是解决深圳萃华设立后对黄金加工的原材料周转需求,后逐
渐过渡到以金融创新方式应对黄金价格波动对公司经营业绩的影响。

报告期内,公司交易性金融负债全部是取得生产用黄金原料而向银行租赁
的黄金,公司制定相应的内控制度严格控制黄金租赁数量,以平衡自有资金采
购黄金形成的存货风险为限,不存在通过交易性金融负债科目进行投机操作的
情形。黄金租赁量与生产耗用量、期末存货量的对比及黄金租赁对公司经营的
作用如下:

①报告期内,黄金租赁量与生产耗用及存货量的对比情况

2014 年 1-6
项目 2013 年 2012 年 2011 年

当期累计从银行借入黄金(kg) 1,045 2,709 715
生产黄金饰品量(kg)[注] 4,933 11,144 8,995 7,687
占比 21.18% 24.31% 7.95% 7.52%
期末黄金租赁余额(万元) 47,667.36 37,514.74 11,763.97 14,983.77
期末存货余额(万元) 82,351.27 79,040.27 51,874.28 48,382.01
占比 57.88% 47.46% 22.68% 30.97%
注:不含来料加工生产黄金饰品量

近三个完整会计年度,公司通过黄金租赁取得的黄金原料最高仅占当年生
产黄金饰品量的 24.31%,期末发行人通过黄金租赁取得的黄金最高占当年期末
存货余额的 47.46%,低于以自有资金采购的黄金存货量。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司通过黄金租赁取得的黄金原料占当期生产黄
金饰品量的 21.18%,期末存量占当年期末存货余额的 57.88%,略超出以自有资
金采购的黄金存货量,原因是借新还旧的时间差导致,且超出的部分由公司决


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策以黄金 T+D 方式进行平衡。

报告期内,公司通过黄金租赁取得的黄金全部用于生产黄金饰品,且风险
可控,不存在通过黄金租赁进行投机套利的情形。

②报告期内,黄金租赁业务对业绩的实际影响

2011 年 4 月 26 日,深圳萃华租借黄金 141 千克,租借日黄金价格为 318.90
元/克,初始入账金额为 4,496.49 万元。该项租借业务偿还日该交易性金融负
债的公允价值为 4,864.84 万元,公司将公允价值高于初始入账金额之间的差额
368.35 万元计入 2011 年投资损失;截至 2011 年 12 月 31 日公司交易性金融负
债公允价值为 13,751.40 万元,产生公允价值变动收益 1,232.37 万元。2011
年度,公司因向银行租借黄金业务产生收益净额(税前)864.03 万元,而同期
因黄金原料价格波动于年末计提存货跌价准备 1,267.40 万元,公司通过向银行
租借黄金业务有效抵御了黄金原料价格下跌导致的负面影响的 68.17%。

2012 年 3 月,公司偿还到期交易性金融负债,将到期交易性金融负债公允
价值低于其初始入账金额之间的差额 178.86 万元计入 2012 年投资收益;截至
2012 年 12 月 31 日,公司交易性金融负债公允价值为 18,129.90 万元,产生公
允价值变动损失 702.90 万元。两项合计,2012 年公司因向银行租借贵金属业
务产生税前损失净额 524.04 万元,表明公司当期实际黄金原料采购成本比估价
入账成本高出 524.04 万元。

2013 年,公司偿还到期交易性金融负债,将到期交易性金融负债公允价值
低于其初始入账金额之间的差额 6,269.60 万元计入 2013 年投资收益;截至 2013
年 12 月 31 日,公司交易性金融负债公允价值为 33,624.61 万元,影响本期的
收益为 3,360.66 万元。两项合计,公司因向银行租借贵金属业务产生税前收益
净额 9,630.26 万元,表明公司当期实际黄金原料采购成本比估价入账成本低
9,630.26 万元,有效地抵御了本年黄金价格大幅下跌带来的经营风险,使公司
本年剔除估价入账因素按实际支付的采购成本模拟计算的综合毛利率仍保持在
7.03%(2011 年和 2012 年,公司综合毛利率分别为 7.68%和 7.52%)。2013 年末,
公司黄金租赁余量为 1,422Kg。




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2014 年 1-6 月,公司偿还到期交易性金融负债,将到期交易性金融负债公
允价值高于其初始入账金额之间的差额 267.83 万元计入 2014 年 1-6 月投资损
失;截至 2014 年 6 月 30 日,公司交易性金融负债公允价值为 48,339.36 万元,
影响本期的收益为-4,562.13 万元。两项合计,公司因向银行租借贵金属业务
产生税前损失净额 4,829.95 万元,表明公司当期实际黄金原料采购成本比估价
入账成本高出 4,829.95 万元,
报告期内,公司黄金租赁业务产生的净损益对营业利润的影响如下:
单位:万元
①投资 ②公允价 ③利息 ④净损益 ⑤营业利 净损益占营
项目 收益 值变动损 费用 (①+②- 润 业利润比重
益 ③) (④/⑤)
2011 年度 -368.35 1,232.37 206.14 657.88 10,074.69 6.53%
2012 年度 178.86 -702.90 537.53 -1,061.57 11,651.26 -9.11%
2013 年度 6,269.60 3,360.66 1,810.21 7,820.05 13,941.09 56.09%
2014 年 1-6 月 -267.83 -4,562.13 1,231.34 -6,061.30 5,483.53 -110.54%

截至本招股意向书签署之日,公司在行黄金租赁业务情况详见本招股意向
书第十五节“二、\(一)\银行借款、担保合同”

(3)应付票据

截至 2014 年 6 月 30 日应付票据 4,200 万元,是深圳萃华以银行承兑汇票
向供应商深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司和深圳市同心珠宝首饰有限公司
支付的采购款,该两公司与本公司无关联关系,上述票据分别于 2014 年 9 月、
10 月和 11 月到期。

(4)应付账款

报告期内公司应付账款分别为 537.97 万元、418.92 万元、678.66 万元和
449.30 万元。公司应付账款主要是采购 K 金、钻石、镶嵌饰品的赊购货款,其
中占比 99.70%的应付账款账龄在一年以内。

公司采购黄金、铂金原料是通过上海黄金交易所办理交割,执行货款两清
的结算方式,因此黄金、铂金采购在年末一般不会形成应付账款。而公司外购
的 K 金、钻石、镶嵌饰品一般向珠宝首饰加工企业直接采购,在产品验收入库
后向供应商支付货款。

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(5)预收款项

报告期内公司预收款项分别为 1,469.67 万元、288.48 万元、2,203.63 万
元和 274.23 万元,主要是公司为控制货款回收风险,要求批发客户采购产品时
需要全款到账才提货而在期末形成的预收款项。2011 年末和 2013 年末公司预
收款项较大,主要原因是由于黄金原料价格波动幅度较大,增加预收账款符合
公司与批发客户锁定价格规避风险的共同需求。

(6)应付职工薪酬

报告期内公司应付职工薪酬分别为 80.49 万元、125.64 万元、156.60 万元
和 71.39 万元。公司应付职工薪酬余额较小,主要是应付职工的工资和奖金。

报告期内,公司应付职工薪酬逐年增加,主要原因是:第一、公司业务规
模扩大导致职工人数增加,子公司深圳萃华的员工工资和奖金当月计提、次月
发放;第二、公司经营效益不断提高,适当提高了员工工资水平。

(7)应交税费

报告期内公司应交税费分别为 1,016.10 万元、2,045.88 万元、1,325.63
万元和 2,451.12 万元。主要是应交企业所得税、消费税和增值税。

(8)其他应付款

报告期内公司其他应付款分别为 711.62 万元、1,771.52 万元、1,411.47
万元和 3,257.99 万元,占流动负债比例分别为 1.51%、2.78%、2.01%和 3.89%。
公司其他应付款主要包括暂借款项、向客户收取的上海黄金交易所二级系统开
户保证金和代理购料款、加盟商缴纳的加盟保证金以及往来款。

报告期末,公司其他应付款具体构成情况如下:
单位:万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
向 客户 收取的 上海黄
金 交易 所二级 系统开
228.61 228.04 188.55 160.75
户 保证 金和代 理购料

加盟保证金 1,156.25 1,022.00 764.00 470.00
其他 1,873.13 161.43 818.97 80.87


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其他应付款合计 3,257.99 1,411.47 1,771.52 711.62

①向客户收取的上海黄金交易所二级系统开户保证金和代理购料款

开户保证金是客户委托公司(具备一级交易会员资格)在上海黄金交易所开
具的二级系统账户而代收的开户保证金;代理购料款是客户委托公司在上海黄
金交易所购买黄金原料而暂收的款项。报告期内公司向客户收取的上海黄金交
易所二级系统开户保证金和代理购料款分别为 160.75 万元、188.55 万元、
228.04 万元和 228.61 万元。

②加盟保证金

加盟保证金是公司向加盟商收取的信誉保证金,在加盟商不违背加盟合同
规定及停止经营的情况下予以退还。公司按照加盟商的不同信誉收取金额不等
的保证金,一般新增的加盟商收取的保证金较高。报告期内公司加盟保证金分
别为 470.00 万元、764.00 万元、1,022.00 万元和 1,156.25 万元。

③其他

2012 年“其他”818.97 万元,主要是通过公开竞标方式收购以公司“萃华
金店”(总号)目前经营性租赁使用的商业房产为主要抵押物的债权资产中包括
的其他应付款 500 万元,截至 2013 年末该 500 万元其它应付款已于合并报表层
面抵消,其余主要为应付银行的贴现费用 147 万元和应付软件款 104.74 万元。
2014 年 6 月 30 日“其他”1,873.13 万元,主要是本公司控股子公司萃华珠宝
城向其股东沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司暂借的装修款 1,794 万元,借款期
限为 2014 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 10 日。

(三)偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标如下:
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率(倍) 1.45 1.55 1.63 1.63
速动比率(倍) 0.47 0.43 0.79 0.59
资产负债率(合并) 59.65% 57.67% 60.68% 58.97%
资产负债率(母公司) 53.78% 51.23% 49.80% 38.82%
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润(万 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97


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元)
利息保障倍数(倍) 4.11 4.97 4.40 5.87

1、流动比率和速动比率分析

近三个完整会计年度,公司流动比率基本稳定。速动比率总体呈下降趋势,
主要原因是受存货占流动资产比例变动的影响,2011 年至 2013 年,公司存货
占流动资产比例分别为 63.48%、51.24%和 72.43%,而同期各年度存货周转率保
持在 5 倍以上,说明公司存货水平与市场销售相符,不存在商品滞销或囤积商
品的情形,且公司存货主要以黄金首饰和黄金原料为主,可变现能力较强。

2014 年 1-6 月,公司流动比率和速动比率保持平稳。

2、资产负债率分析

报告期内,公司资产负债率逐年增加,主要是由于公司业务发展所需大量
资金及黄金原料主要来自银行借款和向银行租赁黄金,公司负债规模逐年增加。

公司业务规模逐渐增加,营运资金需求越来越大,自身经营积累难以支撑
业务规模的快速扩张,公司可抵押的固定资产较少,主要通过提高经营效益的
方式主动寻求金融机构融资,因此公司财务结构中负债规模,特别是对银行的
负债规模增幅较大。

报告期内公司未发生贷款逾期未还的情况,在各贷款银行中信誉度较高。
此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,
亦不存在表外融资的情况。

3、息税折旧摊销前利润和利息保证倍数分析

公司息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数处于较高水平,公司偿
债风险较小。公司存货主要为黄金和部分铂金原材料及首饰,可变现性极强,
基本等同于现金等价物,为公司债务的偿付提供了有力的保证。

4、偿债能力同行业对比分析

同行业可比上市公司的偿债能力指标如下:
明牌 六福
年度 指标 潮宏基 老凤祥 周生生 谢瑞麟
珠宝 集团


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流动比率 2.97 4.68 1.54 3.46 4.75 2.02
2013 年 速动比率 1.08 2.54 0.60 0.94 1.29 0.37
资产负债率 28.64% 41.01% 58.57% 29.30% 19.68% 58.03%
流动比率 2.97 8.04 1.44 3.33 6.66 2.17
2012 年 速动比率 0.54 3.66 0.46 0.79 1.72 0.48
资产负债率 27.94% 34.90% 64.24% 32.06% 14.34% 55.48%
流动比率 3.94 4.14 1.39 2.99 6.03 1.72
2011 年 速动比率 0.61 1.30 0.38 0.71 1.77 0.29
资产负债率 21.53% 24.02% 65.59% 33.65% 16.24% 55.22%
注:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出;资产负债
率根据各公司合并财务报表计算得出;

2011 年末—2013 年末公司流动比率分别为 1.63、1.63 和 1.55,速动比率
分别为 0.59、0.79 和 0.43,资产负债率(合并)分别为 58.97%、60.68%和 57.67%,
基本处于行业合理水平。

公司管理层认为:报告期内公司整体财务状况比较稳定。流动资产中主要
是银行存款和黄金珠宝首饰存货,流动性较强;流动负债以银行借款为主,报
告期内资产负债率有所提高,但公司生产经营一直处于正常状态,逾期不能偿
债的风险较低。由于公司的资产规模相对有限,主要经营资产已为公司银行贷
款设置抵押,继续举债能力受到限制,直接影响公司生产规模及渠道规模的进
一步扩大,因此公司仍需不断拓宽融资渠道、增强融资能力。

(四)资产周转能力分析

报告期内公司资产周转能力指标如下:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率(次)(年化) 216.46 387.54 473.12 894.64
存货周转率(次)(年化) 4.05 5.38 5.26 5.83

近三个完整会计年度内,公司应收账款周转率分别为 894.64 次、473.12 次
和 387.54 次,虽呈现下降趋势,但总体仍保持较高水平。主要原因是公司经营
规模逐年扩大,虽然执行严格的销售政策,一般要求客户缴纳全款后才能提货,
如客户提出由权威部门对商品进行抽检要求,发行人通常要求客户五个工作日
内付款,但为了适当扶持新开发的重要客户、信誉好客户,公司在风险可控的
条件下为其提供适度商业信用。

近三个完整会计年度内,公司存货周转率分别为 5.83 次、5.26 次和 5.38

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次,基本稳定在同行业较高水平。2014 年 1-6 月,受部分市场需求于 2013 年
提前释放等市场原因影响,公司存货周转率略下降为 4.05 次(年化),但仍处
于同行业较高水平。

同行业可比上市公司的资产周转能力指标如下:
明牌 六福
年度 指标 潮宏基 老凤祥 周生生 谢瑞麟
珠宝 集团
应收账款周转率 25.34 15.29 153.12 27.52 70.83 22.79
2013 年
存货周转率 1.01 3.67 5.90 3.11 2.84 1.31
应收账款周转率 22.07 13.79 91.96 27.95 55.98 15.87
2012 年
存货周转率 0.76 2.63 4.80 2.31 2.28 1.19
应收账款周转率 24.50 18.68 83.64 34.24 87.84 14.96
2011 年
存货周转率 0.84 2.65 5.01 2.50 2.63 1.22
注:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出,其中为保
证可比性计算周生生应收账款周转率时,销售收入取自该公司年报中的珠宝业务销售额。

公司应收账款周转率和存货周转率均优于同行业可比上市公司的相关指标。
这主要是由于:

公司经营品种主要为黄金饰品。黄金饰品的市场特征是,价格形成机制透
明,产品毛利率较低,但储值功能高,兑换或典当的损失率小,在所有贵重饰
品中的销量最大,因此周转率较高。K 金饰品的市场特点是储值功能差,销量
仅为黄金饰品的五分之一左右,因此周转率较低。钻宝玉石及镶嵌饰品的价格
形成机制不透明,兑换或典当的损失率高,产品周转率低。同行业可比上市公
司与本公司的主营产品有所差异,其中:潮宏基以经营 K 金首饰为主,谢瑞麟
以经营钻宝石首饰为主,老凤祥、周生生、六福集团的产品结构中除黄金饰品
外,还销售一定比例的铂金、镶嵌、钻宝石首饰、银饰等,并涉足其他非珠宝
首饰行业。受业务结构和产品结构差异的影响,公司存货周转率优于同行业可
比上市公司具有合理性。


二、盈利能力分析

经过十余年的潜心经营,公司逐步恢复、发扬、提高了“萃华”民族品牌的
市场影响力。在资金有限的条件下,公司专心做好直营店在沈阳总部地区的销
售规模和品牌创建,与此同时大力发展加盟商,利用加盟商的触角延伸公司品
牌的市场影响,提高产品市场占有率。目前,公司已经发展成为集黄金饰品的
设计、生产、销售、管理、品牌为一体的现代化经营实体,由此确定了公司在

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珠宝首饰行业中将历史文化底蕴和现代管理模式有机结合的竞争优势,公司综
合实力不断增强,盈利能力稳步提高。

报告期内,公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均保持快速增长,
如下图所示:

单位:万元




单位:万元




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(一)营业收入构成及比例分析

报告期内公司营业收入及构成情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
主营业务收入 179,506.11 99.79 367,366.71 99.85 281,699.84 99.89 242,777.11 99.87
其中:销售商品 176,130.76 97.92 362,571.47 98.55 278,013.53 98.58 239,568.53 98.55
加工费 3,375.34 1.88 4,795.23 1.30 3,686.30 1.31 3,208.58 1.32
其他业务 370.26 0.21 548.69 0.15 322.20 0.11 315.29 0.13
其中:加盟费 315.30 0.18 489.68 0.13 312.87 0.11 287.32 0.12
二级代理交易费 4.56 0.003 17.01 0.01 9.33 0.00 27.97 0.01
房屋出租 50.40 0.03 42.00 0.01 - - - -
营业收入合计 179,876.37 100.00 367,915.40 100.00 282,022.03 100.00 243,092.40 100.00

报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例分别为 99.87%、99.89%、
99.85%和 99.79%,其中销售商品实现收入占营业收入比例分别为 98.55%、
98.58%、98.55%和 97.92%。销售商品是公司营业收入的主要来源。

近三个完整会计年度,公司实现营业收入分别为 243,092.40 万元、
282,022.03 万元和 367,915.40 万元,环比增长率分别为 16.01%和 30.46%。2014
年 1-6 月,在市场需求在 2013 年提前释放的情况下,营业收入与去年同期基本
持平。

(二)主营业务收入构成及变化分析

1、主营业务收入构成及比例分析

(1)分销售模式分析

公司销售模式分为零售和批发,批发分为对加盟商批发和对非加盟商批发。
报告期内公司主营业务收入分销售模式构成情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售模式
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
零售业务 20,276.71 11.30 48,713.55 13.26 35,106.77 12.46 43,396.70 17.88
批发业务 159,229.40 88.70 318,653.16 86.74 246,593.06 87.54 199,380.41 82.12
其中:加盟商 102,718.70 57.22 193,634.67 52.71 145,190.56 51.54 92,894.18 38.26
非加盟商 56,510.70 31.48 125,018.49 34.03 101,402.50 36.00 106,486.23 43.86
主营业务收入 179,506.11 100.00 367,366.71 100.00 281,699.84 100.00 242,777.11 100.00

近三个完整会计年度,公司零售业务销售收入分别为 43,396.70 万元、


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35,106.77 万元和 48,713.55 万元,环比增长率为-19.10%、38.76%。2012 年公
司零售业务销售收入下降主要原因是,“萃华金店”(总号)临街道路改造使客
流量受到负面影响及受到宏观经济因素的负面影响。(截至 2012 年 12 月 31 日,
该店营业面积占公司零售业务总营业面积的 68.73%。)

2014 年 1-6 月,因金条消费量减少,公司零售业务收入同比下降 33.75%。

近三个完整会计年度,公司批发业务的销售收入保持增长,批发业务销售
收入分别为 199,380.41 万元、246,593.06 万元和 318,653.16 万元,环比增长
率分别为 23.68%、29.22%。

2014 年 1-6 月,公司销售网络继续扩展,批发业务收入同比上升 3.91%。

目前公司主营业务收入以批发业务为主,批发业务收入占比逐年提高。主
要原因是:

第一、为提高品牌价值和市场占有率,公司采取优先发展加盟店的策略来
提高品牌影响力

报告期内,公司资金实力有限,为提高品牌价值和市场占有率,公司采取
优先发展加盟店的策略来提高品牌影响力,因此主营业务收入以向加盟商和非
加盟客户批发为主,自有的少量直营店则起到“萃华”品牌文化和服务体系的
样板作用,其中“萃华金店(总号)”更是“萃华”品牌历史前店后厂的重要组
成部分。

报告期内公司加盟店数量由 2011 年初的 159 家发展到 2014 年 6 月末的 339
家,加盟商分布区域由东北三省及内蒙地区,逐步发展到河北、河南、山西、
湖北、安徽、江苏、湖北、江西、湖南等省。公司为每一加盟商提供包括店铺
设计、品牌宣传、产品代选代购、员工培训、800 电话咨询等在内的全面服务,
统一对外宣传形象,凸显“萃华金店”的特色。公司通过对加盟商的管理实现
了以点带面的效果,加盟商在当地的销售间接推广了公司的品牌和产品。

发展加盟商网络可以提升公司的盈利能力。一方面,公司每年均向各加盟
店收取一定金额的加盟费,为公司带来业务收入;另一方面,公司向各加盟商
提供来料加工业务,尽管收取的加工费占公司主营业务收入的比例不高,但该


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业务的毛利率比购料加工模式下的批发业务高,且并不占用公司资金,因此,
也为提高公司毛利率水平起到了积极影响。

第二、现阶段充分发挥公司较强的黄金加工能力,满足批发客户的货品需


公司现有沈阳和深圳两家加工厂,其中沈阳加工厂的生产能力为 9 吨/年,
深圳加工厂的生产能力为 8 吨/年,合计 17 吨/年。在公司资金紧张不足以开设
直营店的现实情况下,虽然批发业务毛利低,但现阶段也能充分利用好公司的
加工生产能力,给公司带来利润。

基于上述实际情况,公司在报告期内采用了增加加盟店的方式来扩大品牌
影响和市场份额。现阶段,加盟店数量的增加对公司的品牌推广和业绩提升起
到了积极作用。未来公司拟利用募集资金新增直营店,逐步加大毛利率高的直
营店零售业务规模。

第三、报告期内,加盟店数量的增加对公司的品牌推广和业绩提升起到了
积极作用
报告期内,公司各年新增加盟商首次进货、全年进货及占公司对加盟商批
发业务的占比情况如下:

当期新增加盟商 当期新增加盟商 当期新增加盟商 新增加盟商进货
向加盟商批发业
期间 首次进货金额 首次进货占其全 全年进货金额 占向加盟商批发
务收入(万元)
(万元) 年进货比(%) (万元) 业务收入比(%)
2014 年
1,933.84 40.31 4,797.42 4.67 102,718.70
1-6 月
2013 年 9,549.27 23.20 41,159.36 21.26 193,634.67
2012 年 8,636.79 24.30 35,541.27 24.48 145,190.56
2011 年 5,200.69 25.44 20,444.06 22.01 92,894.17


从上表可见,报告期内公司对新增加盟商的销售收入约占对加盟商批发业
务收入的比例及新增加盟商首次进货金额约占其加盟当年进货总额的比例均为
24%左右。(2014 年 1-6 月,当期新增加盟商首次进货占 2014 年前 6 个月进货
占比 40.31%,折算成全年占比与前三个完整会计年度基本相同)。

在各期的加盟销售收入增长中,新增加盟商首次采购和原有加盟商持续采
购的贡献占比情况如下:

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新增加盟商首次 新增加盟商当期
当期新增加盟商 当期新增加盟商
采购额对当期加 总进货额对当期 加盟销售收入增
期间 首次进货金额 全年进货金额
盟销售收入增长 加盟销售收入增 长额(万元)
(万元) (万元)
的贡献率(%) 长的贡献率(%)
2014 年
1,933.84 21.23 4,797.42 52.67 9,107.67
1-6 月
2013 年 9,549.27 19.71 41,159.36 84.96 48,444.11
2012 年 8,636.79 16.52 35,541.27 67.96 52,296.39
2011 年 5,200.69 12.28 20,444.06 48.26 42,366.56

从上表中数据可见,报告期内,当期新增加盟商首次进货对加盟销售收入
增长的贡献率分别为 12.28%、16.52%、19.71%和 21.23%,新增加盟商加盟当年
采购总额对公司加盟商销售收入增长的贡献率分别为 48.26%、67.96%、84.96%
和 52.67%,上述比例关系一方面说明公司新增加盟商大部分经营正常且不存在
突击采购和囤积炒作的情形,另一方面说明了公司加盟收入的增长对新增加盟
商的依赖较强。

(2)分产品收入分析

报告期内公司主营业务收入分产品构成情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
黄金饰品 168,751.42 94.01 350,295.66 95.35 268,646.48 95.37 230,788.00 95.06
铂金饰品 1,409.86 0.79 2,463.66 0.67 2,650.89 0.94 2,568.37 1.06
镶嵌饰品 5,014.84 2.79 8,041.30 2.19 4,777.54 1.70 2,681.33 1.10
其他 954.65 0.53 1,770.86 0.48 1,938.63 0.68 3,530.83 1.46
加工费 3,375.34 1.88 4,795.23 1.31 3,686.30 1.31 3,208.58 1.32
主营业务收入 179,506.11 100.00 367,366.71 100.00 281,699.84 100.00 242,777.11 100.00
注:“其他”指 K 金、钯金、银饰品、珍珠、翡翠等珠宝首饰产品

公司产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品等,其中,以黄金饰品为主。
报告期内公司黄金饰品实现销售收入分别为 230,788.00 万元、268,646.48 万
元、350,295.65 万元和 168,751.42 万元,占主营业务收入比例分别为 95.06%、
95.37%、95.35%和 94.01%,销售占比较高,体现了公司以黄金饰品设计、生产、
销售为主的产品战略定位。

公司黄金饰品又可以细分为黄金首饰、黄金工艺摆件、金条(币)三类,报
告期内公司各类黄金饰品的销售情况如下:
产品 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年


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金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
黄金首饰 106,722.01 63.24 204,451.61 58.36 151,778.61 56.50 121,367.67 52.59
金条(币) 58,841.35 34.87 139,970.81 39.96 102,199.44 38.04 91,019.22 39.44
黄金工艺摆件 3,188.06 1.89 5,873.23 1.68 14,668.43 5.46 18,401.11 7.97
黄金饰品 168,751.42 100.00 350,295.65 100.00 268,646.48 100.00 230,788.00100.00

近三个完整会计年度,公司黄金首饰和金条(币)的销售逐年增加。2012 年、
2013 年黄金首饰销售环比增长率分别为 25.06%、34.70%,金条(币)销售环比增
长率分别为 12.28%、36.96%。两类产品销售增长的主要原因是:

第一、居民消费能力增强。近年来,我国 GDP 连续多年高速增长,广大城
乡居民的消费能力和消费欲望显著增强,进而有效拉动了对社会消费品的需求。
根据国家统计局公布数据显示,2011 年-2013 年我国社会消费品零售总额分别
达到 183,919 亿元、207,167 亿元和 234,380 亿元,分别比上年增长 17.10%、
12.64%和 13.10%,保持稳定增长态势。

第二、物价上涨使居民购买黄金的意愿增强。最近几年我国居民消费物价
指数增长较快,黄金作为抵御通胀的主要投资工具,成为广大居民争相选购的
投资对象,2012 年和 2013 年,公司金条(币)的销售同比增加 12.28%和 36.96%。

第三、公司销售能力不断提高。报告期内公司大力发展加盟商,加盟店数
量由 2011 年初的 159 家增加至 2014 年 6 月末的 339 家。2009 年设立深圳萃华
之后,不仅使公司生产加工能力提高至 17 吨/年,而且带动了南方市场的批发
业务,截至 2014 年 6 月末,经深圳萃华发展并处于持续经营状态的加盟店已有
189 家。

由于国内居民对金条等储值类产品的需求在 2013 年大量释放,导致 2014
年上半年金条类产品的市场需求下降。根据中国黄金协会统计,2014 年上半年
全国黄金首饰用金 426.17 吨,同比增长 11.02%;金条用金 105.58 吨,同比下
降 62.13%。受市场环境影响,2014 年 1-6 月,公司黄金首饰销售同比增长 5.66%,
金条(币)销售同比下降 5.28%。

(3)收入中分客户支付方式的分析
报告期内,公司在销售环节存在现金销售情况,主要集中在东北地区,区
分销售模式的现金销售情况如下:


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2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元)
现金
24,574.80 13.69% 38,174.21 10.39% 80,067.13 28.42% 77,748.90 32.02%
收款
营业
银行
收入 154,931.30 86.31% 329,192.50 89.61% 201,632.70 71.58% 165,028.21 67.98%
转账
总计 179,506.11 100.00% 367,366.71 100.00% 281,699.83 100.00% 242,777.11 100.00%
现金
其 18,391.49 11.55% 21,219.17 6.66% 64,677.51 26.23% 60,573.68 30.38%
收款
中:
银行
批发 140,837.91 88.45% 297,433.99 93.34% 181,915.55 73.77% 138,806.73 69.62%
转账
业务
总计 159,229.40 100.00% 318,653.16 100.00% 246,593.06 100.00% 199,380.41 100.00%
现金
6,627.21 32.68% 16,955.04 34.81% 15,389.62 43.84% 17,175.22 39.58%
收款
零售
银行
业务 13,649.50 67.32% 31,758.51 65.19% 19,717.16 56.16% 26,221.49 60.42%
转账
总计 20,276.70 100.00% 48,713.55 100.00% 35,106.78 100.00% 43,396.71 100.00%


(4)分产品销售区域分析

报告期内公司主营业务收入分销售区域构成情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售区域
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
东北地区 70,891.83 39.49 142,877.04 38.89 121,229.18 43.03 118,855.54 48.96
华南地区 19,565.16 10.90 41,815.32 11.38 35,496.55 12.60 51,330.54 21.14
华北地区 17,674.78 9.85 40,094.72 10.91 27,378.52 9.72 14,598.57 6.01
华中地区 32,808.08 18.28 62,423.02 16.99 47,496.00 16.86 29,499.92 12.15
华东地区 24,087.29 13.42 53,582.35 14.59 31,133.04 11.05 20,511.51 8.45
西南地区 2,071.69 1.15 12,105.18 3.30 7,341.87 2.61 4,313.37 1.78
西北地区 12,407.28 6.91 14,469.08 3.94 11,624.68 4.13 3,667.66 1.51
主营业务收入 179,506.11 100.00 367,366.71 100.00 281,699.84 100.00 242,777.11 100.00

近年来,公司在立足于东北市场的基础上,致力于全国各地区市场的开拓,
通过设立控股子公司深圳萃华扩充产能并大力开展传统市场区域以外的批发业
务,不断扩大华南、华北、华中及华东等市场区域,目前公司产品已进入全国
26 个省(直辖市和自治区)100 多个经济较为发达的市、县,各区域销售收入总
体呈增长态势。公司对传统优势市场东北地区的依赖逐步下降,报告期内东北
地区销售额分别占当年主营业务收入的 48.96%、43.03%、38.89%和 39.49%。

2、主营业务收入变化分析



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(1)主营业务收入增长分析

报告期内,公司主营业务收入分别为 242,777.11 万元、281,699.84 万元、
367,366.71 万元和 179,506.11 万元。报告期内公司主营业务收入快速增长的
原因是:

第一、市场需求增长带动公司产品销量增加

随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,城镇居民可支配收入呈持续
增长态势,消费者信心指数稳步上升。居民可支配收入以及消费者信心的上升,
带动珠宝首饰消费需求增加。此外,黄金、铂金饰品因其具有保值、增值功能
尤为受到国内消费者青睐。

近三个完整会计年度,公司黄金饰品销量(扣除来料加工数量)分别为
7,930.39 千克、8,775.11 千克和 13,582.80 千克,铂金饰品销量(扣除来料加
工数量)分别为 52.77 千克、74.54 千克和 84.96 千克,销量逐年增加。

第二、公司营销网络扩大和品牌效应促进销售收入快速增长

截至本招股意向书签署之日,公司营销网络不断扩大,在做大做强“萃华金
店”(总号)的基础上,已发展形成了拥有 10 家直营店及 339 家加盟店的销售网络。

公司凭借优良信誉、精湛工艺,实现了公司品牌认知度的不断提高。2006
年公司被国家商务部认定为首批“中华老字号”企业。公司在注重产品品牌形
象和市场知名度不断提高的同时,辅以广告、促销等市场营销策略以促进公司
产品销售的增长。

(2)公司经营业绩与同行业上市公司比较分析

①同行业上市公司 2011 年-2013 年营业收入和净利润数据(合并报表口径)
如下:
单位:万元
公司 营业收入 净利润
名称 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年
潮宏基 207,404.23 153,429.96 131,863.26 18,868.65 13,097.50 15,641.99
明牌
855,780.38 665,600.23 588,827.91 8,344.34 7,381.06 25,077.62
珠宝
老凤祥 3,298,465.57 2,555,339.90 2,112,639.72 113,014.46 79,377.64 68,266.65


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周生生 1,965,384.53 1,466,479.23 1,391,022.25 95,645.61 79,411.65 90,139.38
六福
1,502,031.08 1,077,092.90 965,336.16 145,964.81 101,933.95 109,220.91
集团
谢瑞麟 317,156.87 286,129.99 272,319.24 5,810.06 5,789.15 14,673.35
本公司 367,915.40 282,022.03 243,092.40 11,112.26 8,735.69 7,712.75
数据来源:同行业上市公司年度报告、招股意向书。上表中潮宏基、明牌珠宝、老凤
祥、本公司的数据单位适用万元,周生生、六福集团和谢瑞麟的数据单位由千港元折算成
人民币万元(根据 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日港元对人
民币汇率折算)”

②公司经营业绩增长幅度与同行业上市公司比较
营业收入增长幅度 净利润增长幅度
公司名称
2013 年较 2012 年 2012 年较 2011 年 2013 年较 2012 年 2012 年较 2011 年
潮宏基 35.18% 16.36% 30.59% -16.27%
明牌珠宝 28.57% 13.04% 13.05% -70.57%
老凤祥 29.08% 20.95% 42.38% 16.28%
周生生 37.69% 6.42% 23.74% -11.42%
六福集团 43.27% 12.63% 47.12% -5.79%
谢瑞麟 13.88% 6.07% 3.11% -60.17%
平均 32.63% 12.58% 27.44% -24.66%
本公司 30.46% 16.01% 27.21% 13.26%

2012 年,公司主营业务收入增长幅度与国内品牌的情况基本相同,净利润
增长幅度仅低于同为“中华老字号”的老凤祥,原因是:公司产品以黄金饰品
为主,目前国内消费者比较看重黄金饰品的含金量是否到达国家标准,而消费
者自身缺乏检测手段,“中华老字号”的吸引力及“百年老店”的信誉使公司在
黄金饰品销售中受益较大。2013 年,公司主营业务收入增长幅度和净利润增长
幅度和同行业上市公司基本相同。

(三)公司利润主要来源和影响公司盈利能力的主要因素

1、公司利润的主要来源

公司的经营模式是宣传品牌价值,建立品牌销售及服务体系,在此基础上
设计、生产、批发和零售珠宝饰品,并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价
格波动对销售环节的影响。报告期内,公司利润主要来源于上述业务,提高销
售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

(1)各项业务对营业利润的贡献分析


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报告期内公司各项业务对营业利润的贡献及占比情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品
毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比%
销售业务 16,328.14 138.17 15,730.33 60.81 21,421.29 100.95 17,498.08 93.68
其中:零售 3,392.63 28.71 6,130.91 23.70 4,982.39 23.48 5,030.39 26.93
批发 12,935.51 109.46 9,599.42 37.11 16,438.90 77.47 12,467.69 66.75
黄金租赁业务 -4,829.95 -40.87 9,630.26 37.23 -524.04 -2.47 864.03 4.63
加盟费 315.30 2.67 489.68 1.89 312.87 1.47 287.32 1.54
交易代理费 4.56 0.04 17.01 0.07 9.32 0.05 27.97 0.15
其它 -0.70 -0.01 -0.58 0.00 0 0.00 0 0.00
合计 11,817.35 100.00 25,866.70 100.00 21,219.44 100.00 18,677.40 100.00

2011 年和 2012 年,公司的利润来源主要是批发业务和零售业务,其中批
发业务毛利贡献率较高分别为 66.75%和 77.47%。2013 年黄金原料价格大幅震
荡下跌,黄金饰品零售业务普遍采取“成本+利润”的定价模式,公司零售业务
贡献占比保持稳定,而黄金饰品批发普遍采取“首饰黄金基础价+加工费”的定
价模式,导致公司批发业务毛利率下降到 3.01%,受此影响公司批发业务贡献
占比下降到 37.11%,公司利用租赁黄金与采购黄金原料的价格波动负相关性,
通过黄金租赁业务平衡黄金原料价格下跌对批发业务的影响,黄金租赁业务在
2013 年取得了 9,630.26 万元的净收益,使批发业务和黄金租赁业务的合计贡
献达 74.34%,基本与 2012 年持平,有效平衡了黄金原料价格下跌带来的经营
风险。

2014 年 1-6 月黄金原料价格出现回升(AU9995 现货黄金价格从年初的
241.46 元/克上涨到 6 月末的 261.70 元/克,涨幅达到 8.38%),受此影响公司
黄金租赁业务出现 4,829.95 万元的净损失,但同时公司批发业务毛利率上升至
8.12%,使批发业务和黄金租赁业务的合计贡献达 68.59%,基本与过去两年持
平,有效平衡了黄金原料价格波动带来的经营风险。

报告期内,黄金原料价格波动较大,公司利用租赁黄金与采购黄金原料的
价格波动负相关性,通过黄金租赁业务平衡黄金原料价格波动对公司经营业务
的影响,有效地保持了公司业绩的稳定性。

(2)销售业务中分产品及服务的贡献分析

报告期内公司各类珠宝首饰的毛利及其在销售毛利中的占比情况如下:


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2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品
毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比% 毛利(万元) 占比%
黄金饰品 11,307.09 69.25 8,094.23 51.46 15,760.62 73.57 12,904.37 73.75
铂金饰品 208.55 1.28 414.54 2.64 520.62 2.43 492.82 2.82
镶嵌饰品 1,433.08 8.78 2,433.84 15.47 1,497.15 6.99 752.01 4.30
其他产品 310.03 1.90 579.10 3.68 592.71 2.77 939.74 5.36
加工费 3,069.39 18.80 4,208.62 26.75 3,050.19 14.24 2,409.14 13.77
销售毛利 16,328.14 100.00 15,730.33 100.00 21,421.29 100.00 17,498.08 100.00
注:“其他产品”指 K 金、钯金、银饰品、珍珠、翡翠等珠宝首饰产品

从产品结构来看,公司销售毛利主要来自于黄金饰品。报告期内,黄金饰
品贡献的毛利分别为 12,904.37 万元、15,760.62 万元、8,094.23 万元和
11,307.09 万元,占销售毛利的比例分别为 73.75%、73.57%、51.46%和 69.25%,
体现了公司以黄金饰品为主业的经营特点。其中,2013 年受黄金原料价格大幅
震荡下跌影响,黄金饰品批发业务的毛利空间缩小,公司黄金饰品毛利占比下
降到 51.46%。

2011 年,深圳萃华扩充批发展厅中镶嵌饰品的铺货面积,使报告期内公司
镶嵌饰品的销售收入逐年提高,镶嵌饰品毛利贡献额分别为 752.01 万元、
1,497.15 万元、2,433.84 万元和 1,433.08 万元。

近三个完整会计年度,来料加工收取的加工费的毛利贡献额分别为
2,409.14 万元、3,050.19 万元和 4,208.62 万元,逐年增加,主要原因是公司
为化解黄金等贵金属价格波动鼓励批发客户来料加工及工艺提升导致单位加工
费提高。2014 年 1-6 月,来料加工收取的加工费的毛利贡献额为 3,069.39 万
元,同比增长 77.62%,主要原因是 2014 年 1-6 月随着黄金原料价格出现回升,
批发客户来料加工业务量增加,同时公司根据近年来“萃华”品牌影响力的提
升,于 2013 年 12 月加盟商年会上公布并于 2014 年开始实施新的加工费标准,
比照同行业超大型专业代工企业的标准适度提高了单位加工费价格。

2、影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素

(1)客观经济环境

黄金首饰业与国民经济整体发展水平、区域经济发展水平、居民人均可支
配收入、以及居民的消费倾向有着很大的关联性。良好的宏观经济发展环境、
强劲的经济增长态势以及不断增加的居民人均可支配收入,将促使居民的生活

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水平和消费意愿不断得到提升和增强,有利于首饰行业的发展和公司盈利的稳
定性。

(2)原料价格变动

公司主要原料为黄金、铂金等贵金属,直接材料占公司产品生产成本比重
较高,原材料价格持续变动将影响公司产品毛利率水平。报告期内,尽管公司
利用行业零售定价模式、向银行租借黄金及对有订单的批发业务采用 AU(T+D)
方式等适度化解了黄金价格波动造成的负面影响,但仍然无法做到对黄金原料
价格波动风险的完美对冲,同时,黄金租赁业务和 AU(T+D)均具有金融衍生
品的特性,客观上对公司风险控制能力提出了更高要求。此外,由于会计政策
的规定,租借黄金业务在黄金原料下跌时产生的公允价值变动收益不能体现在
销售毛利的构成中,使黄金饰品的整体销售毛利率水平下降。

(3)市场开拓力度

近年来公司采取的市场策略是走出东北,加强对其他地区市场的开拓。未
来随着募投项目建成后,新增直营店获取相应的市场份额将成为影响公司持续
发展能力的重要因素。

(4)良好的公司品牌

我国珠宝首饰市场的竞争已从价格竞争逐步走向品牌竞争,品牌的高知名
度、信誉度可以赢得更大的市场份额。公司将继续坚持以品牌战略为重要指导
思想,利用沈阳加工厂及深圳加工厂各自优势,将北方传统首饰文化与国际时
尚艺术完美融合,续写百年首饰品牌。

(四)公司经营成果变化分析

报告期内公司利润表各项目金额及变化情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额(万元) 金额(万元) 变化率 金额(万元) 变化率 金额(万元)
一、营业收入 179,876.37 367,915.40 30.46% 282,022.03 16.01% 243,092.40
减:营业成本 163,229.06 351,678.96 35.12% 260,278.55 15.54% 225,279.02
营业税金及附加 882.33 1,798.65 21.74% 1,477.40 9.47% 1,349.58
销售费用 2,320.54 3,870.66 47.25% 2,628.59 30.73% 2,010.68
管理费用 1,030.33 1,979.72 15.72% 1,710.76 5.30% 1,624.60



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财务费用 2,110.99 4,155.76 13.45% 3,663.13 56.09% 2,346.88
资产减值损失 17.63 190.82 116.13% 88.29 -93.05% 1,270.97
加:公允价值变动
-4,562.13 3,360.66 -578.11% -702.90 -157.04% 1,232.37
收益
投资收益 -239.83 6,339.60 3,444.45% 178.86 -148.56% -368.34
二、营业利润 5,483.53 13,941.09 19.65% 11,651.26 15.65% 10,074.69
加:营业外收入 411.92 970.78 8,955.78% 10.72 -95.56% 241.65
减:营业外支出 0.08 16.76 2,693.33% 0.60 -90.00% 6.02
三、利润总额 5,895.37 14,895.11 27.73% 11,661.38 13.10% 10,310.31
减:所得税费用 1,521.12 3,782.85 29.30% 2,925.69 12.63% 2,597.56
四、净利润 4,374.26 11,112.26 27.21% 8,735.69 13.26% 7,712.75




1、营业收入

报告期内公司营业收入分别为 243,092.40 万元、282,022.03 万元、
367,915.40 万元和 179,876.37 万元,2012 年、2013 年营业收入同比增长
16.01%、30.46%。其 中报告期内主营业务收入分别为 242,777.11 万元、
281,699.84 万元、367,366.71 万元和 179,506.11 万元,2012 年、2013 年主营
业务收入同比增长 16.03%、30.41%。营业收入和主营业务收入分析详见本节“二
\(一)营业收入构成及比例分析、(二)主营业务收入构成及变化分析”。

2、营业成本

报告期内公司营业成本分别为 225,279.02 万元、260,278.55 万元、
351,678.96 万元和 163,229.06 万元,2012 年和 2013 年营业成本同比增长
15.54%、35.12%,营业成本变动与营业收入变动趋势相当。

报告期内公司营业成本构成情况如下:
2014 年 6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比%
原材料成本 162,113.27 99.32 349,150.85 99.28 258,772.86 99.42 224,040.85 99.45
人工成本 646.47 0.40 1,528.68 0.43 868.08 0.33 720.92 0.32
制造费用 469.32 0.28 999.43 0.29 637.61 0.25 517.25 0.23
营业成本 163,229.06 100.00 351,678.96 100.00 260,278.55 100.00 225,279.02 100.00

公司营业成本主要是原材料成本,原材料成本占营业成本的比例均在 99%
以上,人工成本和制造费用占比较低,这主要是因为珠宝饰品加工所需要设备
价值不高,设备折旧低,且原材料成本远高于人工成本。


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3、营业税金及附加

公司营业税金及附加主要是公司销售商品缴纳的营业税、消费税、城市维
护建设税、教育费附加等。报告期内公司营业税金及附加分别为 1,349.58 万元、
1,477.40 万元、1,798.65 万元和 882.33 万元,公司珠宝首饰销售收入不断提
高,营业税金及附加逐年增加。营业税金与附加的增长幅度低于销售收入的增
长幅度,主要原因是金条等部分产品免征消费税。

4、销售费用

公司销售费用主要是广告费、经营房产装修费的摊销、业务宣传费等。报
告期内公司销售费用分别为 2,010.68 万元、2,628.59 万元、3,870.66 万元和
2,320.54 万元,占当期营业收入的比例分别为 0.83%、0.93%、1.05 %和 1.29%,
占比较小。但公司销售规模逐年扩大,伴随新市场区域的开拓,销售费用增幅
有所提高, 2012 年和 2013 年销售费用分别增加 30.73%和 47.25%。

5、管理费用

公司根据竞争环境和自身特点不断优化内部管理,使各费用支出合理化。
公司管理费用主要是人工工资、中介费、办公费、折旧费用、业务招待费等。
报告期内公司管理费用分别为 1,624.60 万元、1,710.76 万元、1,979.72 万元
和 1,030.33 万元,占当期营业收入的比例分别为 0.67%、0.61%、0.54%和 0.57%,
占比逐年略有下降。

6、财务费用

公司财务费用主要是银行借款利息支出。报告期内公司财务费用分别为
2,346.88 万元、3,663.13 万元、4,155.76 万元和 2,110.99 万元,增幅较大。
2013 年财务费用增加,主要是报告期内公司为满足生产经营资金需要,大量增
加银行借款,报告期内公司银行借款(含交易性金融负债)余额分别为 43,201.40
万元、58,982.90 万元、64,174.61 万元和 72,939.36 万元,由此导致财务费用
大幅增加。
报告期内,财务费用中银行借款和黄金租借的利息支出的情况如下:




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年度 银行借款利息 租借黄金利息
2011 年度 1,895.66 206.14
2012 年度 3,096.75 537.53
2013 年度 2,254.18 1,810.21
2014 年 1-6 月 906.27 1,231.34

7、资产减值损失

2011 年末,公司资产减值损失主要是计提存货跌价准备 1,267.40 万元。
2012 年末,公司资产减值损失 88.29 万元主要是计提存货跌价准备和坏账损失。
2013 年末,公司资产减值损失 190.82 万元主要是计提存货跌价准备和坏账损
失。2014 年 6 月末,公司资产减值损失 17.63 万元主要是坏账损失。

8、公允价值变动损益和投资收益

报告期内公司公允价值变动损益分别为 1,232.37 万元、-702.90 万元、
3,360.66 万元和-4,562.13 万元,投资收益分别为-368.34 万元、178.86 万元、
6,339.60 万元和-239.83 万元,主要是公司开展租借黄金业务(具体情况详见本
节“一\(二)\2、交易性金融负债”)引起的交易性金融负债公允价值变动和处
置损益。

9、营业外收入和营业外支出

报告期内公司营业外收入分别为 241.65 万元、10.72 万元、970.78 万元和
411.92 万元,占利润总额的比例分别为 2.34%、0.09%、6.52%和 6.99%,占比
较小,主要是政府补助和处置非流动资产收益。2013 年公司营业外收入增幅较
大,除政府补助 159.88 万元外,其他 810.90 万元系本公司在合并新华峰公司
时购买价低于该公司净资产的公允价值的差额。2014 年 1-6 月公司营业外收入
主要是政府补助 410 万元。

报告期内公司营业外支出分别为 6.02 万元、0.60 万元、16.76 和 0.08 万
元,主要是对外捐赠等。

10、所得税费用

报告期内公司和深圳萃华均执行 25%的所得税税率。报告期内所得税费用
构成情况如下:

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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
当期所得税费用(万元) 2,686.12 2,784.04 2,753.82 2,656.57
递延所得税费用(万元) -1,165.01 998.81 171.88 -59.01
所得税费用合计(万元) 1,521.12 3,782.85 2,925.69 2,597.56


(五)主要产品价格变动对利润的敏感性分析

公司的主要产品是黄金饰品,主要原料是黄金。黄金饰品的销售价格和黄
金原料的价格波动对公司营业利润影响较大。

黄金饰品销售价格变动与营业利润之间的敏感性分析如下:

报告期内,公司黄金饰品的销售收入对营业利润的敏感性系数如下表:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度

黄金饰品销售收入(万元) 168,751.42 350,295.65 268,646.48 230,788.00

营业利润(万元) 5,483.53 13,941.09 11,651.26 10,074.69

黄金饰品销售收入对营业利润的敏感性系数 30.77 25.13 23.06 22.91


敏感性系数=销售收入/营业利润

假设产品的销售数量不变,营业成本、费用及其他因素不变,报告期内公
司黄金饰品销售价格变动对营业利润的敏感性分析如下:
黄金饰品销售价 营业利润变动幅度(%)
格变动幅度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 平均值
10% 307.74 251.27 230.57 229.08 254.67
5% 153.87 125.63 115.29 114.54 127.33
-5% -153.87 -125.63 -115.29 -114.54 -127.33
-10% -307.74 -251.27 -230.57 -229.08 -254.67

注:营业利润变动幅度=产品销售价格变动幅度×敏感性系数

由上表可见,公司黄金饰品销售价格与营业利润正相关,且营业利润对黄
金饰品销售价格高度敏感,这主要是由于黄金饰品的销售单价较高且黄金饰品
销售收入的占比较大。按照最近三年的平均数据计算,当其他因素不变,黄金
饰品销售价格每变动 5%,将促使营业利润同向变动 127.33%。

(六)主要原料价格变动对利润的敏感性分析

本招股意向书中敏感性分析假设基础:①假设净利润与营业利润成固定比



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例关系,不考虑其它业务利润和营业外收支对净利润造成的影响;②不考虑销
售产品结构变动对综合毛利率的影响;③不考虑除黄金原料以外的其它原料价
格变动的影响。

1.营业利润和净利润对黄金原料价格的敏感性系数如下

黄金原料价格的变动将导致公司营业成本中黄金原料成本变动,进而影响
到公司的营业利润和净利润。以下通过报告期内公司营业利润和净利润受黄金
原料成本、存货周转率、存货计量方式的影响,来计算营业利润和净利润对黄
金原料价格变动的敏感性系数,计算过程如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 平均值

黄金原料成本(万元) ① 155,869.90 339,587.09 251,419.10 222,791.70 -

营业利润(万元) ② 5,483.53 13,941.09 11,651.26 10,074.69 -

净利润(万元) ③ 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75 -

存货周转率 ④ 4.05 5.38 5.26 5.83 -

存货计量加权平均法影响因数⑤ 2 2 2 2 -
营业利润对黄金原料价格的敏感性系
3.51 2.26 2.05 1.9 2.43
数 ⑥
净利润对黄金原料价格的敏感性系数 2.80 1.8 1.54 1.45 1.90

注:黄金原料价格对营业利润的敏感性系数=①÷②÷④÷⑤;
黄金原料价格对净利润的敏感性系数=⑥×③÷②

取报告期内相应数据的均值为公司“营业利润对黄金原料价格的敏感性系
数”和“净利润对黄金原料价格的敏感性系数”,即:

营业利润对黄金原料价格的敏感性系数=2.43

净利润对黄金原料价格的敏感性系数=1.90

2.敏感性系数的意义

在保持公司经营模式、产品结构和销售模式不变且不考虑避险工具的前提
下,净利润的变动趋势与黄金原料价格变动趋势呈正相关关系,在公司对黄金
原料价格波动不采取应对措施时,理论上黄金原料采购价格每变动 10%,将导致
净利润同向变动约 19%。

报告期内,黄金原料价格大幅波动,尤其在 2013 年出现了大幅下跌,但公司


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净利润仍保持增长,主要原因是公司根据建立的黄金原料风险控制模式面对黄
金原料价格波动采取了主动措施,通过黄金租赁等方式平衡了黄金原料价格波
动对经营(主要是批发业务)的负面影响。

3.报告期内黄金原料价格变动情况

近三个完整会计年度,上海黄金交易所 AU9995 的价格波动情况如下:




2014 年 1-6 月,黄金原料价格总体呈现小幅上扬走势,波动情况如下:


2014年1-6月上海黄金交易所Au99.95加权平均价曲线图(元/克)

275



265



255



245



235




公司持续进行原料采购、产品生产和销售,且近三个完整会计年度平均存
货周转期约为 69 天,不论黄金原料价格在一个完整会计年度内整体上涨或下
跌,但短期内黄金原料价格变动趋势存在不确定性,因此,公司每批次产品在
存货周转期内均可能受到短期内黄金价格波动带来的有利或不利影响,并给公
司经营带来一定的不确定性。



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(七)其它因素对利润的敏感性影响分析

1、公司生产模式对敏感性分析的影响

报告期内公司生产模式分为购料加工和来料加工两种方式。购料加工方式
是指公司从上海黄金交易所采购黄金进行饰品加工销售,在这种模式下,黄金
价格波动对营业利润构成较大影响;来料加工方式是指批发客户以自有资金采
购黄金后委托公司加工饰品,公司向批发客户收取加工费,在这种模式下,黄
金价格的波动对公司营业利润不构成影响。

2、公司销售模式对敏感性分析的影响

通常情况下,公司批发业务采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式,
导致在批发环节黄金价格波动对公司营业利润影响较大;公司通过黄金租赁业
务,利用租赁黄金与采购黄金的价格变动负相关性,来平衡黄金价格波动对公司
经营的影响,以保证公司有合理的利润空间。

在公司的零售环节,采用的定价模式是以“成本+利润”为原则,并根据黄
金原料价格的变动与区域内同行业协商不定期地对零售价格进行调整。在该种
模式下,公司具有更强的议价能力,通常可以向终端消费者转移大部分黄金价
格上涨带来的负面影响。因此,在公司直营店零售环节,黄金价格的波动对营
业利润的影响不大。

(八)公司应对主要原材料价格波动的措施

公司生产用原料主要为黄金。近年来,黄金交易价格受通胀预期、美元走
势、欧债危机等诸多因素影响,而出现了大幅波动现象,对同行业内公司的利
润都具有影响,公司具体应对办法是:

(1)提高存货周转速度

提高存货周转速度,可以有效降低原料价格波动给公司利润带来的影响。
公司严格根据订单组织生产和采购黄金原料,缩短生产经营环节的周转期。公
司“量出为入”地小批量持续购进黄金原料,不存在阶段性大量采购囤积并出
售黄金原料的情形。


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(2)鼓励批发环节来料加工

报告期内公司生产模式分为购料加工和来料加工两种方式。来料加工方式
是指批发客户以自有资金采购黄金然后委托公司加工饰品,公司向批发客户收
取加工费,在这种模式下,黄金价格的波动对公司营业利润不构成影响。报告
期内,公司黄金饰品来料加工量占总生产量的比例分别为 48.34%、40.21%、
35.02%和 35.30%,来料加工业务可以有效化解贵金属原料价格波动给公司经营
带来的负面影响。来料加工业务实现收入分别为 3,208.58 万元、3,686.30 万
元、4,795.23 万元和 3,375.34 万元,毛利贡献率分别达 13.77%、14.24%、26.75%
和 18.80%。公司将利用上海黄金交易所综合会员席位和较为充裕的生产能力发
展来料加工业务,避免原料价格波动带来的经营风险。

(3)增设直营店

公司将通过增设直营店的方式扩大产品的零售规模,由于黄金饰品零售价
格与黄金现货价格联动性不强,在黄金原料价格下跌时,零售业务黄金饰品零
售价格向下调整的滞后时间较长,而新补充的存货成本低于原定价时的成本,
因此在这段时期内零售业务的毛利率增大。同时,在黄金原料价格下跌时可利
用自有直营店,通过增大零售环节销售量,在保证合理毛利率的前提下消化存
货余额。

(4)黄金租赁业务

黄金租赁业务的主要内容是:公司与银行签署一定资金额度的贷款协议,
银行按公司租借时点的上海黄金交易所黄金价格将贷款以实物黄金方式借给发
行人;在终止协议时,公司以自有资金从上海黄金交易所购入黄金还给银行。

黄金租赁业务在黄金价格上涨时公允价值变动损益为负,在黄金价格下跌
时公允价值变动损益为正,因此,可有效对冲存货跌价风险,有助于使公司取
得较为稳定的毛利率。

截至 2013 年末,公司向银行租借黄金用于生产周转的余量为 1,422 千克,
同时,公司以自有资金采购黄金形成的存货余量为 1,464 千克。

综上,从毛利贡献构成角度,公司规避黄金原料价格变动对利润影响的理


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想模式如下:



零售业务毛利贡献占比 40%

整体毛利 来料加工批发量

批发业务毛利贡献占比 60% 自有资金购料

自购料加工批发量 对冲风险

黄金租赁

替代 对冲风险

替代方案:根据客户
的提货周期,通过
T+D 交易锁定黄金原
料成本



如上图所示,理论上,当租借黄金业务取得黄金的余量等于 T+D 多头仓位
持仓量和自有资金购入黄金形成的存货余量之和时,公司受黄金原料价格变动
影响的风险可基本规避。

(九)产品毛利率分析

1. 综合毛利率分析

报告期内公司产品综合毛利率分别为 7.33%、7.71%、4.41%和 9.25%。公司
以经营黄金饰品为主,该类产品的原料采购价格和产品销售价格比较透明,公
司毛利率及变动情况符合行业特点。

公司主营业务为黄金饰品的生产及销售,黄金原料价格波动对公司产品综
合毛利率影响较大。报告期内,受黄金原料价格波动和市场需求结构的综合影
响,综合毛利率分别为 7.33%、7.71%、4.41%和 9.25%,波动幅度较大。特别是
在 2013 年,全年黄金原料价格呈现大幅震荡下跌走势(从年初的 331.40 元/克
下跌到年末的 237.84 元/克,跌幅达到 28.23%),对公司经营业务的综合毛利
率水平产生较大不利影响,综合毛利率较 2012 年下降 3.30 个百分点,达到
4.41%。




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为实现稳健经营,合理规避黄金原料价格波动风险,公司自 2009 年起开始
尝试黄金租赁业务,至 2012 年公司已经初步建立了应对黄金价格波动的风险控
制机制。2013 年,公司通过该黄金租赁业务取得税前收益净额 9,630.26 万元,
基本抵补了黄金原料价格下跌导致的负面影响。但根据公司会计政策规定,黄
金租赁业务产生的损益体现在投资收益和公允价值变动损益中,而无法体现在
经营业务的产品毛利构成上。

下表为报告期内的综合毛利率和剔除黄金租赁估价入账影响模拟计算的毛
利率:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业毛利 16,647.30 16,236.44 21,743.48 17,813.37
借金产生的损益 -4,829.95 9,630.26 -524.04 864.03
综合毛利率 9.25% 4.41% 7.71% 7.33%
模拟综合毛利率 6.57% 7.03% 7.52% 7.68%
注:①综合毛利率=营业毛利/营业收入
②模拟综合毛利率=(营业毛利+借金产生的损益)/营业收入

从上表,假定将借金产生的损益合并到营业毛利中,可以计算得出模拟综
合毛利率报告期内分别为 7.68%、7.52%、7.03%和 6.57%,该数据剔除了黄金租
赁业务估价入账对成本的影响,更能反映公司经营的实际情况。在 2011 年—
2014 年 6 月黄金原料价格波动幅度较大的情况下,公司通过黄金租赁业务操作,
报告期内模拟综合毛利率平均稳定在 7%左右,黄金租赁业务为公司提供了规避
黄金价格波动风险的有效措施,是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手
段。

综上,公司从事黄金租赁业务是规避黄金原料价格波动的有效措施,并已
在报告期内得到了验证。黄金租赁业务与公司生产经营密切相关,公司将其作
为经常性业务长期开展,报表使用人在分析公司经营业绩和综合毛利率水平时,
应将黄金租赁业务产生的损益与营业毛利合并考虑,有利于报表使用人对公司
实际盈利能力的合理判断。

以下按照销售模式和产品类别对公司产品综合毛利率及变动情况进行分
析。

(1)分销售模式毛利率分析


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报告期内公司零售和批发业务的毛利率如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 变化 变化 变化
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
幅度 幅度 幅度
批发业务 8.12% 5.11% 3.01% -3.66% 6.67% 0.42% 6.25%
其中:对加盟商 8.83% 6.10% 2.73% -4.38% 7.11% 1.63% 5.48%
对非加盟商 6.85% 4.01% 2.84% -3.19% 6.03% -0.89% 6.92%
零售业务 16.73% 4.14% 12.59% -1.60% 14.19% 2.60% 11.59%
综合 9.25% 4.84% 4.41% -3.30% 7.71% 0.38% 7.33%

报告期内公司以批发业务为主,批发业务收入占营业收入比例分别为
82.02%、87.44%、86.61%和 88.52%,批发业务毛利率对公司综合毛利率的影响
较大。

① 公司批发业务毛利率分析

公司批发业务可分为来料加工和购料加工两种方式。

来料加工方式是指批发客户以自有资金采购黄金原材料,然后委托公司加
工珠宝饰品,公司向批发客户收取加工费。在这种模式下,黄金原材料价格的
波动对公司营业利润不构成影响,来料加工方式的毛利率主要由收取的加工费
收入、人工成本和制造费用共同决定,由于珠宝首饰行业的人工成本和制造费
用偏低,因此来料加工方式的毛利率水平较高、且稳定。

购料加工方式主要是公司以自有资金从上海黄金交易所采购黄金原料和向
银行租赁黄金并约定一定期限后偿还的方式取得黄金原料进行饰品的加工和销
售。在这种模式下,公司根据当日上海黄金交易所黄金现货价确定首饰黄金基
础价,然后向批发客户销售商品时采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式
向批发客户销售,由于黄金现货交易价格每日每时波动,当波动幅度较大时,
公司会调整首饰黄金基础价,因此黄金原材料价格的波动对营业利润构成较大
影响。若存货周转期内黄金价格下跌,批发业务的毛利率降低,反之,在存货
周转期内若黄金价格上升,批发业务的毛利率就会相对提高。




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2011 年,金条等毛利率较低的储值类产品销售收入在 2010 年的基础上进
一步增加,且黄金现货平均交易价格走势呈现先抑后扬、高位振荡后于 12 月迅
速下跌的趋势,在 2011 年 1 月 28 日达到当期最低点 282.30 元/克后呈现上升
趋势,至 2011 年 8 月 22 日升至当年最高点 396.00 元/克,进入 12 月后价格快
速下跌,于 2011 年 12 月 29 日跌至 315.31 元/克,市场需求结构和黄金现货价
格大幅变动的共同作用使批发业务综合毛利率有所下降,达到 6.25%。




2012 年,黄金原料价格总体维持以 340 元/克为中心高位震荡,加上公司
黄金租赁业务金额合理放大,有效地平衡了黄金原料价格波动带来的负面影响,
使毛利率较 2011 年有所回升,同时,利润总额稳步增长。




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2013 年,黄金原料价格持续震荡大幅下跌(从年初的 331.40 元/克下跌到
年末的 237.84 元/克,跌幅达到 28.23%),虽然公司存货周转率仍保持在较高
的水平(5.38 次/年),但由于在存货周转期内黄金原料价格的下跌幅度及下跌
速度均创报告期之最,对批发业务中购料加工方式的产品毛利率水平构成较大
不利影响,公司批发业务毛利率下降至 3.01%。尽管公司通过黄金租赁业务平
衡了黄金原料价格大幅下跌对批发业务造成的大部分负面影响,但相关收益计
入了投资收益和公允价值变动损益,没有体现在毛利率中。

2014 年 1-6 月,黄金原料价格呈上涨走势(从年初的 241.46 元/克上涨到
6 月末的 261.70 元/克,涨幅达到 8.38%),使得公司批发业务毛利率水平较高,
上升至 8.12%。


2014年1-6月上海黄金交易所Au99.95加权平均价曲线图(元/克)

275



265



255



245



235




综上,在公司批发业务中,黄金原料价格的波动对购料加工方式的毛利率
影响较大,进而影响公司批发业务的毛利率。黄金原料价格变动与批发业务的


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毛利率呈正相关关系。

在公司采取黄金租赁业务和 T+D 等方式平衡黄金原料价格波动给公司经营
业绩造成的负面影响后,虽然批发业务毛利率仍会随黄金原料价格波动呈正相
关关系,但极大地减少了公司利润总额与黄金原料价格波动的相关性。其中,
以黄金租赁业务平衡黄金原料价格下跌风险所取得的收益(本质为较成本估价
入账节省的采购成本的减少),虽然在利润总额上可大部分抵补黄金原料价格下
跌导致的负面影响,但因公司执行的会计政策,相关收益计入投资收益和公允
价值变动损益而无法体现在销售毛利率上。

②公司零售业务毛利率分析

公司零售业务采用的定价模式是以“成本+利润”为原则,并根据黄金原料
价格的变动与区域内同行业协商不定期地对零售价格进行调整。在该种模式下,
公司的零售业务具有较强的向下游转移原料价格上涨压力的能力。

在黄金原料价格波动时,产品零售价格的调整具有一定的滞后性。当黄金
原料价格单边下跌时,在黄金饰品零售价格未向下调整的时间段内,因新购入
的存货价格较低,导致零售毛利率增大;当黄金原料价格单边上涨时,在黄金
饰品零售价格未向上调整的时间段内,因新购入的存货成本较高,导致零售毛
利率降低。因此,如扣除因饰品消费结构的影响,零售环节的毛利率对黄金价
格变动不敏感。

报告期内公司零售业务的毛利率分别为 11.59%、14.19%、12.59%和 16.73%,
2011 年公司零售业务毛利率偏低,主要原因是:

第一,受通胀预期影响,消费者需求结构发生变化,2011 年直营店的金条
(币)、摆件等储值类产品销量增幅较大。2011 年公司直营店金条(币)和摆件的
销售收入约为 2011 年全年的 60%,所销售的金条等储值类产品以款式简洁且毛
利率低的产品为主。

报告期内公司零售业务各类产品销售收入和毛利率情况如下表:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
(万元) (万元) (万元) (万元)


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黄金饰品 17,037.64 11.19% 42,828.8710.77% 30,060.03 9.78% 37,708.66 8.95%
其中:黄金首饰 11,994.12 13.71% 21,602.1014.49% 15,289.95 14.82% 15,771.41 17.08%
金条(币)摆件 5,043.52 5.20% 21,226.77 6.99% 14,770.08 4.57% 21,937.25 3.11%
铂金饰品 1,028.67 20.18% 2,117.5619.18% 1,918.43 24.43% 2,027.88 22.51%
镶嵌饰品 996.65 59.24% 1,601.4247.05% 1,442.32 56.38% 220.85 55.58%
加工费 393.64 90.76% 609.0689.90% 354.82 83.16% 287.24 81.36%
其他 820.10 40.37% 1,556.6337.52% 1,331.17 34.90% 3,152.07 26.72%
零售业务合计 20,276.70 16.73% 48,713.5512.59% 35,106.77 14.19% 43,396.70 11.59%
注:“其他”指 K 金、钯金、银饰品、珍珠、翡翠等珠宝首饰产品

受通胀预期影响,消费者更倾向于购买款式简单、加价较低的金条类产品,
消费结构的变化导致低毛利率的金条类产品销售数量大增,使得公司零售业务
的毛利率随之下降。

第二,2011 年 12 月,黄金原料价格呈现快速下跌走势,公司为提高存货
周转以规避存货跌价风险,适当调低零售价格加大促销力度,进而导致零售业
务的毛利率随之下降。

2013 年,公司零售业务毛利率 12.59%,较 2012 年下降 1.60 个百分点。原
因主要是:第一、由于黄金原料价格出现持续震荡下跌走势,公司为提高存货
周转,适当调低了零售价格加大促销力度导致零售业务毛利率随之下降;第二、
2013 年,特别是在 4 月和 6 月的黄金价格快速下跌过程中,消费者抢购低毛利
率的金条(币)、摆件等储值类产品,使得公司零售业务毛利率随之下降。

2014 年 1-6 月,零售业务毛利率达到 16.73%,原因主要是受市场需求结构
影响,零售业务中高毛利率的黄金首饰销售占比从 2013 年的 44.35%提高到
59.15%。

(2)分产品毛利率分析

公司产品以黄金饰品为主,兼营一定比例的铂金、镶嵌、K 金、银饰品等。
报告期内公司各类产品的毛利率如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
黄金饰品 6.70% 4.39% 2.31% -3.56% 5.87% 0.28% 5.59%
铂金饰品 14.79% -2.03% 16.83% -2.81% 19.64% 0.45% 19.19%
镶嵌饰品 28.58% -1.69% 30.27% -1.07% 31.34% 3.29% 28.05%
其他产品 32.48% -0.23% 32.70% 2.13% 30.57% 3.95% 26.62%


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加工费 90.94% 3.17% 87.77% 5.03% 82.74% 7.66% 75.08%
综合 9.25% 4.84% 4.41% -3.30% 7.71% 0.39% 7.33%

①黄金饰品毛利率分析

报告期内公司黄金饰品实现的销售收入占主营业务收入比例分别为
95.06%、95.37%、95.35%和 94.01%,是公司最主要的产品。黄金饰品毛利率变
化对公司产品综合毛利率影响较大。

报告期内公司黄金饰品的毛利率分别为 5.59%、5.87%、2.31%和 6.70%,2013
年出现了较大幅度的下降。黄金饰品毛利率波动与公司产品综合毛利率的波动
趋势基本相同。影响公司黄金饰品毛利率波动的主要因素是:

第一、消费物价指数的变化对市场消费习惯的影响。

报告期内,受通胀预期影响,国内居民出于持有实物黄金避险的考虑,金
条等储值类商品的消费量大增,由于金条(币)毛利率很低,导致黄金饰品的整
体毛利率较低。2013 年,黄金原料价格大幅快速下跌,市场对金条等储值类产
品的需求持续旺盛,导致黄金饰品的整体毛利率降低。

第二、黄金原料价格波动。黄金原料成本占公司营业成本的比例在 99%左
右,原料价格波动会直接影响公司黄金原料采购成本和存货成本,进而影响公
司销售商品的营业成本和毛利率水平。2013 年,黄金原料价格的持续快速下跌
对黄金饰品的批发业务毛利率水平构成了较大不利影响。

②铂金、镶嵌和其他珠宝饰品毛利率分析

报告期内公司铂金饰品的毛利率分别为 19.19%、19.64%、16.83%和 14.79%,
波动变更较小。铂金饰品的存货周转速度相对较慢,且铂金在贵金属大宗交易
市场属小众品种,交易量远低于黄金,缺少有效的避险工具,因此,2011 年、
2012 年和 2013 年公司铂金饰品毛利率变动主要是受铂金价格变动的影响。

报告期内公司其他珠宝首饰产品(镶嵌、K 金等)的毛利率因单个产品款式
不同而存在较大差异,但总体上基本保持在合理的范围内。

③来料加工业务毛利率分析



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在来料加工模式下,公司只收取加工费,黄金原料由客户提供,黄金原料
价格波动对公司利润不构成影响。来料加工模式的成本较低,公司只负担加工
中的人工成本和制造费用,因此来料加工业务的毛利率较高,平均不低于 84%,
且加工款式越复杂,毛利率越高。
综上,公司的毛利率受销售模式、产品结构款式、黄金原料价格变动等多
种因素影响。

如仅考虑黄金原料价格变动的单一因素,理论上当零售业务销售量与采用
“购料加工方式”方式的批发量相当时,黄金原料价格变动对公司毛利率的综
合影响最小。报告期内公司零售业务收入占比从 17.88%下降为 11.30%,表明公
司需要通过适当安排增加零售业务收入比例,以使公司更好地抵御黄金原料价
格变动给公司造成的负面影响。

3、同行业上市公司毛利率比较分析

同行业上市公司珠宝首饰产品的毛利率如下:
年度 谢瑞麟 潮宏基 六福集团 周生生 老凤祥 豫园商城 明牌珠宝
2013 年 43.73% 29.61% 21.93% 16.73% 8.77% 4.96% 5.54%
2012 年 46.82% 33.16% 21.10% 18.80% 9.50% 4.82% 6.19%
2011 年 47.91% 35.60% 23.17% 18.97% 9.52% 6.97% 10.15%
注:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出;本公司以
黄金首饰销售为主,为提高数据可比性,明牌珠宝、老凤祥和豫园商城分别取珠宝、珠宝
首饰和黄金珠宝相关数据;周生生除珠宝业务外,还经营证券期货等业务,年报中未单列
珠宝业务成本,毛利率以整体业务口径计算。

同行业可比上市公司的产品毛利率差异较大,近三个完整会计年度,公司
综合毛利率为 7.33%、7.71%和 4.41%。造成差异的主要原因是由于各公司的主
营产品种类、销售模式和销售网络、品牌实力等存在差异所致,其中最主要的
因素是产品种类差异。

(1)从主营产品角度分析毛利率

在首饰行业中,不同种类饰品的毛利率可比性不强,黄金饰品毛利率低并
不当然代表其盈利水平和产品的设计及工艺水平低。不同种类饰品的毛利率差
异源于首饰企业追求相近的资本回报率和对存货周转率差异的补偿。例如:钻
石饰品的平均毛利率为 40%-50%,但年平均存货周转率仅为 1 次左右,即每 100


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万元的存货投入,每年可取得销售收入约 100 万元,取得约 40 万元至 50 万元
的毛利收入;黄金饰品的平均毛利率虽为 8%-10%左右,但年平均存货周转率
为 5 次左右,即每投入 100 万元制备存货,每年可取得销售收入约 500 万元,
取得约 40 万元至 50 万元的毛利收入。因此,不同种类饰品毛利率的差异是相
同的资本回报率选择的结果,单位投入盈利能力是该存货的销售毛利率与存货
周转率的乘积。

谢瑞麟和潮宏基的主营产品与公司存在较大差异,毛利率与公司不具备可
比性。谢瑞麟主营钻石饰品,产品毛利率最高,接近 50%;潮宏基以生产销售 K
金、铂金为主,产品毛利率接近 35%。而公司以销售黄金饰品为主,主营产品
与谢瑞麟、潮宏基存在很大差异。

六福集团和周生生除主营黄金饰品外,还经营一定比例的珠宝、铂金、镶
嵌饰品等,经营品种比较齐全,毛利率与公司具有一定的可比性。根据六福集
团公开披露的年报,该公司 2011-2012 财政年度黄金饰品销售收入占营业总额
的比例分别为 60%和 63%,而公司黄金饰品销售收入占主营业务收入的比例在
80%以上。黄金饰品毛利率低、销售占比较高,导致公司产品综合毛利率低于六
福集团和周生生。

老凤祥和豫园商城的营业收入中黄金饰品的销售比重较高,产品毛利率与
公司具有可比性。2011 年-2013 年,老凤祥珠宝首饰和黄金交易的销售收入占
主营业务收入的比例分别为 95.96%、96.59%和 97.56%,豫园商城黄金饰品销售
收入占主营业务收入的比例分别为 85.97%、90.24%和 92.73%,老凤祥珠宝首饰
的平均毛利率略低于 10%,豫园商城黄金珠宝的平均毛利率为 5.58%;明牌珠宝
在年度报告中披露的 2011 年-2013 年珠宝产品的毛利率分别为 10.15%、6.19%
和 5.54%,上述三家公司的毛利率与公司同类产品的毛利率基本相当。

(2)从销售模式、销售网络角度分析毛利率

对于珠宝首饰行业来说,不同销售模式下的盈利能力有所差异。一般情况
下,零售业务毛利率高于批发业务毛利率。零售店面越多、销售网络分布越广、
公司的毛利率水平越高。




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从销售网络上看,同行业可比上市公司的零售网点数量众多、分布区域广
泛,珠宝专卖店或零售店的数量均在 300 家以上,而截至本招股意向书签署之
日,公司仅有 10 家直营店,零售业务规模偏小,因此导致公司综合毛利率偏低,
公司拟利用募集资金增设直营店建设,来提高零售业务销售比重,增强公司的
盈利能力。

(3)从品牌实力角度分析毛利率

在珠宝首饰行业,品牌知名度是公司市场竞争力的重要影响因素。品牌知
名度越高,越容易被广大消费者,特别是高消费人群所熟知和认可。
公司 品牌 品牌影响力
谢瑞麟 谢瑞麟、SAXX、Estrella 钻石 香港十大名牌珠宝品牌
六福集团 六福、Luvina Jewelers 香港十大名牌珠宝品牌
周生生 周生生、点睛品 香港十大名牌珠宝品牌
潮宏基 潮宏基、VENTI 中国名牌产品、中国珠宝首饰业驰名品牌
老凤祥 老凤祥 中华老字号、中国名牌产品、中国驰名商标
豫园商城 老庙、亚一 中华老字号、中国名牌产品、中国驰名商标
明牌珠宝 明 MING 中国驰名商标、中国珠宝品牌龙头企业
本公司 萃华 中华老字号
注:“中国名牌产品”荣誉到期后,国家不再进行相关评选;2014 年 5 月 1 日起实施的新
《商标法》规定:生产、经营者不得将“驰名商标”字样用于商品、商品包装或者容器上,
或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中。

谢瑞麟、六福集团、周生生均为香港上市公司,上世纪九十年代纷纷进入
中国内地市场,依靠其品牌和产品优势迅速抢占市场份额,在全国众多中心城
市设立销售网点;老凤祥和豫园商城的黄金珠宝品牌均拥有较为悠久的历史,
以长三角地区为中心,在全国市场拥有很高的知名度;潮宏基自 2010 年成功登
陆 A 股市场以后迅速扩张,目前已逐渐被广大消费者所熟知;明牌珠宝是国内
珠宝首饰行业的知名企业之一,2011 年 4 月 22 日在深交所挂牌上市,品牌实
力得到进一步增强。

“萃华”品牌的珠宝首饰加工历史可以追溯至清光绪 21 年,一直以来,公司
秉承着“诚信经营”的理念、传承传统手工加工工艺,使“萃华”品牌得以留存和
延续。2004 年改制设立有限公司以后,引进先进的管理理念,经营业绩逐渐好
转,品牌形象得以提升。2008 年公司改制设立股份公司后,通过大力发展加盟
商队伍、在深圳珠宝产业集群新设控股子公司等措施,使品牌形象得以发扬。



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目前公司“萃华”品牌在东北三省地区拥有较高的知名度,享有“关东珠宝第一
店”的美誉。但是,与同行业可比上市公司相比,公司品牌地域性较强,这主要
是受限于资金紧张,只能依靠发展加盟商开设加盟店的营销网络建设方式间接
地推广“萃华”品牌,一定程度上影响了公司的盈利能力。

(4)与同行业上市公司相比,公司产品毛利率波动较大的原因

在同行业上市公司中,老凤祥(珠宝饰品)、豫园商城(黄金及饰品)、明牌
珠宝(黄金饰品)的产品毛利率与本公司具有可比性,但本公司的毛利率波动幅
度较大,主要原因是:

①收入结构占比的差异

公司目前以批发业务为主,批发业务收入占比逾 80%,其中自有原料加工
批发业务占比约为全部批发业务的 50%,而零售业务规模较小,2011 年末直营
店数量仅有 3 家,截至本招股意向书签署之日公司也仅有 10 家直营店。而同行
业上市公司直营店网点众多,全国直营店规模均超过 300 家,零售业务规模较
大。

在黄金原料价格波动时,零售价格的调整具有一定的滞后性。当黄金原料
价格下跌时,在黄金饰品零售价格未向下调整的时间段内,因新购入的存货价
格较低,导致零售毛利率增大;当黄金原料价格上涨时,在黄金饰品零售价格
未向上调整的时间段内,因新购入的存货成本较高,导致零售毛利率降低。因
此,如扣除因饰品消费结构的影响,零售环节的毛利率与黄金原料价格变动呈
负相关关系。批发业务中的购料加工方式的盈利能力主要受黄金原料价格的波
动影响,毛利率水平与黄金原料价格变动为正相关关系。

本公司批发业务收入占比较大,因此导致毛利率在黄金原料价格下跌时降
低,在黄金原料价格上涨时毛利率增高且增高的趋势与黄金原料价格上涨趋势
同向。

②品牌实力和定价能力的差异

“萃华”品牌尽管拥有百年历史,且公司为中华老字号企业,但受各种因
素影响,“萃华”品牌目前在全国的知名度要逊于“老凤祥”、“老庙”等国内品


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牌,这些公司借助于资本市场迅速扩大了自身品牌的影响,在销售环节具有更
强的定价能力,在黄金原料价格变动的情况下,可以获得更高的毛利,一定程
度上降低了毛利率的波动幅度。

4、公司未来提高产品综合毛利率的举措

为提升公司盈利水平,公司拟通过外延式扩张和内涵式发展相结合的方式,
加大市场的开发力度,适度调整零售及批发的业务结构,调整产品结构,以提
升产品综合毛利率。

措施一、加大市场的开发力度

公司现已通过直营店和加盟商在全国 26 个省(自治区)100 多个城市铺设了
网点,但大多数集中在东北地区、二线城市。面对激烈的市场竞争,公司前期
通过增加加盟店进行网点扩张,本次募集资金项目拟通过在沈阳、长春、成都、
济南等 4 个区域中心城市的 6 个商圈内开设 6 家直营店,在茂业国际控股有限
公司商业地产内开设 10 家直营店来扩大零售规模。

措施二、适当提升直营店零售比例

发展加盟店和一般批发客户与发展直营店零售业务各有优势。在资金实力
有限时,发展加盟店和一般批发客户是成长期快速提升品牌影响力和市场占有
率的有效方法,但在品牌影响力和市场占有率达到一定程度后,则需要通过发
展直营店来利用前期成果提高利润。

未来公司将根据资金实力,适度加大直营店建设数量,提高零售业务占比,
使零售业务和批发业务齐头并进,增加公司的综合毛利率,同时,通过直营店
来协助公司对加盟店进行更有效的管理,改善目前加盟商管理扁平化的格局,
从继续完善统一市场宣传、统一服务标准、统一质量管理等方面入手,充分发
挥直营店的作用,降低加盟经营风险。

措施三、继续开发毛利率较高的硬千足金等产品

单件硬千足金饰品具有重量小、总价相对较低,但毛利率较高的特点,是
2010 年以来黄金饰品新的发展趋势。虽然硬千足金市场尚在培育过程中,但已



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经逐渐受到中青年消费者的喜爱,为此,公司将不断开发新产品,适时改善黄
金饰品结构,提高该类产品的综合毛利率。

措施四、结合中国民族特色,加大品牌推广和工艺改进的投入力度

珠宝商品的附加值取决于品牌影响力、款式新颖度及工艺水平。近年来,
公司在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆地尝试,设
计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代
表的高端首饰产品,丰富了“萃华”首饰产品的款式、增添了首饰的独特性和新
颖性,并在市场上得到广泛的认可。

措施五、适当提升高毛利率产品(如铂金、K 金、翡翠等)比例

公司传承历史,主营黄金饰品。未来公司拟适当增加铂金、K 金、翡翠、
玉石等高毛利率珠宝饰品的销售比重,从而提高公司的整体毛利率。

综上所述,中国金银珠宝饰品的市场需求旺盛,二、三线城市开发力度尚
低,公司业务区域现仅覆盖东北地区和部分南方省份,市场需求的增长潜力巨
大;同时,公司时刻关注黄金饰品发展的新趋势,具备通过产品推新、款式设
计和工艺改进等推出高附加值系列产品的能力,公司产品整体毛利率尚有提升
空间。

措施六、加大品牌广告投放力度

公司于 2013 年下半年聘请专业广告公司设计并制作了品牌宣传广告,并于
2014 年开始在中央电视台进行投放。

(十)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少

数股东权益对公司经营成果的影响分析

报告期内公司非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数
股东权益情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
非经常性损益 308.83 715.14 7.58 175.46
合并财务报表范围以外的投 28.00 70.00 - 0.01


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资收益
少数股东损益 4.76 29.73 20.73 18.59
合计 341.59 814.87 28.31 194.06
净利润 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75

报告期内,公司非经常性损益分别为 175.46 万元、7.58 万元、 715.14 万
元和 308.83 万元,非经常性损益占当期净利润的比例分别为 2.27%、0.09%、
6.44%和 7.06%,非经常性损益主要是处置固定资产损益以及政府补助。2013 年
公司非经常性损益 715.14 万元,主要是当年政府补助及公司收购合并沈阳新华
峰实业有限公司为全资子公司时产生的营业外收入。

报告期内合并报表范围以外的投资收益和少数股东损益金额较小,合并外
的投资收益为对参股公司深圳市中金创展融资担保股份有限公司的分红,对净
利润的影响很小。


三、现金流量分析

公司最近三年的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06
投资活动产生的现金流量净额 -4,999.24 -475.97 -10,100.05 -1,297.56
筹资活动产生的现金流量净额 -25,855.26 -65,835.67 -3,128.99 5,141.87
现金及现金等价物增加额 4,575.52 -6,439.72 3,618.65 12,741.37


(一)经营活动现金流量分析

公司最近三年经营活动现金流量净额与净利润情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06
净利润 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75
经营活动产生的现金流量净额
809.97% 538.79% 192.86% 115.36%
占净利润比重

报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额具体影响因素如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
净利润 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75



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加:资产减值准备 17.63 190.82 88.29 1,270.97
固定资产折旧 384.79 473.52 259.85 233.70
无形资产摊销 3.23 6.50 6.50 15.14
长期待摊费用摊销 237.27 621.08 425.55 238.16
处置固定资产、无形资产和
-0.98 - - -
其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - - - -
公允价值变动损失 4,562.13 -3,360.66 702.90 -1,232.37
财务费用 2,097.76 4,028.39 3,634.28 2,217.66
投资损失 239.83 -6,339.60 -178.86 368.34
递延所得税资产减少 -156.72 -70.94 347.60 -367.10
递延所得税负债增加 -1,008.30 1,069.75 -175.73 308.09
存货的减少 6,696.11 -1,413.48 -8,096.63 -3,358.28
经营性应收项目的减少 6,275.22 37,212.52 3,529.26 2,400.97
经营性应付项目的增加 11,707.79 17,152.43 7,568.99 -910.98
其他 - -810.67 - -
经营活动产生的现金流量净额 35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06

报告期内,公司存货分别增加 3,358.28 万元、8,096.63 万元、1,413.48 万
元和-6,696.11 万元,存货的增减情况及公司向银行租赁黄金的会计处理方式
是导致经营活动现金流量净额大幅变动重要原因。

报告期内,公司通过向银行租赁黄金取得部分黄金原料,因黄金租赁合同是
银行综合授信合同项下的子合同,在公司通过黄金租赁方式取得黄金原料用于
生产时,公司并没有为此支付现金,而在偿还该项债务时,公司须从上海黄金交
易所采购黄金偿还给银行,采购该部分黄金目的是用于偿还债务,不符合存货定
义,因此公司将采购该部分黄金支付的现金归入“支付其他与筹资活动相关的
现金”科目核算。2013 年公司黄金租赁量较 2012 年增加,导致经营活动产生
的现金流量净额较 2012 年大幅增加。报告期内,剔除黄金租赁因素,修正后经
营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
净利润 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75
经营活动产生的现金流量净额
19,418.42 11,639.75 6,471.18 3,757.64
(修正)

由上表可见,消除因黄金租赁对经营活动现金流量净额的影响后,公司经
营活动现金流量净额虽在 2011 和 2012 年度低于净利润,但总体上处于健康、
合理的状态。


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同行业可比上市公司也存在经营扩张期经营活动产生的现金流量净额低于
净利润、甚至为负的情形。如下表:
单位:万元
年度 项目 潮宏基 明牌珠宝 老凤祥 周生生 六福集团 谢瑞麟
经营活动现金
32,623.69 51,289.90 152,221.35 66,308.09 75,174.13 -13,373.56
流量净额
2013 年
净利润 18,868.65 8,344.34 113,014.46 95,645.61 145,964.81 5,810.06
比例 172.90% 614.67% 134.69% 69.33% 51.50% -230.18%
经营活动现金
9,515.97 9,144.79 75,052.83 79,501.68 34,143.64 2,098.98
流量净额
2012 年
净利润 13,097.50 7,381.06 79,377.64 79,411.65 101,933.95 5,789.15
比例 72.65% 123.90% 94.55% 100.11% 33.50% 36.26%
经营活动现金
-24,657.32 -82,622.65 -8,825.64 2,682.44 -8,440.93 -515.85
流量净额
2011 年
净利润 15,641.99 25,077.62 68,266.65 90,139.38 109,220.91 14,673.35
比例 -157.64% -329.47% -12.93% 2.98% -7.73% -3.52%
注 1:上表数据根据各公司 2011 年-2013 年(或财政年度)年报数据统计得出;
注 2:上表中潮宏基、明牌珠宝、老凤祥的数据单位适用万元,周生生、六福集团和
谢瑞麟的数据单位由千港元折算成人民币万元(根据 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31
日和 2013 年 12 月 31 日港元对人民币汇率折算)”


(二)投资活动现金流量分析

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,297.56 万元、
-10,100.05 万元、-475.97 万元和-4,999.24 万元。2011 年和 2013 年投资活动
现金流量主要是公司根据业务发展需要购置固定资产所支付的现金;2012 年投
资活动现金流量主要是公司根据业务发展需要,通过公开竞标方式竞得华融资
产管理公司处置的以“萃华金店”(总号)目前租用商业房产为主要抵押物的债
权资产及购置固定资产和新设两家直营店(店中店)和深圳萃华昆明分公司的
装修支出。2014 年 1-6 月投资活动现金流量主要是子公司萃华珠宝城新增租
赁房屋装修费用及子公司深圳萃华新增的对外投资。

(三)筹资活动现金流量分析

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,141.87 万元、
-3,128.99 万元、-65,835.67 万元和-25,855.26 万元。2011 年公司筹资活动现
金流量 5,141.87 万元,主要是公司因业务发展需要新增银行借款 12,450 万元;
2012 年公司筹资活动现金流量-3,128.99 万元,主要是归还黄金租赁借款所致。


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2013 年筹资活动现金流量-65,835.67 万元主要是在银行综合授信额度下提高
了黄金租赁比例导致借款取得的现金减少而偿还黄金原料支付的现金增加所
致。2014 年 1-6 月公司筹资活动现金流量-25,855.26 万元,主要是向银行归
还租赁的黄金所致。


四、资本性支出

(一)报告期内资本性支出

报告期内,公司经营性的资本性支出主要是根据公司的发展计划,用于置
备运输、办公设备等固定资产、直营店装修、办公软件购置等支出。

2012 年,公司偶发性的资本性支出主要是为永久取得“萃华金店”(总号)
目前租用商业房产的所有权而进行的支出,详见本节“一、(一)3.资产减值准
备计提情况”。

报告期内公司主要资本性支出按最终目的列示如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
固定资产投资 53.05 138.37 11,720.71 282.30
无形资产投资 - 231.97 158.97 15.21
长期股权投资 1,321.00 153.00 - -
长期待摊费用(装修费) 3,126.37 227.15 246.91 1,177.75
资本性支出 4,500.41 750.49 12,126.59 1,475.26

其中,长期待摊费用主要是萃华国际珠宝城的装修费用,详见本节“一、
(一)2、(5)长期待摊费用”。

(二)未来资本性支出计划

截至本招股意向书签署日,除本次发行募集资金计划投资的项目外,公司
无可预见的重大资本性支出计划。具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集
资金运用”的有关内容。


五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析

本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布新的企业会计准则。公司重大


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会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在差异。


六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

重大担保情况详见本招股意向书“第十五节\二\(一)银行借款、担保合同”。
除上述事项外,截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、盈利能力
及持续经营产生重大影响的其他重大担保、未决诉讼、其他或有事项和重大期
后事项。


七、公司主要的财务优势和困难

(一)财务优势

1、高效的资金周转能力

公司的资金周转能力优于行业内主要竞争对手,资产的使用效率高。从应
收账款的管理上,公司一直以来都贯彻严格的商业信用政策,原则上采取款到
付货的方式,从而降低了货款回收的风险,所以相对于竞争者而言,应收账款
少,周转率高。

2、良好的资产质量

本公司应收账款、其他应收款等运营性流动资产期限短,风险小,从过往
历史纪录来看,坏账的可能性小。且本公司主要资产为黄金类存货,该类资产
变现及抗通胀性强。

3、成长性好

公司随着经营规模的扩大和销售渠道的延伸,营业收入和净利润均呈上涨
趋势。随着在直营店建设、加盟店管理方面的加强,尤其是募集资金按计划将
用于销售渠道的进一步拓展和优化,本公司将保持现有的成长趋势,带来营业
收入和利润的持续上涨。

(二)主要困难

由于本公司现处于高速发展的成长阶段,现有融资方式单一,主要通过自


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身积累以及银行短期借款来满足发展所需,且公司固定资产少,通过银行贷款
难以融得大量资金,限制了生产规模的扩张及直营店建设步伐。若本公司能上
市成功,将有效解决资本金紧张的困境。


八、财务状况和盈利能力未来趋势分析

(一)影响未来财务状况和盈利能力的因素

1、行业发展

随着国民经济的持续增长和人们消费水平的提高,珠宝首饰消费需求大幅
增长。我国已成为全球最重要的珠宝消费市场,黄金首饰行业在未来相当长时
间维持在景气上升周期,为公司业务发展提供良好的外部环境。公司将抓住历
史机遇,持续创新,积极培育市场,提升“萃华”品牌知名度等方式,保持公司
主营业务收入稳步增长,提高产品盈利能力。

2、募集资金影响

如果本次发行成功,募集资金到位后将进一步扩大公司的资产规模,缓解
资金压力,从而提高公司的抗风险能力和综合竞争能力。同时,本次募资金投
资项目的正常运营,将使公司在零售环节的销售规模大幅提升,品牌市场影响
力得到加强,为公司进一步提高盈利能力创造有利的条件。

3、其他因素

发行上市除了为公司提供稀缺的资金,还将进一步促进公司内部控制体系
的完善,改善公司法人治理结构,提升公司管理水平,提高公司知名度和影响
力,有利于提高公司的获利能力和盈利水平。

(二)未来财务状况和盈利能力分析

1、财务状况发展趋势

公司目前流动资产占总资产较大比例,资产流动性好。本次发行募集资金
到位后,将用于增设直营店,公司的流动资产规模将持续增长。公司未来将继
续加强应收款项和存货管理工作,提高资产运营效率。


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2、盈利增长趋势

本次募集资金投资项目正常运营后,将使公司产销规模大幅提高,公司盈
利能力和抗风险能力大大增强。公司将通过对生产工艺的不断改进,提高生产
效率,同时,珠宝首饰直营店的建成将扩大公司零售业务规模,提升公司盈利
水平。

预计未来几年,公司盈利能力将随着募投项目的不断实施和正常运营而持
续改善,公司整体竞争实力将进一步增强,行业地位会进一步提升。


九、股东未来分红回报分析

(一)发行人股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程
(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,
便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会制定了《公司上市后前三年)
股东分红回报规划》并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,具体要点
如下:

1、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听取股东尤其是
中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境
等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,
并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则

(1)本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定
的方式分配股票股利,并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。




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(2)本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。

(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性,保证现金分红信息披露的真实性。

3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序

(1)公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的
意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分
红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

(2)若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的,股东回报规划的调整应限定在利润分
配政策规定的范围内,该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数
同意方能通过。

4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策,至少每三年重新审
阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外
部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该
时段的股东分红回报规划,并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配
政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独
立董事过半数同意方可通过。

5、公司上市后前三年股东分红回报具体规划

(1)公司在上市后前三年,将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股
票股利相结合的方式进行利润分配,其中优先选择现金股利方式进行分配。在
提取法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利
润的 10%。




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(2)董事会可以在现金股利分配的基础上,根据公司的经营业绩与股本规
模的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。

(3)鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段,业务需要较大的资金投入,
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,认为公司发展阶段属成长期,资金需求较大,
因此,未来三年进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低达
到 20%。

(4)公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需
的流动资金及投资等方面,逐步扩大生产经营规模,实现股东利益最大化。

(5)公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,
制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在
股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司切实
保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立
董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司
安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股
东出席会议并行使表决权。

(6)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会
现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未做
出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

6、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。



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(二)股东回报规划的合理性分析

1、公司主要高管人员与其它股东在现金分红方面有着一致的诉求

股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任,公司不但要合理运用股
东投入的资金,更要对股东的投入和信任带来回报。因此,本公司在《分红回
报规划》中,明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分配利润
的 10%,如有重大资金支出安排等事项发生,现金分红在当次利润分配中所占
比例最低达到 20%。同时,本公司的主要高管人员也是公司的主要股东,股利
分红是其重要的收入来源,在该方面主要高管人员与其他股东有着一致的诉求。

2、《股东分红回报规划》符合行业及公司发展特点

公司属于珠宝首饰行业,2010 年珠宝首饰行业已成为国内增长最快的行业,
公司业务目前及未来也处于快速增长期。报告期内,公司零售和批发业务的销
售 收 入 均 保 持 增 长 。 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 分 别 为 243,092.40 万 元 、
282,022.03 万元、367,915.40 万元和 179,876.37 万元,2012 年、2013 年营业
收入同比增长 16.01%、30.64%。公司经营规模和销售渠道的稳步扩张需要不断
补充流动资金来满足需要,公司上述分配方案符合行业及公司经营和发展的实
际情况,既注重股东投资回报的稳定性,又保证了公司可持续发展。

3、公司有履行《股东分红回报规划》的现实能力

公司本身资产负债率合理,生产经营较为稳健,销售渠道完善并稳步扩张,
品牌影响力较强,资产管理能力突出,报告期内公司应收账款周转率分别为
894.64 次、473.12 次、387.54 次和 216.46 次(年化后),存货周转率分别为
5.83 次、5.26 次、5.38 次和 4.05 次(年化后),具有履行《股东分红回报规
划》的现实能力,能足额保证对股东的现金股利分配。

4、公司未来有提高盈利能力的发展潜力

本公司上市后,随着新设十六家直营店开业,不仅使公司业务收入得到提
升,直营店作为公司加盟体系中物流及管理的重要节点,将使公司对加盟体系
的管理得到进一步加强,同时,新设直营店还将在品牌宣传方面起到积极的促



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进作用,使公司的销售渠道得到进一步拓展和优化,为公司保持现有的成长趋
势提供重要的物质基础,促使营业收入和利润的持续上涨,从而进一步提升公
司的经营业绩,继而为股东创造更大的利益。


十、公司审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日(2014 年 6 月 30 日)至本招股意向书签署之日,
公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、
主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策
等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。




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第十二节 业务发展目标

一、发行当年及未来两年发展计划

(一)业务发展战略

公司依托国家商务部等十四部委《关于保护和促进老字号发展的若干意见》
中提及的相关政策,致力于打造国际化珠宝首饰品牌。围绕这一战略目标,公
司将充分利用现有品牌优势,继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念,
加大市场开发力度,使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝
首饰业展示中华首饰文化的窗口。

(二)业务发展目标

根据上述战略确定的业务发展目标是:一方面,继续以品牌战略为重要指
导思想,在进一步巩固和提升传统优势区域市场占有率的同时,加快在全国范
围内建设营销网络,具体目标是在历史文化底蕴较深的区域中心城市设立直营
店,以直营店为公司在该地区推广“萃华”品牌的窗口,带动区域中心城市周边
的连锁加盟网络建设;另一方面,继续挖掘民族首饰文化,提高优势产品的文
化内涵,引进和创新并重,精研工艺,并借助资本手段丰富自身产品结构。

(三)业务发展计划

为实现公司发展战略,达成业务发展目标,公司分别制定了品牌推广计划、
营销网络扩充计划、产品设计研发计划、人力资源开发计划和融资计划。其中,
品牌推广和营销网络扩充是实现发展战略并达成发展目标的直接手段,实施融
资计划是为实现发展战略提供资金支持,产品设计和人力资源开发是达成发展
目标的软支撑。

1、品牌推广计划




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我国珠宝首饰市场竞争已从价格竞争逐步走向了品牌竞争。良好的品牌形
象不仅可以赢得消费者的信赖,还可取得更大市场份额。公司以“皇室印象诉诸
时尚”作为品牌定位制定了品牌推广计划。该计划的实施要点有如下三个方面:
一、进一步挖掘整理民族文化元素,结合“萃华”百年品牌文化打造“文化饰品”;
二、通过加深对流行时尚元素的理解打造“时尚饰品”;三、通过整合店面形象、
首饰款式、产品包装、首饰盘道具、国内顶级珠宝展和嵌入式影视广告等营销
手段,加大对“萃华”品牌在全国范围内的宣传力度,全面提升品牌价值和知名
度。

该计划所要达成的预期目标是全面完成企业视觉形象识别系统的升级工
作,进而拉开与同行业企业间的视觉差距,体现出与众不同的艺术效果。

2、产品设计研发计划

长期以来,公司以“皇室印象诉诸时尚”为产品设计理念,始终致力于自主
创新,将传统首饰加工工艺与现代首饰加工工艺有机融合,并广泛应用于设计
和生产加工过程。未来,公司将继续秉承上述设计理念,根据不同消费群体的
不同情感需求,适时推出不同风格、不同文化内涵的产品。同时,公司将充分
利用参加国内各类大型珠宝展、时尚产品发布会的契机,及时把握国内外时尚
流行趋势的同时,加强与国内外知名珠宝首饰企业的交流。

3、人力资源开发计划

公司自成立以来一直注重对内部员工的培养和外部优秀人才的引进,并以
“勤、诚、信”为重要指导思想,加强对各类人才的管理与开发。未来,公司对
人力资源的开发计划主要包括以下几个方面:

(1)进一步完善培训体系,以“萃华”传统手工艺传承梯队和内部服务精英队
伍为核心,通过培养内部培训师队伍,以优带新对公司员工进行持续培训,使
员工技术水平、服务理念等得到更大提升。同时,通过外聘优秀讲师对公司中
高层管理人员进行培训,提升管理人员的现代化管理水平和创新能力。

(2)进一步完善员工考评、薪酬及业绩激励等机制,激发员工的主动性与创
造性。


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(3)根据新建直营店的进程,适时诚聘相应岗位人员,制定切实可行的新员
工培训方案,并选派优秀新员工到“萃华金店”(总号)实习,通过服务技艺的传承
来提升新设直营店的服务水平。

(4)继续加强与中国地质大学等国内知名高校的合作,吸引优秀人才加盟到
公司的团队中来,特别是招收和培养宝玉石类人才,作为公司产品结构多元化
的人才储备。同时,与行业协会等单位通力合作,获取更多的人才信息,引进
优秀珠宝首饰设计与经营管理人才。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

(一)本次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位;

(二)国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态,没有对公司发
展产生重大影响的不可抗力因素出现;

(三)公司经营所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化;

(四)公司所处的行业处于正常的发展状态,没有出现重大的市场突变情况;

(五)募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。


三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施

(一)实施上述计划面临的主要困难

1、资金瓶颈

如上所述,珠宝首饰行业具有“资本和劳动力”双密集的特点,对流动资金
需求较大。公司经营所需资金除自身积累外,目前只能依靠银行借款来解决部
分流动资金的需求。作为国内仅存的百年民族首饰品牌之一,资金瓶颈严重制
约了“萃华”品牌的推广,使其在市场上的影响力与其悠久的历史和曾经的辉煌
不相衬。截至本招股意向书签署日,公司为适应市场需求日益扩大的形势,已
将主要固定资产和商标作为抵押物向银行借取流动资金贷款,但仍不能满足自
身发展的需求。因此,资金不足问题将成为公司实施品牌推广计划和营销网络
扩充计划的主要困难。


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2、业务团队的培养

一方面,公司营销网络的扩张,尤其是直营店数量的增加,需要足够数量
业务熟练、服务意思高的管理者和店员。虽然营销网络扩充计划的实施方式是
将“萃华金店”(总号)和现有直营店的成熟模式进行复制,公司也为此做好了员工
培养计划和适当的准备工作,但新员工认同“萃华”文化、理解“萃华”内涵、成
长为优秀员工需要二年左右的时间。因此,新设直营店的服务能否作到与“萃华
金店”(总号)和现有直营店整齐化一,以及能否带动当地连锁加盟网络的扩展,
在软环境配套方面很大程度上依赖于公司现有人力资源储备、高素质人才的引
进和新员工的招募与培训。

另一方面,公司一直以来坚持从员工队伍中培养设计、工艺、营销人才,
并结合从企业外部引进上述人才的方式建设自身的精英团队。从员工队伍中培
养人才的优势是,所培养出的人才对“萃华”文化认知度高,设计、制作的产品
和提供的服务带有鲜明的“萃华”风格和服务理念,不足之处在于培养周期较长。
因此,公司谨慎地从外部引进上述人才作为“萃华”文化的发展和补充。上述人
才培养机制是公司在发展过程中一直保持“萃华”文化风格的成功之处。未来二
至三年内,公司能否顺利实施并完成产品设计研发计划较大程度上依赖于公司
设计、工艺、营销等人才的内部培养和外部引进。

3、公司治理结构

公司自变更设立股份公司以来,努力按《上市公司规范治理准则》来建立
和完善法人治理结构。未来,公司能否根据经营中出现的新环境、新问题,持
续规范治理结构及能否得到投资者的认同,将是公司实施融资计划所面临的主
要问题。

(二)确保实现上述计划拟采用的措施

1、进一步完善公司法人治理结构

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规对上市公司的要求
规范运作,进一步完善法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进
公司的机制创新与管理升级。通过治理的规范、稳健的经营和良好的业绩盈得


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投资者的认同,从而保障发展计划的顺利实施。

2、规范、有效使用募集资金

如果本次公开发行 A 股成功,将为公司实施上述业务发展提供重要的资金
支持,公司将严格按照规范募集资金使用的相关要求对募集资金专户管理,认
真组织募集资金投资项目的实施。具体措施如下:

(1)在营销网络扩充计划的实施方面,公司将本次募集资金投资项目所涉及
的新直营店全部设在具有深厚历史文化积淀却又缺少本地强势首饰品牌竞争的
区域中心城市,在上述城市的文化氛围中,“萃华”品牌更容易得到消费者认同,
更有利于本计划的顺利实施。

(2)在品牌推广计划的实施方面,公司将以自身品牌文化的内涵为主线,以
公司为主结合外部专业品牌运作团队的服务来保障该计划的圆满完成,为营销
网络扩充计划的实施提供有利的支持。

3、加快对优秀人才的培养和引进

公司将加快对优秀人才,特别是管理人才、设计人才、市场人才和营销人
才的培养和引进,进一步提高公司在各级管理、首饰设计、工艺研发、品牌营
销和店面销售等方面的水平,确保公司业务发展目标的实现。


四、发展计划与现有业务的关系

本公司的各项业务发展计划是基于公司在黄金首饰领域的突出品牌影响
力,以公司现有人才、技术及业务模式为基础而作出的规划,是公司现有业务
的全面拓展与提升,符合公司的总体发展战略目标。上述业务发展计划的实施,
将有利于进一步提高公司市场占有率和品牌影响力,有利于向国际首饰行业展
示中华传统首饰文化的历史和发展。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,768 万股,募集资
金总额将根据询价结果最终确定。

根据 2011 年 2 月 11 日通过的第一届董事会第 18 次会议决议和 2011 年 2
月 26 日通过的 2011 年第二次临时股东大会决议,本次发行募集资金拟投资于
“增设直营店项目”。根据市场环境及公司业务发展的需要,公司 2014 年 4 月
7 日和 2014 年 4 月 22 日第二届董事会第 18 次会议决议和 2014 年第二次临时
股东大会决议,对“增设直营店项目”的选址进行了调整和增设。本次通过募
集资金拟分别在沈阳市建设 3 家直营店,长春市、成都市、济南市各建设 1 家
直营店以及与茂业国际控股有限公司(以下简称“茂业国际”)开设 10 家战略
合作店。

项目所需资金和投资进度安排如下:
募集资金投资额
项目名称 投资总额(万元) 项目建设期 核准或备案情况
(万元)
增设直营店项目 40,870 40,870 2年 沈服备发[2014]1 号

如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将自筹解决
资金缺口。


二、募集资金使用背景

(一)我国珠宝玉石首饰行业正面临着良好的发展机遇

珠宝首饰产业的发展主要依赖于一个国家经济实力的增强以及社会消费水
平和消费信心的提高。近年来,我国 GDP 连续多年高速增长,即使在 2008 年
爆发国际金融危机的经济背景下仍然实现了 8%的增长。持续、快速发展的经济
惠及了广大城乡居民,使得居民消费能力和消费欲望显著增强,进而有效拉动


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了对社会消费品的需求。根据国家统计局公布数据显示,2007 年-2010 年我国
社会消费品零售总额分别达到 89,210 亿元、108,488 亿元、125,343 亿元和
154,554 亿元,年均复合增长率 20.10%,呈现出良好的增长态势。2011 年-2013
年全年社会消费品零售总额分别为 183,919 亿、207,167 亿元和 234,380 亿元,
分别比上年增长 17.1%、12.64%和 13.10%。2014 年 1-6 月达到 124,198 亿元,
同比增长 12.10%。




数据来源:根据国家统计局公布数据整理

在社会消费品中,珠宝首饰消费在改革开放至今的三十多年间,呈现了从
复苏到高速发展的变化趋势。目前,珠宝首饰已经成为继房产、汽车之后我国
百姓第三大耐用消费品。根据国家统计局公布的数据,2011 年-2013 年国内居
民金银珠宝首饰消费呈现出 42%、16%和 26%的增长,成为增长最快的消费热点。
预计在未来几年里,我国的珠宝首饰市场将继续保持每年 15%以上的增长(数据
来源:2009 中国珠宝玉石首饰年鉴)。同时,随着居民财富的日益增加,珠宝
首饰的功能也逐渐从单一装饰功能向兼顾装饰与保值功能并重的方向转变,居
民对于珠宝首饰的需求也正朝着精品化、多样化、个性化发展。

市场需求的上述变化给珠宝首饰行业带来了新的发展机遇,催生了国内珠
宝首饰行业的进一步整合,行业分工也进一步细分。在行业整合、细化的变革
中,是否拥有自主品牌和自主品牌的影响力将成为珠宝首饰企业确定其在行业
分工中位置的关键因素,也将成为其在产业链中能否获得较高利润空间的决定
因素。因此,公司作为全国珠宝首饰行业仅存的五家老字号企业之一,势必要


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把握行业发展的历史机遇,通过合理扩展营销网络为企业未来的发展夯实基础。

(二)国家政策扶持老字号企业优先发展

我国是有着五千年文明史的国度,挖掘和保护民族文化和民族品牌一直受
到政府的高度重视。公司拥有的“萃华”品牌始创于 1895 年(清光绪 21 年),拥有
世代传承的技艺,产品具有鲜明的中华民族传统文化背景和深厚的文化底蕴,
曾经一度服务于清皇室及显贵,享有“关东珠宝第一店”的美誉。公司在 2006 年
被国家商务部认定为首批金银珠宝首饰行业五家“中华老字号”企业之一,是长
江以北地区金银珠宝首饰业唯一的“中华老字号”企业。

2008 年,国家商务部等 14 部委联合颁布《关于保护和促进老字号发展的
若干意见》(商改发[2008]104 号),目的在于为老字号发展营造有利的外部环境,
支持和保护老字号企业传承、弘扬民族优秀文化,鼓励和促进老字号企业自主
创新,在发展中创造更多的社会、经济和文化价值。意见中指出:“老字号所传
承的独特产品、精湛技艺和经营理念,具有不可估量的品牌价值、经济价值和
文化价值”,并提出“鼓励和支持老字号企业运用连锁经营等现代流通方式,健
全营销网络,拓展业务领域”、“鼓励发展较好的老字号企业开展资本运作,支
持符合条件的老字号企业上市”等各类指导性意见。上述意见所提及的内容为包
括公司在内的老字号企业的持续发展提供了良好的政策保障。

(三)文化消费理念的兴起为公司产品的推广提供了重要的发展

机遇

近年来,随着居民受教育程度的不断提高,更多的消费者开始追求具有深
厚民族文化内涵的产品,使得文化消费理念悄然兴起。文化消费理念的兴起在
珠宝首饰行业的表现尤为突出,带有民族图腾、结合民族传统工艺、凝结民族
传统文化的金银珠宝饰品越来越受到消费者的喜爱。

公司是国内首饰行业仅有的几家百年老店之一,近年来,不断加大设计、
研发力度,在产品设计中大量借鉴和使用具有浓厚民族文化色彩的元素,在工
艺方面将世代传承的传统技艺和现代工艺相结合,不断地跟踪并满足文化消费



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的市场需求。同时,公司致力于传统技艺的再传承,建设并完善传统技艺人才
梯队,力争做到传承、吸收、创新三者和谐统一,通过募集资金投资项目的实
施可以把握文化消费理念的兴起,给公司带来更大的发展机遇。


三、募集资金投资项目的必要性

公司本次发行募集资金拟投资于“增设直营店项目”,实施该项目的主要目
的是:第一,合理安排直营店的布局,增加公司零售店铺的数量;第二,将更
多的产品外延至最终消费市场,提高公司整体盈利水平;第三,利用直营店以
点带面的品牌辐射效果,促进加盟网络的发展。

(一)通过增设直营店来提高“萃华”品牌的市场影响力

品牌是企业的核心竞争力,珠宝首饰行业更是以品牌为主导的消费行业,
品牌的价值是企业获取利润的根本所在。因此,具有品牌知名度和美誉度的珠
宝首饰产品,才能在产品销售和市场份额方面占据优势。

中国珠宝企业要打造自己的独特品牌,其核心竞争力即在于承载独具魅力
的中国文化。无论是黄金的富贵吉祥,还是翡翠的“韵”文化,都承载着中国独
有的文化底蕴。近年来,随着公司营销体系的不断完善和加盟店数量的不断增
加,“萃华”品牌在消费者心目中形成了一定品牌认知。一方面,根据公司对加
盟店所在地区的统计分析,具有民族特色的老字号品牌在历史文化底蕴较为深
厚的城市推广速度较其它城市要快 2 至 4 倍;另一方面,近年来在数届国内珠
宝展上,公司多次接到来自成都、济南等历史文化名城的商业邀请,希望“萃华”
这一“中华老字号”珠宝首饰品牌进驻该城市商圈,提升城市的文化品位。为把
握住这个发展机遇,公司拟通过本次直营店的建设项目,将“萃华”品牌在上述
地区推广,同时将其作为进一步塑造品牌形象、提升市场竞争地位的重要举措。

(二)增设直营店可以提高公司的盈利能力

珠宝首饰的零售业务相比生产与批发业务具有更高获利空间,因此,直营
店的建设是公司获取零售环节丰厚利润的主要方式。“萃华”品牌在消费者心目
中已经形成了一定的品牌认知,通过新增直营店对销售渠道结构的调整,可以


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使公司充分发挥品牌影响力,获取零售环节的丰厚利润,增强盈利能力,为股
东创造更多财富。

(三)依托直营店发展加盟网络是扩大市场份额最有效、最直接

的方式之一

2004 年萃华有限设立之后,公司依托“萃华金店”(总号)发展加盟店,截
至目前,公司已经有 339 家加盟店。加盟网络的扩张迅速提高了“萃华”品牌
在市场上的认知度,也使得公司的主营业务收入自 2004 年的 1.25 亿元迅速增
长到 2013 年的 36.79 亿元,8 年间增长了 2,843%。公司已经形成了依托直营店
发展加盟店的成熟经营模式,并已为在全国范围内复制该模式做好了准备。目
前,由于加盟商队伍的继续扩大,公司急需在区域中心城市增设直营店,改善
目前加盟商管理过于扁平化的格局,从继续完善统一市场宣传、统一服务标准、
统一质量管理等方面入手,充分发挥直营店的作用,降低加盟经营风险。

(四)增设直营店可及时取得稀缺店铺资源

目前,国内一、二线城市的核心商圈基本是城市的商业中心或者区域性中
心,其数量相对有限。核心商圈通常具有商业发达、交通便捷和人流量大等特
征,零售企业只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有店铺资源,才
能在激烈的行业竞争中保持一定的领先优势。可以说,抢占优质的店铺资源已
不仅仅是出于提升品牌形象和销售业绩的考虑,在一定程度上也具有重大的战
略意义。


四、募集资金投资项目的可行性

(一)从外部环境分析,公司募集资金投资项目市场前景广阔

1、我国经济的高速发展带动消费需求的增长

随着经济的发展,我国居民的消费结构逐步发生变化,金银珠宝等高档消
费品的消费呈现快速增长的趋势,体现了我国居民的消费结构在不断升级。2010
年-2011 年,金银珠宝类消费成为增长最快的消费热点,分别增长 46%和 41%。


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进入 2012 年后增幅虽然放缓,但 2012 年和 2013 年金银珠宝年销售额仍分别达
到 2,209 亿元和 2,959 亿元,同比分别增长 16%和 26%。可见,消费能力的提升
以及消费结构的升级将有力地推动珠宝首饰行业的发展。按人均 GDP 标准测
算,中国正处于消费升级阶段(人均 GDP1,000-3,000 美元),部分中心城市和部
分阶层已处于消费多元化阶段(人均 GDP 4,000-10,000 美元)。据预测,2020 年
以前,中国的中产阶层消费者将从目前的 1 亿人增加到 6 亿人左右,中国中产
阶层的扩大将推动高档终端消费快速增长。

2、市场起步较晚与消费偏好之间的强烈反差决定需求空间巨大

由于诸多历史原因,建国后我国黄金首饰行业从上世纪八十年代中期才开
始起步,直至 2002 年成立上海黄金交易所后才真正放开,再加上我国居民收入
水平很长一段时期处在低收入徘徊,导致我国居民的黄金饰品消费长期以来处
于被抑制的状态。以黄金饰品的主要消费群体女性为例,我国女性的黄金等珠
宝首饰人均占有率尚不足 5%,而东京为 68.2%、新加坡为 48%、香港为 54%、
韩国为 68%、马来西亚为 47%、泰国为 68%。随着黄金饰品市场管制和居民收
入较低等造成上述差距主要原因的逐步解决,我国国内居民对黄金饰品消费需
求在经历了长期受压抑后正逐步反弹,市场需求将呈现持续增长态势。同时,
我国有 6 亿多女性,如果每十人中一人每年消费一件黄金饰品,每年就将带来
6,000 万件的市场商机。因此,从市场需求增长的相对空间和绝对空间两方面看,
国内黄金饰品市场需求潜力巨大。

3、中国珠宝首饰市场的消费需求还将因为婚庆、境外来华游客消费等因
素的拉动而急剧上升

全国每年有近 1,000 万对新人喜结良缘,特别是人口出生率高达 21%的八
十年代中后期出生的人群已进入适婚年龄,因此,仅婚庆珠宝首饰消费市场的
前景就非常可观(资料来源:北京世纪浩远管理咨询中心《珠宝首饰行业市场研
究与预测报告》2007 年 4 月)。此外,随着我国经济和旅游业的发展,接待的境
内外游客和来华商务人士逐年增加,中国带有浓厚民族色彩特有的黄金饰品和
工艺品受到青睐,上述旅游市场的增长对国内黄金珠宝饰品需求起到一定的拉
动作用。


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同时珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要,更多的是满足其艺
术和精神层面的需求,是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要,新的消费需
求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。

(二)从内部条件分析,公司具备实施募集资金投资项目的能力

1、公司具备丰富的店铺管理经验

公司的“萃华金店”(总号)是东北地区销售量最大的金店之一,曾被亚洲珠宝
联合会评选为“关东珠宝第一店”和“亚洲珠宝首饰设计流行榜百强展示店”,并
被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”的荣
誉,2008 年被中宣部等七部委联合授予“百城万店无假货示范店”荣誉。在多年
的经营中,“萃华金店”(总号)积累了丰富的店铺管理经验和操作经验,同时还总
结出一整套完善的管理和服务标准,建立系统规范的管理体系,对直营店在产
品与服务等管理方面实现标准化操作。公司成熟的珠宝店管理模式,在公司销
售网络中得到快速复制,为提升店面管理水平及经营业绩起到了重要作用。

2、公司具备优秀的营销策划能力

营销活动是涉足零售领域的珠宝首饰企业为促进商品销售所采取的不可或
缺的内容。一直以来,公司十分注重各类营销活动的策划与实施,并取得了良
好效果。尤其在 2006-2007 年期间推出的“转运金珠”系列产品得到市场的广泛
认可,风靡全国,推动了同行业黄金饰品的销售增长。与此同时,近年来,为
进一步扩大市场份额,通过各种营销方式加大了对公司品牌及产品的宣传力度。
可以说,优秀的营销策划能力,在提升品牌及产品形象上起到了积极的推动作
用,同时为产品销售提供了有利支持。

3、公司具备较强的设计能力、丰富的生产管理经验和优秀的技师队伍

公司是由典型的“前店后厂”发展起来的企业,经长期持续经营已具备较强
的设计能力和丰富的生产管理经验。上述能力和经验为设计、生产提供了坚实
的技术保障,更有利于在外购商品过程中从生产环节开始就进行质量监控。控
股子公司——深圳萃华设立后,使公司总产能达到 17 吨,优势产品的生产加工
能力得到进一步加强。随着市场需求的不断增长,如企业产能不足时,公司可


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以凭借在生产管理和技师队伍等方面的优势迅速扩大产能。

综上,公司具有较强的整合内、外部资源以保障募集资金项目顺利实施的
能力。


五、募集资金投资项目具体情况

(一)项目概况

本公司拟用募集资金投资于“增设直营店项目”。项目总投资 40,870 万
元,其中固定投资 10,448 万元,铺底流动资金 30,422 万元。

本项目拟建设 16 家直营店,包括 4 家专卖旗舰店和 12 家店中店。项目建
设期共 2 年,第 1 年计划建设 4 个店:沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)、沈阳市
沈河区店(店中店)、沈阳市大东区店(店中店)、长春市重庆路店(专卖旗舰店);
第 2 年计划建设 12 个店:成都市春熙路店(专卖旗舰店)、济南市泉城路店(专
卖旗舰店)、茂业国际战略合作店(店中店)10 个。

本项目的具体建设情况如下表:
序号 直营店性质 城市 商圈 数量 面积(平方米) 店铺性质
1 专卖旗舰店 铁西区 1 1,600 租赁
2 沈阳 沈河区 1 300 租赁
店中店
3 大东区 1 850 租赁
4 长春 重庆路 1 800 租赁
5 专卖旗舰店 成都 春熙路 1 500 租赁
6 济南 泉城路 1 800 租赁
7 从茂业国际商业地产内选
店中店 10 1,460 租赁
10 家店开设
合计 16 6,310 —

根据项目规划,公司拟在沈阳市铁西区、长春市、成都市、济南市各新设
一家专卖旗舰店,在沈阳市沈河区和大东区各新设一家店中店,以及从茂业国
际商业地产内选 10 家店开设战略合作店(店中店)。公司在已有的优势区域内
开设直营店,在直接带动产品销量增加的同时,带动周围区域对“萃华”品牌的
认知,从而为加盟连锁店的发展起到示范作用;通过在异地新增直营店,进一
步优化区域分布,完善“萃华”品牌在扎根东北向全国发展的营销网络体系,提
升并巩固公司在全国珠宝首饰市场的综合竞争力,提高公司的盈利能力。


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(二)项目投资测算

项目总投资 40,870 万元,其中固定投资 10,448 万元,铺底流动资金 30,422
万元。

1、固定投资的测算情况

固定投资的测算情况见下表:
单位:万元
序号 工程或费用名称 专卖旗舰店(4 家) 店中店(12 家)

1 租金 1,680 3,132
2 装修费用 2,405 1,175
3 安防监控系统 88
4 工程建设其它费 465
5 基本预备费 464
小计 5,102 5,346
固定投资总计(万元) 10,448
注:“租金”指第一年商铺租赁费

2、铺底流动资金

本项目的铺底流动资金 30,422 万元,各店所需流动资金均参照公司“萃华
金店”(总号)的实际情况,按一次性铺货种类及铺货量估算。其中:专卖旗舰店
的铺货比例(各类珠宝铺货面积/柜台总面积)为:黄金 30%,钻宝玉石 47%,翡
翠 10%,铂金 7%,K 金 5%,银饰品 1%;店中店的铺货比例(各类珠宝铺货面
积/柜台总面积)为:黄金 45%,钻宝玉石 30%,翡翠 15%,铂金 10%。铺货量
则按照各类珠宝的铺货面积与单位面积柜台上放置的各类珠宝首饰的重量或件
数的乘积来估算。由此计算出专卖旗舰店、店中店的铺货库存金额如下:
序号 直营店类型 店数 铺货库存量(万元)
1 专卖店 4 13,215
2 店中店 12 17,207
合计 16 30,422


(三)具体投资项目情况简介

1、沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)

沈阳市铁西区直营店拟选址在铁西区商圈,计划租赁建筑面积 1,600 平方
米,一至二层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10 年。


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铁西区是沈阳市五城区之一,位于沈阳市中心城区的西南部,辖区面积 484
平方公里,人口总数 114 万。铁西区北临皇姑区(教育区),西接于洪区(农业区),
东与和平区(商业区)接界。2008 年沈阳市铁西区被列入改革开放 30 年全国 18
个典型地区之一,荣获联合国全球宜居城区示范奖。在一小时车程半径内有
2,600 万人口,拥有巨大的消费潜力。

项目选址即规划当中的铁西南部商圈,此区域(兴工都市商贸中心)范围包
括兴工街、北二路、兴华街、建设大路沿线,占地面积 2 平方公里。商圈内除
铁西百货外,还新建了鲁尔大厦、滔博运动城、新玛特、红星美凯龙等商业项
目,更有沈阳铁西万达广场、华润置地广场、星摩尔购物广场等规模大的商业
项目成功运营。铁西区的建设规划属国家级项目,因此未来的发展空间非常巨
大。

沈阳市铁西区店(营业面积 1,600 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 2,193
1.1 租金
1.2 装修费 1,040
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费用
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 5,711
2.1 铺货库存量 5,711
合计 7,904

2、沈阳市沈河区中街店(店中店)

沈阳市中街直营店选址在沈阳市中街商圈皇城商贸文化区沈阳商业城内,
计划租赁建筑面积 300 平方米,一层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10
年。

皇城商贸文化区,以井字街为核心,是沈阳市的中心商业区,面积 1.93 平
方公里,已经形成以商贸业为主体,集商务、会展、购物、餐饮等多功能于一
体的经营格局。其中,皇城北部区域以中街商业步行街为核心。中街是东北地
区最早的商业一条街,始建于 1636 年清太祖定都盛京之时,几百年来一直是寸
土寸金的商业宝地。2005 年 3 月,中街被评为全国著名商业街,目前,中街日


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客流量达到 40-50 万人,节日可达百万人以上。

2009 年 12 月至 2010 年 5 月,公司曾在沈阳商业城内租赁 256 平方米开设
直营店(店中店),虽然受到沈阳商业城即将重新装修的不利影响,2010 年 1 至
5 月仍然取得了 1,077 万元的销售收入。目前沈阳商业城的装修工程已经接近尾
声,公司拟在商业城内重新租赁 300 平方米开设直营店(店中店)。

沈阳市沈河区中街店(营业面积 300 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 2,142
2.1 铺货库存量 2,142
合计 2,784

沈阳市沈河区中街店已于 2013 年 1 月上旬由公司以调配部分商品的方式实
施。公司于 2013 年 1 月 10 日接到该店选址的沈阳商业城临时有店铺出租的信
息,为及时抢占稀缺店铺资源,公司当日即与沈阳商业城签署店铺租赁合同,
考虑到每年一季度是销售旺季,公司对该店未进行装修并于 2013 年 1 月 12 日
从“萃华金店”(总号)调配部分商品即开始试营业。该店 2013 年至 2014 年
1-6 月的具体经营情况详见本招股书第六节“四\(三)\2\(1)公司直营店情况”

3、沈阳市大东区龙之梦店(店中店)

沈阳市大东区龙之梦直营店拟选址在沈阳市大东区龙之梦亚太城商圈,计
划租赁建筑面积 850 平方米,一层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10 年。

龙之梦亚太城东靠一环滂江街,北邻东西快速干道,地铁一号线、十号线
零距离环城,龙之梦亚太城总投资 260 亿元,总建筑面积 438 万平方米,综合
商业组团 120 万平方米,甲级写字楼 80 万平方米,超豪华酒店群 24 万平方米,
顶级公寓、住宅 110 万平方米,水上音乐公园 7 万平方米,多功能广场 4 万平
方米,地下商城 20 万平方米。龙之梦购物中心将被打造成国内最大的单体购物
中心之一,在一小时车程半径内有约 2,000 余万的消费人群。

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沈阳市大东区龙之梦店(营业面积 850 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 1,683
租金 1,020
1.1 装修费
1.2 安防监控系统
1.3 工程建设其它费
1.4 基本预备费
2 铺底流动资金 4,642
2.1 铺货库存量 4,642
合计 6,325

沈阳市大东区龙之梦店已经由公司于 2011 年 6 月以自有资金开始逐步实
施,并于 2011 年 10 月开始试营业。该店 2011 年至 2014 年 1-6 月的具体经营
情况详见本招股书第六节“四\(三)\2\(1)公司直营店情况”。

4、长春市重庆路店(专卖旗舰店)

长春重庆路直营店拟选址在长春市南关区重庆路商圈,计划租赁建筑面积
800 平方米,一至二层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10 年。

重庆路商圈是长春商贸业的龙头,集中体现城市的商业经营特色,是多功
能综合性消费场所。重庆路商业街位于长春市中心地带,是长春市最繁华的区
域,也是市级商业主中心,重庆路商业街从建市以来有近八十年的历史。重庆
路商业街西起同志街,东至大经路,横跨朝阳区和南关区,全长 1,222 米,日
客流量 60 万人次,是代表长春市现代都市形象的时尚商业街。集中了长春百货
大楼、国贸、卓展购物中心、玉瑞购物中心、华联商场、百盛、王府井百货、
国美等大型购物中心,是商家的必争之地,并且随着长春市对重庆路商圈的新
一轮规划建设,重庆路将会具有巨大的发展前景。

长春重庆路店(营业面积 800 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 1,031
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费


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2 铺底流动资金 2,858
2.1 铺货库存量 2,858
合计 3,889

5、成都市春熙路店(专卖旗舰店)

成都春熙路直营店拟选址在成都市春熙路商圈,计划租赁建筑面积 500 平
方米,一层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10 年。

春熙路位于成都市中心,是成都市最繁华的商业街。春熙路商圈是指东大
街以北,南新街、中新街、北新街以东,总府路以南,红星路以西的范围及临
街区域,面积约 20 公顷。春熙路商圈内的商品品种齐全、服务设施完善、内外
环境优美、文化氛围浓郁,是集“商贸、旅游、文化、休闲、娱乐、购物”多功
能为一体的一流商业步行街,日客流量 30 万人次。该区域内有商业网点 700 余
家,网点总面积约 22 万平方米。同成都市的其他商圈相比,春熙路的最大特色
在于汇集了众多品牌的各类专卖店、以及拥有众多的中华老字号商铺,是消费
者偏爱的购物地点。

成都春熙路店(营业面积 500 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 1,788
2.1 铺货库存量 1,788
合计 2,530

6、济南市泉城路店(专卖店)

济南泉城路店拟选址在济南市著名的泉城广场商圈,计划租赁建筑面积 800
平方米,一层至二层建筑,钢筋混凝土框架结构,租赁期限 10 年。

济南泉城路是济南市的商业中心,位于济南市中央区,日客流量超过了 30
万人次。泉城广场商圈的专业金店包括齐鲁金店、太阳金店、周大生金店、四
季缘金店等,大型商场包括贵和商场、银座、万达、沃尔玛、伊势丹、汇泉地
王广场等。

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济南泉城路店(营业面积 800 平方米)的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 1,136
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 2,858
2.1 铺货库存量 2,858
合计 3,994

7、10 家茂业国际战略合作店(店中店)

本公司与茂业国际结成战略合作关系,从其现有商业地产内选 10 家店进
驻。茂业国际在选址时,也十分注重商圈的选择,基本都在当地的著名商圈内,
符合公司对商圈的选择要求,同时根据自己的布局需求从中选择 10 家店进驻。

7 家经营面积 110 平方米的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 1,602
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 5,497
2.1 铺货库存量 5,497
合计 7,099

3 家经营面积 230 平方米的投资支出情况如下:
序号 项目 费用预算(万元)
1 固定投资 1,420
1.1 租金
1.2 装修费
1.3 安防监控系统
1.4 工程建设其它费
1.5 基本预备费
2 铺底流动资金 4,926
2.1 铺货库存量 4,926
合计 6,346



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(四)项目的组织和实施

1、直营店建设流程图

公司根据以往的开店经验,制订了以下直营店建设标准化流程图:

市场调查 选址评估 经营评估 合作洽谈 签订合同

辅助物料配送 装修验收 现场施工 店面设计

开业经营 开业推广筹备 人员定岗 人员培训 人员招聘

产品陈列 货品配送 制定货品结构 店铺定位

店铺选址是店铺建设及运营成功的基础,在对各种影响因素进行充分市场
调研和可行性论证之后,才决定是否在某一区域、某一城市、某一地点开设新
的直营店。考虑的主要因素如下表所示:
序号 类别 项目 内容
城市基本形态 内陆城市、沿海城市、主流消费形态、对周边地区影响等
城市经济指标 社会消费品零售总额、人均 GDP、人口结构、人口总量
整体市
1 居民经济指标 人均可支配收入、人均消费支出
场评估
政府商业规划 近、中、远期商业规划,城市交通建设、城市改造
城市人文状态 文化底蕴及文化娱乐形态、资讯、媒体影响度
商圈数量分布 确定城市的商圈数量及分布状况
商圈规模 分析各商圈规模状况及辐射范围
城市商 商圈特点 主要考察商圈定位、营业额、租金
2
圈调查 商圈组成 商圈内分布的商场、商业街、珠宝店、珠宝品牌等
在工作日、节假日各时段进行定点监测,统计出不同时段
商圈人流检测
内经过店址的人流总数、性别人数、年龄层人数
消费者结构 人口密度、阶层构成、人口布局、人口增长趋势
消费者行为和 购买场所、交通工具、购物时间、生活方式、休闲和购物
消费者
3 习惯 倾向
研究
消费者购买力
人均收入、消费水平
研究
战略竞争者 主要竞争品牌的连锁店分布、规模、发展战略、模式等
竞争者
4 经营规模、产品结构、经营模式、发展战略、营销管理、
研究 商圈内竞争者
员工质素、顾客满意度

3、项目的组织和实施进度

(1)项目组织实施主体



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本项目由公司直接组织、实施。

(2)项目实施时间及进度

本项目自募集资金到位之日起开始实施,预计资金到位后 2 年实施完毕。
个别直营店将根据公司发展需要进行先期投资。项目建设期第 1 年计划建设 4
个店:沈阳市铁西区店、沈阳市沈河区中街店、沈阳市大东区龙之梦店、长春
市重庆路店;项目建设期第 2 年计划建设 12 个店:成都市春熙路店、济南市泉
城路店、茂业国际战略合作店(店中店)10 个店。上述计划可根据市场竞争及
商圈变化等具体情况进行调整。

项目实施进度计划详见下表:
序 实施进度计划(月)
工作名称
号 1 2-7 8-9 10 11 12 13 14-19 20-21 22 23 24
装修工程
1
(含设计阶段)
2 设施安装、调试
3 试营业
4 开业经营


(五)环境影响及拟采取的措施

本项目的建设主要为商业流通环节的建设,与生产型项目相比,基本不存
在污染。

(六)项目效益预测

本项目总体建设期为 2 年,从建设期的第 2 年将有 4 家直营店开业,因此
建设期第 2 年即为运营期的第 1 年。根据公司以往开店的经验,新设店铺需要
一定的培育期,按运营期第 1 年达到正常盈利水平的 25%、第 2 年达到 53%、
第 3 年达到 85%、第 4 年达到 100%测算的营业收入和利润总额如下:
单位:万元
建设期第 2 年 运营期第 4 年
项目 建设期第 1 年 运营期第 2 年 运营期第 3 年
运营期第 1 年 及以后每年度
营业收入 - 23,663 50,165 80,453 94,650
利润总额 - 836 3,943 9,427 12,160
注:本次募集资金项目所产生的经济效益数据来自于项目可行性研究报告,仅用于募
集资金项目的可行性论证,不代表本公司所做出的盈利预测。


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六、募集资金运用影响分析

(一)对财务状况的影响分析

1、对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后,公司股东权益和总资产将大幅增加,资产负债率大
幅下降,财务结构将得到优化。

2、对公司股本结构的影响

本次募集资金到位后,公司实际控制人郭英杰、其妻郭琼雁、其子郭裕春
合计控制的股权比例进一步下降,股权的分散有利于进一步规范公司治理结构。
同时,每股资本公积金大幅增长,公司股本扩张能力大幅增强。

3、对现金流量状况的影响

本次募集资金到位后,随着权益资本的增加,债务融资能力进一步增强,
流动资金紧张状况将得到缓解。

(二)对经营成果的影响分析

本次募集资金项目的实施,将使公司的净资产规模将迅速扩大,由于项目
实施需要一定的周期,在项目建设期间,公司净资产收益率将会出现较大幅度
的下降。但是,本次募集资金投资项目均经过审慎论证,产品市场需求旺盛,
项目具有良好的盈利前景。随着募集资金投资项目的逐步建成营业,公司的盈
利水平将逐步提高,净资产收益率将逐步回升并趋于稳定。项目涉及的全部直
营店建成并达到正常营业水平后,理论上预计将每年新增营业收入 94,650 万
元、新增营业利润 12,160 万元,公司的零售比例将有所提高,从而使公司应对
原料价格波动的风险显著增强。同时项目中设在长春、成都和济南的直营店还
可起到协助公司加盟部对周边的加盟店进行管理,从而改善目前公司对加盟店
管理过于扁平化的局面,有利于公司的品牌推厂及市场地位的提升。




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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策

根据《公司法》及本公司章程,本公司的股利分配方案由董事会制订,并
由股东大会审议批准,公司以缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:

1、弥补上一年度的亏损;

2、提取净利润的百分之十作为法定公积金;

3、经股东大会决议,可提取任意公积金;

4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提
取;提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定;公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法
定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


二、公司发行上市后的股利分配政策
根据公司 2014 年 4 月 22 日召开的 2014 第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程(草案)》。公司发行上市后的利润分配政策如下:

(一)利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,


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公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,
保证现金分红信息披露的真实性。

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。

(二)利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案;根据公司经营情况,可以进行中期现金分红,由临时股
东大会审议。

(三)利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择
股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润


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分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下
标准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、
对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项。

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元的事项。

3、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票
股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
因素制定分配方案。

(四)利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资
者)、独立董事和外部监事的意见基础上,综合考虑现金分红的时机、条件等因
素,制定利润分配方案;公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通
过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。




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股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股
东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电
话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小
股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,
董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票
平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

(五)利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过后,
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法
律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

(1)因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负;

(2)因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负;

(3)出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%;

(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司董
事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审
议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓
励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东


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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


三、最近三年股利分配的情况

2012 年 4 月 27 日,经 2011 年度股东大会会议审议通过,公司以 2011 年
末总股本 11,300 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.32 元现金(含税)的股
利,合计派发现金股利 361.70 万元。


四、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2014 年 4 月 22 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议,若公
司本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案经中国证监会核准并
得以实施,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市前累积的滚存未分配
利润,由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(会审字[2014]2720 号),截至
2014 年 6 月 30 日 发 行 人 母 公 司 财 务 报 表 中 的 累 计 未 分 配 利 润 为
220,249,360.71 元。


五、子公司深圳萃华的利润分配方案

母公司具有完整的经营体系,且报告期内分别实现净利润 3,994.08 万元、
4,594.84 万元、4,771.42 万元和 1,765.16 万元,截至 2014 年 6 月 30 日母公
司累积未分配利润为 22,024.94 万元,完全具备向股东合理分配利润的能力,
未来如果母公司未分配利润不足以实现股利分配政策时,由控股子公司深圳萃
华向母公司分红的方式进行补足。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度与投资者关系管理

为规范公司信息披露工作,保护投资者的合法权益,发行人根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规及部门规章,制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
信息披露管理制度》。本公司上市后,将按照公正、公开、公平的原则履行信息
披露义务,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

本公司证券部负责公司信息披露和投资者服务工作。

董事会秘书:郭裕春

证券部电话:024-24868333

传 真:024-24869666


二、重要合同

截至招股意向书签署日,公司及控股子公司深圳萃华正在履行或即将履行的
重要合同(标的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)如下:




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(一)银行借款、担保合同

序 贷款金额 对应保证、抵(质)押合同
债务人 债权人 贷款合同编号 利率 贷款期限 保证方/抵押物
号 (万元) 编号
辽交银中街 2013 年保字
交通银行 辽交银中街 2013 年贷字 2014.05.15- 008 号 深圳翠艺、郭英杰提
1 萃华股份 7,710 6.16%
辽宁分行 008 号 2014.11.14 辽交银中街 2013 年保字 供最高额保证担保
008-1 号
辽交银中街 2014 年保字
015 号、
辽交银中街 2014 年保字
015-1 号 深圳翠艺、深圳萃华、
辽交银中街 2014 年贷字 2014.08.11- 辽交银中街 2014 年保字 沈阳新华峰、郭英杰、
290 6.60%
015 号 2015.08.11 015-2 号 郭琼雁提供最高额保
辽交银中街 2014 年保字 证担保
015-3 号
辽交银中街 2014 年保字
015-4 号
黄金 2014.03.21- 辽交银中街 2013 年保字
辽黄金租赁 201304 4.50%
100 千克 2014.09.19 015 号 深圳翠艺、郭英杰提
黄金 2014.02.28- 辽交银中街 2013 年保字 供最高额保证担保
辽黄金租赁 201403 4.50%
100 千克 2014.08.28 015-1 号




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辽交银中街 2014 年保字
013 号、
黄金 2014.07.07-
辽黄金租赁 201405 4.50% 辽交银中街 2014 年保字
100 千克 2015.01.07
013 号-1 深圳萃华、深圳翠艺、
辽交银中街 2014 年保字 沈阳新华峰、郭英杰、
013 号-2 郭琼雁提供最高额保
辽交银中街 2014 年保字 证担保
黄金 2014.07.09-
辽黄金租赁 201406 4.50% 013 号-3
50 千克 2015.01.09
辽交银中街 2014 年保字
013 号-4
深圳翠艺、深圳萃华
公高保字 DB1400000012680
提供最高额保证
公高保字 DB1400000012682
黄金 2014.08.11- 郭英杰、郭琼雁提供
HJZL2014081102 5.40% DB1400000012699
187 千克 2015.04.10 最高额担保
DB1400000012701
公司提供保证金存款
公高质字 HJZL2014021102-1
民生银行 质押合同
2 萃华股份
沈阳分行 黄金 2014.07.23- 公担质字第 公司提供保证金存款
HJZL2014072304 3.80%
200 千克 2014.08.22 HJZL2014072304-2 号 质押合同
公高保字 DB1400000012680 深圳翠艺、深圳萃华
2014.07.31- 公高保字 DB1400000012682 提供最高额保证
ZH1400000127180 2,250 6.60%
2015.04.22 DB1400000012699 郭英杰、郭琼雁提供
DB1400000012701 最高额担保
广发银行 基准利率上 2014.05.23- 深圳翠艺、郭英杰提
3 萃华股份 E9041-100-14004 4,000 BZE9041-100-14004
沈阳分行 浮 20% 2015.05.22 供最高额保证担保




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黄金 2014.07.01-
PMLSY20140002-02 4.55%
114 千克 2014.12.31
黄金 2013.11.26- 40000280-2012 年福园(保)
工商银行 40000280-2013LE00002 4.80%
56 千克 2014.11.21 字 0040 号 本公司、郭英杰提供
4 深圳萃华 深圳福园
40000280-2014(福园) 2014.04.08- 40000280-2012 年福园(个 最高额保证担保
支行 1,500 6.60%
字 0012 号 2015.04.07 保)0020 号
兴银深罗授信(保证)字
兴业银行 兴银深罗流借字(2013) 2014.04.23- (2014)第 0055A 号 本公司、郭英杰提供
5 深圳萃华 3,000 7.20%
罗湖支行 第 0030 号 2015.04.20 兴银深罗授信(保证)字 最高额保证担保
(2014)第 0055B 号
平银福田额保字 20131230 第
001-1 号
本公司、深圳翠艺、
平银福田额保字 20131230 第
郭英杰提供最高额保
平安银行 平银福田综字 20131230 黄金 2014.07.11- 001-2 号
6 深圳萃华 4.50% 证担保
福田支行 第 001 号 137 千克 2014.12.19 平银福田额保字 20131230 第
深圳萃华以财产提供
001-3 号
最高额质押担保
平银福田额质字 20131230 第
001 号
华兴深分分营额保字第
20131009002-1 号
本公司、深圳翠艺、
华兴银行 华兴深分分营流贷字第 2013.10.31- 华兴深分分营额保字第
7 深圳萃华 3,000 6.60% 郭英杰提供最高额保
深圳分行 20131009002001 号 2014.10.30 20131009002-2 号
证担保
华兴深分分营额保字第
20131009002-3 号
8 深圳萃华 交通银行 上步 4432013B005 号 1,500 7.20% 2013.10.16- 上步 4432014B005 号 本公司、深圳翠艺、




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2014.10.16
郭英杰提供最高额保
上步支行 2014.07.08-
上步 4432014N005 号 1,340 7.68% 证担保
2015.07.08
2013 年营子第 0013982023-1
招商银行 2013 年 营 字 第 黄金 2013.10.14- 号 本公司、郭英杰提供
9 深圳萃华 4.80%
深圳分行 1013982051 号 155 千克 2014.10.13 2013 年营子第 0013982023-2 最高额保证担保

本公司、郭英杰提供
10202214012-02
最高额保证担保
广发银行 2014.08.06- 10202214012-03
10 深圳萃华 10202214012-01 3,000 7.80% 深圳萃华以权利和保
深圳分行 2015.08.06 10202214012-04
证金提供最高额质押
10202214012-05
担保
授信总额度 25,000 万,其中已借: 本公司、深圳翠艺、
黄金 2014.05.13- 保借 2013 额 0249 田背-1 郭英杰、周应龙为授
4.50%
204 千克 2014.11.12 保借 2013 额 0249 田背-2 信总额度提供最高额
黄金 2013.09.30- 保借 2013 额 0249 田背-3 保证担保
建设银行 借 2013 额 0249 田背、 4.50%
11 深圳萃华 336 千克 2014.09.30 保借 2013 额 0249 田背-4 深圳萃华以财产提供
深圳分行 借 2013 金 0249 田背
黄金 2014.02.13- 抵借 2013 额 0249 田背 最高额抵押担保
4.50% 质借 2013 额 0249 田背-1 本公司、深圳萃华分
180 千克 2014.11.07
基准利率上 2014.04.29- 质借 2013 额 0249 田背-2 别以商标、应收账款
3,500 提供最高额质押担保
浮 15% 2014.10.28




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深圳萃华于 2014 年 5 月与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了《银行承兑协议》,由广东南粤银行股份有限公司深圳分
行承兑深圳萃华出具的总金额 3,300 万元汇票,承兑手续费率按票面金额万分之五,逾期违约为日利率万分之五,同时,深圳萃华以
1,320 万元定期存单作质押,本公司和实际控制人郭英杰作最高保证额为 2,000 万元的保证担保。




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(二)特许经营合同

截至2014年6月30日,公司及控股子公司深圳萃华通过与加盟商签订《特许
经营合同》的方式,在全国100多个城市(地区)共建立了339家特许加盟店,其中
母公司150家,深圳萃华189家。母公司及深圳萃华《特许经营合同》均采取统一
的格式,对包括但不限于特许经营权的特许区域与营业地、特许经营期限、特许
产品、商标使用费及履约保证金、知识产权的授予与使用、经营资格、开业指导
培训、宣传促销、货物配送与检测、商业秘密保护等特许经营的核心内容做了具
体约定。

就上述特许经营业务,母公司已于2010年1月12日在商务部商贸服务管理司
完成了特许经营的备案工作,备案号为1210100911000012,符合商务部《商业特
许经营管理条例》的相关规定。

(三)店中店(专柜)销售合同

2010年9月28日,公司与沈阳—中兴商业大厦(集团)股份有限公司(简称“中兴
商厦”)签订《联合销售合同》,由中兴商厦提供面积为99.3平方米场地进行销售。
合同中对专柜设置、商品质量、商品价格及供货方式、品牌考核、销售结算方式、
公司的义务、法律责任承担、专柜人员、促销宣传、合同的变更或解除等条款做
了具体约定。公司与中兴商厦续签了《联合销售合同》,合同有效期续延至2013
年12月31日。截至本招股书签署日,公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营,
后续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年,到期后续签);报告期该店
营业收入为5,783.33万元、4,267.70万元、5,034.25万元和1,846.26万元,占当
年营业收入比例分别为2.38 %、1.51%、1.37%和1.03%。

2011年6月,公司与沈阳龙之梦购物中心有限公司签署《联销合同》,由沈
阳龙之梦购物中心有限公司提供面积为850平方米场地供公司开设萃华金店(沈
阳市大东区龙之梦店)。合同中对经销方式、资格保证、合同期限、经营范围、
结算方式、交易管理、促销管理、商品管理、商场管理、人员管理等条款做了具
体约定。合同有效期截至2016年6月30日。




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2012年3月,公司与沈阳茂业百货有限公司签署《专柜合同》,由沈阳茂业
百货有限公司提供面积为97.22平方米场地供公司开设萃华金店金廊店。合同中
对经营期限、经营范围、结算条件、促销、价格管理、质量管理、保险、营运管
理、合同的解除及终止等条款做了具体约定,合同有效期至2015年4月30日。

2012年3月,公司与沈阳茂业百货有限公司签署《专柜合同》,由沈阳茂业
百货有限公司提供面积为264平方米场地供公司开设萃华金店沈阳铁西店。合同
中对经营期限、经营范围、结算条件、促销、价格管理、质量管理、保险、营运
管理、合同的解除及终止等条款做了具体约定,合同有效期至2014年12月22日。

2012年9月,深圳萃华与戴云峰签署《商铺租赁合同》,由戴云峰提供面积
为337.94平方米的商铺供深圳萃华开设云南昆明直营店。合同中对商铺租期、租
金及费用缴纳方式、商铺的交付接收及返还、保险与责任、合同的解除及终止等
条款做了具体约定。租期自2012年9月1日至2017年8月31日结束。

2013年1月,公司与沈阳商业城股份有限公司签署《联合销售合同》,由沈
阳商业城股份有限公司提供面积为292平方米的场地供公司开设沈阳市沈河区中
街店。合同中对经营期限、经营范围、结算方式、商品销售、商品质量、商品价
格、商场管理、人员管理、责任承担、合同的变更及终止等条款做了具体约定,
合同有效期至2015年12月31日。

公司与乐天百货(沈阳)有限公司签署《专柜合同》,由乐天百货(沈阳)
有限公司提供面积为98平方米场地供公司开设萃华金店乐天百货店。合同中对专
柜用途、营业种类、合同期间、销售结算、违约责任、合同变更终止及专柜交还
等条款做了具体约定,合同有效期至2016年4月30日。

深圳萃华与深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司签署《场地租赁合同》,
由茂业商厦提供面积为114.97平方米场地供深圳萃华开设萃华金店茂业百货南
山店。合同中对保证金、质保金、装修、结算条件、促销、价格管理、质量管理、
保险、营运管理、合同的解除及终止等条款做了具体约定,合同有效期至2015
年12月31日。

深圳萃华与深圳茂业商厦有限公司签署《场地租赁合同》,由茂业商厦提供



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面积为124.70平方米场地供深圳萃华开设萃华金店茂业百货东门店。合同中对保
证金、质保金、装修、结算条件、促销、价格管理、质量管理、保险、营运管理、
合同的解除及终止等条款做了具体约定,合同有效期至2015年12月31日。

(四)房屋租赁协议

公司“萃华金店”(总号)和深圳萃华生产经营用场地均通过租赁方式取得,具
体情况如下:

1、2004年2月23日,公司和沈阳新华峰实业有限公司签署了《房屋租赁合同》,
租用沈阳新华峰实业有限公司在沈阳市沈河区中街路29号1-3层房产,租赁面积
2,300平方米。租期自2004年8月1日起至2014年8月1日止,租金为10万元/月。

2、2013年9月27日,深圳萃华与深圳宝狮塑胶有限公司签署了两份《房地产
租赁合同书》,分别继续租赁深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋1层、2层中
的房产,租赁面积1,799.24平方米,租金分别为49,798.34元/月、68,860.78元/
月。租期均自2013年10月1日起至2016年9月30日止。

3、2010年10月6日,深圳萃华和肖学朱签署了《房屋租赁合同》和《房屋租
赁补充协议》,租用肖学朱在深圳市罗湖区石化水贝工业区1号厂房一楼西房屋,
租赁面积1,128平方米。租期自2011年1月5日起至2015年12月30日止,第1、2年
的租金为84,600元/月,第3年起逐年递增5%,并另行支付水电费、管理费等。

4、2014年4月1日,深圳萃华和深圳市横岗投资股份有限公司签署了《房屋
租赁合同》(合同编号:GF合字2014第5号)。租用深圳市横岗投资股份有限公
司在深圳市龙岗区横岗街道金源工业区金芦小区金源路25号的厂房(1-4层,面
积6,677平方米)和宿舍(1-6层,面积3,823平方米),租期自2014年4月2日起
至2019年4月1日止,第1、2年厂房租金和宿舍租金分别为100,155元/月和42,053
元/月;第3、4、5年厂房租金和宿舍租金分别为110,170元/月和46,258元/月,
并另行支付水电费、管理费等。


三、公司对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署日,公司除为控股子公司深圳萃华的银行借款提供担


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保外,不存在其他对外担保的情况。


四、重大诉讼或仲裁事项

(一)截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

(二)截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人、公司控股子公
司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。

(三)截至本招股意向书签署日,公司董事、监事及高级管理人员及核心技术
人员均未涉及刑事诉讼事项。




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第十六节 发行人董事、监事、高级管理人
员及有关中介机构声明

发行人董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

全体董事签字:



郭英杰 李玉昆 周应龙 马俊豪 郭有菊



郭裕春 高小珺 何明跃 王君

全体监事签字:



杨阳 郝率肄 彭凯

高级管理人员签字:



李玉昆 周应龙 胡永红 王成波 郭裕春



锡燕

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(盖章)


年 月 日


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保荐人(主承销商)声明


本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人(签字):
侯 卫 赵 怡




项目协办人(签字):
蒙柳燕




法定代表人(签字):
孙树明




广发证券股份有限公司(盖章)


年 月 日




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发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确
认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师(签字):
温 烨 王 冠 蒋 伟




律师事务所负责人(签字):
王霁虹




北京市万商天勤律师事务所(盖章)


年 月 日




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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师(签字):
宫国超 张欣




会计师事务所负责人(签字):
肖厚发




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)


年 月 日




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验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师(签字):
宫国超 张欣




会计师事务所负责人(签字):
肖厚发




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)


年 月 日




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验资复核机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股意向书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议,确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师(签字):
宫国超 张欣




会计师事务所负责人(签字):
肖厚发




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)


年 月 日




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第十七节 附录和备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一)发行保荐书;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅时间及地点

查阅时间:上午 9:00—11:30 下午:13:00—16:30

查阅地点:

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