| 怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(更新后) |
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| 公告日期:2014-02-10 |
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怀集登云汽配股份有限公司 HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. （怀集县怀城镇登云亭） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501） 登云股份 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数本次发行新股 2,300万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 10.16元/股 预计发行日期【2014】年【2】月【11】日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 9,200万股 共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3个交易日予以公告。 公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业登云股份 招股说明书 1-1-2 （有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3个交易日予以公告。 公司股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3个交易日予以公告。 持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。 登云股份 招股说明书 1-1-3 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014年 2月 9日 登云股份 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料及招股说明书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2013年 1至 9月财务报表真实、准确、完整。 公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母公司财务报表，包括 2013年 9月 30日的资产负债表，2013年 7-9月及 2013年1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 登云股份 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 6,900万股，本次拟发行 2,300万股普通股， 发行后总股本 9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市同创 伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本公司将在减持前提前 3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本登云股份 招股说明书 1-1-6 公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时 作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、 如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司股份 450万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市南海 成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本企业将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺 的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审 议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济 损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司股份 900 万股（占本次发行前总股本的 13.04%）的股东国投高科 技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开登云股份 招股说明书 1-1-7 发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3个交易日予以公告。 如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云 股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承 诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺： 本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持或增持前提前 3个交易日予以公告。 如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份 股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致 登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本登云股份 招股说明书 1-1-8 公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。 2010 年 12 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策： 公司于 2013年 12月 19日召开 2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下： （1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及 现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进 行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依 法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票 登云股份 招股说明书 1-1-9 价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ?公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； ?公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； ?公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次《公司章程（草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的议案》。” 登云股份 招股说明书 1-1-10 （7）公司滚存利润的分配政策如下： 经 2011年 2月 27日召开的公司 2010年度股东大会决议通过，公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股份比例共享。2013年 4月 5日，公司召开 2012年度股东大会，大会决议分配现金股利 7,590,000 元，尚余未分配利润 104,027,657.04 元。截至本招股说明 书签署日，现金分红已实施完毕。截至 2013年 6月 30日，公司（母公司）滚存未分配利润为 120,475,943.78元。 3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向 （1）共同控制本公司并合计持有公司 3,203.72 万股（占公司本次发行前总 股本的 46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮 汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。 （2）分别持有公司 450 万股（占公司本次发行前总股本的 6.52%）股份的 股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。 （3）持有公司 900万股（占公司本次发行前总股本的 13.04%）股份的股东 国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、”部分的内容。 （4）持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关 于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、” 部分的内容。 4、关于上市后三年内稳定股价的预案 为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013年 12月 4日及 12 月 19 日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013 年第三次临登云股份 招股说明书 1-1-11 时股东大会，审议通过了前述预案。 （1）本预案有效期及触发条件 ①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 ②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。 ③本预案委托公司董事会负责监督、执行。 （2）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。 若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6个月不再出现上述情形为止。 具体如下： 第一阶段，董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： ①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 登云股份 招股说明书 1-1-12 ②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 ③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票 本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。 ①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的 50%。 ②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的 50%。 ③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后 10 个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的登云股份 招股说明书 1-1-13 资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。 ④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。 ⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的 1.1倍。 ⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。 若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。 ⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。 第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份 ①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。 ②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超登云股份 招股说明书 1-1-14 过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的 1.1倍。 ③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。 ④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。 若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6个月不再出现上述情形为止。 其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。 公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。 因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。” 5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 公司就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：（1） 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 登云股份 招股说明书 1-1-15 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永登云股份 招股说明书 1-1-16 中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （1）2013年营业利润下滑的风险 从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响： 一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。 截至 2013年 6月 30日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84万元进行募投 项目建设，其中 6,838.94万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建 工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的经营业绩产生不利影响。 2013年 1至 6月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04万元，与上年同 期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位 而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013年 1至 9月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78万元，与上年同期持平，但营 业利润下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配 套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1至 9月财务费用较上年同期增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013年存在业绩下滑的风险。 登云股份 招股说明书 1-1-17 公司 2012年实现营业收入 30,571.42万元，营业利润 4,137.88万元，净利润 3,945.69万元，公司管理层估计 2013年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右， 营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。 （2）行业周期波动的影响 公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。 （3）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）公司股权结构相对分散的风险 目前，公司总股本 6,900万股，除 4名法人股东和 1名有限合伙企业股东外，其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为 46.43%。按照本次发行 2,300万股计算，发行后总股本不超过 9,200万股，控股 股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或 经营管理等带来一定影响。 登云股份 招股说明书 1-1-18 （5）外汇汇率波动的风险 公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般 以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。 7、依据本公司未经审计的 2013 年三季度财务报告和信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）针对该报告的【XYZH/2006SZA2011-45】号审阅报告，本招股说明书“第十二节财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了本公司 2013年 1至 9月的主要经营成果和截至 2013年 9月 30日的主要财务状况，公司提请投资者仔细阅读相关部分的披露内容。 8、本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果， 预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。公司本次发行人民币普通股 2,300万股，其中新股发行上限2,300 万股，老股发售上限 2,207 万股。若触发老股发售，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司；具体安排是：前一股东所持股份全部发售完毕后，仍需转让老股的，由下一股东发售，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止，上限为 2,207万股。请投资者仔细阅读本招股说明书“第三节 本次发行概况”的内容，并请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 登云股份 招股说明书 1-1-19 目录 本次发行概况.1? 发行人声明.4? 重大事项提示.5? 目录.19? 第一节释义.23? 第二节概览.28 一、发行人简介.28 二、控股股东及实际控制人简要情况.30 三、发行人主要财务数据和财务指标.30 四、本次发行情况..31 五、募集资金用途..32? 第三节本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行有关机构..34 三、与本次发行有关的重要日期.36? 第四节风险因素...37 一、行业和市场的风险..37 二、经营风险.38 三、财务风险.41 四、税收优惠及财政补贴政策变化风险.43 五、管理风险.44 六、募集资金投向风险..45? 第五节发行人基本情况...47 一、发行人的基本情况..47 二、发行人的改制情况..47 三、发行人独立运行情况.50 四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况.52 五、历次验资情况..95 六、发行人组织结构图..96 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.99 八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况.103 九、发行人股本情况.117 十、发行人内部职工股情况.121 十一、职工持股会相关情况.121 十二、发行人员工及其社会保障情况...121 十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况.128? 第六节业务与技术..130 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.131? 登云股份 招股说明书 1-1-20 二、发行人所处行业的基本情况.131 三、发行人面临的竞争形势及其行业地位...158 四、发行人主营业务的具体情况.171 五、主要固定资产和无形资产...196 六、特许经营权.205 七、发行人主要产品的生产技术.205 八、在境外经营及境外资产状况.222 九、主要产品质量控制情况.222? 第七节同业竞争与关联交易...225 一、同业竞争情况.225 二、关联方和关联关系.226 三、关联交易...228 四、规范关联交易的制度安排...233 五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见.235 六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施.235? 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.237 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.237 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的 情况..241 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.242 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其相关联企业领取收 入情况..242 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.243 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系.244 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况.244 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...245 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况.245? 第九节公司治理.247 一、公司治理结构的完善情况...247 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运 行情况..248 三、发行人的规范运作情况.262 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.262 五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见.262 六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施.263? 第十节财务会计信息.268 一、发行人近三年一期经审计的财务报表...268 二、审计意见...277 三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化.277 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.279 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况.291 六、分部信息...291 七、非经常性损益.292? 登云股份 招股说明书 1-1-21 八、发行人最近一年的收购兼并情况...297 九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策...297 十、主要资产情况.298 十一、主要债项情况.299 十二、股东权益变动情况..300 十三、现金流量情况.301 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.302 十五、主要财务指标.302 十六、公司历次验资及评估情况.305? 第十一节管理层讨论与分析...308 一、财务状况分析.308 二、盈利能力分析.339 三、现金流量分析.377 四、资本性支出分析.379 五、财务状况和盈利能力的趋势分析...379 六、股东未来分红回报分析.380? 第十二节审计截止日后的主要经营状况.386 一、公司 2013年 1至 9月主要财务信息.386 二、变化较大的报表项目..388 三、公司审计截止日后的主要经营状况.390 四、公司所处行业周期性特点的分析...395? 第十三节业务发展目标...397 一、公司发展战略和发展目标...397 二、公司未来三年发展规划.398 三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件.401 四、实施规划和目标将面临的主要困难.401 五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响.402 六、业务发展规划和目标与现有业务的关系.403 七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径...404? 第十四节募集资金运用...405 一、募集资金投资项目的基本情况...405 二、募集资金投资项目的必要性和决策背景.408 三、募集资金投资项目简介.414 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响.433? 第十五节股利分配政策...435 一、最近三年股利分配政策.435 二、近三年的股利分配情况.435 三、发行后的股利分配政策.435 四、本次发行前未分配利润的分配政策.439 五、保荐机构的核查意见..440? 第十六节其他重要事项...441 一、信息披露制度及投资者服务计划...441? 登云股份 招股说明书 1-1-22 二、重要合同...441 三、对外担保事项.447 四、其他重大事项.448? 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.449? 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.449? 保荐机构（主承销商）声明.450? 发行人律师声明.451? 审计机构声明...452? 资产评估机构声明.453? 资产评估机构声明.454? 验资机构声明...455? 第十八节备查文件..456 一、备查文件...456 二、备查文件的查阅时间..456 三、备查文件的查阅地点..456? 登云股份 招股说明书 1-1-23 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、股东及关联方 发行人、公司、本公司、登云股份、登云汽配指怀集登云汽配股份有限公司怀集汽配、有限公司指怀集县汽车配件制造有限责任公司，发行人的前身 汽配厂指怀集县汽车配件厂，发行人的前身 实际控制人、一致行动人、控股股东指 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名自然人股东 同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司，发行人股东 南海成长指深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 鼎晖时代指北京鼎晖时代创业投资有限公司，发行人股东 广州惟扬指广州惟扬创业投资管理有限公司，发行人股东 国投高科指国投高科技投资有限公司，发行人股东，其持有公司的股份界定为国家股 美国登云指 怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA,Inc.），发行人于 2009 年 1 月 13日在美国设立的全资子公司 和兴贷款指怀集县和兴小额贷款有限责任公司，发行人参股公司 钧威汽配指怀集县钧威汽车配件有限公司，发行人参股公司，已注销 香港发记行指钧威汽配的原外方股东，在钧威汽配设立时持有钧威汽配 60%的股权 HVUI 、 Huaiji Valve USA,Inc.指发行人的关联公司，已于 2010年底解散。 本次发行 本次发行指 本公司及股东向社会公开发售 2,300万股（公司发行新股与股东公开发售股份之和）人民币普通股（A股）的行为 股票、A股、新股指本公司本次发行的面值为人民 1.00元币普通股股票 上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 公司章程指 2010 年度股东大会通过并经 2011 年第二次临时股东大会和 2013年第三次临时股东大会两次修订的《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》 登云股份 招股说明书 1-1-24 元指人民币元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期、近三年一期指 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1至6月 政府及职能部门 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 本次发行中介机构 保荐机构（主承销商）指新时代证券有限责任公司 发行人律师、公司律师指广东君信律师事务所 注册会计师、审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 专业术语 主机配套指 向各类汽油和柴油发动机的主机生产厂商直接供货，并伴有与主机厂商同步研发、协同计划生产等工作。 热处理指对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。 机加工指机械加工的简称，是指通过加工机械精确去除材料的加工工艺。 回火指金属工件淬硬后加热到某一温度，保温一定时间后冷却到室温的热处理工艺。 淬火指 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺。 调质指淬火和回火的综合热处理工艺。 固溶指 将合金加热到高温单相区恒温保持，使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺。主要是提高韧性及抗蚀性能，消除应力与软化，以便继续加工或成型。 时效指 合金工件经固溶处理、冷塑性变形或铸造、锻造后，在较高的温度或室温下放置使其性能、形状、尺寸随时间变化而变化的热处理工艺。目的是消除工件的内应力，稳定组织和尺寸，改善机械性能等。 登云股份 招股说明书 1-1-25 车削指工件旋转作主运动，车刀作进给运动的切削加工方法。 磨削指用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法。 堆焊指用电焊或气焊法把金属熔化，堆焊在工具或机器零件上的焊接法。 单机自动化指 在单个工序的单台设备上安装备料框和送料机械手，实现单机连续加工的生产模式，适用于单个订单小批量生产。 自动化流水线指 将多个工序的多台设备通过自动传输带连接，通过机械手的送料，实现流水生产的模式，适用于单个订单大批量的生产。 马氏体钢指 热处理正火后得到马氏体组织或马氏体加贝氏体（包括少量铁素体）组织的中高合金耐热钢。 奥氏体钢指常温下组织为奥氏体的钢，具有良好的高温强度、抗氧化性等。 镍基合金指 以镍为基的奥氏体合金，在 650～1000℃高温下有较高的强度与一定的抗氧化腐蚀能力等综合性能。 第三方认证指 与交易双方没有切实的利益关系并被国家、国际认可授权的有资历审核认证的公司或部门所作出的认证。其中 ISO9000 系列质量标准认证是一个国际多边承认、区域多边承认的第三方认证体系。 ISO/TS16949 指 对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949 认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。 ISO14001 指环境管理体系认证， ISO 14000 系列环境管理体系标准由国际标准化组织制订。 TUV CERT 指德国莱茵公司，一所国际性认证机构。 CQM 指方圆标志认证集团。 国 IV标准指国家机动车污染物排放标准第四阶段限值。 “4S”店指 一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（ Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等，具有统一的外观形象、统一的标识、统一的管理标准、只经营单一品牌等特点。 同行业公司 马勒三环指马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 登云股份 招股说明书 1-1-26 济南沃德指济南沃德汽车零部件有限公司 EATON、美国伊顿指 Eaton Corporation，是美国的一家多元化动力管理公司，专注于汽车零部件，产品有气门、挺杆、转动装置、燃料喷射控制等 TRW 指美国公司 TRW Automotive，汽车零部件著名供应商之一 MAHLE、马勒指 MAHLE Group，活塞、气缸、气门驱动、空气管理及液体管理系统的著名供应商之一 发行人主要客户 康明斯指重庆康明斯发动机有限公司 大柴、一汽大柴指道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 锡柴、一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 潍柴、潍柴动力指 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司，潍柴动力股份有限公司；前者是后者的全资子公司、采购代理方 朝柴、东风朝柴指东风朝阳柴油机有限责任公司 玉柴、广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司 东安三菱指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 海马、一汽海马指一汽海马动力有限公司 奇瑞指奇瑞汽车股份有限公司 比亚迪指比亚迪汽车有限公司 东风汽车指东风汽车股份有限公司 东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司 科勒指重庆科勒银翔有限公司 巴西马勒指 MAHLE METAL LEVE S/A 发行人拟新开发客户 美国康明斯指美国康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商 卡特彼勒指 美国卡特彼勒公司，世界上最大的柴油机、工程机械和矿山设备、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一 通用指上海通用汽车有限公司 福特指福特汽车（中国）有限公司 大众指上海大众汽车有限公司 神龙富康指神龙汽车有限公司 其他公司 工行怀集支行指中国工商银行股份有限公司怀集支行 农行怀集县支行指中国农业银行股份有限公司怀集县支行 注：本招股说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五登云股份 招股说明书 1-1-27 入原因形成。 登云股份 招股说明书 1-1-28 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称：怀集登云汽配股份有限公司 英文名称：Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd. 法定代表人：张弢 注册资本：6,900万元 成立日期：1989年 11月 8日（2008年 6月 24日整体变更为股份有限公司） 公司住所：怀集县怀城镇登云亭 经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。 （二）设立和规范情况 2008年 6月 5日，张弢、欧洪先等 45位自然人股东与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司及广州惟扬创业投资管理有限公司签订发起人协议，以经信永中和审计的截至 2007 年 12 月 31 日止之公司净资产 104,055,028.97 元按照 1： 0.576618的比例折股出资，该净资产折合股本为 6,000万元，怀集汽配整体变更 为怀集登云汽配股份有限公司。2008年 6月 24日，公司在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，获得营业执照，注册资本 6,000万元，工商注册号为4412240134。 （三）公司主营业务情况 公司自成立以来，一直专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与登云股份 招股说明书 1-1-29 销售，产品销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。 目前，公司拥有年产 2,700万支气门的生产能力，汽车发动机进排气门产量位居全国同行业前列，是国内汽车发动机进排气门行业的龙头生产企业之一。2010年，公司气门系列产品被中国机械工业质量管理协会列入《名、优、新机电产品目录》。同年，公司先后被中国内燃机工业协会、中国工业报社评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”，被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙头企业”。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业中，近三年公司市场排名一直位居第三位。公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20 家国内著名整车及主机制造厂商提供配套生产服务；公司还为大柴、朝柴、东风汽车等公司配套供应军车用气门。公司是商务部和国家发改委认定的国家汽车零部件出口基地企业，出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型；产品远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。 公司生产的汽车摩擦焊、堆焊及软氮化排气门被评为 1996 年度国家级新产品，所生产的 CA488发动机进排气门被评为 1998年广东省优秀新产品，JL472Q发动机气门被认定为 2001 年广东省重点新产品，公司的堆焊 T400 超硬合金发动机气门和 YC4W75轿车柴油机发动机气门分别于 2008年和 2009年被认定为广东省高新技术产品，双燃料发动机气门和 CA6DM11L高品质重型柴油机气门2012年被认定为广东省高新技术产品。 公司是首批国家级“高新技术企业”，先后被认定为“广东省高新技术企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省技术创新优势企业”、“广东省创新型企业”；先后荣膺“中国机械 500强-汽车零部件 50强”、“国家汽车零部件出口基地企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省清洁生产企业”、“连续八年（二○○四年度至二○一一年度）守合同重信用企业”、“A 级纳税人”等称号；通过了ISO/TS16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证；公司还连续多年获得主机厂商的“A级供应商”、“优秀供应商”等荣誉。 报告期内，公司实现净利润分别为 3,407.45 万元、4,344.24 万元、3,945.69 万元和 1,823.90万元，2010年和 2011年分别增长 45.68%和 27.49%，2012年同 比下降 9.17%,2013年上半年净利润同比下降 0.09%。 登云股份 招股说明书 1-1-30 二、控股股东及实际控制人简要情况 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩9名自然人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署日，9名自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9名自然人 的详细介绍参见本招股说明书“第八节董事、监事、管理人员和核心技术人员”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 以下财务数据均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司近三年财务报表，或依据该财务报表计算所得，投资者欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76 负债总额 35,161.71 36,973.51 26,302.87 21,331.83 归属于母公司所有者权益 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 少数股东权益———— 股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 营业利润 1,881.53 4,137.88 4,727.50 3,861.32 利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度经营活动产生的现金流量净额-34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 登云股份 招股说明书 1-1-31 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度投资活动产生的现金流量净额-2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 筹资活动产生的现金流量净额-2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 现金及现金等价物净增加额-5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 （四）主要财务指标 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73 无形资产占净资产的比例（%） 2.13 1.76 2.84 4.30 每股净资产（元） 3.92 3.77 3.32 2.84 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度存货周转率（次/年） 0.84 1.83 2.04 2.16 应收账款周转率（次/年） 1.37 3.26 4.13 3.94 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97 每股经营活动的现金流量（元/股）-0.01 0.43 0.54 0.67 每股净现金流量（元/股）-0.77 0.18 -0.39 0.80 基本每股收益（元） 0.26 0.57 0.63 0.49 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.23 0.51 0.57 0.47 全面摊薄净资产收益率（%） 5.74 13.56 17.30 16.41 注：上表中无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产；全面摊薄净资产收益率按扣除非经常性损益后数据计算。 四、本次发行情况 本次发行 2,300万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，采用网下向 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。 发行的股票由主承销商（保荐机构）以余额包销方式承销。 发行人和主承销商根据剔除最高报价后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币10.16元/股。此发行 价格对应的市盈率为26.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则 登云股份 招股说明书 1-1-32 审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次公开发行后的总股数算） 五、募集资金用途 本次募集资金到位后，根据重要性原则，按轻重缓急顺序投入以下项目： 项目名称投资总额环境评价情况项目备案情况 年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目 21,038万元肇环建[2010]147号 广东省经济贸易委员会登记备案号省级技术中心创新能力建设技术改造项目 1,200万元肇环建[2010]226号 广东省经济和信息化委员会登记备案号合计 22,238万元—— 注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。 将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。 截至 2011年 2月 6日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目”前期投入资金 2,102.13万元建设，本次拟募集资金 20,135.87万元，如不能满足 项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。 登云股份 招股说明书 1-1-33 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数本次发行新股 2,300万股 发行价格 10.16元/股 发行市盈率 26.52倍（发行价格/每股收益，每股收益按照 2012年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 9,200万股计算） 发行前每股净资产 3.77元/股（按经审计的 2012年 12月 31日净资产除以本次发 行前的总股本 6,900万股计算） 发行后每股净资产 5.02元/股（在经审计后的 2012年 12月 31日净资产的基础上 考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率 2.02 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资 产确定） 发行方式本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。 发行对象符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式主承销商余额包销 预计募集资金总额 23,368.00万元 预计募集资金净额 20,133.00万元 发行费用概算保荐及承销费用：2,328.00万元；审计费用：324.00万元 律师费用：195.00万元；信息披露费用：351.00万元 其他与发行有关的费用：37.00万元 登云股份 招股说明书 1-1-34 二、本次发行有关机构 （一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司 法定代表人：张弢 住所：怀集县怀城镇登云亭 电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 联系人：邓剑雄 （二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司 法定代表人：刘汝军 住所：北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501 电话：010-83561000 传真：010-83561001 保荐代表人：程天雄、郭纪林 项目协办人：陈方勇 其他项目人员：金巧 （三）律师事务所：广东君信律师事务所 负责人：谈凌 住所：广州市农林下路 83号广发银行大厦 20楼 电话：020-87311008 传真：020-87311808 经办律师：高向阳、陈志生 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 登云股份 招股说明书 1-1-35 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：夏斌、郭晋龙 （五）资产评估机构： 深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中勤信资产评估有限公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”） 法定代表人：王居福 住所：北京海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 B座 13层 电话：010-62210100 传真：010-62210100 经办评估师：王居福、孙涛 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 住所：广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼 电话：020-83642123 传真：020-83642103 经办评估师：潘赤戈、李小忠 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）主承销商收款银行： 户名： 账号： 登云股份 招股说明书 1-1-36 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083 传真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行有关的重要日期 发行公告刊登日期【2014】年【1】月【8】日 询价推介时间【2014】年【1】月【9】日至【2014】年【1】月【13】定价公告刊登日期【2014】年【1】月【15】日 申购日期和缴款日期【2014】年【2】月【11】日 预计股票上市日期【2014】年【】月【】日 登云股份 招股说明书 1-1-37 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业和市场的风险 （一）行业周期波动的影响 公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。 （二）市场竞争风险 近年来，我国汽车行业迅速发展，汽车配件市场迎来了重大历史机遇，公司在管理、技术、生产、营销等方面不断完善提高，确立了公司在国内汽车发动机气门主机配套市场和出口市场的优势地位，但仍存在以下市场竞争风险： 1、竞争对手通过各种手段提升实力 国际汽车零部件厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，纷纷与国内气门一线生产企业组建合资公司进入国内气门市场，加剧了市场竞争；国内其他气门生产企业通过并购和联营等方式，不断扩张规模和实力，影响公司的优势地位。 如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、快速实现产品的自动化制造水平和规模化生产，并通过增加高附加值产品比例，优化产品结构，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 登云股份 招股说明书 1-1-38 2、产业分工尚需继续深化 汽车零部件企业从整车企业分离的趋势已经明朗，但国内外仍有一些大型汽车集团，直接由其下属的气门制造企业为其进行配套，因此，公司在开发该部分汽车制造厂商市场时，将面临与其下属企业的竞争。为进一步开拓国内外主机配套市场，公司一方面通过提高生产能力，实现保质保量的供货承诺，来满足客户需求，巩固公司的一线供应商地位；另一方面加强与大型整车/发动机主机制造商的合作，积极提高产品技术水平、提升“协同开发设计、独立制造”能力和公司的服务水平，提高公司在大型汽车发动机制造商采购体系中的地位。尽管公司措施得当，但公司在与一些大型汽车集团的下属气门制造企业竞争该集团的气门订单时，仍处于不利地位。 3、国内维修市场存在无序竞争的情形 公司的产品品质优良，具有良好的市场形象，在产能得到扩张后将进一步开拓维修服务市场。但国内维修服务市场目前存在以低质低价产品进行无序竞争的情形，一定程度上加大了公司拓展该市场领域的难度。 二、经营风险 （一）产能不足风险 报告期内，公司主要产品的产能利用率分别为 106.01%、107.60%、106.40% 和 101.67%，生产设备长期处于超负荷生产状态。尤其在每年的生产高峰期，尽 管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。公司生产所需的主要原材料及其成本构成如下表所示： 原材料成本构成价格相关因素 登云股份 招股说明书 1-1-39 合金钢低铬合金、铁矿石 马氏体耐热钢高铬合金 与铬价直接相关 奥氏体不锈钢镍板、高铬合金 高温镍基合金钢镍板 与镍价直接相关 合金粉末鈷片、镍板、铬矿与钴价、镍价、铬价多重相关近年来镍、铬、钴等金属的价格波动幅度较大，根据亚洲金属网的统计，电解镍、金属铬、钴粉近年价格变动如下所示： 电解镍金川出厂价走势图 单位：元/吨 金属铬价格走势图 单位：元/吨 钴粉价格走势图 单位：元/吨 登云股份 招股说明书 1-1-40 图片来源：根据亚洲金属网（http://www.asianmetal.cn/）数据绘制。 由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）存货减值的风险 2013年 6 月 30日，公司存货账面价值为 12,186.87万元，存货量较大，主 要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。 公司一方面通过加强与客户沟通，掌握客户的生产装机计划，及时调整生产计划，控制库存量；另一方面通过装备升级，缩短生产周期和交货周期，从而减少安全库存的需求。 （四）技术升级和设备更新能力的风险 随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部登云股份 招股说明书 1-1-41 分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然公司在行业内经营多年，拥有多项专利和专有技术，而且每年都投入大量资金进行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步伐，则会给公司的经营带来风险。 （四）非正常工作环境下产品失效的风险 气门是发动机中的核心零部件之一，制作工艺要求严格，出厂时均经过了严格的检测，气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。尽管在出现上述问题时，公司技术部门会通过各种检测手段来鉴定失效原因并及时与客户沟通，但公司仍然存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。 （五）能源供应和交通运输风险 公司生产耗能主要是电，受外部资源影响较大，若出现电力供应紧张，会对公司的正常生产经营产生一定的影响。此外，公司的原材料采购和产成品销售主要依靠公路运输，其运力大小也会对公司生产经营产生一定程度的影响。 三、财务风险 （一）2013年营业利润下滑的风险 从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响： 一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。 截至 2013年 6月 30日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84万元进行募投 项目建设，其中 6,838.94万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建 工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的经营业绩产生不利影响。 登云股份 招股说明书 1-1-42 2013年 1 至 6月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04万元，与上年同 期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位 而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78万元，与上年同期持平，但营 业利润则下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力 配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1至 9月财务费用较上年同期增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013年存在业绩下滑的风险。 公司 2012年实现营业收入 30,571.42万元，营业利润 4,137.88万元，净利润 3,945.69万元，公司管理层估计 2013年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右， 营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。 （二）净资产收益率下降导致的风险 截至 2013年 6月 30日，公司净资产为 27,053.40万元，2013年 1至 6月公 司按归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率为 6.81%。本次 募集资金投资项目的预计建设期 4.5年，在建设期及投产初期，募集资金投资项 目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。 （三）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金投向的项目预计建设期 4.5 年，总投资额 22,238.00 万元。计 算期内，形成的固定资产原值、每年计提的折旧费及形成固定资产的净值如下： 单位：万元 计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值 登云股份 招股说明书 1-1-43 计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值 第 2年 2,320.80 220.50 2,100.30 第 3年 9,577.00 866.25 8,490.25 第 4年 14,264.60 1,278.05 11,899.80 第 5年 17,508.20 1,586.25 13,557.15 第 6年 19,131.80 1,740.45 13,440.30 第 7年 19,131.80 1,740.45 11,699.85 第 8年 19,131.80 1,611.80 10,088.05 第 9年 19,131.80 1,611.80 8,476.25 第 10年 19,131.80 1,611.80 6,864.45 第 11年 19,131.80 1,611.80 5,252.65 第 12年 19,131.80 1,611.80 3,640.85 注：以上计算未考虑利息资本化的因素。 固定资产原值及折旧大幅增加后，如不能很快在公司收入规模和效益上有所体现，将会对公司业绩带来不利影响。 （四）外汇风险 公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般 以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。 四、税收优惠及财政补贴政策变化风险 （一）税收优惠政策变动的风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，本公司自 2011年起三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风险。 登云股份 招股说明书 1-1-44 （二）财政补贴政策变化的风险 公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励金额及其对利润的影响情况如下： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99 利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17% 该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量，增强公司的竞争实力起到了积极作用。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。 五、管理风险 （一）公司股权结构相对分散的风险 目前，公司总股本 6,900万股，除 4名法人股东和 1名有限合伙企业股东外，其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为 46.43%。按照本次发行 2,300万股计算，发行后总股本不超过 9,200万股，控股 股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或 经营管理等带来一定影响。 （二）资产迅速扩张引致的管理风险 本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。 （三）高级管理人员和核心技术人员流失的风险 公司作为行业领先的汽车发动机气门生产企业，其发展壮大与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业登云股份 招股说明书 1-1-45 禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，根据公司业绩和不同岗位的相关管理和技术人员对公司的贡献进行相应的奖励，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。 通过采取以上措施，报告期内公司未发生高级管理人员与核心技术人员流失的情况。同时，公司为了加强管理水平，提升技术研发实力，不断引进高级管理人员和核心技术人员，为公司的长远发展带来新的动力。尽管公司出现高级管理人员及核心技术人员流失风险较小，但制度无法完全杜绝该类风险的发生。 （四）技术失密的风险 制造水平是决定产品质量的关键因素，经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的制造技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。 （五）融资能力局限性风险 汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在本公司发展过程中，生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，使本公司的融资压力较大。 本公司的业务正处于扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求较大。目前本公司的融资渠道主要是自身积累和银行贷款，这两种融资方式的利用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。 六、募集资金投向风险 本公司此次募集资金将投资于年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目及省级技术中心创新能力建设技术改造项目，上述项目预计投资总额约 2.22 亿 元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中由于市场环境重大变化、原材料供应及登云股份 招股说明书 1-1-46 价格变化，工程进度组织管理及其他不可预知因素使建设周期、投资额及实际收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。 登云股份 招股说明书 1-1-47 第五节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：怀集登云汽配股份有限公司 英文名称： HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. 法定代表人：张弢 设立时间： 1989年 11月 8日（2008年 6月 24日整体变更为股份有限公司） 注册资本 6,900万元 注册地址：怀集县怀城镇登云亭 邮政编码： 526400 电话号码： 0758-5522482-338 传真号码： 0758-5537722 互联网网址： www.huaijivalve.com 电子信箱： dengyun@huaijivalve.com 二、发行人的改制情况 （一）设立方式 发行人由怀集县汽车配件制造有限责任公司依法整体变更设立。经怀集汽配于 2008年 6月 5日召开的股东会决议通过，张弢、欧洪先等 45名自然人与同创伟业、鼎晖时代和广州惟扬等 3名法人以及 1名有限合伙企业南海成长共同签订《怀集登云汽配股份有限公司发起人协议书》。公司以怀集汽配截止 2007 年 12月 31 日经信永中和审计的净资产 104,055,028.97 元，按照 1:0.576618 的折股比 例全部折为登云汽配股份，共计折合股份数为 6,000万股，每股面值为 1元人民币。2008年 6月 24日，发行人在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为 4412240134。 （二）发起人 本公司设立时，发起人出资及持股情况如下： 登云股份 招股说明书 1-1-48 序号发起人名称股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 18.39 02 欧洪先 5,614,572.00 9.36 03 李盘生 5,087,772.00 8.48 04 李区 2,560,080.00 4.27 05 罗天友 2,723,280.00 4.54 06 杨全德 1,500,000.00 2.50 07 黄树生 1,121,280.00 1.87 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80 09 莫桥彩 927,324.00 1.55 10 王连生 600,000.00 1.00 11 梁秀容 540,736.00 0.90 12 陈刚 463,386.00 0.77 13 吴凡 463,386.00 0.77 14 邹天寿 463,386.00 0.77 15 黄强 463,386.00 0.77 16 梁兴杭 463,386.00 0.77 17 植忠荣 463,386.00 0.77 18 朱亚萍 463,386.00 0.77 19 植罗坤 463,386.00 0.77 20 吴素叶 463,386.00 0.77 21 邓剑雄 386,124.00 0.64 22 李煜叶 386,174.00 0.64 23 谢少华 386,174.00 0.64 24 宁志坚 386,174.00 0.64 25 邹天熬 386,174.00 0.64 26 谭云连 386,174.00 0.64 27 叶景年 386,174.00 0.64 28 罗巍 386,174.00 0.64 29 谭家声 386,174.00 0.64 30 倪飞 386,174.00 0.64 31 陈醒忠 386,174.00 0.64 32 邹邑生 386,174.00 0.64 登云股份 招股说明书 1-1-49 序号发起人名称股数（股）股权比例（%） 33 周美琼 386,174.00 0.64 34 邓文洲 386,174.00 0.64 35 傅文兰 308,534.00 0.51 36 莫剑少 308,534.00 0.51 37 罗华欢 308,534.00 0.51 38 黄员 308,534.00 0.51 39 刘宗尧 308,534.00 0.51 40 冼汝金 308,534.00 0.51 41 郑小原 308,534.00 0.51 42 植森 308,534.00 0.51 43 莫东强 240,000.00 0.40 44 李志平 180,000.00 0.30 45 林德平 180,000.00 0.30 46 南海成长 4,500,000.00 7.50 47 同创伟业 4,500,000.00 7.50 48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00 49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27 合计 60,000,000.00 100.00 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司主要发起人为张弢、欧洪先、李盘生、南海成长、同创伟业和鼎晖时代。公司整体变更设立前后，张弢、欧洪先和李盘生主要从事本公司的生产经营管理，拥有的主要资产是本公司的股权。南海成长、同创伟业和鼎晖时代主要从事的业务为风险投资和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及股权。 公司整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时承继了怀集县汽车配件制造有限责任公司的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、登云股份 招股说明书 1-1-50 发明与实用新型专利、应收款项及货币资金等。 公司设立以来，实际从事的主营业务为汽车发动机气门的生产和销售，公司主营业务没有发生过变化。 （五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及其联系 本公司由怀集汽配整体变更设立，改制前原企业的所有资产、业务均进入本公司，改制前后本公司业务流程未发生变化。公司业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 公司成立以来，主要发起人除拥有本公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，在生产经营方面除张弢为本公司借款提供信用担保外，公司与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司为整体变更设立的股份有限公司，承继了怀集汽配的所有资产、负债，发起人用作出资资产的转移手续均已办理完毕。怀集汽配所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、专利等资产均已转由本公司所有，并依法完成了相关资产的权属变更登记。 三、发行人独立运行情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。 （一）资产独立 本公司拥有生产经营所需的生产系统和配套设施，资产的权属清晰完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。怀集汽配整体变更为股份公司后，公司已依法完成了土地使用权、房屋、专利等资产的权属变更手续，公司合法拥有独立登云股份 招股说明书 1-1-51 于各股东的资产。截至本招股说明书签署日，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （二）人员独立 公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与股东及其他任何单位或个人共用银行账户。公司已取得主管税务机关颁发的《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，无混合纳税现象。 （四）机构独立 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司建立了适应自身发展需要的组织结构，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司组织机构设立与运作的情况。 （五）业务独立 公司拥有独立、完整的从事汽车发动机气门的研发、采购、生产和销售系统，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司自主经营，业务完全独立于股东单位及其他关联方。 登云股份 招股说明书 1-1-52 四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况 （一）发行人设立以来的股本形成及其变化 重新规范登记为全民所有制企业怀集县汽车配件厂（1989年，注册资本 353.33万元） 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （1995年，注册资本 1,499.29万元） 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （1998年，注册资本 4,605万元）怀集县汽车配件制造有限责任公司 （2001年，注册资本 4,605万元） 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （2004年，注册资本 4,605万元） 怀集县汽车配件制造有限公司 （2007年，注册资本 1,499.3万元） 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （2007年，注册资本 1,874万元） 怀集登云汽配股份有限公司 （2008年，注册资本 6,000万元）怀集县登云汽配股份有限公司 （2008年，注册资本 6,900万元） 张弢等 42人出资 140万元，怀集县国有资产管理办公室出资 1,359.29万元。 吸收合并钧威汽配，对国有资产评估增值 1,440.4万元后进行调账。怀集县 国资部门出资 2,799万元，自然人李迎春出资 1,666万元，张弢等 38人出资140万元。 张弢等 41人受让全部国有股股权。 张弢等 7人受让李迎春所持全部股权。 调减注册资本 3,106.4万元，冲回 1998 年评估增值，消除因合并事项未完成仍进行调账的影响。 同创伟业、南海成长、鼎晖时代对公司进行增资。 怀集汽配整体变更设立股份公司。 国投高科对公司进行增资。 怀集县登云汽配股份有限公司 （2010年，注册资本 6,900万元） 钱艺等 13 人分别受让傅文兰等 13 位股东持有的公司股权。 王连生、莫东强、李志平、林德平受让全体股东所持有的 2.5%的股权 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （2007年，注册资本 1,499.3万元） 怀集县汽车配件制造有限责任公司 （2007年，注册资本 1,874万元）广东惟扬、杨全德、张弢分别受让欧洪先等 8人持有的公司股权。 登云股份 招股说明书 1-1-53 1、1989年重新规范登记为全民所有制企业 重新规范登记的含义为重新登记注册。 1988年 10月 3日，中共中央国务院作出《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》；1989 年 1 月 25 日，国务院发布《国务院批转国家工商行政管理局关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通知》（国发[1989]11号），对公司年检和重新登记注册的原则、条件和程序作出规定。该通知指出“经地方工商行政管理局登记注册的公司，应在地方政府清理整顿公司领导机构批准其主管部门提出的关于所属公司撤销、合并和保留的具体方案后，持主管部门的批件和应提交的有关文件，向地方工商行政管理局申请办理年检和重新登记注册。”怀集县汽车配件厂就是在这个背景下重新注册登记为全民所有制企业。 1989年 11月 8日，经怀集县经济委员会批准，怀集县汽车配件厂重新注册登记为全民所有制企业，广东省怀集县工商局核发了企业法人营业执照（19562021-7），注册地为怀集县登云亭，主管单位为怀集县经济委员会，注册资金人民币 353.33 万元，怀集县审计事务所对此次出资进行了审验，并出具工 商企业注册资金验资报告书。 设立时公司的股权结构为： 股东出资额（万元）股权比例（%） 怀集县国有资产管理办公室 353.33 100.00 2011年 9月 8日，怀集县工商行政管理局对此进行情况说明：“为了进一步规范和完善企业工商登记注册资料，我局曾于 1989 年要求县内部分工业企业提交完整、规范的登记材料到工商部门重新办理设立登记，其中也包括怀集县汽车配件厂。经查，我局于 1989年 10月 11日，对怀集县汽车配件厂进行了重新登记，换发了该厂的营业执照。” 2、1995年汽配厂改制并实施产权承包 1995 年，根据政府相关文件的精神，汽配厂改制设立为有限责任公司，实施产权承包经营制度，并出售部分国有股权给经营者。具体过程如下： （1）改制背景 登云股份 招股说明书 1-1-54 为贯彻落实党的十四届三中全会和广东省委第七届二次全会的精神，优化企业产权结构，大力发展混和经济，加快国有企业转换经营机制，逐步建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，按照现代公司的要求，创造条件建立公司制企业促进国有资产保值增值，提高国有资产营运效益，中共肇庆市委于 1993年 12月 17日出台了[肇发（1993）22号]文，发布了《中共肇 庆市委肇庆市人民政府关于优化产权结构，建立现代企业制度的若干暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）。 该《暂行规定》提出，要将单纯国有资产企业发展为包括国有资产、法人资产、外商资产和个人资产在内的其他多种经济成分的合营企业，以充分发挥各种经济要素在国有资产保值增值和发展地方经济中的积极作用。允许以多种形式转换机制和发展混和经济，包括：有限责任公司、股份有限公司、公私合营、国有民营、转让经营等。 1994年 9月 28日，为落实上述暂行规定，肇庆市人民政府体制改革办公室、肇庆市经济委员会以[肇体改（1994）第 3号]文发布了《肇庆市工业企业产权承 包经营实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。 （2）审批机关及相关条件 在《暂行规定》中，规定了实行产权重组的审批程序，其中重组为其他非股份制的企业，由企业提出申请，送达资产所有权代表或授权代理人审核同意，然后到工商行政管理部门办理登记手续。 《暂行规定》提出：“要逐步由现行单以税利效益为中心的经营责任承包过渡到以资产保值增值为核心的产权承包，承包期一般为五年；凡实行产权承包的企业，可以经营者为主，组织承包组，承包组总收入与企业利润总额挂钩；承包组可集资购买不超过 10%的产权或股份，首期付款或实物作抵押不少于 30%，不足部分可采用赊股的办法，在逐年分红中抵顶股本，抵完股本后股份归个人所有；凡实行产权承包的企业，企业法人代表有权决定本企业内部的分配形式。” 在《实施细则》中，对国有企业改制实行产权承包经营制度的具体操作做出了一系列的规定和要求。实施细则提出，承包组成员可购买不高于国家股 10%的企业股份，个别企业经发包人批准，可适当突破此限；承包组成员购买企业产登云股份 招股说明书 1-1-55 权，以个人为单位出资持股，产权直接量化到个人；承包组首期支付不低于出资的 30%，其余部分在三年内补足；非正常中途离开的承包组人员，其所持股份由企业以原价强制性赎回，企业可以将该产权以净资产现价卖与顶替前者进入承包组的人员。 （3）改制过程 1994年，根据《暂行规定》和《实施细则》，及中共怀集县委、怀集县人民政府《关于优化产业结构、建立现代企业制度的暂行办法》（怀发[1994]3号文），汽配厂启动改制与产权承包工作。 汽配厂聘请肇庆市资产评估事务所以 1994年 10月 31日为评估基准日，对汽配厂的全部资产进行了评估，并出具“肇资评[1994]140 号”评估报告书，根据该报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994年 10月 31日所有者权益账面值 9,835,048.06元，评估值 16,428,845.55元。怀集县国有资产管理办公室对该 评估结果进行了确认，并出具了《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的通知》（怀国资认字[1994]01 号），确认结果如下：“汽配厂全部资产总额为69,737,154.56 元，总负债 53,308,309.01 元，相抵后国有净资产为 16,428,845.55 元，其中实收资本 14,992,885.19 元，盈余公积 778,964.27 元，未分配利润 657,014.09元”。1995年 1月 6日，怀集县人民政府经济体制改革办公室出具了 《关于县汽配厂改组为有限责任公司实行产权承包的批复》（怀体改[1995]01 号文）批准汽配厂进行股份制改造与产权承包。 1995年 10月 9日，怀集县人民政府对由怀集县经济体制改革办公室、怀集县国有资产管理办公室、怀集县经济贸易委员会和汽配厂共同协商制定的《怀集县汽车配件有限公司产权承包方案》进行了审批，出具了《关于县汽配厂等三家国有企业改制方案的批复》（怀府复[1995]19号）同意承包方案。 经核查，承包方案的主要内容如下： ①承包组出资：承包组成员（42 人）出资 140 万元购买公司产权，占公司净资产 700万元的 20%，出资以现金形式缴纳，分期付款。首期在 1995年 9月底缴纳现金 42 万元，占出资的三分之一，其余部分在九五、九六连续两年的分 红中抵顶完。承包组成员的每年应得红利，应首先全部用于抵顶出资，抵顶完才登云股份 招股说明书 1-1-56 能领取现金红利。 ②承包年限：自 1995年 1月 1日起至 1999年 12月 31日。 ③承包指标：利润总额以 135万元为基数（所得税前），从第一年（1995年）起增长 10%，每年环比递增 13%；公司净资产以资产评估后，双方商定的 700万元为基数，第一年（1995 年）增值率为 1%，第二年起每年环比递增 1.5%； 产值、销售等项经济技术指标按主管部门下达的任务完成。 ④承包组工资计发：承包期内，承包组成员工资按肇发[1993]22号文和怀发[1994]3号文规定的“承包组总收入”的办法计发。具体如下： I、承包组总收入与公司利润总额和净资产双挂钩浮动计提。承包组总收入的 70%与公司利润总额挂钩浮动；30%与公司净资产挂钩浮动。与下款确定的基数相比，利润总额增长 1%，与此相应挂钩部分的工资额增长 0.7%，利润总额每 下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 0.7%；净资产增长 1%，于此相应挂 钩部分的工资额增长 1%，净资产下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 1%。 II、承包组总收入基数：以 1994 年承包组全体成员经怀集县经济委员会核定的收入总额为基数。公司承包组 42人，1994年全年总收入共 53.5万元，人均 1.27万元。承包组总收入基数确定为 73万元，人均 1.7381万元。承包期内的政 策性调资，标准工资部分进入总收入基数。承包期内，承包组成员发生增减变化，承包组总收入按人均 1.7381 万元增减。在企业规模扩大的情况下，承包组经发 包单位同意，可适当增加承包组人员。 III、承包组总收入内部分配办法，由承包组依照岗位职责，贡献等因素，采取分档次岗位年薪的形式，自行拟定分配方案，由公司董事会审定。分配方案应报怀集县人民政府体制改革办公室、怀集县国有资产管理办公室及主管部门备案。 IV、承包组成员年薪提取办法。承包组成员按总收入基数确定每人年薪标准，按月平均预提发 80%。年终进行决算。当决算数高于预算数时，一次性补足，不足额进入第二年管理费用；当决算数低于预提数时，在下一年总收入基数中扣回。 V、承包组总收入计提办法与承包期一致，即定基承包，一定五年不变。 登云股份 招股说明书 1-1-57 VI、实行承包组总收入办法后，承包组成员只领年薪，不发任何奖金和补贴，不再实行班子成员高于职工平均收入若干倍的办法。但可享受政府和有关部门的奖励，奖励款项不列入承包组收入。 ⑤承包组总收入的清算兑现：承包组总收入清算依据是经甲方（怀集县国有资产管理办公室）指定的会计师事务所验证确认的公司财务决算年报；承包组总收入由怀集县国有资产管理办公司和企业主管部门统一清算核定，批准后每年由公司兑现。 1995年 10月 13日，张弢等 42人作为承包组成员与怀集县国有资产管理办公室签署了产权承包经营合同。根据合同约定，承包组出资 140万元购买公司产权，以现金形式交纳，分期付款。承包组购买的产权占汽配厂生产性净资产人民币 700万元的 20%。同时，承包组以此生产性净资产为基数，承担企业生产经营和国有资产保值增值的责任，并受托管理非生产用国有资产人民币 931.06 万元 （房屋及建筑物 106.22万元，非生产用地 824.84万元）。 1995 年 10 月 13 日，汽配厂在广东省怀集县工商局变更登记为怀集县汽车配件制造有限责任公司，取得注册号为 19562533-3 号的营业执照；依据肇庆市资产评估事务所出具的“肇资评字[1994]140 号”评估报告书，注册资本增加至1,499.30万元。 怀集汽配设立时的股权结构如下： 股东出资额（万元）股权比例（%） 怀集县国有资产管理办公室 1,359.30 90.66 张弢等管理层 140.00 9.34 合计 1,499.30 100.00 1996 年，周美琼因任职车间副主任符合《肇庆市工业企业产权承包经营实施细则》规定的承包资格而加入承包组，邝丽飞、李君营、郑成满因工作调动离开公司，退出承包组。1997 年度，黄邱云因辞职退出承包组。1998 年，林繁枝因工作调动离开公司，退出承包组，承包组成员变为 38人。 1995年至 1997年，承包组按照合同约定，分期以现金、工资及奖金付清了出资款。承包组 38人出资情况如下： 登云股份 招股说明书 1-1-58 序号出资人出资额（元） 01 张弢 64,125.02 欧洪先 53,435.03 李盘生 53,435.04 黄树生 53,435.05 李芬 53,435.06 李区 53,435.07 邓剑雄 42,748.08 陈潮汉 42,748.09 刘宗尧 42,748.00 10 梁秀容 42,748.00 11 莫桥彩 42,748.00 12 邹天寿 42,748.00 13 黄强 42,748.00 14 孔钦兴 42,748.00 15 邹天熬 32,061.00 16 郑万源 32,061.00 17 廖瀚 32,061.00 18 李煜叶 32,061.00 19 陈刚 32,061.00 20 谭云连 32,061.00 21 吴凡 32,061.00 22 谭家声 32,061.00 23 朱亚萍 32,061.00 24 陈醒忠 32,061.00 25 植忠荣 32,061.00 26 植森 32,061.00 27 吴素叶 32,061.00 28 植罗坤 32,061.00 29 罗巍 32,061.00 30 梁石彩 32,061.00 31 潘金容 32,061.00 32 罗天友 32,061.00 33 梁兴杭 32,061.00 登云股份 招股说明书 1-1-59 序号出资人出资额（元） 34 周美琼 32,061.00 35 冼汝金 21,374.00 36 宁志坚 21,374.00 37 黄员 21,374.00 38 欧汝多 21,374.00 合计 1,400,000.00 承包方案的具体履行情况如下： ①国有产权款支付情况 保荐机构会同发行人律师核查了产权承包小组历年缴款的原始单据，另根据怀审所验字[1998]06号《验资报告》，截至 1997年 11月，产权承包小组已向怀集县财政局全额支付上述 140万元国有产权转让款。其中：首期 42万元已于 1995年 3月 9日缴付完毕，第二期 42万元已于 1996年 10月 8日缴付完毕，第三期56万元已于 1997年 11月 6日缴付完毕。 ②承包指标完成情况 经核查，在 1995年至 1997年实际承包期间，根据承包方案，发行人应实现目标利润总额 5,059,246.50元，实际累计实现 4,859,593.96元；由于拟吸收钧威 汽配而发生评估调账，发行人净资产大幅增加至 1997年末的 31,050,007.07元； 承包组成员累计发放工资奖金等收入 2,770,567.10元。 怀集县人民政府于 2011年 10月 18日出具《关于原怀集汽配产权承包经营合同履行情况的说明》：“原怀集县汽车配件制造有限责任有限公司（以下简称‘怀集汽配’）产权承包小组在 1995年至 1997年期间能较好地完成《产权承包经营合同》约定的利润总额、净资产及主管部门下达的产值、销售等承包经营指标。 但自 1998 年起，由于怀集汽配拟与怀集县钧威汽车配件有限公司合并，加之亚洲金融危机全面爆发，导致怀集汽配当时的生产经营受到严重影响，因此，我县政府同意原产权承包小组无需再承担承包经营责任。自 1999年 12月 31日产权承包经营期限届满后，《产权承包经营合同》已终止不再执行。此外，对于产权承包小组在产权承包期间（自 1995年 1月 1日起至 1999年 12月 31日）的历次收入分配方案，我县政府均予以同意确认”。 登云股份 招股说明书 1-1-60 3、1998年为合资进行评估增值并迁至广东省工商局注册登记 1996 年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。1996年 4月，肇庆市资产评估事务所对怀集汽配进行以设立中外合资企业为目的的整体资产评估（包括怀集汽配和钧威汽配），并于 1996年 5月 31日出具“肇资评[1996]47号”评估报告书：以 1996年 4月 25日为评估基准日，拟合并公司评估总资产为 134,525,216.71元，总负债 85,726,968.27元，所有者权益 48,798,248.44 元。该评估报告之评估结果只作为举办中外合资企业的作价依据。1996 年 8 月15 日，怀集县国有资产管理局出具《关于确认县汽车配件制造有限责任公司资产评估结果的通知》（怀国资评字[1996]03 号文）对该评估结果进行了确认，并指出该评估结果在举办中外合资经营企业时，应按规定进行财务调整。 1996 年 9 月 4 日，怀集县经济体制改革办公室下发《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司和怀集县钧威汽车配件有限公司合并的批复》（怀体改复字[1996]02 号）文批复同意怀集汽配与钧威汽配合并。1996 年 12 月 25 日，怀集县财政局同意怀集汽配根据“怀国资评字[1996]03号”文确认的评估结果调整账务。 1997年 1月 31日，怀集汽配根据评估结果、批复文件及相关协议，变更注册资本为 4,880万元，其中怀集县资产经营公司（前身为怀集县国有资产管理办公室）出资 2,925万元，占 59.94%；自然人李迎春出资 1,666万元（以从香港发 记行受让的钧威公司 200万美元出资额折算），占 34.14%；承包组自然人出资 289 万元，占 5.92%。 1998年 6月 16日，怀集汽配根据广东省对外经济贸易委员会“粤外经贸进字（1997）380号”通知的要求，在怀集县工商局申请办理了迁移登记手续。1998 年 10月 20日，怀集县国有资产管理局同意“肇资评[1996]47号”评估报告结果延至 1998年 12月 31日止有效。1998年 11月 25日，怀集汽配在广东省工商局进行了注册登记，取得注册号为 440100467 号企业法人营业执照，注册资本为 4,605万元。怀集县审计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“怀审所验字[1998]06号”验资报告。根据验资报告登记的各方出资额如下： 出资人出资额（万元）股权比例（%） 怀集县资产经营公司 2,799 60.78 登云股份 招股说明书 1-1-61 出资人出资额（万元）股权比例（%） 李迎春 1,666 36.18 张弢等管理层 140 3.04 合计 4,605 100.00 上述注册资本 4,605万元与公司 1997年 1月 31日依据“肇资评[1996]47号”评估报告书登记注册资本 4,880万元产生差异的原因是：广东省工商局注册登记时仅对国有资产依据评估结果调增 1,440万元，对承包组张弢等管理层的权益评估增值不予确认，仍为原投资额 140万元。 上述对钧威的吸收合并并未实际办理产权转移手续，拟设立合资公司行为也未实际实施。保荐机构和会计师查阅了公司相关的账薄及纳税申报表，核查公司在与钧威汽配合并期间的纳税事项。经核查，公司在与钧威汽配合并过程中没有产生过税收优惠，不存在税务风险。 4、2001年至 2004年国有股转让及其他股权变动 （1）承包组成员的股权变动 2001年 7月 12日，怀集汽配股东会作出决议，同意孔钦兴、郑万源、廖瀚、梁石彩、潘金容、欧汝多等 6人退出产权承包小组，同时，产权承包小组吸纳谢少华、叶景年、倪飞、邹邑生、邓文洲、傅文兰、罗华欢、莫剑少、郑小原等 9人。本次股权变动后，产权承包小组的出资总额仍为 140万元，产权承包小组成员人数由 38人变更为 41人，产权承包小组成员的出资情况调整如下： 序号出资人出资额（元） 01 张弢 64,125.02 欧洪先 53,435.03 李盘生 53,435.04 黄树生 53,435.05 李芬 53,435.06 李区 53,435.07 邓剑雄 42,748.08 陈潮汉 42,748.09 刘宗尧 42,748.00 10 梁秀容 42,748.00 登云股份 招股说明书 1-1-62 序号出资人出资额（元） 11 莫桥彩 42,748.00 12 邹天寿 42,748.00 13 黄强 42,748.00 14 邹天熬 32,061.00 15 李煜叶 32,061.00 16 陈刚 32,061.00 17 谭云连 32,061.00 18 吴凡 32,061.00 19 谭家声 32,061.00 20 朱亚萍 32,061.00 21 陈醒忠 32,061.00 22 植忠荣 32,061.00 23 植森 32,061.00 24 吴素叶 32,061.00 25 植罗坤 32,061.00 26 罗巍 32,061.00 27 罗天友 32,061.00 28 梁兴杭 32,061.00 29 周美琼 32,061.00 30 冼汝金 21,374.00 31 宁志坚 21,374.00 32 黄员 21,374.00 33 谢少华 23,459.27 34 叶景年 23,459.27 35 倪飞 23,459.27 36 邹邑生 23,459.27 37 邓文州 23,459.27 38 傅文兰 18,767.41 39 莫剑少 18,767.42 40 罗华欢 18,767.41 41 郑小原 18,767.41 合计 1,400,000.00 （2）受让国有股权 登云股份 招股说明书 1-1-63 2001 年，在国有企业改革的“抓大放小”的大背景之下，根据政府部门有关文件精神，怀集汽配实施了改制工作，张弢等 41 名原承包组成员受让了怀集汽配的全部国有产权。具体过程如下： ①改制背景 1997 年 12 月 19 日，广东省人民政府以“粤府[1997]99 号”文发布了《关于加快放开公有小企业的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》提出：“近几年来，各地、各部门根据‘抓大放小’的方针，采取各种措施对公有小企业（以下简称小企业）改革进行了积极的探索，取得一定成绩，但是，进展还不太理想。 党的十五大要求对国有经济的布局实行战略性调整，各级政府、各部门要认真学习和深刻领会党的十五大的文件精神，坚持‘三个有利于’的标准，进一步解放思想，加强领导，密切配合，采取切实可行的措施，在继续抓好大型企业集团组建发展的同时，下决心加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企业优胜劣汰的机制，促进小企业健康发展。” 《通知》还提出，要从实际出发，选择小企业改制的具体形式，并提到可采取产权转让形式，即将企业的资产以协议或拍卖的方式出售给其他企业、集体或个人。既可以实行部分产权转让，也可以实行整体产权转让。《通知》要求不管以何种形式转让产权，企业人员都要得到妥善安置，原有债务不得悬空。 ②审批机关及相关条件 《通知》提出，小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的80%以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。 ③改制过程 根据《通知》精神，公司于 2001年启动了改制工作。2001年 7月 3日，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局三方组成的联合检查小组出具了《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司账面净资产的检查报告》。报告对怀集汽配账面资产进行了核实调整，调整项目包括：抵销怀集汽配账面对钧威汽配的长期股权投资 510.94 万元；调减外商初始投资成本和应付红利 1,592.98 万 元；重新厘定土地使用权和商标资产价值调减 1,881.78万元；因冲销预提费用等 不实资产、负债共调减 418.77万元；因补提到期利息调减 182.12万元；因由改 登云股份 招股说明书 1-1-64 制后公司承担原国有企业职工安置责任而冲销原账面应付福利费和重新厘定社保债务而调增 158万元；在经以上调整后的公司净资产（包括怀集汽配和钧威汽配 40%股权）再调减归属于原承包组权益 84.44万元。报告确认按 2001年 5月 31日为基准日，经上述调整后，怀集汽配的国有资产权益为 3,617,347.26元。 2001年 7月 18日，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局对上述检查报告以“怀财工字（2001）02号”文进行了确认。 2001年 9月 11日，怀集县经济体制改革办公室出具《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司国有股权转让方案的批复》（怀体改复[2001]13号），同意以联合工作组确认的国有资产权益为基础，转让怀集汽配全部国有股权。 2001年 9月 28日，怀集县资产发展（管理）有限公司（其前身为“怀集县资产经营公司”）与张弢等 41 人签订《产权转让合同》，将其持有的怀集汽配全部股权以人民币 2,532,143.08元（按《检查报告》确认的国有资产 7折）转让给 张弢等 41人。 （3）张弢等七人受让李迎春股权 2004年 3月 26日，张弢、欧洪先、李盘生、黄树生、李芬、李区、罗天友七人以 14,307,575元受让李迎春持有的怀集汽配全部股权。 上述转让完成后的股权结构如下： 序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 8,869,236.50 19.26 02 欧洪先 6,115,440.00 13.28 03 李盘生 5,654,940.00 12.28 04 李区 2,974,830.00 6.46 05 罗天友 2,974,830.00 6.46 06 黄树生 2,284,080.00 4.96 07 李芬 2,284,080.00 4.96 08 陈潮汉 1,063,755.00 2.31 09 邓剑雄 911,790.00 1.98 10 莫桥彩 911,790.00 1.98 11 梁秀容 531,877.50 1.15 12 陈刚 455,895.00 0.99 登云股份 招股说明书 1-1-65 序号股东出资额（元）股权比例（%） 13 吴凡 455,895.00 0.99 14 邹天寿 455,895.00 0.99 15 黄强 455,895.00 0.99 16 梁兴杭 455,895.00 0.99 17 植中荣 455,895.00 0.99 18 朱亚萍 455,895.00 0.99 19 植罗坤 455,895.00 0.99 20 吴素叶 455,895.00 0.99 21 李煜叶 379,912.00 0.82 谢少华 379,912.00 0.82 23 宁志坚 379,912.00 0.82 24 邹天熬 379,912.00 0.82 25 谭云连 379,912.00 0.82 26 叶景年 379,912.00 0.82 27 罗巍 379,912.00 0.82 28 谭家声 379,912.00 0.82 29 倪飞 379,912.00 0.82 30 陈醒忠 379,912.00 0.82 31 邹邑生 379,912.00 0.82 32 周美琼 379,912.00 0.82 33 邓文洲 379,912.00 0.82 34 傅文兰 303,930.00 0.66 35 莫剑少 303,930.00 0.66 36 罗华欢 303,930.00 0.66 37 黄员 303,930.00 0.66 38 刘宗尧 303,930.00 0.66 39 冼汝金 303,930.00 0.66 40 郑小原 303,930.00 0.66 41 植森 303,930.00 0.66 合计 46,050,000.00 100.00 5、2007年 7月减资 2007 年 6 月 8 日，肇庆市人民政府办公室《关于怀集县汽车配件制造有限登云股份 招股说明书 1-1-66 责任公司资产确认有关问题的复函》（肇府办函[2007]63 号）要求，怀集汽配应对 1998 年未能与外商设立中外合资企业的情况下进行的评估调账及注册资本调整依法予以更正。此外，原股东李迎春用于出资的钧威汽配的股权实际一直未办理产权转移手续，存在出资不到位的情况，也需要进行纠正。 2007年 3 月 7日，怀集汽配根据《公司法》第 178条规定在《西江日报》上发布了减资公告；2007年 5月 28日，怀集汽配股东大会全票通过减资决议与章程修正案；2007年 6月 12日，信永中和会计师事务所对此次减资进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2019号”验资报告；2007年 7月 31日，公司完成相应的工商变更手续。 此次减资调减实收资本 14,404,019.40元，减少注册资本 31,057,114.81元（包 括评估调账及李迎春出资不到位）；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19元， 实收资本为人民币 14,992,885.19元。具体会计处理为：冲回 1996年因评估调增 的无形资产 19,024,940.88元，资本公积 1,828,305.43元；将因评估调增的固定资 产及部分原材料共计 2,792,616.05 元调减 2007 年的年初未分配利润；冲回因评 估调增的实收资本 14,404,019.40 元。至此，在外商合资企业未能成立的情况下 根据资产评估结果调账及李迎春出资不到位的问题得到了纠正。 2007 年 6 月 21 日，怀集汽配的全体股东签署《共同协议书》，同意将怀集汽配注册资本减至 1,499.29万元，并规范怀集汽配股东的股权比例，全体股东仍 按本次规范登记前的出资比例享有公司股东权益。 此次减资，各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减。调整后股权结构如下： 序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,887,631.80 19.260 02 欧洪先 1,991,055.15 13.280 03 李盘生 1,841,126.30 12.280 04 李区 968,540.38 6.460 05 罗天友 968,540.38 6.460 06 黄树生 743,647.11 4.960 07 李芬 743,647.11 4.960 登云股份 招股说明书 1-1-67 序号股东出资额（元）股权比例（%） 08 陈潮汉 346,335.65 2.310 09 邓剑雄 296,859.13 1.980 10 莫桥彩 296,859.13 1.980 11 梁秀容 173,167.82 1.155 12 陈刚 148,429.56 0.990 13 吴凡 148,429.56 0.990 14 邹天寿 148,429.56 0.990 15 黄强 148,429.56 0.990 16 梁兴杭 148,429.56 0.990 17 植中荣 148,429.56 0.990 18 朱亚萍 148,429.56 0.990 19 植罗坤 148,429.56 0.990 20 吴素叶 148,429.56 0.990 21 李煜叶 123,691.14 0.825 22 谢少华 123,691.14 0.825 23 宁志坚 123,691.14 0.825 24 邹天熬 123,691.14 0.825 25 谭云连 123,691.14 0.825 26 叶景年 123,691.14 0.825 27 罗巍 123,691.14 0.825 28 谭家声 123,691.14 0.825 29 倪飞 123,691.14 0.825 30 陈醒忠 123,691.14 0.825 31 邹邑生 123,691.14 0.825 32 周美琼 123,691.14 0.825 33 邓文洲 123,691.14 0.825 34 傅文兰 98,953.04 0.660 35 莫剑少 98,953.04 0.660 36 罗华欢 98,953.04 0.660 37 黄员 98,953.04 0.660 38 刘宗尧 98,953.04 0.660 39 冼汝金 98,953.04 0.660 40 郑小原 98,953.04 0.660 登云股份 招股说明书 1-1-68 序号股东出资额（元）股权比例（%） 41 植森 98,953.04 0.660 合计 14,992,885.14 100.00 注：尾数差异系各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减所致，经全体股东同意，对因计算造成的出资额差异不予追究。 6、2007年 10月新增 4名自然人股东 2007 年 10 月 12 日，怀集汽配召开股东会议，所有股东一致同意公司现有全体股东将所持有的公司的 2.5%的股权作价人民币 125 万元转让给王连生、莫 东强、李志平、林德平四人。公司办理了相应的工商变更登记手续。 经核查，本次转让新增股东的详细情况如下： （1）王连生 王连生，男， 1933 年 6 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码： 33262119330607*，无境外永久居留权，住址为浙江省临海市古城街道花园路142-1号。近五年来，王连生已不再工作，在家养老。王连生系公司现任副总经理王玉枢的父亲。 王连生成为公司股东的背景及过程情况： 1996 年，王玉枢在美国伊顿工作时因业务往来关系首次结识公司董事长张弢。基于王玉枢的专业背景及其在美国 Eaton公司工作的经历，符合怀集汽配人才引进的需求，因此，怀集汽配和张弢先生于 2004 年邀请王玉枢到怀集汽配来工作。经过沟通与考察，王玉枢亦看好怀集汽配的未来发展，决定与怀集汽配合作，于 2004年至 2007年期间被聘为怀集汽配高级顾问，为怀集汽配研发技术路线提供建议，并协助怀集汽配开拓美国市场。 2007年 10月，经全体股东商议，怀集汽配制订了吸纳部分技术、业务骨干持有怀集汽配股权的方案，以期相关技术、业务骨干能在怀集汽配长期发展，并希望王玉枢能全职加入怀集汽配工作。王玉枢经过慎重考虑，认为中国汽车行业发展的空间非常广阔，看好怀集汽配未来的发展前景，决定在怀集汽配处全职工作。另外，王玉枢考虑自己常年在外工作，为尽赡养义务，保障老人的老年生活，提议由自己出资资助其父亲王连生购买怀集汽配部分股权，以供其养老。 登云股份 招股说明书 1-1-69 经怀集汽配股东会决议同意，全体股东以现有股份为基础，按照相同转让比例，按向莫东强等三人相同的转让价格，向王连生转让当时怀集汽配 1.26%的股 权，股权转让款由王玉枢资助支付。 经访谈并经王玉枢确认：2007年 10月，王玉枢自愿出资为王连生购买怀集汽配股权，以履行其赡养义务。自购买之日起，该股权全部由王连生所有，并完全享有处分的权利。王连生所持怀集汽配股权也不存在代王玉枢或其他人持有的情形，该等股权不存在纠纷或潜在争议。 经核查，王连生所持怀集登云汽配股份有限公司之 60 万股的股份，系完全由其本人所有，不存在为他人代持的情形。除与王玉枢为父子关系外，王连生本人与公司实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 本次股权转让有效地激励了王玉枢工作的积极性，为公司在技术进步及海外市场的拓展作出了积极贡献。 （2）莫东强 莫东强，男，1969 年 11 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419691107*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206号。本次引进新股东时，莫东强担任怀集汽配技术部副经理，为怀集汽配技术骨干人员。近五年来，莫东强一直在公司及其前身任职，历任技术部副经理、总工程师助理，现任总工程师助理兼技术部副经理。 经核查，莫东强受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 莫东强作为公司技术骨干，为公司的技术研发进步作出了积极贡献。 （3）李志平 李志平，男，1966 年 2 月 24 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419660224*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206号。本次引进新股东时，李志平担任怀集汽配市场部副经理，登云股份 招股说明书 1-1-70 为怀集汽配销售骨干人员。近五年来，李志平一直在公司及其前身任职，2006年至今担任发行人市场部副经理。 经核查，李志平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 李志平作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。 （4）林德平 林德平，男，1977 年 6 月 21 日生，中国国籍，公民身份号码： 36230119770621*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206号。本次引进新股东时，林德平担任怀集汽配技术发展部主任，为怀集汽配管理骨干人员。近五年来，林德平一直在公司及其前身任职，历任技术发展部主任、技术中心信息部副部长、信息部经理，现任信息部经理。 经核查，林德平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 林德平作为公司管理骨干，为公司信息管理工作作出了积极贡献。 本次转让后，自然人股东增至 45人，相应的股权结构如下： 序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,815,664.00 18.78 02 欧洪先 1,941,579.00 12.95 03 李盘生 1,793,149.00 11.96 04 李区 944,552.00 6.30 05 罗天友 944,552.00 6.30 06 李芬 719,658.00 4.80 07 黄树生 719,658.00 4.80 08 陈潮汉 337,340.00 2.25 09 邓剑雄 289,363.00 1.93 10 莫桥彩 289,363.00 1.93 11 梁秀容 167,920.00 1.12 登云股份 招股说明书 1-1-71 序号股东出资额（元）股权比例（%） 12 陈刚 145,431.00 0.97 13 吴凡 145,431.00 0.97 14 邹天寿 145,431.00 0.97 15 黄强 145,431.00 0.97 16 梁兴杭 145,431.00 0.97 17 植中荣 145,431.00 0.97 18 朱亚萍 145,431.00 0.97 19 植罗坤 145,431.00 0.97 20 吴素叶 145,431.00 0.97 21 李煜叶 121,442.00 0.81 22 谢少华 121,442.00 0.81 23 宁志坚 121,442.00 0.81 24 邹天熬 121,442.00 0.81 25 谭云连 121,442.00 0.81 26 叶景年 121,442.00 0.81 27 罗巍 121,442.00 0.81 28 谭家声 121,442.00 0.81 29 倪飞 121,442.00 0.81 30 陈醒忠 121,442.00 0.81 31 邹邑生 121,442.00 0.81 32 周美琼 121,442.00 0.81 33 邓文洲 121,442.00 0.81 34 傅文兰 95,955.00 0.64 35 莫剑少 95,955.00 0.64 36 罗华欢 95,955.00 0.64 37 黄员 95,955.00 0.64 38 刘宗尧 95,955.00 0.64 39 冼汝金 95,955.00 0.64 40 郑小原 95,955.00 0.64 41 植森 95,955.00 0.64 42 王连生 188,910.00 1.26 43 莫东强 74,964.00 0.50 44 李志平 55,474.00 0.37 登云股份 招股说明书 1-1-72 序号股东出资额（元）股权比例（%） 45 林德平 55,474.00 0.37 合计 14,992,885.00 100.00 7、2007年 10月增资 2007 年 10 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吸收同创伟业、南海成长、鼎晖时代为公司新股东；其中同创伟业出资人民币 1,312.5万元， 占增资后公司 7.5%的股份；南海成长出资 1,312.5 万元，占增资后公司 7.5%的 股份；鼎晖时代出资 875万元，占增资后公司 5%的股份。本次增资新增注册资本 3,748,221元，注册资本由人民币 14,992,885元增至人民币 18,741,106元，余额计入资本公积。公司办理了相应的工商变更登记手续。信永中和会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具“2006SZA2011-1号”验资报告。 本次变更后，公司的股东增加为 48人，包括自然人股东 45人、法人股东 2人、有限合伙企业股东 1人，股权结构如下： 序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,815,727.79 15.02 02 欧洪先 1,941,132.58 10.36 03 李盘生 1,794,951.95 9.58 04 李区 944,326.86 5.04 05 罗天友 944,326.86 5.04 06 李芬 725,055.92 3.87 07 黄树生 725,055.92 3.87 08 陈潮汉 337,576.80 1.80 09 邓剑雄 289,651.02 1.55 10 莫桥彩 289,651.02 1.55 11 王连生 187,411.06 1.00 12 梁秀容 168,899.59 0.90 13 陈刚 144,739.26 0.77 14 吴凡 144,739.26 0.77 15 邹天寿 144,739.26 0.77 16 黄强 144,739.26 0.77 17 梁兴杭 144,739.26 0.77 登云股份 招股说明书 1-1-73 序号股东出资额（元）股权比例（%） 18 植中荣 144,739.26 0.77 19 朱亚萍 144,739.26 0.77 20 植罗坤 144,739.26 0.77 21 吴素叶 144,739.26 0.77 22 李煜叶 120,621.95 0.64 23 谢少华 120,621.95 0.64 24 宁志坚 120,621.95 0.64 25 邹天熬 120,621.95 0.64 26 谭云连 120,621.95 0.64 27 叶景年 120,621.95 0.64 28 罗巍 120,621.95 0.64 29 谭家声 120,621.95 0.64 30 倪飞 120,621.95 0.64 31 陈醒忠 120,621.95 0.64 32 邹邑生 120,621.95 0.64 33 周美琼 120,621.95 0.64 34 邓文洲 120,621.95 0.64 35 傅文兰 96,371.01 0.51 36 莫剑少 96,371.01 0.51 37 罗华欢 96,371.01 0.51 38 黄员 96,371.01 0.51 39 刘宗尧 96,371.01 0.51 40 冼汝金 96,371.01 0.51 41 郑小原 96,371.01 0.51 42 植森 96,371.01 0.51 43 莫东强 74,964.43 0.40 44 李志平 56,223.32 0.30 45 林德平 56,223.32 0.30 46 同创伟业 1,405,582.97 7.50 47 南海成长 1,405,582.97 7.50 48 鼎晖时代 937,055.31 5.00 合计 18,741,106.46 100.00 登云股份 招股说明书 1-1-74 8、2007年 12月股权转让 2007 年 12 月 15 日，怀集汽配召开股东会，全体股东一致同意以下事项： 欧洪先、李盘生、李区、李芬、罗天友、邓剑雄分别向广州惟扬出让怀集汽配 1.00%、0.60%、0.77%、0.50%、0.50%、0.90%的股权（合计 4.27%），转让价格 分别为人民币 133.00万元、79.53万元、102.68万元、66.50万元、66.50万元、 119.97万元；黄树生、李盘生分别向杨全德转让怀集汽配 2.00%、 0.50%的股权 （合计 2.50%），转让价格分别为人民币 266.00 万元和 66.50 万元；李芬将其持 有的剩余 3.37%的怀集汽配股权转让给张弢（李芬与张弢为夫妻关系）。公司办 理了相应的工商变更登记手续。 本次新增自然人股东杨全德基本情况如下： 杨全德，男，1957 年 3 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码为： 44092419570301*，无境外永久居留权，住址为广东省佛山市顺德区大良街道翰林轩 A 座之三。杨全德 2002 年至 2006 年，任广东化州市第四建筑工程公司专驻肇庆市封开分公司经理，2007年至今为自由职业者。 经核查，杨全德系公司董事长张弢的朋友。2007年 12月，杨全德从张弢处获悉发行人股东黄树生、李盘生因为资金周转需求，有意转让部分股权，因看好公司发展，其有意受让公司的股权。另外，由于杨全德具有长期在企业工作和经商的经历，有一定的企业管理和国内市场开拓经验，发行人管理层及其他主要股东同意引入杨全德成为股东，并希望杨全德能积极协助发行人加强内部管理及国内市场开拓。杨全德受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 杨全德成为公司股东后，关心公司的发展，并根据自己企业管理和经商的经验为公司发展提出诸多良好建议。 此次股权转让后，公司股东增至 49人，包括自然人股东 45人、法人股东 3人、有限合伙企业股东 1人，股权结构如下： 序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 3,448,363.00 18.40 登云股份 招股说明书 1-1-75 序号股东出资额（元）股权比例（%） 02 欧洪先 1,754,167.00 9.36 03 李盘生 1,591,120.00 8.49 04 李区 800,244.00 4.27 05 罗天友 850,846.00 4.54 06 黄树生 350,458.00 1.87 07 陈潮汉 337,340.00 1.80 08 邓剑雄 119,943.00 0.64 09 莫桥彩 290,487.00 1.55 10 梁秀容 168,670.00 0.90 11 陈刚 144,307.00 0.77 12 吴凡 144,307.00 0.77 13 邹天寿 144,307.00 0.77 14 黄强 144,307.00 0.77 15 梁兴杭 144,307.00 0.77 16 植中荣 144,307.00 0.77 17 朱亚萍 144,307.00 0.77 18 植罗坤 144,307.00 0.77 19 吴素叶 144,307.00 0.77 20 李煜叶 119,943.00 0.64 21 谢少华 119,943.00 0.64 22 宁志坚 119,943.00 0.64 23 邹天熬 119,943.00 0.64 24 谭云连 119,943.00 0.64 25 叶景年 119,943.00 0.64 26 罗巍 119,943.00 0.64 27 谭家声 119,943.00 0.64 28 倪飞 119,943.00 0.64 29 陈醒忠 119,943.00 0.64 30 邹邑生 119,943.00 0.64 31 周美琼 119,943.00 0.64 32 邓文洲 119,943.00 0.64 33 傅文兰 97,454.00 0.52 34 莫剑少 97,454.00 0.52 登云股份 招股说明书 1-1-76 序号股东出资额（元）股权比例（%） 35 罗华欢 97,454.00 0.52 36 黄员 97,454.00 0.52 37 刘宗尧 97,454.00 0.52 38 冼汝金 97,454.00 0.52 39 郑小原 97,454.00 0.52 40 植森 97,454.00 0.52 41 王连生 187,411.00 1.00 42 莫东强 74,964.00 0.40 43 李志平 56,223.00 0.30 44 林德平 56,223.00 0.30 45 杨全德 468,527.00 2.50 46 同创伟业 1,405,583.00 7.50 47 南海成长 1,405,583.00 7.50 48 鼎晖时代 937,055.00 5.00 49 广州惟扬 800,245.00 4.27 合计 18,741,106.00 100.00 9、2008年 6月整体变更设立股份公司 2008 年 6 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更设立为股份有限公司，并签订发起人协议。此次整体变更以有限公司全体股东共同作为发起人，根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2006SZA2011-2号”审计报告，以有限公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 104,055,028.97 元，按照 1:0.576618的折股比例全部折为股份公司股份，其中 6,000万元作为股 份公司注册资本，其余部分作为资本公积由全体股东依出资比例共享；共计折合股份数为 6,000万股，每股面值为 1元人民币。信永中和会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“XYZH/2006SZA2011-3号”验资报告。 2008 年 6 月 24 日，股份公司在肇庆市工商局登记设立，营业执照注册号4412240134。股份公司注册资本人民币 6,000万元，股权结构如下： 序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 18.39 02 欧洪先 5,614,572.00 9.36 登云股份 招股说明书 1-1-77 序号股东持股数（股）股权比例（%） 03 李盘生 5,087,772.00 8.48 04 罗天友 2,723,280.00 4.54 05 李区 2,560,080.00 4.27 06 杨全德 1,500,000.00 2.50 07 黄树生 1,121,280.00 1.87 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80 09 莫桥彩 927,324.00 1.55 10 王连生 600,000.00 1.00 11 梁秀容 540,736.00 0.90 12 陈刚 463,386.00 0.77 13 吴凡 463,386.00 0.77 14 邹天寿 463,386.00 0.77 15 黄强 463,386.00 0.77 16 梁兴杭 463,386.00 0.77 17 植忠荣 463,386.00 0.77 18 朱亚萍 463,386.00 0.77 19 植罗坤 463,386.00 0.77 20 吴素叶 463,386.00 0.77 21 李煜叶 386,174.00 0.64 22 谢少华 386,174.00 0.64 23 宁志坚 386,174.00 0.64 24 邹天熬 386,174.00 0.64 25 谭云连 386,174.00 0.64 26 叶景年 386,174.00 0.64 27 罗巍 386,174.00 0.64 28 谭家声 386,174.00 0.64 29 倪飞 386,174.00 0.64 30 陈醒忠 386,174.00 0.64 31 邹邑生 386,174.00 0.64 32 周美琼 386,174.00 0.64 33 邓文洲 386,174.00 0.64 34 邓剑雄 386,124.00 0.64 35 傅文兰 308,534.00 0.51 登云股份 招股说明书 1-1-78 序号股东持股数（股）股权比例（%） 36 莫剑少 308,534.00 0.51 37 罗华欢 308,534.00 0.51 38 黄员 308,534.00 0.51 39 刘宗尧 308,534.00 0.51 40 冼汝金 308,534.00 0.51 41 郑小原 308,534.00 0.51 42 植森 308,534.00 0.51 43 莫东强 240,000.00 0.40 44 李志平 180,000.00 0.30 45 林德平 180,000.00 0.30 46 南海成长 4,500,000.00 7.50 47 同创伟业 4,500,000.00 7.50 48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00 49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27 合计 60,000,000.00 100.00 10、2008年 10月增资 900万元 2008 年 10 月 18 日，公司召开股东大会，全体股东一致同意国投高科以人民币 2,943万元对公司进行增资，其中 900万元计入注册资本，超出部分全部计入资本公积。信永中和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具“XYZH/2006SZA2011-5号”验资报告。公司办理了相应的工商登记变更手续。 2010 年 11 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1330号）文件对此次增资的国有股权进行了批复。 此次增资后，公司的股权结构如下： 序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 15.99 02 欧洪先 5,614,572.00 8.14 03 李盘生 5,087,772.00 7.37 04 罗天友 2,723,280.00 3.95 05 李区 2,560,080.00 3.71 登云股份 招股说明书 1-1-79 序号股东持股数（股）股权比例（%） 06 杨全德 1,500,000.00 2.17 07 黄树生 1,121,280.00 1.63 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57 09 莫桥彩 927,324.00 1.34 10 王连生 600,000.00 0.87 11 梁秀容 540,736.00 0.78 12 陈刚 463,386.00 0.67 13 吴凡 463,386.00 0.67 14 邹天寿 463,386.00 0.67 15 黄强 463,386.00 0.67 16 梁兴杭 463,386.00 0.67 17 植忠荣 463,386.00 0.67 18 朱亚萍 463,386.00 0.67 19 植罗坤 463,386.00 0.67 20 吴素叶 463,386.00 0.67 21 李煜叶 386,174.00 0.56 22 谢少华 386,174.00 0.56 23 宁志坚 386,174.00 0.56 24 邹天熬 386,174.00 0.56 25 谭云连 386,174.00 0.56 26 叶景年 386,174.00 0.56 27 罗巍 386,174.00 0.56 28 谭家声 386,174.00 0.56 29 倪飞 386,174.00 0.56 30 陈醒忠 386,174.00 0.56 31 邹邑生 386,174.00 0.56 32 周美琼 386,174.00 0.56 33 邓文洲 386,174.00 0.56 34 邓剑雄 386,124.00 0.56 35 傅文兰 308,534.00 0.45 36 莫剑少 308,534.00 0.45 37 罗华欢 308,534.00 0.45 登云股份 招股说明书 1-1-80 序号股东持股数（股）股权比例（%） 38 黄员 308,534.00 0.45 39 刘宗尧 308,534.00 0.45 40 冼汝金 308,534.00 0.45 41 郑小原 308,534.00 0.45 42 植森 308,534.00 0.45 43 莫东强 240,000.00 0.35 44 李志平 180,000.00 0.26 45 林德平 180,000.00 0.26 46 南海成长 4,500,000.00 6.52 47 同创伟业 4,500,000.00 6.52 48 鼎晖时代 3,000,000.00 4.35 49 广州惟扬 2,563,200.00 3.71 50 国投高科 9,000,000.00 13.04 合计 69,000,000.00 100.00 11、2010年 9月股权转让 鉴于：公司前两大自然人股东张弢、欧洪先有意增持公司股份，而股东鼎晖时代因资金回笼需要有意出售部分股份；钱艺等公司中高层管理人员看好公司发展，有意购买公司股份，而部分原自然人股东亦有意出售，各方经协商于 2010年 9月 1日达成协议：出让人鼎晖时代、傅文兰、罗华欢、植忠荣、刘宗尧、梁兴杭、邹天熬、陈醒忠、梁秀容、邹天寿、黄员、吴素叶、吴凡等股东分别与受让人张弢、欧洪先、钱艺、梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、黄志钢、邓海钿、罗林华、潘炜等人签署《股份转让协议》，将所持登云汽配的部分股份分别转让予前述受让方。 本次股份转让的具体情况如下： 序号转让方受让方受让方职务 转让股数 （股） 占公司股份比例 （%） 每股作价（元/股）1 傅文兰钱艺 生产一区副区长兼热加工车间主任、监事会监事 30,000.00 0.04 4.10 2 罗华欢梁亿年金一车间主任 45,000.00 0.07 4.10 3 植忠荣廉绍玲质量部副经理 55,000.00 0.08 4.10 登云股份 招股说明书 1-1-81 序号转让方受让方受让方职务 转让股数 （股） 占公司股份比例 （%） 每股作价（元/股）4 刘宗尧何思仁区域销售经理 60,000.00 0.09 4.10 5 梁兴杭吴敏区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10 6 邹天熬 50,000.00 0.07 4.10 7 陈醒忠郑万源区域销售经理 50,000.00 0.07 4.10 8 梁秀容 60,000.00 0.09 4.10 9 邹天寿梁仕勤焊接车间主任 60,000.00 0.09 4.10 10 黄员 22,500.00 0.03 4.10 11 罗华欢 5,000.00 0.01 4.10 12 植忠荣 黄志钢金二车间主任 5,000.00 0.01 4.10 13 吴素叶邓海钿技术工程部副经理 100,000.00 0.14 4.10 14 吴素叶罗林华区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10 15 吴凡潘炜财务总监 100,000.00 0.14 4.10 16 鼎晖时代欧洪先 董事、总经理、技术中心副主任 700,000.00 1.01 4.30 17 鼎晖时代张弢董事长、技术中心主任 800,000.00 1.16 4.30 （1）钱艺 钱艺，男， 1973 年 6 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419730601*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206号。本次引进新股东时，钱艺为发行人员工，担任发行人监事、生产一区副区长兼热加工车间主任。近五年来，钱艺一直在公司及其前身任职，历任生产部调度室调度员、生产一区副区长、热加工车间主任、监事，现任生产一区副区长兼热加工车间主任及监事。 经核查，钱艺受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 钱艺作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。在其担任监事期间，积极履行监事职责，为公司治理能力的提高作出了积极贡献。 （2）梁亿年 登云股份 招股说明书 1-1-82 梁亿年，男，1966 年 10 月 20 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419661020*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206号。本次引进新股东时，梁亿年为发行人员工，担任发行人金一车间主任。近五年来，梁亿年一直在公司及其前身任职，历任金一车间副主任、金一车间主任，现任发行人金一车间主任。 经核查，梁亿年受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 梁亿年作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。 （3）廉绍玲 廉绍玲，女， 1974 年 8 月 3 日生，中国国籍，公民身份号码： 41030519740803*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会民安路二巷 3号。本次引进新股东时，为发行人员工，担任发行人质量部副经理。近五年来，廉绍玲一直在公司及其前身任职，历任质量部（持续改进室）副主任、质量部副经理，现任发行人质量部副经理。 经核查，廉绍玲受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。 廉绍玲作为公司质量管理骨干，为公司产品质量保障作出了积极贡献。 （4）何思仁 何思仁，男，1967 年 12 月 14 日生，中国国籍，公民身份号码： 44142519671214*，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市宝安区龙华三联墩背市场 7栋 402。本次引进新股东时，何思仁为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，何思仁一直在公司及其前身任职，现任发行人区域销售经理。 经核查，何思仁受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、登云股份 招股说明书 1-1-83 中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。 何思仁作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。 （5）吴敏 吴敏，男， 1964 年 10 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419641008*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路 37 号。本次引进新股东时，吴敏为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，吴敏一直在公司及其前身任区域销售经理。 经核查，吴敏是公司股东吴素叶的弟弟，吴素叶是公司股东、董事李区的妻子。吴敏受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形。除前述与吴素叶及李区的亲属关系外，吴敏与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在其他关联关系、亲属关系及其他利益安排。 吴敏作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。 （6）郑万源 郑万源，男，1950 年 11 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419501109*，无境外永久居留权，住址为广东省肇庆市端州区莲湖西路丽湖居 7幢 202房。本次引进新股东时，郑万源为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，郑万源一直在公司及其前身任区域销售经理；2010 年 10月退休后留用至今。 经核查，郑万源受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 郑万源作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。 （7）梁仕勤 梁仕勤，男，1968 年 2 月 22 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419680222*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东兴贤居委会工业大道十七巷。本次引进新股东时，梁仕勤为发行人员工，担任发行人登云股份 招股说明书 1-1-84 人焊接车间主任。近五年来，梁仕勤一直在公司及其前身任职，历任焊接车间副主任、焊接车间主任，现任焊接车间主任。 经核查，梁仕勤受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 梁仕勤作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。 （8）黄志钢 黄志钢，男， 1977 年 3 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419770308*，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会上郭三队。本次引进新股东时，黄志钢为发行人员工，担任发行人金二车间主任。近五年来，黄志钢一直在发行人及其前身怀集汽配任职，历任金三车间副主任、金二车间主任，现任发行人金二车间主任。 经核查，黄志钢受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 黄志钢作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。 （9）邓海钿 邓海钿，男， 1972 年 6 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419720609*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道 286号。本次引进新股东时，邓海钿为发行人员工，担任发行人技术工程部副经理。近五年来，邓海钿一直在公司及其前身任职，历任工艺开发室主任、技术工程部副经理，现任发行人技术工程部副经理。 经核查，邓海钿受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。 邓海钿作为公司技术骨干，为公司技术水平提升作出了积极贡献。 （10）罗林华 登云股份 招股说明书 1-1-85 罗林华，男，1958 年 12 月 19 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419581219*，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路 107号。本次引进新股东时，罗林华为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，罗林华一直在公司及其前身任区域销售经理。 经核查，罗林华受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。 罗林华作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。 （11）潘炜 潘炜，男， 1978 年 5 月 5 日生，中国国籍，公民身份号码： 44080319780505*，住址为广州市天河区天朗路 365号 607房。本次引进新股东时，潘炜为发行人员工，担任发行人财务总监。近五年来，潘炜先后在广东德生科技有限公司、发行人处任职，2008年 1月至今担任发行人财务总监。 经核查，潘炜受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。 潘炜作为公司财务负责人，为公司财务管理水平提升作出了卓越贡献。 公司办理了相应的工商登记变更手续。本次股份转让后，登云汽配的股本结构及各股东持股比例变更如下： 序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,835,865.00 17.15 02 欧洪先 6,314,572.00 9.15 03 李盘生 5,087,772.00 7.37 04 罗天友 2,723,280.00 3.95 05 李区 2,560,080.00 3.71 06 杨全德 1,500,000.00 2.17 07 黄树生 1,121,280.00 1.63 登云股份 招股说明书 1-1-86 序号股东持股数（股）股权比例（%） 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57 09 莫桥彩 927,324.00 1.34 10 王连生 600,000.00 0.87 11 梁秀容 480,736.00 0.70 12 陈刚 463,386.00 0.67 13 黄强 463,386.00 0.67 14 朱亚萍 463,386.00 0.67 15 植罗坤 463,386.00 0.67 16 邹天寿 403,386.00 0.58 17 植忠荣 403,386.00 0.58 18 邓剑雄 386,124.00 0.56 19 李煜叶 386,174.00 0.56 20 谢少华 386,174.00 0.56 21 宁志坚 386,174.00 0.56 22 谭云连 386,174.00 0.56 23 叶景年 386,174.00 0.56 24 罗巍 386,174.00 0.56 25 谭家声 386,174.00 0.56 26 倪飞 386,174.00 0.56 27 邹邑生 386,174.00 0.56 28 周美琼 386,174.00 0.56 29 邓文洲 386,174.00 0.56 30 吴凡 363,386.00 0.53 31 梁兴杭 363,386.00 0.53 32 邹天熬 336,174.00 0.49 33 陈醒忠 336,174.00 0.49 34 莫剑少 308,534.00 0.45 35 冼汝金 308,534.00 0.45 36 郑小原 308,534.00 0.45 37 植森 308,534.00 0.45 38 黄员 286,034.00 0.41 39 傅文兰 278,534.00 0.40 登云股份 招股说明书 1-1-87 序号股东持股数（股）股权比例（%） 40 吴素叶 263,386.00 0.38 41 罗华欢 258,534.00 0.37 42 刘宗尧 248,534.00 0.36 43 莫东强 240,000.00 0.35 44 李志平 180,000.00 0.26 45 林德平 180,000.00 0.26 46 梁仕勤 120,000.00 0.17 47 吴敏 100,000.00 0.14 48 郑万源 100,000.00 0.14 49 邓海钿 100,000.00 0.14 50 罗林华 100,000.00 0.14 51 潘炜 100,000.00 0.14 52 何思仁 60,000.00 0.09 53 廉绍玲 55,000.00 0.08 54 梁亿年 45,000.00 0.07 55 黄志钢 32,500.00 0.05 56 钱艺 30,000.00 0.04 57 同创伟业 4,500,000.00 6.52 58 南海成长 4,500,000.00 6.52 59 鼎晖时代 1,500,000.00 2.17 60 广州惟扬 2,563,200.00 3.71 61 国投高科 9,000,000.00 13.04 合计 69,000,000.00 100.00 上述股份转让完成后，截止本招股书签署日，公司未再发生股份变动。 12、对历次国有股权改制问题的规范 （1）1995年和 2001年国有产权转让未报肇庆市人民政府审批 1995年 10 月，张弢等 42人出资 140万元购买怀集气配部分国有股权，未按《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12 号）中的规定报肇庆市人民政府审批。2001年 9月，张弢等 41人受让方怀集汽配全部国有股权，也未按规定报市肇庆市人民政府审批。 登云股份 招股说明书 1-1-88 （2）2001年国有股权转让时未进行资产评估及股权转让价款计算错误 公司 2001 年国有股转让的定价基础为审计值，未就股权转让涉及的相关资产进行评估，不符合当时有关国有股权转让需依照评估值作价的相关规定。 在 2001年 9月 28日签订的《产权转让合同》中，各方误将怀集汽配 1995年改制设立时产权承包组占其承包经营的生产性净资产的 20%的比例（为产权承包小组的承包收益分配比例）当作持股比例，转让时将怀集汽配剩余国有股权按怀财工字[2001]02 号批复确认的怀集汽配（含钧威公司 40%权益）账面净资产4,521,684.07 元的 80%计算，即国有净资产为 3,617,347.26 元。而实质上，此次 国有产权转让时，怀集县资产发展（管理）有限公司持有的怀集汽配股权应为 90.66%，因此，此次国有产权转让少计了 10.66%的股权转让价款。 （3）对上述事项的规范情况 为切实纠正上述问题，根据广东省人民政府的要求，肇庆市人民政府对怀集汽配 1995、2001两次改制时转让国有产权提出了整改意见。具体整改如下： 根据怀集县人民政府《关于对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查情况及处理意见的报告》（怀府报[2010]41 号）的要求，2010年 12 月，受怀集县财政局委托，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对怀集汽配经专项审计审定后的 2001 年 5 月 31 日资产及负债进行追溯性资产评估，为评估基准日时的市场价值提供参考依据，并于 2011年 1月 10日出具《关于转让股权事宜所涉及的 2001年 5月 31日怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字（2011）第 A0050 号）， 确认怀集汽配净资产的评估值为 448.50 万元，未高于怀财工字[2001]02 号批复 确认的怀集汽配账面净资产值。 2011年 3月 1日，怀集县财政局下发《关于张弢等 41人补缴 2001年原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让价款差额及利息的通知》（怀财国资函[2011]06 号），要求 2001 年怀集汽配国有产权原受让方（以下简称“2001年国有产权受让方”）按照各方当时受让的相应比例补缴上述 10.66%国有股权转 让价款的全部差额 720,709.58元（据此，纠正后国有产权转让价款实际按评估值 8 折确定。即：根据经核准的追溯性资产评估结果 448.50 万元，按照 90.66%的 登云股份 招股说明书 1-1-89 国有产权比例计算国有净资产权益后，再按 8折计算，减去 2001年已经支付的2,532,143.08元股权转让价款后的差额部分为 720,709.58元。），并加计同期银行 利息，合计总额为 914,526.68元。2011年 3月 2日，2001年国有产权受让方签 署《共同承诺书》，承诺自愿按照各方 2001年受让怀集汽配国有产权的相应比例补缴转让价款的全部差额及利息。2011 年 3 月 4 日，怀集县财政局收讫补缴价款 914,526.68元。 （4）有权部门的确权情况 2010年 7月 13日，肇庆市人民政府作出《转报怀集县政府关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项确认问题的请示》（肇府报[2010]50号），对《关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项的请示》（怀府报[2010]14号）提出的“怀集县汽车配件制造有限责任公司 1995年改制设立、1995年和 2001 年两次国有产权转让行为、2007 年以减资方式规范 1998 年评估调账事项相关行为的合法、有效性，以及上述过程中不存在国有资产流失等事项。”进行了确认，并请示广东省人民政府进行确认。 根据广东省人民政府办公厅以财金 1579 号文提出的对怀集汽配历次改制过程中不规范情形的整改要求，公司于 2011年 3月 4日完成了整改（整改过程见前述）。 2011年 3月 11日，肇庆市人民政府出具《关于报送原怀集汽配国有产权转让等事项核查情况及处理意见的函》（肇府函[2011]157号），对怀集汽配 1995、 2001 两次国有产权转让未报市人民政府审批事项予以补充确认，并认为怀集汽配追溯性资产评估已完成并经核准，企业股东已按要求补缴了价款差额及利息，善后规范工作实已完成。 2011年 3月 30日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认怀集登云汽配股份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2011]164 号）认为：“肇府报[2010]50 号请示和肇府函[2011]157 号文收悉。省人民政府原则同意你市对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查处理意见，确认怀集登云汽配股份有限公司现有产权清晰。” 登云股份 招股说明书 1-1-90 13、历次股权转让或增资的价格及定价依据 发行人历次股权变更的价格及其定价依据简表说明如下： 序号股权变更说明价格定价依据备注 1 1995 年张弢等承包组成员受让 9.34%的国有股权 每 0.9124 元购得 1元评 估后净资产 依据评估后的净资产定价 2 1996 年李迎春通过增资成为发行人股东 每 1 元取得 1 元的增资后出资份额 依据评估后的净资产定价2001 年孔钦兴等六人出让全部股权，谢少华等九人成为公司股东 每 1 元出资份额作价 1元转让 依据原出资额定价 因孔钦兴等人看淡公司前景而主动要求转让 4 张弢等 41人于 2001年受让公司全部国有股权 每 1 元调整后国有净资产作价 0.70元 依怀集县审计局等三方检查报告确认的国有净资产定价 经纠正为：以追溯评估的国有净资产8折定价 5 张弢等七人 2004 年受让李迎春股权 出让人 1666万元出资额以 14,307,575元转让双方协商定价 因李迎春需要资金周转而转让 6 王连生等四人于 2007年 10月受让公司 2.5%的股权 1.15倍市净率，折合 3.33 元/每 1元出资份额参照净资产定价 原全体股东依比例转让给新股东 7 同创伟业等于 2007年 10月向公司增资 9.34 元/每 1元出资额； 对应 2007年度扣非后市盈率 12.42倍 以市盈率为基础，协商定价 8 广州惟扬与杨全德于 2007年 12月受让公司股权 对应 2007年度扣非后市盈率 9.44倍 以市盈率为基础，协商定价 9 国投高科于 2008年 10月向公司增资 3.27元/股；对应 2008年 度扣非后市盈率 13.78 倍 以市盈率为基础，协商定价 10 2010 年 9 月鼎晖时代等股东转让股权 4.30元/股和 4.10元/股； 对应 2010年度扣非后市盈率 9.15倍和 8.72倍 以市盈率为基础，协商定价 张弢及欧洪先受让鼎晖时代价格为 4.30 元/股；其余转 让为 4.10元/股 具体情况如下： （1）1995年张弢等承包组成员受让 9.34%的国有股权 本次股权转让参照净资产定价。张弢等承包小组成员出资 140万元购买公司国有股权，占公司注册资本 1499.30万元的 9.34%，折合每 1元注册资本的出资 额作价 1 元。根据肇庆市资产评估事务所出具的“肇资评[1994]140 号”评估报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994 年 10 月 31 日所有者权益账面值9,835,048.06元，评估值 16,428,845.55元。本次股权转让折合每 0.9124元购得 1 元评估后净资产。 根据《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通登云股份 招股说明书 1-1-91 知》（国资产发〔1995〕54号）第四条规定：转让企业国有产权，必须严格按照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记。本次股权转让的成交价为评估价的 91.24%，高于评估价的 90%。 保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让以净资产为基础定价，价格合理。 （2）1996年，李迎春通过增资成为公司股东 本次增资参照评估后净资产定价。以李迎春所取得的外方 200万美元（折合1666万元人民币），每 1元作价取得 1元的增资后出资份额。 保荐机构及发行人律师认为，本次增资定价合理。 （3）2001年孔钦兴等六人出让全部股权，谢少华等九人成为公司股东 本次股权转让以出让人原实际出资额作价，即每一元出资额作价一元，原出资人按成本收回出资。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让是出让人看淡公司前景后的主动行为，以成本价转让是合理的。 （4）张弢等 41人于 2001年受让公司全部国有股权 本次股权转让以调整后国有净资产定价。价格为每 1元调整后国有净资产作价 0.70元。 本次股权转让存在的瑕疵与规范过程详见招股说明书本节之“四、（一）12、 对历次国有股权改制问题的规范”。 保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让参照调整后国有净资产定价。股权转让和定价的过程存在瑕疵，但已得到了纠正和规范，并得到广东省人民政府的确认，因此，本次转让的瑕疵已经纠正，定价依据合法、合理。 （5）张弢等七人 2004年受让李迎春股权 本次股权转让由协议双方商业谈判确定，定价依据是在外方原出资额的基础上考虑一定的折扣。经商议，李迎春将其在怀集汽配全部 1,666 万元出资额以登云股份 招股说明书 1-1-92 14,307,575元的价格转让给张弢等 7人，折价率为 85.88%。 保荐机构和发行人律师认为，李迎春在套现的需求之下出让股权，在谈判中处于被动地位，折价出售是合理的。 （6）王连生等四人于 2007年 10月受让公司 2.5%的股权 本次股权转让参照净资产定价。公司 2007年初净资产为 4,362.84万元，折 合每 1元注册资本对应的净资产为 2.91元。本次转让价格为 1.15倍市净率，折 合 3.33元/每 1元出资份额。 保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让定价合理。 （7）同创伟业等于 2007年 10月向公司增资 本次增资参照市盈率为基础协商定价，根据谈判各方对怀集汽配的整体估值确定最终价格。经协商，各方认可怀集汽配当时的整体估值为 17,500 万元。换算后，该价格实际对应怀集汽配 2007年初的市净率 4.01倍，2007年末的市净率 1.68倍；实际对应怀集汽配 2007年度净利润口径的市盈率 5.36倍，2007年度扣 除非经常性损益后净利润口径的市盈率 12.42 倍，即各股东均以 9.34 元/每 1 元 出资额的价格认缴新增注册资本。 保荐机构及发行人律师认为，本次增资采用市场定价方式，所定价格合理。 （8）广州惟扬与杨全德于 2007年 12月受让公司股权 欧洪先等股东向广州惟扬和杨全德转让股权系经市场化协商，参照市盈率为基础定价。各方认可的怀集汽配当时的整体估值为 13,300 万元。换算后，该价格实际对应怀集汽配 2007年初的市净率 3.05倍，对应 2007年末的市净率 1.28 倍；实际对应怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率 4.08 倍，对应 2007 年度 扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 9.44倍。 本次股权转让各方在市盈率基础上协商确定价格，定价高于怀集汽配净资产。保荐机构及发行人律师认为，该定价合理。 （9）国投高科于 2008年 10月向公司增资 国投高科以人民币 2,943万元向公司增资后，持有公司股份数为 900万股。 本次增资参照市盈率为基础协商定价，每股作价 3.27 元。换算后，该价格实际 登云股份 招股说明书 1-1-93 对应公司 2008年初的市净率为 2.17倍，对应公司 2008年末的市净率为 1.50倍； 实际对应公司 2008年度净利润口径的市盈率为 12.97倍，对应公司 2008年度扣 除非经常性损益后的净利润为 13.78倍。 保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。 （10）2010年 9月鼎晖时代等股东转让股权 本次股权转让由协议双方按市场原则协商，参照市盈率为基础确定。其中鼎晖时代转让 150万股股份给欧洪先、张弢，作价 4.30元/股。换算后，该价格实 际对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.78 倍，实际对应公司 2010 年扣除非 经常性损益后净利润口径的市盈率 9.15 倍。其余出让股份的股东共计转让 842,500 股给钱艺等 11 名新引入股东，作价 4.10 元每股。换算后，该价格实际 对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.37 倍，实际对应公司 2010 年扣除非经 常性损益后净利润口径的市盈率 8.72倍。 保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。 （二）钧威汽配历史沿革情况 1、钧威汽配的设立与增资 钧威汽配是由怀集县汽车配件厂与香港发记行合资设立的中外合作经营企业，注册资本 230万美元，其中中方占 40%，外方占 60%。 1991年 8月 10日，怀集县经济委员会以“怀经（1991）15号”文批准了设 立钧威汽配的项目建议书和可行性研究报告；1991 年 10 月 15 日以“怀外经引 （1991）014号”文批准了中外合作经营企业怀集县钧威汽车配件有限公司的合 作合同、章程。 1991年 11月 1日，广东省人民政府向钧威汽配颁发了中华人民共和国中外合作经营企业批准证书，证书编号“外经贸肇合作证字（1991）082 号”。核定 企业名称为：怀集县钧威汽车配件有限公司；地址：怀集县怀城镇登云亭；合作者为：怀集县汽车配件厂与香港发记行；投资总额为 144.5万美元，注册资本为 144.5万美元，其中中方 51万美元，外方 93.5万美元。1991年 11月 11日，钧 威公司在肇庆市工商行政管理局登记设立，并取得注册号为企作粤肇总字第登云股份 招股说明书 1-1-94 000346号《企业法人营业执照》。 1992年 11月，股东决议对钧威汽配进行增资和延期；钧威汽配投资总额增至 325 万美元，其中中方投资 110 万美元，外方投资 215 万美元；注册资本为230万美元，中方占 40%，外方占 60%；经营期限由十年延至二十年。1993年 7月 8 日，肇庆市对外经济贸易委员会以[肇经贸资（1993）237 号]文批复同意上 述事项。 1998年 8月 20日，怀集县审计事务所为钧威汽配设立所涉及的中外双方的出资行为进行了验证，并出具了怀审所验字（1998）09 号验资报告：截至 1997 年 12月 31日止，钧威汽配已收到股东实际投入资本人民币 2,220万元，折合 306万美元，其中：怀集汽配投入资金总额为 6,929,394.31元（折合 1,066,052.47美 元），香港发记行投入资金总额为 15,273,651.83元（折合 1,995,647.58美元）。 2、吸收合并钧威汽配未果 1996年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。 1996 年 9 月 1 日，怀集汽配董事会与钧威汽配董事会召开会议，同意钧威汽配外资方（发记行）投资的 200万美元（折合人民币 1,666万元）转让给李迎春（发记行东主伍均源之妻），李迎春再以对钧威汽配的出资额出资注入怀集汽配。同年 12 月，怀集县资产经营公司、怀集汽配、李迎春就采取新设合并方式吸收合并钧威汽配事项签署三方协议。 1997年 3月 17日，自然人香港居民伍均源与自然人中国居民李迎春签署股权转让协议，由李迎春受让发记行所持有钧威汽配全部股权共计 200万美元（折人民币 1,666 万元），并参股怀集汽配。怀集县公证处对此次股权转让行为进行了公证并出具“（97）怀证经字第 60号”公证书。 1998 年公司与外商未能设立合资企业。上述吸收合并钧威汽配及股权转让事项并未办理产权转移和工商变更手续，钧威汽配股东仍为香港发记行和怀集汽配。 3、钧威汽配终止运营至解散清算 2005年 3月 1日，钧威汽配停止经营活动。2005年 6月 13日，钧威汽配召登云股份 招股说明书 1-1-95 开董事会，会议决议解散公司并成立了清算组。2005年 6月 22日、7月 12日、8月 2日公司连续三次在《羊城晚报》上刊登注销公告。 2007年 10月 26日，伍钧源出具《自愿放弃清算权益声明书》，声明：自愿放弃对钧威公司所享有的全部清算权益，该等清算权益全部归怀集县汽车配件制造有限责任公司所有。2007 年 11 月 1 日，钧威公司董事会作出决议，决定钧威公司清算后的剩余资产全部分配予怀集汽配所有。2008 年 4 与 8 日，钧威公司全体股东审议通过清算组出具的《关于怀集县钧威汽车配件有限公司的清算报告》。2008年 10月 25日，肇庆市对外贸易经济合作局以“肇外经贸资管字（2008） 60 号”文件批复同意钧威汽配提前终止。同年，海关、税收、工商、银行、外汇管理等注销手续相继完成，钧威汽配正式注销。 五、历次验资情况 1989年 9月 28日，怀集县审计事务所对汽配厂重新工商登记的注册资金进行了审验，出具工商企业注册资金验资报告书；确认汽配厂实际投入资金3,533,997元，其中主管部门拨款 3,507,992元，企业自筹 26,005元。 1998年 8月 13日，怀集县审计师事务所对怀集汽配在广东省工商局重新登记注册的资本情况进行了审验，出具“怀审所验字[1998]06号”验资报告，确定已收到股东投入的资本 4,605万元，实收资本为 4,605万元，与上述投入资本相关的资产总额为 17,025万元，负债总额为 12,100万元。 2007 年 6 月 12 日，信永中和对公司的减资进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2019号”验资报告；确认怀集汽配调减实收资本 14,404,019.40 元，减少注册资本 31,057,114.81元；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19元， 实收资本为人民币 14,992,885.19元。 2007 年 10 月 28 日，信永中和对怀集汽配新增注册资本及实收资本情况进行了审验，出具“2006SZA2011-1号”验资报告；确认截至 2007年 10月 28日止，怀集汽配收到新增注册资本合计人民币 3,748,221.25元，全部为货币出资。 2008年 6月 16日，信永中和对公司申请设立登记股份公司的注册资本实收情况进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2011-3 号”验资报告；确认截至 2008年 6 月 16 日止，公司收到与投入股本相关的资产总额为 185,129,338.58 元，负 登云股份 招股说明书 1-1-96 债总额为 81,074,309.61 元，净资产为 104,055,028.97 元，该净资产折合股本为 60,000,000.00元，计入资本公积 44,055,028.97元。 2008年 11月 17日，信永中和对新增注册资本及实收资本情况进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2011-5号”验资报告；确认截至 2008年 11月 17日止，公司收到出资款人民币 29,430,000.00元，其中实收资本 9,000,000.00，资本公积 20,430,000.00元。 六、发行人组织结构图 （一）发行人股权结构 张弢等 9位共同控制人 怀集登云汽配股份有限公司国投高科南海成长同创伟业广州惟扬 鼎晖时代 其他 47位自然人 46.43% 21.61% 13.04% 6.52% 6.52% 3.71% 2.17% 和兴贷款美国登云 100% 20% 登云股份 招股说明书 1-1-97 （二）公司内部组织结构 （三）内设职能部门简介 1、技术中心：主要负责制定公司科技发展战略规划，制定公司年度新产品 研发计划；组织新产品研发项目的立项和实施，科技成果的转化；研发队伍建设和研发环境条件保障；公司技术基础建设和研发质量体系建设；政府科技资助项目的申报；对外开展技术合作与技术交流；配合市场部工作，提供产品支持信息；配合公司其他部门工作，在职责范围内提供相应资料。 2、信息部：主要负责公司的信息化建设、计算机网络与信息管理、内部局 域网管理和安全维护；电脑终端和电脑软硬件的维修维护；保证公司信息系统的完整、准确，保障公司信息系统安全高效的运行。 3、采购部：主要负责组织开发、评定合格供应商，建立合格供应商目录； 编制或协助编制各类物料采购计划；调查、评估、审批采购价格；与供应商签订协议或合同、执行采购；合同交付监控（含质量、数量、时间、异议）；制订、审核付款计划。 4、行政办公室：主要负责公司后勤保障和内部治安管理，包括员工生活费 用管理与核算、经营用水电管理、食堂餐食品质和卫生管理、内部治安综合治理采购部 行政办公室 人力资源部副总经理股东大会董事会监事会 总经理董事会秘书 证券部技术中心 审计部 信息部战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 副总经理质量部技术工程部副总经理财务部 财务总监 市场部生产部设备工程部安全环保部登云股份 招股说明书 1-1-98 和保证财产安全。 5、人力资源部：主要负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力利用程 度指标计划的拟订、检查、修订及执行，合理配置劳动岗位控制劳动力总量；制定公司人事管理制度、设计人事管理工作程序；人事考核和考查；编制劳动力平衡计划和工资计划，核定各岗位工资标准；公司员工劳动纪律管理、员工劳动保护用品定额和计划管理；员工培训和安全教育。 6、生产部：主要负责组织生产、设备、安全、环保等制度拟订、检查、监 督、控制及执行；组织编制作业计划并组织实施、检查、协调、考核；设计工厂的改造计划、设计工厂的产品布局和工序间的协调；密切配合市场部，确保订单合同的履行；配合落实新产品开发,并组织试生产；生产安全教育、生产安全监督检查；定期进行生产统计分析、经济活动分析；生产设备、计量器具维护检修；生产调度管理；生产管理人员的业务指导和培训。 7、设备工程部：主要负责制订设备与工装维护计划；生产设备、动力设备 的正确使用与维护管理；编制设备用的外协件、备品备件的计划；实施公司技改设备的选购、安装、调试、投运及旧设备的改造；生产设备的工装管理；生产用基础设施建设；环境保护管理；参与公司的安全检查工作；节能技术的推广应用。 8、安全环保部：主要负责制定安全生产制度、劳动保护制度、安全操作规 程和审批手续；开展安全和环保教育，制定实施年度安全环保计划；监督检查各部门安全管理工作及工作计划实施情况，并指导完成各项计划；监督检查各部门部门和生产现场的环境保障、环境治理工作；对机动车辆安全检查、监督检查机动车辆状况和司机驾驶行为；对安全、环保季度统计报表和统计台账的管理。 9、质量部：主要负责质量体系、环境管理体系的建立和完善，组织各项检 验制度的制定，建立和健全质量岗位责；质量目标和环境针目标的制定和分解；定期制定质量统计报告，分析制定预防措施并跟踪验证有效性；质量事故处理；原材料质量检验。 10、技术工程部：主要负责制定技术管理制度，编制公司技术发展规划，制 定和修改技术规程；新技术引进和产品开发工作的计划、实施；工艺流程的规范和改进；各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管；指导、登云股份 招股说明书 1-1-99 处理、协调和解决产品出现的技术问题；搜集整理国内外产品发展信息，及时把握产品发展趋势；专业技术人员的培训和管理；技术成果及技术经济效益的评价。 11、财务部：主要负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务报表，统计 报表，办理公司纳税申报等；资金调度和管理；财务经营情况分析，组织编制公司财务预算和决算，并监控预算执行情况。 12、市场部：主要负责市场的开发与销售，市场调查、分析和预测；制定销 售管理制度；制定编营销战略，编制销售计划；编制销售统计报；协助售后服务小组做好产品的售后服务；组织年度在库产品及物资的期末盘点工作。 13、证券部：主要负责与证券监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间 的关系、处理公司信息披露事务、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。 14、审计部：主要负责编制和实施年度审计计划；对公司和下属子公司的经 济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效性，不断完善内部控制程序；接受有关方面的投诉；其他重要审计事项。 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 （一）美国登云 美国登云是公司在美国设立的全资子公司。公司设立美国登云一是为了加强市场控制，二是为了消除关联交易。 2004 年，公司拟加大在美国市场的开拓力度。但当时公司实力尚弱，对于直接在美国投资成立公司持谨慎态度。于是，公司决定借助张敏、王玉枢、Kaming KO等三人出资设立的 HVUI，协助公司开拓美国市场。 2009 年，为减少关联交易，并加强对美国市场的直接控制，公司在美国设立了全资子公司美国登云，拟直接管理美国市场的业务。鉴于 HVUI已无实际业务，为了避免潜在关联交易的发生，经过与 HVUI 公司股东的积极沟通，HVUI的股东同意将 HVUI解散，其业务全盘移交给美国登云。 公司出资设立全资子公司美国登云的业务目标是：以销售发行人汽车零配件为主，进一步提高发行人国际知名度，扩大出口份额，开拓国际主机配套市场，登云股份 招股说明书 1-1-100 更好了解国际气门先进技术和市场动态，从而增进国际交流、合作，谋求发展，提高盈利。除前述业务原因外，设立美国登云还有助于公司消除与 HVUI的经常性关联交易，加强对终端市场的控制，改善公司治理。 经商务部《关于同意怀集登云汽配股份有限公司在美国设立怀集发动机气门美国公司的批复》（商合批[2008]915号）批准，本公司于 2009年 1月 13日在美国伊利诺伊州设立全资子公司美国登云，投资总额：20 万美元（折合人民币1,366,340.00元）；资金来源：自由外汇；公司法定地址为：美国伊利诺伊州（USA I11inois） 1404 Joliet Road,Suite “D” Romeoville，IL60446；法定代表人：欧洪先；公司经营范围：经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。 美国登云承继了 HVUI的市场、客户渠道和雇员。两者的业务是接续的关系，没有区别，其业务模式如下： 在北美和中美洲市场，美国登云（原由 HVUI负责，下同）负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云（HVUI），由美国登云（HVUI）再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云（HVUI）反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云（HVUI），并与客户进行进一步沟通、协商、解决。 经核查，美国登云与 HVUI相互之间未发生业务往来。 截至 2012 年 12 月 31 日，美国登云的总资产为 561.92 万美元，净资产为 131.07万美元，2012年度实现净利润 34.85万美元，上述财务数据由信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至 2013年 6月 30日，美国登云的总资产为 432.01万美元，净资产为 153.26 万美元，2012年 1至 6月实现净利润 22.19万美元，上述财务数据由信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。 登云股份 招股说明书 1-1-101 （二）和兴贷款 本公司对和兴贷款的出资比例为 20%，具体情况如下： 1、参股和兴贷款的背景及原因 2011 年 10 月 18 日，怀集县人民政府办公室出具《关于设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司的情况说明》，就和兴贷款设立的背景情况说明如下： “全球金融海啸爆发后，由于受信用评级、贷款资产抵押以及国有商业银行严格的融资风险控制等条件限制，我县大部分中小企业、农业产业大户难以向银行实现融资，影响了作为县域经济主体的中小企业、农业产业大户的发展。 为支持地方经济发展，县政府根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5号）和《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》有关文件精神，决定牵头组织筹办小额贷款公司，为我县具有发展潜力的中小企业、农业产业大户提供融资服务，以促进县域经济的持续稳定发展。 根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的有关规定，作为小额贷款公司主发起人须是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业，申请前一个会计年度净资产不低于 5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于 2000万元〕。 经综合考察后，我县认为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“怀集汽配”）无论从企业规模还是经济指标等方面，都符合上述国家金融政策及省有关规定，具有其他企业无法比拟的良好基础和条件，将怀集汽配作为主发起人申报设立小额贷款公司具有较强的竞争力。为此，我县决定推荐怀集登云汽配股份有限公司作为设立和兴贷款主发起人。基于为地方经济发展作贡献、履行社会责任考虑，怀集登云汽配股份有限公司同意参与社保设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司”。 2、公司参股和兴贷款报告期内的历次收益情况 报告期内，和兴贷款的盈利情况如下： 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 登云股份 招股说明书 1-1-102 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,955,201.50 2,242,293.90 1、贷款利息收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,952,401.76 2,226,346.26 2、存款利息收入—— 2,799.74 15,947.64 3、手续费收入———— 4、其他业务收入———— 二、营业支出 549,210.64 1,231,440.02 1,277,140.64 785,315.29 1、利息支出———— 2、手续费支出-1,072.45 -2,009.66 119.20 225.50 3、业务及管理费 550,283.09 1,233,449.68 1,277,021.44 785,089.79 4、其他业务收入支出———— 三、营业税及附加 88,454.54 193,734.75 162,365.61 120,222.71 四、营业利润（亏损以“-” 填列） 941,880.32 2,097,274.94 1,515,695.25 1,336,755.90 加：投资收益————加：营业外收入 ————减：营业外支出— 955.00 201.86 — 加：以前年度损益调整—-23,233.47 —— 五、利润总额 941.880.32 2,073,086.47 1,515,493.39 1,336,755.90 减：所得税 235,470.08 529,888.37 391,872.24 358,391.59 六、净利润 706,410.24 1,543,198.10 1,123,621.15 978,364.31 注：上述财务数据中，2010 年度和 2011 年度数据经肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计；2012年度数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计，2013年 1至 6月数据未经审计。 发行人采用权益法确认对和兴贷款的投资收益，2013年 1至 6月、2012年度、2011年度和 2010年度，分别确认对其的投资收益 141,282.05元、308,639.62 元、223,956.48元和 195,672.86元。 3、和兴贷款的股东情况和业务情况 和兴贷款成立于 2009年 6月 11日，注册地址为怀集县县城西区三江路（县农村信用社侧），法定代表人为陈东，注册资本为人民币 1,500 万元，实收资本为人民币 1,500万元。和兴贷款的经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的业务。股权结构如下： 登云股份 招股说明书 1-1-103 股东名称出资额（万元）证照号码 （身份证/营业执照） 出资比例 （%） 登云股份 300.00 4412240134 20.00 怀集县洽水镇出水坑铁矿点 150.00 441224004342 10.00 李丽晓 150.00 44282419710218* 10.00 王汉声 150.00 44282419670104* 10.00 陈东 150.00 44180219650802* 10.00 欧林泉 150.00 44122219680611* 10.00 黄婉婷 150.00 44122419860810* 10.00 黎华舜 150.00 44282419711223* 10.00 陈智韬 150.00 44148119830912* 10.00 合计 1,500.00 — 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，和兴贷款的总资产为 1,594.31 万元，净资产为 1,575.26 万元，2012 年度实现净利润 154.32 万元，上述财务数据经肇庆中鹏会 计师事务所有限公司审计。 截至 2013 年 6 月 30 日，和兴贷款的总资产为 1,593.85 万元，净资产为 1,570.30万元，2013年 1至 6月实现净利润 70.64万元，上述财务数据未经审计。 八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控 制人的基本情况 （一）发起人基本情况 1、自然人 序号发起人国籍是否拥有境外永久居留权身份证号码住所 01 张弢中国无 44282419430225*怀集县怀城镇 02 欧洪先中国无 44122419651115*怀集县怀城镇 03 李盘生中国无 44282419531110*怀集县怀城镇 04 李区中国无 44282419510624*怀集县怀城镇 05 罗天友中国无 44122419630908*怀集县怀城镇 06 杨全德中国无 44092419570301*佛山市顺德区 07 黄树生中国无 44282419440504*怀集县怀城镇 08 陈潮汉中国无 44282419491206*怀集县怀城镇 09 邓剑雄中国无 44122419671226*广州市天河区 登云股份 招股说明书 1-1-104 序号发起人国籍是否拥有境外永久居留权身份证号码住所 10 莫桥彩中国无 44282419560406*怀集县怀城镇 11 梁秀容中国无 44282419591010*怀集县怀城镇 12 陈刚中国无 44122419630228*怀集县怀城镇 13 吴凡中国无 44282419621028*怀集县怀城镇 14 邹天寿中国无 44282419501110*怀集县怀城镇 15 黄强中国无 44282419620615*怀集县怀城镇 16 梁兴杭中国无 44122419690916*怀集县怀城镇 17 植忠荣中国无 44282419561003*怀集县怀城镇 18 朱亚萍中国无 44282419560117*怀集县怀城镇 19 植罗坤中国无 44282419541002*怀集县怀城镇 20 吴素叶中国无 44122419541023*怀集县怀城镇 21 李煜叶中国无 44122419700428*怀集县怀城镇 22 谢少华中国无 44122419690116*怀集县怀城镇 23 宁志坚中国无 44282419630419*怀集县怀城镇 24 邹天熬中国无 44280119670910*怀集县怀城镇 25 谭云连中国无 44282419491016*怀集县怀城镇 26 叶景年中国无 44122419651125*怀集县怀城镇 27 罗巍中国无 44282419561106*怀集县怀城镇 28 谭家声中国无 44122419560825*怀集县怀城镇 29 倪飞中国无 44282419660205*怀集县怀城镇 30 陈醒忠中国无 44282419560405*怀集县怀城镇 31 邹邑生中国无 44282419640617*怀集县怀城镇 32 周美琼中国无 44282419571002*怀集县怀城镇 33 邓文洲中国无 44282419651027*怀集县怀城镇 34 傅文兰中国无 44122419681204*怀集县怀城镇 35 莫剑少中国无 44122419721013*怀集县怀城镇 36 罗华欢中国无 44282419680930*怀集县怀城镇 37 黄员中国无 44282419490124*怀集县怀城镇 38 刘宗尧中国无 44122419480825*怀集县怀城镇 39 冼汝金中国无 44282419551*怀集县怀城镇 40 郑小原中国无 44282419590505*怀集县怀城镇 41 植森中国无 44282419460422*怀集县怀城镇 登云股份 招股说明书 1-1-105 序号发起人国籍是否拥有境外永久居留权身份证号码住所 42 王连生中国无 33262119330607*临海市古城街道 43 莫东强中国无 44282419691107*怀集县怀城镇 44 李志平中国无 44122419660224*怀集县怀城镇 45 林德平中国无 36230119770621*怀集县怀城镇 2、法人 （1）同创伟业 同创伟业成立于 2000年 6月 26日，注册地址为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703A，注册资本为人民币 10,000 万元，实收资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为郑伟鹤。同创伟业的经营范围为：直接投资新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。股东结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 黄荔 5,500.00 55.00 郑伟鹤 4,500.00 45.00 合计 10,000.00 100.00 截至 2012年 12月 31日，同创伟业的总资产为 105,373.92万元，净资产为 84,759.08万元，2012年度实现净利润 11,343.99万元，上述财务数据未经审计。 截至 2013 年 6 月 30 日，同创伟业的总资产为 86,639.64 万元，净资产为 84,255.90万元，2013年 1至 6月实现净利润-546.77万元，上述财务数据未经审 计。 除对公司投资外，同创伟业截至 2013年 6月 30日的其他投资情况如下： 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%）深圳市雅都软件股份有限公司 3,261.00 计算机软件产品、电子自动化产品的开发、生产、销售（生产场所执照另办）；计算机软件及信息系统工程的技术开发、技术咨询及技术服务；通讯产品、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；新能源项目、高新技术项目、环保产业的开发和投资；经济信息咨询（不含限制项目）。 4.52 登云股份 招股说明书 1-1-106 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%）深圳市蓝津科技股份有限公司 5,616.00 电子出版物开发、制作；计算机网络设计及软件开发；电子学习类产品研发、经销；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 10.00 深圳市波创科技发展有限公司 924.812 家庭智能网关电子产品的生产；电子产品的技术开发、设计、购销（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软、硬件，系统集成的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0829号资格证书执行）；智能化工程、智能家居工程的设计、安装。 7.98 上海仁济医疗管理有限公司 1,200.00 医院管理及咨询，投资管理及咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 23.34 上海仁吉医疗设备有限公司 200.00 Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外），医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用Ⅹ射线设备，临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 4.27 上海景林投资发展有限公司 10,000.00 资产经营管理（除金融业务），企业购并及资产重组策划，实业投资，企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上业务均除经纪），企业形象策划（涉及许可经营的凭许可证经营）。 12.00 无锡硅动力微电子股份有限公司 4,500.00 半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 5.26 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限为五年。 0.40 深圳市卓宝科技股份有限公司 6,280.00 建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的技术开发、研究，国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；防水材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的生产和销售（生产场地另行申报）。 3.1887 登云股份 招股说明书 1-1-107 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%）深圳市格林美高新技术股份有限公司 57,958.218 二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。 0.345 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙） 11,700.00 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期限为5年。） 0.92 深圳亚通光电股份有限公司 8,000.00 生产经营光电子器件、塑胶制品。 3.80 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 50,000.00 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 0.20 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 53,550.00 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 1.87 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46,450.00 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 2.15 深圳同创伟业资产管理有限公司 1,000.00 资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （2）鼎晖时代 鼎晖时代成立于 2007年 10月 11日，注册地址为北京市海淀区瀚河园 67号楼一层 102室，注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为人民币 3,000万元，登云股份 招股说明书 1-1-108 法定代表人为姜长龙。经营范围为：创业投资；投资管理；投资咨询。股东结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 2,970.00 99.00 姜长龙 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，鼎晖时代的总资产为 5,335.98 万元，净资产为 3,174.44万元，2012年度实现净利润-31.26万元，上述财务数据未经审计。 截至 2013 年 6 月 30 日，鼎晖时代的总资产为 4,010.93 万元，净资产为 3,179.39万元，2013年 1至 6月实现净利润 4.95万元，上述财务数据未经审计。 除对公司投资外，鼎晖时代截至 2013年 6月 30日的其他投资情况如下： 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%） 1 江苏维多股份有限公司 7,000.00 许可经营项目：天门冬酰苯氨酸甲酯（阿斯巴酣）、乙酰磺胺酸钾（AK糖）生产加工，乙酸[含量>80%]生产。 一般经营项目：高苯丙氨酸、a一氧代异已酸钙、三氯蔗糖、蛋白饲料、L一苯丙氨酸制造、销售；食品添加剂、饲料、五金交电、针纺织品、服装、纺织原料、机电设备、金属材料、通讯设备、计算机及配件的销售；生物及化学合成技术开发和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 9.33 深圳市国扬通信股份有限公司 4,000.00 软件的技术开发及销售，光纤、光缆、光器件、电脑及电脑周边设备销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；RFOT射频光纤收发模块的调试、装配及生产；光电子器件的技术开发、生产及销售（生产项目凭环保批复经营，不含限制项目）；电子元器件、通讯设备的技术开发及销售：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 8.67 登云股份 招股说明书 1-1-109 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%）江苏联海生物科技有限公司 19,023.40 许可经营项目：生产正丁醇、丙酮、乙醇，生产二氧化碳（液体）（由分支机构经营），销售自产产品；批发：第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第4类易燃固体、自燃物品和易湿易燃物品；第5类氧化剂和有机过氧化物；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得潮范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、咸品油、一类易制毒品和监控化学品，经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）（以上经营范围限其分支机构经营）。（涉及配额许可证及专项规定管理的按国家有关规定执行）。 一般经营项目：生物化工技术咨询。 4.15 四川西南阳光硅业科技有限公司 7,100.00 硅产品销售。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按照批准的事项开展经营活动）。 8.45 北京鼎晖时代文化发展有限公司 100.00 许可经营项目：无 一般经营项目：代理、发布广告。文化艺术事业（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 25.00 江苏现代电力科技股份有限公司 6,000.00 电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、电力节能设备和电力自动设备和电力无功控制软件的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 2.00 （3）广州惟扬 广州惟扬成立于 2007年 12月 19日，注册地址为广州市天河区黄埔大道西路 118号勤建大厦 23楼 2301房，注册资本为人民币 303万元，实收资本为人民币 303万元，法定代表人为徐浙。广州惟扬的经营范围为：项目投资管理、咨询、策划；商品信息咨询。股东结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 陈小军 103.02 34.00 徐浙 99.99 33.00 杨华健 99.99 33.00 合计 303.00 100.00 截至 2012年 12月 31日，广州惟扬的总资产为 611.11万元，净资产为 296.78 万元，2012年度实现净利润-0.86万元，上述财务数据经广州皓程会计师事务所 登云股份 招股说明书 1-1-110 有限公司审计。 截至 2013年 6月 30日，广州惟扬的总资产为 621.79万元，净资产为 316.51 万元，2013年 1至 6月实现净利润 19.73万元，上述财务数据未经审计。 除对公司投资外，广州惟扬截至 2013年 6月 30日的其他投资情况如下： 序号被投资企业名称出资总额（万元）经营范围出资比例（%）1 广州高信成长投资管理有限公司 16 投资管理。 20.00 3、南海成长 南海成长为有限合伙企业，成立于 2007年 6月 26日，经营场所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705A，执行事务合伙人为郑伟鹤。南海成长的经营范围和方式为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 合伙人性质合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 同创伟业 100.00 0.40 黄荔 450.00 1.80 普通合伙人 郑伟鹤 450.00 1.80 同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,300.00 13.20 深圳市正达信投资有限公司 1,000.00 4.00 安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 1.20 有限合伙人 钟兵等 43人 19,400.00 77.60 合计 25, 000.00 100.00 注：郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，且均为同创伟业的股东；黄荔是同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，认缴出资比例为99.17%。 截至 2012 年 12 月 31 日，南海成长的总资产为 53,396.74 万元，净资产为 21,393.38万元，2012年度实现净利润-5,126.20万元，上述财务数据未经审计。 截至 2013 年 6 月 30 日，南海成长的总资产为 33,123.06 万元，净资产为 20,213.34万元，2013年 1至 6月实现净利润-1,180.04万元，上述财务数据未经 审计。 除对公司投资外，南海成长截至 2013年 6月 30日的其他投资情况如下： 登云股份 招股说明书 1-1-111 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例（%）焦作制动器股份有限公司 6,000.00 制动系统的研制、开发、生产与销售。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务 7.50 广西南城百货股份有限公司 8,000.00 销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售（有效期至2020年12月31日）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年3月31日）；糕点制售（不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）（有效期至2011年12月31日）；卷烟、雪茄零售（有效期至2014年4月30日）；普通货运（有效期至2014年8月25日）；公开发行国内版图书、期刊零售（有效期至2014年12月31日）。（凡涉及许可的项目凭许可证在有效期内经营） 7.50 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙） 11,700.00 直接投资高信技术产业和其他技术创新产业；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期限为5年。） 0.92 南海成长投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，大连冶金轴承股份有限公司主要经营各类轴承产品；焦作制动器股份有限公司主要从事工业制动器、汽车防抱制动系统（ABS）生产、销售。上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 目前，持有公司 5%以上股份的股东有张弢、欧洪先、李盘生、国投高科、南海成长和同创伟业。其中，张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业为发起人股东，持有本公司股份比例分别为 17.15%、9.15%、7.37%、6.52%和 6.52%， 张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业的基本情况详见本节“八、（一） 发起人基本情况”。国投高科基本情况如下： 国投高科持有本公司 13.04%的股份。国投高科成立于 1996年 9月 12日， 为国有独资公司，股东为国家开发投资公司，注册地址为北京市西城区阜成门北大街 6--6号（国际投资大厦），注册资本为人民币 64,000万元，实收资本为人民登云股份 招股说明书 1-1-112 币 64,000 万元，法定代表人为郝建。国投高科主要经营范围为：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。 截至 2012年 12月 31日，国投高科的总资产为 520,765.43万元，净资产为 507,291.86万元，2012年度实现净利润 76,022.56万元，上述财务数据经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至 2013 年 6 月 30 日，国投高科的总资产为 483,849.69 万元，净资产为 480,146.91万元，2013年 1至 6月实现净利润 7,551.06万元，上述财务数据未经 审计。 除对公司投资外，国投高科截至 2013年 6月 30日的其他投资情况如下： 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例 （%）安徽盛运机械股份有限公司 25,527.22 制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾焚烧处理设备，带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料机；货物进出口、技术进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋租赁。 9.66 河北常山生化药业股份有限公司 10,785.00 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素钠、低分子肝素钙、透明质酸钠）的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。 14.23 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 13,500.00 许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）。一般经营项目： 技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 4.81 亚普汽车部件股份有限公司 45,000.00 许可经营项目：无 一般经营项目：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。 56.10 登云股份 招股说明书 1-1-113 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例 （%） 5 广东中能酒精有限公司 8,000.00 生产/销售：特级、优级、普通级食用酒精。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。 56.00 中国华大集成电路设计集团有限公司 36,700.00 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 50.00 7 浙江医药股份有限公司 45,006.00 许可经营项目：药品批发，药品生产，医疗器械经营，预包装食品批发，保健食品生产；以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、危险化学品的生产、储存。 一般经营项目：化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。 18.66 8 浙江海正化工有限公司 8,500.00 许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产开发、销售，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 37.88 天津力神电池股份有限公司 125,000.00 电池、充电器、超级电容器、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；自有房屋租赁；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 14.01 南京南汽冲压件有限公司 7,608.70 许可经营项目：无 一般经营项目：汽车零部件、金属机械（含模具工装、设备）的开发、设计、制造、销售；与经营项目相关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。 54.00 国投安信数字证书认证有限公司 3,000.00 电子认证服务（许可证有效期到2015年8月18日）；计算机系统服务、计算机维修、基础软件服务、应用软件服务、计算机软件及辅助设备销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 60.00 登云股份 招股说明书 1-1-114 序号 被投资企业名称 注册资本/出资总额 （万元） 经营范围 持股比例/出资比例 （%）内蒙古宇航人高技术产业有限责任公司 8,085.08 许可经营项目：以沙棘为主的食品、健康食品、食品添加剂、饮品的生产和销售（具体以食品卫生许可证、食品生产许可证的许可范围为准）。 一般经营项目：化妆品的销售；进口生产科研所需的设备、原辅材料；出口技术和产品（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 23.41 13 国投信托有限公司 120,480.00 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目：无 4.55 14 国投财务有限公司 120,000.00 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。 11.08 湖南云锦集团股份有限公司 17,250.00 纺织服装生产、销售及出口；政策允许的纺织原料、化工原料（不含危险化学品）的销售；棉花收购、加工、销售；项目投资；机械零配件生产及技术的进口业务。 10.74 国投高科投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，亚普汽车部件股份有限公司主要经营汽车油箱系统开发、制造和销售业务；法雷奥汽车空调有限公司主要经营的产品包括汽车空调系统、空调总成（手动，自动，单区，多区等）、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、电机总成，控制面板等；南京南汽冲压件有限公司主要经营的产品包括货车、客车、轿车系列的中小冲压件、排气消声器总成、净化器总成、燃油箱总成、车架总成等；上海钠铁福转动轴有限公司主要生产等速万向节传动轴和十字万向节传动轴，同时还生产偏心轴、涡轮轴等产品。上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。 登云股份 招股说明书 1-1-115 （三）实际控制人情况 1、基本情况 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署日，该九位自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9 人的基本情 况详见本节“八、（一）发起人基本情况”。 2、认定依据 第一，本公司股权较为分散，自 2001年张弢等 41位自然人受让怀集县资产发展（管理）有限公司持有的公司股份以来，单个股东持股比例从未超过 20%，均无法控制董事会多数席位或对公司进行实质控制。 第二，张弢等九人共同持有的公司股权比例一直在 40%以上。 第三，张弢等九人一直在公司担任要职，为公司管理层核心人员，均在公司任职接近或超过二十年，共同管理控制着公司的生产经营。 实际控制人持有本公司股票数量及在本公司的现任职务如下： 一致行动人持股数量（万股）持股比例（%）在本公司现任职务 张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任 欧洪先 631.46 9.15 董事、总经理、技术中心副主任 李盘生 508.78 7.37 副总经理 李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任 罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任 黄树生 112.13 1.63 工会主席 陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师 邓剑雄 38.61 0.56 副总经理、董事会秘书 莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师 合计 3,203.72 46.43 — 第四，近年来，张弢及其一致行动人在发行人历次股东（大）会上的表决均保持了一致，具体如下： 召开日期会议内容张弢其余一致行动人 登云股份 招股说明书 1-1-116 召开日期会议内容张弢其余一致行动人 2008.06.05 审议关于整体变更设立股份公司等议案。赞成赞成 2008.06.15 审议关于整体变更设立股份公司以及选举董事会董事、监事会监事等议案。赞成赞成 2008.10.18 审议关于公司新股发行等议案。赞成赞成 2008.11.26 审议关于增加董事会成员的议案。赞成赞成 2009.04.15 审议关于公司2008年度经营总结及2009年度经营计划等议案。赞成赞成 2010.04.29 审议关于修改公司章程、增加董事会独立董事等议案。赞成赞成 2010.09.16 审议关于修改公司章程的议案。赞成赞成 2010.10.23 审议关于发行人股份转让等议案。赞成赞成 2010.12.10 审议关于同意怀集县财政局委托资产评估机构对怀集汽配2001年国有产权转让事宜涉及的2001年5月31日原怀集汽配审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案。 赞成赞成 2011.02.27 审议关于公司2010年度工作总结及2011年度工作计划、本次公开发行股票并上市以及制定各项规章制度等议案。 赞成赞成 2011.07.17 审议关于董事会、监事会换届选举及独立董事津贴的议案。赞成赞成 2011.12.05 审议关于修改发行人章程（草案）等议案。赞成赞成 2012.03.02 审议关于公司2011年度财务决算报告等议案。赞成赞成 2013.03.12 审议关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期等议案。赞成赞成 2013.12.19 审议关于上市后三年内稳定公司股价的预案等议案赞成赞成 第五，张弢等九名自然人分别于 2007年 12月 15日、2010年 11月 5日两次共同签署《一致行动人协议》，均约定：（1）一致行动人各自以自己的名义持 有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股 份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形 的，其配偶、继承人监护人应继续履行。 登云股份 招股说明书 1-1-117 鉴于 2007年 12月 15日所签《一致行动人协议》约定一致行动的有效期自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易期满三十六个月后止，该协议已被终止，2010 年 11 月 5 日签署的《一致行动人协议》约定：“本协议一经签订即不可撤销”，“本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束力”。上述《一致行动人协议》的签署，确保了发行人股东控制权的稳定。 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人除控制本公司外，没有控制的其他企业。 （五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况 公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人不存在间接持有发行人股份的情况，其直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。 九、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 公司本次发行前股本为 6,900万股，拟发行 2,300万股的人民币普通股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和国务院国有资产监督管理委员会 2010年 12月 13日出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号）文件，发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行前后股本结构如下： 发行前股本结构发行后股本结构 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 一、有限售条件的股份 6,900.00 100.00 6,900.00 75.00 其中：张弢 1,183.59 17.15 1,183.59 12.87 欧洪先 631.46 9.15 631.46 6.86 李盘生 508.78 7.37 508.78 5.53 罗天友 272.33 3.95 272.33 2.96 李区 256.01 3.71 256.01 2.78 杨全德 150.00 2.17 150.00 1.63 黄树生 112.13 1.63 112.13 1.22 登云股份 招股说明书 1-1-118 发行前股本结构发行后股本结构 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）陈潮汉 108.08 1.57 108.08 1.17 莫桥彩 92.73 1.34 92.73 1.01 王连生 60.00 0.87 60.00 0.65 梁秀容 48.07 0.70 48.07 0.52 陈刚 46.34 0.67 46.34 0.50 黄强 46.34 0.67 46.34 0.50 朱亚萍 46.34 0.67 46.34 0.50 植罗坤 46.34 0.67 46.34 0.50 邹天寿 40.34 0.58 40.34 0.44 植忠荣 40.34 0.58 40.34 0.44 李煜叶 38.62 0.56 38.62 0.42 谢少华 38.62 0.56 38.62 0.42 宁志坚 38.62 0.56 38.62 0.42 谭云连 38.62 0.56 38.62 0.42 叶景年 38.62 0.56 38.62 0.42 罗巍 38.62 0.56 38.62 0.42 谭家声 38.62 0.56 38.62 0.42 倪飞 38.62 0.56 38.62 0.42 邹邑生 38.62 0.56 38.62 0.42 周美琼 38.62 0.56 38.62 0.42 邓文洲 38.62 0.56 38.62 0.42 邓剑雄 38.61 0.56 38.61 0.42 吴凡 36.34 0.53 36.34 0.39 梁兴杭 36.34 0.53 36.34 0.39 邹天熬 33.62 0.49 33.62 0.37 陈醒忠 33.62 0.49 33.62 0.37 莫剑少 30.85 0.45 30.85 0.34 冼汝金 30.85 0.45 30.85 0.34 郑小原 30.85 0.45 30.85 0.34 植森 30.85 0.45 30.85 0.34 黄员 28.60 0.41 28.60 0.31 傅文兰 27.85 0.40 27.85 0.30 吴素叶 26.34 0.38 26.34 0.29 罗华欢 25.85 0.37 25.85 0.28 登云股份 招股说明书 1-1-119 发行前股本结构发行后股本结构 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）刘宗尧 24.85 0.36 24.85 0.27 莫东强 24.00 0.35 24.00 0.26 李志平 18.00 0.26 18.00 0.20 林德平 18.00 0.26 18.00 0.20 梁仕勤 12.00 0.17 12.00 0.13 吴敏 10.00 0.14 10.00 0.11 郑万源 10.00 0.14 10.00 0.11 邓海钿 10.00 0.14 10.00 0.11 罗林华 10.00 0.14 10.00 0.11 潘炜 10.00 0.14 10.00 0.11 何思仁 6.00 0.09 6.00 0.07 廉绍玲 5.50 0.08 5.50 0.06 梁亿年 4.50 0.07 4.50 0.05 黄志钢 3.25 0.05 3.25 0.04 钱艺 3.00 0.04 3.00 0.03 同创伟业 450.00 6.52 450.00 4.89 南海成长 450.00 6.52 450.00 4.89 鼎晖时代 150.00 2.17 150.00 1.63 广州惟扬 256.32 3.71 256.32 2.79 国投高科[SS] 900.00 13.04 670.00 7.28 全国社会保障基金理事会[SS]—— 230.00 2.50 二、本次拟发行的股份—— 2,300.00 25.00 总计 6,900.00 100.00 9,200.00 100.00 注：①本表采用四舍五入法将各项保留到小数点后面两位，可能造成各项目数加总的合计数和总计列示的数额有细微差别。 ②若股东名称后标注“SS”（State-own shareholder的缩写）为国家股股东。 （二）前十名股东 排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%）1 张弢 1,183.59 17.15 2 国投高科 900.00 13.04 3 欧洪先 631.46 9.15 4 李盘生 508.78 7.37 5 同创伟业 450.00 6.52 登云股份 招股说明书 1-1-120 排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%）6 南海成长 450.00 6.52 7 罗天友 272.33 3.95 8 广州惟扬 256.32 3.71 9 李区 256.01 3.71 杨全德 150.00 2.17 10 鼎晖时代 150.00 2.17 合计 5,058.48 75.49 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 排序自然人股东持股数（万股）占发行前总股本比（%）在本公司任职情况 1 张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任 2 欧洪先 631.46 9.15 董事、总经理、技术中心副主任 3 李盘生 508.78 7.37 副总经理 4 罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任 5 李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任 6 杨全德 150.00 2.17 不在公司任职 7 黄树生 112.13 1.63 工会主席 8 陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师 9 莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师 10 王连生 60.00 0.87 不在公司任职 合计 3,375.09 48.91 — （四）股东中的战略投资者情况 本公司股东中没有战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例 同创伟业和南海成长之间存在关联关系，均持有公司 6.52%的股份。同创伟 业是南海成长的普通合伙人；郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，均为同创伟业的股东及南海成长的普通合伙人，同时郑伟鹤也是同创伟业的法定代表人和南海成长的执行事务合伙人；黄荔是南海成长有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。公司自然人股东李区与吴素叶是夫妻关系。自然人股东吴素叶与吴敏是姐弟关系。 登云股份 招股说明书 1-1-121 除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺已在本招股说明书之“重大事项提示、1”部分详细披露。 十、发行人内部职工股情况 发行人没有发行过内部职工股。 十一、职工持股会相关情况 发行人不存在职工持股会。 十二、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工情况 截至 2013年 6月 30日，本公司在岗员工 713人，员工结构如下： 1、员工数量及变化情况 时间 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 数量（人） 713 754 778 1,806 2011 年起，公司就部分具备辅助性、可替代性、流动性特点的岗位和工人不再直接招聘，而改为接受劳务公司的派遣用工。2013年 6月 30日，接收派遣用工在岗人数 1,012人。 2、员工专业结构 专业人数比例（%） 生产 219 30.72% 市场 40 5.61% 技术 403 56.52% 财务 6 0.84% 行政管理 45 6.31% 合计 713 100.00% 3、员工学历结构 学历人数比例（%） 登云股份 招股说明书 1-1-122 本科以上 41 5.75% 大、中专及高中 532 74.61% 其他 140 19.64% 合计 713 100.00% 4、员工年龄结构 年龄人数比例（%） 50岁以上 73 10.24% 40-50岁（含 50岁） 293 41.09% 30-40岁（含 40岁） 240 33.66% 30岁以下（含 30岁） 107 15.01% 合计 713 100.00% （二）社会保障与福利情况 1、发行人为在职职工缴存社会保险的情况 （1）发行人报告期内缴纳社会保险费的标准 各地社保机构一般在半年度时变更辖区内企业缴纳社会保险的标准，报告期内，公司适用的缴费标准及其变化情况如下： 社保项目 2010.07 -2011.06 2011.07 -2012.06 2012.07 -2012.12 2013.01 -2013.03 2013.04- 2013.06 单位比例 16.5% 16% 15% 15% 15% 养老 个人比例 8% 单位比例 6.3% 6.3% 6.3% 6.3% 6.3% 医疗 个人比例 2.0% 2.0% 2% 2% 2% 单位比例 1% 1% 0.8% 1% 1% 工伤 个人比例///// 单位比例 2% 1.5% 失业 个人比例 1% 0.5% 单位比例 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 生育 个人比例///// （2）发行人报告期内实际缴纳社会保险费情况（母公司） ①社会保险缴纳人数 截至 2013年 6月 30日，公司已为所有 713名员工中的 654名缴纳了社会保登云股份 招股说明书 1-1-123 险，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工，依法无需缴纳社会保险费外，公司共计有 28 名员工未缴纳社会保险费，其中：4 名员工因已在外地缴纳社会保险费，不在公司缴纳社会保险费；2名员工因个人原因不愿意缴纳社会保险费；其余 22 名员工正在办理缴纳社会保险费手续，公司将在相关手续完备后及时为该等员工缴纳社会保险费。 为进一步优化企业人事管理，提高企业劳动生产效率，同时也解决部分流动性较大岗位用工不稳定的状况，2011 年 4 月起，公司就部分具备辅助性、可替代性、流动性特点的岗位和工人的使用与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司签定《劳动服务协议书》，接受该公司的派遣用工。截至 2013年 6月 30日，公司接收派遣用工在岗人数 1,012人。 ②社会保险费缴纳金额 下表数据是公司历年为员工缴纳社会保险金额，不包括员工个人缴费部分。 单位：万元 项目 2009年 7月- 2010年 6月 2010年 7月- 2011年 6月 2011年 7月- 2012年 6月 2012年 7月- 2013年 7月 养老保险 212.76 324.00 286.13 263.81 失业保险 18.78 34.72 35.77 33.04 医疗保险 78.85 123.71 112.67 110.80 工伤保险 10.01 17.81 17.88 15.80 生育保险 3.76 6.95 7.16 7.03 合计 324.15 507.20 459.60 430.49 （3）美国子公司的社保缴纳情况 根据发行人及其子公司美国登云提供的《怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA, Inc.）社保缴纳情况说明》，截止 2013年 6月 30日，美国登云在岗员工 6人，依照美国 Federal Insurance Contributions Act （FICA）的要求，按工资收入的 6.2%、1.45%缴纳社保和医保，并从 2012 年第四季度开始按工资 收入的 6%执行 401K退休计划。美国登云不存在因欠缴而可能被处罚的风险。 （4）根据怀集县人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人报告期内 不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。 登云股份 招股说明书 1-1-124 2、发行人住房公积金缴纳情况 截止 2013年 6月 30日，公司已为所有 713名员工中的 654名缴纳了住房公积金，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工依法无需缴纳社会保险费，相应无法缴纳住房公积金外，公司共计有 28 名员工未缴纳住房公积金，其中：4名员工因已在外地缴纳社会保险费，无法由公司缴纳住房公积金；2名员工因个人原因不愿意缴纳；其余 22名员工正在办理缴纳住房公积金手续，公司将在相关手续完备后及时为该等员工缴纳住房公积金。 3、发行人现有全体股东承诺 报告期内，发行人存在社会保险费和住房公积金缴纳不足的情形，为此，发行人现有全体股东就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险费用和依据当地规定暂未为员工缴纳住房公积金的情形。但 2011年以来，发行人已逐步规范社会保险缴纳制度，为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险费。对于在本次发行上市前未依法缴纳员工社会保险费用和住房公积金所存在的风险，发行人本次发行上市前的全体股东也已作出承担由此产生的费用及罚款的承诺，发行人不会因上述风险遭受经济损失，上述风险不构成发行人本次发行上市的障碍。 （三）劳务派遣具体情况 为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人自 2011年 4月起开始以劳务派遣的方式招聘部分专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。 1、劳务派遣协议的主要内容 2011年 4月 1日，发行人与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司（以下简称“经纬公司”）签署了《劳务派遣协议书》，约定：为满足发行人业务发展需要，自登云股份 招股说明书 1-1-125 2011年 4月 1日至 2013年 4月 1日期间，由经纬公司向发行人提供符合发行人要求的劳务工作人员；为确保劳务派遣员工的合法权益，发行人与经纬公司设立共管账户对劳务费等进行共同监管，共管账户仅用于收取劳务派遣费、支付劳务派遣人员的劳动报酬和缴纳各项社会保险费支出，不得挪作他用；经纬公司向劳务派遣人员发放劳动报酬时，由发行人根据当批次工资发放表反映实际发放金额，开具支票，经发行人与经纬公司共同签章后，从共管账户把资金划转至发行人指定的银行账户，通过银行把劳动报酬发放到劳务派遣人员个人账户。 2、劳务派遣的具体情况 （1）派遣用工从事辅助性或替代性强的普通操作岗位 发行人从事气门生产的用工具有用工数量多、流动性大、受季节性影响等特点，一些非核心技术岗位对操作人员的生产经验、生产技能要求不高。基于劳务派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，当发行人接到大额订单需要增加用工时，可以及时引入劳务派遣人员填补用工缺口，实现调节性、临时性人力需求，以保障发行人的生产经营和用工需求。 此外，因发行人新建年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目具有规模化生产、设备自动化生产和自动化控制的特点，且现有生产线改造也将逐步提高机械化程度，发行人今后对人工的使用和需求都将有所下降。 基于上述原因，发行人于 2011年 4月开始采用劳务派遣用工方式，作为发行人劳动合同用工方式的补充手段。目前，发行人的劳务派遣用工主要安排在技术性含量较低、人员流动较大的搬运、包装、普通车工、磨工、锻造工、校直工等岗位，以及保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性的工作岗位。 （2）派遣用工与合同用工同工同酬 公司执行派遣用工与合同用工同工同酬的制度。公司目前的计薪方式包括计件计薪和计时计薪制两种，其中以计件作为主要的计薪方式。两种计薪方式下劳务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，计件计薪主要人员以完成合格产品数量计算薪酬，而计时计薪方式则主要根据工作经验及劳动强度等因素确定薪酬。目前，除保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性岗位劳务派遣人员采用计时计薪方式外，其他岗位劳务派遣人员均采用计件计薪的方式。 登云股份 招股说明书 1-1-126 公司计件计薪方式的原则是：根据某一岗位设定一个基本的计件工资率和工作任务的数量定额（即件数）；同一岗位的基本计件工资率完全统一；鼓励操作工人提高工作效率，同劳多得。 保荐机构选取了发行人 2011年 10月、11月、12月的工资数据进行了比较。 经核查，发行人派遣用工与合同用工的实际计薪结果数据比较接近，同一岗位的少许差异亦是该月份工作量和质量考核差异的正常结果。就全公司来说，派遣用工的平均工资要低于合同用工的平均工资，这主要是合同用工中的发行人中高层管理人员起薪较高的结果。 另外，2011年四季度发行人的派遣用工（以基础工人、保安、清洁、包装、搬运等为主）的月平均工资为 2,245.79元，大幅高于肇庆市 850元每月的最低工 资标准。发行人为派遣用工提供的工资待遇具有竞争力，派遣用工事项不影响公司正常生产经营。 （3）派遣用工的社保缴纳情况 截至 2013年 6月 30日，发行人劳务派遣人员总数为 1,012人，占发行人用工总数的 58.67%，尚有 286 名派遣人员未缴纳社会保险。前述未缴纳社保人员 为经纬公司新聘人员，因此未能及时申报。 经核查经纬公司提供的劳务派遣人员明细表、劳务费确认表、社会保险缴纳凭证并抽查了部分劳务派遣人员的劳动合同，经纬公司已经按照《劳务派遣协议书》的约定与派遣至发行人的派遣人员签署劳动合同、按时发放工资并负责代扣代缴劳务派遣人员的各项社会保险费。 经纬公司已于 2011年 11月 10日出具《承诺函》，承诺：“本公司已依照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，依法与全体劳务派遣人员订立劳动合同，按时足额发放劳动报酬，并缴纳社会保险费，保障劳务派遣人员的合法权益。如因本公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险费等，造成怀集登云汽配股份有限公司或怀集登云汽配股份有限公司的下属子公司被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追究责任，并给怀集登云汽配股份有限公司造成经济损失的，概由本公司负责赔偿”。 登云股份 招股说明书 1-1-127 经核查，并经发行人确认，劳务派遣人员享受与发行人员工同工同酬的待遇，发行人已承诺将依法保障劳务派遣人员的各项合法权益。 经核查，并根据经纬公司、发行人及其实际控制人张弢及其一致行动人的确认，经纬公司及其股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。 发行人实际控制人已于 2012年 1月 12日出具《承诺函》，承诺：“若因经纬公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。” （4）派遣用工成本的会计处理 如本节第（2）点所述，公司派遣用工与合同用工实行同工同酬制度，不存 在为降低成本而压低派遣用工工资的情形。另外，公司根据派遣用工所实际从事的工作岗位，将其工资计入相应的成本费用科目。从事生产岗位的派遣人员工资计入生产成本，从事行政后勤岗位的派遣人员工资计入管理费用。 综上所述，发行人律师及保荐机构认为，发行人针对部分岗位选择劳务派遣用工方式，有利于保障发行人用工需求，符合发行人生产经营的需要；发行人对劳务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，平等对待，并已通过共管账户的方式确保劳务派遣单位按时、足额向劳务派遣用工人员发放工资、代为缴纳社会保险费用，有利于保障劳务派遣用工人员的合法权益；发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣用工人员合法权益的情形；发行人实际控制人已就劳务派遣用工方式可能对发行人产生的潜在赔偿责任作出承诺，发行人不会因采用劳务派遣用工模式而遭受经济损失。 3、劳务派遣公司的基本情况及其守法经营情况 经核查，经纬公司系于 2004年 1月 5日在肇庆市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，现持有注册号为 4412002640号的《企业法人营业执照》，并已通过肇庆市工商行政管理局 2010 年度工商年检。目前，经纬公司的注册资本为 50万元，实收资本为 50万元；注册地址为肇庆市建设一路南侧、二塔路东登云股份 招股说明书 1-1-128 侧郎晴海岸第 2幢二层 02号；法定代表人为伍琼华；经营范围为“收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询。为企业招聘初中高级技能人才提供服务；提供各类型技能人才租赁（不含境外劳务派遣服务）；物业管理（凭资质证经营）”；经营期限至长期；现持有肇庆市人力资源和社会保障局核发的有效期至 2014年 3月 30日的《人力资源服务许可证》，其股东为伍琼华、谭英霞和丘广林等三人。 保荐机构和发行人律师取得了经纬公司的工商登记资料，走访了当地劳动管理、劳动仲裁、工商等部门，通过互联网进行了劳动纠纷等合法性查询，并取得了肇庆市人力资源与社会保障局 2011年 11月 9日出具的《证明》。经核查，经纬公司自 2008年 1月 1日至该证明出具日，没有因违反劳动保障法律法规和规章被处罚的记录。肇庆市人力资源和社会保障局 2013年 1月 11日出具《证明》： 经纬公司截至 2012年 12月 31日，没有因违反劳动保障法规和规章被处罚的情况。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：经纬公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事劳务派遣的经营资质，且与发行人不存在关联关系；发行人与经纬公司所签《劳务派遣协议书》合法、有效；发行人已经按照《劳务派遣协议书》的约定将劳务派遣人员的工资、劳务派遣服务费以及社会保险费用支付给经纬公司，发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣人员合法权益的情形。 十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况 （一）避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（三）控股股东、 实际控制人对避免同业竞争作出的承诺”。 （二）自愿锁定所持公司股份的承诺 参见本招股说明书本节“九、（六）本次发行前所持股份流通限制和股份的 承诺”。 登云股份 招股说明书 1-1-129 （三）持股意向的承诺 持有公司本次发行前 5%以上股份的股东南海成长、同创伟业、国投高科、张弢、欧洪先、李盘生做出了关于股东持股意向的承诺函，参见本招股说明书“重大事项提示”之“3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向”。 （四）稳定股价的承诺 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：自公司股票上市之日起三年内，自愿将现金分红的 50%委托公司董事会按照《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定成立股价稳定基金，并专项用于实施股价稳定措施。若股价稳定基金使用完毕后未能达到股价稳定目标，本人将依法及时提议召集召开董事会、股东大会，提出使用公司不超过 20%的可动用流动资金用于回购公司股票以稳定股价的议案，并对该议案投赞成票。 （五）投资者赔偿及股份回购承诺 参见本招股说明书“重大事项目提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购 的承诺”。 登云股份 招股说明书 1-1-130 第六节业务与技术 公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售。气门是内燃机配气装置的核心部件，主要用于开启和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”，其制造工艺复杂、工序繁多、技术要求高，是内燃机的关键零部件之一。 气门在发动机中的位置 内燃机的工作运转由进气、压缩、作功和排气四个工作过程组成，内燃机要连续运转就必须使这四个工作过程周而复始、顺序定时地循环工作，负责上述工作的就是气门。内燃机工作时，气门要控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，须承受高温、高压，又必须保持良好的气密度，因此气门也被形象地称为“内燃机的呼吸器官”，吸进呼出，缺它不可。其中的两个工作过程，进气和排气过程，由于进气气门（intake valve）跟排气气门（exhaust valve）会有一段开启时间重叠，形成气门重叠，因此，需要依靠内燃机的配气机构准确地按照各气缸的工作顺序输送可燃混合气（汽油发动机）或新鲜空气（柴油发动机），以及排出燃烧后的废气。另外的两个工作过程，压缩和作功过程，则必须隔绝气缸燃烧室与外界进排气通道，不让气体外泄以保证内燃机正常地工作。 整个内燃机行业可以划分出汽车发动机、摩托车发动机、农机发动机、其他发动机气门 登云股份 招股说明书 1-1-131 工程机械等几个应用市场。其中汽车发动机气门市场需求最大且附加值高，是公司目前最主要的目标市场。汽车发动机气门又可细化为柴油发动机气门和汽油发动机气门。其中，柴油发动机气门由于工作环境更为复杂和恶劣，对材料和工艺的要求更高，产品价格和附加值也更高。 摩托车气门和农机气门对产品的材料、工艺、质量的要求相对来说较低一些，主要由二、三线供应商供货。工程机械气门市场规模较小。 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 （一）主营业务 公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售，是中国汽车发动机气门生产的龙头企业之一。 （二）主要产品及应用 公司主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，主要分为汽油机气门和柴油机气门两大类。公司生产的气门产品覆盖重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、混合动力汽车等各种车辆，也有少量用于发电机组、船机、工程机械等，型号总计达一万多种。 （三）公司设立以来主营业务变化情况 自设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 1、行业主管部门及监管体制 汽车发动机气门行业是汽车零部件行业的重要组成部分，我国对气门行业的管理采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。 行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备登云股份 招股说明书 1-1-132 案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。 气门行业的自律性组织包括中国汽车工业协会和中国内燃机工业协会，协会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车发动机气门生产企业可自愿加入中国汽车工业协会和内燃机工业协会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。气门行业主要还受工商、技术监督、环保等部门监管。 气门生产执行的国家相关标准和行业标准有《内燃机进、排气门技术条件》 （GB/T 23337-2009）和《汽车发动机气门技术条件》（QC/T 469-2002）。除执行上述国家相关标准外，公司还可根据需要生产符合美国 SAE J775-AUG93、日本 JIS G 4311-1991、德国 DIN EN10090-1980等国际标准的气门产品。 2、行业主要产业发展政策 气门作为发动机关键零部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励发展。近年来，我国对汽车及汽车零部件行业的主要政策有： 序号名称发布时间政策意义 1 《汽车产业发展政策》 2004年 5月要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 2 《产业结构调整指导目录（2005年本）》《促进产业结构调整暂行规定》 2005年 12月汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。 《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006年 3月规范我国汽车整车市场的过度竞争，从而有利于汽车零部件行业的有序发展。 4 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 2006年 3月振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大船舶工业实力。 登云股份 招股说明书 1-1-133 序号名称发布时间政策意义 5 《汽车产业调整和振兴规划细则》 2009年 3月稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。 6 《关于加大汽车下乡政策实施力度的通知》 2009年 6月在执行原换购补贴政策的同时，对农民直接购买轻型载货车同样给予补贴，补贴标准为轻型载货车销售价的 10%，单价 5万元以上的，定额补贴 5,000元。 7 《汽车以旧换新实施办法》 2009年 7月2009年 6月 1日至 2010年 5月 31日期间，不同年限和类型的老旧车辆报废，并换购新车的，可享受 3,000 元至 6,000元不等的补贴。 8 《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》 2010年 7月对生产、销售、使用假冒伪劣汽车配件，虚假宣传，商业贿赂，欺诈消费者的行为加强监管。 9 《商用车生产企业及产品准入管理规则》2010年 12月对商用车生产企业及产品准入实施分类管理。商用车生产企业应当按照批准的产品类别组织相应产品的生产、销售。 10 《节能与新能源汽车产业发展规划》 2012年 6月大力推广普及节能汽车（指以内燃机为主要动力系统，综合工况燃料消耗量优于下一阶段目标值的汽车）。 （二）行业发展概况 进入本世纪以来，汽车行业和内燃机行业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，2009 年，我国已经超过美国成为全球最大的汽车生产和消费国。2010年，我国汽车工业延续了上年发展态势，汽车产销双双超过 1,800万辆，分别为1,826.47万辆和 1,806.19万辆，刷新全球汽车产销记录，再次蝉联全球第一；2011 年，我国汽车产销量继续增加，分别达到 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆；2012 年，我国汽车产销量双双突破 1,900万辆，分别为 1,927.18万辆和 1,930.64万辆， 同比分别增长 4.63%和 4.33%。随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，中 国正逐渐成为世界汽车制造中心。 1、气门行业未来发展趋势 国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面： （1）行业集中度不断加深 登云股份 招股说明书 1-1-134 国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力量，促使气门行业集中度逐步提高。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，2008至 2010年，气门行业前三名企业的产量之和占总体市场容量的 40.44%、37.46%和 38.86%，规模以下 企业及统计范围外企业亦占据了相当的市场份额。可见，行业龙头企业拥有较大的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的空间。 在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企业之间的竞争会不断加剧，各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争取市场份额。 （2）产业链上下游企业协作更趋紧密 气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。 要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门产品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。 此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上游供应商间的合作上。气门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材料库存整体安排。 （3）行业整合进一步加剧 随着中国汽车工业的快速发展，外资气门生产厂商分别发布实施扩产计划（见本节之竞争格局内相关介绍）。在增资扩产的同时，各外资气门生产巨头也在积极寻找行业并购机会，气门行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。 （4）发动机零部件趋向全球采购 在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进登云股份 招股说明书 1-1-135 行分工协作和零部件采购。 随着以中国为代表的新兴市场国家汽车零部件制造水平的提高，促使国外企业不断扩大新兴市场汽车零部件品种和数量的采购，使零部件制造逐步向这些国家转移。 （5）新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平 由于环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的发动机。2009 年 9 月，欧洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步跟进。随着更高的环保要求和技术创新，气门企业通过新材料、新工艺、新技术的应用，提高气门产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃料混合气或空气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。因此，气门行业未来的趋势主要在于轻量化，因为质量的减轻可以降低气门运动的惯性，在提高发动机配气效率的同时，也能够延缓磨损。实现轻量化的手段包括使用新材料和更改气门结构设计和工艺等。 2、竞争格局和市场化程度 气门市场按照地域可划分为国际市场和国内市场，按照市场结构则可划分为主机配套市场和售后维修市场。两者组合构成四个细分市场。每个细分市场的竞争格局和市场化程度不尽相同。目前公司主要专注于国内主机配套市场和国际售后服务市场。若年产 2,000万支汽车发动机气门技术改造项目建设顺利，新增产能将逐步介入国际主机配套市场。公司并将视国内售后服务市场的规范情况逐步加大在此细分市场的开拓力度。 （1）国内主机配套市场 各主机厂商所需气门的来源可以分为两类，即外购配套和主机厂自制。部分主机厂商为保障自身发动机核心零部件的供应，自行制造配套气门。但随着气门生产的专业化和投资门槛的不断提高，主机厂自制无法形成规模产量和效益，主机厂商所需的气门已主要依靠外购配套。 国内的主机配套市场构成金字塔型供应商体系。其中，一线供应商主要为中、高档乘用车、中重型卡车、大型客车和重型工业机械进行配套，进入该级供应商的门槛较高，需要具备较高的生产技术，并且要求通过第三方认证和供应商审核；登云股份 招股说明书 1-1-136 二线供应商主要为中低档乘用车配套，也是国内维修市场的主要供应商；三线供应商的目标市场则主要是小排量微型汽车及农机和摩托车市场。一线供应商的数量较少，而且与主机制造商形成的合作关系较稳定，二、三线供应商的竞争格局 相对激烈，往往通过价格竞争来抢占市场。我公司凭借多年的经验积累，拥有先进的生产技术，跻身于国内一线供应商行列。 国内气门供应商体系 目前，尽管国内生产发动机气门的厂家较多，但大部分规模较小，技术装备、制造水平和质量保证能力较低，许多二、三线供应商在制造工艺简单、技术含量 低、利润水平低的农机和摩托车使用的小型发动机气门和部分售后维修市场领域互相比拼，导致该部分市场的竞争非常激烈。 而国内汽车发动机气门主机配套市场的竞争主要集中在少数几家专业气门制造商之间，其竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套和售后服务能力等环节。这几家企业占据着国内主要主机厂的配套份额和售后维护市场的大部分市场份额。目前，国内汽车发动机气门市场行业中，年产量达到或超过 2,000万支的一线阵营企业主要包括济南沃德、马勒三环、登云股份等，登云股份和济南沃德又在柴油发动机气门细分市场占据了绝大部分市场份额，除登云股份外，其余两家均有外资背景。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，近几年三家企业产量达到了市场总容量的 40%左右，行业呈现出少数龙头企业充分竞争的局面。 （2）国内售后维修市场 登云股份 招股说明书 1-1-137 目前，国内的汽车维修市场还很不规范，既缺乏统一的标准体系，也没有对维修企业和维修用零配件质量进行统一认证的办法。由于我国地广人多，汽车维修行业呈现“4S”店、专业维修公司、各类个体经营户大量并存的情况。较为混乱的售后维修市场给了那些实力不强的小型配件加工厂甚至是假冒产品生产者以可趁之机，造成目前国内气门售后维修市场呈现无序竞争的格局。 针对这种情况，国家工商总局、质检总局、交通部于 2010年 7月联合发布《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》，要求各地进一步加强汽车配件质量监管，严厉查处制售假冒伪劣违法行为。具体而言，要求强化生产领域汽车配件产品质量监管，促进提高汽车配件质量水平；强化流通领域汽车配件商品质量监管，维护汽配商品市场秩序；加强维修装饰改装等市场配件流通渠道监管，严厉查处使用假冒伪劣配件维修机动车的违法行为。 随着我国汽车产业逐渐发展成熟，相关法律法规日益健全，对汽车维修市场的监管也将更加科学细致，汽车售后维修市场竞争将逐步规范、有序。国内售后维修市场也是本公司未来发展的重点市场之一。 （3）国际主机配套市场 与国内主机配套市场类似，汽车发动机气门的国际主机配套市场供应体系也是金字塔式的多层级供应商体系。处于金字塔顶端的为一线供应商，汽车发动机制造商对一线供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一线供应商之间的竞争格局也较为稳定；处于金字塔中部和底部的为二、三线供应商，客 户对此类供应商在配套能力等方面的要求相对较低。在汽车工业转移过程中，各发展中国家的气门企业都有较快的发展，达到一定规模的气门企业均可直接向国际主机厂提供配套气门，成为国际主机配套市场供应体系中的二、三线供应商。 因此，国际主机配套市场供应体系中，与一线供应商间的竞争相比，二、三线供 应商之间竞争更为激烈。 从全球市场看，汽车发动机气门生产与开发能力较强的汽车零部件企业主要有美国 EATON、美国 TRW、德国MAHLE等少数几家。它们凭借领先的综合研发和制造实力，为全球各大汽车制造商的发动机配套，占据了国际汽车发动机气门市场的大部分市场份额，并凭借品牌、技术和资金等优势，纷纷在发展中国家登云股份 招股说明书 1-1-138 设厂，通过与主机同步开发、技术支持、辅助服务等竞争策略，占据先发地位。 （4）国际售后维修市场 在国际售后服务市场中，汽车维修企业为了保证多品种、小批量供货，普遍采用副厂配件供应（符合资格但非原厂供应）的方式。在副厂配件供应体系中，气门生产厂商不向发动机主机厂商供货，而直接将气门产品配送给维修企业。因此，与主机配套市场相比，进入售后维修市场的门槛更低，通常只需通过第三方认证即可成为维修市场的副厂配件供应商。 但是，由于国际售后维修市场对气门的需求具有多品种小批量的特征，所以要求气门生产厂商能够灵活安排生产，保证产品种类具有广泛适用性。 当前的国际售后维修市场中，除了发达国家的主要汽车零部件生产企业外，发展中国家的气门生产商也占据了一定的市场份额。以我国为例，根据历年《中国汽车工业年鉴》公布的数据，国内主要气门生产企业中，济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、安徽金庆龙机械制造有限公司等多家企业均向国外出口，出口市场主要以国外的售后维修市场为主。 （5）竞争对手的扩产计划 公司主要竞争对手的扩产计划如下表所示： 主要竞争对手扩产计划 马勒三环 2008-2012年总投资 4,203万美元，对原生产线进行改造及新增生产线，瞄准大众大连 EA888机型、上汽通用五菱 B11D与 B12D机型，到 2012年，生产线将由 16条增加到 35条，生产能力达到 5,000万支/年。 济南沃德 2005年与联想集团进行战略重组，2008年资产置入万得集团在美国纳斯达克的上市公司，2011年计划新上 9条全自动生产线，目标客户以奔驰、宝马、奥迪等为主。 其他大型国际气门生产企业如 TRW等公司亦有在发展中国家投资建厂以降低生产成本的计划，但这些公司具体的计划实施安排尚未公布。随着各主要企业的不断扩产，国内的竞争格局将会更加激烈。为了在激烈的竞争中保持领先优势，本公司也将实施扩产计划：待公司募集资金投向项目完全达产后，公司气门生产总产能将达到 4,500万支/年。 登云股份 招股说明书 1-1-139 3、行业内的主要企业及公司的市场地位 国内生产规模较大的发动机气门企业主要有马勒三环气门驱动（湖北）有限公司、济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等。 根据《中国汽车工业年鉴》披露的资料显示，以产量指标统计，近年国内汽车发动机气门行业排名较稳定，前三名依次为：马勒三环、济南沃德、本公司。 发动机气门行业中国内尚无上市公司。行业排名前三位中，前两位马勒三环和济南沃德已被外资兼并：排名第二的济南沃德原名济南汽车配件厂，始建于1956年，于 2005年 6月 15日被外商重组，成为外商投资企业；排名第一的马勒三环原名湖北三环汽车有限公司，成立于 1954年 4月，2007年 1月 1日被德国马勒集团重组为中德合资企业。 本公司坚持民族品牌发展，历经多年的市场考验，本公司有能力以独特的竞争优势与国际气门厂商展开竞争，并获得充分的市场成长空间。本公司充分发挥自身优势，保持了稳定的市场地位。 4、进入本行业的主要障碍 发动机气门行业高端市场进入障碍较大，进入本行业的主要障碍可以归结如下： （1）技术障碍 气门是发动机关键零部件，涉及动力运行质量和人身安全，其可靠性要求高。 气门的质量直接影响发动机的工作效率，其性能要求极高。气门企业需要解决一系列材料科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处理（毛坯回火、调质、固溶、淬火、时效）、机加工（车削、盘锥面磨削、高频淬火、堆焊）等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小气门生产企业受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、恶劣作业环境要求的气门生产的技术要求。 （2）资金障碍 登云股份 招股说明书 1-1-140 发动机气门特别是高端气门的生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键工序上尚达不到加工要求，检验设备达不到规定的检验精度，因此，气门生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小气门生产企业无力承担该部分资金。 （3）规模障碍 气门行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，投资一个专业的大型气门制造企业需要大量的成本投入，一般的中小型气门生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型气门制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其气门生产的边际生产成本将逐步降低，并增强抗风险能力。 （4）主机厂的内部认证评审障碍 气门作为发动机的核心零部件，对发动机的整体质量和综合性能起着举足轻重的影响。因此，主机厂非常重视气门生产企业的综合实力，如质量、产能、供货的及时性、配套服务的完善性等。 气门生产企业要与主机厂商建立配套或战略合作关系一般都需要经过较长时间的考核认证，至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等几个主要步骤。建立配套或战略合作关系是经过多年合作和考验形成的，一旦气门生产企业通过主机制造厂商的验证，二者将会建立起较为稳固和长久的合作关系。而中小规模的气门生产企业受限于规模、稳定性、质量等原因，较难赢得主机厂的青睐。 （5）国际汽车工业质量体系认证障碍 要进入高端配套市场，除了要通过各主机厂的审核，达到其相关技术、质量标准要求外，还必须先通过 ISO/TS16949等权威的国际质量体系认证。为此，气门生产企业与主机厂商实现配套前，首先需要不断提高工艺管理和流程控制水平，通过并持续符合 TS16949 等国际质量体系认证要求。而中小企业较难达到并持续符合上述要求。 （6）人力资源障碍 登云股份 招股说明书 1-1-141 在高端汽车零部件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量和工作效率、持续降低运营成本。气门行业的专业人才培养不是短期内能够形成或者被复制的，这也对新进入的气门制造企业形成障碍。 5、市场供求状况 气门作为发动机配件，被直接装配在汽油机和柴油机上。公司主要专注于生产汽车发动机气门，目标市场容量可以根据汽车市场的发展、发动机市场的需求进行估计。 （1）汽车行业发展状况 ①国际市场 进入本世纪以来，全球汽车行业得到了快速发展。2001 年全球汽车产量为5,632.5万辆，2007年上升到 7,315.3万辆，年均增长率达到 4.45%。受国际金融 危机的影响，2008年和 2009年全球汽车产量受到一定的影响，但产量总规模仍保持在较高水平。2010 年，全球经济恢复增长，世界汽车产量也快速回升。据中国汽车工业协会的统计数据，2010 年世界汽车总产量为 7,760.99 万辆，同比 增长 27.26%；2011年世界汽车总产量突破 8,000.00万辆大关，达到 8,006.41万 辆。具体如下图所示： 2001年至 2012年世界汽车产量及增长率 数据来源：中国汽车工业协会 从地区来看，虽然受 2008 年全球金融危机影响，全球汽车产量出现下降，但亚太地区的汽车产量仍保持快速上升，2009 年末亚太地区的汽车产量占全球产量的 50%以上；欧洲地区和美洲地区的汽车产量所占的比重呈下降趋势；而非登云股份 招股说明书 1-1-142 洲地区的汽车产量则一直处于低位。 0%25%50%75%100%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012非洲亚太地区美洲欧洲 数据来源：国际汽车制造商协会（OICA） ②国内市场 进入本世纪以来，中国的经济进入快速增长通道，从 2000 年至今，中国经济的增长速度领跑世界。作为我国的支柱产业之一，汽车业也得到迅速的发展，汽车产销量快速增加，分别从 2001年的 233.4万辆和 236.4万辆增长到 2012年 的 1,927.18万辆和 1,930.64万辆。（数据来源：中国汽车工业协会） 中国汽车产销量 单位：万辆 数据来源：中国汽车工业协会 2009年，我国汽车行业实现历史的跨越——汽车产销量位居全球首位。2010年，我国汽车工业延续了上年发展态势，在购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策叠加效应的作用下，汽车产销双双超过1,800 万辆。2011 年和 2012 年，随着国家汽车鼓励政策的退出、北京等大城市登云股份 招股说明书 1-1-143 的限购措施的实施以及用车成本的增加在一定程度上减缓了国内汽车业的增长速度。受金融危机、全球经济二次探底、及国内鼓励汽车消费政策实施又退出的影响，近年来我国汽车市场增长率波动较大。2010至 2012年国内汽车销售增长率分别为 32.37%、2.45%和 4.33%。 （2）国内气门行业市场容量 鉴于目前国内气门市场还没有较为权威的市场容量统计数据，为预测未来三年的汽车发动机气门行业市场容量，需要对汽车发动机产量增长率、单车使用气门支数、汽车保有量、气门更换周期、目标市场定义等参数进行估计。 汽车发动机的产量增长与汽车产量增长基本一致，可以选用行业内相关咨询研究机构对汽车产量增长率的估计来进行测算。根据国际市场调查机构J.D.Power发布的全球汽车市场展望报告的预测，到 2018年，中国汽车市场的销售市场的增长为 95%。折合的年均复合增长率为 10%（数据来源：中国汽车工业协会网站 http://www.caam.org.cn/hangye/20120214/1505068244.html）。根据德 国杜伊斯堡-埃森大学汽车学院发布《全球汽车市场预测报告》，预测 2012 年全球汽车销量将增加 2.1%，其中中国增长 5%（数据来源：中国汽车工业协会网站 http://www.caam.org.cn/haiwaixinwen/20120214/1005068199.html）。 因此，市场增长以区间来估算较为适宜。本招股书采用 2%作为年增长率的保守估计，采用 10%作为年增长率的乐观估计。按 10%举例估算过程。 对单车使用气门支数的估计采用加权平均数。通常汽油机 1.3L 以下为 6 或 8气门，1.3L-3.0L为 16气门，3.0L以上为 24气门，柴油机以 12气门居多。 根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，在 2012 年度全国汽车产量中，乘用车产量为 14,485,326台，商用车产量为 3,933,550台。目前我国的乘用车以汽油机为主，商用车以柴油机为主。《中国汽车工业年鉴》披露了国内制造的乘用车产量分不同排量的明细数据，采用该明细数据加权计算平均单车使用气门支数下表： 国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支） 排量≤1.0L 1,454,147 6 8,724,882 1.0L<排量≤1.6L 8,985,113 12 107,821,356 1.6L<排量≤2.0L 3,474,862 16 55,597,792 登云股份 招股说明书 1-1-144 国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支） 2.0L<排量≤2.5L 1,094,302 16 17,508,832 2.5L<排量≤3.0L 216,321 16 3,461,136 3.0L<排量≤4.0L 9,733 24 5,191,704 4.0L以上 65 24 1,560 合计 15,234,543 13.02 198,307,262 注*：1.0L<排量≤1.6L中，1.3L以下一般使用 8气门，1.3L以上一般使用 16气门，由 于在此分类中没有更明细的分排量数据，上表中按平均数 12气门计算。 加权平均计算后，国内制造的乘用车单车使用气门 13.02支，此外，商用车 以柴油机为主，一般使用 12 支气门。为简化计算，本招股书采用单车使用 12支气门作为计算参数。 在汽车保有量方面，本招股书采用《中国汽车工业年鉴》的数据估计全球汽车保有量和国内汽车保有量。同时，根据公司经验，预计每年汽车保有量的 10%左右需要大修，有更换气门的需求。 ①汽车发动机原厂配套市场 按照气门配套发动机的终端产品分类，气门原厂配套市场分为汽油机市场和柴油机市场。 A．汽油机市场 汽油发动机可分为通用小汽油机和多缸汽油机。通用小汽油机通常用于各种园林、植保、农牧、水泵、小型发电机组、娱乐业、抢险救援机械；多缸汽油机则用于轿车、轻型客车、微型货车等。公司生产的产品主要用于汽车配套，因此，受多缸汽油机的产销状况影响较大。 随着我国汽车业的快速发展，汽车汽油机的产销量增长迅猛。2006年至 2012年我国的汽车汽油机产销数据如下： 单位：万台 年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年汽车汽油机产量 493.7 651.2 655.1 1,019.6 1,305.1 1,312.1 1420.7 数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版） 本招股说明书按照 J.D.Power预测的 10%的年均增长率估算 2013年至 2015登云股份 招股说明书 1-1-145 年我国汽车汽油机的产量： 单位：万台 年份 2013年 2014年 2015年 汽车汽油机产量预测 1,562.7 1,719.0 1,890.9 按照每台汽车汽油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽油机气门需求量如下： 单位：万支 年份 2013年 2014年 2015年 汽车汽油机气门需求量预测 18,752.4 20,628.0 22,690.8 B、柴油机市场 柴油发动机可分为单缸柴油机和多缸柴油机。其中，单缸柴油机主要为农用运输车、小型拖拉机、农排和农副产品加工机械、小型工程机械、小型发动机组和内河机动船配套；多缸柴油机则与农业机械、货车、大客车、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组配套。当前，在节能减排、低碳环保要求的推动下，已有更多的汽车使用柴油机作为动力源，柴油车型成为一个新的汽车发展方向。 随着我国基础设施建设不断推进，客、货运量的不断提升，工程建筑机械、载货汽车和大型客车、内燃机发电机组的需求也日益旺盛，从而带来了柴油机市场的巨大需求量。2006年至 2012年我国的汽车柴油机的产销数量如下： 单位：万台 年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年汽车柴油机产量 191.6 231.2 245.8 325.0 409.4 359.0 332.1 数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版） 本招股说明书按照 J.D.Power预测的 10%的年均增长率估算 2013年至 2015年我国汽车柴油机的产量： 单位：万台 年份 2013年 2014年 2015年 汽车柴油机产量预测 365.3 401.8 442.0 登云股份 招股说明书 1-1-146 按照每台汽车柴油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽车柴油机气门需求量如下： 单位：万支 年份 2013年 2014年 2015年 汽车柴油机气门需求量预测 4,383.6 4,821.6 5,304.0 ②售后服务市场容量 汽车行业的发展，一方面带动发动机等汽车零配件市场的发展，另一方面也使市场中的汽车保有量不断增加，从而扩展了零配件售后服务市场的空间。 A、国际售后服务市场 国际汽车行业的发展，特别是新兴国家加快推进汽车工业发展的进程，使国际汽车保有量呈现快速上升的趋势。而公司气门产品出口主要面向美国市场。 2006年至 2010年全球汽车保有量及美国汽车保有量的数据如下： 单位：万辆 年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 全球汽车保有量 92,183.91 94,864.41 97,305.81 96,525.73 101,676.34 其中：美国市场 24,402.18 25,121.01 25,023.87 24,845.97 23,981.20 数据来源：《中国汽车工业年鉴》 从 2006年到 2008年，全球汽车保有量年均复合增长率为 2.48%，美国市场 汽车保有量年均复和增长率为-0.43%。以此增长速度来估计，2013年至 2015年 全球及美国市场汽车保有量具体数据为： 单位：万辆 年份 2013年 2014年 2015年 全球汽车保有量预测 109,431.79 112,146.23 114,928.01 其中：美国市场预测 23,670.24 23,567.48 23,465.17 美国是全球汽车保有量最大的市场，公司海外销售也以美国市场为主，按汽车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12支气门估算，2013年至 2015年美国售后服务市场对气门的需求如下： 单位：万支 登云股份 招股说明书 1-1-147 年份 2013年 2014年 2015年 美国售后服务市场气门需求量预测 28,404.29 28,280.98 28,158.21 目前，国内气门企业主要通过售后服务进入国际市场，因此，巨大的国际市场容量将更有利于气门企业的长期发展。 B、国内售后服务市场 我国的汽车业在快速发展的同时，国内的汽车保有量也不断创下新高。 2006年至 2012年国内的汽车保有量数据如下： 单位：万辆 年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 汽车保有量 3,697,35 4,358.36 5,099.61 6,280.61 7,801.83 9,356.32 10,351.33 注：数据来源于《中国汽车工业年鉴》；数据中不含低速货车及三轮汽车数量；2012年汽车保有量为上年汽车保有量扣除10%报废率后加上本年汽车销售量得出。 假定汽车每年的报废数量为上年保有数量的 10%，且汽车销量年增长 10%，则 2013年至 2015年国内汽车保有量的数据为： 单位：万辆 年份 2013年 2014年 2015年 汽车保有量预测 11,439.90 12,631.98 13,938.47 同样，按汽车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12支气门估算，2013年至 2015年国内售后服务市场对气门的需求如下： 单位：万支 年份 2013年 2014年 2015年 国内售后服务市场气门需求量预测 13,727.88 15,158.38 16,726.16 （3）汽车气门市场容量 公司当前的目标市场以国内主机配套市场和出口美国售后服务市场为主，并择机加大对欧美主机配套市场和国内售后服务市场的开发。以未来 2%的年增长率为保守估计，10%为乐观估计，2013年至 2015年公司目标市场的容量区间估计如下： 单位：万支登云股份 招股说明书 1-1-148 气门市场容量 2013年 2014年 2015年 汽车汽油机气门需求量 18,752.40 20,628.00 22,690.80 国内主机配套市场 （10%增长估计）汽车柴油机气门需求量 4,383.60 4,821.60 5,304.00 美国售后服务市场 28,404.29 28,280.98 28,158.21 售后服务市场 （10%增长估计）国内售后服务市场 13,727.88 15,158.38 16,726.16 合计（10%增长估计） 65,268.17 68,888.96 72,879.17 合计（2%增长估计，计算过程略） 63,400.21 64,762.08 66,075.66 可见，若公司募投项目在 2014年完全达产且总产能达到 4,500万支/年，目标市场容量是该产能的 14至 15倍之间，未来市场空间广阔。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 20 世纪 80 年代到 90 年代初期，由于国内专业的气门制造厂商较少，行业竞争不激烈，气门行业的整体利润水平较高。 上世纪 90 年代中后期，随着国民经济和我国汽车工业的高速发展，发动机及气门需求量不断增长，行业内原有企业加大投资提高产能，新的企业也不断进入，出现了低端产品制造厂商多、结构性产能相对过剩的现象。由于低端产品的激烈竞争，使得整个行业的利润水平出现一定程度的下降。 进入 21世纪，在国家宏观调控和规范汽车行业发展的相关法律法规作用下，气门行业逐步得到整合，市场秩序也逐步得到规范，行业的利润水平也趋于合理。 尤其是少数几家定位高端市场的行业领先企业，基本做到了与主机厂“协同开发、同步发展”的高水平阶段，气门行业逐步步入健康、理性的可持续发展轨道。 随着发展中国家汽车产销量的快速增长，汽车发动机气门的需求量将越来越大。在良性的市场竞争环境下，行业整合加速，市场集中度逐步提高，气门行业单支产品利润率将保持在合理的范围，利润总额将呈持续上升趋势。 包括本公司在内的气门行业主要生产企业将在新产品、新技术、新材料等方面的研究开发上不断增加投入，引进高端设备、革新生产工艺，降低生产成本，提高生产效率。随着企业规模的不断提高，将能够形成越来越明显的规模效应，拥有更大的市场整合能力和定价权，利润水平将更能得到保障。 登云股份 招股说明书 1-1-149 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业持续稳定发展的有利因素 （1）汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇 随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。其中，零部件加工及采购向发展中国家转移的趋势越来越明显。我国汽车零部件工业具备较强的加工能力，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件。 气门作为关键的汽车发动机零部件之一，国内主要气门制造厂商的生产技术水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供气门产品配套的能力。因此，国际汽车生产厂商的零部件全球加工和采购策略，将为我国的气门企业带来新的发展机遇。 （2）零部件工业独立化趋势改善我国汽车零部件工业市场竞争环境 进入 20世纪 90年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化。各大跨国汽车公司联合兼并、重组的步伐加快，在汽车集团“强强联合”推动下，汽车零部件工业亦掀起联合兼并浪潮，并逐步脱离母体――整车厂商，如：世界著名的汽车零部件集团德尔福与通用汽车公司分离；伟世通公司从福特公司独立出来。我国三大汽车集团（一汽、上汽、东风）也分别成立富奥汽车零部件公司、上海汽车零部件集团、东风汽车零部件事业部，三大汽车集团的汽车零部件集团企业将会脱离母体独立生存与发展。 从母体独立的汽车零部件生产厂商与其他零部件生产厂商一道，共同参与市场竞争，有利于净化市场竞争环境，为实力较强的零部件生产厂商提供良好的发展空间，同时能够减少市场中通过压低价格进行无序竞争的不良行为。 （3）国家对汽车产业发展的政策支持 近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。“汽车关键零部件开发制造”列入了 2000年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004年 6月 1日，国家发展与改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，2009年又发登云股份 招股说明书 1-1-150 布了《汽车产业调整和振兴规划细则》。上述政策对于我国汽车产业，包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。 根据国家制定的《汽车产业发展政策》及“十一五”发展规划，我国将要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。 我国《汽车产业发展政策》要求，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。 （4）“国 IV”排放标准的实施将为一线供应商提供新的市场机遇 相当于欧洲 IV号标准的国家机动车污染物排放标准第四阶段限值（简称“国IV 标准”）已于 2011 年 7 月 1 日开始实施。环境保护部公告（公告 2011 第 92号）“自 2013年 7月 1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车必须符合国 IV标准的要求。”实施更高的排放标准将是未来的发展趋势，这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。 环保排放标准的提高对于我国的汽车工业来说既是挑战又是机遇。一方面给汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力，促使其研发和制造环保性能更高的产品。另一方面，也给零部件行业特别是气门行业的一线供应商提供了新的市场机遇。因为气门是发动机的呼吸系统，是核心零部件之一，气门的质量和工艺水平直接影响到发动机的工作效率和整体性能。环保排放标准的提高，对气门行业也提出了更高的要求。 那些规模较大、技术实力雄厚、与主机厂商建立协同开发关系的气门生产企业将在市场竞争中获得独特的竞争优势，并通过行业整合去淘汰技术落后、产品质量不合格的企业，从而不断提高产业集中度，创造更好的良性市场竞争环境。 2、影响行业发展的不利因素 （1）规模与技术将成为制约行业发展的瓶颈 汽车发动机气门行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。目前行业登云股份 招股说明书 1-1-151 发展的主要瓶颈就是规模和技术。与国际巨头的资金实力和规模相比，我国汽车发动机气门行业的整体规模和资金实力仍然有待进一步提高，作为拥有劳动力成本优势的发展中国家，只有产能规模达到一定的水平，成本优势才可能得到体现，才能更好地体现竞争优势，提高议价能力和抗风险能力。 在高端产品特别是在柴油发动机气门方面，除了包括本公司在内的极少数行业领先企业拥有完整和先进的锻造、铸造、精加工、检测设备以外，许多中小气门企业的生产设备和工艺技术水平较为落后，很难应对未来的市场发展趋势。因此，整个气门行业的总体技术水平有待进一步提高。 （2）全球汽车工业的产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击 近年来，世界著名汽车零部件集团（如伊顿、马勒等）纷纷在我国设立合资公司，不仅给国内企业配套，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势，对我国汽车用零部件生产企业特别是高端产品生产企业形成较大的冲击，加剧了国内市场的竞争。 （3）原材料、能源价格的大幅波动影响了气门制造企业的生产成本 气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占气门生产成本的 60%～70%。近年来，原材料、能源价格大幅波动，影响了气门制造企业的生产成本，对企业的经营效益有较大的影响。 （四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、 区域性和季节性特征 1、行业技术水平及技术特点 气门作为发动机配气机构中的执行元件，是保证发动机动力性能、经济性能、可靠性及耐久性的重要零件。气门的每次开合过程就是发动机的工作过程，若按100 公里/小时的速度，发动机 2000rpm的转速来估算，10 万公里的汽车行程可折算为 6千万次气门开和关，长时间反复的冲击载荷作用对气门质量提出很高的要求。另外，气门尤其是排气门工作时长期处于高温（达 600-700℃）、有害废尾气的腐蚀，其工作环境十分恶劣，对气门材料抗疲劳抗冲击的物理性能和耐腐蚀的表面化学性能要求很高。还有，在发动机配气机构中，气门与气门座、气门与导管、气门与摇臂构成了 3对摩擦副，长时间的反复摩擦对精度有着很高的要求，登云股份 招股说明书 1-1-152 而上下游企业的联合研发等配合也非常重要。 综上所述，气门作为发动机关键的“呼吸系统”，其可靠性主要从材料性能、工艺技术能力、设备加工精度三方面来保证。 在材料选择方面，目前大多采用镍、铬合金钢材料。排气门大多采用53Cr21Mn9Ni4N、33Cr23Ni8Mn3N、50Cr21Mn9Ni4Nb2WN 等奥氏体材料，也使用为适应更高温度的镍基合金如 GH4751（Inconel 751）。排气门杆部及进气门整体大多采用 45Cr9Si3 类马氏体材料。为了节能减排，未来气门材料在保证产品物理及化学性能的前提下将向轻量化方向发展。由于镍基合金如 GH4751（Inconel 751）成本昂贵，性价比更佳的中间合金正在被研发和推广以取代镍基合金作为排气门材料。 气门产品制造工艺复杂，需要经过锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序流程。由于气门材料中含有大量的贵金属镍、铬，为降低成本，一般制成组合气门，即气门头部用前述耐热钢，杆部用马氏体耐热钢或结构合金钢，气门坯料用由两段不同材质的棒料使用摩擦焊工艺对焊而成，且要求焊接部位的抗拉强度应大于或等于基体材料的抗拉强度。为保证产品在高负荷下的物理性能，制造过程中还包括淬火、回火、固溶处理、时效处理等多个热处理调质工序。在产品的不同工作面亦需要一些特殊工艺，如在气门盘锥面及杆端面堆焊耐高温、耐腐蚀、耐摩擦的钴基合金；对紧固部位采取滚压强化处理；对杆外圆表面采用强化处理等。此外，荧光探伤和磁力探伤等工序可以检查出肉眼难以发现的材料损伤，对产品最终质量也有很关键的作用。 在关键生产设备尤其是锻造、高精度机加工、检测等设备的应用上，国内的技术水平与国际先进水平尚存在较大的差距。大型气门生产企业的关键生产设备一般都采用进口设备，而中小气门生产企业由于受资金实力和规模的限制，设备陈旧，相对落后。因此，行业内存在不同企业技术水平参差不齐的特点。 包括本公司在内的国内大型气门生产厂商凭借多年的生产经验，不断改善工艺流程，提高生产效率，气门产品产销量稳步增长，规模效应日益得以体现。这类企业在发展过程中，注重生产技术水平的不断提高，通过引进国外先进生产设备、增加研发投入等多种方式，促使企业技术水平达到国内领先水平，在市场竞登云股份 招股说明书 1-1-153 争中占据明显优势。 同时，行业内也存在着众多为低端发动机（如摩托车、农机等）配套的低水平气门生产企业。随着主机厂商对核心零部件品质要求、国家环保标准要求的不断提高，技术工艺水平较低的中小气门生产企业必须尽快提高自身的技术水平，才能适应未来的市场竞争。 2、行业未来技术发展趋势 气门行业对技术要求较高，设备购置及产品研发所需资金投入较大，目前国内大多数的气门生产厂商仍主要以劳动力密集型为主。但随着气门企业生产规模的不断扩大，气门生产单机自动化和自动化生产线已是必然趋势，从而改变当前气门生产劳动密集状况。 同时，为了降低生产成本，在材料准备阶段，将注重新材料的开发，常规材料如结构钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢的应用变化不大，主要是增加中间合金（介于奥氏体和镍基合金之间）的开发和应用以替代成本比较高的高温合金。 钛合金材料的引入也是未来气门材料升级的方向之一。 另外，为了节能环保，未来的发动机制造也将注重轻量化，因此气门的制造也将轻量化。气门的轻量化主要通过结构设计和新型材料的使用来实现，如钛合金的使用能比合金钢进一步减轻气门重量。气门轻量化后，绝对质量的下降在提高气门自身的运动效率和气缸的工作效率达到节能环保的同时，其自身运动惯性的降低也能减少撞击力和摩擦力对气门的损耗，延长气门的使用寿命。 3、行业特有的经营模式 随着汽车和工程机械等下游行业的快速发展，主机产销量也在不断加大，各种新车型不断涌现，对发动机气门的型号和尺寸要求也日益多样化。 在金字塔型供应商体系中，一线厂商主要面向主机（发动机）制造商，而面对终端零售客户的产销量比重不高，所以形成了“以销定产、以产定购”的经营模式。通常，一线厂商在为主机制造商提供产品配套前，需要经过第三方认证和供应商审核的相应程序，具体流程如下图所示： 气门制造厂商进入主机配套市场的一般程序 登云股份 招股说明书 1-1-154 也正因为成为主机配套厂商的要求较严，所以国内只有包括本公司在内的少数气门制造企业符合相应的条件，进入金字塔型供应商体系的一线厂商行列。 金字塔型供应商体系中的二、三线气门制造厂商则主要通过直销的方式进入 维修服务市场。由于进入国内维修服务市场的门槛较低，所以该市场领域集聚的气门制造厂商较多，厂商间的竞争也比较激烈。 4、行业的周期性、季节性和区域性特征 经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费群体迅速壮大，同时国家近年来持续鼓励和支持汽车行业发展，国内汽车需求的增长趋于稳定，因此，下游行业对气门的需求同样保持稳定增长。气门行业随下游发动机行业、整车行登云股份 招股说明书 1-1-155 业、国民经济的周期性波动而具有一定的周期性，但由于汽车社会保有量的增加将逐步淡化气门需求的周期性。 主机配套市场对发动机气门的需求不存在明显的季节性特征。一般上半年销量略高于下半年，但整体趋于平缓。售后维修市场除了与国家经济发展有关外，还与季节性和区域性有关：春初和秋末一般是车辆维修较多的季节，也是气门需求较多的季节；经济较发达地区由于汽车保有量大，售后维修市场中的气门需求量较其他地区更多。 （五）与上、下游行业之间的关联性及其未来影响 从产业链分析，公司所处的气门行业与上下游的关系如下图： 气门行业的上下游产业链情况 气门行业属于机械制造业，上游是钢铁、合金粉末、电力等行业；直接下游是发动机企业和售后维修配件客户，间接的下游是汽车、工程机械、农业机械、船舶等行业。气门行业与上、下游行业之间的关联性较大。 上游的钢铁、合金粉末、工业用电的供应量和价格对气门行业的成本有较大影响。气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占气门生产成本的比重一般为 60%～70%。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动。尽管未来原材料和能源价格可能仍有上涨趋势，但主要气门生产企业凭借规模、技术等优势依然可以较好地将成本上涨的压力予以控制和消化。 下游的汽车、工程机械、农业机械、船舶等行业的发展将直接拉动气门行业的发展。随着我国国民经济的快速发展，我国的汽车行业也进入高增长的轨道，登云股份 招股说明书 1-1-156 2009 年我国已经成为全世界汽车产销量最大的国家，未来全球特别是包括我国在内的新兴工业化国家的汽车业仍有强劲增长的动力，因此，气门行业仍有广阔的市场前景。另外，随着我国固定资产投资的持续增加、国家对“三农”的政策扶持，也必将带动工程机械和农业机械行业的发展，增加对气门产品的需求。 （六）产品出口面临的竞争和影响 在全球范围内，美国 Eaton公司、美国 TRW公司、德国MAHLE公司具有较大的气门生产规模，这些公司凭借品牌、技术、资金等优势，占据了全球气门市场的大部分市场份额。 随着近年来汽车、发动机制造商向发展中国家逐步转移，气门等汽车零部件行业在中国、印度、巴西等发展中国家也得到了快速发展。中国的气门产品相比国外的产品，具有质量水平相当、价格较低的优势。尤其是在产销达到一定规模以后，国内气门生产企业的成本优势更为突出，出口规模也将不断扩大。中国的气门制造企业也将在国际竞争中取得更多的市场份额。 报告期内，本公司出口业务收入分别为 9,017.69 万元、13,985.33 万元、 16,520.88万元和 6,917.81万元。 目前，发动机气门在中国尚未形成大批量的出口规模，未来一段时间内，国内气门生产企业出口气门产品发生贸易摩擦的可能性较小。 1、进口国的进口政策与贸易摩擦 公司外销收入的 80%以上来自于美国和巴西市场。 美国的发动机气门进口关税为 3.7%，关税壁垒不高。美国其他常规意义上 的贸易条件均较自由，但未来不排除在反倾销、环保等隐蔽方面提高贸易壁垒的可能。 巴西的贸易壁垒则较为严重。通过“主要国家关税查询系统”对巴西发动机气门的关税进行查询，结果显示，巴西对发动机气门的关税税率为 16%。除关税外，巴西政策在进口限制、通关环节、贸易救济等多方面设置障碍，给国外产品向巴西出口造成困难。 在进口限制方面，巴西发展、工业和外贸部调整自动许可和非自动许可产品登云股份 招股说明书 1-1-157 范围过于频繁和随意，对申请非自动许可需提交的资料提出了过分的要求，且审批程序较为复杂。上述做法阻碍了中国产品向巴西出口。 在通关环节方面，巴西的海关体制不够透明，进关费用高。此外，巴西法律还规定，对于海运进口货物，进口商必须与巴西保险公司签订海上运输保险合同，其平均保险费是进口货物价值的 1.5%。该费率水平远远高于 0.3%的国际平均水 平，削弱了进口产品的价格优势。 2011年 8月 2日，巴西颁布了新的工业政策，其核心是“创新提高竞争力，参与竞争求发展”，同时强化反倾销手段等措施，保护巴西国内工业品市场和民族工业的发展。例如，增加外贸调查的专职人员，延长反倾销调查的时间，加强内部磋商，对地区外进口产品加强征税管理，制止进口商虚报来源地和进关产品低报价等。 2、进口国的竞争格局 （1）美国售后服务市场格局 售后服务市场的特点是品种多、批量少，美国本土的气门厂生产成本高，如原来专门生产售后服务气门的MANLEY DYNAGEAR因劳动力成本比较高，已破产。因此，在美国的气门市场竞争主要来自海外，如中国、台湾、阿根廷、印度、土耳其、以色列等国家与地区，其中以来自阿根廷的气门厂为主要竞争对手。 （2）巴西售后服务市场格局 巴西售后服务气门市场形成四方面的竞争格局－MAHLE、EATON、TRW及本土品牌，其中MAHLE（即巴西马勒公司）的产品线最为齐全，除气门需要外购以外，巴西马勒的轴瓦、活塞、活塞环、滤清器等产品均在巴西有自己的工厂，销售网络健全，因而在巴西最有竞争力。2010至 2012年度，巴西马勒向发行人采购发动机气门的数量分别为 175万支、448万支和 405万支。 （3）主要竞争对手 美国境内企业已基本停止售后服务气门的生产，巴西马勒是公司的直接客户，而公司外销业务主要以美国和巴西为重点市场。公司在出口市场的主要竞争对手是阿根廷的气门生产厂商，以阿根廷 Edival公司和阿根廷 BBB公司两家为登云股份 招股说明书 1-1-158 主。 阿根廷 Edival公司年产量在 1,500万支左右，其产品结构以中小批量为主，其销售额的分配大致为：OEM 64%，售后市场 23%，赛车 9%，小型飞行器 4%,是较为具有实力的竞争对手。该公司已取得 TS 16949质量认证和 ISO 14001环保体系认证，在美国南部、中部、西部及瑞士、德国、葡萄牙等国设立后勤配送中心，还在德国、美国设立技术研究中心。2010 年阿根廷 Edival 被马勒收购，成为全球马勒集团中的一员，目标市场为欧美的中小发动机厂。 阿根廷 BBB公司规模较小，年产量在 600万支左右，目标客户以中、小批量的售服市场需求为主，主要在北美销售，客户群体为二级分销商、发动机翻修厂、小机械店、零售店等。 三、发行人面临的竞争形势及其行业地位 （一）国内外气门生产商竞争优劣势对比分析 1、国内生产商相对于国外生产商的优势 中国汽车零部件本土制造商近年来取得了很大进步，中国汽车制造采购商也正不断增加从本土生产商采购零部件的数量。相比国外生产商，国内气门生产厂商有以下优势： （1）价格优势 这种优势主要是由于中国劳动力成本目前尚远低于发达国家，使得国内零配件制造的人力成本较发达国家优势明显。 （2）服务积极、响应快 在语言沟通方面，国外厂商不如国内生产商方便；在文化差距方面，国外生产商较注重工作时间外个人生活享受，应急处理商务事项的步调比较慢，而且从国外供应商采购产品还存在时差问题，诸多方面给国内采购商带来不便。 此外，在技术服务上，由于国外厂商的研发机构在境外，很难像国内厂商那样非常便捷地为国内客户提供技术交流与指导服务。 （3）接单速度快 登云股份 招股说明书 1-1-159 国内气门生产商的销售部门对于订单的敏感性很高，因此，与国外生产商相比，在处理订单及其潜在订单问题上，国内气门生产商效率更高、更便捷。 2、国内生产商相对于国外生产商的劣势 与国外生产商对比，国内气门生产商也存在劣势： （1）研发能力相比国外供应商较弱 由于外资品牌发动机等核心部件的研发工作主要在境外，因此，外资整车厂商及发动机主机制造商在新产品研发阶段采购时，往往会选择研发能力较强的国外供应商。只有当其进入量产成熟阶段后，才会逐步将生产转移给国内制造能力较强的关键零部件生产商。 （2）规模有待进一步扩大 当前大多数国内气门厂商的规模较小，面对国际巨头公司的竞争时，成本、效益的规模效应短期内难以体现。 目前，国际气门生产厂商已有在发展中国家设厂的计划，尽管这些厂商的新设工厂要形成一定的生产规模并与国内主机厂建立配套合作关系需要较长时间，但依然会在市场份额分配等方面对国内的气门生产厂商带来一定的影响。 （二）公司的行业地位和竞争优势 1、公司的市场地位及其变化情况 公司作为国内气门行业的龙头企业之一，市场占有率位于行业第三位，生产的气门主要为乘用车汽油机、商用车柴油机、发电机组、工程机械发动机等主机配套。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业，公司近三年市场一直位居第三位，未发生变化。前两名依次为马勒三环和济南沃德。 公司目前主要的细分市场情况是： （1）国内主机配套市场 目前，公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20 家主机厂进行配套，公司的部分型号的气门已成为主机厂商的指登云股份 招股说明书 1-1-160 定产品。 公司凭借成熟的销售网络，不断巩固国内主机原厂配套市场的份额。报告期内，公司在保持汽油机市场份额稳步提高的同时，快速提高柴油机市场份额。 （2）国外售后维修市场 公司当前的出口业务主要针对国际售后维修市场，且以美国市场为主。2009年，公司在美国成立了全资子公司“Huaiji Engine Valve USA, Inc.”，以自有品牌在美国市场销售，全面进入跨国公司的全球采购链。设立子公司后，公司能够更好的进入较为分散的售后服务市场，有助于扩大公司在国外售后维修市场的份额，更为公司逐步进入国外主机原厂配套市场奠定了坚实的基础。 （3）国内售后维修市场 当前，公司进入国内售后维修市场主要借助主机厂商的售后体系。流程如下： 随着我国汽车产销量的不断增长，我国汽车保有量也不断攀升。国内售后维修市场的主要份额被二、三线供应商占有。主要原因有两方面：一方面，公司受 产能限制影响，当前主要的目标市场是主机配套市场；另一方面，国内的售后服务市场有待规范，有时甚至出现假冒产品驱逐正品的情形。 随着国内汽车工业的发展，售后维修市场将会变得更加规范，而公司目前也正在着手尝试开拓新的渠道扩大该市场的份额。 公司拟利用自主品牌优势，通过设立代理人的方式在全国主要地区布点，公司向这些代理人供货，再由这些代理人开拓非“4S”店市场，具体流程如下： 4S店 4S店 登云汽配主机厂商供货 售后维修市场 登云股份 招股说明书 1-1-161 根据目前市场反馈的意见看，这种新的售后维修市场服务模式得到了市场的接纳，公司将进一步加快代理人设置的步伐，逐步扩大国内售后维修市场份额。 2、公司的竞争优势 （1）技术优势 ①公司的技术创新体系 2004 年 8 月 6 日，广东省科学技术厅批准公司组建“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”。其主要研究开发方向是发动机气门，重点开展新材料应用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。技术中心的主要发展目标是形成自主开发、产学研联合开发与引进、消化吸收国外先进技术相结合的科技开发新格局，并逐步拓宽研究领域，研究范围从工艺制造研究延伸到材料研究和结构设计，同时不断拓展新技术新工艺的应用，使公司从传统型企业过渡成为以技术创新为主体的先进科技型企业。 在产学研合作项目上，自上世纪八十年代至今，公司开展产学研合作已有20 多年的历史。2007 年以来，公司加强了产学研投入，先后与华南理工大学、清华大学、广东工业大学、中山大学、华中科技大学、北京科技大学、中国汽车材料研究院、一汽汽车研究所、一汽汽车材料研究所、北京航空制造工程研究所、中国科学院金属研究所等多所省部级高校和科研院所展开了全面合作。公司与华南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业博士后研究人员。 在应用材料及制造工艺创新方面，公司在国内率先开发了一系列气门新材料的应用工艺，根据新型材料的加工特点，开发了一系列的制造工艺，提高了产品品质。公司成功开发了超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、气门杆端面帽形淬火技术、自动优化工艺参数的气门电镦技术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、非 4S店登云汽配代理人供货 售后维修市场非 4S店非 4S店登云股份 招股说明书 1-1-162 超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、银光抛丸技术、螺旋抛光技术、镜面螺旋抛光技术、三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺等全新的技术和工艺，并结合公司的生产特点，开发了基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统（MMES），能够随时跟踪产品的质量、生产情况。 公司的技术研究工作取得了令人瞩目的成绩：“开发镍基材料气门”、“气门应力有限元分析”、“气门温度场分布测试”、“研究开发帽形淬火新工艺”、“气门座圈/导管等相关件的基础研究”等项目均已完成，并编写了《气门设计与制造手册》和《气门失效分析手册》。 通过长期坚持不懈的研发工作，公司取得了一系列具有竞争优势的专利技术，详见本节之“五、主要固定资产和无形资产情况”。 ②公司拥有行业领先的工艺水平 气门行业的技术能力竞争较多体现在工艺能力方面。公司在气门生产的多个关键工序拥有行业领先的工艺水平。 公司掌握高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术。该技术用于固溶、时效、淬火、回火等调质工序。公司设计了全新的高温合金固溶-时效热处理线。该生产线提高了炉体抗温、抗热震性能，解决了气门因热处理而变形的技术难题；该生产线在时效工序前增加一个中温处理地程，使得材料的过细晶粒组织部分粗化，粗大晶粒通过亚晶扩展成晶界，分割粗晶而使晶粒细化，从而达到晶粒均匀化的目的，并最终能提高产品的工作表现。 公司拥有行业领先的惯性摩擦焊接设备和旋转弯曲检验技术。该技术用于摩擦焊接工艺及其检验，有效地保障了产品焊接质量。气门产品的头部需要承受高温的工况，而杆部需要高强度以承受反复撞击，故此头部和杆部使用不同的材料，通过摩擦焊技术焊接而成。通常来说，每一家发动机主机生产厂商的不同型号的发动机工作负荷参数都不相同，工作时对气门的作用力也就不一样。而如果头部和杆部两种材料的摩擦焊接质量不够，工作时就极易断裂。公司通过多年的研发积累和客户合作，在掌握了先进的摩擦焊接技术的同时，将不同客户的发动机工作负荷参数应用到旋转弯曲检验中，有效的保证了检验质量和最终的成品出库质量。 登云股份 招股说明书 1-1-163 气门材料内部的残余应力不消除，对成品质量是一个重大隐患。残余应力在工作温差、工作负荷加大等情形下容易导致气门裂开而最终引起产品失效。公司专利[ZL 200720047234.7，一种经喷焊强化的发动机气门]主要用于锥面堆焊工 序。公司拥有行业领先的等离子堆焊技术和感应加热去应力技术，解决了气门锥面堆焊各种合金粉后由于温差、应力等导致气门裂开而失效的技术难题。 气门产品在工作过程中长期受到尾废气的腐蚀，容易因生锈而导致失效。公司拥有自主研发的气门表面化学处理技术，包括：专利号 ZL 201020179062.0： 一种气门自动防锈装置；专利申请号 201010162058.8：自动防锈处理装置及其防 锈处理方法；专利申请号 201010195917.3：一种用于气门的防锈油等。相关技术 的应用提高了公司气门产品的质量。 公司一向重视在技术研发上的投入，公司已掌握的生产技术、正在研发的产品和技术项目、未来主要的研发课题详见本节之七、发行人主要产品的生产技术。 ③公司是国内气门标准的主导者之一 标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的研究工作。公司参与制定了 JB/T 6012.2-2008《内燃机进、排气门第 2 部分：金相检验》、GB/T 23337―2009《内燃机进、排气门技术条件》等国家标准。 ④公司气门产品介入军用领域 公司部分国内主机配套客户同时生产军用汽车发动机，对军用发动机气门提出较民用品更高的要求。公司从 2003 年起即开始供应军用汽车发动机气门，报告期内亦保持稳定的军用品供应及发货水平。 2009 年度，为迎接建国六十年庆典，公司向客户供应国庆阅兵庆典专用车辆气门，为十一庆典提供了产品保障。 军用领域的介入，特别是参与到国庆阅兵庆典专用车辆气门的供应，表明行业及市场客户对公司技术水平的高度认可。 ⑤公司近年获得多项技术荣誉、认证、资格 历年来，公司通过加强投入，在技术领域成果斐然。以下是自 2005 年来公司在技术方面获得的资格、认证、荣誉的部分节选： 登云股份 招股说明书 1-1-164 时间获得的荣誉和奖励名称颁发单位 2013年 04月肇庆市科学技术奖二等奖肇庆市人民政府 2013年 03月两项产品被认定为“广东省高新技术产品”广东省科学技术厅 2012年 12月广东省名牌产品广东省名牌产品评价中心 2012年 11月广东省创新型企业广东省科学技术厅等 6个单位联合颁发2012年 04月肇庆市科学技术奖二等奖和三等奖肇庆市人民政府 2012年 02月 ISO/TS16949认证证书 TUV CERT认证机构 2011年 10月中国机械工业科学技术奖二等奖中国机械工业联合会、中国机械工程学会 2011年 09月广东省清洁生产企业广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅 2010年 12月中国汽车零部件气门龙头企业中国汽车工业协会 2010年 11月中国内燃机零部件行业排头兵企业中国内燃机工业协会、中国工业报社 2010年 10月气门系列产品被正式入选《名、优、新机电产品目录》 中国机械工业质量管理协会、中国机械工业联合会机经网工作部 2010年 10月（环境）管理体系认证证书（编号：00209E21494R1M）方圆标志认证集团 2009年 12月船用产品证书中华人民共和国渔业船舶检验局 2009年 11月 YC4W75轿车柴油发动机气门高新技术产品认定广东省科学技术厅 2008年 12月高新技术企业证书广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2008年 12月堆焊T400超硬合金发动机气门高新技术产品认定广东省科学技术厅 2008年 05月广东省科学技术二、三等奖广东省人民政府 2006年 05月高新技术企业认定证书广东省科学技术厅 2006年 04月企业技术中心 广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分署 2005年 06月《国家科技成果重点推广计划》项目技术依托单位科学技术部发展计划司 2005年 05月广东省科学技术三等奖广东省人民政府 （2）人才及管理优势 ①高级人才储备及稳定性 公司核心的管理层团队包括张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等人均在公司任职接近或超过二十年。前述管理层人员登云股份 招股说明书 1-1-165 在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的行业声誉和地位，均对企业怀有深厚的感情，且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培养形成的独特竞争优势，是竞争对手在短期内无法形成和复制的。行业资深管理团队的稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。 经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级工程师、享受国务院特殊津贴的技术专家。公司组建的技术中心的技术带头人有享受国务院政府特殊津贴的政府突出贡献专家张弢董事长、罗天友董事，国际知名的发动机配气机构华裔专家王玉枢博士等，从而使技术中心具有更强的研发实力和创新实力。 公司现有教授级高级工程师 2人，高级工程师 12人，工程师 22人，助理工程师 15人，高级技师 4人。这些人才在公司充分发挥技术能力，获得了客户的广泛好评。 ②稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础 产品品质水平的长期保持能力是与客户长期合作的基础。质量是制造出来的，并不是检验出来的，而制造水平的长期保持有赖于能力强而稳定的中层管理团队和技术团队。 公司现有生产、技术、质量控制等部门主任（含副主任）以上的中、高层管理人员共 82人，其中，在公司任职 10至 15年的有 10人，15至 20年的 13人，20 年以上（含 20 年）的 50 人。有经验的稳定中层管理团队的保证了公司生产管理的秩序和产品品质。 公司现有技术人员 403人，包括工程、设备、研发、质量、维修、特种工种、精密设备操作等岗位。其中，在公司任职 15年以上的有 233人，10至 15年的93人，5至 10年的 33人。技术团队的稳定保证了公司研发项目的延续有效。另外，这些技术人员在公司任职多年，对公司产品极为熟悉，能为客户提供优异的售后服务。 气门行业及本公司过去的发展历史表明，正是公司的人才吸引及储备政策、各层次人才的稳定贡献，才让公司在历次的市场波动起伏、行业环境变化中稳步发展，最终成为气门行业的龙头企业之一。这也是公司相对于同行业竞争对手的登云股份 招股说明书 1-1-166 重要的核心竞争力之一。 ③精益生产管理 随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与运作管理领域也进行着管理哲学和技术的进化。公司于 2003 年开始全面推行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了生产过程的整合。以订单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面的问题。 公司生产现场应用了基于 RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识别）的生产制造管理执行系统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产的透明性和可控性。该系统与公司原有的 PDM、CAPP系统和 ERP系统相结合，提供了计划、资源、报表统计、车间作业管理等功能。管理人员通过现场管理系统，对设备进行实时监控和管理。车间终端实时将电子工单派发到每个一工作设备上；生产工人通过终端获取加工任务，同时收集各种生产过程中的原始数据，通过操作终端将数据提交到车间工作上位机。通过 MMES 系统的实施，公司实现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计划自动排产，提高了生产弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使得企业内外部联系和协作变得更容易和高效、成本更低。 公司MMES项目是全国首批 46个信息技术应用示范工程之一，公司也是国内汽配行业较早采用 RFID技术和信息技术进行生产现场管理的厂家。 ④柔性生产管理能力 公司独特的利用单机自动化的柔性生产模式和先进的 MMES 生产管理系统相结合，带来了灵活生产调度的明显优势。特别是在出口的售后维修服务订单方面，由于订单多但单张订单批量小且交期要求高，许多企业没有能力接单。生产的灵活性为公司带来了大量的出口订单，获得了较高的价格和毛利，为公司提供了较稳定的业绩贡献。 一般来说，售后维修服务市场需求呈现刚性，公司凭借柔性生产管理能力在出口售后市场中占据优势，有助于保障稳定的毛利贡献和抵抗风险。 登云股份 招股说明书 1-1-167 （3）市场优势 ①稳定且紧密合作的客户 多缸柴油发动机国内最大的三大企业玉柴、一汽、潍柴均已是公司的战略级重要客户。公司生产的气门产品不仅取得了 ISO/TS16949国际汽车工业质量体系认证，更获得康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建立了长期的战略配套合作关系。公司已经成为各大主机厂的首选配套品牌，凭借稳定优质的产品质量及时完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的“合格供应商”、“A级供应商”、“年度优秀供应商”、“合作优胜奖”等荣誉称号。 公司已经与潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴等具有整车产业链背景的龙头企业建立了战略合作关系，保障长期配套合作。 ②均衡、互补的市场结构 气门行业存在四个细分市场，分别是国内配套市场、国内售后服务市场、国际配套市场和国际售后服务市场，各细分市场有一定的互补性。公司的主要竞争对手对不同细化市场的均衡性利用不足，有的专注于国内市场销售，国际市场开发不足；有的专注于主机配套，缺乏售后维修市场对业绩的补充。而公司管理层利用市场互补性，审时度势调整市场策略，防御风险，保障公司稳定快速发展。 公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。公司产品出口主要面向欧美，自 2008 年金融危机爆发以来，欧美市场需求剧烈波动，欧美工厂和贸易商的去库存化过程迅速体现在出口订单上。而国内由于 4万亿投资的拉动和一系列促进汽车行业发展的产业政策的推动，需求保持稳定的增长势头。在这种形势之下，公司管理层为了抵御国际市场需求脆弱而不稳定的影响，调整产能利用方向并加大国内市场的开拓力度。2009和 2010年，公司国内销售比重不断提高，分别是 59.56%和 66.79%。2011年，受国内汽车市场增速放缓的影响，公司管理层积极 应对市场形势变化，在满足国内市场订单需求的同时，适当增加外销比重，2011年度公司销售中出口销售比重从 2010年度的 33.21%增加至 44.37%。2012年度， 公司出口销售比重上升至 54.29%。 公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终登云股份 招股说明书 1-1-168 产品形态是每年新生产的车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。 在新兴市场，主机配套即新车需求往往呈现爆发式的增长；而在成熟市场，庞大的社会车辆总拥有量带来持续稳定的售后服务气门需求。报告期内，公司在主机配套市场和售后服务市场的收入比重如下表： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年 主机配套市场 49.33% 40.29% 50.58% 63.32% 售后服务市场 50.67% 59.71% 49.42% 36.68% 2010 年国内外主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公司调整产能利用方向，主机配套市场比重逐年增加。公司在保持国内主机配套市场优势的同时，未来将积极开拓进入国际主机配套市场。2011 年，受国内汽车市场增速放缓的影响，公司适当提高以售后服务为主的出口销售比重。2012 年度，受海外市场需求的增加，公司售后服务市场营业收入比重增长到 59.71%。公司 未来将根据国内售后服务市场规范进程逐步加大该市场的开拓力度。 公司在柴油机市场和汽油机市场保持均衡发展。报告期内，柴油机和汽油机气门产品在主营业务收入中的比重如下表： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年 柴油机市场 62.44% 66.82% 69.87% 69.93% 汽油机市场 37.56% 33.18% 30.13% 30.07% 2010 年度，随着汽车购置税优惠政策的逐步退出，公司管理层认为，未来汽油机市场将出现波动，而柴油机市场将能保持稳定的增长势头。在这种形势之下，公司进一步调整产能利用方向，加大了柴油机市场的销售。报告期内，公司来自柴油机市场的收入占比在 60%以上，同时汽油机市场也为公司提供了稳定的业绩贡献。 通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能力，增强了对不同细分客户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。 ③公司的行业地位 公司专业批量生产发动机气门，是国家汽车零部件出口基地，多年来，产销量、出口量位踞全国气门行业前列，近三年在《中国汽车工业年鉴》气门生产厂商中排名行业第三位。尤其在柴油机气门市场，公司与济南沃德占据了绝大部分登云股份 招股说明书 1-1-169 市场份额，是“中国机械 500强——汽车零部件 50强”企业。 ④公司的品牌优势 公司作为著名的气门生产企业，曾获多项荣誉，具有代表性的荣誉主要有： 连续多年被广东省科学技术厅等机构认定为“高新技术企业”；1991年被中国汽车工业总公司授予“全国汽车行业出口先进企业”称号；1999 年被广东省经济委员会等机构认定为“广东省技术创新优势企业”；2003年被中国机械工业企业管理协会认定为“2003年中国机械 500强——汽车零部件 50强”，2004再次获得“中国机械 500 强”荣誉；2006 年被国家商务部和国家发改委授予“国家汽车零部件出口基地企业”称号；2007 年被中华全国工商业联合会等认定为“中国优秀民营科技企业”，2009年被广东经济贸易委员会纳入“广东省装备制造业100 重点培育企业”，2010 年被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙头企业”，被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。另外，公司也是中国内燃机工业协会进排气机构分会第四届理事会理事单位、中国机电产品进出口商会会员、广东省汽车行业协会会员、广东省出口厂商联合会会员以及广东省质量协会会员。 3、公司的竞争劣势 （1）产能严重不足 近几年，尽管公司不断扩大生产规模，但与旺盛的市场需求相比，产能仍明显不足。公司现已具备约 2,700万支气门的年生产能力，在国内专业汽车发动机气门制造商里面已经居于前列。但是，由于订单的增多，公司长期处于满负荷的生产，尤其是 2010 年至今，公司已突破产能极限，通过延长作业时间并实施技改新增生产线，仍难以完全满足订单需要，迫使公司不得不放弃部分订单，公司产品供不应求的局面短期内难以缓解。 （2）国际市场领域有待拓宽 汽车发动机气门产品的国际市场份额大部分由国际知名整车生产企业的下属企业占据，虽然公司很早就开始从事出口业务，受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响，公司的国际市场业务尚未大力开拓。与国际知名汽车零部件生产企业相比，在品牌知名度等方面仍存在一定的差距。 登云股份 招股说明书 1-1-170 （3）国内维修服务市场领域有待拓宽 国内维修服务市场的主要供应商为规模较小的企业，以价格竞争为主，利润水平较低。公司受产能不足限制，产品在国内几乎全部进入主机配套市场，在国内售后维修市场所占的份额较低，待公司产能扩大后，新释放的产能在满足主机配套市场后将择机开拓国内维修服务市场。 （4）融资渠道单一 由于气门行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入，许多生产、检测用关键设备需要购置，新产品的研制和开发以及优秀人才的引进，都需要投入大量的资金，因此，高端气门生产企业的资金压力比较大。公司目前融资渠道非常单一，资金主要依靠自身积累和银行贷款，这对公司长期发展产生了一定的影响。尽管本公司具有良好的银行资信，资产负债率合理，但仅依靠银行贷款难以满足公司未来的项目投资并支撑公司进一步发展需要。公司只有尽快走向资本市场，进一步拓展融资渠道，才能适应发展需求，进一步提高核心竞争能力。 4、主要竞争对手的基本情况 根据历年的《中国内燃机工业年鉴》以及中国汽车工业协会提供的相关资料，公司的主要竞争对手情况如下： （1）马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 马勒三环气门驱动（湖北）有限公司的前身——湖北三环气门有限公司创立于 1954年 4月。企业创建前期主要生产简易农具和小型农业机械，1978年开始专业生产内燃机进、排气门。1997 年公司吸收式并入三环集团，2007 年 1 月 1日，与世界著名汽车零部件厂商德国马勒集团联合，成立中德合资企业——马勒三环气门驱动（湖北）有限公司。 马勒三环注册资本 1,400万美元，产品覆盖重、中、轻、微、轿全系列车型，并出口俄罗斯等国。近几年内，马勒三环将分期分批投资 4,200万美元用于技术改造和产能扩大，立足国内主机市场，拓展国际高端市场，逐步融入马勒全球主流客户网络，形成 5,000 万支的年产销能力。《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 2010年气门产量为 4,372万支。 登云股份 招股说明书 1-1-171 （2）济南沃德汽车零部件有限公司 济南沃德汽车零部件有限公司始建于 1956 年，原名济南汽车配件厂，2005年 6月 15日实现战略重组，成为外商投资企业。2008年资产置入万得集团在美国纳斯达克的上市公司，成为国际化的社会公众企业。 济南沃德气门产品覆盖重、中、轻、微、轿等全部车型，并长期为上海大众、天津丰田、神龙富康、中国重汽、南京菲亚特等众多汽车厂和主机厂配套。《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，济南沃德汽车零部件有限公司 2010 年度气门产量为 3,779万支。 （3）上海伊顿发动机零部件有限公司 上海伊顿发动机零部件有限公司成立于 1998 年，是美国伊顿公司在上海浦东建立的合资企业，专门研究、开发、设计和生产发动机气门、液压挺杆、增压器、重力阀、密封阀、差速器等。上海伊顿由中日美三方出资，注册资金 2,480万美元。该公司为国内上海大众、上海通用、一汽大众、广州本田、沈阳三菱等多家轿车、摩托车发动机厂及柴油机厂提供主机配套。 除上述企业外，规模较大的气门生产企业还有安徽沃德气门制造有限公司（2010年产量为 1,235万支）、湖南安福气门有限公司（2010年产量 882万支）、安徽金庆龙机械制造有限公司（2010年产量为 870万支）、江苏鑫悦汽车零部件有限公司（2010 年产量 709 万支）、湖南天雁机械有限责任公司（2010 年产量475万支）及扬州光辉内燃机配件有限公司（2010年产量为 459万支）等。（以上数据来自《中国汽车工业年鉴》） 四、发行人主营业务的具体情况 （一）主要产品的用途 公司的产品为发动机进排气门，主要为发动机及汽车生产企业提供原厂配套，同时也供应国内外维修市场。公司的产品种类达一万多种，覆盖了发电机组、船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、双燃料汽车等机械。 公司主要产品类别、主要客户及其特殊工艺列表如下： 产品类型产品外观特殊工艺主要客户 登云股份 招股说明书 1-1-172 产品类型产品外观特殊工艺主要客户 工程用柴油机气门 杆径大（10~12）、排气门中间焊接、全固溶、锥面堆焊、杆端淬火/帽形淬火 重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司乘用车汽油机气门 杆径小（5~7）、排气门中间焊接、软氮化、杆端淬火 东安汽车发动机制造有限公司（东安三菱）、重庆长安汽车股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司、江淮汽车发动机有限公司、奇瑞汽车有限公司、山西成功淮海发动机有限公司、一汽海马汽车有限公司、沈阳新光华晨汽车发动机有限公司、沈阳航天三菱汽车发动机有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司 高级跑车和赛车发动机气门 杆径大（8~10）、杆端焊片、全加工、颈部螺旋抛光、杆端淬火 出口售后维修市场 船用发动机气门 杆径大（11~15）、排气门中间焊接、全固溶、杆端淬火 重庆康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、潍柴动力股份有限公司 载重车柴油机气门 杆径大（8~12）、排气门中间焊接、全固溶、锥面堆焊、软氮化、杆端淬火/帽形淬火 重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司、东风朝阳柴油机有限责任公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 （二）气门生产工艺流程图 气门从原材料加工成合格的产品要经过备料、毛胚加工（电镦）、热处理、机加工、检验、表面处理、包装防护等步骤。具体如下： 登云股份 招股说明书 1-1-173 备料 毛坯加工 热处理 机械加工 检验 表面处理 包装防护 将棒料电镦锻压成毛棒料/毛坯淬毛坯回固溶时效处头部车盘锥面/杆端面/杆部磨削高频淬堆气门成品防锈包装入库杆部处理、整体氮化超声波探伤、荧光探伤、尺寸检验、理论检验、外观检验 原材料检验冲切/切割棒料棒料倒角、摩擦焊接、通登云股份 招股说明书 1-1-174 排气门和进气门的具体工艺流程如下： 1、排气门 备注：★—关键工序；☆—特殊工序 其中，关键工序有： 电镦冲压：电镦参数及温度控制不好，会造成蒜头过热、过烧，发动机使用过程易产生气门失效。公司自发研制生产的智能电镦机，保证电镦参数及温度的控制智能化。 摩擦焊接：采用美国进口的 90B 惯性摩擦焊机，确保焊接质量，生产出厂的气门未发现有由于焊接问题而产生的气门断裂失效问题。 热处理：热处理温度控制不好，会造成毛坯晶粒粗大，发动机使用过程易产生气门失效；公司使用 CHF-393 连续式光亮淬火自动线，具有双温控功能，确保热处理质量。 锥面堆焊：采用美国及德国进口的司太立等离子堆焊机，堆焊后采用自发研制生产（已申请专利）的消除发动机气门锥面拉应力装置消除堆焊应力，确保堆焊质量。 杆端淬火：通过控制高频功率、电流、时间等参数，保证气门端面硬度达到要求。 磁力探伤：通过控制磁化电流、时间等参数，检测气门任何部位的裂纹缺陷。 摩擦焊接★热处理★荒磨杆部车堆焊槽切断粗磨端面锥面堆焊★ 荧光探伤粗车外圆精车堆面精车颈部抛丸杆端淬火★修磨杆部半精端面精车外圆精车盘端倒盘端角粗磨杆部 磨锁夹槽☆半精锥面细磨杆部磁力探伤★精磨锥面☆密封检验精磨端面精磨杆部杆部处理最终检验清洗包装成品仓 进厂检验 短料准备电镦冲压★固溶处理时效处理长料准备 登云股份 招股说明书 1-1-175 特殊工序有： 磨锁夹槽：采用自发研制生产的磨槽机成形磨削，保证锁夹槽的形状及尺寸。 精磨锥面：采用数控气门锥面磨床，保证锥面圆度及密封性。 2、进气门 备注：★—关键工序；☆—特殊工序 与排气门相比，进气门的关键工序少了摩擦焊接和锥面堆焊两项工序。 软氮化工序：采用气门氮化技术处于世界领先的法国 HEF 新氮化生产线进行氮化处理，确保氮化质量；而且氮化后进行抛光处理，提高杆部及锥面精密度。 （三）主要经营模式 公司经过多年的发展，形成了一套行之有效的原材料采购、产品生产和销售模式。 1、采购模式 公司建立了较为完善的材料采购体系和原材料质量保证体系。公司根据原材料和辅助材料对产品质量和成本控制的影响程度将其分为 A、B、C三类，其中主材料合金钢材、合金粉末占年均公司采购总额近 80%，设为 A 类原材料；砂轮、氮气、氩气等辅助材料为 B类；其他辅助材料如切削液、钢砂、煤油等为 C类。对于 A、B两类原材料供应商，公司实施严格的供应商体系考核制度。 对于原材料的采购，由分管采购的副总经理直接领导采购部，下设负责钢材采购、进口、辅料采购以及五金采购等小组具体实施。采购部负责初选供应商；品质保证部负责供应商质量体系审定及及进货检验；财务部会同采购部负责对原材料价格的审定；最后根据原材料的质量和价格等情况选定合格的原材料供应切断 粗磨端面 细磨锥面 精磨锥面☆荒磨杆部 修磨杆部 杆端淬火★ 精磨端面 热处理★ 精车盘部 软氮化☆ 最终检验 电镦冲压★精车盘端 精磨杆部 密封检验 长料准备 磨锁夹槽☆ 磁力探伤★ 清洗包装 进厂检验 半精锥面 细磨杆部 成品仓 登云股份 招股说明书 1-1-176 商。 对于 A 类原材料，合同需确定每月大致供应量；实际执行过程中，每月底根据生产部门提供的生产计划向供应商确定下个月的原材料合理需求（采购）计划，价格一般按照合同约定价格，如遇市场价格重大调整，可在合理范围内由公司与供应商之间根据市场价格协商确定供应价格。 对于 B 类原材料，原则上选取两家以上的供应商签定采购合同，合同以上年价格为基础并考虑市场价格变动因素确定采购价格，采购价格一经确定在一年时间内一般不予变动，不确定采购量，年中每月按照实际订单中的数量进行采购。 在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核，品质保证部对供货质量进行监控和结果汇总，财务部对供货价格进行监督。考核主要以供货及时性、质量稳定性、价格的高低和供应商售后服务的优劣等方面进行考评，优秀供应商将优先采购；如遇原材料发生重大质量问题，先暂停供应商的供货资格促其整改，待验收合格后重新恢复其供应商地位，年度综合评价验收不合格的供应商将予以淘汰。 （1）采购流程 ①确定合格供应商范围； ②根据销、产、供系统数据制订动态采购计划； ③由采购部在保证交付要求前提下，结合材料价格趋势、价格锁定策略，在供应组内合理分配采购份额，确定采购订单； ④按《B15-供应商管理与监控程序》体系程序监控采购订单的执行； ⑤按《B26进货检验监控程序》、《B26-储存和库存管理控制程序》体系程序管理交付材料。 （2）采购策略： ①优化采购分布网络 通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，已经形成了经过优化的全球性的主材料供应分布网络。 登云股份 招股说明书 1-1-177 鉴于国产合金钢材品质已逐步改进到可满足顾客技术要求，公司从 2005 年开始逐步转向采购国产化合金钢材。报告期内，随着国内供应商能力提高，公司国内采购比重逐步加大，进口比重逐年递减，降低了采购成本、缩短了采购周期，减少了库存量、提高资金利用率，为提高产品竞争力奠定了良好基础。 对于国内供应商目前没有性价比优势或品质还不能满足要求的材料如镍基合金钢、合金粉末，继续保持从日本、欧洲、美国进口。而且，这种分布优化是动态的，根据每年形势及变化进行合理调整。 ②营造同质化竞争供应商组，防止对某一供应商的过度依赖 公司选定合格原材料供应商后，同种原材料一般选取两家或两家以上的供应商签订年度采购合同。通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，公司成功地营造了不同产地、不同汇率水平、不同档次的按不同材料项目的“同质化竞争供应商组”，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，防止对某一供应商的过度依赖，为公司获取最高性价比材料。同质化竞争供应商组列举如下： 同质化竞争供应组同组供应商 国产奥氏体钢江苏申源特钢、江苏兴海特钢、大连汇金泰高科技 国产马氏体钢江苏申源特钢、攀钢长城特殊钢、重庆华祥特殊钢 进口奥氏体马氏体意大利 VALBRUNA特钢、COGNE特钢、日本东北特殊钢 进口镍基合金美国 CARBENTER、美国 SMC 进口合金粉末日本 DAIDO、美国 STELLITE、瑞典 HOGANAS 在形成以上竞争组后，根据不同顾客要求特性，选择符合顾客特性的供应商竞争组中进行同质化竞争后采购。此种竞争组将结合供应商开发、考核情况每年动态调整，优胜劣淘。 ③注重信息资源的整合，加强对供应链的管理 在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP 软件系统，对生产过程与物资采购的衔接进行有效管理。该系统把公司与客户、供应商等因素整合在一起，形成一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理，包括订单、采购、库存、计划、生产制造、质量控制、运输、分销、服务与维护，以及企业财务、人事、实验室和项目管理等诸多方面，极大的加强了企业的供应链管理。 登云股份 招股说明书 1-1-178 ④及时追踪原材料供求信息，修订采购和定价策略 持续跟踪与合金钢材、合金粉末价格直接相关的有色金属元素（镍、鈷、铬等）走势（如伦敦金属交易所 LME、中国上海有色网等），根据趋势决定采购执行方法：适时锁定主要原材料价格或者分割为短期采购合约，即长短期合同灵活结合，始终保持优于竞争对手价格购进材料。 2、生产模式 公司属以销定产的生产模式，即以签订的销售合同确定的销售量制定实际生产计划并安排产品生产。公司每年年初与下游主机厂签订年度销售合同，每周根据销售部门按日提供的订单制定销售计划，由生产部根据销售计划编制生产计划组织产品生产。生产部将生产计划分别提交到采购部、生产车间，采购部负责外购原材料和辅助材料的采购，生产部负责相关零部件的生产，生产部则根据订单中客户需求的轻重缓急安排产品进度。 公司将原材料采用锻造、热处理、机械加工、热处理、包装等多道生产程序加工后，生产出产成品。产成品经品质保证部检验，验证各项指标都合格之后进行成批包装，进入仓库，等待发售。 公司内部实行“限额发料、采购分离”等制度，进一步加强原材料质量控制和消耗定额管理，降低主要原材料采购、消耗成本，在公司内部消化原材料涨价因素。 3、销售模式 公司拥有比较均衡的客户结构，针对不同类型客户的特点，分别采用直销和分销两种销售模式：在国内主机配套市场，公司采取直销方式供货；在出口维修市场，公司主要采取了分销模式。 （1）国内主机配套市场的区域直销模式 国内直销模式下，公司采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务。 在项目技术经理和公司其他部门的配合之下，项目销售经理的主要职责是： ①负责与主机厂主管部门联系，包括技术开发、质量、采购、装配线等部门登云股份 招股说明书 1-1-179 主管保持联系，了解公司产品的动向及竞争对手的情况；了解主机厂新产品动态，取得试制图纸等相关资料；样件检测、台架试验、路试的跟踪；小批装机的质量反馈、批量供货的启动。 ②落实订单，签订供货合同，设法保持配套份额的稳步上升；做好订货计划预测，以满足 100%交付；并跟踪发票的挂账、负责货款的结算。 ③负责主机厂的信息反馈，包括收集主机厂向相关部门发出的信息以及公司相关部门向主机厂反馈的信息；配合做好每半年一次的外部顾客满意度调查；对主机厂相关部门的质量反馈，知会公司项目技术经理进行原因分析，落实措施；协助相关对口部门与主机厂联系反馈。 ④参与新的客户开发，拜访新客户，向新客户介绍公司的最新情况。 ⑤定期拜访客户（每季度一次，主要客户每月一次），了解主机厂的生产、装配、质量、新产品开发等信息；把相关的信息填写到《顾客访问记录表》，提交市场部内销室；定期检查（每月一次）中转仓储存情况，监控本公司产品是否按确定的份额装机。 ⑥参加配套会议，了解整个年度的装机量、存在的质量与技术问题、未来发展趋势等；会后，把会议记录形成书面文字连同本人设想一并提交市场部内销室后由市场部以市场调查报告的形式提交公司管理层，作新一年销售决策参考。 （2）北美和中美洲售后服务市场主要通过美国登云向中间经销商销售 公司的国外售后服务市场以美国和巴西市场为主。美国市场在外销收入中占比在 50%以上，当地销售由公司全资子公司美国登云负责。巴西市场在外销收入中占比达到 20%以上，目前主要客户是巴西马勒公司，由公司直接销售。另外，公司还通过在美国和巴西市场客户的口碑力量逐步扩大在欧洲、美洲其他国家的销售。2011年已成功开发阿根廷马勒、土耳其 SUPSAN等新客户。 在北美和中美洲市场，美国登云负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云，由美国登云再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云反馈市登云股份 招股说明书 1-1-180 场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云，并与客户进行进一步沟通、协商、解决。 （3）国内售后服务市场采取代理人制度 鉴于国内售后服务市场的规范性尚待提升，目前公司主要通过代理人制度对该市场加以培育。公司采用总代理的形式，由总代理选择区域代理（即一、二级 经销商）。总代理的选择标准是：以汽车配件市场渠道销售为主且处在较为成熟或是汽车零部件发展较好的地区的公司，有着优秀的销售团队、完善的组织构架、成熟的渠道控制能力和较强的品牌推广能力。 公司与总代理的合作条件主要有： ①合同期间，总代理不应与公司或帮助他人与公司竞争，不应制造所代理产品或类似于代理的产品，也不应从与公司竞争的任何企业中获利。同时，总代理不应代理或销售模仿和复制公司的同类产品。 ②总代理要配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们应全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。 ③总代理应提供给公司有关销售产品的具体报告，以及尽可能多的有关地区内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。 ④总代理应尊重和保护公司的知识产权，并保证不将售出的公司产品复制后用于商业目的。 ⑤总代理应视察市场，如发现第三方侵犯公司的知识产权或有损于公司利益的任何非法行为，总代理应据实向公司报告。总代理应尽最大努力并按照公司的指示，帮助公司使其不受这类行为的侵害，公司将承担正常代理活动以外的此类费用。 （4）美国子公司与母公司配合开拓国外主机配套市场 国外发动机主机生产厂商往往在全球多个地点设立采购中心。公司积极与国际知名品牌设在中国的办事处或采购中心沟通，如卡特彼勒北京、康明斯上海、VOLVO上海、NAVISTAR上海等，争取进入其采购体系。同时，公司全资子公登云股份 招股说明书 1-1-181 司美国登云与这些公司在美国的采购中心进行接洽，双管齐下进行开拓。 截至招股说明书日，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡特彼勒主力机型 400发动机、1106发动机、3500发动机的气门供货价格批准书，并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货；公司已开始向长安福特马自达批量供货；其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。 （5）主要销售流程 ①国内主机配套市场的销售流程 首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，双方签订保密协议，客户发出图纸给公司报价，公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价，客户对公司现场审核；价格确认后，公司开始生产提交样件，客户对样件进行检测、验收，安排台架试验；台架通过后安排路试（一般需要 6-12个月），路试结束后，安排小批供货认可（一般进行三个小批，需 6 个月）；最后，客户对公司进行货源鉴定（PPAP现场审核），通过后将进行正式批量供货。 ②国外售后服务市场的销售流程 首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，发出图纸给公司报价（少部分客户会对公司进行现场访问），公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价；客户确认价格后发出订货单，市场部接收订单后并录入ERP系统，相关职能部门进行评审，确认交货期后市场部对订单分发，生产部按协定的交货期进行排产；产品入库抽检合格后，市场部根据协定的交货期进行配货、出库、发运，装船发运后市场部寄送提货文件给客户；客户提货、验收，按协定的付款期支付货款。 （6）与客户签订合同的方式 公司与不同市场的客户签订合同的方式不同，具体如下： 销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程 主机配套市场客户 供需双方（客户为需方、公司为供方）确定合同条约后，由需方发出供货协议，供方相关职能部门、主管领导评审签字盖章后邮寄需方，需方签字盖章后寄一份给供方。供货协议供货协议的期限为一个完整年度，即 1月 1日到12月 31日。当主机厂调整供货协议中约定的价格时，需要签订补充协议，但补充协议以上下半供货协议的需求量仅作参考，具体供货按需方每月发出的订单列明的品种、数量、交货期执行。 登云股份 招股说明书 1-1-182 销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程 列明交易商品的品种、数量、单价及总金额等内容。 年为界限，每半年只能签订一次。 售后服务市场客户 在接受合同之前双方约定所有合同条款，如价格、付款条件等。需方以传真或电子邮件发出列明产品数量、单价、交货期等内容的简要合同，供方相关职能部分评审后向需方回传或电子邮件确认。 以合同约定的交货期为期限。 按每份合同销售，货物交付完毕即为合同履行完毕。 （7）海外经销商的选择标准 公司在选择海外经销商时，首先考虑区域市场规模和成熟规范程度。公司优先开发来自于欧洲、日本、南美、澳洲等国家与地区的经销商。同时考虑该经销商在该国家或地区的知名度、业务规模、资信情况等。公司委托中国出口信用保险公司对潜在客户过去三年的营业收入、银行资信进行调查，并由中国出口信用保险公司对收汇承保。 对于重点外销客户，公司市场部指定专门的业务人员（技术工程部同时配备一名技术人员配合）专门跟踪、服务。对客户服务反馈的一般问题不迟于 24 小时、重要问题不迟于 48小时回复，公司高层力争每年对外销主要客户拜访一次。 （8）“客户仓”的具体形式及相关物流程序及管控情况 ①“客户仓”的具体形式 在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，具有一定规模的家数较少，而各大主机厂实行零部件采购零库存管理模式，要求供应商建立中间仓库，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。客户仓具体形式是公司在主机厂所在地租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司的仓库，该类仓库专门用于存放主机厂所需的气门产品，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 ②相关物流程序及管控情况 公司建立了《怀集登云汽配股份有限公司发出商品管理办法》，对发出商品进行全过程的管理，要求公司驻厂员、销售业务员、销售统计员全程跟踪产品上线、结算、挂帐、退货及客户寄存仓库等情况。 登云股份 招股说明书 1-1-183 A、产品出厂环节管理 公司市场部根据客户需求与订单，填制“发货通知单”，经销售主管确认后，转送给公司成品仓库；库房保管员按“发货通知单”中的规定产品配货，但不得超计划配备；公司销售统计员依据“发货通知单”，按库房实际配备的产品与数量开具“产品发货清单”，并出具“出门证”。 B、途中运输环节管理 运输承运商依据“产品发货清单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存一份；在运输途中，运输承运商必须确保产品的安全与完整，顺利移交给客户的产品寄存周转仓库（简称“第三方物流仓库”）；公司驻厂员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产品安全到达；运输承运商将产品移交给第三方物流仓库后，必须办理签字手续，即确认“产品发货清单”或第三方物流仓库另行出具“到货通知单”；运输承运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，公司驻厂人员应及时向销售部门反馈信息，由销售业务员填写“产品盈亏处理单”，经销售部门和财务部门负责人签署意见、总经理审批；运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品破损的，公司驻厂人员也应及时向销售部门反馈信息，并办理“破损产品清单”，说明其原因；同时，将破损产品转交给运输承运商负责运回。 C、第三方物流仓库环节管理 第三方物流仓库对接收的产品按双方约定进行管理，第三方物流仓库根据客户装车上线的需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，由其接收确认。主机配套客户依据实际装车产品及数量向发行人发出的销售确认单，销售统计员应及时接收并予以确认；公司销售统计员依据确认的“客户销售确认单”开具发票，并及时将发票传递给客户；驻厂员务必跟踪与掌握第三方物流仓库库存动态，发现异常情况应及时向公司销售部门反馈信息，并采取相应措施予以解决。 D、产品退货环节管理 客户在整车装配过程中，若发现产品由于质量等原因提出退货的，驻厂员应及时将其信息反馈给公司销售部门，同时，编制“产品退货清单”，说明其原因；公司驻厂员依据“产品退货清单”填制“待处理产品交库单”，并在“产品退货清单”上签字确认；仓库保管员依据“产品退货清单”接收实物，并及时将退货登云股份 招股说明书 1-1-184 产品转入“待处理产品仓库”；公司质量部门应在生产部门的协助下，依据“待处理料品交库单”及时对退货产品进行拆箱检验，判定其责任，并出具“产品处理单”；公司驻厂员必须全程跟踪产品发出和退货情况，以便发现问题及时解决。 E、帐表管理 库房保管员依据收货方确认的“产品发货清单”将产品从“产成品仓库”转入“客户仓库”；库房保管员依据结算发票将产品从“客户仓库”转出，并按销售出库处理；驻厂员依据上述票据，按月编制与报送“客户寄存仓库发出商品月报表”，并与实物核对，确保“帐实”一致；销售统计员依据驻厂员上报的“客户寄存仓库发出商品月报表”，定期与公司帐簿核对，若发现有不符情况，应及时查明原因，并按要求填写“产品盈亏单”，经审批后予以处理，确保“帐表”相符。 4、销售政策 （1）销售政策 公司根据不同的细分市场采取相应的价格政策、信用期政策、备库政策和服务响应政策。如下表： 登云股份 招股说明书 1-1-185 销售政策客户群价格政策收入确认政策信用期政策备库政策服务响应政策 国内柴油机配套市场客户 1.对于知名品牌与行业前列的主机厂，销售价格水平总体较好，执 行价格比总体均价略高；2.对于一般主机厂，价格竞争压力大，销 售价格水平略低，执行价格比总体均价略低。无论是哪一类型的主机厂，价格水平总体要保证在公司所设定的毛利率以上。 国内汽油机配套市场客户 此类客户的价格竞争压力最大，国内自主品牌主机厂尤为明显，因准入门槛低且存在部分二、三线气门厂为进入其配套体系而大幅降 价的非正当竞争。公司的定价原则是要保证在公司所设定的毛利率以上，若价格低于盈亏平衡点，会考虑少供货或是逐步退出。 以客户装机，发出销售确认单为标准确认销售，并开出发票。 装机开票挂账后 75-120天付款。 中间库维持一定期间的使用量，每星期发货一次，滚动补充备货。 每一主机厂设销售项目经理、技术项目经理各一人，随时处理相关业务；若出现产品质量问题，24小时内到达现场；建立高层互访，每半年一次。 国内售后维修市场客户 参照竞争对手的定价的基础：1.属主机配套的售后维修市场，按配 套价一定比例的折让以消化滞销品，若用正品销售，则要略高于配套价；2.非主机配套的售后维修市场，视乎订货量的大小，设定不 低于 25%（汽油机类）及 30%（柴油机类）的毛利率，低于该毛利率则不予接单。 以发货为标准确认销售，开具发票。 收货后开票30天付款。 按实单生产（提前60-75 天提供需求计划），需求量大的常用产品，可以滚动投入生产。 指定业务员专门跟踪、服务；若出现产品质量问题，售服人员会同经销商 24 小时到达现场。 国外售后维修市场客户 欧美市场的售后维修市场较规范，利润率水平较好，基本按 30%的利润率报价（按不同的批量设定不同的报价），若低于该利润率，基本不予接单（除少量竞争压力大的品种外）；东南亚及中东市场，产品价格比欧美市场价格低，基本按 25%的利润率报价（按不同的批量设定不同的报价），若低于该利润率，基本不予接单（除少量竞争压力大的品种外）。 以海关电子口岸系统内查询到的清关信息为标准确认销售。 提单日期60-90 天付款，公司加买出口收汇险以保障货款安全。 按实单生产（提前75-90天下单，基本按下单后 90 天到货），需求量大的常用产品，可以滚动投入生产。 指定业务员专门跟踪、服务；所有问题不迟于 24小时反馈；力争每年对主要客户拜访一次。 国外主机配套市场客户 主要针对欧美市场的国际著名品牌主机厂，柴油机类价格水平在40%毛利率以上，汽油机类在 30%毛利率以上。在开始阶段为进入其配套体系，可接受略低于上述毛利率。 以海关电子口岸执法系统内查询到清关信息为标准确认销售。 从当地物流库发货后挂账，30-60 天付款。 中间库维持一定期间的使用量，每两个星期发货一次，滚动补充备货。 在美国芝加哥设立仓库，及时供货（美国以外尝试委托物流）；由分公司销售经理及技术服务经理提供支持与服务；若出现质量问题，24小时到达现场。 登云股份 招股说明书 1-1-186 （2）发出商品及销售收入确认的时点 公司确认发出商品的时点：公司自内部仓库向主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库发货,经收货方确认时作为确认发出商品的确认时点。 公司对发出商品收入确认的时点：以气门装机合格且客户发出销售确认单的日期作为销售收入确认的时点。 （四）公司主要产品产销情况 1、产能、产量、销量情况 （1）报告期内公司产能 近年来，汽车行业快速发展，汽车发动机气门市场需求旺盛，公司呈现满负荷生产状态，为满足订单需求，公司不断通过技术改造和投资扩大产能。报告期内，公司气门的产量分别达到 2,497万支、2,645万支、2,741万支和 1,415万支。 其计算过程如下： 产量（万支） 产品分类 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 柴油发动机气门 303 522 604 740 汽油发动机气门 613 909 880 974 出口产品 498 1,485 1,362 933 合计 1,415 2,917 2,846 2,647 能力计算天数 120 250 250 250 实际工作天数 122 266 269 265 工作日均产量 11.60 10.96 10.58 9.99 按日均产量折算年产能力 2,900 2,741 2,645 2,497 产能利用率 101.67% 106.40% 107.60% 106.01% 注：①本招股书按每周工作五天，每年法定11个节假日，即按每年250天计算生产能力。 公司生产实行两班轮换制度。 ②不同的气门型号所需要的生产能力差异比较大，以价格来比较为例，柴油机气门一般最少价格在10元/支以上，而汽油机气门则多为5-6元/支，低者至2-3元/支。这样的差异有材料、尺寸、结构、工艺要求等多方面的原因。这些造成了相同的设备能力如果有不同的产品结构，产能数据的差异会比较大。而且就算同为柴油机或汽油机气门，不同规格型号对设备和人力资源的要求也会不同。 ③由于下游企业的汽车发动机的产品规格型号非常多，直接导致气门产品的规格型号繁多，公司生产过的型号多达一万余种，故标准支的计算方法也不具有操作性。 ④考虑到上述原因，本招股书采取按公司实际日均产量，以年工作日250日为基础，换算公司每年的实际产能。 登云股份 招股说明书 1-1-187 通过增加设备和内部挖潜，报告期内公司的日均产量逐年提高。在 2010年，公司加大新购设备等固定资产投资（2010年公司固定资产净值增加 35%），使日均产量达 9.99 万支，当年产能利用率 106%，生产处于满负荷运营状态。2011 年，公司产能利用率进一步提升至 107.60%。 （2）报告期内主要产品产量、销量和产销率 报告期内，公司气门的产量、销量和产销率情况如下： 产品分类 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年 产量（万支） 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00 销量（万支） 1,371.29 2,884.55 2,996.75 2,442.99 产销率（%） 96.91 98.89 105.30 92.29 从表中数据可以看出，公司的产品产销率较高，这与公司以销定产的生产模式有关。 报告期内，公司各细分市场的销量情况如下： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年 维度细分市场销量 （万支） 比例（%）销量 （万支）比例（%）销量 （万支）比例 （%）销量 （万支） 比例 （%）主机配套 778.18 56.75 1,238.39 42.93 1,413.78 47.18 1,515.00 62.01按客 群售后维修 593.11 43.25 1,646.16 57.07 1,582.97 52.82 927.99 37.99 合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00 柴油机 481.16 35.09 1,056.06 36.61 1,196.82 39.94 966.01 39.54按产 品汽油机 890.13 64.91 1,828.49 63.39 1,799.93 60.06 1,476.98 60.46 合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00 不同客户群市场销售数量和销售收入的结构变化 登云股份 招股说明书 1-1-188 56.75 49.33 42.93 40.29 47.18 50.58 62.01 63.32 43.25 50.67 57.07 59.71 52.82 49.42 37.99 36.68 0%25%50%75%100%销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入2013年1‐6月 2012年度 2011年度 2010年售后维修主机配套 不同产品市场销售数量和销售收入的结构变化 35.09 62.44 36.61 66.82 39.94 69.87 39.54 69.93 64.91 37.56 63.39 33.18 60.06 30.13 60.46 30.07 0%25%50%75%100%销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入2013年1‐6月 2012年度 2011年度 2010年汽油机柴油机 产品市场结构变化的原因见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、（一）营业收入分析”。 2、报告期内公司主要产品的销售收入 （1）主营业务收入按应用类别分类 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品类别销售金额 （万元） 比例 （%） 销售金额（万元）比例 （%）销售金额（万元）比例 （%） 销售金额 （万元） 比例 （%）柴油机气门 9,293.41 62.44 20,332.26 66.82 22,026.06 69.87 18,990.77 69.93 汽油机气门 5,589.70 37.56 10,096.61 33.18 9,496.07 30.13 8,164.44 30.07 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 （2）主营业务收入按销售客户类型分类 登云股份 招股说明书 1-1-189 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品类别销售金额（万元）比例 （%） 销售金额（万元）比例 （%）销售金额（万元）比例 （%） 销售金额 （万元） 比例 （%）主机配套 7,341.17 49.33 12,259.76 40.29 15,944.3 50.58 17,195.75 63.32 售后维修 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 （3）主营业务收入按销售地区分类 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品类别销售金额（万元）比例 （%） 销售金额（万元）比例 （%）销售金额（万元）比例 （%） 销售金额 （万元） 比例 （%）国外 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21 国内 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 3、公司主要产品的销售价格变动情况 平均售价（元/支） 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 主机配套柴油机气门 18.46 19.31 21.45 21.31 主机配套汽油机气门 4.56 4.53 4.61 4.76 售后维修柴油机气门 20.44 19.21 15.73 16.91 售后维修汽油机气门 8.53 6.27 5.88 6.76 公司产品平均售价在报告期内的波动主要是由产品销售结构变化、主要材料价格波动、工艺改进带来的成本降低，及市场竞争等综合因素引起的。各细分市场的销售价格变动原因分析如下： 报告期内，公司以主机配套柴油机气门市场为市场重心，加大了销售力度。 2009 年度，受金融危机影响，主要材料价格下降导致产品成本降低，公司主机配套柴油机气门产品平均售价亦下降。2010 年度，受到原材料价格回升和公司针对高端重型发动机气门产品销售比重提升的共同影响，主机配套柴油机气门平均售价有所回升。 主机配套汽油机气门由于尺寸更小，并且随着行业内主要企业装备自动化水平的提高、生产规模逐渐扩大，更容易形成规模成本效应。在激烈的市场竞争之下，行业平均售价逐年降低。受此影响，公司主机配套汽油机气门的平均售价从2011年的 4.76元/支下降至 2012年的 4.53元/支。 登云股份 招股说明书 1-1-190 公司售后维修市场气门主要面向出口市场，一般来说产品价格比较稳定。 2012 年，售后维修市场气门平均售价上升，原因是受美国经济复苏带动，公司海外客户中，单支气门售价较高的客户采购量增加所致。如美国市场中，以供应赛车市场为主的 Ferrea、Manley 等公司、以供应油井泵机为主的 Arrow 公司、以供应发电机为主的 Kohler公司等客户的气门采购量在 2012年均有较大增加。 4、报告期内向前五名客户销售情况 随着公司产品结构不断优化，毛利较高的主机配套用柴油机气门比重的逐年提高，公司在巩固老客户的同时，不断加大优质新客户的开发，2010 年，公司前五名的主要客户也发生了较大的变化，更集中于大型柴油机主机生产企业。 2011 年，公司在保持国内柴油机配套市场份额稳定的基础上，适当提高了出口销售比例，巴西马勒公司再次进入公司前五名重大销售客户的行列，2012 年度巴西马勒成为公司最大的客户。如下表： 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 占营业收入的比重（%）1 巴西马勒公司 1,800.41 12.06 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,471.36 9.85 3 重庆康明斯发动机有限公司 1,219.92 8.17 4 Golden Engine Parts Inc. 1,063.53 7.12 5 广西玉柴机器股份有限公司 941.84 6.31 2013年 1-6月 合计 6,497.06 43.51 1 巴西马勒公司 4,157.62 13.60 2 史塔克巴根国际公司 3,607.81 11.80 3 重庆康明斯发动机有限公司 2,451.28 8.02 4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,652.32 5.40 5 广西玉柴机器股份有限公司 1,589.73 5.20 2012年度 合计 13,458.76 44.02 1 巴西马勒公司 4,047.61 12.77 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,556.71 11.22 3 重庆康明斯发动机有限公司 3,079.10 9.71 4 史塔克巴根国际公司 2,880.32 9.09 5 广西玉柴机器股份有限公司 1,948.73 6.15 2011年度 合计 15,512.47 48.94 登云股份 招股说明书 1-1-191 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 占营业收入的比重（%）1 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,745.53 13.76 2 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,916.01 10.71 3 广西玉柴机器股份有限公司 2,385.91 8.77 4 重庆康明斯发动机有限公司 2,105.66 7.74 5 史塔克巴根国际公司 2,042.13 7.50 2010年度 合计 13,195.25 48.48 （五）产品的主要原材料和能源及其供应情况 1、原材料和能源 公司生产所需的主要原材料为合金钢材和合金粉末。对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。 所需能源主要包括工业用水和电力等，其中电力由怀集县供电公司提供，水量和电量充足，单价变化不大。 2、主要原材料和能源占完工产品成本的比重 报告期内，公司主要原材料和能源占完工产品成本的比重如下表： 时间投入金额/占比直接材料直接人工燃料及动力制造费用合计 金额（万元） 5,280.69 3,067.59 805.19 3,461.41 12,614.89 2013年 1-6月比例（%） 41.86 24.32 6.38 27.44 100.00 金额（万元） 9,112.40 5,479.05 1,500.40 6,369.27 22,461.13 2012年度 比例（%） 40.57 24.39 6.68 28.36 100.00 金额（万元） 10,996.30 4,263.17 1,381.01 5,844.87 22,485.34 2011年度 比例（%） 48.90 18.96 6.04 25.99 100.00 金额（万元） 10,019.08 4,054.56 1,323.44 5,227.69 20,624.77 2010年度 比例（%） 48.58 19.66 6.42 25.35 100.00 2012年度，公司平均年人工成本较上年上涨较多（由 35,664.09元每人年上 升至 41,792.28每人年）；与上年相比，公司 2012年度生产了更多数量的主机配 套汽油机气门，这些是公司直接材料和直接人工比重变化的原因。公司燃料及动力主要是水费和电费支出，该项成本占总成本比重较低，维持在 6%-7%的水平。 登云股份 招股说明书 1-1-192 制造费用包括辅助材料、折旧、模具费、包装费以及其他支出，随着公司产量的逐步提升，该项费用也有所增长。2013年上半年延续了 2012年的趋势。 3、主要原材料和能源消耗变动情况分析 报告期内，公司产品产量及完工产品的原材料和能源消耗金额情况如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 合金钢材 4,942.98 8,565.73 10,232.33 9,230.10 同比增长率 0.81%-16.29% 10.86% 41.96% 合金粉末 337.71 546.67 763.97 788.98 原材料 同比增长率 0.49%-28.44%-3.17% 24.00% 电力和水 805.19 1,500.40 1,381.02 1,323.44 能源 同比增长率 3.28% 8.64% 4.35% 23.03% 产品产量 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00 产品产量 同比增长率-0.63% 2.49% 7.52% 38.88% 总体而言，公司原材料与能源消耗金额波动的方向与公司产量波动方向一致，但在价格和产量结构因素的影响下，波动幅度有所差异，具体分析如下： （1）原材料消耗金额的变动情况 2010 年随着全球经济的回暖，镍、铬、钴等金属的价格也开始回升，公司全年合金钢材及合金粉末的消耗金额受采购单价的提高和消耗数量的增加而增长较快。2010 年公司气门产量为 2,647 万支，同比增长 38.88%，从而使合金钢 材及合金粉末的消耗数量也大幅增加，且 2010年的采购价格也较 2009年有所增长，最终导致 2010年合金钢材及合金粉末的消耗金额变动较大。 2011年，公司气门的产量为 2,846万支，对合金钢材及合金粉末的消耗数量较去年也将有所增长，但公司通过采取精益生产、推广氮化工艺、提高原材料使用效率以及锁定原材料价格等多种方式，有效地控制了原材料的消耗金额。 2012 年的产量结构中，公司生产了更多数量的主机配套汽油机气门，更少数量的主机配套柴油机气门，当年的原材料消耗金额有所降低。2013 年上半年延续了 2012年的趋势。 登云股份 招股说明书 1-1-193 （2）能源消耗金额的变动情况 公司所需的电力由怀集县供电公司提供，电力价格根据峰谷时间分段定价；公司用水由怀集县自来水公司提供。 报告期内，公司通过加强成本控制、不断提高自动化生产水平、提高大批量订单的接单比例等措施，成本管理效益逐年得到体现，能源消耗支出的增长率持续低于产量增长率。 4、主要原材料的价格变动趋势 公司主要原材料为合金钢材与合金粉末，包括镍、钴、铬基合金等，采购价格受铬、镍、钴等金属价格的影响，报告期内，金属铬、镍、钴的价格发生较大的波动，使得公司主要原材料的采购价格也发生了波动。 报告期内，主要原材料价格变动情况如下表： 时间项目采购额（万元）采购量（吨）年均单价（元/吨） 合金钢材 4,847.97 1,759.83 27,547.95 2013年 1-6月 合金粉末 16.91 1.76 266,558.45 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012年度 合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 合金钢材 9,430.17 3,382.55 27,878.84 2011年度 合金粉末 1,168.25 40.90 285,663.34 合金钢材 9,175.64 3,211.39 28,572.19 2010年度 合金粉末 997.65 35.15 283,827.41 报告期内公司原材料采购价格波动的原因是：一方面有色金属价格存在一定的波动，另一方面，公司产品结构的变动对不同品质合金原料需求存在差异，价格也不相同。 5、报告期公司向前五名供应商采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 占总采购 比重（%）1 江苏申源特钢有限公司 2,767.96 38.93 2013年 1-6月 2 江苏兴海特钢有限公司 902.76 12.70 登云股份 招股说明书 1-1-194 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 占总采购 比重（%）3 卡本特技术公司 891.34 12.54 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 204.58 2.88 5 重庆华祥特殊钢有限公司 159.71 2.25 合计 4,926.35 69.30 1 江苏申源特钢有限公司 5,581.19 42.56 2 卡本特技术公司 1,554.34 11.85 3 江苏兴海特钢有限公司 953.49 7.27 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 403.14 3.07 5 香港威霖贸易有限公司 309.02 2.36 2012年度 合计 8,801.18 67.1 江苏申源特钢有限公司 6,393.82 44.31 2 卡本特技术公司 1,163.33 8.06 3 香港威霖贸易有限公司 1,161.81 8.05 4 江苏兴海特钢有限公司 1,029.69 7.14 5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 390.54 2.71 2011年度 合计 10,139.19 70.27 1 江苏申源特钢有限公司 7,201.51 52.93 2 卡本特技术公司 832.39 6.12 3 香港威霖贸易有限公司 800.31 5.88 4 江苏兴海特钢有限公司 481.31 3.54 5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 386.54 2.84 2010年度 合计 9,702.07 71.31 公司每年需要采购合金钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢、镍基高温合金钢、合金粉末共 5大类主材料。通过多年精心制订供应商开发计划及累积调整，已经形成了经过优化的全球性的主材料采购分布网络，每类材料均成功地营造了同质化竞争供应商组，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，为公司获取最高性价比材料。 江苏申源特钢有限公司是公司的主要供应商之一，供应奥氏体钢、马氏体钢两类材料。对于中国产奥氏体钢，列入公司合格供应商名单的供应商共有三家，构成一个奥氏体钢同质化竞争供应商组，包括：江苏申源特钢有限公司、江苏兴登云股份 招股说明书 1-1-195 海特钢有限公司、大连汇金泰高科技公司。该组中任意一家供应商均有足够产能满足公司全部需求，公司可根据条件随时更换供应商。江苏申源特钢是奥氏体类的份额领先者，单一价格方面并无很大竞争优势空间，但生产周期及效率优异，可支持长期协议、价格锁定等合作模式。报告期内，公司策略性地把奥氏体钢主要份额分配给申源特钢，通过规模采购进一步获取优惠价格，此模式是年度采购策略，每年根据供应商实际情况作出调整及决策，该模式完全可用于与同组的其他供应商合作，不存在独家供货和依赖，实践中发现，该模式非常有效地增加公司的采购议价能力，获取公司主要份额也极大地刺激该供应商组的竞争，同组供应商每年都为争取这种大顾客的年度性大份额订单付出竞争努力，即使是同一供应商继续取得下年度供货订单的主要份额，事实上也是年度性的竞争结果。 对于中国产马氏体钢，公司采用了与奥氏体钢同样的模式，列入马氏体合格供应商名单的供应商共有三家，构成一个马氏体钢同质化竞争供应商组，包括： 江苏申源特钢有限公司、攀钢长城特殊钢有限公司、重庆华祥特殊钢有限公司。 该组中任意一家供应商均有足够产能满足公司司全部需求。 （六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况 在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未占有任何权益。 无其他应披露未披露的关联关系。 （七）环境保护和安全生产 1、环境保护 公司严格执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，生产过程产生的废水、废气、废渣配套建设了相应的环境保护措施。 公司的主要污染物有：废水、噪声、固体废弃物等。 据怀集县环保监测站监测报告，公司生产过程产生的废水中各污染因子达标排放；公司通过采取隔音、减震、消声等措施，降低了噪声影响，肇庆市环境保护监测站监测结果表明，公司四周厂界噪声值均符合排放标准；公司生产过程中产生的一般固体废物能够实现综合利用：含铬污泥、氮化废渣等废弃物交由有资质单位处理处置，生活垃圾交由环卫部门处理。 登云股份 招股说明书 1-1-196 本次募集资金拟投资项目“年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”均已通过肇庆市环保局的审批，目前这两个项目处于前期施工阶段。 公司历年来重视社会责任，保证环保投入。报告期内环保支出情况如下： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年 环保投入（万元） 34.48 76.69 121.09 130.42 管理费用（万元）（母公司） 1,694.88 4,288.55 4,179.90 3,588.38 环保投入/管理费用 2.03% 1.79% 2.90% 3.63% 本次募集资金拟投资项目中，“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”预计分别增加 188.00 万元 和 25.00万元的环保投资。 2010 年 12 月 22 日，广东省环境保护厅出具《关于怀集登云汽配股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2010]1561号），认为公司基本符合上市环境保护核查要求，同意公司通过上市环境保护核查。 2、安全生产 自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，该部门对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。 公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，同时，公司还出台了《安全生产检查制度》、《安全责任制》、《安全生产“五同时”管理制度》、《防火安全管理制度》等整套安全质量管理制度，确保公司生产安全。 公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。 五、主要固定资产和无形资产 （一）固定资产 公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、通用设备及运输设备等，截止 2013年 6月 30日，主要固定资产情况如下表： 登云股份 招股说明书 1-1-197 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%）房屋建筑物 4,417.08 815.25 — 3,601.82 81.54 机器设备 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89 57.19 运输工具 359.39 155.58 — 203.80 56.71 电子设备 319.15 225.37 — 93.77 29.38 合计 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29 61.08 1、主要生产设备 截至 2013年 6月 30日，公司拥有主要生产设备有： 序号固定资产名称 数量计量单位原值 （万元）累计折旧（万元）净值 （万元） 成新率（%）1 气门杆无心磨床 34 台 921.66 139.19 782.47 84.90 2 气门电镦机 62 台 832.47 274.96 557.52 66.97 3 数控车床 83 台 853.27 483.47 369.79 43.34 4 自动锥面研磨机 26 台 476.92 110.44 366.48 76.84 5 双盘摩擦压力机 30 台 519.84 155.14 364.70 70.16 6 高精度无心磨床 11 台 413.58 115.32 298.27 72.12 7 自动电热锻缩机（全油压变量锻缩机） 24 台 299.15 20.45 278.70 93.17 8 数控卧式车床 30 台 321.78 89.18 232.61 72.29 9 等离子粉未堆焊机 8 台 252.91 64.49 188.42 74.50 10 气门锁夹槽无心磨床 9 台 239.08 53.65 185.44 77.56 11 锥面研磨机 9 台 181.75 11.48 170.27 93.68 12 摩擦焊机 13 台 243.73 89.67 154.06 63.21 13 螺杆空气压缩机 7 台 180.14 50.85 129.28 71.77 14 光学综合测量仪 3 台 218.36 96.93 121.43 55.61 15 高速无心磨床 48 台 725.64 617.53 108.11 14.90 16 连续式高温加热淬火炉(推杆炉) 1 台 130.60 24.76 105.84 81.04 17 自动气门毛坯生产线 1 台 130.51 24.75 105.77 81.04 18 轴杆端自动切断机 20 台 140.13 35.96 104.17 74.34 19 激光打标机 9 台 152.50 60.14 92.35 60.56 20 高频感应加热电源 5 台 136.66 47.14 89.52 65.50 21 电子扫描显微镜 1 台 129.20 42.87 86.33 66.82 (连续驱动)摩擦焊机 4 台 82.31 3.90 78.41 95.26 登云股份 招股说明书 1-1-198 序号固定资产名称 数量计量单位原值 （万元）累计折旧（万元）净值 （万元） 成新率（%）23 惯性摩擦焊机 4 台 472.14 395.10 77.04 16.32 24 网带电阻炉（托辊网带回火炉） 2 台 80.09 5.68 74.40 92.91 25 端面自动研磨机 9 台 80.30 25.96 54.34 67.67 26 节能型气门高温热处理生产线 1 台 80.23 26.62 53.61 66.82 27 托辊式网带回火炉 2 台 84.59 31.40 53.20 62.88 28 数控无心磨床 1 台 54.26 2.57 51.68 95.26 29 气门清洗机 5 台 56.15 4.72 51.44 91.60 30 网带电阻炉（高温淬火网带炉） 1 台 52.60 4.14 48.46 92.12 31 内燃机气门密封性试验机 13 台 74.38 27.09 47.29 63.58 32 外圆磨床 32 台 190.46 146.53 43.94 23.07 33 双工位锻缩机（全油压） 4 台 49.57 5.87 43.70 88.15 34 网带式淬火炉(电阻炉) 1 台 51.14 9.70 41.45 81.04 35 气门素材双工位切断机+倒角机 1 台 39.74 0.00 39.74 100.00 36 楔横轧 1 台 42.86 4.74 38.12 88.94 37 等离子堆焊机 4 台 268.69 232.56 36.13 13.45 38 气门半自动荧光磁粉探伤机 5 台 42.72 6.60 36.12 84.55 39 立式单工位电镦机 6 台 80.82 44.98 35.84 44.35 40 气门荧光渗透探伤专用设备 3 台 37.95 2.80 35.15 92.63 41 全谱直读火花光谱仪 1 台 42.56 8.07 34.49 81.04 42 人机界面全自动龙门型气门镀铬生产线 1 台 70.00 36.50 33.50 47.86 43 履带式抛丸清理机 7 台 35.90 2.84 33.06 92.10 44 双工位锻缩机 13 台 157.81 126.70 31.11 19.71 45 气门清洗烘干专用设备 2 台 32.31 1.35 30.95 95.81 46 清洁度检测设备 1 台 31.62 3.25 28.38 89.73 47 智能电镦机控制器 1 台 56.72 29.13 27.59 48.65 48 便携式粗糙度仪 4 台 34.36 7.69 26.67 77.61 49 真空炉 1 台 37.44 10.94 26.49 70.77 50 水基切削液再生系统 1 台 53.00 27.22 25.78 48.65 51 油烟治理工程（热处理环保配套设备） 1 台 26.60 2.31 24.29 91.31 52 全自动毛坯气门喷淋清洗机 2 台 27.01 2.77 24.23 89.73 53 电镀(管形阳极)生产线 1 台 34.04 9.95 24.09 70.77 登云股份 招股说明书 1-1-199 序号固定资产名称 数量计量单位原值 （万元）累计折旧（万元）净值 （万元） 成新率（%）54 滚丝机 2 台 32.14 9.39 22.74 70.77 55 网带式自动生产线 1 台 32.00 10.62 21.38 66.82 56 电镀(小格子)生产线 1 台 29.79 8.71 21.08 70.77 57 污水处理在线分析仪 1 套 25.64 4.66 20.98 81.83 58 三坐标测量机 1 台 40.38 19.46 20.92 51.81 59 （高温）箱式电阻炉 3 台 25.60 4.85 20.75 81.04 60 低温液体储槽及氩气供气系统 1 台 24.55 4.65 19.90 81.04 61 井式电阻炉 3 台 24.07 4.37 19.70 81.83 62 高频疲劳试验机 1 台 23.19 5.50 17.70 76.30 63 台式粗糙度仪 1 台 27.07 10.69 16.38 60.50 64 气门盐浴化共渗处理生产线 2 条 68.67 52.79 15.89 23.13 65 金相显微镜 1 台 23.51 7.80 15.71 66.82 66 卧式料架端面自动研磨机 2 台 18.96 4.19 14.76 77.88 67 卧式料架自动补偿端面研磨机 2 台 18.96 4.34 14.61 77.09 68 低温液体储槽及氮气供气系统 1 台 25.87 11.65 14.22 54.97 69 上下料架端面自动研磨机 2 台 17.25 3.34 13.91 80.65 70 单工位端面自动高频淬火机床 1 台 14.27 0.79 13.48 94.47 71 上下料架自动补偿端面研磨机 2 台 17.25 3.95 13.30 77.09 72 低温液体储槽 1 台 15.38 2.92 12.47 81.04 73 专用滚轧机 1 台 25.60 13.15 12.45 48.65 74 数控自动锥面研磨机(双定位) 1 台 18.38 6.39 11.99 65.24 75 搓丝机(SZG系列螺丝机) 3 台 15.77 4.24 11.53 73.13 76 全自动喷淋清洗机干燥机 1 台 16.67 5.27 11.40 68.40 77 棒料半自动荧光磁粉探伤机 2 台 14.19 3.25 10.94 77.09 78 无心磨床 3 台 30.21 19.68 10.54 34.87 2、房屋建筑物 截止 2013年 6月 30日，本公司房屋建筑物账面价值为 3,601.82万元。本公 司主要房屋建筑物情况如下表所示： 序号证号坐落规划用途建筑面积（m2）权利期限 取得方式 他项权利粤房地权证怀集字第0100117号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 3,436.06 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押登云股份 招股说明书 1-1-200 序号证号坐落规划用途建筑面积（m2）权利期限 取得方式 他项权利粤房地权证怀集字第0100118号怀集县怀城镇解放北路登云亭办公楼 528.24 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100119号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 44.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100120号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 312.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100121号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 330.24 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100122号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 1,870.84 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100123号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 123.74 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100124号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 182.56 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100125号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 556.25 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100126号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 131.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100127号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 425.92 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100128号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 31.25 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100129号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 246.40 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100130号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 115.92 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100131号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 1,258.29 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100132号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 180.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100133号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 1,021.78 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押登云股份 招股说明书 1-1-201 序号证号坐落规划用途建筑面积（m2）权利期限 取得方式 他项权利粤房地权证怀集字第0100134号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 103.67 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100135号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 69.68 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100136号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 738.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100137号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 54.50 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100138号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 142.80 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100139号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 481.10 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100140号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 95.37 国有土地使用权终止日期： 2052年9月27日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100141号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 104.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100142号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 957.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100143号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 24.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100144号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 147.84 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100145号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 75.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100146号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 736.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100147号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 1,620.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100148号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 46.80 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100149号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 344.86 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押登云股份 招股说明书 1-1-202 序号证号坐落规划用途建筑面积（m2）权利期限 取得方式 他项权利粤房地权证怀集字第0100150号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 360.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100151号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 658.80 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100152号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 135.80 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100153号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 1,690.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100154号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 275.10 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100155号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 96.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100156号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 135.80 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100157号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 225.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100158号怀集县怀城镇解放北路登云亭其他 168.51 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100159号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 3,455.06 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100160号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 226.92 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100161号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 47.95 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100162号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 753.34 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100163号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 2,350.00 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100164号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 1,164.11 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100165号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 121.30 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押登云股份 招股说明书 1-1-203 序号证号坐落规划用途建筑面积（m2）权利期限 取得方式 他项权利粤房地权证怀集字第0100166号怀集县怀城镇解放北路登云亭住宅 537.32 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100167号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 160.50 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100168号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 95.37 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押粤房地权证怀集字第0100169号怀集县怀城镇解放北路登云亭工业 84.64 国有土地使用权终止日期： 2052年9月28日 自建抵押 （二）发行人主要无形资产情况 公司无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利权和非专利技术等。 截至 2013年 6月 30日，无形资产情况如下表： 单位：万元 项目原价累计摊销减值准备账面价值 土地使用权 3,607.69 417.97 — 3,189.72 气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 10.00 9.00 — 1.00 发动机气门生产技术改造 69.70 57.50 — 12.20 低剩磁气门生产技术 34.46 29.00 — 5.46 发动机气门生产信息化与自动化 209.89 146.92 — 62.97 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 288.42 153.82 — 134.60 汽车发动机气门楔形横轧新技术 186.02 120.91 — 65.11 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 164.72 85.10 — 79.62 QSK38气门关键技术的研发及产业化 85.54 8.55 — 76.99 低成本轻质环保节能型 TIAI基合金汽车发动机气门的研发和产业化 154.05 15.40 — 138.65 合计 4,810.47 1,044.20 — 3,766.28 1、土地使用权 公司已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示： 序号权证编号坐落 宗地面积 （m2）用途取得方式终止日期 他项权利1 怀国用（2009）第 00044号怀集县怀城镇登云亭 54,294.33 工业用地出让 2052-09-28 抵押登云股份 招股说明书 1-1-204 序号权证编号坐落 宗地面积 （m2）用途取得方式终止日期 他项权利2 怀国用（2010）第 00602号怀集县怀城镇横洞工业区 146,647.00 工业用地出让 2060-06-03 抵押 2、注册商标 公司以承继方式分别从汽配厂和怀集汽配取得第 141261 号“”，第5219430号“”商标注册证。商标详细情况如下： 序号商标注册证号核定使用商品注册有效期限取得方式 他项权利141261 第 12类 2013.03.01-2023.02.28 原始取得无 5219430 第 12类 2009.04.14-2019.04.13 原始取得无 3、专利 截至本招股说明书签署日，公司拥有专利情况如下： 名称专利号取得方式申请时间专利类型权利期限发动机气门轴向尺寸综合检具 ZL 200910193686.X 自主研发 2009-11-05 发明专利 20年 一种适用于气门的混合抛光方法 ZL 201010106485.4 联合研发 2010-02-02 发明专利 20年 工序间防锈水 ZL 201010162362.2 联合研发 2010-04-30 发明专利 20年 快速除锈装置及其除锈处理方法 ZL 201010162363.7 联合研发 2010-04-30 发明专利 20年 混合抛光液 ZL 201010162361.8 自主研发 2010-04-30 发明专利 20年 一种适用于气门的防锈油 ZL 201010195917.3 自主研发 2010-06-07 发明专利 20年 消除发动机气门盘端锥面拉应力的装置 ZL 200520062214.8 自主研发 2005-08-02 实用新型专利 10年 一种经喷焊强化的发动机气门 ZL 200720047234.7 联合研发 2007-01-09 实用新型专利 10年 一种适用于气门奥氏体钢棒料切断的冲切模 ZL 200920059727.1 联合研发 2009-07-03 实用新型专利 10年 一种适用于气门的混合抛光装置 ZL 201029068029.8 联合研发 2010-02-02 实用新型专利 10年 一种适用于气门自动线的局部电镀夹具 ZL 201029068030.0 自主研发 2010-02-02 实用新型专利 10年 登云股份 招股说明书 1-1-205 名称专利号取得方式申请时间专利类型权利期限一种气门专用退磁装置 ZL 201020179061.6 自主研发 2010-04-30 实用新型专利 10年 一种气门自动防锈装置 ZL 201020179062.0 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10年 一种气门校正装置 ZL 201020178565.6 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10年 一种立式电镦机自动取料手的机械装置 ZL 201120129886.1 联合研发 2011-04-28 实用新型专利 10年 一种适用于气门电镀的定位装置 ZL 201120235843.1 自主研发 2011-07-06 实用新型专利 10年 一种用于检验气门焊片质量的装置 ZL 201120336011.9 自主研发 2011-09-08 实用新型专利 10年 一种气门检测夹具 ZL 201220216423.3 自主研发 2012-05-15 实用新型专利 10年 一种用于润滑并冷却热锻压模具的润滑剂雾化装置 ZL 201220487576.1 自主研发 2012-09-21 实用新型专利 10年 4、专利申请 名称申请号取得方式申请时间专利类型权利期限一种外径的 V形测量方法及气门盘部外径的 V形检具 201310373260.9 自主研发 2013.8.23 发明专利 20年 5、非专利技术 截至本招股说明书签署日，公司拥有一项计算机软件著作权，具体如下： 软件名称登记号取得方式开发完成日期首次发表日期 MSA测量分析系统 2010SR017836 原始取得 2009-06-28 2009-07-28 六、特许经营权 截止本招股说明书签署之日，公司不存在特许经营权。 七、发行人主要产品的生产技术 （一）公司整体技术水平 经过三十多年的制造经验积累、技术创新，公司已具备锻造、热处理和高精度机加工等多种复杂的制造能力，生产技术、工艺水平已经达到国内先进水平，完全能够满足国内外高端发动机配套要求，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业。 公司掌握先进的气门生产工艺，包括：感应加热去应力、等离子堆焊、杆端登云股份 招股说明书 1-1-206 帽形淬火、锁夹槽成型磨削、表面液体软氮化、低剩磁气门生产技术、气门旋转弯曲检验技术、电阻焊接质量冲击检验新技术、表面化学处理关键技术等先进新技术新工艺。 公司拥有包括气门光学综合检测仪、圆柱度仪、三坐标检测仪、扫描电子和光学金相显微镜等完善的检测和试验设备。 （二）主要产品的生产技术所处的阶段 公司多年来一直致力于发动机气门的研发、生产和销售，拥有成熟的气门制造技术，生产技术处于国内领先水平。主要产品的生产技术情况如下： 序号核心技术名称涉及的产品 所处的生产阶段技术来源1 感应加热去应力技术锥面堆焊气门批量生产自主研发2 杆端帽形淬火杆端帽形淬火气门批量生产自主研发3 等离子堆焊锥面堆焊气门批量生产自主研发4 镜面、螺旋抛光高性能跑车气门批量生产自主研发5 全固溶柴油机气门批量生产自主研发6 表面液体软氮化氮化气门批量生产自主研发7 低剩磁气门生产技术科勒发动机气门批量生产自主研发8 一种可实现工艺参数优化控制的电镦机所有气门批量生产共同开发9 基于 RFID的物料及在制品追踪管理系统所有气门批量生产共同开发10 气门旋转弯曲检验技术中间焊接气门批量生产自主研发11 电阻焊接质量冲击检验新技术焊片气门批量生产自主研发12 快速恒流管形阳极镀铬新技术镀铬气门批量生产自主研发13 氮化镀铬复合表面处理新技术重庆康明斯气门批量生产自主研发14 汽车发动机气门楔形横轧新技术所有气门小批阶段共同开发15 表面化学处理关键技术所有气门批量生产共同开发16 高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术所有气门批量生产自主研发17 少无废料精密下料新技术所有气门批量生产自主研发18 发动机气门几何尺寸自动图像检测技术所有气门小批阶段共同开发19 低成本轻质环保节能型 TiAl基合金汽车发动机气门的研发和产业化 TiAl基合金气门小批阶段共同开发20 QSK38气门关键技术的研发及产业化大功率柴油机气门小批阶段自主研发21 气门曲面自动螺旋抛光新技术出口高性能气门批量生产自主研发22 调质钢材气门毛坯生产新技术汽油机气门批量生产自主研发登云股份 招股说明书 1-1-207 （三）正在从事的研发项目 公司目前从事的产品研发项目有： 项目名称研发方式合作单位计划目标目前所处阶段中空充钠气门自主研发— 掌握中空充钠气门生产技术、工艺及其设备，并形成产业化生产。研究阶段 高密封性、高精度新产品 自主研发— 研发具有国内领先水平的满足国Ⅳ、国Ⅴ排放的产品精度（锥面圆度、跳动量，杆部圆柱度、粗糙度）要求气门及其成套生产技术、工艺、设备。 小试阶段 公司目前从事的技术研发项目有： 项目名称研发方式合作单位计划目标 目前所处阶段 电镦冲压工序气门上下料机器人系统研发 共同开发华南理工大学实现 1人多机，节约劳动成本，降低劳动强度；避免由于人手操作冲压毛坯的时间不一致导致毛坯终锻温度不一致，保证毛坯的内在质量。 小试阶段 发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设 共同开发华南理工大学建立集气门设计、分析、制造工艺、材料成型、产品优化、产品数据管理为一体的综合管理平台，使企业全面掌握气门自主开发核心技术。 中试阶段 汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究 共同开发北京科技大学、华南理工大学、广东工业大学 在前期轧制成形机理研究的基础上，研发汽车零部件精密轧制成形新技术，开发汽车零部件精密轧制成套生产工艺,研制相应的专用机械及装备。 中试阶段促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能系统的研发与应用推广 共同开发香港大学、广东工业大学 能为管理者和决策人员提供生产过程中各种数据例如生产、工程、质量数据等，以及生产周期、设备使用效率、单位成本等关键指标。 帮助决策者准确分析问题原因，及时制定相应措施，提高工作效率。 系统试运行 热锻模具强化及再生的研制与开发 共同开发华南理工大学本项目完成后，将在公司原模具加工工艺上，通过增加电镀和复合电镀工艺，形成一条新的热锻模具生产线，加工的模具直接用于气门热锻生产。 中试阶段新型CNC控制智能电镦机升级换代技术改造 共同开发广东工业大学新型 CNC 控制智能电镦机采用气动驱动，其位置控制精度达±0.01mm/ 100 mm，电镦成形 力控制精度达±1%；最大镦粗力达 1000Kn，可加工直径达 20mm的气门毛坯，加工效率达 3-6支/分钟，新型 CNC控制智能电镦机加工的电镦产品废品率由现在的 5－7%降低到 1－2%。 中试阶段登云股份 招股说明书 1-1-208 项目名称研发方式合作单位计划目标 目前所处阶段 发动机气门摆辗终成形工艺前期研究 共同开发广东工业大学进行摆辗成型工艺代替精密锻造成形的初步研究，探索采用新工艺实现气门毛坯终锻成形生产的可行性，以提高气门终锻模具寿命，提高气门产品质量、降低生产成本。 研究阶段精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究 共同开发广东工业大学开展《精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究》研究项目，并进一步工业化应用。研究阶段气门自动清洗、干燥、检测生产线的研发 共同开发华南理工大学研究出一条气门自动清洗、干燥、检测生产线；机械部分包括气门送料机构，气门自动清洗、干燥机构、气门卸料机构三个部分；气门要求无接触点清洗（即气门清洗时应处于悬空状态），要求清洗干净（气门任何部分不得有污物）；干燥后的气门不得有影响光测的水渍。 小试阶段发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用 共同开发华南理工大学 （1）基于建立的发动机数字化平台，进一步 完善模型，为气门的开发和优化设计提供基础；（2）建立发动机气门三维数字模型，基于 发动机数字化模型分析气门力学性能变化，研究气门各几何参数对性能的影响规律；（3）基 于建立的典型发动机整机数字化平台，为企业建设硬件平台和软件平台提供咨询和支持； （4）基于典型发动机整机数字化平台应用的 流程和规范，协助企业建立产品前期设计队伍和气门开发流程，通过讲座和培训等使企业全面掌握数字化平台的应用和气门自主开发核心技术，为后续其它产品开发提供指导和参考。 小试阶段环保型等离子氮化气门新产品的研发 自主研发— 通过对发动机气门热强钢等离子氮化机理的研究，研发发动机气门等离子氮化表面处理技术，开发发动机气门等离子氮化复合处理工艺及其装备，取代传统镀铬和液体氮化等对环境具有负面作用的表面处理工艺，开发出环保型等离子氮化气门新产品并实现绿色生产。 中试阶段高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化 自主研发— 通过对气门杆端电阻焊机理的研究，开发出一套可靠的、有效的高品质杆端双金属焊接气门制造新工艺及与新工艺相匹配的工装、检测技术，取代传统杆端摩擦焊接工艺，节约原材料、降低生产成本、提高效率、提高产品质量、提高产品合格率。 小试阶段气门毛坯头-杆校直新技术、新工艺研发 自主研发— 本项目是针对传统校直技术及工艺存在的问题，通过研发气门毛坯头-杆校直及自动检测新技术、新工艺，开发新型校直设备，将头部校直与杆部校直合并，实现校直自动化，校直后实现自动检测，从而提高产品质量，降低生产成本，对提高我公司市场竞争力具有重要意义。 中试阶段登云股份 招股说明书 1-1-209 （四）未来研发计划及重点课题 2013-2020年公司的研发计划以及重点课题如下： 研发课题名称研发方式及完成时间 争取达到技术水平课题简单介绍 产品设计 UG研发中心 自主研发，2013年 产品研发设计能力行业领先 引入美国 UG系统，培训一批专业产品设计研发工程师，组建发动机气门 UG设计研发中心，推进自主创新研发，提高研发水平和自主研发能力。 模拟试验平台自主研发，2013年国内先进. 建立模拟试验平台，在气门初步设计时，就可以利用模拟试验结果正确选用材料和确定气门杆部表面处理状态，保证气门良好工作可靠性和使用寿命。 ERP 和电子商务建设 自主研发，2013年国内领先 对公司的 ERP系统进行二次开发升级，与车间MES系统无缝集成；开展电子商务，拓展公司销售网络，最快速直接地面向终端用户，拉近与用户的距离，降低销售成本，提高服务质量。 信息化基础建设的升级改造 自主研发，2013年国内领先 推进信息化基础建设，对网络改造升级，服务器的升级换代和添置，更新和添置计算机软硬件，保证计算机软硬件配置跟上行业业务发展要求。 发动机气门气流阻力实验室 自主研发，2014年 组建发动机气门气流阻力实验室，填补行业空白 建立气门气流阻力测试实验室，分析气门头径、锥面角度、颈部形状和表面粗糙度等各要素对气流影响，有利于对气门的形状结构设计进行优化和改进，降低进、排气门对气流的阻力，提高发动机换气效率，进而达到提高发动机的功率和节能减排的目的。 中间合金研发以取代镍基合金 自主研发，2015年国内领先 1、研究合理的合金化学成分配比；2、与供应商合作制 造中间合金气门材料；3、试验生产中间合金材料气门； 4、批量生产中间合金气门。 热挤压模具开发应用 自主研发，2015年国内领先 1、引进气门热挤压技术；2、针对热挤压关键技术（模 具寿命）进行攻关。 先进环保表面处理 自主研发，2015年 表面强化工艺更环保、节能，有效减少加工变形 1、气门离子氮化的工艺分析；2、离子氮化气门试验检 测；3、气门离子氮化工艺确定；4、气门离子氮化设备 调研、定型。 数控加工中心和机床联网加工系统组建 自主研发，2015年 产品制造能力达到国内领先 组建数控加工中心，并引入国外专业 CIMCO DNC机床联网/机床监控系统，对数控程序实现了规范化的数据库管理，实现透明化管理，保证产品的加工精度和质量要求；与 ERP系统集成，实现加工信息共享，提高制造管理水平。 发动机台架试验室搭建 自主研发，2016年国内领先 1、建立气门台架试验标准；2、建立汽油机、柴油机发 动机试验机各 1台；3、参与主机厂同步设计、开发。 登云股份 招股说明书 1-1-210 研发课题名称研发方式及完成时间 争取达到技术水平课题简单介绍 气门热作模具集成优化 自主研发，2020年 提高气门模具寿命；降低生产成本；减少换模时间，提高生产效率 1、选择最佳的模具材料；2、模具热处理试验；3、改 良模具机加工工艺，达到理想的尺寸精度以及表面粗糙度；4、模具表面强化试验；5、模具润滑、冷却方式优 化；6、模具使用规范化。 （五）研发费用 公司注重研发投入，报告期内，公司研发费用投入如下： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 研发费用（万元） 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40 营业收入（母公司）（万元） 13,455.69 29,494.61 31,118.10 26,924.80 研发费用占营业收入比例（%） 3.57 5.74 3.81 3.57 （六）合作研究开发情况 1、已完成的合作研发项目 经核查，发行人现有核心技术中，有“一种可实现工艺参数优化控制的电镦机”、“基于 RFID的物料及在制品追踪管理系统”、“汽车发动机气门楔形横轧新技术”、“表面化学处理关键技术”、“发动机气门几何尺寸自动图像检测技术”共五项系由合作研发取得，详细情况如下： 序号核心技术名称应用的产品情况体现的营业收入研发合作方 1 一种可实现工艺参数优化控制的电镦机 工艺技术，应用于所有气门产品 体现于全部主营业务收入广东工业大学 2 基于 RFID的物料及在制品追踪管理系统 生产管理技术，应用于所有气门产品体现于全部主营业务收入 广东工业大学，广州联信融富信息技术有限公司3 汽车发动机气门楔形横轧新技术 工艺技术，应用于所有气门产品 体现于全部主营业务收入北京科技大学 4 表面化学处理关键技术 工艺技术，应用于所有气门产品 体现于全部主营业务收入华南理工大学 5 发动机气门几何尺寸自动图像检测技术 工艺技术，将应用于所有气门产品 体现于全部主营业务收入中广东工业大学 上述合作研发技术涉及的合作研发协议及其成果分配条款如下： （1）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2006年 9月 28日签署了 《开发新型 CNC电镦机合作协议》，协议约定了技术成果的分配与归属：项目成果由甲乙双方共有；项目成果鉴定两年内不得向第三方转让，经双方同意的转让登云股份 招股说明书 1-1-211 收益双方平分。 （2）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）、广州联信融富信息技术有限 公司（丙方）于 2007年 12月 26日签署了《RFID在制造业整体信息化应用项目开发合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：三方在项目实施以前的各自知识产权属各自的产权，项目实施后，项目共同完成部分产权共同拥有。 （3）发行人（甲方）与北京科技大学（乙方）于 2008年 3月 26日签署了 关于“汽车发动机气门楔形横轧新技术合作协议”的《项目合作协议》，协议约定了技术成果的分配与归属：项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技术产业化权利，双方独立进行的研究项目成果归各自所有；合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。 （4）2008年 10月，发行人与华南理工大学签署了《2008年粤港关键领域 重点突破项目申报合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定双方共同完成“汽车发动机关键零部件表面化学处理技术”项目，并就有关技术成果归属及利益分配约定如下：（1）各方独自完成的知识产权所有权归各自所有，对方有使用权； 双方共同完成的，按照双方贡献的大小进行分配；所有成果优先在发行人产业化。 项目成果的转让，需在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。（2）成 果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按 0.6:0.4的比例分配。 2012年 1月 19日，华南理工大学签署确认书，确认：目前《合作协议》项目已经结题，《合作协议》在实施过程共形成三项技术成果，其中两项已形成专利、一项为在申请专利，其专利（申请）名称分别为：一种使用于气门的混合抛光方法（ ZL201010106485.4 ）、一种适用于气门的混合抛光装置 （ZL201029068029.8）、混合抛光液（201010162361.8）。前述专利（申请）权均 已归属于发行人，并由发行人享有前述技术成果所形成的收益。 （5）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2010年 7月 16日签订了 《技术开发（委托）合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双方按 50%：50%的比例共同享有；在法律保护期限内，甲方可为生产经营之目的无偿使用该等成果和知识产权；乙方可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的。 登云股份 招股说明书 1-1-212 2、正在进行中的合作研发项目 截至本招股说明书签署日，发行人正在进行中的合作研发项目共有十一项，具体情况如下： 序号 合作单位名称 合作研发项目名称合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施 是否存在限制性条款 1 华南理工大学 电镦冲压工序气门上下料机器人系统研发 公司委托华南理工大学研究开发“电镦冲压工序气门上下料机器人系统项目”：公司承担研究开发费用和报酬总额为 33万元；华南理工大学向公司提供的研发成果为一台能实现电镦冲压工序气门上下料的机器人、一个将冲压成型后的气门工件从压力机中取出的机械手。 华南理工大学享有因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属的权利；公司有权对项目研发成果进行后续改造，由此产生的实质性或创造性技术进步特征的技术成果由双方共享。 公司对华南理工大学的研究技术参数、技术措施和方法测试手段保密，期限为 5年；华南理工大学对公司提供的技术图纸、技术参数、技术关键研究成果及管理信息保密，期限为 5年。 不存在 2 华南理工大学 热锻模具强化及再生的研制与开发公司与华南理工大学合作申报“热锻模具强化及再生的研制与开发”项目：公司负责组织和撰写申请报告的主体部分，提供项目产业化所需的场地和配套资金，组织、协调全面工作，并负责课题工作的汇报和总结；华南理工大学派出科技特派员进驻公司，并保障科技特派员的工资及福利等，负责NiW 合金中间过渡层电镀工艺和 NiW+石墨工作层复合镀工艺研究、电镀层的扩散热处理工艺研究。 因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权归公司独自享有。使用或转让本合作项目研究成果及其相关知识产权产生的收益均由公司独自享有。 任何一方不能在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目的有关情况；在业务交往中，一方获悉另一方的商业秘密和有关信息，获悉方有永久保密义务（除非有特殊规定除外）。 不存在北京科技大学、华南理工大学、 广东工业大学 汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究 公司与北京科技大学、华南理工大学、广东工业大学联合进行“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”：公司提出任务和毛坯加工方面的总体要求，筹划经费和实验材料，参与协助开发工作，并负责实现成果转化；北京科技大学负责毛坯横扎成形工艺的研发，开发专用轧机，设计和制造成形模具；广东工业大学负责毛坯几何形状的设计和研究和毛坯终锻成形工艺研究；华南理工大学负责轧制成形的气门质量分析和评价。 项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技术产业化的权利；四方独立进行的研究项目成果归各自所有，合作完成的项目成果属四方共有，共同申请专利对知识技术进行保护。 项目开展期间，各方承诺不与第五方开展同类合作；项目完成后，各方不得向同行业企业转让本项目成果。 不存在 登云股份 招股说明书 1-1-213 序号 合作单位名称 合作研发项目名称合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施 是否存在限制性条款 4 广东工业大学 新型 CNC控制智能电镦机升级换代技术改造双方共同进行“新型 CNC控制智能电镦机升级换代技术改造”项目研发：公司提供研发经费 30万元，共同参与研发，提供技术参数说明文件和图纸等；由广东工业大学负责对有关气门电镀工艺的基础理论问题进行研究，制定液压和电控系统方案，负责液压系统的改造设计和实施等。 项目成果归公司和广东工业大学共有；项目鉴定后两年内不得单方面向第三方转让，经双方同意后向第三方转让所产生的效益由双方平分；项目研发的样机归公司所有。 在项目实施期间及鉴定验收后的 5年内，公司的高层管理人员、工程技术人员等相关人员对广东工业大学研究的技术参数、技术措施和测试手段保密；广东工业大学相关人员对公司提供的技术图纸、技术参数、研究成果和管理信息保密。 不存在香港大学、广东工业大学 促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能系统研发与应用推广公司与广东工业大学、香港大学合作申报“促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能服务系统研发与应用推广”项目：公司负责项目的全面协调管理，并为项目人员提供硬件、软件设施及条件，提供相关数据、业务和技术支持，负责系统的调试、测试工作，负责项目应用示范及推广工作；广东工业大学负责技术调研、方案设计，产品质量控制服务实现、编程与测试工作；香港大学负责数据挖掘与分析、技术总结及论文撰写工作。 各方独立完成的项目成果归各自所有，对方有权使用；各方共同完成的，按照各方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在公司进行产业化；阶段性成果归各方共享。项目成果的转让，须各方同意方能进行。 任何一方不能在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目的有关情况；在业务交往中，一方获悉另一方的商业秘密和有关信息，获悉方有永久保密义务（除非有特殊规定除外）。 不存在 6 华南理工大学 发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设公司委托华南理工大学研究开发“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”项目：公司承担研究开发费用和报酬总额为 50万元；华南理工大学完成发动机工作过程模拟、配气机构虚拟样机开发及气门结构分析、智能化气门组将同步开发平台建设等研究开发工作。 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关的知识产权归公司独自享有。 公司对华南理工大学的研究技术工作及特殊技术和方法保密，期限为 2年；华南理工大学对公司的产品信息、经营计划及该产品的技术方法和资料保密，期限为 2年。 不存在 登云股份 招股说明书 1-1-214 序号 合作单位名称 合作研发项目名称合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施 是否存在限制性条款中国科学院金属研究所 低成本轻质环保节能型TiAl基合金汽车发动机气阀的研发和产业化 公司和中国科学院金属研究所联合开发“低成本轻质环保节能型TiAl基合金汽车发动机气阀的研发和产业化”项目：公司负责提出气门技术要求和参数，筹集经费和试验材料，研究 TiAl基合金气门切削、机械加工及研磨工艺，实现成果转化及推广应用；中国科学院金属研究所负责完成气门相关模具的涉及，提高 TiAl基合金熔炼及铸造优质气门的成品率，研究 TiAl基合金气门表面涂层技术。 双方在 2010 年以前独立进行的研究项目成果归各自所有；2010 年后经鉴定合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。在批量生产后的利益分配另行协商规定。 项目开展期间，合作双发不得与第三方开展同类合作；在本项目完成后，未经中国科学院金属研究所同意，公司不得自行向国内外同行企业转让本项目成果。 不存在 8 广东工业大学 发动机气门摆辗终成形工艺前期研究 公司和广东工业大学合作开展“发动机气门摆辗终成形工艺前期研究”项目：公司负责提出任务和气门毛坯成形加工方面的具体要求，筹集和提高研究开发的经费和实验材料以及气门毛坯摆辗终成形的产品质量分析和评价；广东工业大学负责气门毛坯摆辗终成形工艺的设计与分析、数值模拟研究、实验模具的设计和制造、工艺实验以及成套生产技术和装备的研发方案。 在法律保护期限内，公司可为生产经营之目的无偿使用本合同项目形成的专利、非专利技术成果和知识产权，并可许可购买其产品的客户使用而无需向广东工业大学支付任何费用，广东工业大学可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的；转让该等成果和知识产权获得的收益由双方按 50%:50%比例分享。 在本项目开展期间，合作各方承诺不与任何第三方展开同类合作；在本合同履行期间及本合同成果完成后三年内不向国内外同行业转让本项目成果，前述期限届满后，经双方协商一致，可向除上述同行业企业以外的其他第三方转让该等成果和知识产权，因此获得的收益由甲乙双方按 50%:50%的比例分享。 不存在 登云股份 招股说明书 1-1-215 序号 合作单位名称 合作研发项目名称合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施 是否存在限制性条款 9 广东工业大学 精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究 公司和广东工业大学联合进行“精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究”：共同负责项目总体方案设计；公司负责新材料生产实测与项目工业化实施与推广；广东工业大学负责项目理论研究与基础实验、项目材料配方及研制、新材料制备工艺方案制订与实施工作和项目验收鉴定。 本项目实施过程中产生的知识产权：一方单独完成的，技术成果归完成方所有；双方共同完成的归双方共同所有，任何一方不得以任何方式擅自将该技术成果转让给双方之外的任何第三方；本项目形成的所有技术成果，公司享有无偿使用权，广东工业大学可为教学科研目的无偿使用本项技术成果；向第三方转让产生的收益按 70:30分配，公司使用本项目技术成果所产生的收益均由公司独享。 任何一方都无权在未征得对方书面同意的情况下向其他单位或个人泄漏项目的有关情况、机密信息和技术等；在合作过程中，一方获悉另一方商业秘密和有关信息，获悉方负有保密义务，若获悉方保密措施不健全，应立即告知对方并采取足够的补救措施；一方获悉对方的商业秘密，应仅为业务合作而用，不用于其他目的；被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体，本条规定不免除获悉方再次之后的商业秘密；商业秘密获悉方对获悉的商业秘密有永久保密义务。 不存在 10 华南理工大学 发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用公司委托华南理工大学研究开发发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用项目，并向其支付研究开发经费和报酬。 项目完成后，申请至少一项由甲乙双方共享的专利，双方共同向国家有关部门申请组织鉴定、申报科技进步奖。合作研发的成果归双方共同享有。未经对方同意，任何一方不得单独向第三方转让或许可使用。如果双方同意向第三方转让或许可使用开发的技术或专利，成果转让费、许可使用费均由双方各得 50%。 公司对华南理工大学的技术工作、开发所使用的特殊技术和方法保密，期限为 3年，否则承担赔偿华南理工大学的损失并承担违约责任；华南理工大学对公司的产品信息、经营计划以及该产品的技术方法和资料保密，保密期限为 3年，否则承担承担赔偿公司的损失并承担违约责任。 不存在 登云股份 招股说明书 1-1-216 序号 合作单位名称 合作研发项目名称合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施 是否存在限制性条款 11 华南理工大学 气门自动清洗、干燥、检测生产线的开发 公司和华南理工大学共同参与研究开发“气门自动清洗、干燥、检测生产线的开发”项目：公司负责提出项目的具体要求，提供项目经费，提供试制及生产用的气门，根据华南理工大学设计的生产线图纸进行制造、装配、调试并安排相应的科研及生产人员进行生产；华南理工大学负责研究出一条气门自动清洗、干燥、检测生产线，并最终向公司交付一套气门自动清洗、干燥、检测生产线图。 公司使用本项目技术成果所产生的收益均由公司独享。 该协议是公司委托华南理工大学设计一套气门自动清洗、干燥、检测生产线图给公司加工一台清洗设备，不会形成公司的核心技术，因此未作出具体保密措施约定。 不存在 3、合作研发成果在生产经营中的应用 截至本招股说明书签署日，公司与科研机构合作研发成果在生产经营中的应用情况如下： 序号 合作研发项目名称 应用的产品情况 体现的营业收入 所处阶段已形成或将形成的技术技术应用效果是否形成核心技术技术成果分配条款 产品销售收益分配条款电镦冲压工序气门上下料机器人系统研发 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 联机调试电镦冲压工序气门上下料机器人系统 提高生产效率及产品质量、降低劳动成本 否 华南理工大学享有因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属的权利；公司有权对项目研发成果进行后续改造，由此产生的实质性或创造性技术进步特征的技术成果由双方共享。华南理工大学不得在向发行人交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。 无热锻模具强化及再生的研制与开发 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 中试阶段发动机气门模具制造新技术提高产品质量、降低生产成本是 因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权归公司独自享有。使用或转让本合作项目研究成果及其相关知识产权产生的收益均由公司独自享有。 无 登云股份 招股说明书 1-1-217 序号 合作研发项目名称 应用的产品情况 体现的营业收入 所处阶段已形成或将形成的技术技术应用效果是否形成核心技术技术成果分配条款 产品销售收益分配条款汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 中试阶段发动机气门楔形横轧新技术提高产品质量及生产效率、节能降耗 是 项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技术产业化的权利；四方独立进行的研究项目成果归各自所有，合作完成的项目成果属四方共有，共同申请专利对知识技术进行保护。在本项目完成后三年内不向国内外同行企业转让本项目成果。 无新型 CNC 控制智能电镦机升级换代技术改造 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 小试阶段智能电镦机控制系统 提高产品质量及生产效率否 项目成果归公司和广东工业大学共有；项目鉴定后两年内不得单方面向第三方转让，经双方同意后向第三方转让所产生的效益由双方平分；项目研发的样机归公司所有。 无促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能系统的研发与应用推广 生产管理技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 系统试运行 生产智能服务系统 提高公司管理水平及工作效率 否 各方独立完成的项目成果归各自所有，对方有权使用；各方共同完成的，按照各方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在公司进行产业化；阶段性成果归各方共享。项目成果的转让，须各方同意方能进行。 无发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设 研发平台技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 中试阶段发动气门设计制造新技术 提高产品设计开发能力是 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关的知识产权归公司独自享有。无低成本轻质环保节能型TiAl 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化 将应用于TiAl基合金汽车发动机气门产品 将体现于TiAl基合金汽车发动机气门收入中小批阶段TiAl基合金汽车发动机气门制造新技术 提高产品质量及附加值否 双方在 2010 年以前独立进行的研究项目成果归各自所有；2010年后经鉴定合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。 在批量生产后的利益分配另行协商规定。 无 登云股份 招股说明书 1-1-218 序号 合作研发项目名称 应用的产品情况 体现的营业收入 所处阶段已形成或将形成的技术技术应用效果是否形成核心技术技术成果分配条款 产品销售收益分配条款发动机气门摆辗终成形工艺前期研究 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 研究阶段发动机气门毛坯终锻成形生产的新技术 提高产品设计开发能力否 在法律保护期限内，公司可为生产经营之目的无偿使用本合同项目形成的专利、非专利技术成果和知识产权，并可许可购买其产品的客户使用而无需向广东工业大学支付任何费用，广东工业大学可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的；在本合同履行期间及本合同成果完成后三年内不向国内外同行业转让本项目成果，前述期限届满后，经双方协商一致，可向除上述同行业企业以外的其他第三方转让该等成果和知识产权，因此获得的收益由双方按 50%:50%的比例分享。 无精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究 工艺技术，将应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 研究阶段精密喷射成形快速制模技术提高产品质量、降低生产成本否 本项目实施过程中产生的知识产权：一方单独完成的，技术成果归完成方所有；双方共同完成的归双方共同所有，任何一方不得以任何方式擅自将该技术成果转让给双方之外的任何第三方；本项目形成的所有技术成果，公司享有无偿使用权，广东工业大学可为教学科研目的无偿使用本项技术成果；向第三方转让产生的收益按 70:30分配。 公司使用本项目技术成果所产生的收益均由公司独享发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用 应用于公司新产品的开发设计 将体现于全部主营业务收入中 小试阶段发动气门设计制造新技术 提高产品设计开发能力是 项目完成后，申请至少一项由甲乙双方共享的专利，双方共同向国家有关部门申请组织鉴定、申报科技进步奖。合作研发的成果归双方共同享有。 未经对方同意，任何一方不得单独向第三方转让或许可使用。如果双方同意向第三方转让或许可使用开发的技术或专利，成果转让费、许可使用费均由双方各得 50%。 公司使用本项目技术成果所产生的收益均由公司独享 登云股份 招股说明书 1-1-219 序号 合作研发项目名称 应用的产品情况 体现的营业收入 所处阶段已形成或将形成的技术技术应用效果是否形成核心技术技术成果分配条款 产品销售收益分配条款气门自动清洗、干燥、检测生产线的开发 应用于所有气门产品 将体现于全部主营业务收入中 小试阶段气门清洗、干燥、检测自动化生产技术 提高产品质量和生产效率否 该项目最终由华南理工大学为公司设计一套气门自动清洗、干燥、检测生产线图纸，不形成技术成果。 公司使用本项目技术成果所产生的收益均由公司独享 在上述合作研发项目中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”、“汽车发动机气门几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等四个项目已形成或将形成的技术构成公司的核心技术。其中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车发动机气门几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等三个项目的合作协议约定公司使用相关技术生产气门产生的效益由公司独有；“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”项目协议的成果分配方案中约定“项目完成后，甲方（即发行人）优先无偿享有该项目相关技术产业化权利。” 因此，公司使用合作研发项目形成的核心技术所产生的经济效益不存在与合作单位进行分配的问题。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与相关科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利。相关专利、专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠纷，在技术成果的应用及由此取得相应收益等方面亦已不存在限制，不构成对发行人生产经营的限制和不利影响。 登云股份 招股说明书 1-1-220 4、公司与合作单位不存在争议或纠纷 公司与科研机构签订的合作开发合同或协议是公司与各合作机构在自愿平等的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合同均是合法、有效的。 根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定以及各方签署的合同约定，发行人对与上述科研机构联合研发的形成专利及专有技术均享有免费实施的权利，发行人与上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属，以及该等专利、专有技术的应用，均不存在权属争议或纠纷。 5、公司具备独立的研发能力 公司建有专门研发机构“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”，由公司董事长张弢担任中心主任，留美博士、配气机构专家、公司副总经理王玉枢担任技术委员会主任。经过多年的建设，工程中心已具备了良好的研究开发试验条件及人才储备，科研力量雄厚，能够独立承担公司的各项研究开发工作。报告期内，公司通过自主研发，取得了一项发明专利和三项实用新型专利，具体参见本节“五、（二）3、专利”的内容。除共同研发项目外，公司自有的研发机构亦承 担了“中空充钠气门”、“高密封性、高精度新产品”、“气门曲面自动螺旋抛光新技术”、“调质钢材气门毛坯生产新技术”等多项研发任务，公司具备独立研发能力。公司能将专利和非专利技术成果顺利转化为生产技术运用到实际生产过程中，形成多项关键技术，通过技术改进，公司有效降低生产成本、提高产品质量，并形成公司的核心竞争力。 公司与其他单位进行合作开发项目，主要是为落实公司“产学研”一体化的方针政策。与公司合作的单位一般为高校或研究所，它们具有扎实的理论知识、尖端的技术储备、丰富的人才资源及先进的检测仪器设备，通过开展“产学研”合作，公司能够获取新的知识、行业先进技术和利用合作单位的人才、设备等研发资源，从而有效提高公司的自主创新能力、降低研发成本及风险。另外，通过产学研项目的联合开发，可提高公司生产技术水平，并可为公司培养相关的技术人才，促进公司核心竞争力的进一步提升。 综上所述，保荐机构认为，发行人与相关科研单位的合作研发合同或协议在成果分配、技术保密等方面充分考虑了发行人的利益保障；上述合同或协议是发登云股份 招股说明书 1-1-221 行人与各合作机构在自愿平等的基础上签署的，是各方当事人的真实意思表示，该等合同、协议均是合法、有效的；根据各方签署的合同、协议的有关约定以及《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，发行人对与上述科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利，发行人与上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠纷；部分将形成的合作研发成果构成发行人的核心技术，并将对发行人在提高生产效率及产品质量、降低劳动成本等方面发挥积极作用；发行人与合作单位不存在争议或纠纷；发行人具备独立研发能力。 （七）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排 公司设有经广东省科学技术厅批准组建的“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”。中心共有 18名高级专家和 12名外部专家；实行主任负责制，由公司董事长张弢担任中心主任，公司总经理欧洪先、副总经理王玉枢、董事罗天友、李区担任中心副主任；技术委员会主任由王玉枢兼任，委员由总经理、经营副总经理、生产副总经理、财务总监及公司内部的各类骨干组成。中心由产品设计部、热工工程部、工艺开发部、测试分析部、机械部、技术发展部、信息中心和工程中心办公室组成；中心设立技术管理委员会，负责项目立项审批、过程监管、项目考核与奖励等管理工作。在技术中心的推动下，公司的各方面技术水平不断提高。 公司将产学研合作视为自主创新的重要手段，积极探索产学研结合的新模式、新路子，拓展产学研合作领域，提升产学研合作水平，致力于构建涉及多层面科技创新平台。公司与华南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业博士后研究人员。2007 年建成的广东省教育部产学研结合示范基地——“发动机气门制造新技术研发基地”，成为公司开展产学研合作的主要平台。多年来，公司先后与华南理工大学、北京科技大学、广东工业大学、中科院、香港大学等科研院所建立了广泛的技术合作关系，使企业的设计开发能力得到进一步的提高，从而巩固了公司在行业中的优势地位。 技术创新是企业的生命源泉，是市场竞争保持优势的根本所在。公司高度重视技术创新，已建立了以企业技术中心为核心的相对完善的技术创新体系，公司的技术创新始终坚持市场需求导向的原则，坚持走产、学、研相结合的道路，以登云股份 招股说明书 1-1-222 提高产品质量、开发新产品为目标，充分发挥其在设备、研发和专有技术方面的优势。在未来五年内，公司主要围绕创建国家级企业技术中心开展工作，提高企业的自主创新能力，并成为国内一流的气门研发基地。 为实现上述目标，公司采取以下措施： 1、加大科研经费的投入，作为产品研发和技术创新的资金，在追求产品技 术个性化和差异化中求发展； 2、加快产、学、研合作，不断吸收消化国内外先进技术，加强与科研单位 和院校之间的合作，研究开发应用新技术、新产品，提高产品的科技含量和附加值，进一步增强公司的技术优势； 3、对自主创新、专利发明、人才引进及培养等方面加大力度，并加快推进 成立国家级研发中心的进程； 4、优化产品生产工艺，在生产过程中采用防错技术装置，达到提高工艺技 术、提升产品品质、降低成本和增加经济效益的目的； 5、公司每年定期评价科技成果，以此作为科技人员奖励的依据，对于有组 织能力、业绩突出的人才及时提拔到各级领导岗位。建立科技创新奖励制度，对在专项技术领域、技术创新、管理创新等方面做出突出贡献的专业技术人员，给予一定的奖励。 八、在境外经营及境外资产状况 发行人于 2009年在美国设立了全资子公司 Huaiji Engine Valve USA,Inc.，具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）美国登云”。 九、主要产品质量控制情况 （一）质量控制方针和目标 1、产品质量控制方针：顾客满意是公司恪守的承诺，精益求精是公司永恒 的追求。 2、产品质量控制目标 总工废率：≤2.396%； 登云股份 招股说明书 1-1-223 供货质量（失效）：汽油机产品≤15PPM；柴油机产品≤60PPM； 交付率：100% 顾客满意度指标≥95分。 （二）产品质量控制过程指标 1、管理评审整改措施落实率 100%； 2、内审不符合项整改完成率 100%； 3、工装周期检定计划完成率 100%； 4、工序交检合格率 100%； 5、质量目标完成率 100%，纠正预防措施执行率 100%。 （三）产品质量控制保证措施 1、公司已通过了汽车行业 ISO/TS16949：2009质量管理体系的认证，产品 质量控制各项工作扎实有效，接近国际先进质量管理水平。 2、公司依据 ISO/TS16949：2009质量体系要求对供应商实施管理，通过对 供应商的选择评价、供应商审核、供货产品质量监督控制、供货业绩评定、考核淘汰等一系列管理措施，加强对供应商的管理控制，确保其产品质量水平、供货能力满足公司要求。 3、公司在生产各环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、料、 法、环各方面进行全面控制： （1）生产作业前操作工必须对工装、设备、量具进行点检，合格后方准生 产； （2）实施首、末件检验制度，首件合格后方准生产，末件合格后方准转序； （3）作业过程自检、互检、专检相结合，通过人人控制，层层把关，避免 不合格品转序； （4）对关键工序实施重点控制，公司通过对气门生产装配中的电镦冲压、 热处理、摩擦焊接、锥面堆焊、磁力探伤、杆端淬火等关键工序及磨锁夹槽、精磨锥面等特殊工序进行识别、重点控制，加强检验，确保关键工序产品质量。 登云股份 招股说明书 1-1-224 4、公司建立有先进的测试中心，配备有粗糙度仪、光学检测机、密封检测 机、三坐标检测仪、圆度仪、自动化无损探伤机等先进完善的检测、测量设备，能够对公司产品的质量、性能水平进行及时有效的检测，确保公司产品质量。 5、公司实施产品质量全员培训，通过编制年度培训计划，实施走出去、请 进来、内部培训、全员学习等多种学习培训方式，使全体员工业务技能水平、综合素质不断得到提高，以满足公司迅速发展的需要。 6、公司针对各生产单位建立了内部质量保证金制度，通过提取质量保证金， 对发现不合格品者实施奖励、对流转不合格品实施考核，极大提高了全体员工的主观能动性，避免了不合格品的流转、出厂，保证公司的产品零投诉。 （四）公司获得的各种体系认证 公司高度重视质量管理体系和环境管理体系的建设，持续通过国际权威机构体系认证。目前公司获得的体系认证如下： 序号证书名称认证标准有效期限颁发单位 1 质量管理体系认证证书 ISO/TS 16949:2009 2015-02-27 TUV CERT2 环境管理体系认证证书 GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004 2015-12-25 CQM （五）产品质量纠纷情况 在报告期内，公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。 登云股份 招股说明书 1-1-225 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）发行人目前不存在同业竞争 1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人为张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名通过一致行动关系合计持有公司 46.43%股份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司 股权外，未持有其它任何公司股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。 2、与其他持股 5%以上股东不存在同业竞争 其他持有公司 5%以上股份的股东有国投高科、南海成长和同创伟业，分别持有本公司 13.04%、6.52%和 6.52%的股份。这三家机构的主要业务为实业投资 和投资咨询，其主要拥有的资产为金融资产。截至本招股说明书签署日，国投高科、南海成长和同创伟业均未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及其中小股东权益的情形，发行人控股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第二大股东国投高科已于 2011年 2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 登云股份 招股说明书 1-1-226 发行人其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海成长已于 2011年 2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持有发行人股份比例不低于 5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 二、关联方和关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方和关联关系如下： （一）实际控制人 股东名称持股比例（%）关联关系 张弢 17.15 一致行动人 欧洪先 9.15 一致行动人 李盘生 7.37 一致行动人 李区 3.71 一致行动人 罗天友 3.95 一致行动人 黄树生 1.63 一致行动人 陈潮汉 1.57 一致行动人 邓剑雄 0.56 一致行动人 莫桥彩 1.34 一致行动人 （二）持有公司 5%以上股份的其他股东 股东名称持股比例（%）关联关系 国投高科 13.04 法人股东 南海成长 6.52 有限合伙企业股东 同创伟业 6.52 法人股东 （三）公司控股及参股的企业 企业名称主营业务持股比例 美国登云气门销售 100% 和兴贷款小额贷款 20% 登云股份 招股说明书 1-1-227 根据公司参股的和兴贷款之章程规定，其董事会设董事五人，其监事会设监事三人。公司共向和兴贷款推举了一名董事及一名监事。没有参与其日常经营管理。上述子公司情况详见本招股说明书“第五节七、发行人控股及参股子公司 的基本情况”。 （四）董事、监事、高级人员和核心技术人员 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。 （五）其他关联方 关联方名称关联关系类型 Huaiji valve USA Inc.其他关联方 李芬原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻 1、Huaiji valve USA Inc. Huaiji Valve USA Inc.是于 2007年 1月在美国伊利诺斯州（Illinois）登记注册的美国公司，原为本公司在北美市场的销售合作伙伴，其主营业务是在北美市场代理销售本公司的产品。Huaiji Valve USA Inc.登记注册时共发行 4,000股股份，每股发行价为 22.50美元。因对外开展业务需要，Huaiji Valve USA Inc.在设立时 曾将本公司注册为其股东之一并授权持有 1,000股股份，其设立时登记的股东及持股情况为：MIN CHEUNG（张敏）持有 1,050股、YUSHU WANG（王玉枢）持有 1,050股、KAMING KO持有 900股、本公司持有 1,000股。但是，由于上述事项并未经当时本公司权力机构批准，也未办理中国企业境外投资审批手续，本公司未向 Huaiji Valve USA Inc.实际出资，其在 Huaiji Valve USA Inc.名下的1,000股股份所需认缴的 2.25万美元出资系由美籍华人张敏女士及王玉枢先生实 际认缴，本公司不享有 Huaiji Valve USA Inc.的股东权利，也不承担股东义务。 2010年 12月，为理顺 Huaiji Valve USA Inc.的股权关系，本公司将登记于名下的Huaiji Valve USA Inc.股权全部转回给实际出资人张敏及王玉枢，本公司不再持有Huaiji Valve USA Inc.的股份。 鉴于本公司的全资子公司怀集发动机气门美国公司已逐步承担公司在北美地区的全部销售业务，同时，由于张敏女士为公司董事长张弢的女儿，而王玉枢登云股份 招股说明书 1-1-228 为公司的副总经理，因此，为减少与本公司发生关联交易，Huaiji Valve USA Inc.的股东张敏、王玉枢以及 KAMING KO决定注销 Huaiji Valve USA Inc.，Huaiji Valve USA Inc.已于 2010年 12月解散。 2、李芬女士情况说明 李芬是原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻，报告期内为公司提供借款担保。关于李芬持有本公司股份的具体变动情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况”。 三、关联交易 （一）经常性关联交易 报告期内，本公司经常性关联交易主要是向关联方 Huaiji valve USA Inc.销售气门产品。 1、交易情况 销售收入及占当期公司营业收入的比例情况如下： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 关联方金额 （万元） 比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%）Huaiji Valve USA Inc.—————— 186.96 0.69 自全资子公司 Huaiji Engine Valve USA, Inc.成立以来，公司与 Huaiji Valve USA Inc.间的交易逐渐减少并最终消除。 2、交易公允性分析 为了更好的分析公司与 Huaiji Valve USA Inc.间交易的公允性，本招股说明书选取 2007年-2009年的交易数据进行分析。据公司内部销售数据显示，公司出口到美国的产品零件号众多，2007-2009 年公司出口到美国市场的零件号共有12,961个，其中销给 Huaiji Valve USA Inc.约有 6,000个。 公司产品销售价格与气门产品的杆径、所采用的材料、所要求的加工工艺等相关。保荐机构会同会计师根据气门产品的结构，挑选发行人销售给 HVUI的产品价格信息，并与销售给国外其他客户的销售价格信息进行对比。发行人对 HVUI和国登云股份 招股说明书 1-1-229 外其他客户的销售情况比较如下： 单位：支/美元/美元每支 产品结构 HVUI 国外其他客户 杆径材料工艺要求数量金额单价数量金额单价 平均售价差异分析 5.4-6.1 马氏体普通气门 412,054 363,159 0.8,754 786,587 0.89 6.9-7.5 奥氏体+马氏体焊接 116,534 126,018 1.08 419,874 439,655 1.05 7.8-8.1 焊接普通气门 155,394 321,164 2.07 383,661 746,235 1.95 7.8-8.1 马氏体普通气门 185,872 190,983 1.03 677,783 634,438 0.94 8.5-9.0 奥氏体+马氏体焊接+全加工 110,620 283,364 2.56 177,030 442,045 2.50 8.5-9.0 马氏体普通气门 293,192 286,769 0.98 557,317 593,918 1.07 9.4-10 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 116,700 479,458 4.11 155,627 626,867 4.03 9.4-10 奥氏体+马氏体焊接 49,750 112,651 2.26 164,240 377,963 2.30 9.4-10 马氏体普通气门 125,750 195,120 1.55 382,063 585,402 1.53 5.4-6.1 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 22,360 54,964 2.46 93,672 206,846 2.21 各类产品结构的气门平均销售单价对比差异较小，平均销售单价的差异主要受客户的采购批量、账期及产品包装要求等因素影响 上述抽样范围占发行人对HVUI总销售额的 50.32%，样本充分。经比较，发行人 对 HVUI与对国外其他客户出口气门产品的销售价格基本一致，价格是公允的，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。 3、交易结算情况 单位：万元 关联方 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31应收账款 Huaiji Valve USA Inc.———— 1,206.94 减：坏账准备———— 60.35 合计———— 1,146.59 公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款主要由交易模式及美国客户需求等因素所致。公司对 Huaiji Valve USA Inc.出口气门产品的交易模式与对其他国外客户的交易模式一致：即公司根据 Huaiji Valve USA Inc.的订货单确认生产、交付、回笼货款，从而形成公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款。 公司采取与 Huaiji Valve USA Inc.定期对账的方式，同时催促 Huaiji Valve USA Inc 采取有效措施，加快资金回笼，保证应收账款的及时收回。截至 2010登云股份 招股说明书 1-1-230 年 12月 31日，公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款已全部收回。 （二）偶发性关联交易 报告期内，公司的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银行贷款提供保证、公司向相关联方支付担保费。 1、关联方为本公司借款提供保证 报告期内，关联方为公司银行借款提供的保证如下： （1）2009 年 3 月 20 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商 银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年保字第 0001 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币固定资产借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第 0001号）提供保证担保。目前上述合同正在履行中。 （2）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商 银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第 0026号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第 0026号）提供保证担保。截至 2010年 12月 31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 （3）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商 银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行2009年怀集字第 0027号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第 0027号）提供保证担保。截至 2010年 12月 31日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 （4）2010年 1月 6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方 李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 449012013001），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：441012010176）提供保证担保。截至 2013年 6月 30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 登云股份 招股说明书 1-1-231 （5）2010年 1月 6日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方 李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 449012013002），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：441012010174）提供保证担保。截至 2013年 6月 30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 （6）2010 年 2 月 23 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联 方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 449012013062），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201001761）提供保证担保。截至 2013年 6月 30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 （7）2010 年 6 月 18 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联 方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 44901201011024），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201005451）提供保证担保。截至 2013年 6月 30日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 2、公司向关联方支付担保费 （1）支付担保费的原因 随着公司规模的不断扩大，公司生产经营所需的资金日益增加。公司除通过自身积累、股东投入等方式获得发展所需资金外，还以银行借款的方式获得资金。 尽管公司作为当地大型的生产企业，具有良好的信誉，借款偿还风险低，但银行向公司贷款时，仍需要公司用资产作抵押或有保证人作保证。作为公司的董事长、实际控制人之一，张弢先生为支持企业的发展，愿意以个人（及其妻子李芬女士）名义为公司的贷款提供保证。根据相关的保证合同，张弢（及其妻子李芬女士）为公司的银行借款承担按时偿还本金和利息的连带责任。 公司考虑到张弢先生仅为实际控制人之一，其在为公司的银行借款作保证时仍需承担一定的风险，因此，公司为了向张弢先生所承担的风险进行一定程度的补偿，于 2010年 4月 9日召开了第一届董事会第 5次会议，审议并通过了《关于担保贷款问题的议案》，决定向张弢先生支付一定的担保费。2010年 4月 10登云股份 招股说明书 1-1-232 日，公司与张弢先生和李芬女士签订担保服务合同，合同约定，公司按张弢先生（及其妻子李芬女士）实际担保的借款金额向其支付担保费，年担保费率为 1%。 （2）担保费的会计处理 公司提取担保费计入财务费用科目，未支付的担保费余额在其他应付款项目列示。 （3）担保费的计提和支付情况 2010年 6月 13日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《抵押合同》（合同编号：44902201053408），对金额为 400.00万元的借款（借 款合同编号：441012010176）用机器设备进行抵押担保。至此，该笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付该笔借款的担保费也计算至 2010年 6月13日止。 2010 年 11 月 25 日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620108078），对金额为 600.00万元 的借款（借款合同编号：44101201001761）及金额为 2,400.00万元的借款（借 款合同编号：44101201005451）用房地产进行抵押担保。至此，该两笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付这两笔借款的担保费也计算至 2010年 11月 24日止。 鉴于上述事项，公司 2010年确认的担保费为 839,476.71元，支付 691,832.88 元，剩余 147,643.83元计入 2010年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司 2011年确认的担保费为 339,895.89元，实际支付 329,970.13元，剩余 157,569.59 元计入 2011年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司 2012年确认的担保费为 132,209.59元，2013年 1至 6月确认担保费为 25,356.16元。 截至 2013 年 6 月 30 日，张弢先生为本公司提供担保的银行贷款余额为 460.00万元。具体为： 借款银行借款金额（万元）期限 借款余额（万元）保证合同编号保证人 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2,000.00 2009-3-20至2014-3-19 460.00 肇庆分行怀集支行2009年保字第 0001号张弢 登云股份 招股说明书 1-1-233 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 向关联方的销售是开拓美国市场所需，公司对 Huaiji valve USA Inc.与对其他公司出口气门产品的销售价格基本一致，该类关联交易定价机制根据市场价格确定，交易价格公允，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。2010 年度，本公司向关联方 Huaiji Valve USA Inc.销售金额占当期营业收入总额的 0.69%， 向美国市场的销售由公司所设美国子公司经营。2010 年度，公司出口实现营业收入从 2009年度的 7,574.88万元升至 9,017.69万元。公司营业收入未受关联交 易影响。 本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 四、规范关联交易的制度安排 （一）《公司章程》对规范关联交易的规定 1、第 4.49条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 2、第 5.27 条规定：董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的， 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 （二）《股东大会议事规则》中对关联交易的规定 第四十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （三）《董事会议事规则》中对关联交易的规定 第十六条规定：董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其登云股份 招股说明书 1-1-234 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 （四）《独立董事工作制度》中对关联交易的规定 第十五条规定：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 3,000万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第十九条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 30 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 （五）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排 第十二条规定：关联交易的决策权限： 1、股东大会决策权限 审议批准交易金额为人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易。 2、董事会决策权限 交易金额未达到本条第一款（即前述股东大会决策权限标准）规定情形的，由公司董事会审议批准后实施。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 第十三条规定：公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易分解成可由董事会有权批准的交易。 第十七条规定：与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应登云股份 招股说明书 1-1-235 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十八条规定：公司监事会应对与同一关联人在连续 12 个月内单独或累计标的超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。但公司监事会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。 第二十条规定：董事会若未严格按照股东大会通过的关于关联交易的决议执行，而给公司和股东造成损失的，负有责任的董事应该就该项损失承担责任。 五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见 （一）关联交易规定履行情况 公司报告期内发生的关联交易均严格地履行了公司章程及有关制度的规定程序。 （二）独立董事意见 本公司独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。 独立董事认为：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施 为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下： 1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与控股股东和关联企业在 业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。报告期内公司发生的关联交易是基于有利于公司商业利益的原则而发生的，公司与控股股东之间不存在关联销售行为。 登云股份 招股说明书 1-1-236 2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董 事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 登云股份 招股说明书 1-1-237 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名；监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名；高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 3名、财务总监 1名，其中，副总经理邓剑雄兼任董事会秘书。上述人员简介如下： （一）董事会成员 张弢，男，1943 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988 年被中华全国总工会授予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992年被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”；2007 年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968年 9月至 1973年 1月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973 年 2 月至今在公司及其前身任职，历任车间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技术中心主任。 欧洪先，男，1965年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，广东省第十届、第十一届人大代表。2008 年被肇庆市安监局授予“肇庆市安全生产工作先进个人”称号，被肇庆市劳动竞赛委员会、市总工会授予“肇庆市职工群众性经济技术创新活动先进个人”称号；2010 年 4 月荣获“肇庆劳动模范”称号；2011年 3月荣获“2010肇庆经济年度人物创新奖”称号；2011年4月荣获肇庆市“为千亿工程立新功、为‘双转移’做贡献劳动竞赛模范企业家”称号。1988 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任厂长助理、副厂长、副董事长（兼副总经理）、总经理，现任公司董事、总经理、技术中心副主任；目前还兼任美国登云董事长。 李区，男，1951 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。 2008年 5月参与研发的“堆焊 T400超硬合金气门的研发”项目获得广东省科技进步三等奖。1972 年至今在公司及其前身任职，历任车间班长、车间副主任、车间主任、生产股副股长、设备股股长、技改办主任、副厂长、副总经理、董事、登云股份 招股说明书 1-1-238 技术中心副主任，现任公司董事、技术中心副主任。 罗天友，男，1963 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1997 年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府评为“肇庆市引进的优秀人才”；2004年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府授予“专业技术拔尖人才”称号；2006 年被批准享受国务院政府特殊津贴；多年来，获省部科技奖二等奖 3项、三等奖 6项，市科技奖一、二、三 等奖共 4项。1984年 7月至 1991年 11月在广东省电力线材厂工作；1991年 12月至今在公司及其前身任职，历任技术员、技术股股长、技术室主任、装备技术发展部副经理、产品工艺技术部副经理、副总经理、技术中心副主任、董事，现任公司董事、技术中心副主任。 符麟军，男，1974年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2003年 6月至 2004年 3月，于广州科技创业投资有限公司任投资经理；2004年 3月至 2006年 9月，于深圳市清华力合创业投资有限公司任高级投资经理；2006年10月至 2010年 7月，于深圳市同创伟业创业投资有限公司任业务执行董事；2010年 7月至 2011年 4月，担任昆吾九鼎投资有限公司合伙人；2011年 5月至今，担任深圳市五岳财智投资管理有限公司合伙人。2007年 12月至今任公司及其前身董事，目前还兼任江西迅腾硅业股份有限公司董事。 杨华健，女，1969 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1992年至 1997 年，在江西省投资公司任职；1997 年至 1999 年，在深圳联合证券有限公司任职；2001年至 2009年，在广东省风险投资集团有限责任公司任职；2010年至 2013年 9月，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司任投资一部总经理；2013年 10月至今，任天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司副总经理。2008 年 6 月至今任公司董事，目前还兼任北京星通联华科技发展股份有限公司董事。 周立成，男，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1984 年 7 月至 1992 年 7 月任纺织工业部计划司科员；1992 年 7 月至1993年 4月任国家机电轻纺投资公司主任科员；1995年 5月至 1996年 8月任国家开发投资公司机轻事业部副处长；1996年 9月至 2002年 10月任国投机轻有限公司处长；2002年 10月至 2006年 5月任国家开发投资公司汽车零部件投资登云股份 招股说明书 1-1-239 部高级项目经理；2006年 6月至 2013年 3月任国投高科技投资有限公司资深项目经理，2013年 4月至今任中投咨询有限公司副总经理。2008年 11月至今担任公司董事。 奚志伟，男，1938年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；1998年 5月至 2003年 12月，担任广东省人大常委。1964年 7月至 1971年 1月，任广东省机械工业厅机械科学院技术员；1971年 1月至 1976年 7月，在广东省一机局政工组工作；1976年 7月至 1980年 1月，任广东省一机局政治处副主任；1980年 1月至 1983年 5月，任广东省机械工业厅人事处处长；1983年 6月至 1991年 3月，任广东省机械工业厅副厅长；1991年 3月至 1995年 1月，任广东省机械工业厅党组书记、厅长；1995年 1月至 1998年 5月，任广东省电子机械厅党组书记、厅长；2002年 2月至 2010年 12月，任广东省机械行业协会会长；2011年 2月至今，任广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；2011 年 9 月至今，被聘任为广东机电职业教育集团董事长，任职时间至 2014年。2010年 4月起担任公司独立董事。 李萍，女，1967年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。1986年 9月至 1992年 7月任新疆第五建筑工程公司会计；1992 年 8 月至 1996 年 2 月任新疆无线电厂主办会计；1996年 3月至 2012年 9月任深圳鹏城会计师事务所合伙人；2012年 9月至今在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身国富浩华会计师事务所担任合伙人（2013年 5月国富浩华会计师事务所名称变更为瑞华会计师事务所）。2010年 4月起担任公司独立董事，目前还兼任海南康芝药业股份有限公司独立董事。 魏晓源，男，1946 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汽车工程、汽车技术、汽车行业投资高级工程师。1970年 2月至 1979年 3月，历任长春第一汽车制造厂班组长、技术员；1979年 5月至 1986年 4月，历任北京邮电部邮电工业标准化研究所技术员、助理工程师、工程师；1986年 5月至 1992年 7月，任中国汽车工业投资开发公司工程师、项目部主任；1992年 8月至 1994年 3月，任国家机电轻纺投资公司汽车业务部综合处副处长；1994年 3月至 2003年 3月，历任国家开发银行机电轻纺信贷局汽车处副处长、机电轻纺评审局机械汽车处副登云股份 招股说明书 1-1-240 处长、评审一处副处长、评审四局三处处长；2003年 5月至 2006年 9月，先后在国家开发银行企业局、发展局、评审二局工作；2006年 10月在正处级行员岗位上退休。2010年 4月起担任公司独立董事。 刘永朱，女，1959 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1982年 8月至 1985年 12月，在中国汽车工业总公司生产供应部任职；1986年1月至 1989年 12月，任中国汽车工业物资供应公司处长；1990年 1月至 2006年 12月，任中国汽车工业总公司副总经理；2007年 1月至 2009年 4月任北京中汽恒盛物资有限公司总经理；2009年 5月至 2012年 3月，任中国汽车工业协会零部件部副主任；2012 年 4 月至今，任中国新林贸易集团有限公司总经理。 2010年 4月起担任公司独立董事。 （二）监事会成员 李煜叶，男，1970年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理翻译师。 1991 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任外经办出口负责人、经营部助理翻译师、经营部外销室负责人、经营部副经理、市场部经理、监事、监事会主席；期间在 1997年 3月至 1998年 1月参加广东工业大学经济管理干部培训班学习，现任公司市场部经理、监事会主席；目前还兼任美国登云董事。 莫剑少，男，1972年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有金属材料及热处理、质量职业资格中级的专业资格，现于华南理工大学工商管理学院攻读工程硕士专业学位研究生。1996年 7月至今在公司及其前身任职，历任热加工车间技术员、综合车间技术员、产品工艺部技术员、工检车间负责人、工检车间副主任、质量部副经理、质量部经理、总工程师助理，现任公司总工程师助理、质量部经理、监事。 钱艺，男，1973 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。 1997 年 1 月至今在公司及其前身任职，历任生产部调度员、生产一区副区长、热加工车间主任、监事，现任公司生产一区副区长、热加工车间主任、监事。 （三）高级管理人员 欧洪先，现任公司董事、总经理，其简历见本节“一、（一）董事会成员”。 邓剑雄，男，1967年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程登云股份 招股说明书 1-1-241 师。1990 年 7 月年至今在公司及其前身任职，历任生产办办事员、副主任、外经办副主任、经营部经理、总经理助理、厂长助理、总经理助理、采购部经理、副总经理、董事、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。 李盘生，男，1953年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1975年 5月至今在公司及其前身任职，历任班长、技术员、车间副主任、车间主任、生产股长、副厂长、副董事长、副总经理，现任公司副总经理。 王玉枢，男，1957 年 8 月生，美国国籍，博士。1982 至 1983 年，在北京541印币厂工作；1986至 1987年，任清华大学机械系研究生科副科长；1987至1991年，任美国国家标准局（NIST）摩擦学访问学者； 1995至 2003年，在美国 Eaton公司工作；2004年至 2007年被怀集汽配聘为高级顾问。2008年 6月至今任公司副总经理、技术中心副主任、总工程师；2009 年至今，兼任美国登云副董事长。 潘炜，男，1978年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2000年7月至 2002年 5月，任广东省科技创业投资公司项目经理，2003年 5月至 2007年 12 月，任广东德生科技有限公司财务总监，2007 年 12 月至今在公司及其前身任财务总监。 （四）核心技术人员 张弢、罗天友、王玉枢为公司的核心技术人员，其简历见本节“一、（一） 董事会成员”和“（三）高级管理人员” 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接 或间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结，报告期内前述人员所持股份无增减变动，具体持股情况如下： 姓名持股数（万股）持股比例（%） 张弢 1,183.59 17.15 欧洪先 631.46 9.15 登云股份 招股说明书 1-1-242 姓名持股数（万股）持股比例（%） 李盘生 508.78 7.37 罗天友 272.33 3.95 李区 256.01 3.71 李煜叶 38.62 0.56 邓剑雄 38.61 0.56 莫剑少 30.85 0.45 潘炜 10.00 0.14 钱艺 3.00 0.04 吴素叶（李区之妻子） 26.34 0.38 吴敏（李区之内弟） 10.00 0.14 王连生（王玉枢之父） 60.00 0.87 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事杨华健持有公司股东广州惟扬的股份；董事符麟军持有深圳市五岳财智投资管理有限公司 20%的股权；发行人其他现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外不存在其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行 人及其相关联企业领取收入情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012年度从本公司领取薪酬（不含奖金）的情况如下： 姓名担任职务领取薪酬（万元） 张弢董事长、技术中心主任 23.93 欧洪先董事、总经理、技术中心副主任 23.25 李区董事、技术中心副主任 16.08 罗天友董事、技术中心副主任 16.08 符麟军董事— 杨华健董事— 周立成董事— 奚志伟独立董事 3.00 登云股份 招股说明书 1-1-243 姓名担任职务领取薪酬（万元） 李萍独立董事 3.00 魏晓源独立董事 3.00 刘永朱独立董事 3.00 李煜叶监事会主席、市场部经理 9.63 莫剑少监事、总工程师助理、质量部经理 7.38 钱艺监事、生产一区副区长、热加工车间主任 4.84 邓剑雄副总经理、董事会秘书 14.78 李盘生副总经理 18.84 王玉枢副总经理、总工程师、技术中心副主任 46.04 潘炜财务总监 12.69 2011 年 2 月 27 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司独立董事津贴的议案》，公司向独立董事每人每年发放人民币 3万元（税后）津贴。 2011年 7月 17日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，公司第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年 3万元人民币（税后）。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 兼职情况 姓名在本公司职务 兼职单位职务 兼职企业与发行人关联关系张弢董事长、技术中心主任无—— 欧洪先董事、总经理、技术中心副主任美国登云董事长全资子公司 李区董事、技术中心副主任无—— 罗天友董事、技术中心副主任无—— 深圳市五岳财智投资管理有限公司合伙人无关联关系符麟军董事 江西迅腾硅业股份有限公司董事无关联关系 天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司副总经理无关联关系杨华健董事北京星通联华科技发展股份有限公司董事无关联关系登云股份 招股说明书 1-1-244 兼职情况 姓名在本公司职务 兼职单位职务 兼职企业与发行人关联关系周立成董事中投咨询有限公司副总经理公司股东的关联公司 广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长无关联关系奚志伟独立董事 广东机电职业教育集团董事长无关联关系 瑞华会计师事务所合伙人无关联关系 李萍独立董事海南康芝药业股份有限公司独立董事无关联关系魏晓源独立董事无—— 刘永朱独立董事中国新林贸易集团有限公司总经理无关联关系 李煜叶监事会主席、市场部经理美国登云董事全资子公司 莫剑少 监事、 总工程师助理、质量部经理 无—— 钱艺 监事、生产一区副区长、热加工车间主任 无—— 邓剑雄副总经理、董事会秘书无—— 李盘生副总经理无—— 王玉枢 副总经理、总工程师、技术中心副主任 美国登云副董事长全资子公司 潘炜财务总监无—— 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关 系 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的 协议及履行情况 公司董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和更换。公司根据国家有关规定，与高级管理人员签订登云股份 招股说明书 1-1-245 了劳动合同；与核心技术人员除签订《劳动合同》外，还签订《保密协议》。 截至本招股说明书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 本公司控股股东张弢等九名一致行动人共同出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同 业竞争的承诺”。 作为公司股东的董事、监事及高级管理人员签订了股份锁定承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、（六）本次发行前所持股份流通限 制和自愿锁定股份的承诺”。 公司董事、监事及高级管理人员对发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，做出赔偿投资者损失的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回 购的承诺”披露的内容。 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 （一）公司董事变动情况 2008年 6月 15日召开了股份公司创立大会，全体股东一致同意选举张弢、欧洪先、李区、罗天友、符麟军、杨健华 6人为股份公司第一届董事会董事。 2008年 11月 26日，公司召开了 2008年第 3次临时股东大会，增选周立成为公司董事，与前述 6人共同组成公司第一届董事会。至此，公司第一届董事会成员增至 7人。 2010年 4月 29日，公司召开了 2009年度股东大会，选举奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍为公司独立董事，与前述 7人共同组成公司第一届董事会。至此，公司第一届董事会成员增至 11人。 2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举张弢、欧洪先、李区、罗天友、杨华健、符麟军、周立成为公司第二届董事会董事，并选举奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍为公司第二届董事会独立董事。2011 年 7 月登云股份 招股说明书 1-1-246 23 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，选举张弢董事为公司第二届董事会董事长。第二届董事会成员与第一届董事会成员相比没有发生变动。 （二）公司监事变动情况 2008年 6月 15日，召开股份公司创立大会，选举陈潮汉、李煜叶 2人为公司监事会监事，与股份公司职工代表大会选举的职工代表监事钱艺共同组成股份公司第一届监事会。 2011年 6月 25日，公司职工代表大会选举钱艺为公司第二届监事会职工代表监事。 2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举陈潮汉、李煜叶为公司第二届监事会监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事钱艺共同组成公司第二届监事会，任期三年。 2011年 7月 17日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李煜叶为公司第二届监事会主席，任期三年。 2011 年 11 月 15 日，陈潮汉因个人原因决定自该日起辞去所担任的监事职务。2011 年 12 月 5 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，增选莫剑少为公司监事。 （三）公司高级管理人员变动情况 2008年 6月 15日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，决定由张弢提名，聘任欧洪先为公司总经理；根据欧洪先提名，聘任李盘生、王玉枢、邓剑雄为公司副总经理，聘任潘炜为公司财务总监；根据张弢提名，聘任邓剑雄为董事会秘书。 2011年 7月 23日，公司召开第二届董事会第 1次会议，根据张弢董事长提名，聘任欧洪先先生为公司总经理；根据欧洪先总经理提名，聘任李盘生先生、王玉枢先生、邓剑雄先生为公司副总经理，聘任潘炜先生为公司财务总监；根据张弢董事长的提名，聘任邓剑雄先生为公司董事会秘书。 登云股份 招股说明书 1-1-247 第九节公司治理 根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。 本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡，保证了公司依法、规范和有序运作，没有违法违规的情形发生。 一、公司治理结构的完善情况 公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括： （1）2008年 6月 15日，公司召开创立大会，审议通过了《关于制定<怀集 登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 （2）2010年 4月 9日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及制定的《独立董事工作制度》已经公司于 2010年 4月 29日召开的 2009年年度股东大会审议通过。 （3）2011年 2月 6日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限登云股份 招股说明书 1-1-248 公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》已经公司于 2011年 2月 27日召开的 2010年年度股东大会审议通过。上述修订后的制度将于公司本次发行上市后实施，在此之前，公司仍将适用现行制度。 通过以上工作，公司建立健全了组织机构，完善了相关制度，形成了符合上市公司要求、保障公司稳健运行和发展、中小股东充分行使股东权力的治理架构。 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 工作制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 1、股东的权利和义务 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 公司股东还应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其 所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）经营同类业务的，不得以不正当竞争的方式损害公司的利益；（5）股东要 采取措施尽可能避免同业竞争；（6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 登云股份 招股说明书 1-1-249 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（7）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和 投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（13）审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司 最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；（14）审议批准以下担保事项：① 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律 法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则的主要内容 （1）会议的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，登云股份 招股说明书 1-1-250 临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。 （2）提案的提交 公司召开股东大会，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内向全体股东发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （3）股东大会的表决和决议 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会以普通决议通过的事项包括：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会以特别决议通过的事项包括：①公司增加或者减少注册资本；②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；③公司的分立、合并、解散和清算；④股权激励计划；⑤公司章程的修改；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 登云股份 招股说明书 1-1-251 4、股东大会的运行情况 自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。自 2010年 1月 1日以来至本招股说明书签署日，公司共召开十二次股东大会，具体如下： 序号会议时间会议名称会议内容 1 2010-4-29 二○○九年年度股东大会 审议《关于修改公司章程的议案》等 18项议案议案。 2 2010-9-16 二○一○年第一次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》等 2项议案。 3 2010-10-23 二○一○年第二次临时股东大会审议《关于公司股份转让的议案》等 2项议案。 4 2010-12-10 二○一○年第三次临时股东大会 审议《关于同意怀集县财政局委托资产评估机构对怀集汽配 2001 年国有产权转让事宜涉及的2001 年 5 月 31 日原怀集汽配审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》。 5 2011-2-27 二○一○年度股东大会 审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》等 24项议案。 6 2011-7-17 二○一一年第一次临时股东大会 审议《关于公司董事会换届选举的议案》等 3项议案。 7 2011-12-5 二○一一年第二次临时股东大会 审议《关于修改发行人章程（草案）的议案》等3项议案。 8 2012-3-2 二○一一年年度股东大会 审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》等 5项议案。 9 2013-3-12 二○一三年第一次临时股东大会 审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》等 5项议案。 10 2013-4-5 二○一二年年度股东大会 审议《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》等 6项议案 11 2013-7-12 二○一三年第二次临时股东大会 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年内股价稳定的预案》 12 2013-12-19 二○一三年第三次临时股东大会 审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》等 3项议案 公司历次股东大会均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度的规定，导致股东大会决议无效的情形；公司股东大会能够依法履行职责，并对《章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司相关制度的建立、关联交易等重大事项作出决议，切实发挥了股东大会的作用。 登云股份 招股说明书 1-1-252 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成 董事会由 11名董事组成，设董事长 1名、独立董事 4名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执 行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公 司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制 订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；（15）选举公司董事会董事长；（16）法律、行政法规、部门规 章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在登云股份 招股说明书 1-1-253 后的决议为准。 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 4、董事会的运行情况 自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，严格执行董事会制度。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，本公司董事会每年至少召开二次会议。自2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日，本公司董事会共召开了三十九次董事会会议。情况如下： 序号会议时间会议届次会议内容 1 2010-4-9 第一届董事会第五次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009年经营总结及 2010年经营计划》等 27项议案 2 2010-9-1 第一届董事会第六次会议 审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公司内审部并选举内审部负责人的议案》等 4项议案 3 2010-10-7 第一届董事会第七次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司股东股份转让的议案》等 4项议案 4 2010-11-24 第一届董事会第八次会议 审议《关于同意由怀集县财政局委托具有从事证券、期货相关业务的资产评估机构对 2001 年国有股权转让事宜涉及的 2001年 5月 31日原怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》等 2项议案 5 2011-2-6 第一届董事会第九次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010年度董事会工作报告》等 24项议案 6 2011-3-1 第一届董事会第十次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010年激励发放议案》等 2项议案 7 2011-4-6 第一届董事会第十一次会议 审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县支行申请续借流动资金贷款 1000万元的议案》 8 2011-7-2 第一届董事会第十二次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司董事会换届选举的议案》等 3项议案 登云股份 招股说明书 1-1-254 序号会议时间会议届次会议内容 9 2011-7-9 第一届董事会第十三次会议 审议《关于公司以信用方式向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请项目资金借款 6,000 万元的议案》 10 2011-7-23 第二届董事会第一次会议审议《关于选举公司董事长的议案》等 9项议案 11 2011-7-30 第二届董事会第二次会议 审议《关于公司以信用方式向上海浦东发展银行广州东湖支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整的议案》 12 2011-10-27 第二届董事会第三次会议 审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2011年度 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度审计报告>报出的议案》等 4项议案 13 2011-11-20 第二届董事会第四次会议 审议《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的议案》等 3项议案 14 2011-12-12 第二届董事会第五次会议 审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2010年度的银行内部流程文件） 15 2012-2-9 第二届董事会第六次会议 审议《关于公司 2011年度财务决算报告的议案》等6项议案 16 2012-4-7 第二届董事会第七次会议 审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县支行申请续借流动资金贷款 1000万元的议案》 17 2012-4-28 第二届董事会第八次会议 审议《关于公司向中国工商银行怀集县支行申请开具总额不超过 2400万元承兑汇票的议案》 18 2012-5-25 第二届董事会第九次会议 审议《关于公司“高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化”项目立项的问题的议案》等 4项议案19 2012-6-15 第二届董事会第十次会议 审议《关于公司 2011年度财务决算报告的议案》等7项议案 20 2012-6-23 第二届董事会第十一次会议 审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 2项议案 21 2012-7-7 第二届董事会第十二次会议 审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工艺基础研究”项目立项的议案》等 9项议案 22 2012-8-1 第二届董事会第十三次会议 审议《关于公司向兴业银行广州分行申请银行授信额度 1亿元的议案》 23 2012-8-18 第二届董事会第十四次会议 审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2012年度 1-6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度审计报告>报出的议案》等 2项议案 24 2012-10-31 第二届董事会第十五次会议 审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币 12000万元的议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2011年度的银行内部流程文件） 登云股份 招股说明书 1-1-255 序号会议时间会议届次会议内容 25 2012-12-25 第二届董事会第十六次会议 审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币 12000万元的议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2012年度的银行内部流程文件） 26 2013-2-20 第二届董事会第十七次会议 审议《向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币 12000万元，以权属本公司土地使用权及房地产和机器作抵押及相关承诺》的议案 27 2013-2-25 第二届董事会第十八次会议 审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》等五项议案 28 2013-3-16 第二届董事会第十九次会议 审议《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》等六项议案 29 2013-4-20 第二届董事会第二十次会议 审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县支行申请续借流动资金贷款 1000万元的议案》 30 2013-4-27 第二届董事会第二十一次会议 审议《关于公司向宁波银行股份有限公司宝安支行申请授信业务的议案》等二项议案 31 2013-5-15 第二届董事会第二十二次会议 审议《关于公司“发动机气门过渡回转曲面抛光新技术的研发”项目立项的议案》等六项议案 32 2013-6-6 第二届董事会第二十三次会议 审议《关于公司与中国邮政储蓄银行肇庆市分行（以下简称“邮政银行肇庆分行”）发生的一系列债权债务关系（包括但不限于其自身使用授信或为邮政银行肇庆分行其他客户提供保证而产生的或有负债）提供连带责任保证担保，并签署相关法律性文件的议案》等 3项议案 33 2013-6-27 第二届董事会第二十四次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年内股价稳定的预案》等 2项议案 34 2013-7-16 第二届董事会第二十五次会议 审议《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2013 年1-6月财务报表进行确认的议案》等 2项议案 35 2013-7-23 第二届董事会第二十六次会议 审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 7项议案 36 2013-8-30 第二届董事会第二十七次会议 审议《关于公司向上海浦东银行广州东湖支行申请综合授信额度人民币肆仟万元的议案》等 2项议案37 2013-10-15第二届董事会第二十八次会议 审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县支行申请续借流动资金贷款 1,000万元的议案》 登云股份 招股说明书 1-1-256 序号会议时间会议届次会议内容 38 2013-11-04第二届董事会第二十九次会议 审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币 9,000万元的议案》39 2013-12-04 第二届董事会第三十次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》等 6项议案 公司历次董事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次董事会出席会会议的董事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权，导致董事会决议无效的情形；公司董事会能够依法履行相关职责，并对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、公司相关制度的建立等事项进行审核和作出决议，切实发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、监事会的构成 公司设监事会，由 3名监事组成，其中 2名由公司股东大会选举产生，1名为职工监事由职工代表民主选举产生。设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 2、监事会的职权 监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出提案； （6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质问或建议；（7）依照《公司 法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等登云股份 招股说明书 1-1-257 专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。 3、监事会议事规则 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前通过公司章程规定的方式书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。 4、监事会运行情况 自本公司设立以来，监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，严格执行监事会制度。2010 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日，本公司监事会共召开了十二次监事会会议。 序号会议时间会议名称会议内容 1 2010-1-19 第一届监事会第五次会议审议《关于公司 2009年度规范运作情况的报告》 2 2010-4-9 第一届监事会第六次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009年财务决算》等 5项议案 3 2010-9-1 第一届监事会第七次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司国有股权管理方案》等 2项议案 4 2011-2-6 第一届监事会第八次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》等 3项议案 5 2011-7-2 第一届监事会第九次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司监事会换届选举的议案》 6 2011-7-17 第二届监事会第一次会议审议《关于选举公司监事会主席的议案》 7 2011-11-25 第二届监事会第二次会议 审议《关于选举怀集登云汽配股份有限公司监事的议案》 8 2012-2-9 第二届监事会第三次会议 审议《关于公司 2011年度财务决算报告的议案》等 4项议案 9 2012-8-10 第二届监事会第四次会议审议《关于公司 2012年 1-6月财务情况的议案》 登云股份 招股说明书 1-1-258 10 2013-2-25 第二届监事会第五次会议 审议《关于提请股东大会延长授权监事会对<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》 11 2013-3-16 第二届监事会第六次会议 审议《关于公司 2012年度财务决算报告的议案》等 4项议案 12 2013-12-04 第二届监事会第七次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》等 3项议案 公司历次监事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次监事会出席会会议的监事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度等要求行使职权，导致监事会决议无效的情形；公司监事会能够依法履行相关职责，并对董事、高级管理人员履行职务进行监督，对公司的财务管理、关联交易等事项进行审核和作出决议，切实发挥了监事会的作用。 （四）独立董事制度的建立健全 1、独立董事制度 为完善本公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司现设有 4 名独立董事；并制定有《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、职权、工作条件等作出明确规定。依据《上市公司治理准则》的相关规定，本公司独立董事李萍、奚志伟和魏晓源分别担任了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人。 2、独立董事发挥作用的情况 本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司本次募集资金投资项目、内部控制以及公司发展战略提出了许多意见与建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见。独立董事对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。 登云股份 招股说明书 1-1-259 （五）董事会秘书工作制度的建立健全 本公司设董事会秘书一名，并根据《公司法》、公司章程以及有关法规，参照《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关规定制定了《董事会秘书工作细则》。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会及其专门委员会会议的筹备、会议记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 （六）专门委员会的设置情况 公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有 1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务。专门委员会向董事会提交工作报告。 1、战略委员会 战略委员会由 3名董事组成，现任成员包括张弢、欧洪先、罗天友，其中张弢担任召集人。战略委员会的主要职责是：①对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事项。 2010 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日，公司董事会战略委员会共召开四次会议，具体情况如下： 序号会议时间会议名称会议内容 1 2010-10-8 董事会第一届战略委员会第一次会议 审议《关于公司未来发展战略及经营目标的议案》 2 2011-1-25 董事会第一届战略委员会第二次会议 审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》等 2项议案 3 2012-4-15 董事会第二届战略委员会第一次会议 审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工艺基础研究”项目立项的议案》等 8项议案登云股份 招股说明书 1-1-260 4 2013-2-28 董事会第二届战略委员会第二次会议 审议《关于公司 2013年度业务发展规划的议案》 2、审计委员会 审计委员会由 3名董事组成，成员包括李萍、魏晓源、李区，其中独立董事李萍担任召集人。审计委员会的主要职权是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部控制制度的制定及实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司财务信息；⑤协助制订和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他职责。 2010 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会共召开十四次会议，具体情况如下： 序号会议时间会议名称会议内容 1 2010-7-15 董事会第一届审计委员会第一次会议审议《公司 2010年度 1-6月财务报表》 2 2010-8-20 董事会第一届审计委员会第二次会议 审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公司内审部并选举内审部负责人的议案》等2项议案。 3 2010-11-12 董事会第一届审计委员会第三次会议 审议《关于同意由怀集县财政局委托具有从事证券、期货相关业务的资产评估机构对 2001年国有股权转让事宜涉及的 2001年 5 月 31 日原怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》。 4 2011-1-25 董事会第一届审计委员会第四次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010年度财务决算报告》等 6项议案 5 2011-4-20 董事会第一届审计委员会第五次会议审议《关于公司 2011年 1-3月财务报表》6 2011-7-20 董事会第二届审计委员会第一次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011年度上半年财务报告的议案》等 2项议案7 2011-11-10 董事会第二届审计委员会第二次会议审议《公司 2011年 1-9月财务报表》 8 2012-2-2 董事会第二届审计委员会第三次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011年度财务决算报告》等 6项议案 9 2012-4-30 董事会第二届审计委员会第四次会议审议《公司 2012年 1-3月财务报表》 10 2012-7-18 董事会第二届审计委员会第五次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司2012年度 1-6月财务报告的议案》 11 2012-10-22 董事会第二届审计委员会第六次会议审议《公司 2012年 7-9月财务报表》 登云股份 招股说明书 1-1-261 序号会议时间会议名称会议内容 12 2013-2-20 董事会第二届审计委员会第七次会议 审议《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司首次公开发行股票并上市财务审计机构的议案》等2项议案 13 2013-3-14 董事会第二届审计委员会第八次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2012年度财务决算报告》等 5项议案 14 2013-12-04 董事会第二届审计委员会第九次会议 审议《关于批准公司 2010、2011、2012 年度及 2013年 1-6月财务报表报出的议案》等 2项议案 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员包括魏晓源、奚志伟、张弢，其中独立董事魏晓源担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：①根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其它事宜。 2010年1月1日起至本招股说明书签署日，公司董事会薪酬与考核委员会共召开四次会议，具体情况如下： 序号会议时间会议名称会议内容 1 2010-10-8 董事会第一届薪酬与考核委员会第一次会议 审议《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》 2 2011-2-20 董事会第一届薪酬与考核委员会第二次会议 审议《关于怀集登云汽配股份有限公司高管人员 2011年度薪酬及绩效考核方案的议案》等 2项议案 3 2012-2-15 董事会第二届薪酬与考核委员会第一次会议 审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011年度高管人员薪酬激励方案（草稿）》等 2项议案 4 2013-2-25 董事会第二届薪酬与考核委员会第二次会议 审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2013年度绩效考核的议案》 4、提名委员会 提名委员会由 3名董事组成，成员包括奚志伟、刘永朱、欧洪先，其中独立董事奚志伟担任召集人。提名委员会的主要职责是：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究制订董登云股份 招股说明书 1-1-262 事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；③搜寻推荐合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；⑤董事会授权的其他事宜。 2010 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日，公司董事会提名委员会共召开两次会议，具体情况如下： 序号会议时间会议名称会议内容 1 2011-6-20 董事会第一届提名委员会第一次会议审议《关于提名张弢等为公司第二届董事会董事候选人的议案》 2 2011-7-13 董事会第一届提名委员会第二次会议审议《关于提名张弢为公司董事长》等 5项议案 三、发行人的规范运作情况 公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，近三年未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 本公司已建立完善的资金管理制度和《对外担保决策制度》，报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见 （一）公司管理层对内部控制的自我评估意见 1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法 （1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公 司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。 （2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有 关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到登云股份 招股说明书 1-1-263 遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。 2、控制制度执行的效果 通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，产销量逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 综上所述，本公司管理层认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2006SZA2011-43），结论如下：“我们认为，怀集登云汽配公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。” 六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施 （一）承诺人自愿的约束措施 公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员做出的重要承诺包括： （1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥 彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于 2013 年 12 月 19 日及2013 年 12 月 26 日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十 股东于 2013年 12月 19日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、 监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于 2013年 12月 26日出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全 体董事、全体高级管理人员于 2013年 12月 19日签署的《怀集登云汽配股份有登云股份 招股说明书 1-1-264 限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于 2011年 2月 15日出具的《避免同业竞争的承诺函》；（5）公司本次发行前全体股东于 2011 年 1月 24日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（6）九名一致行动 人于 2011年 10月 28日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（7）九名一 致行动人于 2012年 1月 12日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。 1、十股东就各自做出的承诺自愿采取以下约束措施： （1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承 诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。 （2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依 法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起30 日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 （3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的， 登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 （4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经 济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 （5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董 事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。 2、未持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员针对各自做出的承诺 登云股份 招股说明书 1-1-265 自愿采取以下措施： （1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承 诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。 （2）如《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买登云股份股票的投资者在证 券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到登云股份书面通知之日起 30 日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 （3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的， 登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。 （4）如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济 损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。 （5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董 事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。 （二）公司主动管理相关承诺事项的措施 鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他持有本公司 5%以上股权的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司（以下简称“承诺方”）已就本登云股份 招股说明书 1-1-266 公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工、股份回购承诺、投资者损害赔偿等相关事宜（以下简称“所承诺事宜”）出具了公开承诺。 为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： 1、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要 因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起 30 日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 2、在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本 公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 3、如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因 所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。 4、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具 体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 （三）公司针对自身承诺的约束措施 公司就赔偿投资者损失以及股份回购事宜出具了《承诺函》（详见本招股说明书之“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”）。公司承 登云股份 招股说明书 1-1-267 诺相应约束措施如下： 1、如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法 律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起 30 日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 2、在上述期限内，如公司不能充分履行相应责任的，公司将依法通过处置 名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。 3、本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、 高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。 保荐机构及发行人律师认为：上述承诺事项及其相应的约束措施合法、合理，失信的补救措施及时有效，有利于保护中小投资者合法权益。 登云股份 招股说明书 1-1-268 第十节财务会计信息 本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。 公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件“财务报表和审计报告”全文，以获取公司近三年的财务会计信息。 一、发行人近三年一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动资产： 货币资金 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 交易性金融资产 应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79 应收账款 113,505,184.07 104,050,125.03 83,301,100.17 70,141,034.44 预付款项 35,033,928.22 15,722,777.47 33,417,608.24 9,917,048.69 应收利息 应收股利 其他应收款 6,742,080.78 9,086,024.96 3,163,923.27 2,422,183.48 存货 121,868,734.20 107,641,604.15 102,422,658.02 90,955,205.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 324,353,485.40 331,359,763.66 317,882,690.80 287,342,471.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,133,340.58 3,143,268.08 3,425,215.00 3,201,258.52 投资性房地产 登云股份 招股说明书 1-1-269 资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 固定资产 154,792,857.81 145,286,441.36 85,347,899.46 74,789,749.64 在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40 开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,855,998.01 3,201,681.06 2,488,232.75 1,967,751.56 其他非流动资产 非流动资产合计 297,797,623.26 298,428,186.46 174,052,618.28 122,085,134.12 资产总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动负债： 短期借款 207,900,568.16 162,526,652.71 39,769,781.30 24,980,198.05 交易性金融负债 应付票据 19,290,000.00 应付账款 27,920,478.05 52,090,146.64 44,928,134.62 33,793,812.45 预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69 应付职工薪酬 3,461,386.30 3,826,250.60 7,010,568.90 7,658,124.08 应交税费-2,858,955.54 -3,622,926.85 -3,701,424.06 2,831,852.48 应付利息 应付股利 其他应付款 789,633.68 765,722.32 736,028.94 10,603,751.69 一年内到期的非流动负债 17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66 流动负债小计 283,607,133.31 307,735,085.20 108,948,742.74 99,838,321.10 非流动负债： 登云股份 招股说明书 1-1-270 负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 负债合计 351,617,133.31 369,735,085.20 263,028,742.74 213,318,321.10 股东权益： 股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61 未分配利润 120,475,943.78 111,163,427.65 83,920,178.17 55,085,730.11 外币报表折算差额-584,769.18 -416,886.92 -386,285.90 -91,159.18 归属于母公司股东权益小计 270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51 少数股东权益 股东权益合计 270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51 负债和股东权益总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61 2、合并利润表 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业收入 149,335,022.57 305,714,172.95 316,971,094.07 272,202,983.06 减：营业成本 96,248,536.84 191,791,172.86 196,993,127.89 170,049,086.24 营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28 销售费用 6,845,508.98 15,368,903.03 16,218,532.67 12,834,843.67 管理费用 16,948,820.28 43,520,807.84 43,005,282.56 37,157,055.47 财务费用 7,937,191.04 11,720,629.69 12,722,377.60 11,626,617.16 资产减值损失 1,465,569.04 2,205,978.93 532,575.77 1,804,615.71 加：公允价值变动收益-30,296.23 登云股份 招股说明书 1-1-271 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 投资收益 141,282.05 308,639.62 223,956.48 252,113.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86 二、营业利润 18,815,253.28 41,378,759.43 47,274,981.02 38,613,233.58 加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34 减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06 其中：非流动资产处置损失 8,690.40 523,350.06 三、利润总额 21,991,598.77 46,326,156.96 51,819,436.72 40,885,811.86 减：所得税费用 3,752,606.08 6,869,257.36 8,377,028.17 6,811,346.55 四、净利润 18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31 其中：归属于母公司股东的净利润 18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31 同一控制下企业合并合并日前净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49 （二）稀释每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49 六、其他综合收益（税 后净额）-167,882.26 -30,601.02 -295,126.72 -90,458.73 七、综合收益总额 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58 归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 106,996,772.18 222,057,311.15 229,831,730.83 191,743,158.98 收到的税费返还 6,179,844.26 9,649,926.01 3,805,577.59 1,754,276.30 收到其他与经营活动有关的现金 1,750,226.92 5,725,815.05 4,311,674.20 3,108,580.83 经营活动现金流入小计 114,926,843.36 237,433,052.21 237,948,982.62 196,606,016.11 登云股份 招股说明书 1-1-272 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 购买商品、接受劳务支付的现金 55,669,483.67 80,762,520.19 82,613,846.03 62,834,499.34 支付给职工以及为职工支付的现金 36,664,954.81 71,607,397.84 60,960,875.04 52,417,196.88 支付的各项税费 8,032,668.40 21,546,021.47 25,996,631.52 11,846,745.10 支付其他与经营活动有关的现金 14,907,192.13 34,152,126.72 31,177,831.87 23,149,379.58 经营活动现金流出小计 115,274,299.01 208,068,066.22 200,749,184.46 150,247,820.90 经营活动产生的现金流量净额-347,455.65 29,364,985.99 37,199,798.16 46,358,195.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 146,639.05 取得投资收益收到的现金 151,209.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 151,209.55 146,639.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82 投资活动产生的现金流量净额-24,637,946.60 -88,889,416.22 -88,456,344.14 -56,288,707.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82 偿还债务支付的现金 190,834,294.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76 支付其他与筹资活动有关的现金 320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88 筹资活动现金流出小计 208,059,888.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38 筹资活动产生的现金流量净额-27,669,845.59 72,400,819.41 28,930,587.15 67,311,923.44 登云股份 招股说明书 1-1-273 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响-786,624.66 -246,846.90 -4,325,297.08 -1,864,719.43 五、现金及现金等价物净增加额-53,441,872.50 12,629,542.28 -26,651,255.91 55,516,691.45 加：期初现金及现金等价物余额 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 41,170,567.16 六、期末现金及现金等价物余额 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动资产： 货币资金 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 交易性金融资产 应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79 应收账款 116,400,727.31,610,705.86 93,617,356.05 75,001,244.78 预付款项 35,033,876.44 15,722,724.80 33,290,028.44 9,772,355.35 应收利息 应收股利 其他应收款 6,690,612.21 9,012,723.46 3,069,447.58 2,311,894.28 存货 113,737,273.45 94,683,149.46 92,121,127.42 85,974,098.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 318,429,226.79 325,684,520.87 317,465,191.87 286,800,688.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,499,680.58 4,509,608.08 4,791,555.00 4,567,598.52 投资性房地产 固定资产 154,747,449.00 145,218,897.30 85,295,718.81 74,756,907.82 在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05 工程物资 固定资产清理 登云股份 招股说明书 1-1-274 资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40 开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,796,144.91 1,579,490.05 1,270,283.95 1,212,438.84 其他非流动资产 非流动资产合计 298,058,701.35 298,104,791.39 174,148,828.83 122,663,319.58 资产总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动负债： 短期借款 207,900,568.16 158,001,092.71 39,769,781.30 24,980,198.05 交易性金融负债 应付票据 19,290,000.00 应付账款 27,922,208.09 52,091,278.06 44,911,076.32 33,793,812.45 预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69 应付职工薪酬 3,244,908.19 3,757,587.92 7,010,568.90 7,658,124.08 应交税费-4,472,159.43 -5,899,589.76 -4,790,142.59 1,339,664.76 应付利息 应付股利 其他应付款 789,633.68 765,722.32 559,603.74 10,603,751.69 一年内到期的非流动负债 17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66 流动负债小计 281,779,181.35 300,865,331.03 107,666,540.71 98,346,133.38 非流动负债： 长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 登云股份 招股说明书 1-1-275 负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 负债合计 349,789,181.35 362,865,331.03 261,746,540.71 211,826,133.38 股东权益： 股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61 未分配利润 116,055,946.04 111,617,657.04 84,494,805.92 56,523,161.54 股东权益合计 266,698,746.79 260,923,981.23 229,867,479.99 197,637,875.12 负债和股东权益总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50 2、母公司利润表 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业收入 134,556,925.14 294,946,116.48 311,180,955.95 269,248,006.86 减：营业成本 90,851,311.14 192,033,150.30 200,147,120.85 171,101,677.27 营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28 销售费用 4,267,549.96 10,563,722.86 11,386,685.02 9,879,473.29 管理费用 16,699,420.54 42,885,482.78 41,799,037.14 35,883,835.11 财务费用 7,897,769.54 11,707,223.89 12,716,362.62 11,625,107.93 资产减值损失 1,444,365.84 2,061,373.95 385,634.05 1,396,000.51 加：公允价值变动收益-30,296.23 投资收益 141,282.05 4,082,159.62 223,956.48 252,113.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86 二、营业利润 12,322,365.01 39,740,761.53 44,521,899.71 39,244,381.52 加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34 减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06 其中：非流动资产处置损失 8,690.40 523,350.06 登云股份 招股说明书 1-1-276 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 三、利润总额 15,498,710.50 44,688,159.06 49,066,355.41 41,516,959.80 减：所得税费用 2,133,944.94 5,351,657.82 6,486,750.54 6,042,882.91 四、净利润 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89 五、其他综合收益（税后 净额） 六、综合收益总额 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,608,201.18 214,033,473.37 218,296,453.91 184,340,618.99 收到的税费返还 6,179,844.26 9,634,431.00 3,805,577.59 1,754,276.30 收到其他与经营活动有关的现金 1,750,226.92 5,724,742.96 4,309,035.05 3,105,901.19 经营活动现金流入小计 104,538,272.36 229,392,647.33 226,411,066.55 189,200,796.48 购买商品、接受劳务支付的现金 54,832,973.66 77,989,971.62 80,218,011.43 58,500,931.23 支付给职工以及为职工支付的现金 34,961,096.83 68,668,409.68 58,221,598.81 51,344,172.19 支付的各项税费 6,312,886.15 20,812,124.10 23,148,697.43 11,846,745.10 支付其他与经营活动有关的现金 13,877,947.62 31,861,356.25 27,990,688.70 20,075,718.22 经营活动现金流出小计 109,984,904.26 199,331,861.65 189,578,996.37 141,767,566.74 经营活动产生的现金流量净额-5,446,631.90 30,060,785.68 36,832,070.18 47,433,229.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 146,639.05 取得投资收益收到的现金 151,209.55 3,773,520.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 151,209.55 3,773,520.00 146,639.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 登云股份 招股说明书 1-1-277 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78 投资活动产生的现金流量净额-24,637,946.60 -85,084,102.97 -88,428,007.78 -56,253,343.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82 偿还债务支付的现金 186,023,411.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76 支付其他与筹资活动有关的现金 320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88 筹资活动现金流出小计 203,249,005.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38 筹资活动产生的现金流量净额-23,171,357.59 67,875,259.41 28,930,587.15 67,311,923.44 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响-618,742.40 -216,245.88 -4,030,170.36 -1,774,260.70 五、现金及现金等价物净增加额-53,874,678.49 12,635,696.24 -26,695,520.81 56,717,548.75 加：期初现金及现金等价物余额 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 39,803,806.04 六、期末现金及现金等价物余额 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 二、审计意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年 6月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日、2010年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年 1至 6月、2012年度、2011年度、2010年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（ XYZH/2006SZA2011-40），认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2013年 6月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日、2010年 12月 31日的财务状况以及 2013年 1至 6月、2012年度、2011年度、2010年度的经营成果和现金流量。 三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化 （一）会计报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则登云股份 招股说明书 1-1-278 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表的编制方法、范围及变化情况 1、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 2、合并会计报表范围及变化情况 （1）本公司合并财务报表的合并范围 单位名称注册地主营业务注册资本所占权益比例 纳入合并报表时间 怀集发动机气门美国公司 美国伊利诺伊州 经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务 20万美元 100% 2009年 （2）本公司合并财务报表范围变化 会计期间合并报表范围合并报表范围变化情况 2013年1-6月怀集发动机气门美国公司无变化 2012年怀集发动机气门美国公司无变化 2011年怀集发动机气门美国公司无变化 2010年怀集发动机气门美国公司无变化 登云股份 招股说明书 1-1-279 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （二）金融工具核算方法 1、金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目 的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层 有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍 登云股份 招股说明书 1-1-280 生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 （4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产及未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工登云股份 招股说明书 1-1-281 具投资发生的减值损失，不予转回。 2、金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （三）应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 登云股份 招股说明书 1-1-282 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合按账龄分析法计提坏账准备 （1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 70 5年以上 100 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （四）存货的核算方法 1、存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 3、低值易耗品和包装物核算方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 登云股份 招股说明书 1-1-283 4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （五）长期股权投资的核算方法 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购登云股份 招股说明书 1-1-284 买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资登云股份 招股说明书 1-1-285 单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （六）固定资产的核算方法 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产，单位价值超过 2,000元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）1 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 2 机器设备 10 5 9.50 3 运输设备 8 5 11.88 登云股份 招股说明书 1-1-286 序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）4 电子设备 5 5 19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （七）在建工程的核算方法 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 （八）无形资产的核算方法 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 登云股份 招股说明书 1-1-287 （九）非金融资产减值准备确定方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （十）借款费用的核算方法 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销登云股份 招股说明书 1-1-288 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （十一）职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 登云股份 招股说明书 1-1-289 （十二）预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务 是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十三）政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十四）外币业务和外币报表折算 1、外币交易 本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算，由登云股份 招股说明书 1-1-290 此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （十五）所得税的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认登云股份 招股说明书 1-1-291 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况 报告期内，本公司采用的会计政策和会计估计没有发生变更。 六、分部信息 （一）营业收入和营业成本的业务分部 1、主营业务收入业务分部 单位：万元 产品或业务类别 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 柴油机气门 5,035.69 8,683.54 12,009.50 12,851.76 主机配套市场 汽油机气门 2,305.49 3,576.22 3,934.78 4,343.99 售后维修市场 7,541.93 18,169.11 15,577.85 9,959.45 合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 2、主营业务成本业务分部 单位：万元 产品或业务类别 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78 主机配套市场 汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95 售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.45 5,774.84 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 （二）营业收入和营业成本的地区分部 1、主营业务收入地区分部 单位：万元 地区 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 国内市场 7,965.29 13,907.99 17,536.79 18,137.51 出口市场 6,917.81 16,520.88 13,985.33 9,017.69 合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 登云股份 招股说明书 1-1-292 2、主营业务成本地区分部 单位：万元 地区 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 国内市场 5,969.64 10,261.51 11,777.78 11,955.60 出口市场 3,655.22 8,917.61 7,921.54 5,048.96 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 七、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），报告期内，公司非经常性损益如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度非流动资产处置损益—-0.87 -52.34 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 322.83 495.84 481.86 292.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ——— 2.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5.20 -1.10 -26.55 -13.40 小计 317.63 494.74 454.45 229.87 所得税影响额 47.65 74.21 69.60 39.80 非经常性损益净额合计 269.99 420.53 384.85 190.08 其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 269.99 420.53 384.85 190.08 归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 非经常性损益净额占净利润的比例（%） 14.80 10.66 8.86 5.58 上表中，2010 年度非流动资产处置损益-52.34 万元是当年固定资产处置损 失。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠和其他杂项营业外收支。报告期内公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助项目，具体情况如下： 登云股份 招股说明书 1-1-293 2013年 1至 6月计入当期损益的政府补助： 项目金额（万元）说明 地方特色产业中小企业发展资金 80.00 根据肇庆市财政局肇财工[2013]17号《关于下达 2013年中央地方特色产业中小企业发展资金预算的通知》拨入 2012年产业转移工业园区发展外贸发展专项资金 68.38 根据肇庆市财政局肇财工[2012]133号《关于拨付 2011 年产业转移工业园企业外贸发展专项资金的通知》拨入 高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化项目补助资金 50.00 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新[2012]499号《关于下达 2012年省财政产业技术研究与开发资金项目计划的通知》，截至 2013年 6月 30日，项目“高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化”获得政府补助500,000.00元，按该项目本期已发生的支出分配计入 其他流动负债-递延收益转入 50.00 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至2013 年 6 月 30 日，公司购买机器设备获得政府补助10,000,000.00元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设 备使用寿命内平均分配，本期分配 499,999.98元，将分配金 额计入营业外收入 国家发动机气门工程技术研究开发中心建设 30.00 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368号《关于下达 2011年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通知》，截至 2013年 6月 30日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00元，按该 项目本期已发生的支出分配计入 首批扬帆计划项目经费 20.00 根据《关于实施“扬帆计划”的通知》（粤组通〔2012〕95号）相关规定由怀集县财政局拨入 广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站项目补助资金 18.75 据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368号《关于下达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通知》，截至 2013年 6月 30日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00元，按该 项目本期已发生的支出分配计入 科技奖励金 2.00 根据肇庆市人民政府肇府[2013]10 号《肇庆市人民政府关于颁发 2012年度肇庆市科学技术奖的通报》拨入 QSK38气门关键技术的研发及产业化项目补助 1.89 根据粤经信创新[2010]1022号《关于下达 2010年广东省建设现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2013年 6月 30日，项目“QSK38气门关键技术的研发及产业化”获得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的 比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计入 低成本轻质环保节能型TIAI基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目补助 1.16 根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金地方项目经费的通知》,截至 2013年 6月 30日，项目“低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化”获得政府补助 300,000.00元，按该项目已费用化和资 本化的比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计入 2012年进口贴息清算 0.66 肇庆市对外贸易经济合作局拨入的进口贴息资金 登云股份 招股说明书 1-1-294 项目金额（万元）说明 合计 322.83 2012年度计入当期损益的政府补助： 项目金额（万元）说明 其他流动负债-递延收益转入 100.00 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至2012 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助10,000,000.00元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设 备使用寿命内平均分配，本年分配 999,999.96元，将分配金 额计入营业外收入 QSK38 气门关键技术的研发及产业化项目补助 81.12 根据粤经信创新[2010]1022号《关于下达 2010年广东省建设现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2012 年12月 31日，项目“QSK38气门关键技术的研发及产业化”获得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的 比例分配，已费用化部分应分配的金额 新型 CNC控制智能改造电镦机升级换代技术项目补助 80.00 根据粤经信技改[2010]998号《关于下达 2010年省财政挖潜改造资金先进制造业技术改造项目计划的通知》拨入 扩大发动机气门生产规模技术改造 80.00 根据粤经信技改[2011]858 号《关于下达 2011 年省财政挖潜改造资金现代产业技术改造项目计划的通知》拨入 2010 年度产业转移工业园企业外贸转移专项资金 41.13 根据肇财工[2011]135 号《关于拨付 2010 年度产业转移工业园企业外贸发展专项资金（第一批）的通知》拨入 汽车发动机气门自动图像检测线研发项目补助 30.00 根据粤财教[2010]302号《关于下达 2010年省部产学研合作引导项目（第一批）资金的通知》拨入 低成本轻质环保节能型TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目补助 18.39 根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金地方项目经费的通知》,截至 2012年 12月 31日，项目“低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化”获得政府补助 300,000.00元，按该项目已费用化和资 本化的比例分配，已费用化部分应分配的金额 促进投保出口信用险专项资金 13.24 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金 高效节能柴油发动机气门新产品的研发项目补助 10.00 根据粤财教[2011]361 号《关于下达 2011 年省院全面战略合作引导项目资金的通知（第一批）资金的通知》拨入 汽车发动机关键零部件产业技术路线图的编制项目补助 10.00 根据肇科[2010]124号《关于下达 2010年度肇庆市第一批科技计划项目经费的通知》拨入 肇庆 2012 促进进口增长专项资金（上半年） 6.53 根据肇财外[2012]28号《关于拨付我市 2012年上半年促进进口增长专项资金的通知》拨入 促进投保出口信用险专项资金 6.46 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金 节能专项资金 5.00 怀集县财政局拨入的节能专项资金 质量技术监督资金 5.00 怀集县质量技术监督局拨入的质量技术监督资金 外贸扶持资金 3.00 怀集县对外贸易经济合作局拨入的外贸扶持资金 登云股份 招股说明书 1-1-295 项目金额（万元）说明 科技奖励金 3.00 肇庆市科技技术局拨入的项目科技奖励金 科技奖 2.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖 肇庆 2012 进出口增长专项资金（第二季度） 0.51 根据肇财外[2012]26号《关于拨付我市 2012年第二季度促进出口增长专项资金的通知》拨入 专利资助费 0.45 肇庆市科学技术局拨入的专利资助费 合计 495.84 2011年度计入当期损益的政府补助： 项目金额（万元）说明 产学研合作专项经费 100.00 根据广东省财政厅、省科学技术厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组粤财教[2009]176号《关于下达 2009年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入 省现代信息服务业发展专项资金 100.00 根据广东省信息产业厅、广东省财政厅文件粤信厅[2009]117号《关于下达 2009 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目计划的通知》拨入 其他流动负债-递延收益转入 70.04 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457号文《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至 2011年 12月 31日，公司购买机器设备获得政府补助 10,000,000.00元，自设备达到预定可使用状态时起，在 该设备使用寿命内平均分配，本年分配 700,356.33元，将分 配金额计入营业外收入 加工贸易企业奖励资金 50.00 根据广东省财政厅粤财外[2010]197号文《关于拨付加工贸易企业奖励资金的通知》拨入 产学研合作专项经费 36.00 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组粤财教[2009]176 号文《关于下达 2009年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入 发动机气门柔性生产线数控智能机械手共性技术 30.00 根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新[2009]719号文《关于下达 2009年广东省建设现代产业体系技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入 企业上市奖励金 25.00 怀集县财政局拨入的企业上市奖励金 奖励款 25.00 怀集县财政局拨入的奖励款 投保出口信用险专项资金 13.43 怀集县财政局拨入的 2010 年下半年促进投保出口信用险专项资金 投保出口信用险专项资金 11.70 根据广东省财政厅粤财外[2010]133号文《关于拨付 2009年下半年促进投保出口信用险专项资金（第一批）的通知》拨入 出口退税征退差扶持资金 8.67 根据广东省财政厅粤财外[2010]75号文《关于拨付 2009年第四季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金及清算款的通知》拨入 肇庆市第二批科技项目经费 3.00 根据肇庆市科学技术局、肇庆市财政局肇科[2010]130 号文《关于下达 2010 年度肇庆市第二批科技计划项目经费的通知》拨入 登云股份 招股说明书 1-1-296 项目金额（万元）说明 科技奖 3.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖 中小企业国际市场开拓资金 2.38 怀集县财政局拨入的 2010年中小企业国际市场开拓资金 中小企业国际市场开拓资金 1.54 根据肇庆市财政局肇财外[2010]19号文《关于拨付 2009年中小企业国际市场开拓资金的通知》拨入 广东省实施技术标准战略专项经费 1.00 广东省质量技术监督局计划财务处拨入的 2010 年广东省实施技术标准战略专项经费 摊位补助资金 0.66 怀集县财政局拨入摊位补助资金 外贸企业应用电子商务扶持款 0.45 怀集县财政局拨入的 2010年外贸企业应用电子商务扶持款 合计 481.86 2010年度计入当期损益的政府补助： 项目金额（万元）说明 汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究 70.00 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组粤财教[2009]176号文《关于下达 2009年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入 省中小企业专项资金政银企合作项目 63.00 根据广东省中小企业局、广东省财政厅粤中小企[2009]62号文《关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目（第三批）使用计划的通知》拨入 出口品牌发展专项资金 40.00 根据广东省财政厅粤财外[2008]121号文《关于拨付 2008年省自主出口品牌发展专项资金的通知》拨入 “两新”产品专项资金 31.00 根据广东省财政厅粤财外[2009]172号文《关于拨付 2009年“两新”产品专项资金的通知》拨入 科技兴贸专项资金 30.00 根据肇庆市财政局肇财外[2008]15 号文《关于拨付 2007 年度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入 发动机气门柔性生产线数控智能机械手共性技术 20.00 根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新[2009]719号文《关于下达 2009年广东省建设现代产业体系技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入 民营企业扶持资金 14.20 怀集县经济贸易局拨入民营企业扶持资金 其他流动负债-递延收益转入 6.20 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截止 2010年 12月 31日，公司购买机器设备获得政府补助 5,069,920.00元，自设备达到预定可使用状态时起，在 该设备使用寿命内平均分配，本期摊销 61,977.34 元，将摊 销金额计入营业外收入 出口退税征退差扶持资金 4.87 根据广东省财政厅粤财外[2009]145号文《关于拨付 2009年第三季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通知》拨入 投保出口信用险专项资金 3.18 根据肇庆市财政局肇财外[2009]26 号文《关于拨付 2009 年上半年促进投保出口信用险专项资金的通知》拨入 登云股份 招股说明书 1-1-297 项目金额（万元）说明 出口退税征退差扶持资金 2.86 根据广东省财政厅粤财外[2009]103号文《关于拨付 2009年第二季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通知》拨入 科技兴贸专项资金 2.77 根据肇庆市财政局肇财外[2007]22 号文《关于拨付 2006 年度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入 出口退税征退差扶持资金 2.21 根据广东省财政厅粤财外[2009]68 号文《关于拨付 2008 年七大类商品及开拓新兴国际市场出口退税征退差扶持资金的通知》拨入 中小企业国际市场开拓资金 1.95 根据肇庆市财政局肇财外[2009]11 号文《关于拨付 2008 年度中小企业国际市场开拓资金的通知》拨入 摊位补助资金 0.76 怀集县财政局拨入摊位补助资金 合计 292.99 八、发行人最近一年的收购兼并情况 公司最近一年未发生收购或兼并事项。 九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策 本公司适用的主要税种及税率如下： （一）企业所得税 本公司于 2008年 12月 16日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR200844000631），有效期为 3年，2008年至 2010年企业所得税的适用税率为 15%。 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2011年 11月 3日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3年，本公司 2011-2013年企业所得税的适用税率为 15%。 本公司之子公司怀集发动机气门美国公司在美国伊利诺伊州注册，适用的联邦税率为 34.00%。 （二）增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中： 登云股份 招股说明书 1-1-298 为出口产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 （三）城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 5%和 3%。 （四）房产税 本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 十、主要资产情况 （一）固定资产 截至 2013年 6月 30日，发行人的固定资产情况如下： 资产类别折旧年限（年） 原值 （万元） 累计折旧 （万元） 减值准备 （万元） 账面价值 （万元） 房屋建筑物 20-40 4,417.08 815.25 — 3,601.82 机器设备 10 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89 运输设备 8 359.39 155.58 — 203.80 电子设备 5 319.15 225.37 — 93.77 合计— 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29 （二）长期股权投资（母公司） 截至 2013年 6月 30日，发行人的长期股权投资情况如下： 被投资单位名称初始投资额（万元） 期末账面价值 （万元）股权比例核算方法 是否合并报表 Huaiji Engine Valve USA, Inc. 136.63 136.63 100%成本法是 怀集县和兴小额贷款有限责任公司 300.00 313.33 20%权益法否 合计 436.63 449.97 ——— （三）无形资产 截至 2013年 6月 30日，发行人的无形资产情况如下： 单位：万元 登云股份 招股说明书 1-1-299 名称取得方式初始投资 摊销 年限 摊余 价值 剩余摊销 年限 土地使用权（两宗）出让 3,607.69 按出让年限平均摊销3,189.72 — 发动机气门生产技术改造自主研发 69.70 5年 12.20 10个月 低剩磁气门生产技术自主研发 34.46 5年 5.46 9个月 气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术自主研发 10.00 5年 1.00 6个月 发动机气门生产信息化与自动化自主研发 209.89 5年 62.97 1年零 6个月 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术自主研发 288.42 5年 134.59 2年零 4个月 汽车发动机气门楔形横轧新技术自主研发 186.02 5年 65.11 1年零 9个月 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统自主研发 164.72 5年 79.61 2年零 5个月 QSK38气门关键技术的研发及产业化自主研发 85.54 5年 76.98 4年零6个月 低成本轻质环保节能型TiAl基合金汽车发动机气门的研发和产业化 共同开发 154.05 5年 138.64 4年零6个月 合计— 4,810.47 — 3,766.28 — 期末无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。 十一、主要债项情况 （一）银行借款 截至 2013年 6月 30日，发行人银行借款情况如下： 单位：万元 借款类别短期借款一年内到期的长期借款长期借款 信用借款 17,500.00 1,336.00 3,328.00 质押借款 1,157.52 —— 抵押借款 2,132.53 — 3,473.00 保证借款— 460.00 — 合计 20,790.06 1,796.00 6,801.00 （二）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，具体如下： 登云股份 招股说明书 1-1-300 单位：万元 项目 2012年 12月 31日本期增加本期减少 2013年 06月 30日工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07 职工福利费— 181.55 181.55 — 社会保险费— 467.49 467.49 — 其中：医疗保险费— 125.41 125.41 — 基本养老保险费— 276.10 276.10 — 失业保险费— 40.98 40.98 — 工伤保险费— 17.85 17.85 — 生育保险费— 7.15 7.15 — 住房公积金— 55.23 55.23 — 工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07 合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14 2、对关联方的负债 截至 2013年 6月 30日，发行人其他应付款中含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东张弢的欠款 25,504.92元。 十二、股东权益变动情况 报告期内各会计期末公司股东权益情况如下： 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 股本 6,900.00 6,900.00 6,900.00 6,900.00 资本公积 6,448.50 6,448.50 6,448.50 6,448.50 盈余公积 1,715.78 1,582.13 1,188.76 762.97 未分配利润 12,047.59 11,116.34 8,392.02 5,508.57 外币报表折算差额-58.48 -41.69 -38.63 -9.12 归属于公司普通股股东的权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 少数股东权益———— 股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 （一）股本变动情况 报告期内，公司股本未发生变化，为 6,900万元。 登云股份 招股说明书 1-1-301 （二）资本公积金变动情况 报告期内，公司资本公积未发生变化，为 6,448.50万元。 （三）盈余公积变动情况 1、报告期内，法定盈余公积提取比率为 10%。 2、报告期内盈余公积增加主要是当年计提法定盈余公积所致。 （四）未分配利润变动情况 1、未分配利润各期增加均系当期净利润转入。 2、2010年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 1,035.00万元； 2011年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 828.00万元；2012年 度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 759.00万元。 十三、现金流量情况 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量净额-34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 其中：经营活动现金流入小计 11,492.68 23,743.31 23,794.90 19,660.60 经营活动现金流出小计 11,527.43 20,806.81 20,074.92 15,024.78 二、投资活动产生的现金流量净额-2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 其中：投资活动现金流入小计 15.12 —— 14.66 投资活动现金流出小计 2,478.92 8,888.94 8,845.63 5,643.53 三、筹资活动产生的现金流量净额-2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 其中：筹资活动现金流入小计 18,039.00 18,155.90 20,443.64 14,549.87 筹资活动现金流出小计-20,805.99 10,915.82 17,550.58 7,818.68 四、现金及现金等价物净增加额-5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 五、期末现金及现金等价物余额 2,922.37 8,266.55 7,003.60 9,668.73 公司报告期前三年经营活动现金流量净额保持与公司扣除非经常性损益后净利润接近的水平，公司拥有较强的获取现金能力。 报告期内，投资活动现金流量净额为负主要是公司近年因扩大规模加大固定资产及无形资产投资所致。公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 登云股份 招股说明书 1-1-302 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）或有事项 截止 2013年 6月 30日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （二）承诺事项 截止 2013年 6月 30日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 （三）资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （四）其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、主要财务指标 （一）基本指标 财务指标 2013年 1-6月/半年末 2012年度/年末 2011年度/ 年末 2010年度/年末 流动比率（倍） 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率（倍） 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73 无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例（%） 2.13 1.76 2.84 4.30 归属于发行人股东的每股净资产 3.92 3.77 3.32 2.84 应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94 存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16 利息保障倍数（倍） 3.09 3.34 5.15 5.97 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.01 0.43 0.54 0.67 每股净现金流量（元）-0.77 0.18 -0.39 0.80 上述财务指标计算方法如下： 登云股份 招股说明书 1-1-303 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100% 无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例=期末无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=2×销售收入/（期初应收账款+期末应收账款） 存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货） 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧费用+当年摊销费用 归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益-税后非经常性损益 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）每股收益和净资产收益率 每股收益（元）期间财务指标加权平均净资产收益率（%）基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 6.81 0.26 0.26 2013年 1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.80 0.23 0.23 归属于公司普通股股东的净利润 16.28 0.57 0.57 2012年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.54 0.51 0.51 归属于公司普通股股东的净利润 20.68 0.63 0.63 2011年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.85 0.57 0.57 归属于公司普通股股东的净利润 18.78 0.49 0.49 2010年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.73 0.47 0.47 注：上述指标的计算公式如下： 登云股份 招股说明书 1-1-304 1、净资产收益率 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、每股收益 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》登云股份 招股说明书 1-1-305 及有关规定进行调整。 十六、公司历次验资及评估情况 （一）历次验资情况 本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、 历次验资情况”。 （二）历次资产评估情况 股份公司自设立以来共进行了两次资产评估，具体如下： 1、整体变更设立股份有限公司的资产评估 （1）评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中 勤信资产评估有限公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”）。 （2）评估报告名称：《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司资产评估报告 书》（中勤信资评报字[2008]第 014号）。 （3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配的股东全部权益，对应的评估 范围为怀集汽配列报的于 2007年 12月 31日经中国注册会计师审计后的全部资产及相关的负债，具体包括流动资产和非流动资产及相关的负债。 （4）评估基准日：2007年 12月 31日。 （5）评估目的：作为怀集汽配拟整体变更为股份有限公司时了解其净资产 之市场价值之参考。 （6）评估方法：成本加和法，即采用适宜的方法估算怀集汽配申报评估的 各项资产的市场价值并累加求和，再扣减负债的市场价值，得出股东权益（净资产）的市场价值。 （7）评估结果： 单位：万元 项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）流动资产 13,037.47 13,037.47 13,642.27 604.79 4.64 非流动资产 5,475.46 5,475.46 7,256.61 1,781.15 32.53 资产总计 18,512.93 18,512.93 20,898.88 2,385.94 12.89 登云股份 招股说明书 1-1-306 项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）流动负债 6,106.09 6,106.09 6,106.09 0.00 0.00 非流动负债 2,001.34 2,001.34 2,001.34 0.00 0.00 负债总计 8,107.43 8,107.43 8,107.43 0.00 0.00 所有者权益 10,405.50 10,405.50 12,791.45 2,385.94 22.93 （8）评估前后价值增减变化幅度较大的原因说明 本次评估增值主要是来自于非流动资产评估增值 32.53%，具体如下： 单位：元 项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）固定资产 43,298,189.05 43,298,189.05 56,177,363.00 12,879,173.95 29.75 无形资产 9,326,635.99 9,326,635.99 14,259,000.00 4,932,364.01 52.88 2、对 2001年国有股权转让的追溯性资产评估 （1）评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。 （2）评估报告名称：《关于转让股权事宜所涉及的 2001年 5月 31日怀集县 汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字（2011）第 A0050号）。 （3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配公司经专项审计审定后的 2001 年 5月 31日资产及负债。 （4）评估基准日：2001年 5月 31日。 （5）评估目的：本次评估是因委托方（怀集县财政局）需完善怀集汽配公 司的国有股权转让事宜而需要进行追溯性资产评估，为评估基准日时的市场价值提供参考依据。 （6）评估方法：资产基础法。 （7）评估结果：截止评估基准日 2001年 5月 31日时，怀集汽配公司资产 账面价值为 15,901.76万元，清产核资审定后账面价值为 11,880.33万元，评估值 为 12,340.18万元，增值 459.85万元，增幅 3.87%；负债账面值为 12,557.15万元， 清产核资审定后账面价值为 11,891.68万元，评估值为 11,891.68万元，无增减； 净资产账面值为 3,344.61万元，清产核资审定后账面价值为-11.36万元，评估值 登云股份 招股说明书 1-1-307 为 448.50万元，增值 459.85万元。 登云股份 招股说明书 1-1-308 第十一节管理层讨论与分析 公司管理层结合 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1至 6月经审计的财务报告，对公司报告期内的财务状况、盈利能力和现金流量以及公司未来趋势分析如下： 一、财务状况分析 （一）资产结构分析 1、资产的构成及其变化分析 按合并报表口径，报告期各类资产金额及资产结构如下： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）流动资产合计 32,435.35 52.13 33,135.98 52.61 31,788.27 64.62 28,734.25 70.18 非流动资产合计 29,779.76 47.87 29,842.82 47.39 17,405.26 35.38 12,208.51 29.82 资产总计 62,215.11 100.00 62,978.80 100.00 49,193.53 100.00 40,942.76 100.00 （1）资产规模快速增长 报告期内，公司资产规模不断扩大，反映了公司持续发展态势，如下图： 单位：万元 公司 2011年资产规模较 2010年上升主要来自于当年实现净利润 4,344.24万 元，及公司为“年产 2000 万支汽车发动机气门技术改造项目”投入建设资金而新增长期借款 4,060.00万元。公司 2012年度进一步加大项目建设的投资，当年 登云股份 招股说明书 1-1-309 度总资产和非流动资产均有较大增长。公司 2013年 6月 30日资产规模有所下降，主要原因公司上半年进行了现金分红及偿还了部分借款。 （2）资产结构稳定合理 报告期内，公司流动资产占总资产的比例均在 50%以上，较高的流动资产比例反映出公司较强的资产流动性及变现能力。 2011 年度，公司增加设备采购和工程建设，固定资产和在建工程增加，从而使非流动资产占总资产的比重有所增加。2012 年公司进一步加大厂房建设和设备投资，至 2013年 06月 30日，公司非流动资产比例增至 47.87%。 2、流动资产构成及变化 报告期内，公司流动资产的详细构成如下： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）货币资金 2,922.37 9.01 8,266.55 24.95 7,003.60 22.03 9,668.73 33.65 应收票据 1,797.99 5.54 1,219.37 3.68 2,554.14 8.03 1,721.97 5.99 应收账款 11,350.52 34.99 10,405.01 31.40 8,330.11 26.20 7,014.10 24.41 预付款项 3,503.39 10.80 1,572.28 4.74 3,341.76 10.51 991.7 3.45 其他应收款 674.21 2.08 908.60 2.74 316.39 1.00 242.22 0.84 存货 12,186.87 37.57 10,764.16 32.48 10,242.27 32.22 9,095.52 31.65 流动资产合计 32,435.35 100.00 33,135.98 100.00 31,788.27 100.00 28,734.25 100.00 （1）货币资金 报告期内，公司的货币资金构成情况如下表所示： 登云股份 招股说明书 1-1-310 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 现金 0.04 0.00 0.00 0.03 银行存款 2,922.33 8,266.54 7,003.60 9,668.70 合计 2,922.37 8,266.54 7,003.60 9,668.73 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 06月 30日，公司货币资金余额占流动资产比例分别为 33.65%、22.03%、24.95%和 9.01%。2013年上半年， 公司实施了现金分红，向主要供应商支付了原材料价格锁定预付款，偿还了部分借款，因而货币资金余额有所下降。 （2）应收票据 公司的应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中，银行承兑汇票所占比重较高。报告期内，公司各类应收票据的明细如下： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日票据种类金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）银行承兑汇票 1,453.99 80.87 866.37 71.05 1,684.14 65.94 1,317.97 76.54 商业承兑汇票 344.00 19.13 353.00 28.95 870.00 34.06 404.00 23.46 合计 1,797.99 100.00 1,219.37 100.00 2,554.14 100.00 1,721.97 100.00 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 06月 30日，公司应收票据余额占各期末流动资产的比例分别为 5.99%、8.03%、3.68%和 5.54%。 公司的应收票据余额较高的主要原因是：一方面，随着公司经营规模扩张和营业收入增加，为保证销售货款的及时回收，公司增加了信用保证程度较高的票据结算方式；另一方面，随着我国金融结算系统的逐渐完善，自 2009 年起，公司主要客户结算开始大量使用票据。 公司的应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票也主要由国内著名的发动机制造厂商出具，票据到期兑付风险较低，报告期未发生过票据到期无法收回款项而产生坏账损失的情况。 （3）应收账款 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 06月 30日，公司应收账款账登云股份 招股说明书 1-1-311 面价值分别为 7,014.10万元、8,330.11万元、10,405.01万元和 11,350.52万元， 占各期末流动资产的比例分别为 24.41%、26.20%、31.40%和 34.99%。公司销售 信用政策执行有效，在产品销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管理，应收账款保持在合理的范围内。2011 年末，应收账款占流动资产的比例有所回升，主要是流动资产中货币资金减少较多导致。2012 年末，公司的应收账款占流动资产比重和绝对额均上升，主要是因为该年度公司外销增长较大，美元应收账款由 2011年末的 442.40万美元上升至 705.56万美元，而该部分账款未到结算 期所致。2013 年上半年末，公司的应收账款占流动资产比重上升，主要是因为流动资产中货币资金比重下降所致。 公司管理层认为应收账款变动合理，资产质量较高，具体分析如下： ①应收账款账龄分析 报告期内，公司应收账款结构如下表所示： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目账面余额（万元）占比 （%） 账面余额（万元）占比 （%）账面余额（万元）占比 （%） 账面余额 （万元） 占比 （%）1年以内 11,712.66 96.97 10,731.16 97.20 8,666.06 98.15 7,330.83 98.67 1-2年 122.43 1.01 185.77 1.68 76.84 0.87 44.26 0.60 2-3年 127.36 1.05 40.66 0.37 31.57 0.36 4.18 0.05 3-4年 34.04 0.28 27.55 0.25 4.18 0.05 13.35 0.18 4-5年 27.55 0.23 4.18 0.04 13.35 0.15 1.29 0.02 5年以上 54.58 0.45 50.40 0.46 37.05 0.42 35.76 0.48 合计 12,078.63 100.00 11,039.73 100.00 8,829.05 100.00 7,429.66 100.00 公司根据账龄分析法计提坏账准备。应收账款分类和坏账计提比例是根据公司长期以来经营的实际情况做出的，与公司历史上的应收账款回收风险特征相符。通过上表可以看出，公司在报告期内各期末，一年以内账龄的应收账款保持在 96%以上，款项回收正常，风险较小。此外，公司的应收账款的主要客户基本都是国际国内的知名发动机生产企业，款项回收风险较小。 2013年 6月 30日，公司应收账款余额前 5名情况如下表所示： 登云股份 招股说明书 1-1-312 单位名称与本公司关系 金额 （万元）账龄 占应收账款总额的比例(%)MAHLE METAL LEVE S/A 非关联方 1,616.70 1年以内 13.38 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司非关联方 1,612.33 1年以内 13.35 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂非关联方 1,334.48 1年以内 11.05 重庆康明斯发动机有限公司非关联方 969.82 1年以内 8.03 非关联方 792.24 1年以内 6.56 山东旺特汽车零部件有限公司 非关联方 89.53 1-2年 0.74 合计 6,415.11 53.11 ②应收账款增长与营业收入增长的配比关系正常 项目 2013年 1-6月/半年末 2012年度/ 年末 2011年度/ 年末 2010年度/ 年末 营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 应收账款账面余额（万元） 12,078.63 11,039.73 8,829.05 7,429.66 应收账款与收入的比率 80.88% 36.11% 27.85% 27.29% 2010年至 2011年末，公司应收账款余额占营业收入的比例总体 27%左右，2012年末这一比例有所升高，主要是受境外应收款余额增加近人民币 1,700万元所致。公司境外客户均为合作多年的老客户，历史履约记录正常，发生坏账的可能性较小。公司客户信用政策执行有效，应收账款回收情况良好。2013 年 6 月末，年化换算后公司应收账款余额占营业收入比重为 40%左右，主要是公司上半年销售的货款未到结算期所致。 在应收账款的管理方面，公司按照客户的行业地位、信誉、历史回款状况和双方业务往来等因素，给予客户不同的信用期；公司将收款责任落实到销售部门，将货款回收与业绩考核挂钩。近年来，公司产品供不应求，为公司更好的选择资信优良的客户奠定了基础，形成的应收账款发生坏账的风险较小。 综上所述，公司应收账款与公司业务发展状况相适应，与公司业务发展规模相匹配，应收账款保持在合理的范围内，应收账款质量较高。 （4）存货 报告期内，公司存货随业务规模的扩大而持续增长，2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日存货账面价值分别为 9,095.52万元、10,242.27万 元、10,764.16万元和 12,186.87万元，占各期末流动资产的比例分别为 31.65%、 登云股份 招股说明书 1-1-313 32.22%、32.48%和 37.57%。报告期内，存货的主要构成如下： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日存货种类账面价值 （万元） 占比 （%） 账面价值（万元）占比 （%）账面价值（万元）占比 （%） 账面价值 （万元） 占比 （%）原材料 3,839.55 31.51 4,025.45 37.40 3,782.69 36.93 3,463.36 38.08 在产品 1,945.17 15.96 1,120.79 10.41 1,854.53 18.11 1,008.12 11.08 库存商品 3,759.29 30.85 3,628.89 33.71 2,910.90 28.42 2,424.17 26.65 发出商品 2,642.86 21.69 1,989.03 18.48 1,694.14 16.54 2,199.86 24.19 合计 12,186.87 100.00 10,764.16 100.00 10,242.27 100.00 9,095.52 100.00 公司的存货主要是原材料、库存商品和发出商品。 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日，原材料账面价值占存货总账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，所占的比重 较高，主要原因是公司采用“以销定产”的生产模式，根据各大主机制造厂商的订单安排自身的生产计划和采购计划。报告期内，公司的业务得到有效开展，客户订单充足，因此，公司需要储备足够的原材料保证顺利生产和及时供货。 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日，发出商品与库存商品账面价值之和占存货总账面价值的比重分别为 50.84%、44.96%、52.19%和 52.54%。由于目前国内各主机制造商为了降低零部件在存货中的比例，一般实行 零库存管理。公司为了适应各主机厂的要求，需要储存一定比例的库存产品，以保证及时供货。 2012 年末，公司存货明细科目中增加最大的是库存商品，绝对额增加了 717.99万元。这主要因为：2012年 12月，美国加州码头工人罢工两周，导致公 司发往美国的共计 177万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发货，相关存货计入美国登云期末库存余额所致。 2013 年 6 月末，公司存货中发出商品和在产品存货余额增加较多。发出商品是公司发往主机配套客户的中间仓等待装机的气门产品，是公司未来的销售。 在产品余额增加的原因是：公司新工业区的工业电力建设迟迟未能完工，热处理工序和冲压工序不能正常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运输，生产效率较低，在产品余额相应增加。 登云股份 招股说明书 1-1-314 报告期内，公司存货增长较多的详细原因分析如下： ①综合指标分析 报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳定增长，公司存货账面价值基本呈逐步递增的趋势，存货占流动资产、总资产、营业收入的比例保持相对稳定，存货增长和资产规模、营业收入的增幅相匹配，详细情况见下表： 项目 2013年 1-6月/半年末 2012年度/ 年末 2011年度/ 年末 2010年度/ 年末 存货（万元） 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52 流动资产（万元） 32,435.35 33,135.98 31,788.27 28,734.25 存货/流动资产 37.57% 32.48% 32.22% 31.65% 资产总额（万元） 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76 存货/资产总额 19.59% 17.09% 20.82% 22.22% 营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 存货/营业收入 81.61% 35.21% 32.31% 33.41% 存货增长率— 5.10% 12.61% 37.40% 营业收入增长率—-3.55% 16.45% 44.64% ②具体存货项目变动分析 报告期内，公司具体存货项目变化如下表（提取跌价准备前）： 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 原材料： 3,974.70 4,163.04 3,896.23 3,574.16 合金钢材 2,362.84 2,656.29 2,284.42 2,417.13 合金粉末 309.90 567.78 871.87 418.41 辅助材料 1,301.96 938.97 739.94 738.62 在产品 1,945.17 1,120.79 1,854.53 1,008.12 库存商品 4,015.08 3,850.87 3,089.93 2,638.25 发出商品 2,642.86 1,989.03 1,694.14 2,199.86 合计 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39 公司原材料库存总体而言随公司产销规模的增长而增长。公司 2010 年末原材料库存金额增幅较高主要是因为：一方面，国内主机配套市场需求爆发式增长使公司生产压力增大，公司加大了原材料采购；另一方面，金融危机导致有色金属价格达到谷底后于 2010 年呈现回升的趋势，公司适当增加了原材料备库。因登云股份 招股说明书 1-1-315 产销规模的扩大，公司 2011年末的原材料库存进一步提高。 产成品库存（包括库存商品和发出商品两个科目）水平在 2010年大幅增长，主要系公司产销规模快速增加导致。 ③2010及 2011年末公司存货增长较快的具体原因 I、公司存货逐步递增主要有以下四方面原因： i、营业收入增长因素 公司属于汽车零部件生产企业，近年来我国汽车行业经历了一个高速增长期，公司营业收入与气门年产量也保持较高的增长，存货余额的增长总体与营业收入增幅相匹配。在 2010年及 2011年，公司存货余额增长速度均小于同期营业收入增长速度。 ii、产成品平均成本增长因素 2009 年开始公司销售收入中柴油机气门比重增长较快，主机配套柴油机气门销售比重由 2008年的 26.43%提高到 2011年的 38.10%，柴油机气门生产耗料 多、工艺复杂，柴油机气门单位平均成本要明显高于汽油机气门单位平均成本，在产成品存量与销售收入同比增长的情况下，产成品存货余额增长较快。 iii、产品适用性广，规格品种齐全 产品品种齐全、适用性广是公司占领市场、控制市场的一大优势，公司的产品种类达一万多种，覆盖了发电机组、船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、双燃料汽车等机械，2011 年公司产成品存货有 250 多个品种及规格，充分地满足了客户的需求；同时公司产品品种及规格较多，产品工序繁多，生产周期长，各道生产环节不可避免的存在大量在产品、原材料。 iv、主机厂零库存 由于汽车行业的主机厂实行零部件采购零库存管理模式，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。较大数量的库存商品运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库存放，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 登云股份 招股说明书 1-1-316 II、2010年存货期末余额较 2009年大幅增长的原因分析 2010 年末存货余额大幅增长的主要原因是公司营业规模增长，该年度公司营业收入较 2009年度增长 44.64%，高于存货余额增长率。 2010年存货期末余额较 2009年大幅增长的主要项目分析如下： i、原材料 2010 年公司产销规模的不断扩大，原材料需求随之增加，原材料的库存规模也有所提高，期末原材料情况列表如下（提取跌价准备前）： 单位：万元 原材料 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日增加金额增幅 主要材料 2,971.08 2,545.93 425.15 16.70% 辅助材料 603.08 529.22 73.86 13.96% 合计 3,574.16 3,075.15 499.01 16.23% 2010 年末原材料增加近 500 万元主要为主要材料增加 425 万元所致，原因是 2010 年柴油机气门产销量大幅提升，2010 年柴油机气门的销售额较 2009 年增加 7,030.72万元，增幅为 120.78%，为生产柴油机气门储备的相应主要材料库 存数量增长较快。柴油机气门耗材备用情况如下： 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日钢材型号数量 （吨） 金额 （万元）数量 （吨）金额 （万元）库存数量增幅库存金额增幅lnconel751 28.3 635.77 24.71 526.98 14.50% 20.64% 4Cr9Si3 89.78 132.14 55.6 83.92 61.49% 57.46% 6Cr21Mn10MoVNbN 22.84 111.05 5.41 27.74 322.34% 300.38% 公司生产柴油机气门对主要材料的消耗量大，且该类材料采购成本较高，导致原材料存货余额增加。 ii、在产品 随着公司销售规模扩大和生产设备的不断投入，公司 2010年的产量为 2,647万支，比 2009年的产量 1,906万支增长 38.88%，同时，柴油机气门的制造工艺 较汽油机气门复杂，生产周期较汽油机气门有所延长，故在产品也相应增长。 2010年公司产量同比增幅为 38.88%，而同期在产品增幅为 84.52%，造成差 登云股份 招股说明书 1-1-317 异的主要原因是为有效应对旺盛的市场需求并提高产量，公司针对各产品生产线投产规模均较大，在产品品种较多的情况下，在产品增速高于产量增速。 iii、产成品（含库存商品和发出商品） 公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为各大主机厂，而主机厂行业的发展要受汽车产业政策的影响。随着国家刺激汽车消费的多项扩大内需政策的实施，2009年及 2010年国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，汽车工业协会发布 2010 年汽车行业主要数据，其中全年销量为 1,806 万辆，同比增长 32.37%；全年产量为 1,826.47万辆，同比增长 32.44%。汽车制造 业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行业的快速发展，公司作为国内发动机气门行业的主要企业之一，2010年度气门产品的销售额 2.71亿 元较 2009年 1.87亿元增加 8,425.19万元，增幅为 44.98%，新客户的增加及原有 客户加大了对公司产品的采购量，相应增加了公司库存商品的余额。产成品余额（含库存商品和发出商品）的增长率 48.72%与营业收入增幅相匹配，未出现因 销售下滑导致存货增加的状况。 2009-2010 年，国内众多主机厂为扩大市场份额，纷纷扩大生产规模，为顺应市场形势，公司根据客户的订单需求，不断扩大产能，提高了存储在主要客户处的库存商品数量，公司期末发出商品占产成品的比例大约为 55%，2010 年发出商品期末余额较 2009年增加约 300万元；公司期末库存商品占产成品的比例大约 45%。公司保持一定比例的库存商品，一是产品正常分批发货需要，二是受主机厂所在地仓库容量的限制，三是为了应对市场的临时突击需求。 2010年度和 2009年度公司气门的产量、销量和产销率情况如下： 产品分类 2010年 2009年 产量（万支） 2,647.00 1,906.00 销量（万支） 2,442.99 1,807.27 产销率（%） 92.29 94.82 公司与各主机厂之间一直有长期、稳定的合作，这些客户均为实力较强的行业知名企业，生产经营良好，对公司产品有比较稳定的需求，因此公司产成品积压的风险较小。 通过分析，保荐机构及发行人会计师认为公司存货的增长与其销售规模的增登云股份 招股说明书 1-1-318 长基本匹配，与气门产品的生产周期及国内汽配行业的交货模式基本吻合，且与近几年国内汽车市场的增长趋势基本一致。 （5）其他应收款 2013年 06月 30日，公司其他应收款中前五名单位如下表： 单位名称与本公司关系金额（万元）账龄 占其他应收款总额的比例（%）性质或内容怀集县土地交易所非关联方 310.00 1年以内 41.92 土地保证金 郑万源非关联方 34.91 1年以内 4.72 备用金 罗林华非关联方 29.51 1年以内 3.99 备用金 何思仁非关联方 25.97 1年以内 3.51 备用金 吴敏非关联方 22.18 1年以内 3.00 备用金 合计— 422.58 — 57.14 — 报告期末其他应收款余额为 674.21 万元，主要部分是应收土地保证金和备 用金。其中备用金是区域销售经理所借用的备用金。区域销售经理经常赴外地工作，公司根据每名区域销售经理所完成的销售收入金额，核定其借支备用金的额度。备用金用于支付差旅、招待、外地仓库管理、拣货整理等客户服务方面的费用，实行既定额度下滚动报销，滚动借支的管理制度，超额借支的部分在第二年的销售提成中扣回。 报告期末，其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 （6）预付款项 报告期内，预付款项期末余额如下表： 单位：万元 科目 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日预付款项 3,503.39 1,572.28 3,341.76 991.70 2011年末，公司的预付账款期末余额较期初余额增长 236.97%（绝对额增加 2,350.06万元），主要原因系公司预付基建工程款及设备购置款增加所致。2013 年06月30日预付账款期末余额较期初增长122.82%（绝对额增加 1,931.11万元）， 主要原因系公司预付购货款和设备款所致。 2013年 6月 30日，公司预付款前五名单位如下： 登云股份 招股说明书 1-1-319 单位名称与本公司关系 金额 （万元）账龄未结算原因江苏申源特钢有限公司非关联方 1,751.86 1年以内预付购货款 Manufacturing Technology,Inc.,USA 非关联方 231.44 1年以内预付设备款 金光道建设工程集团有限公司非关联方 175.80 1年以内预付工程款 怀集县新成电力发展有限公司非关联方 98.99 1年以内预付工程款 广东省环境工程装备总公司非关联方 89.24 1年以内预付工程款 合计— 2,347.33 —— 3、非流动资产构成及变化 公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和开发支出。 报告期各期末，非流动资产构成如下： 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%）长期股权投资 313.33 1.05 314.33 1.05 342.52 1.97 320.13 2.62 固定资产 15,479.29 51.98 14,528.64 48.68 8,534.79 49.04 7,478.97 61.26 在建工程 9,782.90 32.85 10,757.05 36.05 4,331.28 24.88 —— 无形资产 3,766.28 12.65 3,683.05 12.34 3,947.84 22.68 4,212.64 34.51 开发支出 152.37 0.51 239.58 0.80 ———— 递延所得税资产 285.60 0.96 320.17 1.07 248.82 1.43 196.78 1.61 非流动资产合计 29,779.76 100.00 29,842.82 100.00 17,405.26 100.00 12,208.51 100.00 （1）固定资产 截至 2013年 06月 30日，公司固定资产构成情况如下表所示： 类别原值（万元）净值（万元）净值占比（%）成新率（%） 房屋建筑物 4,417.08 3,601.82 23.27 81.54 机器设备 20,248.90 11,579.89 74.81 57.19 运输设备 359.39 203.80 1.32 56.71 电子设备 319.15 93.77 0.61 29.38 合计 25,344.51 15,479.29 100.00 61.08 截至 2013年 6月 30日，公司固定资产净值为 15,479.29万元，占非流动资 产总额的 51.98%，其中：房屋建筑物所占比例为 23.27%，主要为生产用车间及 厂房；机器设备所占比例为 74.81%，公司为提高竞争实力和工艺水平，保证产 品质量，同时为扩大生产规模，购置了大量性能良好的专业生产设备，故机器设登云股份 招股说明书 1-1-320 备金额较大，在固定资产中所占比例较高。 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日，公司固定资产原值分别为 14,396.56万元、16,472.45万元、23,628.53万元和 25,344.51万元，增长 较快。主要原因是公司为扩大生产能力，改进工艺水平，不断增加生产设备投入，从而有效提高生产效率，扩大生产规模。公司固定资产增加幅度与生产能力和营业收入增长幅度相符。 截至 2013年 6月 30日，公司募投项目结余在建工程 9,782.90万元，余额占 当期期末非流动资产总额的 32.85%。 （2）无形资产 公司 2013年 6月 30日无形资产明细情况如下： 项目账面价值（万元） 比重 （%） 土地使用权 3,189.72 84.69 发动机气门生产技术改造 12.20 0.32 低剩磁气门生产技术 5.46 0.14 气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 1.00 0.03 发动机气门生产信息化与自动化 62.97 1.67 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 134.59 3.57 汽车发动机气门楔形横轧新技术 65.11 1.73 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 79.61 2.11 QSK38气门关键技术的研发及产业化 76.98 2.04 低成本轻质环保节能型 TIAI基合金汽车发动机气门研发及产业化 138.64 3.68 合计 3,766.28 100.00 公司无形资产主要为土地使用权，截至 2013年 6月 30日，土地使用权账面价值为 3,189.72万元，占无形资产账面价值的比例为 84.69%。2010年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 4,212.64 万元、3,947.84万元、3,683.05万元和 3,766.28万元。2010年末无形资产账面价 值较年初增长 251.62%，主要是公司取得新的土地使用权（土地使用权证编号： 怀国用（2010）第 00602号），增加土地使用权 2,531.54万元。 公司注重研究开发的投入，并注意在激励制度和各种资源上对研究开发预以保障。公司建有专门的技术中心负责研发工作，报告期内，各项资本化的研发项登云股份 招股说明书 1-1-321 目形成技术成果情况如下： 项目专利名称专利（申请）号 发动机气门生产信息化与自动化 MSA测量分析系统 2010SR017836 （已授权） 一种适用于气门的混合抛光装置 ZL 201029068029.8 （已授权） 一种适用于气门的混合抛光方法 ZL 201010106485.4 （已授权） 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 混合抛光液 ZL 201010162361.8 （已授权） 汽车发动机气门楔形横轧新技术一种气门校正装置 ZL 201020178565.6 （已授权） 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统发动机气门轴向尺寸综合检具 ZL 200910193686.X （已授权） （3）开发支出 公司十分注重生产工艺水平提高，不断增加研究开发支出。报告期内，公司的开发支出情况如下表所示： 单位：万元 本期减少 项目 2012年 12月 31日 本期 增加计入当期损益 确认为无形资产 2013年 06月 30日QSK38 气门关键技术的研发及产业化 85.54 —— 85.54 — 低成本轻质环保节能型TiAl 基合金汽车发动机气门研发及产业化 154.05 —— 154.05 — 气门毛坯头-杆校直新技术、新工艺研发— 27.26 —— 27.26 高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化— 102.84 —— 102.84 环保型等离子氮化气门新产品的研发— 22.27 —— 22.27 合计 239.59 152.37 — 239.59 152.37 本期减少 项目 2011年 12月 31日 本期 增加计入当期损益 确认为无形资产 2012年 12月 31日QSK38 气门关键技术的研发及产业化— 85.54 —— 85.54 登云股份 招股说明书 1-1-322 低成本轻质环保节能型TiAl 基合金汽车发动机气门研发及产业化 — 154.05 —— 154.05 合计— 239.58 —— 239.58 2010年减少 项目 2009年 12月 31日 2010年增加计入当期损益 确认为无形资产 2010年 12月 31日汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 97.44 67.28 — 164.72 — 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 136.36 152.06 — 288.42 — 汽车发动机气门楔形横扎新技术 151.23 34.79 — 186.02 — 合计 385.03 254.12 — 639.16 — 2011 年，公司正在进行中的研发项目均处于研究阶段或其未来经济利益的流入存在不确定性，未达到资本化的标准，故未形成资本化的开发支出。 公司对研发项目立项和研发过程管理建立了完善的内部控制制度，仅对已完成基础研究，进入试产阶段的研发成果的后续开发支出进行资本化处理。公司近三年研发支出总额、资本化金额、利润总额等情况如下表： 项目合计 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度研发支出总额（万元） 4,322.15 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40 资本化的金额（万元） 646.07 152.37 239.58 — 254.12 资本化比率（%） 14.95 32.00% 14.14 — 26.43 利润总额（万元） 16,102.30 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 资本化金额占利润总额比（%） 4.01 6.93 5.17 — 6.22 公司严格执行会计准则对于资本化的要求，研究阶段的支出均费用化处理。 当研究成果可用于生产时，后续支出资本化处理。2010年度、2012年度和 2013年 1 至 6 月，公司资本化研发支出占利润总额的比例分别为 6.22%、5.17%和 6.93%；2011年，由于所有的研发项目均处于研究阶段或小试阶段，未达到应用 的标准，因此相关费用作为费用化处理。报告期内，公司研发支出资本化金额占利润总额的比重为 4.01%，资本化金额对公司业绩影响较小。 4、主要资产减值准备情况 本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，登云股份 招股说明书 1-1-323 并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下： 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 坏账减值准备 870.32 755.13 601.54 515.98 存货减值准备 390.94 359.57 292.56 324.87 固定资产减值准备 8.31 8.31 8.31 8.31 合计 1,269.57 1,123.01 902.41 849.15 （1）坏账准备 根据公司的会计政策与会计估计，账龄 1年以内应收款项坏账准备计提比例为 5%，1-2年坏账准备计提比例为 10%，2-3年坏账准备计提比例为 30%，3-4年坏账准备计提比例为 50%，4-5年坏账准备计提比例为 70%，5年以上坏账准备计提比例为 100%。 报告期内，公司坏账准备计提情况如下： 单位：万元 科目 2012年 12月 31日借方贷方 2013年 06月 30日应收账款 634.71 — 93.4 728.11 预付账款 58.13 — 18.79 76.92 其他应收账款 62.29 — 3.00 65.29 合计 755.13 — 148.17 870.32 科目 2011年 12月 31日借方贷方 2012年 12月 31日应收账款 498.94 — 135.77 634.71 预付账款 77.53 19.40 — 58.13 其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29 合计 601.54 19.40 172.99 755.13 科目 2010年 12月 31日借方贷方 2011年 12月 31日应收账款 415.56 20.35 103.73 498.94 预付账款 65.33 54.63 66.83 77.53 其他应收账款 35.09 28.12 18.10 25.07 合计 515.98 103.10 188.66 601.54 注：尾数合计差异系万元折算的四舍五入导致。 登云股份 招股说明书 1-1-324 （2）存货跌价准备 对于公司存货的核算方法，参见本招股说明书“第十节四、（三）存货的 核算方法”。报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示： 单位：万元 本期减少 存货跌价准备 2012年 12月 31日本期计提转回转销 2013年 06月 30日 原材料 137.59 — 2.44 — 135.15 库存商品 221.98 33.81 —— 255.80 合计 359.57 33.81 2.44 — 390.95 本期减少 存货跌价准备 2011年 12月 31日本期计提转回转销 2012年 12月 31日 原材料 113.53 24.06 —— 137.59 库存商品 179.03 42.95 —— 221.98 合计 292.56 67.01 —— 359.57 本期减少 存货跌价准备 2010年 12月 31日本期计提转回转销 2011年 12月 31日 原材料 110.79 2.74 —— 113.53 库存商品 214.08 — 35.05 — 179.03 合计 324.87 2.74 35.05 — 292.56 本期减少 存货跌价准备 2009年 12月 31日本期计提转回转销 2010年 12月 31日 原材料 110.79 ——— 110.79 库存商品 59.12 154.96 —— 214.08 合计 169.91 154.96 —— 324.87 公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值准备计提政策，并按规定的会计政策计提了资产减值准备。 ①公司期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于登云股份 招股说明书 1-1-325 其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②报告期内计提存货跌价准备主要考虑的情况 I、为保质、保量完成订单而超量生产的库存商品 计提跌价准备的主要原因：公司安排生产计划时，会安排超过订单数量一定比例的产品生产，以确保产品不因后道工序产生废次品而影响公司保质、保量交货。超过订单数量的备用品存放在仓库中，公司一般根据这些备用品未来出售的可能性对其进行处置。公司在期末对这些备用品可能因价格下降等原因形成的跌价损失，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。 II、存放时间较长的原材料——钢材 计提跌价准备的主要原因：少量原材料——钢材因其对应规格型号的产品已较少生产，导致其库存时间较长。该部分原材料以后可以考虑通过进一步加工生产其他规格型号的产品。公司在期末对该部分原材料所对应生产的产品的未来售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费进行估计，对可能存在减值迹象的原材料根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。 报告期内，除了上述两种情况的存货计提了跌价准备外，公司不存在产品积压、销售不畅导致存货可变现净值低于成本的情况，公司的毛利率保持在较好的水平，不存在其他因存货可变现净值低于成本而形成跌价的情况。 ③同行业存货跌价准备计提比例的比较 I、报告期内各期末公司存货跌价准备占同期末存货的比例 登云股份 招股说明书 1-1-326 单位：万元 项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 存货账面余额 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39 存货跌价准备 390.94 359.57 292.56 324.87 存货账面净值 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52 计提比例 3.11% 3.23% 2.78% 3.45% II、同行业存货跌价准备计提比例的比较 单位：万元 2013年 06月 30日 公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例 滨州活塞 34,865.40 1,204.05 33,661.35 3.45% 长春一东 14,155.44 1,172.12 12,983.32 8.28% 隆基机械 52,494.34 77.90 52,416.44 0.15% 万丰奥威 33,144.72 741.58 32,403.14 2.24% 亚太股份 34,956.27 814.24 34,142.03 2.33% 银轮股份 38,661.14 957.92 37,703.22 2.48% 发行人 12,577.81 390.94 12,186.87 3.11% 2012年 12月 31日 公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例 滨州活塞 35,977.91 904.31 35,073.60 2.51% 长春一东 14,399.96 866.26 13,533.70 6.02 % 隆基机械 47,700.78 56.38 47,644.40 0.12 % 万丰奥威 32,921.21 618.21 32,303.00 1.88 % 亚太股份 31,622.72 836.82 30,785.90 2.65 % 银轮股份 30,575.52 957.92 29,617.60 3.13 % 发行人 11,123.73 359.57 10,764.16 3.23% 2011年 12月 31日 公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例 滨州活塞 38,135.35 1,784.44 36,350.90 4.68% 长春一东 17,010.03 1,042.82 15,967.20 6.13% 隆基机械 37,615.31 0.00 37,615.31 0.00% 万丰奥威 29,976.79 523.54 29,453.25 1.75% 亚太股份 31,466.53 509.49 30,957.03 1.62% 登云股份 招股说明书 1-1-327 银轮股份 33,010.10 609.56 32,400.54 1.85% 发行人 10,534.83 292.56 10,242.27 2.78% 2010年 12月 31日 公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例 滨州活塞 32,230.70 1,519.00 30,711.70 4.71% 长春一东 19,922.08 364.57 19,557.51 1.83% 隆基机械 23,891.11 21.63 23,869.48 0.09% 万丰奥威 14,789.47 457.00 14,332.47 3.09% 亚太股份 22,169.29 328.13 21,841.16 1.48% 银轮股份 29,628.46 787.33 28,841.12 2.66% 发行人 9,420.39 324.87 9,095.52 3.45% 公司存货跌价准备的计提比例与同行业上市公司相比属于中等水平，处于合理的范围内。 综上所述，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收账款及存货增长较快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。 （二）负债结构分析 1、负债构成 报告期内，公司负债的总体结构情况如下表所示： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）流动负债 28,360.71 80.66 30,773.51 83.23 10,894.87 41.42 9,983.83 46.80 非流动负债 6,801.00 19.34 6,200.00 16.77 15,408.00 58.58 11,348.00 53.20 合计 35,161.71 100.00 36,973.51 100.00 26,302.87 100.00 21,331.83 100.00 报告期内，公司负债总额快速增长，主要原因是公司因募投项目建设而大幅增加借款所致。 2010 年，公司凭借稳定的业绩和良好的商业信誉，以较低的贷款利率向中国农业银行股份有限公司怀集县支行借入长期借款，用于补充流动资金及置换贷登云股份 招股说明书 1-1-328 款利率较高的中国工商银行股份有限公司怀集支行的长、短期贷款，从而改善了公司的融资结构，降低了融资成本，为公司的经营业绩稳定增长提供保障。2011年，受银行加息等市场因素的影响，公司的贷款利率较 2010 年有所回升，但仍保持在合理水平。 报告期内，公司平均年利息率的变动情况如下： 注：计算公式如下： 平均年利息率= 12/各月末短期借款之和）之和（各月末长期借款余额利息资本化金额当期利息支出费用?? 2、流动负债构成 公司流动负债主要包括短期借款和应付账款等经营性负债。报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示： 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比（%）金额 （万元）占比（%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）短期借款 20,790.06 73.31 16,252.67 52.81 3,976.98 36.50 2,498.02 25.02 应付票据 1,929.00 6.80 —————— 应付账款 2,792.05 9.84 5,209.01 16.93 4,492.81 41.24 3,379.38 33.85 预收款项 81.95 0.29 230.67 0.75 96.80 0.89 96.26 0.96 应付职工薪酬 346.14 1.22 382.63 1.24 701.06 6.43 765.81 7.67 应交税费-285.90 -1.01 -362.29 -1.18 -370.14 -3.40 283.19 2.84 其他应付款 78.96 0.28 76.57 0.25 73.60 0.68 1,060.38 10.62 一年内到期的非流动负债 1,796.00 6.33 8,000.00 26.00 1,000.00 9.18 1,400.00 14.02 其他流动负债 832.45 2.94 984.25 3.20 923.77 8.48 500.79 5.02 登云股份 招股说明书 1-1-329 2013年 06月 30日 2012年 12月 31日2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比（%）金额 （万元）占比（%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）合计 28,487.70 100.00 30,773.51 100.00 10,894.87 100.00 9,983.83 100.00 （1）短期借款 2011年末公司的短期借款余额较年初增长 59.21%（绝对额增加 1,478.96万 元），主要是公司增加短期借款用于购买原材料所致。2012 年度开始，公司大幅增加了对募投项目的投资，但公司首次公开发行股票事项未能如期进行，于是增加了短期借款融资。 2013年 06月 30，公司的短期借款明细为： 单位：万元 借款类别 2013年 06月 30日 信用借款 17,500.00 质押借款 1,157.52 抵押借款 2,132.53 合计 20,790.05 母公司截至 2013年 06月 30日的借款明细如下： 合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款总额（万元） 期末余额（万元）兴银粤授借字（公三）第 201208210005号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-08-21至2013-08-20固定利率 6%综合授信 500.00 500.00 兴银粤授借字（公三）第 201209110007号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-09-11至2013-09-10固定利率 6%综合授信 800.00 800.00 兴银粤授借字（公三）第 201209170008号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-09-17至2013-09-16固定利率 6%综合授信 600.00 600.00 兴银粤授借字（公三）第 201209209号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-09-24至2013-09-23固定利率 6%综合授信 600.00 600.00 82112012280118 上海浦东发展银行广州东湖支行 2012-09-29至2013-09-28央行相应档次基准利率上浮 10% 信用 2,000.00 2,000.00 登云股份 招股说明书 1-1-330 合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款总额（万元） 期末余额（万元）兴银粤授借字（公三）第 201210160011号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-10-16至2013-10-15固定利率 6%综合授信 800.00 800.00 兴银粤授借字（公三）第 201210170012号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-10-17至2013-10-16固定利率 6%综合授信 600.00 600.00 兴银粤授借字（公三）第 201210180013号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-10-18至2013-10-17固定利率 6%综合授信 600.00 600.00 44010120120010120 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 2012-10-31至2013-10-30央行相应档次基准利率上浮 5% 信用 1,000.00 1,000.00 兴银粤授借字（公三）第 201211120019号 兴业银行股份有限公司广州分行 2012-11-12至2013-11-11固定利率 6%综合授信 500.00 500.00 44010120120012392 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 2012-12-27至2013-12-26央行相应档次基准利率信用 1,500 1,500 44010120130001890 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 2013-02-27至2014-02-26央行相应档次基准利率上浮 10% 信用 1,000.00 1,000.00 兴银粤授借字（公三）第 201304260034号 兴业银行股份有限公司广州分行 2013-04-26至2014-04-25固定利率 6%综合授信 3,000.00 3,000.07307LK20130242 宁波银行股份有限公司深圳宝安支行 2013-05-23至2014-05-23央行相应档次基准利率上浮 5% 信用 1,000.00 1,000.00 44010120130005552 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 2013-05-31至2014-05-30央行相应档次基准利率上浮 10% 抵押 1,000.00 1,000.00 44010120130005498 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 2013-05-31至2014-05-30央行相应档次基准利率上浮 10% 抵押 1,000.00 1,000.00 肇庆分行怀集支行[2013]年怀集字第 0018号 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2013-06-13至2013-12-12央行相应档次基准利率上浮 5% 信用 1,000.00 1,000.00 肇庆分行怀集支行[2013]年怀集字第 0021号 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2013-06-21至2014-06-20央行相应档次基准利率上浮 5% 信用 2,000.00 2,000.00 质押借款是公司通过进口押汇的方式借入的短期借款，质押的应收账款余额为 397.05万美元（折合人民币 2,453.28万元）。 抵押借款系本公司以部分固定资产及部分土地使用权抵押获得的借款，详细登云股份 招股说明书 1-1-331 情况如下： 无形资产抵押情况： 公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 3,473.00 万元系以 部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2010]字第 00602号】抵押取得，抵押期间为 2010年 3月 25日至 2015年 3月 24日。截至 2013年 6月 30日，被抵押土地使用权的原值为 2,531.54万元，净值为 2,375.43万元。 公司向中国农业银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 2,132.53 万元系以 部分固定资产及部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2009]字第 00044号】抵押取得，抵押期间为 2010年 11月 24日至 2015年 11月 23日。截至 2013年6月 30日，被抵押土地使用权的原值为 1,076.15万元，净值为 814.29万元。 固定资产抵押情况： 公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行的抵押借款 2,132.53 万元以 部分固定资产及部分土地使用权抵押取得，抵押期间为 2010年 11月 24日至 2015年 11月 23日，截至 2013年 6月 30日，固定资产抵押情况如下： 单位：万元 固定资产类别原值净值 房屋及建筑物 1,564.17 808.53 （2）应付票据 单位：万元 票据种类 2013年 6月 30日 2012年 12月 31日 银行承兑汇票 1,929.00 — 应付票据下一个会计年度将到期的金额为 1,929.00万元。 （3）应付账款 报告期内，随着公司规模的不断扩大，原材料、机器设备采购不断增加，应付账款的规模也随之增加。公司应付账款余额占流动负债的比例基本保持在稳定的水平，应收账款余额增加与公司业务的发展相适应。2011 年 12 月 31 日，应付账款余额较年初余额增加 32.95%（绝对额增加 1,113.43 万元），主要原因系 登云股份 招股说明书 1-1-332 本公司增加供货商江苏申源特钢有限公司的应付货款 664.89万元所致。2012年 末应付账款余额较期初余额增加 15.94%（绝对额增加 716.20万元），主要是公 司在建工程结转固定资产时尚未支付的工程尾款。2013年 6月 30日应付账款期末余额较期初余额减少 46.40%(绝对额减少 2,416.79万元)，主要系应付供应商江 苏申源特钢有限公司的货款减少 2,667.91万元所致。 （4）应付职工薪酬 2013年 6月 30日，公司应付职工薪酬余额为 346.14万元，其明细如下： 项目 2012/12/31 本期增加本期减少 2013/06/30 工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07 职工福利费— 181.55 181.55 社会保险费— 467.49 467.49 其中：医疗保险费— 125.41 125.41 基本养老保险费— 276.10 276.10 失业保险费— 40.98 40.98 工伤保险费— 17.85 17.85 生育保险费— 7.15 7.15 住房公积金— 55.23 55.23 工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07 合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14 （5）一年内到期的非流动负债 2013年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债的明细为： 单位：万元 借款类别 2013年 06月 30日 信用借款 1,336.00 保证借款 460.00 合计 1,796.00 具体情况如下表： 合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款总额（万元）还款情况 登云股份 招股说明书 1-1-333 合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款总额（万元）还款情况 肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第0001号 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2009-03-20至2014-03-19 央行相应档次基准利率上浮 10% 保证 2,000.00 （余额： 460万元） 一年内到期2011年BJSWTZQ66中国工商银行股份有限公司 2011-12-14至2016-12-13 央行公布的5年期贷款基准利率上浮 20%执行抵押 6,000.00 每月还 334万元 注：截至 2013年 6月 30日，合同编号为 2011年 BJSWTZQ663号的银行借款余额为4,664.00万元，其中 1,336.00万元一年内到期。 （6）其他应付款 2013年 6月 30日，公司的其他应付款余额为 78.96万元，期末其他应付款 中含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东张弢的担保费 2.55万元。 3、非流动负债 公司非流动负债主要是长期借款。报告期内，公司非流动负债构成情况如下表所示： 2013年 06月 30 2012年 12月 31日2011年 12月 31日 2010年 12月 31日项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比（%）金额 （万元）占比（%）金额 （万元） 占比 （%）长期借款 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00 合计 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00 截至 2013年 6月 30日，公司长期借款的明细如下： 合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款用途借款总额（万元）期末余额（万元）肇庆分行怀集支行 2010年固贷字第 0001号 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2010-04-28至2015-03-24 央行相应档次基准利率上浮 20% 抵押 1汽车发动机气门 2,000万只技术改造 4,898.00 3,473.00 2011年BJSWTZQ663 中国工商银行股份有限公司怀集支行 2011-12-14至2016-12-13 央行公布的 5年期贷款基准利率上浮20%执行 抵押 2汽车发动机气门技改（三、四期） 6,000.00 3,328.00 注：1、抵押合同编号为：肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号； 2、抵押合同尚未签订。 公司的长期借款主要用于生产技术改造、新增产能建设等，有利于扩大公司登云股份 招股说明书 1-1-334 的生产规模，满足市场对发动机气门日益增长的需求，为公司获得更大的市场份额赢得优势。同时，公司凭借良好的信誉和稳定的业绩增长优势，能以较低的利率获得银行借款，用于补充流动资金及置换前期利率较高的借款，降低了公司融资成本，有利于公司经营业绩的持续增长。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债指标如下： 财务指标 2013年 1-6月/半年末 2012年度 /年末 2011年度 /年末 2010年度 /年末 流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司） 56.73% 58.17% 53.24% 51.73% 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97 1、总体负债水平分析 报告期内，随着公司业务量的不断扩大，公司流动资金、固定资产投资建设及设备更新改造等所需资金不断增加，使公司银行借款随之增加。为了提升管理效率，公司加强对资金的管理，特别是对负债规模的控制，在经营效益同步增长的同时，公司在报告期内的负债总额和负债率水平保持在较合理的水平上。 总体而言，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，财务杠杆利用适当，偿债风险较小。 2、短期偿债能力分析 2010至 2011年，公司加强负债规模管理，不断优化资产负债结构取得了良好的效果，公司的短期偿债能力逐年增强。短期偿债能力的提高主要是公司主动改善负债结构的结果，使长短期资金需求与长短期债务的匹配更趋合理。从 2012年开始，公司使用较大金额的货币资金用于在建工程，导致流动比率和速动比率指标有所回落。 3、长期偿债能力分析 （1）资产负债率 登云股份 招股说明书 1-1-335 报告期内，公司具有较强的资产管理水平和负债管理能力，资产负债率保持在合理水平，长期偿债能力较强。2010年末，公司的资产负债率较 2009年末有所提高，主要是公司借入银行贷款先期投入募集资金投向项目“年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目”，使公司长期借款大幅增加至 11,348万元；2011年末，公司借款规模的继续扩大，短期借款和长期借款分别较上年末增长1,478.96 万元和 4,060.00万元。 2010年末、2011年末、2012年末及 2013年 06月 30日，同行业上市公司与本公司的资产负债率（母公司）相比较的具体情况如下表所示： 公司名称 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 滨州活塞 59.91% 54.74% 55.67% 61.23% 长春一东 55.93% 58.12% 60.31% 61.20% 成飞集成 7.88% 23.03% 6.33% 13.42% 隆基机械 41.61% 50.22% 48.48% 44.22% 天润曲轴 36.39% 31.64% 30.34% 30.77% 万丰奥威 35.52% 37.44% 18.81% 25.75% 亚太股份 47.12% 49.33% 48.87% 44.45% 银轮股份 51.67% 45.69% 41.59% 60.69% 中原内配 20.88% 17.83% 30.79% 28.16% 行业平均 39.66% 40.89% 37.91% 41.10% 本公司 56.73% 58.17% 53.24% 51.73% 2012年末，因借款增加致公司资产负债率升至 58.71%，仍处于健康水平。 （2）利息保障倍数 报告期内，公司的利息保障倍数分别为 5.97倍、5.15倍、3.35倍和 3.09倍。 2012 年度，公司为加快推进募投项目建设，借入较大规模的银行资金建设厂房和购买设备，导致 2012年及 2013年上半年利息保障倍数指标有所降低。预计公司募集资金到位后，该项指标会恢复到较高的水平，有效保证公司具有较高的长期偿债能力。 综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力，本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发登云股份 招股说明书 1-1-336 展将起到积极的作用。 （四）资产运营能力分析 报告期内，公司资产运营能力指标如下： 财务指标 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94 存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16 1、应收账款周转分析 （1）应收账款周转率与公司信用政策相符 公司的主要客户为各大发动机主机生产企业，一般是 3-4个月的付款期。报告期内公司应收账款周转维持在 3-4次/年左右的水平。报告期内，公司应收账款周转率与主要客户的付款协议相符，公司应收款回收情况正常、良好。公司一贯奉行稳健的经营策略，并未盲目追求规模的粗放式增长，注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款有较强的管理能力。 （2）公司应收账款回收风险较小 报告期内，公司一年以内的应收账款占到绝大多数，占比均在 97%以上。说明公司应收账款回收情况良好，到期应收款能够及时收回，各期应收账款的账龄比重基本保持在一致的水平。 公司应收账款客户均为国内国际知名的主机生产厂商，应收款回收风险较低，应收账款资产安全。 截至 2013年 6月 30日，公司应收账款前十名客户如下表如示： 序号客户名称应收账款余额（万元） 1 MAHLE METAL LEVE S/A 1,616.70 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,612.3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1,334.48 4 重庆康明斯发动机有限公司 969.82 5 山东旺特汽车零部件有限公司 881.77 6 广西玉柴机器股份有限公司 828.56 7 比亚迪汽车有限公司 459.79 登云股份 招股说明书 1-1-337 序号客户名称应收账款余额（万元） 8 东风康明斯发动机有限公司 267.13 9 瑞庆汽车发动机技术有限公司 254.10 10 东风朝阳朝柴动力有限公司 246.15 合计 8,470.83 2、存货周转率分析 公司存货周转速度较慢，具体原因分析如下： （1）存货中原材料比重较大的影响 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月 30日，公司原材料占存货账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，比例较高，主要是 出口市场占用较大原材料所导致。 出口业务的运输周期较长，除了海运需要长时间外，货船到港后往往还有较长的陆路运输时间。为了确保对出口顾客的响应速度，公司需要准备额外的原材料以保证及时的交货能力。 另外，公司出口业务主要面向售后维修市场，发货产品型号多而批量小，也造成了公司储备更多的原材料以便安排生产。 （2）为主要客户保有发出商品库存促进了销售增长 2011年末，发出商品占存货账面价值的 16.54%。伴随着气门行业竞争的日 益加剧，如何将自身利益与客户利益紧密结合在一起，更多的为客户着想，提供更加快捷、便利的优质的服务响应，越来越成为市场竞争的关键因素。发出商品是公司为保障及时供应需要，在某些主要客户的仓库储备的气门产品，通过为客户提供零距离库存策略，公司争取了更多的优质客户。这一经营策略拉低了公司存货周转率，但同时也有力地促进了公司对主要客户的销售增长。 以 2009及 2010年为例，公司客户仓库存货余额前十名的客户及公司对其销售增长情况如下： 序号客户名称 客户仓的存货余额（万元）全年度销售收入 （万元） 销售收入增长率（%） 2010年 12 1 重庆康明斯发动机有限公司 326.40 2,105.66 27.69 登云股份 招股说明书 1-1-338 序号客户名称 客户仓的存货余额（万元）全年度销售收入 （万元） 销售收入增长率（%） 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 263.19 3,745.53 281.23 3 广西玉柴机器股份有限公司 193.29 2,385.91 47.38 4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 172.64 2,916.01 100.45 5 奇瑞汽车有限公司 164.25 1,191.08 70.74 6 比亚迪汽车有限公司 145.49 280.61 115.75 7 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 124.81 1,430.45 21.58 8 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 106.96 491.08 7.46 9 东风朝阳柴油机有限责任公司 101.92 442.45 13.77 10 重庆长安汽车股份有限公司 74.85 560.02 -14.52 月 31日 合计 1,673.82 15,549.00 57.73 1 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 191.99 1,454.72 123.82 2 奇瑞汽车有限公司 142.33 697.62 64.00 3 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 120.85 456.97 -26.71 4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 119.57 982.50 997.82 5 一汽海马动力有限公司 105.78 139.31 179.79 6 东风朝阳柴油机有限责任公司 90.61 388.88 53.73 7 广西玉柴机器股份有限公司 90.31 1,618.92 53.69 8 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 79.69 1,824.02 12.98 9 重庆长安汽车股份有限公司 71.28 655.16 150.85 10 重庆康明斯发动机有限公司 64.76 1,648.99 0.02 2009年 12月 31日 合计 1,077.18 9,867.09 47.96 2009 年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户为公司贡献了九千余万元的销售额，该前十名客户销售增长率 47.96%，而同期公司主营业务收入增 长率仅为 2.49%。2010年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户所贡献的 销售收入依然增长强劲，公司销售策略取得了良好效果。2011 年度，受市场需求放缓影响，公司对潍柴和玉柴的销售额亦有所下滑。但主机配套柴油机气门收入占比仍达到 38.10%，其中对重庆康明斯的销售额由上年的 2,105.66 万元大幅 上升至 3,079.10万元。 （3）售后维修市场要求保持较大的库存量 报告期内，公司售后维修市场收入占到相当比重，分别为 36.68%、49.42%、 登云股份 招股说明书 1-1-339 59.71%和 50.67%。 售后维修市场主要针对社会存量车型，气门产品的型号众多，因此，尽管公司对单一型号气门保持的存货量不大，但总的用于售后维修的库存较多。此外，公司售后维修产品主要用于出口，交货的运输周期较长，出口产品一般在公司所在地工厂、运输途中、美国子公司均保有库存。这些因素导致公司库存水平较高。 （4）发往美国的气门产品未及时卸船 2012 年 12 月，美国加州码头工人罢工两周，导致公司发往美国的共计 177万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发货，相关存货计入美国登云期末库存余额。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入总额的 99%以上。 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%）主营业务收入 14,883.10 99.66 30,428.87 99.53 31,522.12 99.45 27,155.20 99.76 其他业务收入 50.40 0.34 142.55 0.47 174.99 0.55 65.10 0.24 营业收入合计 14,933.50 100.00 30,571.42 100.00 31,697.11 100.00 27,220.30 100.00 1、主营业务收入构成 （1）按产品类别划分的主营业务收入构成 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品或业务类别金额 （万元） 占比 （%）金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）柴油机气门 5,035.68 33.83 8,683.54 28.54 12,009.50 38.10 12,851.76 47.32 主机配 套市场汽油机气门 2,305.49 15.49 3,576.22 11.75 3,934.78 12.48 4,343.99 16.00 售后维修市场 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 注：小数点后末尾数差异系四舍五入导致，后同。 公司的主要销售市场包括主机配套市场和售后维修市场。主机配套市场以国登云股份 招股说明书 1-1-340 内市场为主，售后维修市场以国外市场为主。报告期内，公司销往国内售后维修市场的营业收入分别为 941.76万元、1,592.51万元、1,648.23万元和 657.99万元， 分别占当期主营业务收入的 3.47%、5.05%、5.42%和 4.42%，所占比重较小。 2009年至 2010年，主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公司调整产能利用方向，主机配套市场合计的销售收入比重逐年增加。2011 年及2012 年，受国内汽车行业增速放缓的影响，公司在保持国内主机配套市场份额稳定的基础上，提高了售后维修市场销售比例。下阶段，公司将积极开拓进入国内售后维修市场和国外主机配套市场的新途径。在国内售后维修市场方面，公司已在国内部分地区进行设置代理商的试点，且收效良好，预计未来几年待公司产能进一步提升时，公司将不断增加此类代理商的设置，进一步扩大国内售后维修市场的份额。在国外主机配套市场方面，公司将进一步提高产品的质量，凭借价格、质量等多方面综合实力抢占该市场。 公司在售后维修市场的营业收入主要来自于柴油机气门的销售。报告期内，柴油机气门销售占售后维修市场主营业务收入比例分别为 61.64%、64.30%、 64.11%和 56.45%。 （2）按销售区域划分的主营业务收入构成 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 销售地区金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%）金额 （万元） 占比 （%）国内市场 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79 国外市场 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 公司产品销售市场包括国内市场和国外市场，国内市场以主机配套为主，国外市场以售后维修为主。 随着国内汽车业的快速发展，国际汽车厂商零部件全球采购的进一步深化，国内零部件生产企业迎来了空前的发展机遇，公司自 2008 年开始相应调整经营策略，大力开拓国内市场，压缩出口比例，在产能饱和的情况下赢得了更好的效益和市场份额，使公司实现了较快的增长。 2011 年度，我国汽车产销量分别 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长 登云股份 招股说明书 1-1-341 0.84%和 2.45%，增速较 2010年大幅回落。公司管理层根据国内汽车行业发展状 况再次微调经营策略，在保持主机配套市场稳定的同时，适当增加以售后维修为主的国外市场销售比例，从而有效缓解国内汽车市场增长减速造成的影响，并使公司 2011年全年的主营业务收入同比增长 16.08%。2012年度，国内主机配套企 业继续去库存化的进程，公司在国内市场的销售有所回落。但得益于公司的国内国外并重的发展策略，来自国外的收入快速增长，保障了公司业绩水平。 2013年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，公司主动减少了出口维修市场的接单量。与此同时，公司针对主机配套市场国际品牌客户的开拓取得进展，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡特彼勒主力机型 400发动机、1106发动机、3500发动机的气门供货价格批准书，并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货。公司已开始向长安福特马自达批量供货。其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。这一细分市场的成功开拓，有利于公司未来保持良好的业绩表现。 （3）按国别划分的外销收入分析 报告期内，公司外销收入按国家统计情况如下： 年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况 美国 373.36 4,338.16 62.71% 巴西 159.43 1,696.66 24.53% 墨西哥 52.82 511.61 7.40% 土耳其 7.75 111.47 1.61% 意大利 6.44 75.18 1.09% 新加坡 1.47 49.18 0.71% 英国 9.69 110.46 1.60% 日本 6.33 25.10 0.36% 阿联酋 0.00 0.00 0.00% 2013年 1-6月 合计 617.30 6,917.81 100% 美国 802.44 9,604.29 58.13% 巴西 424.75 4,157.62 25.17% 墨西哥 112.11 1,010.73 6.12% 2012年 土耳其 59.50 710.87 4.30% 登云股份 招股说明书 1-1-342 年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况 意大利 33.99 515.42 3.12% 新加坡 17.86 231.31 1.40% 英国 22.37 200.09 1.21% 日本 19.73 69.30 0.42% 阿联酋 1.58 21.25 0.13% 合计 1,494.33 16,520.88 100.00% 美国 675.48 7374.95 52.73% 巴西 448.40 4178.72 29.88% 土耳其 66.27 837.45 5.99% 墨西哥 95.07 807.29 5.77% 意大利 30.56 415.02 2.97% 英国 20.86 285.69 2.04% 日本 12.91 47.24 0.34% 新加坡 1.90 28.61 0.20% 阿联酋 0.62 10.36 0.07% 2011年 合计 1,352.07 13,985.33 100.00% 美国 432.93 6,011.19 66.66% 巴西 174.79 1,686.74 18.70% 英国 77.93 560.54 6.22% 墨西哥 38.41 350.46 3.89% 意大利 23.22 302.17 3.35% 日本 12.43 46.70 0.52% 新加坡 2.48 37.43 0.42% 土耳其 1.73 22.47 0.25% 2010年 合计 763.92 9,017.69 100.00% 公司外销收入以美国和巴西市场为主，占比在 80%以上。其中公司在巴西市场主要销给巴西马勒公司。 （4）贴牌与自有品牌占比情况 在美国市场，公司全部采取自有品牌销售；在巴西市场，公司销往巴西马勒的产品全部为贴牌产品。公司在国内市场绝大部分以自有品牌销售，少量销给外资企业客户如马勒贸易（上海）有限公司（是马勒集团售后市场（MAHLE 登云股份 招股说明书 1-1-343 AFTERMARKET-WORLWIDE）设在中国上海的一个机构，在马勒系统内工厂的产品交付不及时、服务不到位时从系统外的工厂采购，向公司的采购量较小）的产品为贴牌。报告期内，公司贴牌销售与自有品牌销售的结构数据如下表： 年度 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度销量（万支） 182.45 493.63 695.62 450.59 销售收入（万元） 1,987.61 5,299.08 6,862.87 4,501.05 贴牌销售 收入占比 13.35% 17.41% 21.77% 16.58% 销量（万支） 1,247.23 2,390.92 2,301.13 1,992.40 销售收入（万元） 12,895.49 25,129.79 24,659.25 22,654.15自有品牌销售 收入占比 86.65% 82.59% 78.23% 83.42% 销量（万支） 1,458.84 2,884.55 2,996.75 2,442.99 合计 销售收入（万元） 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 2011 年度，公司贴牌销售的比重有所上升，主要系来自巴西的销售收入增长所致。总体来说，贴牌销售占比较小，公司以自有品牌销售为主。 2、主营业务收入变动趋势及特点 报告期内，公司主营业务收入增长变化情况如下： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品或业务类别 金额（万元）金额（万元）增长 （%）金额 （万元）增长 （%） 金额 （万元） 增长 （%）柴油机气门 5,035.68 8,683.54 -27.69 12,009.50 -6.55 12,851.76 120.78主机配 套市场汽油机气门 2,305.49 3,576.22 -9.11 3,934.78 -9.42 4,343.99 16.52 售后维修市场 7,541.93 18,169.11 16.63 15,577.85 56.41 9,959.45 8.48 合计 14,883.10 30,428.87 -3.47 31,522.12 16.08 27,155.20 44.98 2010年和 2011年，公司的主营业务收入持续增长，增长率分别为 44.98%和 16.08%，2012年公司的主营业务收入同比小幅下滑 3.47%。 报告期内，公司主营业务收入增长具有如下几方面特点： （1）主机配套市场业务收入波动较大 随着中国快速成为世界汽车生产的第一大国，公司加大对国内主机制造商客户的开发力度，不断抢占国内主机配套市场份额。2010年至 2012年，公司主机配套市场实现业务收入分别为 17,195.75万元、15,944.28万元和 12,259.76万元， 登云股份 招股说明书 1-1-344 增长率分别为 80.08%、-7.28%和-23.11%。2013年上半年，公司来自主机配套市 场的业务收入有所恢复。 在主机配套市场中，公司的收入以柴油机气门产品业务收入为主。 （2）售后维修市场业务收入与主机配套市场收入形成互补 公司售后维修市场以出口为主，国内售后维修市场收入占比较小。随着市场需求结构的变化，公司在 2009及 2010年经营策略的重点转向国内主机配套市场，出口的比例逐年下降，维修市场收入的比重也增长较慢。2011 年度，国内主机配套市场规模依然很大，但主要企业去库化已经开始。为了应对这种变化，公司增加售后维修市场的销售比重，售后维修市场销售收入同比增长 56.41%。2013 年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，公司主动减少了出口维修市场的接单量。 （3）两条腿走路的整体市场策略有助于公司防范市场风险 经过多年经营，公司在国内主机（尤其是柴油机）配套市场和国外售后维修市场均建立了较强的竞争地位。报告期内公司的经营业绩及市场环境变化情况表明，根据细分市场结构性波动而灵活调整的整体市场策略有助于公司防范风险。 3、主营业务收入变动原因 公司近年来主营业务收入持续增长，主要得益于下游产业的快速发展、公司技术水平和生产装备的提升、产能规模的扩大、市场定位及营销战略的成功实施。 （1）下游产业的快速发展 公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为发动机主机制造商，而发动机主机行业的发展主要受汽车行业发展的影响。 近年来，世界各国经济形势整体趋强，各国汽车产业得到快速的发展。我国作为新兴经济体之一，经济增长更是以领先的速度而备受世界瞩目。随着国内消费能力的逐步提升和国家政策有力的推动，我国汽车产业在 2000 年以来取得了飞速的发展，2000年至 2007年，我国汽车产业产销量年均复合增长率在 20%以上。2008 年，受国际金融危机扩散的冲击，我国汽车产业增幅有所回落。但随着国家刺激汽车消费的多项内需政策的实施，2009年及 2010年，国内汽车市场登云股份 招股说明书 1-1-345 快速复苏并呈现了强劲的增长势头。2009 年我国成为全球最大的汽车市场，汽车产量达 1,379.10 万辆；2010年我国汽车产量 1,826.47万辆，同比增长 32.44%。 我国汽车制造业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行业的快速发展，公司作为国内发动机气门行业的主要企业之一亦从中受益。 （2）综合实力不断增强 公司是专业从事发动机气门产品研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和科研成果产业化能力。除了研究开发新产品外，公司在报告期内还根据生产需要对相关生产工艺及其设备进行研究及技术改造，同时加大了固定资产的投入，购入先进的生产设备，使公司生产能力不断提高。公司固定资产净值由 2008年初的 4,329.82万元增长至 2011年末的 8,534.79万元，发动机气门产 品的生产能力由 2008年初的 1,929万支增长至 2011年末的 2,645万支，为公司的业务增长奠定了坚实的基础。 本次拟募集资金投资项目顺利实施后，公司发动机气门产品的生产能力将增加 2,000万支，有利于公司竞争优势得到更加充分的发挥。 （3）准确的市场定位及成功的营销策略 2009 年以前，公司的主营业务收入以售后维修市场尤其是国外市场为主。 受国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，国外市场对发动机气门产品需要出现萎缩。 公司对全球经济做出了准确判断，并及时做出相应的调整，在保持售后维修市场稳定发展的基础上，将市场重心转向国内市场特别是主机配套市场，不断开发国内主要主机制造商的需求，并与之形成更加稳定持久的长期合作关系，迅速扩大主机配套市场的份额。 同时，公司也积极加大国内售后维修市场和国际主机配套市场的开发力度。 目前公司已完成设立代理商进入国内售后维修市场的试点工作，且取得良好成效，随着公司气门产品生产能力的不断提升，公司在未来几年将不断增加代理商设置，进一步抢占国内售后维修市场份额。凭借良好的产品性能和低廉的价格等优势，公司积极寻求与外国厂商进行合作，目前也已取得阶段性成果，预计不久的将来公司能够扩大外国主机配套市场的占有率。 登云股份 招股说明书 1-1-346 2011年度及 2012年度，在国内汽车市场增幅快速回落，行业调整的情况下，公司再次及时顺应市场变化，适当加大了外销比重，保持了业绩稳定。公司不断完善的市场网络和不断扩大的客户群体，为公司业务的持续增长提供了有力保障。 2013 年上半年，国内主机配套市场有所恢复，同时公司成功开拓国际品牌主机配套客户卡特彼勒和长安福特马自达，但受限于新工业区工业用电配套未能完工导致新区产能不能有效发挥，未能在业绩上有所体现。 4、2010至 2012年度外销收入比重波动的原因及分析 （1）报告期内公司外销收入比重波动的原因 报告期内，公司内外销比重有所波动，其中外销收入在 2009 年占公司主营业务收入的 40.44%，2010 年降至 33.21%，2011 年度有所回升，外销比重为 44.37%，2012年该比重上升至 54.29%。 在 2008 年及以前年度，公司的主营业务收入以国外售后维修市场为主。受国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，在去库存化的作用下，2009 年国外市场对发动机气门产品需求出现萎缩。虽然售后维修市场的需求较为稳定，但部分客户仍然有意识地降低库存，直到 2010 年才恢复补库。而国内汽车行业在产业振兴计划和 4万亿投资计划的双重刺激下，出现大幅增长。 面对这种市场形势，公司管理层认为，必须在有限产能的约束下，抓住国内市场的历史性高增长的机会，扩大国内主机配套市场的份额。同时，公司管理层认为，策略性地选择减少出口售后服务市场的接单比例，不会造成客户流失。 2011年度，由于汽车产业刺激政策的退出再加上部分城市开始小汽车限购，导致国内小排量汽车机市场需求出现下滑。公司及时提高了外销接单比例水平，国外销售比重有所恢复。该策略在 2012 年进一步发挥作用，对稳定公司业绩的作用明显。 上述市场结构比重的变化说明公司在市场波动下抗风险能力较强。 （2）内外销比重倒转不构成经营模式重大变化 虽然公司外销收入占比从 2008年的 56.58%下降至 2011年的 44.37%，但这 登云股份 招股说明书 1-1-347 并不构成公司经营模式的重大变化。具体分析如下： ①公司的销售模式一贯包括了针对国内主机配套市场的直销模式和针对出口维修市场的经销商模式 在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，家数较少，各大主机厂对于零部件的成本控制非常严格，要求供应商建立中间库存，并对服务的要求较高。因此，公司采取直销方式供货，避免中间销售环节的利润流失。 在出口维修市场，客户比较分散且在海外，需要建立一定的销售渠道经营，公司主要采取了分销商模式，避免涉足复杂的渠道建设对成本带来的压力。 公司国内主机配套市场的客户主要包括潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司、重庆康明斯发动机有限公司等柴油发动机生产的龙头企业。 公司国外客户以中间分销商为主，也有部分最终装机客户。以美国市场为例，2010年度，公司针对不同客户群最终销售数据和比重如下表： 客户名称客户性质 2010年度市场最终销售额（美元）占比 Kohler Co.最终装机用户 1,020,133.56 15.16% Dart Machinery, LTD 最终装机用户 70,552.60 1.04% 最终装机客户小计 1,090,686.16 16.20% Gaterman Manufacturing Company, Inc.中间分销商 2,487.20 0.04% DACOMSA 中间分销商 533,419.91 7.93% Lloyds Machine Shop 中间分销商 2,223.50 0.03% APC Inc 中间分销商 1,353,143.28 20.10% Manley Performance Products, Inc.中间分销商 482,926.74 7.18% PBM Perfomance Products 中间分销商 170,293.00 2.53% Racing Engine Valves 中间分销商 79,013.99 1.17% S. B. International, Inc.中间分销商 3,016,442.07 44.82% 分销客户小计 5,639,949.69 83.80% TOTAL Sales 合计销售 6,730,635.85 100.00% ②进一步分析公司内外销比重变化的原因，保荐机构认为细分市场比重的变化不影响公司经营模式的稳定 登云股份 招股说明书 1-1-348 2009年，公司外销比重由上年度的 56.58%下降至 40.44%，外销金额下降了 2,765.65万元。这主要是因为出口市场受金融危机影响而萎缩，国内市场受产业 刺激政策影响而旺盛。公司的经营模式未发生变化，依然是在国外售后服务市场采取分销模式，在国内主机配套市场采取直销模式。 2010 年度，公司外销比重进一步下降至 33.21%，但销售金额反而增加了 1,442.81万元。说明公司的外销市场在恢复增长，但增长速度不及国内主机配套 市场导致了比重下降。该年度，公司全资子公司美国登云开始全面掌管美国市场。 公司的经营模式也未发生变化，美国登云在美国市场主要也是通过中间经销商销售，分销比例占到 83.80%。 2011年度至 2012年度，受细分市场需求变化影响，公司外销比重有所恢复，经营模式保持稳定，未有变化。 公司在 2009及 2010年度，抓住市场机遇，将新增产能主要用于国内主机配套市场，获得了良好的发展。同时，虽然公司承接外销订单的比重下降，但接单量保持在相对稳定的水平，有效地维持了客户关系。公司自 2011 年度起根据市场需求结构的变化及时调整销售结构，外销收入比重有所回升，给公司业绩带来积极影响。 ③募投项目建成投产后，公司经营模式亦不会发生变化 公司本次公开发行募集资金拟投资项目将主要用于年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目，该项目将新增汽油发动机气门产能 1,150万支/年，新增柴油发动机气门产能 850 万支/年。募投项目所规划的产品销售结构在数量上和金额上与公司现有销售结构相仿。 另外，募投项目建成后，公司的产能结构与销售结构错配的情形将得到改善。 新增的全自动生产线将主要用于主机配套市场，而原有的柔性生产线将主要用于其更有优势的售后维修市场。公司的经营模式不会因募投项目的建成而发生变化，依旧采取两条腿走路（主机配套与售后维修）的经营策略发展，这两个细分市场也依然分别以直销模式和分销模式经营为主。 综上所述，保荐机构认为，公司在报告期内不存在经营模式发生重大变化的情形。 登云股份 招股说明书 1-1-349 5、2012年外销收入增加的进一步核查 （1）2012年度主要外销客户销售额变化情况 单位：元 客户名称 2011年 2012年 2012较2011年变动比率 S. B. International, Inc. 28,803,172.29 36,078,078.01 25.26 % Kohler Co. 8,791,426.05 13,102,025.55 49.03% Manley Performance Products, Inc. 5,844,258.37 6,149,357.45 5.22 % APC Inc 1,594,129.83 719,222.60 -54.88 % Elgin Industries Inc 4,980,525.03 5,209,794.89 4.60% Golden Engine — 11,626,421.21 — Arrow Engine Company 2,121,002.25 3,874,567.38 82.68% PBM Performance 1,222,023.43 1,777,100.38 45.42% Ferrea Racing Components 2,939,151.28 4,229,634.44 43.91% 巴西巴勒 40,502,725.19 41,576,195.26 2.65% 墨西哥 Dacomsa 10,345,335.42 12,314,579.83 19.04% 合计 107,143,749.14 136,656,977.00 27.55% （2）老客户销售增长及核查 保荐机构核查小组实地走访了 S. B. International, Inc、Kohler Co.、Manley Performance Products, Inc、APC Inc、Arrow Engine Company、PBM Performance、Ferrea Racing Components。计划访谈的客户当中 Elgin Industries Inc因不愿意接待访谈，Golden Engine 的负责人不在美国，未能现场访谈。保荐机构对于未能现场核查的境外客户 Elgin Industries Inc、Golden Engine和巴西马勒的交易真实性采取了替代核查程序。核查表明，发行人与主要外销客户的销售交易均是真实的，销售增长均有合理原因。如 Arrow Engine Company的销售增长主要系墨西哥新油田的发现导致该公司泵油机械销售大幅增加，其他美国客户的销售增长主要源自于美国经济复苏。 经核查，保荐机构认为发行人 2012 年来源于老客户的外销收入增长背景真实。 （3）新客户销售真实性核查 登云股份 招股说明书 1-1-350 Golden Engine Parts Inc是发行人的新增客户。保荐机构原计划对其进行实地走访，但因 Golden Engine公司负责人不在美国的原因，未能安排访谈。考虑到Golden Engine是 2012年新增的客户，且销售额较大，保荐机构执行了替代核查程序。 保荐机构向其发出了函证并取得了回函，验证了交易的真实性。鉴于该公司是美国登云 2012 年新增的企业，且当年销售额较高，核查人员取得了美国登云与该公司签订的合同、从电脑系统中导出的销售明细账，及 Golden Engine Parts Inc 公司向美国登云发出的对账单等资料以进一步分析相关交易的业务背景。相关资料显示：美国登云销售给该客户的产品的最终销售方是 Jasper公司，Golden Engine Parts Inc作为美国少数族裔公司向 Jasper公司供货，可以为 Jasper公司取得美国税收优惠的资格。美国登云不存在经由 Golden Engine Parts Inc虚增销售的情况，所有货物直接发往 Jasper 公司，三方自动形成结算关系。美国登云向Golden Engine Parts Inc支付 5%的代理佣金，这是为维系来自 Jasper公司业务的必须的成本。应支付的代理佣金直接从对 Golden Engine Parts Inc的应收货款中扣除。美国登云的银行流水显示，每月正常从 Golden Engine Parts Inc收到货款，且不存在向 Golden Engine Parts Inc付款的情形。核查人员向发行人实际控制人、董监高人员、美国登云管理层进一步询问并得到承诺确认：上述人员与 Golden Engine Parts Inc不存在关联关系。 （二）主营业务成本构成 单位：万元 产品或业务类别 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78 主机配套市 场汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95 售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.53 5,774.84 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 2010年至 2012年，公司主营业务收入分别增长 44.98%、16.08%和-3.47%， 而主营业务成本分别增长 36.53%、15.85%和-2.64%。2013年上半年，公司主营 业务收入同比下降 4.17%，主营业务成本同比下降 3.21%，成本下降幅度小于收 入下降幅度并造成综合毛利率有所下降。这主要是因为一方面，公司 2013 年上半年有 6,838.94万元在建工程陆续转入固定资产，增加了折旧费用；另一方面， 登云股份 招股说明书 1-1-351 公司新区由政府配套的工业用电建设未完成，造成新区不能完全达产，降低了生产效率，提高了成本。 随着公司募投项目的实施，公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应将体现，单位产品分摊的成本将会下降。 （三）毛利及毛利率变动分析 1、利润来源 报告期内，公司主营业务利润来源如下： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 产品名称毛利 （万元） 毛利率（%）毛利 （万元）毛利率（%）毛利 （万元）毛利率 （%） 毛利 （万元）毛利率（%）柴油机气门 1,676.22 33.29 2,917.52 33.60 4,813.73 40.08 5,241.98 40.79 主机配 套市场汽油机气门 126.81 5.50 303.57 8.49 677.76 17.22 724.04 16.67 售后维修市场 3,455.23 45.81 8,028.66 44.19 6,331.32 40.64 4,184.61 42.02 综合 5,308.65 35.55 11,392.30 37.26 11,997.80 37.85 10,215.39 37.53 公司利润主要来源于主机配套柴油机气门和售后维修气门的销售，汽油机气门毛利在总额中所占比重较低。各细分产品毛利额的变化与该产品营业收入变化的趋势基本一致。报告期内，各细分市场毛利金额占公司主营业务毛利的比重变化如下图： 登云股份 招股说明书 1-1-352 2、产品毛利率分析 报告期内，公司各类产品的毛利率情况如下： 产品名称 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 柴油机气门 33.29% 33.60% 40.08% 40.79%主机配套 市场汽油机气门 5.50% 8.49% 17.22% 16.67% 售后维修市场 45.81% 44.19% 40.64% 42.02% 综合 35.55% 37.26% 37.85% 37.53% 总体而言，公司毛利率较高，盈利能力较强。虽然在 2012 年，受国内柴油发动机生产企业去库存化，及主要城市相继实施小轿车限购政策的影响，公司主机配套市场中，高端柴油机气门销售权重下降，汽油机气门进一步受到价格和盈利空间的压力，相应市场的毛利率有所回落。2012 年度，公司来自于国外售后维修市场销售收入的提升较大，而其中来自赛车气门客户 Ferrea 和 Manley、油井泵机气门客户 Arrow、发电机气门客户 Kohler 的销售增长较大，该部分气门的毛利率较高，因而公司的综合毛利率仍保持在较高的水平。同时 2012 年度、2013 年上半年，由于公司自动化的汽油机生产线陆续从在建工程转入固定资产而增加了折旧费用，拉低了主机配套汽油机的毛利率，2013 年上半年，公司在主机配套汽油机气门产品的销售比重有所上升，这部分毛利率较低，拉低了综合毛利率水平。 （1）产品结构及价格对毛利率的影响 柴油机气门的毛利率高于汽油机气门，主要是汽油机气门在尺寸上较柴油机气门要小，工艺上相对简单，市场进入门槛也较低，市场价格竞争较为激烈。售后维修市场毛利率维持在较高水平，主要是因为公司的售后维修市场以出口为主，而且收入也主要是来源于柴油机气门，同时，由于出口的品种较多，单个品种的批量小，对企业的柔性化生产提出了较高的要求，需要牺牲部分产能，因此要求的毛利率较高。 公司主机配套汽油机气门的毛利率较低，受主要城市限购小轿车等政策的影响，该部分市场竞争加剧，毛利率进一步降低。但该细分市场的收入占公司营业收入的比重较小，对公司整体业绩影响不大。 受潍柴动力等国内高端柴油发动机客户去库存的影响，公司高端柴油机气门登云股份 招股说明书 1-1-353 的销售比重下降，导致该细分市场的毛利率回落。但同时，公司毛利率较高的售后维修市场收入提升较大。总体来说，公司综合毛利率保持稳定。 （2）生产成本变动分析 在生产过程中，公司通过持续研发投入，不断改进生产工艺和技术水平，提高生产效率，降低单位能耗。同时，公司通过优化采购分布网络、营造同质化竞争供应商组等方式，有效的控制了原材料采购成本，进而降低生产成本。 受益于内部挖潜和主机配套柴油机气门产量的逐年增大，产量规模效应的逐渐释放。2009 年度，公司主机配套柴油机气门的平均成本降幅大于平均售价的降幅。2010年与 2008年比，主机配套市场的中重型柴油机气门销售比例进一步提高，平均售价上升了 11.22%，而平均成本进一步下降，毛利率稳步提升，为 公司业绩增长提供了有力保障。2013 年上半年，新工业区工业用电迟迟未完工造成公司生产效率较低，提高了生产成本。 由于公司的全自动生产线还未正常达产，报告期内较多使用单机自动化的柔性生产线生产主机配套汽油机气门产品，与其他细分市场相比，汽油机气门的毛利率较低。 售后维修市场的需求较为稳定。受公司主动性策略调整的影响，该细分市场的营业收入和毛利额占相应项目总额的比重有所波动。公司在保证该细分市场客户稳定的基础上，有选择地优先供应毛利率较高的售后维修市场订单，因此该细分市场的毛利率较高。 3、主要产品价格变动对公司收入影响的敏感性分析 公司的主营业务产品为发动机进排气门，根据产品的应用领域，可划分为主机配套市场发动机气门和售后服务市场发动机气门。其中，根据配套主机的不同类型，又可将主机配套市场发动机气门分为配套产品柴油机气门和配套产品汽油机气门两类。以 2012 年度公司经营业绩为基础，对上述三种主要产品价格分别作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析： 价格变动幅度 产品类别项目 5%-5% 10%-10% 配套产品柴对利润总额的影响（万元） 434.18 -434.18 868.35 -868.35 登云股份 招股说明书 1-1-354 价格变动幅度 产品类别项目 5%-5% 10%-10% 变动后利润总额（万元） 5,066.79 4,198.44 5,500.97 3,764.26 利润总额变动幅度 9.37%-9.37% 18.74%-18.74% 油机气门 敏感系数 1.87 对利润总额的影响（万元） 178.81 -178.81 357.62 -357.62 变动后利润总额（万元） 4,811.43 4,453.80 4,990.24 4,274.99 利润总额变动幅度 3.86%-3.86% 7.72%-7.72% 配套产品汽油机气门 敏感系数 0.77 对利润总额的影响（万元） 908.46 -908.46 1,816.91 -1,816.91 变动后利润总额（万元） 5,541.07 3,724.16 6,449.53 2,815.70 利润总额变动幅度 19.61%-19.61% 39.22%-39.22% 售后服务市场气门 敏感系数 3.92 4、主要原材料价格变动对公司成本影响的敏感性分析 公司用于气门生产的主要原材料包括各类合金钢材、合金粉末等。报告期内，直接材料消耗金额占产品成本的比重如下表所示： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 直接材料/产品成本 41.86% 40.57% 48.91% 48.58% 可见，直接材料消耗金额在营业成本中占有较高的比重，原材料价格变动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。 以 2012年度公司经营业绩为基础，对直接材料价格分别作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析： 价格变动幅度 成本项目项目 5%-5% 10%-10% 对利润总额的影响（万元）-455.62 455.62 -911.24 911.24 变动后利润总额（万元） 4,177.00 5,088.24 3,721.38 5,543.86 利润总额变动幅度-9.84% 9.84%-19.67% 19.67%直接材料 敏感系数-1.97 5、与同行业上市公司毛利率变动趋势比较情况 公司名称 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 登云股份 招股说明书 1-1-355 公司名称 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 滨州活塞 24.86% 16.63% 18.54% 22.90% 长春一东 26.96% 23.11% 28.22% 28.99% 成飞集成 22.54% 26.63% 27.26% 25.08% 隆基机械 19.72% 19.70% 18.43% 18.07% 天润曲轴 22.23% 19.40% 25.93% 29.88% 万丰奥威 20.44% 19.51% 16.42% 18.36% 亚太股份 16.95% 15.39% 15.78% 18.89% 银轮股份 25.36% 20.81% 21.92% 27.43% 中原内配 32.97% 31.24% 29.26% 32.59% 行业平均 23.56% 21.38% 22.42% 24.69% 本公司 35.55% 37.26% 37.85% 37.53% 公司作为国内发动机气门行业的主要生产企业之一，具有较强的盈利能力。 与同行业上市公司相比，本公司的综合毛利率水平显著高于同行业上市公司平均水平。 （四）公司 2010及 2011年毛利率较高的原因详细分析 报告期内，公司综合毛利率分别为 37.53%、37.85%、37.26%和 35.55%，在 同行业中处于较高的水平。以 2010年和 2011年的数据为例，公司毛利率较高的具体原因如下： 2010 年度公司产品平均售价受产品结构优化的影响有明显的上升，而平均销售成本和平均生产成本仅小幅增加，公司综合毛利率升至 37.53%。2011年度， 公司根据市场需求结构的变化及时调整经营策略，稳定原材料价格，加大出口比例，使毛利率稳中有升。 具体而言，可以从以下几方面进行分析： 1、产品特点 （1）发动机气门的特点 发动机气门作为发动机的核心零部件之一，被形象的称为“内燃机的呼吸器官”，负责完成发动机进气、压缩、做功、排气四个工作过程中的进气和排气工作。气门在工作过程中，需要承受长时间反复的冲击载荷作用，且长期处于高温、登云股份 招股说明书 1-1-356 腐蚀性强的工作环境中，因此对其材料选择、生产加工工艺等多方面具有高标准。 气门生产大多选取奥氏体钢、马氏体钢、镍基合金等，且生产过程需要经过锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序。在产品的某些部位或某些生产程序中，还需要选用特殊材料或进行特殊工艺处理，如在气门盘锥面及杆端面堆焊钴基合金、对紧固部位采取滚压强化处理、对杆外圆表面采用强化处理等。特殊材料的选择和复杂的生产制造工艺，使发动机气门具有较高的附加值。 （2）柴油机气门和汽油机气门实际工况的差异对毛利率的影响 从产品结构来看，公司柴油机气门毛利率较高，而汽油机气门的毛利率偏低，这主要是两种产品由于实际工况差异在材料、工艺等方面要求不同而造成的。 汽油发动机一般将汽油喷入进气管同空气混合成为可燃混合气再进入汽缸，经火花塞点火燃烧膨胀作功；而柴油机一般是通过喷油泵和喷油嘴将柴油直接喷入发动机气缸，和在气缸内经压缩后的空气均匀混合，在高温、高压下自燃，推动活塞作功。因此，柴油机相对汽油机的转速和工作温度虽然低，但缸内的爆炸压强要高很多（汽油机 3-5MPa；柴油机 12-20MPa）。 根据柴油发动机和汽油发动机的工作原理，柴油机气门和汽油机气门在生产设计上需要适应各自的工作环境，满足各项性能要求。与汽油机气门相比，柴油机气门需承受更高的应力，因此选材和设计时主要考虑高温、高压等特性，对材料的要求更高，生产工艺更复杂，产品附加值更高。 公司生产柴油发动机进气门时选用 45Cr9Si3 钢材为主，排气门通常选用23-8N或 21-4NWNb材料，以满足柴油机高温、高压的工作环境要求；大功率柴油机排气门甚至采用 751 高温镍基材料，进气门采用 C 合金材料；汽油机进气门选用 5Cr8Si2或 4Cr9Si2材料为代表，排气门以 21-2N或 21-4N为主，柴油机选材的平均价格大幅高于汽油机选材的平均价格。同时，在生产工艺上，公司生产柴油机气门需要进行摩擦焊接、固溶热处理、锥面堆焊等，工艺复杂，因此柴油机气门的附加值比汽油机气门的附加值更高，从而使产品售价与毛利率也比汽油机气门高。 2、生产和销售模式对公司的产品结构和区域市场结构的影响 在国内主机配套市场，公司主要采取直销的模式，以避免中间环节的利润流登云股份 招股说明书 1-1-357 失；在国外售后服务市场，公司主要采取分销的模式，并在美国设立子公司为分销客户提供销售和技术服务，以避免复杂的渠道建设过程和高昂的海外成本。公司采取以销定产的生产模式，根据销售合同制定生产计划及安排生产。 由于公司根据贴近市场的原则采取了相适应的销售和生产模式，使公司具有灵活多变的能力适应市场的变化。体现在产品结构等方面，公司因此能在保持市场均衡发展的基础上，有选择地偏重于毛利率高的产品来生产、销售。 以 2010 年为例，在产品结构方面，毛利率较高的主机配套柴油机气门收入占比为 47.32%，其毛利率为 40.79%；在区域市场结构方面，以出口为主的售后 服务市场的毛利率也较高，其收入占比为 36.68%，其毛利率为 42.02%。而毛利 率较低的主机配套汽油机气门产品的收入在报告期内的占比一直较低。公司产品结构中以高毛利率的国内主机配套柴油机气门和国外售后维修市场气门为主，相应公司整体综合毛利率较高。 另外，不管是在主机配套市场还是在售后维修市场，毛利率较高的柴油机气门产品销售收入所占的比重均超过 50%。2010至 2012年，柴油机气门产品销售收入在主机配套市场和售后维修市场所占的比重如下表所示： 柴油机气门收入占比 2010年度 2011年度 2012年度 售后服务市场 61.64% 64.30% 64.11% 主机配套市场 74.74% 75.32% 70.83% 可见，以柴油机为主的产品结构使得公司综合毛利率较高。 3、产品价格变动情况对毛利率的影响 2010至 2012年，公司分市场、分产品的单位销售价格变动情况如下表所示： 单价：元/支 产品分类 2010年度 2011年度 2012年度 柴油机气门 21.31 21.45 19.31 主机配套市场 汽油机气门 4.76 4.61 4.53 售后服务市场 10.73 9.84 11.04 综合 11.12 10.52 10.55 （1）主机配套市场柴油机气门售价及毛利率较高 2009至 2011年，主机配套市场柴油机气门的销售价格保持上升的趋势。 登云股份 招股说明书 1-1-358 2010 年，受客户产品结构调整的影响，公司主机配套市场柴油机气门的销售价格快速上涨。如公司的重点客户重庆康明斯逐步淘汰 K19 普通型柴油机的生产，扩大镍基合金及 T400的 KG4大功率柴油机产量，该类型产品的附加值较高，因此提高了公司产品的销售均价；同时，公司也在逐步提高附加值高产品的供货份额，如对潍柴动力的销售由 2008年小批供货，2010年提高到 20%的份额。 在产品价格提高的基础上，公司主机配套市场柴油机气门的毛利率在 2010 年达到了 40.79%。该细分市场的价格和毛利率水平在 2011年变化不大。 （2）主机配套市场汽油机气门售价及毛利率偏低，但其销售占比较小 由于汽油机气门生产工艺简单，且该市场竞争较激烈，部分二、三线气门生 产厂商为进入该市场而采用低价策略，从而导致公司该部分气门的销售价格较低且呈下降趋势。在低价销售的基础上，该部分产品的毛利率也较低。此外，公司在自动化产能不足的情况下，使用柔性生产线生产部分汽油机气门产品，产能结构与产品结构存在被动错配的情形，无法实现规模化经济效益，也拉低了汽油机气门产品的毛利率。2009至 2011年，公司主机配套市场汽油机气门的毛利率在20%的水平上下波动。 公司主要以柴油机气门为主，汽油机气门的售价和毛利率低对公司总体经营业绩不造成重大影响。报告期内，主机配套市场汽油机气门销售收入占主营业务收入的比重均不足 20%。 （3）售后服务市场价格稳定，毛利率较高 报告期内，公司的售后服务市场主要以国外市场为主。由于国外售后服务市场较规范，公司凭借明显的性价比优势，在售后维修市场中获得可观的收益水平。 公司在售后服务市场报价中，一般按照不低于 30%毛利率水平报价，从而使公司在售后服务市场中的毛利率较高。 4、原材料价格变动情况 公司生产的主要原材料为合金钢材及合金粉末，其价格受镍、钴、铬等金属的价格变动影响。根据原材料的价格变动情况，公司也相应调整产品的销售价格，但产品售价一般基于预期的毛利率水平报出，因此，公司毛利率水平受原材料价格变动的影响较小。2009 年公司原材料价格大幅回落，公司的主机配套市场产登云股份 招股说明书 1-1-359 品的售价也相应降低，但产品售价的降幅低于原材料价格的变动浮动，拉动毛利率呈上升趋势。 5、成本控制对毛利率的贡献 （1）公司完工产品成本分析 报告期内，公司采取多种措施控制成本，各期间完工产品成本数据如下： 单位：万元，元/支 直接材料 项目 钢材变化率合金粉变化率直接人工制造费用合计 2011年度 10,232.33 — 763.97 — 4,263.17 7,225.88 22,485.34 占产品成本比重 45.51%— 3.4%— 18.96% 32.14% 100% 单位成本 3.25 6.56% 0.24 -7.69% 1.35 2.29 7.13 2010年度 9,230.10 — 788.98 — 4,054.56 6,551.13 20,624.77 占产品成本比重 44.75%— 3.83%— 19.66% 31.76% 100.00% 单位成本 3.05 6.63% 0.26 -7.39% 1.34 2.16 6.81 从成本控制的角度，公司毛利率的变化受到原材料采购价格变化、生产环节的良品率变化、公司生产线的自动化水平、公司采取的成本管理措施及其有效性等方面的影响，具体分析如下： ①直接材料成本变动分析 公司合金钢材成本的变化主要受到原材料价格波动的影响，其幅度也与材料市场价格的波幅基本一致。 公司产品的单位合金粉末成本在 2010及 2011年持续下降，这主要是公司推广氮化工艺取得成效所致。合金粉末用于堆焊工艺，该工序在气门盘端锥面焊接一层合金粉末，能有效提高产品工作面的硬度。而氮化工艺亦有加强硬度的作用。 通过推广，公司客户接受氮化工艺的比例逐步上升，这一因素使得公司 2011 年毛利率较 2008年相比，提高了 2.09%（单位产品的合金粉末成本下降 0.23元/2008 年产品单位平均售价 10.98元=2.09%）。 ②直接人工成本变动分析 公司直接人工成本占产品成本的比重较高。但受益于自动化水平的提升和规登云股份 招股说明书 1-1-360 模效应，在人工成本比率攀升的形势下，公司 2010及 2011年产品的单位直接人工成本金额保持相对稳定，年增长率仅在 1.3%左右，较有效地消化了该变化对 毛利率水平的不良影响。 ③制造费用成本变动分析 受益于规模效应和成本控制，公司制造费用中的包装费、模具费、其他制造费用等项目在 2010年及 2011年有所下降，公司单位产品所分摊的制造费用亦小幅下降。 （2）公司采取的主要成本管理措施 ①在生产过程中，严格执行产品的流程工艺及产品的各项检验制度，规范生产，有效控制产品质量，提高成品率，防止因质量缺陷导致的成本增加； ②生产部联合技术、设备等工程部门制定物料的消耗定额指标，并作为 KPI指标逐级实施与考核。相关部门严格审批数量多、金额大（或价值高）的物料的使用手续，有效控制重要物资领用，同时对所有物料做到物尽其用，减少浪费； ③不断完善职工队伍的建设，通过培训、职业发展规划等方式，不断提升职工的技能水平，保证产品质量，保持职工队伍的稳定性，使职工能共同为公司创造效益； ④开展精益生产活动，从工艺流程优化、IE 工程（设施布局）切入、生产组织细化、合理化建议活动的开展等方面，改善生产现场，合理分配资源，从而提高设备利用率，缩短生产周期，使公司生产经营达到少投入、多产出的效果； ⑤长期持续开展节能降耗活动 公司致力于保持技术研发的活力，持续研发新设备新技术并推广应用。如应用节能电镦机、高频淬火、数字化控制设备；对旧设备进行技术改造，提高机械自动化程度，提高产品质量，实现一人多机；推广物流信息化系统研发与应用，为产、供、销提供快捷、准确的决策数据等。 公司积极使用节能环保的新产品，如电子节能灯的应用、电力无功补偿电容的应用等。 公司积极提高废物利用的水平，包括电镦、高频工序冷却水循环使用；废水登云股份 招股说明书 1-1-361 回用到热处理冷却；切削液再生使用；利用废旧模具替代电镦砧子合金等。 6、与最接近的同行业上市公司对比情况 由于目前上市公司中没有专业生产气门的企业，因此公司在选取同行业上市公司进行对比分析时主要选取汽车零部件生产企业。而在整个大的汽车零部件行业中，发动机零部件与汽车车桥、座椅、轮胎、轮毂等产品的工作状况与毛利率存在差异，可比性不高。即使同为发动机零部件，气门等汽缸内零件承受反复作功、高温、废尾气腐蚀等复杂工况的要求，其产品工艺要求较非汽缸内零件更高，相应毛利率也较高。 在所选取的同行业上市公司中，同是生产发动机汽缸内零件的是渤海活塞 （600960）。渤海活塞是一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司，其主要产 品包括内燃机活塞和特种合金，其中内燃机活塞产品业务收入占其主营业务收入的 60%左右。 内燃机活塞是发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。内燃机活塞与公司生产的气门类似，均处于高温、高压的工作环境中。内燃机活塞的生产工艺也较复杂，需要经过铸造、切冒口、热处理、机械加工、表面处理等工序。 根据渤海活塞公开资料显示，渤海活塞的主要客户与公司的客户存在重叠，如玉柴、大柴、锡柴等。 因此，公司的发动机气门产品毛利率与渤海活塞的内燃机活塞产品毛利率具有可比性。 2009年至 2010年，渤海活塞（旧名：滨州活塞，2011年 4月 27日更名为渤海活塞）主要产品的毛利率水平如下表所示： 产品类别 2009年度 2010年度 汽车用活塞 33.67% 35.75% 船用活塞 36.95% 39.28% 数据来源：根据渤海活塞历年的财务报告计算所得。 根据上表所知，渤海活塞的活塞产品毛利率较高，且功率较大的船用内燃机登云股份 招股说明书 1-1-362 活塞毛利率较汽车用活塞的毛利率更高。公司综合毛利率与渤海活塞的汽车用活塞毛利率相近。 除渤海活塞外，在同行业的上市公司中，天润曲轴（002283）的重型发动机 曲轴产品一般应用于柴油发动机上，中原内配（002448）的气缸套产品也是发动 机零件，与公司产品较相似。2010 年度，天润曲轴和中原内配相类似产品的毛利率情况如下表所示： 产品名称主营业务收入（万元） 主营业务成本 （万元）毛利率 天润曲轴 重型发动机曲轴 108,936.83 72,441.97 33.50% 中原内配 气缸套 81,596.25 54,982.75 32.62% 2010年，天润曲轴和中原内配类似产品的毛利率也维持在 30%以上水平。 综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，公司产品的毛利率较高与公司产品的特点、产销结构及有效的成本控制有关，与同行业最接近公司相比，公司的产品毛利率水平合理。 （五）经营成果变化情况分析 1、利润变化情况 报告期内，公司经营成果变化情况如下表所示： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）增幅 （%）金额 （万元）增幅 （%）金额 （万元） 增幅（%）营业收入 14,933.50 30,571.42 -3.55 31,697.11 16.45 27,220.30 44.64 营业利润 1,881.53 4,137.88 -12.47 4,727.50 22.43 3,861.32 70.98 利润总额 2,199.16 4,632.62 -10.60 5,181.94 26.74 4,088.58 50.14 净利润 1,823.90 3,945.69 -9.17 4,344.24 27.49 3,407.45 45.68 2009年至 2011年，公司经营业绩稳定增长。同时，受益于产品结构的优化，公司利润增幅高于收入增幅。 （1）2010年度经营成果变化原因 2010年度，市场需求旺盛，同时公司销售政策和结构调整的经济效益明显，登云股份 招股说明书 1-1-363 在积极通过新增设备和内部技术改造后，增加了部分产能，2010 年较上年销售收入和利润均出现了大幅增长。 （2）2011年度经营成果变化原因 2011 年，公司延续 2009 年和 2010 年的发展战略，坚持国内外市场统筹发展，面对国内市场增长趋缓的情况，相应提高了国外市场的销售比例。 国内汽车行业在经历 2009年和 2010年的高增长后，于 2011年出现增速放缓的态势。公司针对这一形式变化，及时采取相应措施，在继续保持国内主机配套市场销售份额的同时，提高了国外市场的销售比例。通过战略调整，公司 2011年的营业收入、利润总额和净利润分别较去年同期增长 16.45%、26.74%和 27.49%。 （3）2012年度经营成果变化的原因 2012 年度，受国内柴油发动机市场需求不振的影响，公司主机配套柴油机气门销售收入下滑较大。同时，2012 年美国经济率先复苏，公司来自海外的气门销售快速增长，抵销了大部分国内市场低迷的影响，但全年净利润水平仍然较上年下降了 9.17%。 （4）2013年 1-6月经营成果变化的原因 2013年 1至 6月，公司营业收入同比下降 4.19%，同期公司实现息税折旧摊 销前利润 3,801.04万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%， 这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，使财务费用增加较大，同时在建工程逐步转入固定资产后，折旧费用也有所增加。另一方面，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和冲压工序不能正常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率。同期，以政府补助为主的营业外收入同比上升 305.06%，这导致利润总额和净利润下降幅度较小，分别下降 2.66 和 0.09%。 2、期间费用分析 报告期内，公司的期间费用金额及占营业收入比重如下： 登云股份 招股说明书 1-1-364 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 期间费用金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%）金额 （万元） 占比（%）销售费用 684.55 4.58 1,536.89 5.03 1,621.85 5.12 1,283.48 4.72 管理费用 1,694.88 11.35 4,352.08 14.24 4,300.53 13.57 3,715.71 13.65 财务费用 793.72 5.32 1,172.06 3.83 1,272.24 4.01 1,162.66 4.27 合计 3,173.15 21.25 7,061.03 23.10 7,194.62 22.70 6,161.85 22.64 注：“占比”为占营业收入的比例。 总体而言，公司各年期间费用总额的变动趋势与营业收入变动趋势相符，表明公司费用控制较为有效。报告期内，公司销售费用占比保持在 5%左右的水平，比较稳定。公司管理费用占营业收入比率保持较为稳定，但各细项的变化率有所波动，详见管理费用分析部分的内容。2012年公司的财务费用较 2011年有所降低，主要是因为公司部分借款用于工程建设，相关的借款利息予以资本化。2013年上半年，随着公司部分在建工程转固，利息资本化减少，公司财务费用较上年同期大幅提高 76.28%。 报告期内，公司的三项期间费用增减变化情况如下： （1）销售费用 2010年度公司的销售费用较 2009年上涨 29.87%，主要原因是随着公司营业 收入的增加，销售人员工资、运输费、保险费分别增加 76.54%、34.42%、60.71% 所导致。2011年公司的销售费用同比增长 26.36%，主要来自销售工资和三包索 赔费用的增加。2012年公司销售费用与上年相比变化不大。销售费用明细如下： 登云股份 招股说明书 1-1-365 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元） 同比增长（%）运输费 336.88 532.47 1.39 525.16 5.29 498.75 34.42 差旅费 44.72 108.21 -14.68 126.82 6.47 119.12 14.95 保险费 38.52 121.98 21.18 100.66 17.38 85.76 60.71 三包索赔 3.4 194.16 -26.04 262.51 88.59 139.20 -28.15 销售工资 221.59 487.74 -4.26 509.43 46.11 348.66 76.54 其他 39.44 92.33 -5.07 97.27 5.73 92.00 33.33 合计 684.55 1,536.89 -5.24 1,621.85 26.36 1,283.48 29.87 报告期内，公司的运输费、销售工资、三包索赔变动较大；保险费和其他费用尽管也变动明显，但这两项费用的金额较小，对销售费用的影响较低；差旅费保持稳定。变动较大的费用项目分析如下： ①运输费 2010年及 2011年，公司销售规模不断扩大，货物运输量明显增加，且全球经济的复苏使国际燃油价格重新恢复上升，因此公司的运输费用不断增长。 ②销售工资 2010年至 2011年，公司的销售工资持续增加，主要原因是公司为不断扩大产品销售收入，扩大销售人员队伍及提高人员工资，从而使销售工资增加。 ③三包索赔 当主机厂商的下游客户在使用发动机时发生故障，若检测出来是发动机气门的问题，则主机厂商就会向公司索赔。发动机故障的发生存在两种可能，其一是公司产品自身存在的缺陷，其二是发动机在非正常工作环境下运行导致气门失效。因此，公司通过不断提高产品质量的方式，能够使三包索赔费用降低，但不可完全避免。虽然三包索赔事项与用户使用方法、发动机工作状况、公司产品结构和产品质量等有一定的关系，但三包索赔费用的发生具有偶然性，体现在报告期内，公司三包索赔费用有所波动。 ④2013年 1至 6月销售费用变化 销售费用 2013年 1至 6月较上年同期减少 8.64%（绝对额减少 64.72万元）， 登云股份 招股说明书 1-1-366 主要是公司三包索赔费用减少所致。 公司 2013 年上半年销售费用率 4.58%，接近同行业上市公司的平均水平。 同行业上市公司销售费用率情况如下： 公司名称销售费用营业收入销售费率 滨州活塞 2,912.83 72,709.88 4.01% 长春一东 2,592.90 33,101.76 7.83% 成飞集成 1,738.68 29,580.55 5.88% 隆基机械 2,909.78 56,087.41 5.19% 天润曲轴 2,823.43 81,059.79 3.48% 万丰奥威 5,061.64 215,946.39 2.34% 亚太股份 3,677.18 133,280.02 2.76% 银轮股份 4,046.04 88,550.96 4.57% 中原内配 4,172.35 55,982.38 7.45% 行业平均—— 4.83% （2）管理费用 报告期内，公司的管理费用变动分析如下： 2010 年度，公司进一步加大在研发和环保方面的投入。随着研发项目的完成验收，公司无形资产摊销支出有较大增长，增幅为 374.00%，增长了 123.19 万元。2010 年公司费用化的研发支出为 707.28 万元，增幅 27.06%。公司 2010 年新增环保支出 132.96万元，增幅为 692.65%。 2011年，公司的管理费用同比增长 15.74%，主要原因包括：①研发支出增 加，且该类项目均处于研究阶段，因此相关费用计入研发费，使研发费同比增长 67.75%；②随着公司规模的扩大，差旅费增长较快；③公司社会保险缴纳金额逐 年增大；④无形资产进入摊销年份，摊销金额增长较大。 2012年度，公司管理费用细项虽有所波动，但总额与上年相比变化不大。 2013 年上半年，公司管理费用变化主要是当期部分研发费用资本化导致费用化的研发支出下降，以及存货盘盈所致。 报告期内，公司的管理费用具体情况如下： 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%） 金额 （万元） 同比 增长 （%）工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66 登云股份 招股说明书 1-1-367 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%） 金额 （万元） 同比 增长 （%）福利费-1.54 1.58 -95.3.91 38.47 24.49 121.13 工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98 教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2 社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36 人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94 折旧费 83.33 59.83 8.15 55.32 40.44 39.39 18.55 办公费 11.80 27.91 -13.68 32.33 18.87 27.2 -39.78 差旅费 184.49 453.54 0.28 452.28 41.70 319.17 46.74 保险费 16.51 18.80 16.00 16.21 11.36 14.56 661.91 咨询费 34.03 70.05 -74.20 271.47 -0.25 272.16 210.17 排污费- 2.72 -74.82 10.80 -6.57 11.56 5.82 修理费 6.66 33.78 74.22 19.39 -44.49 34.93 -63.4 研发费 327.62 1,454.74 22.61 1,186.44 67.75 707.28 27.06 业务招待费 150.73 267.72 93.97 138.02 39.34 99.05 135.83 房产税 17.54 35.08 -0.01 35.08 101.12 17.44 0 土地使用费 15.07 30.14 0.00 30.14 166.97 11.29 -42.57 印花税 4.81 19.48 98.82 9.80 10.20 8.89 -34.17 无形资产摊销 156.36 264.79 0.00 264.79 69.60 156.13 374 环保费用 34.48 76.69 -34.73 117.49 -22.78 152.16 692.65 存货盘盈-162.53 -96.95 415.14 -18.82 -829.46 2.58 — 其他 184.36 240.92 43.09 168.37 32.08 127.48 83.07 合计 1,694.88 4,352.08 1.20 4,300.53 15.74 3,715.71 55.39 管理费用主要的明细项目是人工成本、差旅费、研发费、无形资产摊销等。 ①人工成本 业务规模扩大带来的雇员人数增加，及公司加大人力资源投入是报告期内人工成本变动的主要原因，如下表： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%） 金额 （万元） 同比 增长 （%）登云股份 招股说明书 1-1-368 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%） 金额 （万元） 同比 增长 （%）工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66 福利费-1.54 1.58 -95.3.91 38.47 24.49 121.13 工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98 教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2 社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36 人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94 2010年，公司人工成本增幅较大，主要原因包括：I、公司从 2009年开始逐步提高社会保险的覆盖面积，社保费用连年大幅提高；II、公司自 2010 年开始加大力度提高员工福利水平，通过工会组织多种形式的文化活动，导致从该年起福利费和工会经费增长较快；III、2010 年度，公司加大力度鼓励基层的优秀员工参加教育、培训导致该年教育经费大幅提高；IV、为激励团队并保证员工队伍稳定，报告期内，公司不断提高员工工资水平，并实施了激励性的绩效奖金制度。 2011 年度，公司业绩超出绩效考核目标值较少，相应的当年度管理人员奖金发放减少，导致 2011年管理人工成本下降。 2012 年度，公司管理费用中的人工成本下降主要来自于教育经费支出的降低。这是公司支持员工在职教育的计划接近尾声，支出减少所致。 2013 年上半年，受雇员总数小幅下降影响，公司在上表中所列之人工成本较上年同期小幅减少 12.55万元。 ②差旅费 公司的差旅费增长幅度较大的主要原因是在报告期内，公司的业务规模不断扩大，需要不断开发新的客户，而在新客户开发前期，需要公司高级管理人员对客户进行拜访，了解客户对产品的需求情况，因此发生较大金额的差旅费用。 ③研发费 公司为不断提高生产技术水平，报告期内，公司不断增加研发投入，购买先进的研发设备，同时，公司与国内多所著名高校加强合作，共同研发项目。在项目研究阶段形成的费用支出，直接计入当期损益，形成研发费用。在相关技术达登云股份 招股说明书 1-1-369 到可应用标准时，项目进入开发阶段，后续发生的研发费用资本化处理。 公司重视技术工作，报告期内，研发投资金额保持在较高的水平，但费用化的研发支出波动较大，这主要是多项研发项目在启动研究阶段、进入开发阶段、研发完成的各时点不成规律造成的波动。比如在 2010 年度，公司多项研发项目结案完成，不再资本化，2011 年度新启动的研发项目尚处于研究阶段，故 2011年管理费用中，费用化的研发支出增长较快。 ④无形资产摊销 公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。2009 年，公司新增发动机气门生产信息化与自动化改造一项无形资产，从而使当年的无形资产摊销增加；2010年和 2011年，公司的无形资产摊销大幅增长，主要原因是公司于 2010年 6月 7日通过出让方式取得新厂区的土地使用权（《国有土地使用权证》编号为：怀国用（2010）第 00602号），同时，公司 2010年通过研发 项目形成汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统、汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术和汽车发动机气门楔形横扎新技术等无形资产并开始摊销导致。 ⑤2013年 1至 6月管理费用变化 管理费用 2013年 1至 6月较上年同期减少 395.17万元，同比减少 18.91%， 主要系存货盘盈增加 162.53 万元，以及部分研发支出资本化导致费用化的研发 支出减少 268.92万元所致。 （3）财务费用 报告期内，公司财务费用各明细项目情况如下表： 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 项目金额 （万元） 金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元）同比 增长 （%）金额 （万元） 同比 增长 （%）利息支出 680.19 951.01 21.30 784.03 -4.64 822.15 53.35 减：利息收入 3.99 16.26 -15.93 19.34 8.27 17.87 86.93 加：汇兑损失 68.35 146.46 -63.66 403.02 127.15 177.43 696.10 加：其他支出 49.17 90.86 -13.08 104.53 -42.23 180.95 989.24 合计 793.72 1,172.06 -7.87 1,272.24 9.42 1,162.66 105.61 登云股份 招股说明书 1-1-370 各项目具体分析如下： ①利息支出 2010年公司的利息支出费用同比增加 53.35%，主要原因是随着生产规模扩 大，通过银行借入用于补充流动资金的短期借款增加；同时，公司于 2010 年向工行怀集支行借入 4,898.00 万元的新区工程建设专项资金。2010 年末，公司的 借款余额较年初增长 6,884.21万元，银行借款的增加使公司利息支出增加。2011 年，公司共应计提利息 1,158.09 万元。其中，计入财务费用 784.03 万元，资本 化后计入在建工程科目 374.07万元。2012年度，公司共应计提利息 1,804.44万 元，其中计入财务费用 951.01万元，资本化后计入在建工程科目 853.43万元。 2013年 1至 6月，公司共应计提利息 931.52万元，其中计入财务费用的 680.19 万元，资本化后计入在建工程科目 251.33万元。 ②汇兑损失 公司国外市场实现的销售收入通常以美元计价，报告期内，美元汇率大幅波动，对公司的收入造成一定影响。2010年公司确认的汇兑损失同比增长 696.10%， 主要是因为 2010 年公司国内外销售收入均实现增长，国外销售收入同比增长 19.05%（绝对额增加 1,442.81万元），且自 2010年 6月开始美元加速贬值，最 终导致公司的汇兑损失大幅增加。2011年，国外市场销售收入同比增加 55.09% （绝对额增加 4,967.64 万元），而美元汇率从年初的 6.6227 连续下滑至年末的 6.3009，导致公司确认的汇兑损失同比增长 127.15%。2012年，人民币汇率继续 小幅升值，公司 2012年出现汇兑损失 146.46万元。2013年 1至 6月，公司出现 汇兑损失 68.35万元。 ③其他支出 财务费用中的其他支出主要包括保理业务手续费以及向银行支付的融资顾问服务费及相关的其他费用。2010 年，财务费用的其他支出大幅增加，主要原因是董事长张弢先生为公司的银行贷款提供担保而向其支付 69.18 万元的担保 费，以及农行怀集县支行和工行怀集支行与公司签订的融资服务协议而向两家银行支付的融资服务费。2011年，其他支出较去年同期相比下降 42.23%，主要原 因是公司向董事长张弢先生支付的担保费减少，及公司向农行怀集县支行及工商登云股份 招股说明书 1-1-371 怀集支行支付的融资服务费减少。 （4）营业税金及附加 公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加，2012 年为36,560.79元，较 2011年的 448,173.04元下降 91.84%。公司按月申报缴纳增值税， 按增值税纳税申报表—应纳税额的 10%计提当月的城建税和教育费附加，并于下月缴纳。 股份公司 2011年和 2012年的增值税纳税申报表及附列资料明细数据如下： 单位：元 项目 2012年度 2011年度 应税货物销售额 140,505,345.47 177,117,790.30 免抵退办法出口货物销售额 136,134,536.75 134,063,165.65 销项税额 23,885,909.61 30,110,025.23 进项税额 36,297,183.49 29,300,938.96 进项税额转出 2,612.41 274.96 应抵扣税额合计——实际抵扣税额— 26,170,196.21 应纳税额— 3,939,829.02 期末留抵税额—---应纳税额合计 365,607.84 3,939,829.02 公司 2012年营业税金及附加较 2011年大幅下降的主要原因是内销收入下降造成的“应税货物销售额”减少导致增值税销项税额减少，及固定资产采购增加造成增值税进项税额增加。 2013年上半年，公司营业税金及附加为 121.54万元，大幅增长。其主要原 因是税务机关在征收管理的执行上不再免于征收出口退税增值税对应的附加税所致。 （5）公司 2009年度员工成本合理性分析 2009年至 2011年，公司人均年成本数据如下： 时间 2011年度 2010年度 2009年度 雇员数量（人） 1,762.00 1,806.00 1,611.00 登云股份 招股说明书 1-1-372 总人工成本（万元） 6,031.33 5,613.46 3,643.74 人均年成本（元/人?年） 34,230.03 31,082.28 22,617.89 注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。 发行人的人均年成本逐年升高，其中 2009 年度的人均年成本较低。为此，保荐机构核查了发行人 2009 年度的员工薪酬计提记录和发放记录，查阅了发行人薪酬管理办法；抽查了发行人部分月份的工资表，并与相应月份的银行划账发放记录进行了核对。经核查，发行人员工主要采取计件工资制度，确定各产品工序的标准工时和工资率，多劳多得。发行人根据生产部门统计的工时表、管理部门统计的考勤记录、市场部门统计的业绩考核结果计提工资，计提的工资均通过银行据实发放。 2009年发行人发生员工成本 3,643.74万元，人均年成本 2.26万元，高于怀 集县统计局公布的 2009年人均收入水平 0.91万元。 保荐机构对比了发行人 2009年和 2010年员工成本的变化。经核查，发行人2010年度员工人均年成本较 2009年度上升 37.42%，其主要原因是：其一，发行 人 2010 年末员工总人数较 2009 年末增加 12.10%，但实际产量较 2009 年增加 38.89%；其二，发行人 2010年度主机配套柴油机产量为 740万支，较 2009年度 的 400万支大幅增加，而柴油机气门的单位工时工资率较高。 另外，发行人会计师对发行人员工成本的合理性执行了以下分析性复核程序： ①对应付职工薪酬核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，并在对发行人业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核； ②比较发行人员工人数的变动情况，检查公司各月工资费用的发生额是否有异常波动； ③列示各月应付职工薪酬的计提和发放情况，审核其计提和发放的合理性,同时，检查人力部门记录的工资支出，并与财务记录的工资发放数进行核对，检查是否存在重大差异； ④检查职工薪酬费用的分配情况，比较计提数和各成本费用项目实际列支数是否钩稽，是否存在重大差异。 登云股份 招股说明书 1-1-373 综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，发行人 2009 年度员工成本与发展规模相匹配，员工成本合理。 3、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 坏账损失 115.19 153.59 85.56 17.20 存货跌价损失 31.37 67.01 -32.31 154.96 固定资产减值损失——— 8.31 合计 146.56 220.60 53.26 180.46 公司的资产减值损失是根据公司的会计政策和会计估计合理计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备。公司严格按照会计准则的要求和确定的会计政策计提相关资产减值准备，随着公司发展和规模增长，2012 年度和 2013年上半年计提的减值损失呈上升趋势。以 2012 年度为例，公司减值准备的计提执行会计准则的具体情况分析如下： （1）坏账准备增长 2012年坏账准备的计提情况如下： 单位：万元 科目 2011年 12月 31日借方贷方 2012年 12月 31日应收账款 498.94 — 135.77 634.71 预付账款 77.53 19.40 — 58.13 其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29 合计 601.54 19.40 172.99 755.13 2012 年公司坏账准备增加主要原因是应收账款余额的增长。针对应收账款和其他应收款计提坏账准备均不存在单项计提或组合计提坏账准备的情形，全部按账龄法计提。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款中 1 年以内账龄占比 97.20%，且其主要应收款客户均为国内知名的发动机生产企业，发生坏账的风险 较小。 登云股份 招股说明书 1-1-374 （2）存货跌价准备增长 2012年公司存货跌价准备的计提和转回情况如下： 单位：元 本年增加本年减少 项目 2011年 12月 31日本年计提其他增加转回其他转出 2012年 12月 31日 原材料 1,135,319.05 240,590.85 1,375,909.90 库存商品 1,790,302.21 429,482.80 2,219,785.01 合计 2,925,621.26 670,073.65 3,595,694.91 ①原材料 合金粉在发行人产品成本构成中占比约为 3%，占比较小，其价格的波动对气门成本的影响较小，故公司未对其进行减值测试。公司报告期内对原材料计提的跌价准备均为对钢材计提的跌价准备。 公司钢材存货目前按钢材购入日期将其分为一年以内钢材和一年以上钢材。 对于一年以内的钢材因生产需求量巨大，所生产的产品市场销售情况较好，不存在价值减损情况。公司主要针对一年以上库龄的钢材计提跌价准备。 公司 2010至 2012年钢材库龄如下所示： 年度 1年以内数量（千克） 1年以内金额（元）1年以上数量 （千克） 1年以上金额（元）2010年 836,992.00 22,699,398.39 112,242.80 2,827,284.28 2011年 758,492.38 21,430,259.64 50,540.09 1,413,901.74 2012年 642,846.31 23,423,509.80 108,047.49 3,139,051.56 2012年公司一年以上库龄的钢材增加，确认的材料跌价准备相应增加。 ②库存商品 对一年内有销售出库记录的产成品，公司选取了期末结存的销往国内各主要主机厂的气门型号较大的前 5名，和销往国外客户的气门型号较大的前 20名进行减值测试。将该部分产成品近期的售价减去销售商品所发生的相关费用后，均大于该类产品的期末结存成本，因而对该类产成品不计提跌价准备。 对一年以上没有销售记录的库存商品，分为以下几类：A.主机厂新产品，尚在台架验证阶段，未开始装机； B.在手合同订单产品，交货期未到或者未整箱，登云股份 招股说明书 1-1-375 未安排发货的库存商品； C.出口产品，合同交付后余留下的尾数，待客户下次下单采购相同零件时可以发货；D.存放在等外仓和退货仓的库存商品；E.工艺试验品，尺寸、外观有偏差，但可以交付售服、维修市场的库存商品；F.主机厂等外品，主要是尺寸超出图纸公差，但可以交付售服、维修市场的库存商品； A、B类库存商品占比较小且发生减值的可能性较小，公司对其不计提跌价准备； C、D、E 类，公司根据以往经验及市场部了解的市场需求情况，估计预计售价为该部分存货账面价值的 80%，减去相关的销售税费，计算出该部分存货的可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备； F类，公司估计预计售价为该部分存货账面价值的 50%，减去相关的销售税费，计算出该部分存货的可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备。 2012年公司增加计提库存商品的跌价准备的主要原因为报告期末 C、D、E、F类库存商品较 2011年增加。 4、投资收益 报告期内，公司投资收益主要来源于以下方面： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度权益法核算的长期股权投资收益 14.13 30.86 22.40 19.57 处置交易性金融资产取得的投资收益——— 5.64 合计 14.13 30.86 22.40 25.21 公司投资收益金额较小，主要为投资参股公司产生的损益。 5、营业外收支 报告期内，公司营业外收支情况如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99 其它——— 5.90 营业外收入 合计 322.83 495.84 481.86 298.89 登云股份 招股说明书 1-1-376 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度非流动资产处置损失—— 0.87 52.34 其中：固定资产处置损失—— 0.87 52.34 捐赠支出—— 26.00 10.00 其他 5.20 1.10 0.55 9.30 营业外支出 合计 5.20 1.10 27.42 71.64 报告期内，公司收到的政府补贴金额及其对利润的影响情况如下： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99 利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17% 政府补助主要为公司收到的政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新款等。该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量起到了积极作用。 6、所得税费用 报告期内，公司所得税费用情况如下： 单位：万元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 所得税费用 375.26 686.93 837.70 681.13 其中：当期所得税费用 340.69 758.27 898.91 778.31 递延所得税费用 34.57 -71.34 -61.20 -97.17 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2011年 11月 3日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3年，本公司 2011至2013年企业所得税的适用税率为 15%。 7、非经常性损益对经营成果的影响 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度非经常性损益合计 269.99 420.53 384.85 190.08 登云股份 招股说明书 1-1-377 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度其中：计入当期损益的政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 269.99 420.53 384.85 190.08 归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 非经常性损益净额对净利润的影响 14.80% 10.66% 8.86% 5.58% 非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及非流动资产处置损益等。报告期内，公司的非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润的影响较小，对公司盈利能力稳定性和持续性不构成实质性影响。 （六）主要盈利指标分析 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度净资产收益率（加权平均） 6.81% 16.28% 20.68% 18.78% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 5.80% 14.54% 18.85% 17.73% 销售净利率 12.21% 12.91% 13.71% 12.52% 报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.37 万元、3,959.39万元、3,525.16万元和 1,553.91万元。 上述销售净利率的计算中，净利润未扣除非经常损益的影响，扣除非经常收益后，报告期内公司的销售净利率为 11.82%、12.49%、11.53%和 10.41%。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目报告期累计 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度经营活动产生的现金流量净额 11,257.55 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 投资活动产生的现金流量净额-25,827.23 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 筹资活动产生的现金流量净额 14,097.35 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 汇率变动对现金及现金等价物的影响-722.34 -78.66 -24.6847 -432.53 -186.47 现金及现金等价物净增加额-1,194.70 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 登云股份 招股说明书 1-1-378 项目报告期累计 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度净利润 13,521.28 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动产生的现金流量净额与净利润之比（%） 83.26 -1.91 74.42 85.63 136.05 销售收现比（%） 72.61 71.65 72.64 72.51 70.44 购货付现比（%） 44.70 57.84 42.11 41.94 36.95 注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 购货付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 （一）经营活动现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2009年大幅提高的主要原因是：随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加。同时，公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时。 2011年度及 2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常损益后净利润金额接近。 2013年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-34.75万元，上年同期 为-757.80 万元。经营活动现金流与同期扣除非经常性损益后净利润相差较大， 主要原因是向申源特钢支付较大金额的锁定原材料价格的预付款所致。公司近年来为保持主要原材料价格的稳定，一般在年初与主要供应商签定全年采购的框架合同，并锁定采购价格，由双方共同承担价格锁定的资金成本。具体做法是公司在年初支付预付款，按月从应付款中抵扣，年底一次结清。2013 年初，公司向江苏申源特钢有限公司支付 2,500.00万元。 （二）投资活动及筹资活动现金流量分析 报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。具体分析参见本节“四、资本性支出分 析”。 2010年及 2011年，公司增加了银行贷款，主要用于新厂区土地使用权及生登云股份 招股说明书 1-1-379 产设备的购买支出。2012年及 2013年上半年，公司用于在建工程投资的现金分别为 8,888.94万元、2,478.92万元。 四、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 1、固定资产、土地使用权投资 为适应业务发展的需要，公司先后对公司的设备进行更新、扩建厂房及生产线。报告期内，公司购建固定资产等长期资产所支付的现金分别为 5,643.53万元、 8,845.63万元、8,888.94万元和 2,478.92万元，合计达 25,857.03万元。 新增固定资产提高了公司的生产规模，近年来公司牢牢抓住发动机气门行业的市场机遇，及时的资本性投入对提升公司的盈利能力做出了重要贡献。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 根据公司发展规划，公司未来计划投资“年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”，投资总额为22,238.00万元，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。 五、财务状况和盈利能力的趋势分析 公司是目前我国发动机气门最主要的生产企业之一，公司的行业地位较高，主营业务突出。在未来的发展规划中，公司仍将把汽车发动机气门产品研发、生产和销售作为公司的主营业务，借助于技术优势、质量优势和成本优势，不断扩大产品的市场占有率。 未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况： （一）汽车行业的稳定发展将为公司提供广阔的发展前景 随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续、较快的增长，将保证汽车发动机气门产品的需求持续旺盛。 登云股份 招股说明书 1-1-380 （二）显著的技术优势为公司做大做强打下坚实基础 公司是国内主要的发动机气门生产企业，也是行业内汽车发动机进排气门产品标准的制订单位，公司以省发动机气门工程技术研究开发中心为依托，以先进的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，使汽车发动机气门产品的研究开发能力始终保持国内领先。 公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛利率保持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。 （三）募投项目的顺利实施将为公司提升盈利能力注入强大动力 公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机，借助资本市场获取经营发展所需资金，进一步加强市场营销，提高品牌知名度，继续加大研发力度，提升技术创新能力，强化管理和质量保证体系，通过募集资金项目的建设，扩大汽车发动机气门产品的生产能力，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。 六、股东未来分红回报分析 （一）发行人股东未来分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》（以下简称“《分红回报规划》”），该规划已经怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会第四次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议并通过，其具体要点如下： （1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东 登云股份 招股说明书 1-1-381 特别是公众投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%，以此保障公司股东特别是公众投资者对本公司投资的利益。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （3）股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回 报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （4）未分配利润的用途：公司将严格根据《公司法》等相关法律法规以及 《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》的要求，合理使用未分配利润。 由于公司目前正处于高速增长期，因此，为了抓住国内外汽车行业快速发展的机会，公司仍将未分配利润主要用于补充日常流动资金、采购生产设备、加大市场开发力度等方面，不断扩大公司产销规模，稳步提高市场占有率，增强公司的市场竞争力，保证公司的经营业绩稳步增长，从而能够给投资者带来更高的收益。 中短期内，公司留存未分配利润中一部分用于因规模增长而自然产生的营运资金需求，剩余部分主要用于本次募集资金拟投资项目的前期建设。 长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业的并购机会等。 （5）2012-2014年股东分红回报计划：2012-2014年是公司谋求上市、实现 跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。 2012-2014 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 登云股份 招股说明书 1-1-382 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （二）股东回报规划的合理性分析 本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不但要用好股东投入的资金，更要为股东的投入和信任带来更好地回报。因此，本公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分配利润的 20%。 1、历年分红情况 2010年、2011年和 2012年，公司坚持每年向股东派发现金股利，具体情况如下： 单位：万元 年度净利润（母公司） 当年实现的可供分配净利润分配现金股利金额 现金股利占当年实现可供分配净利润的比例 2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42% 2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61% 2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44% 公司一贯以来注重股东回报，具有稳定分红的传统，2009至 2010年的连续两年现金分红均占当年实现可供分配净利润的 30%以上。同时，2009至 2010年，公司的自然人股东因受让股份、缴纳因股份制改造的个人所得税等临时性原因，资金需求较大，故要求了较高的现金股利分配比例。而该等临时性资金需求以后持续每年发生的可能性较小。综合考虑上述因素后，公司股东大会决议，将每年现金分红比例的下限确定为：不低于当期实现的可供分配利润的 20%。2011 年度的利润分配即按这一政策执行。 公司 2010年和 2011年现金分红的具体原因和其主要用途如下： （1）2010年度分红 2010 年度，公司共派发现金股利 1,035 万元，占当期实现可供分配利润的 32.42%。分红的原因是公司股东张弢、欧洪先因受让鼎晖时代的股份而产生资金 需求，并向公司股东会提议分配现金股利。 2010年 9月，经协商，张弢以每股 4.30元的价格受让鼎晖时代所持公司 80 登云股份 招股说明书 1-1-383 万股股份；欧洪先以相同价格受让鼎晖时代所持公司 70 万股股份。前述两名股东以分红所得现金支付了股权转让款。 （2）2011年度分红 2012 年 2 月 9 日，公司董事会根据股东大会通过的《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》通过了《关于公司 2011年年度利润分配的议案》，每股派发现金股利 0.12元，共计派现 828.00万元。 （3）2012年度分红 2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过了《关于公司 2012年年度利润分配的议案》，每股派发现金股利 0.11 元，大会决议分配现金股利 759.00万元，现金分红已实施完毕。 2、公司的分红能力 公司主营业务收现能力充分支持现金分红规划的要求。2010至 2012年度，公司经营活动现金净流量与净利润的比较如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82 净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05 现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00 现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33 近三年，公司经营活动收取现金能力较强，主营业务取得的现金足以支持《分红回报规划》中确定的现金分红水平。 3、公司股东大会将现金分红下限确定为当期实现可供分配利润 20%的原因 首先，公司认为，向股东提供稳定可靠的现金分红回报是公司及公司董事会、管理层的重要责任。考虑到（1）2010 年度至 2012 年度，公司现金分红占当年 实现可供分配利润均超过 20%;（2）公司应给予众股东以稳定的分红预期，（3） 公司应保障现金运用和财务政策的灵活性；（4）应防止因意外情况导致现金不 足而使公司处于违反承诺的窘境，因此，公司股东大会将现金分红下限确定为当期实现可供分配利润的 20%。 登云股份 招股说明书 1-1-384 其次，《分红回报规划》明确的 20%是最低现金股利的水平。未来年度，公司在现金充足的情况下，综合考虑扩大发展和股东回报等因素后，完全可以制定实施高于 20%水平的现金股利分配方案。 最后，现金分红政策应考虑公司的发展及所处行业的情况。一方面考虑到： 公司所处的汽车零配件行业较为成熟，应给予股东较为稳定的现金红利回报；另一方面考虑到：公司近年的发展速度较快，需要投入资金以扩大规模、巩固提高公司在国内的行业地位，并进一步提高公司在国际市场的份额，公司每年将当期实际可供分配利润的 20%用于现金分红，剩余用于公司发展是比较合理的。 4、公司留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要将用于公司主业。2010至 2012年，随着公司的规模扩大，亦产生资金需求。公司规模与资产结构关系计算并比较分析如下： 项目 2012年度 2011年度 2010年度经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82 净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05 现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00 现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33 （1）2010至 2012年，公司资产销售比与负债销售比之差分别为 72.04%、 72.22%、85.06%。据此，公司留存收益率在 80%左右较为合适。 （2）从绝对数方面来看， 2010年度，公司总资产增加大约 1.3亿元，其中 约 1.1亿元由负债增加提供，剩余由约 2000万元留存收益提供；2011年度，公 司总资产增加大约 8000万元，其中 5000万元由负债提供，剩余约 3000万元由留存收益提供。在此期间，公司在销售规模保持较快增长的同时，资产周转率指标保持平稳，营运资金充足，这说明公司的留存收益政策对公司发展是适当的。 （3）公司留存收益除用于营运资金外，亦用于“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”的前期的投入。 长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业登云股份 招股说明书 1-1-385 的并购机会等。 5、公司的《分红回报规划》合理 该《分红回报规划》的安排符合公司的经营现状和发展规划：公司属于发动机气门行业，该行业盈利能力较强，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力支付股东红利。公司本身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。 同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。 本公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力，加大对各个细分市场尤其是国内外主机配套市场的开发力度，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 登云股份 招股说明书 1-1-386 第十二节审计截止日后的主要经营状况 本节内容的数据引自本公司 2013年 1至 9月的利润表、现金流量表和截至2013年 9月 30日的资产负债表。上述报表未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了编号为 XYZH/2006SZA2011-45的审阅报告。 信永中和发表的审阅意见是“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映怀集登云汽配公司 2013年 9月 30日的的财务状况以及 2013年 1-9月的经营成果和现金流量。” 一、公司 2013年 1至 9月主要财务信息 （一）主要报表项目 单位：万元 项目 2013年 1至 9月/2013年 9月 30日2012年 1-9月/ 2012年 12月 31日 2013年 7-9月 2012年 7-9月 营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71 营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91 利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95 净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 归属于母公司股东的净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,848.83 2,361.95 294.92 603.81 经营活动现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84 资产总额 60,070.36 62,978.80 —— 所有者权益 27,656.22 26,005.29 —— 2013年 1至 9月，公司在营业收入相较去年同期略微下降 3.42%的同时，营 业成本却有所上升，毛利下降 1,064.29 万元，综合毛利率由上年同期的 37.27% 小幅下滑至 33.74%。造成这种现象的主要原因是：第一，公司产品销售结构有 所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；第二，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率；第三，公司募集资金未及时到位置换项目建设登云股份 招股说明书 1-1-387 贷款，财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89 万元；同时，在 建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。公司 1至 9月扣除非经常性损益后的净利润较上年同期相比下滑了 21.72%。 （二）非经常性损益项目 1、营业外收入 发行人 2013年 1至 9月营业外收入全部为政府补贴，具体明细情况见下表： 单位：元 项目金额 提高耐高温精密锻压气门质量自动生产线技术改造补助 3,500,000.00 地方特色产业中小企业发展资金补助 1,500,000.00 首批扬帆计划项目经费补助 800,000.00 其他流动负债-递延收益转入 749,999.97 2012年产业转移工业园区发展外贸发展专项资金 683,800.00 高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化项目补助资金 500,000.00 国家发动机气门工程技术研究开发中心建设补助资金 300,000.00 广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站项目补助资金 281,250.00 发动机气门过渡回转曲面抛光新技术的研发项目 200,000.00 QSK38气门关键技术的研发及产业化项目补助 28,312.81 科技奖励金 20,000.00 低成本轻质环保节能型 TIAI基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目补助 14,509.13 2012年进口贴息清算 6,563.00 合计 8,584,434.91 2、营业外支出 单位：元 项目 2013年 1-9月 非流动资产处置损失 28,116.77 其中：固定资产处置损失 28,116.77 对外捐赠 1,621,000.00 罚款支出 30,102.92 其他 52,000.00 合计 1,731,219.69 本期发生的营业外支出主要系对外捐赠支出。 登云股份 招股说明书 1-1-388 二、变化较大的报表项目 （一）变化较大的资产负债表项目 单位：万元 项目 2013年 9月 30日 2012年 12月 31日 货币资金 1,621.94 8,266.55 应收票据 401.67 1,219.37 预付款项 3,167.56 1,572.28 存货 12,901.71 10,764.16 应付账款 3,110.79 5,209.01 应付票据 3,095.00 — 其他应付款 1,069.48 76.57 短期借款 16,646.06 16,252.67 长期借款 6,042.00 6,200.00 一年内到期的非流动负债 1,686.00 8,000.00 货币资金期末余额较期初余额减少 6,644.62万元，主要系本期偿还长期借款 6,087.15万元所致。 公司 2013年 09月 30日应收票据减少主要是原已贴现未到期的商业承兑汇票在本期到期所致。 2013 年 09 月 30 日预付账款期末余额较期初增长 101.46%（绝对额增加 1,595.28万元），主要原因系公司预付购货款和设备款所致。 2013 年 09 月 30 日公司存货较上年末增加，主要是公司合同执行过程中在产品和发出商品增加。 2013年公司付款政策改变，开始采用票据支付货款，截至 2013年 09月 30日公司应付账款和应付票据合计金额相比上年末有所增长。应付账款期末余额较期初余额减少 40.28%(绝对额减少 2,098.23万元)，主要系应付供应商江苏申源特 钢有限公司的货款减少 2,113.94万元所致。 公司 2013年 9月末一年内到期的长期负债的变化主要是到期还款及新发生借款导致。 登云股份 招股说明书 1-1-389 （二）变化较大的利润表项目 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年 1-9月 2013年 7-9月 2012年 7-9月 营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71 营业成本 14,535.21 14,248.42 4,910.36 4,304.73 销售费用 1,019.72 1,198.37 335.17 449.09 管理费用 2,578.93 3,297.77 884.05 1,207.71 财务费用 1,290.33 826.44 496.61 376.18 营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91 营业外收入 858.44 458.35 535.61 378.65 利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95 净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 基本每股收益（元/股) 0.35 0.40 0.09 0.13 2013 年 1 至 9 月，公司营业收入、营业成本、财务费用的变化原因见本节之“一、（一）主要报表项目”。 公司 2013年 1至 9月管理费用较去年同期均有所下降，主要原因是部分研发支出资本化及存货盘盈。 （三）现金流量项目 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年 1-9月 2013年 7-9月 2012年 7-9月 经营活动产生的现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84 投资活动产生的现金流量净额-2,620.60 -6,493.82 -156.81 -2,446.39 筹资活动产生的现金流量净额-7,333.33 2,713.89 -4,566.35 1,147.09 2013 年 1 至 9 月公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。公司 2013 年项目投资活动现金净流出主要用于采购设备和在建工程。公司 2013年 1至 9月筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是偿还借款和分配股利所致。 登云股份 招股说明书 1-1-390 三、公司审计截止日后的主要经营状况 （一）公司 2013年 1至 9月主要经营情况 1、主要原材料采购规模及采购价格变化情况 时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）合金钢材 6,832.13 2,651.07 25,771.22 2013年 1-9月 合金粉末 208.73 8.54 244,409.90 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012年度 合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 与上年度相比，公司 2013年 1至 9月的主要原材料采购量处于正常水平，采购价格有所下降，这与全球大宗商品价格的变化趋势相一致。公司原材料供应市场未发生重大不利变化。 2、最近一年一期各季度的经营业绩 项目 2012年 1季度 2012年 2季度 2012年 3季度 2012年 4季度 2013年 1季度 2013年 2季度 2013年 3季度 气门产量（万支） 653.94 769.71 706.88 785.69 641.51 773.95 737.28 气门销量（万支） 652.82 708.06 678.97 751.78 616.16 755.13 651.48 营业收入（万元） 7,175.63 8,410.91 7,127.71 7,857.18 7,721.49 7,212.01 7,003.24 息税折旧摊销前利润（万元） 3,376.25 1,762.29 1,872.63 3,801.04 1,656.74 营业利润（万元） 2,179.78 768.91 1,189.19 1,881.53 348.65 净利润（万元） 749.22 1,076.36 925.20 1,194.91 746.63 1,077.27 607.00 经营活动现金净流量（万元）-757.80 1,980.84 1,713.46 -34.75 3,412.16 注：2012年 1-3月和 2013年 1-3月财务数据未经注册会计师审计，亦未经审阅。 公司自 2012年第一季度至 2013年第三季度的七个季度中，气门产品的产量和销售基本保持平稳，每年一季度产量略低是因为春节因素，三季度销量略低是部分主机厂放高温假，装机量有所减少。 公司的营业收入保持平稳，七个季度均在 7000 万元以上。公司息税折旧摊销前利润在各季度间也基本平稳。公司经营活动现金流量由于在年初支付材料价格锁定款的原因，上半年为负数，但下半年即恢复正常。以上关键数据表明公司主营业务正常，没有不利变化。 登云股份 招股说明书 1-1-391 但自 2012 年初以来，公司营业利润和净利润波动较大，这主要受到公司自2012 年来为加快募投项目建设借入较多银行贷款，在借短用长的过渡期间财务费用压力较大；以及新工业区的工业用电配套迟迟未能完工，公司新增产能未有效发挥导致生产成本较高的双重因素影响。 从公司近一年一期各期息税折旧摊销前利润的具体对比来看，2013年 1至 9月及 2013年 3季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,457.78万元、1,656.74万元； 2012年 1至 9月及 2012年 3季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,138.54万元、 1,762.29 万元。这表明公司主营业务较平稳。造成营业利润下降的主要原因是 2013年 1至 9月的折旧费用较上年同期增长 36.07%，绝对额增加 312.20万元， 公司新工业区产能未有效发挥；以及利息支出较上年同期增加 69.09%，绝对额 增加 461.74万元，公司利息支出增长过快。 预计随着公司本次募集资金完成，新区电力配套完善后，上述压力将会缓解。 3、主要产品的平均销售价格变化情况 公司产品平均销售价格变化情况如下： 平均售价（元/支） 2013年 1-9月 2012年度 主机配套柴油机气门 18.93 19.31 主机配套汽油机气门 4.44 4.53 售后维修市场 11.35 11.04 公司产品平均销售价格的波动主要受产品结构、原材料采购价格的综合影响，而同一型号的产品价格在今年 1至 9月较为平稳。从下游市场价格情况来看，公司主营业务未发生重大不利变化。 4、公司主要客户及供应商变化情况 （1）前五名客户 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 占营业收入的比重（%）1 MAHLE METAL LEVE S/A 2,341.17 10.67 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,060.53 9.39 3 重庆康明斯发动机有限公司 1,963.76 8.95 4 广西玉柴机器股份有限公司 1,411.19 6.43 2013年 1-9月 5 Golden Engine Parts Inc. 1,387.78 6.33 登云股份 招股说明书 1-1-392 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 占营业收入的比重（%）合计 9,164.43 41.78 与以往年度相比，Golden Engine Parts Inc.是公司前五名客户的新成员。该公司是美国市场的分销商，其最终客户是与公司合作多年的美国 Jasper公司。公司的销售客户未发生重大变化。 （2）前五名供应商 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 占总采购比重（%） 1 江苏申源特钢有限公司 4,106.22 39.61 2 江苏兴海特钢有限公司 1,161.07 11.20 3 CARPENTER 卡本特公司 1,121.94 10.82 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 315.15 3.04 5 重庆华祥特殊钢有限公司 306.18 2.95 2013年 1-9月 合计 7,010.56 67.62 公司 2013年 1至 9月供应商结构相较往年没有异常变动，上述 5家供应商均与发行人有多年的合作关系。 综上所述，公司审计截止日后主营业务经营正常，未发生重大不利变化。 5、公司经营模式未发生变化 2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。 6、公司 2013年 1-9月经营情况与同行业上市公司差异分析 2013年 1至 9月，公司实现营业收入 21,936.74万元，较上年同期的 22,714.24 万元下滑 3.42%；营业利润 2,230.18 万元，较上年同期的 2,948.69 万元下滑 24.37%，绝对金额下降 718.51万元；净利润 2,430.90万元，较上年同期的 2,750.78 万元下降 11.63%。与此同时，主要可比的同行业上市公司中，2013年 1至 9月， 中原内配同期实现营业收入同比增长 5.33%，营业利润增长 7.74%，净利润增长 8.27%；渤海活塞同期实现营业收入同比下滑 19.51%，营业利润同比增长 34.79%， 净利润增长 22.66%；天润曲轴同期实现营业收入同比增长 46.39%，营业利润增 长 56.97%，净利润增长 44.04%。 登云股份 招股说明书 1-1-393 在主要可比的上市公司业绩增长的同期，公司的经营业绩出现下滑，原因是： （1）财务费用较重 公司自 2012 年起借入银行资金加快募投项目建设，过去三年一期已累计投入现金 25,857.03 万元用于固定资产购置。在负债结构上表现为短期和长期的银 行有息债务比重较高，在利润结构上，财务费用占销售收入的比重较高。 2013年 1至 9月，公司财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89 万元，财务费用占销售收入比重为 5.88%。而同行业上市公司中，中原内配的财 务费用率仅为 0.65%，渤海活塞的财务费用率为 4.60%，天润曲轴的财务费用率 为 1.12%，均低于本公司。 （2）产能尚未得到释放 公司进口的两条全自动机加工生产线虽已调试完毕，但部分辅助设施（如： 污水处理站、车间内吊车、泵站，热处理冷却系统、空压机房、高压配电房及高压管道、工业气体装备、天然气装备及管道等）尚未建成，同时由于连接厂区的产业园配套高压电缆槽迟迟未能动工，导致厂区内的高压用电一直未能正式接入，工业园提供的临时用电无法为电镦冲压成型、热处理等对电力要求较高的设备提供可靠的用电保障。 在这种情况之下，公司提前将 4号车间投入使用，但只能实施机械加工及包装检验工序，其他工序仍须回原厂区生产。因此，从新厂区出厂的产品需要经过在老厂区进行电镦成型和热处理，然后运到新区进行机加工、再运回老区进行表面处理，最后到新区进行检验包装，多次往返运输装卸，增加了生产管理的难度，也严重影响了新厂及老厂的生产节拍和产能的释放。 在产能未得到释放的情况下，公司被迫放弃了部分客户的订单，造成新投入的固定资产的新增折旧费用（2013 年 1 至 9 月的折旧费用较上年同期增长 36.07%，绝对额增加 312.20万元）未能得到产销量增长的补偿。 因此，公司在产能利用率饱和的情况下，受制于利息、折旧费用增加的双重压力，产能不能及时释放来增加营业收入，经营业绩出现了下滑。而从息税折旧摊销指标来看，公司 2013年 1至 9月的息税折旧摊销前利润为 5,457,78万元，登云股份 招股说明书 1-1-394 较上年同期的 5,138.54万元上升 6.21%，说明公司经营情况是较为健康的。 （二）公司 2013年 1至 11月主要经营情况及全年业绩展望 以下披露的公司 2013年 1至 11月数据源自公司管理层报表，未经注册会计师审计，也未经注册会计师审阅。 1、主要原材料采购规模及采购价格 时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）合金钢材 8,337.37 3,219.97 25,892.67 2013年1-11月 合金粉末 324.47 13.02 249,210.58 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012年度 合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 与上年度相比，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化。主要原材料采购价格略有下降，这与大宗商品价格变化情况相吻合。 2、产品产销量情况 项目 2013年 1-11月 2012年度 气门产量（万支） 2,690.89 2,916.22 气门销量（万支） 2,516.72 2,791.63 与上年度相比，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化。 3、主要产品的平均销售价格变化情况 平均售价（元/支） 2013年 1-11月 2012年度 主机配套柴油机气门 18.73 19.31 主机配套汽油机气门 4.52 4.53 售后维修市场 11.47 11.04 与上年度相比，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化。各细分市场的平均销售单价波动主要来自产品结构的变化。 4、公司主要客户及供应商变化情况 （1）前五名客户 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 2013年 1 MAHLE METAL LEVE S/A 3,012.46 登云股份 招股说明书 1-1-395 年度序号客户名称 销售金额 （万元） 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,462.19 3 重庆康明斯发动机有限公司 2,460.04 4 广西玉柴机器股份有限公司 1,741.44 5 美国史塔克巴根公司 1,567.78 1-11月 合计 11243.90 （2）前五名供应商 年度序号供应商名称 采购金额 （万元） 1 江苏申源特钢有限公司 4869.80 2 CARPENTER 卡本特公司 1485.65 3 江苏兴海特钢有限公司 1396.99 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 389.5 重庆华祥特殊钢有限公司 370.16 2013年1-11月 合计 8512.16 与上年度相比，公司主要客户和供应商保持稳定，未发生重大不利变化。 5、公司经营模式未发生变化 2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。 6、公司 2013年度全年业绩展望 公司管理层估计 2013年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将较上年下滑 10%至 15%之间，净利润将较上年下滑 5%至 10%之间。前述业绩估计未经审计也未经审阅。 四、公司所处行业周期性特点的分析? 从过去年度的公司业绩的波动情况和行业规模的发展情况看，公司经营具有随国民经济发展而变化的特点，但周期性较弱。公司所处行业不属于强周期行业。 从本节之“三、（二）最近一年一期各季度经营业务”分析中对各季度的销售、 销售收入的比较来看，公司业务的季节性亦不明显。 下游市场方面，中国汽车销量在经历了 2010年 32.37%的高速增长后，受宏 登云股份 招股说明书 1-1-396 观经济环境和国家政策的影响，2011 年度增速下降至 2.45%。2012 年全国汽车 产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，比上年同期分 别提高 3.8和 1.9个百分点，增速稳中有进。我国汽车工业已进入总量较高的平 稳发展阶段。 从同行业上市公司来看，从事发动机零部件销售业务的中原内配、渤海活塞、天润曲轴等在 2013年度均预计业绩增长。可见行业正处于景气周期。相比而言，公司在 2013 年度的业绩不够理想，主要是受到产能的约束和短期财务压力较大所致。上述不利因素若不能消除，将会对公司业绩产生不利影响，公司 2013年、2014年将存在业绩下滑的风险。 登云股份 招股说明书 1-1-397 第十三节业务发展目标 本公司业务发展目标是在当前经济形势和市场环境下，公司对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对现有发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、公司发展战略和发展目标 （一）经营发展战略 公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通过进入资本市场，提升企业资金实力，进一步改善公司股东治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长为世界顶级的发动机气门产品供应商。 公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应链联盟，并将充分利用产品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外全资销售公司的市场拓展，融入全球汽车零部件采购体系。 公司会逐年加大研发投入，继续推进“发动机气门制造新技术”产学研基地的发展，在消化吸收国外气门及配气机构先进生产工艺技术和标准的基础上，形成自主创新能力，开发高于国内新修订的内燃机进排系统产品行业标准的进排气门及配气机构系列产品，并筹备组建国家级汽车发动机气门技术开发中心，增强自主创新能力，不断增强核心竞争力。 在目前良好的经营态势的基础上，公司会加快工业园生产基地的规划建设，提高生产能力和效率；实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、轻量化、环保化原则，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，打造高品质品牌形象，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。 （二）主要经营理念 公司的经营理念是“品质创造价值，与客户共同成长”。公司凭借丰富的制登云股份 招股说明书 1-1-398 造经验、精细的工艺管理、高效的工作流程，与客户长期建立的合作伙伴关系，提高管理能力和运营效率，增强客户的竞争力，提升公司的价值。 （三）发展目标 公司主要客户为国内外汽车发动机制造商，主要业务系为上述企业提供主机原厂配套和维修用的发动机气门产品。根据实际经营情况和总体发展战略，综合考虑公司发行上市进程、当前市场状况及募集资金项目的建设情况，准备经过 5年时间的努力，建成我国重要的以汽车发动机气门为主产品的生产基地、出口基地、研发中心和服务中心。在中、高端汽油机，系列柴油机市场纵深发展，形成国内、出口都实现主机配套和维修服务并举局面，争取进入世界汽车发动机气门生产企业前五强。 公司将通过不断的产品创新和科技进步，形成规模优势，进一步提高市场份额，借助资本市场，优化产业资源配置，逐步扩大海外市场份额，提升公司的综合竞争实力，实现公司成长为全球顶级的发动机气门产品供应商的战略目标。 公司募投项目建成后，公司将形成年产 4,500万支气门的生产能力，生产达到绿色制造要求，继续保持国内同行业中的领先地位。 二、公司未来三年发展规划 （一）业务发展计划 为实现公司发展战略和业务经营目标，完善符合公司持续发展和产业发展需要的经营体系，公司将采用稳健的发展策略，实现公司业务持续稳步的增长。公司将继续发挥在汽车发动机气门制造经验方面的优势，与主机制造商建立合作共赢的研发平台，参与新车型发动机系统设计，保持并提高汽车发动机气门市场的技术和市场领先优势，提高产品竞争力和市场占有率。 公司已成立了省级技术中心，公司将继续加大研发投入，拟设立国家级气门研发中心，建成后将扩大公司在气门领域等技术研发优势。 在业务领域上，公司将向行业价值链高端产品拓展，重点开拓柴油机气门产品市场；公司将加强国内市场营销和客户服务网络建设，巩固市场地位，进一步加强公司品牌影响力；在海外市场的拓展上，充分利用本公司与国际公司已建立登云股份 招股说明书 1-1-399 的良好合作关系，借助合作伙伴的全球网络渠道和经验，销售本公司的气门产品。 逐步完善公司海外主机配套市场销售和售后服务体系。 （二）法人治理结构完善计划 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，推进现代企业制度建设。建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化，运行规范化，加强公司信息化管理。建立和完善激励与约束机制。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司内部将适时调整管理组织机构、完善内部审计制度，以适应企业规模不断扩张的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。 公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性，参与公司管理。 （三）人力资源计划 高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划是实施公司战略规划的重要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进公司发展的重要资本。 公司现有员工总数为 754 人，公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员工，形成竞争上岗、优胜劣汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。 对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位任职资格和课程体系纲要，采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工进行多层次、全方位的培训，使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。 公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨干的培养，与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形成有利于本公司发展的人才梯队，逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化并具有登云股份 招股说明书 1-1-400 高度凝聚力和责任感的团队。 （四）市场开发与营销计划 随着国内经济的快速发展、国家基础设施建设投资项目的不断开工，商用车和工程机械未来数年的需求量仍将保持较高的增幅。公司将柴油机气门产品市场占有率的提升作为主要的市场开拓计划；由于产品升级时新开发产品的毛利率一般较高，公司将与主机制造商保持紧密联系，促进产品升级换代以适应主机制造商产品更新的需要；公司产能扩大后，将以优质的产品和良好的服务，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球汽车发动机主机配套供应商网络。 在未来三年中，公司将继续完善营销体系建设，在国内重点区域增加营销服务网点，扩大市场覆盖面，提高产品渗透能力，同时积极开拓其它运营商市场和海外市场，确保市场份额的不断提升，努力实现公司经营目标。 公司将扩大营销队伍，提高营销人员的综合素质和服务意识，打造一支专业水准高、团队凝聚力强的营销队伍，实现售前技术支持资源的共享和售后及时动态跟踪。 （五）成本控制计划 公司计划以长期采购等方式从采购环节控制原材料成本。公司将推行精益生产、采用新型生产设备、研发先进生产工艺、完善“数控化自动生产线”、平衡生产节拍、减少等待浪费、培养能完成“一人多机”的多能工人；公司将通过优化现有设备的使用效率等措施，提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量；公司还将在采购、生产、销售等管理方面全面推行 ERP 系统，优化生产和管理效率，实现公司内部资源的最佳配置，有效降低管理成本。 （六）收购兼并计划 本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提升规模效益等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。目前，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任何与并购有关的实质性协议。 登云股份 招股说明书 1-1-401 （七）再融资计划 目前，公司生产和建设所需资金主要来源于自有资金和银行贷款，资金成为制约公司快速发展的瓶颈。 本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。公司扩大再生产的资金压力将得到有效的缓解，公司的财务结构将得到优化，有利于保证拟投资项目的顺利建成投产，巩固和加强公司在行业内的领先地位。 今后，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，以利益最大化为前提，制定相应的再融资方案，利用股票、债券等多种融资工具，吸引战略投资等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金等，为今后的快速发展提供充足的资金保障。 三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件 公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、公司所处的国内及本地区政治局势、经济发展、宏观经济、政治、法律 和社会环境处于正常发展的状态，及没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象的发生； 2、国家产业政策不发生重大改变； 3、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市 场突变情形； 4、本次公开发行股票能够顺利实现，募集资金能及时到位； 5、公司业务所依赖的技术未面临重大替代。 四、实施规划和目标将面临的主要困难 （一）自有资金不足以满足高速发展的需要 受益于国民经济持续增长的预期，汽车和工程机械行业在未来几年将继续保持快速发展，汽车发动机及其配套的气门行业也将保持较高的发展速度。公司处于高速发展期，资金需求量较大，自有资金不足以满足新建项目。本次发行募集资金有利于缓解公司的资金需求，优化公司的财务结构，实现公司的经营目标。 登云股份 招股说明书 1-1-402 （二）公司上游原材料价格的波动，公司下游市场需求量的波动可能导致 公司盈利水平波动 为应对上游原材料价格的波动，公司采取与部分主要原材料供应商签订长期采购合同等方式，从采购环节控制原材料成本。同时，公司推行精益生产，不断优化生产流程，平衡生产节拍，采用新型生产设备，改进生产工艺，减少等待时间，提高产品成品率，降低生产成本。为保证下游客户稳定，公司将进一步加强与各发动机主机制造商的联系，深入参与各主机制造商新品开发，巩固良好的长期合作关系；积极拓展海外市场，开发国际知名厂商主机配套市场；适当介入高端维修服务市场等，通过以上措施优化公司产品结构，以应对下游市场的波动。 （三）公司规模的进一步扩大，对公司的管理水平、人力资源配置等方面 提出了更高的要求 公司现有管理层多年来在汽车发动机气门行业从事生产经营管理工作，拥有丰富的行业经验。随着公司规模的扩大，在生产经营方面对管理层将会有更高的要求。公司计划在保持现有管理层稳定的前提下，积极引进管理、财务、技术、营销、资本运作等方面的专业人才，优化人力资源配置，引入先进的考核和激励制度，健全和完善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。 五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响 本次募集资金主要用于提高生产效率和生产能力、制造技术水平和整体业务能力，本次发行将对公司的未来发展起到积极的促进作用，主要表现在以下几方面： （一）有利于市场拓展、提升公司市场影响力 募集资金完成后，公司将成为国内目前唯一一家主业为汽车发动机气门生产销售的上市公司，有利于促进公司业务拓展，将进一步增强企业的市场竞争能力，在高端的下游客户中的影响力将大幅度提高，并得到国际合作伙伴的高度关注。 为公司争取更多市场份额提供有利条件。 （二）增强企业综合实力 本次发行为实现公司业务发展目标提供必要的资金支持，这将在很大程度上登云股份 招股说明书 1-1-403 改善公司产能不足、资金不足的现状，为公司同时承接多个大订单业务提供有力保证，实现公司经营效益最大化。 募集资金到位后，公司将加速项目建设，尽快达产达效，扩大公司生产规模和制造技术水平。募集项目的实施，将有利于提升公司的管理水平、技术研发水平、市场营销能力，增强企业综合实力。 通过本次发行，公司资金实力得以增强，为开拓业务并提高市场份额提供强有力的支持，有利于公司继续保持和提升在汽车发动机气门领域的领先地位。 （三）加速技术升级，提高公司技术应用能力 为支持业务快速增长，公司目前用于固定资产投资的资金主要集中在生产设备上，对于各种探伤和检测设备投入有限。本次募集资金部分金额投资 1,200.00 万元建设技术中心，公司将购买先进的检测设备和仪器，配备专业人才，将提高现场检测各类材料性能指标的能力，技术应用能力籍此提升。 （四）有利于吸引和锻炼专业管理人才 公司在现有人员的基础上，按需引进和培养各类资深专家、工程师、高级技术和营销人员，不断优化研发人员结构。本次发行将有利于公司吸引高水平的技术开发人才和经营管理人才，提升公司整体经营管理水平，从而确保公司中长期发展战略的实施。 六、业务发展规划和目标与现有业务的关系 公司专注于汽车发动机气门产品的研发与生产，公司业务发展计划与现有主业完全一致。现有业务为实现公司发展计划提供了坚实的基础和支持，发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展、丰富和提升。通过业务发展计划的实施，公司将在产品研发、制造工艺成熟度、市场营销、人力资源扩充、海外市场开拓等方面均有较大幅度的提高，核心竞争能力显著增强，这将给公司产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次迈进，全面实现公司的战略目标。 公司经过多年努力，在方案设计、技术应用和售后服务的经验积累以及内部控制体系建设等方面已有长足发展，已经具备业务加速扩张和拓展的技术能力和登云股份 招股说明书 1-1-404 市场能力，也正是基于此，在募投项目的生产线建成后，公司通过扩大生产能力和生产效率，进一步拓展销售市场范围。 公司正逐步介入国际原厂主机配套生产领域，并将该类业务作为未来的重点发展方向，为公司成为国际知名的气门制造企业以及长远可持续发展打下了坚实的基础。 前述业务发展规划和拟采取的措施是在现有业务的基础上公司发展战略的延续和扩展，符合公司经营战略的需要，也利于公司扩大市场份额和增强竞争力。 上述计划和措施的实施，尤其是募集资金的运用，在提高公司既有业务规模和竞争力的同时，将有力促进公司业务的拓展，公司在研发能力、技术应用创新、细分市场客户中的影响力等方面将再上一个新台阶，对保证公司的成长性和稳定性、提升核心竞争力等具有重要意义。 七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 本次募集资金对于本公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在： 1、为实现业务目标提供充足的资金保障，保证公司在汽车发动机气门领域 投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立与资本市场的通道； 2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进设备和技术、迅速扩大产 能和生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位； 3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引， 保持人才队伍稳定，显现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。 本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 登云股份 招股说明书 1-1-405 第十四节募集资金运用 根据公司发展战略，为巩固公司在汽车发动机气门行业中的领先地位，引领行业技术发展趋势，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金投资项目实施后不仅促进装备技术水平升级和生产效率的提高，为客户更加及时提供产品，而且对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。 一、募集资金投资项目的基本情况 （一）本次发行募集资金拟投资项目 根据公司2010年度股东大会决议通过的发行方案和2013年度第三次临时股东大会对发行方案的修订，公司本次拟向社会公开发行 2,300 万股（A 股），占发行后的总股本不低于 25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。 1、募集资金投资项目投资计划 按照公司发展战略，结合产品发展规划及市场需求预测，公司对项目进行了系统的分析和论证，并委托广东省电子机械工业设计研究院对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告。 公司拟将募集资金全部投入下述两个项目（按投资项目轻重缓急排序）： 分期投资额（万元） 排序投资项目总投资额（万元）第一年第二年第三年第四年第五年年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目 21,038.00 2,378.40 6,598.00 5,350.00 4,050.00 1,623.60 省级技术中心创新能力建设技术改造项目 1,200.00 430.00 720.00 ——— 截至 2011年 2月 6日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目”前期投入资金 2,102.13万元建设，本次拟募集资金 20,135.87万元，如不能满足 项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施。 登云股份 招股说明书 1-1-406 2、募集资金的管理 本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金。 若实际募集资金低于以上预计投资金额，不足部分将通过公司自筹解决。 本公司将严格按照第一届董事会第 9次会议审议通过的《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等相关规定管理和使用募集资金。 （二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见 经公司第一届董事会第 9次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论证充分，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目标，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发展能力发挥积极推动作用；项目所需投资总额与本次募集资金净额基本匹配，项目投资能够得到有效保证。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提交股东大会批准。公司 2010年度股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。 （三）募集资金投资项目审核或备案情况 重要性 排序投资项目项目备案情况环评批复情况 1 年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目 广东省经济贸易委员会登记备案号： 肇环建[2010]147号2 省级技术中心创新能力建设技术改造项目 广东省经济和信息化委员会登记备案号： 肇环建[2010]226号3 其他与主营业务相关的营运资金—— 注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。 将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。 2010年11月8日，广东省经济和信息化委员会对“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”作出了备案证变更函，同意将项目主要内容变更为“改造现有厂房，并在中山大涌（怀集）产业转移工业园新建生产厂房 15,880 平方米，购置一批国内外先进设备，共新建 9条汽车发动机气门生产线，形成新增 2,000万支气门的生产能力”；项目总投资变更为“21,038万元（用汇 730万美元）”；登云股份 招股说明书 1-1-407 项目起止年限变更为“2008年 7月至 2012年 12月”。 2010 年 7 月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目环境影响报告书》。报告结论：“怀集登云汽配股份有限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目在贯彻落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保护措施和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染物达标排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、增产不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度出发，本项目的技术改造是可行的。” 2010年 8月 6日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］147”号文对前述环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意见、环境影响报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见，认为该项目在环境保护方面可行，同意建设。” 2010年 10月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目环境影响报告书》。报告结论： “怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在贯彻落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保护措施和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染物达标排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、增产不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度出发，本项目的技术改造是可行的。” 2010年 10月 18日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］226”号文对前述环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意见、报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见及建议。同意怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在怀集县怀城镇中山大涌（怀集）产业转移工业园建设。” （四）募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式 本次募集资金投资项目的实施，不会使公司的生产经营模式发生变化。公司登云股份 招股说明书 1-1-408 仍采用原采购模式、产品定价模式和销售模式：按照合同及时安排原材料采购，生产模式仍采用自行生产、订单生产、量身定制的模式；销售模式仍采用由公司与最终用户直接签订销售合同的直接销售、直接面对用户服务的方式。 二、募集资金投资项目的必要性和决策背景 （一）募集资金投资项目实施的必要性 本次募集资金可以解决目前公司发展中遇到的资金瓶颈，募集资金投资项目均充分考虑了公司的实际发展需要与未来的发展战略，并且谨慎评估了公司的竞争能力、行业地位以及行业发展趋势，项目的实施将对公司的未来发展起到积极的推进作用。公司募集资金投资的年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目可有效提高公司产能、装备水平及配套能力，省级技术中心创新能力建设技术改造项目可有效提高公司技术水平及与主机厂商同步开发的能力。以上项目实施的必要性，可以从外因、内因两个方面进行分析。 1、实施募集资金投资项目的外因 （1）行业发展的要求 汽车零部件行业是完全竞争性行业，国内竞争已经国际化，已呈现日趋集中化的发展趋势，只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，尽管公司市场占有率位居国内前列，但面临竞争日益激烈的市场形势，仍需居安思危，不断增强自身实力，推动设备和技术水平、产品与市场同步扩张的步伐，这就要求企业必须提升的制造水平和生产效率，否则将面临被市场淘汰的风险。 汽车行业的发展要求零配件厂商全面升级自身能力，归纳起来，有制造升级、技术升级、产业升级三个方面。 A、在制造升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进： ①生产自动化降低劳动强度 受人力资源市场大环境变化的影响，公司人均年成本出现一定程度的上涨，如下表所示： 时间 2012年度 2011年度 2010年度 雇员数量（人） 1,761.00 1,762.00 1,806.00 登云股份 招股说明书 1-1-409 总人工成本（万元） 7,359.62 6,284.01 6,117.68 人均年成本（元/人?年） 41,792.28 35,664.09 33,874.20 注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。 公司现有的生产线以柔性生产线为主，设备实现单机自动化。而在同等产能条件下，全自动生产线将大幅降低人工成本在产品成本中的比重。随着新劳动法的实施和二次分配领域的调整，人工成本在未来将逐年快速上升，因此，公司要在提高职工收入水平的同时继续保持在产品成本方面的优势，就必须进行制造升级，引进全自动生产线，以迎接折旧成本相对于人工成本的比较优势拐点的到来。 ②制造精度进一步提升。 节能和环保已经成为汽车技术发展的主要方向之一，相应的对发动机核心零部件的加工精度要求亦在逐步提高以支持日益趋严的排放要求。以公司目前柔性生产线的半自动生产方式，制造精度进一步提高的潜力有限，在未来将越来越难以满足客户的要求，因此，必须通过引进先进的全自动生产线，实现制造升级。 B、在技术升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进： ①技术中心项目建设将提高公司在轻型材料和轻型结构方面的气门制造技术，实现行业领跑者的战略目标。同时也符合未来汽车节能减排的趋势。 ②技术中心项目建设能够提高公司同步开发能力，实现与下游企业更紧密的合作关系，巩固企业的行业龙头地位。 ③通过本项目的实施，能够进一步提高企业在生产管理过程的信息化程度，优化管理水平。 C、在产业升级方面，有助于加强公司与下游客户的协作。 随着中国汽车工业的发展，不同汽车品牌在市场的竞争已不再是单个整车厂商之间的竞争，而逐渐演变成不同品牌背后的供应链上下游多个企业整体之间的竞争。供应链中的多个上下游企业在多方面的整体能力，包括产品开发技术与频率、成本控制、生产与供应的协调等，决定了竞争的格局。而本次募投项目的实施有助于加深公司与下游主机厂商的协作： ①提高并稳定公司的配套能力。 登云股份 招股说明书 1-1-410 公司现有的柔性生产线有助于满足客户多品种、多订单的灵活需求。而本次募投项目引进全自动生产线有助于公司提高产品质量的一致性，缩短批量生产的周期，降低生产线对安全库存的要求。这些都有助于提高公司与主机厂商在生产协调方面的配合水平，有助于公司产品销售、价格和毛利的稳定。 ②提升公司与主机厂商的同步开发能力。 本次募集资金拟投向的技术中心建设项目将新建技术中心综合楼、建立试制车间，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室、气门材料与性能研究室和气门制造工艺与装备研究室等的建设，购置相关的研发设备和检测试验装备软硬件，增强研发试验手段，缩短产品的开发周期，提高研发效率。 公司技术中心的建设有充足的技术研发人才基础作为保障，公司亦为技术中心制定了明确的研发目标与计划。 技术中心建成后，将进一步提高公司与下游主机厂商的同步协作开发能力，在发动机研发的初期公司就介入与主机厂商合作，有助于公司的稳定发展和长期盈利能力。 （2）产业政策的支持 汽车工业是国家长期重点支持发展的产业，气门产品作为汽车发动机关键零部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，受到国家产业政策的鼓励发展。 具体产业政策参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（一）2、行业 主要产业发展政策”。 公司实施募集资金投资项目符合国家产业政策的要求。政策的扶持为行业发展提供了良好机遇。 （3）市场需求的推动 近几年，随着我国汽车需求的快速增长，带动了汽车零部件制造行业的快速发展，公司气门销量连年增加，但仍无法充分满足汽车发动机市场旺盛的需求，产能不足成为制约公司发展的重要因素。报告期内，公司气门产品产销率分别为 92.29%、105.30%和 98.90%。通过缜密的市场调查与分析，公司认为气门产品需 登云股份 招股说明书 1-1-411 求仍然旺盛，未来的市场前景广阔。为了扩大生产能力，提高生产效率，扩大市场占有率，公司迫切需要扩建新的生产线，本次募集资金投资项目达产后，将年新增 2,000万支气门的生产能力，进一步巩固公司在汽车发动机气门市场的龙头地位。 2、实施募集资金投资项目的内因 （1）突破公司产能瓶颈 参照本招股书“第六节业务与技术”部分的计算，随着公司近年实力的提升，在各主机厂商供应份额不断增高，受到客户催货的压力越来越大。进入 2010年以来，公司开足马力满负荷生产，仍然难以满足客户的全部需求，不得以放弃了部分订单。 本次募集资金投向项目的实施并完全达产后，将为公司新增 2,000万支的年产能，将有效缓解公司的产能瓶颈，有助于公司快速获取更多的市场份额。 （2）提升公司核心竞争力 我国汽车零配件行业属于资本密集型和劳动密集性产业，由于所处发展阶段的特殊性，行业自动化程度目前均不高，尤其是高技术含量的关键工序的生产能力不足。通过募投项目的实施，特别是增加了对相关制造设备和检测设备的投入，可以对原有关键处理工艺进行更新，使公司更适应汽车行业高性能发动机的开发和加工要求，增强快速反应能力，进一步减本增效，提升公司核心竞争力。 此外，生产装备水平的高低既是生产企业整体实力和生产能力的反映，更是上游主机厂商考察供应商竞争实力的主要条件之一。截至 2011年 12月 31日，公司拥有生产设备原值为 1.42亿元，设备成新率为 51.19%。随着市场竞争的加 剧，上游主机厂商对生产设备的数量、能力、配套程度有更高要求。公司需要保持和提升生产水平以适应规模化经营的投标和生产要求。而且公司机器设备有一定的生命周期，由于近年来汽车零部件产品需求旺盛，公司常处于满负荷生产，如果长时间超负荷或满负荷生产，容易加速设备老化，影响设备使用效率。 本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目实施可以提高产品自动化制造水平和生产效率，满足日益扩张的市场需求，有利于提高设备在产品调配方面的灵活性，为客户更加及时提供产品，缓解目前公司产能严重不登云股份 招股说明书 1-1-412 足的局面，又可实现技术水平升级，提升公司研发实力，以适应行业技术创新发展的总体要求。 围绕主业基础上的技术改造和产能扩大，将为公司整个的产品营销提供强大的支持，对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。 （3）提升公司品牌影响力 经过多年的激烈竞争，国内汽车零配件行业市场集中度不断加强，品牌效应日趋明显。本次首次发行股票并上市成功后，将进一步提高公司在行业的知名度和品牌影响力，对公司日后的经营有良好的促进作用。 另外，公司从未来发展战略考虑，在美国设立全资子公司，通过提高产品生产能力和产品质量，增加出口，逐步与国际巨头竞争高端原厂配套的市场份额，并在国际竞争中逐步将登云汽配和登云品牌建设成国际知名的品牌。 （4）提高市场占有率 公司在国内同行中无论是生产规模、技术实力、新产品开发能力、市场开发能力等均处于前列，但公司市场占有率的进一步提高受公司现有产能的约束较为严重。2010年末、2011年末和 2012年末，公司固定资产占总资产的比重分别为 18.27%、17.35%和 23.07%。公司流动性资产比例较高，固定资产投入相对不足， 现有生产能力无法满足目前市场需求，因此在接受订单时还要考虑生产排期的问题，不得不考虑对一些项目进行取舍，极大的限制了业务的发展，不利于争取扩大现有高端原厂配套的市场份额。 为扩大公司产品的市场覆盖面，巩固并提高产品市场占有率，公司利用多年积累的技术、市场、生产、管理等方面经验，通过本次募集资金投资项目的实施，产能将提高到年产 4,500万支气门，公司将进一步巩固国内主机厂商的核心供应商地位。 （二）实施募集资金投资项目的条件 1、目前是公司实施募集资金投资项目的最佳时机 经过多年发展，公司已成为汽车发动机气门行业的龙头企业之一，形成了规模优势、品牌优势、营销优势等竞争优势，产品品种和规格齐全，公司已拥有了登云股份 招股说明书 1-1-413 实施新项目并大规模扩产所需的技术能力、管理能力、营销能力。在收入规模扩大的同时，净利润逐年攀升，公司的持续盈利能力也不断增强，公司品牌影响力也与日俱增。目前是实施募集资金投资项目，把公司的发展推上一个新阶段的最佳时机。 2、实施募集资金投资项目的技术保障 制造工艺技术的研究与开发是公司生产经营中最关键的环节之一，公司一贯重视研发工作，为保证持续发展，公司抓住市场机遇，依靠已有的基础技术平台，积极开展对关键工序的规划与研发，形成了丰富的技术储备。公司的技术实力、自主创新能力及丰富的技术储备，为实施募集资金投资项目提供了充分的技术保障。本次募集资金投资项目的产品生产技术完备，生产工艺成熟，公司具有丰富的生产和管理经验，只需要在现有的生产技术基础上改进，不存在技术失败的风险。 3、实施募集资金投资项目的土地保障 新厂区基地项目建设位于广东省怀集县怀城镇横洞工业区，宗地面积146,647.00平方米，土地使用权证已经取得，土地证号为怀国用（2010）第 00602 号，土地性质为国有出让工业用地，使用期限至 2060年 6月 3日止。为本次募集资金投资项目如期实施提供了用地保障。 4、实施募集资金投资项目的原料供应保障 经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择航空和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效保障充足原材料的及时供应。具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”有关内容。 5、实施募集资金投资项目的营销保障 募集资金投资项目产品销售方式如下：公司的气门主要为各大主机制造商配套，以直接销售方式供应给主机制造商；亦有部分产品销售给境外的汽车零部件经销商或进入国内的维修服务市场。经过多年的发展，公司已建立起了良好的国内外销售网络，并逐步与下游发动机及整车制造厂商建立了相互信赖的业务关系，为保障募集资金投资项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在： 登云股份 招股说明书 1-1-414 （1）在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具 体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。 （2）在营销渠道上，募集资金投资项目新增产品的销售可以利用公司已经 建立起来的营销渠道以及对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募集资金投资项目的新增产能。 （3）在客户群体上，公司将强化服务意识，进一步巩固与老客户的关系，并 参与主机配套同步开发，争取长期稳定的大额订单。 （4）在营销措施上，公司将继续利用竞争优势，借助现有丰富的营销经验， 发展新的客户源，通过参加国内外行业展会、媒体介绍、专家推介、现场考察等方式推介公司产品，加强对公司品牌的推广力度。 三、募集资金投资项目简介 （一）年产汽车发动机气门 2,000万支技术改造项目 1、项目概况 本项目的建设目标是：引进 3条韩国全自动生产线，购置 6条国产自动生产线；组成 9条汽车发动机气门生产线，以提高大规模生产能力、提高汽车发动机气门质量和公司经济效益，面向国内外市场，提升公司生产自动化程度，实现规模化生产中高档柴油/汽油发动机气门系列产品，提高产品市场竞争力，提高公司形象，进一步扩大原厂配套市场份额，实现新增营业收入 23,050万元。 本项目的项目产品是发动机气门，拟建规模为：新增汽车发动机气门 2,000万支/年，其中汽油发动机气门产品 1,150 万支/年，柴油发动机气门产品 850 万支/年。 项目总投资 21,038 万元，其中建设投资 20,000 万元，铺底流动资金 1,038万元。建设投资分 4.5年投入，其中第 1年投入 2,378.40万元，第 2年投入 6,598 万元，第 3年投入 5,350万元，第 4年投入 4,050万元，第 5年投入 1,623.6万元。 流动资金按生产需要逐年投入。 项目建设投资 20,000 万元包括建设期利息，若本次公开发行股票并上市工登云股份 招股说明书 1-1-415 作成功，将以募集资金置换项目贷款。项目建设投资的主要内容包括： （1）设备购置费（含安装工程）14,161万元，其中主体工程设备购置费（含 安装工程）13,093万元，公用工程设备购置费（含安装工程）1,068万元。 （2）土建建筑面积 15,880平方米，建筑工程费用 1,764.2万元。 （3）工程建设其他费用按国家有关规定并考虑了项目的具体情况估算。工 程建设其他费用 705.4万元。 （4）基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算。基本预 备费 1,382.2万元。 （5）本项目建设投资贷款 14,000 万元，贷款利率按银行 3-5 年同期利率 5.76%估算，建设期利息共 1,987.2万元。 2、项目采用的技术、工艺和质量水平和主要设备 （1）项目技术方案 公司对汽车发动机气门的生产已有成熟的技术方案，不存在技术上的困难；本项目建设在工业园新厂区进行。 ①建设现代化的生产厂房、仓库、污水处理站和动力站房等 15,880平方米。 ②机加工引进 3条高精度高效率的韩国全自动生产线，购置 6条国产自动生产线，组成 9条汽车发动机气门生产线，配套购置全自动气门电镦机组及热加工生产设备。 ③配套项目需要的公用、动力等设施。 ④各气门生产线以节拍流水线的方式组织生产，部分工序在自动化还没成熟前，实施单机自动或半自动化流水线进行生产，逐步对生产设备进行信息化和自动化改造，并对单机的自动化实行生产线自动化改造，逐步实现气门全自动化形式生产。 ⑤车间内的生产环境条件按工艺要求进行建设。 ⑥适时开发新的气门材料，进行气门材料升级。 ⑦掌握设计出尖端产品的技巧和技术，使产品能与西方和日本的设计相媲登云股份 招股说明书 1-1-416 美，以高价值研发和低成本制造来争夺市场龙头地位和市场份额。 （2）工艺流程 本项目是在现有基础上进行易地迁厂改造，生产工艺水平有了很大提高，并减少了一些加工工序。生产工艺需要根据不同的气门产品、不同的生产线进行生产工艺的调整，主要生产工艺流程如下： 材料检验 棒料准备 电镦冲压 热处理 抛丸 调直 荒磨杆部 车堆焊槽 切磨端面 锥面堆焊 精车锥面 杆端淬火 修磨杆部 半精端面 精磨外圆 精磨盘端 精磨颈部 倒盘端角磨锁夹槽 半精锥面 细磨杆部 磁力探伤 精磨锥面 密封检验 精磨端面 精磨杆部 外协加工 最终检验 清洗包装 成品仓 （3）主要设备方案 本项目引进 3条韩国全自动生产线，购置 6条国产自动生产线；购置全自动气门电镦机组及热加工生产设备，配套引进生产线和国产生产线的共用设备。主要设备清单如下： 序号设备名称型号/规格台/套单价 （万元）总价 （万元）备注 1 冷加工自动线 HJ-5S 2 1,641.03 3,282.05 韩国进口 2 冷加工自动线 HJ-10S 1 1,394.87 1,394.87 韩国进口 3 气门电镦机 EVD-1ZD 48 12.39 594.87 天津 4 全自动气门电镦机组 300T 3 128.21 384.62 天津 5 高精度数控无心磨床 MG1050B 8 36.75 294.02 无锡 6 双 V型数控自动锥面磨 20型 16 18.38 294.02 广东 7 数控自动锥面磨 20型 16 18.38 294.02 中山 8 双盘摩擦压力机 J53-300B 16 17.95 287.18 青岛 9 电镦机 EVD-12 24 11.79 283.08 天津 10 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1 10 25.64 256.41 无锡 11 数控无心磨床 WX1015/1 8 25.64 205.13 无锡 12 数控车床 GCNC6140 22 9.11 200.44 广州 13 等离子堆焊机 PW4 8 21.37 170.94 上海 登云股份 招股说明书 1-1-417 序号设备名称型号/规格台/套单价 （万元）总价 （万元）备注 14 激光打标机 YLP-F20 8 20.09 160.68 广东 15 数控无心磨床 WX1015/1 6 25.64 153.85 无锡 16 数控无心磨床 WX1015/1-HJ 6 25.64 153.85 无锡 17 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 18 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 19 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 20 连续式驱动摩擦焊机 C-6D 8 18.80 150.43 长春 21 数控无心磨床 MG1050B 4 36.75 147.01 无锡 22 双 V型数控自动锥面磨 20型 8 18.38 147.01 广东 23 推杆式高温加热炉 CHF-393型 1 138.46 138.46 长春 24 检测机— 2 59.83 119.66 韩国进口 25 数控锥面磨 20型 6 18.38 110.26 广东 26 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 27 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 28 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 29 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1-HJ 4 25.64 102.56 无锡 30 摩擦焊机 C-4D 5 19.15 95.73 长春 31 气门端面自动研磨机 20型 10 8.55 85.47 中山 32 数控无心磨床 MG10100 2 41.88 83.76 无锡 33 光学综合检测仪 C310 1 81.20 81.20 德国 34 气门光学综合检测仪 C310 1 78.32 78.32 德国 35 数控车床 GCNC-6140 8 9.40 75.21 广东 36 双盘摩擦压力机 J53-300B 4 17.95 71.79 青岛 37 等离子堆焊机 PW4 3 21.37 64.10 上海 38 连续式驱动摩擦焊机 C-4D 3 18.80 56.41 长春 39 高频感应加热电源 BGP－100 2 27.35 54.70 江西 40 双工位帽形淬火机 BGP-100 2 27.35 54.70 九江 41 激光打标机 YAG/T50 4 13.50 54.02 深圳 42 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏 43 数控无心磨床 WX1015/1 2 25.64 51.28 无锡 44 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏 45 其他设备— 240 — 1,616.23 — 登云股份 招股说明书 1-1-418 序号设备名称型号/规格台/套单价 （万元）总价 （万元）备注 合计 584 — 12,709.85 — （4）项目产品的质量水平 本项目投入以进口自动化生产线为代表的设备，其项目产品的质量和技术水平较公司现有设备更高。 ①精度更高 新设备能满足汽油机气门杆部圆柱度（0.003mm）、锥面圆度（0.002 mm）、 锥面角度（±5′），柴油机气门盘部厚度（±0.05 mm）等高要求。比国内现有 的设备精度高。如下表所列： 比较项目国内现有设备精度韩国全自动生产线设备精度 杆部直径±0.004 mm ±0.002 mm 杆部圆柱度 0.005 mm 0.003 mm 锥面圆度 0.004 mm 0.002 mm 锥面角度±10′±5′ 锥面厚度±0.10 mm ±0.05 mm 锥面跳动量 0.02 mm 0.01 mm 盘部厚度±0.10 mm ±0.05 mm 盘端面跳动量 0.05 mm 0.03 mm 外圆跳动量 0.08 mm 0.05 mm 外圆直径±0.08 mm ±0.05 mm ②质量更稳定 新生产线各工序 CPK（制程能力指数，是某个制程水准的量化指标，主要用于衡量制程准确度和制程精密度）大于 1.67以上，即 A+，优级。 ③生产效率更高 新生产线生产汽油机气门效率为 5秒/支，生产柴油效机效率为 10秒/支；与国产生产线生产汽油机气门 8.9秒/支，柴油机 11.3秒/支相比；生产工序减少， 加工的辅助时间相应减少，生产周期也大大缩短，这样产品制造占用包括场地、资金等的资源会减少，费用成本下降，增加产品的市场竞争力，生产线工序由 23个缩短到 15个工序，生产工人由 34人减少到 4人。 登云股份 招股说明书 1-1-419 ④技术更先进 整条生产线采用磨削加工，没有原有头部采用车削加工需要更换刀具的缺陷；多个工序实现双定位可选加工方式，工艺适应性更广；前段粗加工工序采用链式传送，后段精加工工序采用真空吸式或夹爪插孔式传送，避免加工过程由于相互接触产生磕碰影响外观，完全满足高品质气门的外观要求；通用性好，精模锻、半精模锻、非精模锻等不同工艺流程产品均可生产；生产线对关键尺寸进行100%光学在线检测，保证质量。 3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况 （1）主要原材料 本项目主要生产原材料为合金钢，年产气门 2,000万支需求量约 2,400吨，可在国内选购，供应充足。项目所用刀具和磨具等辅助材料可在广东省等地选购。 （2）能源 本项目所耗用的电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门提供,压缩空气由公司自己生产，供应充足。达产年所需主要能源和动力如下表： 序号名称单位年耗量供应来源 1 电能 kw.h 1,100×104 供电局 2 自来水 m3 52000 自来水公司 3 压缩空气 m3 69.9×106 自产 4、项目竣工达产时间，产能/产量、销售方式及销售措施 本项目建设期 4.5年，边建设边投产，自第六年起完全达产，为公司增加年 产 2,000万支汽车发动机气门的生产能力。 （1）产能扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配 公司现有年生产能力为 2,700万支。本次募集资金投向的[年产 2,000万支汽车发动机气门技术改造项目]建设期 4.5年，边建设边投产，第二年投产且达设计 生产能力的 18.5%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第 六年开始达到设计生产能力的 100%，届时公司年生产能力达到 4,500 万支。按照复合增长率计算，本项目在上述期限内为公司带来 10.29%的年均生产能力增 长，与汽车行业整体增长率水平基本匹配。 登云股份 招股说明书 1-1-420 注：产能复合增长率=（完全达产后产能/现有产能）^（1/6）= 10.29% 气门行业的市场容量分析请参见本招股书“第六节业务与技术”之“二、 发行人所处行业的基本情况”部分内容；公司现有产能产量情况的分析请参见本招股书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”部分内容； 公司主要竞争对手情况请参见本“招股书第六节，业务与技术”之“三、发行人 面临的竞争形势及其行业地位”部分内容。 （2）项目产品的目标市场与将采取的营销措施 项目产品的市场分两部分，国内市场方面，以原厂配套（市场）为主,辅以少量售后维修市场；出口市场方面，以售后维修市场为主，逐渐加大力度开发国际原厂配套（市场）市场。 目标客户方面，本项目发动机气门产品主要是为巩固并扩大国内锡柴、潍柴、玉柴、大柴、东安三菱、科勒和海马等汽车发动机生产企业配套份额，并开拓美国康明斯、卡特彼勒等国际主机厂商和通用、福特、大众、广汽、神龙富康等国内汽车生产企业的配套市场。 公司将采取多种销售措施，配合目前的销售机构和销售渠道布局，推动项目产品销售工作。在国内原厂配套市场方面，公司将继续采取现有的直销方式，公司将国内营销网络分区，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的销售业务和售后服务。在国内售后维修市场方面，公司除了利用现有的原厂主机客户进入 4S店配件市场外，也将积极发展销售代理人，以分销的方式进入售后维修市场。在出口市场方面，公司于 2009 年在美国设立全资子公司，加大售后维修市场的开发力度，同时公司也积极与康明斯、卡特彼勒等客户接触，开拓国际主机原厂配套市场。 5、项目环保问题及措施 （1）项目主要污染排放物 本项目排放的污染物较少，排放的物污染源主要有： ①废水。少量的生产废水主要来源于热处理车间的排放废水、机加、金工车间排放的清洗废水以及清洗地面及设备的废水等。生活废水为职工的日常生活、冲洗等以及食堂产生的饮食废水和含油污水。 登云股份 招股说明书 1-1-421 ②废气。本项目产生的主要大气污染物有：机加、金工车间焊接工序产生的焊接烟气，热处理车间产生的少量废气。 ③固体废弃物。主要有热处理车间产生的废渣料和机加、金工车间产生的少量废金属屑和生活固体废弃物。 ④噪声。污染源为个别冲锻设备和空压机的噪声。 本项目主要污染物排放量见下表： 序号污染物来源污染物排放方式备注 1 热处理、焊接废气、水、废渣间断少量 2 厕所污水间断少量 3 生产过程钢板边角料间断少量 4 生产过程废金属屑间断少量 5 生产、生活生产、生活垃圾间断少量 6 噪声空压机、冲锻设备间断 75～85dB（A） （2）环保措施 ①生产污水治理 热处理车间产生的污水集中到废水处理中心进行中和处理，使废水中的油污和悬浮物质絮凝变大，进入沉淀池进行沉淀分离出后废渣，出水进入综合废水调节池，然后进入生化污水处理站作进一步处理，确保达到一级排放标准后才排放。 ②生活废水治理 本项目定员 610人，工人洗手的含油污水和食堂的含油污水、生活区污水和办公室等厕所污水日排放量约 97.6m3，年排放量约 24400m3。本项目将采取厌氧 生化处理，把污水收集到厂区的废水处理站进行处理，达标后通过厂区污水管排入市政污水管网。 ③废气治理 车间焊接工段和热处理车间产生的少量废气，需要配置高效、强制通风过滤装置进行处理后排放，经处理后，可达《大气污染物综合排放标准》。 ④固体废弃物治理 登云股份 招股说明书 1-1-422 生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑每班清扫，先在厂内集中，然后统一由废品收购部门集中，可作为资源进行回收利用，不会污染环境。生活垃圾统一装入城市垃圾桶，每天或定期送往垃圾收集点，由环保部门统一处理。废包装物等在厂内分类存放，分类处理。 ⑤噪声控制 厂内主要噪声源是个别加工设备和空压机，声源器噪声级为 75～85dB（A）。 个别发生噪声的加工设备采取防噪声措施，空压机采用螺旋杆空压机，使设备噪声控制在 70～75dB（A）内，并通过封闭空压机房、减少噪音外泄。 （3）环境治理的效果 污水排放达到《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段的二级标准；大气排放达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）（第二时段）二级标准；噪声达到《工业企业厂界标准》（GB12348-90） III类标准。 （4）环保投资 本项目环境保护投资估算 188万元，其中环境专项投资 86万元，含在车间焊接工段和热处理车间等其他专业投资估算 102万元。 （5）环境影响评价 本项目生产废水量不大，而且在新厂区的废水处理站处理达标后才排放，因此，无论在正常和事故排放情况下，废水的排放均不会使西江下游出现超标污染带（超标混合区）。项目在生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑等均可回收循环利用，不属于危险废弃物，既不浪费有限资源也不污染生态环境。 项目产生的少量废气对周围大气环境影响不大，已采用相应措施达标排放；对周围敏感点的影响很小。生活垃圾用垃圾桶分类集中，每天定期送生活垃圾站集中处理，项目机加工采用环保切削液 SF-3 和 QM-176，所以机加工乳化液的废水处理已无问题；因此本项目的建设对当地环境没有不良影响。 本次募集资金投资项目也已全部通过了广东省有关环保部门的审核。 6、项目选址及土地取得 项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带登云股份 招股说明书 1-1-423 的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。 中山大涌（怀集）产业转移工业园为广东省产业转移工业园，是肇庆市第二个经省政府认定的省产业转移工业园，也是怀集县紧紧把握珠三角产业结构调整和升级的有利时机，打造优质发展环境，加快县域经济发展，承接珠三角产业转移而建立的现代工业园区。产业转移工业园将为怀集承接珠三角产业转移搭建又一发展平台。本项目场地已符合怀集城镇规划要求。建设场地周边已建有道路网络及镇市政排污管网，并可提供配套的工业用水、生活用水、消防用水、电信光缆设施和电力等设施。 项目的建设地点距广州 160多公里、距深圳 300多公里、距珠海 280多公里。 怀集县西靠广西，东接广宁，北倚清远。通过广贺高速公路可直通广州、深圳、香港。怀集是广东省的历史文化名城，旅游胜地，交通运输较发达，项目建设投资环境良好。 公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602 号，宗地面积 146,647.00平方米，用途为工业用地，到期日为 2060年 6月 3日。 7、项目的组织方式与实施进展 （1）组织架构 公司设立董事会，实行总经理负责制，总经理全面负责公司的生产、经营和管理工作，总经理对董事会负责。公司聘副总经理 3名，财务总监 1名，分管公司的生产、营销、技术和财务等项工作。公司的组织架构能与国际接轨，可以适应国内、外汽车发动机气门激烈市场竞争的要求，其组织严密，分工明确，职责清晰。组织机构着重于产品研发、生产、质量管理和经营销售，着重于提高企业的管理效率和水平，可显示其现代企业的管理形式。 公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、设备工程部、安全环保部、质量部、技术工程部、财务部、市场部、证券部、审计部 14 个单位或部门。本项目易地改造后不增设单位或部门。产品的技术开发和工艺试验由技术中心承担。产品的生产由生产部负责组织和管理。产品工艺设计和现场生产工艺由技术工程部负责。产品质量由质量部负责。 （2）人员编制 登云股份 招股说明书 1-1-424 项目劳动定员 610人，其中工程技术人员 45人，管理人员 15人，生产工人550人。 （3）实施计划 本项目建设期 4.5年，边建设边投产，项目总投资 21,038万元，其中建设投 资 20,000万元，铺底流动资金 1,038万元。建设投资分 4.5年投入，其中第 1年 投入 2,378.40万元，第 2年投入 6,598万元，第 3年投入 5,350万元，第 4年投 入 4,050万元，第 5年投入 1,623.6万元。流动资金按生产需要逐年投入。 项目达产进度方面，项目第二年投产且达到设计生产能力的 18.5%，第三年 达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第六年开始达到设计生产能力的 100%。 8、投资项目效益分析 （1）经济效益指标分析 以下计算和分析不含利息 本次募集资金项目将提高公司的综合竞争实力，在各项经济因素与预期相符的前提下，募集资金投资项目实施后，预计将为公司直接带来每年 23,200 万元的销售收入（含税）和 5,281万元的税后利润。募集资金投资项目的经济效益分析和各项指标如下表： 项目名称 达产年的销售收入（万元）达产年的税后利润（万元）投资回收期（税后/年）内部收益率（税后/%） 盈亏平衡点达产能力的（%） 年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目 23,200 5,281 5.9 31.43 46.44 注：①项目投资回收期是以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是指全部投资现金流量中累计税后现金流量等于零所需要的时间，包含一年的建设期； ②内部收益率为税后项目财务内部收益率，项目计算期内为12年，项目基准收益率按12%设定。 ③生产能力利用率表示的盈亏平衡点=年固定总成本/（年销售收入-年可变成本-年销售税金及附加）*100% （2）内部收益率的敏感性分析 本项目所得税后财务投资内部收益率为 31.43%，所得税前财务投资内部收 登云股份 招股说明书 1-1-425 益率为 36.15%。以后者为比照对象，以年产量、销售价格、材料成本、建设投 资四个要素对其的敏感性分析如下： 序号不确定因素变化率内部收益率敏感度系数 基本方案— 36.15%— -5% 32.87% 1.81 -10% 29.57% 1.82 5% 39.41% 1.80 1 各年产量 10% 42.67% 1.80 -5% 30.17% 3.31 -10% 24.08% 3.34 5% 42.08% 3.28 2 销售价格 10% 47.99% 3.28 5% 33.47%-1.48 10% 30.78%-1.49 -5% 38.82%-1.48 3 材料成本 -10% 41.49%-1.48 5% 34.45%-0.94 10% 32.87%-0.91 -5% 38.01%-1.03 4 建设投资 -10% 40.04%-1.07 以上计算表明，各因素变化时对项目影响的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格。 （二）省级技术中心创新能力建设技术改造项目 1、项目概况 （1）建设目标 通过项目建设，加强研发基础设施和完善研发平台，增添一批先进的检测仪器和设备，建立健全产品检验测试和功能实验室，为技术中心的自主技术创新能力与技术达到国内领先、国际先进水平奠定坚实基础，为提升企业核心竞争力提供技术支持。 加强对发动机气门产品创新技术和共性关键技术的研究，拓展发动机气门系列产品，提高企业的核心竞争力。对公司未来的新产品研发提供有力的技术支持；登云股份 招股说明书 1-1-426 通过实施发动机气门的系列产品研发和新产品开发、新工艺开发、新材料开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺技术开发为一体的发动机气门专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障，实现企业可持续发展。 （2）建设内容、投资规模和资金用途 本项目的主要建设内容是：在新厂区新建研发楼 3,900平方米，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室，气门材料与性能研究室，气门制造工艺与装备研究室和建立新产品的中试场所等的建设；为技术中心增加先进的研发及实验室软硬件装备 10（台）套；配套建设研发楼的供配电、给排水、环保、消防、通风空调、通信信息等配套工程与设施。 本项目建设期为 1年零 9个月，总投资 1,200万元。其中新增建设投资 1,150万元，铺底流动资金 50万元。建设投资 1,150万元分两年投入,其中第一年投入430万元，第二年投入 720万元。流动资金按需要在第三年投入。项目投资 1,150万元构成如下：①设备购置费（含安装工程）538万元。其中项目研发设备购置费（含安装费）400 万元，公用工程设备购置费（含安装费）138 万元。②研发综合楼建筑面积 3,900平方米，建筑工程费用 468万元。③工程建设其他费用合计 65.3万元。④基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算， 基本预备费 78.7万元。 2、研发管理流程和主要设备方案 技术中心研发管理流程主要有新产品预研管理流程和新产品研发、中试管理流程，新产品预研管理流程主要针对储备型的新产品管理；新产品研发、中试管理流程主要针对即将形成批量生产的新产品或改进型的产品的管理流程。 （1）新产品预研管理流程 登云股份 招股说明书 1-1-427 （专家）评审预研计划书 项目建议书 立项 样品 样品测试 项目评审 预研总结 登云股份 招股说明书 1-1-428 （2）新产品研发、中试管理流程 工艺评审 开发任务书 转入生产车间指生产 材料选择 样品 试件 产品测试 台架试验 中件 产品测试、试验确认 量产通知 量产确认 登云股份 招股说明书 1-1-429 （3）本项目使用的主要设备如下： 序号设备名称台/套单价（万元）合计（万元）备注 主要硬件 1 直读光谱仪 1 50 50 德国 2 光学检测仪 1 95 95 德国 3 疲劳试验机 1 35 35 国产 4 气流试验机 1 30 30 国产 5 磨损试验机 1 45 45 国产 6 影像仪 2 30 60 国产 7 其它 1 8 8 国产 主要软件 1 软件 1 50 50 美国 2 网络 1 25 25 3 其它 1 2 2 国产 总计 11 400 含安装工程费 除上述设备之外，公司将每年从研发费用预算中拨付专项资金用于补充实验设备和中试设备。 3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况 （1）主要原材料供应 本项目在试验中涉及到的主要原材料为合金钢，由公司统一在国内选购。 （2）能源供应 项目所耗用的主要有电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门提供,压缩空气由公司自己生产。 序号名称单位年耗量供应来源 1 电能 kw.h 20×104 供电局 2 自来水 m3 1200 自来水公司 3 压缩空气 m3 25×104 自产 4、项目竣工时间与主要研发任务 本项目建设期为 1年零 9个月。 登云股份 招股说明书 1-1-430 本项目建成后，承担公司主要的研发工作，根据公司发展规划，2010至 2020年的主要研发任务详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、（四）未来 研发计划及重点课题”部分内容。 5、项目环保问题及措施 本项目是以发动机气门产品的研发、试验和试制为主的项目。在项目建设施工过程会产生一定的施工噪声，以及产生少量的施工泥土、废料与垃圾。项目建成后，除进行产品试制时会产生少量的金属切削、少量废乳化液和噪声外。没有其他的污染源和污染物。 本项目研发人员 45人，单班工作制，年工作日按 250天计，根据《污水集中处理建设管理办法》规定计算，员工生活办公污水水量为 2.16吨/日。生活污 水集中到厂区的污水处理站集中处理，达到排放标准后排入工业园的污水管道。 本项目的主要噪声污染源为发动机台架试验机等设备的噪声，噪声级为90～95 dB（A）。公司采用单间安装并进行吸音措施以减少噪音外泄，基础与机座之间进行减震处理。 机械加工产生的少量废乳化液的污染因子为石油类和 SS类，为不定期排放，废乳化液集中到工厂的乳化液处理装置集中处理，达标后排放。金属切削年约15吨，先送到工厂集中，由工厂统一打包外卖回炉循环利用。 每天的生活办公垃圾按每天每人产生 0.5公斤计算，则本项目日常生活办公 垃圾的产生量约为 22.5 公斤/日，5.625 吨/年。生活垃圾统一装入城市垃圾桶， 每天定期送往垃圾收集点。 本项目环保投资约 25万元，含在给排水、通风空调等专项投资估算中。 6、项目选址及土地取得 项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。 公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602 号，宗地面积 146,647.00平方米，用途为工业用地，到期日为 2060年 6月 3日。 登云股份 招股说明书 1-1-431 7、项目的组织方式与实施进展 （1）技术中心的组织架构 技术中心主要由产品设计部、热工工程部、冷加工工程部、测试分析部、装备部、技术发展部、信息中心、对外交流合作部、办公室等机构组成。主要部门的主要任务如下： ①产品设计部：负责产品开发及设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；掌握发动机气门产品技术发展方向，储备相关新技术；进行产品项目管理；开发公司生产中需要的模具；为公司其他部门提供技术支持；建立﹑维护并保存相关产品的技术文件。 ②热工工程部：负责产品开发中涉及的热处理工艺编制﹑协调﹑实施工作；掌握发动机气门产品热处理工艺技术发展方向，储备相关新技术；协助开发公司生产中需要的模具热处理工艺；为公司其他部门提供技术支持；建立并保存相关产品的热处理工艺技术文件等。 ③冷加工工程部：收集公司内外部工艺改善创新相关信息，组织成立生产工艺改善、创新项目小组；开展工艺技术的改善和创新工作，保证公司工艺创新、改善计划的完成；负责公司各制造车间作业工时的分析工作，并依据分析结果制定各工序标准工时及为改善创新工作提供基础数据。 ④测试分析部：负责制定测试平台的发展规划，建立装备精良、测试手段先进、测试方法不断优化的产品试验体系；紧密跟踪相关标准的更改和变化，及时修改规范；进行测试技术和方法的总结与优化，提高测试效率和质量；制定测试流程；编制测试规范；负责组织实施新产品的可靠性试验；负责研发新产品的产品性能参数的测试、试验，为新产品的开发质量提供可靠的数据和验证；掌握产品试验技术发展方向，引进新的检测和实验手段和技术；进行产品试验管理，参与新产品的评审和评价，为新产品的开发、生产提供技术支持。 ⑤装备部：负责有关产品生产线的专用设备、专用工位器具、模具的改进及设计；负责生产、制造和维修公司自用的相关生产装备；负责生产、加工及维修公司自用的各种模具；负责公司设备更新计划的编制。 ⑥技术发展部：组织研究行业最新产品的技术及发展方向，主持制定技术发登云股份 招股说明书 1-1-432 展战略规划；管理公司产品的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；负责产品设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；主持新产品项目所需的设备选型、试制、改进以及生产线布局等工作。 ⑦信息中心：负责新产品、新技术、新成果的收集与资料整理归档；收集、分析与本企业相关的全球技术和市场信息，研究行业发展动态，为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议。 ⑧对外交流合作部：参与制定和执行企业技术发展战略和技术创新。技术改造、技术引进、技术开发规划和计划；结合公司实际和行业需要，组织和开展范围广泛的、多种形式的国际技术交流与合作，与高等院校、研究院所以及同行企业建立长期、稳定的合作关系；开展技术经营和服务，对科技成果进行技术经济评估、技术咨询和技术转让，促进科技成果在企业内外的推广应用；对企业内其它研究开发机构的工作进行指导并提供服务；负责公司下达的其他工作。 ⑨办公室：负责技术中心日常的行政、文书及业务接待等工作；负责技术中心的年度总结协调与成文工作；负责公司下达的其他工作。 （2）技术中心的人员配置与工作制度 技术中心人力资源配置共 45人，人员结构见下表： 序号人员类别人数 1 管理人员 5 2 技术人员 35 3 试制车间工人 5 合计 45 技术中心实行单班工作制，每班 8小时，每周工作 5天，年工作日 250天。 技术中心引进新增人员必须具有中级以上职称或本科以上学历，长期从事相关领域的研究开发工作，具有较强的实际工作经验。 公司每年都根据新产品开发、生产和经营管理的需要，制定培训计划，选派在岗人员进行中、短期培训，或送华南理工大学定向培训，以满足企业知识更新和技术创新与新产品开发的需要。 （3）技术中心的建设计划 登云股份 招股说明书 1-1-433 技术中心建设期为 1年零 9个月，即从 2010年 4月开始至 2011年 12月结束。期间如果筹集资金不能如期到位，则顺延建设。 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响 （一）募集资金运用对公司的综合影响 本次募集资金到位后，公司的股本将增加 2,300万股，由目前的 6,900万股增至 9,200万股。公司引入多元投资主体，将使公司的股本结构更趋合理，法人治理结构更加完善。 本次募集资金到位后，能够有效地优化公司财务结构，降低财务风险。募集资金投资项目建成后，将有效地提升公司的生产技术水平，增强公司的核心竞争力，公司的生产能力、研发能力和盈利能力均将显著上升，公司的产品结构将得到进一步的改善，为公司未来的发展奠定良好的基础。 （二）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响 本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 1、对总资产及资产负债率的影响 本次发行后，公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高公司债务融资的能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。 2、对净资产及每股净资产的影响 本次发行后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。 3、对净资产收益率及盈利能力的影响 本次发行后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，实施后，每年将新增销售收入 23,200万元，新增税后利润 5,281万元，进一步提升公司的经营业绩，增强了公司竞争优势，为公司未来市场的开拓奠定坚登云股份 招股说明书 1-1-434 实的基础。 4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于机器设备投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧。经计算，各项目建成后的新增固定资产投资及预计折旧情况如下： 单位：万元 项目名称固定资产投资额税后利润年折旧额预计 年产 2000 万支汽车发动机气门技术改造项目 17,986.80 5,281.00 1,597.00 省级技术中心创新能力建设技术改造项目 1,145.00 — 143.50 合计 19,131.80 5,281.00 1,740.50 年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目采取边建设边投产的方式实施，固定资产逐年投入，折旧成本也是逐年体现的。而省级技术中心创新能力建设技术改造项目有助于提高公司的同步开发能力，对公司经营的正面作用是中长期的。 公司经过反复严密的论证，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，预计给公司带来的经济效益远远超过因增加固定资产而新增的折旧费用，能够为股东带来较高的投资回报。 登云股份 招股说明书 1-1-435 第十五节股利分配政策 一、最近三年股利分配政策 2008 年 6 月 5 日，公司召开股份公司创立大会，全体股东共同签署股份公司章程，章程中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的公司股份不参与分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 二、近三年的股利分配情况 公司在 2010年、2011年、2012年的股利分配情况如下： 单位：万元 年度净利润（母公司） 当年实现的可供分配净利润分配股利现金股利占当年实现可供分配净利润的比例 2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42% 2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61% 2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44% 公司 2010年至 2012年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除上述之外，公司未再实施利润分配。 三、发行后的股利分配政策 发行人于 2013年 12月 19日召开 2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。章程草案对公司的股利分配政策做了明确规定： 登云股份 招股说明书 1-1-436 （一）利润分配的一般原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会作出利润分配方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。公司股东大会作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半 数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。 登云股份 招股说明书 1-1-437 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立 董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （三）利润分配政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积登云股份 招股说明书 1-1-438 金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 （四）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 登云股份 招股说明书 1-1-439 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配做了规划，该规划已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、股东未来回报分析”。 四、本次发行前未分配利润的分配政策 公司于 2011年 2月 27日召开 2010年度股东大会，审议通过了如下发行前未分配利润的分配政策：公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至 2012 年 12 月 31日，公司（母公司）滚存未分配利润为 111,617,657.04元。2013年 4月 5日，公 司召开 2012年度股东大会，大会决议分配现金股利 759.00万元，现金分红已实 施完毕。 登云股份 招股说明书 1-1-440 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。 登云股份 招股说明书 1-1-441 第十六节其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。 公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人：邓剑雄（董事会秘书） 地址：怀集县怀城镇登云亭 电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 电子信箱：dengyun@huaijivalve.com 董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度向公司有关部门提出意见；负责信息的保密工作，制订保密措施；协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，本公司及本公司合并报表范围内的公司正在和将要履行的金额在人民币 200万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： 登云股份 招股说明书 1-1-442 （一）借款、抵押、授信等合同 1、借款合同 序号贷款方合同编号 贷款金额（万元）贷款期限年利率担保方式中国工商银行股份有限公司怀集支行 肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第 0001号 2,000.00 2009-03-20至2014-03-19 央行相应档次基准利率上浮10% 保证，保证合同编号为肇庆分行怀集支行[2009]年保字第 0001号中国工商银行股份有限公司怀集支行 肇庆分行怀集支行 2010年固贷字第 0001号 4,898.00 2010-4-28至2015-3-24 央行相应档次基准利率上浮20% 信用放款，追加抵押*中国工商银行股份有限公司 2011年BJSWTZQ663 6,000.00 2011-12-14至 2016-12-13 央行公布的 5 年期贷款基准利率上浮20%执行 抵押*中国农业银行股份有限公司怀集县支行12392 1,500.00 2012-12-27至2013-12-26 央行相应档次基准利率 信用中国农业银行股份有限公司怀集县支行 440101201301890 1,000.00 2013-02-27至2014-02-26 央行相应档次基准利率上浮10% 信用兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授借字（公三）第号 3,000.00 2013-04-26至2014-04-25 固定利率6% 综合授信，授信合同编号为： 兴银粤授字（公三）第201208020008号宁波银行股份有限公司深圳宝安支行 07307LK20130242 1,000.00 2013-05-23至2014-05-23 央行相应档次基准利率上浮5% 信用中国农业银行股份有限公司怀集县支行 440101201305552 1,000.00 2013-05-31至2014-05-30 央行相应档次基准利率上浮10% 抵押（抵押合同编号为：中国农业银行股份有限公司怀集县支行 440101201305498 1,000.00 2013-05-31至2014-05-30 央行相应档次基准利率上浮10% 抵押（抵押合同编号为： 44100620108078）中国工商银行股份有限公司怀集支行 肇庆分行怀集支行[2013]年怀集字第 0021号 2,000.00 2013-06-21至2014-06-20 央行相应档次基准利率上浮5% 信用 登云股份 招股说明书 1-1-443 序号贷款方合同编号 贷款金额（万元）贷款期限年利率担保方式中国农业银行股份有限公司怀集县支行 440101201308046 600.00 2013-08-01至2013-07-31 央行相应档次基准利率上浮10% 抵押（抵押合同编号为： 44100620108078）中国农业银行股份有限公司怀集县支行 440101201309005 500.00 2013-08-31至2013-08-30 央行相应档次基准利率上浮10% 抵押（抵押合同编号为： 44100620108078）兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授借字（公三）第号 950.00 2013-09-17至2014-09-16 央行相应档次基准利率上浮10% 综合授信，授信合同编号为： 兴银粤授字（公三）第201309130001号兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授借字（公三）第号 950.00 2013-10-09至2014-10-08 央行相应档次基准利率上浮10% 综合授信，授信合同编号为： 兴银粤授字（公三）第201309130001号兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授借字（公三）第号 600.00 2013-10-14至2014-10-13 央行相应档次基准利率上浮10% 综合授信，授信合同编号为： 兴银粤授字（公三）第201309130001号兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授借字（公三）第号 2,000.00 2013-10-17至2014-10-16 央行相应档次基准利率上浮10% 综合授信，授信合同编号为： 兴银粤授字（公三）第201309130001号中国农业银行股份有限公司怀集县支行11854 1,000.00 2013-11-12至2014-11-11 央行相应档次基准利率上浮20% 信用 注：2010年3月25日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了编号为“肇庆分行怀集支行2010年固贷字第0001号”的《人民币固定资产借款合同》，约定公司于2010年4月28日一次性提款，担保方式为信用。该借款合同中，双方还约定了其他事项，其中含有“乙方（登云汽配）位于怀集县怀城镇登云亭公司厂区及怀集县中山大涌（怀集）双转移的工业用地及地上建筑在办妥使用权证或所有权证后，立即追加为甲方（工行怀集支行）贷款抵押物并办妥相关手续”条款。 2010年6月7日，公司通过出让方式取得新厂区的《国有土地使用权证》（编号为：怀国用（2010）第00602号），并于2010年10月22日与工商银行怀集支行签订了《最高额抵押合 同》（编号肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号），将该土地使用权证作为抵押物，为2010年3月25日至2015年3月24日期间与工行怀集支行发生的债务提供抵押担保。 2011年BJSWTZQ663号委托贷款借款合同已放款，其附属的抵押合同尚未签订。 2、抵押合同 序号签订日期抵押权人合同编号抵押物 抵押物 评估价值（万元）登云股份 招股说明书 1-1-444 序号签订日期抵押权人合同编号抵押物 抵押物 评估价值（万元）1 2010-10-22 中国工商银行股份有限公司怀集支行 肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号 国有土地使用权（怀国用 （ 2010）第 00602号） 3,372.88 2 2010-11-25 中国农业银行股份有限公司怀集县支行 44100620108078 房地产（其中，土地使用权证号为：怀国用（2009） 第 00044号） 4,349.68 3、授信合同 授信人合同编号授信额度（万元）授信期限利率备注 兴业银行股份有限公司广州分行 兴银粤授字（公三）第 201309130001号 8,000.00 2013-9-16 至2014-9-15 以双方签订的具体业务合同为准 — 4、保证合同 合同编号保证人债权人债务人担保主合同 ZD8211201328011201 张弢 ZD8211201328011202 罗天友 ZD8211201328011203 莫桥彩 ZD8211201328011204 邓剑雄 ZD8211201328011205 李盘生 ZD8211201328011206 欧洪先 ZD8211201328011207 陈潮汉 ZD8211201328011208 李区 ZD8211201328011209 黄树生 上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行 登云股份 82112013280112 5、其他合同 序号合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注 1 商业汇票银行承兑合同 兴银粤承字（公三）第号 2013-11-19 兴业银行股份有限公司广州分行 承兑汇票票面金额 833.00 万元，手续费万 分之五；承兑汇票签发日 2013年 11月 21日，到期日为 2014年 5月 21日。 为兴银粤授字（公三）第1号基本额度综合授信合同的分合同 登云股份 招股说明书 1-1-445 序号合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注 2 保证金协议 兴银粤质字（公三）第号 2013-11-20 兴业银行股份有限公司广州分行 缴纳保证金 333.20 万 元；保证事项：兴银粤承字（公三）第201311200272 号商业汇票银行承兑合同对应的债务。 3 融资额度协议12 2013-09-18 上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行 融资额度为 4,000.00 万 元，额度使用期限为2013年 9月 9日至 2014年 9 月 1 日，适用的融资品种为商票贴现 张弢、欧洪先等 9 人为此提供保证担保 （二）销售（意向）合同 序号合同编号客户名称合同名称合同内容 合同金额（万元）1 2013-D001 潍柴动力股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 2013年订货合同 合同约定，潍柴动力2013 年拟向公司采购一定数量的进排气气门。 3,056.21 2 CG2013072 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂购销合同 合同约定，一汽锡柴2013 年拟向公司采购一定数量的进排气门。 — 3 2013-A-17 重庆康明斯发动机有限公司外协件采购合同 合同约定，重庆康明斯2013 年拟向公司采购一定数量的进排气门。 2,512.49 4 （HMA）QP-2013-023 海马轿车有限公司采购基本合同 在此基本合同下，又签订了两份开口合同作为基本合同的专项合同。在开口合同中约定，海马轿车有限公司向发行人采购一定数量的进排气门。 463.77 5 无广西玉柴机器股份有限公司 广西玉柴机器股份有限公司产品买卖合同附表 合同约定向公司采购进排气门的型号及对应的数量和单价 1,716.52 6 法 C102字130478号 重庆长安汽车股份有限公司 2013年汽车/发动机零部件订单 合同约定向公司采购进排气门的型号及对应的数量和单价 270.26 （三）采购合同 序号签订日期供应商名称合同内容合同金额 1 2012-12-12 重庆华祥特殊钢有限公司 2013年采购各种型号钢材总计 237.50吨 285.34万元 2 2013-01-01 青岛四砂泰益研磨有限公司 2013年采购砂轮 501.69万元 登云股份 招股说明书 1-1-446 序号签订日期供应商名称合同内容合同金额 3 2014-04-09 威霖（香港贸易有限公司 2013年采购合金粉末 14,250公斤 57.77万美元 4 2013-01-10 江苏申源特钢有限公司 2013年采购 2,000.00吨气门圆直钢棒的价格锁定合同— 5 2013-01-17 Carpenter Technology Coporation 采购合金粉末 10,000公斤 321.80万美元 （四）设备采购及工程合同 序号合同名称签订日期供应商、承揽方名称合同内容合同金额1 CONTRACT （HJ-91230） 2011-10-08 2,958.56 万元 2 CONTRACT （HJ-91230-A2） 2011-10-08 采购发动机气门自动化生产线 681.17 万元 3 CONTRACT （HJ-20315） 2012-03-30 采购发动机气门自动化生产线 1,388.05 万元CONTRACT （HJ-130321-VGG） 2013-05-22 KumHo New Technology Co.,Ltd.采购发动机气门自动化生产线 371.33 万元 5 2012-02-29 采购四区母线槽以及安装 321.84 万元加工定作合同 2012-07-01 镇江博诚电气有限公司采购二区母线槽以及安装 442.77 万元 7 施工承包合同 2012-03-07 怀集县新成电力发展有限公司工业园永久配电安装工程 652.51 万元 8 PURCHASE CONTRACT 2012-11-17 Manufacturing Technology，Inc., USA 采购 90B型惯性摩擦焊机和 120B型惯性摩擦焊机各 1套 92.00 万美元 （五）其他重要合同 1、出口发票融资总协议 2009年 5月 20日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了出口发票融资总协议，该协议适用于中国工商银行股份有限公司怀集支行为公司办理的所有出口发票融资业务。每笔业务由公司另以书面形式逐笔申请，在中国工商银行股份有限公司怀集支行决定受理后，公司需将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同向下的应收账款转让/质押给工行怀集支行，并保证所收货款汇入工行怀集支行制定的账户中，用于偿还工行怀集支行对公司的融资款及有限利息、费用等。若采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。协议的其他条款约定，工行怀集支行按照有关规定向公司收取按融资金额的 0.37%计算的融资安排款；工行怀集支行有权主动在公司开立于中国工商银行及 登云股份 招股说明书 1-1-447 其分支机构的所有账户中直接扣收上述费用。 2、技术合作协议 序号签订日期协议名称合作单位名称合作研发产品名称项目进展情况1 2006-09-28 开发新型 CNC 电镦机合作协议广东工业大学新型 CNC 控制智能电镦机升级换代技术改造中试阶段 2 2008-07-23 技术开发（委托）合同华南理工大学电镦冲压工序气门上下料机器人系统研发小试阶段 3 2009-03-03 汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究项目合作协议 北京科技大学、华南理工大学、广东工业大学 汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究中试阶段 4 2009-05-25 科技人员服务企业项目合作协议华南理工大学热锻模具强化及再生的研制与开发中试阶段 5 2009-06-03 2009 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目合作协议 香港大学、广东工业大学 促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能系统研发与应用推广 系统试运行 6 2009-11-19 技术开发（委托）合同华南理工大学发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设 中试阶段 7 2011-01-05 低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目合作协议 中国科学院金属研究所 低成本轻质环保节能型TiAl 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目 小批阶段 8 2011-04-21 广东省院士工作站共建协议北京科技大学无— 9 2011-09-26 合作开展发动机气门摆辗终成形工艺前期研究的协议 广东工业大学发动机气门摆辗终成形工艺前期研究研究阶段 10 2012-02-13 精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制模应用研究 广东工业大学精密喷射成形快速制模技术研究阶段 11 2012-04 技术开发（委托）合同华南理工大学发动机气门自主研发数字化平台的完善及应用小试阶段 12 2012-04 技术开发合同华南理工大学气门自动清洗、干燥、检测生产线的研发小试阶段 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对公司控股子公司之外的任何对外担保事项。 登云股份 招股说明书 1-1-448 四、其他重大事项 （一）重大诉讼仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，公司及公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）关联人的重大诉讼及仲裁事项 本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （三）刑事起诉及行政处罚 截至本招股说明书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。 登云股份 招股说明书 1-1-449 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 张弢 欧洪先 李区 罗天友 杨华健 符麟军 周立成 奚志伟 刘永朱 魏晓源 李萍 全体监事（签名）: 李煜叶 莫剑少 钱艺 高级管理人员（签名）: 欧洪先 李盘生 邓剑雄 王玉枢 潘玮 怀集登云汽配股份有限公司 年月日 登云股份 招股说明书 1-1-450 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐人法定代表人（签字）： 刘汝军 保荐代表人（签字）： 程天雄 王玮 项目协办人（签字）： 陈方勇 新时代证券有限责任公司 年月 日 登云股份 招股说明书 1-1-451 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 高向阳 陈志生 律师事务所负责人： 谈凌 广东君信律师事务所 年月 日 登云股份 招股说明书 1-1-452 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 夏斌 郭晋龙 会计事务所负责人： 张克 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年月 日登云股份 招股说明书 1-1-453 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册资产评估师： 王居福 孙涛 资产评估机构法定代表人： 王居福 深圳市中勤信资产评估有限公司 年月 日 登云股份 招股说明书 1-1-454 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册资产评估师： 潘赤戈 李小忠 资产评估机构负责人（签字）： 陶喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 年月 日 登云股份 招股说明书 1-1-455 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 夏斌 郭晋龙 会计事务所负责人： 张克 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年月 日 登云股份 招股说明书 1-1-456 第十八节备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制审核报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）《公司章程》（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的查阅时间 工作日上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。 三、备查文件的查阅地点 （一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司 注册地址：怀集县怀城镇登云亭 办公地址：广东省怀集县城登云亭 电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 联系人：邓剑雄 （二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司 办公地址：北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501 电话：010-83561000 联系人：程天雄、郭纪林、陈方勇 |
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