登云股份(002715)_招股说明明细_怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(已取消)新浪财经

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怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(已取消)
公告日期:2014-01-08
怀集登云汽配股份有限公司 HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. （怀集县怀城镇登云亭）首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）登云股份招股意向书声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决策的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股） 2,300 万股（其中新股发行上限 2,300 万股，老股发发行股数售上限 2,207 万股）本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。本公司拟发行新股不超过 2,300 万股，公司股东拟公开发售股份不超过 2,207 万股，本次公开发行股票总量不超过 2,300 万股。其中，公司控股股东不参与老股发售，持有公司本次公开发行前 900 万股（占比 13.04%）股份的股东国投高科技投资有限公司在发售顺序条件满足的情况下拟公开发售不超过 900 万股。本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不参与老股发售。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。新老股份发行（售）数量安本次发行拟募集资金净额为人民币 20,135.87 排万元，公司根据以下原则确定股票发行方案： 1、根据本次发行询价结果，若以拟确定的发行价格发行 2,300 万股普通股所获得募集资金净额不超过人民币 20,135.87 万元的，则本次发行的 2,300 万股普通股全部为新股，公司股东不同时公开发售股份。 2、若以拟确定的价格发行 2,300 万股普通股所获得募集资金净额超过人民币 20,135.87 万元的，公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新股发行数量由符合公开发售股份条件的股东按相同价格发售股份，发售上限 2,207 万股，新股发行及股东发售股份的总数为 2,300 万股，发行新股及股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求合理确定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 3、若公司本次公开发行股票触及需要由持有 1-1-1 登云股份招股意向书公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行费用。本次发行若触及股东同时发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的承销费用。股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行费用分摊等项进行调整。每股面值人民币 1.00 元根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构每股发行价格（主承销商）协商确定发行价格。预计发行日期【2014】年【1】月【16】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 9,200 万股共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6 本次发行前股东所持股份个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均的流通限制及股东对所持低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发股份自愿锁定的承诺行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在 1-1-2 登云股份招股意向书登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。公司股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二 1-1-3 登云股份招股意向书级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司招股意向书签署日期【2014】年【1】月【7】日 1-1-4 登云股份招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料及招股意向书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2013 年 1 至 9 月财务报表真实、准确、完整。公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母公司财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的资产负债表，2013 年 7-9 月及 2013 年 1-9 月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 登云股份招股意向书重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 6,900 万股，本次拟发行 2,300 万股普通股，发行后总股本不超过 9,200 万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本公司将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本 1-1-6 登云股份招股意向书公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本企业将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司股份 900 万股（占本次发行前总股本的 13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开 1-1-7 登云股份招股意向书发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本 1-1-8 登云股份招股意向书公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。 2010 年 12 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435 号），同意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策：公司于 2013 年 12 月 19 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下：（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票 1-1-9 登云股份招股意向书价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。（5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次《公司章程（草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的议案》。” 1-1-10 登云股份招股意向书（7）公司滚存利润的分配政策如下：经 2011 年 2 月 27 日召开的公司 2010 年度股东大会决议通过，公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股份比例共享。2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，大会决议分配现金股利 7,590,000 元，尚余未分配利润 104,027,657.04 元。截至本招股意向书签署日，现金分红已实施完毕。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（母公司）滚存未分配利润为 120,475,943.78 元。 3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向（1）共同控制本公司并合计持有公司 3,203.72 万股（占公司本次发行前总股本的 46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。（2）分别持有公司 450 万股（占公司本次发行前总股本的 6.52%）股份的股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。（3）持有公司 900 万股（占公司本次发行前总股本的 13.04%）股份的股东国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。（4）持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、” 部分的内容。 4、关于上市后三年内稳定股价的预案为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013 年 12 月 4 日及 12 月 19 日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013 年第三次临 1-1-11 登云股份招股意向书时股东大会，审议通过了前述预案。（1）本预案有效期及触发条件 ①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 ②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。 ③本预案委托公司董事会负责监督、执行。（2）稳定股价的具体措施本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。具体如下：第一阶段，董事会启动投资者路演推介自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： ①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 1-1-12 登云股份招股意向书 ②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 ③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。 ①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的 50%。 ②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的 50%。 ③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后 10 个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的 1-1-13 登云股份招股意向书资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。 ④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。 ⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的 1.1 倍。 ⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。 ⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份 ①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。 ②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超 1-1-14 登云股份招股意向书过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的 1.1 倍。 ③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。 ④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。” 5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺公司就首次公开发行股票并上市招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：（1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 1-1-15 登云股份招股意向书张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永 1-1-16 登云股份招股意向书中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：（1）2013 年营业利润下滑的风险从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响：一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投项目建设，其中 6,838.94 万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的经营业绩产生不利影响。 2013 年 1 至 6 月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9 月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78 万元，与上年同期持平，但营业利润下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1 至 9 月财务费用较上年同期增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013 年存在业绩下滑的风险。 1-1-17 登云股份招股意向书公司 2012 年实现营业收入 30,571.42 万元，营业利润 4,137.88 万元，净利润 3,945.69 万元，公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。（2）行业周期波动的影响公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。（3）原材料价格波动风险公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。（4）公司股权结构相对分散的风险目前，公司总股本 6,900 万股，除 4 名法人股东和 1 名有限合伙企业股东外，其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为 46.43%。按照本次发行 2,300 万股计算，发行后总股本不超过 9,200 万股，控股股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 1-1-18 登云股份招股意向书（5）外汇汇率波动的风险公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。 7、依据本公司未经审计的 2013 年三季度财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该报告的【XYZH/2006SZA2011-45】号审阅报告，本招股意向书“第十二节财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了本公司 2013 年 1 至 9 月的主要经营成果和截至 2013 年 9 月 30 日的主要财务状况，公司提请投资者仔细阅读相关部分的披露内容。 8、本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。公司本次发行人民币普通股 2,300 万股，其中新股发行上限 2,300 万股，老股发售上限 2,207 万股。若触发老股发售，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司；具体安排是：前一股东所持股份全部发售完毕后，仍需转让老股的，由下一股东发售，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止，上限为 2,207 万股。请投资者仔细阅读本招股意向书“第三节本次发行概况”的内容，并请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1-1-19 登云股份招股意向书目录本次发行概况 .................................................................................................................................. 1 发行人声明 ...................................................................................................................................... 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 6 目录 ................................................................................................................................................ 20 第一节释义 .................................................................................................................................. 24 第二节概览 .................................................................................................................................. 29 一、发行人简介 ........................................................................................................................ 29 二、控股股东及实际控制人简要情况..................................................................................... 31 三、发行人主要财务数据和财务指标..................................................................................... 31 四、本次发行情况 .................................................................................................................... 32 五、募集资金用途 .................................................................................................................... 32 第三节本次发行概况 .................................................................................................................. 34 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 34 二、本次发行有关机构 ............................................................................................................ 36 三、与本次发行有关的重要日期............................................................................................. 38 第四节风险因素 .......................................................................................................................... 39 一、行业和市场的风险 ............................................................................................................ 39 二、经营风险 ............................................................................................................................ 40 三、财务风险 ............................................................................................................................ 43 四、税收优惠及财政补贴政策变化风险................................................................................. 45 五、管理风险 ............................................................................................................................ 46 六、募集资金投向风险 ............................................................................................................ 47 第五节发行人基本情况............................................................................................................... 49 一、发行人的基本情况 ............................................................................................................ 49 二、发行人的改制情况 ............................................................................................................ 49 三、发行人独立运行情况 ........................................................................................................ 52 四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况 ................................................. 54 五、历次验资情况 .................................................................................................................... 97 六、发行人组织结构图 ............................................................................................................ 98 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况................................................................... 101 八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况......... 105 九、发行人股本情况 .............................................................................................................. 119 十、发行人内部职工股情况 .................................................................................................. 123 十一、职工持股会相关情况 .................................................................................................. 123 十二、发行人员工及其社会保障情况................................................................................... 123 十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况 ............................................................... 130 第六节业务与技术 .................................................................................................................... 132 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................... 133 1-1-20 登云股份招股意向书二、发行人所处行业的基本情况........................................................................................... 133 三、发行人面临的竞争形势及其行业地位........................................................................... 160 四、发行人主营业务的具体情况........................................................................................... 173 五、主要固定资产和无形资产............................................................................................... 198 六、特许经营权 ...................................................................................................................... 207 七、发行人主要产品的生产技术........................................................................................... 207 八、在境外经营及境外资产状况........................................................................................... 224 九、主要产品质量控制情况 .................................................................................................. 224 第七节同业竞争与关联交易..................................................................................................... 227 一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 227 二、关联方和关联关系 .......................................................................................................... 228 三、关联交易 .......................................................................................................................... 230 四、规范关联交易的制度安排............................................................................................... 235 五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见 ....................................................... 237 六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施 ............................................................... 237 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员............................................................. 239 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ............................................... 239 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况............................................................................................................................... 243 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 244 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其相关联企业领取收入情况 ........................................................................................................................... 244 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............................................... 245 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 ............................... 246 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况 ....... 246 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ................................................... 247 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 ....................................... 247 第九节公司治理 ........................................................................................................................ 249 一、公司治理结构的完善情况............................................................................................... 249 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................................... 250 三、发行人的规范运作情况 .................................................................................................. 264 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况....................................................................... 264 五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见 ............................................... 264 六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施 ................................... 265 第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 270 一、发行人近三年一期经审计的财务报表........................................................................... 270 二、审计意见 .......................................................................................................................... 279 三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化 ................................... 279 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计....................................................................... 281 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况....................................................................... 293 六、分部信息 .......................................................................................................................... 293 七、非经常性损益 .................................................................................................................. 294 1-1-21 登云股份招股意向书八、发行人最近一年的收购兼并情况................................................................................... 299 九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策 ........................................................... 299 十、主要资产情况 .................................................................................................................. 300 十一、主要债项情况 .............................................................................................................. 301 十二、股东权益变动情况 ...................................................................................................... 302 十三、现金流量情况 .............................................................................................................. 303 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................... 304 十五、主要财务指标 .............................................................................................................. 304 十六、公司历次验资及评估情况........................................................................................... 307 第十一节管理层讨论与分析..................................................................................................... 310 一、财务状况分析 .................................................................................................................. 310 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 341 三、现金流量分析 .................................................................................................................. 379 四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 381 五、财务状况和盈利能力的趋势分析................................................................................... 381 六、股东未来分红回报分析 .................................................................................................. 382 第十二节审计截止日后的主要经营状况................................................................................. 388 一、公司 2013 年 1 至 9 月主要财务信息............................................................................. 388 二、变化较大的报表项目 ...................................................................................................... 390 三、公司审计截止日后的主要经营状况............................................................................... 392 四、公司所处行业周期性特点的分析................................................................................... 397 第十三节业务发展目标............................................................................................................. 399 一、公司发展战略和发展目标............................................................................................... 399 二、公司未来三年发展规划 .................................................................................................. 400 三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................................................... 403 四、实施规划和目标将面临的主要困难............................................................................... 403 五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响............................................................... 404 六、业务发展规划和目标与现有业务的关系....................................................................... 405 七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径........................................................... 406 第十四节募集资金运用............................................................................................................. 407 一、募集资金投资项目的基本情况....................................................................................... 407 二、募集资金投资项目的必要性和决策背景....................................................................... 410 三、募集资金投资项目简介 .................................................................................................. 416 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响 ....................................................... 435 第十五节股利分配政策............................................................................................................. 437 一、最近三年股利分配政策 .................................................................................................. 437 二、近三年的股利分配情况 .................................................................................................. 437 三、发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 437 四、本次发行前未分配利润的分配政策............................................................................... 441 五、保荐机构的核查意见 ...................................................................................................... 442 第十六节其他重要事项............................................................................................................. 443 一、信息披露制度及投资者服务计划................................................................................... 443 1-1-22 登云股份招股意向书二、重要合同 .......................................................................................................................... 443 三、对外担保事项 .................................................................................................................. 449 四、其他重大事项 .................................................................................................................. 450 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................. 451 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 451 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 452 发行人律师声明 ...................................................................................................................... 453 审计机构声明 .......................................................................................................................... 454 资产评估机构声明 .................................................................................................................. 455 资产评估机构声明 .................................................................................................................. 456 验资机构声明 .......................................................................................................................... 457 第十八节备查文件 .................................................................................................................... 458 一、备查文件 .......................................................................................................................... 458 二、备查文件的查阅时间 ...................................................................................................... 458 三、备查文件的查阅地点 ...................................................................................................... 458 1-1-23 登云股份招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：发行人、股东及关联方发行人、公司、本公司、指怀集登云汽配股份有限公司登云股份、登云汽配怀集县汽车配件制造有限责任公司，发行人的前怀集汽配、有限公司指身汽配厂指怀集县汽车配件厂，发行人的前身张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄实际控制人、一致行动指树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名自然人人、控股股东股东同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司，发行人股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），南海成长指发行人股东鼎晖时代指北京鼎晖时代创业投资有限公司，发行人股东广州惟扬指广州惟扬创业投资管理有限公司，发行人股东国投高科技投资有限公司，发行人股东，其国投高科指持有公司的股份界定为国家股怀集发动机气门美国公司（ Huaiji Engine 美国登云指 Valve USA,Inc.），发行人于 2009 年 1 月 13 日在美国设立的全资子公司怀集县和兴小额贷款有限责任公司，发行人和兴贷款指参股公司怀集县钧威汽车配件有限公司，发行人参股公司，钧威汽配指已注销钧威汽配的原外方股东，在钧威汽配设立时持有香港发记行指钧威汽配 60%的股权 HVUI 、 Huaiji Valve 指发行人的关联公司，已于 2010 年底解散。 USA,Inc. 本次发行本公司及股东向社会公开发售 2,300 万股（公司发本次发行指行新股与股东公开发售股份之和）人民币普通股（A 股）的行为本公司本次发行的面值为人民 1.00 元币普通股股股票、A 股、新股指票上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 2010 年度股东大会通过并经 2011 年第二次临时公司章程指股东大会和 2013 年第三次临时股东大会两次修订的《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》 1-1-24 登云股份招股意向书元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1 至报告期、近三年一期指 6月政府及职能部门国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会本次发行中介机构保荐机构（主承销商）指新时代证券有限责任公司发行人律师、公司律师指广东君信律师事务所注册会计师、审计机构、指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和专业术语向各类汽油和柴油发动机的主机生产厂商直接供主机配套指货，并伴有与主机厂商同步研发、协同计划生产等工作。对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷热处理指却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。机械加工的简称，是指通过加工机械精确去除材机加工指料的加工工艺。金属工件淬硬后加热到某一温度，保温一定时间回火指后冷却到室温的热处理工艺。将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时淬火指间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺。调质指淬火和回火的综合热处理工艺。将合金加热到高温单相区恒温保持，使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固固溶指溶体的热处理工艺。主要是提高韧性及抗蚀性能，消除应力与软化，以便继续加工或成型。合金工件经固溶处理、冷塑性变形或铸造、锻造后，在较高的温度或室温下放置使其性能、形状、时效指尺寸随时间变化而变化的热处理工艺。目的是消除工件的内应力，稳定组织和尺寸，改善机械性能等。 1-1-25 登云股份招股意向书工件旋转作主运动，车刀作进给运动的切削加工车削指方法。磨削指用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法。用电焊或气焊法把金属熔化，堆焊在工具或机器堆焊指零件上的焊接法。在单个工序的单台设备上安装备料框和送料机械单机自动化指手，实现单机连续加工的生产模式，适用于单个订单小批量生产。将多个工序的多台设备通过自动传输带连接，通自动化流水线指过机械手的送料，实现流水生产的模式，适用于单个订单大批量的生产。热处理正火后得到马氏体组织或马氏体加马氏体钢指贝氏体（包括少量铁素体）组织的中高合金耐热钢。常温下组织为奥氏体的钢，具有良好的高温奥氏体钢指强度、抗氧化性等。以镍为基的奥氏体合金，在 650～ 1000℃ 高镍基合金指温下有较高的强度与一定的抗氧化腐蚀能力等综合性能。与交易双方没有切实的利益关系并被国家、国际认可授权的有资历审核认证的公司或部门所作出第三方认证指的认证。其中 ISO9000 系列质量标准认证是一个国际多边承认、区域多边承认的第三方认证体系。对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS16949 指 ISO/TS16949 认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。环境管理体系认证， ISO 14000 系列环境管 ISO14001 指理体系标准由国际标准化组织制订。 TUV CERT 指德国莱茵公司，一所国际性认证机构。 CQM 指方圆标志认证集团。国 IV 标准指国家机动车污染物排放标准第四阶段限值。一种以“ 四位一体 ”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（ Sale ）、零配件（ Sparepart）、售后服务（ Service）、信息 “ 4S” 店指反馈（ Survey）等，具有统一的外观形象、统一的标识、统一的管理标准、只经营单一品牌等特点。同行业公司马勒三环指马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 1-1-26 登云股份招股意向书济南沃德指济南沃德汽车零部件有限公司 Eaton Corporation，是美国的一家多元化动力管理 EATON、美国伊顿指公司，专注于汽车零部件，产品有气门、挺杆、转动装置、燃料喷射控制等美国公司 TRW Automotive，汽车零部件著名供应 TRW 指商之一 MAHLE Group，活塞、气缸、气门驱动、空气管 MAHLE、马勒指理及液体管理系统的著名供应商之一发行人主要客户康明斯指重庆康明斯发动机有限公司大柴、一汽大柴指道依茨一汽（大连）柴油机有限公司锡柴、一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司，潍柴动力潍柴、潍柴动力指股份有限公司；前者是后者的全资子公司、采购代理方朝柴、东风朝柴指东风朝阳柴油机有限责任公司玉柴、广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司东安三菱指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司海马、一汽海马指一汽海马动力有限公司奇瑞指奇瑞汽车股份有限公司比亚迪指比亚迪汽车有限公司东风汽车指东风汽车股份有限公司东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司科勒指重庆科勒银翔有限公司巴西马勒指 MAHLE METAL LEVE S/A 发行人拟新开发客户美国康明斯指美国康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商美国卡特彼勒公司，世界上最大的柴油机、工程卡特彼勒指机械和矿山设备、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一通用指上海通用汽车有限公司福特指福特汽车（中国）有限公司大众指上海大众汽车有限公司神龙富康指神龙汽车有限公司其他公司工行怀集支行指中国工商银行股份有限公司怀集支行农行怀集县支行指中国农业银行股份有限公司怀集县支行注：本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 1-1-27 登云股份招股意向书入原因形成。 1-1-28 登云股份招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）公司概况中文名称：怀集登云汽配股份有限公司英文名称：Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd. 法定代表人：张弢注册资本：6,900 万元成立日期：1989 年 11 月 8 日（2008 年 6 月 24 日整体变更为股份有限公司）公司住所：怀集县怀城镇登云亭经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（二）设立和规范情况 2008 年 6 月 5 日，张弢、欧洪先等 45 位自然人股东与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司及广州惟扬创业投资管理有限公司签订发起人协议，以经信永中和审计的截至 2007 年 12 月 31 日止之公司净资产 104,055,028.97 元按照 1： 0.576618 的比例折股出资，该净资产折合股本为 6,000 万元，怀集汽配整体变更为怀集登云汽配股份有限公司。2008 年 6 月 24 日，公司在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，获得营业执照，注册资本 6,000 万元，工商注册号为 441224000000134。（三）公司主营业务情况公司自成立以来，一直专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与 1-1-29 登云股份招股意向书销售，产品销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。目前，公司拥有年产 2,700 万支气门的生产能力，汽车发动机进排气门产量位居全国同行业前列，是国内汽车发动机进排气门行业的龙头生产企业之一。2010 年，公司气门系列产品被中国机械工业质量管理协会列入《名、优、新机电产品目录》。同年，公司先后被中国内燃机工业协会、中国工业报社评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”，被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙头企业”。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业中，近三年公司市场排名一直位居第三位。公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20 家国内著名整车及主机制造厂商提供配套生产服务；公司还为大柴、朝柴、东风汽车等公司配套供应军车用气门。公司是商务部和国家发改委认定的国家汽车零部件出口基地企业，出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型；产品远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。公司生产的汽车摩擦焊、堆焊及软氮化排气门被评为 1996 年度国家级新产品，所生产的 CA488 发动机进排气门被评为 1998 年广东省优秀新产品，JL472Q 发动机气门被认定为 2001 年广东省重点新产品，公司的堆焊 T400 超硬合金发动机气门和 YC4W75 轿车柴油机发动机气门分别于 2008 年和 2009 年被认定为广东省高新技术产品，双燃料发动机气门和 CA6DM11L 高品质重型柴油机气门 2012 年被认定为广东省高新技术产品。公司是首批国家级“高新技术企业”，先后被认定为“广东省高新技术企业”、 “广东省民营科技企业”、“广东省技术创新优势企业”、“广东省创新型企业”；先后荣膺“中国机械 500 强-汽车零部件 50 强”、“国家汽车零部件出口基地企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省清洁生产企业”、“连续八年（二○○ 四年度至二○一一年度）守合同重信用企业”、“A 级纳税人”等称号；通过了 ISO/TS16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证；公司还连续多年获得主机厂商的“A 级供应商”、“优秀供应商”等荣誉。报告期内，公司实现净利润分别为 3,407.45 万元、4,344.24 万元、3,945.69 万元和 1,823.90 万元，2010 年和 2011 年分别增长 45.68%和 27.49%，2012 年同比下降 9.17%,2013 年上半年净利润同比下降 0.09%。 1-1-30 登云股份招股意向书二、控股股东及实际控制人简要情况张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩 9 名自然人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股意向书签署日，9 名自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9 名自然人的详细介绍参见本招股意向书“第八节董事、监事、管理人员和核心技术人员”。三、发行人主要财务数据和财务指标以下财务数据均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司近三年财务报表，或依据该财务报表计算所得，投资者欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76 负债总额 35,161.71 36,973.51 26,302.87 21,331.83 归属于母公司所有者权益 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 少数股东权益 — — — — 股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 营业利润 1,881.53 4,137.88 4,727.50 3,861.32 利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 于母公司所有者的净利润（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 1-1-31 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度投资活动产生的现金流量净额 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 筹资活动产生的现金流量净额 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 现金及现金等价物净增加额 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 （四）主要财务指标项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73 无形资产占净资产的比例（%） 2.13 1.76 2.84 4.30 每股净资产（元） 3.92 3.77 3.32 2.84 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度存货周转率（次/年） 0.84 1.83 2.04 2.16 应收账款周转率（次/年） 1.37 3.26 4.13 3.94 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97 每股经营活动的现金流量（元/股） -0.01 0.43 0.54 0.67 每股净现金流量（元/股） -0.77 0.18 -0.39 0.80 基本每股收益（元） 0.26 0.57 0.63 0.49 基本每股收益（扣除非经常性损 0.23 0.51 0.57 0.47 益）（元）全面摊薄净资产收益率（%） 5.74 13.56 17.30 16.41 注：上表中无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产；全面摊薄净资产收益率按扣除非经常性损益后数据计算。四、本次发行情况本次发行 2,300 万股人民币普通股（A 股）【包含公司发行新股（上限 2,300 万股）、公司股东公开发售股份（上限 2,207 万股）】，每股面值 1.00 元，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。发行的股票由主承销商（保荐机构）以余额包销方式承销。五、募集资金用途本次募集资金到位后，根据重要性原则，按轻重缓急顺序投入以下项目：项目名称投资总额环境评价情况项目备案情况 1-1-32 登云股份招股意向书项目名称投资总额环境评价情况项目备案情况广东省经济贸易委员会年产汽车发动机气门 2,000 21,038 万元肇环建[2010]147 号登记备案号万支技术改造项目广东省经济和信息化委省级技术中心创新能力建 1,200 万元肇环建[2010]226 号员会登记备案号设技术改造项目合计 22,238 万元 — — 注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。截至 2011 年 2 月 6 日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目” 前期投入资金 2,102.13 万元建设，本次拟募集资金 20,135.87 万元，如不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书 “第十三节募集资金运用”。 1-1-33 登云股份招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元发行股数 2,300 万股（其中新股发行上限 2,300 万股，老股发售上限 2,207 万股）本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。本次发行拟募集资金净额为人民币 20,135.87 万元，公司根据以下原则确定股票发行方案： 1、根据本次发行询价结果，若以拟确定的发行价格发行 2,300 万股普通股所获得募集资金净额不超过人民币 20,135.87 万元的，则本次发行的 2,300 万股普通股全部为新股，公司股东不同时公开发售股份。 2、若以拟确定的价格发行 2,300 万股普通股所获得募集资金净额超过人民币 20,135.87 万元的，公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新股发行数量由符合公开发售股新老股份发行（售）份条件的股东按相同价格发售股份，老股发售上限 2,207 万数量安排股，新股发行及股东发售股份的总数为 2,300 万股，发行新股及股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求合理确定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 3、若公司本次公开发行股票触及需要由持有公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行费用。本次发行若触及股东同时发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊 1-1-34 登云股份招股意向书公司上市公告中公布的承销费用。股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行费用分摊等项进行调整。发行价格根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格发行市盈率【】倍（发行价格/每股收益，每股收益按照 2012 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本（上限）9,200 万股计算）发行前每股净资产 3.77 元/股（按经审计的 2012 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 6,900 万股计算）发行后每股净资产【】元/股（在经审计后的 2012 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）发行市净率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。发行对象符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算承销费用：【】万元保荐费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元发行手续费用：【】万元 1-1-35 登云股份招股意向书二、本次发行有关机构（一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司法定代表人：张弢住所：怀集县怀城镇登云亭电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 联系人：邓剑雄（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司法定代表人：刘汝军住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 电话：010-83561000 传真：010-83561001 保荐代表人：程天雄、郭纪林项目协办人：陈方勇其他项目人员：金巧（三）律师事务所：广东君信律师事务所负责人：谈凌住所：广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼电话：020-87311008 传真：020-87311808 经办律师：高向阳、陈志生（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 1-1-36 登云股份招股意向书电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：夏斌、郭晋龙（五）资产评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中勤信资产评估有限公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”）法定代表人：王居福住所：北京海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层电话：010-62210100 传真：010-62210100 经办评估师：王居福、孙涛广东联信资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人：陈喜佟住所：广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼电话：020-83642123 传真：020-83642103 经办评估师：潘赤戈、李小忠（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）主承销商收款银行：户名：账号： 1-1-37 登云股份招股意向书（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍地址：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、与本次发行有关的重要日期发行公告刊登日期【2014】年【1】月【8】日询价推介时间【2014】年【1】月【9】日至【2014】年【1】月【13】定价公告刊登日期【2014】年【1】月【14】日申购日期和缴款日期【2014】年【1】月【16】日 1-1-38 登云股份招股意向书第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业和市场的风险（一）行业周期波动的影响公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。（二）市场竞争风险近年来，我国汽车行业迅速发展，汽车配件市场迎来了重大历史机遇，公司在管理、技术、生产、营销等方面不断完善提高，确立了公司在国内汽车发动机气门主机配套市场和出口市场的优势地位，但仍存在以下市场竞争风险： 1、竞争对手通过各种手段提升实力国际汽车零部件厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，纷纷与国内气门一线生产企业组建合资公司进入国内气门市场，加剧了市场竞争；国内其他气门生产企业通过并购和联营等方式，不断扩张规模和实力，影响公司的优势地位。如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、快速实现产品的自动化制造水平和规模化生产，并通过增加高附加值产品比例，优化产品结构，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 1-1-39 登云股份招股意向书 2、产业分工尚需继续深化汽车零部件企业从整车企业分离的趋势已经明朗，但国内外仍有一些大型汽车集团，直接由其下属的气门制造企业为其进行配套，因此，公司在开发该部分汽车制造厂商市场时，将面临与其下属企业的竞争。为进一步开拓国内外主机配套市场，公司一方面通过提高生产能力，实现保质保量的供货承诺，来满足客户需求，巩固公司的一线供应商地位；另一方面加强与大型整车/发动机主机制造商的合作，积极提高产品技术水平、提升“协同开发设计、独立制造”能力和公司的服务水平，提高公司在大型汽车发动机制造商采购体系中的地位。尽管公司措施得当，但公司在与一些大型汽车集团的下属气门制造企业竞争该集团的气门订单时，仍处于不利地位。 3、国内维修市场存在无序竞争的情形公司的产品品质优良，具有良好的市场形象，在产能得到扩张后将进一步开拓维修服务市场。但国内维修服务市场目前存在以低质低价产品进行无序竞争的情形，一定程度上加大了公司拓展该市场领域的难度。二、经营风险（一）产能不足风险报告期内，公司主要产品的产能利用率分别为 106.01%、107.60%、106.40% 和 101.67%，生产设备长期处于超负荷生产状态。尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。（二）原材料价格波动风险公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。公司生产所需的主要原材料及其成本构成如下表所示：原材料成本构成价格相关因素 1-1-40 登云股份招股意向书合金钢低铬合金、铁矿石与铬价直接相关马氏体耐热钢高铬合金奥氏体不锈钢镍板、高铬合金与镍价直接相关高温镍基合金钢镍板合金粉末鈷片、镍板、铬矿与钴价、镍价、铬价多重相关近年来镍、铬、钴等金属的价格波动幅度较大，根据亚洲金属网的统计，电解镍、金属铬、钴粉近年价格变动如下所示：电解镍金川出厂价走势图单位：元/吨金属铬价格走势图单位：元/吨钴粉价格走势图单位：元/吨 1-1-41 登云股份招股意向书图片来源：根据亚洲金属网（http://www.asianmetal.cn/）数据绘制。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。（三）存货减值的风险 2013 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 12,186.87 万元，存货量较大，主要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。公司一方面通过加强与客户沟通，掌握客户的生产装机计划，及时调整生产计划，控制库存量；另一方面通过装备升级，缩短生产周期和交货周期，从而减少安全库存的需求。（四）技术升级和设备更新能力的风险随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部 1-1-42 登云股份招股意向书分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然公司在行业内经营多年，拥有多项专利和专有技术，而且每年都投入大量资金进行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步伐，则会给公司的经营带来风险。（四）非正常工作环境下产品失效的风险气门是发动机中的核心零部件之一，制作工艺要求严格，出厂时均经过了严格的检测，气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。尽管在出现上述问题时，公司技术部门会通过各种检测手段来鉴定失效原因并及时与客户沟通，但公司仍然存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。（五）能源供应和交通运输风险公司生产耗能主要是电，受外部资源影响较大，若出现电力供应紧张，会对公司的正常生产经营产生一定的影响。此外，公司的原材料采购和产成品销售主要依靠公路运输，其运力大小也会对公司生产经营产生一定程度的影响。三、财务风险（一）2013 年营业利润下滑的风险从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响：一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投项目建设，其中 6,838.94 万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的经营业绩产生不利影响。 1-1-43 登云股份招股意向书 2013 年 1 至 6 月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9 月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78 万元，与上年同期持平，但营业利润则下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1 至 9 月财务费用较上年同期增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013 年存在业绩下滑的风险。公司 2012 年实现营业收入 30,571.42 万元，营业利润 4,137.88 万元，净利润 3,945.69 万元，公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。（二）净资产收益率下降导致的风险截至 2013 年 6 月 30 日，公司净资产为 27,053.40 万元，2013 年 1 至 6 月公司按归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率为 6.81%。本次募集资金投资项目的预计建设期 4.5 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。（三）固定资产折旧大幅增加的风险本次募集资金投向的项目预计建设期 4.5 年，总投资额 22,238.00 万元。计算期内，形成的固定资产原值、每年计提的折旧费及形成固定资产的净值如下：单位：万元计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值 1-1-44 登云股份招股意向书计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值第2年 2,320.80 220.50 2,100.30 第3年 9,577.00 866.25 8,490.25 第4年 14,264.60 1,278.05 11,899.80 第5年 17,508.20 1,586.25 13,557.15 第6年 19,131.80 1,740.45 13,440.30 第7年 19,131.80 1,740.45 11,699.85 第8年 19,131.80 1,611.80 10,088.05 第9年 19,131.80 1,611.80 8,476.25 第 10 年 19,131.80 1,611.80 6,864.45 第 11 年 19,131.80 1,611.80 5,252.65 第 12 年 19,131.80 1,611.80 3,640.85 注：以上计算未考虑利息资本化的因素。固定资产原值及折旧大幅增加后，如不能很快在公司收入规模和效益上有所体现，将会对公司业绩带来不利影响。（四）外汇风险公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。四、税收优惠及财政补贴政策变化风险（一）税收优惠政策变动的风险根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，本公司自 2011 年起三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风险。 1-1-45 登云股份招股意向书（二）财政补贴政策变化的风险公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励金额及其对利润的影响情况如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99 利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17% 该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量，增强公司的竞争实力起到了积极作用。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。五、管理风险（一）公司股权结构相对分散的风险目前，公司总股本 6,900 万股，除 4 名法人股东和 1 名有限合伙企业股东外，其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为 46.43%。按照本次发行 2,300 万股计算，发行后总股本不超过 9,200 万股，控股股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。（二）资产迅速扩张引致的管理风险本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。（三）高级管理人员和核心技术人员流失的风险公司作为行业领先的汽车发动机气门生产企业，其发展壮大与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业 1-1-46 登云股份招股意向书禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，根据公司业绩和不同岗位的相关管理和技术人员对公司的贡献进行相应的奖励，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。通过采取以上措施，报告期内公司未发生高级管理人员与核心技术人员流失的情况。同时，公司为了加强管理水平，提升技术研发实力，不断引进高级管理人员和核心技术人员，为公司的长远发展带来新的动力。尽管公司出现高级管理人员及核心技术人员流失风险较小，但制度无法完全杜绝该类风险的发生。（四）技术失密的风险制造水平是决定产品质量的关键因素，经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的制造技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。（五）融资能力局限性风险汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在本公司发展过程中，生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，使本公司的融资压力较大。本公司的业务正处于扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求较大。目前本公司的融资渠道主要是自身积累和银行贷款，这两种融资方式的利用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。六、募集资金投向风险本公司此次募集资金将投资于年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目及省级技术中心创新能力建设技术改造项目，上述项目预计投资总额约 2.22 亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中由于市场环境重大变化、原材料供应及 1-1-47 登云股份招股意向书价格变化，工程进度组织管理及其他不可预知因素使建设周期、投资额及实际收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。 1-1-48 登云股份招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人的基本情况公司名称：怀集登云汽配股份有限公司英文名称： HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. 法定代表人：张弢设立时间： 1989 年 11 月 8 日（2008 年 6 月 24 日整体变更为股份有限公司）注册资本 6,900 万元注册地址：怀集县怀城镇登云亭邮政编码： 526400 电话号码： 0758-5522482-338 传真号码： 0758-5537722 互联网网址： www.huaijivalve.com 电子信箱： dengyun@huaijivalve.com 二、发行人的改制情况（一）设立方式发行人由怀集县汽车配件制造有限责任公司依法整体变更设立。经怀集汽配于 2008 年 6 月 5 日召开的股东会决议通过，张弢、欧洪先等 45 名自然人与同创伟业、鼎晖时代和广州惟扬等 3 名法人以及 1 名有限合伙企业南海成长共同签订《怀集登云汽配股份有限公司发起人协议书》。公司以怀集汽配截止 2007 年 12 月 31 日经信永中和审计的净资产 104,055,028.97 元，按照 1:0.576618 的折股比例全部折为登云汽配股份，共计折合股份数为 6,000 万股，每股面值为 1 元人民币。2008 年 6 月 24 日，发行人在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为 441224000000134。（二）发起人本公司设立时，发起人出资及持股情况如下： 1-1-49 登云股份招股意向书序号发起人名称股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 18.39 02 欧洪先 5,614,572.00 9.36 03 李盘生 5,087,772.00 8.48 04 李区 2,560,080.00 4.27 05 罗天友 2,723,280.00 4.54 06 杨全德 1,500,000.00 2.50 07 黄树生 1,121,280.00 1.87 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80 09 莫桥彩 927,324.00 1.55 10 王连生 600,000.00 1.00 11 梁秀容 540,736.00 0.90 12 陈刚 463,386.00 0.77 13 吴凡 463,386.00 0.77 14 邹天寿 463,386.00 0.77 15 黄强 463,386.00 0.77 16 梁兴杭 463,386.00 0.77 17 植忠荣 463,386.00 0.77 18 朱亚萍 463,386.00 0.77 19 植罗坤 463,386.00 0.77 20 吴素叶 463,386.00 0.77 21 邓剑雄 386,124.00 0.64 22 李煜叶 386,174.00 0.64 23 谢少华 386,174.00 0.64 24 宁志坚 386,174.00 0.64 25 邹天熬 386,174.00 0.64 26 谭云连 386,174.00 0.64 27 叶景年 386,174.00 0.64 28 罗巍 386,174.00 0.64 29 谭家声 386,174.00 0.64 30 倪飞 386,174.00 0.64 31 陈醒忠 386,174.00 0.64 32 邹邑生 386,174.00 0.64 1-1-50 登云股份招股意向书序号发起人名称股数（股）股权比例（%） 33 周美琼 386,174.00 0.64 34 邓文洲 386,174.00 0.64 35 傅文兰 308,534.00 0.51 36 莫剑少 308,534.00 0.51 37 罗华欢 308,534.00 0.51 38 黄员 308,534.00 0.51 39 刘宗尧 308,534.00 0.51 40 冼汝金 308,534.00 0.51 41 郑小原 308,534.00 0.51 42 植森 308,534.00 0.51 43 莫东强 240,000.00 0.40 44 李志平 180,000.00 0.30 45 林德平 180,000.00 0.30 46 南海成长 4,500,000.00 7.50 47 同创伟业 4,500,000.00 7.50 48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00 49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27 合计 60,000,000.00 100.00 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为张弢、欧洪先、李盘生、南海成长、同创伟业和鼎晖时代。公司整体变更设立前后，张弢、欧洪先和李盘生主要从事本公司的生产经营管理，拥有的主要资产是本公司的股权。南海成长、同创伟业和鼎晖时代主要从事的业务为风险投资和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及股权。公司整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司设立时承继了怀集县汽车配件制造有限责任公司的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、 1-1-51 登云股份招股意向书发明与实用新型专利、应收款项及货币资金等。公司设立以来，实际从事的主营业务为汽车发动机气门的生产和销售，公司主营业务没有发生过变化。（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及其联系本公司由怀集汽配整体变更设立，改制前原企业的所有资产、业务均进入本公司，改制前后本公司业务流程未发生变化。公司业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，主要发起人除拥有本公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，在生产经营方面除张弢为本公司借款提供信用担保外，公司与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司为整体变更设立的股份有限公司，承继了怀集汽配的所有资产、负债，发起人用作出资资产的转移手续均已办理完毕。怀集汽配所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、专利等资产均已转由本公司所有，并依法完成了相关资产的权属变更登记。三、发行人独立运行情况公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。（一）资产独立本公司拥有生产经营所需的生产系统和配套设施，资产的权属清晰完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。怀集汽配整体变更为股份公司后，公司已依法完成了土地使用权、房屋、专利等资产的权属变更手续，公司合法拥有独立 1-1-52 登云股份招股意向书于各股东的资产。截至本招股意向书签署日，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。（二）人员独立公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。（三）财务独立公司设立了独立的财务部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与股东及其他任何单位或个人共用银行账户。公司已取得主管税务机关颁发的《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，无混合纳税现象。（四）机构独立公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司建立了适应自身发展需要的组织结构，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司组织机构设立与运作的情况。（五）业务独立公司拥有独立、完整的从事汽车发动机气门的研发、采购、生产和销售系统，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司自主经营，业务完全独立于股东单位及其他关联方。 1-1-53 登云股份招股意向书四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况（一）发行人设立以来的股本形成及其变化怀集县汽车配件厂重新规范登记为全民所有制企业（1989 年，注册资本 353.33 万元）张弢等 42 人出资 140 万元，怀集县国怀集县汽车配件制造有限责任公司有资产管理办公室出资 1,359.29 万元。（1995 年，注册资本 1,499.29 万元）吸收合并钧威汽配，对国有资产评估怀集县汽车配件制造有限责任公司增值 1,440.4 万元后进行调账。怀集县（1998 年，注册资本 4,605 万元）国资部门出资 2,799 万元，自然人李迎春出资 1,666 万元，张弢等 38 人出资 140 万元。怀集县汽车配件制造有限责任公司（2001 年，注册资本 4,605 万元）张弢等 41 人受让全部国有股股权。怀集县汽车配件制造有限责任公司张弢等 7 人受让李迎春所持全部股权。（2004 年，注册资本 4,605 万元）怀集县汽车配件制造有限公司调减注册资本 3,106.4 万元，冲回 1998 （2007 年，注册资本 1,499.3 万元）年评估增值，消除因合并事项未完成仍进行调账的影响。怀集县汽车配件制造有限责任公司王连生、莫东强、李志平、林德平受（2007 年，注册资本 1,499.3 万元）让全体股东所持有的 2.5%的股权怀集县汽车配件制造有限责任公司（2007 年，注册资本 1,874 万元）同创伟业、南海成长、鼎晖时代对公司进行增资。怀集县汽车配件制造有限责任公司广东惟扬、杨全德、张弢分别受让欧（2007 年，注册资本 1,874 万元）洪先等 8 人持有的公司股权。怀集登云汽配股份有限公司怀集汽配整体变更设立股份公司。（2008 年，注册资本 6,000 万元）怀集县登云汽配股份有限公司国投高科对公司进行增资。（2008 年，注册资本 6,900 万元）怀集县登云汽配股份有限公司钱艺等 13 人分别受让傅文兰等 13 位（2010 年，注册资本 6,900 万元）股东持有的公司股权。 1-1-54 登云股份招股意向书 1、1989 年重新规范登记为全民所有制企业重新规范登记的含义为重新登记注册。 1988 年 10 月 3 日，中共中央国务院作出《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》；1989 年 1 月 25 日，国务院发布《国务院批转国家工商行政管理局关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通知》（国发[1989]11 号），对公司年检和重新登记注册的原则、条件和程序作出规定。该通知指出“经地方工商行政管理局登记注册的公司，应在地方政府清理整顿公司领导机构批准其主管部门提出的关于所属公司撤销、合并和保留的具体方案后，持主管部门的批件和应提交的有关文件，向地方工商行政管理局申请办理年检和重新登记注册。”怀集县汽车配件厂就是在这个背景下重新注册登记为全民所有制企业。 1989 年 11 月 8 日，经怀集县经济委员会批准，怀集县汽车配件厂重新注册登记为全民所有制企业，广东省怀集县工商局核发了企业法人营业执照（19562021-7），注册地为怀集县登云亭，主管单位为怀集县经济委员会，注册资金人民币 353.33 万元，怀集县审计事务所对此次出资进行了审验，并出具工商企业注册资金验资报告书。设立时公司的股权结构为：股东出资额（万元）股权比例（%）怀集县国有资产管理办公室 353.33 100.00 2011 年 9 月 8 日，怀集县工商行政管理局对此进行情况说明：“为了进一步规范和完善企业工商登记注册资料，我局曾于 1989 年要求县内部分工业企业提交完整、规范的登记材料到工商部门重新办理设立登记，其中也包括怀集县汽车配件厂。经查，我局于 1989 年 10 月 11 日，对怀集县汽车配件厂进行了重新登记，换发了该厂的营业执照。” 2、1995 年汽配厂改制并实施产权承包 1995 年，根据政府相关文件的精神，汽配厂改制设立为有限责任公司，实施产权承包经营制度，并出售部分国有股权给经营者。具体过程如下：（1）改制背景 1-1-55 登云股份招股意向书为贯彻落实党的十四届三中全会和广东省委第七届二次全会的精神，优化企业产权结构，大力发展混和经济，加快国有企业转换经营机制，逐步建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，按照现代公司的要求，创造条件建立公司制企业促进国有资产保值增值，提高国有资产营运效益，中共肇庆市委于 1993 年 12 月 17 日出台了[肇发（1993）22 号]文，发布了《中共肇庆市委肇庆市人民政府关于优化产权结构，建立现代企业制度的若干暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）。该《暂行规定》提出，要将单纯国有资产企业发展为包括国有资产、法人资产、外商资产和个人资产在内的其他多种经济成分的合营企业，以充分发挥各种经济要素在国有资产保值增值和发展地方经济中的积极作用。允许以多种形式转换机制和发展混和经济，包括：有限责任公司、股份有限公司、公私合营、国有民营、转让经营等。 1994 年 9 月 28 日，为落实上述暂行规定，肇庆市人民政府体制改革办公室、肇庆市经济委员会以[肇体改（1994）第 3 号]文发布了《肇庆市工业企业产权承包经营实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。（2）审批机关及相关条件在《暂行规定》中，规定了实行产权重组的审批程序，其中重组为其他非股份制的企业，由企业提出申请，送达资产所有权代表或授权代理人审核同意，然后到工商行政管理部门办理登记手续。《暂行规定》提出：“要逐步由现行单以税利效益为中心的经营责任承包过渡到以资产保值增值为核心的产权承包，承包期一般为五年；凡实行产权承包的企业，可以经营者为主，组织承包组，承包组总收入与企业利润总额挂钩；承包组可集资购买不超过 10%的产权或股份，首期付款或实物作抵押不少于 30%，不足部分可采用赊股的办法，在逐年分红中抵顶股本，抵完股本后股份归个人所有；凡实行产权承包的企业，企业法人代表有权决定本企业内部的分配形式。” 在《实施细则》中，对国有企业改制实行产权承包经营制度的具体操作做出了一系列的规定和要求。实施细则提出，承包组成员可购买不高于国家股 10% 的企业股份，个别企业经发包人批准，可适当突破此限；承包组成员购买企业产 1-1-56 登云股份招股意向书权，以个人为单位出资持股，产权直接量化到个人；承包组首期支付不低于出资的 30%，其余部分在三年内补足；非正常中途离开的承包组人员，其所持股份由企业以原价强制性赎回，企业可以将该产权以净资产现价卖与顶替前者进入承包组的人员。（3）改制过程 1994 年，根据《暂行规定》和《实施细则》，及中共怀集县委、怀集县人民政府《关于优化产业结构、建立现代企业制度的暂行办法》（怀发[1994]3 号文），汽配厂启动改制与产权承包工作。汽配厂聘请肇庆市资产评估事务所以 1994 年 10 月 31 日为评估基准日，对汽配厂的全部资产进行了评估，并出具“肇资评[1994]140 号”评估报告书，根据该报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994 年 10 月 31 日所有者权益账面值 9,835,048.06 元，评估值 16,428,845.55 元。怀集县国有资产管理办公室对该评估结果进行了确认，并出具了《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的通知》（怀国资认字[1994]01 号），确认结果如下：“汽配厂全部资产总额为 69,737,154.56 元，总负债 53,308,309.01 元，相抵后国有净资产为 16,428,845.55 元，其中实收资本 14,992,885.19 元，盈余公积 778,964.27 元，未分配利润 657,014.09 元”。1995 年 1 月 6 日，怀集县人民政府经济体制改革办公室出具了《关于县汽配厂改组为有限责任公司实行产权承包的批复》（怀体改[1995]01 号文）批准汽配厂进行股份制改造与产权承包。 1995 年 10 月 9 日，怀集县人民政府对由怀集县经济体制改革办公室、怀集县国有资产管理办公室、怀集县经济贸易委员会和汽配厂共同协商制定的《怀集县汽车配件有限公司产权承包方案》进行了审批，出具了《关于县汽配厂等三家国有企业改制方案的批复》（怀府复[1995]19 号）同意承包方案。经核查，承包方案的主要内容如下： ①承包组出资：承包组成员（42 人）出资 140 万元购买公司产权，占公司净资产 700 万元的 20%，出资以现金形式缴纳，分期付款。首期在 1995 年 9 月底缴纳现金 42 万元，占出资的三分之一，其余部分在九五、九六连续两年的分红中抵顶完。承包组成员的每年应得红利，应首先全部用于抵顶出资，抵顶完才 1-1-57 登云股份招股意向书能领取现金红利。 ②承包年限：自 1995 年 1 月 1 日起至 1999 年 12 月 31 日。 ③承包指标：利润总额以 135 万元为基数（所得税前），从第一年（1995 年）起增长 10%，每年环比递增 13%；公司净资产以资产评估后，双方商定的 700 万元为基数，第一年（1995 年）增值率为 1%，第二年起每年环比递增 1.5%；产值、销售等项经济技术指标按主管部门下达的任务完成。 ④承包组工资计发：承包期内，承包组成员工资按肇发[1993]22 号文和怀发 [1994]3 号文规定的“承包组总收入”的办法计发。具体如下： I、承包组总收入与公司利润总额和净资产双挂钩浮动计提。承包组总收入的 70%与公司利润总额挂钩浮动；30%与公司净资产挂钩浮动。与下款确定的基数相比，利润总额增长 1%，与此相应挂钩部分的工资额增长 0.7%，利润总额每下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 0.7%；净资产增长 1%，于此相应挂钩部分的工资额增长 1%，净资产下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 1%。 II、承包组总收入基数：以 1994 年承包组全体成员经怀集县经济委员会核定的收入总额为基数。公司承包组 42 人，1994 年全年总收入共 53.5 万元，人均 1.27 万元。承包组总收入基数确定为 73 万元，人均 1.7381 万元。承包期内的政策性调资，标准工资部分进入总收入基数。承包期内，承包组成员发生增减变化，承包组总收入按人均 1.7381 万元增减。在企业规模扩大的情况下，承包组经发包单位同意，可适当增加承包组人员。 III、承包组总收入内部分配办法，由承包组依照岗位职责，贡献等因素，采取分档次岗位年薪的形式，自行拟定分配方案，由公司董事会审定。分配方案应报怀集县人民政府体制改革办公室、怀集县国有资产管理办公室及主管部门备案。 IV、承包组成员年薪提取办法。承包组成员按总收入基数确定每人年薪标准，按月平均预提发 80%。年终进行决算。当决算数高于预算数时，一次性补足，不足额进入第二年管理费用；当决算数低于预提数时，在下一年总收入基数中扣回。 V、承包组总收入计提办法与承包期一致，即定基承包，一定五年不变。 1-1-58 登云股份招股意向书 VI、实行承包组总收入办法后，承包组成员只领年薪，不发任何奖金和补贴，不再实行班子成员高于职工平均收入若干倍的办法。但可享受政府和有关部门的奖励，奖励款项不列入承包组收入。 ⑤承包组总收入的清算兑现：承包组总收入清算依据是经甲方（怀集县国有资产管理办公室）指定的会计师事务所验证确认的公司财务决算年报；承包组总收入由怀集县国有资产管理办公司和企业主管部门统一清算核定，批准后每年由公司兑现。 1995 年 10 月 13 日，张弢等 42 人作为承包组成员与怀集县国有资产管理办公室签署了产权承包经营合同。根据合同约定，承包组出资 140 万元购买公司产权，以现金形式交纳，分期付款。承包组购买的产权占汽配厂生产性净资产人民币 700 万元的 20%。同时，承包组以此生产性净资产为基数，承担企业生产经营和国有资产保值增值的责任，并受托管理非生产用国有资产人民币 931.06 万元（房屋及建筑物 106.22 万元，非生产用地 824.84 万元）。 1995 年 10 月 13 日，汽配厂在广东省怀集县工商局变更登记为怀集县汽车配件制造有限责任公司，取得注册号为 19562533-3 号的营业执照；依据肇庆市资产评估事务所出具的“肇资评字[1994]140 号”评估报告书，注册资本增加至 1,499.30 万元。怀集汽配设立时的股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例（%）怀集县国有资产管理办公室 1,359.30 90.66 张弢等管理层 140.00 9.34 合计 1,499.30 100.00 1996 年，周美琼因任职车间副主任符合《肇庆市工业企业产权承包经营实施细则》规定的承包资格而加入承包组，邝丽飞、李君营、郑成满因工作调动离开公司，退出承包组。1997 年度，黄邱云因辞职退出承包组。1998 年，林繁枝因工作调动离开公司，退出承包组，承包组成员变为 38 人。 1995 年至 1997 年，承包组按照合同约定，分期以现金、工资及奖金付清了出资款。承包组 38 人出资情况如下： 1-1-59 登云股份招股意向书序号出资人出资额（元） 01 张弢 64,125.00 02 欧洪先 53,435.00 03 李盘生 53,435.00 04 黄树生 53,435.00 05 李芬 53,435.00 06 李区 53,435.00 07 邓剑雄 42,748.00 08 陈潮汉 42,748.00 09 刘宗尧 42,748.00 10 梁秀容 42,748.00 11 莫桥彩 42,748.00 12 邹天寿 42,748.00 13 黄强 42,748.00 14 孔钦兴 42,748.00 15 邹天熬 32,061.00 16 郑万源 32,061.00 17 廖瀚 32,061.00 18 李煜叶 32,061.00 19 陈刚 32,061.00 20 谭云连 32,061.00 21 吴凡 32,061.00 22 谭家声 32,061.00 23 朱亚萍 32,061.00 24 陈醒忠 32,061.00 25 植忠荣 32,061.00 26 植森 32,061.00 27 吴素叶 32,061.00 28 植罗坤 32,061.00 29 罗巍 32,061.00 30 梁石彩 32,061.00 31 潘金容 32,061.00 32 罗天友 32,061.00 33 梁兴杭 32,061.00 1-1-60 登云股份招股意向书序号出资人出资额（元） 34 周美琼 32,061.00 35 冼汝金 21,374.00 36 宁志坚 21,374.00 37 黄员 21,374.00 38 欧汝多 21,374.00 合计 1,400,000.00 承包方案的具体履行情况如下： ①国有产权款支付情况保荐机构会同发行人律师核查了产权承包小组历年缴款的原始单据，另根据怀审所验字[1998]06 号《验资报告》，截至 1997 年 11 月，产权承包小组已向怀集县财政局全额支付上述 140 万元国有产权转让款。其中：首期 42 万元已于 1995 年 3 月 9 日缴付完毕，第二期 42 万元已于 1996 年 10 月 8 日缴付完毕，第三期 56 万元已于 1997 年 11 月 6 日缴付完毕。 ②承包指标完成情况经核查，在 1995 年至 1997 年实际承包期间，根据承包方案，发行人应实现目标利润总额 5,059,246.50 元，实际累计实现 4,859,593.96 元；由于拟吸收钧威汽配而发生评估调账，发行人净资产大幅增加至 1997 年末的 31,050,007.07 元；承包组成员累计发放工资奖金等收入 2,770,567.10 元。怀集县人民政府于 2011 年 10 月 18 日出具《关于原怀集汽配产权承包经营合同履行情况的说明》：原怀集县汽车配件制造有限责任有限公司（以下简称‘怀集汽配’）产权承包小组在 1995 年至 1997 年期间能较好地完成《产权承包经营合同》约定的利润总额、净资产及主管部门下达的产值、销售等承包经营指标。但自 1998 年起，由于怀集汽配拟与怀集县钧威汽车配件有限公司合并，加之亚洲金融危机全面爆发，导致怀集汽配当时的生产经营受到严重影响，因此，我县政府同意原产权承包小组无需再承担承包经营责任。自 1999 年 12 月 31 日产权承包经营期限届满后，《产权承包经营合同》已终止不再执行。此外，对于产权承包小组在产权承包期间（自 1995 年 1 月 1 日起至 1999 年 12 月 31 日）的历次收入分配方案，我县政府均予以同意确认”。 1-1-61 登云股份招股意向书 3、1998 年为合资进行评估增值并迁至广东省工商局注册登记 1996 年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。1996 年 4 月，肇庆市资产评估事务所对怀集汽配进行以设立中外合资企业为目的的整体资产评估（包括怀集汽配和钧威汽配），并于 1996 年 5 月 31 日出具“肇资评 [1996]47 号”评估报告书：以 1996 年 4 月 25 日为评估基准日，拟合并公司评估总资产为 134,525,216.71 元，总负债 85,726,968.27 元，所有者权益 48,798,248.44 元。该评估报告之评估结果只作为举办中外合资企业的作价依据。1996 年 8 月 15 日，怀集县国有资产管理局出具《关于确认县汽车配件制造有限责任公司资产评估结果的通知》（怀国资评字[1996]03 号文）对该评估结果进行了确认，并指出该评估结果在举办中外合资经营企业时，应按规定进行财务调整。 1996 年 9 月 4 日，怀集县经济体制改革办公室下发《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司和怀集县钧威汽车配件有限公司合并的批复》（怀体改复字 [1996]02 号）文批复同意怀集汽配与钧威汽配合并。1996 年 12 月 25 日，怀集县财政局同意怀集汽配根据“怀国资评字[1996]03 号”文确认的评估结果调整账务。 1997 年 1 月 31 日，怀集汽配根据评估结果、批复文件及相关协议，变更注册资本为 4,880 万元，其中怀集县资产经营公司（前身为怀集县国有资产管理办公室）出资 2,925 万元，占 59.94%；自然人李迎春出资 1,666 万元（以从香港发记行受让的钧威公司 200 万美元出资额折算），占 34.14%；承包组自然人出资 289 万元，占 5.92%。 1998 年 6 月 16 日，怀集汽配根据广东省对外经济贸易委员会“粤外经贸进字（1997）380 号”通知的要求，在怀集县工商局申请办理了迁移登记手续。1998 年 10 月 20 日，怀集县国有资产管理局同意“肇资评[1996]47 号”评估报告结果延至 1998 年 12 月 31 日止有效。1998 年 11 月 25 日，怀集汽配在广东省工商局进行了注册登记，取得注册号为 440000100467 号企业法人营业执照，注册资本为 4,605 万元。怀集县审计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“怀审所验字[1998]06 号”验资报告。根据验资报告登记的各方出资额如下：出资人出资额（万元）股权比例（%）怀集县资产经营公司 2,799 60.78 1-1-62 登云股份招股意向书出资人出资额（万元）股权比例（%）李迎春 1,666 36.18 张弢等管理层 140 3.04 合计 4,605 100.00 上述注册资本 4,605 万元与公司 1997 年 1 月 31 日依据“肇资评[1996]47 号” 评估报告书登记注册资本 4,880 万元产生差异的原因是：广东省工商局注册登记时仅对国有资产依据评估结果调增 1,440 万元，对承包组张弢等管理层的权益评估增值不予确认，仍为原投资额 140 万元。上述对钧威的吸收合并并未实际办理产权转移手续，拟设立合资公司行为也未实际实施。保荐机构和会计师查阅了公司相关的账薄及纳税申报表，核查公司在与钧威汽配合并期间的纳税事项。经核查，公司在与钧威汽配合并过程中没有产生过税收优惠，不存在税务风险。 4、2001 年至 2004 年国有股转让及其他股权变动（1）承包组成员的股权变动 2001 年 7 月 12 日，怀集汽配股东会作出决议，同意孔钦兴、郑万源、廖瀚、梁石彩、潘金容、欧汝多等 6 人退出产权承包小组，同时，产权承包小组吸纳谢少华、叶景年、倪飞、邹邑生、邓文洲、傅文兰、罗华欢、莫剑少、郑小原等 9 人。本次股权变动后，产权承包小组的出资总额仍为 140 万元，产权承包小组成员人数由 38 人变更为 41 人，产权承包小组成员的出资情况调整如下：序号出资人出资额（元） 01 张弢 64,125.00 02 欧洪先 53,435.00 03 李盘生 53,435.00 04 黄树生 53,435.00 05 李芬 53,435.00 06 李区 53,435.00 07 邓剑雄 42,748.00 08 陈潮汉 42,748.00 09 刘宗尧 42,748.00 10 梁秀容 42,748.00 1-1-63 登云股份招股意向书序号出资人出资额（元） 11 莫桥彩 42,748.00 12 邹天寿 42,748.00 13 黄强 42,748.00 14 邹天熬 32,061.00 15 李煜叶 32,061.00 16 陈刚 32,061.00 17 谭云连 32,061.00 18 吴凡 32,061.00 19 谭家声 32,061.00 20 朱亚萍 32,061.00 21 陈醒忠 32,061.00 22 植忠荣 32,061.00 23 植森 32,061.00 24 吴素叶 32,061.00 25 植罗坤 32,061.00 26 罗巍 32,061.00 27 罗天友 32,061.00 28 梁兴杭 32,061.00 29 周美琼 32,061.00 30 冼汝金 21,374.00 31 宁志坚 21,374.00 32 黄员 21,374.00 33 谢少华 23,459.27 34 叶景年 23,459.27 35 倪飞 23,459.27 36 邹邑生 23,459.27 37 邓文州 23,459.27 38 傅文兰 18,767.41 39 莫剑少 18,767.42 40 罗华欢 18,767.41 41 郑小原 18,767.41 合计 1,400,000.00 （2）受让国有股权 1-1-64 登云股份招股意向书 2001 年，在国有企业改革的“抓大放小”的大背景之下，根据政府部门有关文件精神，怀集汽配实施了改制工作，张弢等 41 名原承包组成员受让了怀集汽配的全部国有产权。具体过程如下： ① 改制背景 1997 年 12 月 19 日，广东省人民政府以“粤府[1997]99 号”文发布了《关于加快放开公有小企业的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》提出：“近几年来，各地、各部门根据‘抓大放小’的方针，采取各种措施对公有小企业（以下简称小企业）改革进行了积极的探索，取得一定成绩，但是，进展还不太理想。党的十五大要求对国有经济的布局实行战略性调整，各级政府、各部门要认真学习和深刻领会党的十五大的文件精神，坚持‘三个有利于’的标准，进一步解放思想，加强领导，密切配合，采取切实可行的措施，在继续抓好大型企业集团组建发展的同时，下决心加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企业优胜劣汰的机制，促进小企业健康发展。” 《通知》还提出，要从实际出发，选择小企业改制的具体形式，并提到可采取产权转让形式，即将企业的资产以协议或拍卖的方式出售给其他企业、集体或个人。既可以实行部分产权转让，也可以实行整体产权转让。《通知》要求不管以何种形式转让产权，企业人员都要得到妥善安置，原有债务不得悬空。 ② 审批机关及相关条件《通知》提出，小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的 80%以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。 ③ 改制过程根据《通知》精神，公司于 2001 年启动了改制工作。2001 年 7 月 3 日，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局三方组成的联合检查小组出具了《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司账面净资产的检查报告》。报告对怀集汽配账面资产进行了核实调整，调整项目包括：抵销怀集汽配账面对钧威汽配的长期股权投资 510.94 万元；调减外商初始投资成本和应付红利 1,592.98 万元；重新厘定土地使用权和商标资产价值调减 1,881.78 万元；因冲销预提费用等不实资产、负债共调减 418.77 万元；因补提到期利息调减 182.12 万元；因由改 1-1-65 登云股份招股意向书制后公司承担原国有企业职工安置责任而冲销原账面应付福利费和重新厘定社保债务而调增 158 万元；在经以上调整后的公司净资产（包括怀集汽配和钧威汽配 40%股权）再调减归属于原承包组权益 84.44 万元。报告确认按 2001 年 5 月 31 日为基准日，经上述调整后，怀集汽配的国有资产权益为 3,617,347.26 元。 2001 年 7 月 18 日，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局对上述检查报告以“怀财工字（2001）02 号”文进行了确认。 2001 年 9 月 11 日，怀集县经济体制改革办公室出具《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司国有股权转让方案的批复》（怀体改复[2001]13 号），同意以联合工作组确认的国有资产权益为基础，转让怀集汽配全部国有股权。 2001 年 9 月 28 日，怀集县资产发展（管理）有限公司（其前身为“怀集县资产经营公司”）与张弢等 41 人签订《产权转让合同》，将其持有的怀集汽配全部股权以人民币 2,532,143.08 元（按《检查报告》确认的国有资产 7 折）转让给张弢等 41 人。（3）张弢等七人受让李迎春股权 2004 年 3 月 26 日，张弢、欧洪先、李盘生、黄树生、李芬、李区、罗天友七人以 14,307,575 元受让李迎春持有的怀集汽配全部股权。上述转让完成后的股权结构如下：序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 8,869,236.50 19.26 02 欧洪先 6,115,440.00 13.28 03 李盘生 5,654,940.00 12.28 04 李区 2,974,830.00 6.46 05 罗天友 2,974,830.00 6.46 06 黄树生 2,284,080.00 4.96 07 李芬 2,284,080.00 4.96 08 陈潮汉 1,063,755.00 2.31 09 邓剑雄 911,790.00 1.98 10 莫桥彩 911,790.00 1.98 11 梁秀容 531,877.50 1.15 12 陈刚 455,895.00 0.99 1-1-66 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 13 吴凡 455,895.00 0.99 14 邹天寿 455,895.00 0.99 15 黄强 455,895.00 0.99 16 梁兴杭 455,895.00 0.99 17 植中荣 455,895.00 0.99 18 朱亚萍 455,895.00 0.99 19 植罗坤 455,895.00 0.99 20 吴素叶 455,895.00 0.99 21 李煜叶 379,912.00 0.82 22 谢少华 379,912.00 0.82 23 宁志坚 379,912.00 0.82 24 邹天熬 379,912.00 0.82 25 谭云连 379,912.00 0.82 26 叶景年 379,912.00 0.82 27 罗巍 379,912.00 0.82 28 谭家声 379,912.00 0.82 29 倪飞 379,912.00 0.82 30 陈醒忠 379,912.00 0.82 31 邹邑生 379,912.00 0.82 32 周美琼 379,912.00 0.82 33 邓文洲 379,912.00 0.82 34 傅文兰 303,930.00 0.66 35 莫剑少 303,930.00 0.66 36 罗华欢 303,930.00 0.66 37 黄员 303,930.00 0.66 38 刘宗尧 303,930.00 0.66 39 冼汝金 303,930.00 0.66 40 郑小原 303,930.00 0.66 41 植森 303,930.00 0.66 合计 46,050,000.00 100.00 5、2007 年 7 月减资 2007 年 6 月 8 日，肇庆市人民政府办公室《关于怀集县汽车配件制造有限 1-1-67 登云股份招股意向书责任公司资产确认有关问题的复函》（肇府办函[2007]63 号）要求，怀集汽配应对 1998 年未能与外商设立中外合资企业的情况下进行的评估调账及注册资本调整依法予以更正。此外，原股东李迎春用于出资的钧威汽配的股权实际一直未办理产权转移手续，存在出资不到位的情况，也需要进行纠正。 2007 年 3 月 7 日，怀集汽配根据《公司法》第 178 条规定在《西江日报》上发布了减资公告；2007 年 5 月 28 日，怀集汽配股东大会全票通过减资决议与章程修正案；2007 年 6 月 12 日，信永中和会计师事务所对此次减资进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2019 号”验资报告；2007 年 7 月 31 日，公司完成相应的工商变更手续。此次减资调减实收资本 14,404,019.40 元，减少注册资本 31,057,114.81 元（包括评估调账及李迎春出资不到位）；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19 元，实收资本为人民币 14,992,885.19 元。具体会计处理为：冲回 1996 年因评估调增的无形资产 19,024,940.88 元，资本公积 1,828,305.43 元；将因评估调增的固定资产及部分原材料共计 2,792,616.05 元调减 2007 年的年初未分配利润；冲回因评估调增的实收资本 14,404,019.40 元。至此，在外商合资企业未能成立的情况下根据资产评估结果调账及李迎春出资不到位的问题得到了纠正。 2007 年 6 月 21 日，怀集汽配的全体股东签署《共同协议书》，同意将怀集汽配注册资本减至 1,499.29 万元，并规范怀集汽配股东的股权比例，全体股东仍按本次规范登记前的出资比例享有公司股东权益。此次减资，各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减。调整后股权结构如下：序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,887,631.80 19.260 02 欧洪先 1,991,055.15 13.280 03 李盘生 1,841,126.30 12.280 04 李区 968,540.38 6.460 05 罗天友 968,540.38 6.460 06 黄树生 743,647.11 4.960 07 李芬 743,647.11 4.960 1-1-68 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 08 陈潮汉 346,335.65 2.310 09 邓剑雄 296,859.13 1.980 10 莫桥彩 296,859.13 1.980 11 梁秀容 173,167.82 1.155 12 陈刚 148,429.56 0.990 13 吴凡 148,429.56 0.990 14 邹天寿 148,429.56 0.990 15 黄强 148,429.56 0.990 16 梁兴杭 148,429.56 0.990 17 植中荣 148,429.56 0.990 18 朱亚萍 148,429.56 0.990 19 植罗坤 148,429.56 0.990 20 吴素叶 148,429.56 0.990 21 李煜叶 123,691.14 0.825 22 谢少华 123,691.14 0.825 23 宁志坚 123,691.14 0.825 24 邹天熬 123,691.14 0.825 25 谭云连 123,691.14 0.825 26 叶景年 123,691.14 0.825 27 罗巍 123,691.14 0.825 28 谭家声 123,691.14 0.825 29 倪飞 123,691.14 0.825 30 陈醒忠 123,691.14 0.825 31 邹邑生 123,691.14 0.825 32 周美琼 123,691.14 0.825 33 邓文洲 123,691.14 0.825 34 傅文兰 98,953.04 0.660 35 莫剑少 98,953.04 0.660 36 罗华欢 98,953.04 0.660 37 黄员 98,953.04 0.660 38 刘宗尧 98,953.04 0.660 39 冼汝金 98,953.04 0.660 40 郑小原 98,953.04 0.660 1-1-69 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 41 植森 98,953.04 0.660 合计 14,992,885.14 100.00 注：尾数差异系各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减所致，经全体股东同意，对因计算造成的出资额差异不予追究。 6、2007 年 10 月新增 4 名自然人股东 2007 年 10 月 12 日，怀集汽配召开股东会议，所有股东一致同意公司现有全体股东将所持有的公司的 2.5%的股权作价人民币 125 万元转让给王连生、莫东强、李志平、林德平四人。公司办理了相应的工商变更登记手续。经核查，本次转让新增股东的详细情况如下：（1）王连生王连生，男， 1933 年 6 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码： 33262119330607**，无境外永久居留权，住址为浙江省临海市古城街道花园路 142-1 号。近五年来，王连生已不再工作，在家养老。王连生系公司现任副总经理王玉枢的父亲。王连生成为公司股东的背景及过程情况： 1996 年，王玉枢在美国伊顿工作时因业务往来关系首次结识公司董事长张弢。基于王玉枢的专业背景及其在美国 Eaton 公司工作的经历，符合怀集汽配人才引进的需求，因此，怀集汽配和张弢先生于 2004 年邀请王玉枢到怀集汽配来工作。经过沟通与考察，王玉枢亦看好怀集汽配的未来发展，决定与怀集汽配合作，于 2004 年至 2007 年期间被聘为怀集汽配高级顾问，为怀集汽配研发技术路线提供建议，并协助怀集汽配开拓美国市场。 2007 年 10 月，经全体股东商议，怀集汽配制订了吸纳部分技术、业务骨干持有怀集汽配股权的方案，以期相关技术、业务骨干能在怀集汽配长期发展，并希望王玉枢能全职加入怀集汽配工作。王玉枢经过慎重考虑，认为中国汽车行业发展的空间非常广阔，看好怀集汽配未来的发展前景，决定在怀集汽配处全职工作。另外，王玉枢考虑自己常年在外工作，为尽赡养义务，保障老人的老年生活，提议由自己出资资助其父亲王连生购买怀集汽配部分股权，以供其养老。 1-1-70 登云股份招股意向书经怀集汽配股东会决议同意，全体股东以现有股份为基础，按照相同转让比例，按向莫东强等三人相同的转让价格，向王连生转让当时怀集汽配 1.26%的股权，股权转让款由王玉枢资助支付。经访谈并经王玉枢确认：2007 年 10 月，王玉枢自愿出资为王连生购买怀集汽配股权，以履行其赡养义务。自购买之日起，该股权全部由王连生所有，并完全享有处分的权利。王连生所持怀集汽配股权也不存在代王玉枢或其他人持有的情形，该等股权不存在纠纷或潜在争议。经核查，王连生所持怀集登云汽配股份有限公司之 60 万股的股份，系完全由其本人所有，不存在为他人代持的情形。除与王玉枢为父子关系外，王连生本人与公司实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。本次股权转让有效地激励了王玉枢工作的积极性，为公司在技术进步及海外市场的拓展作出了积极贡献。（2）莫东强莫东强，男， 1969 年 11 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419691107，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，莫东强担任怀集汽配技术部副经理，为怀集汽配技术骨干人员。近五年来，莫东强一直在公司及其前身任职，历任技术部副经理、总工程师助理，现任总工程师助理兼技术部副经理。经核查，莫东强受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。莫东强作为公司技术骨干，为公司的技术研发进步作出了积极贡献。（3）李志平李志平，男， 1966 年 2 月 24 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419660224，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，李志平担任怀集汽配市场部副经理， 1-1-71 登云股份招股意向书为怀集汽配销售骨干人员。近五年来，李志平一直在公司及其前身任职，2006 年至今担任发行人市场部副经理。经核查，李志平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。李志平作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。（4）林德平林德平，男， 1977 年 6 月 21 日生，中国国籍，公民身份号码： 36230119770621，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，林德平担任怀集汽配技术发展部主任，为怀集汽配管理骨干人员。近五年来，林德平一直在公司及其前身任职，历任技术发展部主任、技术中心信息部副部长、信息部经理，现任信息部经理。经核查，林德平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。林德平作为公司管理骨干，为公司信息管理工作作出了积极贡献。本次转让后，自然人股东增至 45 人，相应的股权结构如下：序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,815,664.00 18.78 02 欧洪先 1,941,579.00 12.95 03 李盘生 1,793,149.00 11.96 04 李区 944,552.00 6.30 05 罗天友 944,552.00 6.30 06 李芬 719,658.00 4.80 07 黄树生 719,658.00 4.80 08 陈潮汉 337,340.00 2.25 09 邓剑雄 289,363.00 1.93 10 莫桥彩 289,363.00 1.93 11 梁秀容 167,920.00 1.12 1-1-72 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 12 陈刚 145,431.00 0.97 13 吴凡 145,431.00 0.97 14 邹天寿 145,431.00 0.97 15 黄强 145,431.00 0.97 16 梁兴杭 145,431.00 0.97 17 植中荣 145,431.00 0.97 18 朱亚萍 145,431.00 0.97 19 植罗坤 145,431.00 0.97 20 吴素叶 145,431.00 0.97 21 李煜叶 121,442.00 0.81 22 谢少华 121,442.00 0.81 23 宁志坚 121,442.00 0.81 24 邹天熬 121,442.00 0.81 25 谭云连 121,442.00 0.81 26 叶景年 121,442.00 0.81 27 罗巍 121,442.00 0.81 28 谭家声 121,442.00 0.81 29 倪飞 121,442.00 0.81 30 陈醒忠 121,442.00 0.81 31 邹邑生 121,442.00 0.81 32 周美琼 121,442.00 0.81 33 邓文洲 121,442.00 0.81 34 傅文兰 95,955.00 0.64 35 莫剑少 95,955.00 0.64 36 罗华欢 95,955.00 0.64 37 黄员 95,955.00 0.64 38 刘宗尧 95,955.00 0.64 39 冼汝金 95,955.00 0.64 40 郑小原 95,955.00 0.64 41 植森 95,955.00 0.64 42 王连生 188,910.00 1.26 43 莫东强 74,964.00 0.50 44 李志平 55,474.00 0.37 1-1-73 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 45 林德平 55,474.00 0.37 合计 14,992,885.00 100.00 7、2007 年 10 月增资 2007 年 10 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吸收同创伟业、南海成长、鼎晖时代为公司新股东；其中同创伟业出资人民币 1,312.5 万元，占增资后公司 7.5%的股份；南海成长出资 1,312.5 万元，占增资后公司 7.5%的股份；鼎晖时代出资 875 万元，占增资后公司 5%的股份。本次增资新增注册资本 3,748,221 元，注册资本由人民币 14,992,885 元增至人民币 18,741,106 元，余额计入资本公积。公司办理了相应的工商变更登记手续。信永中和会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具“2006SZA2011-1 号”验资报告。本次变更后，公司的股东增加为 48 人，包括自然人股东 45 人、法人股东 2 人、有限合伙企业股东 1 人，股权结构如下：序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 2,815,727.79 15.02 02 欧洪先 1,941,132.58 10.36 03 李盘生 1,794,951.95 9.58 04 李区 944,326.86 5.04 05 罗天友 944,326.86 5.04 06 李芬 725,055.92 3.87 07 黄树生 725,055.92 3.87 08 陈潮汉 337,576.80 1.80 09 邓剑雄 289,651.02 1.55 10 莫桥彩 289,651.02 1.55 11 王连生 187,411.06 1.00 12 梁秀容 168,899.59 0.90 13 陈刚 144,739.26 0.77 14 吴凡 144,739.26 0.77 15 邹天寿 144,739.26 0.77 16 黄强 144,739.26 0.77 17 梁兴杭 144,739.26 0.77 1-1-74 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 18 植中荣 144,739.26 0.77 19 朱亚萍 144,739.26 0.77 20 植罗坤 144,739.26 0.77 21 吴素叶 144,739.26 0.77 22 李煜叶 120,621.95 0.64 23 谢少华 120,621.95 0.64 24 宁志坚 120,621.95 0.64 25 邹天熬 120,621.95 0.64 26 谭云连 120,621.95 0.64 27 叶景年 120,621.95 0.64 28 罗巍 120,621.95 0.64 29 谭家声 120,621.95 0.64 30 倪飞 120,621.95 0.64 31 陈醒忠 120,621.95 0.64 32 邹邑生 120,621.95 0.64 33 周美琼 120,621.95 0.64 34 邓文洲 120,621.95 0.64 35 傅文兰 96,371.01 0.51 36 莫剑少 96,371.01 0.51 37 罗华欢 96,371.01 0.51 38 黄员 96,371.01 0.51 39 刘宗尧 96,371.01 0.51 40 冼汝金 96,371.01 0.51 41 郑小原 96,371.01 0.51 42 植森 96,371.01 0.51 43 莫东强 74,964.43 0.40 44 李志平 56,223.32 0.30 45 林德平 56,223.32 0.30 46 同创伟业 1,405,582.97 7.50 47 南海成长 1,405,582.97 7.50 48 鼎晖时代 937,055.31 5.00 合计 18,741,106.46 100.00 1-1-75 登云股份招股意向书 8、2007 年 12 月股权转让 2007 年 12 月 15 日，怀集汽配召开股东会，全体股东一致同意以下事项：欧洪先、李盘生、李区、李芬、罗天友、邓剑雄分别向广州惟扬出让怀集汽配 1.00%、0.60%、0.77%、0.50%、0.50%、0.90%的股权（合计 4.27%），转让价格分别为人民币 133.00 万元、79.53 万元、102.68 万元、66.50 万元、66.50 万元、 119.97 万元；黄树生、李盘生分别向杨全德转让怀集汽配 2.00%、 0.50%的股权（合计 2.50%），转让价格分别为人民币 266.00 万元和 66.50 万元；李芬将其持有的剩余 3.37%的怀集汽配股权转让给张弢（李芬与张弢为夫妻关系）。公司办理了相应的工商变更登记手续。本次新增自然人股东杨全德基本情况如下：杨全德，男， 1957 年 3 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码为： 44092419570301，无境外永久居留权，住址为广东省佛山市顺德区大良街道翰林轩 A 座之三。杨全德 2002 年至 2006 年，任广东化州市第四建筑工程公司专驻肇庆市封开分公司经理，2007 年至今为自由职业者。经核查，杨全德系公司董事长张弢的朋友。2007 年 12 月，杨全德从张弢处获悉发行人股东黄树生、李盘生因为资金周转需求，有意转让部分股权，因看好公司发展，其有意受让公司的股权。另外，由于杨全德具有长期在企业工作和经商的经历，有一定的企业管理和国内市场开拓经验，发行人管理层及其他主要股东同意引入杨全德成为股东，并希望杨全德能积极协助发行人加强内部管理及国内市场开拓。杨全德受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。杨全德成为公司股东后，关心公司的发展，并根据自己企业管理和经商的经验为公司发展提出诸多良好建议。此次股权转让后，公司股东增至 49 人，包括自然人股东 45 人、法人股东 3 人、有限合伙企业股东 1 人，股权结构如下：序号股东出资额（元）股权比例（%） 01 张弢 3,448,363.00 18.40 1-1-76 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 02 欧洪先 1,754,167.00 9.36 03 李盘生 1,591,120.00 8.49 04 李区 800,244.00 4.27 05 罗天友 850,846.00 4.54 06 黄树生 350,458.00 1.87 07 陈潮汉 337,340.00 1.80 08 邓剑雄 119,943.00 0.64 09 莫桥彩 290,487.00 1.55 10 梁秀容 168,670.00 0.90 11 陈刚 144,307.00 0.77 12 吴凡 144,307.00 0.77 13 邹天寿 144,307.00 0.77 14 黄强 144,307.00 0.77 15 梁兴杭 144,307.00 0.77 16 植中荣 144,307.00 0.77 17 朱亚萍 144,307.00 0.77 18 植罗坤 144,307.00 0.77 19 吴素叶 144,307.00 0.77 20 李煜叶 119,943.00 0.64 21 谢少华 119,943.00 0.64 22 宁志坚 119,943.00 0.64 23 邹天熬 119,943.00 0.64 24 谭云连 119,943.00 0.64 25 叶景年 119,943.00 0.64 26 罗巍 119,943.00 0.64 27 谭家声 119,943.00 0.64 28 倪飞 119,943.00 0.64 29 陈醒忠 119,943.00 0.64 30 邹邑生 119,943.00 0.64 31 周美琼 119,943.00 0.64 32 邓文洲 119,943.00 0.64 33 傅文兰 97,454.00 0.52 34 莫剑少 97,454.00 0.52 1-1-77 登云股份招股意向书序号股东出资额（元）股权比例（%） 35 罗华欢 97,454.00 0.52 36 黄员 97,454.00 0.52 37 刘宗尧 97,454.00 0.52 38 冼汝金 97,454.00 0.52 39 郑小原 97,454.00 0.52 40 植森 97,454.00 0.52 41 王连生 187,411.00 1.00 42 莫东强 74,964.00 0.40 43 李志平 56,223.00 0.30 44 林德平 56,223.00 0.30 45 杨全德 468,527.00 2.50 46 同创伟业 1,405,583.00 7.50 47 南海成长 1,405,583.00 7.50 48 鼎晖时代 937,055.00 5.00 49 广州惟扬 800,245.00 4.27 合计 18,741,106.00 100.00 9、2008 年 6 月整体变更设立股份公司 2008 年 6 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更设立为股份有限公司，并签订发起人协议。此次整体变更以有限公司全体股东共同作为发起人，根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2006SZA2011-2 号” 审计报告，以有限公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 104,055,028.97 元，按照 1:0.576618 的折股比例全部折为股份公司股份，其中 6,000 万元作为股份公司注册资本，其余部分作为资本公积由全体股东依出资比例共享；共计折合股份数为 6,000 万股，每股面值为 1 元人民币。信永中和会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“XYZH/2006SZA2011-3 号”验资报告。 2008 年 6 月 24 日，股份公司在肇庆市工商局登记设立，营业执照注册号 441224000000134。股份公司注册资本人民币 6,000 万元，股权结构如下：序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 18.39 02 欧洪先 5,614,572.00 9.36 1-1-78 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 03 李盘生 5,087,772.00 8.48 04 罗天友 2,723,280.00 4.54 05 李区 2,560,080.00 4.27 06 杨全德 1,500,000.00 2.50 07 黄树生 1,121,280.00 1.87 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80 09 莫桥彩 927,324.00 1.55 10 王连生 600,000.00 1.00 11 梁秀容 540,736.00 0.90 12 陈刚 463,386.00 0.77 13 吴凡 463,386.00 0.77 14 邹天寿 463,386.00 0.77 15 黄强 463,386.00 0.77 16 梁兴杭 463,386.00 0.77 17 植忠荣 463,386.00 0.77 18 朱亚萍 463,386.00 0.77 19 植罗坤 463,386.00 0.77 20 吴素叶 463,386.00 0.77 21 李煜叶 386,174.00 0.64 22 谢少华 386,174.00 0.64 23 宁志坚 386,174.00 0.64 24 邹天熬 386,174.00 0.64 25 谭云连 386,174.00 0.64 26 叶景年 386,174.00 0.64 27 罗巍 386,174.00 0.64 28 谭家声 386,174.00 0.64 29 倪飞 386,174.00 0.64 30 陈醒忠 386,174.00 0.64 31 邹邑生 386,174.00 0.64 32 周美琼 386,174.00 0.64 33 邓文洲 386,174.00 0.64 34 邓剑雄 386,124.00 0.64 35 傅文兰 308,534.00 0.51 1-1-79 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 36 莫剑少 308,534.00 0.51 37 罗华欢 308,534.00 0.51 38 黄员 308,534.00 0.51 39 刘宗尧 308,534.00 0.51 40 冼汝金 308,534.00 0.51 41 郑小原 308,534.00 0.51 42 植森 308,534.00 0.51 43 莫东强 240,000.00 0.40 44 李志平 180,000.00 0.30 45 林德平 180,000.00 0.30 46 南海成长 4,500,000.00 7.50 47 同创伟业 4,500,000.00 7.50 48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00 49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27 合计 60,000,000.00 100.00 10、2008 年 10 月增资 900 万元 2008 年 10 月 18 日，公司召开股东大会，全体股东一致同意国投高科以人民币 2,943 万元对公司进行增资，其中 900 万元计入注册资本，超出部分全部计入资本公积。信永中和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具 “XYZH/2006SZA2011-5 号”验资报告。公司办理了相应的工商登记变更手续。 2010 年 11 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1330 号）文件对此次增资的国有股权进行了批复。此次增资后，公司的股权结构如下：序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,035,865.00 15.99 02 欧洪先 5,614,572.00 8.14 03 李盘生 5,087,772.00 7.37 04 罗天友 2,723,280.00 3.95 05 李区 2,560,080.00 3.71 1-1-80 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 06 杨全德 1,500,000.00 2.17 07 黄树生 1,121,280.00 1.63 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57 09 莫桥彩 927,324.00 1.34 10 王连生 600,000.00 0.87 11 梁秀容 540,736.00 0.78 12 陈刚 463,386.00 0.67 13 吴凡 463,386.00 0.67 14 邹天寿 463,386.00 0.67 15 黄强 463,386.00 0.67 16 梁兴杭 463,386.00 0.67 17 植忠荣 463,386.00 0.67 18 朱亚萍 463,386.00 0.67 19 植罗坤 463,386.00 0.67 20 吴素叶 463,386.00 0.67 21 李煜叶 386,174.00 0.56 22 谢少华 386,174.00 0.56 23 宁志坚 386,174.00 0.56 24 邹天熬 386,174.00 0.56 25 谭云连 386,174.00 0.56 26 叶景年 386,174.00 0.56 27 罗巍 386,174.00 0.56 28 谭家声 386,174.00 0.56 29 倪飞 386,174.00 0.56 30 陈醒忠 386,174.00 0.56 31 邹邑生 386,174.00 0.56 32 周美琼 386,174.00 0.56 33 邓文洲 386,174.00 0.56 34 邓剑雄 386,124.00 0.56 35 傅文兰 308,534.00 0.45 36 莫剑少 308,534.00 0.45 37 罗华欢 308,534.00 0.45 1-1-81 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 38 黄员 308,534.00 0.45 39 刘宗尧 308,534.00 0.45 40 冼汝金 308,534.00 0.45 41 郑小原 308,534.00 0.45 42 植森 308,534.00 0.45 43 莫东强 240,000.00 0.35 44 李志平 180,000.00 0.26 45 林德平 180,000.00 0.26 46 南海成长 4,500,000.00 6.52 47 同创伟业 4,500,000.00 6.52 48 鼎晖时代 3,000,000.00 4.35 49 广州惟扬 2,563,200.00 3.71 50 国投高科 9,000,000.00 13.04 合计 69,000,000.00 100.00 11、2010 年 9 月股权转让鉴于：公司前两大自然人股东张弢、欧洪先有意增持公司股份，而股东鼎晖时代因资金回笼需要有意出售部分股份；钱艺等公司中高层管理人员看好公司发展，有意购买公司股份，而部分原自然人股东亦有意出售，各方经协商于 2010 年 9 月 1 日达成协议：出让人鼎晖时代、傅文兰、罗华欢、植忠荣、刘宗尧、梁兴杭、邹天熬、陈醒忠、梁秀容、邹天寿、黄员、吴素叶、吴凡等股东分别与受让人张弢、欧洪先、钱艺、梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、黄志钢、邓海钿、罗林华、潘炜等人签署《股份转让协议》，将所持登云汽配的部分股份分别转让予前述受让方。本次股份转让的具体情况如下：序转让股数占公司股份比例每股作价转让方受让方受让方职务号（股）（%）（元/股）生产一区副区长兼热加工车 1 傅文兰钱艺 30,000.00 0.04 4.10 间主任、监事会监事 2 罗华欢梁亿年金一车间主任 45,000.00 0.07 4.10 3 植忠荣廉绍玲质量部副经理 55,000.00 0.08 4.10 1-1-82 登云股份招股意向书序转让股数占公司股份比例每股作价转让方受让方受让方职务号（股）（%）（元/股） 4 刘宗尧何思仁区域销售经理 60,000.00 0.09 4.10 5 梁兴杭吴敏区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10 6 邹天熬 50,000.00 0.07 4.10 郑万源区域销售经理 7 陈醒忠 50,000.00 0.07 4.10 8 梁秀容 60,000.00 0.09 4.10 梁仕勤焊接车间主任 9 邹天寿 60,000.00 0.09 4.10 10 黄员 22,500.00 0.03 4.10 11 罗华欢黄志钢金二车间主任 5,000.00 0.01 4.10 12 植忠荣 5,000.00 0.01 4.10 技术工程部副 13 吴素叶邓海钿 100,000.00 0.14 4.10 经理 14 吴素叶罗林华区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10 15 吴凡潘炜财务总监 100,000.00 0.14 4.10 董事、总经理、 16 鼎晖时代欧洪先技术中心副主 700,000.00 1.01 4.30 任董事长、技术中 17 鼎晖时代张弢 800,000.00 1.16 4.30 心主任（1）钱艺钱艺，男， 1973 年 6 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419730601，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，钱艺为发行人员工，担任发行人监事、生产一区副区长兼热加工车间主任。近五年来，钱艺一直在公司及其前身任职，历任生产部调度室调度员、生产一区副区长、热加工车间主任、监事，现任生产一区副区长兼热加工车间主任及监事。经核查，钱艺受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。钱艺作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。在其担任监事期间，积极履行监事职责，为公司治理能力的提高作出了积极贡献。（2）梁亿年 1-1-83 登云股份招股意向书梁亿年，男， 1966 年 10 月 20 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419661020，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，梁亿年为发行人员工，担任发行人金一车间主任。近五年来，梁亿年一直在公司及其前身任职，历任金一车间副主任、金一车间主任，现任发行人金一车间主任。经核查，梁亿年受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。梁亿年作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。（3）廉绍玲廉绍玲，女， 1974 年 8 月 3 日生，中国国籍，公民身份号码： 41030519740803，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会民安路二巷 3 号。本次引进新股东时，为发行人员工，担任发行人质量部副经理。近五年来，廉绍玲一直在公司及其前身任职，历任质量部（持续改进室）副主任、质量部副经理，现任发行人质量部副经理。经核查，廉绍玲受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。廉绍玲作为公司质量管理骨干，为公司产品质量保障作出了积极贡献。（4）何思仁何思仁，男， 1967 年 12 月 14 日生，中国国籍，公民身份号码： 44142519671214，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市宝安区龙华三联墩背市场 7 栋 402。本次引进新股东时，何思仁为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，何思仁一直在公司及其前身任职，现任发行人区域销售经理。经核查，何思仁受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 1-1-84 登云股份招股意向书中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。何思仁作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。（5）吴敏吴敏，男， 1964 年 10 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419641008，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路 37 号。本次引进新股东时，吴敏为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，吴敏一直在公司及其前身任区域销售经理。经核查，吴敏是公司股东吴素叶的弟弟，吴素叶是公司股东、董事李区的妻子。吴敏受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形。除前述与吴素叶及李区的亲属关系外，吴敏与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在其他关联关系、亲属关系及其他利益安排。吴敏作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。（6）郑万源郑万源，男， 1950 年 11 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419501109，无境外永久居留权，住址为广东省肇庆市端州区莲湖西路丽湖居 7 幢 202 房。本次引进新股东时，郑万源为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，郑万源一直在公司及其前身任区域销售经理；2010 年 10 月退休后留用至今。经核查，郑万源受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。郑万源作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。（7）梁仕勤梁仕勤，男， 1968 年 2 月 22 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419680222，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东兴贤居委会工业大道十七巷。本次引进新股东时，梁仕勤为发行人员工，担任发行人 1-1-85 登云股份招股意向书人焊接车间主任。近五年来，梁仕勤一直在公司及其前身任职，历任焊接车间副主任、焊接车间主任，现任焊接车间主任。经核查，梁仕勤受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。梁仕勤作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。（8）黄志钢黄志钢，男， 1977 年 3 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419770308，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会上郭三队。本次引进新股东时，黄志钢为发行人员工，担任发行人金二车间主任。近五年来，黄志钢一直在发行人及其前身怀集汽配任职，历任金三车间副主任、金二车间主任，现任发行人金二车间主任。经核查，黄志钢受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。黄志钢作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。（9）邓海钿邓海钿，男， 1972 年 6 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码： 44122419720609，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道 286 号。本次引进新股东时，邓海钿为发行人员工，担任发行人技术工程部副经理。近五年来，邓海钿一直在公司及其前身任职，历任工艺开发室主任、技术工程部副经理，现任发行人技术工程部副经理。经核查，邓海钿受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。邓海钿作为公司技术骨干，为公司技术水平提升作出了积极贡献。（10）罗林华 1-1-86 登云股份招股意向书罗林华，男， 1958 年 12 月 19 日生，中国国籍，公民身份号码： 44282419581219，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路 107 号。本次引进新股东时，罗林华为发行人员工，担任发行人区域销售经理。近五年来，罗林华一直在公司及其前身任区域销售经理。经核查，罗林华受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。罗林华作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。（11）潘炜潘炜，男， 1978 年 5 月 5 日生，中国国籍，公民身份号码： 44080319780505，住址为广州市天河区天朗路 365 号 607 房。本次引进新股东时，潘炜为发行人员工，担任发行人财务总监。近五年来，潘炜先后在广东德生科技有限公司、发行人处任职，2008 年 1 月至今担任发行人财务总监。经核查，潘炜受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。潘炜作为公司财务负责人，为公司财务管理水平提升作出了卓越贡献。公司办理了相应的工商登记变更手续。本次股份转让后，登云汽配的股本结构及各股东持股比例变更如下：序号股东持股数（股）股权比例（%） 01 张弢 11,835,865.00 17.15 02 欧洪先 6,314,572.00 9.15 03 李盘生 5,087,772.00 7.37 04 罗天友 2,723,280.00 3.95 05 李区 2,560,080.00 3.71 06 杨全德 1,500,000.00 2.17 07 黄树生 1,121,280.00 1.63 1-1-87 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57 09 莫桥彩 927,324.00 1.34 10 王连生 600,000.00 0.87 11 梁秀容 480,736.00 0.70 12 陈刚 463,386.00 0.67 13 黄强 463,386.00 0.67 14 朱亚萍 463,386.00 0.67 15 植罗坤 463,386.00 0.67 16 邹天寿 403,386.00 0.58 17 植忠荣 403,386.00 0.58 18 邓剑雄 386,124.00 0.56 19 李煜叶 386,174.00 0.56 20 谢少华 386,174.00 0.56 21 宁志坚 386,174.00 0.56 22 谭云连 386,174.00 0.56 23 叶景年 386,174.00 0.56 24 罗巍 386,174.00 0.56 25 谭家声 386,174.00 0.56 26 倪飞 386,174.00 0.56 27 邹邑生 386,174.00 0.56 28 周美琼 386,174.00 0.56 29 邓文洲 386,174.00 0.56 30 吴凡 363,386.00 0.53 31 梁兴杭 363,386.00 0.53 32 邹天熬 336,174.00 0.49 33 陈醒忠 336,174.00 0.49 34 莫剑少 308,534.00 0.45 35 冼汝金 308,534.00 0.45 36 郑小原 308,534.00 0.45 37 植森 308,534.00 0.45 38 黄员 286,034.00 0.41 39 傅文兰 278,534.00 0.40 1-1-88 登云股份招股意向书序号股东持股数（股）股权比例（%） 40 吴素叶 263,386.00 0.38 41 罗华欢 258,534.00 0.37 42 刘宗尧 248,534.00 0.36 43 莫东强 240,000.00 0.35 44 李志平 180,000.00 0.26 45 林德平 180,000.00 0.26 46 梁仕勤 120,000.00 0.17 47 吴敏 100,000.00 0.14 48 郑万源 100,000.00 0.14 49 邓海钿 100,000.00 0.14 50 罗林华 100,000.00 0.14 51 潘炜 100,000.00 0.14 52 何思仁 60,000.00 0.09 53 廉绍玲 55,000.00 0.08 54 梁亿年 45,000.00 0.07 55 黄志钢 32,500.00 0.05 56 钱艺 30,000.00 0.04 57 同创伟业 4,500,000.00 6.52 58 南海成长 4,500,000.00 6.52 59 鼎晖时代 1,500,000.00 2.17 60 广州惟扬 2,563,200.00 3.71 61 国投高科 9,000,000.00 13.04 合计 69,000,000.00 100.00 上述股份转让完成后，截止本招股书签署日，公司未再发生股份变动。 12、对历次国有股权改制问题的规范（1）1995 年和 2001 年国有产权转让未报肇庆市人民政府审批 1995 年 10 月，张弢等 42 人出资 140 万元购买怀集气配部分国有股权，未按《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12 号）中的规定报肇庆市人民政府审批。2001 年 9 月，张弢等 41 人受让方怀集汽配全部国有股权，也未按规定报市肇庆市人民政府审批。 1-1-89 登云股份招股意向书（2）2001 年国有股权转让时未进行资产评估及股权转让价款计算错误公司 2001 年国有股转让的定价基础为审计值，未就股权转让涉及的相关资产进行评估，不符合当时有关国有股权转让需依照评估值作价的相关规定。在 2001 年 9 月 28 日签订的《产权转让合同》中，各方误将怀集汽配 1995 年改制设立时产权承包组占其承包经营的生产性净资产的 20%的比例（为产权承包小组的承包收益分配比例）当作持股比例，转让时将怀集汽配剩余国有股权按怀财工字[2001]02 号批复确认的怀集汽配（含钧威公司 40%权益）账面净资产 4,521,684.07 元的 80%计算，即国有净资产为 3,617,347.26 元。而实质上，此次国有产权转让时，怀集县资产发展（管理）有限公司持有的怀集汽配股权应为 90.66%，因此，此次国有产权转让少计了 10.66%的股权转让价款。（3）对上述事项的规范情况为切实纠正上述问题，根据广东省人民政府的要求，肇庆市人民政府对怀集汽配 1995、2001 两次改制时转让国有产权提出了整改意见。具体整改如下：根据怀集县人民政府《关于对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查情况及处理意见的报告》（怀府报[2010]41 号）的要求，2010 年 12 月，受怀集县财政局委托，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对怀集汽配经专项审计审定后的 2001 年 5 月 31 日资产及负债进行追溯性资产评估，为评估基准日时的市场价值提供参考依据，并于 2011 年 1 月 10 日出具《关于转让股权事宜所涉及的 2001 年 5 月 31 日怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字（2011）第 A0050 号），确认怀集汽配净资产的评估值为 448.50 万元，未高于怀财工字[2001]02 号批复确认的怀集汽配账面净资产值。 2011 年 3 月 1 日，怀集县财政局下发《关于张弢等 41 人补缴 2001 年原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让价款差额及利息的通知》（怀财国资函[2011]06 号），要求 2001 年怀集汽配国有产权原受让方（以下简称“2001 年国有产权受让方”）按照各方当时受让的相应比例补缴上述 10.66%国有股权转让价款的全部差额 720,709.58 元（据此，纠正后国有产权转让价款实际按评估值 8 折确定。即：根据经核准的追溯性资产评估结果 448.50 万元，按照 90.66%的 1-1-90 登云股份招股意向书国有产权比例计算国有净资产权益后，再按 8 折计算，减去 2001 年已经支付的 2,532,143.08 元股权转让价款后的差额部分为 720,709.58 元。），并加计同期银行利息，合计总额为 914,526.68 元。2011 年 3 月 2 日，2001 年国有产权受让方签署《共同承诺书》，承诺自愿按照各方 2001 年受让怀集汽配国有产权的相应比例补缴转让价款的全部差额及利息。2011 年 3 月 4 日，怀集县财政局收讫补缴价款 914,526.68 元。（4）有权部门的确权情况 2010 年 7 月 13 日，肇庆市人民政府作出《转报怀集县政府关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项确认问题的请示》（肇府报[2010]50 号），对《关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项的请示》（怀府报 [2010]14 号）提出的“怀集县汽车配件制造有限责任公司 1995 年改制设立、1995 年和 2001 年两次国有产权转让行为、2007 年以减资方式规范 1998 年评估调账事项相关行为的合法、有效性，以及上述过程中不存在国有资产流失等事项。” 进行了确认，并请示广东省人民政府进行确认。根据广东省人民政府办公厅以财金 1579 号文提出的对怀集汽配历次改制过程中不规范情形的整改要求，公司于 2011 年 3 月 4 日完成了整改（整改过程见前述）。 2011 年 3 月 11 日，肇庆市人民政府出具《关于报送原怀集汽配国有产权转让等事项核查情况及处理意见的函》（肇府函[2011]157 号），对怀集汽配 1995、 2001 两次国有产权转让未报市人民政府审批事项予以补充确认，并认为怀集汽配追溯性资产评估已完成并经核准，企业股东已按要求补缴了价款差额及利息，善后规范工作实已完成。 2011 年 3 月 30 日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认怀集登云汽配股份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2011]164 号）认为：“肇府报[2010]50 号请示和肇府函[2011]157 号文收悉。省人民政府原则同意你市对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查处理意见，确认怀集登云汽配股份有限公司现有产权清晰。” 1-1-91 登云股份招股意向书 13、历次股权转让或增资的价格及定价依据发行人历次股权变更的价格及其定价依据简表说明如下：序股权变更说明价格定价依据备注号 1995 年张弢等承包组成员每 0.9124 元购得 1 元评依据评估后的净 1 受让 9.34%的国有股权估后净资产资产定价 1996 年李迎春通过增资成每 1 元取得 1 元的增资依据评估后的净 2 为发行人股东后出资份额资产定价 2001 年孔钦兴等六人出让因孔钦兴等人看淡每 1 元出资份额作价 1 依据原出资额定 3 全部股权，谢少华等九人成公司前景而主动要元转让价为公司股东求转让依怀集县审计局经纠正为：以追溯张弢等 41 人于 2001 年受让每 1 元调整后国有净资等三方检查报告 4 评估的国有净资产公司全部国有股权产作价 0.70 元确认的国有净资 8 折定价产定价张弢等七人 2004 年受让李出让人 1666 万元出资额因李迎春需要资金 5 双方协商定价迎春股权以 14,307,575 元转让周转而转让王连生等四人于 2007 年 10 1.15 倍市净率，折合 3.33 原全体股东依比例 6 参照净资产定价月受让公司 2.5%的股权元/每 1 元出资份额转让给新股东 9.34 元/每 1 元出资额；同创伟业等于 2007 年 10 月以市盈率为基 7 对应 2007 年度扣非后市向公司增资础，协商定价盈率 12.42 倍广州惟扬与杨全德于 2007 对应 2007 年度扣非后市以市盈率为基 8 年 12 月受让公司股权盈率 9.44 倍础，协商定价 3.27 元/股；对应 2008 年国投高科于 2008 年 10 月向以市盈率为基 9 度扣非后市盈率 13.78 公司增资础，协商定价倍张弢及欧洪先受让 4.30 元/股和 4.10 元/股； 2010 年 9 月鼎晖时代等股以市盈率为基鼎晖时代价格为 10 对应 2010 年度扣非后市东转让股权础，协商定价 4.30 元/股；其余转盈率 9.15 倍和 8.72 倍让为 4.10 元/股具体情况如下：（1）1995 年张弢等承包组成员受让 9.34%的国有股权本次股权转让参照净资产定价。张弢等承包小组成员出资 140 万元购买公司国有股权，占公司注册资本 1499.30 万元的 9.34%，折合每 1 元注册资本的出资额作价 1 元。根据肇庆市资产评估事务所出具的“肇资评[1994]140 号”评估报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994 年 10 月 31 日所有者权益账面值 9,835,048.06 元，评估值 16,428,845.55 元。本次股权转让折合每 0.9124 元购得 1 元评估后净资产。根据《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通 1-1-92 登云股份招股意向书知》（国资产发〔1995〕54 号）第四条规定：转让企业国有产权，必须严格按照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国有资产管理部门批准。凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记。本次股权转让的成交价为评估价的 91.24%，高于评估价的 90%。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让以净资产为基础定价，价格合理。（2）1996 年，李迎春通过增资成为公司股东本次增资参照评估后净资产定价。以李迎春所取得的外方 200 万美元（折合 1666 万元人民币），每 1 元作价取得 1 元的增资后出资份额。保荐机构及发行人律师认为，本次增资定价合理。（3）2001 年孔钦兴等六人出让全部股权，谢少华等九人成为公司股东本次股权转让以出让人原实际出资额作价，即每一元出资额作价一元，原出资人按成本收回出资。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让是出让人看淡公司前景后的主动行为，以成本价转让是合理的。（4）张弢等 41 人于 2001 年受让公司全部国有股权本次股权转让以调整后国有净资产定价。价格为每 1 元调整后国有净资产作价 0.70 元。本次股权转让存在的瑕疵与规范过程详见招股意向书本节之“四、（一）12、对历次国有股权改制问题的规范”。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让参照调整后国有净资产定价。股权转让和定价的过程存在瑕疵，但已得到了纠正和规范，并得到广东省人民政府的确认，因此，本次转让的瑕疵已经纠正，定价依据合法、合理。（5）张弢等七人 2004 年受让李迎春股权本次股权转让由协议双方商业谈判确定，定价依据是在外方原出资额的基础上考虑一定的折扣。经商议，李迎春将其在怀集汽配全部 1,666 万元出资额以 1-1-93 登云股份招股意向书 14,307,575 元的价格转让给张弢等 7 人，折价率为 85.88%。保荐机构和发行人律师认为，李迎春在套现的需求之下出让股权，在谈判中处于被动地位，折价出售是合理的。（6）王连生等四人于 2007 年 10 月受让公司 2.5%的股权本次股权转让参照净资产定价。公司 2007 年初净资产为 4,362.84 万元，折合每 1 元注册资本对应的净资产为 2.91 元。本次转让价格为 1.15 倍市净率，折合 3.33 元/每 1 元出资份额。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让定价合理。（7）同创伟业等于 2007 年 10 月向公司增资本次增资参照市盈率为基础协商定价，根据谈判各方对怀集汽配的整体估值确定最终价格。经协商，各方认可怀集汽配当时的整体估值为 17,500 万元。换算后，该价格实际对应怀集汽配 2007 年初的市净率 4.01 倍，2007 年末的市净率 1.68 倍；实际对应怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率 5.36 倍，2007 年度扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 12.42 倍，即各股东均以 9.34 元/每 1 元出资额的价格认缴新增注册资本。保荐机构及发行人律师认为，本次增资采用市场定价方式，所定价格合理。（8）广州惟扬与杨全德于 2007 年 12 月受让公司股权欧洪先等股东向广州惟扬和杨全德转让股权系经市场化协商，参照市盈率为基础定价。各方认可的怀集汽配当时的整体估值为 13,300 万元。换算后，该价格实际对应怀集汽配 2007 年初的市净率 3.05 倍，对应 2007 年末的市净率 1.28 倍；实际对应怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率 4.08 倍，对应 2007 年度扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 9.44 倍。本次股权转让各方在市盈率基础上协商确定价格，定价高于怀集汽配净资产。保荐机构及发行人律师认为，该定价合理。（9）国投高科于 2008 年 10 月向公司增资国投高科以人民币 2,943 万元向公司增资后，持有公司股份数为 900 万股。本次增资参照市盈率为基础协商定价，每股作价 3.27 元。换算后，该价格实际 1-1-94 登云股份招股意向书对应公司 2008 年初的市净率为 2.17 倍，对应公司 2008 年末的市净率为 1.50 倍；实际对应公司 2008 年度净利润口径的市盈率为 12.97 倍，对应公司 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润为 13.78 倍。保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。（10）2010 年 9 月鼎晖时代等股东转让股权本次股权转让由协议双方按市场原则协商，参照市盈率为基础确定。其中鼎晖时代转让 150 万股股份给欧洪先、张弢，作价 4.30 元/股。换算后，该价格实际对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.78 倍，实际对应公司 2010 年扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 9.15 倍。其余出让股份的股东共计转让 842,500 股给钱艺等 11 名新引入股东，作价 4.10 元每股。换算后，该价格实际对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.37 倍，实际对应公司 2010 年扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 8.72 倍。保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。（二）钧威汽配历史沿革情况 1、钧威汽配的设立与增资钧威汽配是由怀集县汽车配件厂与香港发记行合资设立的中外合作经营企业，注册资本 230 万美元，其中中方占 40%，外方占 60%。 1991 年 8 月 10 日，怀集县经济委员会以“怀经（1991）15 号”文批准了设立钧威汽配的项目建议书和可行性研究报告；1991 年 10 月 15 日以“怀外经引（1991）014 号”文批准了中外合作经营企业怀集县钧威汽车配件有限公司的合作合同、章程。 1991 年 11 月 1 日，广东省人民政府向钧威汽配颁发了中华人民共和国中外合作经营企业批准证书，证书编号“外经贸肇合作证字（1991）082 号”。核定企业名称为：怀集县钧威汽车配件有限公司；地址：怀集县怀城镇登云亭；合作者为：怀集县汽车配件厂与香港发记行；投资总额为 144.5 万美元，注册资本为 144.5 万美元，其中中方 51 万美元，外方 93.5 万美元。1991 年 11 月 11 日，钧威公司在肇庆市工商行政管理局登记设立，并取得注册号为企作粤肇总字第 1-1-95 登云股份招股意向书 000346 号《企业法人营业执照》。 1992 年 11 月，股东决议对钧威汽配进行增资和延期；钧威汽配投资总额增至 325 万美元，其中中方投资 110 万美元，外方投资 215 万美元；注册资本为 230 万美元，中方占 40%，外方占 60%；经营期限由十年延至二十年。1993 年 7 月 8 日，肇庆市对外经济贸易委员会以[肇经贸资（1993）237 号]文批复同意上述事项。 1998 年 8 月 20 日，怀集县审计事务所为钧威汽配设立所涉及的中外双方的出资行为进行了验证，并出具了怀审所验字（1998）09 号验资报告：截至 1997 年 12 月 31 日止，钧威汽配已收到股东实际投入资本人民币 2,220 万元，折合 306 万美元，其中：怀集汽配投入资金总额为 6,929,394.31 元（折合 1,066,052.47 美元），香港发记行投入资金总额为 15,273,651.83 元（折合 1,995,647.58 美元）。 2、吸收合并钧威汽配未果 1996 年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。 1996 年 9 月 1 日，怀集汽配董事会与钧威汽配董事会召开会议，同意钧威汽配外资方（发记行）投资的 200 万美元（折合人民币 1,666 万元）转让给李迎春（发记行东主伍均源之妻），李迎春再以对钧威汽配的出资额出资注入怀集汽配。同年 12 月，怀集县资产经营公司、怀集汽配、李迎春就采取新设合并方式吸收合并钧威汽配事项签署三方协议。 1997 年 3 月 17 日，自然人香港居民伍均源与自然人中国居民李迎春签署股权转让协议，由李迎春受让发记行所持有钧威汽配全部股权共计 200 万美元（折人民币 1,666 万元），并参股怀集汽配。怀集县公证处对此次股权转让行为进行了公证并出具“（97）怀证经字第 60 号”公证书。 1998 年公司与外商未能设立合资企业。上述吸收合并钧威汽配及股权转让事项并未办理产权转移和工商变更手续，钧威汽配股东仍为香港发记行和怀集汽配。 3、钧威汽配终止运营至解散清算 2005 年 3 月 1 日，钧威汽配停止经营活动。2005 年 6 月 13 日，钧威汽配召 1-1-96 登云股份招股意向书开董事会，会议决议解散公司并成立了清算组。2005 年 6 月 22 日、7 月 12 日、 8 月 2 日公司连续三次在《羊城晚报》上刊登注销公告。 2007 年 10 月 26 日，伍钧源出具《自愿放弃清算权益声明书》，声明：自愿放弃对钧威公司所享有的全部清算权益，该等清算权益全部归怀集县汽车配件制造有限责任公司所有。2007 年 11 月 1 日，钧威公司董事会作出决议，决定钧威公司清算后的剩余资产全部分配予怀集汽配所有。2008 年 4 与 8 日，钧威公司全体股东审议通过清算组出具的《关于怀集县钧威汽车配件有限公司的清算报告》。2008 年 10 月 25 日，肇庆市对外贸易经济合作局以“肇外经贸资管字（2008） 60 号”文件批复同意钧威汽配提前终止。同年，海关、税收、工商、银行、外汇管理等注销手续相继完成，钧威汽配正式注销。五、历次验资情况 1989 年 9 月 28 日，怀集县审计事务所对汽配厂重新工商登记的注册资金进行了审验，出具工商企业注册资金验资报告书；确认汽配厂实际投入资金 3,533,997 元，其中主管部门拨款 3,507,992 元，企业自筹 26,005 元。 1998 年 8 月 13 日，怀集县审计师事务所对怀集汽配在广东省工商局重新登记注册的资本情况进行了审验，出具“怀审所验字[1998]06 号”验资报告，确定已收到股东投入的资本 4,605 万元，实收资本为 4,605 万元，与上述投入资本相关的资产总额为 17,025 万元，负债总额为 12,100 万元。 2007 年 6 月 12 日，信永中和对公司的减资进行了审验，出具 “XYZH/2006SZA2019 号”验资报告；确认怀集汽配调减实收资本 14,404,019.40 元，减少注册资本 31,057,114.81 元；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19 元，实收资本为人民币 14,992,885.19 元。 2007 年 10 月 28 日，信永中和对怀集汽配新增注册资本及实收资本情况进行了审验，出具“2006SZA2011-1 号”验资报告；确认截至 2007 年 10 月 28 日止，怀集汽配收到新增注册资本合计人民币 3,748,221.25 元，全部为货币出资。 2008 年 6 月 16 日，信永中和对公司申请设立登记股份公司的注册资本实收情况进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2011-3 号”验资报告；确认截至 2008 年 6 月 16 日止，公司收到与投入股本相关的资产总额为 185,129,338.58 元，负 1-1-97 登云股份招股意向书债总额为 81,074,309.61 元，净资产为 104,055,028.97 元，该净资产折合股本为 60,000,000.00 元，计入资本公积 44,055,028.97 元。 2008 年 11 月 17 日，信永中和对新增注册资本及实收资本情况进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2011-5 号”验资报告；确认截至 2008 年 11 月 17 日止，公司收到出资款人民币 29,430,000.00 元，其中实收资本 9,000,000.00，资本公积 20,430,000.00 元。六、发行人组织结构图（一）发行人股权结构国南同广鼎张弢等 9 其他 47 投海创州晖位共同位自然高成伟惟时控制人人科长业扬代 46.43% 21.61% 13.04% 6.52% 6.52% 3.71% 2.17% 怀集登云汽配股份有限公司 100% 20% 美国登云和兴贷款 1-1-98 登云股份招股意向书（二）公司内部组织结构股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理副总经理副总经理副总经理财务总监审技信采行人生设安质技财市证计术息购政力产备全量术务场券部中部部办资部工环部工部部部心公源程保程室部部部部（三）内设职能部门简介 1、技术中心：主要负责制定公司科技发展战略规划，制定公司年度新产品研发计划；组织新产品研发项目的立项和实施，科技成果的转化；研发队伍建设和研发环境条件保障；公司技术基础建设和研发质量体系建设；政府科技资助项目的申报；对外开展技术合作与技术交流；配合市场部工作，提供产品支持信息；配合公司其他部门工作，在职责范围内提供相应资料。 2、信息部：主要负责公司的信息化建设、计算机网络与信息管理、内部局域网管理和安全维护；电脑终端和电脑软硬件的维修维护；保证公司信息系统的完整、准确，保障公司信息系统安全高效的运行。 3、采购部：主要负责组织开发、评定合格供应商，建立合格供应商目录；编制或协助编制各类物料采购计划；调查、评估、审批采购价格；与供应商签订协议或合同、执行采购；合同交付监控（含质量、数量、时间、异议）；制订、审核付款计划。 4、行政办公室：主要负责公司后勤保障和内部治安管理，包括员工生活费用管理与核算、经营用水电管理、食堂餐食品质和卫生管理、内部治安综合治理 1-1-99 登云股份招股意向书和保证财产安全。 5、人力资源部：主要负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力利用程度指标计划的拟订、检查、修订及执行，合理配置劳动岗位控制劳动力总量；制定公司人事管理制度、设计人事管理工作程序；人事考核和考查；编制劳动力平衡计划和工资计划，核定各岗位工资标准；公司员工劳动纪律管理、员工劳动保护用品定额和计划管理；员工培训和安全教育。 6、生产部：主要负责组织生产、设备、安全、环保等制度拟订、检查、监督、控制及执行；组织编制作业计划并组织实施、检查、协调、考核；设计工厂的改造计划、设计工厂的产品布局和工序间的协调；密切配合市场部，确保订单合同的履行；配合落实新产品开发,并组织试生产；生产安全教育、生产安全监督检查；定期进行生产统计分析、经济活动分析；生产设备、计量器具维护检修；生产调度管理；生产管理人员的业务指导和培训。 7、设备工程部：主要负责制订设备与工装维护计划；生产设备、动力设备的正确使用与维护管理；编制设备用的外协件、备品备件的计划；实施公司技改设备的选购、安装、调试、投运及旧设备的改造；生产设备的工装管理；生产用基础设施建设；环境保护管理；参与公司的安全检查工作；节能技术的推广应用。 8、安全环保部：主要负责制定安全生产制度、劳动保护制度、安全操作规程和审批手续；开展安全和环保教育，制定实施年度安全环保计划；监督检查各部门安全管理工作及工作计划实施情况，并指导完成各项计划；监督检查各部门部门和生产现场的环境保障、环境治理工作；对机动车辆安全检查、监督检查机动车辆状况和司机驾驶行为；对安全、环保季度统计报表和统计台账的管理。 9、质量部：主要负责质量体系、环境管理体系的建立和完善，组织各项检验制度的制定，建立和健全质量岗位责；质量目标和环境针目标的制定和分解；定期制定质量统计报告，分析制定预防措施并跟踪验证有效性；质量事故处理；原材料质量检验。 10、技术工程部：主要负责制定技术管理制度，编制公司技术发展规划，制定和修改技术规程；新技术引进和产品开发工作的计划、实施；工艺流程的规范和改进；各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管；指导、 1-1-100 登云股份招股意向书处理、协调和解决产品出现的技术问题；搜集整理国内外产品发展信息，及时把握产品发展趋势；专业技术人员的培训和管理；技术成果及技术经济效益的评价。 11、财务部：主要负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务报表，统计报表，办理公司纳税申报等；资金调度和管理；财务经营情况分析，组织编制公司财务预算和决算，并监控预算执行情况。 12、市场部：主要负责市场的开发与销售，市场调查、分析和预测；制定销售管理制度；制定编营销战略，编制销售计划；编制销售统计报；协助售后服务小组做好产品的售后服务；组织年度在库产品及物资的期末盘点工作。 13、证券部：主要负责与证券监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。 14、审计部：主要负责编制和实施年度审计计划；对公司和下属子公司的经济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效性，不断完善内部控制程序；接受有关方面的投诉；其他重要审计事项。七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况（一）美国登云美国登云是公司在美国设立的全资子公司。公司设立美国登云一是为了加强市场控制，二是为了消除关联交易。 2004 年，公司拟加大在美国市场的开拓力度。但当时公司实力尚弱，对于直接在美国投资成立公司持谨慎态度。于是，公司决定借助张敏、王玉枢、Kaming KO 等三人出资设立的 HVUI，协助公司开拓美国市场。 2009 年，为减少关联交易，并加强对美国市场的直接控制，公司在美国设立了全资子公司美国登云，拟直接管理美国市场的业务。鉴于 HVUI 已无实际业务，为了避免潜在关联交易的发生，经过与 HVUI 公司股东的积极沟通，HVUI 的股东同意将 HVUI 解散，其业务全盘移交给美国登云。公司出资设立全资子公司美国登云的业务目标是：以销售发行人汽车零配件为主，进一步提高发行人国际知名度，扩大出口份额，开拓国际主机配套市场， 1-1-101 登云股份招股意向书更好了解国际气门先进技术和市场动态，从而增进国际交流、合作，谋求发展，提高盈利。除前述业务原因外，设立美国登云还有助于公司消除与 HVUI 的经常性关联交易，加强对终端市场的控制，改善公司治理。经商务部《关于同意怀集登云汽配股份有限公司在美国设立怀集发动机气门美国公司的批复》（商合批[2008]915 号）批准，本公司于 2009 年 1 月 13 日在美国伊利诺伊州设立全资子公司美国登云，投资总额：20 万美元（折合人民币 1,366,340.00 元）；资金来源：自由外汇；公司法定地址为：美国伊利诺伊州（USA I11inois） 1404 Joliet Road,Suite “D” Romeoville，IL60446；法定代表人：欧洪先；公司经营范围：经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。美国登云承继了 HVUI 的市场、客户渠道和雇员。两者的业务是接续的关系，没有区别，其业务模式如下：在北美和中美洲市场，美国登云（原由 HVUI 负责，下同）负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云（HVUI），由美国登云（HVUI）再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云（HVUI）反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云（HVUI），并与客户进行进一步沟通、协商、解决。经核查，美国登云与 HVUI 相互之间未发生业务往来。截至 2012 年 12 月 31 日，美国登云的总资产为 561.92 万美元，净资产为 131.07 万美元，2012 年度实现净利润 34.85 万美元，上述财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2013 年 6 月 30 日，美国登云的总资产为 432.01 万美元，净资产为 153.26 万美元，2012 年 1 至 6 月实现净利润 22.19 万美元，上述财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 1-1-102 登云股份招股意向书（二）和兴贷款本公司对和兴贷款的出资比例为 20%，具体情况如下： 1、参股和兴贷款的背景及原因 2011 年 10 月 18 日，怀集县人民政府办公室出具《关于设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司的情况说明》，就和兴贷款设立的背景情况说明如下： “全球金融海啸爆发后，由于受信用评级、贷款资产抵押以及国有商业银行严格的融资风险控制等条件限制，我县大部分中小企业、农业产业大户难以向银行实现融资，影响了作为县域经济主体的中小企业、农业产业大户的发展。为支持地方经济发展，县政府根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）广东省人民政府《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5 号）和《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》有关文件精神，决定牵头组织筹办小额贷款公司，为我县具有发展潜力的中小企业、农业产业大户提供融资服务，以促进县域经济的持续稳定发展。根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的有关规定，作为小额贷款公司主发起人须是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业，申请前一个会计年度净资产不低于 5000 万元人民币〔山区县（市、区）不低于 2000 万元〕。经综合考察后，我县认为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“怀集汽配”）无论从企业规模还是经济指标等方面，都符合上述国家金融政策及省有关规定，具有其他企业无法比拟的良好基础和条件，将怀集汽配作为主发起人申报设立小额贷款公司具有较强的竞争力。为此，我县决定推荐怀集登云汽配股份有限公司作为设立和兴贷款主发起人。基于为地方经济发展作贡献、履行社会责任考虑，怀集登云汽配股份有限公司同意参与社保设立怀集县和兴小额贷款有限责任公司”。 2、公司参股和兴贷款报告期内的历次收益情况报告期内，和兴贷款的盈利情况如下：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度 1-1-103 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、营业收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,955,201.50 2,242,293.90 1、贷款利息收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,952,401.76 2,226,346.26 2、存款利息收入 — — 2,799.74 15,947.64 3、手续费收入 — — — — 4、其他业务收入 — — — — 二、营业支出 549,210.64 1,231,440.02 1,277,140.64 785,315.29 1、利息支出 — — — — 2、手续费支出 -1,072.45 -2,009.66 119.20 225.50 3、业务及管理费 550,283.09 1,233,449.68 1,277,021.44 785,089.79 4、其他业务收入支出 — — — — 三、营业税及附加 88,454.54 193,734.75 162,365.61 120,222.71 四、营业利润（亏损以“-” 941,880.32 2,097,274.94 1,515,695.25 1,336,755.90 填列）加：投资收益 — — — — 加：营业外收入 — — — — 减：营业外支出 — 955.00 201.86 — 加：以前年度损益调整 — -23,233.47 — — 五、利润总额 941.880.32 2,073,086.47 1,515,493.39 1,336,755.90 减：所得税 235,470.08 529,888.37 391,872.24 358,391.59 六、净利润 706,410.24 1,543,198.10 1,123,621.15 978,364.31 注：上述财务数据中，2010 年度和 2011 年度数据经肇庆天元信展会计师事务所有限公司审计；2012 年度数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计，2013 年 1 至 6 月数据未经审计。发行人采用权益法确认对和兴贷款的投资收益，2013 年 1 至 6 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度，分别确认对其的投资收益 141,282.05 元、308,639.62 元、223,956.48 元和 195,672.86 元。 3、和兴贷款的股东情况和业务情况和兴贷款成立于 2009 年 6 月 11 日，注册地址为怀集县县城西区三江路（县农村信用社侧），法定代表人为陈东，注册资本为人民币 1,500 万元，实收资本为人民币 1,500 万元。和兴贷款的经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的业务。股权结构如下： 1-1-104 登云股份招股意向书出资额证照号码出资比例股东名称（万元）（身份证/营业执照）（%）登云股份 300.00 441224000000134 20.00 怀集县洽水镇出水坑铁矿点 150.00 441224000004342 10.00 李丽晓 150.00 44282419710218 10.00 王汉声 150.00 44282419670104 10.00 陈东 150.00 44180219650802 10.00 欧林泉 150.00 44122219680611 10.00 黄婉婷 150.00 44122419860810 10.00 黎华舜 150.00 44282419711223 10.00 陈智韬 150.00 44148119830912 10.00 合计 1,500.00 — 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，和兴贷款的总资产为 1,594.31 万元，净资产为 1,575.26 万元，2012 年度实现净利润 154.32 万元，上述财务数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计。截至 2013 年 6 月 30 日，和兴贷款的总资产为 1,593.85 万元，净资产为 1,570.30 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 70.64 万元，上述财务数据未经审计。八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况 1、自然人是否拥有境外序号发起人国籍身份证号码住所永久居留权 01 张弢中国无 44282419430225 怀集县怀城镇 02 欧洪先中国无 44122419651115 怀集县怀城镇 03 李盘生中国无 44282419531110 怀集县怀城镇 04 李区中国无 44282419510624 怀集县怀城镇 05 罗天友中国无 44122419630908 怀集县怀城镇 06 杨全德中国无 44092419570301 佛山市顺德区 07 黄树生中国无 44282419440504 怀集县怀城镇 08 陈潮汉中国无 44282419491206 怀集县怀城镇 09 邓剑雄中国无 44122419671226 广州市天河区 1-1-105 登云股份招股意向书是否拥有境外序号发起人国籍身份证号码住所永久居留权 10 莫桥彩中国无 44282419560406 怀集县怀城镇 11 梁秀容中国无 44282419591010 怀集县怀城镇 12 陈刚中国无 44122419630228 怀集县怀城镇 13 吴凡中国无 44282419621028 怀集县怀城镇 14 邹天寿中国无 44282419501110 怀集县怀城镇 15 黄强中国无 44282419620615 怀集县怀城镇 16 梁兴杭中国无 44122419690916 怀集县怀城镇 17 植忠荣中国无 44282419561003 怀集县怀城镇 18 朱亚萍中国无 44282419560117 怀集县怀城镇 19 植罗坤中国无 44282419541002 怀集县怀城镇 20 吴素叶中国无 44122419541023 怀集县怀城镇 21 李煜叶中国无 44122419700428 怀集县怀城镇 22 谢少华中国无 44122419690116 怀集县怀城镇 23 宁志坚中国无 44282419630419 怀集县怀城镇 24 邹天熬中国无 44280119670910 怀集县怀城镇 25 谭云连中国无 44282419491016 怀集县怀城镇 26 叶景年中国无 44122419651125 怀集县怀城镇 27 罗巍中国无 44282419561106 怀集县怀城镇 28 谭家声中国无 44122419560825 怀集县怀城镇 29 倪飞中国无 44282419660205 怀集县怀城镇 30 陈醒忠中国无 44282419560405 怀集县怀城镇 31 邹邑生中国无 44282419640617 怀集县怀城镇 32 周美琼中国无 44282419571002 怀集县怀城镇 33 邓文洲中国无 44282419651027 怀集县怀城镇 34 傅文兰中国无 44122419681204 怀集县怀城镇 35 莫剑少中国无 44122419721013 怀集县怀城镇 36 罗华欢中国无 44282419680930 怀集县怀城镇 37 黄员中国无 44282419490124 怀集县怀城镇 38 刘宗尧中国无 44122419480825 怀集县怀城镇 39 冼汝金中国无 44282419551111 怀集县怀城镇 40 郑小原中国无 44282419590505 怀集县怀城镇 41 植森中国无 44282419460422 怀集县怀城镇 1-1-106 登云股份招股意向书是否拥有境外序号发起人国籍身份证号码住所永久居留权 42 王连生中国无 33262119330607 临海市古城街道 43 莫东强中国无 44282419691107 怀集县怀城镇 44 李志平中国无 44122419660224 怀集县怀城镇 45 林德平中国无 36230119770621** 怀集县怀城镇 2、法人（1）同创伟业同创伟业成立于 2000 年 6 月 26 日，注册地址为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703A，注册资本为人民币 10,000 万元，实收资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为郑伟鹤。同创伟业的经营范围为：直接投资新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。股东结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）黄荔 5,500.00 55.00 郑伟鹤 4,500.00 45.00 合计 10,000.00 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，同创伟业的总资产为 105,373.92 万元，净资产为 84,759.08 万元，2012 年度实现净利润 11,343.99 万元，上述财务数据未经审计。截至 2013 年 6 月 30 日，同创伟业的总资产为 86,639.64 万元，净资产为 84,255.90 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润-546.77 万元，上述财务数据未经审计。除对公司投资外，同创伟业截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）计算机软件产品、电子自动化产品的开发、生产、销售（生产场所执照另办）；计算机软件及信息系统工深圳市雅都程的技术开发、技术咨询及技术服务；通讯产品、电 1 软件股份有 3,261.00 4.52 子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；新能限公司源项目、高新技术项目、环保产业的开发和投资；经济信息咨询（不含限制项目）。 1-1-107 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）电子出版物开发、制作；计算机网络设计及软件开发；深圳市蓝津电子学习类产品研发、经销；国内商业、物资供销业； 2 科技股份有 5,616.00 10.00 经济信息咨询。（以上不含专营、专控、专卖商品及限公司限制项目）家庭智能网关电子产品的生产；电子产品的技术开发、设计、购销（不含专营、专控、专卖商品）；计算机深圳市波创软、硬件，系统集成的技术开发；经济信息咨询（不 3 科技发展有 924.812 7.98 含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第限公司 2003-0829号资格证书执行）；智能化工程、智能家居工程的设计、安装。上海仁济医医院管理及咨询，投资管理及咨询。（涉及许可经营 4 疗管理有限 1,200.00 23.34 的凭许可证经营）。公司 Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外），医用超声仪器及有关设备，医用高频仪上海仁吉医器设备，医用Ⅹ射线设备，临床检验分析仪器（体外 5 疗设备有限 200.00 4.27 诊断试剂除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具；公司 Ⅱ类：医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。资产经营管理（除金融业务），企业购并及资产重组上海景林投策划，实业投资，企业管理咨询、投资咨询、财务咨 6 资发展有限 10,000.00 12.00 询（以上业务均除经纪），企业形象策划（涉及许可公司经营的凭许可证经营）。半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、无锡硅动力开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、 7 微电子股份 4,500.00 技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国 5.26 有限公司家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）深圳市南海创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人成长创业投的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 8 25,000.00 0.40 资合伙企业供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业（有限合伙）投资管理顾问机构。经营期限为五年。建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的技术开发、研究，国内商业、物资供销业深圳市卓宝（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；兴办实业 9 科技股份有 6,280.00 3.1887 （具体项目另行申报）；经营进出口业务；防水材料、限公司保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的生产和销售（生产场地另行申报）。 1-1-108 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、深圳市格林国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可美高新技术后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运 10 57,958.218 0.345 股份有限公输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、司销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。深圳市南海成长精选创直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨 11 业投资合伙 11,700.00 询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期 0.92 企业（有限合限为5年。）伙）深圳亚通光 12 电股份有限 8,000.00 生产经营光电子器件、塑胶制品。 3.80 公司深圳市南海创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创成长创科投 13 50,000.00 业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服 0.20 资合伙企业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（有限合伙）南海成长（天津）股权投资从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股 14 基金合伙企 53,550.00 1.87 票的投资及相关咨询服务业（有限合伙）南海创新（天津）股权投资从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股 15 基金合伙企 46,450.00 2.15 票的投资及相关咨询服务业（有限合伙）资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、深圳同创伟投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、 16 业资产管理 1,000.00 期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、 100 有限公司国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（2）鼎晖时代鼎晖时代成立于 2007 年 10 月 11 日，注册地址为北京市海淀区瀚河园 67 号楼一层 102 室，注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元， 1-1-109 登云股份招股意向书法定代表人为姜长龙。经营范围为：创业投资；投资管理；投资咨询。股东结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）北京鼎晖同达投资顾问有限公司 2,970.00 99.00 姜长龙 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，鼎晖时代的总资产为 5,335.98 万元，净资产为 3,174.44 万元，2012 年度实现净利润-31.26 万元，上述财务数据未经审计。截至 2013 年 6 月 30 日，鼎晖时代的总资产为 4,010.93 万元，净资产为 3,179.39 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 4.95 万元，上述财务数据未经审计。除对公司投资外，鼎晖时代截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）许可经营项目：天门冬酰苯氨酸甲酯（阿斯巴酣）、乙酰磺胺酸钾（AK糖）生产加工，乙酸[含量>80%] 生产。一般经营项目：高苯丙氨酸、a一氧代异已酸钙、三氯江苏维多股蔗糖、蛋白饲料、L一苯丙氨酸制造、销售；食品添加 1 7,000.00 9.33 份有限公司剂、饲料、五金交电、针纺织品、服装、纺织原料、机电设备、金属材料、通讯设备、计算机及配件的销售；生物及化学合成技术开发和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。软件的技术开发及销售，光纤、光缆、光器件、电脑及电脑周边设备销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；RFOT射频光纤收发模块的调试、装深圳市国扬配及生产；光电子器件的技术开发、生产及销售（生 2 通信股份有 4,000.00 8.67 产项目凭环保批复经营，不含限制项目）；电子元器限公司件、通讯设备的技术开发及销售：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 1-1-110 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）许可经营项目：生产正丁醇、丙酮、乙醇，生产二氧化碳（液体）（由分支机构经营），销售自产产品；批发：第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第4类易燃固体、自燃物品和易湿易燃物品；第5类氧江苏联海生化剂和有机过氧化物；第6类毒害品和感染性物品；第 3 物科技有限 19,023.40 8类腐蚀品（不得潮范围经营危险化学品，不得经营剧 4.15 公司毒化学品、咸品油、一类易制毒品和监控化学品，经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）（以上经营范围限其分支机构经营）。（涉及配额许可证及专项规定管理的按国家有关规定执行）。一般经营项目：生物化工技术咨询。四川西南阳硅产品销售。（以上经营范围国家限制或禁止经营的 4 光硅业科技 7,100.00 除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按 8.45 有限公司照批准的事项开展经营活动）。许可经营项目：无一般经营项目：代理、发布广告。文化艺术事业（法北京鼎晖时律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 5 代文化发展 100.00 行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准 25.00 有限公司并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、电力节能设备和电力自动设备和电力无功控制软件的江苏现代电研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品 6 力科技股份 6,000.00 2.00 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、有限公司原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（3）广州惟扬广州惟扬成立于 2007 年 12 月 19 日，注册地址为广州市天河区黄埔大道西路 118 号勤建大厦 23 楼 2301 房，注册资本为人民币 303 万元，实收资本为人民币 303 万元，法定代表人为徐浙。广州惟扬的经营范围为：项目投资管理、咨询、策划；商品信息咨询。股东结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈小军 103.02 34.00 徐浙 99.99 33.00 杨华健 99.99 33.00 合计 303.00 100.00 截至 2012 年 12 月 31 日，广州惟扬的总资产为 611.11 万元，净资产为 296.78 万元，2012 年度实现净利润-0.86 万元，上述财务数据经广州皓程会计师事务所 1-1-111 登云股份招股意向书有限公司审计。截至 2013 年 6 月 30 日，广州惟扬的总资产为 621.79 万元，净资产为 316.51 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 19.73 万元，上述财务数据未经审计。除对公司投资外，广州惟扬截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：序号被投资企业名称出资总额（万元）经营范围出资比例（%）广州高信成长投资管 1 16 投资管理。 20.00 理有限公司 3、南海成长南海成长为有限合伙企业，成立于 2007 年 6 月 26 日，经营场所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705A，执行事务合伙人为郑伟鹤。南海成长的经营范围和方式为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙人性质合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）同创伟业 100.00 0.40 普通合伙人黄荔 450.00 1.80 郑伟鹤 450.00 1.80 同创伟业（天津）股权投资基 3,300.00 13.20 金合伙企业（有限合伙）深圳市正达信投资有限公司 1,000.00 4.00 有限合伙人安康（天津）股权投资基金合 300.00 1.20 伙企业（有限合伙）钟兵等 43 人 19,400.00 77.60 合计 25, 000.00 100.00 注：郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，且均为同创伟业的股东；黄荔是同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，认缴出资比例为99.17%。截至 2012 年 12 月 31 日，南海成长的总资产为 53,396.74 万元，净资产为 21,393.38 万元，2012 年度实现净利润-5,126.20 万元，上述财务数据未经审计。截至 2013 年 6 月 30 日，南海成长的总资产为 33,123.06 万元，净资产为 20,213.34 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润-1,180.04 万元，上述财务数据未经审计。除对公司投资外，南海成长截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下： 1-1-112 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）制动系统的研制、开发、生产与销售。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国焦作制动器家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进 1 股份有限公 6,000.00 7.50 口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设司备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售广西南城百（有效期至2020年12月31日）；零售预包装食品、散 2 货股份有限 8,000.00 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014 7.50 公司年3月31日）；糕点制售（不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）（有效期至2011年12月31日）；卷烟、雪茄零售（有效期至2014年4月30日）；普通货运（有效期至2014年8月25日）；公开发行国内版图书、期刊零售（有效期至2014年12月31日）。（凡涉及许可的项目凭许可证在有效期内经营）深圳市南海成长精选创直接投资高信技术产业和其他技术创新产业；投资咨 3 业投资合伙 11,700.00 询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期 0.92 企业（有限合限为5年。）伙）南海成长投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，大连冶金轴承股份有限公司主要经营各类轴承产品；焦作制动器股份有限公司主要从事工业制动器、汽车防抱制动系统（ABS）生产、销售。上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况目前，持有公司 5%以上股份的股东有张弢、欧洪先、李盘生、国投高科、南海成长和同创伟业。其中，张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业为发起人股东，持有本公司股份比例分别为 17.15%、9.15%、7.37%、6.52%和 6.52%，张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业的基本情况详见本节“八、（一）发起人基本情况”。国投高科基本情况如下：国投高科持有本公司 13.04%的股份。国投高科成立于 1996 年 9 月 12 日，为国有独资公司，股东为国家开发投资公司，注册地址为北京市西城区阜成门北大街 6--6 号（国际投资大厦），注册资本为人民币 64,000 万元，实收资本为人民 1-1-113 登云股份招股意向书币 64,000 万元，法定代表人为郝建。国投高科主要经营范围为：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。截至 2012 年 12 月 31 日，国投高科的总资产为 520,765.43 万元，净资产为 507,291.86 万元，2012 年度实现净利润 76,022.56 万元，上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2013 年 6 月 30 日，国投高科的总资产为 483,849.69 万元，净资产为 480,146.91 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 7,551.06 万元，上述财务数据未经审计。除对公司投资外，国投高科截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾焚烧处安徽盛运机理设备，带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升 1 械股份有限 25,527.22 机，矿用皮带机，给料机；货物进出口、技术进出口 9.66 公司及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋租赁。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国河北常山生家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）； 2 化药业股份 10,785.00 14.23 硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料有限公司药（肝素钠、低分子肝素钙、透明质酸钠）的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）。一般经营项目：技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、行政北京世纪瑞法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 3 尔技术股份 13,500.00 4.81 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并有限公司经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目：无亚普汽车部一般经营项目：汽车零件及塑料制品的生产制造、销 4 件股份有限 45,000.00 售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自 56.10 公司营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。 1-1-114 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）生产/销售：特级、优级、普通级食用酒精。货物进出广东中能酒 5 8,000.00 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法 56.00 精有限公司规限制的须取得许可后方可经营）。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁中国华大集止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三成电路设计 6 36,700.00 来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 50.00 集团有限公不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许司可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目：药品批发，药品生产，医疗器械经营，预包装食品批发，保健食品生产；以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂浙江医药股预混合饲料、危险化学品的生产、储存。 7 45,006.00 18.66 份有限公司一般经营项目：化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。许可经营项目：无一般经营项目：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、浙江海正化 8 8,500.00 复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的 37.88 工有限公司生产开发、销售，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）电池、充电器、超级电容器、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配天津力神电套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、 9 池股份有限 125,000.00 转让、工程承揽业务和进出口业务；自有房屋租赁； 14.01 公司电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。许可经营项目：无南京南汽冲一般经营项目：汽车零部件、金属机械（含模具工装、 10 压件有限公 7,608.70 54.00 设备）的开发、设计、制造、销售；与经营项目相关司的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。电子认证服务（许可证有效期到2015年8月18日）；计国投安信数算机系统服务、计算机维修、基础软件服务、应用软 11 字证书认证 3,000.00 件服务、计算机软件及辅助设备销售（以上各项国家 60.00 有限公司法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 1-1-115 登云股份招股意向书注册资本/ 持股比例/ 序被投资企业出资总额经营范围出资比例号名称（万元）（%）许可经营项目：以沙棘为主的食品、健康食品、食品添加剂、饮品的生产和销售（具体以食品卫生许可证、内蒙古宇航食品生产许可证的许可范围为准）。人高技术产 12 8,085.08 一般经营项目：化妆品的销售；进口生产科研所需的 23.41 业有限责任设备、原辅材料；出口技术和产品（法律、行政法规、公司国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券国投信托有 13 120,480.00 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 4.55 限公司管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办国投财务有 14 120,000.00 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 11.08 限公司算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。纺织服装生产、销售及出口；政策允许的纺织原料、湖南云锦集化工原料（不含危险化学品）的销售；棉花收购、加 15 团股份有限 17,250.00 10.74 工、销售；项目投资；机械零配件生产及技术的进口公司业务。国投高科投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，亚普汽车部件股份有限公司主要经营汽车油箱系统开发、制造和销售业务；法雷奥汽车空调有限公司主要经营的产品包括汽车空调系统、空调总成（手动，自动，单区，多区等）、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、电机总成，控制面板等；南京南汽冲压件有限公司主要经营的产品包括货车、客车、轿车系列的中小冲压件、排气消声器总成、净化器总成、燃油箱总成、车架总成等；上海钠铁福转动轴有限公司主要生产等速万向节传动轴和十字万向节传动轴，同时还生产偏心轴、涡轮轴等产品。上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。 1-1-116 登云股份招股意向书（三）实际控制人情况 1、基本情况张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股意向书签署日，该九位自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9 人的基本情况详见本节“八、（一）发起人基本情况”。 2、认定依据第一，本公司股权较为分散，自 2001 年张弢等 41 位自然人受让怀集县资产发展（管理）有限公司持有的公司股份以来，单个股东持股比例从未超过 20%，均无法控制董事会多数席位或对公司进行实质控制。第二，张弢等九人共同持有的公司股权比例一直在 40%以上。第三，张弢等九人一直在公司担任要职，为公司管理层核心人员，均在公司任职接近或超过二十年，共同管理控制着公司的生产经营。实际控制人持有本公司股票数量及在本公司的现任职务如下：一致行动人持股数量（万股）持股比例（%）在本公司现任职务张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任欧洪先 631.46 9.15 董事、总经理、技术中心副主任李盘生 508.78 7.37 副总经理李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任黄树生 112.13 1.63 工会主席陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师邓剑雄 38.61 0.56 副总经理、董事会秘书莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师合计 3,203.72 46.43 — 第四，近年来，张弢及其一致行动人在发行人历次股东（大）会上的表决均保持了一致，具体如下：召开日期会议内容张弢其余一致行动人 1-1-117 登云股份招股意向书召开日期会议内容张弢其余一致行动人 2008.06.05 审议关于整体变更设立股份公司等议案。赞成赞成审议关于整体变更设立股份公司以及选举董事 2008.06.15 赞成赞成会董事、监事会监事等议案。 2008.10.18 审议关于公司新股发行等议案。赞成赞成 2008.11.26 审议关于增加董事会成员的议案。赞成赞成审议关于公司2008年度经营总结及2009年度经 2009.04.15 赞成赞成营计划等议案。审议关于修改公司章程、增加董事会独立董事等 2010.04.29 赞成赞成议案。 2010.09.16 审议关于修改公司章程的议案。赞成赞成 2010.10.23 审议关于发行人股份转让等议案。赞成赞成审议关于同意怀集县财政局委托资产评估机构对怀集汽配 2001 年国有产权转让事宜涉及的 2010.12.10 赞成赞成 2001年5月31日原怀集汽配审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案。审议关于公司2010年度工作总结及2011年度工 2011.02.27 作计划、本次公开发行股票并上市以及制定各项赞成赞成规章制度等议案。审议关于董事会、监事会换届选举及独立董事津 2011.07.17 赞成赞成贴的议案。 2011.12.05 审议关于修改发行人章程（草案）等议案。赞成赞成 2012.03.02 审议关于公司2011年度财务决算报告等议案。赞成赞成审议关于延长公司申请首次公开发行股票并上 2013.03.12 赞成赞成市决议有效期等议案。审议关于上市后三年内稳定公司股价的预案等 2013.12.19 赞成赞成议案第五，张弢等九名自然人分别于 2007 年 12 月 15 日、2010 年 11 月 5 日两次共同签署《一致行动人协议》，均约定：（1）一致行动人各自以自己的名义持有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承人监护人应继续履行。 1-1-118 登云股份招股意向书鉴于 2007 年 12 月 15 日所签《一致行动人协议》约定一致行动的有效期自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易期满三十六个月后止，该协议已被终止，2010 年 11 月 5 日签署的《一致行动人协议》约定：“本协议一经签订即不可撤销”，“本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束力”。上述《一致行动人协议》的签署，确保了发行人股东控制权的稳定。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人除控制本公司外，没有控制的其他企业。（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人不存在间接持有发行人股份的情况，其直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。九、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况公司本次发行前股本为 6,900 万股，拟发行 2,300 万股的人民币普通股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）和国务院国有资产监督管理委员会 2010 年 12 月 13 日出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435 号）文件，发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行前后股本结构如下：发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）一、有限售条件的股份 6,900.00 100.00 6,900.00 75.00 其中：张弢 1,183.59 17.15 1,183.59 12.87 欧洪先 631.46 9.15 631.46 6.86 李盘生 508.78 7.37 508.78 5.53 罗天友 272.33 3.95 272.33 2.96 李区 256.01 3.71 256.01 2.78 杨全德 150.00 2.17 150.00 1.63 黄树生 112.13 1.63 112.13 1.22 1-1-119 登云股份招股意向书发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）陈潮汉 108.08 1.57 108.08 1.17 莫桥彩 92.73 1.34 92.73 1.01 王连生 60.00 0.87 60.00 0.65 梁秀容 48.07 0.70 48.07 0.52 陈刚 46.34 0.67 46.34 0.50 黄强 46.34 0.67 46.34 0.50 朱亚萍 46.34 0.67 46.34 0.50 植罗坤 46.34 0.67 46.34 0.50 邹天寿 40.34 0.58 40.34 0.44 植忠荣 40.34 0.58 40.34 0.44 李煜叶 38.62 0.56 38.62 0.42 谢少华 38.62 0.56 38.62 0.42 宁志坚 38.62 0.56 38.62 0.42 谭云连 38.62 0.56 38.62 0.42 叶景年 38.62 0.56 38.62 0.42 罗巍 38.62 0.56 38.62 0.42 谭家声 38.62 0.56 38.62 0.42 倪飞 38.62 0.56 38.62 0.42 邹邑生 38.62 0.56 38.62 0.42 周美琼 38.62 0.56 38.62 0.42 邓文洲 38.62 0.56 38.62 0.42 邓剑雄 38.61 0.56 38.61 0.42 吴凡 36.34 0.53 36.34 0.39 梁兴杭 36.34 0.53 36.34 0.39 邹天熬 33.62 0.49 33.62 0.37 陈醒忠 33.62 0.49 33.62 0.37 莫剑少 30.85 0.45 30.85 0.34 冼汝金 30.85 0.45 30.85 0.34 郑小原 30.85 0.45 30.85 0.34 植森 30.85 0.45 30.85 0.34 黄员 28.60 0.41 28.60 0.31 傅文兰 27.85 0.40 27.85 0.30 吴素叶 26.34 0.38 26.34 0.29 罗华欢 25.85 0.37 25.85 0.28 1-1-120 登云股份招股意向书发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）刘宗尧 24.85 0.36 24.85 0.27 莫东强 24.00 0.35 24.00 0.26 李志平 18.00 0.26 18.00 0.20 林德平 18.00 0.26 18.00 0.20 梁仕勤 12.00 0.17 12.00 0.13 吴敏 10.00 0.14 10.00 0.11 郑万源 10.00 0.14 10.00 0.11 邓海钿 10.00 0.14 10.00 0.11 罗林华 10.00 0.14 10.00 0.11 潘炜 10.00 0.14 10.00 0.11 何思仁 6.00 0.09 6.00 0.07 廉绍玲 5.50 0.08 5.50 0.06 梁亿年 4.50 0.07 4.50 0.05 黄志钢 3.25 0.05 3.25 0.04 钱艺 3.00 0.04 3.00 0.03 同创伟业 450.00 6.52 450.00 4.89 南海成长 450.00 6.52 450.00 4.89 鼎晖时代 150.00 2.17 150.00 1.63 广州惟扬 256.32 3.71 256.32 2.79 国投高科[SS] 900.00 13.04 670.00 7.28 全国社会保障基金理事会[SS] — — 230.00 2.50 二、本次拟发行的股份 — — 2,300.00 25.00 总计 6,900.00 100.00 9,200.00 100.00 注：①本表采用四舍五入法将各项保留到小数点后面两位，可能造成各项目数加总的合计数和总计列示的数额有细微差别。 ②若股东名称后标注“SS”（State-own shareholder的缩写）为国家股股东。（二）前十名股东排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%） 1 张弢 1,183.59 17.15 2 国投高科 900.00 13.04 3 欧洪先 631.46 9.15 4 李盘生 508.78 7.37 5 同创伟业 450.00 6.52 1-1-121 登云股份招股意向书排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%） 6 南海成长 450.00 6.52 7 罗天友 272.33 3.95 8 广州惟扬 256.32 3.71 9 李区 256.01 3.71 杨全德 150.00 2.17 10 鼎晖时代 150.00 2.17 合计 5,058.48 75.49 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务排序自然人股东持股数（万股）占发行前总股本比（%）在本公司任职情况 1 张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任董事、总经理、技术中 2 欧洪先 631.46 9.15 心副主任 3 李盘生 508.78 7.37 副总经理 4 罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任 5 李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任 6 杨全德 150.00 2.17 不在公司任职 7 黄树生 112.13 1.63 工会主席 8 陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师 9 莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师 10 王连生 60.00 0.87 不在公司任职合计 3,375.09 48.91 — （四）股东中的战略投资者情况本公司股东中没有战略投资者。（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例同创伟业和南海成长之间存在关联关系，均持有公司 6.52%的股份。同创伟业是南海成长的普通合伙人；郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，均为同创伟业的股东及南海成长的普通合伙人，同时郑伟鹤也是同创伟业的法定代表人和南海成长的执行事务合伙人；黄荔是南海成长有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。公司自然人股东李区与吴素叶是夫妻关系。自然人股东吴素叶与吴敏是姐弟关系。 1-1-122 登云股份招股意向书除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺已在本招股意向书之“重大事项提示、1”部分详细披露。十、发行人内部职工股情况发行人没有发行过内部职工股。十一、职工持股会相关情况发行人不存在职工持股会。十二、发行人员工及其社会保障情况（一）员工情况截至 2013 年 6 月 30 日，本公司在岗员工 713 人，员工结构如下： 1、员工数量及变化情况时间 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 数量（人） 713 754 778 1,806 2011 年起，公司就部分具备辅助性、可替代性、流动性特点的岗位和工人不再直接招聘，而改为接受劳务公司的派遣用工。2013 年 6 月 30 日，接收派遣用工在岗人数 1,012 人。 2、员工专业结构专业人数比例（%）生产 219 30.72% 市场 40 5.61% 技术 403 56.52% 财务 6 0.84% 行政管理 45 6.31% 合计 713 100.00% 3、员工学历结构学历人数比例（%） 1-1-123 登云股份招股意向书本科以上 41 5.75% 大、中专及高中 532 74.61% 其他 140 19.64% 合计 713 100.00% 4、员工年龄结构年龄人数比例（%） 50 岁以上 73 10.24% 40-50 岁（含 50 岁） 293 41.09% 30-40 岁（含 40 岁） 240 33.66% 30 岁以下（含 30 岁） 107 15.01% 合计 713 100.00% （二）社会保障与福利情况 1、发行人为在职职工缴存社会保险的情况（1）发行人报告期内缴纳社会保险费的标准各地社保机构一般在半年度时变更辖区内企业缴纳社会保险的标准，报告期内，公司适用的缴费标准及其变化情况如下： 2010.07 2011.07 2012.07 2013.01 2013.04- 社保项目 -2011.06 -2012.06 -2012.12 -2013.03 2013.06 单位比例 16.5% 16% 15% 15% 15% 养老个人比例 8% 8% 8% 8% 8% 单位比例 6.3% 6.3% 6.3% 6.3% 6.3% 医疗个人比例 2.0% 2.0% 2% 2% 2% 单位比例 1% 1% 0.8% 1% 1% 工伤个人比例 / / / / / 单位比例 2% 2% 2% 2% 1.5% 失业个人比例 1% 1% 1% 1% 0.5% 单位比例 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 生育个人比例 / / / / / （2）发行人报告期内实际缴纳社会保险费情况（母公司） ①社会保险缴纳人数截至 2013 年 6 月 30 日，公司已为所有 713 名员工中的 654 名缴纳了社会保 1-1-124 登云股份招股意向书险，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工，依法无需缴纳社会保险费外，公司共计有 28 名员工未缴纳社会保险费，其中：4 名员工因已在外地缴纳社会保险费，不在公司缴纳社会保险费；2 名员工因个人原因不愿意缴纳社会保险费；其余 22 名员工正在办理缴纳社会保险费手续，公司将在相关手续完备后及时为该等员工缴纳社会保险费。为进一步优化企业人事管理，提高企业劳动生产效率，同时也解决部分流动性较大岗位用工不稳定的状况，2011 年 4 月起，公司就部分具备辅助性、可替代性、流动性特点的岗位和工人的使用与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司签定《劳动服务协议书》，接受该公司的派遣用工。截至 2013 年 6 月 30 日，公司接收派遣用工在岗人数 1,012 人。 ②社会保险费缴纳金额下表数据是公司历年为员工缴纳社会保险金额，不包括员工个人缴费部分。单位：万元 2009 年 7 月- 2010 年 7 月- 2011 年 7 月- 2012 年 7 月- 项目 2010 年 6 月 2011 年 6 月 2012 年 6 月 2013 年 7 月养老保险 212.76 324.00 286.13 263.81 失业保险 18.78 34.72 35.77 33.04 医疗保险 78.85 123.71 112.67 110.80 工伤保险 10.01 17.81 17.88 15.80 生育保险 3.76 6.95 7.16 7.03 合计 324.15 507.20 459.60 430.49 （3）美国子公司的社保缴纳情况根据发行人及其子公司美国登云提供的《怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA, Inc.）社保缴纳情况说明》，截止 2013 年 6 月 30 日，美国登云在岗员工 6 人，依照美国 Federal Insurance Contributions Act （FICA）的要求，按工资收入的 6.2%、1.45%缴纳社保和医保，并从 2012 年第四季度开始按工资收入的 6%执行 401K 退休计划。美国登云不存在因欠缴而可能被处罚的风险。（4）根据怀集县人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。 1-1-125 登云股份招股意向书 2、发行人住房公积金缴纳情况截止 2013 年 6 月 30 日，公司已为所有 713 名员工中的 654 名缴纳了住房公积金，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工依法无需缴纳社会保险费，相应无法缴纳住房公积金外，公司共计有 28 名员工未缴纳住房公积金，其中：4 名员工因已在外地缴纳社会保险费，无法由公司缴纳住房公积金； 2 名员工因个人原因不愿意缴纳；其余 22 名员工正在办理缴纳住房公积金手续，公司将在相关手续完备后及时为该等员工缴纳住房公积金。 3、发行人现有全体股东承诺报告期内，发行人存在社会保险费和住房公积金缴纳不足的情形，为此，发行人现有全体股东就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险费用和依据当地规定暂未为员工缴纳住房公积金的情形。但 2011 年以来，发行人已逐步规范社会保险缴纳制度，为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险费。对于在本次发行上市前未依法缴纳员工社会保险费用和住房公积金所存在的风险，发行人本次发行上市前的全体股东也已作出承担由此产生的费用及罚款的承诺，发行人不会因上述风险遭受经济损失，上述风险不构成发行人本次发行上市的障碍。（三）劳务派遣具体情况为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人自 2011 年 4 月起开始以劳务派遣的方式招聘部分专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。 1、劳务派遣协议的主要内容 2011 年 4 月 1 日，发行人与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司（以下简称“经纬公司”）签署了《劳务派遣协议书》，约定：为满足发行人业务发展需要，自 1-1-126 登云股份招股意向书 2011 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日期间，由经纬公司向发行人提供符合发行人要求的劳务工作人员；为确保劳务派遣员工的合法权益，发行人与经纬公司设立共管账户对劳务费等进行共同监管，共管账户仅用于收取劳务派遣费、支付劳务派遣人员的劳动报酬和缴纳各项社会保险费支出，不得挪作他用；经纬公司向劳务派遣人员发放劳动报酬时，由发行人根据当批次工资发放表反映实际发放金额，开具支票，经发行人与经纬公司共同签章后，从共管账户把资金划转至发行人指定的银行账户，通过银行把劳动报酬发放到劳务派遣人员个人账户。 2、劳务派遣的具体情况（1）派遣用工从事辅助性或替代性强的普通操作岗位发行人从事气门生产的用工具有用工数量多、流动性大、受季节性影响等特点，一些非核心技术岗位对操作人员的生产经验、生产技能要求不高。基于劳务派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，当发行人接到大额订单需要增加用工时，可以及时引入劳务派遣人员填补用工缺口，实现调节性、临时性人力需求，以保障发行人的生产经营和用工需求。此外，因发行人新建年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目具有规模化生产、设备自动化生产和自动化控制的特点，且现有生产线改造也将逐步提高机械化程度，发行人今后对人工的使用和需求都将有所下降。基于上述原因，发行人于 2011 年 4 月开始采用劳务派遣用工方式，作为发行人劳动合同用工方式的补充手段。目前，发行人的劳务派遣用工主要安排在技术性含量较低、人员流动较大的搬运、包装、普通车工、磨工、锻造工、校直工等岗位，以及保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性的工作岗位。（2）派遣用工与合同用工同工同酬公司执行派遣用工与合同用工同工同酬的制度。公司目前的计薪方式包括计件计薪和计时计薪制两种，其中以计件作为主要的计薪方式。两种计薪方式下劳务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，计件计薪主要人员以完成合格产品数量计算薪酬，而计时计薪方式则主要根据工作经验及劳动强度等因素确定薪酬。目前，除保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性岗位劳务派遣人员采用计时计薪方式外，其他岗位劳务派遣人员均采用计件计薪的方式。 1-1-127 登云股份招股意向书公司计件计薪方式的原则是：根据某一岗位设定一个基本的计件工资率和工作任务的数量定额（即件数）；同一岗位的基本计件工资率完全统一；鼓励操作工人提高工作效率，同劳多得。保荐机构选取了发行人 2011 年 10 月、11 月、12 月的工资数据进行了比较。经核查，发行人派遣用工与合同用工的实际计薪结果数据比较接近，同一岗位的少许差异亦是该月份工作量和质量考核差异的正常结果。就全公司来说，派遣用工的平均工资要低于合同用工的平均工资，这主要是合同用工中的发行人中高层管理人员起薪较高的结果。另外，2011 年四季度发行人的派遣用工（以基础工人、保安、清洁、包装、搬运等为主）的月平均工资为 2,245.79 元，大幅高于肇庆市 850 元每月的最低工资标准。发行人为派遣用工提供的工资待遇具有竞争力，派遣用工事项不影响公司正常生产经营。（3）派遣用工的社保缴纳情况截至 2013 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣人员总数为 1,012 人，占发行人用工总数的 58.67%，尚有 286 名派遣人员未缴纳社会保险。前述未缴纳社保人员为经纬公司新聘人员，因此未能及时申报。经核查经纬公司提供的劳务派遣人员明细表、劳务费确认表、社会保险缴纳凭证并抽查了部分劳务派遣人员的劳动合同，经纬公司已经按照《劳务派遣协议书》的约定与派遣至发行人的派遣人员签署劳动合同、按时发放工资并负责代扣代缴劳务派遣人员的各项社会保险费。经纬公司已于 2011 年 11 月 10 日出具《承诺函》，承诺：“本公司已依照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，依法与全体劳务派遣人员订立劳动合同，按时足额发放劳动报酬，并缴纳社会保险费，保障劳务派遣人员的合法权益。如因本公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险费等，造成怀集登云汽配股份有限公司或怀集登云汽配股份有限公司的下属子公司被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追究责任，并给怀集登云汽配股份有限公司造成经济损失的，概由本公司负责赔偿”。 1-1-128 登云股份招股意向书经核查，并经发行人确认，劳务派遣人员享受与发行人员工同工同酬的待遇，发行人已承诺将依法保障劳务派遣人员的各项合法权益。经核查，并根据经纬公司、发行人及其实际控制人张弢及其一致行动人的确认，经纬公司及其股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。发行人实际控制人已于 2012 年 1 月 12 日出具《承诺函》，承诺：“若因经纬公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。” （4）派遣用工成本的会计处理如本节第（2）点所述，公司派遣用工与合同用工实行同工同酬制度，不存在为降低成本而压低派遣用工工资的情形。另外，公司根据派遣用工所实际从事的工作岗位，将其工资计入相应的成本费用科目。从事生产岗位的派遣人员工资计入生产成本，从事行政后勤岗位的派遣人员工资计入管理费用。综上所述，发行人律师及保荐机构认为，发行人针对部分岗位选择劳务派遣用工方式，有利于保障发行人用工需求，符合发行人生产经营的需要；发行人对劳务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，平等对待，并已通过共管账户的方式确保劳务派遣单位按时、足额向劳务派遣用工人员发放工资、代为缴纳社会保险费用，有利于保障劳务派遣用工人员的合法权益；发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣用工人员合法权益的情形；发行人实际控制人已就劳务派遣用工方式可能对发行人产生的潜在赔偿责任作出承诺，发行人不会因采用劳务派遣用工模式而遭受经济损失。 3、劳务派遣公司的基本情况及其守法经营情况经核查，经纬公司系于 2004 年 1 月 5 日在肇庆市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，现持有注册号为 441200000002640 号的《企业法人营业执照》，并已通过肇庆市工商行政管理局 2010 年度工商年检。目前，经纬公司的注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元；注册地址为肇庆市建设一路南侧、二塔路东 1-1-129 登云股份招股意向书侧郎晴海岸第 2 幢二层 02 号；法定代表人为伍琼华；经营范围为“收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询。为企业招聘初中高级技能人才提供服务；提供各类型技能人才租赁（不含境外劳务派遣服务）；物业管理（凭资质证经营）”；经营期限至长期；现持有肇庆市人力资源和社会保障局核发的有效期至 2014 年 3 月 30 日的《人力资源服务许可证》，其股东为伍琼华、谭英霞和丘广林等三人。保荐机构和发行人律师取得了经纬公司的工商登记资料，走访了当地劳动管理、劳动仲裁、工商等部门，通过互联网进行了劳动纠纷等合法性查询，并取得了肇庆市人力资源与社会保障局 2011 年 11 月 9 日出具的《证明》。经核查，经纬公司自 2008 年 1 月 1 日至该证明出具日，没有因违反劳动保障法律法规和规章被处罚的记录。肇庆市人力资源和社会保障局 2013 年 1 月 11 日出具《证明》：经纬公司截至 2012 年 12 月 31 日，没有因违反劳动保障法规和规章被处罚的情况。经核查，保荐机构及发行人律师认为：经纬公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事劳务派遣的经营资质，且与发行人不存在关联关系；发行人与经纬公司所签《劳务派遣协议书》合法、有效；发行人已经按照《劳务派遣协议书》的约定将劳务派遣人员的工资、劳务派遣服务费以及社会保险费用支付给经纬公司，发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣人员合法权益的情形。十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况（一）避免同业竞争的承诺参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（三）控股股东、实际控制人对避免同业竞争作出的承诺”。（二）自愿锁定所持公司股份的承诺参见本招股意向书本节“九、（六）本次发行前所持股份流通限制和股份的承诺”。 1-1-130 登云股份招股意向书（三）持股意向的承诺持有公司本次发行前 5%以上股份的股东南海成长、同创伟业、国投高科、张弢、欧洪先、李盘生做出了关于股东持股意向的承诺函，参见本招股意向书“重大事项提示”之“3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向”。（四）稳定股价的承诺张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：自公司股票上市之日起三年内，自愿将现金分红的 50%委托公司董事会按照《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定成立股价稳定基金，并专项用于实施股价稳定措施。若股价稳定基金使用完毕后未能达到股价稳定目标，本人将依法及时提议召集召开董事会、股东大会，提出使用公司不超过 20%的可动用流动资金用于回购公司股票以稳定股价的议案，并对该议案投赞成票。（五）投资者赔偿及股份回购承诺参见本招股意向书“重大事项目提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”。 1-1-131 登云股份招股意向书第六节业务与技术公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售。气门是内燃机配气装置的核心部件，主要用于开启和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”，其制造工艺复杂、工序繁多、技术要求高，是内燃机的关键零部件之一。发动机气门气门在发动机中的位置内燃机的工作运转由进气、压缩、作功和排气四个工作过程组成，内燃机要连续运转就必须使这四个工作过程周而复始、顺序定时地循环工作，负责上述工作的就是气门。内燃机工作时，气门要控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，须承受高温、高压，又必须保持良好的气密度，因此气门也被形象地称为 “内燃机的呼吸器官”，吸进呼出，缺它不可。其中的两个工作过程，进气和排气过程，由于进气气门（intake valve）跟排气气门（exhaust valve）会有一段开启时间重叠，形成气门重叠，因此，需要依靠内燃机的配气机构准确地按照各气缸的工作顺序输送可燃混合气（汽油发动机）或新鲜空气（柴油发动机），以及排出燃烧后的废气。另外的两个工作过程，压缩和作功过程，则必须隔绝气缸燃烧室与外界进排气通道，不让气体外泄以保证内燃机正常地工作。整个内燃机行业可以划分出汽车发动机、摩托车发动机、农机发动机、其他 1-1-132 登云股份招股意向书工程机械等几个应用市场。其中汽车发动机气门市场需求最大且附加值高，是公司目前最主要的目标市场。汽车发动机气门又可细化为柴油发动机气门和汽油发动机气门。其中，柴油发动机气门由于工作环境更为复杂和恶劣，对材料和工艺的要求更高，产品价格和附加值也更高。摩托车气门和农机气门对产品的材料、工艺、质量的要求相对来说较低一些，主要由二、三线供应商供货。工程机械气门市场规模较小。一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）主营业务公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售，是中国汽车发动机气门生产的龙头企业之一。（二）主要产品及应用公司主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，主要分为汽油机气门和柴油机气门两大类。公司生产的气门产品覆盖重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、混合动力汽车等各种车辆，也有少量用于发电机组、船机、工程机械等，型号总计达一万多种。（三）公司设立以来主营业务变化情况自设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 1、行业主管部门及监管体制汽车发动机气门行业是汽车零部件行业的重要组成部分，我国对气门行业的管理采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备 1-1-133 登云股份招股意向书案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。气门行业的自律性组织包括中国汽车工业协会和中国内燃机工业协会，协会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车发动机气门生产企业可自愿加入中国汽车工业协会和内燃机工业协会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。气门行业主要还受工商、技术监督、环保等部门监管。气门生产执行的国家相关标准和行业标准有《内燃机进、排气门技术条件》（GB/T 23337-2009）和《汽车发动机气门技术条件》（QC/T 469-2002）。除执行上述国家相关标准外，公司还可根据需要生产符合美国 SAE J775-AUG93、日本 JIS G 4311-1991、德国 DIN EN10090-1980 等国际标准的气门产品。 2、行业主要产业发展政策气门作为发动机关键零部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励发展。近年来，我国对汽车及汽车零部件行业的主要政策有：序号名称发布时间政策意义要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；引导社会资 1 《汽车产业发展政策》 2004 年 5 月金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十《产业结构调整指导目录（2005 年本）》六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、 2 2005 年 12 月《促进产业结构调整暂行规定》关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。《关于加快推进产能过剩行业结构调整规范我国汽车整车市场的过度竞争，从 2006 年 3 月 3 的通知》而有利于汽车零部件行业的有序发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展振兴装备制造业，振兴重大技术装备、 4 2006 年 3 月第十一个五年规划纲要》提升汽车工业水平、壮大船舶工业实力。 1-1-134 登云股份招股意向书序号名称发布时间政策意义稳定汽车消费，加快结构调整，增强自 5 《汽车产业调整和振兴规划细则》 2009 年 3 月主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。在执行原换购补贴政策的同时，对农民《关于加大汽车下乡政策实施力度的通直接购买轻型载货车同样给予补贴，补 6 2009 年 6 月知》贴标准为轻型载货车销售价的 10%，单价 5 万元以上的，定额补贴 5,000 元。 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日期间，不同年限和类型的老旧车辆报废， 7 《汽车以旧换新实施办法》 2009 年 7 月并换购新车的，可享受 3,000 元至 6,000 元不等的补贴。对生产、销售、使用假冒伪劣汽车配件，《关于进一步加强汽车销售行为以及汽 8 2010 年 7 月虚假宣传，商业贿赂，欺诈消费者的行车配件质量监管工作的通知》为加强监管。对商用车生产企业及产品准入实施分类 9 《商用车生产企业及产品准入管理规则》 2010 年 12 月管理。商用车生产企业应当按照批准的产品类别组织相应产品的生产、销售。大力推广普及节能汽车（指以内燃机为 10 《节能与新能源汽车产业发展规划》 2012 年 6 月主要动力系统，综合工况燃料消耗量优于下一阶段目标值的汽车）。（二）行业发展概况进入本世纪以来，汽车行业和内燃机行业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，2009 年，我国已经超过美国成为全球最大的汽车生产和消费国。2010 年，我国汽车工业延续了上年发展态势，汽车产销双双超过 1,800 万辆，分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，刷新全球汽车产销记录，再次蝉联全球第一；2011 年，我国汽车产销量继续增加，分别达到 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆；2012 年，我国汽车产销量双双突破 1,900 万辆，分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同比分别增长 4.63%和 4.33%。随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，中国正逐渐成为世界汽车制造中心。 1、气门行业未来发展趋势国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面：（1）行业集中度不断加深 1-1-135 登云股份招股意向书国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力量，促使气门行业集中度逐步提高。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，2008 至 2010 年，气门行业前三名企业的产量之和占总体市场容量的 40.44%、37.46%和 38.86%，规模以下企业及统计范围外企业亦占据了相当的市场份额。可见，行业龙头企业拥有较大的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的空间。在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企业之间的竞争会不断加剧，各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争取市场份额。（2）产业链上下游企业协作更趋紧密气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门产品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上游供应商间的合作上。气门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材料库存整体安排。（3）行业整合进一步加剧随着中国汽车工业的快速发展，外资气门生产厂商分别发布实施扩产计划（见本节之竞争格局内相关介绍）。在增资扩产的同时，各外资气门生产巨头也在积极寻找行业并购机会，气门行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。（4）发动机零部件趋向全球采购在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进 1-1-136 登云股份招股意向书行分工协作和零部件采购。随着以中国为代表的新兴市场国家汽车零部件制造水平的提高，促使国外企业不断扩大新兴市场汽车零部件品种和数量的采购，使零部件制造逐步向这些国家转移。（5）新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平由于环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的发动机。2009 年 9 月，欧洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步跟进。随着更高的环保要求和技术创新，气门企业通过新材料、新工艺、新技术的应用，提高气门产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃料混合气或空气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。因此，气门行业未来的趋势主要在于轻量化，因为质量的减轻可以降低气门运动的惯性，在提高发动机配气效率的同时，也能够延缓磨损。实现轻量化的手段包括使用新材料和更改气门结构设计和工艺等。 2、竞争格局和市场化程度气门市场按照地域可划分为国际市场和国内市场，按照市场结构则可划分为主机配套市场和售后维修市场。两者组合构成四个细分市场。每个细分市场的竞争格局和市场化程度不尽相同。目前公司主要专注于国内主机配套市场和国际售后服务市场。若年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目建设顺利，新增产能将逐步介入国际主机配套市场。公司并将视国内售后服务市场的规范情况逐步加大在此细分市场的开拓力度。（1）国内主机配套市场各主机厂商所需气门的来源可以分为两类，即外购配套和主机厂自制。部分主机厂商为保障自身发动机核心零部件的供应，自行制造配套气门。但随着气门生产的专业化和投资门槛的不断提高，主机厂自制无法形成规模产量和效益，主机厂商所需的气门已主要依靠外购配套。国内的主机配套市场构成金字塔型供应商体系。其中，一线供应商主要为中、高档乘用车、中重型卡车、大型客车和重型工业机械进行配套，进入该级供应商的门槛较高，需要具备较高的生产技术，并且要求通过第三方认证和供应商审核； 1-1-137 登云股份招股意向书二线供应商主要为中低档乘用车配套，也是国内维修市场的主要供应商；三线供应商的目标市场则主要是小排量微型汽车及农机和摩托车市场。一线供应商的数量较少，而且与主机制造商形成的合作关系较稳定，二、三线供应商的竞争格局相对激烈，往往通过价格竞争来抢占市场。我公司凭借多年的经验积累，拥有先进的生产技术，跻身于国内一线供应商行列。国内气门供应商体系目前，尽管国内生产发动机气门的厂家较多，但大部分规模较小，技术装备、制造水平和质量保证能力较低，许多二、三线供应商在制造工艺简单、技术含量低、利润水平低的农机和摩托车使用的小型发动机气门和部分售后维修市场领域互相比拼，导致该部分市场的竞争非常激烈。而国内汽车发动机气门主机配套市场的竞争主要集中在少数几家专业气门制造商之间，其竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套和售后服务能力等环节。这几家企业占据着国内主要主机厂的配套份额和售后维护市场的大部分市场份额。目前，国内汽车发动机气门市场行业中，年产量达到或超过 2,000 万支的一线阵营企业主要包括济南沃德、马勒三环、登云股份等，登云股份和济南沃德又在柴油发动机气门细分市场占据了绝大部分市场份额，除登云股份外，其余两家均有外资背景。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，近几年三家企业产量达到了市场总容量的 40%左右，行业呈现出少数龙头企业充分竞争的局面。（2）国内售后维修市场 1-1-138 登云股份招股意向书目前，国内的汽车维修市场还很不规范，既缺乏统一的标准体系，也没有对维修企业和维修用零配件质量进行统一认证的办法。由于我国地广人多，汽车维修行业呈现“4S”店、专业维修公司、各类个体经营户大量并存的情况。较为混乱的售后维修市场给了那些实力不强的小型配件加工厂甚至是假冒产品生产者以可趁之机，造成目前国内气门售后维修市场呈现无序竞争的格局。针对这种情况，国家工商总局、质检总局、交通部于 2010 年 7 月联合发布《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》，要求各地进一步加强汽车配件质量监管，严厉查处制售假冒伪劣违法行为。具体而言，要求强化生产领域汽车配件产品质量监管，促进提高汽车配件质量水平；强化流通领域汽车配件商品质量监管，维护汽配商品市场秩序；加强维修装饰改装等市场配件流通渠道监管，严厉查处使用假冒伪劣配件维修机动车的违法行为。随着我国汽车产业逐渐发展成熟，相关法律法规日益健全，对汽车维修市场的监管也将更加科学细致，汽车售后维修市场竞争将逐步规范、有序。国内售后维修市场也是本公司未来发展的重点市场之一。（3）国际主机配套市场与国内主机配套市场类似，汽车发动机气门的国际主机配套市场供应体系也是金字塔式的多层级供应商体系。处于金字塔顶端的为一线供应商，汽车发动机制造商对一线供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一线供应商之间的竞争格局也较为稳定；处于金字塔中部和底部的为二、三线供应商，客户对此类供应商在配套能力等方面的要求相对较低。在汽车工业转移过程中，各发展中国家的气门企业都有较快的发展，达到一定规模的气门企业均可直接向国际主机厂提供配套气门，成为国际主机配套市场供应体系中的二、三线供应商。因此，国际主机配套市场供应体系中，与一线供应商间的竞争相比，二、三线供应商之间竞争更为激烈。从全球市场看，汽车发动机气门生产与开发能力较强的汽车零部件企业主要有美国 EATON、美国 TRW、德国 MAHLE 等少数几家。它们凭借领先的综合研发和制造实力，为全球各大汽车制造商的发动机配套，占据了国际汽车发动机气门市场的大部分市场份额，并凭借品牌、技术和资金等优势，纷纷在发展中国家 1-1-139 登云股份招股意向书设厂，通过与主机同步开发、技术支持、辅助服务等竞争策略，占据先发地位。（4）国际售后维修市场在国际售后服务市场中，汽车维修企业为了保证多品种、小批量供货，普遍采用副厂配件供应（符合资格但非原厂供应）的方式。在副厂配件供应体系中，气门生产厂商不向发动机主机厂商供货，而直接将气门产品配送给维修企业。因此，与主机配套市场相比，进入售后维修市场的门槛更低，通常只需通过第三方认证即可成为维修市场的副厂配件供应商。但是，由于国际售后维修市场对气门的需求具有多品种小批量的特征，所以要求气门生产厂商能够灵活安排生产，保证产品种类具有广泛适用性。当前的国际售后维修市场中，除了发达国家的主要汽车零部件生产企业外，发展中国家的气门生产商也占据了一定的市场份额。以我国为例，根据历年《中国汽车工业年鉴》公布的数据，国内主要气门生产企业中，济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、安徽金庆龙机械制造有限公司等多家企业均向国外出口，出口市场主要以国外的售后维修市场为主。（5）竞争对手的扩产计划公司主要竞争对手的扩产计划如下表所示：主要竞争对手扩产计划 2008-2012 年总投资 4,203 万美元，对原生产线进行改造及新增生产线，马勒三环瞄准大众大连 EA888 机型、上汽通用五菱 B11D 与 B12D 机型，到 2012 年，生产线将由 16 条增加到 35 条，生产能力达到 5,000 万支/年。 2005 年与联想集团进行战略重组，2008 年资产置入万得集团在美国纳斯济南沃德达克的上市公司，2011 年计划新上 9 条全自动生产线，目标客户以奔驰、宝马、奥迪等为主。其他大型国际气门生产企业如 TRW 等公司亦有在发展中国家投资建厂以降低生产成本的计划，但这些公司具体的计划实施安排尚未公布。随着各主要企业的不断扩产，国内的竞争格局将会更加激烈。为了在激烈的竞争中保持领先优势，本公司也将实施扩产计划：待公司募集资金投向项目完全达产后，公司气门生产总产能将达到 4,500 万支/年。 1-1-140 登云股份招股意向书 3、行业内的主要企业及公司的市场地位国内生产规模较大的发动机气门企业主要有马勒三环气门驱动（湖北）有限公司、济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等。根据《中国汽车工业年鉴》披露的资料显示，以产量指标统计，近年国内汽车发动机气门行业排名较稳定，前三名依次为：马勒三环、济南沃德、本公司。发动机气门行业中国内尚无上市公司。行业排名前三位中，前两位马勒三环和济南沃德已被外资兼并：排名第二的济南沃德原名济南汽车配件厂，始建于 1956 年，于 2005 年 6 月 15 日被外商重组，成为外商投资企业；排名第一的马勒三环原名湖北三环汽车有限公司，成立于 1954 年 4 月，2007 年 1 月 1 日被德国马勒集团重组为中德合资企业。本公司坚持民族品牌发展，历经多年的市场考验，本公司有能力以独特的竞争优势与国际气门厂商展开竞争，并获得充分的市场成长空间。本公司充分发挥自身优势，保持了稳定的市场地位。 4、进入本行业的主要障碍发动机气门行业高端市场进入障碍较大，进入本行业的主要障碍可以归结如下：（1）技术障碍气门是发动机关键零部件，涉及动力运行质量和人身安全，其可靠性要求高。气门的质量直接影响发动机的工作效率，其性能要求极高。气门企业需要解决一系列材料科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处理（毛坯回火、调质、固溶、淬火、时效）、机加工（车削、盘锥面磨削、高频淬火、堆焊）等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小气门生产企业受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、恶劣作业环境要求的气门生产的技术要求。（2）资金障碍 1-1-141 登云股份招股意向书发动机气门特别是高端气门的生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键工序上尚达不到加工要求，检验设备达不到规定的检验精度，因此，气门生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小气门生产企业无力承担该部分资金。（3）规模障碍气门行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，投资一个专业的大型气门制造企业需要大量的成本投入，一般的中小型气门生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型气门制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其气门生产的边际生产成本将逐步降低，并增强抗风险能力。（4）主机厂的内部认证评审障碍气门作为发动机的核心零部件，对发动机的整体质量和综合性能起着举足轻重的影响。因此，主机厂非常重视气门生产企业的综合实力，如质量、产能、供货的及时性、配套服务的完善性等。气门生产企业要与主机厂商建立配套或战略合作关系一般都需要经过较长时间的考核认证，至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等几个主要步骤。建立配套或战略合作关系是经过多年合作和考验形成的，一旦气门生产企业通过主机制造厂商的验证，二者将会建立起较为稳固和长久的合作关系。而中小规模的气门生产企业受限于规模、稳定性、质量等原因，较难赢得主机厂的青睐。（5）国际汽车工业质量体系认证障碍要进入高端配套市场，除了要通过各主机厂的审核，达到其相关技术、质量标准要求外，还必须先通过 ISO/TS16949 等权威的国际质量体系认证。为此，气门生产企业与主机厂商实现配套前，首先需要不断提高工艺管理和流程控制水平，通过并持续符合 TS16949 等国际质量体系认证要求。而中小企业较难达到并持续符合上述要求。（6）人力资源障碍 1-1-142 登云股份招股意向书在高端汽车零部件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量和工作效率、持续降低运营成本。气门行业的专业人才培养不是短期内能够形成或者被复制的，这也对新进入的气门制造企业形成障碍。 5、市场供求状况气门作为发动机配件，被直接装配在汽油机和柴油机上。公司主要专注于生产汽车发动机气门，目标市场容量可以根据汽车市场的发展、发动机市场的需求进行估计。（1）汽车行业发展状况 ①国际市场进入本世纪以来，全球汽车行业得到了快速发展。2001 年全球汽车产量为 5,632.5 万辆，2007 年上升到 7,315.3 万辆，年均增长率达到 4.45%。受国际金融危机的影响，2008 年和 2009 年全球汽车产量受到一定的影响，但产量总规模仍保持在较高水平。2010 年，全球经济恢复增长，世界汽车产量也快速回升。据中国汽车工业协会的统计数据，2010 年世界汽车总产量为 7,760.99 万辆，同比增长 27.26%；2011 年世界汽车总产量突破 8,000.00 万辆大关，达到 8,006.41 万辆。具体如下图所示： 2001 年至 2012 年世界汽车产量及增长率数据来源：中国汽车工业协会从地区来看，虽然受 2008 年全球金融危机影响，全球汽车产量出现下降，但亚太地区的汽车产量仍保持快速上升，2009 年末亚太地区的汽车产量占全球产量的 50%以上；欧洲地区和美洲地区的汽车产量所占的比重呈下降趋势；而非 1-1-143 登云股份招股意向书洲地区的汽车产量则一直处于低位。 100% 75% 非洲 50% 亚太地区美洲欧洲 25% 0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 数据来源：国际汽车制造商协会（OICA） ②国内市场进入本世纪以来，中国的经济进入快速增长通道，从 2000 年至今，中国经济的增长速度领跑世界。作为我国的支柱产业之一，汽车业也得到迅速的发展，汽车产销量快速增加，分别从 2001 年的 233.4 万辆和 236.4 万辆增长到 2012 年的 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆。（数据来源：中国汽车工业协会）中国汽车产销量单位：万辆数据来源：中国汽车工业协会 2009 年，我国汽车行业实现历史的跨越——汽车产销量位居全球首位。2010 年，我国汽车工业延续了上年发展态势，在购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策叠加效应的作用下，汽车产销双双超过 1,800 万辆。2011 年和 2012 年，随着国家汽车鼓励政策的退出、北京等大城市 1-1-144 登云股份招股意向书的限购措施的实施以及用车成本的增加在一定程度上减缓了国内汽车业的增长速度。受金融危机、全球经济二次探底、及国内鼓励汽车消费政策实施又退出的影响，近年来我国汽车市场增长率波动较大。2010 至 2012 年国内汽车销售增长率分别为 32.37%、2.45%和 4.33%。（2）国内气门行业市场容量鉴于目前国内气门市场还没有较为权威的市场容量统计数据，为预测未来三年的汽车发动机气门行业市场容量，需要对汽车发动机产量增长率、单车使用气门支数、汽车保有量、气门更换周期、目标市场定义等参数进行估计。汽车发动机的产量增长与汽车产量增长基本一致，可以选用行业内相关咨询研究机构对汽车产量增长率的估计来进行测算。根据国际市场调查机构 J.D.Power 发布的全球汽车市场展望报告的预测，到 2018 年，中国汽车市场的销售市场的增长为 95%。折合的年均复合增长率为 10%（数据来源：中国汽车工业协会网站 http://www.caam.org.cn/hangye/20120214/1505068244.html）。根据德国杜伊斯堡-埃森大学汽车学院发布《全球汽车市场预测报告》，预测 2012 年全球汽车销量将增加 2.1%，其中中国增长 5%（数据来源：中国汽车工业协会网站 http://www.caam.org.cn/haiwaixinwen/20120214/1005068199.html）。因此，市场增长以区间来估算较为适宜。本招股书采用 2%作为年增长率的保守估计，采用 10%作为年增长率的乐观估计。按 10%举例估算过程。对单车使用气门支数的估计采用加权平均数。通常汽油机 1.3L 以下为 6 或 8 气门，1.3L-3.0L 为 16 气门，3.0L 以上为 24 气门，柴油机以 12 气门居多。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，在 2012 年度全国汽车产量中，乘用车产量为 14,485,326 台，商用车产量为 3,933,550 台。目前我国的乘用车以汽油机为主，商用车以柴油机为主。《中国汽车工业年鉴》披露了国内制造的乘用车产量分不同排量的明细数据，采用该明细数据加权计算平均单车使用气门支数下表：国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支）排量≤1.0L 1,454,147 6 8,724,882 1.0L<排量≤1.6L 8,985,113 12 107,821,356 1.6L<排量≤2.0L 3,474,862 16 55,597,792 1-1-145 登云股份招股意向书国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支） 2.0L<排量≤2.5L 1,094,302 16 17,508,832 2.5L<排量≤3.0L 216,321 16 3,461,136 3.0L<排量≤4.0L 9,733 24 5,191,704 4.0L 以上 65 24 1,560 合计 15,234,543 13.02 198,307,262 注：1.0L<排量≤1.6L 中，1.3L 以下一般使用 8 气门，1.3L 以上一般使用 16 气门，由于在此分类中没有更明细的分排量数据，上表中按平均数 12 气门计算。加权平均计算后，国内制造的乘用车单车使用气门 13.02 支，此外，商用车以柴油机为主，一般使用 12 支气门。为简化计算，本招股书采用单车使用 12 支气门作为计算参数。在汽车保有量方面，本招股书采用《中国汽车工业年鉴》的数据估计全球汽车保有量和国内汽车保有量。同时，根据公司经验，预计每年汽车保有量的 10% 左右需要大修，有更换气门的需求。 ①汽车发动机原厂配套市场按照气门配套发动机的终端产品分类，气门原厂配套市场分为汽油机市场和柴油机市场。 A．汽油机市场汽油发动机可分为通用小汽油机和多缸汽油机。通用小汽油机通常用于各种园林、植保、农牧、水泵、小型发电机组、娱乐业、抢险救援机械；多缸汽油机则用于轿车、轻型客车、微型货车等。公司生产的产品主要用于汽车配套，因此，受多缸汽油机的产销状况影响较大。随着我国汽车业的快速发展，汽车汽油机的产销量增长迅猛。2006 年至 2012 年我国的汽车汽油机产销数据如下：单位：万台年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年汽车汽油机产量 493.7 651.2 655.1 1,019.6 1,305.1 1,312.1 1420.7 数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版）本招股意向书按照 J.D.Power 预测的 10%的年均增长率估算 2013 年至 2015 1-1-146 登云股份招股意向书年我国汽车汽油机的产量：单位：万台年份 2013 年 2014 年 2015 年汽车汽油机产量预测 1,562.7 1,719.0 1,890.9 按照每台汽车汽油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽油机气门需求量如下：单位：万支年份 2013 年 2014 年 2015 年汽车汽油机气门需求量预测 18,752.4 20,628.0 22,690.8 B、柴油机市场柴油发动机可分为单缸柴油机和多缸柴油机。其中，单缸柴油机主要为农用运输车、小型拖拉机、农排和农副产品加工机械、小型工程机械、小型发动机组和内河机动船配套；多缸柴油机则与农业机械、货车、大客车、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组配套。当前，在节能减排、低碳环保要求的推动下，已有更多的汽车使用柴油机作为动力源，柴油车型成为一个新的汽车发展方向。随着我国基础设施建设不断推进，客、货运量的不断提升，工程建筑机械、载货汽车和大型客车、内燃机发电机组的需求也日益旺盛，从而带来了柴油机市场的巨大需求量。2006 年至 2012 年我国的汽车柴油机的产销数量如下：单位：万台年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年汽车柴油机产量 191.6 231.2 245.8 325.0 409.4 359.0 332.1 数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版）本招股意向书按照 J.D.Power 预测的 10%的年均增长率估算 2013 年至 2015 年我国汽车柴油机的产量：单位：万台年份 2013 年 2014 年 2015 年汽车柴油机产量预测 365.3 401.8 442.0 1-1-147 登云股份招股意向书按照每台汽车柴油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽车柴油机气门需求量如下：单位：万支年份 2013 年 2014 年 2015 年汽车柴油机气门需求量预测 4,383.6 4,821.6 5,304.0 ②售后服务市场容量汽车行业的发展，一方面带动发动机等汽车零配件市场的发展，另一方面也使市场中的汽车保有量不断增加，从而扩展了零配件售后服务市场的空间。 A、国际售后服务市场国际汽车行业的发展，特别是新兴国家加快推进汽车工业发展的进程，使国际汽车保有量呈现快速上升的趋势。而公司气门产品出口主要面向美国市场。 2006 年至 2010 年全球汽车保有量及美国汽车保有量的数据如下：单位：万辆年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年全球汽车保有量 92,183.91 94,864.41 97,305.81 96,525.73 101,676.34 其中：美国市场 24,402.18 25,121.01 25,023.87 24,845.97 23,981.20 数据来源：《中国汽车工业年鉴》从 2006 年到 2008 年，全球汽车保有量年均复合增长率为 2.48%，美国市场汽车保有量年均复和增长率为-0.43%。以此增长速度来估计，2013 年至 2015 年全球及美国市场汽车保有量具体数据为：单位：万辆年份 2013 年 2014 年 2015 年全球汽车保有量预测 109,431.79 112,146.23 114,928.01 其中：美国市场预测 23,670.24 23,567.48 23,465.17 美国是全球汽车保有量最大的市场，公司海外销售也以美国市场为主，按汽车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年美国售后服务市场对气门的需求如下：单位：万支 1-1-148 登云股份招股意向书年份 2013 年 2014 年 2015 年美国售后服务市场气门需求量预测 28,404.29 28,280.98 28,158.21 目前，国内气门企业主要通过售后服务进入国际市场，因此，巨大的国际市场容量将更有利于气门企业的长期发展。 B、国内售后服务市场我国的汽车业在快速发展的同时，国内的汽车保有量也不断创下新高。 2006 年至 2012 年国内的汽车保有量数据如下：单位：万辆年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年汽车保有量 3,697,35 4,358.36 5,099.61 6,280.61 7,801.83 9,356.32 10,351.33 注：数据来源于《中国汽车工业年鉴》；数据中不含低速货车及三轮汽车数量；2012 年汽车保有量为上年汽车保有量扣除10%报废率后加上本年汽车销售量得出。假定汽车每年的报废数量为上年保有数量的 10%，且汽车销量年增长 10%，则 2013 年至 2015 年国内汽车保有量的数据为：单位：万辆年份 2013 年 2014 年 2015 年汽车保有量预测 11,439.90 12,631.98 13,938.47 同样，按汽车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年国内售后服务市场对气门的需求如下：单位：万支年份 2013 年 2014 年 2015 年国内售后服务市场气门需求量预测 13,727.88 15,158.38 16,726.16 （3）汽车气门市场容量公司当前的目标市场以国内主机配套市场和出口美国售后服务市场为主，并择机加大对欧美主机配套市场和国内售后服务市场的开发。以未来 2%的年增长率为保守估计，10%为乐观估计，2013 年至 2015 年公司目标市场的容量区间估计如下：单位：万支 1-1-149 登云股份招股意向书气门市场容量 2013 年 2014 年 2015 年国内主机配套市场汽车汽油机气门需求量 18,752.40 20,628.00 22,690.80 （10%增长估计）汽车柴油机气门需求量 4,383.60 4,821.60 5,304.00 售后服务市场美国售后服务市场 28,404.29 28,280.98 28,158.21 （10%增长估计）国内售后服务市场 13,727.88 15,158.38 16,726.16 合计（10%增长估计） 65,268.17 68,888.96 72,879.17 合计（2%增长估计，计算过程略） 63,400.21 64,762.08 66,075.66 可见，若公司募投项目在 2014 年完全达产且总产能达到 4,500 万支/年，目标市场容量是该产能的 14 至 15 倍之间，未来市场空间广阔。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 20 世纪 80 年代到 90 年代初期，由于国内专业的气门制造厂商较少，行业竞争不激烈，气门行业的整体利润水平较高。上世纪 90 年代中后期，随着国民经济和我国汽车工业的高速发展，发动机及气门需求量不断增长，行业内原有企业加大投资提高产能，新的企业也不断进入，出现了低端产品制造厂商多、结构性产能相对过剩的现象。由于低端产品的激烈竞争，使得整个行业的利润水平出现一定程度的下降。进入 21 世纪，在国家宏观调控和规范汽车行业发展的相关法律法规作用下，气门行业逐步得到整合，市场秩序也逐步得到规范，行业的利润水平也趋于合理。尤其是少数几家定位高端市场的行业领先企业，基本做到了与主机厂“协同开发、同步发展”的高水平阶段，气门行业逐步步入健康、理性的可持续发展轨道。随着发展中国家汽车产销量的快速增长，汽车发动机气门的需求量将越来越大。在良性的市场竞争环境下，行业整合加速，市场集中度逐步提高，气门行业单支产品利润率将保持在合理的范围，利润总额将呈持续上升趋势。包括本公司在内的气门行业主要生产企业将在新产品、新技术、新材料等方面的研究开发上不断增加投入，引进高端设备、革新生产工艺，降低生产成本，提高生产效率。随着企业规模的不断提高，将能够形成越来越明显的规模效应，拥有更大的市场整合能力和定价权，利润水平将更能得到保障。 1-1-150 登云股份招股意向书（三）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业持续稳定发展的有利因素（1）汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。其中，零部件加工及采购向发展中国家转移的趋势越来越明显。我国汽车零部件工业具备较强的加工能力，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件。气门作为关键的汽车发动机零部件之一，国内主要气门制造厂商的生产技术水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供气门产品配套的能力。因此，国际汽车生产厂商的零部件全球加工和采购策略，将为我国的气门企业带来新的发展机遇。（2）零部件工业独立化趋势改善我国汽车零部件工业市场竞争环境进入 20 世纪 90 年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化。各大跨国汽车公司联合兼并、重组的步伐加快，在汽车集团“强强联合”推动下，汽车零部件工业亦掀起联合兼并浪潮，并逐步脱离母体――整车厂商，如：世界著名的汽车零部件集团德尔福与通用汽车公司分离；伟世通公司从福特公司独立出来。我国三大汽车集团（一汽、上汽、东风）也分别成立富奥汽车零部件公司、上海汽车零部件集团、东风汽车零部件事业部，三大汽车集团的汽车零部件集团企业将会脱离母体独立生存与发展。从母体独立的汽车零部件生产厂商与其他零部件生产厂商一道，共同参与市场竞争，有利于净化市场竞争环境，为实力较强的零部件生产厂商提供良好的发展空间，同时能够减少市场中通过压低价格进行无序竞争的不良行为。（3）国家对汽车产业发展的政策支持近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。“汽车关键零部件开发制造”列入了 2000 年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004 年 6 月 1 日，国家发展与改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，2009 年又发 1-1-151 登云股份招股意向书布了《汽车产业调整和振兴规划细则》。上述政策对于我国汽车产业，包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。根据国家制定的《汽车产业发展政策》及“十一五”发展规划，我国将要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。我国《汽车产业发展政策》要求，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。（4）“国 IV”排放标准的实施将为一线供应商提供新的市场机遇相当于欧洲 IV 号标准的国家机动车污染物排放标准第四阶段限值（简称“国 IV 标准”）已于 2011 年 7 月 1 日开始实施。环境保护部公告（公告 2011 第 92 号）“自 2013 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车必须符合国 IV 标准的要求。”实施更高的排放标准将是未来的发展趋势，这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。环保排放标准的提高对于我国的汽车工业来说既是挑战又是机遇。一方面给汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力，促使其研发和制造环保性能更高的产品。另一方面，也给零部件行业特别是气门行业的一线供应商提供了新的市场机遇。因为气门是发动机的呼吸系统，是核心零部件之一，气门的质量和工艺水平直接影响到发动机的工作效率和整体性能。环保排放标准的提高，对气门行业也提出了更高的要求。那些规模较大、技术实力雄厚、与主机厂商建立协同开发关系的气门生产企业将在市场竞争中获得独特的竞争优势，并通过行业整合去淘汰技术落后、产品质量不合格的企业，从而不断提高产业集中度，创造更好的良性市场竞争环境。 2、影响行业发展的不利因素（1）规模与技术将成为制约行业发展的瓶颈汽车发动机气门行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。目前行业 1-1-152 登云股份招股意向书发展的主要瓶颈就是规模和技术。与国际巨头的资金实力和规模相比，我国汽车发动机气门行业的整体规模和资金实力仍然有待进一步提高，作为拥有劳动力成本优势的发展中国家，只有产能规模达到一定的水平，成本优势才可能得到体现，才能更好地体现竞争优势，提高议价能力和抗风险能力。在高端产品特别是在柴油发动机气门方面，除了包括本公司在内的极少数行业领先企业拥有完整和先进的锻造、铸造、精加工、检测设备以外，许多中小气门企业的生产设备和工艺技术水平较为落后，很难应对未来的市场发展趋势。因此，整个气门行业的总体技术水平有待进一步提高。（2）全球汽车工业的产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击近年来，世界著名汽车零部件集团（如伊顿、马勒等）纷纷在我国设立合资公司，不仅给国内企业配套，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势，对我国汽车用零部件生产企业特别是高端产品生产企业形成较大的冲击，加剧了国内市场的竞争。（3）原材料、能源价格的大幅波动影响了气门制造企业的生产成本气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占气门生产成本的 60%～70%。近年来，原材料、能源价格大幅波动，影响了气门制造企业的生产成本，对企业的经营效益有较大的影响。（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业技术水平及技术特点气门作为发动机配气机构中的执行元件，是保证发动机动力性能、经济性能、可靠性及耐久性的重要零件。气门的每次开合过程就是发动机的工作过程，若按 100 公里/小时的速度，发动机 2000rpm 的转速来估算，10 万公里的汽车行程可折算为 6 千万次气门开和关，长时间反复的冲击载荷作用对气门质量提出很高的要求。另外，气门尤其是排气门工作时长期处于高温（达 600-700℃）、有害废尾气的腐蚀，其工作环境十分恶劣，对气门材料抗疲劳抗冲击的物理性能和耐腐蚀的表面化学性能要求很高。还有，在发动机配气机构中，气门与气门座、气门与导管、气门与摇臂构成了 3 对摩擦副，长时间的反复摩擦对精度有着很高的要求， 1-1-153 登云股份招股意向书而上下游企业的联合研发等配合也非常重要。综上所述，气门作为发动机关键的“呼吸系统”，其可靠性主要从材料性能、工艺技术能力、设备加工精度三方面来保证。在材料选择方面，目前大多采用镍、铬合金钢材料。排气门大多采用 53Cr21Mn9Ni4N、33Cr23Ni8Mn3N、50Cr21Mn9Ni4Nb2WN 等奥氏体材料，也使用为适应更高温度的镍基合金如 GH4751（Inconel 751）。排气门杆部及进气门整体大多采用 45Cr9Si3 类马氏体材料。为了节能减排，未来气门材料在保证产品物理及化学性能的前提下将向轻量化方向发展。由于镍基合金如 GH4751 （Inconel 751）成本昂贵，性价比更佳的中间合金正在被研发和推广以取代镍基合金作为排气门材料。气门产品制造工艺复杂，需要经过锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序流程。由于气门材料中含有大量的贵金属镍、铬，为降低成本，一般制成组合气门，即气门头部用前述耐热钢，杆部用马氏体耐热钢或结构合金钢，气门坯料用由两段不同材质的棒料使用摩擦焊工艺对焊而成，且要求焊接部位的抗拉强度应大于或等于基体材料的抗拉强度。为保证产品在高负荷下的物理性能，制造过程中还包括淬火、回火、固溶处理、时效处理等多个热处理调质工序。在产品的不同工作面亦需要一些特殊工艺，如在气门盘锥面及杆端面堆焊耐高温、耐腐蚀、耐摩擦的钴基合金；对紧固部位采取滚压强化处理；对杆外圆表面采用强化处理等。此外，荧光探伤和磁力探伤等工序可以检查出肉眼难以发现的材料损伤，对产品最终质量也有很关键的作用。在关键生产设备尤其是锻造、高精度机加工、检测等设备的应用上，国内的技术水平与国际先进水平尚存在较大的差距。大型气门生产企业的关键生产设备一般都采用进口设备，而中小气门生产企业由于受资金实力和规模的限制，设备陈旧，相对落后。因此，行业内存在不同企业技术水平参差不齐的特点。包括本公司在内的国内大型气门生产厂商凭借多年的生产经验，不断改善工艺流程，提高生产效率，气门产品产销量稳步增长，规模效应日益得以体现。这类企业在发展过程中，注重生产技术水平的不断提高，通过引进国外先进生产设备、增加研发投入等多种方式，促使企业技术水平达到国内领先水平，在市场竞 1-1-154 登云股份招股意向书争中占据明显优势。同时，行业内也存在着众多为低端发动机（如摩托车、农机等）配套的低水平气门生产企业。随着主机厂商对核心零部件品质要求、国家环保标准要求的不断提高，技术工艺水平较低的中小气门生产企业必须尽快提高自身的技术水平，才能适应未来的市场竞争。 2、行业未来技术发展趋势气门行业对技术要求较高，设备购置及产品研发所需资金投入较大，目前国内大多数的气门生产厂商仍主要以劳动力密集型为主。但随着气门企业生产规模的不断扩大，气门生产单机自动化和自动化生产线已是必然趋势，从而改变当前气门生产劳动密集状况。同时，为了降低生产成本，在材料准备阶段，将注重新材料的开发，常规材料如结构钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢的应用变化不大，主要是增加中间合金（介于奥氏体和镍基合金之间）的开发和应用以替代成本比较高的高温合金。钛合金材料的引入也是未来气门材料升级的方向之一。另外，为了节能环保，未来的发动机制造也将注重轻量化，因此气门的制造也将轻量化。气门的轻量化主要通过结构设计和新型材料的使用来实现，如钛合金的使用能比合金钢进一步减轻气门重量。气门轻量化后，绝对质量的下降在提高气门自身的运动效率和气缸的工作效率达到节能环保的同时，其自身运动惯性的降低也能减少撞击力和摩擦力对气门的损耗，延长气门的使用寿命。 3、行业特有的经营模式随着汽车和工程机械等下游行业的快速发展，主机产销量也在不断加大，各种新车型不断涌现，对发动机气门的型号和尺寸要求也日益多样化。在金字塔型供应商体系中，一线厂商主要面向主机（发动机）制造商，而面对终端零售客户的产销量比重不高，所以形成了“以销定产、以产定购”的经营模式。通常，一线厂商在为主机制造商提供产品配套前，需要经过第三方认证和供应商审核的相应程序，具体流程如下图所示：气门制造厂商进入主机配套市场的一般程序 1-1-155 登云股份招股意向书也正因为成为主机配套厂商的要求较严，所以国内只有包括本公司在内的少数气门制造企业符合相应的条件，进入金字塔型供应商体系的一线厂商行列。金字塔型供应商体系中的二、三线气门制造厂商则主要通过直销的方式进入维修服务市场。由于进入国内维修服务市场的门槛较低，所以该市场领域集聚的气门制造厂商较多，厂商间的竞争也比较激烈。 4、行业的周期性、季节性和区域性特征经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费群体迅速壮大，同时国家近年来持续鼓励和支持汽车行业发展，国内汽车需求的增长趋于稳定，因此，下游行业对气门的需求同样保持稳定增长。气门行业随下游发动机行业、整车行 1-1-156 登云股份招股意向书业、国民经济的周期性波动而具有一定的周期性，但由于汽车社会保有量的增加将逐步淡化气门需求的周期性。主机配套市场对发动机气门的需求不存在明显的季节性特征。一般上半年销量略高于下半年，但整体趋于平缓。售后维修市场除了与国家经济发展有关外，还与季节性和区域性有关：春初和秋末一般是车辆维修较多的季节，也是气门需求较多的季节；经济较发达地区由于汽车保有量大，售后维修市场中的气门需求量较其他地区更多。（五）与上、下游行业之间的关联性及其未来影响从产业链分析，公司所处的气门行业与上下游的关系如下图：气门行业的上下游产业链情况气门行业属于机械制造业，上游是钢铁、合金粉末、电力等行业；直接下游是发动机企业和售后维修配件客户，间接的下游是汽车、工程机械、农业机械、船舶等行业。气门行业与上、下游行业之间的关联性较大。上游的钢铁、合金粉末、工业用电的供应量和价格对气门行业的成本有较大影响。气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占气门生产成本的比重一般为 60%～70%。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动。尽管未来原材料和能源价格可能仍有上涨趋势，但主要气门生产企业凭借规模、技术等优势依然可以较好地将成本上涨的压力予以控制和消化。下游的汽车、工程机械、农业机械、船舶等行业的发展将直接拉动气门行业的发展。随着我国国民经济的快速发展，我国的汽车行业也进入高增长的轨道， 1-1-157 登云股份招股意向书 2009 年我国已经成为全世界汽车产销量最大的国家，未来全球特别是包括我国在内的新兴工业化国家的汽车业仍有强劲增长的动力，因此，气门行业仍有广阔的市场前景。另外，随着我国固定资产投资的持续增加、国家对“三农”的政策扶持，也必将带动工程机械和农业机械行业的发展，增加对气门产品的需求。（六）产品出口面临的竞争和影响在全球范围内，美国 Eaton 公司、美国 TRW 公司、德国 MAHLE 公司具有较大的气门生产规模，这些公司凭借品牌、技术、资金等优势，占据了全球气门市场的大部分市场份额。随着近年来汽车、发动机制造商向发展中国家逐步转移，气门等汽车零部件行业在中国、印度、巴西等发展中国家也得到了快速发展。中国的气门产品相比国外的产品，具有质量水平相当、价格较低的优势。尤其是在产销达到一定规模以后，国内气门生产企业的成本优势更为突出，出口规模也将不断扩大。中国的气门制造企业也将在国际竞争中取得更多的市场份额。报告期内，本公司出口业务收入分别为 9,017.69 万元、13,985.33 万元、 16,520.88 万元和 6,917.81 万元。目前，发动机气门在中国尚未形成大批量的出口规模，未来一段时间内，国内气门生产企业出口气门产品发生贸易摩擦的可能性较小。 1、进口国的进口政策与贸易摩擦公司外销收入的 80%以上来自于美国和巴西市场。美国的发动机气门进口关税为 3.7%，关税壁垒不高。美国其他常规意义上的贸易条件均较自由，但未来不排除在反倾销、环保等隐蔽方面提高贸易壁垒的可能。巴西的贸易壁垒则较为严重。通过“主要国家关税查询系统”对巴西发动机气门的关税进行查询，结果显示，巴西对发动机气门的关税税率为 16%。除关税外，巴西政策在进口限制、通关环节、贸易救济等多方面设置障碍，给国外产品向巴西出口造成困难。在进口限制方面，巴西发展、工业和外贸部调整自动许可和非自动许可产品 1-1-158 登云股份招股意向书范围过于频繁和随意，对申请非自动许可需提交的资料提出了过分的要求，且审批程序较为复杂。上述做法阻碍了中国产品向巴西出口。在通关环节方面，巴西的海关体制不够透明，进关费用高。此外，巴西法律还规定，对于海运进口货物，进口商必须与巴西保险公司签订海上运输保险合同，其平均保险费是进口货物价值的 1.5%。该费率水平远远高于 0.3%的国际平均水平，削弱了进口产品的价格优势。 2011 年 8 月 2 日，巴西颁布了新的工业政策，其核心是“创新提高竞争力，参与竞争求发展”，同时强化反倾销手段等措施，保护巴西国内工业品市场和民族工业的发展。例如，增加外贸调查的专职人员，延长反倾销调查的时间，加强内部磋商，对地区外进口产品加强征税管理，制止进口商虚报来源地和进关产品低报价等。 2、进口国的竞争格局（1）美国售后服务市场格局售后服务市场的特点是品种多、批量少，美国本土的气门厂生产成本高，如原来专门生产售后服务气门的 MANLEY DYNAGEAR 因劳动力成本比较高，已破产。因此，在美国的气门市场竞争主要来自海外，如中国、台湾、阿根廷、印度、土耳其、以色列等国家与地区，其中以来自阿根廷的气门厂为主要竞争对手。（2）巴西售后服务市场格局巴西售后服务气门市场形成四方面的竞争格局－MAHLE、EATON、TRW 及本土品牌，其中 MAHLE（即巴西马勒公司）的产品线最为齐全，除气门需要外购以外，巴西马勒的轴瓦、活塞、活塞环、滤清器等产品均在巴西有自己的工厂，销售网络健全，因而在巴西最有竞争力。2010 至 2012 年度，巴西马勒向发行人采购发动机气门的数量分别为 175 万支、448 万支和 405 万支。（3）主要竞争对手美国境内企业已基本停止售后服务气门的生产，巴西马勒是公司的直接客户，而公司外销业务主要以美国和巴西为重点市场。公司在出口市场的主要竞争对手是阿根廷的气门生产厂商，以阿根廷 Edival 公司和阿根廷 BBB 公司两家为 1-1-159 登云股份招股意向书主。阿根廷 Edival 公司年产量在 1,500 万支左右，其产品结构以中小批量为主，其销售额的分配大致为：OEM 64%，售后市场 23%，赛车 9%，小型飞行器 4%, 是较为具有实力的竞争对手。该公司已取得 TS 16949 质量认证和 ISO 14001 环保体系认证，在美国南部、中部、西部及瑞士、德国、葡萄牙等国设立后勤配送中心，还在德国、美国设立技术研究中心。2010 年阿根廷 Edival 被马勒收购，成为全球马勒集团中的一员，目标市场为欧美的中小发动机厂。阿根廷 BBB 公司规模较小，年产量在 600 万支左右，目标客户以中、小批量的售服市场需求为主，主要在北美销售，客户群体为二级分销商、发动机翻修厂、小机械店、零售店等。三、发行人面临的竞争形势及其行业地位（一）国内外气门生产商竞争优劣势对比分析 1、国内生产商相对于国外生产商的优势中国汽车零部件本土制造商近年来取得了很大进步，中国汽车制造采购商也正不断增加从本土生产商采购零部件的数量。相比国外生产商，国内气门生产厂商有以下优势：（1）价格优势这种优势主要是由于中国劳动力成本目前尚远低于发达国家，使得国内零配件制造的人力成本较发达国家优势明显。（2）服务积极、响应快在语言沟通方面，国外厂商不如国内生产商方便；在文化差距方面，国外生产商较注重工作时间外个人生活享受，应急处理商务事项的步调比较慢，而且从国外供应商采购产品还存在时差问题，诸多方面给国内采购商带来不便。此外，在技术服务上，由于国外厂商的研发机构在境外，很难像国内厂商那样非常便捷地为国内客户提供技术交流与指导服务。（3）接单速度快 1-1-160 登云股份招股意向书国内气门生产商的销售部门对于订单的敏感性很高，因此，与国外生产商相比，在处理订单及其潜在订单问题上，国内气门生产商效率更高、更便捷。 2、国内生产商相对于国外生产商的劣势与国外生产商对比，国内气门生产商也存在劣势：（1）研发能力相比国外供应商较弱由于外资品牌发动机等核心部件的研发工作主要在境外，因此，外资整车厂商及发动机主机制造商在新产品研发阶段采购时，往往会选择研发能力较强的国外供应商。只有当其进入量产成熟阶段后，才会逐步将生产转移给国内制造能力较强的关键零部件生产商。（2）规模有待进一步扩大当前大多数国内气门厂商的规模较小，面对国际巨头公司的竞争时，成本、效益的规模效应短期内难以体现。目前，国际气门生产厂商已有在发展中国家设厂的计划，尽管这些厂商的新设工厂要形成一定的生产规模并与国内主机厂建立配套合作关系需要较长时间，但依然会在市场份额分配等方面对国内的气门生产厂商带来一定的影响。（二）公司的行业地位和竞争优势 1、公司的市场地位及其变化情况公司作为国内气门行业的龙头企业之一，市场占有率位于行业第三位，生产的气门主要为乘用车汽油机、商用车柴油机、发电机组、工程机械发动机等主机配套。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门行业，公司近三年市场一直位居第三位，未发生变化。前两名依次为马勒三环和济南沃德。公司目前主要的细分市场情况是：（1）国内主机配套市场目前，公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20 家主机厂进行配套，公司的部分型号的气门已成为主机厂商的指 1-1-161 登云股份招股意向书定产品。公司凭借成熟的销售网络，不断巩固国内主机原厂配套市场的份额。报告期内，公司在保持汽油机市场份额稳步提高的同时，快速提高柴油机市场份额。（2）国外售后维修市场公司当前的出口业务主要针对国际售后维修市场，且以美国市场为主。2009 年，公司在美国成立了全资子公司“Huaiji Engine Valve USA, Inc.”，以自有品牌在美国市场销售，全面进入跨国公司的全球采购链。设立子公司后，公司能够更好的进入较为分散的售后服务市场，有助于扩大公司在国外售后维修市场的份额，更为公司逐步进入国外主机原厂配套市场奠定了坚实的基础。（3）国内售后维修市场当前，公司进入国内售后维修市场主要借助主机厂商的售后体系。流程如下：售 4S 店后维登云汽配供货主机厂商修 4S 店市场随着我国汽车产销量的不断增长，我国汽车保有量也不断攀升。国内售后维修市场的主要份额被二、三线供应商占有。主要原因有两方面：一方面，公司受产能限制影响，当前主要的目标市场是主机配套市场；另一方面，国内的售后服务市场有待规范，有时甚至出现假冒产品驱逐正品的情形。随着国内汽车工业的发展，售后维修市场将会变得更加规范，而公司目前也正在着手尝试开拓新的渠道扩大该市场的份额。公司拟利用自主品牌优势，通过设立代理人的方式在全国主要地区布点，公司向这些代理人供货，再由这些代理人开拓非“4S”店市场，具体流程如下： 1-1-162 登云股份招股意向书售非 4S 店后维登云汽配供货代理人非 4S 店修市非 4S 店场根据目前市场反馈的意见看，这种新的售后维修市场服务模式得到了市场的接纳，公司将进一步加快代理人设置的步伐，逐步扩大国内售后维修市场份额。 2、公司的竞争优势（1）技术优势 ①公司的技术创新体系 2004 年 8 月 6 日，广东省科学技术厅批准公司组建“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”。其主要研究开发方向是发动机气门，重点开展新材料应用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。技术中心的主要发展目标是形成自主开发、产学研联合开发与引进、消化吸收国外先进技术相结合的科技开发新格局，并逐步拓宽研究领域，研究范围从工艺制造研究延伸到材料研究和结构设计，同时不断拓展新技术新工艺的应用，使公司从传统型企业过渡成为以技术创新为主体的先进科技型企业。在产学研合作项目上，自上世纪八十年代至今，公司开展产学研合作已有 20 多年的历史。2007 年以来，公司加强了产学研投入，先后与华南理工大学、清华大学、广东工业大学、中山大学、华中科技大学、北京科技大学、中国汽车材料研究院、一汽汽车研究所、一汽汽车材料研究所、北京航空制造工程研究所、中国科学院金属研究所等多所省部级高校和科研院所展开了全面合作。公司与华南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业博士后研究人员。在应用材料及制造工艺创新方面，公司在国内率先开发了一系列气门新材料的应用工艺，根据新型材料的加工特点，开发了一系列的制造工艺，提高了产品品质。公司成功开发了超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、气门杆端面帽形淬火技术、自动优化工艺参数的气门电镦技术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、 1-1-163 登云股份招股意向书超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、银光抛丸技术、螺旋抛光技术、镜面螺旋抛光技术、三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺等全新的技术和工艺，并结合公司的生产特点，开发了基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统（MMES），能够随时跟踪产品的质量、生产情况。公司的技术研究工作取得了令人瞩目的成绩：“开发镍基材料气门”、“气门应力有限元分析”、“气门温度场分布测试”、“研究开发帽形淬火新工艺”、 “气门座圈/导管等相关件的基础研究”等项目均已完成，并编写了《气门设计与制造手册》和《气门失效分析手册》。通过长期坚持不懈的研发工作，公司取得了一系列具有竞争优势的专利技术，详见本节之“五、主要固定资产和无形资产情况”。 ②公司拥有行业领先的工艺水平气门行业的技术能力竞争较多体现在工艺能力方面。公司在气门生产的多个关键工序拥有行业领先的工艺水平。公司掌握高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术。该技术用于固溶、时效、淬火、回火等调质工序。公司设计了全新的高温合金固溶-时效热处理线。该生产线提高了炉体抗温、抗热震性能，解决了气门因热处理而变形的技术难题；该生产线在时效工序前增加一个中温处理地程，使得材料的过细晶粒组织部分粗化，粗大晶粒通过亚晶扩展成晶界，分割粗晶而使晶粒细化，从而达到晶粒均匀化的目的，并最终能提高产品的工作表现。公司拥有行业领先的惯性摩擦焊接设备和旋转弯曲检验技术。该技术用于摩擦焊接工艺及其检验，有效地保障了产品焊接质量。气门产品的头部需要承受高温的工况，而杆部需要高强度以承受反复撞击，故此头部和杆部使用不同的材料，通过摩擦焊技术焊接而成。通常来说，每一家发动机主机生产厂商的不同型号的发动机工作负荷参数都不相同，工作时对气门的作用力也就不一样。而如果头部和杆部两种材料的摩擦焊接质量不够，工作时就极易断裂。公司通过多年的研发积累和客户合作，在掌握了先进的摩擦焊接技术的同时，将不同客户的发动机工作负荷参数应用到旋转弯曲检验中，有效的保证了检验质量和最终的成品出库质量。 1-1-164 登云股份招股意向书气门材料内部的残余应力不消除，对成品质量是一个重大隐患。残余应力在工作温差、工作负荷加大等情形下容易导致气门裂开而最终引起产品失效。公司专利[ZL 200720047234.7，一种经喷焊强化的发动机气门]主要用于锥面堆焊工序。公司拥有行业领先的等离子堆焊技术和感应加热去应力技术，解决了气门锥面堆焊各种合金粉后由于温差、应力等导致气门裂开而失效的技术难题。气门产品在工作过程中长期受到尾废气的腐蚀，容易因生锈而导致失效。公司拥有自主研发的气门表面化学处理技术，包括：专利号 ZL 201020179062.0：一种气门自动防锈装置；专利申请号 201010162058.8：自动防锈处理装置及其防锈处理方法；专利申请号 201010195917.3：一种用于气门的防锈油等。相关技术的应用提高了公司气门产品的质量。公司一向重视在技术研发上的投入，公司已掌握的生产技术、正在研发的产品和技术项目、未来主要的研发课题详见本节之七、发行人主要产品的生产技术。 ③公司是国内气门标准的主导者之一标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的研究工作。公司参与制定了 JB/T 6012.2-2008《内燃机进、排气门第 2 部分：金相检验》、 GB/T 23337―2009《内燃机进、排气门技术条件》等国家标准。 ④公司气门产品介入军用领域公司部分国内主机配套客户同时生产军用汽车发动机，对军用发动机气门提出较民用品更高的要求。公司从 2003 年起即开始供应军用汽车发动机气门，报告期内亦保持稳定的军用品供应及发货水平。 2009 年度，为迎接建国六十年庆典，公司向客户供应国庆阅兵庆典专用车辆气门，为十一庆典提供了产品保障。军用领域的介入，特别是参与到国庆阅兵庆典专用车辆气门的供应，表明行业及市场客户对公司技术水平的高度认可。 ⑤公司近年获得多项技术荣誉、认证、资格历年来，公司通过加强投入，在技术领域成果斐然。以下是自 2005 年来公司在技术方面获得的资格、认证、荣誉的部分节选： 1-1-165 登云股份招股意向书时间获得的荣誉和奖励名称颁发单位 2013 年 04 月肇庆市科学技术奖二等奖肇庆市人民政府两项产品被认定为“广东省高新技 2013 年 03 月广东省科学技术厅术产品” 2012 年 12 月广东省名牌产品广东省名牌产品评价中心 2012 年 11 月广东省创新型企业广东省科学技术厅等 6 个单位联合颁发 2012 年 04 月肇庆市科学技术奖二等奖和三等奖肇庆市人民政府 2012 年 02 月 ISO/TS16949 认证证书 TUV CERT 认证机构中国机械工业联合会、中国机械工程学 2011 年 10 月中国机械工业科学技术奖二等奖会广东省经济和信息化委员会、广东省科 2011 年 09 月广东省清洁生产企业学技术厅 2010 年 12 月中国汽车零部件气门龙头企业中国汽车工业协会 2010 年 11 月中国内燃机零部件行业排头兵企业中国内燃机工业协会、中国工业报社气门系列产品被正式入选《名、优、中国机械工业质量管理协会、中国机械 2010 年 10 月新机电产品目录》工业联合会机经网工作部（环境）管理体系认证证书（编号： 2010 年 10 月方圆标志认证集团 00209E21494R1M） 2009 年 12 月船用产品证书中华人民共和国渔业船舶检验局 YC4W75 轿车柴油发动机气门高新 2009 年 11 月广东省科学技术厅技术产品认定广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 2008 年 12 月高新技术企业证书东省国家税务局、广东省地方税务局堆焊 T400 超硬合金发动机气门高新 2008 年 12 月广东省科学技术厅技术产品认定 2008 年 05 月广东省科学技术二、三等奖广东省人民政府 2006 年 05 月高新技术企业认定证书广东省科学技术厅广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、 2006 年 04 月企业技术中心广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分署《国家科技成果重点推广计划》项 2005 年 06 月科学技术部发展计划司目技术依托单位 2005 年 05 月广东省科学技术三等奖广东省人民政府（2）人才及管理优势 ①高级人才储备及稳定性公司核心的管理层团队包括张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等人均在公司任职接近或超过二十年。前述管理层人员 1-1-166 登云股份招股意向书在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的行业声誉和地位，均对企业怀有深厚的感情，且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培养形成的独特竞争优势，是竞争对手在短期内无法形成和复制的。行业资深管理团队的稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级工程师、享受国务院特殊津贴的技术专家。公司组建的技术中心的技术带头人有享受国务院政府特殊津贴的政府突出贡献专家张弢董事长、罗天友董事，国际知名的发动机配气机构华裔专家王玉枢博士等，从而使技术中心具有更强的研发实力和创新实力。公司现有教授级高级工程师 2 人，高级工程师 12 人，工程师 22 人，助理工程师 15 人，高级技师 4 人。这些人才在公司充分发挥技术能力，获得了客户的广泛好评。 ②稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础产品品质水平的长期保持能力是与客户长期合作的基础。质量是制造出来的，并不是检验出来的，而制造水平的长期保持有赖于能力强而稳定的中层管理团队和技术团队。公司现有生产、技术、质量控制等部门主任（含副主任）以上的中、高层管理人员共 82 人，其中，在公司任职 10 至 15 年的有 10 人，15 至 20 年的 13 人， 20 年以上（含 20 年）的 50 人。有经验的稳定中层管理团队的保证了公司生产管理的秩序和产品品质。公司现有技术人员 403 人，包括工程、设备、研发、质量、维修、特种工种、精密设备操作等岗位。其中，在公司任职 15 年以上的有 233 人，10 至 15 年的 93 人，5 至 10 年的 33 人。技术团队的稳定保证了公司研发项目的延续有效。另外，这些技术人员在公司任职多年，对公司产品极为熟悉，能为客户提供优异的售后服务。气门行业及本公司过去的发展历史表明，正是公司的人才吸引及储备政策、各层次人才的稳定贡献，才让公司在历次的市场波动起伏、行业环境变化中稳步发展，最终成为气门行业的龙头企业之一。这也是公司相对于同行业竞争对手的 1-1-167 登云股份招股意向书重要的核心竞争力之一。 ③精益生产管理随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与运作管理领域也进行着管理哲学和技术的进化。公司于 2003 年开始全面推行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了生产过程的整合。以订单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面的问题。公司生产现场应用了基于 RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识别）的生产制造管理执行系统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产的透明性和可控性。该系统与公司原有的 PDM、CAPP 系统和 ERP 系统相结合，提供了计划、资源、报表统计、车间作业管理等功能。管理人员通过现场管理系统，对设备进行实时监控和管理。车间终端实时将电子工单派发到每个一工作设备上；生产工人通过终端获取加工任务，同时收集各种生产过程中的原始数据，通过操作终端将数据提交到车间工作上位机。通过 MMES 系统的实施，公司实现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计划自动排产，提高了生产弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使得企业内外部联系和协作变得更容易和高效、成本更低。公司 MMES 项目是全国首批 46 个信息技术应用示范工程之一，公司也是国内汽配行业较早采用 RFID 技术和信息技术进行生产现场管理的厂家。 ④柔性生产管理能力公司独特的利用单机自动化的柔性生产模式和先进的 MMES 生产管理系统相结合，带来了灵活生产调度的明显优势。特别是在出口的售后维修服务订单方面，由于订单多但单张订单批量小且交期要求高，许多企业没有能力接单。生产的灵活性为公司带来了大量的出口订单，获得了较高的价格和毛利，为公司提供了较稳定的业绩贡献。一般来说，售后维修服务市场需求呈现刚性，公司凭借柔性生产管理能力在出口售后市场中占据优势，有助于保障稳定的毛利贡献和抵抗风险。 1-1-168 登云股份招股意向书（3）市场优势 ①稳定且紧密合作的客户多缸柴油发动机国内最大的三大企业玉柴、一汽、潍柴均已是公司的战略级重要客户。公司生产的气门产品不仅取得了 ISO/TS16949 国际汽车工业质量体系认证，更获得康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建立了长期的战略配套合作关系。公司已经成为各大主机厂的首选配套品牌，凭借稳定优质的产品质量及时完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的“合格供应商”、“A 级供应商”、“年度优秀供应商”、“合作优胜奖”等荣誉称号。公司已经与潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴等具有整车产业链背景的龙头企业建立了战略合作关系，保障长期配套合作。 ②均衡、互补的市场结构气门行业存在四个细分市场，分别是国内配套市场、国内售后服务市场、国际配套市场和国际售后服务市场，各细分市场有一定的互补性。公司的主要竞争对手对不同细化市场的均衡性利用不足，有的专注于国内市场销售，国际市场开发不足；有的专注于主机配套，缺乏售后维修市场对业绩的补充。而公司管理层利用市场互补性，审时度势调整市场策略，防御风险，保障公司稳定快速发展。公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。公司产品出口主要面向欧美，自 2008 年金融危机爆发以来，欧美市场需求剧烈波动，欧美工厂和贸易商的去库存化过程迅速体现在出口订单上。而国内由于 4 万亿投资的拉动和一系列促进汽车行业发展的产业政策的推动，需求保持稳定的增长势头。在这种形势之下，公司管理层为了抵御国际市场需求脆弱而不稳定的影响，调整产能利用方向并加大国内市场的开拓力度。2009 和 2010 年，公司国内销售比重不断提高，分别是 59.56%和 66.79%。2011 年，受国内汽车市场增速放缓的影响，公司管理层积极应对市场形势变化，在满足国内市场订单需求的同时，适当增加外销比重，2011 年度公司销售中出口销售比重从 2010 年度的 33.21%增加至 44.37%。2012 年度，公司出口销售比重上升至 54.29%。公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终 1-1-169 登云股份招股意向书产品形态是每年新生产的车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。在新兴市场，主机配套即新车需求往往呈现爆发式的增长；而在成熟市场，庞大的社会车辆总拥有量带来持续稳定的售后服务气门需求。报告期内，公司在主机配套市场和售后服务市场的收入比重如下表：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年主机配套市场 49.33% 40.29% 50.58% 63.32% 售后服务市场 50.67% 59.71% 49.42% 36.68% 2010 年国内外主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公司调整产能利用方向，主机配套市场比重逐年增加。公司在保持国内主机配套市场优势的同时，未来将积极开拓进入国际主机配套市场。2011 年，受国内汽车市场增速放缓的影响，公司适当提高以售后服务为主的出口销售比重。2012 年度，受海外市场需求的增加，公司售后服务市场营业收入比重增长到 59.71%。公司未来将根据国内售后服务市场规范进程逐步加大该市场的开拓力度。公司在柴油机市场和汽油机市场保持均衡发展。报告期内，柴油机和汽油机气门产品在主营业务收入中的比重如下表：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年柴油机市场 62.44% 66.82% 69.87% 69.93% 汽油机市场 37.56% 33.18% 30.13% 30.07% 2010 年度，随着汽车购置税优惠政策的逐步退出，公司管理层认为，未来汽油机市场将出现波动，而柴油机市场将能保持稳定的增长势头。在这种形势之下，公司进一步调整产能利用方向，加大了柴油机市场的销售。报告期内，公司来自柴油机市场的收入占比在 60%以上，同时汽油机市场也为公司提供了稳定的业绩贡献。通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能力，增强了对不同细分客户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。 ③公司的行业地位公司专业批量生产发动机气门，是国家汽车零部件出口基地，多年来，产销量、出口量位踞全国气门行业前列，近三年在《中国汽车工业年鉴》气门生产厂商中排名行业第三位。尤其在柴油机气门市场，公司与济南沃德占据了绝大部分 1-1-170 登云股份招股意向书市场份额，是“中国机械 500 强——汽车零部件 50 强”企业。 ④公司的品牌优势公司作为著名的气门生产企业，曾获多项荣誉，具有代表性的荣誉主要有：连续多年被广东省科学技术厅等机构认定为“高新技术企业”；1991 年被中国汽车工业总公司授予“全国汽车行业出口先进企业”称号；1999 年被广东省经济委员会等机构认定为“广东省技术创新优势企业”；2003 年被中国机械工业企业管理协会认定为“2003 年中国机械 500 强——汽车零部件 50 强”，2004 再次获得“中国机械 500 强”荣誉；2006 年被国家商务部和国家发改委授予“国家汽车零部件出口基地企业”称号；2007 年被中华全国工商业联合会等认定为“中国优秀民营科技企业”，2009 年被广东经济贸易委员会纳入“广东省装备制造业 100 重点培育企业”，2010 年被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙头企业”，被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。另外，公司也是中国内燃机工业协会进排气机构分会第四届理事会理事单位、中国机电产品进出口商会会员、广东省汽车行业协会会员、广东省出口厂商联合会会员以及广东省质量协会会员。 3、公司的竞争劣势（1）产能严重不足近几年，尽管公司不断扩大生产规模，但与旺盛的市场需求相比，产能仍明显不足。公司现已具备约 2,700 万支气门的年生产能力，在国内专业汽车发动机气门制造商里面已经居于前列。但是，由于订单的增多，公司长期处于满负荷的生产，尤其是 2010 年至今，公司已突破产能极限，通过延长作业时间并实施技改新增生产线，仍难以完全满足订单需要，迫使公司不得不放弃部分订单，公司产品供不应求的局面短期内难以缓解。（2）国际市场领域有待拓宽汽车发动机气门产品的国际市场份额大部分由国际知名整车生产企业的下属企业占据，虽然公司很早就开始从事出口业务，受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响，公司的国际市场业务尚未大力开拓。与国际知名汽车零部件生产企业相比，在品牌知名度等方面仍存在一定的差距。 1-1-171 登云股份招股意向书（3）国内维修服务市场领域有待拓宽国内维修服务市场的主要供应商为规模较小的企业，以价格竞争为主，利润水平较低。公司受产能不足限制，产品在国内几乎全部进入主机配套市场，在国内售后维修市场所占的份额较低，待公司产能扩大后，新释放的产能在满足主机配套市场后将择机开拓国内维修服务市场。（4）融资渠道单一由于气门行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入，许多生产、检测用关键设备需要购置，新产品的研制和开发以及优秀人才的引进，都需要投入大量的资金，因此，高端气门生产企业的资金压力比较大。公司目前融资渠道非常单一，资金主要依靠自身积累和银行贷款，这对公司长期发展产生了一定的影响。尽管本公司具有良好的银行资信，资产负债率合理，但仅依靠银行贷款难以满足公司未来的项目投资并支撑公司进一步发展需要。公司只有尽快走向资本市场，进一步拓展融资渠道，才能适应发展需求，进一步提高核心竞争能力。 4、主要竞争对手的基本情况根据历年的《中国内燃机工业年鉴》以及中国汽车工业协会提供的相关资料，公司的主要竞争对手情况如下：（1）马勒三环气门驱动（湖北）有限公司马勒三环气门驱动（湖北）有限公司的前身——湖北三环气门有限公司创立于 1954 年 4 月。企业创建前期主要生产简易农具和小型农业机械，1978 年开始专业生产内燃机进、排气门。1997 年公司吸收式并入三环集团，2007 年 1 月 1 日，与世界著名汽车零部件厂商德国马勒集团联合，成立中德合资企业——马勒三环气门驱动（湖北）有限公司。马勒三环注册资本 1,400 万美元，产品覆盖重、中、轻、微、轿全系列车型，并出口俄罗斯等国。近几年内，马勒三环将分期分批投资 4,200 万美元用于技术改造和产能扩大，立足国内主机市场，拓展国际高端市场，逐步融入马勒全球主流客户网络，形成 5,000 万支的年产销能力。《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 2010 年气门产量为 4,372 万支。 1-1-172 登云股份招股意向书（2）济南沃德汽车零部件有限公司济南沃德汽车零部件有限公司始建于 1956 年，原名济南汽车配件厂，2005 年 6 月 15 日实现战略重组，成为外商投资企业。2008 年资产置入万得集团在美国纳斯达克的上市公司，成为国际化的社会公众企业。济南沃德气门产品覆盖重、中、轻、微、轿等全部车型，并长期为上海大众、天津丰田、神龙富康、中国重汽、南京菲亚特等众多汽车厂和主机厂配套。《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，济南沃德汽车零部件有限公司 2010 年度气门产量为 3,779 万支。（3）上海伊顿发动机零部件有限公司上海伊顿发动机零部件有限公司成立于 1998 年，是美国伊顿公司在上海浦东建立的合资企业，专门研究、开发、设计和生产发动机气门、液压挺杆、增压器、重力阀、密封阀、差速器等。上海伊顿由中日美三方出资，注册资金 2,480 万美元。该公司为国内上海大众、上海通用、一汽大众、广州本田、沈阳三菱等多家轿车、摩托车发动机厂及柴油机厂提供主机配套。除上述企业外，规模较大的气门生产企业还有安徽沃德气门制造有限公司（2010 年产量为 1,235 万支）、湖南安福气门有限公司（2010 年产量 882 万支）、安徽金庆龙机械制造有限公司（2010 年产量为 870 万支）、江苏鑫悦汽车零部件有限公司（2010 年产量 709 万支）、湖南天雁机械有限责任公司（2010 年产量 475 万支）及扬州光辉内燃机配件有限公司（2010 年产量为 459 万支）等。（以上数据来自《中国汽车工业年鉴》）四、发行人主营业务的具体情况（一）主要产品的用途公司的产品为发动机进排气门，主要为发动机及汽车生产企业提供原厂配套，同时也供应国内外维修市场。公司的产品种类达一万多种，覆盖了发电机组、船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、双燃料汽车等机械。公司主要产品类别、主要客户及其特殊工艺列表如下：产品类型产品外观特殊工艺主要客户 1-1-173 登云股份招股意向书产品类型产品外观特殊工艺主要客户杆径大（10~12）、排重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大工程用柴气门中间焊接、全固连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有油机气门溶、锥面堆焊、杆端限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽淬火/帽形淬火集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司东安汽车发动机制造有限公司（东安三菱）、重庆长安汽车股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司、江淮汽车发动机有限公司、杆径小（5~7）、排气乘用车汽奇瑞汽车有限公司、山西成功淮海发动机有门中间焊接、软氮化、油机气门限公司、一汽海马汽车有限公司、沈阳新光杆端淬火华晨汽车发动机有限公司、沈阳航天三菱汽车发动机有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司杆径大（8~10）、杆高级跑车端焊片、全加工、颈和赛车发出口售后维修市场部螺旋抛光、杆端淬动机气门火杆径大（11~15）、排船用发动重庆康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器气门中间焊接、全固机气门股份有限公司、潍柴动力股份有限公司溶、杆端淬火重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大杆径大（8~12）、排连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有气门中间焊接、全固载重车柴限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽溶、锥面堆焊、软氮油机气门集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司、化、杆端淬火/帽形淬东风朝阳柴油机有限责任公司、上汽菲亚特火红岩动力总成有限公司（二）气门生产工艺流程图气门从原材料加工成合格的产品要经过备料、毛胚加工（电镦）、热处理、机加工、检验、表面处理、包装防护等步骤。具体如下： 1-1-174 登云股份招股意向书备料原材料检验冲切/切割棒料棒料倒角、摩擦焊接、通毛坯加工将棒料电镦锻压成毛热处理时效处固溶毛坯回棒料/毛坯淬机械加工头部车盘锥面/杆端面/杆部磨削高频淬堆检验超声波探伤、荧光探伤、尺寸检验、理论检验、外观检验表面处理杆部处理、整体氮化包装防护气门成品防锈包装入库 1-1-175 登云股份招股意向书排气门和进气门的具体工艺流程如下： 1、排气门短料准备进厂检验摩擦焊接★ 长料准备电镦冲压★ 固溶处理时效处理锥面堆焊★ 粗磨端面切断车堆焊槽荒磨杆部热处理★ 荧光探伤粗车外圆精车堆面精车颈部抛丸杆端淬火★ 粗磨杆部倒盘端角精车盘端精车外圆半精端面修磨杆部磨锁夹槽☆ 半精锥面细磨杆部磁力探伤★ 精磨锥面☆ 密封检验成品仓清洗包装最终检验杆部处理精磨杆部精磨端面备注：★—关键工序；☆—特殊工序其中，关键工序有：电镦冲压：电镦参数及温度控制不好，会造成蒜头过热、过烧，发动机使用过程易产生气门失效。公司自发研制生产的智能电镦机，保证电镦参数及温度的控制智能化。摩擦焊接：采用美国进口的 90B 惯性摩擦焊机，确保焊接质量，生产出厂的气门未发现有由于焊接问题而产生的气门断裂失效问题。热处理：热处理温度控制不好，会造成毛坯晶粒粗大，发动机使用过程易产生气门失效；公司使用 CHF-393 连续式光亮淬火自动线，具有双温控功能，确保热处理质量。锥面堆焊：采用美国及德国进口的司太立等离子堆焊机，堆焊后采用自发研制生产（已申请专利）的消除发动机气门锥面拉应力装置消除堆焊应力，确保堆焊质量。杆端淬火：通过控制高频功率、电流、时间等参数，保证气门端面硬度达到要求。磁力探伤：通过控制磁化电流、时间等参数，检测气门任何部位的裂纹缺陷。 1-1-176 登云股份招股意向书特殊工序有：磨锁夹槽：采用自发研制生产的磨槽机成形磨削，保证锁夹槽的形状及尺寸。精磨锥面：采用数控气门锥面磨床，保证锥面圆度及密封性。 2、进气门进厂检验长料准备电镦冲压★ 热处理★ 荒磨杆部切断半精锥面磨锁夹槽☆ 精车盘端精车盘部修磨杆部粗磨端面细磨杆部磁力探伤★ 精磨杆部软氮化☆ 杆端淬火★ 细磨锥面成品仓清洗包装密封检验最终检验精磨端面精磨锥面☆ 备注：★—关键工序；☆—特殊工序与排气门相比，进气门的关键工序少了摩擦焊接和锥面堆焊两项工序。软氮化工序：采用气门氮化技术处于世界领先的法国 HEF 新氮化生产线进行氮化处理，确保氮化质量；而且氮化后进行抛光处理，提高杆部及锥面精密度。（三）主要经营模式公司经过多年的发展，形成了一套行之有效的原材料采购、产品生产和销售模式。 1、采购模式公司建立了较为完善的材料采购体系和原材料质量保证体系。公司根据原材料和辅助材料对产品质量和成本控制的影响程度将其分为 A、B、C 三类，其中主材料合金钢材、合金粉末占年均公司采购总额近 80%，设为 A 类原材料；砂轮、氮气、氩气等辅助材料为 B 类；其他辅助材料如切削液、钢砂、煤油等为 C 类。对于 A、B 两类原材料供应商，公司实施严格的供应商体系考核制度。对于原材料的采购，由分管采购的副总经理直接领导采购部，下设负责钢材采购、进口、辅料采购以及五金采购等小组具体实施。采购部负责初选供应商；品质保证部负责供应商质量体系审定及及进货检验；财务部会同采购部负责对原材料价格的审定；最后根据原材料的质量和价格等情况选定合格的原材料供应 1-1-177 登云股份招股意向书商。对于 A 类原材料，合同需确定每月大致供应量；实际执行过程中，每月底根据生产部门提供的生产计划向供应商确定下个月的原材料合理需求（采购）计划，价格一般按照合同约定价格，如遇市场价格重大调整，可在合理范围内由公司与供应商之间根据市场价格协商确定供应价格。对于 B 类原材料，原则上选取两家以上的供应商签定采购合同，合同以上年价格为基础并考虑市场价格变动因素确定采购价格，采购价格一经确定在一年时间内一般不予变动，不确定采购量，年中每月按照实际订单中的数量进行采购。在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核，品质保证部对供货质量进行监控和结果汇总，财务部对供货价格进行监督。考核主要以供货及时性、质量稳定性、价格的高低和供应商售后服务的优劣等方面进行考评，优秀供应商将优先采购；如遇原材料发生重大质量问题，先暂停供应商的供货资格促其整改，待验收合格后重新恢复其供应商地位，年度综合评价验收不合格的供应商将予以淘汰。（1）采购流程 ①确定合格供应商范围； ②根据销、产、供系统数据制订动态采购计划； ③由采购部在保证交付要求前提下，结合材料价格趋势、价格锁定策略，在供应组内合理分配采购份额，确定采购订单； ④按《B15-供应商管理与监控程序》体系程序监控采购订单的执行； ⑤按《B26 进货检验监控程序》、《B26-储存和库存管理控制程序》体系程序管理交付材料。（2）采购策略： ①优化采购分布网络通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，已经形成了经过优化的全球性的主材料供应分布网络。 1-1-178 登云股份招股意向书鉴于国产合金钢材品质已逐步改进到可满足顾客技术要求，公司从 2005 年开始逐步转向采购国产化合金钢材。报告期内，随着国内供应商能力提高，公司国内采购比重逐步加大，进口比重逐年递减，降低了采购成本、缩短了采购周期，减少了库存量、提高资金利用率，为提高产品竞争力奠定了良好基础。对于国内供应商目前没有性价比优势或品质还不能满足要求的材料如镍基合金钢、合金粉末，继续保持从日本、欧洲、美国进口。而且，这种分布优化是动态的，根据每年形势及变化进行合理调整。 ②营造同质化竞争供应商组，防止对某一供应商的过度依赖公司选定合格原材料供应商后，同种原材料一般选取两家或两家以上的供应商签订年度采购合同。通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，公司成功地营造了不同产地、不同汇率水平、不同档次的按不同材料项目的“同质化竞争供应商组”，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，防止对某一供应商的过度依赖，为公司获取最高性价比材料。同质化竞争供应商组列举如下：同质化竞争供应组同组供应商国产奥氏体钢江苏申源特钢、江苏兴海特钢、大连汇金泰高科技国产马氏体钢江苏申源特钢、攀钢长城特殊钢、重庆华祥特殊钢进口奥氏体马氏体意大利 VALBRUNA 特钢、COGNE 特钢、日本东北特殊钢进口镍基合金美国 CARBENTER、美国 SMC 进口合金粉末日本 DAIDO、美国 STELLITE、瑞典 HOGANAS 在形成以上竞争组后，根据不同顾客要求特性，选择符合顾客特性的供应商竞争组中进行同质化竞争后采购。此种竞争组将结合供应商开发、考核情况每年动态调整，优胜劣淘。 ③注重信息资源的整合，加强对供应链的管理在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP 软件系统，对生产过程与物资采购的衔接进行有效管理。该系统把公司与客户、供应商等因素整合在一起，形成一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理，包括订单、采购、库存、计划、生产制造、质量控制、运输、分销、服务与维护，以及企业财务、人事、实验室和项目管理等诸多方面，极大的加强了企业的供应链管理。 1-1-179 登云股份招股意向书 ④及时追踪原材料供求信息，修订采购和定价策略持续跟踪与合金钢材、合金粉末价格直接相关的有色金属元素（镍、鈷、铬等）走势（如伦敦金属交易所 LME、中国上海有色网等），根据趋势决定采购执行方法：适时锁定主要原材料价格或者分割为短期采购合约，即长短期合同灵活结合，始终保持优于竞争对手价格购进材料。 2、生产模式公司属以销定产的生产模式，即以签订的销售合同确定的销售量制定实际生产计划并安排产品生产。公司每年年初与下游主机厂签订年度销售合同，每周根据销售部门按日提供的订单制定销售计划，由生产部根据销售计划编制生产计划组织产品生产。生产部将生产计划分别提交到采购部、生产车间，采购部负责外购原材料和辅助材料的采购，生产部负责相关零部件的生产，生产部则根据订单中客户需求的轻重缓急安排产品进度。公司将原材料采用锻造、热处理、机械加工、热处理、包装等多道生产程序加工后，生产出产成品。产成品经品质保证部检验，验证各项指标都合格之后进行成批包装，进入仓库，等待发售。公司内部实行“限额发料、采购分离”等制度，进一步加强原材料质量控制和消耗定额管理，降低主要原材料采购、消耗成本，在公司内部消化原材料涨价因素。 3、销售模式公司拥有比较均衡的客户结构，针对不同类型客户的特点，分别采用直销和分销两种销售模式：在国内主机配套市场，公司采取直销方式供货；在出口维修市场，公司主要采取了分销模式。（1）国内主机配套市场的区域直销模式国内直销模式下，公司采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务。在项目技术经理和公司其他部门的配合之下，项目销售经理的主要职责是： ①负责与主机厂主管部门联系，包括技术开发、质量、采购、装配线等部门 1-1-180 登云股份招股意向书主管保持联系，了解公司产品的动向及竞争对手的情况；了解主机厂新产品动态，取得试制图纸等相关资料；样件检测、台架试验、路试的跟踪；小批装机的质量反馈、批量供货的启动。 ②落实订单，签订供货合同，设法保持配套份额的稳步上升；做好订货计划预测，以满足 100%交付；并跟踪发票的挂账、负责货款的结算。 ③负责主机厂的信息反馈，包括收集主机厂向相关部门发出的信息以及公司相关部门向主机厂反馈的信息；配合做好每半年一次的外部顾客满意度调查；对主机厂相关部门的质量反馈，知会公司项目技术经理进行原因分析，落实措施；协助相关对口部门与主机厂联系反馈。 ④参与新的客户开发，拜访新客户，向新客户介绍公司的最新情况。 ⑤定期拜访客户（每季度一次，主要客户每月一次），了解主机厂的生产、装配、质量、新产品开发等信息；把相关的信息填写到《顾客访问记录表》，提交市场部内销室；定期检查（每月一次）中转仓储存情况，监控本公司产品是否按确定的份额装机。 ⑥参加配套会议，了解整个年度的装机量、存在的质量与技术问题、未来发展趋势等；会后，把会议记录形成书面文字连同本人设想一并提交市场部内销室后由市场部以市场调查报告的形式提交公司管理层，作新一年销售决策参考。（2）北美和中美洲售后服务市场主要通过美国登云向中间经销商销售公司的国外售后服务市场以美国和巴西市场为主。美国市场在外销收入中占比在 50%以上，当地销售由公司全资子公司美国登云负责。巴西市场在外销收入中占比达到 20%以上，目前主要客户是巴西马勒公司，由公司直接销售。另外，公司还通过在美国和巴西市场客户的口碑力量逐步扩大在欧洲、美洲其他国家的销售。2011 年已成功开发阿根廷马勒、土耳其 SUPSAN 等新客户。在北美和中美洲市场，美国登云负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云，由美国登云再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云反馈市 1-1-181 登云股份招股意向书场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云，并与客户进行进一步沟通、协商、解决。（3）国内售后服务市场采取代理人制度鉴于国内售后服务市场的规范性尚待提升，目前公司主要通过代理人制度对该市场加以培育。公司采用总代理的形式，由总代理选择区域代理（即一、二级经销商）。总代理的选择标准是：以汽车配件市场渠道销售为主且处在较为成熟或是汽车零部件发展较好的地区的公司，有着优秀的销售团队、完善的组织构架、成熟的渠道控制能力和较强的品牌推广能力。公司与总代理的合作条件主要有： ①合同期间，总代理不应与公司或帮助他人与公司竞争，不应制造所代理产品或类似于代理的产品，也不应从与公司竞争的任何企业中获利。同时，总代理不应代理或销售模仿和复制公司的同类产品。 ②总代理要配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们应全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。 ③总代理应提供给公司有关销售产品的具体报告，以及尽可能多的有关地区内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。 ④总代理应尊重和保护公司的知识产权，并保证不将售出的公司产品复制后用于商业目的。 ⑤总代理应视察市场，如发现第三方侵犯公司的知识产权或有损于公司利益的任何非法行为，总代理应据实向公司报告。总代理应尽最大努力并按照公司的指示，帮助公司使其不受这类行为的侵害，公司将承担正常代理活动以外的此类费用。（4）美国子公司与母公司配合开拓国外主机配套市场国外发动机主机生产厂商往往在全球多个地点设立采购中心。公司积极与国际知名品牌设在中国的办事处或采购中心沟通，如卡特彼勒北京、康明斯上海、 VOLVO 上海、NAVISTAR 上海等，争取进入其采购体系。同时，公司全资子公 1-1-182 登云股份招股意向书司美国登云与这些公司在美国的采购中心进行接洽，双管齐下进行开拓。截至招股意向书日，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡特彼勒主力机型 400 发动机、1106 发动机、3500 发动机的气门供货价格批准书，并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货；公司已开始向长安福特马自达批量供货；其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。（5）主要销售流程 ①国内主机配套市场的销售流程首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，双方签订保密协议，客户发出图纸给公司报价，公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价，客户对公司现场审核；价格确认后，公司开始生产提交样件，客户对样件进行检测、验收，安排台架试验；台架通过后安排路试（一般需要 6-12 个月），路试结束后，安排小批供货认可（一般进行三个小批，需 6 个月）；最后，客户对公司进行货源鉴定（PPAP 现场审核），通过后将进行正式批量供货。 ②国外售后服务市场的销售流程首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，发出图纸给公司报价（少部分客户会对公司进行现场访问），公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价；客户确认价格后发出订货单，市场部接收订单后并录入 ERP 系统，相关职能部门进行评审，确认交货期后市场部对订单分发，生产部按协定的交货期进行排产；产品入库抽检合格后，市场部根据协定的交货期进行配货、出库、发运，装船发运后市场部寄送提货文件给客户；客户提货、验收，按协定的付款期支付货款。（6）与客户签订合同的方式公司与不同市场的客户签订合同的方式不同，具体如下：销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程供需双方（客户为需方、公司供货协议的期限为一个供货协议的需求为供方）确定合同条约后，由完整年度，即 1 月 1 日到量仅作参考，具主机配套市场需方发出供货协议，供方相关 12 月 31 日。当主机厂调体供货按需方每客户职能部门、主管领导评审签字整供货协议中约定的价月发出的订单列盖章后邮寄需方，需方签字盖格时，需要签订补充协明的品种、数量、章后寄一份给供方。供货协议议，但补充协议以上下半交货期执行。 1-1-183 登云股份招股意向书销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程列明交易商品的品种、数量、年为界限，每半年只能签单价及总金额等内容。订一次。在接受合同之前双方约定所有合同条款，如价格、付款条件按每份合同销等。需方以传真或电子邮件发售后服务市场以合同约定的交货期为售，货物交付完出列明产品数量、单价、交货客户期限。毕即为合同履行期等内容的简要合同，供方相完毕。关职能部分评审后向需方回传或电子邮件确认。（7）海外经销商的选择标准公司在选择海外经销商时，首先考虑区域市场规模和成熟规范程度。公司优先开发来自于欧洲、日本、南美、澳洲等国家与地区的经销商。同时考虑该经销商在该国家或地区的知名度、业务规模、资信情况等。公司委托中国出口信用保险公司对潜在客户过去三年的营业收入、银行资信进行调查，并由中国出口信用保险公司对收汇承保。对于重点外销客户，公司市场部指定专门的业务人员（技术工程部同时配备一名技术人员配合）专门跟踪、服务。对客户服务反馈的一般问题不迟于 24 小时、重要问题不迟于 48 小时回复，公司高层力争每年对外销主要客户拜访一次。（8）“客户仓”的具体形式及相关物流程序及管控情况 ①“客户仓”的具体形式在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，具有一定规模的家数较少，而各大主机厂实行零部件采购零库存管理模式，要求供应商建立中间仓库，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。客户仓具体形式是公司在主机厂所在地租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司的仓库，该类仓库专门用于存放主机厂所需的气门产品，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 ②相关物流程序及管控情况公司建立了《怀集登云汽配股份有限公司发出商品管理办法》，对发出商品进行全过程的管理，要求公司驻厂员、销售业务员、销售统计员全程跟踪产品上线、结算、挂帐、退货及客户寄存仓库等情况。 1-1-184 登云股份招股意向书 A、产品出厂环节管理公司市场部根据客户需求与订单，填制“发货通知单”，经销售主管确认后，转送给公司成品仓库；库房保管员按“发货通知单”中的规定产品配货，但不得超计划配备；公司销售统计员依据“发货通知单”，按库房实际配备的产品与数量开具“产品发货清单”，并出具“出门证”。 B、途中运输环节管理运输承运商依据“产品发货清单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存一份；在运输途中，运输承运商必须确保产品的安全与完整，顺利移交给客户的产品寄存周转仓库（简称“第三方物流仓库”）；公司驻厂员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产品安全到达；运输承运商将产品移交给第三方物流仓库后，必须办理签字手续，即确认“产品发货清单”或第三方物流仓库另行出具“到货通知单”；运输承运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，公司驻厂人员应及时向销售部门反馈信息，由销售业务员填写“产品盈亏处理单”，经销售部门和财务部门负责人签署意见、总经理审批；运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品破损的，公司驻厂人员也应及时向销售部门反馈信息，并办理“破损产品清单”，说明其原因；同时，将破损产品转交给运输承运商负责运回。 C、第三方物流仓库环节管理第三方物流仓库对接收的产品按双方约定进行管理，第三方物流仓库根据客户装车上线的需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，由其接收确认。主机配套客户依据实际装车产品及数量向发行人发出的销售确认单，销售统计员应及时接收并予以确认；公司销售统计员依据确认的“客户销售确认单”开具发票，并及时将发票传递给客户；驻厂员务必跟踪与掌握第三方物流仓库库存动态，发现异常情况应及时向公司销售部门反馈信息，并采取相应措施予以解决。 D、产品退货环节管理客户在整车装配过程中，若发现产品由于质量等原因提出退货的，驻厂员应及时将其信息反馈给公司销售部门，同时，编制“产品退货清单”，说明其原因；公司驻厂员依据“产品退货清单”填制“待处理产品交库单”，并在“产品退货清单”上签字确认；仓库保管员依据“产品退货清单”接收实物，并及时将退货 1-1-185 登云股份招股意向书产品转入“待处理产品仓库”；公司质量部门应在生产部门的协助下，依据“待处理料品交库单”及时对退货产品进行拆箱检验，判定其责任，并出具“产品处理单”；公司驻厂员必须全程跟踪产品发出和退货情况，以便发现问题及时解决。 E、帐表管理库房保管员依据收货方确认的“产品发货清单”将产品从“产成品仓库”转入“客户仓库”；库房保管员依据结算发票将产品从“客户仓库”转出，并按销售出库处理；驻厂员依据上述票据，按月编制与报送“客户寄存仓库发出商品月报表”，并与实物核对，确保“帐实”一致；销售统计员依据驻厂员上报的“客户寄存仓库发出商品月报表”，定期与公司帐簿核对，若发现有不符情况，应及时查明原因，并按要求填写“产品盈亏单”，经审批后予以处理，确保“帐表” 相符。 4、销售政策（1）销售政策公司根据不同的细分市场采取相应的价格政策、信用期政策、备库政策和服务响应政策。如下表： 1-1-186 登云股份招股意向书销售政策客户群价格政策收入确认政策信用期政策备库政策服务响应政策国内柴 1.对于知名品牌与行业前列的主机厂，销售价格水平总体较好，执油机配行价格比总体均价略高；2.对于一般主机厂，价格竞争压力大，销每一主机厂设销售项目经理、套市场售价格水平略低，执行价格比总体均价略低。无论是哪一类型的主中间库维持一定期以客户装机，发出销售确装机开票挂技术项目经理各一人，随时处客户机厂，价格水平总体要保证在公司所设定的毛利率以上。间的使用量，每星认单为标准确认销售，并账后 75-120 理相关业务；若出现产品质量国内汽此类客户的价格竞争压力最大，国内自主品牌主机厂尤为明显，因期发货一次，滚动开出发票。天付款。问题，24 小时内到达现场；建油机配准入门槛低且存在部分二、三线气门厂为进入其配套体系而大幅降补充备货。立高层互访，每半年一次。套市场价的非正当竞争。公司的定价原则是要保证在公司所设定的毛利率客户以上，若价格低于盈亏平衡点，会考虑少供货或是逐步退出。参照竞争对手的定价的基础：1.属主机配套的售后维修市场，按配按实单生产（提前国内售指定业务员专门跟踪、服务；套价一定比例的折让以消化滞销品，若用正品销售，则要略高于配 60-75 天提供需求后维修以发货为标准确认销售，收货后开票若出现产品质量问题，售服人套价；2.非主机配套的售后维修市场，视乎订货量的大小，设定不计划），需求量大市场客开具发票。 30 天付款。员会同经销商 24 小时到达现低于 25%（汽油机类）及 30%（柴油机类）的毛利率，低于该毛利的常用产品，可以户场。率则不予接单。滚动投入生产。欧美市场的售后维修市场较规范，利润率水平较好，基本按 30%的提单日期按实单生产（提前国外售利润率报价（按不同的批量设定不同的报价），若低于该利润率， 60-90 天付 75-90 天下单，基本指定业务员专门跟踪、服务；以海关电子口岸系统内查后维修基本不予接单（除少量竞争压力大的品种外）；东南亚及中东市场，款，公司加买按下单后 90 天到所有问题不迟于 24 小时反馈；询到的清关信息为标准确市场客产品价格比欧美市场价格低，基本按 25%的利润率报价（按不同的出口收汇险货），需求量大的力争每年对主要客户拜访一认销售。户批量设定不同的报价），若低于该利润率，基本不予接单（除少量以保障货款常用产品，可以滚次。竞争压力大的品种外）。安全。动投入生产。在美国芝加哥设立仓库，及时国外主从当地物流中间库维持一定期供货（美国以外尝试委托物主要针对欧美市场的国际著名品牌主机厂，柴油机类价格水平在以海关电子口岸执法系统机配套库发货后挂间的使用量，每两流）；由分公司销售经理及技 40%毛利率以上，汽油机类在 30%毛利率以上。在开始阶段为进入内查询到清关信息为标准市场客账，30-60 天个星期发货一次，术服务经理提供支持与服务；其配套体系，可接受略低于上述毛利率。确认销售。户付款。滚动补充备货。若出现质量问题，24 小时到达现场。 1-1-187 登云股份招股意向书（2）发出商品及销售收入确认的时点公司确认发出商品的时点：公司自内部仓库向主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库发货,经收货方确认时作为确认发出商品的确认时点。公司对发出商品收入确认的时点：以气门装机合格且客户发出销售确认单的日期作为销售收入确认的时点。（四）公司主要产品产销情况 1、产能、产量、销量情况（1）报告期内公司产能近年来，汽车行业快速发展，汽车发动机气门市场需求旺盛，公司呈现满负荷生产状态，为满足订单需求，公司不断通过技术改造和投资扩大产能。报告期内，公司气门的产量分别达到 2,497 万支、2,645 万支、2,741 万支和 1,415 万支。其计算过程如下：产量（万支）产品分类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度柴油发动机气门 303 522 604 740 汽油发动机气门 613 909 880 974 出口产品 498 1,485 1,362 933 合计 1,415 2,917 2,846 2,647 能力计算天数 120 250 250 250 实际工作天数 122 266 269 265 工作日均产量 11.60 10.96 10.58 9.99 按日均产量折算年产能力 2,900 2,741 2,645 2,497 产能利用率 101.67% 106.40% 107.60% 106.01% 注：①本招股书按每周工作五天，每年法定11个节假日，即按每年250天计算生产能力。公司生产实行两班轮换制度。 ②不同的气门型号所需要的生产能力差异比较大，以价格来比较为例，柴油机气门一般最少价格在10元/支以上，而汽油机气门则多为5-6元/支，低者至2-3元/支。这样的差异有材料、尺寸、结构、工艺要求等多方面的原因。这些造成了相同的设备能力如果有不同的产品结构，产能数据的差异会比较大。而且就算同为柴油机或汽油机气门，不同规格型号对设备和人力资源的要求也会不同。 ③由于下游企业的汽车发动机的产品规格型号非常多，直接导致气门产品的规格型号繁多，公司生产过的型号多达一万余种，故标准支的计算方法也不具有操作性。 ④考虑到上述原因，本招股书采取按公司实际日均产量，以年工作日250日为基础，换算公司每年的实际产能。 1-1-188 登云股份招股意向书通过增加设备和内部挖潜，报告期内公司的日均产量逐年提高。在 2010 年，公司加大新购设备等固定资产投资（2010 年公司固定资产净值增加 35%），使日均产量达 9.99 万支，当年产能利用率 106%，生产处于满负荷运营状态。2011 年，公司产能利用率进一步提升至 107.60%。（2）报告期内主要产品产量、销量和产销率报告期内，公司气门的产量、销量和产销率情况如下：产品分类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年产量（万支） 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00 销量（万支） 1,371.29 2,884.55 2,996.75 2,442.99 产销率（%） 96.91 98.89 105.30 92.29 从表中数据可以看出，公司的产品产销率较高，这与公司以销定产的生产模式有关。报告期内，公司各细分市场的销量情况如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年维度细分市场销量比例销量比例销量比例销量比例（万支）（%）（万支）（%）（万支）（%）（万支）（%）按客主机配套 778.18 56.75 1,238.39 42.93 1,413.78 47.18 1,515.00 62.01 群售后维修 593.11 43.25 1,646.16 57.07 1,582.97 52.82 927.99 37.99 合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00 按产柴油机 481.16 35.09 1,056.06 36.61 1,196.82 39.94 966.01 39.54 品汽油机 890.13 64.91 1,828.49 63.39 1,799.93 60.06 1,476.98 60.46 合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00 不同客户群市场销售数量和销售收入的结构变化 1-1-189 登云股份招股意向书售后维修主机配套 100% 43.25 37.99 36.68 75% 50.67 57.07 52.82 49.42 59.71 50% 56.75 62.01 63.32 25% 49.33 42.93 47.18 50.58 40.29 0% 销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年不同产品市场销售数量和销售收入的结构变化汽油机柴油机 100% 37.56 33.18 30.13 30.07 75% 64.91 63.39 60.06 60.46 50% 62.44 66.82 69.87 69.93 25% 35.09 36.61 39.94 39.54 0% 销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年产品市场结构变化的原因见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析” 之“二、（一）营业收入分析”。 2、报告期内公司主要产品的销售收入（1）主营业务收入按应用类别分类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）柴油机气门 9,293.41 62.44 20,332.26 66.82 22,026.06 69.87 18,990.77 69.93 汽油机气门 5,589.70 37.56 10,096.61 33.18 9,496.07 30.13 8,164.44 30.07 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 （2）主营业务收入按销售客户类型分类 1-1-190 登云股份招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主机配套 7,341.17 49.33 12,259.76 40.29 15,944.3 50.58 17,195.75 63.32 售后维修 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 （3）主营业务收入按销售地区分类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）国外 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21 国内 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 3、公司主要产品的销售价格变动情况平均售价（元/支） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度主机配套柴油机气门 18.46 19.31 21.45 21.31 主机配套汽油机气门 4.56 4.53 4.61 4.76 售后维修柴油机气门 20.44 19.21 15.73 16.91 售后维修汽油机气门 8.53 6.27 5.88 6.76 公司产品平均售价在报告期内的波动主要是由产品销售结构变化、主要材料价格波动、工艺改进带来的成本降低，及市场竞争等综合因素引起的。各细分市场的销售价格变动原因分析如下：报告期内，公司以主机配套柴油机气门市场为市场重心，加大了销售力度。 2009 年度，受金融危机影响，主要材料价格下降导致产品成本降低，公司主机配套柴油机气门产品平均售价亦下降。2010 年度，受到原材料价格回升和公司针对高端重型发动机气门产品销售比重提升的共同影响，主机配套柴油机气门平均售价有所回升。主机配套汽油机气门由于尺寸更小，并且随着行业内主要企业装备自动化水平的提高、生产规模逐渐扩大，更容易形成规模成本效应。在激烈的市场竞争之下，行业平均售价逐年降低。受此影响，公司主机配套汽油机气门的平均售价从 2011 年的 4.76 元/支下降至 2012 年的 4.53 元/支。 1-1-191 登云股份招股意向书公司售后维修市场气门主要面向出口市场，一般来说产品价格比较稳定。 2012 年，售后维修市场气门平均售价上升，原因是受美国经济复苏带动，公司海外客户中，单支气门售价较高的客户采购量增加所致。如美国市场中，以供应赛车市场为主的 Ferrea、Manley 等公司、以供应油井泵机为主的 Arrow 公司、以供应发电机为主的 Kohler 公司等客户的气门采购量在 2012 年均有较大增加。 4、报告期内向前五名客户销售情况随着公司产品结构不断优化，毛利较高的主机配套用柴油机气门比重的逐年提高，公司在巩固老客户的同时，不断加大优质新客户的开发，2010 年，公司前五名的主要客户也发生了较大的变化，更集中于大型柴油机主机生产企业。 2011 年，公司在保持国内柴油机配套市场份额稳定的基础上，适当提高了出口销售比例，巴西马勒公司再次进入公司前五名重大销售客户的行列，2012 年度巴西马勒成为公司最大的客户。如下表：序销售金额占营业收入年度客户名称号（万元）的比重（%） 1 巴西马勒公司 1,800.41 12.06 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,471.36 9.85 2013 年 3 重庆康明斯发动机有限公司 1,219.92 8.17 1-6 月 4 Golden Engine Parts Inc. 1,063.53 7.12 5 广西玉柴机器股份有限公司 941.84 6.31 合计 6,497.06 43.51 1 巴西马勒公司 4,157.62 13.60 2 史塔克巴根国际公司 3,607.81 11.80 3 重庆康明斯发动机有限公司 2,451.28 8.02 2012 年度 4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,652.32 5.40 5 广西玉柴机器股份有限公司 1,589.73 5.20 合计 13,458.76 44.02 1 巴西马勒公司 4,047.61 12.77 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,556.71 11.22 3 重庆康明斯发动机有限公司 3,079.10 9.71 2011 年度 4 史塔克巴根国际公司 2,880.32 9.09 5 广西玉柴机器股份有限公司 1,948.73 6.15 合计 15,512.47 48.94 1-1-192 登云股份招股意向书序销售金额占营业收入年度客户名称号（万元）的比重（%） 1 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,745.53 13.76 2 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,916.01 10.71 3 广西玉柴机器股份有限公司 2,385.91 8.77 2010 年度 4 重庆康明斯发动机有限公司 2,105.66 7.74 5 史塔克巴根国际公司 2,042.13 7.50 合计 13,195.25 48.48 （五）产品的主要原材料和能源及其供应情况 1、原材料和能源公司生产所需的主要原材料为合金钢材和合金粉末。对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。所需能源主要包括工业用水和电力等，其中电力由怀集县供电公司提供，水量和电量充足，单价变化不大。 2、主要原材料和能源占完工产品成本的比重报告期内，公司主要原材料和能源占完工产品成本的比重如下表：投入金额时间直接材料直接人工燃料及动力制造费用合计 /占比 2013 年金额（万元） 5,280.69 3,067.59 805.19 3,461.41 12,614.89 1-6 月比例（%） 41.86 24.32 6.38 27.44 100.00 金额（万元） 9,112.40 5,479.05 1,500.40 6,369.27 22,461.13 2012 年度比例（%） 40.57 24.39 6.68 28.36 100.00 金额（万元） 10,996.30 4,263.17 1,381.01 5,844.87 22,485.34 2011 年度比例（%） 48.90 18.96 6.04 25.99 100.00 金额（万元） 10,019.08 4,054.56 1,323.44 5,227.69 20,624.77 2010 年度比例（%） 48.58 19.66 6.42 25.35 100.00 2012 年度，公司平均年人工成本较上年上涨较多（由 35,664.09 元每人年上升至 41,792.28 每人年）；与上年相比，公司 2012 年度生产了更多数量的主机配套汽油机气门，这些是公司直接材料和直接人工比重变化的原因。公司燃料及动力主要是水费和电费支出，该项成本占总成本比重较低，维持在 6%-7%的水平。 1-1-193 登云股份招股意向书制造费用包括辅助材料、折旧、模具费、包装费以及其他支出，随着公司产量的逐步提升，该项费用也有所增长。2013 年上半年延续了 2012 年的趋势。 3、主要原材料和能源消耗变动情况分析报告期内，公司产品产量及完工产品的原材料和能源消耗金额情况如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度合金钢材 4,942.98 8,565.73 10,232.33 9,230.10 同比增长率 0.81% -16.29% 10.86% 41.96% 原材料合金粉末 337.71 546.67 763.97 788.98 同比增长率 0.49% -28.44% -3.17% 24.00% 电力和水 805.19 1,500.40 1,381.02 1,323.44 能源同比增长率 3.28% 8.64% 4.35% 23.03% 产品产量 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00 产品产量同比增长率 -0.63% 2.49% 7.52% 38.88% 总体而言，公司原材料与能源消耗金额波动的方向与公司产量波动方向一致，但在价格和产量结构因素的影响下，波动幅度有所差异，具体分析如下：（1）原材料消耗金额的变动情况 2010 年随着全球经济的回暖，镍、铬、钴等金属的价格也开始回升，公司全年合金钢材及合金粉末的消耗金额受采购单价的提高和消耗数量的增加而增长较快。2010 年公司气门产量为 2,647 万支，同比增长 38.88%，从而使合金钢材及合金粉末的消耗数量也大幅增加，且 2010 年的采购价格也较 2009 年有所增长，最终导致 2010 年合金钢材及合金粉末的消耗金额变动较大。 2011 年，公司气门的产量为 2,846 万支，对合金钢材及合金粉末的消耗数量较去年也将有所增长，但公司通过采取精益生产、推广氮化工艺、提高原材料使用效率以及锁定原材料价格等多种方式，有效地控制了原材料的消耗金额。 2012 年的产量结构中，公司生产了更多数量的主机配套汽油机气门，更少数量的主机配套柴油机气门，当年的原材料消耗金额有所降低。2013 年上半年延续了 2012 年的趋势。 1-1-194 登云股份招股意向书（2）能源消耗金额的变动情况公司所需的电力由怀集县供电公司提供，电力价格根据峰谷时间分段定价；公司用水由怀集县自来水公司提供。报告期内，公司通过加强成本控制、不断提高自动化生产水平、提高大批量订单的接单比例等措施，成本管理效益逐年得到体现，能源消耗支出的增长率持续低于产量增长率。 4、主要原材料的价格变动趋势公司主要原材料为合金钢材与合金粉末，包括镍、钴、铬基合金等，采购价格受铬、镍、钴等金属价格的影响，报告期内，金属铬、镍、钴的价格发生较大的波动，使得公司主要原材料的采购价格也发生了波动。报告期内，主要原材料价格变动情况如下表：年均单价时间项目采购额（万元）采购量（吨）（元/吨）合金钢材 4,847.97 1,759.83 27,547.95 2013 年 1-6 月合金粉末 16.91 1.76 266,558.45 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012 年度合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 合金钢材 9,430.17 3,382.55 27,878.84 2011 年度合金粉末 1,168.25 40.90 285,663.34 合金钢材 9,175.64 3,211.39 28,572.19 2010 年度合金粉末 997.65 35.15 283,827.41 报告期内公司原材料采购价格波动的原因是：一方面有色金属价格存在一定的波动，另一方面，公司产品结构的变动对不同品质合金原料需求存在差异，价格也不相同。 5、报告期公司向前五名供应商采购情况报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：序采购金额占总采购年度供应商名称号（万元）比重（%） 1 江苏申源特钢有限公司 2,767.96 38.93 2013 年 1-6 月 2 江苏兴海特钢有限公司 902.76 12.70 1-1-195 登云股份招股意向书序采购金额占总采购年度供应商名称号（万元）比重（%） 3 卡本特技术公司 891.34 12.54 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 204.58 2.88 5 重庆华祥特殊钢有限公司 159.71 2.25 合计 4,926.35 69.30 1 江苏申源特钢有限公司 5,581.19 42.56 2 卡本特技术公司 1,554.34 11.85 3 江苏兴海特钢有限公司 953.49 7.27 2012 年度 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 403.14 3.07 5 香港威霖贸易有限公司 309.02 2.36 合计 8,801.18 67.11 1 江苏申源特钢有限公司 6,393.82 44.31 2 卡本特技术公司 1,163.33 8.06 3 香港威霖贸易有限公司 1,161.81 8.05 2011 年度 4 江苏兴海特钢有限公司 1,029.69 7.14 5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 390.54 2.71 合计 10,139.19 70.27 1 江苏申源特钢有限公司 7,201.51 52.93 2 卡本特技术公司 832.39 6.12 3 香港威霖贸易有限公司 800.31 5.88 2010 年度 4 江苏兴海特钢有限公司 481.31 3.54 5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 386.54 2.84 合计 9,702.07 71.31 公司每年需要采购合金钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢、镍基高温合金钢、合金粉末共 5 大类主材料。通过多年精心制订供应商开发计划及累积调整，已经形成了经过优化的全球性的主材料采购分布网络，每类材料均成功地营造了同质化竞争供应商组，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，为公司获取最高性价比材料。江苏申源特钢有限公司是公司的主要供应商之一，供应奥氏体钢、马氏体钢两类材料。对于中国产奥氏体钢，列入公司合格供应商名单的供应商共有三家，构成一个奥氏体钢同质化竞争供应商组，包括：江苏申源特钢有限公司、江苏兴 1-1-196 登云股份招股意向书海特钢有限公司、大连汇金泰高科技公司。该组中任意一家供应商均有足够产能满足公司全部需求，公司可根据条件随时更换供应商。江苏申源特钢是奥氏体类的份额领先者，单一价格方面并无很大竞争优势空间，但生产周期及效率优异，可支持长期协议、价格锁定等合作模式。报告期内，公司策略性地把奥氏体钢主要份额分配给申源特钢，通过规模采购进一步获取优惠价格，此模式是年度采购策略，每年根据供应商实际情况作出调整及决策，该模式完全可用于与同组的其他供应商合作，不存在独家供货和依赖，实践中发现，该模式非常有效地增加公司的采购议价能力，获取公司主要份额也极大地刺激该供应商组的竞争，同组供应商每年都为争取这种大顾客的年度性大份额订单付出竞争努力，即使是同一供应商继续取得下年度供货订单的主要份额，事实上也是年度性的竞争结果。对于中国产马氏体钢，公司采用了与奥氏体钢同样的模式，列入马氏体合格供应商名单的供应商共有三家，构成一个马氏体钢同质化竞争供应商组，包括：江苏申源特钢有限公司、攀钢长城特殊钢有限公司、重庆华祥特殊钢有限公司。该组中任意一家供应商均有足够产能满足公司司全部需求。（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未占有任何权益。无其他应披露未披露的关联关系。（七）环境保护和安全生产 1、环境保护公司严格执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，生产过程产生的废水、废气、废渣配套建设了相应的环境保护措施。公司的主要污染物有：废水、噪声、固体废弃物等。据怀集县环保监测站监测报告，公司生产过程产生的废水中各污染因子达标排放；公司通过采取隔音、减震、消声等措施，降低了噪声影响，肇庆市环境保护监测站监测结果表明，公司四周厂界噪声值均符合排放标准；公司生产过程中产生的一般固体废物能够实现综合利用：含铬污泥、氮化废渣等废弃物交由有资质单位处理处置，生活垃圾交由环卫部门处理。 1-1-197 登云股份招股意向书本次募集资金拟投资项目“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目” 和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”均已通过肇庆市环保局的审批，目前这两个项目处于前期施工阶段。公司历年来重视社会责任，保证环保投入。报告期内环保支出情况如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年环保投入（万元） 34.48 76.69 121.09 130.42 管理费用（万元）（母公司） 1,694.88 4,288.55 4,179.90 3,588.38 环保投入/管理费用 2.03% 1.79% 2.90% 3.63% 本次募集资金拟投资项目中，“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”预计分别增加 188.00 万元和 25.00 万元的环保投资。 2010 年 12 月 22 日，广东省环境保护厅出具《关于怀集登云汽配股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2010]1561 号），认为公司基本符合上市环境保护核查要求，同意公司通过上市环境保护核查。 2、安全生产自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，该部门对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，同时，公司还出台了《安全生产检查制度》、《安全责任制》、《安全生产“五同时” 管理制度》、《防火安全管理制度》等整套安全质量管理制度，确保公司生产安全。公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。五、主要固定资产和无形资产（一）固定资产公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、通用设备及运输设备等，截止 2013 年 6 月 30 日，主要固定资产情况如下表： 1-1-198 登云股份招股意向书单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%）房屋建筑物 4,417.08 815.25 — 3,601.82 81.54 机器设备 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89 57.19 运输工具 359.39 155.58 — 203.80 56.71 电子设备 319.15 225.37 — 93.77 29.38 合计 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29 61.08 1、主要生产设备截至 2013 年 6 月 30 日，公司拥有主要生产设备有：序数计量原值累计折旧净值成新率固定资产名称号量单位（万元）（万元）（万元）（%） 1 气门杆无心磨床 34 台 921.66 139.19 782.47 84.90 2 气门电镦机 62 台 832.47 274.96 557.52 66.97 3 数控车床 83 台 853.27 483.47 369.79 43.34 4 自动锥面研磨机 26 台 476.92 110.44 366.48 76.84 5 双盘摩擦压力机 30 台 519.84 155.14 364.70 70.16 6 高精度无心磨床 11 台 413.58 115.32 298.27 72.12 自动电热锻缩机（全油压变量 7 24 台 299.15 20.45 278.70 93.17 锻缩机） 8 数控卧式车床 30 台 321.78 89.18 232.61 72.29 9 等离子粉未堆焊机 8 台 252.91 64.49 188.42 74.50 10 气门锁夹槽无心磨床 9 台 239.08 53.65 185.44 77.56 11 锥面研磨机 9 台 181.75 11.48 170.27 93.68 12 摩擦焊机 13 台 243.73 89.67 154.06 63.21 13 螺杆空气压缩机 7 台 180.14 50.85 129.28 71.77 14 光学综合测量仪 3 台 218.36 96.93 121.43 55.61 15 高速无心磨床 48 台 725.64 617.53 108.11 14.90 连续式高温加热淬火炉(推杆 16 1 台 130.60 24.76 105.84 81.04 炉) 17 自动气门毛坯生产线 1 台 130.51 24.75 105.77 81.04 18 轴杆端自动切断机 20 台 140.13 35.96 104.17 74.34 19 激光打标机 9 台 152.50 60.14 92.35 60.56 20 高频感应加热电源 5 台 136.66 47.14 89.52 65.50 21 电子扫描显微镜 1 台 129.20 42.87 86.33 66.82 22 (连续驱动)摩擦焊机 4 台 82.31 3.90 78.41 95.26 1-1-199 登云股份招股意向书序数计量原值累计折旧净值成新率固定资产名称号量单位（万元）（万元）（万元）（%） 23 惯性摩擦焊机 4 台 472.14 395.10 77.04 16.32 24 网带电阻炉（托辊网带回火炉） 2 台 80.09 5.68 74.40 92.91 25 端面自动研磨机 9 台 80.30 25.96 54.34 67.67 26 节能型气门高温热处理生产线 1 台 80.23 26.62 53.61 66.82 27 托辊式网带回火炉 2 台 84.59 31.40 53.20 62.88 28 数控无心磨床 1 台 54.26 2.57 51.68 95.26 29 气门清洗机 5 台 56.15 4.72 51.44 91.60 30 网带电阻炉（高温淬火网带炉） 1 台 52.60 4.14 48.46 92.12 31 内燃机气门密封性试验机 13 台 74.38 27.09 47.29 63.58 32 外圆磨床 32 台 190.46 146.53 43.94 23.07 33 双工位锻缩机（全油压） 4 台 49.57 5.87 43.70 88.15 34 网带式淬火炉(电阻炉) 1 台 51.14 9.70 41.45 81.04 气门素材双工位切断机+倒角 35 1 台 39.74 0.00 39.74 100.00 机 36 楔横轧 1 台 42.86 4.74 38.12 88.94 37 等离子堆焊机 4 台 268.69 232.56 36.13 13.45 38 气门半自动荧光磁粉探伤机 5 台 42.72 6.60 36.12 84.55 39 立式单工位电镦机 6 台 80.82 44.98 35.84 44.35 40 气门荧光渗透探伤专用设备 3 台 37.95 2.80 35.15 92.63 41 全谱直读火花光谱仪 1 台 42.56 8.07 34.49 81.04 人机界面全自动龙门型气门镀 42 1 台 70.00 36.50 33.50 47.86 铬生产线 43 履带式抛丸清理机 7 台 35.90 2.84 33.06 92.10 44 双工位锻缩机 13 台 157.81 126.70 31.11 19.71 45 气门清洗烘干专用设备 2 台 32.31 1.35 30.95 95.81 46 清洁度检测设备 1 台 31.62 3.25 28.38 89.73 47 智能电镦机控制器 1 台 56.72 29.13 27.59 48.65 48 便携式粗糙度仪 4 台 34.36 7.69 26.67 77.61 49 真空炉 1 台 37.44 10.94 26.49 70.77 50 水基切削液再生系统 1 台 53.00 27.22 25.78 48.65 油烟治理工程（热处理环保配 51 1 台 26.60 2.31 24.29 91.31 套设备） 52 全自动毛坯气门喷淋清洗机 2 台 27.01 2.77 24.23 89.73 53 电镀(管形阳极)生产线 1 台 34.04 9.95 24.09 70.77 1-1-200 登云股份招股意向书序数计量原值累计折旧净值成新率固定资产名称号量单位（万元）（万元）（万元）（%） 54 滚丝机 2 台 32.14 9.39 22.74 70.77 55 网带式自动生产线 1 台 32.00 10.62 21.38 66.82 56 电镀(小格子)生产线 1 台 29.79 8.71 21.08 70.77 57 污水处理在线分析仪 1 套 25.64 4.66 20.98 81.83 58 三坐标测量机 1 台 40.38 19.46 20.92 51.81 59 （高温）箱式电阻炉 3 台 25.60 4.85 20.75 81.04 60 低温液体储槽及氩气供气系统 1 台 24.55 4.65 19.90 81.04 61 井式电阻炉 3 台 24.07 4.37 19.70 81.83 62 高频疲劳试验机 1 台 23.19 5.50 17.70 76.30 63 台式粗糙度仪 1 台 27.07 10.69 16.38 60.50 64 气门盐浴化共渗处理生产线 2 条 68.67 52.79 15.89 23.13 65 金相显微镜 1 台 23.51 7.80 15.71 66.82 66 卧式料架端面自动研磨机 2 台 18.96 4.19 14.76 77.88 67 卧式料架自动补偿端面研磨机 2 台 18.96 4.34 14.61 77.09 68 低温液体储槽及氮气供气系统 1 台 25.87 11.65 14.22 54.97 69 上下料架端面自动研磨机 2 台 17.25 3.34 13.91 80.65 70 单工位端面自动高频淬火机床 1 台 14.27 0.79 13.48 94.47 71 上下料架自动补偿端面研磨机 2 台 17.25 3.95 13.30 77.09 72 低温液体储槽 1 台 15.38 2.92 12.47 81.04 73 专用滚轧机 1 台 25.60 13.15 12.45 48.65 74 数控自动锥面研磨机(双定位) 1 台 18.38 6.39 11.99 65.24 75 搓丝机(SZG 系列螺丝机) 3 台 15.77 4.24 11.53 73.13 76 全自动喷淋清洗机干燥机 1 台 16.67 5.27 11.40 68.40 77 棒料半自动荧光磁粉探伤机 2 台 14.19 3.25 10.94 77.09 78 无心磨床 3 台 30.21 19.68 10.54 34.87 2、房屋建筑物截止 2013 年 6 月 30 日，本公司房屋建筑物账面价值为 3,601.82 万元。本公司主要房屋建筑物情况如下表所示：建筑面取得他项序号证号坐落规划用途权利期限积（m2）方式权利粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 1 集字第工业 3,436.06 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000117号 2052年9月28日 1-1-201 登云股份招股意向书建筑面取得他项序号证号坐落规划用途权利期限积（m2）方式权利粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 2 集字第办公楼 528.24 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000118号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 3 集字第工业 44.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000119号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 4 集字第工业 312.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000120号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 5 集字第工业 330.24 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000121号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 6 集字第工业 1,870.84 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000122号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 7 集字第住宅 123.74 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000123号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 8 集字第住宅 182.56 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000124号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 9 集字第工业 556.25 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000125号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 10 集字第工业 131.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000126号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 11 集字第工业 425.92 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000127号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 12 集字第工业 31.25 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000128号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 13 集字第工业 246.40 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000129号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 14 集字第工业 115.92 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000130号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 15 集字第工业 1,258.29 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000131号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 16 集字第工业 180.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000132号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 17 集字第住宅 1,021.78 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000133号 2052年9月28日 1-1-202 登云股份招股意向书建筑面取得他项序号证号坐落规划用途权利期限积（m2）方式权利粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 18 集字第工业 103.67 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000134号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 19 集字第工业 69.68 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000135号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 20 集字第工业 738.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000136号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 21 集字第工业 54.50 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000137号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 22 集字第工业 142.80 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000138号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 23 集字第工业 481.10 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000139号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 24 集字第工业 95.37 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000140号 2052年9月27日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 25 集字第工业 104.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000141号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 26 集字第工业 957.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000142号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 27 集字第工业 24.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000143号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 28 集字第工业 147.84 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000144号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 29 集字第住宅 75.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000145号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 30 集字第工业 736.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000146号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 31 集字第工业 1,620.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000147号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 32 集字第工业 46.80 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000148号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 33 集字第工业 344.86 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000149号 2052年9月28日 1-1-203 登云股份招股意向书建筑面取得他项序号证号坐落规划用途权利期限积（m2）方式权利粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 34 集字第工业 360.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000150号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 35 集字第工业 658.80 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000151号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 36 集字第住宅 135.80 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000152号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 37 集字第工业 1,690.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000153号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 38 集字第工业 275.10 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000154号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 39 集字第工业 96.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000155号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 40 集字第住宅 135.80 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000156号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 41 集字第住宅 225.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000157号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 42 集字第其他 168.51 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000158号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 43 集字第工业 3,455.06 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000159号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 44 集字第工业 226.92 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000160号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 45 集字第工业 47.95 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000161号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 46 集字第住宅 753.34 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000162号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 47 集字第工业 2,350.00 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000163号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 48 集字第工业 1,164.11 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000164号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 49 集字第工业 121.30 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000165号 2052年9月28日 1-1-204 登云股份招股意向书建筑面取得他项序号证号坐落规划用途权利期限积（m2）方式权利粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 50 集字第住宅 537.32 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000166号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 51 集字第工业 160.50 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000167号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 52 集字第工业 95.37 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000168号 2052年9月28日粤房地权证怀国有土地使用怀集县怀城镇解 53 集字第工业 84.64 权终止日期：自建抵押放北路登云亭 0100000169号 2052年9月28日（二）发行人主要无形资产情况公司无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利权和非专利技术等。截至 2013 年 6 月 30 日，无形资产情况如下表：单位：万元项目原价累计摊销减值准备账面价值土地使用权 3,607.69 417.97 — 3,189.72 气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 10.00 9.00 — 1.00 发动机气门生产技术改造 69.70 57.50 — 12.20 低剩磁气门生产技术 34.46 29.00 — 5.46 发动机气门生产信息化与自动化 209.89 146.92 — 62.97 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 288.42 153.82 — 134.60 汽车发动机气门楔形横轧新技术 186.02 120.91 — 65.11 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 164.72 85.10 — 79.62 QSK38 气门关键技术的研发及产业化 85.54 8.55 — 76.99 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 154.05 15.40 — 138.65 气门的研发和产业化合计 4,810.47 1,044.20 — 3,766.28 1、土地使用权公司已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：序宗地面积取得他项权证编号坐落用途终止日期号（m2）方式权利怀集县怀城镇工业 1 怀国用（2009）第 00044 号 54,294.33 出让 2052-09-28 抵押登云亭用地 1-1-205 登云股份招股意向书序宗地面积取得他项权证编号坐落用途终止日期号（m2）方式权利怀集县怀城镇工业 2 怀国用（2010）第 00602 号 146,647.00 出让 2060-06-03 抵押横洞工业区用地 2、注册商标公司以承继方式分别从汽配厂和怀集汽配取得第 141261 号“ ”，第 5219430 号“ ”商标注册证。商标详细情况如下：序他项商标注册证号核定使用商品注册有效期限取得方式号权利 1 141261 第 12 类 2013.03.01-2023.02.28 原始取得无 2 5219430 第 12 类 2009.04.14-2019.04.13 原始取得无 3、专利截至本招股意向书签署日，公司拥有专利情况如下：权利名称专利号取得方式申请时间专利类型期限发动机气门轴向尺寸综 ZL 自主研发 2009-11-05 发明专利 20 年合检具 200910193686.X 一种适用于气门的混合 ZL 201010106485.4 联合研发 2010-02-02 发明专利 20 年抛光方法工序间防锈水 ZL 201010162362.2 联合研发 2010-04-30 发明专利 20 年快速除锈装置及其除锈 ZL 201010162363.7 联合研发 2010-04-30 发明专利 20 年处理方法混合抛光液 ZL 201010162361.8 自主研发 2010-04-30 发明专利 20 年一种适用于气门的防锈 ZL 201010195917.3 自主研发 2010-06-07 发明专利 20 年油消除发动机气门盘端锥 ZL 200520062214.8 自主研发 2005-08-02 实用新型专利 10 年面拉应力的装置一种经喷焊强化的发动 ZL 200720047234.7 联合研发 2007-01-09 实用新型专利 10 年机气门一种适用于气门奥氏体 ZL 200920059727.1 联合研发 2009-07-03 实用新型专利 10 年钢棒料切断的冲切模一种适用于气门的混合 ZL 201029068029.8 联合研发 2010-02-02 实用新型专利 10 年抛光装置一种适用于气门自动线 ZL 201029068030.0 自主研发 2010-02-02 实用新型专利 10 年的局部电镀夹具 1-1-206 登云股份招股意向书权利名称专利号取得方式申请时间专利类型期限一种气门专用退磁装置 ZL 201020179061.6 自主研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年一种气门自动防锈装置 ZL 201020179062.0 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年一种气门校正装置 ZL 201020178565.6 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年一种立式电镦机自动取 ZL 201120129886.1 联合研发 2011-04-28 实用新型专利 10 年料手的机械装置一种适用于气门电镀的 ZL 201120235843.1 自主研发 2011-07-06 实用新型专利 10 年定位装置一种用于检验气门焊片 ZL 201120336011.9 自主研发 2011-09-08 实用新型专利 10 年质量的装置一种气门检测夹具 ZL 201220216423.3 自主研发 2012-05-15 实用新型专利 10 年一种用于润滑并冷却热锻压模具的润滑剂雾化 ZL 201220487576.1 自主研发 2012-09-21 实用新型专利 10 年装置 4、专利申请名称申请号取得方式申请时间专利类型权利期限一种外径的 V 形测量方法及气门盘部 201310373260.9 自主研发 2013.8.23 发明专利 20 年外径的 V 形检具 5、非专利技术截至本招股意向书签署日，公司拥有一项计算机软件著作权，具体如下：软件名称登记号取得方式开发完成日期首次发表日期 MSA 测量分析系统 2010SR017836 原始取得 2009-06-28 2009-07-28 六、特许经营权截止本招股意向书签署之日，公司不存在特许经营权。七、发行人主要产品的生产技术（一）公司整体技术水平经过三十多年的制造经验积累、技术创新，公司已具备锻造、热处理和高精度机加工等多种复杂的制造能力，生产技术、工艺水平已经达到国内先进水平，完全能够满足国内外高端发动机配套要求，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业。公司掌握先进的气门生产工艺，包括：感应加热去应力、等离子堆焊、杆端 1-1-207 登云股份招股意向书帽形淬火、锁夹槽成型磨削、表面液体软氮化、低剩磁气门生产技术、气门旋转弯曲检验技术、电阻焊接质量冲击检验新技术、表面化学处理关键技术等先进新技术新工艺。公司拥有包括气门光学综合检测仪、圆柱度仪、三坐标检测仪、扫描电子和光学金相显微镜等完善的检测和试验设备。（二）主要产品的生产技术所处的阶段公司多年来一直致力于发动机气门的研发、生产和销售，拥有成熟的气门制造技术，生产技术处于国内领先水平。主要产品的生产技术情况如下：序所处的生核心技术名称涉及的产品技术来源号产阶段 1 感应加热去应力技术锥面堆焊气门批量生产自主研发 2 杆端帽形淬火杆端帽形淬火气门批量生产自主研发 3 等离子堆焊锥面堆焊气门批量生产自主研发 4 镜面、螺旋抛光高性能跑车气门批量生产自主研发 5 全固溶柴油机气门批量生产自主研发 6 表面液体软氮化氮化气门批量生产自主研发 7 低剩磁气门生产技术科勒发动机气门批量生产自主研发 8 一种可实现工艺参数优化控制的电镦机所有气门批量生产共同开发 9 基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统所有气门批量生产共同开发 10 气门旋转弯曲检验技术中间焊接气门批量生产自主研发 11 电阻焊接质量冲击检验新技术焊片气门批量生产自主研发 12 快速恒流管形阳极镀铬新技术镀铬气门批量生产自主研发 13 氮化镀铬复合表面处理新技术重庆康明斯气门批量生产自主研发 14 汽车发动机气门楔形横轧新技术所有气门小批阶段共同开发 15 表面化学处理关键技术所有气门批量生产共同开发高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制 16 所有气门批量生产自主研发热加工关键技术 17 少无废料精密下料新技术所有气门批量生产自主研发 18 发动机气门几何尺寸自动图像检测技术所有气门小批阶段共同开发低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车 19 TiAl 基合金气门小批阶段共同开发发动机气门的研发和产业化 20 QSK38 气门关键技术的研发及产业化大功率柴油机气门小批阶段自主研发 21 气门曲面自动螺旋抛光新技术出口高性能气门批量生产自主研发 22 调质钢材气门毛坯生产新技术汽油机气门批量生产自主研发 1-1-208 登云股份招股意向书（三）正在从事的研发项目公司目前从事的产品研发项目有：研发项目名称合作单位计划目标目前所处阶段方式自主掌握中空充钠气门生产技术、工艺及中空充钠气门 — 研究阶段研发其设备，并形成产业化生产。研发具有国内领先水平的满足国Ⅳ、高密封性、高精度新产自主国Ⅴ排放的产品精度（锥面圆度、跳 — 小试阶段品研发动量，杆部圆柱度、粗糙度）要求气门及其成套生产技术、工艺、设备。公司目前从事的技术研发项目有：研发目前所处项目名称合作单位计划目标方式阶段实现 1 人多机，节约劳动成本，降低劳动强度；电镦冲压工序气共同避免由于人手操作冲压毛坯的时间不一致导门上下料机器人华南理工大学小试阶段开发致毛坯终锻温度不一致，保证毛坯的内在质系统研发量。发动机工作过程建立集气门设计、分析、制造工艺、材料成型、模拟与配气机构共同华南理工大学产品优化、产品数据管理为一体的综合管理平中试阶段自主研发数字化开发台，使企业全面掌握气门自主开发核心技术。平台建设北京科技大在前期轧制成形机理研究的基础上，研发汽车汽车轴类零件近共同学、华南理工零部件精密轧制成形新技术，开发汽车零部件净轧制成形工艺中试阶段开发大学、广东工精密轧制成套生产工艺,研制相应的专用机械与装备研究业大学及装备。促进粤西地区汽能为管理者和决策人员提供生产过程中各种配制造行业升级数据例如生产、工程、质量数据等，以及生产共同香港大学、广系统试运转型的生产智能周期、设备使用效率、单位成本等关键指标。开发东工业大学行系统的研发与应帮助决策者准确分析问题原因，及时制定相应用推广措施，提高工作效率。本项目完成后，将在公司原模具加工工艺上，热锻模具强化及共同通过增加电镀和复合电镀工艺，形成一条新的再生的研制与开华南理工大学中试阶段开发热锻模具生产线，加工的模具直接用于气门热发锻生产。新型 CNC 控制智能电镦机采用气动驱动，其位置控制精度达±0.01mm/ 100 mm，电镦成形新型 CNC 控制智共同力控制精度达±1%；最大镦粗力达 1000Kn，可能电镦机升级换广东工业大学中试阶段开发加工直径达 20mm 的气门毛坯，加工效率达 3-6 代技术改造支/分钟，新型 CNC 控制智能电镦机加工的电镦产品废品率由现在的 5－7%降低到 1－2%。 1-1-209 登云股份招股意向书研发目前所处项目名称合作单位计划目标方式阶段进行摆辗成型工艺代替精密锻造成形的初步发动机气门摆辗共同研究，探索采用新工艺实现气门毛坯终锻成形终成形工艺前期广东工业大学研究阶段开发生产的可行性，以提高气门终锻模具寿命，提研究高气门产品质量、降低生产成本。精密喷射成形热锻模具钢开发及共同开展《精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制广东工业大学研究阶段快速制模应用研开发模应用研究》研究项目，并进一步工业化应用。究研究出一条气门自动清洗、干燥、检测生产线；机械部分包括气门送料机构，气门自动清洗、气门自动清洗、共同干燥机构、气门卸料机构三个部分；气门要求干燥、检测生产华南理工大学小试阶段开发无接触点清洗（即气门清洗时应处于悬空状线的研发态），要求清洗干净（气门任何部分不得有污物）；干燥后的气门不得有影响光测的水渍。（1）基于建立的发动机数字化平台，进一步完善模型，为气门的开发和优化设计提供基础；（2）建立发动机气门三维数字模型，基于发动机数字化模型分析气门力学性能变化，研究气门各几何参数对性能的影响规律；（3）基发动机气门自主于建立的典型发动机整机数字化平台，为企业共同研发数字化平台华南理工大学建设硬件平台和软件平台提供咨询和支持；小试阶段开发的完善及应用（4）基于典型发动机整机数字化平台应用的流程和规范，协助企业建立产品前期设计队伍和气门开发流程，通过讲座和培训等使企业全面掌握数字化平台的应用和气门自主开发核心技术，为后续其它产品开发提供指导和参考。通过对发动机气门热强钢等离子氮化机理的研究，研发发动机气门等离子氮化表面处理技环保型等离子氮自主术，开发发动机气门等离子氮化复合处理工艺化气门新产品的 — 中试阶段研发及其装备，取代传统镀铬和液体氮化等对环境研发具有负面作用的表面处理工艺，开发出环保型等离子氮化气门新产品并实现绿色生产。通过对气门杆端电阻焊机理的研究，开发出一套可靠的、有效的高品质杆端双金属焊接气门高品质杆端双金自主制造新工艺及与新工艺相匹配的工装、检测技属焊接气门的研 — 小试阶段研发术，取代传统杆端摩擦焊接工艺，节约原材料、发及产业化降低生产成本、提高效率、提高产品质量、提高产品合格率。本项目是针对传统校直技术及工艺存在的问题，通过研发气门毛坯头-杆校直及自动检测新气门毛坯头-杆校技术、新工艺，开发新型校直设备，将头部校自主直新技术、新工 — 直与杆部校直合并，实现校直自动化，校直后中试阶段研发艺研发实现自动检测，从而提高产品质量，降低生产成本，对提高我公司市场竞争力具有重要意义。 1-1-210 登云股份招股意向书（四）未来研发计划及重点课题 2013-2020 年公司的研发计划以及重点课题如下：研发方式及争取达到技术研发课题名称课题简单介绍完成时间水平引入美国 UG 系统，培训一批专业产品设计研发工程产品设计 UG 自主研发，产品研发设计师，组建发动机气门 UG 设计研发中心，推进自主创新研发中心 2013 年能力行业领先研发，提高研发水平和自主研发能力。建立模拟试验平台，在气门初步设计时，就可以利用模自主研发，模拟试验平台国内先进. 拟试验结果正确选用材料和确定气门杆部表面处理状 2013 年态，保证气门良好工作可靠性和使用寿命。对公司的 ERP 系统进行二次开发升级，与车间 MES 系 ERP 和电子商自主研发，统无缝集成；开展电子商务，拓展公司销售网络，最快国内领先务建设 2013 年速直接地面向终端用户，拉近与用户的距离，降低销售成本，提高服务质量。推进信息化基础建设，对网络改造升级，服务器的升级信息化基础建自主研发，国内领先换代和添置，更新和添置计算机软硬件，保证计算机软设的升级改造 2013 年硬件配置跟上行业业务发展要求。建立气门气流阻力测试实验室，分析气门头径、锥面角组建发动机气度、颈部形状和表面粗糙度等各要素对气流影响，有利发动机气门气自主研发，门气流阻力实于对气门的形状结构设计进行优化和改进，降低进、排流阻力实验室 2014 年验室，填补行业气门对气流的阻力，提高发动机换气效率，进而达到提空白高发动机的功率和节能减排的目的。中间合金研发 1、研究合理的合金化学成分配比；2、与供应商合作制自主研发，以取代镍基合国内领先造中间合金气门材料；3、试验生产中间合金材料气门； 2015 年金 4、批量生产中间合金气门。热挤压模具开自主研发， 1、引进气门热挤压技术；2、针对热挤压关键技术（模国内领先发应用 2015 年具寿命）进行攻关。表面强化工艺 1、气门离子氮化的工艺分析；2、离子氮化气门试验检先进环保表面自主研发，更环保、节能，测；3、气门离子氮化工艺确定；4、气门离子氮化设备处理 2015 年有效减少加工调研、定型。变形组建数控加工中心，并引入国外专业 CIMCO DNC 机数控加工中心床联网/机床监控系统，对数控程序实现了规范化的数自主研发，产品制造能力和机床联网加据库管理，实现透明化管理，保证产品的加工精度和质 2015 年达到国内领先工系统组建量要求；与 ERP 系统集成，实现加工信息共享，提高制造管理水平。发动机台架试自主研发， 1、建立气门台架试验标准；2、建立汽油机、柴油机发国内领先验室搭建 2016 年动机试验机各 1 台；3、参与主机厂同步设计、开发。 1-1-211 登云股份招股意向书研发方式及争取达到技术研发课题名称课题简单介绍完成时间水平提高气门模具 1、选择最佳的模具材料；2、模具热处理试验；3、改寿命；降低生产气门热作模具自主研发，良模具机加工工艺，达到理想的尺寸精度以及表面粗糙成本；减少换模集成优化 2020 年度；4、模具表面强化试验；5、模具润滑、冷却方式优时间，提高生产化；6、模具使用规范化。效率（五）研发费用公司注重研发投入，报告期内，公司研发费用投入如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度研发费用（万元） 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40 营业收入（母公司）（万元） 13,455.69 29,494.61 31,118.10 26,924.80 研发费用占营业收入比例（%） 3.57 5.74 3.81 3.57 （六）合作研究开发情况 1、已完成的合作研发项目经核查，发行人现有核心技术中，有“一种可实现工艺参数优化控制的电镦机”、“基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统”、“汽车发动机气门楔形横轧新技术”、“表面化学处理关键技术”、“发动机气门几何尺寸自动图像检测技术”共五项系由合作研发取得，详细情况如下：序号核心技术名称应用的产品情况体现的营业收入研发合作方一种可实现工艺参数工艺技术，应用于体现于全部主营业 1 广东工业大学优化控制的电镦机所有气门产品务收入广东工业大学，基于 RFID 的物料及生产管理技术，应体现于全部主营业 2 广州联信融富信在制品追踪管理系统用于所有气门产品务收入息技术有限公司汽车发动机气门楔形工艺技术，应用于体现于全部主营业 3 北京科技大学横轧新技术所有气门产品务收入表面化学处理关键技工艺技术，应用于体现于全部主营业 4 华南理工大学术所有气门产品务收入发动机气门几何尺寸工艺技术，将应用体现于全部主营业 5 广东工业大学自动图像检测技术于所有气门产品务收入中上述合作研发技术涉及的合作研发协议及其成果分配条款如下：（1）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2006 年 9 月 28 日签署了《开发新型 CNC 电镦机合作协议》，协议约定了技术成果的分配与归属：项目成果由甲乙双方共有；项目成果鉴定两年内不得向第三方转让，经双方同意的转让 1-1-212 登云股份招股意向书收益双方平分。（2）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）、广州联信融富信息技术有限公司（丙方）于 2007 年 12 月 26 日签署了《RFID 在制造业整体信息化应用项目开发合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：三方在项目实施以前的各自知识产权属各自的产权，项目实施后，项目共同完成部分产权共同拥有。（3）发行人（甲方）与北京科技大学（乙方）于 2008 年 3 月 26 日签署了关于“汽车发动机气门楔形横轧新技术合作协议”的《项目合作协议》，协议约定了技术成果的分配与归属：项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技术产业化权利，双方独立进行的研究项目成果归各自所有；合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。（4）2008 年 10 月，发行人与华南理工大学签署了《2008 年粤港关键领域重点突破项目申报合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定双方共同完成“汽车发动机关键零部件表面化学处理技术”项目，并就有关技术成果归属及利益分配约定如下：（1）各方独自完成的知识产权所有权归各自所有，对方有使用权；双方共同完成的，按照双方贡献的大小进行分配；所有成果优先在发行人产业化。项目成果的转让，需在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。（2）成果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按 0.6:0.4 的比例分配。 2012 年 1 月 19 日，华南理工大学签署确认书，确认：目前《合作协议》项目已经结题，《合作协议》在实施过程共形成三项技术成果，其中两项已形成专利、一项为在申请专利，其专利（申请）名称分别为：一种使用于气门的混合抛光方法（ ZL201010106485.4 ）、一种适用于气门的混合抛光装置（ZL201029068029.8）、混合抛光液（201010162361.8）。前述专利（申请）权均已归属于发行人，并由发行人享有前述技术成果所形成的收益。（5）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2010 年 7 月 16 日签订了《技术开发（委托）合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：因履行该合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双方按 50%：50%的比例共同享有；在法律保护期限内，甲方可为生产经营之目的无偿使用该等成果和知识产权；乙方可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的。 1-1-213 登云股份招股意向书 2、正在进行中的合作研发项目截至本招股意向书签署日，发行人正在进行中的合作研发项目共有十一项，具体情况如下：序合作单合作研发项是否存在限合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施号位名称目名称制性条款公司委托华南理工大学研究开发“电镦冲压工华南理工大学享有因履行本合公司对华南理工大学的研电镦冲压工序气门上下料机器人系统项目”：公司承担研究开发同所产生的研究开发成果及其相关究技术参数、技术措施和方法测华南理序气门上下费用和报酬总额为 33 万元；华南理工大学向公司提知识产权权利归属的权利；公司有权试手段保密，期限为 5 年；华南 1 不存在工大学料机器人系供的研发成果为一台能实现电镦冲压工序气门上下对项目研发成果进行后续改造，由此理工大学对公司提供的技术图统研发料的机器人、一个将冲压成型后的气门工件从压力产生的实质性或创造性技术进步特纸、技术参数、技术关键研究成机中取出的机械手。征的技术成果由双方共享。果及管理信息保密，期限为 5 年。公司与华南理工大学合作申报“热锻模具强化任何一方不能在未征得知及再生的研制与开发”项目：公司负责组织和撰写因履行本协议所产生的研究开识产权各方同意的情况下向其申请报告的主体部分，提供项目产业化所需的场地热锻模具强发成果及其相关知识产权归公司独他单位或个人泄露项目的有关华南理和配套资金，组织、协调全面工作，并负责课题工 2 化及再生的自享有。使用或转让本合作项目研究情况；在业务交往中，一方获悉不存在工大学作的汇报和总结；华南理工大学派出科技特派员进研制与开发成果及其相关知识产权产生的收益另一方的商业秘密和有关信息，驻公司，并保障科技特派员的工资及福利等，负责均由公司独自享有。获悉方有永久保密义务（除非有 NiW 合金中间过渡层电镀工艺和 NiW+石墨工作层特殊规定除外）。复合镀工艺研究、电镀层的扩散热处理工艺研究。公司与北京科技大学、华南理工大学、广东工北京科业大学联合进行“汽车轴类零件近净轧制成形工艺技大项目完成后，公司优先无偿享有与装备研究”：公司提出任务和毛坯加工方面的总学、华汽车轴类零该项目相关技术产业化的权利；四方项目开展期间，各方承诺不体要求，筹划经费和实验材料，参与协助开发工作，件近净轧制独立进行的研究项目成果归各自所与第五方开展同类合作；项目完 3 南理工并负责实现成果转化；北京科技大学负责毛坯横扎不存在成形工艺与有，合作完成的项目成果属四方共成后，各方不得向同行业企业转大学、成形工艺的研发，开发专用轧机，设计和制造成形装备研究有，共同申请专利对知识技术进行保让本项目成果。广东工模具；广东工业大学负责毛坯几何形状的设计和研护。究和毛坯终锻成形工艺研究；华南理工大学负责轧业大学制成形的气门质量分析和评价。 1-1-214 登云股份招股意向书序合作单合作研发项是否存在限合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施号位名称目名称制性条款在项目实施期间及鉴定验双方共同进行“新型 CNC 控制智能电镦机升级收后的 5 年内，公司的高层管理项目成果归公司和广东工业大新型 CNC 换代技术改造”项目研发：公司提供研发经费 30 万人员、工程技术人员等相关人员学共有；项目鉴定后两年内不得单方广东工控制智能电元，共同参与研发，提供技术参数说明文件和图纸对广东工业大学研究的技术参 4 面向第三方转让，经双方同意后向第不存在业大学镦机升级换等；由广东工业大学负责对有关气门电镀工艺的基数、技术措施和测试手段保密；三方转让所产生的效益由双方平分；代技术改造础理论问题进行研究，制定液压和电控系统方案，广东工业大学相关人员对公司项目研发的样机归公司所有。负责液压系统的改造设计和实施等。提供的技术图纸、技术参数、研究成果和管理信息保密。公司与广东工业大学、香港大学合作申报“促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能服务任何一方不能在未征得知促进粤西地各方独立完成的项目成果归各香港大系统研发与应用推广”项目：公司负责项目的全面识产权各方同意的情况下向其区汽配制造自所有，对方有权使用；各方共同完协调管理，并为项目人员提供硬件、软件设施及条他单位或个人泄露项目的有关学、广行业升级转成的，按照各方的贡献大小进行分 5 件，提供相关数据、业务和技术支持，负责系统的情况；在业务交往中，一方获悉不存在东工业型的生产智配；所有的成果优先在公司进行产业调试、测试工作，负责项目应用示范及推广工作；另一方的商业秘密和有关信息，大学能系统研发化；阶段性成果归各方共享。项目成广东工业大学负责技术调研、方案设计，产品质量获悉方有永久保密义务（除非有与应用推广果的转让，须各方同意方能进行。控制服务实现、编程与测试工作；香港大学负责数特殊规定除外）。据挖掘与分析、技术总结及论文撰写工作。公司委托华南理工大学研究开发“发动机工作公司对华南理工大学的研发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”项究技术工作及特殊技术和方法过程模拟与因履行本合同所产生的研究开华南理目：公司承担研究开发费用和报酬总额为 50 万元；保密，期限为 2 年；华南理工大 6 配气机构自发成果及其相关的知识产权归公司不存在工大学华南理工大学完成发动机工作过程模拟、配气机构学对公司的产品信息、经营计划主研发数字独自享有。虚拟样机开发及气门结构分析、智能化气门组将同及该产品的技术方法和资料保化平台建设步开发平台建设等研究开发工作。密，期限为 2 年。 1-1-215 登云股份招股意向书序合作单合作研发项是否存在限合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施号位名称目名称制性条款公司和中国科学院金属研究所联合开发“低成低成本轻质本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机气阀的研双方在 2010 年以前独立进行的项目开展期间，合作双发不中国科环保节能型发和产业化”项目：公司负责提出气门技术要求和研究项目成果归各自所有；2010 年得与第三方开展同类合作；在本学院金 TiAl 基合金参数，筹集经费和试验材料，研究 TiAl 基合金气门后经鉴定合作完成的项目成果属双项目完成后，未经中国科学院金 7 不存在属研究汽车发动机切削、机械加工及研磨工艺，实现成果转化及推广方共有，共同申请专利对知识产权进属研究所同意，公司不得自行向所气阀的研发应用；中国科学院金属研究所负责完成气门相关模行保护。在批量生产后的利益分配另国内外同行企业转让本项目成和产业化具的涉及，提高 TiAl 基合金熔炼及铸造优质气门的行协商规定。果。成品率，研究 TiAl 基合金气门表面涂层技术。在本项目开展期间，合作各在法律保护期限内，公司可为生公司和广东工业大学合作开展“发动机气门摆方承诺不与任何第三方展开同产经营之目的无偿使用本合同项目辗终成形工艺前期研究”项目：公司负责提出任务类合作；在本合同履行期间及本形成的专利、非专利技术成果和知识发动机气门和气门毛坯成形加工方面的具体要求，筹集和提高合同成果完成后三年内不向国产权，并可许可购买其产品的客户使广东工摆辗终成形研究开发的经费和实验材料以及气门毛坯摆辗终成内外同行业转让本项目成果，前 8 用而无需向广东工业大学支付任何不存在业大学工艺前期研形的产品质量分析和评价；广东工业大学负责气门述期限届满后，经双方协商一费用，广东工业大学可为教学科研目究毛坯摆辗终成形工艺的设计与分析、数值模拟研究、致，可向除上述同行业企业以外的无偿使用，但不得用于商业目的；实验模具的设计和制造、工艺实验以及成套生产技的其他第三方转让该等成果和转让该等成果和知识产权获得的收术和装备的研发方案。知识产权，因此获得的收益由甲益由双方按 50%:50%比例分享。乙双方按 50%:50%的比例分享。 1-1-216 登云股份招股意向书序合作单合作研发项是否存在限合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施号位名称目名称制性条款任何一方都无权在未征得对方书面同意的情况下向其他本项目实施过程中产生的知识单位或个人泄漏项目的有关情产权：一方单独完成的，技术成果归况、机密信息和技术等；在合作完成方所有；双方共同完成的归双方过程中，一方获悉另一方商业秘公司和广东工业大学联合进行“精密喷射成形共同所有，任何一方不得以任何方式密和有关信息，获悉方负有保密精密喷射成热锻模具钢开发及快速制模应用研究”：共同负责项擅自将该技术成果转让给双方之外义务，若获悉方保密措施不健形热锻模具广东工目总体方案设计；公司负责新材料生产实测与项目的任何第三方；本项目形成的所有技全，应立即告知对方并采取足够 9 钢开发及快不存在业大学工业化实施与推广；广东工业大学负责项目理论研术成果，公司享有无偿使用权，广东的补救措施；一方获悉对方的商速制模应用究与基础实验、项目材料配方及研制、新材料制备工业大学可为教学科研目的无偿使业秘密，应仅为业务合作而用，研究工艺方案制订与实施工作和项目验收鉴定。用本项技术成果；向第三方转让产生不用于其他目的；被获悉方有权的收益按 70:30 分配，公司使用本项要求获悉方返还或销毁其获悉目技术成果所产生的收益均由公司的商业秘密载体，本条规定不免独享。除获悉方再次之后的商业秘密；商业秘密获悉方对获悉的商业秘密有永久保密义务。公司对华南理工大学的技项目完成后，申请至少一项由甲术工作、开发所使用的特殊技术乙双方共享的专利，双方共同向国家和方法保密，期限为 3 年，否则有关部门申请组织鉴定、申报科技进发动机气门承担赔偿华南理工大学的损失公司委托华南理工大学研究开发发动机气门自步奖。合作研发的成果归双方共同享华南理自主研发数并承担违约责任；华南理工大学 10 主研发数字化平台的完善及应用项目，并向其支付有。未经对方同意，任何一方不得单不存在工大学字化平台的对公司的产品信息、经营计划以研究开发经费和报酬。独向第三方转让或许可使用。如果双完善及应用及该产品的技术方法和资料保方同意向第三方转让或许可使用开密，保密期限为 3 年，否则承担发的技术或专利，成果转让费、许可承担赔偿公司的损失并承担违使用费均由双方各得 50%。约责任。 1-1-217 登云股份招股意向书序合作单合作研发项是否存在限合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施号位名称目名称制性条款公司和华南理工大学共同参与研究开发“气门自动清洗、干燥、检测生产线的开发”项目：公司该协议是公司委托华南理气门自动清负责提出项目的具体要求，提供项目经费，提供试工大学设计一套气门自动清洗、华南理洗、干燥、制及生产用的气门，根据华南理工大学设计的生产公司使用本项目技术成果所产干燥、检测生产线图给公司加工 11 不存在工大学检测生产线线图纸进行制造、装配、调试并安排相应的科研及生的收益均由公司独享。一台清洗设备，不会形成公司的的开发生产人员进行生产；华南理工大学负责研究出一条核心技术，因此未作出具体保密气门自动清洗、干燥、检测生产线，并最终向公司措施约定。交付一套气门自动清洗、干燥、检测生产线图。 3、合作研发成果在生产经营中的应用截至本招股意向书签署日，公司与科研机构合作研发成果在生产经营中的应用情况如下：序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收技术应用效果技术成果分配条款号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款华南理工大学享有因履行本合同所产生的研究电镦冲压工开发成果及其相关知识产权权利归属的权利；公司工艺技术，将体现于全电镦冲压工序提高生产效率序气门上下联机有权对项目研发成果进行后续改造，由此产生的实 1 将应用于所部主营业务气门上下料机及产品质量、降否无料机器人系调试质性或创造性技术进步特征的技术成果由双方共有气门产品收入中器人系统低劳动成本统研发享。华南理工大学不得在向发行人交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关热锻模具强工艺技术，将体现于全中试发动机气门模提高产品质量、知识产权归公司独自享有。使用或转让本合作项目 2 化及再生的将应用于所部主营业务是无阶段具制造新技术降低生产成本研究成果及其相关知识产权产生的收益均由公司独研制与开发有气门产品收入中自享有。 1-1-218 登云股份招股意向书序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收技术应用效果技术成果分配条款号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技汽车轴类零工艺技术，将体现于全提高产品质量术产业化的权利；四方独立进行的研究项目成果归件近净轧制中试发动机气门楔 3 将应用于所部主营业务及生产效率、节是各自所有，合作完成的项目成果属四方共有，共同无成形工艺与阶段形横轧新技术有气门产品收入中能降耗申请专利对知识技术进行保护。在本项目完成后三装备研究年内不向国内外同行企业转让本项目成果。新型 CNC 控项目成果归公司和广东工业大学共有；项目鉴工艺技术，将体现于全制智能电镦小试智能电镦机控提高产品质量定后两年内不得单方面向第三方转让，经双方同意 4 将应用于所部主营业务否无机升级换代阶段制系统及生产效率后向第三方转让所产生的效益由双方平分；项目研有气门产品收入中技术改造发的样机归公司所有。促进粤西地区汽配制造各方独立完成的项目成果归各自所有，对方有生产管理技行业升级转将体现于全系统提高公司管理权使用；各方共同完成的，按照各方的贡献大小进术，将应用生产智能服务 5 型的生产智部主营业务试运水平及工作效否行分配；所有的成果优先在公司进行产业化；阶段无于所有气门系统能系统的研收入中行率性成果归各方共享。项目成果的转让，须各方同意产品发与应用推方能进行。广发动机工作研发平台技过程模拟与将体现于全术，将应用中试发动气门设计提高产品设计因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关 6 配气机构自部主营业务是无于所有气门阶段制造新技术开发能力的知识产权归公司独自享有。主研发数字收入中产品化平台建设低成本轻质环保节能型将应用于将体现于双方在 2010 年以前独立进行的研究项目成果 TiAl 基合金汽 TiAl 基合金 TiAl 基合金 TiAl 基合金小批提高产品质量归各自所有；2010 年后经鉴定合作完成的项目成果 7 车发动机气门否无汽车发动机汽车发动机汽车发动机阶段及附加值属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。制造新技术气阀的研发气门产品气门收入中在批量生产后的利益分配另行协商规定。和产业化 1-1-219 登云股份招股意向书序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收技术应用效果技术成果分配条款号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款在法律保护期限内，公司可为生产经营之目的无偿使用本合同项目形成的专利、非专利技术成果和知识产权，并可许可购买其产品的客户使用而无发动机气门需向广东工业大学支付任何费用，广东工业大学可工艺技术，将体现于全发动机气门毛摆辗终成形研究提高产品设计为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的； 8 将应用于所部主营业务坯终锻成形生否无工艺前期研阶段开发能力在本合同履行期间及本合同成果完成后三年内不向有气门产品收入中产的新技术究国内外同行业转让本项目成果，前述期限届满后，经双方协商一致，可向除上述同行业企业以外的其他第三方转让该等成果和知识产权，因此获得的收益由双方按 50%:50%的比例分享。本项目实施过程中产生的知识产权：一方单独精密喷射成完成的，技术成果归完成方所有；双方共同完成的公司使用本形热锻模具工艺技术，将体现于全归双方共同所有，任何一方不得以任何方式擅自将项目技术成研究精密喷射成形提高产品质量、 9 钢开发及快将应用于所部主营业务否该技术成果转让给双方之外的任何第三方；本项目果所产生的阶段快速制模技术降低生产成本速制模应用有气门产品收入中形成的所有技术成果，公司享有无偿使用权，广东收益均由公研究工业大学可为教学科研目的无偿使用本项技术成司独享果；向第三方转让产生的收益按 70:30 分配。项目完成后，申请至少一项由甲乙双方共享的专利，双方共同向国家有关部门申请组织鉴定、申公司使用本发动机气门应用于公司将体现于全报科技进步奖。合作研发的成果归双方共同享有。项目技术成自主研发数小试发动气门设计提高产品设计 10 新产品的开部主营业务是未经对方同意，任何一方不得单独向第三方转让或果所产生的字化平台的阶段制造新技术开发能力发设计收入中许可使用。如果双方同意向第三方转让或许可使用收益均由公完善及应用开发的技术或专利，成果转让费、许可使用费均由司独享双方各得 50%。 1-1-220 登云股份招股意向书序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收技术应用效果技术成果分配条款号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款公司使用本气门自动清将体现于全气门清洗、干该项目最终由华南理工大学为公司设计一套气项目技术成洗、干燥、检应用于所有小试提高产品质量 11 部主营业务燥、检测自动化否门自动清洗、干燥、检测生产线图纸，不形成技术果所产生的测生产线的气门产品阶段和生产效率收入中生产技术成果。收益均由公开发司独享在上述合作研发项目中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”、“汽车发动机气门几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等四个项目已形成或将形成的技术构成公司的核心技术。其中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车发动机气门几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等三个项目的合作协议约定公司使用相关技术生产气门产生的效益由公司独有；“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”项目协议的成果分配方案中约定“项目完成后，甲方（即发行人）优先无偿享有该项目相关技术产业化权利。” 因此，公司使用合作研发项目形成的核心技术所产生的经济效益不存在与合作单位进行分配的问题。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与相关科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利。相关专利、专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠纷，在技术成果的应用及由此取得相应收益等方面亦已不存在限制，不构成对发行人生产经营的限制和不利影响。 1-1-221 登云股份招股意向书 4、公司与合作单位不存在争议或纠纷公司与科研机构签订的合作开发合同或协议是公司与各合作机构在自愿平等的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合同均是合法、有效的。根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定以及各方签署的合同约定，发行人对与上述科研机构联合研发的形成专利及专有技术均享有免费实施的权利，发行人与上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属，以及该等专利、专有技术的应用，均不存在权属争议或纠纷。 5、公司具备独立的研发能力公司建有专门研发机构“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”，由公司董事长张弢担任中心主任，留美博士、配气机构专家、公司副总经理王玉枢担任技术委员会主任。经过多年的建设，工程中心已具备了良好的研究开发试验条件及人才储备，科研力量雄厚，能够独立承担公司的各项研究开发工作。报告期内，公司通过自主研发，取得了一项发明专利和三项实用新型专利，具体参见本节“五、（二）3、专利”的内容。除共同研发项目外，公司自有的研发机构亦承担了“中空充钠气门”、“高密封性、高精度新产品”、“气门曲面自动螺旋抛光新技术”、“调质钢材气门毛坯生产新技术”等多项研发任务，公司具备独立研发能力。公司能将专利和非专利技术成果顺利转化为生产技术运用到实际生产过程中，形成多项关键技术，通过技术改进，公司有效降低生产成本、提高产品质量，并形成公司的核心竞争力。公司与其他单位进行合作开发项目，主要是为落实公司“产学研”一体化的方针政策。与公司合作的单位一般为高校或研究所，它们具有扎实的理论知识、尖端的技术储备、丰富的人才资源及先进的检测仪器设备，通过开展“产学研” 合作，公司能够获取新的知识、行业先进技术和利用合作单位的人才、设备等研发资源，从而有效提高公司的自主创新能力、降低研发成本及风险。另外，通过产学研项目的联合开发，可提高公司生产技术水平，并可为公司培养相关的技术人才，促进公司核心竞争力的进一步提升。综上所述，保荐机构认为，发行人与相关科研单位的合作研发合同或协议在成果分配、技术保密等方面充分考虑了发行人的利益保障；上述合同或协议是发 1-1-222 登云股份招股意向书行人与各合作机构在自愿平等的基础上签署的，是各方当事人的真实意思表示，该等合同、协议均是合法、有效的；根据各方签署的合同、协议的有关约定以及《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，发行人对与上述科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利，发行人与上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠纷；部分将形成的合作研发成果构成发行人的核心技术，并将对发行人在提高生产效率及产品质量、降低劳动成本等方面发挥积极作用；发行人与合作单位不存在争议或纠纷；发行人具备独立研发能力。（七）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排公司设有经广东省科学技术厅批准组建的“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”。中心共有 18 名高级专家和 12 名外部专家；实行主任负责制，由公司董事长张弢担任中心主任，公司总经理欧洪先、副总经理王玉枢、董事罗天友、李区担任中心副主任；技术委员会主任由王玉枢兼任，委员由总经理、经营副总经理、生产副总经理、财务总监及公司内部的各类骨干组成。中心由产品设计部、热工工程部、工艺开发部、测试分析部、机械部、技术发展部、信息中心和工程中心办公室组成；中心设立技术管理委员会，负责项目立项审批、过程监管、项目考核与奖励等管理工作。在技术中心的推动下，公司的各方面技术水平不断提高。公司将产学研合作视为自主创新的重要手段，积极探索产学研结合的新模式、新路子，拓展产学研合作领域，提升产学研合作水平，致力于构建涉及多层面科技创新平台。公司与华南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业博士后研究人员。2007 年建成的广东省教育部产学研结合示范基地——“发动机气门制造新技术研发基地”，成为公司开展产学研合作的主要平台。多年来，公司先后与华南理工大学、北京科技大学、广东工业大学、中科院、香港大学等科研院所建立了广泛的技术合作关系，使企业的设计开发能力得到进一步的提高，从而巩固了公司在行业中的优势地位。技术创新是企业的生命源泉，是市场竞争保持优势的根本所在。公司高度重视技术创新，已建立了以企业技术中心为核心的相对完善的技术创新体系，公司的技术创新始终坚持市场需求导向的原则，坚持走产、学、研相结合的道路，以 1-1-223 登云股份招股意向书提高产品质量、开发新产品为目标，充分发挥其在设备、研发和专有技术方面的优势。在未来五年内，公司主要围绕创建国家级企业技术中心开展工作，提高企业的自主创新能力，并成为国内一流的气门研发基地。为实现上述目标，公司采取以下措施： 1、加大科研经费的投入，作为产品研发和技术创新的资金，在追求产品技术个性化和差异化中求发展； 2、加快产、学、研合作，不断吸收消化国内外先进技术，加强与科研单位和院校之间的合作，研究开发应用新技术、新产品，提高产品的科技含量和附加值，进一步增强公司的技术优势； 3、对自主创新、专利发明、人才引进及培养等方面加大力度，并加快推进成立国家级研发中心的进程； 4、优化产品生产工艺，在生产过程中采用防错技术装置，达到提高工艺技术、提升产品品质、降低成本和增加经济效益的目的； 5、公司每年定期评价科技成果，以此作为科技人员奖励的依据，对于有组织能力、业绩突出的人才及时提拔到各级领导岗位。建立科技创新奖励制度，对在专项技术领域、技术创新、管理创新等方面做出突出贡献的专业技术人员，给予一定的奖励。八、在境外经营及境外资产状况发行人于 2009 年在美国设立了全资子公司 Huaiji Engine Valve USA,Inc.，具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）美国登云”。九、主要产品质量控制情况（一）质量控制方针和目标 1、产品质量控制方针：顾客满意是公司恪守的承诺，精益求精是公司永恒的追求。 2、产品质量控制目标总工废率：≤2.396%； 1-1-224 登云股份招股意向书供货质量（失效）：汽油机产品≤15PPM；柴油机产品≤60PPM；交付率：100% 顾客满意度指标≥95 分。（二）产品质量控制过程指标 1、管理评审整改措施落实率 100%； 2、内审不符合项整改完成率 100%； 3、工装周期检定计划完成率 100%； 4、工序交检合格率 100%； 5、质量目标完成率 100%，纠正预防措施执行率 100%。（三）产品质量控制保证措施 1、公司已通过了汽车行业 ISO/TS16949：2009 质量管理体系的认证，产品质量控制各项工作扎实有效，接近国际先进质量管理水平。 2、公司依据 ISO/TS16949：2009 质量体系要求对供应商实施管理，通过对供应商的选择评价、供应商审核、供货产品质量监督控制、供货业绩评定、考核淘汰等一系列管理措施，加强对供应商的管理控制，确保其产品质量水平、供货能力满足公司要求。 3、公司在生产各环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、料、法、环各方面进行全面控制：（1）生产作业前操作工必须对工装、设备、量具进行点检，合格后方准生产；（2）实施首、末件检验制度，首件合格后方准生产，末件合格后方准转序；（3）作业过程自检、互检、专检相结合，通过人人控制，层层把关，避免不合格品转序；（4）对关键工序实施重点控制，公司通过对气门生产装配中的电镦冲压、热处理、摩擦焊接、锥面堆焊、磁力探伤、杆端淬火等关键工序及磨锁夹槽、精磨锥面等特殊工序进行识别、重点控制，加强检验，确保关键工序产品质量。 1-1-225 登云股份招股意向书 4、公司建立有先进的测试中心，配备有粗糙度仪、光学检测机、密封检测机、三坐标检测仪、圆度仪、自动化无损探伤机等先进完善的检测、测量设备，能够对公司产品的质量、性能水平进行及时有效的检测，确保公司产品质量。 5、公司实施产品质量全员培训，通过编制年度培训计划，实施走出去、请进来、内部培训、全员学习等多种学习培训方式，使全体员工业务技能水平、综合素质不断得到提高，以满足公司迅速发展的需要。 6、公司针对各生产单位建立了内部质量保证金制度，通过提取质量保证金，对发现不合格品者实施奖励、对流转不合格品实施考核，极大提高了全体员工的主观能动性，避免了不合格品的流转、出厂，保证公司的产品零投诉。（四）公司获得的各种体系认证公司高度重视质量管理体系和环境管理体系的建设，持续通过国际权威机构体系认证。目前公司获得的体系认证如下：序号证书名称认证标准有效期限颁发单位 1 质量管理体系认证证书 ISO/TS 16949:2009 2015-02-27 TUV CERT 2 环境管理体系认证证书 GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004 2015-12-25 CQM （五）产品质量纠纷情况在报告期内，公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股意向书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。 1-1-226 登云股份招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）发行人目前不存在同业竞争 1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人为张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名通过一致行动关系合计持有公司 46.43%股份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司股权外，未持有其它任何公司股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。 2、与其他持股 5%以上股东不存在同业竞争其他持有公司 5%以上股份的股东有国投高科、南海成长和同创伟业，分别持有本公司 13.04%、6.52%和 6.52%的股份。这三家机构的主要业务为实业投资和投资咨询，其主要拥有的资产为金融资产。截至本招股意向书签署日，国投高科、南海成长和同创伟业均未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及其中小股东权益的情形，发行人控股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第二大股东国投高科已于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 1-1-227 登云股份招股意向书发行人其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海成长已于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持有发行人股份比例不低于 5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。二、关联方和关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方和关联关系如下：（一）实际控制人股东名称持股比例（%）关联关系张弢 17.15 一致行动人欧洪先 9.15 一致行动人李盘生 7.37 一致行动人李区 3.71 一致行动人罗天友 3.95 一致行动人黄树生 1.63 一致行动人陈潮汉 1.57 一致行动人邓剑雄 0.56 一致行动人莫桥彩 1.34 一致行动人（二）持有公司 5%以上股份的其他股东股东名称持股比例（%）关联关系国投高科 13.04 法人股东南海成长 6.52 有限合伙企业股东同创伟业 6.52 法人股东（三）公司控股及参股的企业企业名称主营业务持股比例美国登云气门销售 100% 和兴贷款小额贷款 20% 1-1-228 登云股份招股意向书根据公司参股的和兴贷款之章程规定，其董事会设董事五人，其监事会设监事三人。公司共向和兴贷款推举了一名董事及一名监事。没有参与其日常经营管理。上述子公司情况详见本招股意向书“第五节七、发行人控股及参股子公司的基本情况”。（四）董事、监事、高级人员和核心技术人员本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。（五）其他关联方关联方名称关联关系类型 Huaiji valve USA Inc. 其他关联方李芬原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻 1、Huaiji valve USA Inc. Huaiji Valve USA Inc.是于 2007 年 1 月在美国伊利诺斯州（Illinois）登记注册的美国公司，原为本公司在北美市场的销售合作伙伴，其主营业务是在北美市场代理销售本公司的产品。Huaiji Valve USA Inc.登记注册时共发行 4,000 股股份，每股发行价为 22.50 美元。因对外开展业务需要，Huaiji Valve USA Inc.在设立时曾将本公司注册为其股东之一并授权持有 1,000 股股份，其设立时登记的股东及持股情况为：MIN CHEUNG（张敏）持有 1,050 股、YUSHU WANG（王玉枢）持有 1,050 股、KAMING KO 持有 900 股、本公司持有 1,000 股。但是，由于上述事项并未经当时本公司权力机构批准，也未办理中国企业境外投资审批手续，本公司未向 Huaiji Valve USA Inc.实际出资，其在 Huaiji Valve USA Inc.名下的 1,000 股股份所需认缴的 2.25 万美元出资系由美籍华人张敏女士及王玉枢先生实际认缴，本公司不享有 Huaiji Valve USA Inc.的股东权利，也不承担股东义务。 2010 年 12 月，为理顺 Huaiji Valve USA Inc.的股权关系，本公司将登记于名下的 Huaiji Valve USA Inc.股权全部转回给实际出资人张敏及王玉枢，本公司不再持有 Huaiji Valve USA Inc.的股份。鉴于本公司的全资子公司怀集发动机气门美国公司已逐步承担公司在北美地区的全部销售业务，同时，由于张敏女士为公司董事长张弢的女儿，而王玉枢 1-1-229 登云股份招股意向书为公司的副总经理，因此，为减少与本公司发生关联交易，Huaiji Valve USA Inc. 的股东张敏、王玉枢以及 KAMING KO 决定注销 Huaiji Valve USA Inc.，Huaiji Valve USA Inc.已于 2010 年 12 月解散。 2、李芬女士情况说明李芬是原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻，报告期内为公司提供借款担保。关于李芬持有本公司股份的具体变动情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况”。三、关联交易（一）经常性关联交易报告期内，本公司经常性关联交易主要是向关联方 Huaiji valve USA Inc.销售气门产品。 1、交易情况销售收入及占当期公司营业收入的比例情况如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度关联方金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） Huaiji Valve USA — — — — — — 186.96 0.69 Inc. 自全资子公司 Huaiji Engine Valve USA, Inc.成立以来，公司与 Huaiji Valve USA Inc.间的交易逐渐减少并最终消除。 2、交易公允性分析为了更好的分析公司与 Huaiji Valve USA Inc.间交易的公允性，本招股意向书选取 2007 年-2009 年的交易数据进行分析。据公司内部销售数据显示，公司出口到美国的产品零件号众多，2007-2009 年公司出口到美国市场的零件号共有 12,961 个，其中销给 Huaiji Valve USA Inc.约有 6,000 个。公司产品销售价格与气门产品的杆径、所采用的材料、所要求的加工工艺等相关。保荐机构会同会计师根据气门产品的结构，挑选发行人销售给 HVUI 的产品价格信息，并与销售给国外其他客户的销售价格信息进行对比。发行人对 HVUI 和国 1-1-230 登云股份招股意向书外其他客户的销售情况比较如下：单位：支/美元/美元每支产品结构 HVUI 国外其他客户平均售价差异分析杆径材料工艺要求数量金额单价数量金额单价 5.4-6.1 马氏体普通气门 412,054 363,159 0.88 888,754 786,587 0.89 6.9-7.5 奥氏体+马氏体焊接 116,534 126,018 1.08 419,874 439,655 1.05 7.8-8.1 焊接普通气门 155,394 321,164 2.07 383,661 746,235 1.95 各类产品结构的气门平均销 7.8-8.1 马氏体普通气门 185,872 190,983 1.03 677,783 634,438 0.94 售单价对比差 8.5-9.0 奥氏体+马氏体焊接+全加工 110,620 283,364 2.56 177,030 442,045 2.50 异较小，平均销售单价的差异 8.5-9.0 马氏体普通气门 293,192 286,769 0.98 557,317 593,918 1.07 主要受客户的采购批量、账期 9.4-10 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 116,700 479,458 4.11 155,627 626,867 4.03 及产品包装要 9.4-10 奥氏体+马氏体焊接 49,750 112,651 2.26 164,240 377,963 2.30 求等因素影响 9.4-10 马氏体普通气门 125,750 195,120 1.55 382,063 585,402 1.53 5.4-6.1 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 22,360 54,964 2.46 93,672 206,846 2.21 上述抽样范围占发行人对 HVUI 总销售额的 50.32%，样本充分。经比较，发行人对 HVUI 与对国外其他客户出口气门产品的销售价格基本一致，价格是公允的，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。 3、交易结算情况单位：万元关联方 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 应收账款 Huaiji Valve USA Inc. — — — — 1,206.94 减：坏账准备 — — — — 60.35 合计 — — — — 1,146.59 公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款主要由交易模式及美国客户需求等因素所致。公司对 Huaiji Valve USA Inc.出口气门产品的交易模式与对其他国外客户的交易模式一致：即公司根据 Huaiji Valve USA Inc.的订货单确认生产、交付、回笼货款，从而形成公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款。公司采取与 Huaiji Valve USA Inc.定期对账的方式，同时催促 Huaiji Valve USA Inc 采取有效措施，加快资金回笼，保证应收账款的及时收回。截至 2010 1-1-231 登云股份招股意向书年 12 月 31 日，公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款已全部收回。（二）偶发性关联交易报告期内，公司的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银行贷款提供保证、公司向相关联方支付担保费。 1、关联方为本公司借款提供保证报告期内，关联方为公司银行借款提供的保证如下：（1）2009 年 3 月 20 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行 [2009]年保字第 0001 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币固定资产借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字第 0001 号）提供保证担保。目前上述合同正在履行中。（2）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行 2009 年怀集字第 0026 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第 0026 号）提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。（3）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行 2009 年怀集字第 0027 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字第 0027 号）提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。（4）2010 年 1 月 6 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 44901201300000001），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000176）提供保证担保。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 1-1-232 登云股份招股意向书（5）2010 年 1 月 6 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 44901201300000002），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000000174）提供保证担保。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。（6）2010 年 2 月 23 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 44901201300000062），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000001761）提供保证担保。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。（7）2010 年 6 月 18 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号： 44901201000011024），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的《借款合同》（合同编号：44101201000005451）提供保证担保。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。 2、公司向关联方支付担保费（1）支付担保费的原因随着公司规模的不断扩大，公司生产经营所需的资金日益增加。公司除通过自身积累、股东投入等方式获得发展所需资金外，还以银行借款的方式获得资金。尽管公司作为当地大型的生产企业，具有良好的信誉，借款偿还风险低，但银行向公司贷款时，仍需要公司用资产作抵押或有保证人作保证。作为公司的董事长、实际控制人之一，张弢先生为支持企业的发展，愿意以个人（及其妻子李芬女士）名义为公司的贷款提供保证。根据相关的保证合同，张弢（及其妻子李芬女士）为公司的银行借款承担按时偿还本金和利息的连带责任。公司考虑到张弢先生仅为实际控制人之一，其在为公司的银行借款作保证时仍需承担一定的风险，因此，公司为了向张弢先生所承担的风险进行一定程度的补偿，于 2010 年 4 月 9 日召开了第一届董事会第 5 次会议，审议并通过了《关于担保贷款问题的议案》，决定向张弢先生支付一定的担保费。2010 年 4 月 10 1-1-233 登云股份招股意向书日，公司与张弢先生和李芬女士签订担保服务合同，合同约定，公司按张弢先生（及其妻子李芬女士）实际担保的借款金额向其支付担保费，年担保费率为 1%。（2）担保费的会计处理公司提取担保费计入财务费用科目，未支付的担保费余额在其他应付款项目列示。（3）担保费的计提和支付情况 2010 年 6 月 13 日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《抵押合同》（合同编号：44902201000053408），对金额为 400.00 万元的借款（借款合同编号：44101201000000176）用机器设备进行抵押担保。至此，该笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付该笔借款的担保费也计算至 2010 年 6 月 13 日止。 2010 年 11 月 25 日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620100008078），对金额为 600.00 万元的借款（借款合同编号：44101201000001761）及金额为 2,400.00 万元的借款（借款合同编号：44101201000005451）用房地产进行抵押担保。至此，该两笔借款分类为抵押借款，公司向张弢先生支付这两笔借款的担保费也计算至 2010 年 11 月 24 日止。鉴于上述事项，公司 2010 年确认的担保费为 839,476.71 元，支付 691,832.88 元，剩余 147,643.83 元计入 2010 年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司 2011 年确认的担保费为 339,895.89 元，实际支付 329,970.13 元，剩余 157,569.59 元计入 2011 年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司 2012 年确认的担保费为 132,209.59 元，2013 年 1 至 6 月确认担保费为 25,356.16 元。截至 2013 年 6 月 30 日，张弢先生为本公司提供担保的银行贷款余额为 460.00 万元。具体为：借款金额借款余额借款银行期限保证合同编号保证人（万元）（万元）中国工商银行 2009-3-20 肇庆分行怀集支行股份有限公司 2,000.00 至 460.00 张弢 2009 年保字第 0001 号怀集支行 2014-3-19 1-1-234 登云股份招股意向书（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响向关联方的销售是开拓美国市场所需，公司对 Huaiji valve USA Inc.与对其他公司出口气门产品的销售价格基本一致，该类关联交易定价机制根据市场价格确定，交易价格公允，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。2010 年度，本公司向关联方 Huaiji Valve USA Inc.销售金额占当期营业收入总额的 0.69%，向美国市场的销售由公司所设美国子公司经营。2010 年度，公司出口实现营业收入从 2009 年度的 7,574.88 万元升至 9,017.69 万元。公司营业收入未受关联交易影响。本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。四、规范关联交易的制度安排（一）《公司章程》对规范关联交易的规定 1、第 4.49 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 2、第 5.27 条规定：董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。（二）《股东大会议事规则》中对关联交易的规定第四十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（三）《董事会议事规则》中对关联交易的规定第十六条规定：董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 1-1-235 登云股份招股意向书他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。（四）《独立董事工作制度》中对关联交易的规定第十五条规定：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 3,000 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十六条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第十九条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 30 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（五）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排第十二条规定：关联交易的决策权限： 1、股东大会决策权限审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易。 2、董事会决策权限交易金额未达到本条第一款（即前述股东大会决策权限标准）规定情形的，由公司董事会审议批准后实施。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。第十三条规定：公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易分解成可由董事会有权批准的交易。第十七条规定：与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应 1-1-236 登云股份招股意向书当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第十八条规定：公司监事会应对与同一关联人在连续 12 个月内单独或累计标的超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。但公司监事会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。第二十条规定：董事会若未严格按照股东大会通过的关于关联交易的决议执行，而给公司和股东造成损失的，负有责任的董事应该就该项损失承担责任。五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见（一）关联交易规定履行情况公司报告期内发生的关联交易均严格地履行了公司章程及有关制度的规定程序。（二）独立董事意见本公司独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下： 1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与控股股东和关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。报告期内公司发生的关联交易是基于有利于公司商业利益的原则而发生的，公司与控股股东之间不存在关联销售行为。 1-1-237 登云股份招股意向书 2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 1-1-238 登云股份招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监 1 名，其中，副总经理邓剑雄兼任董事会秘书。上述人员简介如下：（一）董事会成员张弢，男，1943 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988 年被中华全国总工会授予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992 年被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”；2007 年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968 年 9 月至 1973 年 1 月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973 年 2 月至今在公司及其前身任职，历任车间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技术中心主任。欧洪先，男，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，广东省第十届、第十一届人大代表。2008 年被肇庆市安监局授予“肇庆市安全生产工作先进个人”称号，被肇庆市劳动竞赛委员会、市总工会授予“肇庆市职工群众性经济技术创新活动先进个人”称号；2010 年 4 月荣获“肇庆劳动模范”称号；2011 年 3 月荣获“2010 肇庆经济年度人物创新奖”称号；2011 年 4 月荣获肇庆市“为千亿工程立新功、为‘双转移’做贡献劳动竞赛模范企业家” 称号。1988 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任厂长助理、副厂长、副董事长（兼副总经理）、总经理，现任公司董事、总经理、技术中心副主任；目前还兼任美国登云董事长。李区，男，1951 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。 2008 年 5 月参与研发的“堆焊 T400 超硬合金气门的研发”项目获得广东省科技进步三等奖。1972 年至今在公司及其前身任职，历任车间班长、车间副主任、车间主任、生产股副股长、设备股股长、技改办主任、副厂长、副总经理、董事、 1-1-239 登云股份招股意向书技术中心副主任，现任公司董事、技术中心副主任。罗天友，男，1963 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1997 年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府评为“肇庆市引进的优秀人才”；2004 年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府授予“专业技术拔尖人才”称号；2006 年被批准享受国务院政府特殊津贴；多年来，获省部科技奖二等奖 3 项、三等奖 6 项，市科技奖一、二、三等奖共 4 项。1984 年 7 月至 1991 年 11 月在广东省电力线材厂工作；1991 年 12 月至今在公司及其前身任职，历任技术员、技术股股长、技术室主任、装备技术发展部副经理、产品工艺技术部副经理、副总经理、技术中心副主任、董事，现任公司董事、技术中心副主任。符麟军，男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2003 年 6 月至 2004 年 3 月，于广州科技创业投资有限公司任投资经理；2004 年 3 月至 2006 年 9 月，于深圳市清华力合创业投资有限公司任高级投资经理；2006 年 10 月至 2010 年 7 月，于深圳市同创伟业创业投资有限公司任业务执行董事；2010 年 7 月至 2011 年 4 月，担任昆吾九鼎投资有限公司合伙人；2011 年 5 月至今，担任深圳市五岳财智投资管理有限公司合伙人。2007 年 12 月至今任公司及其前身董事，目前还兼任江西迅腾硅业股份有限公司董事。杨华健，女，1969 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1992 年至 1997 年，在江西省投资公司任职；1997 年至 1999 年，在深圳联合证券有限公司任职；2001 年至 2009 年，在广东省风险投资集团有限责任公司任职；2010 年至 2013 年 9 月，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司任投资一部总经理；2013 年 10 月至今，任天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司副总经理。2008 年 6 月至今任公司董事，目前还兼任北京星通联华科技发展股份有限公司董事。周立成，男，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1984 年 7 月至 1992 年 7 月任纺织工业部计划司科员；1992 年 7 月至 1993 年 4 月任国家机电轻纺投资公司主任科员；1995 年 5 月至 1996 年 8 月任国家开发投资公司机轻事业部副处长；1996 年 9 月至 2002 年 10 月任国投机轻有限公司处长；2002 年 10 月至 2006 年 5 月任国家开发投资公司汽车零部件投资 1-1-240 登云股份招股意向书部高级项目经理；2006 年 6 月至 2013 年 3 月任国投高科技投资有限公司资深项目经理，2013 年 4 月至今任中投咨询有限公司副总经理。2008 年 11 月至今担任公司董事。奚志伟，男，1938 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；1998 年 5 月至 2003 年 12 月，担任广东省人大常委。1964 年 7 月至 1971 年 1 月，任广东省机械工业厅机械科学院技术员；1971 年 1 月至 1976 年 7 月，在广东省一机局政工组工作；1976 年 7 月至 1980 年 1 月，任广东省一机局政治处副主任；1980 年 1 月至 1983 年 5 月，任广东省机械工业厅人事处处长；1983 年 6 月至 1991 年 3 月，任广东省机械工业厅副厅长；1991 年 3 月至 1995 年 1 月，任广东省机械工业厅党组书记、厅长；1995 年 1 月至 1998 年 5 月，任广东省电子机械厅党组书记、厅长；2002 年 2 月至 2010 年 12 月，任广东省机械行业协会会长；2011 年 2 月至今，任广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；2011 年 9 月至今，被聘任为广东机电职业教育集团董事长，任职时间至 2014 年。2010 年 4 月起担任公司独立董事。李萍，女，1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。1986 年 9 月至 1992 年 7 月任新疆第五建筑工程公司会计；1992 年 8 月至 1996 年 2 月任新疆无线电厂主办会计；1996 年 3 月至 2012 年 9 月任深圳鹏城会计师事务所合伙人；2012 年 9 月至今在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身国富浩华会计师事务所担任合伙人（2013 年 5 月国富浩华会计师事务所名称变更为瑞华会计师事务所）。2010 年 4 月起担任公司独立董事，目前还兼任海南康芝药业股份有限公司独立董事。魏晓源，男，1946 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汽车工程、汽车技术、汽车行业投资高级工程师。1970 年 2 月至 1979 年 3 月，历任长春第一汽车制造厂班组长、技术员；1979 年 5 月至 1986 年 4 月，历任北京邮电部邮电工业标准化研究所技术员、助理工程师、工程师；1986 年 5 月至 1992 年 7 月，任中国汽车工业投资开发公司工程师、项目部主任；1992 年 8 月至 1994 年 3 月，任国家机电轻纺投资公司汽车业务部综合处副处长；1994 年 3 月至 2003 年 3 月，历任国家开发银行机电轻纺信贷局汽车处副处长、机电轻纺评审局机械汽车处副 1-1-241 登云股份招股意向书处长、评审一处副处长、评审四局三处处长；2003 年 5 月至 2006 年 9 月，先后在国家开发银行企业局、发展局、评审二局工作；2006 年 10 月在正处级行员岗位上退休。2010 年 4 月起担任公司独立董事。刘永朱，女，1959 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1982 年 8 月至 1985 年 12 月，在中国汽车工业总公司生产供应部任职；1986 年 1 月至 1989 年 12 月，任中国汽车工业物资供应公司处长；1990 年 1 月至 2006 年 12 月，任中国汽车工业总公司副总经理；2007 年 1 月至 2009 年 4 月任北京中汽恒盛物资有限公司总经理；2009 年 5 月至 2012 年 3 月，任中国汽车工业协会零部件部副主任；2012 年 4 月至今，任中国新林贸易集团有限公司总经理。 2010 年 4 月起担任公司独立董事。（二）监事会成员李煜叶，男，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理翻译师。 1991 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任外经办出口负责人、经营部助理翻译师、经营部外销室负责人、经营部副经理、市场部经理、监事、监事会主席；期间在 1997 年 3 月至 1998 年 1 月参加广东工业大学经济管理干部培训班学习，现任公司市场部经理、监事会主席；目前还兼任美国登云董事。莫剑少，男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有金属材料及热处理、质量职业资格中级的专业资格，现于华南理工大学工商管理学院攻读工程硕士专业学位研究生。1996 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任热加工车间技术员、综合车间技术员、产品工艺部技术员、工检车间负责人、工检车间副主任、质量部副经理、质量部经理、总工程师助理，现任公司总工程师助理、质量部经理、监事。钱艺，男，1973 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。 1997 年 1 月至今在公司及其前身任职，历任生产部调度员、生产一区副区长、热加工车间主任、监事，现任公司生产一区副区长、热加工车间主任、监事。（三）高级管理人员欧洪先，现任公司董事、总经理，其简历见本节“一、（一）董事会成员”。邓剑雄，男，1967 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程 1-1-242 登云股份招股意向书师。1990 年 7 月年至今在公司及其前身任职，历任生产办办事员、副主任、外经办副主任、经营部经理、总经理助理、厂长助理、总经理助理、采购部经理、副总经理、董事、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。李盘生，男，1953 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1975 年 5 月至今在公司及其前身任职，历任班长、技术员、车间副主任、车间主任、生产股长、副厂长、副董事长、副总经理，现任公司副总经理。王玉枢，男，1957 年 8 月生，美国国籍，博士。1982 至 1983 年，在北京 541 印币厂工作；1986 至 1987 年，任清华大学机械系研究生科副科长；1987 至 1991 年，任美国国家标准局（NIST）摩擦学访问学者； 1995 至 2003 年，在美国 Eaton 公司工作；2004 年至 2007 年被怀集汽配聘为高级顾问。2008 年 6 月至今任公司副总经理、技术中心副主任、总工程师；2009 年至今，兼任美国登云副董事长。潘炜，男，1978 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2000 年 7 月至 2002 年 5 月，任广东省科技创业投资公司项目经理，2003 年 5 月至 2007 年 12 月，任广东德生科技有限公司财务总监，2007 年 12 月至今在公司及其前身任财务总监。（四）核心技术人员张弢、罗天友、王玉枢为公司的核心技术人员，其简历见本节“一、（一）董事会成员”和“（三）高级管理人员” 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况截至本招股意向书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结，报告期内前述人员所持股份无增减变动，具体持股情况如下：姓名持股数（万股）持股比例（%）张弢 1,183.59 17.15 欧洪先 631.46 9.15 1-1-243 登云股份招股意向书姓名持股数（万股）持股比例（%）李盘生 508.78 7.37 罗天友 272.33 3.95 李区 256.01 3.71 李煜叶 38.62 0.56 邓剑雄 38.61 0.56 莫剑少 30.85 0.45 潘炜 10.00 0.14 钱艺 3.00 0.04 吴素叶（李区之妻子） 26.34 0.38 吴敏（李区之内弟） 10.00 0.14 王连生（王玉枢之父） 60.00 0.87 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况截至本招股意向书签署日，发行人董事杨华健持有公司股东广州惟扬的股份；董事符麟军持有深圳市五岳财智投资管理有限公司 20%的股权；发行人其他现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外不存在其他对外投资。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其相关联企业领取收入情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012 年度从本公司领取薪酬（不含奖金）的情况如下：姓名担任职务领取薪酬（万元）张弢董事长、技术中心主任 23.93 欧洪先董事、总经理、技术中心副主任 23.25 李区董事、技术中心副主任 16.08 罗天友董事、技术中心副主任 16.08 符麟军董事 — 杨华健董事 — 周立成董事 — 奚志伟独立董事 3.00 1-1-244 登云股份招股意向书姓名担任职务领取薪酬（万元）李萍独立董事 3.00 魏晓源独立董事 3.00 刘永朱独立董事 3.00 李煜叶监事会主席、市场部经理 9.63 莫剑少监事、总工程师助理、质量部经理 7.38 钱艺监事、生产一区副区长、热加工车间主任 4.84 邓剑雄副总经理、董事会秘书 14.78 李盘生副总经理 18.84 王玉枢副总经理、总工程师、技术中心副主任 46.04 潘炜财务总监 12.69 2011 年 2 月 27 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司独立董事津贴的议案》，公司向独立董事每人每年发放人民币 3 万元（税后）津贴。 2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，公司第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年 3 万元人民币（税后）。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况兼职情况兼职企业与发姓名在本公司职务兼职单位职务行人关联关系董事长、技术中张弢无 — — 心主任董事、总经理、欧洪先美国登云董事长全资子公司技术中心副主任董事、技术中心李区无 — — 副主任董事、技术中心罗天友无 — — 副主任深圳市五岳财智投资管理有限合伙人无关联关系符麟军董事公司江西迅腾硅业股份有限公司董事无关联关系天津滨海新区建投股权投副总经理无关联关系资基金管理有限公司杨华健董事北京星通联华科技发展股董事无关联关系份有限公司 1-1-245 登云股份招股意向书兼职情况兼职企业与发姓名在本公司职务兼职单位职务行人关联关系公司股东的周立成董事中投咨询有限公司副总经理关联公司广东省机械行业协会、广东省名誉会长无关联关系奚志伟独立董事机械工程学会广东机电职业教育集团董事长无关联关系瑞华会计师事务所合伙人无关联关系李萍独立董事海南康芝药业股份有限公独立董事无关联关系司魏晓源独立董事无 — — 刘永朱独立董事中国新林贸易集团有限公司总经理无关联关系监事会主席、李煜叶美国登云董事全资子公司市场部经理监事、莫剑少总工程师助理、无 — — 质量部经理监事、生产一区钱艺副区长、热加工无 — — 车间主任副总经理、邓剑雄无 — — 董事会秘书李盘生副总经理无 — — 副总经理、总工王玉枢程师、技术中心美国登云副董事长全资子公司副主任潘炜财务总监无 — — 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况公司董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和更换。公司根据国家有关规定，与高级管理人员签订 1-1-246 登云股份招股意向书了劳动合同；与核心技术人员除签订《劳动合同》外，还签订《保密协议》。截至本招股意向书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺本公司控股股东张弢等九名一致行动人共同出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。作为公司股东的董事、监事及高级管理人员签订了股份锁定承诺，详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。公司董事、监事及高级管理人员对发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，做出赔偿投资者损失的承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”披露的内容。九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况（一）公司董事变动情况 2008 年 6 月 15 日召开了股份公司创立大会，全体股东一致同意选举张弢、欧洪先、李区、罗天友、符麟军、杨健华 6 人为股份公司第一届董事会董事。 2008 年 11 月 26 日，公司召开了 2008 年第 3 次临时股东大会，增选周立成为公司董事，与前述 6 人共同组成公司第一届董事会。至此，公司第一届董事会成员增至 7 人。 2010 年 4 月 29 日，公司召开了 2009 年度股东大会，选举奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍为公司独立董事，与前述 7 人共同组成公司第一届董事会。至此，公司第一届董事会成员增至 11 人。 2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举张弢、欧洪先、李区、罗天友、杨华健、符麟军、周立成为公司第二届董事会董事，并选举奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍为公司第二届董事会独立董事。2011 年 7 月 1-1-247 登云股份招股意向书 23 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，选举张弢董事为公司第二届董事会董事长。第二届董事会成员与第一届董事会成员相比没有发生变动。（二）公司监事变动情况 2008 年 6 月 15 日，召开股份公司创立大会，选举陈潮汉、李煜叶 2 人为公司监事会监事，与股份公司职工代表大会选举的职工代表监事钱艺共同组成股份公司第一届监事会。 2011 年 6 月 25 日，公司职工代表大会选举钱艺为公司第二届监事会职工代表监事。 2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举陈潮汉、李煜叶为公司第二届监事会监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事钱艺共同组成公司第二届监事会，任期三年。 2011 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李煜叶为公司第二届监事会主席，任期三年。 2011 年 11 月 15 日，陈潮汉因个人原因决定自该日起辞去所担任的监事职务。2011 年 12 月 5 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，增选莫剑少为公司监事。（三）公司高级管理人员变动情况 2008 年 6 月 15 日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，决定由张弢提名，聘任欧洪先为公司总经理；根据欧洪先提名，聘任李盘生、王玉枢、邓剑雄为公司副总经理，聘任潘炜为公司财务总监；根据张弢提名，聘任邓剑雄为董事会秘书。 2011 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，根据张弢董事长提名，聘任欧洪先先生为公司总经理；根据欧洪先总经理提名，聘任李盘生先生、王玉枢先生、邓剑雄先生为公司副总经理，聘任潘炜先生为公司财务总监；根据张弢董事长的提名，聘任邓剑雄先生为公司董事会秘书。 1-1-248 登云股份招股意向书第九节公司治理根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡，保证了公司依法、规范和有序运作，没有违法违规的情形发生。一、公司治理结构的完善情况公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：（1）2008 年 6 月 15 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于制定<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。（2）2010 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及制定的《独立董事工作制度》已经公司于 2010 年 4 月 29 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过。（3）2011 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限 1-1-249 登云股份招股意向书公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》已经公司于 2011 年 2 月 27 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。上述修订后的制度将于公司本次发行上市后实施，在此之前，公司仍将适用现行制度。通过以上工作，公司建立健全了组织机构，完善了相关制度，形成了符合上市公司要求、保障公司稳健运行和发展、中小股东充分行使股东权力的治理架构。二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 1、股东的权利和义务公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东还应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）经营同类业务的，不得以不正当竞争的方式损害公司的利益；（5）股东要采取措施尽可能避免同业竞争；（6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 1-1-250 登云股份招股意向书利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（7）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（13）审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；（14）审议批准以下担保事项：① 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则的主要内容（1）会议的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 1-1-251 登云股份招股意向书临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。（2）提案的提交公司召开股东大会，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内向全体股东发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。（3）股东大会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会以普通决议通过的事项包括：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会以特别决议通过的事项包括：①公司增加或者减少注册资本；②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；③公司的分立、合并、解散和清算；④股权激励计划；⑤公司章程的修改；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 1-1-252 登云股份招股意向书 4、股东大会的运行情况自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。自 2010 年 1 月 1 日以来至本招股意向书签署日，公司共召开十二次股东大会，具体如下：序号会议时间会议名称会议内容二○○九年年度股审议《关于修改公司章程的议案》等 18 项议案议 1 2010-4-29 东大会案。二○一○年第一次 2 2010-9-16 审议《关于修改公司章程的议案》等 2 项议案。临时股东大会二○一○年第二次 3 2010-10-23 审议《关于公司股份转让的议案》等 2 项议案。临时股东大会审议《关于同意怀集县财政局委托资产评估机构二○一○年第三次对怀集汽配 2001 年国有产权转让事宜涉及的 4 2010-12-10 临时股东大会 2001 年 5 月 31 日原怀集汽配审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》。二○一○年度股东审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议 5 2011-2-27 大会案》等 24 项议案。二○一一年第一次审议《关于公司董事会换届选举的议案》等 3 项 6 2011-7-17 临时股东大会议案。二○一一年第二次审议《关于修改发行人章程（草案）的议案》等 7 2011-12-5 临时股东大会 3 项议案。二○一一年年度股审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议 8 2012-3-2 东大会案》等 5 项议案。二○一三年第一次审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上 9 2013-3-12 临时股东大会市决议有效期的议案》等 5 项议案。二○一二年年度股审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》 10 2013-4-5 东大会等 6 项议案二○一三年第二次审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五 11 2013-7-12 临时股东大会年内股价稳定的预案》二○一三年第三次审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三 12 2013-12-19 临时股东大会年内稳定公司股价的预案》等 3 项议案公司历次股东大会均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度的规定，导致股东大会决议无效的情形；公司股东大会能够依法履行职责，并对《章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司相关制度的建立、关联交易等重大事项作出决议，切实发挥了股东大会的作用。 1-1-253 登云股份招股意向书（二）董事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名、独立董事 4 名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 2、董事会的职权董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）选举公司董事会董事长；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在 1-1-254 登云股份招股意向书后的决议为准。董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。 4、董事会的运行情况自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，严格执行董事会制度。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，本公司董事会每年至少召开二次会议。自 2010 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，本公司董事会共召开了三十九次董事会会议。情况如下：序号会议时间会议届次会议内容第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009 年经营总结 1 2010-4-9 第五次会议及 2010 年经营计划》等 27 项议案第一届董事会审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公司内审部 2 2010-9-1 第六次会议并选举内审部负责人的议案》等 4 项议案第一届董事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司股东股份转 3 2010-10-7 第七次会议让的议案》等 4 项议案审议《关于同意由怀集县财政局委托具有从事证券、期货相关业务的资产评估机构对 2001 年国有股权第一届董事会 4 2010-11-24 转让事宜涉及的 2001 年 5 月 31 日原怀集县汽车配第八次会议件制造有限责任公司审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》等 2 项议案第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年度董事会 5 2011-2-6 第九次会议工作报告》等 24 项议案第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年激励发放 6 2011-3-1 第十次会议议案》等 2 项议案第一届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县 7 2011-4-6 第十一次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》第一届董事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司董事会换届 8 2011-7-2 第十二次会议选举的议案》等 3 项议案 1-1-255 登云股份招股意向书序号会议时间会议届次会议内容审议《关于公司以信用方式向中国工商银行股份有第一届董事会 9 2011-7-9 限公司怀集支行申请项目资金借款 6,000 万元的议第十三次会议案》第二届董事会 10 2011-7-23 审议《关于选举公司董事长的议案》等 9 项议案第一次会议审议《关于公司以信用方式向上海浦东发展银行广第二届董事会 11 2011-7-30 州东湖支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整的第二次会议议案》审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2011 第二届董事会 12 2011-10-27 年度 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度审第三次会议计报告>报出的议案》等 4 项议案第二届董事会审议《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程 13 2011-11-20 第四次会议（草案）>的议案》等 3 项议案审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议 14 2011-12-12 第五次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2010 年度的银行内部流程文件）第二届董事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等 15 2012-2-9 第六次会议 6 项议案第二届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县 16 2012-4-7 第七次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》第二届董事会审议《关于公司向中国工商银行怀集县支行申请开 17 2012-4-28 第八次会议具总额不超过 2400 万元承兑汇票的议案》第二届董事会审议《关于公司“高品质杆端双金属焊接气门的研 18 2012-5-25 第九次会议发及产业化”项目立项的问题的议案》等 4 项议案第二届董事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等 19 2012-6-15 第十次会议 7 项议案第二届董事会审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆 20 2012-6-23 第十一次会议怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 2 项议案第二届董事会审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工艺基础研 21 2012-7-7 第十二次会议究”项目立项的议案》等 9 项议案第二届董事会审议《关于公司向兴业银行广州分行申请银行授信 22 2012-8-1 第十三次会议额度 1 亿元的议案》审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2012 第二届董事会 23 2012-8-18 年度 1-6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度审第十四次会议计报告>报出的议案》等 2 项议案审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议 24 2012-10-31 第十五次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2011 年度的银行内部流程文件） 1-1-256 登云股份招股意向书序号会议时间会议届次会议内容审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议 25 2012-12-25 第十六次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2012 年度的银行内部流程文件）审议《向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申第二届董事会请融资额度折合人民币 12000 万元，以权属本公司 26 2013-2-20 第十七次会议土地使用权及房地产和机器作抵押及相关承诺》的议案第二届董事会审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市 27 2013-2-25 第十八次会议决议有效期的议案》等五项议案第二届董事会审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》等 28 2013-3-16 第十九次会议六项议案第二届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县 29 2013-4-20 第二十次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》第二届董事会审议《关于公司向宁波银行股份有限公司宝安支行 30 2013-4-27 第二十一次会申请授信业务的议案》等二项议案议第二届董事会审议《关于公司“发动机气门过渡回转曲面抛光新 31 2013-5-15 第二十二次会技术的研发”项目立项的议案》等六项议案议审议《关于公司与中国邮政储蓄银行肇庆市分行（以下简称“邮政银行肇庆分行”）发生的一系列债权债第二届董事会务关系（包括但不限于其自身使用授信或为邮政银 32 2013-6-6 第二十三次会行肇庆分行其他客户提供保证而产生的或有负债）议提供连带责任保证担保，并签署相关法律性文件的议案》等 3 项议案第二届董事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年 33 2013-6-27 第二十四次会内股价稳定的预案》等 2 项议案议第二届董事会审议《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2013 年 34 2013-7-16 第二十五次会 1-6 月财务报表进行确认的议案》等 2 项议案议第二届董事会审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆 35 2013-7-23 第二十六次会怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 7 项议案议第二届董事会审议《关于公司向上海浦东银行广州东湖支行申请 36 2013-8-30 第二十七次会综合授信额度人民币肆仟万元的议案》等 2 项议案议第二届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县 37 2013-10-15 第二十八次会支行申请续借流动资金贷款 1,000 万元的议案》议 1-1-257 登云股份招股意向书序号会议时间会议届次会议内容第二届董事会审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集 38 2013-11-04 第二十九次会县支行申请融资额度折合人民币 9,000 万元的议案》议第二届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年 39 2013-12-04 第三十次会议内稳定公司股价的预案》等 6 项议案公司历次董事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司董事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次董事会出席会会议的董事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权，导致董事会决议无效的情形；公司董事会能够依法履行相关职责，并对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、公司相关制度的建立等事项进行审核和作出决议，切实发挥了董事会的作用。（三）监事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、监事会的构成公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由公司股东大会选举产生，1 名为职工监事由职工代表民主选举产生。设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 2、监事会的职权监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出提案；（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质问或建议；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 1-1-258 登云股份招股意向书专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会召开会议，应当在会议召开十日以前通过公司章程规定的方式书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。 4、监事会运行情况自本公司设立以来，监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，严格执行监事会制度。2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，本公司监事会共召开了十二次监事会会议。序号会议时间会议名称会议内容第一届监事会 1 2010-1-19 审议《关于公司 2009 年度规范运作情况的报告》第五次会议第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009 年财务决算》 2 2010-4-9 第六次会议等 5 项议案第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司国有股权管理方 3 2010-9-1 第七次会议案》等 2 项议案第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年度监事会 4 2011-2-6 第八次会议工作报告》等 3 项议案第一届监事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司监事会换届选 5 2011-7-2 第九次会议举的议案》第二届监事会 6 2011-7-17 审议《关于选举公司监事会主席的议案》第一次会议第二届监事会审议《关于选举怀集登云汽配股份有限公司监事的议 7 2011-11-25 第二次会议案》第二届监事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等 4 8 2012-2-9 第三次会议项议案第二届监事会 9 2012-8-10 审议《关于公司 2012 年 1-6 月财务情况的议案》第四次会议 1-1-259 登云股份招股意向书审议《关于提请股东大会延长授权监事会对<怀集登第二届监事会 10 2013-2-25 云汽配股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改第五次会议的议案》第二届监事会审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》等 4 11 2013-3-16 第六次会议项议案第二届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内 12 2013-12-04 第七次会议稳定公司股价的预案》等 3 项议案公司历次监事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次监事会出席会会议的监事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度等要求行使职权，导致监事会决议无效的情形；公司监事会能够依法履行相关职责，并对董事、高级管理人员履行职务进行监督，对公司的财务管理、关联交易等事项进行审核和作出决议，切实发挥了监事会的作用。（四）独立董事制度的建立健全 1、独立董事制度为完善本公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司现设有 4 名独立董事；并制定有《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、职权、工作条件等作出明确规定。依据《上市公司治理准则》的相关规定，本公司独立董事李萍、奚志伟和魏晓源分别担任了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人。 2、独立董事发挥作用的情况本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司本次募集资金投资项目、内部控制以及公司发展战略提出了许多意见与建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见。独立董事对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。 1-1-260 登云股份招股意向书（五）董事会秘书工作制度的建立健全本公司设董事会秘书一名，并根据《公司法》、公司章程以及有关法规，参照《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关规定制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会及其专门委员会会议的筹备、会议记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。（六）专门委员会的设置情况公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有 1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务。专门委员会向董事会提交工作报告。 1、战略委员会战略委员会由 3 名董事组成，现任成员包括张弢、欧洪先、罗天友，其中张弢担任召集人。战略委员会的主要职责是：①对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事项。 2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会战略委员会共召开四次会议，具体情况如下：序号会议时间会议名称会议内容董事会第一届战略委员会审议《关于公司未来发展战略及经营目标的 1 2010-10-8 第一次会议议案》董事会第一届战略委员会审议《关于公司首次公开发行股票募集资金 2 2011-1-25 第二次会议投向的议案》等 2 项议案董事会第二届战略委员会审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工 3 2012-4-15 第一次会议艺基础研究”项目立项的议案》等 8 项议案 1-1-261 登云股份招股意向书董事会第二届战略委员会审议《关于公司 2013 年度业务发展规划的议 4 2013-2-28 第二次会议案》 2、审计委员会审计委员会由 3 名董事组成，成员包括李萍、魏晓源、李区，其中独立董事李萍担任召集人。审计委员会的主要职权是：①提议聘请或更换外部审计机构； ②监督公司的内部控制制度的制定及实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司财务信息；⑤协助制订和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他职责。 2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会审计委员会共召开十四次会议，具体情况如下：序号会议时间会议名称会议内容董事会第一届审计委员会 1 2010-7-15 审议《公司 2010 年度 1-6 月财务报表》第一次会议审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公董事会第一届审计委员会 2 2010-8-20 司内审部并选举内审部负责人的议案》等第二次会议 2 项议案。审议《关于同意由怀集县财政局委托具有从事证券、期货相关业务的资产评估机构董事会第一届审计委员会对 2001 年国有股权转让事宜涉及的 2001 3 2010-11-12 第三次会议年 5 月 31 日原怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债进行追溯性资产评估的议案》。董事会第一届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 4 2011-1-25 第四次会议年度财务决算报告》等 6 项议案董事会第一届审计委员会 5 2011-4-20 审议《关于公司 2011 年 1-3 月财务报表》第五次会议董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011 6 2011-7-20 第一次会议年度上半年财务报告的议案》等 2 项议案董事会第二届审计委员会 7 2011-11-10 审议《公司 2011 年 1-9 月财务报表》第二次会议董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011 8 2012-2-2 第三次会议年度财务决算报告》等 6 项议案董事会第二届审计委员会 9 2012-4-30 审议《公司 2012 年 1-3 月财务报表》第四次会议董事会第二届审计委员会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司 10 2012-7-18 第五次会议 2012 年度 1-6 月财务报告的议案》董事会第二届审计委员会 11 2012-10-22 审议《公司 2012 年 7-9 月财务报表》第六次会议 1-1-262 登云股份招股意向书序号会议时间会议名称会议内容审议《关于聘请信永中和会计师事务所董事会第二届审计委员会（特殊普通合伙）继续担任公司首次公开 12 2013-2-20 第七次会议发行股票并上市财务审计机构的议案》等 2 项议案董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2012 13 2013-3-14 第八次会议年度财务决算报告》等 5 项议案审议《关于批准公司 2010、2011、2012 董事会第二届审计委员会 14 2013-12-04 年度及 2013 年 1-6 月财务报表报出的议第九次会议案》等 2 项议案 3、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员包括魏晓源、奚志伟、张弢，其中独立董事魏晓源担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：①根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其它事宜。 2010年1月1日起至本招股意向书签署日，公司董事会薪酬与考核委员会共召开四次会议，具体情况如下：序号会议时间会议名称会议内容董事会第一届薪酬与考审议《关于制订<怀集登云汽配股份有限公 1 2010-10-8 核委员会第一次会议司董事、监事薪酬管理制度>的议案》审议《关于怀集登云汽配股份有限公司高董事会第一届薪酬与考 2 2011-2-20 管人员 2011 年度薪酬及绩效考核方案的议核委员会第二次会议案》等 2 项议案审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011 年董事会第二届薪酬与考 3 2012-2-15 度高管人员薪酬激励方案（草稿）》等 2 核委员会第一次会议项议案董事会第二届薪酬与考审议《关于公司董事、监事、高级管理人 4 2013-2-25 核委员会第二次会议员 2013 年度绩效考核的议案》 4、提名委员会提名委员会由 3 名董事组成，成员包括奚志伟、刘永朱、欧洪先，其中独立董事奚志伟担任召集人。提名委员会的主要职责是：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究制订董 1-1-263 登云股份招股意向书事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；③搜寻推荐合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； ⑤董事会授权的其他事宜。 2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会提名委员会共召开两次会议，具体情况如下：序号会议时间会议名称会议内容董事会第一届提名审议《关于提名张弢等为公司第二届董事会董事 1 2011-6-20 委员会第一次会议候选人的议案》董事会第一届提名 2 2011-7-13 审议《关于提名张弢为公司董事长》等 5 项议案委员会第二次会议三、发行人的规范运作情况公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，近三年未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。四、发行人近三年资金占用和对外担保情况本公司已建立完善的资金管理制度和《对外担保决策制度》，报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见 1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到 1-1-264 登云股份招股意向书遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。 2、控制制度执行的效果通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，产销量逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。综上所述，本公司管理层认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2006SZA2011-43），结论如下：“我们认为，怀集登云汽配公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。” 六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施（一）承诺人自愿的约束措施公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员做出的重要承诺包括：（1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于 2013 年 12 月 19 日及 2013 年 12 月 26 日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十股东于 2013 年 12 月 19 日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于 2013 年 12 月 26 日出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全体董事、全体高级管理人员于 2013 年 12 月 19 日签署的《怀集登云汽配股份有 1-1-265 登云股份招股意向书限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于 2011 年 2 月 15 日出具的《避免同业竞争的承诺函》； 5）公司本次发行前全体股东于 2011 年 1 月 24 日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（6）九名一致行动人于 2011 年 10 月 28 日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（7）九名一致行动人于 2012 年 1 月 12 日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。 1、十股东就各自做出的承诺自愿采取以下约束措施：（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起 30 日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。 2、未持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员针对各自做出的承诺 1-1-266 登云股份招股意向书自愿采取以下措施：（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。（2）如《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买登云股份股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到登云股份书面通知之日起 30 日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。（4）如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。（二）公司主动管理相关承诺事项的措施鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他持有本公司 5% 以上股权的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司（以下简称“承诺方”）已就本 1-1-267 登云股份招股意向书公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工、股份回购承诺、投资者损害赔偿等相关事宜（以下简称“所承诺事宜”）出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： 1、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起 30 日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 2、在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 3、如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。 4、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。（三）公司针对自身承诺的约束措施公司就赔偿投资者损失以及股份回购事宜出具了《承诺函》（详见本招股意向书之“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”）。公司承 1-1-268 登云股份招股意向书诺相应约束措施如下： 1、如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起 30 日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 2、在上述期限内，如公司不能充分履行相应责任的，公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。 3、本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。保荐机构及发行人律师认为：上述承诺事项及其相应的约束措施合法、合理，失信的补救措施及时有效，有利于保护中小投资者合法权益。 1-1-269 登云股份招股意向书第十节财务会计信息本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。公司提醒投资者关注本招股意向书备查文件“财务报表和审计报告”全文，以获取公司近三年的财务会计信息。一、发行人近三年一期经审计的财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动资产：货币资金 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 交易性金融资产应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79 应收账款 113,505,184.07 104,050,125.03 83,301,100.17 70,141,034.44 预付款项 35,033,928.22 15,722,777.47 33,417,608.24 9,917,048.69 应收利息应收股利其他应收款 6,742,080.78 9,086,024.96 3,163,923.27 2,422,183.48 存货 121,868,734.20 107,641,604.15 102,422,658.02 90,955,205.48 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 324,353,485.40 331,359,763.66 317,882,690.80 287,342,471.49 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,133,340.58 3,143,268.08 3,425,215.00 3,201,258.52 投资性房地产 1-1-270 登云股份招股意向书资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 固定资产 154,792,857.81 145,286,441.36 85,347,899.46 74,789,749.64 在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40 开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79 商誉长期待摊费用递延所得税资产 2,855,998.01 3,201,681.06 2,488,232.75 1,967,751.56 其他非流动资产非流动资产合计 297,797,623.26 298,428,186.46 174,052,618.28 122,085,134.12 资产总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61 合并资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动负债：短期借款 207,900,568.16 162,526,652.71 39,769,781.30 24,980,198.05 交易性金融负债应付票据 19,290,000.00 应付账款 27,920,478.05 52,090,146.64 44,928,134.62 33,793,812.45 预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69 应付职工薪酬 3,461,386.30 3,826,250.60 7,010,568.90 7,658,124.08 应交税费 -2,858,955.54 -3,622,926.85 -3,701,424.06 2,831,852.48 应付利息应付股利其他应付款 789,633.68 765,722.32 736,028.94 10,603,751.69 一年内到期的非流 17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 动负债其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66 流动负债小计 283,607,133.31 307,735,085.20 108,948,742.74 99,838,321.10 非流动负债： 1-1-271 登云股份招股意向书负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 负债合计 351,617,133.31 369,735,085.20 263,028,742.74 213,318,321.10 股东权益：股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股专项储备盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61 未分配利润 120,475,943.78 111,163,427.65 83,920,178.17 55,085,730.11 外币报表折算差额 -584,769.18 -416,886.92 -386,285.90 -91,159.18 归属于母公司股东 270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51 权益小计少数股东权益股东权益合计 270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51 负债和股东权益总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61 2、合并利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、营业收入 149,335,022.57 305,714,172.95 316,971,094.07 272,202,983.06 减：营业成本 96,248,536.84 191,791,172.86 196,993,127.89 170,049,086.24 营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28 销售费用 6,845,508.98 15,368,903.03 16,218,532.67 12,834,843.67 管理费用 16,948,820.28 43,520,807.84 43,005,282.56 37,157,055.47 财务费用 7,937,191.04 11,720,629.69 12,722,377.60 11,626,617.16 资产减值损失 1,465,569.04 2,205,978.93 532,575.77 1,804,615.71 加：公允价值变动收益 -30,296.23 1-1-272 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度投资收益 141,282.05 308,639.62 223,956.48 252,113.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86 益二、营业利润 18,815,253.28 41,378,759.43 47,274,981.02 38,613,233.58 加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34 减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06 其中：非流动资产处置 8,690.40 523,350.06 损失三、利润总额 21,991,598.77 46,326,156.96 51,819,436.72 40,885,811.86 减：所得税费用 3,752,606.08 6,869,257.36 8,377,028.17 6,811,346.55 四、净利润 18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31 其中：归属于母公司股 18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31 东的净利润同一控制下企业合并合并日前净利润少数股东损益五、每股收益：（一）基本每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49 （二）稀释每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49 六、其他综合收益（税 -167,882.26 -30,601.02 -295,126.72 -90,458.73 后净额）七、综合收益总额 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58 其中：归属于母公司所有者的综合收益 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58 总额归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 106,996,772.18 222,057,311.15 229,831,730.83 191,743,158.98 收到的税费返还 6,179,844.26 9,649,926.01 3,805,577.59 1,754,276.30 收到其他与经营活动有关的现 1,750,226.92 5,725,815.05 4,311,674.20 3,108,580.83 金经营活动现金流入小计 114,926,843.36 237,433,052.21 237,948,982.62 196,606,016.11 1-1-273 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度购买商品、接受劳务支付的现金 55,669,483.67 80,762,520.19 82,613,846.03 62,834,499.34 支付给职工以及为职工支付的 36,664,954.81 71,607,397.84 60,960,875.04 52,417,196.88 现金支付的各项税费 8,032,668.40 21,546,021.47 25,996,631.52 11,846,745.10 支付其他与经营活动有关的现 14,907,192.13 34,152,126.72 31,177,831.87 23,149,379.58 金经营活动现金流出小计 115,274,299.01 208,068,066.22 200,749,184.46 150,247,820.90 经营活动产生的现金流量净额 -347,455.65 29,364,985.99 37,199,798.16 46,358,195.21 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 146,639.05 取得投资收益收到的现金 151,209.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 151,209.55 146,639.05 购建固定资产、无形资产和其他 24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82 长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82 投资活动产生的现金流量净额 -24,637,946.60 -88,889,416.22 -88,456,344.14 -56,288,707.77 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82 偿还债务支付的现金 190,834,294.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74 分配股利、利润或偿付利息支付 16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76 的现金支付其他与筹资活动有关的现 320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88 金筹资活动现金流出小计 208,059,888.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38 筹资活动产生的现金流量净额 -27,669,845.59 72,400,819.41 28,930,587.15 67,311,923.44 1-1-274 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度四、汇率变动对现金及现金等价物 -786,624.66 -246,846.90 -4,325,297.08 -1,864,719.43 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -53,441,872.50 12,629,542.28 -26,651,255.91 55,516,691.45 加：期初现金及现金等价物余额 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 41,170,567.16 六、期末现金及现金等价物余额 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动资产：货币资金 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 交易性金融资产应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79 应收账款 116,400,727.31 111,610,705.86 93,617,356.05 75,001,244.78 预付款项 35,033,876.44 15,722,724.80 33,290,028.44 9,772,355.35 应收利息应收股利其他应收款 6,690,612.21 9,012,723.46 3,069,447.58 2,311,894.28 存货 113,737,273.45 94,683,149.46 92,121,127.42 85,974,098.93 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 318,429,226.79 325,684,520.87 317,465,191.87 286,800,688.92 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4,499,680.58 4,509,608.08 4,791,555.00 4,567,598.52 投资性房地产固定资产 154,747,449.00 145,218,897.30 85,295,718.81 74,756,907.82 在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05 工程物资固定资产清理 1-1-275 登云股份招股意向书资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 生产性生物资产油气资产无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40 开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79 商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,796,144.91 1,579,490.05 1,270,283.95 1,212,438.84 其他非流动资产非流动资产合计 298,058,701.35 298,104,791.39 174,148,828.83 122,663,319.58 资产总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50 母公司资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 流动负债：短期借款 207,900,568.16 158,001,092.71 39,769,781.30 24,980,198.05 交易性金融负债应付票据 19,290,000.00 应付账款 27,922,208.09 52,091,278.06 44,911,076.32 33,793,812.45 预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69 应付职工薪酬 3,244,908.19 3,757,587.92 7,010,568.90 7,658,124.08 应交税费 -4,472,159.43 -5,899,589.76 -4,790,142.59 1,339,664.76 应付利息应付股利其他应付款 789,633.68 765,722.32 559,603.74 10,603,751.69 一年内到期的非流动 17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 负债其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66 流动负债小计 281,779,181.35 300,865,331.03 107,666,540.71 98,346,133.38 非流动负债：长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 应付债券长期应付款专项应付款 1-1-276 登云股份招股意向书负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00 负债合计 349,789,181.35 362,865,331.03 261,746,540.71 211,826,133.38 股东权益：股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股专项储备盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61 未分配利润 116,055,946.04 111,617,657.04 84,494,805.92 56,523,161.54 股东权益合计 266,698,746.79 260,923,981.23 229,867,479.99 197,637,875.12 负债和股东权益总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50 2、母公司利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、营业收入 134,556,925.14 294,946,116.48 311,180,955.95 269,248,006.86 减：营业成本 90,851,311.14 192,033,150.30 200,147,120.85 171,101,677.27 营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28 销售费用 4,267,549.96 10,563,722.86 11,386,685.02 9,879,473.29 管理费用 16,699,420.54 42,885,482.78 41,799,037.14 35,883,835.11 财务费用 7,897,769.54 11,707,223.89 12,716,362.62 11,625,107.93 资产减值损失 1,444,365.84 2,061,373.95 385,634.05 1,396,000.51 加：公允价值变动收益 -30,296.23 投资收益 141,282.05 4,082,159.62 223,956.48 252,113.28 其中：对联营企业和合营企业的投 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86 资收益二、营业利润 12,322,365.01 39,740,761.53 44,521,899.71 39,244,381.52 加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34 减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06 其中：非流动资产处 8,690.40 523,350.06 置损失 1-1-277 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度三、利润总额 15,498,710.50 44,688,159.06 49,066,355.41 41,516,959.80 减：所得税费用 2,133,944.94 5,351,657.82 6,486,750.54 6,042,882.91 四、净利润 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89 五、其他综合收益（税后净额）六、综合收益总额 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89 3、母公司现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 96,608,201.18 214,033,473.37 218,296,453.91 184,340,618.99 收到的税费返还 6,179,844.26 9,634,431.00 3,805,577.59 1,754,276.30 收到其他与经营活动有关的现金 1,750,226.92 5,724,742.96 4,309,035.05 3,105,901.19 经营活动现金流入小计 104,538,272.36 229,392,647.33 226,411,066.55 189,200,796.48 购买商品、接受劳务支付的现金 54,832,973.66 77,989,971.62 80,218,011.43 58,500,931.23 支付给职工以及为职工支付的现 34,961,096.83 68,668,409.68 58,221,598.81 51,344,172.19 金支付的各项税费 6,312,886.15 20,812,124.10 23,148,697.43 11,846,745.10 支付其他与经营活动有关的现金 13,877,947.62 31,861,356.25 27,990,688.70 20,075,718.22 经营活动现金流出小计 109,984,904.26 199,331,861.65 189,578,996.37 141,767,566.74 经营活动产生的现金流量净额 -5,446,631.90 30,060,785.68 36,832,070.18 47,433,229.74 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 146,639.05 取得投资收益收到的现金 151,209.55 3,773,520.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 151,209.55 3,773,520.00 146,639.05 购建固定资产、无形资产和其他 24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78 长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1-1-278 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78 投资活动产生的现金流量净额 -24,637,946.60 -85,084,102.97 -88,428,007.78 -56,253,343.73 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82 偿还债务支付的现金 186,023,411.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74 分配股利、利润或偿付利息支付 16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76 的现金支付其他与筹资活动有关的现金 320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88 筹资活动现金流出小计 203,249,005.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38 筹资活动产生的现金流量净额 -23,171,357.59 67,875,259.41 28,930,587.15 67,311,923.44 四、汇率变动对现金及现金等价物 -618,742.40 -216,245.88 -4,030,170.36 -1,774,260.70 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -53,874,678.49 12,635,696.24 -26,695,520.81 56,717,548.75 加：期初现金及现金等价物余额 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 39,803,806.04 六、期末现金及现金等价物余额 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 二、审计意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2013 年 1 至 6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（ XYZH/2006SZA2011-40），认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1 至 6 月、 2012 年度、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化（一）会计报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 1-1-279 登云股份招股意向书 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）合并财务报表的编制方法、范围及变化情况 1、合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 2、合并会计报表范围及变化情况（1）本公司合并财务报表的合并范围所占权益比纳入合并单位名称注册地主营业务注册资本例报表时间经营进出口贸易业务怀集发动机气美国伊利和符合本公司发展的 20万美元 100% 2009年门美国公司诺伊州其他相关配套业务（2）本公司合并财务报表范围变化会计期间合并报表范围合并报表范围变化情况 2013年1-6月怀集发动机气门美国公司无变化 2012年怀集发动机气门美国公司无变化 2011年怀集发动机气门美国公司无变化 2010年怀集发动机气门美国公司无变化 1-1-280 登云股份招股意向书四、发行人采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认原则如下：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。（二）金融工具核算方法 1、金融资产本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍 1-1-281 登云股份招股意向书生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 1-1-282 登云股份招股意向书具投资发生的减值损失，不予转回。 2、金融负债本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（三）应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1-1-283 登云股份招股意向书 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项将单项金额超过 500 万元的应收款项视为单项金额重大的判断依据或金额标准重大应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法的差额，计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄分析法组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合按账龄分析法计提坏账准备（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：账龄计提比例（%） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不单项计提坏账准备的理由能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法差额，计提坏账准备（四）存货的核算方法 1、存货的分类本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 3、低值易耗品和包装物核算方法低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 1-1-284 登云股份招股意向书 4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。（五）长期股权投资的核算方法长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购 1-1-285 登云股份招股意向书买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资 1-1-286 登云股份招股意向书单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。（六）固定资产的核算方法本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产，单位价值超过 2,000 元的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%） 1 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 2 机器设备 10 5 9.50 3 运输设备 8 5 11.88 1-1-287 登云股份招股意向书序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%） 4 电子设备 5 5 19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（七）在建工程的核算方法在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。（八）无形资产的核算方法本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 1-1-288 登云股份招股意向书（九）非金融资产减值准备确定方法本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。（十）借款费用的核算方法借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 1-1-289 登云股份招股意向书售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。（十一）职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 1-1-290 登云股份招股意向书（十二）预计负债当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。（十三）政府补助政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。（十四）外币业务和外币报表折算 1、外币交易本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算，由 1-1-291 登云股份招股意向书此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算外币资产负债表中资产、负债类项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。（十五）所得税的会计处理方法所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。（十六）递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 1-1-292 登云股份招股意向书由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。五、报告期内会计政策和会计估计变更情况报告期内，本公司采用的会计政策和会计估计没有发生变更。六、分部信息（一）营业收入和营业成本的业务分部 1、主营业务收入业务分部单位：万元产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度柴油机气门 5,035.69 8,683.54 12,009.50 12,851.76 主机配套市场汽油机气门 2,305.49 3,576.22 3,934.78 4,343.99 售后维修市场 7,541.93 18,169.11 15,577.85 9,959.45 合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 2、主营业务成本业务分部单位：万元产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78 主机配套市场汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95 售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.45 5,774.84 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 （二）营业收入和营业成本的地区分部 1、主营业务收入地区分部单位：万元地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度国内市场 7,965.29 13,907.99 17,536.79 18,137.51 出口市场 6,917.81 16,520.88 13,985.33 9,017.69 合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 1-1-293 登云股份招股意向书 2、主营业务成本地区分部单位：万元地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度国内市场 5,969.64 10,261.51 11,777.78 11,955.60 出口市场 3,655.22 8,917.61 7,921.54 5,048.96 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 七、非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），报告期内，公司非经常性损益如下：单位：万元 2013 年项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-6 月非流动资产处置损益 — -0.87 -52.34 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 322.83 495.84 481.86 292.99 助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 — — — 2.61 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.20 -1.10 -26.55 -13.40 小计 317.63 494.74 454.45 229.87 所得税影响额 47.65 74.21 69.60 39.80 非经常性损益净额合计 269.99 420.53 384.85 190.08 其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 269.99 420.53 384.85 190.08 归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 非经常性损益净额占净利润的比例（%） 14.80 10.66 8.86 5.58 上表中，2010 年度非流动资产处置损益-52.34 万元是当年固定资产处置损失。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠和其他杂项营业外收支。报告期内公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助项目，具体情况如下： 1-1-294 登云股份招股意向书 2013 年 1 至 6 月计入当期损益的政府补助：金额项目说明（万元）地方特色产业中小企业发根据肇庆市财政局肇财工[2013]17 号《关于下达 2013 年中央 80.00 展资金地方特色产业中小企业发展资金预算的通知》拨入 2012 年产业转移工业园区根据肇庆市财政局肇财工[2012]133 号《关于拨付 2011 年产 68.38 发展外贸发展专项资金业转移工业园企业外贸发展专项资金的通知》拨入根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新高品质杆端双金属焊接气 [2012]499 号《关于下达 2012 年省财政产业技术研究与开发门的研发及产业化项目补 50.00 资金项目计划的通知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“高品助资金质杆端双金属焊接气门的研发及产业化”获得政府补助 500,000.00 元，按该项目本期已发生的支出分配计入根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投其他流动负债-递延收益转资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至 50.00 入 2013 年 6 月 30 日，公司购买机器设备获得政府补助 10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本期分配 499,999.98 元，将分配金额计入营业外收入根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于国家发动机气门工程技术下达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通 30.00 研究开发中心建设知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00 元，按该项目本期已发生的支出分配计入根据《关于实施“扬帆计划”的通知》（粤组通〔2012〕95 首批扬帆计划项目经费 20.00 号）相关规定由怀集县财政局拨入据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于下广东省登云汽配零件轧制达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通成新技术院士工作站项目 18.75 知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“广东省登云汽配零件轧补助资金制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00 元，按该项目本期已发生的支出分配计入根据肇庆市人民政府肇府[2013]10 号《肇庆市人民政府关于科技奖励金 2.00 颁发 2012 年度肇庆市科学技术奖的通报》拨入根据粤经信创新[2010]1022 号《关于下达 2010 年广东省建设现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2013 年 6 QSK38 气门关键技术的研 1.89 月 30 日，项目“QSK38 气门关键技术的研发及产业化” 获发及产业化项目补助得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计入根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金低成本轻质环保节能型地方项目经费的通知》,截至 2013 年 6 月 30 日，项目“低成 TIAI 基合金汽车发动机气本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产 1.16 阀的研发和产业化项目补业化” 获得政府补助 300,000.00 元，按该项目已费用化和资助本化的比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计入 2012 年进口贴息清算 0.66 肇庆市对外贸易经济合作局拨入的进口贴息资金 1-1-295 登云股份招股意向书金额项目说明（万元）合计 322.83 2012 年度计入当期损益的政府补助：金额项目说明（万元）根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投其他流动负债-递延收益转资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至 100.00 入 2012 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助 10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本年分配 999,999.96 元，将分配金额计入营业外收入根据粤经信创新[2010]1022 号《关于下达 2010 年广东省建设现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2012 年 QSK38 气门关键技术的研 81.12 12 月 31 日，项目“QSK38 气门关键技术的研发及产业化” 获发及产业化项目补助得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的比例分配，已费用化部分应分配的金额新型 CNC 控制智能改造电根据粤经信技改[2010]998 号《关于下达 2010 年省财政挖潜镦机升级换代技术项目补 80.00 改造资金先进制造业技术改造项目计划的通知》拨入助扩大发动机气门生产规模根据粤经信技改[2011]858 号《关于下达 2011 年省财政挖潜 80.00 技术改造改造资金现代产业技术改造项目计划的通知》拨入 2010 年度产业转移工业园根据肇财工[2011]135 号《关于拨付 2010 年度产业转移工业 41.13 企业外贸转移专项资金园企业外贸发展专项资金（第一批）的通知》拨入汽车发动机气门自动图像根据粤财教[2010]302 号《关于下达 2010 年省部产学研合作 30.00 检测线研发项目补助引导项目（第一批）资金的通知》拨入根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金低成本轻质环保节能型地方项目经费的通知》,截至 2012 年 12 月 31 日，项目“低成 TIAI 基合金汽车发动机气 18.39 本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产阀的研发和产业化项目补业化” 获得政府补助 300,000.00 元，按该项目已费用化和资助本化的比例分配，已费用化部分应分配的金额促进投保出口信用险专项 13.24 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金资金高效节能柴油发动机气门根据粤财教[2011]361 号《关于下达 2011 年省院全面战略合 10.00 新产品的研发项目补助作引导项目资金的通知（第一批）资金的通知》拨入汽车发动机关键零部件产根据肇科[2010]124 号《关于下达 2010 年度肇庆市第一批科业技术路线图的编制项目 10.00 技计划项目经费的通知》拨入补助肇庆 2012 促进进口增长专根据肇财外[2012]28 号《关于拨付我市 2012 年上半年促进进 6.53 项资金（上半年）口增长专项资金的通知》拨入促进投保出口信用险专项 6.46 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金资金节能专项资金 5.00 怀集县财政局拨入的节能专项资金质量技术监督资金 5.00 怀集县质量技术监督局拨入的质量技术监督资金外贸扶持资金 3.00 怀集县对外贸易经济合作局拨入的外贸扶持资金 1-1-296 登云股份招股意向书金额项目说明（万元）科技奖励金 3.00 肇庆市科技技术局拨入的项目科技奖励金科技奖 2.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖肇庆 2012 进出口增长专项根据肇财外[2012]26 号《关于拨付我市 2012 年第二季度促进 0.51 资金（第二季度）出口增长专项资金的通知》拨入专利资助费 0.45 肇庆市科学技术局拨入的专利资助费合计 495.84 2011 年度计入当期损益的政府补助：金额项目说明（万元）根据广东省财政厅、省科学技术厅、广东省教育部产学研结产学研合作专项经费 100.00 合协调领导小组粤财教[2009]176 号《关于下达 2009 年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入根据广东省信息产业厅、广东省财政厅文件粤信厅[2009]117 省现代信息服务业发展专 100.00 号《关于下达 2009 年广东省现代信息服务业发展专项资金项资金扶持项目计划的通知》拨入根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457 号文《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中其他流动负债-递延收益转央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批 70.04 入复》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助 10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本年分配 700,356.33 元，将分配金额计入营业外收入根据广东省财政厅粤财外[2010]197 号文《关于拨付加工贸易加工贸易企业奖励资金 50.00 企业奖励资金的通知》拨入根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学产学研合作专项经费 36.00 研结合协调领导小组粤财教[2009]176 号文《关于下达 2009 年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新发动机气门柔性生产线数 30.00 [2009]719 号文《关于下达 2009 年广东省建设现代产业体系控智能机械手共性技术技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入企业上市奖励金 25.00 怀集县财政局拨入的企业上市奖励金奖励款 25.00 怀集县财政局拨入的奖励款怀集县财政局拨入的 2010 年下半年促进投保出口信用险专投保出口信用险专项资金 13.43 项资金根据广东省财政厅粤财外[2010]133 号文《关于拨付 2009 年投保出口信用险专项资金 11.70 下半年促进投保出口信用险专项资金（第一批）的通知》拨入根据广东省财政厅粤财外[2010]75 号文《关于拨付 2009 年第出口退税征退差扶持资金 8.67 四季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金及清算款的通知》拨入根据肇庆市科学技术局、肇庆市财政局肇科[2010]130 号文肇庆市第二批科技项目经 3.00 《关于下达 2010 年度肇庆市第二批科技计划项目经费的通费知》拨入 1-1-297 登云股份招股意向书金额项目说明（万元）科技奖 3.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖中小企业国际市场开拓资 2.38 怀集县财政局拨入的 2010 年中小企业国际市场开拓资金金中小企业国际市场开拓资根据肇庆市财政局肇财外[2010]19 号文《关于拨付 2009 年中 1.54 金小企业国际市场开拓资金的通知》拨入广东省实施技术标准战略广东省质量技术监督局计划财务处拨入的 2010 年广东省实 1.00 专项经费施技术标准战略专项经费摊位补助资金 0.66 怀集县财政局拨入摊位补助资金外贸企业应用电子商务扶 0.45 怀集县财政局拨入的 2010 年外贸企业应用电子商务扶持款持款合计 481.86 2010 年度计入当期损益的政府补助：金额项目说明（万元）根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学汽车轴类零件近净轧制成 70.00 研结合协调领导小组粤财教[2009]176 号文《关于下达 2009 形工艺与装备研究年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入根据广东省中小企业局、广东省财政厅粤中小企[2009]62 号省中小企业专项资金政银 63.00 文《关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目企合作项目（第三批）使用计划的通知》拨入根据广东省财政厅粤财外[2008]121 号文《关于拨付 2008 年出口品牌发展专项资金 40.00 省自主出口品牌发展专项资金的通知》拨入根据广东省财政厅粤财外[2009]172 号文《关于拨付 2009 年 “两新”产品专项资金 31.00 “两新”产品专项资金的通知》拨入根据肇庆市财政局肇财外[2008]15 号文《关于拨付 2007 年科技兴贸专项资金 30.00 度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新发动机气门柔性生产线数 20.00 [2009]719 号文《关于下达 2009 年广东省建设现代产业体系控智能机械手共性技术技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入民营企业扶持资金 14.20 怀集县经济贸易局拨入民营企业扶持资金根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中其他流动负债-递延收益转央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批 6.20 入复》，截止 2010 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助 5,069,920.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本期摊销 61,977.34 元，将摊销金额计入营业外收入根据广东省财政厅粤财外[2009]145 号文《关于拨付 2009 年出口退税征退差扶持资金 4.87 第三季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通知》拨入根据肇庆市财政局肇财外[2009]26 号文《关于拨付 2009 年投保出口信用险专项资金 3.18 上半年促进投保出口信用险专项资金的通知》拨入 1-1-298 登云股份招股意向书金额项目说明（万元）根据广东省财政厅粤财外[2009]103 号文《关于拨付 2009 年出口退税征退差扶持资金 2.86 第二季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通知》拨入根据肇庆市财政局肇财外[2007]22 号文《关于拨付 2006 年科技兴贸专项资金 2.77 度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入根据广东省财政厅粤财外[2009]68 号文《关于拨付 2008 年出口退税征退差扶持资金 2.21 七大类商品及开拓新兴国际市场出口退税征退差扶持资金的通知》拨入中小企业国际市场开拓资根据肇庆市财政局肇财外[2009]11 号文《关于拨付 2008 年 1.95 金度中小企业国际市场开拓资金的通知》拨入摊位补助资金 0.76 怀集县财政局拨入摊位补助资金合计 292.99 八、发行人最近一年的收购兼并情况公司最近一年未发生收购或兼并事项。九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策本公司适用的主要税种及税率如下：（一）企业所得税本公司于 2008 年 12 月 16 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR200844000631），有效期为 3 年，2008 年至 2010 年企业所得税的适用税率为 15%。广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2011 年 11 月 3 日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3 年，本公司 2011-2013 年企业所得税的适用税率为 15%。本公司之子公司怀集发动机气门美国公司在美国伊利诺伊州注册，适用的联邦税率为 34.00%。（二）增值税本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中： 1-1-299 登云股份招股意向书为出口产品而支付的进项税可以申请退税。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。（三）城建税及教育费附加本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 5%和 3%。（四）房产税本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。十、主要资产情况（一）固定资产截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的固定资产情况如下：折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值资产类别（年）（万元）（万元）（万元）（万元）房屋建筑物 20-40 4,417.08 815.25 — 3,601.82 机器设备 10 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89 运输设备 8 359.39 155.58 — 203.80 电子设备 5 319.15 225.37 — 93.77 合计 — 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29 （二）长期股权投资（母公司）截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资情况如下：初始投资额期末账面价值是否合并被投资单位名称股权比例核算方法（万元）（万元）报表 Huaiji Engine 136.63 136.63 100% 成本法是 Valve USA, Inc. 怀集县和兴小额贷 300.00 313.33 20% 权益法否款有限责任公司合计 436.63 449.97 — — — （三）无形资产截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的无形资产情况如下：单位：万元 1-1-300 登云股份招股意向书初始摊销摊余剩余摊销名称取得方式投资年限价值年限按出让土地使用权（两宗）出让 3,607.69 年限平 3,189.72 — 均摊销发动机气门生产技术改造自主研发 69.70 5年 12.20 10 个月低剩磁气门生产技术自主研发 34.46 5年 5.46 9 个月气门除锈及化学抛光新工艺工业自主研发 10.00 5年 1.00 6 个月化工艺技术发动机气门生产信息化与自动化自主研发 209.89 5年 62.97 1 年零 6 个月汽车发动机关键零部件表面化学自主研发 288.42 5年 134.59 2 年零 4 个月处理关键技术汽车发动机气门楔形横轧新技术自主研发 186.02 5年 65.11 1 年零 9 个月汽车发动机气门几何尺寸自动图自主研发 164.72 5年 79.61 2 年零 5 个月像检测系统 QSK38气门关键技术的研发及产自主研发 85.54 5年 76.98 4年零6个月业化低成本轻质环保节能型TiAl基合金汽车发动机气门的研发和产业共同开发 154.05 5年 138.64 4年零6个月化合计 — 4,810.47 — 3,766.28 — 期末无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。十一、主要债项情况（一）银行借款截至 2013 年 6 月 30 日，发行人银行借款情况如下：单位：万元借款类别短期借款一年内到期的长期借款长期借款信用借款 17,500.00 1,336.00 3,328.00 质押借款 1,157.52 — — 抵押借款 2,132.53 — 3,473.00 保证借款 — 460.00 — 合计 20,790.06 1,796.00 6,801.00 （二）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，具体如下： 1-1-301 登云股份招股意向书单位：万元项目 2012 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2013 年 06 月 30 日工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07 职工福利费 — 181.55 181.55 — 社会保险费 — 467.49 467.49 — 其中：医疗保险费 — 125.41 125.41 — 基本养老保险费 — 276.10 276.10 — 失业保险费 — 40.98 40.98 — 工伤保险费 — 17.85 17.85 — 生育保险费 — 7.15 7.15 — 住房公积金 — 55.23 55.23 — 工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07 合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14 2、对关联方的负债截至 2013 年 6 月 30 日，发行人其他应付款中含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东张弢的欠款 25,504.92 元。十二、股东权益变动情况报告期内各会计期末公司股东权益情况如下：单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 股本 6,900.00 6,900.00 6,900.00 6,900.00 资本公积 6,448.50 6,448.50 6,448.50 6,448.50 盈余公积 1,715.78 1,582.13 1,188.76 762.97 未分配利润 12,047.59 11,116.34 8,392.02 5,508.57 外币报表折算差额 -58.48 -41.69 -38.63 -9.12 归属于公司普通股 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 股东的权益合计少数股东权益 — — — — 股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93 （一）股本变动情况报告期内，公司股本未发生变化，为 6,900 万元。 1-1-302 登云股份招股意向书（二）资本公积金变动情况报告期内，公司资本公积未发生变化，为 6,448.50 万元。（三）盈余公积变动情况 1、报告期内，法定盈余公积提取比率为 10%。 2、报告期内盈余公积增加主要是当年计提法定盈余公积所致。（四）未分配利润变动情况 1、未分配利润各期增加均系当期净利润转入。 2、2010 年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 1,035.00 万元； 2011 年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 828.00 万元；2012 年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 759.00 万元。十三、现金流量情况单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度一、经营活动产生的现金流量净额 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 其中：经营活动现金流入小计 11,492.68 23,743.31 23,794.90 19,660.60 经营活动现金流出小计 11,527.43 20,806.81 20,074.92 15,024.78 二、投资活动产生的现金流量净额 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 其中：投资活动现金流入小计 15.12 — — 14.66 投资活动现金流出小计 2,478.92 8,888.94 8,845.63 5,643.53 三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 其中：筹资活动现金流入小计 18,039.00 18,155.90 20,443.64 14,549.87 筹资活动现金流出小计 -20,805.99 10,915.82 17,550.58 7,818.68 四、现金及现金等价物净增加额 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 五、期末现金及现金等价物余额 2,922.37 8,266.55 7,003.60 9,668.73 公司报告期前三年经营活动现金流量净额保持与公司扣除非经常性损益后净利润接近的水平，公司拥有较强的获取现金能力。报告期内，投资活动现金流量净额为负主要是公司近年因扩大规模加大固定资产及无形资产投资所致。公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 1-1-303 登云股份招股意向书十四、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）或有事项截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。（二）承诺事项截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。（三）资产负债表日后事项本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。（四）其他重要事项本公司无需要披露的其他重要事项。十五、主要财务指标（一）基本指标 2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010年度/ 财务指标半年末年末年末年末流动比率（倍） 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率（倍） 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73 无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比 2.13 1.76 2.84 4.30 例（%）归属于发行人股东的每股净资产 3.92 3.77 3.32 2.84 应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94 存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16 利息保障倍数（倍） 3.09 3.34 5.15 5.97 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于发行人 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 股东的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 0.43 0.54 0.67 （元）每股净现金流量（元） -0.77 0.18 -0.39 0.80 上述财务指标计算方法如下： 1-1-304 登云股份招股意向书流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100% 无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例=期末无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额应收账款周转率=2×销售收入/（期初应收账款+期末应收账款）存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧费用+当年摊销费用归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益- 税后非经常性损益每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额（二）每股收益和净资产收益率加权平均净资产收益率每股收益（元）期间财务指标（%）基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 6.81 0.26 0.26 2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司 5.80 0.23 0.23 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 16.28 0.57 0.57 2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司 14.54 0.51 0.51 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 20.68 0.63 0.63 2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司 18.85 0.57 0.57 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 18.78 0.49 0.49 2010年度扣除非经常性损益后归属于公司 17.73 0.47 0.47 普通股股东的净利润注：上述指标的计算公式如下： 1-1-305 登云股份招股意向书 1、净资产收益率加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、每股收益基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益的计算公式如下：稀释每股收益=P1/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 1-1-306 登云股份招股意向书及有关规定进行调整。十六、公司历次验资及评估情况（一）历次验资情况本公司历次验资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、历次验资情况”。（二）历次资产评估情况股份公司自设立以来共进行了两次资产评估，具体如下： 1、整体变更设立股份有限公司的资产评估（1）评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中勤信资产评估有限公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”）。（2）评估报告名称：《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司资产评估报告书》（中勤信资评报字[2008]第 014 号）。（3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配的股东全部权益，对应的评估范围为怀集汽配列报的于 2007 年 12 月 31 日经中国注册会计师审计后的全部资产及相关的负债，具体包括流动资产和非流动资产及相关的负债。（4）评估基准日：2007 年 12 月 31 日。（5）评估目的：作为怀集汽配拟整体变更为股份有限公司时了解其净资产之市场价值之参考。（6）评估方法：成本加和法，即采用适宜的方法估算怀集汽配申报评估的各项资产的市场价值并累加求和，再扣减负债的市场价值，得出股东权益（净资产）的市场价值。（7）评估结果：单位：万元项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）流动资产 13,037.47 13,037.47 13,642.27 604.79 4.64 非流动资产 5,475.46 5,475.46 7,256.61 1,781.15 32.53 资产总计 18,512.93 18,512.93 20,898.88 2,385.94 12.89 1-1-307 登云股份招股意向书项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）流动负债 6,106.09 6,106.09 6,106.09 0.00 0.00 非流动负债 2,001.34 2,001.34 2,001.34 0.00 0.00 负债总计 8,107.43 8,107.43 8,107.43 0.00 0.00 所有者权益 10,405.50 10,405.50 12,791.45 2,385.94 22.93 （8）评估前后价值增减变化幅度较大的原因说明本次评估增值主要是来自于非流动资产评估增值 32.53%，具体如下：单位：元项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）固定资产 43,298,189.05 43,298,189.05 56,177,363.00 12,879,173.95 29.75 无形资产 9,326,635.99 9,326,635.99 14,259,000.00 4,932,364.01 52.88 2、对 2001 年国有股权转让的追溯性资产评估（1）评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。（2）评估报告名称：《关于转让股权事宜所涉及的 2001 年 5 月 31 日怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字（2011）第 A0050 号）。（3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配公司经专项审计审定后的 2001 年 5 月 31 日资产及负债。（4）评估基准日：2001 年 5 月 31 日。（5）评估目的：本次评估是因委托方（怀集县财政局）需完善怀集汽配公司的国有股权转让事宜而需要进行追溯性资产评估，为评估基准日时的市场价值提供参考依据。（6）评估方法：资产基础法。（7）评估结果：截止评估基准日 2001 年 5 月 31 日时，怀集汽配公司资产账面价值为 15,901.76 万元，清产核资审定后账面价值为 11,880.33 万元，评估值为 12,340.18 万元，增值 459.85 万元，增幅 3.87%；负债账面值为 12,557.15 万元，清产核资审定后账面价值为 11,891.68 万元，评估值为 11,891.68 万元，无增减；净资产账面值为 3,344.61 万元，清产核资审定后账面价值为-11.36 万元，评估值 1-1-308 登云股份招股意向书为 448.50 万元，增值 459.85 万元。 1-1-309 登云股份招股意向书第十一节管理层讨论与分析公司管理层结合 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1 至 6 月经审计的财务报告，对公司报告期内的财务状况、盈利能力和现金流量以及公司未来趋势分析如下：一、财务状况分析（一）资产结构分析 1、资产的构成及其变化分析按合并报表口径，报告期各类资产金额及资产结构如下： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动资产合计 32,435.35 52.13 33,135.98 52.61 31,788.27 64.62 28,734.25 70.18 非流动资产合计 29,779.76 47.87 29,842.82 47.39 17,405.26 35.38 12,208.51 29.82 资产总计 62,215.11 100.00 62,978.80 100.00 49,193.53 100.00 40,942.76 100.00 （1）资产规模快速增长报告期内，公司资产规模不断扩大，反映了公司持续发展态势，如下图：单位：万元公司 2011 年资产规模较 2010 年上升主要来自于当年实现净利润 4,344.24 万元，及公司为“年产 2000 万支汽车发动机气门技术改造项目”投入建设资金而新增长期借款 4,060.00 万元。公司 2012 年度进一步加大项目建设的投资，当年 1-1-310 登云股份招股意向书度总资产和非流动资产均有较大增长。公司 2013 年 6 月 30 日资产规模有所下降，主要原因公司上半年进行了现金分红及偿还了部分借款。（2）资产结构稳定合理报告期内，公司流动资产占总资产的比例均在 50%以上，较高的流动资产比例反映出公司较强的资产流动性及变现能力。 2011 年度，公司增加设备采购和工程建设，固定资产和在建工程增加，从而使非流动资产占总资产的比重有所增加。2012 年公司进一步加大厂房建设和设备投资，至 2013 年 06 月 30 日，公司非流动资产比例增至 47.87%。 2、流动资产构成及变化报告期内，公司流动资产的详细构成如下： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）货币资金 2,922.37 9.01 8,266.55 24.95 7,003.60 22.03 9,668.73 33.65 应收票据 1,797.99 5.54 1,219.37 3.68 2,554.14 8.03 1,721.97 5.99 应收账款 11,350.52 34.99 10,405.01 31.40 8,330.11 26.20 7,014.10 24.41 预付款项 3,503.39 10.80 1,572.28 4.74 3,341.76 10.51 991.7 3.45 其他应收款 674.21 2.08 908.60 2.74 316.39 1.00 242.22 0.84 存货 12,186.87 37.57 10,764.16 32.48 10,242.27 32.22 9,095.52 31.65 流动资产合计 32,435.35 100.00 33,135.98 100.00 31,788.27 100.00 28,734.25 100.00 （1）货币资金报告期内，公司的货币资金构成情况如下表所示： 1-1-311 登云股份招股意向书单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 现金 0.04 0.00 0.00 0.03 银行存款 2,922.33 8,266.54 7,003.60 9,668.70 合计 2,922.37 8,266.54 7,003.60 9,668.73 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司货币资金余额占流动资产比例分别为 33.65%、22.03%、24.95%和 9.01%。2013 年上半年，公司实施了现金分红，向主要供应商支付了原材料价格锁定预付款，偿还了部分借款，因而货币资金余额有所下降。（2）应收票据公司的应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中，银行承兑汇票所占比重较高。报告期内，公司各类应收票据的明细如下： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日票据种类金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）银行承兑汇票 1,453.99 80.87 866.37 71.05 1,684.14 65.94 1,317.97 76.54 商业承兑汇票 344.00 19.13 353.00 28.95 870.00 34.06 404.00 23.46 合计 1,797.99 100.00 1,219.37 100.00 2,554.14 100.00 1,721.97 100.00 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司应收票据余额占各期末流动资产的比例分别为 5.99%、8.03%、3.68%和 5.54%。公司的应收票据余额较高的主要原因是：一方面，随着公司经营规模扩张和营业收入增加，为保证销售货款的及时回收，公司增加了信用保证程度较高的票据结算方式；另一方面，随着我国金融结算系统的逐渐完善，自 2009 年起，公司主要客户结算开始大量使用票据。公司的应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票也主要由国内著名的发动机制造厂商出具，票据到期兑付风险较低，报告期未发生过票据到期无法收回款项而产生坏账损失的情况。（3）应收账款 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司应收账款账 1-1-312 登云股份招股意向书面价值分别为 7,014.10 万元、8,330.11 万元、10,405.01 万元和 11,350.52 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.41%、26.20%、31.40%和 34.99%。公司销售信用政策执行有效，在产品销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管理，应收账款保持在合理的范围内。2011 年末，应收账款占流动资产的比例有所回升，主要是流动资产中货币资金减少较多导致。2012 年末，公司的应收账款占流动资产比重和绝对额均上升，主要是因为该年度公司外销增长较大，美元应收账款由 2011 年末的 442.40 万美元上升至 705.56 万美元，而该部分账款未到结算期所致。2013 年上半年末，公司的应收账款占流动资产比重上升，主要是因为流动资产中货币资金比重下降所致。公司管理层认为应收账款变动合理，资产质量较高，具体分析如下： ①应收账款账龄分析报告期内，公司应收账款结构如下表所示： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） 1 年以内 11,712.66 96.97 10,731.16 97.20 8,666.06 98.15 7,330.83 98.67 1-2 年 122.43 1.01 185.77 1.68 76.84 0.87 44.26 0.60 2-3 年 127.36 1.05 40.66 0.37 31.57 0.36 4.18 0.05 3-4 年 34.04 0.28 27.55 0.25 4.18 0.05 13.35 0.18 4-5 年 27.55 0.23 4.18 0.04 13.35 0.15 1.29 0.02 5 年以上 54.58 0.45 50.40 0.46 37.05 0.42 35.76 0.48 合计 12,078.63 100.00 11,039.73 100.00 8,829.05 100.00 7,429.66 100.00 公司根据账龄分析法计提坏账准备。应收账款分类和坏账计提比例是根据公司长期以来经营的实际情况做出的，与公司历史上的应收账款回收风险特征相符。通过上表可以看出，公司在报告期内各期末，一年以内账龄的应收账款保持在 96%以上，款项回收正常，风险较小。此外，公司的应收账款的主要客户基本都是国际国内的知名发动机生产企业，款项回收风险较小。 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前 5 名情况如下表所示： 1-1-313 登云股份招股意向书与本公司金额占应收账款总单位名称账龄关系（万元）额的比例(%) MAHLE METAL LEVE S/A 非关联方 1,616.70 1 年以内 13.38 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司非关联方 1,612.33 1 年以内 13.35 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂非关联方 1,334.48 1 年以内 11.05 重庆康明斯发动机有限公司非关联方 969.82 1 年以内 8.03 非关联方 792.24 1 年以内 6.56 山东旺特汽车零部件有限公司非关联方 89.53 1-2 年 0.74 合计 6,415.11 53.11 ②应收账款增长与营业收入增长的配比关系正常 2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/ 项目半年末年末年末年末营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 应收账款账面余额（万元） 12,078.63 11,039.73 8,829.05 7,429.66 应收账款与收入的比率 80.88% 36.11% 27.85% 27.29% 2010 年至 2011 年末，公司应收账款余额占营业收入的比例总体 27%左右， 2012 年末这一比例有所升高，主要是受境外应收款余额增加近人民币 1,700 万元所致。公司境外客户均为合作多年的老客户，历史履约记录正常，发生坏账的可能性较小。公司客户信用政策执行有效，应收账款回收情况良好。2013 年 6 月末，年化换算后公司应收账款余额占营业收入比重为 40%左右，主要是公司上半年销售的货款未到结算期所致。在应收账款的管理方面，公司按照客户的行业地位、信誉、历史回款状况和双方业务往来等因素，给予客户不同的信用期；公司将收款责任落实到销售部门，将货款回收与业绩考核挂钩。近年来，公司产品供不应求，为公司更好的选择资信优良的客户奠定了基础，形成的应收账款发生坏账的风险较小。综上所述，公司应收账款与公司业务发展状况相适应，与公司业务发展规模相匹配，应收账款保持在合理的范围内，应收账款质量较高。（4）存货报告期内，公司存货随业务规模的扩大而持续增长，2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月 30 日存货账面价值分别为 9,095.52 万元、10,242.27 万元、10,764.16 万元和 12,186.87 万元，占各期末流动资产的比例分别为 31.65%、 1-1-314 登云股份招股意向书 32.22%、32.48%和 37.57%。报告期内，存货的主要构成如下： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日存货种类账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）原材料 3,839.55 31.51 4,025.45 37.40 3,782.69 36.93 3,463.36 38.08 在产品 1,945.17 15.96 1,120.79 10.41 1,854.53 18.11 1,008.12 11.08 库存商品 3,759.29 30.85 3,628.89 33.71 2,910.90 28.42 2,424.17 26.65 发出商品 2,642.86 21.69 1,989.03 18.48 1,694.14 16.54 2,199.86 24.19 合计 12,186.87 100.00 10,764.16 100.00 10,242.27 100.00 9,095.52 100.00 公司的存货主要是原材料、库存商品和发出商品。 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，原材料账面价值占存货总账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，所占的比重较高，主要原因是公司采用“以销定产”的生产模式，根据各大主机制造厂商的订单安排自身的生产计划和采购计划。报告期内，公司的业务得到有效开展，客户订单充足，因此，公司需要储备足够的原材料保证顺利生产和及时供货。 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，发出商品与库存商品账面价值之和占存货总账面价值的比重分别为 50.84%、44.96%、52.19%和 52.54%。由于目前国内各主机制造商为了降低零部件在存货中的比例，一般实行零库存管理。公司为了适应各主机厂的要求，需要储存一定比例的库存产品，以保证及时供货。 2012 年末，公司存货明细科目中增加最大的是库存商品，绝对额增加了 717.99 万元。这主要因为：2012 年 12 月，美国加州码头工人罢工两周，导致公司发往美国的共计 177 万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发货，相关存货计入美国登云期末库存余额所致。 2013 年 6 月末，公司存货中发出商品和在产品存货余额增加较多。发出商品是公司发往主机配套客户的中间仓等待装机的气门产品，是公司未来的销售。在产品余额增加的原因是：公司新工业区的工业电力建设迟迟未能完工，热处理工序和冲压工序不能正常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运输，生产效率较低，在产品余额相应增加。 1-1-315 登云股份招股意向书报告期内，公司存货增长较多的详细原因分析如下： ①综合指标分析报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳定增长，公司存货账面价值基本呈逐步递增的趋势，存货占流动资产、总资产、营业收入的比例保持相对稳定，存货增长和资产规模、营业收入的增幅相匹配，详细情况见下表： 2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/ 项目半年末年末年末年末存货（万元） 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52 流动资产（万元） 32,435.35 33,135.98 31,788.27 28,734.25 存货/流动资产 37.57% 32.48% 32.22% 31.65% 资产总额（万元） 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76 存货/资产总额 19.59% 17.09% 20.82% 22.22% 营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30 存货/营业收入 81.61% 35.21% 32.31% 33.41% 存货增长率 — 5.10% 12.61% 37.40% 营业收入增长率 — -3.55% 16.45% 44.64% ②具体存货项目变动分析报告期内，公司具体存货项目变化如下表（提取跌价准备前）：单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 原材料： 3,974.70 4,163.04 3,896.23 3,574.16 合金钢材 2,362.84 2,656.29 2,284.42 2,417.13 合金粉末 309.90 567.78 871.87 418.41 辅助材料 1,301.96 938.97 739.94 738.62 在产品 1,945.17 1,120.79 1,854.53 1,008.12 库存商品 4,015.08 3,850.87 3,089.93 2,638.25 发出商品 2,642.86 1,989.03 1,694.14 2,199.86 合计 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39 公司原材料库存总体而言随公司产销规模的增长而增长。公司 2010 年末原材料库存金额增幅较高主要是因为：一方面，国内主机配套市场需求爆发式增长使公司生产压力增大，公司加大了原材料采购；另一方面，金融危机导致有色金属价格达到谷底后于 2010 年呈现回升的趋势，公司适当增加了原材料备库。因 1-1-316 登云股份招股意向书产销规模的扩大，公司 2011 年末的原材料库存进一步提高。产成品库存（包括库存商品和发出商品两个科目）水平在 2010 年大幅增长，主要系公司产销规模快速增加导致。 ③2010 及 2011 年末公司存货增长较快的具体原因 I、公司存货逐步递增主要有以下四方面原因： i、营业收入增长因素公司属于汽车零部件生产企业，近年来我国汽车行业经历了一个高速增长期，公司营业收入与气门年产量也保持较高的增长，存货余额的增长总体与营业收入增幅相匹配。在 2010 年及 2011 年，公司存货余额增长速度均小于同期营业收入增长速度。 ii、产成品平均成本增长因素 2009 年开始公司销售收入中柴油机气门比重增长较快，主机配套柴油机气门销售比重由 2008 年的 26.43%提高到 2011 年的 38.10%，柴油机气门生产耗料多、工艺复杂，柴油机气门单位平均成本要明显高于汽油机气门单位平均成本，在产成品存量与销售收入同比增长的情况下，产成品存货余额增长较快。 iii、产品适用性广，规格品种齐全产品品种齐全、适用性广是公司占领市场、控制市场的一大优势，公司的产品种类达一万多种，覆盖了发电机组、船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、双燃料汽车等机械，2011 年公司产成品存货有 250 多个品种及规格，充分地满足了客户的需求；同时公司产品品种及规格较多，产品工序繁多，生产周期长，各道生产环节不可避免的存在大量在产品、原材料。 iv、主机厂零库存由于汽车行业的主机厂实行零部件采购零库存管理模式，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。较大数量的库存商品运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库存放，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。 1-1-317 登云股份招股意向书 II、2010 年存货期末余额较 2009 年大幅增长的原因分析 2010 年末存货余额大幅增长的主要原因是公司营业规模增长，该年度公司营业收入较 2009 年度增长 44.64%，高于存货余额增长率。 2010 年存货期末余额较 2009 年大幅增长的主要项目分析如下： i、原材料 2010 年公司产销规模的不断扩大，原材料需求随之增加，原材料的库存规模也有所提高，期末原材料情况列表如下（提取跌价准备前）：单位：万元原材料 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日增加金额增幅主要材料 2,971.08 2,545.93 425.15 16.70% 辅助材料 603.08 529.22 73.86 13.96% 合计 3,574.16 3,075.15 499.01 16.23% 2010 年末原材料增加近 500 万元主要为主要材料增加 425 万元所致，原因是 2010 年柴油机气门产销量大幅提升，2010 年柴油机气门的销售额较 2009 年增加 7,030.72 万元，增幅为 120.78%，为生产柴油机气门储备的相应主要材料库存数量增长较快。柴油机气门耗材备用情况如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日钢材型号数量金额数量金额库存数量增幅库存金额增幅（吨）（万元）（吨）（万元） lnconel751 28.3 635.77 24.71 526.98 14.50% 20.64% 4Cr9Si3 89.78 132.14 55.6 83.92 61.49% 57.46% 6Cr21Mn10MoV 22.84 111.05 5.41 27.74 322.34% 300.38% NbN 公司生产柴油机气门对主要材料的消耗量大，且该类材料采购成本较高，导致原材料存货余额增加。 ii、在产品随着公司销售规模扩大和生产设备的不断投入，公司 2010 年的产量为 2,647 万支，比 2009 年的产量 1,906 万支增长 38.88%，同时，柴油机气门的制造工艺较汽油机气门复杂，生产周期较汽油机气门有所延长，故在产品也相应增长。 2010 年公司产量同比增幅为 38.88%，而同期在产品增幅为 84.52%，造成差 1-1-318 登云股份招股意向书异的主要原因是为有效应对旺盛的市场需求并提高产量，公司针对各产品生产线投产规模均较大，在产品品种较多的情况下，在产品增速高于产量增速。 iii、产成品（含库存商品和发出商品）公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为各大主机厂，而主机厂行业的发展要受汽车产业政策的影响。随着国家刺激汽车消费的多项扩大内需政策的实施，2009 年及 2010 年国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，汽车工业协会发布 2010 年汽车行业主要数据，其中全年销量为 1,806 万辆，同比增长 32.37%；全年产量为 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%。汽车制造业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行业的快速发展，公司作为国内发动机气门行业的主要企业之一，2010 年度气门产品的销售额 2.71 亿元较 2009 年 1.87 亿元增加 8,425.19 万元，增幅为 44.98%，新客户的增加及原有客户加大了对公司产品的采购量，相应增加了公司库存商品的余额。产成品余额（含库存商品和发出商品）的增长率 48.72%与营业收入增幅相匹配，未出现因销售下滑导致存货增加的状况。 2009-2010 年，国内众多主机厂为扩大市场份额，纷纷扩大生产规模，为顺应市场形势，公司根据客户的订单需求，不断扩大产能，提高了存储在主要客户处的库存商品数量，公司期末发出商品占产成品的比例大约为 55%，2010 年发出商品期末余额较 2009 年增加约 300 万元；公司期末库存商品占产成品的比例大约 45%。公司保持一定比例的库存商品，一是产品正常分批发货需要，二是受主机厂所在地仓库容量的限制，三是为了应对市场的临时突击需求。 2010 年度和 2009 年度公司气门的产量、销量和产销率情况如下：产品分类 2010 年 2009 年产量（万支） 2,647.00 1,906.00 销量（万支） 2,442.99 1,807.27 产销率（%） 92.29 94.82 公司与各主机厂之间一直有长期、稳定的合作，这些客户均为实力较强的行业知名企业，生产经营良好，对公司产品有比较稳定的需求，因此公司产成品积压的风险较小。通过分析，保荐机构及发行人会计师认为公司存货的增长与其销售规模的增 1-1-319 登云股份招股意向书长基本匹配，与气门产品的生产周期及国内汽配行业的交货模式基本吻合，且与近几年国内汽车市场的增长趋势基本一致。（5）其他应收款 2013 年 06 月 30 日，公司其他应收款中前五名单位如下表：金额占其他应收款总额单位名称与本公司关系账龄性质或内容（万元）的比例（%）怀集县土地非关联方 310.00 1 年以内 41.92 土地保证金交易所郑万源非关联方 34.91 1 年以内 4.72 备用金罗林华非关联方 29.51 1 年以内 3.99 备用金何思仁非关联方 25.97 1 年以内 3.51 备用金吴敏非关联方 22.18 1 年以内 3.00 备用金合计 — 422.58 — 57.14 — 报告期末其他应收款余额为 674.21 万元，主要部分是应收土地保证金和备用金。其中备用金是区域销售经理所借用的备用金。区域销售经理经常赴外地工作，公司根据每名区域销售经理所完成的销售收入金额，核定其借支备用金的额度。备用金用于支付差旅、招待、外地仓库管理、拣货整理等客户服务方面的费用，实行既定额度下滚动报销，滚动借支的管理制度，超额借支的部分在第二年的销售提成中扣回。报告期末，其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款（6）预付款项报告期内，预付款项期末余额如下表：单位：万元科目 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日预付款项 3,503.39 1,572.28 3,341.76 991.70 2011 年末，公司的预付账款期末余额较期初余额增长 236.97%（绝对额增加 2,350.06 万元），主要原因系公司预付基建工程款及设备购置款增加所致。2013 年 06 月 30 日预付账款期末余额较期初增长 122.82%（绝对额增加 1,931.11 万元），主要原因系公司预付购货款和设备款所致。 2013 年 6 月 30 日，公司预付款前五名单位如下： 1-1-320 登云股份招股意向书与本公司金额单位名称账龄未结算原因关系（万元）江苏申源特钢有限公司非关联方 1,751.86 1 年以内预付购货款 Manufacturing Technology,Inc.,USA 非关联方 231.44 1 年以内预付设备款金光道建设工程集团有限公司非关联方 175.80 1 年以内预付工程款怀集县新成电力发展有限公司非关联方 98.99 1 年以内预付工程款广东省环境工程装备总公司非关联方 89.24 1 年以内预付工程款合计 — 2,347.33 — — 3、非流动资产构成及变化公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和开发支出。报告期各期末，非流动资产构成如下： 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）长期股权投资 313.33 1.05 314.33 1.05 342.52 1.97 320.13 2.62 固定资产 15,479.29 51.98 14,528.64 48.68 8,534.79 49.04 7,478.97 61.26 在建工程 9,782.90 32.85 10,757.05 36.05 4,331.28 24.88 — — 无形资产 3,766.28 12.65 3,683.05 12.34 3,947.84 22.68 4,212.64 34.51 开发支出 152.37 0.51 239.58 0.80 — — — — 递延所得税资产 285.60 0.96 320.17 1.07 248.82 1.43 196.78 1.61 非流动资产合计 29,779.76 100.00 29,842.82 100.00 17,405.26 100.00 12,208.51 100.00 （1）固定资产截至 2013 年 06 月 30 日，公司固定资产构成情况如下表所示：类别原值（万元）净值（万元）净值占比（%）成新率（%）房屋建筑物 4,417.08 3,601.82 23.27 81.54 机器设备 20,248.90 11,579.89 74.81 57.19 运输设备 359.39 203.80 1.32 56.71 电子设备 319.15 93.77 0.61 29.38 合计 25,344.51 15,479.29 100.00 61.08 截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 15,479.29 万元，占非流动资产总额的 51.98%，其中：房屋建筑物所占比例为 23.27%，主要为生产用车间及厂房；机器设备所占比例为 74.81%，公司为提高竞争实力和工艺水平，保证产品质量，同时为扩大生产规模，购置了大量性能良好的专业生产设备，故机器设 1-1-321 登云股份招股意向书备金额较大，在固定资产中所占比例较高。 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产原值分别为 14,396.56 万元、16,472.45 万元、23,628.53 万元和 25,344.51 万元，增长较快。主要原因是公司为扩大生产能力，改进工艺水平，不断增加生产设备投入，从而有效提高生产效率，扩大生产规模。公司固定资产增加幅度与生产能力和营业收入增长幅度相符。截至 2013 年 6 月 30 日，公司募投项目结余在建工程 9,782.90 万元，余额占当期期末非流动资产总额的 32.85%。（2）无形资产公司 2013 年 6 月 30 日无形资产明细情况如下：账面价值比重项目（万元）（%）土地使用权 3,189.72 84.69 发动机气门生产技术改造 12.20 0.32 低剩磁气门生产技术 5.46 0.14 气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 1.00 0.03 发动机气门生产信息化与自动化 62.97 1.67 汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 134.59 3.57 汽车发动机气门楔形横轧新技术 65.11 1.73 汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 79.61 2.11 QSK38 气门关键技术的研发及产业化 76.98 2.04 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 138.64 3.68 气门研发及产业化合计 3,766.28 100.00 公司无形资产主要为土地使用权，截至 2013 年 6 月 30 日，土地使用权账面价值为 3,189.72 万元，占无形资产账面价值的比例为 84.69%。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 4,212.64 万元、3,947.84 万元、3,683.05 万元和 3,766.28 万元。2010 年末无形资产账面价值较年初增长 251.62%，主要是公司取得新的土地使用权（土地使用权证编号：怀国用（2010）第 00602 号），增加土地使用权 2,531.54 万元。公司注重研究开发的投入，并注意在激励制度和各种资源上对研究开发预以保障。公司建有专门的技术中心负责研发工作，报告期内，各项资本化的研发项 1-1-322 登云股份招股意向书目形成技术成果情况如下：项目专利名称专利（申请）号发动机气门生产信息化 2010SR017836 MSA 测量分析系统与自动化（已授权） ZL 201029068029.8 一种适用于气门的混合抛光装置（已授权）汽车发动机关键零部件 ZL 201010106485.4 一种适用于气门的混合抛光方法表面化学处理关键技术（已授权） ZL 201010162361.8 混合抛光液（已授权）汽车发动机气门楔形横 ZL 201020178565.6 一种气门校正装置轧新技术（已授权）汽车发动机气门几何尺 ZL 200910193686.X 发动机气门轴向尺寸综合检具寸自动图像检测系统（已授权）（3）开发支出公司十分注重生产工艺水平提高，不断增加研究开发支出。报告期内，公司的开发支出情况如下表所示：单位：万元本期减少 2012 年本期 2013 年项目计入当期确认为无 12 月 31 日增加 06 月 30 日损益形资产 QSK38 气门关键技术的 85.54 — — 85.54 — 研发及产业化低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机 154.05 — — 154.05 — 气门研发及产业化气门毛坯头 -杆校直新 — 27.26 — — 27.26 技术、新工艺研发高品质杆端双金属焊接 — 102.84 — — 102.84 气门的研发及产业化环保型等离子氮化气门 — 22.27 — — 22.27 新产品的研发合计 239.59 152.37 — 239.59 152.37 本期减少 2011 年本期 2012 年项目计入当期确认为无 12 月 31 日增加 12 月 31 日损益形资产 QSK38 气门关键技术的 — 85.54 — — 85.54 研发及产业化 1-1-323 登云股份招股意向书低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机 — 154.05 — — 154.05 气门研发及产业化合计 — 239.58 — — 239.58 2010 年减少 2009 年 2010 年 2010 年项目计入当期确认为无 12 月 31 日增加 12 月 31 日损益形资产汽车发动机气门几何尺 97.44 67.28 — 164.72 — 寸自动图像检测系统汽车发动机关键零部件 136.36 152.06 — 288.42 — 表面化学处理关键技术汽车发动机气门楔形横 151.23 34.79 — 186.02 — 扎新技术合计 385.03 254.12 — 639.16 — 2011 年，公司正在进行中的研发项目均处于研究阶段或其未来经济利益的流入存在不确定性，未达到资本化的标准，故未形成资本化的开发支出。公司对研发项目立项和研发过程管理建立了完善的内部控制制度，仅对已完成基础研究，进入试产阶段的研发成果的后续开发支出进行资本化处理。公司近三年研发支出总额、资本化金额、利润总额等情况如下表：项目合计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度研发支出总额（万元） 4,322.15 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40 资本化的金额（万元） 646.07 152.37 239.58 — 254.12 资本化比率（%） 14.95 32.00% 14.14 — 26.43 利润总额（万元） 16,102.30 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 资本化金额占利润总 4.01 6.93 5.17 — 6.22 额比（%）公司严格执行会计准则对于资本化的要求，研究阶段的支出均费用化处理。当研究成果可用于生产时，后续支出资本化处理。2010 年度、2012 年度和 2013 年 1 至 6 月，公司资本化研发支出占利润总额的比例分别为 6.22%、5.17%和 6.93%；2011 年，由于所有的研发项目均处于研究阶段或小试阶段，未达到应用的标准，因此相关费用作为费用化处理。报告期内，公司研发支出资本化金额占利润总额的比重为 4.01%，资本化金额对公司业绩影响较小。 4、主要资产减值准备情况本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策， 1-1-324 登云股份招股意向书并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下：单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 坏账减值准备 870.32 755.13 601.54 515.98 存货减值准备 390.94 359.57 292.56 324.87 固定资产减值准备 8.31 8.31 8.31 8.31 合计 1,269.57 1,123.01 902.41 849.15 （1）坏账准备根据公司的会计政策与会计估计，账龄 1 年以内应收款项坏账准备计提比例为 5%，1-2 年坏账准备计提比例为 10%，2-3 年坏账准备计提比例为 30%，3-4 年坏账准备计提比例为 50%，4-5 年坏账准备计提比例为 70%，5 年以上坏账准备计提比例为 100%。报告期内，公司坏账准备计提情况如下：单位：万元科目 2012 年 12 月 31 日借方贷方 2013 年 06 月 30 日应收账款 634.71 — 93.4 728.11 预付账款 58.13 — 18.79 76.92 其他应收账款 62.29 — 3.00 65.29 合计 755.13 — 148.17 870.32 科目 2011 年 12 月 31 日借方贷方 2012 年 12 月 31 日应收账款 498.94 — 135.77 634.71 预付账款 77.53 19.40 — 58.13 其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29 合计 601.54 19.40 172.99 755.13 科目 2010 年 12 月 31 日借方贷方 2011 年 12 月 31 日应收账款 415.56 20.35 103.73 498.94 预付账款 65.33 54.63 66.83 77.53 其他应收账款 35.09 28.12 18.10 25.07 合计 515.98 103.10 188.66 601.54 注：尾数合计差异系万元折算的四舍五入导致。 1-1-325 登云股份招股意向书（2）存货跌价准备对于公司存货的核算方法，参见本招股意向书“第十节四、（三）存货的核算方法”。报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：单位：万元本期减少存货跌价准备 2012 年 12 月 31 日本期计提 2013 年 06 月 30 日转回转销原材料 137.59 — 2.44 — 135.15 库存商品 221.98 33.81 — — 255.80 合计 359.57 33.81 2.44 — 390.95 本期减少存货跌价准备 2011 年 12 月 31 日本期计提 2012 年 12 月 31 日转回转销原材料 113.53 24.06 — — 137.59 库存商品 179.03 42.95 — — 221.98 合计 292.56 67.01 — — 359.57 本期减少存货跌价准备 2010 年 12 月 31 日本期计提 2011 年 12 月 31 日转回转销原材料 110.79 2.74 — — 113.53 库存商品 214.08 — 35.05 — 179.03 合计 324.87 2.74 35.05 — 292.56 本期减少存货跌价准备 2009 年 12 月 31 日本期计提 2010 年 12 月 31 日转回转销原材料 110.79 — — — 110.79 库存商品 59.12 154.96 — — 214.08 合计 169.91 154.96 — — 324.87 公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值准备计提政策，并按规定的会计政策计提了资产减值准备。 ①公司期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 1-1-326 登云股份招股意向书其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②报告期内计提存货跌价准备主要考虑的情况 I、为保质、保量完成订单而超量生产的库存商品计提跌价准备的主要原因：公司安排生产计划时，会安排超过订单数量一定比例的产品生产，以确保产品不因后道工序产生废次品而影响公司保质、保量交货。超过订单数量的备用品存放在仓库中，公司一般根据这些备用品未来出售的可能性对其进行处置。公司在期末对这些备用品可能因价格下降等原因形成的跌价损失，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。 II、存放时间较长的原材料——钢材计提跌价准备的主要原因：少量原材料——钢材因其对应规格型号的产品已较少生产，导致其库存时间较长。该部分原材料以后可以考虑通过进一步加工生产其他规格型号的产品。公司在期末对该部分原材料所对应生产的产品的未来售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费进行估计，对可能存在减值迹象的原材料根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。报告期内，除了上述两种情况的存货计提了跌价准备外，公司不存在产品积压、销售不畅导致存货可变现净值低于成本的情况，公司的毛利率保持在较好的水平，不存在其他因存货可变现净值低于成本而形成跌价的情况。 ③同行业存货跌价准备计提比例的比较 I、报告期内各期末公司存货跌价准备占同期末存货的比例 1-1-327 登云股份招股意向书单位：万元项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 存货账面余额 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39 存货跌价准备 390.94 359.57 292.56 324.87 存货账面净值 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52 计提比例 3.11% 3.23% 2.78% 3.45% II、同行业存货跌价准备计提比例的比较单位：万元 2013 年 06 月 30 日公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例滨州活塞 34,865.40 1,204.05 33,661.35 3.45% 长春一东 14,155.44 1,172.12 12,983.32 8.28% 隆基机械 52,494.34 77.90 52,416.44 0.15% 万丰奥威 33,144.72 741.58 32,403.14 2.24% 亚太股份 34,956.27 814.24 34,142.03 2.33% 银轮股份 38,661.14 957.92 37,703.22 2.48% 发行人 12,577.81 390.94 12,186.87 3.11% 2012 年 12 月 31 日公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例滨州活塞 35,977.91 904.31 35,073.60 2.51% 长春一东 14,399.96 866.26 13,533.70 6.02 % 隆基机械 47,700.78 56.38 47,644.40 0.12 % 万丰奥威 32,921.21 618.21 32,303.00 1.88 % 亚太股份 31,622.72 836.82 30,785.90 2.65 % 银轮股份 30,575.52 957.92 29,617.60 3.13 % 发行人 11,123.73 359.57 10,764.16 3.23% 2011 年 12 月 31 日公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例滨州活塞 38,135.35 1,784.44 36,350.90 4.68% 长春一东 17,010.03 1,042.82 15,967.20 6.13% 隆基机械 37,615.31 0.00 37,615.31 0.00% 万丰奥威 29,976.79 523.54 29,453.25 1.75% 亚太股份 31,466.53 509.49 30,957.03 1.62% 1-1-328 登云股份招股意向书银轮股份 33,010.10 609.56 32,400.54 1.85% 发行人 10,534.83 292.56 10,242.27 2.78% 2010 年 12 月 31 日公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例滨州活塞 32,230.70 1,519.00 30,711.70 4.71% 长春一东 19,922.08 364.57 19,557.51 1.83% 隆基机械 23,891.11 21.63 23,869.48 0.09% 万丰奥威 14,789.47 457.00 14,332.47 3.09% 亚太股份 22,169.29 328.13 21,841.16 1.48% 银轮股份 29,628.46 787.33 28,841.12 2.66% 发行人 9,420.39 324.87 9,095.52 3.45% 公司存货跌价准备的计提比例与同行业上市公司相比属于中等水平，处于合理的范围内。综上所述，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收账款及存货增长较快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。（二）负债结构分析 1、负债构成报告期内，公司负债的总体结构情况如下表所示： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动负债 28,360.71 80.66 30,773.51 83.23 10,894.87 41.42 9,983.83 46.80 非流动负债 6,801.00 19.34 6,200.00 16.77 15,408.00 58.58 11,348.00 53.20 合计 35,161.71 100.00 36,973.51 100.00 26,302.87 100.00 21,331.83 100.00 报告期内，公司负债总额快速增长，主要原因是公司因募投项目建设而大幅增加借款所致。 2010 年，公司凭借稳定的业绩和良好的商业信誉，以较低的贷款利率向中国农业银行股份有限公司怀集县支行借入长期借款，用于补充流动资金及置换贷 1-1-329 登云股份招股意向书款利率较高的中国工商银行股份有限公司怀集支行的长、短期贷款，从而改善了公司的融资结构，降低了融资成本，为公司的经营业绩稳定增长提供保障。2011 年，受银行加息等市场因素的影响，公司的贷款利率较 2010 年有所回升，但仍保持在合理水平。报告期内，公司平均年利息率的变动情况如下：注：计算公式如下：平均年利息率= 当期利息支出费用 + 利息资本化金额（各月末长期借款余额之和 + 各月末短期借款之和）12 2、流动负债构成公司流动负债主要包括短期借款和应付账款等经营性负债。报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示： 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）短期借款 20,790.06 73.31 16,252.67 52.81 3,976.98 36.50 2,498.02 25.02 应付票据 1,929.00 6.80 — — — — — — 应付账款 2,792.05 9.84 5,209.01 16.93 4,492.81 41.24 3,379.38 33.85 预收款项 81.95 0.29 230.67 0.75 96.80 0.89 96.26 0.96 应付职工薪酬 346.14 1.22 382.63 1.24 701.06 6.43 765.81 7.67 应交税费 -285.90 -1.01 -362.29 -1.18 -370.14 -3.40 283.19 2.84 其他应付款 78.96 0.28 76.57 0.25 73.60 0.68 1,060.38 10.62 一年内到期的非流动负债 1,796.00 6.33 8,000.00 26.00 1,000.00 9.18 1,400.00 14.02 其他流动负债 832.45 2.94 984.25 3.20 923.77 8.48 500.79 5.02 1-1-330 登云股份招股意向书 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）合计 28,487.70 100.00 30,773.51 100.00 10,894.87 100.00 9,983.83 100.00 （1）短期借款 2011 年末公司的短期借款余额较年初增长 59.21%（绝对额增加 1,478.96 万元），主要是公司增加短期借款用于购买原材料所致。2012 年度开始，公司大幅增加了对募投项目的投资，但公司首次公开发行股票事项未能如期进行，于是增加了短期借款融资。 2013 年 06 月 30，公司的短期借款明细为：单位：万元借款类别 2013 年 06 月 30 日信用借款 17,500.00 质押借款 1,157.52 抵押借款 2,132.53 合计 20,790.05 母公司截至 2013 年 06 月 30 日的借款明细如下：借款总额期末余额合同编号借款银行借款期限借款利率类别（万元）（万元） 2012-08-21 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 500.00 500.00 第 201208210005 号司广州分行 2013-08-20 2012-09-11 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 800.00 800.00 第 201209110007 号司广州分行 2013-09-10 2012-09-17 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00 第 201209170008 号司广州分行 2013-09-16 2012-09-24 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00 第 201209200009 号司广州分行 2013-09-23 2012-09-29 央行相应档上海浦东发展银行广 82112012280118 至次基准利率信用 2,000.00 2,000.00 州东湖支行 2013-09-28 上浮 10% 1-1-331 登云股份招股意向书借款总额期末余额合同编号借款银行借款期限借款利率类别（万元）（万元） 2012-10-16 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 800.00 800.00 第 201210160011 号司广州分行 2013-10-15 2012-10-17 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00 第 201210170012 号司广州分行 2013-10-16 2012-10-18 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00 第 201210180013 号司广州分行 2013-10-17 2012-10-31 央行相应档中国农业银行股份有 44010120120010120 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00 限公司怀集县支行 2013-10-30 上浮 5% 2012-11-12 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 500.00 500.00 第 201211120019 号司广州分行 2013-11-11 2012-12-27 中国农业银行股份有央行相应档 44010120120012392 至信用 1,500 1,500 限公司怀集县支行次基准利率 2013-12-26 2013-02-27 央行相应档中国农业银行股份有 44010120130001890 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00 限公司怀集县支行 2014-02-26 上浮 10% 2013-04-26 兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公至固定利率 6% 综合授信 3,000.00 3,000.00 第 201304260034 号司广州分行 2014-04-25 2013-05-23 央行相应档宁波银行股份有限公 07307LK20130242 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00 司深圳宝安支行 2014-05-23 上浮 5% 2013-05-31 央行相应档中国农业银行股份有 44010120130005552 至次基准利率抵押 1,000.00 1,000.00 限公司怀集县支行 2014-05-30 上浮 10% 2013-05-31 央行相应档中国农业银行股份有 44010120130005498 至次基准利率抵押 1,000.00 1,000.00 限公司怀集县支行 2014-05-30 上浮 10% 肇庆分行怀集支行 2013-06-13 央行相应档中国工商银行股份有 [2013]年怀集字第 0018 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00 限公司怀集支行号 2013-12-12 上浮 5% 肇庆分行怀集支行 2013-06-21 央行相应档中国工商银行股份有 [2013]年怀集字第 0021 至次基准利率信用 2,000.00 2,000.00 限公司怀集支行号 2014-06-20 上浮 5% 质押借款是公司通过进口押汇的方式借入的短期借款，质押的应收账款余额为 397.05 万美元（折合人民币 2,453.28 万元）。抵押借款系本公司以部分固定资产及部分土地使用权抵押获得的借款，详细 1-1-332 登云股份招股意向书情况如下：无形资产抵押情况：公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 3,473.00 万元系以部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2010]字第 00602 号】抵押取得，抵押期间为 2010 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 24 日。截至 2013 年 6 月 30 日，被抵押土地使用权的原值为 2,531.54 万元，净值为 2,375.43 万元。公司向中国农业银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 2,132.53 万元系以部分固定资产及部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2009]字第 00044 号】抵押取得，抵押期间为 2010 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 23 日。截至 2013 年 6 月 30 日，被抵押土地使用权的原值为 1,076.15 万元，净值为 814.29 万元。固定资产抵押情况：公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行的抵押借款 2,132.53 万元以部分固定资产及部分土地使用权抵押取得，抵押期间为 2010 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 23 日，截至 2013 年 6 月 30 日，固定资产抵押情况如下：单位：万元固定资产类别原值净值房屋及建筑物 1,564.17 808.53 （2）应付票据单位：万元票据种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日银行承兑汇票 1,929.00 — 应付票据下一个会计年度将到期的金额为 1,929.00 万元。（3）应付账款报告期内，随着公司规模的不断扩大，原材料、机器设备采购不断增加，应付账款的规模也随之增加。公司应付账款余额占流动负债的比例基本保持在稳定的水平，应收账款余额增加与公司业务的发展相适应。2011 年 12 月 31 日，应付账款余额较年初余额增加 32.95%（绝对额增加 1,113.43 万元），主要原因系 1-1-333 登云股份招股意向书本公司增加供货商江苏申源特钢有限公司的应付货款 664.89 万元所致。2012 年末应付账款余额较期初余额增加 15.94%（绝对额增加 716.20 万元），主要是公司在建工程结转固定资产时尚未支付的工程尾款。2013 年 6 月 30 日应付账款期末余额较期初余额减少 46.40%(绝对额减少 2,416.79 万元)，主要系应付供应商江苏申源特钢有限公司的货款减少 2,667.91 万元所致。（4）应付职工薪酬 2013 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 346.14 万元，其明细如下：项目 2012/12/31 本期增加本期减少 2013/06/30 工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07 职工福利费 — 181.55 181.55 社会保险费 — 467.49 467.49 其中：医疗保险费 — 125.41 125.41 基本养老保险费 — 276.10 276.10 失业保险费 — 40.98 40.98 工伤保险费 — 17.85 17.85 生育保险费 — 7.15 7.15 住房公积金 — 55.23 55.23 工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07 合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14 （5）一年内到期的非流动负债 2013 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债的明细为：单位：万元借款类别 2013 年 06 月 30 日信用借款 1,336.00 保证借款 460.00 合计 1,796.00 具体情况如下表：借款总额合同编号借款银行借款期限借款利率类别还款情况（万元） 1-1-334 登云股份招股意向书借款总额合同编号借款银行借款期限借款利率类别还款情况（万元）肇庆分行怀央行相应档 2,000.00 集支行[2009] 中国工商银行股份有 2009-03-20 至次基准利率保证（余额：一年内到期年固贷字第限公司怀集支行 2014-03-19 460 万元）上浮 10% 0001 号央行公布的 2011 年中国工商银行股份有 2011-12-14 至 5 年期贷款每月还 334 BJSWTZQ66 抵押 6,000.00 限公司 2016-12-13 基准利率上万元浮 20%执行注：截至 2013 年 6 月 30 日，合同编号为 2011 年 BJSWTZQ663 号的银行借款余额为 4,664.00 万元，其中 1,336.00 万元一年内到期。（6）其他应付款 2013 年 6 月 30 日，公司的其他应付款余额为 78.96 万元，期末其他应付款中含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东张弢的担保费 2.55 万元。 3、非流动负债公司非流动负债主要是长期借款。报告期内，公司非流动负债构成情况如下表所示： 2013 年 06 月 30 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）长期借款 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00 合计 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00 截至 2013 年 6 月 30 日，公司长期借款的明细如下：借款总额期末余额合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款用途（万元）（万元）肇庆分行怀集支中国工商银行央行相应档汽车发动机 2010-04-28 至行 2010 年固贷字股份有限公司次基准利率抵押气门 2,000 万 4,898.00 3,473.00 2015-03-24 第 0001 号怀集支行上浮 20% 只技术改造央行公布的 5 中国工商银行汽车发动机 2011 年 2011-12-14 至年期贷款基股份有限公司抵押 2 气门技改 6,000.00 3,328.00 BJSWTZQ663 2016-12-13 准利率上浮怀集支行（三、四期） 20%执行注：1、抵押合同编号为：肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号； 2、抵押合同尚未签订。公司的长期借款主要用于生产技术改造、新增产能建设等，有利于扩大公司 1-1-335 登云股份招股意向书的生产规模，满足市场对发动机气门日益增长的需求，为公司获得更大的市场份额赢得优势。同时，公司凭借良好的信誉和稳定的业绩增长优势，能以较低的利率获得银行借款，用于补充流动资金及置换前期利率较高的借款，降低了公司融资成本，有利于公司经营业绩的持续增长。（三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债指标如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度财务指标 /半年末 /年末 /年末 /年末流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88 速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97 资产负债率（母公司） 56.73% 58.17% 53.24% 51.73% 息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83 利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97 1、总体负债水平分析报告期内，随着公司业务量的不断扩大，公司流动资金、固定资产投资建设及设备更新改造等所需资金不断增加，使公司银行借款随之增加。为了提升管理效率，公司加强对资金的管理，特别是对负债规模的控制，在经营效益同步增长的同时，公司在报告期内的负债总额和负债率水平保持在较合理的水平上。总体而言，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，财务杠杆利用适当，偿债风险较小。 2、短期偿债能力分析 2010 至 2011 年，公司加强负债规模管理，不断优化资产负债结构取得了良好的效果，公司的短期偿债能力逐年增强。短期偿债能力的提高主要是公司主动改善负债结构的结果，使长短期资金需求与长短期债务的匹配更趋合理。从 2012 年开始，公司使用较大金额的货币资金用于在建工程，导致流动比率和速动比率指标有所回落。 3、长期偿债能力分析（1）资产负债率 1-1-336 登云股份招股意向书报告期内，公司具有较强的资产管理水平和负债管理能力，资产负债率保持在合理水平，长期偿债能力较强。2010 年末，公司的资产负债率较 2009 年末有所提高，主要是公司借入银行贷款先期投入募集资金投向项目“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”，使公司长期借款大幅增加至 11,348 万元；2011 年末，公司借款规模的继续扩大，短期借款和长期借款分别较上年末增长 1,478.96 万元和 4,060.00 万元。 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 06 月 30 日，同行业上市公司与本公司的资产负债率（母公司）相比较的具体情况如下表所示：公司名称 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 滨州活塞 59.91% 54.74% 55.67% 61.23% 长春一东 55.93% 58.12% 60.31% 61.20% 成飞集成 7.88% 23.03% 6.33% 13.42% 隆基机械 41.61% 50.22% 48.48% 44.22% 天润曲轴 36.39% 31.64% 30.34% 30.77% 万丰奥威 35.52% 37.44% 18.81% 25.75% 亚太股份 47.12% 49.33% 48.87% 44.45% 银轮股份 51.67% 45.69% 41.59% 60.69% 中原内配 20.88% 17.83% 30.79% 28.16% 行业平均 39.66% 40.89% 37.91% 41.10% 本公司 56.73% 58.17% 53.24% 51.73% 2012 年末，因借款增加致公司资产负债率升至 58.71%，仍处于健康水平。（2）利息保障倍数报告期内，公司的利息保障倍数分别为 5.97 倍、5.15 倍、3.35 倍和 3.09 倍。 2012 年度，公司为加快推进募投项目建设，借入较大规模的银行资金建设厂房和购买设备，导致 2012 年及 2013 年上半年利息保障倍数指标有所降低。预计公司募集资金到位后，该项指标会恢复到较高的水平，有效保证公司具有较高的长期偿债能力。综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力，本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发 1-1-337 登云股份招股意向书展将起到积极的作用。（四）资产运营能力分析报告期内，公司资产运营能力指标如下：财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94 存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16 1、应收账款周转分析（1）应收账款周转率与公司信用政策相符公司的主要客户为各大发动机主机生产企业，一般是 3-4 个月的付款期。报告期内公司应收账款周转维持在 3-4 次/年左右的水平。报告期内，公司应收账款周转率与主要客户的付款协议相符，公司应收款回收情况正常、良好。公司一贯奉行稳健的经营策略，并未盲目追求规模的粗放式增长，注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款有较强的管理能力。（2）公司应收账款回收风险较小报告期内，公司一年以内的应收账款占到绝大多数，占比均在 97%以上。说明公司应收账款回收情况良好，到期应收款能够及时收回，各期应收账款的账龄比重基本保持在一致的水平。公司应收账款客户均为国内国际知名的主机生产厂商，应收款回收风险较低，应收账款资产安全。截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款前十名客户如下表如示：序号客户名称应收账款余额（万元） 1 MAHLE METAL LEVE S/A 1,616.70 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,612.33 3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1,334.48 4 重庆康明斯发动机有限公司 969.82 5 山东旺特汽车零部件有限公司 881.77 6 广西玉柴机器股份有限公司 828.56 7 比亚迪汽车有限公司 459.79 1-1-338 登云股份招股意向书序号客户名称应收账款余额（万元） 8 东风康明斯发动机有限公司 267.13 9 瑞庆汽车发动机技术有限公司 254.10 10 东风朝阳朝柴动力有限公司 246.15 合计 8,470.83 2、存货周转率分析公司存货周转速度较慢，具体原因分析如下：（1）存货中原材料比重较大的影响 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司原材料占存货账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，比例较高，主要是出口市场占用较大原材料所导致。出口业务的运输周期较长，除了海运需要长时间外，货船到港后往往还有较长的陆路运输时间。为了确保对出口顾客的响应速度，公司需要准备额外的原材料以保证及时的交货能力。另外，公司出口业务主要面向售后维修市场，发货产品型号多而批量小，也造成了公司储备更多的原材料以便安排生产。（2）为主要客户保有发出商品库存促进了销售增长 2011 年末，发出商品占存货账面价值的 16.54%。伴随着气门行业竞争的日益加剧，如何将自身利益与客户利益紧密结合在一起，更多的为客户着想，提供更加快捷、便利的优质的服务响应，越来越成为市场竞争的关键因素。发出商品是公司为保障及时供应需要，在某些主要客户的仓库储备的气门产品，通过为客户提供零距离库存策略，公司争取了更多的优质客户。这一经营策略拉低了公司存货周转率，但同时也有力地促进了公司对主要客户的销售增长。以 2009 及 2010 年为例，公司客户仓库存货余额前十名的客户及公司对其销售增长情况如下：客户仓的全年度销销售收入序号客户名称存货余额售收入增长率（万元）（万元）（%） 2010 年 12 1 重庆康明斯发动机有限公司 326.40 2,105.66 27.69 1-1-339 登云股份招股意向书客户仓的全年度销销售收入序号客户名称存货余额售收入增长率（万元）（万元）（%）月 31 日 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 263.19 3,745.53 281.23 3 广西玉柴机器股份有限公司 193.29 2,385.91 47.38 4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 172.64 2,916.01 100.45 5 奇瑞汽车有限公司 164.25 1,191.08 70.74 6 比亚迪汽车有限公司 145.49 280.61 115.75 7 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 124.81 1,430.45 21.58 8 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 106.96 491.08 7.46 9 东风朝阳柴油机有限责任公司 101.92 442.45 13.77 10 重庆长安汽车股份有限公司 74.85 560.02 -14.52 合计 1,673.82 15,549.00 57.73 1 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 191.99 1,454.72 123.82 2 奇瑞汽车有限公司 142.33 697.62 64.00 3 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 120.85 456.97 -26.71 4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 119.57 982.50 997.82 5 一汽海马动力有限公司 105.78 139.31 179.79 2009 年 12 6 东风朝阳柴油机有限责任公司 90.61 388.88 53.73 月 31 日 7 广西玉柴机器股份有限公司 90.31 1,618.92 53.69 8 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 79.69 1,824.02 12.98 9 重庆长安汽车股份有限公司 71.28 655.16 150.85 10 重庆康明斯发动机有限公司 64.76 1,648.99 0.02 合计 1,077.18 9,867.09 47.96 2009 年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户为公司贡献了九千余万元的销售额，该前十名客户销售增长率 47.96%，而同期公司主营业务收入增长率仅为 2.49%。2010 年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户所贡献的销售收入依然增长强劲，公司销售策略取得了良好效果。2011 年度，受市场需求放缓影响，公司对潍柴和玉柴的销售额亦有所下滑。但主机配套柴油机气门收入占比仍达到 38.10%，其中对重庆康明斯的销售额由上年的 2,105.66 万元大幅上升至 3,079.10 万元。（3）售后维修市场要求保持较大的库存量报告期内，公司售后维修市场收入占到相当比重，分别为 36.68%、49.42%、 1-1-340 登云股份招股意向书 59.71%和 50.67%。售后维修市场主要针对社会存量车型，气门产品的型号众多，因此，尽管公司对单一型号气门保持的存货量不大，但总的用于售后维修的库存较多。此外，公司售后维修产品主要用于出口，交货的运输周期较长，出口产品一般在公司所在地工厂、运输途中、美国子公司均保有库存。这些因素导致公司库存水平较高。（4）发往美国的气门产品未及时卸船 2012 年 12 月，美国加州码头工人罢工两周，导致公司发往美国的共计 177 万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发货，相关存货计入美国登云期末库存余额。二、盈利能力分析（一）营业收入分析公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入总额的 99%以上。 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主营业务收入 14,883.10 99.66 30,428.87 99.53 31,522.12 99.45 27,155.20 99.76 其他业务收入 50.40 0.34 142.55 0.47 174.99 0.55 65.10 0.24 营业收入合计 14,933.50 100.00 30,571.42 100.00 31,697.11 100.00 27,220.30 100.00 1、主营业务收入构成（1）按产品类别划分的主营业务收入构成 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品或业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主机配柴油机气门 5,035.68 33.83 8,683.54 28.54 12,009.50 38.10 12,851.76 47.32 套市场汽油机气门 2,305.49 15.49 3,576.22 11.75 3,934.78 12.48 4,343.99 16.00 售后维修市场 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 注：小数点后末尾数差异系四舍五入导致，后同。公司的主要销售市场包括主机配套市场和售后维修市场。主机配套市场以国 1-1-341 登云股份招股意向书内市场为主，售后维修市场以国外市场为主。报告期内，公司销往国内售后维修市场的营业收入分别为 941.76 万元、1,592.51 万元、1,648.23 万元和 657.99 万元，分别占当期主营业务收入的 3.47%、5.05%、5.42%和 4.42%，所占比重较小。 2009 年至 2010 年，主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公司调整产能利用方向，主机配套市场合计的销售收入比重逐年增加。2011 年及 2012 年，受国内汽车行业增速放缓的影响，公司在保持国内主机配套市场份额稳定的基础上，提高了售后维修市场销售比例。下阶段，公司将积极开拓进入国内售后维修市场和国外主机配套市场的新途径。在国内售后维修市场方面，公司已在国内部分地区进行设置代理商的试点，且收效良好，预计未来几年待公司产能进一步提升时，公司将不断增加此类代理商的设置，进一步扩大国内售后维修市场的份额。在国外主机配套市场方面，公司将进一步提高产品的质量，凭借价格、质量等多方面综合实力抢占该市场。公司在售后维修市场的营业收入主要来自于柴油机气门的销售。报告期内，柴油机气门销售占售后维修市场主营业务收入比例分别为 61.64%、64.30%、 64.11%和 56.45%。（2）按销售区域划分的主营业务收入构成 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度销售地区金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）国内市场 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79 国外市场 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21 合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00 公司产品销售市场包括国内市场和国外市场，国内市场以主机配套为主，国外市场以售后维修为主。随着国内汽车业的快速发展，国际汽车厂商零部件全球采购的进一步深化，国内零部件生产企业迎来了空前的发展机遇，公司自 2008 年开始相应调整经营策略，大力开拓国内市场，压缩出口比例，在产能饱和的情况下赢得了更好的效益和市场份额，使公司实现了较快的增长。 2011 年度，我国汽车产销量分别 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长 1-1-342 登云股份招股意向书 0.84%和 2.45%，增速较 2010 年大幅回落。公司管理层根据国内汽车行业发展状况再次微调经营策略，在保持主机配套市场稳定的同时，适当增加以售后维修为主的国外市场销售比例，从而有效缓解国内汽车市场增长减速造成的影响，并使公司 2011 年全年的主营业务收入同比增长 16.08%。2012 年度，国内主机配套企业继续去库存化的进程，公司在国内市场的销售有所回落。但得益于公司的国内国外并重的发展策略，来自国外的收入快速增长，保障了公司业绩水平。 2013 年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，公司主动减少了出口维修市场的接单量。与此同时，公司针对主机配套市场国际品牌客户的开拓取得进展，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡特彼勒主力机型 400 发动机、1106 发动机、3500 发动机的气门供货价格批准书，并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货。公司已开始向长安福特马自达批量供货。其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。这一细分市场的成功开拓，有利于公司未来保持良好的业绩表现。（3）按国别划分的外销收入分析报告期内，公司外销收入按国家统计情况如下：年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况美国 373.36 4,338.16 62.71% 巴西 159.43 1,696.66 24.53% 墨西哥 52.82 511.61 7.40% 土耳其 7.75 111.47 1.61% 意大利 6.44 75.18 1.09% 2013 年 1-6 月新加坡 1.47 49.18 0.71% 英国 9.69 110.46 1.60% 日本 6.33 25.10 0.36% 阿联酋 0.00 0.00 0.00% 合计 617.30 6,917.81 100% 美国 802.44 9,604.29 58.13% 巴西 424.75 4,157.62 25.17% 2012 年墨西哥 112.11 1,010.73 6.12% 土耳其 59.50 710.87 4.30% 1-1-343 登云股份招股意向书年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况意大利 33.99 515.42 3.12% 新加坡 17.86 231.31 1.40% 英国 22.37 200.09 1.21% 日本 19.73 69.30 0.42% 阿联酋 1.58 21.25 0.13% 合计 1,494.33 16,520.88 100.00% 美国 675.48 7374.95 52.73% 巴西 448.40 4178.72 29.88% 土耳其 66.27 837.45 5.99% 墨西哥 95.07 807.29 5.77% 意大利 30.56 415.02 2.97% 2011 年英国 20.86 285.69 2.04% 日本 12.91 47.24 0.34% 新加坡 1.90 28.61 0.20% 阿联酋 0.62 10.36 0.07% 合计 1,352.07 13,985.33 100.00% 美国 432.93 6,011.19 66.66% 巴西 174.79 1,686.74 18.70% 英国 77.93 560.54 6.22% 墨西哥 38.41 350.46 3.89% 2010 年意大利 23.22 302.17 3.35% 日本 12.43 46.70 0.52% 新加坡 2.48 37.43 0.42% 土耳其 1.73 22.47 0.25% 合计 763.92 9,017.69 100.00% 公司外销收入以美国和巴西市场为主，占比在 80%以上。其中公司在巴西市场主要销给巴西马勒公司。（4）贴牌与自有品牌占比情况在美国市场，公司全部采取自有品牌销售；在巴西市场，公司销往巴西马勒的产品全部为贴牌产品。公司在国内市场绝大部分以自有品牌销售，少量销给外资企业客户如马勒贸易（上海）有限公司（是马勒集团售后市场（MAHLE 1-1-344 登云股份招股意向书 AFTERMARKET-WORLWIDE）设在中国上海的一个机构，在马勒系统内工厂的产品交付不及时、服务不到位时从系统外的工厂采购，向公司的采购量较小）的产品为贴牌。报告期内，公司贴牌销售与自有品牌销售的结构数据如下表：年度 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度销量（万支） 182.45 493.63 695.62 450.59 贴牌销售销售收入（万元） 1,987.61 5,299.08 6,862.87 4,501.05 收入占比 13.35% 17.41% 21.77% 16.58% 销量（万支） 1,247.23 2,390.92 2,301.13 1,992.40 自有品牌销售销售收入（万元） 12,895.49 25,129.79 24,659.25 22,654.15 收入占比 86.65% 82.59% 78.23% 83.42% 销量（万支） 1,458.84 2,884.55 2,996.75 2,442.99 合计销售收入（万元） 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20 2011 年度，公司贴牌销售的比重有所上升，主要系来自巴西的销售收入增长所致。总体来说，贴牌销售占比较小，公司以自有品牌销售为主。 2、主营业务收入变动趋势及特点报告期内，公司主营业务收入增长变化情况如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品或业务类别金额增长金额增长金额增长金额（万元）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主机配柴油机气门 5,035.68 8,683.54 -27.69 12,009.50 -6.55 12,851.76 120.78 套市场汽油机气门 2,305.49 3,576.22 -9.11 3,934.78 -9.42 4,343.99 16.52 售后维修市场 7,541.93 18,169.11 16.63 15,577.85 56.41 9,959.45 8.48 合计 14,883.10 30,428.87 -3.47 31,522.12 16.08 27,155.20 44.98 2010 年和 2011 年，公司的主营业务收入持续增长，增长率分别为 44.98%和 16.08%，2012 年公司的主营业务收入同比小幅下滑 3.47%。报告期内，公司主营业务收入增长具有如下几方面特点：（1）主机配套市场业务收入波动较大随着中国快速成为世界汽车生产的第一大国，公司加大对国内主机制造商客户的开发力度，不断抢占国内主机配套市场份额。2010 年至 2012 年，公司主机配套市场实现业务收入分别为 17,195.75 万元、15,944.28 万元和 12,259.76 万元， 1-1-345 登云股份招股意向书增长率分别为 80.08%、-7.28%和-23.11%。2013 年上半年，公司来自主机配套市场的业务收入有所恢复。在主机配套市场中，公司的收入以柴油机气门产品业务收入为主。（2）售后维修市场业务收入与主机配套市场收入形成互补公司售后维修市场以出口为主，国内售后维修市场收入占比较小。随着市场需求结构的变化，公司在 2009 及 2010 年经营策略的重点转向国内主机配套市场，出口的比例逐年下降，维修市场收入的比重也增长较慢。2011 年度，国内主机配套市场规模依然很大，但主要企业去库化已经开始。为了应对这种变化，公司增加售后维修市场的销售比重，售后维修市场销售收入同比增长 56.41%。2013 年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，公司主动减少了出口维修市场的接单量。（3）两条腿走路的整体市场策略有助于公司防范市场风险经过多年经营，公司在国内主机（尤其是柴油机）配套市场和国外售后维修市场均建立了较强的竞争地位。报告期内公司的经营业绩及市场环境变化情况表明，根据细分市场结构性波动而灵活调整的整体市场策略有助于公司防范风险。 3、主营业务收入变动原因公司近年来主营业务收入持续增长，主要得益于下游产业的快速发展、公司技术水平和生产装备的提升、产能规模的扩大、市场定位及营销战略的成功实施。（1）下游产业的快速发展公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为发动机主机制造商，而发动机主机行业的发展主要受汽车行业发展的影响。近年来，世界各国经济形势整体趋强，各国汽车产业得到快速的发展。我国作为新兴经济体之一，经济增长更是以领先的速度而备受世界瞩目。随着国内消费能力的逐步提升和国家政策有力的推动，我国汽车产业在 2000 年以来取得了飞速的发展，2000 年至 2007 年，我国汽车产业产销量年均复合增长率在 20%以上。2008 年，受国际金融危机扩散的冲击，我国汽车产业增幅有所回落。但随着国家刺激汽车消费的多项内需政策的实施，2009 年及 2010 年，国内汽车市场 1-1-346 登云股份招股意向书快速复苏并呈现了强劲的增长势头。2009 年我国成为全球最大的汽车市场，汽车产量达 1,379.10 万辆；2010 年我国汽车产量 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%。我国汽车制造业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行业的快速发展，公司作为国内发动机气门行业的主要企业之一亦从中受益。（2）综合实力不断增强公司是专业从事发动机气门产品研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和科研成果产业化能力。除了研究开发新产品外，公司在报告期内还根据生产需要对相关生产工艺及其设备进行研究及技术改造，同时加大了固定资产的投入，购入先进的生产设备，使公司生产能力不断提高。公司固定资产净值由 2008 年初的 4,329.82 万元增长至 2011 年末的 8,534.79 万元，发动机气门产品的生产能力由 2008 年初的 1,929 万支增长至 2011 年末的 2,645 万支，为公司的业务增长奠定了坚实的基础。本次拟募集资金投资项目顺利实施后，公司发动机气门产品的生产能力将增加 2,000 万支，有利于公司竞争优势得到更加充分的发挥。（3）准确的市场定位及成功的营销策略 2009 年以前，公司的主营业务收入以售后维修市场尤其是国外市场为主。受国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，国外市场对发动机气门产品需要出现萎缩。公司对全球经济做出了准确判断，并及时做出相应的调整，在保持售后维修市场稳定发展的基础上，将市场重心转向国内市场特别是主机配套市场，不断开发国内主要主机制造商的需求，并与之形成更加稳定持久的长期合作关系，迅速扩大主机配套市场的份额。同时，公司也积极加大国内售后维修市场和国际主机配套市场的开发力度。目前公司已完成设立代理商进入国内售后维修市场的试点工作，且取得良好成效，随着公司气门产品生产能力的不断提升，公司在未来几年将不断增加代理商设置，进一步抢占国内售后维修市场份额。凭借良好的产品性能和低廉的价格等优势，公司积极寻求与外国厂商进行合作，目前也已取得阶段性成果，预计不久的将来公司能够扩大外国主机配套市场的占有率。 1-1-347 登云股份招股意向书 2011 年度及 2012 年度，在国内汽车市场增幅快速回落，行业调整的情况下，公司再次及时顺应市场变化，适当加大了外销比重，保持了业绩稳定。公司不断完善的市场网络和不断扩大的客户群体，为公司业务的持续增长提供了有力保障。 2013 年上半年，国内主机配套市场有所恢复，同时公司成功开拓国际品牌主机配套客户卡特彼勒和长安福特马自达，但受限于新工业区工业用电配套未能完工导致新区产能不能有效发挥，未能在业绩上有所体现。 4、2010 至 2012 年度外销收入比重波动的原因及分析（1）报告期内公司外销收入比重波动的原因报告期内，公司内外销比重有所波动，其中外销收入在 2009 年占公司主营业务收入的 40.44%，2010 年降至 33.21%，2011 年度有所回升，外销比重为 44.37%，2012 年该比重上升至 54.29%。在 2008 年及以前年度，公司的主营业务收入以国外售后维修市场为主。受国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，在去库存化的作用下， 2009 年国外市场对发动机气门产品需求出现萎缩。虽然售后维修市场的需求较为稳定，但部分客户仍然有意识地降低库存，直到 2010 年才恢复补库。而国内汽车行业在产业振兴计划和 4 万亿投资计划的双重刺激下，出现大幅增长。面对这种市场形势，公司管理层认为，必须在有限产能的约束下，抓住国内市场的历史性高增长的机会，扩大国内主机配套市场的份额。同时，公司管理层认为，策略性地选择减少出口售后服务市场的接单比例，不会造成客户流失。 2011 年度，由于汽车产业刺激政策的退出再加上部分城市开始小汽车限购，导致国内小排量汽车机市场需求出现下滑。公司及时提高了外销接单比例水平，国外销售比重有所恢复。该策略在 2012 年进一步发挥作用，对稳定公司业绩的作用明显。上述市场结构比重的变化说明公司在市场波动下抗风险能力较强。（2）内外销比重倒转不构成经营模式重大变化虽然公司外销收入占比从 2008 年的 56.58%下降至 2011 年的 44.37%，但这 1-1-348 登云股份招股意向书并不构成公司经营模式的重大变化。具体分析如下： ①公司的销售模式一贯包括了针对国内主机配套市场的直销模式和针对出口维修市场的经销商模式在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，家数较少，各大主机厂对于零部件的成本控制非常严格，要求供应商建立中间库存，并对服务的要求较高。因此，公司采取直销方式供货，避免中间销售环节的利润流失。在出口维修市场，客户比较分散且在海外，需要建立一定的销售渠道经营，公司主要采取了分销商模式，避免涉足复杂的渠道建设对成本带来的压力。公司国内主机配套市场的客户主要包括潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司、重庆康明斯发动机有限公司等柴油发动机生产的龙头企业。公司国外客户以中间分销商为主，也有部分最终装机客户。以美国市场为例， 2010 年度，公司针对不同客户群最终销售数据和比重如下表： 2010 年度市场最客户名称客户性质占比终销售额（美元） Kohler Co. 最终装机用户 1,020,133.56 15.16% Dart Machinery, LTD 最终装机用户 70,552.60 1.04% 最终装机客户小计 1,090,686.16 16.20% Gaterman Manufacturing Company, Inc. 中间分销商 2,487.20 0.04% DACOMSA 中间分销商 533,419.91 7.93% Lloyds Machine Shop 中间分销商 2,223.50 0.03% APC Inc 中间分销商 1,353,143.28 20.10% Manley Performance Products, Inc. 中间分销商 482,926.74 7.18% PBM Perfomance Products 中间分销商 170,293.00 2.53% Racing Engine Valves 中间分销商 79,013.99 1.17% S. B. International, Inc. 中间分销商 3,016,442.07 44.82% 分销客户小计 5,639,949.69 83.80% TOTAL Sales 合计销售 6,730,635.85 100.00% ②进一步分析公司内外销比重变化的原因，保荐机构认为细分市场比重的变化不影响公司经营模式的稳定 1-1-349 登云股份招股意向书 2009 年，公司外销比重由上年度的 56.58%下降至 40.44%，外销金额下降了 2,765.65 万元。这主要是因为出口市场受金融危机影响而萎缩，国内市场受产业刺激政策影响而旺盛。公司的经营模式未发生变化，依然是在国外售后服务市场采取分销模式，在国内主机配套市场采取直销模式。 2010 年度，公司外销比重进一步下降至 33.21%，但销售金额反而增加了 1,442.81 万元。说明公司的外销市场在恢复增长，但增长速度不及国内主机配套市场导致了比重下降。该年度，公司全资子公司美国登云开始全面掌管美国市场。公司的经营模式也未发生变化，美国登云在美国市场主要也是通过中间经销商销售，分销比例占到 83.80%。 2011 年度至 2012 年度，受细分市场需求变化影响，公司外销比重有所恢复，经营模式保持稳定，未有变化。公司在 2009 及 2010 年度，抓住市场机遇，将新增产能主要用于国内主机配套市场，获得了良好的发展。同时，虽然公司承接外销订单的比重下降，但接单量保持在相对稳定的水平，有效地维持了客户关系。公司自 2011 年度起根据市场需求结构的变化及时调整销售结构，外销收入比重有所回升，给公司业绩带来积极影响。 ③募投项目建成投产后，公司经营模式亦不会发生变化公司本次公开发行募集资金拟投资项目将主要用于年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目，该项目将新增汽油发动机气门产能 1,150 万支/年，新增柴油发动机气门产能 850 万支/年。募投项目所规划的产品销售结构在数量上和金额上与公司现有销售结构相仿。另外，募投项目建成后，公司的产能结构与销售结构错配的情形将得到改善。新增的全自动生产线将主要用于主机配套市场，而原有的柔性生产线将主要用于其更有优势的售后维修市场。公司的经营模式不会因募投项目的建成而发生变化，依旧采取两条腿走路（主机配套与售后维修）的经营策略发展，这两个细分市场也依然分别以直销模式和分销模式经营为主。综上所述，保荐机构认为，公司在报告期内不存在经营模式发生重大变化的情形。 1-1-350 登云股份招股意向书 5、2012 年外销收入增加的进一步核查（1）2012 年度主要外销客户销售额变化情况单位：元 2012较2011年变动客户名称 2011年 2012年比率 S. B. International, Inc. 28,803,172.29 36,078,078.01 25.26 % Kohler Co. 8,791,426.05 13,102,025.55 49.03% Manley Performance Products, 5,844,258.37 6,149,357.45 5.22 % Inc. APC Inc 1,594,129.83 719,222.60 -54.88 % Elgin Industries Inc 4,980,525.03 5,209,794.89 4.60% Golden Engine — 11,626,421.21 — Arrow Engine Company 2,121,002.25 3,874,567.38 82.68% PBM Performance 1,222,023.43 1,777,100.38 45.42% Ferrea Racing Components 2,939,151.28 4,229,634.44 43.91% 巴西巴勒 40,502,725.19 41,576,195.26 2.65% 墨西哥 Dacomsa 10,345,335.42 12,314,579.83 19.04% 合计 107,143,749.14 136,656,977.00 27.55% （2）老客户销售增长及核查保荐机构核查小组实地走访了 S. B. International, Inc、Kohler Co.、Manley Performance Products, Inc、APC Inc、Arrow Engine Company、PBM Performance、 Ferrea Racing Components。计划访谈的客户当中 Elgin Industries Inc 因不愿意接待访谈，Golden Engine 的负责人不在美国，未能现场访谈。保荐机构对于未能现场核查的境外客户 Elgin Industries Inc、Golden Engine 和巴西马勒的交易真实性采取了替代核查程序。核查表明，发行人与主要外销客户的销售交易均是真实的，销售增长均有合理原因。如 Arrow Engine Company 的销售增长主要系墨西哥新油田的发现导致该公司泵油机械销售大幅增加，其他美国客户的销售增长主要源自于美国经济复苏。经核查，保荐机构认为发行人 2012 年来源于老客户的外销收入增长背景真实。（3）新客户销售真实性核查 1-1-351 登云股份招股意向书 Golden Engine Parts Inc 是发行人的新增客户。保荐机构原计划对其进行实地走访，但因 Golden Engine 公司负责人不在美国的原因，未能安排访谈。考虑到 Golden Engine 是 2012 年新增的客户，且销售额较大，保荐机构执行了替代核查程序。保荐机构向其发出了函证并取得了回函，验证了交易的真实性。鉴于该公司是美国登云 2012 年新增的企业，且当年销售额较高，核查人员取得了美国登云与该公司签订的合同、从电脑系统中导出的销售明细账，及 Golden Engine Parts Inc 公司向美国登云发出的对账单等资料以进一步分析相关交易的业务背景。相关资料显示：美国登云销售给该客户的产品的最终销售方是 Jasper 公司，Golden Engine Parts Inc 作为美国少数族裔公司向 Jasper 公司供货，可以为 Jasper 公司取得美国税收优惠的资格。美国登云不存在经由 Golden Engine Parts Inc 虚增销售的情况，所有货物直接发往 Jasper 公司，三方自动形成结算关系。美国登云向 Golden Engine Parts Inc 支付 5%的代理佣金，这是为维系来自 Jasper 公司业务的必须的成本。应支付的代理佣金直接从对 Golden Engine Parts Inc 的应收货款中扣除。美国登云的银行流水显示，每月正常从 Golden Engine Parts Inc 收到货款，且不存在向 Golden Engine Parts Inc 付款的情形。核查人员向发行人实际控制人、董监高人员、美国登云管理层进一步询问并得到承诺确认：上述人员与 Golden Engine Parts Inc 不存在关联关系。（二）主营业务成本构成单位：万元产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度主机配套市柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78 场汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95 售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.53 5,774.84 合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56 2010 年至 2012 年，公司主营业务收入分别增长 44.98%、16.08%和-3.47%，而主营业务成本分别增长 36.53%、15.85%和-2.64%。2013 年上半年，公司主营业务收入同比下降 4.17%，主营业务成本同比下降 3.21%，成本下降幅度小于收入下降幅度并造成综合毛利率有所下降。这主要是因为一方面，公司 2013 年上半年有 6,838.94 万元在建工程陆续转入固定资产，增加了折旧费用；另一方面， 1-1-352 登云股份招股意向书公司新区由政府配套的工业用电建设未完成，造成新区不能完全达产，降低了生产效率，提高了成本。随着公司募投项目的实施，公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应将体现，单位产品分摊的成本将会下降。（三）毛利及毛利率变动分析 1、利润来源报告期内，公司主营业务利润来源如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度产品名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主机配柴油机气门 1,676.22 33.29 2,917.52 33.60 4,813.73 40.08 5,241.98 40.79 套市场汽油机气门 126.81 5.50 303.57 8.49 677.76 17.22 724.04 16.67 售后维修市场 3,455.23 45.81 8,028.66 44.19 6,331.32 40.64 4,184.61 42.02 综合 5,308.65 35.55 11,392.30 37.26 11,997.80 37.85 10,215.39 37.53 公司利润主要来源于主机配套柴油机气门和售后维修气门的销售，汽油机气门毛利在总额中所占比重较低。各细分产品毛利额的变化与该产品营业收入变化的趋势基本一致。报告期内，各细分市场毛利金额占公司主营业务毛利的比重变化如下图： 1-1-353 登云股份招股意向书 2、产品毛利率分析报告期内，公司各类产品的毛利率情况如下：产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度主机配套柴油机气门 33.29% 33.60% 40.08% 40.79% 市场汽油机气门 5.50% 8.49% 17.22% 16.67% 售后维修市场 45.81% 44.19% 40.64% 42.02% 综合 35.55% 37.26% 37.85% 37.53% 总体而言，公司毛利率较高，盈利能力较强。虽然在 2012 年，受国内柴油发动机生产企业去库存化，及主要城市相继实施小轿车限购政策的影响，公司主机配套市场中，高端柴油机气门销售权重下降，汽油机气门进一步受到价格和盈利空间的压力，相应市场的毛利率有所回落。2012 年度，公司来自于国外售后维修市场销售收入的提升较大，而其中来自赛车气门客户 Ferrea 和 Manley、油井泵机气门客户 Arrow、发电机气门客户 Kohler 的销售增长较大，该部分气门的毛利率较高，因而公司的综合毛利率仍保持在较高的水平。同时 2012 年度、 2013 年上半年，由于公司自动化的汽油机生产线陆续从在建工程转入固定资产而增加了折旧费用，拉低了主机配套汽油机的毛利率，2013 年上半年，公司在主机配套汽油机气门产品的销售比重有所上升，这部分毛利率较低，拉低了综合毛利率水平。（1）产品结构及价格对毛利率的影响柴油机气门的毛利率高于汽油机气门，主要是汽油机气门在尺寸上较柴油机气门要小，工艺上相对简单，市场进入门槛也较低，市场价格竞争较为激烈。售后维修市场毛利率维持在较高水平，主要是因为公司的售后维修市场以出口为主，而且收入也主要是来源于柴油机气门，同时，由于出口的品种较多，单个品种的批量小，对企业的柔性化生产提出了较高的要求，需要牺牲部分产能，因此要求的毛利率较高。公司主机配套汽油机气门的毛利率较低，受主要城市限购小轿车等政策的影响，该部分市场竞争加剧，毛利率进一步降低。但该细分市场的收入占公司营业收入的比重较小，对公司整体业绩影响不大。受潍柴动力等国内高端柴油发动机客户去库存的影响，公司高端柴油机气门 1-1-354 登云股份招股意向书的销售比重下降，导致该细分市场的毛利率回落。但同时，公司毛利率较高的售后维修市场收入提升较大。总体来说，公司综合毛利率保持稳定。（2）生产成本变动分析在生产过程中，公司通过持续研发投入，不断改进生产工艺和技术水平，提高生产效率，降低单位能耗。同时，公司通过优化采购分布网络、营造同质化竞争供应商组等方式，有效的控制了原材料采购成本，进而降低生产成本。受益于内部挖潜和主机配套柴油机气门产量的逐年增大，产量规模效应的逐渐释放。2009 年度，公司主机配套柴油机气门的平均成本降幅大于平均售价的降幅。2010 年与 2008 年比，主机配套市场的中重型柴油机气门销售比例进一步提高，平均售价上升了 11.22%，而平均成本进一步下降，毛利率稳步提升，为公司业绩增长提供了有力保障。2013 年上半年，新工业区工业用电迟迟未完工造成公司生产效率较低，提高了生产成本。由于公司的全自动生产线还未正常达产，报告期内较多使用单机自动化的柔性生产线生产主机配套汽油机气门产品，与其他细分市场相比，汽油机气门的毛利率较低。售后维修市场的需求较为稳定。受公司主动性策略调整的影响，该细分市场的营业收入和毛利额占相应项目总额的比重有所波动。公司在保证该细分市场客户稳定的基础上，有选择地优先供应毛利率较高的售后维修市场订单，因此该细分市场的毛利率较高。 3、主要产品价格变动对公司收入影响的敏感性分析公司的主营业务产品为发动机进排气门，根据产品的应用领域，可划分为主机配套市场发动机气门和售后服务市场发动机气门。其中，根据配套主机的不同类型，又可将主机配套市场发动机气门分为配套产品柴油机气门和配套产品汽油机气门两类。以 2012 年度公司经营业绩为基础，对上述三种主要产品价格分别作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析：价格变动幅度产品类别项目 5% -5% 10% -10% 配套产品柴对利润总额的影响（万元） 434.18 -434.18 868.35 -868.35 1-1-355 登云股份招股意向书价格变动幅度产品类别项目 5% -5% 10% -10% 油机气门变动后利润总额（万元） 5,066.79 4,198.44 5,500.97 3,764.26 利润总额变动幅度 9.37% -9.37% 18.74% -18.74% 敏感系数 1.87 对利润总额的影响（万元） 178.81 -178.81 357.62 -357.62 配套产品汽变动后利润总额（万元） 4,811.43 4,453.80 4,990.24 4,274.99 油机气门利润总额变动幅度 3.86% -3.86% 7.72% -7.72% 敏感系数 0.77 对利润总额的影响（万元） 908.46 -908.46 1,816.91 -1,816.91 售后服务市变动后利润总额（万元） 5,541.07 3,724.16 6,449.53 2,815.70 场气门利润总额变动幅度 19.61% -19.61% 39.22% -39.22% 敏感系数 3.92 4、主要原材料价格变动对公司成本影响的敏感性分析公司用于气门生产的主要原材料包括各类合金钢材、合金粉末等。报告期内，直接材料消耗金额占产品成本的比重如下表所示：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度直接材料/产品成 41.86% 40.57% 48.91% 48.58% 本可见，直接材料消耗金额在营业成本中占有较高的比重，原材料价格变动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。以 2012 年度公司经营业绩为基础，对直接材料价格分别作了提高与降低 5% 和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析：价格变动幅度成本项目项目 5% -5% 10% -10% 对利润总额的影响（万元） -455.62 455.62 -911.24 911.24 变动后利润总额（万元） 4,177.00 5,088.24 3,721.38 5,543.86 直接材料利润总额变动幅度 -9.84% 9.84% -19.67% 19.67% 敏感系数 -1.97 5、与同行业上市公司毛利率变动趋势比较情况公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 1-1-356 登云股份招股意向书公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度滨州活塞 24.86% 16.63% 18.54% 22.90% 长春一东 26.96% 23.11% 28.22% 28.99% 成飞集成 22.54% 26.63% 27.26% 25.08% 隆基机械 19.72% 19.70% 18.43% 18.07% 天润曲轴 22.23% 19.40% 25.93% 29.88% 万丰奥威 20.44% 19.51% 16.42% 18.36% 亚太股份 16.95% 15.39% 15.78% 18.89% 银轮股份 25.36% 20.81% 21.92% 27.43% 中原内配 32.97% 31.24% 29.26% 32.59% 行业平均 23.56% 21.38% 22.42% 24.69% 本公司 35.55% 37.26% 37.85% 37.53% 公司作为国内发动机气门行业的主要生产企业之一，具有较强的盈利能力。与同行业上市公司相比，本公司的综合毛利率水平显著高于同行业上市公司平均水平。（四）公司 2010 及 2011 年毛利率较高的原因详细分析报告期内，公司综合毛利率分别为 37.53%、37.85%、37.26%和 35.55%，在同行业中处于较高的水平。以 2010 年和 2011 年的数据为例，公司毛利率较高的具体原因如下： 2010 年度公司产品平均售价受产品结构优化的影响有明显的上升，而平均销售成本和平均生产成本仅小幅增加，公司综合毛利率升至 37.53%。2011 年度，公司根据市场需求结构的变化及时调整经营策略，稳定原材料价格，加大出口比例，使毛利率稳中有升。具体而言，可以从以下几方面进行分析： 1、产品特点（1）发动机气门的特点发动机气门作为发动机的核心零部件之一，被形象的称为“内燃机的呼吸器官”，负责完成发动机进气、压缩、做功、排气四个工作过程中的进气和排气工作。气门在工作过程中，需要承受长时间反复的冲击载荷作用，且长期处于高温、 1-1-357 登云股份招股意向书腐蚀性强的工作环境中，因此对其材料选择、生产加工工艺等多方面具有高标准。气门生产大多选取奥氏体钢、马氏体钢、镍基合金等，且生产过程需要经过锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序。在产品的某些部位或某些生产程序中，还需要选用特殊材料或进行特殊工艺处理，如在气门盘锥面及杆端面堆焊钴基合金、对紧固部位采取滚压强化处理、对杆外圆表面采用强化处理等。特殊材料的选择和复杂的生产制造工艺，使发动机气门具有较高的附加值。（2）柴油机气门和汽油机气门实际工况的差异对毛利率的影响从产品结构来看，公司柴油机气门毛利率较高，而汽油机气门的毛利率偏低，这主要是两种产品由于实际工况差异在材料、工艺等方面要求不同而造成的。汽油发动机一般将汽油喷入进气管同空气混合成为可燃混合气再进入汽缸，经火花塞点火燃烧膨胀作功；而柴油机一般是通过喷油泵和喷油嘴将柴油直接喷入发动机气缸，和在气缸内经压缩后的空气均匀混合，在高温、高压下自燃，推动活塞作功。因此，柴油机相对汽油机的转速和工作温度虽然低，但缸内的爆炸压强要高很多（汽油机 3-5MPa；柴油机 12-20MPa）。根据柴油发动机和汽油发动机的工作原理，柴油机气门和汽油机气门在生产设计上需要适应各自的工作环境，满足各项性能要求。与汽油机气门相比，柴油机气门需承受更高的应力，因此选材和设计时主要考虑高温、高压等特性，对材料的要求更高，生产工艺更复杂，产品附加值更高。公司生产柴油发动机进气门时选用 45Cr9Si3 钢材为主，排气门通常选用 23-8N 或 21-4NWNb 材料，以满足柴油机高温、高压的工作环境要求；大功率柴油机排气门甚至采用 751 高温镍基材料，进气门采用 C 合金材料；汽油机进气门选用 5Cr8Si2 或 4Cr9Si2 材料为代表，排气门以 21-2N 或 21-4N 为主，柴油机选材的平均价格大幅高于汽油机选材的平均价格。同时，在生产工艺上，公司生产柴油机气门需要进行摩擦焊接、固溶热处理、锥面堆焊等，工艺复杂，因此柴油机气门的附加值比汽油机气门的附加值更高，从而使产品售价与毛利率也比汽油机气门高。 2、生产和销售模式对公司的产品结构和区域市场结构的影响在国内主机配套市场，公司主要采取直销的模式，以避免中间环节的利润流 1-1-358 登云股份招股意向书失；在国外售后服务市场，公司主要采取分销的模式，并在美国设立子公司为分销客户提供销售和技术服务，以避免复杂的渠道建设过程和高昂的海外成本。公司采取以销定产的生产模式，根据销售合同制定生产计划及安排生产。由于公司根据贴近市场的原则采取了相适应的销售和生产模式，使公司具有灵活多变的能力适应市场的变化。体现在产品结构等方面，公司因此能在保持市场均衡发展的基础上，有选择地偏重于毛利率高的产品来生产、销售。以 2010 年为例，在产品结构方面，毛利率较高的主机配套柴油机气门收入占比为 47.32%，其毛利率为 40.79%；在区域市场结构方面，以出口为主的售后服务市场的毛利率也较高，其收入占比为 36.68%，其毛利率为 42.02%。而毛利率较低的主机配套汽油机气门产品的收入在报告期内的占比一直较低。公司产品结构中以高毛利率的国内主机配套柴油机气门和国外售后维修市场气门为主，相应公司整体综合毛利率较高。另外，不管是在主机配套市场还是在售后维修市场，毛利率较高的柴油机气门产品销售收入所占的比重均超过 50%。2010 至 2012 年，柴油机气门产品销售收入在主机配套市场和售后维修市场所占的比重如下表所示：柴油机气门收入占比 2010 年度 2011 年度 2012 年度售后服务市场 61.64% 64.30% 64.11% 主机配套市场 74.74% 75.32% 70.83% 可见，以柴油机为主的产品结构使得公司综合毛利率较高。 3、产品价格变动情况对毛利率的影响 2010 至 2012 年，公司分市场、分产品的单位销售价格变动情况如下表所示：单价：元/支产品分类 2010 年度 2011 年度 2012 年度柴油机气门 21.31 21.45 19.31 主机配套市场汽油机气门 4.76 4.61 4.53 售后服务市场 10.73 9.84 11.04 综合 11.12 10.52 10.55 （1）主机配套市场柴油机气门售价及毛利率较高 2009 至 2011 年，主机配套市场柴油机气门的销售价格保持上升的趋势。 1-1-359 登云股份招股意向书 2010 年，受客户产品结构调整的影响，公司主机配套市场柴油机气门的销售价格快速上涨。如公司的重点客户重庆康明斯逐步淘汰 K19 普通型柴油机的生产，扩大镍基合金及 T400 的 KG4 大功率柴油机产量，该类型产品的附加值较高，因此提高了公司产品的销售均价；同时，公司也在逐步提高附加值高产品的供货份额，如对潍柴动力的销售由 2008 年小批供货，2010 年提高到 20%的份额。在产品价格提高的基础上，公司主机配套市场柴油机气门的毛利率在 2010 年达到了 40.79%。该细分市场的价格和毛利率水平在 2011 年变化不大。（2）主机配套市场汽油机气门售价及毛利率偏低，但其销售占比较小由于汽油机气门生产工艺简单，且该市场竞争较激烈，部分二、三线气门生产厂商为进入该市场而采用低价策略，从而导致公司该部分气门的销售价格较低且呈下降趋势。在低价销售的基础上，该部分产品的毛利率也较低。此外，公司在自动化产能不足的情况下，使用柔性生产线生产部分汽油机气门产品，产能结构与产品结构存在被动错配的情形，无法实现规模化经济效益，也拉低了汽油机气门产品的毛利率。2009 至 2011 年，公司主机配套市场汽油机气门的毛利率在 20%的水平上下波动。公司主要以柴油机气门为主，汽油机气门的售价和毛利率低对公司总体经营业绩不造成重大影响。报告期内，主机配套市场汽油机气门销售收入占主营业务收入的比重均不足 20%。（3）售后服务市场价格稳定，毛利率较高报告期内，公司的售后服务市场主要以国外市场为主。由于国外售后服务市场较规范，公司凭借明显的性价比优势，在售后维修市场中获得可观的收益水平。公司在售后服务市场报价中，一般按照不低于 30%毛利率水平报价，从而使公司在售后服务市场中的毛利率较高。 4、原材料价格变动情况公司生产的主要原材料为合金钢材及合金粉末，其价格受镍、钴、铬等金属的价格变动影响。根据原材料的价格变动情况，公司也相应调整产品的销售价格，但产品售价一般基于预期的毛利率水平报出，因此，公司毛利率水平受原材料价格变动的影响较小。2009 年公司原材料价格大幅回落，公司的主机配套市场产 1-1-360 登云股份招股意向书品的售价也相应降低，但产品售价的降幅低于原材料价格的变动浮动，拉动毛利率呈上升趋势。 5、成本控制对毛利率的贡献（1）公司完工产品成本分析报告期内，公司采取多种措施控制成本，各期间完工产品成本数据如下：单位：万元，元/支直接材料项目直接人工制造费用合计钢材变化率合金粉变化率 2011 年度 10,232.33 — 763.97 — 4,263.17 7,225.88 22,485.34 占产品成本比重 45.51% — 3.4% — 18.96% 32.14% 100% 单位成本 3.25 6.56% 0.24 -7.69% 1.35 2.29 7.13 2010 年度 9,230.10 — 788.98 — 4,054.56 6,551.13 20,624.77 占产品成本比重 44.75% — 3.83% — 19.66% 31.76% 100.00% 单位成本 3.05 6.63% 0.26 -7.39% 1.34 2.16 6.81 从成本控制的角度，公司毛利率的变化受到原材料采购价格变化、生产环节的良品率变化、公司生产线的自动化水平、公司采取的成本管理措施及其有效性等方面的影响，具体分析如下： ①直接材料成本变动分析公司合金钢材成本的变化主要受到原材料价格波动的影响，其幅度也与材料市场价格的波幅基本一致。公司产品的单位合金粉末成本在 2010 及 2011 年持续下降，这主要是公司推广氮化工艺取得成效所致。合金粉末用于堆焊工艺，该工序在气门盘端锥面焊接一层合金粉末，能有效提高产品工作面的硬度。而氮化工艺亦有加强硬度的作用。通过推广，公司客户接受氮化工艺的比例逐步上升，这一因素使得公司 2011 年毛利率较 2008 年相比，提高了 2.09%（单位产品的合金粉末成本下降 0.23 元/2008 年产品单位平均售价 10.98 元=2.09%）。 ②直接人工成本变动分析公司直接人工成本占产品成本的比重较高。但受益于自动化水平的提升和规 1-1-361 登云股份招股意向书模效应，在人工成本比率攀升的形势下，公司 2010 及 2011 年产品的单位直接人工成本金额保持相对稳定，年增长率仅在 1.3%左右，较有效地消化了该变化对毛利率水平的不良影响。 ③制造费用成本变动分析受益于规模效应和成本控制，公司制造费用中的包装费、模具费、其他制造费用等项目在 2010 年及 2011 年有所下降，公司单位产品所分摊的制造费用亦小幅下降。（2）公司采取的主要成本管理措施 ①在生产过程中，严格执行产品的流程工艺及产品的各项检验制度，规范生产，有效控制产品质量，提高成品率，防止因质量缺陷导致的成本增加； ②生产部联合技术、设备等工程部门制定物料的消耗定额指标，并作为 KPI 指标逐级实施与考核。相关部门严格审批数量多、金额大（或价值高）的物料的使用手续，有效控制重要物资领用，同时对所有物料做到物尽其用，减少浪费； ③不断完善职工队伍的建设，通过培训、职业发展规划等方式，不断提升职工的技能水平，保证产品质量，保持职工队伍的稳定性，使职工能共同为公司创造效益； ④开展精益生产活动，从工艺流程优化、IE 工程（设施布局）切入、生产组织细化、合理化建议活动的开展等方面，改善生产现场，合理分配资源，从而提高设备利用率，缩短生产周期，使公司生产经营达到少投入、多产出的效果； ⑤长期持续开展节能降耗活动公司致力于保持技术研发的活力，持续研发新设备新技术并推广应用。如应用节能电镦机、高频淬火、数字化控制设备；对旧设备进行技术改造，提高机械自动化程度，提高产品质量，实现一人多机；推广物流信息化系统研发与应用，为产、供、销提供快捷、准确的决策数据等。公司积极使用节能环保的新产品，如电子节能灯的应用、电力无功补偿电容的应用等。公司积极提高废物利用的水平，包括电镦、高频工序冷却水循环使用；废水 1-1-362 登云股份招股意向书回用到热处理冷却；切削液再生使用；利用废旧模具替代电镦砧子合金等。 6、与最接近的同行业上市公司对比情况由于目前上市公司中没有专业生产气门的企业，因此公司在选取同行业上市公司进行对比分析时主要选取汽车零部件生产企业。而在整个大的汽车零部件行业中，发动机零部件与汽车车桥、座椅、轮胎、轮毂等产品的工作状况与毛利率存在差异，可比性不高。即使同为发动机零部件，气门等汽缸内零件承受反复作功、高温、废尾气腐蚀等复杂工况的要求，其产品工艺要求较非汽缸内零件更高，相应毛利率也较高。在所选取的同行业上市公司中，同是生产发动机汽缸内零件的是渤海活塞（600960）。渤海活塞是一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司，其主要产品包括内燃机活塞和特种合金，其中内燃机活塞产品业务收入占其主营业务收入的 60%左右。内燃机活塞是发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。内燃机活塞与公司生产的气门类似，均处于高温、高压的工作环境中。内燃机活塞的生产工艺也较复杂，需要经过铸造、切冒口、热处理、机械加工、表面处理等工序。根据渤海活塞公开资料显示，渤海活塞的主要客户与公司的客户存在重叠，如玉柴、大柴、锡柴等。因此，公司的发动机气门产品毛利率与渤海活塞的内燃机活塞产品毛利率具有可比性。 2009 年至 2010 年，渤海活塞（旧名：滨州活塞，2011 年 4 月 27 日更名为渤海活塞）主要产品的毛利率水平如下表所示：产品类别 2009 年度 2010 年度汽车用活塞 33.67% 35.75% 船用活塞 36.95% 39.28% 数据来源：根据渤海活塞历年的财务报告计算所得。根据上表所知，渤海活塞的活塞产品毛利率较高，且功率较大的船用内燃机 1-1-363 登云股份招股意向书活塞毛利率较汽车用活塞的毛利率更高。公司综合毛利率与渤海活塞的汽车用活塞毛利率相近。除渤海活塞外，在同行业的上市公司中，天润曲轴（002283）的重型发动机曲轴产品一般应用于柴油发动机上，中原内配（002448）的气缸套产品也是发动机零件，与公司产品较相似。2010 年度，天润曲轴和中原内配相类似产品的毛利率情况如下表所示：主营业务收入主营业务成本产品名称毛利率（万元）（万元）天润曲轴重型发动机曲轴 108,936.83 72,441.97 33.50% 中原内配气缸套 81,596.25 54,982.75 32.62% 2010 年，天润曲轴和中原内配类似产品的毛利率也维持在 30%以上水平。综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，公司产品的毛利率较高与公司产品的特点、产销结构及有效的成本控制有关，与同行业最接近公司相比，公司的产品毛利率水平合理。（五）经营成果变化情况分析 1、利润变化情况报告期内，公司经营成果变化情况如下表所示： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目金额金额增幅金额增幅金额增幅（万元）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）营业收入 14,933.50 30,571.42 -3.55 31,697.11 16.45 27,220.30 44.64 营业利润 1,881.53 4,137.88 -12.47 4,727.50 22.43 3,861.32 70.98 利润总额 2,199.16 4,632.62 -10.60 5,181.94 26.74 4,088.58 50.14 净利润 1,823.90 3,945.69 -9.17 4,344.24 27.49 3,407.45 45.68 2009 年至 2011 年，公司经营业绩稳定增长。同时，受益于产品结构的优化，公司利润增幅高于收入增幅。（1）2010 年度经营成果变化原因 2010 年度，市场需求旺盛，同时公司销售政策和结构调整的经济效益明显， 1-1-364 登云股份招股意向书在积极通过新增设备和内部技术改造后，增加了部分产能，2010 年较上年销售收入和利润均出现了大幅增长。（2）2011 年度经营成果变化原因 2011 年，公司延续 2009 年和 2010 年的发展战略，坚持国内外市场统筹发展，面对国内市场增长趋缓的情况，相应提高了国外市场的销售比例。国内汽车行业在经历 2009 年和 2010 年的高增长后，于 2011 年出现增速放缓的态势。公司针对这一形式变化，及时采取相应措施，在继续保持国内主机配套市场销售份额的同时，提高了国外市场的销售比例。通过战略调整，公司 2011 年的营业收入、利润总额和净利润分别较去年同期增长 16.45%、26.74%和 27.49%。（3）2012 年度经营成果变化的原因 2012 年度，受国内柴油发动机市场需求不振的影响，公司主机配套柴油机气门销售收入下滑较大。同时，2012 年美国经济率先复苏，公司来自海外的气门销售快速增长，抵销了大部分国内市场低迷的影响，但全年净利润水平仍然较上年下降了 9.17%。（4）2013 年 1-6 月经营成果变化的原因 2013 年 1 至 6 月，公司营业收入同比下降 4.19%，同期公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，使财务费用增加较大，同时在建工程逐步转入固定资产后，折旧费用也有所增加。另一方面，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和冲压工序不能正常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率。同期，以政府补助为主的营业外收入同比上升 305.06%，这导致利润总额和净利润下降幅度较小，分别下降 2.66 和 0.09%。 2、期间费用分析报告期内，公司的期间费用金额及占营业收入比重如下： 1-1-365 登云股份招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度期间费用金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）销售费用 684.55 4.58 1,536.89 5.03 1,621.85 5.12 1,283.48 4.72 管理费用 1,694.88 11.35 4,352.08 14.24 4,300.53 13.57 3,715.71 13.65 财务费用 793.72 5.32 1,172.06 3.83 1,272.24 4.01 1,162.66 4.27 合计 3,173.15 21.25 7,061.03 23.10 7,194.62 22.70 6,161.85 22.64 注：“占比”为占营业收入的比例。总体而言，公司各年期间费用总额的变动趋势与营业收入变动趋势相符，表明公司费用控制较为有效。报告期内，公司销售费用占比保持在 5%左右的水平，比较稳定。公司管理费用占营业收入比率保持较为稳定，但各细项的变化率有所波动，详见管理费用分析部分的内容。2012 年公司的财务费用较 2011 年有所降低，主要是因为公司部分借款用于工程建设，相关的借款利息予以资本化。2013 年上半年，随着公司部分在建工程转固，利息资本化减少，公司财务费用较上年同期大幅提高 76.28%。报告期内，公司的三项期间费用增减变化情况如下：（1）销售费用 2010 年度公司的销售费用较 2009 年上涨 29.87%，主要原因是随着公司营业收入的增加，销售人员工资、运输费、保险费分别增加 76.54%、34.42%、60.71% 所导致。2011 年公司的销售费用同比增长 26.36%，主要来自销售工资和三包索赔费用的增加。2012 年公司销售费用与上年相比变化不大。销售费用明细如下： 1-1-366 登云股份招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）运输费 336.88 532.47 1.39 525.16 5.29 498.75 34.42 差旅费 44.72 108.21 -14.68 126.82 6.47 119.12 14.95 保险费 38.52 121.98 21.18 100.66 17.38 85.76 60.71 三包索赔 3.4 194.16 -26.04 262.51 88.59 139.20 -28.15 销售工资 221.59 487.74 -4.26 509.43 46.11 348.66 76.54 其他 39.44 92.33 -5.07 97.27 5.73 92.00 33.33 合计 684.55 1,536.89 -5.24 1,621.85 26.36 1,283.48 29.87 报告期内，公司的运输费、销售工资、三包索赔变动较大；保险费和其他费用尽管也变动明显，但这两项费用的金额较小，对销售费用的影响较低；差旅费保持稳定。变动较大的费用项目分析如下： ①运输费 2010 年及 2011 年，公司销售规模不断扩大，货物运输量明显增加，且全球经济的复苏使国际燃油价格重新恢复上升，因此公司的运输费用不断增长。 ②销售工资 2010 年至 2011 年，公司的销售工资持续增加，主要原因是公司为不断扩大产品销售收入，扩大销售人员队伍及提高人员工资，从而使销售工资增加。 ③三包索赔当主机厂商的下游客户在使用发动机时发生故障，若检测出来是发动机气门的问题，则主机厂商就会向公司索赔。发动机故障的发生存在两种可能，其一是公司产品自身存在的缺陷，其二是发动机在非正常工作环境下运行导致气门失效。因此，公司通过不断提高产品质量的方式，能够使三包索赔费用降低，但不可完全避免。虽然三包索赔事项与用户使用方法、发动机工作状况、公司产品结构和产品质量等有一定的关系，但三包索赔费用的发生具有偶然性，体现在报告期内，公司三包索赔费用有所波动。 ④2013 年 1 至 6 月销售费用变化销售费用 2013 年 1 至 6 月较上年同期减少 8.64%（绝对额减少 64.72 万元）， 1-1-367 登云股份招股意向书主要是公司三包索赔费用减少所致。公司 2013 年上半年销售费用率 4.58%，接近同行业上市公司的平均水平。同行业上市公司销售费用率情况如下：公司名称销售费用营业收入销售费率滨州活塞 2,912.83 72,709.88 4.01% 长春一东 2,592.90 33,101.76 7.83% 成飞集成 1,738.68 29,580.55 5.88% 隆基机械 2,909.78 56,087.41 5.19% 天润曲轴 2,823.43 81,059.79 3.48% 万丰奥威 5,061.64 215,946.39 2.34% 亚太股份 3,677.18 133,280.02 2.76% 银轮股份 4,046.04 88,550.96 4.57% 中原内配 4,172.35 55,982.38 7.45% 行业平均 — — 4.83% （2）管理费用报告期内，公司的管理费用变动分析如下： 2010 年度，公司进一步加大在研发和环保方面的投入。随着研发项目的完成验收，公司无形资产摊销支出有较大增长，增幅为 374.00%，增长了 123.19 万元。2010 年公司费用化的研发支出为 707.28 万元，增幅 27.06%。公司 2010 年新增环保支出 132.96 万元，增幅为 692.65%。 2011 年，公司的管理费用同比增长 15.74%，主要原因包括：①研发支出增加，且该类项目均处于研究阶段，因此相关费用计入研发费，使研发费同比增长 67.75%；②随着公司规模的扩大，差旅费增长较快；③公司社会保险缴纳金额逐年增大；④无形资产进入摊销年份，摊销金额增长较大。 2012 年度，公司管理费用细项虽有所波动，但总额与上年相比变化不大。 2013 年上半年，公司管理费用变化主要是当期部分研发费用资本化导致费用化的研发支出下降，以及存货盘盈所致。报告期内，公司的管理费用具体情况如下： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66 1-1-368 登云股份招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）福利费 -1.54 1.58 -95.33 33.91 38.47 24.49 121.13 工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98 教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2 社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36 人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94 折旧费 83.33 59.83 8.15 55.32 40.44 39.39 18.55 办公费 11.80 27.91 -13.68 32.33 18.87 27.2 -39.78 差旅费 184.49 453.54 0.28 452.28 41.70 319.17 46.74 保险费 16.51 18.80 16.00 16.21 11.36 14.56 661.91 咨询费 34.03 70.05 -74.20 271.47 -0.25 272.16 210.17 排污费 - 2.72 -74.82 10.80 -6.57 11.56 5.82 修理费 6.66 33.78 74.22 19.39 -44.49 34.93 -63.4 研发费 327.62 1,454.74 22.61 1,186.44 67.75 707.28 27.06 业务招待费 150.73 267.72 93.97 138.02 39.34 99.05 135.83 房产税 17.54 35.08 -0.01 35.08 101.12 17.44 0 土地使用费 15.07 30.14 0.00 30.14 166.97 11.29 -42.57 印花税 4.81 19.48 98.82 9.80 10.20 8.89 -34.17 无形资产摊销 156.36 264.79 0.00 264.79 69.60 156.13 374 环保费用 34.48 76.69 -34.73 117.49 -22.78 152.16 692.65 存货盘盈 -162.53 -96.95 415.14 -18.82 -829.46 2.58 — 其他 184.36 240.92 43.09 168.37 32.08 127.48 83.07 合计 1,694.88 4,352.08 1.20 4,300.53 15.74 3,715.71 55.39 管理费用主要的明细项目是人工成本、差旅费、研发费、无形资产摊销等。 ①人工成本业务规模扩大带来的雇员人数增加，及公司加大人力资源投入是报告期内人工成本变动的主要原因，如下表： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%） 1-1-369 登云股份招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66 福利费 -1.54 1.58 -95.33 33.91 38.47 24.49 121.13 工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98 教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2 社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36 人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94 2010 年，公司人工成本增幅较大，主要原因包括：I、公司从 2009 年开始逐步提高社会保险的覆盖面积，社保费用连年大幅提高；II、公司自 2010 年开始加大力度提高员工福利水平，通过工会组织多种形式的文化活动，导致从该年起福利费和工会经费增长较快；III、2010 年度，公司加大力度鼓励基层的优秀员工参加教育、培训导致该年教育经费大幅提高；IV、为激励团队并保证员工队伍稳定，报告期内，公司不断提高员工工资水平，并实施了激励性的绩效奖金制度。 2011 年度，公司业绩超出绩效考核目标值较少，相应的当年度管理人员奖金发放减少，导致 2011 年管理人工成本下降。 2012 年度，公司管理费用中的人工成本下降主要来自于教育经费支出的降低。这是公司支持员工在职教育的计划接近尾声，支出减少所致。 2013 年上半年，受雇员总数小幅下降影响，公司在上表中所列之人工成本较上年同期小幅减少 12.55 万元。 ②差旅费公司的差旅费增长幅度较大的主要原因是在报告期内，公司的业务规模不断扩大，需要不断开发新的客户，而在新客户开发前期，需要公司高级管理人员对客户进行拜访，了解客户对产品的需求情况，因此发生较大金额的差旅费用。 ③研发费公司为不断提高生产技术水平，报告期内，公司不断增加研发投入，购买先进的研发设备，同时，公司与国内多所著名高校加强合作，共同研发项目。在项目研究阶段形成的费用支出，直接计入当期损益，形成研发费用。在相关技术达 1-1-370 登云股份招股意向书到可应用标准时，项目进入开发阶段，后续发生的研发费用资本化处理。公司重视技术工作，报告期内，研发投资金额保持在较高的水平，但费用化的研发支出波动较大，这主要是多项研发项目在启动研究阶段、进入开发阶段、研发完成的各时点不成规律造成的波动。比如在 2010 年度，公司多项研发项目结案完成，不再资本化，2011 年度新启动的研发项目尚处于研究阶段，故 2011 年管理费用中，费用化的研发支出增长较快。 ④无形资产摊销公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。2009 年，公司新增发动机气门生产信息化与自动化改造一项无形资产，从而使当年的无形资产摊销增加；2010 年和 2011 年，公司的无形资产摊销大幅增长，主要原因是公司于 2010 年 6 月 7 日通过出让方式取得新厂区的土地使用权（《国有土地使用权证》编号为：怀国用（2010）第 00602 号），同时，公司 2010 年通过研发项目形成汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统、汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术和汽车发动机气门楔形横扎新技术等无形资产并开始摊销导致。 ⑤2013 年 1 至 6 月管理费用变化管理费用 2013 年 1 至 6 月较上年同期减少 395.17 万元，同比减少 18.91%，主要系存货盘盈增加 162.53 万元，以及部分研发支出资本化导致费用化的研发支出减少 268.92 万元所致。（3）财务费用报告期内，公司财务费用各明细项目情况如下表： 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目同比同比同比金额金额金额金额增长增长增长（万元）（万元）（万元）（万元）（%）（%）（%）利息支出 680.19 951.01 21.30 784.03 -4.64 822.15 53.35 减：利息收入 3.99 16.26 -15.93 19.34 8.27 17.87 86.93 加：汇兑损失 68.35 146.46 -63.66 403.02 127.15 177.43 696.10 加：其他支出 49.17 90.86 -13.08 104.53 -42.23 180.95 989.24 合计 793.72 1,172.06 -7.87 1,272.24 9.42 1,162.66 105.61 1-1-371 登云股份招股意向书各项目具体分析如下： ①利息支出 2010 年公司的利息支出费用同比增加 53.35%，主要原因是随着生产规模扩大，通过银行借入用于补充流动资金的短期借款增加；同时，公司于 2010 年向工行怀集支行借入 4,898.00 万元的新区工程建设专项资金。2010 年末，公司的借款余额较年初增长 6,884.21 万元，银行借款的增加使公司利息支出增加。2011 年，公司共应计提利息 1,158.09 万元。其中，计入财务费用 784.03 万元，资本化后计入在建工程科目 374.07 万元。2012 年度，公司共应计提利息 1,804.44 万元，其中计入财务费用 951.01 万元，资本化后计入在建工程科目 853.43 万元。 2013 年 1 至 6 月，公司共应计提利息 931.52 万元，其中计入财务费用的 680.19 万元，资本化后计入在建工程科目 251.33 万元。 ②汇兑损失公司国外市场实现的销售收入通常以美元计价，报告期内，美元汇率大幅波动，对公司的收入造成一定影响。2010 年公司确认的汇兑损失同比增长 696.10%，主要是因为 2010 年公司国内外销售收入均实现增长，国外销售收入同比增长 19.05%（绝对额增加 1,442.81 万元），且自 2010 年 6 月开始美元加速贬值，最终导致公司的汇兑损失大幅增加。2011 年，国外市场销售收入同比增加 55.09% （绝对额增加 4,967.64 万元），而美元汇率从年初的 6.6227 连续下滑至年末的 6.3009，导致公司确认的汇兑损失同比增长 127.15%。2012 年，人民币汇率继续小幅升值，公司 2012 年出现汇兑损失 146.46 万元。2013 年 1 至 6 月，公司出现汇兑损失 68.35 万元。 ③其他支出财务费用中的其他支出主要包括保理业务手续费以及向银行支付的融资顾问服务费及相关的其他费用。2010 年，财务费用的其他支出大幅增加，主要原因是董事长张弢先生为公司的银行贷款提供担保而向其支付 69.18 万元的担保费，以及农行怀集县支行和工行怀集支行与公司签订的融资服务协议而向两家银行支付的融资服务费。2011 年，其他支出较去年同期相比下降 42.23%，主要原因是公司向董事长张弢先生支付的担保费减少，及公司向农行怀集县支行及工商 1-1-372 登云股份招股意向书怀集支行支付的融资服务费减少。（4）营业税金及附加公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加，2012 年为 36,560.79 元，较 2011 年的 448,173.04 元下降 91.84%。公司按月申报缴纳增值税，按增值税纳税申报表—应纳税额的 10%计提当月的城建税和教育费附加，并于下月缴纳。股份公司 2011 年和 2012 年的增值税纳税申报表及附列资料明细数据如下：单位：元项目 2012 年度 2011 年度应税货物销售额 140,505,345.47 177,117,790.30 免抵退办法出口货物销售额 136,134,536.75 134,063,165.65 销项税额 23,885,909.61 30,110,025.23 进项税额 36,297,183.49 29,300,938.96 进项税额转出 2,612.41 274.96 应抵扣税额合计 — — 实际抵扣税额 — 26,170,196.21 应纳税额 — 3,939,829.02 期末留抵税额 — --- 应纳税额合计 365,607.84 3,939,829.02 公司 2012 年营业税金及附加较 2011 年大幅下降的主要原因是内销收入下降造成的“应税货物销售额”减少导致增值税销项税额减少，及固定资产采购增加造成增值税进项税额增加。 2013 年上半年，公司营业税金及附加为 121.54 万元，大幅增长。其主要原因是税务机关在征收管理的执行上不再免于征收出口退税增值税对应的附加税所致。（5）公司 2009 年度员工成本合理性分析 2009 年至 2011 年，公司人均年成本数据如下：时间 2011 年度 2010 年度 2009 年度雇员数量（人） 1,762.00 1,806.00 1,611.00 1-1-373 登云股份招股意向书总人工成本（万元） 6,031.33 5,613.46 3,643.74 人均年成本（元/人年） 34,230.03 31,082.28 22,617.89 注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。发行人的人均年成本逐年升高，其中 2009 年度的人均年成本较低。为此，保荐机构核查了发行人 2009 年度的员工薪酬计提记录和发放记录，查阅了发行人薪酬管理办法；抽查了发行人部分月份的工资表，并与相应月份的银行划账发放记录进行了核对。经核查，发行人员工主要采取计件工资制度，确定各产品工序的标准工时和工资率，多劳多得。发行人根据生产部门统计的工时表、管理部门统计的考勤记录、市场部门统计的业绩考核结果计提工资，计提的工资均通过银行据实发放。 2009 年发行人发生员工成本 3,643.74 万元，人均年成本 2.26 万元，高于怀集县统计局公布的 2009 年人均收入水平 0.91 万元。保荐机构对比了发行人 2009 年和 2010 年员工成本的变化。经核查，发行人 2010 年度员工人均年成本较 2009 年度上升 37.42%，其主要原因是：其一，发行人 2010 年末员工总人数较 2009 年末增加 12.10%，但实际产量较 2009 年增加 38.89%；其二，发行人 2010 年度主机配套柴油机产量为 740 万支，较 2009 年度的 400 万支大幅增加，而柴油机气门的单位工时工资率较高。另外，发行人会计师对发行人员工成本的合理性执行了以下分析性复核程序： ①对应付职工薪酬核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，并在对发行人业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核； ②比较发行人员工人数的变动情况，检查公司各月工资费用的发生额是否有异常波动； ③列示各月应付职工薪酬的计提和发放情况，审核其计提和发放的合理性, 同时，检查人力部门记录的工资支出，并与财务记录的工资发放数进行核对，检查是否存在重大差异； ④检查职工薪酬费用的分配情况，比较计提数和各成本费用项目实际列支数是否钩稽，是否存在重大差异。 1-1-374 登云股份招股意向书综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，发行人 2009 年度员工成本与发展规模相匹配，员工成本合理。 3、资产减值损失报告期内，公司资产减值损失如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度坏账损失 115.19 153.59 85.56 17.20 存货跌价损失 31.37 67.01 -32.31 154.96 固定资产减值损失 — — — 8.31 合计 146.56 220.60 53.26 180.46 公司的资产减值损失是根据公司的会计政策和会计估计合理计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备。公司严格按照会计准则的要求和确定的会计政策计提相关资产减值准备，随着公司发展和规模增长，2012 年度和 2013 年上半年计提的减值损失呈上升趋势。以 2012 年度为例，公司减值准备的计提执行会计准则的具体情况分析如下：（1）坏账准备增长 2012 年坏账准备的计提情况如下：单位：万元科目 2011 年 12 月 31 日借方贷方 2012 年 12 月 31 日应收账款 498.94 — 135.77 634.71 预付账款 77.53 19.40 — 58.13 其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29 合计 601.54 19.40 172.99 755.13 2012 年公司坏账准备增加主要原因是应收账款余额的增长。针对应收账款和其他应收款计提坏账准备均不存在单项计提或组合计提坏账准备的情形，全部按账龄法计提。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款中 1 年以内账龄占比 97.20%，且其主要应收款客户均为国内知名的发动机生产企业，发生坏账的风险较小。 1-1-375 登云股份招股意向书（2）存货跌价准备增长 2012 年公司存货跌价准备的计提和转回情况如下：单位：元 2011 年 12 月本年增加本年减少 2012 年 12 月项目 31 日本年计提其他增加转回其他转出 31 日原材料 1,135,319.05 240,590.85 1,375,909.90 库存商品 1,790,302.21 429,482.80 2,219,785.01 合计 2,925,621.26 670,073.65 3,595,694.91 ①原材料合金粉在发行人产品成本构成中占比约为 3%，占比较小，其价格的波动对气门成本的影响较小，故公司未对其进行减值测试。公司报告期内对原材料计提的跌价准备均为对钢材计提的跌价准备。公司钢材存货目前按钢材购入日期将其分为一年以内钢材和一年以上钢材。对于一年以内的钢材因生产需求量巨大，所生产的产品市场销售情况较好，不存在价值减损情况。公司主要针对一年以上库龄的钢材计提跌价准备。公司 2010 至 2012 年钢材库龄如下所示： 1 年以内数量 1 年以上数量年度 1 年以内金额（元） 1 年以上金额（元）（千克）（千克） 2010 年 836,992.00 22,699,398.39 112,242.80 2,827,284.28 2011 年 758,492.38 21,430,259.64 50,540.09 1,413,901.74 2012 年 642,846.31 23,423,509.80 108,047.49 3,139,051.56 2012 年公司一年以上库龄的钢材增加，确认的材料跌价准备相应增加。 ②库存商品对一年内有销售出库记录的产成品，公司选取了期末结存的销往国内各主要主机厂的气门型号较大的前 5 名，和销往国外客户的气门型号较大的前 20 名进行减值测试。将该部分产成品近期的售价减去销售商品所发生的相关费用后，均大于该类产品的期末结存成本，因而对该类产成品不计提跌价准备。对一年以上没有销售记录的库存商品，分为以下几类：A.主机厂新产品，尚在台架验证阶段，未开始装机； B.在手合同订单产品，交货期未到或者未整箱， 1-1-376 登云股份招股意向书未安排发货的库存商品； C.出口产品，合同交付后余留下的尾数，待客户下次下单采购相同零件时可以发货；D.存放在等外仓和退货仓的库存商品；E.工艺试验品，尺寸、外观有偏差，但可以交付售服、维修市场的库存商品；F.主机厂等外品，主要是尺寸超出图纸公差，但可以交付售服、维修市场的库存商品； A、B 类库存商品占比较小且发生减值的可能性较小，公司对其不计提跌价准备； C、D、E 类，公司根据以往经验及市场部了解的市场需求情况，估计预计售价为该部分存货账面价值的 80%，减去相关的销售税费，计算出该部分存货的可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备； F 类，公司估计预计售价为该部分存货账面价值的 50%，减去相关的销售税费，计算出该部分存货的可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备。 2012 年公司增加计提库存商品的跌价准备的主要原因为报告期末 C、D、E、 F 类库存商品较 2011 年增加。 4、投资收益报告期内，公司投资收益主要来源于以下方面：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度权益法核算的长期股权投资收益 14.13 30.86 22.40 19.57 处置交易性金融资产取得的投资收益 — — — 5.64 合计 14.13 30.86 22.40 25.21 公司投资收益金额较小，主要为投资参股公司产生的损益。 5、营业外收支报告期内，公司营业外收支情况如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99 营业外其它 — — — 5.90 收入合计 322.83 495.84 481.86 298.89 1-1-377 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动资产处置损失 — — 0.87 52.34 其中：固定资产处置损失 — — 0.87 52.34 营业外捐赠支出 — — 26.00 10.00 支出其他 5.20 1.10 0.55 9.30 合计 5.20 1.10 27.42 71.64 报告期内，公司收到的政府补贴金额及其对利润的影响情况如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99 利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17% 政府补助主要为公司收到的政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创新款等。该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的研发水平和产品质量起到了积极作用。 6、所得税费用报告期内，公司所得税费用情况如下：单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58 所得税费用 375.26 686.93 837.70 681.13 其中：当期所得税费用 340.69 758.27 898.91 778.31 递延所得税费用 34.57 -71.34 -61.20 -97.17 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2011 年 11 月 3 日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3 年，本公司 2011 至 2013 年企业所得税的适用税率为 15%。 7、非经常性损益对经营成果的影响单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非经常性损益合计 269.99 420.53 384.85 190.08 1-1-378 登云股份招股意向书项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度其中：计入当期损益的政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99 归属于公司普通股股东的非经常性损 269.99 420.53 384.85 190.08 益净额归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37 东的净利润非经常性损益净额对净利润的影响 14.80% 10.66% 8.86% 5.58% 非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及非流动资产处置损益等。报告期内，公司的非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润的影响较小，对公司盈利能力稳定性和持续性不构成实质性影响。（六）主要盈利指标分析项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度净资产收益率（加权平均） 6.81% 16.28% 20.68% 18.78% 扣除非经常性损益后净资产 5.80% 14.54% 18.85% 17.73% 收益率（加权平均）销售净利率 12.21% 12.91% 13.71% 12.52% 报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.37 万元、3,959.39 万元、3,525.16 万元和 1,553.91 万元。上述销售净利率的计算中，净利润未扣除非经常损益的影响，扣除非经常收益后，报告期内公司的销售净利率为 11.82%、12.49%、11.53%和 10.41%。三、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元项目报告期累计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 11,257.55 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82 投资活动产生的现金流量净额 -25,827.23 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87 筹资活动产生的现金流量净额 14,097.35 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19 汇率变动对现金及现金等价物 -722.34 -78.66 -24.6847 -432.53 -186.47 的影响现金及现金等价物净增加额 -1,194.70 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67 1-1-379 登云股份招股意向书项目报告期累计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度净利润 13,521.28 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动产生的现金流量净额 83.26 -1.91 74.42 85.63 136.05 与净利润之比（%）销售收现比（%） 72.61 71.65 72.64 72.51 70.44 购货付现比（%） 44.70 57.84 42.11 41.94 36.95 注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入购货付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本（一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。 2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年大幅提高的主要原因是：随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加。同时，公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时。 2011 年度及 2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常损益后净利润金额接近。 2013 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-34.75 万元，上年同期为-757.80 万元。经营活动现金流与同期扣除非经常性损益后净利润相差较大，主要原因是向申源特钢支付较大金额的锁定原材料价格的预付款所致。公司近年来为保持主要原材料价格的稳定，一般在年初与主要供应商签定全年采购的框架合同，并锁定采购价格，由双方共同承担价格锁定的资金成本。具体做法是公司在年初支付预付款，按月从应付款中抵扣，年底一次结清。2013 年初，公司向江苏申源特钢有限公司支付 2,500.00 万元。（二）投资活动及筹资活动现金流量分析报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。具体分析参见本节“四、资本性支出分析”。 2010 年及 2011 年，公司增加了银行贷款，主要用于新厂区土地使用权及生 1-1-380 登云股份招股意向书产设备的购买支出。2012 年及 2013 年上半年，公司用于在建工程投资的现金分别为 8,888.94 万元、2,478.92 万元。四、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出 1、固定资产、土地使用权投资为适应业务发展的需要，公司先后对公司的设备进行更新、扩建厂房及生产线。报告期内，公司购建固定资产等长期资产所支付的现金分别为 5,643.53 万元、 8,845.63 万元、8,888.94 万元和 2,478.92 万元，合计达 25,857.03 万元。新增固定资产提高了公司的生产规模，近年来公司牢牢抓住发动机气门行业的市场机遇，及时的资本性投入对提升公司的盈利能力做出了重要贡献。（二）未来可预见的重大资本性支出计划根据公司发展规划，公司未来计划投资“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”，投资总额为 22,238.00 万元，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。五、财务状况和盈利能力的趋势分析公司是目前我国发动机气门最主要的生产企业之一，公司的行业地位较高，主营业务突出。在未来的发展规划中，公司仍将把汽车发动机气门产品研发、生产和销售作为公司的主营业务，借助于技术优势、质量优势和成本优势，不断扩大产品的市场占有率。未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：（一）汽车行业的稳定发展将为公司提供广阔的发展前景随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续、较快的增长，将保证汽车发动机气门产品的需求持续旺盛。 1-1-381 登云股份招股意向书（二）显著的技术优势为公司做大做强打下坚实基础公司是国内主要的发动机气门生产企业，也是行业内汽车发动机进排气门产品标准的制订单位，公司以省发动机气门工程技术研究开发中心为依托，以先进的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，使汽车发动机气门产品的研究开发能力始终保持国内领先。公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛利率保持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。（三）募投项目的顺利实施将为公司提升盈利能力注入强大动力公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机，借助资本市场获取经营发展所需资金，进一步加强市场营销，提高品牌知名度，继续加大研发力度，提升技术创新能力，强化管理和质量保证体系，通过募集资金项目的建设，扩大汽车发动机气门产品的生产能力，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。六、股东未来分红回报分析（一）发行人股东未来分红回报规划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》（以下简称“《分红回报规划》”），该规划已经怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会第四次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议并通过，其具体要点如下：（1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。（2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东 1-1-382 登云股份招股意向书特别是公众投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%，以此保障公司股东特别是公众投资者对本公司投资的利益。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（3）股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。（4）未分配利润的用途：公司将严格根据《公司法》等相关法律法规以及《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》的要求，合理使用未分配利润。由于公司目前正处于高速增长期，因此，为了抓住国内外汽车行业快速发展的机会，公司仍将未分配利润主要用于补充日常流动资金、采购生产设备、加大市场开发力度等方面，不断扩大公司产销规模，稳步提高市场占有率，增强公司的市场竞争力，保证公司的经营业绩稳步增长，从而能够给投资者带来更高的收益。中短期内，公司留存未分配利润中一部分用于因规模增长而自然产生的营运资金需求，剩余部分主要用于本次募集资金拟投资项目的前期建设。长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业的并购机会等。（5）2012-2014 年股东分红回报计划：2012-2014 年是公司谋求上市、实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。 2012-2014 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 1-1-383 登云股份招股意向书公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。（二）股东回报规划的合理性分析本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不但要用好股东投入的资金，更要为股东的投入和信任带来更好地回报。因此，本公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分配利润的 20%。 1、历年分红情况 2010 年、2011 年和 2012 年，公司坚持每年向股东派发现金股利，具体情况如下：单位：万元净利润当年实现的可分配现金股利现金股利占当年实现可供年度（母公司）供分配净利润金额分配净利润的比例 2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42% 2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61% 2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44% 公司一贯以来注重股东回报，具有稳定分红的传统，2009 至 2010 年的连续两年现金分红均占当年实现可供分配净利润的 30%以上。同时，2009 至 2010 年，公司的自然人股东因受让股份、缴纳因股份制改造的个人所得税等临时性原因，资金需求较大，故要求了较高的现金股利分配比例。而该等临时性资金需求以后持续每年发生的可能性较小。综合考虑上述因素后，公司股东大会决议，将每年现金分红比例的下限确定为：不低于当期实现的可供分配利润的 20%。2011 年度的利润分配即按这一政策执行。公司 2010 年和 2011 年现金分红的具体原因和其主要用途如下：（1）2010 年度分红 2010 年度，公司共派发现金股利 1,035 万元，占当期实现可供分配利润的 32.42%。分红的原因是公司股东张弢、欧洪先因受让鼎晖时代的股份而产生资金需求，并向公司股东会提议分配现金股利。 2010 年 9 月，经协商，张弢以每股 4.30 元的价格受让鼎晖时代所持公司 80 1-1-384 登云股份招股意向书万股股份；欧洪先以相同价格受让鼎晖时代所持公司 70 万股股份。前述两名股东以分红所得现金支付了股权转让款。（2）2011 年度分红 2012 年 2 月 9 日，公司董事会根据股东大会通过的《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》通过了《关于公司 2011 年年度利润分配的议案》，每股派发现金股利 0.12 元，共计派现 828.00 万元。（3）2012 年度分红 2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过了《关于公司 2012 年年度利润分配的议案》，每股派发现金股利 0.11 元，大会决议分配现金股利 759.00 万元，现金分红已实施完毕。 2、公司的分红能力公司主营业务收现能力充分支持现金分红规划的要求。2010 至 2012 年度，公司经营活动现金净流量与净利润的比较如下：项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82 净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05 现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00 现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33 近三年，公司经营活动收取现金能力较强，主营业务取得的现金足以支持《分红回报规划》中确定的现金分红水平。 3、公司股东大会将现金分红下限确定为当期实现可供分配利润 20%的原因首先，公司认为，向股东提供稳定可靠的现金分红回报是公司及公司董事会、管理层的重要责任。考虑到（1）2010 年度至 2012 年度，公司现金分红占当年实现可供分配利润均超过 20%;（2）公司应给予众股东以稳定的分红预期，（3）公司应保障现金运用和财务政策的灵活性；（4）应防止因意外情况导致现金不足而使公司处于违反承诺的窘境，因此，公司股东大会将现金分红下限确定为当 1-1-385 登云股份招股意向书期实现可供分配利润的 20%。其次，《分红回报规划》明确的 20%是最低现金股利的水平。未来年度，公司在现金充足的情况下，综合考虑扩大发展和股东回报等因素后，完全可以制定实施高于 20%水平的现金股利分配方案。最后，现金分红政策应考虑公司的发展及所处行业的情况。一方面考虑到：公司所处的汽车零配件行业较为成熟，应给予股东较为稳定的现金红利回报；另一方面考虑到：公司近年的发展速度较快，需要投入资金以扩大规模、巩固提高公司在国内的行业地位，并进一步提高公司在国际市场的份额，公司每年将当期实际可供分配利润的 20%用于现金分红，剩余用于公司发展是比较合理的。 4、公司留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要将用于公司主业。2010 至 2012 年，随着公司的规模扩大，亦产生资金需求。公司规模与资产结构关系计算并比较分析如下：项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82 净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45 经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05 现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00 现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33 （1）2010 至 2012 年，公司资产销售比与负债销售比之差分别为 72.04%、 72.22%、85.06%。据此，公司留存收益率在 80%左右较为合适。（2）从绝对数方面来看， 2010 年度，公司总资产增加大约 1.3 亿元，其中约 1.1 亿元由负债增加提供，剩余由约 2000 万元留存收益提供；2011 年度，公司总资产增加大约 8000 万元，其中 5000 万元由负债提供，剩余约 3000 万元由留存收益提供。在此期间，公司在销售规模保持较快增长的同时，资产周转率指标保持平稳，营运资金充足，这说明公司的留存收益政策对公司发展是适当的。（3）公司留存收益除用于营运资金外，亦用于“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”的前期的投入。长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积 1-1-386 登云股份招股意向书较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业的并购机会等。 5、公司的《分红回报规划》合理该《分红回报规划》的安排符合公司的经营现状和发展规划：公司属于发动机气门行业，该行业盈利能力较强，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力支付股东红利。公司本身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。本公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力，加大对各个细分市场尤其是国内外主机配套市场的开发力度，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 1-1-387 登云股份招股意向书第十二节审计截止日后的主要经营状况本节内容的数据引自本公司 2013 年 1 至 9 月的利润表、现金流量表和截至 2013 年 9 月 30 日的资产负债表。上述报表未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了编号为 XYZH/2006SZA2011-45 的审阅报告。信永中和发表的审阅意见是“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映怀集登云汽配公司 2013 年 9 月 30 日的的财务状况以及 2013 年 1-9 月的经营成果和现金流量。” 一、公司 2013 年 1 至 9 月主要财务信息（一）主要报表项目单位：万元 2013 年 1 至 9 月 2012 年 1-9 月/ 项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 /2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71 营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91 利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95 净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 归属于母公司股东的净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 扣除非经常性损益后归属于 1,848.83 2,361.95 294.92 603.81 母公司股东的净利润经营活动现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84 资产总额 60,070.36 62,978.80 — — 所有者权益 27,656.22 26,005.29 — — 2013 年 1 至 9 月，公司在营业收入相较去年同期略微下降 3.42%的同时，营业成本却有所上升，毛利下降 1,064.29 万元，综合毛利率由上年同期的 37.27% 小幅下滑至 33.74%。造成这种现象的主要原因是：第一，公司产品销售结构有所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；第二，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率；第三，公司募集资金未及时到位置换项目建设 1-1-388 登云股份招股意向书贷款，财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89 万元；同时，在建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。公司 1 至 9 月扣除非经常性损益后的净利润较上年同期相比下滑了 21.72%。（二）非经常性损益项目 1、营业外收入发行人 2013 年 1 至 9 月营业外收入全部为政府补贴，具体明细情况见下表：单位：元项目金额提高耐高温精密锻压气门质量自动生产线技术改造补助 3,500,000.00 地方特色产业中小企业发展资金补助 1,500,000.00 首批扬帆计划项目经费补助 800,000.00 其他流动负债-递延收益转入 749,999.97 2012 年产业转移工业园区发展外贸发展专项资金 683,800.00 高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化项目补助资金 500,000.00 国家发动机气门工程技术研究开发中心建设补助资金 300,000.00 广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站项目补助资金 281,250.00 发动机气门过渡回转曲面抛光新技术的研发项目 200,000.00 QSK38 气门关键技术的研发及产业化项目补助 28,312.81 科技奖励金 20,000.00 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产 14,509.13 业化项目补助 2012 年进口贴息清算 6,563.00 合计 8,584,434.91 2、营业外支出单位：元项目 2013 年 1-9 月非流动资产处置损失 28,116.77 其中：固定资产处置损失 28,116.77 对外捐赠 1,621,000.00 罚款支出 30,102.92 其他 52,000.00 合计 1,731,219.69 本期发生的营业外支出主要系对外捐赠支出。 1-1-389 登云股份招股意向书二、变化较大的报表项目（一）变化较大的资产负债表项目单位：万元项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日货币资金 1,621.94 8,266.55 应收票据 401.67 1,219.37 预付款项 3,167.56 1,572.28 存货 12,901.71 10,764.16 应付账款 3,110.79 5,209.01 应付票据 3,095.00 — 其他应付款 1,069.48 76.57 短期借款 16,646.06 16,252.67 长期借款 6,042.00 6,200.00 一年内到期的非流动负债 1,686.00 8,000.00 货币资金期末余额较期初余额减少 6,644.62 万元，主要系本期偿还长期借款 6,087.15 万元所致。公司 2013 年 09 月 30 日应收票据减少主要是原已贴现未到期的商业承兑汇票在本期到期所致。 2013 年 09 月 30 日预付账款期末余额较期初增长 101.46%（绝对额增加 1,595.28 万元），主要原因系公司预付购货款和设备款所致。 2013 年 09 月 30 日公司存货较上年末增加，主要是公司合同执行过程中在产品和发出商品增加。 2013 年公司付款政策改变，开始采用票据支付货款，截至 2013 年 09 月 30 日公司应付账款和应付票据合计金额相比上年末有所增长。应付账款期末余额较期初余额减少 40.28%(绝对额减少 2,098.23 万元)，主要系应付供应商江苏申源特钢有限公司的货款减少 2,113.94 万元所致。公司 2013 年 9 月末一年内到期的长期负债的变化主要是到期还款及新发生借款导致。 1-1-390 登云股份招股意向书（二）变化较大的利润表项目单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71 营业成本 14,535.21 14,248.42 4,910.36 4,304.73 销售费用 1,019.72 1,198.37 335.17 449.09 管理费用 2,578.93 3,297.77 884.05 1,207.71 财务费用 1,290.33 826.44 496.61 376.18 营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91 营业外收入 858.44 458.35 535.61 378.65 利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95 净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20 基本每股收益（元 0.35 0.40 0.09 0.13 /股) 2013 年 1 至 9 月，公司营业收入、营业成本、财务费用的变化原因见本节之“一、（一）主要报表项目”。公司 2013 年 1 至 9 月管理费用较去年同期均有所下降，主要原因是部分研发支出资本化及存货盘盈。（三）现金流量项目单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84 投资活动产生的现金流量净额 -2,620.60 -6,493.82 -156.81 -2,446.39 筹资活动产生的现金流量净额 -7,333.33 2,713.89 -4,566.35 1,147.09 2013 年 1 至 9 月公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。公司 2013 年项目投资活动现金净流出主要用于采购设备和在建工程。公司 2013 年 1 至 9 月筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是偿还借款和分配股利所致。 1-1-391 登云股份招股意向书三、公司审计截止日后的主要经营状况（一）公司 2013 年 1 至 9 月主要经营情况 1、主要原材料采购规模及采购价格变化情况时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）合金钢材 6,832.13 2,651.07 25,771.22 2013 年 1-9 月合金粉末 208.73 8.54 244,409.90 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012 年度合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 与上年度相比，公司 2013 年 1 至 9 月的主要原材料采购量处于正常水平，采购价格有所下降，这与全球大宗商品价格的变化趋势相一致。公司原材料供应市场未发生重大不利变化。 2、最近一年一期各季度的经营业绩 2012 年 1 2012 年 2 2012 年 3 2012 年 4 2013 年 1 2013 年 2 2013 年 3 季项目季度季度季度季度季度季度度气门产量（万支） 653.94 769.71 706.88 785.69 641.51 773.95 737.28 气门销量（万支） 652.82 708.06 678.97 751.78 616.16 755.13 651.48 营业收入（万元） 7,175.63 8,410.91 7,127.71 7,857.18 7,721.49 7,212.01 7,003.24 息税折旧摊销前 3,376.25 1,762.29 1,872.63 3,801.04 1,656.74 利润（万元）营业利润（万元） 2,179.78 768.91 1,189.19 1,881.53 348.65 净利润（万元） 749.22 1,076.36 925.20 1,194.91 746.63 1,077.27 607.00 经营活动现金净 -757.80 1,980.84 1,713.46 -34.75 3,412.16 流量（万元）注：2012 年 1-3 月和 2013 年 1-3 月财务数据未经注册会计师审计，亦未经审阅。公司自 2012 年第一季度至 2013 年第三季度的七个季度中，气门产品的产量和销售基本保持平稳，每年一季度产量略低是因为春节因素，三季度销量略低是部分主机厂放高温假，装机量有所减少。公司的营业收入保持平稳，七个季度均在 7000 万元以上。公司息税折旧摊销前利润在各季度间也基本平稳。公司经营活动现金流量由于在年初支付材料价格锁定款的原因，上半年为负数，但下半年即恢复正常。以上关键数据表明公司主营业务正常，没有不利变化。 1-1-392 登云股份招股意向书但自 2012 年初以来，公司营业利润和净利润波动较大，这主要受到公司自 2012 年来为加快募投项目建设借入较多银行贷款，在借短用长的过渡期间财务费用压力较大；以及新工业区的工业用电配套迟迟未能完工，公司新增产能未有效发挥导致生产成本较高的双重因素影响。从公司近一年一期各期息税折旧摊销前利润的具体对比来看，2013 年 1 至 9 月及 2013 年 3 季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,457.78 万元、1,656.74 万元； 2012 年 1 至 9 月及 2012 年 3 季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,138.54 万元、 1,762.29 万元。这表明公司主营业务较平稳。造成营业利润下降的主要原因是 2013 年 1 至 9 月的折旧费用较上年同期增长 36.07%，绝对额增加 312.20 万元，公司新工业区产能未有效发挥；以及利息支出较上年同期增加 69.09%，绝对额增加 461.74 万元，公司利息支出增长过快。预计随着公司本次募集资金完成，新区电力配套完善后，上述压力将会缓解。 3、主要产品的平均销售价格变化情况公司产品平均销售价格变化情况如下：平均售价（元/支） 2013 年 1-9 月 2012 年度主机配套柴油机气门 18.93 19.31 主机配套汽油机气门 4.44 4.53 售后维修市场 11.35 11.04 公司产品平均销售价格的波动主要受产品结构、原材料采购价格的综合影响，而同一型号的产品价格在今年 1 至 9 月较为平稳。从下游市场价格情况来看，公司主营业务未发生重大不利变化。 4、公司主要客户及供应商变化情况（1）前五名客户序销售金额占营业收入年度客户名称号（万元）的比重（%） 1 MAHLE METAL LEVE S/A 2,341.17 10.67 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,060.53 9.39 2013 年 1-9 3 重庆康明斯发动机有限公司 1,963.76 8.95 月 4 广西玉柴机器股份有限公司 1,411.19 6.43 5 Golden Engine Parts Inc. 1,387.78 6.33 1-1-393 登云股份招股意向书序销售金额占营业收入年度客户名称号（万元）的比重（%）合计 9,164.43 41.78 与以往年度相比，Golden Engine Parts Inc.是公司前五名客户的新成员。该公司是美国市场的分销商，其最终客户是与公司合作多年的美国 Jasper 公司。公司的销售客户未发生重大变化。（2）前五名供应商序采购金额占总采购比年度供应商名称号（万元）重（%） 1 江苏申源特钢有限公司 4,106.22 39.61 2 江苏兴海特钢有限公司 1,161.07 11.20 2013 年 1-9 3 CARPENTER 卡本特公司 1,121.94 10.82 月 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 315.15 3.04 5 重庆华祥特殊钢有限公司 306.18 2.95 合计 7,010.56 67.62 公司 2013 年 1 至 9 月供应商结构相较往年没有异常变动，上述 5 家供应商均与发行人有多年的合作关系。综上所述，公司审计截止日后主营业务经营正常，未发生重大不利变化。 5、公司经营模式未发生变化 2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。 6、公司 2013 年 1-9 月经营情况与同行业上市公司差异分析 2013 年 1 至 9 月，公司实现营业收入 21,936.74 万元，较上年同期的 22,714.24 万元下滑 3.42%；营业利润 2,230.18 万元，较上年同期的 2,948.69 万元下滑 24.37%，绝对金额下降 718.51 万元；净利润 2,430.90 万元，较上年同期的 2,750.78 万元下降 11.63%。与此同时，主要可比的同行业上市公司中，2013 年 1 至 9 月，中原内配同期实现营业收入同比增长 5.33%，营业利润增长 7.74%，净利润增长 8.27%；渤海活塞同期实现营业收入同比下滑 19.51%，营业利润同比增长 34.79%，净利润增长 22.66%；天润曲轴同期实现营业收入同比增长 46.39%，营业利润增长 56.97%，净利润增长 44.04%。 1-1-394 登云股份招股意向书在主要可比的上市公司业绩增长的同期，公司的经营业绩出现下滑，原因是：（1）财务费用较重公司自 2012 年起借入银行资金加快募投项目建设，过去三年一期已累计投入现金 25,857.03 万元用于固定资产购置。在负债结构上表现为短期和长期的银行有息债务比重较高，在利润结构上，财务费用占销售收入的比重较高。 2013 年 1 至 9 月，公司财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89 万元，财务费用占销售收入比重为 5.88%。而同行业上市公司中，中原内配的财务费用率仅为 0.65%，渤海活塞的财务费用率为 4.60%，天润曲轴的财务费用率为 1.12%，均低于本公司。（2）产能尚未得到释放公司进口的两条全自动机加工生产线虽已调试完毕，但部分辅助设施（如：污水处理站、车间内吊车、泵站，热处理冷却系统、空压机房、高压配电房及高压管道、工业气体装备、天然气装备及管道等）尚未建成，同时由于连接厂区的产业园配套高压电缆槽迟迟未能动工，导致厂区内的高压用电一直未能正式接入，工业园提供的临时用电无法为电镦冲压成型、热处理等对电力要求较高的设备提供可靠的用电保障。在这种情况之下，公司提前将 4 号车间投入使用，但只能实施机械加工及包装检验工序，其他工序仍须回原厂区生产。因此，从新厂区出厂的产品需要经过在老厂区进行电镦成型和热处理，然后运到新区进行机加工、再运回老区进行表面处理，最后到新区进行检验包装，多次往返运输装卸，增加了生产管理的难度，也严重影响了新厂及老厂的生产节拍和产能的释放。在产能未得到释放的情况下，公司被迫放弃了部分客户的订单，造成新投入的固定资产的新增折旧费用（2013 年 1 至 9 月的折旧费用较上年同期增长 36.07%，绝对额增加 312.20 万元）未能得到产销量增长的补偿。因此，公司在产能利用率饱和的情况下，受制于利息、折旧费用增加的双重压力，产能不能及时释放来增加营业收入，经营业绩出现了下滑。而从息税折旧摊销指标来看，公司 2013 年 1 至 9 月的息税折旧摊销前利润为 5,457,78 万元， 1-1-395 登云股份招股意向书较上年同期的 5,138.54 万元上升 6.21%，说明公司经营情况是较为健康的。（二）公司 2013 年 1 至 11 月主要经营情况及全年业绩展望以下披露的公司 2013 年 1 至 11 月数据源自公司管理层报表，未经注册会计师审计，也未经注册会计师审阅。 1、主要原材料采购规模及采购价格时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）合金钢材 8,337.37 3,219.97 25,892.67 2013 年 1-11 月合金粉末 324.47 13.02 249,210.58 合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25 2012 年度合金粉末 333.36 10.51 317,160.47 与上年度相比，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化。主要原材料采购价格略有下降，这与大宗商品价格变化情况相吻合。 2、产品产销量情况项目 2013 年 1-11 月 2012 年度气门产量（万支） 2,690.89 2,916.22 气门销量（万支） 2,516.72 2,791.63 与上年度相比，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化。 3、主要产品的平均销售价格变化情况平均售价（元/支） 2013 年 1-11 月 2012 年度主机配套柴油机气门 18.73 19.31 主机配套汽油机气门 4.52 4.53 售后维修市场 11.47 11.04 与上年度相比，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化。各细分市场的平均销售单价波动主要来自产品结构的变化。 4、公司主要客户及供应商变化情况（1）前五名客户序销售金额年度客户名称号（万元） 2013 年 1 MAHLE METAL LEVE S/A 3,012.46 1-1-396 登云股份招股意向书序销售金额年度客户名称号（万元） 1-11 月 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,462.19 3 重庆康明斯发动机有限公司 2,460.04 4 广西玉柴机器股份有限公司 1,741.44 5 美国史塔克巴根公司 1,567.78 合计 11243.90 （2）前五名供应商序采购金额年度供应商名称号（万元） 1 江苏申源特钢有限公司 4869.80 2 CARPENTER 卡本特公司 1485.65 2013 年 3 江苏兴海特钢有限公司 1396.99 1-11 月 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 389.55 5 重庆华祥特殊钢有限公司 370.16 合计 8512.16 与上年度相比，公司主要客户和供应商保持稳定，未发生重大不利变化。 5、公司经营模式未发生变化 2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。 6、公司 2013 年度全年业绩展望公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将较上年下滑 10%至 15%之间，净利润将较上年下滑 5%至 10%之间。前述业绩估计未经审计也未经审阅。四、公司所处行业周期性特点的分析从过去年度的公司业绩的波动情况和行业规模的发展情况看，公司经营具有随国民经济发展而变化的特点，但周期性较弱。公司所处行业不属于强周期行业。从本节之“三、（二）最近一年一期各季度经营业务”分析中对各季度的销售、销售收入的比较来看，公司业务的季节性亦不明显。下游市场方面，中国汽车销量在经历了 2010 年 32.37%的高速增长后，受宏 1-1-397 登云股份招股意向书观经济环境和国家政策的影响，2011 年度增速下降至 2.45%。2012 年全国汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，比上年同期分别提高 3.8 和 1.9 个百分点，增速稳中有进。我国汽车工业已进入总量较高的平稳发展阶段。从同行业上市公司来看，从事发动机零部件销售业务的中原内配、渤海活塞、天润曲轴等在 2013 年度均预计业绩增长。可见行业正处于景气周期。相比而言，公司在 2013 年度的业绩不够理想，主要是受到产能的约束和短期财务压力较大所致。上述不利因素若不能消除，将会对公司业绩产生不利影响，公司 2013 年、 2014 年将存在业绩下滑的风险。 1-1-398 登云股份招股意向书第十三节业务发展目标本公司业务发展目标是在当前经济形势和市场环境下，公司对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对现有发展目标进行修正、调整和完善的可能性。一、公司发展战略和发展目标（一）经营发展战略公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通过进入资本市场，提升企业资金实力，进一步改善公司股东治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长为世界顶级的发动机气门产品供应商。公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应链联盟，并将充分利用产品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外全资销售公司的市场拓展，融入全球汽车零部件采购体系。公司会逐年加大研发投入，继续推进“发动机气门制造新技术”产学研基地的发展，在消化吸收国外气门及配气机构先进生产工艺技术和标准的基础上，形成自主创新能力，开发高于国内新修订的内燃机进排系统产品行业标准的进排气门及配气机构系列产品，并筹备组建国家级汽车发动机气门技术开发中心，增强自主创新能力，不断增强核心竞争力。在目前良好的经营态势的基础上，公司会加快工业园生产基地的规划建设，提高生产能力和效率；实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、轻量化、环保化原则，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，打造高品质品牌形象，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。（二）主要经营理念公司的经营理念是“品质创造价值，与客户共同成长”。公司凭借丰富的制 1-1-399 登云股份招股意向书造经验、精细的工艺管理、高效的工作流程，与客户长期建立的合作伙伴关系，提高管理能力和运营效率，增强客户的竞争力，提升公司的价值。（三）发展目标公司主要客户为国内外汽车发动机制造商，主要业务系为上述企业提供主机原厂配套和维修用的发动机气门产品。根据实际经营情况和总体发展战略，综合考虑公司发行上市进程、当前市场状况及募集资金项目的建设情况，准备经过 5 年时间的努力，建成我国重要的以汽车发动机气门为主产品的生产基地、出口基地、研发中心和服务中心。在中、高端汽油机，系列柴油机市场纵深发展，形成国内、出口都实现主机配套和维修服务并举局面，争取进入世界汽车发动机气门生产企业前五强。公司将通过不断的产品创新和科技进步，形成规模优势，进一步提高市场份额，借助资本市场，优化产业资源配置，逐步扩大海外市场份额，提升公司的综合竞争实力，实现公司成长为全球顶级的发动机气门产品供应商的战略目标。公司募投项目建成后，公司将形成年产 4,500 万支气门的生产能力，生产达到绿色制造要求，继续保持国内同行业中的领先地位。二、公司未来三年发展规划（一）业务发展计划为实现公司发展战略和业务经营目标，完善符合公司持续发展和产业发展需要的经营体系，公司将采用稳健的发展策略，实现公司业务持续稳步的增长。公司将继续发挥在汽车发动机气门制造经验方面的优势，与主机制造商建立合作共赢的研发平台，参与新车型发动机系统设计，保持并提高汽车发动机气门市场的技术和市场领先优势，提高产品竞争力和市场占有率。公司已成立了省级技术中心，公司将继续加大研发投入，拟设立国家级气门研发中心，建成后将扩大公司在气门领域等技术研发优势。在业务领域上，公司将向行业价值链高端产品拓展，重点开拓柴油机气门产品市场；公司将加强国内市场营销和客户服务网络建设，巩固市场地位，进一步加强公司品牌影响力；在海外市场的拓展上，充分利用本公司与国际公司已建立 1-1-400 登云股份招股意向书的良好合作关系，借助合作伙伴的全球网络渠道和经验，销售本公司的气门产品。逐步完善公司海外主机配套市场销售和售后服务体系。（二）法人治理结构完善计划公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，推进现代企业制度建设。建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化，运行规范化，加强公司信息化管理。建立和完善激励与约束机制。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司内部将适时调整管理组织机构、完善内部审计制度，以适应企业规模不断扩张的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性，参与公司管理。（三）人力资源计划高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划是实施公司战略规划的重要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进公司发展的重要资本。公司现有员工总数为 754 人，公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员工，形成竞争上岗、优胜劣汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位任职资格和课程体系纲要，采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工进行多层次、全方位的培训，使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨干的培养，与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形成有利于本公司发展的人才梯队，逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化并具有 1-1-401 登云股份招股意向书高度凝聚力和责任感的团队。（四）市场开发与营销计划随着国内经济的快速发展、国家基础设施建设投资项目的不断开工，商用车和工程机械未来数年的需求量仍将保持较高的增幅。公司将柴油机气门产品市场占有率的提升作为主要的市场开拓计划；由于产品升级时新开发产品的毛利率一般较高，公司将与主机制造商保持紧密联系，促进产品升级换代以适应主机制造商产品更新的需要；公司产能扩大后，将以优质的产品和良好的服务，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球汽车发动机主机配套供应商网络。在未来三年中，公司将继续完善营销体系建设，在国内重点区域增加营销服务网点，扩大市场覆盖面，提高产品渗透能力，同时积极开拓其它运营商市场和海外市场，确保市场份额的不断提升，努力实现公司经营目标。公司将扩大营销队伍，提高营销人员的综合素质和服务意识，打造一支专业水准高、团队凝聚力强的营销队伍，实现售前技术支持资源的共享和售后及时动态跟踪。（五）成本控制计划公司计划以长期采购等方式从采购环节控制原材料成本。公司将推行精益生产、采用新型生产设备、研发先进生产工艺、完善“数控化自动生产线”、平衡生产节拍、减少等待浪费、培养能完成“一人多机”的多能工人；公司将通过优化现有设备的使用效率等措施，提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量；公司还将在采购、生产、销售等管理方面全面推行 ERP 系统，优化生产和管理效率，实现公司内部资源的最佳配置，有效降低管理成本。（六）收购兼并计划本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提升规模效益等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。目前，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任何与并购有关的实质性协议。 1-1-402 登云股份招股意向书（七）再融资计划目前，公司生产和建设所需资金主要来源于自有资金和银行贷款，资金成为制约公司快速发展的瓶颈。本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。公司扩大再生产的资金压力将得到有效的缓解，公司的财务结构将得到优化，有利于保证拟投资项目的顺利建成投产，巩固和加强公司在行业内的领先地位。今后，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，以利益最大化为前提，制定相应的再融资方案，利用股票、债券等多种融资工具，吸引战略投资等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金等，为今后的快速发展提供充足的资金保障。三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、公司所处的国内及本地区政治局势、经济发展、宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，及没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力现象的发生； 2、国家产业政策不发生重大改变； 3、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形； 4、本次公开发行股票能够顺利实现，募集资金能及时到位； 5、公司业务所依赖的技术未面临重大替代。四、实施规划和目标将面临的主要困难（一）自有资金不足以满足高速发展的需要受益于国民经济持续增长的预期，汽车和工程机械行业在未来几年将继续保持快速发展，汽车发动机及其配套的气门行业也将保持较高的发展速度。公司处于高速发展期，资金需求量较大，自有资金不足以满足新建项目。本次发行募集资金有利于缓解公司的资金需求，优化公司的财务结构，实现公司的经营目标。 1-1-403 登云股份招股意向书（二）公司上游原材料价格的波动，公司下游市场需求量的波动可能导致公司盈利水平波动为应对上游原材料价格的波动，公司采取与部分主要原材料供应商签订长期采购合同等方式，从采购环节控制原材料成本。同时，公司推行精益生产，不断优化生产流程，平衡生产节拍，采用新型生产设备，改进生产工艺，减少等待时间，提高产品成品率，降低生产成本。为保证下游客户稳定，公司将进一步加强与各发动机主机制造商的联系，深入参与各主机制造商新品开发，巩固良好的长期合作关系；积极拓展海外市场，开发国际知名厂商主机配套市场；适当介入高端维修服务市场等，通过以上措施优化公司产品结构，以应对下游市场的波动。（三）公司规模的进一步扩大，对公司的管理水平、人力资源配置等方面提出了更高的要求公司现有管理层多年来在汽车发动机气门行业从事生产经营管理工作，拥有丰富的行业经验。随着公司规模的扩大，在生产经营方面对管理层将会有更高的要求。公司计划在保持现有管理层稳定的前提下，积极引进管理、财务、技术、营销、资本运作等方面的专业人才，优化人力资源配置，引入先进的考核和激励制度，健全和完善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响本次募集资金主要用于提高生产效率和生产能力、制造技术水平和整体业务能力，本次发行将对公司的未来发展起到积极的促进作用，主要表现在以下几方面：（一）有利于市场拓展、提升公司市场影响力募集资金完成后，公司将成为国内目前唯一一家主业为汽车发动机气门生产销售的上市公司，有利于促进公司业务拓展，将进一步增强企业的市场竞争能力，在高端的下游客户中的影响力将大幅度提高，并得到国际合作伙伴的高度关注。为公司争取更多市场份额提供有利条件。（二）增强企业综合实力本次发行为实现公司业务发展目标提供必要的资金支持，这将在很大程度上 1-1-404 登云股份招股意向书改善公司产能不足、资金不足的现状，为公司同时承接多个大订单业务提供有力保证，实现公司经营效益最大化。募集资金到位后，公司将加速项目建设，尽快达产达效，扩大公司生产规模和制造技术水平。募集项目的实施，将有利于提升公司的管理水平、技术研发水平、市场营销能力，增强企业综合实力。通过本次发行，公司资金实力得以增强，为开拓业务并提高市场份额提供强有力的支持，有利于公司继续保持和提升在汽车发动机气门领域的领先地位。（三）加速技术升级，提高公司技术应用能力为支持业务快速增长，公司目前用于固定资产投资的资金主要集中在生产设备上，对于各种探伤和检测设备投入有限。本次募集资金部分金额投资 1,200.00 万元建设技术中心，公司将购买先进的检测设备和仪器，配备专业人才，将提高现场检测各类材料性能指标的能力，技术应用能力籍此提升。（四）有利于吸引和锻炼专业管理人才公司在现有人员的基础上，按需引进和培养各类资深专家、工程师、高级技术和营销人员，不断优化研发人员结构。本次发行将有利于公司吸引高水平的技术开发人才和经营管理人才，提升公司整体经营管理水平，从而确保公司中长期发展战略的实施。六、业务发展规划和目标与现有业务的关系公司专注于汽车发动机气门产品的研发与生产，公司业务发展计划与现有主业完全一致。现有业务为实现公司发展计划提供了坚实的基础和支持，发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展、丰富和提升。通过业务发展计划的实施，公司将在产品研发、制造工艺成熟度、市场营销、人力资源扩充、海外市场开拓等方面均有较大幅度的提高，核心竞争能力显著增强，这将给公司产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次迈进，全面实现公司的战略目标。公司经过多年努力，在方案设计、技术应用和售后服务的经验积累以及内部控制体系建设等方面已有长足发展，已经具备业务加速扩张和拓展的技术能力和 1-1-405 登云股份招股意向书市场能力，也正是基于此，在募投项目的生产线建成后，公司通过扩大生产能力和生产效率，进一步拓展销售市场范围。公司正逐步介入国际原厂主机配套生产领域，并将该类业务作为未来的重点发展方向，为公司成为国际知名的气门制造企业以及长远可持续发展打下了坚实的基础。前述业务发展规划和拟采取的措施是在现有业务的基础上公司发展战略的延续和扩展，符合公司经营战略的需要，也利于公司扩大市场份额和增强竞争力。上述计划和措施的实施，尤其是募集资金的运用，在提高公司既有业务规模和竞争力的同时，将有力促进公司业务的拓展，公司在研发能力、技术应用创新、细分市场客户中的影响力等方面将再上一个新台阶，对保证公司的成长性和稳定性、提升核心竞争力等具有重要意义。七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径本次募集资金对于本公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在： 1、为实现业务目标提供充足的资金保障，保证公司在汽车发动机气门领域投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立与资本市场的通道； 2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进设备和技术、迅速扩大产能和生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位； 3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引，保持人才队伍稳定，显现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 1-1-406 登云股份招股意向书第十四节募集资金运用根据公司发展战略，为巩固公司在汽车发动机气门行业中的领先地位，引领行业技术发展趋势，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金投资项目实施后不仅促进装备技术水平升级和生产效率的提高，为客户更加及时提供产品，而且对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。一、募集资金投资项目的基本情况（一）本次发行募集资金拟投资项目根据公司 2010 年度股东大会决议通过的发行方案和 2013 年度第三次临时股东大会对发行方案的修订，公司本次拟向社会公开发行 2,300 万股（A 股），占发行后的总股本不低于 25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。 1、募集资金投资项目投资计划按照公司发展战略，结合产品发展规划及市场需求预测，公司对项目进行了系统的分析和论证，并委托广东省电子机械工业设计研究院对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告。公司拟将募集资金全部投入下述两个项目（按投资项目轻重缓急排序）：总投资额分期投资额（万元）排序投资项目（万元）第一年第二年第三年第四年第五年年产汽车发动机 1 气门 2,000 万支 21,038.00 2,378.40 6,598.00 5,350.00 4,050.00 1,623.60 技术改造项目省级技术中心创 2 新能力建设技术 1,200.00 430.00 720.00 — — — 改造项目截至 2011 年 2 月 6 日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目” 前期投入资金 2,102.13 万元建设，本次拟募集资金 20,135.87 万元，如不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施。 1-1-407 登云股份招股意向书 2、募集资金的管理本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金。若实际募集资金低于以上预计投资金额，不足部分将通过公司自筹解决。本公司将严格按照第一届董事会第 9 次会议审议通过的《关于制订<怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等相关规定管理和使用募集资金。（二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见经公司第一届董事会第 9 次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论证充分，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目标，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发展能力发挥积极推动作用；项目所需投资总额与本次募集资金净额基本匹配，项目投资能够得到有效保证。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提交股东大会批准。公司 2010 年度股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。（三）募集资金投资项目审核或备案情况重要性投资项目项目备案情况环评批复情况排序广东省经济贸易委员年产汽车发动机气门 2,000 万支 1 会登记备案号：肇环建[2010]147 号技术改造项目广东省经济和信息化省级技术中心创新能力建设技术 2 委员会登记备案号：肇环建[2010]226 号改造项目 3 其他与主营业务相关的营运资金 — — 注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。 2010 年 11 月 8 日，广东省经济和信息化委员会对“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”作出了备案证变更函，同意将项目主要内容变更为“改造现有厂房，并在中山大涌（怀集）产业转移工业园新建生产厂房 15,880 平方米，购置一批国内外先进设备，共新建 9 条汽车发动机气门生产线，形成新增 2,000 万支气门的生产能力”；项目总投资变更为“21,038 万元（用汇 730 万美元）”； 1-1-408 登云股份招股意向书项目起止年限变更为“2008 年 7 月至 2012 年 12 月”。 2010 年 7 月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目环境影响报告书》。报告结论：“怀集登云汽配股份有限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目在贯彻落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保护措施和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染物达标排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、增产不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度出发，本项目的技术改造是可行的。” 2010 年 8 月 6 日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］147”号文对前述环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意见、环境影响报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见，认为该项目在环境保护方面可行，同意建设。” 2010 年 10 月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目环境影响报告书》。报告结论： “怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在贯彻落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保护措施和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染物达标排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、增产不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度出发，本项目的技术改造是可行的。” 2010 年 10 月 18 日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］226”号文对前述环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意见、报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见及建议。同意怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在怀集县怀城镇中山大涌（怀集）产业转移工业园建设。” （四）募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式本次募集资金投资项目的实施，不会使公司的生产经营模式发生变化。公司 1-1-409 登云股份招股意向书仍采用原采购模式、产品定价模式和销售模式：按照合同及时安排原材料采购，生产模式仍采用自行生产、订单生产、量身定制的模式；销售模式仍采用由公司与最终用户直接签订销售合同的直接销售、直接面对用户服务的方式。二、募集资金投资项目的必要性和决策背景（一）募集资金投资项目实施的必要性本次募集资金可以解决目前公司发展中遇到的资金瓶颈，募集资金投资项目均充分考虑了公司的实际发展需要与未来的发展战略，并且谨慎评估了公司的竞争能力、行业地位以及行业发展趋势，项目的实施将对公司的未来发展起到积极的推进作用。公司募集资金投资的年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目可有效提高公司产能、装备水平及配套能力，省级技术中心创新能力建设技术改造项目可有效提高公司技术水平及与主机厂商同步开发的能力。以上项目实施的必要性，可以从外因、内因两个方面进行分析。 1、实施募集资金投资项目的外因（1）行业发展的要求汽车零部件行业是完全竞争性行业，国内竞争已经国际化，已呈现日趋集中化的发展趋势，只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，尽管公司市场占有率位居国内前列，但面临竞争日益激烈的市场形势，仍需居安思危，不断增强自身实力，推动设备和技术水平、产品与市场同步扩张的步伐，这就要求企业必须提升的制造水平和生产效率，否则将面临被市场淘汰的风险。汽车行业的发展要求零配件厂商全面升级自身能力，归纳起来，有制造升级、技术升级、产业升级三个方面。 A、在制造升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进： ① 生产自动化降低劳动强度受人力资源市场大环境变化的影响，公司人均年成本出现一定程度的上涨，如下表所示：时间 2012 年度 2011 年度 2010 年度雇员数量（人） 1,761.00 1,762.00 1,806.00 1-1-410 登云股份招股意向书总人工成本（万元） 7,359.62 6,284.01 6,117.68 人均年成本（元/人年） 41,792.28 35,664.09 33,874.20 注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。公司现有的生产线以柔性生产线为主，设备实现单机自动化。而在同等产能条件下，全自动生产线将大幅降低人工成本在产品成本中的比重。随着新劳动法的实施和二次分配领域的调整，人工成本在未来将逐年快速上升，因此，公司要在提高职工收入水平的同时继续保持在产品成本方面的优势，就必须进行制造升级，引进全自动生产线，以迎接折旧成本相对于人工成本的比较优势拐点的到来。 ②制造精度进一步提升。节能和环保已经成为汽车技术发展的主要方向之一，相应的对发动机核心零部件的加工精度要求亦在逐步提高以支持日益趋严的排放要求。以公司目前柔性生产线的半自动生产方式，制造精度进一步提高的潜力有限，在未来将越来越难以满足客户的要求，因此，必须通过引进先进的全自动生产线，实现制造升级。 B、在技术升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进： ①技术中心项目建设将提高公司在轻型材料和轻型结构方面的气门制造技术，实现行业领跑者的战略目标。同时也符合未来汽车节能减排的趋势。 ②技术中心项目建设能够提高公司同步开发能力，实现与下游企业更紧密的合作关系，巩固企业的行业龙头地位。 ③通过本项目的实施，能够进一步提高企业在生产管理过程的信息化程度，优化管理水平。 C、在产业升级方面，有助于加强公司与下游客户的协作。随着中国汽车工业的发展，不同汽车品牌在市场的竞争已不再是单个整车厂商之间的竞争，而逐渐演变成不同品牌背后的供应链上下游多个企业整体之间的竞争。供应链中的多个上下游企业在多方面的整体能力，包括产品开发技术与频率、成本控制、生产与供应的协调等，决定了竞争的格局。而本次募投项目的实施有助于加深公司与下游主机厂商的协作： ①提高并稳定公司的配套能力。 1-1-411 登云股份招股意向书公司现有的柔性生产线有助于满足客户多品种、多订单的灵活需求。而本次募投项目引进全自动生产线有助于公司提高产品质量的一致性，缩短批量生产的周期，降低生产线对安全库存的要求。这些都有助于提高公司与主机厂商在生产协调方面的配合水平，有助于公司产品销售、价格和毛利的稳定。 ②提升公司与主机厂商的同步开发能力。本次募集资金拟投向的技术中心建设项目将新建技术中心综合楼、建立试制车间，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室、气门材料与性能研究室和气门制造工艺与装备研究室等的建设，购置相关的研发设备和检测试验装备软硬件，增强研发试验手段，缩短产品的开发周期，提高研发效率。公司技术中心的建设有充足的技术研发人才基础作为保障，公司亦为技术中心制定了明确的研发目标与计划。技术中心建成后，将进一步提高公司与下游主机厂商的同步协作开发能力，在发动机研发的初期公司就介入与主机厂商合作，有助于公司的稳定发展和长期盈利能力。（2）产业政策的支持汽车工业是国家长期重点支持发展的产业，气门产品作为汽车发动机关键零部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，受到国家产业政策的鼓励发展。具体产业政策参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、（一）2、行业主要产业发展政策”。公司实施募集资金投资项目符合国家产业政策的要求。政策的扶持为行业发展提供了良好机遇。（3）市场需求的推动近几年，随着我国汽车需求的快速增长，带动了汽车零部件制造行业的快速发展，公司气门销量连年增加，但仍无法充分满足汽车发动机市场旺盛的需求，产能不足成为制约公司发展的重要因素。报告期内，公司气门产品产销率分别为 92.29%、105.30%和 98.90%。通过缜密的市场调查与分析，公司认为气门产品需 1-1-412 登云股份招股意向书求仍然旺盛，未来的市场前景广阔。为了扩大生产能力，提高生产效率，扩大市场占有率，公司迫切需要扩建新的生产线，本次募集资金投资项目达产后，将年新增 2,000 万支气门的生产能力，进一步巩固公司在汽车发动机气门市场的龙头地位。 2、实施募集资金投资项目的内因（1）突破公司产能瓶颈参照本招股书“第六节业务与技术”部分的计算，随着公司近年实力的提升，在各主机厂商供应份额不断增高，受到客户催货的压力越来越大。进入 2010 年以来，公司开足马力满负荷生产，仍然难以满足客户的全部需求，不得以放弃了部分订单。本次募集资金投向项目的实施并完全达产后，将为公司新增 2,000 万支的年产能，将有效缓解公司的产能瓶颈，有助于公司快速获取更多的市场份额。（2）提升公司核心竞争力我国汽车零配件行业属于资本密集型和劳动密集性产业，由于所处发展阶段的特殊性，行业自动化程度目前均不高，尤其是高技术含量的关键工序的生产能力不足。通过募投项目的实施，特别是增加了对相关制造设备和检测设备的投入，可以对原有关键处理工艺进行更新，使公司更适应汽车行业高性能发动机的开发和加工要求，增强快速反应能力，进一步减本增效，提升公司核心竞争力。此外，生产装备水平的高低既是生产企业整体实力和生产能力的反映，更是上游主机厂商考察供应商竞争实力的主要条件之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有生产设备原值为 1.42 亿元，设备成新率为 51.19%。随着市场竞争的加剧，上游主机厂商对生产设备的数量、能力、配套程度有更高要求。公司需要保持和提升生产水平以适应规模化经营的投标和生产要求。而且公司机器设备有一定的生命周期，由于近年来汽车零部件产品需求旺盛，公司常处于满负荷生产，如果长时间超负荷或满负荷生产，容易加速设备老化，影响设备使用效率。本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目实施可以提高产品自动化制造水平和生产效率，满足日益扩张的市场需求，有利于提高设备在产品调配方面的灵活性，为客户更加及时提供产品，缓解目前公司产能严重不 1-1-413 登云股份招股意向书足的局面，又可实现技术水平升级，提升公司研发实力，以适应行业技术创新发展的总体要求。围绕主业基础上的技术改造和产能扩大，将为公司整个的产品营销提供强大的支持，对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。（3）提升公司品牌影响力经过多年的激烈竞争，国内汽车零配件行业市场集中度不断加强，品牌效应日趋明显。本次首次发行股票并上市成功后，将进一步提高公司在行业的知名度和品牌影响力，对公司日后的经营有良好的促进作用。另外，公司从未来发展战略考虑，在美国设立全资子公司，通过提高产品生产能力和产品质量，增加出口，逐步与国际巨头竞争高端原厂配套的市场份额，并在国际竞争中逐步将登云汽配和登云品牌建设成国际知名的品牌。（4）提高市场占有率公司在国内同行中无论是生产规模、技术实力、新产品开发能力、市场开发能力等均处于前列，但公司市场占有率的进一步提高受公司现有产能的约束较为严重。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司固定资产占总资产的比重分别为 18.27%、17.35%和 23.07%。公司流动性资产比例较高，固定资产投入相对不足，现有生产能力无法满足目前市场需求，因此在接受订单时还要考虑生产排期的问题，不得不考虑对一些项目进行取舍，极大的限制了业务的发展，不利于争取扩大现有高端原厂配套的市场份额。为扩大公司产品的市场覆盖面，巩固并提高产品市场占有率，公司利用多年积累的技术、市场、生产、管理等方面经验，通过本次募集资金投资项目的实施，产能将提高到年产 4,500 万支气门，公司将进一步巩固国内主机厂商的核心供应商地位。（二）实施募集资金投资项目的条件 1、目前是公司实施募集资金投资项目的最佳时机经过多年发展，公司已成为汽车发动机气门行业的龙头企业之一，形成了规模优势、品牌优势、营销优势等竞争优势，产品品种和规格齐全，公司已拥有了 1-1-414 登云股份招股意向书实施新项目并大规模扩产所需的技术能力、管理能力、营销能力。在收入规模扩大的同时，净利润逐年攀升，公司的持续盈利能力也不断增强，公司品牌影响力也与日俱增。目前是实施募集资金投资项目，把公司的发展推上一个新阶段的最佳时机。 2、实施募集资金投资项目的技术保障制造工艺技术的研究与开发是公司生产经营中最关键的环节之一，公司一贯重视研发工作，为保证持续发展，公司抓住市场机遇，依靠已有的基础技术平台，积极开展对关键工序的规划与研发，形成了丰富的技术储备。公司的技术实力、自主创新能力及丰富的技术储备，为实施募集资金投资项目提供了充分的技术保障。本次募集资金投资项目的产品生产技术完备，生产工艺成熟，公司具有丰富的生产和管理经验，只需要在现有的生产技术基础上改进，不存在技术失败的风险。 3、实施募集资金投资项目的土地保障新厂区基地项目建设位于广东省怀集县怀城镇横洞工业区，宗地面积 146,647.00 平方米，土地使用权证已经取得，土地证号为怀国用（2010）第 00602 号，土地性质为国有出让工业用地，使用期限至 2060 年 6 月 3 日止。为本次募集资金投资项目如期实施提供了用地保障。 4、实施募集资金投资项目的原料供应保障经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择航空和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效保障充足原材料的及时供应。具体情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”有关内容。 5、实施募集资金投资项目的营销保障募集资金投资项目产品销售方式如下：公司的气门主要为各大主机制造商配套，以直接销售方式供应给主机制造商；亦有部分产品销售给境外的汽车零部件经销商或进入国内的维修服务市场。经过多年的发展，公司已建立起了良好的国内外销售网络，并逐步与下游发动机及整车制造厂商建立了相互信赖的业务关系，为保障募集资金投资项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在： 1-1-415 登云股份招股意向书（1）在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。（2）在营销渠道上，募集资金投资项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的营销渠道以及对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募集资金投资项目的新增产能。（3）在客户群体上，公司将强化服务意识，进一步巩固与老客户的关系，并参与主机配套同步开发，争取长期稳定的大额订单。（4）在营销措施上，公司将继续利用竞争优势，借助现有丰富的营销经验，发展新的客户源，通过参加国内外行业展会、媒体介绍、专家推介、现场考察等方式推介公司产品，加强对公司品牌的推广力度。三、募集资金投资项目简介（一）年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目 1、项目概况本项目的建设目标是：引进 3 条韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生产线；组成 9 条汽车发动机气门生产线，以提高大规模生产能力、提高汽车发动机气门质量和公司经济效益，面向国内外市场，提升公司生产自动化程度，实现规模化生产中高档柴油/汽油发动机气门系列产品，提高产品市场竞争力，提高公司形象，进一步扩大原厂配套市场份额，实现新增营业收入 23,050 万元。本项目的项目产品是发动机气门，拟建规模为：新增汽车发动机气门 2,000 万支/年，其中汽油发动机气门产品 1,150 万支/年，柴油发动机气门产品 850 万支/年。项目总投资 21,038 万元，其中建设投资 20,000 万元，铺底流动资金 1,038 万元。建设投资分 4.5 年投入，其中第 1 年投入 2,378.40 万元，第 2 年投入 6,598 万元，第 3 年投入 5,350 万元，第 4 年投入 4,050 万元，第 5 年投入 1,623.6 万元。流动资金按生产需要逐年投入。项目建设投资 20,000 万元包括建设期利息，若本次公开发行股票并上市工 1-1-416 登云股份招股意向书作成功，将以募集资金置换项目贷款。项目建设投资的主要内容包括：（1）设备购置费（含安装工程）14,161 万元，其中主体工程设备购置费（含安装工程）13,093 万元，公用工程设备购置费（含安装工程）1,068 万元。（2）土建建筑面积 15,880 平方米，建筑工程费用 1,764.2 万元。（3）工程建设其他费用按国家有关规定并考虑了项目的具体情况估算。工程建设其他费用 705.4 万元。（4）基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算。基本预备费 1,382.2 万元。（5）本项目建设投资贷款 14,000 万元，贷款利率按银行 3-5 年同期利率 5.76%估算，建设期利息共 1,987.2 万元。 2、项目采用的技术、工艺和质量水平和主要设备（1）项目技术方案公司对汽车发动机气门的生产已有成熟的技术方案，不存在技术上的困难；本项目建设在工业园新厂区进行。 ①建设现代化的生产厂房、仓库、污水处理站和动力站房等 15,880 平方米。 ②机加工引进 3 条高精度高效率的韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生产线，组成 9 条汽车发动机气门生产线，配套购置全自动气门电镦机组及热加工生产设备。 ③配套项目需要的公用、动力等设施。 ④各气门生产线以节拍流水线的方式组织生产，部分工序在自动化还没成熟前，实施单机自动或半自动化流水线进行生产，逐步对生产设备进行信息化和自动化改造，并对单机的自动化实行生产线自动化改造，逐步实现气门全自动化形式生产。 ⑤车间内的生产环境条件按工艺要求进行建设。 ⑥适时开发新的气门材料，进行气门材料升级。 ⑦掌握设计出尖端产品的技巧和技术，使产品能与西方和日本的设计相媲 1-1-417 登云股份招股意向书美，以高价值研发和低成本制造来争夺市场龙头地位和市场份额。（2）工艺流程本项目是在现有基础上进行易地迁厂改造，生产工艺水平有了很大提高，并减少了一些加工工序。生产工艺需要根据不同的气门产品、不同的生产线进行生产工艺的调整，主要生产工艺流程如下：材料检验棒料准备电镦冲压热处理抛丸调直荒磨杆部车堆焊槽切磨端面锥面堆焊精车锥面杆端淬火修磨杆部半精端面精磨外圆精磨盘端精磨颈部倒盘端角磨锁夹槽半精锥面细磨杆部磁力探伤精磨锥面密封检验精磨端面精磨杆部外协加工最终检验清洗包装成品仓（3）主要设备方案本项目引进 3 条韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生产线；购置全自动气门电镦机组及热加工生产设备，配套引进生产线和国产生产线的共用设备。主要设备清单如下：序单价总价设备名称型号/规格台/套备注号（万元）（万元） 1 冷加工自动线 HJ-5S 2 1,641.03 3,282.05 韩国进口 2 冷加工自动线 HJ-10S 1 1,394.87 1,394.87 韩国进口 3 气门电镦机 EVD-1ZD 48 12.39 594.87 天津 4 全自动气门电镦机组 300T 3 128.21 384.62 天津 5 高精度数控无心磨床 MG1050B 8 36.75 294.02 无锡 6 双 V 型数控自动锥面磨 20 型 16 18.38 294.02 广东 7 数控自动锥面磨 20 型 16 18.38 294.02 中山 8 双盘摩擦压力机 J53-300B 16 17.95 287.18 青岛 9 电镦机 EVD-12 24 11.79 283.08 天津 10 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1 10 25.64 256.41 无锡 11 数控无心磨床 WX1015/1 8 25.64 205.13 无锡 12 数控车床 GCNC6140 22 9.11 200.44 广州 13 等离子堆焊机 PW4 8 21.37 170.94 上海 1-1-418 登云股份招股意向书序单价总价设备名称型号/规格台/套备注号（万元）（万元） 14 激光打标机 YLP-F20 8 20.09 160.68 广东 15 数控无心磨床 WX1015/1 6 25.64 153.85 无锡 16 数控无心磨床 WX1015/1-HJ 6 25.64 153.85 无锡 17 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 18 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 19 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东 20 连续式驱动摩擦焊机 C-6D 8 18.80 150.43 长春 21 数控无心磨床 MG1050B 4 36.75 147.01 无锡 22 双 V 型数控自动锥面磨 20 型 8 18.38 147.01 广东 23 推杆式高温加热炉 CHF-393 型 1 138.46 138.46 长春 24 检测机 — 2 59.83 119.66 韩国进口 25 数控锥面磨 20 型 6 18.38 110.26 广东 26 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 27 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 28 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡 29 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1-HJ 4 25.64 102.56 无锡 30 摩擦焊机 C-4D 5 19.15 95.73 长春 31 气门端面自动研磨机 20 型 10 8.55 85.47 中山 32 数控无心磨床 MG10100 2 41.88 83.76 无锡 33 光学综合检测仪 C310 1 81.20 81.20 德国 34 气门光学综合检测仪 C310 1 78.32 78.32 德国 35 数控车床 GCNC-6140 8 9.40 75.21 广东 36 双盘摩擦压力机 J53-300B 4 17.95 71.79 青岛 37 等离子堆焊机 PW4 3 21.37 64.10 上海 38 连续式驱动摩擦焊机 C-4D 3 18.80 56.41 长春 39 高频感应加热电源 BGP－100 2 27.35 54.70 江西 40 双工位帽形淬火机 BGP-100 2 27.35 54.70 九江 41 激光打标机 YAG/T50 4 13.50 54.02 深圳 42 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏 43 数控无心磨床 WX1015/1 2 25.64 51.28 无锡 44 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏 45 其他设备 — 240 — 1,616.23 — 1-1-419 登云股份招股意向书序单价总价设备名称型号/规格台/套备注号（万元）（万元）合计 584 — 12,709.85 — （4）项目产品的质量水平本项目投入以进口自动化生产线为代表的设备，其项目产品的质量和技术水平较公司现有设备更高。 ①精度更高新设备能满足汽油机气门杆部圆柱度（0.003mm）、锥面圆度（0.002 mm）、锥面角度（±5′），柴油机气门盘部厚度（±0.05 mm）等高要求。比国内现有的设备精度高。如下表所列：比较项目国内现有设备精度韩国全自动生产线设备精度杆部直径 ±0.004 mm ±0.002 mm 杆部圆柱度 0.005 mm 0.003 mm 锥面圆度 0.004 mm 0.002 mm 锥面角度 ±10′ ±5′ 锥面厚度 ±0.10 mm ±0.05 mm 锥面跳动量 0.02 mm 0.01 mm 盘部厚度 ±0.10 mm ±0.05 mm 盘端面跳动量 0.05 mm 0.03 mm 外圆跳动量 0.08 mm 0.05 mm 外圆直径 ±0.08 mm ±0.05 mm ②质量更稳定新生产线各工序 CPK（制程能力指数，是某个制程水准的量化指标，主要用于衡量制程准确度和制程精密度）大于 1.67 以上，即 A+，优级。 ③生产效率更高新生产线生产汽油机气门效率为 5 秒/支，生产柴油效机效率为 10 秒/支；与国产生产线生产汽油机气门 8.9 秒/支，柴油机 11.3 秒/支相比；生产工序减少，加工的辅助时间相应减少，生产周期也大大缩短，这样产品制造占用包括场地、资金等的资源会减少，费用成本下降，增加产品的市场竞争力，生产线工序由 23 个缩短到 15 个工序，生产工人由 34 人减少到 4 人。 1-1-420 登云股份招股意向书 ④技术更先进整条生产线采用磨削加工，没有原有头部采用车削加工需要更换刀具的缺陷；多个工序实现双定位可选加工方式，工艺适应性更广；前段粗加工工序采用链式传送，后段精加工工序采用真空吸式或夹爪插孔式传送，避免加工过程由于相互接触产生磕碰影响外观，完全满足高品质气门的外观要求；通用性好，精模锻、半精模锻、非精模锻等不同工艺流程产品均可生产；生产线对关键尺寸进行 100%光学在线检测，保证质量。 3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况（1）主要原材料本项目主要生产原材料为合金钢，年产气门 2,000 万支需求量约 2,400 吨，可在国内选购，供应充足。项目所用刀具和磨具等辅助材料可在广东省等地选购。（2）能源本项目所耗用的电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门提供, 压缩空气由公司自己生产，供应充足。达产年所需主要能源和动力如下表：序号名称单位年耗量供应来源 1 电能 kw.h 1,100×104 供电局 2 自来水 m3 52000 自来水公司 3 压缩空气 m3 69.9×106 自产 4、项目竣工达产时间，产能/产量、销售方式及销售措施本项目建设期 4.5 年，边建设边投产，自第六年起完全达产，为公司增加年产 2,000 万支汽车发动机气门的生产能力。（1）产能扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配公司现有年生产能力为 2,700 万支。本次募集资金投向的[年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目]建设期 4.5 年，边建设边投产，第二年投产且达设计生产能力的 18.5%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第六年开始达到设计生产能力的 100%，届时公司年生产能力达到 4,500 万支。按照复合增长率计算，本项目在上述期限内为公司带来 10.29%的年均生产能力增长，与汽车行业整体增长率水平基本匹配。 1-1-421 登云股份招股意向书注：产能复合增长率 =（完全达产后产能 / 现有产能）^ （1/6） = 10.29% 气门行业的市场容量分析请参见本招股书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”部分内容；公司现有产能产量情况的分析请参见本招股书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”部分内容；公司主要竞争对手情况请参见本“招股书第六节，业务与技术”之“三、发行人面临的竞争形势及其行业地位” 部分内容。（2）项目产品的目标市场与将采取的营销措施项目产品的市场分两部分，国内市场方面，以原厂配套（市场）为主, 辅以少量售后维修市场；出口市场方面，以售后维修市场为主，逐渐加大力度开发国际原厂配套（市场）市场。目标客户方面，本项目发动机气门产品主要是为巩固并扩大国内锡柴、潍柴、玉柴、大柴、东安三菱、科勒和海马等汽车发动机生产企业配套份额，并开拓美国康明斯、卡特彼勒等国际主机厂商和通用、福特、大众、广汽、神龙富康等国内汽车生产企业的配套市场。公司将采取多种销售措施，配合目前的销售机构和销售渠道布局，推动项目产品销售工作。在国内原厂配套市场方面，公司将继续采取现有的直销方式，公司将国内营销网络分区，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的销售业务和售后服务。在国内售后维修市场方面，公司除了利用现有的原厂主机客户进入 4S 店配件市场外，也将积极发展销售代理人，以分销的方式进入售后维修市场。在出口市场方面，公司于 2009 年在美国设立全资子公司，加大售后维修市场的开发力度，同时公司也积极与康明斯、卡特彼勒等客户接触，开拓国际主机原厂配套市场。 5、项目环保问题及措施（1）项目主要污染排放物本项目排放的污染物较少，排放的物污染源主要有： ①废水。少量的生产废水主要来源于热处理车间的排放废水、机加、金工车间排放的清洗废水以及清洗地面及设备的废水等。生活废水为职工的日常生活、冲洗等以及食堂产生的饮食废水和含油污水。 1-1-422 登云股份招股意向书 ②废气。本项目产生的主要大气污染物有：机加、金工车间焊接工序产生的焊接烟气，热处理车间产生的少量废气。 ③固体废弃物。主要有热处理车间产生的废渣料和机加、金工车间产生的少量废金属屑和生活固体废弃物。 ④噪声。污染源为个别冲锻设备和空压机的噪声。本项目主要污染物排放量见下表：序号污染物来源污染物排放方式备注 1 热处理、焊接废气、水、废渣间断少量 2 厕所污水间断少量 3 生产过程钢板边角料间断少量 4 生产过程废金属屑间断少量 5 生产、生活生产、生活垃圾间断少量 6 噪声空压机、冲锻设备间断 75～85dB（A）（2）环保措施 ①生产污水治理热处理车间产生的污水集中到废水处理中心进行中和处理，使废水中的油污和悬浮物质絮凝变大，进入沉淀池进行沉淀分离出后废渣，出水进入综合废水调节池，然后进入生化污水处理站作进一步处理，确保达到一级排放标准后才排放。 ②生活废水治理本项目定员 610 人，工人洗手的含油污水和食堂的含油污水、生活区污水和办公室等厕所污水日排放量约 97.6m3，年排放量约 24400m3。本项目将采取厌氧生化处理，把污水收集到厂区的废水处理站进行处理，达标后通过厂区污水管排入市政污水管网。 ③废气治理车间焊接工段和热处理车间产生的少量废气，需要配置高效、强制通风过滤装置进行处理后排放，经处理后，可达《大气污染物综合排放标准》。 ④固体废弃物治理 1-1-423 登云股份招股意向书生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑每班清扫，先在厂内集中，然后统一由废品收购部门集中，可作为资源进行回收利用，不会污染环境。生活垃圾统一装入城市垃圾桶，每天或定期送往垃圾收集点，由环保部门统一处理。废包装物等在厂内分类存放，分类处理。 ⑤噪声控制厂内主要噪声源是个别加工设备和空压机，声源器噪声级为 75～85dB（A）。个别发生噪声的加工设备采取防噪声措施，空压机采用螺旋杆空压机，使设备噪声控制在 70～75dB（A）内，并通过封闭空压机房、减少噪音外泄。（3）环境治理的效果污水排放达到《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段的二级标准；大气排放达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）（第二时段）二级标准；噪声达到《工业企业厂界标准》（GB12348-90） III 类标准。（4）环保投资本项目环境保护投资估算 188 万元，其中环境专项投资 86 万元，含在车间焊接工段和热处理车间等其他专业投资估算 102 万元。（5）环境影响评价本项目生产废水量不大，而且在新厂区的废水处理站处理达标后才排放，因此，无论在正常和事故排放情况下，废水的排放均不会使西江下游出现超标污染带（超标混合区）。项目在生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑等均可回收循环利用，不属于危险废弃物，既不浪费有限资源也不污染生态环境。项目产生的少量废气对周围大气环境影响不大，已采用相应措施达标排放；对周围敏感点的影响很小。生活垃圾用垃圾桶分类集中，每天定期送生活垃圾站集中处理，项目机加工采用环保切削液 SF-3 和 QM-176，所以机加工乳化液的废水处理已无问题；因此本项目的建设对当地环境没有不良影响。本次募集资金投资项目也已全部通过了广东省有关环保部门的审核。 6、项目选址及土地取得项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带 1-1-424 登云股份招股意向书的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。中山大涌（怀集）产业转移工业园为广东省产业转移工业园，是肇庆市第二个经省政府认定的省产业转移工业园，也是怀集县紧紧把握珠三角产业结构调整和升级的有利时机，打造优质发展环境，加快县域经济发展，承接珠三角产业转移而建立的现代工业园区。产业转移工业园将为怀集承接珠三角产业转移搭建又一发展平台。本项目场地已符合怀集城镇规划要求。建设场地周边已建有道路网络及镇市政排污管网，并可提供配套的工业用水、生活用水、消防用水、电信光缆设施和电力等设施。项目的建设地点距广州 160 多公里、距深圳 300 多公里、距珠海 280 多公里。怀集县西靠广西，东接广宁，北倚清远。通过广贺高速公路可直通广州、深圳、香港。怀集是广东省的历史文化名城，旅游胜地，交通运输较发达，项目建设投资环境良好。公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602 号，宗地面积 146,647.00 平方米，用途为工业用地，到期日为 2060 年 6 月 3 日。 7、项目的组织方式与实施进展（1）组织架构公司设立董事会，实行总经理负责制，总经理全面负责公司的生产、经营和管理工作，总经理对董事会负责。公司聘副总经理 3 名，财务总监 1 名，分管公司的生产、营销、技术和财务等项工作。公司的组织架构能与国际接轨，可以适应国内、外汽车发动机气门激烈市场竞争的要求，其组织严密，分工明确，职责清晰。组织机构着重于产品研发、生产、质量管理和经营销售，着重于提高企业的管理效率和水平，可显示其现代企业的管理形式。公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、设备工程部、安全环保部、质量部、技术工程部、财务部、市场部、证券部、审计部 14 个单位或部门。本项目易地改造后不增设单位或部门。产品的技术开发和工艺试验由技术中心承担。产品的生产由生产部负责组织和管理。产品工艺设计和现场生产工艺由技术工程部负责。产品质量由质量部负责。（2）人员编制 1-1-425 登云股份招股意向书项目劳动定员 610 人，其中工程技术人员 45 人，管理人员 15 人，生产工人 550 人。（3）实施计划本项目建设期 4.5 年，边建设边投产，项目总投资 21,038 万元，其中建设投资 20,000 万元，铺底流动资金 1,038 万元。建设投资分 4.5 年投入，其中第 1 年投入 2,378.40 万元，第 2 年投入 6,598 万元，第 3 年投入 5,350 万元，第 4 年投入 4,050 万元，第 5 年投入 1,623.6 万元。流动资金按生产需要逐年投入。项目达产进度方面，项目第二年投产且达到设计生产能力的 18.5%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第六年开始达到设计生产能力的 100%。 8、投资项目效益分析（1）经济效益指标分析以下计算和分析不含利息本次募集资金项目将提高公司的综合竞争实力，在各项经济因素与预期相符的前提下，募集资金投资项目实施后，预计将为公司直接带来每年 23,200 万元的销售收入（含税）和 5,281 万元的税后利润。募集资金投资项目的经济效益分析和各项指标如下表：达产年的达产年的盈亏平衡点投资回收期内部收益率项目名称销售收入税后利润达产能力的（税后/年）（税后/%）（万元）（万元）（%）年产汽车发动机气门 23,200 5,281 5.9 31.43 46.44 2,000 万支技术改造项目注：①项目投资回收期是以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是指全部投资现金流量中累计税后现金流量等于零所需要的时间，包含一年的建设期； ②内部收益率为税后项目财务内部收益率，项目计算期内为12年，项目基准收益率按 12%设定。 ③生产能力利用率表示的盈亏平衡点=年固定总成本/（年销售收入-年可变成本-年销售税金及附加）100% （2）内部收益率的敏感性分析本项目所得税后财务投资内部收益率为 31.43%，所得税前财务投资内部收 1-1-426 登云股份招股意向书益率为 36.15%。以后者为比照对象，以年产量、销售价格、材料成本、建设投资四个要素对其的敏感性分析如下：序号不确定因素变化率内部收益率敏感度系数基本方案 — 36.15% — -5% 32.87% 1.81 -10% 29.57% 1.82 1 各年产量 5% 39.41% 1.80 10% 42.67% 1.80 -5% 30.17% 3.31 -10% 24.08% 3.34 2 销售价格 5% 42.08% 3.28 10% 47.99% 3.28 5% 33.47% -1.48 10% 30.78% -1.49 3 材料成本 -5% 38.82% -1.48 -10% 41.49% -1.48 5% 34.45% -0.94 10% 32.87% -0.91 4 建设投资 -5% 38.01% -1.03 -10% 40.04% -1.07 以上计算表明，各因素变化时对项目影响的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格。（二）省级技术中心创新能力建设技术改造项目 1、项目概况（1）建设目标通过项目建设，加强研发基础设施和完善研发平台，增添一批先进的检测仪器和设备，建立健全产品检验测试和功能实验室，为技术中心的自主技术创新能力与技术达到国内领先、国际先进水平奠定坚实基础，为提升企业核心竞争力提供技术支持。加强对发动机气门产品创新技术和共性关键技术的研究，拓展发动机气门系列产品，提高企业的核心竞争力。对公司未来的新产品研发提供有力的技术支持； 1-1-427 登云股份招股意向书通过实施发动机气门的系列产品研发和新产品开发、新工艺开发、新材料开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺技术开发为一体的发动机气门专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和技术保障，实现企业可持续发展。（2）建设内容、投资规模和资金用途本项目的主要建设内容是：在新厂区新建研发楼 3,900 平方米，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室，气门材料与性能研究室，气门制造工艺与装备研究室和建立新产品的中试场所等的建设；为技术中心增加先进的研发及实验室软硬件装备 10（台）套；配套建设研发楼的供配电、给排水、环保、消防、通风空调、通信信息等配套工程与设施。本项目建设期为 1 年零 9 个月，总投资 1,200 万元。其中新增建设投资 1,150 万元，铺底流动资金 50 万元。建设投资 1,150 万元分两年投入,其中第一年投入 430 万元，第二年投入 720 万元。流动资金按需要在第三年投入。项目投资 1,150 万元构成如下：①设备购置费（含安装工程）538 万元。其中项目研发设备购置费（含安装费）400 万元，公用工程设备购置费（含安装费）138 万元。②研发综合楼建筑面积 3,900 平方米，建筑工程费用 468 万元。③工程建设其他费用合计 65.3 万元。④基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算，基本预备费 78.7 万元。 2、研发管理流程和主要设备方案技术中心研发管理流程主要有新产品预研管理流程和新产品研发、中试管理流程，新产品预研管理流程主要针对储备型的新产品管理；新产品研发、中试管理流程主要针对即将形成批量生产的新产品或改进型的产品的管理流程。（1）新产品预研管理流程 1-1-428 登云股份招股意向书项目建议书（专家）评审立项预研计划书样品样品测试项目评审预研总结 1-1-429 登云股份招股意向书（2）新产品研发、中试管理流程开发任务书材料选择样品工艺评审试件产品测试台架试验中件产品测试、试验确认量产通知量产确认转入生产车间指生产 1-1-430 登云股份招股意向书（3）本项目使用的主要设备如下：序号设备名称台/套单价（万元）合计（万元）备注主要硬件 1 直读光谱仪 1 50 50 德国 2 光学检测仪 1 95 95 德国 3 疲劳试验机 1 35 35 国产 4 气流试验机 1 30 30 国产 5 磨损试验机 1 45 45 国产 6 影像仪 2 30 60 国产 7 其它 1 8 8 国产主要软件 1 软件 1 50 50 美国 2 网络 1 25 3 其它 1 2 2 国产总计 11 400 含安装工程费除上述设备之外，公司将每年从研发费用预算中拨付专项资金用于补充实验设备和中试设备。 3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况（1）主要原材料供应本项目在试验中涉及到的主要原材料为合金钢，由公司统一在国内选购。（2）能源供应项目所耗用的主要有电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门提供,压缩空气由公司自己生产。序号名称单位年耗量供应来源 1 电能 kw.h 20×104 供电局 2 自来水 m3 1200 自来水公司 3 压缩空气 m3 25×104 自产 4、项目竣工时间与主要研发任务本项目建设期为 1 年零 9 个月。 1-1-431 登云股份招股意向书本项目建成后，承担公司主要的研发工作，根据公司发展规划，2010 至 2020 年的主要研发任务详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、（四）未来研发计划及重点课题”部分内容。 5、项目环保问题及措施本项目是以发动机气门产品的研发、试验和试制为主的项目。在项目建设施工过程会产生一定的施工噪声，以及产生少量的施工泥土、废料与垃圾。项目建成后，除进行产品试制时会产生少量的金属切削、少量废乳化液和噪声外。没有其他的污染源和污染物。本项目研发人员 45 人，单班工作制，年工作日按 250 天计，根据《污水集中处理建设管理办法》规定计算，员工生活办公污水水量为 2.16 吨/日。生活污水集中到厂区的污水处理站集中处理，达到排放标准后排入工业园的污水管道。本项目的主要噪声污染源为发动机台架试验机等设备的噪声，噪声级为 90～95 dB（A）。公司采用单间安装并进行吸音措施以减少噪音外泄，基础与机座之间进行减震处理。机械加工产生的少量废乳化液的污染因子为石油类和 SS 类，为不定期排放，废乳化液集中到工厂的乳化液处理装置集中处理，达标后排放。金属切削年约 15 吨，先送到工厂集中，由工厂统一打包外卖回炉循环利用。每天的生活办公垃圾按每天每人产生 0.5 公斤计算，则本项目日常生活办公垃圾的产生量约为 22.5 公斤/日，5.625 吨/年。生活垃圾统一装入城市垃圾桶，每天定期送往垃圾收集点。本项目环保投资约 25 万元，含在给排水、通风空调等专项投资估算中。 6、项目选址及土地取得项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602 号，宗地面积 146,647.00 平方米，用途为工业用地，到期日为 2060 年 6 月 3 日。 1-1-432 登云股份招股意向书 7、项目的组织方式与实施进展（1）技术中心的组织架构技术中心主要由产品设计部、热工工程部、冷加工工程部、测试分析部、装备部、技术发展部、信息中心、对外交流合作部、办公室等机构组成。主要部门的主要任务如下： ①产品设计部：负责产品开发及设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；掌握发动机气门产品技术发展方向，储备相关新技术；进行产品项目管理；开发公司生产中需要的模具；为公司其他部门提供技术支持；建立﹑维护并保存相关产品的技术文件。 ②热工工程部：负责产品开发中涉及的热处理工艺编制﹑协调﹑实施工作；掌握发动机气门产品热处理工艺技术发展方向，储备相关新技术；协助开发公司生产中需要的模具热处理工艺；为公司其他部门提供技术支持；建立并保存相关产品的热处理工艺技术文件等。 ③冷加工工程部：收集公司内外部工艺改善创新相关信息，组织成立生产工艺改善、创新项目小组；开展工艺技术的改善和创新工作，保证公司工艺创新、改善计划的完成；负责公司各制造车间作业工时的分析工作，并依据分析结果制定各工序标准工时及为改善创新工作提供基础数据。 ④测试分析部：负责制定测试平台的发展规划，建立装备精良、测试手段先进、测试方法不断优化的产品试验体系；紧密跟踪相关标准的更改和变化，及时修改规范；进行测试技术和方法的总结与优化，提高测试效率和质量；制定测试流程；编制测试规范；负责组织实施新产品的可靠性试验；负责研发新产品的产品性能参数的测试、试验，为新产品的开发质量提供可靠的数据和验证；掌握产品试验技术发展方向，引进新的检测和实验手段和技术；进行产品试验管理，参与新产品的评审和评价，为新产品的开发、生产提供技术支持。 ⑤装备部：负责有关产品生产线的专用设备、专用工位器具、模具的改进及设计；负责生产、制造和维修公司自用的相关生产装备；负责生产、加工及维修公司自用的各种模具；负责公司设备更新计划的编制。 ⑥技术发展部：组织研究行业最新产品的技术及发展方向，主持制定技术发 1-1-433 登云股份招股意向书展战略规划；管理公司产品的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；负责产品设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；主持新产品项目所需的设备选型、试制、改进以及生产线布局等工作。 ⑦信息中心：负责新产品、新技术、新成果的收集与资料整理归档；收集、分析与本企业相关的全球技术和市场信息，研究行业发展动态，为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议。 ⑧对外交流合作部：参与制定和执行企业技术发展战略和技术创新。技术改造、技术引进、技术开发规划和计划；结合公司实际和行业需要，组织和开展范围广泛的、多种形式的国际技术交流与合作，与高等院校、研究院所以及同行企业建立长期、稳定的合作关系；开展技术经营和服务，对科技成果进行技术经济评估、技术咨询和技术转让，促进科技成果在企业内外的推广应用；对企业内其它研究开发机构的工作进行指导并提供服务；负责公司下达的其他工作。 ⑨办公室：负责技术中心日常的行政、文书及业务接待等工作；负责技术中心的年度总结协调与成文工作；负责公司下达的其他工作。（2）技术中心的人员配置与工作制度技术中心人力资源配置共 45 人，人员结构见下表：序号人员类别人数 1 管理人员 2 技术人员 3 试制车间工人合计技术中心实行单班工作制，每班 8 小时，每周工作 5 天，年工作日 250 天。技术中心引进新增人员必须具有中级以上职称或本科以上学历，长期从事相关领域的研究开发工作，具有较强的实际工作经验。公司每年都根据新产品开发、生产和经营管理的需要，制定培训计划，选派在岗人员进行中、短期培训，或送华南理工大学定向培训，以满足企业知识更新和技术创新与新产品开发的需要。（3）技术中心的建设计划 1-1-434 登云股份招股意向书技术中心建设期为 1 年零 9 个月，即从 2010 年 4 月开始至 2011 年 12 月结束。期间如果筹集资金不能如期到位，则顺延建设。四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响（一）募集资金运用对公司的综合影响本次募集资金到位后，公司的股本将增加 2,300 万股，由目前的 6,900 万股增至 9,200 万股。公司引入多元投资主体，将使公司的股本结构更趋合理，法人治理结构更加完善。本次募集资金到位后，能够有效地优化公司财务结构，降低财务风险。募集资金投资项目建成后，将有效地提升公司的生产技术水平，增强公司的核心竞争力，公司的生产能力、研发能力和盈利能力均将显著上升，公司的产品结构将得到进一步的改善，为公司未来的发展奠定良好的基础。（二）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 1、对总资产及资产负债率的影响本次发行后，公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高公司债务融资的能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。 2、对净资产及每股净资产的影响本次发行后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。 3、对净资产收益率及盈利能力的影响本次发行后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，实施后，每年将新增销售收入 23,200 万元，新增税后利润 5,281 万元，进一步提升公司的经营业绩，增强了公司竞争优势，为公司未来市场的开拓奠定坚 1-1-435 登云股份招股意向书实的基础。 4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于机器设备投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧。经计算，各项目建成后的新增固定资产投资及预计折旧情况如下：单位：万元项目名称固定资产投资额税后利润年折旧额预计年产 2000 万支汽车发动机 17,986.80 5,281.00 1,597.00 气门技术改造项目省级技术中心创新能力建 1,145.00 — 143.50 设技术改造项目合计 19,131.80 5,281.00 1,740.50 年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目采取边建设边投产的方式实施，固定资产逐年投入，折旧成本也是逐年体现的。而省级技术中心创新能力建设技术改造项目有助于提高公司的同步开发能力，对公司经营的正面作用是中长期的。公司经过反复严密的论证，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，预计给公司带来的经济效益远远超过因增加固定资产而新增的折旧费用，能够为股东带来较高的投资回报。 1-1-436 登云股份招股意向书第十五节股利分配政策一、最近三年股利分配政策 2008 年 6 月 5 日，公司召开股份公司创立大会，全体股东共同签署股份公司章程，章程中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的公司股份不参与分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。二、近三年的股利分配情况公司在 2010 年、2011 年、2012 年的股利分配情况如下：单位：万元净利润当年实现的可现金股利占当年实现可供分配净年度分配股利（母公司）供分配净利润利润的比例 2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42% 2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61% 2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44% 公司 2010 年至 2012 年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除上述之外，公司未再实施利润分配。三、发行后的股利分配政策发行人于 2013 年 12 月 19 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。章程草案对公司的股利分配政策做了明确规定： 1-1-437 登云股份招股意向书（一）利润分配的一般原则公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会作出利润分配方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。公司股东大会作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。 1-1-438 登云股份招股意向书（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制（1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（三）利润分配政策 1、利润分配的形式公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积 1-1-439 登云股份招股意向书金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、发放股票股利的具体条件公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、现金分红比例在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。（四）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1-1-440 登云股份招股意向书股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配做了规划，该规划已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、股东未来回报分析”。四、本次发行前未分配利润的分配政策公司于 2011 年 2 月 27 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了如下发行前未分配利润的分配政策：公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至 2012 年 12 月 31 日，公司（母公司）滚存未分配利润为 111,617,657.04 元。2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，大会决议分配现金股利 759.00 万元，现金分红已实施完毕。 1-1-441 登云股份招股意向书五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。 1-1-442 登云股份招股意向书第十六节其他重要事项一、信息披露制度及投资者服务计划本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部负责人：邓剑雄（董事会秘书）地址：怀集县怀城镇登云亭电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 电子信箱：dengyun@huaijivalve.com 董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度向公司有关部门提出意见；负责信息的保密工作，制订保密措施；协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。二、重要合同截至本招股意向书签署日，本公司及本公司合并报表范围内的公司正在和将要履行的金额在人民币 200 万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： 1-1-443 登云股份招股意向书（一）借款、抵押、授信等合同 1、借款合同序贷款金额贷款方合同编号贷款期限年利率担保方式号（万元）中国工商银肇庆分行怀集央行相应保证，保证合同编号为行股份有限支行[2009]年 2,000.00 2009-03-20 至档次基准肇庆分行怀集支行 1 公司怀集支固贷字第 0001 2014-03-19 利率上浮 [2009]年保字第 0001 行号 10% 号中国工商银央行相应肇庆分行怀集行股份有限 4,898.00 2010-4-28 至档次基准 2 支行 2010 年固信用放款，追加抵押* 公司怀集支 2015-3-24 利率上浮贷字第 0001 号行 20% 央行公布中国工商银的 5 年期 2011 年 2011-12-14 至 3 行股份有限 6,000.00 贷款基准抵押* BJSWTZQ663 2016-12-13 公司利率上浮 20%执行中国农业银央行相应行股份有限 440101201200 2012-12-27 至 4 1,500.00 档次基准信用公司怀集县 12392 2013-12-26 利率支行中国农业银央行相应行股份有限 440101201300 2013-02-27 至档次基准 5 1,000.00 信用公司怀集县 01890 2014-02-26 利率上浮支行 10% 兴银粤授借字综合授信，授信合同编兴业银行股（公三）第 2013-04-26 至固定利率号为： 6 份有限公司 3,000.00 201304260034 2014-04-25 6% 兴银粤授字（公三）第广州分行号 201208020008 号宁波银行股央行相应份有限公司 07307LK20130 2013-05-23 至档次基准 7 1,000.00 信用深圳宝安支 242 2014-05-23 利率上浮行 5% 中国农业银央行相应抵押（抵押合同编号行股份有限 440101201300 2013-05-31 至档次基准 8 1,000.00 为：公司怀集县 05552 2014-05-30 利率上浮支行 10% 中国农业银央行相应抵押（抵押合同编号行股份有限 440101201300 2013-05-31 至档次基准 9 1,000.00 为：公司怀集县 05498 2014-05-30 利率上浮 44100620100008078）支行 10% 中国工商银肇庆分行怀集央行相应行股份有限支行[2013]年 2013-06-21 至档次基准 10 2,000.00 信用公司怀集支怀集字第 0021 2014-06-20 利率上浮行号 5% 1-1-444 登云股份招股意向书序贷款金额贷款方合同编号贷款期限年利率担保方式号（万元）中国农业银央行相应抵押（抵押合同编号行股份有限 440101201300 2013-08-01 至档次基准 11 600.00 为：公司怀集县 08046 2013-07-31 利率上浮 44100620100008078）支行 10% 中国农业银央行相应抵押（抵押合同编号行股份有限 440101201300 2013-08-31 至档次基准 12 500.00 为：公司怀集县 09005 2013-08-30 利率上浮 44100620100008078）支行 10% 兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编兴业银行股（公三）第 2013-09-17 至档次基准号为： 13 份有限公司 950.00 201309170001 2014-09-16 利率上浮兴银粤授字（公三）第广州分行号 10% 201309130001 号兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编兴业银行股（公三）第 2013-10-09 至档次基准号为： 14 份有限公司 950.00 201309170002 2014-10-08 利率上浮兴银粤授字（公三）第广州分行号 10% 201309130001 号兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编兴业银行股（公三）第 2013-10-14 至档次基准号为： 15 份有限公司 600.00 201309170003 2014-10-13 利率上浮兴银粤授字（公三）第广州分行号 10% 201309130001 号兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编兴业银行股（公三）第 2013-10-17 至档次基准号为： 16 份有限公司 2,000.00 201309170004 2014-10-16 利率上浮兴银粤授字（公三）第广州分行号 10% 201309130001 号中国农业银央行相应行股份有限 440101201300 2013-11-12 至档次基准 17 1,000.00 信用公司怀集县 11854 2014-11-11 利率上浮支行 20% 注：2010年3月25日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了编号为“肇庆分行怀集支行2010年固贷字第0001号”的《人民币固定资产借款合同》，约定公司于2010 年4月28日一次性提款，担保方式为信用。该借款合同中，双方还约定了其他事项，其中含有“乙方（登云汽配）位于怀集县怀城镇登云亭公司厂区及怀集县中山大涌（怀集）双转移的工业用地及地上建筑在办妥使用权证或所有权证后，立即追加为甲方（工行怀集支行）贷款抵押物并办妥相关手续”条款。 2010年6月7日，公司通过出让方式取得新厂区的《国有土地使用权证》（编号为：怀国用（2010）第00602号），并于2010年10月22日与工商银行怀集支行签订了《最高额抵押合同》（编号肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号），将该土地使用权证作为抵押物，为2010年3月25日至2015年3月24日期间与工行怀集支行发生的债务提供抵押担保。 2011年BJSWTZQ663号委托贷款借款合同已放款，其附属的抵押合同尚未签订。 2、抵押合同抵押物序签订日期抵押权人合同编号抵押物评估价值号（万元） 1-1-445 登云股份招股意向书抵押物序签订日期抵押权人合同编号抵押物评估价值号（万元）国有土地使肇庆分行怀集支行中国工商银行股份有用权（怀国用 1 2010-10-22 [2010] 年怀集抵字第 3,372.88 限公司怀集支行（ 2010 ）第 003 号 00602 号）房地产（其中，土地使用中国农业银行股份有 2 2010-11-25 44100620100008078 权证号为：怀 4,349.68 限公司怀集县支行国用（2009）第 00044 号） 3、授信合同授信额度授信人合同编号授信期限利率备注（万元）兴业银行股以双方签订的兴银粤授字（公三） 2013-9-16 至份有限公司 8,000.00 具体业务合同 — 第 201309130001 号 2014-9-15 广州分行为准 4、保证合同合同编号保证人债权人债务人担保主合同 ZD8211201328011201 张弢 ZD8211201328011202 罗天友 ZD8211201328011203 莫桥彩 ZD8211201328011204 邓剑雄上海浦东发展银行股份有登云股 ZD8211201328011205 李盘生限公司广州东湖支行份 ZD8211201328011206 欧洪先 ZD8211201328011207 陈潮汉 ZD8211201328011208 李区 ZD8211201328011209 黄树生 5、其他合同序合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注号承兑汇票票面金额为兴银粤授兴银粤承字 833.00 万元，手续费万字（公三）第兴业银行股商业汇票银（公三）第分之五；承兑汇票签发 20130913000 1 2013-11-19 份有限公司行承兑合同 201311200272 日 2013 年 11 月 21 日， 1 号基本额度广州分行号到期日为 2014 年 5 月 21 综合授信合日。同的分合同 1-1-446 登云股份招股意向书序合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注号缴纳保证金 333.20 万兴银粤质字元；保证事项：兴银粤兴业银行股（公三）第承字（公三）第 2 保证金协议 2013-11-20 份有限公司 201311200272 201311200272 号商业汇广州分行号票银行承兑合同对应的债务。融资额度为 4,000.00 万上海浦东发张弢、欧洪先元，额度使用期限为融资额度协 821120132801 展银行股份等 9 人为此 3 2013-09-18 2013 年 9 月 9 日至 2014 议 12 有限公司广提供保证担年 9 月 1 日，适用的融州东湖支行保资品种为商票贴现（二）销售（意向）合同序合同金额合同编号客户名称合同名称合同内容号（万元）合同约定，潍柴动力潍柴动力股份有限潍柴动力股份有限 2013 年拟向公司采购 1 2013-D001 公司 2013 年订货合 3,056.21 公司一定数量的进排气气同门。合同约定，一汽锡柴一汽解放汽车有限 2 CG2013072 购销合同 2013 年拟向公司采购 — 公司无锡柴油机厂一定数量的进排气门。合同约定，重庆康明斯重庆康明斯发动机 3 2013-A-17 外协件采购合同 2013 年拟向公司采购 2,512.49 有限公司一定数量的进排气门。在此基本合同下，又签订了两份开口合同作为基本合同的专项合（HMA） 4 海马轿车有限公司采购基本合同同。在开口合同中约 463.77 QP-2013-023 定，海马轿车有限公司向发行人采购一定数量的进排气门。广西玉柴机器股份合同约定向公司采购广西玉柴机器股份 5 无有限公司产品买卖进排气门的型号及对 1,716.52 有限公司合同附表应的数量和单价合同约定向公司采购法 C102 字重庆长安汽车股份 2013 年汽车/发动机 6 进排气门的型号及对 270.26 130478 号有限公司零部件订单应的数量和单价（三）采购合同序签订日期供应商名称合同内容合同金额号 2013 年采购各种型号钢材总 1 2012-12-12 重庆华祥特殊钢有限公司 285.34 万元计 237.50 吨 2 2013-01-01 青岛四砂泰益研磨有限公司 2013 年采购砂轮 501.69 万元 1-1-447 登云股份招股意向书序签订日期供应商名称合同内容合同金额号 2013 年采购合金粉末 14,250 3 2014-04-09 威霖（香港贸易有限公司 57.77 万美元公斤 2013 年采购 2,000.00 吨气门 4 2013-01-10 江苏申源特钢有限公司 — 圆直钢棒的价格锁定合同 Carpenter Technology 5 2013-01-17 采购合金粉末 10,000 公斤 321.80 万美元 Coporation （四）设备采购及工程合同序合同名称签订日期供应商、承揽方名称合同内容合同金额号 CONTRACT 2,958.56 1 2011-10-08 （HJ-91230）采购发动机气门自万元 CONTRACT 动化生产线 681.17 2 2011-10-08 （HJ-91230-A2）万元 CONTRACT KumHo New Technology Co.,Ltd. 采购发动机气门自 1,388.05 3 2012-03-30 （HJ-20315）动化生产线万元 CONTRACT 采购发动机气门自 371.33 4 （HJ-130321-VGG 2013-05-22 动化生产线万元）采购四区母线槽以 321.84 5 2012-02-29 及安装万元加工定作合同镇江博诚电气有限公司采购二区母线槽以 442.77 6 2012-07-01 及安装万元工业园永久配电安 652.51 7 施工承包合同 2012-03-07 怀集县新成电力发展有限公司装工程万元采购 90B 型惯性摩 PURCHASE Manufacturing Technology，Inc., 92.00 8 2012-11-17 擦焊机和 120B 型惯 CONTRACT USA 万美元性摩擦焊机各 1 套（五）其他重要合同 1、出口发票融资总协议 2009 年 5 月 20 日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了出口发票融资总协议，该协议适用于中国工商银行股份有限公司怀集支行为公司办理的所有出口发票融资业务。每笔业务由公司另以书面形式逐笔申请，在中国工商银行股份有限公司怀集支行决定受理后，公司需将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同向下的应收账款转让/质押给工行怀集支行，并保证所收货款汇入工行怀集支行制定的账户中，用于偿还工行怀集支行对公司的融资款及有限利息、费用等。若采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。协议的其他条款约定，工行怀集支行按照有关规定向公司收取按融资金额的 0.37%计算的融资安排款；工行怀集支行有权主动在公司开立于中国工商银行及 1-1-448 登云股份招股意向书其分支机构的所有账户中直接扣收上述费用。 2、技术合作协议序签订日期协议名称合作单位名称合作研发产品名称项目进展情况号开发新型 CNC 电镦机新型 CNC 控制智能电 1 2006-09-28 广东工业大学中试阶段合作协议镦机升级换代技术改造电镦冲压工序气门上下 2 2008-07-23 技术开发（委托）合同华南理工大学小试阶段料机器人系统研发北京科技大汽车轴类零件近净轧学、华南理工汽车轴类零件近净轧制 3 2009-03-03 制成形工艺与装备研中试阶段大学、广东工成形工艺与装备研究究项目合作协议业大学科技人员服务企业项热锻模具强化及再生的 4 2009-05-25 华南理工大学中试阶段目合作协议研制与开发 2009 年广东省现代信促进粤西地区汽配制造香港大学、广 5 2009-06-03 息服务业发展专项资行业升级转型的生产智系统试运行东工业大学金扶持项目合作协议能系统研发与应用推广发动机工作过程模拟与 6 2009-11-19 技术开发（委托）合同华南理工大学配气机构自主研发数字中试阶段化平台建设低成本轻质环保节能低成本轻质环保节能型型 TiAl 基合金汽车发中国科学院金 TiAl 基合金汽车发动机 7 2011-01-05 小批阶段动机气阀的研发和产属研究所气阀的研发和产业化项业化项目合作协议目广东省院士工作站共 8 2011-04-21 北京科技大学无 — 建协议合作开展发动机气门发动机气门摆辗终成形 9 2011-09-26 摆辗终成形工艺前期广东工业大学研究阶段工艺前期研究研究的协议精密喷射成形热锻模精密喷射成形快速制模 10 2012-02-13 具钢开发及快速制模广东工业大学研究阶段技术应用研究发动机气门自主研发数 11 2012-04 技术开发（委托）合同华南理工大学小试阶段字化平台的完善及应用气门自动清洗、干燥、 12 2012-04 技术开发合同华南理工大学小试阶段检测生产线的研发三、对外担保事项截至本招股意向书签署之日，公司不存在对公司控股子公司之外的任何对外担保事项。 1-1-449 登云股份招股意向书四、其他重大事项（一）重大诉讼仲裁事项截至本招股意向书签署之日，公司及公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）关联人的重大诉讼及仲裁事项本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。（三）刑事起诉及行政处罚截至本招股意向书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。 1-1-450 登云股份招股意向书第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事（签名）：张弢欧洪先李区罗天友杨华健符麟军周立成奚志伟刘永朱魏晓源李萍全体监事（签名）: 李煜叶莫剑少钱艺高级管理人员（签名）: 欧洪先李盘生邓剑雄王玉枢潘玮怀集登云汽配股份有限公司年月日 1-1-451 登云股份招股意向书保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐人法定代表人（签字）：刘汝军保荐代表人（签字）：程天雄王玮项目协办人（签字）：陈方勇新时代证券有限责任公司年月日 1-1-452 登云股份招股意向书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：高向阳陈志生律师事务所负责人：谈凌广东君信律师事务所年月日 1-1-453 登云股份招股意向书审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：夏斌郭晋龙会计事务所负责人：张克信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-454 登云股份招股意向书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注册资产评估师：王居福孙涛资产评估机构法定代表人：王居福深圳市中勤信资产评估有限公司年月日 1-1-455 登云股份招股意向书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注册资产评估师：潘赤戈李小忠资产评估机构负责人（签字）：陶喜佟广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年月日 1-1-456 登云股份招股意向书验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：夏斌郭晋龙会计事务所负责人：张克信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-457 登云股份招股意向书第十八节备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制审核报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）《公司章程》（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件的查阅时间工作日上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。三、备查文件的查阅地点（一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司注册地址：怀集县怀城镇登云亭办公地址：广东省怀集县城登云亭电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722 联系人：邓剑雄（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 电话：010-83561000 联系人：程天雄、郭纪林、陈方勇 1-1-458

怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(已取消)

公告日期:2014-01-08

怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.

（怀集县怀城镇登云亭）

首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）

（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
登云股份招股意向书

声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股意
向书全文作为做出投资决策的依据。

本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
2,300 万股（其中新股发行上限 2,300 万股，老股发
发行股数
售上限 2,207 万股）
本次发行公司没有股东主动提出发售股份的
申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金
净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被
动的股东发售股份的情形。
本公司拟发行新股不超过 2,300 万股，公司股
东拟公开发售股份不超过 2,207 万股，本次公开发
行股票总量不超过 2,300 万股。其中，公司控股股
东不参与老股发售，持有公司本次公开发行前 900
万股（占比 13.04%）股份的股东国投高科技投资
有限公司在发售顺序条件满足的情况下拟公开发
售不超过 900 万股。本次公开发行前 36 个月内担
任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的股东不参与老股发售。公司股东发售股份所得资
金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中，
考虑公司股东公开发售股份的因素。
新老股份发行（售）数量安本次发行拟募集资金净额为人民币 20,135.87
排万元，公司根据以下原则确定股票发行方案：
1、根据本次发行询价结果，若以拟确定的发
行价格发行 2,300 万股普通股所获得募集资金净额
不超过人民币 20,135.87 万元的，则本次发行的
2,300 万股普通股全部为新股，公司股东不同时公
开发售股份。
2、若以拟确定的价格发行 2,300 万股普通股所
获得募集资金净额超过人民币 20,135.87 万元的，
公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新
股发行数量由符合公开发售股份条件的股东按相
同价格发售股份，发售上限 2,207 万股，新股发行
及股东发售股份的总数为 2,300 万股，发行新股及
股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求
合理确定。股东公开发售股份所得资金不归公司所
有。
3、若公司本次公开发行股票触及需要由持有

1-1-1
登云股份招股意向书

公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发
售股份资格及条件的股东发售股份的，则股东公开
发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资
合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有
限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投
高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限
公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完
毕为止。
公司及主承销商应在本次发行前合理预计本
次发行费用。本次发行若触及股东同时发售所持公
司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股
份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布
的承销费用。
股东大会授权董事会根据具体情况对上述事
项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数
量、发行费用分摊等项进行调整。
每股面值人民币 1.00 元
根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构
每股发行价格
（主承销商）协商确定发行价格。
预计发行日期【2014】年【1】月【16】日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 9,200 万股
共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李
区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九
名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股
份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公
司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行
股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登
云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6
本次发行前股东所持股份个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
的流通限制及股东对所持低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
股份自愿锁定的承诺行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长
6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离
职等情形，本人仍将履行相关承诺。
公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司
承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程
中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公
开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就
相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向
投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵
守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在

1-1-2
登云股份招股意向书

登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股
票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审
慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期
的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不
低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述
两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票
的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行
价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持或持
有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减
持前提前 3 个交易日予以公告。
公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业
（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票
并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需
向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份
股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数
量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企
业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的
有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让
登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允
许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股
票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的
发行价的 80%。在登云股份上市后本企业首次减持
或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，
在减持前提前 3 个交易日予以公告。
公司股东国投高科技投资有限公司承诺：在登
云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募
原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票
的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批
程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的
决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持
登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日
起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在
所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持
登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次
公开发行股票的发行价。本公司在所持登云股份的
股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票
不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的
25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股
票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3
个交易日予以公告。
持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东
张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本
人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法
规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二

1-1-3
登云股份招股意向书

级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人
所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份
上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含
5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公
告。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还
承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且
在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，
离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超
过本人持有公司股份总数的 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有
关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行
人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国
社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义
务。
保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司
招股意向书签署日期【2014】年【1】月【7】日

1-1-4
登云股份招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料及招股意向书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅的 2013 年 1 至 9 月财务报表真实、准确、完整。

公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母
公司财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的资产负债表，2013 年 7-9 月及 2013 年
1-9 月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认
该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-5
登云股份招股意向书

重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

1、本次发行前本公司总股本为 6,900 万股，本次拟发行 2,300 万股普通股，
发行后总股本不超过 9,200 万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张
弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一
致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前
述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公
开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的
25%。如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股
份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情
形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市同创
伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因
超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份
股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登
云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，
在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律
法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六
个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发
行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登
云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本公司首次减持登
云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本公司将在减持
前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积
金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权
除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本

1-1-6
登云股份招股意向书

公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时
作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、
如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将
依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部
归登云股份所有。

持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市南海
成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市
过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将
根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资
者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让
的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两
年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持
价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。在登云股份上市后本企
业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本
企业将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派
息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格
下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份
锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺
的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审
议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济
损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，
则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司股份 900 万股（占本次发行前总股本的 13.04%）的股东国投高科
技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原
因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督
管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定
比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上
市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁
定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开

1-1-7
登云股份招股意向书

发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本
公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过
本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份上市后本公司持有
登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。
如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务
和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云
股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承
诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司
因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：
本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在
相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式
及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股
份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。
如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责
任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份
股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致
登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相
关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司
承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份
股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作
出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述
股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。

其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本
1-1-8
登云股份招股意向书

公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在离职后
六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。

2010 年 12 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云
汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435 号），同意
发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给全国社会
保障基金理事会。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股
股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有
股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策：

公司于 2013 年 12 月 19 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，通过了《公
司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下：

（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及
现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的
条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依
法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公
司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票

1-1-9
登云股份招股意向书

价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票
股利。

（5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。同时，公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下：“我们认
为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，
兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑
公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次
《公司章程（草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报
机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，
我们同意公司制订的《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的
议案》。”

1-1-10
登云股份招股意向书

（7）公司滚存利润的分配政策如下：

经 2011 年 2 月 27 日召开的公司 2010 年度股东大会决议通过，公司截至本
次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后
的股份比例共享。2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，大会决议分
配现金股利 7,590,000 元，尚余未分配利润 104,027,657.04 元。截至本招股意向
书签署日，现金分红已实施完毕。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（母公司）滚存
未分配利润为 120,475,943.78 元。

3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向

（1）共同控制本公司并合计持有公司 3,203.72 万股（占公司本次发行前总
股本的 46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮
汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见
本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。

（2）分别持有公司 450 万股（占公司本次发行前总股本的 6.52%）股份的
股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意
向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。

（3）持有公司 900 万股（占公司本次发行前总股本的 13.04%）股份的股东
国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项
提示、1、”部分的内容。

（4）持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关
于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”
部分的内容。

4、关于上市后三年内稳定股价的预案

为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、
李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、
公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司
关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013 年 12 月 4
日及 12 月 19 日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013 年第三次临

1-1-11
登云股份招股意向书

时股东大会，审议通过了前述预案。

（1）本预案有效期及触发条件

①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经
审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预
案第二或第三阶段措施。

③本预案委托公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召
开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、
李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十
股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金
购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期
末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回
购公司股票。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公
司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员
降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。

具体如下：

第一阶段，董事会启动投资者路演推介

自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：

①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别
分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不
同因素的作用。

1-1-12
登云股份招股意向书

②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制
定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；
公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公
司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资
价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票

本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。

①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获
得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的 50%。

②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月
内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管
理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股
份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低
于股票发行价。如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，十股东持有
股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股
份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所
持有股份公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公
司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有
公司股份总数的 50%。

③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、
或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价
稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后 10 个交易日内按各股
东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份
额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，
相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的

1-1-13
登云股份招股意向书

资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体
负责。

④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事
会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户
的开立和管理事宜。

⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司
股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内
开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事
会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最
近一期末每股净资产的 1.1 倍。

⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公
司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最
近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。
若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司
经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价
稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。

⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、
法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。

第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份

①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当
时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，
由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召
开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东
以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。

②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超

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登云股份招股意向书

过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格原则上不应超过公司当
时最近一期末的每股净资产的 1.1 倍。

③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。

④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提
前公告具体实施方案。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公
司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员
降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。

其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发
行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。

公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于
怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法
律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》。”

5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺

公司就首次公开发行股票并上市招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：（1）
公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等
有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份
回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，
同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对
应的资金利息。（2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权
部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定
之日起三十日内履行完毕。

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登云股份招股意向书

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩
等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终
认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在
相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十
日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原
限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股
份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的
资金利息。（2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部
门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，
依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投
赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔
偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日
内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会

或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日

内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效

后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中

就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起

三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人

需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最

终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永
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登云股份招股意向书

中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法赔偿投资者损失。

6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（1）2013 年营业利润下滑的风险

从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响：
一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影
响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，
调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业
持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投
项目建设，其中 6,838.94 万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建
工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公
司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的
经营业绩产生不利影响。

2013 年 1 至 6 月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同
期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位
而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9
月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业
收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78 万元，与上年同期持平，但营
业利润下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配
套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机
械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、
人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项
目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1 至 9 月财务费用较上年同期
增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013 年存在
业绩下滑的风险。
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登云股份招股意向书

公司 2012 年实现营业收入 30,571.42 万元，营业利润 4,137.88 万元，净利润
3,945.69 万元，公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，
营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营
业绩估计未经审计也未经审阅。

（2）行业周期波动的影响

公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车
生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生
产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费
都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管
公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理
商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，
将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。

（3）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占
制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主
要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应
管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保
及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，
在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地
减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一
定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将
对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）公司股权结构相对分散的风险

目前，公司总股本 6,900 万股，除 4 名法人股东和 1 名有限合伙企业股东外，
其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为
46.43%。按照本次发行 2,300 万股计算，发行后总股本不超过 9,200 万股，控股
股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或
经营管理等带来一定影响。

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（5）外汇汇率波动的风险

公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收
入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般
以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设
备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。

7、依据本公司未经审计的 2013 年三季度财务报告和信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）针对该报告的【XYZH/2006SZA2011-45】号审阅报告，本
招股意向书“第十二节财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披
露了本公司 2013 年 1 至 9 月的主要经营成果和截至 2013 年 9 月 30 日的主要财
务状况，公司提请投资者仔细阅读相关部分的披露内容。

8、本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，
预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股
东发售股份的情形。公司本次发行人民币普通股 2,300 万股，其中新股发行上限
2,300 万股，老股发售上限 2,207 万股。若触发老股发售，则股东公开发售股份
的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代
创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公
司、广州惟扬创业投资管理有限公司；具体安排是：前一股东所持股份全部发售
完毕后，仍需转让老股的，由下一股东发售，直至需由股东公开发售的股份数全
部发售完毕为止，上限为 2,207 万股。请投资者仔细阅读本招股意向书“第三节
本次发行概况”的内容，并请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发
售股份的因素。

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登云股份招股意向书

目录

本次发行概况 .................................................................................................................................. 1

发行人声明 ...................................................................................................................................... 5

重大事项提示 .................................................................................................................................. 6

目录 ................................................................................................................................................ 20

第一节释义 .................................................................................................................................. 24

第二节概览 .................................................................................................................................. 29
一、发行人简介 ........................................................................................................................ 29
二、控股股东及实际控制人简要情况..................................................................................... 31
三、发行人主要财务数据和财务指标..................................................................................... 31
四、本次发行情况 .................................................................................................................... 32
五、募集资金用途 .................................................................................................................... 32

第三节本次发行概况 .................................................................................................................. 34
一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 34
二、本次发行有关机构 ............................................................................................................ 36
三、与本次发行有关的重要日期............................................................................................. 38

第四节风险因素 .......................................................................................................................... 39
一、行业和市场的风险 ............................................................................................................ 39
二、经营风险 ............................................................................................................................ 40
三、财务风险 ............................................................................................................................ 43
四、税收优惠及财政补贴政策变化风险................................................................................. 45
五、管理风险 ............................................................................................................................ 46
六、募集资金投向风险 ............................................................................................................ 47

第五节发行人基本情况............................................................................................................... 49
一、发行人的基本情况 ............................................................................................................ 49
二、发行人的改制情况 ............................................................................................................ 49
三、发行人独立运行情况 ........................................................................................................ 52
四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况 ................................................. 54
五、历次验资情况 .................................................................................................................... 97
六、发行人组织结构图 ............................................................................................................ 98
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况................................................................... 101
八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况......... 105
九、发行人股本情况 .............................................................................................................. 119
十、发行人内部职工股情况 .................................................................................................. 123
十一、职工持股会相关情况 .................................................................................................. 123
十二、发行人员工及其社会保障情况................................................................................... 123
十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况 ............................................................... 130

第六节业务与技术 .................................................................................................................... 132
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................... 133

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登云股份招股意向书

二、发行人所处行业的基本情况........................................................................................... 133
三、发行人面临的竞争形势及其行业地位........................................................................... 160
四、发行人主营业务的具体情况........................................................................................... 173
五、主要固定资产和无形资产............................................................................................... 198
六、特许经营权 ...................................................................................................................... 207
七、发行人主要产品的生产技术........................................................................................... 207
八、在境外经营及境外资产状况........................................................................................... 224
九、主要产品质量控制情况 .................................................................................................. 224

第七节同业竞争与关联交易..................................................................................................... 227
一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 227
二、关联方和关联关系 .......................................................................................................... 228
三、关联交易 .......................................................................................................................... 230
四、规范关联交易的制度安排............................................................................................... 235
五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见 ....................................................... 237
六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施 ............................................................... 237

第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员............................................................. 239
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ............................................... 239
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
的情况............................................................................................................................... 243
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 244
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其相关联企业领取
收入情况 ........................................................................................................................... 244
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............................................... 245
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 ............................... 246
七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况 ....... 246
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ................................................... 247
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 ....................................... 247

第九节公司治理 ........................................................................................................................ 249
一、公司治理结构的完善情况............................................................................................... 249
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及
运行情况 ........................................................................................................................... 250
三、发行人的规范运作情况 .................................................................................................. 264
四、发行人近三年资金占用和对外担保情况....................................................................... 264
五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见 ............................................... 264
六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施 ................................... 265

第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 270
一、发行人近三年一期经审计的财务报表........................................................................... 270
二、审计意见 .......................................................................................................................... 279
三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化 ................................... 279
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计....................................................................... 281
五、报告期内会计政策和会计估计变更情况....................................................................... 293
六、分部信息 .......................................................................................................................... 293
七、非经常性损益 .................................................................................................................. 294

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登云股份招股意向书

八、发行人最近一年的收购兼并情况................................................................................... 299
九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策 ........................................................... 299
十、主要资产情况 .................................................................................................................. 300
十一、主要债项情况 .............................................................................................................. 301
十二、股东权益变动情况 ...................................................................................................... 302
十三、现金流量情况 .............................................................................................................. 303
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................... 304
十五、主要财务指标 .............................................................................................................. 304
十六、公司历次验资及评估情况........................................................................................... 307

第十一节管理层讨论与分析..................................................................................................... 310
一、财务状况分析 .................................................................................................................. 310
二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 341
三、现金流量分析 .................................................................................................................. 379
四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 381
五、财务状况和盈利能力的趋势分析................................................................................... 381
六、股东未来分红回报分析 .................................................................................................. 382

第十二节审计截止日后的主要经营状况................................................................................. 388
一、公司 2013 年 1 至 9 月主要财务信息............................................................................. 388
二、变化较大的报表项目 ...................................................................................................... 390
三、公司审计截止日后的主要经营状况............................................................................... 392
四、公司所处行业周期性特点的分析................................................................................... 397

第十三节业务发展目标............................................................................................................. 399
一、公司发展战略和发展目标............................................................................................... 399
二、公司未来三年发展规划 .................................................................................................. 400
三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................................................... 403
四、实施规划和目标将面临的主要困难............................................................................... 403
五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响............................................................... 404
六、业务发展规划和目标与现有业务的关系....................................................................... 405
七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径........................................................... 406

第十四节募集资金运用............................................................................................................. 407
一、募集资金投资项目的基本情况....................................................................................... 407
二、募集资金投资项目的必要性和决策背景....................................................................... 410
三、募集资金投资项目简介 .................................................................................................. 416
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响 ....................................................... 435

第十五节股利分配政策............................................................................................................. 437
一、最近三年股利分配政策 .................................................................................................. 437
二、近三年的股利分配情况 .................................................................................................. 437
三、发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 437
四、本次发行前未分配利润的分配政策............................................................................... 441
五、保荐机构的核查意见 ...................................................................................................... 442

第十六节其他重要事项............................................................................................................. 443
一、信息披露制度及投资者服务计划................................................................................... 443

1-1-22
登云股份招股意向书

二、重要合同 .......................................................................................................................... 443
三、对外担保事项 .................................................................................................................. 449
四、其他重大事项 .................................................................................................................. 450

第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................. 451
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 451
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 452
发行人律师声明 ...................................................................................................................... 453
审计机构声明 .......................................................................................................................... 454
资产评估机构声明 .................................................................................................................. 455
资产评估机构声明 .................................................................................................................. 456
验资机构声明 .......................................................................................................................... 457

第十八节备查文件 .................................................................................................................... 458
一、备查文件 .......................................................................................................................... 458
二、备查文件的查阅时间 ...................................................................................................... 458
三、备查文件的查阅地点 ...................................................................................................... 458

1-1-23
登云股份招股意向书

第一节释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

发行人、股东及关联方
发行人、公司、本公司、
指怀集登云汽配股份有限公司
登云股份、登云汽配
怀集县汽车配件制造有限责任公司，发行人的前
怀集汽配、有限公司指
身
汽配厂指怀集县汽车配件厂，发行人的前身
张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄
实际控制人、一致行动
指树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名自然人
人、控股股东
股东
同创伟业指深圳市同创伟业创业投资有限公司，发行人股东
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），
南海成长指
发行人股东
鼎晖时代指北京鼎晖时代创业投资有限公司，发行人股东
广州惟扬指广州惟扬创业投资管理有限公司，发行人股东
国投高科技投资有限公司，发行人股东，其
国投高科指
持有公司的股份界定为国家股
怀集发动机气门美国公司（ Huaiji Engine
美国登云指 Valve USA,Inc.），发行人于 2009 年 1 月 13
日在美国设立的全资子公司
怀集县和兴小额贷款有限责任公司，发行人
和兴贷款指
参股公司
怀集县钧威汽车配件有限公司，发行人参股公司，
钧威汽配指
已注销
钧威汽配的原外方股东，在钧威汽配设立时持有
香港发记行指
钧威汽配 60%的股权
HVUI 、 Huaiji Valve
指发行人的关联公司，已于 2010 年底解散。
USA,Inc.
本次发行
本公司及股东向社会公开发售 2,300 万股（公司发
本次发行指行新股与股东公开发售股份之和）人民币普通股
（A 股）的行为
本公司本次发行的面值为人民 1.00 元币普通股股
股票、A 股、新股指
票
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
2010 年度股东大会通过并经 2011 年第二次临时
公司章程指股东大会和 2013 年第三次临时股东大会两次修订
的《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》

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登云股份招股意向书

元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1 至
报告期、近三年一期指
6月
政府及职能部门
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行中介机构
保荐机构（主承销商）指新时代证券有限责任公司
发行人律师、公司律师指广东君信律师事务所
注册会计师、审计机构、
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和
专业术语
向各类汽油和柴油发动机的主机生产厂商直接供
主机配套指货，并伴有与主机厂商同步研发、协同计划生产
等工作。
对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷
热处理指
却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。
机械加工的简称，是指通过加工机械精确去除材
机加工指
料的加工工艺。
金属工件淬硬后加热到某一温度，保温一定时间
回火指
后冷却到室温的热处理工艺。
将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时
淬火指间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理
工艺。
调质指淬火和回火的综合热处理工艺。
将合金加热到高温单相区恒温保持，使过剩相充
分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固
固溶指
溶体的热处理工艺。主要是提高韧性及抗蚀性
能，消除应力与软化，以便继续加工或成型。
合金工件经固溶处理、冷塑性变形或铸造、锻造
后，在较高的温度或室温下放置使其性能、形状、
时效指尺寸随时间变化而变化的热处理工艺。目的是消
除工件的内应力，稳定组织和尺寸，改善机械
性能等。

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工件旋转作主运动，车刀作进给运动的切削加工
车削指
方法。
磨削指用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法。
用电焊或气焊法把金属熔化，堆焊在工具或机器
堆焊指
零件上的焊接法。
在单个工序的单台设备上安装备料框和送料机械
单机自动化指手，实现单机连续加工的生产模式，适用于单个
订单小批量生产。
将多个工序的多台设备通过自动传输带连接，通
自动化流水线指过机械手的送料，实现流水生产的模式，适用于
单个订单大批量的生产。
热处理正火后得到马氏体组织或马氏体加
马氏体钢指贝氏体（包括少量铁素体）组织的中高合金
耐热钢。
常温下组织为奥氏体的钢，具有良好的高温
奥氏体钢指
强度、抗氧化性等。
以镍为基的奥氏体合金，在 650～ 1000℃ 高
镍基合金指温下有较高的强度与一定的抗氧化腐蚀能
力等综合性能。
与交易双方没有切实的利益关系并被国家、国际
认可授权的有资历审核认证的公司或部门所作出
第三方认证指
的认证。其中 ISO9000 系列质量标准认证是一个
国际多边承认、区域多边承认的第三方认证体系。
对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊
要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目
前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行
ISO/TS16949 指
ISO/TS16949 认证，确保各供应商具有高质量的
运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现
互惠互利。
环境管理体系认证， ISO 14000 系列环境管
ISO14001 指
理体系标准由国际标准化组织制订。
TUV CERT 指德国莱茵公司，一所国际性认证机构。
CQM 指方圆标志认证集团。
国 IV 标准指国家机动车污染物排放标准第四阶段限值。
一种以“ 四位一体 ”为核心的汽车特许经营
模式，包括整车销售（ Sale ）、零配件
（ Sparepart）、售后服务（ Service）、信息
“ 4S” 店指
反馈（ Survey）等，具有统一的外观形象、
统一的标识、统一的管理标准、只经营单一
品牌等特点。
同行业公司
马勒三环指马勒三环气门驱动（湖北）有限公司
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济南沃德指济南沃德汽车零部件有限公司
Eaton Corporation，是美国的一家多元化动力管理
EATON、美国伊顿指公司，专注于汽车零部件，产品有气门、挺杆、
转动装置、燃料喷射控制等
美国公司 TRW Automotive，汽车零部件著名供应
TRW 指
商之一
MAHLE Group，活塞、气缸、气门驱动、空气管
MAHLE、马勒指
理及液体管理系统的著名供应商之一
发行人主要客户
康明斯指重庆康明斯发动机有限公司
大柴、一汽大柴指道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
锡柴、一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司，潍柴动力
潍柴、潍柴动力指股份有限公司；前者是后者的全资子公司、采购
代理方
朝柴、东风朝柴指东风朝阳柴油机有限责任公司
玉柴、广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司
东安三菱指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
海马、一汽海马指一汽海马动力有限公司
奇瑞指奇瑞汽车股份有限公司
比亚迪指比亚迪汽车有限公司
东风汽车指东风汽车股份有限公司
东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司
科勒指重庆科勒银翔有限公司
巴西马勒指 MAHLE METAL LEVE S/A
发行人拟新开发客户
美国康明斯指美国康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商
美国卡特彼勒公司，世界上最大的柴油机、工程
卡特彼勒指机械和矿山设备、燃气发动机和工业用燃气轮机
生产厂家之一
通用指上海通用汽车有限公司
福特指福特汽车（中国）有限公司
大众指上海大众汽车有限公司
神龙富康指神龙汽车有限公司
其他公司
工行怀集支行指中国工商银行股份有限公司怀集支行
农行怀集县支行指中国农业银行股份有限公司怀集县支行
注：本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
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入原因形成。

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

中文名称：怀集登云汽配股份有限公司

英文名称：Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd.

法定代表人：张弢

注册资本：6,900 万元

成立日期：1989 年 11 月 8 日（2008 年 6 月 24 日整体变更为股份有限公司）

公司住所：怀集县怀城镇登云亭

经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口
（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不
得经营），生产销售汽车零部件。

（二）设立和规范情况

2008 年 6 月 5 日，张弢、欧洪先等 45 位自然人股东与深圳市同创伟业创业
投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代
创业投资有限公司及广州惟扬创业投资管理有限公司签订发起人协议，以经信永
中和审计的截至 2007 年 12 月 31 日止之公司净资产 104,055,028.97 元按照 1：
0.576618 的比例折股出资，该净资产折合股本为 6,000 万元，怀集汽配整体变更
为怀集登云汽配股份有限公司。2008 年 6 月 24 日，公司在肇庆市工商行政管理
局办理完成工商登记手续，获得营业执照，注册资本 6,000 万元，工商注册号为
441224000000134。

（三）公司主营业务情况

公司自成立以来，一直专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与

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销售，产品销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。
目前，公司拥有年产 2,700 万支气门的生产能力，汽车发动机进排气门产量位居
全国同行业前列，是国内汽车发动机进排气门行业的龙头生产企业之一。2010
年，公司气门系列产品被中国机械工业质量管理协会列入《名、优、新机电产品
目录》。同年，公司先后被中国内燃机工业协会、中国工业报社评为“中国内燃
机零部件行业排头兵企业”，被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙
头企业”。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机
气门行业中，近三年公司市场排名一直位居第三位。公司已为康明斯、大柴、锡
柴、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等近 20 家国内著名整
车及主机制造厂商提供配套生产服务；公司还为大柴、朝柴、东风汽车等公司配
套供应军车用气门。公司是商务部和国家发改委认定的国家汽车零部件出口基地
企业，出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型；产品远销美国、意大利、英国、
日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。

公司生产的汽车摩擦焊、堆焊及软氮化排气门被评为 1996 年度国家级新产
品，所生产的 CA488 发动机进排气门被评为 1998 年广东省优秀新产品，JL472Q
发动机气门被认定为 2001 年广东省重点新产品，公司的堆焊 T400 超硬合金发
动机气门和 YC4W75 轿车柴油机发动机气门分别于 2008 年和 2009 年被认定为
广东省高新技术产品，双燃料发动机气门和 CA6DM11L 高品质重型柴油机气门
2012 年被认定为广东省高新技术产品。

公司是首批国家级“高新技术企业”，先后被认定为“广东省高新技术企业”、
“广东省民营科技企业”、“广东省技术创新优势企业”、“广东省创新型企业”；
先后荣膺“中国机械 500 强-汽车零部件 50 强”、“国家汽车零部件出口基地企
业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省清洁生产企业”、“连续八年（二○○
四年度至二○一一年度）守合同重信用企业”、“A 级纳税人”等称号；通过了
ISO/TS16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证；公司还连续多年获得主
机厂商的“A 级供应商”、“优秀供应商”等荣誉。

报告期内，公司实现净利润分别为 3,407.45 万元、4,344.24 万元、3,945.69
万元和 1,823.90 万元，2010 年和 2011 年分别增长 45.68%和 27.49%，2012 年同
比下降 9.17%,2013 年上半年净利润同比下降 0.09%。

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二、控股股东及实际控制人简要情况

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩
9 名自然人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至
本招股意向书签署日，9 名自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9 名自然人
的详细介绍参见本招股意向书“第八节董事、监事、管理人员和核心技术人员”。

三、发行人主要财务数据和财务指标

以下财务数据均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
近三年财务报表，或依据该财务报表计算所得，投资者欲详细了解公司财务状况，
请阅读公司财务报表及附注。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
资产总额 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76
负债总额 35,161.71 36,973.51 26,302.87 21,331.83
归属于母公司所有者权益 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93
少数股东权益 — — — —
股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93

（二）利润表主要数据

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30
营业利润 1,881.53 4,137.88 4,727.50 3,861.32
利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58
净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45
扣除非经常性损益后归属
1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37
于母公司所有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82

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登云股份招股意向书

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动产生的现金流量净额 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87
筹资活动产生的现金流量净额 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19
现金及现金等价物净增加额 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67

（四）主要财务指标

项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88
速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97
资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73
无形资产占净资产的比例（%） 2.13 1.76 2.84 4.30
每股净资产（元） 3.92 3.77 3.32 2.84
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率（次/年） 0.84 1.83 2.04 2.16
应收账款周转率（次/年） 1.37 3.26 4.13 3.94
息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83
利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97
每股经营活动的现金流量（元/股） -0.01 0.43 0.54 0.67
每股净现金流量（元/股） -0.77 0.18 -0.39 0.80
基本每股收益（元） 0.26 0.57 0.63 0.49
基本每股收益（扣除非经常性损
0.23 0.51 0.57 0.47
益）（元）
全面摊薄净资产收益率（%） 5.74 13.56 17.30 16.41

注：上表中无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产；全面摊
薄净资产收益率按扣除非经常性损益后数据计算。

四、本次发行情况

本次发行 2,300 万股人民币普通股（A 股）【包含公司发行新股（上限 2,300
万股）、公司股东公开发售股份（上限 2,207 万股）】，每股面值 1.00 元，采用
网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合
的方式。发行的股票由主承销商（保荐机构）以余额包销方式承销。

五、募集资金用途

本次募集资金到位后，根据重要性原则，按轻重缓急顺序投入以下项目：

项目名称投资总额环境评价情况项目备案情况

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登云股份招股意向书

项目名称投资总额环境评价情况项目备案情况
广东省经济贸易委员会
年产汽车发动机气门 2,000
21,038 万元肇环建[2010]147 号登记备案号
万支技术改造项目

广东省经济和信息化委
省级技术中心创新能力建
1,200 万元肇环建[2010]226 号员会登记备案号
设技术改造项目

合计 22,238 万元 — —

注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉
的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。
将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。

截至 2011 年 2 月 6 日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可
行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”
前期投入资金 2,102.13 万元建设，本次拟募集资金 20,135.87 万元，如不能满足
项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保
证项目的顺利实施。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书
“第十三节募集资金运用”。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值人民币 1.00 元

发行股数 2,300 万股（其中新股发行上限 2,300 万股，老股发售上限 2,207
万股）
本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若
根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目
资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。请
投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的
因素。

本次发行拟募集资金净额为人民币 20,135.87 万元，公司
根据以下原则确定股票发行方案：

1、根据本次发行询价结果，若以拟确定的发行价格发行
2,300 万股普通股所获得募集资金净额不超过人民币
20,135.87 万元的，则本次发行的 2,300 万股普通股全部为新
股，公司股东不同时公开发售股份。

2、若以拟确定的价格发行 2,300 万股普通股所获得募集
资金净额超过人民币 20,135.87 万元的，公司减少超募资金对
应的新股发行数量，减少的新股发行数量由符合公开发售股
新老股份发行（售）
份条件的股东按相同价格发售股份，老股发售上限 2,207 万
数量安排
股，新股发行及股东发售股份的总数为 2,300 万股，发行新股
及股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求合理确
定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

3、若公司本次公开发行股票触及需要由持有公司股份且
符合相关法律法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股
东发售股份的，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市
南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创
业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投
高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司，直
至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。

公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行费
用。本次发行若触及股东同时发售所持公司股份的，参与此
种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊
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公司上市公告中公布的承销费用。

股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公
司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行费用分摊等项
进行调整。

发行价格根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构（主承销
商）协商确定发行价格

发行市盈率【】倍（发行价格/每股收益，每股收益按照 2012 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股
本（上限）9,200 万股计算）

发行前每股净资产 3.77 元/股（按经审计的 2012 年 12 月 31 日净资产除以本次发
行前的总股本 6,900 万股计算）

发行后每股净资产【】元/股（在经审计后的 2012 年 12 月 31 日净资产的基础上
考虑本次发行募集资金净额的影响）

发行市净率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资
产确定）

发行方式本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者按市值申购定价发行相结合的方式。

发行对象符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易
所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购
买者除外)

承销方式主承销商余额包销

预计募集资金总额【】万元

预计募集资金净额【】万元

发行费用概算承销费用：【】万元

保荐费用：【】万元

审计费用：【】万元

律师费用：【】万元

发行手续费用：【】万元

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登云股份招股意向书

二、本次发行有关机构

（一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司

法定代表人：张弢

住所：怀集县怀城镇登云亭

电话：0758-5522482-338

传真：0758-5537722

联系人：邓剑雄

（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

电话：010-83561000

传真：010-83561001

保荐代表人：程天雄、郭纪林

项目协办人：陈方勇

其他项目人员：金巧

（三）律师事务所：广东君信律师事务所

负责人：谈凌

住所：广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼

电话：020-87311008

传真：020-87311808

经办律师：高向阳、陈志生

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
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电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：夏斌、郭晋龙

（五）资产评估机构：

深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中勤信资产评估有限
公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”）

法定代表人：王居福

住所：北京海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层

电话：010-62210100

传真：010-62210100

经办评估师：王居福、孙涛

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：陈喜佟

住所：广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼

电话：020-83642123

传真：020-83642103

经办评估师：潘赤戈、李小忠

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（七）主承销商收款银行：

户名：

账号：

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（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

地址：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行有关的重要日期
发行公告刊登日期【2014】年【1】月【8】日
询价推介时间【2014】年【1】月【9】日至【2014】年【1】月【13】
定价公告刊登日期【2014】年【1】月【14】日
申购日期和缴款日期【2014】年【1】月【16】日

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第四节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料
外，应特别认真的考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或者间接对发
行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根据重
要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会
依次发生。

一、行业和市场的风险

（一）行业周期波动的影响

公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车
生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生
产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费
都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管
公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理
商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，
将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。

（二）市场竞争风险

近年来，我国汽车行业迅速发展，汽车配件市场迎来了重大历史机遇，公司
在管理、技术、生产、营销等方面不断完善提高，确立了公司在国内汽车发动机
气门主机配套市场和出口市场的优势地位，但仍存在以下市场竞争风险：

1、竞争对手通过各种手段提升实力

国际汽车零部件厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，纷纷与国内气
门一线生产企业组建合资公司进入国内气门市场，加剧了市场竞争；国内其他气
门生产企业通过并购和联营等方式，不断扩张规模和实力，影响公司的优势地位。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、快速实
现产品的自动化制造水平和规模化生产，并通过增加高附加值产品比例，优化产
品结构，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

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2、产业分工尚需继续深化

汽车零部件企业从整车企业分离的趋势已经明朗，但国内外仍有一些大型汽
车集团，直接由其下属的气门制造企业为其进行配套，因此，公司在开发该部分
汽车制造厂商市场时，将面临与其下属企业的竞争。为进一步开拓国内外主机配
套市场，公司一方面通过提高生产能力，实现保质保量的供货承诺，来满足客户
需求，巩固公司的一线供应商地位；另一方面加强与大型整车/发动机主机制造
商的合作，积极提高产品技术水平、提升“协同开发设计、独立制造”能力和公
司的服务水平，提高公司在大型汽车发动机制造商采购体系中的地位。尽管公司
措施得当，但公司在与一些大型汽车集团的下属气门制造企业竞争该集团的气门
订单时，仍处于不利地位。

3、国内维修市场存在无序竞争的情形

公司的产品品质优良，具有良好的市场形象，在产能得到扩张后将进一步开
拓维修服务市场。但国内维修服务市场目前存在以低质低价产品进行无序竞争的
情形，一定程度上加大了公司拓展该市场领域的难度。

二、经营风险

（一）产能不足风险

报告期内，公司主要产品的产能利用率分别为 106.01%、107.60%、106.40%
和 101.67%，生产设备长期处于超负荷生产状态。尤其在每年的生产高峰期，尽
管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市
场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产
品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的
快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占
制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。公司生
产所需的主要原材料及其成本构成如下表所示：

原材料成本构成价格相关因素

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合金钢低铬合金、铁矿石
与铬价直接相关
马氏体耐热钢高铬合金

奥氏体不锈钢镍板、高铬合金
与镍价直接相关
高温镍基合金钢镍板

合金粉末鈷片、镍板、铬矿与钴价、镍价、铬价多重相关

近年来镍、铬、钴等金属的价格波动幅度较大，根据亚洲金属网的统计，电
解镍、金属铬、钴粉近年价格变动如下所示：

电解镍金川出厂价走势图
单位：元/吨

金属铬价格走势图
单位：元/吨

钴粉价格走势图
单位：元/吨

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图片来源：根据亚洲金属网（http://www.asianmetal.cn/）数据绘制。

由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方
面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体
系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工
艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，
最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，
公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅
波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）存货减值的风险

2013 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 12,186.87 万元，存货量较大，主
要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一
般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，
在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种
众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保
有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。

公司一方面通过加强与客户沟通，掌握客户的生产装机计划，及时调整生产
计划，控制库存量；另一方面通过装备升级，缩短生产周期和交货周期，从而减
少安全库存的需求。

（四）技术升级和设备更新能力的风险

随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部

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分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然
公司在行业内经营多年，拥有多项专利和专有技术，而且每年都投入大量资金进
行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生
产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步
伐，则会给公司的经营带来风险。

（四）非正常工作环境下产品失效的风险

气门是发动机中的核心零部件之一，制作工艺要求严格，出厂时均经过了严
格的检测，气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或
其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。尽
管在出现上述问题时，公司技术部门会通过各种检测手段来鉴定失效原因并及时
与客户沟通，但公司仍然存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风
险。

（五）能源供应和交通运输风险

公司生产耗能主要是电，受外部资源影响较大，若出现电力供应紧张，会对
公司的正常生产经营产生一定的影响。此外，公司的原材料采购和产成品销售主
要依靠公路运输，其运力大小也会对公司生产经营产生一定程度的影响。

三、财务风险

（一）2013 年营业利润下滑的风险

从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响：
一是国内汽车行业复苏的进程。2012 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影
响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，
调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业
持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投
项目建设，其中 6,838.94 万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建
工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公
司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的
经营业绩产生不利影响。

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2013 年 1 至 6 月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同
期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位
而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9
月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业
收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78 万元，与上年同期持平，但营
业利润则下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力
配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了
机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、
人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项
目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1 至 9 月财务费用较上年同期
增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013 年存在
业绩下滑的风险。

公司 2012 年实现营业收入 30,571.42 万元，营业利润 4,137.88 万元，净利润
3,945.69 万元，公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，
营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营
业绩估计未经审计也未经审阅。

（二）净资产收益率下降导致的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司净资产为 27,053.40 万元，2013 年 1 至 6 月公
司按归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率为 6.81%。本次
募集资金投资项目的预计建设期 4.5 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项
目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大
幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引
致的净资产收益率下降的风险。

（三）固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金投向的项目预计建设期 4.5 年，总投资额 22,238.00 万元。计
算期内，形成的固定资产原值、每年计提的折旧费及形成固定资产的净值如下：

单位：万元
计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值

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计算期固定资产原值当期折旧费固定资产净值
第2年 2,320.80 220.50 2,100.30
第3年 9,577.00 866.25 8,490.25
第4年 14,264.60 1,278.05 11,899.80
第5年 17,508.20 1,586.25 13,557.15
第6年 19,131.80 1,740.45 13,440.30
第7年 19,131.80 1,740.45 11,699.85
第8年 19,131.80 1,611.80 10,088.05
第9年 19,131.80 1,611.80 8,476.25
第 10 年 19,131.80 1,611.80 6,864.45
第 11 年 19,131.80 1,611.80 5,252.65
第 12 年 19,131.80 1,611.80 3,640.85
注：以上计算未考虑利息资本化的因素。

固定资产原值及折旧大幅增加后，如不能很快在公司收入规模和效益上有所
体现，将会对公司业绩带来不利影响。

（四）外汇风险

公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收
入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般
以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设
备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。

四、税收优惠及财政补贴政策变化风险

（一）税收优惠政策变动的风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），公司被广东省科学技术厅、广
东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业。根据
现行企业所得税法的规定，本公司自 2011 年起三年内享受 15%的企业所得税税
率优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定
条件而不能获得该类优惠的风险。

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（二）财政补贴政策变化的风险

公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创
新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励金额及其对
利润的影响情况如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99
利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58
政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17%

该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产品的
研发水平和产品质量，增强公司的竞争实力起到了积极作用。公司存在财政补贴
不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。

五、管理风险

（一）公司股权结构相对分散的风险

目前，公司总股本 6,900 万股，除 4 名法人股东和 1 名有限合伙企业股东外，
其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为
46.43%。按照本次发行 2,300 万股计算，发行后总股本不超过 9,200 万股，控股
股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或
经营管理等带来一定影响。

（二）资产迅速扩张引致的管理风险

本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管
理难度。在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的
管理层提出更高的要求，如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低
公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。

（三）高级管理人员和核心技术人员流失的风险

公司作为行业领先的汽车发动机气门生产企业，其发展壮大与本公司高级管
理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术
人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年
以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业
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禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，根据公司业绩
和不同岗位的相关管理和技术人员对公司的贡献进行相应的奖励，使得高级管理
人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。

通过采取以上措施，报告期内公司未发生高级管理人员与核心技术人员流失
的情况。同时，公司为了加强管理水平，提升技术研发实力，不断引进高级管理
人员和核心技术人员，为公司的长远发展带来新的动力。尽管公司出现高级管理
人员及核心技术人员流失风险较小，但制度无法完全杜绝该类风险的发生。

（四）技术失密的风险

制造水平是决定产品质量的关键因素，经过多年的科学试验及生产经验，公
司已自主开发出一系列成熟的制造技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技
术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不
测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。

（五）融资能力局限性风险

汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在本公司发展过程中，
生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，使本公司
的融资压力较大。

本公司的业务正处于扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求
较大。目前本公司的融资渠道主要是自身积累和银行贷款，这两种融资方式的利
用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。

六、募集资金投向风险

本公司此次募集资金将投资于年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目
及省级技术中心创新能力建设技术改造项目，上述项目预计投资总额约 2.22 亿
元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项
目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是
公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等
方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提
升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利
能力。但是，如果在募投项目实施过程中由于市场环境重大变化、原材料供应及
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价格变化，工程进度组织管理及其他不可预知因素使建设周期、投资额及实际收
益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人的基本情况

公司名称：怀集登云汽配股份有限公司
英文名称： HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
法定代表人：张弢
设立时间： 1989 年 11 月 8 日（2008 年 6 月 24 日整体变更为股份有
限公司）
注册资本 6,900 万元
注册地址：怀集县怀城镇登云亭
邮政编码： 526400
电话号码： 0758-5522482-338
传真号码： 0758-5537722
互联网网址： www.huaijivalve.com
电子信箱： dengyun@huaijivalve.com

二、发行人的改制情况

（一）设立方式

发行人由怀集县汽车配件制造有限责任公司依法整体变更设立。经怀集汽配
于 2008 年 6 月 5 日召开的股东会决议通过，张弢、欧洪先等 45 名自然人与同创
伟业、鼎晖时代和广州惟扬等 3 名法人以及 1 名有限合伙企业南海成长共同签订
《怀集登云汽配股份有限公司发起人协议书》。公司以怀集汽配截止 2007 年 12
月 31 日经信永中和审计的净资产 104,055,028.97 元，按照 1:0.576618 的折股比
例全部折为登云汽配股份，共计折合股份数为 6,000 万股，每股面值为 1 元人民
币。2008 年 6 月 24 日，发行人在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，
取得企业法人营业执照，注册号为 441224000000134。

（二）发起人

本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：

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序号发起人名称股数（股）股权比例（%）
01 张弢 11,035,865.00 18.39
02 欧洪先 5,614,572.00 9.36
03 李盘生 5,087,772.00 8.48
04 李区 2,560,080.00 4.27
05 罗天友 2,723,280.00 4.54
06 杨全德 1,500,000.00 2.50
07 黄树生 1,121,280.00 1.87
08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80
09 莫桥彩 927,324.00 1.55
10 王连生 600,000.00 1.00
11 梁秀容 540,736.00 0.90
12 陈刚 463,386.00 0.77
13 吴凡 463,386.00 0.77
14 邹天寿 463,386.00 0.77
15 黄强 463,386.00 0.77
16 梁兴杭 463,386.00 0.77
17 植忠荣 463,386.00 0.77
18 朱亚萍 463,386.00 0.77
19 植罗坤 463,386.00 0.77
20 吴素叶 463,386.00 0.77
21 邓剑雄 386,124.00 0.64
22 李煜叶 386,174.00 0.64
23 谢少华 386,174.00 0.64
24 宁志坚 386,174.00 0.64
25 邹天熬 386,174.00 0.64
26 谭云连 386,174.00 0.64
27 叶景年 386,174.00 0.64
28 罗巍 386,174.00 0.64
29 谭家声 386,174.00 0.64
30 倪飞 386,174.00 0.64
31 陈醒忠 386,174.00 0.64
32 邹邑生 386,174.00 0.64

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登云股份招股意向书

序号发起人名称股数（股）股权比例（%）
33 周美琼 386,174.00 0.64
34 邓文洲 386,174.00 0.64
35 傅文兰 308,534.00 0.51
36 莫剑少 308,534.00 0.51
37 罗华欢 308,534.00 0.51
38 黄员 308,534.00 0.51
39 刘宗尧 308,534.00 0.51
40 冼汝金 308,534.00 0.51
41 郑小原 308,534.00 0.51
42 植森 308,534.00 0.51
43 莫东强 240,000.00 0.40
44 李志平 180,000.00 0.30
45 林德平 180,000.00 0.30
46 南海成长 4,500,000.00 7.50
47 同创伟业 4,500,000.00 7.50
48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00
49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27
合计 60,000,000.00 100.00

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务

本公司主要发起人为张弢、欧洪先、李盘生、南海成长、同创伟业和鼎晖时
代。公司整体变更设立前后，张弢、欧洪先和李盘生主要从事本公司的生产经营
管理，拥有的主要资产是本公司的股权。南海成长、同创伟业和鼎晖时代主要从
事的业务为风险投资和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及股权。

公司整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
没有发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立时承继了怀集县汽车配件制造有限责任公司的全部资产和业务。公
司成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、

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登云股份招股意向书

发明与实用新型专利、应收款项及货币资金等。

公司设立以来，实际从事的主营业务为汽车发动机气门的生产和销售，公司
主营业务没有发生过变化。

（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及其联系

本公司由怀集汽配整体变更设立，改制前原企业的所有资产、业务均进入本
公司，改制前后本公司业务流程未发生变化。公司业务流程详见本招股意向书“第
六节业务与技术”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

公司成立以来，主要发起人除拥有本公司的权益外，均不从事其他与本公司
相同或相似的业务，在生产经营方面除张弢为本公司借款提供信用担保外，公司
与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见本招股意向书“第七节同业
竞争与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司为整体变更设立的股份有限公司，承继了怀集汽配的所有资产、负债，
发起人用作出资资产的转移手续均已办理完毕。怀集汽配所拥有的设备、车辆、
房屋建筑物、土地使用权、专利等资产均已转由本公司所有，并依法完成了相关
资产的权属变更登记。

三、发行人独立运行情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章
制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、
机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整
的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。

（一）资产独立

本公司拥有生产经营所需的生产系统和配套设施，资产的权属清晰完整，没
有依赖股东资产进行生产经营的情况。怀集汽配整体变更为股份公司后，公司已
依法完成了土地使用权、房屋、专利等资产的权属变更手续，公司合法拥有独立

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于各股东的资产。截至本招股意向书签署日，不存在股东违规占用本公司资金、
资产及其他资源的情况。

（二）人员独立

公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情
形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取
报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公
司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签
订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准
则》等法律法规的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备专职财
务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与
股东及其他任何单位或个人共用银行账户。公司已取得主管税务机关颁发的《税
务登记证》，并依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，无混合纳税现象。

（四）机构独立

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及
相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的
运作体系。公司建立了适应自身发展需要的组织结构，各机构、部门按规定的职
责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职
能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公
司组织机构设立与运作的情况。

（五）业务独立

公司拥有独立、完整的从事汽车发动机气门的研发、采购、生产和销售系统，
具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，生产经营所需的技
术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司自主经营，业务完全独立于股东
单位及其他关联方。

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四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况

（一）发行人设立以来的股本形成及其变化

怀集县汽车配件厂
重新规范登记为全民所有制企业
（1989 年，注册资本 353.33 万元）

张弢等 42 人出资 140 万元，怀集县国
怀集县汽车配件制造有限责任公司
有资产管理办公室出资 1,359.29 万元。
（1995 年，注册资本 1,499.29 万元）

吸收合并钧威汽配，对国有资产评估
怀集县汽车配件制造有限责任公司增值 1,440.4 万元后进行调账。怀集县
（1998 年，注册资本 4,605 万元）国资部门出资 2,799 万元，自然人李迎
春出资 1,666 万元，张弢等 38 人出资
140 万元。
怀集县汽车配件制造有限责任公司
（2001 年，注册资本 4,605 万元）张弢等 41 人受让全部国有股股权。

怀集县汽车配件制造有限责任公司
张弢等 7 人受让李迎春所持全部股权。
（2004 年，注册资本 4,605 万元）

怀集县汽车配件制造有限公司调减注册资本 3,106.4 万元，冲回 1998
（2007 年，注册资本 1,499.3 万元）年评估增值，消除因合并事项未完成
仍进行调账的影响。

怀集县汽车配件制造有限责任公司
王连生、莫东强、李志平、林德平受
（2007 年，注册资本 1,499.3 万元）
让全体股东所持有的 2.5%的股权

怀集县汽车配件制造有限责任公司
（2007 年，注册资本 1,874 万元）同创伟业、南海成长、鼎晖时代对公
司进行增资。

怀集县汽车配件制造有限责任公司广东惟扬、杨全德、张弢分别受让欧
（2007 年，注册资本 1,874 万元）洪先等 8 人持有的公司股权。

怀集登云汽配股份有限公司
怀集汽配整体变更设立股份公司。
（2008 年，注册资本 6,000 万元）

怀集县登云汽配股份有限公司国投高科对公司进行增资。
（2008 年，注册资本 6,900 万元）

怀集县登云汽配股份有限公司钱艺等 13 人分别受让傅文兰等 13 位
（2010 年，注册资本 6,900 万元）股东持有的公司股权。

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1、1989 年重新规范登记为全民所有制企业

重新规范登记的含义为重新登记注册。

1988 年 10 月 3 日，中共中央国务院作出《中共中央、国务院关于清理整顿
公司的决定》；1989 年 1 月 25 日，国务院发布《国务院批转国家工商行政管理
局关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通知》（国发[1989]11 号），对公
司年检和重新登记注册的原则、条件和程序作出规定。该通知指出“经地方工商
行政管理局登记注册的公司，应在地方政府清理整顿公司领导机构批准其主管部
门提出的关于所属公司撤销、合并和保留的具体方案后，持主管部门的批件和应
提交的有关文件，向地方工商行政管理局申请办理年检和重新登记注册。”怀集
县汽车配件厂就是在这个背景下重新注册登记为全民所有制企业。

1989 年 11 月 8 日，经怀集县经济委员会批准，怀集县汽车配件厂重新注册
登记为全民所有制企业，广东省怀集县工商局核发了企业法人营业执照
（19562021-7），注册地为怀集县登云亭，主管单位为怀集县经济委员会，注册
资金人民币 353.33 万元，怀集县审计事务所对此次出资进行了审验，并出具工
商企业注册资金验资报告书。

设立时公司的股权结构为：

股东出资额（万元）股权比例（%）
怀集县国有资产管理办公室 353.33 100.00

2011 年 9 月 8 日，怀集县工商行政管理局对此进行情况说明：“为了进一步
规范和完善企业工商登记注册资料，我局曾于 1989 年要求县内部分工业企业提
交完整、规范的登记材料到工商部门重新办理设立登记，其中也包括怀集县汽车
配件厂。经查，我局于 1989 年 10 月 11 日，对怀集县汽车配件厂进行了重新登
记，换发了该厂的营业执照。”

2、1995 年汽配厂改制并实施产权承包

1995 年，根据政府相关文件的精神，汽配厂改制设立为有限责任公司，实
施产权承包经营制度，并出售部分国有股权给经营者。具体过程如下：

（1）改制背景

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为贯彻落实党的十四届三中全会和广东省委第七届二次全会的精神，优化企
业产权结构，大力发展混和经济，加快国有企业转换经营机制，逐步建立“产权
明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，按照现代公司的要求，
创造条件建立公司制企业促进国有资产保值增值，提高国有资产营运效益，中共
肇庆市委于 1993 年 12 月 17 日出台了[肇发（1993）22 号]文，发布了《中共肇
庆市委肇庆市人民政府关于优化产权结构，建立现代企业制度的若干暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）。

该《暂行规定》提出，要将单纯国有资产企业发展为包括国有资产、法人资
产、外商资产和个人资产在内的其他多种经济成分的合营企业，以充分发挥各种
经济要素在国有资产保值增值和发展地方经济中的积极作用。允许以多种形式转
换机制和发展混和经济，包括：有限责任公司、股份有限公司、公私合营、国有
民营、转让经营等。

1994 年 9 月 28 日，为落实上述暂行规定，肇庆市人民政府体制改革办公室、
肇庆市经济委员会以[肇体改（1994）第 3 号]文发布了《肇庆市工业企业产权承
包经营实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。

（2）审批机关及相关条件

在《暂行规定》中，规定了实行产权重组的审批程序，其中重组为其他非股
份制的企业，由企业提出申请，送达资产所有权代表或授权代理人审核同意，然
后到工商行政管理部门办理登记手续。

《暂行规定》提出：“要逐步由现行单以税利效益为中心的经营责任承包过
渡到以资产保值增值为核心的产权承包，承包期一般为五年；凡实行产权承包的
企业，可以经营者为主，组织承包组，承包组总收入与企业利润总额挂钩；承包
组可集资购买不超过 10%的产权或股份，首期付款或实物作抵押不少于 30%，
不足部分可采用赊股的办法，在逐年分红中抵顶股本，抵完股本后股份归个人所
有；凡实行产权承包的企业，企业法人代表有权决定本企业内部的分配形式。”

在《实施细则》中，对国有企业改制实行产权承包经营制度的具体操作做出
了一系列的规定和要求。实施细则提出，承包组成员可购买不高于国家股 10%
的企业股份，个别企业经发包人批准，可适当突破此限；承包组成员购买企业产

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权，以个人为单位出资持股，产权直接量化到个人；承包组首期支付不低于出资
的 30%，其余部分在三年内补足；非正常中途离开的承包组人员，其所持股份由
企业以原价强制性赎回，企业可以将该产权以净资产现价卖与顶替前者进入承包
组的人员。

（3）改制过程

1994 年，根据《暂行规定》和《实施细则》，及中共怀集县委、怀集县人民
政府《关于优化产业结构、建立现代企业制度的暂行办法》（怀发[1994]3 号文），
汽配厂启动改制与产权承包工作。

汽配厂聘请肇庆市资产评估事务所以 1994 年 10 月 31 日为评估基准日，对
汽配厂的全部资产进行了评估，并出具“肇资评[1994]140 号”评估报告书，根
据该报告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994 年 10 月 31 日所有者权益账
面值 9,835,048.06 元，评估值 16,428,845.55 元。怀集县国有资产管理办公室对该
评估结果进行了确认，并出具了《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的通
知》（怀国资认字[1994]01 号），确认结果如下：“汽配厂全部资产总额为
69,737,154.56 元，总负债 53,308,309.01 元，相抵后国有净资产为 16,428,845.55
元，其中实收资本 14,992,885.19 元，盈余公积 778,964.27 元，未分配利润
657,014.09 元”。1995 年 1 月 6 日，怀集县人民政府经济体制改革办公室出具了
《关于县汽配厂改组为有限责任公司实行产权承包的批复》（怀体改[1995]01 号
文）批准汽配厂进行股份制改造与产权承包。

1995 年 10 月 9 日，怀集县人民政府对由怀集县经济体制改革办公室、怀集
县国有资产管理办公室、怀集县经济贸易委员会和汽配厂共同协商制定的《怀集
县汽车配件有限公司产权承包方案》进行了审批，出具了《关于县汽配厂等三家
国有企业改制方案的批复》（怀府复[1995]19 号）同意承包方案。

经核查，承包方案的主要内容如下：

①承包组出资：承包组成员（42 人）出资 140 万元购买公司产权，占公司
净资产 700 万元的 20%，出资以现金形式缴纳，分期付款。首期在 1995 年 9 月
底缴纳现金 42 万元，占出资的三分之一，其余部分在九五、九六连续两年的分
红中抵顶完。承包组成员的每年应得红利，应首先全部用于抵顶出资，抵顶完才

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能领取现金红利。

②承包年限：自 1995 年 1 月 1 日起至 1999 年 12 月 31 日。

③承包指标：利润总额以 135 万元为基数（所得税前），从第一年（1995 年）
起增长 10%，每年环比递增 13%；公司净资产以资产评估后，双方商定的 700
万元为基数，第一年（1995 年）增值率为 1%，第二年起每年环比递增 1.5%；
产值、销售等项经济技术指标按主管部门下达的任务完成。

④承包组工资计发：承包期内，承包组成员工资按肇发[1993]22 号文和怀发
[1994]3 号文规定的“承包组总收入”的办法计发。具体如下：

I、承包组总收入与公司利润总额和净资产双挂钩浮动计提。承包组总收入
的 70%与公司利润总额挂钩浮动；30%与公司净资产挂钩浮动。与下款确定的基
数相比，利润总额增长 1%，与此相应挂钩部分的工资额增长 0.7%，利润总额每
下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 0.7%；净资产增长 1%，于此相应挂
钩部分的工资额增长 1%，净资产下降 1%，与此相应挂钩部分的工资额下降 1%。

II、承包组总收入基数：以 1994 年承包组全体成员经怀集县经济委员会核
定的收入总额为基数。公司承包组 42 人，1994 年全年总收入共 53.5 万元，人均
1.27 万元。承包组总收入基数确定为 73 万元，人均 1.7381 万元。承包期内的政
策性调资，标准工资部分进入总收入基数。承包期内，承包组成员发生增减变化，
承包组总收入按人均 1.7381 万元增减。在企业规模扩大的情况下，承包组经发
包单位同意，可适当增加承包组人员。

III、承包组总收入内部分配办法，由承包组依照岗位职责，贡献等因素，采
取分档次岗位年薪的形式，自行拟定分配方案，由公司董事会审定。分配方案应
报怀集县人民政府体制改革办公室、怀集县国有资产管理办公室及主管部门备
案。

IV、承包组成员年薪提取办法。承包组成员按总收入基数确定每人年薪标准，
按月平均预提发 80%。年终进行决算。当决算数高于预算数时，一次性补足，不
足额进入第二年管理费用；当决算数低于预提数时，在下一年总收入基数中扣回。

V、承包组总收入计提办法与承包期一致，即定基承包，一定五年不变。

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VI、实行承包组总收入办法后，承包组成员只领年薪，不发任何奖金和补贴，
不再实行班子成员高于职工平均收入若干倍的办法。但可享受政府和有关部门的
奖励，奖励款项不列入承包组收入。

⑤承包组总收入的清算兑现：承包组总收入清算依据是经甲方（怀集县国有
资产管理办公室）指定的会计师事务所验证确认的公司财务决算年报；承包组总
收入由怀集县国有资产管理办公司和企业主管部门统一清算核定，批准后每年由
公司兑现。

1995 年 10 月 13 日，张弢等 42 人作为承包组成员与怀集县国有资产管理办
公室签署了产权承包经营合同。根据合同约定，承包组出资 140 万元购买公司产
权，以现金形式交纳，分期付款。承包组购买的产权占汽配厂生产性净资产人民
币 700 万元的 20%。同时，承包组以此生产性净资产为基数，承担企业生产经营
和国有资产保值增值的责任，并受托管理非生产用国有资产人民币 931.06 万元
（房屋及建筑物 106.22 万元，非生产用地 824.84 万元）。

1995 年 10 月 13 日，汽配厂在广东省怀集县工商局变更登记为怀集县汽车
配件制造有限责任公司，取得注册号为 19562533-3 号的营业执照；依据肇庆市
资产评估事务所出具的“肇资评字[1994]140 号”评估报告书，注册资本增加至
1,499.30 万元。

怀集汽配设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）股权比例（%）
怀集县国有资产管理办公室 1,359.30 90.66
张弢等管理层 140.00 9.34
合计 1,499.30 100.00

1996 年，周美琼因任职车间副主任符合《肇庆市工业企业产权承包经营实
施细则》规定的承包资格而加入承包组，邝丽飞、李君营、郑成满因工作调动离
开公司，退出承包组。1997 年度，黄邱云因辞职退出承包组。1998 年，林繁枝
因工作调动离开公司，退出承包组，承包组成员变为 38 人。

1995 年至 1997 年，承包组按照合同约定，分期以现金、工资及奖金付清了
出资款。承包组 38 人出资情况如下：

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序号出资人出资额（元）
01 张弢 64,125.00
02 欧洪先 53,435.00
03 李盘生 53,435.00
04 黄树生 53,435.00
05 李芬 53,435.00
06 李区 53,435.00
07 邓剑雄 42,748.00
08 陈潮汉 42,748.00
09 刘宗尧 42,748.00
10 梁秀容 42,748.00
11 莫桥彩 42,748.00
12 邹天寿 42,748.00
13 黄强 42,748.00
14 孔钦兴 42,748.00
15 邹天熬 32,061.00
16 郑万源 32,061.00
17 廖瀚 32,061.00
18 李煜叶 32,061.00
19 陈刚 32,061.00
20 谭云连 32,061.00
21 吴凡 32,061.00
22 谭家声 32,061.00
23 朱亚萍 32,061.00
24 陈醒忠 32,061.00
25 植忠荣 32,061.00
26 植森 32,061.00
27 吴素叶 32,061.00
28 植罗坤 32,061.00
29 罗巍 32,061.00
30 梁石彩 32,061.00
31 潘金容 32,061.00
32 罗天友 32,061.00
33 梁兴杭 32,061.00

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序号出资人出资额（元）
34 周美琼 32,061.00
35 冼汝金 21,374.00
36 宁志坚 21,374.00
37 黄员 21,374.00
38 欧汝多 21,374.00
合计 1,400,000.00

承包方案的具体履行情况如下：

①国有产权款支付情况

保荐机构会同发行人律师核查了产权承包小组历年缴款的原始单据，另根据
怀审所验字[1998]06 号《验资报告》，截至 1997 年 11 月，产权承包小组已向怀
集县财政局全额支付上述 140 万元国有产权转让款。其中：首期 42 万元已于 1995
年 3 月 9 日缴付完毕，第二期 42 万元已于 1996 年 10 月 8 日缴付完毕，第三期
56 万元已于 1997 年 11 月 6 日缴付完毕。

②承包指标完成情况

经核查，在 1995 年至 1997 年实际承包期间，根据承包方案，发行人应实现
目标利润总额 5,059,246.50 元，实际累计实现 4,859,593.96 元；由于拟吸收钧威
汽配而发生评估调账，发行人净资产大幅增加至 1997 年末的 31,050,007.07 元；
承包组成员累计发放工资奖金等收入 2,770,567.10 元。

怀集县人民政府于 2011 年 10 月 18 日出具《关于原怀集汽配产权承包经营
合同履行情况的说明》：原怀集县汽车配件制造有限责任有限公司（以下简称‘怀
集汽配’）产权承包小组在 1995 年至 1997 年期间能较好地完成《产权承包经营
合同》约定的利润总额、净资产及主管部门下达的产值、销售等承包经营指标。
但自 1998 年起，由于怀集汽配拟与怀集县钧威汽车配件有限公司合并，加之亚
洲金融危机全面爆发，导致怀集汽配当时的生产经营受到严重影响，因此，我县
政府同意原产权承包小组无需再承担承包经营责任。自 1999 年 12 月 31 日产权
承包经营期限届满后，《产权承包经营合同》已终止不再执行。此外，对于产权
承包小组在产权承包期间（自 1995 年 1 月 1 日起至 1999 年 12 月 31 日）的历次
收入分配方案，我县政府均予以同意确认”。

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3、1998 年为合资进行评估增值并迁至广东省工商局注册登记

1996 年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。1996
年 4 月，肇庆市资产评估事务所对怀集汽配进行以设立中外合资企业为目的的整
体资产评估（包括怀集汽配和钧威汽配），并于 1996 年 5 月 31 日出具“肇资评
[1996]47 号”评估报告书：以 1996 年 4 月 25 日为评估基准日，拟合并公司评估
总资产为 134,525,216.71 元，总负债 85,726,968.27 元，所有者权益 48,798,248.44
元。该评估报告之评估结果只作为举办中外合资企业的作价依据。1996 年 8 月
15 日，怀集县国有资产管理局出具《关于确认县汽车配件制造有限责任公司资
产评估结果的通知》（怀国资评字[1996]03 号文）对该评估结果进行了确认，并
指出该评估结果在举办中外合资经营企业时，应按规定进行财务调整。

1996 年 9 月 4 日，怀集县经济体制改革办公室下发《关于怀集县汽车配件
制造有限责任公司和怀集县钧威汽车配件有限公司合并的批复》（怀体改复字
[1996]02 号）文批复同意怀集汽配与钧威汽配合并。1996 年 12 月 25 日，怀集
县财政局同意怀集汽配根据“怀国资评字[1996]03 号”文确认的评估结果调整账
务。

1997 年 1 月 31 日，怀集汽配根据评估结果、批复文件及相关协议，变更注
册资本为 4,880 万元，其中怀集县资产经营公司（前身为怀集县国有资产管理办
公室）出资 2,925 万元，占 59.94%；自然人李迎春出资 1,666 万元（以从香港发
记行受让的钧威公司 200 万美元出资额折算），占 34.14%；承包组自然人出资 289
万元，占 5.92%。

1998 年 6 月 16 日，怀集汽配根据广东省对外经济贸易委员会“粤外经贸进
字（1997）380 号”通知的要求，在怀集县工商局申请办理了迁移登记手续。1998
年 10 月 20 日，怀集县国有资产管理局同意“肇资评[1996]47 号”评估报告结果
延至 1998 年 12 月 31 日止有效。1998 年 11 月 25 日，怀集汽配在广东省工商局
进行了注册登记，取得注册号为 440000100467 号企业法人营业执照，注册资本
为 4,605 万元。怀集县审计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“怀审所验
字[1998]06 号”验资报告。根据验资报告登记的各方出资额如下：

出资人出资额（万元）股权比例（%）
怀集县资产经营公司 2,799 60.78

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出资人出资额（万元）股权比例（%）
李迎春 1,666 36.18
张弢等管理层 140 3.04
合计 4,605 100.00

上述注册资本 4,605 万元与公司 1997 年 1 月 31 日依据“肇资评[1996]47 号”
评估报告书登记注册资本 4,880 万元产生差异的原因是：广东省工商局注册登记
时仅对国有资产依据评估结果调增 1,440 万元，对承包组张弢等管理层的权益评
估增值不予确认，仍为原投资额 140 万元。

上述对钧威的吸收合并并未实际办理产权转移手续，拟设立合资公司行为也
未实际实施。保荐机构和会计师查阅了公司相关的账薄及纳税申报表，核查公司
在与钧威汽配合并期间的纳税事项。经核查，公司在与钧威汽配合并过程中没有
产生过税收优惠，不存在税务风险。

4、2001 年至 2004 年国有股转让及其他股权变动

（1）承包组成员的股权变动

2001 年 7 月 12 日，怀集汽配股东会作出决议，同意孔钦兴、郑万源、廖瀚、
梁石彩、潘金容、欧汝多等 6 人退出产权承包小组，同时，产权承包小组吸纳谢
少华、叶景年、倪飞、邹邑生、邓文洲、傅文兰、罗华欢、莫剑少、郑小原等 9
人。本次股权变动后，产权承包小组的出资总额仍为 140 万元，产权承包小组成
员人数由 38 人变更为 41 人，产权承包小组成员的出资情况调整如下：

序号出资人出资额（元）
01 张弢 64,125.00
02 欧洪先 53,435.00
03 李盘生 53,435.00
04 黄树生 53,435.00
05 李芬 53,435.00
06 李区 53,435.00
07 邓剑雄 42,748.00
08 陈潮汉 42,748.00
09 刘宗尧 42,748.00
10 梁秀容 42,748.00

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序号出资人出资额（元）
11 莫桥彩 42,748.00
12 邹天寿 42,748.00
13 黄强 42,748.00
14 邹天熬 32,061.00
15 李煜叶 32,061.00
16 陈刚 32,061.00
17 谭云连 32,061.00
18 吴凡 32,061.00
19 谭家声 32,061.00
20 朱亚萍 32,061.00
21 陈醒忠 32,061.00
22 植忠荣 32,061.00
23 植森 32,061.00
24 吴素叶 32,061.00
25 植罗坤 32,061.00
26 罗巍 32,061.00
27 罗天友 32,061.00
28 梁兴杭 32,061.00
29 周美琼 32,061.00
30 冼汝金 21,374.00
31 宁志坚 21,374.00
32 黄员 21,374.00
33 谢少华 23,459.27
34 叶景年 23,459.27
35 倪飞 23,459.27
36 邹邑生 23,459.27
37 邓文州 23,459.27
38 傅文兰 18,767.41
39 莫剑少 18,767.42
40 罗华欢 18,767.41
41 郑小原 18,767.41
合计 1,400,000.00

（2）受让国有股权
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2001 年，在国有企业改革的“抓大放小”的大背景之下，根据政府部门有
关文件精神，怀集汽配实施了改制工作，张弢等 41 名原承包组成员受让了怀集
汽配的全部国有产权。具体过程如下：

① 改制背景

1997 年 12 月 19 日，广东省人民政府以“粤府[1997]99 号”文发布了《关
于加快放开公有小企业的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》提出：“近几年
来，各地、各部门根据‘抓大放小’的方针，采取各种措施对公有小企业（以下
简称小企业）改革进行了积极的探索，取得一定成绩，但是，进展还不太理想。
党的十五大要求对国有经济的布局实行战略性调整，各级政府、各部门要认真学
习和深刻领会党的十五大的文件精神，坚持‘三个有利于’的标准，进一步解放
思想，加强领导，密切配合，采取切实可行的措施，在继续抓好大型企业集团组
建发展的同时，下决心加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企业优胜劣汰的机
制，促进小企业健康发展。”

《通知》还提出，要从实际出发，选择小企业改制的具体形式，并提到可采
取产权转让形式，即将企业的资产以协议或拍卖的方式出售给其他企业、集体或
个人。既可以实行部分产权转让，也可以实行整体产权转让。《通知》要求不管
以何种形式转让产权，企业人员都要得到妥善安置，原有债务不得悬空。

② 审批机关及相关条件

《通知》提出，小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的
80%以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。

③ 改制过程

根据《通知》精神，公司于 2001 年启动了改制工作。2001 年 7 月 3 日，怀
集县财政局、国有资产管理局、审计局三方组成的联合检查小组出具了《关于对
县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司账面净资产的检查报告》。报告对
怀集汽配账面资产进行了核实调整，调整项目包括：抵销怀集汽配账面对钧威汽
配的长期股权投资 510.94 万元；调减外商初始投资成本和应付红利 1,592.98 万
元；重新厘定土地使用权和商标资产价值调减 1,881.78 万元；因冲销预提费用等
不实资产、负债共调减 418.77 万元；因补提到期利息调减 182.12 万元；因由改

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制后公司承担原国有企业职工安置责任而冲销原账面应付福利费和重新厘定社
保债务而调增 158 万元；在经以上调整后的公司净资产（包括怀集汽配和钧威汽
配 40%股权）再调减归属于原承包组权益 84.44 万元。报告确认按 2001 年 5 月
31 日为基准日，经上述调整后，怀集汽配的国有资产权益为 3,617,347.26 元。

2001 年 7 月 18 日，怀集县财政局、国有资产管理局、审计局对上述检查报
告以“怀财工字（2001）02 号”文进行了确认。

2001 年 9 月 11 日，怀集县经济体制改革办公室出具《关于怀集县汽车配件
制造有限责任公司国有股权转让方案的批复》（怀体改复[2001]13 号），同意以联
合工作组确认的国有资产权益为基础，转让怀集汽配全部国有股权。

2001 年 9 月 28 日，怀集县资产发展（管理）有限公司（其前身为“怀集县
资产经营公司”）与张弢等 41 人签订《产权转让合同》，将其持有的怀集汽配全
部股权以人民币 2,532,143.08 元（按《检查报告》确认的国有资产 7 折）转让给
张弢等 41 人。

（3）张弢等七人受让李迎春股权

2004 年 3 月 26 日，张弢、欧洪先、李盘生、黄树生、李芬、李区、罗天友
七人以 14,307,575 元受让李迎春持有的怀集汽配全部股权。

上述转让完成后的股权结构如下：

序号股东出资额（元）股权比例（%）
01 张弢 8,869,236.50 19.26
02 欧洪先 6,115,440.00 13.28
03 李盘生 5,654,940.00 12.28
04 李区 2,974,830.00 6.46
05 罗天友 2,974,830.00 6.46
06 黄树生 2,284,080.00 4.96
07 李芬 2,284,080.00 4.96
08 陈潮汉 1,063,755.00 2.31
09 邓剑雄 911,790.00 1.98
10 莫桥彩 911,790.00 1.98
11 梁秀容 531,877.50 1.15
12 陈刚 455,895.00 0.99

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序号股东出资额（元）股权比例（%）
13 吴凡 455,895.00 0.99
14 邹天寿 455,895.00 0.99
15 黄强 455,895.00 0.99
16 梁兴杭 455,895.00 0.99
17 植中荣 455,895.00 0.99
18 朱亚萍 455,895.00 0.99
19 植罗坤 455,895.00 0.99
20 吴素叶 455,895.00 0.99
21 李煜叶 379,912.00 0.82
22 谢少华 379,912.00 0.82
23 宁志坚 379,912.00 0.82
24 邹天熬 379,912.00 0.82
25 谭云连 379,912.00 0.82
26 叶景年 379,912.00 0.82
27 罗巍 379,912.00 0.82
28 谭家声 379,912.00 0.82
29 倪飞 379,912.00 0.82
30 陈醒忠 379,912.00 0.82
31 邹邑生 379,912.00 0.82
32 周美琼 379,912.00 0.82
33 邓文洲 379,912.00 0.82
34 傅文兰 303,930.00 0.66
35 莫剑少 303,930.00 0.66
36 罗华欢 303,930.00 0.66
37 黄员 303,930.00 0.66
38 刘宗尧 303,930.00 0.66
39 冼汝金 303,930.00 0.66
40 郑小原 303,930.00 0.66
41 植森 303,930.00 0.66
合计 46,050,000.00 100.00

5、2007 年 7 月减资

2007 年 6 月 8 日，肇庆市人民政府办公室《关于怀集县汽车配件制造有限

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责任公司资产确认有关问题的复函》（肇府办函[2007]63 号）要求，怀集汽配应
对 1998 年未能与外商设立中外合资企业的情况下进行的评估调账及注册资本调
整依法予以更正。此外，原股东李迎春用于出资的钧威汽配的股权实际一直未办
理产权转移手续，存在出资不到位的情况，也需要进行纠正。

2007 年 3 月 7 日，怀集汽配根据《公司法》第 178 条规定在《西江日报》
上发布了减资公告；2007 年 5 月 28 日，怀集汽配股东大会全票通过减资决议与
章程修正案；2007 年 6 月 12 日，信永中和会计师事务所对此次减资进行了审验，
出具“XYZH/2006SZA2019 号”验资报告；2007 年 7 月 31 日，公司完成相应的
工商变更手续。

此次减资调减实收资本 14,404,019.40 元，减少注册资本 31,057,114.81 元（包
括评估调账及李迎春出资不到位）；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19 元，
实收资本为人民币 14,992,885.19 元。具体会计处理为：冲回 1996 年因评估调增
的无形资产 19,024,940.88 元，资本公积 1,828,305.43 元；将因评估调增的固定资
产及部分原材料共计 2,792,616.05 元调减 2007 年的年初未分配利润；冲回因评
估调增的实收资本 14,404,019.40 元。至此，在外商合资企业未能成立的情况下
根据资产评估结果调账及李迎春出资不到位的问题得到了纠正。

2007 年 6 月 21 日，怀集汽配的全体股东签署《共同协议书》，同意将怀集
汽配注册资本减至 1,499.29 万元，并规范怀集汽配股东的股权比例，全体股东仍
按本次规范登记前的出资比例享有公司股东权益。

此次减资，各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减。调整后股
权结构如下：

序号股东出资额（元）股权比例（%）
01 张弢 2,887,631.80 19.260
02 欧洪先 1,991,055.15 13.280
03 李盘生 1,841,126.30 12.280
04 李区 968,540.38 6.460
05 罗天友 968,540.38 6.460
06 黄树生 743,647.11 4.960
07 李芬 743,647.11 4.960

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序号股东出资额（元）股权比例（%）
08 陈潮汉 346,335.65 2.310
09 邓剑雄 296,859.13 1.980
10 莫桥彩 296,859.13 1.980
11 梁秀容 173,167.82 1.155
12 陈刚 148,429.56 0.990
13 吴凡 148,429.56 0.990
14 邹天寿 148,429.56 0.990
15 黄强 148,429.56 0.990
16 梁兴杭 148,429.56 0.990
17 植中荣 148,429.56 0.990
18 朱亚萍 148,429.56 0.990
19 植罗坤 148,429.56 0.990
20 吴素叶 148,429.56 0.990
21 李煜叶 123,691.14 0.825
22 谢少华 123,691.14 0.825
23 宁志坚 123,691.14 0.825
24 邹天熬 123,691.14 0.825
25 谭云连 123,691.14 0.825
26 叶景年 123,691.14 0.825
27 罗巍 123,691.14 0.825
28 谭家声 123,691.14 0.825
29 倪飞 123,691.14 0.825
30 陈醒忠 123,691.14 0.825
31 邹邑生 123,691.14 0.825
32 周美琼 123,691.14 0.825
33 邓文洲 123,691.14 0.825
34 傅文兰 98,953.04 0.660
35 莫剑少 98,953.04 0.660
36 罗华欢 98,953.04 0.660
37 黄员 98,953.04 0.660
38 刘宗尧 98,953.04 0.660
39 冼汝金 98,953.04 0.660
40 郑小原 98,953.04 0.660

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序号股东出资额（元）股权比例（%）
41 植森 98,953.04 0.660
合计 14,992,885.14 100.00

注：尾数差异系各股东出资比例不变，出资额按相应的出资比例调减所致，经全体股东
同意，对因计算造成的出资额差异不予追究。

6、2007 年 10 月新增 4 名自然人股东

2007 年 10 月 12 日，怀集汽配召开股东会议，所有股东一致同意公司现有
全体股东将所持有的公司的 2.5%的股权作价人民币 125 万元转让给王连生、莫
东强、李志平、林德平四人。公司办理了相应的工商变更登记手续。

经核查，本次转让新增股东的详细情况如下：

（1）王连生

王连生，男， 1933 年 6 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码：
33262119330607****，无境外永久居留权，住址为浙江省临海市古城街道花园路
142-1 号。近五年来，王连生已不再工作，在家养老。王连生系公司现任副总经
理王玉枢的父亲。

王连生成为公司股东的背景及过程情况：

1996 年，王玉枢在美国伊顿工作时因业务往来关系首次结识公司董事长张
弢。基于王玉枢的专业背景及其在美国 Eaton 公司工作的经历，符合怀集汽配人
才引进的需求，因此，怀集汽配和张弢先生于 2004 年邀请王玉枢到怀集汽配来
工作。经过沟通与考察，王玉枢亦看好怀集汽配的未来发展，决定与怀集汽配合
作，于 2004 年至 2007 年期间被聘为怀集汽配高级顾问，为怀集汽配研发技术路
线提供建议，并协助怀集汽配开拓美国市场。

2007 年 10 月，经全体股东商议，怀集汽配制订了吸纳部分技术、业务骨干
持有怀集汽配股权的方案，以期相关技术、业务骨干能在怀集汽配长期发展，并
希望王玉枢能全职加入怀集汽配工作。王玉枢经过慎重考虑，认为中国汽车行业
发展的空间非常广阔，看好怀集汽配未来的发展前景，决定在怀集汽配处全职工
作。另外，王玉枢考虑自己常年在外工作，为尽赡养义务，保障老人的老年生活，
提议由自己出资资助其父亲王连生购买怀集汽配部分股权，以供其养老。

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经怀集汽配股东会决议同意，全体股东以现有股份为基础，按照相同转让比
例，按向莫东强等三人相同的转让价格，向王连生转让当时怀集汽配 1.26%的股
权，股权转让款由王玉枢资助支付。

经访谈并经王玉枢确认：2007 年 10 月，王玉枢自愿出资为王连生购买怀集
汽配股权，以履行其赡养义务。自购买之日起，该股权全部由王连生所有，并完
全享有处分的权利。王连生所持怀集汽配股权也不存在代王玉枢或其他人持有的
情形，该等股权不存在纠纷或潜在争议。

经核查，王连生所持怀集登云汽配股份有限公司之 60 万股的股份，系完全
由其本人所有，不存在为他人代持的情形。除与王玉枢为父子关系外，王连生本
人与公司实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、中介机构及其签字人员、
亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

本次股权转让有效地激励了王玉枢工作的积极性，为公司在技术进步及海外
市场的拓展作出了积极贡献。

（2）莫东强

莫东强，男， 1969 年 11 月 7 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419691107****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，莫东强担任怀集汽配技术部副经理，
为怀集汽配技术骨干人员。近五年来，莫东强一直在公司及其前身任职，历任技
术部副经理、总工程师助理，现任总工程师助理兼技术部副经理。

经核查，莫东强受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

莫东强作为公司技术骨干，为公司的技术研发进步作出了积极贡献。

（3）李志平

李志平，男， 1966 年 2 月 24 日生，中国国籍，公民身份号码：
44122419660224****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，李志平担任怀集汽配市场部副经理，

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登云股份招股意向书

为怀集汽配销售骨干人员。近五年来，李志平一直在公司及其前身任职，2006
年至今担任发行人市场部副经理。

经核查，李志平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

李志平作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。

（4）林德平

林德平，男， 1977 年 6 月 21 日生，中国国籍，公民身份号码：
36230119770621****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，林德平担任怀集汽配技术发展部主
任，为怀集汽配管理骨干人员。近五年来，林德平一直在公司及其前身任职，历
任技术发展部主任、技术中心信息部副部长、信息部经理，现任信息部经理。

经核查，林德平受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

林德平作为公司管理骨干，为公司信息管理工作作出了积极贡献。

本次转让后，自然人股东增至 45 人，相应的股权结构如下：

序号股东出资额（元）股权比例（%）
01 张弢 2,815,664.00 18.78
02 欧洪先 1,941,579.00 12.95
03 李盘生 1,793,149.00 11.96
04 李区 944,552.00 6.30
05 罗天友 944,552.00 6.30
06 李芬 719,658.00 4.80
07 黄树生 719,658.00 4.80
08 陈潮汉 337,340.00 2.25
09 邓剑雄 289,363.00 1.93
10 莫桥彩 289,363.00 1.93
11 梁秀容 167,920.00 1.12

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登云股份招股意向书

序号股东出资额（元）股权比例（%）
12 陈刚 145,431.00 0.97
13 吴凡 145,431.00 0.97
14 邹天寿 145,431.00 0.97
15 黄强 145,431.00 0.97
16 梁兴杭 145,431.00 0.97
17 植中荣 145,431.00 0.97
18 朱亚萍 145,431.00 0.97
19 植罗坤 145,431.00 0.97
20 吴素叶 145,431.00 0.97
21 李煜叶 121,442.00 0.81
22 谢少华 121,442.00 0.81
23 宁志坚 121,442.00 0.81
24 邹天熬 121,442.00 0.81
25 谭云连 121,442.00 0.81
26 叶景年 121,442.00 0.81
27 罗巍 121,442.00 0.81
28 谭家声 121,442.00 0.81
29 倪飞 121,442.00 0.81
30 陈醒忠 121,442.00 0.81
31 邹邑生 121,442.00 0.81
32 周美琼 121,442.00 0.81
33 邓文洲 121,442.00 0.81
34 傅文兰 95,955.00 0.64
35 莫剑少 95,955.00 0.64
36 罗华欢 95,955.00 0.64
37 黄员 95,955.00 0.64
38 刘宗尧 95,955.00 0.64
39 冼汝金 95,955.00 0.64
40 郑小原 95,955.00 0.64
41 植森 95,955.00 0.64
42 王连生 188,910.00 1.26
43 莫东强 74,964.00 0.50
44 李志平 55,474.00 0.37

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登云股份招股意向书

序号股东出资额（元）股权比例（%）
45 林德平 55,474.00 0.37
合计 14,992,885.00 100.00

7、2007 年 10 月增资

2007 年 10 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吸收同创伟
业、南海成长、鼎晖时代为公司新股东；其中同创伟业出资人民币 1,312.5 万元，
占增资后公司 7.5%的股份；南海成长出资 1,312.5 万元，占增资后公司 7.5%的
股份；鼎晖时代出资 875 万元，占增资后公司 5%的股份。本次增资新增注册资
本 3,748,221 元，注册资本由人民币 14,992,885 元增至人民币 18,741,106 元，余
额计入资本公积。公司办理了相应的工商变更登记手续。信永中和会计师事务所
对本次出资进行了审验，并出具“2006SZA2011-1 号”验资报告。

本次变更后，公司的股东增加为 48 人，包括自然人股东 45 人、法人股东 2
人、有限合伙企业股东 1 人，股权结构如下：

序号股东出资额（元）股权比例（%）
01 张弢 2,815,727.79 15.02
02 欧洪先 1,941,132.58 10.36
03 李盘生 1,794,951.95 9.58
04 李区 944,326.86 5.04
05 罗天友 944,326.86 5.04
06 李芬 725,055.92 3.87
07 黄树生 725,055.92 3.87
08 陈潮汉 337,576.80 1.80
09 邓剑雄 289,651.02 1.55
10 莫桥彩 289,651.02 1.55
11 王连生 187,411.06 1.00
12 梁秀容 168,899.59 0.90
13 陈刚 144,739.26 0.77
14 吴凡 144,739.26 0.77
15 邹天寿 144,739.26 0.77
16 黄强 144,739.26 0.77
17 梁兴杭 144,739.26 0.77

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登云股份招股意向书

序号股东出资额（元）股权比例（%）
18 植中荣 144,739.26 0.77
19 朱亚萍 144,739.26 0.77
20 植罗坤 144,739.26 0.77
21 吴素叶 144,739.26 0.77
22 李煜叶 120,621.95 0.64
23 谢少华 120,621.95 0.64
24 宁志坚 120,621.95 0.64
25 邹天熬 120,621.95 0.64
26 谭云连 120,621.95 0.64
27 叶景年 120,621.95 0.64
28 罗巍 120,621.95 0.64
29 谭家声 120,621.95 0.64
30 倪飞 120,621.95 0.64
31 陈醒忠 120,621.95 0.64
32 邹邑生 120,621.95 0.64
33 周美琼 120,621.95 0.64
34 邓文洲 120,621.95 0.64
35 傅文兰 96,371.01 0.51
36 莫剑少 96,371.01 0.51
37 罗华欢 96,371.01 0.51
38 黄员 96,371.01 0.51
39 刘宗尧 96,371.01 0.51
40 冼汝金 96,371.01 0.51
41 郑小原 96,371.01 0.51
42 植森 96,371.01 0.51
43 莫东强 74,964.43 0.40
44 李志平 56,223.32 0.30
45 林德平 56,223.32 0.30
46 同创伟业 1,405,582.97 7.50
47 南海成长 1,405,582.97 7.50
48 鼎晖时代 937,055.31 5.00
合计 18,741,106.46 100.00

1-1-75
登云股份招股意向书

8、2007 年 12 月股权转让

2007 年 12 月 15 日，怀集汽配召开股东会，全体股东一致同意以下事项：
欧洪先、李盘生、李区、李芬、罗天友、邓剑雄分别向广州惟扬出让怀集汽配
1.00%、0.60%、0.77%、0.50%、0.50%、0.90%的股权（合计 4.27%），转让价格
分别为人民币 133.00 万元、79.53 万元、102.68 万元、66.50 万元、66.50 万元、
119.97 万元；黄树生、李盘生分别向杨全德转让怀集汽配 2.00%、 0.50%的股权
（合计 2.50%），转让价格分别为人民币 266.00 万元和 66.50 万元；李芬将其持
有的剩余 3.37%的怀集汽配股权转让给张弢（李芬与张弢为夫妻关系）。公司办
理了相应的工商变更登记手续。

本次新增自然人股东杨全德基本情况如下：

杨全德，男， 1957 年 3 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码为：
44092419570301****，无境外永久居留权，住址为广东省佛山市顺德区大良街道
翰林轩 A 座之三。杨全德 2002 年至 2006 年，任广东化州市第四建筑工程公司
专驻肇庆市封开分公司经理，2007 年至今为自由职业者。

经核查，杨全德系公司董事长张弢的朋友。2007 年 12 月，杨全德从张弢处
获悉发行人股东黄树生、李盘生因为资金周转需求，有意转让部分股权，因看好
公司发展，其有意受让公司的股权。另外，由于杨全德具有长期在企业工作和经
商的经历，有一定的企业管理和国内市场开拓经验，发行人管理层及其他主要股
东同意引入杨全德成为股东，并希望杨全德能积极协助发行人加强内部管理及国
内市场开拓。杨全德受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

杨全德成为公司股东后，关心公司的发展，并根据自己企业管理和经商的经
验为公司发展提出诸多良好建议。

此次股权转让后，公司股东增至 49 人，包括自然人股东 45 人、法人股东 3
人、有限合伙企业股东 1 人，股权结构如下：

序号股东出资额（元）股权比例（%）
01 张弢 3,448,363.00 18.40

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登云股份招股意向书

序号股东出资额（元）股权比例（%）
02 欧洪先 1,754,167.00 9.36
03 李盘生 1,591,120.00 8.49
04 李区 800,244.00 4.27
05 罗天友 850,846.00 4.54
06 黄树生 350,458.00 1.87
07 陈潮汉 337,340.00 1.80
08 邓剑雄 119,943.00 0.64
09 莫桥彩 290,487.00 1.55
10 梁秀容 168,670.00 0.90
11 陈刚 144,307.00 0.77
12 吴凡 144,307.00 0.77
13 邹天寿 144,307.00 0.77
14 黄强 144,307.00 0.77
15 梁兴杭 144,307.00 0.77
16 植中荣 144,307.00 0.77
17 朱亚萍 144,307.00 0.77
18 植罗坤 144,307.00 0.77
19 吴素叶 144,307.00 0.77
20 李煜叶 119,943.00 0.64
21 谢少华 119,943.00 0.64
22 宁志坚 119,943.00 0.64
23 邹天熬 119,943.00 0.64
24 谭云连 119,943.00 0.64
25 叶景年 119,943.00 0.64
26 罗巍 119,943.00 0.64
27 谭家声 119,943.00 0.64
28 倪飞 119,943.00 0.64
29 陈醒忠 119,943.00 0.64
30 邹邑生 119,943.00 0.64
31 周美琼 119,943.00 0.64
32 邓文洲 119,943.00 0.64
33 傅文兰 97,454.00 0.52
34 莫剑少 97,454.00 0.52

1-1-77
登云股份招股意向书

序号股东出资额（元）股权比例（%）
35 罗华欢 97,454.00 0.52
36 黄员 97,454.00 0.52
37 刘宗尧 97,454.00 0.52
38 冼汝金 97,454.00 0.52
39 郑小原 97,454.00 0.52
40 植森 97,454.00 0.52
41 王连生 187,411.00 1.00
42 莫东强 74,964.00 0.40
43 李志平 56,223.00 0.30
44 林德平 56,223.00 0.30
45 杨全德 468,527.00 2.50
46 同创伟业 1,405,583.00 7.50
47 南海成长 1,405,583.00 7.50
48 鼎晖时代 937,055.00 5.00
49 广州惟扬 800,245.00 4.27
合计 18,741,106.00 100.00

9、2008 年 6 月整体变更设立股份公司

2008 年 6 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更
设立为股份有限公司，并签订发起人协议。此次整体变更以有限公司全体股东共
同作为发起人，根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2006SZA2011-2 号”
审计报告，以有限公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 104,055,028.97
元，按照 1:0.576618 的折股比例全部折为股份公司股份，其中 6,000 万元作为股
份公司注册资本，其余部分作为资本公积由全体股东依出资比例共享；共计折合
股份数为 6,000 万股，每股面值为 1 元人民币。信永中和会计师事务所对此次出
资进行了审验，并出具“XYZH/2006SZA2011-3 号”验资报告。

2008 年 6 月 24 日，股份公司在肇庆市工商局登记设立，营业执照注册号
441224000000134。股份公司注册资本人民币 6,000 万元，股权结构如下：

序号股东持股数（股）股权比例（%）
01 张弢 11,035,865.00 18.39
02 欧洪先 5,614,572.00 9.36

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序号股东持股数（股）股权比例（%）
03 李盘生 5,087,772.00 8.48
04 罗天友 2,723,280.00 4.54
05 李区 2,560,080.00 4.27
06 杨全德 1,500,000.00 2.50
07 黄树生 1,121,280.00 1.87
08 陈潮汉 1,080,759.00 1.80
09 莫桥彩 927,324.00 1.55
10 王连生 600,000.00 1.00
11 梁秀容 540,736.00 0.90
12 陈刚 463,386.00 0.77
13 吴凡 463,386.00 0.77
14 邹天寿 463,386.00 0.77
15 黄强 463,386.00 0.77
16 梁兴杭 463,386.00 0.77
17 植忠荣 463,386.00 0.77
18 朱亚萍 463,386.00 0.77
19 植罗坤 463,386.00 0.77
20 吴素叶 463,386.00 0.77
21 李煜叶 386,174.00 0.64
22 谢少华 386,174.00 0.64
23 宁志坚 386,174.00 0.64
24 邹天熬 386,174.00 0.64
25 谭云连 386,174.00 0.64
26 叶景年 386,174.00 0.64
27 罗巍 386,174.00 0.64
28 谭家声 386,174.00 0.64
29 倪飞 386,174.00 0.64
30 陈醒忠 386,174.00 0.64
31 邹邑生 386,174.00 0.64
32 周美琼 386,174.00 0.64
33 邓文洲 386,174.00 0.64
34 邓剑雄 386,124.00 0.64
35 傅文兰 308,534.00 0.51

1-1-79
登云股份招股意向书

序号股东持股数（股）股权比例（%）
36 莫剑少 308,534.00 0.51
37 罗华欢 308,534.00 0.51
38 黄员 308,534.00 0.51
39 刘宗尧 308,534.00 0.51
40 冼汝金 308,534.00 0.51
41 郑小原 308,534.00 0.51
42 植森 308,534.00 0.51
43 莫东强 240,000.00 0.40
44 李志平 180,000.00 0.30
45 林德平 180,000.00 0.30
46 南海成长 4,500,000.00 7.50
47 同创伟业 4,500,000.00 7.50
48 鼎晖时代 3,000,000.00 5.00
49 广州惟扬 2,563,200.00 4.27
合计 60,000,000.00 100.00

10、2008 年 10 月增资 900 万元

2008 年 10 月 18 日，公司召开股东大会，全体股东一致同意国投高科以人
民币 2,943 万元对公司进行增资，其中 900 万元计入注册资本，超出部分全部计
入资本公积。信永中和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具
“XYZH/2006SZA2011-5 号”验资报告。公司办理了相应的工商登记变更手续。

2010 年 11 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于怀集登云汽
配股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1330 号）文
件对此次增资的国有股权进行了批复。

此次增资后，公司的股权结构如下：

序号股东持股数（股）股权比例（%）

01 张弢 11,035,865.00 15.99
02 欧洪先 5,614,572.00 8.14
03 李盘生 5,087,772.00 7.37
04 罗天友 2,723,280.00 3.95
05 李区 2,560,080.00 3.71

1-1-80
登云股份招股意向书

序号股东持股数（股）股权比例（%）

06 杨全德 1,500,000.00 2.17
07 黄树生 1,121,280.00 1.63
08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57
09 莫桥彩 927,324.00 1.34
10 王连生 600,000.00 0.87
11 梁秀容 540,736.00 0.78
12 陈刚 463,386.00 0.67
13 吴凡 463,386.00 0.67
14 邹天寿 463,386.00 0.67
15 黄强 463,386.00 0.67
16 梁兴杭 463,386.00 0.67
17 植忠荣 463,386.00 0.67
18 朱亚萍 463,386.00 0.67
19 植罗坤 463,386.00 0.67
20 吴素叶 463,386.00 0.67
21 李煜叶 386,174.00 0.56
22 谢少华 386,174.00 0.56
23 宁志坚 386,174.00 0.56
24 邹天熬 386,174.00 0.56
25 谭云连 386,174.00 0.56
26 叶景年 386,174.00 0.56
27 罗巍 386,174.00 0.56
28 谭家声 386,174.00 0.56
29 倪飞 386,174.00 0.56
30 陈醒忠 386,174.00 0.56
31 邹邑生 386,174.00 0.56
32 周美琼 386,174.00 0.56
33 邓文洲 386,174.00 0.56
34 邓剑雄 386,124.00 0.56
35 傅文兰 308,534.00 0.45
36 莫剑少 308,534.00 0.45
37 罗华欢 308,534.00 0.45

1-1-81
登云股份招股意向书

序号股东持股数（股）股权比例（%）

38 黄员 308,534.00 0.45
39 刘宗尧 308,534.00 0.45
40 冼汝金 308,534.00 0.45
41 郑小原 308,534.00 0.45
42 植森 308,534.00 0.45
43 莫东强 240,000.00 0.35
44 李志平 180,000.00 0.26
45 林德平 180,000.00 0.26
46 南海成长 4,500,000.00 6.52
47 同创伟业 4,500,000.00 6.52
48 鼎晖时代 3,000,000.00 4.35
49 广州惟扬 2,563,200.00 3.71
50 国投高科 9,000,000.00 13.04
合计 69,000,000.00 100.00

11、2010 年 9 月股权转让

鉴于：公司前两大自然人股东张弢、欧洪先有意增持公司股份，而股东鼎
晖时代因资金回笼需要有意出售部分股份；钱艺等公司中高层管理人员看好公司
发展，有意购买公司股份，而部分原自然人股东亦有意出售，各方经协商于 2010
年 9 月 1 日达成协议：出让人鼎晖时代、傅文兰、罗华欢、植忠荣、刘宗尧、梁
兴杭、邹天熬、陈醒忠、梁秀容、邹天寿、黄员、吴素叶、吴凡等股东分别与受
让人张弢、欧洪先、钱艺、梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、
黄志钢、邓海钿、罗林华、潘炜等人签署《股份转让协议》，将所持登云汽配的
部分股份分别转让予前述受让方。

本次股份转让的具体情况如下：
序转让股数占公司股份比例每股作价
转让方受让方受让方职务
号（股）（%）（元/股）
生产一区副区
长兼热加工车
1 傅文兰钱艺 30,000.00 0.04 4.10
间主任、监事会
监事
2 罗华欢梁亿年金一车间主任 45,000.00 0.07 4.10
3 植忠荣廉绍玲质量部副经理 55,000.00 0.08 4.10

1-1-82
登云股份招股意向书

序转让股数占公司股份比例每股作价
转让方受让方受让方职务
号（股）（%）（元/股）
4 刘宗尧何思仁区域销售经理 60,000.00 0.09 4.10
5 梁兴杭吴敏区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10
6 邹天熬 50,000.00 0.07 4.10
郑万源区域销售经理
7 陈醒忠 50,000.00 0.07 4.10
8 梁秀容 60,000.00 0.09 4.10
梁仕勤焊接车间主任
9 邹天寿 60,000.00 0.09 4.10
10 黄员 22,500.00 0.03 4.10
11 罗华欢黄志钢金二车间主任 5,000.00 0.01 4.10
12 植忠荣 5,000.00 0.01 4.10
技术工程部副
13 吴素叶邓海钿 100,000.00 0.14 4.10
经理
14 吴素叶罗林华区域销售经理 100,000.00 0.14 4.10
15 吴凡潘炜财务总监 100,000.00 0.14 4.10
董事、总经理、
16 鼎晖时代欧洪先技术中心副主 700,000.00 1.01 4.30
任
董事长、技术中
17 鼎晖时代张弢 800,000.00 1.16 4.30
心主任

（1）钱艺

钱艺，男， 1973 年 6 月 1 日生，中国国籍，公民身份号码：
44122419730601****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，钱艺为发行人员工，担任发行人监
事、生产一区副区长兼热加工车间主任。近五年来，钱艺一直在公司及其前身任
职，历任生产部调度室调度员、生产一区副区长、热加工车间主任、监事，现任
生产一区副区长兼热加工车间主任及监事。

经核查，钱艺受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

钱艺作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。在其
担任监事期间，积极履行监事职责，为公司治理能力的提高作出了积极贡献。

（2）梁亿年

1-1-83
登云股份招股意向书

梁亿年，男， 1966 年 10 月 20 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419661020****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。本次引进新股东时，梁亿年为发行人员工，担任发行人
金一车间主任。近五年来，梁亿年一直在公司及其前身任职，历任金一车间副主
任、金一车间主任，现任发行人金一车间主任。

经核查，梁亿年受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

梁亿年作为公司生产管理骨干，为公司的生产管理水平作出了积极贡献。

（3）廉绍玲

廉绍玲，女， 1974 年 8 月 3 日生，中国国籍，公民身份号码：
41030519740803****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会民安路二巷 3 号。本次引进新股东时，为发行人员工，担任发行人质量部
副经理。近五年来，廉绍玲一直在公司及其前身任职，历任质量部（持续改进室）
副主任、质量部副经理，现任发行人质量部副经理。

经核查，廉绍玲受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。

廉绍玲作为公司质量管理骨干，为公司产品质量保障作出了积极贡献。

（4）何思仁

何思仁，男， 1967 年 12 月 14 日生，中国国籍，公民身份号码：
44142519671214****，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市宝安区龙华三联
墩背市场 7 栋 402。本次引进新股东时，何思仁为发行人员工，担任发行人区域
销售经理。近五年来，何思仁一直在公司及其前身任职，现任发行人区域销售经
理。

经核查，何思仁受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

1-1-84
登云股份招股意向书

中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。

何思仁作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。

（5）吴敏

吴敏，男， 1964 年 10 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419641008****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会城北一路 37 号。本次引进新股东时，吴敏为发行人员工，担任发行人区
域销售经理。近五年来，吴敏一直在公司及其前身任区域销售经理。

经核查，吴敏是公司股东吴素叶的弟弟，吴素叶是公司股东、董事李区的妻
子。吴敏受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，不存在委
托持股的情形。除前述与吴素叶及李区的亲属关系外，吴敏与公司其他实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在其他关
联关系、亲属关系及其他利益安排。

吴敏作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。

（6）郑万源

郑万源，男， 1950 年 11 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419501109****，无境外永久居留权，住址为广东省肇庆市端州区莲湖西路
丽湖居 7 幢 202 房。本次引进新股东时，郑万源为发行人员工，担任发行人区域
销售经理。近五年来，郑万源一直在公司及其前身任区域销售经理；2010 年 10
月退休后留用至今。

经核查，郑万源受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

郑万源作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。

（7）梁仕勤

梁仕勤，男， 1968 年 2 月 22 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419680222****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东兴贤
居委会工业大道十七巷。本次引进新股东时，梁仕勤为发行人员工，担任发行人

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登云股份招股意向书

人焊接车间主任。近五年来，梁仕勤一直在公司及其前身任职，历任焊接车间副
主任、焊接车间主任，现任焊接车间主任。

经核查，梁仕勤受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

梁仕勤作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。

（8）黄志钢

黄志钢，男， 1977 年 3 月 8 日生，中国国籍，公民身份号码：
44122419770308****，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会上郭三队。本
次引进新股东时，黄志钢为发行人员工，担任发行人金二车间主任。近五年来，
黄志钢一直在发行人及其前身怀集汽配任职，历任金三车间副主任、金二车间主
任，现任发行人金二车间主任。

经核查，黄志钢受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

黄志钢作为公司生产管理骨干，为公司生产管理水平提升作出了积极贡献。

（9）邓海钿

邓海钿，男， 1972 年 6 月 9 日生，中国国籍，公民身份号码：
44122419720609****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东山城
居委会工业大道 286 号。本次引进新股东时，邓海钿为发行人员工，担任发行人
技术工程部副经理。近五年来，邓海钿一直在公司及其前身任职，历任工艺开发
室主任、技术工程部副经理，现任发行人技术工程部副经理。

经核查，邓海钿受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

邓海钿作为公司技术骨干，为公司技术水平提升作出了积极贡献。

（10）罗林华

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登云股份招股意向书

罗林华，男， 1958 年 12 月 19 日生，中国国籍，公民身份号码：
44282419581219****，无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会沿江中路 107 号。本次引进新股东时，罗林华为发行人员工，担任发行人
区域销售经理。近五年来，罗林华一直在公司及其前身任区域销售经理。

经核查，罗林华受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安排。

罗林华作为公司销售骨干，为公司市场开拓工作作出了积极贡献。

（11）潘炜

潘炜，男， 1978 年 5 月 5 日生，中国国籍，公民身份号码：
44080319780505****，住址为广州市天河区天朗路 365 号 607 房。本次引进新股
东时，潘炜为发行人员工，担任发行人财务总监。近五年来，潘炜先后在广东德
生科技有限公司、发行人处任职，2008 年 1 月至今担任发行人财务总监。

经核查，潘炜受让公司股权的资金为自有资金，该股权完全由其本人持有，
不存在委托持股的情形，其本人与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理
人员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在关联关系、亲属关系及其他利益安
排。

潘炜作为公司财务负责人，为公司财务管理水平提升作出了卓越贡献。

公司办理了相应的工商登记变更手续。本次股份转让后，登云汽配的股本结
构及各股东持股比例变更如下：

序号股东持股数（股）股权比例（%）

01 张弢 11,835,865.00 17.15
02 欧洪先 6,314,572.00 9.15
03 李盘生 5,087,772.00 7.37
04 罗天友 2,723,280.00 3.95
05 李区 2,560,080.00 3.71
06 杨全德 1,500,000.00 2.17
07 黄树生 1,121,280.00 1.63

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登云股份招股意向书

序号股东持股数（股）股权比例（%）

08 陈潮汉 1,080,759.00 1.57
09 莫桥彩 927,324.00 1.34
10 王连生 600,000.00 0.87
11 梁秀容 480,736.00 0.70
12 陈刚 463,386.00 0.67
13 黄强 463,386.00 0.67
14 朱亚萍 463,386.00 0.67
15 植罗坤 463,386.00 0.67
16 邹天寿 403,386.00 0.58
17 植忠荣 403,386.00 0.58
18 邓剑雄 386,124.00 0.56
19 李煜叶 386,174.00 0.56
20 谢少华 386,174.00 0.56
21 宁志坚 386,174.00 0.56
22 谭云连 386,174.00 0.56
23 叶景年 386,174.00 0.56
24 罗巍 386,174.00 0.56
25 谭家声 386,174.00 0.56
26 倪飞 386,174.00 0.56
27 邹邑生 386,174.00 0.56
28 周美琼 386,174.00 0.56
29 邓文洲 386,174.00 0.56
30 吴凡 363,386.00 0.53
31 梁兴杭 363,386.00 0.53
32 邹天熬 336,174.00 0.49
33 陈醒忠 336,174.00 0.49
34 莫剑少 308,534.00 0.45
35 冼汝金 308,534.00 0.45
36 郑小原 308,534.00 0.45
37 植森 308,534.00 0.45
38 黄员 286,034.00 0.41
39 傅文兰 278,534.00 0.40

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登云股份招股意向书

序号股东持股数（股）股权比例（%）

40 吴素叶 263,386.00 0.38
41 罗华欢 258,534.00 0.37
42 刘宗尧 248,534.00 0.36
43 莫东强 240,000.00 0.35
44 李志平 180,000.00 0.26
45 林德平 180,000.00 0.26
46 梁仕勤 120,000.00 0.17
47 吴敏 100,000.00 0.14
48 郑万源 100,000.00 0.14
49 邓海钿 100,000.00 0.14
50 罗林华 100,000.00 0.14
51 潘炜 100,000.00 0.14
52 何思仁 60,000.00 0.09
53 廉绍玲 55,000.00 0.08
54 梁亿年 45,000.00 0.07
55 黄志钢 32,500.00 0.05
56 钱艺 30,000.00 0.04
57 同创伟业 4,500,000.00 6.52
58 南海成长 4,500,000.00 6.52
59 鼎晖时代 1,500,000.00 2.17
60 广州惟扬 2,563,200.00 3.71
61 国投高科 9,000,000.00 13.04
合计 69,000,000.00 100.00

上述股份转让完成后，截止本招股书签署日，公司未再发生股份变动。

12、对历次国有股权改制问题的规范

（1）1995 年和 2001 年国有产权转让未报肇庆市人民政府审批

1995 年 10 月，张弢等 42 人出资 140 万元购买怀集气配部分国有股权，未
按《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12 号）中的规
定报肇庆市人民政府审批。2001 年 9 月，张弢等 41 人受让方怀集汽配全部国有
股权，也未按规定报市肇庆市人民政府审批。

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（2）2001 年国有股权转让时未进行资产评估及股权转让价款计算错误

公司 2001 年国有股转让的定价基础为审计值，未就股权转让涉及的相关资
产进行评估，不符合当时有关国有股权转让需依照评估值作价的相关规定。

在 2001 年 9 月 28 日签订的《产权转让合同》中，各方误将怀集汽配 1995
年改制设立时产权承包组占其承包经营的生产性净资产的 20%的比例（为产权承
包小组的承包收益分配比例）当作持股比例，转让时将怀集汽配剩余国有股权按
怀财工字[2001]02 号批复确认的怀集汽配（含钧威公司 40%权益）账面净资产
4,521,684.07 元的 80%计算，即国有净资产为 3,617,347.26 元。而实质上，此次
国有产权转让时，怀集县资产发展（管理）有限公司持有的怀集汽配股权应为
90.66%，因此，此次国有产权转让少计了 10.66%的股权转让价款。

（3）对上述事项的规范情况

为切实纠正上述问题，根据广东省人民政府的要求，肇庆市人民政府对怀集
汽配 1995、2001 两次改制时转让国有产权提出了整改意见。具体整改如下：

根据怀集县人民政府《关于对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权
转让等事项的核查情况及处理意见的报告》（怀府报[2010]41 号）的要求，2010
年 12 月，受怀集县财政局委托，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对
怀集汽配经专项审计审定后的 2001 年 5 月 31 日资产及负债进行追溯性资产评
估，为评估基准日时的市场价值提供参考依据，并于 2011 年 1 月 10 日出具《关
于转让股权事宜所涉及的 2001 年 5 月 31 日怀集县汽车配件制造有限责任公司审
定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字（2011）第 A0050 号），
确认怀集汽配净资产的评估值为 448.50 万元，未高于怀财工字[2001]02 号批复
确认的怀集汽配账面净资产值。

2011 年 3 月 1 日，怀集县财政局下发《关于张弢等 41 人补缴 2001 年原怀
集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让价款差额及利息的通知》（怀财国
资函[2011]06 号），要求 2001 年怀集汽配国有产权原受让方（以下简称“2001
年国有产权受让方”）按照各方当时受让的相应比例补缴上述 10.66%国有股权转
让价款的全部差额 720,709.58 元（据此，纠正后国有产权转让价款实际按评估值
8 折确定。即：根据经核准的追溯性资产评估结果 448.50 万元，按照 90.66%的

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国有产权比例计算国有净资产权益后，再按 8 折计算，减去 2001 年已经支付的
2,532,143.08 元股权转让价款后的差额部分为 720,709.58 元。），并加计同期银行
利息，合计总额为 914,526.68 元。2011 年 3 月 2 日，2001 年国有产权受让方签
署《共同承诺书》，承诺自愿按照各方 2001 年受让怀集汽配国有产权的相应比例
补缴转让价款的全部差额及利息。2011 年 3 月 4 日，怀集县财政局收讫补缴价
款 914,526.68 元。

（4）有权部门的确权情况

2010 年 7 月 13 日，肇庆市人民政府作出《转报怀集县政府关于怀集登云汽
配股份有限公司原受让国有产权等事项确认问题的请示》（肇府报[2010]50 号），
对《关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项的请示》（怀府报
[2010]14 号）提出的“怀集县汽车配件制造有限责任公司 1995 年改制设立、1995
年和 2001 年两次国有产权转让行为、2007 年以减资方式规范 1998 年评估调账
事项相关行为的合法、有效性，以及上述过程中不存在国有资产流失等事项。”
进行了确认，并请示广东省人民政府进行确认。

根据广东省人民政府办公厅以财金 1579 号文提出的对怀集汽配历次改制过
程中不规范情形的整改要求，公司于 2011 年 3 月 4 日完成了整改（整改过程见
前述）。

2011 年 3 月 11 日，肇庆市人民政府出具《关于报送原怀集汽配国有产权转
让等事项核查情况及处理意见的函》（肇府函[2011]157 号），对怀集汽配 1995、
2001 两次国有产权转让未报市人民政府审批事项予以补充确认，并认为怀集汽
配追溯性资产评估已完成并经核准，企业股东已按要求补缴了价款差额及利息，
善后规范工作实已完成。

2011 年 3 月 30 日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认怀集登云汽配股
份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2011]164 号）认为：“肇府报[2010]50 号
请示和肇府函[2011]157 号文收悉。省人民政府原则同意你市对原怀集县汽车配
件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查处理意见，确认怀集登云汽配股
份有限公司现有产权清晰。”

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13、历次股权转让或增资的价格及定价依据

发行人历次股权变更的价格及其定价依据简表说明如下：
序
股权变更说明价格定价依据备注
号
1995 年张弢等承包组成员每 0.9124 元购得 1 元评依据评估后的净
1
受让 9.34%的国有股权估后净资产资产定价
1996 年李迎春通过增资成每 1 元取得 1 元的增资依据评估后的净
2
为发行人股东后出资份额资产定价
2001 年孔钦兴等六人出让因孔钦兴等人看淡
每 1 元出资份额作价 1 依据原出资额定
3 全部股权，谢少华等九人成公司前景而主动要
元转让价
为公司股东求转让
依怀集县审计局
经纠正为：以追溯
张弢等 41 人于 2001 年受让每 1 元调整后国有净资等三方检查报告
4 评估的国有净资产
公司全部国有股权产作价 0.70 元确认的国有净资
8 折定价
产定价
张弢等七人 2004 年受让李出让人 1666 万元出资额因李迎春需要资金
5 双方协商定价
迎春股权以 14,307,575 元转让周转而转让
王连生等四人于 2007 年 10 1.15 倍市净率，折合 3.33 原全体股东依比例
6 参照净资产定价
月受让公司 2.5%的股权元/每 1 元出资份额转让给新股东
9.34 元/每 1 元出资额；
同创伟业等于 2007 年 10 月以市盈率为基
7 对应 2007 年度扣非后市
向公司增资础，协商定价
盈率 12.42 倍
广州惟扬与杨全德于 2007 对应 2007 年度扣非后市以市盈率为基
8
年 12 月受让公司股权盈率 9.44 倍础，协商定价
3.27 元/股；对应 2008 年
国投高科于 2008 年 10 月向以市盈率为基
9 度扣非后市盈率 13.78
公司增资础，协商定价
倍
张弢及欧洪先受让
4.30 元/股和 4.10 元/股；
2010 年 9 月鼎晖时代等股以市盈率为基鼎晖时代价格为
10 对应 2010 年度扣非后市
东转让股权础，协商定价 4.30 元/股；其余转
盈率 9.15 倍和 8.72 倍
让为 4.10 元/股

具体情况如下：

（1）1995 年张弢等承包组成员受让 9.34%的国有股权

本次股权转让参照净资产定价。张弢等承包小组成员出资 140 万元购买公司
国有股权，占公司注册资本 1499.30 万元的 9.34%，折合每 1 元注册资本的出资
额作价 1 元。根据肇庆市资产评估事务所出具的“肇资评[1994]140 号”评估报
告书，怀集县汽车配件厂在评估基准日 1994 年 10 月 31 日所有者权益账面值
9,835,048.06 元，评估值 16,428,845.55 元。本次股权转让折合每 0.9124 元购得 1
元评估后净资产。

根据《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通

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登云股份招股意向书

知》（国资产发〔1995〕54 号）第四条规定：转让企业国有产权，必须严格按照
《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）的规定，对包括土地使用权在内
的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格
的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让
底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的
90%，要经同级国有资产管理部门批准。凡未按规定进行评估的，一律不予办理
产权变动登记。本次股权转让的成交价为评估价的 91.24%，高于评估价的 90%。

保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让以净资产为基础定价，价格合理。

（2）1996 年，李迎春通过增资成为公司股东

本次增资参照评估后净资产定价。以李迎春所取得的外方 200 万美元（折合
1666 万元人民币），每 1 元作价取得 1 元的增资后出资份额。

保荐机构及发行人律师认为，本次增资定价合理。

（3）2001 年孔钦兴等六人出让全部股权，谢少华等九人成为公司股东

本次股权转让以出让人原实际出资额作价，即每一元出资额作价一元，原出
资人按成本收回出资。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让是出让人看淡
公司前景后的主动行为，以成本价转让是合理的。

（4）张弢等 41 人于 2001 年受让公司全部国有股权

本次股权转让以调整后国有净资产定价。价格为每 1 元调整后国有净资产作
价 0.70 元。

本次股权转让存在的瑕疵与规范过程详见招股意向书本节之“四、（一）12、
对历次国有股权改制问题的规范”。

保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让参照调整后国有净资产定价。股
权转让和定价的过程存在瑕疵，但已得到了纠正和规范，并得到广东省人民政府
的确认，因此，本次转让的瑕疵已经纠正，定价依据合法、合理。

（5）张弢等七人 2004 年受让李迎春股权

本次股权转让由协议双方商业谈判确定，定价依据是在外方原出资额的基础
上考虑一定的折扣。经商议，李迎春将其在怀集汽配全部 1,666 万元出资额以
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14,307,575 元的价格转让给张弢等 7 人，折价率为 85.88%。

保荐机构和发行人律师认为，李迎春在套现的需求之下出让股权，在谈判中
处于被动地位，折价出售是合理的。

（6）王连生等四人于 2007 年 10 月受让公司 2.5%的股权

本次股权转让参照净资产定价。公司 2007 年初净资产为 4,362.84 万元，折
合每 1 元注册资本对应的净资产为 2.91 元。本次转让价格为 1.15 倍市净率，折
合 3.33 元/每 1 元出资份额。

保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让定价合理。

（7）同创伟业等于 2007 年 10 月向公司增资

本次增资参照市盈率为基础协商定价，根据谈判各方对怀集汽配的整体估值
确定最终价格。经协商，各方认可怀集汽配当时的整体估值为 17,500 万元。换
算后，该价格实际对应怀集汽配 2007 年初的市净率 4.01 倍，2007 年末的市净率
1.68 倍；实际对应怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率 5.36 倍，2007 年度扣
除非经常性损益后净利润口径的市盈率 12.42 倍，即各股东均以 9.34 元/每 1 元
出资额的价格认缴新增注册资本。

保荐机构及发行人律师认为，本次增资采用市场定价方式，所定价格合理。

（8）广州惟扬与杨全德于 2007 年 12 月受让公司股权

欧洪先等股东向广州惟扬和杨全德转让股权系经市场化协商，参照市盈率为
基础定价。各方认可的怀集汽配当时的整体估值为 13,300 万元。换算后，该价
格实际对应怀集汽配 2007 年初的市净率 3.05 倍，对应 2007 年末的市净率 1.28
倍；实际对应怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率 4.08 倍，对应 2007 年度
扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率 9.44 倍。

本次股权转让各方在市盈率基础上协商确定价格，定价高于怀集汽配净资
产。保荐机构及发行人律师认为，该定价合理。

（9）国投高科于 2008 年 10 月向公司增资

国投高科以人民币 2,943 万元向公司增资后，持有公司股份数为 900 万股。
本次增资参照市盈率为基础协商定价，每股作价 3.27 元。换算后，该价格实际
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对应公司 2008 年初的市净率为 2.17 倍，对应公司 2008 年末的市净率为 1.50 倍；
实际对应公司 2008 年度净利润口径的市盈率为 12.97 倍，对应公司 2008 年度扣
除非经常性损益后的净利润为 13.78 倍。

保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。

（10）2010 年 9 月鼎晖时代等股东转让股权

本次股权转让由协议双方按市场原则协商，参照市盈率为基础确定。其中鼎
晖时代转让 150 万股股份给欧洪先、张弢，作价 4.30 元/股。换算后，该价格实
际对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.78 倍，实际对应公司 2010 年扣除非
经常性损益后净利润口径的市盈率 9.15 倍。其余出让股份的股东共计转让
842,500 股给钱艺等 11 名新引入股东，作价 4.10 元每股。换算后，该价格实际
对应公司 2010 年净利润口径的市盈率 8.37 倍，实际对应公司 2010 年扣除非经
常性损益后净利润口径的市盈率 8.72 倍。

保荐机构及发行人律师认为，上述定价合理。

（二）钧威汽配历史沿革情况

1、钧威汽配的设立与增资

钧威汽配是由怀集县汽车配件厂与香港发记行合资设立的中外合作经营企
业，注册资本 230 万美元，其中中方占 40%，外方占 60%。

1991 年 8 月 10 日，怀集县经济委员会以“怀经（1991）15 号”文批准了设
立钧威汽配的项目建议书和可行性研究报告；1991 年 10 月 15 日以“怀外经引
（1991）014 号”文批准了中外合作经营企业怀集县钧威汽车配件有限公司的合
作合同、章程。

1991 年 11 月 1 日，广东省人民政府向钧威汽配颁发了中华人民共和国中外
合作经营企业批准证书，证书编号“外经贸肇合作证字（1991）082 号”。核定
企业名称为：怀集县钧威汽车配件有限公司；地址：怀集县怀城镇登云亭；合作
者为：怀集县汽车配件厂与香港发记行；投资总额为 144.5 万美元，注册资本为
144.5 万美元，其中中方 51 万美元，外方 93.5 万美元。1991 年 11 月 11 日，钧
威公司在肇庆市工商行政管理局登记设立，并取得注册号为企作粤肇总字第

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登云股份招股意向书

000346 号《企业法人营业执照》。

1992 年 11 月，股东决议对钧威汽配进行增资和延期；钧威汽配投资总额增
至 325 万美元，其中中方投资 110 万美元，外方投资 215 万美元；注册资本为
230 万美元，中方占 40%，外方占 60%；经营期限由十年延至二十年。1993 年 7
月 8 日，肇庆市对外经济贸易委员会以[肇经贸资（1993）237 号]文批复同意上
述事项。

1998 年 8 月 20 日，怀集县审计事务所为钧威汽配设立所涉及的中外双方的
出资行为进行了验证，并出具了怀审所验字（1998）09 号验资报告：截至 1997
年 12 月 31 日止，钧威汽配已收到股东实际投入资本人民币 2,220 万元，折合 306
万美元，其中：怀集汽配投入资金总额为 6,929,394.31 元（折合 1,066,052.47 美
元），香港发记行投入资金总额为 15,273,651.83 元（折合 1,995,647.58 美元）。

2、吸收合并钧威汽配未果

1996 年怀集汽配拟在吸收合并钧威汽配后与外商设立中外合资企业。

1996 年 9 月 1 日，怀集汽配董事会与钧威汽配董事会召开会议，同意钧威
汽配外资方（发记行）投资的 200 万美元（折合人民币 1,666 万元）转让给李迎
春（发记行东主伍均源之妻），李迎春再以对钧威汽配的出资额出资注入怀集汽
配。同年 12 月，怀集县资产经营公司、怀集汽配、李迎春就采取新设合并方式
吸收合并钧威汽配事项签署三方协议。

1997 年 3 月 17 日，自然人香港居民伍均源与自然人中国居民李迎春签署股
权转让协议，由李迎春受让发记行所持有钧威汽配全部股权共计 200 万美元（折
人民币 1,666 万元），并参股怀集汽配。怀集县公证处对此次股权转让行为进行
了公证并出具“（97）怀证经字第 60 号”公证书。

1998 年公司与外商未能设立合资企业。上述吸收合并钧威汽配及股权转让
事项并未办理产权转移和工商变更手续，钧威汽配股东仍为香港发记行和怀集汽
配。

3、钧威汽配终止运营至解散清算

2005 年 3 月 1 日，钧威汽配停止经营活动。2005 年 6 月 13 日，钧威汽配召

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开董事会，会议决议解散公司并成立了清算组。2005 年 6 月 22 日、7 月 12 日、
8 月 2 日公司连续三次在《羊城晚报》上刊登注销公告。

2007 年 10 月 26 日，伍钧源出具《自愿放弃清算权益声明书》，声明：自愿
放弃对钧威公司所享有的全部清算权益，该等清算权益全部归怀集县汽车配件制
造有限责任公司所有。2007 年 11 月 1 日，钧威公司董事会作出决议，决定钧
威公司清算后的剩余资产全部分配予怀集汽配所有。2008 年 4 与 8 日，钧威公
司全体股东审议通过清算组出具的《关于怀集县钧威汽车配件有限公司的清算报
告》。2008 年 10 月 25 日，肇庆市对外贸易经济合作局以“肇外经贸资管字（2008）
60 号”文件批复同意钧威汽配提前终止。同年，海关、税收、工商、银行、外
汇管理等注销手续相继完成，钧威汽配正式注销。

五、历次验资情况

1989 年 9 月 28 日，怀集县审计事务所对汽配厂重新工商登记的注册资金进
行了审验，出具工商企业注册资金验资报告书；确认汽配厂实际投入资金
3,533,997 元，其中主管部门拨款 3,507,992 元，企业自筹 26,005 元。

1998 年 8 月 13 日，怀集县审计师事务所对怀集汽配在广东省工商局重新登
记注册的资本情况进行了审验，出具“怀审所验字[1998]06 号”验资报告，确定
已收到股东投入的资本 4,605 万元，实收资本为 4,605 万元，与上述投入资本相
关的资产总额为 17,025 万元，负债总额为 12,100 万元。

2007 年 6 月 12 日，信永中和对公司的减资进行了审验，出具
“XYZH/2006SZA2019 号”验资报告；确认怀集汽配调减实收资本 14,404,019.40
元，减少注册资本 31,057,114.81 元；减资后注册资本为人民币 14,992,885.19 元，
实收资本为人民币 14,992,885.19 元。

2007 年 10 月 28 日，信永中和对怀集汽配新增注册资本及实收资本情况进
行了审验，出具“2006SZA2011-1 号”验资报告；确认截至 2007 年 10 月 28 日
止，怀集汽配收到新增注册资本合计人民币 3,748,221.25 元，全部为货币出资。

2008 年 6 月 16 日，信永中和对公司申请设立登记股份公司的注册资本实收
情况进行了审验，出具“XYZH/2006SZA2011-3 号”验资报告；确认截至 2008
年 6 月 16 日止，公司收到与投入股本相关的资产总额为 185,129,338.58 元，负

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债总额为 81,074,309.61 元，净资产为 104,055,028.97 元，该净资产折合股本为
60,000,000.00 元，计入资本公积 44,055,028.97 元。

2008 年 11 月 17 日，信永中和对新增注册资本及实收资本情况进行了审验，
出具“XYZH/2006SZA2011-5 号”验资报告；确认截至 2008 年 11 月 17 日止，
公司收到出资款人民币 29,430,000.00 元，其中实收资本 9,000,000.00，资本公积
20,430,000.00 元。

六、发行人组织结构图

（一）发行人股权结构

国南同广鼎
张弢等 9 其他 47
投海创州晖
位共同位自然
高成伟惟时
控制人人
科长业扬代

46.43% 21.61% 13.04% 6.52% 6.52% 3.71% 2.17%

怀集登云汽配股份有限公司

100% 20%

美国登云和兴贷款

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（二）公司内部组织结构

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理

副总经理副总经理副总经理财务总监

审技信采行人生设安质技财市证
计术息购政力产备全量术务场券
部中部部办资部工环部工部部部
心公源程保程
室部部部部

（三）内设职能部门简介

1、技术中心：主要负责制定公司科技发展战略规划，制定公司年度新产品
研发计划；组织新产品研发项目的立项和实施，科技成果的转化；研发队伍建设
和研发环境条件保障；公司技术基础建设和研发质量体系建设；政府科技资助项
目的申报；对外开展技术合作与技术交流；配合市场部工作，提供产品支持信息；
配合公司其他部门工作，在职责范围内提供相应资料。

2、信息部：主要负责公司的信息化建设、计算机网络与信息管理、内部局
域网管理和安全维护；电脑终端和电脑软硬件的维修维护；保证公司信息系统的
完整、准确，保障公司信息系统安全高效的运行。

3、采购部：主要负责组织开发、评定合格供应商，建立合格供应商目录；
编制或协助编制各类物料采购计划；调查、评估、审批采购价格；与供应商签订
协议或合同、执行采购；合同交付监控（含质量、数量、时间、异议）；制订、
审核付款计划。

4、行政办公室：主要负责公司后勤保障和内部治安管理，包括员工生活费
用管理与核算、经营用水电管理、食堂餐食品质和卫生管理、内部治安综合治理
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和保证财产安全。

5、人力资源部：主要负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力利用程
度指标计划的拟订、检查、修订及执行，合理配置劳动岗位控制劳动力总量；制
定公司人事管理制度、设计人事管理工作程序；人事考核和考查；编制劳动力平
衡计划和工资计划，核定各岗位工资标准；公司员工劳动纪律管理、员工劳动保
护用品定额和计划管理；员工培训和安全教育。

6、生产部：主要负责组织生产、设备、安全、环保等制度拟订、检查、监
督、控制及执行；组织编制作业计划并组织实施、检查、协调、考核；设计工厂
的改造计划、设计工厂的产品布局和工序间的协调；密切配合市场部，确保订单
合同的履行；配合落实新产品开发,并组织试生产；生产安全教育、生产安全监
督检查；定期进行生产统计分析、经济活动分析；生产设备、计量器具维护检修；
生产调度管理；生产管理人员的业务指导和培训。

7、设备工程部：主要负责制订设备与工装维护计划；生产设备、动力设备
的正确使用与维护管理；编制设备用的外协件、备品备件的计划；实施公司技改
设备的选购、安装、调试、投运及旧设备的改造；生产设备的工装管理；生产用
基础设施建设；环境保护管理；参与公司的安全检查工作；节能技术的推广应用。

8、安全环保部：主要负责制定安全生产制度、劳动保护制度、安全操作规
程和审批手续；开展安全和环保教育，制定实施年度安全环保计划；监督检查各
部门安全管理工作及工作计划实施情况，并指导完成各项计划；监督检查各部门
部门和生产现场的环境保障、环境治理工作；对机动车辆安全检查、监督检查机
动车辆状况和司机驾驶行为；对安全、环保季度统计报表和统计台账的管理。

9、质量部：主要负责质量体系、环境管理体系的建立和完善，组织各项检
验制度的制定，建立和健全质量岗位责；质量目标和环境针目标的制定和分解；
定期制定质量统计报告，分析制定预防措施并跟踪验证有效性；质量事故处理；
原材料质量检验。

10、技术工程部：主要负责制定技术管理制度，编制公司技术发展规划，制
定和修改技术规程；新技术引进和产品开发工作的计划、实施；工艺流程的规范
和改进；各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管；指导、

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处理、协调和解决产品出现的技术问题；搜集整理国内外产品发展信息，及时把
握产品发展趋势；专业技术人员的培训和管理；技术成果及技术经济效益的评价。

11、财务部：主要负责公司的财务会计核算，编制报送公司财务报表，统计
报表，办理公司纳税申报等；资金调度和管理；财务经营情况分析，组织编制公
司财务预算和决算，并监控预算执行情况。

12、市场部：主要负责市场的开发与销售，市场调查、分析和预测；制定销
售管理制度；制定编营销战略，编制销售计划；编制销售统计报；协助售后服务
小组做好产品的售后服务；组织年度在库产品及物资的期末盘点工作。

13、证券部：主要负责与证券监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间
的关系、处理公司信息披露事务、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织
与文件的保管。

14、审计部：主要负责编制和实施年度审计计划；对公司和下属子公司的经
济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效性，
不断完善内部控制程序；接受有关方面的投诉；其他重要审计事项。

七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况

（一）美国登云

美国登云是公司在美国设立的全资子公司。公司设立美国登云一是为了加强
市场控制，二是为了消除关联交易。

2004 年，公司拟加大在美国市场的开拓力度。但当时公司实力尚弱，对于
直接在美国投资成立公司持谨慎态度。于是，公司决定借助张敏、王玉枢、Kaming
KO 等三人出资设立的 HVUI，协助公司开拓美国市场。

2009 年，为减少关联交易，并加强对美国市场的直接控制，公司在美国设
立了全资子公司美国登云，拟直接管理美国市场的业务。鉴于 HVUI 已无实际业
务，为了避免潜在关联交易的发生，经过与 HVUI 公司股东的积极沟通，HVUI
的股东同意将 HVUI 解散，其业务全盘移交给美国登云。

公司出资设立全资子公司美国登云的业务目标是：以销售发行人汽车零配件
为主，进一步提高发行人国际知名度，扩大出口份额，开拓国际主机配套市场，

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更好了解国际气门先进技术和市场动态，从而增进国际交流、合作，谋求发展，
提高盈利。除前述业务原因外，设立美国登云还有助于公司消除与 HVUI 的经常
性关联交易，加强对终端市场的控制，改善公司治理。

经商务部《关于同意怀集登云汽配股份有限公司在美国设立怀集发动机气门
美国公司的批复》（商合批[2008]915 号）批准，本公司于 2009 年 1 月 13 日在美
国伊利诺伊州设立全资子公司美国登云，投资总额：20 万美元（折合人民币
1,366,340.00 元）；资金来源：自由外汇；公司法定地址为：美国伊利诺伊州（USA
I11inois） 1404 Joliet Road,Suite “D” Romeoville，IL60446；法定代表人：欧洪先；
公司经营范围：经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。

美国登云承继了 HVUI 的市场、客户渠道和雇员。两者的业务是接续的关系，
没有区别，其业务模式如下：

在北美和中美洲市场，美国登云（原由 HVUI 负责，下同）负责与客户进行
接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成
本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云（HVUI），由美国登
云（HVUI）再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问
题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，
若有技术、质量、交货等问题，美国登云（HVUI）反馈市场部，市场部负责与
相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云（HVUI），并与客户进行进一步沟
通、协商、解决。

经核查，美国登云与 HVUI 相互之间未发生业务往来。

截至 2012 年 12 月 31 日，美国登云的总资产为 561.92 万美元，净资产为
131.07 万美元，2012 年度实现净利润 34.85 万美元，上述财务数据由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，美国登云的总资产为 432.01 万美元，净资产为 153.26
万美元，2012 年 1 至 6 月实现净利润 22.19 万美元，上述财务数据由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（二）和兴贷款

本公司对和兴贷款的出资比例为 20%，具体情况如下：

1、参股和兴贷款的背景及原因

2011 年 10 月 18 日，怀集县人民政府办公室出具《关于设立怀集县和兴小
额贷款有限责任公司的情况说明》，就和兴贷款设立的背景情况说明如下：

“全球金融海啸爆发后，由于受信用评级、贷款资产抵押以及国有商业银行
严格的融资风险控制等条件限制，我县大部分中小企业、农业产业大户难以向银
行实现融资，影响了作为县域经济主体的中小企业、农业产业大户的发展。

为支持地方经济发展，县政府根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银
行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）广东省人民政府
《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5 号）和《广东省小
额贷款公司管理办法（试行）》有关文件精神，决定牵头组织筹办小额贷款公司，
为我县具有发展潜力的中小企业、农业产业大户提供融资服务，以促进县域经济
的持续稳定发展。

根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的有关规定，作为小额贷款
公司主发起人须是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业，申请前一个
会计年度净资产不低于 5000 万元人民币〔山区县（市、区）不低于 2000 万元〕。
经综合考察后，我县认为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“怀集汽配”）
无论从企业规模还是经济指标等方面，都符合上述国家金融政策及省有关规定，
具有其他企业无法比拟的良好基础和条件，将怀集汽配作为主发起人申报设立小
额贷款公司具有较强的竞争力。为此，我县决定推荐怀集登云汽配股份有限公司
作为设立和兴贷款主发起人。基于为地方经济发展作贡献、履行社会责任考虑，
怀集登云汽配股份有限公司同意参与社保设立怀集县和兴小额贷款有限责任公
司”。

2、公司参股和兴贷款报告期内的历次收益情况

报告期内，和兴贷款的盈利情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度

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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、营业收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,955,201.50 2,242,293.90
1、贷款利息收入 1,579,545.50 3,522,449.71 2,952,401.76 2,226,346.26
2、存款利息收入 — — 2,799.74 15,947.64
3、手续费收入 — — — —
4、其他业务收入 — — — —
二、营业支出 549,210.64 1,231,440.02 1,277,140.64 785,315.29
1、利息支出 — — — —
2、手续费支出 -1,072.45 -2,009.66 119.20 225.50
3、业务及管理费 550,283.09 1,233,449.68 1,277,021.44 785,089.79
4、其他业务收入支出 — — — —
三、营业税及附加 88,454.54 193,734.75 162,365.61 120,222.71
四、营业利润（亏损以“-”
941,880.32 2,097,274.94 1,515,695.25 1,336,755.90
填列）
加：投资收益 — — — —
加：营业外收入 — — — —
减：营业外支出 — 955.00 201.86 —
加：以前年度损益调整 — -23,233.47 — —
五、利润总额 941.880.32 2,073,086.47 1,515,493.39 1,336,755.90
减：所得税 235,470.08 529,888.37 391,872.24 358,391.59
六、净利润 706,410.24 1,543,198.10 1,123,621.15 978,364.31

注：上述财务数据中，2010 年度和 2011 年度数据经肇庆天元信展会计师事务所有限
公司审计；2012 年度数据经肇庆中鹏会计师事务所有限公司审计，2013 年 1 至 6 月数据未
经审计。

发行人采用权益法确认对和兴贷款的投资收益，2013 年 1 至 6 月、2012 年
度、2011 年度和 2010 年度，分别确认对其的投资收益 141,282.05 元、308,639.62
元、223,956.48 元和 195,672.86 元。

3、和兴贷款的股东情况和业务情况

和兴贷款成立于 2009 年 6 月 11 日，注册地址为怀集县县城西区三江路（县
农村信用社侧），法定代表人为陈东，注册资本为人民币 1,500 万元，实收资本
为人民币 1,500 万元。和兴贷款的经营范围为办理各项小额贷款，其他经批准的
业务。股权结构如下：

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出资额证照号码出资比例
股东名称
（万元）（身份证/营业执照）（%）
登云股份 300.00 441224000000134 20.00
怀集县洽水镇出水坑铁矿点 150.00 441224000004342 10.00
李丽晓 150.00 44282419710218**** 10.00
王汉声 150.00 44282419670104**** 10.00
陈东 150.00 44180219650802**** 10.00
欧林泉 150.00 44122219680611**** 10.00
黄婉婷 150.00 44122419860810**** 10.00
黎华舜 150.00 44282419711223**** 10.00
陈智韬 150.00 44148119830912**** 10.00
合计 1,500.00 — 100.00

截至 2012 年 12 月 31 日，和兴贷款的总资产为 1,594.31 万元，净资产为
1,575.26 万元，2012 年度实现净利润 154.32 万元，上述财务数据经肇庆中鹏会
计师事务所有限公司审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，和兴贷款的总资产为 1,593.85 万元，净资产为
1,570.30 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 70.64 万元，上述财务数据未经审计。

八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人的基本情况

（一）发起人基本情况

1、自然人
是否拥有境外
序号发起人国籍身份证号码住所
永久居留权
01 张弢中国无 44282419430225**** 怀集县怀城镇
02 欧洪先中国无 44122419651115**** 怀集县怀城镇
03 李盘生中国无 44282419531110**** 怀集县怀城镇
04 李区中国无 44282419510624**** 怀集县怀城镇
05 罗天友中国无 44122419630908**** 怀集县怀城镇
06 杨全德中国无 44092419570301**** 佛山市顺德区
07 黄树生中国无 44282419440504**** 怀集县怀城镇
08 陈潮汉中国无 44282419491206**** 怀集县怀城镇
09 邓剑雄中国无 44122419671226**** 广州市天河区

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是否拥有境外
序号发起人国籍身份证号码住所
永久居留权
10 莫桥彩中国无 44282419560406**** 怀集县怀城镇
11 梁秀容中国无 44282419591010**** 怀集县怀城镇
12 陈刚中国无 44122419630228**** 怀集县怀城镇
13 吴凡中国无 44282419621028**** 怀集县怀城镇
14 邹天寿中国无 44282419501110**** 怀集县怀城镇
15 黄强中国无 44282419620615**** 怀集县怀城镇
16 梁兴杭中国无 44122419690916**** 怀集县怀城镇
17 植忠荣中国无 44282419561003**** 怀集县怀城镇
18 朱亚萍中国无 44282419560117**** 怀集县怀城镇
19 植罗坤中国无 44282419541002**** 怀集县怀城镇
20 吴素叶中国无 44122419541023**** 怀集县怀城镇
21 李煜叶中国无 44122419700428**** 怀集县怀城镇
22 谢少华中国无 44122419690116**** 怀集县怀城镇
23 宁志坚中国无 44282419630419**** 怀集县怀城镇
24 邹天熬中国无 44280119670910**** 怀集县怀城镇
25 谭云连中国无 44282419491016**** 怀集县怀城镇
26 叶景年中国无 44122419651125**** 怀集县怀城镇
27 罗巍中国无 44282419561106**** 怀集县怀城镇
28 谭家声中国无 44122419560825**** 怀集县怀城镇
29 倪飞中国无 44282419660205**** 怀集县怀城镇
30 陈醒忠中国无 44282419560405**** 怀集县怀城镇
31 邹邑生中国无 44282419640617**** 怀集县怀城镇
32 周美琼中国无 44282419571002**** 怀集县怀城镇
33 邓文洲中国无 44282419651027**** 怀集县怀城镇
34 傅文兰中国无 44122419681204**** 怀集县怀城镇
35 莫剑少中国无 44122419721013**** 怀集县怀城镇
36 罗华欢中国无 44282419680930**** 怀集县怀城镇
37 黄员中国无 44282419490124**** 怀集县怀城镇
38 刘宗尧中国无 44122419480825**** 怀集县怀城镇
39 冼汝金中国无 44282419551111**** 怀集县怀城镇
40 郑小原中国无 44282419590505**** 怀集县怀城镇
41 植森中国无 44282419460422**** 怀集县怀城镇

1-1-106
登云股份招股意向书

是否拥有境外
序号发起人国籍身份证号码住所
永久居留权
42 王连生中国无 33262119330607**** 临海市古城街道
43 莫东强中国无 44282419691107**** 怀集县怀城镇
44 李志平中国无 44122419660224**** 怀集县怀城镇
45 林德平中国无 36230119770621**** 怀集县怀城镇

2、法人

（1）同创伟业

同创伟业成立于 2000 年 6 月 26 日，注册地址为深圳市福田区益田路与福华
三路交汇处深圳国际商会中心 2703A，注册资本为人民币 10,000 万元，实收资
本为人民币 10,000 万元，法定代表人为郑伟鹤。同创伟业的经营范围为：直接
投资新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业
资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。股东结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄荔 5,500.00 55.00
郑伟鹤 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00

截至 2012 年 12 月 31 日，同创伟业的总资产为 105,373.92 万元，净资产为
84,759.08 万元，2012 年度实现净利润 11,343.99 万元，上述财务数据未经审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，同创伟业的总资产为 86,639.64 万元，净资产为
84,255.90 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润-546.77 万元，上述财务数据未经审
计。

除对公司投资外，同创伟业截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
计算机软件产品、电子自动化产品的开发、生产、销
售（生产场所执照另办）；计算机软件及信息系统工
深圳市雅都
程的技术开发、技术咨询及技术服务；通讯产品、电
1 软件股份有 3,261.00 4.52
子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；新能
限公司
源项目、高新技术项目、环保产业的开发和投资；经
济信息咨询（不含限制项目）。

1-1-107
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
电子出版物开发、制作；计算机网络设计及软件开发；
深圳市蓝津
电子学习类产品研发、经销；国内商业、物资供销业；
2 科技股份有 5,616.00 10.00
经济信息咨询。（以上不含专营、专控、专卖商品及
限公司
限制项目）
家庭智能网关电子产品的生产；电子产品的技术开发、
设计、购销（不含专营、专控、专卖商品）；计算机
深圳市波创
软、硬件，系统集成的技术开发；经济信息咨询（不
3 科技发展有 924.812 7.98
含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第
限公司
2003-0829号资格证书执行）；智能化工程、智能家居
工程的设计、安装。
上海仁济医
医院管理及咨询，投资管理及咨询。（涉及许可经营
4 疗管理有限 1,200.00 23.34
的凭许可证经营）。
公司
Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医
疗器械除外），医用超声仪器及有关设备，医用高频仪
上海仁吉医
器设备，医用Ⅹ射线设备，临床检验分析仪器（体外
5 疗设备有限 200.00 4.27
诊断试剂除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
公司
Ⅱ类：医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备的销
售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
资产经营管理（除金融业务），企业购并及资产重组
上海景林投
策划，实业投资，企业管理咨询、投资咨询、财务咨
6 资发展有限 10,000.00 12.00
询（以上业务均除经纪），企业形象策划（涉及许可
公司
经营的凭许可证经营）。
半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、
无锡硅动力开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、
7 微电子股份 4,500.00 技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国 5.26
有限公司家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（上
述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
深圳市南海创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
成长创业投的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
8 25,000.00 0.40
资合伙企业供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
（有限合伙）投资管理顾问机构。经营期限为五年。
建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水
排放系统的技术开发、研究，国内商业、物资供销业
深圳市卓宝
（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；兴办实业
9 科技股份有 6,280.00 3.1887
（具体项目另行申报）；经营进出口业务；防水材料、
限公司
保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统的生产和销售
（生产场地另行申报）。

1-1-108
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、
新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、
循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
深圳市格林国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
美高新技术后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运
10 57,958.218 0.345
股份有限公输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、
司销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑
木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由
分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产
品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原
料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上
经营项目由分支机构经营）。
深圳市南海
成长精选创直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨
11 业投资合伙 11,700.00 询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期 0.92
企业（有限合限为5年。）
伙）
深圳亚通光
12 电股份有限 8,000.00 生产经营光电子器件、塑胶制品。 3.80
公司
深圳市南海
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
成长创科投
13 50,000.00 业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服 0.20
资合伙企业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（有限合伙）
南海成长（天
津）股权投资
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
14 基金合伙企 53,550.00 1.87
票的投资及相关咨询服务
业（有限合
伙）
南海创新（天
津）股权投资
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
15 基金合伙企 46,450.00 2.15
票的投资及相关咨询服务
业（有限合
伙）
资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、
深圳同创伟投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、
16 业资产管理 1,000.00 期货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、 100
有限公司国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。

（2）鼎晖时代

鼎晖时代成立于 2007 年 10 月 11 日，注册地址为北京市海淀区瀚河园 67 号
楼一层 102 室，注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元，

1-1-109
登云股份招股意向书

法定代表人为姜长龙。经营范围为：创业投资；投资管理；投资咨询。股东结构
如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
北京鼎晖同达投资顾问有限公司 2,970.00 99.00
姜长龙 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00

截至 2012 年 12 月 31 日，鼎晖时代的总资产为 5,335.98 万元，净资产为
3,174.44 万元，2012 年度实现净利润-31.26 万元，上述财务数据未经审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，鼎晖时代的总资产为 4,010.93 万元，净资产为
3,179.39 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 4.95 万元，上述财务数据未经审计。

除对公司投资外，鼎晖时代截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
许可经营项目：天门冬酰苯氨酸甲酯（阿斯巴酣）、
乙酰磺胺酸钾（AK糖）生产加工，乙酸[含量>80%]
生产。
一般经营项目：高苯丙氨酸、a一氧代异已酸钙、三氯
江苏维多股蔗糖、蛋白饲料、L一苯丙氨酸制造、销售；食品添加
1 7,000.00 9.33
份有限公司剂、饲料、五金交电、针纺织品、服装、纺织原料、
机电设备、金属材料、通讯设备、计算机及配件的销
售；生物及化学合成技术开发和服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。
软件的技术开发及销售，光纤、光缆、光器件、电脑
及电脑周边设备销售（以上不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；RFOT射频光纤收发模块的调试、装
深圳市国扬
配及生产；光电子器件的技术开发、生产及销售（生
2 通信股份有 4,000.00 8.67
产项目凭环保批复经营，不含限制项目）；电子元器
限公司
件、通讯设备的技术开发及销售：经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。

1-1-110
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
许可经营项目：生产正丁醇、丙酮、乙醇，生产二氧
化碳（液体）（由分支机构经营），销售自产产品；
批发：第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；
第4类易燃固体、自燃物品和易湿易燃物品；第5类氧
江苏联海生化剂和有机过氧化物；第6类毒害品和感染性物品；第
3 物科技有限 19,023.40 8类腐蚀品（不得潮范围经营危险化学品，不得经营剧 4.15
公司毒化学品、咸品油、一类易制毒品和监控化学品，经
营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学
品）（以上经营范围限其分支机构经营）。（涉及配
额许可证及专项规定管理的按国家有关规定执行）。
一般经营项目：生物化工技术咨询。
四川西南阳硅产品销售。（以上经营范围国家限制或禁止经营的
4 光硅业科技 7,100.00 除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按 8.45
有限公司照批准的事项开展经营活动）。
许可经营项目：无
一般经营项目：代理、发布广告。文化艺术事业（法
北京鼎晖时律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
5 代文化发展 100.00 行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准 25.00
有限公司并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。）
电力电容器、高低压开关电器、电力无功补偿设备、
电力节能设备和电力自动设备和电力无功控制软件的
江苏现代电
研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品
6 力科技股份 6,000.00 2.00
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、
有限公司
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）

（3）广州惟扬

广州惟扬成立于 2007 年 12 月 19 日，注册地址为广州市天河区黄埔大道西
路 118 号勤建大厦 23 楼 2301 房，注册资本为人民币 303 万元，实收资本为人民
币 303 万元，法定代表人为徐浙。广州惟扬的经营范围为：项目投资管理、咨询、
策划；商品信息咨询。股东结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈小军 103.02 34.00
徐浙 99.99 33.00
杨华健 99.99 33.00
合计 303.00 100.00

截至 2012 年 12 月 31 日，广州惟扬的总资产为 611.11 万元，净资产为 296.78
万元，2012 年度实现净利润-0.86 万元，上述财务数据经广州皓程会计师事务所

1-1-111
登云股份招股意向书

有限公司审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，广州惟扬的总资产为 621.79 万元，净资产为 316.51
万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 19.73 万元，上述财务数据未经审计。

除对公司投资外，广州惟扬截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：

序号被投资企业名称出资总额（万元）经营范围出资比例（%）
广州高信成长投资管
1 16 投资管理。 20.00
理有限公司

3、南海成长

南海成长为有限合伙企业，成立于 2007 年 6 月 26 日，经营场所为深圳市福
田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705A，执行事务合伙人为郑伟
鹤。南海成长的经营范围和方式为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

合伙人性质合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
同创伟业 100.00 0.40
普通合伙人黄荔 450.00 1.80
郑伟鹤 450.00 1.80
同创伟业（天津）股权投资基
3,300.00 13.20
金合伙企业（有限合伙）
深圳市正达信投资有限公司 1,000.00 4.00
有限合伙人
安康（天津）股权投资基金合
300.00 1.20
伙企业（有限合伙）
钟兵等 43 人 19,400.00 77.60
合计 25, 000.00 100.00

注：郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，且均为同创伟业的股东；黄荔是同创伟业（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，认缴出资比例为99.17%。

截至 2012 年 12 月 31 日，南海成长的总资产为 53,396.74 万元，净资产为
21,393.38 万元，2012 年度实现净利润-5,126.20 万元，上述财务数据未经审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，南海成长的总资产为 33,123.06 万元，净资产为
20,213.34 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润-1,180.04 万元，上述财务数据未经
审计。

除对公司投资外，南海成长截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：

1-1-112
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
制动系统的研制、开发、生产与销售。自营本企业自
产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国
焦作制动器
家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进
1 股份有限公 6,000.00 7.50
口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设
司
备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进
料加工和三来一补贸易业务
销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除
助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专
控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保
健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文
体健身器材；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售
广西南城百（有效期至2020年12月31日）；零售预包装食品、散
2 货股份有限 8,000.00 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014 7.50
公司年3月31日）；糕点制售（不含凉菜、生食海产品、裱
花蛋糕）（有效期至2011年12月31日）；卷烟、雪茄
零售（有效期至2014年4月30日）；普通货运（有效期
至2014年8月25日）；公开发行国内版图书、期刊零售
（有效期至2014年12月31日）。（凡涉及许可的项目
凭许可证在有效期内经营）
深圳市南海
成长精选创直接投资高信技术产业和其他技术创新产业；投资咨
3 业投资合伙 11,700.00 询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。（经营期 0.92
企业（有限合限为5年。）
伙）

南海成长投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，大连冶
金轴承股份有限公司主要经营各类轴承产品；焦作制动器股份有限公司主要从事
工业制动器、汽车防抱制动系统（ABS）生产、销售。上述公司与发行人不存在
同业竞争的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况

目前，持有公司 5%以上股份的股东有张弢、欧洪先、李盘生、国投高科、
南海成长和同创伟业。其中，张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业为发
起人股东，持有本公司股份比例分别为 17.15%、9.15%、7.37%、6.52%和 6.52%，
张弢、欧洪先、李盘生、南海成长和同创伟业的基本情况详见本节“八、（一）
发起人基本情况”。国投高科基本情况如下：

国投高科持有本公司 13.04%的股份。国投高科成立于 1996 年 9 月 12 日，
为国有独资公司，股东为国家开发投资公司，注册地址为北京市西城区阜成门北
大街 6--6 号（国际投资大厦），注册资本为人民币 64,000 万元，实收资本为人民

1-1-113
登云股份招股意向书

币 64,000 万元，法定代表人为郝建。国投高科主要经营范围为：医药制造业、
生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、
食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、
环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；
为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。

截至 2012 年 12 月 31 日，国投高科的总资产为 520,765.43 万元，净资产为
507,291.86 万元，2012 年度实现净利润 76,022.56 万元，上述财务数据经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至 2013 年 6 月 30 日，国投高科的总资产为 483,849.69 万元，净资产为
480,146.91 万元，2013 年 1 至 6 月实现净利润 7,551.06 万元，上述财务数据未经
审计。

除对公司投资外，国投高科截至 2013 年 6 月 30 日的其他投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾焚烧处
安徽盛运机理设备，带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升
1 械股份有限 25,527.22 机，矿用皮带机，给料机；货物进出口、技术进出口 9.66
公司及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋租
赁。
经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需
的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
河北常山生
家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；
2 化药业股份 10,785.00 14.23
硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料
有限公司
药（肝素钠、低分子肝素钙、透明质酸钠）的生产（药
品生产许可证有效期至2015年12月31日）。
许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器
具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）。一般经营项目：
技术进出口、代理进出口、货物进出口；法律、行政
北京世纪瑞
法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
3 尔技术股份 13,500.00 4.81
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
有限公司
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动。
许可经营项目：无
亚普汽车部一般经营项目：汽车零件及塑料制品的生产制造、销
4 件股份有限 45,000.00 售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自 56.10
公司营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或
限制的除外）。

1-1-114
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
生产/销售：特级、优级、普通级食用酒精。货物进出
广东中能酒
5 8,000.00 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法 56.00
精有限公司
规限制的须取得许可后方可经营）。
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本
企业和成员企业所需的原材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁
中国华大集
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
成电路设计
6 36,700.00 来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 50.00
集团有限公
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许
司
可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
许可经营项目：药品批发，药品生产，医疗器械经营，
预包装食品批发，保健食品生产；以下限分支机构凭
有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂
浙江医药股预混合饲料、危险化学品的生产、储存。
7 45,006.00 18.66
份有限公司一般经营项目：化工产品（不含危险品）、饲料添加
剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化
学试剂（不含危险品）的销售，技术开发，经营进出
口业务及进料加工和“三来一补”业务。
许可经营项目：无
一般经营项目：化工产品（不含危险品）、化学中间
体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、
浙江海正化
8 8,500.00 复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的 37.88
工有限公司
生产开发、销售，经营进出口业务（范围详见《生产
企业自营进出口权登记证书》）。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
电池、充电器、超级电容器、储能电子元器件的原材
料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配
天津力神电套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、
9 池股份有限 125,000.00 转让、工程承揽业务和进出口业务；自有房屋租赁； 14.01
公司电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
许可经营项目：无
南京南汽冲
一般经营项目：汽车零部件、金属机械（含模具工装、
10 压件有限公 7,608.70 54.00
设备）的开发、设计、制造、销售；与经营项目相关
司
的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
电子认证服务（许可证有效期到2015年8月18日）；计
国投安信数算机系统服务、计算机维修、基础软件服务、应用软
11 字证书认证 3,000.00 件服务、计算机软件及辅助设备销售（以上各项国家 60.00
有限公司法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获
批准之前不得经营）

1-1-115
登云股份招股意向书

注册资本/ 持股比例/
序被投资企业
出资总额经营范围出资比例
号名称
（万元）（%）
许可经营项目：以沙棘为主的食品、健康食品、食品
添加剂、饮品的生产和销售（具体以食品卫生许可证、
内蒙古宇航
食品生产许可证的许可范围为准）。
人高技术产
12 8,085.08 一般经营项目：化妆品的销售；进口生产科研所需的 23.41
业有限责任
设备、原辅材料；出口技术和产品（法律、行政法规、
公司
国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经
营）。
许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基
金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
国投信托有
13 120,480.00 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 4.55
限公司
管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
一般经营项目：无
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
国投财务有
14 120,000.00 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 11.08
限公司
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位
产品的买方信贷。
纺织服装生产、销售及出口；政策允许的纺织原料、
湖南云锦集
化工原料（不含危险化学品）的销售；棉花收购、加
15 团股份有限 17,250.00 10.74
工、销售；项目投资；机械零配件生产及技术的进口
公司
业务。

国投高科投资的其他企业中，有部分经营汽车零配件产品。经核查，亚普汽
车部件股份有限公司主要经营汽车油箱系统开发、制造和销售业务；法雷奥汽车
空调有限公司主要经营的产品包括汽车空调系统、空调总成（手动，自动，单区，
多区等）、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、电机总成，控制面板等；南京南汽冲
压件有限公司主要经营的产品包括货车、客车、轿车系列的中小冲压件、排气消
声器总成、净化器总成、燃油箱总成、车架总成等；上海钠铁福转动轴有限公司
主要生产等速万向节传动轴和十字万向节传动轴，同时还生产偏心轴、涡轮轴等
产品。上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。

1-1-116
登云股份招股意向书

（三）实际控制人情况

1、基本情况

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩
九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股
意向书签署日，该九位自然人共持有公司 46.43%的股份。张弢等 9 人的基本情
况详见本节“八、（一）发起人基本情况”。

2、认定依据

第一，本公司股权较为分散，自 2001 年张弢等 41 位自然人受让怀集县资产
发展（管理）有限公司持有的公司股份以来，单个股东持股比例从未超过 20%，
均无法控制董事会多数席位或对公司进行实质控制。

第二，张弢等九人共同持有的公司股权比例一直在 40%以上。

第三，张弢等九人一直在公司担任要职，为公司管理层核心人员，均在公司
任职接近或超过二十年，共同管理控制着公司的生产经营。

实际控制人持有本公司股票数量及在本公司的现任职务如下：

一致行动人持股数量（万股）持股比例（%）在本公司现任职务

张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任

欧洪先 631.46 9.15 董事、总经理、技术中心副主任

李盘生 508.78 7.37 副总经理

李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任

罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任

黄树生 112.13 1.63 工会主席

陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师

邓剑雄 38.61 0.56 副总经理、董事会秘书

莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师

合计 3,203.72 46.43 —

第四，近年来，张弢及其一致行动人在发行人历次股东（大）会上的表决均
保持了一致，具体如下：

召开日期会议内容张弢其余一致行动人

1-1-117
登云股份招股意向书

召开日期会议内容张弢其余一致行动人
2008.06.05 审议关于整体变更设立股份公司等议案。赞成赞成
审议关于整体变更设立股份公司以及选举董事
2008.06.15 赞成赞成
会董事、监事会监事等议案。
2008.10.18 审议关于公司新股发行等议案。赞成赞成
2008.11.26 审议关于增加董事会成员的议案。赞成赞成
审议关于公司2008年度经营总结及2009年度经
2009.04.15 赞成赞成
营计划等议案。
审议关于修改公司章程、增加董事会独立董事等
2010.04.29 赞成赞成
议案。
2010.09.16 审议关于修改公司章程的议案。赞成赞成
2010.10.23 审议关于发行人股份转让等议案。赞成赞成
审议关于同意怀集县财政局委托资产评估机构
对怀集汽配 2001 年国有产权转让事宜涉及的
2010.12.10 赞成赞成
2001年5月31日原怀集汽配审定后资产及负债进
行追溯性资产评估的议案。
审议关于公司2010年度工作总结及2011年度工
2011.02.27 作计划、本次公开发行股票并上市以及制定各项赞成赞成
规章制度等议案。
审议关于董事会、监事会换届选举及独立董事津
2011.07.17 赞成赞成
贴的议案。
2011.12.05 审议关于修改发行人章程（草案）等议案。赞成赞成
2012.03.02 审议关于公司2011年度财务决算报告等议案。赞成赞成
审议关于延长公司申请首次公开发行股票并上
2013.03.12 赞成赞成
市决议有效期等议案。
审议关于上市后三年内稳定公司股价的预案等
2013.12.19 赞成赞成
议案

第五，张弢等九名自然人分别于 2007 年 12 月 15 日、2010 年 11 月 5 日两
次共同签署《一致行动人协议》，均约定：（1）一致行动人各自以自己的名义持
有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数量）享有公
司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约
定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股
份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重
大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东
张弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参
加公司召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使
表决权。（3）协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形
的，其配偶、继承人监护人应继续履行。

1-1-118
登云股份招股意向书

鉴于 2007 年 12 月 15 日所签《一致行动人协议》约定一致行动的有效期自
协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易期满三十六个月后止，该协议
已被终止，2010 年 11 月 5 日签署的《一致行动人协议》约定：“本协议一经签
订即不可撤销”，“本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束
力”。上述《一致行动人协议》的签署，确保了发行人股东控制权的稳定。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人除
控制本公司外，没有控制的其他企业。

（五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况

公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人不存在间接持有发行人股份的
情况，其直接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前股本为 6,900 万股，拟发行 2,300 万股的人民币普通股，根
据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）和国务院国有资产监督管理委员会 2010 年 12 月 13 日出具《关于
怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435
号）文件，发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转
给全国社会保障基金理事会。发行前后股本结构如下：

发行前股本结构发行后股本结构
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、有限售条件的股份 6,900.00 100.00 6,900.00 75.00
其中：张弢 1,183.59 17.15 1,183.59 12.87
欧洪先 631.46 9.15 631.46 6.86
李盘生 508.78 7.37 508.78 5.53
罗天友 272.33 3.95 272.33 2.96
李区 256.01 3.71 256.01 2.78
杨全德 150.00 2.17 150.00 1.63
黄树生 112.13 1.63 112.13 1.22

1-1-119
登云股份招股意向书

发行前股本结构发行后股本结构
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
陈潮汉 108.08 1.57 108.08 1.17
莫桥彩 92.73 1.34 92.73 1.01
王连生 60.00 0.87 60.00 0.65
梁秀容 48.07 0.70 48.07 0.52
陈刚 46.34 0.67 46.34 0.50
黄强 46.34 0.67 46.34 0.50
朱亚萍 46.34 0.67 46.34 0.50
植罗坤 46.34 0.67 46.34 0.50
邹天寿 40.34 0.58 40.34 0.44
植忠荣 40.34 0.58 40.34 0.44
李煜叶 38.62 0.56 38.62 0.42
谢少华 38.62 0.56 38.62 0.42
宁志坚 38.62 0.56 38.62 0.42
谭云连 38.62 0.56 38.62 0.42
叶景年 38.62 0.56 38.62 0.42
罗巍 38.62 0.56 38.62 0.42
谭家声 38.62 0.56 38.62 0.42
倪飞 38.62 0.56 38.62 0.42
邹邑生 38.62 0.56 38.62 0.42
周美琼 38.62 0.56 38.62 0.42
邓文洲 38.62 0.56 38.62 0.42
邓剑雄 38.61 0.56 38.61 0.42
吴凡 36.34 0.53 36.34 0.39
梁兴杭 36.34 0.53 36.34 0.39
邹天熬 33.62 0.49 33.62 0.37
陈醒忠 33.62 0.49 33.62 0.37
莫剑少 30.85 0.45 30.85 0.34
冼汝金 30.85 0.45 30.85 0.34
郑小原 30.85 0.45 30.85 0.34
植森 30.85 0.45 30.85 0.34
黄员 28.60 0.41 28.60 0.31
傅文兰 27.85 0.40 27.85 0.30
吴素叶 26.34 0.38 26.34 0.29
罗华欢 25.85 0.37 25.85 0.28

1-1-120
登云股份招股意向书

发行前股本结构发行后股本结构
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
刘宗尧 24.85 0.36 24.85 0.27
莫东强 24.00 0.35 24.00 0.26
李志平 18.00 0.26 18.00 0.20
林德平 18.00 0.26 18.00 0.20
梁仕勤 12.00 0.17 12.00 0.13
吴敏 10.00 0.14 10.00 0.11
郑万源 10.00 0.14 10.00 0.11
邓海钿 10.00 0.14 10.00 0.11
罗林华 10.00 0.14 10.00 0.11
潘炜 10.00 0.14 10.00 0.11
何思仁 6.00 0.09 6.00 0.07
廉绍玲 5.50 0.08 5.50 0.06
梁亿年 4.50 0.07 4.50 0.05
黄志钢 3.25 0.05 3.25 0.04
钱艺 3.00 0.04 3.00 0.03
同创伟业 450.00 6.52 450.00 4.89
南海成长 450.00 6.52 450.00 4.89
鼎晖时代 150.00 2.17 150.00 1.63
广州惟扬 256.32 3.71 256.32 2.79
国投高科[SS] 900.00 13.04 670.00 7.28
全国社会保障基金理事会[SS] — — 230.00 2.50
二、本次拟发行的股份 — — 2,300.00 25.00
总计 6,900.00 100.00 9,200.00 100.00

注：①本表采用四舍五入法将各项保留到小数点后面两位，可能造成各项目数加总的合
计数和总计列示的数额有细微差别。

②若股东名称后标注“SS”（State-own shareholder的缩写）为国家股股东。

（二）前十名股东

排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%）

1 张弢 1,183.59 17.15
2 国投高科 900.00 13.04
3 欧洪先 631.46 9.15
4 李盘生 508.78 7.37
5 同创伟业 450.00 6.52

1-1-121
登云股份招股意向书

排序股东名称持股数（万股）占发行前总股本比例（%）

6 南海成长 450.00 6.52
7 罗天友 272.33 3.95
8 广州惟扬 256.32 3.71
9 李区 256.01 3.71
杨全德 150.00 2.17
10
鼎晖时代 150.00 2.17
合计 5,058.48 75.49

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

排序自然人股东持股数（万股）占发行前总股本比（%）在本公司任职情况

1 张弢 1,183.59 17.15 董事长、技术中心主任
董事、总经理、技术中
2 欧洪先 631.46 9.15
心副主任
3 李盘生 508.78 7.37 副总经理
4 罗天友 272.33 3.95 董事、技术中心副主任
5 李区 256.01 3.71 董事、技术中心副主任
6 杨全德 150.00 2.17 不在公司任职
7 黄树生 112.13 1.63 工会主席
8 陈潮汉 108.08 1.57 副总工程师
9 莫桥彩 92.73 1.34 副总工程师
10 王连生 60.00 0.87 不在公司任职
合计 3,375.09 48.91 —

（四）股东中的战略投资者情况

本公司股东中没有战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

同创伟业和南海成长之间存在关联关系，均持有公司 6.52%的股份。同创伟
业是南海成长的普通合伙人；郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，均为同创伟业的股东及
南海成长的普通合伙人，同时郑伟鹤也是同创伟业的法定代表人和南海成长的执
行事务合伙人；黄荔是南海成长有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的普通合伙人。公司自然人股东李区与吴素叶是夫妻关系。自
然人股东吴素叶与吴敏是姐弟关系。

1-1-122
登云股份招股意向书

除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺已在
本招股意向书之“重大事项提示、1”部分详细披露。

十、发行人内部职工股情况

发行人没有发行过内部职工股。

十一、职工持股会相关情况

发行人不存在职工持股会。

十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司在岗员工 713 人，员工结构如下：

1、员工数量及变化情况

时间 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
数量（人） 713 754 778 1,806

2011 年起，公司就部分具备辅助性、可替代性、流动性特点的岗位和工人
不再直接招聘，而改为接受劳务公司的派遣用工。2013 年 6 月 30 日，接收派遣
用工在岗人数 1,012 人。

2、员工专业结构

专业人数比例（%）
生产 219 30.72%
市场 40 5.61%
技术 403 56.52%
财务 6 0.84%
行政管理 45 6.31%
合计 713 100.00%

3、员工学历结构

学历人数比例（%）

1-1-123
登云股份招股意向书

本科以上 41 5.75%
大、中专及高中 532 74.61%
其他 140 19.64%
合计 713 100.00%

4、员工年龄结构

年龄人数比例（%）
50 岁以上 73 10.24%
40-50 岁（含 50 岁） 293 41.09%
30-40 岁（含 40 岁） 240 33.66%
30 岁以下（含 30 岁） 107 15.01%
合计 713 100.00%

（二）社会保障与福利情况

1、发行人为在职职工缴存社会保险的情况

（1）发行人报告期内缴纳社会保险费的标准

各地社保机构一般在半年度时变更辖区内企业缴纳社会保险的标准，报告期
内，公司适用的缴费标准及其变化情况如下：
2010.07 2011.07 2012.07 2013.01 2013.04-
社保项目
-2011.06 -2012.06 -2012.12 -2013.03 2013.06
单位比例 16.5% 16% 15% 15% 15%
养老
个人比例 8% 8% 8% 8% 8%
单位比例 6.3% 6.3% 6.3% 6.3% 6.3%
医疗
个人比例 2.0% 2.0% 2% 2% 2%
单位比例 1% 1% 0.8% 1% 1%
工伤
个人比例 / / / / /
单位比例 2% 2% 2% 2% 1.5%
失业
个人比例 1% 1% 1% 1% 0.5%
单位比例 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4%
生育
个人比例 / / / / /

（2）发行人报告期内实际缴纳社会保险费情况（母公司）

①社会保险缴纳人数

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已为所有 713 名员工中的 654 名缴纳了社会保

1-1-124
登云股份招股意向书

险，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工，依法无需缴纳
社会保险费外，公司共计有 28 名员工未缴纳社会保险费，其中：4 名员工因已
在外地缴纳社会保险费，不在公司缴纳社会保险费；2 名员工因个人原因不愿意
缴纳社会保险费；其余 22 名员工正在办理缴纳社会保险费手续，公司将在相关
手续完备后及时为该等员工缴纳社会保险费。

为进一步优化企业人事管理，提高企业劳动生产效率，同时也解决部分流动
性较大岗位用工不稳定的状况，2011 年 4 月起，公司就部分具备辅助性、可替
代性、流动性特点的岗位和工人的使用与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司签定
《劳动服务协议书》，接受该公司的派遣用工。截至 2013 年 6 月 30 日，公司接
收派遣用工在岗人数 1,012 人。

②社会保险费缴纳金额

下表数据是公司历年为员工缴纳社会保险金额，不包括员工个人缴费部分。

单位：万元
2009 年 7 月- 2010 年 7 月- 2011 年 7 月- 2012 年 7 月-
项目
2010 年 6 月 2011 年 6 月 2012 年 6 月 2013 年 7 月
养老保险 212.76 324.00 286.13 263.81
失业保险 18.78 34.72 35.77 33.04
医疗保险 78.85 123.71 112.67 110.80
工伤保险 10.01 17.81 17.88 15.80
生育保险 3.76 6.95 7.16 7.03
合计 324.15 507.20 459.60 430.49

（3）美国子公司的社保缴纳情况

根据发行人及其子公司美国登云提供的《怀集发动机气门美国公司（Huaiji
Engine Valve USA, Inc.）社保缴纳情况说明》，截止 2013 年 6 月 30 日，美国登
云在岗员工 6 人，依照美国 Federal Insurance Contributions Act （FICA）的要求，
按工资收入的 6.2%、1.45%缴纳社保和医保，并从 2012 年第四季度开始按工资
收入的 6%执行 401K 退休计划。美国登云不存在因欠缴而可能被处罚的风险。

（4）根据怀集县人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人报告期内
不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。

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2、发行人住房公积金缴纳情况

截止 2013 年 6 月 30 日，公司已为所有 713 名员工中的 654 名缴纳了住房公
积金，除 31 名已达法定退休年龄并已领取养老保险金的返聘员工依法无需缴纳
社会保险费，相应无法缴纳住房公积金外，公司共计有 28 名员工未缴纳住房公
积金，其中：4 名员工因已在外地缴纳社会保险费，无法由公司缴纳住房公积金；
2 名员工因个人原因不愿意缴纳；其余 22 名员工正在办理缴纳住房公积金手续，
公司将在相关手续完备后及时为该等员工缴纳住房公积金。

3、发行人现有全体股东承诺

报告期内，发行人存在社会保险费和住房公积金缴纳不足的情形，为此，发
行人现有全体股东就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有
关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公
开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求
股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺
人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保
证今后不就此向股份公司进行追偿。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社
会保险费用和依据当地规定暂未为员工缴纳住房公积金的情形。但 2011 年以来，
发行人已逐步规范社会保险缴纳制度，为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险
费。对于在本次发行上市前未依法缴纳员工社会保险费用和住房公积金所存在的
风险，发行人本次发行上市前的全体股东也已作出承担由此产生的费用及罚款的
承诺，发行人不会因上述风险遭受经济损失，上述风险不构成发行人本次发行上
市的障碍。

（三）劳务派遣具体情况

为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人自 2011 年 4 月起开始以劳
务派遣的方式招聘部分专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。

1、劳务派遣协议的主要内容

2011 年 4 月 1 日，发行人与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司（以下简称“经
纬公司”）签署了《劳务派遣协议书》，约定：为满足发行人业务发展需要，自
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2011 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日期间，由经纬公司向发行人提供符合发行人
要求的劳务工作人员；为确保劳务派遣员工的合法权益，发行人与经纬公司设立
共管账户对劳务费等进行共同监管，共管账户仅用于收取劳务派遣费、支付劳务
派遣人员的劳动报酬和缴纳各项社会保险费支出，不得挪作他用；经纬公司向劳
务派遣人员发放劳动报酬时，由发行人根据当批次工资发放表反映实际发放金
额，开具支票，经发行人与经纬公司共同签章后，从共管账户把资金划转至发行
人指定的银行账户，通过银行把劳动报酬发放到劳务派遣人员个人账户。

2、劳务派遣的具体情况

（1）派遣用工从事辅助性或替代性强的普通操作岗位

发行人从事气门生产的用工具有用工数量多、流动性大、受季节性影响等特
点，一些非核心技术岗位对操作人员的生产经验、生产技能要求不高。基于劳务
派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，当发行人接到大额订单需要
增加用工时，可以及时引入劳务派遣人员填补用工缺口，实现调节性、临时性人
力需求，以保障发行人的生产经营和用工需求。

此外，因发行人新建年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目具有规模
化生产、设备自动化生产和自动化控制的特点，且现有生产线改造也将逐步提高
机械化程度，发行人今后对人工的使用和需求都将有所下降。

基于上述原因，发行人于 2011 年 4 月开始采用劳务派遣用工方式，作为发
行人劳动合同用工方式的补充手段。目前，发行人的劳务派遣用工主要安排在技
术性含量较低、人员流动较大的搬运、包装、普通车工、磨工、锻造工、校直工
等岗位，以及保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性的工作岗位。

（2）派遣用工与合同用工同工同酬

公司执行派遣用工与合同用工同工同酬的制度。公司目前的计薪方式包括计
件计薪和计时计薪制两种，其中以计件作为主要的计薪方式。两种计薪方式下劳
务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，计件计薪主要人员以完成合格
产品数量计算薪酬，而计时计薪方式则主要根据工作经验及劳动强度等因素确定
薪酬。目前，除保安、清洁、膳食、仓管、司机等辅助性岗位劳务派遣人员采用
计时计薪方式外，其他岗位劳务派遣人员均采用计件计薪的方式。

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公司计件计薪方式的原则是：根据某一岗位设定一个基本的计件工资率和工
作任务的数量定额（即件数）；同一岗位的基本计件工资率完全统一；鼓励操作
工人提高工作效率，同劳多得。

保荐机构选取了发行人 2011 年 10 月、11 月、12 月的工资数据进行了比较。
经核查，发行人派遣用工与合同用工的实际计薪结果数据比较接近，同一岗位的
少许差异亦是该月份工作量和质量考核差异的正常结果。就全公司来说，派遣用
工的平均工资要低于合同用工的平均工资，这主要是合同用工中的发行人中高层
管理人员起薪较高的结果。

另外，2011 年四季度发行人的派遣用工（以基础工人、保安、清洁、包装、
搬运等为主）的月平均工资为 2,245.79 元，大幅高于肇庆市 850 元每月的最低工
资标准。发行人为派遣用工提供的工资待遇具有竞争力，派遣用工事项不影响公
司正常生产经营。

（3）派遣用工的社保缴纳情况

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣人员总数为 1,012 人，占发行人用
工总数的 58.67%，尚有 286 名派遣人员未缴纳社会保险。前述未缴纳社保人员
为经纬公司新聘人员，因此未能及时申报。

经核查经纬公司提供的劳务派遣人员明细表、劳务费确认表、社会保险缴纳
凭证并抽查了部分劳务派遣人员的劳动合同，经纬公司已经按照《劳务派遣协议
书》的约定与派遣至发行人的派遣人员签署劳动合同、按时发放工资并负责代扣
代缴劳务派遣人员的各项社会保险费。

经纬公司已于 2011 年 11 月 10 日出具《承诺函》，承诺：“本公司已依照《中
华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保
险法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，依法与全体劳务派遣人员订立劳
动合同，按时足额发放劳动报酬，并缴纳社会保险费，保障劳务派遣人员的合法
权益。如因本公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险费等，造成怀集登云
汽配股份有限公司或怀集登云汽配股份有限公司的下属子公司被劳动行政主管
部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追究责任，并给怀集登云汽配股份有限
公司造成经济损失的，概由本公司负责赔偿”。

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经核查，并经发行人确认，劳务派遣人员享受与发行人员工同工同酬的待遇，
发行人已承诺将依法保障劳务派遣人员的各项合法权益。

经核查，并根据经纬公司、发行人及其实际控制人张弢及其一致行动人的确
认，经纬公司及其股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。

发行人实际控制人已于 2012 年 1 月 12 日出具《承诺函》，承诺：“若因经纬
公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际
控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人
合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造
成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追
偿。”

（4）派遣用工成本的会计处理

如本节第（2）点所述，公司派遣用工与合同用工实行同工同酬制度，不存
在为降低成本而压低派遣用工工资的情形。另外，公司根据派遣用工所实际从事
的工作岗位，将其工资计入相应的成本费用科目。从事生产岗位的派遣人员工资
计入生产成本，从事行政后勤岗位的派遣人员工资计入管理费用。

综上所述，发行人律师及保荐机构认为，发行人针对部分岗位选择劳务派遣
用工方式，有利于保障发行人用工需求，符合发行人生产经营的需要；发行人对
劳务派遣用工与劳动合同用工均采用同一薪酬标准，平等对待，并已通过共管账
户的方式确保劳务派遣单位按时、足额向劳务派遣用工人员发放工资、代为缴纳
社会保险费用，有利于保障劳务派遣用工人员的合法权益；发行人不存在违反相
关法律、法规的规定，损害劳务派遣用工人员合法权益的情形；发行人实际控制
人已就劳务派遣用工方式可能对发行人产生的潜在赔偿责任作出承诺，发行人不
会因采用劳务派遣用工模式而遭受经济损失。

3、劳务派遣公司的基本情况及其守法经营情况

经核查，经纬公司系于 2004 年 1 月 5 日在肇庆市工商行政管理局登记设立
的有限责任公司，现持有注册号为 441200000002640 号的《企业法人营业执照》，
并已通过肇庆市工商行政管理局 2010 年度工商年检。目前，经纬公司的注册资
本为 50 万元，实收资本为 50 万元；注册地址为肇庆市建设一路南侧、二塔路东

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侧郎晴海岸第 2 幢二层 02 号；法定代表人为伍琼华；经营范围为“收集、整理、
储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源
开发与管理咨询。为企业招聘初中高级技能人才提供服务；提供各类型技能人才
租赁（不含境外劳务派遣服务）；物业管理（凭资质证经营）”；经营期限至长期；
现持有肇庆市人力资源和社会保障局核发的有效期至 2014 年 3 月 30 日的《人力
资源服务许可证》，其股东为伍琼华、谭英霞和丘广林等三人。

保荐机构和发行人律师取得了经纬公司的工商登记资料，走访了当地劳动管
理、劳动仲裁、工商等部门，通过互联网进行了劳动纠纷等合法性查询，并取得
了肇庆市人力资源与社会保障局 2011 年 11 月 9 日出具的《证明》。经核查，经
纬公司自 2008 年 1 月 1 日至该证明出具日，没有因违反劳动保障法律法规和规
章被处罚的记录。肇庆市人力资源和社会保障局 2013 年 1 月 11 日出具《证明》：
经纬公司截至 2012 年 12 月 31 日，没有因违反劳动保障法规和规章被处罚的情
况。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：经纬公司系依法设立并有效存续的有
限责任公司，具备从事劳务派遣的经营资质，且与发行人不存在关联关系；发行
人与经纬公司所签《劳务派遣协议书》合法、有效；发行人已经按照《劳务派遣
协议书》的约定将劳务派遣人员的工资、劳务派遣服务费以及社会保险费用支付
给经纬公司，发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣人员合法
权益的情形。

十三、公司主要股东作出的重要承诺及履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（三）控股股东、
实际控制人对避免同业竞争作出的承诺”。

（二）自愿锁定所持公司股份的承诺

参见本招股意向书本节“九、（六）本次发行前所持股份流通限制和股份的
承诺”。

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（三）持股意向的承诺

持有公司本次发行前 5%以上股份的股东南海成长、同创伟业、国投高科、
张弢、欧洪先、李盘生做出了关于股东持股意向的承诺函，参见本招股意向书“重
大事项提示”之“3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向”。

（四）稳定股价的承诺

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、
潘炜等十股东就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：自公司股票上市之
日起三年内，自愿将现金分红的 50%委托公司董事会按照《怀集登云汽配股份有
限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定成立股价稳定基金，并专
项用于实施股价稳定措施。若股价稳定基金使用完毕后未能达到股价稳定目标，
本人将依法及时提议召集召开董事会、股东大会，提出使用公司不超过 20%的可
动用流动资金用于回购公司股票以稳定股价的议案，并对该议案投赞成票。

（五）投资者赔偿及股份回购承诺

参见本招股意向书“重大事项目提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购
的承诺”。

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第六节业务与技术

公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售。气门是内燃机配气
装置的核心部件，主要用于开启和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，被
形象地称为“汽车的心脏瓣膜”，其制造工艺复杂、工序繁多、技术要求高，是
内燃机的关键零部件之一。

发动机气门
气门在发动机中的位置

内燃机的工作运转由进气、压缩、作功和排气四个工作过程组成，内燃机要
连续运转就必须使这四个工作过程周而复始、顺序定时地循环工作，负责上述工
作的就是气门。内燃机工作时，气门要控制燃料混合气或空气的进入以及废气的
排出，须承受高温、高压，又必须保持良好的气密度，因此气门也被形象地称为
“内燃机的呼吸器官”，吸进呼出，缺它不可。其中的两个工作过程，进气和排
气过程，由于进气气门（intake valve）跟排气气门（exhaust valve）会有一段开
启时间重叠，形成气门重叠，因此，需要依靠内燃机的配气机构准确地按照各气
缸的工作顺序输送可燃混合气（汽油发动机）或新鲜空气（柴油发动机），以及
排出燃烧后的废气。另外的两个工作过程，压缩和作功过程，则必须隔绝气缸燃
烧室与外界进排气通道，不让气体外泄以保证内燃机正常地工作。

整个内燃机行业可以划分出汽车发动机、摩托车发动机、农机发动机、其他

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工程机械等几个应用市场。其中汽车发动机气门市场需求最大且附加值高，是公
司目前最主要的目标市场。汽车发动机气门又可细化为柴油发动机气门和汽油发
动机气门。其中，柴油发动机气门由于工作环境更为复杂和恶劣，对材料和工艺
的要求更高，产品价格和附加值也更高。

摩托车气门和农机气门对产品的材料、工艺、质量的要求相对来说较低一些，
主要由二、三线供应商供货。工程机械气门市场规模较小。

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务

公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售，是中国汽车发动机
气门生产的龙头企业之一。

（二）主要产品及应用

公司主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，主要分为汽油机气门和柴
油机气门两大类。公司生产的气门产品覆盖重型车、轻卡、大型客车、微车、轿
车、混合动力汽车等各种车辆，也有少量用于发电机组、船机、工程机械等，型
号总计达一万多种。

（三）公司设立以来主营业务变化情况

自设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等

1、行业主管部门及监管体制

汽车发动机气门行业是汽车零部件行业的重要组成部分，我国对气门行业的
管理采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。

行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政
策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。2004 年 5 月，国家发展
和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实
施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备

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案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业
直接报送省级政府投资管理部门备案。

气门行业的自律性组织包括中国汽车工业协会和中国内燃机工业协会，协会
承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、
规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车发动机气门生产企业
可自愿加入中国汽车工业协会和内燃机工业协会，接受自律管理，通过协会向政
府部门提出产业发展建议等。气门行业主要还受工商、技术监督、环保等部门监
管。

气门生产执行的国家相关标准和行业标准有《内燃机进、排气门技术条件》
（GB/T 23337-2009）和《汽车发动机气门技术条件》（QC/T 469-2002）。除执行
上述国家相关标准外，公司还可根据需要生产符合美国 SAE J775-AUG93、日本
JIS G 4311-1991、德国 DIN EN10090-1980 等国际标准的气门产品。

2、行业主要产业发展政策

气门作为发动机关键零部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，是
国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励发展。近年来，我国对
汽车及汽车零部件行业的主要政策有：

序号名称发布时间政策意义

要培育一批有比较优势的零部件企业实
现规模生产并进入国际汽车零部件采购
体系，积极参与国际竞争；引导社会资
1 《汽车产业发展政策》 2004 年 5 月
金投向汽车零部件生产领域，促使有比
较优势的零部件企业形成专业化、大批
量生产和模块化供货能力。

汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十
《产业结构调整指导目录（2005 年本）》六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、
2 2005 年 12 月
《促进产业结构调整暂行规定》关键零部件系统设计开发制造属于其中
重点发展的产品。
《关于加快推进产能过剩行业结构调整规范我国汽车整车市场的过度竞争，从
2006 年 3 月
3 的通知》而有利于汽车零部件行业的有序发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展振兴装备制造业，振兴重大技术装备、
4 2006 年 3 月
第十一个五年规划纲要》提升汽车工业水平、壮大船舶工业实力。

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序号名称发布时间政策意义

稳定汽车消费，加快结构调整，增强自
5 《汽车产业调整和振兴规划细则》 2009 年 3 月主创新能力，推动产业升级，促进我国
汽车产业持续、健康、稳定发展。

在执行原换购补贴政策的同时，对农民
《关于加大汽车下乡政策实施力度的通直接购买轻型载货车同样给予补贴，补
6 2009 年 6 月
知》贴标准为轻型载货车销售价的 10%，单
价 5 万元以上的，定额补贴 5,000 元。
2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日期
间，不同年限和类型的老旧车辆报废，
7 《汽车以旧换新实施办法》 2009 年 7 月
并换购新车的，可享受 3,000 元至 6,000
元不等的补贴。
对生产、销售、使用假冒伪劣汽车配件，
《关于进一步加强汽车销售行为以及汽
8 2010 年 7 月虚假宣传，商业贿赂，欺诈消费者的行
车配件质量监管工作的通知》
为加强监管。
对商用车生产企业及产品准入实施分类
9 《商用车生产企业及产品准入管理规则》 2010 年 12 月管理。商用车生产企业应当按照批准的
产品类别组织相应产品的生产、销售。
大力推广普及节能汽车（指以内燃机为
10 《节能与新能源汽车产业发展规划》 2012 年 6 月主要动力系统，综合工况燃料消耗量优
于下一阶段目标值的汽车）。

（二）行业发展概况

进入本世纪以来，汽车行业和内燃机行业在技术和市场方面取得了重大突破
和发展，2009 年，我国已经超过美国成为全球最大的汽车生产和消费国。2010
年，我国汽车工业延续了上年发展态势，汽车产销双双超过 1,800 万辆，分别为
1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，刷新全球汽车产销记录，再次蝉联全球第一；2011
年，我国汽车产销量继续增加，分别达到 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆；2012
年，我国汽车产销量双双突破 1,900 万辆，分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，
同比分别增长 4.63%和 4.33%。随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，中
国正逐渐成为世界汽车制造中心。

1、气门行业未来发展趋势

国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面：

（1）行业集中度不断加深

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国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生
产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造
能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力量，促使气门行业集中度逐步
提高。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，2008 至 2010 年，气门行业
前三名企业的产量之和占总体市场容量的 40.44%、37.46%和 38.86%，规模以下
企业及统计范围外企业亦占据了相当的市场份额。可见，行业龙头企业拥有较大
的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的空间。

在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企
业之间的竞争会不断加剧，各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高
产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争取市场份额。

（2）产业链上下游企业协作更趋紧密

气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。

要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、
加工技术和大批量及时交付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断
加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主机厂商在研发层面展开合作，
在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门产
品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。

此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上
游供应商间的合作上。气门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信
任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材料库存整体安排。

（3）行业整合进一步加剧

随着中国汽车工业的快速发展，外资气门生产厂商分别发布实施扩产计划
（见本节之竞争格局内相关介绍）。在增资扩产的同时，各外资气门生产巨头也
在积极寻找行业并购机会，气门行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进
一步加剧。

（4）发动机零部件趋向全球采购

在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进

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行分工协作和零部件采购。

随着以中国为代表的新兴市场国家汽车零部件制造水平的提高，促使国外企
业不断扩大新兴市场汽车零部件品种和数量的采购，使零部件制造逐步向这些国
家转移。

（5）新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平

由于环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的
发动机。2009 年 9 月，欧洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步
跟进。随着更高的环保要求和技术创新，气门企业通过新材料、新工艺、新技术
的应用，提高气门产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃料混合气或空
气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。因此，气
门行业未来的趋势主要在于轻量化，因为质量的减轻可以降低气门运动的惯性，
在提高发动机配气效率的同时，也能够延缓磨损。实现轻量化的手段包括使用新
材料和更改气门结构设计和工艺等。

2、竞争格局和市场化程度

气门市场按照地域可划分为国际市场和国内市场，按照市场结构则可划分为
主机配套市场和售后维修市场。两者组合构成四个细分市场。每个细分市场的竞
争格局和市场化程度不尽相同。目前公司主要专注于国内主机配套市场和国际售
后服务市场。若年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目建设顺利，新增产
能将逐步介入国际主机配套市场。公司并将视国内售后服务市场的规范情况逐步
加大在此细分市场的开拓力度。

（1）国内主机配套市场

各主机厂商所需气门的来源可以分为两类，即外购配套和主机厂自制。部分
主机厂商为保障自身发动机核心零部件的供应，自行制造配套气门。但随着气门
生产的专业化和投资门槛的不断提高，主机厂自制无法形成规模产量和效益，主
机厂商所需的气门已主要依靠外购配套。

国内的主机配套市场构成金字塔型供应商体系。其中，一线供应商主要为中、
高档乘用车、中重型卡车、大型客车和重型工业机械进行配套，进入该级供应商
的门槛较高，需要具备较高的生产技术，并且要求通过第三方认证和供应商审核；
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二线供应商主要为中低档乘用车配套，也是国内维修市场的主要供应商；三线供
应商的目标市场则主要是小排量微型汽车及农机和摩托车市场。一线供应商的数
量较少，而且与主机制造商形成的合作关系较稳定，二、三线供应商的竞争格局
相对激烈，往往通过价格竞争来抢占市场。我公司凭借多年的经验积累，拥有先
进的生产技术，跻身于国内一线供应商行列。

国内气门供应商体系

目前，尽管国内生产发动机气门的厂家较多，但大部分规模较小，技术装备、
制造水平和质量保证能力较低，许多二、三线供应商在制造工艺简单、技术含量
低、利润水平低的农机和摩托车使用的小型发动机气门和部分售后维修市场领域
互相比拼，导致该部分市场的竞争非常激烈。

而国内汽车发动机气门主机配套市场的竞争主要集中在少数几家专业气门
制造商之间，其竞争能力主要体现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套
和售后服务能力等环节。这几家企业占据着国内主要主机厂的配套份额和售后维
护市场的大部分市场份额。目前，国内汽车发动机气门市场行业中，年产量达到
或超过 2,000 万支的一线阵营企业主要包括济南沃德、马勒三环、登云股份等，
登云股份和济南沃德又在柴油发动机气门细分市场占据了绝大部分市场份额，除
登云股份外，其余两家均有外资背景。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，
近几年三家企业产量达到了市场总容量的 40%左右，行业呈现出少数龙头企业充
分竞争的局面。

（2）国内售后维修市场

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目前，国内的汽车维修市场还很不规范，既缺乏统一的标准体系，也没有对
维修企业和维修用零配件质量进行统一认证的办法。由于我国地广人多，汽车维
修行业呈现“4S”店、专业维修公司、各类个体经营户大量并存的情况。较为混
乱的售后维修市场给了那些实力不强的小型配件加工厂甚至是假冒产品生产者
以可趁之机，造成目前国内气门售后维修市场呈现无序竞争的格局。

针对这种情况，国家工商总局、质检总局、交通部于 2010 年 7 月联合发布
《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》，要求各地
进一步加强汽车配件质量监管，严厉查处制售假冒伪劣违法行为。具体而言，要
求强化生产领域汽车配件产品质量监管，促进提高汽车配件质量水平；强化流通
领域汽车配件商品质量监管，维护汽配商品市场秩序；加强维修装饰改装等市场
配件流通渠道监管，严厉查处使用假冒伪劣配件维修机动车的违法行为。

随着我国汽车产业逐渐发展成熟，相关法律法规日益健全，对汽车维修市场
的监管也将更加科学细致，汽车售后维修市场竞争将逐步规范、有序。国内售后
维修市场也是本公司未来发展的重点市场之一。

（3）国际主机配套市场

与国内主机配套市场类似，汽车发动机气门的国际主机配套市场供应体系也
是金字塔式的多层级供应商体系。处于金字塔顶端的为一线供应商，汽车发动机
制造商对一线供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一线供应
商之间的竞争格局也较为稳定；处于金字塔中部和底部的为二、三线供应商，客
户对此类供应商在配套能力等方面的要求相对较低。在汽车工业转移过程中，各
发展中国家的气门企业都有较快的发展，达到一定规模的气门企业均可直接向国
际主机厂提供配套气门，成为国际主机配套市场供应体系中的二、三线供应商。
因此，国际主机配套市场供应体系中，与一线供应商间的竞争相比，二、三线供
应商之间竞争更为激烈。

从全球市场看，汽车发动机气门生产与开发能力较强的汽车零部件企业主要
有美国 EATON、美国 TRW、德国 MAHLE 等少数几家。它们凭借领先的综合研
发和制造实力，为全球各大汽车制造商的发动机配套，占据了国际汽车发动机气
门市场的大部分市场份额，并凭借品牌、技术和资金等优势，纷纷在发展中国家

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设厂，通过与主机同步开发、技术支持、辅助服务等竞争策略，占据先发地位。

（4）国际售后维修市场

在国际售后服务市场中，汽车维修企业为了保证多品种、小批量供货，普遍
采用副厂配件供应（符合资格但非原厂供应）的方式。在副厂配件供应体系中，
气门生产厂商不向发动机主机厂商供货，而直接将气门产品配送给维修企业。因
此，与主机配套市场相比，进入售后维修市场的门槛更低，通常只需通过第三方
认证即可成为维修市场的副厂配件供应商。

但是，由于国际售后维修市场对气门的需求具有多品种小批量的特征，所以
要求气门生产厂商能够灵活安排生产，保证产品种类具有广泛适用性。

当前的国际售后维修市场中，除了发达国家的主要汽车零部件生产企业外，
发展中国家的气门生产商也占据了一定的市场份额。以我国为例，根据历年《中
国汽车工业年鉴》公布的数据，国内主要气门生产企业中，济南沃德汽车零部件
有限公司、怀集登云汽配股份有限公司、安徽金庆龙机械制造有限公司等多家企
业均向国外出口，出口市场主要以国外的售后维修市场为主。

（5）竞争对手的扩产计划

公司主要竞争对手的扩产计划如下表所示：

主要竞争对手扩产计划

2008-2012 年总投资 4,203 万美元，对原生产线进行改造及新增生产线，
马勒三环瞄准大众大连 EA888 机型、上汽通用五菱 B11D 与 B12D 机型，到 2012
年，生产线将由 16 条增加到 35 条，生产能力达到 5,000 万支/年。
2005 年与联想集团进行战略重组，2008 年资产置入万得集团在美国纳斯
济南沃德达克的上市公司，2011 年计划新上 9 条全自动生产线，目标客户以奔驰、
宝马、奥迪等为主。

其他大型国际气门生产企业如 TRW 等公司亦有在发展中国家投资建厂以降
低生产成本的计划，但这些公司具体的计划实施安排尚未公布。随着各主要企业
的不断扩产，国内的竞争格局将会更加激烈。为了在激烈的竞争中保持领先优势，
本公司也将实施扩产计划：待公司募集资金投向项目完全达产后，公司气门生产
总产能将达到 4,500 万支/年。

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3、行业内的主要企业及公司的市场地位

国内生产规模较大的发动机气门企业主要有马勒三环气门驱动（湖北）有限
公司、济南沃德汽车零部件有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等。

根据《中国汽车工业年鉴》披露的资料显示，以产量指标统计，近年国内汽
车发动机气门行业排名较稳定，前三名依次为：马勒三环、济南沃德、本公司。

发动机气门行业中国内尚无上市公司。行业排名前三位中，前两位马勒三环
和济南沃德已被外资兼并：排名第二的济南沃德原名济南汽车配件厂，始建于
1956 年，于 2005 年 6 月 15 日被外商重组，成为外商投资企业；排名第一的马
勒三环原名湖北三环汽车有限公司，成立于 1954 年 4 月，2007 年 1 月 1 日被德
国马勒集团重组为中德合资企业。

本公司坚持民族品牌发展，历经多年的市场考验，本公司有能力以独特的竞
争优势与国际气门厂商展开竞争，并获得充分的市场成长空间。本公司充分发挥
自身优势，保持了稳定的市场地位。

4、进入本行业的主要障碍

发动机气门行业高端市场进入障碍较大，进入本行业的主要障碍可以归结如
下：

（1）技术障碍

气门是发动机关键零部件，涉及动力运行质量和人身安全，其可靠性要求高。
气门的质量直接影响发动机的工作效率，其性能要求极高。气门企业需要解决一
系列材料科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制
造技术及经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断
地对热处理（毛坯回火、调质、固溶、淬火、时效）、机加工（车削、盘锥面磨
削、高频淬火、堆焊）等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化
的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小气门生产企业
受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、恶劣作业环境要求的气
门生产的技术要求。

（2）资金障碍

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发动机气门特别是高端气门的生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设
备在部分关键工序上尚达不到加工要求，检验设备达不到规定的检验精度，因此，
气门生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较
昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小气门生产企业无力承担该
部分资金。

（3）规模障碍

气门行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，
投资一个专业的大型气门制造企业需要大量的成本投入，一般的中小型气门生产
企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型气门
制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其气门生产的边际生产成本将逐步降
低，并增强抗风险能力。

（4）主机厂的内部认证评审障碍

气门作为发动机的核心零部件，对发动机的整体质量和综合性能起着举足轻
重的影响。因此，主机厂非常重视气门生产企业的综合实力，如质量、产能、供
货的及时性、配套服务的完善性等。

气门生产企业要与主机厂商建立配套或战略合作关系一般都需要经过较长
时间的考核认证，至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小
批量供货等几个主要步骤。建立配套或战略合作关系是经过多年合作和考验形成
的，一旦气门生产企业通过主机制造厂商的验证，二者将会建立起较为稳固和长
久的合作关系。而中小规模的气门生产企业受限于规模、稳定性、质量等原因，
较难赢得主机厂的青睐。

（5）国际汽车工业质量体系认证障碍

要进入高端配套市场，除了要通过各主机厂的审核，达到其相关技术、质量
标准要求外，还必须先通过 ISO/TS16949 等权威的国际质量体系认证。为此，气
门生产企业与主机厂商实现配套前，首先需要不断提高工艺管理和流程控制水
平，通过并持续符合 TS16949 等国际质量体系认证要求。而中小企业较难达到
并持续符合上述要求。

（6）人力资源障碍

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在高端汽车零部件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有大批专
业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量
和工作效率、持续降低运营成本。气门行业的专业人才培养不是短期内能够形成
或者被复制的，这也对新进入的气门制造企业形成障碍。

5、市场供求状况

气门作为发动机配件，被直接装配在汽油机和柴油机上。公司主要专注于生
产汽车发动机气门，目标市场容量可以根据汽车市场的发展、发动机市场的需求
进行估计。

（1）汽车行业发展状况

①国际市场

进入本世纪以来，全球汽车行业得到了快速发展。2001 年全球汽车产量为
5,632.5 万辆，2007 年上升到 7,315.3 万辆，年均增长率达到 4.45%。受国际金融
危机的影响，2008 年和 2009 年全球汽车产量受到一定的影响，但产量总规模仍
保持在较高水平。2010 年，全球经济恢复增长，世界汽车产量也快速回升。据
中国汽车工业协会的统计数据，2010 年世界汽车总产量为 7,760.99 万辆，同比
增长 27.26%；2011 年世界汽车总产量突破 8,000.00 万辆大关，达到 8,006.41 万
辆。具体如下图所示：

2001 年至 2012 年世界汽车产量及增长率

数据来源：中国汽车工业协会
从地区来看，虽然受 2008 年全球金融危机影响，全球汽车产量出现下降，
但亚太地区的汽车产量仍保持快速上升，2009 年末亚太地区的汽车产量占全球
产量的 50%以上；欧洲地区和美洲地区的汽车产量所占的比重呈下降趋势；而非

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洲地区的汽车产量则一直处于低位。

100%

75%

非洲
50% 亚太地区
美洲
欧洲
25%

0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）

②国内市场

进入本世纪以来，中国的经济进入快速增长通道，从 2000 年至今，中国经
济的增长速度领跑世界。作为我国的支柱产业之一，汽车业也得到迅速的发展，
汽车产销量快速增加，分别从 2001 年的 233.4 万辆和 236.4 万辆增长到 2012 年
的 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆。（数据来源：中国汽车工业协会）

中国汽车产销量

单位：万辆

数据来源：中国汽车工业协会
2009 年，我国汽车行业实现历史的跨越——汽车产销量位居全球首位。2010
年，我国汽车工业延续了上年发展态势，在购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、
节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策叠加效应的作用下，汽车产销双双超过
1,800 万辆。2011 年和 2012 年，随着国家汽车鼓励政策的退出、北京等大城市
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的限购措施的实施以及用车成本的增加在一定程度上减缓了国内汽车业的增长
速度。受金融危机、全球经济二次探底、及国内鼓励汽车消费政策实施又退出的
影响，近年来我国汽车市场增长率波动较大。2010 至 2012 年国内汽车销售增长
率分别为 32.37%、2.45%和 4.33%。

（2）国内气门行业市场容量

鉴于目前国内气门市场还没有较为权威的市场容量统计数据，为预测未来三
年的汽车发动机气门行业市场容量，需要对汽车发动机产量增长率、单车使用气
门支数、汽车保有量、气门更换周期、目标市场定义等参数进行估计。

汽车发动机的产量增长与汽车产量增长基本一致，可以选用行业内相关咨询
研究机构对汽车产量增长率的估计来进行测算。根据国际市场调查机构
J.D.Power 发布的全球汽车市场展望报告的预测，到 2018 年，中国汽车市场的销
售市场的增长为 95%。折合的年均复合增长率为 10%（数据来源：中国汽车工
业协会网站 http://www.caam.org.cn/hangye/20120214/1505068244.html）。根据德
国杜伊斯堡-埃森大学汽车学院发布《全球汽车市场预测报告》，预测 2012 年全
球汽车销量将增加 2.1%，其中中国增长 5%（数据来源：中国汽车工业协会网站
http://www.caam.org.cn/haiwaixinwen/20120214/1005068199.html）。

因此，市场增长以区间来估算较为适宜。本招股书采用 2%作为年增长率的
保守估计，采用 10%作为年增长率的乐观估计。按 10%举例估算过程。

对单车使用气门支数的估计采用加权平均数。通常汽油机 1.3L 以下为 6 或
8 气门，1.3L-3.0L 为 16 气门，3.0L 以上为 24 气门，柴油机以 12 气门居多。

根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，在 2012 年度全国汽车产量中，乘
用车产量为 14,485,326 台，商用车产量为 3,933,550 台。目前我国的乘用车以汽
油机为主，商用车以柴油机为主。《中国汽车工业年鉴》披露了国内制造的乘用
车产量分不同排量的明细数据，采用该明细数据加权计算平均单车使用气门支数
下表：

国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支）
排量≤1.0L 1,454,147 6 8,724,882
1.0L<排量≤1.6L 8,985,113 12 107,821,356
1.6L<排量≤2.0L 3,474,862 16 55,597,792

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国内制造的乘用车排量产量（辆）气门支数（支）气门需求（支）
2.0L<排量≤2.5L 1,094,302 16 17,508,832
2.5L<排量≤3.0L 216,321 16 3,461,136
3.0L<排量≤4.0L 9,733 24 5,191,704
4.0L 以上 65 24 1,560
合计 15,234,543 13.02 198,307,262
注*：1.0L<排量≤1.6L 中，1.3L 以下一般使用 8 气门，1.3L 以上一般使用 16 气门，由
于在此分类中没有更明细的分排量数据，上表中按平均数 12 气门计算。

加权平均计算后，国内制造的乘用车单车使用气门 13.02 支，此外，商用车
以柴油机为主，一般使用 12 支气门。为简化计算，本招股书采用单车使用 12
支气门作为计算参数。

在汽车保有量方面，本招股书采用《中国汽车工业年鉴》的数据估计全球汽
车保有量和国内汽车保有量。同时，根据公司经验，预计每年汽车保有量的 10%
左右需要大修，有更换气门的需求。

①汽车发动机原厂配套市场

按照气门配套发动机的终端产品分类，气门原厂配套市场分为汽油机市场和
柴油机市场。

A．汽油机市场

汽油发动机可分为通用小汽油机和多缸汽油机。通用小汽油机通常用于各种
园林、植保、农牧、水泵、小型发电机组、娱乐业、抢险救援机械；多缸汽油机
则用于轿车、轻型客车、微型货车等。公司生产的产品主要用于汽车配套，因此，
受多缸汽油机的产销状况影响较大。

随着我国汽车业的快速发展，汽车汽油机的产销量增长迅猛。2006 年至 2012
年我国的汽车汽油机产销数据如下：

单位：万台

年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年

汽车汽油机产量 493.7 651.2 655.1 1,019.6 1,305.1 1,312.1 1420.7

数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版）

本招股意向书按照 J.D.Power 预测的 10%的年均增长率估算 2013 年至 2015
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年我国汽车汽油机的产量：

单位：万台

年份 2013 年 2014 年 2015 年
汽车汽油机产量预测 1,562.7 1,719.0 1,890.9

按照每台汽车汽油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽油机气门需
求量如下：

单位：万支

年份 2013 年 2014 年 2015 年
汽车汽油机气门需求量预测 18,752.4 20,628.0 22,690.8

B、柴油机市场

柴油发动机可分为单缸柴油机和多缸柴油机。其中，单缸柴油机主要为农用
运输车、小型拖拉机、农排和农副产品加工机械、小型工程机械、小型发动机组
和内河机动船配套；多缸柴油机则与农业机械、货车、大客车、工程建筑机械、
船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组配套。当前，在节能减排、低碳
环保要求的推动下，已有更多的汽车使用柴油机作为动力源，柴油车型成为一个
新的汽车发展方向。

随着我国基础设施建设不断推进，客、货运量的不断提升，工程建筑机械、
载货汽车和大型客车、内燃机发电机组的需求也日益旺盛，从而带来了柴油机市
场的巨大需求量。2006 年至 2012 年我国的汽车柴油机的产销数量如下：

单位：万台

年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
汽车柴油机产量 191.6 231.2 245.8 325.0 409.4 359.0 332.1

数据来源：《中国汽车工业年鉴》（2013版）

本招股意向书按照 J.D.Power 预测的 10%的年均增长率估算 2013 年至 2015
年我国汽车柴油机的产量：

单位：万台

年份 2013 年 2014 年 2015 年
汽车柴油机产量预测 365.3 401.8 442.0

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按照每台汽车柴油机需要 12 支气门估算，2013 年至 2015 年汽车柴油机气
门需求量如下：

单位：万支

年份 2013 年 2014 年 2015 年
汽车柴油机气门需求量预测 4,383.6 4,821.6 5,304.0

②售后服务市场容量

汽车行业的发展，一方面带动发动机等汽车零配件市场的发展，另一方面也
使市场中的汽车保有量不断增加，从而扩展了零配件售后服务市场的空间。

A、国际售后服务市场

国际汽车行业的发展，特别是新兴国家加快推进汽车工业发展的进程，使国
际汽车保有量呈现快速上升的趋势。而公司气门产品出口主要面向美国市场。
2006 年至 2010 年全球汽车保有量及美国汽车保有量的数据如下：

单位：万辆

年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
全球汽车保有量 92,183.91 94,864.41 97,305.81 96,525.73 101,676.34
其中：美国市场 24,402.18 25,121.01 25,023.87 24,845.97 23,981.20

数据来源：《中国汽车工业年鉴》

从 2006 年到 2008 年，全球汽车保有量年均复合增长率为 2.48%，美国市场
汽车保有量年均复和增长率为-0.43%。以此增长速度来估计，2013 年至 2015 年
全球及美国市场汽车保有量具体数据为：

单位：万辆

年份 2013 年 2014 年 2015 年
全球汽车保有量预测 109,431.79 112,146.23 114,928.01
其中：美国市场预测 23,670.24 23,567.48 23,465.17

美国是全球汽车保有量最大的市场，公司海外销售也以美国市场为主，按汽
车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12 支气门估算，2013
年至 2015 年美国售后服务市场对气门的需求如下：

单位：万支

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年份 2013 年 2014 年 2015 年
美国售后服务市场气门需求量预测 28,404.29 28,280.98 28,158.21

目前，国内气门企业主要通过售后服务进入国际市场，因此，巨大的国际市
场容量将更有利于气门企业的长期发展。

B、国内售后服务市场

我国的汽车业在快速发展的同时，国内的汽车保有量也不断创下新高。

2006 年至 2012 年国内的汽车保有量数据如下：

单位：万辆

年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
汽车保有量 3,697,35 4,358.36 5,099.61 6,280.61 7,801.83 9,356.32 10,351.33

注：数据来源于《中国汽车工业年鉴》；数据中不含低速货车及三轮汽车数量；2012
年汽车保有量为上年汽车保有量扣除10%报废率后加上本年汽车销售量得出。

假定汽车每年的报废数量为上年保有数量的 10%，且汽车销量年增长 10%，
则 2013 年至 2015 年国内汽车保有量的数据为：

单位：万辆

年份 2013 年 2014 年 2015 年
汽车保有量预测 11,439.90 12,631.98 13,938.47

同样，按汽车保有量的 10%进入维修估算气门使用量，按每台/每车需要 12
支气门估算，2013 年至 2015 年国内售后服务市场对气门的需求如下：

单位：万支

年份 2013 年 2014 年 2015 年
国内售后服务市场气门需求量预测 13,727.88 15,158.38 16,726.16

（3）汽车气门市场容量

公司当前的目标市场以国内主机配套市场和出口美国售后服务市场为主，并
择机加大对欧美主机配套市场和国内售后服务市场的开发。以未来 2%的年增长
率为保守估计，10%为乐观估计，2013 年至 2015 年公司目标市场的容量区间估
计如下：

单位：万支

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气门市场容量 2013 年 2014 年 2015 年

国内主机配套市场汽车汽油机气门需求量 18,752.40 20,628.00 22,690.80
（10%增长估计）汽车柴油机气门需求量 4,383.60 4,821.60 5,304.00

售后服务市场美国售后服务市场 28,404.29 28,280.98 28,158.21
（10%增长估计）国内售后服务市场 13,727.88 15,158.38 16,726.16
合计（10%增长估计） 65,268.17 68,888.96 72,879.17
合计（2%增长估计，计算过程略） 63,400.21 64,762.08 66,075.66

可见，若公司募投项目在 2014 年完全达产且总产能达到 4,500 万支/年，目
标市场容量是该产能的 14 至 15 倍之间，未来市场空间广阔。

6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

20 世纪 80 年代到 90 年代初期，由于国内专业的气门制造厂商较少，行业
竞争不激烈，气门行业的整体利润水平较高。

上世纪 90 年代中后期，随着国民经济和我国汽车工业的高速发展，发动机
及气门需求量不断增长，行业内原有企业加大投资提高产能，新的企业也不断进
入，出现了低端产品制造厂商多、结构性产能相对过剩的现象。由于低端产品的
激烈竞争，使得整个行业的利润水平出现一定程度的下降。

进入 21 世纪，在国家宏观调控和规范汽车行业发展的相关法律法规作用下，
气门行业逐步得到整合，市场秩序也逐步得到规范，行业的利润水平也趋于合理。
尤其是少数几家定位高端市场的行业领先企业，基本做到了与主机厂“协同开发、
同步发展”的高水平阶段，气门行业逐步步入健康、理性的可持续发展轨道。

随着发展中国家汽车产销量的快速增长，汽车发动机气门的需求量将越来越
大。在良性的市场竞争环境下，行业整合加速，市场集中度逐步提高，气门行业
单支产品利润率将保持在合理的范围，利润总额将呈持续上升趋势。

包括本公司在内的气门行业主要生产企业将在新产品、新技术、新材料等方
面的研究开发上不断增加投入，引进高端设备、革新生产工艺，降低生产成本，
提高生产效率。随着企业规模的不断提高，将能够形成越来越明显的规模效应，
拥有更大的市场整合能力和定价权，利润水平将更能得到保障。

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（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、行业持续稳定发展的有利因素

（1）汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件工业提供了新的发展机遇

随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产
厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面
压缩成本。其中，零部件加工及采购向发展中国家转移的趋势越来越明显。我国
汽车零部件工业具备较强的加工能力，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套
零部件。

气门作为关键的汽车发动机零部件之一，国内主要气门制造厂商的生产技术
水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供气门产品配套的能力。因此，国际
汽车生产厂商的零部件全球加工和采购策略，将为我国的气门企业带来新的发展
机遇。

（2）零部件工业独立化趋势改善我国汽车零部件工业市场竞争环境

进入 20 世纪 90 年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化。各大跨国汽车
公司联合兼并、重组的步伐加快，在汽车集团“强强联合”推动下，汽车零部件
工业亦掀起联合兼并浪潮，并逐步脱离母体――整车厂商，如：世界著名的汽车
零部件集团德尔福与通用汽车公司分离；伟世通公司从福特公司独立出来。我国
三大汽车集团（一汽、上汽、东风）也分别成立富奥汽车零部件公司、上海汽车
零部件集团、东风汽车零部件事业部，三大汽车集团的汽车零部件集团企业将会
脱离母体独立生存与发展。

从母体独立的汽车零部件生产厂商与其他零部件生产厂商一道，共同参与市
场竞争，有利于净化市场竞争环境，为实力较强的零部件生产厂商提供良好的发
展空间，同时能够减少市场中通过压低价格进行无序竞争的不良行为。

（3）国家对汽车产业发展的政策支持

近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。“汽车关键零部件开发
制造”列入了 2000 年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004
年 6 月 1 日，国家发展与改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，2009 年又发

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布了《汽车产业调整和振兴规划细则》。上述政策对于我国汽车产业，包括汽车
零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。

根据国家制定的《汽车产业发展政策》及“十一五”发展规划，我国将要培
育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体
系，积极参与国际竞争。

我国《汽车产业发展政策》要求，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专
业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专
业化零部件生产企业。

（4）“国 IV”排放标准的实施将为一线供应商提供新的市场机遇

相当于欧洲 IV 号标准的国家机动车污染物排放标准第四阶段限值（简称“国
IV 标准”）已于 2011 年 7 月 1 日开始实施。环境保护部公告（公告 2011 第 92
号）“自 2013 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的车用压燃式发
动机与汽车必须符合国 IV 标准的要求。”实施更高的排放标准将是未来的发展趋
势，这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零
部件市场发展的效应将得以体现。

环保排放标准的提高对于我国的汽车工业来说既是挑战又是机遇。一方面给
汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力，促使其研发和制造环保性能更高的
产品。另一方面，也给零部件行业特别是气门行业的一线供应商提供了新的市场
机遇。因为气门是发动机的呼吸系统，是核心零部件之一，气门的质量和工艺水
平直接影响到发动机的工作效率和整体性能。环保排放标准的提高，对气门行业
也提出了更高的要求。

那些规模较大、技术实力雄厚、与主机厂商建立协同开发关系的气门生产企
业将在市场竞争中获得独特的竞争优势，并通过行业整合去淘汰技术落后、产品
质量不合格的企业，从而不断提高产业集中度，创造更好的良性市场竞争环境。

2、影响行业发展的不利因素

（1）规模与技术将成为制约行业发展的瓶颈

汽车发动机气门行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。目前行业

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发展的主要瓶颈就是规模和技术。与国际巨头的资金实力和规模相比，我国汽车
发动机气门行业的整体规模和资金实力仍然有待进一步提高，作为拥有劳动力成
本优势的发展中国家，只有产能规模达到一定的水平，成本优势才可能得到体现，
才能更好地体现竞争优势，提高议价能力和抗风险能力。

在高端产品特别是在柴油发动机气门方面，除了包括本公司在内的极少数行
业领先企业拥有完整和先进的锻造、铸造、精加工、检测设备以外，许多中小气
门企业的生产设备和工艺技术水平较为落后，很难应对未来的市场发展趋势。因
此，整个气门行业的总体技术水平有待进一步提高。

（2）全球汽车工业的产业转移对我国汽车零部件行业产生冲击

近年来，世界著名汽车零部件集团（如伊顿、马勒等）纷纷在我国设立合资
公司，不仅给国内企业配套，也同时向国外出口。跨国企业具有明显的资金、技
术和规模优势，对我国汽车用零部件生产企业特别是高端产品生产企业形成较大
的冲击，加剧了国内市场的竞争。

（3）原材料、能源价格的大幅波动影响了气门制造企业的生产成本

气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占气
门生产成本的 60%～70%。近年来，原材料、能源价格大幅波动，影响了气门制
造企业的生产成本，对企业的经营效益有较大的影响。

（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性和季节性特征

1、行业技术水平及技术特点

气门作为发动机配气机构中的执行元件，是保证发动机动力性能、经济性能、
可靠性及耐久性的重要零件。气门的每次开合过程就是发动机的工作过程，若按
100 公里/小时的速度，发动机 2000rpm 的转速来估算，10 万公里的汽车行程可
折算为 6 千万次气门开和关，长时间反复的冲击载荷作用对气门质量提出很高的
要求。另外，气门尤其是排气门工作时长期处于高温（达 600-700℃）、有害废尾
气的腐蚀，其工作环境十分恶劣，对气门材料抗疲劳抗冲击的物理性能和耐腐蚀
的表面化学性能要求很高。还有，在发动机配气机构中，气门与气门座、气门与
导管、气门与摇臂构成了 3 对摩擦副，长时间的反复摩擦对精度有着很高的要求，
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而上下游企业的联合研发等配合也非常重要。

综上所述，气门作为发动机关键的“呼吸系统”，其可靠性主要从材料性能、
工艺技术能力、设备加工精度三方面来保证。

在材料选择方面，目前大多采用镍、铬合金钢材料。排气门大多采用
53Cr21Mn9Ni4N、33Cr23Ni8Mn3N、50Cr21Mn9Ni4Nb2WN 等奥氏体材料，也
使用为适应更高温度的镍基合金如 GH4751（Inconel 751）。排气门杆部及进气门
整体大多采用 45Cr9Si3 类马氏体材料。为了节能减排，未来气门材料在保证产
品物理及化学性能的前提下将向轻量化方向发展。由于镍基合金如 GH4751
（Inconel 751）成本昂贵，性价比更佳的中间合金正在被研发和推广以取代镍基
合金作为排气门材料。

气门产品制造工艺复杂，需要经过锻造、热处理、高精度机加工等几十道生
产工序流程。由于气门材料中含有大量的贵金属镍、铬，为降低成本，一般制成
组合气门，即气门头部用前述耐热钢，杆部用马氏体耐热钢或结构合金钢，气门
坯料用由两段不同材质的棒料使用摩擦焊工艺对焊而成，且要求焊接部位的抗拉
强度应大于或等于基体材料的抗拉强度。为保证产品在高负荷下的物理性能，制
造过程中还包括淬火、回火、固溶处理、时效处理等多个热处理调质工序。在产
品的不同工作面亦需要一些特殊工艺，如在气门盘锥面及杆端面堆焊耐高温、耐
腐蚀、耐摩擦的钴基合金；对紧固部位采取滚压强化处理；对杆外圆表面采用强
化处理等。此外，荧光探伤和磁力探伤等工序可以检查出肉眼难以发现的材料损
伤，对产品最终质量也有很关键的作用。

在关键生产设备尤其是锻造、高精度机加工、检测等设备的应用上，国内的
技术水平与国际先进水平尚存在较大的差距。大型气门生产企业的关键生产设备
一般都采用进口设备，而中小气门生产企业由于受资金实力和规模的限制，设备
陈旧，相对落后。因此，行业内存在不同企业技术水平参差不齐的特点。

包括本公司在内的国内大型气门生产厂商凭借多年的生产经验，不断改善工
艺流程，提高生产效率，气门产品产销量稳步增长，规模效应日益得以体现。这
类企业在发展过程中，注重生产技术水平的不断提高，通过引进国外先进生产设
备、增加研发投入等多种方式，促使企业技术水平达到国内领先水平，在市场竞

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争中占据明显优势。

同时，行业内也存在着众多为低端发动机（如摩托车、农机等）配套的低水
平气门生产企业。随着主机厂商对核心零部件品质要求、国家环保标准要求的不
断提高，技术工艺水平较低的中小气门生产企业必须尽快提高自身的技术水平，
才能适应未来的市场竞争。

2、行业未来技术发展趋势

气门行业对技术要求较高，设备购置及产品研发所需资金投入较大，目前国
内大多数的气门生产厂商仍主要以劳动力密集型为主。但随着气门企业生产规模
的不断扩大，气门生产单机自动化和自动化生产线已是必然趋势，从而改变当前
气门生产劳动密集状况。

同时，为了降低生产成本，在材料准备阶段，将注重新材料的开发，常规材
料如结构钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢的应用变化不大，主要是增加中间合
金（介于奥氏体和镍基合金之间）的开发和应用以替代成本比较高的高温合金。
钛合金材料的引入也是未来气门材料升级的方向之一。

另外，为了节能环保，未来的发动机制造也将注重轻量化，因此气门的制造
也将轻量化。气门的轻量化主要通过结构设计和新型材料的使用来实现，如钛合
金的使用能比合金钢进一步减轻气门重量。气门轻量化后，绝对质量的下降在提
高气门自身的运动效率和气缸的工作效率达到节能环保的同时，其自身运动惯性
的降低也能减少撞击力和摩擦力对气门的损耗，延长气门的使用寿命。

3、行业特有的经营模式

随着汽车和工程机械等下游行业的快速发展，主机产销量也在不断加大，各
种新车型不断涌现，对发动机气门的型号和尺寸要求也日益多样化。

在金字塔型供应商体系中，一线厂商主要面向主机（发动机）制造商，而面
对终端零售客户的产销量比重不高，所以形成了“以销定产、以产定购”的经营
模式。通常，一线厂商在为主机制造商提供产品配套前，需要经过第三方认证和
供应商审核的相应程序，具体流程如下图所示：
气门制造厂商进入主机配套市场的一般程序

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也正因为成为主机配套厂商的要求较严，所以国内只有包括本公司在内的少
数气门制造企业符合相应的条件，进入金字塔型供应商体系的一线厂商行列。

金字塔型供应商体系中的二、三线气门制造厂商则主要通过直销的方式进入
维修服务市场。由于进入国内维修服务市场的门槛较低，所以该市场领域集聚的
气门制造厂商较多，厂商间的竞争也比较激烈。

4、行业的周期性、季节性和区域性特征

经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费群体迅速壮大，同时国
家近年来持续鼓励和支持汽车行业发展，国内汽车需求的增长趋于稳定，因此，
下游行业对气门的需求同样保持稳定增长。气门行业随下游发动机行业、整车行
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业、国民经济的周期性波动而具有一定的周期性，但由于汽车社会保有量的增加
将逐步淡化气门需求的周期性。

主机配套市场对发动机气门的需求不存在明显的季节性特征。一般上半年销
量略高于下半年，但整体趋于平缓。售后维修市场除了与国家经济发展有关外，
还与季节性和区域性有关：春初和秋末一般是车辆维修较多的季节，也是气门需
求较多的季节；经济较发达地区由于汽车保有量大，售后维修市场中的气门需求
量较其他地区更多。

（五）与上、下游行业之间的关联性及其未来影响

从产业链分析，公司所处的气门行业与上下游的关系如下图：

气门行业的上下游产业链情况

气门行业属于机械制造业，上游是钢铁、合金粉末、电力等行业；直接下游
是发动机企业和售后维修配件客户，间接的下游是汽车、工程机械、农业机械、
船舶等行业。气门行业与上、下游行业之间的关联性较大。

上游的钢铁、合金粉末、工业用电的供应量和价格对气门行业的成本有较大
影响。气门产品成本中特种钢、合金粉末、工业用电等原材料、能源的成本约占
气门生产成本的比重一般为 60%～70%。近年来，上述原材料和能源的价格有一
定的波动。尽管未来原材料和能源价格可能仍有上涨趋势，但主要气门生产企业
凭借规模、技术等优势依然可以较好地将成本上涨的压力予以控制和消化。

下游的汽车、工程机械、农业机械、船舶等行业的发展将直接拉动气门行业
的发展。随着我国国民经济的快速发展，我国的汽车行业也进入高增长的轨道，
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2009 年我国已经成为全世界汽车产销量最大的国家，未来全球特别是包括我国
在内的新兴工业化国家的汽车业仍有强劲增长的动力，因此，气门行业仍有广阔
的市场前景。另外，随着我国固定资产投资的持续增加、国家对“三农”的政策
扶持，也必将带动工程机械和农业机械行业的发展，增加对气门产品的需求。

（六）产品出口面临的竞争和影响

在全球范围内，美国 Eaton 公司、美国 TRW 公司、德国 MAHLE 公司具有
较大的气门生产规模，这些公司凭借品牌、技术、资金等优势，占据了全球气门
市场的大部分市场份额。

随着近年来汽车、发动机制造商向发展中国家逐步转移，气门等汽车零部件
行业在中国、印度、巴西等发展中国家也得到了快速发展。中国的气门产品相比
国外的产品，具有质量水平相当、价格较低的优势。尤其是在产销达到一定规模
以后，国内气门生产企业的成本优势更为突出，出口规模也将不断扩大。中国的
气门制造企业也将在国际竞争中取得更多的市场份额。

报告期内，本公司出口业务收入分别为 9,017.69 万元、13,985.33 万元、
16,520.88 万元和 6,917.81 万元。

目前，发动机气门在中国尚未形成大批量的出口规模，未来一段时间内，国
内气门生产企业出口气门产品发生贸易摩擦的可能性较小。

1、进口国的进口政策与贸易摩擦

公司外销收入的 80%以上来自于美国和巴西市场。

美国的发动机气门进口关税为 3.7%，关税壁垒不高。美国其他常规意义上
的贸易条件均较自由，但未来不排除在反倾销、环保等隐蔽方面提高贸易壁垒的
可能。

巴西的贸易壁垒则较为严重。通过“主要国家关税查询系统”对巴西发动机
气门的关税进行查询，结果显示，巴西对发动机气门的关税税率为 16%。除关税
外，巴西政策在进口限制、通关环节、贸易救济等多方面设置障碍，给国外产品
向巴西出口造成困难。

在进口限制方面，巴西发展、工业和外贸部调整自动许可和非自动许可产品

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范围过于频繁和随意，对申请非自动许可需提交的资料提出了过分的要求，且审
批程序较为复杂。上述做法阻碍了中国产品向巴西出口。

在通关环节方面，巴西的海关体制不够透明，进关费用高。此外，巴西法律
还规定，对于海运进口货物，进口商必须与巴西保险公司签订海上运输保险合同，
其平均保险费是进口货物价值的 1.5%。该费率水平远远高于 0.3%的国际平均水
平，削弱了进口产品的价格优势。

2011 年 8 月 2 日，巴西颁布了新的工业政策，其核心是“创新提高竞争力，
参与竞争求发展”，同时强化反倾销手段等措施，保护巴西国内工业品市场和民
族工业的发展。例如，增加外贸调查的专职人员，延长反倾销调查的时间，加强
内部磋商，对地区外进口产品加强征税管理，制止进口商虚报来源地和进关产品
低报价等。

2、进口国的竞争格局

（1）美国售后服务市场格局

售后服务市场的特点是品种多、批量少，美国本土的气门厂生产成本高，如
原来专门生产售后服务气门的 MANLEY DYNAGEAR 因劳动力成本比较高，已
破产。因此，在美国的气门市场竞争主要来自海外，如中国、台湾、阿根廷、印
度、土耳其、以色列等国家与地区，其中以来自阿根廷的气门厂为主要竞争对手。

（2）巴西售后服务市场格局

巴西售后服务气门市场形成四方面的竞争格局－MAHLE、EATON、TRW
及本土品牌，其中 MAHLE（即巴西马勒公司）的产品线最为齐全，除气门需要
外购以外，巴西马勒的轴瓦、活塞、活塞环、滤清器等产品均在巴西有自己的工
厂，销售网络健全，因而在巴西最有竞争力。2010 至 2012 年度，巴西马勒向发
行人采购发动机气门的数量分别为 175 万支、448 万支和 405 万支。

（3）主要竞争对手

美国境内企业已基本停止售后服务气门的生产，巴西马勒是公司的直接客
户，而公司外销业务主要以美国和巴西为重点市场。公司在出口市场的主要竞争
对手是阿根廷的气门生产厂商，以阿根廷 Edival 公司和阿根廷 BBB 公司两家为

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主。

阿根廷 Edival 公司年产量在 1,500 万支左右，其产品结构以中小批量为主，
其销售额的分配大致为：OEM 64%，售后市场 23%，赛车 9%，小型飞行器 4%,
是较为具有实力的竞争对手。该公司已取得 TS 16949 质量认证和 ISO 14001 环
保体系认证，在美国南部、中部、西部及瑞士、德国、葡萄牙等国设立后勤配送
中心，还在德国、美国设立技术研究中心。2010 年阿根廷 Edival 被马勒收购，
成为全球马勒集团中的一员，目标市场为欧美的中小发动机厂。

阿根廷 BBB 公司规模较小，年产量在 600 万支左右，目标客户以中、小批
量的售服市场需求为主，主要在北美销售，客户群体为二级分销商、发动机翻修
厂、小机械店、零售店等。

三、发行人面临的竞争形势及其行业地位

（一）国内外气门生产商竞争优劣势对比分析

1、国内生产商相对于国外生产商的优势

中国汽车零部件本土制造商近年来取得了很大进步，中国汽车制造采购商也
正不断增加从本土生产商采购零部件的数量。相比国外生产商，国内气门生产厂
商有以下优势：

（1）价格优势

这种优势主要是由于中国劳动力成本目前尚远低于发达国家，使得国内零配
件制造的人力成本较发达国家优势明显。

（2）服务积极、响应快

在语言沟通方面，国外厂商不如国内生产商方便；在文化差距方面，国外生
产商较注重工作时间外个人生活享受，应急处理商务事项的步调比较慢，而且从
国外供应商采购产品还存在时差问题，诸多方面给国内采购商带来不便。

此外，在技术服务上，由于国外厂商的研发机构在境外，很难像国内厂商那
样非常便捷地为国内客户提供技术交流与指导服务。

（3）接单速度快

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国内气门生产商的销售部门对于订单的敏感性很高，因此，与国外生产商相
比，在处理订单及其潜在订单问题上，国内气门生产商效率更高、更便捷。

2、国内生产商相对于国外生产商的劣势

与国外生产商对比，国内气门生产商也存在劣势：

（1）研发能力相比国外供应商较弱

由于外资品牌发动机等核心部件的研发工作主要在境外，因此，外资整车厂
商及发动机主机制造商在新产品研发阶段采购时，往往会选择研发能力较强的国
外供应商。只有当其进入量产成熟阶段后，才会逐步将生产转移给国内制造能力
较强的关键零部件生产商。

（2）规模有待进一步扩大

当前大多数国内气门厂商的规模较小，面对国际巨头公司的竞争时，成本、
效益的规模效应短期内难以体现。

目前，国际气门生产厂商已有在发展中国家设厂的计划，尽管这些厂商的新
设工厂要形成一定的生产规模并与国内主机厂建立配套合作关系需要较长时间，
但依然会在市场份额分配等方面对国内的气门生产厂商带来一定的影响。

（二）公司的行业地位和竞争优势

1、公司的市场地位及其变化情况

公司作为国内气门行业的龙头企业之一，市场占有率位于行业第三位，生产
的气门主要为乘用车汽油机、商用车柴油机、发电机组、工程机械发动机等主机
配套。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，以产量统计，在汽车发动机气门
行业，公司近三年市场一直位居第三位，未发生变化。前两名依次为马勒三环和
济南沃德。

公司目前主要的细分市场情况是：

（1）国内主机配套市场

目前，公司已为康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、
比亚迪等近 20 家主机厂进行配套，公司的部分型号的气门已成为主机厂商的指

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定产品。

公司凭借成熟的销售网络，不断巩固国内主机原厂配套市场的份额。报告期
内，公司在保持汽油机市场份额稳步提高的同时，快速提高柴油机市场份额。

（2）国外售后维修市场

公司当前的出口业务主要针对国际售后维修市场，且以美国市场为主。2009
年，公司在美国成立了全资子公司“Huaiji Engine Valve USA, Inc.”，以自有品牌
在美国市场销售，全面进入跨国公司的全球采购链。设立子公司后，公司能够更
好的进入较为分散的售后服务市场，有助于扩大公司在国外售后维修市场的份
额，更为公司逐步进入国外主机原厂配套市场奠定了坚实的基础。

（3）国内售后维修市场

当前，公司进入国内售后维修市场主要借助主机厂商的售后体系。流程如下：

售
4S 店后
维
登云汽配供货主机厂商
修
4S 店市
场

随着我国汽车产销量的不断增长，我国汽车保有量也不断攀升。国内售后维
修市场的主要份额被二、三线供应商占有。主要原因有两方面：一方面，公司受
产能限制影响，当前主要的目标市场是主机配套市场；另一方面，国内的售后服
务市场有待规范，有时甚至出现假冒产品驱逐正品的情形。

随着国内汽车工业的发展，售后维修市场将会变得更加规范，而公司目前也
正在着手尝试开拓新的渠道扩大该市场的份额。

公司拟利用自主品牌优势，通过设立代理人的方式在全国主要地区布点，公
司向这些代理人供货，再由这些代理人开拓非“4S”店市场，具体流程如下：

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售
非 4S 店
后
维
登云汽配供货代理人非 4S 店
修
市
非 4S 店场

根据目前市场反馈的意见看，这种新的售后维修市场服务模式得到了市场的
接纳，公司将进一步加快代理人设置的步伐，逐步扩大国内售后维修市场份额。

2、公司的竞争优势

（1）技术优势

①公司的技术创新体系

2004 年 8 月 6 日，广东省科学技术厅批准公司组建“广东省发动机气门工
程技术研究开发中心”。其主要研究开发方向是发动机气门，重点开展新材料应
用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。技术中心的主要发展目标是形
成自主开发、产学研联合开发与引进、消化吸收国外先进技术相结合的科技开发
新格局，并逐步拓宽研究领域，研究范围从工艺制造研究延伸到材料研究和结构
设计，同时不断拓展新技术新工艺的应用，使公司从传统型企业过渡成为以技术
创新为主体的先进科技型企业。

在产学研合作项目上，自上世纪八十年代至今，公司开展产学研合作已有
20 多年的历史。2007 年以来，公司加强了产学研投入，先后与华南理工大学、
清华大学、广东工业大学、中山大学、华中科技大学、北京科技大学、中国汽车
材料研究院、一汽汽车研究所、一汽汽车材料研究所、北京航空制造工程研究所、
中国科学院金属研究所等多所省部级高校和科研院所展开了全面合作。公司与华
南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业博士后研究人员。

在应用材料及制造工艺创新方面，公司在国内率先开发了一系列气门新材料
的应用工艺，根据新型材料的加工特点，开发了一系列的制造工艺，提高了产品
品质。公司成功开发了超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、气门杆端面帽形淬
火技术、自动优化工艺参数的气门电镦技术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、

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超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、银光抛丸技术、螺旋抛光技术、镜
面螺旋抛光技术、三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺等全新的技术和工
艺，并结合公司的生产特点，开发了基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统
（MMES），能够随时跟踪产品的质量、生产情况。

公司的技术研究工作取得了令人瞩目的成绩：“开发镍基材料气门”、“气门
应力有限元分析”、“气门温度场分布测试”、“研究开发帽形淬火新工艺”、 “气
门座圈/导管等相关件的基础研究”等项目均已完成，并编写了《气门设计与制
造手册》和《气门失效分析手册》。

通过长期坚持不懈的研发工作，公司取得了一系列具有竞争优势的专利技
术，详见本节之“五、主要固定资产和无形资产情况”。

②公司拥有行业领先的工艺水平

气门行业的技术能力竞争较多体现在工艺能力方面。公司在气门生产的多个
关键工序拥有行业领先的工艺水平。

公司掌握高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术。该技术
用于固溶、时效、淬火、回火等调质工序。公司设计了全新的高温合金固溶-时
效热处理线。该生产线提高了炉体抗温、抗热震性能，解决了气门因热处理而变
形的技术难题；该生产线在时效工序前增加一个中温处理地程，使得材料的过细
晶粒组织部分粗化，粗大晶粒通过亚晶扩展成晶界，分割粗晶而使晶粒细化，从
而达到晶粒均匀化的目的，并最终能提高产品的工作表现。

公司拥有行业领先的惯性摩擦焊接设备和旋转弯曲检验技术。该技术用于摩
擦焊接工艺及其检验，有效地保障了产品焊接质量。气门产品的头部需要承受高
温的工况，而杆部需要高强度以承受反复撞击，故此头部和杆部使用不同的材料，
通过摩擦焊技术焊接而成。通常来说，每一家发动机主机生产厂商的不同型号的
发动机工作负荷参数都不相同，工作时对气门的作用力也就不一样。而如果头部
和杆部两种材料的摩擦焊接质量不够，工作时就极易断裂。公司通过多年的研发
积累和客户合作，在掌握了先进的摩擦焊接技术的同时，将不同客户的发动机工
作负荷参数应用到旋转弯曲检验中，有效的保证了检验质量和最终的成品出库质
量。

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气门材料内部的残余应力不消除，对成品质量是一个重大隐患。残余应力在
工作温差、工作负荷加大等情形下容易导致气门裂开而最终引起产品失效。公司
专利[ZL 200720047234.7，一种经喷焊强化的发动机气门]主要用于锥面堆焊工
序。公司拥有行业领先的等离子堆焊技术和感应加热去应力技术，解决了气门锥
面堆焊各种合金粉后由于温差、应力等导致气门裂开而失效的技术难题。

气门产品在工作过程中长期受到尾废气的腐蚀，容易因生锈而导致失效。公
司拥有自主研发的气门表面化学处理技术，包括：专利号 ZL 201020179062.0：
一种气门自动防锈装置；专利申请号 201010162058.8：自动防锈处理装置及其防
锈处理方法；专利申请号 201010195917.3：一种用于气门的防锈油等。相关技术
的应用提高了公司气门产品的质量。

公司一向重视在技术研发上的投入，公司已掌握的生产技术、正在研发的产
品和技术项目、未来主要的研发课题详见本节之七、发行人主要产品的生产技术。

③公司是国内气门标准的主导者之一

标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的研究工作。公司参与制定
了 JB/T 6012.2-2008《内燃机进、排气门第 2 部分：金相检验》、 GB/T
23337―2009《内燃机进、排气门技术条件》等国家标准。

④公司气门产品介入军用领域

公司部分国内主机配套客户同时生产军用汽车发动机，对军用发动机气门提
出较民用品更高的要求。公司从 2003 年起即开始供应军用汽车发动机气门，报
告期内亦保持稳定的军用品供应及发货水平。

2009 年度，为迎接建国六十年庆典，公司向客户供应国庆阅兵庆典专用车
辆气门，为十一庆典提供了产品保障。

军用领域的介入，特别是参与到国庆阅兵庆典专用车辆气门的供应，表明行
业及市场客户对公司技术水平的高度认可。

⑤公司近年获得多项技术荣誉、认证、资格

历年来，公司通过加强投入，在技术领域成果斐然。以下是自 2005 年来公
司在技术方面获得的资格、认证、荣誉的部分节选：

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时间获得的荣誉和奖励名称颁发单位
2013 年 04 月肇庆市科学技术奖二等奖肇庆市人民政府
两项产品被认定为“广东省高新技
2013 年 03 月广东省科学技术厅
术产品”
2012 年 12 月广东省名牌产品广东省名牌产品评价中心
2012 年 11 月广东省创新型企业广东省科学技术厅等 6 个单位联合颁发
2012 年 04 月肇庆市科学技术奖二等奖和三等奖肇庆市人民政府
2012 年 02 月 ISO/TS16949 认证证书 TUV CERT 认证机构
中国机械工业联合会、中国机械工程学
2011 年 10 月中国机械工业科学技术奖二等奖
会
广东省经济和信息化委员会、广东省科
2011 年 09 月广东省清洁生产企业
学技术厅
2010 年 12 月中国汽车零部件气门龙头企业中国汽车工业协会
2010 年 11 月中国内燃机零部件行业排头兵企业中国内燃机工业协会、中国工业报社
气门系列产品被正式入选《名、优、中国机械工业质量管理协会、中国机械
2010 年 10 月
新机电产品目录》工业联合会机经网工作部
（环境）管理体系认证证书（编号：
2010 年 10 月方圆标志认证集团
00209E21494R1M）
2009 年 12 月船用产品证书中华人民共和国渔业船舶检验局
YC4W75 轿车柴油发动机气门高新
2009 年 11 月广东省科学技术厅
技术产品认定
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
2008 年 12 月高新技术企业证书
东省国家税务局、广东省地方税务局
堆焊 T400 超硬合金发动机气门高新
2008 年 12 月广东省科学技术厅
技术产品认定
2008 年 05 月广东省科学技术二、三等奖广东省人民政府
2006 年 05 月高新技术企业认定证书广东省科学技术厅
广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、
2006 年 04 月企业技术中心广东省国家税务局、广东省地方税务局、
海关总署广东分署
《国家科技成果重点推广计划》项
2005 年 06 月科学技术部发展计划司
目技术依托单位
2005 年 05 月广东省科学技术三等奖广东省人民政府

（2）人才及管理优势

①高级人才储备及稳定性

公司核心的管理层团队包括张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、
陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等人均在公司任职接近或超过二十年。前述管理层人员

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在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的行业声誉和地位，均对企业怀有
深厚的感情，且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培养形成
的独特竞争优势，是竞争对手在短期内无法形成和复制的。行业资深管理团队的
稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。

经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级
工程师、享受国务院特殊津贴的技术专家。公司组建的技术中心的技术带头人有
享受国务院政府特殊津贴的政府突出贡献专家张弢董事长、罗天友董事，国际知
名的发动机配气机构华裔专家王玉枢博士等，从而使技术中心具有更强的研发实
力和创新实力。

公司现有教授级高级工程师 2 人，高级工程师 12 人，工程师 22 人，助理工
程师 15 人，高级技师 4 人。这些人才在公司充分发挥技术能力，获得了客户的
广泛好评。

②稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础

产品品质水平的长期保持能力是与客户长期合作的基础。质量是制造出来
的，并不是检验出来的，而制造水平的长期保持有赖于能力强而稳定的中层管理
团队和技术团队。

公司现有生产、技术、质量控制等部门主任（含副主任）以上的中、高层管
理人员共 82 人，其中，在公司任职 10 至 15 年的有 10 人，15 至 20 年的 13 人，
20 年以上（含 20 年）的 50 人。有经验的稳定中层管理团队的保证了公司生产
管理的秩序和产品品质。

公司现有技术人员 403 人，包括工程、设备、研发、质量、维修、特种工种、
精密设备操作等岗位。其中，在公司任职 15 年以上的有 233 人，10 至 15 年的
93 人，5 至 10 年的 33 人。技术团队的稳定保证了公司研发项目的延续有效。另
外，这些技术人员在公司任职多年，对公司产品极为熟悉，能为客户提供优异的
售后服务。

气门行业及本公司过去的发展历史表明，正是公司的人才吸引及储备政策、
各层次人才的稳定贡献，才让公司在历次的市场波动起伏、行业环境变化中稳步
发展，最终成为气门行业的龙头企业之一。这也是公司相对于同行业竞争对手的

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重要的核心竞争力之一。

③精益生产管理

随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与
运作管理领域也进行着管理哲学和技术的进化。公司于 2003 年开始全面推行精
益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了生产过程的整合。以订单需
求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面的
问题。

公司生产现场应用了基于 RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识
别）的生产制造管理执行系统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产
的透明性和可控性。该系统与公司原有的 PDM、CAPP 系统和 ERP 系统相结合，
提供了计划、资源、报表统计、车间作业管理等功能。管理人员通过现场管理系
统，对设备进行实时监控和管理。车间终端实时将电子工单派发到每个一工作设
备上；生产工人通过终端获取加工任务，同时收集各种生产过程中的原始数据，
通过操作终端将数据提交到车间工作上位机。通过 MMES 系统的实施，公司实
现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计
划自动排产，提高了生产弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料
不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使得企业内外部联系和协作变得更
容易和高效、成本更低。

公司 MMES 项目是全国首批 46 个信息技术应用示范工程之一，公司也是国
内汽配行业较早采用 RFID 技术和信息技术进行生产现场管理的厂家。

④柔性生产管理能力

公司独特的利用单机自动化的柔性生产模式和先进的 MMES 生产管理系统
相结合，带来了灵活生产调度的明显优势。特别是在出口的售后维修服务订单方
面，由于订单多但单张订单批量小且交期要求高，许多企业没有能力接单。生产
的灵活性为公司带来了大量的出口订单，获得了较高的价格和毛利，为公司提供
了较稳定的业绩贡献。

一般来说，售后维修服务市场需求呈现刚性，公司凭借柔性生产管理能力在
出口售后市场中占据优势，有助于保障稳定的毛利贡献和抵抗风险。

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（3）市场优势

①稳定且紧密合作的客户

多缸柴油发动机国内最大的三大企业玉柴、一汽、潍柴均已是公司的战略级
重要客户。公司生产的气门产品不仅取得了 ISO/TS16949 国际汽车工业质量体系
认证，更获得康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚
迪等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建立了长期的战略配套合作
关系。公司已经成为各大主机厂的首选配套品牌，凭借稳定优质的产品质量及时
完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的“合格供应商”、“A 级供
应商”、“年度优秀供应商”、“合作优胜奖”等荣誉称号。

公司已经与潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴等具有整车产业链背景的龙头
企业建立了战略合作关系，保障长期配套合作。

②均衡、互补的市场结构

气门行业存在四个细分市场，分别是国内配套市场、国内售后服务市场、国
际配套市场和国际售后服务市场，各细分市场有一定的互补性。公司的主要竞争
对手对不同细化市场的均衡性利用不足，有的专注于国内市场销售，国际市场开
发不足；有的专注于主机配套，缺乏售后维修市场对业绩的补充。而公司管理层
利用市场互补性，审时度势调整市场策略，防御风险，保障公司稳定快速发展。

公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。公司产品出口主要面向欧美，
自 2008 年金融危机爆发以来，欧美市场需求剧烈波动，欧美工厂和贸易商的去
库存化过程迅速体现在出口订单上。而国内由于 4 万亿投资的拉动和一系列促进
汽车行业发展的产业政策的推动，需求保持稳定的增长势头。在这种形势之下，
公司管理层为了抵御国际市场需求脆弱而不稳定的影响，调整产能利用方向并加
大国内市场的开拓力度。2009 和 2010 年，公司国内销售比重不断提高，分别是
59.56%和 66.79%。2011 年，受国内汽车市场增速放缓的影响，公司管理层积极
应对市场形势变化，在满足国内市场订单需求的同时，适当增加外销比重，2011
年度公司销售中出口销售比重从 2010 年度的 33.21%增加至 44.37%。2012 年度，
公司出口销售比重上升至 54.29%。

公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终

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产品形态是每年新生产的车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。
在新兴市场，主机配套即新车需求往往呈现爆发式的增长；而在成熟市场，庞大
的社会车辆总拥有量带来持续稳定的售后服务气门需求。报告期内，公司在主机
配套市场和售后服务市场的收入比重如下表：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
主机配套市场 49.33% 40.29% 50.58% 63.32%
售后服务市场 50.67% 59.71% 49.42% 36.68%

2010 年国内外主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公司调
整产能利用方向，主机配套市场比重逐年增加。公司在保持国内主机配套市场优
势的同时，未来将积极开拓进入国际主机配套市场。2011 年，受国内汽车市场
增速放缓的影响，公司适当提高以售后服务为主的出口销售比重。2012 年度，
受海外市场需求的增加，公司售后服务市场营业收入比重增长到 59.71%。公司
未来将根据国内售后服务市场规范进程逐步加大该市场的开拓力度。

公司在柴油机市场和汽油机市场保持均衡发展。报告期内，柴油机和汽油机
气门产品在主营业务收入中的比重如下表：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
柴油机市场 62.44% 66.82% 69.87% 69.93%
汽油机市场 37.56% 33.18% 30.13% 30.07%

2010 年度，随着汽车购置税优惠政策的逐步退出，公司管理层认为，未来
汽油机市场将出现波动，而柴油机市场将能保持稳定的增长势头。在这种形势之
下，公司进一步调整产能利用方向，加大了柴油机市场的销售。报告期内，公司
来自柴油机市场的收入占比在 60%以上，同时汽油机市场也为公司提供了稳定的
业绩贡献。

通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能
力，增强了对不同细分客户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。

③公司的行业地位

公司专业批量生产发动机气门，是国家汽车零部件出口基地，多年来，产销
量、出口量位踞全国气门行业前列，近三年在《中国汽车工业年鉴》气门生产厂
商中排名行业第三位。尤其在柴油机气门市场，公司与济南沃德占据了绝大部分

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市场份额，是“中国机械 500 强——汽车零部件 50 强”企业。

④公司的品牌优势

公司作为著名的气门生产企业，曾获多项荣誉，具有代表性的荣誉主要有：
连续多年被广东省科学技术厅等机构认定为“高新技术企业”；1991 年被中国汽
车工业总公司授予“全国汽车行业出口先进企业”称号；1999 年被广东省经济
委员会等机构认定为“广东省技术创新优势企业”；2003 年被中国机械工业企业
管理协会认定为“2003 年中国机械 500 强——汽车零部件 50 强”，2004 再次获
得“中国机械 500 强”荣誉；2006 年被国家商务部和国家发改委授予“国家汽
车零部件出口基地企业”称号；2007 年被中华全国工商业联合会等认定为“中
国优秀民营科技企业”，2009 年被广东经济贸易委员会纳入“广东省装备制造业
100 重点培育企业”，2010 年被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件气门龙
头企业”，被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。另
外，公司也是中国内燃机工业协会进排气机构分会第四届理事会理事单位、中国
机电产品进出口商会会员、广东省汽车行业协会会员、广东省出口厂商联合会会
员以及广东省质量协会会员。

3、公司的竞争劣势

（1）产能严重不足

近几年，尽管公司不断扩大生产规模，但与旺盛的市场需求相比，产能仍明
显不足。公司现已具备约 2,700 万支气门的年生产能力，在国内专业汽车发动机
气门制造商里面已经居于前列。但是，由于订单的增多，公司长期处于满负荷的
生产，尤其是 2010 年至今，公司已突破产能极限，通过延长作业时间并实施技
改新增生产线，仍难以完全满足订单需要，迫使公司不得不放弃部分订单，公司
产品供不应求的局面短期内难以缓解。

（2）国际市场领域有待拓宽

汽车发动机气门产品的国际市场份额大部分由国际知名整车生产企业的下
属企业占据，虽然公司很早就开始从事出口业务，受国内市场需求旺盛和公司产
能不足的影响，公司的国际市场业务尚未大力开拓。与国际知名汽车零部件生产
企业相比，在品牌知名度等方面仍存在一定的差距。

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（3）国内维修服务市场领域有待拓宽

国内维修服务市场的主要供应商为规模较小的企业，以价格竞争为主，利润
水平较低。公司受产能不足限制，产品在国内几乎全部进入主机配套市场，在国
内售后维修市场所占的份额较低，待公司产能扩大后，新释放的产能在满足主机
配套市场后将择机开拓国内维修服务市场。

（4）融资渠道单一

由于气门行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入，许
多生产、检测用关键设备需要购置，新产品的研制和开发以及优秀人才的引进，
都需要投入大量的资金，因此，高端气门生产企业的资金压力比较大。公司目前
融资渠道非常单一，资金主要依靠自身积累和银行贷款，这对公司长期发展产生
了一定的影响。尽管本公司具有良好的银行资信，资产负债率合理，但仅依靠银
行贷款难以满足公司未来的项目投资并支撑公司进一步发展需要。公司只有尽快
走向资本市场，进一步拓展融资渠道，才能适应发展需求，进一步提高核心竞争
能力。

4、主要竞争对手的基本情况

根据历年的《中国内燃机工业年鉴》以及中国汽车工业协会提供的相关资料，
公司的主要竞争对手情况如下：

（1）马勒三环气门驱动（湖北）有限公司

马勒三环气门驱动（湖北）有限公司的前身——湖北三环气门有限公司创立
于 1954 年 4 月。企业创建前期主要生产简易农具和小型农业机械，1978 年开始
专业生产内燃机进、排气门。1997 年公司吸收式并入三环集团，2007 年 1 月 1
日，与世界著名汽车零部件厂商德国马勒集团联合，成立中德合资企业——马勒
三环气门驱动（湖北）有限公司。

马勒三环注册资本 1,400 万美元，产品覆盖重、中、轻、微、轿全系列车型，
并出口俄罗斯等国。近几年内，马勒三环将分期分批投资 4,200 万美元用于技术
改造和产能扩大，立足国内主机市场，拓展国际高端市场，逐步融入马勒全球主
流客户网络，形成 5,000 万支的年产销能力。《中国汽车工业年鉴》的统计数据
显示，马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 2010 年气门产量为 4,372 万支。
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（2）济南沃德汽车零部件有限公司

济南沃德汽车零部件有限公司始建于 1956 年，原名济南汽车配件厂，2005
年 6 月 15 日实现战略重组，成为外商投资企业。2008 年资产置入万得集团在美
国纳斯达克的上市公司，成为国际化的社会公众企业。

济南沃德气门产品覆盖重、中、轻、微、轿等全部车型，并长期为上海大众、
天津丰田、神龙富康、中国重汽、南京菲亚特等众多汽车厂和主机厂配套。《中
国汽车工业年鉴》的统计数据显示，济南沃德汽车零部件有限公司 2010 年度气
门产量为 3,779 万支。

（3）上海伊顿发动机零部件有限公司

上海伊顿发动机零部件有限公司成立于 1998 年，是美国伊顿公司在上海浦
东建立的合资企业，专门研究、开发、设计和生产发动机气门、液压挺杆、增压
器、重力阀、密封阀、差速器等。上海伊顿由中日美三方出资，注册资金 2,480
万美元。该公司为国内上海大众、上海通用、一汽大众、广州本田、沈阳三菱等
多家轿车、摩托车发动机厂及柴油机厂提供主机配套。

除上述企业外，规模较大的气门生产企业还有安徽沃德气门制造有限公司
（2010 年产量为 1,235 万支）、湖南安福气门有限公司（2010 年产量 882 万支）、
安徽金庆龙机械制造有限公司（2010 年产量为 870 万支）、江苏鑫悦汽车零部件
有限公司（2010 年产量 709 万支）、湖南天雁机械有限责任公司（2010 年产量
475 万支）及扬州光辉内燃机配件有限公司（2010 年产量为 459 万支）等。（以
上数据来自《中国汽车工业年鉴》）

四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

公司的产品为发动机进排气门，主要为发动机及汽车生产企业提供原厂配
套，同时也供应国内外维修市场。公司的产品种类达一万多种，覆盖了发电机组、
船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、双燃料汽车等机械。
公司主要产品类别、主要客户及其特殊工艺列表如下：

产品类型产品外观特殊工艺主要客户

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产品类型产品外观特殊工艺主要客户

杆径大（10~12）、排重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大
工程用柴气门中间焊接、全固连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有
油机气门溶、锥面堆焊、杆端限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽
淬火/帽形淬火集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司

东安汽车发动机制造有限公司（东安三菱）、
重庆长安汽车股份有限公司、广州汽车集团
乘用车有限公司、江淮汽车发动机有限公司、
杆径小（5~7）、排气
乘用车汽奇瑞汽车有限公司、山西成功淮海发动机有
门中间焊接、软氮化、
油机气门限公司、一汽海马汽车有限公司、沈阳新光
杆端淬火
华晨汽车发动机有限公司、沈阳航天三菱汽
车发动机有限公司、广汽长丰汽车股份有限
公司

杆径大（8~10）、杆
高级跑车
端焊片、全加工、颈
和赛车发出口售后维修市场
部螺旋抛光、杆端淬
动机气门
火

杆径大（11~15）、排
船用发动重庆康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器
气门中间焊接、全固
机气门股份有限公司、潍柴动力股份有限公司
溶、杆端淬火

重庆康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大
杆径大（8~12）、排
连）柴油机有限公司、东风康明斯发动机有
气门中间焊接、全固
载重车柴限公司、广西玉柴机器股份有限公司、一汽
溶、锥面堆焊、软氮
油机气门集团无锡柴油机厂、潍柴动力股份有限公司、
化、杆端淬火/帽形淬
东风朝阳柴油机有限责任公司、上汽菲亚特
火
红岩动力总成有限公司

（二）气门生产工艺流程图

气门从原材料加工成合格的产品要经过备料、毛胚加工（电镦）、热处理、
机加工、检验、表面处理、包装防护等步骤。具体如下：

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备料原材料检验冲切/切割棒料棒料倒角、摩擦焊接、通

毛坯加工将棒料电镦锻压成毛

热处理时效处固溶毛坯回棒料/毛坯淬

机械加工头部车盘锥面/杆端面/杆部磨削高频淬堆

检验超声波探伤、荧光探伤、尺寸检验、理论检验、外观检验

表面处理杆部处理、整体氮化

包装防护气门成品防锈包装入库

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排气门和进气门的具体工艺流程如下：

1、排气门

短料准备
进厂检验摩擦焊接★
长料准备电镦冲压★ 固溶处理时效处理

锥面堆焊★ 粗磨端面切断车堆焊槽荒磨杆部热处理★

荧光探伤粗车外圆精车堆面精车颈部抛丸杆端淬火★

粗磨杆部倒盘端角精车盘端精车外圆半精端面修磨杆部

磨锁夹槽☆ 半精锥面细磨杆部磁力探伤★ 精磨锥面☆ 密封检验

成品仓清洗包装最终检验杆部处理精磨杆部精磨端面

备注：★—关键工序；☆—特殊工序

其中，关键工序有：

电镦冲压：电镦参数及温度控制不好，会造成蒜头过热、过烧，发动机使用
过程易产生气门失效。公司自发研制生产的智能电镦机，保证电镦参数及温度的
控制智能化。

摩擦焊接：采用美国进口的 90B 惯性摩擦焊机，确保焊接质量，生产出厂
的气门未发现有由于焊接问题而产生的气门断裂失效问题。

热处理：热处理温度控制不好，会造成毛坯晶粒粗大，发动机使用过程易产
生气门失效；公司使用 CHF-393 连续式光亮淬火自动线，具有双温控功能，确
保热处理质量。

锥面堆焊：采用美国及德国进口的司太立等离子堆焊机，堆焊后采用自发研
制生产（已申请专利）的消除发动机气门锥面拉应力装置消除堆焊应力，确保堆
焊质量。

杆端淬火：通过控制高频功率、电流、时间等参数，保证气门端面硬度达到
要求。

磁力探伤：通过控制磁化电流、时间等参数，检测气门任何部位的裂纹缺陷。

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特殊工序有：

磨锁夹槽：采用自发研制生产的磨槽机成形磨削，保证锁夹槽的形状及尺寸。

精磨锥面：采用数控气门锥面磨床，保证锥面圆度及密封性。

2、进气门

进厂检验长料准备电镦冲压★ 热处理★ 荒磨杆部切断

半精锥面磨锁夹槽☆ 精车盘端精车盘部修磨杆部粗磨端面

细磨杆部磁力探伤★ 精磨杆部软氮化☆ 杆端淬火★ 细磨锥面

成品仓清洗包装密封检验最终检验精磨端面精磨锥面☆

备注：★—关键工序；☆—特殊工序

与排气门相比，进气门的关键工序少了摩擦焊接和锥面堆焊两项工序。

软氮化工序：采用气门氮化技术处于世界领先的法国 HEF 新氮化生产线进
行氮化处理，确保氮化质量；而且氮化后进行抛光处理，提高杆部及锥面精密度。

（三）主要经营模式

公司经过多年的发展，形成了一套行之有效的原材料采购、产品生产和销售
模式。

1、采购模式

公司建立了较为完善的材料采购体系和原材料质量保证体系。公司根据原材
料和辅助材料对产品质量和成本控制的影响程度将其分为 A、B、C 三类，其中
主材料合金钢材、合金粉末占年均公司采购总额近 80%，设为 A 类原材料；砂
轮、氮气、氩气等辅助材料为 B 类；其他辅助材料如切削液、钢砂、煤油等为 C
类。对于 A、B 两类原材料供应商，公司实施严格的供应商体系考核制度。

对于原材料的采购，由分管采购的副总经理直接领导采购部，下设负责钢材
采购、进口、辅料采购以及五金采购等小组具体实施。采购部负责初选供应商；
品质保证部负责供应商质量体系审定及及进货检验；财务部会同采购部负责对原
材料价格的审定；最后根据原材料的质量和价格等情况选定合格的原材料供应

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商。

对于 A 类原材料，合同需确定每月大致供应量；实际执行过程中，每月底
根据生产部门提供的生产计划向供应商确定下个月的原材料合理需求（采购）计
划，价格一般按照合同约定价格，如遇市场价格重大调整，可在合理范围内由公
司与供应商之间根据市场价格协商确定供应价格。

对于 B 类原材料，原则上选取两家以上的供应商签定采购合同，合同以上
年价格为基础并考虑市场价格变动因素确定采购价格，采购价格一经确定在一年
时间内一般不予变动，不确定采购量，年中每月按照实际订单中的数量进行采购。

在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核，品质保证部
对供货质量进行监控和结果汇总，财务部对供货价格进行监督。考核主要以供货
及时性、质量稳定性、价格的高低和供应商售后服务的优劣等方面进行考评，优
秀供应商将优先采购；如遇原材料发生重大质量问题，先暂停供应商的供货资格
促其整改，待验收合格后重新恢复其供应商地位，年度综合评价验收不合格的供
应商将予以淘汰。

（1）采购流程

①确定合格供应商范围；

②根据销、产、供系统数据制订动态采购计划；

③由采购部在保证交付要求前提下，结合材料价格趋势、价格锁定策略，在
供应组内合理分配采购份额，确定采购订单；

④按《B15-供应商管理与监控程序》体系程序监控采购订单的执行；

⑤按《B26 进货检验监控程序》、《B26-储存和库存管理控制程序》体系程序
管理交付材料。

（2）采购策略：

①优化采购分布网络

通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，已经形成了经过优化的全球
性的主材料供应分布网络。

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登云股份招股意向书

鉴于国产合金钢材品质已逐步改进到可满足顾客技术要求，公司从 2005 年
开始逐步转向采购国产化合金钢材。报告期内，随着国内供应商能力提高，公司
国内采购比重逐步加大，进口比重逐年递减，降低了采购成本、缩短了采购周期，
减少了库存量、提高资金利用率，为提高产品竞争力奠定了良好基础。

对于国内供应商目前没有性价比优势或品质还不能满足要求的材料如镍基
合金钢、合金粉末，继续保持从日本、欧洲、美国进口。而且，这种分布优化是
动态的，根据每年形势及变化进行合理调整。

②营造同质化竞争供应商组，防止对某一供应商的过度依赖

公司选定合格原材料供应商后，同种原材料一般选取两家或两家以上的供应
商签订年度采购合同。通过精心制订供应商开发计划及多年累积调整，公司成功
地营造了不同产地、不同汇率水平、不同档次的按不同材料项目的“同质化竞争
供应商组”，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，防止对某一供应商的
过度依赖，为公司获取最高性价比材料。同质化竞争供应商组列举如下：

同质化竞争供应组同组供应商
国产奥氏体钢江苏申源特钢、江苏兴海特钢、大连汇金泰高科技
国产马氏体钢江苏申源特钢、攀钢长城特殊钢、重庆华祥特殊钢
进口奥氏体马氏体意大利 VALBRUNA 特钢、COGNE 特钢、日本东北特殊钢
进口镍基合金美国 CARBENTER、美国 SMC
进口合金粉末日本 DAIDO、美国 STELLITE、瑞典 HOGANAS

在形成以上竞争组后，根据不同顾客要求特性，选择符合顾客特性的供应商
竞争组中进行同质化竞争后采购。此种竞争组将结合供应商开发、考核情况每年
动态调整，优胜劣淘。

③注重信息资源的整合，加强对供应链的管理

在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP 软件系统，对生产过程
与物资采购的衔接进行有效管理。该系统把公司与客户、供应商等因素整合在一
起，形成一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理，
包括订单、采购、库存、计划、生产制造、质量控制、运输、分销、服务与维护，
以及企业财务、人事、实验室和项目管理等诸多方面，极大的加强了企业的供应
链管理。

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登云股份招股意向书

④及时追踪原材料供求信息，修订采购和定价策略

持续跟踪与合金钢材、合金粉末价格直接相关的有色金属元素（镍、鈷、铬
等）走势（如伦敦金属交易所 LME、中国上海有色网等），根据趋势决定采购执
行方法：适时锁定主要原材料价格或者分割为短期采购合约，即长短期合同灵活
结合，始终保持优于竞争对手价格购进材料。

2、生产模式

公司属以销定产的生产模式，即以签订的销售合同确定的销售量制定实际生
产计划并安排产品生产。公司每年年初与下游主机厂签订年度销售合同，每周根
据销售部门按日提供的订单制定销售计划，由生产部根据销售计划编制生产计划
组织产品生产。生产部将生产计划分别提交到采购部、生产车间，采购部负责外
购原材料和辅助材料的采购，生产部负责相关零部件的生产，生产部则根据订单
中客户需求的轻重缓急安排产品进度。

公司将原材料采用锻造、热处理、机械加工、热处理、包装等多道生产程序
加工后，生产出产成品。产成品经品质保证部检验，验证各项指标都合格之后进
行成批包装，进入仓库，等待发售。

公司内部实行“限额发料、采购分离”等制度，进一步加强原材料质量控制
和消耗定额管理，降低主要原材料采购、消耗成本，在公司内部消化原材料涨价
因素。

3、销售模式

公司拥有比较均衡的客户结构，针对不同类型客户的特点，分别采用直销和
分销两种销售模式：在国内主机配套市场，公司采取直销方式供货；在出口维修
市场，公司主要采取了分销模式。

（1）国内主机配套市场的区域直销模式

国内直销模式下，公司采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点
客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务。

在项目技术经理和公司其他部门的配合之下，项目销售经理的主要职责是：

①负责与主机厂主管部门联系，包括技术开发、质量、采购、装配线等部门

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主管保持联系，了解公司产品的动向及竞争对手的情况；了解主机厂新产品动态，
取得试制图纸等相关资料；样件检测、台架试验、路试的跟踪；小批装机的质量
反馈、批量供货的启动。

②落实订单，签订供货合同，设法保持配套份额的稳步上升；做好订货计划
预测，以满足 100%交付；并跟踪发票的挂账、负责货款的结算。

③负责主机厂的信息反馈，包括收集主机厂向相关部门发出的信息以及公司
相关部门向主机厂反馈的信息；配合做好每半年一次的外部顾客满意度调查；对
主机厂相关部门的质量反馈，知会公司项目技术经理进行原因分析，落实措施；
协助相关对口部门与主机厂联系反馈。

④参与新的客户开发，拜访新客户，向新客户介绍公司的最新情况。

⑤定期拜访客户（每季度一次，主要客户每月一次），了解主机厂的生产、
装配、质量、新产品开发等信息；把相关的信息填写到《顾客访问记录表》，提
交市场部内销室；定期检查（每月一次）中转仓储存情况，监控本公司产品是否
按确定的份额装机。

⑥参加配套会议，了解整个年度的装机量、存在的质量与技术问题、未来发
展趋势等；会后，把会议记录形成书面文字连同本人设想一并提交市场部内销室
后由市场部以市场调查报告的形式提交公司管理层，作新一年销售决策参考。

（2）北美和中美洲售后服务市场主要通过美国登云向中间经销商销售

公司的国外售后服务市场以美国和巴西市场为主。美国市场在外销收入中占
比在 50%以上，当地销售由公司全资子公司美国登云负责。巴西市场在外销收入
中占比达到 20%以上，目前主要客户是巴西马勒公司，由公司直接销售。另外，
公司还通过在美国和巴西市场客户的口碑力量逐步扩大在欧洲、美洲其他国家的
销售。2011 年已成功开发阿根廷马勒、土耳其 SUPSAN 等新客户。

在北美和中美洲市场，美国登云负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图
纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公
司确定的利润率报价给美国登云，由美国登云再根据竞争对手及当地市场价格水
平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性
商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云反馈市
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场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云，并与客户进
行进一步沟通、协商、解决。

（3）国内售后服务市场采取代理人制度

鉴于国内售后服务市场的规范性尚待提升，目前公司主要通过代理人制度对
该市场加以培育。公司采用总代理的形式，由总代理选择区域代理（即一、二级
经销商）。总代理的选择标准是：以汽车配件市场渠道销售为主且处在较为成熟
或是汽车零部件发展较好的地区的公司，有着优秀的销售团队、完善的组织构架、
成熟的渠道控制能力和较强的品牌推广能力。

公司与总代理的合作条件主要有：

①合同期间，总代理不应与公司或帮助他人与公司竞争，不应制造所代理产
品或类似于代理的产品，也不应从与公司竞争的任何企业中获利。同时，总代理
不应代理或销售模仿和复制公司的同类产品。

②总代理要配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他
们应全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示
范等任务。

③总代理应提供给公司有关销售产品的具体报告，以及尽可能多的有关地区
内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

④总代理应尊重和保护公司的知识产权，并保证不将售出的公司产品复制后
用于商业目的。

⑤总代理应视察市场，如发现第三方侵犯公司的知识产权或有损于公司利益
的任何非法行为，总代理应据实向公司报告。总代理应尽最大努力并按照公司的
指示，帮助公司使其不受这类行为的侵害，公司将承担正常代理活动以外的此类
费用。

（4）美国子公司与母公司配合开拓国外主机配套市场

国外发动机主机生产厂商往往在全球多个地点设立采购中心。公司积极与国
际知名品牌设在中国的办事处或采购中心沟通，如卡特彼勒北京、康明斯上海、
VOLVO 上海、NAVISTAR 上海等，争取进入其采购体系。同时，公司全资子公

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司美国登云与这些公司在美国的采购中心进行接洽，双管齐下进行开拓。

截至招股意向书日，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡特
彼勒主力机型 400 发动机、1106 发动机、3500 发动机的气门供货价格批准书，
并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货；公司已开始向
长安福特马自达批量供货；其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。

（5）主要销售流程

①国内主机配套市场的销售流程

首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，双方签订保密协议，
客户发出图纸给公司报价，公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递
交报价，客户对公司现场审核；价格确认后，公司开始生产提交样件，客户对样
件进行检测、验收，安排台架试验；台架通过后安排路试（一般需要 6-12 个月），
路试结束后，安排小批供货认可（一般进行三个小批，需 6 个月）；最后，客户
对公司进行货源鉴定（PPAP 现场审核），通过后将进行正式批量供货。

②国外售后服务市场的销售流程

首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，发出图纸给公司报
价（少部分客户会对公司进行现场访问），公司在对技术、产品包装、商务条件
与客户确认后递交报价；客户确认价格后发出订货单，市场部接收订单后并录入
ERP 系统，相关职能部门进行评审，确认交货期后市场部对订单分发，生产部按
协定的交货期进行排产；产品入库抽检合格后，市场部根据协定的交货期进行配
货、出库、发运，装船发运后市场部寄送提货文件给客户；客户提货、验收，按
协定的付款期支付货款。

（6）与客户签订合同的方式

公司与不同市场的客户签订合同的方式不同，具体如下：

销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程
供需双方（客户为需方、公司供货协议的期限为一个供货协议的需求
为供方）确定合同条约后，由完整年度，即 1 月 1 日到量仅作参考，具
主机配套市场需方发出供货协议，供方相关 12 月 31 日。当主机厂调体供货按需方每
客户职能部门、主管领导评审签字整供货协议中约定的价月发出的订单列
盖章后邮寄需方，需方签字盖格时，需要签订补充协明的品种、数量、
章后寄一份给供方。供货协议议，但补充协议以上下半交货期执行。

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销售对象签订合同的方式合同期限合同履行过程
列明交易商品的品种、数量、年为界限，每半年只能签
单价及总金额等内容。订一次。
在接受合同之前双方约定所有
合同条款，如价格、付款条件
按每份合同销
等。需方以传真或电子邮件发
售后服务市场以合同约定的交货期为售，货物交付完
出列明产品数量、单价、交货
客户期限。毕即为合同履行
期等内容的简要合同，供方相
完毕。
关职能部分评审后向需方回传
或电子邮件确认。

（7）海外经销商的选择标准

公司在选择海外经销商时，首先考虑区域市场规模和成熟规范程度。公司优
先开发来自于欧洲、日本、南美、澳洲等国家与地区的经销商。同时考虑该经销
商在该国家或地区的知名度、业务规模、资信情况等。公司委托中国出口信用保
险公司对潜在客户过去三年的营业收入、银行资信进行调查，并由中国出口信用
保险公司对收汇承保。

对于重点外销客户，公司市场部指定专门的业务人员（技术工程部同时配备
一名技术人员配合）专门跟踪、服务。对客户服务反馈的一般问题不迟于 24 小
时、重要问题不迟于 48 小时回复，公司高层力争每年对外销主要客户拜访一次。

（8）“客户仓”的具体形式及相关物流程序及管控情况

①“客户仓”的具体形式

在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，具有一定规模的家数较
少，而各大主机厂实行零部件采购零库存管理模式，要求供应商建立中间仓库，
公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量
的产成品以备众多的主机厂生产需求。客户仓具体形式是公司在主机厂所在地租
用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司的仓库，该类仓库专门用于存
放主机厂所需的气门产品，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。

②相关物流程序及管控情况

公司建立了《怀集登云汽配股份有限公司发出商品管理办法》，对发出商品
进行全过程的管理，要求公司驻厂员、销售业务员、销售统计员全程跟踪产品上
线、结算、挂帐、退货及客户寄存仓库等情况。

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A、产品出厂环节管理

公司市场部根据客户需求与订单，填制“发货通知单”，经销售主管确认后，
转送给公司成品仓库；库房保管员按“发货通知单”中的规定产品配货，但不得
超计划配备；公司销售统计员依据“发货通知单”，按库房实际配备的产品与数
量开具“产品发货清单”，并出具“出门证”。

B、途中运输环节管理

运输承运商依据“产品发货清单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存
一份；在运输途中，运输承运商必须确保产品的安全与完整，顺利移交给客户的
产品寄存周转仓库（简称“第三方物流仓库”）；公司驻厂员应及时跟踪与掌握产
品运输动态，确保产品安全到达；运输承运商将产品移交给第三方物流仓库后，
必须办理签字手续，即确认“产品发货清单”或第三方物流仓库另行出具“到货
通知单”；运输承运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，公司驻厂人
员应及时向销售部门反馈信息，由销售业务员填写“产品盈亏处理单”，经销售
部门和财务部门负责人签署意见、总经理审批；运输乘运商在办理产品移交过程
中，若发生产品破损的，公司驻厂人员也应及时向销售部门反馈信息，并办理“破
损产品清单”，说明其原因；同时，将破损产品转交给运输承运商负责运回。

C、第三方物流仓库环节管理

第三方物流仓库对接收的产品按双方约定进行管理，第三方物流仓库根据客
户装车上线的需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，由其接收确认。主机
配套客户依据实际装车产品及数量向发行人发出的销售确认单，销售统计员应及
时接收并予以确认；公司销售统计员依据确认的“客户销售确认单”开具发票，
并及时将发票传递给客户；驻厂员务必跟踪与掌握第三方物流仓库库存动态，发
现异常情况应及时向公司销售部门反馈信息，并采取相应措施予以解决。

D、产品退货环节管理

客户在整车装配过程中，若发现产品由于质量等原因提出退货的，驻厂员应
及时将其信息反馈给公司销售部门，同时，编制“产品退货清单”，说明其原因；
公司驻厂员依据“产品退货清单”填制“待处理产品交库单”，并在“产品退货
清单”上签字确认；仓库保管员依据“产品退货清单”接收实物，并及时将退货

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产品转入“待处理产品仓库”；公司质量部门应在生产部门的协助下，依据“待
处理料品交库单”及时对退货产品进行拆箱检验，判定其责任，并出具“产品处
理单”；公司驻厂员必须全程跟踪产品发出和退货情况，以便发现问题及时解决。

E、帐表管理
库房保管员依据收货方确认的“产品发货清单”将产品从“产成品仓库”转
入“客户仓库”；库房保管员依据结算发票将产品从“客户仓库”转出，并按销
售出库处理；驻厂员依据上述票据，按月编制与报送“客户寄存仓库发出商品月
报表”，并与实物核对，确保“帐实”一致；销售统计员依据驻厂员上报的“客
户寄存仓库发出商品月报表”，定期与公司帐簿核对，若发现有不符情况，应及
时查明原因，并按要求填写“产品盈亏单”，经审批后予以处理，确保“帐表”
相符。

4、销售政策

（1）销售政策

公司根据不同的细分市场采取相应的价格政策、信用期政策、备库政策和服
务响应政策。如下表：

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销售政策
客户群
价格政策收入确认政策信用期政策备库政策服务响应政策
国内柴 1.对于知名品牌与行业前列的主机厂，销售价格水平总体较好，执
油机配行价格比总体均价略高；2.对于一般主机厂，价格竞争压力大，销
每一主机厂设销售项目经理、
套市场售价格水平略低，执行价格比总体均价略低。无论是哪一类型的主中间库维持一定期
以客户装机，发出销售确装机开票挂技术项目经理各一人，随时处
客户机厂，价格水平总体要保证在公司所设定的毛利率以上。间的使用量，每星
认单为标准确认销售，并账后 75-120 理相关业务；若出现产品质量
国内汽此类客户的价格竞争压力最大，国内自主品牌主机厂尤为明显，因期发货一次，滚动
开出发票。天付款。问题，24 小时内到达现场；建
油机配准入门槛低且存在部分二、三线气门厂为进入其配套体系而大幅降补充备货。
立高层互访，每半年一次。
套市场价的非正当竞争。公司的定价原则是要保证在公司所设定的毛利率
客户以上，若价格低于盈亏平衡点，会考虑少供货或是逐步退出。
参照竞争对手的定价的基础：1.属主机配套的售后维修市场，按配按实单生产（提前
国内售指定业务员专门跟踪、服务；
套价一定比例的折让以消化滞销品，若用正品销售，则要略高于配 60-75 天提供需求
后维修以发货为标准确认销售，收货后开票若出现产品质量问题，售服人
套价；2.非主机配套的售后维修市场，视乎订货量的大小，设定不计划），需求量大
市场客开具发票。 30 天付款。员会同经销商 24 小时到达现
低于 25%（汽油机类）及 30%（柴油机类）的毛利率，低于该毛利的常用产品，可以
户场。
率则不予接单。滚动投入生产。
欧美市场的售后维修市场较规范，利润率水平较好，基本按 30%的提单日期按实单生产（提前
国外售利润率报价（按不同的批量设定不同的报价），若低于该利润率， 60-90 天付 75-90 天下单，基本指定业务员专门跟踪、服务；
以海关电子口岸系统内查
后维修基本不予接单（除少量竞争压力大的品种外）；东南亚及中东市场，款，公司加买按下单后 90 天到所有问题不迟于 24 小时反馈；
询到的清关信息为标准确
市场客产品价格比欧美市场价格低，基本按 25%的利润率报价（按不同的出口收汇险货），需求量大的力争每年对主要客户拜访一
认销售。
户批量设定不同的报价），若低于该利润率，基本不予接单（除少量以保障货款常用产品，可以滚次。
竞争压力大的品种外）。安全。动投入生产。
在美国芝加哥设立仓库，及时
国外主从当地物流中间库维持一定期供货（美国以外尝试委托物
主要针对欧美市场的国际著名品牌主机厂，柴油机类价格水平在以海关电子口岸执法系统
机配套库发货后挂间的使用量，每两流）；由分公司销售经理及技
40%毛利率以上，汽油机类在 30%毛利率以上。在开始阶段为进入内查询到清关信息为标准
市场客账，30-60 天个星期发货一次，术服务经理提供支持与服务；
其配套体系，可接受略低于上述毛利率。确认销售。
户付款。滚动补充备货。若出现质量问题，24 小时到达
现场。

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（2）发出商品及销售收入确认的时点
公司确认发出商品的时点：公司自内部仓库向主机厂仓库、或者主机厂指定
的第三方物流公司仓库发货,经收货方确认时作为确认发出商品的确认时点。
公司对发出商品收入确认的时点：以气门装机合格且客户发出销售确认单的
日期作为销售收入确认的时点。

（四）公司主要产品产销情况

1、产能、产量、销量情况
（1）报告期内公司产能

近年来，汽车行业快速发展，汽车发动机气门市场需求旺盛，公司呈现满负
荷生产状态，为满足订单需求，公司不断通过技术改造和投资扩大产能。报告期
内，公司气门的产量分别达到 2,497 万支、2,645 万支、2,741 万支和 1,415 万支。
其计算过程如下：
产量（万支）
产品分类
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
柴油发动机气门 303 522 604 740
汽油发动机气门 613 909 880 974
出口产品 498 1,485 1,362 933
合计 1,415 2,917 2,846 2,647
能力计算天数 120 250 250 250
实际工作天数 122 266 269 265
工作日均产量 11.60 10.96 10.58 9.99
按日均产量折算年产能力 2,900 2,741 2,645 2,497
产能利用率 101.67% 106.40% 107.60% 106.01%
注：①本招股书按每周工作五天，每年法定11个节假日，即按每年250天计算生产能力。
公司生产实行两班轮换制度。
②不同的气门型号所需要的生产能力差异比较大，以价格来比较为例，柴油机气门一般
最少价格在10元/支以上，而汽油机气门则多为5-6元/支，低者至2-3元/支。这样的差异有材
料、尺寸、结构、工艺要求等多方面的原因。这些造成了相同的设备能力如果有不同的产品
结构，产能数据的差异会比较大。而且就算同为柴油机或汽油机气门，不同规格型号对设备
和人力资源的要求也会不同。
③由于下游企业的汽车发动机的产品规格型号非常多，直接导致气门产品的规格型号繁
多，公司生产过的型号多达一万余种，故标准支的计算方法也不具有操作性。
④考虑到上述原因，本招股书采取按公司实际日均产量，以年工作日250日为基础，换
算公司每年的实际产能。

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通过增加设备和内部挖潜，报告期内公司的日均产量逐年提高。在 2010 年，
公司加大新购设备等固定资产投资（2010 年公司固定资产净值增加 35%），使日
均产量达 9.99 万支，当年产能利用率 106%，生产处于满负荷运营状态。2011
年，公司产能利用率进一步提升至 107.60%。

（2）报告期内主要产品产量、销量和产销率

报告期内，公司气门的产量、销量和产销率情况如下：

产品分类 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
产量（万支） 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00
销量（万支） 1,371.29 2,884.55 2,996.75 2,442.99
产销率（%） 96.91 98.89 105.30 92.29

从表中数据可以看出，公司的产品产销率较高，这与公司以销定产的生产模
式有关。

报告期内，公司各细分市场的销量情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
维度细分市场销量比例销量比例销量比例销量比例
（万支）（%）（万支）（%）（万支）（%）（万支）（%）

按客主机配套 778.18 56.75 1,238.39 42.93 1,413.78 47.18 1,515.00 62.01
群售后维修 593.11 43.25 1,646.16 57.07 1,582.97 52.82 927.99 37.99

合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00

按产柴油机 481.16 35.09 1,056.06 36.61 1,196.82 39.94 966.01 39.54
品汽油机 890.13 64.91 1,828.49 63.39 1,799.93 60.06 1,476.98 60.46

合计 1,371.29 100.00 2884.55 100.00 2,996.75 100.00 2,442.99 100.00

不同客户群市场销售数量和销售收入的结构变化

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售后维修主机配套
100%

43.25 37.99 36.68
75% 50.67 57.07 52.82 49.42
59.71

50%

56.75 62.01 63.32
25% 49.33 42.93 47.18 50.58
40.29

0%
销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入

2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年

不同产品市场销售数量和销售收入的结构变化

汽油机柴油机
100%

37.56 33.18 30.13 30.07
75%
64.91 63.39 60.06 60.46

50%

62.44 66.82 69.87 69.93
25%
35.09 36.61 39.94 39.54

0%
销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入

2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年

产品市场结构变化的原因见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”
之“二、（一）营业收入分析”。

2、报告期内公司主要产品的销售收入

（1）主营业务收入按应用类别分类

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
柴油机气门 9,293.41 62.44 20,332.26 66.82 22,026.06 69.87 18,990.77 69.93
汽油机气门 5,589.70 37.56 10,096.61 33.18 9,496.07 30.13 8,164.44 30.07
合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00

（2）主营业务收入按销售客户类型分类

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主机配套 7,341.17 49.33 12,259.76 40.29 15,944.3 50.58 17,195.75 63.32
售后维修 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68
合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00

（3）主营业务收入按销售地区分类

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例销售金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
国外 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21
国内 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79
合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00

3、公司主要产品的销售价格变动情况

平均售价（元/支） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主机配套柴油机气门 18.46 19.31 21.45 21.31
主机配套汽油机气门 4.56 4.53 4.61 4.76
售后维修柴油机气门 20.44 19.21 15.73 16.91
售后维修汽油机气门 8.53 6.27 5.88 6.76

公司产品平均售价在报告期内的波动主要是由产品销售结构变化、主要材料
价格波动、工艺改进带来的成本降低，及市场竞争等综合因素引起的。各细分市
场的销售价格变动原因分析如下：

报告期内，公司以主机配套柴油机气门市场为市场重心，加大了销售力度。
2009 年度，受金融危机影响，主要材料价格下降导致产品成本降低，公司主机
配套柴油机气门产品平均售价亦下降。2010 年度，受到原材料价格回升和公司
针对高端重型发动机气门产品销售比重提升的共同影响，主机配套柴油机气门平
均售价有所回升。

主机配套汽油机气门由于尺寸更小，并且随着行业内主要企业装备自动化水
平的提高、生产规模逐渐扩大，更容易形成规模成本效应。在激烈的市场竞争之
下，行业平均售价逐年降低。受此影响，公司主机配套汽油机气门的平均售价从
2011 年的 4.76 元/支下降至 2012 年的 4.53 元/支。

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公司售后维修市场气门主要面向出口市场，一般来说产品价格比较稳定。
2012 年，售后维修市场气门平均售价上升，原因是受美国经济复苏带动，公司
海外客户中，单支气门售价较高的客户采购量增加所致。如美国市场中，以供应
赛车市场为主的 Ferrea、Manley 等公司、以供应油井泵机为主的 Arrow 公司、
以供应发电机为主的 Kohler 公司等客户的气门采购量在 2012 年均有较大增加。

4、报告期内向前五名客户销售情况

随着公司产品结构不断优化，毛利较高的主机配套用柴油机气门比重的逐年
提高，公司在巩固老客户的同时，不断加大优质新客户的开发，2010 年，公司
前五名的主要客户也发生了较大的变化，更集中于大型柴油机主机生产企业。
2011 年，公司在保持国内柴油机配套市场份额稳定的基础上，适当提高了出口
销售比例，巴西马勒公司再次进入公司前五名重大销售客户的行列，2012 年度
巴西马勒成为公司最大的客户。如下表：
序销售金额占营业收入
年度客户名称
号（万元）的比重（%）
1 巴西马勒公司 1,800.41 12.06
2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,471.36 9.85

2013 年 3 重庆康明斯发动机有限公司 1,219.92 8.17
1-6 月 4 Golden Engine Parts Inc. 1,063.53 7.12
5 广西玉柴机器股份有限公司 941.84 6.31
合计 6,497.06 43.51
1 巴西马勒公司 4,157.62 13.60
2 史塔克巴根国际公司 3,607.81 11.80
3 重庆康明斯发动机有限公司 2,451.28 8.02
2012 年度
4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,652.32 5.40
5 广西玉柴机器股份有限公司 1,589.73 5.20
合计 13,458.76 44.02
1 巴西马勒公司 4,047.61 12.77
2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,556.71 11.22
3 重庆康明斯发动机有限公司 3,079.10 9.71
2011 年度
4 史塔克巴根国际公司 2,880.32 9.09
5 广西玉柴机器股份有限公司 1,948.73 6.15
合计 15,512.47 48.94

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序销售金额占营业收入
年度客户名称
号（万元）的比重（%）
1 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,745.53 13.76
2 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,916.01 10.71
3 广西玉柴机器股份有限公司 2,385.91 8.77
2010 年度
4 重庆康明斯发动机有限公司 2,105.66 7.74
5 史塔克巴根国际公司 2,042.13 7.50
合计 13,195.25 48.48

（五）产品的主要原材料和能源及其供应情况

1、原材料和能源

公司生产所需的主要原材料为合金钢材和合金粉末。对于同一类原材料公司
分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了
由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。

所需能源主要包括工业用水和电力等，其中电力由怀集县供电公司提供，水
量和电量充足，单价变化不大。

2、主要原材料和能源占完工产品成本的比重

报告期内，公司主要原材料和能源占完工产品成本的比重如下表：
投入金额
时间直接材料直接人工燃料及动力制造费用合计
/占比

2013 年金额（万元） 5,280.69 3,067.59 805.19 3,461.41 12,614.89
1-6 月比例（%） 41.86 24.32 6.38 27.44 100.00

金额（万元） 9,112.40 5,479.05 1,500.40 6,369.27 22,461.13
2012 年度
比例（%） 40.57 24.39 6.68 28.36 100.00

金额（万元） 10,996.30 4,263.17 1,381.01 5,844.87 22,485.34
2011 年度
比例（%） 48.90 18.96 6.04 25.99 100.00
金额（万元） 10,019.08 4,054.56 1,323.44 5,227.69 20,624.77
2010 年度
比例（%） 48.58 19.66 6.42 25.35 100.00

2012 年度，公司平均年人工成本较上年上涨较多（由 35,664.09 元每人年上
升至 41,792.28 每人年）；与上年相比，公司 2012 年度生产了更多数量的主机配
套汽油机气门，这些是公司直接材料和直接人工比重变化的原因。公司燃料及动
力主要是水费和电费支出，该项成本占总成本比重较低，维持在 6%-7%的水平。

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制造费用包括辅助材料、折旧、模具费、包装费以及其他支出，随着公司产量的
逐步提升，该项费用也有所增长。2013 年上半年延续了 2012 年的趋势。

3、主要原材料和能源消耗变动情况分析

报告期内，公司产品产量及完工产品的原材料和能源消耗金额情况如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
合金钢材 4,942.98 8,565.73 10,232.33 9,230.10
同比增长率 0.81% -16.29% 10.86% 41.96%
原材料
合金粉末 337.71 546.67 763.97 788.98
同比增长率 0.49% -28.44% -3.17% 24.00%
电力和水 805.19 1,500.40 1,381.02 1,323.44
能源
同比增长率 3.28% 8.64% 4.35% 23.03%
产品产量 1,415.00 2,917.00 2,846.00 2,647.00
产品产量
同比增长率 -0.63% 2.49% 7.52% 38.88%

总体而言，公司原材料与能源消耗金额波动的方向与公司产量波动方向一
致，但在价格和产量结构因素的影响下，波动幅度有所差异，具体分析如下：

（1）原材料消耗金额的变动情况

2010 年随着全球经济的回暖，镍、铬、钴等金属的价格也开始回升，公司
全年合金钢材及合金粉末的消耗金额受采购单价的提高和消耗数量的增加而增
长较快。2010 年公司气门产量为 2,647 万支，同比增长 38.88%，从而使合金钢
材及合金粉末的消耗数量也大幅增加，且 2010 年的采购价格也较 2009 年有所增
长，最终导致 2010 年合金钢材及合金粉末的消耗金额变动较大。

2011 年，公司气门的产量为 2,846 万支，对合金钢材及合金粉末的消耗数量
较去年也将有所增长，但公司通过采取精益生产、推广氮化工艺、提高原材料使
用效率以及锁定原材料价格等多种方式，有效地控制了原材料的消耗金额。

2012 年的产量结构中，公司生产了更多数量的主机配套汽油机气门，更少
数量的主机配套柴油机气门，当年的原材料消耗金额有所降低。2013 年上半年
延续了 2012 年的趋势。

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（2）能源消耗金额的变动情况

公司所需的电力由怀集县供电公司提供，电力价格根据峰谷时间分段定价；
公司用水由怀集县自来水公司提供。

报告期内，公司通过加强成本控制、不断提高自动化生产水平、提高大批量
订单的接单比例等措施，成本管理效益逐年得到体现，能源消耗支出的增长率持
续低于产量增长率。

4、主要原材料的价格变动趋势

公司主要原材料为合金钢材与合金粉末，包括镍、钴、铬基合金等，采购价
格受铬、镍、钴等金属价格的影响，报告期内，金属铬、镍、钴的价格发生较大
的波动，使得公司主要原材料的采购价格也发生了波动。

报告期内，主要原材料价格变动情况如下表：
年均单价
时间项目采购额（万元）采购量（吨）
（元/吨）
合金钢材 4,847.97 1,759.83 27,547.95
2013 年 1-6 月
合金粉末 16.91 1.76 266,558.45

合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25
2012 年度
合金粉末 333.36 10.51 317,160.47
合金钢材 9,430.17 3,382.55 27,878.84
2011 年度
合金粉末 1,168.25 40.90 285,663.34
合金钢材 9,175.64 3,211.39 28,572.19
2010 年度
合金粉末 997.65 35.15 283,827.41

报告期内公司原材料采购价格波动的原因是：一方面有色金属价格存在一定
的波动，另一方面，公司产品结构的变动对不同品质合金原料需求存在差异，价
格也不相同。

5、报告期公司向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

序采购金额占总采购
年度供应商名称
号（万元）比重（%）
1 江苏申源特钢有限公司 2,767.96 38.93
2013 年 1-6 月
2 江苏兴海特钢有限公司 902.76 12.70

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序采购金额占总采购
年度供应商名称
号（万元）比重（%）
3 卡本特技术公司 891.34 12.54
4 青岛四砂泰益研磨有限公司 204.58 2.88
5 重庆华祥特殊钢有限公司 159.71 2.25

合计 4,926.35 69.30
1 江苏申源特钢有限公司 5,581.19 42.56
2 卡本特技术公司 1,554.34 11.85
3 江苏兴海特钢有限公司 953.49 7.27
2012 年度
4 青岛四砂泰益研磨有限公司 403.14 3.07
5 香港威霖贸易有限公司 309.02 2.36

合计 8,801.18 67.11
1 江苏申源特钢有限公司 6,393.82 44.31
2 卡本特技术公司 1,163.33 8.06
3 香港威霖贸易有限公司 1,161.81 8.05
2011 年度
4 江苏兴海特钢有限公司 1,029.69 7.14
5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 390.54 2.71

合计 10,139.19 70.27
1 江苏申源特钢有限公司 7,201.51 52.93
2 卡本特技术公司 832.39 6.12
3 香港威霖贸易有限公司 800.31 5.88
2010 年度
4 江苏兴海特钢有限公司 481.31 3.54
5 机械科学研究总院先进制造技术研究中心 386.54 2.84
合计 9,702.07 71.31

公司每年需要采购合金钢、马氏体耐热钢、奥氏体不锈钢、镍基高温合金钢、
合金粉末共 5 大类主材料。通过多年精心制订供应商开发计划及累积调整，已经
形成了经过优化的全球性的主材料采购分布网络，每类材料均成功地营造了同质
化竞争供应商组，利于形成供应商同质化竞争，避免独家供货，为公司获取最高
性价比材料。

江苏申源特钢有限公司是公司的主要供应商之一，供应奥氏体钢、马氏体钢
两类材料。对于中国产奥氏体钢，列入公司合格供应商名单的供应商共有三家，
构成一个奥氏体钢同质化竞争供应商组，包括：江苏申源特钢有限公司、江苏兴

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海特钢有限公司、大连汇金泰高科技公司。该组中任意一家供应商均有足够产能
满足公司全部需求，公司可根据条件随时更换供应商。江苏申源特钢是奥氏体类
的份额领先者，单一价格方面并无很大竞争优势空间，但生产周期及效率优异，
可支持长期协议、价格锁定等合作模式。报告期内，公司策略性地把奥氏体钢主
要份额分配给申源特钢，通过规模采购进一步获取优惠价格，此模式是年度采购
策略，每年根据供应商实际情况作出调整及决策，该模式完全可用于与同组的其
他供应商合作，不存在独家供货和依赖，实践中发现，该模式非常有效地增加公
司的采购议价能力，获取公司主要份额也极大地刺激该供应商组的竞争，同组供
应商每年都为争取这种大顾客的年度性大份额订单付出竞争努力，即使是同一供
应商继续取得下年度供货订单的主要份额，事实上也是年度性的竞争结果。

对于中国产马氏体钢，公司采用了与奥氏体钢同样的模式，列入马氏体合格
供应商名单的供应商共有三家，构成一个马氏体钢同质化竞争供应商组，包括：
江苏申源特钢有限公司、攀钢长城特殊钢有限公司、重庆华祥特殊钢有限公司。
该组中任意一家供应商均有足够产能满足公司司全部需求。

（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况

在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未占有任何权益。
无其他应披露未披露的关联关系。

（七）环境保护和安全生产

1、环境保护

公司严格执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，生产过程产生的
废水、废气、废渣配套建设了相应的环境保护措施。

公司的主要污染物有：废水、噪声、固体废弃物等。

据怀集县环保监测站监测报告，公司生产过程产生的废水中各污染因子达标
排放；公司通过采取隔音、减震、消声等措施，降低了噪声影响，肇庆市环境保
护监测站监测结果表明，公司四周厂界噪声值均符合排放标准；公司生产过程中
产生的一般固体废物能够实现综合利用：含铬污泥、氮化废渣等废弃物交由有资
质单位处理处置，生活垃圾交由环卫部门处理。
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本次募集资金拟投资项目“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”
和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”均已通过肇庆市环保局的审批，
目前这两个项目处于前期施工阶段。

公司历年来重视社会责任，保证环保投入。报告期内环保支出情况如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
环保投入（万元） 34.48 76.69 121.09 130.42

管理费用（万元）（母公司） 1,694.88 4,288.55 4,179.90 3,588.38

环保投入/管理费用 2.03% 1.79% 2.90% 3.63%

本次募集资金拟投资项目中，“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项
目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”预计分别增加 188.00 万元
和 25.00 万元的环保投资。

2010 年 12 月 22 日，广东省环境保护厅出具《关于怀集登云汽配股份有限
公司上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2010]1561 号），认为公司基本符合上
市环境保护核查要求，同意公司通过上市环境保护核查。

2、安全生产

自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，
该部门对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和
管理。

公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，同
时，公司还出台了《安全生产检查制度》、《安全责任制》、《安全生产“五同时”
管理制度》、《防火安全管理制度》等整套安全质量管理制度，确保公司生产安全。

公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处
罚。

五、主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

公司及下属子公司与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、
通用设备及运输设备等，截止 2013 年 6 月 30 日，主要固定资产情况如下表：

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单位：万元
项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%）
房屋建筑物 4,417.08 815.25 — 3,601.82 81.54

机器设备 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89 57.19

运输工具 359.39 155.58 — 203.80 56.71

电子设备 319.15 225.37 — 93.77 29.38

合计 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29 61.08

1、主要生产设备

截至 2013 年 6 月 30 日，公司拥有主要生产设备有：
序数计量原值累计折旧净值成新率
固定资产名称
号量单位（万元）（万元）（万元）（%）
1 气门杆无心磨床 34 台 921.66 139.19 782.47 84.90
2 气门电镦机 62 台 832.47 274.96 557.52 66.97
3 数控车床 83 台 853.27 483.47 369.79 43.34
4 自动锥面研磨机 26 台 476.92 110.44 366.48 76.84
5 双盘摩擦压力机 30 台 519.84 155.14 364.70 70.16
6 高精度无心磨床 11 台 413.58 115.32 298.27 72.12
自动电热锻缩机（全油压变量
7 24 台 299.15 20.45 278.70 93.17
锻缩机）
8 数控卧式车床 30 台 321.78 89.18 232.61 72.29
9 等离子粉未堆焊机 8 台 252.91 64.49 188.42 74.50
10 气门锁夹槽无心磨床 9 台 239.08 53.65 185.44 77.56
11 锥面研磨机 9 台 181.75 11.48 170.27 93.68
12 摩擦焊机 13 台 243.73 89.67 154.06 63.21
13 螺杆空气压缩机 7 台 180.14 50.85 129.28 71.77
14 光学综合测量仪 3 台 218.36 96.93 121.43 55.61
15 高速无心磨床 48 台 725.64 617.53 108.11 14.90
连续式高温加热淬火炉(推杆
16 1 台 130.60 24.76 105.84 81.04
炉)
17 自动气门毛坯生产线 1 台 130.51 24.75 105.77 81.04
18 轴杆端自动切断机 20 台 140.13 35.96 104.17 74.34
19 激光打标机 9 台 152.50 60.14 92.35 60.56
20 高频感应加热电源 5 台 136.66 47.14 89.52 65.50
21 电子扫描显微镜 1 台 129.20 42.87 86.33 66.82
22 (连续驱动)摩擦焊机 4 台 82.31 3.90 78.41 95.26

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序数计量原值累计折旧净值成新率
固定资产名称
号量单位（万元）（万元）（万元）（%）
23 惯性摩擦焊机 4 台 472.14 395.10 77.04 16.32
24 网带电阻炉（托辊网带回火炉） 2 台 80.09 5.68 74.40 92.91
25 端面自动研磨机 9 台 80.30 25.96 54.34 67.67
26 节能型气门高温热处理生产线 1 台 80.23 26.62 53.61 66.82
27 托辊式网带回火炉 2 台 84.59 31.40 53.20 62.88
28 数控无心磨床 1 台 54.26 2.57 51.68 95.26
29 气门清洗机 5 台 56.15 4.72 51.44 91.60
30 网带电阻炉（高温淬火网带炉） 1 台 52.60 4.14 48.46 92.12
31 内燃机气门密封性试验机 13 台 74.38 27.09 47.29 63.58
32 外圆磨床 32 台 190.46 146.53 43.94 23.07
33 双工位锻缩机（全油压） 4 台 49.57 5.87 43.70 88.15
34 网带式淬火炉(电阻炉) 1 台 51.14 9.70 41.45 81.04
气门素材双工位切断机+倒角
35 1 台 39.74 0.00 39.74 100.00
机
36 楔横轧 1 台 42.86 4.74 38.12 88.94
37 等离子堆焊机 4 台 268.69 232.56 36.13 13.45
38 气门半自动荧光磁粉探伤机 5 台 42.72 6.60 36.12 84.55
39 立式单工位电镦机 6 台 80.82 44.98 35.84 44.35
40 气门荧光渗透探伤专用设备 3 台 37.95 2.80 35.15 92.63
41 全谱直读火花光谱仪 1 台 42.56 8.07 34.49 81.04
人机界面全自动龙门型气门镀
42 1 台 70.00 36.50 33.50 47.86
铬生产线
43 履带式抛丸清理机 7 台 35.90 2.84 33.06 92.10
44 双工位锻缩机 13 台 157.81 126.70 31.11 19.71
45 气门清洗烘干专用设备 2 台 32.31 1.35 30.95 95.81
46 清洁度检测设备 1 台 31.62 3.25 28.38 89.73
47 智能电镦机控制器 1 台 56.72 29.13 27.59 48.65
48 便携式粗糙度仪 4 台 34.36 7.69 26.67 77.61
49 真空炉 1 台 37.44 10.94 26.49 70.77
50 水基切削液再生系统 1 台 53.00 27.22 25.78 48.65
油烟治理工程（热处理环保配
51 1 台 26.60 2.31 24.29 91.31
套设备）
52 全自动毛坯气门喷淋清洗机 2 台 27.01 2.77 24.23 89.73
53 电镀(管形阳极)生产线 1 台 34.04 9.95 24.09 70.77

1-1-200
登云股份招股意向书

序数计量原值累计折旧净值成新率
固定资产名称
号量单位（万元）（万元）（万元）（%）
54 滚丝机 2 台 32.14 9.39 22.74 70.77
55 网带式自动生产线 1 台 32.00 10.62 21.38 66.82
56 电镀(小格子)生产线 1 台 29.79 8.71 21.08 70.77
57 污水处理在线分析仪 1 套 25.64 4.66 20.98 81.83
58 三坐标测量机 1 台 40.38 19.46 20.92 51.81
59 （高温）箱式电阻炉 3 台 25.60 4.85 20.75 81.04
60 低温液体储槽及氩气供气系统 1 台 24.55 4.65 19.90 81.04
61 井式电阻炉 3 台 24.07 4.37 19.70 81.83
62 高频疲劳试验机 1 台 23.19 5.50 17.70 76.30
63 台式粗糙度仪 1 台 27.07 10.69 16.38 60.50
64 气门盐浴化共渗处理生产线 2 条 68.67 52.79 15.89 23.13
65 金相显微镜 1 台 23.51 7.80 15.71 66.82
66 卧式料架端面自动研磨机 2 台 18.96 4.19 14.76 77.88
67 卧式料架自动补偿端面研磨机 2 台 18.96 4.34 14.61 77.09
68 低温液体储槽及氮气供气系统 1 台 25.87 11.65 14.22 54.97
69 上下料架端面自动研磨机 2 台 17.25 3.34 13.91 80.65
70 单工位端面自动高频淬火机床 1 台 14.27 0.79 13.48 94.47
71 上下料架自动补偿端面研磨机 2 台 17.25 3.95 13.30 77.09
72 低温液体储槽 1 台 15.38 2.92 12.47 81.04
73 专用滚轧机 1 台 25.60 13.15 12.45 48.65
74 数控自动锥面研磨机(双定位) 1 台 18.38 6.39 11.99 65.24
75 搓丝机(SZG 系列螺丝机) 3 台 15.77 4.24 11.53 73.13
76 全自动喷淋清洗机干燥机 1 台 16.67 5.27 11.40 68.40
77 棒料半自动荧光磁粉探伤机 2 台 14.19 3.25 10.94 77.09
78 无心磨床 3 台 30.21 19.68 10.54 34.87

2、房屋建筑物

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司房屋建筑物账面价值为 3,601.82 万元。本公
司主要房屋建筑物情况如下表所示：
建筑面取得他项
序号证号坐落规划用途权利期限
积（m2）方式权利
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1 集字第工业 3,436.06 权终止日期：自建抵押
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0100000117号 2052年9月28日
1-1-201
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建筑面取得他项
序号证号坐落规划用途权利期限
积（m2）方式权利
粤房地权证怀国有土地使用
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2 集字第办公楼 528.24 权终止日期：自建抵押
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0100000118号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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3 集字第工业 44.00 权终止日期：自建抵押
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0100000119号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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4 集字第工业 312.00 权终止日期：自建抵押
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0100000120号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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5 集字第工业 330.24 权终止日期：自建抵押
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0100000121号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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6 集字第工业 1,870.84 权终止日期：自建抵押
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0100000122号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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7 集字第住宅 123.74 权终止日期：自建抵押
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0100000123号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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8 集字第住宅 182.56 权终止日期：自建抵押
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0100000124号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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9 集字第工业 556.25 权终止日期：自建抵押
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0100000125号 2052年9月28日
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10 集字第工业 131.00 权终止日期：自建抵押
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0100000126号 2052年9月28日
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11 集字第工业 425.92 权终止日期：自建抵押
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0100000127号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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12 集字第工业 31.25 权终止日期：自建抵押
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0100000128号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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13 集字第工业 246.40 权终止日期：自建抵押
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0100000129号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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14 集字第工业 115.92 权终止日期：自建抵押
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0100000130号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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15 集字第工业 1,258.29 权终止日期：自建抵押
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0100000131号 2052年9月28日
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16 集字第工业 180.00 权终止日期：自建抵押
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0100000132号 2052年9月28日
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17 集字第住宅 1,021.78 权终止日期：自建抵押
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0100000133号 2052年9月28日

1-1-202
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序号证号坐落规划用途权利期限
积（m2）方式权利
粤房地权证怀国有土地使用
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18 集字第工业 103.67 权终止日期：自建抵押
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0100000134号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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19 集字第工业 69.68 权终止日期：自建抵押
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0100000135号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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20 集字第工业 738.00 权终止日期：自建抵押
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0100000136号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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21 集字第工业 54.50 权终止日期：自建抵押
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0100000137号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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22 集字第工业 142.80 权终止日期：自建抵押
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0100000138号 2052年9月28日
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23 集字第工业 481.10 权终止日期：自建抵押
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0100000139号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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24 集字第工业 95.37 权终止日期：自建抵押
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0100000140号 2052年9月27日
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25 集字第工业 104.00 权终止日期：自建抵押
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0100000141号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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26 集字第工业 957.00 权终止日期：自建抵押
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0100000142号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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27 集字第工业 24.00 权终止日期：自建抵押
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0100000143号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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28 集字第工业 147.84 权终止日期：自建抵押
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0100000144号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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29 集字第住宅 75.00 权终止日期：自建抵押
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0100000145号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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30 集字第工业 736.00 权终止日期：自建抵押
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0100000146号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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31 集字第工业 1,620.00 权终止日期：自建抵押
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0100000147号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
32 集字第工业 46.80 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000148号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
33 集字第工业 344.86 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000149号 2052年9月28日

1-1-203
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建筑面取得他项
序号证号坐落规划用途权利期限
积（m2）方式权利
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34 集字第工业 360.00 权终止日期：自建抵押
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0100000150号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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35 集字第工业 658.80 权终止日期：自建抵押
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0100000151号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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36 集字第住宅 135.80 权终止日期：自建抵押
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0100000152号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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37 集字第工业 1,690.00 权终止日期：自建抵押
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0100000153号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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38 集字第工业 275.10 权终止日期：自建抵押
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0100000154号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
39 集字第工业 96.00 权终止日期：自建抵押
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0100000155号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
40 集字第住宅 135.80 权终止日期：自建抵押
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0100000156号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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41 集字第住宅 225.00 权终止日期：自建抵押
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0100000157号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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42 集字第其他 168.51 权终止日期：自建抵押
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0100000158号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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43 集字第工业 3,455.06 权终止日期：自建抵押
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0100000159号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
44 集字第工业 226.92 权终止日期：自建抵押
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0100000160号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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45 集字第工业 47.95 权终止日期：自建抵押
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0100000161号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
46 集字第住宅 753.34 权终止日期：自建抵押
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0100000162号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
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47 集字第工业 2,350.00 权终止日期：自建抵押
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0100000163号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
48 集字第工业 1,164.11 权终止日期：自建抵押
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0100000164号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
49 集字第工业 121.30 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000165号 2052年9月28日

1-1-204
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建筑面取得他项
序号证号坐落规划用途权利期限
积（m2）方式权利
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50 集字第住宅 537.32 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000166号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
51 集字第工业 160.50 权终止日期：自建抵押
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0100000167号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
52 集字第工业 95.37 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000168号 2052年9月28日
粤房地权证怀国有土地使用
怀集县怀城镇解
53 集字第工业 84.64 权终止日期：自建抵押
放北路登云亭
0100000169号 2052年9月28日

（二）发行人主要无形资产情况

公司无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利权和非专利技术等。

截至 2013 年 6 月 30 日，无形资产情况如下表：

单位：万元
项目原价累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 3,607.69 417.97 — 3,189.72
气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 10.00 9.00 — 1.00
发动机气门生产技术改造 69.70 57.50 — 12.20
低剩磁气门生产技术 34.46 29.00 — 5.46
发动机气门生产信息化与自动化 209.89 146.92 — 62.97
汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 288.42 153.82 — 134.60
汽车发动机气门楔形横轧新技术 186.02 120.91 — 65.11
汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 164.72 85.10 — 79.62
QSK38 气门关键技术的研发及产业化 85.54 8.55 — 76.99
低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机
154.05 15.40 — 138.65
气门的研发和产业化
合计 4,810.47 1,044.20 — 3,766.28

1、土地使用权

公司已取得国有土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：
序宗地面积取得他项
权证编号坐落用途终止日期
号（m2）方式权利
怀集县怀城镇工业
1 怀国用（2009）第 00044 号 54,294.33 出让 2052-09-28 抵押
登云亭用地

1-1-205
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序宗地面积取得他项
权证编号坐落用途终止日期
号（m2）方式权利
怀集县怀城镇工业
2 怀国用（2010）第 00602 号 146,647.00 出让 2060-06-03 抵押
横洞工业区用地

2、注册商标

公司以承继方式分别从汽配厂和怀集汽配取得第 141261 号“ ”，第

5219430 号“ ”商标注册证。商标详细情况如下：
序他项
商标注册证号核定使用商品注册有效期限取得方式
号权利

1 141261 第 12 类 2013.03.01-2023.02.28 原始取得无

2 5219430 第 12 类 2009.04.14-2019.04.13 原始取得无

3、专利

截至本招股意向书签署日，公司拥有专利情况如下：
权利
名称专利号取得方式申请时间专利类型
期限
发动机气门轴向尺寸综 ZL
自主研发 2009-11-05 发明专利 20 年
合检具 200910193686.X
一种适用于气门的混合
ZL 201010106485.4 联合研发 2010-02-02 发明专利 20 年
抛光方法
工序间防锈水 ZL 201010162362.2 联合研发 2010-04-30 发明专利 20 年
快速除锈装置及其除锈
ZL 201010162363.7 联合研发 2010-04-30 发明专利 20 年
处理方法
混合抛光液 ZL 201010162361.8 自主研发 2010-04-30 发明专利 20 年
一种适用于气门的防锈
ZL 201010195917.3 自主研发 2010-06-07 发明专利 20 年
油
消除发动机气门盘端锥
ZL 200520062214.8 自主研发 2005-08-02 实用新型专利 10 年
面拉应力的装置
一种经喷焊强化的发动
ZL 200720047234.7 联合研发 2007-01-09 实用新型专利 10 年
机气门
一种适用于气门奥氏体
ZL 200920059727.1 联合研发 2009-07-03 实用新型专利 10 年
钢棒料切断的冲切模
一种适用于气门的混合
ZL 201029068029.8 联合研发 2010-02-02 实用新型专利 10 年
抛光装置
一种适用于气门自动线
ZL 201029068030.0 自主研发 2010-02-02 实用新型专利 10 年
的局部电镀夹具

1-1-206
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权利
名称专利号取得方式申请时间专利类型
期限
一种气门专用退磁装置 ZL 201020179061.6 自主研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年
一种气门自动防锈装置 ZL 201020179062.0 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年
一种气门校正装置 ZL 201020178565.6 联合研发 2010-04-30 实用新型专利 10 年
一种立式电镦机自动取
ZL 201120129886.1 联合研发 2011-04-28 实用新型专利 10 年
料手的机械装置
一种适用于气门电镀的
ZL 201120235843.1 自主研发 2011-07-06 实用新型专利 10 年
定位装置
一种用于检验气门焊片
ZL 201120336011.9 自主研发 2011-09-08 实用新型专利 10 年
质量的装置
一种气门检测夹具 ZL 201220216423.3 自主研发 2012-05-15 实用新型专利 10 年
一种用于润滑并冷却热
锻压模具的润滑剂雾化 ZL 201220487576.1 自主研发 2012-09-21 实用新型专利 10 年
装置

4、专利申请

名称申请号取得方式申请时间专利类型权利期限
一种外径的 V 形测
量方法及气门盘部 201310373260.9 自主研发 2013.8.23 发明专利 20 年
外径的 V 形检具

5、非专利技术

截至本招股意向书签署日，公司拥有一项计算机软件著作权，具体如下：

软件名称登记号取得方式开发完成日期首次发表日期
MSA 测量分析系统 2010SR017836 原始取得 2009-06-28 2009-07-28

六、特许经营权

截止本招股意向书签署之日，公司不存在特许经营权。

七、发行人主要产品的生产技术

（一）公司整体技术水平

经过三十多年的制造经验积累、技术创新，公司已具备锻造、热处理和高精
度机加工等多种复杂的制造能力，生产技术、工艺水平已经达到国内先进水平，
完全能够满足国内外高端发动机配套要求，是中国最早具备同主机配套企业“协
同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业。

公司掌握先进的气门生产工艺，包括：感应加热去应力、等离子堆焊、杆端

1-1-207
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帽形淬火、锁夹槽成型磨削、表面液体软氮化、低剩磁气门生产技术、气门旋转
弯曲检验技术、电阻焊接质量冲击检验新技术、表面化学处理关键技术等先进新
技术新工艺。

公司拥有包括气门光学综合检测仪、圆柱度仪、三坐标检测仪、扫描电子和
光学金相显微镜等完善的检测和试验设备。

（二）主要产品的生产技术所处的阶段

公司多年来一直致力于发动机气门的研发、生产和销售，拥有成熟的气门制
造技术，生产技术处于国内领先水平。主要产品的生产技术情况如下：
序所处的生
核心技术名称涉及的产品技术来源
号产阶段
1 感应加热去应力技术锥面堆焊气门批量生产自主研发
2 杆端帽形淬火杆端帽形淬火气门批量生产自主研发
3 等离子堆焊锥面堆焊气门批量生产自主研发
4 镜面、螺旋抛光高性能跑车气门批量生产自主研发
5 全固溶柴油机气门批量生产自主研发
6 表面液体软氮化氮化气门批量生产自主研发
7 低剩磁气门生产技术科勒发动机气门批量生产自主研发
8 一种可实现工艺参数优化控制的电镦机所有气门批量生产共同开发
9 基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统所有气门批量生产共同开发
10 气门旋转弯曲检验技术中间焊接气门批量生产自主研发
11 电阻焊接质量冲击检验新技术焊片气门批量生产自主研发
12 快速恒流管形阳极镀铬新技术镀铬气门批量生产自主研发
13 氮化镀铬复合表面处理新技术重庆康明斯气门批量生产自主研发
14 汽车发动机气门楔形横轧新技术所有气门小批阶段共同开发
15 表面化学处理关键技术所有气门批量生产共同开发
高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制
16 所有气门批量生产自主研发
热加工关键技术
17 少无废料精密下料新技术所有气门批量生产自主研发
18 发动机气门几何尺寸自动图像检测技术所有气门小批阶段共同开发
低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车
19 TiAl 基合金气门小批阶段共同开发
发动机气门的研发和产业化
20 QSK38 气门关键技术的研发及产业化大功率柴油机气门小批阶段自主研发
21 气门曲面自动螺旋抛光新技术出口高性能气门批量生产自主研发
22 调质钢材气门毛坯生产新技术汽油机气门批量生产自主研发

1-1-208
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（三）正在从事的研发项目

公司目前从事的产品研发项目有：
研发
项目名称合作单位计划目标目前所处阶段
方式
自主掌握中空充钠气门生产技术、工艺及
中空充钠气门 — 研究阶段
研发其设备，并形成产业化生产。
研发具有国内领先水平的满足国Ⅳ、
高密封性、高精度新产自主国Ⅴ排放的产品精度（锥面圆度、跳
— 小试阶段
品研发动量，杆部圆柱度、粗糙度）要求气
门及其成套生产技术、工艺、设备。

公司目前从事的技术研发项目有：
研发目前所处
项目名称合作单位计划目标
方式阶段
实现 1 人多机，节约劳动成本，降低劳动强度；
电镦冲压工序气
共同避免由于人手操作冲压毛坯的时间不一致导
门上下料机器人华南理工大学小试阶段
开发致毛坯终锻温度不一致，保证毛坯的内在质
系统研发
量。
发动机工作过程
建立集气门设计、分析、制造工艺、材料成型、
模拟与配气机构共同
华南理工大学产品优化、产品数据管理为一体的综合管理平中试阶段
自主研发数字化开发
台，使企业全面掌握气门自主开发核心技术。
平台建设
北京科技大在前期轧制成形机理研究的基础上，研发汽车
汽车轴类零件近
共同学、华南理工零部件精密轧制成形新技术，开发汽车零部件
净轧制成形工艺中试阶段
开发大学、广东工精密轧制成套生产工艺,研制相应的专用机械
与装备研究
业大学及装备。
促进粤西地区汽能为管理者和决策人员提供生产过程中各种
配制造行业升级数据例如生产、工程、质量数据等，以及生产
共同香港大学、广系统试运
转型的生产智能周期、设备使用效率、单位成本等关键指标。
开发东工业大学行
系统的研发与应帮助决策者准确分析问题原因，及时制定相应
用推广措施，提高工作效率。
本项目完成后，将在公司原模具加工工艺上，
热锻模具强化及
共同通过增加电镀和复合电镀工艺，形成一条新的
再生的研制与开华南理工大学中试阶段
开发热锻模具生产线，加工的模具直接用于气门热
发
锻生产。
新型 CNC 控制智能电镦机采用气动驱动，其
位置控制精度达±0.01mm/ 100 mm，电镦成形
新型 CNC 控制智
共同力控制精度达±1%；最大镦粗力达 1000Kn，可
能电镦机升级换广东工业大学中试阶段
开发加工直径达 20mm 的气门毛坯，加工效率达 3-6
代技术改造
支/分钟，新型 CNC 控制智能电镦机加工的电
镦产品废品率由现在的 5－7%降低到 1－2%。

1-1-209
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研发目前所处
项目名称合作单位计划目标
方式阶段
进行摆辗成型工艺代替精密锻造成形的初步
发动机气门摆辗
共同研究，探索采用新工艺实现气门毛坯终锻成形
终成形工艺前期广东工业大学研究阶段
开发生产的可行性，以提高气门终锻模具寿命，提
研究
高气门产品质量、降低生产成本。
精密喷射成形热
锻模具钢开发及共同开展《精密喷射成形热锻模具钢开发及快速制
广东工业大学研究阶段
快速制模应用研开发模应用研究》研究项目，并进一步工业化应用。
究
研究出一条气门自动清洗、干燥、检测生产线；
机械部分包括气门送料机构，气门自动清洗、
气门自动清洗、
共同干燥机构、气门卸料机构三个部分；气门要求
干燥、检测生产华南理工大学小试阶段
开发无接触点清洗（即气门清洗时应处于悬空状
线的研发
态），要求清洗干净（气门任何部分不得有污
物）；干燥后的气门不得有影响光测的水渍。
（1）基于建立的发动机数字化平台，进一步
完善模型，为气门的开发和优化设计提供基
础；（2）建立发动机气门三维数字模型，基于
发动机数字化模型分析气门力学性能变化，研
究气门各几何参数对性能的影响规律；（3）基
发动机气门自主于建立的典型发动机整机数字化平台，为企业
共同
研发数字化平台华南理工大学建设硬件平台和软件平台提供咨询和支持；小试阶段
开发
的完善及应用（4）基于典型发动机整机数字化平台应用的
流程和规范，协助企业建立产品前期设计队伍
和气门开发流程，通过讲座和培训等使企业全
面掌握数字化平台的应用和气门自主开发核
心技术，为后续其它产品开发提供指导和参
考。
通过对发动机气门热强钢等离子氮化机理的
研究，研发发动机气门等离子氮化表面处理技
环保型等离子氮
自主术，开发发动机气门等离子氮化复合处理工艺
化气门新产品的 — 中试阶段
研发及其装备，取代传统镀铬和液体氮化等对环境
研发
具有负面作用的表面处理工艺，开发出环保型
等离子氮化气门新产品并实现绿色生产。
通过对气门杆端电阻焊机理的研究，开发出一
套可靠的、有效的高品质杆端双金属焊接气门
高品质杆端双金
自主制造新工艺及与新工艺相匹配的工装、检测技
属焊接气门的研 — 小试阶段
研发术，取代传统杆端摩擦焊接工艺，节约原材料、
发及产业化
降低生产成本、提高效率、提高产品质量、提
高产品合格率。
本项目是针对传统校直技术及工艺存在的问
题，通过研发气门毛坯头-杆校直及自动检测新
气门毛坯头-杆校技术、新工艺，开发新型校直设备，将头部校
自主
直新技术、新工 — 直与杆部校直合并，实现校直自动化，校直后中试阶段
研发
艺研发实现自动检测，从而提高产品质量，降低生产
成本，对提高我公司市场竞争力具有重要意
义。

1-1-210
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（四）未来研发计划及重点课题

2013-2020 年公司的研发计划以及重点课题如下：
研发方式及争取达到技术
研发课题名称课题简单介绍
完成时间水平
引入美国 UG 系统，培训一批专业产品设计研发工程
产品设计 UG 自主研发，产品研发设计
师，组建发动机气门 UG 设计研发中心，推进自主创新
研发中心 2013 年能力行业领先
研发，提高研发水平和自主研发能力。
建立模拟试验平台，在气门初步设计时，就可以利用模
自主研发，
模拟试验平台国内先进. 拟试验结果正确选用材料和确定气门杆部表面处理状
2013 年
态，保证气门良好工作可靠性和使用寿命。
对公司的 ERP 系统进行二次开发升级，与车间 MES 系
ERP 和电子商自主研发，统无缝集成；开展电子商务，拓展公司销售网络，最快
国内领先
务建设 2013 年速直接地面向终端用户，拉近与用户的距离，降低销售
成本，提高服务质量。
推进信息化基础建设，对网络改造升级，服务器的升级
信息化基础建自主研发，
国内领先换代和添置，更新和添置计算机软硬件，保证计算机软
设的升级改造 2013 年
硬件配置跟上行业业务发展要求。
建立气门气流阻力测试实验室，分析气门头径、锥面角
组建发动机气
度、颈部形状和表面粗糙度等各要素对气流影响，有利
发动机气门气自主研发，门气流阻力实
于对气门的形状结构设计进行优化和改进，降低进、排
流阻力实验室 2014 年验室，填补行业
气门对气流的阻力，提高发动机换气效率，进而达到提
空白
高发动机的功率和节能减排的目的。
中间合金研发 1、研究合理的合金化学成分配比；2、与供应商合作制
自主研发，
以取代镍基合国内领先造中间合金气门材料；3、试验生产中间合金材料气门；
2015 年
金 4、批量生产中间合金气门。
热挤压模具开自主研发， 1、引进气门热挤压技术；2、针对热挤压关键技术（模
国内领先
发应用 2015 年具寿命）进行攻关。
表面强化工艺
1、气门离子氮化的工艺分析；2、离子氮化气门试验检
先进环保表面自主研发，更环保、节能，
测；3、气门离子氮化工艺确定；4、气门离子氮化设备
处理 2015 年有效减少加工
调研、定型。
变形
组建数控加工中心，并引入国外专业 CIMCO DNC 机
数控加工中心床联网/机床监控系统，对数控程序实现了规范化的数
自主研发，产品制造能力
和机床联网加据库管理，实现透明化管理，保证产品的加工精度和质
2015 年达到国内领先
工系统组建量要求；与 ERP 系统集成，实现加工信息共享，提高
制造管理水平。
发动机台架试自主研发， 1、建立气门台架试验标准；2、建立汽油机、柴油机发
国内领先
验室搭建 2016 年动机试验机各 1 台；3、参与主机厂同步设计、开发。

1-1-211
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研发方式及争取达到技术
研发课题名称课题简单介绍
完成时间水平
提高气门模具
1、选择最佳的模具材料；2、模具热处理试验；3、改
寿命；降低生产
气门热作模具自主研发，良模具机加工工艺，达到理想的尺寸精度以及表面粗糙
成本；减少换模
集成优化 2020 年度；4、模具表面强化试验；5、模具润滑、冷却方式优
时间，提高生产
化；6、模具使用规范化。
效率

（五）研发费用

公司注重研发投入，报告期内，公司研发费用投入如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费用（万元） 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40
营业收入（母公司）（万元） 13,455.69 29,494.61 31,118.10 26,924.80
研发费用占营业收入比例（%） 3.57 5.74 3.81 3.57

（六）合作研究开发情况

1、已完成的合作研发项目

经核查，发行人现有核心技术中，有“一种可实现工艺参数优化控制的电镦
机”、“基于 RFID 的物料及在制品追踪管理系统”、“汽车发动机气门楔形横轧新
技术”、“表面化学处理关键技术”、“发动机气门几何尺寸自动图像检测技术”共
五项系由合作研发取得，详细情况如下：

序号核心技术名称应用的产品情况体现的营业收入研发合作方
一种可实现工艺参数工艺技术，应用于体现于全部主营业
1 广东工业大学
优化控制的电镦机所有气门产品务收入
广东工业大学，
基于 RFID 的物料及生产管理技术，应体现于全部主营业
2 广州联信融富信
在制品追踪管理系统用于所有气门产品务收入
息技术有限公司
汽车发动机气门楔形工艺技术，应用于体现于全部主营业
3 北京科技大学
横轧新技术所有气门产品务收入
表面化学处理关键技工艺技术，应用于体现于全部主营业
4 华南理工大学
术所有气门产品务收入
发动机气门几何尺寸工艺技术，将应用体现于全部主营业
5 广东工业大学
自动图像检测技术于所有气门产品务收入中

上述合作研发技术涉及的合作研发协议及其成果分配条款如下：

（1）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2006 年 9 月 28 日签署了
《开发新型 CNC 电镦机合作协议》，协议约定了技术成果的分配与归属：项目成
果由甲乙双方共有；项目成果鉴定两年内不得向第三方转让，经双方同意的转让

1-1-212
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收益双方平分。

（2）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）、广州联信融富信息技术有限
公司（丙方）于 2007 年 12 月 26 日签署了《RFID 在制造业整体信息化应用项目
开发合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：三方在项目实施以前的各自知
识产权属各自的产权，项目实施后，项目共同完成部分产权共同拥有。

（3）发行人（甲方）与北京科技大学（乙方）于 2008 年 3 月 26 日签署了
关于“汽车发动机气门楔形横轧新技术合作协议”的《项目合作协议》，协议约
定了技术成果的分配与归属：项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技术产
业化权利，双方独立进行的研究项目成果归各自所有；合作完成的项目成果属双
方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。

（4）2008 年 10 月，发行人与华南理工大学签署了《2008 年粤港关键领域
重点突破项目申报合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定双方共同完成“汽
车发动机关键零部件表面化学处理技术”项目，并就有关技术成果归属及利益分
配约定如下：（1）各方独自完成的知识产权所有权归各自所有，对方有使用权；
双方共同完成的，按照双方贡献的大小进行分配；所有成果优先在发行人产业化。
项目成果的转让，需在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。（2）成
果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按 0.6:0.4 的比例分配。

2012 年 1 月 19 日，华南理工大学签署确认书，确认：目前《合作协议》项
目已经结题，《合作协议》在实施过程共形成三项技术成果，其中两项已形成专
利、一项为在申请专利，其专利（申请）名称分别为：一种使用于气门的混合抛
光方法（ ZL201010106485.4 ）、一种适用于气门的混合抛光装置
（ZL201029068029.8）、混合抛光液（201010162361.8）。前述专利（申请）权均
已归属于发行人，并由发行人享有前述技术成果所形成的收益。

（5）发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）于 2010 年 7 月 16 日签订了
《技术开发（委托）合同》，协议约定了技术成果的分配与归属：因履行该合同
所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双方按 50%：50%的比例共同享
有；在法律保护期限内，甲方可为生产经营之目的无偿使用该等成果和知识产权；
乙方可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的。

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2、正在进行中的合作研发项目

截至本招股意向书签署日，发行人正在进行中的合作研发项目共有十一项，具体情况如下：

序合作单合作研发项是否存在限
合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施
号位名称目名称制性条款
公司委托华南理工大学研究开发“电镦冲压工华南理工大学享有因履行本合公司对华南理工大学的研
电镦冲压工序气门上下料机器人系统项目”：公司承担研究开发同所产生的研究开发成果及其相关究技术参数、技术措施和方法测
华南理序气门上下费用和报酬总额为 33 万元；华南理工大学向公司提知识产权权利归属的权利；公司有权试手段保密，期限为 5 年；华南
1 不存在
工大学料机器人系供的研发成果为一台能实现电镦冲压工序气门上下对项目研发成果进行后续改造，由此理工大学对公司提供的技术图
统研发料的机器人、一个将冲压成型后的气门工件从压力产生的实质性或创造性技术进步特纸、技术参数、技术关键研究成
机中取出的机械手。征的技术成果由双方共享。果及管理信息保密，期限为 5 年。
公司与华南理工大学合作申报“热锻模具强化
任何一方不能在未征得知
及再生的研制与开发”项目：公司负责组织和撰写
因履行本协议所产生的研究开识产权各方同意的情况下向其
申请报告的主体部分，提供项目产业化所需的场地
热锻模具强发成果及其相关知识产权归公司独他单位或个人泄露项目的有关
华南理和配套资金，组织、协调全面工作，并负责课题工
2 化及再生的自享有。使用或转让本合作项目研究情况；在业务交往中，一方获悉不存在
工大学作的汇报和总结；华南理工大学派出科技特派员进
研制与开发成果及其相关知识产权产生的收益另一方的商业秘密和有关信息，
驻公司，并保障科技特派员的工资及福利等，负责
均由公司独自享有。获悉方有永久保密义务（除非有
NiW 合金中间过渡层电镀工艺和 NiW+石墨工作层
特殊规定除外）。
复合镀工艺研究、电镀层的扩散热处理工艺研究。
公司与北京科技大学、华南理工大学、广东工
北京科
业大学联合进行“汽车轴类零件近净轧制成形工艺
技大项目完成后，公司优先无偿享有
与装备研究”：公司提出任务和毛坯加工方面的总
学、华汽车轴类零该项目相关技术产业化的权利；四方项目开展期间，各方承诺不
体要求，筹划经费和实验材料，参与协助开发工作，
件近净轧制独立进行的研究项目成果归各自所与第五方开展同类合作；项目完
3 南理工并负责实现成果转化；北京科技大学负责毛坯横扎不存在
成形工艺与有，合作完成的项目成果属四方共成后，各方不得向同行业企业转
大学、成形工艺的研发，开发专用轧机，设计和制造成形
装备研究有，共同申请专利对知识技术进行保让本项目成果。
广东工模具；广东工业大学负责毛坯几何形状的设计和研
护。
究和毛坯终锻成形工艺研究；华南理工大学负责轧
业大学
制成形的气门质量分析和评价。

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序合作单合作研发项是否存在限
合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施
号位名称目名称制性条款
在项目实施期间及鉴定验
双方共同进行“新型 CNC 控制智能电镦机升级收后的 5 年内，公司的高层管理
项目成果归公司和广东工业大
新型 CNC 换代技术改造”项目研发：公司提供研发经费 30 万人员、工程技术人员等相关人员
学共有；项目鉴定后两年内不得单方
广东工控制智能电元，共同参与研发，提供技术参数说明文件和图纸对广东工业大学研究的技术参
4 面向第三方转让，经双方同意后向第不存在
业大学镦机升级换等；由广东工业大学负责对有关气门电镀工艺的基数、技术措施和测试手段保密；
三方转让所产生的效益由双方平分；
代技术改造础理论问题进行研究，制定液压和电控系统方案，广东工业大学相关人员对公司
项目研发的样机归公司所有。
负责液压系统的改造设计和实施等。提供的技术图纸、技术参数、研
究成果和管理信息保密。
公司与广东工业大学、香港大学合作申报“促
进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能服务任何一方不能在未征得知
促进粤西地各方独立完成的项目成果归各
香港大系统研发与应用推广”项目：公司负责项目的全面识产权各方同意的情况下向其
区汽配制造自所有，对方有权使用；各方共同完
协调管理，并为项目人员提供硬件、软件设施及条他单位或个人泄露项目的有关
学、广行业升级转成的，按照各方的贡献大小进行分
5 件，提供相关数据、业务和技术支持，负责系统的情况；在业务交往中，一方获悉不存在
东工业型的生产智配；所有的成果优先在公司进行产业
调试、测试工作，负责项目应用示范及推广工作；另一方的商业秘密和有关信息，
大学能系统研发化；阶段性成果归各方共享。项目成
广东工业大学负责技术调研、方案设计，产品质量获悉方有永久保密义务（除非有
与应用推广果的转让，须各方同意方能进行。
控制服务实现、编程与测试工作；香港大学负责数特殊规定除外）。
据挖掘与分析、技术总结及论文撰写工作。
公司委托华南理工大学研究开发“发动机工作公司对华南理工大学的研
发动机工作
过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”项究技术工作及特殊技术和方法
过程模拟与因履行本合同所产生的研究开
华南理目：公司承担研究开发费用和报酬总额为 50 万元；保密，期限为 2 年；华南理工大
6 配气机构自发成果及其相关的知识产权归公司不存在
工大学华南理工大学完成发动机工作过程模拟、配气机构学对公司的产品信息、经营计划
主研发数字独自享有。
虚拟样机开发及气门结构分析、智能化气门组将同及该产品的技术方法和资料保
化平台建设
步开发平台建设等研究开发工作。密，期限为 2 年。

1-1-215
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序合作单合作研发项是否存在限
合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施
号位名称目名称制性条款
公司和中国科学院金属研究所联合开发“低成
低成本轻质本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机气阀的研双方在 2010 年以前独立进行的项目开展期间，合作双发不
中国科环保节能型发和产业化”项目：公司负责提出气门技术要求和研究项目成果归各自所有；2010 年得与第三方开展同类合作；在本
学院金 TiAl 基合金参数，筹集经费和试验材料，研究 TiAl 基合金气门后经鉴定合作完成的项目成果属双项目完成后，未经中国科学院金
7 不存在
属研究汽车发动机切削、机械加工及研磨工艺，实现成果转化及推广方共有，共同申请专利对知识产权进属研究所同意，公司不得自行向
所气阀的研发应用；中国科学院金属研究所负责完成气门相关模行保护。在批量生产后的利益分配另国内外同行企业转让本项目成
和产业化具的涉及，提高 TiAl 基合金熔炼及铸造优质气门的行协商规定。果。
成品率，研究 TiAl 基合金气门表面涂层技术。
在本项目开展期间，合作各
在法律保护期限内，公司可为生
公司和广东工业大学合作开展“发动机气门摆方承诺不与任何第三方展开同
产经营之目的无偿使用本合同项目
辗终成形工艺前期研究”项目：公司负责提出任务类合作；在本合同履行期间及本
形成的专利、非专利技术成果和知识
发动机气门和气门毛坯成形加工方面的具体要求，筹集和提高合同成果完成后三年内不向国
产权，并可许可购买其产品的客户使
广东工摆辗终成形研究开发的经费和实验材料以及气门毛坯摆辗终成内外同行业转让本项目成果，前
8 用而无需向广东工业大学支付任何不存在
业大学工艺前期研形的产品质量分析和评价；广东工业大学负责气门述期限届满后，经双方协商一
费用，广东工业大学可为教学科研目
究毛坯摆辗终成形工艺的设计与分析、数值模拟研究、致，可向除上述同行业企业以外
的无偿使用，但不得用于商业目的；
实验模具的设计和制造、工艺实验以及成套生产技的其他第三方转让该等成果和
转让该等成果和知识产权获得的收
术和装备的研发方案。知识产权，因此获得的收益由甲
益由双方按 50%:50%比例分享。
乙双方按 50%:50%的比例分享。

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序合作单合作研发项是否存在限
合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施
号位名称目名称制性条款
任何一方都无权在未征得
对方书面同意的情况下向其他
本项目实施过程中产生的知识单位或个人泄漏项目的有关情
产权：一方单独完成的，技术成果归况、机密信息和技术等；在合作
完成方所有；双方共同完成的归双方过程中，一方获悉另一方商业秘
公司和广东工业大学联合进行“精密喷射成形共同所有，任何一方不得以任何方式密和有关信息，获悉方负有保密
精密喷射成
热锻模具钢开发及快速制模应用研究”：共同负责项擅自将该技术成果转让给双方之外义务，若获悉方保密措施不健
形热锻模具
广东工目总体方案设计；公司负责新材料生产实测与项目的任何第三方；本项目形成的所有技全，应立即告知对方并采取足够
9 钢开发及快不存在
业大学工业化实施与推广；广东工业大学负责项目理论研术成果，公司享有无偿使用权，广东的补救措施；一方获悉对方的商
速制模应用
究与基础实验、项目材料配方及研制、新材料制备工业大学可为教学科研目的无偿使业秘密，应仅为业务合作而用，
研究
工艺方案制订与实施工作和项目验收鉴定。用本项技术成果；向第三方转让产生不用于其他目的；被获悉方有权
的收益按 70:30 分配，公司使用本项要求获悉方返还或销毁其获悉
目技术成果所产生的收益均由公司的商业秘密载体，本条规定不免
独享。除获悉方再次之后的商业秘密；
商业秘密获悉方对获悉的商业
秘密有永久保密义务。
公司对华南理工大学的技
项目完成后，申请至少一项由甲
术工作、开发所使用的特殊技术
乙双方共享的专利，双方共同向国家
和方法保密，期限为 3 年，否则
有关部门申请组织鉴定、申报科技进
发动机气门承担赔偿华南理工大学的损失
公司委托华南理工大学研究开发发动机气门自步奖。合作研发的成果归双方共同享
华南理自主研发数并承担违约责任；华南理工大学
10 主研发数字化平台的完善及应用项目，并向其支付有。未经对方同意，任何一方不得单不存在
工大学字化平台的对公司的产品信息、经营计划以
研究开发经费和报酬。独向第三方转让或许可使用。如果双
完善及应用及该产品的技术方法和资料保
方同意向第三方转让或许可使用开
密，保密期限为 3 年，否则承担
发的技术或专利，成果转让费、许可
承担赔偿公司的损失并承担违
使用费均由双方各得 50%。
约责任。

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序合作单合作研发项是否存在限
合作协议主要内容研发成果分配方案保密措施
号位名称目名称制性条款
公司和华南理工大学共同参与研究开发“气门
自动清洗、干燥、检测生产线的开发”项目：公司该协议是公司委托华南理
气门自动清负责提出项目的具体要求，提供项目经费，提供试工大学设计一套气门自动清洗、
华南理洗、干燥、制及生产用的气门，根据华南理工大学设计的生产公司使用本项目技术成果所产干燥、检测生产线图给公司加工
11 不存在
工大学检测生产线线图纸进行制造、装配、调试并安排相应的科研及生的收益均由公司独享。一台清洗设备，不会形成公司的
的开发生产人员进行生产；华南理工大学负责研究出一条核心技术，因此未作出具体保密
气门自动清洗、干燥、检测生产线，并最终向公司措施约定。
交付一套气门自动清洗、干燥、检测生产线图。

3、合作研发成果在生产经营中的应用

截至本招股意向书签署日，公司与科研机构合作研发成果在生产经营中的应用情况如下：

序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收
技术应用效果技术成果分配条款
号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款
华南理工大学享有因履行本合同所产生的研究
电镦冲压工开发成果及其相关知识产权权利归属的权利；公司
工艺技术，将体现于全电镦冲压工序提高生产效率
序气门上下联机有权对项目研发成果进行后续改造，由此产生的实
1 将应用于所部主营业务气门上下料机及产品质量、降否无
料机器人系调试质性或创造性技术进步特征的技术成果由双方共
有气门产品收入中器人系统低劳动成本
统研发享。华南理工大学不得在向发行人交付研究开发成
果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。
因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关
热锻模具强工艺技术，将体现于全
中试发动机气门模提高产品质量、知识产权归公司独自享有。使用或转让本合作项目
2 化及再生的将应用于所部主营业务是无
阶段具制造新技术降低生产成本研究成果及其相关知识产权产生的收益均由公司独
研制与开发有气门产品收入中
自享有。

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序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收
技术应用效果技术成果分配条款
号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款
项目完成后，公司优先无偿享有该项目相关技
汽车轴类零
工艺技术，将体现于全提高产品质量术产业化的权利；四方独立进行的研究项目成果归
件近净轧制中试发动机气门楔
3 将应用于所部主营业务及生产效率、节是各自所有，合作完成的项目成果属四方共有，共同无
成形工艺与阶段形横轧新技术
有气门产品收入中能降耗申请专利对知识技术进行保护。在本项目完成后三
装备研究
年内不向国内外同行企业转让本项目成果。
新型 CNC 控项目成果归公司和广东工业大学共有；项目鉴
工艺技术，将体现于全
制智能电镦小试智能电镦机控提高产品质量定后两年内不得单方面向第三方转让，经双方同意
4 将应用于所部主营业务否无
机升级换代阶段制系统及生产效率后向第三方转让所产生的效益由双方平分；项目研
有气门产品收入中
技术改造发的样机归公司所有。
促进粤西地
区汽配制造各方独立完成的项目成果归各自所有，对方有
生产管理技
行业升级转将体现于全系统提高公司管理权使用；各方共同完成的，按照各方的贡献大小进
术，将应用生产智能服务
5 型的生产智部主营业务试运水平及工作效否行分配；所有的成果优先在公司进行产业化；阶段无
于所有气门系统
能系统的研收入中行率性成果归各方共享。项目成果的转让，须各方同意
产品
发与应用推方能进行。
广
发动机工作
研发平台技
过程模拟与将体现于全
术，将应用中试发动气门设计提高产品设计因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关
6 配气机构自部主营业务是无
于所有气门阶段制造新技术开发能力的知识产权归公司独自享有。
主研发数字收入中
产品
化平台建设
低成本轻质
环保节能型将应用于将体现于双方在 2010 年以前独立进行的研究项目成果
TiAl 基合金汽
TiAl 基合金 TiAl 基合金 TiAl 基合金小批提高产品质量归各自所有；2010 年后经鉴定合作完成的项目成果
7 车发动机气门否无
汽车发动机汽车发动机汽车发动机阶段及附加值属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。
制造新技术
气阀的研发气门产品气门收入中在批量生产后的利益分配另行协商规定。
和产业化

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序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收
技术应用效果技术成果分配条款
号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款
在法律保护期限内，公司可为生产经营之目的
无偿使用本合同项目形成的专利、非专利技术成果
和知识产权，并可许可购买其产品的客户使用而无
发动机气门需向广东工业大学支付任何费用，广东工业大学可
工艺技术，将体现于全发动机气门毛
摆辗终成形研究提高产品设计为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的；
8 将应用于所部主营业务坯终锻成形生否无
工艺前期研阶段开发能力在本合同履行期间及本合同成果完成后三年内不向
有气门产品收入中产的新技术
究国内外同行业转让本项目成果，前述期限届满后，
经双方协商一致，可向除上述同行业企业以外的其
他第三方转让该等成果和知识产权，因此获得的收
益由双方按 50%:50%的比例分享。
本项目实施过程中产生的知识产权：一方单独
精密喷射成完成的，技术成果归完成方所有；双方共同完成的公司使用本
形热锻模具工艺技术，将体现于全归双方共同所有，任何一方不得以任何方式擅自将项目技术成
研究精密喷射成形提高产品质量、
9 钢开发及快将应用于所部主营业务否该技术成果转让给双方之外的任何第三方；本项目果所产生的
阶段快速制模技术降低生产成本
速制模应用有气门产品收入中形成的所有技术成果，公司享有无偿使用权，广东收益均由公
研究工业大学可为教学科研目的无偿使用本项技术成司独享
果；向第三方转让产生的收益按 70:30 分配。
项目完成后，申请至少一项由甲乙双方共享的
专利，双方共同向国家有关部门申请组织鉴定、申公司使用本
发动机气门
应用于公司将体现于全报科技进步奖。合作研发的成果归双方共同享有。项目技术成
自主研发数小试发动气门设计提高产品设计
10 新产品的开部主营业务是未经对方同意，任何一方不得单独向第三方转让或果所产生的
字化平台的阶段制造新技术开发能力
发设计收入中许可使用。如果双方同意向第三方转让或许可使用收益均由公
完善及应用
开发的技术或专利，成果转让费、许可使用费均由司独享
双方各得 50%。

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序合作研发项应用的产品体现的营所处已形成或将形是否形成产品销售收
技术应用效果技术成果分配条款
号目名称情况业收入阶段成的技术核心技术益分配条款
公司使用本
气门自动清
将体现于全气门清洗、干该项目最终由华南理工大学为公司设计一套气项目技术成
洗、干燥、检应用于所有小试提高产品质量
11 部主营业务燥、检测自动化否门自动清洗、干燥、检测生产线图纸，不形成技术果所产生的
测生产线的气门产品阶段和生产效率
收入中生产技术成果。收益均由公
开发
司独享

在上述合作研发项目中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”、“汽车发动机气门
几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等四个项目已形成或将形成的技术构
成公司的核心技术。其中，“热锻模具强化及再生的研制与开发”、“汽车发动机气门几何尺寸自动光电检测系统开发”、“发动机工作过
程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”等三个项目的合作协议约定公司使用相关技术生产气门产生的效益由公司独有；“汽车轴
类零件近净轧制成形工艺与装备研究”项目协议的成果分配方案中约定“项目完成后，甲方（即发行人）优先无偿享有该项目相关技
术产业化权利。”

因此，公司使用合作研发项目形成的核心技术所产生的经济效益不存在与合作单位进行分配的问题。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与相关科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利。相关专利、
专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠纷，在技术成果的应用及由此取得相应收益等方面亦已不存在限制，不构成对发行人
生产经营的限制和不利影响。

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4、公司与合作单位不存在争议或纠纷

公司与科研机构签订的合作开发合同或协议是公司与各合作机构在自愿平
等的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合同均是合法、有效的。
根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定以及各方
签署的合同约定，发行人对与上述科研机构联合研发的形成专利及专有技术均享
有免费实施的权利，发行人与上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属，以
及该等专利、专有技术的应用，均不存在权属争议或纠纷。

5、公司具备独立的研发能力

公司建有专门研发机构“广东省发动机气门工程技术研究开发中心”，由公
司董事长张弢担任中心主任，留美博士、配气机构专家、公司副总经理王玉枢担
任技术委员会主任。经过多年的建设，工程中心已具备了良好的研究开发试验条
件及人才储备，科研力量雄厚，能够独立承担公司的各项研究开发工作。报告期
内，公司通过自主研发，取得了一项发明专利和三项实用新型专利，具体参见本
节“五、（二）3、专利”的内容。除共同研发项目外，公司自有的研发机构亦承
担了“中空充钠气门”、“高密封性、高精度新产品”、“气门曲面自动螺旋抛光新
技术”、“调质钢材气门毛坯生产新技术”等多项研发任务，公司具备独立研发能
力。公司能将专利和非专利技术成果顺利转化为生产技术运用到实际生产过程
中，形成多项关键技术，通过技术改进，公司有效降低生产成本、提高产品质量，
并形成公司的核心竞争力。

公司与其他单位进行合作开发项目，主要是为落实公司“产学研”一体化的
方针政策。与公司合作的单位一般为高校或研究所，它们具有扎实的理论知识、
尖端的技术储备、丰富的人才资源及先进的检测仪器设备，通过开展“产学研”
合作，公司能够获取新的知识、行业先进技术和利用合作单位的人才、设备等研
发资源，从而有效提高公司的自主创新能力、降低研发成本及风险。另外，通过
产学研项目的联合开发，可提高公司生产技术水平，并可为公司培养相关的技术
人才，促进公司核心竞争力的进一步提升。

综上所述，保荐机构认为，发行人与相关科研单位的合作研发合同或协议在
成果分配、技术保密等方面充分考虑了发行人的利益保障；上述合同或协议是发

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行人与各合作机构在自愿平等的基础上签署的，是各方当事人的真实意思表示，
该等合同、协议均是合法、有效的；根据各方签署的合同、协议的有关约定以及
《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，发行人对与
上述科研机构联合研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利，发行人与
上述科研机构联合研发的专利、专有技术权属及其应用，均不存在权属争议或纠
纷；部分将形成的合作研发成果构成发行人的核心技术，并将对发行人在提高生
产效率及产品质量、降低劳动成本等方面发挥积极作用；发行人与合作单位不存
在争议或纠纷；发行人具备独立研发能力。

（七）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

公司设有经广东省科学技术厅批准组建的“广东省发动机气门工程技术研究
开发中心”。中心共有 18 名高级专家和 12 名外部专家；实行主任负责制，由公
司董事长张弢担任中心主任，公司总经理欧洪先、副总经理王玉枢、董事罗天友、
李区担任中心副主任；技术委员会主任由王玉枢兼任，委员由总经理、经营副总
经理、生产副总经理、财务总监及公司内部的各类骨干组成。中心由产品设计部、
热工工程部、工艺开发部、测试分析部、机械部、技术发展部、信息中心和工程
中心办公室组成；中心设立技术管理委员会，负责项目立项审批、过程监管、项
目考核与奖励等管理工作。在技术中心的推动下，公司的各方面技术水平不断提
高。

公司将产学研合作视为自主创新的重要手段，积极探索产学研结合的新模
式、新路子，拓展产学研合作领域，提升产学研合作水平，致力于构建涉及多层
面科技创新平台。公司与华南理工大学博士后管理办公室签署协议联合培养企业
博士后研究人员。2007 年建成的广东省教育部产学研结合示范基地——“发动
机气门制造新技术研发基地”，成为公司开展产学研合作的主要平台。多年来，
公司先后与华南理工大学、北京科技大学、广东工业大学、中科院、香港大学等
科研院所建立了广泛的技术合作关系，使企业的设计开发能力得到进一步的提
高，从而巩固了公司在行业中的优势地位。

技术创新是企业的生命源泉，是市场竞争保持优势的根本所在。公司高度重
视技术创新，已建立了以企业技术中心为核心的相对完善的技术创新体系，公司
的技术创新始终坚持市场需求导向的原则，坚持走产、学、研相结合的道路，以
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登云股份招股意向书

提高产品质量、开发新产品为目标，充分发挥其在设备、研发和专有技术方面的
优势。在未来五年内，公司主要围绕创建国家级企业技术中心开展工作，提高企
业的自主创新能力，并成为国内一流的气门研发基地。

为实现上述目标，公司采取以下措施：

1、加大科研经费的投入，作为产品研发和技术创新的资金，在追求产品技
术个性化和差异化中求发展；

2、加快产、学、研合作，不断吸收消化国内外先进技术，加强与科研单位
和院校之间的合作，研究开发应用新技术、新产品，提高产品的科技含量和附加
值，进一步增强公司的技术优势；

3、对自主创新、专利发明、人才引进及培养等方面加大力度，并加快推进
成立国家级研发中心的进程；

4、优化产品生产工艺，在生产过程中采用防错技术装置，达到提高工艺技
术、提升产品品质、降低成本和增加经济效益的目的；

5、公司每年定期评价科技成果，以此作为科技人员奖励的依据，对于有组
织能力、业绩突出的人才及时提拔到各级领导岗位。建立科技创新奖励制度，对
在专项技术领域、技术创新、管理创新等方面做出突出贡献的专业技术人员，给
予一定的奖励。

八、在境外经营及境外资产状况

发行人于 2009 年在美国设立了全资子公司 Huaiji Engine Valve USA,Inc.，具
体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）美国登云”。

九、主要产品质量控制情况

（一）质量控制方针和目标

1、产品质量控制方针：顾客满意是公司恪守的承诺，精益求精是公司永恒
的追求。

2、产品质量控制目标

总工废率：≤2.396%；

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登云股份招股意向书

供货质量（失效）：汽油机产品≤15PPM；柴油机产品≤60PPM；

交付率：100%

顾客满意度指标≥95 分。

（二）产品质量控制过程指标

1、管理评审整改措施落实率 100%；

2、内审不符合项整改完成率 100%；

3、工装周期检定计划完成率 100%；

4、工序交检合格率 100%；

5、质量目标完成率 100%，纠正预防措施执行率 100%。

（三）产品质量控制保证措施

1、公司已通过了汽车行业 ISO/TS16949：2009 质量管理体系的认证，产品
质量控制各项工作扎实有效，接近国际先进质量管理水平。

2、公司依据 ISO/TS16949：2009 质量体系要求对供应商实施管理，通过对
供应商的选择评价、供应商审核、供货产品质量监督控制、供货业绩评定、考核
淘汰等一系列管理措施，加强对供应商的管理控制，确保其产品质量水平、供货
能力满足公司要求。

3、公司在生产各环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、料、
法、环各方面进行全面控制：

（1）生产作业前操作工必须对工装、设备、量具进行点检，合格后方准生
产；

（2）实施首、末件检验制度，首件合格后方准生产，末件合格后方准转序；

（3）作业过程自检、互检、专检相结合，通过人人控制，层层把关，避免
不合格品转序；

（4）对关键工序实施重点控制，公司通过对气门生产装配中的电镦冲压、
热处理、摩擦焊接、锥面堆焊、磁力探伤、杆端淬火等关键工序及磨锁夹槽、精
磨锥面等特殊工序进行识别、重点控制，加强检验，确保关键工序产品质量。
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登云股份招股意向书

4、公司建立有先进的测试中心，配备有粗糙度仪、光学检测机、密封检测
机、三坐标检测仪、圆度仪、自动化无损探伤机等先进完善的检测、测量设备，
能够对公司产品的质量、性能水平进行及时有效的检测，确保公司产品质量。

5、公司实施产品质量全员培训，通过编制年度培训计划，实施走出去、请
进来、内部培训、全员学习等多种学习培训方式，使全体员工业务技能水平、综
合素质不断得到提高，以满足公司迅速发展的需要。

6、公司针对各生产单位建立了内部质量保证金制度，通过提取质量保证金，
对发现不合格品者实施奖励、对流转不合格品实施考核，极大提高了全体员工的
主观能动性，避免了不合格品的流转、出厂，保证公司的产品零投诉。

（四）公司获得的各种体系认证

公司高度重视质量管理体系和环境管理体系的建设，持续通过国际权威机构
体系认证。目前公司获得的体系认证如下：

序号证书名称认证标准有效期限颁发单位
1 质量管理体系认证证书 ISO/TS 16949:2009 2015-02-27 TUV CERT
2 环境管理体系认证证书 GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004 2015-12-25 CQM

（五）产品质量纠纷情况

在报告期内，公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质
量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股意向
书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。

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登云股份招股意向书

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人目前不存在同业竞争

1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人为张弢、欧洪先、
李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名通过一致行动关
系合计持有公司 46.43%股份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司
股权外，未持有其它任何公司股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营
活动，与公司不存在同业竞争。

2、与其他持股 5%以上股东不存在同业竞争

其他持有公司 5%以上股份的股东有国投高科、南海成长和同创伟业，分别
持有本公司 13.04%、6.52%和 6.52%的股份。这三家机构的主要业务为实业投资
和投资咨询，其主要拥有的资产为金融资产。截至本招股意向书签署日，国投高
科、南海成长和同创伟业均未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的
股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业
竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及其中小股东权益的情形，发行人控
股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第二大股东国投高科已
于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将
不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可
能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似
或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的
任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即
通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人
或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

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登云股份招股意向书

发行人其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海成长已于 2011 年 2 月出具《避
免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持
有发行人股份比例不低于 5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发
行人及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从
事或参与生产任何与发行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公
司产品的业务或活动；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展
规划。

二、关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方和关联关系如下：

（一）实际控制人

股东名称持股比例（%）关联关系
张弢 17.15 一致行动人
欧洪先 9.15 一致行动人
李盘生 7.37 一致行动人
李区 3.71 一致行动人
罗天友 3.95 一致行动人
黄树生 1.63 一致行动人
陈潮汉 1.57 一致行动人
邓剑雄 0.56 一致行动人
莫桥彩 1.34 一致行动人

（二）持有公司 5%以上股份的其他股东

股东名称持股比例（%）关联关系
国投高科 13.04 法人股东
南海成长 6.52 有限合伙企业股东
同创伟业 6.52 法人股东

（三）公司控股及参股的企业

企业名称主营业务持股比例
美国登云气门销售 100%
和兴贷款小额贷款 20%

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登云股份招股意向书

根据公司参股的和兴贷款之章程规定，其董事会设董事五人，其监事会设监
事三人。公司共向和兴贷款推举了一名董事及一名监事。没有参与其日常经营管
理。上述子公司情况详见本招股意向书“第五节七、发行人控股及参股子公司
的基本情况”。

（四）董事、监事、高级人员和核心技术人员

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况详见本招股意
向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。

（五）其他关联方

关联方名称关联关系类型
Huaiji valve USA Inc. 其他关联方
李芬原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻

1、Huaiji valve USA Inc.

Huaiji Valve USA Inc.是于 2007 年 1 月在美国伊利诺斯州（Illinois）登记注
册的美国公司，原为本公司在北美市场的销售合作伙伴，其主营业务是在北美市
场代理销售本公司的产品。Huaiji Valve USA Inc.登记注册时共发行 4,000 股股份，
每股发行价为 22.50 美元。因对外开展业务需要，Huaiji Valve USA Inc.在设立时
曾将本公司注册为其股东之一并授权持有 1,000 股股份，其设立时登记的股东及
持股情况为：MIN CHEUNG（张敏）持有 1,050 股、YUSHU WANG（王玉枢）
持有 1,050 股、KAMING KO 持有 900 股、本公司持有 1,000 股。但是，由于上
述事项并未经当时本公司权力机构批准，也未办理中国企业境外投资审批手续，
本公司未向 Huaiji Valve USA Inc.实际出资，其在 Huaiji Valve USA Inc.名下的
1,000 股股份所需认缴的 2.25 万美元出资系由美籍华人张敏女士及王玉枢先生实
际认缴，本公司不享有 Huaiji Valve USA Inc.的股东权利，也不承担股东义务。
2010 年 12 月，为理顺 Huaiji Valve USA Inc.的股权关系，本公司将登记于名下的
Huaiji Valve USA Inc.股权全部转回给实际出资人张敏及王玉枢，本公司不再持有
Huaiji Valve USA Inc.的股份。

鉴于本公司的全资子公司怀集发动机气门美国公司已逐步承担公司在北美
地区的全部销售业务，同时，由于张敏女士为公司董事长张弢的女儿，而王玉枢

1-1-229
登云股份招股意向书

为公司的副总经理，因此，为减少与本公司发生关联交易，Huaiji Valve USA Inc.
的股东张敏、王玉枢以及 KAMING KO 决定注销 Huaiji Valve USA Inc.，Huaiji
Valve USA Inc.已于 2010 年 12 月解散。

2、李芬女士情况说明

李芬是原公司股东，公司董事长、股东张弢之妻，报告期内为公司提供借款
担保。关于李芬持有本公司股份的具体变动情况参见本招股意向书“第五节发
行人基本情况”之“四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大重组情况”。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，本公司经常性关联交易主要是向关联方 Huaiji valve USA Inc.销
售气门产品。

1、交易情况

销售收入及占当期公司营业收入的比例情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联方金额比例金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
Huaiji Valve USA
— — — — — — 186.96 0.69
Inc.

自全资子公司 Huaiji Engine Valve USA, Inc.成立以来，公司与 Huaiji Valve
USA Inc.间的交易逐渐减少并最终消除。

2、交易公允性分析

为了更好的分析公司与 Huaiji Valve USA Inc.间交易的公允性，本招股意向
书选取 2007 年-2009 年的交易数据进行分析。据公司内部销售数据显示，公司出
口到美国的产品零件号众多，2007-2009 年公司出口到美国市场的零件号共有
12,961 个，其中销给 Huaiji Valve USA Inc.约有 6,000 个。

公司产品销售价格与气门产品的杆径、所采用的材料、所要求的加工工艺等
相关。保荐机构会同会计师根据气门产品的结构，挑选发行人销售给 HVUI 的产
品价格信息，并与销售给国外其他客户的销售价格信息进行对比。发行人对 HVUI 和国

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外其他客户的销售情况比较如下：

单位：支/美元/美元每支

产品结构 HVUI 国外其他客户
平均售价差异
分析
杆径材料工艺要求数量金额单价数量金额单价

5.4-6.1 马氏体普通气门 412,054 363,159 0.88 888,754 786,587 0.89

6.9-7.5 奥氏体+马氏体焊接 116,534 126,018 1.08 419,874 439,655 1.05

7.8-8.1 焊接普通气门 155,394 321,164 2.07 383,661 746,235 1.95 各类产品结构
的气门平均销
7.8-8.1 马氏体普通气门 185,872 190,983 1.03 677,783 634,438 0.94
售单价对比差
8.5-9.0 奥氏体+马氏体焊接+全加工 110,620 283,364 2.56 177,030 442,045 2.50 异较小，平均销
售单价的差异
8.5-9.0 马氏体普通气门 293,192 286,769 0.98 557,317 593,918 1.07 主要受客户的
采购批量、账期
9.4-10 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 116,700 479,458 4.11 155,627 626,867 4.03
及产品包装要
9.4-10 奥氏体+马氏体焊接 49,750 112,651 2.26 164,240 377,963 2.30 求等因素影响

9.4-10 马氏体普通气门 125,750 195,120 1.55 382,063 585,402 1.53

5.4-6.1 奥氏体+马氏体焊接+堆焊 22,360 54,964 2.46 93,672 206,846 2.21

上述抽样范围占发行人对 HVUI 总销售额的 50.32%，样本充分。经比较，发行人
对 HVUI 与对国外其他客户出口气门产品的销售价格基本一致，价格是公允的，
不存在对公司和股东利益造成损害的情形。

3、交易结算情况

单位：万元
关联方 2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
应收账款
Huaiji Valve USA Inc. — — — — 1,206.94
减：坏账准备 — — — — 60.35
合计 — — — — 1,146.59

公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款主要由交易模式及美国客户需求等
因素所致。公司对 Huaiji Valve USA Inc.出口气门产品的交易模式与对其他国外
客户的交易模式一致：即公司根据 Huaiji Valve USA Inc.的订货单确认生产、交
付、回笼货款，从而形成公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款。

公司采取与 Huaiji Valve USA Inc.定期对账的方式，同时催促 Huaiji Valve
USA Inc 采取有效措施，加快资金回笼，保证应收账款的及时收回。截至 2010

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年 12 月 31 日，公司对 Huaiji Valve USA Inc.的应收账款已全部收回。

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司的偶发性关联交易主要是关联方为公司的银行贷款提供保
证、公司向相关联方支付担保费。

1、关联方为本公司借款提供保证

报告期内，关联方为公司银行借款提供的保证如下：

（1）2009 年 3 月 20 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商
银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行
[2009]年保字第 0001 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立
的《人民币固定资产借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年固贷字
第 0001 号）提供保证担保。目前上述合同正在履行中。

（2）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商
银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行
2009 年怀集字第 0026 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立
的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字
第 0026 号）提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已归还该笔借款，上
述保证责任已经解除。

（3）2009 年 5 月 27 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢与中国工商
银行股份有限公司怀集支行订立了《保证合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行
2009 年怀集字第 0027 号），为公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行订立
的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：肇庆分行怀集支行[2009]年怀集字
第 0027 号）提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已归还该笔借款，上
述保证责任已经解除。

（4）2010 年 1 月 6 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方
李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：
44901201300000001），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的
《借款合同》（合同编号：44101201000000176）提供保证担保。截至 2013 年 6
月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。
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登云股份招股意向书

（5）2010 年 1 月 6 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联方
李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：
44901201300000002），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的
《借款合同》（合同编号：44101201000000174）提供保证担保。截至 2013 年 6
月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

（6）2010 年 2 月 23 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联
方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：
44901201300000062），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的
《借款合同》（合同编号：44101201000001761）提供保证担保。截至 2013 年 6
月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

（7）2010 年 6 月 18 日，公司董事长、股东、一致行动人张弢和其他关联
方李芬与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立了《保证合同》（合同编号：
44901201000011024），为公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行订立的
《借款合同》（合同编号：44101201000005451）提供保证担保。截至 2013 年 6
月 30 日，公司已归还该笔借款，上述保证责任已经解除。

2、公司向关联方支付担保费

（1）支付担保费的原因

随着公司规模的不断扩大，公司生产经营所需的资金日益增加。公司除通过
自身积累、股东投入等方式获得发展所需资金外，还以银行借款的方式获得资金。
尽管公司作为当地大型的生产企业，具有良好的信誉，借款偿还风险低，但银行
向公司贷款时，仍需要公司用资产作抵押或有保证人作保证。作为公司的董事长、
实际控制人之一，张弢先生为支持企业的发展，愿意以个人（及其妻子李芬女士）
名义为公司的贷款提供保证。根据相关的保证合同，张弢（及其妻子李芬女士）
为公司的银行借款承担按时偿还本金和利息的连带责任。

公司考虑到张弢先生仅为实际控制人之一，其在为公司的银行借款作保证时
仍需承担一定的风险，因此，公司为了向张弢先生所承担的风险进行一定程度的
补偿，于 2010 年 4 月 9 日召开了第一届董事会第 5 次会议，审议并通过了《关
于担保贷款问题的议案》，决定向张弢先生支付一定的担保费。2010 年 4 月 10

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日，公司与张弢先生和李芬女士签订担保服务合同，合同约定，公司按张弢先生
（及其妻子李芬女士）实际担保的借款金额向其支付担保费，年担保费率为 1%。

（2）担保费的会计处理

公司提取担保费计入财务费用科目，未支付的担保费余额在其他应付款项目
列示。

（3）担保费的计提和支付情况

2010 年 6 月 13 日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了《抵
押合同》（合同编号：44902201000053408），对金额为 400.00 万元的借款（借
款合同编号：44101201000000176）用机器设备进行抵押担保。至此，该笔借款
分类为抵押借款，公司向张弢先生支付该笔借款的担保费也计算至 2010 年 6 月
13 日止。

2010 年 11 月 25 日，公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订了
《最高额抵押合同》（合同编号：44100620100008078），对金额为 600.00 万元
的借款（借款合同编号：44101201000001761）及金额为 2,400.00 万元的借款（借
款合同编号：44101201000005451）用房地产进行抵押担保。至此，该两笔借款
分类为抵押借款，公司向张弢先生支付这两笔借款的担保费也计算至 2010 年 11
月 24 日止。

鉴于上述事项，公司 2010 年确认的担保费为 839,476.71 元，支付 691,832.88
元，剩余 147,643.83 元计入 2010 年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司
2011 年确认的担保费为 339,895.89 元，实际支付 329,970.13 元，剩余 157,569.59
元计入 2011 年末公司对张弢先生的其他应付款科目。公司 2012 年确认的担保费
为 132,209.59 元，2013 年 1 至 6 月确认担保费为 25,356.16 元。

截至 2013 年 6 月 30 日，张弢先生为本公司提供担保的银行贷款余额为
460.00 万元。具体为：
借款金额借款余额
借款银行期限保证合同编号保证人
（万元）（万元）
中国工商银行 2009-3-20
肇庆分行怀集支行
股份有限公司 2,000.00 至 460.00 张弢
2009 年保字第 0001 号
怀集支行 2014-3-19

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（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

向关联方的销售是开拓美国市场所需，公司对 Huaiji valve USA Inc.与对其
他公司出口气门产品的销售价格基本一致，该类关联交易定价机制根据市场价格
确定，交易价格公允，不存在对公司和股东利益造成损害的情形。2010 年度，
本公司向关联方 Huaiji Valve USA Inc.销售金额占当期营业收入总额的 0.69%，
向美国市场的销售由公司所设美国子公司经营。2010 年度，公司出口实现营业
收入从 2009 年度的 7,574.88 万元升至 9,017.69 万元。公司营业收入未受关联交
易影响。

本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司财务状况和经
营成果不构成重大影响。

四、规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》对规范关联交易的规定

1、第 4.49 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、第 5.27 条规定：董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联
交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

（二）《股东大会议事规则》中对关联交易的规定

第四十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（三）《董事会议事规则》中对关联交易的规定

第十六条规定：董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关
联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

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他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

（四）《独立董事工作制度》中对关联交易的规定

第十五条规定：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 3,000 万
元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。

第十六条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十九条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或
新发生的总额高于 30 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

（五）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排

第十二条规定：关联交易的决策权限：

1、股东大会决策权限

审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产 5%以上的关联交易。

2、董事会决策权限

交易金额未达到本条第一款（即前述股东大会决策权限标准）规定情形的，
由公司董事会审议批准后实施。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生
额为计算标准。

第十三条规定：公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易分解成可
由董事会有权批准的交易。

第十七条规定：与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应
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当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十八条规定：公司监事会应对与同一关联人在连续 12 个月内单独或累计
标的超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易是
否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。但公司监事会认为有必要
时可对所有关联交易进行审查或事后监督。

第二十条规定：董事会若未严格按照股东大会通过的关于关联交易的决议执
行，而给公司和股东造成损失的，负有责任的董事应该就该项损失承担责任。

五、报告期内关联交易规定履行情况及独立董事意见

（一）关联交易规定履行情况

公司报告期内发生的关联交易均严格地履行了公司章程及有关制度的规定
程序。

（二）独立董事意见

本公司独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱对关联交易履行的审议程序
合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

独立董事认为：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联
交易价格公允，关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章
制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

六、公司为减少关联交易已采取或拟采取的措施

为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：

1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与控股股东和关联企业在
业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。报告期内公司发生的关联交易
是基于有利于公司商业利益的原则而发生的，公司与控股股东之间不存在关联销
售行为。
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2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策
程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事
会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

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第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 3 名监事组成，
其中职工监事 1 名；高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监 1
名，其中，副总经理邓剑雄兼任董事会秘书。上述人员简介如下：

（一）董事会成员

张弢，男，1943 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988 年被中华全国总工会授
予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992 年被国务院授予“享
受政府特殊津贴专家”；2007 年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主
持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968 年 9 月至 1973 年 1 月在四川
涪陵地区农机厂任车间技术员；1973 年 2 月至今在公司及其前身任职，历任车
间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技
术中心主任。

欧洪先，男，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，广东省第十届、第十一届人大代表。2008 年被肇庆市安监局授予“肇庆市
安全生产工作先进个人”称号，被肇庆市劳动竞赛委员会、市总工会授予“肇庆
市职工群众性经济技术创新活动先进个人”称号；2010 年 4 月荣获“肇庆劳动
模范”称号；2011 年 3 月荣获“2010 肇庆经济年度人物创新奖”称号；2011 年
4 月荣获肇庆市“为千亿工程立新功、为‘双转移’做贡献劳动竞赛模范企业家”
称号。1988 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任厂长助理、副厂长、副董事
长（兼副总经理）、总经理，现任公司董事、总经理、技术中心副主任；目前还
兼任美国登云董事长。

李区，男，1951 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。
2008 年 5 月参与研发的“堆焊 T400 超硬合金气门的研发”项目获得广东省科技
进步三等奖。1972 年至今在公司及其前身任职，历任车间班长、车间副主任、
车间主任、生产股副股长、设备股股长、技改办主任、副厂长、副总经理、董事、

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技术中心副主任，现任公司董事、技术中心副主任。

罗天友，男，1963 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1997 年被中共肇庆市委、
肇庆市人民政府评为“肇庆市引进的优秀人才”；2004 年被中共肇庆市委、肇庆
市人民政府授予“专业技术拔尖人才”称号；2006 年被批准享受国务院政府特
殊津贴；多年来，获省部科技奖二等奖 3 项、三等奖 6 项，市科技奖一、二、三
等奖共 4 项。1984 年 7 月至 1991 年 11 月在广东省电力线材厂工作；1991 年 12
月至今在公司及其前身任职，历任技术员、技术股股长、技术室主任、装备技术
发展部副经理、产品工艺技术部副经理、副总经理、技术中心副主任、董事，现
任公司董事、技术中心副主任。

符麟军，男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2003
年 6 月至 2004 年 3 月，于广州科技创业投资有限公司任投资经理；2004 年 3 月
至 2006 年 9 月，于深圳市清华力合创业投资有限公司任高级投资经理；2006 年
10 月至 2010 年 7 月，于深圳市同创伟业创业投资有限公司任业务执行董事；2010
年 7 月至 2011 年 4 月，担任昆吾九鼎投资有限公司合伙人；2011 年 5 月至今，
担任深圳市五岳财智投资管理有限公司合伙人。2007 年 12 月至今任公司及其前
身董事，目前还兼任江西迅腾硅业股份有限公司董事。

杨华健，女，1969 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1992
年至 1997 年，在江西省投资公司任职；1997 年至 1999 年，在深圳联合证券有
限公司任职；2001 年至 2009 年，在广东省风险投资集团有限责任公司任职；2010
年至 2013 年 9 月，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司任投资一部
总经理；2013 年 10 月至今，任天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司副
总经理。2008 年 6 月至今任公司董事，目前还兼任北京星通联华科技发展股份
有限公司董事。

周立成，男，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
工程师。1984 年 7 月至 1992 年 7 月任纺织工业部计划司科员；1992 年 7 月至
1993 年 4 月任国家机电轻纺投资公司主任科员；1995 年 5 月至 1996 年 8 月任国
家开发投资公司机轻事业部副处长；1996 年 9 月至 2002 年 10 月任国投机轻有
限公司处长；2002 年 10 月至 2006 年 5 月任国家开发投资公司汽车零部件投资
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部高级项目经理；2006 年 6 月至 2013 年 3 月任国投高科技投资有限公司资深项
目经理，2013 年 4 月至今任中投咨询有限公司副总经理。2008 年 11 月至今担任
公司董事。

奚志伟，男，1938 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
广东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；1998 年 5 月至 2003 年 12
月，担任广东省人大常委。1964 年 7 月至 1971 年 1 月，任广东省机械工业厅机
械科学院技术员；1971 年 1 月至 1976 年 7 月，在广东省一机局政工组工作；1976
年 7 月至 1980 年 1 月，任广东省一机局政治处副主任；1980 年 1 月至 1983 年 5
月，任广东省机械工业厅人事处处长；1983 年 6 月至 1991 年 3 月，任广东省机
械工业厅副厅长；1991 年 3 月至 1995 年 1 月，任广东省机械工业厅党组书记、
厅长；1995 年 1 月至 1998 年 5 月，任广东省电子机械厅党组书记、厅长；2002
年 2 月至 2010 年 12 月，任广东省机械行业协会会长；2011 年 2 月至今，任广
东省机械行业协会、广东省机械工程学会名誉会长；2011 年 9 月至今，被聘任
为广东机电职业教育集团董事长，任职时间至 2014 年。2010 年 4 月起担任公司
独立董事。

李萍，女，1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师，注册评估师，注册税务师。1986 年 9 月至 1992 年 7 月任新疆第五建
筑工程公司会计；1992 年 8 月至 1996 年 2 月任新疆无线电厂主办会计；1996
年 3 月至 2012 年 9 月任深圳鹏城会计师事务所合伙人；2012 年 9 月至今在瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身国富浩华会计师事务所担任合伙人（2013
年 5 月国富浩华会计师事务所名称变更为瑞华会计师事务所）。2010 年 4 月起担
任公司独立董事，目前还兼任海南康芝药业股份有限公司独立董事。

魏晓源，男，1946 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汽车工程、
汽车技术、汽车行业投资高级工程师。1970 年 2 月至 1979 年 3 月，历任长春第
一汽车制造厂班组长、技术员；1979 年 5 月至 1986 年 4 月，历任北京邮电部邮
电工业标准化研究所技术员、助理工程师、工程师；1986 年 5 月至 1992 年 7 月，
任中国汽车工业投资开发公司工程师、项目部主任；1992 年 8 月至 1994 年 3 月，
任国家机电轻纺投资公司汽车业务部综合处副处长；1994 年 3 月至 2003 年 3 月，
历任国家开发银行机电轻纺信贷局汽车处副处长、机电轻纺评审局机械汽车处副

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登云股份招股意向书

处长、评审一处副处长、评审四局三处处长；2003 年 5 月至 2006 年 9 月，先后
在国家开发银行企业局、发展局、评审二局工作；2006 年 10 月在正处级行员岗
位上退休。2010 年 4 月起担任公司独立董事。

刘永朱，女，1959 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982 年 8 月至 1985 年 12 月，在中国汽车工业总公司生产供应部任职；1986 年
1 月至 1989 年 12 月，任中国汽车工业物资供应公司处长；1990 年 1 月至 2006
年 12 月，任中国汽车工业总公司副总经理；2007 年 1 月至 2009 年 4 月任北京
中汽恒盛物资有限公司总经理；2009 年 5 月至 2012 年 3 月，任中国汽车工业协
会零部件部副主任；2012 年 4 月至今，任中国新林贸易集团有限公司总经理。
2010 年 4 月起担任公司独立董事。

（二）监事会成员

李煜叶，男，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理翻译师。
1991 年 7 月至今在公司及其前身任职，历任外经办出口负责人、经营部助理翻
译师、经营部外销室负责人、经营部副经理、市场部经理、监事、监事会主席；
期间在 1997 年 3 月至 1998 年 1 月参加广东工业大学经济管理干部培训班学习，
现任公司市场部经理、监事会主席；目前还兼任美国登云董事。

莫剑少，男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
拥有金属材料及热处理、质量职业资格中级的专业资格，现于华南理工大学工商
管理学院攻读工程硕士专业学位研究生。1996 年 7 月至今在公司及其前身任职，
历任热加工车间技术员、综合车间技术员、产品工艺部技术员、工检车间负责人、
工检车间副主任、质量部副经理、质量部经理、总工程师助理，现任公司总工程
师助理、质量部经理、监事。

钱艺，男，1973 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。
1997 年 1 月至今在公司及其前身任职，历任生产部调度员、生产一区副区长、
热加工车间主任、监事，现任公司生产一区副区长、热加工车间主任、监事。

（三）高级管理人员

欧洪先，现任公司董事、总经理，其简历见本节“一、（一）董事会成员”。

邓剑雄，男，1967 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程
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登云股份招股意向书

师。1990 年 7 月年至今在公司及其前身任职，历任生产办办事员、副主任、外
经办副主任、经营部经理、总经理助理、厂长助理、总经理助理、采购部经理、
副总经理、董事、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。

李盘生，男，1953 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1975
年 5 月至今在公司及其前身任职，历任班长、技术员、车间副主任、车间主任、
生产股长、副厂长、副董事长、副总经理，现任公司副总经理。

王玉枢，男，1957 年 8 月生，美国国籍，博士。1982 至 1983 年，在北京
541 印币厂工作；1986 至 1987 年，任清华大学机械系研究生科副科长；1987 至
1991 年，任美国国家标准局（NIST）摩擦学访问学者； 1995 至 2003 年，在美
国 Eaton 公司工作；2004 年至 2007 年被怀集汽配聘为高级顾问。2008 年 6 月至
今任公司副总经理、技术中心副主任、总工程师；2009 年至今，兼任美国登云
副董事长。

潘炜，男，1978 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2000 年
7 月至 2002 年 5 月，任广东省科技创业投资公司项目经理，2003 年 5 月至 2007
年 12 月，任广东德生科技有限公司财务总监，2007 年 12 月至今在公司及其前
身任财务总监。

（四）核心技术人员

张弢、罗天友、王玉枢为公司的核心技术人员，其简历见本节“一、（一）
董事会成员”和“（三）高级管理人员”

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有发行人股份的情况

截至本招股意向书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结，报告期内前述人员所持股份
无增减变动，具体持股情况如下：

姓名持股数（万股）持股比例（%）

张弢 1,183.59 17.15
欧洪先 631.46 9.15

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登云股份招股意向书

姓名持股数（万股）持股比例（%）

李盘生 508.78 7.37
罗天友 272.33 3.95
李区 256.01 3.71
李煜叶 38.62 0.56
邓剑雄 38.61 0.56
莫剑少 30.85 0.45
潘炜 10.00 0.14
钱艺 3.00 0.04
吴素叶（李区之妻子） 26.34 0.38
吴敏（李区之内弟） 10.00 0.14
王连生（王玉枢之父） 60.00 0.87

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日，发行人董事杨华健持有公司股东广州惟扬的股
份；董事符麟军持有深圳市五岳财智投资管理有限公司 20%的股权；发行人其他
现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外不存在其他
对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行
人及其相关联企业领取收入情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012 年度从本公司领取薪酬（不
含奖金）的情况如下：

姓名担任职务领取薪酬（万元）
张弢董事长、技术中心主任 23.93
欧洪先董事、总经理、技术中心副主任 23.25
李区董事、技术中心副主任 16.08
罗天友董事、技术中心副主任 16.08
符麟军董事 —
杨华健董事 —
周立成董事 —
奚志伟独立董事 3.00

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登云股份招股意向书

姓名担任职务领取薪酬（万元）
李萍独立董事 3.00
魏晓源独立董事 3.00
刘永朱独立董事 3.00
李煜叶监事会主席、市场部经理 9.63
莫剑少监事、总工程师助理、质量部经理 7.38
钱艺监事、生产一区副区长、热加工车间主任 4.84
邓剑雄副总经理、董事会秘书 14.78
李盘生副总经理 18.84
王玉枢副总经理、总工程师、技术中心副主任 46.04
潘炜财务总监 12.69

2011 年 2 月 27 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关于怀
集登云汽配股份有限公司独立董事津贴的议案》，公司向独立董事每人每年发放
人民币 3 万元（税后）津贴。

2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，公司第二届
董事会独立董事津贴标准为每人每年 3 万元人民币（税后）。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

兼职情况兼职企业与发
姓名在本公司职务
兼职单位职务行人关联关系

董事长、技术中
张弢无 — —
心主任
董事、总经理、
欧洪先美国登云董事长全资子公司
技术中心副主任
董事、技术中心
李区无 — —
副主任
董事、技术中心
罗天友无 — —
副主任
深圳市五岳财智投资管理有限
合伙人无关联关系
符麟军董事公司
江西迅腾硅业股份有限公司董事无关联关系
天津滨海新区建投股权投
副总经理无关联关系
资基金管理有限公司
杨华健董事
北京星通联华科技发展股
董事无关联关系
份有限公司

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登云股份招股意向书

兼职情况兼职企业与发
姓名在本公司职务
兼职单位职务行人关联关系

公司股东的
周立成董事中投咨询有限公司副总经理
关联公司
广东省机械行业协会、广东省
名誉会长无关联关系
奚志伟独立董事机械工程学会
广东机电职业教育集团董事长无关联关系

瑞华会计师事务所合伙人无关联关系
李萍独立董事海南康芝药业股份有限公
独立董事无关联关系
司
魏晓源独立董事无 — —

刘永朱独立董事中国新林贸易集团有限公司总经理无关联关系
监事会主席、
李煜叶美国登云董事全资子公司
市场部经理
监事、
莫剑少总工程师助理、无 — —
质量部经理
监事、生产一区
钱艺副区长、热加工无 — —
车间主任
副总经理、
邓剑雄无 — —
董事会秘书
李盘生副总经理无 — —
副总经理、总工
王玉枢程师、技术中心美国登云副董事长全资子公司
副主任
潘炜财务总监无 — —

六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关
系

发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、
三代以内直系和旁系亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的
协议及履行情况

公司董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公
司职工代表大会选举产生和更换。公司根据国家有关规定，与高级管理人员签订

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登云股份招股意向书

了劳动合同；与核心技术人员除签订《劳动合同》外，还签订《保密协议》。

截至本招股意向书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违
约情形。

八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

本公司控股股东张弢等九名一致行动人共同出具了《避免同业竞争的承诺
函》，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同
业竞争的承诺”。

作为公司股东的董事、监事及高级管理人员签订了股份锁定承诺，详见本招
股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、（六）本次发行前所持股份流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。

公司董事、监事及高级管理人员对发行人招股意向书如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，做出赔偿投资者损失
的承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回
购的承诺”披露的内容。

九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况

（一）公司董事变动情况

2008 年 6 月 15 日召开了股份公司创立大会，全体股东一致同意选举张弢、
欧洪先、李区、罗天友、符麟军、杨健华 6 人为股份公司第一届董事会董事。

2008 年 11 月 26 日，公司召开了 2008 年第 3 次临时股东大会，增选周立成
为公司董事，与前述 6 人共同组成公司第一届董事会。至此，公司第一届董事会
成员增至 7 人。

2010 年 4 月 29 日，公司召开了 2009 年度股东大会，选举奚志伟、刘永朱、
魏晓源、李萍为公司独立董事，与前述 7 人共同组成公司第一届董事会。至此，
公司第一届董事会成员增至 11 人。

2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举张弢、欧
洪先、李区、罗天友、杨华健、符麟军、周立成为公司第二届董事会董事，并选
举奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍为公司第二届董事会独立董事。2011 年 7 月

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登云股份招股意向书

23 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，选举张弢董事为公司第二届董事会
董事长。第二届董事会成员与第一届董事会成员相比没有发生变动。

（二）公司监事变动情况

2008 年 6 月 15 日，召开股份公司创立大会，选举陈潮汉、李煜叶 2 人为公
司监事会监事，与股份公司职工代表大会选举的职工代表监事钱艺共同组成股份
公司第一届监事会。

2011 年 6 月 25 日，公司职工代表大会选举钱艺为公司第二届监事会职工代
表监事。

2011 年 7 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举陈潮汉、
李煜叶为公司第二届监事会监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事钱
艺共同组成公司第二届监事会，任期三年。

2011 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李煜叶为公司
第二届监事会主席，任期三年。

2011 年 11 月 15 日，陈潮汉因个人原因决定自该日起辞去所担任的监事职
务。2011 年 12 月 5 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，增选莫剑少为
公司监事。

（三）公司高级管理人员变动情况

2008 年 6 月 15 日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，决定由张
弢提名，聘任欧洪先为公司总经理；根据欧洪先提名，聘任李盘生、王玉枢、邓
剑雄为公司副总经理，聘任潘炜为公司财务总监；根据张弢提名，聘任邓剑雄为
董事会秘书。

2011 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第 1 次会议，根据张弢董事长提
名，聘任欧洪先先生为公司总经理；根据欧洪先总经理提名，聘任李盘生先生、
王玉枢先生、邓剑雄先生为公司副总经理，聘任潘炜先生为公司财务总监；根据
张弢董事长的提名，聘任邓剑雄先生为公司董事会秘书。

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登云股份招股意向书

第九节公司治理

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司已建立健全了股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重
大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够严格按照
有关法律、法规和《公司章程》的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡，保证了
公司依法、规范和有序运作，没有违法违规的情形发生。

一、公司治理结构的完善情况

公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：

（1）2008 年 6 月 15 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于制定<怀集
登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配
股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<怀集登云汽配股份有限公
司监事会议事规则>的议案》。

（2）2010 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀
集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配
股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<怀集登云汽配股份有限
公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，
审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上
述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及制
定的《独立董事工作制度》已经公司于 2010 年 4 月 29 日召开的 2009 年年度股
东大会审议通过。

（3）2011 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订<怀集登云汽配股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<怀
集登云汽配股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配
股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<怀集登云汽配股份有限

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登云股份招股意向书

公司董事会秘书工作制度>的议案》。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，
审议通过《关于修订<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上
述修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》已经公司于 2011 年 2 月 27 日召开的 2010 年年度股东大会审
议通过。上述修订后的制度将于公司本次发行上市后实施，在此之前，公司仍将
适用现行制度。

通过以上工作，公司建立健全了组织机构，完善了相关制度，形成了符合上
市公司要求、保障公司稳健运行和发展、中小股东充分行使股东权力的治理架构。

二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
工作制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。股东
大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。

1、股东的权利和义务

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。

公司股东还应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）经营同类业务的，不得以不正当竞争的方式损害公司的利益；（5）股东要
采取措施尽可能避免同业竞争；（6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
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登云股份招股意向书

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。（7）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和
投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（13）审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；（14）审议批准以下担保事项：①
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；④单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律
法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则的主要内容

（1）会议的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，

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登云股份招股意向书

临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

（2）提案的提交

公司召开股东大会，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2 日内向全体股东发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定的
情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。

（3）股东大会的表决和决议

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

股东大会以普通决议通过的事项包括：①董事会和监事会的工作报告；②董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、
行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会以特别决议通过的事项包括：①公司增加或者减少注册资本；②公
司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；③公司的分立、合并、解散和清算；④股权激励计划；⑤公司章程的修
改；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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登云股份招股意向书

4、股东大会的运行情况

自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及
股东大会议事规则的规定规范运作。自 2010 年 1 月 1 日以来至本招股意向书签
署日，公司共召开十二次股东大会，具体如下：

序号会议时间会议名称会议内容
二○○九年年度股审议《关于修改公司章程的议案》等 18 项议案议
1 2010-4-29
东大会案。
二○一○年第一次
2 2010-9-16 审议《关于修改公司章程的议案》等 2 项议案。
临时股东大会
二○一○年第二次
3 2010-10-23 审议《关于公司股份转让的议案》等 2 项议案。
临时股东大会
审议《关于同意怀集县财政局委托资产评估机构
二○一○年第三次对怀集汽配 2001 年国有产权转让事宜涉及的
4 2010-12-10
临时股东大会 2001 年 5 月 31 日原怀集汽配审定后资产及负债
进行追溯性资产评估的议案》。
二○一○年度股东审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议
5 2011-2-27
大会案》等 24 项议案。
二○一一年第一次审议《关于公司董事会换届选举的议案》等 3 项
6 2011-7-17
临时股东大会议案。
二○一一年第二次审议《关于修改发行人章程（草案）的议案》等
7 2011-12-5
临时股东大会 3 项议案。
二○一一年年度股审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议
8 2012-3-2
东大会案》等 5 项议案。
二○一三年第一次审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上
9 2013-3-12
临时股东大会市决议有效期的议案》等 5 项议案。
二○一二年年度股审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
10 2013-4-5
东大会等 6 项议案
二○一三年第二次审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五
11 2013-7-12
临时股东大会年内股价稳定的预案》
二○一三年第三次审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三
12 2013-12-19
临时股东大会年内稳定公司股价的预案》等 3 项议案

公司历次股东大会均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽配
股份有限公司股东大会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开，严格
按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议合法、有效，不存在违反《公司法》、
《章程》及相关制度的规定，导致股东大会决议无效的情形；公司股东大会能够
依法履行职责，并对《章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司相关制度
的建立、关联交易等重大事项作出决议，切实发挥了股东大会的作用。

1-1-253
登云股份招股意向书

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会的构成

董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名、独立董事 4 名。董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

2、董事会的职权

董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制
订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（15）选举公司董事会董事长；（16）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
1-1-254
登云股份招股意向书

后的决议为准。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

4、董事会的运行情况

自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，严格执行董事会制度。根据《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定，本公司董事会每年至少召开二次会议。自
2010 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，本公司董事会共召开了三十九次董事
会会议。情况如下：

序号会议时间会议届次会议内容
第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009 年经营总结
1 2010-4-9
第五次会议及 2010 年经营计划》等 27 项议案
第一届董事会审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公司内审部
2 2010-9-1
第六次会议并选举内审部负责人的议案》等 4 项议案
第一届董事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司股东股份转
3 2010-10-7
第七次会议让的议案》等 4 项议案
审议《关于同意由怀集县财政局委托具有从事证券、
期货相关业务的资产评估机构对 2001 年国有股权
第一届董事会
4 2010-11-24 转让事宜涉及的 2001 年 5 月 31 日原怀集县汽车配
第八次会议
件制造有限责任公司审定后资产及负债进行追溯性
资产评估的议案》等 2 项议案
第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年度董事会
5 2011-2-6
第九次会议工作报告》等 24 项议案
第一届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年激励发放
6 2011-3-1
第十次会议议案》等 2 项议案
第一届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县
7 2011-4-6
第十一次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》
第一届董事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司董事会换届
8 2011-7-2
第十二次会议选举的议案》等 3 项议案

1-1-255
登云股份招股意向书

序号会议时间会议届次会议内容
审议《关于公司以信用方式向中国工商银行股份有
第一届董事会
9 2011-7-9 限公司怀集支行申请项目资金借款 6,000 万元的议
第十三次会议
案》
第二届董事会
10 2011-7-23 审议《关于选举公司董事长的议案》等 9 项议案
第一次会议
审议《关于公司以信用方式向上海浦东发展银行广
第二届董事会
11 2011-7-30 州东湖支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整的
第二次会议
议案》
审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2011
第二届董事会
12 2011-10-27 年度 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度审
第三次会议
计报告>报出的议案》等 4 项议案
第二届董事会审议《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程
13 2011-11-20
第四次会议（草案）>的议案》等 3 项议案
审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集
第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议
14 2011-12-12
第五次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2010
年度的银行内部流程文件）
第二届董事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等
15 2012-2-9
第六次会议 6 项议案
第二届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县
16 2012-4-7
第七次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》
第二届董事会审议《关于公司向中国工商银行怀集县支行申请开
17 2012-4-28
第八次会议具总额不超过 2400 万元承兑汇票的议案》
第二届董事会审议《关于公司“高品质杆端双金属焊接气门的研
18 2012-5-25
第九次会议发及产业化”项目立项的问题的议案》等 4 项议案
第二届董事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等
19 2012-6-15
第十次会议 7 项议案
第二届董事会审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆
20 2012-6-23
第十一次会议怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 2 项议案
第二届董事会审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工艺基础研
21 2012-7-7
第十二次会议究”项目立项的议案》等 9 项议案
第二届董事会审议《关于公司向兴业银行广州分行申请银行授信
22 2012-8-1
第十三次会议额度 1 亿元的议案》
审议《关于批准<怀集登云汽配股份有限公司 2012
第二届董事会
23 2012-8-18 年度 1-6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度审
第十四次会议
计报告>报出的议案》等 2 项议案
审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集
第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议
24 2012-10-31
第十五次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2011
年度的银行内部流程文件）

1-1-256
登云股份招股意向书

序号会议时间会议届次会议内容
审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集
第二届董事会县支行申请融资额度折合人民币 12000 万元的议
25 2012-12-25
第十六次会议案》（注：应银行的要求，该次会议是针对 2012
年度的银行内部流程文件）
审议《向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申
第二届董事会请融资额度折合人民币 12000 万元，以权属本公司
26 2013-2-20
第十七次会议土地使用权及房地产和机器作抵押及相关承诺》的
议案
第二届董事会审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市
27 2013-2-25
第十八次会议决议有效期的议案》等五项议案
第二届董事会审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》等
28 2013-3-16
第十九次会议六项议案
第二届董事会审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县
29 2013-4-20
第二十次会议支行申请续借流动资金贷款 1000 万元的议案》
第二届董事会
审议《关于公司向宁波银行股份有限公司宝安支行
30 2013-4-27 第二十一次会
申请授信业务的议案》等二项议案
议
第二届董事会
审议《关于公司“发动机气门过渡回转曲面抛光新
31 2013-5-15 第二十二次会
技术的研发”项目立项的议案》等六项议案
议
审议《关于公司与中国邮政储蓄银行肇庆市分行（以
下简称“邮政银行肇庆分行”）发生的一系列债权债
第二届董事会
务关系（包括但不限于其自身使用授信或为邮政银
32 2013-6-6 第二十三次会
行肇庆分行其他客户提供保证而产生的或有负债）
议
提供连带责任保证担保，并签署相关法律性文件的
议案》等 3 项议案
第二届董事会
审议《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年
33 2013-6-27 第二十四次会
内股价稳定的预案》等 2 项议案
议
第二届董事会
审议《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2013 年
34 2013-7-16 第二十五次会
1-6 月财务报表进行确认的议案》等 2 项议案
议
第二届董事会
审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司肇庆
35 2013-7-23 第二十六次会
怀集支行贷款（含本外币）的议案》等 7 项议案
议
第二届董事会
审议《关于公司向上海浦东银行广州东湖支行申请
36 2013-8-30 第二十七次会
综合授信额度人民币肆仟万元的议案》等 2 项议案
议
第二届董事会
审议《关于公司以信用方式向中国工商银行怀集县
37 2013-10-15 第二十八次会
支行申请续借流动资金贷款 1,000 万元的议案》
议

1-1-257
登云股份招股意向书

序号会议时间会议届次会议内容
第二届董事会
审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集
38 2013-11-04 第二十九次会
县支行申请融资额度折合人民币 9,000 万元的议案》
议
第二届董事会审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年
39 2013-12-04
第三十次会议内稳定公司股价的预案》等 6 项议案

公司历次董事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽
配股份有限公司董事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次
董事会出席会会议的董事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、
有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权，导致董
事会决议无效的情形；公司董事会能够依法履行相关职责，并对高级管理人员的
任免、重大经营管理事项、公司相关制度的建立等事项进行审核和作出决议，切
实发挥了董事会的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公
司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、监事会的构成

公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由公司股东大会选举产生，1 名
为职工监事由职工代表民主选举产生。设监事会主席 1 名，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出提案；
（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质问或建议；（7）依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
1-1-258
登云股份招股意向书

专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。

3、监事会议事规则

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会召开会议，应当在会议召开十日以前通过公司章程规定的方式书面通
知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人
一票。监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。

4、监事会运行情况

自本公司设立以来，监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及
《监事会议事规则》的规定规范运作，严格执行监事会制度。2010 年 1 月 1 日
起至本招股意向书签署日，本公司监事会共召开了十二次监事会会议。

序号会议时间会议名称会议内容
第一届监事会
1 2010-1-19 审议《关于公司 2009 年度规范运作情况的报告》
第五次会议
第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2009 年财务决算》
2 2010-4-9
第六次会议等 5 项议案
第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司国有股权管理方
3 2010-9-1
第七次会议案》等 2 项议案
第一届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010 年度监事会
4 2011-2-6
第八次会议工作报告》等 3 项议案
第一届监事会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司监事会换届选
5 2011-7-2
第九次会议举的议案》
第二届监事会
6 2011-7-17 审议《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
第二届监事会审议《关于选举怀集登云汽配股份有限公司监事的议
7 2011-11-25
第二次会议案》
第二届监事会审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》等 4
8 2012-2-9
第三次会议项议案
第二届监事会
9 2012-8-10 审议《关于公司 2012 年 1-6 月财务情况的议案》
第四次会议

1-1-259
登云股份招股意向书

审议《关于提请股东大会延长授权监事会对<怀集登
第二届监事会
10 2013-2-25 云汽配股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改
第五次会议
的议案》
第二届监事会审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》等 4
11 2013-3-16
第六次会议项议案
第二届监事会审议《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内
12 2013-12-04
第七次会议稳定公司股价的预案》等 3 项议案

公司历次监事会会议均按照《公司法》等法律法规及《章程》、《怀集登云汽
配股份有限公司监事会议事规则》相关规范性文件规定的程序召集、召开；历次
监事会出席会会议的监事人数均达到《章程》规定的最低人数；会议决议合法、
有效，不存在违反《公司法》、《章程》及相关制度等要求行使职权，导致监事会
决议无效的情形；公司监事会能够依法履行相关职责，并对董事、高级管理人员
履行职务进行监督，对公司的财务管理、关联交易等事项进行审核和作出决议，
切实发挥了监事会的作用。

（四）独立董事制度的建立健全

1、独立董事制度

为完善本公司董事会结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本
公司现设有 4 名独立董事；并制定有《独立董事工作制度》，对独立董事的任职
条件、职权、工作条件等作出明确规定。依据《上市公司治理准则》的相关规定，
本公司独立董事李萍、奚志伟和魏晓源分别担任了审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会的召集人。

2、独立董事发挥作用的情况

本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权，积极
参与公司决策，对本公司本次募集资金投资项目、内部控制以及公司发展战略提
出了许多意见与建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独
立意见。独立董事对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用，独立董事
所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、
发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的
科学性和公正性。

1-1-260
登云股份招股意向书

（五）董事会秘书工作制度的建立健全

本公司设董事会秘书一名，并根据《公司法》、公司章程以及有关法规，参
照《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关规定制定了
《董事会秘书工作细则》。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会及其专门委员会会议的筹备、会议记
录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

（六）专门委员会的设置情况

公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董
事会决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审
计委员会中有 1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人
士提供服务。专门委员会向董事会提交工作报告。

1、战略委员会

战略委员会由 3 名董事组成，现任成员包括张弢、欧洪先、罗天友，其中张
弢担任召集人。战略委员会的主要职责是：①对公司中长期发展战略进行研究并
提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进
行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事项。

2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会战略委员会共召开
四次会议，具体情况如下：

序号会议时间会议名称会议内容
董事会第一届战略委员会审议《关于公司未来发展战略及经营目标的
1 2010-10-8
第一次会议议案》
董事会第一届战略委员会审议《关于公司首次公开发行股票募集资金
2 2011-1-25
第二次会议投向的议案》等 2 项议案
董事会第二届战略委员会审议《关于公司“发动机气门摆辗终成形工
3 2012-4-15
第一次会议艺基础研究”项目立项的议案》等 8 项议案

1-1-261
登云股份招股意向书

董事会第二届战略委员会审议《关于公司 2013 年度业务发展规划的议
4 2013-2-28
第二次会议案》

2、审计委员会

审计委员会由 3 名董事组成，成员包括李萍、魏晓源、李区，其中独立董事
李萍担任召集人。审计委员会的主要职权是：①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部控制制度的制定及实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟
通；④审核公司财务信息；⑤协助制订和审查公司内部控制制度，对重大关联交
易进行审计；⑥公司董事会授予的其他职责。

2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会审计委员会共召开
十四次会议，具体情况如下：

序号会议时间会议名称会议内容
董事会第一届审计委员会
1 2010-7-15 审议《公司 2010 年度 1-6 月财务报表》
第一次会议
审议《关于设立怀集登云汽配股份有限公
董事会第一届审计委员会
2 2010-8-20 司内审部并选举内审部负责人的议案》等
第二次会议
2 项议案。
审议《关于同意由怀集县财政局委托具有
从事证券、期货相关业务的资产评估机构
董事会第一届审计委员会对 2001 年国有股权转让事宜涉及的 2001
3 2010-11-12
第三次会议年 5 月 31 日原怀集县汽车配件制造有限
责任公司审定后资产及负债进行追溯性
资产评估的议案》。
董事会第一届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2010
4 2011-1-25
第四次会议年度财务决算报告》等 6 项议案
董事会第一届审计委员会
5 2011-4-20 审议《关于公司 2011 年 1-3 月财务报表》
第五次会议
董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011
6 2011-7-20
第一次会议年度上半年财务报告的议案》等 2 项议案
董事会第二届审计委员会
7 2011-11-10 审议《公司 2011 年 1-9 月财务报表》
第二次会议
董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011
8 2012-2-2
第三次会议年度财务决算报告》等 6 项议案
董事会第二届审计委员会
9 2012-4-30 审议《公司 2012 年 1-3 月财务报表》
第四次会议
董事会第二届审计委员会审议《关于怀集登云汽配股份有限公司
10 2012-7-18
第五次会议 2012 年度 1-6 月财务报告的议案》
董事会第二届审计委员会
11 2012-10-22 审议《公司 2012 年 7-9 月财务报表》
第六次会议

1-1-262
登云股份招股意向书

序号会议时间会议名称会议内容
审议《关于聘请信永中和会计师事务所
董事会第二届审计委员会（特殊普通合伙）继续担任公司首次公开
12 2013-2-20
第七次会议发行股票并上市财务审计机构的议案》等
2 项议案
董事会第二届审计委员会审议《怀集登云汽配股份有限公司 2012
13 2013-3-14
第八次会议年度财务决算报告》等 5 项议案
审议《关于批准公司 2010、2011、2012
董事会第二届审计委员会
14 2013-12-04 年度及 2013 年 1-6 月财务报表报出的议
第九次会议
案》等 2 项议案

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员包括魏晓源、奚志伟、张弢，其中
独立董事魏晓源担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：①根据董事及高
级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订
薪酬计划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其它事宜。

2010年1月1日起至本招股意向书签署日，公司董事会薪酬与考核委员会共
召开四次会议，具体情况如下：

序号会议时间会议名称会议内容
董事会第一届薪酬与考审议《关于制订<怀集登云汽配股份有限公
1 2010-10-8
核委员会第一次会议司董事、监事薪酬管理制度>的议案》
审议《关于怀集登云汽配股份有限公司高
董事会第一届薪酬与考
2 2011-2-20 管人员 2011 年度薪酬及绩效考核方案的议
核委员会第二次会议
案》等 2 项议案
审议《怀集登云汽配股份有限公司 2011 年
董事会第二届薪酬与考
3 2012-2-15 度高管人员薪酬激励方案（草稿）》等 2
核委员会第一次会议
项议案
董事会第二届薪酬与考审议《关于公司董事、监事、高级管理人
4 2013-2-25
核委员会第二次会议员 2013 年度绩效考核的议案》

4、提名委员会

提名委员会由 3 名董事组成，成员包括奚志伟、刘永朱、欧洪先，其中独立
董事奚志伟担任召集人。提名委员会的主要职责是：①根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究制订董

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登云股份招股意向书

事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；③搜寻推荐合格的董事和高
级管理人员的人选；④对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
⑤董事会授权的其他事宜。

2010 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，公司董事会提名委员会共召开
两次会议，具体情况如下：

序号会议时间会议名称会议内容
董事会第一届提名审议《关于提名张弢等为公司第二届董事会董事
1 2011-6-20
委员会第一次会议候选人的议案》
董事会第一届提名
2 2011-7-13 审议《关于提名张弢为公司董事长》等 5 项议案
委员会第二次会议

三、发行人的规范运作情况

公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的
规定开展经营活动，近三年未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。

四、发行人近三年资金占用和对外担保情况

本公司已建立完善的资金管理制度和《对外担保决策制度》，报告期内，公
司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

五、发行人内部控制的管理层评估意见和会计师鉴证意见

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公
司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管
人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评
价。

（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有
关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务
会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制
度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到

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登云股份招股意向书

遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于
未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。

2、控制制度执行的效果

通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，产销量逐年增长，
呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加
强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争
力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

综上所述，本公司管理层认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活
动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效
的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具《内部控
制鉴证报告》（XYZH/2006SZA2011-43），结论如下：“我们认为，怀集登云汽配
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”

六、对公司控股股东、董事及高级管理人员承诺事项的约束措施

（一）承诺人自愿的约束措施

公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员做出的重要承诺包括：
（1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥
彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于 2013 年 12 月 19 日及
2013 年 12 月 26 日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十
股东于 2013 年 12 月 19 日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、
监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于 2013 年 12 月 26 日
出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全
体董事、全体高级管理人员于 2013 年 12 月 19 日签署的《怀集登云汽配股份有

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登云股份招股意向书

限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于 2011 年
2 月 15 日出具的《避免同业竞争的承诺函》； 5）公司本次发行前全体股东于 2011
年 1 月 24 日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（6）九名一致行动
人于 2011 年 10 月 28 日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（7）九名一
致行动人于 2012 年 1 月 12 日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。

1、十股东就各自做出的承诺自愿采取以下约束措施：

（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承
诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为
止。

（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依
法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起
30 日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份
或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承
诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，
登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接
予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经
济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的
股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债
权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、
差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董
事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作
出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将
依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。

2、未持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员针对各自做出的承诺

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登云股份招股意向书

自愿采取以下措施：

（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承
诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为
止。

（2）如《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买登云股份股票的投资者在证
券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到登云股
份书面通知之日起 30 日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因
承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法
予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登
云股份所有。

（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，
登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收
入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足
额偿付为止。

（4）如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济
损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股
票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。登云股份
因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费
用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董
事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作
出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将
依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。

（二）公司主动管理相关承诺事项的措施

鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他持有本公司 5%
以上股权的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创伟
业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司（以下简称“承诺方”）已就本

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登云股份招股意向书

公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、
避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工、
股份回购承诺、投资者损害赔偿等相关事宜（以下简称“所承诺事宜”）出具了
公开承诺。

为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下：

1、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要
因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失
出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本
公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面
通知之日起 30 日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的
全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

2、在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本
公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，
用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

3、如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因
所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必
要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票，用以抵偿承诺方因所承诺事宜
应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的
包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用
等相关费用。

4、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具
体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若
所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章
程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。

（三）公司针对自身承诺的约束措施

公司就赔偿投资者损失以及股份回购事宜出具了《承诺函》（详见本招股意
向书之“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”）。公司承

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登云股份招股意向书

诺相应约束措施如下：

1、如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法
律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在
相关责任确定之日起 30 日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及
其后续进展情况。

2、在上述期限内，如公司不能充分履行相应责任的，公司将依法通过处置
名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕
为止。

3、本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、
高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将
提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。

保荐机构及发行人律师认为：上述承诺事项及其相应的约束措施合法、合理，
失信的补救措施及时有效，有利于保护中小投资者合法权益。

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登云股份招股意向书

第十节财务会计信息

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析
说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。

公司提醒投资者关注本招股意向书备查文件“财务报表和审计报告”全文，
以获取公司近三年的财务会计信息。

一、发行人近三年一期经审计的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动资产：
货币资金 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61
交易性金融资产
应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79
应收账款 113,505,184.07 104,050,125.03 83,301,100.17 70,141,034.44
预付款项 35,033,928.22 15,722,777.47 33,417,608.24 9,917,048.69
应收利息
应收股利
其他应收款 6,742,080.78 9,086,024.96 3,163,923.27 2,422,183.48
存货 121,868,734.20 107,641,604.15 102,422,658.02 90,955,205.48
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 324,353,485.40 331,359,763.66 317,882,690.80 287,342,471.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,133,340.58 3,143,268.08 3,425,215.00 3,201,258.52
投资性房地产

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登云股份招股意向书

资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
固定资产 154,792,857.81 145,286,441.36 85,347,899.46 74,789,749.64
在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40
开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,855,998.01 3,201,681.06 2,488,232.75 1,967,751.56
其他非流动资产
非流动资产合计 297,797,623.26 298,428,186.46 174,052,618.28 122,085,134.12
资产总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61

合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动负债：
短期借款 207,900,568.16 162,526,652.71 39,769,781.30 24,980,198.05
交易性金融负债
应付票据 19,290,000.00
应付账款 27,920,478.05 52,090,146.64 44,928,134.62 33,793,812.45
预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69
应付职工薪酬 3,461,386.30 3,826,250.60 7,010,568.90 7,658,124.08
应交税费 -2,858,955.54 -3,622,926.85 -3,701,424.06 2,831,852.48
应付利息
应付股利
其他应付款 789,633.68 765,722.32 736,028.94 10,603,751.69
一年内到期的非流
17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00
动负债
其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66
流动负债小计 283,607,133.31 307,735,085.20 108,948,742.74 99,838,321.10
非流动负债：

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登云股份招股意向书

负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00
负债合计 351,617,133.31 369,735,085.20 263,028,742.74 213,318,321.10
股东权益：
股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00
资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97
减：库存股
专项储备
盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61
未分配利润 120,475,943.78 111,163,427.65 83,920,178.17 55,085,730.11
外币报表折算差额 -584,769.18 -416,886.92 -386,285.90 -91,159.18
归属于母公司股东
270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51
权益小计
少数股东权益
股东权益合计 270,533,975.35 260,052,864.92 228,906,566.34 196,109,284.51
负债和股东权益总计 622,151,108.66 629,787,950.12 491,935,309.08 409,427,605.61

2、合并利润表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、营业收入 149,335,022.57 305,714,172.95 316,971,094.07 272,202,983.06
减：营业成本 96,248,536.84 191,791,172.86 196,993,127.89 170,049,086.24
营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28
销售费用 6,845,508.98 15,368,903.03 16,218,532.67 12,834,843.67
管理费用 16,948,820.28 43,520,807.84 43,005,282.56 37,157,055.47
财务费用 7,937,191.04 11,720,629.69 12,722,377.60 11,626,617.16
资产减值损失 1,465,569.04 2,205,978.93 532,575.77 1,804,615.71
加：公允价值变动收益 -30,296.23

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登云股份招股意向书

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
投资收益 141,282.05 308,639.62 223,956.48 252,113.28
其中：对联营企业和合
营企业的投资收 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86
益
二、营业利润 18,815,253.28 41,378,759.43 47,274,981.02 38,613,233.58
加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34
减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06
其中：非流动资产处置
8,690.40 523,350.06
损失
三、利润总额 21,991,598.77 46,326,156.96 51,819,436.72 40,885,811.86
减：所得税费用 3,752,606.08 6,869,257.36 8,377,028.17 6,811,346.55
四、净利润 18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31
其中：归属于母公司股
18,238,992.69 39,456,899.60 43,442,408.55 34,074,465.31
东的净利润
同一控制下企业
合并合并日前净
利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49
（二）稀释每股收益 0.26 0.57 0.63 0.49
六、其他综合收益（税
-167,882.26 -30,601.02 -295,126.72 -90,458.73
后净额）
七、综合收益总额 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58
其中：归属于母公司所
有者的综合收益 18,071,110.43 39,426,298.58 43,147,281.83 33,984,006.58
总额
归属于少数股东
的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 106,996,772.18 222,057,311.15 229,831,730.83 191,743,158.98
收到的税费返还 6,179,844.26 9,649,926.01 3,805,577.59 1,754,276.30
收到其他与经营活动有关的现
1,750,226.92 5,725,815.05 4,311,674.20 3,108,580.83
金
经营活动现金流入小计 114,926,843.36 237,433,052.21 237,948,982.62 196,606,016.11

1-1-273
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
购买商品、接受劳务支付的现金 55,669,483.67 80,762,520.19 82,613,846.03 62,834,499.34
支付给职工以及为职工支付的
36,664,954.81 71,607,397.84 60,960,875.04 52,417,196.88
现金
支付的各项税费 8,032,668.40 21,546,021.47 25,996,631.52 11,846,745.10
支付其他与经营活动有关的现
14,907,192.13 34,152,126.72 31,177,831.87 23,149,379.58
金
经营活动现金流出小计 115,274,299.01 208,068,066.22 200,749,184.46 150,247,820.90
经营活动产生的现金流量净额 -347,455.65 29,364,985.99 37,199,798.16 46,358,195.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 146,639.05
取得投资收益收到的现金 151,209.55
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 151,209.55 146,639.05
购建固定资产、无形资产和其他
24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,889,416.22 88,456,344.14 56,435,346.82
投资活动产生的现金流量净额 -24,637,946.60 -88,889,416.22 -88,456,344.14 -56,288,707.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 180,390,042.60 181,558,989.12 204,436,409.15 145,498,709.82
偿还债务支付的现金 190,834,294.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74
分配股利、利润或偿付利息支付
16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88
金
筹资活动现金流出小计 208,059,888.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38
筹资活动产生的现金流量净额 -27,669,845.59 72,400,819.41 28,930,587.15 67,311,923.44

1-1-274
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
-786,624.66 -246,846.90 -4,325,297.08 -1,864,719.43
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -53,441,872.50 12,629,542.28 -26,651,255.91 55,516,691.45
加：期初现金及现金等价物余额 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61 41,170,567.16
六、期末现金及现金等价物余额 29,223,672.48 82,665,544.98 70,036,002.70 96,687,258.61

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元
资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动资产：
货币资金 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79
交易性金融资产
应收票据 17,979,885.65 12,193,687.07 25,541,398.40 17,219,740.79
应收账款 116,400,727.31 111,610,705.86 93,617,356.05 75,001,244.78
预付款项 35,033,876.44 15,722,724.80 33,290,028.44 9,772,355.35
应收利息
应收股利
其他应收款 6,690,612.21 9,012,723.46 3,069,447.58 2,311,894.28
存货 113,737,273.45 94,683,149.46 92,121,127.42 85,974,098.93
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 318,429,226.79 325,684,520.87 317,465,191.87 286,800,688.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,499,680.58 4,509,608.08 4,791,555.00 4,567,598.52
投资性房地产
固定资产 154,747,449.00 145,218,897.30 85,295,718.81 74,756,907.82
在建工程 97,828,950.70 107,570,464.49 43,312,837.05
工程物资
固定资产清理

1-1-275
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资产 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,662,777.50 36,830,493.68 39,478,434.02 42,126,374.40
开发支出 1,523,698.66 2,395,837.79
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,796,144.91 1,579,490.05 1,270,283.95 1,212,438.84
其他非流动资产
非流动资产合计 298,058,701.35 298,104,791.39 174,148,828.83 122,663,319.58
资产总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50

母公司资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
流动负债：
短期借款 207,900,568.16 158,001,092.71 39,769,781.30 24,980,198.05
交易性金融负债
应付票据 19,290,000.00
应付账款 27,922,208.09 52,091,278.06 44,911,076.32 33,793,812.45
预收款项 819,513.68 2,306,748.28 967,986.71 962,639.69
应付职工薪酬 3,244,908.19 3,757,587.92 7,010,568.90 7,658,124.08
应交税费 -4,472,159.43 -5,899,589.76 -4,790,142.59 1,339,664.76
应付利息
应付股利
其他应付款 789,633.68 765,722.32 559,603.74 10,603,751.69
一年内到期的非流动
17,960,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00
负债
其他流动负债 8,324,508.98 9,842,491.50 9,237,666.33 5,007,942.66
流动负债小计 281,779,181.35 300,865,331.03 107,666,540.71 98,346,133.38
非流动负债：
长期借款 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款

1-1-276
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负债和股东权益 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计 68,010,000.00 62,000,000.00 154,080,000.00 113,480,000.00
负债合计 349,789,181.35 362,865,331.03 261,746,540.71 211,826,133.38
股东权益：
股本 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00
资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97 64,485,028.97
减：库存股
专项储备
盈余公积 17,157,771.78 15,821,295.22 11,887,645.10 7,629,684.61
未分配利润 116,055,946.04 111,617,657.04 84,494,805.92 56,523,161.54
股东权益合计 266,698,746.79 260,923,981.23 229,867,479.99 197,637,875.12
负债和股东权益总计 616,487,928.14 623,789,312.26 491,614,020.70 409,464,008.50

2、母公司利润表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、营业收入 134,556,925.14 294,946,116.48 311,180,955.95 269,248,006.86
减：营业成本 90,851,311.14 192,033,150.30 200,147,120.85 171,101,677.27
营业税金及附加 1,215,425.16 36,560.79 448,173.04 339,348.28
销售费用 4,267,549.96 10,563,722.86 11,386,685.02 9,879,473.29
管理费用 16,699,420.54 42,885,482.78 41,799,037.14 35,883,835.11
财务费用 7,897,769.54 11,707,223.89 12,716,362.62 11,625,107.93
资产减值损失 1,444,365.84 2,061,373.95 385,634.05 1,396,000.51
加：公允价值变动收益 -30,296.23
投资收益 141,282.05 4,082,159.62 223,956.48 252,113.28
其中：对联营企业和
合营企业的投 141,282.05 308,639.62 223,956.48 195,672.86
资收益
二、营业利润 12,322,365.01 39,740,761.53 44,521,899.71 39,244,381.52
加：营业外收入 3,228,345.49 4,958,397.53 4,818,612.33 2,988,928.34
减：营业外支出 52,000.00 11,000.00 274,156.63 716,350.06
其中：非流动资产处
8,690.40 523,350.06
置损失

1-1-277
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
三、利润总额 15,498,710.50 44,688,159.06 49,066,355.41 41,516,959.80
减：所得税费用 2,133,944.94 5,351,657.82 6,486,750.54 6,042,882.91
四、净利润 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89
五、其他综合收益（税后
净额）
六、综合收益总额 13,364,765.56 39,336,501.24 42,579,604.87 35,474,076.89

3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 96,608,201.18 214,033,473.37 218,296,453.91 184,340,618.99
收到的税费返还 6,179,844.26 9,634,431.00 3,805,577.59 1,754,276.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,750,226.92 5,724,742.96 4,309,035.05 3,105,901.19
经营活动现金流入小计 104,538,272.36 229,392,647.33 226,411,066.55 189,200,796.48
购买商品、接受劳务支付的现金 54,832,973.66 77,989,971.62 80,218,011.43 58,500,931.23
支付给职工以及为职工支付的现
34,961,096.83 68,668,409.68 58,221,598.81 51,344,172.19
金
支付的各项税费 6,312,886.15 20,812,124.10 23,148,697.43 11,846,745.10
支付其他与经营活动有关的现金 13,877,947.62 31,861,356.25 27,990,688.70 20,075,718.22
经营活动现金流出小计 109,984,904.26 199,331,861.65 189,578,996.37 141,767,566.74
经营活动产生的现金流量净额 -5,446,631.90 30,060,785.68 36,832,070.18 47,433,229.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 146,639.05
取得投资收益收到的现金 151,209.55 3,773,520.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 151,209.55 3,773,520.00 146,639.05
购建固定资产、无形资产和其他
24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

1-1-278
登云股份招股意向书

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
投资活动现金流出小计 24,789,156.15 88,857,622.97 88,428,007.78 56,399,982.78
投资活动产生的现金流量净额 -24,637,946.60 -85,084,102.97 -88,428,007.78 -56,253,343.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 180,077,647.60 177,033,429.12 204,436,409.15 145,498,709.82
偿还债务支付的现金 186,023,411.56 80,803,669.77 153,212,635.74 62,490,769.74
分配股利、利润或偿付利息支付
16,905,172.63 26,322,825.72 21,930,942.43 14,212,758.76
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 320,421.00 2,031,674.22 362,243.83 1,483,257.88
筹资活动现金流出小计 203,249,005.19 109,158,169.71 175,505,822.00 78,186,786.38
筹资活动产生的现金流量净额 -23,171,357.59 67,875,259.41 28,930,587.15 67,311,923.44
四、汇率变动对现金及现金等价物
-618,742.40 -216,245.88 -4,030,170.36 -1,774,260.70
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -53,874,678.49 12,635,696.24 -26,695,520.81 56,717,548.75
加：期初现金及现金等价物余额 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79 39,803,806.04
六、期末现金及现金等价物余额 28,586,851.73 82,461,530.22 69,825,833.98 96,521,354.79

二、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年 6 月 30 日、2012
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资
产负债表，2013 年 1 至 6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的利润表、合并
利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表、合并所有者权益变
动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（ XYZH/2006SZA2011-40），认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1 至 6 月、
2012 年度、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。

三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化

（一）会计报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
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—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表的编制方法、范围及变化情况

1、合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规
定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司
的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中
股东权益项下单独列示。

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日
可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合
并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初
起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

2、合并会计报表范围及变化情况

（1）本公司合并财务报表的合并范围
所占权益比纳入合并
单位名称注册地主营业务注册资本
例报表时间
经营进出口贸易业务
怀集发动机气美国伊利
和符合本公司发展的 20万美元 100% 2009年
门美国公司诺伊州
其他相关配套业务

（2）本公司合并财务报表范围变化

会计期间合并报表范围合并报表范围变化情况
2013年1-6月怀集发动机气门美国公司无变化
2012年怀集发动机气门美国公司无变化
2011年怀集发动机气门美国公司无变化
2010年怀集发动机气门美国公司无变化

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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认原则如下：

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可
能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资
产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的
劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交
易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生
的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成
本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，
确认让渡资产使用权收入的实现。

（二）金融工具核算方法

1、金融资产

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产
四大类。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目
的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

（2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍

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生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相
关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止
或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该
金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊
余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允
价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非
暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损
失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且
客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

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具投资发生的减值损失，不予转回。

2、金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在
活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应
资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要
价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，
但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定
该金融资产或金融负债的公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（三）应收款项坏账准备

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 5 年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 500 万元的应收款项视为
单项金额重大的判断依据或金额标准
重大应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
的差额，计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据
账龄分析法组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合按账龄分析法计提坏账准备

（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄计提比例（%）
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不
单项计提坏账准备的理由
能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备

（四）存货的核算方法

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用加权平均法确定其实际成本。

3、低值易耗品和包装物核算方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
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4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为基础计算。

（五）长期股权投资的核算方法

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制
或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依
据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企
业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决
权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决
策，不形成重大影响外。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购

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买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期
股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期
股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长
期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、
非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始
投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调
整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重
大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采
用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、
公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时
调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担
的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司
的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如
存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权
投资借方差额，确认投资损益。

本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法
核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按
成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但
不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资
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单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资收益。

（六）固定资产的核算方法

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产，单位价值超过 2,000 元的有
形资产。

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时
的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关
税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的
其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作
为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的
固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率
如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75
2 机器设备 10 5 9.50
3 运输设备 8 5 11.88

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序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
4 电子设备 5 5 19.00

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（七）在建工程的核算方法

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施
工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本
还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异作调整。

（八）无形资产的核算方法

本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实
际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为
实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，
但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技
术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限
三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损
益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用
寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿
命并在预计使用寿命内摊销。
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（九）非金融资产减值准备确定方法

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减
值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，
以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十）借款费用的核算方法

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
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售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在
发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的加权平均利率，确定资本化金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产
和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新
开始。

（十一）职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根
据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关
系而给予的补偿，计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及
住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划
或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当
期损益。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。

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（十二）预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务
是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反
映当前最佳估计数。

（十三）政府补助

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补
助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的
补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十四）外币业务和外币报表折算

1、外币交易

本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率
将外币金额折算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币
金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即
期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的
原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货
币项目仍按交易发生日的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债
表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算，由
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此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。

2、外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；
股东权益类项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折
算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币
性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报
表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的
外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流
量表中单独列示。

（十五）所得税的会计处理方法

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递
延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得
税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，
应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法
应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确
认金额之间的差额。

（十六）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资
产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认

1-1-292
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由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，
应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。

五、报告期内会计政策和会计估计变更情况

报告期内，本公司采用的会计政策和会计估计没有发生变更。

六、分部信息

（一）营业收入和营业成本的业务分部

1、主营业务收入业务分部

单位：万元
产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
柴油机气门 5,035.69 8,683.54 12,009.50 12,851.76
主机配套市场
汽油机气门 2,305.49 3,576.22 3,934.78 4,343.99
售后维修市场 7,541.93 18,169.11 15,577.85 9,959.45
合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20

2、主营业务成本业务分部

单位：万元
产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78
主机配套市场
汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95
售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.45 5,774.84

合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56

（二）营业收入和营业成本的地区分部

1、主营业务收入地区分部

单位：万元
地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
国内市场 7,965.29 13,907.99 17,536.79 18,137.51
出口市场 6,917.81 16,520.88 13,985.33 9,017.69
合计 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20

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2、主营业务成本地区分部

单位：万元
地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
国内市场 5,969.64 10,261.51 11,777.78 11,955.60
出口市场 3,655.22 8,917.61 7,921.54 5,048.96
合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56

七、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），报告期内，公司非经
常性损益如下：

单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 — -0.87 -52.34
计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 322.83 495.84 481.86 292.99
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 — — — 2.61
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.20 -1.10 -26.55 -13.40
小计 317.63 494.74 454.45 229.87
所得税影响额 47.65 74.21 69.60 39.80
非经常性损益净额合计 269.99 420.53 384.85 190.08
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 269.99 420.53 384.85 190.08
归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37
非经常性损益净额占净利润的比例（%） 14.80 10.66 8.86 5.58

上表中，2010 年度非流动资产处置损益-52.34 万元是当年固定资产处置损
失。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠和其他杂项营业
外收支。报告期内公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助项目，
具体情况如下：

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2013 年 1 至 6 月计入当期损益的政府补助：
金额
项目说明
（万元）
地方特色产业中小企业发根据肇庆市财政局肇财工[2013]17 号《关于下达 2013 年中央
80.00
展资金地方特色产业中小企业发展资金预算的通知》拨入
2012 年产业转移工业园区根据肇庆市财政局肇财工[2012]133 号《关于拨付 2011 年产
68.38
发展外贸发展专项资金业转移工业园企业外贸发展专项资金的通知》拨入
根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新
高品质杆端双金属焊接气 [2012]499 号《关于下达 2012 年省财政产业技术研究与开发
门的研发及产业化项目补 50.00 资金项目计划的通知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“高品
助资金质杆端双金属焊接气门的研发及产业化”获得政府补助
500,000.00 元，按该项目本期已发生的支出分配计入
根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发
改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云
汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投
其他流动负债-递延收益转资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至
50.00
入 2013 年 6 月 30 日，公司购买机器设备获得政府补助
10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设
备使用寿命内平均分配，本期分配 499,999.98 元，将分配金
额计入营业外收入
根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技
部产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于
国家发动机气门工程技术下达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通
30.00
研究开发中心建设知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“广东省登云汽配零件轧
制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00 元，按该
项目本期已发生的支出分配计入
根据《关于实施“扬帆计划”的通知》（粤组通〔2012〕95
首批扬帆计划项目经费 20.00
号）相关规定由怀集县财政局拨入
据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部
产学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于下
广东省登云汽配零件轧制
达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通
成新技术院士工作站项目 18.75
知》，截至 2013 年 6 月 30 日，项目“广东省登云汽配零件轧
补助资金
制成新技术院士工作站”获得政府补助 500,000.00 元，按该
项目本期已发生的支出分配计入
根据肇庆市人民政府肇府[2013]10 号《肇庆市人民政府关于
科技奖励金 2.00
颁发 2012 年度肇庆市科学技术奖的通报》拨入
根据粤经信创新[2010]1022 号《关于下达 2010 年广东省建设
现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2013 年 6
QSK38 气门关键技术的研
1.89 月 30 日，项目“QSK38 气门关键技术的研发及产业化” 获
发及产业化项目补助
得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的
比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计入
根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金
低成本轻质环保节能型地方项目经费的通知》,截至 2013 年 6 月 30 日，项目“低成
TIAI 基合金汽车发动机气本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产
1.16
阀的研发和产业化项目补业化” 获得政府补助 300,000.00 元，按该项目已费用化和资
助本化的比例分配，本期按照已资本化金额的摊销进度分配计
入
2012 年进口贴息清算 0.66 肇庆市对外贸易经济合作局拨入的进口贴息资金

1-1-295
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金额
项目说明
（万元）
合计 322.83

2012 年度计入当期损益的政府补助：
金额
项目说明
（万元）
根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发
改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云
汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投
其他流动负债-递延收益转资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至
100.00
入 2012 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助
10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设
备使用寿命内平均分配，本年分配 999,999.96 元，将分配金
额计入营业外收入
根据粤经信创新[2010]1022 号《关于下达 2010 年广东省建设
现代化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2012 年
QSK38 气门关键技术的研
81.12 12 月 31 日，项目“QSK38 气门关键技术的研发及产业化” 获
发及产业化项目补助
得政府补助 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的
比例分配，已费用化部分应分配的金额
新型 CNC 控制智能改造电
根据粤经信技改[2010]998 号《关于下达 2010 年省财政挖潜
镦机升级换代技术项目补 80.00
改造资金先进制造业技术改造项目计划的通知》拨入
助
扩大发动机气门生产规模根据粤经信技改[2011]858 号《关于下达 2011 年省财政挖潜
80.00
技术改造改造资金现代产业技术改造项目计划的通知》拨入
2010 年度产业转移工业园根据肇财工[2011]135 号《关于拨付 2010 年度产业转移工业
41.13
企业外贸转移专项资金园企业外贸发展专项资金（第一批）的通知》拨入
汽车发动机气门自动图像根据粤财教[2010]302 号《关于下达 2010 年省部产学研合作
30.00
检测线研发项目补助引导项目（第一批）资金的通知》拨入
根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金
低成本轻质环保节能型
地方项目经费的通知》,截至 2012 年 12 月 31 日，项目“低成
TIAI 基合金汽车发动机气
18.39 本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产
阀的研发和产业化项目补
业化” 获得政府补助 300,000.00 元，按该项目已费用化和资
助
本化的比例分配，已费用化部分应分配的金额
促进投保出口信用险专项
13.24 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金
资金
高效节能柴油发动机气门根据粤财教[2011]361 号《关于下达 2011 年省院全面战略合
10.00
新产品的研发项目补助作引导项目资金的通知（第一批）资金的通知》拨入
汽车发动机关键零部件产
根据肇科[2010]124 号《关于下达 2010 年度肇庆市第一批科
业技术路线图的编制项目 10.00
技计划项目经费的通知》拨入
补助
肇庆 2012 促进进口增长专根据肇财外[2012]28 号《关于拨付我市 2012 年上半年促进进
6.53
项资金（上半年）口增长专项资金的通知》拨入
促进投保出口信用险专项
6.46 怀集县财政局拨入的促进投保出口信用险专项资金
资金
节能专项资金 5.00 怀集县财政局拨入的节能专项资金
质量技术监督资金 5.00 怀集县质量技术监督局拨入的质量技术监督资金
外贸扶持资金 3.00 怀集县对外贸易经济合作局拨入的外贸扶持资金

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金额
项目说明
（万元）
科技奖励金 3.00 肇庆市科技技术局拨入的项目科技奖励金
科技奖 2.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖
肇庆 2012 进出口增长专项根据肇财外[2012]26 号《关于拨付我市 2012 年第二季度促进
0.51
资金（第二季度）出口增长专项资金的通知》拨入
专利资助费 0.45 肇庆市科学技术局拨入的专利资助费
合计 495.84

2011 年度计入当期损益的政府补助：
金额
项目说明
（万元）
根据广东省财政厅、省科学技术厅、广东省教育部产学研结
产学研合作专项经费 100.00 合协调领导小组粤财教[2009]176 号《关于下达 2009 年省部
产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入
根据广东省信息产业厅、广东省财政厅文件粤信厅[2009]117
省现代信息服务业发展专
100.00 号《关于下达 2009 年广东省现代信息服务业发展专项资金
项资金
扶持项目计划的通知》拨入
根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发
改工[2009]457 号文《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登
云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中
其他流动负债-递延收益转央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批
70.04
入复》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府
补助 10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在
该设备使用寿命内平均分配，本年分配 700,356.33 元，将分
配金额计入营业外收入
根据广东省财政厅粤财外[2010]197 号文《关于拨付加工贸易
加工贸易企业奖励资金 50.00
企业奖励资金的通知》拨入
根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学
产学研合作专项经费 36.00 研结合协调领导小组粤财教[2009]176 号文《关于下达 2009
年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入
根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新
发动机气门柔性生产线数
30.00 [2009]719 号文《关于下达 2009 年广东省建设现代产业体系
控智能机械手共性技术
技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入
企业上市奖励金 25.00 怀集县财政局拨入的企业上市奖励金
奖励款 25.00 怀集县财政局拨入的奖励款
怀集县财政局拨入的 2010 年下半年促进投保出口信用险专
投保出口信用险专项资金 13.43
项资金
根据广东省财政厅粤财外[2010]133 号文《关于拨付 2009 年
投保出口信用险专项资金 11.70 下半年促进投保出口信用险专项资金（第一批）的通知》拨
入
根据广东省财政厅粤财外[2010]75 号文《关于拨付 2009 年第
出口退税征退差扶持资金 8.67 四季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金及清算
款的通知》拨入
根据肇庆市科学技术局、肇庆市财政局肇科[2010]130 号文
肇庆市第二批科技项目经
3.00 《关于下达 2010 年度肇庆市第二批科技计划项目经费的通
费
知》拨入

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金额
项目说明
（万元）
科技奖 3.00 肇庆市科学技术局拨入的科技奖
中小企业国际市场开拓资
2.38 怀集县财政局拨入的 2010 年中小企业国际市场开拓资金
金
中小企业国际市场开拓资根据肇庆市财政局肇财外[2010]19 号文《关于拨付 2009 年中
1.54
金小企业国际市场开拓资金的通知》拨入
广东省实施技术标准战略广东省质量技术监督局计划财务处拨入的 2010 年广东省实
1.00
专项经费施技术标准战略专项经费
摊位补助资金 0.66 怀集县财政局拨入摊位补助资金
外贸企业应用电子商务扶
0.45 怀集县财政局拨入的 2010 年外贸企业应用电子商务扶持款
持款
合计 481.86

2010 年度计入当期损益的政府补助：
金额
项目说明
（万元）
根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学
汽车轴类零件近净轧制成
70.00 研结合协调领导小组粤财教[2009]176 号文《关于下达 2009
形工艺与装备研究
年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知》拨入
根据广东省中小企业局、广东省财政厅粤中小企[2009]62 号
省中小企业专项资金政银
63.00 文《关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目
企合作项目
（第三批）使用计划的通知》拨入
根据广东省财政厅粤财外[2008]121 号文《关于拨付 2008 年
出口品牌发展专项资金 40.00
省自主出口品牌发展专项资金的通知》拨入
根据广东省财政厅粤财外[2009]172 号文《关于拨付 2009 年
“两新”产品专项资金 31.00
“两新”产品专项资金的通知》拨入
根据肇庆市财政局肇财外[2008]15 号文《关于拨付 2007 年
科技兴贸专项资金 30.00
度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入
根据广东省经济贸易委员会、广东省财政厅粤经贸创新
发动机气门柔性生产线数
20.00 [2009]719 号文《关于下达 2009 年广东省建设现代产业体系
控智能机械手共性技术
技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》拨入
民营企业扶持资金 14.20 怀集县经济贸易局拨入民营企业扶持资金
根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发
改工[2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登
云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中
其他流动负债-递延收益转央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批
6.20
入复》，截止 2010 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府
补助 5,069,920.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在
该设备使用寿命内平均分配，本期摊销 61,977.34 元，将摊
销金额计入营业外收入
根据广东省财政厅粤财外[2009]145 号文《关于拨付 2009 年
出口退税征退差扶持资金 4.87 第三季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通
知》拨入
根据肇庆市财政局肇财外[2009]26 号文《关于拨付 2009 年
投保出口信用险专项资金 3.18
上半年促进投保出口信用险专项资金的通知》拨入

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登云股份招股意向书

金额
项目说明
（万元）
根据广东省财政厅粤财外[2009]103 号文《关于拨付 2009 年
出口退税征退差扶持资金 2.86 第二季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通
知》拨入
根据肇庆市财政局肇财外[2007]22 号文《关于拨付 2006 年
科技兴贸专项资金 2.77
度肇庆市科技兴贸专项资金的通知》拨入
根据广东省财政厅粤财外[2009]68 号文《关于拨付 2008 年
出口退税征退差扶持资金 2.21 七大类商品及开拓新兴国际市场出口退税征退差扶持资金
的通知》拨入
中小企业国际市场开拓资根据肇庆市财政局肇财外[2009]11 号文《关于拨付 2008 年
1.95
金度中小企业国际市场开拓资金的通知》拨入
摊位补助资金 0.76 怀集县财政局拨入摊位补助资金
合计 292.99

八、发行人最近一年的收购兼并情况

公司最近一年未发生收购或兼并事项。

九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策

本公司适用的主要税种及税率如下：

（一）企业所得税

本公司于 2008 年 12 月 16 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证
书（证书编号：GR200844000631），有效期为 3 年，2008 年至 2010 年企业所得
税的适用税率为 15%。

广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
于 2011 年 11 月 3 日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新
技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3 年，本公司 2011-2013
年企业所得税的适用税率为 15%。

本公司之子公司怀集发动机气门美国公司在美国伊利诺伊州注册，适用的联
邦税率为 34.00%。

（二）增值税

本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。

购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：
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为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

（三）城建税及教育费附加

本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税
率分别为 5%和 3%。

（四）房产税

本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。

十、主要资产情况

（一）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的固定资产情况如下：
折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值
资产类别
（年）（万元）（万元）（万元）（万元）
房屋建筑物 20-40 4,417.08 815.25 — 3,601.82
机器设备 10 20,248.90 8,660.71 8.31 11,579.89
运输设备 8 359.39 155.58 — 203.80
电子设备 5 319.15 225.37 — 93.77
合计 — 25,344.51 9,856.91 8.31 15,479.29

（二）长期股权投资（母公司）

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资情况如下：
初始投资额期末账面价值是否合并
被投资单位名称股权比例核算方法
（万元）（万元）报表
Huaiji Engine
136.63 136.63 100% 成本法是
Valve USA, Inc.
怀集县和兴小额贷
300.00 313.33 20% 权益法否
款有限责任公司

合计 436.63 449.97 — — —

（三）无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的无形资产情况如下：

单位：万元

1-1-300
登云股份招股意向书

初始摊销摊余剩余摊销
名称取得方式
投资年限价值年限
按出让
土地使用权（两宗）出让 3,607.69 年限平 3,189.72 —
均摊销
发动机气门生产技术改造自主研发 69.70 5年 12.20 10 个月
低剩磁气门生产技术自主研发 34.46 5年 5.46 9 个月
气门除锈及化学抛光新工艺工业
自主研发 10.00 5年 1.00 6 个月
化工艺技术
发动机气门生产信息化与自动化自主研发 209.89 5年 62.97 1 年零 6 个月
汽车发动机关键零部件表面化学
自主研发 288.42 5年 134.59 2 年零 4 个月
处理关键技术
汽车发动机气门楔形横轧新技术自主研发 186.02 5年 65.11 1 年零 9 个月
汽车发动机气门几何尺寸自动图
自主研发 164.72 5年 79.61 2 年零 5 个月
像检测系统
QSK38气门关键技术的研发及产
自主研发 85.54 5年 76.98 4年零6个月
业化
低成本轻质环保节能型TiAl基合
金汽车发动机气门的研发和产业共同开发 154.05 5年 138.64 4年零6个月
化
合计 — 4,810.47 — 3,766.28 —
期末无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。
十一、主要债项情况

（一）银行借款

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人银行借款情况如下：

单位：万元
借款类别短期借款一年内到期的长期借款长期借款
信用借款 17,500.00 1,336.00 3,328.00
质押借款 1,157.52 — —
抵押借款 2,132.53 — 3,473.00
保证借款 — 460.00 —
合计 20,790.06 1,796.00 6,801.00

（二）对内部人员和关联方的负债

1、对内部人员的负债

公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，具体如下：

1-1-301
登云股份招股意向书

单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2013 年 06 月 30 日
工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07
职工福利费 — 181.55 181.55 —
社会保险费 — 467.49 467.49 —
其中：医疗保险费 — 125.41 125.41 —
基本养老保险费 — 276.10 276.10 —
失业保险费 — 40.98 40.98 —
工伤保险费 — 17.85 17.85 —
生育保险费 — 7.15 7.15 —
住房公积金 — 55.23 55.23 —
工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07
合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14

2、对关联方的负债

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人其他应付款中含应付持本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东张弢的欠款 25,504.92 元。

十二、股东权益变动情况

报告期内各会计期末公司股东权益情况如下：

单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
股本 6,900.00 6,900.00 6,900.00 6,900.00
资本公积 6,448.50 6,448.50 6,448.50 6,448.50
盈余公积 1,715.78 1,582.13 1,188.76 762.97
未分配利润 12,047.59 11,116.34 8,392.02 5,508.57
外币报表折算差额 -58.48 -41.69 -38.63 -9.12
归属于公司普通股
27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93
股东的权益合计
少数股东权益 — — — —
股东权益合计 27,053.40 26,005.29 22,890.66 19,610.93

（一）股本变动情况

报告期内，公司股本未发生变化，为 6,900 万元。

1-1-302
登云股份招股意向书

（二）资本公积金变动情况

报告期内，公司资本公积未发生变化，为 6,448.50 万元。

（三）盈余公积变动情况

1、报告期内，法定盈余公积提取比率为 10%。

2、报告期内盈余公积增加主要是当年计提法定盈余公积所致。

（四）未分配利润变动情况

1、未分配利润各期增加均系当期净利润转入。

2、2010 年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 1,035.00 万元；
2011 年度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 828.00 万元；2012 年
度股东大会通过利润分配方案，合计派发现金股利 759.00 万元。

十三、现金流量情况

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82
其中：经营活动现金流入小计 11,492.68 23,743.31 23,794.90 19,660.60
经营活动现金流出小计 11,527.43 20,806.81 20,074.92 15,024.78
二、投资活动产生的现金流量净额 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87
其中：投资活动现金流入小计 15.12 — — 14.66
投资活动现金流出小计 2,478.92 8,888.94 8,845.63 5,643.53
三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19
其中：筹资活动现金流入小计 18,039.00 18,155.90 20,443.64 14,549.87
筹资活动现金流出小计 -20,805.99 10,915.82 17,550.58 7,818.68
四、现金及现金等价物净增加额 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67
五、期末现金及现金等价物余额 2,922.37 8,266.55 7,003.60 9,668.73

公司报告期前三年经营活动现金流量净额保持与公司扣除非经常性损益后
净利润接近的水平，公司拥有较强的获取现金能力。

报告期内，投资活动现金流量净额为负主要是公司近年因扩大规模加大固定
资产及无形资产投资所致。公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

1-1-303
登云股份招股意向书

十四、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）或有事项

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项

本公司无需要披露的其他重要事项。

十五、主要财务指标

（一）基本指标
2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010年度/
财务指标
半年末年末年末年末
流动比率（倍） 1.14 1.08 2.92 2.88
速动比率（倍） 0.71 0.73 1.98 1.97
资产负债率（母公司）（%） 56.73 58.17 53.24 51.73
无形资产（不含土地使用权、水面
养殖权和采矿权等）占净资产的比 2.13 1.76 2.84 4.30
例（%）
归属于发行人股东的每股净资产 3.92 3.77 3.32 2.84
应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94
存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16
利息保障倍数（倍） 3.09 3.34 5.15 5.97
息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45
扣除非经常性损益后归属于发行人
1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37
股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.01 0.43 0.54 0.67
（元）
每股净现金流量（元） -0.77 0.18 -0.39 0.80

上述财务指标计算方法如下：

1-1-304
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流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100%

无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例=期
末无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

应收账款周转率=2×销售收入/（期初应收账款+期末应收账款）

存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧费用+当年摊销费用

归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益-
税后非经常性损益

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

加权平均净资产收益率每股收益（元）
期间财务指标
（%）基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 6.81 0.26 0.26
2013 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司
5.80 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.28 0.57 0.57
2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司
14.54 0.51 0.51
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.68 0.63 0.63
2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司
18.85 0.57 0.57
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.78 0.49 0.49
2010年度扣除非经常性损益后归属于公司
17.73 0.47 0.47
普通股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：
1-1-305
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1、净资产收益率

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》

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及有关规定进行调整。

十六、公司历次验资及评估情况

（一）历次验资情况

本公司历次验资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、
历次验资情况”。

（二）历次资产评估情况

股份公司自设立以来共进行了两次资产评估，具体如下：

1、整体变更设立股份有限公司的资产评估

（1）评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司（曾更名为“深圳金开中
勤信资产评估有限公司”，现更名为“北京金开资产评估有限公司”）。

（2）评估报告名称：《关于怀集县汽车配件制造有限责任公司资产评估报告
书》（中勤信资评报字[2008]第 014 号）。

（3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配的股东全部权益，对应的评估
范围为怀集汽配列报的于 2007 年 12 月 31 日经中国注册会计师审计后的全部资
产及相关的负债，具体包括流动资产和非流动资产及相关的负债。

（4）评估基准日：2007 年 12 月 31 日。

（5）评估目的：作为怀集汽配拟整体变更为股份有限公司时了解其净资产
之市场价值之参考。

（6）评估方法：成本加和法，即采用适宜的方法估算怀集汽配申报评估的
各项资产的市场价值并累加求和，再扣减负债的市场价值，得出股东权益（净资
产）的市场价值。

（7）评估结果：

单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）

流动资产 13,037.47 13,037.47 13,642.27 604.79 4.64

非流动资产 5,475.46 5,475.46 7,256.61 1,781.15 32.53

资产总计 18,512.93 18,512.93 20,898.88 2,385.94 12.89

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登云股份招股意向书

项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）

流动负债 6,106.09 6,106.09 6,106.09 0.00 0.00

非流动负债 2,001.34 2,001.34 2,001.34 0.00 0.00

负债总计 8,107.43 8,107.43 8,107.43 0.00 0.00

所有者权益 10,405.50 10,405.50 12,791.45 2,385.94 22.93

（8）评估前后价值增减变化幅度较大的原因说明

本次评估增值主要是来自于非流动资产评估增值 32.53%，具体如下：

单位：元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减额增值率（%）

固定资产 43,298,189.05 43,298,189.05 56,177,363.00 12,879,173.95 29.75

无形资产 9,326,635.99 9,326,635.99 14,259,000.00 4,932,364.01 52.88

2、对 2001 年国有股权转让的追溯性资产评估

（1）评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。

（2）评估报告名称：《关于转让股权事宜所涉及的 2001 年 5 月 31 日怀集县
汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评
报字（2011）第 A0050 号）。

（3）评估范围和对象：评估对象为怀集汽配公司经专项审计审定后的 2001
年 5 月 31 日资产及负债。

（4）评估基准日：2001 年 5 月 31 日。

（5）评估目的：本次评估是因委托方（怀集县财政局）需完善怀集汽配公
司的国有股权转让事宜而需要进行追溯性资产评估，为评估基准日时的市场价值
提供参考依据。

（6）评估方法：资产基础法。

（7）评估结果：截止评估基准日 2001 年 5 月 31 日时，怀集汽配公司资产
账面价值为 15,901.76 万元，清产核资审定后账面价值为 11,880.33 万元，评估值
为 12,340.18 万元，增值 459.85 万元，增幅 3.87%；负债账面值为 12,557.15 万元，
清产核资审定后账面价值为 11,891.68 万元，评估值为 11,891.68 万元，无增减；
净资产账面值为 3,344.61 万元，清产核资审定后账面价值为-11.36 万元，评估值

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登云股份招股意向书

为 448.50 万元，增值 459.85 万元。

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第十一节管理层讨论与分析

公司管理层结合 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1 至 6 月经审
计的财务报告，对公司报告期内的财务状况、盈利能力和现金流量以及公司未来
趋势分析如下：

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产的构成及其变化分析

按合并报表口径，报告期各类资产金额及资产结构如下：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动资产合计 32,435.35 52.13 33,135.98 52.61 31,788.27 64.62 28,734.25 70.18
非流动资产合计 29,779.76 47.87 29,842.82 47.39 17,405.26 35.38 12,208.51 29.82
资产总计 62,215.11 100.00 62,978.80 100.00 49,193.53 100.00 40,942.76 100.00

（1）资产规模快速增长

报告期内，公司资产规模不断扩大，反映了公司持续发展态势，如下图：

单位：万元

公司 2011 年资产规模较 2010 年上升主要来自于当年实现净利润 4,344.24 万
元，及公司为“年产 2000 万支汽车发动机气门技术改造项目”投入建设资金而
新增长期借款 4,060.00 万元。公司 2012 年度进一步加大项目建设的投资，当年

1-1-310
登云股份招股意向书

度总资产和非流动资产均有较大增长。公司 2013 年 6 月 30 日资产规模有所下降，
主要原因公司上半年进行了现金分红及偿还了部分借款。

（2）资产结构稳定合理

报告期内，公司流动资产占总资产的比例均在 50%以上，较高的流动资产比
例反映出公司较强的资产流动性及变现能力。

2011 年度，公司增加设备采购和工程建设，固定资产和在建工程增加，从
而使非流动资产占总资产的比重有所增加。2012 年公司进一步加大厂房建设和
设备投资，至 2013 年 06 月 30 日，公司非流动资产比例增至 47.87%。

2、流动资产构成及变化

报告期内，公司流动资产的详细构成如下：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金 2,922.37 9.01 8,266.55 24.95 7,003.60 22.03 9,668.73 33.65
应收票据 1,797.99 5.54 1,219.37 3.68 2,554.14 8.03 1,721.97 5.99
应收账款 11,350.52 34.99 10,405.01 31.40 8,330.11 26.20 7,014.10 24.41
预付款项 3,503.39 10.80 1,572.28 4.74 3,341.76 10.51 991.7 3.45
其他应收款 674.21 2.08 908.60 2.74 316.39 1.00 242.22 0.84
存货 12,186.87 37.57 10,764.16 32.48 10,242.27 32.22 9,095.52 31.65
流动资产合计 32,435.35 100.00 33,135.98 100.00 31,788.27 100.00 28,734.25 100.00

（1）货币资金

报告期内，公司的货币资金构成情况如下表所示：

1-1-311
登云股份招股意向书

单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31

现金 0.04 0.00 0.00 0.03

银行存款 2,922.33 8,266.54 7,003.60 9,668.70

合计 2,922.37 8,266.54 7,003.60 9,668.73

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司货币资金余
额占流动资产比例分别为 33.65%、22.03%、24.95%和 9.01%。2013 年上半年，
公司实施了现金分红，向主要供应商支付了原材料价格锁定预付款，偿还了部分
借款，因而货币资金余额有所下降。

（2）应收票据

公司的应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中，银行承兑汇票所占
比重较高。报告期内，公司各类应收票据的明细如下：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
票据种类金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
银行承兑汇票 1,453.99 80.87 866.37 71.05 1,684.14 65.94 1,317.97 76.54
商业承兑汇票 344.00 19.13 353.00 28.95 870.00 34.06 404.00 23.46
合计 1,797.99 100.00 1,219.37 100.00 2,554.14 100.00 1,721.97 100.00

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司应收票据余
额占各期末流动资产的比例分别为 5.99%、8.03%、3.68%和 5.54%。

公司的应收票据余额较高的主要原因是：一方面，随着公司经营规模扩张和
营业收入增加，为保证销售货款的及时回收，公司增加了信用保证程度较高的票
据结算方式；另一方面，随着我国金融结算系统的逐渐完善，自 2009 年起，公
司主要客户结算开始大量使用票据。

公司的应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票也主要由国内著名的发
动机制造厂商出具，票据到期兑付风险较低，报告期未发生过票据到期无法收回
款项而产生坏账损失的情况。

（3）应收账款

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 06 月 30 日，公司应收账款账

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面价值分别为 7,014.10 万元、8,330.11 万元、10,405.01 万元和 11,350.52 万元，
占各期末流动资产的比例分别为 24.41%、26.20%、31.40%和 34.99%。公司销售
信用政策执行有效，在产品销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管理，
应收账款保持在合理的范围内。2011 年末，应收账款占流动资产的比例有所回
升，主要是流动资产中货币资金减少较多导致。2012 年末，公司的应收账款占
流动资产比重和绝对额均上升，主要是因为该年度公司外销增长较大，美元应收
账款由 2011 年末的 442.40 万美元上升至 705.56 万美元，而该部分账款未到结算
期所致。2013 年上半年末，公司的应收账款占流动资产比重上升，主要是因为
流动资产中货币资金比重下降所致。

公司管理层认为应收账款变动合理，资产质量较高，具体分析如下：

①应收账款账龄分析

报告期内，公司应收账款结构如下表所示：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
1 年以内 11,712.66 96.97 10,731.16 97.20 8,666.06 98.15 7,330.83 98.67

1-2 年 122.43 1.01 185.77 1.68 76.84 0.87 44.26 0.60

2-3 年 127.36 1.05 40.66 0.37 31.57 0.36 4.18 0.05

3-4 年 34.04 0.28 27.55 0.25 4.18 0.05 13.35 0.18

4-5 年 27.55 0.23 4.18 0.04 13.35 0.15 1.29 0.02

5 年以上 54.58 0.45 50.40 0.46 37.05 0.42 35.76 0.48

合计 12,078.63 100.00 11,039.73 100.00 8,829.05 100.00 7,429.66 100.00

公司根据账龄分析法计提坏账准备。应收账款分类和坏账计提比例是根据公
司长期以来经营的实际情况做出的，与公司历史上的应收账款回收风险特征相
符。通过上表可以看出，公司在报告期内各期末，一年以内账龄的应收账款保持
在 96%以上，款项回收正常，风险较小。此外，公司的应收账款的主要客户基本
都是国际国内的知名发动机生产企业，款项回收风险较小。

2013 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前 5 名情况如下表所示：

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与本公司金额占应收账款总
单位名称账龄
关系（万元）额的比例(%)
MAHLE METAL LEVE S/A 非关联方 1,616.70 1 年以内 13.38
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司非关联方 1,612.33 1 年以内 13.35
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂非关联方 1,334.48 1 年以内 11.05
重庆康明斯发动机有限公司非关联方 969.82 1 年以内 8.03
非关联方 792.24 1 年以内 6.56
山东旺特汽车零部件有限公司
非关联方 89.53 1-2 年 0.74
合计 6,415.11 53.11

②应收账款增长与营业收入增长的配比关系正常

2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/
项目
半年末年末年末年末
营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30

应收账款账面余额（万元） 12,078.63 11,039.73 8,829.05 7,429.66

应收账款与收入的比率 80.88% 36.11% 27.85% 27.29%

2010 年至 2011 年末，公司应收账款余额占营业收入的比例总体 27%左右，
2012 年末这一比例有所升高，主要是受境外应收款余额增加近人民币 1,700 万元
所致。公司境外客户均为合作多年的老客户，历史履约记录正常，发生坏账的可
能性较小。公司客户信用政策执行有效，应收账款回收情况良好。2013 年 6 月
末，年化换算后公司应收账款余额占营业收入比重为 40%左右，主要是公司上半
年销售的货款未到结算期所致。

在应收账款的管理方面，公司按照客户的行业地位、信誉、历史回款状况和
双方业务往来等因素，给予客户不同的信用期；公司将收款责任落实到销售部门，
将货款回收与业绩考核挂钩。近年来，公司产品供不应求，为公司更好的选择资
信优良的客户奠定了基础，形成的应收账款发生坏账的风险较小。

综上所述，公司应收账款与公司业务发展状况相适应，与公司业务发展规模
相匹配，应收账款保持在合理的范围内，应收账款质量较高。

（4）存货

报告期内，公司存货随业务规模的扩大而持续增长，2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月 30 日存货账面价值分别为 9,095.52 万元、10,242.27 万
元、10,764.16 万元和 12,186.87 万元，占各期末流动资产的比例分别为 31.65%、

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32.22%、32.48%和 37.57%。报告期内，存货的主要构成如下：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
存货种类账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
原材料 3,839.55 31.51 4,025.45 37.40 3,782.69 36.93 3,463.36 38.08

在产品 1,945.17 15.96 1,120.79 10.41 1,854.53 18.11 1,008.12 11.08

库存商品 3,759.29 30.85 3,628.89 33.71 2,910.90 28.42 2,424.17 26.65

发出商品 2,642.86 21.69 1,989.03 18.48 1,694.14 16.54 2,199.86 24.19

合计 12,186.87 100.00 10,764.16 100.00 10,242.27 100.00 9,095.52 100.00

公司的存货主要是原材料、库存商品和发出商品。

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，原材料账面价值占
存货总账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，所占的比重
较高，主要原因是公司采用“以销定产”的生产模式，根据各大主机制造厂商的
订单安排自身的生产计划和采购计划。报告期内，公司的业务得到有效开展，客
户订单充足，因此，公司需要储备足够的原材料保证顺利生产和及时供货。

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，发出商品与库存商
品账面价值之和占存货总账面价值的比重分别为 50.84%、44.96%、52.19%和
52.54%。由于目前国内各主机制造商为了降低零部件在存货中的比例，一般实行
零库存管理。公司为了适应各主机厂的要求，需要储存一定比例的库存产品，以
保证及时供货。

2012 年末，公司存货明细科目中增加最大的是库存商品，绝对额增加了
717.99 万元。这主要因为：2012 年 12 月，美国加州码头工人罢工两周，导致公
司发往美国的共计 177 万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发
货，相关存货计入美国登云期末库存余额所致。

2013 年 6 月末，公司存货中发出商品和在产品存货余额增加较多。发出商
品是公司发往主机配套客户的中间仓等待装机的气门产品，是公司未来的销售。
在产品余额增加的原因是：公司新工业区的工业电力建设迟迟未能完工，热处理
工序和冲压工序不能正常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运
输，生产效率较低，在产品余额相应增加。

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报告期内，公司存货增长较多的详细原因分析如下：

①综合指标分析

报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳定增长，公司存货账面
价值基本呈逐步递增的趋势，存货占流动资产、总资产、营业收入的比例保持相
对稳定，存货增长和资产规模、营业收入的增幅相匹配，详细情况见下表：
2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/
项目
半年末年末年末年末
存货（万元） 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52
流动资产（万元） 32,435.35 33,135.98 31,788.27 28,734.25
存货/流动资产 37.57% 32.48% 32.22% 31.65%
资产总额（万元） 62,215.11 62,978.80 49,193.53 40,942.76
存货/资产总额 19.59% 17.09% 20.82% 22.22%
营业收入（万元） 14,933.50 30,571.42 31,697.11 27,220.30
存货/营业收入 81.61% 35.21% 32.31% 33.41%
存货增长率 — 5.10% 12.61% 37.40%
营业收入增长率 — -3.55% 16.45% 44.64%

②具体存货项目变动分析

报告期内，公司具体存货项目变化如下表（提取跌价准备前）：

单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
原材料： 3,974.70 4,163.04 3,896.23 3,574.16
合金钢材 2,362.84 2,656.29 2,284.42 2,417.13
合金粉末 309.90 567.78 871.87 418.41
辅助材料 1,301.96 938.97 739.94 738.62
在产品 1,945.17 1,120.79 1,854.53 1,008.12
库存商品 4,015.08 3,850.87 3,089.93 2,638.25
发出商品 2,642.86 1,989.03 1,694.14 2,199.86
合计 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39

公司原材料库存总体而言随公司产销规模的增长而增长。公司 2010 年末原
材料库存金额增幅较高主要是因为：一方面，国内主机配套市场需求爆发式增长
使公司生产压力增大，公司加大了原材料采购；另一方面，金融危机导致有色金
属价格达到谷底后于 2010 年呈现回升的趋势，公司适当增加了原材料备库。因
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产销规模的扩大，公司 2011 年末的原材料库存进一步提高。

产成品库存（包括库存商品和发出商品两个科目）水平在 2010 年大幅增长，
主要系公司产销规模快速增加导致。

③2010 及 2011 年末公司存货增长较快的具体原因

I、公司存货逐步递增主要有以下四方面原因：

i、营业收入增长因素

公司属于汽车零部件生产企业，近年来我国汽车行业经历了一个高速增长
期，公司营业收入与气门年产量也保持较高的增长，存货余额的增长总体与营业
收入增幅相匹配。在 2010 年及 2011 年，公司存货余额增长速度均小于同期营业
收入增长速度。

ii、产成品平均成本增长因素

2009 年开始公司销售收入中柴油机气门比重增长较快，主机配套柴油机气
门销售比重由 2008 年的 26.43%提高到 2011 年的 38.10%，柴油机气门生产耗料
多、工艺复杂，柴油机气门单位平均成本要明显高于汽油机气门单位平均成本，
在产成品存量与销售收入同比增长的情况下，产成品存货余额增长较快。

iii、产品适用性广，规格品种齐全

产品品种齐全、适用性广是公司占领市场、控制市场的一大优势，公司的产
品种类达一万多种，覆盖了发电机组、船机、工程机械、重型车、轻卡、大型客
车、微车、轿车、双燃料汽车等机械，2011 年公司产成品存货有 250 多个品种
及规格，充分地满足了客户的需求；同时公司产品品种及规格较多，产品工序繁
多，生产周期长，各道生产环节不可避免的存在大量在产品、原材料。

iv、主机厂零库存

由于汽车行业的主机厂实行零部件采购零库存管理模式，公司作为供应商为
了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多
的主机厂生产需求。较大数量的库存商品运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓
库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库存放，由主机厂根据生产进度随时取
用，并与公司定期结算。

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II、2010 年存货期末余额较 2009 年大幅增长的原因分析

2010 年末存货余额大幅增长的主要原因是公司营业规模增长，该年度公司
营业收入较 2009 年度增长 44.64%，高于存货余额增长率。

2010 年存货期末余额较 2009 年大幅增长的主要项目分析如下：

i、原材料

2010 年公司产销规模的不断扩大，原材料需求随之增加，原材料的库存规
模也有所提高，期末原材料情况列表如下（提取跌价准备前）：

单位：万元
原材料 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日增加金额增幅
主要材料 2,971.08 2,545.93 425.15 16.70%
辅助材料 603.08 529.22 73.86 13.96%
合计 3,574.16 3,075.15 499.01 16.23%

2010 年末原材料增加近 500 万元主要为主要材料增加 425 万元所致，原因
是 2010 年柴油机气门产销量大幅提升，2010 年柴油机气门的销售额较 2009 年
增加 7,030.72 万元，增幅为 120.78%，为生产柴油机气门储备的相应主要材料库
存数量增长较快。柴油机气门耗材备用情况如下：

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
钢材型号数量金额数量金额库存数量增幅库存金额增幅
（吨）（万元）（吨）（万元）
lnconel751 28.3 635.77 24.71 526.98 14.50% 20.64%
4Cr9Si3 89.78 132.14 55.6 83.92 61.49% 57.46%
6Cr21Mn10MoV
22.84 111.05 5.41 27.74 322.34% 300.38%
NbN
公司生产柴油机气门对主要材料的消耗量大，且该类材料采购成本较高，导
致原材料存货余额增加。

ii、在产品

随着公司销售规模扩大和生产设备的不断投入，公司 2010 年的产量为 2,647
万支，比 2009 年的产量 1,906 万支增长 38.88%，同时，柴油机气门的制造工艺
较汽油机气门复杂，生产周期较汽油机气门有所延长，故在产品也相应增长。

2010 年公司产量同比增幅为 38.88%，而同期在产品增幅为 84.52%，造成差

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异的主要原因是为有效应对旺盛的市场需求并提高产量，公司针对各产品生产线
投产规模均较大，在产品品种较多的情况下，在产品增速高于产量增速。

iii、产成品（含库存商品和发出商品）

公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为各大主机厂，而
主机厂行业的发展要受汽车产业政策的影响。随着国家刺激汽车消费的多项扩大
内需政策的实施，2009 年及 2010 年国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长
势头，汽车工业协会发布 2010 年汽车行业主要数据，其中全年销量为 1,806 万
辆，同比增长 32.37%；全年产量为 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%。汽车制造
业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行业的快速发展，公司
作为国内发动机气门行业的主要企业之一，2010 年度气门产品的销售额 2.71 亿
元较 2009 年 1.87 亿元增加 8,425.19 万元，增幅为 44.98%，新客户的增加及原有
客户加大了对公司产品的采购量，相应增加了公司库存商品的余额。产成品余额
（含库存商品和发出商品）的增长率 48.72%与营业收入增幅相匹配，未出现因
销售下滑导致存货增加的状况。

2009-2010 年，国内众多主机厂为扩大市场份额，纷纷扩大生产规模，为顺
应市场形势，公司根据客户的订单需求，不断扩大产能，提高了存储在主要客户
处的库存商品数量，公司期末发出商品占产成品的比例大约为 55%，2010 年发
出商品期末余额较 2009 年增加约 300 万元；公司期末库存商品占产成品的比例
大约 45%。公司保持一定比例的库存商品，一是产品正常分批发货需要，二是受
主机厂所在地仓库容量的限制，三是为了应对市场的临时突击需求。

2010 年度和 2009 年度公司气门的产量、销量和产销率情况如下：

产品分类 2010 年 2009 年
产量（万支） 2,647.00 1,906.00
销量（万支） 2,442.99 1,807.27
产销率（%） 92.29 94.82

公司与各主机厂之间一直有长期、稳定的合作，这些客户均为实力较强的行
业知名企业，生产经营良好，对公司产品有比较稳定的需求，因此公司产成品积
压的风险较小。

通过分析，保荐机构及发行人会计师认为公司存货的增长与其销售规模的增
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长基本匹配，与气门产品的生产周期及国内汽配行业的交货模式基本吻合，且与
近几年国内汽车市场的增长趋势基本一致。

（5）其他应收款

2013 年 06 月 30 日，公司其他应收款中前五名单位如下表：
金额占其他应收款总额
单位名称与本公司关系账龄性质或内容
（万元）的比例（%）
怀集县土地
非关联方 310.00 1 年以内 41.92 土地保证金
交易所
郑万源非关联方 34.91 1 年以内 4.72 备用金
罗林华非关联方 29.51 1 年以内 3.99 备用金
何思仁非关联方 25.97 1 年以内 3.51 备用金
吴敏非关联方 22.18 1 年以内 3.00 备用金
合计 — 422.58 — 57.14 —

报告期末其他应收款余额为 674.21 万元，主要部分是应收土地保证金和备
用金。其中备用金是区域销售经理所借用的备用金。区域销售经理经常赴外地工
作，公司根据每名区域销售经理所完成的销售收入金额，核定其借支备用金的额
度。备用金用于支付差旅、招待、外地仓库管理、拣货整理等客户服务方面的费
用，实行既定额度下滚动报销，滚动借支的管理制度，超额借支的部分在第二年
的销售提成中扣回。

报告期末，其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款

（6）预付款项

报告期内，预付款项期末余额如下表：

单位：万元
科目 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

预付款项 3,503.39 1,572.28 3,341.76 991.70

2011 年末，公司的预付账款期末余额较期初余额增长 236.97%（绝对额增加
2,350.06 万元），主要原因系公司预付基建工程款及设备购置款增加所致。2013
年 06 月 30 日预付账款期末余额较期初增长 122.82%（绝对额增加 1,931.11 万元），
主要原因系公司预付购货款和设备款所致。

2013 年 6 月 30 日，公司预付款前五名单位如下：

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与本公司金额
单位名称账龄未结算原因
关系（万元）
江苏申源特钢有限公司非关联方 1,751.86 1 年以内预付购货款
Manufacturing Technology,Inc.,USA 非关联方 231.44 1 年以内预付设备款
金光道建设工程集团有限公司非关联方 175.80 1 年以内预付工程款
怀集县新成电力发展有限公司非关联方 98.99 1 年以内预付工程款
广东省环境工程装备总公司非关联方 89.24 1 年以内预付工程款
合计 — 2,347.33 — —

3、非流动资产构成及变化

公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和开发支出。

报告期各期末，非流动资产构成如下：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
长期股权投资 313.33 1.05 314.33 1.05 342.52 1.97 320.13 2.62
固定资产 15,479.29 51.98 14,528.64 48.68 8,534.79 49.04 7,478.97 61.26
在建工程 9,782.90 32.85 10,757.05 36.05 4,331.28 24.88 — —
无形资产 3,766.28 12.65 3,683.05 12.34 3,947.84 22.68 4,212.64 34.51
开发支出 152.37 0.51 239.58 0.80 — — — —
递延所得税资产 285.60 0.96 320.17 1.07 248.82 1.43 196.78 1.61
非流动资产合计 29,779.76 100.00 29,842.82 100.00 17,405.26 100.00 12,208.51 100.00

（1）固定资产

截至 2013 年 06 月 30 日，公司固定资产构成情况如下表所示：

类别原值（万元）净值（万元）净值占比（%）成新率（%）
房屋建筑物 4,417.08 3,601.82 23.27 81.54
机器设备 20,248.90 11,579.89 74.81 57.19
运输设备 359.39 203.80 1.32 56.71
电子设备 319.15 93.77 0.61 29.38
合计 25,344.51 15,479.29 100.00 61.08

截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 15,479.29 万元，占非流动资
产总额的 51.98%，其中：房屋建筑物所占比例为 23.27%，主要为生产用车间及
厂房；机器设备所占比例为 74.81%，公司为提高竞争实力和工艺水平，保证产
品质量，同时为扩大生产规模，购置了大量性能良好的专业生产设备，故机器设
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备金额较大，在固定资产中所占比例较高。

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产原值
分别为 14,396.56 万元、16,472.45 万元、23,628.53 万元和 25,344.51 万元，增长
较快。主要原因是公司为扩大生产能力，改进工艺水平，不断增加生产设备投入，
从而有效提高生产效率，扩大生产规模。公司固定资产增加幅度与生产能力和营
业收入增长幅度相符。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司募投项目结余在建工程 9,782.90 万元，余额占
当期期末非流动资产总额的 32.85%。

（2）无形资产

公司 2013 年 6 月 30 日无形资产明细情况如下：
账面价值比重
项目
（万元）（%）
土地使用权 3,189.72 84.69
发动机气门生产技术改造 12.20 0.32
低剩磁气门生产技术 5.46 0.14
气门除锈及化学抛光新工艺工业化工艺技术 1.00 0.03
发动机气门生产信息化与自动化 62.97 1.67
汽车发动机关键零部件表面化学处理关键技术 134.59 3.57
汽车发动机气门楔形横轧新技术 65.11 1.73
汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统 79.61 2.11
QSK38 气门关键技术的研发及产业化 76.98 2.04
低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机
138.64 3.68
气门研发及产业化
合计 3,766.28 100.00

公司无形资产主要为土地使用权，截至 2013 年 6 月 30 日，土地使用权账面
价值为 3,189.72 万元，占无形资产账面价值的比例为 84.69%。2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 4,212.64
万元、3,947.84 万元、3,683.05 万元和 3,766.28 万元。2010 年末无形资产账面价
值较年初增长 251.62%，主要是公司取得新的土地使用权（土地使用权证编号：
怀国用（2010）第 00602 号），增加土地使用权 2,531.54 万元。

公司注重研究开发的投入，并注意在激励制度和各种资源上对研究开发预以
保障。公司建有专门的技术中心负责研发工作，报告期内，各项资本化的研发项

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目形成技术成果情况如下：

项目专利名称专利（申请）号
发动机气门生产信息化 2010SR017836
MSA 测量分析系统
与自动化（已授权）
ZL 201029068029.8
一种适用于气门的混合抛光装置
（已授权）
汽车发动机关键零部件 ZL 201010106485.4
一种适用于气门的混合抛光方法
表面化学处理关键技术（已授权）
ZL 201010162361.8
混合抛光液
（已授权）
汽车发动机气门楔形横 ZL 201020178565.6
一种气门校正装置
轧新技术（已授权）
汽车发动机气门几何尺 ZL 200910193686.X
发动机气门轴向尺寸综合检具
寸自动图像检测系统（已授权）

（3）开发支出

公司十分注重生产工艺水平提高，不断增加研究开发支出。报告期内，公司
的开发支出情况如下表所示：

单位：万元
本期减少
2012 年本期 2013 年
项目计入当期确认为无
12 月 31 日增加 06 月 30 日
损益形资产
QSK38 气门关键技术的
85.54 — — 85.54 —
研发及产业化
低成本轻质环保节能型
TiAl 基合金汽车发动机 154.05 — — 154.05 —
气门研发及产业化
气门毛坯头 -杆校直新
— 27.26 — — 27.26
技术、新工艺研发
高品质杆端双金属焊接
— 102.84 — — 102.84
气门的研发及产业化
环保型等离子氮化气门
— 22.27 — — 22.27
新产品的研发
合计 239.59 152.37 — 239.59 152.37
本期减少
2011 年本期 2012 年
项目计入当期确认为无
12 月 31 日增加 12 月 31 日
损益形资产
QSK38 气门关键技术的
— 85.54 — — 85.54
研发及产业化

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低成本轻质环保节能型
TiAl 基合金汽车发动机 — 154.05 — — 154.05
气门研发及产业化
合计 — 239.58 — — 239.58
2010 年减少
2009 年 2010 年 2010 年
项目计入当期确认为无
12 月 31 日增加 12 月 31 日
损益形资产
汽车发动机气门几何尺
97.44 67.28 — 164.72 —
寸自动图像检测系统
汽车发动机关键零部件
136.36 152.06 — 288.42 —
表面化学处理关键技术
汽车发动机气门楔形横
151.23 34.79 — 186.02 —
扎新技术
合计 385.03 254.12 — 639.16 —

2011 年，公司正在进行中的研发项目均处于研究阶段或其未来经济利益的
流入存在不确定性，未达到资本化的标准，故未形成资本化的开发支出。

公司对研发项目立项和研发过程管理建立了完善的内部控制制度，仅对已完
成基础研究，进入试产阶段的研发成果的后续开发支出进行资本化处理。公司近
三年研发支出总额、资本化金额、利润总额等情况如下表：

项目合计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发支出总额（万元） 4,322.15 479.99 1,694.32 1,186.44 961.40
资本化的金额（万元） 646.07 152.37 239.58 — 254.12
资本化比率（%） 14.95 32.00% 14.14 — 26.43
利润总额（万元） 16,102.30 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58
资本化金额占利润总
4.01 6.93 5.17 — 6.22
额比（%）

公司严格执行会计准则对于资本化的要求，研究阶段的支出均费用化处理。
当研究成果可用于生产时，后续支出资本化处理。2010 年度、2012 年度和 2013
年 1 至 6 月，公司资本化研发支出占利润总额的比例分别为 6.22%、5.17%和
6.93%；2011 年，由于所有的研发项目均处于研究阶段或小试阶段，未达到应用
的标准，因此相关费用作为费用化处理。报告期内，公司研发支出资本化金额占
利润总额的比重为 4.01%，资本化金额对公司业绩影响较小。

4、主要资产减值准备情况

本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，
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并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产
减值准备情况如下：

单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
坏账减值准备 870.32 755.13 601.54 515.98
存货减值准备 390.94 359.57 292.56 324.87
固定资产减值准备 8.31 8.31 8.31 8.31
合计 1,269.57 1,123.01 902.41 849.15

（1）坏账准备

根据公司的会计政策与会计估计，账龄 1 年以内应收款项坏账准备计提比例
为 5%，1-2 年坏账准备计提比例为 10%，2-3 年坏账准备计提比例为 30%，3-4
年坏账准备计提比例为 50%，4-5 年坏账准备计提比例为 70%，5 年以上坏账准
备计提比例为 100%。

报告期内，公司坏账准备计提情况如下：

单位：万元
科目 2012 年 12 月 31 日借方贷方 2013 年 06 月 30 日
应收账款 634.71 — 93.4 728.11
预付账款 58.13 — 18.79 76.92
其他应收账款 62.29 — 3.00 65.29
合计 755.13 — 148.17 870.32
科目 2011 年 12 月 31 日借方贷方 2012 年 12 月 31 日
应收账款 498.94 — 135.77 634.71
预付账款 77.53 19.40 — 58.13
其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29
合计 601.54 19.40 172.99 755.13
科目 2010 年 12 月 31 日借方贷方 2011 年 12 月 31 日
应收账款 415.56 20.35 103.73 498.94
预付账款 65.33 54.63 66.83 77.53
其他应收账款 35.09 28.12 18.10 25.07
合计 515.98 103.10 188.66 601.54

注：尾数合计差异系万元折算的四舍五入导致。

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（2）存货跌价准备

对于公司存货的核算方法，参见本招股意向书“第十节四、（三）存货的
核算方法”。报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

本期减少
存货跌价准备 2012 年 12 月 31 日本期计提 2013 年 06 月 30 日
转回转销

原材料 137.59 — 2.44 — 135.15

库存商品 221.98 33.81 — — 255.80

合计 359.57 33.81 2.44 — 390.95

本期减少
存货跌价准备 2011 年 12 月 31 日本期计提 2012 年 12 月 31 日
转回转销

原材料 113.53 24.06 — — 137.59

库存商品 179.03 42.95 — — 221.98

合计 292.56 67.01 — — 359.57

本期减少
存货跌价准备 2010 年 12 月 31 日本期计提 2011 年 12 月 31 日
转回转销

原材料 110.79 2.74 — — 113.53

库存商品 214.08 — 35.05 — 179.03

合计 324.87 2.74 35.05 — 292.56

本期减少
存货跌价准备 2009 年 12 月 31 日本期计提 2010 年 12 月 31 日
转回转销

原材料 110.79 — — — 110.79

库存商品 59.12 154.96 — — 214.08

合计 169.91 154.96 — — 324.87

公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值准备计提政策，并按规
定的会计政策计提了资产减值准备。

①公司期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于

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其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为基础计算。

②报告期内计提存货跌价准备主要考虑的情况

I、为保质、保量完成订单而超量生产的库存商品

计提跌价准备的主要原因：公司安排生产计划时，会安排超过订单数量一定
比例的产品生产，以确保产品不因后道工序产生废次品而影响公司保质、保量交
货。超过订单数量的备用品存放在仓库中，公司一般根据这些备用品未来出售的
可能性对其进行处置。公司在期末对这些备用品可能因价格下降等原因形成的跌
价损失，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

II、存放时间较长的原材料——钢材

计提跌价准备的主要原因：少量原材料——钢材因其对应规格型号的产品已
较少生产，导致其库存时间较长。该部分原材料以后可以考虑通过进一步加工生
产其他规格型号的产品。公司在期末对该部分原材料所对应生产的产品的未来售
价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费进行估计，对可
能存在减值迹象的原材料根据存货成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

报告期内，除了上述两种情况的存货计提了跌价准备外，公司不存在产品积
压、销售不畅导致存货可变现净值低于成本的情况，公司的毛利率保持在较好的
水平，不存在其他因存货可变现净值低于成本而形成跌价的情况。

③同行业存货跌价准备计提比例的比较

I、报告期内各期末公司存货跌价准备占同期末存货的比例

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单位：万元
项目 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
存货账面余额 12,577.81 11,123.73 10,534.83 9,420.39
存货跌价准备 390.94 359.57 292.56 324.87
存货账面净值 12,186.87 10,764.16 10,242.27 9,095.52
计提比例 3.11% 3.23% 2.78% 3.45%

II、同行业存货跌价准备计提比例的比较

单位：万元
2013 年 06 月 30 日
公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例
滨州活塞 34,865.40 1,204.05 33,661.35 3.45%
长春一东 14,155.44 1,172.12 12,983.32 8.28%
隆基机械 52,494.34 77.90 52,416.44 0.15%
万丰奥威 33,144.72 741.58 32,403.14 2.24%
亚太股份 34,956.27 814.24 34,142.03 2.33%
银轮股份 38,661.14 957.92 37,703.22 2.48%
发行人 12,577.81 390.94 12,186.87 3.11%
2012 年 12 月 31 日
公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例
滨州活塞 35,977.91 904.31 35,073.60 2.51%
长春一东 14,399.96 866.26 13,533.70 6.02 %
隆基机械 47,700.78 56.38 47,644.40 0.12 %
万丰奥威 32,921.21 618.21 32,303.00 1.88 %
亚太股份 31,622.72 836.82 30,785.90 2.65 %
银轮股份 30,575.52 957.92 29,617.60 3.13 %
发行人 11,123.73 359.57 10,764.16 3.23%
2011 年 12 月 31 日
公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例
滨州活塞 38,135.35 1,784.44 36,350.90 4.68%
长春一东 17,010.03 1,042.82 15,967.20 6.13%
隆基机械 37,615.31 0.00 37,615.31 0.00%
万丰奥威 29,976.79 523.54 29,453.25 1.75%
亚太股份 31,466.53 509.49 30,957.03 1.62%

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银轮股份 33,010.10 609.56 32,400.54 1.85%
发行人 10,534.83 292.56 10,242.27 2.78%
2010 年 12 月 31 日
公司名称存货账面余额存货跌价准备存货账面净值计提比例
滨州活塞 32,230.70 1,519.00 30,711.70 4.71%
长春一东 19,922.08 364.57 19,557.51 1.83%
隆基机械 23,891.11 21.63 23,869.48 0.09%
万丰奥威 14,789.47 457.00 14,332.47 3.09%
亚太股份 22,169.29 328.13 21,841.16 1.48%
银轮股份 29,628.46 787.33 28,841.12 2.66%
发行人 9,420.39 324.87 9,095.52 3.45%

公司存货跌价准备的计提比例与同行业上市公司相比属于中等水平，处于合
理的范围内。

综上所述，公司的资产总额随着公司业务的增长而增加，资产质量良好，资
产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；应收票据、应收账款及存货增长较
快，但与主营业务增长规模相匹配；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减
值准备计提充分合理。

（二）负债结构分析

1、负债构成

报告期内，公司负债的总体结构情况如下表所示：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动负债 28,360.71 80.66 30,773.51 83.23 10,894.87 41.42 9,983.83 46.80

非流动负债 6,801.00 19.34 6,200.00 16.77 15,408.00 58.58 11,348.00 53.20

合计 35,161.71 100.00 36,973.51 100.00 26,302.87 100.00 21,331.83 100.00

报告期内，公司负债总额快速增长，主要原因是公司因募投项目建设而大幅
增加借款所致。

2010 年，公司凭借稳定的业绩和良好的商业信誉，以较低的贷款利率向中
国农业银行股份有限公司怀集县支行借入长期借款，用于补充流动资金及置换贷

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款利率较高的中国工商银行股份有限公司怀集支行的长、短期贷款，从而改善了
公司的融资结构，降低了融资成本，为公司的经营业绩稳定增长提供保障。2011
年，受银行加息等市场因素的影响，公司的贷款利率较 2010 年有所回升，但仍
保持在合理水平。

报告期内，公司平均年利息率的变动情况如下：

注：计算公式如下：
平均年利息率= 当期利息支出费用 + 利息资本化金额
（各月末长期借款余额之和 + 各月末短期借款之和）12

2、流动负债构成

公司流动负债主要包括短期借款和应付账款等经营性负债。报告期内，公司
流动负债构成情况如下表所示：

2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
短期借款 20,790.06 73.31 16,252.67 52.81 3,976.98 36.50 2,498.02 25.02

应付票据 1,929.00 6.80 — — — — — —

应付账款 2,792.05 9.84 5,209.01 16.93 4,492.81 41.24 3,379.38 33.85

预收款项 81.95 0.29 230.67 0.75 96.80 0.89 96.26 0.96

应付职工薪酬 346.14 1.22 382.63 1.24 701.06 6.43 765.81 7.67

应交税费 -285.90 -1.01 -362.29 -1.18 -370.14 -3.40 283.19 2.84

其他应付款 78.96 0.28 76.57 0.25 73.60 0.68 1,060.38 10.62

一年内到期的非流动负债 1,796.00 6.33 8,000.00 26.00 1,000.00 9.18 1,400.00 14.02

其他流动负债 832.45 2.94 984.25 3.20 923.77 8.48 500.79 5.02

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2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
合计 28,487.70 100.00 30,773.51 100.00 10,894.87 100.00 9,983.83 100.00

（1）短期借款

2011 年末公司的短期借款余额较年初增长 59.21%（绝对额增加 1,478.96 万
元），主要是公司增加短期借款用于购买原材料所致。2012 年度开始，公司大
幅增加了对募投项目的投资，但公司首次公开发行股票事项未能如期进行，于是
增加了短期借款融资。

2013 年 06 月 30，公司的短期借款明细为：

单位：万元
借款类别 2013 年 06 月 30 日
信用借款 17,500.00
质押借款 1,157.52
抵押借款 2,132.53
合计 20,790.05

母公司截至 2013 年 06 月 30 日的借款明细如下：

借款总额期末余额
合同编号借款银行借款期限借款利率类别
（万元）（万元）
2012-08-21
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 500.00 500.00
第 201208210005 号司广州分行
2013-08-20
2012-09-11
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 800.00 800.00
第 201209110007 号司广州分行
2013-09-10
2012-09-17
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00
第 201209170008 号司广州分行
2013-09-16
2012-09-24
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00
第 201209200009 号司广州分行
2013-09-23
2012-09-29 央行相应档
上海浦东发展银行广
82112012280118 至次基准利率信用 2,000.00 2,000.00
州东湖支行
2013-09-28 上浮 10%

1-1-331
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借款总额期末余额
合同编号借款银行借款期限借款利率类别
（万元）（万元）
2012-10-16
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 800.00 800.00
第 201210160011 号司广州分行
2013-10-15
2012-10-17
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00
第 201210170012 号司广州分行
2013-10-16
2012-10-18
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 600.00 600.00
第 201210180013 号司广州分行
2013-10-17
2012-10-31 央行相应档
中国农业银行股份有
44010120120010120 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00
限公司怀集县支行
2013-10-30 上浮 5%
2012-11-12
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 500.00 500.00
第 201211120019 号司广州分行
2013-11-11
2012-12-27
中国农业银行股份有央行相应档
44010120120012392 至信用 1,500 1,500
限公司怀集县支行次基准利率
2013-12-26
2013-02-27 央行相应档
中国农业银行股份有
44010120130001890 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00
限公司怀集县支行
2014-02-26 上浮 10%
2013-04-26
兴银粤授借字（公三）兴业银行股份有限公
至固定利率 6% 综合授信 3,000.00 3,000.00
第 201304260034 号司广州分行
2014-04-25
2013-05-23 央行相应档
宁波银行股份有限公
07307LK20130242 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00
司深圳宝安支行
2014-05-23 上浮 5%
2013-05-31 央行相应档
中国农业银行股份有
44010120130005552 至次基准利率抵押 1,000.00 1,000.00
限公司怀集县支行
2014-05-30 上浮 10%
2013-05-31 央行相应档
中国农业银行股份有
44010120130005498 至次基准利率抵押 1,000.00 1,000.00
限公司怀集县支行
2014-05-30 上浮 10%
肇庆分行怀集支行 2013-06-13 央行相应档
中国工商银行股份有
[2013]年怀集字第 0018 至次基准利率信用 1,000.00 1,000.00
限公司怀集支行
号 2013-12-12 上浮 5%
肇庆分行怀集支行 2013-06-21 央行相应档
中国工商银行股份有
[2013]年怀集字第 0021 至次基准利率信用 2,000.00 2,000.00
限公司怀集支行
号 2014-06-20 上浮 5%

质押借款是公司通过进口押汇的方式借入的短期借款，质押的应收账款余额
为 397.05 万美元（折合人民币 2,453.28 万元）。

抵押借款系本公司以部分固定资产及部分土地使用权抵押获得的借款，详细
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情况如下：

无形资产抵押情况：

公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 3,473.00 万元系以
部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2010]字第 00602 号】抵押取得，抵押
期间为 2010 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 24 日。截至 2013 年 6 月 30 日，被抵押
土地使用权的原值为 2,531.54 万元，净值为 2,375.43 万元。

公司向中国农业银行股份有限公司怀集支行的抵押借款 2,132.53 万元系以
部分固定资产及部分土地使用权【权利证书编号：怀国用[2009]字第 00044 号】
抵押取得，抵押期间为 2010 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 23 日。截至 2013 年
6 月 30 日，被抵押土地使用权的原值为 1,076.15 万元，净值为 814.29 万元。

固定资产抵押情况：

公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行的抵押借款 2,132.53 万元以
部分固定资产及部分土地使用权抵押取得，抵押期间为 2010 年 11 月 24 日至 2015
年 11 月 23 日，截至 2013 年 6 月 30 日，固定资产抵押情况如下：

单位：万元

固定资产类别原值净值
房屋及建筑物 1,564.17 808.53

（2）应付票据

单位：万元

票据种类 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,929.00 —

应付票据下一个会计年度将到期的金额为 1,929.00 万元。

（3）应付账款

报告期内，随着公司规模的不断扩大，原材料、机器设备采购不断增加，应
付账款的规模也随之增加。公司应付账款余额占流动负债的比例基本保持在稳定
的水平，应收账款余额增加与公司业务的发展相适应。2011 年 12 月 31 日，应
付账款余额较年初余额增加 32.95%（绝对额增加 1,113.43 万元），主要原因系

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本公司增加供货商江苏申源特钢有限公司的应付货款 664.89 万元所致。2012 年
末应付账款余额较期初余额增加 15.94%（绝对额增加 716.20 万元），主要是公
司在建工程结转固定资产时尚未支付的工程尾款。2013 年 6 月 30 日应付账款期
末余额较期初余额减少 46.40%(绝对额减少 2,416.79 万元)，主要系应付供应商江
苏申源特钢有限公司的货款减少 2,667.91 万元所致。

（4）应付职工薪酬

2013 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 346.14 万元，其明细如下：

项目 2012/12/31 本期增加本期减少 2013/06/30
工资（含奖金、津贴和补贴） 52.44 2,866.36 2,853.73 65.07
职工福利费 — 181.55 181.55
社会保险费 — 467.49 467.49
其中：医疗保险费 — 125.41 125.41
基本养老保险费 — 276.10 276.10
失业保险费 — 40.98 40.98
工伤保险费 — 17.85 17.85
生育保险费 — 7.15 7.15
住房公积金 — 55.23 55.23
工会经费和职工教育经费 330.18 42.91 92.02 281.07
合计 382.63 3,613.55 3,650.04 346.14

（5）一年内到期的非流动负债

2013 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债的明细为：

单位：万元
借款类别 2013 年 06 月 30 日
信用借款 1,336.00
保证借款 460.00
合计 1,796.00

具体情况如下表：
借款总额
合同编号借款银行借款期限借款利率类别还款情况
（万元）

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借款总额
合同编号借款银行借款期限借款利率类别还款情况
（万元）
肇庆分行怀
央行相应档 2,000.00
集支行[2009] 中国工商银行股份有 2009-03-20 至
次基准利率保证（余额：一年内到期
年固贷字第限公司怀集支行 2014-03-19 460 万元）
上浮 10%
0001 号
央行公布的
2011 年
中国工商银行股份有 2011-12-14 至 5 年期贷款每月还 334
BJSWTZQ66 抵押 6,000.00
限公司 2016-12-13 基准利率上万元

浮 20%执行

注：截至 2013 年 6 月 30 日，合同编号为 2011 年 BJSWTZQ663 号的银行借款余额为
4,664.00 万元，其中 1,336.00 万元一年内到期。

（6）其他应付款
2013 年 6 月 30 日，公司的其他应付款余额为 78.96 万元，期末其他应付款
中含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东张弢的担保费 2.55 万元。

3、非流动负债

公司非流动负债主要是长期借款。报告期内，公司非流动负债构成情况如下
表所示：

2013 年 06 月 30 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
长期借款 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00

合计 6,801.00 100.00 6,200.00 100.00 15,408.00 100.00 11,348.00 100.00

截至 2013 年 6 月 30 日，公司长期借款的明细如下：
借款总额期末余额
合同编号借款银行借款期限借款利率类别借款用途
（万元）（万元）
肇庆分行怀集支中国工商银行央行相应档汽车发动机
2010-04-28 至
行 2010 年固贷字股份有限公司次基准利率抵押气门 2,000 万 4,898.00 3,473.00
2015-03-24
第 0001 号怀集支行上浮 20% 只技术改造
央行公布的 5
中国工商银行汽车发动机
2011 年 2011-12-14 至年期贷款基
股份有限公司抵押 2 气门技改 6,000.00 3,328.00
BJSWTZQ663 2016-12-13 准利率上浮
怀集支行（三、四期）
20%执行

注：1、抵押合同编号为：肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号；

2、抵押合同尚未签订。

公司的长期借款主要用于生产技术改造、新增产能建设等，有利于扩大公司

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的生产规模，满足市场对发动机气门日益增长的需求，为公司获得更大的市场份
额赢得优势。同时，公司凭借良好的信誉和稳定的业绩增长优势，能以较低的利
率获得银行借款，用于补充流动资金及置换前期利率较高的借款，降低了公司融
资成本，有利于公司经营业绩的持续增长。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
财务指标
/半年末 /年末 /年末 /年末
流动比率 1.14 1.08 2.92 2.88
速动比率 0.71 0.73 1.98 1.97
资产负债率（母公司） 56.73% 58.17% 53.24% 51.73%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,801.04 7,011.17 7,267.36 5,855.83
利息保障倍数（倍） 3.09 3.35 5.15 5.97

1、总体负债水平分析

报告期内，随着公司业务量的不断扩大，公司流动资金、固定资产投资建设
及设备更新改造等所需资金不断增加，使公司银行借款随之增加。为了提升管理
效率，公司加强对资金的管理，特别是对负债规模的控制，在经营效益同步增长
的同时，公司在报告期内的负债总额和负债率水平保持在较合理的水平上。

总体而言，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，财务杠杆
利用适当，偿债风险较小。

2、短期偿债能力分析

2010 至 2011 年，公司加强负债规模管理，不断优化资产负债结构取得了良
好的效果，公司的短期偿债能力逐年增强。短期偿债能力的提高主要是公司主动
改善负债结构的结果，使长短期资金需求与长短期债务的匹配更趋合理。从 2012
年开始，公司使用较大金额的货币资金用于在建工程，导致流动比率和速动比率
指标有所回落。

3、长期偿债能力分析

（1）资产负债率

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报告期内，公司具有较强的资产管理水平和负债管理能力，资产负债率保持
在合理水平，长期偿债能力较强。2010 年末，公司的资产负债率较 2009 年末有
所提高，主要是公司借入银行贷款先期投入募集资金投向项目“年产汽车发动机
气门 2,000 万支技术改造项目”，使公司长期借款大幅增加至 11,348 万元；2011
年末，公司借款规模的继续扩大，短期借款和长期借款分别较上年末增长 1,478.96
万元和 4,060.00 万元。

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 06 月 30 日，同行业上市公司
与本公司的资产负债率（母公司）相比较的具体情况如下表所示：

公司名称 2013/06/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
滨州活塞 59.91% 54.74% 55.67% 61.23%
长春一东 55.93% 58.12% 60.31% 61.20%
成飞集成 7.88% 23.03% 6.33% 13.42%
隆基机械 41.61% 50.22% 48.48% 44.22%
天润曲轴 36.39% 31.64% 30.34% 30.77%
万丰奥威 35.52% 37.44% 18.81% 25.75%
亚太股份 47.12% 49.33% 48.87% 44.45%
银轮股份 51.67% 45.69% 41.59% 60.69%
中原内配 20.88% 17.83% 30.79% 28.16%
行业平均 39.66% 40.89% 37.91% 41.10%
本公司 56.73% 58.17% 53.24% 51.73%

2012 年末，因借款增加致公司资产负债率升至 58.71%，仍处于健康水平。

（2）利息保障倍数

报告期内，公司的利息保障倍数分别为 5.97 倍、5.15 倍、3.35 倍和 3.09 倍。
2012 年度，公司为加快推进募投项目建设，借入较大规模的银行资金建设厂房
和购买设备，导致 2012 年及 2013 年上半年利息保障倍数指标有所降低。预计公
司募集资金到位后，该项指标会恢复到较高的水平，有效保证公司具有较高的长
期偿债能力。

综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还
能力，本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场
筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发

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展将起到积极的作用。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力指标如下：

财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.37 3.26 4.13 3.94
存货周转率（次） 0.84 1.83 2.04 2.16

1、应收账款周转分析

（1）应收账款周转率与公司信用政策相符

公司的主要客户为各大发动机主机生产企业，一般是 3-4 个月的付款期。报
告期内公司应收账款周转维持在 3-4 次/年左右的水平。报告期内，公司应收账款
周转率与主要客户的付款协议相符，公司应收款回收情况正常、良好。公司一贯
奉行稳健的经营策略，并未盲目追求规模的粗放式增长，注重收益质量，严格客
户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款有较强的管理能力。

（2）公司应收账款回收风险较小

报告期内，公司一年以内的应收账款占到绝大多数，占比均在 97%以上。说
明公司应收账款回收情况良好，到期应收款能够及时收回，各期应收账款的账龄
比重基本保持在一致的水平。

公司应收账款客户均为国内国际知名的主机生产厂商，应收款回收风险较
低，应收账款资产安全。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款前十名客户如下表如示：

序号客户名称应收账款余额（万元）
1 MAHLE METAL LEVE S/A 1,616.70
2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 1,612.33
3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1,334.48
4 重庆康明斯发动机有限公司 969.82
5 山东旺特汽车零部件有限公司 881.77
6 广西玉柴机器股份有限公司 828.56
7 比亚迪汽车有限公司 459.79

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序号客户名称应收账款余额（万元）
8 东风康明斯发动机有限公司 267.13
9 瑞庆汽车发动机技术有限公司 254.10
10 东风朝阳朝柴动力有限公司 246.15
合计 8,470.83

2、存货周转率分析

公司存货周转速度较慢，具体原因分析如下：

（1）存货中原材料比重较大的影响

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月 30 日，公司原材料占存货
账面价值的比重分别为 38.08%、36.93%、37.40%和 31.51%，比例较高，主要是
出口市场占用较大原材料所导致。

出口业务的运输周期较长，除了海运需要长时间外，货船到港后往往还有较
长的陆路运输时间。为了确保对出口顾客的响应速度，公司需要准备额外的原材
料以保证及时的交货能力。

另外，公司出口业务主要面向售后维修市场，发货产品型号多而批量小，也
造成了公司储备更多的原材料以便安排生产。

（2）为主要客户保有发出商品库存促进了销售增长

2011 年末，发出商品占存货账面价值的 16.54%。伴随着气门行业竞争的日
益加剧，如何将自身利益与客户利益紧密结合在一起，更多的为客户着想，提供
更加快捷、便利的优质的服务响应，越来越成为市场竞争的关键因素。发出商品
是公司为保障及时供应需要，在某些主要客户的仓库储备的气门产品，通过为客
户提供零距离库存策略，公司争取了更多的优质客户。这一经营策略拉低了公司
存货周转率，但同时也有力地促进了公司对主要客户的销售增长。

以 2009 及 2010 年为例，公司客户仓库存货余额前十名的客户及公司对其销
售增长情况如下：
客户仓的全年度销销售收入
序号客户名称存货余额售收入增长率
（万元）（万元）（%）
2010 年 12 1 重庆康明斯发动机有限公司 326.40 2,105.66 27.69

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客户仓的全年度销销售收入
序号客户名称存货余额售收入增长率
（万元）（万元）（%）
月 31 日 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 263.19 3,745.53 281.23
3 广西玉柴机器股份有限公司 193.29 2,385.91 47.38
4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 172.64 2,916.01 100.45
5 奇瑞汽车有限公司 164.25 1,191.08 70.74
6 比亚迪汽车有限公司 145.49 280.61 115.75
7 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 124.81 1,430.45 21.58
8 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 106.96 491.08 7.46
9 东风朝阳柴油机有限责任公司 101.92 442.45 13.77
10 重庆长安汽车股份有限公司 74.85 560.02 -14.52
合计 1,673.82 15,549.00 57.73
1 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 191.99 1,454.72 123.82
2 奇瑞汽车有限公司 142.33 697.62 64.00
3 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 120.85 456.97 -26.71
4 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 119.57 982.50 997.82
5 一汽海马动力有限公司 105.78 139.31 179.79
2009 年 12
6 东风朝阳柴油机有限责任公司 90.61 388.88 53.73
月 31 日
7 广西玉柴机器股份有限公司 90.31 1,618.92 53.69
8 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 79.69 1,824.02 12.98
9 重庆长安汽车股份有限公司 71.28 655.16 150.85
10 重庆康明斯发动机有限公司 64.76 1,648.99 0.02
合计 1,077.18 9,867.09 47.96

2009 年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户为公司贡献了九千余
万元的销售额，该前十名客户销售增长率 47.96%，而同期公司主营业务收入增
长率仅为 2.49%。2010 年度，公司提供发出商品库存服务的前十家客户所贡献的
销售收入依然增长强劲，公司销售策略取得了良好效果。2011 年度，受市场需
求放缓影响，公司对潍柴和玉柴的销售额亦有所下滑。但主机配套柴油机气门收
入占比仍达到 38.10%，其中对重庆康明斯的销售额由上年的 2,105.66 万元大幅
上升至 3,079.10 万元。

（3）售后维修市场要求保持较大的库存量

报告期内，公司售后维修市场收入占到相当比重，分别为 36.68%、49.42%、
1-1-340
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59.71%和 50.67%。

售后维修市场主要针对社会存量车型，气门产品的型号众多，因此，尽管公
司对单一型号气门保持的存货量不大，但总的用于售后维修的库存较多。此外，
公司售后维修产品主要用于出口，交货的运输周期较长，出口产品一般在公司所
在地工厂、运输途中、美国子公司均保有库存。这些因素导致公司库存水平较高。

（4）发往美国的气门产品未及时卸船

2012 年 12 月，美国加州码头工人罢工两周，导致公司发往美国的共计 177
万美元气门产品未能及时卸货，亦延迟了向最终客户的发货，相关存货计入美国
登云期末库存余额。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入总额的 99%以上。

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主营业务收入 14,883.10 99.66 30,428.87 99.53 31,522.12 99.45 27,155.20 99.76
其他业务收入 50.40 0.34 142.55 0.47 174.99 0.55 65.10 0.24
营业收入合计 14,933.50 100.00 30,571.42 100.00 31,697.11 100.00 27,220.30 100.00

1、主营业务收入构成

（1）按产品类别划分的主营业务收入构成
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品或业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主机配柴油机气门 5,035.68 33.83 8,683.54 28.54 12,009.50 38.10 12,851.76 47.32
套市场汽油机气门 2,305.49 15.49 3,576.22 11.75 3,934.78 12.48 4,343.99 16.00
售后维修市场 7,541.93 50.67 18,169.11 59.71 15,577.85 49.42 9,959.45 36.68
合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00

注：小数点后末尾数差异系四舍五入导致，后同。

公司的主要销售市场包括主机配套市场和售后维修市场。主机配套市场以国

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内市场为主，售后维修市场以国外市场为主。报告期内，公司销往国内售后维修
市场的营业收入分别为 941.76 万元、1,592.51 万元、1,648.23 万元和 657.99 万元，
分别占当期主营业务收入的 3.47%、5.05%、5.42%和 4.42%，所占比重较小。

2009 年至 2010 年，主机配套市场需求快速增长，在有限的产能约束下，公
司调整产能利用方向，主机配套市场合计的销售收入比重逐年增加。2011 年及
2012 年，受国内汽车行业增速放缓的影响，公司在保持国内主机配套市场份额
稳定的基础上，提高了售后维修市场销售比例。下阶段，公司将积极开拓进入国
内售后维修市场和国外主机配套市场的新途径。在国内售后维修市场方面，公司
已在国内部分地区进行设置代理商的试点，且收效良好，预计未来几年待公司产
能进一步提升时，公司将不断增加此类代理商的设置，进一步扩大国内售后维修
市场的份额。在国外主机配套市场方面，公司将进一步提高产品的质量，凭借价
格、质量等多方面综合实力抢占该市场。

公司在售后维修市场的营业收入主要来自于柴油机气门的销售。报告期内，
柴油机气门销售占售后维修市场主营业务收入比例分别为 61.64%、64.30%、
64.11%和 56.45%。

（2）按销售区域划分的主营业务收入构成

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售地区金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
国内市场 7,965.29 53.52 13,907.99 45.71 17,536.79 55.63 18,137.51 66.79

国外市场 6,917.81 46.48 16,520.88 54.29 13,985.33 44.37 9,017.69 33.21

合计 14,883.10 100.00 30,428.87 100.00 31,522.12 100.00 27,155.20 100.00

公司产品销售市场包括国内市场和国外市场，国内市场以主机配套为主，国
外市场以售后维修为主。

随着国内汽车业的快速发展，国际汽车厂商零部件全球采购的进一步深化，
国内零部件生产企业迎来了空前的发展机遇，公司自 2008 年开始相应调整经营
策略，大力开拓国内市场，压缩出口比例，在产能饱和的情况下赢得了更好的效
益和市场份额，使公司实现了较快的增长。

2011 年度，我国汽车产销量分别 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长

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0.84%和 2.45%，增速较 2010 年大幅回落。公司管理层根据国内汽车行业发展状
况再次微调经营策略，在保持主机配套市场稳定的同时，适当增加以售后维修为
主的国外市场销售比例，从而有效缓解国内汽车市场增长减速造成的影响，并使
公司 2011 年全年的主营业务收入同比增长 16.08%。2012 年度，国内主机配套企
业继续去库存化的进程，公司在国内市场的销售有所回落。但得益于公司的国内
国外并重的发展策略，来自国外的收入快速增长，保障了公司业绩水平。

2013 年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，
公司主动减少了出口维修市场的接单量。与此同时，公司针对主机配套市场国际
品牌客户的开拓取得进展，公司已正式进入卡特彼勒全球供应商体系，已取得卡
特彼勒主力机型 400 发动机、1106 发动机、3500 发动机的气门供货价格批准书，
并已开始向卡特彼勒无锡珀金斯工厂和英国珀金斯工厂批量供货。公司已开始向
长安福特马自达批量供货。其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。这一细分市场的
成功开拓，有利于公司未来保持良好的业绩表现。

（3）按国别划分的外销收入分析

报告期内，公司外销收入按国家统计情况如下：

年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况
美国 373.36 4,338.16 62.71%
巴西 159.43 1,696.66 24.53%
墨西哥 52.82 511.61 7.40%
土耳其 7.75 111.47 1.61%
意大利 6.44 75.18 1.09%
2013 年 1-6 月
新加坡 1.47 49.18 0.71%
英国 9.69 110.46 1.60%
日本 6.33 25.10 0.36%
阿联酋 0.00 0.00 0.00%
合计 617.30 6,917.81 100%
美国 802.44 9,604.29 58.13%
巴西 424.75 4,157.62 25.17%
2012 年
墨西哥 112.11 1,010.73 6.12%
土耳其 59.50 710.87 4.30%

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年度国别销售数量（万支）销售收入（万元）占比情况
意大利 33.99 515.42 3.12%
新加坡 17.86 231.31 1.40%
英国 22.37 200.09 1.21%
日本 19.73 69.30 0.42%
阿联酋 1.58 21.25 0.13%
合计 1,494.33 16,520.88 100.00%
美国 675.48 7374.95 52.73%
巴西 448.40 4178.72 29.88%

土耳其 66.27 837.45 5.99%

墨西哥 95.07 807.29 5.77%

意大利 30.56 415.02 2.97%
2011 年
英国 20.86 285.69 2.04%

日本 12.91 47.24 0.34%

新加坡 1.90 28.61 0.20%

阿联酋 0.62 10.36 0.07%
合计 1,352.07 13,985.33 100.00%

美国 432.93 6,011.19 66.66%

巴西 174.79 1,686.74 18.70%

英国 77.93 560.54 6.22%
墨西哥 38.41 350.46 3.89%

2010 年意大利 23.22 302.17 3.35%

日本 12.43 46.70 0.52%

新加坡 2.48 37.43 0.42%
土耳其 1.73 22.47 0.25%

合计 763.92 9,017.69 100.00%

公司外销收入以美国和巴西市场为主，占比在 80%以上。其中公司在巴西市
场主要销给巴西马勒公司。

（4）贴牌与自有品牌占比情况

在美国市场，公司全部采取自有品牌销售；在巴西市场，公司销往巴西马勒
的产品全部为贴牌产品。公司在国内市场绝大部分以自有品牌销售，少量销给外
资企业客户如马勒贸易（上海）有限公司（是马勒集团售后市场（MAHLE
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AFTERMARKET-WORLWIDE）设在中国上海的一个机构，在马勒系统内工厂的
产品交付不及时、服务不到位时从系统外的工厂采购，向公司的采购量较小）的
产品为贴牌。报告期内，公司贴牌销售与自有品牌销售的结构数据如下表：

年度 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销量（万支） 182.45 493.63 695.62 450.59
贴牌销售销售收入（万元） 1,987.61 5,299.08 6,862.87 4,501.05
收入占比 13.35% 17.41% 21.77% 16.58%
销量（万支） 1,247.23 2,390.92 2,301.13 1,992.40
自有品牌销售销售收入（万元） 12,895.49 25,129.79 24,659.25 22,654.15
收入占比 86.65% 82.59% 78.23% 83.42%
销量（万支） 1,458.84 2,884.55 2,996.75 2,442.99
合计
销售收入（万元） 14,883.10 30,428.87 31,522.12 27,155.20

2011 年度，公司贴牌销售的比重有所上升，主要系来自巴西的销售收入增
长所致。总体来说，贴牌销售占比较小，公司以自有品牌销售为主。

2、主营业务收入变动趋势及特点

报告期内，公司主营业务收入增长变化情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品或业务类别金额增长金额增长金额增长
金额（万元）
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主机配柴油机气门 5,035.68 8,683.54 -27.69 12,009.50 -6.55 12,851.76 120.78
套市场汽油机气门 2,305.49 3,576.22 -9.11 3,934.78 -9.42 4,343.99 16.52
售后维修市场 7,541.93 18,169.11 16.63 15,577.85 56.41 9,959.45 8.48
合计 14,883.10 30,428.87 -3.47 31,522.12 16.08 27,155.20 44.98

2010 年和 2011 年，公司的主营业务收入持续增长，增长率分别为 44.98%和
16.08%，2012 年公司的主营业务收入同比小幅下滑 3.47%。

报告期内，公司主营业务收入增长具有如下几方面特点：

（1）主机配套市场业务收入波动较大

随着中国快速成为世界汽车生产的第一大国，公司加大对国内主机制造商客
户的开发力度，不断抢占国内主机配套市场份额。2010 年至 2012 年，公司主机
配套市场实现业务收入分别为 17,195.75 万元、15,944.28 万元和 12,259.76 万元，

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增长率分别为 80.08%、-7.28%和-23.11%。2013 年上半年，公司来自主机配套市
场的业务收入有所恢复。

在主机配套市场中，公司的收入以柴油机气门产品业务收入为主。

（2）售后维修市场业务收入与主机配套市场收入形成互补

公司售后维修市场以出口为主，国内售后维修市场收入占比较小。随着市场
需求结构的变化，公司在 2009 及 2010 年经营策略的重点转向国内主机配套市场，
出口的比例逐年下降，维修市场收入的比重也增长较慢。2011 年度，国内主机
配套市场规模依然很大，但主要企业去库化已经开始。为了应对这种变化，公司
增加售后维修市场的销售比重，售后维修市场销售收入同比增长 56.41%。2013
年上半年，在既定产能的条件下，为了符合逐步复苏的主机配套市场，公司主动
减少了出口维修市场的接单量。

（3）两条腿走路的整体市场策略有助于公司防范市场风险

经过多年经营，公司在国内主机（尤其是柴油机）配套市场和国外售后维修
市场均建立了较强的竞争地位。报告期内公司的经营业绩及市场环境变化情况表
明，根据细分市场结构性波动而灵活调整的整体市场策略有助于公司防范风险。

3、主营业务收入变动原因

公司近年来主营业务收入持续增长，主要得益于下游产业的快速发展、公司
技术水平和生产装备的提升、产能规模的扩大、市场定位及营销战略的成功实施。

（1）下游产业的快速发展

公司的主要产品为汽车发动机气门产品，其直接下游产业为发动机主机制造
商，而发动机主机行业的发展主要受汽车行业发展的影响。

近年来，世界各国经济形势整体趋强，各国汽车产业得到快速的发展。我国
作为新兴经济体之一，经济增长更是以领先的速度而备受世界瞩目。随着国内消
费能力的逐步提升和国家政策有力的推动，我国汽车产业在 2000 年以来取得了
飞速的发展，2000 年至 2007 年，我国汽车产业产销量年均复合增长率在 20%以
上。2008 年，受国际金融危机扩散的冲击，我国汽车产业增幅有所回落。但随
着国家刺激汽车消费的多项内需政策的实施，2009 年及 2010 年，国内汽车市场

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快速复苏并呈现了强劲的增长势头。2009 年我国成为全球最大的汽车市场，汽
车产量达 1,379.10 万辆；2010 年我国汽车产量 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%。

我国汽车制造业的快速稳定发展带动了包括发动机气门产品在内的上游行
业的快速发展，公司作为国内发动机气门行业的主要企业之一亦从中受益。

（2）综合实力不断增强

公司是专业从事发动机气门产品研发、生产和销售的高新技术企业，具有较
强的自主研发和科研成果产业化能力。除了研究开发新产品外，公司在报告期内
还根据生产需要对相关生产工艺及其设备进行研究及技术改造，同时加大了固定
资产的投入，购入先进的生产设备，使公司生产能力不断提高。公司固定资产净
值由 2008 年初的 4,329.82 万元增长至 2011 年末的 8,534.79 万元，发动机气门产
品的生产能力由 2008 年初的 1,929 万支增长至 2011 年末的 2,645 万支，为公司
的业务增长奠定了坚实的基础。

本次拟募集资金投资项目顺利实施后，公司发动机气门产品的生产能力将增
加 2,000 万支，有利于公司竞争优势得到更加充分的发挥。

（3）准确的市场定位及成功的营销策略

2009 年以前，公司的主营业务收入以售后维修市场尤其是国外市场为主。
受国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，国外市场对发动机
气门产品需要出现萎缩。

公司对全球经济做出了准确判断，并及时做出相应的调整，在保持售后维修
市场稳定发展的基础上，将市场重心转向国内市场特别是主机配套市场，不断开
发国内主要主机制造商的需求，并与之形成更加稳定持久的长期合作关系，迅速
扩大主机配套市场的份额。

同时，公司也积极加大国内售后维修市场和国际主机配套市场的开发力度。
目前公司已完成设立代理商进入国内售后维修市场的试点工作，且取得良好成
效，随着公司气门产品生产能力的不断提升，公司在未来几年将不断增加代理商
设置，进一步抢占国内售后维修市场份额。凭借良好的产品性能和低廉的价格等
优势，公司积极寻求与外国厂商进行合作，目前也已取得阶段性成果，预计不久
的将来公司能够扩大外国主机配套市场的占有率。
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2011 年度及 2012 年度，在国内汽车市场增幅快速回落，行业调整的情况下，
公司再次及时顺应市场变化，适当加大了外销比重，保持了业绩稳定。公司不断
完善的市场网络和不断扩大的客户群体，为公司业务的持续增长提供了有力保
障。

2013 年上半年，国内主机配套市场有所恢复，同时公司成功开拓国际品牌
主机配套客户卡特彼勒和长安福特马自达，但受限于新工业区工业用电配套未能
完工导致新区产能不能有效发挥，未能在业绩上有所体现。

4、2010 至 2012 年度外销收入比重波动的原因及分析

（1）报告期内公司外销收入比重波动的原因

报告期内，公司内外销比重有所波动，其中外销收入在 2009 年占公司主营
业务收入的 40.44%，2010 年降至 33.21%，2011 年度有所回升，外销比重为
44.37%，2012 年该比重上升至 54.29%。

在 2008 年及以前年度，公司的主营业务收入以国外售后维修市场为主。受
国际金融危机的影响，国外汽车产业受冲击影响较为明显，在去库存化的作用下，
2009 年国外市场对发动机气门产品需求出现萎缩。虽然售后维修市场的需求较
为稳定，但部分客户仍然有意识地降低库存，直到 2010 年才恢复补库。而国内
汽车行业在产业振兴计划和 4 万亿投资计划的双重刺激下，出现大幅增长。

面对这种市场形势，公司管理层认为，必须在有限产能的约束下，抓住国内
市场的历史性高增长的机会，扩大国内主机配套市场的份额。同时，公司管理层
认为，策略性地选择减少出口售后服务市场的接单比例，不会造成客户流失。

2011 年度，由于汽车产业刺激政策的退出再加上部分城市开始小汽车限购，
导致国内小排量汽车机市场需求出现下滑。公司及时提高了外销接单比例水平，
国外销售比重有所恢复。该策略在 2012 年进一步发挥作用，对稳定公司业绩的
作用明显。

上述市场结构比重的变化说明公司在市场波动下抗风险能力较强。

（2）内外销比重倒转不构成经营模式重大变化

虽然公司外销收入占比从 2008 年的 56.58%下降至 2011 年的 44.37%，但这

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并不构成公司经营模式的重大变化。具体分析如下：

①公司的销售模式一贯包括了针对国内主机配套市场的直销模式和针对出
口维修市场的经销商模式

在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，家数较少，各大主机厂
对于零部件的成本控制非常严格，要求供应商建立中间库存，并对服务的要求较
高。因此，公司采取直销方式供货，避免中间销售环节的利润流失。

在出口维修市场，客户比较分散且在海外，需要建立一定的销售渠道经营，
公司主要采取了分销商模式，避免涉足复杂的渠道建设对成本带来的压力。

公司国内主机配套市场的客户主要包括潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司、重庆康明斯
发动机有限公司等柴油发动机生产的龙头企业。

公司国外客户以中间分销商为主，也有部分最终装机客户。以美国市场为例，
2010 年度，公司针对不同客户群最终销售数据和比重如下表：
2010 年度市场最
客户名称客户性质占比
终销售额（美元）
Kohler Co. 最终装机用户 1,020,133.56 15.16%
Dart Machinery, LTD 最终装机用户 70,552.60 1.04%
最终装机客户小计 1,090,686.16 16.20%
Gaterman Manufacturing Company, Inc. 中间分销商 2,487.20 0.04%
DACOMSA 中间分销商 533,419.91 7.93%
Lloyds Machine Shop 中间分销商 2,223.50 0.03%
APC Inc 中间分销商 1,353,143.28 20.10%
Manley Performance Products, Inc. 中间分销商 482,926.74 7.18%
PBM Perfomance Products 中间分销商 170,293.00 2.53%
Racing Engine Valves 中间分销商 79,013.99 1.17%
S. B. International, Inc. 中间分销商 3,016,442.07 44.82%
分销客户小计 5,639,949.69 83.80%
TOTAL Sales 合计销售 6,730,635.85 100.00%

②进一步分析公司内外销比重变化的原因，保荐机构认为细分市场比重的变
化不影响公司经营模式的稳定

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2009 年，公司外销比重由上年度的 56.58%下降至 40.44%，外销金额下降了
2,765.65 万元。这主要是因为出口市场受金融危机影响而萎缩，国内市场受产业
刺激政策影响而旺盛。公司的经营模式未发生变化，依然是在国外售后服务市场
采取分销模式，在国内主机配套市场采取直销模式。

2010 年度，公司外销比重进一步下降至 33.21%，但销售金额反而增加了
1,442.81 万元。说明公司的外销市场在恢复增长，但增长速度不及国内主机配套
市场导致了比重下降。该年度，公司全资子公司美国登云开始全面掌管美国市场。
公司的经营模式也未发生变化，美国登云在美国市场主要也是通过中间经销商销
售，分销比例占到 83.80%。

2011 年度至 2012 年度，受细分市场需求变化影响，公司外销比重有所恢复，
经营模式保持稳定，未有变化。

公司在 2009 及 2010 年度，抓住市场机遇，将新增产能主要用于国内主机配
套市场，获得了良好的发展。同时，虽然公司承接外销订单的比重下降，但接单
量保持在相对稳定的水平，有效地维持了客户关系。公司自 2011 年度起根据市
场需求结构的变化及时调整销售结构，外销收入比重有所回升，给公司业绩带来
积极影响。

③募投项目建成投产后，公司经营模式亦不会发生变化

公司本次公开发行募集资金拟投资项目将主要用于年产汽车发动机气门
2,000 万支技术改造项目，该项目将新增汽油发动机气门产能 1,150 万支/年，新
增柴油发动机气门产能 850 万支/年。募投项目所规划的产品销售结构在数量上
和金额上与公司现有销售结构相仿。

另外，募投项目建成后，公司的产能结构与销售结构错配的情形将得到改善。
新增的全自动生产线将主要用于主机配套市场，而原有的柔性生产线将主要用于
其更有优势的售后维修市场。公司的经营模式不会因募投项目的建成而发生变
化，依旧采取两条腿走路（主机配套与售后维修）的经营策略发展，这两个细分
市场也依然分别以直销模式和分销模式经营为主。

综上所述，保荐机构认为，公司在报告期内不存在经营模式发生重大变化的
情形。

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5、2012 年外销收入增加的进一步核查

（1）2012 年度主要外销客户销售额变化情况

单位：元
2012较2011年变动
客户名称 2011年 2012年
比率
S. B. International, Inc. 28,803,172.29 36,078,078.01 25.26 %
Kohler Co. 8,791,426.05 13,102,025.55 49.03%
Manley Performance Products,
5,844,258.37 6,149,357.45 5.22 %
Inc.
APC Inc 1,594,129.83 719,222.60 -54.88 %
Elgin Industries Inc 4,980,525.03 5,209,794.89 4.60%
Golden Engine — 11,626,421.21 —
Arrow Engine Company 2,121,002.25 3,874,567.38 82.68%
PBM Performance 1,222,023.43 1,777,100.38 45.42%
Ferrea Racing Components 2,939,151.28 4,229,634.44 43.91%
巴西巴勒 40,502,725.19 41,576,195.26 2.65%
墨西哥 Dacomsa 10,345,335.42 12,314,579.83 19.04%
合计 107,143,749.14 136,656,977.00 27.55%

（2）老客户销售增长及核查

保荐机构核查小组实地走访了 S. B. International, Inc、Kohler Co.、Manley
Performance Products, Inc、APC Inc、Arrow Engine Company、PBM Performance、
Ferrea Racing Components。计划访谈的客户当中 Elgin Industries Inc 因不愿意接
待访谈，Golden Engine 的负责人不在美国，未能现场访谈。保荐机构对于未能
现场核查的境外客户 Elgin Industries Inc、Golden Engine 和巴西马勒的交易真实
性采取了替代核查程序。核查表明，发行人与主要外销客户的销售交易均是真实
的，销售增长均有合理原因。如 Arrow Engine Company 的销售增长主要系墨西
哥新油田的发现导致该公司泵油机械销售大幅增加，其他美国客户的销售增长主
要源自于美国经济复苏。

经核查，保荐机构认为发行人 2012 年来源于老客户的外销收入增长背景真
实。

（3）新客户销售真实性核查

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Golden Engine Parts Inc 是发行人的新增客户。保荐机构原计划对其进行实地
走访，但因 Golden Engine 公司负责人不在美国的原因，未能安排访谈。考虑到
Golden Engine 是 2012 年新增的客户，且销售额较大，保荐机构执行了替代核查
程序。

保荐机构向其发出了函证并取得了回函，验证了交易的真实性。鉴于该公司
是美国登云 2012 年新增的企业，且当年销售额较高，核查人员取得了美国登云
与该公司签订的合同、从电脑系统中导出的销售明细账，及 Golden Engine Parts
Inc 公司向美国登云发出的对账单等资料以进一步分析相关交易的业务背景。相
关资料显示：美国登云销售给该客户的产品的最终销售方是 Jasper 公司，Golden
Engine Parts Inc 作为美国少数族裔公司向 Jasper 公司供货，可以为 Jasper 公司取
得美国税收优惠的资格。美国登云不存在经由 Golden Engine Parts Inc 虚增销售
的情况，所有货物直接发往 Jasper 公司，三方自动形成结算关系。美国登云向
Golden Engine Parts Inc 支付 5%的代理佣金，这是为维系来自 Jasper 公司业务的
必须的成本。应支付的代理佣金直接从对 Golden Engine Parts Inc 的应收货款中
扣除。美国登云的银行流水显示，每月正常从 Golden Engine Parts Inc 收到货款，
且不存在向 Golden Engine Parts Inc 付款的情形。核查人员向发行人实际控制人、
董监高人员、美国登云管理层进一步询问并得到承诺确认：上述人员与 Golden
Engine Parts Inc 不存在关联关系。

（二）主营业务成本构成

单位：万元
产品或业务类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

主机配套市柴油机气门 3,359.47 5,766.01 7,195.77 7,609.78
场汽油机气门 2,178.68 3,272.65 3,257.01 3,619.95
售后维修市场 4,086.70 10,140.45 9,246.53 5,774.84
合计 9,624.85 19,179.12 19,699.31 17,004.56

2010 年至 2012 年，公司主营业务收入分别增长 44.98%、16.08%和-3.47%，
而主营业务成本分别增长 36.53%、15.85%和-2.64%。2013 年上半年，公司主营
业务收入同比下降 4.17%，主营业务成本同比下降 3.21%，成本下降幅度小于收
入下降幅度并造成综合毛利率有所下降。这主要是因为一方面，公司 2013 年上
半年有 6,838.94 万元在建工程陆续转入固定资产，增加了折旧费用；另一方面，
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公司新区由政府配套的工业用电建设未完成，造成新区不能完全达产，降低了生
产效率，提高了成本。

随着公司募投项目的实施，公司生产和销售规模迅速扩大，规模效应将体现，
单位产品分摊的成本将会下降。

（三）毛利及毛利率变动分析

1、利润来源

报告期内，公司主营业务利润来源如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主机配柴油机气门 1,676.22 33.29 2,917.52 33.60 4,813.73 40.08 5,241.98 40.79
套市场汽油机气门 126.81 5.50 303.57 8.49 677.76 17.22 724.04 16.67
售后维修市场 3,455.23 45.81 8,028.66 44.19 6,331.32 40.64 4,184.61 42.02
综合 5,308.65 35.55 11,392.30 37.26 11,997.80 37.85 10,215.39 37.53

公司利润主要来源于主机配套柴油机气门和售后维修气门的销售，汽油机气
门毛利在总额中所占比重较低。各细分产品毛利额的变化与该产品营业收入变化
的趋势基本一致。报告期内，各细分市场毛利金额占公司主营业务毛利的比重变
化如下图：

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2、产品毛利率分析

报告期内，公司各类产品的毛利率情况如下：

产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

主机配套柴油机气门 33.29% 33.60% 40.08% 40.79%
市场汽油机气门 5.50% 8.49% 17.22% 16.67%
售后维修市场 45.81% 44.19% 40.64% 42.02%
综合 35.55% 37.26% 37.85% 37.53%

总体而言，公司毛利率较高，盈利能力较强。虽然在 2012 年，受国内柴油
发动机生产企业去库存化，及主要城市相继实施小轿车限购政策的影响，公司主
机配套市场中，高端柴油机气门销售权重下降，汽油机气门进一步受到价格和盈
利空间的压力，相应市场的毛利率有所回落。2012 年度，公司来自于国外售后
维修市场销售收入的提升较大，而其中来自赛车气门客户 Ferrea 和 Manley、油
井泵机气门客户 Arrow、发电机气门客户 Kohler 的销售增长较大，该部分气门
的毛利率较高，因而公司的综合毛利率仍保持在较高的水平。同时 2012 年度、
2013 年上半年，由于公司自动化的汽油机生产线陆续从在建工程转入固定资产
而增加了折旧费用，拉低了主机配套汽油机的毛利率，2013 年上半年，公司在
主机配套汽油机气门产品的销售比重有所上升，这部分毛利率较低，拉低了综合
毛利率水平。

（1）产品结构及价格对毛利率的影响

柴油机气门的毛利率高于汽油机气门，主要是汽油机气门在尺寸上较柴油机
气门要小，工艺上相对简单，市场进入门槛也较低，市场价格竞争较为激烈。售
后维修市场毛利率维持在较高水平，主要是因为公司的售后维修市场以出口为
主，而且收入也主要是来源于柴油机气门，同时，由于出口的品种较多，单个品
种的批量小，对企业的柔性化生产提出了较高的要求，需要牺牲部分产能，因此
要求的毛利率较高。

公司主机配套汽油机气门的毛利率较低，受主要城市限购小轿车等政策的影
响，该部分市场竞争加剧，毛利率进一步降低。但该细分市场的收入占公司营业
收入的比重较小，对公司整体业绩影响不大。

受潍柴动力等国内高端柴油发动机客户去库存的影响，公司高端柴油机气门

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的销售比重下降，导致该细分市场的毛利率回落。但同时，公司毛利率较高的售
后维修市场收入提升较大。总体来说，公司综合毛利率保持稳定。

（2）生产成本变动分析

在生产过程中，公司通过持续研发投入，不断改进生产工艺和技术水平，提
高生产效率，降低单位能耗。同时，公司通过优化采购分布网络、营造同质化竞
争供应商组等方式，有效的控制了原材料采购成本，进而降低生产成本。

受益于内部挖潜和主机配套柴油机气门产量的逐年增大，产量规模效应的逐
渐释放。2009 年度，公司主机配套柴油机气门的平均成本降幅大于平均售价的
降幅。2010 年与 2008 年比，主机配套市场的中重型柴油机气门销售比例进一步
提高，平均售价上升了 11.22%，而平均成本进一步下降，毛利率稳步提升，为
公司业绩增长提供了有力保障。2013 年上半年，新工业区工业用电迟迟未完工
造成公司生产效率较低，提高了生产成本。

由于公司的全自动生产线还未正常达产，报告期内较多使用单机自动化的柔
性生产线生产主机配套汽油机气门产品，与其他细分市场相比，汽油机气门的毛
利率较低。

售后维修市场的需求较为稳定。受公司主动性策略调整的影响，该细分市场
的营业收入和毛利额占相应项目总额的比重有所波动。公司在保证该细分市场客
户稳定的基础上，有选择地优先供应毛利率较高的售后维修市场订单，因此该细
分市场的毛利率较高。

3、主要产品价格变动对公司收入影响的敏感性分析

公司的主营业务产品为发动机进排气门，根据产品的应用领域，可划分为主
机配套市场发动机气门和售后服务市场发动机气门。其中，根据配套主机的不同
类型，又可将主机配套市场发动机气门分为配套产品柴油机气门和配套产品汽油
机气门两类。以 2012 年度公司经营业绩为基础，对上述三种主要产品价格分别
作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析：

价格变动幅度
产品类别项目
5% -5% 10% -10%
配套产品柴对利润总额的影响（万元） 434.18 -434.18 868.35 -868.35

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价格变动幅度
产品类别项目
5% -5% 10% -10%
油机气门变动后利润总额（万元） 5,066.79 4,198.44 5,500.97 3,764.26
利润总额变动幅度 9.37% -9.37% 18.74% -18.74%
敏感系数 1.87
对利润总额的影响（万元） 178.81 -178.81 357.62 -357.62

配套产品汽变动后利润总额（万元） 4,811.43 4,453.80 4,990.24 4,274.99
油机气门利润总额变动幅度 3.86% -3.86% 7.72% -7.72%
敏感系数 0.77
对利润总额的影响（万元） 908.46 -908.46 1,816.91 -1,816.91

售后服务市变动后利润总额（万元） 5,541.07 3,724.16 6,449.53 2,815.70
场气门利润总额变动幅度 19.61% -19.61% 39.22% -39.22%
敏感系数 3.92

4、主要原材料价格变动对公司成本影响的敏感性分析

公司用于气门生产的主要原材料包括各类合金钢材、合金粉末等。报告期内，
直接材料消耗金额占产品成本的比重如下表所示：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
直接材料/产品成
41.86% 40.57% 48.91% 48.58%
本

可见，直接材料消耗金额在营业成本中占有较高的比重，原材料价格变动对
公司生产成本及经营业绩有较大影响。

以 2012 年度公司经营业绩为基础，对直接材料价格分别作了提高与降低 5%
和 10%的单因素变化对利润总额影响的敏感性分析：

价格变动幅度
成本项目项目
5% -5% 10% -10%
对利润总额的影响（万元） -455.62 455.62 -911.24 911.24
变动后利润总额（万元） 4,177.00 5,088.24 3,721.38 5,543.86
直接材料
利润总额变动幅度 -9.84% 9.84% -19.67% 19.67%
敏感系数 -1.97

5、与同行业上市公司毛利率变动趋势比较情况

公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
滨州活塞 24.86% 16.63% 18.54% 22.90%
长春一东 26.96% 23.11% 28.22% 28.99%
成飞集成 22.54% 26.63% 27.26% 25.08%
隆基机械 19.72% 19.70% 18.43% 18.07%
天润曲轴 22.23% 19.40% 25.93% 29.88%
万丰奥威 20.44% 19.51% 16.42% 18.36%
亚太股份 16.95% 15.39% 15.78% 18.89%
银轮股份 25.36% 20.81% 21.92% 27.43%
中原内配 32.97% 31.24% 29.26% 32.59%
行业平均 23.56% 21.38% 22.42% 24.69%
本公司 35.55% 37.26% 37.85% 37.53%

公司作为国内发动机气门行业的主要生产企业之一，具有较强的盈利能力。
与同行业上市公司相比，本公司的综合毛利率水平显著高于同行业上市公司平均
水平。

（四）公司 2010 及 2011 年毛利率较高的原因详细分析

报告期内，公司综合毛利率分别为 37.53%、37.85%、37.26%和 35.55%，在
同行业中处于较高的水平。以 2010 年和 2011 年的数据为例，公司毛利率较高的
具体原因如下：

2010 年度公司产品平均售价受产品结构优化的影响有明显的上升，而平均
销售成本和平均生产成本仅小幅增加，公司综合毛利率升至 37.53%。2011 年度，
公司根据市场需求结构的变化及时调整经营策略，稳定原材料价格，加大出口比
例，使毛利率稳中有升。

具体而言，可以从以下几方面进行分析：

1、产品特点

（1）发动机气门的特点

发动机气门作为发动机的核心零部件之一，被形象的称为“内燃机的呼吸器
官”，负责完成发动机进气、压缩、做功、排气四个工作过程中的进气和排气工
作。气门在工作过程中，需要承受长时间反复的冲击载荷作用，且长期处于高温、

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腐蚀性强的工作环境中，因此对其材料选择、生产加工工艺等多方面具有高标准。

气门生产大多选取奥氏体钢、马氏体钢、镍基合金等，且生产过程需要经过
锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序。在产品的某些部位或某些生产
程序中，还需要选用特殊材料或进行特殊工艺处理，如在气门盘锥面及杆端面堆
焊钴基合金、对紧固部位采取滚压强化处理、对杆外圆表面采用强化处理等。特
殊材料的选择和复杂的生产制造工艺，使发动机气门具有较高的附加值。

（2）柴油机气门和汽油机气门实际工况的差异对毛利率的影响

从产品结构来看，公司柴油机气门毛利率较高，而汽油机气门的毛利率偏低，
这主要是两种产品由于实际工况差异在材料、工艺等方面要求不同而造成的。

汽油发动机一般将汽油喷入进气管同空气混合成为可燃混合气再进入汽缸，
经火花塞点火燃烧膨胀作功；而柴油机一般是通过喷油泵和喷油嘴将柴油直接喷
入发动机气缸，和在气缸内经压缩后的空气均匀混合，在高温、高压下自燃，推
动活塞作功。因此，柴油机相对汽油机的转速和工作温度虽然低，但缸内的爆炸
压强要高很多（汽油机 3-5MPa；柴油机 12-20MPa）。

根据柴油发动机和汽油发动机的工作原理，柴油机气门和汽油机气门在生产
设计上需要适应各自的工作环境，满足各项性能要求。与汽油机气门相比，柴油
机气门需承受更高的应力，因此选材和设计时主要考虑高温、高压等特性，对材
料的要求更高，生产工艺更复杂，产品附加值更高。

公司生产柴油发动机进气门时选用 45Cr9Si3 钢材为主，排气门通常选用
23-8N 或 21-4NWNb 材料，以满足柴油机高温、高压的工作环境要求；大功率柴
油机排气门甚至采用 751 高温镍基材料，进气门采用 C 合金材料；汽油机进气
门选用 5Cr8Si2 或 4Cr9Si2 材料为代表，排气门以 21-2N 或 21-4N 为主，柴油机
选材的平均价格大幅高于汽油机选材的平均价格。同时，在生产工艺上，公司生
产柴油机气门需要进行摩擦焊接、固溶热处理、锥面堆焊等，工艺复杂，因此柴
油机气门的附加值比汽油机气门的附加值更高，从而使产品售价与毛利率也比汽
油机气门高。

2、生产和销售模式对公司的产品结构和区域市场结构的影响

在国内主机配套市场，公司主要采取直销的模式，以避免中间环节的利润流
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失；在国外售后服务市场，公司主要采取分销的模式，并在美国设立子公司为分
销客户提供销售和技术服务，以避免复杂的渠道建设过程和高昂的海外成本。公
司采取以销定产的生产模式，根据销售合同制定生产计划及安排生产。

由于公司根据贴近市场的原则采取了相适应的销售和生产模式，使公司具有
灵活多变的能力适应市场的变化。体现在产品结构等方面，公司因此能在保持市
场均衡发展的基础上，有选择地偏重于毛利率高的产品来生产、销售。

以 2010 年为例，在产品结构方面，毛利率较高的主机配套柴油机气门收入
占比为 47.32%，其毛利率为 40.79%；在区域市场结构方面，以出口为主的售后
服务市场的毛利率也较高，其收入占比为 36.68%，其毛利率为 42.02%。而毛利
率较低的主机配套汽油机气门产品的收入在报告期内的占比一直较低。公司产品
结构中以高毛利率的国内主机配套柴油机气门和国外售后维修市场气门为主，相
应公司整体综合毛利率较高。

另外，不管是在主机配套市场还是在售后维修市场，毛利率较高的柴油机气
门产品销售收入所占的比重均超过 50%。2010 至 2012 年，柴油机气门产品销售
收入在主机配套市场和售后维修市场所占的比重如下表所示：

柴油机气门收入占比 2010 年度 2011 年度 2012 年度
售后服务市场 61.64% 64.30% 64.11%
主机配套市场 74.74% 75.32% 70.83%

可见，以柴油机为主的产品结构使得公司综合毛利率较高。

3、产品价格变动情况对毛利率的影响

2010 至 2012 年，公司分市场、分产品的单位销售价格变动情况如下表所示：

单价：元/支
产品分类 2010 年度 2011 年度 2012 年度
柴油机气门 21.31 21.45 19.31
主机配套市场
汽油机气门 4.76 4.61 4.53
售后服务市场 10.73 9.84 11.04
综合 11.12 10.52 10.55

（1）主机配套市场柴油机气门售价及毛利率较高

2009 至 2011 年，主机配套市场柴油机气门的销售价格保持上升的趋势。

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2010 年，受客户产品结构调整的影响，公司主机配套市场柴油机气门的销
售价格快速上涨。如公司的重点客户重庆康明斯逐步淘汰 K19 普通型柴油机的
生产，扩大镍基合金及 T400 的 KG4 大功率柴油机产量，该类型产品的附加值较
高，因此提高了公司产品的销售均价；同时，公司也在逐步提高附加值高产品的
供货份额，如对潍柴动力的销售由 2008 年小批供货，2010 年提高到 20%的份额。
在产品价格提高的基础上，公司主机配套市场柴油机气门的毛利率在 2010 年达
到了 40.79%。该细分市场的价格和毛利率水平在 2011 年变化不大。

（2）主机配套市场汽油机气门售价及毛利率偏低，但其销售占比较小

由于汽油机气门生产工艺简单，且该市场竞争较激烈，部分二、三线气门生
产厂商为进入该市场而采用低价策略，从而导致公司该部分气门的销售价格较低
且呈下降趋势。在低价销售的基础上，该部分产品的毛利率也较低。此外，公司
在自动化产能不足的情况下，使用柔性生产线生产部分汽油机气门产品，产能结
构与产品结构存在被动错配的情形，无法实现规模化经济效益，也拉低了汽油机
气门产品的毛利率。2009 至 2011 年，公司主机配套市场汽油机气门的毛利率在
20%的水平上下波动。

公司主要以柴油机气门为主，汽油机气门的售价和毛利率低对公司总体经营
业绩不造成重大影响。报告期内，主机配套市场汽油机气门销售收入占主营业务
收入的比重均不足 20%。

（3）售后服务市场价格稳定，毛利率较高

报告期内，公司的售后服务市场主要以国外市场为主。由于国外售后服务市
场较规范，公司凭借明显的性价比优势，在售后维修市场中获得可观的收益水平。
公司在售后服务市场报价中，一般按照不低于 30%毛利率水平报价，从而使公司
在售后服务市场中的毛利率较高。

4、原材料价格变动情况

公司生产的主要原材料为合金钢材及合金粉末，其价格受镍、钴、铬等金属
的价格变动影响。根据原材料的价格变动情况，公司也相应调整产品的销售价格，
但产品售价一般基于预期的毛利率水平报出，因此，公司毛利率水平受原材料价
格变动的影响较小。2009 年公司原材料价格大幅回落，公司的主机配套市场产

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品的售价也相应降低，但产品售价的降幅低于原材料价格的变动浮动，拉动毛利
率呈上升趋势。

5、成本控制对毛利率的贡献

（1）公司完工产品成本分析

报告期内，公司采取多种措施控制成本，各期间完工产品成本数据如下：

单位：万元，元/支
直接材料
项目直接人工制造费用合计
钢材变化率合金粉变化率
2011 年度 10,232.33 — 763.97 — 4,263.17 7,225.88 22,485.34
占产品成本比重 45.51% — 3.4% — 18.96% 32.14% 100%
单位成本 3.25 6.56% 0.24 -7.69% 1.35 2.29 7.13
2010 年度 9,230.10 — 788.98 — 4,054.56 6,551.13 20,624.77
占产品成本比重 44.75% — 3.83% — 19.66% 31.76% 100.00%
单位成本 3.05 6.63% 0.26 -7.39% 1.34 2.16 6.81

从成本控制的角度，公司毛利率的变化受到原材料采购价格变化、生产环节
的良品率变化、公司生产线的自动化水平、公司采取的成本管理措施及其有效性
等方面的影响，具体分析如下：

①直接材料成本变动分析

公司合金钢材成本的变化主要受到原材料价格波动的影响，其幅度也与材料
市场价格的波幅基本一致。

公司产品的单位合金粉末成本在 2010 及 2011 年持续下降，这主要是公司推
广氮化工艺取得成效所致。合金粉末用于堆焊工艺，该工序在气门盘端锥面焊接
一层合金粉末，能有效提高产品工作面的硬度。而氮化工艺亦有加强硬度的作用。
通过推广，公司客户接受氮化工艺的比例逐步上升，这一因素使得公司 2011 年
毛利率较 2008 年相比，提高了 2.09%（单位产品的合金粉末成本下降 0.23 元/2008
年产品单位平均售价 10.98 元=2.09%）。

②直接人工成本变动分析

公司直接人工成本占产品成本的比重较高。但受益于自动化水平的提升和规

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模效应，在人工成本比率攀升的形势下，公司 2010 及 2011 年产品的单位直接人
工成本金额保持相对稳定，年增长率仅在 1.3%左右，较有效地消化了该变化对
毛利率水平的不良影响。

③制造费用成本变动分析

受益于规模效应和成本控制，公司制造费用中的包装费、模具费、其他制造
费用等项目在 2010 年及 2011 年有所下降，公司单位产品所分摊的制造费用亦小
幅下降。

（2）公司采取的主要成本管理措施

①在生产过程中，严格执行产品的流程工艺及产品的各项检验制度，规范生
产，有效控制产品质量，提高成品率，防止因质量缺陷导致的成本增加；

②生产部联合技术、设备等工程部门制定物料的消耗定额指标，并作为 KPI
指标逐级实施与考核。相关部门严格审批数量多、金额大（或价值高）的物料的
使用手续，有效控制重要物资领用，同时对所有物料做到物尽其用，减少浪费；

③不断完善职工队伍的建设，通过培训、职业发展规划等方式，不断提升职
工的技能水平，保证产品质量，保持职工队伍的稳定性，使职工能共同为公司创
造效益；

④开展精益生产活动，从工艺流程优化、IE 工程（设施布局）切入、生产
组织细化、合理化建议活动的开展等方面，改善生产现场，合理分配资源，从而
提高设备利用率，缩短生产周期，使公司生产经营达到少投入、多产出的效果；

⑤长期持续开展节能降耗活动

公司致力于保持技术研发的活力，持续研发新设备新技术并推广应用。如应
用节能电镦机、高频淬火、数字化控制设备；对旧设备进行技术改造，提高机械
自动化程度，提高产品质量，实现一人多机；推广物流信息化系统研发与应用，
为产、供、销提供快捷、准确的决策数据等。

公司积极使用节能环保的新产品，如电子节能灯的应用、电力无功补偿电容
的应用等。

公司积极提高废物利用的水平，包括电镦、高频工序冷却水循环使用；废水

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回用到热处理冷却；切削液再生使用；利用废旧模具替代电镦砧子合金等。

6、与最接近的同行业上市公司对比情况

由于目前上市公司中没有专业生产气门的企业，因此公司在选取同行业上市
公司进行对比分析时主要选取汽车零部件生产企业。而在整个大的汽车零部件行
业中，发动机零部件与汽车车桥、座椅、轮胎、轮毂等产品的工作状况与毛利率
存在差异，可比性不高。即使同为发动机零部件，气门等汽缸内零件承受反复作
功、高温、废尾气腐蚀等复杂工况的要求，其产品工艺要求较非汽缸内零件更高，
相应毛利率也较高。

在所选取的同行业上市公司中，同是生产发动机汽缸内零件的是渤海活塞
（600960）。渤海活塞是一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司，其主要产
品包括内燃机活塞和特种合金，其中内燃机活塞产品业务收入占其主营业务收入
的 60%左右。

内燃机活塞是发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，
其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。内燃
机活塞与公司生产的气门类似，均处于高温、高压的工作环境中。内燃机活塞的
生产工艺也较复杂，需要经过铸造、切冒口、热处理、机械加工、表面处理等工
序。

根据渤海活塞公开资料显示，渤海活塞的主要客户与公司的客户存在重叠，
如玉柴、大柴、锡柴等。

因此，公司的发动机气门产品毛利率与渤海活塞的内燃机活塞产品毛利率具
有可比性。

2009 年至 2010 年，渤海活塞（旧名：滨州活塞，2011 年 4 月 27 日更名为
渤海活塞）主要产品的毛利率水平如下表所示：

产品类别 2009 年度 2010 年度
汽车用活塞 33.67% 35.75%
船用活塞 36.95% 39.28%

数据来源：根据渤海活塞历年的财务报告计算所得。

根据上表所知，渤海活塞的活塞产品毛利率较高，且功率较大的船用内燃机

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活塞毛利率较汽车用活塞的毛利率更高。公司综合毛利率与渤海活塞的汽车用活
塞毛利率相近。

除渤海活塞外，在同行业的上市公司中，天润曲轴（002283）的重型发动机
曲轴产品一般应用于柴油发动机上，中原内配（002448）的气缸套产品也是发动
机零件，与公司产品较相似。2010 年度，天润曲轴和中原内配相类似产品的毛
利率情况如下表所示：
主营业务收入主营业务成本
产品名称毛利率
（万元）（万元）
天润曲轴
重型发动机曲轴 108,936.83 72,441.97 33.50%
中原内配
气缸套 81,596.25 54,982.75 32.62%

2010 年，天润曲轴和中原内配类似产品的毛利率也维持在 30%以上水平。

综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，公司产品的毛利率较高与公司产
品的特点、产销结构及有效的成本控制有关，与同行业最接近公司相比，公司的
产品毛利率水平合理。

（五）经营成果变化情况分析

1、利润变化情况

报告期内，公司经营成果变化情况如下表所示：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目金额金额增幅金额增幅金额增幅
（万元）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
营业收入 14,933.50 30,571.42 -3.55 31,697.11 16.45 27,220.30 44.64
营业利润 1,881.53 4,137.88 -12.47 4,727.50 22.43 3,861.32 70.98
利润总额 2,199.16 4,632.62 -10.60 5,181.94 26.74 4,088.58 50.14
净利润 1,823.90 3,945.69 -9.17 4,344.24 27.49 3,407.45 45.68

2009 年至 2011 年，公司经营业绩稳定增长。同时，受益于产品结构的优化，
公司利润增幅高于收入增幅。

（1）2010 年度经营成果变化原因

2010 年度，市场需求旺盛，同时公司销售政策和结构调整的经济效益明显，

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在积极通过新增设备和内部技术改造后，增加了部分产能，2010 年较上年销售
收入和利润均出现了大幅增长。

（2）2011 年度经营成果变化原因

2011 年，公司延续 2009 年和 2010 年的发展战略，坚持国内外市场统筹发
展，面对国内市场增长趋缓的情况，相应提高了国外市场的销售比例。

国内汽车行业在经历 2009 年和 2010 年的高增长后，于 2011 年出现增速放
缓的态势。公司针对这一形式变化，及时采取相应措施，在继续保持国内主机配
套市场销售份额的同时，提高了国外市场的销售比例。通过战略调整，公司 2011
年的营业收入、利润总额和净利润分别较去年同期增长 16.45%、26.74%和
27.49%。

（3）2012 年度经营成果变化的原因

2012 年度，受国内柴油发动机市场需求不振的影响，公司主机配套柴油机
气门销售收入下滑较大。同时，2012 年美国经济率先复苏，公司来自海外的气
门销售快速增长，抵销了大部分国内市场低迷的影响，但全年净利润水平仍然较
上年下降了 9.17%。

（4）2013 年 1-6 月经营成果变化的原因

2013 年 1 至 6 月，公司营业收入同比下降 4.19%，同期公司实现息税折旧摊
销前利润 3,801.04 万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，
这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构
不够合理所致。一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，使财务费
用增加较大，同时在建工程逐步转入固定资产后，折旧费用也有所增加。另一方
面，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和冲压工序不能正
常生产，只投产了机加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运
输、人工等生产成本，也降低了生产效率。同期，以政府补助为主的营业外收入
同比上升 305.06%，这导致利润总额和净利润下降幅度较小，分别下降 2.66 和
0.09%。

2、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用金额及占营业收入比重如下：

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
期间费用金额占比金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
销售费用 684.55 4.58 1,536.89 5.03 1,621.85 5.12 1,283.48 4.72
管理费用 1,694.88 11.35 4,352.08 14.24 4,300.53 13.57 3,715.71 13.65
财务费用 793.72 5.32 1,172.06 3.83 1,272.24 4.01 1,162.66 4.27
合计 3,173.15 21.25 7,061.03 23.10 7,194.62 22.70 6,161.85 22.64

注：“占比”为占营业收入的比例。

总体而言，公司各年期间费用总额的变动趋势与营业收入变动趋势相符，表
明公司费用控制较为有效。报告期内，公司销售费用占比保持在 5%左右的水平，
比较稳定。公司管理费用占营业收入比率保持较为稳定，但各细项的变化率有所
波动，详见管理费用分析部分的内容。2012 年公司的财务费用较 2011 年有所降
低，主要是因为公司部分借款用于工程建设，相关的借款利息予以资本化。2013
年上半年，随着公司部分在建工程转固，利息资本化减少，公司财务费用较上年
同期大幅提高 76.28%。

报告期内，公司的三项期间费用增减变化情况如下：

（1）销售费用

2010 年度公司的销售费用较 2009 年上涨 29.87%，主要原因是随着公司营业
收入的增加，销售人员工资、运输费、保险费分别增加 76.54%、34.42%、60.71%
所导致。2011 年公司的销售费用同比增长 26.36%，主要来自销售工资和三包索
赔费用的增加。2012 年公司销售费用与上年相比变化不大。销售费用明细如下：

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
运输费 336.88 532.47 1.39 525.16 5.29 498.75 34.42
差旅费 44.72 108.21 -14.68 126.82 6.47 119.12 14.95
保险费 38.52 121.98 21.18 100.66 17.38 85.76 60.71
三包索赔 3.4 194.16 -26.04 262.51 88.59 139.20 -28.15
销售工资 221.59 487.74 -4.26 509.43 46.11 348.66 76.54
其他 39.44 92.33 -5.07 97.27 5.73 92.00 33.33
合计 684.55 1,536.89 -5.24 1,621.85 26.36 1,283.48 29.87

报告期内，公司的运输费、销售工资、三包索赔变动较大；保险费和其他费
用尽管也变动明显，但这两项费用的金额较小，对销售费用的影响较低；差旅费
保持稳定。变动较大的费用项目分析如下：

①运输费

2010 年及 2011 年，公司销售规模不断扩大，货物运输量明显增加，且全球
经济的复苏使国际燃油价格重新恢复上升，因此公司的运输费用不断增长。

②销售工资

2010 年至 2011 年，公司的销售工资持续增加，主要原因是公司为不断扩大
产品销售收入，扩大销售人员队伍及提高人员工资，从而使销售工资增加。

③三包索赔

当主机厂商的下游客户在使用发动机时发生故障，若检测出来是发动机气门
的问题，则主机厂商就会向公司索赔。发动机故障的发生存在两种可能，其一是
公司产品自身存在的缺陷，其二是发动机在非正常工作环境下运行导致气门失
效。因此，公司通过不断提高产品质量的方式，能够使三包索赔费用降低，但不
可完全避免。虽然三包索赔事项与用户使用方法、发动机工作状况、公司产品结
构和产品质量等有一定的关系，但三包索赔费用的发生具有偶然性，体现在报告
期内，公司三包索赔费用有所波动。

④2013 年 1 至 6 月销售费用变化

销售费用 2013 年 1 至 6 月较上年同期减少 8.64%（绝对额减少 64.72 万元），
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主要是公司三包索赔费用减少所致。

公司 2013 年上半年销售费用率 4.58%，接近同行业上市公司的平均水平。
同行业上市公司销售费用率情况如下：

公司名称销售费用营业收入销售费率
滨州活塞 2,912.83 72,709.88 4.01%
长春一东 2,592.90 33,101.76 7.83%
成飞集成 1,738.68 29,580.55 5.88%
隆基机械 2,909.78 56,087.41 5.19%
天润曲轴 2,823.43 81,059.79 3.48%
万丰奥威 5,061.64 215,946.39 2.34%
亚太股份 3,677.18 133,280.02 2.76%
银轮股份 4,046.04 88,550.96 4.57%
中原内配 4,172.35 55,982.38 7.45%
行业平均 — — 4.83%

（2）管理费用

报告期内，公司的管理费用变动分析如下：

2010 年度，公司进一步加大在研发和环保方面的投入。随着研发项目的完
成验收，公司无形资产摊销支出有较大增长，增幅为 374.00%，增长了 123.19
万元。2010 年公司费用化的研发支出为 707.28 万元，增幅 27.06%。公司 2010
年新增环保支出 132.96 万元，增幅为 692.65%。

2011 年，公司的管理费用同比增长 15.74%，主要原因包括：①研发支出增
加，且该类项目均处于研究阶段，因此相关费用计入研发费，使研发费同比增长
67.75%；②随着公司规模的扩大，差旅费增长较快；③公司社会保险缴纳金额逐
年增大；④无形资产进入摊销年份，摊销金额增长较大。

2012 年度，公司管理费用细项虽有所波动，但总额与上年相比变化不大。

2013 年上半年，公司管理费用变化主要是当期部分研发费用资本化导致费
用化的研发支出下降，以及存货盘盈所致。

报告期内，公司的管理费用具体情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
福利费 -1.54 1.58 -95.33 33.91 38.47 24.49 121.13

工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98
教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2

社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36

人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94

折旧费 83.33 59.83 8.15 55.32 40.44 39.39 18.55
办公费 11.80 27.91 -13.68 32.33 18.87 27.2 -39.78

差旅费 184.49 453.54 0.28 452.28 41.70 319.17 46.74

保险费 16.51 18.80 16.00 16.21 11.36 14.56 661.91

咨询费 34.03 70.05 -74.20 271.47 -0.25 272.16 210.17
排污费 - 2.72 -74.82 10.80 -6.57 11.56 5.82

修理费 6.66 33.78 74.22 19.39 -44.49 34.93 -63.4

研发费 327.62 1,454.74 22.61 1,186.44 67.75 707.28 27.06

业务招待费 150.73 267.72 93.97 138.02 39.34 99.05 135.83
房产税 17.54 35.08 -0.01 35.08 101.12 17.44 0

土地使用费 15.07 30.14 0.00 30.14 166.97 11.29 -42.57

印花税 4.81 19.48 98.82 9.80 10.20 8.89 -34.17

无形资产摊销 156.36 264.79 0.00 264.79 69.60 156.13 374
环保费用 34.48 76.69 -34.73 117.49 -22.78 152.16 692.65

存货盘盈 -162.53 -96.95 415.14 -18.82 -829.46 2.58 —

其他 184.36 240.92 43.09 168.37 32.08 127.48 83.07

合计 1,694.88 4,352.08 1.20 4,300.53 15.74 3,715.71 55.39

管理费用主要的明细项目是人工成本、差旅费、研发费、无形资产摊销等。

①人工成本

业务规模扩大带来的雇员人数增加，及公司加大人力资源投入是报告期内人
工成本变动的主要原因，如下表：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
工资 344.29 733.06 -3.97 763.34 -28.23 1,063.63 53.66
福利费 -1.54 1.58 -95.33 33.91 38.47 24.49 121.13
工会经费 24.46 102.84 28.62 79.95 -13.20 92.11 47.98
教育经费 48.94 48.11 -47.18 91.09 -19.10 112.6 141.2
社会保险 213.46 507.24 -6.60 543.11 28.81 421.63 33.36
人工成本小计 629.62 1,392.83 -7.85 1,511.42 -11.84 1,714.46 51.94

2010 年，公司人工成本增幅较大，主要原因包括：I、公司从 2009 年开始逐
步提高社会保险的覆盖面积，社保费用连年大幅提高；II、公司自 2010 年开始
加大力度提高员工福利水平，通过工会组织多种形式的文化活动，导致从该年起
福利费和工会经费增长较快；III、2010 年度，公司加大力度鼓励基层的优秀员
工参加教育、培训导致该年教育经费大幅提高；IV、为激励团队并保证员工队伍
稳定，报告期内，公司不断提高员工工资水平，并实施了激励性的绩效奖金制度。

2011 年度，公司业绩超出绩效考核目标值较少，相应的当年度管理人员奖
金发放减少，导致 2011 年管理人工成本下降。

2012 年度，公司管理费用中的人工成本下降主要来自于教育经费支出的降
低。这是公司支持员工在职教育的计划接近尾声，支出减少所致。

2013 年上半年，受雇员总数小幅下降影响，公司在上表中所列之人工成本
较上年同期小幅减少 12.55 万元。

②差旅费

公司的差旅费增长幅度较大的主要原因是在报告期内，公司的业务规模不断
扩大，需要不断开发新的客户，而在新客户开发前期，需要公司高级管理人员对
客户进行拜访，了解客户对产品的需求情况，因此发生较大金额的差旅费用。

③研发费

公司为不断提高生产技术水平，报告期内，公司不断增加研发投入，购买先
进的研发设备，同时，公司与国内多所著名高校加强合作，共同研发项目。在项
目研究阶段形成的费用支出，直接计入当期损益，形成研发费用。在相关技术达
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到可应用标准时，项目进入开发阶段，后续发生的研发费用资本化处理。

公司重视技术工作，报告期内，研发投资金额保持在较高的水平，但费用化
的研发支出波动较大，这主要是多项研发项目在启动研究阶段、进入开发阶段、
研发完成的各时点不成规律造成的波动。比如在 2010 年度，公司多项研发项目
结案完成，不再资本化，2011 年度新启动的研发项目尚处于研究阶段，故 2011
年管理费用中，费用化的研发支出增长较快。

④无形资产摊销

公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术等。2009 年，
公司新增发动机气门生产信息化与自动化改造一项无形资产，从而使当年的无形
资产摊销增加；2010 年和 2011 年，公司的无形资产摊销大幅增长，主要原因是
公司于 2010 年 6 月 7 日通过出让方式取得新厂区的土地使用权（《国有土地使
用权证》编号为：怀国用（2010）第 00602 号），同时，公司 2010 年通过研发
项目形成汽车发动机气门几何尺寸自动图像检测系统、汽车发动机关键零部件表
面化学处理关键技术和汽车发动机气门楔形横扎新技术等无形资产并开始摊销
导致。

⑤2013 年 1 至 6 月管理费用变化

管理费用 2013 年 1 至 6 月较上年同期减少 395.17 万元，同比减少 18.91%，
主要系存货盘盈增加 162.53 万元，以及部分研发支出资本化导致费用化的研发
支出减少 268.92 万元所致。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用各明细项目情况如下表：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目同比同比同比
金额金额金额金额
增长增长增长
（万元）（万元）（万元）（万元）
（%）（%）（%）
利息支出 680.19 951.01 21.30 784.03 -4.64 822.15 53.35
减：利息收入 3.99 16.26 -15.93 19.34 8.27 17.87 86.93
加：汇兑损失 68.35 146.46 -63.66 403.02 127.15 177.43 696.10
加：其他支出 49.17 90.86 -13.08 104.53 -42.23 180.95 989.24
合计 793.72 1,172.06 -7.87 1,272.24 9.42 1,162.66 105.61

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各项目具体分析如下：

①利息支出

2010 年公司的利息支出费用同比增加 53.35%，主要原因是随着生产规模扩
大，通过银行借入用于补充流动资金的短期借款增加；同时，公司于 2010 年向
工行怀集支行借入 4,898.00 万元的新区工程建设专项资金。2010 年末，公司的
借款余额较年初增长 6,884.21 万元，银行借款的增加使公司利息支出增加。2011
年，公司共应计提利息 1,158.09 万元。其中，计入财务费用 784.03 万元，资本
化后计入在建工程科目 374.07 万元。2012 年度，公司共应计提利息 1,804.44 万
元，其中计入财务费用 951.01 万元，资本化后计入在建工程科目 853.43 万元。
2013 年 1 至 6 月，公司共应计提利息 931.52 万元，其中计入财务费用的 680.19
万元，资本化后计入在建工程科目 251.33 万元。

②汇兑损失

公司国外市场实现的销售收入通常以美元计价，报告期内，美元汇率大幅波
动，对公司的收入造成一定影响。2010 年公司确认的汇兑损失同比增长 696.10%，
主要是因为 2010 年公司国内外销售收入均实现增长，国外销售收入同比增长
19.05%（绝对额增加 1,442.81 万元），且自 2010 年 6 月开始美元加速贬值，最
终导致公司的汇兑损失大幅增加。2011 年，国外市场销售收入同比增加 55.09%
（绝对额增加 4,967.64 万元），而美元汇率从年初的 6.6227 连续下滑至年末的
6.3009，导致公司确认的汇兑损失同比增长 127.15%。2012 年，人民币汇率继续
小幅升值，公司 2012 年出现汇兑损失 146.46 万元。2013 年 1 至 6 月，公司出现
汇兑损失 68.35 万元。

③其他支出

财务费用中的其他支出主要包括保理业务手续费以及向银行支付的融资顾
问服务费及相关的其他费用。2010 年，财务费用的其他支出大幅增加，主要原
因是董事长张弢先生为公司的银行贷款提供担保而向其支付 69.18 万元的担保
费，以及农行怀集县支行和工行怀集支行与公司签订的融资服务协议而向两家银
行支付的融资服务费。2011 年，其他支出较去年同期相比下降 42.23%，主要原
因是公司向董事长张弢先生支付的担保费减少，及公司向农行怀集县支行及工商

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怀集支行支付的融资服务费减少。

（4）营业税金及附加

公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加，2012 年为
36,560.79 元，较 2011 年的 448,173.04 元下降 91.84%。公司按月申报缴纳增值税，
按增值税纳税申报表—应纳税额的 10%计提当月的城建税和教育费附加，并于下
月缴纳。

股份公司 2011 年和 2012 年的增值税纳税申报表及附列资料明细数据如下：

单位：元

项目 2012 年度 2011 年度
应税货物销售额 140,505,345.47 177,117,790.30
免抵退办法出口货物销售额 136,134,536.75 134,063,165.65
销项税额 23,885,909.61 30,110,025.23
进项税额 36,297,183.49 29,300,938.96
进项税额转出 2,612.41 274.96
应抵扣税额合计 — —
实际抵扣税额 — 26,170,196.21
应纳税额 — 3,939,829.02
期末留抵税额 — ---
应纳税额合计 365,607.84 3,939,829.02

公司 2012 年营业税金及附加较 2011 年大幅下降的主要原因是内销收入下降
造成的“应税货物销售额”减少导致增值税销项税额减少，及固定资产采购增加造
成增值税进项税额增加。

2013 年上半年，公司营业税金及附加为 121.54 万元，大幅增长。其主要原
因是税务机关在征收管理的执行上不再免于征收出口退税增值税对应的附加税
所致。

（5）公司 2009 年度员工成本合理性分析

2009 年至 2011 年，公司人均年成本数据如下：

时间 2011 年度 2010 年度 2009 年度
雇员数量（人） 1,762.00 1,806.00 1,611.00

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总人工成本（万元） 6,031.33 5,613.46 3,643.74
人均年成本（元/人年） 34,230.03 31,082.28 22,617.89

注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。
发行人的人均年成本逐年升高，其中 2009 年度的人均年成本较低。为此，
保荐机构核查了发行人 2009 年度的员工薪酬计提记录和发放记录，查阅了发行
人薪酬管理办法；抽查了发行人部分月份的工资表，并与相应月份的银行划账发
放记录进行了核对。经核查，发行人员工主要采取计件工资制度，确定各产品工
序的标准工时和工资率，多劳多得。发行人根据生产部门统计的工时表、管理部
门统计的考勤记录、市场部门统计的业绩考核结果计提工资，计提的工资均通过
银行据实发放。
2009 年发行人发生员工成本 3,643.74 万元，人均年成本 2.26 万元，高于怀
集县统计局公布的 2009 年人均收入水平 0.91 万元。
保荐机构对比了发行人 2009 年和 2010 年员工成本的变化。经核查，发行人
2010 年度员工人均年成本较 2009 年度上升 37.42%，其主要原因是：其一，发行
人 2010 年末员工总人数较 2009 年末增加 12.10%，但实际产量较 2009 年增加
38.89%；其二，发行人 2010 年度主机配套柴油机产量为 740 万支，较 2009 年度
的 400 万支大幅增加，而柴油机气门的单位工时工资率较高。

另外，发行人会计师对发行人员工成本的合理性执行了以下分析性复核程
序：

①对应付职工薪酬核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，并在对发行
人业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；

②比较发行人员工人数的变动情况，检查公司各月工资费用的发生额是否有
异常波动；

③列示各月应付职工薪酬的计提和发放情况，审核其计提和发放的合理性,
同时，检查人力部门记录的工资支出，并与财务记录的工资发放数进行核对，检
查是否存在重大差异；

④检查职工薪酬费用的分配情况，比较计提数和各成本费用项目实际列支数
是否钩稽，是否存在重大差异。

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综上所述，保荐机构及发行人会计师认为，发行人 2009 年度员工成本与发
展规模相匹配，员工成本合理。

3、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

坏账损失 115.19 153.59 85.56 17.20

存货跌价损失 31.37 67.01 -32.31 154.96

固定资产减值损失 — — — 8.31

合计 146.56 220.60 53.26 180.46

公司的资产减值损失是根据公司的会计政策和会计估计合理计提的坏账准
备、存货跌价准备及固定资产减值准备。公司严格按照会计准则的要求和确定的
会计政策计提相关资产减值准备，随着公司发展和规模增长，2012 年度和 2013
年上半年计提的减值损失呈上升趋势。以 2012 年度为例，公司减值准备的计提
执行会计准则的具体情况分析如下：

（1）坏账准备增长

2012 年坏账准备的计提情况如下：

单位：万元
科目 2011 年 12 月 31 日借方贷方 2012 年 12 月 31 日
应收账款 498.94 — 135.77 634.71
预付账款 77.53 19.40 — 58.13
其他应收账款 25.07 — 37.22 62.29
合计 601.54 19.40 172.99 755.13

2012 年公司坏账准备增加主要原因是应收账款余额的增长。针对应收账款
和其他应收款计提坏账准备均不存在单项计提或组合计提坏账准备的情形，全部
按账龄法计提。截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款中 1 年以内账龄占比
97.20%，且其主要应收款客户均为国内知名的发动机生产企业，发生坏账的风险
较小。

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（2）存货跌价准备增长

2012 年公司存货跌价准备的计提和转回情况如下：

单位：元

2011 年 12 月本年增加本年减少 2012 年 12 月
项目
31 日本年计提其他增加转回其他转出 31 日

原材料 1,135,319.05 240,590.85 1,375,909.90
库存商品 1,790,302.21 429,482.80 2,219,785.01
合计 2,925,621.26 670,073.65 3,595,694.91

①原材料

合金粉在发行人产品成本构成中占比约为 3%，占比较小，其价格的波动对
气门成本的影响较小，故公司未对其进行减值测试。公司报告期内对原材料计提
的跌价准备均为对钢材计提的跌价准备。

公司钢材存货目前按钢材购入日期将其分为一年以内钢材和一年以上钢材。
对于一年以内的钢材因生产需求量巨大，所生产的产品市场销售情况较好，不存
在价值减损情况。公司主要针对一年以上库龄的钢材计提跌价准备。

公司 2010 至 2012 年钢材库龄如下所示：
1 年以内数量 1 年以上数量
年度 1 年以内金额（元） 1 年以上金额（元）
（千克）（千克）
2010 年 836,992.00 22,699,398.39 112,242.80 2,827,284.28
2011 年 758,492.38 21,430,259.64 50,540.09 1,413,901.74
2012 年 642,846.31 23,423,509.80 108,047.49 3,139,051.56

2012 年公司一年以上库龄的钢材增加，确认的材料跌价准备相应增加。

②库存商品

对一年内有销售出库记录的产成品，公司选取了期末结存的销往国内各主要
主机厂的气门型号较大的前 5 名，和销往国外客户的气门型号较大的前 20 名进
行减值测试。将该部分产成品近期的售价减去销售商品所发生的相关费用后，均
大于该类产品的期末结存成本，因而对该类产成品不计提跌价准备。

对一年以上没有销售记录的库存商品，分为以下几类：A.主机厂新产品，尚
在台架验证阶段，未开始装机； B.在手合同订单产品，交货期未到或者未整箱，

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未安排发货的库存商品； C.出口产品，合同交付后余留下的尾数，待客户下次
下单采购相同零件时可以发货；D.存放在等外仓和退货仓的库存商品；E.工艺试
验品，尺寸、外观有偏差，但可以交付售服、维修市场的库存商品；F.主机厂等
外品，主要是尺寸超出图纸公差，但可以交付售服、维修市场的库存商品；

A、B 类库存商品占比较小且发生减值的可能性较小，公司对其不计提跌价
准备；

C、D、E 类，公司根据以往经验及市场部了解的市场需求情况，估计预计
售价为该部分存货账面价值的 80%，减去相关的销售税费，计算出该部分存货的
可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备；

F 类，公司估计预计售价为该部分存货账面价值的 50%，减去相关的销售税
费，计算出该部分存货的可变现净值，并与账面结存成本的差额计提跌价准备。

2012 年公司增加计提库存商品的跌价准备的主要原因为报告期末 C、D、E、
F 类库存商品较 2011 年增加。

4、投资收益

报告期内，公司投资收益主要来源于以下方面：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

权益法核算的长期股权投资收益 14.13 30.86 22.40 19.57

处置交易性金融资产取得的投资收益 — — — 5.64

合计 14.13 30.86 22.40 25.21

公司投资收益金额较小，主要为投资参股公司产生的损益。

5、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99
营业外
其它 — — — 5.90
收入
合计 322.83 495.84 481.86 298.89

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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失 — — 0.87 52.34
其中：固定资产处置损失 — — 0.87 52.34
营业外
捐赠支出 — — 26.00 10.00
支出
其他 5.20 1.10 0.55 9.30
合计 5.20 1.10 27.42 71.64

报告期内，公司收到的政府补贴金额及其对利润的影响情况如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
政府补助（万元） 322.83 495.84 481.86 292.99
利润总额（万元） 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58
政府补助对利润总额的影响 14.68% 10.70% 9.30% 7.17%

政府补助主要为公司收到的政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创
新款等。该类政府补助对公司的经营效益不构成重大影响，但对公司提高气门产
品的研发水平和产品质量起到了积极作用。

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 2,199.16 4,632.62 5,181.94 4,088.58
所得税费用 375.26 686.93 837.70 681.13
其中：当期所得税费用 340.69 758.27 898.91 778.31
递延所得税费用 34.57 -71.34 -61.20 -97.17

广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
于 2011 年 11 月 3 日通过了本公司的高新技术企业资格复审，并颁发了新的高新
技术企业证书，证书编号为：GF201144000421，有效期为 3 年，本公司 2011 至
2013 年企业所得税的适用税率为 15%。

7、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非经常性损益合计 269.99 420.53 384.85 190.08

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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其中：计入当期损益的政府补助 322.83 495.84 481.86 292.99
归属于公司普通股股东的非经常性损
269.99 420.53 384.85 190.08
益净额
归属于母公司股东的净利润 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,553.91 3,525.16 3,959.39 3,217.37
东的净利润
非经常性损益净额对净利润的影响 14.80% 10.66% 8.86% 5.58%

非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及非流动资产处置损益等。报
告期内，公司的非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润的影响较小，对公
司盈利能力稳定性和持续性不构成实质性影响。

（六）主要盈利指标分析

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净资产收益率（加权平均） 6.81% 16.28% 20.68% 18.78%
扣除非经常性损益后净资产
5.80% 14.54% 18.85% 17.73%
收益率（加权平均）
销售净利率 12.21% 12.91% 13.71% 12.52%

报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.37
万元、3,959.39 万元、3,525.16 万元和 1,553.91 万元。

上述销售净利率的计算中，净利润未扣除非经常损益的影响，扣除非经常收
益后，报告期内公司的销售净利率为 11.82%、12.49%、11.53%和 10.41%。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元
项目报告期累计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,257.55 -34.75 2,936.50 3,719.98 4,635.82
投资活动产生的现金流量净额 -25,827.23 -2,463.79 -8,888.94 -8,845.63 -5,628.87
筹资活动产生的现金流量净额 14,097.35 -2,766.98 7,240.08 2,893.06 6,731.19
汇率变动对现金及现金等价物
-722.34 -78.66 -24.6847 -432.53 -186.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,194.70 -5,344.19 1,262.95 -2,665.13 5,551.67

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项目报告期累计 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 13,521.28 1,823.90 3,945.69 4,344.24 3,407.45
经营活动产生的现金流量净额
83.26 -1.91 74.42 85.63 136.05
与净利润之比（%）
销售收现比（%） 72.61 71.65 72.64 72.51 70.44
购货付现比（%） 44.70 57.84 42.11 41.94 36.95

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

购货付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净
额与净利润总体保持良好的匹配关系。

2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年大幅提高的主要原
因是：随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加。同时，
公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时。

2011 年度及 2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常损
益后净利润金额接近。

2013 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-34.75 万元，上年同期
为-757.80 万元。经营活动现金流与同期扣除非经常性损益后净利润相差较大，
主要原因是向申源特钢支付较大金额的锁定原材料价格的预付款所致。公司近年
来为保持主要原材料价格的稳定，一般在年初与主要供应商签定全年采购的框架
合同，并锁定采购价格，由双方共同承担价格锁定的资金成本。具体做法是公司
在年初支付预付款，按月从应付款中抵扣，年底一次结清。2013 年初，公司向
江苏申源特钢有限公司支付 2,500.00 万元。

（二）投资活动及筹资活动现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩
张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产、无形资产和对
外投资等方面的现金支出不断增加所致。具体分析参见本节“四、资本性支出分
析”。

2010 年及 2011 年，公司增加了银行贷款，主要用于新厂区土地使用权及生

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产设备的购买支出。2012 年及 2013 年上半年，公司用于在建工程投资的现金分
别为 8,888.94 万元、2,478.92 万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

1、固定资产、土地使用权投资

为适应业务发展的需要，公司先后对公司的设备进行更新、扩建厂房及生产
线。报告期内，公司购建固定资产等长期资产所支付的现金分别为 5,643.53 万元、
8,845.63 万元、8,888.94 万元和 2,478.92 万元，合计达 25,857.03 万元。

新增固定资产提高了公司的生产规模，近年来公司牢牢抓住发动机气门行业
的市场机遇，及时的资本性投入对提升公司的盈利能力做出了重要贡献。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展规划，公司未来计划投资“年产汽车发动机气门 2,000 万支技
术改造项目”和“省级技术中心创新能力建设技术改造项目”，投资总额为
22,238.00 万元，详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。

五、财务状况和盈利能力的趋势分析

公司是目前我国发动机气门最主要的生产企业之一，公司的行业地位较高，
主营业务突出。在未来的发展规划中，公司仍将把汽车发动机气门产品研发、生
产和销售作为公司的主营业务，借助于技术优势、质量优势和成本优势，不断扩
大产品的市场占有率。

未来几年，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：

（一）汽车行业的稳定发展将为公司提供广阔的发展前景

随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热
点，产业结构和消费结构的升级推动汽车产业呈现出持续快速增长的态势。从发
达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，
仍具有广阔的发展前景。未来我国汽车产销量持续、较快的增长，将保证汽车发
动机气门产品的需求持续旺盛。

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（二）显著的技术优势为公司做大做强打下坚实基础

公司是国内主要的发动机气门生产企业，也是行业内汽车发动机进排气门产
品标准的制订单位，公司以省发动机气门工程技术研究开发中心为依托，以先进
的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，使汽车发动机气门产品的研究开发能
力始终保持国内领先。

公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使公司产品毛
利率保持行业领先水平，保证公司具有持续盈利能力。

（三）募投项目的顺利实施将为公司提升盈利能力注入强大动力

公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机，借助资本市场获取经营发展
所需资金，进一步加强市场营销，提高品牌知名度，继续加大研发力度，提升技
术创新能力，强化管理和质量保证体系，通过募集资金项目的建设，扩大汽车发
动机气门产品的生产能力，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。

六、股东未来分红回报分析

（一）发行人股东未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《怀集登云汽配股份有限
公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》（以下简称“《分红回报规划》”），
该规划已经怀集登云汽配股份有限公司第二届董事会第四次会议和 2011 年第二
次临时股东大会审议并通过，其具体要点如下：

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细
化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政
策的连续性和稳定性。

（2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东

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特别是公众投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持
现金分红为主的基本原则，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 20%，以此保障公司股东特别是公众投资者对本公司投资的利益。

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（3）股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回
报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（4）未分配利润的用途：公司将严格根据《公司法》等相关法律法规以及
《怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）》的要求，合理使用未分配利润。

由于公司目前正处于高速增长期，因此，为了抓住国内外汽车行业快速发展
的机会，公司仍将未分配利润主要用于补充日常流动资金、采购生产设备、加大
市场开发力度等方面，不断扩大公司产销规模，稳步提高市场占有率，增强公司
的市场竞争力，保证公司的经营业绩稳步增长，从而能够给投资者带来更高的收
益。

中短期内，公司留存未分配利润中一部分用于因规模增长而自然产生的营运
资金需求，剩余部分主要用于本次募集资金拟投资项目的前期建设。

长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积
较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配
方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业
的并购机会等。

（5）2012-2014 年股东分红回报计划：2012-2014 年是公司谋求上市、实现
跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为
此，公司计划将为股东提供足额投资回报。

2012-2014 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（二）股东回报规划的合理性分析

本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任。公司不
但要用好股东投入的资金，更要为股东的投入和信任带来更好地回报。因此，本
公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的
可供分配利润的 20%。

1、历年分红情况

2010 年、2011 年和 2012 年，公司坚持每年向股东派发现金股利，具体情况
如下：

单位：万元
净利润当年实现的可分配现金股利现金股利占当年实现可供
年度
（母公司）供分配净利润金额分配净利润的比例
2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42%
2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61%
2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44%

公司一贯以来注重股东回报，具有稳定分红的传统，2009 至 2010 年的连续
两年现金分红均占当年实现可供分配净利润的 30%以上。同时，2009 至 2010 年，
公司的自然人股东因受让股份、缴纳因股份制改造的个人所得税等临时性原因，
资金需求较大，故要求了较高的现金股利分配比例。而该等临时性资金需求以后
持续每年发生的可能性较小。综合考虑上述因素后，公司股东大会决议，将每年
现金分红比例的下限确定为：不低于当期实现的可供分配利润的 20%。2011 年
度的利润分配即按这一政策执行。

公司 2010 年和 2011 年现金分红的具体原因和其主要用途如下：

（1）2010 年度分红

2010 年度，公司共派发现金股利 1,035 万元，占当期实现可供分配利润的
32.42%。分红的原因是公司股东张弢、欧洪先因受让鼎晖时代的股份而产生资金
需求，并向公司股东会提议分配现金股利。

2010 年 9 月，经协商，张弢以每股 4.30 元的价格受让鼎晖时代所持公司 80
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万股股份；欧洪先以相同价格受让鼎晖时代所持公司 70 万股股份。前述两名股
东以分红所得现金支付了股权转让款。

（2）2011 年度分红

2012 年 2 月 9 日，公司董事会根据股东大会通过的《怀集登云汽配股份有
限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》通过了《关于公司 2011 年年度利
润分配的议案》，每股派发现金股利 0.12 元，共计派现 828.00 万元。

（3）2012 年度分红

2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过了《关于公司 2012
年年度利润分配的议案》，每股派发现金股利 0.11 元，大会决议分配现金股利
759.00 万元，现金分红已实施完毕。

2、公司的分红能力

公司主营业务收现能力充分支持现金分红规划的要求。2010 至 2012 年度，
公司经营活动现金净流量与净利润的比较如下：

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82
净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45
经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05
现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00
现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33

近三年，公司经营活动收取现金能力较强，主营业务取得的现金足以支持《分
红回报规划》中确定的现金分红水平。

3、公司股东大会将现金分红下限确定为当期实现可供分配利润 20%的原
因

首先，公司认为，向股东提供稳定可靠的现金分红回报是公司及公司董事会、
管理层的重要责任。考虑到（1）2010 年度至 2012 年度，公司现金分红占当年
实现可供分配利润均超过 20%;（2）公司应给予众股东以稳定的分红预期，（3）
公司应保障现金运用和财务政策的灵活性；（4）应防止因意外情况导致现金不
足而使公司处于违反承诺的窘境，因此，公司股东大会将现金分红下限确定为当

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期实现可供分配利润的 20%。

其次，《分红回报规划》明确的 20%是最低现金股利的水平。未来年度，公
司在现金充足的情况下，综合考虑扩大发展和股东回报等因素后，完全可以制定
实施高于 20%水平的现金股利分配方案。

最后，现金分红政策应考虑公司的发展及所处行业的情况。一方面考虑到：
公司所处的汽车零配件行业较为成熟，应给予股东较为稳定的现金红利回报；另
一方面考虑到：公司近年的发展速度较快，需要投入资金以扩大规模、巩固提高
公司在国内的行业地位，并进一步提高公司在国际市场的份额，公司每年将当期
实际可供分配利润的 20%用于现金分红，剩余用于公司发展是比较合理的。

4、公司留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要将用于公司主业。2010 至 2012 年，随着公司的规
模扩大，亦产生资金需求。公司规模与资产结构关系计算并比较分析如下：

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,936.50 3,719.98 4,635.82
净利润（万元） 3,945.69 4,344.24 3,407.45
经营活动现金流量净额与净利润之比（%） 74.42 85.63 136.05
现金分红金额（万元） 759.00 828.00 1,035.00
现金分红与经营活动净现金之比（%） 25.85 22.26 22.33

（1）2010 至 2012 年，公司资产销售比与负债销售比之差分别为 72.04%、
72.22%、85.06%。据此，公司留存收益率在 80%左右较为合适。

（2）从绝对数方面来看， 2010 年度，公司总资产增加大约 1.3 亿元，其中
约 1.1 亿元由负债增加提供，剩余由约 2000 万元留存收益提供；2011 年度，公
司总资产增加大约 8000 万元，其中 5000 万元由负债提供，剩余约 3000 万元由
留存收益提供。在此期间，公司在销售规模保持较快增长的同时，资产周转率指
标保持平稳，营运资金充足，这说明公司的留存收益政策对公司发展是适当的。

（3）公司留存收益除用于营运资金外，亦用于“年产汽车发动机气门 2,000
万支技术改造项目”的前期的投入。

长期来说，公司留存未分配利润也将主要用于主业。当留存未分配利润累积

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较多的时候，公司董事会将视具体情况增加现金分配的比例、制定股票股利分配
方案；或将留存未分配利润用于进一步扩大生产规模、开发新产品、寻求同行业
的并购机会等。

5、公司的《分红回报规划》合理

该《分红回报规划》的安排符合公司的经营现状和发展规划：公司属于发动
机气门行业，该行业盈利能力较强，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，
有足够能力支付股东红利。公司本身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产
经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资
金。在可预见的将来，公司不会出现需要其它超额资金的情形，因此，能足额保
证对股东的现金股利分配。

同时，本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回
报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同
时，严格执行公司股利分配政策。

本公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力，加大
对各个细分市场尤其是国内外主机配套市场的开发力度，从而进一步增强公司利
润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。

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第十二节审计截止日后的主要经营状况

本节内容的数据引自本公司 2013 年 1 至 9 月的利润表、现金流量表和截至
2013 年 9 月 30 日的资产负债表。上述报表未经审计，但已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅并出具了编号为 XYZH/2006SZA2011-45 的审阅报告。
信永中和发表的审阅意见是“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映
怀集登云汽配公司 2013 年 9 月 30 日的的财务状况以及 2013 年 1-9 月的经营成
果和现金流量。”

一、公司 2013 年 1 至 9 月主要财务信息

（一）主要报表项目

单位：万元
2013 年 1 至 9 月 2012 年 1-9 月/
项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
/2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71
营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91
利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95
净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20
归属于母公司股东的净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20
扣除非经常性损益后归属于
1,848.83 2,361.95 294.92 603.81
母公司股东的净利润
经营活动现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84
资产总额 60,070.36 62,978.80 — —
所有者权益 27,656.22 26,005.29 — —

2013 年 1 至 9 月，公司在营业收入相较去年同期略微下降 3.42%的同时，营
业成本却有所上升，毛利下降 1,064.29 万元，综合毛利率由上年同期的 37.27%
小幅下滑至 33.74%。造成这种现象的主要原因是：第一，公司产品销售结构有
所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；第二，新工业区工
业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只
投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工
等生产成本，也降低了生产效率；第三，公司募集资金未及时到位置换项目建设

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贷款，财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89 万元；同时，在
建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。公司 1 至 9 月扣除非经常性损益后的净
利润较上年同期相比下滑了 21.72%。

（二）非经常性损益项目

1、营业外收入

发行人 2013 年 1 至 9 月营业外收入全部为政府补贴，具体明细情况见下表：

单位：元

项目金额
提高耐高温精密锻压气门质量自动生产线技术改造补助 3,500,000.00
地方特色产业中小企业发展资金补助 1,500,000.00
首批扬帆计划项目经费补助 800,000.00
其他流动负债-递延收益转入 749,999.97
2012 年产业转移工业园区发展外贸发展专项资金 683,800.00
高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化项目补助资金 500,000.00
国家发动机气门工程技术研究开发中心建设补助资金 300,000.00
广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站项目补助资金 281,250.00
发动机气门过渡回转曲面抛光新技术的研发项目 200,000.00
QSK38 气门关键技术的研发及产业化项目补助 28,312.81
科技奖励金 20,000.00
低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产
14,509.13
业化项目补助
2012 年进口贴息清算 6,563.00
合计 8,584,434.91

2、营业外支出
单位：元
项目 2013 年 1-9 月
非流动资产处置损失 28,116.77
其中：固定资产处置损失 28,116.77
对外捐赠 1,621,000.00
罚款支出 30,102.92
其他 52,000.00
合计 1,731,219.69
本期发生的营业外支出主要系对外捐赠支出。

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二、变化较大的报表项目

（一）变化较大的资产负债表项目

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 1,621.94 8,266.55
应收票据 401.67 1,219.37
预付款项 3,167.56 1,572.28
存货 12,901.71 10,764.16
应付账款 3,110.79 5,209.01
应付票据 3,095.00 —
其他应付款 1,069.48 76.57
短期借款 16,646.06 16,252.67
长期借款 6,042.00 6,200.00

一年内到期的非流动负债 1,686.00 8,000.00

货币资金期末余额较期初余额减少 6,644.62 万元，主要系本期偿还长期借款
6,087.15 万元所致。

公司 2013 年 09 月 30 日应收票据减少主要是原已贴现未到期的商业承兑汇
票在本期到期所致。

2013 年 09 月 30 日预付账款期末余额较期初增长 101.46%（绝对额增加
1,595.28 万元），主要原因系公司预付购货款和设备款所致。

2013 年 09 月 30 日公司存货较上年末增加，主要是公司合同执行过程中在
产品和发出商品增加。

2013 年公司付款政策改变，开始采用票据支付货款，截至 2013 年 09 月 30
日公司应付账款和应付票据合计金额相比上年末有所增长。应付账款期末余额较
期初余额减少 40.28%(绝对额减少 2,098.23 万元)，主要系应付供应商江苏申源特
钢有限公司的货款减少 2,113.94 万元所致。

公司 2013 年 9 月末一年内到期的长期负债的变化主要是到期还款及新发生
借款导致。

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（二）变化较大的利润表项目

单位：万元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业收入 21,936.74 22,714.24 7,003.24 7,127.71
营业成本 14,535.21 14,248.42 4,910.36 4,304.73
销售费用 1,019.72 1,198.37 335.17 449.09
管理费用 2,578.93 3,297.77 884.05 1,207.71
财务费用 1,290.33 826.44 496.61 376.18
营业利润 2,230.18 2,948.69 348.65 768.91
营业外收入 858.44 458.35 535.61 378.65
利润总额 2,915.50 3,406.13 716.34 1,146.95
净利润 2,430.90 2,750.78 607.00 925.20
基本每股收益（元
0.35 0.40 0.09 0.13
/股)

2013 年 1 至 9 月，公司营业收入、营业成本、财务费用的变化原因见本节
之“一、（一）主要报表项目”。

公司 2013 年 1 至 9 月管理费用较去年同期均有所下降，主要原因是部分研
发支出资本化及存货盘盈。

（三）现金流量项目

单位：万元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
经营活动产生的现金流量净额 3,377.41 1,223.04 3,412.15 1,980.84
投资活动产生的现金流量净额 -2,620.60 -6,493.82 -156.81 -2,446.39
筹资活动产生的现金流量净额 -7,333.33 2,713.89 -4,566.35 1,147.09

2013 年 1 至 9 月公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升的主要
原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。公司 2013 年项目投资活动现金净
流出主要用于采购设备和在建工程。公司 2013 年 1 至 9 月筹资活动产生的现金
流量净额为负数主要是偿还借款和分配股利所致。

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三、公司审计截止日后的主要经营状况

（一）公司 2013 年 1 至 9 月主要经营情况

1、主要原材料采购规模及采购价格变化情况

时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）
合金钢材 6,832.13 2,651.07 25,771.22
2013 年 1-9 月
合金粉末 208.73 8.54 244,409.90
合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25
2012 年度
合金粉末 333.36 10.51 317,160.47

与上年度相比，公司 2013 年 1 至 9 月的主要原材料采购量处于正常水平，
采购价格有所下降，这与全球大宗商品价格的变化趋势相一致。公司原材料供应
市场未发生重大不利变化。

2、最近一年一期各季度的经营业绩
2012 年 1 2012 年 2 2012 年 3 2012 年 4 2013 年 1 2013 年 2 2013 年 3 季
项目
季度季度季度季度季度季度度
气门产量（万支） 653.94 769.71 706.88 785.69 641.51 773.95 737.28

气门销量（万支） 652.82 708.06 678.97 751.78 616.16 755.13 651.48

营业收入（万元） 7,175.63 8,410.91 7,127.71 7,857.18 7,721.49 7,212.01 7,003.24
息税折旧摊销前
3,376.25 1,762.29 1,872.63 3,801.04 1,656.74
利润（万元）
营业利润（万元） 2,179.78 768.91 1,189.19 1,881.53 348.65

净利润（万元） 749.22 1,076.36 925.20 1,194.91 746.63 1,077.27 607.00
经营活动现金净
-757.80 1,980.84 1,713.46 -34.75 3,412.16
流量（万元）

注：2012 年 1-3 月和 2013 年 1-3 月财务数据未经注册会计师审计，亦未经审阅。

公司自 2012 年第一季度至 2013 年第三季度的七个季度中，气门产品的产量
和销售基本保持平稳，每年一季度产量略低是因为春节因素，三季度销量略低
是部分主机厂放高温假，装机量有所减少。

公司的营业收入保持平稳，七个季度均在 7000 万元以上。公司息税折旧摊
销前利润在各季度间也基本平稳。公司经营活动现金流量由于在年初支付材料价
格锁定款的原因，上半年为负数，但下半年即恢复正常。以上关键数据表明公司
主营业务正常，没有不利变化。

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但自 2012 年初以来，公司营业利润和净利润波动较大，这主要受到公司自
2012 年来为加快募投项目建设借入较多银行贷款，在借短用长的过渡期间财务
费用压力较大；以及新工业区的工业用电配套迟迟未能完工，公司新增产能未有
效发挥导致生产成本较高的双重因素影响。

从公司近一年一期各期息税折旧摊销前利润的具体对比来看，2013 年 1 至 9
月及 2013 年 3 季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,457.78 万元、1,656.74 万元；
2012 年 1 至 9 月及 2012 年 3 季度的息税折旧摊销前利润分别为 5,138.54 万元、
1,762.29 万元。这表明公司主营业务较平稳。造成营业利润下降的主要原因是
2013 年 1 至 9 月的折旧费用较上年同期增长 36.07%，绝对额增加 312.20 万元，
公司新工业区产能未有效发挥；以及利息支出较上年同期增加 69.09%，绝对额
增加 461.74 万元，公司利息支出增长过快。

预计随着公司本次募集资金完成，新区电力配套完善后，上述压力将会缓解。

3、主要产品的平均销售价格变化情况

公司产品平均销售价格变化情况如下：

平均售价（元/支） 2013 年 1-9 月 2012 年度
主机配套柴油机气门 18.93 19.31
主机配套汽油机气门 4.44 4.53
售后维修市场 11.35 11.04

公司产品平均销售价格的波动主要受产品结构、原材料采购价格的综合影
响，而同一型号的产品价格在今年 1 至 9 月较为平稳。从下游市场价格情况来看，
公司主营业务未发生重大不利变化。

4、公司主要客户及供应商变化情况

（1）前五名客户
序销售金额占营业收入
年度客户名称
号（万元）的比重（%）
1 MAHLE METAL LEVE S/A 2,341.17 10.67
2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,060.53 9.39
2013 年 1-9
3 重庆康明斯发动机有限公司 1,963.76 8.95
月
4 广西玉柴机器股份有限公司 1,411.19 6.43
5 Golden Engine Parts Inc. 1,387.78 6.33

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序销售金额占营业收入
年度客户名称
号（万元）的比重（%）
合计 9,164.43 41.78

与以往年度相比，Golden Engine Parts Inc.是公司前五名客户的新成员。该公
司是美国市场的分销商，其最终客户是与公司合作多年的美国 Jasper 公司。公司
的销售客户未发生重大变化。

（2）前五名供应商
序采购金额占总采购比
年度供应商名称
号（万元）重（%）
1 江苏申源特钢有限公司 4,106.22 39.61
2 江苏兴海特钢有限公司 1,161.07 11.20

2013 年 1-9 3 CARPENTER 卡本特公司 1,121.94 10.82
月 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 315.15 3.04
5 重庆华祥特殊钢有限公司 306.18 2.95
合计 7,010.56 67.62

公司 2013 年 1 至 9 月供应商结构相较往年没有异常变动，上述 5 家供应商
均与发行人有多年的合作关系。

综上所述，公司审计截止日后主营业务经营正常，未发生重大不利变化。

5、公司经营模式未发生变化

2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经
销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。

6、公司 2013 年 1-9 月经营情况与同行业上市公司差异分析

2013 年 1 至 9 月，公司实现营业收入 21,936.74 万元，较上年同期的 22,714.24
万元下滑 3.42%；营业利润 2,230.18 万元，较上年同期的 2,948.69 万元下滑
24.37%，绝对金额下降 718.51 万元；净利润 2,430.90 万元，较上年同期的 2,750.78
万元下降 11.63%。与此同时，主要可比的同行业上市公司中，2013 年 1 至 9 月，
中原内配同期实现营业收入同比增长 5.33%，营业利润增长 7.74%，净利润增长
8.27%；渤海活塞同期实现营业收入同比下滑 19.51%，营业利润同比增长 34.79%，
净利润增长 22.66%；天润曲轴同期实现营业收入同比增长 46.39%，营业利润增
长 56.97%，净利润增长 44.04%。
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在主要可比的上市公司业绩增长的同期，公司的经营业绩出现下滑，原因是：

（1）财务费用较重

公司自 2012 年起借入银行资金加快募投项目建设，过去三年一期已累计投
入现金 25,857.03 万元用于固定资产购置。在负债结构上表现为短期和长期的银
行有息债务比重较高，在利润结构上，财务费用占销售收入的比重较高。

2013 年 1 至 9 月，公司财务费用较上年同期增长 50%，绝对金额增加了 463.89
万元，财务费用占销售收入比重为 5.88%。而同行业上市公司中，中原内配的财
务费用率仅为 0.65%，渤海活塞的财务费用率为 4.60%，天润曲轴的财务费用率
为 1.12%，均低于本公司。

（2）产能尚未得到释放

公司进口的两条全自动机加工生产线虽已调试完毕，但部分辅助设施（如：
污水处理站、车间内吊车、泵站，热处理冷却系统、空压机房、高压配电房及高
压管道、工业气体装备、天然气装备及管道等）尚未建成，同时由于连接厂区的
产业园配套高压电缆槽迟迟未能动工，导致厂区内的高压用电一直未能正式接
入，工业园提供的临时用电无法为电镦冲压成型、热处理等对电力要求较高的设
备提供可靠的用电保障。

在这种情况之下，公司提前将 4 号车间投入使用，但只能实施机械加工及包
装检验工序，其他工序仍须回原厂区生产。因此，从新厂区出厂的产品需要经过
在老厂区进行电镦成型和热处理，然后运到新区进行机加工、再运回老区进行表
面处理，最后到新区进行检验包装，多次往返运输装卸，增加了生产管理的难度，
也严重影响了新厂及老厂的生产节拍和产能的释放。

在产能未得到释放的情况下，公司被迫放弃了部分客户的订单，造成新投入
的固定资产的新增折旧费用（2013 年 1 至 9 月的折旧费用较上年同期增长
36.07%，绝对额增加 312.20 万元）未能得到产销量增长的补偿。

因此，公司在产能利用率饱和的情况下，受制于利息、折旧费用增加的双重
压力，产能不能及时释放来增加营业收入，经营业绩出现了下滑。而从息税折旧
摊销指标来看，公司 2013 年 1 至 9 月的息税折旧摊销前利润为 5,457,78 万元，

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较上年同期的 5,138.54 万元上升 6.21%，说明公司经营情况是较为健康的。

（二）公司 2013 年 1 至 11 月主要经营情况及全年业绩展望

以下披露的公司 2013 年 1 至 11 月数据源自公司管理层报表，未经注册会计
师审计，也未经注册会计师审阅。

1、主要原材料采购规模及采购价格

时间项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（元/吨）
合金钢材 8,337.37 3,219.97 25,892.67
2013 年 1-11 月
合金粉末 324.47 13.02 249,210.58
合金钢材 8,557.32 3,060.75 27,958.25
2012 年度
合金粉末 333.36 10.51 317,160.47

与上年度相比，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化。主
要原材料采购价格略有下降，这与大宗商品价格变化情况相吻合。

2、产品产销量情况

项目 2013 年 1-11 月 2012 年度
气门产量（万支） 2,690.89 2,916.22

气门销量（万支） 2,516.72 2,791.63

与上年度相比，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化。

3、主要产品的平均销售价格变化情况

平均售价（元/支） 2013 年 1-11 月 2012 年度
主机配套柴油机气门 18.73 19.31
主机配套汽油机气门 4.52 4.53
售后维修市场 11.47 11.04

与上年度相比，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化。各细分市
场的平均销售单价波动主要来自产品结构的变化。

4、公司主要客户及供应商变化情况

（1）前五名客户
序销售金额
年度客户名称
号（万元）
2013 年 1 MAHLE METAL LEVE S/A 3,012.46

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序销售金额
年度客户名称
号（万元）
1-11 月 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,462.19
3 重庆康明斯发动机有限公司 2,460.04
4 广西玉柴机器股份有限公司 1,741.44
5 美国史塔克巴根公司 1,567.78
合计 11243.90

（2）前五名供应商
序采购金额
年度供应商名称
号（万元）
1 江苏申源特钢有限公司 4869.80
2 CARPENTER 卡本特公司 1485.65

2013 年 3 江苏兴海特钢有限公司 1396.99
1-11 月 4 青岛四砂泰益研磨有限公司 389.55
5 重庆华祥特殊钢有限公司 370.16
合计 8512.16

与上年度相比，公司主要客户和供应商保持稳定，未发生重大不利变化。

5、公司经营模式未发生变化

2013 年，公司国内主机配套市场以直销模式为主，出口售后维修市场以经
销商经营模式为主。公司经营模式未发生变化。

6、公司 2013 年度全年业绩展望

公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将
较上年下滑 10%至 15%之间，净利润将较上年下滑 5%至 10%之间。前述业绩估
计未经审计也未经审阅。

四、公司所处行业周期性特点的分析

从过去年度的公司业绩的波动情况和行业规模的发展情况看，公司经营具有
随国民经济发展而变化的特点，但周期性较弱。公司所处行业不属于强周期行业。
从本节之“三、（二）最近一年一期各季度经营业务”分析中对各季度的销售、
销售收入的比较来看，公司业务的季节性亦不明显。

下游市场方面，中国汽车销量在经历了 2010 年 32.37%的高速增长后，受宏

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观经济环境和国家政策的影响，2011 年度增速下降至 2.45%。2012 年全国汽车
产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，比上年同期分
别提高 3.8 和 1.9 个百分点，增速稳中有进。我国汽车工业已进入总量较高的平
稳发展阶段。

从同行业上市公司来看，从事发动机零部件销售业务的中原内配、渤海活塞、
天润曲轴等在 2013 年度均预计业绩增长。可见行业正处于景气周期。相比而言，
公司在 2013 年度的业绩不够理想，主要是受到产能的约束和短期财务压力较大
所致。上述不利因素若不能消除，将会对公司业绩产生不利影响，公司 2013 年、
2014 年将存在业绩下滑的风险。

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第十三节业务发展目标

本公司业务发展目标是在当前经济形势和市场环境下，公司对可预见的将来
作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况
对现有发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、公司发展战略和发展目标

（一）经营发展战略

公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械发动机
气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力
于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通过进入资本市场，提升企业资
金实力，进一步改善公司股东治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长为世
界顶级的发动机气门产品供应商。

公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应
链联盟，并将充分利用产品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大
品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外全资销售公司的市场拓展，融
入全球汽车零部件采购体系。

公司会逐年加大研发投入，继续推进“发动机气门制造新技术”产学研基地
的发展，在消化吸收国外气门及配气机构先进生产工艺技术和标准的基础上，形
成自主创新能力，开发高于国内新修订的内燃机进排系统产品行业标准的进排气
门及配气机构系列产品，并筹备组建国家级汽车发动机气门技术开发中心，增强
自主创新能力，不断增强核心竞争力。

在目前良好的经营态势的基础上，公司会加快工业园生产基地的规划建设，
提高生产能力和效率；实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、
轻量化、环保化原则，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，打造高品质
品牌形象，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务
收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

（二）主要经营理念

公司的经营理念是“品质创造价值，与客户共同成长”。公司凭借丰富的制
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造经验、精细的工艺管理、高效的工作流程，与客户长期建立的合作伙伴关系，
提高管理能力和运营效率，增强客户的竞争力，提升公司的价值。

（三）发展目标

公司主要客户为国内外汽车发动机制造商，主要业务系为上述企业提供主机
原厂配套和维修用的发动机气门产品。根据实际经营情况和总体发展战略，综合
考虑公司发行上市进程、当前市场状况及募集资金项目的建设情况，准备经过 5
年时间的努力，建成我国重要的以汽车发动机气门为主产品的生产基地、出口基
地、研发中心和服务中心。在中、高端汽油机，系列柴油机市场纵深发展，形成
国内、出口都实现主机配套和维修服务并举局面，争取进入世界汽车发动机气门
生产企业前五强。

公司将通过不断的产品创新和科技进步，形成规模优势，进一步提高市场份
额，借助资本市场，优化产业资源配置，逐步扩大海外市场份额，提升公司的综
合竞争实力，实现公司成长为全球顶级的发动机气门产品供应商的战略目标。

公司募投项目建成后，公司将形成年产 4,500 万支气门的生产能力，生产达
到绿色制造要求，继续保持国内同行业中的领先地位。

二、公司未来三年发展规划

（一）业务发展计划

为实现公司发展战略和业务经营目标，完善符合公司持续发展和产业发展需
要的经营体系，公司将采用稳健的发展策略，实现公司业务持续稳步的增长。公
司将继续发挥在汽车发动机气门制造经验方面的优势，与主机制造商建立合作共
赢的研发平台，参与新车型发动机系统设计，保持并提高汽车发动机气门市场的
技术和市场领先优势，提高产品竞争力和市场占有率。

公司已成立了省级技术中心，公司将继续加大研发投入，拟设立国家级气门
研发中心，建成后将扩大公司在气门领域等技术研发优势。

在业务领域上，公司将向行业价值链高端产品拓展，重点开拓柴油机气门产
品市场；公司将加强国内市场营销和客户服务网络建设，巩固市场地位，进一步
加强公司品牌影响力；在海外市场的拓展上，充分利用本公司与国际公司已建立

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的良好合作关系，借助合作伙伴的全球网络渠道和经验，销售本公司的气门产品。
逐步完善公司海外主机配套市场销售和售后服务体系。

（二）法人治理结构完善计划

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善
法人治理结构，推进现代企业制度建设。建立有效的决策机制和内部管理机制，
实现企业决策科学化，运行规范化，加强公司信息化管理。建立和完善激励与约
束机制。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司内部将适时调整管理
组织机构、完善内部审计制度，以适应企业规模不断扩张的要求，建立起科学、
合理、高效的管理模式。

公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，
提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主
观能动性，参与公司管理。

（三）人力资源计划

高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划
是实施公司战略规划的重要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进
公司发展的重要资本。

公司现有员工总数为 754 人，公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员
工，形成竞争上岗、优胜劣汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提
高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工
发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。

对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位
任职资格和课程体系纲要，采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从
公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工进行多层次、全方位的培训，
使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。

公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨
干的培养，与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，
完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形成有利于本公司发展的人才梯队，
逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化并具有
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高度凝聚力和责任感的团队。

（四）市场开发与营销计划

随着国内经济的快速发展、国家基础设施建设投资项目的不断开工，商用车
和工程机械未来数年的需求量仍将保持较高的增幅。公司将柴油机气门产品市场
占有率的提升作为主要的市场开拓计划；由于产品升级时新开发产品的毛利率一
般较高，公司将与主机制造商保持紧密联系，促进产品升级换代以适应主机制造
商产品更新的需要；公司产能扩大后，将以优质的产品和良好的服务，加强与海
外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球汽
车发动机主机配套供应商网络。

在未来三年中，公司将继续完善营销体系建设，在国内重点区域增加营销服
务网点，扩大市场覆盖面，提高产品渗透能力，同时积极开拓其它运营商市场和
海外市场，确保市场份额的不断提升，努力实现公司经营目标。

公司将扩大营销队伍，提高营销人员的综合素质和服务意识，打造一支专业
水准高、团队凝聚力强的营销队伍，实现售前技术支持资源的共享和售后及时动
态跟踪。

（五）成本控制计划

公司计划以长期采购等方式从采购环节控制原材料成本。公司将推行精益生
产、采用新型生产设备、研发先进生产工艺、完善“数控化自动生产线”、平衡
生产节拍、减少等待浪费、培养能完成“一人多机”的多能工人；公司将通过优
化现有设备的使用效率等措施，提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量；
公司还将在采购、生产、销售等管理方面全面推行 ERP 系统，优化生产和管理
效率，实现公司内部资源的最佳配置，有效降低管理成本。

（六）收购兼并计划

本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发
展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合
作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提升规模效益
等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。目前，公司尚未锁定明确的收购对
象，也未签署任何与并购有关的实质性协议。
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（七）再融资计划

目前，公司生产和建设所需资金主要来源于自有资金和银行贷款，资金成为
制约公司快速发展的瓶颈。

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。公司扩
大再生产的资金压力将得到有效的缓解，公司的财务结构将得到优化，有利于保
证拟投资项目的顺利建成投产，巩固和加强公司在行业内的领先地位。

今后，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情
况，以利益最大化为前提，制定相应的再融资方案，利用股票、债券等多种融资
工具，吸引战略投资等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充
流动资金等，为今后的快速发展提供充足的资金保障。

三、发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件

公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：

1、公司所处的国内及本地区政治局势、经济发展、宏观经济、政治、法律
和社会环境处于正常发展的状态，及没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗
力现象的发生；

2、国家产业政策不发生重大改变；

3、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市
场突变情形；

4、本次公开发行股票能够顺利实现，募集资金能及时到位；

5、公司业务所依赖的技术未面临重大替代。

四、实施规划和目标将面临的主要困难

（一）自有资金不足以满足高速发展的需要

受益于国民经济持续增长的预期，汽车和工程机械行业在未来几年将继续保
持快速发展，汽车发动机及其配套的气门行业也将保持较高的发展速度。公司处
于高速发展期，资金需求量较大，自有资金不足以满足新建项目。本次发行募集
资金有利于缓解公司的资金需求，优化公司的财务结构，实现公司的经营目标。

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（二）公司上游原材料价格的波动，公司下游市场需求量的波动可能导致
公司盈利水平波动

为应对上游原材料价格的波动，公司采取与部分主要原材料供应商签订长期
采购合同等方式，从采购环节控制原材料成本。同时，公司推行精益生产，不断
优化生产流程，平衡生产节拍，采用新型生产设备，改进生产工艺，减少等待时
间，提高产品成品率，降低生产成本。为保证下游客户稳定，公司将进一步加强
与各发动机主机制造商的联系，深入参与各主机制造商新品开发，巩固良好的长
期合作关系；积极拓展海外市场，开发国际知名厂商主机配套市场；适当介入高
端维修服务市场等，通过以上措施优化公司产品结构，以应对下游市场的波动。

（三）公司规模的进一步扩大，对公司的管理水平、人力资源配置等方面
提出了更高的要求

公司现有管理层多年来在汽车发动机气门行业从事生产经营管理工作，拥有
丰富的行业经验。随着公司规模的扩大，在生产经营方面对管理层将会有更高的
要求。公司计划在保持现有管理层稳定的前提下，积极引进管理、财务、技术、
营销、资本运作等方面的专业人才，优化人力资源配置，引入先进的考核和激励
制度，健全和完善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。

五、本次募集资金运用对发行人未来发展的影响

本次募集资金主要用于提高生产效率和生产能力、制造技术水平和整体业务
能力，本次发行将对公司的未来发展起到积极的促进作用，主要表现在以下几方
面：

（一）有利于市场拓展、提升公司市场影响力

募集资金完成后，公司将成为国内目前唯一一家主业为汽车发动机气门生产
销售的上市公司，有利于促进公司业务拓展，将进一步增强企业的市场竞争能力，
在高端的下游客户中的影响力将大幅度提高，并得到国际合作伙伴的高度关注。
为公司争取更多市场份额提供有利条件。

（二）增强企业综合实力

本次发行为实现公司业务发展目标提供必要的资金支持，这将在很大程度上

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改善公司产能不足、资金不足的现状，为公司同时承接多个大订单业务提供有力
保证，实现公司经营效益最大化。

募集资金到位后，公司将加速项目建设，尽快达产达效，扩大公司生产规模
和制造技术水平。募集项目的实施，将有利于提升公司的管理水平、技术研发水
平、市场营销能力，增强企业综合实力。

通过本次发行，公司资金实力得以增强，为开拓业务并提高市场份额提供强
有力的支持，有利于公司继续保持和提升在汽车发动机气门领域的领先地位。

（三）加速技术升级，提高公司技术应用能力

为支持业务快速增长，公司目前用于固定资产投资的资金主要集中在生产设
备上，对于各种探伤和检测设备投入有限。本次募集资金部分金额投资 1,200.00
万元建设技术中心，公司将购买先进的检测设备和仪器，配备专业人才，将提高
现场检测各类材料性能指标的能力，技术应用能力籍此提升。

（四）有利于吸引和锻炼专业管理人才

公司在现有人员的基础上，按需引进和培养各类资深专家、工程师、高级技
术和营销人员，不断优化研发人员结构。本次发行将有利于公司吸引高水平的技
术开发人才和经营管理人才，提升公司整体经营管理水平，从而确保公司中长期
发展战略的实施。

六、业务发展规划和目标与现有业务的关系

公司专注于汽车发动机气门产品的研发与生产，公司业务发展计划与现有主
业完全一致。现有业务为实现公司发展计划提供了坚实的基础和支持，发展计划
是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展、丰富和提升。通过业务发展
计划的实施，公司将在产品研发、制造工艺成熟度、市场营销、人力资源扩充、
海外市场开拓等方面均有较大幅度的提高，核心竞争能力显著增强，这将给公司
产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次迈进，全面实现
公司的战略目标。

公司经过多年努力，在方案设计、技术应用和售后服务的经验积累以及内部
控制体系建设等方面已有长足发展，已经具备业务加速扩张和拓展的技术能力和

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市场能力，也正是基于此，在募投项目的生产线建成后，公司通过扩大生产能力
和生产效率，进一步拓展销售市场范围。

公司正逐步介入国际原厂主机配套生产领域，并将该类业务作为未来的重点
发展方向，为公司成为国际知名的气门制造企业以及长远可持续发展打下了坚实
的基础。

前述业务发展规划和拟采取的措施是在现有业务的基础上公司发展战略的
延续和扩展，符合公司经营战略的需要，也利于公司扩大市场份额和增强竞争力。
上述计划和措施的实施，尤其是募集资金的运用，在提高公司既有业务规模和竞
争力的同时，将有力促进公司业务的拓展，公司在研发能力、技术应用创新、细
分市场客户中的影响力等方面将再上一个新台阶，对保证公司的成长性和稳定
性、提升核心竞争力等具有重要意义。

七、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径

本次募集资金对于本公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在：

1、为实现业务目标提供充足的资金保障，保证公司在汽车发动机气门领域
投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立与资本市场的通道；

2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进设备和技术、迅速扩大产
能和生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；

3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引，
保持人才队伍稳定，显现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。

本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况
对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

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第十四节募集资金运用

根据公司发展战略，为巩固公司在汽车发动机气门行业中的领先地位，引领
行业技术发展趋势，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金投资
项目实施后不仅促进装备技术水平升级和生产效率的提高，为客户更加及时提供
产品，而且对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。

一、募集资金投资项目的基本情况

（一）本次发行募集资金拟投资项目

根据公司 2010 年度股东大会决议通过的发行方案和 2013 年度第三次临时股
东大会对发行方案的修订，公司本次拟向社会公开发行 2,300 万股（A 股），占
发行后的总股本不低于 25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况
确定。公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。

1、募集资金投资项目投资计划

按照公司发展战略，结合产品发展规划及市场需求预测，公司对项目进行了
系统的分析和论证，并委托广东省电子机械工业设计研究院对本次募集资金投资
项目分别编写了项目可行性研究报告。

公司拟将募集资金全部投入下述两个项目（按投资项目轻重缓急排序）：

总投资额分期投资额（万元）
排序投资项目
（万元）第一年第二年第三年第四年第五年
年产汽车发动机
1 气门 2,000 万支 21,038.00 2,378.40 6,598.00 5,350.00 4,050.00 1,623.60
技术改造项目
省级技术中心创
2 新能力建设技术 1,200.00 430.00 720.00 — — —
改造项目

截至 2011 年 2 月 6 日公司董事会审议并通过的相关募集资金投向项目的可
行性研究报告议案时，公司已对“年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”
前期投入资金 2,102.13 万元建设，本次拟募集资金 20,135.87 万元，如不能满足
项目资金需求，公司将通过自筹资金或申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保
证项目的顺利实施。

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登云股份招股意向书

2、募集资金的管理

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自
筹资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金。

若实际募集资金低于以上预计投资金额，不足部分将通过公司自筹解决。

本公司将严格按照第一届董事会第 9 次会议审议通过的《关于制订<怀集登云
汽配股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等相关规定管理和使用募集资金。

（二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见
经公司第一届董事会第 9 次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论
证充分，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目标，实施后能够
带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发展能力
发挥积极推动作用；项目所需投资总额与本次募集资金净额基本匹配，项目投资
能够得到有效保证。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提交股东
大会批准。公司 2010 年度股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资金
用途的议案。

（三）募集资金投资项目审核或备案情况
重要性
投资项目项目备案情况环评批复情况
排序
广东省经济贸易委员
年产汽车发动机气门 2,000 万支
1 会登记备案号：肇环建[2010]147 号
技术改造项目

广东省经济和信息化
省级技术中心创新能力建设技术
2 委员会登记备案号：肇环建[2010]226 号
改造项目

3 其他与主营业务相关的营运资金 — —

注：根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉
的通知》（粤发〔2009〕8号），设立广东省经济和信息化委员会，为省人民政府组成部门。
将原省经济贸易委员会、原省信息产业厅的职责整合，划入省经济和信息化委员会。

2010 年 11 月 8 日，广东省经济和信息化委员会对“年产汽车发动机气门 2,000
万支技术改造项目”作出了备案证变更函，同意将项目主要内容变更为“改造现
有厂房，并在中山大涌（怀集）产业转移工业园新建生产厂房 15,880 平方米，
购置一批国内外先进设备，共新建 9 条汽车发动机气门生产线，形成新增 2,000
万支气门的生产能力”；项目总投资变更为“21,038 万元（用汇 730 万美元）”；

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登云股份招股意向书

项目起止年限变更为“2008 年 7 月至 2012 年 12 月”。

2010 年 7 月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有
限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目环境影响报告书》。报告结
论：“怀集登云汽配股份有限公司年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目
在贯彻落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保
护措施和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染
物达标排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、
增产不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度
出发，本项目的技术改造是可行的。”

2010 年 8 月 6 日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］147”号文对前述
环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意见、
环境影响报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见，认为该
项目在环境保护方面可行，同意建设。”

2010 年 10 月，广东省环境保护工程研究设计院出具《怀集登云汽配股份有
限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目环境影响报告书》。报告结论：
“怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在贯彻
落实国家和省制定的有关环保法律、法规和实现本评价提出的各项环境保护措施
和建议的前提下，确保各种治理设施正常运转和废气、废水、噪声等污染物达标
排放，贯彻执行国家规定的‘清洁生产、达标排放、总量控制、以新带老、增产
不增污’的原则，制定应急计划和落实环境风险防范措施，从环境保护角度出发，
本项目的技术改造是可行的。”

2010 年 10 月 18 日，肇庆市环境保护局以“肇环建［2010］226”号文对前
述环境影响报告书进行了批复，审批意见是：“原则同意怀集县环保局的初审意
见、报告书的评价结论及肇庆市环境保护技术评估中心的评估意见及建议。同意
怀集登云汽配股份有限公司省级技术中心创新能力建设技术改造项目在怀集县
怀城镇中山大涌（怀集）产业转移工业园建设。”

（四）募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式

本次募集资金投资项目的实施，不会使公司的生产经营模式发生变化。公司

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登云股份招股意向书

仍采用原采购模式、产品定价模式和销售模式：按照合同及时安排原材料采购，
生产模式仍采用自行生产、订单生产、量身定制的模式；销售模式仍采用由公司
与最终用户直接签订销售合同的直接销售、直接面对用户服务的方式。

二、募集资金投资项目的必要性和决策背景

（一）募集资金投资项目实施的必要性

本次募集资金可以解决目前公司发展中遇到的资金瓶颈，募集资金投资项目
均充分考虑了公司的实际发展需要与未来的发展战略，并且谨慎评估了公司的竞
争能力、行业地位以及行业发展趋势，项目的实施将对公司的未来发展起到积极
的推进作用。公司募集资金投资的年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目
可有效提高公司产能、装备水平及配套能力，省级技术中心创新能力建设技术改
造项目可有效提高公司技术水平及与主机厂商同步开发的能力。以上项目实施的
必要性，可以从外因、内因两个方面进行分析。

1、实施募集资金投资项目的外因

（1）行业发展的要求

汽车零部件行业是完全竞争性行业，国内竞争已经国际化，已呈现日趋集中
化的发展趋势，只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，
尽管公司市场占有率位居国内前列，但面临竞争日益激烈的市场形势，仍需居安
思危，不断增强自身实力，推动设备和技术水平、产品与市场同步扩张的步伐，
这就要求企业必须提升的制造水平和生产效率，否则将面临被市场淘汰的风险。
汽车行业的发展要求零配件厂商全面升级自身能力，归纳起来，有制造升级、技
术升级、产业升级三个方面。

A、在制造升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进：

① 生产自动化降低劳动强度

受人力资源市场大环境变化的影响，公司人均年成本出现一定程度的上涨，
如下表所示：

时间 2012 年度 2011 年度 2010 年度
雇员数量（人） 1,761.00 1,762.00 1,806.00

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总人工成本（万元） 7,359.62 6,284.01 6,117.68
人均年成本（元/人年） 41,792.28 35,664.09 33,874.20

注：雇员人数包括公司员工和接收劳务派遣人员。

公司现有的生产线以柔性生产线为主，设备实现单机自动化。而在同等产能
条件下，全自动生产线将大幅降低人工成本在产品成本中的比重。随着新劳动法
的实施和二次分配领域的调整，人工成本在未来将逐年快速上升，因此，公司要
在提高职工收入水平的同时继续保持在产品成本方面的优势，就必须进行制造升
级，引进全自动生产线，以迎接折旧成本相对于人工成本的比较优势拐点的到来。

②制造精度进一步提升。

节能和环保已经成为汽车技术发展的主要方向之一，相应的对发动机核心零
部件的加工精度要求亦在逐步提高以支持日益趋严的排放要求。以公司目前柔性
生产线的半自动生产方式，制造精度进一步提高的潜力有限，在未来将越来越难
以满足客户的要求，因此，必须通过引进先进的全自动生产线，实现制造升级。

B、在技术升级方面，募投项目的实施有助于公司在以下方面的改进：

①技术中心项目建设将提高公司在轻型材料和轻型结构方面的气门制造技
术，实现行业领跑者的战略目标。同时也符合未来汽车节能减排的趋势。

②技术中心项目建设能够提高公司同步开发能力，实现与下游企业更紧密的
合作关系，巩固企业的行业龙头地位。

③通过本项目的实施，能够进一步提高企业在生产管理过程的信息化程度，
优化管理水平。

C、在产业升级方面，有助于加强公司与下游客户的协作。

随着中国汽车工业的发展，不同汽车品牌在市场的竞争已不再是单个整车厂
商之间的竞争，而逐渐演变成不同品牌背后的供应链上下游多个企业整体之间的
竞争。供应链中的多个上下游企业在多方面的整体能力，包括产品开发技术与频
率、成本控制、生产与供应的协调等，决定了竞争的格局。而本次募投项目的实
施有助于加深公司与下游主机厂商的协作：

①提高并稳定公司的配套能力。

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公司现有的柔性生产线有助于满足客户多品种、多订单的灵活需求。而本次
募投项目引进全自动生产线有助于公司提高产品质量的一致性，缩短批量生产的
周期，降低生产线对安全库存的要求。这些都有助于提高公司与主机厂商在生产
协调方面的配合水平，有助于公司产品销售、价格和毛利的稳定。

②提升公司与主机厂商的同步开发能力。

本次募集资金拟投向的技术中心建设项目将新建技术中心综合楼、建立试制
车间，完善气门模具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备
实验室、气门材料与性能研究室和气门制造工艺与装备研究室等的建设，购置相
关的研发设备和检测试验装备软硬件，增强研发试验手段，缩短产品的开发周期，
提高研发效率。

公司技术中心的建设有充足的技术研发人才基础作为保障，公司亦为技术中
心制定了明确的研发目标与计划。

技术中心建成后，将进一步提高公司与下游主机厂商的同步协作开发能力，
在发动机研发的初期公司就介入与主机厂商合作，有助于公司的稳定发展和长期
盈利能力。

（2）产业政策的支持

汽车工业是国家长期重点支持发展的产业，气门产品作为汽车发动机关键零
部件，其产品性能直接影响着发动机的整体性能，受到国家产业政策的鼓励发展。
具体产业政策参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、（一）2、行业
主要产业发展政策”。

公司实施募集资金投资项目符合国家产业政策的要求。政策的扶持为行业发
展提供了良好机遇。

（3）市场需求的推动

近几年，随着我国汽车需求的快速增长，带动了汽车零部件制造行业的快速
发展，公司气门销量连年增加，但仍无法充分满足汽车发动机市场旺盛的需求，
产能不足成为制约公司发展的重要因素。报告期内，公司气门产品产销率分别为
92.29%、105.30%和 98.90%。通过缜密的市场调查与分析，公司认为气门产品需

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求仍然旺盛，未来的市场前景广阔。为了扩大生产能力，提高生产效率，扩大市
场占有率，公司迫切需要扩建新的生产线，本次募集资金投资项目达产后，将年
新增 2,000 万支气门的生产能力，进一步巩固公司在汽车发动机气门市场的龙头
地位。

2、实施募集资金投资项目的内因

（1）突破公司产能瓶颈

参照本招股书“第六节业务与技术”部分的计算，随着公司近年实力的提
升，在各主机厂商供应份额不断增高，受到客户催货的压力越来越大。进入 2010
年以来，公司开足马力满负荷生产，仍然难以满足客户的全部需求，不得以放弃
了部分订单。

本次募集资金投向项目的实施并完全达产后，将为公司新增 2,000 万支的年
产能，将有效缓解公司的产能瓶颈，有助于公司快速获取更多的市场份额。

（2）提升公司核心竞争力

我国汽车零配件行业属于资本密集型和劳动密集性产业，由于所处发展阶段
的特殊性，行业自动化程度目前均不高，尤其是高技术含量的关键工序的生产能
力不足。通过募投项目的实施，特别是增加了对相关制造设备和检测设备的投入，
可以对原有关键处理工艺进行更新，使公司更适应汽车行业高性能发动机的开发
和加工要求，增强快速反应能力，进一步减本增效，提升公司核心竞争力。

此外，生产装备水平的高低既是生产企业整体实力和生产能力的反映，更是
上游主机厂商考察供应商竞争实力的主要条件之一。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司拥有生产设备原值为 1.42 亿元，设备成新率为 51.19%。随着市场竞争的加
剧，上游主机厂商对生产设备的数量、能力、配套程度有更高要求。公司需要保
持和提升生产水平以适应规模化经营的投标和生产要求。而且公司机器设备有一
定的生命周期，由于近年来汽车零部件产品需求旺盛，公司常处于满负荷生产，
如果长时间超负荷或满负荷生产，容易加速设备老化，影响设备使用效率。

本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目实施可以提
高产品自动化制造水平和生产效率，满足日益扩张的市场需求，有利于提高设备
在产品调配方面的灵活性，为客户更加及时提供产品，缓解目前公司产能严重不
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登云股份招股意向书

足的局面，又可实现技术水平升级，提升公司研发实力，以适应行业技术创新发
展的总体要求。

围绕主业基础上的技术改造和产能扩大，将为公司整个的产品营销提供强大
的支持，对完善公司的市场布局，掌握未来市场的主动权具有重要意义。

（3）提升公司品牌影响力

经过多年的激烈竞争，国内汽车零配件行业市场集中度不断加强，品牌效应
日趋明显。本次首次发行股票并上市成功后，将进一步提高公司在行业的知名度
和品牌影响力，对公司日后的经营有良好的促进作用。

另外，公司从未来发展战略考虑，在美国设立全资子公司，通过提高产品生
产能力和产品质量，增加出口，逐步与国际巨头竞争高端原厂配套的市场份额，
并在国际竞争中逐步将登云汽配和登云品牌建设成国际知名的品牌。

（4）提高市场占有率

公司在国内同行中无论是生产规模、技术实力、新产品开发能力、市场开发
能力等均处于前列，但公司市场占有率的进一步提高受公司现有产能的约束较为
严重。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司固定资产占总资产的比重分别为
18.27%、17.35%和 23.07%。公司流动性资产比例较高，固定资产投入相对不足，
现有生产能力无法满足目前市场需求，因此在接受订单时还要考虑生产排期的问
题，不得不考虑对一些项目进行取舍，极大的限制了业务的发展，不利于争取扩
大现有高端原厂配套的市场份额。

为扩大公司产品的市场覆盖面，巩固并提高产品市场占有率，公司利用多年
积累的技术、市场、生产、管理等方面经验，通过本次募集资金投资项目的实施，
产能将提高到年产 4,500 万支气门，公司将进一步巩固国内主机厂商的核心供应
商地位。

（二）实施募集资金投资项目的条件

1、目前是公司实施募集资金投资项目的最佳时机

经过多年发展，公司已成为汽车发动机气门行业的龙头企业之一，形成了规
模优势、品牌优势、营销优势等竞争优势，产品品种和规格齐全，公司已拥有了

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登云股份招股意向书

实施新项目并大规模扩产所需的技术能力、管理能力、营销能力。在收入规模扩
大的同时，净利润逐年攀升，公司的持续盈利能力也不断增强，公司品牌影响力
也与日俱增。目前是实施募集资金投资项目，把公司的发展推上一个新阶段的最
佳时机。

2、实施募集资金投资项目的技术保障

制造工艺技术的研究与开发是公司生产经营中最关键的环节之一，公司一贯重
视研发工作，为保证持续发展，公司抓住市场机遇，依靠已有的基础技术平台，积
极开展对关键工序的规划与研发，形成了丰富的技术储备。公司的技术实力、自主
创新能力及丰富的技术储备，为实施募集资金投资项目提供了充分的技术保障。本
次募集资金投资项目的产品生产技术完备，生产工艺成熟，公司具有丰富的生产和
管理经验，只需要在现有的生产技术基础上改进，不存在技术失败的风险。

3、实施募集资金投资项目的土地保障

新厂区基地项目建设位于广东省怀集县怀城镇横洞工业区，宗地面积
146,647.00 平方米，土地使用权证已经取得，土地证号为怀国用（2010）第 00602
号，土地性质为国有出让工业用地，使用期限至 2060 年 6 月 3 日止。为本次募
集资金投资项目如期实施提供了用地保障。

4、实施募集资金投资项目的原料供应保障

经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要供应商建立了
战略合作关系，原材料可以选择航空和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有
效保障充足原材料的及时供应。具体情况详见本招股意向书“第六节业务和技
术”之“四、发行人主营业务的具体情况”有关内容。

5、实施募集资金投资项目的营销保障

募集资金投资项目产品销售方式如下：公司的气门主要为各大主机制造商配
套，以直接销售方式供应给主机制造商；亦有部分产品销售给境外的汽车零部件
经销商或进入国内的维修服务市场。经过多年的发展，公司已建立起了良好的国
内外销售网络，并逐步与下游发动机及整车制造厂商建立了相互信赖的业务关
系，为保障募集资金投资项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在：

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登云股份招股意向书

（1）在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具
体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地
与客户进行沟通。

（2）在营销渠道上，募集资金投资项目新增产品的销售可以利用公司已经
建立起来的营销渠道以及对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募集资金投资项
目的新增产能。

（3）在客户群体上，公司将强化服务意识，进一步巩固与老客户的关系，并
参与主机配套同步开发，争取长期稳定的大额订单。

（4）在营销措施上，公司将继续利用竞争优势，借助现有丰富的营销经验，
发展新的客户源，通过参加国内外行业展会、媒体介绍、专家推介、现场考察等方
式推介公司产品，加强对公司品牌的推广力度。

三、募集资金投资项目简介

（一）年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目

1、项目概况

本项目的建设目标是：引进 3 条韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生产
线；组成 9 条汽车发动机气门生产线，以提高大规模生产能力、提高汽车发动机
气门质量和公司经济效益，面向国内外市场，提升公司生产自动化程度，实现规
模化生产中高档柴油/汽油发动机气门系列产品，提高产品市场竞争力，提高公
司形象，进一步扩大原厂配套市场份额，实现新增营业收入 23,050 万元。

本项目的项目产品是发动机气门，拟建规模为：新增汽车发动机气门 2,000
万支/年，其中汽油发动机气门产品 1,150 万支/年，柴油发动机气门产品 850 万
支/年。

项目总投资 21,038 万元，其中建设投资 20,000 万元，铺底流动资金 1,038
万元。建设投资分 4.5 年投入，其中第 1 年投入 2,378.40 万元，第 2 年投入 6,598
万元，第 3 年投入 5,350 万元，第 4 年投入 4,050 万元，第 5 年投入 1,623.6 万元。
流动资金按生产需要逐年投入。

项目建设投资 20,000 万元包括建设期利息，若本次公开发行股票并上市工

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作成功，将以募集资金置换项目贷款。项目建设投资的主要内容包括：

（1）设备购置费（含安装工程）14,161 万元，其中主体工程设备购置费（含
安装工程）13,093 万元，公用工程设备购置费（含安装工程）1,068 万元。

（2）土建建筑面积 15,880 平方米，建筑工程费用 1,764.2 万元。

（3）工程建设其他费用按国家有关规定并考虑了项目的具体情况估算。工
程建设其他费用 705.4 万元。

（4）基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算。基本预
备费 1,382.2 万元。

（5）本项目建设投资贷款 14,000 万元，贷款利率按银行 3-5 年同期利率
5.76%估算，建设期利息共 1,987.2 万元。

2、项目采用的技术、工艺和质量水平和主要设备

（1）项目技术方案

公司对汽车发动机气门的生产已有成熟的技术方案，不存在技术上的困难；
本项目建设在工业园新厂区进行。

①建设现代化的生产厂房、仓库、污水处理站和动力站房等 15,880 平方米。

②机加工引进 3 条高精度高效率的韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生
产线，组成 9 条汽车发动机气门生产线，配套购置全自动气门电镦机组及热加工
生产设备。

③配套项目需要的公用、动力等设施。

④各气门生产线以节拍流水线的方式组织生产，部分工序在自动化还没成熟
前，实施单机自动或半自动化流水线进行生产，逐步对生产设备进行信息化和自
动化改造，并对单机的自动化实行生产线自动化改造，逐步实现气门全自动化形
式生产。

⑤车间内的生产环境条件按工艺要求进行建设。

⑥适时开发新的气门材料，进行气门材料升级。

⑦掌握设计出尖端产品的技巧和技术，使产品能与西方和日本的设计相媲

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登云股份招股意向书

美，以高价值研发和低成本制造来争夺市场龙头地位和市场份额。

（2）工艺流程

本项目是在现有基础上进行易地迁厂改造，生产工艺水平有了很大提高，并
减少了一些加工工序。生产工艺需要根据不同的气门产品、不同的生产线进行生
产工艺的调整，主要生产工艺流程如下：

材料检验棒料准备电镦冲压热处理抛丸调直

荒磨杆部车堆焊槽切磨端面锥面堆焊精车锥面杆端淬火

修磨杆部半精端面精磨外圆精磨盘端精磨颈部倒盘端角

磨锁夹槽半精锥面细磨杆部磁力探伤精磨锥面密封检验

精磨端面精磨杆部外协加工最终检验清洗包装成品仓

（3）主要设备方案

本项目引进 3 条韩国全自动生产线，购置 6 条国产自动生产线；购置全自动
气门电镦机组及热加工生产设备，配套引进生产线和国产生产线的共用设备。主
要设备清单如下：
序单价总价
设备名称型号/规格台/套备注
号（万元）（万元）
1 冷加工自动线 HJ-5S 2 1,641.03 3,282.05 韩国进口
2 冷加工自动线 HJ-10S 1 1,394.87 1,394.87 韩国进口
3 气门电镦机 EVD-1ZD 48 12.39 594.87 天津
4 全自动气门电镦机组 300T 3 128.21 384.62 天津
5 高精度数控无心磨床 MG1050B 8 36.75 294.02 无锡
6 双 V 型数控自动锥面磨 20 型 16 18.38 294.02 广东
7 数控自动锥面磨 20 型 16 18.38 294.02 中山
8 双盘摩擦压力机 J53-300B 16 17.95 287.18 青岛
9 电镦机 EVD-12 24 11.79 283.08 天津
10 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1 10 25.64 256.41 无锡
11 数控无心磨床 WX1015/1 8 25.64 205.13 无锡
12 数控车床 GCNC6140 22 9.11 200.44 广州
13 等离子堆焊机 PW4 8 21.37 170.94 上海

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登云股份招股意向书

序单价总价
设备名称型号/规格台/套备注
号（万元）（万元）
14 激光打标机 YLP-F20 8 20.09 160.68 广东
15 数控无心磨床 WX1015/1 6 25.64 153.85 无锡
16 数控无心磨床 WX1015/1-HJ 6 25.64 153.85 无锡
17 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东
18 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东
19 数控车床 GCNC-6140 16 9.40 150.43 广东
20 连续式驱动摩擦焊机 C-6D 8 18.80 150.43 长春
21 数控无心磨床 MG1050B 4 36.75 147.01 无锡
22 双 V 型数控自动锥面磨 20 型 8 18.38 147.01 广东
23 推杆式高温加热炉 CHF-393 型 1 138.46 138.46 长春
24 检测机 — 2 59.83 119.66 韩国进口
25 数控锥面磨 20 型 6 18.38 110.26 广东
26 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡
27 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡
28 数控无心磨床 WX1015/1 4 25.64 102.56 无锡
29 数控磨锁夹槽磨床 WX1017/1-HJ 4 25.64 102.56 无锡
30 摩擦焊机 C-4D 5 19.15 95.73 长春
31 气门端面自动研磨机 20 型 10 8.55 85.47 中山
32 数控无心磨床 MG10100 2 41.88 83.76 无锡
33 光学综合检测仪 C310 1 81.20 81.20 德国
34 气门光学综合检测仪 C310 1 78.32 78.32 德国
35 数控车床 GCNC-6140 8 9.40 75.21 广东
36 双盘摩擦压力机 J53-300B 4 17.95 71.79 青岛
37 等离子堆焊机 PW4 3 21.37 64.10 上海
38 连续式驱动摩擦焊机 C-4D 3 18.80 56.41 长春
39 高频感应加热电源 BGP－100 2 27.35 54.70 江西
40 双工位帽形淬火机 BGP-100 2 27.35 54.70 九江
41 激光打标机 YAG/T50 4 13.50 54.02 深圳
42 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏
43 数控无心磨床 WX1015/1 2 25.64 51.28 无锡
44 高温网带炉 RD50-103-12 1 51.28 51.28 江苏
45 其他设备 — 240 — 1,616.23 —

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序单价总价
设备名称型号/规格台/套备注
号（万元）（万元）
合计 584 — 12,709.85 —

（4）项目产品的质量水平

本项目投入以进口自动化生产线为代表的设备，其项目产品的质量和技术水
平较公司现有设备更高。

①精度更高

新设备能满足汽油机气门杆部圆柱度（0.003mm）、锥面圆度（0.002 mm）、
锥面角度（±5′），柴油机气门盘部厚度（±0.05 mm）等高要求。比国内现有
的设备精度高。如下表所列：

比较项目国内现有设备精度韩国全自动生产线设备精度
杆部直径 ±0.004 mm ±0.002 mm
杆部圆柱度 0.005 mm 0.003 mm
锥面圆度 0.004 mm 0.002 mm
锥面角度 ±10′ ±5′
锥面厚度 ±0.10 mm ±0.05 mm
锥面跳动量 0.02 mm 0.01 mm
盘部厚度 ±0.10 mm ±0.05 mm
盘端面跳动量 0.05 mm 0.03 mm
外圆跳动量 0.08 mm 0.05 mm
外圆直径 ±0.08 mm ±0.05 mm

②质量更稳定

新生产线各工序 CPK（制程能力指数，是某个制程水准的量化指标，主
要用于衡量制程准确度和制程精密度）大于 1.67 以上，即 A+，优级。

③生产效率更高

新生产线生产汽油机气门效率为 5 秒/支，生产柴油效机效率为 10 秒/支；与
国产生产线生产汽油机气门 8.9 秒/支，柴油机 11.3 秒/支相比；生产工序减少，
加工的辅助时间相应减少，生产周期也大大缩短，这样产品制造占用包括场地、
资金等的资源会减少，费用成本下降，增加产品的市场竞争力，生产线工序由 23
个缩短到 15 个工序，生产工人由 34 人减少到 4 人。

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④技术更先进

整条生产线采用磨削加工，没有原有头部采用车削加工需要更换刀具的缺
陷；多个工序实现双定位可选加工方式，工艺适应性更广；前段粗加工工序采用
链式传送，后段精加工工序采用真空吸式或夹爪插孔式传送，避免加工过程由于
相互接触产生磕碰影响外观，完全满足高品质气门的外观要求；通用性好，精模
锻、半精模锻、非精模锻等不同工艺流程产品均可生产；生产线对关键尺寸进行
100%光学在线检测，保证质量。

3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况

（1）主要原材料

本项目主要生产原材料为合金钢，年产气门 2,000 万支需求量约 2,400 吨，
可在国内选购，供应充足。项目所用刀具和磨具等辅助材料可在广东省等地选购。

（2）能源

本项目所耗用的电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门提供,
压缩空气由公司自己生产，供应充足。达产年所需主要能源和动力如下表：

序号名称单位年耗量供应来源
1 电能 kw.h 1,100×104 供电局
2 自来水 m3 52000 自来水公司
3 压缩空气 m3 69.9×106 自产

4、项目竣工达产时间，产能/产量、销售方式及销售措施

本项目建设期 4.5 年，边建设边投产，自第六年起完全达产，为公司增加年
产 2,000 万支汽车发动机气门的生产能力。

（1）产能扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配

公司现有年生产能力为 2,700 万支。本次募集资金投向的[年产 2,000 万支汽
车发动机气门技术改造项目]建设期 4.5 年，边建设边投产，第二年投产且达设计
生产能力的 18.5%，第三年达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第
六年开始达到设计生产能力的 100%，届时公司年生产能力达到 4,500 万支。按
照复合增长率计算，本项目在上述期限内为公司带来 10.29%的年均生产能力增
长，与汽车行业整体增长率水平基本匹配。
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注：产能复合增长率 =（完全达产后产能 / 现有产能）^ （1/6） = 10.29%

气门行业的市场容量分析请参见本招股书“第六节业务与技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”部分内容；公司现有产能产量情况的分析请参见本
招股书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”部分内容；
公司主要竞争对手情况请参见本“招股书第六节，业务与技术”之“三、发行人
面临的竞争形势及其行业地位” 部分内容。

（2）项目产品的目标市场与将采取的营销措施

项目产品的市场分两部分，国内市场方面，以原厂配套（市场）为主, 辅以
少量售后维修市场；出口市场方面，以售后维修市场为主，逐渐加大力度开发国
际原厂配套（市场）市场。

目标客户方面，本项目发动机气门产品主要是为巩固并扩大国内锡柴、潍柴、
玉柴、大柴、东安三菱、科勒和海马等汽车发动机生产企业配套份额，并开拓美
国康明斯、卡特彼勒等国际主机厂商和通用、福特、大众、广汽、神龙富康等国
内汽车生产企业的配套市场。

公司将采取多种销售措施，配合目前的销售机构和销售渠道布局，推动项目
产品销售工作。在国内原厂配套市场方面，公司将继续采取现有的直销方式，公
司将国内营销网络分区，每个区域安排一名区域经理专职负责该区域产品的销售
业务和售后服务。在国内售后维修市场方面，公司除了利用现有的原厂主机客户
进入 4S 店配件市场外，也将积极发展销售代理人，以分销的方式进入售后维修
市场。在出口市场方面，公司于 2009 年在美国设立全资子公司，加大售后维修
市场的开发力度，同时公司也积极与康明斯、卡特彼勒等客户接触，开拓国际主
机原厂配套市场。

5、项目环保问题及措施

（1）项目主要污染排放物

本项目排放的污染物较少，排放的物污染源主要有：

①废水。少量的生产废水主要来源于热处理车间的排放废水、机加、金工车
间排放的清洗废水以及清洗地面及设备的废水等。生活废水为职工的日常生活、
冲洗等以及食堂产生的饮食废水和含油污水。

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②废气。本项目产生的主要大气污染物有：机加、金工车间焊接工序产生的
焊接烟气，热处理车间产生的少量废气。

③固体废弃物。主要有热处理车间产生的废渣料和机加、金工车间产生的少
量废金属屑和生活固体废弃物。

④噪声。污染源为个别冲锻设备和空压机的噪声。

本项目主要污染物排放量见下表：

序号污染物来源污染物排放方式备注
1 热处理、焊接废气、水、废渣间断少量
2 厕所污水间断少量
3 生产过程钢板边角料间断少量
4 生产过程废金属屑间断少量
5 生产、生活生产、生活垃圾间断少量
6 噪声空压机、冲锻设备间断 75～85dB（A）

（2）环保措施

①生产污水治理

热处理车间产生的污水集中到废水处理中心进行中和处理，使废水中的油污
和悬浮物质絮凝变大，进入沉淀池进行沉淀分离出后废渣，出水进入综合废水调
节池，然后进入生化污水处理站作进一步处理，确保达到一级排放标准后才排放。

②生活废水治理

本项目定员 610 人，工人洗手的含油污水和食堂的含油污水、生活区污水和
办公室等厕所污水日排放量约 97.6m3，年排放量约 24400m3。本项目将采取厌氧
生化处理，把污水收集到厂区的废水处理站进行处理，达标后通过厂区污水管排
入市政污水管网。

③废气治理

车间焊接工段和热处理车间产生的少量废气，需要配置高效、强制通风过滤
装置进行处理后排放，经处理后，可达《大气污染物综合排放标准》。

④固体废弃物治理

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生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑每班清扫，先在厂内集中，然后
统一由废品收购部门集中，可作为资源进行回收利用，不会污染环境。生活垃圾
统一装入城市垃圾桶，每天或定期送往垃圾收集点，由环保部门统一处理。废包
装物等在厂内分类存放，分类处理。

⑤噪声控制

厂内主要噪声源是个别加工设备和空压机，声源器噪声级为 75～85dB（A）。
个别发生噪声的加工设备采取防噪声措施，空压机采用螺旋杆空压机，使设备噪
声控制在 70～75dB（A）内，并通过封闭空压机房、减少噪音外泄。

（3）环境治理的效果

污水排放达到《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段的二级标准；
大气排放达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）（第二时段）二级标准；
噪声达到《工业企业厂界标准》（GB12348-90） III 类标准。

（4）环保投资

本项目环境保护投资估算 188 万元，其中环境专项投资 86 万元，含在车间
焊接工段和热处理车间等其他专业投资估算 102 万元。

（5）环境影响评价

本项目生产废水量不大，而且在新厂区的废水处理站处理达标后才排放，因
此，无论在正常和事故排放情况下，废水的排放均不会使西江下游出现超标污染
带（超标混合区）。项目在生产过程中产生的废钢棒边角料、废金属屑等均可回
收循环利用，不属于危险废弃物，既不浪费有限资源也不污染生态环境。

项目产生的少量废气对周围大气环境影响不大，已采用相应措施达标排放；
对周围敏感点的影响很小。生活垃圾用垃圾桶分类集中，每天定期送生活垃圾站
集中处理，项目机加工采用环保切削液 SF-3 和 QM-176，所以机加工乳化液的
废水处理已无问题；因此本项目的建设对当地环境没有不良影响。

本次募集资金投资项目也已全部通过了广东省有关环保部门的审核。

6、项目选址及土地取得

项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带
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的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。

中山大涌（怀集）产业转移工业园为广东省产业转移工业园，是肇庆市第二
个经省政府认定的省产业转移工业园，也是怀集县紧紧把握珠三角产业结构调整
和升级的有利时机，打造优质发展环境，加快县域经济发展，承接珠三角产业转
移而建立的现代工业园区。产业转移工业园将为怀集承接珠三角产业转移搭建又
一发展平台。本项目场地已符合怀集城镇规划要求。建设场地周边已建有道路网
络及镇市政排污管网，并可提供配套的工业用水、生活用水、消防用水、电信光
缆设施和电力等设施。

项目的建设地点距广州 160 多公里、距深圳 300 多公里、距珠海 280 多公里。
怀集县西靠广西，东接广宁，北倚清远。通过广贺高速公路可直通广州、深圳、
香港。怀集是广东省的历史文化名城，旅游胜地，交通运输较发达，项目建设投
资环境良好。

公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602
号，宗地面积 146,647.00 平方米，用途为工业用地，到期日为 2060 年 6 月 3 日。

7、项目的组织方式与实施进展

（1）组织架构

公司设立董事会，实行总经理负责制，总经理全面负责公司的生产、经营和
管理工作，总经理对董事会负责。公司聘副总经理 3 名，财务总监 1 名，分管公
司的生产、营销、技术和财务等项工作。公司的组织架构能与国际接轨，可以适
应国内、外汽车发动机气门激烈市场竞争的要求，其组织严密，分工明确，职责
清晰。组织机构着重于产品研发、生产、质量管理和经营销售，着重于提高企业
的管理效率和水平，可显示其现代企业的管理形式。

公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、
设备工程部、安全环保部、质量部、技术工程部、财务部、市场部、证券部、审
计部 14 个单位或部门。本项目易地改造后不增设单位或部门。产品的技术开发
和工艺试验由技术中心承担。产品的生产由生产部负责组织和管理。产品工艺设
计和现场生产工艺由技术工程部负责。产品质量由质量部负责。

（2）人员编制
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项目劳动定员 610 人，其中工程技术人员 45 人，管理人员 15 人，生产工人
550 人。

（3）实施计划

本项目建设期 4.5 年，边建设边投产，项目总投资 21,038 万元，其中建设投
资 20,000 万元，铺底流动资金 1,038 万元。建设投资分 4.5 年投入，其中第 1 年
投入 2,378.40 万元，第 2 年投入 6,598 万元，第 3 年投入 5,350 万元，第 4 年投
入 4,050 万元，第 5 年投入 1,623.6 万元。流动资金按生产需要逐年投入。

项目达产进度方面，项目第二年投产且达到设计生产能力的 18.5%，第三年
达产 30%，第四年达产 60%，第五年达产 80%，从第六年开始达到设计生产能
力的 100%。

8、投资项目效益分析

（1）经济效益指标分析

以下计算和分析不含利息

本次募集资金项目将提高公司的综合竞争实力，在各项经济因素与预期相符
的前提下，募集资金投资项目实施后，预计将为公司直接带来每年 23,200 万元
的销售收入（含税）和 5,281 万元的税后利润。募集资金投资项目的经济效益分
析和各项指标如下表：
达产年的达产年的盈亏平衡点
投资回收期内部收益率
项目名称销售收入税后利润达产能力的
（税后/年）（税后/%）
（万元）（万元）（%）
年产汽车发动机气门
23,200 5,281 5.9 31.43 46.44
2,000 万支技术改造项目

注：①项目投资回收期是以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是指全部投资现
金流量中累计税后现金流量等于零所需要的时间，包含一年的建设期；

②内部收益率为税后项目财务内部收益率，项目计算期内为12年，项目基准收益率按
12%设定。

③生产能力利用率表示的盈亏平衡点=年固定总成本/（年销售收入-年可变成本-年销售
税金及附加）*100%

（2）内部收益率的敏感性分析

本项目所得税后财务投资内部收益率为 31.43%，所得税前财务投资内部收

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益率为 36.15%。以后者为比照对象，以年产量、销售价格、材料成本、建设投
资四个要素对其的敏感性分析如下：

序号不确定因素变化率内部收益率敏感度系数
基本方案 — 36.15% —
-5% 32.87% 1.81
-10% 29.57% 1.82
1 各年产量
5% 39.41% 1.80
10% 42.67% 1.80
-5% 30.17% 3.31
-10% 24.08% 3.34
2 销售价格
5% 42.08% 3.28
10% 47.99% 3.28
5% 33.47% -1.48
10% 30.78% -1.49
3 材料成本
-5% 38.82% -1.48
-10% 41.49% -1.48
5% 34.45% -0.94
10% 32.87% -0.91
4 建设投资
-5% 38.01% -1.03
-10% 40.04% -1.07

以上计算表明，各因素变化时对项目影响的敏感度较高，最敏感的因素为
销售价格。
（二）省级技术中心创新能力建设技术改造项目

1、项目概况

（1）建设目标

通过项目建设，加强研发基础设施和完善研发平台，增添一批先进的检测仪
器和设备，建立健全产品检验测试和功能实验室，为技术中心的自主技术创新能
力与技术达到国内领先、国际先进水平奠定坚实基础，为提升企业核心竞争力提
供技术支持。

加强对发动机气门产品创新技术和共性关键技术的研究，拓展发动机气门系
列产品，提高企业的核心竞争力。对公司未来的新产品研发提供有力的技术支持；

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通过实施发动机气门的系列产品研发和新产品开发、新工艺开发、新材料开发，
提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、工艺
技术开发为一体的发动机气门专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和
技术保障，实现企业可持续发展。

（2）建设内容、投资规模和资金用途

本项目的主要建设内容是：在新厂区新建研发楼 3,900 平方米，完善气门模
具加工新技术开发实验室、汽车零件先进成形加工工艺与装备实验室，气门材料
与性能研究室，气门制造工艺与装备研究室和建立新产品的中试场所等的建设；
为技术中心增加先进的研发及实验室软硬件装备 10（台）套；配套建设研发楼
的供配电、给排水、环保、消防、通风空调、通信信息等配套工程与设施。

本项目建设期为 1 年零 9 个月，总投资 1,200 万元。其中新增建设投资 1,150
万元，铺底流动资金 50 万元。建设投资 1,150 万元分两年投入,其中第一年投入
430 万元，第二年投入 720 万元。流动资金按需要在第三年投入。项目投资 1,150
万元构成如下：①设备购置费（含安装工程）538 万元。其中项目研发设备购置
费（含安装费）400 万元，公用工程设备购置费（含安装费）138 万元。②研发
综合楼建筑面积 3,900 平方米，建筑工程费用 468 万元。③工程建设其他费用合
计 65.3 万元。④基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的 8%测算，
基本预备费 78.7 万元。

2、研发管理流程和主要设备方案

技术中心研发管理流程主要有新产品预研管理流程和新产品研发、中试管理
流程，新产品预研管理流程主要针对储备型的新产品管理；新产品研发、中试管
理流程主要针对即将形成批量生产的新产品或改进型的产品的管理流程。

（1）新产品预研管理流程

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项目建议书

（专家）评审

立项

预研计划书

样品

样品测试

项目评审

预研总结

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（2）新产品研发、中试管理流程

开发任务书

材料选择

样品

工艺评审

试件

产品测试

台架试验

中件

产品测试、试验

确认

量产通知

量产确认

转入生产车
间指生产

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（3）本项目使用的主要设备如下：

序号设备名称台/套单价（万元）合计（万元）备注
主要硬件
1 直读光谱仪 1 50 50 德国
2 光学检测仪 1 95 95 德国
3 疲劳试验机 1 35 35 国产
4 气流试验机 1 30 30 国产

5 磨损试验机 1 45 45 国产
6 影像仪 2 30 60 国产
7 其它 1 8 8 国产
主要软件
1 软件 1 50 50 美国
2 网络 1 25
3 其它 1 2 2 国产
总计 11 400 含安装工程费

除上述设备之外，公司将每年从研发费用预算中拨付专项资金用于补充实验
设备和中试设备。

3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况

（1）主要原材料供应

本项目在试验中涉及到的主要原材料为合金钢，由公司统一在国内选购。

（2）能源供应

项目所耗用的主要有电能、自来水和压缩空气，分别由怀集供电、供水部门
提供,压缩空气由公司自己生产。

序号名称单位年耗量供应来源
1 电能 kw.h 20×104 供电局
2 自来水 m3 1200 自来水公司
3 压缩空气 m3 25×104 自产

4、项目竣工时间与主要研发任务

本项目建设期为 1 年零 9 个月。

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本项目建成后，承担公司主要的研发工作，根据公司发展规划，2010 至 2020
年的主要研发任务详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、（四）未来
研发计划及重点课题”部分内容。

5、项目环保问题及措施

本项目是以发动机气门产品的研发、试验和试制为主的项目。在项目建设施
工过程会产生一定的施工噪声，以及产生少量的施工泥土、废料与垃圾。项目建
成后，除进行产品试制时会产生少量的金属切削、少量废乳化液和噪声外。没有
其他的污染源和污染物。

本项目研发人员 45 人，单班工作制，年工作日按 250 天计，根据《污水集
中处理建设管理办法》规定计算，员工生活办公污水水量为 2.16 吨/日。生活污
水集中到厂区的污水处理站集中处理，达到排放标准后排入工业园的污水管道。

本项目的主要噪声污染源为发动机台架试验机等设备的噪声，噪声级为
90～95 dB（A）。公司采用单间安装并进行吸音措施以减少噪音外泄，基础与机
座之间进行减震处理。

机械加工产生的少量废乳化液的污染因子为石油类和 SS 类，为不定期排放，
废乳化液集中到工厂的乳化液处理装置集中处理，达标后排放。金属切削年约
15 吨，先送到工厂集中，由工厂统一打包外卖回炉循环利用。

每天的生活办公垃圾按每天每人产生 0.5 公斤计算，则本项目日常生活办公
垃圾的产生量约为 22.5 公斤/日，5.625 吨/年。生活垃圾统一装入城市垃圾桶，
每天定期送往垃圾收集点。

本项目环保投资约 25 万元，含在给排水、通风空调等专项投资估算中。

6、项目选址及土地取得

项目建设地点为广东省怀集县怀城镇塔山公园、金鸡山公园及绥江之南地带
的中山大涌（怀集）产业转移工业园内。厂区形状近梯形。

公司已为项目建设取得相关土地使用权，权证号怀国用（2010）第 00602
号，宗地面积 146,647.00 平方米，用途为工业用地，到期日为 2060 年 6 月 3 日。

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7、项目的组织方式与实施进展

（1）技术中心的组织架构

技术中心主要由产品设计部、热工工程部、冷加工工程部、测试分析部、装
备部、技术发展部、信息中心、对外交流合作部、办公室等机构组成。主要部门
的主要任务如下：

①产品设计部：负责产品开发及设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；掌握
发动机气门产品技术发展方向，储备相关新技术；进行产品项目管理；开发公司
生产中需要的模具；为公司其他部门提供技术支持；建立﹑维护并保存相关产品
的技术文件。

②热工工程部：负责产品开发中涉及的热处理工艺编制﹑协调﹑实施工作；
掌握发动机气门产品热处理工艺技术发展方向，储备相关新技术；协助开发公司
生产中需要的模具热处理工艺；为公司其他部门提供技术支持；建立并保存相关
产品的热处理工艺技术文件等。

③冷加工工程部：收集公司内外部工艺改善创新相关信息，组织成立生产工
艺改善、创新项目小组；开展工艺技术的改善和创新工作，保证公司工艺创新、
改善计划的完成；负责公司各制造车间作业工时的分析工作，并依据分析结果制
定各工序标准工时及为改善创新工作提供基础数据。

④测试分析部：负责制定测试平台的发展规划，建立装备精良、测试手段先
进、测试方法不断优化的产品试验体系；紧密跟踪相关标准的更改和变化，及时
修改规范；进行测试技术和方法的总结与优化，提高测试效率和质量；制定测试
流程；编制测试规范；负责组织实施新产品的可靠性试验；负责研发新产品的产
品性能参数的测试、试验，为新产品的开发质量提供可靠的数据和验证；掌握产
品试验技术发展方向，引进新的检测和实验手段和技术；进行产品试验管理，参
与新产品的评审和评价，为新产品的开发、生产提供技术支持。

⑤装备部：负责有关产品生产线的专用设备、专用工位器具、模具的改进及
设计；负责生产、制造和维修公司自用的相关生产装备；负责生产、加工及维修
公司自用的各种模具；负责公司设备更新计划的编制。

⑥技术发展部：组织研究行业最新产品的技术及发展方向，主持制定技术发
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展战略规划；管理公司产品的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技
术方案；负责产品设计全过程的组织﹑协调﹑实施工作；主持新产品项目所需的
设备选型、试制、改进以及生产线布局等工作。

⑦信息中心：负责新产品、新技术、新成果的收集与资料整理归档；收集、
分析与本企业相关的全球技术和市场信息，研究行业发展动态，为产品和技术发
展决策提供咨询、意见和建议。

⑧对外交流合作部：参与制定和执行企业技术发展战略和技术创新。技术改
造、技术引进、技术开发规划和计划；结合公司实际和行业需要，组织和开展范
围广泛的、多种形式的国际技术交流与合作，与高等院校、研究院所以及同行企
业建立长期、稳定的合作关系；开展技术经营和服务，对科技成果进行技术经济
评估、技术咨询和技术转让，促进科技成果在企业内外的推广应用；对企业内其
它研究开发机构的工作进行指导并提供服务；负责公司下达的其他工作。

⑨办公室：负责技术中心日常的行政、文书及业务接待等工作；负责技术中
心的年度总结协调与成文工作；负责公司下达的其他工作。

（2）技术中心的人员配置与工作制度

技术中心人力资源配置共 45 人，人员结构见下表：

序号人员类别人数
1 管理人员
2 技术人员
3 试制车间工人
合计

技术中心实行单班工作制，每班 8 小时，每周工作 5 天，年工作日 250 天。
技术中心引进新增人员必须具有中级以上职称或本科以上学历，长期从事相关领
域的研究开发工作，具有较强的实际工作经验。

公司每年都根据新产品开发、生产和经营管理的需要，制定培训计划，选派
在岗人员进行中、短期培训，或送华南理工大学定向培训，以满足企业知识更新
和技术创新与新产品开发的需要。

（3）技术中心的建设计划

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技术中心建设期为 1 年零 9 个月，即从 2010 年 4 月开始至 2011 年 12 月结
束。期间如果筹集资金不能如期到位，则顺延建设。

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响

（一）募集资金运用对公司的综合影响

本次募集资金到位后，公司的股本将增加 2,300 万股，由目前的 6,900 万股
增至 9,200 万股。公司引入多元投资主体，将使公司的股本结构更趋合理，法人
治理结构更加完善。

本次募集资金到位后，能够有效地优化公司财务结构，降低财务风险。募集
资金投资项目建成后，将有效地提升公司的生产技术水平，增强公司的核心竞争
力，公司的生产能力、研发能力和盈利能力均将显著上升，公司的产品结构将得
到进一步的改善，为公司未来的发展奠定良好的基础。

（二）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计
募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

1、对总资产及资产负债率的影响

本次发行后，公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高公司债务融资的
能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。

2、对净资产及每股净资产的影响

本次发行后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值
显著提高。

3、对净资产收益率及盈利能力的影响

本次发行后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将被摊
薄。本次募集资金投向均经过严格的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批
准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利
前景，实施后，每年将新增销售收入 23,200 万元，新增税后利润 5,281 万元，进
一步提升公司的经营业绩，增强了公司竞争优势，为公司未来市场的开拓奠定坚

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实的基础。

4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费
用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于
机器设备投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧。经计算，各
项目建成后的新增固定资产投资及预计折旧情况如下：

单位：万元
项目名称固定资产投资额税后利润年折旧额预计
年产 2000 万支汽车发动机
17,986.80 5,281.00 1,597.00
气门技术改造项目
省级技术中心创新能力建
1,145.00 — 143.50
设技术改造项目
合计 19,131.80 5,281.00 1,740.50

年产 2,000 万支汽车发动机气门技术改造项目采取边建设边投产的方式实
施，固定资产逐年投入，折旧成本也是逐年体现的。而省级技术中心创新能力建
设技术改造项目有助于提高公司的同步开发能力，对公司经营的正面作用是中长
期的。

公司经过反复严密的论证，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，预计给
公司带来的经济效益远远超过因增加固定资产而新增的折旧费用，能够为股东带
来较高的投资回报。

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第十五节股利分配政策

一、最近三年股利分配政策

2008 年 6 月 5 日，公司召开股份公司创立大会，全体股东共同签署股份公
司章程，章程中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可
不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司；公司持有的公司股份不参与分配利润；公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司股东会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方
式分配股利。

二、近三年的股利分配情况

公司在 2010 年、2011 年、2012 年的股利分配情况如下：

单位：万元
净利润当年实现的可现金股利占当年实现可供分配净
年度分配股利
（母公司）供分配净利润利润的比例
2010 3,547.41 3,192.67 1,035.00 32.42%
2011 4,257.96 3,832.16 828.00 21.61%
2012 3,933.65 3,540.29 759.00 21.44%

公司 2010 年至 2012 年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除上述之
外，公司未再实施利润分配。

三、发行后的股利分配政策

发行人于 2013 年 12 月 19 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，通过了《公
司章程（草案）》。章程草案对公司的股利分配政策做了明确规定：

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登云股份招股意向书

（一）利润分配的一般原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产
经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应
当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。

利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半
数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会作出利润分配
方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不
在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。公司股东大会
作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司
外部监事总人数的二分之一。

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（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）利润分配政策

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。

3、现金分红的具体条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积

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金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。

4、发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、现金分红比例

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 20%（含 20%）。

（四）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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登云股份招股意向书

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《怀集登云汽配股份有限公
司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配做了规划，
该规划已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容参见本招股意向书“第十
一节管理层讨论与分析”之“六、股东未来回报分析”。

四、本次发行前未分配利润的分配政策

公司于 2011 年 2 月 27 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了如下发行前
未分配利润的分配政策：公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利
润，由新老股东按本次公开发行股票后的股权比例共享。截至 2012 年 12 月 31
日，公司（母公司）滚存未分配利润为 111,617,657.04 元。2013 年 4 月 5 日，公
司召开 2012 年度股东大会，大会决议分配现金股利 759.00 万元，现金分红已实
施完毕。
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登云股份招股意向书

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股意向书中对
利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

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登云股份招股意向书

第十六节其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披
露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露基
本制度作了严格的规定；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披
露制度对外进行信息披露。

公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

负责人：邓剑雄（董事会秘书）

地址：怀集县怀城镇登云亭

电话：0758-5522482-338

传真：0758-5537722

电子信箱：dengyun@huaijivalve.com

董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责
准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大
会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；列席涉及信息披露
的有关会议，从信息披露角度向公司有关部门提出意见；负责信息的保密工作，
制订保密措施；协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；建
立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联
系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时
性、合法性、真实性和完整性。

二、重要合同

截至本招股意向书签署日，本公司及本公司合并报表范围内的公司正在和将
要履行的金额在人民币 200 万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：

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登云股份招股意向书

（一）借款、抵押、授信等合同

1、借款合同
序贷款金额
贷款方合同编号贷款期限年利率担保方式
号（万元）
中国工商银肇庆分行怀集央行相应保证，保证合同编号为
行股份有限支行[2009]年 2,000.00 2009-03-20 至档次基准肇庆分行怀集支行
1
公司怀集支固贷字第 0001 2014-03-19 利率上浮 [2009]年保字第 0001
行号 10% 号
中国工商银央行相应
肇庆分行怀集
行股份有限 4,898.00 2010-4-28 至档次基准
2 支行 2010 年固信用放款，追加抵押*
公司怀集支 2015-3-24 利率上浮
贷字第 0001 号
行 20%
央行公布
中国工商银的 5 年期
2011 年 2011-12-14 至
3 行股份有限 6,000.00 贷款基准抵押*
BJSWTZQ663 2016-12-13
公司利率上浮
20%执行
中国农业银
央行相应
行股份有限 440101201200 2012-12-27 至
4 1,500.00 档次基准信用
公司怀集县 12392 2013-12-26
利率
支行
中国农业银央行相应
行股份有限 440101201300 2013-02-27 至档次基准
5 1,000.00 信用
公司怀集县 01890 2014-02-26 利率上浮
支行 10%
兴银粤授借字综合授信，授信合同编
兴业银行股
（公三）第 2013-04-26 至固定利率号为：
6 份有限公司 3,000.00
201304260034 2014-04-25 6% 兴银粤授字（公三）第
广州分行
号 201208020008 号
宁波银行股央行相应
份有限公司 07307LK20130 2013-05-23 至档次基准
7 1,000.00 信用
深圳宝安支 242 2014-05-23 利率上浮
行 5%
中国农业银央行相应
抵押（抵押合同编号
行股份有限 440101201300 2013-05-31 至档次基准
8 1,000.00 为：
公司怀集县 05552 2014-05-30 利率上浮

支行 10%
中国农业银央行相应
抵押（抵押合同编号
行股份有限 440101201300 2013-05-31 至档次基准
9 1,000.00 为：
公司怀集县 05498 2014-05-30 利率上浮
44100620100008078）
支行 10%
中国工商银肇庆分行怀集央行相应
行股份有限支行[2013]年 2013-06-21 至档次基准
10 2,000.00 信用
公司怀集支怀集字第 0021 2014-06-20 利率上浮
行号 5%

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登云股份招股意向书

序贷款金额
贷款方合同编号贷款期限年利率担保方式
号（万元）
中国农业银央行相应
抵押（抵押合同编号
行股份有限 440101201300 2013-08-01 至档次基准
11 600.00 为：
公司怀集县 08046 2013-07-31 利率上浮
44100620100008078）
支行 10%
中国农业银央行相应
抵押（抵押合同编号
行股份有限 440101201300 2013-08-31 至档次基准
12 500.00 为：
公司怀集县 09005 2013-08-30 利率上浮
44100620100008078）
支行 10%
兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编
兴业银行股
（公三）第 2013-09-17 至档次基准号为：
13 份有限公司 950.00
201309170001 2014-09-16 利率上浮兴银粤授字（公三）第
广州分行
号 10% 201309130001 号
兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编
兴业银行股
（公三）第 2013-10-09 至档次基准号为：
14 份有限公司 950.00
201309170002 2014-10-08 利率上浮兴银粤授字（公三）第
广州分行
号 10% 201309130001 号
兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编
兴业银行股
（公三）第 2013-10-14 至档次基准号为：
15 份有限公司 600.00
201309170003 2014-10-13 利率上浮兴银粤授字（公三）第
广州分行
号 10% 201309130001 号
兴银粤授借字央行相应综合授信，授信合同编
兴业银行股
（公三）第 2013-10-17 至档次基准号为：
16 份有限公司 2,000.00
201309170004 2014-10-16 利率上浮兴银粤授字（公三）第
广州分行
号 10% 201309130001 号
中国农业银央行相应
行股份有限 440101201300 2013-11-12 至档次基准
17 1,000.00 信用
公司怀集县 11854 2014-11-11 利率上浮
支行 20%

注：2010年3月25日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了编号为“肇庆
分行怀集支行2010年固贷字第0001号”的《人民币固定资产借款合同》，约定公司于2010
年4月28日一次性提款，担保方式为信用。该借款合同中，双方还约定了其他事项，其中含
有“乙方（登云汽配）位于怀集县怀城镇登云亭公司厂区及怀集县中山大涌（怀集）双转移
的工业用地及地上建筑在办妥使用权证或所有权证后，立即追加为甲方（工行怀集支行）贷
款抵押物并办妥相关手续”条款。

2010年6月7日，公司通过出让方式取得新厂区的《国有土地使用权证》（编号为：怀国
用（2010）第00602号），并于2010年10月22日与工商银行怀集支行签订了《最高额抵押合
同》（编号肇庆分行怀集支行[2010]年怀集抵字第003号），将该土地使用权证作为抵押物，
为2010年3月25日至2015年3月24日期间与工行怀集支行发生的债务提供抵押担保。

2011年BJSWTZQ663号委托贷款借款合同已放款，其附属的抵押合同尚未签订。

2、抵押合同
抵押物
序
签订日期抵押权人合同编号抵押物评估价值
号
（万元）

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登云股份招股意向书

抵押物
序
签订日期抵押权人合同编号抵押物评估价值
号
（万元）
国有土地使
肇庆分行怀集支行
中国工商银行股份有用权（怀国用
1 2010-10-22 [2010] 年怀集抵字第 3,372.88
限公司怀集支行（ 2010 ）第
003 号
00602 号）
房地产（其
中，土地使用
中国农业银行股份有
2 2010-11-25 44100620100008078 权证号为：怀 4,349.68
限公司怀集县支行
国用（2009）
第 00044 号）

3、授信合同
授信额度
授信人合同编号授信期限利率备注
（万元）
兴业银行股以双方签订的
兴银粤授字（公三） 2013-9-16 至
份有限公司 8,000.00 具体业务合同 —
第 201309130001 号 2014-9-15
广州分行为准

4、保证合同

合同编号保证人债权人债务人担保主合同
ZD8211201328011201 张弢
ZD8211201328011202 罗天友
ZD8211201328011203 莫桥彩
ZD8211201328011204 邓剑雄
上海浦东发展银行股份有登云股
ZD8211201328011205 李盘生
限公司广州东湖支行份
ZD8211201328011206 欧洪先
ZD8211201328011207 陈潮汉
ZD8211201328011208 李区
ZD8211201328011209 黄树生

5、其他合同
序
合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注
号
承兑汇票票面金额为兴银粤授
兴银粤承字 833.00 万元，手续费万字（公三）第
兴业银行股
商业汇票银（公三）第分之五；承兑汇票签发 20130913000
1 2013-11-19 份有限公司
行承兑合同 201311200272 日 2013 年 11 月 21 日， 1 号基本额度
广州分行
号到期日为 2014 年 5 月 21 综合授信合
日。同的分合同

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序
合同名称合同编号签订时间合同对方合同内容备注
号
缴纳保证金 333.20 万
兴银粤质字元；保证事项：兴银粤
兴业银行股
（公三）第承字（公三）第
2 保证金协议 2013-11-20 份有限公司
201311200272 201311200272 号商业汇
广州分行
号票银行承兑合同对应的
债务。
融资额度为 4,000.00 万
上海浦东发张弢、欧洪先
元，额度使用期限为
融资额度协 821120132801 展银行股份等 9 人为此
3 2013-09-18 2013 年 9 月 9 日至 2014
议 12 有限公司广提供保证担
年 9 月 1 日，适用的融
州东湖支行保
资品种为商票贴现

（二）销售（意向）合同
序合同金额
合同编号客户名称合同名称合同内容
号（万元）
合同约定，潍柴动力
潍柴动力股份有限
潍柴动力股份有限 2013 年拟向公司采购
1 2013-D001 公司 2013 年订货合 3,056.21
公司一定数量的进排气气
同
门。
合同约定，一汽锡柴
一汽解放汽车有限
2 CG2013072 购销合同 2013 年拟向公司采购 —
公司无锡柴油机厂
一定数量的进排气门。
合同约定，重庆康明斯
重庆康明斯发动机
3 2013-A-17 外协件采购合同 2013 年拟向公司采购 2,512.49
有限公司
一定数量的进排气门。
在此基本合同下，又签
订了两份开口合同作
为基本合同的专项合
（HMA）
4 海马轿车有限公司采购基本合同同。在开口合同中约 463.77
QP-2013-023
定，海马轿车有限公司
向发行人采购一定数
量的进排气门。
广西玉柴机器股份合同约定向公司采购
广西玉柴机器股份
5 无有限公司产品买卖进排气门的型号及对 1,716.52
有限公司
合同附表应的数量和单价
合同约定向公司采购
法 C102 字重庆长安汽车股份 2013 年汽车/发动机
6 进排气门的型号及对 270.26
130478 号有限公司零部件订单
应的数量和单价

（三）采购合同
序
签订日期供应商名称合同内容合同金额
号
2013 年采购各种型号钢材总
1 2012-12-12 重庆华祥特殊钢有限公司 285.34 万元
计 237.50 吨
2 2013-01-01 青岛四砂泰益研磨有限公司 2013 年采购砂轮 501.69 万元

1-1-447
登云股份招股意向书

序
签订日期供应商名称合同内容合同金额
号
2013 年采购合金粉末 14,250
3 2014-04-09 威霖（香港贸易有限公司 57.77 万美元
公斤
2013 年采购 2,000.00 吨气门
4 2013-01-10 江苏申源特钢有限公司 —
圆直钢棒的价格锁定合同
Carpenter Technology
5 2013-01-17 采购合金粉末 10,000 公斤 321.80 万美元
Coporation

（四）设备采购及工程合同
序
合同名称签订日期供应商、承揽方名称合同内容合同金额
号
CONTRACT 2,958.56
1 2011-10-08
（HJ-91230）采购发动机气门自万元
CONTRACT 动化生产线 681.17
2 2011-10-08
（HJ-91230-A2）万元
CONTRACT KumHo New Technology Co.,Ltd. 采购发动机气门自 1,388.05
3 2012-03-30
（HJ-20315）动化生产线万元
CONTRACT
采购发动机气门自 371.33
4 （HJ-130321-VGG 2013-05-22
动化生产线万元
）
采购四区母线槽以 321.84
5 2012-02-29
及安装万元
加工定作合同镇江博诚电气有限公司
采购二区母线槽以 442.77
6 2012-07-01
及安装万元
工业园永久配电安 652.51
7 施工承包合同 2012-03-07 怀集县新成电力发展有限公司
装工程万元
采购 90B 型惯性摩
PURCHASE Manufacturing Technology，Inc., 92.00
8 2012-11-17 擦焊机和 120B 型惯
CONTRACT USA 万美元
性摩擦焊机各 1 套

（五）其他重要合同

1、出口发票融资总协议

2009 年 5 月 20 日，公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订了出口
发票融资总协议，该协议适用于中国工商银行股份有限公司怀集支行为公司办理
的所有出口发票融资业务。每笔业务由公司另以书面形式逐笔申请，在中国工商
银行股份有限公司怀集支行决定受理后，公司需将每一份《出口发票融资业务申
请书》所对应的合同向下的应收账款转让/质押给工行怀集支行，并保证所收货
款汇入工行怀集支行制定的账户中，用于偿还工行怀集支行对公司的融资款及有
限利息、费用等。若采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登
记。协议的其他条款约定，工行怀集支行按照有关规定向公司收取按融资金额的
0.37%计算的融资安排款；工行怀集支行有权主动在公司开立于中国工商银行及

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其分支机构的所有账户中直接扣收上述费用。

2、技术合作协议
序
签订日期协议名称合作单位名称合作研发产品名称项目进展情况
号
开发新型 CNC 电镦机新型 CNC 控制智能电
1 2006-09-28 广东工业大学中试阶段
合作协议镦机升级换代技术改造
电镦冲压工序气门上下
2 2008-07-23 技术开发（委托）合同华南理工大学小试阶段
料机器人系统研发
北京科技大
汽车轴类零件近净轧
学、华南理工汽车轴类零件近净轧制
3 2009-03-03 制成形工艺与装备研中试阶段
大学、广东工成形工艺与装备研究
究项目合作协议
业大学
科技人员服务企业项热锻模具强化及再生的
4 2009-05-25 华南理工大学中试阶段
目合作协议研制与开发
2009 年广东省现代信促进粤西地区汽配制造
香港大学、广
5 2009-06-03 息服务业发展专项资行业升级转型的生产智系统试运行
东工业大学
金扶持项目合作协议能系统研发与应用推广
发动机工作过程模拟与
6 2009-11-19 技术开发（委托）合同华南理工大学配气机构自主研发数字中试阶段
化平台建设
低成本轻质环保节能低成本轻质环保节能型
型 TiAl 基合金汽车发中国科学院金 TiAl 基合金汽车发动机
7 2011-01-05 小批阶段
动机气阀的研发和产属研究所气阀的研发和产业化项
业化项目合作协议目
广东省院士工作站共
8 2011-04-21 北京科技大学无 —
建协议
合作开展发动机气门
发动机气门摆辗终成形
9 2011-09-26 摆辗终成形工艺前期广东工业大学研究阶段
工艺前期研究
研究的协议
精密喷射成形热锻模
精密喷射成形快速制模
10 2012-02-13 具钢开发及快速制模广东工业大学研究阶段
技术
应用研究
发动机气门自主研发数
11 2012-04 技术开发（委托）合同华南理工大学小试阶段
字化平台的完善及应用
气门自动清洗、干燥、
12 2012-04 技术开发合同华南理工大学小试阶段
检测生产线的研发

三、对外担保事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对公司控股子公司之外的任何对外
担保事项。

1-1-449
登云股份招股意向书

四、其他重大事项

（一）重大诉讼仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司及公司控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）关联人的重大诉讼及仲裁事项

本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）刑事起诉及行政处罚

截至本招股意向书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
受到行政处罚的情况。

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登云股份招股意向书

第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事（签名）：

张弢欧洪先李区

罗天友杨华健符麟军

周立成奚志伟刘永朱

魏晓源李萍
全体监事（签名）:

李煜叶莫剑少钱艺
高级管理人员（签名）:

欧洪先李盘生邓剑雄

王玉枢潘玮

怀集登云汽配股份有限公司

年月日

1-1-451
登云股份招股意向书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人法定代表人（签字）：

刘汝军

保荐代表人（签字）：

程天雄王玮

项目协办人（签字）：

陈方勇

新时代证券有限责任公司

年月日

1-1-452
登云股份招股意向书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

经办律师：

高向阳陈志生

律师事务所负责人：

谈凌

广东君信律师事务所

年月日

1-1-453
登云股份招股意向书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

经办注册会计师：

夏斌郭晋龙

会计事务所负责人：

张克

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-454
登云股份招股意向书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

注册资产评估师：

王居福孙涛

资产评估机构法定代表人：

王居福

深圳市中勤信资产评估有限公司

年月日

1-1-455
登云股份招股意向书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

注册资产评估师：

潘赤戈李小忠

资产评估机构负责人（签字）：

陶喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

年月日

1-1-456
登云股份招股意向书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

夏斌郭晋龙

会计事务所负责人：

张克

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-457
登云股份招股意向书

第十八节备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程》（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。

三、备查文件的查阅地点

（一）发行人：怀集登云汽配股份有限公司

注册地址：怀集县怀城镇登云亭

办公地址：广东省怀集县城登云亭

电话：0758-5522482-338 传真：0758-5537722

联系人：邓剑雄

（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

电话：010-83561000

联系人：程天雄、郭纪林、陈方勇

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