| 北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2014-01-14 |
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北京众信国际旅行社股份有限公司 Beijing UTour International Travel Service Co.,Ltd. （北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼） 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第四次临时股东大会通过《关于增补公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案内容的议案》，根据该议案，公司 本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计 新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金 总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股 东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、 高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，超 过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保 同时符合以下条件： （一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过 本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 1,500 万股； （二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本 次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股本的 25.01%； （三）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份 数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,300 万股； （四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本 次公开发行股票数量的上限，即 1,700 万股。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得 对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公 司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 截至 2013 年 12 月 20 日，公司所有股东持股时间均超过三年，本次公开发 行中按照上述发行方案如需原股东公开发售股份的，则由所有股东按照持股比例 进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变 1-2-2 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重 大影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据 2011 年 8 月 4 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议、2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年 7 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次 股票发行后的新老股东共享。 三、公司股东股份锁定及减持价格承诺 公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止。 九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其 持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅 游回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振 1-2-3 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股 份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内， 不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股 份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于 每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按 照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以 下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 1-2-4 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的 人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公 司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的 稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实 施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 1-2-5 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有 的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价 的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股 价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承 诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年 度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预 案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 1-2-6 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的 人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公 司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的 稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实 施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 1-2-7 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有 的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价 的措施。 五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书 无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全 部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价 格。 控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时 已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格 为回购时的公司股票市场价格。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说 明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性称述或重大遗漏的承诺 1-2-8 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本 次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构北京中证天通会计师事务所有限公司承诺：本公司为发 行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的 文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公 司）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 1-2-9 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员林岩、曹建、韩 丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行 股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 1-2-10 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员白斌、玉竹、王 岚承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 独立董事王世定、杨宏浩、赵天庆承诺：本人将严格履行本人就公司首次公 开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 1-2-11 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； 5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一）本人拟长期持有公司股票； （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外； （五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公 1-2-12 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下： （一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外； （四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； （五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 1-2-13 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意 向及减持意向如下： （一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价 格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%； （二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下 时除外； （四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未 履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 九、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 1-2-14 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见，公司利润分配决策程序具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有 外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表 决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决 议表决通过。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 1-2-15 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核 意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。 公司实际控制人冯滨先生承诺： 严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极 支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方 案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及 股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定 的相关利润分配议案时投赞成票。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配 政策”。 十、审计截止日后财务信息披露及年度经营数据预测 公司在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 八、财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况”中披露了 2013 年 1-9 月的主要财务信息及经营状 况，其中相关财务信息未经审计，但已经北京中证天通会计师事务所有限公司审 阅。发行人负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、发行人董事会、监 事会和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具专项声明，保证招股说明书中 披露的未经审计财务报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 目前来看，2013 年四季度出境游市场良好，公司经营情况正常，各项业务 1-2-16 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 良性发展，预计公司 2013 年全年营业收入及净利润较 2012 年全年营业收入及净 利润均增长 35%至 45%。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一）市场竞争加剧风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此 经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了 《国务院关于加快发展旅游业的意见》，将大大推动我国旅游市场的开放和发展， 在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入 旅游行业，加剧旅游行业的竞争。 （二）服务质量控制风险 本公司已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务的特点制 定了《质量手册》、《程序文件》，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控 制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观 环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不 同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司 不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决 纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 （三）不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业 务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然 灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性 疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时， 如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃 及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至 可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品的销 售，从而影响公司业绩。请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章 节，并特别关注上述风险的描述。 1-2-17 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 公司公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5 万股， 发行股数 合计为 1,457.5 万股。股东公开发售股份所得资金不归 公司所有。 提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通 过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合 每股发行价 考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估 值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中 国证监会认可的其他定价方式 22.05 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非 发行市盈率 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算） 4.60 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除以 发行前每股净资产 本次发行前总股本计算） 6.58 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产加上 发行后预计每股净资产 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 发行市净率 3.52 倍（按照发行后的净资产测算） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 发行方式 定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可 的其他方式 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的 发行对象 境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 16,876.35 万元 预计募集资金净额 14,915.78 万元 发行费用由公司和全体股东按照募集资金总额和股 发行费用概算 东公开发售股份所得对价金额的比例进行分摊 其中：承销费用 1,349.65 万元 保荐费用 1,687.06 万元 审计费用 214.20 万元 律师费用 232.67 万元 发行手续费用 53.22 万元 信息披露费用 383.00 万元 1-2-18 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、发行人名称： 北京众信国际旅行社股份有限公司 2、英文名称： Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd. 3、法定代表人： 冯滨 4、注册资本： 人民币 5,100 万元 5、成立日期： 1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月 13 日整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司 6、公司住所： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层 7、邮政编码： 100013 8、联系电话： 010-64489903 9、传 真： 010-64489955-110055 10、互联网址： www.utourworld.com 11、电子信箱： stock@utourworld.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中 证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产 值 34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股 本 2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后 各发起人持股比例保持不变。 2008 年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司为股份公司设立进 行了验资，并出具京中证鄂审二验字[2008]1009 号《验资报告》。 2008 年 6 月 13 日 ， 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 1-2-19 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 110105000076187 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司的发起人为众信有限的全体股东，即上海智丰、北京唐古拉、通光集团 三名法人股东及冯滨、林岩、曹建、韩丽、张莉、林美美、路振勤、喻慧、何静、 马海涛、陈劲松、李鸿秀十二名自然人股东。在整体变更发起设立股份公司后， 众信有限的全部资产、业务投入股份公司。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况 公司本次公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5 万股，合计为 1,457.5 万股。本次发行前后公司的股本结构如下： 公开发行前 公开发售股份 公开发行后 股东名称 股份（股） 比例 （股） 股份（股） 比例 （ ） （ ） 冯滨 25,180,925 49.37 3,596,922 21,584,003 37.03 九鼎投资 4,462,501 8.75 637,438 3,825,063 6.56 林岩 3,767,105 7.39 538,105 3,229,000 5.54 曹建 3,399,079 6.66 485,535 2,913,544 5.00 韩丽 2,067,565 4.05 295,338 1,772,227 3.04 张莉 2,067,565 4.05 295,338 1,772,227 3.04 林美美 1,378,377 2.70 196,892 1,181,485 2.03 上海智丰 964,864 1.89 137,824 827,040 1.42 路振勤 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 喻慧 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 何静 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 马海涛 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 北京唐古拉 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 通光集团 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22 翁洁 637,499 1.25 91,062 546,437 0.94 陈劲松 551,351 1.08 78,757 472,594 0.81 李鸿秀 413,513 0.81 59,067 354,446 0.61 张磊 353,430 0.69 50,485 302,945 0.52 陈小青 353,430 0.69 50,485 302,945 0.52 赵锐 220,320 0.43 31,471 188,849 0.32 1-2-20 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 公开发行前 公开发售股份 公开发行后 股东名称 股份（股） 比例 （股） 股份（股） 比例 （ ） （ ） 李海涛 220,320 0.43 31,471 188,849 0.32 股东公开发售股份 - - - 7,285,000 12.50 公司新股发行数量 - - - 7,290,000 12.50 合 计 51,000,000 100.00 7,285,000 58,290,000 100.00 （二）股份锁定及减持价格情况 公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止。 九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其 持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅 游回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振 勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股 份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内， 1-2-21 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股 份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 作为出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，以 及商务会奖旅游业务。 作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同 层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲 出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。 出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有 计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。 其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中 心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队 拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。 2005 年以来，公司主营业务没有发生变化。 （二）发行人的主要经营模式 1、采购模式 公司出境游与商务会奖旅游业务均需要采购旅游接待服务及机票、酒店、交 通运输等单项服务，上述两项业务的采购模式基本相同。 旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。公司旅游接待服务的采购中， 1-2-22 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公 布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社 的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。 根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，公司在部分情况下通过境 外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、 餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。公司一般与供应商签订长期合作 协议，通过 ERP 系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。 集中采购：指公司在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境 旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价 格。 远期采购：公司各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年 度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的 结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。 在商务会奖业务中，根据客户需求，公司也会与国内其他旅行社或酒店等合 作，向其采购接待服务。 公司机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及 对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空 公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。同时，根据对市场情况的 预测，在部分情况下，公司可能会联合其他旅行社向航空公司采购机票，以降低 成本，保证机位。 对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制 产品成本。 2、产品研发模式 公司的出境游产品研发以各产品部门为主导，市场推广部与营销中心紧密配 合的方式展开。公司产品研发注重差异化、专业性和独创性。 公司对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专 1-2-23 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 门部门，安排专门人员，负责产品研发。公司产品研发人员熟悉其负责的目的地 旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线 路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季、重大体育赛 事及活动等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。截至 2013 年 6 月底，公司拥有专门的产品研发人员 47 人，平均从业时间超过了 5 年，最长 的超过 20 年。 除了上述专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产 品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀 请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括 内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。 公司制定了《产品研发与设计标准手册》，对每类产品的行程设计与编排， 航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅 游者感受等方面做了详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。 产品研发流程：首先由产品部门根据代理商、门店及呼叫中心等销售渠道反 馈，以及发放问卷等方式，主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求 及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点；按照公司《产品研发与设计标准手 册》的要求，由产品部门结合公司拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线 路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、 行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制《成本预算单》；由产品部门、营销 中心、市场推广部对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案， 最终完成产品制作，进入公司产品目录。 商务会奖旅游业务所面对的是一个组织而不是个人，产品研发主要围绕客户 需求，按照整合资源、设计方案、编制项目预算、执行操作的流程进行。主要程 序如下： 首先由公司的客户代表与客户进行前期沟通，了解客户文化，全面、准确把 握客户的真实需求；然后按客户要求的时间、目的地、预期效果、预算等进行前 期方案设计，完成产品雏形，转交客户；经公司客户代表与客户论证后，正式提 交客户审核，参与客户招标。中标后，根据客户反馈意见进行修正，直至客户确 1-2-24 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 认，形成最终产品，然后进入操作实施。 向客户提交的商务会奖旅游方案，需要综合考虑旅行交通、食宿、会场布置、 创意活动、现场执行等，每一个方案都是一次全新的创作，是对公司整合资源、 执行操作能力的考验。要成功中标，公司设计的方案必须具有切实的可操作性和 创新性，既能为客户节约成本，又能与客户文化相匹配，具有突出的亮点，整体 方案的实施效果能够达到客户的满意度，并尽可能地超出客户预期。 3、销售模式 （1）出境游业务 公司出境游批发业务由代理商将产品销售给终端消费者，零售业务主要通过 门店、呼叫中心、网站，以及大客户拓展和会员俱乐部等方式直接销售给终端消 费者。根据是否需要定制旅游产品，公司出境游批发和零售业务采取散拼销售和 单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。 （2）商务会奖旅游业务 商务会奖旅游业务的销售主要是寻找特定客户，对于要求较高的大客户，首 先争取进入其长期合作伙伴名单，最终通过项目产品投标会的方式实现销售。其 关键在于对目标客户的锁定和开发，以及对顾客全方位输出企业形象和产品知 识，为其提供专业服务。 4、团队运作模式 出境游批发、零售业务及商务会奖旅游业务中，均涉及团队运作，要求极高 的综合团队运作能力。公司充分利用 ERP 系统，在出团计划控制与发布，签证 及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多 个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户 提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。 5、后续服务模式 （1）出境游业务 团队旅游结束后，出境游批发及零售业务部门根据领队交回公司的《客人意 1-2-25 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 见调查表》和与领队沟通的情况，并及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅 游过程。公司由专人对每份调查表进行统计，根据统计数据改进产品及服务品质， 对调查表反映的意见，及时进行追踪处理。 （2）商务会奖旅游业务 对客户进行售后跟踪服务，比较服务效果，在客户中形成良好口碑。对未能 成功合作的客户进行继续跟踪，通过一对一的沟通，增进了解，争取下一次合作。 （三）发行人行业竞争情况及市场地位 1、行业竞争格局和市场化程度 短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多 省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。 长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大 型零售商主要集中在北京、上海、广州，全国其它省市的旅行社大多处于代理商 地位。 随着商务会奖旅游市场规模的迅速增长，将有越来越多的旅行社进入该市 场，商务会奖旅游业务竞争将更加激烈。 2、发行人的行业地位 作为专业的出境游运营商，公司是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之 一。公司抓住 2004 年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持 实施现有发展战略，以做强做大批发业务为切入点，逐步拓展零售业务和商务会 奖旅游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、 美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。2011 年 7 月 26 日，公司被国 家旅游局监督管理司评为 2010 年度全国利税十强旅行社第四名。2012 年 8 月 31 日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于 2011 年度全国旅行社百强名 单的公告》，根据该公告，公司获得 2011 年度全国百强旅行社第四名、2011 年 度出境游十强旅行社第二名、2011 年度利税十强旅行社第五名。2013 年 7 月 5 日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于 2012 年度全国旅行社百强名 单的公告》，公司获得 2012 年度全国百强旅行社第四名、2012 年度税收十强旅 1-2-26 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 行社第三名。2013 年 9 月 17 日，依据北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》 （DB11/T393-2012）,公司被北京市旅行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社。 （四）主要产品或服务的生产和销售情况 目前公司掌握的上游资源以及导游、领队人数等能够满足公司现有业务及未 来发展的需要。报告期内，公司在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的 地的营业收入呈稳步增长态势，长线出境游的优势进一步强化。报告期内，公司 按旅游目的地分类的销售收入情况如下表： 单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 目的地 金额 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额 欧洲 49,343.01 119,731.55 17.29 102,083.09 50.65 67,763.20 大洋洲 12,122.65 12,796.80 29.28 9,898.31 26.65 7,815.25 非洲 6,534.79 10,204.29 35.75 7,517.18 -2.44 7,704.87 美洲 11,832.19 19,363.20 75.50 11,033.40 70.71 6,463.29 亚洲 21,373.91 31,395.26 68.69 18,611.44 87.16 9,944.26 国内 20,520.65 21,500.65 112.13 10,135.82 165.75 3,814.02 合计 121,727.21 214,991.75 34.98 159,279.25 53.89 103,504.89 注：本表中目的地“国内”是指目的地为国内（不含港澳台）的商务会奖旅游业务。 （五）原材料、能源及其供应情况 公司为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮 轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看， 公司所需资源能够满足现有业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供应问 题。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋租赁 截至本招股说明书摘要签署之日，公司及分支机构共计租赁 54 处房屋用于 经营。 （二）注册商标 截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 10 项注册商标，正在申请注册 的商标 13 项。 1-2-27 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 （三）软件著作权 截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 10 项软件著作权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 截至本招股说明书摘要签署之日，冯滨持有公司 49.37%的股份，为公司的 控股股东及实际控制人。截至本招股说明书摘要签署之日，除本公司外，冯滨未 控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似 业务的情况。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 （二）经常性关联交易 1、向关联自然人支付薪酬 本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况详见招股说明书 “第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”相关内容。此外，本公司 与董事、监事和高级管理人员之间还存在一些费用报销、备用金借款、差旅费借 款等日常经营活动资金往来。 2、向关联方销售或采购 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司为昆吾九鼎投资管理有限公司提供 旅游服务，交易金额分别为 188.33 万元、463.05 万元和 165.94 万元，分别占同 类交易的比例为 0.12%、0.22%和 0.14%。上述旅游服务按市场价格收费。 2010 年，冯滨将北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司股权转出，公司与 北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司不再存在关联关系。2011 年和 2012 年， 公司为北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司提供旅游服务，交易金额分别为 5.59 万元和 4.56 万元，分别占同类交易的比例为 0.004%和 0.002%。上述旅游服 务按市场价格收费。2013 年公司未与北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司发 生交易。 公司与关联方的销售及采购交易价格以市场价格为准。 （三）偶发性关联交易 1-2-28 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 1、冯滨为公司提供担保 2011 年 10 月 13 日公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综 合授信合同（编号：公授信字第 99012011284777 号），合同约定公司在有效期内 可向民生银行申请使用的最高授信额度为 8,000 万元，其中：6,000 万元由本公 司控股股东冯滨提供个人无限连带责任担保，待公司借款时，再由冯滨与民生银 行逐笔签署担保合同；另 2,000 万元公司以信用方式提供担保，公司获得证监会 发审委发行上市批准文件前可使用额度不超过 1,000 万元，公司上市成功后可使 用剩余 1,000 万元额度。该综合授信的有效期为 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 13 日。 2012 年 4 月 18 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《综 合授信合同变更协议》，将上述公司获得证监会发审委发行上市批准文件前可使 用额度变更为 2,000 万元，公司获得证监会发审委发行批文后可使用剩余额度。 在上述合同项下，公司以信用担保方式向中国民生银行股份有限公司总行营 业部借款 2,000 万元，于到期前全部还清，目前该授信合同已到期。 2012 年 11 月 8 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综 合授信合同（编号：公授信字第 99012012282575 号），合同约定公司在有效期内 可向民生银行申请使用的最高授信额度为 1 亿元。超过 6,000 万元须追加冯滨个 人连带责任保证，届时须提供相关的法律文件，并签署相关的保证合同；上市前 可以信用方式提用最高不超过 4,000 万元授信额度。该综合授信的有效期为 2012 年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 8 日。 2012 年 12 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了 《综合授信合同变更协议》（编号：公授信字第 99012012282575-更 1 号），增加 非融资性保函。同时，上市前，可使用额度限为 6,000 万元，可信用方式提用， 其中流动资金可使用额度限为 4,000 万。目前该授信合同已到期。 2、公司为上海众信国际旅行社有限公司提供担保 2012 年 7 月 31 日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》， 由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的 1-2-29 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 债务承担连带保证责任，担保期间为 2012 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。 （四）独立董事意见 2013 年 8 月 9 日，发行人 3 名独立董事发表《北京众信国际旅行社股份有 限公司独立董事关于 2010 年-2013 年 6 月关联交易的独立意见》，认为公司报告 期内发生的关联交易履行了《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》和《北京 众信国际旅行社股份有限公司关联交易管理办法》等规定的相关决策程序或经其 他非关联股东确认，内容合法有效，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公 开、公平、合理的原则，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害 公司利益及非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。 （五）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成 重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位 冯滨 董事长、总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 林岩 董事、副总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 何静 董事、财务总监 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 韩丽 董事 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 白斌 董事 中国 昆吾九鼎投资管理有限公司 王世定 独立董事 中国 财政部财政科研所 赵天庆 独立董事 中国 北京赵天庆律师事务所 杨宏浩 独立董事 中国 中国旅游研究院 （二）监事会成员 姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位 张磊 监事会主席 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 玉竹 监事 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 王岚 监事 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 （三）高级管理人员 姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位 冯滨 董事长、总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 1-2-30 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 林岩 董事、副总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 曹建 董事会秘书、副总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 路振勤 副总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 赵锐 副总经理 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 何静 董事、财务总监 中国 北京众信国际旅行社股份有限公司 八、发行人控股股东、实际控制人简介 冯滨直接持有发行人本次发行前总股本的 49.37%，为发行人的实际控制人。 冯滨，男，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 7 月出生，高中学历。 1982 年 7 月至 1988 年 5 月任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理，1988 年 5 月至 2000 年 11 月任北京国际商旅公司部门经理，2000 年 11 月至 2003 年 8 月 任中信旅游总公司部门经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月任中商国际旅行社部门 经理，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任众信有限总经理，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任众信有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长、总经理。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、资产负债表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 291,494,756.20 244,522,604.01 162,333,201.66 117,440,206.49 应收账款 131,211,040.62 46,568,556.29 53,559,354.07 50,075,351.25 预付款项 230,059,619.04 171,154,423.04 104,293,183.81 61,758,264.30 其他应收款 68,967,086.38 46,619,161.02 29,503,768.47 26,116,771.26 存货 - - - 2,450.00 其他流动资产 58,648.56 139,911.23 422,053.95 570,342.41 流动资产合计 721,791,150.80 509,004,655.59 350,111,561.96 255,963,385.71 非流动资产： 固定资产 5,573,605.24 4,935,665.19 2,253,552.38 1,466,761.09 无形资产 2,098,868.52 786,954.26 15,431.01 38,597.73 长期待摊费用 5,223,542.81 5,517,528.35 - - 递延所得税资产 1,281,696.57 1,141,585.96 366,038.06 302,958.88 1-2-31 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 其他非流动资产 4,230,000.00 2,402,000.00 3,252,000.00 2,020,000.00 非流动资产合计 18,407,713.14 14,783,733.76 5,887,021.45 3,828,317.70 资产合计 740,198,863.94 523,788,389.35 355,998,583.41 259,791,703.41 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 - 应付账款 181,268,089.99 109,516,303.71 62,699,153.81 50,718,350.10 预收款项 253,851,164.08 153,898,681.59 116,632,211.52 74,337,611.54 应付职工薪酬 4,382,588.94 3,555,868.23 6,712,981.36 1,708,080.08 应交税费 6,566,305.71 6,236,289.24 266,739.32 3,912,504.81 其他应付款 37,348,608.99 25,061,977.98 18,106,048.27 21,714,356.24 其他流动负债 2,329,451.74 2,134,102.54 - - 流动负债合计 505,746,209.45 320,403,223.29 214,417,134.28 152,390,902.77 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 505,746,209.45 320,403,223.29 214,417,134.28 152,390,902.77 所有者权益： 股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 26,666,667.00 资本公积 20,359,300.61 20,359,300.61 20,359,300.61 44,692,633.61 盈余公积 19,513,140.06 16,383,271.52 10,169,661.87 5,751,597.02 未分配利润 143,580,213.82 115,642,593.93 60,052,486.65 30,289,903.01 归属于母公司所有者权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64 股东权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64 负债及股东权益合计 740,198,863.94 523,788,389.35 355,998,583.41 259,791,703.41 （2）母公司资产负债表 单位：元 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 278,531,113.50 235,722,896.82 162,333,201.66 117,440,206.49 应收账款 131,211,040.62 46,568,556.29 53,559,354.07 50,075,351.25 预付款项 230,411,129.04 171,154,423.04 104,293,183.81 61,758,264.30 其他应收款 69,479,108.38 46,950,362.85 29,503,768.47 26,116,771.26 存货 - - - 2,450.00 其他流动资产 58,648.56 139,911.23 422,053.95 570,342.41 流动资产合计 709,691,040.10 500,536,150.23 350,111,561.96 255,963,385.71 非流动资产： 长期股权投资 14,000,000.00 9,000,000.00 - - 固定资产 5,566,569.75 4,932,460.68 2,253,552.38 1,466,761.09 长期待摊费用 5,223,542.81 5,517,528.35 - - 1-2-32 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产 1,281,696.57 1,141,585.96 366,038.06 302,958.88 其他非流动资产 3,360,000.00 2,202,000.00 3,252,000.00 2,020,000.00 非流动资产合计 31,530,677.65 23,580,529.25 5,887,021.45 3,828,317.70 资产合计 741,221,717.75 524,116,679.48 355,998,583.41 259,791,703.41 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 - 应付账款 181,955,689.99 109,516,303.71 62,699,153.81 50,718,350.10 预收款项 253,715,264.08 153,898,681.59 116,632,211.52 74,337,611.54 应付职工薪酬 4,358,485.13 3,555,868.23 6,712,981.36 1,708,080.08 应交税费 6,532,606.23 6,233,125.97 266,739.32 3,912,504.81 其他应付款 37,313,989.55 25,061,051.78 18,106,048.27 21,714,356.24 其他流动负债 2,329,451.74 2,134,102.54 - - 流动负债合计 506,205,486.72 320,399,133.82 214,417,134.28 152,390,902.77 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 506,205,486.72 320,399,133.82 214,417,134.28 152,390,902.77 所有者权益： 股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 26,666,667.00 资本公积 20,359,300.61 20,359,300.61 20,359,300.61 44,692,633.61 盈余公积 19,513,140.06 16,383,271.52 10,169,661.87 5,751,597.02 未分配利润 144,143,790.36 115,974,973.53 60,052,486.65 30,289,903.01 归属于母公司所有者权 235,016,231.03 203,717,545.66 141,581,449.13 107,400,800.64 益合计 股东权益合计 235,016,231.03 203,717,545.66 141,581,449.13 107,400,800.64 负债及股东权益合计 741,221,717.75 524,116,679.48 355,998,583.41 259,791,703.41 2、利润表 （1）合并利润表 单位：元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,217,272,126.24 2,149,917,516.13 1,592,792,494.87 1,035,048,918.67 营业成本 1,102,081,618.59 1,936,356,252.88 1,448,302,048.88 938,115,098.65 营业税金及附加 6,354,964.25 12,263,676.15 8,111,408.45 5,381,441.25 销售费用 60,452,674.89 105,320,105.28 73,197,550.04 45,931,019.61 管理费用 11,026,912.83 18,287,974.53 11,846,642.71 8,348,924.24 财务费用 -4,742,247.53 -4,566,506.28 -8,747,057.08 -3,466,114.85 资产减值损失 365,093.23 968,089.05 252,316.74 -5,277.77 公允价值变动损益 - - 投资收益 - - 1-2-33 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业利润（亏损以\"-\" 41,733,109.98 81,287,924.52 59,829,585.13 40,743,827.54 号填列） 营业外收入 1,202,500.00 1,210,000.00 536,000.00 营业外支出 5,180.95 277,674.41 79,370.57 33,679.25 利润总额（亏损总额 41,727,929.03 82,212,750.11 60,960,214.56 41,246,148.29 以\"-\"号填列） 所得税费用 10,660,440.60 20,409,033.18 16,779,566.07 10,739,263.41 净利润（净亏损以\"-\" 31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88 号填列） 归属于母公司所有 31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88 者的净利润 每股收益： （一）基本每股收益 0.609 1.212 0.866 0.659 （二）稀释每股收益 0.609 1.212 0.866 0.659 （2）母公司利润表 单位：元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,217,248,565.80 2,149,646,832.92 1,592,792,494.87 1,035,048,918.67 营业成本 1,102,343,177.86 1,936,344,252.88 1,448,302,048.88 938,115,098.65 营业税金及附加 6,338,625.44 12,249,060.56 8,111,408.45 5,381,441.25 销售费用 59,968,994.70 105,032,187.18 73,197,550.04 45,931,019.61 管理费用 11,010,955.63 17,994,933.75 11,846,642.71 8,348,924.24 财务费用 -4,723,193.39 -4,561,994.62 -8,747,057.08 -3,466,114.85 资产减值损失 365,093.23 968,089.05 252,316.74 -5,277.77 公允价值变动损益 - - - - 投资收益 - - - - 营业利润（亏损以\"-\" 41,944,912.33 81,620,304.12 59,829,585.13 40,743,827.54 号填列） 营业外收入 - 1,202,500.00 1,210,000.00 536,000.00 营业外支出 5,180.95 277,674.41 79,370.57 33,679.25 利润总额（亏损总额 41,939,731.38 82,545,129.71 60,960,214.56 41,246,148.29 以\"-\"号填列） 所得税费用 10,641,046.01 20,409,033.18 16,779,566.07 10,739,263.41 净利润（净亏损以\"-\" 31,298,685.37 62,136,096.53 44,180,648.49 30,506,884.88 号填列） 归属于母公司所有 31,298,685.37 62,136,096.53 44,180,648.49 30,506,884.88 者的净利润 1-2-34 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 每股收益： （一）基本每股收益 0.609 1.218 0.866 0.659 （二）稀释每股收益 0.609 1.218 0.866 0.659 3、现金流量表 （1）合并现金流量表 单位：元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 1,228,895,595.82 2,198,391,064.13 1,633,075,388.76 1,098,893,604.19 务收到的现金 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营 35,947,924.65 15,437,804.25 23,944,231.18 19,105,898.41 活动有关的现金 经营活动现金流入 1,264,843,520.47 2,213,828,868.38 1,657,019,619.94 1,117,999,502.60 小计 购买商品、接受劳 1,070,782,899.60 1,956,215,617.16 1,473,530,633.66 1,003,639,338.45 务支付的现金 支付给职工以及为 35,160,838.29 57,437,085.23 29,177,599.27 21,302,216.86 职工支付的现金 支付的各项税费 16,863,820.52 27,380,760.49 24,742,863.03 18,508,929.79 支付的其他与经营 69,747,394.12 110,281,582.83 76,853,630.68 54,212,801.00 活动有关的现金 经营活动现金流出 1,192,554,952.53 2,151,315,045.71 1,604,304,726.64 1,097,663,286.10 小计 经营活动产生的现 72,288,567.94 62,513,822.67 52,714,893.30 20,336,216.50 金流量净额 二、投资活动产生 - 的现金流量： 收回投资所收到的 - - - - 现金 取得投资收益所收 - - - - 到的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00 资产所收回的现金 净额 投资活动现金流入 2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00 小计 1-2-35 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 购建固定资产、无 形资产和其他长期 2,852,104.20 10,965,042.24 1,310,753.82 377,663.83 资产所支付的现金 投资活动现金流出 2,852,104.20 10,965,042.24 1,310,753.82 377,663.83 小计 投资活动产生的现 -2,849,204.20 -10,955,892.24 -1,227,703.82 -375,963.83 金流量净额 三、筹资活动产生 - 的现金流量： 吸收投资所收到的 - - - 32,000,000.00 现金 借款所收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00 筹资活动现金流入 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 46,000,000.00 小计 偿还债务所支付的 20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 现金 分配股利、利润或 偿付利息所支付的 561,244.45 816,612.50 13,456,278.16 14,282,974.73 现金 支付的其他与筹资 400,000.00 633,691.73 2,694,406.78 - 活动有关的现金 筹资活动现金流出 20,961,244.45 31,450,304.23 26,150,684.94 28,282,974.73 小计 筹资活动产生的现 -961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 -27,967.10 -1,167,423.85 -443,509.37 -448,444.53 影响 五、现金及现金等 68,450,152.19 58,940,202.35 44,892,995.17 37,228,833.41 价物净增加额 加：期初现金及现 219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49 78,243,373.08 金等价物余额 六、期末现金及现 287,755,556.20 219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49 金等价物余额 （2）母公司现金流量表 单位：元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 1,228,593,010.82 2,198,368,063.29 1,633,075,388.76 1,098,893,604.19 务收到的现金 1-2-36 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营 35,920,855.95 15,429,784.49 23,944,231.18 19,105,898.41 活动有关的现金 经营活动现金流入 1,264,513,866.77 2,213,797,847.78 1,657,019,619.94 1,117,999,502.60 小计 购买商品、接受劳 1,070,774,034.48 1,956,205,132.36 1,473,530,633.66 1,003,639,338.45 务支付的现金 支付给职工以及为 35,004,000.09 57,375,808.93 29,177,599.27 21,302,216.86 职工支付的现金 支付的各项税费 16,858,623.33 27,369,308.17 24,742,863.03 18,508,929.79 支付的其他与经营 67,527,151.44 110,136,962.84 76,853,630.68 54,212,801.00 活动有关的现金 经营活动现金流出 1,190,163,809.34 2,151,087,212.30 1,604,304,726.64 1,097,663,286.10 小计 经营活动产生的现 74,350,057.43 62,710,635.48 52,714,893.30 20,336,216.50 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资所收到的 - - - - 现金 取得投资收益所收 - - - - 到的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00 资产所收回的现金 净额 投资活动现金流入 2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期 2,847,529.20 10,961,562.24 1,310,753.82 377,663.83 资产所支付的现金 投资所支付的现金 5,000,000.00 9,000,000.00 - - 投资活动现金流出 7,847,529.20 19,961,562.24 1,310,753.82 377,663.83 小计 投资活动产生的现 -7,844,629.20 -19,952,412.24 -1,227,703.82 -375,963.83 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量： 吸收投资所收到的 - - - 32,000,000.00 现金 借款所收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00 1-2-37 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 筹资活动现金流入 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 46,000,000.00 小计 偿还债务所支付的 20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00 现金 分配股利、利润或 偿付利息所支付的 561,244.45 816,612.50 13,456,278.16 14,282,974.73 现金 支付的其他与筹资 400,000.00 633,691.73 2,694,406.78 - 活动有关的现金 筹资活动现金流出 20,961,244.45 31,450,304.23 26,150,684.94 28,282,974.73 小计 筹资活动产生的现 -961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 -27,967.10 -1,167,423.85 -443,509.37 -448,444.53 影响 五、现金及现金等 65,516,216.68 50,140,495.16 44,892,995.17 37,228,833.41 价物净增加额 加：期初现金及现 210,505,696.82 160,365,201.66 115,472,206.49 78,243,373.08 金等价物余额 六、期末现金及现 276,021,913.50 210,505,696.82 160,365,201.66 115,472,206.49 金等价物余额 （二）非经常性损益 单位：万元 内容 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 -0.39 69.36 84.80 37.67 归属于母公司普通股股东的净利润 3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 3,107.14 6,111.01 4,333.27 3,013.01 股股东的净利润 非经常性损益占归属于母公司所有者的 -0.01% 1.12% 1.92% 1.23% 净利润的比重 （三）主要财务指标 1、最近三年的基本财务指标 主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 应收账款周转率（次） 13.69 42.94 30.74 22.68 息税折旧摊销前利润（万元） 4,430.42 8,505.25 6,175.96 4,220.28 归属于公司普通股股东的净利润 3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69 1-2-38 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 （万元） 扣除非经常性损益后归属于母公司 3,107.14 6,111.01 4,333.27 3,013.01 普通股股东的净利润（万元） 利息保障倍数（倍） 78.94 104.15 344.33 229.50 每股经营活动现金流量（元） 1.42 1.23 1.03 0.44 每股净现金流量（元） 1.34 1.16 0.88 0.80 主要财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68 速动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68 资产负债率（%） 68.33 61.17 60.23 58.66 资产负债率（母公司报表）（%） 68.29 61.13 60.23 58.66 归属于公司普通股股东的每股净资 4.60 3.99 2.78 4.03 产（元） 无形资产占净资产的比例（%） 0.90 0.39 0.01 0.04 注：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算 2、净资产收益率与每股收益 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 加权平均 未扣除非经常损益 14.19% 35.83% 35.97% 41.01% 净资产收 扣除非经常损益 14.19% 35.43% 35.28% 40.50% 益率 基本每股 未扣除非经常损益 0.609 1.212 0.866 0.659 收益（元） 扣除非经常损益 0.609 1.198 0.850 0.650 稀释每股 未扣除非经常损益 0.609 1.212 0.866 0.659 收益（元） 扣除非经常损益 0.609 1.198 0.850 0.650 （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长， 由 2010 年末的 25,979.17 万元增加到 2013 年 6 月末的 74,019.89 万元，增长了 184.92%，2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末的资产总额较上期期末分别增 长 37.03%、47.13%和 41.32%。 报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末上述三项合计占流动资产的比例分 别为 89.57%、91.45%、90.81%和 90.44%。总体来看，公司流动资产随着业务的 发展而稳步增长。 1-2-39 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内公司非流动资产基本保持稳定并略有增长。 报告期内公司负债全部由流动负债构成。随着业务规模的扩大，公司流动负 债逐年增加。报告期内，公司的流动负债主要由应付账款和预收款项构成，大都 是预收尚未结算的团款，以及应付酒店、地接社等供应商的款项。2010 年末、 2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，应付账款和预收款项合计占流动负债的 比例分别为 82.06%、83.64%、82.21%和 86.04%。报告期内，公司不存在票据贴 现、抵押担保等形成的或有负债及其他或有债项，不存在逾期未偿还的债项。 整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营 状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。 2、盈利能力分析 报告期内，公司毛利全部来源于主营业务。2010 年至 2012 年，公司出境游 批发、出境游零售、商务会奖三类业务的毛利金额逐年增长。报告期内，得益于 公司发展战略的实施，出境游零售业务和商务会奖业务日益发展，收入占比逐年 提高，两项业务的毛利合计占比同样逐年增长，其中出境游零售毛利占比逐期增 加。出境游批发毛利所占比例逐期减少，但公司来自于出境游批发业务的营业收 入比重最大，故出境游批发业务贡献的毛利要高于出境游零售和商务会奖旅游业 务。 3、现金流量分析 报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，其中 2010 年经营活动产生的现金流量净额小于当年净利润，2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月高于当年净利润，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。公司现金 创造能力强，盈利质量高，经营状况良好，不存在因经营活动现金流量差导致的 资金周转问题及偿债风险。 十、股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策 根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并 须经股东大会审议批准。公司的所有股东对股利分配具有同等权利。公司股利分 1-2-40 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 配形式包括现金和股份。公司净利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损。 2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。 4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会 违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （二）报告期内股利分配情况 2010 年 8 月 10 日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，会议决定每股 派发现金股利 0.724 元，共计派发现金股利 1,737.60 万元。 2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议决定每股派发现 金股利 0.375 元，共计派发现金股利 1,000 万元。 截至本招股说明书摘要签署之日，上述股利已支付完毕。除此之外，公司无 其他股利支付事项。 （三）本次发行前的滚存利润安排 根据 2011 年 8 月 4 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议、2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年 7 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次 1-2-41 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 股票发行后的新老股东共享。 （四）本次发行后的股利分配政策 根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司利润分配 政策为： 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、公司的利润分配形式和比例： 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 3、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、利润分配政策的决策程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有 1-2-42 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表 决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决 议表决通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当 在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配 的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此 发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核 意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 为了进一步增加《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》中股利 分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《北京众信国际旅行社股份有限公司 未来分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。 1-2-43 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 十一、发行人控股子公司情况 2012 年 5 月 3 日，公司设立全资子公司上海众信国际旅行社有限公司，法 定代表人韩丽，注册资本 300 万元人民币，主要职能是配合北京总部和当地分公 司，实施品牌运营和业务协调工作。 2012 年 11 月 27 日，公司设立全资子公司众信（北京）商务旅行社有限公 司，法定代表人曹建，注册资本 300 万元人民币，主要职能是开展国内商务会议 和奖励旅游业务。 2013 年 1 月 28 日，公司设立全资子公司四川众信国际旅行社有限公司，法 定代表人陈小青，注册资本 300 万元人民币，主要职能是配合北京总部和成都分 公司，实行品牌运营和业务协调工作。 2013 年 2 月 27 日，公司设立全资子公司北京优拓航空服务有限公司，法定 代表人曹建，注册资本 300 万元人民币，主要职能是开展机票销售业务。 2013 年 4 月 3 日，公司设立全资子公司北京优逸文公关策划有限公司，法 定代表人曹建，注册资本 200 万元人民币，主要职能是配合公司商务会奖业务提 供会议策划、会场搭建、执行等服务。 截至本招股说明书签署日，本公司无其他控股和参股公司。 第四节 募集资金运用 公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）729 万股，根据市场和询价情况 确定筹集资金数额。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责 实施，将按轻重缓急顺序投资于以下 3 个项目： 单位：万元 序 投资进度 项目名称 总投资 项目备案情况 号 第一年 第二年 第三年 经北京市朝阳区发展 实体营销 和改革委员会备案， 1 网络建设 8,324.39 1,423.66 2,830.35 4,070.38 备案号为：京朝阳发 项目 改（备）[2011]58 号 旅游电子 经北京市朝阳区发展 2 4,563.34 3,089.64 826.53 647.17 商务项目 和改革委员会备案， 1-2-44 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 备案号为：京朝阳发 改（备）[2011]57 号 经北京市朝阳区发展 商务会奖 和改革委员会备案， 3 分公司项 2,033.80 722.30 1,311.50 - 备案号为：京朝阳发 目 改（备）[2011]59 号 合计 14,921.53 5,235.60 4,968.38 4,717.55 - 上述项目均由发行人实施。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险： （一）募集资金运用的风险 在本次募集资金项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国 家有关政策的调整以及不可抗力的因素的出现，将会影响项目的进展或效益。 同时，公司本次募集资金项目的实施，将会进一步增加公司的资产规模、服 务能力和市场份额。公司获得快速发展机会的同时，也给公司带来了营销、管理、 市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题， 将对公司经营造成不利影响，从而影响公司的发展。 （二）人力资源风险 旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度 上依赖于核心业务运营管理人才。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部 门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺 激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或 不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的 业务发展可能受到不利影响。 （三）政策风险 2010 年 9 月 6 日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试 点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅 1-2-45 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界 经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步 取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。 随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能 导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此 公司面临着国家相关政策变动的风险。 （四）汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要 以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采 购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此，本公司的利润 将受到人民币汇率波动影响。 （五）应收账款风险 由于公司对部分客户给予了一定的付款周期，使得公司形成了一定的应收账 款。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 5,007.54 万元、5,355.94 万元、4,656.86 万元 和 13,121.10 万元，占总资产比重分别为 19.28%、15.04%、8.89%和 17.73%。公 司应收账款余额较高，存在一定的坏账风险。 （六）门店经营风险 在做强做大出境游批发业务基础上，公司于 2007 年开始拓展出境游零售业 务，并逐步开设门店，现已在北京拥有了 34 家门店，在天津拥有 2 家门店，形 成了较为完善的门店经营和管理模式。2010 年至 2012 年，公司门店收入年均复 合增长率 82.29%，对出境游零售业务的发展起了很大作用。但由于公司从事出 境游零售业务时间不长，门店经营时间较短，跨区域经营门店经验不足，在未来 实施新设门店的计划中，可能会由于上述原因影响新设门店经营业绩。同时，新 设门店需要一定时间才能达到收支平衡，初期可能收入较低。上述情况对公司未 来门店设立及业务发展存在一定不利影响。 （七）技术风险 1-2-46 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 公司目前正在使用的 ERP 系统、B2B 分销系统、客户关系管理系统和自动 化办公系统等电子商务平台，均由公司自主开发，为公司规模化运营提供了良好 的技术管理支持，也是公司保持竞争优势和高成长性的重要因素，是公司未来快 速发展的基础。如果公司这些核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对 公司生产经营造成较大负面影响，因此公司存在核心技术泄密或被侵权的风险。 同时，如果公司不能研究、开发出新的技术模式，真正把传统旅行社的优势和电 子商务的形式真正融合起来，可能存在技术开发失败的风险。 旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。随着电子商务业务的 发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以 Internet 为主要平台的电 子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响 系统的不间断服务质量。同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操 作可能导致的数据错误将给旅游企业效益带来重大影响。 （八）净资产收益率下降风险 2010 年、2011 年和 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率分别为 40.50%、35.28%、35.43%和 14.19%。此次募集资金 到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅增长。由于募集资金投资项目 从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊 薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 （九）业务模式风险 公司作为专业的出境旅游运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务和商 务会奖旅游业务。2010 年至 2013 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 103，504.89 万元、159,279.25 万元、214,991.75 万元和 121,727.21 万元，其中出境游批发、 零售业务收入合计占营业收入比例分别为 81.06%、81.04%、79.42%和 76.25%。 商务会奖旅游业务收入占营业收入比例为 18.94%、18.96%、20.58%和 23.75%。 与其他上市旅游企业相比，公司没有景区、酒店、免税店等旅游相关业务和旅游 以外其他业务，如果出境游和商务会奖旅游市场发生重大变化，或者公司业务发 展计划遇到重大困难，可能导致公司业务出现下滑，存在一定风险。 1-2-47 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 （十）商务会奖旅游业务客户依赖风险 2010 年至 2013 年 1-6 月，公司商务会奖旅游业务收入分别为 19,605.22 万元、 30,210.07 万元、44,251.28 万元和 28,911.32 万元，占公司收入总额的比例分别为 18.94%、18.97%、20.58%和 23.75%；毛利分别为 2,106.67 万元、2,977.64 万元、 4,161.92 万元和 2,853.87 万元，占公司毛利总额的比例分别为 21.73%、20.61%、 19.49%和 24.78%。上述期间内，公司商务会奖旅游业务收入中各期医药行业客 户收入占比分别为 63.62%、68.65%、61.75%和 80.34%，其中公司商务会奖旅游 业务各期前五名客户中医药客户的收入占当期全部商务会奖旅游业务收入的比 例分别为 40.50%、43.55%、37.17%和 56.48%。公司商务会奖旅游业务对医药行 业及部分大型医药集团存在较大依赖，如医药行业及部分大型医药集团对商务会 奖旅游的需求发生重大变化，可能导致公司商务会奖旅游业务出现下滑，存在一 定风险。 二、其他重要事项 （一）业务合同 截至本公司招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的重大业务合同包括： 机票采购合同、地接社采购合同、邮轮合同、商务会奖销售合同、同业客户销售 合同和广告合同。 （二）担保与反担保协议 2013 年 10 月 12 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协 议》，由中航鑫港担保有限公司为公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》 提供连带责任保证担保，担保额度为 800 万元。公司按担保额度的 18%向中航鑫 港担保有限公司交存保证金 144 万元，同时以其有权处分的银行定期存款开户证 实书（656 万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担保。同时，协 议约定，公司首次申请时，中航鑫港担保有限公司为公司出具自申请日至当年末 的担保函，此后各年，若公司于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》 中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续 提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该《担保与反担保协议》，中航鑫 1-2-48 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的担保函》，担保期限自 2013 年 10 月 24 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 2011 年 4 月 21 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中 航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（二类客 运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担 保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公 司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔 通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。 2012 年 7 月 16 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中 航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（一类客 运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为 2012 年 8 月 20 日至 2015 年 8 月 19 日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担 保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公 司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔 通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。 2012 年 7 月 31 日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》， 由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的 债务承担连带保证责任，担保期间为 2012 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。 2013 年 5 月 24 日，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保 协议》，由中航鑫港担保有限公司为上海众信与国际航协签署的《客运销售代理 协议》提供连带责任保证担保，担保额度为 150 万元。上海众信按担保额度的 18%向中航鑫港担保有限公司交存保证金 27 万元，同时以其有权处分的银行定 期存款开户证实书（123 万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担 保。同时，协议约定，上海众信首次申请时，中航鑫港担保有限公司为上海众信 出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若上海众信于前一担保期间内未发 生违约情况且《反担保函》中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫 港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该 1-2-49 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的 担保函》，担保期限自 2013 年 5 月 27 日起至 2013 年 12 月 31 日止。 （三）授信合同 2013 年 10 月 17 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《流 动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字 1300000204759 号）。根据合同，中国民 生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款 2,000 万元，借款期限为 6 个 月，自 2013 年 10 月 17 日至 2014 年 4 月 17 日。本合同项下无任何担保，为编 号为公授信字第 99012012282575 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。根 据 2013 年 12 月 2 日新的签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第 1300000236219 号），该额度转入新合同额度内计算和管理。 2013 年 11 月 8 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《流 动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字 1300000220451 号）。根据合同，中国民 生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款 1,000 万元，借款期限为 6 个 月，自 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 5 月 8 日。本合同项下无任何担保，为编号 为公授信字第 99012012282575 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。根据 2013 年 12 月 2 日新的签订的《综合授信合同》 编号：公授信字第 1300000236219 号），该额度转入新合同额度内计算和管理。 2013 年 12 月 2 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《综 合授信合同》（编号：公授信字第 1300000236219 号），合同约定公司在有效期内 可向民生银行申请使用的最高授信额度为 1 亿元。合同项下的额度公司上市前可 使用不超过 6,000 万元，后续额度的使用待公司上市后经民生银行审批通过后方 可使用。该综合授信的有效期为 2013 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 2 日。 （四）房屋租赁合同 截至本招股说明书摘要签署日，公司及分支机构共计租赁 54 处房屋。 （五）保荐协议与承销协议 公司与华泰联合证券于 2011 年 9 月 9 日签订了《保荐协议》、《承销协议》， 聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。 1-2-50 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 联系人 北京市朝阳区和平街东 北京众信国际旅行 010-64489955- 土城路 12 号院 2 号楼 4 010-64489903 曹建 社股份有限公司 层 华泰联合证券有限 深圳市深南大道 4011 号 王锋、滕 010-68085588 010-68085808 责任公司 香港中旅大厦 25 楼 建华 北京市朝阳区东三环中 北京市金杜律师事 张明远、 路 7 号北京财富中心写 010-58785588 010-58785599 务所 周宁 字楼 A 座 40 层 北京中证天通会计 北京市海淀区西直门北 李朝辉、 010-62222126 010-62279276 师事务所有限公司 大街甲 43 号 张春雨 同致信德（北京） 北京市朝阳区大郊亭中 邓红涛、 027-87132100 027-87132111 资产评估有限公司 街 3 号 521 室 韩迎春 中国证券登记结算 广东省深圳市深南中路 有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122 — 1093 号中信大厦 18 楼 分公司 广东省深圳市深南东路 深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083164 — 5045 号 二、本次发行上市的重要日期 事 项 日 期 询价推介开始日期 2014 年 1 月 3 日-2014 年 1 月 10 日 定价公告刊登日期 2014 年 1 月 14 日 申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 15 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 1-2-51 北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 北京众信国际旅行社股份有限公司 年 月 日 1-2-52 |
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