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百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

BAIYANGAQUATIC GROUP

（住所：南宁高新技术开发区创新西路 16号）

（申报稿）保荐人（主承销商）

(住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16－26层)

本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,200万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,800万股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股意向书签署日期 2012年 8月 9日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为 6,600万股，本次拟发行 2,200万股流通 A股，发
行后公司总股本为 8,800万股。其中：公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
二、股利分配政策
1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例
（1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
（3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取
股票股利的方式予以分配。
2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-5配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
3、本次发行完成前滚存利润的分配
根据公司 2011年 3月 2日召开的 2010年年度股东大会决议，本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
三、请投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”一节的全部内容，并
特别关注下列风险：
1、自然灾害及疫情的风险
罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。
尽管公司区域布局分散，也一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，但一旦发生极端灾害性天气或大规模疫情，仍可能对公司的原料鱼供应和养殖业务造成一定影响。
2、食品质量安全控制的风险
公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认
证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-6
3、经营业绩季节性波动风险
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6月至 10月为罗非鱼的养殖旺季，11月至次年 3月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业收入存在较为明显的季节性特征。
报告期内经营季节性分布图（单位：万元）报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元年份项目第一季度第二季度第三季度第四季度2009年营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
营业利润-351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
2010年营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
营业利润-44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
2011年营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 31,867.26
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 2,514.62
2012年营业收入 14,035.29 28,450.78 --
营业利润 493.15 1,874.19 --
注：以上季度财务数据未经审计。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-7由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。
4、因自然人供应商的局限性所导致的风险
报告期内，公司主要供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。
一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产经营产生不利影响。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-8目录本次发行概况· 2发行人声明· 3重大事项提示· 4第一节释义· 13
一、普通术语.13
二、专业术语.15
第二节概览· 17
一、发行人基本情况.17
二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况.21
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.21
四、本次发行情况.23
五、募集资金主要用途.24
第三节本次发行概况· 26
一、本次发行的基本情况.26
二、本次发行有关机构.26
三、与本次发行上市有关的重要日期.28
第四节风险因素· 29
一、自然灾害及疫情的风险..29
二、经营业绩季节性波动风险...29
三、因自然人供应商的局限性所导致的风险.31
四、食品质量安全控制的风险...32
五、主要原材料供应季节性波动的风险...33
六、销售市场相对集中的风险...33
七、人民币汇率波动的风险..34
八、分、子公司管控模式的风险..35
九、净资产收益率下降的风险...35
十、控股股东、实际控制人不当控制的风险.35
十一、募集资金投向的风险..36
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-9第五节发行人基本情况· 37
一、发行人基本情况.37
二、发行人改制重组情况.37
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.41
四、发行人组织结构.64
五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.70
六、发行人股本情况.81
七、内部职工股情况.84
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.84
九、发行人员工及其社会保障情况...84
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况..90第六节业务和技术· 91
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.92
二、水产行业的基本情况.93
三、水产行业的市场情况.100
四、公司的市场地位及竞争优势.125
五、公司主营业务具体情况.130
六、主要固定资产和无形资产.201
七、与生产经营活动相关的资质.212
八、研发情况与技术创新.216
九、食品安全与质量控制.225
第七节同业竞争与关联交易·233
一、同业竞争情况...233
二、关联方和关联关系...234
三、关联交易情况...235
第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员· 241
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...241
二、董事会及监事会成员的提名与选聘情况...244
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股份
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-10的情况.245
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...246
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取
薪酬的情况...247
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.248
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况. 250
八、报告期董事、监事及高级管理人员变动情况.250
第九节公司治理结构· 253
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.253
二、发行人违法违规行为情况.261
三、发行人资金占用和对外担保的情况.261
四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估.262
第十节财务会计信息·· 264
一、简要财务报表...264
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况..271
三、注册会计师审计意见.274
四、主要会计政策和会计估计.274
五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策...281
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..283
七、最近一年的收购兼并情况.283
八、最近一期末主要资产情况.284
九、最近一期末主要负债情况.285
十、所有者权益变动情况.286
十一、现金流量状况.286
十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项...286
十三、最近三年一期主要财务指标.288
十四、历次资产评估情况.290
十五、股东出资及资本变化情况.291
第十一节管理层讨论与分析·292百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-11
一、业务发展策略及行业特点对公司的总体影响分析...292
二、财务状况分析...293
三、盈利能力分析...317
四、现金流量情况分析...342
五、资本性支出分析.345
六、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况..346
七、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析...346
八、公司股利分配政策分析.347
九、其他重要事项说明...352
第十二节业务发展目标· 353
一、公司发展战略及经营目标.353
二、公司未来两到三年的发展计划.353
三、公司具体的业务计划.353
四、拟定上述计划所依据的假设条件..355
五、实施上述计划所面临的主要困难..356
六、发展规划与现有业务的关系.356
第十三节募集资金运用· 357
一、募集资金运用计划...357
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系..357
三、募集资金投资项目介绍.358
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响.376
第十四节股利分配政策· 377
一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况..377
二、发行前滚存利润的分配政策.379
第十五节其他重要事项· 380
一、公司信息披露制度及部门.380
二、重大合同.380
三、其他对外担保情况...383
四、重大诉讼或仲裁事项.383
五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况.383
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-12
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁、涉及刑事诉讼的情况.383第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明· 384发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...384保荐机构（主承销商）声明.386发行人律师声明..387会计师事务所声明...388验资机构声明.389复核验资机构的声明.390资产评估机构声明...391第十七节备查文件· 392
一、备查文件目录...392
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人..392
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-13第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、百洋集团、公司、本公司或股份公司指百洋水产集团股份有限公司百洋有限指广西南宁百洋饲料集团有限公司，发行人前身饲料科技指南宁百洋饲料科技有限公司，百洋有限前身饲料分公司指百洋水产集团股份有限公司水产饲料分公司百丰饲料指广西百丰饲料科技有限公司，发行人全资子公司百洋食品指广西南宁百洋食品有限公司，发行人全资子公司百洋养殖指广西南宁百洋养殖有限公司，发行人全资子公司百洋技术指广西南宁百洋水产技术有限公司，发行人全资子公司百洋制品指广西南宁百洋水产制品有限公司，发行人全资子公司隆安渔业指隆安百洋渔业有限公司，发行人全资子公司防城港渔业指防城港市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司钦州渔业指钦州百洋渔业有限公司，发行人全资子公司，2011年 9月该公司更名为“平南百洋渔业有限公司”平南渔业指平南百洋渔业有限公司，发行人原子公司横县渔业指横县百洋渔业有限公司，发行人全资子公司北海钦国指北海钦国冷冻食品有限公司，发行人全资子公司桂平渔业指桂平市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司平果渔业指平果百洋渔业有限公司，发行人全资子公司乐业渔业指乐业县南盘江渔业有限公司，发行人全资子公司湛江佳洋指湛江佳洋食品有限公司，发行人全资子公司雨嘉食品指广东雨嘉水产食品有限公司，发行人全资子公司百维生物指广东百维生物科技有限公司，发行人控股子公司百维明胶指化州市百维明胶有限公司，发行人控股子公司，百维生物前身嘉盈生物指广西嘉盈生物科技有限公司，发行人控股子公司百洋食代指广西百洋食代食品有限公司，发行人控股子公司百渔食品指广东百渔食品有限公司，发行人全资子公司百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-14百嘉食品指广西百嘉食品有限公司，发行人全资子公司大连百洋食代指大连百洋食代食品有限公司，发行人二级子公司明洋明胶指广东明洋明胶有限责任公司，发行人参股公司深圳长润指深圳市长润投资管理有限公司，发行人股东杭州道弘指杭州道弘投资管理有限公司，发行人股东深圳创新投指深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东青海明胶指青海明胶股份有限公司，发行人股东深圳金立指深圳市金立创新投资有限公司，发行人股东广州隆盛指广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东南宁联合指南宁联合创新投资担保有限公司湛江珠联指湛江珠联冷冻有限公司，湛江佳洋前身化州群康指化州市群康生物油料有限公司新田明胶指新田明胶株式会社统圆国际指统圆国际有限公司大连技转中心指大连工业大学食品工程技术转移中心有限公司嘉达（中国）指嘉达（中国）有限公司股东大会指百洋水产集团股份有限公司股东大会董事会指百洋水产集团股份有限公司董事会监事会指百洋水产集团股份有限公司监事会章程、公司章程指本招股意向书签署之日有效的百洋水产集团股份有限公司的公司章程证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中国国家发展和改革委员会国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局市工商局指南宁市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》新股、A股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行、首次公开发行指发行人本次向社会公开发行 2,200 万股，每股面值 1.00
元的人民币普通股股票（A股）的行为保荐机构、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师、金杜律师指北京市金杜律师事务所百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-15审计机构、验资机构、中磊、会计师事务所指中磊会计师事务所有限责任公司，本次发行的审计、验资机构发行人评估师、北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司，资产评估机构报告期/最近三年及一期指 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月元/万元指人民币元或万元
二、专业术语
CIQ 指中国出入境检验检疫局，是国内负责出入境卫生检疫、动植物检疫和进出口商品检验检疫的政府部门。
备案养殖场指国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度，出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构（CIQ）备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检。
备案养殖户指备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业合作备案养殖户指指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户。
示范（养殖）基地指公司自有的备案养殖基地，其主要功能是在进行自产水产品养殖的同时为周边养殖户提供包括养殖标准、养殖方法、疫病防治等方面的技术服务，示范带动周边养殖户养殖。
食品化菜品指即菜品的食品化，是公司根据国内市场便捷化的消费趋势开发出的一种食品加工方法：将某一菜品或某一系列的菜品，进行“食品化”研发和转化，按菜品的烹制方法和要求，将主料、辅料和调料等在工厂内加工成半成品，并分别进行包装，使之具备食品的属性，即有货架期，可以长期保存和市场流通，消费者经简单的烹制，即可得到“色、香、味、形、意、养”俱全的菜品，是中餐标准化和工业化的一种新技术和新的产品形式。
HACCP 指Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。
GAA指Global Aquaculture Alliance（全球水产养殖联盟）是一个国际性的非盈利行业协会，致力于推动既环保又公益的水产养殖。通过制定最规范水产养殖认证标准（BAP），该机构已经成为水产行业领先的标准制定组织。
BAP认证指Best Aquaculture Practices（最严谨的水产养殖规范）是 GAA制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。
ACC指Aquaculture Certification Council (水产养殖认证委员会)系为落实GAA的负责任渔业计划而成立的。ACC的服务对象主要是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。
ACC认证指ACC认证的标准由 GAA和 ACC制定，是目前唯一能够涵盖水产养殖和水产品加工全过程的标准，认证的范围包括养殖场、育苗百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-16场、加工厂、饲料厂，目前仅认证对虾和罗非鱼养殖品种。
BRC认证指British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998年，英国零售商协会应行业需要，制定了 BRC食品技术标准(BRCFood Technical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性。
目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商。
NSF 认证指NSF（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF 致力于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。NSF 作为中立的第三方，其对美国以及国际标准开展认证的资格得到了包括美国国家标准研究院（ANSI）、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等13个国家或行业权威组织的批准。NSF是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。经过 NSF的检测并达到 NSF标准的产品，被授权可以使用 NSF标志。
GLOBEFISH指GLOBEFISH（全球渔讯）是联合国粮农组织(FAO)渔业与水产养殖部下属负责国际渔产品贸易信息的部门。作为全球渔业信息与贸易促进网络(Fish Info Network,简称 FIN)的核心成员，GLOBEFISH（全球渔讯）在网络活动中发挥协调作用，其服务核心包括 GLOBEFISH数据库、GLOBEFISH报告以及相关出版物。
INFOYU指是 INFO（信息）+YU（渔）结合，中文名称为“中国渔业信息与贸易促进中心”，是由联合国粮农组织（FAO）援建、农业部渔业局承建、深圳市海洋与渔业服务中心承办的中国渔业对外服务窗口机构，是以联合国粮农组织 GLOBEFISH 为核心的全球渔业信息与贸易促进网络的中方成员。INFOYU 依托 FIN 网络，为业界政府、行业组织、企业商家提供优质的信息以及贸易促进服务；提供及时的国内外水产动态。
FAO指Food and Agriculture Organization（联合国粮食及农业组织），联合国专门机构之一，是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织。
其宗旨是提高人民的营养水平和生活标准，改进农产品的生产和分配，改善农村和农民的经济状况，促进世界经济的发展并保证人类免于饥饿。
FDA指Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局循环经济指循环经济（cyclic economy）即物质闭环流动型经济，是指在人、自然资源和科学技术的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长的经济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济。
《渔业法》指《中华人民共和国渔业法》，1986年 1月 20日第六届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，2000年 10月第一次修正，2004年 8月第二次修正。
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：百洋水产集团股份有限公司英文名称： BAIYANGAQUATIC GROUP注册资本： 6,600万元法定代表人：孙忠义成立日期： 2000年 4月 19日股份公司设立日期：2010年 9月 29日公司住所：南宁高新技术开发区创新西路 16号邮政编码： 530004联系电话： 0771-3210585传真号码： 0771-3219992互联网网址： http:// www.baiyang.com电子邮箱： baiyang@baiyang.com
（二）设立情况
本公司是由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010年 9月 16日，发行人召开股份有限公司第一次股东大会，通过决议以截至 2010年 7月 31日经中磊审计（中磊审字[2010]第 8059号《审计报告》）的百洋有限账面净资产 165,882,894.02元
为基础折合为股份公司股本 6,600万股，每股面值 1元，折股后剩余金额 99,882,894.02
元计入股份有限公司的资本公积金，属全体股东享有。
2010年 9月 29日，公司取得了南宁市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：450100201254）。
（三）经营范围和主营业务
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-18公司的经营范围为：对农业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；计算机软件开发，场地租赁，普通货运（凭许可证经营，有效期至2014 年 11 月 2 日。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）竞争优势
1、产销规模优势
近年来，公司的罗非鱼食品出口持续增长，罗非鱼食品出口量从2009年的13,660吨增长至 2011 年的 26,589 吨，年均增长超过 40%。根据中国水产流通与加工协会的行业统计数据及中国海关关于各个企业的出口量统计，2010 年，公司的罗非鱼食品出口量占全国出口总量的 7.16%，位居行业首位；2011 年公司罗非鱼出口总量达到
26,589 吨，占国内出口总量的 8.05%，市场占有率持续提升。公司已发展成国内规
模最大的罗非鱼水产食品提供商。
2、产业区位布局的优势
由于罗非鱼养殖具有显著的区域性和季节性，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。广东、海南、福建、广西四省是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区，广东、广西产量约占全国产量的 60%，广西是我国罗非鱼产销量增长最快的省区之一，近 5年年均增长幅度超过 50%。公司拥有业内较为完善的产业布局，目前已在广西的南宁和北海、广东的茂名和湛江四个罗非鱼主产区拥有罗非鱼加工厂，此外还计划通过本次发行募集资金在广西玉林投资兴建 1个加工厂。上述布局使得公司业务范围可有效辐射广东西部、南部以及广西的大部分地区，为今后区域化配套开发和延伸产业链奠定了基础。
在完善加工厂布局的同时，公司还积极开拓水域资源，加快自有养殖基地布局。
公司目前已在广西南宁、桂平等地开发多处水面养殖基地，本次发行募集资金拟在乐业县投资新建罗非鱼养殖基地，该基地具备年产 1.66万吨高品质原料鱼的能力，
可为公司提供大量高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性波动，同时通过示范作用带动周边养殖户发展，进一步丰富原料鱼来源。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-19
3、营销及客户优势
公司致力于创建全球知名的可溯源安全食品品牌。凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的行业领先优势，公司出口产品主要销往欧美等全球罗非鱼消费高端市场，主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显。
4、领先的食品安全及质量控制体系优势
公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、
HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形。
5、原料鱼供应优势
公司充分发挥了农业产业化龙头企业的示范、带动作用，已在南宁及周边地区探索出适合水产养殖行业及公司特点的、创新的农户的合作模式，形成公司的原料鱼供应优势。该模式是基于市场化合作下的差异化服务体系，即公司基于自身产业链配套优势可为合作农户提供种苗、饲料、技术支持及成鱼收购等系列服务，还创新引入银行金融机构，为部分优质合作农户向银行贷款提供担保，搭建良好的融资平台，同时让银行起到扶持、引导、监管农户等作用，有力地促进了合作农户经营的产业化、规模化和专业化，并伴随公司的发展持续成长。通过创新的农户合作模式的推广，截至 2012年 6月底，公司拥有 5个自有备案养殖基地和 117个合作备案养殖场，年养殖能力达 8.9万吨，为公司的原料鱼供应提供了良好的保障。
公司计划将创新的农户合作模式继续向其他罗非鱼主产区推广，以充分发挥产业协同效应，提高经济效益和社会效益。
6、商业模式优势
目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的产业布局。通过产业链的延伸和区域化配套开发，公司已初步形成了相关业务协同发展的格局，综合成本百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-20领先优势明显，抵御行业波动风险能力较强。
此外，公司积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及胶原蛋白等水产生物制品，初步建立了一套独具特色的罗非鱼价值链循环经济模式、实现了从“食品”到“食品及生物保健品”的产业模式升级，不仅取得了一定的经济效益，同时也产生了良好的生态效益。未来，公司将进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值和企业的综合效益。
7、管理团队优势
公司作为中国最大的罗非鱼食品提供商，在产业布局、资源整合、业务模式的可复制性、产品的综合开发和深度开发等方面具有领先优势，首先源于公司的主要经营管理团队能专注于主业发展，拥有清晰的战略发展规划。其次，公司的主要经营管理团队拥有较强的环境应变能力，根据经营环境的变化，适时调整经营策略，主要产品的市场份额持续获得了提升。最后，公司经营管理团队还拥有较强的收购整合能力和经营模式的自我复制能力，近年来，公司陆续收购整合了北海钦国、湛江珠联等同行企业，并迅速实现了扭亏为盈，完善了产业布局。
（五）公司主要资质或荣誉
年度荣誉证书颁发机构2003 自治区农业产业化重点龙头企业广西农业产业化联席会议2004 2004年度中国饲料行业信得过产品中国饲料工业协会2005 南宁市农业产业化优秀龙头企业南宁市政府2006公司“优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范”项目列入国家级星火计划项目（国科发计字[2006]377号）科技部星火计划办公室2007广西水产畜牧行业重点龙头企业广西水产畜牧局广西农产品加工重点龙头企业广西自治区人民政府中国罗非鱼行业突出贡献奖中国水产流通与加工协会“百洋牌”鱼配合饲料、虾配合饲料为广西名牌产品广西名牌战略推进委员会、广西质量技术监督局2008全国农产品加工业示范基地国家农业部2008年度全国最具影响力罗非鱼企业中国水产流通加工协会全国水产行业十佳企业全国工商业联合会水产业商会百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-21年度荣誉证书颁发机构农业产业化国家重点龙头企业国家农业部、发改委等农业产业化十大龙头企业广西农业厅“百洋牌”商标为广西著名商标广西工商局20092009年度广西农业产业化十大龙头企业广西农业产业化联席会议水产品产业支柱龙头企业广西农业产业化联席会议2009年度对外贸易优秀企业广西商务厅2010农业产业化国家重点龙头企业国家农业部、发改委等2010年广西水产畜牧业产业化先进龙头企业广西水产畜牧局2010年度全国最具影响力罗非鱼企业中国水产流通加工协会2011企业信用等级证书（AAA 级）中国水产流通与加工协会2010年度广西水产加工行业优秀企业广西水产畜牧兽医局2012 广西水产畜牧业产业化优秀龙头企业广西水产畜牧兽医局
二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况
孙忠义、蔡晶夫妇合计持有公司 4748.1354万股，占公司股本总额的 71.9414%，
为公司实际控制人。此外，孙忠义、蔡晶夫妇之子孙宇直接持有公司 5.0556万股，
占公司股本总额的 0.0766%。自 2002年以来，公司实际控制人一直为孙忠义、蔡晶
夫妇，未发生变更。
公司控股股东、实际控制人的详细介绍参见本招股意向书“第八节一（一）董
事会成员”。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据中磊出具的【2012】中磊审 A字第 0291号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日资产总额 676,395,974.42 648,474,757.90 528,715,047.38 349,827,099.01
负债总额 305,847,490.23 304,771,927.35 231,464,986.61 174,576,602.48
股东权益 370,548,484.19 343,702,830.55 297,250,060.77 175,250,496.53
其中：少数股东权益28,525,829.80 29,386,392.54 40,013,739.99 11,659,451.59
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-22
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度营业收入 424,860,708.16 1,012,897,705.39 770,175,015.95 449,703,724.05
营业利润 23,673,420.91 61,878,312.60 48,781,829.49 32,207,112.15
利润总额 28,940,449.48 71,263,618.08 53,427,528.76 39,432,211.90
净利润 26,845,653.64 65,363,308.92 49,129,966.51 37,353,082.96
归属于母公司所有者的净利润27,706,216.38 64,816,285.72 46,298,296.03 37,574,144.13
注：根据中磊审字【2011】第 0713号审计报告，公司 2012年 1-6月营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 12.83%、47.87%、66.67%。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度经营活动产生的现金流量净额-805.21 99,335,531.65 48,880,319.31 10,797,838.31
投资活动产生的现金流量净额-2,358.53 -87,498,338.90 -89,839,652.71 -30,850,283.33
筹资活动产生的现金流量净额-102.94 13,581,921.69 95,265,184.80 34,855,698.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.51 -264,717.21 53,614.14 -270.80
现金及现金等价物净增加额-3,267.19 25,154,397.23 54,359,465.54 14,802,983.14
（四）最近三年及一期发行人主要财务指标
项目2012年6月30日/2012年1-6月2011年12月31日/2011年2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年流动比率（倍） 1.35 1.31
1.51 1.35
速动比率（倍） 0.93 1.01
1.10 0.98
资产负债率（母公司）（%） 45.26% 45.27
39.28 47.72
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
0.68% 0.49
0.0016 0.0030
每股净资产（元/股） 5.18 4.76 3.90
-应收账款周转率（次） 3.04 7.59 7.03 5.34
存货周转率（次） 3.39 9.85 9.12 6.46
息税折旧摊销前利润（万元） 4,307.86 9,772.69 7,370.74 5,743.08
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-23项目2012年6月30日/2012年1-6月2011年12月31日/2011年2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年利息保障倍数 5.42 7.53
7.17 5.49
基本每股收益（元） 0.42 0.98
0.70 -
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.12 1.51 0.74
-每股净现金流量（元）-0.50
0.38
0.82 -
加权平均净资产收益率（%）
8.44%
22.48
21.62 26.25
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：2,200万股，占发行后总股本的比例为 25%
（四）每股发行价格：【】元
（五）发行方式：采用网下配售与网上定价发行相结合的方式
（六）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
（七）发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 2,200万股，发行前后股本结构如下：
股东及股份类型本次发行前本次发行后股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股 6,600.0 100.0 6,600.0 75.0
孙忠义 3,874.4785 58.7042 3,874.4785 44.0282
蔡晶 873.6569 13.2372 873.6569 9.9279
深圳金立 451.7123 6.8441 451.7123 5.1331
青海明胶 444.8973 6.7409 444.8973 5.0557
古少扬 225.8561 3.4221 225.8561 2.5665
深圳创新投 202.2260 3.0640 202.2260 2.2980
深圳长润 161.7808 2.4512 161.7808 1.8384
广州隆盛 90.3425 1.3688 90.3425 1.0266
杭州道弘 60.6678 0.9192 60.6678 0.6894
林桦 27.1027 0.4107 27.1027 0.3080
周正林 22.5856 0.342.5856 0.2567
易泽喜 21.6403 0.3279 21.6403 0.2459
王玲 20.8447 0.3158 20.8447 0.2369
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-24股东及股份类型本次发行前本次发行后股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）杨思华 18.6069 0.2819 18.6069 0.2114
朱乃源 17.1233 0.2595 17.1233 0.1946
欧顺明 16.8002 0.2546 16.8002 0.1909
高晓东 10.0454 0.1522 10.0454 0.1142
曾敏 8.5617 0.1297 8.5617 0.0973
黄光领 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
莫素军 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
陈海燕 5.6359 0.0854 5.6359 0.0640
罗光炯 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
孙宇 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
李逢青 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
林伟国 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
陆田 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
黄素娟 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黄燕云 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
覃勇飞 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黎玲 1.8200 0.0276 1.8200 0.0207
陈国源 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
韦其传 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
二、本次发行的股份-- 2,200.0 25.0
合计 6,600.0 100.0 8,800.0 100.0
五、募集资金主要用途
根据公司的发展规划，经公司股东大会批准，本次募集资金主要用于以下项目的投资：
序号项目名称项目总投资（万元）使用募集资金（万元）备案证编号环评批文1北流年产 1.54 万吨水产食
品加工厂建设项目10,780.00 10,780.00
北发改备字[2011]10号北环项管[2011]13号2北流年产 12万吨水产饲料加工项目8,850.00 8,850.00
北发改备字[2011]11号北环项管[2011]18号3乐业县罗非鱼养殖基地建设项目7,760.00 7,760.00
乐发改备案[2010]5号乐环管字[2011]1号4 总部研发基地建设项目 2,598.00 2,598.00
南发改登字[2011]GY003号南环高建字[2011]15号百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-25序号项目名称项目总投资（万元）使用募集资金（万元）备案证编号环评批文合计 29,988.00 29,988.00 --
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹或银行贷款解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。为抢占市场先机，公司已以自有资金先行启动募集资金投资项目，本次发行募集资金到位后，公司将置换出先期投入的资金。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-26第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元
发行股数 2,200万股本次发行占发行后总股本的比例 25.00%
每股发行价格通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格发行市盈率【】倍（每股收益按照【】年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产
5.18元（按截至 2012年 6月 30日经审计归属于母公司所
有者的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元（按截至【】年【】月【】日经审计净资产加上预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】元（每股发行价格与发行后每股净资产之比）发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元承销方式主承销商余额包销承销费用【】万元保荐费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：百洋水产集团股份有限公司
法定代表人：孙忠义百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-27住所：南宁高新技术开发区创新西路 16号联系人：欧顺明电话： 0771－3210585传真： 0771－3219992
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层保荐代表人：祁红威、杜青项目协办人：
经办人员：蒋猛、黄卫东、王展翔、戴光辉电话： 0755－82130833传真： 0755－82130620
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路 7号财富中心写字楼 A座 40层经办律师：周蕊、曹余辉电话： 0755-22163传真： 0755-22163380
（四）发行人审计、验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1号昌宁大厦 8层经办注册会计师：黄国华、王越电话： 010-51120372传真： 010-51120377
（五）发行人资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人：闫全山住所：北京市东城区崇文门西大街 7号 2门 303室注册资产评估师：何为、叶建洲百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-28电话： 0772-2866522传真： 0772-2866520
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号法定代表人：宋丽萍电话： 0755-82083传真： 0755-82083164
（八）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司账号： 4029119200021817
三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）询价推介时间：2012年 8月 20日至 2012年 8月 22日
（二）定价公告刊登日期： 2012年 8月 24日
（三）申购日期和缴款日期：2012年 8月 27日
（四）股票上市日期：【】年【】月【】日
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-29第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、自然灾害及疫情的风险
罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。
为应对上述风险，公司非常注重养殖基地布局的合理性，截至 2012年 6月底，公司共拥有 5个自有备案养殖基地和 117个合作备案养殖场，上述养殖基地分别位于南宁、桂平、平果等地。因此，公司拥有规模化养殖和区域布局分散的优势，即使发生灾害性天气或疫情，公司整体损失的风险仍然较小。
此外，公司一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，在水产养殖品疫病的预防、监测及治理方面积累了丰富的经验。同时，公司还与广西大学、广西水产研究所、南海水产研究所等高校和科研机构建立了长期的产学研合作关系，持续加大对水产养殖疫情防治的科研投入。
报告期内，上述水产养殖备案基地所在区域均未发生大规模疫病。
二、经营业绩季节性波动风险
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6月至 10月为罗非鱼的养殖旺季，11月至次年 3月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业收入存在较为明显的季节性特征。
报告期内经营季节性分布图（单位：万元）百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-30报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元年份项目第一季度第二季度第三季度第四季度2009年营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
营业利润-351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
2010年营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
营业利润-44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
2011年营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 31,867.26
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 2,514.62
2012年营业收入 14,035.29 28,450.78 --
营业利润 493.15 1,874.19 --
注：以上季度财务数据未经审计。
由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利润等财务指标均高于上半年。投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩，或根据报告期末的资产负债表简单地外推预测公司下一报告期末的财务状况。
为应对季节性因素的影响，公司已采取并将继续采取以下措施：
A、加大越冬罗非鱼养殖的研究投入，积极引导养殖户错开养殖、上市高峰，实现罗非鱼的稳定供应，公司也得以均衡生产。预计今后几年，随着罗非鱼越冬养殖技术的研究和推广，广西境内越冬鱼的养殖将获得较大发展，将为公司生产淡季提百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-31供较多的原料鱼。
B、拟进行乐业县罗非鱼养殖基地建设项目建设，该项目所在的乐业地区气候条件优越，水温全年大多保持在 20-30度之间，无污染源，水质状况优越，水生动植物丰富，可进行罗非鱼越冬鱼养殖。该养殖基地具备年产 1.66万吨高品质罗非鱼的生
产能力，可为公司提供大量的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性影响。目前，公司已先期投入 300个网箱进行前期开发。
C、此外，我国海南地处热带-亚热带，年平均气温为 22～25.5℃，最热月平均
气温 29℃，最冷月平均气温 15℃，罗非鱼可自然越冬，是全国罗非鱼养殖自然条件最佳的地区。今后公司将进入海南以进一步完善区域布局，在更大范围内组织原料鱼供应。
三、因自然人供应商的局限性所导致的风险
报告期内，公司主要原料鱼供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产经营产生不利影响。针对自然人经营的局限性公司已作好了充分准备，并采取如下措施有效应对：
A、大力拓展优质合作农户，持续改善供应商结构公司对于与农户合作的发展思路是一贯的、明确的：即培养扶持合作农户成为水产养殖方面的技术专家和稳定的合作伙伴，通过向其提供包括饲料、鱼苗、资金、技术和信息等全方位服务，不断提高其养殖规模和经济效益，伴随公司持续发展壮大。公司对合作农户的选取标准是一贯的、稳定的：即选取认同公司发展理念、追求产品品质、关注养殖技术和管理水平、且有一定资金实力、养殖规模和从业年限的专业养殖大户，而这个群体也是素质较高、接受新技术较快并期待得到更好发展的群体。公司一方面通过构建综合服务平台，将更多符合条件的专业养殖大户纳入合作范畴，扩大合作广度；另一方面，通过建立差异化的服务体系，扩大现有合作农户的合作深度。最近一期，来自合作农户（专业养殖大户）的原料鱼采购比例已增长至 88.33%。
B、通过市场化的合作机制使农户在合作过程中切实受益，提高其经营的稳定性百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-32和可持续性养殖户受限于养殖资源条件、养殖技术、资金实力、销售渠道和信息流通不畅等，其养殖业务获得成功并取得较好经济效益对外部提供的资金、技术和服务具有很强的依赖性。报告期内，合作农户的家数及其与公司的交易额均保持持续增长，农户对公司的合作深度不断提升，合作范围不断拓展，反映出公司合作平台对合作农户的黏性逐步增强。公司的业务发展证明，公司农户合作模式符合市场化原则下的互惠互利，公司凭借系统服务平台和差异化的服务体系，能够持续为农户创造价值，使农户伴随公司共同成长。在公司综合服务平台和差异化服务体系的支持下，必将带动养殖行业的规模化、标准化和节约化发展，成为养殖行业发展的主流，从而持续扩大公司的供应商群体。
C 、积极在主要罗非鱼产区进行加工厂布局，扩大原料鱼来源目前，公司已在广西的中部、南部以及广东的南部地区建有加工厂，未来公司将继续在两广交接地区、广东东部以及海南等罗非鱼主产区进行区域布局，进一步化解个别区域或个别供应商原料供应波动对公司生产经营可能产生的不利影响。
D、积极抢占水域资源、发展自有养殖业务针对罗非鱼养殖区域化、分散化的特点，公司积极寻找合适的水域资源，进行自有养殖场的建设，实行规模化、标准化和集约化的养殖，提高公司原材料自给率，做成养殖业务的示范，引导罗非鱼养殖业务的发展。
发行人所处的广东、广西地区均为我国罗非鱼主要产区，罗非鱼原料鱼资源。
最近三年及一期，公司前五名原料鱼供应商合计占同期原料鱼采购的比例分别为
19.45%、20.37%、19.11%和 26.79%，单个自然人集中度较低，因此，个别区域或供
应商的经营波动不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
四、食品质量安全控制的风险
公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-33证，同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
五、主要原材料供应季节性波动的风险
由于罗非鱼的养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因素的影响，原料鱼的采购具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的季节性波动特点。
尽管公司主要的生产经营场所——两广地区为我国罗非鱼主产区，罗非鱼产业链配套基础良好，但是由于公司水产品加工能力的快速增长，公司原料鱼采购需求不断增加，一旦出现原料鱼供应不足，公司的水产品加工生产线可能面临闲置的风险，从而影响公司的经营业绩。
公司采取了多项措施积极应对上述风险：一方面，优化区域布局，积极开拓水域资源，加快自有养殖基地建设；另一方面，扩大和深化与农户的合作，逐步探索出了独具特色的百洋农户合作模式，有效扩大了公司原料鱼的供应来源。截至 2012年 6月底，公司拥有 5个自有备案养殖基地和 117个合作备案养殖场，年养殖能力达 8.9万吨。
此外，公司本次募集资金拟在乐业县投资罗非鱼养殖基地，该基地具备年产 1.66
万吨高品质原料鱼的能力，可为公司提供大量高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性波动，同时通过示范作用带动周边养殖户发展，进一步丰富公司的原料鱼来源。
六、销售市场相对集中的风险
美国是全球罗非鱼最主要的进口国和消费国，根据 GLOBEFISH统计，2009年美国罗非鱼（产成品）进口量达 18.33万吨，超过全球罗非鱼进口总量的 60%，而我
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-34国作为全球最大的罗非鱼出口国，2009年有超过 50%的罗非鱼出口产品供给美国市场。报告期内，公司产品来源于美国市场的销售收入占公司当期营业收入总额的比重分别为 37.73%、53.29%、46.10%和 43.47%，美国市场销售集中度相对较高。虽然
公司在产品深度开发和综合开发能力、品质管理控制、销售规模及品牌渠道等方面具备领先优势，但如果中美双方出现贸易摩擦，公司业务经营仍可能面临一定的波动风险。
针对该情况，公司一方面积极拓展欧盟、墨西哥、俄罗斯、中东等其他海外市场；另一方面也通过精深加工生产出适合国内快速、便捷消费的罗非鱼“食品化菜品”，来大力拓展国内消费市场。此外，公司还协同配套发展水产饲料、水产养殖、水产生物制品等产业链相关业务，通过积极调整市场结构和产品结构以化解上述风险。
七、人民币汇率波动的风险
公司的产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算。报告期内，公司出口销售收入分别占当期营业收入的 60.75%、72.31%、63.85%和 60.76%。人民币对美元汇
率的波动会给公司带来以下影响：一是合同签订至确认收入期间（一个月左右）人民币升值会导致实际确认的收入少于预期收入；二是收入确认至货款收回期间（一个月左右）人民币升值会产生一定汇兑损失，报告期内人民币汇率波动给公司造成的汇兑损失分别为 242.64万元、420.78万元、491.00万元和-62.77万元，占当期利
润总额的比例分别为 6.15%、7.88%、6.89%和-2.17%。
为减少人民币汇率波动对公司经营业绩可能的影响，公司主要采取了以下措施予以应对：
1、凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的领先优
势，公司在向客户报价时，会充分考虑生产及运输周期内汇率波动对公司未来收益的影响，具备一定的议价能力和价格转嫁能力。目前，公司一般只接受订货周期在一至两个月内的短期订单。
2、增加发货批次、降低单位批次的备货量以缩短每批次的备货时间。目前，公
司从签订订单至确认收入基本控制在一个月以内。
3、在汇率波动较大的期间，公司通过贸易融资等方式借入外币负债，部分规避
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-35应收账款回款期间可能产生的汇兑风险。
报告期内汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控，但若人民币对美元汇率短期内大幅升值仍可能对公司的经营业绩造成影响。
八、分、子公司管控模式的风险
受鲜活水产品运输半径和养殖区域分散的限制，公司本着“就近采购、就近加工”的原则，在广西、广东的罗非鱼主要养殖区域设立了多家分支机构，并采取“区域布局，统一管理”的商业运作模式。这种商业运作模式降低了运输、采购、销售和技术服务成本，保障了公司原料鱼的充足供应及饲料的销售，便于公司业务模式的推广和整体复制，提高了公司的经营效率，同时有力地促进了当地养殖户经营的产业化、规模化和专业化。截至本招股意向书签署日，公司已在全国 10 余个城市设立了 19家一级子公司、1家二级子公司和 1家分公司。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
九、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与此前年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
十、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，孙忠义、蔡晶和孙宇系同一家族成员，上述三人合计持有公司
72.02%的股权。本次发行后，上述人员合计持有公司的股份将不低于 54.01%，仍然
处于绝对控股地位。尽管公司已建立了规范的法人治理结构，完善了包括独立董事制度和关联交易决策制度等在内的内控制度，力求在制度安排上防范控股股东不当干预公司现象的发生，且公司自改制设立以来未发生控股股东利用其控股地位侵害公司和其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、财务和人事决策等进行控制，存在损害公司或其他股东利益的可能性。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-36
十一、募集资金投向的风险
公司本次发行募集资金拟投向 1个水产食品加工厂、1个饲料厂、1个养殖基地和总部研发基地的建设。募集资金投资项目的实施，有利于优化各环节产能配置，发挥规模经济及产业协同效益，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果，给募集资金投资项目带来风险。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-37第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：百洋水产集团股份有限公司英文名称： BAIYANGAQUATIC GROUP注册资本： 6,600万元法定代表人：孙忠义成立日期： 2000年 4月 19日股份公司设立日期：2010年 9月 29日公司住所：南宁高新技术开发区创新西路 16号邮政编码： 530004联系电话： 0771－3210585传真号码： 0771－3219992互联网网址：http:// www.baiyang.com电子邮箱： baiyang@baiyang.com
二、发行人改制重组情况
（一）改制设立方式
公司是由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010年 9月 16日，发行人召开股份公司第一次股东大会，通过决议以截至 2010年 7月 31日经中磊审计（中磊审字[2010]第 8059号《审计报告》）的百洋有限账面净资产 165,882,894.02元为基础
折合为股份公司股本 6,600万股，每股面值 1元，折股后剩余金额 99,882,894.02元
计入股份公司的资本公积金，属全体股东享有。
2010年 9月 29日，公司取得了南宁市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：450100201254）。
（二）设立时的股本结构
公司变更设立时的股本结构如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-38序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 孙忠义 3,874.4785 58.7042
2 蔡晶 873.6569 13.2372
3 深圳金立 451.7123 6.8441
4 青海明胶 444.8973 6.7409
5 古少扬 225.8561 3.4221
6 深圳创新投 202.2260 3.0640
7 深圳长润 161.7808 2.4512
8 广州隆盛 90.3425 1.3688
9 杭州道弘 60.6678 0.9192
10 林桦 27.1027 0.4107
11 周正林 22.5856 0.3422
12 易泽喜 21.6403 0.3279
13 王玲 20.8447 0.3158
14 杨思华 18.6069 0.2819
15 朱乃源 17.1233 0.2595
16 欧顺明 16.8002 0.2546
17 高晓东 10.0454 0.1522
18 曾敏 8.5617 0.1297
19 黄光领 7.5506 0.1144
20 莫素军 7.5506 0.1144
21 陈海燕 5.6359 0.0854
22 罗光炯 5.0556 0.0766
23 孙宇 5.0556 0.0766
24 李逢青 3.0334 0.0460
25 林伟国 3.0334 0.0460
26 陆田 3.0334 0.0460
27 黄素娟 2.0223 0.0306
28 黄燕云 2.0223 0.0306
29 覃勇飞 2.0223 0.0306
30 黎玲 1.8200 0.0276
31 陈国源 1.6178 0.0245
32 韦其传 1.6178 0.0245
合计 6,600.0 100.0
（三）在改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-39在公司改制设立之前，主要发起人孙忠义、蔡晶除直接持有公司股权以外，未持有其他公司股权或从事其他业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司经整体变更设立时承继了百洋有限的全部资产。根据中磊会计师出具的中磊审字[2010]第 8059 号《审计报告》，公司设立时拥有的主要资产包括：货币资金16,112,185.21 元、应收账款 52,359,714.13 万元、预付款项 5,409,088.82 元、其他应
收款 67,933,863.22元、存货 12,290,344.14元、长期股权投资 85,241,800.00元、固定
资产 22,837,333.51元、无形资产 1,369,722.48元等，资产总计 264,004,863.10元。
公司变更设立时主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售。
（五）在改制设立发行人后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务公司以整体变更的方式设立，公司变更设立前后，发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系公司以整体变更的方式设立，改制前后业务流程未发生变化。具体的业务流程参见本招股意向书“第六节五（二）主要产品的工艺流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司主要发起人为孙忠义和蔡晶夫妇，二人作为公司的实际控制人，均参与公司的经营管理，其中孙忠义担任公司董事长和总经理、蔡晶担任公司董事。除此之外，主要发起人在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是整体变更设立的股份有限公司，原百洋有限的所有资产、负债、权益全部由公司承继，原百洋有限与资产或权利相关的权属证书的变更情况请参见本招股意向书“第六节六、主要固定资产和无形资产”。
（九）发行人独立运行情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-40公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东及实际控制人完全分开，具有完整的资产和业务体系及独立面向市场、自主经营的能力。
1、资产完整
公司由百洋有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，百洋有限的业务、资产和相关债权、债务均已整体进入公司。公司及子公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。
公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目前公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、业务独立
公司主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，具有完整的独立业务运作系统，主营业务收入和业务利润完全不依赖于股东及其他关联方。
3、人员独立
公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬，并无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形，也未在与公司业务相同或相近的其他企业中任职；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织架构，拥有完整的采购、销售体系及支持部门，各部门已构成了一个有机整体。公司与股东不存在机构混同的情形，自公司设立以来，未发生股东干预公司正常经营活动的现象。
5、财务独立
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-41公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策。现有财务人员均专职在公司工作，未在股东单位及其他企业任职。公司各下属子公司均设有独立的财务部门并配有专职会计人员。
公司及各下属子公司均独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
公司由饲料科技经过一系列的股权和资本变更演变而来，基本的股权变化过程如下图：
饲料科技成立：孙忠义以现金出资 9 8 万元；胡金莲以现金出资2万元。
注册资本： 1 0 0 万元2 0 0 0年4月饲料科技增资：孙忠义以现金认缴 3 0 0 万元，以实物资产认缴2,1 3 1 .5 0 万元；胡金莲以现
金认缴 3 0 0 万元，以实物资产认缴 4 3 .5 0 万元；蔡晶以现金认
缴1 2 5 万元；胡志祥以现金认缴1 0 0 万元。
注册资本：3 1 0 0 万元孙忠义
98％胡金莲 2％孙忠义胡金莲蔡晶胡志祥
8 1 .6 0 ％
1 1 .1 5 ％
4 .0 3 ％
3 .2 2 ％
2 0 0 2年 1 2 月百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-42胡金莲、胡志祥分别将持有的合计
4 4 5 .5 0 万元出资额（计1 4 .3 7 ％）转让
给蔡晶，转让价格为 4 4 5 .5 0 万元。
孙忠义蔡晶
8 1 .6 0 ％
1 8 .4 0 ％
2 0 0 7年5月百洋有限增资：孙忠义以资本公积转增方式认缴7 0 1 万元；蔡晶以资本公积转增方式认缴1 5 8 万元。
注册资本：3,9 5 9 万元2 0 0 7年1 1 月孙忠义
8 1 .6 0 ％
蔡晶 1 8 .4 0 ％
百洋有限增资：孙忠义以现金认缴 4 4 1 .5 0 万元；蔡晶以现金
认缴 9 9 .5 0 万元。
注册资本：4,5 0 0 万元2 0 0 7年1 2 月孙忠义
8 1 .6 0 ％
蔡晶 1 8 .4 0 ％
百洋有限增资：深圳金立等 1 5名新股东以现金认缴8 5 6 .2 1 1 9
万元注册资本。
注册资本：5,3 5 6 .2 1 1 9 万元
2 0 0 9年3月孙忠义蔡晶深圳金立南宁联合广州隆盛林桦等 1 2 位自然人百洋有限增资：青海明胶等 1 5名新股东和 1 0 名原自然人股东以现金认缴 8 9 8 .8 7 5 2 万元注册
资本。
注册资本：6,2 5 5 .0 8 7 1 万元
2 0 1 0年5月
6 8 .5 5 5 9 ％
1 5 .4 5 8 7 ％
7.9 9 2 7 ％
3.9 9 6 4 ％
1.5 9 8 5 %
2.3 9 7 8 %
孙忠义 5 8 .7 0 4 2％
蔡晶 1 3 .2 3 7 2％
深圳金立 6.8 4 4 1％
青海明胶 6.7 4 0 9％
南宁联合 3.4 2 2 1%
深圳创新投 3.0 6 4 0%
深圳长润 2.4 5 1 2%
广州隆盛 1.3 6 8 8%
杭州道弘 0.9 1 9 2%
林桦等 2 3 位自然人 3.2 4 8 3 %
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-43南宁联合将持有的合计
2 1 4 .0 5 3 万元出资额（计3.42 2 1
％）转让给古少扬，转让价格为1,9 2 0 万元。
2 0 1 0 年7月百洋有限整体变更为股份公司，股本为 6,6 0 0 万元注册资本：6,6 0 0 万元折股本 1元/股2 0 1 0年9月孙忠义 58.7 0 4 2 ％
蔡晶 13.2 3 7 2 ％
深圳金立 6.8 4 4 1％
青海明胶 6.7 4 0 9％
深圳创新投 3.0 6 4 0%
深圳长润 2.4 5 1 2%
广州隆盛 1.3 6 8 8%
杭州道弘 0.9 1 9 2%
古少扬等2 4 位自然人 6 .6 7 0 4%
孙忠义 58.7 0 4 2％
蔡晶 13.2 3 7 2％
深圳金立 6.8 4 4 1％
青海明胶 6.7 4 0 9％
深圳创新投 3.0 6 4 0%
深圳长润 2.4 5 1 2%
广州隆盛 1.3 6 8 8%
杭州道弘 0.9 1 9 2%
古少扬等2 4 位自然人 6 .6 7 0 4 %
1、饲料科技设立
发行人前身饲料科技成立于 2000年 4月 19日，法定代表人孙忠义，注册资本100万元。
2000年 4月 14日，广西正德会计师事务所有限公司出具“正德验字（2000）第
109号”《验资报告》，截至 2000年 4月 14日，饲料科技已经收到其股东投入的资本100万元，其中孙忠义投入货币资金 98万元，胡金莲实际投入货币资金 2万元。
2000年 4月 20日，饲料科技取得邕宁县工商行政管理局核发的“4501212500323”号《企业法人营业执照》。
饲料科技成立时的股权结构为：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）孙忠义 98.00 98.00
胡金莲 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-44
2、2002年增资
经过 2 年多的发展，“百洋”牌系列饲料产品逐步获得市场认同，公司业务发展迅速，基于对未来市场的良好预期及业务发展需要，公司股东决定增加投资，用于饲料生产线的升级改造及补充流动资金。2002年 12月 5日，饲料科技股东会通过决议，将公司注册资本增至 3,100万元，并引入新股东蔡晶、胡志祥。此次增资价格为1元/注册资本单位。
2002年 12月 5日，南宁金誉联合会计师事务所出具“金誉更验桂字（2002）027
号”《验资报告》对本次增资的资金到位情况进行验证，具体情况如下：
股东名称增加注册资本金额（万元）货币资金（万元）实物资产（万元）孙忠义 2,431.50 300.00 2,131.50
胡金莲 343.50 300.00 43.50
蔡晶 125.00 125.00 -
胡志祥 100.00 100.00 -
合计 3,000.00 825.00 2,175.00
2002年 12月 6日饲料科技取得邕宁县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后饲料科技的股权结构为：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）孙忠义 2,529.50 81.60
胡金莲 345.50 11.15
蔡晶 125.00 4.03
胡志祥 100.00 3.22
合计 3,100.00 100.00
（1）本次增资存在的瑕疵及其弥补
本次增资过程中股东孙忠义、胡金莲用于增资的 2,175万元实物资产实为饲料科技评估增值后的法人财产，故孙忠义、胡金莲以该实物资产增资存在瑕疵。
为更好地保护公司及债权人的利益，2006年 12月至 2007年 12月，股东孙忠义以及股东胡金莲的承继股东蔡晶以货币资金和债权转股权的方式对公司实收资本中涉及的 2,175万元实物资产增资部分进行了补足。2008年 6月 16日中磊对公司截至百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-452007年 12月 31日的实收资本到位情况予以复核并出具了“中磊桂专字（2008）第
025号”《专项审计报告》。根据该《专项审计报告》，股东补足公司实收资本的资金到位情况如下：
出资人出资额（万元）到位日期出资方式收款单位收款账号孙忠义
710.00 2006.12.25 货币资金百洋有限 20-029401040003052
10.00 2007.07.06 货币资金百洋有限 20-029401040003052
16.00 2007.07.09 货币资金百洋有限 20-029401040003052
8.00 2007.07.31 货币资金百洋有限 20-029401040003052
50.00 2007.08.20 货币资金百洋有限 20-029401040003052
47.00 2007.09.07 货币资金百洋有限 20-029401040003052
9.00 2007.09.11 货币资金百洋有限 20-029401040003052
55.00 2007.09.12 货币资金百洋有限 20-029401040003052
18.00 2007.09.14 货币资金百洋有限 20-029401040003052
26.00 2007.09.18 货币资金百洋有限 20-029401040003052
30.00 2007.09.19 货币资金百洋有限 20-029401040003052
17.00 2007.09.20 货币资金百洋有限 20-029401040003052
19.00 2007.09.21 货币资金百洋有限 20-029401040003052
400.00 2007.12.27 货币资金百洋有限 20-029401040003052
350.00 2007.12.31 债权转股权
--蔡晶 410.00 2007.12.31 债权转股权--
合计 2,175.00 ----
上述债权为股东孙忠义、蔡晶向百洋有限转让所持百洋食品、钦州渔业、横县渔业、百洋养殖股权所形成的对百洋有限的应收款。2007年 12月 30日，百洋有限召开股东会，同意孙忠义、蔡晶将其对百洋有限的债权转入百洋有限的资本公积。
同日，孙忠义、蔡晶与百洋有限签订了相关的债权转股权协议。前述债权形成的具体情况如下：
转让方受让方标的应享有的账面净资产(万元)转让价格(万元)定价依据孙忠义百洋有限百洋食品 10%股权 417.65 350.00 原出资额
蔡晶百洋有限百洋食品 10%股权 417.65 350.00 原出资额
蔡晶百洋有限百洋养殖 23.53%股权 24.07 20.00 原出资额
蔡晶百洋有限横县渔业 10%股权 24.11 20.00 原出资额
蔡晶百洋有限钦州渔业 10%股权 28.41 20.00 原出资额
合计 911.89 760.00 -
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-462007年 12月 31日，百洋有限召开股东会，同意孙忠义、蔡晶将原以无形资产、固定资产出资变更为货币（资本公积）出资。
（2）本次增资瑕疵的影响
①保荐机构的核查A、关于股东用以转股的债权的真实性核查a、股东孙忠义、蔡晶分别转让所持有百洋食品 10%的股权此次股权转让前百洋食品的股权结构为：
股东名称出资额(万元)所占比例（%）百洋有限 2,800.00 80.00
孙忠义 350.00 10.00
蔡晶 350.00 10.00
合计 3,500.00 100.00
2007年 12月 25日，孙忠义与百洋有限签订《股权转让协议》，将其持有的百洋食品 10%的股权转让给百洋有限。蔡晶与百洋有限签订《股权转让协议》，将其持有的百洋食品 10%的股权转让给百洋有限。上述转让已经百洋食品股东会同意，并办理了相应工商变更登记手续。
b、股东蔡晶转让其所持有的百洋养殖 23.53%的股权
此次股权转让前百洋养殖的股权结构为：
股东名称出资额(万元)所占比例（%）百洋有限 65.00 76.47
蔡晶 20.00 23.53
合计 85.00 100.00
2007年 12月 25日，蔡晶与百洋有限签订《股权转让协议》，以 20万元的原始出资价格将其持有的百洋养殖 23.53%的股权转让给百洋有限。本次转让经百洋养殖
股东会同意，并办理了工商变更登记手续。
c、股东蔡晶转让其所持有的横县渔业 10%的股权此次股权转让前横县渔业的股权结构为：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-47股东名称出资额(万元)所占比例（%）百洋食品 180.00 90.00
蔡晶 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2007年 12月 25日，蔡晶与百洋有限签订《股权转让协议》，同意以 20万元的价格将其持有的横县渔业 10%的股权转让给百洋有限；同日，百洋食品与百洋有限签订《股权转让协议》，同意以 180万元的价格将其持有的横县渔业 90%的股权转让给百洋有限。
上述股权转让均经横县渔业股东会同意，并办理了相应工商变更登记手续。
d、股东蔡晶转让其所持有的钦州渔业 10%的股权此次股权转让前钦州渔业的股权结构为：
股东名称出资额(万元)所占比例（%）百洋有限 100.00 50.00
百洋食品 80.00 40.00
蔡晶 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2007年 12月 25日，百洋食品与百洋有限签订《股权转让协议》，同意以 80万元的价格转让其所持有的钦州渔业 40%的股权；蔡晶与百洋有限签订《股权转让协议》，同意以 20万元的价格转让其所持有的钦州渔业 10%的股权。
上述股权转让，均经钦州渔业股东会审议通过，并办理了相应工商变更登记手续。
综上所述：股东孙忠义、蔡晶将其所持有的各子公司股权转让予百洋有限，形成百洋有限对孙忠义、蔡晶的其他应付款分别为 350万元、410万元。保荐机构核查了与上述债权形成有关的股权转让合同，以及股东对各子公司出资的银行凭证，认为上述债权是真实的。
B、关于股东补足出资的现金来源的核查在股东补足出资的过程中，股东孙忠义以货币资金的方式累计向百洋有限共投入现金 1,415万元。
保荐机构核查了孙忠义各次补足出资的进账单，认为出资行为真实，其对公司百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-48增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累，资金来源是合法的。
C、关于上述出资瑕疵是否引致纠纷或诉讼的核查经核查，公司成立至今，未因该等出资瑕疵导致相关股东之间、公司与债权人之间发生诉讼或纠纷。此外，孙忠义、蔡晶、胡金莲、胡志祥四人已于 2011年 2月25日出具确认函，确认对公司历次出资及股权转让事项均不存在异议，不会因此产生任何纠纷。
②主管机关的确认意见公司主管登记机关南宁市工商行政管理局于 2011年 1月 25日就上述事项进行了专项确认，批复如下：“你公司注册资本已足额缴纳，工商登记事项申请材料齐全、符合法定形式”。
2012年 4月，南宁市工商行政管理局出具证明，证明发行人最近三年，没有因违反工商行政管理法律、法规被南宁市工商局查处的记录。
③相关股东的承诺2011年 1月 25日公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶出具《承诺函》，承诺如因本次增资存在瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。
④中介机构核查意见保荐机构在核查后认为：
A、公司 2002 年 12 月增资涉及的人民币 2,175 万元出资已于 2007 年 12 月 31日前由相关股东自行进行充分、有效的弥补。截至 2007年 12月 31日，公司注册资本已真实、完整、充足；B、该等瑕疵未对公司、相关股东和公司债权人的利益构成实质损害，公司相关股东之间、公司与债权人之间未因该等瑕疵发生任何纠纷事项;C、公司股东补足出资的行为已经过专项审计，且到 2010年末公司已规范运行三个完整会计年度。
综上所述，该瑕疵不影响公司的有效存续，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-49发行人律师核查后认为：前述的出资瑕疵已经得以纠正并且至今已逾三年，发行人不存在因该违法行为被处罚的法律风险；该出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、2003年名称变更
2003年 6月 23日，经市工商局核准，饲料科技更名为“广西南宁百洋饲料集团有限公司”。
4、2007年股权转让
经过多年发展，公司业务稳步增长，并开始向产业链下游水产养殖、水产食品加工等业务板块延伸。但此时，股东之间对公司未来发展方向产生了不同意见：股东孙忠义和蔡晶看好罗非鱼产业链，坚持走专业化路线，主张集中公司资源优先发展水产养殖和加工业务；其他股东则看好畜禽饲料业务，同时还主张多元化发展，希望涉足房地产等业务领域。经协商，原股东胡金莲及其弟胡志祥决定从公司退出，其所持股权按原始出资额转让给股东蔡晶。
2007年 4月 30日，百洋有限股东会通过决议，胡金莲以 345.50万元的价格将
所持有的百洋有限 11.15%的股权转让给蔡晶，股东胡志祥以 100.00万元的价格将所
持有的百洋有限 3.22%的股权转让给股东蔡晶。同日，交易双方签署了《股权转让协
议》。
2007年 5月 18日，百洋有限向市工商局申请办理了变更登记。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）孙忠义 2,529.50 81.60
蔡晶 570.50 18.40
合计 3,100.00 100.00
5、2007年第一次增资
2007年公司水产食品加工业务快速发展，罗非鱼加工食品出口量大幅增长，此时，公司亟须向相关业务子公司注入更多资金用于增加生产设备及补充流动资金。
2007年 10月 18日，百洋有限股东会通过决议，以资本公积转增的方式将公司注册资本由 3,100万元增至 3,959万元。此次增资价格为 1元/注册资本单位。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-502007 年 10 月 26 日，南宁市杰银瑞联合会计师事务所出具“杰银瑞会所更验字
（2007）第 345号”《验资报告》对本次增资的注册资本到位情况进行验证。
2007年 11月 19日，百洋有限取得市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）孙忠义 3,230.50 81.60
蔡晶 728.50 18.40
合计 3,959.00 100.00
6、2007年第二次增资
随着公司业务快速增长，相关业务所需流动资金规模也相应增加。2007年 12月13日，百洋有限股东会通过决议，以货币资金增资方式将公司注册资本由 3,959万元增至 4,500万元。本次增资价格为 1元/注册资本单位。
2007 年 12 月 13 日，南宁市杰银瑞联合会计师事务所出具“杰银瑞会所更验字
（2007）第 414号”《验资报告》对本次增资的注册资本到位情况进行验证。
2007年 12月 25日，百洋有限取得市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）孙忠义 3,672.00 81.60
蔡晶 828.00 18.40
合计 4,500.00 100.00
7、2009年增资
经过多年发展,公司在南宁周边已形成涵盖“饲料→养殖→加工”的罗非鱼产业链，并积累了业务配套发展经验。借鉴南宁成功模式，公司开始通过新设公司、股权收购等方式向两广交界地区进行横向规模扩张，以完善产业布局。2008年底成功收购整合北海钦国完成了在广西东南地区的布局，2009年公司计划通过外部融资扩充资金实力，为向广东西南地区进军奠定基础。2009年 3月 6日，百洋有限股东会通过决议，引入深圳金立等 15名新股东并由该等股东以货币增资方式将公司注册资本由 4,500万元增至 5,356.2119万元。此次增资价格为 2.34元/注册资本单位，以 2008
年经审计扣除非经常损益后归属于母公司净利润为基础，按 5倍市盈率计算后协商百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-51确定。
2009年 3月 16日，中磊广西分所出具“中磊桂验字（2009）第 003号”《验资报
告》对本次增资的注册资本到位情况进行验证，具体情况如下：
序号股东名称投资金额（万元）认缴注册资本（万元）增资方式1 深圳金立 1,000.00 428.1060 货币资金
2 南宁联合 500.00 214.0530 货币资金
3 广州隆盛 200.00 85.6212 货币资金
4 林桦 60.00 25.6863 货币资金
5 周正林 50.00 21.4053 货币资金
6 杨思华 30.00 12.8431 货币资金
7 易泽喜 30.00 12.8431 货币资金
8 王玲 26.00 11.1308 货币资金
9 欧顺明 26.00 11.1308 货币资金
10 朱乃源 20.00 8.5621 货币资金
11 高晓东 20.00 8.5621 货币资金
12 莫素军 10.00 4.2811 货币资金
13 曾敏 10.00 4.2811 货币资金
14 黄光领 10.00 4.2811 货币资金
15 陈海燕 8.00 3.4248 货币资金
合计 2,000.00 856.2119 -
2009年 3月 24日，百洋有限取得市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）1 孙忠义 3,672.00 68.5559
2 蔡晶 828.00 15.4587
3 深圳金立 428.106 7.9927
4 南宁联合 214.053 3.9964
5 广州隆盛 85.6212 1.5985
6 林桦 25.6863 0.4796
7 周正林 21.4053 0.3996
8 杨思华 12.8431 0.2398
9 易泽喜 12.8431 0.2398
10 王玲 11.1308 0.2078
11 欧顺明 11.1308 0.2078
12 朱乃源 8.5621 0.1599
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-52序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）13 高晓东 8.5621 0.1599
14 莫素军 4.2811 0.0799
15 曾敏 4.2811 0.0799
16 黄光领 4.2811 0.0799
17 陈海燕 3.4248 0.0639
合计 5,356.2119 100.0
8、2010年增资
为抢占市场先机，尽早完成在两广地区的产业布局，公司决定再次进行外部融资，以增强资本实力，加快横向规模扩张步伐，进一步做大作强公司业务。2010年4月 9日，百洋有限股东会通过决议，引入青海明胶等 15名新股东并由该 15名新股东及 10名原股东以货币增资方式将公司注册资本由 5,356.2119万元增至 6,255.0871
万元。此次增资价格为 5.22元/注册资本单位，以 2009年经审计扣除非经常损益后
归属于母公司净利润为基础，按 10倍市盈率计算后协商确定。
2010年 5月 25日，中磊广西分所出具“中磊桂验字（2010）第 005号”《验资报
告》对本次增资的注册资本到位情况进行验证，具体情况如下：
序号股东名称投资金额（万元）认缴注册资本（万元）增资方式1 青海明胶 2,200.00 421.6472 货币资金
2 深圳创新投 1,000.00 191.6578 货币资金
3 深圳长润 800.00 153.3262 货币资金
4 杭州道弘 300.00 57.4973
货币资金5 王玲 45.00 8.6246
货币资金6 易泽喜 40.00 7.6663
货币资金7 朱乃源 40.00 7.6663 货币资金
8 罗光炯 25.00 4.7914 货币资金
9 孙宇 25.00 4.7914 货币资金
10 杨思华 25.00 4.7914 货币资金
11 欧顺明 25.00 4.7914 货币资金
12 曾敏 20.00 3.8332 货币资金
13 陆田 15.00 2.8749 货币资金
14 李逢青 15.00 2.8749 货币资金
15 林伟国 15.00 2.8749 货币资金
16 莫素军 15.00 2.8749 货币资金
17 黄光领 15.00 2.8749 货币资金
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-53序号股东名称投资金额（万元）认缴注册资本（万元）增资方式18 覃勇飞 10.00 1.9166 货币资金
19 黄素娟 10.00 1.9166
货币资金20 黄燕云 10.00 1.9166
货币资金21 陈海燕 10.00 1.9166
货币资金22 黎玲 9.00 1.7249
货币资金23 陈国源 8.00 1.5333
货币资金24 韦其传 8.00 1.5333
货币资金25 高晓东 5.00 0.9583
货币资金合计 4,690.00 898.8752 -
2010年 5月 27日，百洋有限取得市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）1 孙忠义 3,672.0 58.7042
2 蔡晶 828.0 13.2372
3 深圳金立 428.1060 6.8441
4 青海明胶 421.6472 6.7409
5 南宁联合 214.0530 3.4221
6 深圳创新投 191.6578 3.0640
7 深圳长润 153.3262 2.4512
8 广州隆盛 85.6212 1.3688
9 杭州道弘 57.4973 0.9192
10 林桦 25.6863 0.4106
11 周正林 21.4053 0.3422
12 易泽喜 20.5094 0.3279
13 王玲 19.7554 0.3158
14 杨思华 17.6345 0.2819
15 朱乃源 16.2284 0.2594
16 欧顺明 15.9222 0.2545
17 高晓东 9.5204 0.1522
18 曾敏 8.1143 0.1297
19 黄光领 7.1560 0.1144
20 莫素军 7.1560 0.1144
21 陈海燕 5.3414 0.0854
22 罗光炯 4.7914 0.0766
23 孙宇 4.7914 0.0766
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-54序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）24 李逢青 2.8749 0.0460
25 林伟国 2.8749 0.0460
26 陆田 2.8749 0.0460
27 黄素娟 1.9166 0.0306
28 黄燕云 1.9166 0.0306
29 覃勇飞 1.9166 0.0306
30 黎玲 1.7249 0.0276
31 陈国源 1.5333 0.0245
32 韦其传 1.5333 0.0245
合计 6,255.0871 100.0
9、2010年股权转让
2009年 6月 20日，《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》发布后，南宁联合拟转让其所持有的百洋有限的股份。本次股权转让价格通过广西联合产权交易所网站以挂牌竞价方式确定。
2010年 3月 8日，南宁高新区管委会出具《关于同意南宁联合创新投资担保有限公司全额转让所持有广西南宁百洋饲料集团有限公司股份的批复》（高新管复[2010]12号），同意南宁联合全额转让其所持有的百洋有限的股份。
2010年 3月 11日，百洋有限股东会通过决议，同意股东南宁联合对外转让其持有的百洋有限全部股权，其他股东无条件放弃享有的优先购买权。
2010年 3月 25日，南宁联合委托广西同德资产评估有限责任公司对百洋有限净资产进行了评估并出具同德评报[2010]049号《资产评估报告》。2010年 3月 29日，南宁联合取得南宁市新技术产业开发区财政局出具的关于本次转让的国有资产评估项目备案表，备案编号：GX[2010]001号。
本次股权转让通过广西联合产权交易所网站以挂牌竞价方式进行，网站信息公告起止日为 2010年 4月 2 日至 2010年 4月 30日，项目编号 GXCQJY10-04。2010年 5月 6日，南宁联合与古少扬签署了《股权转让合同》，转让价格为 1,920万元。
2010年 5月 13日，广西联合产权交易所为本次股权转让出具了桂联产鉴字[2010]第8号《产权交易鉴证书》。
由于 2010年 5月百洋有限增资，南宁联合所持百洋有限的股权比例有所调整。
2010年 5月 31日，百洋有限召开股东会，重新确认了本次股权转让事项，交易双方百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-55于同日签署了《股权转让合同补充协议》；2010年 6月 17日，广西联合产权交易所有限公司出具了补充鉴证意见，对前述股权调整事项予以确认。本次股权转让完毕后南宁联合不再持有百洋有限股权。
2010年 6月 28日，百洋有限向市工商局申请办理了变更登记。
本次变更后百洋有限的股权结构为：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）1 孙忠义 3,672.0 58.7042
2 蔡晶 828.0 13.2372
3 深圳金立 428.1060 6.8441
4 青海明胶 421.6472 6.7409
5 古少扬 214.0530 3.4221
6 深圳创新投 191.6578 3.0640
7 深圳长润 153.3262 2.4512
8 广州隆盛 85.6212 1.3688
9 杭州道弘 57.4973 0.9192
10 林桦 25.6863 0.4106
11 周正林 21.4053 0.3422
12 易泽喜 20.5094 0.3279
13 王玲 19.7554 0.3158
14 杨思华 17.6345 0.2819
15 朱乃源 16.2284 0.2594
16 欧顺明 15.9222 0.2545
17 高晓东 9.5204 0.1522
18 曾敏 8.1143 0.1297
19 黄光领 7.1560 0.1144
20 莫素军 7.1560 0.1144
21 陈海燕 5.3414 0.0854
22 罗光炯 4.7914 0.0766
23 孙宇 4.7914 0.0766
24 李逢青 2.8749 0.0460
25 林伟国 2.8749 0.0460
26 陆田 2.8749 0.0460
27 黄素娟 1.9166 0.0306
28 黄燕云 1.9166 0.0306
29 覃勇飞 1.9166 0.0306
30 黎玲 1.7249 0.0276
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-56序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）31 陈国源 1.5333 0.0245
32 韦其传 1.5333 0.0245
合计 6,255.0871 100.0
此次股权转让受让人古少扬的基本情况如下：
古少扬：男，37 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003 年 1 月—2005 年 1 月就读中央广播电视大学；2008 年 6 月中山大学行政管理学本科毕业；期间个人投资经营多个企业；现任深圳市大金洲实业有限公司总经理、深圳市世纪龙房地产有限公司常务董事、深圳市恒辉再生资源有限公司董事、深圳市好耐特科技发展有限公司董事长、深圳市宝鹰实业有限公司董事长、深圳市天地人和餐饮管理有限公司董事长等。
10、2010年 9月整体变更为股份公司
2010年 9月 16日，百洋有限各股东签署《发起人协议》。同日，百洋集团第一次股东大会通过决议，将公司整体变更为股份有限公司，全体发起人决定以百洋有限截至 2010年 7月 31日经中磊审计（中磊审字[2010]第 8059号《审计报告》）的净资产 165,882,894.02元为基础，整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本为
6,600万元，设立后各发起人持股比例不变。同时公司更名为“百洋水产集团股份有限公司”。
2010年 9月 29日，公司于市工商局领取了股份有限公司的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 孙忠义 3,874.4785 58.7042
2 蔡晶 873.6569 13.2372
3 深圳金立 451.7123 6.8441
4 青海明胶 444.8973 6.7409
5 古少扬 225.8561 3.4221
6 深圳创新投 202.2260 3.0640
7 深圳长润 161.7808 2.4512
8 广州隆盛 90.3425 1.3688
9 杭州道弘 60.6678 0.9192
10 林桦 27.1027 0.4106
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-57序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）11 周正林 22.5856 0.3422
12 易泽喜 21.6403 0.3279
13 王玲 20.8447 0.3158
14 杨思华 18.6069 0.2819
15 朱乃源 17.1233 0.2594
16 欧顺明 16.8002 0.2545
17 高晓东 10.0454 0.1522
18 曾敏 8.5617 0.1297
19 黄光领 7.5506 0.1144
20 莫素军 7.5506 0.1144
21 陈海燕 5.6359 0.0854
22 罗光炯 5.0556 0.0766
23 孙宇 5.0556 0.0766
24 李逢青 3.0334 0.0460
25 林伟国 3.0334 0.0460
26 陆田 3.0334 0.0460
27 黄素娟 2.0223 0.0306
28 黄燕云 2.0223 0.0306
29 覃勇飞 2.0223 0.0306
30 黎玲 1.8200 0.0276
31 陈国源 1.6178 0.0245
32 韦其传 1.6178 0.0245
合计 6,600.0 100.0
（二）2009年 3月、2010年 5月增资股东的背景及其资金来源
1、2009年 3月增资情况
此次共新增 3名法人股东和 12名自然人股东，新增股东的基本情况如下：
序号股东名称投资金额（万元）股东基本情况是否为内部员工资金来源1 深圳金立 1,000.00 参见本节“五（一）2、机构发起人基本情况”否自有资金
2 南宁联合 500.00
南宁高新区管委会出资的国有独资企业。公司成立于 2000年底，是广西最早成立的风险投资信用担保公司，注册资本 1亿元人民币。
否自有资金3 广州隆盛 200.00 参见本节“五（一）2、机构发起人基本情况”否自有资金
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-58序号股东名称投资金额（万元）股东基本情况是否为内部员工资金来源4 林桦 60.00
2006年 1月至 2009年 4月，在广西国益建材贸易有限责任公司担任副总经理一职，主要负责广西柳州鱼峰水泥在南宁的推广、销售工作，目前未在任何公司任职，主要进行二级市场的股票投资。
否自有资金5 周正林 50.00
2005年至今任广西兴泰市政工程有限公司董事长。
否自有资金6 杨思华 30.00 参见“第八节一（一）董事会成员”是自有资金
7 易泽喜 30.00 参见“第八节一（三）高级管理人员”是自有资金
8 王玲 26.00 参见“第八节一（三）高级管理人员”是自有资金
9 欧顺明 26.00 参见“第八节一（一）董事会成员”是自有资金
10 朱乃源 20.00 2006年至今任百洋食品副总经理。是自有资金
11 高晓东 20.00 参见“第八节一（二）监事会成员”是自有资金
12 莫素军 10.00 2007年至今任百洋集团财务经理。是自有资金
13 曾敏 10.00 2008年 10月至今任北海钦国副总经理。是自有资金
14 黄光领 10.00
近五年一直任职于百洋集团，现任公司综合管理办公室副主任兼百洋技术副总经理。
是自有资金15 陈海燕 8.00
2007年 4月至今任百洋集团审计部副总经理。
是自有资金合计 2,000.00 ---
2、2010年 5月增资情况
除 10名原自然人股东参予此次增资外，还引入了 4名法人股东和 11名自然人股东，新增股东的基本情况如下：
序号股东名称投资金额（万元）股东基本情况是否为内部员工资金来源1 青海明胶 2,200.00 参见本节“五、（一）2、机构发起人基本情况”否
自有资金2 深圳创新投 1,000.00 参见本节“五、（一）2、机构发起人基本情况”否
自有资金3 深圳长润 800.00 参见本节“五、（一）2、机构发起人基本情况”否
自有资金4 杭州道弘 300.00 参见本节“五、（一）2、机构发起人基本情况”否
自有资金5 罗光炯 25.00 参见“第八节一（四）核心技术人员”是自有资金
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-59序号股东名称投资金额（万元）股东基本情况是否为内部员工资金来源6 孙宇 25.00
2007年 2月起任职于百洋有限，现任百洋食品副总经理。公司实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇之子。
是自有资金7 陆田 15.00 参见“第八节一（四）核心技术人员”是自有资金
8 李逢青 15.00
2010年 1月至 9月任财务总监助理，2010年 9月至 2011年 7月任董事会秘书，2011年 7月起任百洋集团总经理助理，证券事务代表。
是自有资金9 林伟国 15.00 参见“第八节一（四）核心技术人员”是自有资金
10 覃勇飞 10.00
2001年 1月起任职于百洋集团，现任饲料分公司总经理助理。
是自有资金11 黄素娟 10.00
2007年 12月至 2009年 5月任百洋有限财务中心副经理，2009年 6月至 2010年 10月任百洋食品财务经理。
是自有资金12 黄燕云 10.00
2007年 4月至 9月任百洋食品会计，2007年 10月至 2008年 6月任百洋食品财务部副经理，2008年 7月至今任北海钦国财务部经理。
是自有资金13 黎玲 9.00
2004年 8月起在公司任职，2008年 7月至今任饲料分公司财务部经理。
是自有资金14 陈国源 8.00 2007年 3月起至今任百洋食品生产部经理。是自有资金
15 韦其传 8.00
2008年 12月至 2009年 11月任百洋食品生产厂长，2009年 12月起至今任雨嘉食品生产厂长、副总经理。
是自有资金合计 4,450.00 ---
（三）历次增资及股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影
响为满足经营发展的需要，自 2000年饲料科技成立至今，公司共进行五次增资及两次股权转让。自 2002年 12月后，公司实际控制人一直为孙忠义、蔡晶夫妇。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，公司管理层也未发生重大变化。
在成功实现对北海钦国的收购整合后，2008年末公司管理层决定通过外部融资，迅速筹集资金用于整合上下游产业链，加快公司的区位布局步伐，进一步将企业做大做强。同时，使公司高级管理人员和业务骨干持有股份，增强内部的凝聚力，稳定经营管理团队。
通过 2009年 3月和 2010年 5月的两次增资，公司股东人数由原来的 2人增至百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-6032人，共获得投资 6,690万元。公司利用所获资金先后设立雨嘉食品和百维生物两个公司，并收购兼并了另一水产品加工厂湛江佳洋，初步完成了公司在广东南部地区的战略布局，为下一步的区域化配套开发奠定了良好基础。
（四）近年公司收购兼并情况
为加快区位布局步伐，报告期内公司进行了如下收购兼并活动：
1、2008年 7月收购北海钦国 100%股权
（1）收购原因及过程
北海市位于我国罗非鱼主产区广西、广东、海南三省的交汇处，是广西境内重要的水产品加工集散地，具有良好的区位优势、原材料供应优势和投资环境。北海钦国从事水产食品加工业务多年，具有较为完备的生产设施、独立的业务体系和一定的管理基础。为完善公司在广西境内的业务布局，拓展公司业务规模，充分利用北海钦国的加工产能迅速扩大公司水产加工食品的生产能力，公司决定收购北海钦国全部股权。
2008年 7月，百洋有限股东会通过决议，同意出资收购北海钦国 100%股权。同日，百洋有限与北海钦国原股东黎冠钦、黄就伟、黄就秀签订《股权转让协议》，该三人将其合计所持北海钦国 100%股权全部转让给百洋有限。本次股权收购价格合计1,200万元。
本次交易价格的确定参考了广西同德资产评估有限责任公司出具的“同德评报[2008]014号”《资产评估报告书》的评估结果，具体评估情况如下：
单位：元项目账面值评估值增减值增值率（%）北海钦国净资产 3,782,016.79 12,357,390.73 8,575,373.93 226.74
建筑物 1,304,410.98 9,211,747.00 7,907,336.02 606.20
土地使用权 742,882.93 3,184,590.86 2,441,707.93 328.68
注：北海钦国净资产评估值较账面值增值 226.74%的主要原因是土地使用权及其上所附房屋
建筑物评估增值。
2008年 7月，北海钦国完成股权变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》，本次股权收购完成，北海钦国自 2008年 7月起纳入百洋有限合并报表范围。
（2）收购整合
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-61收购完成后，公司在以下几个方面对北海钦国进行了整合：
①经营重心的调整：发挥公司的客户资源优势，收缩北海钦国的产品线，做大做强罗非鱼加工业务，与公司共同拓展国际市场。
②管理团队和薪酬体系的调整：公司派出核心管理团队，在经营策略、市场营销、产品质量控制、财务管理和员工激励等方面加强管理。全面调整北海钦国的薪酬体系，发挥全体人员的积性和主动性。
③投入流动资金，改善北海钦国资金紧张的局面。
④资产购置：收购当年，投入 210万元购置生产设备以充实罗非鱼生产线，改善生产条件，提高品质控制水平。2009年，投入 658.78万元进行生产设施改进和生
产条件改善。
（3）收购影响
被收购方（北海钦国）于收购前一个会计年度末（2007年 12月 31日）的资产总额以及收购前一个会计年度（2007年度）的营业收入和利润总额三项指标占收购方（百洋有限）相应项目的比例分别为 27.84%、38.48%和-27.40%，具体如下：
单位：万元项目2007 年 12月 31日/2007年资产总额营业收入利润总额北海钦国（A） 5,501.48 12,080.77 -433.95
百洋有限（B） 19,760.20 31,413.13 1,583.86
占发行人相应项目比例（A/B）
27.84% 38.46%-27.40%
注：以上财务数据未经审计经核查，北海钦国与发行人不存在关联关系，本次收购属于非同一控制下的企业合并。
收购完成后，在公司派驻的经营管理团队的努力下，收购当年（2008年）北海钦国即实现了扭亏为盈，实现净利润 128.73 万元，2009 年北海钦国实现净利润
1,040.90万元，较 2008年增长 7.09倍，盈利状况得到显著改善。
2、2010年 9月收购湛江珠联 100%股权
（1）收购原因及过程
广东湛江是我国另一水产品产业集散基地，此处靠近海港利于产品出口，同时百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-62原料鱼供应资源丰富。在成功收购整合北海钦国后，公司决定在湛江收购一家加工企业，进一步完善业务布局，扩大业务规模。湛江佳洋初步具备水产食品加工所需的基础设施和业务网络，原股东因投资意愿、资金实力等发生变化而有意出售股权。
经多方考察，公司决定收购湛江佳洋全部股权。
2010年 8月，百洋有限第一届董事会第二十一次会议通过决议，同意出资 2,920万元收购曾和、曾琼持有的湛江珠联 100%股权。2010年 9月 1日，百洋有限与湛江珠联原股东曾和、曾琼签订《股权转让协议》。
本次交易价格的确定参考了北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2010]331号”《资产评估报告书》的评估结果，具体评估情况如下：
单位：万元项目账面值评估值增减值增值率（%）湛江珠联可辨认净资产 2,489.84 2,926.15 436.31 17.52
建筑物 1,150.58 1,369.17 218.59 19.00
设备类 741.62 671.12 -70.50 -9.51
2010年 9月湛江珠联完成股权变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》，本次股权收购完成。湛江珠联自 2010年 9月起纳入百洋有限合并报表范围，并于 2010年 11月更名为“湛江佳洋食品有限公司”。
（2）收购整合
收购完成后，公司在以下几个方面对湛江佳洋进行了整合：
①投入流动资金，改善湛江佳洋资金紧张局面。
②资产购置：收购当年，湛江佳洋投入 1,090.48万元购置生产设备以建设完成
罗非鱼生产线，改善生产条件，提高品质控制水平。
③管理团队和薪酬体系的调整：公司派出核心管理团队，在经营策略、市场营销、产品质量控制、财务管理和员工激励等方面加强管理。完善湛江佳洋的员工薪酬体系，发挥全体人员的积极性和主动性。
（3）收购影响
被收购方（湛江珠联）于收购前一个会计年度末（2009年 12月 31日）的资产总额以及收购前一个会计年度（2009年度）的营业收入和利润总额三项指标占收购百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-63方（百洋有限）相应项目的比例分别为 10.79%、5.31%和-4.60%，具体如下：
单位：万元项目2009 年12月31日/2009年资产总额营业收入利润总额湛江佳洋（A） 3,776.22 2,387.50 -181.25
百洋有限（B） 34,982.71 44,970.37 3,943.22
占发行人相应项目比例（A/B）
10.79% 5.31%-4.60%
注：以上财务数据经审计经核查，湛江珠联与发行人不存在关联关系，本次收购属于非同一控制下的企业合并。
收购完成后，在公司派驻的经营管理团队的努力下，该公司迅速恢复正常生产。
2011年度，湛江佳洋实现营业收入 11,556.73万元。
3、2011年 9月收购雨嘉食品 49%股权
（1）收购原因及过程
为提高决策、管理效率，公司经与控股子公司雨嘉食品的另一股东单位化州群康协商，决定收购化州群康所持有的雨嘉食品 49%股权。
百洋集团于 2011年 9月 26 日与化州群康签订《广东雨嘉水产食品有限公司股权转让协议》，约定化州群康将所持雨嘉食品 49%股权转让给公司，转让价格以雨嘉食品 2011年 6月 30日经审计、评估的净资产为参考，双方协商确定为 1,982.42万
元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊桂专字（2011）第 026号”《审
计报告》，2011年 6月 30日雨嘉食品所有者权益为 3,553.74万元，49%股权对应所
有者权益为 1,741.33万元。
根据中通诚资产评估有限责任公司出具的“中通桂评报字（2011）第 031号”《资
产评估报告书》，此次采用收益法的结果作为最终评估结论，2011年 6月 30日雨嘉食品股东全部权益的评估价值为 6,433.93万元，49%股权对应的股东部分权益的评估
价值为 3,152.63万元。
（2）收购影响
被收购方（雨嘉食品）49%股权对应的收购前一个会计年度末（2010年 12月 31日）的资产总额以及收购前一个会计年度（2010年度）的营业收入和利润总额三项百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-64指标占收购方（百洋集团）相应项目的比例分别为 6.12%、9.10%和 8.27%，具体如
下：
单位：万元项目2010 年 12月 31日/2010年资产总额营业收入利润总额雨嘉食品 6,602.14 14,307.17 829.43
雨嘉食品 49%股权对应指标（A） 3,235.05 7,010.51 406.42
百洋集团（B） 5,2871.50 77,017.50 5,342.75
占发行人相应项目比例（A/B） 6.12% 9.10% 7.61%
注：以上财务数据经审计本次收购完成后，雨嘉食品成为百洋集团的全资子公司。
（五）历次验资情况
公司股东出资及历次验资情况见本招股意向书“第十节十五、股东出资及资本
变化情况”。
四、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及关联关系图
截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-65孙忠义、蔡晶（夫妇）杭州道弘深圳创新投深圳长润青海明胶广州隆盛深圳金立古少扬等其他24位自然人股东百洋食品乐业渔业北海钦国湛江佳洋雨嘉食品百洋制品百洋食代百维生物嘉盈生物明洋明胶防城港渔业平果渔业桂平渔业横县渔业隆安渔业百洋养殖百丰饲料饲料分公司百洋技术水产食品水产生物制品水产养殖饲料业务技术研发百洋集团大连百洋食代
0.92% 2.45% 3.06% 6.74% 1.37% 6.84% 6.68%71.94%
100% 100%100% 75% 100% 34.3% 51% 25% 100%
100%百渔食品百嘉食品100%100%百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-66
（二）发行人内部组织结构图
截至本招股意向书签署日，发行人内部组织机构设置如下图：
股东大会监事会董事会秘书证券部董事会战略委员会薪酬考核委员会提名委员会审计委员会总经理审计部人力资源部市场部行政部财务管理中心技术研发中心项目管理中心
（三）公司内部组织结构、机构设置及运行情况
1、发行人组织结构及运行情况
公司的最高权力机构为股东大会。
董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设 9名董事，其中 3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，监事会设有 3名监事，其中 1名为职工代表监事。
公司设总经理 1名，由孙忠义先生担任，全面负责集团整体经营管理工作。
公司设副总经理 4名，由杨思华先生、王玲女士、易泽喜先生、欧顺明先生分别担任，其中：杨思华副总经理具体负责集团下属百洋食品、湛江佳洋的生产经营工作；王玲副总经理具体负责集团下属北海钦国、雨嘉食品的生产经营工作；易泽喜副总经理具体负责集团下属饲料分公司及百洋制品的生产经营工作；欧顺明先生具体负责集团的财务管理和投资管理工作。
公司设财务总监 1名，由欧顺明先生担任，主要负责集团财务管理工作。
公司设董事会秘书 1名，由欧顺明先生兼任，主要负责公司股东大会和董事会百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-67会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
目前，公司股东大会、董事会、监事会等机构运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
公司内部管理机构的设置和具体职责分工如下：
主要部门主要职责行政部主要负责完成总经理交办的日常工作；负责公司各类文件的起草与审核；负责文书、档案、印鉴管理；负责公司各类会务、车辆管理等。
市场部负责公司营销系统的整体运营，完成公司对外贸易年度经营目标；建立健全营销网络体系，拓展市场，推广及销售公司产品；负责整个外贸流程的跟踪、控制，相关外贸单据的制作，协调各部门的工作关系，合理、及时的安排生产运输；负责公司客户的接待及项目的谈判；负责公司展会的筹办、产品推广；收集并分析全球市场价格、供求等信息；做好售后服务，处理客户投诉，及时将客户要求反馈至相关部门。
审计部主要负责监督检查公司部门经营活动和财务情况，监督、检查和评价公司内控制度。
项目管理中心主要负责各种科技新产品开发、科技攻关、技术创新课题的申报、实施以及与各相关合作科研院所的联系和沟通；各种企业认证、技术认定、产品认定等资质的申报工作。
技术研发中心主要负责公司技术、品管、工艺研究以及在饲料、水产品养殖、水产食品等方面的专业技术的引进与应用研究。
财务管理中心主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运；资产管理；信用管理；税务管理、税费计缴等。
人力资源部主要负责公司人力资源整体规划及机构设置；员工招聘及培训；人事档案、劳资福利管理；员工绩效考评工作等。
证券部主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公司及相关当事人与中介机构的沟通和联络；管理公司证券事务、信息披露等相关工作。
（四）发行人控股、参股公司情况
1、发行人分子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 19个子公司及 1个二级子公司、1家参股公司和 1家分公司，具体情况如下：
（1）子公司
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-68序号公司简称成立时间注册资本/实收资本（万元）住所主营业务股权结构1 百洋食品 2003.12.15 3,500.00
南宁高新技术开发区创新西路 16号水产品加工、销售百洋集团：100%2 北海钦国 2001.6.12 2,000.00
北海市侨港镇半岛工业开发区水产品加工、销售百洋集团：100%3 雨嘉食品 2009.8.18 2,380.00 化州市工业园区 30米街水产品加工、销售百洋集团：100%
4 湛江佳洋 2007.5.11 2,900.00
遂溪县岭北镇 374 省道旁水产品加工、销售百洋集团：100%5 百洋食代 2011.3.11
600.00
（450.00）
南宁高新区创新西路 16号车间及冷库 103室预包装食品批发百洋集团：75%大连技转中心：10%辛丘岩：15%6大连百洋食代
2011.4.21 100.00
大连市沙河口区中心路554A号 15层 8号批发预包装食品百洋食代：100%7 百维生物 2009.11.13 4,760.00
化州市河西工业园区 30米大街胶原蛋白、脱钙鱼鳞等水产生物制品的加工及销售百洋集团：34.31%
化州群康：32.64%
新田明胶：30.05%
统圆国际：3%8 嘉盈生物 2011.5.30 200.00
南宁市高新区高新大道东段 25号市科技孵化基地 A栋 4楼胶原蛋白等产品及其制品的研发、批发百洋集团：51%化州群康：39%嘉达（中国）：10%9 百洋制品 2008.4.25 100.00
南宁市江南区明阳石油基地鱼粉、鱼油等副产品的生产及销售百洋集团：100%10 百洋技术 2008.3.3 50.00
南宁市高新区创新西路16 号综合楼一楼101-103室水生动物养殖及繁育的技术咨询服务百洋集团：100%11 百洋养殖 2004.1.2 85.00
南宁市沿海开发区建业三街 6号 2号楼 406室罗非鱼、叉尾鱼种苗繁殖、养殖及销售百洋集团：100%12 横县渔业 2007.5.9 200.00 横县莲塘镇英莲塘村水产品养殖、销售百洋集团：100%
13 桂平渔业 2009.4.10 20.00
广西桂平市寻旺乡寻旺水库库区内水产品养殖、销售百洋集团：100%14 平果渔业 2009.3.31 20.00
平果县旧城镇那沙水库库区内水产品养殖、销售百洋集团：100%15 隆安渔业 2008.3.28 300.00
隆安县城厢镇震东村那旭屯二队水产品销售百洋集团：100%16防城港渔业
2008.3.28 100.00
上思县公正乡三英姑村枯僚屯凤亭河水库水产品养殖、销售百洋集团：100%17 乐业渔业 2011.6.3 300.00
广西国营雅长林场雅长分场办公楼二楼水产品销售百洋集团：100%18 百丰饲料 2011.5.5 200.00 北流市北留镇新城村
饲料原料、饲料、饲料添加剂销售百洋集团：100%19 百渔食品 2012.2.7 1,000
佛山市高明区更合镇（新圩）金城工业区筹办百洋集团：100%20 百嘉食品 2012.3.16 1,000
北流市鑫山工业集中区（民乐会众村）批发预包装食品百洋集团：100%注：1、2011年 9月，公司收购化州群康持有的雨嘉食品 49%的少数股东股权，雨嘉食品成
为公司全资子公司；
2、2011年 11月，百维生物全体股东按原出资比例对百维生物增资 800万元，增资后百维
生物注册资本变更为 4,760万元；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-69
（2）分公司
序号公司简称成立时间经营范围主营业务住所1饲料分公司
2010.5.5
生产、销售配合饲料；研究开发饲料、饲料添加剂；农产品加工、销售；水产品养殖、销售；场地租赁；对农业、渔业、制造业进行投资。
水产饲料的生产及销售南宁市良庆区建业路三街 6号
（3）参股公司
单位：万元序号公司简称成立时间注册资本(实收资本)住所主营业务股权结构1明洋明胶
2010.10.08 4,000
广东省化州市河西工业园区 30 米大街鱼明胶及其相关产品的研发、销售青海明胶：51%百洋集团：25%化州群康：24%注：经核查，化州群康与发行人不存在关联关系。
2、发行人及子公司基本财务情况
（1）母公司
序号公司简称2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）1百洋集团37,356.22 20,444.69 30,830.68 3,159.32 39,679.76 21,718.78 13,860.61 1,274.09
注：以上财务数据经审计
（2）子公司
序号公司名称2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）1百洋食品20,063.43 9,993.50 32,285.32 1,154.35 19,241.08 10,297.77 12,508.35 304.27
2北海钦国10,101.49 5,948.41 24,378.02 1,772.24 12,724.18 6,741.73 9,572.66 793.32
3雨嘉食品6,919.39 2,816.29 17,586.30 692.42 7,364.17 3,026.58 7,683.96 210.28
4湛江佳洋6,188.94 3,074.01 11,556.73 522.84 6,580.73 3,594.82 7,697.44 520.80
5百洋食代
411.44 404.04 9.26 -45.96 565.61 374.55 87.61 -29.49
6大连百洋食代
240.98 -13.30 61.20 -113.30 226.18 -75.72 48.75 -62.43
7百维生物5,674.98 4,433.45 1,280.27 -86.24 5,872.28 4,365.68 487.36 -67.77
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-70序号公司名称2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）8嘉盈生物
341.46
134.94 29.51 -65.06 347.34 97.06 20.77 -37.88
9百洋制品1,577.20
499.64 3,674.66 442.35 1,632.63 591.98 1,322.66 92.34
10百洋技术
67.60 0.05 55.46 -41.13 185.66 -36.39 --36.44
11百洋养殖
701.12 148.06 141.12 4.90 207.10 130.12 60.29 -17.94
12横县渔业
914.44 363.05 346.65 0.44 433.06 312.32 99.53 -50.73
13桂平渔业
428.31 -50.90 105.22 -19.16 173.80 -61.53 94.28 -10.63
14平果渔业
426.41 -3.67 116.86 1.32 408.64 -16.65 --12.98
15隆安渔业
129.80 129.75 --37.62 129.60 129.55 --0.20
16防城港渔业
459.36 5.41 154.26 -49.19 626.27 -79.20 43.11 -84.61
17乐业渔业
848.65 277.49 1.25 -22.51 774.67 212.24 41.10 -65.25
18百丰饲料
199.29 199.19 --0.81 198.80 198.67 --0.53
19百渔食品--1,167.50 1,000.00 --
20百嘉食品--1,000.11 1,000.00 --
注 1、以上财务数据经审计；
2、百洋食代、大连百洋食代、嘉盈生物、乐业渔业和百丰饲料、百渔食品、百嘉食品均为
新成立公司，处于业务拓展前期，导致经营亏损。
（2）参股公司
序号公司名称2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）1明洋明胶4,066.69 4,000.00 -- 4,069.56 4,000.00 --
注：以上财务数据未经审计。
五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人基本情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-71本次发行前，公司共有 32名股东，均为发起人股东，其中包括 6名机构股东和26名自然人股东，发起人基本情况如下：
1、自然人发起人基本情况
26名自然人发起人基本情况如下：
序号发起人国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所1 孙忠义中国无 21010419540714*南宁市江南区2 蔡晶中国无 21010419580221*南宁市江南区3 古少扬中国无 44052719740318*广东省深圳市龙岗区4 林桦中国无 45010419690922*南宁市兴宁区5 周正林中国无 32108419701105*江苏省高邮市6 易泽喜中国无 43042519690616*南宁市江南区7 王玲中国无 42819710617*南宁市江南区8 杨思华中国无 42242619710101*重庆市渝北区9 朱乃源中国无 11010219620813*北京市东城区10 欧顺明中国无 45031119751022*广西桂林市七星区11 高晓东中国无 21010419760426*沈阳市大东区12 曾敏中国无 45050119710413*广西北海市海城区13 黄光领中国无 45262919621201*广西防城港市港口区14 莫素军中国无 45010319700909*南宁市江南区15 陈海燕中国无 45020519710903*南宁市兴宁区16 罗光炯中国无 52272219700830*重庆市江北区17 孙宇中国无 21010219820609*南宁市江南区18 李逢青中国无 45020319770820*广东省深圳市南山区19 林伟国中国无 44082319750205*广东省湛江市赤坎区20 陆田中国无 45010319770513*南宁市西乡塘区21 黄素娟中国无 45020419810529*广西柳州市柳南区22 黄燕云中国无 45272419740928*广西环江毛南族自治县23 覃勇飞中国无 45250219771110*广西贵港市港北区24 黎玲中国无 45072219850415*广西钦州钦南区25 陈国源中国无 45010319790501*广西横县石塘镇26 韦其传中国无 44528119731212*广东省普宁市流沙镇
2、机构发起人基本情况
（1）深圳金立
①深圳金立基本情况百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-72基本情况公司名称深圳市金立创新投资有限公司注册资本 25,000万元实收资本 12,000万元法定代表人刘立荣设立日期 2008年 3月 18日住所深圳市福田区诺德金融中心主楼 22A室经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理、投资管理、投资咨询及经济信息咨询（以上各项不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构序号姓名/名称持股占比（%）1 深圳市金立通信设备有限公司 56.00
2 刘立荣 15.30
3 张瑞珍 2.50
4 卢光辉 2.50
5 杨建成 2.50
6 蔡文丽 2.50
7 李金荣 2.50
8 周志勇 2.50
9 何大兵 2.50
10 东莞市创富实业有限公司 2.50
11 孙建成 1.50
12 杨立 1.20
13 陈耀辉 1.00
14 陈勤康 1.00
15 王立章 1.00
16 徐溟皓 1.00
17 王斌 1.00
18 成会民 1.00
合计 100.00
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产 137,544,884.00 153,372,526.61
净资产 131,315,436.65 147,143,423.17
净利润 14,983,570.23 18,783,477.98
注：以上财务数据未经审计。
②深圳金立自然人股东情况百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-73序号姓名持股占比（%）身份证号码工作单位及职务1 刘立荣 15.30 432325197211***
深圳市金立通信设备有限公司总经理及股东2 张瑞珍 2.50 440301196002***
深圳市金永讯通讯设备有限公司董事长3 卢光辉 2.50 432325197012***
深圳市金立通信设备有限公司股东4 杨建成 2.50 433002197010***
深圳市金立通信设备有限公司副总及股东5 蔡文丽 2.50 332601196601***
江苏金万信投资发展有限公司总经理6 李金荣 2.50 230105196412***
广州市生态休闲主题酒店管理有限公司董事长、深圳市金立通信设备有限公司股东7 周志勇 2.50 432923690***
北京金志鸿达商贸有限公司法人、河北新博志达商贸有限公司法人、深圳市金立通信设备有限公司股东8 何大兵 2.50 432325197304***
深圳市金立通信设备有限公司副总及股东9 孙建成 1.50 441900197110***
东莞市利成变压器有限公司总经理10 杨立 1.20 52719604***
深圳市金立通信设备公司副总及股东11 陈耀辉 1.00 442527196312***
深圳市金立通信设备有限公司股东12 陈勤康 1.00 440301195904***
东莞市金铭电子有限公司副总及深圳市金立通信设备有限公司股东13 王立章 1.00 432801197009***
广州永佶电子科技有限公司总经理、深圳市金立通信设备有限公司股东14 徐溟皓 1.00 610725197801***
深圳市隆宇世纪科技有限公司总经理、深圳市金立通信设备有限公司股东15 王斌 1.00 410103196503***郑州龙知信商贸有限公司总经理
16 成会民 1.00 230102196208***哈尔滨金楷公司总经理
③深圳金立法人股东情况A、深圳市金立通信设备有限公司公司名称深圳市金立通信设备有限公司注册资本 20万元实收资本 20万元法定代表人刘立荣百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-74设立日期 2002年 8月 20日住所深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 21楼(仅限办公共)经营范围通信设备的开发及销售、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及专卖项目）。
股权结构序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）1 刘立荣 8280.00 41.40
2 卢光辉 4100.00 20.50
3 李金荣 2940.00 14.70
4 李明员 2460.00 12.30
5 杨立 580.00 2.90
6 杨建成 420.00 2.10
7 周志勇 340.00 1.70
8 陈耀辉 200.00 1.00
9 陈勤康 170.00 0.85
10 王立章 170.00 0.85
11 何大兵 80.00 0.40
12 张高贤 60.00 0.30
13 徐溟皓 60.00 0.30
14 陈赞华 40.00 0.20
15 刘孝锋 40.00 0.20
16 罗来毅 20.00 0.10
17 王伟 20.00 0.10
18 王旭东 20.00 0.10
合计： 20,000.00 100.00%
B、东莞市创富实业有限公司公司名称东莞市创富实业有限公司注册资本 120万元实收资本 120万元法定代表人孙伟成设立日期 2001年 1月 19日住所东莞市东城牛山工业区经营范围产销：电子元件、五金制品、塑胶制品变压器，电源产品、电线，电子产品、家用电器、自动化设备及配件、通讯器材及其配件；销售：
建筑材料。
股权结构序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）1 孙伟成 108.00 90.00
2 麦婉群 12.00 10.00
合计： 120.00 100.00
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-75孙伟成基本情况如下：
姓名孙伟成性别男出生年月 1964．10国籍中国民族汉身份证号码 442527196410***工作经历（含公司）起止时间公司（单位）/部门职位（等级）2001-至今东莞市创富实业有限公司总经理麦婉群基本情况如下：
姓名麦婉群性别女出生年月 1967．07国籍中国民族汉身份证号码 442527196708***工作经历（含公司）起止时间公司（单位）/部门职位（等级）2001-至今东莞市创富实业有限公司财务总监
（2）青海明胶
项目基本情况公司名称青海明胶股份有限公司注册资本 40,596.36万元
实收资本 40,596.36万元
法定代表人赵华设立日期 1996年 9月 24日住所西宁市东兴路 19号股东构成天津泰达科技风险投资股份有限公司持有公司 16.20%的股权
经营范围明胶，机制硬胶囊，机制软胶囊（保健品、化妆品），药品，杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 3月 31日/2012年 1-3月总资产 1,145,064,425.52 1,079,136,081.55
净资产 700,693,857.49 689,047,082.60
净利润-17,886,980.09 -6,723,833.20
注：以上财务数据来自青海明胶 2011年度及 2012年一季度报告。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-76
（3）深圳创新投
基本情况公司名称深圳市创新投资集团有限公司注册资本 250,133.90万元
实收资本 250,133.90万元
法定代表人靳海涛设立日期 1999年 8月 25日住所深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构序号姓名/名称持股占比（%）1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 16.0584
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 13.9315
4 深圳市投资控股有限公司 12.7931
5 深圳市立业集团有限公司 4.6308
6 福建七匹狼集团有限公司 4.6308
7 广东电力发展股份有限公司 3.6730
8 深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118
9 深圳市福田投资发展公司 2.4448
10 新通产实业开发（深圳）有限公司 2.3338
11 深圳市盐田港集团有限公司 2.3338
12 深圳能源集团股份有限公司 2.0304
13 瀚华担保股份有限公司 1.9989
14 广深铁路股份有限公司 1.4003
15 中兴通讯股份有限公司 0.2334
合计 100.0
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产 10,735,723,486.99 10,598,633,732.64
净资产 7,623,995,350.77 7,393,905,901.14
净利润 868,038,212.69 590,220,083.75
注：以上财务数据未经审计。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-77
（4）深圳长润
①深圳长润基本情况基本情况公司名称深圳市长润投资管理有限公司注册资本 1000万元实收资本 1000万元法定代表人王巍设立日期 2006年 9月 27日住所深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心 A座 2609-1经营范围投资管理、投资咨询、受托资产管理、房地产投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、信息咨询。（不含限制项目）股权结构序号姓名/名称出资金额（万元）持股占比（%）1 王巍 550.00 55.00
2 程佩瑛 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产 63,929,737.44 58,268,747.91
净资产 28,182,778.51 32,885,379.81
净利润-1,761,073.97 4,702,601.30
注：以上财务数据未经审计。
②深圳长润的股东情况序号姓名持股比例（%）身份证号工作单位及职务1 王巍 55.00 110108196308***深圳长润执行董事
2 程佩瑛 45.00 310104193505***已退休
（5）广州隆盛
①广州隆盛基本情况基本情况公司名称广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）注册资本 1,000万元百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-78实收资本 1,000万元执行事务合伙人广州弘德隆盛投资管理有限责任公司设立日期 2009年 1月 15日合伙期限 7年住所广州市天河区珠江西路 8号 10层 03B单元经营范围以自有资金投资实业；项目投资策划；项目投资信息咨询；创业投资管理、咨询。
合伙人出资情况序号姓名/名称出资金额（万元）持股占比（%）合伙人类型1广州弘德隆盛投资管理有限责任公司
100.00 10.00 普通合伙人
2 沈佰军 150.00 15.00 有限合伙人
3 许典双 50.00 5.00 有限合伙人
4 严明硕 350.00 35.00 有限合伙人
5 崔波 350.00 35.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产 23,124,456.46 24,631,981.08
净资产 21,084,456.46 22.530,311.08
净利润-77,298.25 -94,145.38
注：以上财务数据未经审计。
②广州隆盛自然人合伙人情况序号姓名持股占比（%）身份证号码工作单位及职务1 沈佰军 15.00 440105196812***
广州弘德隆盛投资管理有限责任公司总经理2 许典双 5.00 440102197510***暨南大学附属第一医院医生
3 严明硕 35.00 310104196612***
广州市森美高气动器材有限公司总经理4 崔波 35.00 310110196910***
上海百程企业发展有限公司总经理③广州隆盛法人合伙人情况公司名称广州弘德隆盛投资管理有限责任公司注册资本 100万元实收资本 100万元法定代表人沈佰军百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-79设立日期 2010年 10月 22日住所广州市天河区珠江西路 8号 10层 03A单元经营范围项目投资管理、策划及其信息咨询。
股权结构序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）1 沈佰军 90.00 90.00
2 许典双 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
④合伙人协议主要内容广州隆盛一期投资合伙企业的合伙协议主要内容如下：
A、合伙事务的执行及合伙人大会合伙人大会是有限合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成，依法行使合伙企业重大事项的审议决策权。
有限合伙企业设执行事务合伙人一名，由普通合伙人担任。执行事务合伙人由全体合伙人选举产生。执行事务合伙人对外代表有限合伙企业；有限合伙人不参与企业的日常经营管理。
B、利润分配、亏损分担及债务承担方式项目收益扣除相关税费及相关费用后的净收入，按实际出资比例分配给全体合伙人。
有限合伙企业存续期间，对单个投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按实际出资比例分担。
有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
C、表决机制合伙人大会是企业的权利机构，合伙人会议实行全体合伙人一人一票的表决办法，经全体合伙人过半数或一致同意后方可通过。
合伙人大会审议有关关联交易事项时，关联合伙人不应当参与投票表决。
D、入伙与退伙有限合伙企业成立后，经全体普通合伙人一致同意，并经全体合伙人三分之二以上同意可以吸纳新的合伙人，除此之外，在合伙企业存续期间不再吸纳新的合伙百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-80人入伙（因合伙人出资转让引致的情形除外）。
在有限合伙企业完成所有投资项目退出前，合伙人不得主动提出退伙；在合伙企业完成所有投资项目退出且完成投资收益分配后，合伙人可以退伙；退伙时，其他合伙人与该合伙人按退伙时合伙企业的财产状况进行清算。
E、争议解决方式凡因合伙协议或与该协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
F、终止和清算有限合伙企业发生下列情形之一，可以终止或提前终止合伙企业的运作，应当解散：合伙企业的全部投资项目均已退出；合伙期限届满；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十日；合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；法律及行政法规规定的其他原因。
有限合伙企业解散后应当进行清算，清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意指定的普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人担任。
⑤其他情况截至 2012年 6月 30日，广州隆盛投资的已上市企业有海南瑞泽新型建材股份有限公司。
（6）杭州道弘
①杭州道弘基本情况基本情况公司名称杭州道弘投资管理有限公司注册资本 100万实收资本 100万法定代表人谢征昊设立日期 2007年 5月 24日住所杭州市下城区新华路 266号 510室经营范围服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，承办会务。
股权结构序号姓名/名称出资金额（万元）持股占比（%）1 谢征昊 51.00 51.00
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-812 谢湘菊 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
主要财务数据（元）期间 2011年 12月 31日/2011年度 2012年 6月 30日/2012年 1-6月总资产 3,319,128.90 3,316,552.38
净资产 823,600.50 820,933.98
净利润-5,718.78 -2,666.52
注：以上财务数据未经审计。
②杭州道弘的股东情况序号姓名持股占比（%）身份证号码工作单位及职务1 谢征昊 51.00 522501196202***杭州道弘执行董事兼总经理
2 谢湘菊 49.00 522521196309***杭州道弘办公室主任
（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东
公司共有 32名股东，合计持有公司 100%股权。持股 5%以上的主要股东为孙忠义、蔡晶、深圳金立、青海明胶。
（三）实际控制人
公司的实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人简历请参见本招股意向书“第八节一（一）董事会成员”部分内容。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人孙忠义、蔡晶除持有公司股权外，未持有其他公司的股权。
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-82
（一）本次发行前后公司的股本情况
本次发行前公司的总股本为 6,600万股，本次拟首次公开发行 2,200万股社会公众股，占发行后总股本比例为 25%。
（二）发行人前十名股东情况
序号股东名称所持股份（万股）持股比例（%）1 孙忠义 3,874.4785 58.7042
2 蔡晶 873.6569 13.2372
3 深圳金立 451.7123 6.8441
4 青海明胶 444.8973 6.7409
5 古少扬 225.8561 3.4221
6 深圳创新投 202.2260 3.0640
7 深圳长润 161.7808 2.4512
8 广州隆盛 90.3425 1.3688
9 杭州道弘 60.6678 0.9192
10 林桦 27.1027 0.4107
（三）发行人前十名自然人股东及在公司任职情况
序号股东名称所持股份（万股）持股比例（%）公司任职1 孙忠义 3,874.4785 58.7042 董事长、总经理
2 蔡晶 873.6569 13.2372
董事3 古少扬 225.8561 3.4221
无4 林桦 27.1027 0.4107
无5 周正林 22.5856 0.3422
无6 易泽喜 21.6403 0.3279 副总经理
7 王玲 20.8447 0.3158 副总经理
8 杨思华 18.6069 0.2819 董事、副总经理
9 朱乃源 17.1233 0.2595 百洋食品副总经理
10 欧顺明 16.8002 0.2546
董事、财务总监、董事会秘书
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书签署之日，公司股东孙忠义直接持有公司 58.7042%的股份，
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-83孙忠义之妻蔡晶直接持有公司 13.2372%的股份，孙忠义之子孙宇直接持有公司
0.0766%的股份。除此之外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
（六）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 6,600万股，本次拟公开发行 2,200万股人民币普通股，发行后总股本为 8,800万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的公司股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。
公司控股股东和实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
根据上述承诺，本次发行前股东所持股份的锁定限制情况如下：
股东名称发行前股本结构发行后股本结构锁定限制及期限股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）有限售条件股孙忠义 3,874.4785 58.7042 3,874.4785 44.0282
自上市之日起锁定36个月蔡晶 873.6569 13.2372 873.6569 9.9279
孙宇 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
深圳金立 451.7123 6.8441 451.7123 5.1331
自上市之日起锁定12个月，其中董事

、监事和高级管理人员在任期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占青海明胶 444.8973 6.7409 444.8973 5.0557
古少扬 225.8561 3.4221 225.8561 2.5665
深圳创新投 202.2260 3.0640 202.2260 2.2980
深圳长润 161.7808 2.4512 161.7808 1.8384
广州隆盛 90.3425 1.3688 90.3425 1.0266
杭州道弘 60.6678 0.9192 60.6678 0.6894
林桦 27.1027 0.4107 27.1027 0.3080
周正林 22.5856 0.342.5856 0.2567
易泽喜 21.6403 0.3279 21.6403 0.2459
王玲 20.8447 0.3158 20.8447 0.2369
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-84其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
杨思华 18.6069 0.2819 18.6069 0.2114
朱乃源 17.1233 0.2595 17.1233 0.1946
欧顺明 16.8002 0.2546 16.8002 0.1909
高晓东 10.0454 0.1522 10.0454 0.1142
曾敏 8.5617 0.1297 8.5617 0.0973
黄光领 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
莫素军 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
陈海燕 5.6359 0.0854 5.6359 0.0640
罗光炯 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
李逢青 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
林伟国 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
陆田 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
黄素娟 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黄燕云 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
覃勇飞 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黎玲 1.8200 0.0276 1.8200 0.0207
陈国源 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
韦其传 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
本次发行的股份-- 2,200 25.00 -
合计 6,600 100.00 8,800 100.00 -
七、内部职工股情况
公司设立以来，未发行过内部职工股。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司设立以来，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
1、员工人数情况
截至 2012年 6月 30日，公司在册员工 1,643人，此外，公司下属子公司通过劳务派遣的方式使用临时工共 1,258人。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-85为便于鲜活水产品的及时加工，发行人下属的水产品加工公司多选址于养殖主产区周边，同时由于水产品加工生产具有明显的季节性，发行人下属的水产品加工公司的临时性用工需求较大，这部分岗位的用工具有辅助性、临时性、进出较为频繁的特点，一般采取就近招收当地农民工的方式予以满足，这部分人员也多采取亦工亦农的灵活就业方式，因此人员进出较为频繁，员工管理难度较大。
为保障下属的部分水产品加工公司的用工需求，公司下属的北海钦国、雨嘉食品、湛江佳洋三家子公司与广西锦绣前程人力资源有限公司签订了《劳务派遣协议书》，委托其负责公司下属子公司临时性用工的招募和日常管理工作。该公司取得了编号为 450100200703的人力资源服务许可证，拥有开展劳务派遣业务的资质，先后被评为 2008年度中国劳务派遣诚信单位、2008年度及 2010年度全国劳务派遣优秀服务单位。
2、员工构成情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司员工具体构成如下：
分类结构人数（人）所占比例年龄构成40岁及以上 330 20.09%
30-39 岁 556 33.84%
29岁及以下 757 46.07%
学历构成本科及以上 126 7.67%
大专 177 10.77%
高中、中专及技校 290 17.65%
初中及以下 1,050 63.91%
岗位构成行政管理人员 337 20.51%
财务人员 49 2.98%
营销人员 77 4.69%
生产人员 1,050 63.91%
质量监管人员 76 4.63%
研发技术人员 38 2.31%
其他 16 0.97%
户籍构成城镇人口 415 25.26%
农村人口 1,228 74.74%
（二）员工社会保障与福利情况
1、社保情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-86
（1）社保制度情况
公司按照《中华人民共和国劳动法》等国家和地方相关法律法规与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司及下属公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳社会保险费用。
目前，公司及下属公司执行的各项社会保险缴费比例如下：
地区养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公司个人公司个人公司个人公司个人公司个人南宁地区城镇户籍20% 8% 8% 2% 2% 1%
0.5% 0 0.6% 0
农村户籍15% 5% 2.3% 0 2% 0
北海地区 20% 8% 8% 2% 2% 1% 1% 0 1% 0化州地区 20% 8% 6.5% 2%
城镇2%城镇 1%1% 0 0.8% 0
农村3%农村 0湛江地区 22% 8% 6.2% 2%
城镇2%城镇 1%1% 0 0.7% 0
农村2%农村 0大连地区 20% 8% 8% 2% 2% 1% 0.6% 0 0.8% 0
注：1、南宁地区公司包括百洋集团及饲料分公司、百洋食品、百洋制品、百洋技术、百洋
养殖及各养殖公司、百洋食代、嘉盈生物；北海地区公司为北海钦国；化州地区公司为雨嘉食品及百维生物；湛江地区公司为湛江佳洋；大连地区公司为大连百洋食代；百丰饲料、百渔食品、百嘉食品尚未建设。
2、各养殖公司由于地处偏远地区，其社会保险及住房公积金由百洋技术统一管理，执行南
宁地区的有关政策。
（2）报告期社保缴纳情况
报告期内，发行人社会保险费用缴纳情况如下：
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月应缴金额（万元） 313.34 370.77 703.75 435.97
实缴金额（万元） 132.71 302.63 703.75 435.97
缴费差额（万元） 180.63 68.14 --
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-87净利润（万元） 3,735.31 4,913.00 6,536.33 2,684.57
缴费差/净利润 4.84% 1.39%--
注：实缴金额=当年缴纳金额+补缴金额
（3）发行人报告期内社保缴费差额形成原因
经核查，发行人及其子公司在 2009年度未能为全体在册员工办理社保，主要原因如下：
发行人所处的水产品加工行业季节性强，且下属加工厂多地处养殖主产区周边，发行人及各子公司在职员工中 70%以上为农民工，该部分人员缴纳社会保险费用面临以下困难：（1）2010年之前我国尚未实现社会保险跨省的统筹管理，社保账户余
额跨省转移和支付缺乏可操作性，而农民工流动性较强，在缴纳社保后，如回原籍工作和生活，已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐；（2）农民工多采取
亦工亦农的灵活就业方式，就业时间间断性强、就业地点不稳定、流动频繁，实务操作中办理社保缴费存在一定困难；（3）在缴纳社保费后，农民工实际领取到的工
资金额将降低。基于上述原因， 2009年公司未能为全体员工办理社保。
2010年随着《城镇企业职工基本养老保险关系转移接续暂行办法》和《流动就业人员医保关系转移接续暂行办法》的相继出台，公司适时采取多种形式在员工中大力开展参加社会保险必要性的宣传教育工作，此外，近年来公司持续对员工加薪，进一步激发了员工缴纳社保的积极性。自 2010年 12月 1日起，公司已按规定为全体在册员工办理社保并缴纳社保费用。
（4）发行人社保缴费差额的补救措施
公司对自身及下属子公司全体在职员工的入职时间、社保缴纳情况进行了全面核对，并为 2010 年 12 月底仍在职未参保员工补缴了自其入职之日起至 2010 年底的社保费用；因已离职人员无法办理有关的补缴手续，故公司未能补缴已离职员工以前年度需补缴的社保费用。
公司的实际控制人孙忠义、蔡晶于 2011 年 1 月出具《承诺函》，承诺如果因公司未按规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-882012 年 7 月，根据公司所在地劳动和社会保障部门出具的《证明》，报告期内，公司不存在因违反有关劳动与社保的法律法规而受到行政处罚的情况。
保荐机构核查后认为，发行人及其子公司报告期内存在部分社保缴费差额的情况，主要原因是发行人农村户籍员工占比大、流动频繁，实务操作中办理社保缴费存在一定困难，发行人已于 2010 年末对仍然在岗员工进行补缴，最近一期社保缴纳情况已得到规范，鉴于上述缴费差额占公司利润比例较低，同时实际控制人出具了承担相关风险的承诺函，因此上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师核查后认为，发行人及各子公司报告期存在部分社保缴费差额的情况，但不构成重大违法行为和影响发行人持续经营的重大风险，亦不构成本次发行的实质障碍。
2、住房公积金情况
（1）住房公积金制度情况
为解决部分员工的住房问题，发行人及下属公司一直在公司办公地点附近为员工提供宿舍。为完善员工住房保障体系，公司已从 2010年 12月 1日开始，按现行有关住房公积金管理的规定，建立住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
目前，公司及下属公司执行的住房公积金缴纳比例如下：
地区公司缴纳比例个人缴纳比例南宁地区 5% 5%北海地区 8% 8%化州地区 5% 5%湛江地区 5% 5%大连地区 10% 10%
（2）报告期内住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人缴纳住房公积金情况如下：
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月应缴金额（万元） 69.66 79.38 162.23 74.17
实缴金额（万元）- 11.92 162.23 74.17
缴费差额（万元） 69.66 67.46 --
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-89净利润（万元） 3,735.31 4,913.00 6,536.33 2,684.57
缴费差额/净利润 1.86% 1.37%--
（3）发行人报告期内住房公积金缴费差额的形成原因
发行人及其下属公司的在职员工中 70%以上为农民工，该部分人员就业流动性较强，就业时间间歇性强且就业地点不稳定，实务操作中办理住房公积金缴费存在一定困难，同时在其缴存住房公积金后，异地提取和使用也较为困难。为解决员工的住房问题，公司自设立以来一直在各下属公司办公生产地点附近为员工提供宿舍。
为完善员工住房保障体系，公司自 2010 年 12 月 1 日开始，按现行有关住房公积金管理的规定，建立住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
（4）发行人住房公积金缴费差额的补救措施
公司的实际控制人孙忠义、蔡晶于 2011年 1月出具《承诺函》，承诺如果因公司未按规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴 2010年 12月之前的住房公积金或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
2012年 7月，根据公司所在地住房公积金管理中心出具的《证明》，自住房公积金账户开设以来，公司无因违反住房公积金法律、法规而受本单位处罚的情况。
保荐机构核查后认为，发行人已于 2010年按照有关规定执行了住房公积金制度，同时仍为员工提供员工宿舍，且实际控制人出具承担相关风险的承诺函，因此，发行人执行住房公积金制度的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
发行人律师意见：发行人及各子公司执行住房公积金制度的情况不构成重大违法行为和影响发行人持续经营的重大风险，亦不构成本次发行的实质障碍。
（三）临时用工的社会保障情况
根据公司子公司北海钦国、雨嘉食品、湛江佳洋与广西锦绣前程人力资源有限公司签订《劳务派遣协议书》的约定，临时员工的社会保险费用由用工单位负责并按月支付给派遣单位，派遣单位负责开户并代缴。
2012年 7月，广西锦绣前程人力资源有限公司出具证明：“截至 2012年 7月 26百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-90日，我公司共向北海钦国、雨嘉食品、湛江佳洋派遣临时劳务用工 1,258名。前述公司已按照协议约定及时足额向我公司支付所有派遣员工的劳动报酬及社会保险费用，与派遣人员之间不存在薪资、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的纠纷”。
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺见本节“六、（六）发行
前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人孙忠义、蔡晶以及股东孙宇已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺。有关情况见本招股意向书“第七节、一、（三）控股股东、实际控制人对
避免同业竞争所做的承诺”。
（三）关于股利分配的承诺
公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（四）其他承诺
发行人实际控制人孙忠义、蔡晶已就承担 2002年 12月公司增资瑕疵可能引发的处罚、纠纷与诉讼所造成的经济损失予以补偿作出承诺，有关情况见本节“三、
（一）、2、（2）、③相关股东的承诺”。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-91第六节业务和技术罗非鱼，俗称非洲鲫鱼，原产于非洲，具有适应性强、不易患病、生长迅速，肉质细嫩、营养丰富，无肌间刺、易于加工等特点。该鱼生长温度 16～38℃，适温22～35℃，生长周期约 6个月，在我国主要产于广东、海南、广西、福建四省，具有较明显的区域性与季节性。
罗非鱼是国际上养殖最广泛的品种之一，具有规模化养殖、全球化消费等优势，是继三文鱼和对虾之后第三大国际贸易水产品，被世界水产协会称为“21 世纪鱼类食品”，并被联合国粮农组织（FAO）列为人类六大主要食品之一和向世界各国推荐的适宜养殖品种，是世界水产业重点科研培养的淡水养殖鱼类，被誉为未来动物性蛋白质的主要来源之一。
罗非鱼用途广泛，加工利用率高。除鱼肉可用于加工成冻鱼片后生产出各种精深加工食品外，罗非鱼的鱼皮可用于提炼出高品质的鱼皮明胶，鱼鳞可用于提取胶原蛋白，广泛用于生物医学材料、化妆品、食品及保健品等功能性产品中；鱼脑可用于提取脑活素、鱼脑蛋白，鱼头鼻软骨可用于提取硫酸软骨素，鱼肠、鱼胃及鱼肝脏等内脏可用于提取各类蛋白酶，这些均广泛运用于生物制药与营养保健品领域；鱼骨除可以制成脆香鱼骨、鱼骨酥等休闲食品外，还可以用于提取活性钙。
鱼肉：
冻鱼片、各类精深加工食品鱼皮：明胶鱼鳞：胶原蛋白鱼脑：脑活素、鱼脑蛋白鱼眼：透明质酸、DHA鱼头鼻软骨：
硫酸软骨素内脏：
蛋白酶鱼骨：
活性钙、休闲食品副产品：鱼粉、鱼油碎肉：鱼糜制品、调味料百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-92
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，最近三年及一期主营业务未发生重大变化。
公司多年来专注于“罗非鱼一条鱼价值工程”，积极实施横向扩张、纵向延伸和区域化配套开发策略。目前公司初步形成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的产业布局，建立了一套可推广复制的相关业务协同发展的模式。公司业务发展图如下所示：
公司一方面为广大养殖户提供水产饲料、水产苗种、水产养殖技术服务、原料鱼收购等系列服务，一方面为国内外千千万万消费者提供健康、安全、便捷的水产食品。公司先后获得了“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农产品加工业示范基地”、“无公害农产品”、“全国水产行业十佳企业”、“中国罗非鱼行业突出贡献奖”、“全国最具影响力罗非鱼企业”、“国家罗非鱼产业技术综合试验站”、“国家罗非鱼加工技术研发分中心”和“罗非鱼产业技术创新战略联盟”等多项荣誉，综合实力位列国内同行业前列。
为贯彻实施公司的“横向扩张、纵向延伸和区域化配套开发”策略，公司本次募集资金拟投向北流年产 1.54万吨水产食品加工厂建设项目、北流年产 12万吨水产
饲料加工项目、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目和总部研发基地建设项目，全部围百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-93绕主业展开。项目实施后，公司的原料鱼供应能力、水产品加工能力、饲料业务的区域辐射能力以及科研实力将进一步提升，产业布局进一步优化，业务协同效应和成本领先优势进一步显著，公司核心竞争力和盈利能力也将得到进一步增强。
二、水产行业的基本情况
（一）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、水产行业产业链简介
水产产业链是一个庞大的产业链条，上游的主要环节为饲料生产、种苗繁育及养殖、捕捞，中游业务为水产品加工及副产品综合利用，下游是水产品销售及终端消费，各子行业之间联动性很强。
水产行业价值链种苗繁育饲料生产水产养殖水产捕捞鲜活水产品水产品加工渠道（出口/内销）终端消费者副产品加工
（1）资源分散且有限；
（2）捕捞资源受限，步入成熟期；
（3）养殖处于成长期，集中度低，
急需整合。
（1）淡水水产品以鲜活消费为主，
加工比率不高，附加值较低；
（2）行业集中度较低，竞争较激烈，
龙头企业将在整合中占据优势；
（3）产品精深加工比例不高，先发
企业将具有竞争优势；
（4）副产品加工附加值较高。
（1）食品安全日益受到重视；
（2）消费潜力巨大；
（3）渠道环节专业化程度较低；
（4）自产水产品出口比例较低。
水产食品精深加工百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-94
2、发行人在产业链上的位置
罗非鱼行业作为我国大水产行业中的一个细分子行业，经过十多年发展已经初具产业规模并仍处于快速成长期。产业链各环节经营特征及公司目前的业务定位如下：
罗非鱼产业链各环节经营特征及目前业务定位产业链环节经营特点关键成功因素业务定位水产饲料
1、规模化，集约化趋势明显；
2、成本控制重要；
3、离散型产业，有辐射半径，
区域布局重要；
4、生产周期短，需求有季节性。
区域布局、扶持农户、成本优势
1、公司重要的配套业务，
存货周转快，应收账款周转一般，对巩固原料鱼资源有重要意义；
2、目前公司重要的收入
和利润来源。
水产苗种及养殖
1、规模化，集约化趋势明显；
2、食品安全控制重要，要求较
高的养殖技术和防疫水平；
3、离散型产业，有运输半径，
与加工厂配套重要；
4、养殖有明显季节性、区域性。
加工厂配套、大面积水域资源、资金
1、养殖周期较长、存货
周转较慢，且需取得大面积水域资源和投入较多资金；
2、此业务的意义在于示
范带动农户养殖，培育原料鱼供应商群体。
水产品加工
1、消费基础大，市场需求稳定；
2、产业集中度低，整合速度快；
3、食品安全，成本控制重要；
4、生产有明显季节性；
5、离散型产业，有辐射半径，
区域布局重要。
充足的订单、稳定的原料鱼资源及成本转嫁能力
1、公司核心业务，存货
和应收账款周转均快，市场容量大，是公司最优先发展的业务；
2、目前公司主要的收入
和利润来源。
水产食品精深加工
1、市场潜力大；
2、消费基础大，需求稳定；
3、食品安全、品牌受重视；
4、技术含量较高。
资金、品牌、销售渠道
1、公司延伸业务，市场
潜力大，未来重要盈利增长点；
2、该业务处于刚起步阶
段。
水产生物制品开发
1、国内市场起步较晚，但潜力
巨大；
2、产品品质最受关注；
3、技术含量高。
高品质原料资源、技术、品牌
1、公司延伸业务，毛利
率高，未来重要盈利增长点；
2、公司已持续进行投入
并取得一定基础。
目前公司初步形成了“以水产食品为核心，以水产饲料、水产养殖、水产生物制品为三大支点”的业务发展格局。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-95
3、发行人所处行业的上下游行业及关联性
水产饲料连接上游的种植业及下游养殖业，属于水产产业链的重要组成部分，养殖业的景气情况直接影响饲料的生产与销售。
水产品加工及水产食品精深加工行业在水产产业链中处于非常重要的地位，对整个产业的市场化、产业化运营起着支撑作用。水产品加工及水产食品精深加工行业所需的原料取决于养殖业的发展状况，而水产品及相关精深加工食品的食用安全性和品质提升也需要种苗培育、养殖过程、饲料配方等各环节的配合。同时，水产品加工及水产食品精深加工行业的快速发展也将对养殖业产生积极的促进作用，有助于加快养殖业向规模化、集约化方向发展。
从养殖业到水产食品消费终端是成本向下游逐级传导和需求向上游逐级拉动的联动过程，这种互动会对相关产业的供求状况产生直接影响。产业链上各环节需求拉动链条如下图所示：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-96国内外消费基本面终端消费市场水产养殖及加工水产饲料
（1）国内人口基数庞大
（2）国内人均水产品消费量较低，与现有
经济水平不匹配
（3）城镇化进程加快及农村消费水平的提
升，促使农村居民动物性食品消费的增加国内水产品消费增长强劲水产养殖持续稳定增长工业饲料总量保持稳定增长
（1）国外人均水产品消费仍在提升
（2）由于本土水域资源有限及人力成本等
因素，很多国家动物性食品的供应缺口依赖于进口填补水产品出口市场潜力巨大水产品加工业的快速发展集约化养殖、人工养殖趋势工业饲料普及率提高，养殖集约化、规模化趋势明显
（二）行业经营模式和特征
从罗非鱼加工企业典型的商业模式来看，主要分为两种类型：单一的加工厂模式和“公司+基地+农户”模式。
（1）单一加工厂模式
该模式的罗非鱼加工企业只进行水产品粗加工和低端市场的销售，多数小规模企业主要是收取加工费用，为较大型企业提供OEM加工服务。该种模式的罗非鱼加工企业地域性较强，企业利润水平较低，资金实力较弱，不能有效地控制原料鱼供应数量和品质，没有品牌效应，很难拓展高端市场的销售。这种模式是国内中小型罗非鱼加工企业的主要模式。
（2）“公司+基地+农户”模式
以大型的罗非鱼加工企业为龙头，在辐射范围内通过市场影响力或收购合同带动区域性养殖基地的发展，并带动养殖户加入产业链条。一方面解决了大规模生产所需的原料鱼的供应；另一方面通过罗非鱼的加工和精深加工及发展远距离运销以解决大规模养殖水产品的销售和提升产品附加值的问题。该模式中的“公司”居主导地位，基地一般由“公司”构建，主要负责示范带动农户养殖，并提供种苗、饲料和养殖技术服务。这种模式比较依赖产业链分工和合理的利益分配机制，对“公司”的百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-97产业链配套、区域布局、供销规模、品牌信誉、资金实力等方面的要求较高。目前，罗非鱼行业内仅有少数几家优势企业可采用此种模式。公司在长期的业务拓展过程中，已在南宁及周边地区探索出适合水产养殖行业及公司特点的、创新的“公司+基地+农户”的合作模式。报告期内，公司罗非鱼加工业务的主要原料鱼即来源于此种模式。2012年6月底，来自合作农户的原料鱼采购额已占到公司原料鱼采购额的
88.33%。公司计划将成熟的业务模式继续向其他罗非鱼主产区推广，以充分发挥产
业协同效应，提高经济效益和社会效益。
（三）行业管理体制及主要法律法规
1、我国水产行业的管理体制及主管部门
我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。根据《渔业法》规定，水产行业的主管部门为农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和渔业局（水产畜牧兽医局），依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级管理。
国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质量监督检验检疫总局负责对水产企业的安全生产及出境水产品的质量安全卫生等进行检验检疫和监督管理。
2、我国水产行业主要法律法规及政策
目前，我国在水产养殖、加工、销售、水产饲料生产等领域已经形成较为完善的并与国际海洋渔业公约相协调的法律体系。具体如下：
序号法律法规涉及的主要内容1《食品工业“十二五”发展规划》（2011-2015年）——加大水产品和加工副产物的开发利用力度，提高水产品附加值；——利用现代食品加工技术，发展精深加工水产品，加快开发包括冷冻或冷藏分割、冷冻调理、鱼糜制品、罐头等即食、小包装和各类新型水产功能食品；——鼓励东南沿海地区在巩固鳗鲡、对虾、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻加工优势……引导和扶持内陆省份开展淡水产品加工。形成全国沿海一条线、内陆局域成片、产业一条链的水产品加工产业格局。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-98序号法律法规涉及的主要内容2《中华人民共和国渔业法》（2004年）——国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的统一规划和综合利用；——国家鼓励和支持水产优良品种的选育、培育和推广；——国家根据捕捞量低于渔业资源增长量的原则，确定渔业资源的总可捕捞量，实行捕捞限额制度。
3《水产养殖质量安全管理规定》（2003年）——水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖用水水质》（NY5052-2001）或《无公害食品淡水养殖用水水质》（NY5051-2001）等标准，禁止将不符合水质标准的水源用于水产养殖；——使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产；——水产养殖使用的苗种应当符合国家或地方质量标准。
4《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》（2002年）——凡在中华人民共和国境内生产、加工、储存出口食品的企业，必须取得卫生注册证书或者卫生登记证书后，方可生产、加工、储存出口食品；——注册产品目录：Z02水产品类（不包括活品和晾晒品）；——食品卫生注册需评审 HACCP 体系的产品目录：2、水产品类
（活品、冰鲜、晾晒、腌制品除外）。
5《出境养殖水产品检验检疫和监管要求（试行）》（2004年）——国家对出口养殖水产品生产、加工、储存企业实施卫生注册登记制度，对向出境生产企业提供养殖水产品原料的养殖场实施登记备案制度；——出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检。
6《出境水产品追溯规程（试行）》（2004年）——如当产品出现不合格时，应通过产品识别代码从成品到原料每一环节逐一进行追溯；——企业应通过建立以原料批为单元的产品流向登记记录，以便从原料追溯到产品，查找到不合格产品的去向，并及时召回不合格产品。
7《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》（2000年）——出口食用动物在饲养场及从饲养场至进口国家和地区(包括台、港、澳)的运输途中所用的饲料，不得含有危害动物健康及可能对人体健康和生命安全造成危害的病原微生物及各种有害物质(如农药、兽药、激素及其他药物残留和重金属残留等)，并须经检验检疫机构或其认可的检测机构检验合格；——出口水生动物所用鲜活饵料须来自非疫区，并须用经检验检疫机构认可的有效消毒药物进行消毒处理后方可使用。
8《全国渔业发展第十二个五年规划》（2011-2015年）——重点区域：黄渤海、东南沿海和长江流域“两带一区”出口水产品优势区；长江中下游、华南、西南、“三北”大宗淡水鱼类和名优水产品优势区。
——促进加工业优化升级。依托资源禀赋和区位优势，以自主创新和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业，积极推进水产品加工园区建设，促进水产品加工业集群式发展。积极发展精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值。
——加快推进标准化健康养殖。加快水产养殖标准化创建，推广应用健康养殖标准和养殖模式。发展与水产养殖业相配套的现代苗种百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-99序号法律法规涉及的主要内容业，加强水产新品种选育，提高水产原良种覆盖率和遗传改良率，不断调整优化养殖品种结构和区域布局。积极推广安全高效人工配合饲料。促进水产养殖向集约化、良种化、设施化、标准化、循环化、信息化发展。
9《全国优势农产品区域布局规划》（2008—2015年）——着力建设黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海出口水产品优势养殖带、长江流域出口水产品优势养殖区 3个优势区；——东南沿海出口水产品优势养殖带包括浙江、福建、广东、广西、海南 5省（区）的 121个县，着力发展鳗鲡、对虾、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻；——围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显著增强的 3大出口水产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国大宗农产品出口中的重要地位。
10《全国出口水产品优势养殖区域发展规划》(2008-2015年)——东南沿海出口水产品优势养殖带由鳗鲡、对虾、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻六个优势区组成，涉及浙江、福建、广东、广西、海南 5省（区），包括 121个县（市、区）；——罗非鱼优势区：一是加强良种体系建设与管理，提高良种覆盖率；二是发展集约化生产，提高生产效率；三是加快产品质量监督检测体系建设，加强出口养殖基地的认证和管理；四是尽快建立行业协会。预计到 2015年，区域内良种覆盖率达到 90%，加工率达到 45%；——研究探索水产良种推广补贴政策：借鉴农业良种补贴有益经验，选择对虾、河蟹、罗非鱼等主要优势品种，加快建立并实施水产良种推广补贴政策。
11《广西“十二五”罗非鱼产业发展规划》（2011-2015）——到 2015 年，全区罗非鱼养殖总产量达到 40 万吨，年均增长15%，力争实现罗非鱼总产量 45万吨。罗非鱼主养面积达到 40万亩，网箱罗非鱼养殖面积达到 100万平方米。到 2015年，罗非鱼养殖总产值 40亿元，年均增长 15%；“十二五”期末，加工罗非鱼原料鱼 25万吨，出口创汇 2.8亿美元。
12《饮用水水源保护区污染防治管理规定》（1989年）——饮用水地表水源一级保护区内“禁止从事种植、放养禽畜，严格控制网箱养殖活动”。
13《联合国海洋法公约》（1982年）无论是专属经济区还是公海，各国都应：
——确保生物资源的维持不受过度开发的危害；——使捕捞鱼种的数量维持在或恢复到能够生产最高持续产量的水平，并考虑到捕捞方式、种群的相互依存以及任何一般建议的国际最低标准，不论是分区域、区域或全球性的；——应考虑到与所捕捞鱼种有关联或依赖该鱼种而生存的鱼种所受的影响，以便使这些有关联或依赖的鱼种的数量维持在或恢复到其繁殖不会受严重威胁的水平以上。
14《生物多样性公约》（1992年）——认识到经济和社会发展以及根除贫困是发展中国家第一和压倒一切的优先事务，意识到保护和持续利用生物多样性对满足世界日益增加的人口对粮食、健康和其他需求至为重要；——采取有关利用生物资源的措施，以避免或尽量减少对生物多样性的不利影响；——保护并鼓励那些按照传统文化惯例而且符合保护或持续利用要求的生物资源习惯使用方式；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-100
三、水产行业的市场情况
（一）水产行业的供需情况
1、水产行业整体情况
（1）水产品需求持续增长
在全球人口不断增长、对食物供应需求持续增加而全球可供耕种及畜牧的土地资源不断减少的大背景下，鱼类产品易于捕获、可供养殖且富含蛋白质的特性使其成为人类不可或缺的营养来源，人类对渔业资源的依存度愈来愈高。根据 FAO的统计，目前水产养殖已为超过三十亿人提供了至少 15%的动物蛋白摄入量，预计到 2030年全世界的平均鱼类产品的消费量将由现在的每人每年 17千克上升到 19-20千克。
可见，渔业资源的持续增长与人类未来食物需求息息相关。
全球水产品供应和利用情况数据来源：《世界渔业和水产养殖状况（2010）》，FAO
2007年我国城镇居民人均水产品消费量已达到 14.2千克，远高于农村居民 2010
年 5.15千克的人均消费量，因此随着城市化水平提高，居民人均水产品消费量将逐
步上升。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-101我国人均水产品消费量(千克/人)0246810121416199519961997199819202001200220032004200520062007200820092010千克/人城镇居民人均消费量农村居民人均消费量数据来源：国家统计局，因国家统计局未公布城镇居民 2008-2010年水产品消费量，故假设2007年起城镇居民人均水产品消费量保持不变。
我国人均水产品消费量和城镇人口占总人口比例0246810121995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20100%10%20%30%40%50%60%水产品人均消费量—左轴（千克/人）城镇人口比例—右轴（%）数据来源：国家统计局随着经济水平的发展，居民肉类消费总量快速增长的同时肉类消费结构也在发生改变。水产动物脂肪属于不饱和与高度不饱和脂肪，对人类健康有益，其蛋白质结构利于消化吸收，因此，水产品消费占比日益提升。2010 年国内居民肉类消费结构中人均水产品消费量所占比例提高到 18.54%，从 2000 -2010 年，我国居民人均水
产品消费量的年均增长率为 9.12%，远高于人均肉类消费的增长。居民肉类消费中水
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-102产品比例的提高有助于优化人类食品结构。
我国居民人均肉类消费结构变化趋势图0%20%40%60%80%100%2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年猪肉家禽牛羊肉水产品资料来源：CEIC中国数据库
（2）水产捕捞受政策限制，人工养殖成为增量的主要来源
在全球水产品需求持续增长的同时，由于过度捕捞、环境污染以及全球温室效应等因素导致全球渔业资源枯竭，全球捕捞渔业产量的提升遇到了瓶颈。FAO在 2007年的报告中指出，全球有近半的海洋渔业区已经达到最大的负荷量，1/4被过度开发，产量出现下降，仅剩 1/4的海域仍有产量提升的潜力。从 20世纪 90年代起，全球捕捞渔业的产量已基本停滞在 9,000万吨左右，而水产养殖的人均供应量在过去三十年中年均增长率近 7%，水产养殖逐渐成为渔业资源增量的主要来源。
全球捕捞及养殖产量趋势图资料来源：FAO、台湾经济研究院生物科技产业研究中心百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-103中国为保护海洋渔业资源，出台了限制捕捞和鼓励养殖的政策，自 1995年起开始全面实施海洋伏季休渔制度。每年的 7月至 8月，在北纬 27度以北海域全面休渔。
1995年以后水产品捕捞产量已趋稳；水产品需求增长主要依靠人工养殖产量增长来满足。人工养殖水产品产量占比自 1995 年以来逐年提升，2010 年水产品人工养殖产量已占总产量的 71%。
水产品人工养殖和天然生产产量及占比-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500197819801985199019911992199319941995199619971998192020012002200320042005200620072008200920100%10%20%30%40%50%60%70%80%天然生产人工养殖天然生产占比人工养殖占比资料来源：国家统计局
（3）中国成为全球水产养殖的主导
世界水产养殖主要集中在亚太地区，根据 FAO的统计，亚太地区占有全球水产养殖产量的 90%左右，而中国是亚太地区乃至全球水产养殖的主导力量。在过去的十年中，中国一直占据全球水产养殖产量的 60%以上，中国水产养殖产量的变动直接影响着全球水产养殖市场。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-104中国水产养殖在世界水产养殖中的地位01000200030004000500060002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008万

吨
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
全球水产养殖产量-左轴中国水产养殖产量-左轴中国占比-右轴数据来源：2007年前的数据来自《2007全球渔业年鉴》（英文版）、2008年的数据来自 FAO
2、罗非鱼的供需情况
全球养殖、全球消费是罗非鱼市场的一个重要特点，作为世界性养殖鱼类，其养殖和消费遍及世界 100 多个国家和地区。亚洲、拉美、非洲是目前罗非鱼的主要供应地，同时也是消费的重要市场。传统亚洲（中国及东南亚）人群习惯于消费鲜活鱼，以中国为例，目前每年 100多万吨的罗非鱼产量中有 50万吨左右在国内市场被消费，其中以鲜活鱼的方式为主。北美、欧洲、中东地区是目前全球罗非鱼消费的主要市场，其消费主要来源于进口各类经加工冷藏的冻鱼片、鲜鱼片、冻全鱼等产品。
（1）罗非鱼供给情况
①全球罗非鱼供给情况A、罗非鱼养殖的持续增长成为全球渔业养殖增长的重要亮点罗非鱼作为 FAO的养殖推荐品种，具有生长快、适应性强、易于养殖的特点，在自然条件恶化导致野生渔业资源枯竭以及各种禁渔制度的背景下，罗非鱼养殖的持续增长成为全球渔业养殖增长的重要亮点。根据 FAO的统计，2010年全球罗非鱼产量约 320万吨，超过 1991年的三倍，其中 80%以上来源于养殖，罗非鱼捕捞产量从二十世纪九十年代后已基本停滞。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-105全球罗非鱼供给状况0500,0001,000,0001,500,0002,000,0002,500,0003,000,0003,500,000198419861988199019921994199619982020022004200620082010(est)吨捕捞养殖数据来源：FAOB、全球罗非鱼的主要供应来自于亚洲根据 GLOBEFISH 的统计，目前全球罗非鱼的主要供应国包括中国、印尼、泰国、菲律宾、埃及等，在全球十大罗非鱼供应国（地区）中有 7个来自亚洲，2010年亚洲地区罗非鱼产量占全球的 75%以上，达到 240万吨，拉美地区产量约 42万吨，非洲产量在 30万吨左右，全球罗非鱼基本由这三个地区产出。
世界主要国家养殖罗非鱼产量-500,0001,000,0001,500,0002,000,0002,500,0003,000,0003,500,000吨2004 2,005 2,006 2007 2008 2009 2010est其他美国古巴哥斯达黎加洪都拉斯马来西亚厄瓜多尔哥伦比亚孟加拉越南台湾墨西哥巴西埃及菲律宾泰国印尼中国大陆数据来源：GLOBEFISH百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-106②中国罗非鱼供给情况A、中国是全球最大的罗非鱼产地，罗非鱼供应量持续增长，对全球罗非鱼市场产生重要影响中国从上世纪90年代起成为罗非鱼的主产区后，罗非鱼供应量持续增长，除2008年因受冰冻灾害的影响，罗非鱼产量有所下降外，2009年国内罗非鱼生产迅速回升，2010年全国罗非鱼产量已突破 130万吨。中国已持续多年为全球最大的罗非鱼产地，目前产量约占全球的 40%，对全球罗非鱼市场有着重要的影响。
中国罗非鱼产量的变化0204060801001201401997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010万吨数据来源：中国水产流通与加工协会B、中国是全球最大的罗非鱼加工出口国，出口量持续增长中国作为全球最大的罗非鱼养殖国，同时也是全球最大的罗非鱼加工出口国，罗非鱼出口量从 2004年的 9万吨增长到 2011年的 33万吨，年均增长率达到 21.56%。
目前，国内每年用于加工出口的罗非鱼原料鱼在 80万吨左右，其余主要作为鲜活鱼在国内市场消费。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-107我国罗非鱼出口情况统计
9.04
11.29
18.18
21.52.44
25.9
32.28
33.03
24.89%
61.03%
18.37%
4.28%
15.42%
24.63%
2.32%
051015202530352004 2,005 2,006 2007 2008 2009 2010年 2011年万吨0%10%20%30%40%50%60%70%出口量（左轴）同比增长（右轴）数据来源：GLOBEFISH③南方四省的罗非鱼供给情况在全国罗非鱼生产中，广东、广西、海南、福建四省是我国罗非鱼的主产区，占全国总产量的 90%左右，根据中国水产流通与加工协会的统计，上述四省的罗非鱼出口几乎占据全国全部的出口总量。
国内罗非鱼主产区出口情况单位：万吨、亿美元年度项目广东福建海南广西全国2009年出口量 12.00 2.15 7.58 3.98 25.90
出口额 3.30 0.51 2.10 1.12 7.10
出口量占比（%） 46.33 8.30 29.27 15.38 100.00
出口量增幅（%） 10.08 12.01 10.78 50.75 15.43
出口额增幅（%）-8.63 33.54 -7.37 9.86 -3.19
2010年出口量 14.01 3.66 8.48 5.95 32.28
出口额 4.50 1.10 2.49 1.91 10.06
出口量占比（%） 43.40 11.34 26.26 18.42 100.00
出口量增幅（%） 16.74 70.30 11.85 49.37 24.64
出口额增幅（%） 36.36 114.84 18.72 70.76 41.66
2011年出口量 12.49 3.46 10.32 6.42 33.03
出口额 4.52 1.07 3.17 2.25 11.09
出口量占比（%） 37.81 10.48 31.24 19.44 100.00
出口量增幅（%）-10.85 -5.42 21.71 8.05 2.32
出口额增幅（%） 0.55 -2.52 27.09 17.58 10.26
数据来源：中国水产流通与加工协会百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-1082009年中国罗非鱼加工产品出口量达到 25.9万吨，约占全球出口总量 29.4万吨
的 90%，中国罗非鱼出口状况基本可以反映全球罗非鱼市场状况。
（2）罗非鱼需求情况
①全球罗非鱼需求情况A、罗非鱼作为传统白肉鱼的优势替代品，深受各国欢迎，未来消费量将持续增长罗非鱼以其肥大肉厚、质嫩刺少、口感鲜甜、含有多种不饱和脂肪酸、蛋白质、维生素等营养成分，逐渐成为深海鳕鱼等传统白肉鱼的替代品，深受欧美、亚洲、中东等国家和地区消费者的青睐，在欧美地区，罗非鱼受欢迎的程度仅次于鲑鱼，位居第二。2009年全球罗非鱼养殖产量超过鲑鱼，达到 310万吨。罗非鱼被世界水产协会称为“21 世纪鱼类食品”，并被联合国粮农组织列为人类六大主要食品之一，预计未来几年该鱼消费量将持续增长。
B、全球罗非鱼消费市场集中度较高，美国占据高端市场和主导市场除中国、东南亚等罗非鱼产地同时也是罗非鱼消费的重要市场外，美国、墨西哥、俄罗斯、欧盟等是全球主要的罗非鱼消费市场。2009年，全球罗非鱼（产成品）进口量约 30万吨，其中美国的进口量占 60%以上，墨西哥、欧盟、中东地区等市场约占 40%。
2009年全球罗非鱼进口分布图（单位：吨）数据来源：GLOBEFISH百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-109②美国罗非鱼需求情况A、美国是全球罗非鱼消费的主要进口国，市场需求持续增长美国是全球罗非鱼的主要进口国，95%以上的罗非鱼消费依赖进口，2009年该国罗非鱼进口量总量达到 18.33万吨（折合等量活鱼 47万吨），占全球罗非鱼贸易总
量的 60%以上，进口金额达到 7亿美元。根据美国海洋渔业局的统计，美国罗非鱼进口量从 2002年的 6.72万吨增长达到 2010年的 21.54万吨，年复合增长率超过 20%。
2009年人均罗非鱼消费量达到 549.34克，是 2000年的 4倍，罗非鱼已位列美国前
五大鱼类消费品，成为美国大众消费品中不可或缺的食品。
2002-2010年美国罗非鱼进口趋势图
21.54
15.83
13.49
11.29
9.02
6.72
17.38
17.95
18.33
-5101520252002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010万吨数据来源：National Marine Fisheries Service（美国海洋渔业局）美国罗非鱼消费来源情况（等量活鱼）-51015202530354045501990199119921993199419951996199719981920200120022003200420052006200720082009万吨国产进口数据来源：AMERICAN TILAPIAASSOCIATION（美国罗非鱼协会）百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-1102000-2009年美国人均罗非鱼消费量
136.2
181.6 181.6 317.8
363.2 517.56
540.26
549.34
01002003004005006002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009克数据来源：AMERICAN TILAPIAASSOCIATION（美国罗非鱼协会）B、中国大陆是美国罗非鱼进口的主要来源，对其罗非鱼市场产生重要影响中国大陆、中国台湾及厄瓜多尔等是美国罗非鱼进口的主要来源，其中冻鱼片、冻全鱼主要来自中国大陆、中国台湾，鲜鱼片主要来自厄瓜多尔、洪都拉斯等中美洲国家。中国大陆的罗非鱼产品占美国市场的 70%以上，对该国的罗非鱼市场有着重要的影响。
中国罗非鱼在美国市场占有率24%39%50%53%56%66%69%66%71%74%0%10%20%30%40%50%60%70%80%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010数据来源：GLOBEFISH③墨西哥、欧洲等市场需求持续增长除美国外，墨西哥也是稳定的罗非鱼进口市场，进口量占全球的 10%以上。目前该国年产罗非鱼鲜活鱼约 10万吨，但仍无法满足市场需求。2009年墨西哥进口罗百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-111非鱼产品约 4万吨，其中 90%以上来自中国，中国对其出口量从 2005年的 1.63万吨
增长到 2009年的 3.62万吨，年复合增长率超过 22.08%。
俄罗斯的罗非鱼进口从无到有增长很快，2009年该国市场的罗非鱼进口达到 2.2
万吨，几乎全部来自中国。
欧盟的罗非鱼消费增长很快，已经从仅限于特殊族群的需求向主流人群过渡，发展成为欧盟白肉鱼市场的一个重要支柱，2010年上半年，该地区罗非鱼消费同比增长超过 80%。欧洲罗非鱼的产量相当低，据联合国粮农组织的统计数字，2004年欧洲养殖罗非鱼的产量仅 200吨。因此欧洲几乎所有的罗非鱼均来自进口。目前欧洲市场主要以生鲜、冷藏和冷冻三种形式进口罗非鱼片。
其他地区的罗非鱼进口量已经从 2007年的不足 10%上升到 2010年的 20%以上，新市场的发展将进一步促进罗非鱼消费需求的持续增长。
（3）中国罗非鱼出口市场趋于多元化
作为我国最重要的罗非鱼出口市场，美国市场占比曾一度高达 70%以上，但该比例已逐步下降。2009年，出口美国市场的罗非鱼占中国全部出口总量的 52%，2010年该比例首次低于 50%；墨西哥市场占比也逐步下降；俄罗斯市场从无到有增长迅速，2009年达到 2.19万吨，占比超过 8%；以色列、欧盟等市场增长速度超过 50%，
表明我国罗非鱼出口市场已日益多元化。
2009年中国罗非鱼出口市场分布图数据来源：GLOBEFISH百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-112
（4）国内市场需求情况
①国内总体需求情况作为全球最大的罗非鱼产地，在出口量及出口比例持续增长的同时，中国仍是全球重要的罗非鱼消费市场。近年全国有超过 35%的罗非鱼鲜活鱼在国内市场被消费，内销量维持在 50万吨左右。
中国罗非鱼内销比例单位：万吨项目 2007年 2008年 2009年 2010年产量 113.36 111.03 120.00 133.19
出口量（折合原料鱼） 57.80 60.60 66.50 86.08
内销量 55.56 50.43 53.50 47.11
内销比例 49.01% 45.42% 44.58% 35.37%
数据来源：GLOBEFISH/INFOYU②国内罗非鱼的加工比例仍有待提升，罗非鱼深加工食品消费潜力巨大受国内居民传统的消费习惯的影响，内销的罗非鱼多数是未经加工的鲜活鱼，因此，目前全国罗非鱼的加工比例仍不高。
鲜活罗非鱼一方面运输成本高，运输半径有限，且在运输过程中容易遭受各类污染，食品卫生安全缺乏保障；另一方面消费者在购买鲜活鱼后，其加工、烹饪的过程复杂，无法满足城市生活方便快捷的消费需求。目前，美国、欧盟等发达市场很少直接针对消费者的鲜活水产品销售。同时，《食品工业“十二五”发展纲要》提出到 2015年，水产品加工总产量达到 6000万吨以上，水产品加工总产值达到 3800亿元以上，年均增长 10%以上。水产品加工率提高到 45%以上，冷冻调理食品和分割小包装食品的比例占水产冷冻加工品的比例达到 30%以上。培育形成年产值超 20亿元、具有明显区域带动作用的水产品加工大型企业 20家、超 10亿元的 100家。而2007年我国水产品加工比例仅为 35.3%，淡水产品加工比例低至 12.6%，淡水产品
加工行业将有非常大的增长潜力，罗非鱼易于加工的特点将有利于提高该产品在国内市场的加工比例。
因此，在城市化率不断提高，生活节奏加快，食品需求方便快捷化以及食品安百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-113全日益受重视的背景下，国内居民的消费观念正在逐步改变，未来国内对罗非鱼的需求将逐渐从鲜活鱼转变为经过良好加工及保鲜的各类罗非鱼产品。目前，公司已开发出系列罗非鱼“食品化菜品”，在引导国内市场消费需求方面取得了先发优势。
3、水产饲料的供需状况
（1）使用工业饲料的优势
水产养殖使用工业饲料比使用原料粮养殖更加科学、环保。一方面，工业水产饲料营养转化率高。直接投喂糠麸、饼粕类原料粮，营养转化率不到 20%，浪费饲料原料，并且营养单一，易造成鱼类营养不平衡。水产配合饲料配方科学合理，较之单一性饲料和简单混合饲料营养更加全面、平衡，符合鱼类生长发育需要。
另一方面，工业水产饲料减少养殖水域的环境污染。水产配合饲料颗粒具有一定的稳定性，不易形成污染，有利于保证水质清新、溶氧量充足，从而降低鱼类病害的发生率，减少药物使用，达到降低生产成本、提高鱼类品质和养殖经济效益的目的。
（2）水产饲料需求前景
我国水产饲料行业增长快速，水产配合饲料产量从 2003年的 700多万吨增加到2008年的 1339万吨，年复合增长率超过 12%，高于各类饲料总产量的增长率。
2003-2008 年水产配合饲料产量和同比增速数据来源：中国饲料工业年鉴百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-114随着人们生活水平的提高，更加关注水产品的质量，更倾向于消费安全、优质、营养、无污染、无公害的水产品，未来工业饲料喂养比例将逐渐提高。根据《饲料工业“十五”计划和 2015 年远景目标规划》，水产养殖行业工业饲料普及率将由 2005年的 40%提高到 2015年的 45%，2015年水产养殖工业饲料需求量将达到 2835万吨。
2008年我国水产饲料实际产量 1339万吨，因此，要实现规划的目标，2008年至 2015年我国水产饲料的年复合增长率将达到 11.31%，增长空间较大。此外，《全国渔业发
展第十二个五年规划》（2011—2015年）重点任务中也强调要“积极推广安全高效人工配合饲料”，今后几年水产饲料业务的增长空间较大。
2009年到 2015年水产饲料需求量测算（单位：万吨）资料来源：长江证券研究部，2008 中国统计年鉴，《饲料工业“十五”计划和 2015 年远景目标规划》
（3）广西水产饲料需求情况
①水产养殖发展水产饲料的生产和销售具有明显的区域性，一般紧靠下游水产养殖以及水产品加工市场，销售半径在 200公里左右。广西是我国重要的水产品供应基地，2008年全区水产品产量达到 249.98万吨，占全国水产品总量的 5.13%。
根据《广西养殖水域滩涂规划（2005—2015年）》的数据，广西全区拥有淡水水域面积 82.29万公顷，可供养殖开发的水域面积约 50万公顷，截至 2008年已开发的
水域面积不足一半。按上述规划的目标，至 2015年，广西全区水产养殖总面积将达到 33.31万公顷，水产养殖总产量达到 292.43万吨，其中海水养殖面积达到 9.71万
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-115公顷，产量达到 149.33万吨，淡水养殖面积达到 23.60万公顷，产量达到 143.10万
吨。
②水产饲料普及率提高目前，广西水产饲料普及率仍不高，每公顷养殖面积饲料使用量仍不足 5吨，与发达沿海省份相比仍有较大的提升空间。
2007年水产养殖大省单位养殖面积饲料使用量（吨/公顷）数据来源：长江证券研究部，中国工业饲料年鉴，中国渔业年鉴因此，在水产养殖发展及水产饲料普及率提升的双重作用下，广西在水产饲料消费量提升方面将有较大的发展空间。
（二）罗非鱼行业的竞争状况
1、罗非鱼加工行业的市场化程度
罗非鱼加工业属于竞争性的行业，市场化程度很高。近年来，我国政府对水产加工企业的监管日益加强，通过政府制定准入政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，水产加工趋向规范化和集中化，小型加工场在逐渐减少。
现行政策要求企业不断的改进、提高技术设施标准，市场需求也推动企业产品开发向深加工、高附加值方向发展。同时，在企业运营中，原料鱼采购基本需支付现款，水产食品运销和跨区销售必须储备大量资金，对规模化水产加工企业的资金实力要求提高。上述情况决定了进入罗非鱼加工业的政策、技术、资金壁垒在逐渐提高。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-116
2、进入罗非鱼加工行业的主要壁垒
（1）资源壁垒
水产养殖环境直接影响到养殖生物的生存、产品口感、规格及品质。罗非鱼作为热带性鱼类，适宜生长水温为 22℃-35℃，生存临界最低水温为 9℃左右。我国罗非鱼主要产于广东、海南、广西、福建等省区，同时鲜活原料鱼不适于远距离运输的特点决定了加工企业必须就近建厂。因此能否掌握稳定可靠的符合品质要求的原料鱼资源是加工企业能否于行业中立足的基础。
（2）食品安全壁垒
食品安全关系到消费者的健康和生命安全，近年来各类食品安全事故频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视，各国纷纷通过立法加强对食品安全的监管。发达国家作为水产品的主要进口国更是建立了严格的检测标准及准入制度。
除此之外，一些大的采购商还要求供应商通过 BRC、ACC之 BAP 等高端认证，水产行业食品安全壁垒越来越高。
（3）产业规模壁垒
罗非鱼产业涵盖养殖、加工、副产品加工、销售等环节，其上游的农业生产属性表现出占有资源的重要性，但农业生产的特殊性又使得其无法有效地抗击自然风险。因此，单一从事某一环节的生产无法实现效益最大化并有效抵抗风险。通过产业化规模运作，能够有效地整合各环节的资源，提高原料的利用效率，并将市场波动的风险于内部消化，实现效益最大化。新进入的企业往往很难在短期内实现在产业链各环节的布局，先入者有较明显的竞争优势。
（4）技术壁垒
罗非鱼产业各环节都存在较高的技术壁垒，如种苗选种育种、种质提纯复壮、饲料营养的研发、健康养殖技术、产品精深加工技术及副产品综合利用等环节都具有较高的技术含量，需要持续的研发投入。
3、行业利润水平和未来变动趋势
（1）罗非鱼加工行业利润影响因素分析
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-117罗非鱼加工的成本中，原料鱼的收购成本占生产成本的80%以上。罗非鱼价格季节性的波动使得罗非鱼加工企业的销售价格和销售成本波动明显，对罗非鱼加工企业的利润水平产生影响。
我国罗非鱼加工行业是一个竞争比较充分的行业，因此成本控制、销售渠道开拓的能力及质量管理水平是影响行业内企业利润水平的主要因素。由于罗非鱼收购和罗非鱼销售环节的竞争都比较充分，价格信息能够比较灵敏地调节市场供求，使罗非鱼消费价格与罗非鱼收购价格联动紧密，因此，罗非鱼加工环节的利润波动相对较小。此外，水产加工产品与百姓的生活密切相关，我国各级政府均采取“适度集中规模、便于监督管理、促进生产和流通”的方针，以及“统一规划，科学布点”的原则制定发展规划，不会造成区域内水产加工企业的过度竞争，使水产加工行业企业利润水平能够基本保持稳定。
（2）通过精深加工提高产业附加值是罗非鱼加工行业的发展方向
我国罗非鱼加工企业的深加工产品比例较小，企业产品附加值较低，随着消费者需求的转变以及行业的整合，一些规模大的企业具有较强资金实力和技术水平进行产品的精深加工，或是顺应国内消费趋势的变化，发展适合国内消费的便捷化水产食品，产品附加值会大大提高，企业抵抗市场价格波动风险的能力增强，行业利润水平将会有一定提高。此外通过现代生物技术利用鱼骨、鱼脑、鱼皮、鱼鳞等鱼副产品生产各种高附加值的水产生物制品，也是提高产品附加值的发展方向。
4、我国罗非鱼加工行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
我国罗非鱼水产加工企业约有100多家。根据中国海关的统计数据，2010年出口规模超过1,000万美元的有40来家，占全国罗非鱼加工企业总数的40%左右。随着国内外水产品市场需求持续增长，行业整合趋势已经出现。大量资本开始在行业内进行投资或并购，在资金、品牌、技术方面展开竞争。预计经过几年的全行业整合，行业集中度的提高将不可避免，最终会形成新的产业格局。
（2）行业市场集中度低，整合空间巨大
传统罗非鱼加工属于劳动密集型行业，但随着行业的发展，已逐步呈现出劳动百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-118密集型和资金密集型产业的特点。行业经营的区域性特点使得目前该行业内企业呈高度分散格局，企业规模和品牌集中度比较低，2010年，罗非鱼加工行业前五名的出口总量仅占22%。另外，罗非鱼产品深加工率仍比较低，主要以初加工产品为主。
综上，我国的罗非鱼加工行业的内部整合空间仍然相当大。
（3）行业竞争态势：具备收购整合能力和产业链一体化优势的企业将在竞争中
胜出目前，我国罗非鱼产业已经进入新的竞争时期，资本、基地、品牌和渠道成为竞争的关键因素。行业发展趋势将向着规模化养殖、集约化加工、行业纵向协同和横向整合转变，留给弱势加工企业自下而上的空间越来越小，大量中小企业难逃被并购和整合的命运。2011年《全国渔业发展第十二个五年规划》明确提出“以自主创新和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业”，在此背景下，行业整合速度将加快，行业龙头企业将通过收购、兼并、重组、新建等模式快速发展，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。
（三）罗非鱼加工行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
水产行业是沟通农业养殖与食品流通的桥梁，由于其广阔的市场前景及可实现农民致富、解决就业等特点受到产业政策的大力支持。2006 年中央一号文件明确提出“积极发展水产业，扩大优质水产品养殖”、“扩大园艺、畜牧、水产等优势农产品出口”。2007 年中央一号文件也提到要“积极推广集约、高效、生态畜禽水产养殖技术，降低饲料和能源消耗”、“水产养殖业要推广优良品种，加强水产养殖品种病害防治，提高健康养殖水平”。2009 年中央一号文件提出：“增强科技支撑，加大投入力度，优化产业结构，推进改革创新；加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖，加大畜禽水产良种工程实施力度；扩大水产健康养殖示范区（场）建设，支持建设绿色和有机农产品生产基地”。
2011年 10月农业部出台《全国渔业发展第十二个五年规划》（2011-2015年），其中多项措施将积极推进罗非鱼加工行业的快速发展：（1）“大力发展生态健康的水
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-119产养殖业”是重点任务之首，强调“加快水产养殖标准化创建，推广应用健康养殖标准和养殖模式”、“加强水产新品种选育，提高水产原良种覆盖率和遗传改良率，不断调整优化养殖品种结构和区域布局”；（2）“着力发展先进的水产品加工流通业”
也列入重点任务，明确提出“以自主创新和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业”，倡导“积极发展精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值”，“鼓励加工业向海洋药物、功能食品和海洋化工等领域延伸”。
2012年 1月国家发改委等部门颁布《食品工业“十二五”发展规划》（2011-2015年），将水产品加工业作为一个发展重点：（1）“鼓励企业通过兼并、重组、联营等
分工协作，推动水产加工企业向集团化发展，……实施水产加工产业结构调整和转型升级，引导水产加工企业重视节能环保，走可持续发展道路。”（2）“加大水产品和
加工副产物的开发利用力度，提高水产品附加值；利用现代食品加工技术，发展精深加工水产品，加快开发包括冷冻或冷藏分割、冷冻调理、鱼糜制品、罐头等即食、小包装和各类新型水产功能食品。”（3）“鼓励东南沿海地区在巩固鳗鲡、对虾、贝
类、大黄鱼、罗非鱼、海藻加工优势基础上，大力发展远洋水产品和近海捕捞水产品精深加工；引导和扶持内陆省份开展淡水产品加工。形成全国沿海一条线、内陆局域成片、产业一条链的水产品加工产业格局。”（4）“到 2015年，水产品加工总产
量达到 6000万吨以上，水产品加工总产值达到 3800亿元以上，年均增长 10%以上。
水产品加工率提高到 45%以上，冷冻调理食品和分割小包装食品的比例占水产冷冻加工品的比例达到 30%以上。培育形成年产值超 20亿元、具有明显区域带动作用的水产品加工大型企业 20家、超 10亿元的 100家。”
（2）国际市场空间广阔
水产品作为人类食品的重要构成部分，越来越受到普遍的关注和重视。国际营养组织在 2001年初将鱼类确定为人类 21世纪最佳动物蛋白质来源，而罗非鱼被联合国粮农组织列为人类六大主食之一，欧美、中东等国家和地区对罗非鱼需求较大，且大部分靠进口来满足。目前，罗非鱼日益被各阶层所接受，被称为“21 世纪之鱼”，同时也是某些斋肉国家和民族主要蛋白质和肉类的替代品。从目前全球水产品市场的需求及发展趋势分析，罗非鱼是最具出口潜力的水产品品种，市场需求量巨大。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-120
（3）国内存在巨大的潜在消费市场
罗非鱼以其优质的口感及丰富的营养深受广大消费者欢迎，我国除广东、海南、广西、福建之外的省、市、自治区由于地域、气候的局限，生产量极少。目前，我国人均水产品的年消费量仍较低，随着经济发展水平和居民收入水平的提高，对罗非鱼等水产品的需求也在稳步提高。此外，随着生活节奏的加快及消费习惯的转变，对罗非鱼精深加工食品的需求也在快速启动。
（4）产业结构的调整
我国《渔业法》明确规定，“国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针”。罗非鱼适合养殖及加工的特点使其成为最重要的养殖鱼类之一。
2、不利因素
（1）适渔资源日趋减少
罗非鱼作为热带性鱼类，其最适生长水温为 22℃-35℃，生存临界最低水温为 9℃左右，因此养殖有明显的区域性特征。中国、东南亚、中美洲、非洲等为全球罗非鱼的主要产区，我国罗非鱼则主要集中于广东、海南、广西、福建四省。随着工业发展和城市化进程的加快，部分适渔资源被污染或侵占，养殖区域受到挤压，长期来看适宜养殖的资源有逐步减少的趋势。
（2）技术性贸易壁垒
作为水产加工食品主要消费区域的欧美发达国家普遍对食品卫生安全要求非常严格甚至苛刻，普遍就产品的卫生、检验检疫制度、商品标记制度、对进口企业的注册制度和认证体系等作了种种规定，对不符合条件的商品采取不准进口、或者全部退回的政策。部分国家在特定时期可能会出于贸易保护的需求而采取如绿色壁垒、技术性壁垒等各类非关税壁垒，导致我国水产品在出口过程中可能遭受到各种各样不公平待遇，对我国水产业的发展造成不利的影响。
（3）人民币升值
目前罗非鱼加工产品主要销往国外，由于国际贸易中主要采取美元结算，存在百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-121一定的结算期，如加工企业不能有效将人民币升值的风险转移给进口商，将会产生一定的汇兑损失。因此，持续的人民币升值将对低附加值出口加工企业产生较大影响。
（四）行业发展趋势
1、食品安全、质量控制成为水产企业的立足之本
食品安全、质量问题涉及消费者的身体健康和生命安全，一些重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。
相对其他水产养殖产品，罗非鱼具有适应能力强、易于养殖、饵料系数低、生长快、病害较少等特点，因此，其养殖过程中较少用药，成为富有竞争力的水产养殖种类。具备食品安全意识、质量控制体系严格完善、能为消费者提供安全和健康产品的水产企业将获得长足发展。
2、规模化、产业化经营大势所趋，行业整合日趋明显
目前国内水产行业的集中度仍较低，单一从事某一环节的生产都无法实现效益最大化并有效抵抗风险。龙头企业通过构筑完整产业链进行规模化经营能够有效地整合各环节的资源，提高原料的利用效率，并将市场波动的风险于内部消化，实现效益最大化。因此，龙头企业带头进行行业整合以实现规模化、产业化经营成为行业发展的必然趋势。
3、产品深加工趋势明显
由于海洋渔业资源的枯竭，国家制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓展水产加工”的渔业产业结构调整思路。水产品精深加工和综合利用是渔业生产活动的延续，具有高附加值、高科技含量、高市场占有率、高出口创汇率等特点，发展前景十分广阔。
国际水产品加工业的发展主要呈现如下趋势：第一、低值水产品综合开发利用
速度加快；第二、优质水产品深加工品位提高；第三、合成水产食品发展潜力巨大；
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-122第四、保健美容水产食品备受青睐。因此，提高水产品加工的科技含量、开发多元
化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路。
2011年《全国渔业发展第十二个五年规划》（2011-2015年）明确提出“积极发展精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值。
鼓励加工业向海洋药物、功能食品和海洋化工等领域延伸”。
4、副产品综合利用成为行业未来发展亮点
罗非鱼加工过程中会产生大量的副产品，如鱼皮、鱼鳞、鱼骨等，可加工成明胶、胶原蛋白等，广泛运用于食品、医疗保健、化工等领域；其他副产品可用于加工成鱼粉鱼油，作为饲料生产的蛋白来源。该等副产品综合利用有利于提高资源利用率，促使行业发展模式从传统的“原料——加工——废弃物”单向经济发展模式向“原料——加工——副产品综合利用”的循环经济发展模式转变，同时产生良好的经济效益，提升产业整体利润水平。
5、国内消费市场潜力巨大
目前，国内居民对淡水水产品的消费以鲜活鱼为主，以罗非鱼为例，每年约有50万吨的罗非鱼于产地附近被消费。鲜活罗非鱼一方面运输成本高，运输半径有限，且在运输过程中容易遭受各类污染，食品卫生安全缺乏保障；另一方面消费者在购买鲜活鱼后，其加工、烹饪的过程复杂，无法满足城市生活方便快捷的消费需求。
随着人们生活水平的提高，消费观念的改变，城市生活节奏的加快，水产品的消费将向“营养型”、“健康型”、“方便快捷”的方向转变。安全卫生、方便快捷的水产品将日益受到人们的青睐，我国水产品消费将会迎来持续快速增长。
（五）行业技术水平及技术特点
目前，国内罗非鱼的养殖加工已经形成较为完善的产业配套体系，罗非鱼养殖及初加工技术相对成熟，但仍存在着良种建设体系落后，养殖技术总体水平不高、产品加工形式单一，产品保质期较短，精深加工制品比例低、副产品综合利用不充分等问题。未来在罗非鱼养殖及加工技术上主要有以下几方面趋势：
1、种苗繁育方面
在现有选育品种生长快，抗病能力较强的基础上，坚持亲本选育，提纯复壮，百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-123保持亲本原良种特性，并开发具有杂交优势的抗寒、抗病、高盐度品种。提高良种覆盖率和遗传改良率，使罗非鱼能进行海水养殖、低温养殖，提高罗非鱼的品质和出成率。
2、养殖方面
罗非鱼成鱼养殖以标准化、无公害、健康、淡水养殖模式为主导，同时发展海水、半咸水养殖。而病害防治注重养殖水体调控、提高苗种自身免疫，从根本上杜绝环境污染及水产品药残问题，保护养殖环境，促进罗非鱼养殖业持续健康发展。
3、产品保鲜方面
利用超低温杀菌冷藏保鲜技术对罗非鱼片进行处理，以气调包装的形式进行储运，以达到提高产品品质、增强食用安全性，延长产品保质期的目的。
4、产品精深加工及产品多样化
根据国内外市场的需求，不再以单一的冰冻鱼片为主，积极开展产品深加工，生产调理制品、冷鲜制品、方便即食产品、休闲食品等，以丰富国内外水产品市场。
5、副产品综合利用
将加工生产过程中产生的副产物鱼头、鱼骨、鱼皮、鱼鳞进行回收利用，开发生产高价值的功能食品、调味品、医药保健、美容化妆用品等，提高资源利用率，带动罗非鱼产业链的延伸。
6、食品安全控制技术
建立从鱼种繁育到产品上市的一整套安全控制体系，对养殖环境、养殖过程、生产过程、运输过程、产品上市流通等实行全程监控，建立产品质量可追溯体系，利用水质监测仪、LC-MS等精密仪器对各个环节进行严格把关，使产品的合格率和安全系数尽可能提高。
（六）行业的周期性、区域性及季节性
1、周期性
罗非鱼产品作为日常消费品，其市场需求无明显的周期性。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-124
2、季节性
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适温 22～35℃，养殖存在较为明显的季节性特征，在国内一般每年的 6月至 10月为罗非鱼的养殖旺季，11月至次年3月为养殖淡季。
罗非鱼养殖的季节性特征造成种苗、饲料及加工企业均存在较强的季节性特点。
一般而言，饲料销售的季节性与罗非鱼养殖季节性相同；而下游罗非鱼加工行业每年 9月至次年 1月为加工旺季，其中 11月至 12月为最主要的加工旺季，而 2月至 6月则为传统加工淡季。
3、区域性
罗非鱼养殖依赖于水温、水源等自然条件，具有明显的区域性。从全球来看中国大陆、台湾、东南亚、拉美及非洲是主要的养殖区域，而国内 90%左右的罗非鱼养殖集中在广东、海南、广西、福建四省。
因此，在养殖资源日益稀缺的背景下，对优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握适鱼资源，拥有稳定原料鱼供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
（七）主要进口国相关政策
1、美国
1995年 l2月 18日，FDA发布了根据 HACCP的七个原理而制定的海产品法规，称作“水产和水产品加工和进口的安全与卫生程序”，并于 1997年 12月 18日正式生效。该法规要求水产品企业必需按照 FDA海产品 123法规建立 HACCP体系并通过合格的评定程序，对产品抽查 221类农药、抗生素和兴奋剂，规定 11种禁用药物，产品中不得检出致病菌、单核增生李斯特菌和霍乱弧菌。该法规隶属于联邦法规（CFR）第 21卷，法规号为 21CFR-123部分。
2、欧盟
2006年 1月 1日，欧盟开始实施新的《欧盟食品及饲料安全管理法规》。该项法规要求欧盟所有成员国都必须遵守，如有不符合要求的产品出现在欧盟市场上，无论是哪个成员国生产的，一经发现立即取消其市场准入资格；欧盟以外的国家生产百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-125的食品须符合该项新的食品法标准方能进入欧盟市场。
欧盟一直在食品安全方面执行严格的准入政策。我国出口的加工企业或捕捞加工船必须通过欧盟的考核并获得注册，同时每一批产品须由我国检验检疫机构出具检验检疫合格证书后方可允许进口。
3、日本
“肯定列表制度”(Positive list system)是日本为加强食品(包括可食用农产品)中农业化学品(包括农药、兽药和饲料添加剂)残留管理而制定的一项新制度。该制度要求：食品中农业化学品含量不得超过最大残留限量标准；对于未制定最大残留限量标准的农业化学品，其在食品中的含量不得超过“一律标准”，即 0.01毫克/公斤。该
制度于 2006年 5月 29日起执行。
4、俄罗斯
2009年 5月，俄罗斯颁布《水产品生产和流通的卫生规定》，该法规定向该国出口的活鱼、经冷却和冷冻的鱼、海产品及海产品经过热加工制作的成品的企业，必须具有相应资质。这些企业必须获得出口国官方兽医局许可证、允许提供出口产品、其产品经确认适宜人类食用、并在官方兽医局长期监督下等资质证明。
只有当进口商收到俄罗斯兽医与植物卫生监督署签发的许可证后，拟出口俄罗斯的未经热加工的产品方可启运。
除上述强制性政策外，各主要进口市场的进口商一般会根据自身需求提出一些高端认证要求，如多数欧美的水产进口商要求供应商需通过 HACCP认证，俄罗斯的进口商要求供应商通过“俄罗斯注册水产品加工企业”的认证，少数知名水产进口商要求供应商满足 BRC、ACC等认证。
四、公司的市场地位及竞争优势
（一）公司产品的市场地位
1、产品市场占有率
报告期内公司罗非鱼出口快速增长，2011 年公司罗非鱼产品出口量达到 26,589吨，占全国出口总量的 8.05%，增长 14.97%。具体如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-126单位：吨项目 2009年 2010年 2011年百洋集团出口量 13,660 23,127 26,589同比增长 40.64% 69.30%
14.97%
全国出口量 259,025 322,818330,312同比增长 15.43% 24.63% 2.32%
百洋集团占比 5.27% 7.16% 8.05%
数据来源：水产流通与加工协会、公司财务
2、市场排名
根据中国水产流通与加工协会的统计，2010年全国罗非鱼产品（包括：冻罗非鱼片、冻罗非鱼、制作或保藏的罗非鱼）出口总量达到 32.28万吨，公司相关罗非鱼
产品出口量达到 23,127吨，位居行业首位。主要罗非鱼加工企业出口情况如下：
序号企业名称数量（万吨）市场份额1百洋集团百洋食品
2.31 7.16%
北海钦国雨嘉食品2厦门市同安源水水产有限公司 1.24 3.84%
3海南翔泰渔业有限公司 1.02 3.16%
4海南新台胜实业有限公司 0.95 2.94%
5海南泉溢食品有限公司
0.93 2.88%
海南照丰水产有限公司（注）数据来源：环咨管理咨询（北京）有限公司、中国海关（具体企业的数据）、水产流通与加工协会注：根据公开资料显示海南照丰水产有限公司为海南泉溢食品有限公司旗下子公司。
另外，公司的水产饲料为广西名牌产品，公司已建立了稳定的水产饲料销售网络，在广西南宁及其周边具有较强的竞争力。
（二）公司业务的竞争优势
公司长期专注于罗非鱼“一条鱼价值工程”，面向国内国外两大市场，依托“食品安全、综合开发、深度开发”三大基石，逐渐形成了“以水产食品为核心，以水产饲百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-127料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的业务协同发展格局，并在“产销规模、产业布局、客户结构、产品品质、原料鱼资源、商业模式、运营管理”等方面形成了核心竞争优势。
1、产销规模优势
近年来，公司的罗非鱼食品出口持续增长，罗非鱼食品出口量从 2009年的 13,660吨增长至 2011年的 26,589吨，年均增长超过 40%。根据中国水产流通与加工协会的行业统计数据及中国海关关于各个企业的出口量统计，2010年，公司的罗非鱼食品出口量占全国出口总量的 7.16%，位居行业首位；2011年公司罗非鱼出口总量达到
26,589吨，占国内出口总量的 8.05%，市场占用率持续提升。公司已发展成国内规模
最大的罗非鱼水产食品提供商。
2、产业区位布局的优势
由于罗非鱼养殖具有显著的区域性和季节性，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。广东、海南、福建、广西四省是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区，广东、广西产量约占全国产量的 60%，广西是我国罗非鱼产销量增长最快的省区之一，近 5年年均增长幅度超过 50%。公司拥有业内较为完善的产业布局，目前已在广西的南宁和北海、广东的茂名和湛江四个罗非鱼主产区拥有罗非鱼加工厂，此外还计划通过本次发行募集资金在广西北流投资兴建 1个加工厂。上述布局使得公司业务范围可有效辐射广东西部、南部以及广西的大部分地区，为今后区域化配套开发和延伸产业链奠定了基础。
在完善加工厂布局的同时，公司还积极开拓水域资源，加快自有养殖基地布局。
公司目前已在广西南宁、桂平等地开发多处水面养殖基地，本次发行募集资金拟在乐业县投资新建罗非鱼养殖基地，该基地具备年产 1.66万吨高品质原料鱼的能力，
可为公司提供大量高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性波动，同时通过示范作用带动周边养殖户发展，进一步丰富原料鱼来源。
3、营销及客户优势
公司致力于创建全球知名的可溯源安全食品品牌。凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的行业领先优势，公司出口产品主要销往欧美百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-128等全球罗非鱼消费高端市场，主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显。
4、领先的食品安全及质量控制体系优势
公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、
HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形。
5、原料鱼供应优势
公司充分发挥了农业产业化龙头企业的示范、带动作用，已在南宁及周边地区探索出适合水产养殖行业及公司特点的、创新的“公司+基地+农户”的合作模式，形成公司的原料鱼供应优势。该模式是基于市场化合作下的差异化服务体系，即公司基于自身产业链配套优势可为合作农户提供种苗、饲料、技术支持及成鱼收购等系列服务，还创新引入银行金融机构，为部分优质合作农户向银行贷款提供担保，搭建良好的融资平台，同时让银行起到扶持、引导、监管农户等作用，有力地促进了合作农户经营的产业化、规模化和专业化，并伴随公司的发展持续成长。通过创新的农户合作模式的推广，截至 2012年 6月底，公司拥有 5个自有备案养殖基地和 117个合作备案养殖场，年养殖能力达 8.9万吨，为公司的原料鱼供应提供了良好的保障。
公司计划将创新的农户合作模式继续向其他罗非鱼主产区推广，以充分发挥产业协同效应，提高经济效益和社会效益。
6、商业模式优势
目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的产业布局。通过产业链的延伸和区域化配套开发，公司已初步形成了相关业务协同发展的格局，综合成本领先优势明显，抵御行业波动风险能力较强。
此外，公司积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-129料原料及胶原蛋白等水产生物制品，初步建立了一套独具特色的罗非鱼价值链循环经济模式、实现了从“食品”到“食品及生物保健品”的产业模式升级，不仅取得了一定的经济效益，同时也产生了良好的生态效益。未来，公司将进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值和企业的综合效益。
7、管理团队优势
公司作为中国最大的罗非鱼食品提供商，在产业布局、资源整合、业务模式的可复制性、产品的综合开发和深度开发等方面具有领先优势，首先源于公司的主要经营管理团队能专注于主业发展，拥有清晰的战略发展规划。其次，公司的主要经营管理团队拥有较强的环境应变能力，根据经营环境的变化，适时调整经营策略，主要产品的市场份额持续获得了提升。最后，公司经营管理团队还拥有较强的收购整合能力和经营模式的自我复制能力，近年来，公司陆续收购整合了北海钦国、湛江珠联等同行企业，并迅速实现了扭亏为盈，完善了产业布局。
（三）主要竞争对手简况
1、厦门市同安源水水产有限公司
厦门市同安源水水产有限公司创办于 1994年，位于厦门市翔安区，是一家农业产业化省级重点龙头企业。公司主要产品包括冻水产品、果蔬产品、鱼糜及鱼松制品、调味品等。主导产品冻罗非鱼（片）被评为“福建省名牌产品”和“福建省用户满意产品”。
2、海南新台胜实业有限公司
海南新台胜实业有限公司成立于 2005年，目前公司专业加工和出口罗非鱼产品，主要产品为冻罗非鱼片和面包罗非鱼片、罗非鱼条冻、冻海鲡鱼片、冻斑点叉尾鮰鱼片等，产品销往美国、加拿大、日本、韩国及欧盟等国家。
3、海南翔泰渔业有限公司
海南翔泰渔业有限公司，是一家集海洋捕捞、水产品养殖、收购、加工及销售，制冰及水产品附属包装物的生产为一体的民营企业。产品主要有冻（冰鲜）海捕鱼、冻虾、冻罗非鱼三大系列；出口的产品主要有冻带鱼、冻鱿鱼、冻鲳鱼、冻马鲛鱼片、冻带头熟虾、冻带头生虾、冻面包虾、凤尾虾、寿司虾、冻罗非鱼片、冻二去百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-130罗非鱼等；出口的国家和地区为美国、欧盟、日本、韩国、新西兰、澳大利亚、菲律宾、香港、台湾等。
4、海南泉溢食品有限公司
海南泉溢食品有限公司位于海南省海口市桂林洋经济开发区工业区，占地面积20平方米，生产车间面积 6500平方米。主要生产品种有各类南美白虾产品、各类养殖及海捕鱼类产品及深加工制品-面包鱼、食品罐头等。该公司旗下的海南照丰水产有限公司是海南新崛起的一家大型出口导向型高新技术企业，该公司致力于水产品的精深加工及出口等方面的经营，产品出口到北美、欧洲、日本、东南亚、中东、大洋州等国家和地区。
5、广东恒兴集团有限公司
广东恒兴集团有限公司成立于 1998年，是一家集种苗繁育、饲料生产、水产养殖、水产品加工、进出口贸易于一体的大型民营企业集团。该企业已形成“种苗繁育—饲料生产—水产养殖—水产品加工—国内外贸易”产业链。主要产品包括南美白对虾、斑节对虾、罗氏沼虾、罗非鱼等。
6、国联水产
国联水产（300094），深交所创业板上市公司，主要从事对虾等水产种苗选种育
种、饲料、养殖、加工及销售等。该企业的对虾出口具有较强的竞争优势，近年开始涉足罗非鱼加工、出口业务。
五、公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
公司产品包括罗非鱼食品及其生物制品、水产饲料及水产养殖产品等，其中罗非鱼食品和水产饲料为目前主要的收入和利润来源。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-131苗种及成鱼养殖水产饲料水产生物制品鱼粉鱼油脱钙鱼鳞蛋白胶原蛋白初加工食品国内外市场加工鱼内脏提取物精深加工食品……国内外市场
1、水产加工食品
公司拥有先进的罗非鱼、对虾加工流水线，严格按照 HACCP食品安全控制体系要求进行加工、检测和储运。产品主要销往美国、墨西哥、加拿大、俄罗斯以及欧盟、中东各国。
（1）罗非鱼初加工食品
冻罗非鱼片是公司的水产加工食品的主导产品，产品保有鲜活罗非鱼的各种营养特质，主要出口美国、墨西哥、以色列、欧盟、俄罗斯等国家和地区，少部分在国内市场销售。
（2）罗非鱼精深加工食品
公司水产精深加工制品是采用“食品化菜品”的加工理念，将罗非鱼等水产品进行“食品化”深加工，按相关菜品的烹制方法和要求，将罗非鱼等水产品的原料及相关辅料在工厂内加工成半成品，消费者经简单的烹制，即可得到“色、香、味、形、意、养”俱全的菜品，满足现代家庭对饮食“安全、营养、美味、方便”的需求，是中餐标准化和工业化的一种新技术和新的产品形式。
目前，公司已开发出罗非鱼系列、特色鲷鱼系列等多个系列十几种产品。
（3）其他水产加工食品
此外，公司还利用自身在水产养殖、水产加工上的优势，结合周边的自然资源，百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-132提供对虾等各类水产加工食品，以满足客户的多样化需求。
冻罗非鱼片（去皮）冻罗非鱼片（带皮）对虾香茅草烤鱼美式烤鱼剁椒蒸鱼
2、水产饲料
公司是广西地区主要的淡水水产饲料生产企业，拥有“百洋”牌、“贝丰”牌系列无公害环保型鱼、虾、蛙配合饲料。
罗非鱼配合饲料对虾配合饲料草鱼配合饲料
3、水产养殖（鲜活水产品）
公司建有育苗场，每年可为自有基地及合作养殖户提供优质罗非鱼鱼苗近 2,000百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-133万尾。公司目前拥有已建成的养殖基地 5处，分别位于南宁、桂平、平果等地。
罗非鱼苗种罗非鱼标准养殖对虾养殖基地
4、水产生物制品
公司通过对罗非鱼等水产品加工过程中的副产品进行二次加工或利用，开发出各类生物制品，延伸产业链，提高附加值，实现了罗非鱼产业链的自我循环型经济。
（1）鱼粉、鱼油
公司的鱼粉是以鱼加工副产物（鱼头、鱼骨等）为原料，经脱脂、烘干、粉碎加工而成。
公司鱼油是以鱼加工副产物为原料，经蒸煮、压榨、分离、精制而得，可用于添加饲料，减少作为能源消耗的部分蛋白质的用量，达到节约蛋白质、提高饲料能量、降低饲料成本、促进动物生长发育的目的。
（2）脱钙鱼鳞蛋白
公司的脱钙鱼鳞蛋白是以鱼加工过程中的鱼鳞副产物经生化脱钙、烘干而得，经脱钙处理的鱼鳞可大大提高明胶或胶原蛋白的提取率，是生产明胶或胶原蛋白的良好原料。明胶、胶原蛋白是生产食品、药品及保健品的良好原料，可广泛应用于食品、医疗、化工等领域。公司已开发出胶原蛋白等产品。
鱼粉鱼油脱钙鱼鳞蛋白百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-134
（二）主要产品的工艺流程图
1、冻罗非鱼片加工工艺流程图
原料验收电脑过磅放血活体发色暂养清洗清洗分规格检查休整去皮取片臭氧水清洗发色磅重急冻镀冰衣发运冷库贮存成品包装冷库贮存周转箱金属探测真空包装成品包装外包装材料贮存外包装材料验收内包装材料验收内包装材料贮存污水收集处副产品收集生产用水污水收集处生产用水百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-135
2、罗非鱼精深加工食品（以香茅草烤鱼为例）
香茅草料酒、盐鸡精等调味料鲜活鱼屠宰切片定量包装主料包整体包装配料包调料包包清洗入味定量包装清洗混合定量称取冷库贮存发运百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-136
3、水产饲料工艺流程图
配料称重调制冷却粗粉碎过筛包装一次混合制粒初清原料投放二次混合小料投放小料投放二次混合制粒膨化细粉碎筛分调制过筛冷却后熟化包装破碎过筛喷油烘干过筛冷却包装调制筛分细粉碎副料投放粉料粗料百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-137
4、罗非鱼养殖流程
（1）池塘养殖
饲料投喂病害防治水质调控成鱼养殖鱼种投放收获销售池塘准备药残监控
（2）网箱养殖
网箱制作选择水域上市规格尾重 750克鲜鱼销售加工鱼片鱼种放养成鱼养殖网箱设置病害防治药残监控水质调控饲料投喂百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-138
5、主要副产品的生产工艺流程图
（1）鱼粉、鱼油加工工艺流程图
榨汁沉淀蒸煮鱼骨等下脚料压榨鱼渣榨汁鱼渣汁水鱼油蝶式分离油碱比配脱皂鱼渣蛋白水浓缩鱼渣干燥粉碎冷却筛分鱼粉绞龙破碎
（2）脱钙鱼鳞蛋白的工艺流程图
带鳞鱼皮原料验收去鳞机脱鳞清洗酸处理脱钙水洗去酸离心脱水烘干包装出厂百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-139
（三）主要经营模式
公司致力于成为国内领先的罗非鱼水产食品综合提供商，为全球消费者提供健康、营养、便捷的罗非鱼食品及其生物制品；并积极发挥农业产业化国家重点龙头企业的带动作用，通过创新的农户联结机制，提升养殖户抗风险能力和养殖收益；此外，还积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排，延伸产业链。通过多年的业务积累和总结提炼，公司已形成了一整套独特的可持续发展的业务经营管理模式，并在此过程中实现了企业、合作农户、消费者在经济效益、社会效益、生态效益等方面的和谐统一。
1、发行人的主要经营管理模式
（1）核心商业模式：横向规模化与纵向一体化
公司致力于成为国内领先的罗非鱼水产食品综合提供商，遵循罗非鱼全产业链横向规模化和纵向一体化的发展战略，十年来公司围绕“罗非鱼全产业链”的战略布局，积极从横向进行规模扩张，同时稳步向下游延伸产业链。公司在进行横向扩张时除采用新设公司外，还采取收购股权、参股合作等模式，上述方式有利于公司迅速熟悉新的业务区域和控制投资风险，有利于充分调动当地资源为公司的快速拓展服务。在纵向延伸方面，公司大力实施综合开发和深度开发，并对重点区域实施配套开发，通过对相关业务进行有机整合，发挥产业协同效应。目前公司已初步形成了“以水产食品为核心，以水产饲料为重点，以水产养殖为基础，以水产食品精深加工和水产生物制品为重点突破方向”的产业布局，通过产业链的延伸和整合，初步形成了相关业务协同、配套发展的格局。
（2）相关业务协同发展策略：区域化配套开发，推广复制南宁成熟模式
由于水产饲料、水产养殖、水产品加工、水产生物制品等产业链各环节关联度较高，饲料、养殖业务又存在天然的运输半径，导致水产产业链有很大的区域性，企业需要在饲料、养殖、水产品加工上进行一条龙建设。公司业务起源于南宁地区，在多年生产经营过程中，业已在南宁形成一整套相关业务配套发展的成功经验。公司拟下一步在广西省内及周边省份推广复制此种模式，采取区域化经营、配套开发以降低成本，发挥协同效应，这也是公司积累资源和优势，提高品牌知名度、美誉百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-140度的有效途径。
公司业务区域拓展布局图
（3）相关业务循环发展策略：罗非鱼产业循环经济模式
公司凭借先进的科研与创新能力，积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司致力于将“一条鱼”工程的价值开发做到极致，通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及其他生产生物制品，初步实现了从“食品”到“食品及生物保健品”的产业模式升级，形成了独具特色的罗非鱼产业链循环经济模式，不仅取得了较好的经济效益，同时产生了良好的生态效益。未来，公司将进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值和企业的综合效益。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-141公司罗非鱼产业循环经济模式图
（4）集团公司管控模式：“区域布局、统一管理”
受鲜活水产品运输半径和养殖区域分散的限制，公司本着“就近采购、就近加工”的原则，在广西、广东的罗非鱼主要养殖区域设立了多家分支机构，并采取“区域布局、统一管理”的商业运作模式。这种商业运作模式降低了运输、采购、销售和技术服务成本，保障了公司原料鱼的充足供应及饲料的销售，便于公司业务模式的推广和整体复制，发挥产业协同效应，提高了公司的经营效率，同时有力地促进了当地养殖户经营的产业化、规模化和专业化。
（5）创新农户合作模式：基于市场化合作下的差异化服务体系
公司在长期的业务拓展过程中，已在南宁及周边地区探索出适合水产养殖行业及公司特点的、创新的“公司+基地+农户”的合作模式，该模式一方面稳定了公司原料鱼的供应来源，弥补了公司在水产养殖业务规模方面的不足，保障了食品安全，同时促进了公司水产饲料的销售；另一方面引导合作农户向规模化、产业化方向转变，提高其抗风险能力，使其伴随公司持续成长。报告期内，公司与合作农户的业百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-142务开展情况如下：
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月合作农户饲料销售公司对合作农户饲料销售占比
75.62% 82.92% 83.71% 86.71%
公司对合作农户饲料平均销售单价/公司饲料平均销售单价
101.99% 99.85% 99.12% 98.92%
合作农户罗非鱼采购公司对合作农户罗非鱼采购占比
55.63% 66.87% 87.43% 88.33%
公司对合作农户罗非鱼平均采购单价/公司罗非鱼平均采购单价
101.31% 100.48% 100.21% 100.17%
养殖面积公司自有养殖面积/合作农户养殖面积
18.12% 10.12% 9.33% 9.19%
公司计划将此创新的农户合作模式继续向其他罗非鱼主产区推广，以充分发挥产业协同效应，提高经济效益和社会效益。
龙头企业公司+基地+农户备案养殖基地自有基地示范养殖合作备案基地农户跟随养殖可溯源水产品加工安全水产食品消费龙头企业综合服务平台“百洋农户差异化服务体系”：根据农户不同分级，提供种苗、饲料、技术服务、产品收购、贷款担保中的不同组合服务


①合作农户的分类及公司提供的服务公司对合作农户的选取标准是一贯的、稳定的，即选取认同公司发展理念、追求产品品质、关注养殖技术和管理水平，且有一定资金实力、经营规模和从业年限的专业养殖大户，而这个群体也是素质较高、接受新技术较快并期待得到更好发展的群体。为此，公司制定了完善的农户分类评价体系，根据农户的养殖规模、与公百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-143司业务发生规模、业务往来年限、过往资信情况、财务状况等，将农户区分为普通农户、合作农户和优质合作农户，有针对性地提供差异化的业务服务。
普通农户的养殖规模或业务规模达到一定标准，公司采购或销售部门的业务人员会积极争取该农户成为公司的合作农户，协助该农户按照《合作协议书》的要求发展成公司稳定的合作备案养殖基地，将该农户纳入公司的农户合作体系。
合作农户的资信状况达到一定标准，列入优质合作农户后公司可为其向银行的小额贷款提供担保。各种农户的分类评级标准如下所示：
农户类别合作条件签订协议类别提供服务类别普通农户无无无合作农户
1、具备一定经营规模[年饲料采
购量 200吨以上或年采购本公司饲料 100吨以上；或年水产养殖面积 50亩（网箱为 500平米）以上]；
2、从事本行业经历超过三年；
3、既往业务往来信用状况良好。
1、仅采购饲料的合作农户签
订合作协议、饲料购销协议；
2、仅供鱼的合作农户签订合
作协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
3、既采购饲料又供鱼的合作
农户签订合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议。
1、优先供应饲料，
一定额度和最长账期为 120 天的饲料赊销服务；
2、优先收购水产
品，全程配套免费养殖技术服务。
优质合作农户
1、具备较大经营规模［年饲料采
购量 400吨以上或年采购本公司饲料 200吨以上；或年水产品养殖面积 100亩（网箱为 1000平米）以上］；
2、从事本行业经历超过五年或与
本公司开展业务合作超过三年。
3、在公司评级达到 AA级以上；
1、仅采购饲料的担保农户签
订合作协议、三方合作协议、饲料购销协议；
2、既采购饲料又供鱼的担保
农户签订合作协议、三方合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议。
1、优先供应饲料，
较高额度和最长账期为 180 天的饲料赊销服务；
2、优先收购水产
品，全程配套免费养殖技术服务；
3、担保服务。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-144农户类别合作条件签订协议类别提供服务类别
4、经营状况良好，具备一定的资
产规模。
5、既往业务往来信用状况良好，
社会声誉佳。
通过创新的农户合作模式的推广，截至 2012年 6月底，公司拥有 5个自有备案养殖基地和 117个合作备案养殖场，年养殖能力达 8.9万吨。
②公司合作模式的竞争优势公司凭借综合竞争优势能够为合作农户持续创造价值，形成农户对合作平台的依赖。公司综合服务平台的竞争优势如下：
业务类别竞争优势为农户创造的价值饲料销售
1、饲料产品品种齐全、品质较高提高养殖效益，降低养殖风险
2、对饲料销售提供一定期限的赊销
服务减少农户资金周转压力，有利于提高资金使用效率和扩大经营规模
3、提供贷款担保服务
原料鱼采购
1、加工厂布局贴近农户养殖基地降低养殖户销售成本
2、罗非鱼收购规模大
解决养殖户销售难的问题，降低销售风险
3、原料鱼收购快速付款
减少农户资金周转压力，有利于提高资金使用效率和扩大经营规模
4、协助捕捞、运输和办理证照等降低养殖户销售成本
苗种销售提供高品质苗种提高养殖效益，降低养殖风险养殖技术服务
1、养殖基地贴近农户进行示范带动
提高农户养殖专业化、规模化和标准化水平，提高养殖效益，降低养殖风险
2、专业人员现场指导、贴身服务
3、提供疫情及病害防治信息降低养殖风险
4、提供养殖行业及市场动态信息提高养殖效益，降低销售风险
③公司农户合作模式的历史沿革及演变情况报告期内，随着公司罗非鱼产业链的逐步延伸和业务规模的持续扩大，公司与农户之间的合作内容和合作关系也逐步得到扩展和深化，公司一方面通过构建综合服务平台将更多农户纳入合作范畴、引导扶持其发展壮大，另一方面也根据农户自身的经营资质和风险水平提供相适应的服务，由此逐步形成了兼顾社会效益和风险控制的农户差异化服务体系，并稳步向其他罗非鱼主产区进行推广复制。公司与农户合作的历史沿革过程如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-145合作阶段单一饲料产品合作阶段综合服务平台构建阶段差异化服务体系形成阶段推广复制阶段合作内容饲料购销饲料购销、养殖基地示范及配套养殖技术服务、罗非鱼收购饲料购销、养殖基地示范及配套养殖技术服务、罗非鱼收购、担保服务饲料购销、养殖基地示范及配套养殖技术服务、罗非鱼收购、担保服务开始时间 2004年前 2004年-2008年 2009年起 2010年起与农户合作主体百洋有限百洋有限（饲料购销）、各养殖公司（示范养殖基地）、百洋技术（配套养殖技术服务）、百洋食品（罗非鱼收购）百洋有限（饲料购销、担保）、各养殖公司（示范养殖基地）、百洋技术（配套养殖技术服务）、百洋食品（罗非鱼收购）、北海钦国（罗非鱼收购）饲料分公司（饲料购销）、各水产食品公司（罗非鱼收购）、各养殖公司（示范养殖基地）、百洋技术（配套养殖技术服务）和百洋集团（担保）对应农户类别饲料合作农户饲料合作农户、供鱼合作农户饲料合作农户、供鱼合作农户、担保农户饲料合作农户、供鱼合作农户、担保农户签订主要协议《饲料购销合同》
1、仅采购饲料的合作农户签订
合作协议、饲料购销协议；
2、仅供鱼的合作农户签订合作
协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
3、既采购饲料又供鱼的合作农
户签订合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议。
1、仅采购饲料的合作农户签订合作协
议、饲料购销协议；
2、仅供鱼的合作农户签订合作协议、
罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
3、既采购饲料又供鱼的合作农户签订
合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
4、仅采购饲料的担保农户签订合作协
议、三方合作协议、饲料购销协议；
5、既采购饲料又供鱼的担保农户签订
合作协议、三方合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议。
1、仅采购饲料的合作农户签订合作协
议、饲料购销协议；
2、仅供鱼的合作农户签订合作协议、罗
非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
3、既采购饲料又供鱼的合作农户签订合
作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议；
4、仅采购饲料的担保农户签订合作协
议、三方合作协议、饲料购销协议；
5、既采购饲料又供鱼的担保农户签订合
作协议、三方合作协议、饲料购销协议、罗非鱼购销协议及水产养殖技术服务协议。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-146公司根据农户的等级和业务合作类别签订相对应的合作协议，上述各项合作协议自制定以来未发生重大变化，其主要条款如下表所示：
协议类别《饲料购销合同》《养殖服务协议》《罗非鱼供求协议书》《合作协议书》《银行、企业、农户三方合作协议书》主要条款饲料购销合同就公司与合作农户间的饲料购销合作作出了具体约定（在提供担保的情况下还就贷款资金的用途和监管进行补充约定），主要条款如下（甲方：企业，乙方：农户）：
一、甲方允许乙方在
_区域内销售或使用_牌_系列饲料。甲方向乙方提拱的产品一律按出厂价供货，如乙方对外销售必须按甲方制定的统一价格。
二、凡在保质期内出现的
质量问题，由于甲方原因，如乙方要求退货，甲方应予办理，除此之外，甲方不接受任何形式的退货要养殖服务协议书就公司向合作农户提供的免费增值服务作出了具体约定，主要条款如下（甲方：企业，乙方：农户）：
一、甲方向乙方提供的服
务内容
1、向乙方提供全程配套养
殖技术服务；
2、向乙方提供行业养殖动
态和市场流通信息；
3、向乙方定期发布渔业养
殖疫情，并向乙方提供相应的疫病防治知识；
4、结合乙方养殖需求，向
乙方提供免费的养殖技术现场培训及专家现场指导；
5、利用甲方及百洋集团的
罗非鱼供求协议书就公司与合作农户间的原料鱼收购事项作出了具体约定，主要条款如下（甲方：企业，乙方：农户）：
一、乙方养殖面积_亩
（平方米），预计罗非鱼供应量为_吨/年。
二、乙方在罗非鱼养殖基
地养殖过程中，必须严格按照出口备案养殖基地标准进行养殖。
三、收购规格：乙方供给
甲方的须为单性罗非鱼，规格要求达到 0.35公斤以
上。低于收购规格，甲方有权拒绝收购。
四、收购价格：乙方按市
场价格向甲方供应罗非战略合作协议书就公司与合作农户间的合作事项和原则作出了框架性约定，主要条款如下（甲方：企业，乙方：农户）：
一、在合作期间内，甲方
应当：
1、指导乙方严格按照《水
产养殖质量安全管理规定》的要求发展健康养殖，合理投喂饲料，减少水产养殖病害发生；控制养殖用药，保证养殖水产品质量安全；推广生态养殖，保护养殖环境；
2、致力于生产高品质的种
苗及水产饲料，甲方生产的饲料应符合《饲料卫生标准》、《饲料和饲料添加银行、企业、农户三方合作协议书就农户与公司间的原料鱼收购合作、农户与银行的贷款合作、公司与农户的担保合作作出了框架性约定，其主要条款如下（甲方：农户，乙方：
银行，丙方：企业）：
1.甲方同意按照丙方要求
的产品品种和型号进行生产经营，并承诺将生产和经营的产品全部销售给丙方。丙方要求甲方生产经营的产品品种为罗非鱼，规格型号为 350g-801g。
2.甲、丙双方约定产品收
购价格按当期市场价格进行定价，收购的具体事宜由双方另行签订协议约百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-147协议类别《饲料购销合同》《养殖服务协议》《罗非鱼供求协议书》《合作协议书》《银行、企业、农户三方合作协议书》求；若因乙方运输、保管或使用不当造成产品质量问题及损失由乙方负责。
三、乙方须持银行卡到甲
方销售部购货，开票时当场结清或通过全区通存通兑方式将货款存入甲方指定的银行账户。除此之外，未经甲方书面同意的任何付款方式所发生的不良后果，甲方概不负责任。
四、只要乙方发生赊销行
为，如下条款自动生效：
1、乙方以本人及家庭共有
财产作为欠款担保。
2、乙方按甲方要求如实办
理有关赊销手续，乙方每笔欠款及相关情况，以甲方营销部开出的票据为准。对乙方每笔还款，甲方按先欠款先抵减原则冲抵欠款，乙方应配合甲方资源向乙方提供免费检测、化验服务；
6、向乙方提供免费的养殖
方案设计、养殖资金预算及经营资金解决方案；
7、协助乙方办理相关养殖
证照。
二、乙方的责任及义务
1、全力配合甲方完成各项
抽样、检测工作；
2、向甲方提供养殖证明，
配合完成甲方关于养殖业务的调查工作；
3、在同等价格的前提下，
优先选用甲方饲料和向甲方供应养殖产品。
三、其他条款
1、乙方为独立经营的民事
主体，甲方向乙方提供的免费服务项目、相关建议和设计方案仅供乙方参考，甲方不对乙方养殖结鱼。
五、收购方法：乙方将罗
非鱼送到甲方加工厂内共同进行过磅、规格验收、结账等。
六、付款方法：甲方自收
购日期起一周内向乙方支付收购款，如有特殊情况甲、乙双方可通过协商达成协议。
七、收购其他事项：
1、收购前乙方需向甲方提
供基地相关项目合格化验报告单（需有相应检测资格单位提供）；甲方有权到乙方基地抽样，进行相关项目抽检，对检测不合格的甲方有权拒绝收购；如乙方产品出现有病、奇形、生疮等情况，甲方有权拒绝收购。
2、乙方向甲方供应的罗非
剂管理条例》、《出境食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》等法律法规的要求，满足乙方饲料采购需求；
3、协助乙方向检验检疫局
申请备案，指导乙方严格按照 NY 系列《无公害食品》规定的要求进行生产，定期对乙方养殖场地进行监督巡查，记录养殖动态；
4、根据市场化原则，在同
等条件下优先采购乙方生产的符合甲方产品规格及品质要求的原料鱼；
5、扶植乙方发展壮大，在
乙方符合公司各类信用评级的条件下，努力为乙方提供更多的服务。
在合作期间内，乙方应当：
1、同等条件下乙方拥有甲
方所生产的饲料、种苗的定。
3.甲、丙双方同意使用银
行转账方式结算。甲方同意丙方根据收购单确定的销售金额将收购款直接划入甲方在乙方开立的账户。划款时间为交货后 7日内。
4.甲方为完成与丙方的产
品生产经营约定可向乙方申请贷款，在符合乙方规定的贷款资格和条件下，乙方同意贷款给甲方。具体贷款事项由双方另行签订借款合同予以明确。
5.丙方同意为甲方的贷款
提供连带责任保证担保，对甲方不能按期偿还的贷款本息承担连带清偿责任。
6.本协议有效期一年。
期满前两个月内如无书面百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-148协议类别《饲料购销合同》《养殖服务协议》《罗非鱼供求协议书》《合作协议书》《银行、企业、农户三方合作协议书》及时核对账目，乙方欠款数额以甲乙双方共同确认为准，并填制好欠款单。
3、乙方逾期不付款时，甲
方有权对乙方财产进行处置抵债，由此引起一切责任由乙方承担。
五、合同有效期三年，到
期可续签。
六、其他约定（适用于担
保农户）
1、甲方为乙方的银行贷款
事项提供担保，但该笔款项仅限于向甲方购买饲料，不得挪作他用。
2、乙方在获得银行贷款的
同时需将该笔款项存入指定银行账户，该笔款项作为预付（归还）甲方的饲料款项。
果负责。
2、甲方对乙方的技术扶持
主要是技术培训和咨询，但不对乙方的鱼病、鱼类生长、自然灾害、水质污染、乡邻关系、市场波动等问题及其他风险承担责任。
3、甲方对乙方养殖产品拥
有优先收购权，但当乙方销售产品期间，若甲方及其关联的水产品加工企业未向乙方提交书面收购意向，可视为甲方自动放弃优先权，乙方可自行对外销售。
4、协议有效期三年，到期
可续签。
鱼质量必须符合出口标准，肉质、味必须达到甲方收购要求，否则甲方有权拒绝收购。
3、在交易过程中，甲方必
须为乙方提供合理的交易手续，如收购发票、入库单、磅单、付款底单等。
如果乙方要求甲方提供有关政府部门补贴方面的材料，甲方应以真实交易数据，全力提供帮助。
八、协议有效期三年，到
期可续签。
优先购买权，甲方应优先满足乙方对饲料、种苗及技术服务等的需求；
2、乙方应严格按照《水产
养殖质量安全管理规定》要求努力生产出高品质的原料鱼；
3、同等条件下乙方应优先
选用甲方的饲料及种苗，促进双方共同发展；
4、同等条件下乙方应优先
将符合规格及质量要求的原料鱼售予甲方，同时有权要求甲方优先采购其产品；
二、本协议为双方合作的
基础性协议，涉及具体购销业务时双方可另行签订其他协议。
三、协议有效期三年，到
期可续签。
异议的，自动延长一年。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-149④公司创新农户合作模式的主要特点公司的农户合作模式是长期合作中逐步形成的创新经营模式。该模式的基本特点是在市场化的原则下，在平等互利的前提下，公司基于产业链配套的优势，为合作农户提供种苗、饲料、养殖示范、技术支持及原料鱼收购等可供选择的差异化服务组合，合作农户在与公司发生业务联系的过程中产业化、专业化、规模化水平不断提高，经济实力不断增强，伴随公司持续成长。
A、公司向合作农户提供的是在饲料业务基础上发展起来的差异化服务组合，而非一揽子的捆绑组合公司与合作农户签订的合作协议只是框架性的协议，尽管公司能为合作农户提供一系列的服务，但各种业务之间没有对应关系，每一种业务都是买断式，按市场化的原则独立进行，无前置条件。以既提供饲料销售又提供原料鱼采购的合作农户为例，前后两种业务之间没有对应关系，双方需另行签订原料鱼收购或饲料销售协议对交易细节进行具体约定。此外，合作农户选择其中的一种或几种服务，一方面取决于合作农户自身的经营需求，另一方面也取决于其自身的资信状况。
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月①饲料销售合作农户家数 80 95 118 132②原料鱼采购合作农户家数 39 50 93 117③既销售饲料又购鱼的合作农户家数 28 29 47 63对③饲料销售占比 27.97% 25.99% 32.70% 37.93%
对③罗非鱼采购占比 42.59% 35.19% 33.10% 30.06%
合作农户总家数（剔除重复） 91 116 164 186由上表可见，公司与合作农户间的饲料销售和罗非鱼采购不存在一一对应关系。
B、公司与农户的合作模式不同于畜禽养殖行业的委托养殖模式目前，国内畜禽养殖企业较多采用委托农户养殖的模式，但对于罗非鱼行业则无法采用此种模式，原因在于养殖品种的特性差异，如采用委托养殖，则存在较高的养殖风险：首先，由于罗非鱼需要在水下养殖，不便随时观测监控，采用委托养殖可能难以准确核算农户委托养殖成本；其次，罗非鱼一般是较大面积水域养殖，不同于畜禽养殖可以采用适度分离的场所，在当前养殖户养殖技术水平相对偏低的背景下，委托养殖不利于权责利的明确，一旦发生大规模的疫情，罗非鱼的养殖风百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-150险更高。因此，国内罗非鱼行业企业普遍不采用委托养殖的方式。
C、公司与农户的合作模式是基于市场化原则下的买断模式，不影响收入确认公司向所有客户（包括提供担保的优质合作农户）出售的种苗、饲料均为买断式销售，即双方达成销售协议并由客户提货后，与产品所有权相关的主要风险和报酬即实现转移，公司据以确认销售收入。由于产品所有权的转移不以银行向客户提供贷款或公司为客户提供担保为前提，因此公司与合作农户之间的贷款担保关系不影响产品销售收入的确认。
⑤创新农户合作模式的意义A、创新的农户合作模式是公司区域化配套开发策略和发挥产业协同效应的重要依托。通过该合作模式，公司与大量的专业养殖大户建立了稳定的合作关系，一方面丰富了公司原料鱼的供应来源，满足了日益增长的订单需求；另一方面，促进了公司水产饲料的销售，巩固公司水产饲料在主要养殖区域的市场地位；B、增强了合作农户抗风险能力，合作农户通过公司的业务支持和银行的资金支持提升了养殖的规模化、产业化和专业化，伴随公司持续成长；C、该合作模式有利于公司的技术支持及质量控制体系延伸到原料鱼生产的全过程，形成完善的产品质量追溯体系，有利于产品质量安全控制；D、该合作模式让银行金融机构参与公司与农户合作的过程，一方面可发挥银行分支机构的优势，参与对农户的监督和管理，另一方面可加强公司与银行的联系，维持长期合作关系。
⑥为优质合作农户担保贷款的必要性公司、银行、合作农户三方就农户申请贷款及公司提供担保的基本合作模式如下：
部分优质合作农户向银行申请小额贷款，银行根据农户自身资信状况核定其贷款额度，公司为其提供担保，合作农户所获得的贷款将作为向公司预付（或归还）的饲料款项，在公司收购成鱼时，合作农户取得的货款将优先用于偿还银行贷款。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-151项目 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月①提供担保合作农户家数 33 31 30 49②担保农户中销售饲料的合作农户家数 33 31 30 49③担保农户中既销售饲料又供鱼的合作农户家数19 21 24 21对③饲料销售占比 19.05% 22.98% 21.39% 32.55%
对③罗非鱼采购占比 29.60% 23.67% 18.70% 14.98%
注：担保农户本身均为公司饲料合作农户，但部分担保农户因养殖其他水产品，不向公司供应罗非鱼。
公司为优质合作农户提供担保的必要性如下：
A、深化了公司与农户的合作关系和合作层次，扩大了公司原料鱼的供应来源；B、解决了合作农户的融资瓶颈，提升了合作农户经营的规模化、产业化和专业化，引导扶持合作农户伴随公司持续成长；C、在不增加公司风险的前提下加快了公司应收账款的回收，提高了资金运营效率；D、让银行参与公司与农户的合作过程，利用银行的资源和优势加强对合作农户的监督和管理，同时巩固与银行的合作关系。
⑦为优质合作农户提供贷款担保的风险控制在合作农户的担保上公司已经建立起完善的授信审核、担保审核制度，并在具体操作中取得良好的效果，合作农户还款情况良好，业务持续成长。
A、公司为控制担保风险进行的制度性设计为防范贷款担保风险，公司在开展该项业务之前已经进行了一系列的制度设计：
首先，可提供担保业务的农户范围较小、标准较高，公司提供担保的对象仅限于部分优质合作农户，且这些农户本身是公司的饲料销售客户，地理位置局限于南宁及周边地区；其次，对单个农户的担保金额不超过 100万元，相对农户自身经营规模较小；再次，要求农户以自身及家庭财产提供反担保，确保后续追偿措施能有效执行；另外，公司对农户贷款的担保时间为 1年，担保额度不能循环使用，担保到期需重新申请和评定；最后，公司对农户的担保资金仅限于向公司采购饲料或偿还饲料款，并且与农户、银行三方建立了共管账户，做到了专款专用，防止资金被挪用。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-152B、公司已建立一整套完善的信评、授信及担保审核机制根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，公司制定了《客户信用评价管理办法》、《农户贷款担保管理办法》等规章制度，并成立了专门的“担保农户经营监控小组”具体负责农户担保的相关事宜。在公司财务部、信息技术部及销售部合作开发的“客户资信评级系统”的基础上建立了一套完善的农户担保审核程序，从农户及其家庭的基本信息、财产状况、生产经营情况、历史信用记录、未来发展前景等五个维度对农户进行全面评定，并根据评定结果为每个农户拟定担保金额，有效的控制了担保风险。
C、实际操作中合作农户还款情况良好，公司未发生担保风险报告期内，公司向合作农户提供的担保情况如下：
时间或期间2009年/2009年12月 31日2010年/2010年12月 31日2011年/2011年12月 31日2012年/2012年6月 30日年度授权户数 33 31 30 55年度实际授权总额（万元）990 1,500 1,640 3,400期末担保户数 33 31 30 49期末余额（万元） 990 1,500 1,640 2,900公司向农户提供担保未增加公司的风险，其原因如下：
a、公司已建立起一套较为完善的风险控制制度，实际运作过程中执行情况良好；b、受担保农户均是与公司合作多年的专业养殖大户，业务经验、销售规模和资金实力均较有保障，公司所担保金额相对于其自身资产、业务规模而言比例较小，公司需承担的风险较小；c、所担保的资金封闭运行，用于支付以往欠公司饲料款项或向公司预付饲料款，加快了公司资金周转速度；d、从公司与受担保农户合作经历来看，从未出现违约而导致公司承担连带责任的情况。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-153
（四）各业务板块具体生产经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料有罗非鱼原料鱼以及豆柏、鱼粉、菜粕等饲料原辅料，不同业务的采购模式有一定区别。
（1）饲料业务的采购模式
公司饲料生产所需的豆柏、鱼粉、菜粕等原辅料主要来自于饲料原料供应商，以计划性采购为主，主要采用订单式采购与预测采购相结合的方式。为节省原材料采购成本，公司一般于供应旺季有计划的储备适量存货以满足淡季的生产需要。
①报告期内公司豆粕采购情况由于豆粕为大宗商品，报告期内，公司豆粕主要供应商均为法人，基本情况如下：
时间序号名称供应豆粕（吨）平均单价（万元/吨）金额（万元）占年度同类采购金额的比例2012年1-6月1 广西国泰物流有限公司 4,918.02 0.3374 1,659.25 60.26%
2 钦州大洋粮油有限公司 1,199.75 0.3585 430.10 15.62%
3 广西通懋牧业有限公司 894.28 0.3491 312.16 11.34%
4大海粮油工业（防城港）有限公司
698.06 0.3260 227.56 8.27%
5 南宁市维达尔饲料有限公司 379.77 0.3270 124.19 4.51%
前 5 名供应商合计 8,089.88 0.3403 2,753.26 100.00%
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-1542011年1广西国泰物流有限公司 10,319.35 0.3255 3,359.15 55.62%
广西国泰粮食仓储有限公司 4,887.78 0.3194 1,561.06 25.85%
2大海粮油工业（防城港）有限公司
799.276 0.3270 261.36 4.33%
3 中纺粮油(湛江)工业有限公司 499.08 0.3618 180.56 2.99%
4 中粮油脂(钦州)有限公司 496.16 0.3319 164.67 2.73%
5 广西通懋牧业有限公司 494.8 0.3046 150.74 2.50%
前 5 名供应商合计 17,496.45 0.3245 5,677.54 94.01%
2010年1 中纺粮油(湛江)工业有限公司 4,189.18 0.3295 1,380.54 43.10%
2 广西国泰物流有限公司 3,356.60 0.3304 1,108.92 34.62%
3大海粮油工业（防城港）有限公司1,197.30 0.3261 390.45 12.19%
4 广州植之元油脂实业有限公司 515.92 0.3298 170.14 5.31%
5广西钦州市汇海粮油工业有限公司
263.00 0.3321 87.33 2.73%
前 5名供应商合计 9,522.00 0.3295 3,137.38 97.95%
2009年1 广西国泰物流有限公司 6,391.71 0.3484 2,226.76 80.32%
2大海粮油工业（防城港）有限公司
599.00 0.3713 222.40 8.02%
3广西钦州市汇海粮油工业有限公司
508.46 0.3773 191.84 6.92%
4 钦州大洋粮油有限公司 249.95 0.3777 94.41 3.41%
5 广州植之元油脂实业有限公司 99.52 0.3721 37.03 1.34%
前 5名供应商合计 7,848.64 0.3532 2,772.44 100.00%
注：1、广西国泰粮食仓储有限公司与广西国泰物流有限公司为同一实际控制人下的公司，
均拥有原料贸易的资质。
由上表可知，报告期内公司豆粕主要供应商名称主要为广西国泰物流有限公司（广西国泰粮食仓储有限公司）、大海粮油工业（防城港）有限公司、中纺粮油(湛江)工业有限公司等大型油脂企业。由于豆粕作为大宗商品其价格走势处于波动状态，公司本着降低成本的原则，根据当前市场竞争情况，优先选择价格有优势的豆粕供应商进行采购。
公司采购以现款现货为主，部分供应商给予公司 1-2周的账期，大宗的鱼粉采购账期可延长至一个月左右，货款支付采取银行转账结算。少量零星采购的物资采用现金支付。
②报告期内公司饲料原料采购现金交易情况百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-155单位：万元年度 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年采购总额 13,099.32 25,169.49 13,443.19 12,278.35
现金交易 82.42 86.40 247.16 119.61
占比 0.63% 0.34% 1.84% 0.97%
公司饲料原料构成主要为豆粕、鱼粉、菜粕、棉粕、面粉、细麸、花生粕、油糠、统糠等农业副产品。在上述原料中，豆粕一般来源于国内油脂企业，鱼粉则分别从国内进口贸易商以及国内鱼粉生产企业采购，而菜粕、棉粕、面粉、细麸、花生粕、油糠、统糠等材料则大多来自于各地小型粮油加工厂。企业现金采购的原料主要集中在国产鱼粉、菜粕、棉粕、面粉、细麸、花生粕、油糠、统糠等产品。
公司已建立了包含质检、过磅、复核、应付账款确认、款项支付审核等在内的完善的内部控制制度对采购活动予以了控制，报告期内，公司以现金方式采购饲料原料的规模很小。
保荐机构核查了公司质检、过磅、复核、应付账款确认、款项支付审核等在内的与原材料采购相关的内部控制制度，对现金采购活动相关的验收、入库和出库等相关账务记录进行了抽查，访谈了公司现场采购人员和财务人员，核对了公司产品生产、入库和销售情况，比对了水产饲料产品的主要月份的投入产出率和水产饲料产品的行业产出率情况。保荐机构认为：公司建立了原材料采购的内部控制制度并严格执行相关内部控制制度，能够保证整个采购过程的可控、可复核；主要产品投入产出率稳定并符合行业经营情况，现金支付条件下公司原材料采购真实、完整。
申报会计师核查后认为，发行人报告期内原材料采购的现金支付可以确认。
③报告期内公司饲料原料内部交易情况2010年 7月，百洋制品的鱼粉、鱼油副产品业务开始投产，公司饲料生产所需的部分鱼粉、鱼油开始从百洋制品采购，降低了生产成本、提高了公司的经济效益及资源的利用效率，有效发挥了产业链的协同效应。公司鱼粉、鱼油的内部销售采取市场化定价原则，按照同期同档次原料的市场价格来确定。
报告期内，公司自产的鱼粉占比情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-156项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年自产鱼粉生产量（吨） 2,746.20 5,286.78 3,388.00 -
内部采购量（吨） 1,290.89 2,443.19 534.36 -
鱼粉外购量（吨） 1,982.24 2,198.83 2,445.24 2,551.02
内部采购量占外购比例 65.12% 111.11% 21.85%-
注：公司外购的为海水鱼粉，自产的为淡水鱼粉。
（2）养殖业务的采购模式
公司水产养殖业务所需饲料由公司下属饲料分公司就近供应。
（3）水产品加工业务的采购模式
公司水产品加工业务生产所需原料鱼主要来自于合作备案养殖户，少部分由公司下属养殖公司提供。公司采取计划性采购，根据客户的订单需求有计划地安排养殖户捕鱼。
①报告期内公司罗非鱼的供应来源报告期内，公司罗非鱼加工所需罗非鱼的供应来源如下：
时间序号供应对象类别供应数量（吨）平均供应价格（万元/吨）供应金额（万元）占年度同类采购金额的比例2012年1-6月1 自供 1.41 0.6276 0.89 0.01%
2 合作农户 26,821 0.6447 17,292.87 88.32%
3 普通农户 3,596 0.6356 2,285.67 11.67%
2011年1 自供 218 0.7224 157.50 0.33%
2 合作农户 54,947 0.7571 41,602.48 87.43%
3 普通农户 7,809 0.7455 5,821.65 12.24%
2010年1 自供 638 0.7512 479.24 1.16%
2 合作农户36,229
0.7596
27,520.34
66.87%
3 普通农户17,571
0.7488
13,157.00
31.97%
2009年1 自供 996 0.5999 597.47 3.43%
2 合作农户15,830
0.6126
9,697.89
55.63%
3 普通农户12,006
0.5946
7,138.66
40.95%
注：1、一般而言，合作农户均价大于普通农户均价，原因在于合作农户在公司基地的示范
带动和配套养殖技术服务的支持下能够达到较高的养殖技术水平，产品出肉率更高、规格更齐整，因而能取得更好的养殖效益；
2、公司自供罗非鱼数量下降是因为近年来养殖策略调整，关闭了部分养殖基地，积极寻找
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-157合适水域发展大面积网箱养殖。
②报告期内公司主要罗非鱼供应商名单及其变动情况报告期内，公司主要罗非鱼供应商均为自然人，该等自然人基本为专业养殖大户，具有五年以上养殖的经历，其向公司供应数量中不存在从外部采购后供应给公司的情况。报告期内，公司前五名原料鱼供应商基本情况如下：
时间序号自然人姓名养殖面积（亩）对百洋集团供应情况对其他加工厂供应情况供应数量（吨）平均价格(万元/吨)金额（万元）供应数量（吨）平均价格(万元/吨)供应比例（%）2012年1-6月1 邓光惠 1,800 1,940 0.6490 1,258.92 ---
2 韦向新 4,500 1,791 0.6755 1,209.83 ---
3 张伍仔 1,820 1,520 0.6540 994.12 ---
4 周美荣 1,450 1,489 0.6445 959.96 ---
5 陈振广 4,500 1,243 0.6617 822.60 ---
前 5名自然人供应商合计- 7,983 0.6571 5,245.43 ---
2011年1 黄恩远 1,450 2,830 0.7434 2,104.04 ---
2 陈振广 3,600 2,684 0.7562 2,029.47 ---
3 林亚军 1,610 2,399 0.7395 1,774.12 ---
4 林进海 1,730 2,183 0.7425 1,620.76 ---
5 韦向新 4,500 2,061 0.7597 1,565.56 ---
前 5 名自然人供应商合计- 12,156 0.7481 9,093.95 ---
2010年1 陈振广3,600 3,755
0.7681 2,884.47 ---
2 林亚友2,080 2,009
0.7843 1,575.63 ---
3 卢长其1,600 1,816
0.7600 1,380.23 ---
4 黄恩远1,450 1,773
0.7455
1,321.72 230 0.7566 11.48
5 苏星满1,468 1,537
0.7943
1,220.83 ---
前 5名自然人供应商合计- 10,890
0.7698 8,382.88 230 0.7566 2.07
2009年1 卢长其1,600 1,210
0.6423 777.15 ---
2 苏星满1,468 1,226
0.5857 718.02 ---
3 张四仔1,200 1,198
0.5802 695.08 520 0.6190
30.27
4 李振志1,300 1,091
0.6102 665.76 320 0.5981 22.68
5 陈龙 820 893 0.5992 535.10 110 0.6328 10.97
前 5名自然人供应商合计- 5,619
0.6035 3,391.11 950 0.6136
14.46
注：1、由于不同养殖户对罗非鱼、草鱼、鲤鱼等可替代养殖的水产品价格走势的预期不同，
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-158导致其各年间养殖品种结构发生变化，因此其各年度间罗非鱼供应量也随之波动；
2、不同养殖户的平均价格主要受其上鱼时机、产品规格不同而有所差异，如上鱼时间受其
养殖季节（春种秋收或越冬养殖）、养殖模式（单养或混养，常规养殖或分塘轮养）等因素的影响而有所不同；产品规格受养殖习惯（使用饲料的品质）、养殖水域条件、养殖技术水平等因素的影响而有所不同。
由上表可知，报告期内主要原料鱼供应商向其他加工商供应罗非鱼的比例整体保持下降，一方面源于公司不断完善产业布局，贴近罗非鱼主产区新设或收购加工厂，降低了农户的销售成本；另一方面也源于公司在保持市场化定价的前提下收购规模较大、付款周期短，对农户的吸引力较强。公司凭借综合服务平台和差异化的服务体系，能够持续为合作农户创造价值，以此增强其对公司的黏性。
报告期内，公司主要罗非鱼供应商名单及其变化情况如下：
客户名称供应趋势变动原因农户类别三年一期排名（前 5名）2012 年1-6 月2011年 2010年 2009年邓光惠稳定广东地区客户，2010 年收购湛江佳洋后开始合作合作 1 7 11 -张伍仔稳定广东地区客户，多年合作合作 3 15 103 6周美荣稳定广东地区客户，2011 年新开发的供应商合作 4 26 --卢长其稳定南宁地区养殖户，多年合作合作 49 9 3 1苏星满稳定南宁地区养殖户，多年合作合作 12 10 5 2林进海稳定广东地区养殖户，2010 年雨嘉食品投产后正式合作合作 8 4 71 -陈振广稳定广东地区养殖户，2009 年开始与北海钦国合作，雨嘉食品投产后与经公司统一调配转向雨嘉食品供货合作 5 2 1 24林亚友稳定广东地区养殖户，2010 年雨嘉食品投产后正式合作合作 95 28 2 -黄恩远稳定广东地区养殖户，2009 年开始与北海钦国合作，雨嘉食品投产后经公司统一调配转向雨嘉食品供货合作 6 1 4 16林亚军稳定广东地区养殖户，2010 年雨嘉食品投产后正式合作普通 7 3 25 -张四仔稳定广东地区养殖户，多年合作合作 17 16 21 3李振志中止农户对收购价格要求高，2009年后供应量减少合作-- 97 4陈龙中止非合作农户，公司逐步减低对其普通--- 5百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-159客户名称供应趋势变动原因农户类别三年一期排名（前 5名）2012 年1-6 月2011年 2010年 2009年采购量韦向新稳定南宁地区养殖户，多年合作合作 2 5 46 24前 5名罗非鱼供应商采购集中度 26.79% 19.11% 20.37% 19.45%
由上表可知，报告期内，公司罗非鱼供应总体稳定，新增供应商主要源于公司异地扩张而建立了业务合作关系，部分供应商因自身业务规模相对变小排名后移。
主要罗非鱼供应商名单的变化反映了公司区域扩张和供应商结构优化的过程。由于单个供应商集中度较低，个别供应商排名的变化对公司生产经营不构成重大不利影响。
③报告期内公司原料鱼的现金交易情况公司原料鱼采购货款一般在 1周内付给养殖户，货款支付采取银行转账结算。
个别小规模养殖户因条件限制要求支付现金，报告期内公司原料鱼的采购存在少量的现金结算。
报告期内公司原料鱼采购现金交易情况：
单位：万元年度 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年采购总额 19,579.43 47,581.62 41,156.58 17,434.01
现金交易 1.53 39.27 660.47 1,279.89
占比 0.01% 0.08% 1.60% 7.34%
由于公司主要结算银行网点较少，网上支付系统不完善，且部分养殖户未在银行开设结算账户，公司自开始收购罗非鱼以来，执行收购与付款相分离的控制措施，故养殖户在公司收购现场（公司生产车间外）办妥收购手续后，还需待有关单据传递到公司财务部门后才能收取采购款项，结算时间较长。随着公司收购规模的增长和养殖户业务规模的扩大，也随着银行结算手段和方式的不断完善，为减少养殖户在公司办理结算的等待时间和保证公司、养殖户的资金安全，公司转换了主要结算银行，自 2008 年 7 月开始以工商银行、农业银行的网上银行或银行转账方式向养殖户支付收购款，逐步减少了以现金支付罗非鱼采购款的情形。
报告前期公司收购罗非鱼时存在一定的现金支付，但在严格的控制程序和控制百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-160体系下，公司以现金支付或银行存款支付收购款，均能保证罗非鱼采购的真实、完整。
④报告期内公司原料鱼的内部交易情况公司加工厂采购的原料鱼少量来自于下属养殖公司，该部分采购占比较小，采购价格采取市场化定价原则，根据同期同档次原料鱼的市场采购价格来确定。
报告期内公司原料鱼内部采购情况：
年度类型金额（元，不含税）数量（公斤）单价（元/公斤）2012年 1-6月内部采购 8,878.26 1,414.55 6.28
外部采购 195,785,399.02 30,417,094.94 6.44
2011年内部采购 1,575,001.15 217,772.52 7.23
外部采购 474,241,219.78 62,756,162.50 7.56
2010年内部采购 4,792,375.42 637,809.70 7.51
外部采购 406,773,449.46 53,800,910.84 7.56
2009年内部采购 5,974,632.59 995,776.99 6.00
外部采购 168,365,492.97 27,836,376.60 6.05
⑤报告期内公司原料鱼采购的内部控制制度情况A、公司原料鱼收购内控流程公司就原料鱼收购建立了包括供应商管理规范、采购控制流程规范和合同管理办法、采购与付款控制制度等在内的采购业务制度，其有关的采购业务流程如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-161制订原料标准筛选合格供应商产品市场预测合格供应商备案样品检验检验通过估算原料需求制订采购计划采购价格、规格、时间确认公司协助供应商取得出口备案实施采购前的抽样检验原料鱼送至工厂检验不合格则终止采购养殖过程中的跟踪检查检验、电脑过磅、暂养检验不合格则安排退货仓储人员据磅单填制入库单磅单审核通过入库单审核通过采购部填制付款申请单付款单审核通过采购记录存档出纳进行款项支付应付会计填开收购NNYY百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-162B、原料鱼采购的关键控制点a、合格供应商的筛选；b、采购前及原料到厂时的检验；c、原料鱼计重控制；d、入库价格控制；e、付款方式控制；f、收购发票控制。
C、原料鱼采购的系统性监控a、合格供应商的筛选各食品子公司原料鱼供应商应按照出口备案基地的要求规范养殖，接受企业及相关监管部门对其日常养殖工作的监督与检查。供应商向企业供应原料鱼前应完成到企业所在地税务机关的登记备案，并随时接受税务机关对其的核查。
b、采购前及原料到厂时的检验供应商供应原料鱼前及原料鱼到厂时均应接受企业的抽样检验，检验合格后的原料鱼方能进行生产加工。
c、原料鱼计重控制各食品子公司均借助电子系统对收购现场建立了严格的控制，磅单号码均由电脑系统自动产生，磅单重量经系统设置不得进行人为修改。为保证收购行为的准确性，磅单需经现场采购、品管人员签名确认，并经养殖户或运输车主在磅单上对采购数量和金额进行签名确认。同时，各食品子公司要求罗非鱼收购所形成的电脑数据存储后台远离于收购现场，且均在收购现场设立了摄像头以监控整个收购活动，确保了原料鱼计重过程的真实、准确。
d、入库价格控制公司原料鱼收购价格以当日食品加工厂对外报价为准。
e、付款方式控制各食品子公司原料鱼付款方式原则上采用银行转账方式进行，且仅能支付到供应商名下账户。
f、收购发票控制百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-163各食品子公司由财务人员负责农产品收购发票的管理，开具收购发票时财务人员应对磅单、原料鱼入库单、质检单、供应商备案信息、支付凭证等资料进行复核，上述资料中磅单、入库单需由送货人签字确认，数据核对一致后方能开具农产品收购发票。公司农产品收购发票由税务会计负责保管与复核，应付款会计负责开具。
（4）采购过程中的质量控制
公司已制定完善的原材料采购质量控制流程，有关原料的质量控制参见招股意向书本节“九（二）公司食品安全及质量控制体系建设”。
2、生产、销售模式
（1）饲料业务生产、销售模式
公司饲料主要销往南宁及周边地区的合作农户。公司根据当地养殖品种、养殖习惯及养殖周期的特点有计划地安排饲料生产。在需求淡季时根据过往销售经验及年度销售预测有计划地储备适量存货以满足旺季时的需求。
①报告期内，公司饲料销售模式和主要客户基本情况公司饲料销售采用经销与直销相结合的方式。公司所谓的直销、经销模式，是按客户对象不同而划分的。直销是指直接销售给养殖户（根据养殖户是否兼营饲料销售，可进一步区分为混用和自用）；经销是指销售给经销商，但并非是由经销商代理业务（代销），而是买断。两者的业务流程和内部控制程序完全相同。对常年合作的客户，公司根据其信用等级评价给予 3-4个月账期，对新客户则采取现款现货的方式。
报告期内，公司饲料业务的各种销售模式占比情况如下：
饲料销售模式 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年经销占比（%） 35.87 39.32 34.53 32.94
自用占比（%） 20.33 15.70 19.43 20.79
混用占比（%） 43.80 44.98 46.04 46.27
报告期内，公司饲料销售主要客户基本情况如下:百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-164时间序号名称饲料销量（吨）饲料品种销售模式平均单价（万元/吨）金额（万元）占年度饲料销售金额的比例2012年1-6月1 梁就威 1,861 鱼饲料混用 0.3220 599.25 4.32%
2 梁克 1,407 鱼饲料经销 0.3258 458.60 3.31%
3 李满德 1,398 鱼饲料经销 0.3161 441.93 3.19%
4 杨中朝 1,005 鱼饲料经销 0.3494 351.20 2.53%
5 谢天留 1,054 鱼饲料混用 0.3282 345.82 2.49%
前 5名客户合计 6,725 -- 0.3266 2,196.80 15.85%
2011年1 梁就威 4,270 鱼饲料混用 0.3142 1,341.38 4.35%
2 梁克 2,964 鱼饲料经销 0.3199 948.36 3.08%
3 李满德 2,866 鱼饲料经销 0.3151 903.24 2.93%
4 李绍文 2,631 鱼饲料经销 0.3137 825.27 2.68%
5 谢天留 2,503 鱼饲料混用 0.3230 808.67 2.62%
前 5名客户合计 15,234 -- 0.3168 4,826.91 15.66%
2010年1 梁就威 1,773 鱼饲料混用 0.3264 578.67 3.39%
2 杨买根 712 虾饲料混用 0.6655 473.82 2.78%
3 卢长其 1,028鱼饲料自用 0.3954 406.47 2.38%
4 林喜群 1,040鱼饲料混用 0.3497 363.70 2.13%
5 凌万强 1,148鱼饲料经销 0.3076 353.13 2.07%
前 5名客户合计 5,701 -- 0.3817 2,175.79 12.74%
2009年1 梁就威 1,808 鱼饲料混用 0.2978 538.50 3.51%
2 黄赞全 658虾饲料混用 0.6337 416.97 2.71%
3 曹权兴 604虾饲料混用 0.6506 392.96 2.56%
4 徐瑞 617虾饲料经销 0.6170 380.69 2.48%
5 李保家 875 鱼饲料混用 0.3943 345.00 2.25%
前 5名客户合计 4,562 -- 0.4547 2,074.12 13.50%
注：1、上述客户结构变化的原因在于公司对饲料品种结构的调整。由于对虾养殖风险相对
较大，对应饲料账款回款较慢，且公司加工对虾较少，报告期内公司有意收缩虾饲料规模，将有限资源尽量向罗非鱼产业链聚集。因此造成虾饲料客户排名相对后移，鱼饲料客户排名前移。
2、不同客户均价差异在于饲料品种结构和饲料品质不同，虾饲料价格高于罗非鱼料高于草
鱼料，浮水性饲料价格高于沉水性饲料。
报告期前 5名饲料经销客户销售情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-165时间序号名称销售产品销售量（吨）平均销售单价（万元/吨）销售额（万元）占年度饲料销售额的比例备注2012年1-6月1 梁克鱼饲料 1,407 0.3258 458.60 3.31%合作
2 李满德鱼饲料 1,398 0.3161 441.93 3.19%合作
3 杨中朝鱼饲料 1,005 0.3494 351.20 2.53%合作
4 庄有寿鱼饲料 637 0.4239 269.94 1.95%合作
5 俞燎宾鱼饲料 578 0.4022 232.38 1.68%合作
前 5名客户合计- 5,025 0.3490 1,754.05 12.65%-
2011年1 梁克鱼饲料 2,964 0.3199 948.36 3.08%合作
2 李满德鱼饲料 2,866 0.3151 903.24 2.93%合作
3 李绍文鱼饲料 2,631 0.3137 825.27 2.68%合作
4 韦树党鱼饲料 2,051 0.3136 643.19 2.09%合作
5 杨中朝鱼饲料 1,799 0.3428 616.70 2.00%合作
前 5名客户合计- 12,312 0.3198 3,936.75 12.77%-
2010年1 凌万强鱼饲料 1,148 0.3076 353.13 2.07%合作
2 徐瑞虾饲料 465 0.7400 344.12 2.02%合作
3 梁克鱼饲料 1,031 0.3313 341.59 2.00%合作
4 陈锋虾饲料 394 0.7015 276.39 1.62%合作
5 吴注文虾饲料 373 0.7054 263.12 1.54%合作
前 5名客户合计- 3,411 0.4627 1,578.35 9.24%-
2009年1 徐瑞虾饲料 617 0.6170 380.69 2.48%合作
2 陈锋虾饲料 510 0.6041 308.10 2.01%合作
3 苏乃静虾饲料 495 0.5915 292.81 1.91%合作
4 李永虾饲料 371 0.6456 239.52 1.56%合作
5 苏家德鱼饲料 644 0.3393 218.54 1.42%合作
前 5名客户合计- 2,637 0.5459 1,439.66 9.37%-
注：1、上述客户结构变化的原因在于公司对饲料品种结构的调整。由于对虾养殖风险相对
较大，对应饲料账款回款较慢，且公司加工对虾较少，报告期内公司有意收缩虾饲料规模，将有限资源尽量向罗非鱼产业链聚集。因此造成虾饲料客户排名相对后移，鱼饲料客户排名前移。
2、不同客户均价差异在于饲料品种结构和饲料品质不同，虾饲料价格高于罗非鱼料高于草
鱼料，浮水性饲料价格高于沉水性饲料。
报告期内，公司前 5名饲料直销商（不对外销售，仅自用）情况如下:时间序号名称销售产品销售量（吨）平均销售单价（万元/吨）销售额（万元）占年度饲料销售额的比例备注2012年 1-61 孔令保鱼饲料 732 0.3221 235.66 1.70%合作
2 卢长其鱼饲料 366 0.3811 139.40 1.01%合作
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-166月3 梁文臻鱼饲料 285 0.3818 108.80 0.78%合作
4 苏星满鱼饲料 266 0.4061 108.24 0.78%合作
5 张四仔鱼饲料 269 0.3910 105.22 0.76%合作
前 5名客户合计- 1,918 0.3635 697.31 5.03%-
2011年1 卢长其鱼饲料 1,020 0.3929 400.93 1.30%合作
2 苏星满鱼饲料 898 0.4301 386.28 1.25%合作
3 卢永进鱼饲料 554 0.3515 194.90 0.63%合作
4 孔令保鱼饲料 613 0.3096 189.68 0.62%合作
5 腾煜烈鱼饲料 545 0.3307 180.07 0.58%合作
前 5名客户合计- 3,630 0.3724 1,351.86 4.38%-
2010年1 卢长其鱼饲料 1,028 0.3954 406.47 2.38%合作
2 苏星满鱼饲料 598 0.4983 298.00 1.75%合作
3 陆培坚鱼饲料 524 0.5687 298.00 1.75%合作
4 李坚厚鱼饲料 682 0.3211 218.98 1.28%合作
5 黄伟进鱼饲料 600 0.2873 172.35 1.01%合作
前 5名客户合计- 3,432 0.4061 1,393.80 8.16%-
2009年1 苏星满鱼饲料 800 0.4172 333.77 2.17%合作
2 卢长其鱼饲料 802 0.3891 312.07 2.03%合作
3 陆培坚鱼饲料 450 0.5533 249.00 1.62%合作
4 李坚厚鱼饲料 474 0.3041 144.16 0.94%合作
5 孔令保鱼饲料 352 0.3336 117.41 0.76%合作
前 5名客户合计- 2,878 0.4018 1,156.41 7.53%-
注：1、报告期内，公司主要饲料直销客户稳定，原因在于上述客户均从事罗非鱼养殖，与
公司建立了稳定的合作关系。
2、上述客户均价差异源于采购鱼饲料品种结构（草鱼料、罗非鱼料、特种鱼饲料）和饲料
品质的差异（沉水或浮水），如陆培坚因部分养殖特种鱼，故其均价较高，而黄伟进、李坚厚则因部分养殖草鱼，习惯使用沉水性饲料，故其均价较低。
②报告期内公司饲料销售现金交易情况除少量客户因条件限制要求支付现金外，公司饲料销售均采取银行转账结算。
报告期内公司饲料销售现金交易情况：
单位：万元年度 2012年 1-6月 2011年 2010 2009销售总额（内部抵消前）13,860.61 30,830.68 17,074.42 15,363.56
现金交易 60.00 278.14 108.08 519.11
现金交易占比 0.43% 0.90% 0.63% 3.38%
③报告期内公司饲料销售内部交易情况百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-167报告期内公司少量饲料销售给下属养殖公司，销售价格采取市场化定价原则，按同期同类产品的市场价格销售。
报告期内公司饲料内部销售情况：
年度类型金额(万元)数量（吨）单价（万元/吨）2012年1-6月对内销售 303.75 690.34 0.4400
对外销售 13,556.86 36,211.32 0.3744
2011年对内销售 752.04 2,002.30 0.3756
对外销售 30,078.64 81,875.14 0.3674
2010年对内销售 532.98 1,411.93 0.3775
对外销售 16,541.44 41,289.37 0.4006
2009年对内销售 613.88 1,540.37 0.3985
对外销售 14,749.68 37,216.39 0.3963
对于饲料产品的销售，公司在货物交付客户并经客户签单确认后，由财务开具发票并确认收入。
④报告期内公司对农户的饲料销售内部控制制度和程序A、公司饲料销售内控流程公司建立了包括销售价格管理办法、客户信用评价管理办法、销售开票管理流程、合同管理办法、客户投诉处理规范、销售与收款控制制度等在内的销售业务制度，其有关的销售业务流程情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-168制订产品报价单（价格调整时制订价格调整通知单）制订客户政策申请单（政策调整时填写客户政策调整通知单）审核通过审核通过形成系统价格表形成系统客户政策一览表接受客户订单（或合同）合同格式及条款需经风控部审核审核通过预收款催收填制生产通知单填写销售提货单审核通过确认提货后开具销售发票结算提货单、出库单，形成应收款进行货款催收，收到后填制收款通知单售后跟踪、反馈销售记录存档订单进入生产环节（包括生产、检验、入库、包装等）订单进入储运环节（包括出库、复核、装卸、出厂通知等）该订单进入财务结算环节（包括单据复核、对账、记账等）N NYYB、公司饲料销售内部控制制度中的关键控制点a、价格制订与审批；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-169b、客户销售政策的制订与审批（包括客户产品方案、销售区域方案、价格与折扣方案、信用方案）；c、客户订单（或合同）的接受与审批；d、销售提货单的确认及审批；e、销售发票的开具与复核；f、客户收款单的开具与复核；g、结算方式控制。
C、公司饲料销售内部控制程序a、价格控制公司各子公司销售价格表由各公司市场部负责在企业信息系统制订，经该公司财务部审核后报总经理审批，最后经公司财务中心进行备案确认后执行（经审批后的价格表均被信息系统设置为不允许修改）。需要进行价格调整时，由市场部在企业信息系统中制订价格调整表，同时参照价格表审核流程完成价格审核及备案确认。
公司价格表包括产品价格及产品最高折扣等内容。
b、客户销售政策控制公司饲料销售的客户政策包括客户销售品种及区域管理、客户折扣管理、客户信用管理等三个方面，客户政策由销售部负责制订，市场部负责进行审核，财务部负责复核，总经理负责审批（经审批后的客户政策经系统设置为不充许修改，客户折扣经系统设置为不得高于公司制订的最高折扣）。如需调整，按上述审核程序进行。
其审核流程如下：子公司销售部制订客户销售政策申请表→子公司市场部审核→子公司财务部审核→子公司总经理审批。
c、订单（或合同）控制公司各子公司的订单（或合同）归属于市场部管理，由市场部人员负责接受客户订单（或合同），销售业务经办人员（或销售部门主管）负责进行订单（或合同）审核，子公司财务人员负责对订单（或合同）进行复核，总经理负责对订单（或合同）进行审批。其审核流程如下：子公司市场部编制订单（或合同）→子公司销售业务经办人员审核→子公司财务部复核→子公司总经理审批。
d、客户提货控制百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-170客户到厂提货时，由市场部开票员根据订单（或合同）情况开具销售提货单（一式四联）（该销售提货单中的价格、折扣、付款方式均按照信息系统中的客户销售政策自动形成，开票人员无权修改，信息系统已对客户信用进行了设置，客户提货额超出其剩余信用额度时系统将不允许对其销售提货单进行审核），经市场部主管审核后进入库存商品发运环节，信息系统将根据提货单生成相应的库存商品出库单，仓储员发货完毕后将提货单即进行确认，经仓储员确认后的提货单由财务人员对其进行结算，并开具销售发票，进行收入及应收款确认。其审核流程如下：子公司市场部填制销售提货单→子公司市场部主管审核→子公司储运部进行发货确认→子公司财务部复核结算、开具销售发票。
e、销售发票控制各子公司由财务人员负责销售发票的管理，开具销售发票时财务人员应对销售提货单、库存商品出库单、客户出厂通知条等单据进行复核，上述单据均需由提货人签字确认，数据核对一致后方能开具销售发票。公司销售发票由税务会计负责保管与复核，应收款会计负责开具。
f、客户收款控制各子公司货款由市场部负责催收，客户付款后市场部根据付款情况填制收款通知单交到财务部，财务部根据实际收款情况填写收款单并与收款通知单进行核对，审核无误后对收款单据进行结算，同时核销客户欠款。其审核流程如下：子公司市场部填制收款通知单→子公司市场部主管审核→子公司财务部出纳员填制收款单→子公司应收会计进行审核并对上述单据进行结算。
g、结算方式控制公司为饲料客户提供三种货款结算方式，第一种为银行转账结算，主要适用于部份对银行结算业务较熟练、能方便的使用网银结算的客户，为此公司分别在信用社、农业银行、邮政储蓄银行等机构开立了一般结算账户，以方便客户付款；第二种方式为POS机刷卡结算，该种方式适用于大多数饲料客户，一般在信用额度不足时由客户自行持卡到公司进行刷卡结算；公司订单客户仅能采取前述两种方式进行货款结算。第三种方式为现金结算，仅适用于养殖场所位于公司饲料加工厂周边、单次采购额不超过1万元，且无信用额度的小型养殖户。公司已建立定期与客户进行往来对账的管理制度，确保公司销售业务在收款环节做到可控、可复核，保障了公司百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-171财务数据的真实、准确和完整。
（2）养殖业务生产、销售模式
水产养殖业务是公司重点发展的产业，经过多年的生产实践，公司总结了一套科学先进的水产养殖管理的质量控制经验。
①公司养殖业务的基本情况公司养殖业务主要通过自有备案养殖基地进行示范养殖。目前公司已建成自有养殖基地 5个。公司养殖的罗非鱼直接销售给公司下属加工厂，销售价格采取市场化定价原则，按同期同类产品的市场价格销售。
截至本招股意向书签署之日，公司拥有的养殖基地的基本情况如下：
序号养殖基地所有权人面积建设时间养殖方式养殖品种目前使用状态1桂平养殖基地桂平市寻旺水库工程管理所170公顷 2009年 5月网箱养殖罗非鱼、草鱼、鲢鱼在用2平果养殖基地平果县达洪江水库工程管理所
146.70公顷 2009年 1月网箱养殖
罗非鱼、草鱼、鲢鱼在用3横县养殖基地横县人民政府 2,440平方米 2007年 4月网箱养殖罗非鱼、草鱼、叉尾鱼在用横县人民政府 4,960平方米 2007年 4月网箱养殖罗非鱼、草鱼、叉尾鱼4金光养殖基地广西绿色食品有限公司28公顷 2003年 12月池塘养殖各类鱼苗及罗非鱼在用5上思养殖基地上思县人民政府 50,000平方米 2011年 6月网箱养殖罗非鱼、草鱼等在用上述养殖基地近三年及一期有关的产出情况如下：
序号养殖基地2012年 1-6月产出量2011年产出量2010年产出量2009年产出量2012年 1-6月罗非鱼供应量2011年罗非鱼供应量2010年罗非鱼供应量2009年罗非鱼供应量1桂平养殖基地
110.55吨
32.06万尾
92.07吨
339吨 33吨-- 269.12吨-
2平果养殖基地- 162.91吨 322吨 197吨- 81.27吨 85.58吨 187.3吨
3横县养殖基地
79.92吨 360.71吨 682吨 767吨- 131.68吨 188.93吨 614.79吨
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-1724金光养殖基地236万尾
3.28吨
432.32万
尾
54.69吨
732万尾152吨440万尾263吨
1.41吨 3.13吨 82.46吨 119.82吨
5上思养殖基地
60.52吨 69.67吨------
注：桂平养殖基地、金光养殖基地的万尾是指鱼苗。
②期末公司自养罗非鱼的盘点情况公司建立了鱼类投喂率指导标准、生物资产盘点管理办法等盘点制度及文件，养殖场生物资产盘点的有关情况如下：
A、盘点方法各养殖场均采取实地盘点法对网箱或池塘鱼类进行盘点，盘点流程如下:B、盘点工作的关键控制点百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-173a、确定投喂率标准；b、存塘鱼类规格的验证；c、存塘鱼类重量的验证。
C、盘点工作的具体控制程序a、关于投喂率标准的确定进行盘点前先由养殖场填写鱼类存塘情况表，分网箱（或池塘）列示截至盘点日各网箱（或池塘）存鱼的品种、规格及当日适用的投喂率标准。投喂率标准应充分考虑鱼类品种、规格、气候条件等因素对投喂率的影响，要求按照上述因素分别制订相应标准，并取得行业专家对上述标准的认可。
b、关于对存塘鱼类规格的验证参与盘点人员（非养殖场工作人员）随机抽查网箱并抛网，获取一定数量的鱼称重，求出总重量及平均尾重，对账面记录的鱼类规格等情况进行验证，评估公司对生物资产核算的准确性，禁止养殖场工作人员以任何形式防碍盘点人员对样本网箱（或池塘）的抽取。
c、关于对存塘鱼类重量的验证根据盘点时现场投放、实际消耗饲料量估算鱼类重量（鱼类重量=实际消耗饲料量/投喂料率）；各养殖场均使用浮性饲料进行饲养，盘点时要求对有存鱼的全部网箱（或池塘）进行投喂测试，当投喂的饲料在规定的时间内食用完毕（剩余饲料数量低于标准值）时，则可认定为测试通过。如对测试数据存在疑虑，可针对有疑虑的网箱按比例抽取部分网箱进行捕捞、称重和分箱，以确定网箱存鱼重量。
上述测算均通过后，由养殖场场长编制盘点表，监盘人员签字确认。每季度财务人员依据盘点结果对存塘鱼进行减值测算，以判断是否对生物资产计提减值准备，确保各养殖场生物资产的真实准确。
（3）水产品加工业务生产、销售模式
①水产品加工业务的生产、销售模式公司水产加工食品的销售主要面向国际大型水产贸易商，销售模式均为买断。
公司主要通过国内外水产品展会与国外客户进行接触，在通过客户的合格供应商评定后为其供货。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-174公司水产加工食品的营销网络分布图公司对外出口的产品在装船并获得海关的确认信息后按离岸价确认收入。目前，公司从签订订单至确认收入基本控制在一个月以内。
公司出口产品的结算币种主要为美元，结算方式以 L/C和 D/P为主，对少数有一定收款风险的结算方式，公司采取购买出口信用保险的方式来规避收款风险。目前，公司从确认收入至货款收回基本控制在一个月左右。
公司出口产品的销售合同主要采取订单的方式，因此公司按订单组织生产，客户一般在订单中订明产品名称、货物数量、规格、价格、货款支付时间、支付方式、交货地点及纠纷解决等条款。凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的领先优势，公司在向客户报价时，会充分考虑生产及运输周期内汇率波动对公司未来收益的影响，具备一定的议价能力和风险转嫁能力。目前，公司一般只接受订货周期在一至两个月内的短期订单。
由于原料鱼供应的季节性，每年的 9月至次年的 1月为加工生产的旺季，同时也是销售的旺季。在原料鱼供应较为充足的月份，公司会根据市场需求有计划地储备部分产品以满足供应淡季时的市场需求。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-175公司水产加工食品的生产、销售流程图产品开发市场需求装船出口原辅料采购生产计划产品加工产品冷藏报检、报关付款、提货售后跟踪、信息收集反馈②水产加工库存商品管理的相关制度及程序公司在水产加工库存商品方面建立了包括存货管理控制制度、仓储管理流程、库存商品入库规范、库存商品出库发运规范、库存商品盘点管理办法等在内的管理制度，其有关的业务流程如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-176A、内部控制制度中的关键控制点a、计重控制；b、入库控制；c、出库控制；d、盘点控制。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-177B、内部控制程序a、计重控制公司相关子公司水产食品均为标准重量包装，产品入库前由生产车间包装组人员对产品进行定重，并在包装箱上贴上产品标签（标签内容包括产品名称及规格、生产日期（或批次）、产品重量等），同时填制产品交接单。生产现场质管员负责核对标签信息，核对无误后交由仓储员办理产品入库。
b、入库控制公司相关子公司仓储员根据生产车间包装组人员填制的产品交接单对入库产品进行核对，复核无误后对产品交接单进行确认，同时根据入库情况在信息系统中填写产品入库单，并提交部门主管审核。审核完毕后由财务人员对产品入库单及产品交接单进行复核，并对上述单据执行结算，产品入库单用于进行成本核算，产品交接单用于计算车间计件工资。
c、出库控制公司相关子公司仓储员根据贸易出库通知单安排产品装运，装运时须填写装运记录单并由质管员对装运信息进行复核，复核无误后仓储员在信息系统中填写产品出库单，并提交储运部主管审核。审核完毕后由财务人员对产品出库单及装运记录单进行复核，并对上述单据执行结算，产品出库单用于进行成本核算，装运记录单用于计算装运人员计件工资。
d、盘点控制公司相关子公司每月末需对公司库存商品进行月度盘点，公司仓储人员及财务人员必须参加上述例行盘点工作。盘点前仓储员应编制库存商品明细表，并标明存放货位，财务人员根据库存商品明细表会同仓储员进行现场盘查，盘查结束后将盘点结果与账存数进行核对，核对完毕后由仓储员制作库存商品盘点情况表，参与盘点的财务人员进行核对并签字确认，确认完成后交由子公司总经理审核。审核通过后财务主管对盘点盈亏情况进行账务处理。
3、内部交易模式
报告期内各子公司间内部交易情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-178期间 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月公司名称主要交易对象交易内容金额（万元）主要交易对象交易内容金额（万元）主要交易对象交易内容金额（万元）主要交易对象交易内容金额（万元）百洋集团各养殖公司饲料销售 613.88 各养殖公司饲料销售 532.98 各养殖公司饲料销售 752.04 各养殖公司饲料销售 303.75
百洋食品北海钦国鱼片销售 759.25
北海钦国鱼片销售 1,126.62 北海钦国鱼片销售 186.8 北海钦国、百洋食代
条冻鱼及鱼片销售
181.71
百洋制品副产品销售
505.97 百洋制品、食代
副产品销售
936.55 百洋制品、百洋食代副产品销售 352.51
北海钦国百洋食品鱼片销售 14.54
百洋食品鱼片销售 63.74 百洋食品、湛江佳洋鱼片销售 312.45 百洋食品鱼片销售 81.84
百洋制品副产品销售
664.55 百洋制品
副产品销售1,113.67 百洋制品副产品销售 469.23
雨嘉食品---百洋食品北海钦国鱼片 3,143.83 百洋食品、北海钦国鱼片 6,855.80
百洋食品、北海钦国

、百洋食代条冻鱼及鱼片销售3,623.04
百维生物副产品销售
298.66 百维生物、百洋食代
副产品销售
248.72 百维生物、百洋食代副产品销售 111.12
湛江佳洋---百洋食品鱼片销售 2,722.98 百洋食品鱼片销售 9,209.99 百洋食品、北海钦国鱼片销售 5,469.65
百维生物副产品销售
16.57 百洋制品
副产品销售
226.91 百洋制品、百洋食代副产品销售 62.55
百洋养殖各养殖公司及百洋食品鱼苗或鲜活鱼销售
227.44
各养殖公司及百洋食品鱼苗或鲜活鱼销售
117.90
各养殖公司、百洋食品鱼苗或鲜活鱼销售
39.02
各养殖公司、百洋食品鱼苗或鲜活鱼销售
2.78
横县渔业百洋食品鲜活鱼销售
420.30 百洋食品
鲜活鱼销售
159.98 百洋食品
鲜活鱼销售
107.91 ---
平南渔业北海钦国鲜活鱼销售
40.89 北海钦国
鲜活鱼销售
11.64 ------
隆安渔业百洋食品鲜活鱼销售
381.62 ---
百洋制品---饲料分公司鱼粉、鱼油销售
484.61 饲料分公司
鱼粉、鱼油销售1,137.35 饲料分公司
鱼粉、鱼油销售
471.32
百洋技术各养殖公司技术服务费
74.00 各养殖公司
技术服务费
97.00 各养殖公司
技术服务费
55.46 ---
平果渔业百洋食品鲜活鱼销售
130.09 百洋食品
鲜活鱼销售
77.49 百洋食品
鲜活鱼销售
69.91 ---
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-179期间 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月桂平渔业百洋食品鲜活鱼销售
29.85 百洋食品
鲜活鱼销售
221.19 平南渔业鱼种销售 62.21 ---
百维生物------北海钦国鱼皮销售 0.49 ---
嘉盈生物------百洋集团、百洋食品湛江佳洋、北海钦国胶原蛋白 13.31 集团各企业胶原蛋白 12.92
合计-- 2,691.86 -- 10,245.71 -- 21,328.59 -- 11,142.42
注：1、公司对下属各子公司、各业务板块实施独立考核，各公司内部交易参照市场化原则定价；
2、各食品子公司之间鱼片内部交易原因在于满足不同客户的多种规格需求，在集团内部统一调配资源调节余缺，保持合理存货库存。由于各食品子
公司以各自品牌独立开拓市场、独立承接订单，客户对不同企业的品牌认知度和信任度存在一定差异，且订单的分拆和外贸单证的转换程序也较为繁琐，因此难以在各食品公司间直接进行订单的内部转移。各食品子公司税率一致。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-180报告期内各子公司相互担保情况如下：
期间 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月担保公司被担保对象担保金额（万元）被担保对象担保金额（万元）被担保对象担保金额（万元）被担保对象担保金额（万元）百洋食品百洋集团 1,700 百洋集团 1,700 百洋集团 1,700 百洋集团 1,700.00
百洋集团百洋食品 4,000 百洋食品 2,000 百洋食品 6,750 百洋食品 6,750.00
--北海钦国 800 北海钦国 2,900 北海钦国 5,000.00
百维生物--雨嘉食品 2,000 ----
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品产能及产销情况
报告期内公司主要产品产销情况如下：
产品名称项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年罗非鱼食品产能（万吨） 2.4 4.80 3.60 2.40
产量（万吨） 1.29 2.58 2.37 1.43
平均产能利用率 53.75% 53.75% 65.72% 59.61%
销量（万吨） 1.19 2.66 2.31 1.37
产销率 92.25% 103.10% 97.64% 95.76%
单月产能（万吨） 0.40.40.30.2000
单月最高产量（万吨） 0.2908 0.3281 0.3662 0.1825
单月最高产能利用率 72.70% 82.03% 122.07% 91.25%
水产饲料产能（万吨） 7.5 9 9 9
产量（万吨） 3.78 8.37 4.28 3.88
平均产能利用率 50.40% 93.00% 47.56% 43.11%
销量（万吨） 3.69 8.39 4.27 3.88
产销率 97.62% 100.24% 99.77% 100.00%
单月产能（万吨） 1.25 0.75 0.75 0.75
单月最高产量（万吨） 1.41 1.08 0.7192 0.6056
单月最高产能利用率 112.80% 144.00% 95.89% 80.75%
水产养殖养殖能力（吨） 5,400 3,860 2,050 2,500捕捞量（吨） 393 1,026 1,389 2,022销量（吨） 393 1,026 1,389 2,022百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-181产品名称项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年产销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
脱钙鱼鳞蛋白生产能力（吨） 600 1,200 1,200 -产量（吨） 176.59 526.72 590 -
产能利用率 29.43% 43.89% 49.17%-
销量（吨） 200 514 564 -产销率 113.26% 97.59% 95.59%-
鱼粉鱼油生产能力（吨） 4,000 8,000 4,000 -产量（吨） 2,746.2 7,065 3,388 -
产能利用率 68.66% 88.32% 84.69%-
销量（吨） 2,801.43 7,432 2,282 -
产销率 102.01% 105.19% 67.37%-
注：①不同产品类型的罗非鱼片的一次加工出成率（出肉率）有一定差异，其中：深去皮产品约为 33%-35%，浅去皮产品约为 36%-38%，留中骨产品约为 40%-42%。上表中罗非鱼片的产能是按产成品的口径计算，而非原料鱼；上表中罗非鱼片的产量包含一次加工产量和二次加工（复冻）后的产量增量。
②2011 年，因南宁周边水产养殖情况良好，且公司合作农户的规模持续增长，水产饲料需求旺盛，公司调配生产人员，调整生产班次，生产线超负荷运转，产能利用率较高；③2012 年 1-6 月的产能为半个年度的生产能力。
（1）类似企业的产能利用情况
类似公司产品名称项目/年度 2009年 2008年 2007年国联水产(300094)对虾产能（万吨） 6 6 6产量（万吨） 2.22 2.71 1.65
产能利用率 37.00% 45.17% 27.50%
水产饲料产能（万吨） 4 4 3产量（万吨） 1.50 0.93 1.35
产能利用率 37.50% 23.25% 45.00%
海大集团（002311）水产饲料
项目/年度 2008年 2007年 2006年产能（万吨） 229.71 171.08 123.39
产量（万吨） 146.64 105.76 65.79
产能利用率 63.84% 61.82% 53.32%
数据来源：各企业招股说明书百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-182
（2）影响罗非鱼加工产能利用率的主要因素
根据 GLOBEFISH的数据测算，近年我国罗非鱼的内销量均在 50万吨左右，内销罗非鱼主要以未加工的鲜活鱼方式在主产区就近消费。因此，仅从养殖总量来看，可供加工的罗非鱼原料鱼的供应是充足的。但该养殖品种的明显的区域性、季节性及不能加工储藏等特点造成国内罗非鱼加工企业在旺季时普遍加工能力不足，而淡季时产能却无法充分利用，因此整体加工产能利用率不高。具体如下：
①罗非鱼养殖的区域性与季节性受气候条件及水域资源分布的影响，罗非鱼养殖具有明显的区域性，国内 90%左右的罗非鱼产于广东、海南、广西、福建四个省。同时，鲜活原料鱼不适宜远距离长时间运输，跨区域性的原料鱼调配很难获得必要的经济效益。因此，加工企业一般主要依赖于其周边养殖基地的原料鱼供应，若周边原料鱼供应不足，其加工能力可能无法充分利用。
罗非鱼生长具有明显的季节性，导致其供应存在季节性波动。广东、广西地区的罗非鱼一般在 3-5 月投苗，8-12 月集中上市销售。因此，罗非鱼的加工旺季集中在下半年，此时产能利用率较高。同时，罗非鱼的产品品质及加工工艺要求原料鱼须在鲜活状态下完成取片加工后才能进行冷冻，跨季节的原料收储调配在现有的工艺及技术条件下无法实现。因此，尽管公司在加工旺季时的产能利用率超过 90%，而淡季则因原料鱼供应不足导致公司不能进行充分生产，产能利用率不高。
为应对罗非鱼供应的区域性和季节性影响，公司已采取并将继续采取以下措施：
A、加大越冬罗非鱼养殖的研究投入，积极引导养殖户错开养殖、上市高峰，实现罗非鱼的稳定供应，公司也得以均衡生产。随着罗非鱼越冬养殖技术的研究和推广，预计今后几年，广西境内越冬鱼的养殖将获得较大发展，将为公司生产淡季提供较多的原料鱼。
B、拟进行乐业县罗非鱼养殖基地建设项目建设，该项目所在的乐业地区气候条件优越，水温全年大多保持在 20-30度之间，无污染源，水质状况优越，水生动植物丰富，可进行罗非鱼越冬鱼养殖。该养殖基地具备年产 1.66万吨高品质罗非鱼的生
产能力，可为公司提供大量的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性影响。目前，公司已先期投入 300个网箱进行前期开发。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-183C、此外，我国海南地处热带、亚热带，年平均气温为 22～25.5℃，最热月平均
气温 29℃，最冷月平均气温 15℃，罗非鱼可自然越冬，是全国罗非鱼养殖自然条件最佳的地区。今后公司将进入海南以进一步完善区域布局，在更大范围内组织原料鱼供应。
②成鱼捕捞特点及产品品质要求成鱼捕捞属野外作业，一般只能在白天进行，且捕捞及运输到厂需要一定时间。
养殖户一般在下午完成捕捞后于当日傍晚前后运输到加工厂，为保证水产品的品质，加工厂一般在成鱼到厂后的 3小时内完成加工。因此，生产线每日的加工时段有限，这也在一定程度上影响了罗非鱼加工产能利用率。
③部分新设、并购的子公司产能处在释放期，仍有提升空间为完善产业布局，公司近年来陆续新设和并购了一批子公司。目前这些子公司的加工产能尚处于释放期，后续年度仍有较大的提升空间。
（3）影响饲料产能利用率的因素
饲料的设计产能通常以生产线中的关键设备制粒机可生产标准粒径饲料的理论生产能力来表示。以下因素可导致实际可利用产能和设计产能之间存在较大差异：
①饲料需求的季节性和辐射半径的影响水产饲料的生产亦受养殖季节性的影响。基于经济运输半径的局限，公司水产饲料主要在南宁及周边地区销售，该地区水产饲料需求旺季一般为每年的 5至 11月，公司饲料产能设计以满足销售旺季时的需求为基准。由于饲料的保质期一般在 3个月内，公司无法在淡季时大规模增加生产以提高产能利用率，因此在淡季时产能利用率比较低。
②停机换料、设备检修等技术性原因设备在生产过程中，停机换料和检修时间对设备设计产能有较大的影响。根据市场需求，公司水产饲料的品种较多，且养殖消耗具有多批次和快速周转的特点，因此公司产品的生产供应也需要较多的生产批次安排，满负荷、不停机运转的生产不是常态，设备的停机换料、更换模具和必要的维护过程对实际可利用产能的折算百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-184有较大的影响。
综上所述，水产饲料企业全年综合产能利用率一般在 60%以下。
（4）保荐机构和申报会计师对各类产品的产能、加工量、销售量的核查情况
保荐机构经检查了公司和子公司存货资产明细记录，实地走访公司水产饲料产品、罗非鱼加工等生产线，观察了公司生产线机器设备的加工能力和使用、保养记录，检查了公司仓储能力和冷库的设备配置等情况，访谈了公司、子公司负责产品生产的高级管理人员和现场管理人员，分析比对了与同行业的产能利用情况，参加了公司期末的存货盘点，保荐机构认为：公司产能与公司产品的生产量、销售量相符，仓储能力和存货资产的生产、销售和储存情况相匹配，产能利用率符合行业经营情况，期末各类实物资产结存真实、有效。
申报会计师核查后认为，发行人报告期各类产品期末库存真实、完整。发行人实际生产加工数量均在现有的生产加工能力之内，报告期反映的产品生产加工实际产量与其生产加工能力是完全匹配的。
2、分产品销售收入
单位：万元产品2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比水产加工食品27,247.13 64.13% 66,785.94 65.94% 57,024.55 74.04% 29,399.94 65.38%
其中：冻罗非鱼食品27,110.76 63.81% 65,655.73 64.82% 55,205.63 71.68% 27,113.79 60.29%
水产饲料13,556.86 31.91% 30,078.64 29.70% 16,541.44 21.48% 14,749.68 32.80%
其中：鱼饲料12,048.31 28.36% 26,913.14 26.57% 13,059.52 16.96% 10,755.25 23.92%
虾饲料1,508.55 3.55% 3,165.49 3.13% 3,481.92 4.52% 3,994.43 8.88%
水产养殖
335.53 0.79% 591.90 0.58% 980.27 1.27% 807.33 1.80%
水产生物制品1,346.56 3.17% 3,804.49 3.76% 2,471.24 3.21%--
其中：鱼粉鱼油
851.34 2.00% 2,537.31 2.51% 809.12 1.05%--
脱钙鱼鳞蛋白
487.36 1.15% 1,267.18 1.25% 1,662.12 2.16%--
其他生物制品
7.85 0.02% 28.81 0.03%----
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-185其他---- 13.42 0.03%
合计 42,486.08 100.00% 101,289.77 100.00% 77,017.50 100.00% 44,970.37 100.00%
3、分地区销售收入
单位：万元地区2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年金额比例金额比例金额比例金额比例内销： 16,671.98 39.24% 36,620.84 36.15% 21,325.01 27.69% 17,652.27 39.25%
外销： 25,814.10 60.76% 64,668.93 63.85% 55,692.50 72.31% 27,318.10 60.75%
美国 18,469.17 43.47% 46,698.16 46.10% 41,046.12 53.29% 16,965.28 37.73%
俄罗斯 1,181.30 2.78% 4,512.59 4.46% 5,304.81 6.89% 5,468.27 12.16%
欧盟 1,966.89 4.63% 4,186.00 4.13% 3,047.68 3.96% 938.82 2.09%
墨西哥 823.21 1.94% 3,842.24 3.79% 3,435.55 4.46% 3,037.37 6.75%
日本和中东
945.10 2.22% 3,948.56 3.90% 1,930.08 2.51%--
其他国家 2,428.43 5.72% 1,481.37 1.46% 928.25 1.21% 908.36 2.02%
合计 42,486.08 100.00% 101,289.77 100.00% 77,017.50 100.00% 44,970.37 100.00%
保荐机构和申报会计师对上述出口业务收入的核查程序和核查意见如下：
保荐机构经充分了解出口贸易、出口报关、出口收汇核销等出口流程，核对了公司的海关出口数据，检查了公司出口报关单、结汇单和纳税申报等情况，比对了出口价格与公司销售价格的变动情况，调查了海外客户的资信情况，复核了公司应收款项回款情况，走访了海关、检验检疫和主管税务机关等机构，保荐机构认为公司与境外客户之间不存在关联关系，发行人的境外销售真实、完整。
申报会计师在采取检查毛利率变动及收入月度变动等分析性程序、全面检查出口单证及函证等实质性检查程序后认为：公司报告期内罗非鱼销售的数量、价格真实、完整。
4、前五名客户销售情况
报告期内，公司主要客户为国际大型水产贸易商。公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况，各期前 5百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-186名客户具体销售情况如下：
时间序号名称销售产品销售额（万元）占年度销售额的比例2012年1-6 月1 MAAK ENTERPRISES. LTD 罗非鱼片 2,991.81 7.04%
2 COLORADO BOXED BEEF CO.罗非鱼片 2,489.05 5.86%
3 QUIRCH FOODS COMPANY 罗非鱼片 2,482.96 5.84%
4 PLAFIDA HOLDING LTD 罗非鱼片 1,861.69 4.38%
5 GRADIENT LTD. COMPANY 罗非鱼片 1,373.35 3.23%
前 5名客户销售额合计- 11,198.87 26.36%
2011年1BEAVER STREE FISHERIES INC.罗非鱼片 8,281.06 8.18%
2COLORADO BOXED BEEF CO.罗非鱼片 4,673.03 4.61%
3MAAK ENTERPRISES LTD 罗非鱼片 3,737.01 3.69%
4AJC INTERNATIONAL INC 罗非鱼片 2,737.81 2.70%
5STAR FOOD PRODUCTSINC 罗非鱼片 2,720.52 2.69%
前 5名客户销售额合计- 22,149.44 21.87%
2010年1BEAVER STREET FISHERIES 罗非鱼片 12,883.53 16.73%
2MAAK ENTERPRISES 罗非鱼片 4,114.42 5.34%
3AJC INTERNATIONAL, INC 罗非鱼片 2,732.62 3.55%
4TOP CATCH INC 罗非鱼片 1,989.16 2.58%
5RICHWELL GROUP 罗非鱼片 1,833.55 2.38%
前 5名客户销售额合计- 23,553.27 30.58%
2009年1BEAVER STREET FISHERIES 罗非鱼片 3,605.08 8.02%
2AJC INTERNATIONAL INC 罗非鱼片 2,853.49 6.35%
3TRADE HOUSE “DANSTOCK” INN 罗非鱼片 2,358.73 5.25%
4NETUNO SUA INC 罗非鱼片 1,682.65 3.74%
5JSC “RUSSIAN FISH COMPANY”罗非鱼片 1,455.65 3.24%
前 5名客户销售额合计- 11,955.59 26.60%
报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（1）报告期内公司各年度前 5 名罗非鱼客户（剔除各期间重复）各期销售具体
情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-187序号客户名称2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年销量（吨）单价（万元/吨）金额（万元）销量（吨）单价（万元/吨）金额（万元）销量（吨）单价（万元/吨）金额（万元）销量（吨）单价（万元/吨）金额（万元）1AJC INTERNATIONALINC
133.20 1.74 232.19 1,090.60 2.51 2,737.81 1,144.41 2.39 2,732.62 1,276.43 2.24 2,853.49
2 MAAK ENTERPRISES LTD 1,267.24 2.36 2,991.81 1,354.91 2.76 3,737.01 1,526.95 2.70 4,114.42 760.10 1.81 1,378.20
3BEAVER STREEFISHERIES INC--- 3,332.84 2.48 8,281.06 4,795.79 2.69 12,883.53 1,745.04 2.07 3,605.08
4COLORADO BOXED BEEFCO.1,019.22 2.44 2,489.05 1,967.18 2.38 4,673.03 ------
5 TOP CATCH INC --- 324.61 2.97 962.52 702.02 2.83 1,989.16 ---
6 RICHWELL GROUP INC 41.76 2.07 86.27 278.74 2.73 760.13 760.13 2.41 1,833.55 356.83 1.84 654.96
7TRADE HOUSE"DANSTOCK" INN--- 143.50 2.31 332.15 215.08 1.54 331.57 1,450.87 1.63 2,358.73
8 NETUNO USA INC 343.07 2.27 778.55 544.25 2.46 1,338.02 318.94 2.27 724.65 715.24 2.35 1,682.65
9JSC"RUSSIAN FISHCOMPANY"--- 196.00 2.44 479.05 240.00 2.32 556.80 775.00 1.88 1,455.65
10STAR FOODPRODUCTSINC
576.02 2.10 1,209.95 1,252.96 2.17 2720.52 285.67 2.11 603.93 ---
11 QUIRCH FOODS COMPANY 1,052.99 2.36 2,482.96 826.21 2.89 2,385.74 245.16 2.81 689.98 ---
12 PLAFIDA HOLDING LTD 809.01 2.30 1,861.69 137.51 2.70 371.70 ------
13GRADIENT LTD.COMPANY
680.89 2.02 1,373.35 224.83 2.16 486.74 41.95 2.86 119.94 ---
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-188注：不同客户采购均价受采购时段、加工方式（按包装方式区分为小包装、大包装、真空包装；按鱼片加工方式区分为浅去皮、深去皮、留中骨）、产品结构（条冻、二去、鱼片）、产品规格不同而有所差异。
上述主要罗非鱼客户的基本信息如下：
序号客户名称主要股权结构主要业务范围和品种结算方式主要业务区域采购罗非鱼后的销售对象2011年罗非鱼片估计采购量（吨）2011年从公司采购罗非鱼片比例客户其他介绍1AJCINTERNATIONAL INCGerald Allison和 Eric Joiner100％畜禽、肉类、水产品、蔬菜水果等分销，并从事物流运输业即期付款后交单全球 120多个国家美国、墨西哥等地的下游零售商6,000 18.18%
该公司成立于 1972 年，总部位于美国亚特兰大市，主营食品的进出口和销售，在北美、亚洲、欧洲、南美洲拥有分支机构，该公司已经形成成熟的分销体系，在全球食品流通贸易行业排名前列，是财富 100强企业物流运输主要提供商之一。
2MAAKENTERPRISESLTDKhan Althaf100%鱼类水产批发即期付款交单，或货到港前凭单证传真/扫描件付款后放货美国、加拿大下游零售商4,500 30.11%
该公司是美国沃尔玛超市水产品供应商之一，主要在全球为沃尔玛超市采购各种水产品，2009年至今该公司从中国采购的罗非鱼片逐年递增。
3BEAVERSTREEFISHERIESINCHANSFRISCH,BENJAMIN FRISCH和MARK FRISCH三人共持有100%罗非鱼、海鱼、虾、牛羊肉等批发即期信用证美国下游零售商，包括沃尔玛超市等12,000 27.77%
该公司成立于 1950 年，总部位于美国佛罗里达，该公司是美国最大冷冻水产品进口企业之一，成为沃尔玛水产品的直接供应商已有 20年的历史。
该公司已经和全球超过 50 个国家建立了贸易往来，成为美国国内市场顶级的水产食品批发商。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-189序号客户名称主要股权结构主要业务范围和品种结算方式主要业务区域采购罗非鱼后的销售对象2011年罗非鱼片估计采购量（吨）2011年从公司采购罗非鱼片比例客户其他介绍4COLORADOBOXED BEEFCO.Saterbo Family持有 100 ％股权。
冷冻肉类，冷冻水产品即期付款交单美国东南部，哥斯达黎加超市，下游批发商，餐馆5,500 35.77%
公司成立于 1975 年，总部位于美国佛罗里达州的奥本代尔。是美国东南部肉类和水产品分销的市场领导者，在美国东南部七个州的每个城市都有分支机构和稳定的销售渠道。
5TOP CATCHINCARTHURGENTILE 和JEFFREYLICATA 持有100%鱼类和虾的水产品进出口即期信用证（前提是FDA通关）美国最终消费者1,400 23.19%
该公司成立于 1990 年，总部位于美国纽约，主要从中国、印度、印尼、泰国和菲律宾等国家和地区进口各类水产品，该公司在高品质鱼片和高档海产品在纽约地区有很好的销售网络。
6RICHWELLGROUP INCPHILIP CHEN持有 100%冷冻食品进出口贸易货到港前凭单证传真/扫描件收款后放货美国西部批发、零售、配送1,500 18.58%
该公司总部位于美国洛杉机，主要采购罗非鱼、南美白对虾等以供应美国零售超市连锁店及餐馆连锁店，在美国西部有较好的销售网络。
7TRADEHOUSE"DANSTOCK"INNMr YuninMikhailYur'evich 持有100%鱼和海产品进出口收到预付款后发货，货到港前凭单证传真/扫描件收齐余款后放货俄罗斯莫斯科地区直接销售给消费者、批发分销商1,200 11.96%
该公司是代理 ROSFOOD 集团进出口业务的贸易商，ROSFOOD 集团位于俄罗斯莫斯科市，是俄罗斯主要水产品进口商，主要采购中国的罗非鱼片、南美白对虾、鲽鱼、鳕鱼等产品供应俄罗斯各大连锁超市、零售商店和学校。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-190序号客户名称主要股权结构主要业务范围和品种结算方式主要业务区域采购罗非鱼后的销售对象2011年罗非鱼片估计采购量（吨）2011年从公司采购罗非鱼片比例客户其他介绍8NETUNO USAINCLUCIANOBONALDO 和GUILHERMECOLAFERRI 持有 100%水产品进口销售即期付款交单，或者 30 天承兑交单美国东海岸下游零售商2,000 27.21%
该公司成立于 1993 年，总部在美国佛罗里达州迈阿密，是北美、中南美和加勒比海地区知名海产品经销商。
9JSC"RUSSIANFISHCOMPANY"Maxim VorobievDmitryDangauer 和MaximKotsubinskyi 持有 100%冷冻鱼类进口销售收到预付款后发货，货到港前凭单证传真/扫描件收齐余款后放货俄罗斯直接销售给消费者、批发分销商、超市1,600 12.25%
该公司为 Russian Sea Group 旗下生产速食产品的子公司。Russian SeaGroup总部位于俄罗斯首都莫斯科，在俄罗斯水产品进口、加工和分销行业排名首位。
10STAR FOODPRODUCTSINCDiego A.Poggio100%肉类、海鲜、鱼类20%预付，80%到港前付款提货美国超市、菜市场、餐馆和自助餐厅4,000 31.32%
该公司成立于 2002 年，是美国佛罗里达地区主要的水产食品配送和零售商之一，产品主要有罗非鱼、冻虾、海捕鱼片等。此外，该公司的业务领域还拓展到了南美洲，在哥伦比亚等地拥有水产养殖、捕捞和加工企业。
11QUIRCHFOODSCOMPANYQuirch family持有 100%肉类、海鲜、鱼类、果汁和烘烤食品即期信用证美国东海岸，加勒比海地区超市、商店、批发分销商、餐馆和自助餐厅7,000 11.80%
成立于 1967 年，总部设在美国迈阿密、在奥兰多、亚特兰大、圣胡安、哥斯达黎加等地有分公司。是美国东南部和加勒比海地区最大的冷冻食品经销商之一，拥有专业的采购、销售、物流配送团队。
12PLAFIDAHOLDINGLTDMANISHKUMAR 持股100％鱼类，肉类即期信用证美国沃尔玛超市5,000 2.75%
1996年成立，是美国沃尔玛主要罗非鱼供应商，是美国东部、西部和墨西哥湾地区知名海产品经销商之一。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-191序号客户名称主要股权结构主要业务范围和品种结算方式主要业务区域采购罗非鱼后的销售对象2011年罗非鱼片估计采购量（吨）2011年从公司采购罗非鱼片比例客户其他介绍13GRADIENTLTD.COMPANYWeinberg-Sehayek Noam 持股65%；FeigenblatIlan持股 35%。
鱼类、虾20%预付，80%在到港前付清以色列超市、餐馆和自助餐厅3,000 7.49%
格兰典有限公司是 2003 年成立的，总部设在以色列（特拉维夫），在中国（深圳）和美国（纽约）设有营销中心和办事处。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-192
（2）各期老客户采购数量波动情况、新增客户具体情况
公司在承接国外客户订单前，会对订单利润和收款风险进行综合评估。一方面，公司充分考虑原料鱼成本变动、合理利润和汇率变动等因素对订单利润的影响；另一方面，也根据客户的资信、结算方式和回款期持续进行客户结构的优化，如上述客户中的 BEAVER等与公司按信用证方式进行结算，公司将有限的产能优先满足上述客户的订单需求；此外，公司也尽可能将订单分散化，避免单个客户集中度过高而导致议价能力下降。报告期内，主要客户波动情况如下表所示：
序号客户名称采购趋势变动原因客户类别报告期排名（前 5名）2012年1-6月2011年2010年2009年1AJCINTERNATIONALINC稳定报告期内年采购金额大致稳定老 26 4 3 22MAAKENTERPRISESLTD稳定报告期内年采购金额大致稳定老 1 3 2 63BEAVER STREEFISHERIES INC稳定报告期内年采购金额大致稳定老- 1 1 14COLORADOBOXED BEEF CO.新增最近一年内新开发客户新 2 2 --5 TOP CATCH INC 稳定合作两年以上老- 14 4 -6RICHWELLGROUP INC减少结算方式和付款账期不具竞争优势，公司有意控制对其供货量老 55 19 5 107TRADE HOUSE"DANSTOCK" INN减少结算方式和付款账期不具竞争优势，公司有意控制对其供货量老- 46 36 38 NETUNO USA INC 稳定报告期内年采购金额大致稳定老 7 10 19 49JSC"RUSSIANFISH COMPANY"减少结算方式和付款账期不具竞争优势，公司有意控制对其供货量老- 34 26 510STAR FOODPRODUCTSINC增加最近一年采购金额上升较快老 6 5 22 -11QUIRCH FOODSCOMPANY增加最近一年采购金额上升较快老 3 6 19 -12PLAFIDAHOLDING LTD增加最近一年采购金额上升较快新 4 45 --13GRADIENT LTD.COMPANY增加最近一年采购金额上升较快老 5 32 66 -注：1、上表中与公司在最近一年一期才发生业务往来的客户定义为新客户，在此之前已有
交易记录的定义为老客户；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-193
2、分析客户采购趋势时结合相对排名和绝对采购额进行横向和纵向比较。
由上表可知，报告期内，公司销售形势整体稳定，对大部分客户年销售额保持增长或大致稳定，新增客户主要在于公司产能的持续扩大以及有效的市场开拓，部分客户采购量下降主要因为公司在 OCEAN PARK 案后对结算方式和收款账期进行了收紧，公司主要客户的波动反映了公司市场开拓、业务规模稳定增长和公司客户持续优化的过程。
（3）对 AJC INTERNATIONAL INC的销售情况分析
近三年发行人对 AJC INTERNATIONAL INC的销售情况如下：
报告期 2011年 2010年 2009年销售额（万元） 2,737.81 2,732.62 2,853.49
占公司年度销售总额的比例 2.70% 3.55% 6.35%
AJC INTERNATIONAL INC是发行人重要客户之一，近三年发行人对其销售规模基本稳定，发行人与其签订的合同结汇方式都是即期付款交单（D/PAT SIGHT）。
该公司主营业务为畜禽、肉类、水产品、蔬菜水果等的分销，并从事物流运输业。
该公司经营策略追求均衡发展，罗非鱼只是其经营业务中的一个细分品种，整体采购量比较稳定。
2011 年，公司向该客户销售 2,737.81 万元，该客户支付公司货款及代垫费用
3,348.82万元，业务规模和资金回款情况良好。
（4）对 BEAVER STREET FISHERIES的销售情况分析
近三年发行人对 BEAVER STREET FISHERIES的销售和应收账款情况如下：
报告期2011年/2011年 12月 31日2010年/2010年 12月 31日2009年/2009年 12月 31日销售额（万元） 8,281.06 12,883.53 3,605.08
占公司年度销售总额的比例 8.18% 16.73% 8.02%
应收款（万元）- 423.96 525.43
期末应收款占年度销售比例- 3.29% 15.57%
注：公司 2010年对其销售额大幅上升原因在于该客户采购产品规格较为单一且规模较大，2010年之前公司原有产能不能充分满足其需求，在收购、新设的北海钦国、雨嘉食品等子公司产能于 2010年集中释放后已能充分满足该客户的需求。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-194BEAVER STREET FISHERIES是美国最大的冷冻水产品进口企业之一，是美国沃尔玛公司罗非鱼和虾类产品的主要供应商，该公司成为沃尔玛水产品的直接供应商已有 20年的历史，并且是沃尔玛公司最先达到 MSC标准（一种针对水产品的认证）的两家水产供应商之一，也是最早能满足沃尔玛 RFID要求的水产品供应商。
2007年，公司通过国外展会与该客户取得联系，经过进一步接触和通过其供应商评审后，于 2008年正式开展业务合作。因其结算方式为即期信用证，付款及时且有保障，发行人将其作为重点供应的客户，相关产品优先满足该客户的订单需求，报告期内该公司订单需求快速增长的同时货款回收及时，2010年度公司对其销售额达到 12,883.53万元，同比增长 257.37%，但期末应收款仅为 423.96万元。2011年，
公司向该客户销售 8,281.06万元，该客户支付公司货款及代垫费用 9,079.92万元，
业务规模和资金回款情况良好。
发行人成为该客户的供应商以来，主要与该客户按短期订单组织日常业务往来，不存在长期采购的协议安排。公司依靠品质管理、加工规模、响应速度和品牌信誉等方面多年积累的行业领先优势持续取得该客户订单，不存在影响该客户持续向发行人采购的潜在因素。
经核查，公司与 BEAVER STREET FISHERIES不存在关联关系，不存在其他协百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-195议安排。
（5）保荐机构和申报会计师对上述客户的核查情况
保荐机构经检查公司出口报关单、结汇单和税收申报情况，调查海外客户的资信情况，复核公司应收款项回款情况，走访海关、检验检疫和主管税务机构机关，访谈公司高级管理人员并取得其确认等核查程序，保荐机构认为公司与境外客户之间不存在关联关系，发行人的境外销售真实、完整。
申报会计师认为，发行人报告期内反映的出口销售冷冻罗非鱼的数量、价格真实、完整。
5、公司冻罗非鱼产品的价格变动趋势
公司冻罗非鱼片出口价格走势图（元/千克）
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源
公司的营业成本中，原材料所占比重超过 85%，主要原材料为罗非鱼原料鱼以及豆柏、鱼粉、菜粕等饲料原辅料；公司主要耗用的能源为电力、柴油，该部分成本占公司营业成本比重较小，能源价格的变动对营业成本影响不大。
（1）主要原材料构成
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-196单位：万元采购原材料名称2012 年 1-6 月 2011 年 2010年 2009年金额占比金额占比金额占比金额占比罗非鱼 19,579.43 53.98% 47,581.62 58.04% 41,156.58 66.17% 17,434.02 53.07%
豆粕 2,753.26 7.59% 6,039.07 7.37% 3,203.14 5.15% 2,772.44 8.44%
鱼粉 2,022.35 5.58% 2,460.67 3.00% 2,490.88 4.01% 2,013.83 6.13%
菜粕 2,038.61 5.62% 5,083.79 6.20% 2,441.32 3.93% 1,598.29 4.87%
罗非鱼出口包装物1,493.79 4.12% 3,040.08 3.71% 1,333.91 2.14% 1,042.52 3.17%
其他原辅料 8,381.61 23.11% 17,773.92 21.68% 11,568.40 18.60% 7,990.99 24.32%
合计 36,269.05 100.00% 81,979.15 100.00% 62,194.23 100.00% 32,852.09 100.00%
（2）主要原材料罗非鱼原料鱼价格走势
罗非鱼收购价格走势图（元/千克）
2、前五名供应商
报告期内，公司主要供应商为合作备案养殖户及饲料原料供应商，原料采购分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况，各期前 5名供应商具体采购情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-197时间序号名称主要采购品种采购额（万元）占年度采购的比例2012年1-6月1 广西国泰物流有限公司豆粕 1,659.25 4.57%
2 邓光惠罗非鱼 1,258.92 3.47%
3 韦向新罗非鱼 1,209.83 3.34%
4 张伍仔罗非鱼 994.12 2.74%
5防城港枫叶粮油工业有限公司菜粕 975.80 2.69%
前 5 名供应商采购额合计- 6,097.92 16.81%
2011年1广西国泰物流有限公司豆粕 3,359.15 4.10%
广西国泰粮食仓储有限公司豆粕 1,561.06 1.90%
2 黄恩远罗非鱼 2,104.04 2.57%
3 大海粮油工业有限公司菜粕、豆粕 2,082.11 2.54%
4 林亚军罗非鱼 2,029.47 2.48%
5 陈振广罗非鱼 1,774.12 2.16%
前 5 名供应商采购额合计- 12,909.95 15.75%
2010年1 陈振广罗非鱼 2,884.47 4.64%
2 林亚友罗非鱼 1,575.63 2.53%
3 中纺粮油(湛江)工业有限公司豆粕 1,380.54 2.22%
4 卢长其罗非鱼 1,380.23 2.22%
5 黄恩远罗非鱼 1,321.72 2.13%
前 5名供应商采购额合计- 8,542.59 13.74%
2009年1 广西国泰物流有限公司豆粕 2,226.76 6.78%
2 南宁市友利饲料经营部细麸、菜粕、次粉1,194.36 3.64%
3 卢长其罗非鱼 777.15 2.37%
4 苏星满罗非鱼 718.02 2.19%
5 张四仔罗非鱼 695.08 2.12%
前 5名供应商采购额合计- 5,611.37 17.08%
注：广西国泰物流有限公司、广西国泰粮食仓储有限公司系同一控制人控制下企业，2011年度，公司向二家公司合计采购 4,920.21 万元，占公司年度采购总额的 6.00%。
报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中享有权益。
①发行人供应商中自然人较多的原因由于自然资源分布的分散性，目前我国在种植、养殖等传统农业领域，自然人作为经营主体仍占有较大比例，企业化的集约经营模式在相当多的农业领域短期内百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-198仍无法大范围推广。罗非鱼作为热带性养殖鱼类，其生长需要有适宜的温度及良好的水域资源。目前，我国罗非鱼 90%左右产于拥有适宜温度及水域资源较为丰富的广东、海南、广西、福建四省。这些地区的水域资源大多数以山塘、池塘或河段等形式存在，单个面积较小，适宜于由自然人开展养殖。另一方面，由于罗非鱼养殖受市场价格波动、自然灾害、疫情等因素的影响具有一定风险性，养殖户要想取得稳定的养殖效益，必须具备较高的管理水平、养殖技术水平和一定的资金实力，因此国内罗非鱼的养殖主体一般为具有一定资金实力、养殖规模和从业年限的专业养殖大户。
综上所述，以自然人（专业养殖户）为主的养殖格局是国内罗非鱼养殖的主要经营模式。
②发行人主要罗非鱼供应商的稳定性A、养殖户不会也无法轻易停止养殖或改变养殖品种首先，罗非鱼是少有的可大规模加工销售的淡水养殖产品，与其他淡水养殖品种相比，效益稳定、风险较小，优势明显。我国罗非鱼养殖数量由 2005年的 98万吨增长至 2010年的 133万吨，养殖户养殖比较效益明显，养殖规模稳步增长。其次，从事水产养殖的初期成本投入相对较大，养殖户需进行养殖场所的选择与建设，如池塘的挖掘与网箱的建设，引水及排水系统的修建，渔船、增氧机、投料机等设备的购置等，停止养殖则前期投入无法收回；再次，养殖场所的养殖功能一经实现，短期内其功能（如希望恢复成种植用地）是无法改变，农户不会轻易放弃养殖。
B、公司通过市场化的合作机制使养殖户在合作过程中切实受益，提高其经营的稳定性和可持续性养殖户受限于养殖资源条件、养殖技术、资金实力、销售渠道和信息流通不畅等，其养殖业务获得成功并取得较好经济效益对外部提供的资金支持、技术和服务具有很强的依赖性。报告期内，公司合作农户的家数及其与公司的交易额均保持持续增长，农户对公司的合作深度不断提升，合作范围不断拓展，反映出公司合作平台对合作农户的黏性逐步增强。公司的业务发展证明，公司农户合作模式符合市场化原则下的互惠互利，公司凭借系统服务平台和差异化的服务体系，能够持续为农百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-199户创造价值，使农户伴随公司共同成长。在公司综合服务平台和差异化服务体系的支持下，必将带动水产养殖行业的规模化、标准化和节约化发展，成为养殖行业发展的主流，从而持续扩大公司的供应商群体。
报告期内，公司罗非鱼供应稳定，新增供应商主要源于公司异地扩张而建立了业务合作关系，主要罗非鱼供应商名单的变化反映了公司区域扩张和供应商结构优化的过程。
③发行人供应商中自然人较多的风险及应对措施发行人所处的两广地区均为我国罗非鱼主要产区，罗非鱼原料鱼资源丰富。报告期内，公司前五名原料鱼供应商合计占同期原料鱼采购的比例分别为 19.45%、
20.37%、19.11%和 26.79%，单个自然人集中度较低，个别区域或供应商的经营波动
不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
针对自然人经营的局限性，公司已作好了充分准备，并采取如下措施有效应对：
A 、积极在主要罗非鱼产区进行加工厂布局，扩大原料鱼来源公司已在广西的南宁、北海以及广东的湛江、茂名拥有 4个加工厂，未来公司将继续在两广交接地区、广东东部以及海南等罗非鱼主产区进行区域布局，进一步化解个别区域或个别供应商原料供应波动对公司生产经营可能产生的不利影响。
B、大力拓展和培育优质合作农户，持续改善供应商结构报告期内，公司来自合作农户（专业养殖大户）的原料鱼采购比例逐步提高，最近一期已达到 88.33%。公司对于与农户合作的发展思路是一贯的、明确的：即培
养扶持合作农户成为水产养殖方面的技术专家和稳定的合作伙伴，通过向其提供包括饲料、鱼苗、资金支持、技术和信息等全方位服务，不断提高其养殖规模和经济效益，伴随公司持续发展壮大。因此，公司在选择合作农户时也采取了一贯、稳定的选择标准：即选取认同公司发展理念、追求产品品质、关注养殖技术和管理水平、且有一定资金实力、养殖规模和从业年限的专业养殖大户，而这个群体也是素质较高、接受新技术较快并期待得到更好发展的群体。公司一方面通过构建综合服务平台，将更多符合条件的专业养殖大户纳入合作范畴，扩大了合作广度；另一方面，通过建立差异化的服务体系，扩大了现有合作农户的合作深度。
C、积极抢占水域资源、发展自有养殖业务百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-200针对罗非鱼养殖区域化、分散化的特点，公司积极寻找合适的水域资源，进行自有养殖场的建设。公司已在广西的南宁、桂平、平果等地建成多个养殖示范基地，同时计划利用本次募集资金在广西乐业县投资罗非鱼养殖基地，实行规模化、标准化养殖，提高公司原材料自给率，加强养殖基地的示范、带动作用，引导当地罗非鱼产业的发展。
④报告期内发行人与主要自然人签订的合同金额、数量及履行情况报告期内，公司与主要自然人签订的合同数量及履行情况如下：
时间序号自然人姓名（主要采购单位）合同预计采购数量（吨）采购数量（吨）采购金额（万元）占年度同类采购金额的比例2012年 1-6月1 邓光惠（佳洋食品） 2,800 1,940 1258.92 6.43%
2 韦向新（百洋食品） 3,000 1,791 1209.83 6.18%
3 张伍仔（佳洋食品） 2,400 1,520 994.12 5.08%
4 周美荣（雨嘉食品） 2,200 1,489 959.96 4.90%
5 陈振广（雨嘉食品） 3,000 1,243 822.60 4.20%
前 5名自然人供应商合计 13,400 7,983 5,245.43 26.79%
2011年1黄恩远（雨嘉食品）2,500 2,830 2,104.04 4.42%
2陈振广（雨嘉食品）3,500 2,684 2,029.47 4.27%
3林亚军（雨嘉食品）3,200 2,399 1,774.12 3.73%
4林进海（雨嘉食品）2,280 2,183 1,620.76 3.41%
5韦向新（百洋食品）2,500 2,061 1,565.56 3.29%
前 5名自然人供应商合计 13,980 12,157 9,093.95 19.11%
2010年1 陈振广（雨嘉食品） 3,500 3,755 2,884.47 7.01%
2 林亚友（百洋食品） 2,100 2,009 1,575.63 3.83%
3 卢长其（百洋食品） 2,000 1,816 1,380.23 3.35%
4 黄恩远（雨嘉食品） 2,500 1,773 1,321.72 3.21%
5 苏星满（百洋食品） 1,600 1,537 1,220.83 2.97%
前 5名自然人供应商合计 11,700 10,890 8,382.88 20.37%
2009年1 卢长其（百洋食品） 1,500 1,210 777.15 4.46%
2 苏星满（百洋食品） 1,200 1,226 718.02 4.12%
3 张四仔（湛江佳洋） 1,200 1,198 695.08 3.99%
4 李振志（百洋食品） 1,500 1,091 665.76 3.82%
5 陈龙（北海钦国） 1,000 893 535.10 3.07%
前 5名自然人供应商合计 7,200 5,619 3,391.11 19.45%
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-201注：1、上表中各期合同计划数量是根据农户养殖面积和年初投苗数量估算得出的年罗非鱼
养殖量，其实际产出量取决于农户养殖结构（对各类养殖品的市场价格预期)、养殖水平、养殖模式、天气等因素；
2、对于普通农户，公司未与之签订罗非鱼供求协议，故无合同计划数量；
3、公司每年年初向签约的合作农户下达本年度罗非鱼计划采购量，以此引导农户合理安排
本年度生产经营。由于罗非鱼实际产出量受农户养殖结构、养殖水平、养殖模式、天气等因素影响存在一定波动，而罗非鱼市场价格也一直处于波动状态，公司与合作农户为降低市场风险，采取市场化定价方法，因此双方签订的罗非鱼供求协议不明确具体的采购金额。实际运作中，只要农户养殖的罗非鱼符合协议约定的质量标准和规格要求，公司均按照市场价格予以全部收购。
由上表可知，随着公司业务布局的扩展和采购规模的扩大，报告期内前五名客户占年度同类采购金额的比例分别为 19.45%、20.37%、19.11%和 26.79%，总体保持
稳定；向第一名养殖户采购金额占年度同类采购金额的比例分别为 4.46%、7.01%、
4.42%和 6.43%，比例不高，表明公司罗非鱼采购分散，供应商群体较大。
报告期内，公司前五名罗非鱼供应商供应数量分别为 5,619吨、10,890吨、12,157吨和 7,983吨，供应金额分别为 3,391.11万元、8,382.88万元、9,093.95万元和 5,245.43
万元，公司前五名客户供应数量和供应金额总体增长，表明公司与农户合作的模式是基于市场化原则下的互惠互利合作，决定双方合作的纽带是市场化的利益联结机制，公司凭借综合服务平台和差异化的服务体系能够为农户带来实实在在的利益，以此增强合作农户黏性，使更多养殖户愿意与公司合作并伴随公司持续成长。
六、主要固定资产和无形资产
公司的主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备等。
截至2012年6月30日，公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元序号资产类别资产原值资产净值成新率1 房屋建筑物 11,909.43 9,733.06 81.73%
2 机器设备 12,936.47 9,123.60 70.53%
3 运输设备 1,046.60 708.99 67.74%
4 电子设备 565.53 337.11 59.61%
5 其它 57.39 40.24 70.12%
合计 26,515.42 19,942.99 75.21%
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-202
（一）主要机器设备
截至 2012年 6月 30日，公司拥有的主要机器设备如下：
单位：万元序号名称数量（台/条）原值净值成新率1 供水、供电系统（一车间） 1 93.51 3.53 3.77%
2 饲料生产线（一车间） 1 1,136.67 309.37 27.22%
3 饲料生产线（二车间） 1 970.3 638.29 65.78%
4 供电系统（二车间） 1 131.61 83.13 63.16%
5 供汽系统（二车间） 1 105.87 68.07 64.30%
6 中央控制系统（一车间） 1 36.26 1.81 4.99%
7新膨化鱼饲料生产线（二车间）
1 265.2 262.4 98.94%
8 罗非鱼生产线 17 1,096.33 814 74.25%
9 鮰鱼生产线 1 389.86 291.12 74.67%
10 液相色谱串联仪 1 242.77 208.82 86.02%
11 供电系统（食品加工厂） 5 269.04 181.34 67.40%
12 制冷系统 4 2,874.77 1,802.11 62.69%
13 包装机（食品加工厂） 54 328.3 204.22 62.21%
14 鱼糜生产线 1 264.12 217.08 82.19%
15 白虾生产线 4 131.52 79.46 60.42%
16 林德电动平衡重式叉车 2 37.14 19.5 52.50%
17 驶入式货架 1 42.25 23.75 56.21%
18 鱼粉、鱼油生产线 1 279.94 238.28 85.12%
19 鱼粉加工厂水电系统 1 92.51 75.22 81.31%
20 鱼鳞烘干设备 1 57.01 47.53 83.37%
21 鱼鳞鱼皮分离设备 1 17.93 14.12 78.75%
22 鱼皮清洗设备 1 99.22 82.44 83.09%
23 鱼皮冷冻设备 1 92.52 82.27 88.92%
24 胶原蛋白生产线 1 1,650.00 1,605.80 97.32%
25 供电系统（胶原蛋白） 1 84.85 82.17 96.84%
合计 105 10,789.5 7,435.83 68.92%
（二）房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，发行人及各子公司自主拥有的房屋建筑物的基本情况、具体用途、取得时间如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-203序号权利人证书编号坐落面积（平方米）产权来源具体用途取得时间（房产证登记时间）1百洋集团邕房权证字第02115912号良庆区建业三街 6 号 2 栋综合楼1,561.41 自建办公 2011年 5月 18日
2百洋集团邕房权证字第02115923号良庆区建业三街 6 号 1 栋厂房2,171.46 自建
一号饲料生产车间2011年 5月 18日3百洋集团邕房权证字第02115950号良庆区建业三街 6 号 2 号楼新成品库3,553.88 自建
仓库、办公2011年 5月 18日4百洋集团邕房权证字第02115913号良庆区建业三街 6 号新生产车间3,390.00 自建
二号饲料生产车间2011年 5月 18日5百洋集团防港房权证防城区字第D201131700号防城镇防钦路三官坑开发小区
514.72 受让住宅
2011年 11月 22日6百洋集团海房字第HK160266号海口市道客村368 号
412.85 受让住宅 2012年 5月 25日
7百洋食品邕房权证高新区字第 090153号南宁高新区创新西路16号车间及冷库6,389.93 自建
水产品生产车间2009年 11月 16日8百洋食品邕房权证高新区字第 090001号南宁高新区创新路西段16号办公综合楼3,008.74 自建办公 2009年 1月 9日
9北海钦国北房权证
（2006）字第
00084398号北海市侨港镇半岛厂房9,762.67 自建
水产品生产车间2006年 9月 27日10百维生物粤房地权证化市西房地字第08275号化州市工业城30 米路西侧（厂房区第一栋）
99.00 自建门卫室 2011年 5月 26日
11百维生物粤房地权证化市西房地字第08276号化州市工业城30 米路西侧（厂房区第二栋）1,206.61 自建
鱼鳞生产车间2011年 5月 26日12百维生物粤房地权证化市西房地字第08277号化州市工业城30 米路西侧（厂房区第三栋）1,453.39 自建
鱼皮生产车间2011年 5月 26日13百维生物粤房地权证化市西房地字第08278号化州市工业城30 米路西侧（厂房区第六栋）
102.06 自建检验室 2011年 5月 26日
14湛江佳洋粤房地权证遂房字第10003710号岭北镇省道374 线遂溪县农场路段北侧
965.44 自建办公 2011年 8月 24日
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-204序号权利人证书编号坐落面积（平方米）产权来源具体用途取得时间（房产证登记时间）15湛江佳洋粤房地权证遂房字第10003711号岭北镇省道374 线遂溪县农场路段北侧（厂房）5,756.08 自建
水产品生产车间2011年 8月 24日16湛江佳洋粤房地权证遂房字第10003709号岭北镇省道374 线遂溪县农场路段北侧（宿舍楼）1,673.28 自建员工宿舍 2011年 8月 24日
17雨嘉食品粤房地权证化市西房地字第07523号化州市河西街道工业城30米路西边第 1 幢（办公楼）
972.80 自建办公楼 2010年 4月 2日
18雨嘉食品粤房地权证化市西房地字第07524号化州市河西街道工业城30米路西边第 2 幢（宿舍）3,409.38 自建员工宿舍 2010年 4月 2日
19雨嘉食品粤房地权证化市西房地字第07525 号化州市河西街道工业城30米路西边第 3 幢（饭堂）
766.28 自建饭堂 2010年 4月 2日
20雨嘉食品粤房地权证化市西房地字第07526号化州市河西街道工业城30米路西边第 4 幢（厕所）
62.98 自建厕所 2010年 4月 2日
21雨嘉食品粤房地权证化市西房地字第07527号化州市河西街道工业城30米路西边第 5 幢（车间）5,891.05 自建生产车间 2010年 4月 2日
除上述自建房屋外，公司及各子公司无其他自建房屋，且上表所列自建房屋相关的产权证书均为有效。因此，发行人及各子公司对自建房屋的所有权合法、有效，不存在拆除风险。
（三）土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司自主拥有的土地使用权的有关情况如下：
序号权利人证书编号坐落面积（平方米）用途取得方式终止日期他项权利1百洋集团南宁国用
（ 2011 ）第
577902号南宁市良庆区三街 6号13,453.33 工业用地出让 2050.05.20 抵押
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-205序号权利人证书编号坐落面积（平方米）用途取得方式终止日期他项权利2百洋有限防港国用
（ 2007 ）第
B0503272号防城镇防钦路三官坑开发小区
125.83 住宅出让 2070.05.12 无
3百洋有限海口市国用
（ 2008 ）第
001144号海口市道客村 89.09 住宅出让 2077.09.05 无
4百洋集团北国用（2011）
第 05-437号鑫山工业集中区34,694.00 工业用地出让 2056.08.24 无
5百洋集团北国用（2011）
第 09-23284号北流镇新城村 50,722.00 工业用地出让 2054.03.31 无
6百洋食品南宁国用
（ 2006 ）第
700509号南宁市西乡塘区创新路西段16号31,108.38 工业用地出让 2050.09.30 抵押
7北海钦国北国用（2004）
第 600156号北海市侨港镇半岛14,091.11 工业用地出让 2051.11.01 抵押
8雨嘉食品化国用（2009）
第 0001766号化州市河西街道工业城 30米路西边23,032.00 工业用地出让 2059.04.10 抵押
9百维生物化国用（2011）
第 0558号化州市工业城30米路西侧16,830.00 工业用地出让 2059.03.17 抵押
10湛江佳洋遂府国用
（ 2011 ）第
205号岭北镇省道374 线遂溪县农场路段北侧19,215.76 综合用地出让 2060.08.31 无
11百渔食品佛高国用(2012)第0800017号佛山市高明区更合镇（新圩）金城工业区14,415.5 工业用地出让 2061.12.7 无
注：①“百洋有限”已更名为“百洋集团”，相关资产的更名手续正在办理中；②上述第 4项“北国用（2011）第 05-437号”土地使用权为本次募投“北流年产 1.54万吨水产
食品加工厂建设项目”的用地；第 5项“北国用（2011）第 09-23284号”土地使用权为本次募投“北
流年产 12万吨水产饲料加工项目”的用地。
截至本招股意向书签署日上表所列的土地使用权均为合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）承包租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司主要承包、租赁情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-206序号承租方/承包方出租人/发包方租赁物租赁面积用途租金租赁期限1百洋制品中石化集团西南石油局广西石油基地服务中心土地使用权约 40.09亩
工业用地第一年、第二年
13.513 万元，第
三年 14.324万元
2011.04.01
至
2014.03.31
2 发行人广西科铭电力工程有限公司科铭大厦 6楼全部办公房
976.4
平方米办公第一年每月 15元/平方米，第二年起每年月租递增 1.5元/平方米
2008.01.05
至
2013.01.04
3 发行人广西科铭电力工程有限公司科铭大厦 7楼西半层
447.6
平方米办公第一年每月 15元/平方米，第二年起每年月租递增 1.5元/平方米
2008.06.26
至
2013.01.04
4 发行人广西科铭电力工程有限公司科铭大厦 7楼南侧东端的 4间办公房
223.28
平方米办公
18.3 元/平方米,
第二年起每年月租递增 1.5元/平
方米
2011.04.01
至
2013.01.04
5 发行人广西科铭电力工程有限公司科铭大厦 7楼北侧东端的 6间办公房
305.48
平方米办公17 元/平方米,第二年起每年月租递增 1.5元/平
方米
2011.05.10
至
2013.01.04
6百洋养殖广西绿色食品有限责任公司鱼塘 420亩养殖第一年 675 元/亩，第二年起每年为上年度105%，2012年起费用另议
2008.01.01
至
2022.12.31
7 发行人桂平市寻旺水库工程管理所寻旺水库-养殖 20元/年
2009.03.01
至
2024.02.28
8平果渔业平果县达洪江水库工程管理所那沙水库-养殖共 88000元
2008.11.15
至
2023.06.30
9大连百洋食代石长路(身份证号:23092119780102*)大连市沙河口区中山路554A号 15层 8号
138.40
平方米办公 5333元/月
2012.01.24
至
2013.01.23
10嘉盈生物南宁市科技企业孵化基地有限责任公司南宁市高新大道东段25号A栋 4楼整层1549平方米办公 6元/平方米*月
2011.01.01
至
2013.12.31
桂平渔业平南县田贵水库灌溉工程管理所贵港市平南县国安乡田贵水库-养殖2011至 2016年 4万元/年， 2017至 2021年 5万元/年，2022至 2026
2011.06.01
至
2031.05.31
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-207序号承租方/承包方出租人/发包方租赁物租赁面积用途租金租赁期限年 6 万元/年，2027至 2031年 7万元/年2011年度上述租赁资产对公司经营业绩的影响如下表所示：
序号租赁资产具体用途租赁费用（万元）占营业总成本的比例租赁资产所对应的收入(万元)占营业收入比例1百洋制品生产、生活基地
13.52 0.02% 3,674.66 3.63%
2 百洋集团办公场所 46.50 0.05%--
3 百洋养殖业务场所 9.96 0.01% 141.12 0.14%
4 桂平渔业生产基地 3.00 - 105.22 0.10%
5 平果渔业生产基地 0.32 - 116.86 0.12%
6大连百洋食代办公场所
9.51 0.01% 61.20 0.06%
7 嘉盈生物办公场所 11.15 0.01% 29.51 0.03%
合计 93.96 0.11% 4,128.58 4.08%
综上所述，上述租赁资产所支付的租赁费用和租赁资产所对应的收入占公司营业总成本和营业收入的比例均较低，公司经营情况和盈利状况不会对上述租赁资产形成依赖。
（五）水域滩涂养殖使用权
截至本招股意向书签署之日，公司拥有的水面养殖权如下：
序号养殖基地养殖使用证号位置面积用途期限使用方1桂平养殖基地桂桂平市府（淡）养证[2011]第 07号桂平市寻旺乡寻旺水库170公顷养殖
2011.07.27至
2016.07.27
桂平渔业2平果养殖基地平政发（淡）养证[2009]S第 1号广西平果县旧城镇那达村
146.70
公顷养殖
2008.11.15至
2023.06.30
平果渔业3横县养殖基地横府（淡）养证[2006]第 S0024号横县莲塘镇米埠坑2,440平方米养殖
2006.09.11至
2014.06.30
横县渔业百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-208横府（淡）养证[2005]第 S0100号横县莲塘镇米埠坑4,960平方米养殖
2005.11.16至
2014.06.30
4金光养殖基地桂西乡塘府（淡）养证[2011]第 00010号南宁金光农场28公顷养殖
2011.07.15至
2022.12.31
百洋养殖5上思养殖基地上府（淡）养证[2010]第 S0043号上思县凤亭河水库50,000平方米养殖
2010.12.01至
2013.12.01
防城港渔业根据《水域滩涂养殖发证登记办法》（农业部令 2010年第 9号）的规定，使用水域、滩涂从事养殖生产，由县级以上地方人民政府核发养殖证，确认水域滩涂养殖权，公司养殖基地所使用的水面均办理了《水域滩涂养殖使用证》；同时该办法亦规定水域滩涂养殖权期限届满，养殖权人可持养殖证向原发证登记机关办理延展手续。
根据《饮用水水源保护区污染防治管理规定》和《南宁市饮用水水源保护条例》的规定，饮用水地表水源一级保护区内禁止放养畜禽和从事网箱养殖活动。桂平市寻旺水库工程管理、平果县达洪江水库管理所、横县水利局、上思县水利局分别出具说明，寻旺水库、那沙水库、横县莲塘镇米埠坑库区、上思凤亭河水库的用途为农业供水、防洪及发电，不属于饮用水地表水源一级保护区。
（六）商标
截至本招股意向书签署日，公司拥有的注册商标如下：
序号商标注册号类别注册人有效期取得方式1 1731072 31 百洋集团
2012.03.14至
2022.03.13
原始取得2 4800169 31 百洋集团
2008.06.14至
2018.06.13
原始取得3 3675407 30 百洋集团
2005.06.07至
2015.06.06
原始取得4 3675410 29 百洋集团
2005.07.07至
2015.07.06
原始取得5 3675411 37 百洋集团
2005.11.21至
2015.11.20
原始取得百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-209序号商标注册号类别注册人有效期取得方式6 3675412 31 百洋集团
2005.04.14至
2015.04.13
原始取得7 7586042 5 百洋集团
2010.11.14至
2020.11.13
原始取得8 7586060 30 百洋集团
2010.09.21至
2020.09.20
原始取得9 7586075 1 百洋集团
2010.11.14至
2020.11.13
原始取得10 7595016 29 百洋集团
2010.11.21至
2020.11.20
原始取得11 7586093 31 百洋集团
2010.11.21至
2020.11.20
原始取得12 4283745 29 百洋食品
2007.02.28至
2017.02.27
原始取得13 5802900 29 百洋食品
2009.11.28至
2019.11.27
原始取得14 5823770 29 百洋食品
2009.07.07至
2019.07.06
原始取得15 5823771 31 百洋食品
2009.07.07至
2019.07.06
原始取得16 5823772 37 百洋食品
2010.02.07至
2020.02.06
原始取得17 3505905 29 北海钦国
2004.09.07至
2014.09.06
原始取得18 7158600 29 北海钦国
2010.09.21至
2020.09.20
原始取得19 8210247 30 百洋集团
2011.04.21至
2021.04.20
受让取得20凤亭河8802692 29 百洋集团
2011.12.14至
2021.12.13
原始取得21凤亭河8802756 31 百洋集团
2011.11.14至
2021.11.13
原始取得22贝丰8802819 31 百洋集团
2011.11.14至
2021.11.13
原始取得百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-210序号商标注册号类别注册人有效期取得方式23Dr.Joint莊医生8960533 30 百洋集团
2011.12.28至
2021.12.27
原始取得24 9120606 29 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得25 9120603 29 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得26 9120579 31 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得27 9120596 29 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得28 9120571 31 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得29 9120593 29 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得30 9120577 31 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得31 9120564 31 百洋集团
2012.2.21至
2022.2.20
原始取得
（七）专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有的专利如下：
序号专利名称类型专利号申请人有效期取得方式1一种提取罗非鱼下脚料中粗鱼油的方法发明ZL2010100456
38.9
百洋有限
2010.01.18至
2030.01.17
原始取得
（八）域名
截至本招股意向书签署日，公司拥有如下域名：
序号域名注册日期到期时间1 baiyang.com 2002年 2月 26日 2021年 2月 26日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-211
（九）技术许可使用情况
截至本招股意向书签署日，公司作为被许可方使用他人专利及非专利技术的情况如下：
序号许可方被许可方技术内容技术类型许可期限许可费用备注1南宁中诺生物工程有限责任公司、广东海洋大学、广西大学百洋食品一种冷冻罗非鱼片及其加工方法发明专利申请（200610124622.0）
2007.03.29起 30万元
合同期限内全球独占使用2 广西大学百洋食品细胞凋亡的检测方法发明专利申请（200410012748.X）
2007.09.25至
2017.09.25
10万元合同期满后公司拥有优先续签权连续酶膜反应制备马氏珠母贝降血压肽的方法发明专利申请（200710303512.5）
蛋黄降血压肽及其制备方法发明专利申请（200510101333.4）
3中国水产科学研究院南海水产研究所百洋有限一种罗非鱼鱼片加工的发色方法发明专利（ZL200610035030.1）
2007.07.15至
2017.07.15
20万元合同期满后公司拥有优先续签权一种罗非鱼鱼皮的加工工艺发明专利（ZL2004100515162.9）
注：上述申请号为“200410012748.X”的专利已获得授权。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-212
七、与生产经营活动相关的资质
截至本招股意向书签署日，发行人不存在特许经营权，发行人拥有的许可经营情况及主要资质证书如下：
1、主要许可经营情况
序号证件名称证书编号发证机关许可事项有效期/发证日权利人1全国工业产品生产许可证QS450011010035广西质量技术监督局速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]
2010.07.21至
2013.07.20
百洋食品2全国工业产品生产许可证QS450011010040广西质量技术监督局速冻食品[速冻其他食品（速冻其他类制品）]
2010.08.27至
2013.08.26
北海钦国3全国工业产品生产许可证QS4408110100广东质量技术监督局速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]
2010.03.02至
2013.03.01
湛江佳洋4全国工业产品生产许可证QS4409110187广东省质量技术监督局速冻食品[速冻其他食品（速冻其他类制品）]
2011.6.13至
2014.6.12
雨嘉食品5出口食品生产企业备案证明4500/02033广西出入境检验检疫局冻鱼（片）、冻生虾（仁）
2009.08.22至
2012.08.21
百洋食品6出口食品生产企业备案证明4500/02029广西出入境检验检疫局冻鱼类、冻虾类（含熟虾、裹粉虾）、冻煮贝类、冻头足类
2012.06.27至
2016.06.26
北海钦国7出口食品生产企业备案证明4400/02017广东出入境检验检疫局冻罗非鱼（片）、冻海捕鱼（片）
2010.04.22至
2013.04.21
雨嘉食品8出口食品生产企业备案证明4400/02186广东出入境检验检疫局冻虾（仁）、冻罗非鱼（片）、冻面包虾、冻熟虾（仁）、冻面包鱼（片）
2011.08.08至
2014.08.07
湛江佳洋9饲料生产企业审查合格证桂饲审
（2007）
01018广西水产畜牧兽医局配合饲料发证日
2010.10.28(2010
已年检)百洋集团10出口食用动物饲用饲料生产企业登记备案证GXS019广西出入境检验检疫局“百洋牌、贝丰牌”鱼虾饲料
2011.03.03至
2016.03.03
百洋集团11水产苗种生产许可证桂西渔苗种许字（2011）
第 001号南宁市西乡塘区水产畜牧兽医局苗种繁殖、养殖及销售（奥尼罗非鱼、斑点叉尾回）
2011.02.15至
2014.02.14
百洋养殖12对外贸易经营者备案登记表00579235广西对外贸易经营者备案登记机关- 2009.04.28
百洋食品13对外贸易经营者备案登记表00836996广西对外贸易经营者备案登记机关- 2011.1.20
北海钦国百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-213序号证件名称证书编号发证机关许可事项有效期/发证日权利人14对外贸易经营者备案登记表00656828广东茂名对外贸易经营者备案登记机关- 2009.10.12
雨嘉食品15对外贸易经营者备案登记表00554929广东遂溪对外贸易经营者备案登记机关- 2010.12.02
湛江佳洋16对外贸易经营者备案登记表00987063广西对外贸易经营者备案登记机关- 2011.7.8
嘉盈生物17食品流通许可证SP4501001110004577南宁市工商行政管理局批发预包装食品
2011.3.7至
2014.3.6
嘉盈生物18食品流通许可证SP45010006246南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局批发预包装食品
2011.3.7至
2014.3.6
百洋食代19食品流通许可证SP2102001110001208大连市工商行政管理局批发预包装食品
2011.4.2至
2014.4.1
大连百洋食代注：百维生物变更为外商投资企业，已获得《中国人民共和国外商投资企业批准证书》，原《对外贸易经营者备案登记表》作废。
2、与生产经营相关的主要资质证书
序号证件名称编号/注册号发证机关注册产品/认证产品有效期/发证日权利人1HACCP验证证书4500/02033中国国家认证认可监督管理委员会冻南美白虾（仁）、冻罗非鱼（片）、冻叉尾鮰鱼（片）、冻白鲳鱼（片）、冻裹粉罗非鱼片、冻调味罗非鱼片
2012.7.28起一
年百洋食品2HACCP验证证书4400/02017中国国家认证认可监督管理委员会冻罗非鱼（片）、冻海捕鱼（片）有效期至
2013.05.21
雨嘉食品3HACCP验证证书4500/02029中国国家认证认可监督管理委员会冻生虾（仁）、冻熟虾（仁）、冷面包虾、冻罗非鱼、冻叉尾鮰鱼、冻海鱼（片）、冻鱿鱼/章鱼、冻海鲜包、冻金鲳鱼
2011.12.01起
一年北海钦国百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-214序号证件名称编号/注册号发证机关注册产品/认证产品有效期/发证日权利人4HACCP验证证书4400/02186中国国家认证认可监督管理委员会冻生虾（仁）、冻罗非鱼（片）、冻面包虾（仁）、冻面包鱼（片）
2012.01.16至
2013.01.15
湛江佳洋5BRC全球食品安全标准GB10/79674SGS UnitedKingdom LtdSystems &ServiceCertification冻罗非鱼片、冻鲶鱼片
2011.12.19至
2012.12.28
百洋食品6BRC 全球食品安全标准GB12/84947SGS UnitedKingdom LtdSystems &ServiceCertification冻罗非鱼片、
2012.2.9至
2013.2.7
雨嘉食品7 BAP认证 P10186TheAccreditationof AquacultureCertificationCouncil, Inc.-有效期至
2013.4.12
雨嘉食品8 BAP认证 P10138TheAccreditationof AquacultureCertificationCouncil, Inc.-
2011.12.22至
2012.12.22
百洋食品9 BAP认证 P10143TheAccreditationof AquacultureCertificationCouncil, Inc.符合最佳水产养殖实践标准有效期至
2013.3.12
北海钦国10 NSF认证-NSFInternational- 2009.01.30
百洋食品11Global TrustCertificateBAP389GAA （ GlobalAquacutureAlliance）全球水产联合会罗非鱼
2012.01.06至
2012.12.22
百洋食品12俄罗斯注册水产品加工企业4500/02033 -冻罗非鱼、冻叉尾鮰鱼、冻巴菲蛤、冻南美白虾、冻白鲳鱼
2009.12.31
百洋食品13俄罗斯注册水产品加工企业4500/02029 -冻罗非鱼片、冻罗非鱼、冻虾（生）、冻虾（熟）
2009.12.31
北海钦国14新西兰注册罗非鱼产品生产企业4500/02029 -冻罗非鱼片 2008.08.12
百洋食品百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-215序号证件名称编号/注册号发证机关注册产品/认证产品有效期/发证日权利人15新西兰注册罗非鱼产品生产企业4500/02033 -冻罗非鱼片 2008.08.12
北海钦国16无公害农产品产地认定证书WNCR-GX08-20010广西壮族自治区水产畜牧兽医局罗非鱼
2012.01至
2015.01
百洋养殖17无公害农产品产地认定证书WNCR-GX08-20003广西壮族自治区水产畜牧兽医局罗非鱼
2012.01至
2015.01
横县渔业18无公害农产品证书WGH-08-12969农业部农产品质量安全中心罗非鱼
2012.03至
2015.03
百洋养殖19无公害农产品证书WGH-08-12970农业部农产品质量安全中心罗非鱼
2012.03至
2015.03
横县渔业20无公害农产品证书WGH-06-04823农业部农产品质量安全中心对虾
2009.12至
2012.11
百洋集团21无公害农产品产地认定证书WNCR-GX04-20028广西壮族自治区水产畜牧兽医局对虾
2009.8至
2012.8
百洋集团22水产养殖场检验检疫备案证4500/Y0027广西出入境检验检疫局-罗非鱼
2009.08.23至
2012.08.22
横县渔业23水产养殖场检验检疫备案证4500/Y0139广西出入境检验检疫局罗非鱼
2010.02.20至
2013.02.20
桂平渔业24水产养殖场检验检疫备案证4500/Y0138广西出入境检验检疫局罗非鱼
2010.01.21至
2013.02.20
平果渔业25水产养殖场检验检疫备案证4500/Y0022广西出入境检验检疫局罗非鱼、淡水鲳鱼
2009.08.23至
2012.08.22
百洋养殖
3、其他与生产经营相关的主要荣誉证书
年度荣誉证书颁发机构2003 自治区农业产业化重点龙头企业广西农业产业化联席会议2004 2004年度中国饲料行业信得过产品中国饲料工业协会2005 南宁市农业产业化优秀龙头企业南宁市政府2006公司“优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范”项目列入国家级星火计划项目（国科发计字[2006]377号）科技部星火计划办公室百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-216年度荣誉证书颁发机构2007广西水产畜牧行业重点龙头企业广西水产畜牧局广西农产品加工重点龙头企业广西自治区人民政府中国罗非鱼行业突出贡献奖中国水产流通与加工协会“百洋牌”鱼配合饲料、虾配合饲料为广西名牌产品广西名牌战略推进委员会、广西质量技术监督局2008全国农产品加工业示范基地国家农业部2008年度全国最具影响力罗非鱼企业中国水产流通加工协会全国水产行业十佳企业全国工商业联合会水产业商会农业产业化国家重点龙头企业国家农业部、发改委等农业产业化十大龙头企业广西农业厅“百洋牌”商标为广西著名商标广西工商局20092009年度广西农业产业化十大龙头企业广西农业产业化联席会议水产品产业支柱龙头企业广西农业产业化联席会议2009年度对外贸易优秀企业广西商务厅2010农业产业化国家重点龙头企业国家农业部、发改委等2010年广西水产畜牧业产业化先进龙头企业广西水产畜牧局2010年度全国最具影响力罗非鱼企业中国水产流通加工协会2011企业信用等级证书（AAA级）中国水产流通与加工协会2010年度广西水产加工行业优秀企业广西水产畜牧兽医局2012 广西水产畜牧业产业化优秀龙头企业广西水产畜牧兽医局
八、研发情况与技术创新
（一）主要产品生产技术所处的阶段
公司在水产苗种选育、水产健康养殖、水产饲料营养配方开发与生产、鱼粉加工生产、精炼鱼油提取、鱼蛋白浓缩浆提取、鱼鳞脱钙、罗非鱼加工生产、对虾加工生产、罗非鱼系列菜品工业化生产等方面的技术均处于成熟阶段。
公司将持续对饲料营养配方、胶原蛋白开发提取、水产调味品开发、水产调理食品开发以及营养保健产品研发等罗非鱼副产品综合利用技术进行持续改进，根据客户、消费者及市场需求变化不断推出新的产品。
（二）研发组织及制度
1、研发团队描述
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-217公司研发中心以集团为主体，研发中心实行主任负责制。设中心主任 1名，整体负责中心工作；副主任 2名，分别负责产品开发和产品质量安全。研发中心拥有研究开发场地 520㎡，包括食品研究中心 120㎡、中试车间 260㎡、综合利用试验场 140㎡；拥有研发技术人员 30多人，专业背景涵盖了食品加工、食品安全、生物医药、动物营养、疫病防治、制冷工程、机械工程等领域，且大多数人在公司工作 3年以上，具有较强的工程技术能力。公司研发技术中心还与广西大学、广西水产研究所、南海研究所、广东海洋大学等高校和科研机构建立了良好的长期合作关系。
研发中心全面实行岗位聘用制度：遵循“按需设岗、竞争上岗、按岗聘用、合同管理”的原则，建立健全以聘用制度和岗位管理制度为核心的用人机制。
2、研发组织架构
研发中心主任精深加工研究室品管副主任研发副主任综合利用研究室加工安全检验室流通安全检验室保鲜技术研究室养殖安全检验室研发中心各部门职责如下：
部门部门职责研发中心主任制定集团技术创新战略和产品研发方向，整合技术资源，组建研发团队，制定管理制度，协调重大科研合作项目并进行决策。
研发副主任负责水产精深加工、加工副产物综合利用、水产品保鲜技术、适应市场与消费者的新产品技术开发与管理，并负责科研项目申报、实施、管理和协调。
品管副主任负责养殖环节安全、水产加工环节、水产流通环节的安全性监管；同时负责建立相关的安全操作规程。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-218精深加工研究室负责对产品形态调整、对加工工艺进行改进，使原料的利用率和经济价值得到优化，同时负责对现有员工进行技能培训、技术指导、技术考核。
保鲜技术研究室负责产品的保鲜技术改进，保质期限，产品保水性等方面的开发研究，使产品的品质和保质期达到最佳。同时负责对包装员工的技术培训及技术指导。
综合利用研究室对鱼片加工过程产生的鱼头、鱼皮、鱼鳞、鱼排、鱼碎肉、鱼血等副产品开展研究，开发出休闲食品、方便食品、调味品等产品，并使其工业化生产，从而提高资源的优化利用，减少环境污染，增加企业的利润。同时负责对现有员工进行生产培训和技术指导。
养殖安全检验室负责养殖水质、养殖环境的实时监控和养殖鱼虾的疫病防治，为企业的生产提供安全可靠的原料供应，在源头上对养殖产品进行监管。
加工安全检验室负责对原料进行抽样检测、对加工环境、加工人员、加工设备、加工环节进行卫生监管，建立安全生产体系，同时对相关生产人员进行培训及监管，使生产过程中的安全风险降到最低。
流通安全检验室负责在出库及运输过程中产品安全性分析及操作监管，同时负责对搬运、运输相关人员进行产品安全培训及卫生监管。
3、项目立项、开发流程图
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-219产品方案改进市场部信息分析中心组织编制项目任务书产品销售讨论、立项、审批市场需求分析分析论证，提出建议研发中心专家委员会技术鉴定项目总监小试生产董事会方案实施生产许可中式生产批量生产修改方案
（三）主要研发成果
1、公司已掌握的主要技术
类别技术主要内容技术阶段水产养殖技术罗非鱼苗种规模化越冬技术通过实验获得罗非鱼苗种规模化越冬适宜的放养时间、规格、密度，不同养殖环境的越冬方式以及越冬管理要点，从而保证了苗种越冬的成活率及苗种品质。
成熟阶段罗非鱼成鱼均衡上市技术通过调整罗非鱼成鱼养殖放养的时间、规格、密度，加强投喂、病害防治等措施，推广罗非鱼均衡上市。
成熟阶段百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-220类别技术主要内容技术阶段水产饲料加工技术水产饲料加工技术针对不同鱼类的生物学特性和生理特点，以及对饲料颗粒硬度、大小、膨化度、浮沉性的要求，探索出一套高端水产饲料的生产工艺流程，确定了不同饲料品种适宜的制粒温度、蒸汽压力、调制时间、粉碎细度、冷却方法等。
成熟阶段水产饲料检测技术监测主要水产饲料原料营养成分包括蛋白、脂肪、钙磷、蛋白溶解度、灰分等，建立完善的水产饲料原料营养数据库。
成熟阶段水产动物营养研究技术罗非鱼、草鱼等淡水鱼类不同生长阶段对蛋白质、脂肪、钙磷等各种营养素的需求研究及饲料配方优化筛选。
成熟阶段饲料原料替代技术昆虫蛋白替代鱼粉，非常规饲料原料棕榈粕、椰子粕等在水产饲料中的应用，新型低价蛋白原料对高价蛋白原料的替换及应用。
小试阶段饲料集成应用技术罗非鱼越冬饲料、高效环保饲料在鱼料中的应用推广、饲料原料对鱼体肉质、运输性能的影响的研究。
成熟阶段水产食品加工技术罗非鱼冷冻鱼片加工技术结合出口国对冻罗非鱼标准，对罗非鱼从养殖、安全加工、检测、流通等技术环节进行严格把关控制。
成熟阶段天然抗冻保鲜加工技术公司对加工技术和工艺流程进行了优化，缩短了加工和冻结的所需时间，使产品的鲜度和水分能够达到高端客户的需求，产品保质期进一步提高。
此外，公司利用海藻糖对大分子的非特异性保护功能，开发高鲜活度罗非鱼产品，使产品获得更长的储存期。
成熟阶段活体发色加工技术在罗非鱼鱼片加工前端过程中，通过确定压缩空气和一氧化碳的混合方式、气体浓度以及通气量大小和时间进行发色加工。公司还掌握了后端发色技术并已经在生产中使用。
成熟阶段微波鱼骨鱼鳞加工技术利用微波和高压相结合技术，将罗非鱼加工副产物鱼骨、鱼鳞开发出低脂补钙休闲食品。
中试阶段鱼糜制品加工生产技术利用大宗的低值海捕产品和低值淡水鱼，生产开发鱼排、风味鱼丸、模拟蟹肉、虾饼等鱼糜制品。
成熟阶段对虾加工技术结合出口国对虾标准，对对虾从养殖、安全加工、检测、流通等技术环节进行严格把关控制。
成熟阶段水产品的冰鲜制品加工生产技术研究冰鲜制品的冷杀菌技术、生物防腐技术、气调保鲜技术、冰鲜和微冻保鲜技术，确定其规模化生产工艺，建立产业化生产技术和设备配套技术和产品质量控制体系。
成熟阶段低温中式风味海鲜菜肴制品加工技术低温水产品由于在加工过程中水产品所受的温度较低，与常规烹饪操作温度相似，产品的营养成分能得到很好保留，同时产品风味和口感都较好。
中试阶段百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-221类别技术主要内容技术阶段水产品风味调料的加工技术加工副产物采用蛋白酶、脂肪氧合酶和 5’-磷酸二酯酶等生物酶解处理后，经脱腥处理、美拉德反应后，接着进行调香调味，以及营养强化，制备营养丰富、风味浓郁的各种功能调味品。
中试阶段罗非鱼醉鱼加工技术利用醉鱼加工工艺，结合罗非鱼鱼肉特点，开发出系列罗非鱼醉鱼产品。
中试阶段水产生物制品技术鱼皮胶原蛋白的加工技术以鱼片加工副产物鱼皮和鱼鳞为原料提取制备胶原蛋白产品。
中试阶段水发鱼皮加工技术采用食用碱浸泡，再经过柠檬酸中和而成的水发鱼皮，且充分利用鱼皮资源，开发鱼皮制品，提高鱼皮开发的利用价值。
成熟阶段鱼鳞脱钙技术利用酸碱法，将罗非鱼加工副产物鱼鳞进行脱钙，提高鱼鳞中胶原蛋白含量。
成熟阶段罗非鱼鱼油加工提取技术利用蛋白酶分解罗非鱼下脚料的蛋白质，解脱蛋白质对脂肪束缚，降解酶解过程中形成乳状液与脂肪结合的蛋白质，并与冷冻解冻破乳技术相结合，从而获得高提取率高品质的粗鱼油。
成熟阶段鱼粉加工生产技术采用挤压膨化法、热风干燥等方法生产鱼粉，开发饲料原料。
成熟阶段鱼蛋白浓缩浆加工生产技术将鱼粉生产过程中分离液体中的蛋白液进行多效浓缩利用，提高蛋白质含量，降低污水排放量。
成熟阶段
2、近年公司承担或参与的科研项目
序号项目/课题名称时间委托方（编号）1食品副产品及海、水产品深加工新产品研发
2009.01至 2010.12
广西自治区科技厅（桂科攻 0996033）2 畜禽水产标准化养殖技术研究与示范 2009.01至 2011.12
广西财政厅、科技厅（科桂攻 0992014）3罗非鱼大水面养殖水质及标准化集约养殖技术研究与示范
2009.01至 2011.12
广西自治区科技厅（桂科攻 0992014-1）4罗非鱼标准化养殖高效环保饲料研发与示范
2009.01至 2011.12
广西自治区科技厅（桂科攻 0992014-2）5 农产品加工（食品）技术研究与示范 2009.01至 2011.12
广西财政厅、科技厅（科桂攻 0992004）6罗非鱼产品精深加工及副产物综合利用科技攻关-活体发色及调味料研发
2009.01至 2011.12
广西自治区科技厅（桂科攻0992004-2A）7罗非鱼下脚料提取鱼油工艺及多烯鱼油制备研究
2009.06至 2011.03
广西自治区科技厅（桂科攻 09321012）8 罗非鱼良种选育及示范养殖 2008.01至 2010.12
南宁科技局（200801016B）百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-222序号项目/课题名称时间委托方（编号）
2009.01至 2010.12
南宁科技局（200901011B-1）9罗非鱼苗种规模化越冬技术研究与示范推广
2008.01至 2010.12
南宁科技局（200801017B）
2009.01至 2010.12
南宁科技局（200901011B-2）10出口型罗非鱼标准化养殖技术研究及示范推广
2008.01至 2010.12
南宁科技局（200801018B）
2009.01至 2010.12
南宁科技局（200901011B-3）11罗非鱼鱼糜制品及鱼油提取工艺技术研究
2009.01至 2010.12
南宁科技局（200901011B-5）12 农业科技成果转化资金项目 2009.06至 2011.12
广西财政厅、科技厅（桂科转 0998001)13天然抗冻保鲜剂应用于出口罗非鱼产品加工应用示范
2009.06至 2011.12
广西科技厅（桂科转0998001-17）14罗非鱼加工副产物高值化产品开发研究及应用
2009.12至 2012.12
南宁科技局（201001022B）15蔗糖废糖蜜在水产养殖与饲料中的应用研究
2009.06至 2011.08
广西财政厅、科技厅（桂科产 09321022）16出口型虾、蟹冷冻食品加工技术中试转化
2010.01至 2011.12
广西商务厅、财政厅（桂科转10100017-22）17 即食鱼皮、鱼骨休闲食品研究开发 2010.01至 2012.6 南工信高新[2010]9号
18 蔗糖废糖蜜在水产养与饲料中的应用 2010.12-2012.12 南科发[2010]43号
19罗非鱼大水面标准化养殖技术研究与示范
2011.01-2013.12 桂财教[2011]23号
20罗非鱼微波即食鱼片开发及其下脚料生产调味品工艺技术研究
2011.01-2012.12 南科发[2011]54号
21利用低值海洋小杂鱼生产炸鱼丸等鱼糜制品的深加工研究与开发
2011.01-2013.10 桂财教[2011]107号
22 鱼虾混养技术集成与示范 2012.01-2014.12 桂财教[2012]22号
23罗非鱼鱼皮为原料研制开发胶原蛋白营养食品
2012.01-2014.12 桂财教[2012]22号
3、承担的科技成果转化项目
序号转化成果名称技术成果来源1高鲜活度罗非鱼产品/保鲜加工冻叉尾鮰鱼片/保鲜加工对虾、贝类水产品通过独占许可方式使用“海藻糖在罗非鱼深加工上的应用技术”（桂科鉴字[2007]第133号）和《一种冷冻罗非鱼片及其加工方法》的发明专利申请（200610124622.0）。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-223序号转化成果名称技术成果来源2 罗非鱼水产品调料食品根据与广西大学合作实施《罗非鱼产品精深加工及副产物综合利用科技攻关项目》内容（广西大学查新报告：
20084500300064）。
3 鱼糜及营养强化鱼糜制品根据与广西大学合作实施《罗非鱼副产物生产鱼糜及营养强化鱼糜制品技术研究》内容（广西大学查新报告：
20084500300104）。
4马氏珠母贝肉降血压肽产品通过独占许可方式使用“连续酶膜反应制备马氏珠母贝降血压肽的方法”的发明专利申请（200710303512.5）。
5蛋黄降血压肽生物技术生产功能食品通过独占许可方式使用“蛋黄降血压肽及其制备方法”的发明专利申请（200510101333.4）。
6罗非鱼病害死亡及原料鱼出口加工质量检测技术通过独占许可方式使用“细胞凋亡的检测方法”的发明专利申请（200410012748.X）。
7 大水面养殖水质监控技术根据与广西大学合作实施《大水面养殖水质及标准化集约养殖技术研究》项目内容（广西大学查新报告：
20084500300100）。
8 出口水产品质量追溯体系自主研究及实施《质量追溯体系及食品安全实验室建设》项目。
9自动化生产叉尾鮰鱼片技术根据国家科技星火计划《优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范》项目内容（国科发计字[2006]377号，项目编号：2006EA283003）实施。
10罗非鱼、对虾加工技术与质量控制的研究引进成果中的罗非鱼发色技术（一种罗非鱼鱼片加工的发色方法，200610035030.1.）和鱼皮加工技术（一种罗
非鱼鱼皮的加工工艺，200410015162.9）。
11水产食品增值加工过程品质调控关键技术研究及应用引进成果中发明专利“保持调理冷冻淡水虾蟹带壳水产品细嫩质构和风味的方法”（ZL 200610039317.1）。
（四）技术创新体系和持续研发能力
1、公司在研项目
序号项目名称技术描述1高品性出口型罗非鱼养殖良种选育养殖建设项目通过引进中国水科院淡水业中心、广西水产所技术及品种，合作开展生长快、出肉率高罗非鱼选育研究。
2罗非鱼养殖减排关键技术与生物环境保护集成通过研究解决罗非鱼遗传育种、水环境调控、大水面增养殖、病害防治、营养饲料、生态型高值化综合加工利用及生物技术等关键技术问题。
3益生菌在水产养殖业中的应用研究与示范一是采用定向分离技术，直接从本土养殖场中分离益生菌；二是从食品药品用菌株中比较筛选益生菌；三是创建益生菌制剂浓缩、制剂生产的新工艺；四是规模化生产。
4利用生物改良饲用木薯渣生产全价水产饲料通过水产营养实验了解生物改良高蛋白质木薯渣在水产饲料中的营养价值和安全性；利用生物改良高蛋白质木薯渣百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-224序号项目名称技术描述替代部分传统大宗水产蛋白质原料，生产新型水产饲料。
5蔗糖废糖蜜在水产养殖与饲料中的应用研究通过应用生物技术方法，将蔗糖蜜作为新型的水产饲料粘合剂与糖营养源。
6食品副产品及海、水产品深加工新产品研发采用酶解、微生物发酵技术、美拉德反应相结合的技术，研制开发具有海鲜风味的调味品；利用可控定向生物技术有针对性研究开发功能性肽制品。
7罗非鱼全利用高值化精深加工技术集成与示范开展罗非鱼预调理冷鲜冷冻食品、罗非鱼鱼靡制品及罗非鱼即食食品的加工技术集成研究和加工示范，从罗非鱼鳞、鱼皮及鱼骨中加工生产鱼明胶及活性胶原肽等产品；以鱼排肉及鱼头等其它副产物为原料，开发各种海鲜调味料。
8罗非鱼食品化菜品研发生产以罗非鱼为主要原料，按菜品的烹制方法和要求，将主料、辅料和调料等在工厂内加工成半成品，并分别进行包装，使之具备食品的属性，既有货架期，可以长期保存和市场流通，开发系列“食品化菜品”产品。
9罗非鱼生物制品提取研究与加工采用集成酸法脱矿、可控过氧化氢氧化降解和可控酶深度水解等罗非鱼副产物加工技术，开展在过氧化氢及催化剂协同作用条件下，胶原纤维的降解规律及产物明胶的质量性状等关键技术研究，利用罗非鱼的鱼鳞、鱼皮、鱼骨提取加工明胶、胶原蛋白等。
10利用对虾副产物加工壳聚糖、氨糖技术研究运用几丁质经过脱乙酰作用原理，并经过精制工艺，制成壳聚糖，采用对虾副产物开展氨糖加工研究。
2、研发激励机制
为实现人才的有效利用，激发研发人员的积极性，公司制定了《研发部科技研发管理制度》、《研发部市场调研管理制度》、《市场、科技信息收集管理制度》、《研发中心技术研发人员绩效考核管理和奖惩制度》、《研发部与公司其他部门的协作制度》、《科研项目经费管理制度》等各类研发管理制度，形成较为完善的研发管理体系。“庸者下、平者让、能者上”，量才录用，人尽其才，鼓励员工持续学习，并给予一定的物质和精神支持。市场部、信息分析中心、研发中心、项目部等各部门紧密合作，实现研发及市场信息的有效整合，有利地促进了公司产品开发能力紧跟市场发展。
3、广泛开展科研合作
近年公司承担省、市级各类研发项目数十项，承担各类研发成果转化项目十多项，通过与广西大学、广西水产研究所、南海研究所、广东海洋大学等高校和科研百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-225机构建立产学研合作关系，在水产养殖、水产品加工、副产品深加工、食品质量安全等领域开展多项合作，有效地提升了公司的科研能力及产业化能力。
（五）技术创新取得的相关荣誉
年度相关荣誉颁发单位2006公司“优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范”项目列入国家级星火计划项目（国科发计字[2006]377号）科技部星火计划办公室2007公司“冷冻罗非鱼片、冷冻斑点叉尾鮰鱼片”获得广西高新技术产品认定（P0701A0005）广西科技厅2008国家罗非鱼产业技术综合试验站国家农业部广西“企业技术中心”广西自治区经委、科技厅、财政厅、国税局、地税局、南宁海关“农业部水产养殖健康示范场”（百洋养殖、横县渔业）国家农业部公司“万亩大水面积无公害网箱养殖示范推广”项目获得南宁市科技进步二等奖。
南宁市政府2009公司“海藻糖在罗非鱼高值化安全保鲜技术产业化”项目获得南宁市科技进步二等奖南宁市政府公司“罗非鱼高值化加工关键技术研究及产业化”项目获得度广西科技进步三等奖广西人民政府广西水产品加工工程技术研究中心广西科技厅国家罗非鱼加工技术研发分中心（南宁）国家农业部2010罗非鱼产业技术创新战略联盟广西科技厅广西对外贸易优秀企业广西商务厅2011“罗非鱼大规格鱼种规模化培育与生态养殖技术研究”项目获得中国水产科学研究院进步奖一等奖中国水产科学研究院“出口型罗非鱼标准化养殖技术研究及示范推广”项目获得南宁市科技进步一等奖南宁市政府“罗非鱼苗种规模化越冬技术研究与示范”项目获得南宁市科技进步三等奖南宁市政府第一届广西名特估农产品交易会产品金奖第一届广西各特优农产品交易会组委会“优势淡水产品加工技术集成开发与示范”项目获得十一五国家星火计划执行优秀团队奖中国科技部
九、食品安全与质量控制
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-226
（一）主要水产食品安全及质量控制体系
目前，国内外通行的保证食品安全和质量的方案或方法主要有 GMP/GHP、HACCP、ISO、TQM等等。
GHP（良好卫生规范）/ GMP（良好操作规范）的实施是食品卫生的基础，是其他更特殊体系如 HACCP 体系的先决条件；ISO 是一个国际标准化组织，ISO22000被称为食品安全管理体系标准，该标准进一步地确定了 HACCP在食品安全管理体系中的作用；TQM（全面质量管理）是一个组织的管理体系，它围绕着质量和基于其所有成员的参与、针对通过顾客满意度的长期成功，实现组织成员和社会的利益。
1、HACCP体系介绍
HACCP 是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系（即从水中到餐桌、从种/养殖场到餐桌食品链全过程的食品安全预防、控制体系），已被联合国食品法典委员会采纳并向全球推广。该系统的优点是将安全保证的重点由传统的对最终产品的检验转移到对工艺过程及原料质量进行管制，这样可以避免因批量生产不合格产品而造成的巨大损失，制定和实施 HACCP计划可随时与国际有关食品法规接轨。
2、BRC 及 ACC 之 BAP 认证介绍
1998 年，英国零售商协会(BRC,British Retail Consortium)应行业发展需要，发起并制定了 BRC食品技术标准，用以对零售商自有品牌食品的制造商进行评估，该标准在英国及其他国家的广泛应用使其发展成为一个国际性标准。目前欧洲大部分零售商只接受通过 BRC验证的企业作为他们的供货商。因此，食品企业必需通过 BRC验证，产品才有机会进入国外大型的零售市场。该标准已经普遍被欧洲，非洲，中东，澳洲和南美洲的供货商所采用。
BAP 是 GAA 制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。ACC (水产养殖认证委员会)系为落实推动 GAA的负责任渔业计划而成立的。
ACC 之 BAP 认证提倡全程控制，认证要求及程序相当严格，认证产品的质量百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-227有保证。作为独立的认证机构其认证结果的公证性和诚信度得到了沃尔玛、达顿饭店等国际大采购商认可，国际上许多大的采购商优先考虑通过 ACC认证的水产品加工企业，且逐渐成为大采购商选择供应商的趋势。目前，ACC 认证已发展到对对虾、罗非鱼和斑点叉尾鮰的育苗场、养殖场、加工厂的认证。
（二）公司食品安全及质量控制体系建设
1、原料鱼的质量控制
在出入境检验检疫部门的指导下，公司编写了《养殖场质量管理手册》，用于指导养殖场按出口备案要求进行严格管理，做好相关记录。
公司采购部和技术部组成的原料监控小组成员具体负责指导养殖场进行质量管理体系建设以及养殖场在养殖过程的质量监督。原料监控小组每月不少于两次对养殖场进行监督巡查，巡查中记录各场的养殖动态，包括用料用药情况、生长情况、病疫情及收获前的产量估计等，并对养殖场的质量控制体系以及养殖场的生产、卫生、用药、用料进行指导。
公司对所有养殖产品在上市前都规定了必要的抽样查验流程，先由养殖技术人员随机抽样以查验产品的规格、外观和用药的休药期等，再由质量控制人员定期委托有资质的检验机构对养殖产品中的重金属、农药、药物、激素和病原生物等安全卫生指标进行检验，所有检验产品需检验合格方能上市。在确定产品达到上市标准之后，原料监控小组根据加工厂所制定的原料鱼采购监控流程，派出专门人员全程跟踪和记录养殖场整个采购过程，包括捕捞、装车、运输过程，并做好监控和记录，防止在运输过程中由于操作不当或环境污染引起质量问题，同时也防止不法商贩中途调换货物。
2、饲料生产与销售的质量控制
饲料生产是公司水产产业链重要的一环，公司坚持做高端产品，根据饲料原料采购、生产、销售等环节的工艺技术要求，分别进行了针对性的质量控制。
原料是质量控制的源头，公司为此制定了严格的原料标准体系、合格供应商评定制度、原材料采购验收程序和原料检验化验控制方案以确保饲料原料的质量符合检验检疫的要求，有效的保障了原料安全。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-228公司在饲料、饲料添加剂生产的质量控制方面，建立了以可追溯性为核心的安全保证措施，不断改进生产工艺、配料混合工艺以及设备清洗工艺等，为每一批原料建立了完善的档案，每批原料从入库、称量、配料、生产成品、储存一直到发货，都有一整套的档案系统。每一批产品都可追溯到生产时间、原料批次、原料产地等信息，可有效保证每批成品的质量安全。
公司还建立了养殖跟踪制度等多种措施以保证产品销售顺利进行，同时建立了不合格产品召回等制度。
3、生产加工全面质量管理
（1）品质控制机构
公司所有加工厂均按照 ISO/IEC17025的要求建立了实验室质量体系，配备了相应数量具有资质的实验室检测人员，目前四个加工厂共有实验室人员 54名，其中理化检测人员 36名，微生物化验人员 18人，均具有检验员资格证并经 CIQ专家指导培训，能够独立承担检测任务，且配备了相应的满足出口卫生要求的检测设备。
（2）品质控制程序
公司建立了完善的原辅料验收控制程序，把原料验收列入 HACCP 计划并作为关键控制点进行控制。所有到厂原料均来自于经 CIQ检验合格的养殖场。收购前均严格按照出口国的卫生要求进行预检，经预检合格方可捕捞供货。原料鱼（每批）到公司卸鱼时均由现场品质管理员进行现场验收原料鱼的感官理化指标并抽取样品送化验室进行规定项目的药物残留检测，同时核对供货证明、原料质量证书、供应商声明、检验报告等书面材料，所有样品保留至该批次产品保质期过后三个月。
公司检验室采用先进的高效液相串联质谱联用仪对生产过程半成品或成品每天按生产批分别进行抽样，按照出口食品微生物检验方法（SN）开展微生物检验，检验项目有细菌总数、大肠菌群、大肠杆菌、沙门氏菌等，产品检测合格后方出口该批产品。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-229加工厂品质控制流程图采购计划原料预检半成品抽查检验原料验收捕捞成品抽查检验通关进口地抽检（如美国 F D A 随机抽查）由检验局出具放行条和证书送检检验检验检疫局现场检验检疫局报检出具厂检合格单发货
（三）“从餐桌到基地”的产品可溯源体系
公司已建立完善的产品可追溯源体系，对产品进行严格的批次管理，每 6个月进行一次产品追溯系统测试，结果记录在《产品追溯系统测试报告》上。
公司已建立起食品召回管理制度，每 6个月进行一次模拟召回演练，提升公司应对危机的能力，当产品受到污染或存在食品安全、卫生等危害消费者健康的因素时进行有效的追溯、召回，确保相关受污染的产品安全、顺利撤回及有效处理。
截至目前，公司出口的货物从未发现药物残留超标，每年美国 FDA随机抽查的检验结果均符合要求。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-230追溯流程图自查发现出厂产品有安全问题消费者投诉产品质量安全问题国际贸易部根据合同找出相关单证并通知品管部品管部根据产品批次进行追溯成品药残检测报告单成品微生物检验报告单出口装柜现场记录表生产过程半成品抽查记录成品抽查及金属探测监控及校正记录表产品出入库单原料验收记录表原料质量证书、供应商声明原料药残检测报告核对养殖场备案证养殖水域重金属检测记录养殖户投苗、用料、用药等记录养殖场监管记录手册：包括养殖户、养殖记录、监管部门、本公司养殖部检查记录内包装材料供应商内包装材料验收及出入库记录核对检验检疫局供货证明
（四）食品安全的其他保障措施
1、国际领先的加工车间
加工厂配置国际一流水平的罗非鱼加工车间，从美国引进先进的制冷设施，配备了去皮机、平板机、金属探测仪、真空包装机、双螺旋单冻机、片冰机、薄膜封百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-231口机等设备，最大程度保障产品质量安全。
2、先进的检测中心
公司拥有省级检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设。运用液相串联质谱联用仪、酶联免疫仪、紫外分光度计、显微镜等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
公司实验室每年定期将检验结果内部比对两次，且每年至少一次参加检验检疫局技术中心开展的比对实验，确保最终实验结果的准确、可靠。
3、电子监控系统
公司于 2009年安装电子监控系统，由原来对最终产品的批批检验，变为对生产源头、生产过程的监控和最终产品的抽查，监管工作前推后移，有效预防和消除了生产过程中潜在的质量问题，提高生产效率。电子监管通过对企业质量管理体系进行评价和对生产过程中关键点进行有效监控，利用信息化手段帮助和促进质量管理意识和水平的提高，大大提高公司在产品追溯方面的力度，便于找到问题，提高整体的质量管理水平。
（五）质量投诉管理程序
为了有效地促进生产过程和最终产品的品质改进，把客户投诉观点转变为原有产品的改进意见或新产品概念的产生，真正地实现了以客户为中心，及时响应客户需求的市场战略，公司由市场部、品质部、生产部、工程部等多部门共同制订了完善的质量投诉管理程序。
（六）国内相关食品安全事件对公司出口的影响情况
多年以来，公司主要出口目的地的国家或地区对于食品安全的监管要求较为严格，其国内食品安全控制体系也较为完善，上述国家未因我国食品安全事件而对相关标准进行调整，其对罗非鱼的消费需求也未受影响。公司自开展水产食品业务以来，各相关子公司即通过了 HACCP等强制性食品安全控制体系认证，此外还分别通过了 BRC、BAP、NSF等更高层级的食品安全体系认证。公司在原料鱼采购、加工和冷链物流等方面均能遵守有关操作规范，能够保持产品质量的高标准，公司产品百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-232在出口销售过程中未出现产品质量不合格而退回的情形。2011年，公司冻罗非鱼食品营业收入达到 65,655.73万元，同比增长 18.93%，公司业务规模持续扩大，国内食
品安全事件未对公司出口业务造成不利影响。
同时，公司根据国内其他企业食品安全事故对企业品牌所造成的重大伤害情况，对各子公司的食品安全控制体系再次进行了全面检查，加强对高管人员和员工的教育和培训，增加硬件设施投入，以进一步保障质量控制体系的有效性。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-233第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司目前不存在同业竞争
公司控股股东、实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，两人除持有公司股权外，未持有其他公司股权或控制其他企业。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（二）拟投资项目不存在同业竞争
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，而公司控股股东及实际控制人未投资或控制其他企业。因此，公司拟投资项目与控股股东及其控制的企业间不存在潜在的同业竞争关系。
（三）控股股东、实际控制人对避免同业竞争所做的承诺
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇以及股东孙宇已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、目前本人除持有百洋集团的股份外，未投资其他与百洋集团及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与百洋集团及其子公司相同、类似的经营活动；除在百洋集团及其子公司中担任职务外，本人未在与百洋集团及其子公司经营相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本人不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业
务与百洋集团相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；
3、当本人及可控制的企业与百洋集团之间存在竞争性同类业务时，本人及可控
制的企业自愿放弃同百洋集团的业务竞争。
4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与百洋集团相同、类似或构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。”百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-234
二、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定，对照公司的实际情况，报告期内，公司的关联方和关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
关联方名称与公司关系备注孙忠义、蔡晶夫妇控股股东、实际控制人持有公司 71.9414%的股份
（二）持有公司 5%以上股份的主要股东
关联方名称与公司关系备注深圳金立第二大股东持有公司 6.8441%的股份
青海明胶第三大股东持有公司 6.7409%的股份
（三）子公司与参股公司
序号关联方名称与公司关系备注1 百洋食品子公司公司持有 100.00%的股份
2 北海钦国子公司公司持有 100.00%的股份
3 雨嘉食品子公司公司持有 100.00%的股份
4 湛江佳洋子公司公司持有 100.00%的股份
5 百洋食代子公司公司持有 75.00%的股份
6 百维生物子公司公司持有 34.31%的股份，受托合计持有其
66.95%的表决权
7 百洋制品子公司公司持有 100.00%的股份
8 百洋技术子公司公司持有 100.00%的股份
9 百洋养殖子公司公司持有 100.00%的股份
10 横县渔业子公司公司持有 100.00%的股份
11 桂平渔业子公司公司持有 100.00%的股份
12 平果渔业子公司公司持有 100.00%的股份
13 隆安渔业子公司公司持有 100.00%的股份
14 防城港渔业子公司公司持有 100.00%的股份
15 明洋明胶参股公司公司持有 25.00%的股份
16 大连百洋食代二级子公司百洋食代持有 100.00%的股份
17 嘉盈生物子公司公司持有 51.00%的股份
18 乐业渔业子公司公司持有 100.00%的股份
19 百丰饲料子公司公司持有 100.00%的股份
20 百渔食品子公司公司持有 100.00%的股份
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-23521 百嘉食品子公司公司持有 100.00%的股份
（四）其它关联方
其它关联方包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员及其基本情况参见本招股意向书“第八节一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介。”
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，公司无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、股东或高级管理人员为公司借款提供的担保
具体担保情况如下：
编号担保人被担保方担保金额（万元）合同编号主合同期限是否履行完毕1孙忠义、杨思华百洋食品 78.00 -
2007.07.16
至 2010.07.15
履行完毕2孙忠义、蔡晶百洋集团 1,700.00
45901201027408号《保证合同》
2010.07.11
至 2011.07.12
履行完毕3孙忠义、蔡晶百洋集团 1,200.00
45211000-2011年南营（保）字 004号《自然人保证合同》
2011.07.13
至 2012.07.12
正在履行4百洋食品、孙忠义、蔡晶百洋集团 1,700.00 45100120110035728
2011.07.21
至 2012.07.20
正在履行5 孙忠义百洋食品 1,670.00
45211000-2010年南营（保）字 0021号《最高额保证合同》
2010.09.06
至 2011.09.01
履行完毕6孙忠义、蔡晶北海钦国 800.00
7710151110011（保）《最高额不可撤销担保书》
2010.9.5至
2011.9.4
履行完毕7孙忠义、蔡晶百洋食品 880.00
45211000-2010年南营（保）字 0024号《自然人保证合同》
2010.09.27
至 2011.09.26
履行完毕8孙忠义、蔡晶百洋食品 2,200.00
45211000-2010年南营（保）字 0021号《自然人保证合同》
2010.11.06
至 2011.11.02
履行完毕9 孙忠义、百洋食品 2,200.00 45211000-2011年 2011.11.10 正在履行
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-236编号担保人被担保方担保金额（万元）合同编号主合同期限是否履行完毕蔡晶南营（保）字 0009号《自然人保证合同》至 2012.11.9
10 孙忠义百洋食品 2,000.00
兴银桂业务四部（授信）个保字（2011）第
001号《最高额保证合同》
2011.04.19
至 2012.04.18
履行完毕11 孙忠义为百洋集团提供反担保，担保权人为南宁市南方担保有限公司1,120.00
南方担保保字20090005001-2号《反担保保证合同》
2010.6.15至
2012.6.14
履行完毕12孙忠义、蔡晶北海钦国 1,400.00
7710151012-1《最高额不可撤销担保合同》
2011.9.21
至 2012.9.20
正在履行13 孙忠义北海钦国 1,500.00
《保证合同》00992420110753-1
2011.11.23至
2012.11.22
正在履行14孙忠义、蔡晶百洋食品 880.00
《自然人保证合同》45211000-2011年南营（保）字 0010号
2011.11.24至
2012.11.23
正在履行15孙忠义、蔡晶百洋食品 2,000.00
《最高额保证合同》兴银桂业务五部个保字
（2012）第 001号
2012.4.28至
2013.4.27
正在履行
2、与股东青海明胶共同投资明洋明胶
2010年 10月 8日，公司与青海明胶、化州群康共同出资设立明洋明胶。明洋明胶成立时注册资本、实收资本均为 1,000.00万元，其中关联方青海明胶以货币出资
510万元、公司以货币出资 250万元、化州群康以货币出资 240万元。
2010年 12月 16日，明洋明胶通过股东会决议，各股东一致同意增加注册资本至 4,000.00万元。新增出资分两期缴纳，分别于 2010年 12月 30 日和 2011年 3月
31日之前缴足，各股东股权比例不变。截至本招股意向书签署日，明洋明胶实收资本 4,000万元，公司实缴出资 1,000万元，股权比例为 25%。
公司参股明洋明胶的意义在于充分利用各方技术、原料和资源，掌握研发、生产和销售鱼明胶及其相关产品的技术和管理经验，为下一步继续延伸产业链奠定基础。
3、股权转让
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-2372010年 8月 6日，公司与股东孙忠义签署协议，约定将孙忠义所持有的防城港渔业 10%的股权转让给公司。防城港渔业注册资本为 100万元，因 2010年度对虾养殖成活率较低导致该公司经营亏损。经双方协商，因本次交易金额较小，以防城港渔业 2010年 7月 31日账面净资产为作价基础，公司向股东孙忠义支付股权款 3万元整。
4、股东为公司提供资金支持
2008年，公司向控股股东孙忠义借入资金 1,120.12万元，以补充公司流动资金。
公司于 2009年归还了上述借入资金，未计提、支付利息。
（三）报告期关联方应收应付款项余额
报告期公司与关联方往来款项余额具体情况如下：
单位：万元项目关联方名称 2012年 6月 30日 2011年末 2010年末 2009年末其他应收款孙忠义--- 41.20
其他应收款蔡晶--- 110.00
其他应付款孙忠义----2009年末公司对孙忠义的其他应收款余额 41.20万元系孙忠义参加国外展会时
的业务借款。2009年末公司对蔡晶的其他应收款余额 110.00万元，系公司控股子公
司百维明胶在筹建期间进行材料采购形成。百维明胶成立于 2009年 11月，由于筹建时的建筑材料供应商、施工队大都为个体户，款项结算时部分要求使用现金结算，公司为控制风险，由蔡晶经手向公司借支款项并与客户结算。2010年，上述款项在报账后已全部收回。
（四）关联交易决策程序
公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权限与程序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-238
1、关联交易的原则及定价政策
《关联交易管理办法》第十三条规定：
（1）关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议
中予以明确。
《关联交易管理办法》第十四条规定：
（1）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（2）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案；
（3）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。
2、关联交易的回避制度
《关联交易管理办法》第二十二条就关联交易的回避表决做出了相关规定：
公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决权总数；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-239
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
3、关联交易的决策程序与决策权限
《关联交易管理办法》第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会
审议通过。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议通过。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。
（4）公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额未达到董事会权限的，由董
事长决定。
（5）公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条规定进行批准，但已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（6）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（五）报告期关联交易的执行情况及独立董事意见
报告期内公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和决策权限，独立董事对公司上述关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“ 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月，公司关联交易履行的审议程序符合法律法规、公司章程和公司相关管理制度的规定，关联交易的定价遵循市场原则，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。”
（六）进一步规范和减少关联交易的措施
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-240
1、报告期内，公司建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的要求，
实现了所有权与经营权的分离，做到了与控股股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建立了自己独立的产、供、销系统。
2、完善关联交易的决策程序。目前公司与关联方发生的、实属必要的关联交易，
已严格按照《关联交易管理办法》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。
3、对于公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《关联交易管理
办法》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-241第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员（共 9人）
1、孙忠义先生：董事长、中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，大专学
历。历任饲料科技、百洋有限总经理、执行董事、总裁、董事长等职务。2010年 9月起任公司董事长、总经理。此外，还担任“中国水产流通与加工协会罗非鱼分会”副会长、“广西水产畜牧业协会第二届理事会”副会长、“广西水产学会第七届水产品加工与流通专业委员会”主任委员、“广西水产学会第七届理事会”副理事长、“广西水产畜牧业协会罗非鱼分会”会长。
孙忠义先生先后荣获南宁市人民政府“2008年度优秀企业家”称号、中国水产流通与加工协会“2008年度全国十大罗非鱼人物”称号、南宁市“科技进步奖”、中国水产流通与加工协会“2010年度水产行业可持续发展突出贡献十大人物”等称号。
2、蔡晶女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，高中学历。
2002年起历任饲料科技、百洋有限副经理、监事和董事。2010年 9月起任公司董事。
3、杨思华先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，
高级工程师。2001年起历任饲料科技、百洋有限饲料分公司技术部经理、副总经理、总经理；2009年至今任百洋食品总经理；2009年 3月-2010年 9月，任百洋有限董事、副总经理。2010年 9月起任公司董事、副总经理、技术研发中心技术顾问。
4、欧顺明先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，工商管理
硕士（在读）。2006年 7月-2010年 9月，任百洋有限财务总监；2009年 3月-2010年 9月，任百洋有限董事。2010年 9月起任公司董事、财务总监，2011年 5月兼任公司副总经理、7月兼任公司董事会秘书。
5、吴昊天先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士研究
生。2008年 5月至今，担任深圳金立总经理；2009年 3月至今担任厦门三维丝环保股份有限公司监事；2009年 3月-2010年 9月，任百洋有限董事；2010年 9月起担任公司董事。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-242
6、华彧民先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究
生。2008年至今任天津海达创业投资管理有限公司副总经理；2007年 5月至今任青海明胶投资部经理；2009年 5月至今任青海明胶董事会秘书；2010年 4月-2010年 9月，任百洋有限董事。2010年 9月起任公司董事。
7、张军先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，博士研
究生学历，教授。1995年 3月至今，历任广西大学法学院副院长、常务副院长、院长等职务。2010年 9月起担任公司独立董事。
8、刘小玲女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，博士
研究生学历，教授。在国内外主要刊物上发表论文 30多篇，编著出版专业教材 3部，申请发明专利 3项。2010年至今任广西大学轻工与食品工程学院教授、副院长，兼广西大学食品质量与安全研究中心副主任。2010年 9月起担任公司独立董事。
9、胡国强先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士
研究生学历，教授，高级会计师。2005年至今任广西财经学院会计系副主任，教授，中华财税培训网和北京财税大讲坛客座教授、中国商业会计学会特聘专家。2011年7月起担任公司独立董事。
（二）监事会成员（共 3人）
1、高晓东先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大
学学历。2009年 3月-2010年 9月任百洋有限监事。2010年 2月-2010年 9月任百洋有限饲料分公司副总经理。2010年 9月起担任公司监事会主席、饲料分公司副总经理。
2、许翔先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士研究生。
2007年至今任深圳创新投资集团西南公司总经理兼重庆西永创新投资公司董事总经理、重庆深渝创新投资管理有限公司董事总经理、浙江红土创业投资公司监事；2010年 5月至 2010年 9月，任百洋有限监事。2010年 9月起担任公司监事。
3、吴春荣先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，中专学历，
大学专科（在读）。2007年 12月至今，历任百洋有限总经理秘书、行政部副经理、行政部经理。2010年 9月起担任公司监事、行政部经理。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-243
（三）高级管理人员（共 5人）
1、孙忠义先生：总经理，简历参见本节“董事会成员”部分。
2、杨思华先生：副总经理，简历参见本节“董事会成员”部分。
3、王玲女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，研究生
学历，高级经济师。历任百洋有限总经办主任、百洋食品总经理；2008年 7月至今，任北海钦国总经理；2009年 12月至今，任雨嘉食品总经理。2010年 9月起任公司副总经理。
4、易泽喜先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学
学历。2000年起，历任饲料科技、百洋有限饲料分公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。2010年 9月起担任公司副总经理、饲料分公司总经理。
5、欧顺明先生：副总经理、财务总监兼董事会秘书，简历参见本节“董事会成
员”部分。
（四）核心技术人员（共 6人）
1、杨思华先生：技术研发中心技术顾问，简历参见本节“董事会成员”部分。
主要负责饲料分公司核心产品的营养配方研究。曾主持 2006年国家星火计划项目“优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范”工程、2008年南宁科技重大专项“出口型罗非鱼标准化养殖技术研制及示范推广”项目，参与实施国家科技部重点农转项目“外向型罗非鱼加工集成技术示范”等多项科研项目，参加起草“罗非鱼苗种规模化越冬养殖技术规范”广西地方标准。
2、罗光炯先生：技术研发中心技术顾问、百洋技术及各渔业公司总经理，中国
国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，水产工程师。先后任职于重庆市长寿湖联合企业公司、重庆市长江农工商集团东江水产发展有限公司、重庆市长江农工商集团驻尼日利亚现代农业发展有限公司。2009年起在百洋技术任总经理，完成主持和参与 40多种淡水鱼类的繁殖、养殖技术研究工作，负责实施 2009年国家发改委高技术产业化项目“北部湾优势水产品生物育种及健康养殖高技术产业化示范工程”及参与相关养殖项目研究。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-244
3、林伟国先生：技术研发中心副主任、百洋技术副总经理，中国国籍，无境外
永久居留权，1975年出生，高级工程师，研究生（在读）。1996年至 2008年任职于湛江市水产研究所，2008年起在百洋技术任职，历任总经理助理、副总经理。先后参与 2008年国家科技部科技支撑计划“亚热带主要养殖品种安全越冬与抗寒应急技术研究”、“罗非鱼良种选育及示范养殖”、“罗非鱼大水面养殖水质及标准集约养殖技术及研究示范”、“罗非鱼标准养殖高效饲料环保研发与示范”等多个项目的研究。
4、陆田先生：项目管理中心副总监、技术研发中心副主任，中国国籍，无境外
永久居留权，1977年出生，本科学历。曾任职于南宁八菱科技股份有限公司、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，2008年起在百洋有限任职，先后担任项目部经理、项目管理中心副总监。先后组织完成“企业技术中心”（省级）、“广西水产品加工工程技术研究中心”（省级）、“国家罗非鱼加工技术研发分中心（南宁）”等中心平台建设，参与实施 2009年广西千亿元科技攻关“食品副产品及海、水产品深加工新产品研发”项目、“出口型虾、蟹冷冻食品加工技术中试转化”等多个科技研发项目，完成多个罗非鱼及副产物精深加工技术的引进应用和推广。
5、白洋先生：百维生物总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，
硕士研究生，工商管理和食品质量与安全双学士学位。先后任百洋有限研发中心食品研发部经理、百洋食品总经理助理，2010年 11月至今任百维生物总经理。先后发表《罗非鱼胶原肽制备中钙回收工艺的研究》等论文 5篇，参与广西科技厅“罗非鱼片冰温气调保鲜研究”、“罗非鱼下脚料提取鱼油工艺及多烯鱼油制备研究”、“保鲜加工罗非鱼出口产品中试阶段的研究开发”等科研项目。
6、米顺利先生：技术研发中心食品研发部经理，中国国籍，无境外永久居留权，
1983年出生，助理工程师，硕士研究生。2010年任职于公司，历任研发部副经理、研发部经理。参与组织公司“罗非鱼标准化配菜技术研究及产品开发”、“罗非鱼鱼头综合利用技术研究”、“鱼肉干休闲制品开发”、“方便鱼片产品开发”、“罗非鱼肉酱开发”等科研项目，先后发表《罗非鱼下脚料提取鱼油工艺及市场讨论》、《两种抗冻剂对罗非鱼鱼糜的凝胶性及抗冻性的影响》等论文。
二、董事会及监事会成员的提名与选聘情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-2452010年 9月 16日，公司召开股份公司第一次股东大会，选举产生了股份公司第一届董事会成员和由股东代表出任的监事会成员，公司职工代表大会于 2010年 9月9日作出决议，推选吴春荣为职工代表监事。
2010年 9月 16日，经股份公司第一届董事会第一次会议决议，选举孙忠义为董事长，同时聘任其为公司总经理；经总经理孙忠义提名，聘任杨思华、王玲、易泽喜为副总经理、欧顺明为财务总监、李逢青为董事会秘书。
2011年 7月 26日，股份公司召开 2011年第三次股东大会，推选胡国强为独立董事，王运生不再担任公司独立董事。
2011年 7月 27日，经股份公司第一届董事会第二十三次会议决议，李逢青不再担任公司董事会秘书，由财务总监欧顺明兼任董事会秘书。
根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。以下为各董事、监事的提名和选聘情况：
序号姓名董事/监事提名人任期1 孙忠义董事长全体发起人 2010-9-16至 2013-9-152 蔡晶董事全体发起人 2010-9-16至 2013-9-153 吴昊天董事全体发起人 2010-9-16至 2013-9-154 华彧民董事全体发起人 2010-9-16至 2013-9-155 杨思华董事全体发起人 2010-9-16至 2013-9-156 欧顺明董事全体发起人 2010-9-16至 2013-9-157 张军独立董事全体发起人2010-9-16至 2013-9-158 刘小玲独立董事全体发起人2010-9-16至 2013-9-159 胡国强独立董事全体股东2011-7-26-至 2014-7-2510 高晓东监事会主席全体发起人2010-9-16至 2013-9-1511 许翔监事全体发起人2010-9-16至 2013-9-1512 吴春荣职工监事职工代表大会 2010-9-16至 2013-9-15
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近
三年持有公司股份的情况
（一）持股情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接持有公司股份的情况如下表：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-246股东名称职务/关联关系2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）出资额（万元）出资比例（%）孙忠义董事长、总经理 3,874.4785 58.7042 3,874.4785 58.7042 3,672.00 68.5559
蔡晶董事、孙忠义之妻 873.6569 13.2372 873.6569 13.2372 828.00 15.4587
杨思华董事、副总经理、核心技术人员
18.6069 0.2819 18.6069 0.2819 12.8431 0.2398
欧顺明董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
16.8002 0.2546 16.8002 0.2546 11.1308 0.2078
高晓东监事会主席 10.0454 0.1522 10.0454 0.1522 8.5621 0.1599
王玲副总经理 20.8447 0.3158 20.8447 0.3158 11.1308 0.2078
易泽喜副总经理 21.6403 0.3279 21.6403 0.3279 12.8431 0.2398
罗光炯核心技术人员 5.0556 0.0766 5.0556 0.0766 --
陆田核心技术人员 3.0334 0.0460 3.0334 0.0460 --
林伟国核心技术人员 3.0334 0.0460 3.0334 0.0460 --
孙宇董事长孙忠义之子 4.7914 0.0766 4.7914 0.0766 --
除上表所述外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。
（二）间接持股情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年未间接持有公司股份。
（三）上述人员持股变化的原因
上述人员持股变化的原因参见本招股意向书“第五节三（一）股本形成及变化
情况”。
上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-247
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人
及其关联企业领取薪酬的情况2011年度，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：
单位：万元序号姓名现任职务 2011年薪酬（税前）1 孙忠义董事长、总经理 36.84
2 蔡晶董事 18.12
3 杨思华董事、副总经理、技术研发中心技术顾问 23.32
4 欧顺明董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 23.32
5 高晓东监事会主席、饲料分公司副总经理 16.82
6 吴春荣职工监事、行政部经理 7.16
7 王玲副总经理 25.32
8 易泽喜副总经理、饲料分公司总经理 25.32
9 罗光炯技术研发中心技术顾问、百洋技术总经理 16.66
10 林伟国技术研发中心副主任、百洋技术副总经理 7.86
11 陆田项目管理中心副总监、技术研发中心副主任 11.48
12 白洋百维生物总经理 12.36
13 米顺利技术研发中心食品研发部经理 6.82
注：发行人董监高在发行人子公司和参股公司的兼职情况参见本节“六、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况”。
公司董事吴昊天、华彧民和监事许翔均不在公司领取薪酬，独立董事张军、刘小玲及胡国强的独立董事津贴为税前 5万元/年。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-248
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情
况姓名本公司职务兼职单位兼职单位职务与本公司关系孙忠义董事长、总经理百洋食品执行董事发行人子公司北海钦国雨嘉食品湛江佳洋百洋制品百洋技术百洋养殖横县渔业防城港渔业隆安渔业桂平渔业平果渔业乐业渔业百丰饲料执行董事、总经理百渔食品百嘉食品百洋食代董事长、总经理明洋明胶董事发行人参股公司大连百洋食代董事长发行人二级子公司嘉盈生物发行人子公司百维生物蔡晶董事百洋食品监事发行人子公司北海钦国百洋制品百洋技术百洋养殖横县渔业防城港渔业隆安渔业桂平渔业平果渔业吴昊天董事深圳金立总经理股东单位厦门三维丝环保监事无关联关系百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-249姓名本公司职务兼职单位兼职单位职务与本公司关系股份有限公司广东百合媒介广告有限公司董事无关联关系华彧民董事青海明胶董事会秘书、投资部经理股东单位天津海达创业投资管理有限公司副总经理股东单位的子公司明洋明胶董事发行人参股公司杨思华董事、副总经理百洋食品总经理发行人子公司湛江佳洋总经理发行人子公司欧顺明董事、财务总监、副总经理、董事会秘书雨嘉食品监事发行人子公司百维生物湛江佳洋百渔食品百嘉食品百洋食代董事嘉盈生物大连百洋食代发行人二级子公司明洋明胶发行人参股公司胡国强独立董事广西财经学院会计系副主任无关联关系张军独立董事广西大学法学院院长无关联关系刘小玲独立董事广西大学轻工与食品工程学院副院长无关联关系广西大学食品质量与安全研究中心副主任无关联关系许翔监事深圳创新投西南大区总经理股东单位分支机构重庆西永创新投资公司董事、总经理股东单位子公司浙江红土创业投资公司监事股东单位子公司四川优机实业股份公司董事股东单位参股公司重庆华林自控股份公司重庆大唐科技股份公司重庆重邮东电通信公司四川徽记食品有监事股东单位参股公司百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-250姓名本公司职务兼职单位兼职单位职务与本公司关系限公司重庆深渝创新投资管理公司董事、总经理股东单位子公司吴春荣监事百洋食代监事发行人子公司嘉盈生物大连百洋食代监事发行人二级子公司高晓东监事无无无王玲副总经理北海钦国总经理发行人子公司雨嘉食品总经理百维生物董事易泽喜副总经理百洋制品总经理发行人子公司罗光炯技术研发中心技术顾问百洋技术及各渔业公司总经理发行人子公司林伟国技术研发中心副主任百洋技术副总经理发行人子公司陆田项目管理中心副总监、技术研发中心副主任无无无白洋无百维生物总经理发行人子公司米顺利技术研发中心食品研发部经理无无无
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
及履行情况公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《保密协议》，除此之外不存在其他特定协议安排。
上述人员作出的重要承诺参见本招股意向书“重大事项提示”及“第七节一（三）
控股股东、实际控制人对避免同业竞争所做的承诺”。
八、报告期董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）发行人董事会成员变动情况
1、2009年引进第一批机构投资者之前，百洋有限未设董事会，设执行董事一名，
由孙忠义担任。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-251
2、引入第一批机构投资者后，2009年 3月 10日，百洋有限 2009年第二次股东
会通过决议，选举孙忠义、蔡晶、欧顺明、杨思华、吴昊天为董事，组成百洋有限第一届董事会，其中吴昊天由股东深圳金立委派。
3、引入第二批机构投资者后，2010年 4月 9日，百洋有限 2010年第五次股东
会通过决议，增加股东青海明胶委派的华彧民为百洋有限董事。
4、百洋有限整体变更为股份公司后，2010年 9月 16日，股份公司第一次股东
大会选举孙忠义、蔡晶、吴昊天、华彧民、杨思华、欧顺明、王运生、张军、刘小玲为股份公司第一届董事会成员，其中王运生、张军、刘小玲为独立董事。
5、由于王运生所在会计事务所于 2011年 5月为公司新设子公司出具了验资报
告，其本人向公司提出辞去独立董事职务。2011年 7月 26日，股份公司 2011年第三次股东大会聘任胡国强为独立董事，王运生不再担任公司独立董事。
（二）发行人监事会成员变动情况
1、2009年引进第一批机构投资者之前，百洋有限未设监事会，设监事一名，由
蔡晶担任。
2、引入第一批机构投资者后，2009年 3月 10日，百洋有限 2009年第二次股东
会通过决议，选举内部职工高晓东、职工监事吴春荣和南宁联合委派的金嘉明为监事，组成百洋有限第一届监事会。
3、引入第二批机构投资者后，2010年 5月 31日，百洋有限 2010年第六次股东
会通过决议，同意南宁联合委派的金嘉明辞去百洋有限监事，选举股东深圳创新投委派的许翔接任金嘉明担任百洋有限监事。
4、百洋有限整体变更为股份公司后，2010年 9月 16日，股份公司第一次股东
大会作出决议，选举高晓东、许翔为股份公司第一届监事会股东代表监事；同日，股份公司职工代表大会选举吴春荣为股份公司第一届监事会职工代表监事。
（三）发行人高级管理人员变动情况
1、股份公司设立前，百洋有限董事会聘任孙忠义为公司总经理，杨思华、易泽
喜、王玲为公司副总经理，欧顺明为财务总监。
2、股份公司设立后，2010年 9月 16日，股份公司第一届董事会第一次会议通
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-252过决议，分别聘任孙忠义为公司总经理，杨思华、易泽喜、王玲为公司副总经理，欧顺明为公司财务总监，李逢青为公司董事会秘书。
3、根据公司经营管理需要，2011年 5月 20日，股份公司第一届董事会第十六
次会议决议，聘任欧顺明为公司副总经理。
4、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，鼓励公司的董事、副总经理或
财务总监出任董事会秘书。2011年 7月 27日，股份公司第一届董事会第二十三次会议决议，同意李逢青不再担任公司董事会秘书职务，由财务总监欧顺明兼任公司董事会秘书，李逢青改聘为公司证券事务代表。
报告期内，公司核心管理层、董事会成员较稳定，部分高级管理人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-253第九节公司治理结构公司自变更设立为股份公司以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立并逐步健全了公司治理结构，不断完善股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。公司于 2010年 9月 16日召开股份公司第一次股东大会，选举产生了第一届董事会和监事会；审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》和《累积投票制实施细则》。同日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、和《内部审计制度》。
2011年 3月 2日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《对外投资管理办法（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《累积投票制实施细则（草案）》、《信息披露管理办法（草案）》、《控股股东、实际控制人行为规范（草案）》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）》，并重新修订了《股东大会议事规则（修订稿）》、《董事会议事规则（修订稿）》和《监事会议事规则（修订稿）》。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利与义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其
所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-254其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东需承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审
议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（12）审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议
股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。
公司设立以来，历次股东大会会议的召开、决议的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-255
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设立董事会，对股东大会负责。根据《公司章程》的规定，董事会由 9名董事组成，董事会设董事长 1人，独立董事 3名。董事会设董事会秘书 1人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。
2、董事的任职资格
根据《公司章程》的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；3、担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条
规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-256
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）
决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）
决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制
订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董事会人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召开、议案、表决、董事长的选举，董事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。
4、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，应在上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召开日三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。会议表决实行一人一票。董事会形成决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会审议关联交易时，有关联关系的董事应当自动回避并放弃表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-257形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
5、董事会规范运作情况
报告期内，公司董事会一直严格依照有关法律、法规和公司章程的规定规范有效地运作，历次董事会会议的召开、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。
（三）发行人监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。根据《公司章程》的规定，监事会由 3名监事组成，其中 1名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
2、监事的任职资格
《公司章程》中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
3、监事会职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公
司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-258
4、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和五日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会会议由监事本人出席。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
监事会会议的表决实行一人一票。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
5、监事会规范运作情况
报告期内，公司监事会一直严格依照有关法律、法规和公司章程的规定规范有效地运作，历次监事会会议的召开、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的任职
根据《公司章程》的规定，公司设独立董事 3 名，不低于公司董事会成员总数的 1/3，并且其中包括一名会计专业人士。
2、独立董事工作规则
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，公司制定了《独立董事制度》。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事需按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-259除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或
拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事
会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议
召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管
理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情
况说明，并发表独立意见；（7）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事履行职责情况
公司三位独立董事任职以来认真行使职权，对公司的关联交易发表了自己的独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允性，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的利益。
（五）董事会秘书
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-260公司第一届董事会第一次会议通过《董事会秘书工作规则》。公司设董事会秘书，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司第一届董事会第一次会议审议通过了设立董事会战略、提名、薪酬与考核和审计委员会的议案，选举了各专门委员会委员，并决议通过了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。各委员会的职责如下：
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（2）
对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；（6）对前 5项事项的实施进行检查；（7）董事会授予的其他
职权。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）
审查公司的内控制度。（6）公司董事会授予的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；（3）寻找合
格的董事和总经理人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）
对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他职权。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-261薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。
二、发行人违法违规行为情况
报告期内，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。对此，公司及各子公司均取得了各主管机关的相关证明。
三、发行人资金占用和对外担保的情况
（一）控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用发行人资金的情况。
（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（三）关于防范关联方资金占用的相关措施
公司目前已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构，制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规范性制度，对公司与关联方间的资金往来做出了详细的规定，以规范公司的资金往来，具体如下：
《关联交易管理办法》第十六条关联交易的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由董事会
审议通过；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议通过；
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议；
（4）公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额未达到董事会权限的，由董
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-262事长决定；
（5）公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条规定进行批准，但已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
（6）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
《独立董事制度》第十六条：……（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然
人发生的交易金额在 30万元以上或拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事制度》第二十条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
《公司章程》第三十三条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性
评估
（一）公司管理层的自我评估意见
为保证公司业务运营正常开展，公司针对自身特点，制定了比较健全的内部控制制度。目前该体系主要内容包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-263管理办法》、《累积投票制实施细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》和《内部审计制度》等。上述制度的建立，使公司的各项业务有规可循，并沿着健康有序的运营轨道持续发展。
公司管理层认为：在报告期内，公司的内部控制制度是健全而有效的，在所有的重大方面，不存在由于内部控制制度缺陷而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
（二）会计师的鉴证意见
中磊对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了审核，并出具了[2012]中磊专审 A字第 0278号《内部控制鉴证报告》，发表结论性意见如下：“我们认为，百洋集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于截至 2012年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-264第十节财务会计信息本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司经审计的最近三年及一期的财务报告或根据其中相关数据计算得出，金额单位非经特别注明均为人民币元。
一、简要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
（1）合并资产表
单位：元资产 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日流动资产：
货币资金 76,701,036.35 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32
应收账款 136,206,072.29 143,374,229.22 123,499,749.01 95,480,233.69
预付款项 48,335,320.40 36,966,989.98 14,678,681.74 17,615,761.32
其他应收款 10,934,979.35 7,764,605.87 9,758,345.16 7,993,593.71
存货 125,508,377.44 88,047,556.23 88,539,905.24 56,195,410.70
流动资产合计： 397,685,785.83 385,526,342.39 320,695,245.01 207,144,097.74
非流动资产:长期股权投资 10,000,000.00 10,010,340.00 7,316,000.00 3,896,000.00
固定资产 199,429,944.89 175,891,953.06 166,101,903.67 102,132,106.44
在建工程 25,649,964.21 35,303,367.95 6,399,969.05 19,983,235.15
工程物资 65,034.15 - 29,760.04 20,533.02
无形资产 38,624,543.32 37,900,503.98 26,300,158.33 16,088,332.81
开发支出 230,000.00 230,000.00 --
商誉 205,326.67 205,326.67 205,326.67 -
长期待摊费用 33,721.00 42,523.00 62,793.80 131,521.64
递延所得税资产 4,471,654.35 3,364,400.85 1,603,890.81 431,272.21
非流动资产合计： 278,710,188.59 262,948,415.51 208,019,802.37 142,683,001.27
资产总计： 676,395,974.42 648,474,757.90 528,715,047.38 349,827,099.01
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-265
（2）合并负债及所有者权益表
单位：元负债及所有者权益2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日流动负债：
短期借款 209,303,869.34 193,861,063.00 154,367,688.12 107,800,000.00
应付账款 69,821,165.29 85,293,432.96 41,487,656.11 22,399,346.95
预收款项 18,025,984.79 7,356,190.15 3,653,968.88 3,479,885.12
应付职工薪酬 8,216,721.25 7,932,206.21 6,570,310.83 2,030,988.45
应交税费-19,324,853.10 -23,426,613.21 -16,128,818.99 -5,064,252.97
应付利息 25,752.23 26,458.66 87,661.81 -
其他应付款 7,715,517.04 11,627,522.89 13,739,019.85 1,156,188.04
一年内到期的非流动负债- 11,200,000.00 8,000,000.00 22,000,000.00
流动负债合计 293,784,156.84 293,870,260.66 211,777,486.61 153,802,155.59
非流动负债：
长期借款-- 14,000,000.00 12,000,000.00
长期应付款--- 4,500,000.00
其他非流动负债 12,063,333.39 10,901,666.69 5,687,500.00 4,274,446.89
非流动负债合计： 12,063,333.39 10,901,666.69 19,687,500.00 20,774,446.89
负债合计： 305,847,490.23 304,771,927.35 231,464,986.61 174,576,602.48
股东权益：
股本（或实收资本） 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 53,562,119.00
资本公积 95,783,551.91 95,783,551.91 103,519,720.40 15,127,727.57
盈余公积 4,338,425.28 4,338,425.28 1,179,102.65 5,260,150.61
未分配利润 175,900,677.20 148,194,460.82 86,537,497.73 89,641,047.76
归属于母公司所有者权益合计 342,022,654.39 314,316,438.01 257,236,320.78 163,591,044.94
少数股东权益 28,525,829.80 29,386,392.54 40,013,739.99 11,659,451.59
所有者权益合计 370,548,484.19 343,702,830.55 297,250,060.77 175,250,496.53
负债和股东权益总计 676,395,974.42 648,474,757.90 528,715,047.38 349,827,099.01
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2、合并利润表
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 424,860,708.16 1,012,897,705.39 770,175,015.95 449,703,724.05
减：营业成本 361,725,729.11 869,981,898.72 659,771,347.38 379,890,987.04
营业税金及附加 2,531,196.90 1,142,231.29 195,390.62 247,246.96
销售费用 10,135,021.64 20,267,946.74 15,962,690.81 9,097,733.14
管理费用 21,084,446.62 40,454,589.20 27,748,465.66 14,996,948.60
财务费用 6,203,733.31 17,036,182.31 13,891,660.30 12,199,739.08
资产减值损失-448,301.13 2,401,106.84 3,879,331.69 1,063,957.08
加：投资收益 44,539.20 264,562.31 55,700.00 -
二、营业利润 23,673,420.91 61,878,312.60 48,781,829.49 32,207,112.15
加：营业外收入 5,418,312.65 10,407,052.41 9,225,058.25 7,620,550.93
减：营业外支出 151,284.08 1,021,746.93 4,579,358.98 395,451.18
其中：非流动资产处置损失 14,670.48 153,478.04 3,782,332.35 -
三、利润总额 28,940,449.48 71,263,618.08 53,427,528.76 39,432,211.90
减：所得税费用 2,094,795.84 5,900,309.16 4,297,562.25 2,079,128.94
四、净利润 26,845,653.64 65,363,308.92 49,129,966.51 37,353,082.96
归属于母公司所有者的净利润 27,706,216.38 64,816,285.72 46,298,296.03 37,574,144.13
少数股东损益-860,562.74 547,023.20 2,831,670.48 -221,061.17
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.42 0.98 0.70 -
(二)稀释每股收益 0.42 0.98 0.70 -
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 26,845,653.64 65,363,308.92 49,129,966.51 37,353,082.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 27,706,216.38 64,816,285.72 46,298,296.03 37,574,144.13
归属于少数股东的综合收益总额-860,562.74 547,023.20 2,831,670.48 -221,061.17
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-267
3、合并现金流量表
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 461,647,556.90 1,022,816,061.34 728,732,588.65 428,201,120.08
收到的税费返还 32,267,095.89 73,726,977.09 52,476,004.14 26,903,978.26
收到的其他与经营活动有关的现金 10,009,487.85 15,349,783.79 13,108,744.55 10,727,208.44
经营活动现金流入小计 503,924,140.64 1,111,892,822.22 794,317,337.34 465,832,306.78
购买商品、接受劳务支付的现金 421,267,771.85 886,811,518.56 671,849,077.35 404,394,016.05
支付给职工以及为职工支付的现金 47,585,555.25 81,603,815.09 46,350,410.03 24,274,704.09
支付的各种税费 6,582,584.41 14,068,607.69 4,064,677.84 1,617,285.55
支付的其他与经营活动有关的现金 36,540,323.74 30,073,349.23 23,172,852.81 24,748,462.78
经营活动现金流出小计 511,976,235.25 1,012,557,290.57 745,437,018.03 455,034,468.47
经营活动产生的现金流量净额-8,052,094.61 99,335,531.65 48,880,319.31 10,797,838.31
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金 10,439.00 1,092,800.00 2,830,000.00 -
取得投资收益收到的现金 44,539.20 1,264,157.27 55,700.00 -
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额19,541.78 297,337.20 534,074.46 23,011.55
投资活动现金流入小计 74,519.98 2,654,294.47 3,419,774.46 23,011.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23,659,729.65 66,481,342.05 63,106,198.66 27,907,294.88
投资支付的现金 99.00 23,671,291.32 10,750,000.00 2,966,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 19,403,228.51 -
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 23,659,828.65 90,152,633.37 93,259,427.17 30,873,294.88
投资活动产生的现金流量净额-23,585,308.67 -87,498,338.90 -89,839,652.71 -30,850,283.33
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收权益性投资所收到的现金- 6,240,915.61 72,899,597.73 20,130,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 6,240,915.61 13,088,000.00 130,000.00
借款所收到的现金 122,775,937.17 326,632,115.38 260,640,014.51 150,680,430.53
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 122,775,937.17 332,873,030.99 333,539,612.24 170,810,430.53
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-268项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度偿还债务所支付的现金 118,533,130.83 297,749,101.34 229,672,326.39 127,172,623.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5,272,232.12 21,542,007.96 8,602,101.05 8,782,108.49
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 123,805,362.95 319,291,109.30 238,274,427.44 135,954,731.57
筹资活动产生的现金流量净额-1,029,425.78 13,581,921.69 95,265,184.80 34,855,698.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-5,095.68 -264,717.21 53,614.14 -270.80
五、现金及现金等价物净增加额-32,671,924.74 25,154,397.23 54,359,465.54 14,802,983.14
加：期初现金及现金等价物余额 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32 15,056,115.18
六、期末现金及现金等价物余额 76,701,036.35 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
（1）母公司资产表
单位：元资产 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日流动资产：
货币资金 31,773,078.60 47,223,769.02 16,970,817.16 14,871,010.70
应收账款 59,606,342.11 59,803,460.20 51,299,877.87 44,208,213.11
预付款项 25,889,028.68 29,010,660.06 7,924,119.11 1,851,975.05
其他应收款 22,604,674.18 24,211,393.17 47,291,056.17 46,191,120.30
存货 26,310,516.95 5,875,693.02 5,010,666.82 6,706,833.46
流动资产合计： 166,183,640.52 166,124,975.47 128,496,537.13 113,829,152.62
非流动资产:长期股权投资 185,752,751.32 165,752,751.32 130,853,800.00 78,088,000.00
固定资产 28,133,392.96 26,065,779.52 23,602,860.88 24,169,579.67
在建工程 1,651,459.74 1,498,505.74 62,774.80 -
无形资产 14,489,410.95 13,495,120.69 1,354,273.20 1,385,171.76
递延所得税资产 586,988.47 625,075.65 312,423.11 431,272.21
非流动资产合计： 230,614,003.44 207,437,232.92 156,186,131.99 104,074,023.64
资产总计： 396,797,643.96 373,562,208.39 284,682,669.12 217,903,176.26
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（2）母公司负债及所有者权益表
单位：元负债及所有者权益 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日流动负债：
短期借款 65,000,000.00 61,800,000.00 62,000,000.00 77,000,000.00
应付账款31,969,850.80
27,962,567.35 12,622,307.63 7,639,734.65
预收款项14,228,078.03
4,261,618.17 371,342.57 2,326,566.52
应付职工薪酬964,156.21
555,527.32 405,944.86 178,596.00
应交税费1,308,782.46
397,038.97 248,713.97 -7,422.73
应付利息-- 46.81 -
其他应付款 57,881,457.59 56,134,376.36 12,913,959.41 3,759,057.93
一年内到期的流动负债- 11,200,000.00 8,000,000.00 -
流动负债合计 171,352,325.09 162,311,128.17 96,562,315.25 90,896,532.37
非流动负债：
长期借款-- 14,000,000.00 8,000,000.00
长期应付款--- 4,500,000.00
其它非流动负债 8,257,500.00 6,804,166.66 1,266,666.66 578,385.56
非流动负债合计 8,257,500.00 6,804,166.66 15,266,666.66 13,078,385.56
负债合计 179,609,825.09 169,115,294.83 111,828,981.91 103,974,917.93
股东权益：
股本（或实收资本） 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 53,562,119.00
资本公积 99,882,894.02 99,882,894.02 99,882,894.02 11,937,881.00
盈余公积 4,338,425.28 4,338,425.28 1,179,102.65 5,260,150.61
未分配利润 46,966,499.57 34,225,594.26 5,791,690.54 43,168,107.72
所有者权益合计 217,187,818.87 204,446,913.56 172,853,687.21 113,928,258.33
负债和股东权益总计 396,797,643.96 373,562,208.39 284,682,669.12 217,903,176.26
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-270
2、母公司利润表
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 138,606,076.97 308,306,829.62 170,744,195.46 153,635,586.05
减：营业成本 117,630,208.20 263,573,766.53 144,357,773.96 130,617,878.58
销售费用 1,523,523.01 2,489,974.38 2,124,576.27 1,884,716.95
管理费用 5,986,296.99 11,748,496.27 7,971,795.41 6,425,084.44
财务费用 2,149,125.50 4,351,908.50 4,808,589.29 3,891,269.39
资产减值损失-140,949.24 695,803.13 604,102.91 507,399.99
加：投资收益- 6,576,985.09 --
二、营业利润 11,457,872.51 32,023,865.90 10,877,357.62 10,309,236.70
加：营业外收入 3,678,202.00 3,968,998.60 2,766,889.50 2,204,828.17
减：营业外支出 55,089.22 149,790.38 197,883.93 1,684.76
三、利润总额 15,080,985.29 35,843,074.12 13,446,363.19 12,512,380.11
减：所得税费用 2,340,079.98 4,249,847.77 1,420,934.31 1,037,951.49
四、净利润 12,740,905.31 31,593,226.35 12,025,428.88 11,474,428.62
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.19 0.48 0.18 -
（二）稀释每股收益 0.19 0.48 0.18 -
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 12,740,905.31 31,593,226.35 12,025,428.88 11,474,428.62
3、母公司现金流量表
单位：元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 148,896,903.52 303,140,874.43 160,725,800.65 146,508,229.58
收到的其他与经营活动有关的现金 8,544,890.62 70,084,586.35 3,502,832.91 2,044,199.37
经营活动现金流入小计157,441,794.14
373,225,460.78 164,228,633.56 148,552,428.95
购买商品、接受劳务支付的现金126,116,414.27
249,102,466.66 136,786,572.32 137,301,369.05
支付给职工以及为职工支付的现金7,688,827.06
9,961,417.44 4,615,677.39 3,629,379.33
支付的各种税费1,641,517.70
4,812,052.49 1,209,128.43 364,988.95
支付的其他与经营活动有关的现金2,053,859.08
8,500,984.82 4,106,524.09 31,357,028.35
经营活动现金流出小计 137,500,618.11 272,376,921.41 146,717,902.23 172,652,765.68
经营活动产生的现金流量净额 19,941,176.03 100,848,539.37 17,510,731.33 -24,100,336.73
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-271项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金- 1,189,877.27 --
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额9,541.78 63,782.33 84,694.61 -
投资活动现金流入小计 9,541.78 1,253,659.60 84,694.61 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,230,209.00 19,598,634.04 7,996,528.84 608,872.33
投资支付的现金 20,000,000.00 36,898,951.32 48,585,800.00 18,838,000.00
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 25,230,209.00 56,497,585.36 56,582,328.84 19,446,872.33
投资活动产生的现金流量净额-25,220,667.22 -55,243,925.76 -56,497,634.23 -19,446,872.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金-- 46,900,000.00 20,000,000.00
借款所收到的现金 40,000,000.00 61,800,000.00 76,000,000.00 85,000,000.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 61,800,000.00 122,900,000.00 105,000,000.00
偿还债务所支付的现金 48,000,000.00 72,800,000.00 77,000,000.00 47,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,171,199.23 4,351,661.75 4,813,290.64 3,764,545.76
筹资活动现金流出小计 50,171,199.23 77,151,661.75 81,813,290.64 50,964,545.76
筹资活动产生的现金流量净额-10,171,199.23 -15,351,661.75 41,086,709.36 54,035,454.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响----
五、现金及现金等价物净增加额-15,450,690.42 30,252,951.86 2,099,806.46 10,488,245.18
加：期初现金及现金等价物余额 47,223,769.02 16,970,817.16 14,871,010.70 4,382,765.52
六、期末现金及现金等价物余额 31,773,078.60 47,223,769.02 16,970,817.16 14,871,010.70
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-272
（二）合并财务报表的范围及变化
1、纳入合并范围的子公司情况
（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
序号公司名称注册地址注册资本（万元）初始投资额（万元）直接拥有权益主营业务1 百洋食品南宁市 3,500 3,700 100%水产品加工、销售2 北海钦国北海市 2,000 2,200 100%水产品加工、销售3 湛江佳洋湛江市 2,900 2,920 100%水产品加工、销售
（2）通过新设立方式取得的子公司
序号公司名称注册地址注册资本（万元）初始投资额（万元）直接拥有权益主营业务1 雨嘉食品广东化州市 2,380 3,202.22 100%水产品加工、销售
2 百洋食代南宁市 600 450.00 75%预包装食品批发
3 百维生物广东化州市 4,760 1,633.06 34.31%
胶原蛋白、脱钙鱼鳞等水产生物制品的生产及销售4 百洋制品南宁市 100 100 100%鱼粉、鱼油等水产生物制品的生产及销售5 百洋技术南宁市 50 50 100%水生动物养殖及繁育的技术咨询服务6 百洋养殖南宁市 85 85 100%罗非鱼、叉尾鱼种苗养殖及销售7 横县渔业广西横县 200 200 100%水产品养殖、销售8 桂平渔业桂平市 20 20 100%水产品养殖、销售9 平南渔业贵港市 200 200 100%水产品销售10 隆安渔业隆安县 300 300 100%水产品销售11 防城港渔业防城港市 100 93 100%水产品养殖、销售12 嘉盈生物广西南宁市 200 102 51%胶原蛋白等制品的研发、批发和进出口业务13 百丰饲料广西北流市 200 200 100%饲料原料、饲料、饲料添加剂销售14 乐业渔业广西乐业县 300 300 100%水产品销售15大连百洋食代辽宁大连市 100 100 100%预包装食品批发16 百嘉食品广西北流市 1,000 1,000 100%批发预包装食品17 百渔食品广东佛山市 1,000 1,000 100%筹办
2、拥有半数或半数以下表决权的子公司纳入合并范围的原因
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-2732010年年初，公司对百维生物持股比例为 51%，将其纳入公司合并范围。2010年 12月，百维生物增资引入新股东，公司对百维生物的持权比例下降至 34.31%，但
仍为第一大股东并派驻主要的经营管理团队。根据公司与百维生物的另一股东化州群康（持有百维生物 32.64%股权）的约定，在百维生物董事会、股东大会审议及表
决时，化州群康将始终与公司保持一致，并将其持有的百维生物全部投票权委托公司行使。据此，公司持有百维生物 66.95%的表决权，能够对百维生物实施控制，公
司仍将百维生物纳入合并报表范围。
2011年 11月，百维生物注册资本增加 800万，由 3,960万元增加至 4,760万元，各股东持股比例不变，本公司能够对百维生物实施控制，百维生物仍在本公司合并报表范围之内。
3、报告期合并范围的变化情况
（1）2009年度
平果渔业、桂平渔业、雨嘉食品、百维生物均为公司投资设立的子公司，分别成立于 2009年 3月 31日、2009年 4月 10日、2009年 8月 18日、2009年 11月 13日，自成立之日起公司将上述四家子公司纳入合并范围。
（2）2010年度
公司于 2010年 9月收购了湛江佳洋 100%的股权，自 2010年 9月起将该公司纳入合并范围。
（3）2011年度
百洋食代、嘉盈生物、百丰饲料、乐业渔业为公司投资设立的子公司，分别成立于 2011年 3月 11日、2011年 4月 7日、2011年 5月 5日和 2011年 6月 3日，自成立之日起将上述四家子公司纳入公司合并范围。
子公司百洋食代于 2011年 4月 21日设立了全资子公司大连百洋食代，自成立之日起公司将其纳入合并范围。
公司于 2011年 12月 12日与自然人何晶签署了股权转让协议，将本公司持有的平南渔业 100%的股权转让给自然人何晶，平南渔业从转让之日起不再纳入合并范围。
（4）2012年 1-6月
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-274百嘉食品、百渔食品均为公司投资设立的全资子公司，分别成立于 2012年 3月16日、2012年 2月 7日，自成立之日起公司将上述二家子公司纳入合并范围。
4、各子公司的财务状况
参见本招股意向书“第五节四（四）发行人控股、参股公司情况”。
三、注册会计师审计意见
中磊会计师事务所对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（【2012】中磊审 A字第 0291号）。
四、主要会计政策和会计估计
本部分内容仅披露报告期内公司采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。关于公司采用的会计政策和会计估计的详细说明请参见公司经审计的近三年财务报表附注。
（一）商品销售收入确认原则
销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
具体来说，公司外销业务在：①货物已装船发出并获海关的报关确认信息；②货运单据、外销发票已交客户；③收入及相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
公司内销业务在：①货物已交付客户并经客户签单确认；②已开具销售发票；③收入及相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
（二）存货的核算方法
1、存货的分类
公司的存货分为库存商品、原材料、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产等。
其中原材料主要包括玉米、豆粕、拟加工用鱼、虾等；公司的库存商品主要包括各百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-275类饲料、水产类加工成品；消耗性生物资产主要包括公司养殖的鱼、虾等生物资产。
2、存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
3、存货发出的计价
存货按实际成本进初始计量，发出时分别业务类型按加权平均法、个别计价法确定其实际成本；消耗性生物资产按分批法结转成本；低值易耗品、包装物于领用时一次摊销。
4、存货跌价准备的确认和计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关、且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
（三）生物资产的核算方法
生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产均按成本进行初始计量。
生产性生物资产根据其预计使用寿命按直线法计提折旧。资产负债表日，生产性生物资产按帐面价值与可收回金额孰低计量。
生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法和个别计价法结转农产品成本。
消耗性生物资产采用分批法结转成本。资产负债表日，消耗性生物资产按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备计入当期损益。
（四）固定资产的确认和计量
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-276
1、固定资产的确认
固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 1年的房屋建筑物、通用设备、机器设备、动力设备、专用设备、运输设备及其他设备等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2、固定资产的后续计量
除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产按年限平均法计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。公司的固定资产分类、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别估计使用年限残值率年折旧率房屋建筑物 5-30年 0～5% 3.17%～20%
机器设备 3-20年 0～5% 4.75%～33.33%
办公设备 3-5年 0～5% 19%～33.33%
运输设备 5-8年 0～5% 11.88%～20%
仪器设备 5-10年 0～5% 9.5%～20%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（五）无形资产核算方法
1、无形资产的分类及计量
无形资产包括土地使用权、商标权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、无形资产摊销方法
使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-277产，还应扣除已经提取的减值准备金额。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
3、无形资产的期末计价
资产负债表日，无形资产按照账面价值与可回收金额孰低计价。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年终对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（六）应收款项坏账准备确认标准和计提方法
应收款项包括应收账款和其他应收款。
1、坏账准备的确认标准
公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，计提坏账准备。
表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组等。
公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。
2、坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
单项金额重大组合是指金额在 100 万元以上的应收款项；虽属非重大但已呈现较高风险特征组合指金额不重大但账龄在 3年以上或收回的可能性明显极小的应收款项。
公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。
经单独测试未减值的应收款项与未进行单项测试的应收款项一起划分为如下组百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-278合：合并范围内公司之间的应收款项，不计提坏帐准备；以账龄为信用风险组合计提坏账准备的应收款项。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄计提比例一年以内 5%一至二年 10%二至三年 30%三年以上 100%账龄的确定方法：存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
4、关于预付账款和应收票据
对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，按上述原则计提坏账准备。对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大时，按上述原则计提坏账准备。
（七）外币业务
1、即期汇率的选择
公司在处理外币交易时，采用当月月初中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。
2、汇兑差额的处理
在资产负债表日，对外币项目所产生的汇兑差额按外币货币性项目和外币非货币性项目进行分别进行处理。
（1）外币货币性项目
货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-279算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。
（2）外币非货币性项目
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。
①以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。
②以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（八）资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产的减值适用本项会计政策。
1、资产减值的判定
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，两者之间任意一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。
2、资产减值损失的确认
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-280单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
（九）所得税
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产/负债的确认
公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产应同时满足下列条件：
（1）暂时性差异在可预计的未来很可能转回。
（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能
取得的应纳税所得额为限。
2、递延所得税资产/负债的期末计价
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
3、所得税费用
除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-281
（十）政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十一）报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况
报告期内，公司未进行重要会计政策和会计估计变更。
五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策
（一）增值税税率及税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司及下属子公司销售、进口货物，适用的增值税率为17%、13%或3%；公司及下属子公司出口货物，税率为零，并执行增值税免抵退政策。
报告期内公司享受的增值税税收优惠政策如下：
1、根据 2001 年 7月 12日财政部、国家税务总局财税（2001）121 号文“关于
饲料产品免增值税问题的通知”的规定，百洋集团、百洋制品生产的饲料产品销售免征增值税。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）款“农业生产者
销售的自产农业产品免征增值税”的规定，子公司百洋养殖、隆安渔业、防城港渔业、横县渔业、桂平渔业、平果渔业养殖的鱼、虾等农业产品销售免征增值税。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-282
（二）企业所得税及其优惠
公司及子公司执行《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，适用税率为 25%。
报告期内公司享受的所得税税收优惠政策如下：
1、西部大开发企业优惠
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202号)、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2007]29号文，百洋集团2008年至2020年享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税（有其他税收优惠的除外）。
根据广西壮族自治区人民政府颁布实施桂政发[2008]61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定》，百洋集团2008年度至2010年度免于征收属于地方部分（征收率的40%）的企业所得税。
2、免征农产品初级加工项目所得的企业所得税
根据2007年11月28日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号）第八十六条第一款规定，子公司百洋食品、北海钦国、百洋制品、湛江佳洋从事农产品初级加工项目所得，免征企业所得税。雨嘉食品免征农产品初级加工项目所得的申请正在办理之中，暂按25%的税率计缴企业所得税。
3、减征海水、内陆养殖项目所得的企业所得税
根据2007年11月28日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，百洋养殖、隆安渔业、防城港渔业、平南渔业、横县渔业、桂平渔业、平果渔业等子公司从事水产养殖项目之所得，减半征收企业所得税。
（三）城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计缴。
（四）教育费附加按应纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按应纳流转税额
的 2%计缴。
（五）其他税收优惠
根据广西壮族自治区人民政府颁布实施桂政发[2008]61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定》，2008年度至 2012年百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-283度公司及广西区内子公司免征自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产使用税。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
明细项目金额（万元）2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度非流动资产处置损益
3.54 -9.02 -378.23 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
519.05 994.13 848.92 737.14
专项补助项目费用支出-23.47 -91.33 -360.32 -236.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
4.12
-46.58 -6.12 -14.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目--非经常性损益合计
503.23 847.20 104.25 485.80
减：企业所得税影响数
88.93 172.53 94.18 80.64
少数股东损益影响数
1.60 6.17 -148.93 -
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益
412.70 668.49 159.00 405.16
归属于母公司股东的净利润2,770.62 6,481.63 4,629.83 3,757.41
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润2,357.92 5,813.13 4,470.83 3,352.25
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例
14.90% 10.31% 3.43% 10.78%
报告期内公司非经常性损益主要系公司享受的政府补助收入及公司专项补助项目费用支出。2010年非流动资产处置损失主要系子公司百维生物因技术改造需要将原部分生产线拆除、报废所致。总体来看，报告期内非经常性损益净额占公司净利润的比例较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
非经常损益对公司经营的影响详见“第十一节、三、（二）主要利润来源分析”
所述。
七、最近一年的收购兼并情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-284公司最近一年收购了雨嘉食品 49%的少数股东权益，具体情况参见本招股意向书“第五节三（四）报告期内公司收购兼并情况”。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2012年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元资产类别原值累计折旧减值准备净额房屋建筑物 11,909.43 2,176.37 - 9,733.06
机器设备 12,936.47 3,812.87 - 9,123.60
运输设备 1,046.61 337.62 - 708.99
电子设备 565.53 228.42 - 337.11
其它 57.39 17.15 - 40.24
合计 26,515.43 6,572.44 - 19,942.99
（二）长期股权投资
截至 2012年 6月 30日，母公司财务报表的长期股权投资情况如下：
单位：万元被投资单位名称初始投资额期末账面价值股权比例（%）表决权比例（%）核算方法百洋食品 3,700.00 3,700.00 100.00 100.00 成本法
北海钦国 2,200.00 2,200.00 100.00 100.00 成本法
雨嘉食品 3,202.22 3,202.22 100.00 100.00 成本法
湛江佳洋 2,920.00 2,920.00 100.00 100.00 成本法
百洋制品 100.00 100.00 100.00 100.00 成本法
百洋技术 50.00 50.00 100.00 100.00 成本法
百洋养殖 85.00 85.00 100.00 100.00 成本法
横县渔业 200.00 200.00 100.00 100.00 成本法
桂平渔业 20.00 20.00 100.00 100.00 成本法
平果渔业 20.00 20.00 100.00 100.00 成本法
隆安渔业 300.00 300.00 100.00 100.00 成本法
防城港渔业 93.00 93.00 100.00 100.00 成本法
百维生物 1,633.06 1,633.06 34.31 66.95 成本法
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-285被投资单位名称初始投资额期末账面价值股权比例（%）表决权比例（%）核算方法明洋明胶 1,000.00 1,000.00 25.00 25.00 权益法
百洋食代 450.00 450.00 100.00 100.00 成本法
嘉盈生物 102.00 102.00 51.00 51.00 成本法
百丰饲料 200.00 200.00 100.00 100.00 成本法
乐业渔业 300.00 300.00 100.00 100.00 成本法
百嘉食品 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 成本法
百渔食品 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 成本法
合计 18,575.28 18,575.28 ---
（三）无形资产
截至 2012年 6月 30日，公司无形资产具体构成如下：
单位：万元名称取得方式初始金额累计摊销减值准备账面价值土地使用权出让或转让3,860.80 249.20 - 3,611.60
计算机软件购买
250.47 -- 250.47
商标权原始取得
0.54 0.16 - 0.38
合计-4,111.81 249.36 - 3,862.45
九、最近一期末主要负债情况
（一）银行借款
截至 2012年 6月 30日，公司的短期银行借款余额 20,930.39万元，具体情况参
见本招股意向书“第十五节二（一）融资及担保合同”。
（二）应付账款
截至 2012年 6 月 30日，公司应付账款余额为 6,982.12万元，应付账款中无应
付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（三）应交税费
截至 2012年 6月 30日，公司应交税费余额为-1,932.49万元，主要是应交企业
所得税 130.93万元，应交增值税-2,073.40万元。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-286
十、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动情况如下表：
单位：万元项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31股本（或实收资本） 6,600.00 6,600.00 6,600.00 5,356.21
资本公积 9,578.36 9,578.36 10,351.97 1,512.77
盈余公积 433.84 433.84 117.91 526.02
未分配利润 17,590.07 14,819.45 8,653.75 8,964.10
归属于母公司股东权益合计34,202.27 31,431.64 25,723.63 16,359.10
少数股东权益 2,852.58 2,938.64 4,001.37 1,165.95
股东权益合计 37,054.85 34,370.28 29,725.01 17,525.05
十一、现金流量状况
报告期内，公司现金流量状况如下表：
单位：万元项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 50,392.41,189.28 79,431.73 46,583.23
经营活动现金流出小计 51,197.62 101,255.73 74,543.70 45,503.45
经营活动产生的现金流量净额-805.21 9,933.55 4,888.03 1,079.78
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 7.45 265.43 341.98 2.30
投资活动现金流出小计 2,365.98 9,015.26 9,325.94 3,087.33
投资活动产生的现金流量净额-2,358.53 -8,749.83 -8,983.97 -3,085.03
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 12,277.59 33,287.30 33,353.96 17,081.04
筹资活动现金流出小计 12,380.54 31,929.11 23,827.44 13,595.47
筹资活动产生的现金流量净额-102.94 1,358.19 9,526.52 3,485.57
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-0.51 -26.47 5.36 -0.03
五、现金及现金等价物净增加额-3,267.19 2,515.44 5,435.95 1,480.30
十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-287
1、对外担保或资产抵押
（1）报告期内，公司根据股东大会授权，向部分优质合作农户提供贷款担保。
截至 2012年 6月 30日，公司对合作农户的担保余额为 2,900.00万元。
（2）银行借款形成的担保或资产抵押
截至 2012年 6月 30日，公司及子公司尚在有效期的重大担保或抵押合同具体情况如下：
编号担保人债务人合同编号主合同期间最高额度(万元)担保余额（万元）1 百洋食品百洋集团45100120110035728号《保证合同》
2011.7.21-2012.7.20 1,700.00 1,700.00
2 百洋集团百洋集团45211000-2011年南营（抵）字 0020号
2011.8.19-2012.8.17 800.00 800.00
3 百洋食品百洋食品45211000-2010年南营（抵）字 0007号《最高额抵押合同》
2011.11.10-2012.11.09 2,200.00
2,200.00
4 百洋集团百洋食品45211000-2011年南营（保）字 0007号《最高额保证合同》
2011.11.10-2012.11.09
4,750.002011.11.02-2012.11.01 1,670.00
2011.11.24－2012.11.23
880.00
5 百洋食品百洋食品《抵押合同》45211000-2011 年南营（抵）字 0026号
2011.11.24－2012.11.23 880.00
6 北海钦国北海钦国7710152111017号《抵押合同》
2011.9.21-2012.9.20 2,000.00 1,400.00
7 百洋集团北海钦国7710151012（保）-2《最高额不可撤销担保书》8 百洋集团北海钦国《保证合同》00992420110753-2
2011.11.23-
2012.11.22
1,500.00 1,500.00
9 百洋集团北海钦国《保证合同》北部湾银行保字 DB042212000305
2012.2.24至 2013.2.23 2,100.00 2,100.00
10 百维生物百维生物《最高额抵押合同》NO44100620120005129
2012.5.14-2013.5.13 1,700.00 1,700.00
11 百洋集团百洋食品《最高额保证合同》兴银桂业务五部保字 2012第 001号
2012.4.28至 2013.4.27 2,000.00 2,000.00
12 百洋食品百洋集团《保证合同》合同编号： 2012.6.26至 2013.6.25 1700.00 1700.00
注：保证合同上表所列期间为主合同期间，保证责任期间均为主合同届满之日起两年。
2、未决诉讼
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-288
（1）百洋食品与南宁市新大海包装印刷有限责任公司买卖合同纠纷一案：2009
年 11月 26日，百洋食品向南宁市江南区人民法院提起诉讼，请求判令南宁市新大海包装印刷有限责任公司赔偿其经济损失 644,363.08元，目前该案正在审理中。
（2）百洋有限与福建高龙物流有限公司南宁分公司买卖合同纠纷一案：2010年
7月 7日，福建高龙物流有限公司南宁分公司向南宁市良庆区人民法院提起诉讼，请求判令：解除其与百洋有限于 2008年 7月 11日签订的《鱼粉销售合同》；百洋有限赔偿其经济损失共计 662,803.31元。经审理，南宁市良庆区人民法院于 2010年 9月
25日以（2010）良民二初字第 77号《民事判决书》作出一审判决，驳回福建高龙物
流有限公司南宁分公司的诉讼请求。一审判决后，福建高龙物流有限公司南宁分公司向南宁市中级人民法院提起上诉，目前该案正在审理中。
截至报告期末，公司无其他重大未决诉讼事项。
（二）资产负债表期后调整事项及其他重大事项
报告期期末至本招股意向书签署日，公司未发生资产负债表期后调整事项，亦无应披露的其它重大事项。
十三、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标2012年 6月 30日/2012年 1-6月2011年 12月31日/2011年2010年 12月31日/2010年2009年 12月31日/2009年流动比率 1.35 1.31 1.51 1.35
速动比率 0.93 1.01 1.10 0.98
资产负债率（母公司）（%） 45.26% 45.27 39.28 47.72
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%）
0.68% 0.49 0.0016 0.0030
归属于公司股东的每股净资产（元/股）
5.18 4.76 3.90 -
应收账款周转率（次/年） 3.04 7.59 7.03 5.34
存货周转率（次/年） 3.39 9.85 9.12 6.46
息税折旧摊销前利润（万元） 4,307.86 9,772.69 7,370.74 5,743.08
归属于公司股东的净利润（万元） 2,770.62 6,481.43 4,629.83 3,757.41
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）2,357.92 5,813.13 4,470.83 3,352.25
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-289主要财务指标2012年 6月 30日/2012年 1-6月2011年 12月31日/2011年2010年 12月31日/2010年2009年 12月31日/2009年利息保障倍数（倍） 5.42 7.53 7.17 5.49
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.12 1.51 0.74 -
每股净现金流量（元）-0.50 0.38 0.82 -
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
报告期利润加权平均净资产收益率（%）2012年1-6月 2011年度 2010年 2009年归属于公司普通股股东的净利润 8.44 22.48 21.62 26.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
7.19 20.16 20.88 23.42
2、每股收益
报告期利润每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益2012年1-6月2011年度 2010年 2009年2012年1-6月2011年度 2010年 2009年归属于公司普通股股东的净利润
0.42 0.98 0.70 - 0.42 0.98 0.70 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.36 0.88 0.68 - 0.36 0.88 0.68 -
注： P①加权平均净资产收益率＝-E0＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-290净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
④每股收益的重新计算发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各年的每股收益。
十四、历次资产评估情况
2010年 9月 8日，北京北方亚事资产评估有限公司接受百洋有限委托，就百洋有限拟整体变更为股份公司之事宜，以 2010年 7月 31日为评估基准日，采用成本法对所涉及的百洋有限的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《广西南宁百洋饲料集团有限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》（北方亚事评报字（2010）第 324号）。本次资产评估结果仅作为公司设立时的净资
产价值参考，公司并未根据评估值调账。
评估结果汇总如下：
单位：万元项目账面净值评估价值增减值增值率（%）A B C=B-A D=C/A×100流动资产 15,410.52 15,719.31 308.79 2.00
长期投资 8,524.18 15,458.28 6,934.10 81.35
固定资产 2,283.78 2,711.10 427.37 18.71
其中：在建工程----建筑物 796.91 1,199.08 402.17 50.47
设备 1,486.82 1,512.02 25.20 1.69
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-291项目账面净值评估价值增减值增值率（%）A B C=B-A D=C/A×100无形资产 136.97 499.78 362.81 264.88
其他资产 45.08 1.75 -43.33 96.13
资产总计 26,400.49 34,390.21 7,989.72 30.26
流动负债 7,597.20 7,597.20 --
非流动负债 2,215.00 2,215.00 --
负债总计 9,812.20 9,812.20 --
净资产 16,588.29 24,578.02 7,989.73 48.16
公司资产总额整体评估增值 30.26%，主要是长期投资中子公司价值的增长。
十五、股东出资及资本变化情况
出资时间(工商登记日)出资金额（万元）出资后注册资本/股本金额（万元）出资方式验资情况2000年4月20日 100.00 100.00 货币资金
正德验字（2000）第109号《验
资报告》2002年12月6日 3,000.00 3,100.00 实物及货币
金誉更验桂字（2002）027号
中磊专审字（2008）第0130号
2007年11月19日 859.00 3,959.00 资本公积转增
杰银瑞会所更验字（2007）第
345号2007年12月25日 541.00 4,500.00 货币资金
杰银瑞会所更验字（2007）第
414号2009年3月24日 856.21 5,356.21 货币资金中磊桂验字（2009）第003号
2010年5月27日 898.88 6,255.09 货币资金中磊桂验字（2010）第005号
2010年9月29日 344.91 6,600.00 净资产折股中磊验字（2010）第8013号
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-292第十一节管理层讨论与分析本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司经审计的最近三年及一期财务报告或根据其中相关数据计算得出，金额单位非经特别注明均为人民币元。
一、业务发展策略及行业特点对公司的总体影响分析
下述的公司业务发展策略以及水产饲料、水产养殖和水产食品加工行业的不同特点对充分解析公司的业务发展脉络，总体把握公司财务状况、经营成果和现金流量的变动特点，合理预期公司的未来发展前景具有重要意义，公司提醒投资者阅读本节时予以关注。
（一）抢占原料鱼资源、完善产业布局是公司业务持续成长的基础
罗非鱼加工业务在罗非鱼产业链中处于核心地位，是向上下游延伸产业链的基础，也是产业链上产生利润的主要环节。罗非鱼产业终端消费市场消费基础巨大、需求稳定，而上游养殖环节则依赖于水域资源和气候条件，具有显著的区域性和季节性，由此导致的原料鱼供应波动是行业发展的重要瓶颈，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。报告期内，公司集中人力、物力和财力优先发展水产食品加工业务，积极完善产业布局。
（二）近几年公司优先发展水产食品加工业务
1、行业收购或投资以完善公司的区域布局
近几年，公司通过收购北海钦国、湛江佳洋两个公司的股权完成了在环北部湾地区的战略布局，新设立雨嘉食品进入了广东西部市场，未来还将进入广东东部及海南市场。公司在中国主要的罗非鱼产区进行战略布局以求加速发展水产食品加工业务。上述公司利用当地丰富的原料鱼资源，依托公司的品牌优势、响应速度优势和管理能力优势，满足了国际市场水产食品的需求，发挥了规模效应并为公司带来了较好的经济效益。
2、水产食品加工行业的生产及消费特征
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-293水产品行业加工环节的季节性波动和消费环节需求的稳定性之间的矛盾，客观要求公司加大原材料的采购、加工和储备的规模，由此导致报告期内公司的水产食品类存货结存金额有较大幅度的增长。
3、对公司财务状况及盈利能力的影响
公司在报告期内大力发展水产食品加工业务的举措以及水产食品加工业务季节性波动的特点，改变了公司资产、流动资产和非流动资产内部的配置状况，导致公司报告期期末存货及长期资产余额的增长。
2009年，由于公司于前一年末及当年先后收购或新设食品加工厂，公司资产增长速度快于公司营业收入的增长速度，导致当年公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率下降。2010年后，随着各食品加工厂产能的集中释放和规模优势的发挥，公司资产周转指标得以明显提升，盈利能力也获得较大提升。
（三）盈利能力及成长潜力将受益于产业链业务的协调发展
公司的盈利能力及成长潜力取决于产业链业务的协调发展。公司将在水产食品加工业务上注重规模经济及协同效应的发挥，进一步完善区域布局；进行区域化配套开发，推广复制南宁的成熟业务模式，促进特色水产饲料业务和公司水产食品业务的共同增长；积极调整市场结构，在保持国外市场增长的同时，大力推进国内市场的开拓；继续实施产品的综合开发和深度开发，加大对罗非鱼精深加工食品及其生物制品的研发投入，形成公司新的利润增长点。
二、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
1、报告期内资产规模变动情况分析
报告期前三年，公司资产总额随生产经营规模的扩大呈现稳步增长趋势，由 2009年末的 34,982.71 万元增长 29,864.77万元至 2011年末的 64,847.48 万元，年复合增
长率为 36.15%。
公司流动资产由 2009 年末的 20,714.41万元增长 17,838.22 万元至 2011 年末的
38,552.63万元，年复合增长率为 36.42%。报告期内，货币资金、应收账款、存货三
项资产合计占公司资产的比例分别为 51.89%、56.03%、52.55%和 50.04%，公司流动
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-294资产内部结构总体保持稳定，始终保持与公司经营规模相适应的水平。
公司在报告期内为完善产业布局、延伸产业链和优先发展水产食品加工业务，持续增加对水产加工行业和生物制品加工业务的投入，使固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产逐年增加。非流动资产由 2009 年末的 14,268.30 万元增长
12,026.54万元至 2011年末的 26,294.84万元，年复合增长率为 35.75%。非流动资产
的增长，改善了公司的生产运营条件。
公司资产总额快速增长，但流动资产占资产总额的比例在报告期内分别为
59.21%、60.66%、59.45%和 58.79%，均保持在 60%左右；非流动资产占资产总额的
比例保持在 40%左右，资产结构和资产的流动性未发生大的变化。
报告期内，公司主要资产的构成及其占总资产比例情况如下：
项目2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产合计 39,768.58 58.79 38,552.63 59.45 32,069.52 60.66 20,714.41 59.21
货币资金 7,670.10 11.34 10,937.30 16.87 8,421.86 15.93 2,985.91 8.54
应收账款 13,620.61 20.14 14,337.42 22.11 12,349.97 23.36 9,548.02 27.29
预付款项 4,833.53 7.15 3,696.70 5.70 1,467.87 2.78 1,761.58 5.04
其他应收款 1,093.50 1.62 776.46 1.20 975.83 1.85 799.36 2.29
存货 12,550.84 18.56 8,804.76 13.58 8,853.99 16.75 5,619.54 16.06
非流动资产合计27,871.02 41.21 26,294.84 40.55 20,801.98 39.34 14,268.30 40.79
长期股权投资 1,000.00 1.48 1,001.03 1.54 731.60 1.38 389.60 1.11
固定资产 19,942.99 29.48 17,589.20 27.12 16,610.19 31.42 10,213.21 29.20
在建工程 2,565.00 3.79 3,530.34 5.44 640.00 1.21 1,998.32 5.71
工程物资 6.50 0.01 -- 2.98 0.01 2.05 0.01
无形资产 3,862.45 5.71 3,790.05 5.84 2,630.02 4.97 1,608.83 4.60
开发支出 23.00 0.03 23.00 0.04 ----
商誉 20.53 0.03 20.53 0.03 20.53 0.04 --
长期待摊费用 3.37 - 4.25 0.01 6.28 0.01 13.15 0.04
递延所得税资产
447.17 0.66 336.44 0.52 160.39 0.30 43.13 0.12
资产总计 67,639.60 100.00 64,847.48 100.00 52,871.50 100.00 34,982.71 100.00
2、报告期内流动资产变动情况分析
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 2,985.91 万元、8,421.86 万元、10,937.30
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-295万元和 7,670.10万元，占流动资产的比例分别为 14.41%、26.26%、28.37%和 19.29%，
总体保持了稳定增长。公司货币资金余额总体保持增长主要是公司经营活动所带来的现金流入增长；也因公司良好的发展前景，各方股东对公司货币资金投入的增加。
目前，公司可供经营使用的现金相对充裕，公司管理层认为，公司货币资金余额可以适应公司日常经营活动需要，不存在因支付能力影响公司经营的可能。
（2）应收账款
①应收账款净额分析报告期内，公司应收账款净额及占流动资产、营业收入的比例如下：
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31应收账款净额（万元） 13,620.61 14,337.42 12,349.97 9,548.02
占流动资产的比例 34.25% 37.19% 38.51% 46.09%
应收账款净额占当年营业收入的比例
32.06% 14.15% 16.04% 21.23%
2009 年末至 2011年末，公司应收账款净额分别为 9,548.02万元、12,349.97 万
元和 14,337.42万元，占流动资产的比例分别 46.09%、38.51%和 37.19%，占营业收
入的比例分别为 21.23%、16.04%和 14.15%。报告期内，公司应收账款随着公司业务
规模的扩大而增长，但其占流动资产的比例、占当年营业收入的比例均保持稳定并总体呈下降趋势。2012年 6月末，公司应收账款净额占流动资产的比例继续下降至
34.25%；其占当期营业收入的比例有所上升，但如考虑公司营业收入主要集中于下
半年的实际情况，其比例关系保持良好。表明应收款项余额与公司营业收入、资产结构之间保持了良好的匹配关系。
②应收账款净额增长与营业收入增长的比例关系报告期前三年，公司应收账款净额增长比例与营业收入、水产食品营业收入的增长比例对比情况如下：
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31应收账款净额（万元） 14,337.42 12,349.97 9,548.02
应收账款净额同比增长比例 16.09% 29.35% 30.86%
营业收入金额（万元） 101,289.7,017.50 44,970.37
营业收入同比增长比例 31.52% 71.26% 9.12%
水产食品业务收入 66,785.94 57,024.55 29,399.94
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-296项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31水产食品业务收入同比增长比例 17.12% 93.96% 16.08%
水产饲料业务收入 30,078.64 16,541.44 14,749.68
水产饲料业务收入同比增长比例 81.84% 12.15%-5.95%
2009年末至 2011年末，公司的应收账款净额由 9,548.02万元增长 4,789.40万元
至 14,337.42万元，总体增长 50.16%。而同期公司的营业收入由 44,970.37万元增长
56,319.40万元至 101,289.77万元，总体增长 125.24%，应收账款净额的增长速度低
于公司营业收入的增长速度，表明公司在注重市场开拓的同时，执行较为稳健的信用政策，也表明公司的应收账款能够按期形成公司的现金流入。
从上表可以看出，2009年应收账款净额的增长速度快于营业收入的增长速度。
出现这一情况的主要原因有两方面：①2009年公司受国际金融危机的影响，公司水产食品出口业务增长速度放缓，应收账款回收期有所延长；②因公司集中资源大力发展水产食品加工业务的战略，使公司 2009年水产饲料业务出现负增长，并使得公司营业收入总体增长速度放缓。
2010年和 2011年度，随着公司业务规模优势和战略布局优势的发挥，公司营业收入大幅增长。公司执行较为稳健的信用政策，在收入快速增长的情况下较好地控制了应收账款的规模。
③应收账款质量分析截至 2012年 6月 30日，公司应收账款余额账龄状况如下：
单位：万元账龄账面原值坏账准备账面净值金额占比1年以内 13,882.48 94.19% 694.12 13,188.36
1－2年 425.89 2.89% 42.59 383.30
2－3年 69.93 0.47% 20.98 48.95
3－4年* 360.85 2.45% 360.85 0.00
合计 14,739.15 100.00% 1,118.54 13,620.61
注：账龄为 3-4 年的应收账款包括百洋食品对 Ocean Park Seafood(USA),INC 的应收账款3,312,650.63元。
百洋食品对 Ocean Park Seafood(USA),INC 的应收账款 523,747.51 美元（折合人民币
3,312,650.63元），2010年末，根据本案诉讼律师陈述，百洋食品按预计受偿比例 50%单
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-297项计提了坏账准备。2011年末，根据谨慎性原则，百洋食品全额计提了上述款项的减值准备。
报告期末，公司的应收账款主要为产品出口业务和公司饲料销售所形成的往来款项。公司在业务过程中注重应收款项的风险控制，在与客户开展业务前进行严格的资信评估程序以确信客户具有良好的信用资质。在业务过程中，主要以即期信用证、D/P方式与海外客户进行结算，确保应收账款的按期回收。
报告期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额为 13,882.48万元，占应收账款
余额的比例为 94.19%，表明公司应收账款整体质量良好，产生坏账风险的可能性较
小。同时，公司按照财务谨慎性原则，充分考虑了应收账款的款项性质和收回的可能性，于期末计提了 1,118.54万元的坏账准备。
④应收账款行业类别和账龄情况分析报告期内，公司应收账款净额行业分布情况如下：
项目2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例水产食品 7,409.07 54.40% 8,203.50 57.22% 6,862.62 55.57% 5,027.88 52.66%
饲料业务 5,960.63 43.76% 5,980.35 41.71% 5,129.99 41.54% 4,420.82 46.30%
水产养殖 40.41 0.30% 35.15 0.25% 2.50 0.02% 99.32 1.04%
生物制品 210.50 1.55% 118.43 0.83% 354.86 2.87%--
合计 13,620.61 100.00% 14,337.42 100.00% 12,349.97 100.00% 9,548.02 100.00%
报告期各期末水产食品业务应收账款前五名情况如下：
时间序号单位名称金额（万元）期限占应收账款总额的比例是否关联方2012年1-6月1 PLAFIDAHOLDING LTD 991.34 1 年以内 6.73%否
2 COLORADO BOXED BEEF CO. 983.93 1 年以内 6.68%否
3 GRADIENT LTD. COMPANY 538.98 1 年以内 3.66%否
4 STATE FISH COMPANY INC 439.94 1 年以内 2.98%否
5 MAAK ENTERPRISES LTD 436.86 1 年以内 2.96%否
前 5名欠款单位合计 3,391.05 - 23.01%-
2011年1 MAAK ENTERPRISES LTD. 864.99 1 年以内 5.58%否
2 COLORADO BOXED BEEF CO. 823.87 1 年以内 5.31%否
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-298时间序号单位名称金额（万元）期限占应收账款总额的比例是否关联方3OCEANIC LINK INTERNATIONALCO.LTD.
702.27 1 年以内 4.53%否
4 STAR FOOD PRODUCTS INC. 657.88 1 年以内 4.24%否
5 STATE FISH COMPANY INC. 397.79 1 年以内 2.57%否
前 5名欠款单位合计 3,446.80 - 22.23%-
2010年1 AJC INTERNATIONAL, INC 579.10 1年以内 4.37%否
2 TOP CATCH INC 439.41 1年以内 3.31%否
3 YIHE CORPORATION 431.25 1年以内 3.25%否
4 BEAVER STREET FISHERIES 423.96 1年以内 3.20%否
5 MAAK ENTERPRISES LTD 373.22 1年以内 2.81%否
前 5名欠款单位合计 2,246.94 - 16.94%-
2009年1 BEAVER STREET FISHERIES 525.43 1年以内 5.22%否
2 AJC INTERNATIONAL INC 410.61 1年以内 4.08%否
3 OCEAN PARK 357.63 1-2年 3.55%否
4AMERICAN SEAFOODINTERNATIONAL
353.88 1年以内 3.52%否
5 邓明 349.38 1年以内 3.47%否
前 5名欠款单位合计 1,996.93 - 19.85%-
期末水产饲料业务应收账款前五名情况如下：
时间序号单位名称金额（万元）期限占应收账款总额的比例是否关联方2012年1-6月1 徐瑞 308.75 1年以内 2.09%否
2 苏乃静 299.65 1年以内 2.03%否
3 庄有寿 290.84 1年以内 1.97%否
4 苏星满 216.98 1年以内 1.47%否
5 陈文献 203.85 1－2年 1.38%否
前 5名欠款单位合计 1,320.07 8.94%
2011年1 徐瑞 396.04 1年以内 2.55%否
2 苏乃静 259.28 1年以内 1.67%否
3 苏星满 235.49 1年以内 1.52%否
4 陈文献 216.98 1－2年 1.40%否
5 梁就威 181.64 1年以内 1.17%否
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-299时间序号单位名称金额（万元）期限占应收账款总额的比例是否关联方前 5名欠款单位合计 1,289.44
-
8.32%-
2010年1 徐瑞 358.56 1年以内 2.70%否
2 苏星满 252.89 1年以内 1.91%否
3 周锋谋 223.72 1年以内 1.69%否
4 苏乃静 272.77 2年以内 2.06%否
5 陈锋 194.15 1年以内 1.46%否
前 5名欠款单位合计 1,302.09 - 9.82%-
2009年1 徐瑞 348.6 1年以内 3.46%否
2 苏乃静 273.68 1年以内 2.72%否
3 陈锋 190.76 1年以内 1.90%否
4 周锋谋 179.17 1年以内 1.78%否
5 梁就威 172.84 1年以内 1.72%否
前 5名欠款单位合计 1,165.05 - 11.58%-
截至报告期末，公司一年以上应收账款产生原因如下：
时间序号单位名称金额（万元）产生原因占应收账款总额的比例是否关联方2012年 1-6月1 OCEANPARK 331.27
海外客户，以质量为由拒绝支付剩余货款，公司已提起诉讼并胜诉
2.25%
否2 陈文献 113.26
虾饲料欠款，因客户养殖效益欠佳，回款变慢
0.77%
否3 麦永仁 57.57
2011 年发展的养殖户，为扶持客户扩大经营规模，对该客户账期给予了适当延长
0.39%
否4 李永 49.27
虾饲料欠款，因客户养殖效益欠佳，回款变慢
0.33%
否5 裴友 42.46
虾饲料欠款，因客户养殖效益欠佳，回款变慢
0.29%
否前 5名欠款单位合计 593.83 --
2012年 6月末，公司应收账款余额中欠款前 5位的客户金额为 3,391.05万元，
占应收账款总额的比例为 23.01%，且账龄均在 1年以内。上述欠款客户均为公司的
长期合作伙伴，具备经营规模大、资金实力强、信誉度高等特点，且同公司之间存百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-300在持续、稳定的产品供销关系，应收账款流转正常，产生坏账风险的可能性较小。
最近一期末，公司应收账款中不存在持股 5%以上股东对公司的欠款。
⑤中介机构的核查程序和核查意见保荐机构核查了公司出口报关数据，分析测算了公司应收账款周转率，走访了主要养殖户，检查了公司销售回款情况，复核了应收账款的可收回性。保荐机构核查后认为：公司应收账款周转率保持在适当水平，与公司经营情况和结算模式相符；公司报告期各期末应收账款真实，不能按期收回的可能性较低；公司已按会计政策充分计提了坏账准备，应收账款资产质量较高。
申报会计师核查后认为：发行人报告期末反映的应收账款余额完整、真实，并已经按会计政策充分计提了坏账准备。
（3）预付款项
公司的预付款项主要是原材料采购款、土地使用权购置预付款和部分工程及设备预付款。报告期各期末，预付账款余额及账龄结构情况如下：
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31预付款项余额（万元） 4,833.53 3,696.70 1,467.87 1,761.58
占流动资产比例 12.15% 9.59% 4.57% 8.50%
账龄在一年以内的比例 56.93% 81.27% 96.95% 96.52%
2012年 6月末，公司前五名预付账明细情况如下：
单位/项目名称与本公司关系金额（万元）账龄未结算原因曹棣成非关联单位 807.50 1年以内预付土地款
北流市土地开发中心非关联单位 591.98 1年以内预付土地款
大海粮油（防城港）公司非关联关系 431.58 1年以内预付豆粕款
化州市浩丰建筑工程公司无关联关系 284.55 一年以内预付工程款
海口美兰招商局无关联关系 220.00 1-2年预付工程款
合计- 2,335.61 --
（4）其他应收款
截至 2012年 6月 30日，公司其他应收款净额为 1,093.50万元。其中，账龄在
1年以内的其他应收款净额为 1,037.73万元，占比为 94.90%，主要是公司应收出口
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-301退税款及部分往来款项，不能收回的可能性较小。
最近一期末，公司其他应收款中无持股 5%以上的股东对公司的欠款。
（5）存货
报告期内，公司期末存货余额明细如下：
类别2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）占比金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）原材料 2,880.36 22.95% 1,100.73 12.50 816.58 9.22 1,087.45 19.35
库存商品 7,490.73 59.68% 5,120.88 58.16 5,770.64 65.18 3,582.61 63.75
消耗性生物资产
680.79 5.42% 430.78 4.89 133.99 1.51 611.74 10.89
发出商品 1,498.95 11.94% 2,152.37 24.45 2,132.78 24.09 337.74 6.01
合计12,550.84 100.00% 8,804.76 100.00 8,853.99 100.00 5,619.54 100.00
公司业务以水产养殖和水产饲料生产为基础，以水产食品加工为核心，存货的期末结存与业务板块大体对应情况如下：原材料主要反映为生产水产饲料所储备的原材料结存价值；消耗性生物资产主要反映养殖的水产品结存价值；库存商品主要反映了完工后的水产食品、水产饲料等产成品结存价值；发出商品主要反映公司已发出但尚未满足收入确认条件的出口水产食品价值。
在年度末，因处于冬季，温度不利于水生物的生长，故公司保有的消耗性生物资产及水产饲料规模较小，所储存的原材料及消耗性生物资产价值均较小。2009年末至 2011年末，公司期末结存的原材料占比分别 19.35%、9.22%和 12.50%；期末保
有的消耗性生物资产价值分别为 611.74万元、133.99万元和 430.78万元，占存货余
额的比例分别为 10.89%、1.51%和 4.89%，结存规模和所占存货资产的比重均较小。
公司期末存货主要为水产食品板块所持有的水产食品，即存货的主要构成为库存商品，其金额在报告期内前三年末分别为 3,582.61万元、5,770.64万元和 5,120.88
万元，结存金额总体保持增长，主要是随着公司食品类业务规模的增长而出现的增长；报告期前三年末，公司库存商品价值占存货价值的比重分别为 63.75%、65.18%
和 58.16%，其占存货资产的比例基本保持稳定。
发出商品是公司在资产负债表日已发出但尚未达到收入确认条件（尚未装船或已装船但未取得海关的确认信息）的商品。随着公司水产食品加工收入的增长，报告期内前三年末，公司期末发出商品余额分别为 337.74万元、2,132.78万元和 2,152.37
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-302万元，占公司存货的比重分别为 6.01%、24.09%和 24.45%。2012年 6月末，公司发
出商品金额出现下降主要是罗非鱼出口业务上半年为生产经营淡季。截至本招股意向书签署日，报告期末发出商品均已取得海关确认信息并已确认收入。
2012年 6月末，包括罗非鱼和虾类等水生物生产的气候条件良好，与之相关的水产饲料、水产食品即将进入生产销售旺季，公司消耗性生物资产、原材料和库存商品结存金额均较上年末大幅增长。其中消耗性生物资产增长至 680.79万元、原材
料增长至 2,880.36万元、库存商品增长至 7,490.73万元。原材料、库存商品和消耗
性生物资产的增长，将有利于公司后期的业务收入增长和原材料的稳定供应。
①公司期末水产食品类库存商品结存较多的原因首先，水产品作为易腐食品，按食品安全生产的要求，需在低温下快速生产成产品（初级产品或深加工产品）并储备于低温冷库，无法以原材料形式储备，故公司存货中水产类原材料较少。
其次，渔业资源的有限性及其供应的季节性，也是公司期末库存商品结存金额较大的原因。行业内企业均在水产品供应旺季收购、加工并储备所需的水产品，以避免供应淡季因原材料短缺而无法满足客户需求，从而导致各期末结存的库存商品数量较多。
同时，随着公司业务布局的完善、水产食品业务规模的增长，公司在报告期内水产食品类业务单位增多，公司结存的产成品数量也相应增加。水产食品业务规模的增长是公司结存的库存商品增长的主要原因。
②存货增长与流动资产、销售收入增长匹配性分析报告期内，公司期末存货余额及其占同期流动资产、销售收入的比例如下：
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31存货余额（万元） 12,550.84 8,804.76 8,853.99 5,619.54
占流动资产比例 31.56% 22.84% 27.61% 27.13%
占当年销售收入比例 29.54% 8.69% 11.50% 12.50%
公司存货随着经营规模的扩张、营运主体的增多而增长，2009年末至 2011年末，存货余额由 5,619.54万元增加至 8,804.76万元，但存货占流动资产的比例由 27.13%
下降至 22.84%，公司存货占当年销售收入的比例由 12.50%下降至 8.69%。公司存货
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-303余额占流动资产的比例、占当年营业收入的比例处于总体下降趋势，表明公司的产品适销对路，能够充分满足消费者的需求。
2012年 6月末，为满足下半年国外客户的大量订单需求和应对水产饲料销售高峰，公司结存的存货余额占流动资产和当年销售收入的比例均有所上升。公司产品均能较快对外销售变现，形成销售收入和并较快体现为货币资金流入，存货规模的增长将有利于公司的业务增长和盈利能力提升。
③存货资产质量分析近年来，冷冻罗非鱼片市场需求旺盛。公司主要库存商品冷冻罗非鱼片均储存于低温冷库，保质期在 6个月以上，存在滞销或变质损坏的可能性较小。在日常业务过程中，公司与客户协商产品销售价格时，均会充分考虑库存成本、未来原材料收购价格、汇率波动和加工费用等因素。报告期内，冷冻罗非鱼片未出现账面成本低于可变现净值需计提减值准备的情形。
公司的饲料类存货是大宗商品交易，流转快，出现存货减值的可能性较小。
总体来看，报告期内公司存货周转率保持在 6次/年以上，运营效率较高，存货资产的质量较高，不存在需计提存货跌价准备的情形。
④公司存货盘点方法存货种类期末盘点方法备注饲料原料、产成品类永续盘点制，期末进行计数和称重相结合的常规性盘点。
产品包装统一、码放整齐，
保存于常温仓库，便于盘点水产食品类永续盘点制，期末进行计数和称重相结合的常规性盘点。
产品储存于低温冷库发出商品类货已发出但尚未出关，检查网上报关信息，核对订单、报检单、公司出库单和海关报关信息等外贸单证主要依靠执行替代程序生物资产A、盘点方法：
实地盘点法；借助专家工作，复核公司生物资产盘点方法的合理性、有关系数的正确性；根据以往年度的期末结存、期后实际销售数据验证盘点方法和有关系数的合理性；B、具体盘点程序：
a、随机抽查网箱并抛网，获取一定数量的鱼称重，求出总重量及平均尾重，对账面记录的鱼类规格等情况进行验证，评估公司对生物资产核算的准确性；公司主要进行网箱养殖，生物资产期末结存量较小。投喂料率是行业内的经验值数据,公司投喂料率得到了行业专家的认可。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-304存货种类期末盘点方法备注b、根据盘点时现场投放、实际消耗饲料量估算鱼类重量（鱼类重量=实际消耗饲料量/投喂料率）c、如仍存在疑虑，抽取 1-2 个网箱进行捕捞、称重和分箱，称重计数。
C、期末计价程序公司期末对养殖的罗非鱼等水产品进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使养殖的罗非鱼等水产品可变现净值低于其账面价值的部分提取存货跌价准备。
3、报告期内非流动资产变动情况分析
报告期内，公司非流动资产的构成及比例如下表：
项目2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）长期股权投资 1,000.00 3.59 1,001.03 3.81 731.60 3.52 389.60 2.73
固定资产 19,942.99 71.55 17,589.20 66.89 16,610.19 79.85 10,213.21 71.58
在建工程 2,565.00 9.20 3,530.34 13.43 640.00 3.08 1,998.32 14.01
工程物资 6.50 0.02 -- 2.98 0.01 2.05 0.01
无形资产 3,862.45 13.86 3,790.05 14.41 2,630.02 12.64 1,608.83 11.28
开发支出 23.00 0.08 23.00 0.09 ----
商誉 20.53 0.07 20.53 0.08 20.53 0.10 --
长期待摊费用 3.37 0.01 4.25 0.02 6.28 0.03 13.15 0.09
递延所得税资产 447.17 1.60 336.44 1.28 160.39 0.77 43.13 0.30
非流动资产合计 27,871.02 100.00 26,294.84 100.00 20,801.98 100.00 14,268.30 100.00
（1）长期股权投资
公司 2012年 6月 30日长期股权投资余额为 1,000.00万元， 2012年 1-6月长期
股权投资的变动情况如下：
被投资单位名称核算方法投资成本2011年12月 31日增减变动2012年6月 30日明洋明胶权益法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00
北海市农村信用社合作联社成本法 10,340.00 10,340.00 -10,340.00 -
合计 10,010,340.00 10,010,340.00 -10,340.00 10,000,000.00
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-305公司持有明洋明胶 25%的股权，按权益法进行核算。北海市农村信用社合作联社减少的投资为转让的股权价值。
（2）固定资产
截至报告期末，公司固定资产净值合计为 19,942.99万元，占资产总额的 29.48%，
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，均为生产经营所必备的资产，使用状况良好。
公司 2010年末固定资产合计数较 2009年末增加 6,396.98万元，增幅为 62.63%，
主要是子公司雨嘉食品、湛江佳洋、百维生物新投入的用于水产食品、精深加工食品生产所需的房屋及建筑物、机器设备等大幅增长。2011年度，公司固定资产原值净增加 2,294.07万元，主要是新购置的生产所需的机器设备和运输设备。2012年 1-6
月，公司固定资产原值净增加 3,180.81万元，主要是百维生物生物制品生产线完工
转入固定资产。
截至 2012年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元类别期末余额累计折旧减值准备净值净值占固定资产比例房屋及建筑物 11,909.43 2,176.37 - 9,733.06 48.80%
机器设备 12,936.47 3,812.87 - 9,123.60 45.75%
运输工具 1,046.61 337.62 - 708.99 3.56%
办公设备 565.53 228.42 - 337.11 1.69%
其他设备 57.39 17.15 - 40.24 0.20%
合计 26,515.43 6,572.44 - 19,942.99 100.00%
报告期末，公司固定资产中房屋建筑物所占比例较高，达 48.80%，其次为机器
设备，占比 45.75%。这主要是因为公司主要从事水产饲料、水产食品及水产生物制
品的生产及销售，生产场地和机器设备较多。机器设备和房屋建筑物等固定资产是提供高品质产品的资产保证。报告期内，公司生产规模不断扩大，为了满足市场需求，公司购进了国内外先进的生产设施及检测仪器，使公司成为罗非鱼食品加工和特色水产饲料的专业生产企业。
当前，公司处于快速发展阶段，公司将根据市场情况和发展战略逐步加大厂区建设及生产设备的投入，不断加强对现有的生产线及机器设备的技术改造和更新，以提高产品质量和生产效率，使公司生产的水产食品及水产生物制品的技术装备、百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-306生产工艺在未来几年内达到国际领先水平。
（3）在建工程
截至 2012年 6 月 30日，公司在建工程账面价值为 2,565.00万元，占非流动资
产的比重为 9.20%，主要是公司利用自筹资金进行的工程建设项目投入结余金额。期
末公司主要在建工程情况如下：
单位：万元工程项目名称预算数 2011-12 -31 本期增加本期转入固定资产或其他减少2012-6-30资金来源百维生物生产线 2,540.00 2,367.70 340.64 2,420.59 287.75 自筹
饲料分公司膨化生产线 420 120.47 308.98 306.40 123.06 自筹
湛江佳洋宿舍综合楼 360 277.84 81.23 - 359.07 自筹
湛江佳洋污水处理工程 360 250.00 60.62 - 310.62 自筹
湛江佳洋厂房改造工程 260 251.12 -- 251.12 自筹
雨嘉食品制冷系统工程 500 - 225.38 - 225.38 自筹
雨嘉食品车间改造工程 160 - 100.00 - 100.00 自筹
防城港百洋供电及网箱工程220 - 118.52 - 118.52 自筹
百嘉食品生产车间 1,800.00 - 316.53 0.91 315.61 自筹
嘉盈生物生产线 100 48.15 18.62 2.93 63.84 自筹
其他- 215.06 301.43 106.46 410.04 自筹
合计 3,530.34 1,871.94 2,837.28 2,565.00 自筹
（4）无形资产
截至 2012年 6 月 30日，公司无形资产账面净值为 3,862.45万元，占资产总额
的比例为 5.71%。其中，土地使用权的账面价值为 3,611.60万元，占无形资产净值比
例为 93.51%。
截至 2012年 6月 30日，公司所拥有的无形资产情况如下：
单位：万元类别原价累计摊销净值净值的结构比例土地使用权 3,860.80 249.20 3,611.60 93.51%
计算机软件 250.47 - 250.47 6.48%
商标权 0.54 0.16 0.38 0.01%
合计 4,111.81 249.36 3,862.45 100.00%
注：公司的计算机软件主要为正在安装调试的财务软件。
上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故无需计提减值准备。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-307
（二）主要资产减值准备计提情况
根据财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司制定了具体可行的减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，及时足额地计提了各项减值准备。
截至 2012年 6月 30日，公司资产减值具体情况如下：
单位：万元项目 2011-12-31 本期增加本期减少额2012-6-30转回金额转销金额坏账准备 1,295.05 -44.83 - 11.60 1,238.62
合计 1,295.05 -44.83 - 11.60 1,238.62
报告期内，公司严格按照会计准则和公司会计政策的要求对期末应收款项计提坏账准备；并根据产品需求情况和销售价格变动情况对库存商品可变现净值进行测算，报告期各期末公司存货均无需计提存货跌价准备。
报告期内，公司所拥有的固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、持有至到期投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备；报告期末公司商誉账面价值 20.53万元，期末经测试不存在减值情形，无需计提减值准备。
（三）负债结构分析
公司的水产食品及水产生物制品生产属于资金密集型行业。公司作为农业产业化龙头企业，主要水产食品类产品用于向海外出口，随着客户群体的扩大以及销售规模的增长，尤其需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法满足市场的需要。报告期内，公司的主要负债来自于银行借款和应付账款。
尽管融资渠道相对单一，但由于公司信用良好，并与银行、客户保持了长期稳定的合作关系，适度的负债使公司及时获得了保持高速增长所必需的资金。
报告期内，公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：
项目2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）短期借款20,930.39 68.43 19,386.11 63.61
15,436.77 66.69 10,780.00 61.75
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-308项目2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）应付账款6,982.12 22.83 8,529.34 27.99
4,148.77 17.92 2,239.93 12.83
预收款项1,802.60 5.89 735.62 2.41
365.40 1.58 347.99 1.99
应付职工薪酬
821.67 2.69 793.22 2.60
657.03 2.84 203.10 1.16
应交税费-1,932.49 -6.32 -2,342.66 -7.69
-1,612.88 -6.97 -506.43 -2.90
应付利息
2.57 0.01 2.65 0.01
8.77 0.04 --
其他应付款
771.55 2.52 1,162.75 3.82
1,373.90 5.94 115.62 0.66
一年内到期的非流动负债-- 1,120.00 3.67
800.00 3.46 2,200.00 12.60
流动负债合计29,378.42 96.06 29,387.03 96.42
21,177.75 91.49 15,380.22 88.10
长期借款----1,400.00 6.05 1,200.00 6.87
长期应付款---- 450.00 2.58
其它非流动负债1,206.33 3.94 1,090.17 3.58
568.75 2.46 427.44 2.45
非流动负债合计1,206.33 3.94 1,090.17 3.58
1,968.75 8.51 2,077.44 11.90
负债总额30,584.75 100.00 30,477.19 100.00
23,146.50 100.00 17,457.66 100.00
从上表可以看出，报告期内，公司负债总额持续增长，主要原因是公司近年来生产规模不断扩大，长期资产投入、重大资本性支出占用资金较多，公司对资金的需求不断扩大，从而使得公司负债总额不断提高。但由于公司盈利能力的持续增强以及 2009年的增资扩股，报告期内，公司的资产负债率分别为 49.90%、43.78%、
47.00%和 45.22%，总体变化不大。
公司各项负债具体分析如下：
1、银行借款
（1）短期借款
2012 年 6 月末，公司短期借款余额 20,930.39 万元较年初 19,386.11 万元增长
1,544.28万元。公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。
（2）长期借款
2011年末，公司长期借款余额比 2010年末减少 1,400.00万元，主要是公司 2011
年内归还了长期借款 280.00万元，同时将长期借款重分类至一年内到期的非流动负
债 1,120.00万元。
2012年 6月末，公司银行借款总规模 20,930.39万元，较年初 19,386.11万元增
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-309加 1,544.28万元，系公司根据资金需求情况增加了部分银行借款。
2、应付账款
公司的应付账款主要是应付原材料采购款。随着公司经营规模的不断扩大，公司的原材料采购额大幅增加，因此，报告期内应付账款余额有所增长。2010年末，公司应付账款余额为 4,148.77 万元，与 2009 末相比增加 1,908.83 万元，增长了
85.22%。主要原因是公司原料鱼价格自 2010年 5月开始出现较大幅度的上升，采购
数量和采购价格的共同增长导致公司应付供应商的金额增加。
2011年末，公司应付账款余额为 8,529.34万元，与 2010年末相比增加 4,380.58
万元，增长了 105.59%。主要是公司水产饲料、水产食品业务大幅度增长，公司应付
的原材料采购款项增加。
2012 年 6 月末，公司应付账款余额为 6,982.12 万元，与 2011 年末相比减少
1,547.22万元。主要是水产饲料业务的主要原材料价格处于上涨趋势，公司预付了部
分采购款以锁定原材料价格；此外，水产食品的主要原材料罗非鱼价格下降明显，公司应付的原材料采购款项减少。
3、预收账款
报告期内，公司预收账款随着业务规模的扩大而相应增长。2011年末，公司预收账款 735.62万元，较上年增长 370.22万元。2012年 6月末，公司预收账款 1,802.60
万元，较上年末增长 1,066.98万元，主要是公司水产饲料供不应求，部分养殖户预
付了采购款。预收账款的增长，表明公司的产品质量、服务体系得到了客户的充分信赖而愿意提前支付货款。
4、应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬随着业务规模的扩大、职工薪酬水平的提高而相应增长。截至 2012年 6月末，应付职工薪酬的余额 821.67万元。公司不存在拖欠职
工薪酬的情形。
5、应交税费
报告期内，公司各年末应交税费金额分别为-506.43 万元、-1,612.88 万元、
-2,342.66万元和-1,932.49万元，应交税金余额为负数主要为公司待抵扣的增值税进
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-310项税额。因国家对出口产品实行增值税免抵退政策，出口产品销售税率为零，随着公司业务规模的扩大，对外出口业务的迅速增长，期末尚未抵扣的进项税额较多，导致公司期末应缴增值税为负数。
（四）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项目2012年 1-6月/2012-6-302011年度/2011-12-312010年度/2010-12-312009年度/2009-12-31流动比率 1.35 1.31 1.51 1.35
速动比率 0.93 1.01 1.10 0.98
息税折旧摊销前利润（万元） 4,307.86 9,772.69 7,370.74 5,743.08
资产负债率（母公司） 45.26% 45.27% 39.28% 47.72%
资产负债率（合并） 45.22% 47.00% 43.78% 49.90%
利息保障倍数 5.42 7.53
7.17 5.49
报告期内，公司销售规模不断扩大和盈利能力不断增加，而流动比率、速动比率保持相对稳定。报告期末，公司流动比率、速动比率分别为 1.35、0.93，公司短期
债务的按时偿付较有保障。
从长期偿债能力来看，公司资产负债率总体有所下降、利息保障倍数逐年提高，说明公司的长期偿债能力逐年增强。
2、偿债能力的同行业比较
（1）流动比率
单位 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日海大集团（002311）
1.68 2.99 2.35 3.09
通威股份（600438）
- 0.93 0.83 0.74
天邦股份（002124）
0.91 0.89 0.95 1.26
国联水产（300094）
- 5.85 5.73 1.76
天宝股份（002220）
- 1.86 2.87 2.61
东方海洋（002086）
- 1.07 1.18 1.39
平均值
1.30 1.70 1.64 1.82
百洋集团
1.35 1.31 1.51 1.35
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-311注：国联水产 2010年上市后货币资金增长导致流动比率指标异常，计算 2010年末、2011年末的平均值时予以扣除。
从上表可见，报告期前三年公司的流动比率略低于行业平均水平。主要是与上市公司相比，公司融资渠道相对有限，在营运资金的配置上采取了适度从紧的财务政策。
（2）速动比率
单位2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日海大集团（002311） 1.09 2.04 1.80 2.67
通威股份（600438）- 0.46 0.39 0.39
天邦股份（002124） 0.42 0.50 0.50 0.86
国联水产（300094）- 3.34 3.91 0.94
天宝股份（002220）- 1.48 2.16 1.58
东方海洋（002086）- 0.36 0.53 0.67
平均值 0.76 0.97 1.08 1.19
百洋集团 0.93 1.01 1.10 0.98
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书；国联水产 2010年上市后货币资金增长导致速动比率指标异常，计算 2010年末、2011年末的平均值时予以扣除。
从上表可见，报告期前三年公司速动比率总体与上市公司平均水平相差不大，表明公司资产变现能力较强，资产流动性较好，短期偿债风险较低。
（3）资产负债率
单位 2012年 6月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日海大集团（002311） 0.50 0.39 0.31 0.29
通威股份（600438）- 0.64 0.62 0.71
天邦股份（002124） 0.60 0.55 0.50 0.43
国联水产（300094）- 0.20 0.21 0.53
天宝股份（002220）- 0.40 0.48 0.47
东方海洋（002086）- 0.40 0.37 0.32
平均值 0.55 0.43 0.42 0.46
百洋集团 0.45 0.47 0.44 0.50
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书报告期前三年，公司的资产负债率略高于行业相关上市公司平均水平，但均保百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-312持在 50%以下，资本结构相对比较稳健。综合来看，随着公司盈利的增长和股东投入的增加，公司长期偿债能力得到了有效提升。
总体来说，公司的债务规模、债务结构与资产流动性较为合理，公司偿债能力呈逐年增强趋势。同时，公司具有良好盈利能力和银行资信，不存在现实的偿债风险，主要体现在：
（1）突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内各年度公司息税折旧摊销前利润分别为 5,743.08万元、7,370.74万元、
9,772.69万元和 4,307.86万元，利息保障倍数分别为 5.49倍、7.17倍、7.53倍和 5.42
倍，表明公司具有较强的偿还到期利息的能力。
（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力
近年来，公司产品供不应求，公司经营性现金流良好。2009年、2010年和 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,079.78 万元、4,888.03 万元和
9,933.55万元。公司销售商品或提供劳务收到的现金报告期内合计为264,139.74万元，
占同期营业收入 265,763.71万元的 99.39%。公司的经营性现金流入充足而稳定，充
沛的现金流是公司按时偿还到期债务的有效保障。
（3）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
公司与国家开发银行、农业发展银行、农业银行和工商银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（五）资产周转率分析
公司资产流动性良好、资产周转能力较强，资产运营指标如下：
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度应收账款周转率（次/年） 3.04 7.59 7.03 5.34
存货周转率（次/年） 3.39 9.85 9.12 6.46
总资产周转率（次/年） 0.64 1.72 1.75 1.43
注：2012 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率等资产营运指标均未进行年化处理。
1、应收账款周转能力分析
（1）公司应收账款周转率总体情况分析
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-313项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度应收账款周转率（次/年） 3.04 7.59 7.03 5.34
水产食品业务应收账款周转率（次/年） 3.49 8.87 9.24 6.70
水产饲料业务应收账款周转率（次/年） 2.32 5.41 3.46 3.66
2009年～2011年，公司的应收账款周转率分别为 5.34次/年、7.03次/年和 7.59
次/年，对应的周转天数分别为 68天、52天和 48天，应收账款周转率在报告期内保持总体提升。
从上述表中也可以看出，公司水产食品业务的应收账款周转率总体高于水产饲料业务，主要原因是公司与境外客户进行结算时执行国际贸易惯例，能够及时收回货款，应收账款收款期间相对较短。水产食品业务规模大，收款迅速而稳定，为公司带来稳定的现金流入。对于水产饲料类客户，公司建立了差异化的服务体系，对养殖户提供全方位的支持和服务，给予了养殖户一定的账期，从而扶持养殖户扩大业务规模、与公司共同成长。
应收账款周转率各年度间变化情况如下：
2010年随着公司水产食品业务的规模经济优势和战略布局优势的发挥，公司水产食品业务大幅增长；同时公司的水产饲料业务也出现增长。公司在营业收入大幅增长的同时，强化应收款项的回收管理，较好地控制了应收账款的增长。2010年公司营业收入总体增长 32,047.13万元，增幅 71.26%；应收账款总体增长 2,801.95万元，
增幅仅 29.35%，应收账款周转率出现提升。2011年，公司水产饲料业务高速增长，
公司营业收入总体增长 24,272.27 万元，增幅 31.52%；应收账款总体增长 1,987.45
万元，增幅仅 16.09%，公司应收账款周转率进一步提升。
（2）公司水产食品业务应收账款周转率情况
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度水产食品业务应收账款周转率（次/年） 3.49 8.87 9.24 6.70
报告期内，公司水产食品类应收账款保持良好的财务表现，带来稳定、充沛的现金流入，为公司业务拓展提供了良好的资金支持。公司水产食品业务主要采取信用证或电汇等方式与海外客户进行结算，应收账款回款速度快，按期收回较有保障，应收账款周转率较高。
（3）公司水产饲料业务应收账款周转率情况
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-314①应收账款周转率情况项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度水产饲料业务应收账款周转率（次/年）
2.32 5.41 3.46 3.66
②水产饲料收入和应收账款情况项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度水产饲料收入（万元）13,556.86 30,078.64 16,541.44 14,749.68
应收账款净额（万元）5,960.63 5,980.35 5,129.99 4,420.82
2009年，受国际金融危机的影响，罗非鱼价格下滑较大，养殖户养殖效益下降，对公司付款周期延长；同时，由于对虾养殖景气度下滑、养殖风险加大，公司根据市场形势适时调整了经营策略，增加了饲料产品结构中鱼饲料的比重，逐步减少了周转较快的虾饲料比例，产品结构的调整也导致公司应收账款回收期的延长，公司水产饲料业务应收账款周转率在 2009年、2010年一定程度的下滑。
根据上述业务发展情况，公司持续进行水产养殖户优化和新客户拓展工作、加大产业链建设力度、不断扶持养殖户做大做强。2011年以来，依托公司良好的产品性价比、差异化的服务体系，与公司合作的养殖户越来越多，其养殖效益明显提升，公司水产饲料业务收入出现大幅增长，水产饲料款项收回情况良好，水产饲料应收账款周转率出现提升。
2、存货周转能力分析
2009 年～2011年，公司的存货周转率分别为 6.46 次/年、9.12 次/年和 9.85 次/
年，呈逐年递增的趋势。随着公司水产食品业务规模优势和战略布局优势的发挥，以及公司存货管理水平的不断提高，报告期内公司营业收入的增长速度快于期末存货的增长速度，公司存货周转率得以大幅提升。总体来看，近三年公司存货增长3,185.21万元，增幅为 56.68%；营业收入增长 56,319.40万元，增幅达 125.24%。
3、同行业对比分析
（1）应收账款周转率
单位 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年海大集团（002311） 23.81 76.87 70.20 58.16
通威股份（600438）- 34.19 23.80 24.22
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-315单位 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年天邦股份（002124） 9.73 28.91 20.00 13.27
国联水产（300094）- 3.90 4.17 4.43
天宝股份（002220）- 4.02 4.41 4.10
东方海洋（002086）- 6.17 7.32 6.2
平均值 16.77 25.68 21.65 18.40
百洋集团 3.04 7.59 7.03 5.34
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书从上表可见，饲料类企业的应收账款周转率高于食品类企业，主要是行业因素及业务结算模式不同所致。饲料产品为大宗商品，其销售规模相对较大，流通环节较少，故饲料行业的资产周转速度快于水产食品行业。尤其是畜禽类饲料企业主要以现款方式结算，应收账款结存量较小，应收账款周转率较高。受上述因素的影响，报告期内公司应收账款周转率低于以饲料业务为主的海大集团、通威股份和天邦股份。与水产食品加工企业相比，公司应收账款周转率高于国联水产、天宝股份、东方海洋的应收账款周转率平均水平，表明公司能够强化应收账款管理，货款按期收回较有保障。
报告期内，公司的应收账款周转率与相关上市公司的平均水平存在较大差异，其主要原因有三方面：
①公司水产食品业务所占比重较大。近三年公司水产食品销售收入占营业收入的比重分别为 65.38%、74.04%、65.94%，公司水产食品客户的结算期一般在二个半
月以下，其应收账款周转率在每年 5次以上，公司应收账款周转率与水产出口业务结算周期相吻合。与天宝股份、国联水产二家水产食品加工企业相比处于较好水平，与东方海洋的应收账款周转率基本相当。
②公司独特的“公司+基地+农户”的业务模式。为构建“水产饲料+水产养殖+水产食品+水产生物制品”一体化产业链，弥补公司在水产养殖业务规模方面的不足、解决原料鱼的供应瓶颈，公司通过向合作农户提供水产苗种、水产饲料、养殖技术支持及产品回收等一系列差异化的服务，既增加了水产饲料的销售，又保证了原料鱼的供应，提升了公司的核心竞争力。由于公司与大部分合作农户之间存在长期稳定的合作关系，其信用风险较小，相应地公司对合作农户的信用期限较长，公司对合作农户的平均账期在三个月左右。
③受气候条件的限制，我国水产养殖行业具有明显的季节性。由于季节性因素百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-316的影响，水产饲料企业的应收账款周转率一般低于猪、禽饲料企业。
总体而言，考虑公司所处行业、公司的经营特点和业务模式等因素，公司在报告期内的应收账款周转率水平与客户结算周期相吻合，处于合理水平。近三年，公司应收账款周转率分别为 5.34次/年、7.03次/年和 7.59次/年，处于总体增长态势，
表明公司应收账款的变现风险降低，能按期体现为经营性现金流入。
（2）存货周转率
单位 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年海大集团（002311） 5.84 16.13 15.95 18.25
通威股份（600438）- 11.99 9.45 12.20
天邦股份（002124） 2.45 7.27 5.04 7.77
国联水产（300094）- 1.85 2.35 2.95
天宝股份（002220）- 4.27 3.99 3.68
东方海洋（002086）- 1.15 1.29 1.27
平均值 4.15 7.11 6.35 7.69
百洋集团 3.39 9.85 9.12 6.46
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书从上表可见，公司的存货周转率在近三年分别为 6.46次/年、9.12次/年和 9.85
次/年，处于总体增长态势且高于行业相关上市公司平均水平，表明公司的水产饲料、水产食品等各类产品均适销对路，实物资产流转快，存货管理水平较高，提高了公司的盈利能力。
（3）总资产周转率
单位 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年海大集团（002311） 1.30 3.19 2.47 2.54
通威股份（600438）- 3.04 2.07 1.93
天邦股份（002124） 0.73 1.75 0.98 1.23
国联水产（300094）- 0.63 0.79 1.18
天宝股份（002220）- 0.79 0.97 0.86
东方海洋（002086）- 0.38 0.35 0.29
平均值 1.02 1.63 1.27 1.34
百洋集团 0.64 1.72 1.75 1.43
数据来源：相关公司的数据均来自其公开披露的年度报告或招股说明书从上表可见，公司的总资产周转率在近三年分别为 1.43次/年、1.75次/年和 1.72
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-317次/年，高于行业相关上市公司平均水平。报告期内，公司总资产周转率变动的主要原因是，2009年公司在水产食品行业的大幅投入，导致公司资产总额增长速度快于公司营业收入的增长速度，降低了公司总资产周转率。2010年和 2011年，随着公司业务的大幅增长，公司总资产周转率得到了较大幅度的提升。
综上所述，公司的资产运营效率总体上超出了同行业上市公司平均水平。公司在营业收入大幅增长的情况下，有效控制了存货、应收账款的增长，节约了运营资金和管理成本，提高了效益水平。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的产品结构分析
项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）冻罗非鱼食品 27,110.76 63.81 65,655.73 64.82 55,205.63 71.68 27,113.79 60.29
其他水产食品 136.37 0.32 1,130.21 1.12 1,818.93 2.36 2,286.15 5.08
鱼饲料 12,048.31 28.36 26,913.14 26.57 13,059.52 16.96 10,755.25 23.92
虾饲料 1,508.55 3.55 3,165.49 3.13 3,481.92 4.52 3,994.43 8.88
鲜活水产品 335.53 0.79 591.90 0.58 980.27 1.27 807.33 1.80
鱼粉鱼油 851.34 2.00 2,537.31 2.51 809.12 1.05 --
脱钙鱼鳞蛋白 487.36 1.15 1,267.18 1.25 1,662.12 2.16 --
其他 7.85 0.02 28.81 0.03 -- 13.42 0.03
合计 42,486.07 100.00 101,289.77 100.00 77,017.50 100.00 44,970.37 100.00
2、营业收入的增长情况分析
（1）营业收入的稳定增长
2009年～2011 年，公司营业总收入保持稳步增长。其中， 2010 年实现营业总收入 77,017.50 万元，较 2009 年增长 71.26%；2011 年实现营业总收入 101,289.77
万元，较上年同期增长 31.52%。公司营业收入增长主要是：一方面公司完善区域布
局和持续进行市场开拓导致水产食品业务的快速增长，另一方面公司构建的综合化服务平台和差异化服务体系运行良好，加之公司饲料产品良好的性价比，饲料产品百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-318能够充分满足养殖户需求而导致饲料收入的良好增长。
报告期内，罗非鱼销量的增长主要源于报告期内新设和收购子公司的产能陆续释放，各子公司罗非鱼出口业务增长情况如下：
单位2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年销售金额（万元）销售金额（万元）增长率销售金额（万元）增长率销售金额（万元）百洋食品 11,864.72 30,650.33 18.23% 25,923.48 64.58% 15,751.63
北海钦国 8,869.61 22,560.58 31.09% 17,210.19 73.57% 9,915.3
雨嘉食品 3,276.38 9,077.31 -7.87% 9,852.89 --
湛江佳洋 1,343.02 1,116.51 ----
合计 25,353.73 63,404.73 19.66% 52,986.56 106.44% 25,666.93
2010年，公司盈利能力和盈利水平均得到快速增长；2011年度，公司管理层根据经营季节性因素和成本费用上涨的外部环境，采用了“保增长、促效益”的经营策略，业务收入和利润总额均得到良好增长。报告期前三年，公司利润总额分别为3,943.22 万元、5,342.75 万元和 7,126.36 万元，分别较上年增长 28.96%、35.49%和
33.39%。公司盈利能力持续增长，主要得益于近两年在水产食品加工行业的战略性
投入和积极调整增加鱼饲料的业务规模和比重，表明公司调整经营重心的决策较为适当。
2012年 1-6月，公司业务收入较上年同期增长 4,831.21万元，增长比率为 12.83%。
如考虑公司业务收入存在的季节性因素影响及罗非鱼销售价格下降对出口收入的影响，公司业务收入在 2012年下半年、2012年全年仍将保持持续、稳定增长。
（2）水产饲料业务的增长情况分析
2009年～2011 年，公司水产饲料销售收入分别为 14,749.68万元、16,541.44万
元和 30,078.64万元，2010年、2011年分别较上年增长 12.15%和 81.84%。
因配送半径的影响和公司资金规模的限制，公司饲料业务主要集中于南宁及周边，向养殖户提供综合服务、差异化服务的经营模式尚未在新进入的业务区域完全复制。公司新进入的茂名、湛江等区域，主要利用当地丰富的水产品资源从事水产食品加工业务。公司在上述区域的水产饲料业务尚未得到充分拓展。未来公司可望百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-319成功复制南宁的完整产业链业务模式，提高公司饲料业务规模，以形成公司各项业务齐头并进、共同发展、互相促进的良好局面。
报告期内，公司凭借与合作农户建立的良好合作关系，优先发展鱼用饲料产品，开发的新产品具有良好的性价比，能够充分满足养殖户对公司产品的需求。水产饲料业务在 2010年、2011年度实现良好增长。
利用连环替代法，测算报告期内销售数量及销售价格变动对水产鱼饲料收入的影响情况如下：
水产鱼饲料 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度产品销售收入（万元） 12,048.31 26,913.14 13,059.52 10,755.25
产品销售数量（吨） 34,027.59 77,457.72 37,647.22 32,265.90
产品销售平均价格（元/吨） 3,540.75 3,474.56 3,468.92 3,333.32
产品销售收入的变动 4,907.24 13,853.62 2,304.27 -
其中：销售数量变动对销售收入的影响 4,847.62 13,809.94 1,793.76 -
单位售价变动对销售收入的影响 59.62 43.68 510.51 -
注：2012 年 1-6 月的比较基期为 2011 年 1-6 月。
2010年及 2011年，公司水产饲料产品销售较 2009年保持着良好增长。上述增长除因广西南宁周边水产养殖发展较快、市场需求旺盛外，也因公司持续进行产业链建设和养殖户服务体系建设，与公司合作的养殖户越来越多。公司服务的养殖户规模越来越大、与公司的合作关系越来越紧密是公司水产饲料业务增长的关键。此外，公司作为特色水产饲料的专业供应商，专注于鱼料的研发、生产和销售，产品具有良好的性价比，百洋饲料品牌在养殖户间的口碑相传，扩大了公司饲料产品的声誉和市场影响力，也带动了水产饲料业务规模的增长，为公司在南宁以外地区的业务拓展奠定了良好基础。
（3）水产食品业务的增长情况分析
对水产食品行业的持续投入及稳健的行业整合，依靠良好的产品品质、快速的响应速度、完善的业务布局等竞争优势，公司持续取得下游客户的生产订单，公司已成为国内规模最大的罗非鱼食品提供商。报告期内，公司分别销售冻罗非鱼13,659.63吨、23,127.31吨、26,637.26吨和 11,881.06吨，2010年、2011年分别较上
年同期增长 69.31%和 15.18%。作为公司经营核心的水产食品业务持续、快速增长，
有利于巩固公司的行业竞争优势地位，提高公司的盈利水平。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-320利用连环替代法，测算销售数量及销售价格对主要水产食品产品冻罗非鱼业务收入的影响情况如下：
冻罗非鱼食品 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年产品销售收入（万元） 27,110.76 65,655.73 55,205.63 27,113.79
产品销售数量（吨） 11,881.06 26,637.26 23,127.31 13,659.63
产品销售平均价格（元/吨） 22,818.47 24,648.08 23,870.32 19,849.58
产品销售收入的变动 59.17 10,450.10 28,091.83 -
其中：销售数量变动对销售收入的影响 4,737.77 8,378.36 18,792.94 -
单位售价变动对销售收入的影响-4,678.60 2,071.74 9,298.89 -
注：2012 年 1-6 月的比较基期为 2011 年 1-6 月。
从上表可以看出，公司报告期内出口罗非鱼业务收入的增长，主要因销售数量的增长。2010年和 2011年，公司因销售数量的增长导致公司同期销售收入分别增长18,792.94万元和 8,378.36万元，是公司出口业务收入增长的主要原因。产品销售数
量的持续增长，表明公司能够持续取得客户的订单，产品质量、响应速度和服务体系能够得到客户的充分肯定；也表明公司的市场开拓工作高效有序，在水产食品加工行业树立了良好的口牌。
2010年和 2011年，因销售价格的增长，分别增加公司业务收入 9,298.89万元和
2,071.74万元。销售价格的变动是影响公司收入增长的另一个重要因素。在与客户长
期的业务合作过程中，公司建立了较为完备的价格调整、传导机制，积累了较为丰富的对外报价经验和商务洽谈技巧，与客户建立了紧密型的合作关系，形成了公司的大客户优势和管理经验优势，保证了公司水产食品业务的快速增长和增强了公司的盈利能力。
（4）公司水产养殖业务的发展
水产养殖水域因其天然的资源属性，具有独占性和稀缺性。发展水产养殖业务，有利于打造公司稳定的原材料供应基地、水产饲料和水产种苗试验基地、养殖户培训基地。对于发挥公司养殖业务的示范、带动效应，引导养殖户发展水产养殖业务，从而提高公司的水产饲料业务规模和保证水产食品的材料供应具有重要意义。
报告期内，公司的水产养殖业务主要作为示范基地、试验基地，为公司水产养殖业务的拓展积累经验。拥有稳定的罗非鱼生产基地，可建立公司水产饲料的实验基地。公司根据罗非鱼不同的生长阶段、养殖模式、养殖区域进行模拟和实验，从百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-321而调整公司水产饲料的配方、工艺和原材料替代，提高公司的水产饲料生产水平。
公司从事水产养殖业务的子公司包括防城港渔业、横县渔业、隆安渔业、平果渔业、平南渔业（原钦州渔业）和百洋养殖。公司已在网箱养殖和大水面养殖等方面积累了丰富的经验，并在桂平渔业、平果渔业等新成立的公司中得以成功复制。如乐业县罗非鱼养殖基地建设项目能够按计划实施，公司后续年度的水产养殖业务将实现较大幅度的增长。
（5）水产生物制品业务的起步及战略意义
报告期内，公司利用水产加工业务所形成的副产品进行深加工，生产鱼粉、鱼油和胶原蛋白等水产生物制品，在 2010年实现生物制品业务收入 2,471.24万元，实
现销售毛利 215.51万元；2011年度，实现生物制品业务收入 3,833.30万元，实现销
售毛利 825.78万元。2012年 1-6月，实现生物制品业务收入 1,338.70万元，实现销
售毛利 243.36万元。水产生物制品业务的起步和快速发展，能够有效利用水产食品
加工所形成的副产品发展循环经济，提高公司的业务收入，形成公司新的业务增长点；同时，该业务完善了公司的水产业务链，有利于公司进行全产业链经营，降低公司经营风险，提高公司抗风险能力和盈利水平。
3、营业收入的地区分布情况分析
报告期内，公司营业收入的地区分布情况如下：
单位：万元地区2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例国内 16,671.98 39.24% 36,620.84 36.15% 21,325.01 27.69% 17,652.27 39.25%
国外 25,814.10 60.76% 64,668.93 63.85% 55,692.50 72.31% 27,318.10 60.75%
其中：美国 18,469.17 43.47% 46,698.16 46.10% 41,046.12 53.29% 16,965.28 37.73%
俄罗斯 1,181.30 2.78% 4,512.59 4.46% 5,304.81 6.89% 5,468.27 12.16%
欧盟 1,966.89 4.63% 4,186.00 4.13% 3,047.68 3.96% 938.82 2.09%
墨西哥 823.21 1.94% 3,842.24 3.79% 3,435.55 4.46% 3,037.37 6.75%
日本和中东 945.10 2.22% 3,948.56 3.90% 1,930.08 2.51%--
其他国家 2,428.43 5.72% 1,481.37 1.46% 928.25 1.21% 908.36 2.02%
合计 42,486.07 100.00% 101,289.77 100.00% 77,017.50 100.00% 44,970.37 100.00%
报告期内，公司加大了对水产食品业务的投资，依靠良好的产品质量、快速的响应速度和企业品牌，公司的水产食品出口业务的快速增长，产品远销美国、欧盟、百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-322俄罗斯和日本等国家和地区，出口销售收入由 2009年的 27,318.10万元增长至 2011
年 64,668.93万元，增幅 136.73%。其中，对美国的销售收入由 2009年的 16,965.28
万元增长至 2011年 46,698.16万元，增幅 175.26%。美国市场是国际罗非鱼的主要的
出口目的地，也是公司产品的最大出口市场。
2010年，公司对美国出口额占公司业务收入的比重有所上升，但随着公司与俄罗斯、欧盟、墨西哥、日本和中东市场客户合作时间的延长，合作关系的紧密，公司将持续取得上述地区的客户订单，公司业务过于集中于美国市场的局面将持续改善。
2011年 3月，公司投资设立了百洋食代等内销业务子公司，对罗非鱼精深加工食品进行了国内市场的开拓尝试，以求加快改善公司收入集中于出口市场的局面和降低汇率波动的风险。2011年度，公司产品国内销售占比由 27.69%增至 36.15%，
2012年 1-6月，公司产品国内销售占比由 36.15%增长至 39.24%。
4、营业收入的季节性因素分析
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6月至 10月为罗非鱼的养殖旺季，11月至次年 3月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业收入存在较为明显的季节性特征。报告期前三年，公司下半年营业收入占全年的比重分别为 63%、71%、63%，具体情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-323报告期内经营季节性分布图（单位：万元）报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元年份项目第一季度第二季度第三季度第四季度2009年营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
营业利润-351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
2010年营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
营业利润-44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
2011年营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 31,867.26
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 2,514.62
2012年1-6月营业收入 14,035.29 28,450.78 -
营业利润 493.15 1,874.19 -
注：以上季度财务数据未经审计。
由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、应收账款、存货余额、现金流量等财务指标均高于上半年。
为应对季节性因素的影响，公司将与各地政府部门、外部机构合作，引导、扶持养殖户进行越冬罗非鱼的养殖，扩大越冬罗非鱼的养殖面积，实现罗非鱼的全年稳定供应，从而提高养殖淡季饲料、水产食品加工设备的利用率。积极进行乐业县罗非鱼养殖基地建设项目建设，该养殖基地具备年产 1.66万吨高品质罗非鱼的生产
能力，可为公司提供大量的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性影响。此外，根据公百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-324司的业务规划，公司将进入海南以完善区域业务布局。我国海南地处热带-亚热带，年平均气温为 22～25.5℃，最热月平均气温 29℃，最冷月平均气温 15℃，罗非鱼可
自然越冬。进入海南市场将有助于公司应对生产季节性因素的影响。
（二）主要利润来源分析
1、公司主要利润来源科目分析
项目2012年 1-6月 2011 年度 2010年 2009年度金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)金额（万元）占比(%)营业利润 2,367.34 81.80% 6,187.83 86.83 4,878.18 91.30 3,220.71 81.68
营业外收支净额
526.70 18.20% 938.53 13.17 464.57 8.70 722.51 18.32
利润总额 2,894.04 100.00% 7,126.36 100.00 5,342.75 100.00 3,943.22 100.00
报告期内，公司营业利润占公司利润总额的比例分别为 81.68%、91.30%、86.83%
和 81.80%，公司日常经营活动是公司利润的主要来源。
2、公司主要产品利润来源分析
单位：万元产品类别2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度毛利额占比(%)毛利额占比(%)毛利额占比(%)毛利额占比(%)冻罗非鱼食品 3,894.47 61.68 8,819.29 61.71 7,901.35 71.57 4,341.65 62.19
其他水产食品 21.95 0.35 73.57 0.51 117.60 1.07 87.03 1.25
鱼饲料 1,744.89 27.64 3,733.15 26.12 1,873.04 16.97 1,476.54 21.15
虾饲料 352.69 5.59 740.15 5.18 765.60 6.93 825.23 11.82
鲜活水产品 52.66 0.83 99.64 0.70 167.25 1.51 237.40 3.40
鱼粉鱼油 172.36 2.73 589.25 4.12 56.54 0.51 --
脱钙鱼鳞蛋白 71.00 1.12 224.02 1.57 158.97 1.44 --
其他 3.48 0.06 12.51 0.09 -- 13.42 0.19
合计 6,313.50 100.00 14,291.58 100.00 11,040.37 100.00 6,981.27 100.00
报告期内，公司的水产食品加工业务提供的毛利分别为 4,428.69万元、8,018.95
万元、8,892.86万元和 3,916.42万元，占公司产品毛利的 63.44%、72.63%、62.22%
和 62.03%，是公司主要的产品利润来源。水产食品业务提供的毛利处于持续增长态
势，表明公司大力发展水产食品业务增加了公司的盈利能力和盈利水平。2010年，百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-325随着公司水产食品战略布局在北部湾和广东西部的完成，公司罗非鱼加工的规模优势得以发挥，提供的产品毛利额为 7,901.35万元，占公司产品毛利的 71.57%。2011
年度，公司罗非鱼加工业务提供的毛利额 8,819.29万元，占公司产品毛利的 61.71%，
公司罗非鱼加工业务是公司的主要盈利来源。
报告期内，公司的水产饲料加工业务提供的毛利分别为 2,301.77万元、2,638.64
万元、4,473.31万元和 2,097.58万元，分别占公司产品毛利的 32.97%、23.90%、31.30%
和 33.23%，是公司第二大产品利润来源。水产饲料业务在报告期内持续提供销售毛
利并保持增长，除受益于公司与养殖户良好的合作关系外，也得益于公司水产饲料的研发能力。随着公司以鱼饲料为重点的产品结构的调整，并在新进入市场区域业务模式的复制，公司水产饲料业务将提供稳定、并保持良好增长的销售毛利，以增加公司的盈利能力和盈利规模。
鱼粉鱼油、脱钙鱼鳞蛋白等水产生物制品业务在 2010年投产并提供了产品销售毛利 215.51万元，形成了公司新的盈利增长点。2011年度，公司水产生物制品业务
提供的毛利额 825.78万元，较上年增长 610.27万元，占公司产品毛利的 5.78%。随
着业务规模的增长，水产生物制品业务规模优势的发挥将有效提升公司盈利水平。
3、非经常损益对公司经营成果的影响
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度归属于母公司普通股股东的非经常损益净额（A）
412.70 668.49 159.00 405.16
归属于母公司普通股股东的净利润（B）2,770.62 6,481.63 4,629.83 3,757.41
非经常损益占净利润的比例（A/B）
14.90% 10.31% 3.43% 10.78%
报告期内，非经常损益净额占公司扣除非经常损益后净利润的比例分别为
10.78%、3.43%、10.31%和 14.90%，非经常损益对公司的经营成果不构成重大影响，
公司盈利能力对非经常损益不存在重大依赖。
公司的非经常性损益主要是公司享受的各类政府补助。报告期内，公司和子公司作为政府重点扶持的农业产业化龙头企业，得到了较多的扶持资金和项目补助，使得公司的研发水平、创新能力和可持续发展能力得到了更快的提升。报告期内各年度计入当期损益的政府补助分别为 737.14万元、848.92万元、994.13万元和 519.05
万元，占当期利润总额的比例分别为 18.69%、15.89%、13.95%和 17.93%。随着公司
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-326利润规模的扩大，政府补助对公司经营成果的影响将越来越小。
报告期内，公司计入损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度贷款贴息
97.00 12.80 40.55 128.91
农业优势特色产业关键技术研究及产业示范化- 10.00 35.00 21.67
建设罗非鱼产业技术项目- 50.00 30.00 60.00
广西产业技术研究与开发科目--- 20.00
罗非鱼制品及综合开发技术研究平台-- 120.00 -
亚热带主要水产养殖品种安全越冬与严寒应急技术研究项目-- 9.50 -
罗非鱼标准化生产体系建设及产业化--- 30.00
罗非鱼标准化养殖高效环保饲料研发与示范-- 1.63 6.37
罗非鱼大水面养殖水质及标准化集约养殖技术研究与示范项目-- 6.98 8.15
科技厅糖密废糖蜜在水产养殖与饲料中的应用项目-- 8.14 1.86
副产品及海水产品深加工研发项目-- 15.00 -
南宁市水产畜牧局罗非鱼越冬保种基地建设项目金-- 10.00 10.00
南宁市财政局局罗非鱼越冬保种基地建设项目-- 12.50 12.50
外经贸区域协调发展－水产品公共技术研发平台项目- 5.46 46.83 -
新增 10 吨内单收购罗非鱼农业产业化经营项目-- 70.00 -
水产制品综合开发改造建设项目（南宁市财政局）-- 16.00 -
保鲜加工罗非鱼出口产品中试阶段的研究开发项目--- 100.00
企业信息化项目计划资金--- 15.00
自主创新项目--- 37.00
南宁市食品安全实验室项目----南宁市救灾资金补助----天然抗冻保鲜剂应用于罗非鱼产品加工应用示范项目--- 20.00
外向型罗非鱼加工集成技术示范（国家农业科技成果转化项目）-- 279.12 20.88
罗非鱼下脚料提取鱼油工艺及多烯鱼油制备研究项目-- 12.68 2.32
活罗非鱼产品精深加工及下脚料综合利用科技攻关项目--- 20.00
虾蟹冷冻调制食品加工技术转化项目-- 10.00 -
出口型虾、蟹冷冻食品加工技术中试转化项目-- 45.00 -
农业部物种资源保护渔业种质资源保护项目资金--- 50.00
科技局罗非鱼标准化生产体系建设及产业化项目- 26.25 --
水产食品加工厂技改项目补助- 31.00 --
罗非鱼即食鱼片开发及下脚料调味工艺研究- 25.00 --
水产品综合开发平台建设- 50.00 --
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-327项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度市场开拓补助
13.20 67.50 --
品牌发展补助- 58.00 --
罗非鱼综合利用项目补助
12.50 25.00 --
企业创新补助- 50.00 --
特色产业发展补助- 60.00 --
上市补助- 159.38 --
高新区二十强企业奖励- 25.00
广西大学产学研合作项目- 6.00 --
即食休闲食品研发项目- 3.75 --
北海人才小高地补贴款- 8.00
区域发展协调促进资金
5.00 9.10 --
科技厅千亿项目补助- 37.00 --
南宁市农产品收购贷款贴息- 70.00 --
南宁市水产品收购贷款贴息- 30.00 --
水产所项目协助经费- 20.00 --
水产品加工贷款贴息- 50.30 --
广东省拓展资金补助- 5.00 --
湛江市技改项目补助- 20.00 --
南宁市财政局高技术产业发展项目资金
100.00 ---
高新开发区财政局技术创新款
150.00 ---
南宁市外经贸区域协调发展促进资金
26.00 ---
收南宁高新区财政局 2011年度表彰补贴款
23.00 ---
高新财政局 2011年度表彰奖励
17.00 ---
罗非鱼健康养殖和工程化项目经费款
10.00 ---
科学技术厅奖励款
15.00 ---
其他
50.35 79.60 80.00 172.48
合计
519.05 994.13 848.92 737.14
（三）利润表项目分析
报告期内，公司利润表各项目及其增长情况如下：
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度2009年度金额金额同比增长（%）金额同比增长（%）金额
一、营业收入 42,486.07 101,289.77 31.52 77,017.50 71.26 44,970.37
减：营业成本 36,172.57 86,998.19 31.86 65,977.13 73.67 37,989.10
营业税金及附加 253.12 114.22 484.56 19.54 -20.97 24.72
销售费用 1,013.50 2,026.79 26.97 1,596.27 75.46 909.77
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-328项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度2009年度金额金额同比增长（%）金额同比增长（%）金额管理费用 2,108.44 4,045.46 45.79 2,774.85 85.03 1,499.69
财务费用 620.37 1,703.62 22.64 1,389.17 13.87 1,219.97
资产减值损失-44.83 240.11 -38.10 387.93 264.61 106.40
加：投资收益 4.45 26.46 374.98 5.57 --
二、营业利润 2,367.34 6,187.83 26.85 4,878.18 51.46 3,220.71
加：营业外收入 541.83 1,040.71 12.81 922.51 21.06 762.06
减：营业外支出 15.13 102.17 -77.69 457.94 1,058.01 39.55
三、利润总额 2,894.04 7,126.36 33.38 5,342.75 - 3,943.22
减：所得税费用 209.48 590.03 37.29 429.76 106.70 207.91
四、净利润 2,684.57 6,536.3.04 4,913.00 31.53 3,735.31
1、营业收入
公司营业收入分析参见本节“三（一）营业收入分析”所述。
2、营业成本
公司 2010 年、2011 年营业成本增长率分别为 73.67%、31.86%，总体增长率
129.01%，略高于同期营业收入 125.24%的增长率。报告期内，公司的主要产品的营
业成本变动情况如下：
（1）水产鱼饲料产品的营业成本构成及其变动
单位：万元成本项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例（%)金额比例（%)直接材料 9,666.66 93.82 22,020.99 95.00 10,544.37 94.26 8,745.18 94.25
直接人工 144.25 1.40 231.80 1.00 117.46 1.05 94.64 1.02
制造费用 492.50 4.78 927.20 4.00 524.64 4.69 438.89 4.73
合计 10,303.41 100.00 23,179.99 100.00 11,186.47 100.00 9,278.71 100.00
报告期水产鱼饲料营业成本变动原因如下：
①直接材料成本在报告期内占公司营业成本的比重较为稳定，保持在 95%左右，材料成本占水产饲料的比重较大，符合行业特点。
②随着公司水产饲料业务规模的增长，公司的直接人工、制造费用金额也随之增长，但因水产饲料具有大规模生产的特点，直接人工和制造费用占营业成本的比百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-329重仍然较低，直接人工和制造费用变动对营业成本的影响较小。
（2）冻罗非鱼食品的营业成本构成及其变动
单位：万元成本项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例（%)金额比例（%)直接材料 19,579.43 84.33 49,486.70 87.07 42,020.38 88.83 19,748.00 86.72
直接人工 1,885.16 8.12 4,306.72 7.58 2,682.15 5.67 1,516.62 6.66
制造费用 1,751.70 7.55 3,043.02 5.35 2,601.73 5.50 1,507.52 6.62
合计 23,216.29 100.00 56,836.44 100.00 47,304.27 100.00 22,772.14 100.00
报告期冻罗非鱼食品营业成本变动原因如下：
①随着公司罗非鱼加工规模的增长，直接材料成本相应增长。报告期内各年公司直接材料成本分别为 19,748.00万元、42,020.38万元、49,486.70万元和 19,579.43
万元，增长幅度与公司营业收入的增长大致相同。直接材料价格的波动是公司冻罗非鱼产品成本构成变化的主要原因。报告期内，直接材料成本占冻罗非鱼产品的比例分别为 86.72%、88.83%、87.07%和 84.33%，应对材料成本的波动对公司的经营管
理较为关键。
②随着公司业务规模的增长、员工薪酬水平的提高，公司人工成本也随之增长。
报告期内，公司直接人工成本分别为 1,516.62万元、2,682.15万元、4,306.72万元和
1,885.16万元，分别占营业成本的比例为 6.66%、5.67%、7.58%和 8.12%，总额和占
比均保持增长态势。
③随着公司业务规模的扩大，公司生产过程中的水、电、包装材料、设备折旧等生产费用有所增长，导致公司制造费用相应增长。
3、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额金额同比增长金额同比增长金额销售费用 1,013.50 2,026.79 26.97% 1,596.27 75.46% 909.77
管理费用 2,108.44 4,045.46 45.79% 2,774.85 85.03% 1,499.69
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-330财务费用 620.37 1,703.62 22.64% 1,389.17 13.87% 1,219.97
合计 3,742.31 7,775.87 34.99% 5,760.29 58.71% 3,629.43
占营业收入的比重
8.81% 7.68% 7.48% 8.07%
报告期内，公司三项费用随着业务规模的增长而相应增长，但三项费用占营业收入的比例基本稳定，表明公司较好地控制了成本费用的发生。各项费用的具体情况如下：
（1）销售费用
报告期内公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例运输装卸费 324.94 32.06% 819.18 40.42% 612.93 38.40% 388.89 42.75%
检验费 53.27 5.26% 119.54 5.90% 199.03 12.47% 82.76 9.10%
保险及宣传费 226.29 22.33% 297.93 14.70% 195.40 12.24% 126.29 13.88%
旅差及业务费 40.43 3.99% 146.64 7.23% 120.45 7.55% 60.15 6.61%
修理费 34.64 3.42% 96.23 4.75% 90.54 5.67% 70.00 7.69%
工资及福利费 174.65 17.23% 228.36 11.27% 47.83 3.00% 37.49 4.12%
其他 159.29 15.72% 318.92 15.74% 330.09 20.68% 144.19 15.85%
合计 1,013.50 100.00% 2,026.79 100.00% 1,596.27 100.00% 909.77 100.00%
随着公司销售规模的扩大，与公司销售业务相关的装卸运输费、产品检验费、保险费和展览费等业务费用随之增长。随着销售人员的增加，销售人员的工资、差旅费和交通费随之增长。2011年度，公司面临着较多的支出增长因素，但公司管理层也向内部挖潜，推行成本节约措施，控制销售费用的增长。如公司部分出口业务由深圳发货调整为从湛江发货，导致公司运输装卸费、旅差及业务费的下降；同时，公司购置了检测设备并投入使用，减少了对外委托检测业务，导致公司检验费用的下降。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用的具体情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-331单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例工资及福利费 1,361.32 64.57% 2,253.40 55.70% 783.27 28.23% 266.58 17.78%
项目经费及研发费
23.47 1.11% 91.33 2.26% 368.32 13.27% 260.71 17.38%
办公费 142.67 6.77% 372.67 9.21% 307.64 11.09% 229.24 15.29%
折旧费 190.93 9.06% 338.12 8.36% 269.32 9.71% 211.62 14.11%
中介机构咨询费 63.81 3.03% 283.85 7.02% 268.65 9.68% 106.21 7.08%
车辆及保险费 62.81 2.98% 138.01 3.41% 178.39 6.43% 129.34 8.62%
业务招待费 52.92 2.51% 157.86 3.90% 103.65 3.74% 40.70 2.71%
其他 210.51 9.98% 410.21 10.14% 495.60 17.86% 255.29 17.02%
合计 2,108.44 100.00% 4,045.46 100.00% 2,774.85 100.00% 1,499.69 100.00%
随着业务规模的扩大，公司支付的员工工资、管理过程中办公、折旧、交通、业务招待等费用也随之增长，是公司管理费用增长的主要原因。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用的具体情况如下：
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例净利息支出 638.60 102.94% 1,072.36 62.95% 854.84 61.54% 870.81 71.38%
汇兑损失-62.77 -10.12% 491.00 28.82% 420.78 30.29% 242.64 19.89%
手续费 44.54 7.18% 140.26 8.23% 113.55 8.17% 106.52 8.73%
合计 620.37 100.00% 1,703.62 100.00% 1,389.17 100.00% 1,219.97 100.00%
公司财务费用主要为银行借款利息和公司承担的汇兑损失。
2010年度，公司净利息支出相对于 2009年变化不大。2011年度，公司净利息支出相对于 2010年有一定幅度的增长，主要是因为 2011年央行多次上调了一年期贷款基准利率，导致公司利息支出较上年有所增长。
汇兑损益是影响公司财务费用变动的另一个重要因素。2005年人民币汇率改革以来，人民币持续升值。根据中国货币网披露的 2009年 12月、2010年 12月、2011年 12月、2012年 6月美元兑换人民币月平均汇率分别为 6.8279、6.6515、6.3281和
6.3178，人民币在报告期内累计升值 8.07%。由于报告期内公司出口销售收入不断扩
大，且主要以美元为结算货币，导致公司汇兑损失在报告期的持续增加。2012年 1-6百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-332月，人民币对美元汇率在 2012年 2月达到低点后有所反弹，给公司带来正向汇兑收益。
为应对汇率风险，公司在出口业务中严格执行订单报价程序，在综合考虑公司结存的原材料成本、市场材料采购价格、加工成本和汇率变动等有关因素的基础上与客户协商有关订单报价。经过多年的实践和探索，公司已在对外报价的合理性和有效性方面积累了较为丰富的经验，为公司从根本上应对汇率波动风险、提高总体盈利能力提供了保障。此外，公司还根据外汇市场的汇率波动情况和与往来银行的合作情况，向往来银行申请外币贷款以部分对冲汇率波动风险。
汇率变动除增加公司财务费用外，也对公司业务收入和毛利率变动带来一定影响，有关情况详见本节“三、（四）、6、汇率变动的敏感性分析”所述。
4、资产减值损失
报告期内公司发生的资产减值损失全部系计提的坏账准备。公司坏账准备计提充分，参见本节“二（二）主要资产减值准备计提情况”。
5、营业外收支
报告期内公司营业外收支主要系公司收到的各项政府补助。营业外收支对公司对公司经营业绩影响请见本节“三、（二）、3 非经常损益对公司经营成果的影响”分
析。
6、利润总额
2010年公司利润总额为 5,342.75万元，较 2009年增加了 1,399.53万元，主要因
为：一是公司 2010年的主营业务收入较 2009年增加了 32,047.13万元，以公司 2009
年 15.52%的综合毛利率计算，由此增加利润 4,975.05万元；同时，2010年公司综合
毛利率下降至 14.33%，由此减少利润 915.96万元，两者合计增加利润 4,059.09万元。
二是随着业务规模的扩大，2010年期间费用总额较 2009年增加了 2,130.84万元，利
润总额相应减少；三是 2010营业外收支净额较 2009年减少了 257.94万元，使得利
润总额相应减少。上述三项因素的主要作用使 2010年利润总额增加 1,670.31万元。
2011年度，公司克服了经营主体增多、员工薪酬增长、物价水平上涨、人民币升值和借款利率提高等不利因素的影响，实现利润总额 7,126.36 万元较上年增加
1,783.61万元，增长 33.38%。具体情况如下：一是公司 2011年度的主营业务收入较
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-333上年增加了 24,272.27万元，以公司 2010年 14.33%的综合毛利率计算，由此增加利
润 3,479.40 万元；同时，2011 年度公司综合毛利率下降至 14.11%，由此减少利润
228.19万元，两者合计增加利润 3,251.21万元。二是随着业务规模的扩大，2011年
度期间费用总额较上年增加 2,015.59万元，利润总额相应减少。三是 2011年度营业
外收支净额较上年增加 473.96万元，使得利润总额相应增加。上述三项因素的主要
作用使 2011年度的利润总额继续保持良好增长。
报告期内公司管理层抓住机遇，进行行业整合和加大投资力度，依靠公司良好的产品质量控制体系和在水产行业品牌，业务规模和盈利能力大幅增长。公司利润总额的稳定、持续增长，得益于公司在水产食品行业的战略布局和规模优势，以及公司优先发展水产食品业务的正确决策，同时也表明了公司管理层良好的战略决策能力和经营管理能力。
7、所得税费用
报告期内，公司的所得税费用占利润总额的关系如下：
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度利润总额（万元） 2,894.04 7,126.36 5,342.75 3,943.22
所得税费用（万元） 209.48 590.03 429.76 207.91
所得税费用占利润总额的比例 7.24% 8.28% 8.04% 5.27%
随着公司利润总额的增长，公司确认的所得税费用相应增长。报告期内公司的所得税费用占利润总额的比例均较低，主要是公司根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，享受农产品初加工企业项目所得免征企业所得税和内陆养殖项目所得减半征收企业所得税的优惠。同时，百洋集团还享受西部大开发和广西北部湾经济区的税收优惠政策，公司的发展得到了国家行业发展政策和区域发展政策的支持。
报告期内，公司的所得税费用构成如下：
单位：万元项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例当期所得税费用
320.20 152.85% 772.00 130.84% 547.02 127.29% 215.52 103.66%
递延所得税费用-110.73 -52.86%-181.96 -30.84%-117.26 -27.29%-7.61 -3.66%
合计 209.48 100.00% 590.03 100.00% 429.76 100.00% 207.91 100.00%
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-334
（四）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利率变化分析
公司综合毛利率如下表：
项目2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度毛利率毛利率增长毛利率增长毛利率综合毛利率 14.86% 14.11%-0.22% 14.33%-1.19% 15.52%
水产食品毛利率 14.37% 13.32%-0.77% 14.09%-0.97% 15.06%
水产饲料毛利率 15.47% 14.87%-1.08% 15.95% 0.34% 15.61%
报告期内近三年，公司的综合毛利率总体稳定，主要得益于公司的技术优势、品牌优势和服务体系优势。
2010年，公司水产食品毛利率的下降和其销售比重的上升，使公司 2010年的综合毛利率比 2009年下降 1.19个百分点。但随着公司业务规模的增长，公司水产食品
实现销售毛利 8,018.95万元，较上年增长 81.07%，水产食品毛利率的下降并未影响
公司的盈利能力。
2011年度，公司克服了员工薪酬增长、原材料价格水平上涨、人民币升值等多重不利因素的影响，保持了综合毛利率的基本稳定。公司水产食品毛利率的下降主要是人民币升值所带来的影响，尽管公司对冻罗非鱼食品的出口有较强的议价能力，但美元对人民币汇率的快速波动仍对公司的出口业务造成了一定的不利影响；水产饲料业务的毛利率比上年有所下降，主要是公司在经营过程中调整增加了鱼类饲料的生产、销售，逐步降低了虾类饲料的业务比重，因虾类饲料的毛利率高于鱼类饲料，故水产饲料产品的结构变化是公司水产饲料毛利率下降的主要原因。
2、产品毛利及毛利率变化分析
报告期内，公司产品的品种毛利和毛利率情况如下：
产品类别2012年 1-6月 2011年度2010年度 2009年度毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）冻罗非鱼食品 3,894.47 14.37% 8,819.29 13.43 7,901.35 14.31 4,341.65 16.01
其他水产食品 21.95 16.10% 73.57 6.51 117.60 6.47 87.03 3.81
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-335产品类别2012年 1-6月 2011年度2010年度 2009年度毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）鱼饲料 1,744.89 14.48% 3,733.15 13.87 1,873.04 14.34 1,476.54 13.73
虾饲料 352.69 23.38% 740.15 23.38 765.60 21.99 825.23 20.66
鲜活水产品 52.66 15.69% 99.64 16.83 167.25 17.06 237.40 29.41
鱼粉鱼油 172.36 20.25% 589.25 23.22 56.54 6.99 --
脱钙鱼鳞蛋白 71.00 14.57% 224.02 17.68 158.97 9.56 --
其他 3.48 44.33% 12.51 43.43 -- 13.42 -
合计 6,313.50 14.86% 14,291.58 14.1,040.37 14.33 6,981.27 15.52
冻罗非鱼食品作为公司的主要产品，在报告期内分别提供了 4,341.65 万元、
7,901.35万元、8,819.29万元和 3,894.47万元的销售毛利，是公司的主要利润来源。
报告期内，尽管原料鱼的价格波动幅度超过 20%，但公司充分利用在产品销售中的定价能力，严格执行订单评估程序，保持了该类产品销售毛利的稳定增长和毛利率的相对稳定。2011年度，公司原料鱼采购均价为 7,555.76元/吨，与上年度公司采购
均价 7,560.17元/吨基本持平，但受国内各方面因素的影响，公司人力成本上升较快，
公司依靠成本传导机制和良好的内部管理措施，消化了人工成本上升等因素的影响，实现了盈利规模的稳定增长。
其他类水产食品主要为公司加工生产的虾类产品，报告期内其他类水产食品占公司销售收入的比重不大，但毛利率呈总体上升的趋势。
鱼饲料和虾饲料是公司水产饲料中的主要产品，也是公司另一主要业务收入来源，在报告期内提供了 2,301.77万元、2,638.64万元、4,473.31万元和 2,097.58万元
的销售毛利，保持稳定增长态势。公司在报告期内持续进行水产动物的营养需求和配方的优化和筛选工作，饲料业务毛利率和毛利均保持稳定。2011年度，得益于公司产品的良好口碑和性价比，也得益于公司与养殖农户的良好合作关系，公司饲料业务规模得以良好增长，给公司带来稳定的经营收益。在未来，公司将继续加大鱼饲料的业务比重，在新的业务区域配套发展特色水产饲料业务，充分满足养殖户的需求，保持公司饲料业务收入规模的增长和盈利能力的提升。
鱼粉鱼油、脱钙鱼鳞蛋白属于公司水产生物制品类产品，其中鱼粉鱼油是饲料生产所需的优良的动物性蛋白来源，脱钙鱼鳞蛋白则可进一步加工成具有较高附加值的鱼鳞胶原蛋白。该类业务在 2010年完成工程建设并成功量产，当年即为公司提百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-336供销售毛利 215.51万元，2011年度提供销售毛利 825.78万元，超过上年度的 3倍。
水产生物制品对于充分利用公司生产过程中的副产品，延伸产业链、发展循环经济、提高公司盈利能力均具有非常重要的意义。水产生物制品将成为公司新的、具有战略意义的业务增长点。
3、主营业务毛利率的同行业比较
（1）水产饲料产品的同行业毛利率比较
①公司水产饲料业务与同行业上市公司综合毛利率对比如下：
公司名称或项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度海大集团（002311） 9.77% 9.26% 8.63% 8.31%
通威股份（600438）- 7.33% 8.88% 9.25%
天邦股份（002124） 14.58% 15.28% 14.73% 17.04%
百洋集团水产饲料业务毛利率 15.47% 14.87% 15.95% 15.61%
注：海大集团、通威股份和天邦股份毛利率均为综合毛利率，数据取自于该公司公开披露的信息。
水产饲料因集中反映公司对水产品营养需求的研究水平，技术要求和技术门槛较高，因此其毛利率在饲料行业相对较高。公司的水产饲料综合毛利率高于海大集团和通威股份，并与天邦股份基本相当，主要原因有两方面：①营销策略的差异。
公司坚持“直销和经销相结合、服务养殖户为主”的营销策略，与公司综合服务平台、差异化服务体系相结合，在提高养殖户综合效益的同时水产饲料也得到相应的溢价，体现了公司在水产饲料研发、服务体系建设和产业链建设等方面的竞争优势。
②产品结构的差异。就饲料产品大类毛利率对比而言，水产饲料毛利率较高，其次为畜类饲料，再其次为禽类饲料。公司专注于水产饲料的开发、生产和销售，能够根据水产品不同的生长阶段、养殖模式、养殖区域以及特定的生产需求而调整，可以全方位满足养殖户生产的需求。而海大集团和通威股份均存在较高比例的毛利率相对较低的畜禽饲料生产和销售，故公司水产饲料毛利率总体上超过海大集团和通威股份的综合毛利率。
②水产饲料行业毛利率情况根据WIND行业资讯信息，水产饲料行业销售收入、销售成本和毛利率在报告期内变动情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-337时间水产饲料行业总体经营情况业务收入（万元）业务成本（万元）毛利率2011年 1-12月 1,795,992.00 1,585,516.90 11.72%
2010年 1-11月 1,516,221.00 1,328,392.30 12.39%
2009年 1-11月 1,145,007.60 996,897.90 12.94%
注：WIND行业资讯系对规模以上企业进行的统计，2009年、2010年其统计时点为分别为每年 2月、5月、8月和 11月，2011年起按月统计。
从上表可以看出，报告期内，水产饲料行业毛利率在 12%-13%之间波动，公司水产饲料毛利率在报告期内分别为 15.61%、15.95%和 14.87%，高于行业平均水平 2
个百分点左右。公司水产饲料毛利率高于行业平均水平，主要因公司专注于水产饲料的研发、生产和销售，产品品质较高；且主要面向养殖户销售，通过经销商销售的比例低于同行业上市公司。
③公司水产饲料毛利率与同行业上市公司水产饲料毛利率比较水产饲料毛利率 2011年 2010年 2009年海大集团未单独披露未单独披露 12.82%
天邦股份 16.58% 14.10% 17.78%
百洋集团 14.87% 15.95% 15.61%
注：海大集团水产饲料毛利率摘自其招股说明书，其中：2009年数据为上半年数据，2009年度数据未公开披露。天邦股份数据摘自其年度报告。
总体而言，水产饲料行业各经营主体受业务策略、产品结构、销售区域、材料成本、原材料替代和营销政策的影响，相互之间毛利率存在一定差异。其各年度情况如下：
2009年，公司水产饲料毛利率高于海大集团，低于天邦股份，其主要原因是公司水产饲料产品主要为罗非鱼料和虾料，而海大集团和天邦股份水产饲料经营品种更为分散，产品结构差异导致了毛利率的差异。
2010 年，水产饲料行业受大范围恶劣气候、原料价格大幅波动的影响，毛利率有所下降。公司所在的广西地区所受影响相对较小，公司毛利率稳中有升。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-3382011 年，公司在经营过程中调整增加了鱼类饲料的生产、销售，逐步降低了虾类饲料的业务比重，因虾类饲料的毛利率高于鱼类饲料，故公司水产饲料毛利率有所下降。
④公司水产饲料业务与同行业上市公司的经营情况比较项目海大集团通威股份天邦股份百洋集团主要饲料品种水产饲料包括虾料和鱼料；畜禽饲料包括猪、鸡和鸭料。
水产饲料包括 200 多个品种；畜禽饲料包括猪、鸡、鸭等料。
产品适用于 5 大类40 多种水产养殖动物，共 150 多个品种。
虾料和鱼料，其中鱼料主要为罗非鱼料。
2011 年饲料销售收入（万元）1,195,194.00 1,063,801.11 98,440.25 30,078.64
2011 年销售结构水产饲料占 47.04%、
畜禽饲料占 52.96%
水产料、畜禽料所占比例分别为 49.07%、
50.93%
普通饲料占
28.03%，特种养殖
饲料占 39.25%，畜
禽料 32.71%
全部为水产饲料，其中鱼料占
88.87%虾料占
21.13%
产品类别及毛利水平总体而言，饲料行业中水产饲料毛利率较高，其次为畜类饲料，再其次为禽类饲料。在水产饲料行业，虾料毛利较高，鱼料毛利略低。
销售对象及价格水平经销商为主，价格较低经销商为主，价格较低经销商为主，价格较低养殖户为主，价格较高主要销售区域广东、湖南、湖北、四川等省区四川、重庆、河南、江苏、等省区江苏、浙江等省区主要集中于广西注：上述海大集团、通威股份、天邦股份数据或经营情况均摘自该公司年度报告或招股说明书。
（2）水产食品业务的同行业毛利率比较
公司水产食品业务与同行业上市公司综合毛利率对比如下：
公司名称或项目 2012年 1-6月 2011年度 2010 年度 2009年度国联水产（300094）- 9.93% 14.69% 15.22%
东方海洋（002086）- 11.23% 9.69% 9.30%
天宝股份（002220）- 16.88% 15.70% 13.06%
百洋集团水产食品业务毛利率
14.37% 13.32% 14.09% 15.06%
公司的水产食品业务主要为罗非鱼冻鱼片的生产与销售。罗非鱼具有疾病少、生长快、饵料系数低和便于规模化加工的特点，是优良的大众消费水产食品，在水产食品行业具有最广阔的发展空间，但作为大众消费食品，罗非鱼食品的毛利率相百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-339对较低。公司水产食品业务毛利率与同行业上市公司存在差异的主要原因是各公司业务重心和市场定位的差异：国联水产主要从事虾类的养殖和加工业务，多为初加工业务，与公司水产食品毛利率较为接近；东方海洋从事海洋捕捞和水产食品加工业务，业务主要为海参类等特种养殖和加工，综合毛利率高于公司水平，但水产食品毛利率低于公司水产食品业务毛利率；天宝股份主要从事鳕鱼、真鳕鱼、鲽鱼等（冻）鱼片的生产销售，与公司的业务相似性较高，毛利率差异也较小。
随着公司技术的进步、国内外市场的开拓、规模经济的充分发挥、精深加工水产食品加工比例的提高，公司水产食品业务毛利水平将有较大幅度的提高。
4、销售价格变动的敏感性分析
假设公司的产品销售结构、销售价格和成本费用项目等保持不变，则报告期内公司产品销售价格的 1%的变动对公司销售毛利率的理论影响情况如下：
产品种类 2011年度 2010年度 2009年度冻罗非鱼 0.65% 0.72% 0.60%
其他水产食品 0.01% 0.02% 0.05%
鱼饲料 0.27% 0.17% 0.24%
虾饲料 0.03% 0.05% 0.09%
不考虑其他因素的影响，公司产品销售价格的变化会直接带来销售毛利率的同方向变动。因冻罗非鱼、鱼饲料产品在公司销售结构中的重要地位，其销售价格的变动对公司销售毛利率的影响较大。
对水产食品业务而言，公司的下游客户均在水产食品行业经营多年，对罗非鱼产品市场较为熟悉，要求公司具有较为高效、灵活而完备的价格调整、传导机制。
公司需根据客户订单情况组织采购和生产，及时根据市场的销售价格变动情况调整采购价格。经过多年的发展，公司现已建立了较为完备的价格调整、传导机制，积累了较为丰富的对外报价经验和商务洽谈技巧，公司水产食品的毛利率一直保持在较为合理的水平。
对于水产饲料业务而言，公司的产品技术成熟，能够较好满足水产养殖户的经济效益需求；且公司与水产养殖户合作多年，建立了较为稳定的业务合作关系。相对于产品销售价格而言，水产养殖户对于水产饲料产品的质量、公司的服务体系更百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-340为关注，公司水产饲料产品能够保持较高的销售毛利率，以应对销售价格的变动。
5、原材料采购价格变动的敏感性分析
报告期内，对公司主营业务成本具有重要影响的材料价格变动的敏感性分析如下：
原材料品种 2011年度 2010年度 2009年度罗非鱼 0.47% 0.53% 0.39%
豆粕 0.06% 0.04% 0.06%
鱼粉 0.02% 0.03% 0.04%
菜粕 0.05% 0.03% 0.04%
注：假设当期的材料采购全部转入营业成本中。
假定其他影响因素不变，主要原材料采购价格的变动会引起公司销售毛利率相反方向的变化。公司销售毛利率对罗非鱼价格变动的敏感性有所提高的主要原因是罗非鱼加工在公司主营业务中所占比重逐年上升；其它原材料在销售成本总额中所占比重较小，公司销售毛利率对其价格变动的敏感性相对较低。
6、汇率变动的敏感性分析
公司对外出口业务主要以美元进行报价，在公司与客户签署协议或合同至公司报关出口确认收入之前，是公司的材料采购和生产备货时间。如人民币相对于美元在此期间出现升值，将导致公司确认的收入金额少于合同签署时点折算的人民币金额，形成公司的隐形损失，从而影响公司的毛利率。
报告期内，因汇率波动可能减少的营业收入测算情况如下表所示：
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年营业收入（万美元）A 4,096.23 10,024.45 8,251.52 3,911.80
年度平均汇率（B） 6.3076 6.4614 6.7704 6.8311
汇率变动隐形损失（万元）C 630.00 3,097.56 500.87 457.29
注：上述可能损失为估算数据，当年隐性损失金额=当年美元计价收入*（当年平均汇率-上年平均汇率）。如统一按 2009年 1月平均汇率数据测算，本数据较为保守。
在报告期内，公司采取了以下的汇率风险控制措施：订单签署前合理评估有关成本和风险，高效、合理报价，将外汇风险转移出去，是应对外汇风险的根本措施。
在生产备货过程中，进行工艺改造、注重生产设备更新和加强现场管理以求更高效百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-341的生产，是公司在生产环节应对外汇风险的关键措施；在物流配送环节，快速通关减少货物在途时间，以提高运营效率也有利于公司避免汇率波动损失。此外，在确认收入后收回货款前，公司还根据外汇市场的汇率波动情况和与往来银行的合作情况，向往来银行申请外币贷款以部分对冲汇率波动风险。
报告期内，上述措施有效地应对了人民币汇率持续上升对公司毛利的侵蚀，公司冻罗非鱼销售毛利率相对平稳，销售毛利大幅度增加。报告期内，公司冻罗非鱼产品销售毛利分别为 4,341.65万元、7,901.35万元、8,819.29万元和 3,894.47万元，
其盈利能力在人民币大幅升值的冲击下仍保持了高速增长。
为应对汇率风险，公司将继续实施产品的综合开发和深度开发，完善公司的产业链，加大对罗非鱼精深加工食品及其生物制品的研发投入，形成公司新的利润增长点。2011年度公司实现鱼粉鱼油等水产生物制品业务收入 3,833.30万元，实现销
售毛利 825.78万元，随着公司业务收入的增长，水产生物制品业务有利于提高公司
的综合盈利能力，有效应对汇率波动的影响。
此外，公司新设立了百洋食代，在保持国外市场增长的同时，大力推进国内市场的开拓。
（五）公司盈利能力的持续性、稳定性
1、公司水产食品业务营业收入及盈利能力将持续、快速增长
随着雨嘉食品、北海钦国、湛江佳洋等企业分别投产和量产，其规模经济和学习曲线的发挥将形成公司新的收入和利润增长点；同时，公司也将逐步进入到广东、海南等新业务区域，公司将充分利用上述区域的丰富水产资源，扩大公司的业务规模和盈利能力。公司将充分挖掘美国市场潜力，继续加大对欧盟、中东、东南亚、俄罗斯等国家和地区等新市场的开拓力度，进一步优化客户资源，公司的外销业务收入仍将保持良好的增长势头。其次，公司主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，随着公司业务规模、养殖面积和产品开发技术的积累，公司将开发、利用新的水产资源，丰富公司的产品种类，形成公司新的业务线。再次，公司也将依靠在水产行业的品牌优势、产品开发优势和产品质量控制优势，积极开拓市场容量巨大、消费需求多样的国内市场，扩大内销市场份额，改变公司依赖国外市场的局面。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-342
2、公司水产饲料业务收入及盈利能力将保持稳中有升
公司水产饲料业务除继续巩固在南宁周边竞争优势外，也将在北海、湛江、茂名等地有效复制公司一体化经营模式，加大对水产养殖户的扶持力度，扩大在上述地区的水产饲料的业务规模和市场份额，从而保持公司水产饲料业务收入和盈利能力的稳步增长。
3、精深加工食品、水产生物制品将成为公司新的增长点
随着公司精深加工食品的开发，水产生物制品的量产，公司的产业链得到了进一步的延伸。2010年，公司鱼粉鱼油、脱钙鱼鳞蛋白等水产生物制品实现销售收入2,471.24万元；2011年度公司实现鱼粉鱼油、脱钙鱼鳞蛋白等水产生物制品业务收
入 3,833.30万元。百维生物新生产线投产后，公司将成为国内少数几家具备鱼鳞胶
原蛋白生产能力的企业，公司的水产生物制品销售收入将出现大幅度的增长。精深加工产品的开发，水产生物制品业务的拓展，形成了公司新的、具有战略意义的营业收入、利润增长点。
4、养殖基地布局的加快以及养殖模式的调整将促进公司养殖业务的快速增长
公司养殖业务板块的合理布局和规模化发展，将为公司水产食品加工业务提供稳定的、可靠的原料鱼来源，强化公司罗非鱼产业链上相对薄弱的环节。公司将根据水域资源的有限性、区域性特点，加快养殖基地布局，加大新水域开发力度；同时，加强养殖场科学管理，加强养殖风险预警机制建设，提高养殖业务的综合效益。
在养殖模式上，公司将由以网箱养殖为主向网箱、拦网、放养综合养殖的模式转变，并根据实际情况，实施咸淡水品种养殖的探索。上述措施的实施，将提高公司养殖业务的规模和盈利能力，促进公司养殖业务的快速增长。
四、现金流量情况分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度经营活动产生的现金流量净额-805.21 9,933.55 4,888.03 1,079.78
投资活动产生的现金流量净额-2,358.53 -8,749.83 -8,983.97 -3,085.03
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-343项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度筹资活动产生的现金流量净额-102.94 1,358.19 9,526.52 3,485.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.51 -26.47 5.36 -0.03
现金及现金等价物净增加额-3,267.19 2,515.44 5,435.95 1,480.30
（一）经营活动产生的现金流量情况分析
报告期内，公司销售商品或提供劳务收到的现金分别为 42,820.11万元、72,873.26
万元、102,281.61 万元和 46,164.76 万元，分别占同期营业收入 44,970.37 万元、
77,017.50 万元、101,289.77 万元和 42,486.07 万元的 95.22%、94.62%、100.98%和
108.66%。公司的经营性现金流入充足而稳定，为公司业务的快速发展提供了资金支
持。但受原材料供应、材料采购价格和公司水产食品业务拓展的影响，报告期内公司经营性现金净流量存在一定的波动，具体情况如下：
2009年度，经营活动现金净流入额 1,079.78万元，低于当年净利润和折旧摊销
费用之和。主要系：①公司水产食品业务拓展，公司应收款项增长 2,251.70万元滞
后了公司的现金流入；②同期市场原材料供应紧张，公司的存货储存规模减少 516.36
万元。③由于原材料供应紧张，公司主要以现款政策向养殖户进行采购，减少了应付账款规模 904.00万元，增加了当期的现金流出。
2010年度，公司经营现金净流入额 4,888.03万元。公司水产食品业务拓展继续
增长，公司期末应收账款增长 2,801.95万元，但公司的现金流入在前期拓展的基础
上得到了良好的循环，水产食品业务贡献的现金流入稳定增长。公司的存货储存规模随着公司业务规模的增长而增长 3,234.45万元，增加了公司的现金流出。同时，
公司因业务规模和盈利能力的增长，能够取得供应商较长的账期，公司应付账款增长 1,908.83万元，减少了公司的现金流出。
2011年度，公司经营性现金净流入额 9,933.55万元，高于当年净利润和折旧摊
销之和。主要系公司在业务高速增长的同时，较好地控制了应收账款和存货的增长。
公司期末应收账款增长 1,987.45万元，低于销售收入的增长幅度；在较好地满足生
产经营需要的情况下，公司期末存货余额下降 49.23万元，减少了现金流出；同时，
由于公司良好的信用记录和采购规模的不断扩大，公司应付账款增长 4,380.58万元。
上述因素的共同影响使得公司 2011年经营性现金流状况表现良好。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-3442011年 1-6月，公司经营性现金净流入-805.21万元。公司水产食品业务生产订
单充足，储存的冻罗非鱼产品较多。公司水产饲料业务即将进入生产、销售高峰，且水产饲料业务的主要原材料价格处于上涨趋势，公司预付了部分采购款。原材料采购支出导致经营性现金流出金额较大，降低了公司的经营性现金净流量。随着公司产品的按期实现销售和资金流入，公司经营性现金净流量与净利润保持良好匹配关系。
（二）投资活动产生的现金流量情况分析
为满足业务规模扩张的需要，报告期内公司对生产能力的投资持续增加。2009年公司投资建设了雨嘉食品和百维生物，2010年又收购了湛江佳洋。2009年、2010年公司累计投入 9,101.35万元进行固定资产等长期资产投资，所投入货币资金占公
司同期净利润 8,648.30万元的 105.24%。先进设备的投入及新工厂的建造，改善了公
司的生产经营条件，提高了公司业务链的完整性，完善了公司的业务布局，为公司的业务拓展奠定了基础。2011年度，公司继续投入资金至湛江佳洋、雨嘉食品和百维生物等公司以提升生产能力或改善生产经营条件；同时，为完善业务布局，公司投入资金购置土地使用权。上述支出导致公司投资性性现金净流出达到 8,749.83万
元。2012年 1-6月，公司继续投入资金至雨嘉食品制冷工程、饲料分公司生产线、百维生物生产线等技术改造或长期资产投入项目，投资性性现金净流出达到 2,358.53
万元。
（三）筹资活动产生的现金流量情况分析
报告期内，公司各年度筹资活动现金净流量变动的主要情况如下：
1、2009 年公司吸收股东投资款 2,013.00 万元，借款导致现金净增加 2,350.00
万元，公司支付利息及分红款 878.21万元。三项因素的共同影响，公司筹资活动的
现金净流入 3,485.57万元。
2、2010年公司股东增资 7,289.96万元、公司借款净增加 3,096.77万元、公司支
付利息及分红款 860.21 万元。三项因素的共同影响，公司筹资活动的现金净流入
9,526.52万元。
3、2011年度少数股东增资 624.09 万元，公司借款增加 2,869.34万元、公司支
付利息及分红款 2,154.20万元。三项因素的共同影响，公司筹资活动的现金净流出
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-3451,358.19万元。
4、2012 年 1-6 月，公司借款增加 424.28 万元、公司支付利息及分红款 527.22
万元。三项因素的共同影响，公司筹资活动的现金净流出 102.94万元。
随着公司业务的发展，公司的经营活动特别是水产食品加工业务带来了良好的现金流入，为公司扩大业务规模、延伸产业链和完善业务布局提供了资金支持。公司的发展前景得到了新、老股东的认可，公司的融资能力得到了银行等机构的认同，公司的融资能力不断增加，为公司业务发展提供了大量的、宝贵的资金支持。公司投资活动的现金流出，完善了公司业务布局、改善了公司经营条件和提高了食品安全控制标准，是公司业务拓展和业务增长的物质保证。
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
五、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
单位：万元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度固定资产投资 3,203.61 2,400.16 8,191.82 2,237.56
其中：房屋建筑物 554.64 659.64 5,089.29 1,304.43
机器设备 2,398.85 1,322.22 2,519.13 54.98
运输工具 120.02 285.29 381.14 98.03
办公设备 90.58 124.34 202.26 767.85
其他设备 39.52 8.67 - 12.26
无形资产 111.81 1,229.36 1,073.09 614.11
合计 3,315.42 3,629.52 9,264.91 2,851.67
（二）未来可预见的重大资本支出计划
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金投资的项目。
具体情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”所述。此外，公司也将继续贯彻“横向扩张、纵向延伸”的发展战略，根据市场时机、资金储备和人才培养等情况，采取投资或收购股权的方式进入海南等市场，继续完善公司的区域布局、扩大产能、延伸产业链。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-346
六、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况
（一）报告内会计政策变更情况
报告期内，公司无会计政策变更的情况。
（二）报告期内会计估计变更情况
报告期内，公司无会计估计变更的情况。
（三）报告期内会计差错及更正情况
报告期内，公司无重大会计差错及更正的情况。
七、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析
（一）产业政策支持、行业并购整合加速是公司业务增长的重要依托
在国家“以养兴渔”作为渔业经济结构调整主方向的政策背景下，行业发展的政策环境依然宽松；同时，在农业产业化进程中，资源将进一步向行业龙头企业集中，该类企业将优先受益。
《全国渔业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》提出：“促进加工业优化升级。依托资源禀赋和区位优势，以自主创新和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业，积极推进水产品加工园区建设，促进水产品加工业集群式发展。积极发展精深加工，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值。鼓励加工业向海洋药物、功能食品和海洋化工等领域延伸。”公司的水产食品业务发展路径和发展策略完全契合上述精神，有利于公司在未来的竞争中取得竞争优势。
《饲料工业“十二五”发展规划》提出“发展特色饲料产品。针对地方典型品种资源、特色养殖模式和特种动物、特色畜产品、水产品生产，研究推广配套饲料产品，丰富饲料产品种类，拓展饲料工业发展空间”。公司作为罗非鱼饲料的专业生产厂商，将受益于罗非鱼养殖业务的发展，有利公司水产饲料业务的做大做强。
（二）消费结构升级催生水产品需求增长，为公司国内市场的开拓提供有力保障
在居民消费力持续提升、消费结构升级背景下，水产品消费增长率将持续超过百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-347消费总体增长率水平，保持良好增长势头。此外，随着人们消费观念的改变，城市生活节奏的加快，水产品的消费将向“营养型”、“健康型”、“方便快捷”的方向转变。
安全卫生、方便快捷的水产品将日益受到人们的青睐，我国水产品消费将会迎来持续快速增长。
（三）围绕品牌建设打造公司的核心竞争力，积极调整市场结构
公司将充分挖掘美国市场潜力，继续加大对欧盟、中东、东南亚、俄罗斯、日本和中东等国家和地区等新市场的开拓力度，进一步优化客户资源，确保外销业务收入的增长。同时，公司也将依靠在水产行业的品牌优势、产品开发优势和产品质量控制优势，大力开拓市场容量巨大、消费需求多样的国内市场，扩大内销市场份额，开拓新的商机。
（四）贯彻实施区域化配套开发策略，推广复制成熟业务模式，扩大产销规模
公司业务起源于南宁地区，在多年生产经营过程中，业已在南宁形成一整套相关业务配套发展的成功经验。公司拟下一步在广西省内及周边省份推广复制此种模式，采取区域化经营、配套开发以降低成本，发挥协同效应，扩大公司的水产饲料和水产食品的业务规模。
（五）大力实施产品的综合开发和深度开发，提高产业附加值
公司计划加大研发投入和固定资产投入，充分利用水产食品加工过程中的鱼加工副产物（鱼头、鱼骨等）生产鱼粉、鱼油和胶原蛋白等精深加工制品，加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值和企业的综合效益。
八、公司股利分配政策分析
（一）报告期内公司股利分配情况
近几年，百洋集团处于业务发展关键阶段：一方面，公司通过 2008 年收购北海钦国、2009 年设立雨嘉食品、2010 年收购湛江珠联（即湛江佳洋）完成了水产食品业务在两广交界地区的布局，为推广“南宁业务模式”奠定基础；另一方面，公司2008 年设立百洋制品进行鱼油鱼粉等副产品加工，2009 年设立百维生物进行水产生百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-348物制品加工业务，同时还设立了多个渔业养殖公司，以完善产业布局。此外，报告期内公司业务实现快速增长，采购原材料和销售回款需占用较多流动资金。因此，报告期内公司利润优先用于满足企业投资需求及日常营运资金需求，未实施过股利分配。
（二）未来股利分配计划
由于报告期内公司持续投入资金用于区域布局、产业链延伸及市场开拓，为业务发展奠定了坚实基础，公司业务实现快速增长，盈利水平不断提升，资金回笼情况良好。因此，公司未来在谋求业务发展的同时亦将注重对股东的回报，将现金红利作为对投资者回报的重要组成部分。
公司 2011 年度第四次股东大会审议通过了《关于修改百洋水产集团股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年股利分配计划的议案》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了积极的股利分配政策，包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划等内容，能够为投资者提供稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
公司未来股利分配计划如下：①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可以采取股票股利的方式予以分配。②公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（三）制订股利分配政策所考虑因素
公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时，注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司长远规划和可持续发展、发展阶段、经营状况、外部融资环境等因素，具体如下：
1、未来股利分配政策着眼于公司长远规划和可持续发展。我国是全球最大的罗
非鱼加工出口国，罗非鱼出口量持续增长，行业发展得到国家一系列产业政策的鼓励和支持。百洋集团作为中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-349工和水产生物制品为延伸”的产业布局，并在“市场规模、客户结构、产业布局、产品品质、原料鱼资源、商业业务模式”等方面形成了核心竞争力。公司将抓住良好的发展机遇，在横向规模扩张、纵向产业延伸、目标市场拓展、食品安全升级及新产品研发等方面积极投入，进一步完善区域布局、优化产业链，巩固行业龙头地位，实现战略目标和可持续发展，给予投资者长期持续的回报。
2、未来股利分配政策符合公司持续快速发展的需要。目前，公司处于快速发展
阶段：横向上公司会持续完善区域布局，同时在条件成熟地区推广“南宁业务模式”，积极实施区域化配套开发策略，发挥产业协同效应；纵向上继续完善罗非鱼产业链，加大研发投入，优化产品结构，提升产品附加值；此外，在稳固和扩大国际市场份额的同时，公司将大力开发国内市场，积极调整市场结构。因此，留存一定比例的利润是保证公司持续快速发展所必需的。
3、未来股利分配政策是基于公司经营及投资活动现金流出量状况的考虑。报告
期内，公司营业成本、购买商品支付的现金、经营活动现金流量及投资活动现金流出情况如下：
单位：万元项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度营业成本 36,172.57 86,998.19 65,977.13 37,989.10
购买商品支付的现金 42,126.78 88,681.15 67,184.91 40,439.40
经营性现金流量净额-805.21 9,933.55 4,888.03 1,079.78
投资活动现金流出-2,358.53 9,015.26 9,325.94 3,087.33
如上表所示，近年来公司购买商品支付的现金较大，主要原因为随着经营规模扩大，公司存货增加，导致购买商品支付的现金高于营业成本，因此公司必须考虑产能扩张所需的流动资金增加。报告期内，公司投资活动现金流出量分别为 3,087.33
万元、9,325.94万元和 9,015.26万元，合计支出为 21,428.53万元。报告期内，公司
资产负债率合理，主要通过利润积累、外部股权融资及银行信贷获得发展所需资金。
因此，公司未来股利分配计划在保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还要兼顾经营及投资活动现金流量状况。
4、未来股利分配政策是基于公司外部融资环境的考虑。2010年下半年以来，国
内宏观经济实行稳健的货币政策，截至 2011年末，银行贷款基准利率较 2010 年底提高了 12.91%。尽管公司具有良好的银行信贷授权，与银行保持良好合作关系，但
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-350是现阶段银行借款利息成本上升在一定程度上制约了公司外部融资的空间。因此，为实现股东利益最大化，公司将通过留存一定的自有资金以降低融资成本。
综上所述，公司处于快速发展阶段，拥有良好的市场发展机遇，报告期内营业收入和净利润均实现了较快增长，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、市场拓展及产品研发等再投资符合股东和公司长远利益。同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，本次发行上市当年及其后两年每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。因此，公司的现金分红政策重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于抓住市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益的最大化。
（四）未来股利分配计划的可行性分析
1、合理的业务布局确保了公司持续稳定发展
公司依托客户优势，持续完善区域布局和进行市场开拓，水产食品业务得以快速增长；此外，公司构建的综合化服务平台和差异化服务体系运行良好，加之公司饲料产品良好的性价比，饲料产品能够充分满足养殖户需求而促使饲料收入的较快增长。报告期内，公司营业总收入保持稳步增长。其中，2010 年实现营业总收入77,017.50 万元，较 2009 年增长 71.26%；2011 年实现营业总收入 101,289.77 万元，
较上年增长 31.52%。报告期内前三年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 3,757.41 万元、4,629.83 万元和 6,481.63 万元，净利润实现持续增长。若本次
募集资金投资项目顺利实施，公司未来盈利规模将进一步扩大。
此外，百维生物的新生产线投产后，公司将成为国内少数几家具备鱼鳞胶原蛋白生产能力的企业；百洋食代“杰厨家宴”罗非鱼系列食品也开始国内市场的开拓。
精深加工产品的开发、水产生物制品业务的拓展，形成了公司新的、具有战略意义的利润增长点。
2、良好的资金回款情况为现金分红提供保障
报告期前三年公司经营性现金流量净额分别为 1,079.78 万元、4,888.03 万元和
9,933.55万元，平均经营性现金流量净额为 5,300.42万元，占三年平均净利润金额的
104.72%，远高于当年实现的可供分配利润的 30%。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-351报告期前三年，公司销售商品或提供劳务收到的现金分别为 42,820.11 万元、
72,873.26 万元和 102,281.61 万元，分别占同期营业收入 44,970.37 万元、77,017.50
万元和 101,289.77万元的 95.22%、94.62%和 100.98%，公司的经营性现金流入充足
而稳定。
根据目前经营情况和未来发展规划，公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算方式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。未来三年，公司在固定资产方面的投入主要是募投项目的实施。根据募集资金投资项目可行性研究报告，随着未来募集资金投资项目的实施，公司的销售净利率、经营性现金净流量占净利润比率等指标不会发生明显变化，因此未来现金分红计划的实施有可靠的资金保障。此外，公司偿债能力较强，支付现金股利不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。
综上所述，公司未来股利分配计划以全体股东利益最大化为基础，着眼于企业长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标能够保证股利分配政策的顺利实施。因此，公司的未来股利分配计划既注重对投资者的现金分红回报，也实现了公司的长期可持续发展。
（五）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划
本次发行后公司留存未分配利润将主要用于公司的业务发展，具体运用于以下方向：
1、用于业务持续发展的资金需求
公司目前处于持续快速发展阶段，对资金需求明显增加。一方面，目前公司主营业务成本绝大部分为原材料成本，随着销售规模扩大，公司购买原材料的资金需求加大；另一方面，公司在确保国际市场稳步增长的同时，正积极开拓国内市场，在市场拓展、品牌推广和渠道建设方面需要不断投入资金。因此，公司留存未分配利润将主要用于满足业务持续快速发展需要，扩大生产经营规模，开拓目标市场，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最大化。
2、用于完善区域布局
公司将抓住国家产业政策鼓励扶持水产加工业龙头企业的契机，根据市场时机、百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-352资金储备和人才培养等情况，采取并购、重组或新建等方式在罗非鱼主产区继续完善区域布局，并以水产食品业务带动其他业务板块的协调发展。因此，公司的部分留存利润将用于横向扩张的资本性支出。
3、用于提高新产品研发水平
为保持竞争优势，优化产品结构，公司将加大研发投入，重点发展罗非鱼精深加工食品及水产生物制品，提高产品附加值，增加新的利润增长点。
九、其他重要事项说明
公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-353第十二节业务发展目标
一、公司发展战略及经营目标
1、发展战略
公司遵循罗非鱼全产业链横向规模化和纵向一体化的发展战略，大力实施综合开发和深度开发，在对重点区域实施配套开发的同时保持相关业务协同、循环发展，积极调整产品结构和市场结构，力争尽快形成水产饲料、水产养殖、水产食品、水产生物制品四大业务并举的良好发展格局，实现公司、消费者、合作农户在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。
2、经营目标
根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：充分整合现有资源和业务，继续完善“水产饲料—水产苗种及养殖—水产品加工—水产食品精深加工—水产生物制品开发—销售”的完整产业链，以水产食品为核心，以水产饲料为重点，以水产养殖为基础，以水产食品精深加工和水产生物制品为重点突破方向，通过产业化经营继续扩大产销规模，强化品牌意识、质量意识和成本意识等措施，增强公司盈利能力和抵御行业风险的能力，使公司成为全球知名、业绩优良、管理优秀、技术领先、生态环保的国际化大型企业集团和中国水产行业的旗舰企业。
二、公司未来两到三年的发展计划
未来两到三年，公司将继续贯彻横向扩张、纵向延伸和积极调整产品结构和市场结构的发展策略。从横向上公司会将南宁地区成熟的业务模式向更多的区域推广，积极实施区域化配套开发策略，发挥产业协同效应；从纵向上继续完善罗非鱼产业链，加大研发投入，重点发展罗非鱼精深加工食品及水产生物制品，提高产业附加值；此外，在稳固和扩大国际市场份额的同时，公司将大力开发国内市场，积极创建知名品牌，致力于为国民提供健康、营养、便捷的水产食品。
三、公司具体的业务计划
1、扩大生产规模，调整市场结构，提高市场占有率
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-354作为国内罗非鱼加工的龙头企业，公司致力于不断满足全球消费者日益增长的对健康、安全的罗非鱼食品的消费需求，为此公司将继续扩大加工能力。未来两至三年，公司将适时在广东、海南、广西、福建等罗非鱼主产区增加罗非鱼加工厂数个，使公司整体水产食品加工能力扩大到 10万吨左右。同时，公司也将继续拓展罗非鱼消费市场，一方面继续扩大以美国、俄罗斯、墨西哥为主的主要消费市场的市场份额，有效扩大以欧盟、波兰、以色列等为主的新兴消费市场的市场总量，另一方面积极向国内市场推出冻鱼片、冰鲜鱼片、罗非鱼食品化菜品等系列水产食品，逐步实现国际、国内市场的均衡发展，从而有效扩大罗非鱼食品加工优势，提高市场占有率。
2、进一步完善农户合作模式，提高与农户联结的紧密程度
加快示范养殖基地建设，进一步完善罗非鱼健康养殖标准，利用企业不断增强的加工、饲料、技术服务能力来提升产业影响力，将日益成熟的业务模式向其他罗非鱼主产区进行推广，增强企业与农户联结的紧密程度，发挥产业协同效应。具体需要做好以下几项工作：
（1）推广“银行+企业+农户”的三方合作平台，完善农户信用评价体系和企业对
农户的担保机制，进一步缓解农户资金压力；
（2）在有条件的地区，积极推进养殖大户的培育工作，通过给予资源、技术等
支持，在各地树立起以养殖大户为代表的典范，不断扩大产业养殖基地规模；
（3）优先扶持以各地养殖大户为主要组成部分的渔业养殖合作社的发展，建立
“公司+合作社+农户”的产业合作机制；
（4）继续加快企业自有的示范养殖基地建设，推广健康、安全养殖理念，示范
带动基地周边养殖渔业的发展。
3、加快技术转化，延伸公司产业链，有效提高水产加工附加值
继续推进产学研合作，加快技术引进和转化，积极推进公司胶原蛋白、水产精深加工食品等技术成果的转化，对公司产业链的进行有效的延伸。近期公司将加快胶原蛋白项目的工程建设，确保项目如期投产，以进一步提高加工附加值。
4、加强技术研发，全面实施产品创新计划
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-355加快总部研究基地的建设，加强与部分院校在水产调理食品、保健产品、即食产品、调味品等方面的研究，重点加强对罗非鱼副产物鱼头（鱼脑、鱼头鼻软骨、鱼眼）、鱼皮、鱼骨、鱼内脏之提取物的技术研究，力争经过 2-3年的开发，以上述副产物为原料形成 1-3项具有核心竞争力的新产品或专利技术，通过技术升级、产品升级，有效提高企业创新能力的竞争力。
5、人力资源发展计划
人力资源是企业最重要的战略资源，未来几年内公司将坚持“以人为本”用人理念，不断推进公司人力资本和人力资源的管理。一方面在内部坚持“庸者下、平者让、能者上”用人之道，做到量才录用，人尽其才；另一方面通过“基础培训、岗位培训、专业培训、合作培训、自我学习、终生教育”等方式，建立公平的学习环境，形成一个包容开放、群贤毕至的人才吸引机制。
6、融资计划
本次公开发行股票募集资金到位后将加快募集资金投资项目的建成投产，保持良好的经营业绩，为公司股东带来更好的回报。公司将视业务发展的需要，通过其他融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本，充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健、合理的资产负债结构。
7、收购兼并计划
公司将以股票发行上市为契机，视企业发展实际需要，运用公司管理、市场、资金、规模等方面的优势，通过收购、兼并、控股、参股等多种资本经营方式，选择适当的时机逐步收购主要罗非鱼产区内的同类生产、加工企业，推广成熟的产业协同模式，实现低成本扩张。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司能够顺利实现股票发行上市，募集资金及时到位；
2、公司所在行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且不发
生对公司持续发展将会产生重大影响的不可抗力的情况；百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-356
4、公司所处区域没有遭受重大自然灾害；
5、国家对农业的政策没有重大改变。
五、实施上述计划所面临的主要困难
根据上述规划，在未来的数年内，公司将面临大规模资金运用和业务快速扩展的新环境，在战略规划、组织设计、资源配置、运营管理、资金调度和内部控制等方面公司都将面临更大的挑战。
专业人才，特别是高级管理和技术人才的引进与激励将成为公司未来一段时间内的重要任务。
六、发展规划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业延伸及扩张的必然规律所做的现实思考。公司现有业务是该发展计划的基础，该发展计划的制定将从横向上扩展公司的业务（区域化推广成熟的业务模式，扩大供给能力和市场份额），从纵向增强公司的业务深度（产品升级、适度延伸产业链），提升、巩固公司在行业中的地位，提升公司的盈利水平，增强竞争能力和抵御风险的能力。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-357第十三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金总额将根据发行情况确定，全部用于公司主营业务相关的项目。
募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
序号项目名称项目总投资（万元）使用募集资金（万元）备案证编号环评批文1北流年产 1.54 万吨水产食
品加工厂建设项目10,780.00 10,780.00
北发改备字[2011]10号北环项管[2011]13号2北流年产 12万吨水产饲料加工项目8,850.00 8,850.00
北发改备字[2011]11号北环项管[2011]18号3乐业县罗非鱼养殖基地建设项目7,760.00 7,760.00
乐发改备案[2010]5号乐环管字[2011]1号4 总部研发基地建设项目 2,598.00 2,598.00
南发改登字[2011]GY003号南环高建字[2011]15号合计 29,988.00 29,988.00 --
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹或银行贷款解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。为抢占市场先机，公司已以自有资金先行启动募集资金投资项目，本次发行募集资金到位后，公司将置换出先期投入的资金。
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，将在遵循现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由公司自主实施。预计投资项目实施后，公司的原料鱼供应能力、水产品加工能力、饲料业务的区域辐射能力以及技术开发水平将进一步提升，产业布局进一步优化，公司核心竞争力和盈利能力也将得到进一百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-358步增强。
北流水产食品加工厂的建设是公司水产产业布局的重要举措，广东、广西是我国重要的淡水养殖基地，项目所在地位于广东、广西交界地区，可有效辐射广西的陆川、博白以及广东的高州、信宜、罗定等淡水养殖主产区。根据玉林市的规划，北流拟重点发展罗非鱼养殖，玉林市拥有可养殖水面超过 70万亩，目前尚无罗非鱼加工厂，且项目所在地周边 200公里范围内罗非鱼养殖面积超过 30万亩，年产量超过 20万吨，可有效满足加工厂的原料鱼需求。
公司已在广东拥有茂名、湛江两个罗非鱼加工厂，受制于水产饲料的运输半径，现有的南宁饲料加工厂对广东地区的养殖户的辐射能力有限，公司急需新建一个饲料加工厂来发挥产业协同效应。北流水产饲料加工厂的建设除可以配套本次募投项目的北流水产食品加工厂外，同时具备靠近广东西南部的区位优势，可辐射茂名、湛江、高州、信宜、罗定等罗非鱼主产区，该饲料加工厂的建设可为公司成熟的业务模式在广东西南地区的推广复制打下基础。
乐业地处广西的西部，淡水养殖资源丰富，气候条件优越，水温全年保持在 16-30度左右，水质状况良好，水生动植物丰富，可进行罗非鱼越冬鱼养殖。该养殖基地的建设可为公司加工厂提供高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性波动，同时有效带动周边养殖业的发展，拓展原料鱼来源，满足公司日益增长的订单需求。
公司总部研发基地项目将在产品精深加工、副产品综合开发和深度开发、食品安全等领域持续深入地研究，提升公司新产品开发能力及检验检测能力，保障公司食品安全，提升品牌竞争力与持续发展能力。
三、募集资金投资项目介绍
（一）北流年产 1.54万吨水产食品加工厂建设项目
1、项目投资情况
本项目投资总额估算为 10,780.00万元，包括：建筑工程投入 3,446.60万元，设
备购置及安装投入 3,425.00万元，其他费用投入 3,908.40万元。具体情况如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-359单位：万元项目名称项目投资建筑投资设备购置、安装其它费用合计
一、固定资产投资
1、一类工程投资
1.1主要工程 3,109.00 3,425.00 6,534.00
1.2辅助工程 337.60 337.60
2、二类工程投资
2.1其他费用 130.00 130.00
2.2开办费用 78.00 78.00
3、项目用地费 520.40 520.40
4、预备费
4.1基本预备费 380.00 380.00
二、配套流动资金
1、铺底流动资金 2,800.00 2,800.00
合计 3,446.60 3,425.00 3,908.40 10,780.00
2、项目建设必要性
（1）本项目是完善公司水产产业布局的需要
两广地区是我国罗非鱼主产区，年罗非鱼产量占全国总产量的 60%以上。北流市位于广西东南部，与广东省高州市、化州市、信宜市接壤，处于两广罗非鱼养殖区的中心地带，周边 200公里范围内罗非鱼养殖总面积超过 30万亩，年养殖量超过20万吨以上。在当地进行该项目建设，可充分利用该地区的区位优势以及周边地区的渔业资源优势，进一步完善公司的区域布局。
（2）满足当地渔业增效，渔民增收的需要
水产品加工业上接水产养殖业，下连水产品物流业，是实现第一产业和第三产业高效发展的重要关联产业。进行该项目的建设不仅能够加快初级水产品转化，拉动水产养殖业的深度发展，而且通过提高水产品的综合利用、提高渔业增值水平，还能为第三产业的发展提供了具有较好市场前景的营销产品。因此，进行该项目的建设必将在当地形成一个水产品出口产业带，一方面可促进当地农户水产品养殖规模的扩大，另一方面也将带动当地水产品市场价格小幅上扬，对地区渔业增效、渔民增收起到良好的促进作用。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-360
3、项目建设目标
（1）建设规模
本项目计划建设水产加工食品生产线 8条，项目建成后主要生产冻罗非鱼食品，设计年鲜活罗非鱼加工能力为 5.8万吨，成品的生产能力为 2.2万吨，正常年份产量
为 1.54万吨（约为设计生产能力的 70%）。
（2）时间进度安排
本项目建设期共 18个月。项目投产后第一年（12个月）内产能利用率为 32.5%，
第二年、第三年产能利用率分别为 42.5%、60%，第四年以后可达到预期的产能利用
率 70%。
4、产品工艺流程
有关冻罗非鱼片的工艺流程图参见本招股意向书“第六节五（二） 1、冻罗非
鱼片加工工艺流程图”。
5、项目设备选用情况
本项目所需设备均从国内采购，在满足工艺和技术要求的前提下，以节省投资为原则。设备投资情况如下表所示：
序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）一主要设备--- 2,308.40
1 鱼片生产线套 8 77.02 616.17
2 制冷系统组 6 194.73 1,168.40
3 速冻设备套 4 130.96 523.83
二辅助设备--- 1,116.60
1 水处理设备套 1 161.00 161.00
2 供电设施套 1 253.00 253.00
3 清洁设备批 1 51.75 51.75
4 计量、化验设备批 1 331.20 331.20
5 包装及其他设备批 1 319.65 319.65
总计--- 3,425.00
6、项目主要原材料及能源供应情况
两广地区是中国主要的罗非鱼片生产加工出口地区，其罗非鱼加工出口量占全百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-361国的 60%左右，占全球的 50%以上。项目所在地位于广东、广西交界地区，周边陆川、博白以及广东的高州、信宜、罗定等为主要罗非鱼养殖区，以项目所在地为中心的 200公里范围内罗非鱼养殖面积超过 30万亩，年产量超过 20万吨以上。玉林及周边地区列为《广西“十二五”罗非鱼产业发展规划》罗非鱼养殖重点布局区域，根据玉林市的规划，北流拟重点发展罗非鱼养殖，目前北流所处的玉林地区没有加工厂。因此，项目周边养殖环境可较好地满足加工厂原料鱼需求。
项目生产用电使用南方电网北流供电公司的电力，供电网络已覆盖整个工业园区，只要提出申请，即可安装使用；生产用水使用当地自来水公司的自来水，且供水管网已通至项目用地，项目用水用电不存在问题。
7、项目选址及用地情况
该项目建设用地位于广西北流市鑫山工业集中区，距南宁至广州的高速公路出口处不到 500米，交通便利，周边环境良好，无大工业污染。项目地处北回归线以南，属典型的亚热带季风气候，气候温和，雨量充沛，光热充足，全市河流分布比较均匀，水资源有广阔的开发利用前景，鱼类天然饵料丰富，有良好养殖生态环境。
公司已取得证号为“北国用（2011）第 05-437号”的地块用于该项目，并于 2012
年 3月设立全资子公司百嘉食品具体负责该项目的实施。
8、项目环保、消防与职业安全
该项目没有粉尘和废渣，生产生活污水排放至厂区污水处理车间，经统一处理合格后排出。项目厂房生产火灾危险性属丙级，所有原辅材料、中间产品和产品没有易燃易爆物，厂房内设消防栓及灭火器，消防用水接厂区内的消防水环状管网，经设置火灾报警装置即可满足消防要求。公司将加强安全教育和生产管理工作，严格遵守操作规程，牢固树立安全生产第一的思想。同时为员工配备相应的劳动保护用品，传动设备的连轴处设有安全保护罩。
该项目已通过环境影响评价，根据北流市环保局的批复（北环项管[2011]13号），该项目建设规划符合环境管理要求。
9、项目的经济效益评价
项目总投资 10,780.00万元，年平均销售收入为 37,059.00万元，年平均利润总
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-362额可达 2,666.00万元，年平均总投资收益率 28.33%，内部收益率为 21.83%（税后），
投资回收期为 4.71年（税后、静态、不含建设期），具有较好的经济效益。
（二）北流年产 12万吨水产饲料加工项目
1、项目投资情况
本项目投资总额估算为 8,850.00万元，包括：建筑工程投入 2,603.22万元，设
备购置及安装投入 2,437.77万元，其他费用投入 3,809.01万元。具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资建筑投资设备购置、安装其它费用合计
一、固定资产投资----
1、一类工程投资----
1.1主要工程 2,338.02 2,437.77 - 4,775.79
1.2辅助工程 265.20 -- 265.20
2、二类工程投资----
2.1其他费用-- 152.00 152.00
2.2开办费用-- 86.00 86.00
3、项目用地费-- 684.72 684.72
4、预备费----
4.1基本预备费-- 286.29 286.29
二、配套流动资金----
1、铺底流动资金-- 2,600.00 2,600.00
合计 2,603.22 2,437.77 3,809.01 8,850.00
2、项目建设必要性
（1）本项目是公司成熟业务模式拓展的需要
本项目为公司“北流年产 1.54万吨水产食品加工项目”的配套项目，是公司罗非
鱼产业链区域化配套开发、成熟业务模式整体复制的需要。公司已在广东拥有茂名、湛江两个罗非鱼加工厂，受制于水产饲料的运输半径，现有的南宁饲料加工厂对广东地区的养殖户的辐射能力有限，公司急需新建一个饲料加工厂来发挥产业协同效应。北流饲料加工厂的建设除可以配套本次募投项目北流水产品加工厂外，同时具备靠近广东西南部的区位优势，可覆盖茂名、湛江、高州、信宜、罗定等罗非鱼主产区，该饲料加工厂的建设可为公司成熟的业务模式在两广交界地区的推广复制打百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-363下基础。
（2）本项目是充分利用当地资源优势，继续抢占原料鱼资源的需要
广西玉林市及其周边地区拥有丰富的水资源，根据玉林市渔业发展规划，目前玉林市正在规划建设水产示范区，按照建设规划，玉林市及下属各县市以水库为主体的绿色生态养殖区将重点发展优质渔业养殖。按照规划目标，到 2018年，玉林市优质鱼养殖基地达 20万亩以上，年产优质鱼 10万吨以上，预计全市渔业养殖面积将达到 40万亩左右，总产量将达到 25万吨以上。
面对当前快速增长的渔业发展形势，玉林、北流及其周边地区虽然拥有丰富的养殖资源，但由于缺乏配套的水产饲料加工企业，目前产业发展受到了一定的制约。
该项目的建设可有效解决当地水产养殖业发展之瓶颈，进一步满足当前快速发展水产养殖需求。
同时，公司通过水产饲料的销售和创新农户合作模式的推广复制，可进一步抢占原料鱼供应资源，满足日益增长的原料鱼需求，发挥产业协同效应。
（3）该项目建设可有效促进当地渔业经济发展
通过该项目的建设，引进符合国家出口标准的饲料产品，可有效改进当地以粗养为主的渔业生产模式，提高农户的养殖技术水平，保障当地出口水产品质量，有效提高当地渔业的发展水平，提高渔业生产能力，从而推动渔业经济的健康发展，有效增加渔民收入。
3、项目建设目标
（1）建设规模
项目计划建设生产线5条，其中：膨化料生产线3条，颗粒料生产线1条，对虾生产线1条，年各类水产饲料生产能力为12万吨。项目建成后主要生产罗非鱼饲料和虾饲料，正常年份可达到设计生产能力的55%，年产量可达6.6万吨，其中：膨化鱼饲
料3.3万吨，虾饲料0.825万吨，颗粒鱼饲料2.475万吨。
（2）时间进度安排
本项目建设期共 18个月。项目投产后第一年（12个月）内产能利用率为 32.5%，
第二年、第三年产能利用率分别为 40%、50%，第四年以后可达到预期的产能利用百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-364率 55%。
4、产品工艺流程
有关冻罗非鱼片的工艺流程图参见本招股意向书“第六节五（二） 2、水产饲
料工艺流程图”。
5、项目主要设备投资情况
本项目所需设备均从国内采购，在满足工艺和技术要求的前提下，以节省投资为原则。设备投资如下表所示：
序号设备名称单位数量单价金额一主要设备--- 2,011.67
(一)机械部分--- 1,766.67
1 原料接受部分台/套 1 33.36 33.36
2 粉碎部分套 1 110.73 110.73
3 一次配料部分套 1 120.08 120.08
4 制粒部分套 1 70.93 70.93
5 成品包装部分套 1 24.23 24.23
6 超微粉碎部分套 1 262.74 262.74
7 二次配料部分套 1 28.87 28.87
8 膨化干燥系统套 1 596.98 596.98
9 虾料制粒系统套 1 115.30 115.30
10 破碎成品包装部分套 1 143.73 143.73
11 预混料(小料)车间个 1 8.44 8.44
12 其它--- 251.28
（二）中央强电控制系统套 1 60.00 60.00
（三）粉碎控制柜台 8 10.00 80.00
（四）制粒控制柜台 3 10.00 30.00
（五）膨化控制柜台 3 10.00 30.00
（六）电脑控制系统套 1 45.00 45.00
二现场制作件批 1 100.00 100.00
三现场采购器材--- 96.00
四安装费---
110.30
五办公设备批 1 73.80 73.80
六检化验设备批 1 46.00 46.00
总计--- 2,437.77
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-365
6、项目主要原材料及能源供应情况
项目的主要原料包括鱼粉、鱼油、豆粕、油糠、菜粕、棉粕、面粉等，正常年份的需求量为 6.62万吨。除部分鱼粉、菜粕从国外进口外，其他原料均从国内各省
采购。
项目生产用电使用南方电网北流供电公司的电力，供电网络已覆盖该地区，只要提出申请，即可安装使用。项目用地位于工业园区附近，生产用水使用当地自来水公司的自来水，且供水管网已通至项目所在地。
7、项目选址情况及用地情况
本项目建设用地位于广西北流市北流镇，占地面积约 76.08亩。北流市位于广西
东南部，与广东省高州市、化州市、信宜市接壤，交通便利，2011年玉（林）铁（山港）高速公路建成后，2小时可出海，交通十分便捷。地势空旷、平坦，无拆迁民居及坟墓，无大工业污染，空气清新。项目地处北回归线以南，属典型的亚热带季风气候，淡水资源丰富，适合鱼类养殖。该地具有传统养殖鱼类的习惯，水产饲料需求量较大。
公司已取得证号为“北国用（2011）第 09-23284号”的地块用于该项目，并于 2011
年 4月设立了全资子公司百丰饲料具体负责该项目的实施。
8、项目环保、消防与职业安全
该项目在生产过程中会产生少量粉尘和噪声，经过除尘及降噪处理可达到排放标准。少量的生产污水、生活污水经处理后可通过周边污水管网直接排放。项目厂房生产火灾危险性属丙级，所有原辅材料、中间产品和产品没有易燃易爆物，厂房内设消防栓及灭火器，再设置火灾报警装置即可满足消防要求。
公司将加强安全教育和生产管理工作，严格遵守操作规程，牢固树立安全生产第一的思想。同时要求员工佩带相应的劳动保护用品，传动设备的连轴处将设有安全保护罩，满足职业安全要求。
该项目已通过环境影响评价，根据北流市环保局的批复（北环项管[2011]18号），该项目建设规划符合环境管理要求。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-366
9、项目的经济效益评价
项目总投资 8,850.00万元，年平均销售收入为 23,184.00万元，年平均利润总额
可达 2,513.00万元，年平均总投资收益率 28.4%，内部收益率为 16.38%（税后），投
资回收期为 5.04年（税后、静态、不含建设期），具有较好的经济效益。
（三）乐业县罗非鱼养殖基地建设项目
1、项目投资情况
本项目投资总额估算为 7,760.00万元，包括：建筑工程投入 4,520.00万元，设
备购置及安装投入 662.00万元，其他费用投入 2,578.00万元。具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资建筑投资设备购置及安装其它费用合计
一、固定资产投资----
1、一类工程投资----
1.1主要工程 4,164.00 662.00 - 4,826.00
1.2辅助工程 356.00 -- 356.00
2、二类工程投资----
2.1其他费用-- 11.00 11.00
2.2开办费用-- 7.00 7.00
3、项目用地费----
4、预备费----
4.1基本预备费-- 260.00 260.00
二、配套流动资金----
1、铺底流动资金-- 2,300.00 2,300.00
合计 4,520.00 662.00 2,578.00 7,760.00
2、项目建设必要性
（1）该项目具有良好的经济效益
目前，全球罗非鱼市场需求持续增长，罗非鱼养殖受区域性和季节性的限制，原料鱼供应存在瓶颈。乐业地区气候条件优越，水温全年大多保持在 20-30度之间，无污染源，水质状况优越，水生动植物丰富，可进行罗非鱼越冬鱼养殖。该养殖基百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-367地具备年产 1.66万吨高品质罗非鱼的生产能力，可为公司提供大量的越冬鱼，平缓
原料鱼供给的季节性影响，满足供给淡季时的市场需求。
同时，通过该基地的建设可有效示范带动周边农户发展水产养殖，一方面拓展公司的原料鱼来源，满足公司日益增长的订单需求；另一方面可推动公司水产饲料在当地的销售，发挥产业链协同效应。
（2）该项目具有明显的社会效益
目前广西内陆约有 1,200万亩大水面，由于工业少，土壤、空气和水源污染率低，水质优良，具有发展网箱养殖的天然良好条件。根据乐业县渔业发展规划，到 2015年乐业县规划水产品产量要达到 20,000吨，渔业产值达到 2亿元，年均增长超过 20%。
该项目建成后可提供就业岗位 300多个，同时通过创新农户合作模式的逐步推广，可引导带动周边群众“靠山吃山、靠水吃水”，促进网箱养鱼和自然放养持续协调发展，带动当地群众发展致富。
3、项目建设目标
（1）建设规模
本项目拟在广西百色乐业县新建标准化养殖网箱 1万个、面积 20万平方米，建成优质出口水产品罗非商品鱼养殖基地。项目建成达产后，罗非鱼养殖面积占总网箱面积的 80%，养殖能力为 14,400吨，草鱼养殖面积占总网箱面积的 10%，养殖能力为 1,500吨，上述网箱中配套养殖少量鳙鱼和鲢鱼。其余 1,000只网箱用于罗非鱼育苗及鱼种日常分箱、转箱。预计年可养殖优质商品鱼 1.66万吨。
（2）时间进度安排
本项目全部建设完成需 36个月，网箱将采取分批建设，分批投入使用。
4、项目产能消化分析
本公司已在南宁市、北海市、湛江、茂名等地建有罗非鱼加工厂，年鲜活罗非鱼加工能力超过 10万吨。本项目预计年产高品质原料鱼 1.66万吨，将主要用于配套
公司自有加工厂，平滑原料鱼采购的季节性波动，因此，公司现有的加工厂完全有能力消化。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-368
5、产品工艺流程
有关罗非鱼网箱养殖的工艺流程图参见本招股意向书“第六节五（二） 4、罗
非鱼养殖流程”。
6、项目设备投资情况
本项目所需设备均从国内采购，在满足工艺和技术要求的前提下，以节省投资为原则。设备投资情况如下表所示：
序号建筑名称单位数量单价(万元)总价（万元）一生产设备套-- 606.81
1 高压抽水机台 200 0.23 46.00
2 机动船艘 50 4.2 210.00
3 运鱼船艘 25 6.3 157.50
4 投饵机台 2500 0.0504 126.00
5 叶轮式增氧机台 400 0.1575 63.00
6 起重吊机台 1 4.3050 4.305
二计量及检验设备--- 34.65
1 计量工具台 20 0.0525 1.05
2 化验室仪器批 1 33.6 33.60
三其他--- 20.54
1 办公设备批 1 20.54 20.54
合计--- 662.00
7、项目主要原材料及能源供应情况
项目正常年份需采购水产饲料 2.388万吨，公司在南宁建有年生产能力达 9万吨
的专业水产饲料加工厂，所需饲料可在公司内部直接采购。
项目正常生产年需采购罗非鱼种苗 2,000多万尾，目前广西、广东、海南等地拥有多个大型罗非鱼良种繁育场，罗非鱼种苗繁育技术成熟、产业完善，公司可选择的罗非鱼种苗供应商众多。同时该项目将安排 800个网箱进行罗非鱼育苗，每年可育苗超过 2,000 万尾，鱼苗网箱负责将外购的水花培育成小苗后投放入成鱼养殖网箱。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-369项目所在地水资源丰富，水能蕴藏量大，电力供应充足，该地区已实现全面通电，经申请可直接接入项目所在地。项目仅需少量生活用水，目前供水管网已通至当地管理部门，经申请后可直接接至项目所在地使用。
8、项目选址及实施场地
本项目位于广西百色乐业县红水河流域，项目所在地可养殖总面积 50多万亩，其中乐业段面积 12万亩。项目所在地交通便利。
项目所在地属亚热带湿润气候区，所在区域水环境质量状况良好，周边环境清洁，无大工业污染，符合 NY5051—2001《无公害食品-淡水养殖用水水质》标准。
根据乐业县渔业发展规划，本项目的选址符合规划要求。公司已与乐业县人民政府签订《协议书》，该协议约定公司可在上述区域开展罗非鱼养殖基地项目建设，养殖经营期限为 20年（2011-2031年），并给予办理《水域滩涂养殖使用证》，公司每年向乐业县人民政府缴纳渔业资源增值保护费 1万元。
公司已于 2011年 5月成立了全资子公司乐业渔业具体负责该项目的实施。
9、项目执行标准
本项目实施将严格按照国家发布的技术标准来执行，采用投放优质罗非鱼种进行集约化标准化养殖，通过合理的放养模式，按照 NY/T5054-2001《无公害食品尼罗罗非鱼养殖技术规范》实施；水质管理执行国家 GB-11607《渔业水质标准》和NY5051-2001《无公害食品淡水养殖用水水质标准》；鱼病防治执行 NY5070-2002《无公害食品水产品中渔药残留限量》和 NY5071-2002《无公害食品渔用药物使用准则》等标准；饲料投喂执行 NY5072-2002《无公害食品渔用配合饲料安全限量》、《饲料药物添加使用规范》和《禁止在饲料和动物饮用水中使用的药物品种》的标准，并加强日常管理等措施，建立罗非鱼集约化标准化养殖技术规范和操作规程，以此带动集约化网箱养殖的标准化发展。
10、项目环保、劳动安全及消防
（1）环境保护
该项目已通过环境影响评价，根据乐业县环保局的批复（乐环管字[2011]1号），百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-370项目规划符合环境保护要求。根据乐业县人民政府出具的证明，项目所在地不属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》第三条中所规定的自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地等环境敏感区。根据百色市环保局的证明，项目所在地不属于集中式居民饮用水水源保护区。
该项目将采用生态养殖技术进行养殖：①采用标准网箱，科学合理地进行网箱布局，并控制养殖密度；②采用浮性饲料进行喂养，一方面可大量减少未食残饵对养殖水体及周围水环境的影响，保持了对水环境的净化作用，另一方面，浮性饲料诱食较果更佳，能有效提高鱼的摄食量，避免投料浪费，降低养殖成本；③采用生态品种的套养、混养模式，将罗非鱼与鲢鱼等品种共同养殖，可降低水体的富营养化，减少鱼类排泄物对水质的影响；④定期进行水质分析，以确保养殖安全，同时也为保护水质提供了科学的监测数据。
（2）劳动安全保护
项目工程特征主要是网箱及配套设施和生产生活用房等。劳动特点主要是网箱养殖作业和部分下水作业。由于网箱设置在深水区，职工的工作生活都在水面上，所以特别要求员工要注意安全生产和生活。每个员工上岗前都必须接受游泳训练，熟悉水性；雨季注意采取防范措施，避免山洪对网箱和人身安全的影响。同时按工种配置必要的劳保用品，如水产养殖人员配备雨衣、下水裤、遮阳帽等。为确保职工操作安全，电工必须持证上岗，机电设施日常监测和生产安全检查监督，所有转动部分均要求设置安全防护罩，对所有电气设备金属外壳均作接零保护，户外动力配电箱严格密封，且具有防水功能，确保职工操作安全。
（3）消防
本项目所有原辅材料、中间产品和产品没有易燃易爆物，库房内设消防栓及灭火器，再设置火灾报警装置即可满足消防要求。
11、项目的经济效益评价
项目总投资 7,760.00万元，年平均销售收入为 11,987.00万元，年平均利润总额
可达 1,066.00万元，年平均总投资收益率 13.73%，内部收益率为 13.46%（税后），
投资回收期为 6.22年（税后、静态、不含建设期），具有较好的经济效益。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-371
（四）总部研发基地建设项目
1、项目投资情况
本项目投资总额估算为 2,598.00万元，包括：建筑工程投入 1540.00万元，设备
购置及安装投入 910.00万元，其他费用 148.00万元。具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资建筑工程设备购置及安装其他费用合计一建筑工程----1 研发场地建设与装修 1,540.00 -- 1,540.00
二软硬件设备- 910.00 - 910.00
1 硬件设备- 910.00 - 910.00
三其他费用-- 148.00 148.00
1 勘察设计费 0.2％-- 3.08 3.08
2 工程监理费 1％-- 15.40 15.40
3 工程保险费 0.25％-- 3.85 3.85
4 基本预备费-- 122.50 122.50
5 培训费用-- 3.17 3.17
四建设期利息----合计 1,540.00 910.00 148.00 2,598.00
2、项目实施的必要性
（1）食品安全是罗非鱼加工企业立足之本，须加强风险控制
我国水产品加工业的质量标准体系、检验监测体系、食品安全控制体系及质量认证建设相对滞后，在发达国家已普遍接受的 SSOP、GMP、HACCP等质量管理与控制体系及标准，在我国只在一些出口型或大型企业开始实施，很多企业对 HACCP体系的内涵和意义认识不够。据不完全统计，我国通过 HACCP质量控制体系认证水产品加工企业 503家，占 6.4%，通过欧盟认证的企业 196家，占 2.5%，数量明显偏
低，行业产品质量安全控制技术急需完善。
目前，罗非鱼已超越对虾成为我国第一类主要出口产品，着眼行业长期发展及挑战，罗非鱼加工企业需要建立更强的质量安全保障体系。
（2）水产品综合利用效益巨大，前景广阔
在罗非鱼加工生产过程中形成的小规格罗非鱼、鱼碎肉、鱼骨、鱼头、鱼皮等百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-372副产品约占全鱼重量的 60-70%，这些副产品含有大量可循环利用的水解蛋白质、氨基酸和微量元素。然而长期以来，由于技术研发和市场开发滞后，我国罗非鱼生产过程中的副产品并没有得到有效的利用，这不仅造成资源的极大浪费，更严重的是直接导致了环境的污染，罗非鱼副产品的综合利用具有广阔的市场前景。尽管公司已在副产品的综合利用方面走在行业前列，但仍需加大研发投入，进一步提升产业的附加值。
3、项目建设内容及建设目标
（1）总体建设目标
本项目根据公司发展需要，建设研发实验大楼，采购各类仪器设备，建成后将设置研发中心、检测中心两个核心研究平台以及一个重点开放实验室（活动中心）。
通过项目建设，使其成为广西首个开展养殖技术研究及系统监测、营养饲料研究、水产品精深加工、水产生物制品开发的综合研发基地，建立罗非鱼从苗种到成鱼不同养殖阶段的质量安全状况监测系统，为公司及整个行业的可持续发展提供技术支撑。
（2）研发中心建设内容
研发中心建设包括 8个研究室：水产育种研究室、水产养殖研究室、水产病害与饲料研究室、渔业环境保护研究室、水产品加工研究室、生物技术研究室、北部湾海洋资源研究室、中试实验室。
利用公司既有的研发基础以及技术优势和人才优势，本项目的研发中心拟定了水产种苗繁育及健康养殖技术研发、水产饲料营养技术研发、水产食品精深加工研发、水产生物制品研发等四个方向 50多项内容的研究，为提升公司技术水平，丰富公司产品线，确保食品质量安全奠定基础。
（3）检测中心建设目标
检测中心建设包括 6个实验室：品管综合室、食品常规营养检测室、精密仪器检测室、重金属检测室、生物实验室、产品感官质量分析室。
检测中心是本项目的建设重点之一，将根据公司生产经营的需要设立食品常规百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-373营养检测室、精密仪器检测室、重金属检测室、生物实验室、产品感官质量分析室和品管综合室六个实验室，分别进行食品营养检测、化学污染物检测、生物指标检测、重金属检测、产品感官质量分析等各方面的检测服务，为确保公司产品品质，提升质量安全标准奠定基础。
各实验室将按照国际一流研究实验室的标准要求进行规划设计，设计理念遵循：
适度超前、模块建设、可持续发展的原则。各实验室的预期目标如下表所示：
序号实验室技术方法功能及目标1食品常规营养检测室用于检测的指标如蛋白质含量、脂肪含量、碳水化合物含量、水分含量、氨基酸组成、脂肪酸组成、单糖组成。
开展食品的常规营养含量和营养效价的检测。了解食品各营养成分含量，确保食品质量。
2精密仪器检测室主要采用气相色谱 GC、高效液相色谱HPLC等设备开展农药残留、兽药残留等化学污染物检测工作。
确保生产的产品满足或高于产品出口标准，摆脱贸易壁垒影响。
3 生物实验室根据不同食品检测需要，通过生物菌种培育试验等措施，开展食品中常规微生物指标、致病菌、生物法测定生物毒素等的检测分析。
加强食品安全监控。
4重金属检测室主要检测食品中的微量及痕量微量元素和重金属元素。
通过培育试验，了解和监控食品存放过程中表现出来的生物特性，判断食品安全性。
5产品感官质量分析室主要针对产品的色泽、组织结构、香气、外形以及综合感官指标开展评价，满足食品研发对产品色、香、味、形等外在品质的评价需求。
从产品卖相等角度加强产品质量监管。
6 综合室用于受理送检样品业务，根据检测指标要求将样品安排至对应检测室；对中心软件维护、设备维护等后勤工作进行支持。
对检测分析样品的受理，并根据检测指标要求将样品进行分装备样分发至各检测室。检测结果的审核和检测报告的出具。保证各实验中心正常有序的开展工作。
（4）重点开放实验室建设内容
通过建立多个辅助部门以配套研究中心和检测中心，并通过发挥罗非鱼产业技术联盟功能，与产业联盟成员（首批成员共 21个单位）及其他国内外科研机构（学校、研究院所及专家个人）进行交流合作，建立公共研发服务平台，提升公司整体研发能力。
4、主要设备选型
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-374
（1）主要研发设备
序号名称规格型号单位数量价格（万元）1 真空滚揉机 m314696 1 台 22 斩拌机 40型 1 台 23 打浆机 ZQS2-23型 1 台 2.3
4 微波真空干燥机微波真空干燥机 1 套 8.5
5 真空油炸设备 ZK -1500 C 1 套 136 超高温杀菌机 HT-UHT1－10T 1 台 1.8
7 自控多功能提取器 1 套 8.5
8 分子蒸馏设备4 or 6 英寸刮膜式分子蒸馏/短程蒸馏设备1 套 409 多效降膜蒸发器BL型多效降膜蒸发器（小型）1 套 5010 喷雾干燥设备 50型 1 套 1011 冷冻干燥设备 FD-8 1 套 812 造粒机高速搅拌制粒机 YK-60 1 台 1.5
13 超低温冰箱海尔 DW-40L508 5 台 12
（2）主要检测设备
序号名称规格型号单位数量价格（万元）1 气相色谱 GC 安捷伦 7890 1 套 402 离子色谱美国戴安 ICS1100 1 套 403 GC-MS 安捷伦 5973N 1 套 904 毛细管电泳安捷伦 3DCE 1 套 405 荧光光谱岛津 RF-5301PC 1 套 256 酶联免疫仪- 1 台 57 原子吸收分光光度计美国 PE 1 套 508 原子荧光分光光度计北京海关 1 套 159 紫外分光光度计安捷伦 1 套 2010 薄层色谱仪- 1 套 3011 ICP-MS 安捷伦 1 套 12012 生化指标分析仪日本日立 1 套 7413 PCR仪- 1 套 1014 细菌鉴定系统法国梅里埃 1 套 32
5、项目管理
本项目将由百洋集团实施，研发基地在总经理的领导下，各中心主任负责日常营运管理，实行中心主任负责制。总部研发基地由百洋集团下属的饲料、食品、养百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-375殖各板块的研发技术人员及品管人员组成。
总部研发基地组织结构图总经理总部研发基地品管综合室食品常规营养检测室精密仪器检测室重金属检测室生物实验室感官质量分析室检测中心重点开放实验室研发中心水产育种研究室水产养殖研究室水产病害与饲料研究室渔业环境保护研究室水产品加工研究室生物技术研究室北部湾海洋资源研究室中试实验室室
6、项目建设实施进度
本项目建设期为 2年。
7、项目选址及用地情况
该项目建设用地位于广西南宁高新区百洋食品厂区空地，交通便利，周边环境良好，公司已取得该地块的土地使用权。
该项目主要进行科研实验，环境影响小，且已通过环境影响评价，根据南宁市环保局的批复（南环高建字[2011]15号），项目规划符合环境保护要求。
8、项目效益评价
总部研发基地建设项目为非生产性项目，主要为公司检测及研发提供技术支撑，有利于提高产品质量和增加新产品开发，提升公司可持续发展能力，同时形成良好百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-376的社会效益。
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
本次募股资金投入后，将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，主要的影响如下：
（一）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，项目正常生产平均每年可增加销售收入 72,230.00万元、平均利润总额可达
6,245.00万元。
（二）降低财务风险
发行完成后，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，公司资产负债率将降低，偿债能力和杠杆经营能力进一步增强，资产流动性提高，公司财务风险进一步降低。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
发行完成后，由于公司净资产大幅度增长，所投项目须经历建设期和投资回收期，短期内净资产收益率将有所下降；项目完全达产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-377第十四节股利分配政策
一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况
（一）最近三年及一期股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，公司依照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。
1、税后利润按下列顺序进行分配
（1）弥补以前年度的亏损；（2）按净利润的 10%计提法定公积金；（3）经股东
大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利时，按有关法律和
法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（二）最近三年及一期股利分配情况
报告期内，公司未实施过股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
1、公司股利分配政策为：
（1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
（3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取
股票股利的方式予以分配。
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-378后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司利润分配政策的决策程序如下：
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、
外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会
决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参
与股东大会表决；
（5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司调整利润分配政策的决策程序如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议
案；
（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会
应对上述议案进行审核并发表审核意见；
（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利
润分配政策。
4、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-379公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
保荐机构经核查后认为，公司的利润分配政策重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司的股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董事、监事会及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益；公司股利分配政策的规定和披露符合法律法规和规范性文件相关要求。
二、发行前滚存利润的分配政策
经公司 2011年 3月 2日召开的 2010年年度股东大会决议同意，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-380第十五节其他重要事项
一、公司信息披露制度及部门
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立严格的信息披露制度，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。
公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，具体由公司证券部负责，其联系方式如下：
联系人：欧顺明地址：南宁高新技术开发区创新西路 16号邮政编码：530004联系电话：0771-3210585传真号码：0771-3219992电子信箱：baiyang@baiyang.com
二、重大合同
本节重大合同指公司及子公司目前正在履行的合同金额在 500万元以上，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：
（一）融资及担保合同
公司及子公司正在履行的融资合同如下：
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-381序号融资方融资行合同编号合同期限融资余额（万元）对应担保/抵押合同编号1百洋集团中国农业银行45211000—2011年（南营）字 0025 号《流动资金借款合同》
2011.8.19至
2012.8.17
800.00
《自然人保证合同》45211000—2011南营（保）字 0005号《抵押合同》45211000—2011南营（抵）字 0020号2百洋食品中国工商银行发票融资 2010 年（高新）字 001号《出口发票融资业务总协议》
2010.4.7起
截至 2012年 6 月 30日余额为1,177.38 万
元以《出口发票融资业务申请书》所对应的合同项下应收账款转让/质押3百洋食品中国工商银行出口押汇 2010 年（高新）字 001号《出口押汇/贴现协议》
2010.4.7起-
从公司相应账户下的出口收汇款项中直接扣除出口押汇/贴现款4百洋食品中国农业发展银行45211000-2011 年（南营）字 0036号《流动资金借款合同》
2011.11.2至
2012.11.1
1,670.00
《最高额保证合同》45211000-2011年南营（保）字 0007号5百洋食品中国农业发展银行45211000-2011 年（南营）字 0037号《流动资金借款合同》
2011.11.10至
2012.11.9
2,200.00
《自然人保证合同》45211000-2011年南营（保）字 0009号《最高额抵押合同》45211000-2010年南营（抵）字 0007号《最高额抵押合同》45211000-2011年南营（保）字 0007号6北海钦国招商银行《借款合同》7710152111017号
2011.9.23至
2012.9.30
1,400.00
《抵押合同》7710152111017（抵）《最高额不可撤销担保书》7710151012（保）-1《最高额不可撤销担保书》7710151012（保）-27北海钦国桂林银行《流动资金借款合同》合同编号： 2011.11.23 至
2012.11.22
1,500.00
《保证合同》00992420110753-1《保证合同》00992420110753-28北海钦国广西北部湾银行《流动资金借款合同》北部湾银行贷字HT043012022400153
2012.2.24 至
2013.2.23
2,100.00
《保证合同》北部湾银行保字 DB0422120003059百洋食品中国农业发展银行45211000-2011 年（南营）字 0040号
2011.11.24 至
2012.11.23
880.00
《自然人保证合同》45211000-2011年南营（保）百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-382序号融资方融资行合同编号合同期限融资余额（万元）对应担保/抵押合同编号《流动资金借款合同》字 0010号《抵押合同》45211000-2011年南营（抵）字 0026号《最高额抵押合同》45211000-2011年南营（保）字 0007号10百维生物中国农业银行《流动资金借款合同》合同编号：
No4010120120003455
2012.5.14至
2013.5.13
1,700.00
《最高额抵押合同》NO4410062012000512911百洋食品兴业银行兴银桂业务五部非授信流借字 2012 第 001号
2012.4.28至
2013.4.27
2,000.00
《最高额保证合同》兴银桂业务五部保字 2012第001号《最高额保证合同》兴银桂业务五部个保字（2012）
第 001号12百洋集团中信银行《流动资金借款合同》合同编号（2012）桂银
贷字 063号
2012.4.28至
2013.4.27
2,000.00信用借款
13百洋集团中国农业发展银行《流动资金借款合同》45211000-2012 年（南营）字 0025号
2012.5.29至
2013.5.28
2,400.00信用借款
14百洋集团中国农业银行《流动资金借款合同》No45010120120001869
2012.6.26至
2013.6.25
1,700.00
《保证合同》合同编号：
4510012012003313115百洋食品中国农业银行《流动资金借款合同》No45010120120001874
2012.7.27至
2013.7.26
1,000.00
《保证合同》合同编号：
45100120120u033309注：上述第 6 项编号为 7710152111017 号《借款合同》系根据招商银行南宁分行编号为7710151012号《授信合同》签订，授信额度 2,000万元，授信期间为 2011年 9月 21日至 2012年 9月 20日。
（二）其他重要合同
1、2011年 1月 26日，百洋集团与乐业县人民政府签订《协议书》，该协议同意
百洋集团在乐业县建设罗非鱼标准化养殖网箱10个，经营期限为20年（2011-2031年），并给予办理《水域滩涂养殖使用证》，百洋集团每年缴纳渔业资源增值保护费 1万元。
2、2011年 3月 8日，百洋集团与广西北流铜嘉瓷业有限公司（以下简称“北流
铜嘉”）签订《土地使用权转让协议书》，该协议约定北流铜嘉向百洋集团转让其持有的位于北流市北流镇新城村的工业用地 50,722平方米，转让价款为 433.6753万元。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-383公司已于 2011年 8月 19日取得该地块的《土地使用权证书》（编号：北国用（2011）
第 09—23284号）。
三、其他对外担保情况
截至 2012年 6月 30日，公司除为合作农户提供 2,900万元贷款担保及公司取得银行借款形成的担保和反担保外，不存在其他对外担保。
公司对外担保的详细情况请参见本招股意向书“第十节十二（一） 1、对外担
保或资产抵押”。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司涉及的重大诉讼或仲裁事项参见本招股意向书“第十节十二（一） 2、未决诉讼”。
除上述诉讼外，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情
况2010年 4月 21日，孙忠义、胡金莲向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令薛金洪、广西远锋投资有限公司支付欠款合计 9,633,705.7元。该案原、被告双方已
达成庭外和解，并于 2012年 5月 31日向南宁市中级人民法院提出撤诉申请。2012年 6月 1日，南宁市中级人民法院作出（2010）南市民二初字第 57号《民事裁定书》，
准许双方的撤诉申请。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在其它尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-384第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____孙忠义蔡晶吴昊天____华彧民杨思华欧顺明____胡国强张军刘小玲百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-385全体监事签名：
____高晓东许翔吴春荣其他高级管理人员签名：
___王玲易泽喜百洋水产集团股份有限公司年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-386保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：__保荐代表人（签名）：___祁红威杜青法定代表人（签名）：__何如国信证券股份有限公司年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-387发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：___周蕊曹余辉律师事务所负责人签名：__王玲北京市金杜律师事务所年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-388会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：__黄国华王越会计师事务所负责人签名：_谢泽敏中磊会计师事务所有限责任公司年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-389验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：__黄国华王越验资机构负责人签名：_谢泽敏中磊会计师事务所有限责任公司年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-390复核验资机构的声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：__黄国华王越复核验资机构负责人签名：_谢泽敏中磊会计师事务所有限责任公司年月日百洋水产集团股份有限公司招股意向书1-1-391资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：__何为叶建洲资产评估机构负责人签名：
_闫全山
北京北方亚事资产评估有限责任公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程(草案)
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
上述文件已刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人
（一）查阅时间
工作日：上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
（二）查阅地点
1、发行人：百洋水产集团股份有限公司
办公地址：南宁高新技术开发区创新西路 16号电话：0771-3210585传真：0771-3219992联系人：欧顺明
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 20楼电话：0755-82130833传真：0755-82130620联系人：祁红威、杜青、蒋猛、黄卫东、王展翔、戴光辉