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江西煌上煌集团食品股份有限公司
Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.


（住所：江西省南昌市迎宾大道 1298 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）



住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元

拟发行股数： 3,098 万股 预计发行日期：2012 年 8 月 28 日

每股发行价格： 30 元/股 发行后总股本：123,876,522 股

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部
分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 18
月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部
分股份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本
本次发行 次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将
前股东所 201.6798 万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。
持股份的 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
流通限制、 第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障
自愿锁定 基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。

及转持的 4、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六

承诺 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司其他股东天津达晨、熊人杰均承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、
褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不超过 50%。

保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 8 月 22 日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意下列重大事项：


一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺

1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 18 月内
不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上
市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将 201.6798 万股股
份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第
十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金
理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。
4、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司其他股东天津达晨、熊人杰均承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。

6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、
褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票
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总数的比例不超过 50%。

二、股利分配政策

1、公司上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公
司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条
件的情况下，可以进行中期现金分红；根据公司经营需要，董事会可以在满足上
述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案；
（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%；
2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配
的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族出具承诺函，同意公司首
次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司
上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现
金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
3、本次发行完成前滚存利润的分配方案
经公司 2011 年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的
利润由发行股票后的新老股东共享。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。

三、食品安全风险

公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，产

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品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤肉制品及各类蔬菜、水产品、豆类佐
餐凉菜制品。2004 年 6 月，公司江西区域二家加盟店因冷藏条件未达标导致金
黄色葡萄球菌超标，引起消费者食用后腹泻入院治疗的食品安全事故；2010 年
广东煌上煌在主管机关产品质量抽检时出现产品（鸭脚）大肠杆菌超标的情形，
后经检验合格；2011 年，公司位于深圳的部分门店在主管机关产品质量抽检时
出现产品（鸭脖）菌落总数或大肠菌群超标的情形。随着国家对食品安全的日趋
重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制
已经成为食品生产企业经营的重中之重。
日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食
品安全控制体系。公司已通过 ISO22000、GB/T 22000-2006/ISO22000:2005 及
HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安全强制检验，并在生产厂房、
工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材
料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的
工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环
节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的
新鲜度和品质。与此同时，公司建立了“每日报量、按需生产和每日物流配送”
的业务模式，要求各销售门店科学、合理报量；公司也根据各门店过往销售业绩、
季节因素等审核其报量的适当性，强化现场督导，以进一步降低食品安全的系统
性风险。
公司虽建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业务过程中也严格执行
上述控制体系。但如果公司运营过程中任一环节出现疏忽，发生食品安全问题或
事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导致公司存在被追索、诉讼或
受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉度，从而对公司的业务、财务
状况或经营业绩产生重大不利影响。

四、两项商标被争议的风险

公司注册号为 5113780、4292578 的两项商标（以下简称“争议商标”）被广
州市食品公司提出争议，要求裁定撤销公司上述两项商标。截止 2012 年 6 月末，
公司共有商标 54 项，公司使用上述两项争议商标的相关产品的销售收入占公司


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营业收入的比例很低（最近三年及一期分别为 1.40%、1.21%、1.37%和 2.03%）。
公司被争议的两项商标已依法注册，其商标专用权受法律保护。公司被撤销上述
商标的可能性较低，但广州市食品公司仍可能通过诉讼方式继续向法院提出撤销
上述两项商标的请求。商标争议的具体情况请参见“第十五节 其它重要事项”之
“四、重大诉讼或仲裁事项”。虽然公司被商评委裁定撤销争议商标的可能性极小，
但针对商标争议、诉讼等纠纷对公司造成赔偿、罚款等经济损失的可能性，公司
控股股东及实际控制人承诺：江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若
与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司
及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不
使公司因此遭受任何经济损失。



请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节
的相关资料，并特别关注上述风险的描述。




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目 录
发行概况 ..........................................................................................................................................2
发行人声明 ......................................................................................................................................3
重大事项提示 ..................................................................................................................................4
一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺...............................................................................4
二、股利分配政策...........................................................................................................................5
三、食品安全风险...........................................................................................................................5
四、两项商标被争议的风险...........................................................................................................6
目 录 ..............................................................................................................................................8
第一节 释 义 ........................................................................................................................13
一、普通词语.................................................................................................................................13
二、专业词语.................................................................................................................................14
第二节 概 览 ............................................................................................................................16
一、发行人简要情况.....................................................................................................................16
二、公司控股股东及实际控制人简要情况.................................................................................20
三、发行人主要财务数据.............................................................................................................20
四、本次发行情况.........................................................................................................................22
五、募集资金主要用途.................................................................................................................22
第三节 本次发行概况.................................................................................................................23
一、本次发行的基本情况.............................................................................................................23
二、本次发行新股的有关当事人.................................................................................................24
三、发行人与中介机构关系的说明.............................................................................................26
四、与本次发行上市有关的重要日期.........................................................................................26
第四节 风险因素 ..........................................................................................................................27
一、食品安全风险.........................................................................................................................27
二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险 .....................................................28
三、市场风险.................................................................................................................................28
四、租赁物业的风险.....................................................................................................................29
五、直营店、特许加盟店的管理风险.........................................................................................29
六、跨区域经营的风险.................................................................................................................29
七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险.................................................................................30
八、原材料价格波动的风险.........................................................................................................30
九、工艺配方流失的风险.............................................................................................................31

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十、募集资金投向的风险.............................................................................................................31
十一、家族控制的风险.................................................................................................................31
十二、财务风险.............................................................................................................................32
十三、商标争议的风险.................................................................................................................32
第五节 发行人基本情况.............................................................................................................33
一、发行人基本情况.....................................................................................................................33
二、发行人改制重组情况.............................................................................................................33
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 .........................................................37
四、发行人组织结构.....................................................................................................................52
五、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................56
六、发行人股本情况.....................................................................................................................64
七、内部职工股情况.....................................................................................................................67
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .............................................67
九、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................................67
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况.................................................................................................................71
第六节 业务和技术 ....................................................................................................................73
一、公司的主营业务及其变化情况.............................................................................................73
二、公司所处行业的基本情况.....................................................................................................73
三、公司在行业内的竞争地位.....................................................................................................97
四、公司的主营业务情况...........................................................................................................105
五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................138
六、特许经营权情况...................................................................................................................153
七、公司的技术与研发情况.......................................................................................................156
八、产品的质量控制...................................................................................................................159
第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................171
一、同业竞争情况.......................................................................................................................171
二、关联方与关联关系...............................................................................................................173
三、关联交易情况.......................................................................................................................175
四、关于规范关联交易的制度安排...........................................................................................179
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................................................182
六、规范和减少关联交易的措施...............................................................................................182
第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员...........................................................183
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...........................................................183

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二、董事、监事的提名选聘情况...............................................................................................185
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况187
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...........................................187
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬的情况 .......................188
六、报告期末董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况 ...............189
七、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ...............................................190
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格...........................................................................190
九、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议及其作出的重要承诺情况
......................................................................................................................................................190
十、最近三年及一期董事、监事及高级管理人员变动情况 ...................................................191
第九节 公司治理结构.............................................................................................................193
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
......................................................................................................................................................193
二、董事会专门委员会的设置情况...........................................................................................196
三、公司报告期内违法违规行为情况.......................................................................................196
四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.......................................................................196
五、公司的内部控制制度...........................................................................................................197
六、公司治理结构运行情况.......................................................................................................198
第十节 财务会计信息 ...............................................................................................................203
一、简要财务报表.......................................................................................................................203
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ...............................................211
三、注册会计师审计意见...........................................................................................................214
四、主要会计政策和会计估计...................................................................................................214
五、公司税项...............................................................................................................................222
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................................223
七、最近一年及一期的重大收购兼并情况...............................................................................224
八、最近一期末主要资产情况...................................................................................................224
九、最近一期末主要负债情况...................................................................................................225
十、所有者权益变动情况...........................................................................................................225
十一、现金流量状况...................................................................................................................225
十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项 ...........................................................226
十三、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................................226
十四、历次资产评估情况...........................................................................................................228
十五、股东出资及资本变化情况...............................................................................................229

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第十一节 管理层讨论与分析.....................................................................................................231
一、财务状况分析.......................................................................................................................231
二、盈利能力分析.......................................................................................................................248
三、现金流量分析.......................................................................................................................266
四、资本性支出分析...................................................................................................................269
五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况 ...............................................................269
六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析 ...................................................270
七、其他重要事项说明...............................................................................................................273
八、公司股利分配政策分析.......................................................................................................273
第十二节 业务发展目标...........................................................................................................278
一、公司当年和未来两年的发展计划.......................................................................................278
二、拟定上述计划所依据的假设条件.......................................................................................280
三、实施上述计划所面临的主要困难.......................................................................................280
四、公司业务发展计划与现有业务关系...................................................................................281
五、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用 ...............................................................281
第十三节 募集资金运用.........................................................................................................282
一、募集资金运用概述...............................................................................................................282
二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况 ...........................................................283
三、本次募集资金投资项目概况...............................................................................................283
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ...........................................................309
第十四节 股利分配政策...........................................................................................................310
一、最近三年及一期公司股利分配政策...................................................................................310
二、最近三年及一期实际分配股利情况...................................................................................310
三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................310
四、本次发行前未分配利润的分配政策...................................................................................312
第十五节 其他重要事项...........................................................................................................313
一、信息披露制度及投资者服务计划.......................................................................................313
二、重要合同...............................................................................................................................313
三、对外担保情况.......................................................................................................................315
四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................315
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...............................316
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................317
一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明 ...............................................................317
二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................................318

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三、发行人律师声明...................................................................................................................319
四、审计机构声明.......................................................................................................................320
五、资产评估机构声明...............................................................................................................322
六、验资机构声明.......................................................................................................................323
七、验资机构声明.......................................................................................................................325
八、复核验资机构的声明...........................................................................................................326
第十七节 备查文件 ..................................................................................................................327
一、备查文件内容.......................................................................................................................327
二、备查文件查阅时间、地点...................................................................................................327




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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

一、普通词语

发行人、煌上煌、江
西煌上煌、公司、本 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
公司或股份公司

徐桂芬家族、实际控
指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员
制人

煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东

天津达晨 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），公司股东之一

国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司，公司股东之一

煌上煌有限 指 江西煌上煌集团食品有限公司，发行人前身

煌上煌烤卤 指 江西煌上煌烤卤有限公司，煌上煌有限的前身

永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司子公司

广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司子公司

上海煌上煌 指 上海煌上煌食品有限公司，公司原子公司

煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司子公司

福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司子公司

辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司子公司

陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司子公司

福州煌上煌 指 福州煌上煌食品有限公司，公司分特许经营商

沈阳煌上煌 指 沈阳煌上煌食品有限公司，公司分特许经营商

永大物业 指 东莞市永大物业投资有限公司，原实际控制人控制的企业

西安煌上煌 指 西安煌上煌食品有限公司，公司原子公司

股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会

董事、董事会 指 本公司董事、董事会

监事、监事会 指 本公司监事、监事会

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、
指 国信证券股份有限公司
国信证券

发行人律师、金杜律
指 北京市金杜律师事务所
师

审计机构、立信、立 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计师事务所有
指
信会计师事务所 限公司，本次发行的审计机构

立信厦门 指 立信会计师事务所有限公司厦门分所

福建立信闽都会计师事务所有限公司，立信会计师事务所管
立信闽都 指
理的成员所

公司法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》

证券法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》

公司章程 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（草案）》

元（万元） 指 人民币元（人民币万元）

公司本次公开发行面值为 1.00 元的 3,098 万股人民币普通股
本次发行 指
的行为。

报告期、最近三年及
指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月
一期


二、专业词语

以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊、兔、狗等禽畜肉为主要原料，
熟肉制品 指 经酱、卤、熏、烤、腌、蒸、煮等一种或多种加工方法
而制成的可直接食用的肉类加工制品。

鲜货 指 以散装或简易包装方式出售的可直接食用的熟食

也叫传统风味肉制品，主要指经过凉制、烟熏、入炉烘
中式风味肉制品 指
烤、酱卤等工艺生产出的熟肉制品。

较高温度的含水物料在真空的条件下通过水分迅速蒸发
使物料自身得到迅速降温冷却的一种方法，使熟食品在
真空快速冷却 指 较短时间内从 90 度下降到 20 度以下，该技术可有效防
止熟食品在降温过程中微生物的污染和繁殖，提高食品
的质量和安全性，延长产品货架期。

pasteurization，亦称低温消毒法，冷杀菌法，是一种利用
巴氏杀菌 指 较低的温度既可杀死病菌又能保持物品中营养物质风味
不变的消毒法。


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将产品加入气密性包装容器，抽去容器内部的空气，使
真空包装 指 密封后的容器内达到预定真空度的一种包装方法，该方
法能使食品达到较长时间储存和保鲜的效果。

预包装食品 指 预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品

生产流程多采用先进的自动化生产设备，手工操作较少，
西式生产工艺 指
从而实现食品生产工业化、自动化。

ISO9000 族 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 （ International
Organization for Standardization ）于 1987 年颁布的在全
世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列
ISO9001 指 标准。ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管
理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满
足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增
进顾客满意。

Food Safety Management System，它是一种全面分析食品
状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从初级生产
ISO22000 指 至最终消费过程中，通过对特定危害及其控制措施进行
确定和评价，从而确保食品安全。具有科学性、高效性、
可操作性及易验证性。

（Hazard Analysis and Critical Control Point）危害分析及
关键点的控制。HACCP 认证是一种食品安全管理体系认
HACCP 指 证。识别食品生产过程中可能发生的环节并采取适当的
控制措施防止危害的发生。通过对加工过程的每一步进
行监视和控制，从而降低危害发生的概率。

（Quality Safe）质量安全。带有 QS 标志的产品表示该
产品已经过国家质量技术监督部门生产许可的批准，可
QS 指 以进入市场销售。食品生产企业必须经过强制性的质量
安全检验，并在最小销售单元的食品包装上标注“QS”标
识和食品生产许可证编号。

将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零
冷链 指
售点、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和。


本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。




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第二节 概 览

本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人简要情况

（一）概况

企业名称： 江西煌上煌集团食品股份有限公司
英文名称： Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.
注册地址： 江西省南昌市迎宾大道 1298 号
法定代表人： 徐桂芬
注册资本： 92,896,522 元
有限公司成立日期： 1999 年 4 月 1 日
整体变更日期： 2008 年 9 月 26 日
公司的主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销
售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制
品等佐餐凉菜食品，产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产
品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公
司产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。
公司是江西省农副产品深加工行业的龙头企业，是中国肉类协会常务理事单
位。
以公司为主体的煌上煌集团被农业部、发改委、财政部、商务部等八部委认
定为农业产业化国家重点龙头企业、被中国食品工业协会评为 2007-2008 年度全
国食品工业优秀龙头食品企业、被国家发改委认定为国家农产品深加工专项工程
示范项目企业。
公司是农业部认定的全国农产品加工业示范基地。
“皇禽及图”商标于 2008 年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
公司的“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，
而且也是地方畅销特产之一。
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“煌上煌”牌肉制品被中国肉类协会评为中国肉类工业影响力品牌。
“皇禽”品牌被评为江西省著名商标、江西省十大原创知名食品品牌之一。
公司在自身快速发展的同时，还取得了较为显著的社会效益：通过“公司+
合作社+农户”模式带动了众多农户养殖增收、农业增效，支持了环鄱阳湖生态经
济开发区的新农村建设；通过全国特许专卖经营的形式为许多人提供了就业岗
位；2011年公司销售产品2.7万吨，为千家万户提供了便捷、营养、可口的食品，
成为众多消费者信赖的“第二厨房”。

（二）发行人的设立情况

公司系江西煌上煌集团食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008
年 8 月 26 日，经煌上煌有限股东会审议通过的公司整体变更方案，同意依据福
建立信闽都会计师事务所出具的闽信审字（2008）第 A023 号《审计报告》，以
截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 110,613,666.24 元按照 1：0.723238
的比例进行折股，其中 8,000 万元作为股本，其余 3,061.37 万元计入资本公积。
2008 年 9 月 10 日，立信闽都出具了福信审字(2008)第 A024 号《验资报告》。2008
年 9 月 26 日，公司办理了变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。

（三）公司主营业务概况

公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。公司
的快捷消费产品主要分为两类：第一类主要是以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜
产品为原材料，经过酱、卤等生产工艺形成的快捷消费酱卤肉制品；第二类主要
是以蔬菜、水产、豆制品等为原材料，经过凉拌、酱腌生产工艺形成的佐餐凉菜
快捷消费食品，目前公司的主导产品为快捷消费酱卤肉制品。
目前，公司的业务模式概况如下：
1、公司依靠独特工艺配方，结合现代生产工艺，秉承“源于自然、精于培植、
富于创造”的经营理念，利用鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜原料和水产、蔬菜、
豆制品等丰富的农副产品资源，开发出了能随时令变化、能适应不同区域消费习
惯和消费嗜好的丰富快捷消费类产品组合。
2、作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，公司以“煌上煌”作为统一
品牌，利用连锁经营模式，通过分布于全国 14 个省、直辖市的近 1,900 家直营

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店和加盟店、还有众多商超组成的营销网络，持续推广、销售公司快捷消费产品。
3、经过多年的发展，公司形成了集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销
售网络等业务于一体的完整产业链，业务协同效应得到了有效发挥。
4、公司在江西南昌、广东东莞、福建福清和辽宁沈阳建立生产基地，初步
建立了辐射全国的战略布局，各子公司能够及时传播公司的经营理念，复制公司
的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司区域市场，扩大公司的品牌影响力。

（四）公司的竞争优势

1、品牌优势

经过18年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在
全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获
得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌
酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特
产之一。

2、营销网络优势

经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江
西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河
南等地区的直营和加盟连锁销售网络，截至2012年6月30日，公司拥有1,891家专
卖店，并在江西、广东、福建地区占据了市场领先地位，形成了公司营销网络的
规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分注重提升信息化管理水
平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理系统，
制定了一整套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，覆
盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络的拓展和维护，公司的信息管
理系统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。

3、生产布局贴近市场网络优势

根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁投资建设生产基
地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区域市场，很好地满足东北、
华中、华东、华南市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低成本的物流
配送，打造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链

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体系。同时四个基地能够及时传播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富
公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门店的
快速扩张提供了坚实的保障。

4、完整的产业链优势

经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行
业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，业务
协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。

5、快速的产品开发优势

公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅
肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等产品线，形成了二百多个品种的
丰富产品组合。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产
品，不断引领市场潮流。其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好
差异，在保持公司产品一贯的品质和风味的基础上，已开发出多种不同风格、深
受当地消费者喜爱的区域特色产品。此外，公司还与南昌大学中德食品工程中心、
江西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以保持并
不断提升在行业内的领先优势。

6、完善的质量管理优势

公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售
等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准：（1）原材料采购环节：
公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食
材品质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地
补充了公司原材料的供应；（2）深加工环节：2002 年公司通过了 ISO9001 质量
管理体系认证；2005 年已取得了食品生产许可证（QS）；2006 年通过了 HACCP
食品安全管理体系认证；2010 年通过了 ISO22000 食品安全管理体系认证。（3）
在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专
用冷柜中进行销售。

7、管理层丰富的行业经验优势

公司的主要管理团队在行业经营长达 18 年，始终坚持“食品安全大于天”的

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经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升级的趋势，专注于打造行业的强势品
牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。公司董
事长、总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长
等社会职务。近几年公司管理团队成功应对了生产成本上涨、南方冰雪灾害、国
内食品安全危机等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供
了丰富、安全的快捷消费食品。

二、公司控股股东及实际控制人简要情况

煌上煌集团持有公司发行前 69.42%的股权，为公司的控股股东。
本公司实际控制人为徐桂芬家族，家族成员包括徐桂芬女士、褚建庚先生、
褚浚先生和褚剑先生四人，直接和间接合计持有本公司 86.11%的股份。
有关煌上煌集团、徐桂芬家族的情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“五、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”。


三、发行人主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 113591 号《审计报告》，
本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元

项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 28,310.22 30,278.25 23,179.69 18,473.50
非流动资产 29,967.47 27,670.78 23,492.75 16,761.71
总资产 58,277.69 57,949.03 46,672.44 35,235.21
流动负债 15,608.50 20,016.38 16,829.60 12,898.15
负债总额 16,217.00 20,594.88 17,428.10 13,516.65
股东权益 42,060.70 37,354.15 29,244.34 21,718.56


（二）合并利润表主要数据



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单位：万元

项 目 2012年1-6月 2011年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 46,535.59 88,613.38 69,446.94 51,755.94
营业利润 5,833.11 10,372.46 8,311.14 5,949.60
利润总额 6,074.04 10,746.85 8,203.47 5,890.32
净利润 4,706.55 8,109.81 6,061.14 4,496.97
归属于母公司股东的净利润 4,706.55 8,109.81 6,061.14 4,496.97

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项 目 2012年1-6月 2011年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,073.79 6,659.03 -4,421.03 6,065.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.03 -5,269.05 -10,055.60 -3,508.79
筹资活动产生的现金流量净额 -5,252.81 562.75 10,412.08 -160.18
现金及现金等价物净增加额 -889.05 1,952.73 -4,064.55 2,396.19

（四）主要财务指标

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度/ 2009 年度/
项 目
/2012.6.30 /2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.81 1.51 1.38 1.43
速动比率 0.64 0.43 0.29 0.65
资产负债率（母公司） 29.58% 36.14% 37.24% 28.88%
应收账款周转率（次） 42.08 111.04 117.97 130.59
存货周转率（次） 1.71 3.38 3.78 4.37
息税折旧摊销前利润(万元) 7,286.50 12,555.18 9,445.85 6,738.46
利息保障倍数 25.03 25.58 80.12 98.74
每股经营活动产生的现金
0.87 0.72 -0.51 0.74
净流量（元）
无形资产（扣除土地使用权
0.10% 0.14% 0.17% 0.27%
等）占净资产的比例
基本每股收益（元/股） 0.51 0.87 0.70 0.55

稀释每股收益（元/股） 0.51 0.87 0.70 0.55
归属于公司股东的每股净
4.53 4.02 3.15 2.50
资产（元）
加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于 11.39% 23.51% 26.87% 27.65%
公司普通股股东的净利润）

注：除非特别说明，本招股说明书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产，
每股经营活动产生的现金净流量按各年度加权平均股份计算。2012年1-6月上述应收账款周
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转率、存货周转率等资产营运指标未进行年化处理。


四、本次发行情况

（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数 3,098 万股

（三）每股面值 人民币 1.00 元

（四）发行价格 30 元/股

（五）发行前每股净资产 4.53 元

依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售和网
（六）发行方式
上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
（七）发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（八）承销方式 主承销商余额包销


五、募集资金主要用途

本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 项目备案情况
1 年产2万吨食品加工建设项目 12,769.43 洪发改行备字[2010]194号
2 5500吨肉制品加工建设项目 6,589.74 沈蒲备[2009]55号
食品质量安全检验与研发工程技
3 2,000.00 洪发改行备字[2010]193号
术中心项目
4 营销网络建设项目 11,700.45 洪发改行备字[2011]13号
5 其他与主营业务相关的营运资金 -

本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金
净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。若募集资金满足
上述项目投资后有结余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。
在完成本次公开发行股票并上市前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹
资金支付项目所需款项。募集资金到位后，将置换前期投入募集资金投资项目的
自筹资金以及支付项目剩余款项。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

发行股数 3,098 万股，占发行后总股本比例 25.0088%

每股面值 每股人民币 1.00 元

发行价格 30 元/股

依据中国证监会有关规定，采用网下向询价对象询价配售
发行方式
和网上资金申购定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳市证券交易所开户的境内自
发行对象
然人、法人等投资者，但是法律、法规禁止购买者除外。

发行前每股净资产 4.53 元

发行后每股净资产 10.21 元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）；

47.62（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按
发行市盈率 照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）

发行市净率 2.94（每股发行价格/发行后每股净资产）

募集资金总额 92,940.00 万元

募集资金净额 84,467.71 万元

承销方式 余额包销


（二）发行费用概算


承销和保荐费用 7,800 万元

审计费用 80.00 万元

律师费用 165.00 万元

其他发行费用 427.29 万元


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二、本次发行新股的有关当事人

（一）发行人

1、名 称 江西煌上煌集团食品股份有限公司

2、法定代表人 徐桂芬

3、住 所 江西省南昌市迎宾大道1298号

4、联系电话 0791-85985546

5、传 真 0791-85950696

6、证券事务部负责人 曾细华


（二）保荐人（主承销商）

1、名 称 国信证券股份有限公司

2、法定代表人 何如

3、住 所 深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

4、联系电话 0755-82130833

5、传 真 0755-82133367

6、保荐代表人 李震、戴锋

7、项目协办人 徐学文

8、项目经办人 周可君、祁红威、蒋猛、周浩、朱锦峰、孙哲


（三）律师事务所

1、名 称 北京市金杜律师事务所

2、负责人 王玲

3、住 所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

4、联系电话 0755- 22163306

5、传 真 0755-22163390

6、经办律师 潘渝嘉、曹余辉


（四）会计师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信会计师事务所有
1、名 称
限公司
2、法定代表人 朱建弟

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3、住 所 上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

4、联系电话 021-63391166

5、传 真 021-63392558

6、经办注册会计师 朱颖、周永厦


（五）资产评估机构

1、名 称 中联资产评估集团有限公司

2、法定代表人 沈琦

3、住 所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

4、联系电话 010 -88000066

5、传 真 010-88000006

6、经办注册评估师 周良、韩荣


（六）股票登记机构

1、名 称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2、住 所 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

3、联系电话 0755-25938000

4、传 真 0755-25988122


（七）保荐人（主承销商）收款银行

1、名 称 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

2、户 名 国信证券股份有限公司

3、账 号


（八）申请上市证券交易所

1、名 称 深圳证券交易所

2、法定代表人 宋丽萍

3、住 所 深圳市深南东路5045号

4、电 话 0755-82083333

5、传 真 0755-82083164




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三、发行人与中介机构关系的说明

截至本次发行前，除保荐人（主承销商）国信证券全资子公司国信弘盛持有
发行人 5.38%的股权外，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管
理人员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

刊登发行公告的日期 2012 年 8 月 10 日

开始询价推介的日期 2012 年 8 月 13 日

刊登定价公告的日期 2012 年 8 月 27 日

申购日期和缴款日期 2012 年 8 月 28 日

股票上市日期 年 月 日




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第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者
决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。

一、食品安全风险

公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，产
品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤肉制品及各类蔬菜、水产品、豆类佐
餐凉菜制品。2004 年 6 月，公司江西区域二家加盟店因冷藏条件未达标导致金
黄色葡萄球菌超标，引起消费者食用后腹泻入院治疗的食品安全事故；2010 年
广东煌上煌在主管机关产品质量抽检时出现产品（鸭脚）大肠杆菌超标的情形，
后经检验合格；2011 年，公司位于深圳的部分门店在主管机关产品质量抽检时
出现产品（鸭脖）菌落总数或大肠菌群超标的情形。随着国家对食品安全的日趋
重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制
已经成为食品生产企业经营的重中之重。
日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食
品安全控制体系。公司已通过 ISO22000、GB/T 22000-2006/ISO22000:2005 及
HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安全强制检验，并在生产厂房、
工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材
料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的
工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环
节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的
新鲜度和品质。与此同时，公司建立了“每日报量、按需生产和每日物流配送”
的业务模式，要求各销售门店科学、合理报量；公司也根据各门店过往销售业绩、
季节因素等审核其报量的适当性，强化现场督导，以进一步降低食品安全的系统
性风险。
公司虽建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业务过程中也严格执行
上述控制体系。但如果公司运营过程中任一环节出现疏忽，发生食品安全问题或


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事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导致公司存在被追索、诉讼或
受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉度，从而对公司的业务、财务
状况或经营业绩产生重大不利影响。

二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险

目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。
虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但
部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制
程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控
制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给
整个行业形象和未来发展造成影响。
虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加
大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品
生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。新颁布的
《中华人民共和国食品安全法》已于2009年6月1日起开始施行，健全了与食品安
全有关的法律法规体系，有利于净化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个
别企业发生重大的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业
形象、消费者信心造成严重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品
销售产生重大影响。

三、市场风险

随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时
随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份
额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但
随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加
投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式
来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随
着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞
争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。




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四、租赁物业的风险

截至2012年6月30日，公司及其控股子公司共租赁了45处物业作为直营店的
经营场所，出租方均未办理房屋租赁备案登记手续。其中28处租赁物业出租方未
能提供该等房产的房屋所有权证等房产证明文件，但公司取得了出租方出具的承
诺，均保证上述出租的物业为其合法拥有。因上述门店开业时间较早，公司已与
出租方建立了较长的合作关系，未出现提前终止或到期不续签租赁合同的情形；
其次上述租赁物业单个面积较小，在相同地段或地块可替代性较强；公司及其控
股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有
权机关认定无效的情形，但公司直营店仍可能存在物业租赁使用的风险。

五、直营店、特许加盟店的管理风险

截至2012年6月30日，公司拥有直营店（含商超专柜）76家、特许加盟店1,815
家，终端销售门店分布广泛。随着本次募投项目的建设，未来公司的门店数量还
将大幅增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、
完善的门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形象、产品陈列、店
员仪容、服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细的操作流程和管理
制度，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。同时，公司还在各片区设立
了片区经理，定期地对门店产品质量及服务水平进行检查。此外，公司监察部下
辖的商情监察部独立于销售部门对直营店和加盟店进行监督。虽然公司始终重视
对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现
部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不
合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经
营业绩造成不利的影响。

六、跨区域经营的风险

目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进
入了全国其他11个省、直辖市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已
覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、
业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把
握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公

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司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌
和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经
营风险。

七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险

鸭肉等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要家禽养殖地
区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供
应符合质量管理要求的原材料，公司从而面临原材料供应中断或供应数量不足的
风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于肉制品的消费预期，
导致市场总需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利
影响。
近年来，随着人们对动物疫情包括禽流感及其他自然灾害认识的不断深入以
及全球疫病防控体系的逐渐完善，动物疫情包括禽流感对整个行业的影响正在逐
渐减小。

八、原材料价格波动的风险

原材料成本占公司主营业务成本的90%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、
鸭翅、鸭脖以及牛肉约占主营业务成本的60%左右，因此上述主要原材料的价格
波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食
品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖
成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定波动。报告期内，公司
主要原材料季度平均采购价格变动情况如下图所示：




虽然报告期内公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和


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分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链
等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅上涨而公司不
能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产
品毛利率和公司盈利能力的风险。

九、工艺配方流失的风险

公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的
特点，通过选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方是决
定公司酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专利方式进
行保护。目前，公司采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，为了减少产品
工艺配方对个人的依赖，降低技术流失风险，公司对配方配制环节实行工序隔离，
将配方的制作交由数人完成，每人只负责其中几种材料的配制。虽然公司独特工
艺配方的构成由多名核心技术人员合成才能完全掌握，且公司已与核心技术人员
签订了《保密协议》，但公司仍存在工艺配方失密的风险。

十、募集资金投向的风险

本次募集资金主要投资于“年产 2 万吨食品加工建设项目”、“5500 吨肉制品
加工建设项目”、“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”、“营销网络建设
项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。在本次募集资金投资项目提出
之前，公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目经过了慎重的可行性
研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入
分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相
适应，但不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行
性研究预计的效益存在差异。

十一、家族控制的风险

本次发行前，公司实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑系同一家族成员，
上述人员直接和间接合计持有公司 86.11%的股权。本次股票发行成功后，上述
人士直接和间接持有本公司股权比例仍将达到 64.57%。尽管公司建立了完善的
公司治理机制和内部控制体系，但若上述人士利用多数股权地位，通过行使表决



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权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害公司及少数股东
利益的可能。


十二、财务风险

（一）原材料管理的风险

报告期内公司存货金额较大，2009 年末、2010 年末、2011年末和2012年6
月末分别为10,041.51万元、18,320.33万元、21,649.98万元和18,255.21万元，其中
主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模较
大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业的品
牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原材料可
在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。但仍然
存在由于产品价格大幅下跌导致需计提原材料跌价准备的可能性，公司存在一定
的原材料管理风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的
全部建成投产并产生效益需要一定时间。预计本次发行后，公司净资产收益率与
过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较
快而导致净资产收益率下降的风险。

十三、商标争议的风险

公司注册号为 5113780、4292578 的两项商标被广州市食品公司提出争议，
要求裁定撤销公司上述两项注册商标。截止 2012 年 6 月末，公司共有商标 54
项，公司使用上述两项争议商标的相关产品的销售收入占公司营业收入的比例很
低（最近三年及一期分别为 1.40%、1.21%、1.37%和 2.03%）。公司被争议的二
项商标已依法注册，其商标专用权受法律保护。公司被撤销上述商标的可能性较
低，但广州市食品公司仍可能通过诉讼方式继续向法院提出撤销上述两项商标的
请求。商标争议的具体情况请参见“第十五节 其它重要事项”之“四、重大诉讼或
仲裁事项”。



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第五节 发行人基本情况


一、发行人基本情况
中文名称： 江西煌上煌集团食品股份有限公司
英文名称： Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.
注册资本： 92,896,522 元
法定代表人： 徐桂芬
设立日期： 2008 年 9 月 26 日
公司住所： 江西省南昌市迎宾大道 1298 号
邮政编码： 330052
联系电话： 0791-85985546
传真号码： 0791-85950696
互联网网址： www.jxhsh.com.cn
电子邮箱： hshspb@163.com

二、发行人改制重组情况

（一）改制设立方式

公司系煌上煌有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 8 月 26 日，经煌
上煌有限股东会审议通过的公司整体变更方案，同意依据福建立信闽都会计师事
务所出具的闽信审字（2008）第 A023 号《审计报告》，以截至 2008 年 4 月 30
日经审计的净资产人民币 110,613,666.24 元按照 1：0.723238 的比例进行折股，
其中 8,000 万元作为股本，其余 3,061.37 万元计入资本公积。2008 年 9 月 10 日，
福建立信闽都会计师事务所出具了福信审字(2008)第 A024 号《验资报告》。
2008 年 9 月 26 日，公司取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为
360100210015885 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 8,000 万元。

（二）设立时的股本结构

整体变更为股份有限公司时，公司的股权结构为：


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股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司 6,448.80 80.61
褚建庚 724.00 9.05
褚浚 413.60 5.17
褚剑 413.60 5.17
合计 8,000.00 100.00

（三）在改制设立发行人前，实际控制人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

在本公司改制设立之前，主要发起人煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂
芬家族直接、间接持有如下公司股权：
公司名称 持股形式 股权比例 备注（目前状态）
煌上煌集团有限 徐桂芬 40%、禇建庚 20%、褚浚
直接持股 控股股东
公司 20%、褚剑 20%
煌上煌集团 80.61%、禇建庚
煌上煌有限 直接持股 公司前身
9.05%、褚浚 5.17%、褚剑 5.17%
江西煌大食品有 煌上煌集团 40%、禇建庚 20%、
直接持股 公司控股子公司
限公司 褚浚 20%、褚剑 20%
江西皇禽食品有 煌上煌集团 55%、禇建庚 25%、
直接持股 已注销
限公司 褚浚 10%、褚剑 10%
东莞市煌上煌食 现更名为广东煌上
间接持股 煌上煌有限 100%
品有限公司 煌，公司控股子公司
东莞市永大物业 已被广东煌上煌吸收
间接持股 广东煌上煌 100%
投资有限公司 合并
上海煌上煌食品
间接持股 煌上煌有限 100% 已注销
有限公司
北京煌上煌食品
直接持股 煌上煌集团 55%、褚浚 45% 已注销
有限公司
江西新良茂大酒
直接持股 褚浚 30%、褚剑 30% 已注销
店有限公司
江西合味原实业 煌上煌集团 51%、褚浚 29%、褚 实际控制人控制的其
直接持股
有限公司 剑 20% 他企业
江西美程商务酒 实际控制人控制的其
直接持股 褚浚 40%、褚剑 30%
店有限公司 他企业
江西天龙房地产 煌上煌集团 51%、褚建庚 20%、
直接持股 已转让
开发有限公司 褚浚 16%、褚剑 13%
南昌市西湖区荷
直接持股 褚浚 55% 已注销
堂赣味酒楼
江西恒德汽车销
间接持股 煌上煌有限 51%、褚浚 49% 已注销
售服务有限公司


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（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司整体变更设立时承继了煌上煌有限的全部资产，主要包括办公用房及
所属土地使用权、货币资金、存货、研发及办公设备以及销售网络等资产。根据
立信闽都出具的闽信审字（2008）第 A023 号《审计报告》，公司设立时拥有的
主要资产包括：货币资金 2,152.39 万元、应收账款 210.94、预付款项 773.59 万
元、其他应收款 138.21 万元、存货 5,325.02 万元、固定资产 8,702.31 万元、无
形资产 1,523.83 万元， 递延所得税资产 6.12 万元，资产总计 19,123.65 万元。
本公司变更设立时从事的主要业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品
的开发、生产和销售。

（五）在改制设立发行人后，实际控制人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立前
后，公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因公司的设立而变化，具体
请参见本节“二、（三）在改制设立发行人前，实际控制人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务”部分的内容。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，改制前后业务流程未发
生变化。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节、四、（三）主要经营模式”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

本公司发起人为煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑，其中煌上煌集团的股权
由徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四人持有。徐桂芬与褚建庚为夫妻关系；褚浚、
褚剑为徐桂芬、褚建庚之子；褚浚、褚剑为兄弟关系，四人共同控制本公司，自
成立以来未发生变化。
本公司变更设立以来，发起人陆续将从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食
品业务相关的资产或股权转入到股份公司，具体参见本节“三、发行人股本形成

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及其变化情况和重大资产重组情况 （三）重组及股权收购情况”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是整体变更设立的股份有限公司，原煌上煌有限的资产、负债、权益
全部由股份公司承继。截至本招股说明书签署之日，公司已取得原有限公司的全
部资产的所有权或使用权。

（九）公司独立运行情况

本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
及实际控制人分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的
能力。
1、资产完整
本公司合法拥有与酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品有关的完整资产。公
司对与生产经营相关的房屋、设备等资产均合法拥有所有权或使用权。与公司生
产经营相关的商标、土地使用权由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产
产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产
经营的情况。目前公司未以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资
产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立
公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，
与公司控股股东、实际控制人的相关管理体系完全分离。公司的董事、总经理及
其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位
或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、机构独立
公司各级管理部门和各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业运作，依法行使各自职权，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机
构设置的情况。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、
销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业机构混同的情形。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务
管理制度，独立做出财务决策。现有财务人员均专职在公司工作，未在股东单位
及其他企业任职。公司各下属子公司均设有独立的财务部门并配有专职会计人
员。公司及各下属子公司均独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账
户的情况。
5、业务独立
本公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产及销售业
务，不存在依赖控股股东或其他股东进行采购或销售的情况，业务运营与各股东
单位及其控制企业完全分开，本公司业务独立完整，具备独立自主经营并参与市
场竞争的能力。
综上所述，本公司已在资产、业务、人员、机构和财务等方面实现独立运作，
具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）发行人股权变化图

本公司股权变化过程如下图：




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（二）股本形成情况

1、1999 年 4 月，江西煌上煌烤卤有限公司成立

1999 年 3 月 9 日，徐桂芬、褚贱根、褚俊、褚剑签署江西煌上煌烤卤有限
公司《公司章程》，约定出资设立江西煌上煌烤卤有限公司，约定的注册资本为
人民币 200 万元，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
徐桂芬 100.00 50.00
褚贱根 50.00 25.00
褚俊 25.00 12.50
褚剑 25.00 12.50
合 计 200.00 100.00

上述出资业经江西中汇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣
中汇[1999]验字第 026 号）验证。
1999 年 4 月 1 日，江西煌上煌烤卤有限公司成立。其经营范围为：烤卤制
品、禽蛋、肉制品、加工、销售；食品、饮料、销售（以上项目国家有专项规定
的除外）。

2、2001 年 2 月，第一次股权转让

2001 年 2 月 25 日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议同意股东徐桂芬
将所持 100 万股权转让给江西煌上煌实业有限公司（江西煌上煌集团有限公司的
曾用名，以下简称“煌上煌实业”），股东褚俊、褚剑分别将所持 25 万股权转让给
煌上煌实业，并签署了《股金转让协议书》。
本次股权转让完成后，江西煌上煌烤卤有限公司各股东认缴的出资额及出资
比例变更如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
煌上煌实业 150.00 75.00
褚贱根 50.00 25.00
合 计 200.00 100.00

3、2002 年 11 月，第一次增资

2002 年 10 月 2 日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议同意股东江西煌
上煌集团有限公司（经煌上煌实业更名而来）增加出资 975 万元；股东褚贱根增

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加出资 125 万元；新增股东褚俊及褚剑，其二人分别增加出资 100 万元，将煌上
煌烤卤的注册资本增加至人民币 1,500 万元。本次增资完成后，江西煌上煌烤卤
有限公司各股东认缴的出资额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
江西煌上煌集团有限公司 1,125.00 75.00
褚贱根 175.00 11.67
褚俊 100.00 6.67
褚剑 100.00 6.67
合 计 1,500.00 100.00

截至 2002 年 10 月 31 日止，上述出资业经江西中经会计师事务所有限责任
公司出具的《验资报告》（赣中经[2002]验字第 156 号）验证。
2002 年 11 月 13 日，江西煌上煌烤卤有限公司取得南昌市工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。

4、2004 年 11 月，变更公司名称、住所及经营范围

2004 年 8 月 30 日，江西煌上煌烤卤有限公司全体股东决议将江西煌上煌烤
卤有限公司的名称变更为“江西煌上煌集团食品有限公司”，住所由“南昌市绳金
塔 130 号”变更为“南昌市迎宾大道 1298 号”，经营范围变更为“糕点、卤菜加工、
销售”。
2004 年 11 月 4 日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。

5、2006 年 9 月，第二次增资

2006 年 8 月 18 日，煌上煌有限全体股东决议同意股东煌上煌集团增加出资
550 万元，股东褚贱根增加出资 350 万元，股东褚俊及褚剑分别增加出资 200 万
元，将煌上煌有限的注册资本增加至人民币 2,800 万元。本次增资完成后，煌上
煌有限各股东认缴的出资额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
江西煌上煌集团有限公司 1,675.00 59.83
褚贱根 525.00 18.75
褚俊 300.00 10.71
褚剑 300.00 10.71
合 计 2,800.00 100.00



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截至 2006 年 8 月 24 日止，上述出资业经江西中经会计师事务所有限责任
公司出具的《验资报告》（赣中经[2006]会验字第 071 号）验证。
2006 年 9 月 1 日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。

6、2008 年 1 月，第三次增资

2007 年 11 月 20 日，煌上煌有限全体股东决议同意股东煌上煌集团增加出
资 3,000 万元，将煌上煌有限的注册资本增加至人民币 5,800 万元。本次增资变
更登记完成后，煌上煌有限各股东认缴的出资额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
江西煌上煌集团有限公司 4,675.00 80.61
禇贱根 525.00 9.05
褚俊 300.00 5.17
褚剑 300.00 5.17
合 计 5,800.00 100.00

本次增资业经江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字[2007]第 022
号验资报告验证。
2008 年 1 月 2 日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。

7、2008 年 7 月，股东名称或姓名变更

2008 年 7 月 26 日，煌上煌有限向工商登记机关提出股东名称或姓名的变更
登记申请。2008 年 7 月 31 日，煌上煌有限取得南昌市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
变更后煌上煌有限的股东及其出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司
4,675.00 80.61
（曾用名江西煌上煌集团有限公司）
褚建庚（曾用名禇贱根） 525.00 9.05
褚浚（曾用名褚俊） 300.00 5.17
褚剑 300.00 5.17
合 计 5,800.00 100.00

8、2008 年 9 月，公司整体变更设立

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2008 年 8 月 26 日，经煌上煌创立大会暨 2008 年第一次股东大会决议同意，
依据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）第 A023 号《审
计报告》，以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 110,613,666.24 元按
照 1：0.723238 的比例进行折股，其中 8,000 万元作为股本，其余 3,061.37 万元
计入资本公积。
2008 年 9 月 10 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司对上述净资产出资
情况进行了审验，并出具了闽信审字(2008)第 A024 号验资报告。
2008 年 9 月 26 日，煌上煌有限在南昌市工商行政管理局办理了变更登记，
整体变更为股份有限公司，取得了注册号为 360100210015885 的《企业法人营业
执照》，注册资本和实收资本均为 8,000 万元。
整体变更为股份有限公司时，公司的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司 6,448.80 80.61
褚建庚 724.00 9.05
褚浚 413.60 5.17
褚剑 413.60 5.17
合计 8,000.00 100.00

9、2009 年 8 月，第五次增资

为完善公司治理结构，2009 年 7 月 27 日，煌上煌 2009 年第一次临时股东
大会决议同意由天津达晨、熊人杰以每股 5.175 元（对应 2009 年每股预计收益
0.52 元约 10 倍市盈率）的价格对公司增资 6,956,522 股，合计增资金额 3,600 万
元。其中天津达晨认购本公司 5,990,338 股，占公司增资后总股份的 6.89%；熊
人杰认购本公司 966,184 股，占公司增资后总股本的 1.11%。本次增资完成后，
煌上煌各股东认缴的出资额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（元） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司 64,488,000 74.16
褚建庚 7,240,000 8.32
天津达晨 5,990,338 6.89
褚浚 4,136,000 4.76
褚剑 4,136,000 4.76
熊人杰 966,184 1.11
合 计 86,956,522 100.00


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上述出资经福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立
信闽都厦门所验字（2009）GY5001 号验资报告验证。2009 年 8 月 27 日，煌上
煌取得南昌市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

10、2010 年 11 月，第六次增资

2010 年 9 月 17 日，煌上煌 2010 年第一次临时股东大会决议通过了公司增
资 94.00 万股议案。由陈崇熙、牛丽丽按每股 7.2 元（对应 2009 年每股预计收益
0.52 元约 14 倍市盈率，资金来源于股权出售）的价格对公司增资 94 万股，合
计增资金额 676.80 万元。其中：陈崇熙出资 540.00 万元认购 75.00 万股；牛丽
丽出资 136.80 万元认购 19.00 万股。本次增资完成后，煌上煌各股东认缴的出资
额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（元） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司 64,488,000 73.37
褚建庚 7,240,000 8.24
天津达晨 5,990,338 6.82
褚浚 4,136,000 4.71
褚剑 4,136,000 4.71
熊人杰 966,184 1.10
陈崇熙 750,000 0.85
牛丽丽 190,000 0.22
合 计 87,896,522 100.00

上述出资经立信会计师事务所有限公司厦门分所出具的立信厦门（2010）验
字第 20094 号验资报告验证。2010 年 11 月 1 日，煌上煌取得南昌市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。

11、2010 年 12 月，第七次增资

2010 年 11 月 30 日，煌上煌 2010 年第二次临时股东大会决议通过了国信弘
盛对公司增资议案，以 2009 年每股预计收益 0.52 元的约 15 倍市盈率，折合每
股 7.65 元的价格对公司增资 500 万股，合计增资金额 3,825 万元，占注册资本的
5.38%。本次增资完成后，煌上煌各股东认缴的出资额及出资比例变更如下：

股东名称 出资额（元） 所占比例（%）
煌上煌集团有限公司 64,488,000 69.42
褚建庚 7,240,000 7.79



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股东名称 出资额（元） 所占比例（%）
天津达晨 5,990,338 6.45
国信弘盛 5,000,000 5.38
褚浚 4,136,000 4.45
褚剑 4,136,000 4.45
熊人杰 966,184 1.04
陈崇熙 750,000 0.81
牛丽丽 190,000 0.20
合 计 92,896,522 100.00

上述出资业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第
25661 号验资报告验证。2010 年 12 月 27 日，煌上煌取得南昌市工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。

（三）重组及股权收购情况

1、2008 年 4 月，收购广东煌上煌、上海煌上煌股权

本次收购为同一控制下相同、类似或相关业务的重组。2008 年 4 月，为避
免同业竞争，减少关联交易，公司收购了实际控制人控制的广东煌上煌、上海煌
上煌 100%股权，将煌上煌集团在广东、上海两地的食品加工类业务注入至股份
公司。收购各方在合并前后均为公司实际控制人徐桂芬家族所控制，故本次收购
为同一控制下相同、类似或相关业务的重组。本次收购的有关情况如下：
（1）收购前一年广东煌上煌和上海煌上煌资产总额、营业收入和利润总额
占发行人相应项目的比重
单位：万元
2007年12月31日/2007年度
单位或项目
资产总额 营业收入 利润总额
广东煌上煌 456.88 135.51 -34.85
上海煌上煌 97.69 42.68 -2.46
二公司合计 554.57 178.19 -37.31
占发行人相应项目比例 2.62% 0.84% -

（2）收购广东煌上煌、上海煌上煌的决策程序
2008 年 3 月 18 日，煌上煌有限董事会审议决定以 97.54 万元收购褚浚、褚
剑持有的上海煌上煌 100%的股权。2008 年 3 月 18 日，煌上煌有限与褚浚、褚
剑签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑持有的上海煌上煌各 50%的股权，


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受让价格均为 48.77 万元。
2008 年 4 月 18 日，煌上煌有限董事会审议决定以 85.14 万元收购褚浚、褚
剑持有的广东煌上煌 100%的股权。2008 年 4 月 18 日，煌上煌有限与褚浚、褚
剑签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑持有的广东煌上煌各 50%的股权，
受让价格均为 42.57 万元。
（3）交易价格的确定及股权收购对公司的影响
根据江西中晟会计师事务所有限公司对上海煌上煌出具的（中晟会审字
[2008]第 018 号）《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，上海煌上煌净资产为
975,353.63 元。根据广东新华会计师事务所有限公司对广东煌上煌（原为东莞煌
上煌）出具的《审计报告》（粤新东审字（2008）A002）,截至 2007 年 12 月 31
日，广东煌上煌净资产为 851,420.90 元。上述股权收购价格确定均依据各公司在
2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值，价格公允。
在收购前一年及当年，因广东煌上煌、上海煌上煌两家公司均主要从事前期
市场开拓业务，经营业绩未能显现。两家被合并单位的资产总额、营业收入和利
润总额均较小，对煌上煌有限财务方面的影响较小。
广东煌上煌、上海煌上煌在合并前后，均持续进行营销体系建设和市场开发
工作，扩大了公司营销网络的覆盖面，提升了公司的产品开发能力和品牌影响力，
也为公司市场拓展积累了宝贵的经验。同时，本次股权收购对避免同业竞争，完
善公司战略布局，增强公司的盈利能力具有重要意义。后因上海煌上煌未达到规
模经济效应，公司为减少非生产基地的管理层级等原因，于 2010 年 12 月 31 日
将上海煌上煌予以注销。

2、广东煌上煌收购、增资并吸收合并永大物业

（1）2008 年子公司广东煌上煌收购、增资永大物业

永大物业主要从事物业租赁业务，其拥有的自有物业和土地使用权均由广东
煌上煌租赁使用。为保持广东煌上煌经营的稳定性，减少关联交易，由广东煌上
煌对永大物业进行收购。2008 年 4 月，广东煌上煌股东会审议按照永大物业 2007
年 12 月 31 日经审计后的净资产价格，决定以 43.57 万元收购褚浚、褚剑和褚琳
持有的永大物业（注册资本和实收资本均为 50 万元）100%的股权。同月，广东
煌上煌与褚浚、褚剑和褚琳签订《股权转让协议》，分别受让褚浚、褚剑和褚琳


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持有的永大物业 40%、40%和 20%的股权，受让价格（按账面经审计净资产值确
定）分别为 17.43 万元、17.43 万元和 8.71 万元。
2008 年 10 月 10 日，为改善永大物业资产负债率过高的状况，广东煌上煌
同意将永大物业实收资本及注册资本增加至 2,150 万元。

（2）2009 年子公司广东煌上煌吸收合并永大物业

2009 年 9 月 1 日，为减少管理层级，广东煌上煌同意承接永大物业的物业
和土地使用权等资产和负债的基础上对其吸收合并。2009 年 11 月 6 日，永大物
业在东莞市工商行政管理局办理了工商注销登记。

3、2009 年 8 月，收购西安煌上煌 100%股权

（1）收购西安煌上煌的股权
西安煌上煌是公司非同一控制下的合并企业，原为公司开辟西安市场而签约
的分特许经营商。2009 年 8 月 4 日公司与西安煌上煌原股东陈卫国、王清华、
熊云标签订股权转让协议，分别受让熊云标、陈卫国和王清华持有的西安煌上煌
33.34%、33.33%和 33.33%的股权，受让价格以净资产账面值确定转让价格，分
别为 20.04 万元、19.98 万元和 19.98 万元。
由于西安煌上煌未达到规模经济效应，公司减少非生产基地的管理层级，于
2010 年 5 月 21 日将西安煌上煌予以注销。
（2）收购西安煌上煌对公司财务状况的影响
按照西安煌上煌重组当年（2009 年 12 月 31 日）的资产总额以及 2009 年度
的营业收入和利润总额三项指标测算，西安煌上煌资产总额、营业收入和利润总
额占公司相应指标的比值较低。其有关情况如下：
单位：万元
2009年12月31日/2009年度
项目
资产总额 营业收入 利润总额
西安煌上煌（A） 132.88 130.22 -107.33
煌上煌（B） 28,078.72 51,748.29 5,960.44
占发行人相应项目比例（A /B） 0.47% 0.25% --

注：1、西安煌上煌于 2008 年 12 月 24 日成立；2、西安煌上煌的数据未经审计。

4、2010 年 9 月，收购煌大食品 100%股权

本次收购为同一控制下相同、类似或相关业务的重组，其有关情况如下：


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（1）本次重组的原因
本次重组前，公司与煌大食品均为实际控制人徐桂芬家族控制的企业。煌大
食品成立于 2007 年 1 月 8 日，从事禽类屠宰业务，作为公司的产业链上游，在
发行人改制设立时，尚未建成投产。在 2009 年 11 月建成投产后，成为公司的原
材料供应商之一，与公司存在经常性的关联交易。为了完善公司的产业链，减少
关联交易，决定由公司收购煌大食品的股权。本次重组前后的股权结构变化如下
图所示：




（2）收购煌大食品对公司财务状况的影响
单位：万元
2009年12月31日/2009年度
项目
资产总额 营业收入 利润总额
煌大食品（100%股权）（A） 7,505.22 235.45 -70.11
煌上煌（B） 28,078.72 51,748.29 5,960.44
煌上煌扣除双方交易后金额（C） 27,729.99 51,748.29 5,960.44
占发行人相应项目比例（A/C） 27.07% 0.45% --

按照重组方（煌上煌）和被重组方（煌大食品）于重组前一个会计年度末（2009
年 12 月 31 日）的资产总额以及重组前一会计年度（2009 年度）的营业收入和
利润总额三项指标测算，其中资产总额达到合并前一年公司的资产总额的
27.07%，煌大食品的营业收入和利润总额占公司相同指标的比值均较低。根据《证
券期货法律适用意见》第 3 号的规定，此次股权收购未导致公司主营业务、管理
人员和实际控制人发生变化。
根据《企业合并》会计准则的规定，公司报告期初即将煌大食品纳入合并报
表范围。对煌大食品合并前的净损益计入非经常性损益，在申报财务报表中单独
列示。


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（3）煌大食品资产评估情况
2010 年 8 月 18 日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌
上煌收购煌大食品全部股东权益提供市场参考依据，以 2010 年 5 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法对所涉及的煌大食品的全部资产和相关负债在评估基准
日的市场价值进行了评估，出具了（CPV 福建联合中和狮评字[2010]第 105 号）
评估报告。
评估结果汇总如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
号 A B C=B-A D=C/A
一 流动资产 917.45 928.31 10.87 1.18
二 非流动资产 6,209.42 6,834.36 624.93 10.06
1 固定资产 5,228.08 5,534.19 306.10 5.85
2 在建工程 9.71 9.71 0.00 0.00
3 无形资产 744.38 1,065.93 321.55 43.20
4 长期待摊费用 64.79 64.79 0.00 0.00
5 递延所得税资产 162.46 159.74 -2.72 -1.67
三 资产总额 7,126.87 7,762.67 635.80 8.92
四 流动负债 4,725.51 4,725.51 0.00 0.00
五 负债合计 4,725.51 4,725.51 0.00 0.00
六 净资产（所有者权益） 2,401.36 3,037.16 635.80 26.48

煌大食品全部股东权益的评估价值为 3,037.16 万元，增值 635.80 万元，增
值率为 26.48%，评估增值主要是由于土地使用权评估增值 321.55 万元和房屋建
筑物评估增值 306.10 万元。
（4）收购煌大食品的程序及收购价格确定
2010 年 8 月 20 日，公司董事会审议决定以 3,037.16 万元收购煌上煌集团、
褚建庚、褚浚、褚剑持有的煌大食品 100%股权。2010 年 9 月 16 日，煌上煌与
煌上煌集团、褚建庚、褚浚、褚剑签订《股权转让协议》，分别受让煌上煌集团、
褚建庚、褚浚、褚剑持有的煌大食品 40%、20%、20%和 20%的股权，转让价格
以经评估师评估的净资产值作为定价依据，价格公允，受让价格分别为 1,214.86
万元、607.43 万元、607.43 万元和 607.43 万元。

5、2010 年 11 月，收购福建煌上煌、辽宁煌上煌 100%股权

本次收购为非同一控制下的企业合并，其有关情况如下：

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（1）本次重组的原因及对公司经营的影响

为有效开发福建、辽宁市场，同时降低新区域开发风险，公司于 2008 年 4
月分别与福州煌上煌、沈阳煌上煌签署了分特许经营协议，以分特许经营模式由
该两家公司进行上述市场的开拓。有关分特许经营模式的详细情况请参见“第六
节、四、（三）、5、新区域开发策略”。
依托公司产品开发能力和品牌影响力的不断提升，并经公司分特许经营商福
州煌上煌、沈阳煌上煌几年的努力，该两家公司连锁专卖店销售网络在福建、辽
宁得以快速发展。
福州煌上煌、沈阳煌上煌的生产经营场地均系租赁使用，为避免生产场地租
赁经营导致的经营不稳定风险，同时为了扩大业务规模和提高产品质量，上述两
家公司的股东分别在福建省福清市、沈阳沈北新区购置土地并相应注册成立了福
建煌上煌、辽宁煌上煌两家公司。
在业务拓展过程中，公司及上述两家分特许经营商均认识到了品牌的统一建
设、维护的重要性。为将“煌上煌”品牌建设好、维护好，有效解决分特许经销商
的资金实力不足问题，更加有力地推进区域开发速度，并鉴于分特许经营合同将
于 2011 年 5 月份到期，经各方协商达成了以下共识并签订了一系列协议：①公
司与福州煌上煌和沈阳煌上煌的分特许经营合同不再续签并提前终止，并有序注
销福州煌上煌和沈阳煌上煌；②公司收购福建煌上煌和辽宁煌上煌的全部股权；
③福州煌上煌、沈阳煌上煌的营销网络移交给公司；④吸收福州煌上煌、沈阳煌
上煌原股东为公司股东。
截至 2011 年 10 月 31 日，福州煌上煌、沈阳煌上煌已注销完毕，其原有门
店已全部纳入公司营销管理体系，公司直接控制的销售网络进一步延伸至福建和
辽宁，成为了公司重要的利润增长点。目前，福建煌上煌已于 2011 年 10 月份进
行试生产，辽宁煌上煌厂房正在建设之中。
（2）收购福建煌上煌、辽宁煌上煌对公司财务状况的影响
按照煌上煌和福建煌上煌、辽宁煌上煌于重组前一个会计年度末（2009 年
12 月 31 日）的资产总额以及重组前一会计年度（2009 年度）的营业收入和利润
总额三项指标测算，福建煌上煌、辽宁煌上煌资产总额、营业收入和利润总额占
公司相同指标的比值均较低。其有关情况如下：



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单位：万元
2009年12月31日/2009年度
项目
资产总额 营业收入 利润总额
福建煌上煌（A） 1,933.44 0.24 -14.34
辽宁煌上煌（B） 2,099.25 -- -0.75
二者合计（C） 4,032.69 0.24 -15.09
煌上煌（D） 28,078.72 51,748.29 5,960.44
占发行人相应项目比例（C/D） 14.36% -- --

注：福建煌上煌已正式投产，辽宁煌上煌目前处于建设之中。

（3）福建煌上煌、辽宁煌上煌资产评估情况
①福建煌上煌评估情况
2010 年 8 月 18 日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌
上煌收购福建煌上煌全部股东权益提供市场参考依据，以 2010 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法对所涉及的福建煌上煌的全部资产和相关负债在评估
基准日的市场价值进行了评估，出具了（CPV 福建联合中和狮评字[2010]第 103
号）评估报告。
评估结果汇总如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
号 A B C=B-A D=C/A
一 流动资产 310.59 310.59 0.00 0.00
二 非流动资产 1,868.15 2,119.00 250.85 13.43
1 固定资产 59.92 70.29 -10.37 17.31
2 在建工程 743.78 931.97 188.18 25.30
3 无形资产 1,064.46 1,116.75 52.29 4,91
三 资产总额 2,178.74 2,429.59 250.85 11.51
四 流动负债 1,222.15 1,222.15 0.00 0.00
五 负债合计 1,222.15 1,222.15 0.00 0.00
六 净资产（所有者权益） 956.59 1,207.44 250.85 26.22

福建煌上煌全部股东权益的评估价值为 1,207.44 万元，增值 250.85 万元，
增值率为 26.22%，评估增值主要是由于在建工程评估增值。
②辽宁煌上煌评估情况
2010 年 8 月 18 日，福建联合中和资产评估有限公司接受煌上煌委托，就煌
上煌收购辽宁煌上煌全部股东权益提供市场参考依据，以 2010 年 5 月 31 日为评


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估基准日，采用资产基础法对所涉及的辽宁煌上煌的全部资产和相关负债在评估
基准日的市场价值进行了评估，出具了（CPV 福建联合中和狮评字[2010]第 104
号）评估报告。
评估结果汇总如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
号 A B C=B-A D=C/A
一 流动资产 539.04 539.04 0.00 0.00
二 非流动资产 1,562.34 1,742.02 179.68 11.50
1 工程物资 5.02 5.02 0.00 0.00
2 无形资产 1,557.32 1,737.00 179.68 11.54
三 资产总额 2,101.39 2,281.07 179.68 8.55
四 流动负债 1,600.00 1,600.00 0.00 0.00
五 负债合计 1,600.00 1,600.00 0.00 0.00
六 净资产（所有者权益） 501.39 681.07 179.68 35.84

辽宁煌上煌全部股东权益的评估价值为 681.07 万元，增值 179.68 万元，增
值率为 35.84%，评估增值主要是由于土地使用权评估增值。

（4）收购福建煌上煌、辽宁煌上煌的程序及收购价格确定
2010 年 8 月 20 日，公司董事会审议决定以 1,207.44 万元收购福建煌上煌
100%的股权。2010 年 8 月 20 日，公司与福建煌上煌原股东赵华、陈崇熙签订
《股权转让协议》，分别受让其持有的福建煌上煌 55%、45%的股权，转让价格
以经评估师评估的净资产值作为定价依据，受让价格金额确定分别为 664.09 万
元和 543.35 万元。
2010 年 8 月 20 日，公司董事会审议决定以 681.06 万元收购辽宁煌上煌 100%
的股权。2010 年 9 月 4 日，公司与辽宁煌上煌原股东赵华、牛丽丽签订《股权
转让协议》，分别受让其持有的辽宁煌上煌 80%、20%的股权，转让价格以经评
估师评估的净资产值作为定价依据，受让价格金额确定分别为 544.85 万元和
136.21 万元。

（四）公司股本的变化和资产重组行为对公司业务、管理层、实际控制人的
影响

截至本招股说明书签署日，公司通过增资方式引进新股东为公司引进了新



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的投资者，有助于公司治理结构的完善，公司历次增资行为为公司业务规模的不
断扩大和持续增长提供了资金支持，并未导致公司主营业务、管理层、实际控制
人的变化。
公司收购广东煌上煌、上海煌上煌、西安煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌
五家公司的股权行为，使公司能够在较短时间内业务拓展至消费能力强、市场容
量大的长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸市场、陕西市场和东北市场，提高煌
上煌品牌在上述区域的知名度和影响力，完善了公司的营销网络和战略布局，有
利于公司整体实力提升及规模扩张。
广东煌上煌收购永大物业，改变了广东煌上煌生产场地租赁经营的状况，有
利于广东煌上煌的稳定经营。
公司收购煌大食品股权的行为，增加了公司的禽类屠宰业务，完善了公司“组
织养殖→屠宰→食品加工→销售网络”一体化产业链，增强了公司的抗风险能力
和材料采购的议价能力，提高了公司的盈利水平。
收购前，广东煌上煌、上海煌上煌、煌大食品和永大物业均为实际控制人
所控制的企业，与公司经营业务相同或密切相关。西安煌上煌、福建煌上煌、辽
宁煌上煌自收购后为公司全资子公司，与公司经营相同业务。上述资产重组行为
未导致公司实际控制人、主营业务和管理层发生重大变化。

四、发行人组织结构

（一）发行人股权结构及关联关系图

截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：




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（二）发行人内部组织结构图

截至本招股说明书签署日，发行人内部组织机构设置如下图：




股东大会为本公司的权力机构；董事会为本公司的决策机构，对股东大会负
责；监事会为股东大会领导下的公司监督机构。



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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书



本公司实行董事会领导下的总经理总负责，副总经理、财务总监负责制度。
总经理全面负责公司及其发展事务，督导职能部门工作，考核各部门的工作成效，
协调各部门关系；副总经理、财务总监具体负责职能部门的日常经营管理事务，
考核部门内部职工的工作绩效，并协助总经理管理公司各项事务等。公司主要职
能部门的职责如下：


主要部门 主要职责

协助总经理组织管理评审；负责质量管理体系程序编制、实施与控制，并
总经理办公室 做好监督检查考评工作；负责管理性文件编制与控制；负责内部沟通策划、
组织与管理。
负责对区域内所属专卖店进行检查、监督、服务并协调相关工作；搭好平
监察部 台，做好生产与销售的桥梁，及时反馈督查中的相关信息；关心并关注市
场，向有关部门沟通情况，为领导决策提供有价值的信息。
负责产品开发计划编制及实施；负责国内外各类产品开发信息收集；负责
质检研发中心 开发新产品过程的数据记录及成本分析；负责有关产品开发评审及资源协
调；负责产品技术资料工艺标准、作业指导书编制及资料归档。
负责建立保持有效额采购信息系统，做到择优采购，保障生产；负责组织
供方选择、评价与控制，与供方建立良好协作关系；负责组织供方产品验
供应总部 证，以及供方组织协调，建立保持合格供方目录和档案；负责组织采购合
同签订与管理；负责不合格产品的处理，提出纠正和预防措施。对子公司
的采购活动进行监督管理。
负责公司生产、工艺技术、动力工程等各项工作的监督管理；负责全公司
生产总部 产品的生产计划与管理，保障销售产品供应；负责产品质量、工艺技术、
产品研发、食品安全等方面的监督管理。
制定和督导实施公司的中长期品牌战略、营销战略和销售战略，定期向企
营销总部 业内外部的经销人员提供清晰的品牌和产品经营方向及战略，各门店的管
理。
主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运；资产管理；信
财务总部
用管理；税务管理、税费计缴等。

主要负责公司人力资源整体规划及机构设置；员工招聘及培训；人事档案、
人历资源总部
劳资福利管理；员工绩效考评工作等。

主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公司及相关当事人
证券部 与中介机构的沟通和联络；管理公司证券事务、信息披露等相关工作；公
司对外投资具体实施工作。
主要负责监督检查公司部门经营活动和财务情况，监督、检查和评价公司
审计部
内控制度。


（三）发行人子公司及分公司情况

1、子公司情况
截至招股说明书签署日，发行人共拥有 6 家子公司，均为全资子公司。各子

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公司具体情况如下：
公司名称 实收资本 法定代表人 设立日期 住所 经营范围
加工销售：肉制品（凭有
东莞市洪梅 效许可证经营）、农副产
广东煌上煌 2,120 万元 褚浚 2007-3-8
镇尧均村 品收购（国家专营专控产
品除外）
沈阳市沈北
新区辉山经
辽宁煌上煌 500 万元 褚浚 2009-8-4 济开发区辉 筹建
山大街
123-29 号
肉制品（酱卤肉制品）、
福清市 豆制品（非发酵型豆制
福建煌上煌 1,000 万元 褚浚 2009-7-13
镜洋工业区 品）、其他水产加工品（风
味鱼制品）生产、销售
南昌小蓝经
禽类屠宰加工、销售（在
济开发区小
煌大食品 2,400 万元 褚剑 2007-1-8 合格证有效期内经营）；
蓝中大道 66
羽绒制品加工
号
种鸭饲养、孵化，鸭苗销
永修县九合 售（以上经营项目国家有
永修煌上煌 50 万元 褚剑 2008-5-19
乡 专项规定的凭许可证经
营）
三原县清河
陕西煌上煌 1,000 万元 褚浚 2012-3-8 食品工业园 筹建
区

2、分公司情况
公司于 2011 年 3 月 8 日成立了沈阳分公司，负责人为牛丽丽，住所为沈阳
市和平区浑河站乡前进村，主营业务为肉制品（酱卤肉制品）生产。
3、公司下属子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 广东煌上煌 煌大食品 福建煌上煌 辽宁煌上煌 永修煌上煌 陕西煌上煌

2012 年 总资产 8,852.80 9,723.90 8,107.57 4,563.05 61.76 995.59
1-6 月 净资产 6,582.02 3,343.80 1,066.10 297.79 41.51 995.59
/2012 年 6 营业收入 7,436.97 3,365.25 3,784.70 -- 8.3 --
月 30 日 净利润 937.32 392.28 266.54 -59.07 3.33 -4.41
总资产 7,287.35 9,718.75 6,486.19 4,022.04 59.93 --
2011 年度
净资产 5,644.70 2,951.52 799.56 356.86 38.18 --
/2011 年
营业收入 15,684.69 8,062.59 1,625.45 -- 6.72 --
12 月 31 日
净利润 1,702.68 522.96 -88.57 -125.77 1.51 --
注：1、上述数据已经立信会计师事务所审计；2、陕西煌上煌成立于 2012 年 3 月 8

日。


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五、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的

基本情况

（一）发起人基本情况

本公司由有限公司整体变更设立而来，发起人为煌上煌集团、褚建庚、褚浚、
褚剑。其中自然人发起人褚建庚、褚浚、褚剑均为中国国籍，无境外永久居留权。

1、自然人发起人基本情况

序号 发起人 国籍 身份证号码 住所
江西省南昌市西湖区丁公
1 褚建庚 中国 36010319490909****
路 103 号
江西省南昌市西湖区丁公
2 褚浚 中国 36010319761006****
路 103 号
江西省南昌市西湖区丁公
3 褚剑 中国 36010319781001****
路 103 号

2、法人发起人基本情况

（1）煌上煌集团（母公司）基本情况如下：

项 目 基本情况
公司名称 煌上煌集团有限公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定
徐桂芬
代表人
设立日期 1999 年 11 月 3 日
住所 南昌市丁公路 103 号
股东构成 徐桂芬 40%、褚建庚 20%、褚浚 20%、褚剑 20%
产业投资管理；油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；五
金、交电、化工（危险品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺
经营范围 织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）。
主要财务数据（未合并、万元）
期间
2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 58,822.63 38,196.63
净资产 9,029.76 10,137.83
净利润 -1,108.06 -472.88

注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计。



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（二）其他持有 5%以上股份的股东

1、国信弘盛投资有限公司的基本情况

项 目 基本情况
公司名称 国信弘盛投资有限公司
注册资本 100,000 万元
实收资本 100,000 万元
法定代表人 何如
设立日期 2008 年 8 月 8 日
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 11 层 B 单元
股东构成 国信证券股份有限公司（100%）
经营范围 股权投资；股权投资顾问（不含其它限制项目）
主要财务数据（万元）
期间 2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 152,259.35 140,916.00
净资产 138,988.89 129,459.97
净利润 14,057.60 2,359.95

注： 2012 年 1-6 月的数据未经审计。

2、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）基本情况

注册号
主要经营场所 天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A089 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
注册资本 46,300 万元
实收资本 46,300 万元
企业类型 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，
经营范围
按规定执行）。
成立日期 2009 年 04 月 29 日
经营期限为五年。普通合伙人可视经营需要自行决定延长达晨创富之经
经营期限
营期限，每次延长一年，以延长两次为限。
登记机关 天津市工商行政管理局
主要财务数据（万元）
期间 2012 年 6 月 30 日/2012 年 1-6 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 76,972.47 63,259.99
净资产 76,972.47 63,259.99
净利润 -180.27 -875.48

注：数据未经审计。



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（1）天津达晨自然人合伙人的具体情况如下：

序号 姓名 出资（万元） 占总出资额的比例
1 许增勇 2,000 4.32%
2 鲍云 1,600 3.46%
3 束为 1,600 3.46%
4 杨婧 1,600 3.46%
5 郑艺 1,500 3.24%
6 李立文 1,300 2.81%
7 沈华宏 1,300 2.81%
8 王宝明 1,200 2.59%
9 左晔 1,200 2.59%
10 乔永胜 1,000 2.16%
11 严明硕 1,000 2.16%
12 张飚 900 1.94%
13 刘骁 800 1.73%
14 钱海初 800 1.73%
15 孙向阳 800 1.73%
16 魏民轩 800 1.73%
17 杨坚 800 1.73%
18 朱锦崇 800 1.73%
19 朱月仙 800 1.73%
20 楚绪京 700 1.51%
21 邓晓林 700 1.51%
22 刘剑锋 700 1.51%
23 孙化明 700 1.51%
24 杨伟潮 700 1.51%
25 葛和平 600 1.30%
26 龚琪萍 600 1.30%
27 郭波 600 1.30%
28 李冬 600 1.30%
29 林小芬 600 1.30%
30 陆森 600 1.30%
31 庞小虎 600 1.30%
32 钱波 600 1.30%
33 史月霞 600 1.30%
34 王志明 600 1.30%
35 尹海峰 600 1.30%
36 袁辉 600 1.30%



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序号 姓名 出资（万元） 占总出资额的比例
37 张朝晖 600 1.30%
38 丁文江 500 1.08%
39 杜左海 500 1.08%
40 寇燕 500 1.08%
41 徐国红 500 1.08%
42 徐怀东 500 1.08%
43 余卫萍 500 1.08%
44 张志立 500 1.08%
45 赵松 500 1.08%

（2）天津达晨的法人合伙人的具体情况如下：
①佛山市金科长盛投资有限公司

注册号
法定代表人 简锐成
法定住所 佛山市禅城区朗沙三路 2 号首层之一
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 960.00 万元
实收资本 人民币 960.00 万元
对企业进行投资、对房地产业、商业、服务业投资，投资项目调
经营范围 查及咨询，为企业合并、收购、债务重组、项目投资提供咨询服
务，企业管理服务
成立时间 2008 年 9 月 28 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗玉波 912.00 95.00
股权结构
2 简锐成 48.00 5.00
合计： 960.00 100.00

②湖北世纪英才文化发展有限公司

注册号
法定代表人 詹丞
法定住所 武汉市武昌区东湖路 188 号东湖名邸 5 单元 7-8
企业类型 有限责任公司（私营）
注册资本 人民币 1,000.00 万元
实收资本 人民币 1,000.00 万元
公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除
经营范围
外）（有效期至 2013 年 2 月 28 日）
成立时间 2004 年 12 月 06 日
股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）



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1 詹丞 500.00 50.00
2 詹昌辉 141.9532 14.20
3 詹昌斌 358.0468 35.80
合计： 1,000.00 100.00

③西藏宏强生物科技有限公司

注册号
法定代表人 赵骅
法定住所 拉萨市经济技术开发区
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币 100.00 万元
实收资本 人民币 100.00 万元
生物技术及电子产品、通讯器材、新型材料技术产品的研发、电
经营范围
脑软件开发
成立时间 2007 年 10 月 16 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵骅 80.00 80.00
股权结构
2 伍海勤 20.00 20.00
合计： 100.00 100.00

④深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

注册号
法定代表人 刘昼
法定住所 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币 3,000 万元
实收资本 人民币 3,000 万元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
经营范围 业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构
成立时间 2008 年 12 月 15 日
序
股权结构 股东名称 持股比例 身份证或注册号码 任职单位或住址
号
深圳市达晨创业
1 刘昼 7.00% 4301031963100******
投资有限公司
深圳市达晨创业
2 肖冰 6.00% 430102196812******
投资有限公司
432524195810****** 湖南电广传媒股
3 袁楚贤 5.00%
份有限公司
湖南电广传媒股
4 龙秋云 3.50% 430105630******
份有限公司



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深圳市达晨创业
5 邵红霞 2.50% 342261196601******
投资有限公司
深圳市达晨创业
6 胡德华 2.00% 430103196408******
投资有限公司
湖南电广传媒股
7 彭 益 2.00% 433101195712******
份有限公司
深圳市达晨创业
8 傅哲宽 1.50% 430103196912******
投资有限公司
湖南电广传媒股
9 毛小平 1.50% 430103196211******
份有限公司
深圳市达晨创业
10 刘旭峰 1.20% 420102196308******
投资有限公司
湖南电广传媒股
11 熊云开 1.00% 430105195005******
份有限公司
湖南电广传媒股
12 罗伟雄 1.00% 430104621******
份有限公司
湖南电广传媒股
13 刘沙白 1.00% 430105195511******
份有限公司
湖南电广传媒股
14 曾介忠 1.00% 430111195211******
份有限公司
湖南电广传媒股
15 尹志科 1.00% 430102196309******
份有限公司
湖南电广传媒股
16 廖朝晖 1.00% 430102196707******
份有限公司
湖南电广传媒股
17 唐绪兵 1.00% 430526196912******
份有限公司
湖南电广传媒股
18 文啸龙 1.00% 430403630******
份有限公司
深圳市达晨创业
19 傅忠红 1.00% 310104196810******
投资有限公司
深圳市达晨创业
20 晏小平 1.00% 110108196805******
投资有限公司
深圳市达晨创业
21 熊人杰 0.90% 430102196909******
投资有限公司
深圳市达晨创业
22 齐 慎 0.90% 430303197102******
投资有限公司
深圳市达晨创业
23 梁国智 0.50% 110108197210******
投资有限公司
深圳市达晨创业
24 熊维云 0.50% 370602197108******
投资有限公司
深圳市达
深圳市福田区深
晨创业投
25 55.00% 440301103567144 南大道特区报业
资有限公
大厦 23 楼 D 座
司（注）
合计： 100.00% - -

注：深圳市荣涵投资有限公司、上海锡泉实业有限公司分别持有深圳市达晨创业投资有
限公司 75%和 25%的股权。深圳市荣涵投资有限公司、上海锡泉实业有限公司的控股股东
为为湖南电广传媒有限公司（以下简称“电广传媒”），电广传媒分别持深圳市荣涵投资有限

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公司、上海锡泉实业有限公司 97%和 87.6%的股权。电广传媒系 A 股上市公司，股票代码
000917。截至 2010 年 12 月 30 日，电广传媒的控股股东为湖南广播电视产业中心。湖南广
播电视产业中心为国有法人，持有电广传媒 21.52%的股份。

（三）公司实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为徐桂芬家族，其成员为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚
浚先生和褚剑先生，基本情况请参见本招股说明书 “第八节 一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事会成员”。

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

1、截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人除本公司外，还控制
了其他 9 家企业，具体情况如下：
注册资
序 公 司 股 东 法人
成立时间 本（万 住 所 及 主 营 业 务
号 名 称 构 成 代表
元）
煌上煌集团
江西合味原 住所：南昌市丁公路 103 号
2003 年 5 51%；
1 实业有限公 1,000 褚建庚 主营业务：特大型餐饮；酒
月 29 日 褚浚 29%；
司 店管理；会展服务
褚剑 20%
住所：南昌市洛阳路 143 号
江西美程商
2007 年 7 褚浚 55%； 主营业务：住宿、餐饮服务、
2 务酒店有限 600 褚建庚
月 12 日 褚剑 45%； 公共浴室、美容理发、百货
公司
销售、培训服务。
江西锦怡大 住所： 南昌市西湖区洛阳
2010 年 12 煌上煌集团
3 酒店有限公 200 褚建庚 路 25 号
月2日 100%
司 主营业务：酒店管理
江西合味原 煌上煌集团 住所：南昌市红谷滩红角洲
2011 年 1
4 公望府餐饮 300 70%； 褚建庚 赣江新天地 7 栋号楼
月 13 日
有限公司 合味原 30% 主营业务： 酒店企业管理
住所：南昌小蓝经济开发区
江西茶百年 煌上煌集团
2008 年 11 小蓝中大道 66 号
5 油脂有限公 1,500 80%； 褚建庚
月 14 日 主营业务：油茶树的种植；
司 褚建庚 20%
林业技术的开发；国内贸易
住所：南昌市西湖区丁公路
江西盛凯威 煌上煌集团
2010 年 9 103 号
6 矿业投资有 300 70%； 李浩
月 16 日 主营业务：矿产品开发；矿
限公司 李浩 30%
产投资
江西荣成达 住所：南昌市西湖区丁公路
2010 年 9 煌上煌集团
7 置业有限公 1,000 褚建庚 103 号
月 19 日 100%
司 主营业务：房地产开发；室


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注册资
序 公 司 股 东 法人
成立时间 本（万 住 所 及 主 营 业 务
号 名 称 构 成 代表
元）
内外装饰工程；建筑材料销
售
住所：FLAT C 23/F LUCKY
集富国际金 PLAZA 315-321
1 万元
8 融投资控股 2009-06-04 褚建庚 100% - LOCKHART ROAD WAN
港币
有限公司 CHAI HK
经营业务：尚未开展
住所：铜鼓县三都镇
江西辉钰高 褚浚 70%；
主营业务：高岭土生产销
9 岭土有限公 2005-8-8 220 万小金 20%； 万小金
售，陶瓷及陶瓷制品生产销
司 罗斌 10%
售

2、截至 2012 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人控制的其他 9 家公司的
主要财务数据如下：
单位：万元

序 2012 年 1-6 月/2012 年 6 月 30 日
项 目
号
总资产 净资产 营业收入 净利润

1 江西合味原实业有限公司 2,609.74 2,386.40 2,036.54 85.29

2 江西美程商务酒店有限公司 1,248.42 277.75 542.35 -34.21

3 江西锦怡大酒店有限公司 1,412.46 37.21 710.19 -12.53

4 江西合味原公望府餐饮有限公司 751.43 489.12 764.92 84.55

5 江西茶百年油脂有限公司 3,081.13 1,205.33 123.22 -72.06

6 江西盛凯威矿业投资有限公司 2,371.19 300.19 - -0.01

7 江西荣成达置业有限公司 9,414.85 950.47 - -23.13

8 集富国际金融投资控股有限公司 1 万港币 1 万港币 - -

9 江西辉钰高岭土有限公司 955.53 220.00 - -




序 2011 年/2011 年 12 月 31 日
项 目
号
总资产 净资产 营业收入 净利润

1 江西合味原实业有限公司 2,609.93 2,301.11 4,503.74 367.70

2 江西美程商务酒店有限公司 1,333.46 311.96 1,099.06 80.80




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3 江西锦怡大酒店有限公司 2,131.77 49.74 1,096.95 -150.26

4 江西合味原公望府餐饮有限公司 604.57 404.57 1,014.97 104.57

5 江西茶百年油脂有限公司 3,166.08 1,277.39 204.25 80.19

6 江西盛凯威矿业投资有限公司 2,371.20 300.20 - 0.08

7 江西荣成达置业有限公司 9,187.90 973.60 - -16.10

8 集富国际金融投资控股有限公司 1 万港币 1 万港币 - -

9 江西辉钰高岭土有限公司 950.53 220.00 - -

注：1、江西辉钰高岭土有限公司一直处于筹建期；集富国际金融投资控股有限公司一
直未正式开展业务；
2、上述数据未经审计。

（五）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，本公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或
其他有争议的情况。

六、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司的股本情况

本次发行前公司的总股本为 9,289.65 万股，本次拟公开发行人民币普通股
3,098 万股，占发行后总股本比例为 25.0088%。

（二）发行人前十名股东情况

序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 煌上煌集团有限公司 6,448.80 69.42
2 褚建庚 724.00 7.79
3 天津达晨 599.03 6.45
4 国信弘盛 500.00 5.38
5 褚浚 413.60 4.45
6 褚剑 413.60 4.45
7 熊人杰 96.62 1.04
8 陈崇熙 75.00 0.81
9 牛丽丽 19.00 0.20
合 计 9,289.65 100.00




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（三）发行人自然人股东及其在公司任职情况

序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 任职情况
1 褚建庚 724.00 7.79 副董事长
副董事长、总经理；
广东煌上煌、福建煌
2 褚浚 413.60 4.45 上煌、辽宁煌上煌和
陕西煌上煌执行董
事
董事、副总经理；煌
大食品执行董事和
3 褚剑 413.60 4.45 总经理；永修煌上煌
执行董事；广东煌上
煌监事
4 熊人杰 96.62 1.04 --
广东煌上煌总经理、
5 陈崇熙 75.00 0.81
福建煌上煌总经理
6 牛丽丽 19.00 0.20 辽宁煌上煌总经理


（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司现有股东中，控股股东煌上煌集团持有发行人 69.42%的股份，煌上煌
集团的股东为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生四人；另褚建庚、
褚浚、褚剑三人直接持有发行人 16.69%的股份。徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑
系同一家族成员，徐桂芬与褚建庚系夫妻关系，褚浚、褚剑为徐桂芬和褚建庚之
子，褚浚、褚剑为兄弟关系，徐桂芬家族合计持有发行人 86.11%的股份，为公
司的实际控制人。
熊人杰为深圳市达晨创业投资有限公司副总裁及深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司的监事；其中深圳市达晨创业投资有限公司持有深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司 55%的股权，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天
津达晨 5.40%的合伙人份额，为天津达晨执行事务合伙人。熊人杰直接持有公司
1.04%的股份，天津达晨持有公司 6.45%的股份。
除上述关联关系外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

（五）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定及转持的承诺

本次发行前公司总股本为 92,896,522 股，本次拟公开发行 3,098 万股人民币
普通股，发行后总股本为 123,876,522 股。本次发行前的公司股东已就其所持发


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行人股份作出自愿锁定承诺。
公司控股股东煌上煌集团，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
法人股东国信弘盛承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 18 月内
不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上
市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将 201.6798 万股股
份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社
会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售
期义务。
股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
股东熊人杰、天津达晨承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑还
承诺：在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
根据上述承诺，本次发行前股东所持股份的锁定或流通限制情况如下：




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序 发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 锁定限制及
号 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 期限

1 煌上煌集团 6,448.80 69.42 6,448.80 52.06
2 褚建庚 724.00 7.79 724.00 5.84
自上市之日
3 褚浚 413.60 4.45 413.60 3.34
起锁定
4 褚剑 413.60 4.45 413.60 3.34
36 个月
5 陈崇熙 75.00 0.81 75.00 0.61
6 牛丽丽 19.00 0.20 19.00 0.15
增资的工商变更
7 国信弘盛（SS） 500.00 5.38 298.3202 2.41
登记之日起锁定
全国社会保障 36 个月；上市之
8 -- -- 201.6798 1.63 日起锁定18个月
基金会理事会
9 天津达晨 599.03 6.45 599.03 4.84 自上市之日
起锁定
10 熊人杰 96.62 1.04 96.62 0.78
12 个月
11 社会公众股 -- -- 3,098.00 25.01
合计 9,289.65 100.00 12,387.65 100.00
注：上表中股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股
股东。根据国家财政部等部委颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复（深国资局
[2011]53 号），本次发行后，国信弘盛将按规定将 201.6798 万股股份转由全国社会保障基金
理事会持有。


七、内部职工股情况
公司设立以来，未发行过内部职工股。

八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的情况。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）公司员工结构情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司员工总数为 614 人。公司员工具体构成如下表
所示：

分类结构 人数（人） 所占比例（%）
年龄构成 29 岁及以下 133 21.66


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30-39 岁 210 34.20
40 岁及以上 271 44.14
本科及以上 43 7.00
大专 95 15.47
学历构成
高中、中专及技校 188 30.62
初中及以下 288 46.91
研发人员 25 4.07
行政管理人员 132 21.50
岗位构成 财务人员 53 8.63
生产人员 221 35.99
营销人员 183 29.80


由于公司屠宰、清洗等使用人员具有季节性、辅助性和可替代性特点，公司
对上述岗位人员实行劳务派遣形式；而对于职能管理人员、生产车间主要生产作
业人员、技术研发人员等均为正式职工，按规定签订劳动合同、缴纳员工社保及
住房公积金。除此以外，公司在每年清明、端午、中秋、春节等重大传统节假日
的销售高峰，会短期（不到 1 个月）聘请非全日制工作人员。截至 2012 年 6 月
30 日 ，本公司在册员工共计 614 人，劳务派遣 286 人。
为了避免出现劳务派遣公司不能及时提供足够的劳务人员的情况，公司选择
了具有丰富派遣经验和劳动力招募能力的劳务派遣公司，而且还与劳务派遣公司
之间就劳动力招募工作建立了事前通报机制，每年会根据生产计划向劳务派遣公
司通报年度用工总体计划，在实际需要用工时，每月 25 日前由人力资源部向劳
务派遣公司发出用工需求通知书（包括：岗位描述、用工基本要求、待遇、数量、
到岗时间及其他条件等内容），劳务派遣公司在规定的时间内按照公司的要求派
遣合适的人员来面试，经公司确认，向劳务派遣公司开出《录用通知单》。通过
这种事前通报机制，劳务派遣公司可以根据年度用工总体计划和具体需求预先开
展劳务人员的准备工作。这样，就可以确保在公司提出劳务用工需求时，及时满
足公司的生产用工需要。从公司与劳务派遣公司合作至今，从未出现因劳务派遣、
公司提供劳务用工不及时而影响正常生产的情形。

（二）社会保障与福利情况

1、社会保障制度执行情况

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目前，公司实行在册员工劳动合同制，按照《劳动法》等国家和地方有关法
律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与在册员工签订
了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司社会保险由基本养老、医疗、失业、工伤、生育五个险种组成。截至
2012 年 6 月 30 日，公司及子公司按照国家及地方关于劳动和社会保险的法律法
规，为在册的 614 名员工中的 584 名人员办理了社会保险，另外 30 人为原退休
返聘等人员，在原单位已缴纳社会保险，不用再行缴纳。另外，公司已根据《劳
动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》为非全日制用工办理了有关
保险。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人社会保险的缴纳情况如下：
单位：元

南昌市 东莞市 沈阳市 福清市
报告期各险种
沈阳分公
项目 煌上煌、煌大食 东莞 福建 缴纳金额（公
司、辽宁煌
品、永修煌上煌 煌上煌 煌上煌 司缴纳部分）
上煌
养老 单位 20% 13% 20% 18%
5,614,422.69
保险 个人 8% 8% 8% 8%
医疗 单位 6% 2.3% 8% 8%
1,895,555.12
保险 个人 2% 0.5% 2% 2%
单位 2% 0.5% 2% 2%
东莞市户
失业
口:0.5%； 607,930.73
保险 个人 1% 1% 1%
非东莞市
户口:0
工伤
单位 0.8% 1% 1.20% 1% 329,092.61
保险
生育 与医疗保 与医疗保
单位 0.8% 0.7% 167,627.68
保险 险捆挷 险捆绑

注：发行人子公司永修煌上煌注册地为江西省九江市，其工作人员由煌大食品派驻，在
煌大食品所在地南昌市缴纳社保、住房公积金。

南昌市人力资源与社会保障局出具证明：江西煌上煌集团食品股份有限公
司、江西煌大食品有限公司报告期内严格遵守国家和地方有关社保的法律法规的
规定，依法足额缴纳了相关保险费，不存在任何欠缴社会保险金或违反社会保险
法律法规的情况。
东莞市社会保障局洪梅分局为广东煌上煌出具证明：经查验，广东煌上煌食
品有限公司已依据有关社保的法律法规开立了相关社保账户，缴纳了相关保险



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费，在经营中没有因违反有关社会保险有关法律、法规、规章、地方法规等规范
性文件而受到社会保险主管部门处罚的情况。
福清市人力资源与社会保障局出具证明：经查验，福建煌上煌食品有限公司
已依据有关社保的法律法规开立了相关社保账户并缴纳了保险费，报告期内的经
营中没有受到主管部门处罚的情况。
沈阳市和平区人力资源与社会保障局出具证明：经查验，江西煌上煌集团食
品股份有限公司沈阳分公司在报告期内的经营中，严格遵守国家和地方有关社保
的法律法规的规定，依法缴纳了相关保险费，不存在任何欠缴社会保险金或违反
社会保险法律法规的情况。

2、住房公积金制度执行情况

公司已按照现行国家或地方有关职工住房公积金管理的规定，建立了住房公
积金制度，开立了住房公积金帐户，截至 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司为在
册的 614 名员工中的 584 名人员办理了住房公积金，另外 30 人为原退休返聘等
人员，在原单位已缴纳住房公积金，不用再行缴纳。另外，公司招聘的节假日临
时工作人员由于每日工作时间及工作周期较短，无法开立住房公积金账户。南昌
市住房公积金管理中心已出具证明，短期、临时性用工尚无法办理个人住房公积
金开户手续。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人住房公积金的缴纳情况如下：
单位：元

南昌市 东莞市 沈阳市 福清市
报告期缴纳金
沈阳分公
项目 煌上煌、煌大食 东莞煌上 福建煌上 额（公司缴纳
司、辽宁煌
品、永修煌上煌 煌 煌 部分）
上煌
缴费比 单位 8% 8% 12% 5%
2,044,333.30
例 个人 8% 8% 12% 5%

据南昌市住房公积金管理中心出具的证明，煌上煌及煌大食品报告期内严格
遵守国家和地方有关住房公积金的法律法规的规定，依法缴纳了住房公积金，没
有受到住房公积金主管部门处罚，未出现违反住房公积金法律法规的情况。
根据东莞市住房公积金管理中心为广东煌上煌出具的证明，广东煌上煌已经
在东莞市建设银行属下机构开立了住房公积金账户并缴纳住房公积金，不存在违
反公积金有关法规而被处罚的情况。


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根据福州住房公积金管理中心福清管理部出具的证明，福建煌上煌已在住房
公积金管理中心开户并为职工缴存住房公积金。报告期内无因违反住房公积金法
律法规受到处罚的情形。
根据沈阳市和平区住房公积金管理中心出具的证明，江西煌上煌集团食品股
份有限公司沈阳分公司己依据有关住房公积金的法律法规依法缴纳了相关住房
公积金，报告期内没有受到住房公积金主管部门处罚的情况。

十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先
生和褚剑先生已分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本招股说明
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）控股股东、实
际控制人避免同业竞争的承诺”。

（二）自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节之
“六、发行人股本情况”之“（五）发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁
定及转持的承诺”。

（三）租赁物业的承诺函

本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先
生和褚剑先生已就租赁物业存在的风险向本公司出具了《承诺函》：“若公司租赁
的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案
而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对公司造成的全部损失。”

（四）防止资金占用的承诺函

本公司控股股东煌上煌集团及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚
先生和褚剑先生就防止资金占用向本公司出具了《承诺函》，如下：“1、本人、
本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股


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份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他
任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公
司的任何关联交易应在股份公司按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关
联交易价格公允、不损害股份公司及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关
联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，本人、
本公司同意双倍赔偿股份公司或其他股东相应损失。”

（五）关于股利分配的承诺

公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：同意公司首次公开
发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当
年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式
分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（六）关于商标纠纷的承诺

公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：江西煌上煌集团食
品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江
西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公
司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。




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第六节 业务和技术


一、公司的主营业务及其变化情况

公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，其主
要特点为消费便利快捷，面向广大普通消费者。公司的快捷消费产品主要分为两
类：第一类主要是以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜产品为原材料，经过酱、卤
生产工艺形成的快捷消费酱卤肉制品；第二类主要是以蔬菜、水产品、豆制品等
为原材料，经过凉拌、酱腌等生产工艺形成的佐餐凉菜快捷消费食品。目前公司
的主导产品为快捷消费酱卤肉制品。

公司主营业务自成立以来未发生重大变化。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业基本情况介绍

1、我国快捷消费食品的起源及特点

快捷消费食品是指日常生活中食用便捷、消费速度较快且需要消费者不断重
复购买的食品。快捷消费食品的出现是食品工业的一场革命，它适应了家庭饮食
社会化和食品构成营养化的发展趋势，具有食用便捷、营养丰富、卫生安全、价
格合理的特点。
从行业发展历程来看，快捷消费食品最早起源于日本，由于二战之后日本社
会经济发展迅猛，人们生活节奏开始加快，工作之余从事烹饪的时间被逐渐压缩，
而快捷消费食品的出现则为这一问题的解决带来了契机。
在我国，随着近年来中国经济的快速发展，我国社会形态也在逐渐变化：首
先，商品经济发达程度、人们生活节奏迅速提升，厨务时间减少；其次，家庭结
构逐渐变小，人均可支配收入大幅提高，使人们开始追求高品质生活，把大部分
空闲时间放在了业余爱好、出门旅游等，而把繁琐的家务劳动交给家政服务机构，
或通过购买快捷消费食品减少家务劳动，出现了家务劳动社会化的趋势；最后，
随着我国食品行业制造工艺技术的快速提高，标准化生产的快捷消费食品口味、


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品质已超过一般家庭自制水平。基于以上因素，我国传统的生活方式正在逐渐被
改变，便捷、卫生、营养的快捷消费食品已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷
消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨房”。

2、酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品简介

酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品作为我国快捷消费食品的重要组成部
分，正好符合了我国社会转型时期人们生活方式转变的需求，潜在市场空间巨大。
快捷消费酱卤肉制品以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜肉为主要原料，其产
品主要为原料肉加调味料和香辛料，以水加热煮制而成的熟肉制品。口味多样、
风味浓郁，具有“色、香、味、型”俱全的特点，是我国传统中式风味肉制品的重
要组成部分。
佐餐凉菜快捷消费食品是通过将蔬菜、水产品、豆制品等农副产品预烫后，
加入姜、蒜、盐、醋、辣椒等调味品调理而成，也是中华美食的重要组成部分。

（二）行业管理体制及管理政策

1、行业的管理体制

本公司主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销
售，实行全国连锁经营，根据国民经济行业分类与代码 （GB/T 4754－2002），
主营业务所属行业为农副食品加工业。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，本公司属于屠宰及肉类蛋类加工业。目前，本行业基本上遵循市场化发展
模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进
行自律规范。
在行业的相关标准、法律法规方面，我国农副食品加工业的行业准入、产品
质量、卫生标准主要由国家质量监督检验检疫总局、卫生部等部门制定。本行业
内企业由各地的商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检
疫主管部门实施管理。
本行业同样属于食品加工业的范畴，根据 2009 年 6 月 1 日起施行的《中华
人民共和国食品安全法》，国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负
责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的




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资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故。国务院质量监督、
工商行政管理和国家食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服
务活动实施监督管理。
本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、肉类协会和连锁经营协会，
食品工业协会、肉类协会和连锁经营协会是经中华人民共和国民政部批准注册登
记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理，
积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。

2、行业的主要法律法规和政策

（1）主要法律法规

目前，我国在农副食品加工及连锁特许经营方面已基本形成多层次、多门类、
多形式的比较完善的法律法规体系，如下表所示：

序号 名称 出台/修订日期
1 《肉类加工厂卫生规范》 1991 年 10 月 01 日
2 《食品企业通用卫生规范》 1994 年 2 月 22 日
3 《中华人民共和国产品质量法》 2000 年 09 月 01 日
4 《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》 2003 年 07 月 18 日
5 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 2005 年 09 月 01 日
6 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005 年 09 月 01 日
7 《重大活动食品卫生监督规范》 2006 年 02 月 13 日
8 《食品卫生许可证管理办法》 2006 年 06 月 01 日
9 《中华人民共和国农产品质量安全法》 2006 年 11 月 01 日
10 《流通领域食品安全管理办法》 2007 年 05 月 01 日
11 《中华人民共和国动物防疫法》 2008 年 01 月 01 日
12 《食品标识管理规定》 2008 年 09 月 01 日
13 《中华人民共和国食品安全法》 2009 年 06 月 01 日
14 《食品相关产品新品种行政许可管理规定》 2011 年 3 月 24 日
15 《指定食品添加剂产品标准的有关要求的公告》 2011 年 04 月 19 日
《国务院关于严厉打击食品非法添加行为切实加强食品
16 2011 年 04 月 20 日
添加剂监管的通知》
17 《国家食品安全事故应急预案》 2011 年 10 月 5 日
18 《商业特许经营管理办法》 2005 年 02 月 01 日
19 《商业特许经营管理条例》 2007 年 02 月 06 日
20 《商业特许经营备案管理办法》 2007 年 04 月 30 日

（2）主要政策



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①《国民经济和社会发展第十二个五年规划建议》指出要“持续推进农业现
代化建设，坚持把解决好农业、农村、农民问题作为全党工作重中之重，加快发
展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模
化、集约化，推进现代农业示范区建设，发展节水农业。”
②《食品工业“十二五”发展规划》中指出进一步调整生产结构，稳步发展
猪肉、牛羊肉和禽肉加工。加强对名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类
禽蛋食品的工业化生产，提高产品质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优
势的民族特色品牌。支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，
扩大市场占有率。到 2015 年，肉类制品及副产品加工达到 1500 万吨，占肉类总
产量的比重达到 17%以上。形成肉类行业前 200 强企业的生产和市场集中度达
到 80%，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。
③《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出积极发展品种优
良、特色明显、附加值高的优势农产品；支持发展农业产业化经营，培育带动力
强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。同时，促进企业将
技术装备和生产工艺的现代化向畜禽屠宰领域延伸，全面提升我国肉类食品加工
水平和质量水平；大力发展熟肉制品，增加花色品种，努力提高熟肉制品加工比
例和消费市场占有率，保证产品质量安全，以利于开拓国际国内市场。
④国务院下发了“关于支持农业产业化龙头企业发展的意见”，要求打造一
批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；推进农业
生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批与龙头企业有效对接的生
产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影
响范围广的知名品牌。落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号）的相关优惠政策，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，
组建大型企业集团。支持符合条件的国家重点龙头企业上市融资、发行债券、在
境外发行股票并上市，增强企业发展实力。

（三）公司所处行业概况

1、快捷消费酱卤肉制品行业概况

（1）行业发展历史



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较早以前酱卤肉制品多以整块形式进行出售，分割产品相对较少，此时的酱
卤肉制品还不能称为真正的快捷消费食品。直至上世纪 80 年代以后，伴随着包
装工艺的发展以及人们生活方式的转变，分割包装、小包装的酱卤肉制品在市场
中变得越来越多，并占据了较大的市场份额，至此真正的快捷消费酱卤肉制品才
得以诞生。
近年来，随着城镇居民生活节奏的加快和消费观念的改变，我国酱卤肉制品
的行业迎来了前所未有的发展良机，人们对酱卤肉制品的需求量快速上升，行业
市场规模越来越大。
概括来讲，快捷消费酱卤肉制品在我国大致经历了以下几个发展阶段：
①萌芽阶段：1978-1992 年
在我国个别的地区出现了中式风味酱卤肉制品的生产和销售，但由于这一阶
段国家市场经济政策的频繁变动，严重迟滞了该行业的发展。直至上世纪 80 年
代中期，“敢为天下先”的江浙地区才率先出现了较具规模的生产企业，但此时期
产品种类单一，风味较为清淡，在进行跨区域销售的过程中因产品无法适应不同
地域消费者的消费偏好，从而影响了其做大做强。在技术水平方面，这一时期行
业的技术水平普遍较为低下，多以人工炉灶生产为主。
②起步阶段：1993-1996 年
在 1993 年左右，以江西煌上煌（个体工商户）为代表的一批快捷消费酱卤
肉制品企业成立了，行业内企业的数量也急剧增长。这些代表性企业在生产过程
中更加侧重于本地区消费者的饮食偏好，实现了产品风味的本地化，从而打破了
江浙企业领先的局面。此时，行业的技术水平也有所提升，部分具有一定实力的
企业开始探索规模化生产，技术装备从炉灶生产向蒸汽锅生产过渡。
③快速发展阶段：1997-2008 年
这一阶段，伴随着人们生活水平的持续提升，市场对快捷消费酱卤肉制品的
需求量也在不断加大，市场规模大幅度增长，传统的作坊式手工生产已经不能满
足市场的需要，行业开始逐步由手工作坊向流水线生产过渡。同时，伴随着这一
时期食品安全问题的日益严峻，行业技术标准和卫生标准出现了较大幅度的提
高，一大批不能达到食品安全要求的企业相继从行业中退出，市场竞争的无序状
态得到了明显的改善。部分规模大、效益好的龙头企业开始在行业内涌现，连锁



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经营开始成为行业发展的主流经营模式，行业企业开始注重品牌建设。
④成熟阶段：2009-至今
本阶段的最大特点是企业之间展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建
设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链建设、
人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的管理水平及提升拓
展业务市场份额。
在本阶段，以本公司为代表的行业龙头企业开始逐步由流水线生产向自动化
生产转变，研发了连续性卤煮生产线，同时将西式肉制品加工设备如盐水注射机、
真空滚揉机等应用于酱卤肉制品加工中，生产效率、质量控制标准和产品品质的
稳定性都有了较大幅度的提高；另外，行业龙头企业还注重新产品开发，加强了
对食材、包装物、香辛料、生产工艺、杀菌基理等的研究，吸收了西式工艺的特
点，产品组合和产品线日益丰富。

（2）行业发展状况及竞争格局

截至目前，我国快捷消费酱卤肉制品生产企业上万家，手工作坊式生产企业
及个体经营者仍然是国内快捷消费酱卤肉制品业的主要经营模式；从业企业大多
规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展
差距也相对较大，行业的整体发展水平与国外相比仍处于较低水平。
在市场竞争方面，我国地域广阔，风味多样，而能达到规模以上生产水平的
企业数量较少，因此行业集中度比较低。未来，随着我国食品安全控制标准进一
步严格，相当一部分中小企业将会因不能达到国家标准而被迫退出市场，市场份
额会逐步向规模以上的大型企业集中，行业的发展水平也会逐渐提高。
最近十年，我国快捷消费酱卤肉制品行业得到了快速发展，市场规模大幅度
增长。在这个阶段，国内部分企业依靠连锁加盟模式和标准化、现代化的生产工
艺逐步凸显市场的竞争优势，市场份额逐渐提升，成为了行业龙头企业。与其他
企业相比，上述企业无论是生产规模、技术工艺，还是研发创新、产品营销，均
更具竞争优势，引领着行业的发展方向，这部分企业的主要代表为南京桂花鸭、
长沙绝味轩、江西煌上煌、湖北周黑鸭等。

（3）行业内主要企业




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随着我国快捷消费酱卤肉制品行业卫生安全的标准越来越高和龙头企业的
产业技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化的发展，越来越多规模小、
生产落后的生产企业被淘汰，市场集中度在逐渐提高。
在上述产业结构优化升级的过程中，以禽肉为主的南京桂花鸭、长沙绝味轩、
江西煌上煌、德州扒鸡、湖北周黑鸭等知名品牌依靠全国连锁经营模式在行业中
脱颖而出，销售金额排在了行业前列，在行业竞争中取得了领先优势。

2、佐餐凉菜快捷消费食品行业概况

佐餐凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史，佐餐凉菜在
很长一段时间内集中在居民家庭自行制作及食用，流通环节中的产品相对较少。
改革开放之后，由于我国市场经济的发展，佐餐凉菜企业迎来了前所未有的发展
机遇，市场规模迅速扩大。在产品开发方面，通过不断的推陈出新，产品品种日
益丰富；在销售规模方面，通过近几年的发展，我国佐餐凉菜生产企业销售金额
快速提高，整个行业市场已具备了较大的市场规模。但与国外成熟市场相比，我
国佐餐凉菜行业仍处于快速成长期。
目前，我国佐餐凉菜行业内生产企业较多，行业整体发展水平较低。随着行
业相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，佐餐凉菜生产加工
企业开始出现分化，部分生产企业通过技术改造，产品创新，增强产品技术含量
等措施，销售收入大幅度提高，已成为了行业规模化生产企业，引领着行业发展
的潮流。目前该行业已形成了小作坊、规模化生产企业并存的市场竞争格局，且
出现了规模化生产企业逐渐替代小作坊的市场发展趋势。
目前，行业内主要企业有重庆涪陵榨菜、北京六必居、江西煌上煌等。

3、行业的主要消费市场

酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是深受我国消费者喜爱的一种传统中
式食品，目前其主要消费目标市场为家庭消费市场、酒店餐饮市场、休闲食品市
场和礼品特产市场，上述四种市场的目标客户群、销售渠道和特点均有所不同，
具体如下：




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主要
市场 目标客户群 销售渠道 特点
消费方式
主要通过门店直接购买外带， 免于制作之烦，为
家庭消 家庭日常饮
家庭成员 辐射区域有限，一般门店在生 主要消费群体，销
费市场 食
活小区、集贸市场附近 售零散，但较稳定
直接供应酒店、酒吧、夜市餐
酒店餐 以外出就餐 订单量大，销量较
饮、快餐店、单位食堂等大客 餐饮佐餐
饮市场 人员为主 稳定
户
一般通过门店直接购买，销售 具有开袋即食的方
休闲食 以 40 岁以下 逛街、休闲、
面广。门店一般集中在娱乐场 便食品特性，消费
品市场 年轻人为主 娱乐小吃
所、景区街市、写字楼附近 面广
主要用于礼 产品主打名优特产战略，主要
礼品特 保质期较长，订单 礼品赠送及
品赠送及旅 有专卖店、商超专柜、机场、
产市场 量一般较大 旅游特产
游人群 火车站等

4、行业的发展趋势

随着未来行业标准的进一步提高以及消费者消费偏好的转变，快捷消费的酱
卤肉制品及佐餐凉菜作为快捷消费食品的重要组成部分，今后几年将呈现出以下
发展趋势：
（1）提高食品安全度将成为行业第一要务
近年来，随着消费者对食品安全的日益重视，“食以安为先”的观念已开始深
入人心。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品卫生
和质量安全还有待进一步提高；另外，我国食品监管体制仍有待进一步健全，在
此情况下一旦发生重大食品安全事件，必将会对行业发展产生重大不利影响。因
此，逐步提高产品的安全度将会成为本行业发展的第一要务。
（2）品牌建设和推广将成为重中之重
品牌蕴含着一个企业的文化和特质，成功的品牌形象对提高产品的知名度、
认知度和美誉度具有十分重要的意义。通过实施品牌战略、加强品牌推广以及市
场营销等手段来提升品牌形象，将品牌形象和产品形象及时、准确地传递给消费
者，达到消费者的心理诉求并产生购买欲望且保持品牌的忠诚度，有利于企业品
牌从众多品牌中脱颖而出，并逐渐取代降低产品价格牺牲效益去扩大销售业绩的
传统方法。因此，未来行业内龙头企业将在品牌建设和品牌推广中投入大量资源
和精力。
（3）营销网络建设将直接决定企业的市场份额
以直营店和加盟店所组成的营销网络构成了本行业面向目标消费者的最直



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接窗口。对于讲求品牌影响力的企业而言，营销网络是品牌推广的最有力武器，
也是最快感知市场和消费者需求变化的有效途径。在竞争将会加强的国内酱卤肉
制品及佐餐凉菜类快捷消费食品市场，只有具备了广阔且扩张迅速的营销网络，
才能有效地巩固并提高市场份额，迅速地发现并进入竞争对手尚未占领的潜在市
场，营销网络的广度和深度直接决定了企业竞争力的强弱和市场份额的高低。
（4）市场集中度将进一步提高
目前，本行业中的从业企业数量众多，但真正实现规模以上生产的企业相对
较少。随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家
标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也
将会进一步提高。
（5）逐渐向上游拓展，完善产业链
目前，本行业生产企业所使用的原材料大多通过外购的形式获取。此种模式
下，企业成本较高，难以发挥上下游产业链的协同效应。而完整的产业链即可以
从源头上监控原材料品质，有效保障产品质量安全，同时有利于缓解原材料价格
波动的压力，降低公司的经营风险。因此，未来行业内企业会逐渐向上游拓展，
强化产业链的建设。

5、进入本行业的障碍

（1）市场准入障碍
近年来，鉴于国内日益严峻的食品安全形势，我国政府对食品安全的监管力
度逐渐加强。食品加工行业已列为国家重点监管行业，肉类加工企业需要获得生
产许可证书及相关证照方可经营，且须接受持续的监督管理和日常检查。市场准
入的标准构成潜在进入者的重要障碍。
（2）产品质量安全障碍
2007 年以来，我国政府相继出台了一系列关于食品安全方面的法律法规，
并开展了针对食品安全的专项整治工作，迫使一大批不符合国家法律法规和相关
卫生标准的小作坊式企业退出了本行业。同时，2009 年 6 月 1 日正式实施的《食
品安全法》对食品安全提出了更高的要求。伴随着食品安全标准体系的不断完善，
本行业进入的门槛还将进一步提高。



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（3）品牌障碍
在快捷消费食品行业，品牌企业因较高的质量控制标准、较为丰富的产品组
合、特色鲜明的产品而为市场和消费者所信赖。信赖名牌、选择品牌产品已是一
种必然趋势，尤其在肉类制品加工行业，创建和维护一个知名品牌非常艰难，需
要在产品质量控制、研发水平提升、营销网络建设、品牌推广等多方面进行系统
建设和长期耕耘，并要经受市场竞争的严酷考验和消费者口味不断变化所带来的
挑战。目前，我国酱卤肉制品市场上的知名品牌均是经过多年用心经营积累而成。
品牌的建立和市场美誉度为进入本行业的企业设立了较高的门槛。
（4）营销网络障碍
酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品属于“小食品、大流通”产业，构建具备
深度和广度的营销网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素。但要打造上述
营销网络需要优秀的管理能力、长期不懈的努力和大量的资金投入，因此，本行
业新进入者需要拥有足够的财力和长期投入，营销网络构成了潜在进入者的进入
壁垒。

（四）行业的市场发展状况及未来的市场容量

1、酱卤肉制品市场容量

（1）市场的整体需求容量

近年来，随着我国国民经济的快速发展，我国居民对酱卤肉制品的消费支出
逐年增加，行业市场规模逐年扩大。2000 年我国快捷消费酱卤制品的市场规模
为 92.37 亿元，2009 年我国快捷消费酱卤制品的市场规模已达到 437.42 亿元，
较 2000 年增长了 373.55%，年均复合增长率为 18.86%，具体情况如下：
2000-2009 年我国快捷消费酱卤肉制品市场规模




数据来源：《肉类工业》杂志




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随着我国经济的持续增长和城镇居民总量的逐渐增加，预计未来几年我国快
捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年我国快捷消费酱卤肉制品
整体市场规模预测如下图所示：
2011-2015 年我国快捷消费酱卤肉制品市场规模预测




数据来源：《肉类工业》杂志


（2）未来市场需求增长的因素

经过十几年的发展，我国快捷消费酱卤肉制品市场已初具规模。未来随着我
国居民生活节奏的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的
持续提高和新产品品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增
强，这为快捷消费酱卤肉制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随
着我国酱卤肉制品行业在市场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方
面不断加大力度，行业还有着巨大的发展空间。具体而言，未来快捷消费酱卤肉
制品市场的快速增长主要来自于以下因素：
①随着我国居民生活方式的逐渐变化，快捷消费酱卤肉制品潜在市场巨大
随着近年来中国经济的快速发展，我国社会形态也在快速变化：首先是人们
生活节奏迅速提升，厨务时间减少；其次是家庭结构逐渐变小，人们开始追求高
品质生活，把大部分空闲时间放在了业余爱好、出门旅游等，而把繁琐的家务劳
动交给家政服务机构，或通过购买快捷消费食品减少家务劳动，出现了家务劳动
社会化的趋势；最后是我国标准化生产的快捷消费食品口味品质已超过一般家
庭，上述因素促使我国传统的生活方式逐渐改变。而快捷消费食品具有便捷、卫
生、营养的特点，正好适应了我国社会转型期居民生活方式转变的现状，已渗透
至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们的“第二厨
房”。



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未来，随着我国市场经济的快速发展，居民生活方式的变化将持续进行。因
此，未来我国快捷消费食品市场行业发展空间巨大，而快捷消费酱卤肉制品作为
快捷消费食品重要的组成部分，未来潜在的市场空间同样巨大。
②我国快捷消费肉制品占肉制品加工的比例较低，市场潜力很大
2001 年以来，伴随城市化进程的持续推进和城镇居民生活节奏的不断加快，
我国快捷消费肉制品加工业获得了迅猛的发展，行业整体的发展态势良好。但目
前快捷消费肉制品在我国规模以上肉制品加工业中的占比仅为 15.1%，与发达国
家 50%的水平相比还存在较大的差距，表明我国快捷消费肉制品市场还蕴含了巨
大的发展空间，而作为快捷消费肉制品最重要构成部分的酱卤肉制品市场也将面
临十分有利的发展机遇。
为了加快我国快捷肉制品行业的发展，我国政府近年来给予了相对优惠的政
策支持。2011 年 12 月，国家发改委和工信部下发的《食品工业“十二五”发展规
划》中指出，进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。加强对
名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类禽蛋食品的工业化生产，提高产品
质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌。支持区域性骨
干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。到 2015 年，
肉类制品及副产品加工达到 1500 万吨，占肉类总产量的比重达到 17%以上。
③我国居民收入稳步提高，肉制品消费支出将逐年增加
近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有了
较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。根据
《2001-2011 年国民经济和社会发展统计公报》，2001 年我国城镇居民可支配收
入为 6,860 元、农民人均纯收入为 2,366 元；2011 年我国城镇居民可支配收入已
达到 21,810 元、农民人均纯收入达到 6,194 元，分别增长了 217.93%和 161.79%。
同期在肉制品消费方面，2001-2011 年我国居民家庭人均用于肉制品的消费支出
增长了一倍多。
随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，居民对肉制品的消费支
出也将持续增加。
④随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品
的消费群体在逐年扩大



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目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持
续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的不断
加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。根据国家统计局的数据，1990 年
我国城镇人口占总人口比重为 26.41%，农村人口为 73.59%；2011 年我国城镇人
口占总人口的比重已达到 51.30%，农村人口为 48.70%。虽然目前我国城镇人口
占总人口的比例已超过 50%，但与国外发达国家 75%的城镇化率相比，我国城
镇居民的人数未来还将持续大幅度增加，从而也表明未来几年我国快捷消费酱卤
肉制品的消费群体还将持续扩大。
⑤产品品种越来越丰富，扩大了市场容量
随着本行业生产企业对产品开发的日益重视以及现代食品研发工艺水平的
提升，我国酱卤肉制品生产企业的产品开发能力大幅度提高，新产品层出不穷，
产品品种日益丰富。如本公司，首先是种类从单一鸭肉延伸至鸡肉、鹅肉、猪肉、
牛肉、鱼肉等，其次是对产品种类进行了深度开发，例如原来单一的酱鸭衍生出
了鸭脚、鸭翅、鸭脖等新产品。目前，行业内每年均会有许多种新产品上市，新
产品市场定位日益精细，不仅迎合了当地居民的生活口味，而且适用许多群体、
食用方便，大幅度提高了行业的市场规模；另外，目前行业内产品品种主要为鲜
货，未来本行业生产企业将逐渐把鲜货品种复制到预包装、包装产品，预包装、
包装产品将是未来产品开发的另一个重点。因此，随着本行业生产企业对产品开
发投入的加大以及对包装产品开发的日益重视，行业内产品品种更加丰富，将大
幅度提高行业的市场容量。
⑥包装产品作为旅游特产，潜在市场规模较大
目前，行业内的包装酱鸭类产品已逐渐成为旅游特产，例如江西的“皇禽”
牌酱鸭、南京的桂花鸭均已成为了当地的特产产品及旅游文化产品品牌，市场认
知度及产品美誉度较高，许多游客均把上述产品作为选购特产之一。随着我国居
民收入的持续提高，我国旅游外出的人数在持续上升。2001年国内出游为7.84亿
人次，2011年国内出游已达26.40亿人次，比2001年增长了236.73%。因此，如果
生产企业适应旅游消费市场的变化，加强旅游营销策略，旅游消费将成为包装产
品很大的潜在市场空间。




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2、佐餐凉菜市场容量

改革开放以来，随着城镇居民生活节奏的加快和消费观念的改变，居民对佐
餐凉菜快捷消费食品的需求量越来越大，佐餐凉菜在日常生活中已不仅限于家庭
佐餐的使用范围，还成为了酒店、食堂的配菜佳肴及日常休闲食品。我国佐餐凉
菜快捷消费食品获得了迅猛发展，目前该行业已具备了一定的市场规模。根据统
计，2010 我国开胃凉菜快捷消费食品市场规模已达到 538.10 亿元。随着该行业
消费对象快速扩大、产品不断推陈出新，未来几年我国佐餐凉菜行业将迎来发展
的良机，其市场规模预测如下图所示：
2011-2015 年我国佐餐凉菜快捷消费食品市场规模预测




数据来源：第一食品网《我国佐餐凉菜市场现状及发展趋势分析》


我国佐餐凉菜快捷消费食品市场规模在未来几年仍将保持较快增长，具体原
因如下：

第一、随着我国城市化进程的持续推进、居民生活节奏的加快以及消费方式
的转变，未来居民外出就餐的频度及快捷消费食品占食品支出的比例将越来越
高；

第二、伴随着我国经济的持续增长以及居民收入的稳步提高，未来居民用于
食品支出尤其是快捷消费食品支出将越来越大；

第三、佐餐凉菜快捷消费食品行业产品日益精细化，新产品层出不穷，市场
产品结构日益丰富，有利于提升行业的市场容量。

3、下游行业的市场需求状况

目前，我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的销售对象主要为家庭消费
市场、酒店餐饮市场、休闲食品市场和礼品特产市场，酱卤肉制品及佐餐凉菜快



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捷消费食品的需求状况与上述四种市场的需求息息相关，这四种市场未来的需求
状况能间接反映出我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的市场需求容量，这
四种市场未来的需求状况具体如下：
（1）家庭消费市场
家庭消费又称居民消费或生活消费，是指人们为了生存和发展的需要所产生
的日常性消费需求。自 2000 年以来，我国城镇居民家庭用于食品的消费支出呈
快速上升的态势，人均消费支出金额由 2001 年的 2,000 多元增长到 2010 年的
4,805 元，增长了一倍多，年均复合增长率约为 9.08%。具体如下：

2000-2010 年我国城镇居民家庭年人均食品消费支出额

年份 人均消费支出额（元） 年份 人均消费支出额（元）

2001 2,014.02 2006 3,111.92
2002 2,271.84 2007 3,628.03
2003 2,416.92 2008 4,259.81
2004 2,709.60 2009 4,478.54
2005 2,914.39 2010 4,805.00

数据来源：国家统计局 2001-2010 年《中国统计年鉴》

随着我国居民生活节奏的不断加快、居民收入的持续提高以及消费层级由生
存型向发展型的逐步过渡，居民用于食品支出的金额尤其是快捷消费食品的支出
金额将进一步增长，至 2015 年，预计我国城镇居民人均用于食品支出金额将达
到 8,386.28 元，未来五年我国城镇居民年人均食品消费支出额预测如下图所示：

2011-2015 年我国城镇居民年人均家庭食品消费支出额预测




数据来源：《肉类工业》杂志

（2）酒店餐饮市场


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近年来，我国的酒店餐饮业发展异常迅速，2000 年全国餐饮业零售额为
4,123.30 亿元，2011 年全国餐饮业零售额已达 20,635 亿元，且已经连续许多年
保持两位数的增长，酒店餐饮业已经成为我国拉动消费、实现增长和扩大就业的
重要因素之一。2000 年至 2011 年我国餐饮业零售总额及走势如下图所示：
2000-2011 年我国餐饮行业零售总额及走势图




数据来源：国家统计局 2000-2011 年《中国统计年鉴》

从未来的经济发展来看，随着我国宏观经济的持续稳定增长以及城乡居民生
活水平的不断提高，未来几年我国酒店餐饮业还将延续这种高速增长的态势，行
业发展前景看好，预计 2015 年将达到 40,783.20 亿元。
（3）休闲食品市场
近几年来，随着我国国民经济的持续发展和居民消费水平的不断提高，我国
居民的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为居民日常食品消费中的
新宠，成为了一种时尚潮流。据统计资料显示，2005-2009 年，我国休闲食品的
销售收入由 2,304.03 亿元增长到 4,304.0 亿元，增长了近 1 倍，年均复合增长率
为 16.91%。
随着我国居民消费水平、购买能力的不断提升，未来休闲食品在我国将维持
较高的增长速度，预计 2015 年将达到 10,988.75 亿元，休闲食品市场规模预测如
下图所示：




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2011-2015 年我国休闲食品市场规模预测




数据来源：《肉类工业》杂志

（4）礼品特产市场
目前，我国礼品特产市场主要包括两类，第一类是正常的礼品馈送；第二类
是作为旅游特产产品，这两类市场的具体情况如下：
①在现代社会中，无论是商业活动还是人际交流，正常的礼品馈送已是一种
传递情感的媒介，已属人际交流、商业活动的重要组成部分。我国自古就是“礼
仪之邦”，文化习俗深厚，一向崇尚礼尚往来，逢年过节以及正常的人际交流和
商业活动尤其重视礼品赠送，因此，未来我国礼品市场的发展潜力巨大。
近年来，我国礼品市场发展迅速，整个行业保持着 12%以上的年均增长速度，
未来几年，随着我国经济的持续高增长，商业活动以及人际交流将日趋频繁。
②旅游特产是指旅游区特有的产品，具有独特的人文、历史或收藏价值。从
产品类别的归属来看，旅游特产是旅游商品的主要构成部分，同时也是一种地理
标志产品，犹如一张地方名片，使产品具有了特殊的文化象征。近年来，随着我
国旅游产业的发展，旅游特产在旅游经济中的重要性日益增强，旅游特产销售收
入占我国旅游经济的比重在逐年上升，已经成为旅游市场的重要组成部分。同时，
随着我国经济的持续发展和人们生活水平的不断提升，我国旅游外出人数正在大
幅度增加，这为我国旅游特产市场的进一步发展创造了有利条件，因此，未来我
国旅游特产市场的发展前景将十分广阔。

（五）影响行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

（1）国家政策和产业政策的大力支持




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酱卤肉制品加工业属于农副产品加工产业，一直以来得到国家政策的大力扶
持，特别是从 2004 年开始，党中央、国务院连续发布了一系列致力于解决“三农”
问题的重要文件。其中，国务院的 1 号文件连续多年锁定“三农”问题，均提出扶
持农业产业化经营，鼓励发展农产品加工业，重点支持对农户带动力强的龙头企
业做大做强。
在产业政策方面，2006 年 10 月，农业部联合国家八部委下发的《关于加快
农业产业化经营的意见》提出在肉制品、乳制品等具备一定基础的产业中发展壮
大一批竞争力强和市场占有率高的龙头企业集群，形成大中小型龙头企业共同发
展的格局，同时培养一批年销售收入超过 100 亿元和 50 亿元的龙头企业，进一
步增强龙头企业对农业产业化的促进带动作用。2010 年 10 月，国家“十二五规
划”建议也明确指出，要加快发展农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专
业化、标准化、规模化、集约化。2011 年 12 月，国家发改委和工信部下发的《食
品工业“十二五”发展规划》中指出，进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛
羊肉和禽肉加工。加强对名优传统肉类食品资源的挖掘，推动传统肉类禽蛋食品
的工业化生产，提高产品质量，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族
特色品牌。支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市
场占有率。2012 年 3 月 6 日，国务院下发了“关于支持农业产业化龙头企业发
展的意见”，要求打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的
大型龙头企业；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建设一批
与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争
力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌。落实《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》（国发〔2010〕27 号）的相关优惠政策，支持龙头企业通过兼并、
重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。支持符合条件的国家重点龙头企
业上市融资、发行债券、在境外发行股票并上市，增强企业发展实力。

（2）中国经济的快速增长为行业发展提供了良好的市场环境

2001 年以来，我国国民经济保持了快速、持续发展，GDP 增长率基本保持
在 8%～12%之间，由 2001 年的 109,655 亿元增加到 2011 年的 471,564 亿元，十
年间实现了 2 倍多的增长。同时，国内农民人均纯收入和城镇居民人均可支配收
入从 2001 年的 2,366 元和 6,860 元增加到 2011 年的 6,194 元和 21,810 元，分别


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增长了 161.79%和 217.93%。经济的发展和居民收入提高推动了我国居民的食品
消费支出。未来几年国内经济仍将高位运行，居民收入还将稳步增长，有利于酱
卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的持续发展。


亿元 2001年-2011年我国GDP增长情况
500000
400000
300000
200000
100000
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

数据来源：国家统计局《中国2001-2011年年国民经济和社会发展统计公报》


（3）行业潜在市场容量巨大
目前，我国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业还处在成长期，与国外
成熟的市场相比，市场规模还相对较小，市场潜力很大：①随着我国市场经济的
快速发展，人们开始追求高品质生活，出现了家务劳动社会化的趋势，快捷消费
食品已渗透至人们的日常饮食生活中，快捷消费食品的提供者也逐渐演变为人们
的“第二厨房”；②我国快捷消费肉制品在我国规模以上肉制品加工业中的占比约
为 15.1%，与发达国家 50%的水平相比存在较大的差距；③我国快捷消费酱卤肉
制品的主要消费群体为城镇人口，2011 年我国城镇人口占总人口的比重仅为
51.30%，与国外发达国家 75%的城镇化率同样存在较大的差距；④行业产品日
益丰富，新产品层出不穷，新产品不仅迎合了当地居民的生活口味，而且用途广
泛、食用方便，大幅度提高了市场容量。上述因素均表明，酱卤肉制品及佐餐凉
菜快捷消费食品市场在我国蕴含了巨大的发展空间。
（4）行业发展水平逐步提高促进市场集中度上升
由于本行业中的从业企业数量众多，但大多为规模较小的手工作坊式生产企
业及个体经营者，上述企业食品安全控制水平较低，随着我国食品卫生安全标准
进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，行业发展
水平在逐步提高。未来，行业内龙头企业将依靠整体规模优势、先进的生产工艺、
完整的产业链、完善的质量管理体系，加速替代小作坊生产企业留下的市场空白，
因此行业发展水平将逐步提高，行业市场份额会进一步向规模以上的大型企业集



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中，市场集中度将会进一步上升。

（5）消费升级带动行业进步

随着我国经济的持续增长和居民收入的大幅提升，家庭恩格尔系数已逐年降
低，由 1990 年的 0.54 下降到了 2011 年的约 0.40。根据国外成熟的经验，恩格
尔系数的持续下降表明我国居民的生活水平有了较大幅度的提高，居民对食品的
消费需求将会向更加具有更便捷、更安全、更高档的深加工产品发展；另外，近
年来我国城镇居民生活节奏在不断加快，人们的生活方式也发生了巨大改变，外
出就餐和购买快捷消费食品的频度和金额在快速增加，对食品的消费将朝着更加
方便、快捷、营养的方向转变，而酱卤肉制品及佐餐凉菜食品作为食用便捷、消
费者喜爱的传统食品，符合行业的发展趋势。

（6）技术进步促进行业发展

近年来，伴随着配料标准化、真空快速冷却、巴氏杀菌、真空包装等先进技
术的推广应用，我国行业的生产技术取得了长足的进步，传统的生产工艺和效率
得到了优化和提升，产品品质也有了较大幅度的提高。同时，流通环节的“冷链
化”有效地扩大了产品的配送半径，极大地支持了连锁加盟模式的发展，解决了
束缚行业发展的瓶颈性问题，上述因素均为行业的未来发展创造了有利条件。

2、不利因素

（1）行业整体发展水平有待进一步提高
目前，我国农副食品加工业行业的进入门槛仍然不高，从业企业数量较多且
发展水平参差不齐。为数众多的作坊式企业在原材料采购、生产和销售等环节尚
没有形成标准化作业，企业经营的潜在风险较大；另外，在产品开发方面，目前
本行业市场中产品的同质化比较普遍，产品技术含量低、经济附加值的产品比较
普遍，这些在一定程度上阻碍了行业的发展。
（2）食品安全控制难度较大
食品安全控制状况是制约我国肉制品竞争力的关键因素之一，长期以来影响
着行业食品安全的发展。食品安全控制是一个从禽畜养殖、屠宰分割、精深加工、
物流、卖场销售进入消费者手中的链条式过程，每一个环节均有可能发生食品安
全问题，控制难度很大。目前，本行业中除部分龙头企业能够全过程保障食品安



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全外，相当多的企业在食品安全控制上均存在一些不足，这些都成为了行业发展
的短板，影响了行业的持续快速发展。
（3）我国各地饮食消费习惯存在较大差异性
酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场空间较大，但各地的饮食消费习惯
不同，对于酱卤肉制品及佐餐凉菜的需求和认可程度也产生差异，因此，要满足
不同区域消费群体的生活和饮食习惯，必须研究、改良适合于不同区域市场的新
产品，对本行业提出了较高的要求。

（六）行业的主要经营模式

1、小作坊经营模式

该模式多为作坊式生产企业及个体经营者所采用，主要用家庭的小灶、铁锅
等作为生产工具进行生产，受食品运输供应半径的限制，产品生产出来之后一般
就近销售给当地的农贸市场或自设门店。该种模式的加工企业地域性较强、企业
利润水平较低、品种单一、产品品质控制能力差、品牌知名度低。目前，小作坊
经营仍在本行业中占有较大比例。

2、区域性经营模式

该模式主要为一些中等规模的加工企业所用，该类型企业已开始购买了部分
机器设备，采用了集中加工生产，但规模化产能仍然有限。该模式的部分生产企
业已开始突破供应半径的限制，实行“冷链”物流配送，产品销售拓展至邻近区域
内，在区域内有一定品牌影响力。

3、全国连锁经营模式

全国连锁经营模式即实施品牌战略，通过业务模式和经营策略的有效复制，
实现规模生产、统一配送、连锁销售的现代经营模式。该模式实行了全程“冷链”
物流配送，可在任何有消费需求的地域发展，进一步突破了区域性限制，是一种
既安全又迅速的业务拓展方式。该种模式的主要特点是品牌知名度较高、全国范
围设有营销网点、生产技术工艺水平先进、产能产量较大、产品品种丰富、食品
安全管理体系较完善，目前该模式是我国行业的主要发展方向，本公司即采用了
这种经营模式。



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连锁经营又分为直营和特许两种方式。直营连锁是指各连锁店由品牌所有者
直接投资，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形
象等方面统一，总部对分店拥有控制权，统一核算，统负盈亏。特许连锁是指品
牌所有者同加盟店签订合同，授权加盟店在规定区域内使用自己标准的商标、服
务标记、商号和经营技术，销售公司的产品，在统一的品牌下进行销售及服务，
加盟店拥有对门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏。

（七）行业技术水平及发展特点、发展趋势

1、行业的技术水平及特点

近年来，我国农副食品加工技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步。随
着众多先进设备不断被我国部分企业引入并投入使用，推动着行业技术进步，行
业的整体技术水平在逐渐提高。但由于先进设备尤其是核心设备的应用范围仅仅
局限于行业内的部分龙头企业，并未在全行业得到普及推广，因此，行业整体的
技术水平与国外相比仍然比较落后。
在企业生产的技术水平方面，由于企业间发展水平差异较大，所采用的技术
工艺也千差万别，绝大多数企业依然停留在手工作坊阶段，主要生产工具还是一
个炉灶、一口锅。本公司率先使用了先进的机械化设备，引入了蒸汽锅流水线，
研发了连续性卤煮生产线，全面使用真空快速冷却技术、拉伸膜连续包装技术、
自动化巴氏杀菌技术，工艺水平已走在行业的前列。

2、行业未来的技术发展趋势

（1）逐渐采用西式自动化的生产工艺
近几年来，西式生产工艺在我国也得到了推广应用。与中式工艺相比，西式
生产工艺机械化程度高、食品卫生安全系数高，具有统一化、标准化和规范化的
优点。每一种产品从原材料到成品的制作过程均遵循标准的工艺流程，每一道工
序也都有严格的操作规程和工艺要求，在确保产品质量的同时追求品质的一致
性，减小了不同批次产品间的差异。因此，西式生产工艺的应用不但能大批量生
产，还能有效地控制产品质量，实现品质的稳定和统一。未来西式生产工艺的相
关技术在传统中式产品生产中的应用范围将会越来越广。




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（2）产品的保鲜技术水平将进一步提高
酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品均为熟制产品，尤其是酱卤肉制品，自
身营养丰富，因此在温度适宜的情况下极易滋生细菌，产品保鲜的难度较大。过
去由于缺少可靠的保鲜技术，产品变质所导致的食品安全事件时有发生，这也对
行业发展产生了一定程度的不良影响。近年来，随着真空快速冷却、巴氏杀菌技
术的普及，行业的保鲜水平得到了长足的进步，大幅提高了产品的新鲜度和保质
期。未来本行业企业将大规模推广使用先进的产品保鲜技术。

（八）行业的周期性、地域性与季节性特点

1、周期性

酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是我国居民日常饮食的重要组成部分，
我国居民长期以来形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜的饮食习惯。虽然产品价格会存
在一定幅度的波动，但市场需求量并未出现周期性波动，因此，行业未有明显的
周期性特征。

2、地域性

酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是深受我国消费者喜爱的一种传统食
品，我国绝大部分地区均有制作和食用酱卤肉制品及佐餐凉菜食品的习俗，其市
场地域分布十分广泛。由于不同地区居民饮食习惯的差异，南北地区的风味也有
所区别。我国南方省份大都喜欢较辣的食物，该地区风味相对偏麻、偏辣，此区
域以湖南、湖北、四川、江西和贵州等省为代表；与南方相比，我国北方地区饮
食口味相对较咸、风味略显平和。
随着我国城市化进程的持续推进，人口流动也将会进一步增强，南北地区间
饮食习惯的差异正在逐步缩小。

3、季节性

酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品属于日常消费食品。在产品的季节性方
面，传统节假日（如春节）的市场需求比较旺盛；在夏、秋等啤酒消费比较高峰
的季节，酱卤肉制品及佐餐凉菜食品作为佐菜，其市场销量也较好。而春节之后
的 3、4 月份以及每年的 11、12 月份，市场需求相对平淡，销量较其他月份会出



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现小幅下滑。

（九）公司所处行业与上下游行业的关联性

以酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品制造行业作为产业链的中间环节，其
上下游行业关系如下图所示：
酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业产业链图




本行业的上游产业主要包括肉禽养殖业、牛羊养殖业、生猪养殖业和其他蔬
菜种植、水产品养殖业，为本行业的生产提供相关的原材料。首先，上游原材料
价格的变动会直接影响酱卤肉制品及佐餐凉菜食品的采购金额和生产成本，进而
影响到产品的利润空间；其次，原材料是产品品质的源头，优质的原材料对提升
产品品质具有重要意义。因此，为了降低上游原材料对公司产品的影响，公司已
发展组织养殖、屠宰加工业务，逐渐向上游拓展。
本行业的下游行业直接面向终端消费者，主要包括家庭消费市场、酒店餐饮
市场、休闲食品市场和礼品特产市场，上述四种市场的发展水平和市场需求程度
直接决定了行业未来的发展方向和规模，上述四种市场规模未来在我国存在较大
的发展空间，具体市场情况详见本节“二、公司所处行业的基本情况 四、行业的
市场发展状况及未来的市场容量”之“3、下游行业的市场需求状况”。
在本行业的产业链中，起决定作用的为终端销售环节。相比于上游的原材
料生产与供应行业来说，处于中间环节的酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品企
业，如通过自建强大的销售网络直接面对终端消费者，在产业链中将处于优势的
地位。经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品行业的完整产业链，集组织
养殖、屠宰、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥。




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（十）行业利润率水平及其变动

随着我国城镇居民生活节奏的不断加快，人们日益注重饮食的便捷性、安全
性和健康性，尤其是酱卤肉制品及佐餐凉菜作为食用便捷、风味独特的人们喜爱
的传统食品，其市场需求量正在逐年增加，行业利润水平也在稳步增长。
近年来，随着行业结构调整和产品升级，本行业利润水平呈现出以下趋势：
（1）上游原材料价格波动较大、食品安全控制进一步提高，一些小作坊式生产
企业由于抗风险能力较低和食品安全控制较差而被迫退出市场，剩下的这一类企
业也在经受利润水平逐渐降低的局面；（2）以本公司等为代表的行业内龙头企业
依靠连锁经营规模优势、先进的生产工艺，完整的产业链，完善的质量管理体系
和较高的品牌知名度，确立了在行业中的主导地位，实现了行业生产的集约化，
利润率水平正呈现稳中上升的趋势。

三、公司在行业内的竞争地位

（一）行业竞争情况及竞争对手

1、公司行业地位

公司是江西省农副产品深加工行业龙头企业、中国肉类协会常务理事单位。
以公司为主体的煌上煌集团被农业部、发改委、财政部、商务部等八部委认
定为农业产业化国家重点龙头企业、被中国食品工业协会评为 2007-2008 年度全
国食品工业优秀龙头食品企业、被国家发改委认定为国家农产品深加工专项工程
示范项目企业、被中国肉类协会评为“中国肉类食品行业强势企业”、被江西省农
业产业化经营领导小组批准为“农业产业化经营省级龙头企业”。
公司被农业部认定为全国农产品加工业示范基地。
公司“皇禽”商标已被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司的“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”。
公司被中国绿色食品协会评为全国绿色食品示范企业。
“煌上煌”牌肉制品被中国肉类协会评为中国肉类工业影响力品牌。
“皇禽”品牌被评为江西省著名商标、江西省十大原创知名食品品牌之一。




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2、公司市场份额

2009年公司在快捷消费酱卤肉制品的国内市场占有率为1.05%（注：国内市
场占有率为公司酱卤肉制品销售收入与《肉类工业》中的全国酱卤肉制品市场规
模相比）。2010年及2011年市场占有率暂无数据计算。
随着公司业务布局的完善、产能的逐渐扩大和营销网点数量的大幅增加，未
来公司在行业内的市场占有率将提升。

3、公司主要竞争对手简介

（1）桂花鸭
南京桂花鸭（集团）有限公司是集生产加工、批发零售、连锁配送于一体的
现代企业，目前在全国 50 多个城市设立了连锁经营网络，初步形成了辐射全国
的营销渠道。其龙头产品“桂花”牌盐水鸭荣获“绿色食品”、“中国商业品牌”等称
号和国家原产地标记。
（2）绝味轩
长沙绝味轩企业管理有限公司是一家以休闲食品连锁经营为核心的生产企
业，主营业务为休闲系列食品的生产和销售。目前，该公司连锁特许加盟店遍
布国内诸多省市自治区。
（3）德州扒鸡
山东德州扒鸡有限公司是以种禽养殖、肉禽蛋加工、餐饮服务、食品经营为
主的省级企业集团，系农业产业化国家重点龙头企业、国家扶贫龙头企业，中国
肉类食品行业五十强企业。
（4）周黑鸭
湖北周黑鸭食品有限公司是一家连锁从事鸭类、鹅类、鸭副产品等熟卤制
品生产的品牌企业，主要经营“周黑鸭”系列产品。

（注：上述资料来源于上述企业的官方网站。）

（二）公司的竞争优势

1、品牌优势
经过18年的发展，“煌上煌”品牌在行业内已深入人心，拥有众多忠实消费者，



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在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司“皇禽及图”商标于2008
年获得了国家工商总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱鸭
被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之
一。近年来，公司品牌获得到了各级政府及权威协会的高度认可，获得了许多荣
誉，主要如下：
（1）1999年，“皇禽”牌酱鸭被中国食品工业协会评誉为“全国第一家独特酱
鸭”产品、名牌产品；
（2）2000 年，“皇禽”产品被江西省工业实施名牌战略领导小组、江西省统
计局授予江西省名牌、江西省市场占有率最高品牌、江西消费者认定质量最佳品
牌；
（3）2001 年，“皇禽”酱鸭及系列产品被评为中国放心肉类食品信誉品牌；
（4）2003 年，“皇禽”系列包装食品被评为江西省优质肉禽食品，“皇禽”商
标荣获江西省著名商标；
（5）2005 年，“皇禽”牌酱鸭、麻酥鸭、鸭翅和鸭掌被中国绿色食品发展中
心认定为绿色食品；
（6）2006 年，“皇禽”品牌被江西省经济贸易委员会、江西统计局授予江西
十大原创知名食品品牌称号、江西省特产最畅销商品；
（7）2008 年，“皇禽”牌酱鸭、麻酥鸭、鸭翅和鸭掌再次被中国绿色食品发
展中心认定为绿色食品；
（8）2008 年，公司“皇禽及图”商标获得了国家工商总局商标局颁发的“中国
驰名商标”称号；
（9）2009 年，“皇禽”牌酱鸭被荣获 2009 年度江西名牌旅游商品；
（10）2011 年，“皇禽”牌酱鸭被南昌县人民政府评为南昌县特色旅游产品。
（11）2011 年，“皇禽”品牌被江西省工商行政管理局、江西省著名商标认
定委员会认定为江西省著名商标。
（12）2012 年，“皇禽”牌酱鸭被江西省农业厅名牌农产品评选认定委员会
认定为“江西省名牌农产品”。

2、营销网络优势

连锁专卖店是实现终端销售的场所和品牌宣传的阵地，也是开展市场调查


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的良好渠道。经过多年的持续开拓，截至招股书签署日，公司已形成了江西为核
心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地
区的直营和加盟连锁销售网络，营销网络已成为公司的重要竞争优势，具体如下：
（1）营销网络规模优势
截至2012年6月30日，公司在全国拥有直营店和加盟店共计1,891家；2009
年初公司在全国拥有直营店和加盟店共计676家，自2009年初至2012年6月30日，
本公司全国门店数量增长了179.73%。




（2）营销网络布局优势
公司通过直营与加盟相结合的营销模式在全国范围内连锁扩张，逐步发展，
终端网点不断增多，经营实力逐渐增强，整体效益和规范水平迅速提高。目前，
公司的营销网络遍布东北、华北、华东、华南等区域，公司已拥有近1,900家专
卖店，销售网络覆盖了全国14个省或直辖市、68个地级市，并在江西、广东、福
建占据了市场领先地位。未来5年，公司将把门店开拓和管理作为发展的重中之
重，随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司利用自有资金在营销网络
建设方面的大力投入，至2016年，公司计划把营销网络覆盖至全国25个省市自治
区，实现全国经济发达地区均有公司的销售门店，门店在现有的基础上增加150%
以上，为公司未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。
（3）营销网络管理优势
借助多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营店
和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网络的
拓展和维护。
在营销网络的拓展方面，公司在各个区域市场专门设置了市场调查员，由市
场调查员对自己区域内的门店资源进行细致地搜集和整理，并对营销网络拓展情



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况进行全面规划和监督。
在直营店和加盟店管理方面，公司的管理制度日臻完善。公司已制定了一套
完整的门店管理制度，涉及门店管理的各个方面，确保了门店操作标准化。在开
发选址、形象管理、店员培训、食品安全、店员仪容、品牌维护、门店形象、日
常管理、售后服务、加盟商投诉处理、门店营销活动、资金结算等方面均配备有
详细的操作流程和管理制度规定。
除此以外，公司还在每个销售片区设置了片区经理，定期地采用现场调查、
专项检查等手段对门店产品质量及服务进行全面监督，及时发现营销网络内部存
在的问题，提出各种解决方案，并跟踪方案的实施情况，不断完善直营店和加盟
店的管理制度。
在营销网络建设过程中，公司还十分注重提升信息化管理水平，引入了食品
行业 ERP 系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理系统，覆盖了门店的
日常运营，并在各个门店配置了电子秤等，确保了公司财务部、销售部能实时掌
握和了解各门店的发货情况，便于公司对各门店的发货情况进行系统管理和品类
统计，上述管理方式目前在国内同行业处于领先水平。

3、生产布局贴近市场网络优势

为了做到及时、低成本地供货，公司每扩张到一个地区，必先建立相应的物
流配送体系。目前，根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁
投资建设了生产基地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区域市场，
是公司优化物流配送体系、降低生产成本和运输成本的关键性举措，能够及时地
满足华东、华南、华中、东北市场终端门店的销售需求，缩短了产品物流配送半
径，形成了贴近市场网络的全国性生产布局。通过上述四大基地向公司的全国销
售网络配送产品，能达到直接、快捷、低成本的效果，打造一个“贴近市场、供
应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系，为公司门店的快速扩张提
供了坚实的供应保障。




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本公司覆盖全国销售网络的生产基地分布图




4、完整的产业链优势

经过多年的发展，公司已经形成了贯穿酱卤肉制品加工上下游的完整产业
链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，协同效应得到了有
效发挥，有力地降低了公司的行业经营风险。
除了向合格供应商采购肉类原材料外，在上游养殖方面，公司形成了“公司+
合作社+农户”的组织供应模式，与合作社建立了利益联结机制，组织许多农业专
业户从事鸭子养殖，保障了公司部分原材料供应和产品品质，提高了公司的食品
安全等级；在屠宰、初加工方面，子公司煌大食品已具备了较大规模的屠宰能力，
已能够消化公司签约合作社农户的原材料供应数量，也能基本满足母公司对肉鸭
原材料的生产需求；在深加工方面，为满足公司销售网络的产品需求，公司在江
西、广东、福建、辽宁投资建设了生产基地，逐步形成全国性的生产布局，各地
按统一的配方和生产流程进行生产；在销售网络方面，公司采取全国连锁经营的
商业模式，通过近1,900家以直营店、加盟店以及卖场相结合的销售网络，持续
进行市场营销，为千家万户提供快捷、可口的食品，扩大了产品的市场覆盖面和
占有率，成为众多消费者的“第二厨房”，从而不断形成公司的核心竞争力，提高
公司的盈利水平。如下图所示：



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5、快速的产品开发优势

自成立以来，公司一直非常重视新产品的开发。公司在最初鸭肉制品深加工
的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、
水产制品、豆制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合，为公司的销
售持续增长提供了保障。
首先，公司能根据每季时令和消费者消费习惯的变化，及时开发出新产品，
做到新产品开发与市场变化同步，引领市场潮流；其次，公司及各子公司根据不
同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品品质和风味的基础上，已开发出
多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品，做到了因地制宜；最后，
为适应消费升级、生活节奏加快的趋势，公司还聘请了市场调研机构和产品研发
顾问，对产品原料选择、辅料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行
现场检查和指导，公司的产品研发能力得到了大幅提升。
为进一步提升公司产品开发优势，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江
西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以科研带动
产品开发，不断完善产品结构，着重开发工艺先进、附加值高的新产品，取得了
积极的效果。

2009-2011年公司产品品种数量




6、完善的质量管理优势


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公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售
等每一个环节均严格执行食品安全标准：（1）原材料采购环节：公司通过“一般
模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，这些厂商的产
品质量管理体系较完善，食材品质优良；另外公司还建立了 “公司+合作社+农户”
供应模式，该模式统一培育、统一疫苗和疫病防治、统一饲养管理技术等，为公
司持续提供安全、高品质的原材料；（2）深加工环节：公司建立了完善的生产质
量控制体系，实行标准化生产，对关键控制点制定了关键限值并严密监控。2002
年公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证；2005 年取得了食品生产许可证
（QS）；2006 年通过了 HACCP 食品安全管理体系认证；2010 年通过了 ISO22000
食品安全管理体系认证。除了上述国际通行管理标准外，公司还建立了具有公司
特色的标准化质量管理体系，制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司
ISO9001-2008&ISO22000-2006 质量管理体系文件》、《操作规程及作业指导书》、
《服务规范》、《质量记录》等技术操作规章制度；（3）在产品配送和销售环节：
公司实行全程的“冷链”配送，产品到达各销售网点后立即装入专用冷柜中进行销
售，对于生产流通过程中的冷却隧道、冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱
等均进行了严格的清洗消毒和微生物检测和控制。

7、管理层丰富的行业经验优势

公司主要管理团队成员在本行业经营长达 18 年，始终坚持“食品安全大于
天”的经营理念，重视对市场变化和行业趋势的研究，顺应当前生活节奏加快、
消费升级的趋势，完善公司的业务布局和营销网络，专注于打造行业的强势品牌、
不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验，董事长、总
经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职
务。
近几年，公司主要管理团队成功应对了生产成本上涨、南方冰雪灾害、国内
食品安全危机等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了
丰富、安全、绿色的快捷消费食品。公司管理层丰富的行业经营经验为公司可持
续发展提供了良好的智力支持，形成了公司的竞争优势。

（三）公司的竞争劣势


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1、规模扩张的资金不足
公司在多年的连锁经营中，主要依靠自身的积累实施滚动发展，融资渠道较
为单一，直营连锁的拓展以及生产基地的扩产较为缓慢。
在现阶段行业快速发展的情形下，为巩固并提升公司的竞争力和市场地位，
实现企业的战略发展目标，公司急需规划开设新的直营门店。同时随着公司经营
规模的扩大，生产基地的扩建和功能的完善同样迫切而必要，因此，缺乏持续的
资金支持已束缚了公司更好更快地发展。
2、经营人才不能完全满足业务快速增长的需要
随着公司向产业链上游延伸和销售区域布局的完善，公司经营规模不断发
展，对营销、技术研发、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的
要求，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司快速发展的需要。

四、公司的主营业务情况

（一）公司的主要业务及产品介绍

公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的
特点，通过选料、配方、工艺、口味的创新，选用优质植物香辛料，开发出了独
特的工艺配方。上述工艺配方与肉制品相融合，并经过酱卤生产工艺，生产出了
深受消费者喜爱的快捷消费酱卤肉制品，该类肉制品以鲜、香、辣为主要特色。
目前，公司酱卤肉制品的生产和销售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等，
除上述肉制品外，公司还开发出了水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，延伸了
公司的产品线，公司产品已达到二百多个。
目前，公司正在打造一个以禽类产品为核心、畜类产品为发展重点、其他蔬
菜、水产、豆制品等佐餐凉菜食品为辅助的丰富快捷消费产品组合。未来公司将
紧紧地围绕上述产品组合，力争 2-3 年，进一步把公司的营销网点打造成深受消
费者信赖的“第二厨房”。




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公司丰富的快捷消费产品组合




1、酱卤肉制品

（1）鲜货产品
鲜货产品为公司主要产品，产品包括了禽类、畜类等，以鲜、香、辣为主要
特色，畅销全国各个地区，消费目标市场主要为家庭消费、酒店餐饮和休闲消费，
主要产品图片如下：




卤鸭脚 卤鸭翅 散装酱鸭




卤鸭脖 卤牛肉 鸭 胗




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鸭 舌 凤 爪 猪 手

（2）包装产品
公司包装产品主要为酱鸭、鸭脚等，消费目标市场主要为家庭消费和礼品特
产，其中 “皇禽”牌酱鸭已成为江西名优特产，更因“选料、配料、工艺、口味”
四个与众不同被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭”，已成为去江西旅
游者的选购特产之一，主要产品图片如下：




450g 袋鸭 450g 微辣盒鸭




鸭 脚 鸭 脖

2、佐餐凉菜食品

目前，公司的佐餐凉菜食品主要为鲜货产品，产品品种主要为蔬菜、水产品、
豆制品类，消费目标市场主要为家庭消费、酒店餐饮和休闲消费，目前，佐餐凉
菜产品正朝着多样化、便捷化、营养化的方向发展，主要产品图片如下：




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腐 竹 柚子皮 竹 笋




豆 皮 泡 菜 藕 片

（二）主要产品的生产流程图

公司产品的主要工艺流程如下：
1、酱卤肉制品工艺流程

（1）鲜货酱卤肉制品




（2）包装酱卤肉制品




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2、佐餐凉菜工艺流程

（1）凉拌生产工艺




（2）酱腌生产工艺




（三）主要经营模式

1、原材料供应模式

目前，公司原材料主要供应模式分为一般模式和“公司+合作社+农户”供应模
式。

（1）一般模式




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①一般模式的流程




②采购模式主要环节介绍

A、采购计划

公司于每月月初根据上月实际的生产情况、库存情况和鸭苗的成熟情况（一
般在每年的4-11月），并结合本月公司的生产计划、销售计划、禽畜肉价格以及
未来市场价格预测制定本月度的采购计划。

B、选择、确定供应商

公司采购部门建有《合格供应商名录》，根据主要原材料的类别与相应的供
应商建立供需关系。采购部门接到采购单以后,在《合格供应商名录》中确定合
适的供应商范围，通过品质、交货期、价格、信用、质量管理等方面的对比进行
招标评审，评审后最终确定选择合适供应商，签署采购订单。公司对主要原材料
供应商进行每年一次的复审，复审合格的继续列入供应商名录，复审不合格的供
应商，要求其进行整改，三次整改后仍不合格的将其从《合格供应商目录》中删
除。

C、验证材料、质量检测

在原材料进厂时，公司严格按照质量体系控制规定进行验证和抽检，在查证
原料活体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消毒证
后再抽样检测。对调味料和食品添加剂的验收，在查证其符合国家规定、产品合



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格证后，还对其进行感官检验等。对未提供相关材料和检测不合格的供应商，则
杜绝其货物进入公司仓库。

（2）“公司+合作社+农户”供应模式

此模式不但保障了原材料来源，更保障了原材料毛鸭的品质。此模式中，公
司发挥组织者和管理者的作用：公司组织孵化户、饲料厂商、疫苗供应商、畜牧
专家为合作社及农户提供相应服务，并对其进行监督，并不直接从事毛鸭的养殖。
2011 年该模式的供应金额占公司全部采购总额的比例为 10.77%，该模式具体如
下：
首先，公司与合作社签订合同，制定收购计划，合作社根据收购计划分别与
各农户签订协议明确养殖数量；其次，公司组织合作社给农户分发鸭苗，由农户
进行后续的养殖工作；最后，在养殖过程中，合作社统一发放公司指定的饲料和
疫苗，并视情况由公司聘请的江西省农业科学院畜牧兽医研究所人员进行现场技
术指导，待鸭子长到适龄时合作社再组织农户统一出售给公司。
养殖示意图




公司制定了《肉鸭配合饲料技术规范》、《肉鸭孵化养殖技术规程》、《肉
鸭规模化饲养生产技术规程》、《肉鸭常见疾病与防治技术规范》以及相关联的
《工业标准体系》、《管理标准体系》、《技术标准体系》，在养殖过程中，合
作社和公司定期组织对养殖农户进行上述技术培训，实施统一培育、统一疫苗和
疫病防治、统一饲养管理技术的管理模式。在组织养殖时对饲料、用药、消毒、
免疫、监测、治疗等环节进行技术指导，确保养殖户严格遵循养殖业务规范。从
源头上保证了公司原材料的品质。
肉鸭出栏时，养殖户需凭疫病监测、免疫证明，按规定时限到当地动物防疫
监督机构报检，取得检疫合格证明后方可向公司出售肉鸭。
截至2011年末，与公司签约的合作社共有20个，涉及了许多农户，带动了农
民增收、农业增效，有力支持了环鄱阳湖生态经济开发区的新农村建设，合作社


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具体如下：
序号 合作社名称 序号 合作社名称
1 永修县艾城镇养鸭专业合作社 11 新建县乐化镇大旺养鸭专业合作社
2 余干市乌泥养鸭专业合作社 12 共青城皇禽养鸭专业合作社
3 南昌县塘南皇禽肉鸭养殖专业合作社 13 永修县永发养鸭合作社
4 进贤县梅庄飞国养鸭合作社 14 吉安县八都养鸭专业合作社-
5 吉安县红泉养鸭专业合作社 15 永丰肉鸭养殖合作社
6 抚州市临川区富强养鸭合作社 16 江西楷业水禽养殖专业合作社
7 丰城市来卫养殖专业合作社 17 共青城辉煌家禽养殖专业合作社
8 万年县皇禽养殖专业合作社 18 余干县瑞洪养殖小区
9 星子御翔绿色种养殖专业合作社 19 丰城养殖小区
10 新建县大塘明英养鸭专业合作社 20 鄱阳县鸿昌家禽养殖专业合作社


2、生产模式

鲜货产品：公司采取每日以销定产的经营模式，一般每日下午六点前各加盟
店/直营店向公司发送次日产品订单，公司 ERP 系统收到订单后进行汇总，经审
核后按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间接到生产任务后再组织安
排生产。
包装产品：公司包装产品主要的销售渠道为商超和门店。公司营销总部根据
上一个月的商超和门店的实际销售数量并结合产品库存情况编制本月的生产计
划，生产计划制定之后再下发给生产部门，生产部门接到计划后再组织安排生产。

3、销售模式

公司目前主要采用连锁经营模式和商超销售模式进行产品销售。
（1）连锁经营模式
①连锁经营模式简介
公司采用了直营连锁和特许经营连锁两种经营方式，具体如下：
直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一
财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、
价格、配送、管理、形象等方面的统一。
特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的



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加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标
准，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的
所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业
务指导与监督。公司对加盟店的货款结算采取“批提批结”，即一般加盟商当日报
单提货必须结清上次货款。
②直营店与加盟店的区别

涉及方面 直营店 加盟店

权益归属 公司投资，拥有收益权 加盟商投资，拥有收益权
加盟商聘请，但须接受公司的培训和
销售人员 公司聘请，纳入公司的人事体系
管理
通过公司直营店以零售方式向顾客
公司对加盟商批发销售，加盟商通过
销售产品（非商超专柜）；
销售模式 其拥有的加盟门店以零售的方式向
借助商超专柜以零售方式向顾客销
顾客销售产品
售产品（商超专柜）
出厂价 — 公司制定的批发价格

产品零售价 地区统一零售价 地区统一零售价

物流模式 全“冷链”配送 全“冷链”配送

③国内连锁经营的销售网络
截至2012年6月30日，本公司的门店数量已发展至1,891家，其中加盟店1,815
家，直营店76家，分布全国14个省或直辖市、68个地级市，具体情况如下：

直营店数量
地区 地级市 加盟店数量
（包括商超专柜）
南昌 62
九江
赣州
吉安
萍乡
鹰潭
江西省
新余
宜春 1
上饶
景德镇
抚州
小计 63




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广州
深圳 1 300
东莞
佛山
惠州
汕头
广东省 珠海
潮州
中山
河源
清远
肇庆
小计 1 585
福州
泉州
厦门
漳州
福建省 莆田
三明
宁德
南平
小计 - 236
沈阳 9 72
抚顺
辽宁省
辽阳
小计 12 72
西安
铜川
渭南
陕西省 咸阳
商洛
汉中
小计 - 46
海南省 海口 - 5
甘肃省 庆阳
北京市 北京 - 25
河北省 保定 - 1
唐山
张家口
沧州



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石家庄
小计
上海市 上海 -
温州
台州
杭州
绍兴
金华
浙江省
宁波
丽水
嘉兴
湖州
小计 -
无锡
南通
泰州
苏州
江苏省 扬州
常州
盐城
南京
小计 -
河南省 郑州 -
广西省 南宁
合计 - 76 1,815

目前，公司已把营销网络的开拓和管理作为发展的重中之重，通过本次营销
网络建设募投项目和公司自有资金的投入，至 2016 年末，预计公司的门店数量
将增加 150%以上，覆盖全国 25 个省市自治区，占据国内 75%以上的地级市。




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2015 年公司的连锁专卖店分布预测图




④国内连锁经营销售网络的管理体系
目前，本公司的销售管理体系由营销总部、商情监察部和各子公司、分公司
构成。其中营销总部由江西市场部、运营部、企划部、拓展部和包装产品销售部，
以及下属的加盟店和直营店所组成，如下图所示：




在营销总部中，江西市场部和运营部负责门店的管理，包括统计分析、跟踪
各门店的销售情况，对各门店进行日常监管等；企划部主要负责策划公司以及各


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门店的营销活动；拓展部主要负责公司直营店的开拓、门店的选址、店址审核以
及门店的投诉等；包装产品销售部主要负责公司包装产品的销售。
商情监察部作为监察部下辖的职能部门，主要负责对各专卖店进行检查、监
督、服务及协调相关工作。
各子公司、分公司除了管理日常生产之外，还监管本区域的专卖店。
目前，公司设置了五大管理机构对全国的专卖店实行日常监管，分别为江西
市场部、广东煌上煌、福建煌上煌、运营部、沈阳分公司，各管理机构负责区域
内的加盟商和直营店管理，各个管理机构覆盖的省、直辖市和自治区如下表所示：
各管理机构覆盖的区域分布情况

管理机构 对应的省市

江西市场部 江西

广东煌上煌 广东、海南、广西

福建煌上煌 福建、浙江

运营部 北京、上海、陕西、河南、河北、江苏、甘肃

沈阳分公司 辽宁

另外，各管理机构将所在的区域分为了若干片区，在片区内设置了片区经理，
定期地采用现场调查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行日常监督。

⑤直营店/加盟店的主要管理措施

目前，公司制定了一套完整的标准体系文件对直营店/加盟店进行管理，主
要包括《鲜货市场开发部考点建店操作规程》、《门店标准管理制度》、《关于
鲜货产品运输、销售的卫生质量管理规定》、《销售人员培训方法》、《煌上煌
营业员行为规范》、《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》、《鲜货销售部
查店制度》等，涉及了店面选址、店面形象、人员培训、产品质量、产品价格、
信息系统、门店监督等，主要管理措施如下：

涉及方面 管理措施
按照《鲜货市场开发部考点建店操作规程》实施，由市场专员提出申请，
店面选址
再由片区经理评估审核，审核通过之后，再报营销总监及总经理审批。
按照《门店标准管理制度》管理，统一商号、统一标识、统一装修标准、
店面形象
统一着装、文明用语。




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制定了《销售人员培训方法》和《煌上煌营业员行为规范》，通过对片区经
理、新入职的员工和即将开业的加盟店员工进行实际操作培训、现场培训、
人员培训
集中授课培训等方式，使学习人员充分掌握实践操作方法，增强食品安全
意识。
制定了《关于鲜货产品运输、销售的卫生质量管理规定》，到货的产品必须
产品质量 进行冷藏保鲜，分类陈列，并设置了片区经理，对门店产品质量实行日常
监管。
产品价格 按照《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》管理，按区域统一零售价。
公司还引入了食品行业 ERP 系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管
信息系统
理系统，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各门店的报单情况。
按照《鲜货销售部查店制度》等制度管理，各片区经理定期地对各门店进
门店监督
行全面检查，独立于销售部门的商情监察部也不定期地进行抽检。

⑥公司对加盟店开立及运营支持
A、门店开立前的审核：新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边
市场环境和加盟商的三重审核，并由市场开发部和各分子公司统一管理。
B、门店装修：市场开发部根据所选店面的实际，为加盟店设计图纸和提供
装修手册；新增店必须按公司统一的 VI 设计标准和规定的选用材料对店面进行
装修；加盟店经营所需应用器具设施、设备，按公司规定的统一标准配置；新店
装修完成后，由市场开发部填写《新店装修验收表》，会同营运部、江西市场部
和各子分公司按验收表要求对新店进行逐一验收，并由参加验收人员和部门负责
人签字确认。
C、人员培训：在加盟店装修期间，公司对加盟商的店长、店员进行上岗前
培训，通过集训、门店观摩、门店学习等措施熟悉公司加盟店管理流程、促销技
巧和日常运营知识，以提高开店成功率。
D、开立辅导：市场开发部会同运营部对新店验收合格后，由市场开发部填
写《新店开业报告》，报公司总经理批准后，纳入专卖管理序列，并正式移交给
营运部或江西市场部。市场开发部必须做好开业促销方案；营运部、江西市场部
和各子分公司派员给予开业指导，包括产品下单、货品陈列、售货指导、销售人
员规范和安全保管等。主要包括对加盟商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给
与支持和建议，委派专人协助加盟商日常经营管理，确保加盟店规范运行，开好
头、起好步。
E、加盟店激励：




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为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持
政策，如为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的店长、店员进行上岗前和
日常培训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去上述内容以外，公司
还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。
公司及部分子公司根据加盟商开业时间、上年销售金额和规范运行情况进行
加盟商星级评定，并根据加盟商星级情况进行新品上市、商标使用政策等不同层
次的奖励政策，以鼓励加盟商多开店、做大做强，从而保持、提高公司产品的市
场占有率。
与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的
主要原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。
⑦主要采用每日销售报量模式
作为食品生产企业，公司为加强产品质量控制，保证产品质量，在日常业
务过程中，采用了集中生产、门店销售的业务运作方式，原则要求加盟商和直营
店每日报量、每日生产和每日物流配送。采用这种方式，公司要求各门店的产品
在当天基本销售完毕，未销售完毕的在次日先进先出实现对外销售。
在每日销售报量模式下，加盟商一般根据时令、节假日、近期销售和以往
年度的销售情况，预估次日销售情况后再向公司合理报量，做到产品销售量和当
天销售报量不会存在重大不符。
在每日销售报量模式下，公司可以根据以往年度销售情况、季节变化和节假
日等情况对各门店的销售报量进行监督，对大额的、异常的次日销售报量进行核
查，以防止加盟商自行囤积货物，从而保障公司的食品安全。
⑧结算和资金管理
公司一般给予加盟商一天的销售信用。即公司根据加盟店前一天销售品种、
数量和价格，通过银联 POS 机、银行托收、网上银行等方式与加盟店进行结算，
将前一天货款划入公司账户。若公司未能收取加盟店前一天的货款，公司财务部
门将信息反馈营销部门后，营销部门通知发货车间不得发出该加盟店所订货物。

（2）商超销售模式

商超销售模式主要为产品代销模式，公司物流配送产品至商超，商超按公司
规定的价格进行产品陈列，商超定期对公司提供销售清单，按该期间商超实际销


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售数量与公司销售部门进行对账结算，结算后将货款付入公司账户。目前，公司
的产品已进入了沃尔玛、天虹等国内大型超市。

4、货款结算和收入确认模式

经过多年的发展，公司根据快捷消费食品的行业特点，借助专业销售软件进
行日常销售管理，使用金蝶软件进行财务核算，与之相适应，公司建立了三种结
算和收入确认模式，以保证公司结算的准确性和收入的完整性。
（1）直营店结算和收入确认模式（图 1）
①一般在每天下午（六点前），各直营店在公司对其开放的 ERP 管理系统中
进行第二天计划销售报量，确定第二天销售所需的产品品种、数量；
②ERP 管理系统根据各门店日常销售数据和销售淡旺季情况复核各门店上
报的计划销售产品品种、数量，对异常（为保证产品的新鲜度，确保当日货物及
时对外销售，主要针对销售报量过多）的销售门店和产品品种进行信息提示，公
司视情况进行人工再次确认；
③ERP 管理系统在晚上六点进行自动汇总，统计出第二天所需的销售品种、
数量，生成生产计划，公司据以安排生产；
④生产车间生产，发货组安排货品的分拣，做好发货准备；
⑤发货组在过秤发货时，发货数据经发货组的电子秤自动录入 ERP 管理系
统，随后发出货物随物流配送到门店并经门店负责人员验收；
⑥直营店通过门店电子秤称重、收款系统对外销售，以现金或通过银联 POS
机与顾客进行结算，门店每日盘点存货、清点货款；
⑦直营店长将现金销售款项分批于当天营业结束后或第二天上午十点前存
入公司银行账户；
⑧公司财务部通过核对门店电子秤产生的销售数据、存入银行的货款回单或
银联 POS 机回单，据以确认收入；
⑨公司财务部核对门店电子秤产生的销售数据、ERP 管理系统中的发货数据
和公司门店的存货盘点情况，形成公司存货盈亏情况并进行处理。




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（2）加盟店主要结算和收入确认模式（图 2）
①一般在每天下午（六点前），各加盟店在公司对其开放的 ERP 管理系统中
进行第二天计划采购报量，确定其第二天销售所需的产品品种、数量；
②ERP 管理系统根据日常向各门店的发货数据和销售淡旺季情况复核各门
店上报的计划采购产品品种、数量，对异常（为保证产品的新鲜度，确保当日货
物及时对外销售，主要针对采购报量过多）的销售门店和产品品种进行信息提示，
公司视情况进行人工再次确认；
③ERP 管理系统在晚上六点进行自动汇总，统计出第二天门店所需的产品品
种、数量，生成生产计划，公司据以安排生产；
④生产车间生产，发货组安排货品的分拣，做好发货准备；
⑤公司财务部根据前一天公司向加盟店的销售金额，通过银联 POS 机、银
行托收、网上银行等方式与加盟店进行结算，将前一天货款划入公司账户；
⑥发货组在过秤发货时，发货数据经发货组的电子秤自动录入 ERP 管理系
统；
⑦公司财务部核对 ERP 管理系统中各加盟店前一天的采购报量、ERP 管理
系统中的发货数据和银联 POS 机回单、银行托收对账单、网银对账单等是否相
符，对前一天应收账款进行冲销并对有关的差异进行处理；
⑧公司发出货物随物流配送到加盟店，其收讫货物，达到收入确认条件，公
司据以确认当天发出货物的收入，并确认应收加盟店账款。




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（3）商超结算和收入确认模式
商超销售模式主要为产品代销模式，公司在取得商超销售清单时进行收入确
认。公司物流配送产品至商超，商超按公司规定的价格进行销售。商超定期（一
般为一个月）向公司提供销售清单，按该期间实际销售数量与公司销售部门进行
对账结算，结算后将货款存入公司账户。

5、新区域开发策略

作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，公司为走出江西、走向全国经
过了长期的探索。为减少新区域开发投资风险、保证食品安全、维护煌上煌的品
牌形象，报告期内公司通过两种新区域开发模式进行市场开发，即分特许经营模
式和自行开发新区域模式。

（1）分特许经营模式

公司前期为进入福建、辽宁、陕西三个市场，分别与福州煌上煌食品有限公
司、沈阳煌上煌食品有限公司、西安煌上煌食品有限公司（以下或简称“分特许
经营商”）签署分特许经营协议，授权分特许经营商在分特许协议规定的特许经
营区域内使用公司的商标、商号、技术等经营特许经营店，以拓展公司的业务和
扩大公司在上述区域的品牌影响力。
分特许协议的主要内容如下：
①非经煌上煌书面同意，分特许经营商无权变更特许经营店的营业所在地。
但在授权期限内，若因租约终止致特许经营店无法于该地继续营运，分特许经营
商应于该租约终止前一个月另觅经煌上煌认可的地点使分特许经营店继续履行
本合同。
②销售门店的营业天数、每日的营业时间及营业项目，依煌上煌规定办理。
除不可抗力外，非经煌上煌同意，分特许经营商不得自行变更或暂停营业。
③协议的有效期为三年。
④分特许经营商的股权优先购买选择权：本合同到期（包括合同期限延长后
的到期）后，根据分特许经营商的经营情况，煌上煌享有对分特许经营商的股权
（以下简称“标的股权”）的购买选择权，且购买股权的比例应达到控股或全资收
购。本合同的有效期内及煌上煌享有购买选择权的期间内，分特许经营商不得向
任何其他方转让股权，也不得采用委托管理、承包经营、代持股权等其他方式规


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避转让股权的要求。前述期间届满后，如有其他第三方有意收购标的股权，同等
条件下，煌上煌享有对标的股权的优先购买权，同等条件包括但不限于认购价格
和认购股权比例。无论在何种情况下，未经煌上煌事先书面同意，分特许经营商
不得将股权的全部或者部分出让予煌上煌之竞争对手（包括采用合并、换股等方
式进行）。
⑤合同继续与延长期间：合同届满前六个月，如无任何一方书面通知他方终
止合同，本合同期间自动延长一年。合同继续延长期间届满前三个月，任何一方
如无书面通知他方终止合同者，本合同再延长期间一年，之后依次类推延长期间
一年。
⑥合同终止：合同期满，煌上煌视分特许经营商经营情况及市场情况选择是
否行使股权收购权利，如不进行股权收购，按上述合同继续与延长处理。
⑦合作方式：分特许经营商提供资金，煌上煌提供商品服务指导、经营模式
指导、技术支持等，由分特许经营商在特许经营店向客户销售产品（经煌上煌要
求，分特许经营商应增加所销售产品的范围），以从事规定业务的经营。
⑧履约保证金和卫生安全保证金：分特许经营商应向煌上煌交付履约保证金
和卫生安全保证金合计人民币壹拾万元。
⑨特许经营加盟金、品牌使用费：分特许经营商应于合同签订当日交付煌上
煌人民币伍万元整，作为本协议项下的特许经营加盟金，合同届满、终止或解除
时，煌上煌无须退还。分特许经营商每月向煌上煌支付现金人民币壹拾万元整为
品牌使用费。分特许经营商不得以任何理由要求返还上述费用。
分特许经营模式是公司进入尚未开发区域的一种有效和适当的选择，在开发
前期能够充分利用分特许经营商在当地的资源和营销力量，有效降低新区域开发
的经营风险，迅速提高公司在新业务区域的品牌影响力，同时能够提高公司的整
体盈利水平。但随着业务的拓展，分特许经营方式也存在一定的不足，如：因分
特许经营期限的期限性，分特许经营商对投入大额资金进行市场开拓有顾虑，也
不利于公司对分特许经营商进行长期和有效激励；分特许经营商限于自身资金实
力，无法满足新业务区域拓展的资金需求等。因此，公司 2009 年收购了西安分
特许经营商的股权；2010 年与福建、辽宁分特许经营商达成共识，提前终止了
分特许经营协议，均改为自行开发新区域模式。



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（2）自行开发新区域模式

公司对自行开发新区域有三种开发策略，即总部供货与门店开发先行、租地
建厂开发与门店开发并行、购地建厂与门店开发并行。
①总部供货与门店开发先行
公司利用成熟的销售门店管理体系，以及航空货运和第三方物流的便利条
件，由总部直接供货，在拟开发区域先行开发门店。尽管物流配送成本较高，但
可避免在门店数量较少阶段大额投资建设生产基地的风险，公司北京、上海、西
安、河北等地遵照该模式取得了较好的销售业绩和盈利。
先期开发销售门店模式是公司探索出来的较为成功的开发策略，对公司而
言，能够有效利用公司总部的产品开发和生产规模优势。对加盟商而言，也能够
享受到公司市场开发前期的价格折让以确保迅速盈利，树立做大做强的信心，从
而快速扩大公司的业务规模、提高盈利水平。随着公司品牌影响力、当地消费偏
好的把握能力和产品适应性的不断增强，公司业务在上述地区呈快速增长态势。
等到开发目标区域的营销网点达到一定数量、业务规模达到规模经济时，公
司将视情况采取租地或购地新建生产基地的方式深入开发该区域。
②租地建厂与开发门店并行
租地建厂与开发门店并行模式是公司在快速发展过程中广泛采用的一种手
段，在开拓市场的初期，此种方式投入少，能有效控制投资风险，公司在进入上
海、广东和沈阳市场时采取了该模式。为进入上海、广东、东北市场，公司曾经
采取了在上海、广东、沈阳租赁生产所需的土地和厂房，成立子、分公司运营的
模式。各子、分公司能够及时传播公司的经营理念，复制公司的运营经验，扩大
公司在当地的品牌影响力。
租赁场地建立生产场所进行新区域开发模式存在搬迁风险、成本较高的问
题。在目标区域开发初期，由于分、子公司成本高企，其自身有盈利压力较大，
导致对加盟商批发价格较高、营销网络拓展存在较大难度。只有在营销网络达到
一定数量、业务规模达到一定水平、总部供应方式达到瓶颈时才适宜采取租赁经
营的策略。报告期内子公司上海煌上煌业务规模一直增长缓慢，因此，公司因此
转变在上海地区的开发策略，注销上海煌上煌，并将市场开发策略转为总部供货
与门店开发先行的模式。广东煌上煌在经营过程中，通过持续的市场开拓和产品



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开发，经营效益得到大幅提升，后购置了经营所需的土地，解决了租赁经营可能
形成的不稳定因素。在辽宁煌上煌开业之前公司继续采取本方式开拓东北市场。
③建厂与门店开发并行
随着公司在广东、福建、辽宁、陕西营销体系的持续扩大，公司在上述区域
执行自己建设生产基地并开发门店的新区域开发模式，分别设立了广东煌上煌、
福建煌上煌、辽宁煌上煌和陕西煌上煌四个子公司。
此种新区域开发模式，有利于各子公司的稳定经营，扩大公司品牌在当地的
影响力。

（四）公司最近三年及一期主要产品的销售情况

1、报告期内公司产能利用率与产销率变化情况

产能 产量 产能利用 销量 产销率
年度 项目
（吨） （吨） 率（%） （吨） （%）
鲜货： 15,000 13,880.72 92.54 13,865.73 99.89
2012 年
包装： 600 484.47 80.75 583.90 120.52
1-6 月
合计 15,600 14,365.19 92.08 14,449.63 100.59
鲜货： 28,000 26,031.59 92.97 25,978.00 99.79
2011 年度 包装： 1,200 1,160.10 96.68 1,060.84 91.44
合计 29,200 27,191.69 93.12 27,038.84 99.44
鲜货： 23,000 22,146.53 96.29 22,102.85 99.80
2010 年度 包装： 1,000 988.86 98.89 944.73 95.54
合计 24,000 23,135.39 96.4 23,047.58 99.62
鲜货： 19,000 17,935.76 94.4 17,916.19 99.89
2009 年度 包装： 1,000 911.86 91.19 941.54 103.25
合计 20,000 18,847.62 94.24 18,857.73 100.05

报告期内，公司的产能逐渐扩大，产能利用率和产销率均保持在较高水平。
由于公司鲜货主要采取的是每日以销定产的模式，因此报告期内公司鲜货的产销
率接近 100%。

2、报告期内公司主要产品的销售情况

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 金额（万 金额（万 比例 金额（万 比例
金额（万元） 比例（%）
（%） 元） 元） （%） 元） （%）
鲜货类产品 42,736.24 91.84 80,341.28 90.66 64,117.01 92.33 47,627.03 92.02




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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 金额（万 金额（万 比例 金额（万 比例
金额（万元） 比例（%）
（%） 元） 元） （%） 元） （%）
其中：禽类制品 29,624.68 63.66 47,632.90 53.75 36,601.00 52.70 27,544.10 53.22
畜类制品 8,856.72 19.03 24,234.01 27.35 20,443.83 29.44 15,207.34 29.38
其他产品 4,254.84 9.14 8,474.37 9.56 7,072.18 10.18 4,875.60 9.42
包装类产品 2,236.44 4.81 3,916.82 4.42 3,378.50 4.86 2,980.01 5.76
屠宰业务 351.23 0.75 1,950.86 2.20 165.81 0.24 7.65 0.01
其他业务 1,211.68 2.60 2,404.43 2.71 1,785.62 2.57 1,141.25 2.21
合 计 46,535.59 100.00 88,613.38 100.00 69,446.94 100.00 51,755.94 100.00


3、报告期内公司主要渠道的销售情况

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

直营店销售 5,627.81 12.51 11,999.48 14.24 9,880.37 14.64 8,468.60 16.73
加盟店销售 37,349.05 83.05 69,981.03 83.06 56,116.58 83.14 40,777.08 80.59
商超销售 1,995.82 4.44 2,277.60 2.70 1,498.56 2.22 1,361.36 2.69
合计 44,972.68 100 84,258.11 100 67,495.52 100 50,607.04

注：1、上述表格的销售金额不含屠宰业务收入和其他业务收入；2、直营店销售包括商
超专柜。


4、报告期内公司的主营业务收入区域分布

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
江西地区 32,486.20 71.68 62,030.10 71.95 53,168.32 78.58 41,793.86 82.57
广东地区 7,191.71 15.87 15,049.13 17.46 13,240.81 19.57 8,140.44 16.08
福建地区 3,598.48 7.94 5,865.62 6.80 - - - -
辽宁地区 1,126.96 2.49 1,496.03 1.74 - - - -
其他地区 920.57 2.03 1,768.08 2.05 1,252.20 1.85 680.39 1.34
合 计 45,323.91 100.00 86,208.95 100.00 67,661.33 100.00 50,614.69 100.00
注：上述表格的销售金额不含其他业务收入。

2009-2012 年 1-6 月，公司在江西的销售金额逐年增长，但占比逐年下降；



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广东以及其他地区销售金额及占比逐年上升。最近一年及一期，公司拓展了福建、
辽宁的营销网络，成为了公司重要的业务增长点。随着公司在广东、福建、辽宁、
北京、上海、浙江等地区营销网络建设力度的大力开拓，未来几年，公司在上述
地区的销售金额和占比将大幅度提高。
报告期内公司部分地区采用了航空运输方式进行产品销售，具体如下：

单位：万元
销售 2012 年
项目 2011 年 2010 年 2009 年 备注
区域 1-6 月
北京、
167.04 410.44 386.38 54.43
河北
西安区域 2009 年底
之前由西安当地生
陕西、 产，冷藏车配送；
313.50 562.36 273.18 25.66
甘肃 2009 年底之后由江
西基地生产、航空方
航空运输 式运输
方式下销 上海区域 2010 年下
售金额 半年开始由江西基
上海、 地生产、航空方式运
193.09 359.34 202.99 --
江苏 输，在此之前由上海
当地生产，冷藏车配
送
海南 24.92 61.67 76.02 48.61 --
2010 年公司才开始
河南 3.34 21.07 2.11 --
进入河南市场
小计 701.89 1,414.88 940.68 128.70 --
当期营业收入 46,535.59 88,613.38 69,446.94 51,755.94 --
航空方式销售占当 --
1.51% 1.60% 1.35% 0.25%
期营业收入比例

从上述表格可以看出，报告期内公司采用航空运输方式的产品销售金额占当
期营业收入比例分别为 0.25%、1.35%、1.60%和 1.51%，销售占比较小。

5、报告期内公司向前五名客户的销售情况

单位：万元
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
的比例（%）
2012 年 1 涂理红（加盟商） 887.75 1.91
1-6 月 2 鄢爱珍（加盟商） 801.36 1.72
3 舒东源（加盟商） 458.07 0.98
4 何垒（加盟商） 444.60 0.96
5 万新生（加盟商） 386.37 0.83




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合计 2,978.15 6.40
1 鄢爱珍（加盟商） 1,723.58 1.95
2 涂理红（加盟商） 1,673.67 1.89
3 舒东源（加盟商） 1,076.91 1.22
2011 年
4 何垒（加盟商，曾用名何敏） 1,021.45 1.15
5 万新生（加盟商） 828.81 0.94
合计 6,324.42 7.15
1 涂理红（加盟商） 1,370.21 1.97
2 鄢爱珍（加盟商） 904.64 1.30
3 舒东源（加盟商） 817.60 1.18
2010 年
4 何敏（加盟商） 804.50 1.16
5 万新生（加盟商） 678.60 0.98
合计 4,575.55 6.59
1 涂理红（加盟商） 1,223.72 2.36
2 鄢爱珍（加盟商） 718.11 1.39
3 何敏（加盟商） 702.78 1.36
2009 年
4 舒东源（加盟商） 629.39 1.22
5 万新生（加盟商） 472.76 0.91
合计 3,746.77 7.24

公司不存在向单个加盟商的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户
的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述加盟商中均不占有任何
权益。

（五）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料及能源采购情况及价格变动情况分析

公司采购的主要原材料为肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖、牛肉、毛鸭等，上述原
材料市场供应充足。公司生产所需能源主要是电力、煤炭和木炭，用作照明、供
热、生产等，主要向当地供电局、煤矿局、木炭厂采购。
报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及占采购总额比例如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原辅材料： 28,791.84 96.73 66,730.52 97.05 58,460.45 96.94 40,072.75 97.40
其中①肉鸭 2,094.22 7.04 2,389.41 3.48 5,753.21 9.54 1,973.06 4.80
②鸭脚 3,149.00 10.58 14,285.41 20.78 11,299.33 18.74 6,185.42 15.03
③鸭翅 1,567.57 5.27 4,812.30 7.00 3,610.22 5.99 4,153.06 10.09



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④鸭脖 2,902.78 9.75 6,453.22 9.39 4,849.56 8.04 3,058.60 7.43
⑤牛肉 2,236.28 7.51 2,446.70 3.56 4,065.47 6.74 3,479.13 8.46
⑥毛鸭 2,391.87 8.04 7,404.04 10.77 5,027.31 8.34 5,481.84 13.32
燃料动力： 972.92 3.27 2,028.43 2.95 1,848.33 3.06 1,068.62 2.60
其中①电力 363.17 1.22 677.9 0.99 442.55 0.73 400.24 0.97
②煤炭 195.13 0.66 591.69 0.86 707.89 1.17 285.81 0.69
③木炭 331.43 1.11 678.30 0.99 469.36 0.78 178.29 0.43
采购总额 29,764.76 100.00 68,758.95 100.00 60,308.78 100.00 41,141.37 100.00

2、主要原材料的价格变动情况及公司采取的措施

报告期内，公司主要原材料年度平均价格变动情况如下：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
序 主要 平均价格 平均价格 平均价格 平均价格
号原材料 （元/公 增减幅度 （元/公 增减幅度 （元/公 增减幅度 （元/公
（%） （%） （%）
斤） 斤） 斤） 斤）
肉鸭
1 14.80 10.12 13.44 -1.18 13.60 0.52 13.53
（外购）
2 鸭脚 13.21 -28.59 18.50 -3.70 19.21 45.75 13.18
3 鸭翅 8.76 -22.55 11.31 21.35 9.32 -1.06 9.42
4 鸭脖 11.64 -9.28 12.83 6.56 12.04 2.12 11.79
5 牛肉 27.32 13.98 23.97 5.73 22.67 9.10 20.78

注：肉鸭为新鸭、老鸭、谷鸭、小麻鸭等白条鸭的统称。

从上述表格看出，报告期内鸭脚、鸭翅、牛肉价格波动幅度较大，为防止价
格波动对毛利率的影响，报告期内公司采取了以下措施：
（1）建立和完善采购业务流程，调查、分析原材料市场价格及波动趋势，
并于原材料价格处于低位时适当增加采购金额以锁定采购成本；
（2）建立原材料价格与售价的联动机制，当原材料价格大幅度上涨时，公
司主要产品的售价也上调，基本抵消了原材料价格上涨对公司毛利率的不利影
响。

通过上述措施的实施，报告期内公司产品毛利率维持了稳中上升的态势。

3、公司辅料采购情况介绍

（1）公司日常经营过程中辅料的使用情况
公司产品使用的辅料主要有三类，分别是植物香辛料、通用食品调味料和



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食品添加剂。具体情况如下：
①植物香辛料
公司采购目录中的辅料主要为植物香辛料，公司使用的植物香辛料符合卫
生部规定的药食同源目录，其有关情况如下：

辅料名称 属性 配制成份 使用执行标准及规定
大茴香（八角） 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
小茴香 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
丁香 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
花椒 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
桂皮（肉桂） 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
高良姜 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
砂仁 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
益智仁 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
山楂 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
白芷 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
干姜 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
胡椒 植物香辛料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
八角、小茴香、
五香粉 调味料 丁香、花椒、桂 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
皮
八角、小茴香、
丁香、花椒等 13
十三香 调味料 符合卫生部颁布的药食同源目录规定
种香辛料粉状产
品
②通用食品调味料
通用食品调味料是可直接食用调味品，公司使用通用食品调味料情况如下：

辅料名称 属性 配制成份或方式
大蒜粉 香辛调味料食品 大蒜粉碎后制成
生姜粉 香辛调味料食品 生姜粉碎后制成
辣椒及辣椒粉 香辛调味料食品 辣椒粉碎后制成
花椒粉 香辛调味料食品 花椒粉碎后制成
味精 调味料
鸡精 调味料
辣椒酱 调味料 主要由辣椒配制的酱
胡椒粉 调味料 胡椒粉碎后制成
番茄酱 调味料 主要由番茄配制的酱
料酒 调味料 大米、酒曲、水



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③食品添加剂
公司使用的食品添加剂均符合 GB2760《食品添加剂使用标准》的规定，具
体情况如下：

辅料名称 属性 配制成份 使用执行标准及规定
食品添加剂 GB2760《食品添加剂使用标准》
红曲红
着色剂 规定的使用范围：熟肉制品
食品添加剂 GB2760《食品添加剂使用标准》
香兰素 合成食用香精 规定允许使用的食品用合成香
香料 料
食品添加剂 GB2760《食品添加剂使用标准》
甜菜红
着色剂 规定可在各类食品中使用
GB2760《食品添加剂使用标准》
乙基麦芽酚 食品添加剂 规定允许使用的食品用合成香
料
GB2760《食品添加剂使用标准》
食盐、味精、5′-肌
味之王（商品名 复配食品添加 规定 5′-肌甘酸二钠和 5′-鸟甘酸
甘酸二钠、
称） 剂 增味剂 二钠（简称 I+G）可在各类食品
5′-鸟甘酸二钠
中使用
食品添加剂 GB2760-2011《食品添加剂使用
海藻酸钠
增稠剂 标准》规定可在各类食品中使用
食品添加剂 5′-肌甘酸二钠、5′- GB2760《食品添加剂使用标准》
I+G
增味剂 鸟甘酸二钠 规定可在各类食品中使用
GB2760《食品添加剂使用标准》
琥珀酸二钠（也 食品添加剂
规定允许使用的食品用合成香
称干贝素） 增味剂
料
GB2760《食品添加剂使用标准》
食品添加剂 规定的使用范围：酱卤熟肉制
亚硝酸钠 护色剂、防腐 品，最大使用量 0.15g/kg，公司
剂 用 量 0.07 g/kg ， 残 留 量
≤30mg/kg，以亚硝酸钠计
GB2760《食品添加剂使用标准》
香菇素（即鲜菇 食品添加剂
规定允许使用的食品用合成香
素） 香精香料
料
鸡 肉 （ 骨 ）、 猪 肉
复配食品添加（骨）、牛肉（骨） GB2760《食品添加剂使用标准》
鸡肉香精、猪肉
剂咸味香精香提取物、氨基酸、 规定：氨基酸系允许使用的食品
香精、牛肉香精
料 食盐、I+G、食用淀 用合成香料
粉
鸡 肉 （ 骨 ）、 猪 肉
复配食品添加 （骨）、牛肉（骨） GB2760《食品添加剂使用标准》
鸡肉浸膏、猪肉
剂、咸味香精 提取物、氨基酸、 规定：氨基酸系允许使用的食品
浸膏、鸭肉浸膏
香料 食盐、食糖、植物 合成香料
油、食用淀粉、I+G
注：GB2760 在报告期内共颁布了 GB2760-2007、GB2760-2011 二个执行标准，其中：
GB2760-2011 自 2011 年 4 月 20 日公布，自 2011 年 6 月 20 日实施。




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（2）公司从未使用过国家禁止使用的食品添加剂
公司日常经营过程中不存在采购、使用和存储国家禁止使用的非食品添加
物，如苏丹红、工业用甲醛（福尔马林）、硼砂、砒霜、瘦肉精、沥青、松香、
三聚氰胺等。
（3）外部机构的抽检情况
公司在食品加工中不存在使用国家禁止使用的非食用添加物，也不存在违反
GB2760 规定的使用范围和使用量的行为。在历次国家级监督抽查、省级监督抽
查中，公司的食品从未检验出非食用添加物和超范围、超用量使用食品添加剂的
情形。
公司的主要配方以植物香辛料为主；公司已使用的辅料（包括植物香辛料、
通用食品调味料和食品添加剂）符合《食品安全国家标准-食品添加剂使用标准》
（GB2760）等食品安全法律法规的规定；公司不存在采购、使用和存储禁止使
用的食品添加物的情形。

4、公司报告期内向前五名供应商的采购情况

单位：万元

占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
的比例（%）
1 山东六和集团有限公司 2,923.00 9.82
2 四川天仙食品有限公司 1,025.65 3.45
2012 年 3 芒市天龙肉联有限责任公司 959.09 3.22
1-6 月 4 巨野益客源泉食品有限公司 864.14 2.90
5 南昌源泉食品有限公司 513.94 1.73
合计 6,285.82 21.12
1 山东六和集团有限公司 20,520.39 29.84
2 潍坊万泉食品有限公司 2,413.80 3.51
3 潍坊乐港食品股份有限公司 1,292.67 1.88
2011 年
4 南昌源泉食品有限公司 1,173.59 1.71
5 静宁县农畜有限责任公司 1,171.08 1.70
合计 26,571.53 38.64
1 山东六和集团有限公司 12,053.88 19.99
2 潍坊乐港食品股份有限公司 4,084.97 6.77
3 静宁农畜有限责任公司 1,913.07 3.17
2010 年
4 四川天仙食品有限公司 783.71 1.30
5 湖北省思乐牧业集团有限公司 682.44 1.13
合计 19,518.08 32.36
2009 年 1 山东六和集团有限公司 10,329.78 25.11




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2 湖北省恩施市九州牧业有限公司 2,844.23 6.91
3 潍坊乐港食品股份有限公司 2,783.88 6.77
4 苏州工业园区高昌国际贸易有限公司 1,512.72 3.68
5 苏州虹信国际贸易有限公司 1,182.13 2.87
合计 18,652.73 45.34

注：1、“湖北省恩施市九州牧业有限公司”2010 年更名为“湖北省思乐牧业集团有限公司”。
2、2012 年 1-6 月，由于山东六和集团有限公司产品价格下降幅度较低，公司减少了从
其采购额。进入 7 月份，其产品价格已大幅下降，公司已加大了其的采购金额。

从上表看出，公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数
供应商的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占
有任何权益。

（六）环境保护与安全生产

1、环境保护情况

（1）公司日常经营活动符合环保部门要求

①公司及子公司均受当地环境保护主管部门的日常监管，排放的主要污染物
（主要为生产过程中的废水）在各次检查中均达到国家或地方的排放标准。
②新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到 100%，并
经环保部门验收合格。煌大食品、福建煌上煌、辽宁煌上煌三个新建项目严格执
行“环境影响评价”和“三同时”制度。
③公司及子公司均按规定及时缴纳排污费，不存在拖欠情况。

（2）公司三废处理情况

公司生产过程产生的污染主要为生活垃圾及生产废渣、生产污水、锅炉废气
等，对此公司采取了有效的治理措施，如下：
①固体废弃物处理情况
公司的固体废弃物处理均执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治
法》、《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，按照“分类收集、回收利用、
安全处置”的要求，固体废弃物集中收集，部分进行循环综合利用，剩余的交市
容环卫部门处理，做到日产日清。
②生产污水处理情况



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第一、生产污水经机械格栅去除大的悬浮固体杂质，接着进入集水井，通过
泵提升进入隔油沉淀池，将废水中泥砂、沉渣分离，上层浮油经刮渣机撇入集油
池。
第二、剩余废水自流进入曝气调节池中，内设的气搅拌管曝气搅拌，通过厌
养微生物对废水中有机物进行水解酸化降解，经过厌氧反应，废水中 COD 和 BOD
成份将得到降低；剩余液体进入接触氧化池，经过好氧反应，填料上的微生物将
废水中的有机成分分解成二氧化碳和水分子，氨氮氧化成硝酸根和亚硝酸根离
子；最后通过平流沉淀池将水和脱落的生物膜进行分离，上层清水进入砂滤池过
滤，清水自流进入消毒池，后回收利用或者外排。
生产污水经上述程序处理后，水质要求均能达到中华人民共和国《污水综合
排放标准》（GB8978-96）表中二级标准。
③废气处理情况
公司建造安装了水膜除尘器、沉灰池、生石灰池（碱池），可有效控制二氧
化硫的排放，燃煤锅炉产生的烟气经过水膜除尘器除尘后，出口烟尘浓度小于
200mg/Nm3，含 SO2 浓度小于 900 mg/Nm3，排放浓度均低于《锅炉大气污染物
排放标准》（GB13271-2001）中二类区Ⅱ时段排放标准。

（3）环保设施的运行情况

公司及子、分公司环保设施稳定运行。报告期内，公司及子公司环保相关的
支出费用上升，具体如下：
时间 环保支出（元）
2012 年 1-6 月 775,553.69
2011 年度 1,747,420.74
2010年度 1,096,017.91
2009年度 800,040.90

（4）环保部门的合法证明

自成立以来，公司严格遵循国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环
境作业规范。公司最近三年从未有违反环保法律法规的行为，也未发生环保事故
和因环保事项被处罚的情况。
南昌县环境保护局已出具《证明》：江西煌上煌集团食品股份有限公司、江
西煌大食品有限公司在报告期的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法律、法



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规、规章、地方法规等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的
要求和标准，没有因违反有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性
文件而受到环境保护主管部门的处罚的情况。
东莞市环境保护局出具《证明》：经我局核查，广东煌上煌食品有限公司近
三年及一期能遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环
境违法行为。
永修县环境保护局已出具《证明》：永修煌上煌九合种禽养殖有限公司在报
告期的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章、地方法规等规
范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反
有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管
部门的处罚的情况。
沈阳市环境保护局和平分局出具《证明》：江西煌上煌食品股份有限公司沈
阳分公司自成立至 2012 年 6 月 30 日的经营中，能够遵守国家及地方环境保护法
律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境
保护的要求和标准，没有因违反有关环境保护的法律、法规、规章、地方法规等
规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚的情况。
福清市环境保护局出具《证明》：福建煌上煌食品有限公司自 2011 年 10 月
20 日至 2012 年 6 月 30 日，在生产经营活动中能遵守国家及地方环境保护法律、
法规，未因违反环境保护法律法规受到环保部门的处罚。

（5）公司募投项目取得了环评批复

序号 项目名称 环评批复情况
1 年产2万吨食品加工建设项目 洪环审批[2011]40号
2 5500吨肉制品加工建设项目 蒲环分审字[2010]098号
3 食品质量安全检验与研发工程技术中心项目 洪环审批[2011]39号
4 营销网络建设项目 -

注：营销网络建设项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产建设型项目不同，无
污染源。

发行人及其子公司主营业务所处行业为农副食品加工业，主要从事肉类加
工、销售及禽类屠宰。不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业



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进行环境保护核查的通知（环发[2003]101 号）》、《关于进一步规范重污染行业生
产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（环办[2007]105 号）》、
《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知（环办函[2008]373
号）》中规定的须由国家环保部或省级环保行政主管部门进行环保核查的重污染
行业。公司经营及募投项目符合环保法律法规的规定，符合上市法律法规要求。

2、安全生产

公司在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主”
的安全方针，针对重大安全生产事故制定了细致的预防措施。近三年来公司未发
生重大安全生产事故，也未出现因安全生产问题受到处罚的情况。

五、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产情况

公司的主要固定资产为生产办公用的厂房、生产设备、运输工具和办公设备
等，截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 净值 成新率(%)
房屋建筑物 18,984.90 2,489.69 16,495.22 86.89
机器设备 4,131.98 1,158.11 2,973.86 71.97
运输设备 1,754.91 892.1 862.81 49.17
办公设备 390.11 214.67 175.44 44.97
其他设备 845.63 419.74 425.89 50.36
合 计 26,107.53 5,174.31 20,933.22 80.18

2、主要生产设备

截至 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司的主要生产设备明细如下：

数量 取得方
环节 设备名称 技术先进性
（台/套） 式
原料、成 立式压力灭菌锅 1 外购 国内领先
品检验环 紫外可见分光光度计 1 外购 国内领先
节 电热恒温培养箱 5 外购 国内领先
电热恒温干燥箱 5 外购 国内领先
分析天平和电子天平 2 外购 行业领先
酸度计 1 外购 行业领先



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金属异物探测仪 2 外购 国内领先
数字探测机 1 外购 国内领先
研发
连续式解冻、清洗、消毒线 4 国内领先
订制
解冻、清 水浴式全自动臭氧发生器 5 外购 国内领先
洗环节 连续式食品周转箱清洗消毒流水
2 外购 国内领先
线
工装洗涤消毒设备 5 外购 国内领先
风淋机 3 外购 行业领先
研发
半自动化大型卤煮线 3 国内领先
订制
屠宰分割流水线 1 外购 国内领先
熟食快速冷却隧道（线） 8 外购 国内领先
油水分离油炸机 5 外购 行业领先
臭氧消毒池 4 外购 国内领先
直投式益生菌发酵泡菜制作生产
1 外购 国内领先
线
大型远红外烤箱 1 外购 国内领先
带骨注射机 1 外购 行业领先
电热食品烤炉 1 外购 国内领先
真空滚揉机 2 外购 国内领先
生产环节
不锈钢蒸汽夹层锅 373 外购 行业领先
1000 型搅拌机 1 外购 国内领先
挑拣台 11 外购 行业领先
双滚刀切肉机 3 外购 行业领先
多用切菜机 2 外购 行业领先
不锈钢冷却桶 1 外购 行业领先
不锈钢卧式胶体磨 1 外购 国内领先
立式混色机 1 外购 行业领先
粉碎机 1 外购 国内领先
绞肉机 1 外购 行业领先
切片机 1 外购 国内领先
多用途搅拌机 13 外购 国内领先
锅炉除渣机 1 购买 国内先进
杀菌、包 不锈钢灭菌釜 1 外购 行业领先
装环节 微波杀菌线 1 外购 国内领先
喷码机 3 外购 国内领先
全自动连续拉伸膜包装线 4 外购 国内领先
封口机 8 外购 国内领先
气调保鲜包装机 1 外购 国内领先
滚动真空包装机 9 外购 国内领先
连续式巴氏杀菌冷却吹干生产线 2 外购 国内领先
水浴式双锅并联高温杀菌釜 4 外购 国内领先
软包装杀菌冷却吹干生产线 2 外购 国内领先
汤料包装机 1 外购 国内领先
激光打码机 1 外购 国内领先




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墨轮封口机 3 外购 国内领先
真空包装机 10 外购 国内领先
快冷隧道生产线 1 外购 国内领先
液体自动包装机 1 外购 国内先进
全自动拉伸膜真空包装机 2 外购 国内先进
大型电脑控温冷藏库（含速冻、冷
14 自建 国内领先
储藏环节 冻、保鲜冷藏）
冷库组合柜 10 外购 行业领先
发货、物 冷链运输车 54 外购 行业领先
流配送环 冷柜和食品展示柜 218 外购 行业领先
节、销售 电子称 148 外购 国内领先
门店 电子监控系统 1 外购 国内领先
污水处理系统 5 自建 国内领先
中央制冷机房 1 外购 行业领先
燃煤蒸汽锅炉 6 外购 行业领先
生物质蒸汽锅炉 2 外购 国内领先
大型抽风排烟系统 19 外购 国内领先
电子汽车衡 3 外购 行业领先
柴油机发电机组 2 外购 行业领先
负压风机 14 外购 国内领先
辅助设施
防爆轴流风机 2 外购 行业领先
空气净化器 6 外购 行业领先
离心式鼓风机 5 外购 国内领先
螺杆式氨压机组 3 外购 国内领先
软化水处理设备 1 外购 国内领先
Z 型连续提升机 1 外购 国内先进
不锈钢组合水箱 1 外购 国内先进
冷冻式压缩空气干燥机 1 外购 国内领先

3、主要经营性房产

截至 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序 取得方 抵押 面积
房屋所有权证编号 坐落 用途
号 式 情况 （m2）
一、江西煌上煌
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
1 车库 自建 无 300.20
第 00085034 号 号1栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
2 车库 自建 无 499.49
第 00085033 号 号2栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
3 车库 自建 无 452.36
第 00085035 号 号3栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
4 车库 自建 无 299.53
第 00085032 号 号4栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
5 仓库 自建 无 3,891.66
第 00085044 号 号5栋
6 南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298 车间 自建 无 3,499.59



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序 取得方 抵押 面积
房屋所有权证编号 坐落 用途
号 式 情况 （m2）
第 00085045 号 号6栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
7 车间 自建 无 3,149.88
第 00085029 号 号7栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
8 车间 自建 无 2,067.25
第 00085046 号 号8栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
9 其它 自建 无 922.30
第 00085042 号 号9栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
10 其它 自建 无 862.62
第 00085041 号 号 10 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
11 其它 自建 无 186.78
第 00085047 号 号 11 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
12 车间 自建 无 5,829.09
第 00085025 号 号 12 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
13 办公 自建 无 3,248.00
第 00085026 号 号 13 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
14 车间 自建 无 9,023.70
第 00085031 号 号 14 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
15 仓库 自建 无 4,964.66
第 00085028 号 号 15 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
16 车间 自建 无 14,243.98
第 00085043 号 号 16 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
17 其它 自建 无 156.06
第 00085040 号 号 17 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
18 住宅 自建 无 3,906.06
第 00085030 号 号 18 栋
南房权证莲塘镇字 南昌市迎宾大道 1298
19 住宅 自建 无 4,323.21
第 00085027 号 号 19 栋
洪房权证东湖区 东湖区民德路 145 号
20 非住宅 购买 无 55.30
100062332 号 （第 1 层）
洪房权证东湖区 东湖区民德路 342 号 3
21 非住宅 购买 无 97.74
1000610055 号 单元 108 室（第 1 层）
西湖区沿江路九片 7 栋
洪房权证西湖区
22 12-14 号店面 7 栋 12-14 非住宅 购买 无 70.17
1000620235 号
室（第 1 层）
二、广东煌上煌
粤房地权证莞字第 东莞市洪梅镇洪金路
1 办公 购置 无 946.11
1300184446 号 旁（尧均村路段）
粤房地权证莞字第 东莞市洪梅镇洪金路
2 宿舍 购置 无 4,534.04
1300184447 号 旁（尧均村路段）
粤房地权证莞字第 东莞市洪梅镇洪金路
3 厂房 购置 无 9,339.24
1300184448 号 旁（尧均村路段）
三、福建煌上煌
镜洋镇镜洋工业村福
融房权证 R 字第 工业厂
1 建省亚通创新集团有 购置 无 2,663.52
0904366 号 房
限公司 4 号楼整座




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序 取得方 抵押 面积
房屋所有权证编号 坐落 用途
号 式 情况 （m2）
融房权证 R 字第
2 镜洋镇工业区内 -- 自建 无 23,395.11
1108777 号
四、煌大食品
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
1 自建 无 19,158.86
第 00123750 号 区小兰中大道 66 号 途
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
2 自建 无 912.90
第 00123751 号 区小兰中大道 66 号 途
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
3 自建 无 595.80
第 00123752 号 区小兰中大道 66 号 途
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
4 自建 无 4,947.24
第 00123753 号 区小兰中大道 66 号 途
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
5 自建 无 3,582.72
第 00123754 号 区小兰中大道 66 号 途
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发 其他用
6 自建 无 3,582.72
第 00123755 号 区小兰中大道 66 号 途

4、公司租赁、承包的物业

2010 年 11 月 12 日，公司与沈阳添力工艺装饰厂签订了《厂房租赁协议》，
承租了 724 平方米的厂房作为沈阳分公司生产基地之用，租赁期限为 2010 年 11
月 12 日至 2012 年 11 月 12 日，每年租金为 12 万元。后由于沈阳添力工艺装饰
厂把厂房转卖给个人那亚霞，公司与那亚霞重新签订了厂房租赁协议，继续执行
原来的租赁条款。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共承租了 45 处物业用于公司直营店的经营
场所。
2011 年 3 月 9 日，煌大食品与国营南昌市五星垦殖场签订了《承包合同》，
承包养殖地面及水面 172.74 亩、鱼塘 72 亩、土地 3.3 亩，承包期限至 2035 年 4
月 30 日，每年承包金额为 52,279 元。
2011 年 3 月 25 日，永修煌上煌与九合乡人民政府重新签订了《水塘承包合
同》，承包了九合乡水产场，面积为 240 亩，承包期限至 2022 年 12 月 30 日，每
年承包金额为 48,000 元。
公司承包的上述土地及水面性质为农用地，主要作为公司组织养殖的鸭苗孵
化基地、养殖基地及相关附属设施，未改变上述土地的农用地用途。上述所承包
农村土地的发包方为国营南昌市五星垦殖场和永修县九合乡人民政府，公司与之
签订了承包协议。此外，公司根据 2007 年 10 月 1 日起施行的《江西省实施〈中



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华人民共和国农村土地承包法〉办法》的相关规定，对上述承包合同向当地乡（镇）
人民政府办理了备案手续，承包经营农村土地的行为合法、有效。
在“公司+合作社+基地”的供应模式下，上述承包用地主要是公司发挥农业产
业化龙头企业的带动作用，组织鸭苗供应商在上述土地上进行鸭苗孵化，组织养
殖户在上述土地上进行规模化养殖，从而支持、带动养殖户从事肉鸭养殖业务。
在养殖业务过程中，公司主要以养殖业务的组织者、产品质量管理者和农产品最
终收购者身份开展业务，不从事具体的养殖业务，不承担养殖业务风险。
上述承包养殖地面及水面涉及的养殖户所提供的肉鸭数量较小，占公司采购
总额的比例较低，且国内肉鸭供应数量充足，上述承包方式不会对公司的原材料
供应构成不利影响。

（二）无形资产情况

1、注册商标

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有商标 54 项，具体情况如下：


序号 商标名称 注册号 类别 有效期限至


1 5113777 第40类 2019年8月6日



2 1007147 第29类 2017年5月13日




3 1151519 第29类、30类 2018年2月13日




4 4313922 第30类 2017年3月13日




5 4313923 第29类 2017年3月13日




6 4313925 第30类 2017年8月20日




1-1-143
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书




7 4313926 第29类 2017年5月27日




8 6914203 第29类 2020年3月27日




9 1139787 第40类 2017年12月27日




10 1139788 第40类 2017年12月27日




11 1137950 第42类 2017年12月20日




12 1139951 第42类 2017年12月27日




13 1150905 第32类 2018年2月13日




14 4292580 第31类 2017年05月20日




15 4292581 第32类 2017年04月06日




16 4292582 第33类 2019年08月06日




17 4292583 第35类 2018年06月20日




1-1-144
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书




18 4292584 第36类 2018年04月27日




19 4292585 第37类 2018年04月20日




20 4292586 第39类 2018年06月20日




21 4292587 第41类 2019年08月06日




22 4292588 第43类 2019年08月06日




23 4292676 第3类 2018年03月06日




24 4292677 第5类 2018年03月06日




25 4313921 第43类 2018年06月20日




26 4313924 第43类 2018年06月20日




27 5113771 第43类 2019年08月06日




28 5113773 第31类 2019年03月20日




1-1-145
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书




29 5113774 第30类 2019年03月20日




30 5113776 第43类 2019年10月20日




31 5113778 第31类 2019年01月20日



32 6185914 第40类 2020年03月20日



33 6185915 第29类 2019年11月20日



34 995082 第29类 2017年04月27日




35 5393748 第29类 2019年04月27日



36 5393749 第35类 2019年09月06日



37 5393750 第40类 2019年10月27日



38 5113772 第40类 2019年08月06日



39 6726872 第40类 2020年04月20日



40 1490300 第29类 2020年12月13日



41 7064223 第29类 2021年4月20日




1-1-146
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书




42 5113775 第29类 2019年3月20日



43 6726871 第29类 2020年3月27日



44 5113780 第29类 2019年8月6日



45 4292578 第29类 2019年4月6日



46 9059014 第29类 2022年5月13日



47 9059012 第31类 2022年2月6日



48 9059019 第40类 2022年1月27日



49 9059018 第43类 2022年1月27日



50 9059013 第30类 2022年1月27日



51 9059011 第32类 2022年1月27日



52 9059010 第33类 2022年1月27日



53 9059020 第35类 2022年1月27日



54 9257609 第29类 2022年4月6日


（注：5113780、4292578 号注册商标被提出争议，上述争议不会对公司生产经营造成
重大不利影响。）



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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书


2、专利

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有 7 项专利

专利
序号 名称 证书号 类型 专利申请日
权人
1 店面 ZL201130189579.8 公司 外观专利 2011-06-14
酱禽生产线用的
2 ZL 201120385759.8 公司 实用新型 2011-10-12
快速烘烤设备
肉制品盐水注射
3 ZL 201120385719.3 公司 实用新型 2011-10-12
机
肉制品快速冷却
4 ZL 201120385720.6 公司 实用新型 2011-10-12
装置
带蒸汽加热装置
5 和传送装置的大 ZL 201120385746.0 公司 实用新型 2011-10-12
型卤汁槽
农副产品腌制自
6 ZL 201120385733.3 公司 实用新型 2011-10-12
动翻转机
肉制品机械化解
7 ZL 201120385741.8 公司 实用新型 2011-10-12
冻与清洗装置

3、生产经营许可证

目前，公司取得了生产经营所需的全部资质，包括生产经营许可证和直营
店流通许可证，具体如下：
（1）生产许可证
截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有生产许可 22 项，具体情况如下：

单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

全国工业产品生 肉制品（酱卤肉
本公司 QS360004010747 2014-06-15
产许可证 制品）
全国工业产品生 蔬菜制品（酱腌
本公司 QS360016010145 2013-04-27
产许可证 类）
全国工业产品生 蛋制品（再制蛋
本公司 QS360019010032 2013-09-29
产许可证 类）
全国工业产品生 炒货食品及坚果
本公司 QS360018010158 2013-10-21
产许可证 制品（油炸类）
全国工业产品生 豆制品（非发酵
本公司 QS360025010020 2013-09-29
产许可证 性豆制品）
全国工业产品生 其他水产加工品
本公司 QS360022020003 2013-09-29
产许可证 （风味鱼制品）
全国工业产品生 肉制品（酱卤肉
广东煌上煌 QS441904015407 2013-12-09
产许可证 制品）
全国工业产品生 蔬菜制品（酱腌
广东煌上煌 QS441916010535 2014-10-13
产许可证 类）
广东煌上煌 全国工业产品生 QS441925010485 豆制品（非发酵 2014-10-13



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单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

产许可证 性豆制品）
全国工业产品生 炒货食品及坚果
广东煌上煌 QS441918010545 2014-10-13
产许可证 制品（油炸类）
全国工业产品生 肉制品（酱卤肉
福建煌上煌 QS350004010179 2014-09-27
产许可证 制品）
全国工业产品生 豆制品（非发酵
福建煌上煌 QS350125010179 2014-09-27
产许可证 性豆制品）
全国工业产品生 其他水产加工品
福建煌上煌 QS350122020100 2014-09-27
产许可证 （风味鱼制品）
全国工业产品生 蛋制品（再制蛋
福建煌上煌 QS350119010059 2014-11-20
产许可证 类）
全国工业产品生 炒货食品及坚果
福建煌上煌 QS350118010297 2014-11-06
产许可证 制品（油炸类）
全国工业产品生 肉制品（酱卤肉
沈阳分公司 QS210104010053 2014-02-24
产许可证 制品）
其他水产加工品
全国工业产品生
沈阳分公司 QS210122020185 （风味鱼制品、 2014-05-25
产许可证
水产深加工品）
全国工业产品生 炒货食品及坚果
沈阳分公司 QS210118010257 2014-05-25
产许可证 制品（油炸类）
全国工业产品生 豆制品（非发酵
沈阳分公司 QS210125010161 2014-05-25
产许可证 性豆制品）
动物防疫条件合
煌大食品 360121505110001 禽类屠宰、加工 --
格证
（2011）赣
永修煌上煌 种禽生产许可证 吉安红毛鸭 2014-03-27
G0610364
动物防疫条件合 种鸭饲养、孵化、
永修煌上煌 3604253052011001 --
格证 鸭苗销售

食品生产许可证根据食品大类中的业务单元划分、申请并报主管机关审批，
肉制品是个食品大类，其中酱卤肉制品是肉制品中的一个业务单元。公司依据酱
卤肉制品单元的生产许可，可进行各类畜肉和禽肉等酱卤肉制品的生产。
公司发展初期仅生产加工酱卤肉制品，后陆续开发了卤蛋、烤鱼、卤豆干、
酱腌菜等产品，公司每次开发新类业务即立即申报、获得了相应的生产许可证。
公司食品生产许可的展期及申请新产品生产许可不存在风险。

（2）流通许可证
截至 2012 年 6 月 30 日，公司及直营店拥有流通许可证为 47 项，具体如下：
序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

预包装食
食品流通
1 发行人 SP3601211010004834 品、散装食 2013-05-19
许可证
品零售



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序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

预包装食
南昌县专卖 食品流通
2 SP3601211010005021 品、散装食 2013-05-24
店 许可证
品零售
预包装食
三店西路专 食品流通
3 SP3601041010002864 品、散装食 2013-05-26
卖店 许可证
品零售
预包装食
中山路专卖 食品流通
4 SP3601021010003031 品、散装食 2013-05-03
店 许可证
品零售
预包装食
公园路专卖 食品流通
5 SP3601021010003736 品、散装食 2013-05-19
店 许可证
品零售
预包装食
子固路专卖 食品流通
6 SP3601021010003808 品、散装食 2013-05-23
店 许可证
品零售
预包装食
丁公路专卖 食品流通
7 SP3601031010002412 品、散装食 2013-04-01
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
8 新村专卖店 SP3601111010002429 品、散装食 2013-03-29
许可证
品零售
预包装食
谢家村专卖 食品流通
9 SP3601111010002201 品、散装食 2013-03-28
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
10 京山专卖店 SP3601041010002872 品、散装食 2013-05-26
许可证
品零售
预包装食
上海路专卖 食品流通
11 SP3601111010002531 品、散装食 2013-04-05
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
12 新建县总店 SP3601221010007143 品、散装食 2013-07-06
许可证
品零售
预包装食
贤士路专卖 食品流通
13 SP3601021010004139 品、散装食 2013-05-24
店 许可证
品零售
预包装食
南浦路专卖 食品流通
14 SP3601031010004246 品、散装食 2013-05-20
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
15 广外专卖店 SP3601031010002084 品、散装食 2013-03-24
许可证
品零售
预包装食
花园角专卖 食品流通
16 SP3601021010002334 品、散装食 2013-03-22
店 许可证
品零售
董家窑专卖 食品流通 预包装食
17 SP3601021010002916 2013-04-22
店 许可证 品、散装食




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序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

品零售
预包装食
叠山路专卖 食品流通
18 SP3601021050003052 品、散装食 2013-05-03
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
19 高新专卖店 SP3601111010004949 品、散装食 2013-06-12
许可证
品零售
预包装食
食品流通
20 洪都专卖店 SP3601041010002821 品、散装食 2013-05-26
许可证
品零售
预包装食
二七南路专 食品流通
21 SP3601031010002453 品、散装食 2013-04-01
卖店 许可证
品零售
预包装食
绳金塔专卖 食品流通
22 SP3601031010002863 品、散装食 2013-04-08
店 许可证
品零售
预包装食
羊子巷专卖 食品流通
23 SP3601031010003921 品、散装食 2013-05-03
店 许可证
品零售
预包装食
新建三店专 食品流通
24 SP3601221010001402 品、散装食 2013-01-27
卖店 许可证
品零售
预包装食
新建四店专 食品流通
25 SP3601221010003377 品、散装食 2013-03-31
卖店 许可证
品零售
预包装食
铁路二村专 食品流通
26 SP3601031010002365 品、散装食 2013-03-30
卖店 许可证
品零售
预包装食
新建一店专 食品流通
27 SP3601221010001103 品、散装食 2013-01-18
卖店 许可证
品零售
预包装食
新建二店专 食品流通
28 SP3601221010001419 品、散装食 2013-01-27
卖店 许可证
品零售
预包装食
钟鼓楼专卖 食品流通
29 SP3601021050003044 品、散装食 2013-05-03
店 许可证
品零售
预包装食
红谷滩二店 食品流通
30 SP3601251010001712 品、散装食 2013-5-09
专卖店 许可证
品零售
预包装食
铁路八村专 食品流通
31 SP3601111010002599 品、散装食 2013-04-05
卖店 许可证
品零售
预包装食
系马桩专卖 食品流通
32 SP3601031010001934 品、散装食 2013-03-18
店 许可证
品零售
33 红谷滩一店 食品流通 SP3601251010001704 预包装食 2013-05-09



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序号 单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

专卖店 许可证 品、散装食
品零售
预包装食
老福山专卖 食品流通
34 SP3601031010002357 品、散装食 2013-03-30
店 许可证
品零售
预包装食
彭家桥专卖 食品流通
35 SP3601111010002488 品、散装食 2013-03-29
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
36 广场专卖店 SP3601031010004238 品、散装食 2013-05-20
许可证
品零售
预包装食
十字街专卖 食品流通
37 SP3601031010004220 品、散装食 2013-05-20
店 许可证
品零售
预包装食
深圳福田专 食品流通
38 SP4403001010095895 品、散装食 2013-07-13
卖店 许可证
品零售
预包装食
孺子路专卖 食品流通
39 SP3601031050005562 品、散装食 2013-07-08
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
40 牌头专卖店 SP3601221110011178 品、散装食 2014-01-23
许可证
品零售
预包装食
阳明路专卖 食品流通
41 SP3601021110010229 品、散装食 2014-03-09
店 许可证
品零售
预包装食
胜利路专卖 食品流通
42 SP3601021110010237 品、散装食 2014-03-09
店 许可证
品零售
预包装食
食品流通
43 小兰专卖店 SP3601211010014032 品、散装食 2013-12-28
许可证
品零售
预包装食
老福山专卖 食品流通
44 SP3601031110021741 品、散装食 2014-09-28
二店 许可证
品零售
预包装食
老福山专卖 食品流通
45 SP3601031110021733 品、散装食 2014-09-28
三店 许可证
品零售
预包装食
宜春火车站 食品流通 品、散装食
46 南铁食证字 2012-0062 2015-04-26
店 许可证 品、冷藏食
品零售
预包装食
食品流通
47 阳明路二店 SP 3601021250025201 品、散装食 2015-04-11
许可证
品零售
注：此外的 30 家直营店为商超专柜，无需取得流通许可证。




1-1-152
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书


（3）上述资质证照均在 2013-2014 年到期，不存在到期风险；未来经营过
程中，公司将在法律法规规定的延展期限内申请证照延期，并不存在到期风险或
不可展期风险。
4、土地使用权
截至 2012 年 6 月 30 日，公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

序 使用权 抵押
土地证编号 面积（㎡） 坐 落 用途 终止日期
号 类型 情况
南昌县小蓝经 综合
南国用（2008）
1 163,286.66 济开发区南高 （厂房及 出让 无 2053-10-19
第 00396 号
公路以西 其他）
南昌县小蓝经
南国用（2009）
2 59,840 济开发区小蓝 工业用地 出让 无 2059-04-19
第 00168 号
大道以南
南昌县小蓝经
南国用（2011）
3 103,210 济开发区小蓝 工业用地 出让 无 2059-09-10
第 00228 号
中大道 66 号
东 府 国 用
东莞市洪梅镇
4 （2005）第特 19,999.80 工业用地 出让 无 2055-05-9
尧均存村
1305 号
融镜洋国用
镜洋镇工业区
5 （ 2009 ） 第 26,427.95 工业用地 出让 无 2057-01-25
内
B0185 号
融镜洋国用
镜洋镇工业区
6 （ 2009 ） 第 14,007.52 工业用地 出让 无 2057-01-12
内
B0218 号
沈 北 国 用
沈北新区辉山
7 （2011）第 046 53,333 工业用地 出让 无 2060-05-22
大街 176 号
号

上述土地使用权为公司主要生产经营用地和募投项目用地，目前主要厂房、
生产设施均建于上述土地之上。

（三）资产许可与被许可使用情况

截至 2012 年 6 月 30 日，除授权加盟商使用煌上煌的商标、服务标识、商号
等，公司不存在其他资产许可和被许可使用情况。

六、特许经营权情况

截至招股说明书签署日，公司与加盟店均签订《特许专卖合同》，具体如下：




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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书


序号 合同名称 分布区域 主要特许内容 费用标准
1、江西区域根据合同约定收取 0.5 万
江西、广东、福 授予使用煌上煌的 元-3 万元不等加盟费，并按照每年年
江西煌上煌
建、辽宁、陕西、 商标、服务标识、商 销售额（大于 60 万元）收取 0.5%-1.5%
集团食品股
海南、北京、上 号等，承担统一经营 不等的品牌使用费；
1 份有限公司
海、浙江、江苏、 理念、装修标准、营 2、广东、福建、辽宁区域根据合同约
特许专卖合
河北、河南、广 业规范、操作程序的 定收取 1-3 万元不等的加盟费；
同
西 义务 3、其他区域，根据合同约定收取 0.5
万元-3 万元不等加盟费。

（一）《特许专卖合同》（2011 版）的主要内容

1、特许专卖的定义

甲方（本处指公司，下同）授予乙方（本处指加盟商，下同）在指定区域和
期限内使用甲方的注册商标、服务标识、商号等用于销售甲方的产品，且乙方须
按甲方统一经营理念、装修标准、营业规范、操作程序及本合同约定享有权利承
担义务的经营模式。

2、主要条款及内容

（1）乙方在本合同签订时应向甲方交纳加盟费人民币： 整（加盟费一
经交纳不予退回，所有权归甲方所有）；
（2）合同双方为独立当事人。双方之间不存在任何共同投资、承包关系；
专卖店职工不是甲方的职工，甲方对其劳动关系不承担任何责任；
（3）合同期限自 年 月 日至 年 月 日，有效期 年，由签订之日
起计算，除非本合同已提前终止，任何一方均可在合同有效期满前三个月向另一
方提出延长合同的书面请求，经双方协商同意，可以续签合同；
（4）乙方在签订本合同时,应向甲方交纳合同履约保证金人民币： 整（以
下简称履约金),履约金由甲方无息保管。本合同期满或甲方认为乙方无力继续履
行而终止时,甲方在乙方结清所有的帐款后一个月内，由甲方将保证金全额或余
额不计息返还乙方；
（5）甲方生产的合同产品按指定结算价向乙方供货。乙方确认，甲方有权
根据市场等其他原因调整对乙方供货产品的结算价格并立即执行；
（6）乙方在本合同签订之日后一个月内，应按甲方的规定和标准，选择经
营场地，由甲方按照统一标准对店面进行装修，但装修费用由乙方承担。乙方须




1-1-154
江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书


将经营必备的保鲜、消毒设施配置到位，经当地有关部门或甲方验收许可后方能
开业；
（7）乙方应配合甲方按照煌上煌特许专卖店之标准形象来设计调整，每年
对专卖店整修一次，包括对设施、设备的维护，招牌的翻新，陈旧容器具的更换
等，费用由乙方承担。乙方不得更改甲方统一的标识、字体、颜色；店内禁止张
贴、悬挂非甲方的宣传品；
（8）乙方必须在专卖店内安装甲方指定的 POS 收银秤，并承担相应的购置
和使用费用；
（9）甲方按产品目录表向乙方提供销售产品，并按产品的结算价与乙方进
行结算；
（10）乙方须按照甲方要求办理银联卡，不允许通过现金结算货款；
（11）乙方对甲方所提供产品的品种、数量、质量现场验收，一经验收甲方
概不承担责任且不予退货。如果甲方按合同要求发货到乙方而无人验收，则视作
乙方认可甲方所送的产品品种、数量、质量；
（12）甲方不定期安排人员到乙方专卖店内对乙方的销售人员进行产品存储
保鲜、陈列摆放及销售技巧等营销管理方面的培训；
（13）乙方在合同期间获得的甲方煌上煌注册商标及其他服务标识使用权限
仅限于甲方产品的销售及宣传上。甲方有权就此对乙方进行监督检查；
（14）乙方在合同经营期间不得出售被污染或已变质产品，不得自制或销售
其他企业提供的产品，不得擅自提价销售。一经发现，甲方有权扣除乙方部分或
全部履约金，并有权终止合同。情节严重的甲方有权追究乙方的法律责任；
（15）乙方在经营中，必须履行《煌上煌特许专卖店管理制度和考核细则》
的各项规定。

（二）与公司签订《特许专卖合同》的加盟店分布区域

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的加盟店数量为 1815 家，详细的加盟店数量
及分布区域参见本节“四、公司的主营业务情况 （三）主要经营模式”之“3、销
售模式”。

（三）特许经营备案情况




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报告期内，公司均按时在商务部对上述加盟店进行了商业特许经营备案，备
案登记号为 0360100900800001，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。

七、公司的技术与研发情况

（一）研究机构设置及研发人员

公司自设立以来一直重视新产品的开发、生产工艺和检验技术的深入研究。
公司于 2005 年构架重整设立了质检研发中心，专门负责新产品、新技术的开发
和研究。目前，公司研发中心应用了国内先进的试验和检测手段，拥有完善的产
品开发试验装置，通过自行培养和外聘等途径，拥有一支由 25 名研发人员及几
十名技术人员组成的经验丰富、创新力强、高素质的创新开发队伍，其中外聘专
家顾问已达 5 人。

（二）研发流程

公司已经建立了较为完善的研发流程体系，尤其在新产品开发方面，公司已
形成了一套完整的从信息收集、开发策划、样本试制、中试测试至批量生产的产
品开发管理体系。首先是销售部门根据市场调研分析、技术进步、顾客需求提出
产品开发的概念，并与研发中心共同进行设计开发策划，相关方案经公司领导、
专家评审确认后组成项目组开始实施开发任务；其次，项目组开展市场信息和资
源状况的可行性分析和评价，进行样本试制，最终形成产品开发初稿；最后，产
品按照开发计划后续逐步进入评审、验证的中试期，确定产品配方，并制定产品
质量标准及生产技术规范；经批准后，产品最终进入批量生产阶段。




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（三）公司已拥有的的非专利技术

序
核心技术 技术说明 领先程度
号
使熟食品在真空状态下较短时间内从 90 度下降到
真空快速泠却 20 度以下，该技术可有效防止熟食品在降温过程中
1 国内先进
技术 微生物的污染和繁殖，提高食品的质量和安全性，
延长产品货架期。
对传统的散装酱卤肉制品进行定型包装，采用拉伸膜包
拉伸膜连续包 装机进行连续包装，既可以适应较大的生产量，又可以
2 国内先进
装技术 使用酱卤肉制品不同的形状，克服散装产品容易被二次
污染的缺点。
作为传统的中式酱卤肉制品，对产品的口感和风味有很
高的要求，而如采用高温（121℃）杀菌，则会严重的
自动化巴氏杀 破坏产品的口感和风味，而不杀菌又难以保证产品的安
3 国内先进
菌线技术 全性。所以采用巴氏杀菌技术，根据产品特点选择合适
的杀菌温度，既能延长产品货架期及安全性，又能最大
程度的保持产品特有的口感和风味。
目前国内食品加工设备中的蒸煮设备多为单个的蒸汽
半自动化大型 夹层锅，容积比较小（300L/锅），单次生产能力小，需
4 卤煮线酱卤技 要人工较多，而且产品风味很难稳定。同时，由于蒸汽 国内领先
术 夹层锅热损耗较高，不利于节能减排，而改用大容积的
半自动化卤煮线，一次性产量可达 1 吨，可以节省大量




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劳动力，提高生产效率，减少能源消耗，对稳定产品风
味也有很大作用。
集解冻、清洗、消毒、沥水为一体，适合冰冻肉类原材
连续式解冻、
5 料解冻、清洗、消毒，配以臭氧水可杀菌，自动化程度 国内领先
清洗消毒技术
高、处理量大、节水效果明显，每吨原料可节水 25%。

（四）公司在研产品及技术介绍

序号 名称 先进程度 目前所处阶段
1 从鸭血中提取血肽素 国内领先 通过科技成果鉴定
2 用鸭骨架制作超细骨泥 国内领先 样本试制

3 酱禽生产线用的快速烘烤设备 国内领先 已应用烧烤加工
鲜货预包装生产线（拉伸膜连续包
4 国内领先 已小批量生产
装+连续性巴氏杀菌）

（五）公司的研发投入

报告期内，公司研发投入的具体情况如下：

年度 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入（万元） 290.07 543.12 468.70 314.44
主营业务收入
45,323.91 86,208.95 67,661.33 50,614.69
（万元）
占比（%） 0.64 0.63 0.69 0.62

公司历来重视新产品、新技术的研发，为保持公司新产品的推出速度以及改
进生产工艺降低成本，报告期内公司在研发方面的投入金额及比例不断提高。

（六）合作研发情况

为充分利用外部研发资源，进一步开发新产品、新技术，增强产品的创新力
和竞争力，公司积极与相关大学、科研院所开展合作研究。报告期内，公司先后
与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院、江西省农业
科学院畜牧兽医研究所进行了合作研发，取得了积极的效果。

（七）公司的创新机制与后续开发能力

1、高效运行的研发体系

公司研发部门十分重视新产品、新技术的跟踪和开发，研发中心除组织日常
研究外，还与公司销售部门、行业专家实时保持沟通和联系以获取相关信息，根
据市场反馈的最新产品信息和技术发展方向，及时组织产品及技术立项和实施。



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2、质检研发中心的升级

为进一步增强公司新产品、新工艺的开发速度和研究实力，赢得可持续发展
的主动权，公司本次募投项目拟投入2,000万元新建食品质量安全检验与研发工
程技术中心，该中心未来将配置国际先进的研发、化验、检测等设备，并引进行
业内高层次的专业人员，使公司的研发能力得到大幅度提高。

3、积极有效的激励机制

公司建立了一套鼓励科研创新，提高研发设计人员主动性、创造性的管理奖
励机制。公司制定了《绩效考核制度》，不论是专职的技术开发人员还是一线的
普通生产工人，只要能够发挥自身能动性，开发出新产品，或者提出改进工艺、
提高效率的好办法，都将依据有关奖励办法获得相应的物质和精神奖励。
激励机制推动了公司新产品的不断涌现。2009 年度公司共开发新产品 29 种，
当年批量生产 23 种；2010 年共开发新产品 30 种，当年批量生产 21 种。2011 年
共开发新产品 27 种，当年批量生产 22 种。

八、产品的质量控制

（一）公司取得的质量管理体系和食品安全管理体系的认证情况

序
认证类别 认证范围 注册编号
号
酱、卤禽畜肉制品、卤蛋、酱
ISO9001：2008
1 卤腐竹、酱卤豆干的开发和生 00111Q20087R2M/3600
GB/T 19001-2008
产
酱卤肉、风味鱼、卤蛋、酱腌
GB/T
2 菜、酱卤非发酵型豆制品的生 00109F10462R1M/3600
22000-2006/ISO22000:2005
产
酱、卤、凉拌禽畜肉制品的生
3 HACCP 认证证书 CQC09H10462R1M/3600
产、加工
4 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭 LB-30-1110145860A
5 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭翅 LB-30-1110145862A
6 绿色食品证书 皇禽牌酱鸭掌 LB-30-1110145861A
7 绿色食品证书 皇禽牌麻酥鸭 LB-30-1110145863A

（二）公司产品质量标准

目前，公司执行的产品标准如下：

序号 标准名称 标准代号 标准级别
1 酱卤肉制品 Q/JHS0001S-2010 企业标准



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2 泡菜（直投式发酵） Q/JHS0002S-2010 企业标准
3 酱卤禽蛋 Q/JHS0003S-2010 企业标准
4 酱卤非发酵性豆制品 Q/JHS0004S-2010 企业标准
5 水产制品 Q/JHS0005S-2010 企业标准
6 酱腌菜 Q/JHS0006S-2010 企业标准
7 绿色食品肉及肉制品 NY/T 843-2009 农业行业标准

（三）公司质量控制体系

公司为中国质量检验协会团体会员单位、全国质量诚信承诺示范企业。自成
立以来就十分重视产品质量和产品安全，基于自身业务的特殊性并参照行业一般
标准，公司制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司
ISO9001-2008&ISO22000-2006质量管理体系文件》，该文件由十几个程序文件组
成，涵盖了公司采购、生产、销售、物流的各个方面，建立了规范、完善的质量
管理制度。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量
控制和管理，质量管理体系运行有效。公司通过现行的质量控制链条“严格的采
购供应+关键点有效控制+先进的生产质量管理+全程‘冷链’配送+标准的门店食
品管理”完现从原材料到产品的全程质量监控，形成了“源头无忧、加工无忧、销
售无忧”的安全供产销通道。
目前，公司已获得了ISO9001：2008GB/T 19001-2008质量管理体系认证、
GB/T 22000-2006/ISO22000:2005食品安全管理体系认证。

1、采购质量控制

（1）供应商管理
公司对各类供应商的原材料质量、供货渠道能力、价格等方面进行定期审核
和现场巡检，建立详细的合格供应商目录，非公司目录内供应商的原辅材料一律
不能采购。
（2）入库前检验
公司对每批次到货的原辅材料均将实行详细验证，首先供应商要提供原料活
体来自非疫区的证明、检疫合格证、产品合格检测报告、运载工具消毒证，其次
公司检测中心还将按照相关国家标准或企业标准对原辅材料进行检验，凡是证书
证件不全或是经检验不合格的原辅材料一律不许验收入库。
（3）原辅材料储存检验
在原辅材料入库贮存期间，除了按照生产日期做到先进先出、合理使用外，


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公司检测中心还将对库存期间的原辅材料进行定期检验。
凡是入库前或库存期间检验不合格的原辅材料，一律不得投入生产，并根据
协议退货。
（4）物资采购环节的食品安全控制

控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式
1、原材料每批
1、试剂齐全
采购环节 检验、检 检验
2、仪器设备正常 列入关键控
及产品检 测仪器及 2、检验食品和
3、可探测原料肉中≥0.15mm 的金属异 制点控制
验环节 设备 设备每年送省
物
计量所校检
电脑监控中央
材料储备 1、冷冻库≤-18℃ 制冷机房，每 2
冷库 适时监管
环节 2、速冻库≤-36℃ 小时巡查一次
现场

2、生产质量控制
（1）生产环节的关键控制点
首先，公司在生产过程中严格遵照有关卫生安全的相关法律法规以及行业标
准，建立了完善的生产质量控制体系，对关键控制点制定了严格的标准化操作规
范并严密监控。公司生产过程中的食品安全管理体系的关键控制点情况如下：
①烹煮熟化关键控制点：烹煮温度 100℃，烹煮锅的蒸汽压力≥0.2Mpa，烹
煮时间依产品而定；
②快速冷却关键控制点：产品出锅后进入快速冷却隧道冷却，冷却时间≤20
分钟，冷却后产品中心温度降至 20℃以下，冷却后产品在 0℃-4℃的冷藏库里存
放；
③高温杀菌关键控制点（包装产品）：杀菌釜蒸汽压力≥0.3Mpa；杀菌时间
与温度：10 分钟内到 121℃，在 121℃上稳定 20 分钟，10 分钟快速冷却。
公司还安排技术水平高、原则性强、经验丰富的人员对各关键控制点控制情
况实施严格的监督和验证；同时还对整个生产过程的工艺控制标准执行情况实施
监控，确保生产过程质量控制无盲区。
其次，公司产品出厂前均须按批次抽样检验，检验的项目包括感官、理化指
标，产品合格后方能出厂，并保留检验记录二年。
另外，生产部门每周定期召开生产调度会议，与采购、销售部、检验部门
共同讨论、协商和确定解决产品生产过程中可能影响产品质量的问题或隐患，不


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断提高产品质量。
此外，公司还定期把产品送到南昌市食品质量卫生安全监督检验中心、江
西省产品质量监督检测院等机构进行检验。
（2）生产加工环节的食品安全控制

控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式
1、每班核查生
产记录
1、酱卤温度 100℃（沸腾）
2、每年定期送
2、卤制时间 45-60 分钟（依种类、产 列入关键控
酱卤熟化 检蒸汽压力容
品规格而存在差异） 制点
器、压力表等
3、加热蒸汽压力≥0.2 Mpa
3、定期维修养
护相关设备
1、蒸发温度≤-15℃
2、快速冷却隧道：出锅产品在 20 分钟
连续式快
内由 95℃以上的温度迅速降至 20℃以
生产环节 速冷却线
下，避免了产品在长时间降温过程中的 列入关键控
1、每天班前、
细菌繁殖 制点控制
班后检查
利用真空负压降温原理，制冷捕集器将
真空快速 2、定员维护保
汽相转变为液相去热，产品在真空状态
冷却隧道 养
下，在 20 分钟内降至 20℃以下
3、每年定期校
连续式巴 对抽减氧包装后产品实施巴氏杀菌，保
验温度表
氏杀菌线 证食品安全和相应的口感
列入关键控
水浴式全 对真空包装的肉食品高温杀菌，使其符
制点控制
自动高温 合商业无菌的要求和满足较长时间的
杀菌釜 保质期

3、物流配送质量控制
（1）公司的运营流程
①运输环节的质量控制措施
公司运输环节的主要质量控制措施如下：
A、在产品配送和销售过程中，公司实行严格的“冷链”控制和卫生控制。产
品在经过快速冷却后，需再经过专用冷库降温（温度进一步降低到 4-8℃）才可
分装发货装车，而且每一批次发货装车时间严格控制在 1 小时以内；
B、产品运输一律使用冷藏车配送（运输过程中产品温度保持在 8-12℃，由
温度监控仪全程监控）；
C、产品进入专卖店后，立即置入专用冷柜，并根据销售情况分批取出至食
品冷藏展示柜中进行销售。
②航空配送的外包装及运输过程中温控措施



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公司部分地区门店需采用较为特殊的航空方式进行配送，该方式下的包装及
温控措施如下：
A、航空配送的运输方式
通常每天第三方物流来公司收取货物，并使用冷藏车直运机场上机。飞抵目
的地后，再由公司的冷藏车在机场接货，直接运抵各门店。产品进入门店后，开
箱将每包食品置于冷藏柜内。
B、航空配送的内包装及运输前杀菌、温控措施
航空配送过程中，散装产品均使用预包装袋作为内包装。产品运输前，经预
包装后进行巴氏杀菌、快速冷却，之后存放于 0-4℃冷库内，此时产品的中心温
度保持在 4-8℃。
C、航空配送的外包装及运输过程中温控措施
航空配送过程中，公司采用国际通用的一次性洁净食品用泡沫箱，泡沫箱内
衬大规格高密度聚乙烯食品袋，运输前将经预包装的产品叠放在食品袋内，然后
将食品袋封口，并在食品袋上放置蓄冷板，盖上泡沫箱盖并以胶带封口后，外套
周转箱专用保护袋后打上绑带。
其中，畜冷板采购自专业厂家，采用耐低温无毒塑料材质制成，内灌有乙醇
混合物，使用前将畜冷板置于-18℃冷库内吸收冷量 10 个小时以上（乙醇混合物
在吸收大量冷量时不结冰）。畜冷板在吸收冷量后，可在 20 小时内持续不断缓
释冷量，保证食品所需的低温。如果不开箱，该种冷藏方式可保证 30 个小时内
产品的中心温度在 8℃以下。
（2）物流配送环节相关的关键控制点

控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式
1、每天记录温
成品发货 1、冷藏库 0-4℃ 纳入日常监 度
发货环节
车间 2、发货车间≤18℃ 管 2、机修工定员
维护保养
1、检验人员随
机抽检车厢内
1、运货前 2 小时清洗消毒
物流配送 纳入日常监 卫生指标
运输车辆 2、制冷机正常运行，行车时车厢温度
环节 管 2、每天检查行
≤12℃
车温度记录曲
线图
周转箱和 连续式洗箱消毒机清洗消毒： 纳入日常监 检验人员随机
车辆消毒 1、食用碱液去除油污 管 涂抹检验卫生



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控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式
2、45℃-50℃热水冲洗 指标
3、50-100PPm 二氧化氯消毒
公司信息部、
财务部和销售
公司使用销售软件进行每日销售报量、 正常使用和
报量系统 部每天使用并
汇总和下达生产任务 升级
监控其正常运
行情况

4、门店销售质量控制
（1）各销售门店的日常运营情况
首先，产品运输一律使用冷藏车配送（运输过程中产品温度保持在 8-12℃），
产品进入专卖店后，立即置入专用冷柜中进行销售。产品要求在 8-12℃状况中 2
天内销售完毕，能够保证产品质量。销售门店的质量控制情况如下：
设施：统一配置 0℃-4℃产品贮存冷柜、8℃-12℃食品展示柜、空气消毒机、
立式空调机、消毒桶、不锈钢洗手消毒池等专用设施、工器具和配套设施；
消毒剂：统一配制 75%酒精和含氯 84 消毒液消毒液对工作人员双手和工器
具消毒；
制度：配发员工卫生手册、消毒水配制和换算指导书、工器具消毒手册、冷
柜使用作业指导书、食品超保质期召回的规定、消费者投诉处理的若干规定等食
品安全保障制度，指导食品安全和卫生；
培训：新员工上岗必须先培训后体检，培训和体检合格并获得健康证后方能
上岗。每季进行一次定期食品安全专业知识培训，做到质量安全控制专项知识的
更新和持续改进。
（2）销售环节（门店）的其他控制措施
公司在日常业务过程中，执行每日报量、按量生产和按期配送的制度，保证
产品的新鲜度和产品品质。公司执行上述制度，同时，结合公司在门店日常运营
过程中的有关操作规范要求，能够保证公司产品在门店销售环节的质量安全。
公司片区经理和商情监察部人员在巡店时，除采用看、闻、尝等有效手段检
查外，还根据配送数量、门店电子秤汇总的销售数量，核对销售门店结存的产品
是否超过保质期。如发现存在超过保质期的产品，将对该产品予以销毁并对加盟
商予以重罚。
公司销售管理部根据门店巡查制度、区域经理区域负责制度，定期或不定期



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地采用现场检查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行全面监督；另外，
公司监察部下辖的商情监察部独立于销售部门对门店的服务、价格执行和食品安
全等实施监督、检查。
公司技术中心的产品检验部定期或不定期到门店抽查抽查店堂内的空气卫
生质量、在售食品卫生质量、工器具卫生和工作人员个人卫生，通过抽样检验数
据来监督、指导门店的食品安全及相关卫生工作。
（3）公司的销售环节的食品安全控制措施

控制环节 主要设施 运转要求 运转情况 公司检查方式
1、制冷机正常运行，食品温度在安全 商情监察，片
范围内 纳入日常监 区经理、公司
销售门店 冷柜
2、班后温水擦洗，50PPm 次氯酸钠溶 管 质检人员交叉
液消毒（或 75%酒精喷洒消毒） 随机抽查

（四）公司的物流配送情况

1、生产基地的运送范围

生产基地 配送区域 配送方式 演变情况 备注
公司原自行配送
南昌市内的直营
店，自 2011 年 1
江西基地 南昌市 自行配送至门店 --
月 1 日起自行配
送南昌市内所有
门店
南昌市以外的江西
第三方物流配送至门
其他市县、周边省 -- --
店
份的周边区域
第三方物流配送至南
昌昌北机场，后空运配
北京、河北、江苏 送至各区域机场，再由 --
公司在当地办事处配
送至门店
陕西区域的门店
第三方物流配送至南
原由分特许加盟
昌昌北机场，后空运配
商供货，后被公
陕西、甘肃 送至各区域机场，再由
司收购，自 2009
公司在当地办事处配
年 8 月开始由公
送至门店
司供货
第三方物流配送至南 上海区域的门店
昌昌北机场，后空运配 原由当地租赁场
送至各区域机场，再由 地生产供货，后
上海 公司在当地办事处配 因生产成本高等
送至门店 原因，公司改为
江西基地生产并



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生产基地 配送区域 配送方式 演变情况 备注
航空物流配送
第三方物流配送至南
昌昌北机场，空运配送
海南、河南 至各区域机场，后由加 --
盟商在机场取货配送
至门店
从 2011 年 10 月底开始
原由江西基地供
福建基地 福建区域、浙江 由福建基地供货、配送 --
货
至门店
广东煌上煌自行配送
东莞基地 广东、广西
至门店
自 2011 年 3 月
沈阳生产基 沈阳分公司自行配送 31 日开始配送，
辽宁境内
地 至门店 原为公司分特许
经营商供货

2、运输方式、运输半径和运输时间
公司向北京、河北、江苏、陕西、上海、海口、河南等省外市场以航空运输
为主，航空运输方式对公司目标市场不存在运输半径的问题。公司航空运输的运
输时间，如从南昌机场至北京、西安、上海、海口、郑州等机场的时间均在二个
小时左右，且每天运输。通常每天第三方物流来公司收取货物，并使用冷藏车直
运机场上机。飞抵目的地后，再由公司的冷藏车在机场接货，直接运抵各门店。
产品进入门店后，开箱将每包食品置于冷藏柜内。
省内运输以汽车运输为主，运输半径约 500 公里。省内运输远距离走高速公
路，近距离走省道，城镇区域内运行于城市或城镇内线路。公司在江西省内运输
距离最长，运输时间为 1-5 个小时。

（五）公司产品包装概况

1、包装产品
公司高温杀菌包装酱卤肉制品自杀菌之日起在常温下的保质期为 300 天。
公司包装产品包装分为二层，内层为高阻隔、奈蒸煮食品级包装材料，在真
空包装后，经 121℃温度杀菌；具体有高阻隔透明蒸煮袋和高阻隔铝箔蒸煮袋两
种：
（1）高阻隔透明蒸煮袋一般有两类，一类材质由尼龙+聚偏二氯乙烯或乙烯
+乙烯醇共聚物+聚丙烯构成，一类由特殊尼龙+聚丙烯构成；




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（2）高阻隔铝箔蒸煮袋材质由聚酯+尼龙+铝箔+聚乙烯构成。
外包装为彩印袋或纸质盒。在日常经营过程中，公司高温杀菌产品装入瓦楞
纸箱向外发货。
上述包装标准符合 GB/T 10004-2008 、GB/T 7705-2008、GB/T 7706-2008、
GB/T 7707-2008、 GB/T 6543-2008 、GB 9687-1988 等标准要求。

2、预包装产品
公司巴氏杀菌后的预包装产品在 0℃-4℃温度下保质期可达 7 天。公司目前
采用的是国内先进的拉伸膜工艺进行产品预包装，分为底膜和上盖膜组成：
（1）预包装底膜材质具有七层结构，由：尼龙+热缩性弹性体+聚丙烯+热
缩性弹性体+尼龙+热缩性弹性体+聚丙烯组成。
（2）预包装上盖膜材质一般由聚丙烯+尼龙+乙烯组成。
上述包装标准符合 GB/T 10004-2008 的标准要求。

3、散装产品
公司散装酱卤肉制品在 0℃-4℃温度下保质期可达 5 天，在 8℃-12℃温度下
保质期可达 2 天。
（1）汽车运输过程中使用的包装物
汽车运输过程中，公司散装酱卤肉制品使用大规格高密度聚乙烯食品袋包
装，每袋装 12.5kg 左右，外套食品塑料周转箱以避免运输过程中食品袋破裂。
此种方式下全程温度在 8℃-12℃。
（2）门店售卖阶段使用的包装物
散装熟食采用塑料购物袋包装，该种包装袋材质是高密度聚乙烯。该材质能
循环利用，符合环保要求。
上述包装标准符合 GB/T 21661-2008 标准。

（六）公司产品的包装形式、保质期及管控措施

1、散装酱卤肉制品
公司散装酱卤肉制品发货时以食品级大包装袋进行简易包装、打结并存放在
经消毒的周转箱后发货；在门店销售时以食品级小包装袋包装后销售给消费者。
公司散装酱卤肉制品在 0℃-4℃温度下保质期可达 5 天，在 8℃-12℃温度下



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保质期可达 2 天。卫生杀菌预包装在 0℃-4℃温度下保质期可达 7 天。
公司对于散装酱卤肉制品主要采取“每日报量、按需生产和每日物流配送”
的业务模式，在报单环节要求各门店合理报量；公司也根据各门店过往销售情况、
季节因素和假日因素等审核其报量。依据公司这一业务模式，各门店一般能在销
售当日实现全部销售；如在当日未实现全部销售的商品将在第二天上午以先进先
出法全部对外销售，以确保公司的散装酱卤肉制品在遵循温度控制情况下不超过
公司的保质期。
公司产品配送至门店后，先装入 0℃-4℃冷柜，其保质期可达 5 天；在销售
过程中从冷柜转入 8℃-12℃的展示柜中对外销售，其保质期可达 2 天。

2、包装产品
公司高温杀菌包装酱卤肉制品自生产之日起在常温下的保质期为 300 天。
对于包装产品，公司主要采取了代销模式，公司包装产品销售部将及时关注
代销产品所处的保质期情况。公司提前一个月收回快到期的包装产品，从而保证
公司产品销售时处于保质期内。

（七）对加盟店销售非煌上煌产品的控制措施

1、加盟协议的约束。根据公司与加盟商签署的协议，加盟商如存在销售非
煌上煌产品，公司将取消其加盟资格。
2、公司的报单系统能够根据各加盟店近期报单情况，核查公司报单是否存
在异常，如存在非正常销售数量的减少或增加，将进行重点核查。
3、公司日常的监管。公司商情监查部和销售管理部、片区经理经常检查门
店运营情况，观察加盟商运营是否存在异常，是否存在销售非煌上煌产品。
4、检查公司门店的电子称重系统的运营，并与公司配送数量相核对，关注
二者是否存在差异，如存在较大差异，将进行重点核查。
综上所述，公司原料供应、生产、运输和零售等各环节食品安全质量控制体
系是完善的，有效的，能够保障公司的食品质量安全。

（八）产品质量纠纷的解决

公司质量控制体系健全，报告期内公司注重食品质量安全控制，未发生食品
安全事故，未出现因违反有关法律法规而被有关部门进行重大处罚的情况，也不



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存在因食品安全问题引发的重大纠纷或重大赔偿。
1、公司接受食品安全检查的情况
报告期内，国家、省、区市质监局和市场监督部门根据下述食品安全检查的
程序对公司和加盟店进行了多次检查。目前，我国食品安全检查分为四种方式，
如下：
（1）国家级监督抽查
国家级监督抽查是由国家质检总局统一下达抽查通知，由国家食品质量监督
检验中心统一计划实施的食品质量监督抽查，抽查频率一般是每季度一次。
（2）省级监督抽查
省级监督抽查是由省质监局统一下达抽查通知，由省级食品质量监督检测院
（所、中心）统一计划实施的食品质量监督抽查检验。抽查的是本省食品加工企
业的产品，抽查频率一般是每季度一次。
（3）市级监督抽查
市级监督抽查是由设区市质监局统一下达的抽查通知，由设区市质监局下属
的食品质量安全监督检验机构统一计划实施的食品质量监督抽查检验。抽查的是
本市食品生产加工企业的产品，抽查频率不确定性。
（4）市场监督抽查
市场监督抽查是由食品流通所在地的省、设区市工商部门对食品流通企业
（卖场、店）的食品监督抽查。省级工商部门抽查的检样一般送省疾控中心（或
专业检验机构）检验，市级工商部门抽查的检样一般送市疾控中心（或专业检验
机构）检验，抽查频率一般是每季一次。
2、公司食品加工环节的检查及处罚情况
报告期内历次食品加工环节检查中，公司除广东煌上煌 1 次抽检不合格外，
不存在其他抽检不合格的情形，公司未因抽检不合格受到过处罚。
（1）广东煌上煌抽检
2010 年，东莞市质量技术监督局进行第 1 季度食品质量抽查，抽查食品是
卤鸭脚，后公司产品被检验出大肠杆菌超标。
对于此次抽检出大肠杆菌超标，东莞市质量技术监督局已出具专项证明，证
明广东煌上煌未因此受到处罚。



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（2）食品加工环节主管机关的合法合规证明
南昌县质量技术监督局、东莞市质量技术监督局、福清市质量技术监督局、
沈阳市质量技术监督局和平分局、南昌县畜牧水产局、南昌市农业局均出具证明，
报告期内公司未发生因违反国家及地方有关法律、法规而受到处罚的行为。
3、食品流通环节的检查及处罚情况
在历次检查中，个别门店曾被主管市场监管部门处以小额的罚款，但均不属
于重大处罚，具体情况如下：
（1）2011 年 4 季度，深圳市门店产品质量抽查
深圳市市场监督管理局在 2011 年 4 季度市场流通环节食品抽查中，广东煌
上煌食品有限公司在深圳市的 6 家门店被抽查 34 个产品，其中合格产品 20 个，
不合格产品 14 个。不合格项目或是菌落总数小幅超标，或者大肠菌群小幅超标。
结果公布后，公司及时采取措施，实行了积极的整改。一是对深圳市场所有
的门店进行了拉网式检查，并对该 6 家门店实行停业整顿；二是对所有门店进行
全面培训；三是在所有卖场增加部分消毒器具和冷藏设施，提升硬件保障；四是
与深圳市计量质量检测研究院签订检验协议。
对于此次 6 家门店出现的产品抽检不合格的情况，深圳市市场监督管理局已
出具专项证明，证明上述门店未因此受到处罚。
（2）此外，报告期内公司 6 家门店因食品质量曾经受到过主管部门小额处
罚，处罚总金额为 14,400 元。主管部门已就被小额处罚过的门店出具专项证明，
证明报告期内在其辖区内冠名“煌上煌”的个别连锁经营门店曾受过其处罚，但皆
不属重大处罚。
为了进一步提升公司的质量控制水平，更好的杜绝产品质量问题，公司已开
始进行预包装鲜货产品（即预包装食品）的试生产和销售，待设备购置及安装调
试完成以后，公司将全面推广预包装鲜货产品。预包装鲜货产品即将公司鲜货产
品预先包装或者制作在包装材料或容器中，从而保护食品的原有品质、延长食品
的保存期。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司目前不存在同业竞争情况

本公司的经营范围为肉制品（酱卤肉制品）的生产（凭许可证经营，有效期
至 2014 年 6 月 15 日）；蛋制品（再制蛋类）、豆制品（非发酵型豆制品）、其他
水产加工品（风味鱼制品）的生产（凭许可证经营，有效期至 2013 年 9 月 29 日）；
蔬菜制品（酱腌菜）的生产（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 27 日）；预
包装食品、散装食品的批发兼零售（凭许可证经营，有效期至 2013 年 5 月 19 日）；
食用农产品的加工；国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项
目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。

1、公司与控股股东之间不存在同业竞争情况

本公司控股股东煌上煌集团的经营范围为产业投资管理；油茶树的种植（限
分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；五金、交电、化工（危险品除外）批
发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国
家有专项规定的除外）。煌上煌集团实际从事下属企业的股权管理工作，不从事
具体经营，与本公司不存在同业竞争关系。

2、公司与控股股东、实际控制人持有的其他企业之间不存在同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东煌上煌集团、公司实际控制人徐
桂芬家族成员除持有本公司股权外，还持有了下述企业股权，有关企业主营业务
情况如下：

序号 公 司 名 称 股 东 构 成 主 营 业 务
煌上煌集团 51% 特大型餐饮；酒店管理；会展
1 江西合味原实业有限公司
褚浚 29% 服务


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序号 公 司 名 称 股 东 构 成 主 营 业 务
褚剑 20%
住宿、餐饮服务、公共浴室、
江西美程商务酒店有限公 褚浚 55%
2 美容理发、百货销售、培训服
司 褚剑 45%
务
江西盛凯威矿业投资有限 煌上煌集团 70%
3 矿产品开发；矿产投资
公司 李浩 30%
煌上煌集团 50% 温泉、住宿、餐饮、会议、房
萍乡武功山西海温泉开发 港恒旅游发展 地产、娱乐休闲、营业性射击
4
有限公司 （九江）有限公 场、酒店管理、国内外旅游接
司 50% 待及开发旅游配套产品
煌上煌集团 房地产开发；室内外装饰工
5 江西荣成达置业有限公司
100% 程；建筑材料销售
煌上煌集团
6 江西锦怡大酒店有限公司 酒店管理
100%
煌上煌集团 80% 油茶树的种植；林业技术的开
7 江西茶百年油脂有限公司
褚建庚 20% 发；国内贸易
江西合味原公望府餐饮有 煌上煌集团 70%
8 酒店企业管理
限公司 合味原 30%
集富国际金融投资控股有
9 褚建庚 100% 尚未开展业务
限公司
褚浚 70%、万小
高岭土生产销售，陶瓷及陶瓷
10 江西辉钰高岭土有限公司 金 20%、罗斌
制品生产销售
10%
南昌市农业产业化信用担 煌上煌集团 利用自有资金为企业提供担
11
保有限公司 4.81% 保，企业管理咨询
江西省农业产业化龙头企 融资性担保、履约担保、诉讼
12 煌上煌集团 2%
业担保有限公司 保全担保业务
安义县龙信小额贷款有限 小额贷款及经省政府金融办
13 煌上煌集团 40%
责任公司 公司批准的其他业务
江西易往信息技术有限公 计算机软件开发及信息咨询
14 煌上煌集团 20%
司 服务、系统集成
上述企业所属行业及其实际从事的业务均与本公司不同，与公司不存在同业
竞争的情况。

3、公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况

本公司实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生除持有上
述公司股权外，未持有其他企业股权，与本公司不存在同业竞争。

（二）与募集资金投资项目不存在同业竞争情况

本次募集资金投资项目围绕本公司主营业务开展，因此，本公司拟投资项目
与控股股东及其控制的其他企业间不存在潜在的同业竞争关系。


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（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东煌上煌集团及实际控制
人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已向本公司出具了《避免同业
竞争承诺函》，明确声明其目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从
事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认
为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接
或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或
参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何
第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公
司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公
司经营、发展的业务或活动。

二、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，对照
本公司的实际情况，本公司的关联方和关联关系如下：

（一）本公司控股股东和实际控制人

本公司控股股东为煌上煌集团，煌上煌集团目前持有本公司 69.42%的股份；
本公司实际控制人为徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生组成的家族
成员，直接或间接合计持有本公司 86.11%的股份。

关联方 与本公司关系 备注
煌上煌集团 控股股东 持有本公司 69.42%的股份
直接或间接持有本公司 86.11%
徐桂芬家族 实际控制人
的股份

（二）本公司控股股东和实际控制人控制以及有重要影响的其他企业

关联方 与本公司关系 持有股权比例
煌上煌集团 51%、褚浚 29%、褚
江西合味原实业有限公司 控股股东控制的其他企业
剑 20%
江西美程商务酒店有限公司 实际控制人控制的其他企 褚浚 55%、褚剑 45%

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业
江西盛凯威矿业投资有限公
控股股东控制的其他企业 煌上煌集团 70%、李浩 30%
司
江西荣成达置业有限公司 控股股东控制的其他企业 煌上煌集团 100%
江西锦怡大酒店有限公司 控股股东控制的其他企业 煌上煌集团 100%
江西茶百年油脂有限公司 控股股东控制的其他企业 煌上煌集团 80%、褚建庚 20%
萍乡武功山西海温泉开发有 控股股东与其他主体的合 煌上煌集团 50%、港恒旅游发展
限公司 营企业 （九江）有限公司 50%
江西合味原公望府餐饮有限 煌上煌集团 70%、江西合味原实
控股股东控制的其他企业
公司 业有限公司 30%
集富国际金融投资控股有限 实际控制人控制的其他企
褚建庚 100%
公司 业
实际控制人控制的其他企
江西辉钰高岭土有限公司 褚浚 70%、万小金 20%、罗斌 10%
业
安义县龙信小额贷款有限责 控股股东与其他主体的合
煌上煌集团 40%
任公司 营企业
控股股东与其他主体的联
江西易往信息技术有限公司 煌上煌集团 20%
营企业

（三）持有公司 5%以上股份的主要股东

关联方 与本公司关系 备注
煌上煌集团 本公司控股股东 持有本公司 69.42%股权
褚建庚 本公司第二大股东 持有本公司 7.79%股权
天津达晨 本公司第三大股东 持有本公司 6.45%股权
国信弘盛 本公司第四大股东 持有本公司 5.38%股权


（四）控股子公司

关联方 与本公司关系 备注
广东煌上煌 本公司子公司 公司持有其 100%股权
福建煌上煌 本公司子公司 公司持有其 100%股权
辽宁煌上煌 本公司子公司 公司持有其 100%股权
煌大食品 本公司子公司 公司持有其 100%股权
永修煌上煌 本公司子公司 公司持有其 100%股权
陕西煌上煌 本公司子公司 公司持有其100%股权


（五）董事、监事和高级管理人员




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关联方姓名 与本公司关系 与其它关联方关系
煌上煌集团执行董事、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
徐桂芬 董事长
董事；褚建庚先生的妻子、褚浚先生和褚剑先生的母亲
煌上煌集团监事、江西合味原实业有限公司执行董事、江
西茶百年油脂有限公司执行董事、集富国际金融投资控股
有限公司董事、江西美程商务酒店有限公司执行董事、江
西荣成达置业有限公司执行董事、江西锦怡大酒店有限公
褚建庚 副董事长
司执行董事、萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事、江
西合味原公望府餐饮有限公司执行董事、安义县龙信小额
贷款有限责任公司董事长；徐桂芬女士的丈夫、褚浚先生
和褚剑先生的父亲
副董事长、总 广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌、陕西煌上煌执行
褚浚
经理 董事；褚剑先生的哥哥
董事、副总经 煌大食品执行董事和总经理、永修煌上煌执行董事、广东
褚剑
理 煌上煌监事
董事、副总经
范旭明 煌大食品和永修煌上煌的监事
理
天津达晨执行合伙人的自然人股东，天津达晨执行合伙人
傅哲宽 董事
的控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的副总裁
汤其美 独立董事 --
王金佑 独立董事 --
邓富江 独立董事 --
煌上煌集团总裁助理、江西锦怡大酒店有限公司监事、江
西合味原公望府餐饮有限公司监事、江西盛凯威矿业投资
黎友花 监事会主席
有限公司监事、江西荣成达置业有限公司监事、萍乡武功
山西海温泉开发有限公司监事
刘春花 职工监事 --
李三毛 监事 --
财务总监、董
曾细华 --
事会秘书
副总经理、技
刘伟 --
术总监

三、关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、材料采购或取得劳务

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
关联方名称 定价原则
（万元） （万元） （万元） （万元）
江西茶百年油脂
-- -- 189.98 4.71 市场价格
有限公司
江西合味原实业
-- -- 35.78 29.33 市场价格
有限公司
江西美程商务酒 -- -- 8.64 12.47 市场价格


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2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
关联方名称 定价原则
（万元） （万元） （万元） （万元）
店有限公司
合计 -- -- 234.40 46.51
占营业成本比例 -- -- 0.44% 0.11%

2009 年 1 月 1 日，公司与江西茶百年油脂有限公司签订了《产品经销协议》，
约定公司自合同订立之日起有权选择与茶百年采取代销或者买断销售的方式与
其进行销售合作。公司采购江西茶百年油脂有限公司茶油是公司发挥自己营销网
络优势、充实连锁专卖店产品线、提高连锁专卖店单位面积营业额的一种尝试。
公司与江西合味原实业有限公司、江西美程商务酒店有限公司存在关联交易
的原因是公司偶尔使用其餐饮或住宿服务。
为进一步减少关联交易，经各方协商，自 2011 年起公司与江西茶百年油脂
有限公司终止已签订的《产品经销协议》，公司不再经销江西茶百年油脂有限公
司茶油产品。同样，公司不再使用江西合味原实业有限公司、江西美程商务酒店
有限公司的餐饮和住宿服务。

2、煌上煌集团租赁公司办公用房

2012 年 1-6 2011 年 2010 年 2009 年
项目 定价原则
月（万元） （万元） （万元） （万元）
租赁收入 -- -- 3.60 10.04 市场价格
占营业收入比
-- -- 0.01% 0.02%
例
注：2010 年煌上煌集团减少了租赁面积，2011 年起不再租赁公司办公用房。

3、公司销售部租赁煌上煌集团的办公用房

2012 年 1-6 2011 年 2010 年 2009 年
项目 定价原则
月（万元） （万元） （万元） （万元）
租赁费用 -- -- 4.32 3.19 市场价格
占三项费用比
-- -- 0.06% 0.07%
例

为了尽量减少股份公司与关联方的关联交易，2010 年末公司与煌上煌集团
对办公场所进行了调整，不再使用对方办公用房，并签订了《<租赁协议>的终止
协议》。

4、公司租赁实际控制人的两处房产作为直营店经营场所


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2012 年 1-6 2011 年 2010 年 2009 年
项目 定价原则
月（万元） （万元） （万元） （万元）
租赁费用 5.04 10.08 10.08 23.76 市场价格
占三项费用比例 0.08% 0.10% 0.14% 0.52%
注：因上述房产租赁面积减少导致 2010 年后租赁费用的减少。

（二）偶发性关联交易

1、股权收购

（1）收购广东煌上煌、上海煌上煌股权

本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、1、2008 年 4 月，收购广东
煌上煌、上海煌上煌股权”所述。

（2）广东煌上煌收购永大物业股权

本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、2、广东煌上煌收购、增资并
吸收合并永大物业”所述。

（3）收购煌大食品股权

本次收购具体情况详见“第五节、三、（三）、4、2010 年 9 月，收购煌大
食品 100%股权”所述。

2、关联方资金往来

2009-2011 年，公司控股股东、实际控制人家族成员向子公司广东煌上煌、
煌大食品提供借款用于补充子公司营运资金。借入、归还资金情况如下表：

序 金额 归还
合同名称 债务人 债权人 合同约定借款期限
号 （万元） 情况

1 借款协议 广东煌上煌 褚剑 100.00 2008.4.20-2009.4.20 已归还
2 借款协议 广东煌上煌 褚剑 210.00 2008.8.25-2009.8.25 已归还
3 借款协议 广东煌上煌 褚剑 200.00 2008.10.18-2009.10.18 已归还
4 借款协议 广东煌上煌 褚剑 500.00 2008.12.30-2009.6.30 已归还
5 借款协议 煌大食品 褚剑 137.00 2008.10.30-2009.10.30 已归还
6 借款协议 广东煌上煌 褚浚 280.00 2008.12.31-2010.12.30 已归还
7 借款协议 煌大食品 褚剑 170.00 2009.6.20-2010.6.20 已归还
8 借款协议 煌大食品 褚剑 280.00 2009.7.31-2010.7.31 已归还



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序 金额 归还
合同名称 债务人 债权人 合同约定借款期限
号 （万元） 情况

9 借款协议 煌大食品 褚剑 240.00 2009.9.30-2010.9.30 已归还
10 借款协议 煌大食品 褚剑 1,190.00 2009.12.25-2010.12.25 已归还
11 借款协议 煌大食品 煌上煌集团 600.00 2009.4.30-2010.4.30 已归还

注：煌大食品被本公司于 2010 年 9 月收购之前，属于实际控制人控制的其他企业。

报告期内，公司或子公司向控股股东、实际控制人家族成员借入资金均未支
付利息，截至 2010 年 12 月 31 日，公司均以自有资金归还了股东的全部借款。
2011 年 3 月 7 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司临时向煌
上煌集团提供资金 4,499.90 万元，煌上煌集团已于 2011 年 3 月底归还上述款项
并支付了资金使用费。

3、土地使用权交易

（1）公司于 2010 年 12 月向煌上煌集团购买位于南昌市小蓝工业区小蓝中
大道 66 号面积为 118,820 平方米的土地使用权（南国用（2011）第 00106 号，
后分解为南国用（2011）00227 号和南国用（2011）00228 号），作为募投项目
用地和后备生产用地，交易价格 2,025.64 万元以评估价格为基准确定，定价公允。
（2）2011 年 5 月，公司根据董事会决议（关联董事回避表决），将 15,608
平方米土地使用权（土地使用权证号南国用（2011）00227 号）出售给煌上煌集
团，交易价格为 274.48 万元。上述 15,608 平方米的土地使用权原作为公司后备
生产用地，因煌大食品厂区和公司购入的南国用（2011）00106 号地块紧邻，经
公司统一规划和布局，可以节约用地，而煌上煌集团恰好有用地需求。因此，公
司决定出售上述土地以减少闲置，提高资金使用效率。
上述土地使用权交易价格 274.48 万元系以评估价格为基础溢价 3.15%确定，
定价公允。

4、为公司提供担保

截至 2012 年 6 月 30 日，煌上煌集团为公司短期银行贷款 6,000 万元提供了
保证担保。

（三）关联方资金往来余额



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报告期内，公司与关联方的资金往来余额情况如下表：

2012 年 6
2011 年末 2010 年末 2009 年末
月 30 日
项目 关联方名称
金额（万 金额（万
金额（万元） 金额（万元）
元） 元）
其他应付款 煌上煌集团 -- -- -- 587.81
其他应付款 褚建庚 -- -- -- 39.01
其他应付款 褚浚 -- -- -- 215.91
其他应付款 褚剑 -- -- -- 1,880.00

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易金额较小，占公司业务比
重较低，且均以市场价格进行结算，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
上述偶发性关联方资金往来支持了公司的业务发展，缓解了公司的资金压
力。为减少关联交易，截至 2010 年末，公司全部归还了相关借款。
公司收购广东煌上煌、上海煌上煌两家公司的股权行为，使公司业务拓展至
消费能力强、市场容量大的长江三角洲和珠江三角洲区域，提高了煌上煌品牌的
知名度和影响力，完善了公司的营销网络和战略布局，有助于公司整体实力提升
及规模扩张。
公司收购煌大食品股权的行为，增加了公司的禽类屠宰业务，完善了公司“组
织养殖→屠宰→食品加工→销售网络”一体化产业链，增强了公司的抗风险能力
和材料采购的议价能力，提高了公司的盈利水平。
广东煌上煌收购永大物业，改变了广东煌上煌租赁经营的状况，有利于广东
煌上煌的稳定经营。此次股权交易是公司实际控制人支持广东煌上煌发展的得力
举措。
公司购买控股股东的土地使用权作为募投项目用地和后备生产用地，为公司
未来的业务拓展作好了前期准备，也使公司获取了新的、不可或缺的经营场地。

四、关于规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、
关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：

（一）关联交易价格的确定和管理

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1、《关联交易决策制度》第十三条规定：
（1）关联交易的定价主要遵循市场价格。如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；
市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格
及费率；
协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易
协议中予以明确。
2、《关联交易决策制度》第十四条规定：
（1）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（2）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（3）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。

（二）关联交易的决策程序

《关联交易决策制度》第十六规定：1、公司与关联方之间的单笔关联交易
金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易
协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。
但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于
3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联
交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
3、公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公
司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议
案，经股东大会批准后生效。
4、公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条的规定进行批准，但已按

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照本条前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一
关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。

（三）关联交易的回避表决制度

《关联交易决策制度》第二十二条、第二十三条就关联交易的回避表决做出
了相关规定：
公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 ；
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会审议有关关联交易事项
时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。




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五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（一）报告期内关联交易制度的执行情况

本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告
期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害
公司利益的情形。

（二）独立董事关于关联交易的意见

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见：“我
们审阅了公司2009、2010年、2011年及2012年1-6月的关联交易情况，我们认为
公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法
遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，关联交易价格是公允的。”

六、规范和减少关联交易的措施

自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经
营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股
东大会决策时关联股东进行回避。
2、从控股股东及实际控制人收购与公司主营业务相关的业务，完善产业链，
减少关联方主体。
3、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
4、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合
同管理。
5、公司制定了《关联交易决策制度》，就关联方认定、关联交易认定、关
联交易定价、关联交易决策程序以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，
以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东
的利益。
6、从2011年起，公司终止了茶油销售、办公用房租赁、餐饮住宿等关联交
易，除两家门店继续租赁实际控制人的物业外，已无其他经常性关联交易。


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第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司现任董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，
符合法律法规规定的任职资格。

（一）董事会成员

1、徐桂芬：女，汉族，1950 年 10 月出生，大学学历，高级经济师。1976
年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公
司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席；并担任全国工商联女企业家商会副
会长、第十一届全国人大代表、中国工商联执委、江西省第十一届人大代表、江
西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等
社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现
任本公司董事长。
2、褚建庚：男，汉族，1949 年 9 月出生，大学学历，高级经济师，2007
年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968 年开始在江西氨厂参
加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团
有限公司总裁；并担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业
会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会副会长等社会职务。
现任本公司副董事长。
3、褚浚： 男，汉族，1976 年 10 月出生，清华大学 EMBA，高级经济师。
1997 年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司经理、江西煌上煌合
味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖
区政协委员、南昌市工商联（总商会）第十一届执行委员会副主席、南昌市青年
商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工业协会副会长等社会
职务。现任本公司副董事长、总经理。
4、褚剑：男，汉族，1978 年 10 月出生，大学学历。2003 年开始在江西煌
上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副总经理；并担任江西省家禽协
会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工

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商联副会长、南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品
协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。现任本公司董事、副总经理。
5、范旭明：男，汉族，1974 年 1 月出生，大学学历，在职工商管理硕士，
高级经济师。1993 年 7 月开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司生
产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常
务副总经理、总经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社
会职务。现任本公司董事、副总经理。
6、傅哲宽：男，汉族，1969 年 12 月出生，研究生学历，金融经济师。曾
任职于湖南经济管理干部学院、湖南证券有限责任公司、湖南电广传媒股份有限
公司。现担任深圳市达晨创业投资有限公司的副总裁，主导投资了近 60 家公司，
其中圣农发展（002299）、太阳鸟（300123）、恒泰艾普（300157）等已经成功上
市。现任本公司董事。
7、邓富江：男，汉族，1940 年 9 月出生，本科学历，高级经济师。曾任职
于原国家商业部、原国家国内贸易部冷藏加工管理局、副食品局、中国食品集团
公司。现担任中国肉类协会常务副会长兼秘书长。现任本公司独立董事。
8、王金佑：男，汉族，1962 年 8 月出生，研究生学历，教授、金融专业硕
士生导师。曾任职于江西工业大学，现担任江西财经大学金融与统计学院副院长、
中国投资环境学会理事。现任本公司独立董事。
9、汤其美：男，汉族，1964 年 10 月出生，会计学硕士、注册会计师、注
册评估师、注册税务师。曾任职于江苏常柴股份有限公司财务科、常州会计师事
务所审计部、深圳信永中和会计师事务所审计部。现担任中瑞岳华会计师事务所
（特殊普通合伙）广东分部负责人。现任本公司独立董事。

（二）监事会成员

1、黎友花：女，1962年9月出生，大学学历。1984年开始参加工作，先后担
任于江西省旅游总公司主办会计、广东省金海马实业总公司财务经理、北京北辰
集团怀柔房地产开发分公司财务经理、江西洪客隆投资集团有限公司财务总监、
煌上煌集团有限公司财务总监、煌上煌集团有限公司总裁助理。现任本公司监事
会主席。
2、刘春花：女，汉族，1962 年 6 月出生，高中学历。2000 年开始参加工作，

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历任江西皇禽食品有限公司包装车间主任、副总经理；江西煌上煌集团食品有限
公司生产部副经理。现任本公司职工监事、生产部副经理。
3、李三毛：男，汉族，1957 年 9 月出生，高中学历，1975 年参加工作，曾
任职于江西建筑材料厂，现担任公司的监事、后勤科科长。

（三）高级管理人员

1、褚浚：总经理，简历参见“董事会成员”部分。
2、褚剑：副总经理，简历参见“董事会成员”部分。
3、范旭明：副总经理，简历参见“董事会成员”部分。
4、曾细华：财务总监、董事会秘书，男，汉族，1971年8月出生，大学学历，
注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有限公司财
务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司
财务总监。现任本公司财务总监，兼任董事会秘书。
5、刘伟：副总经理、技术总监，男，汉族，1957年5月出生，大学学历，南
昌市标准化专家。1975年开始参加工作，历任南昌市饮食服务公司办公室秘书、
副主任、主任；江南饭店总经理；南昌制冰厂党总支书记、厂长；南昌肉联食品
集团公司副董事长、副总经理；江西省国际技术贸易公司办公室主任、项目经理；
江西国鸿实业有限公司副总经理；煌上煌集团有限公司技术总监。现任本公司副
总经理、技术总监。

（四）核心技术人员

1、徐桂芬：董事长，简历参见“董事会成员”部分。
2、范旭明：董事、副总经理，简历参见“董事会成员”部分。
3、刘伟：副总经理、技术总监，简历参见“高级管理人员”部分。
4、李细毛：男，汉族，1971 年 7 月生，高中学历。1994 年到公司前身参加
工作至今，历任本公司车间主任、副厂长、副总经理。现任本公司工艺技术部经
理。

二、董事、监事的提名选聘情况

（一）董事提名和选聘情况



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2008 年 8 月 26 日，公司创立大会暨第一次股东大会会议选举徐桂芬女士、
褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生为第一届董事会董事，任期为
2008 年 8 月 26 日至 2011 年 8 月 26 日。
2008 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议选举徐桂芬女士为董事长、
褚建庚先生为副董事长、褚浚先生为副董事长。
2009 年 9 月 22 日，公司 2009 年第三次临时股东大会选举傅哲宽先生为第
一届董事，任期为 2009 年 9 月 22 日至 2011 年 8 月 26 日。
2010 年 11 月 30 日，公司 2010 年第二次临时股东大会聘请王金佑先生、汤
其美先生、邓富江先生为公司第一届独立董事，任期为 2010 年 11 月 30 日至 2011
年 8 月 26 日。
2011 年 8 月 25 日，因第一届董事会到期，公司于 2011 年第六次临时股东
大会选举徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生、傅哲宽
先生、邓富江先生、汤其美先生、王金佑先生为公司第二届董事。任期为 2011
年 8 月 26 日至 2014 年 8 月 25 日。

（二）监事提名和选聘情况

2008 年 8 月 6 日，公司职工代表大会选举刘春花女士为第一届监事会职工
代表监事。
2008年8月26日，公司创立大会暨第一次股东大会选举刘伟先生、张光辉先
生为公司第一届监事会监事，并与职工代表监事刘春花女士共同组成公司第一届
监事会，任期三年。
2008 年 8 月 26 日，公司第一届监事会第一次会议选举刘伟先生为公司监事
会主席。
2009 年 9 月 22 日，公司 2009 年第三次临时股东大会同意张光辉先生辞去
监事一职。
2009 年 10 月 18 日，公司 2009 年第四次临时股东大会选举黎友花女士为公
司第一届监事。
2011 年 8 月 21 日，因第一届监事会到期，公司职工代表大会重新选举刘春
花女士为职工代表监事。
2011 年 8 月 25 日，2011 年第六次临时股东大会选举黎友花女士、李三毛先

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生为公司第二届监事，与职工代表监事刘春花女士组成第二届监事会，任期三年。

三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份的情况

现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份不存在质押
或冻结情况，持股数量未发生变动，持股比例仅因公司增资发生变动，具体情况
如下：
单位：万股

2012 年 6 月 30 日 2009 年 1 月 1 日
姓名 直接 间接 合计 合计持股 直接 间接 合计 合计持股
持股 持股 持股 比例 持股 持股 持股 比例
徐桂芬 - 2,579.52 2,579.52 27.768% - 2,579.52 2,579.52 32.24%
褚建庚 724.00 1,289.76 2,013.76 21.677% 724.00 1,289.76 2,013.76 25.17%
褚浚 413.60 1,289.76 1,703.36 18.336% 413.60 1,289.76 1,703.36 21.29%
褚剑 413.60 1,289.76 1,703.36 18.340% 413.60 1,289.76 1,703.36 21.29%
傅哲宽 - 0.48 0.48 0.005% - - - -
合计 1,551.20 6,449.28 8,000.48 86.126% 1,551.20 6,448.80 8,000.00 100.00%

注：1、实际控制人间接持有本公司股份=持有煌上煌集团的比例×煌上煌集团持有本公
司股份；
2、董事傅哲宽持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司1.5%的股份，深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司持有天津达晨5.40%的合伙人份额，而天津达晨持有本公司
5,990,338股股份，因此，傅哲宽间接持有公司4,852.17股股份。

除上述人员持股外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至 2012 年 6 月 30 日，现任公司监事未有对外投资情况，其他董事、高级
管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外，还存在其他对外投资情况，其中
徐桂芬家族的对外投资情况详见“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情
况”之“（一）公司目前不存在同业竞争情况 2、公司与控股股东、实际控制人持
有的其他企业之间不存在同业竞争情况”，董事傅哲宽、独立董事王金佑投资情
况如下：



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投资金额 所占
名称 投资对象 与本公司关系
（万元） 比例
深圳市达晨财信创业投资管理有限
无关联关系 7.50 0.75%
公司
傅哲宽
深圳市达晨财智创业投资管理有限
注 45.00 1.50%
公司
王金佑 江西三融投资管理有限公司 无关联关系 75.00 15.00%

注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨 5.40%的合伙人份额，而天津
达晨持有本公司 6.45%的股份。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪
酬的情况

本公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、技术核心人员 2011 年
从本公司领取的收入情况如下：

姓名 职务 税前薪酬情况（万元） 备注
徐桂芬 董事长 -- 未在公司领薪
褚建庚 副董事长 -- 未在公司领薪
褚浚 副董事长、总经理 13.20 --
褚剑 董事、副总经理 13.20 --
范旭明 董事、副总经理 11.26 --
傅哲宽 董事 -- 未在公司领薪
邓富江 独立董事 5.00 津贴
王金佑 独立董事 5.00 津贴
汤其美 独立董事 5.00 津贴
黎友花 监事会主席 -- 未在公司领薪
刘春花 职工监事 4.93 --
李三毛 监事 3.27 --
曾细华 财务总监、董事会秘书 16.20 --
2011 年起任公司副
刘伟 副总经理、技术总监 7.53
总经理
李细毛 技术部经理 11.26 --

除公司董事长徐桂芬女士、褚建庚先生、黎友花女士在控股股东煌上煌集团
有限公司领薪外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未从
本公司关联企业领取收入。




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六、报告期末董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他
单位兼职情况

所兼职单位
姓名 公司职务 在其他单位的主要任职情况
与本公司关系
煌上煌集团执行董事 控股股东
徐桂芬 董事长
萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事 关联企业

煌上煌集团监事 控股股东
江西茶百年油脂有限公司执行董事 关联企业
集富国际金融投资控股有限公司董事 关联企业
江西合味原实业有限公司执行董事 关联企业
褚建庚 副董事长 江西美程商务酒店有限公司执行董事 关联企业
江西荣成达置业有限公司执行董事 关联企业
江西锦怡大酒店有限公司执行董事 关联企业
萍乡武功山西海温泉开发有限公司董事 关联企业
江西合味原公望府餐饮有限公司执行董事 关联企业
安义县龙信小额贷款有限责任公司董事长 关联企业
辽宁煌上煌执行董事 全资子公司
副董事长、总 广东煌上煌执行董事 全资子公司
褚浚
经理 福建煌上煌执行董事 全资子公司
陕西煌上煌执行董事 全资子公司
煌大食品执行董事、总经理 全资子公司
董事、副总经
褚剑 永修煌上煌执行董事 全资子公司
理
广东煌上煌监事 全资子公司
深圳市达晨创业投资有限公司副总裁 注
湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事 无
郑州威科姆科技股份有限公司董事 无
恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股
无
份有限公司董事
瑞达信息安全产业股份有限公司董事 无
深圳市好家庭实业有限公司董事 无
傅哲宽 董事
太阳鸟游艇股份有限公司董事 无
广州华工百川科技股份有限公司董事 无
广州瀚信通信科技股份有限公司董事 无
恒泰艾普双狐软件技术有限公司董事长 无
江西恒大高新技术股份有限公司董事 无
东莞正业科技股份有限公司董事 无
福建圣农发展股份有限公司监事 无
煌大食品监事 全资子公司
范旭明 董事
永修煌上煌监事 全资子公司
中国肉类协会常务副会长兼秘书长 无
邓富江 独立董事
四川高金食品股份有限公司独立董事 无
王金佑 独立董事 江西财经大学金融与统计学院副院长 无
汤其美 独立董事 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广 无


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所兼职单位
姓名 公司职务 在其他单位的主要任职情况
与本公司关系
东分部负责人
北京盛通印刷股份有限公司独立董事 无
煌上煌集团总裁助理 控股股东
江西锦怡大酒店有限公司监事 关联企业
江西合味原公望府餐饮有限公司监事 关联企业
黎友花 监事会主席
江西盛凯威矿业投资有限公司监事 关联企业
江西荣成达置业有限公司监事 关联企业
萍乡武功山西海温泉开发有限公司监事 关联企业
注：1、深圳市达晨创业投资有限公司持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 55%
的股权，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有天津达晨 5.40%的股份，而天津达晨持
有本公司 6.45%的股份。
2、因任期届满，邓富江即将辞去四川高金食品股份有限公司独立董事职务。

七、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系

截至本招股说明书签署日，公司董事长徐桂芬与副董事长褚建庚系夫妻关
系；总经理褚浚、副总经理褚剑为徐桂芬和褚建庚之子；褚浚、褚剑为兄弟关系。
除此以外，本公司的其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件的规定。

九、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议
及其作出的重要承诺情况

公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，
合同中均有保密、竞业限制及违约赔偿等条款，公司还特别与核心技术人员签订
了《保密协议》，以防止公司重要人才流失和技术秘密外泄。
除公司实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑做出了承诺外（具体参见“第
五节、发行人基本情况 ”之“十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”），其他董事、
监事及高级管理人员均未向本公司作出其他重要承诺。




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十、最近三年及一期董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）董事会成员变动情况

报告期内，公司董事会成员变动情况如下：

时间 决议 事项 董事会成员

公司创立大会暨 选举徐桂芬、褚建庚、褚 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、
2008-8-26
第一次股东大会 浚、褚剑、范旭明为董事 范旭明共计 5 人
2009 年 第 三 次 选举傅哲宽为董事，董事 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、
2009-9-22
临时股东大会 会成员增至 6 人 范旭明、傅哲宽，共计 6 人
聘请王金佑、汤其美、邓 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、
2010 年 第 二 次
2010-11-30 富江为独立董事，董事会 范旭明、傅哲宽、王金佑、汤
临时股东大会
成员增至 9 人 其美、邓富江，共计 9 人
选举徐桂芬、褚建庚、褚
浚、褚剑、范旭明、傅哲 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、
2011 年 第 六 次
2011-8-26 宽为董事，聘请王金佑、 范旭明、傅哲宽、王金佑、汤
临时股东大会
汤其美、邓富江为独立董 其美、邓富江，共计 9 人
事，董事会成员仍为 9 人

2008 年 1 月 1 日，公司前身煌上煌有限的董事为徐桂芬、褚建庚、褚浚。
截至 2008 年 8 月，公司整体变更设立股份有限公司，增选褚剑、范旭明为公司
董事。
报告期内，董事会成员由 5 人增至 9 人，徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑、范
旭明等五名董事会主要成员均未发生变动，其他董事会成员的选举均为正常变
动，未对公司产生不利影响。

（二）监事会成员变动情况

报告期内，公司监事会成员变动情况如下：

时间 决议 事项 监事会成员
2008-8-6 职工代表大会 选举刘春花为职工代表监事
公司创立大会暨 刘伟、张光辉、刘春花
2008-8-26 选举刘伟、张光辉为监事
第一次股东大会
第一届监事会第
2008-8-26 选举刘伟为监事会主席 刘伟、张光辉、刘春花
一次会议
2009 年第三次临
2009-9-22 同意张光辉辞去监事 刘伟、刘春花
时股东大会
2009 年第四次临
2009-10-18 选举黎友花为监事 刘伟、黎友花、刘春花
时股东大会
选举为刘春花为职工代表监
2011-8-21 职工代表大会 黎友花、刘春花、李三毛
事


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时间 决议 事项 监事会成员
2011 年第六次临
2011-8-26 选举黎友花、李三毛为监事
时股东大会

报告期内，监事会成员为 3 人，监事的选举和辞职均为因个人原因或换届发
生的正常变动，未对公司产生不利影响。

（三）高级管理人员变动情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：

时间 决议 事项 高级管理人员
决议聘任褚浚为总经理、聘
任褚剑为副总经理、聘任范
第一届董事会 褚浚、褚剑、范旭明、曾细
2008-8-26 旭明为副总经理、聘任曾细
第一次会议 华、兰日明共 5 人
华为财务总监、聘任兰日明
为董事会秘书
同意兰日明辞去董事会秘书
第一届董事会 褚浚、褚剑、范旭明、曾细
2009-9-01 职务、聘任曾细华为董事会
第五次会议 华共 4 人
秘书
决议聘任褚浚为总经理，聘
第二届董事会 任褚剑、范旭明、刘伟为副 褚浚、褚剑、范旭明、曾细
2011-08-26
第一次会议 总经理，聘任曾细华为财务 华、刘伟共 5 人
总监和董事会秘书

报告期内，公司高级管理人员褚浚、褚剑、范旭明、曾细华等四名核心高级
管理人员均未发生变动，其他高级管理人员的选举和辞职均为正常变动，未对公
司产生不利影响。
综上所述，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员的变动属于因个人原
因、换届发生的正常变动，未发生重大变化，未对公司造成不利影响。




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第九节 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

公司于 2008 年 8 月 26 日召开创立大会，选举产生了第一届董事会、第一
届监事会，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会、独立董
事的权责和运作进行了具体规定。
本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制
定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》等规章
制度，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构，并在实际经营中
严格遵照执行。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是公司的最高权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，
以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会
议事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来，公司股东大会运行
规范。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
此外公司独立董事还按照《独立董事制度》的规定，履行独立董事的职责。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司


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《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

2010 年 11 月 30 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举王金佑、汤其美、
邓富江为第一届董事会独立董事。达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监
会对上市公司治理结构的相关要求。

2、独立董事的制度安排

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
权外，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外
部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任
免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）
公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充，当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司董事会秘书还应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

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隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

3、独立董事实际发挥作用的情况

本公司自聘请独立董事以来，独立董事在本公司规范运作、重大投资项目论
证、募集资金投资项目的选择等方面给予了积极指导和建议。公司独立董事履行
职责情况良好。

（五）董事会秘书的职责

公司依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《董事会
秘书工作规则》。《董事会秘书工作规则》主要包括：
董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责包括：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复证券交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（8）在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如
实地向证券交易所报告；（9）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
本任董事会秘书自被聘任以来，按照公司《章程》和《董事会秘书工作细则》
的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其
他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照公司《章

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程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较
好地履行了公司《章程》和《董事会秘书工作细则》规定的相关职责。

二、董事会专门委员会的设置情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、
管理、薪酬和考核等工作。2010 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第十次会议
审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
战略决策委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。本届战略决
策委员会由徐桂芬、褚浚、邓富江三名董事组成，其中邓富江为独立董事。
审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。本届审计委员会由褚浚、王金佑、汤其美三名董事组
成，其中汤其美为注册会计师、注册评估师、注册税务师、独立董事，王金佑为
独立董事。
提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届提名委员会由
褚建庚、王金佑、汤其美三名董事组成，其中王金佑、汤其美为独立董事。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届薪酬与
考核委员会由褚建庚、王金佑、汤其美三名董事组成，其中王金佑、汤其美为独
立董事。

三、公司报告期内违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工
作制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》
和公司《章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存
在被相关主管机关处罚的情况。

四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况

2009-2010年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

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2011 年 3 月 7 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司提供临时
借款 4,499.90 万元给煌上煌集团有限公司，该款已于 2011 年 3 月 24 日归还。
为避免公司控股股东和实际控制人变相占用公司资金，公司于第一届董事会
第十三次会议和 2011 年第四次临时股东大会，通过了《防止控股股东及关联方
占用公司资金管理办法》，并相应的修改了公司章程，将原公司章程第 22 条第
四款修改为：“公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。
另，公司控股股东及实际控制人向本公司出具了承诺：1、发行人控股股东、
实际控制人及其关联方将严格执行发行人的资金管理制度，不以任何方式变相占
用发行人资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其
他任何方式损害公司和其他股东的合法权益；2、发行人控股股东、实际控制人
及其关联方与发行人的任何关联交易应在发行人按照《公司章程》和其他制度进
行决策后实施，关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益；3、如果发
行人控股股东、实际控制人及其关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份
公司或其他股东经济损失的，发行人控股股东及其实际控制人同意双倍赔偿发行
人或其他股东相应损失。
公司的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。报告期内，公司无对外担保。

五、公司的内部控制制度

（一）公司管理层的自我评估意见

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
“公司在 2012 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理
的，公司目前的治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了
较为有效的执行”。




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（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

本次审计机构立信会计师事务所就本公司内部控制制度的有效性出具了信
会师报字[2012]第 113594 号《内部控制鉴证报告》，其评价意见认为“贵公司按照
财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

六、公司治理结构运行情况

（一）发行人治理结构健全，建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管
理人员治理结构，并运行有效。

本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，
建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，
组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及一系列法人治理细则，明
确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公
司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，运行有效。
1、股东大会是公司的最高权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审议
批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义
务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东
大会议事规则》，规范了股东大会的运行。为了防止家族化情况，公司引进了天
津达晨、国信弘盛、陈崇熙、牛丽丽等投资者，公司的股权结构进一步分散，对
公司控股股东形成了有效的制衡。
2、公司的董事人数为 9 人，其中与徐桂芬家族无关联关系的董事（含独立
董事）为 5 名，超过半数。根据《公司章程》和《董事会议事规则》：“董事会议
表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。”
3、公司的监事会人员均与徐桂芬家族无关联关系，并运行有效。
4、公司的高级管理人员除褚浚、褚剑外，均与徐桂芬家族无关联关系。
5、实际控制人的直系亲属在公司任职很少，且为一般人员。




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（二）公司内部控制制度完善，并在实际经营中严格遵照执行

本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制
定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司
资金管理办法》等规章制度，在此基础上形成了公司内部控制制度，并在实际经
营中严格遵照执行。

（三）公司独立董事制度健全，独立董事履职情况良好

公司 2010 年第二次临时股东大会选举王金佑、汤其美、邓富江为第一届董
事会独立董事。本公司自聘请独立董事以来，公司独立董事履职情况良好。
1、独立董事参与公司召开的所有董事会会议

2、独立董事忠实履行职责，对公司健康、快速发展发挥了重要作用

独立董事聘任以来，勤勉尽职地履行董事职责，注重对公司经营情况的实地
调研，并从专业角度积极参与相关事务讨论并提出了建设性意见或合理化建议。

（1）独立董事积极参与公司召开的董事会，并在召开董事会前均对公司提
交的会议相关资料进行了仔细研究，并认真听取公司的情况介绍，对每一项议案
均作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。

（2）独立董事依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作
情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，
从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司关联交易、临时资金周转
等事宜发表了独立意见，切实维护公司和广大股东的合法权益。

（3）除参加董事会会议之外，独立董事还关注公司的经营管理，保持与董
事会秘书及其他管理班子成员良好的沟通。同时，还利用自身的专业知识和实践
经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意
见和建议。

①独立董事王金佑，金融专业硕士生导师，具有丰富的金融学知识。对公司
财务组织结构的设计、募投项目的规划和门店的开发等提出了建议；


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②独立董事汤其美，注册会计师、注册评估师、注册税务师。仔细审阅公司
每季度向独立董事发送的财务报告并提出合理化意见，同时对公司直营店货款回
笼管理和子、分公司的财务核算等提出了建议；

④独立董事邓富江，中国肉类协会常务副会长兼秘书长。除参加有关会议审
议有关方案外，还通过电话和邮件，与副董事长、董事会秘书保持良好的沟通。
对公司的食品安全管理、生产工艺选择和业务布局等提出了建议性意见。

（4）独立董事还对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高管人员保持密切联系，时刻关注公
司食品安全、传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的情况。

（四）外部董事对治理结构和公司发展发挥了重要作用

1、作为公司中小股东的代表，外部董事傅哲宽积极参与公司召开的董事会、
股东大会会议，并对每一项议案均作出了客观、公正的判断，并发表自己的意见。
对其他董事、高管履职情况进行了有效监督，促进了公司决策的科学性和客观性，
切实地维护公司和中小股东的利益。

2、外部董事傅哲宽定期通过电话与公司总经理、财务总监和证券事务代表
保持沟通及交流，了解公司生产经营动态、财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的进度等相关事项。同时利用其对肉类制品行业、市场和业务模式的了解
与关注，为完善公司业务布局、产业链等战略发展提出了很多合理化建议。

（五）公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对重大事项进行了
审议监督，运行有效

公司目前的监事为黎友花、刘春花（职工监事）、李三毛，均与徐桂芬家族
无关联关系。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司制
定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行
了审议监督，对每一项议案均作出了客观、公正的判断。报告期内公司共召开了
7 次会议，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定，对公司发行上市、重大借款、重大投资、关联交易、重大人事


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任免、年度财务报告、利润分配等重大事项进行了认真、独立的审核，对控股股
东、董事和高级管理人员形成了有效监督，切实维护了公司和股东的权益。

（六）公司治理结构运行有效，控股股东和实际控制人规范运作意识较强，
报告期内经常性关联交易极少，且自 2011 年 1 月 1 日以来，公司与实际控制人
控制的其他公司已无经常性关联交易。

报告期内，公司与实际控制人的其他公司的经常性关联交易极少，且交易价
格公允，具体如下：

关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年（万 2010 年（万 2009 年（万
定价原则
（万元） 元） 元） 元）
江西茶百年油脂
-- -- 189.98 4.71 市场价格
有限公司
江西合味原实业
-- -- 35.78 29.33 市场价格
有限公司
江西美程商务酒
-- -- 8.64 12.47 市场价格
店有限公司
合计 -- -- 234.40 46.51
占营业成本比例 -- -- 0.44% 0.11%

同时，为了防止未来控股股东通过关联交易损害中小股东的权益，公司已制
定了《关联交易决策制度》。规定如下：1、公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；2、股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权总数。

（七）制定、完善了防止损害投资者权益的相关内部控制制度

为了防止控股股东损害中小股东的权益，公司制定了《防止控股股东及关联
方占用公司资金管理办法》等内控制度。《防止控股股东及关联方占用公司资金
管理办法》第四条规定：“公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公
司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的
合法权益”；第八条规定“公司禁止对控股股东及关联方提供担保”；第十七条规
定“公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。”

综上所述，1、公司治理结构健全，内部控制制度完善，并在实际经营中运
行有效；2、独立董事和外部董事勤勉尽责，对公司治理和公司健康、快速发展
发挥了重要作用；3、公司监事会按照《公司章程》规定的职权范围对重大事项

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进行了认真审议，对控股股东、董事和高级管理人员形成了有效监督；4、控股
股东和实际控制人规范运作意识较强，报告期内关联交易极少，且自 2011 年 1
月 1 日以来，公司与实际控制人控制的其他公司已无经常性关联交易。公司制定
了防止控股股东损害投资者权益的相关内部控制制度。




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第十节 财务会计信息

本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自本公司经审计的
近三年及一期财务报告或根据其中相关数据计算得出，金额单位非经特别注明均
为人民币元。

一、简要财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

（1）合并资产表
单位：元
资 产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 39,386,053.90 48,276,567.98 28,749,299.42 69,394,777.37
应收票据 -- -- -- --
应收账款 12,799,728.12 9,316,035.41 6,644,185.47 5,129,111.87
预付款项 39,757,993.65 21,745,143.71 9,446,452.84 4,369,222.99
其他应收款 8,606,378.78 6,944,971.09 3,753,677.86 5,426,772.52
存货 182,552,062.24 216,499,815.84 183,203,283.25 100,415,110.54
流动资产合计： 283,102,216.69 302,782,534.03 231,796,898.84 184,734,995.29
非流动资产:
长期股权投资 -- -- -- --
固定资产 209,332,209.95 188,076,003.21 142,994,520.25 141,958,694.60
在建工程 17,233,828.35 16,667,699.26 18,671,086.32 354,544.87
无形资产 66,420,798.72 67,236,210.15 71,246,044.82 22,557,944.27
商誉 405,629.05 405,629.05 405,629.05 --
长期待摊费用 4,527,762.91 2,744,716.28 -- 709,451.67
递延所得税资产 1,754,502.90 1,577,518.19 1,610,188.80 2,036,434.45
非流动资产合计： 299,674,731.88 276,707,776.14 234,927,469.24 167,617,069.86
资产总计： 582,776,948.57 579,490,310.17 466,724,368.08 352,352,065.15




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（2）合并负债及所有者权益表
单位：元

负债及所有者权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 60,000,000.00 110,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 -- -- --
应付账款 40,740,714.48 27,363,586.12 29,656,549.04 37,682,658.93
预收款项 1,526,067.95 3,162,252.10 1,502,731.39 941,725.65
应付职工薪酬 671,771.96 519,506.84 356,549.92 255,031.78
应交税费 8,323,565.76 15,922,227.02 10,356,010.20 4,246,981.54
其他应付款 44,822,902.75 43,196,231.57 26,424,167.79 45,855,075.39
其他流动负债 -- --
流动负债合计： 156,085,022.90 200,163,803.65 168,296,008.34 128,981,473.29
非流动负债：
长期借款 -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- --
专项应付款 -- -- -- --
递延负债 -- -- -- --
其他非流动负债 6,084,937.43 5,784,999.95 5,984,999.99 6,185,000.00
非流动负债合计： 6,084,937.43 5,784,999.95 5,984,999.99 6,185,000.00
负债合计： 162,169,960.33 205,948,803.60 174,281,008.33 135,166,473.29
股东权益：
股本 92,896,522.00 92,896,522.00 92,896,522.00 86,956,522.00
资本公积 94,149,235.53 94,149,235.53 94,149,235.53 85,442,852.06
盈余公积 16,866,995.97 16,866,995.97 10,896,055.20 6,017,557.40
未分配利润 216,694,234.74 169,628,753.07 94,501,547.02 38,768,660.40
归属于母公司所有者
420,606,988.24 373,541,506.57 292,443,359.75 217,185,591.86
权益合计
少数股东权益 -- -- -- --
所有者权益合计 420,606,988.24 373,541,506.57 292,443,359.75 217,185,591.86
负债和股东权益总
582,776,948.57 579,490,310.17 466,724,368.08 352,352,065.15
计：




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2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 465,355,894.69 886,133,798.84 694,469,443.26 517,559,410.84
二、营业总成本 407,024,758.91 782,409,242.68 611,358,035.06 458,063,428.10
其中：营业成本 341,692,662.41 675,102,454.44 535,336,425.71 409,076,067.99
营业税金及附加 3,256,802.21 6,161,449.14 4,002,383.27 2,666,587.32
销售费用 28,780,009.50 47,086,766.70 29,371,289.46 21,997,572.18
管理费用 30,469,279.51 49,448,063.25 41,642,190.69 23,089,566.31
财务费用 2,495,955.49 4,294,669.65 855,530.95 489,854.39
资产减值损失 330,049.79 315,839.50 150,214.98 743,779.91
投资收益 -- -- -- --
三、营业利润 58,331,135.78 103,724,556.16 83,111,408.20 59,495,982.74
加：营业外收入 2,450,379.19 3,987,036.19 528,872.39 673,008.05
减：营业外支出 41,161.53 243,074.45 1,605,574.67 1,265,754.31
四、利润总额 60,740,353.44 107,468,517.90 82,034,705.92 58,903,236.48
减：所得税费用 13,674,871.77 26,370,371.08 21,423,321.50 13,933,574.56
五、净利润 47,065,481.67 81,098,146.82 60,611,384.42 44,969,661.92
其中：被合并方在
-- -- -90,191.56 939,726.66
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者
47,065,481.67 81,098,146.82 60,611,384.42 44,969,661.92
的净利润
少数股东损益 -- -- -- --
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.51 0.87 0.70 0.55
(二)稀释每股收益 0.51 0.87 0.70 0.55
七、其他综合收益 -- -- --
八、综合收益总额 47,065,481.67 81,098,146.82 60,611,384.42 44,969,661.92
归属于母公司所有
47,065,481.67 81,098,146.82 60,611,384.42 44,969,661.92
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-- -- -- --
综合收益总额




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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 542,295,557.09 1,034,194,035.72 811,490,885.04 596,819,769.56
收到的税费返还 -- -- -- --
收到的其他与经营活动有关的
4,080,874.87 20,563,992.23 13,237,693.48 28,101,865.44
现金
经营活动现金流入小计 546,376,431.96 1,054,758,027.95 824,728,578.52 624,921,635.00
购买商品、接受劳务支付的现金 350,981,172.84 799,505,427.99 694,308,268.31 454,526,861.63
支付给职工以及为职工支付的
22,153,555.31 31,659,429.79 18,559,501.47 12,913,597.71
现金
支付的各种税费 56,241,663.25 82,988,635.67 61,205,847.74 50,325,219.30
支付的其他与经营活动有关的
36,262,168.34 74,014,275.18 94,865,274.78 46,504,272.10
现金
经营活动现金流出小计 465,638,559.74 988,167,768.63 868,938,892.30 564,269,950.74
经营活动产生的现金流量净额 80,737,872.22 66,590,259.32 -44,210,313.78 60,651,684.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资取得的现金 -- -- -- --
处理固定资产、无形资产和其他
37,680.65 3,381,532.34 975,633.16 44,111.49
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
405,000.00 -- -- --
现金
投资活动现金流入小计 442,680.65 3,381,532.34 975,633.16 44,111.49
购建固定资产、无形资产和其他
37,542,980.20 56,072,049.23 57,917,391.53 34,723,784.85
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 -- -- -- --
取得子公司及其他营业单位支
-- -- 43,614,192.10 408,270.62
付的现金净额
投资活动现金流出小计 37,542,980.20 56,072,049.23 101,531,583.63 35,132,055.47
投资活动产生的现金流量净额 -37,100,299.55 -52,690,516.89 -100,555,950.47 -35,087,943.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 -- 45,018,000.00 36,000,000.00
借款所收到的现金 165,000,000.00 140,000,000.00 180,000,000.00 165,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 --
-- -- 600,822.25
金
筹资活动现金流入小计 165,000,000.00 140,000,000.00 225,018,000.00 201,600,822.25
偿还债务所支付的现金 215,000,000.00 130,000,000.00 120,000,000.00 185,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
2,528,086.75 4,372,473.87 897,213.70 18,202,626.87
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的 --
-- -- --
现金
筹资活动现金流出小计 217,528,086.75 134,372,473.87 120,897,213.70 203,202,626.87
筹资活动产生的现金流量净额 -52,528,086.75 5,627,526.13 104,120,786.30 -1,601,804.62
四、汇率变动对现金及现金等价 -- -- --

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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,890,514.08 19,527,268.56 -40,645,477.95 23,961,935.66
加：期初现金及现金等价物余额 48,276,567.98 28,749,299.42 69,394,777.37 45,432,841.71
六、期末现金及现金等价物余额 39,386,053.90 48,276,567.98 28,749,299.42 69,394,777.37

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

（1）母公司资产表
单位：元
资 产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 24,550,246.29 43,347,248.37 24,630,070.87 63,159,408.28
应收票据 -- -- --
应收账款 15,913,093.88 8,432,380.52 5,778,634.18 6,061,763.87
预付款项 74,518,837.42 72,320,203.04 55,046,580.24 7,386,609.19
其他应收款 96,938,996.77 81,211,047.69 40,735,614.41 2,883,749.31
存货 127,727,477.95 161,879,309.85 155,488,309.91 89,174,312.84
流动资产合计： 339,648,652.31 367,190,189.47 281,679,209.61 168,665,843.49
非流动资产:
长期股权投资 73,840,636.85 63,840,636.85 63,840,636.85 20,598,063.10
固定资产 73,599,794.01 62,538,493.70 61,290,129.30 62,004,332.53
固定资产清理 -- -- -- --
在建工程 153,846.16 35,032.03 62,225.70 --
无形资产 28,821,818.94 29,225,726.00 32,480,853.93 12,611,993.80
长期待摊费用 3,843,865.43 1,908,898.80 -- --
递延所得税资产 1,488,610.95 1,184,828.55 616,686.75 266,278.50
非流动资产合计： 181,748,572.34 158,733,615.93 158,290,532.53 95,480,667.93
资产总计： 521,397,224.65 525,923,805.40 439,969,742.14 264,146,511.42

（2）母公司负债及所有者权益表
单位：元
负债及所有者权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 60,000,000.00 110,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 -- -- -- --
应付账款 22,087,320.19 11,381,977.86 21,412,926.00 18,479,616.84
预收款项 37,212,937.17 28,384,476.74 18,247,553.85 481,474.88
应付职工薪酬 434,049.33 355,547.65 341,580.59 252,013.18

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负债及所有者权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应交税费 8,990,495.79 18,074,450.14 11,913,097.14 4,028,993.70
其他应付款 25,482,879.08 21,881,496.75 11,918,135.88 13,035,427.80
一年内到期的非流动
-- -- -- --
负债
流动负债合计： 154,207,681.56 190,077,949.06 163,833,293.46 76,277,526.40
非流动负债：
长期借款 -- -- -- --
非流动负债合计： -- -- -- --
负债合计： 154,207,681.56 190,077,949.06 163,833,293.46 76,277,526.40
股东权益：
股本 92,896,522.00 92,896,522.00 92,896,522.00 86,956,522.00
资本公积 92,819,101.38 92,819,101.38 92,819,101.38 59,276,615.73
盈余公积 16,773,023.30 16,773,023.30 10,802,082.53 5,923,584.73
未分配利润 164,700,896.41 133,357,209.66 79,618,742.77 35,712,262.56
股东权益合计： 367,189,543.09 335,845,856.34 276,136,448.68 187,868,985.02
负债和股东权益总计： 521,397,224.65 525,923,805.40 439,969,742.14 264,146,511.42

2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 364,574,527.61 699,387,771.70 561,685,508.14 431,811,065.59
减：营业成本 277,367,091.87 537,863,452.02 430,719,846.60 338,403,836.82
营业税金及附加 2,601,301.35 5,100,837.03 3,199,077.46 2,106,350.31
销售费用 19,142,580.37 38,475,381.13 23,716,246.63 16,347,423.21
管理费用 22,583,199.80 35,005,616.53 34,579,307.92 19,151,929.14
财务费用 2,506,712.96 4,324,121.63 866,374.82 507,118.00
资产减值损失 1,256,060.53 2,272,567.18 2,067,464.18 1,051,711.60
投资收益 -- -- -478,591.61 --

二、营业利润 39,117,580.73 76,345,796.18 66,058,598.92 54,242,696.51
加：营业外收入 2,303,037.62 3,615,995.82 244,431.84 168,407.98
减：营业外支出 34,079.21 190,516.36 1,039,478.12 350,919.20
三、利润总额 41,386,539.14 79,771,275.64 65,263,552.64 54,060,185.29
减：所得税费用 10,042,852.39 20,061,867.98 16,478,574.63 14,091,147.78
四、净利润 31,343,686.75 59,709,407.66 48,784,978.01 39,969,037.51
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.34 0.64 0.56 0.49

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（二）稀释每股收益 0.34 0.64 0.56 0.49
六、其他综合收益 -- -- -- --
七、综合收益总额 31,343,686.75 59,709,407.66 48,784,978.01 39,969,037.51

3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 427,370,155.19 825,238,223.72 672,474,779.12 501,550,895.34
收到的税费返还 -- -- --
收到的其他与经营活动有关的
5,990,470.75 18,929,196.34 223,358.94 5,372,494.43
现金
经营活动现金流入小计 433,360,625.94 844,167,420.06 672,698,138.06 506,923,389.77
购买商品、接受劳务支付的现金 267,504,874.17 636,683,371.42 589,494,030.56 380,526,977.89
支付给职工以及为职工支付的
15,309,573.21 21,576,528.73 13,372,138.67 9,475,610.84
现金
支付的各种税费 48,051,639.40 70,111,147.39 52,056,483.63 46,285,254.18
支付的其他与经营活动有关的
41,202,348.04 95,927,461.84 86,750,359.15 28,692,999.98
现金
经营活动现金流出小计 372,068,434.82 824,298,509.38 741,673,012.01 464,980,842.89
经营活动产生的现金流量净额 61,292,191.12 19,868,910.68 -68,974,873.95 41,942,546.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资取得的现金 -- -- -- --
处置固定资产、无形资产和其他
29,834.50 3,367,801.57 350,829.89 44,111.49
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
-- -- -- --
金
投资活动现金流入小计 29,834.50 3,367,801.57 350,829.89 44,111.49
购建固定资产、无形资产和其他
17,590,940.95 10,147,060.88 24,769,399.94 5,123,384.60
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,000,000.00 -- -- --
取得子公司及其他营业单位支
-- -- 49,256,679.71 600,000.00
付的现金净额
投资活动现金流出小计 27,590,940.95 10,147,060.88 74,026,079.65 5,723,384.60
投资活动产生的现金流量净额 -27,561,106.45 -6,779,259.31 -73,675,249.76 -5,679,273.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 -- -- 45,018,000.00 36,000,000.00
借款所收到的现金 165,000,000.00 140,000,000.00 180,000,000.00 165,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
-- -- -- 600,822.25
金
筹资活动现金流入小计 165,000,000.00 140,000,000.00 225,018,000.00 201,600,822.25
偿还债务所支付的现金 215,000,000.00 130,000,000.00 120,000,000.00 185,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
2,528,086.75 4,372,473.87 897,213.70 18,202,626.87
付的现金


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支付的其他与筹资活动有关的
-- -- -- --
现金
筹资活动现金流出小计 217,528,086.75 134,372,473.87 120,897,213.70 203,202,626.87
筹资活动产生的现金流量净额 -52,528,086.75 5,627,526.13 104,120,786.30 -1,601,804.62
四、汇率变动对现金及现金等价
-- -- -- --
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,797,002.08 18,717,177.50 -38,529,337.41 34,661,469.15
加：期初现金及现金等价物余
43,347,248.37 24,630,070.87 63,159,408.28 28,497,939.13
额
六、期末现金及现金等价物余额 24,550,246.29 43,347,248.37 24,630,070.87 63,159,408.28




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二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司 2007 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自
2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年年度颁布的《企业会计准则》 财会[2006]3
号）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会
计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会
计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等
的规定，对要求追溯的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行
了重新表述。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表的范围及变化

1、报告期末纳入合并范围的子公司情况
（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

序 公司 注册 拥有
注册地址 业务性质 投资额 经营范围
号 名称 资本 权益
肉制品（酱卤肉制
品）、豆制品（非
发酵型豆制品）、
福建 1,000 1,000 其他水产加工品
1 福建福清 食品加工 100%
煌上煌 万元 万元 （风味鱼制品）生
产、销售（以上经
营范围有效期至
2014 年 9 月 27 日）
仅用于筹建本企
辽宁 500 500
2 辽宁沈阳 食品加工 100% 业，不得从事生产
煌上煌 万元 万元
经营活动

（2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司




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序 注册 业务 注册 直接拥
公司名称 投资额 经营范围
号 地址 性质 资本 有权益
加工销售肉制品、
广东煌上 广东 食品 2,120 2,120 农副产品收购（国
1 100%
煌 东莞 加工 万元 万元 家专营专控产品
除外）
江西 2,400 2,400 禽类屠宰加工、销
2 煌大食品 屠宰 100%
南昌 万元 万元 售

（3）通过新设立方式取得的子公司

序 注册 业务性 注册资 直接拥
公司名称 投资额 经营范围
号 地址 质 本 有权益
种鸭饲养、孵化、
鸭苗销售（以上
1 永修煌上煌 江西永修 养殖 50 万元 50 万元 100% 经营项目国家有
专项规定的凭许
可证经营）
陕西三原 食品加 1,000 1,000
2 陕西煌上煌 100% 筹建
县 工 万元 万元

2、拥有半数或半数以下表决权的子公司纳入合并范围的原因

报告期内，公司无拥有半数或半数以下表决权子公司纳入合并范围的情况。

3、公司最近三年及一期合并范围的变化情况

序 是否纳入合并范围
合并单位名称 备注
号 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 广东煌上煌 是 是 是 是 （1）
2 福建煌上煌 是 是 是 否 （2）
3 辽宁煌上煌 是 是 是 否 （3）
4 煌大食品 是 是 是 是 （4）
5 永修煌上煌 是 是 是 是 （5）
6 上海煌上煌 否 否 否 是 （6）
7 西安煌上煌 否 否 否 是 （7）
东莞市永大物业投资有
8 否 否 否 注 （8）
限公司
9 陕西煌上煌 是 否 否 否 （9）

（1）广东煌上煌为公司同一控制下的合并企业，合并日为 2008 年 4 月 30
日，自 2008 年初将其纳入合并范围。2008 年 3 月公司与东莞市煌上煌食品有限




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公司（广东煌上煌原注册名称）原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的该
公司 100%的股权，并于 2008 年 4 月 30 日办理完毕有关股权变更手续。
（2）福建煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，自 2010 年 9 月 28 日（购
买日）纳入公司合并范围。福建煌上煌成立于 2009 年 07 月 13 日，公司于 2010
年 9 月 16 日与福建煌上煌原股东签署股权转让协议并于 2010 年 9 月 28 日办理
完毕有关的股权变更手续，持有该公司 100%的股权。福建煌上煌自成立至 2011
年 9 月底主要进行工程建设，2011 年 10 月投入生产，逐渐替代江西基地供应福
建及周边区域市场。
（3）辽宁煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，自 2010 年 9 月 29 日（购
买日）纳入公司合并范围。辽宁煌上煌成立于 2009 年 8 月 4 日，公司于 2010
年 9 月 16 日与辽宁煌上煌原股东签署股权转让协议并于 2010 年 9 月 29 日办理
完毕有关的股权变更手续，持有该公司 100%的股权。目前辽宁煌上煌正在进行
工程建设工作。
（4）煌大食品为同一控制下的合并企业，合并日为 2010 年 11 月 2 日，自
申报期期初将其纳入合并报表范围。煌大食品成立于 2007 年 1 月 8 日，公司与
煌大食品原股东于 2010 年 9 月 16 日签署股权转让协议并于 2010 年 9 月 29 日办
理了有关的工商变更登记手续，持有该公司 100%的股权。煌大食品于 2009 年
11 月投产，主要从事公司产业链上游的禽类屠宰业务。
（5）2008 年 5 月 19 日，公司新设立永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，
自该公司成立之日将其纳入合并范围。
（6）上海煌上煌为公司同一控制下的合并企业，合并日为 2008 年 4 月 30
日，自 2008 年初至上海煌上煌注销完毕期间将其纳入合并报表范围。2008 年 3
月 18 日公司与上海煌上煌原股东签订股权转让协议，于 2008 年 4 月 30 日办理
完毕有关股权变更手续。上海煌上煌因其未达到规模经济效应、成本费用过高等
原因，公司于 2010 年 12 月 31 日将上海煌上煌予以注销。并选择由江西生产基
地生产、空运物流运送方式满足当地市场需求。
（7）西安煌上煌为公司非同一控制下的合并企业，购买日为 2009 年 8 月
31 日，自购买日至西安煌上煌注销完毕期间将其纳入合并报表范围。西安煌上
煌是公司开辟西安市场而签约的分特许区域经营商。2009 年 8 月 4 日，公司与
西安煌上煌原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的 100%股权。西安煌上

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煌因其未达到规模经济效应、成本费用过高等原因，公司于 2010 年 5 月 21 日将
西安煌上煌予以注销。并选择由江西生产基地生产、空运物流运送方式满足当地
市场需求。
（8）2008 年 4 月 24 日，广东煌上煌与东莞市永大物业投资有限公司原股
东签订股权转让协议，以 435,700.57 元受让原股东持有的该公司 100%的股权，
于合并日 2008 年 4 月 30 日将东莞市永大物业投资有限公司纳入广东煌上煌合并
范围。为减少管理层级，根据 2009 年 8 月 29 日子公司广东煌上煌股东会决议，
广东煌上煌对东莞市永大物业投资有限公司进行吸收合并，在将其资产、负债并
入广东煌上煌后于 2009 年 11 月 6 日将该公司注销，自办理注销登记后未再将其
纳入公司合并范围。
（9）2012 年 3 月 8 日，公司新设立陕西煌上煌食品有限公司，自该公司成
立之日将其纳入合并范围。

4、各子公司申报期末的财务状况
单位：万元
项目 广东煌上煌 煌大食品 福建煌上煌 辽宁煌上煌 永修煌上煌 陕西煌上煌

2012 年 总资产 8,852.80 9,723.90 8,107.57 4,563.05 61.76 995.59
1-6 月 净资产 6,582.02 3,343.80 1,066.10 297.79 41.51 995.59
/2012 年 6 营业收入 7,436.97 3,365.25 3,784.70 -- 8.3 --
月 30 日 净利润 937.32 392.28 266.54 -59.07 3.33 -4.41
总资产 7,287.35 9,718.75 6,486.19 4,022.04 59.93 --
2011 年度
净资产 5,644.70 2,951.52 799.56 356.86 38.18 --
/2011 年
营业收入 15,684.69 8,062.59 1,625.45 -- 6.72 --
12 月 31 日
净利润 1,702.68 522.96 -88.57 -125.77 1.51 --


三、注册会计师审计意见

立信会计师事务所对本公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的信会师报字[2012]第 113591 号审计报告。

四、主要会计政策和会计估计

本部分内容仅披露报告期内本公司采用的对公允反映公司财务状况和经营
成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。关于本公司采用的会计政策和会计
估计的详细说明请参见本公司经审计的近三年财务报告。


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（一）商品销售收入确认原则

销售商品收入在同时满足以下条件时予以确认：企业已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量，详细情况参见“第六节 业务和技术 四、公
司的主营业务情况（三）主要经营模式”之“货款结算和收入确认模式”。

（二）存货的确认和计量

1、存货的分类

存货包括在日常经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
公司的存货分为原材料、库存商品、发出商品、周转材料、在产品等。

2、存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

3、存货发出的计价

存货日常核算取得时按实际成本计价；原材料发出时按加权平均法计价，库
存商品发出时按加权平均法计价。

4、存货跌价准备的确认和计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、




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具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（三）固定资产的确认和计量

1、固定资产的确认条件和计价方法

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不
符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

2、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率

固定资产折旧采用年限平均法。固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率
如下：
固定资产类别 估计使用年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-35 5% 9.5-2.71%
机器设备 5-10 5% 19-9.5%
运输设备 5 5% 19%
办公设备 5 5% 19%
其他设备 5-10 5% 19-9.5%

（四）无形资产的确认和计量

1、无形资产的分类及计量

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2、无形资产使用寿命的确定

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3） 以该资产生产
的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关



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支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、
租赁期等；（7） 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

3、无形资产的价值摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产
的使用寿命进行复核。

4、无形资产的期末计价

资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按资产
减值所述方法计提无形资产减值准备。

（五）应收款项坏账准备确认标准和计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额50万元或单项金额占应
收款项余额10%以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：如有客观证据表明其发生了
减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计
提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准
备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据
组合 1 同受控股母公司控制的合并范围应收款项；

组合 2 扣除组合 1 以外的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法
如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账
组合 1 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值
的，并入账龄分析法组合计提坏账准备。
组合 2 账龄分析法

组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的：



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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 20% 20%
3－4 年 30% 30%
4－5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法
组合计提坏账准备。
4、其他
期末对于不适用划分类似信用风险特征组合的应收票据、预付帐款和长期应
收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（六）长期股权投资

1、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未


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来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的
价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或
协议约定价值不公允的除外。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成
本按照公允价值为基础确定。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。

3、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。


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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。

（七）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融
资产的减值

1、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现
金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可
收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在期末判断相
关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。



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资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回
金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为
基础确定资产组的可收回金额。资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据
表明资产组确要调整的除外。

（八）所得税费用的确认与计量

1、递延所得税资产/负债的确认

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、递延所得税资产的期末计价

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所


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得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、所得税费用

公司当期应缴所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。

（九）政府补助

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关
费用或损失的，直接计入当期损益。

（十）报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况

报告期内，公司不存在重要会计政策和会计估计变更。

五、公司税项

公司执行的主要税种及税率情况如下：

税种 计税基础 税率
企业所得税 应税所得额 25%（注 1、注 2）
初级加工产品 13%，深加工产
增值税 销项税额减可抵扣的进项税额
品 17%（注 3）
按公司所在地政策分别执行
城市维护建设税 应缴流转税额
7%、5%、1%税率
教育费附加 应缴流转税额 3%

注 1：报告期内，公司及子公司执行《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的规定，执行税率为 25%。根据 2007 年 11 月 28 日颁布的
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六
条第一款规定，子公司煌大食品从事农产品初级加工项目所得，免征企业所得税。
注 2：子公司上海煌上煌 2008 年和 2009 年第一季度企业所得税按应税收入 4%为计税
基数计缴，所得税税率为 25%。福建煌上煌 2011 年 9 月底之前处于筹建中，应纳所得税按


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其发生的零星收入的 2.7%计征；自 2011 年 10 月投产后，所得税税率为 25%。
注 3：子公司上海煌上煌食品有限公司 2009 年 4 月 1 日前系小规模纳税人，增值税税
率为 4%；2009 年 4 月 1 日开始为一般纳税人，增值税税率为 17%和 13%。子公司西安煌上
煌食品有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为 3%。


六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所示：

金 额（元）
明 细 项 目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损益 -3,313.72 119,759.13 -487,255.75 -81,496.00
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的的税收返还、 -- -- -- --
减免
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 -- -- -90,191.56 939,726.66
净损益
计入当期损益的对非金融企
-- 8,222.04 -- --
业收取的资金占用费
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
2,225,062.52 3,309,335.65 139,845.71 40,409.06
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款
-- -- 90,000.00 --
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
187,468.86 314,866.96 -800,075.57 -170,641.92
外收入和支出
非经常性损益合计 2,409,217.66 3,752,183.78 -1,147,677.17 727,997.80

减：企业所得税影响数 568,350.97 928,976.84 -194,416.35 -31,157.04

少数股东损益影响数 -- -- -- --
扣除所得税及少数股东损益
1,840,866.69 2,823,206.94 -953,260.82 759,154.84
后的非经常性损益
归属于母公司股东的净利润 47,065,481.67 81,098,146.82 60,611,384.42 44,969,661.92
扣除非经常性损益后属于母
45,224,614.98 78,274,939.88 61,564,645.24 44,210,507.08
公司股东的净利润
扣除所得税及少数股东损益
后的非经常性损益占归属于 3.91% 3.48% -1.57% 1.69%
母公司股东净利润的比例




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七、最近一年及一期的重大收购兼并情况

公司最近一年无重大收购兼并事项。

八、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋及建筑物 18,984.90 2,489.69 -- 16,495.22
机器设备 4,131.98 1,158.11 -- 2,973.86
运输工具 1,754.91 892.10 -- 862.81
办公设备 390.11 214.67 -- 175.44
其他设备 845.63 419.74 -- 425.89
合计 26,107.53 5,174.31 -- 20,933.22

（二）长期股权投资

截至 2012 年 6 月 30 日，母公司财务报表的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 初始投资额 期末账面价值 股权比例 核算方法
广东煌上煌 19,619,471.49 19,619,471.49 100.00% 成本法
福建煌上煌 12,074,401.97 12,074,401.97 100.00% 成本法
辽宁煌上煌 6,810,661.21 6,810,661.21 100.00% 成本法
煌大食品 24,836,102.18 24,836,102.18 100.00% 成本法
永修煌上煌 500,000.00 500,000.00 100.00% 成本法
陕西煌上煌 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 成本法


（三）无形资产

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产具体构成如下：
单位：万元
名称 取得方式 初始金额 累计摊销 减值准备 账面价值
广东煌上煌土地使用权 转让 269.00 38.56 -- 230.44
公司土地使用权 出让 1,370.62 236.54 -- 1,134.09
小兰工业园土地使用权 转让 1,760.61 55.24 -- 1,705.37
煌大食品土地使用权 出让 758.28 45.50 -- 712.79


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名称 取得方式 初始金额 累计摊销 减值准备 账面价值
福建煌上煌土地使用权 转让 1,134.75 68.07 -- 1,066.68
辽宁煌上煌土地使用权 出让 1,799.30 49.31 -- 1,749.98
金蝶财务软件 购买 9.68 5.85 -- 3.83
防火墙软件 购买 0.87 0.55 -- 0.32
平台软件 购买 5.76 1.30 -- 4.45
青花瓷 ERP 管理软件 购买 86.70 52.58 -- 34.12
合计 7,195.58 553.50 -- 6,642.08


九、最近一期末主要负债情况

（一）银行贷款

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的短期银行贷款余额 6,000 万元，具体详见本
招股说明书“第十五节 其他重要事项 二、重要合同 （四）借款合同”所述。

（二）应付账款

截至 2012 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 4,074,07 万元，其中无欠持有
公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，无欠关联方款项。

十、所有者权益变动情况

报告期内，本公司所有者权益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股本 9,289.65 9,289.65 9,289.65 8,695.65
资本公积 9,414.92 9,414.92 9,414.92 8,544.29
盈余公积 1,686.70 1,686.70 1,089.61 601.76
未分配利润 21,669.42 16,962.88 9,450.15 3,876.87
归属于母公司
42,060.70 37,354.15 29,244.34 21,718.56
股东权益合计
少数股东权益 -- -- -- --
股东权益合计 42,060.70 37,354.15 29,244.34 21,718.56


十一、现金流量状况

报告期内，本公司现金流量状况如下表：
单位：万元



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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 54,637.64 105,475.80 82,472.86 62,492.16
经营活动现金流出小计 46,563.86 98,816.78 86,893.89 56,427.00
经营活动产生的现金流量净额 8,073.79 6,659.03 -4,421.03 6,065.17
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 44.27 338.15 97.56 4.41
投资活动现金流出小计 3,754.30 5,607.20 10,153.16 3,513.21
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.03 -5,269.05 -10,055.60 -3,508.79
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 16,500.00 14,000.00 22,501.80 20,160.08
筹资活动现金流出小计 21,752.81 13,437.25 12,089.72 20,320.26
筹资活动产生的现金流量净额 -5,252.81 562.75 10,412.08 -160.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
-- -- -- --
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -889.05 1,952.73 -4,064.55 2,396.19


十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、资产抵押和对外担保

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无资产抵押和对外担保事项。

2、法律诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无重大法律诉讼事项或仲裁事项。

（二）资产负债表期后调整事项及其他重要事项

报告期期末至本招股说明书签署日，本公司未发生资产负债表期后调整事
项，亦无需特别说明的重要事项。

十三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

1、流动比率 1.81 1.51 1.38 1.43
2、速动比率 0.64 0.43 0.29 0.65



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3、资产负债率（母公司） 29.58% 36.14% 37.24% 28.88%
4、无形资产（扣除土地
使用权等）占净资产的比 0.10% 0.14% 0.17% 0.27%
例
5、归属于公司股东的每
4.53 4.02 3.15 2.50
股净资产（元/股）
主要财务指标 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
1、应收账款周转率（次） 42.08 111.04 117.97 130.59
2、存货周转率（次） 1.71 3.38 3.78 4.37
3、息税折旧摊销前利润
7,286.50 12,555.18 9,445.85 6,738.46
（万元）
4、归属于母公司股东的
4,706.55 8,109.81 6,061.14 4,496.97
净利润（万元）
5、归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的净 4,522.46 7,827.49 6,156.46 4,421.05
利润（万元）
6、利息保障倍数（倍） 25.03 25.58 80.12 98.74
7、每股经营活动产生的现
0.87 0.72 -0.51 0.74
金流量（元）
8、每股净现金流量（元） -0.10 0.21 -0.47 0.29

注：每股经营活动现金净流量、每股净现金流量均按各年度加权平均股份计算。2012
年1-6月上述应收账款周转率、存货周转率等资产营运指标未进行年化处理。

（二）净资产收益率和每股收益

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率
报告期利润
2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
归属于公司普通股股
11.85% 24.35% 25.07% 24.45%
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 11.39% 23.51% 26.87% 27.65%
东的净利润

2、每股收益

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2012年 2012年
2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年
1-6月 1-6月
归属于公司普通
0.51 0.87 0.70 0.55 0.51 0.87 0.70 0.55
股股东的净利润
扣除非经常性损 0.49 0.84 0.71 0.54 0.49 0.84 0.71 0.54


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每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2012年 2012年
2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年
1-6月 1-6月
益后归属于公司
普通股股东的净
利润



注： P
①加权平均净资产收益＝ -------------------------------------------------------------------------------
E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股
份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

③稀释每股收益＝ [P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数)
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。


十四、历次资产评估情况

2008 年 8 月 19 日，中联资产评估有限公司（现更名为“中联资产评估集团
有限公司”）接受煌上煌有限委托，就煌上煌有限拟整体变更为股份公司之事宜，
以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，采用成本法对所涉及的煌上煌有限的全部资



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产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《江西煌上煌集团食
品有限公司设立股份制公司项目资产评估报告书》（中联评报字（2008）第 295
号）。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（％）
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 7,944.03 7,944.03 8,047.50 53.10 0.66
长期投资 47.86 47.86 859.09 811.23 1,695.04
固定资产 6,337.90 6,337.90 8,548.56 2,210.66 34.88
其中：建 筑 物 4,917.84 4,917.84 6,707.66 1,789.82 36.39
设 备 1,420.06 1,420.06 1,840.90 420.84 29.64
无形资产 1,270.97 1,270.97 5,966.87 4,695.90 369.47
其他资产 6.10 6.10 -- -6.10 -100.00
资产总计 15,657.23 15,657.23 23,422.02 7,764.78 49.59
流动负债 4,595.87 4,595.87 4,595.87 -- --
非流动负债 -- -- -- -- --
负债总计 4,595.87 4,595.87 4,595.87 -- --
净 资 产 11,061.37 11,061.37 18,826.15 7,764.78 70.20

公司资产总额整体评估增值率为 49.59%，净资产评估增值率为 70.20%，增
值的原因主要是持有的土地使用权的市场价格上涨导致的评估增值。
本次资产评估结果仅作为公司设立时的净资产价值参考，公司并未根据评估
值调账。
除上述资产评估事项外，报告期内公司未进行其他资产评估行为。

十五、股东出资及资本变化情况

出资时间 出资金额 出资后注册资本/
出资方式 验资情况
(工商登记日) （万元） 股本金额（万元）
赣中汇[1999]验字第
1999年4月1日 200.00 200.00 货币资金
026号验资报告
赣中经[2002]验字第
2002年11月13日 1,300.00 1,500.00 货币资金
156号验资报告
赣中经[2006]会验字
2006年9月1日 1,300.00 2,800.00 货币资金
第071号验资报告
中晟会验字[2007]第
2008年1月2日 3,000.00 5,800.00 货币资金
022号验资报告
2008年9月26日 2,200.00 8,000.00 净资产折股 闽信审字(2008)第


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出资时间 出资金额 出资后注册资本/
出资方式 验资情况
(工商登记日) （万元） 股本金额（万元）
A024号验资报告
福建立信闽都厦门所
2009年8月27日 695.65 8,695.65 货币资金 验字（2009）第GY5001
号验资报告
立信厦门（2010）验字
2010年11月1日 94.00 8,789.65 货币资金
第20094号验资报告
信会师报字（2010）第
2010年12月27日 500.00 9,289.65 货币资金
25661号验资报告
注：2010 年 1 月 30 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]第 11258
号”《复核报告》，就福建立信闽都会计师事务有限公司出具了“福建立信闽都厦门所验字
（2009）第 GY5001 号”《验资报告》和立信会计师事务所有限公司厦门分所出具了“立信厦
门（2010）验字第 20094 号”《验资报告》进行进行了复核，认为：复核结果与福建立信闽
都厦门所验字（2009）第 GY5001 号验资报告、立信厦门（2010）验字第 20094 号验资报告
所验证的结果一致。




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第十一节 管理层讨论与分析

本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自本公司经审计
的近三年一期财务报告或根据其中相关数据计算得出。

一、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

1、报告期内资产规模变动情况分析

报告期内，公司资产总额随生产经营规模的扩大和公司对固定资产投资的
增加呈现稳步增长态势，由 2009 年末的 35,235.21 万元增加 23,042.48 万元至 2012
年 6 月末的 58,277.69 万元，总体增长 65.40%。
报告期内，为延伸公司的产业链和提高公司的原材料自给率，公司投资建
设了煌大食品的禽类屠宰业务生产线；同时，公司持续进行固定资产投入以改
善生产条件和提高产品质量控制等级；2010 年，公司收购福建煌上煌、辽宁煌
上煌以完善战略布局。上述长期资产的投入导致公司的固定资产、在建工程和
无形资产（土地使用权）的快速增长。公司长期资产的快速增长，导致公司的
非流动资产占总资产比重总体有所提高，在报告期内各年末分别达到 47.57%、
50.34%、47.75%和 51.42%。
货币资金在报告期内的金额分别为 6,939.48 万元、2,874.93 万元、4,827.66
万元和 3,938.61 万元，占总资产的比例分别为 19.69%、6.16%、8.33%和 6.76%。
存货在报告期内的金额分别为 10,041.51 万元、18,320.33 万元、21,649.98 万元
和 18,255.21 万元，占总资产的比例分别为 28.50%、39.25%、37.36%和 31.32%。
报告期内货币资金和存货是公司流动资产的主要构成部分。
报告期内，本公司主要资产的构成及其占总资产比例情况如下：

2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 28,310.22 48.58 30,278.25 52.25 23,179.69 49.66 18,473.50 52.43
货币资金 3,938.61 6.76 4,827.66 8.33 2,874.93 6.16 6,939.48 19.69
应收账款 1,279.97 2.20 931.60 1.61 664.42 1.42 512.91 1.46

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2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
预付款项 3,975.80 6.82 2,174.51 3.75 944.65 2.02 436.92 1.24
其他应收款 860.64 1.48 694.50 1.20 375.37 0.80 542.68 1.54
存货 18,255.21 31.32 21,649.98 37.36 18,320.33 39.25 10,041.51 28.50
非流动资产
29,967.47 51.42 27,670.78 47.75 23,492.75 50.34 16,761.71 47.57
合计
长期股权投资 - - -- -- -- -- -- --
固定资产 20,933.22 35.92 18,807.60 32.46 14,299.45 30.64 14,195.87 40.29
在建工程 1,723.38 2.96 1,666.77 2.88 1,867.11 4.00 35.45 0.10
长期待摊费用 452.78 0.78 274.47 0.47 -- -- 70.95 0.20
无形资产 6,642.08 11.40 6,723.62 11.60 7,124.60 15.27 2,255.79 6.40
资产总计 58,277.69 100.00 57,949.03 100.00 46,672.44 100.00 35,235.21 100.00

2、报告期内流动资产变动情况分析

（1）货币资金
2009 年末至 2012 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 6,939.48 万元、2,874.93
万元、4,827.66 万元和 3,938.61 万元，占资产总额的比例分别为 19.69%、6.16%、
8.33%和 6.76%。公司日常经营活动中主要执行及时收款政策，经营活动所带来
的现金流入稳定、充足并随着公司业务规模的增长而稳定增长。也因公司良好
的发展前景，报告期内公司获得了新老股东货币资金形式的出资投入。
2010 年末和 2011 年末，随着存货规模的增长和固定资产投入的增加，公司
货币资金储备处于较低水平。2011 年，公司经营性现金净流入 6,659.03 万元，
期末货币资金持有量在支付长期资产购置款项和满足原材料储备的资金需求后
较上年末略有增长。2012 年 1-6 月，公司经营性现金净流入 8,073.79 万元，归
还部分银行借款和支付固定资产建设款项后，公司货币资金余额较上期末有所
下降。公司管理层认为，公司货币资金余额可以适应公司日常经营活动需要，
不存在因支付能力影响公司正常经营的可能。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款净额及占流动资产、营业收入的比例如下：

项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款净额（万元） 1,279.97 931.60 664.42 512.91
应收账款净额占当年（当期）营 2.75% 1.05% 0.96% 0.99%


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项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
业收入的比例
占流动资产的比例 4.52% 3.08% 2.87% 2.78%

公司应收账款主要是对加盟店短期赊销和对商超销售所产生的应收款项。
2009 年末至 2012 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 512.91 万元、664.42 万
元、931.60 万元和 1,279.97 万元，占流动资产的比例分别为 2.78%、2.87%、3.08%
和 4.52%，占当期营业收入的比例分别为 0.99 %、0.96%、1.05%和 2.75%。2011
年 2-4 月后，随着福建区域、辽宁区域业务整合进入公司，上述区域的收入相应
增长，公司应收上述区域的加盟商款项增加；同时，公司向经销商销售的包装
产品也出现增长，期末尚未结算的款项增加。上述向商超销售收入的增长是 2011
年末、2012 年 6 月末应收账款增长的主要原因。
公司在日常业务中主要执行及时收款政策，存在的应收款项较少，公司应
收账款对公司资产不构成重要性。公司应收账款金额小且能按期收回，应收账
款资产质量较高。
（3）预付款项
公司预付款项主要是预付的工程施工、工程设备款以及材料采购预付款，
报告期末公司的预付款项余额情况如下：

项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预付款项余额（万元） 3,975.80 2,174.51 944.65 436.92
占流动资产比例 14.04% 7.18% 4.08% 2.37%
账龄在一年以内的比例 99.46% 100.00% 100.00% 100.00%

2010 年末公司预付款项主要为福建煌上煌所预付的工程建设及设备投资款
项。2011 年末预付款项主要因进行 2011 年末的材料储备工作，向供应商预付的
部分材料采购款；此外，辽宁煌上煌所预付的工程建设及设备投资款项近 500
万元。2012 年 6 月末，公司预付了部分材料采购款和陕西煌上煌支付了土地购
置前期款项。
报告期末公司预付款项前五名情况如下：

单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 原因
陕西三原县土地局 土地出让方 600.50 1 年以内 未结算
山东万泉食品有限公司 供应商 326.77 1 年以内 未结算
沈阳双兴建设集团有限公司 基建承包商 270.00 1 年以内 未结算

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山东众诚鸭业有限公司 供应商 259.57 1 年以内 未结算
静宁县农畜有限责任公司 供应商 228.11 1 年以内 未结算

（4）其他应收款
截至 2012 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 860.64 万元。其他应收款
中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。其中，账龄在 1
年以内的其他应收款为 848.01 万元，占比为 93.21%。其他应收款占流动资产和
资产总额的比重均较小，主要是有关的备用金和应收的往来款项。
（5）存货
报告期内，公司期末存货余额明细如下：

2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
类别 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
原材料 17,634.32 96.60% 19,361.02 89.43% 16,485.07 89.98% 9,254.59 92.16%
在产品 244.23 1.34% 1,406.73 6.50% 1,231.50 6.72% 392.70 3.91%
库存商品 53.45 0.29% 383.15 1.77% 323.95 1.77% 95.99 0.96%
周转材料 - - -- -- 8.09 0.04% 10.57 0.11%
发出商品 323.21 1.77% 499.08 2.31% 254.25 1.39% 287.31 2.86%
受托代销商
- - -- -- 17.47 0.10% 0.35 --
品
合计 18,255.21 100.00% 21,649.98 100.00% 18,320.33 100.00% 10,041.51 100.00%

公司存货主要为原材料，占报告期各期末存货余额的 92.16%、89.98%、
89.43%和 96.60%。随着公司业务规模的增长，公司年末结存的原材料金额也随
之增长。
公司主要按直营店和加盟店的订单组织生产及发货，故存货构成中库存商
品和在产品金额较小且所占比重较低。公司期末在产品和库存商品合计金额分
别为 488.69 万元、1,555.45 万元、1,789.88 万元和 297.68 万元，分别占存货余
额的 4.87%、8.49%、8.27%和 1.63%。
发出商品是公司发送至直营店的尚未销售的鲜货类产品和发送至商超的包
装产品，报告期内各期末结存金额较小，占存货的比重也较低。
①报告期内公司存货余额的总体情况分析
报告期内公司存货余额及占流动资产、销售收入的比例如下：




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项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货余额（万元） 18,255.21 21,649.98 18,320.33 10,041.51
占流动资产比例 64.48% 71.50% 79.04% 54.36%
占当年（当期）销售收入比例 39.23% 24.43% 26.38% 19.40%

公司存货随着经营规模的扩张、营运主体的增多而增长，2009 年末至 2011
年末，存货余额由 10,041.51 万元增加至 21,649.98 万元，主要是公司业务规模
的增长导致的原材料类存货的增长。
公司存货余额占流动资产的比例分别为 54.36%、79.04%、71.50%和 64.48%，
总体呈上升趋势，主要是随着公司业务规模增长导致存货资产的增长；同时各
年度末是公司原材料储备高峰，年末存货结存金额较大。公司存货余额占各年
度营业收入的比例分别为 19.40%、26.38%、24.43%和 39.23%，表明公司存货金
额虽有所增长但与业务规模保持着较好的匹配关系。2010 年和 2011 年存货余额
占比较大是因为 2011 年、2012 年春节时间较 2010 年提早，2012 年 6 月末存货
余额占比较大主要因该期收入为半年度数据。具体分析如下：
2010 年末，公司存货较上年末增长较多。存货余额占流动资产和营业收入
的比例均高于以往年度，除各年度资产结构变化的因素外，主要是公司为应对
2011 年元旦、春节销售旺季的到来而增加备货所致。2011 年 3 月末，2010 年末
的存货已消化，降至 11,144.98 万元的较低水平。
2011 年末，公司存货资产较上年末进一步增长 3,329.65 万元，增长 18.17%，
但低于同期营业收入 27.60%的增幅。除同样因年末备货因素外，子公司福建煌
上煌于 2011 年 10 月投产增加期末存货 868.05 万元也是存货增长的另一个原因。
根据以往年度包括春节、元宵节期间的一季度销售情况经验，公司 2011 年末结
存的存货将会在 2012 年一季度基本消化完毕。上述存货将体现为公司下期的业
务收入和现金流入，有利于公司业务规模的增长。
2012 年 1-6 月，公司业务规模保持较好增长，且原材料采购规模相对较小，
上年末为应对春节销售旺季而储备的原材料大量消化，期末原材料结存金额较
上年末下降 3,394.77 万元，与以往年度原材料储备、消化情况相吻合。
②公司报告期各月末结存金额变化的原因分析
首先，存货规模随着公司业务规模的增长而增长。报告期内，公司的存货
结存情况如下图所示：

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单位：万元




最近三年及一期，公司的营业收入分别为 51,755.94 万元、69,446.94 万元、
88,613.38 万元和 46,535.59 万元，公司的业务收入保持着良好增长趋势。从存货
分月结存四条曲线渐次升高可以看出，随着公司业务规模的增长，公司存货总
体储备规模在报告期内也随之增长。
其次，年度末为公司原料储存的旺季导致期末存货结存金额较大。在各年
11 月至次年 3 月间，江西地区禽类养殖行业禽类存栏、屠宰数量均较小，导致
煌大食品的禽肉类原材料供应具有一定的季节性，为此公司需要提前进行原料
储备。另外，每年元旦、春节是公司年度销售的高峰期，公司根据原材料供应
的季节性和应对元旦、春节的市场需求，均在 9-10 月份后开始储备原材料。根
据上图公司储备的各月份变化情况可以看出，公司期末存货储备在十二月末达
到储备高峰，在次年 2-4 月达到存货储备低点。公司期末结存的原材料较多，可
以应对原材料供应短缺风险，保障公司经营的稳定性。
此外，原材料价格的变化对公司原材料结存金额也产生较大影响。公司各
年度储存的主要原材料情况如下：




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2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原材 平均 平均 平均
平均
料类 单价 单价 单价 金额
数量 单价 金额 数量 金额 数量 金额 数量
别 （元 （元 （元 （万
（吨） （元/ （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
/公 /公 /公 元）
公斤）
斤） 斤） 斤）
肉鸭 4,232.90 12.96 5,485.38 4,102.35 12.58 5,161.54 3,032.93 14.49 4,393.43 624.64 16.09 1,004.88

鸭脚 2,468.21 14.46 3,569.05 3,059.53 16.70 5,107.90 1,074.31 20.97 2,252.55 735.74 13.72 1,009.41

鸭翅 522.41 9.00 470.36 745.38 11.19 833.86 707.01 10.64 752.45 1,286.06 9.31 1,196.82

鸭脖 734.38 11.50 844.41 700.02 12.94 905.88 393.92 12.32 485.34 393.81 11.69 460.24

牛肉 470.76 27.04 1,272.70 770.65 23.74 1,829.49 1,013.06 22.21 2,249.88 782.66 19.24 1,506.07

合计 8,428.66 -- 11,641.91 9,377.92 -- 13,838.68 6,221.23 -- 10,133.65 3,822.91 -- 5,177.42


2010 年下半年，受成本推动和通胀预期的影响，国内畜肉、禽肉价格均不
同程度的上升。因业务规模的增长，公司期末结存的畜肉、禽肉等主要材料的
结存数量、结存价格均较 2009 年末有不同程度的增长，量价齐升，公司 2010
年末存货结存金额出现大幅增长。
2011 年末，公司销售规模增长，公司主要原材料如肉鸭、鸭脚的储备数量
大幅增长，是期末存货金额增长的主要原因。
2012 年 6 月末，随着主要原材料如鸭脚、鸭翅、鸭脖价格的下降，前五名
原材料期末结存金额出现下降。
③期末存货资产质量分析
公司存货主要为生产所需的禽肉和畜肉等原材料，保存于低温冷藏库（-18
℃以下）中；公司的产成品均根据不同情况，分别储存于低温冷藏库（-18℃以
下）和保鲜库（1℃-4℃）中，存在变质或损坏的可能性较小。同时，公司存货
周转率在报告期内保持在 4 次/年左右，运营效率较高，存货流动较快。
公司作为酱卤肉制品行业的品牌企业，产品定价具有一定的主动性，公司
销售毛利率保持在合理水平，故存货出现需计提减值准备的情况极少。在报告
期各期末，公司未发现需计提跌价准备的情形，故无需计提有关存货跌价准备。

3、报告其内非流动资产变动情况分析

本公司报告期内主要非流动资产的构成及比例如下表：




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2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
元） 元） 元） 元）
固定资产 20,933.22 69.85% 18,807.60 67.97% 14,299.45 60.87% 14,195.87 84.69%
在建工程 1,723.38 5.75% 1,666.77 6.02% 1,867.11 7.95% 35.45 0.21%
长期待摊费用 452.78 1.51% 274.47 0.99% -- -- 70.95 0.42%
递延所得税资
175.45 0.59% 157.75 0.57% 161.02 0.69% 203.64 1.21%
产
无形资产 6,642.08 22.16% 6,723.62 24.30% 7,124.60 30.33% 2,255.79 13.46%
非流动资产合
29,967.47 100.00% 27,670.78 100.00% 23,492.75 100.00% 16,761.71 100.00%
计

（1）固定资产
截至报告期末，公司固定资产净值合计为 20,933.22 万元，占非流动资产总
额的 69.85%，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办
公设备及其他设备等，均为生产经营所必备的资产，目前使用状况良好。
公司固定资产在 2011 年增加主要是建设投资的福建煌上煌生产线达到预定
生产条件，公司将其转入固定资产。截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要固定资
产情况如下：
单位：万元
净值占原值
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
比例
房屋及建筑物 18,984.90 2,489.69 -- 16,495.21 86.89%
机器设备 4,131.98 1,158.11 -- 2,973.87 71.97%
运输工具 1,754.91 892.10 -- 862.81 49.17%
办公设备 390.11 214.67 -- 175.44 44.97%
其他设备 845.63 419.74 -- 425.89 50.36%
合计 26,107.53 5,174.31 -- 20,933.22 80.18%

报告期末，本公司的固定资产净值中房屋建筑物、机器设备所占的比
例较高，合计达到 93.01%。作为从事酱卤肉制品及佐餐凉菜生产及销售的品牌
企业，公司在工厂布局上，生产区、生活区和办公区严格区分；在生产区域，
原材料的分拣和储存、产品加工和商品配送亦存在严格划分，故公司的房屋建
筑物比例较高、装修标准也相对较高，期末结存价值较大。同时，公司的产品
生产、储存和配送在食品安全方面的要求严格，检测、包装、冷藏等机器设备
较多。机器设备和房屋建筑物等固定资产是提供产品制造和销售的资产保证。
公司 2011 年末固定资产价值较 2009 年末增加 4,611.73 万元，增幅为

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32.49%。报告期内，公司向上游延伸产业链，在禽类屠宰业务方面的投入较大；
投资建设福建生产基础，扩大福建的销售规模。子公司煌大食品、福建煌上煌
生产线投入使用，用于食品加工所需的房屋及建筑物、机器设备等固定资产大
幅增长。同时，为了满足市场需求，公司购进了国内外先进的各种生产设施及
包装、检测仪器，也导致公司的固定资产总额增长。
目前，公司正在建设辽宁生产基地，将根据市场情况和发展计划逐步加大
厂区建设及生产设备的投入，进一步扩大在辽宁区域的销售规模。未来公司将
根据投资计划对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，使公司的产品生产
能力、质量控制标准达到行业领先水平，从而提高产品质量和生产效率，适应
公司发展的需要。
（2）在建工程
截至 2012 年 6 月 30 日，公司在建工程账面价值为 1,723.38 万元，占非流
动资产总额的比例为 5.75%。主要为子公司辽宁煌上煌的生产厂房正在建设之
中。
（3）无形资产
截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产账面净值为 6,642.08 万元，占非流
动资产总额的比例为 22.16%。其中，土地使用权的账面价值为 6,599.36 万元，
占无形资产净值比例为 99.36%。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产净值情况如下：
单位：万元
类别 原价 累计摊销 净值 净值的结构比例
土地使用权 7,092.57 493.21 6,599.36 99.36%
软件使用权 103.01 60.29 42.72 0.64%
合计 7,195.58 553.50 6,642.08 100.00%

上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。

（二）主要资产减值准备计提情况

根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，
公司制定了具体可行的减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以
及各项资产的实际情况，足额地计提了各项减值准备。


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江西煌上煌集团食品股份有限公司 招股说明书


报告期内，公司资产减值准备具体情况如下：
单位：万元

项 目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收账款坏账准备 67.93 49.65 35.18 28.51
其他应收款坏账准备 49.18 38.56 21.44 23.38
存货跌价准备 -- -- -- --
固定资产减值准备 -- -- -- --

报告期内，公司主要根据期末应收账款余额按账龄分析法计提坏账准备，
并根据产品需求情况和销售价格变动情况对各类存货的可变现净值进行测算并
无需计提存货跌价准备。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、持
有至到期投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备。
本公司的资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》的有关规定，符合
公司行业特点。公司已按照资产减值准备政策的规定及各项资产的实际情况，
足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障
公司的资本保全和持续经营能力，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公
司持续经营能力产生重大影响的情况。

（三）负债结构分析

公司随着业务布局的完善，客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大
量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法充分满足市
场的需要。公司主要负债为银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流
充足，容易获得金融机构的支持。报告期内各期末的资产负债率（合并）分别
为 38.36%、37.34%、35.54%和 27.83%。
报告期内，公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：

2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目 金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债
其中：短期借款 6,000.00 37.00 11,000.00 53.41 10,000.00 57.38 4,000.00 29.59
应付账款 4,074.07 25.12 2,736.36 13.29 2,965.65 17.02 3,768.27 27.88
预收款项 152.61 0.94 316.23 1.54 150.27 0.86 94.17 0.70
应付职工薪酬 67.18 0.41 51.95 0.25 35.65 0.20 25.50 0.19



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2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目 金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
（万元） （万元） （万元） （万元）
应交税费 832.36 5.13 1,592.22 7.73 1,035.60 5.94 424.70 3.14
其他应付款 4,482.29 27.64 4,319.62 20.97 2,642.42 15.16 4,585.51 33.92
流动负债合计 15,608.50 96.25 20,016.38 97.19 16,829.60 96.57 12,898.15 95.42
非流动负债
其中：长期借款 -- -- -- -- -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- -- -- -- -- --
其他非流动负债 608.49 3.75 578.50 2.81 598.50 3.43 618.50 4.58
非流动负债合计 608.49 3.75 578.50 2.81 598.50 3.43 618.50 4.58
负债总额 16,217.00 100.00 20,594.88 100.00 17,428.10 100.00 13,516.65 100.00

从上表可以看出，2009-2011 年末，公司负债总额总体增长，主要是公司近
年来生产规模扩张较快，长期资产投入、重大资本性支出占用资金较多，公司
对资金的需求不断扩大，致使公司负债总额不断提高。2012 年 6 月末，公司现
金流入良好，主动偿还了部分银行借款；且处于非原材料储备高峰季节，公司
付款速度有所放缓，应付客户的款项增加，上述因素共同导致了公司负债总额
下降。
由于公司盈利能力的持续增强，并在 2009 年、2010 年实行了扩股增资，公
司资产负债率水平呈逐年下降趋势，增加了公司的偿债能力。
公司各项负债具体分析如下：

1、银行借款

截至 2011 年末，公司短期借款总额较年初增长 1,000 万元，达到 11,000 万
元，主要是公司销售规模扩大、期末备货增加导致对流动资金需求增加而向银
行借款。2012 年 1-6 月，公司现金流入良好，主动偿还了 5,000 万元银行借款。
公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。
报告期各年末，公司不存在长期借款。

2、应付账款

本公司的应付账款主要是应付原材料采购款。子公司煌大食品主要向养殖
农户采购，为支持养殖农户的发展，公司及时向养殖农户支付采购款项，期末
结存的应付账款金额较少。公司期末结存的金额主要为应付上游养殖、屠宰行

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业供应商的往来款项。
2010 年末，公司应付账款余额为 2,965.65 万元，与 2009 末相比减少 802.62
万元。主要子公司煌大食品在 2009 年进行工程结算，应支付给施工方的款项较
多，导致 2009 年末应付款项金额较大。
2011 年末，公司应付账款余额为 2,736.36 万元，与 2010 末相比减少 229.29
万元，主要是 2011 年下半年处于采购高峰，公司经营性现金流入情况良好，为
取得较好的价格折扣，及时支付了供应商货款，应付账款金额有所下降。
2012 年 6 月末，由于处于非原材料储备高峰季节，公司付款速度有所放缓，
应付客户的款项增加。

3、预收款项

报告期内，公司预收款项随着业务规模的扩大而相应增长，但公司预收款
项结存金额较小，主要系公司较少采用预收款项方式进行往来结算。截至 2012
年 6 月 30 日，公司预收款项余额 152.61 万元。

4、应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬随着公司业务规模的扩大而相应增长，公司
无拖欠职工薪酬的情形。

5、应交税费

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司业务增长和盈利能力增长迅速，
公司期末应交税金分别为 424.70 万元、1,035.60 万元、1,592.22 万元和 832.36
万元。公司利润总额增长，应缴企业所得税增长迅速，是报告期末应交税金结
存金额较大的原因。

6、其他应付款

报告期内，公司期末其他应付款分别为 4,585.51 万元、2,642.42 万元、4,319.62
万元和 4,482.29 万元。公司其他应付款期末余额主要是收到的加盟商保证金、
供应商质保金等往来资金。截至 2012 年 6 月末，公司收到的加盟商保证金、供
应商质保金分别为 2,749.38 万元和 698.25 万元。



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其它应付款项中， 2009 年末其他应付款余额较大主要是当时子公司广东煌
上煌、煌大食品处于建设期，能够取得外部的资金支持有限，公司实际控制人
为支持该公司快速发展，向广东煌上煌、煌大食品提供了流动资金支持，期末
余额共计 2,700 多万元，公司于 2010 年全部归还了上述股东往来款。

（四）偿债能力分析

1、公司偿债能力相关指标分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
/2012-6-30 /2011-12-31 /2010-12-31 /2009-12-31
息税折旧摊销前利润（万元） 7,286.50 12,555.18 9,445.85 6,738.46
资产负债率（母公司） 29.58% 36.14% 37.24% 28.88%
资产负债率（合并） 27.83% 35.54% 37.34% 38.36%
流动比率 1.81 1.51 1.38 1.43
速动比率 0.64 0.43 0.29 0.65
利息保障倍数 25.03 25.58 80.12 98.74

报告期内，公司的资产负债率（合并）呈下降趋势，表明公司的长期偿债
能力逐年增强。公司长期资产快速增长，但公司流动比率基本保持稳定，说明
公司的资产流动性状况良好，具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的
不断扩大，公司期末结存的存货增加，导致 2010 年末的速动比率有所下降；随
着公司 2011 年、2012 年 1-6 月产品的畅销，公司的速动比率较 2010 年出现大
幅提升。公司利息保障倍数因利息费用的增加而出现下降但仍保持在较高水平，
公司的短期偿债能力较强。

2、偿债能力的同行业比较

（1）流动比率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
单位
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华英农业（002321） - 0.73 0.94 1.28
圣农发展（002299） - 1.55 1.02 1.64
金字火腿（002515） - 16.32 44.37 7.15
行业平均 - 1.14 0.98 3.36
煌上煌 1.81 1.51 1.38 1.43


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注：在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展具有完整的禽类业务一体化产业链，
金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，三家上市公司主营业务与公司均处于
肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。但公司从事
快捷消费食品尤其是快捷消费酱卤肉制品的生产和销售，在产品定位、市场营销和业务模
式等方面与上述上市公司也存在较大差异。在阅读本节时，请投资者注意上述可比性的基
础和差异性。华英农业、圣农发展和金字火腿的相关数据均来自其公开披露的财务报告或
根据其财务报告有关数据计算得出，以下财务指标计算所依据的资料相同。

从上表可见，报告期内，公司的流动比率高于华英农业和圣农发展，但低
于金字火腿。2010 年金字火腿募集资金到位后其流动比率变动较大，在计算行
业平均时未将其纳入计算范围。公司的流动比率保持在行业中间水平，在报告
期年度间总体稳定且均高于 1，2011 年、2012 年 1-6 月公司流动比率逐年提升，
表明公司采用了较为稳健的营运资金政策，保持着较好的短期债务偿还能力。
（2）速动比率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
单位
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华英农业（002321） - 0.36 0.66 0.96
圣农发展（002299） - 0.99 0.69 1.12
金字火腿（002515） - 9.70 35.08 1.34
行业平均 - 0.68 0.68 1.14
煌上煌 0.64 0.43 0.29 0.65

2009 年、2010 年，随着上述三家公司分别上市，募集资金到位其速动比率
指标得以改善。2010 年金字火腿募集资金到位后其速动比率变动较大，在计算
行业平均时未将其纳入计算范围。2010 年末，公司期末存货的快速增长导致当
年速动比率下降较快，但公司从事快捷消费食品的开发、生产和销售，产品适
销对路，存货周转速度较快，资产流动性较好，短期偿债风险较低。2011 年末，
公司的速动比率已上升至 0.43。2012 年 1-6 月，上年末为应对春节销售旺季而
储备的原材料销售变现，公司也偿还了部分银行借款，速动比率以提高至 0.64，
资产流动性进一步增强。
（3）资产负债率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
单位
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华英农业（002321） - 54.08% 55.38% 50.59%
圣农发展（002299） - 26.17% 44.32% 27.50%
金字火腿（002515） - 7.54% 7.88% 33.50%
行业平均 - 29.26% 35.86% 37.20%

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煌上煌（合并） 27.83% 35.54% 37.34% 38.36%

从上表可见， 2009 年末、2010 年末，公司的资产负债率与行业相关上市
公司平均水平基本相当。2011 年，公司资产负债率高于行业平均水平 6 个百分
点。随着公司盈利的增长和股东投入的增加，公司资产负债率在报告期内逐年
下降，表明公司偿债风险逐年增强。
总体分析，本公司的债务规模、债务结构与资产规模及流动性保持着较好
的匹配关系，偿债能力呈逐年增强趋势。同时，公司具有良好的银行资信，并
不存在现实的偿债风险。

（五）资产周转率分析

本公司资产流动性良好、资产周转能力较强，资产运营指标如下：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 42.08 111.04 117.97 130.59
存货周转率（次） 1.71 3.38 3.78 4.37
流动资产周转率（次） 1.59 3.32 3.33 2.99
总资产周转率（次） 0.80 1.69 1.70 1.65

1、应收账款周转能力分析

单位：次
单位 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华英农业（002321） - 12.97 12.69 11.08
圣农发展（002299） - 21.96 25.95 14.08
金字火腿（002515） - 8.95 11.13 13.98
行业平均 - 14.63 16.59 13.05
煌上煌 42.08 111.04 117.97 130.59

公司产品因良好的市场口碑和独特的产品风味，得到了广大消费者的欢迎
和喜爱，产品适销对路并作为江西特产而销向全国。日常业务过程中，公司以
连锁专卖店销售为主，主要执行及时收款政策，公司的应收账款金额较小，应
收账款周转率远远高于行业上市公司。

2、存货周转能力分析

单位：次
单位 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度



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华英农业（002321） - 3.98 3.93 3.64
圣农发展（002299） - 5.11 5.78 3.70
金字火腿（002515） - 0.88 0.75 1.00
行业平均 - 3.32 3.49 2.78
煌上煌 1.71 3.38 3.78 4.37

从上表可见，报告期内，公司的存货周转率与行业相关上市公司大致相当。
如果年化处理，公司 2012 年 1-6 月的存货周转率已出现了提升。
2009 年～2011 年，公司的存货周转率分别为 4.37 次/年、3.78 次/年和 3.38
次/年，平均周转天数分别为 82 天、95 天和 106 天，存货周转率在报告期内有
小幅下降。主要是各年末是公司原材料储备的高峰，年末结存金额较大；也因
公司经营主体的增多和业务规模的扩大，需保存的最低存货储备量增加。如根
据公司各月度末的加权平均存货来计算公司存货周转率，则公司存货周转水平
较高，情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业成本（万元） 67,510.25 53,533.64 40,907.61
加权平均存货余额（万元） 11,925.45 8,532.76 4,958.02
存货周转率（次/年） 5.66 6.27 8.25

公司 2011 年加权存货周转率为 5.66 次，仍处于较高水平，公司加权存货周
转率在报告期内的表现，表明公司适应了行业发展对产品快速流转的要求。公
司日常业务过程中均根据加盟店、直营店订单及时安排生产，产品完工后即时
发货并对外销售，因此产成品在公司停留时间较短，有利于提高公司的存货周
转率。同时，公司存货周转率较高表明公司产品市场畅销，实物资产流转快，
存货管理水平高，提高了公司的盈利能力。

3、流动资产周转能力分析

单位：次
单位 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华英农业（002321） - 1.74 1.19 1.26
圣农发展（002299） - 2.23 2.29 1.80
金字火腿（002515） - 0.26 0.38 1.11
行业平均 - 1.41 1.29 1.39
煌上煌 1.59 3.32 3.33 2.99



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从上表可见，报告期内，公司的流动资产周转率均高于行业相关上市公司
平均水平且处于上升趋势，在报告期内前三年分别为 2.99 次/年、3.33 次/年和
3.32 次/年，保持在较高水平。
2009-2011 年，公司流动资产总体增长 11,804.75 万元，增长 63.90%；营业
收入总体增长 36,857.44 万元，增长 71.21%。公司营业收入的增长速度快于流动
资产总体增长速度，是公司流动资产周转率提高的原因。公司流动资产周转率
的提升，减少了公司经营过程中的资金占用，提高了流动资产运营效率和公司
的盈利能力。

4、总资产周转能力分析

单位：次
单位 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华英农业（002321） - 0.73 0.61 0.59
圣农发展（002299） - 0.75 0.77 0.55
金字火腿（002515） - 0.20 0.30 0.67
行业平均 - 0.56 0.56 0.60
煌上煌 0.80 1.69 1.70 1.65

从上表可见，报告期前三年，公司的总资产周转率均高于行业相关上市公
司平均水平且处于总体上升趋势，总资产周转率在报告期前三年分别为 1.65 次/
年、1.70 次/年和 1.69 次/年，保持在较高水平。2009-2011 年，公司资产总体增
长 22,713.82 万元，增长 64.46%；营业收入总体增长 36,857.44 万元，增长 71.21%。
公司营业收入的增长速度快于资产总额的增长速度，是公司资产周转率提高的
原因。
总体分析，公司的资产运营效率核心指标均高于同行业上市公司平均水平，
说明公司资产的整体运营效率较高，在营业收入大幅增长的情况下，有效控制
了流动资产和固定资产的增长，从而使公司的资产周转能力保持较高水平，有
效节约了资产运营和管理成本，提高了公司的效益水平。




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二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的类别结构分析

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
鲜货类产品 42,736.24 91.84 80,341.28 90.66 64,117.01 92.33 47,627.03 92.02
其中：禽类制品 29,624.68 63.66 47,632.90 53.75 36,601.00 52.70 27,544.10 53.22
畜类制品 8,856.72 19.03 24,234.01 27.35 20,443.83 29.44 15,207.34 29.38
其他产品 4,254.84 9.14 8,474.37 9.56 7,072.18 10.18 4,875.60 9.42
包装类产品 2,236.44 4.81 3,916.82 4.42 3,378.50 4.86 2,980.01 5.76
屠宰业务 351.23 0.75 1,950.86 2.20 165.81 0.24 7.65 0.01
其他业务 1,211.68 2.60 2,404.43 2.71 1,785.62 2.57 1,141.25 2.21
合 计 46,535.59 100.00 88,613.38 100.00 69,446.94 100.00 51,755.94 100.00

公司依靠独特工艺配方，秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的产品开发、
加工理念，持续进行产品开发，坚持不懈进行生产工艺、产品配方的改进和革
新，积极探索和有效复制集中生产和连锁销售的经营模式，将公司打造成为肉
制品行业的名牌企业。公司皇禽牌酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独
特酱鸭”产品。禽类制品在报告期内收入分别为 27,544.10 万元、36,601.00 万元、
47,632.90 万元和 29,624.68 万元，占同期公司业务收入的 53.22%、52.70%、53.75%
和 63.66%。2012 年 1-6 月，公司加大了禽类制品的的市场拓展力度和开发力度，
使得禽类制品的的占比上升了 9.91%。公司依托禽类产品的开发技术、调料配方
和生产工艺，不断推出畜类和其他产品，以充分满足消费者对煌上煌产品的需
求。畜类制品在报告期内收入分别为 15,207.34 万元、20,443.83 万元、24,234.01
万元和 8,856.72 万元，占同期公司业务收入的 29.38%、29.44%、27.35%和 19.03%。
以禽类和畜类制品为主的鲜货类业务收入是公司主要的业务收入来源，在报告
期内分别占公司业务收入的 92.02%、92.33%、90.66%和 91.84%。公司主要经营
业务稳定，且公司的产品结构较为稳定。
为适应消费者旅游、馈赠、休闲等消费需求，公司开发出包装产品并成立
新的营销团队以进行专业推广，包装类产品除充分利用公司现有直营店和加盟

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店销售网络外，也积极拓展商超销售网络。报告期内包装类业务收入分别达到
2,980.01 万元、3,378.50 万元、3,916.82 万元和 2,236.44 万元。公司皇禽牌酱鸭
作为中国名牌产品和江西特产，作为旅游、馈赠佳品畅销四方。
屠宰业务收入是煌大食品的主营业务，煌大食品 2010 年未抵销前业务收入
为 5,137.11 万元，2011 年未抵销前业务收入为 8,062.59 万元，2012 年 6 月未抵
销前业务收入为 3,365.25 万元。2011 年，随着煌大食品业务规模的扩大，其对
外销售的副产品数量随之增长，是合并后屠宰业务增长的主要原因。随着煌大
食品的产能提升和原材料供应的充足，煌大食品也将开发分割产品、预调理产
品和副产品的深加工以对外销售。屠宰业务收入和副产品深加工业务收入将是
公司新的业务增长点。
其他业务收入主要为公司收取的品牌使用费、加盟费和材料对外销售收入。

2、主营业务收入的地区分布情况分析

报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
江西地区 32,486.20 71.68 62,030.10 71.95 53,168.32 78.58 41,793.86 82.57
广东地区 7,191.71 15.87 15,049.13 17.46 13,240.81 19.57 8,140.44 16.08
福建地区 3,598.48 7.94 5,865.62 6.80 - - - -
辽宁地区 1,126.96 2.49 1,496.03 1.74 - - - -
其他地区 920.56 2.03 1,768.08 2.05 1,252.20 1.85 680.39 1.34
合 计 45,323.91 100.00 86,208.95 100.00 67,661.33 100.00 50,614.69 100.00

公司在江西省内的业务规模取得稳定增长，由 2009 年度的 41,793.86 万元
增长至 2011 年 62,030.10 万元，总体增长 48.42%。江西省内市场的发展除得益
于公司在江西省的品牌影响力和产品开发能力外，也得益于公司积极向南昌市
以外的各地市级、县级和部分乡镇市场拓展的营销网络下沉策略。在将公司建
设成为江西最大的酱卤肉制品企业和连锁经营企业的基础上，公司致力于将江
西建设成为公司的生产基地、培训基地和稳定的销售市场。
报告期内，公司江西省外市场的拓展也取得积极效果。公司在广东市场业
务也取得了长足发展，由 2009 年度的 8,140.44 万元增长至 2011 年 15,049.13 万

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元，总体增长 84.87%，成为公司新的业务增长点。广东煌上煌的业务目前集中
分布东莞和深圳。随着向广东其他地区的业务拓展，公司在广东区域的业务将
得到迅速增长。公司已拓展的福建、辽宁二个市场营销网络，2012 年 1-6 月，
公司在福建市场取得了 3,598.48 万元的销售收入，在辽宁市场取得 1,126.96 万
元的销售收入，福建、辽宁二个区域市场成为了公司重要的业务增长点。在其
他的如北京、西安、上海和海口等市场，公司积极拓展营销网络，业务收入由
2009 年度的 680.39 万元增长至 2011 年 1,768.08 万元，扩大了“煌上煌”品牌的影
响力和公司业务收入规模。
公司在广东、福建和其他地区业务增长，表明公司作为江西农副产品深加
工龙头企业正在完善公司的业务布局，实现由一个区域品牌企业向行业品牌企
业的积极转变。报告期内公司江西市场业务收入占公司主营业务收入的比例由
2009 年的 82.57%下降至 71.68%，公司的品牌、营销网络和特色产品逐渐走向全
国，有利于公司在更大范围内完善产品组合，提高公司的盈利能力。

3、营业收入的增长情况分析

公司抓住有利时机，完善公司的战略布局，积极开拓市场，致力于将煌上
煌打造成业内强势品牌。2009 年～2011 年，公司营业总收入保持稳步增长。其
中，2009 年实现营业收入 51,755.94 万元，较 2008 年营业收入 38,910.51 万元
增长 33.01%；2010 年实现营业总收入 69,446.94 万元，较 2009 年增长 34.18%；
2011 年公司实现营业收入 88,613.38 万元，较 2010 年增长 27.60%。公司营业收
入快速增长除得益于中国经济的快速发展、城乡居民收入水平的上升、中国城
镇化进程加快等外部因素外；也得益于公司良好的品牌影响力、具有广度和深
度的营销网络和丰富的产品组合。
报告期内，公司营业收入的前五名产品销售情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品 占营业收 占营业 占营业 占营业
金额 入比例 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
（%） 例（%） 例（%） 例（%）
卤鸭脚 7,911.30 17.00 15,426.88 17.41 12,404.05 17.86 8,540.56 16.50
卤鸭翅 4,491.25 9.65 8,797.52 9.93 7,998.84 11.52 6,500.38 12.56



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散装酱鸭 5,051.06 10.85 9,450.70 10.67 7,082.78 10.20 6,151.28 11.89
鸭 脖 3,835.64 8.24 8,363.41 9.44 6,376.69 9.18 5,569.63 10.76
耳 丝 1,378.99 2.96 2,311.95 2.61 1,890.32 2.72 1,519.42 2.94
合计 22,668.24 48.71 44,350.46 50.05 35,752.68 51.48 28,281.27 54.64



4、营业收入的渠道情况分析

报告期内，公司各销售渠道的销售情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

直营店销售 5,627.81 12.51 11,999.48 14.24 9,880.37 14.64 8,468.60 16.73
加盟店销售 37,349.05 83.05 69,981.03 83.06 56,116.58 83.14 40,777.08 80.59
商超销售 1,995.82 4.44 2,277.60 2.70 1,498.56 2.22 1,361.36 2.69
合计 44,972.68 100.00 84,258.11 100.00 67,495.52 100.00 50,607.04 100.00

得益于公司的品牌影响力和销售模式的良好可复制性，依托具有广度和深
度的营销网络，公司营业收入和净利润实现了快速增长。2009 年-2011 年，公司
的销售门店和公司收入增长的对比关系如下图所示：




公司意识到与加盟店合作共赢的重要性，积极引导、支持加盟店做大做强。
在报告期内，公司加大了对公司加盟店体系的支持力度，提高了营销网络的覆
盖面和公司品牌的影响力。2010 年，公司根据加盟店销售金额的一定比例对加
盟店进行奖励，极大提高了加盟店主的积极性。对加盟店销售体系的重视和支



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持，公司加盟店销售收入在报告期内分别达到 40,777.08 万元、56,116.58 万元、
69,981.03 万元和 37,349.05 万元，是公司营业收入的主渠道。
直营店是公司重要的销售渠道，除担负公司销售实现的重要职责外，还是
公司对外形象展示、人员培训和市场调查的重要窗口，是公司营销体系的核心。
在报告期内分别实现销售收入 8,468.60 万元、9,880.37 万元、11,999.48 万元和
5,627.81 万元，是公司盈利的稳定来源。
随着公司品牌影响力和业务结构调整，公司加大了对商超的拓展力度，报
告期内，公司对商超实现收入 1,361.36 万元、1,498.56 万元、2,277.60 万元和
1,995.82 万元。随着公司未来业务的拓展，公司的商超渠道收入将出现较大增长。

（二）主要利润来源分析

1、公司主要利润来源分析

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业利润 5,833.11 96.03 10,372.46 96.52 8,311.14 101.31 5,949.60 101.01
营业外收
240.92 3.97 374.40 3.48 -107.67 -1.31 -59.27 -1.01
支净额
利润总额 6,074.04 100.00 10,746.85 100.00 8,203.47 100.00 5,890.32 100.00

报告期内，公司营业利润占利润总额的比例均在 96%以上，公司利润主要
来源于日常经营所得，营业外收支金额较小，不存在对外投资收益，公司主营
业务突出。

2、公司主要产品利润来源分析

报告期内，公司的主要产品类别毛利来源情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 占比 占比 占比 占比
毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%） （%）
鲜货类产品 10,643.39 86.07 17,684.10 83.80 13,250.58 83.27 9,103.51 83.92
其中：禽类制品 7,773.47 62.86 10,789.86 51.13 7,376.56 46.35 5,213.43 48.06
畜肉制品 1,831.97 14.81 4,909.27 23.26 4,081.87 25.65 2,930.90 27.02
其他产品 1,037.95 8.39 1,984.97 9.41 1,792.16 11.26 959.18 8.84



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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 占比 占比 占比 占比
毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%） （%）
包装类产品 645.03 5.22 1,095.71 5.19 1,344.22 8.45 767.63 7.08
屠宰业务收入 133.68 1.08 627.59 2.97 52.55 0.33 0.99 0.01
其他业务 944.22 7.64 1,695.73 8.04 1,265.94 7.96 976.21 9.00
合 计 12,366.32 100.00 21,103.13 100.00 15,913.30 100.00 10,848.33 100.00

报告期内，公司销售毛利分别为 10,848.33 万元、15,913.30 万元、21,103.13
万元和 12,366.32 万元。随着公司业务规模的扩大，公司销售毛利稳步增长，近
二年销售毛利增长率分别为 46.69%和 32.61%，是公司稳定的盈利来源。报告期
公司营业收入保持增长，销售毛利率保持稳定，公司主营业务提供的销售毛利
持续增长，是公司盈利能力提升的根本。
报告期内，鲜货类产品销售毛利分别为 9,103.51 万元、13,250.58 万元、
17,684.10 万元和 10,643.39 万元，近二年增长率分别为 45.55%和 33.46%，且占
公司总毛利额的比例均在 80%以上，是公司主要的利润来源。
随着公司业务的拓展，公司包装类产品、屠宰业务收入、品牌使用费和加
盟费收入及毛利的增长，给公司利润带来新的增长点。报告期内各期间上述收
入合计提供销售毛利 1,744.83 万元、2,662.71 万元、3,419.03 万元和 1,722.93 万
元，占公司销售毛利的 16.09%、16.74%、16.20%和 13.94%，有利于增加公司的
盈利能力。
3、非经常损益对公司经营成果的影响
单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常损益净额（A） 184.09 282.32 -95.33 75.92
净利润（B） 4,706.55 8,109.81 6,061.14 4,496.97
非经常损益占净利润的比例（A/B） 3.91% 3.48% -1.57% 1.69%

报告期内，非经常损益净额占公司净利润的比例较低，对公司的经营成果
不构成重大影响，公司盈利对非经常损益不形成重大依赖。
报告期内，公司享受的财政补贴对公司盈利能力影响较小，其具体内容和
相关依据如下：

年度 补贴内容 审批机关 批准文号 补贴金额（元）
2012 年 研发补贴 江西省财政厅 赣财建[2011]375 号 2,000,000.00

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年度 补贴内容 审批机关 批准文号 补贴金额（元）
1-6 月 南昌市医疗保险
工伤预防费 洪医险字[2011]20 号 30,000.00
事业管理处
纳税先进奖励 南昌县人民政府 南发[2012]2 号 50,000.00
南昌县环境保护
环保补助 南环发[2012]1 号 40,000.00
局、南昌县财政局
煌大食品禽肉制品深
江西省发展和改 赣 发 改 工 业 字
加工项目补助（注 85,000.02
革委员会 [2007]1326 号
（1））
九合养殖灾后重建补 江西省财政厅、农
赣财农[2008]68 号 15,000.00
助（摊销）（注（2）） 业厅
福建基地建设补贴 福清市人民政府 专题会议纪要 5,062.50
企业改制上市奖励 南昌县人民政府 南政办发[2011]61 号 2,526,000.00
洪府厅发[2007]180
改制上市奖励 南昌市人民政府 500,000.00
号
环境保护先进单位奖
南昌县人民政府 南政字[2010]26 号 10,000.00
励
南昌县文化广电
特色旅游产品奖励 - 10,000.00
旅游新闻出版局
2011 年 东莞市财政局、广
广东煌上煌堤围防护
东省东莞市地方 （东财[2009]22 号 63,335.61
费先征后返
税务局
煌大食品禽肉制品深
江西省发展和改 赣发改工业字
加工项目补助（注 170,000.04
革委员会 [2007]1326 号
（1））
九合养殖灾后重建补 江西省财政厅、农
赣财农[2008]68 号 30,000.00
助（摊销）（注（2）） 业厅
东莞市财政局、广
广东煌上煌堤围防护
东省东莞市地方 （东财[2009]22 号 10,679.03
费先征后返
税务局
2010 年 煌大食品禽肉制品深
江西省发展和改 赣发改工业字
度 加工项目补助（注 170,000.01
革委员会 [2007]1326 号
（1））
九合养殖灾后重建补 江西省财政厅、农
赣财农[2008]68 号 30,000.00
助（摊销）（注（2）） 业厅
煌大食品禽肉制品深
赣发改工业字
加工项目补助（注 江西省发改委 42,500.00
[2007]1326 号
（1））
《关于制造业企业堤
东莞市财政局、广
2009 年 广东煌上煌堤围防护 围防护费减半征收采
东省东莞市地方 17,909.06
度 费先征后返 用先征后返还的通
税务局
告》
九合养殖（畜禽养殖
江西省财政厅、农
养殖场栏舍修复重 赣财农[2008]68 号 22,500.00
业厅
建）（摊销）（注（2））
注：（1）煌大食品根据江西省发展和改革委员会（赣发改工业字[2007]1326 号）下发
的《关于下达 2007 年农产品深加工食品工业企业结构调整专项中央预算内专项资金投资计


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划的通知》，收到国债专项投资资金 5,950,000.00 元。煌大食品确认为与资产相关的政府补
助，在 2009 年、2010 年和 2011 年分别摊销 42,500.00 元、170,000.01 元和 170,000.04 元。
（2）永修煌上煌根据江西省财政厅、江西省农业厅下发的《关于下达畜牧业灾后恢复
重建补助资金的通知》（赣财农[2008]68 号）文件，收到灾后畜禽养殖养殖场栏舍修复重建
补助资金 30 万元，公司确认为与资产相关的政府补助，在 2009 年、2010 年和 2011 年分别
摊销 22,500.00 元、30,000.00 元和 30,000.00 元。

报告期内，上述财政补贴合计金额占扣除非经常损益后净利润的比例较低
并逐年下降，发行人经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。

（三）利润表项目分析

报告期内，公司利润表各项目及其增长情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 同比增长 同比增长 同比增
金额 金额 金额 金额
（%） （%） 长（%）
一、营业收入 46,535.59 88,613.38 27.60 69,446.94 34.18 51,755.94 33.01
减：营业成本 34,169.27 67,510.25 26.11 53,533.64 30.86 40,907.61 33.59
营业税金及附加 325.68 616.14 53.94 400.24 50.09 266.66 28.90
销售费用 2,878.00 4,708.68 60.32 2,937.13 33.52 2,199.76 30.41
管理费用 3,046.93 4,944.81 18.75 4,164.22 80.35 2,308.96 36.96
财务费用 249.60 429.47 402.01 85.55 74.63 48.99 -63.48
资产减值损失 33.00 31.58 110.25 15.02 -79.81 74.38 -222.17
投资收益 -- -- -- -- -- -- --
二、营业利润 5,833.11 10,372.46 24.80 8,311.14 39.69 5,949.60 28.31
加：营业外收入 245.04 398.70 653.83 52.89 -21.42 67.30 -67.65
减：营业外支出 4.12 24.31 -84.86 160.56 26.85 126.58 -49.58
三、利润总额 6,074.04 10,746.85 31.00 8,203.47 39.27 5,890.32 28.22
减：所得税费用 1,367.49 2,637.04 23.09 2,142.33 53.75 1,393.36 9.98
四、净利润 4,706.55 8,109.81 33.80 6,061.14 34.78 4,496.97 35.17

1、营业收入

公司营业收入分析详见本节“二、（一）营业收入分析”所述。

2、营业成本

最近三年，公司营业成本在报告期内的金额分别为 40,907.61 万元、53,533.64
万元和 67,510.25 万元，近两年增长率分别为 30.86%和 26.11%，报告期总体增



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长率为 65.03%，略低于同期营业收入总体 71.21%增长率，表明公司在注重收入
增长的同时，能够较好地控制成本的增加。
报告期内，公司的主要产品类别的营业成本变动情况如下：
（1）鲜货类产品的营业成本构成及其变动
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%) （%) （%) （%)
直接材料 30,001.07 93.48 58,947.87 94.08 47,992.48 94.35 36,385.46 94.45
直接人工 523.25 1.63 958.65 1.53 615.48 1.21 296.63 0.77
制造费用 1,568.54 4.89 2,750.65 4.39 2,258.47 4.44 1,841.42 4.78
合计 32,092.85 100.00 62,657.17 100.00 50,866.43 100.00 38,523.52 100.00


报告期内，随着公司业务规模的增长，公司的鲜货类产品直接材料成本、
直接人工和制造费用成本均随之增长，但三项成本构成比例较为稳定。公司作
为快捷食品加工企业，实物流转较快，在生产成本中直接材料的成本所占比重
较高，在报告期内分别占鲜货营业成本的 94.45%、94.35%、94.08%和 93.48%，
材料成本的波动对公司盈利能力存在较大影响。
（2）包装类产品的营业成本构成及其变动
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本项目 比例 比例 比例
金额 比例（%) 金额 金额 金额
（%) （%） （%）
直接材料 1,507.00 94.70 2,707.98 95.99 1,941.10 95.42 2,121.01 95.87
直接人工 13.82 0.87 28.78 1.02 18.31 0.90 16.59 0.75
制造费用 70.59 4.44 84.35 2.99 74.86 3.68 74.78 3.38
合 计 1,591.41 100.00 2,821.11 100.00 2,034.27 100.00 2,212.38 100.00

报告期内，随着公司业务规模的增长，公司的包装类产品直接材料成本、
直接人工和制造费用成本均随之总体增长，但三项成本构成比例较为稳定。公
司作为快捷食品加工企业，实物流转较快，在生产成本中直接材料的成本所占
比重较高，在报告期内分别占包装产品营业成本的 95.87%、95.42%、95.99%和
94.70%，材料成本的波动对公司盈利能力存在一定影响。




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3、营业税金及附加

报告期内 2009-2011 年，公司分别缴纳增值税 2,975.60 万元、3,838.99 万元
和 5,320.06 万元，计缴的营业税金及附加分别为 266.66 万元、400.24 万元和
616.14 万元，随着应缴流转税的增长而相应增长。

4、期间费用

随着公司业务规模的增长，公司三项费用绝对金额增长较多，在报告期内
公司的三项费用合计分别为 4,557.71 万元、7,186.90 万元、10,082.96 万元和
6,174.53 万元，近二年分别较上年增长 57.69%和 40.30%，主要是包括人员薪酬、
日常经营费用等各项增支因素的影响；报告期内公司三项费用占营业收入的比
率在报告期内分别为 8.81%、 10.35%、11.37%和 13.27%，公司期间费用率略有
增长，但公司注重费用的增长的控制。
报告期内，期间费用增长率及占营业收入比率情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长 增长 增长
销售费用 2,878.00 4,708.68 60.32% 2,937.13 33.52% 2,199.76 30.41%
管理费用 3,046.93 4,944.81 18.75% 4,164.22 80.35% 2,308.96 36.96%
财务费用 249.60 429.47 402.01% 85.55 74.63% 48.99 -63.48%
三项费用合计 6,174.53 10,082.96 40.30% 7,186.90 57.69% 4,557.71 29.97%
营业收入 46,535.59 88,613.38 27.60% 69,446.94 34.18% 51,755.94 33.01%
占营业收入的
13.27% 11.37% 10.35% 8.81%
比重

公司各项费用的具体情况如下：
（1）销售费用
报告期内公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 比例 比例
金额 金额 金额 比例(%) 金额 比例(%)
(%) (%)
人员薪酬 586.58 20.38 918.37 19.50 332.96 11.34 154.52 7.03
劳务费 310.34 10.78 494.82 10.51 386.39 13.16 300.22 13.65
物流配送费 480.62 16.70 1,035.04 21.98 536.88 18.28 322.09 14.64


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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 比例 比例
金额 金额 金额 比例(%) 金额 比例(%)
(%) (%)
租赁费 249.09 8.65 508.23 10.79 360.61 12.28 247.61 11.26
加盟店销售奖
342.71 11.91 351.24 7.46 570.58 19.43 3.98 0.18
励
办公费 132.58 4.61 102.59 2.18 48.55 1.65 46.47 2.11
驻外办事处费
64.04 2.23 72.06 1.53 33.77 1.15 0.48 0.02
用
水电气费 56.81 1.97 107.91 2.29 82.45 2.81 62.93 2.86
广告宣传费 91.96 3.20 332.78 7.07 133.14 4.53 321.78 14.63
商场促销费用 230.22 8.00 211.57 4.49 136.19 4.64 63.08 2.87
折旧费 110.45 3.84 154.47 3.28 99.93 3.40 107.79 4.90
辅料包装费用 82.62 2.87 147.44 3.13 70.52 2.40 399.56 18.16
其他 139.99 4.86 272.15 5.78 145.14 4.94 169.25 7.69
合计 2,878.00 100.00 4,708.68 100.00 2,937.13 100.00 2,199.76 100.00

随着业务规模的扩大，公司支付的人员工资以及销售过程支付的配送费
用、租赁费用、广告费用和促销费用增长，是公司销售费用增长的原因。
2010 年-2011 年，为密切公司与加盟店的合作关系，鼓励加盟店做大做强，
公司对加盟店主实行了差别化的奖励政策，发生了较多的奖励支出。奖励费用
的支付，有效地激励了加盟商做大做强，促进了公司业务收入的增长。
2011 年，随着公司业务收入的增长，公司销售费用出现较大幅度增长。其
主要原因是销售人员的工资薪酬、物流配送等费用的大幅增长所致。其中，销
售人员工资薪酬大幅增加主要是由销售人员平均工资水平大幅上升和人员数量
增加所导致。物流配送费用增长主要由业务规模增长和过渡期间江西基地向福
建市场物流配送货物所引起。2011 年 10 月，江西基地已停止供应福建市场，由
福建基地直接供应福建及周边市场。
2012 年 1-6 月，公司人工费用、加盟店销售奖励和商场促销费用的增长导
致公司销售费用的增长。加盟店销售奖励和商场促销费用的发生有利于公司业
务增长和盈利能力的总体提高。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用的具体情况如下：
单位：万元



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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 比例 比例
金额 金额 金额 比例(%) 金额 比例(%)
(%) (%)
薪酬社保 960.31 31.52 1,082.02 21.88 1,027.16 24.67 546.47 23.67
办公费 107.94 3.54 280.50 5.67 236.99 5.69 162.71 7.05
折旧费 285.35 9.37 475.78 9.62 350.41 8.41 242.47 10.50
无形资产摊销 84.01 2.76 156.57 3.17 97.71 2.35 52.46 2.27
劳务费 170.55 5.60 331.72 6.71 296.38 7.12 156.52 6.78
企业上市费 69.87 2.29 201.96 4.08 95.04 2.28 94.11 4.08
仓储费 207.87 6.82 313.32 6.34 284.57 6.83 109.02 4.72
福利费 212.84 6.99 289.14 5.85 276.87 6.65 222.81 9.65
税金 185.12 6.08 328.43 6.64 175.75 4.22 165.72 7.18
业务招待费 91.72 3.01 169.33 3.42 142.89 3.43 66.26 2.87
水电费 175.64 5.76 300.42 6.08 208.65 5.01 84.20 3.65
机物料和修理费 180.61 5.93 304.20 6.15 234.38 5.63 72.95 3.16
产品研发费 152.64 5.01 203.91 4.12 194.68 4.68 162.48 7.04
交通费 59.98 1.97 110.67 2.24 83.21 2.00 45.5 1.97
其他 102.49 3.36 396.85 8.03 459.53 11.04 125.28 5.43
合计 3,046.93 100.00 4,944.81 100.00 4,164.22 100.00 2308.96 100.00

随着业务规模的扩大，公司支付的人员工资以及日常办公、管理过程中支
付的各项费用也随之增长，是公司管理费用增长的原因。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用的具体情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%） （%）
利息支出 252.81 101.29 437.25 101.81 103.68 121.19 60.26 123.00
利息收入 -11.41 -4.57 -21.34 -4.97 -23.53 -27.50 -14.28 -29.15
其他费用 8.19 3.28% 13.56 3.16 5.40 6.31 3.00 6.12
合 计 249.60 100.00 429.47 100.00 85.55 100.00 48.99 100.00

公司财务费用主要为银行借款利息。公司经营性现金流入稳定且充沛，公
司一般根据材料结存情况、材料采购价格波动情况和资金余缺情况确定流动资
金贷款规模。




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2009 年公司财务费用较低，主要是公司贷款规模较小，且在 2009 年银行贷
款基准利率由 2008 年最高的 7.56%调整至 5.31%，下调了 2.25 个百分点；二项
因素的共同影响，减少了公司利息支出。

2010 年随着公司规模的扩大及销售的增长，也因期末存货储备的需要，公
司增加了流动资金贷款。公司贷款规模的扩大，导致所承担的利息支出在 2010
年度的增长。

2011 年，公司利息支出 437.25 万元，主要是 2011 年公司贷款规模较上年
增长较多所致，也因银行借款利率的上升，公司财务费用增加。

5、资产减值损失

报告期内公司发生的资产减值损失主要系计提的坏账准备。公司坏账准备
计提充分，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）主要资产减值准备计提情况”。

6、营业外收支

报告期内公司营业外收支金额较小，对公司经营业绩影响详见本节“二、
（二）、3、非经常损益对公司经营成果的影响”分析。

7、利润总额

2010 年公司利润总额为 8,203.47 万元，较 2009 年增加了 2,313.15 万元，主
要因为：一是公司 2010 年的营业务收入较 2009 年增加了 17,691.00 万元，以公
司 2009 年 20.96%的综合毛利率计算，由此增加利润 3,708.03 万元；同时，2010
年公司综合毛利率上升至 22.91%，由此增加利润 1,354.22 万元，两者合计增加
利润 5,062.25 万元。二是随着业务规模的扩大，2010 年期间费用总额较 2009 年
增加了 2,629.19 万元，利润总额相应减少；上述二项因素的主要作用使 2010 年
利润总额增加 2,313.15 万元。
2011 年公司利润总额为 10,746.85 万元，较 2010 年增加了 2,543.38 万元，
主要因为：一是公司 2011 年的营业收入较 2010 年增加了 19,166.44 万元，以公
司 2010 年 22.91%的综合毛利率计算，由此增加利润 4,391.03 万元；同时，2011
年公司综合毛利率上升至 23.81%，由此增加利润 797.52 万元，两者合计增加利
润 5,188.55 万元。二是随着业务规模的扩大，2011 年期间费用总额较 2010 年增


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加了 2,896.05 万元，利润总额相应减少；上述二项因素的主要作用使 2011 年利
润总额增加 2,543.38 万元。

8、所得税费用

报告期内，公司的所得税费用占利润总额的关系如下：

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 6,074.04 10,746.85 8,203.47 5,890.32
所得税费用 1,367.49 2,637.04 2,142.33 1,393.36
所得税费用占利润总额的比例 22.51% 24.54% 26.11% 23.66%

2009 年公司所得税费用占利润总额的比例略低，主要是子公司煌大食品确
认的递延所得税资产 195.61 万元所致。报告期内，公司的所得税费用构成如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
当期所得
1,385.19 101.29% 2,640.30 100.12% 2,099.71 98.01% 1,588.96 114.04%
税费用
递延所得
-17.70 -1.29% -3.27 -0.12% 42.62 1.99% -195.61 -14.04%
税费用
合 计 1,367.49 100.00% 2,637.04 100.00% 2,142.33 100.00% 1,393.36 100.00%

报告期内，公司确认的当期所得税费用占公司所得税费用的比例均在 98%
以上，公司确认的递延所得税费用对公司财务状况和盈利状况的影响较小。

（四）毛利及毛利率分析

1、综合毛利率变化分析

报告期内，公司综合毛利率如下表：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率
综合毛利率 26.57% 23.81% 3.93% 22.91% 9.30% 20.96%

作为酱卤肉制品及佐餐凉菜的品牌供应商，公司产品主要为禽类、畜类和
其他类产品的深加工产品。公司的便捷服务及良好产品的质量控制、独特口味
得到了广大消费者喜爱，也得到了相应的产品溢价。报告期内公司综合毛利率

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稳步提升并增至 2011 年度的 23.81%；2012 年 1-6 月，公司综合毛利率提升至
26.57%。
2010 年，随着子公司煌大食品的投产，也随着公司业务规模的进一步提升，
公司的规模经济优势、完整产业链优势得以发挥，公司销售毛利率得以增长。
同时，随着公司原材料价格的上涨，公司及时调整了主要产品的销售价格，公
司产品销售价格的上涨幅度超过原材料的涨幅。上述因素的共同影响，公司的
销售毛利率提升 2 个百分点至 22.91%。
2011 年，公司部分原材料采购成本持续上涨，公司也调高了职工薪酬，公
司经营成本上升。为应对成本上升的影响，公司积极扩大业务区域以扩大业务
规模，调增产品销售价格，强化市场营销等措施，畜肉等类产品毛利率保持基
本稳定并有所增长。公司禽类产品销售规模大幅增长，禽类产品较好地体现了
规模经济优势和煌大屠宰业务的完整产业链优势；同时，公司也及时调整了酱
鸭类产品的销售价格，公司禽类产品毛利率得以稳定并得以提升。在公司产品
销售结构变动和各产品毛利率变动的综合影响下，公司综合毛利率保持稳定并
得到提升。
2012 年 1-6 月，公司主要鲜货产品特别是禽类产品销售价格保持稳定，公
司也适时提高了包装产品的销售价格；而公司主要原材料如鸭脚、鸭脖和鸭翅
价格在春节过后下降明显，节省了公司材料采购成本；此外，公司也加强了内
部的成本控制和工艺改进，上述因素的综合作用导致 2012 年上半年综合毛利率
提升至 26.57%，提高了公司的盈利能力。

2、产品类别的毛利及毛利率变化分析

报告期内，公司产品类别的毛利和毛利率情况如下：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
鲜货类产品 10,643.39 24.90%17,684.10 22.01% 13,250.58 20.67% 9,103.51 19.11%
其中：禽类制品 7,773.47 26.24%10,789.86 22.65% 7,376.56 20.15% 5,213.43 18.93%
畜肉制品 1,831.97 20.68% 4,909.27 20.26% 4,081.87 19.97% 2,930.90 19.27%
其他产品 1,037.95 24.39% 1,984.97 23.42% 1,792.16 25.34% 959.18 19.67%
包装类产品 645.03 28.84% 1,095.71 27.97% 1,344.22 39.79% 767.63 25.76%


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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
屠宰业务收入 133.68 38.06% 627.59 32.17% 52.55 31.69% 0.99 12.94%
其他业务 944.22 77.93% 1,695.73 70.53% 1,265.94 70.90% 976.21 85.54%
合 计 12,366.32 26.57%21,103.13 23.81%15,913.30 22.91% 10,848.33 20.96%

作为快捷消费食品的品牌企业，公司能够根据市场销售、原材料成本变动
和市场竞争情况，及时调整各类产品销售价格，公司对产品价格的调整具有主
动性和及时性；也因公司丰富的产品组合和产品开发优势，为公司拟定、调整
和优化产品方案及各类产品的定价方案提供了机会和可能，公司可以根据市场
情况拟定各项营销方案以实现效益最大化；作为快捷消费食品的零售连锁企业，
公司管理层对广告宣传和市场推广等营销策略的使用具有较为丰富的经验。以
上因素的共同影响，公司各类产品的毛利率在报告期内虽存在一定波动，但公
司综合毛利率基本保持稳定，从而保证公司盈利能力的持续提升。
2011 年上半年，公司原材料采购价格处于高位，公司及时调整禽肉类、畜
肉类产品的销售价格，消化了原材料价格上升的影响，保持了公司禽肉类、畜
肉类产品的销售毛利率的稳定；2011 年下半年，原材料采购价格下滑，公司产
品销售价格保持稳定，公司禽肉类、畜肉类产品的销售毛利率保持提升。上述
因素的共同影响，2011 年度公司禽肉类、畜肉类产品的销售毛利率保持稳中有
升。本年度因包装产品销售价格调整幅度较小，而原材料价格上涨较大，包装
产品的销售毛利率出现下降。
2012 年上半年，公司畜肉、禽肉类产品销售价格保持稳定，而禽类主要原
材料如鸭脚、鸭脖和鸭翅价格在春节过后下降明显，畜肉主要原材料价格稳中
有小幅上升，公司也及时调整了畜肉、禽肉类产品的销售结构。上述因素导致
公司禽肉类产品销售毛利、销售毛利率保持较大幅度上升，畜肉类产品销售毛
利率保持稳定。

3、综合毛利率的同行业比较

公司与同行业上市公司综合毛利率对比如下：

单位或项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华英农业（002321） -- 11.60% 11.87% 12.82%


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单位或项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
圣农发展（002299） -- 20.78% 19.16% 21.87%
金字火腿（002515） -- 43.54% 40.58% 36.67%
行业平均 -- 25.31% 23.87% 23.79%
煌上煌 26.57% 23.81% 22.91% 20.96%

与国内同行业上市公司相比，公司的综合毛利率与行业平均水平基本相当，
但与单个公司因产品性质差异而存在差异。随着公司规模优势的发挥、完整产
业链优势的深入体现和公司精深加工产品的规模化量产，以及公司直营店销售
收入的增长，公司的综合毛利率将保持稳定并处于上升趋势。

（五）保证公司盈利能力持续性、稳定性的关键因素

1、公司良好的品牌形象是公司持续盈利的关键

品牌蕴含着一个企业的文化和特质，成功的品牌形象对提高产品的知名度、
认知度和美誉度具有十分重要的意义。信赖名牌、选择品牌产品已是一种必然
趋势。公司在日常业务过程中，持续打造公司以品牌为核心的竞争力，在产品
开发、生产工艺、产品质量安全、完整产业链等方面不懈努力，“煌上煌”品牌也
成为行业的著名品牌。良好的公司品牌，除在公司产品销售环节给予支撑外，
也在公司的战略布局、扩充加盟店体系、对外合作、人才引进等方面给予公司
巨大帮助。

2、公司营销网络的广度和深度是公司持续盈利、持续发展的基础

作为快捷消费食品行业的企业，除要求高效的生产、物流配送体系外，更
要求高效的营销体系，销售网络必须具备一定的广度和深度。通过多年的建设，
截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有直营店和加盟店分别为 76 家、1,815 家，共
计 1,891 家，公司已形成了江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、
陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟销售网络，是公司业务规
模快速增长的基础。
随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司自有资金在营销网络建
设方面的大力投入，至 2016 年末，直营店和加盟店数量在现有的基础上计划增
加 150%以上。同时公司也将在原有营销管理体系的基础上，在物流配送、人员



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培训、产品陈列、销售流程等方面提高门店的精细化管理水平，提高单店的盈
利能力，公司营销网络的广度和深度是公司持续盈利、持续发展的基础。

3、良好的产品开发能力和产品质量控制是公司持续盈利的重要支撑

公司在原有鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，不断推出鸡肉、
鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、鱼肉、蔬菜、水产、豆制品等食用材料构成的丰富
产品组合，形成了二百多个品种的丰富产品线，能够满足消费者多样的、不断
变化的需求，为公司的销售持续增长提供动力。
食品安全控制点多、线长，经过多年的运营，公司在原材料采购、加工、
产品配送和销售每一个环节均严格执行国家食品安全标准。良好的产品质量控
制是保证公司产品安全、卫生的基础，为公司的持续盈利提供了良好支撑。

4、一体化的产业链是公司的持续盈利的保证

经过多年的发展，公司已经形成了快捷消费食品尤其是酱卤肉制品行业的
完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、深加工、销售网络为一体，业务协
同效应、规模经济优势得到了有效发挥，降低了公司的行业经营风险，提高了
公司的整体盈利能力。煌大食品在未来将发展鸭类产品的开发，如发展鸭类分
割肉、预处理鸭肉制品。也将进行资源的综合开发和深加工业务，从而形成公
司新的盈利增长点，提高公司的抗风险能力和盈利水平。

5、完善公司的战略布局、扩大产能是公司持续盈利的必要条件

目前，公司已在江西、广东、福建投资建设了生产基地，辽宁生产基地正
在建设之中，未来公司还将根据市场的需要投资新的生产场所，形成贴近市场
网络的全国战略性生产布局，较好地满足东北、华中、华东、华南等市场对公
司的产品需求。这些生产基地建成投产是公司利用当地丰富的食材、开发适合
当地消费者消费口味和偏好的新产品，从而丰富公司的产品组合并扩大公司的
业务规模的重要措施。
目前，福建煌上煌已投入生产、辽宁煌上煌尚在建设期，二个子公司产能
尚未能充分发挥效益，促使各生产基地尽快投入生产是公司持续盈利的必要条
件。



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三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,073.79 6,659.03 -4,421.03 6,065.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,710.03 -5,269.05 -10,055.60 -3,508.79
筹资活动产生的现金流量净额 -5,252.81 562.75 10,412.08 -160.18
汇率变动对现金及现金等价物
-- -- -- --
的影响
现金及现金等价物净增加额 -889.05 1,952.73 -4,064.55 2,396.19

（一）经营活动产生的现金流量分析

公司在食品零售过程中主要执行及时收款政策，销售商品收到的现金与公
司营业收入保持良好的匹配关系。报告期内，公司销售商品或提供劳务收到的
现金分别为 59,681.98 万元、81,149.09 万元、103,419.40 万元和 54,229.56 万元，
分别占同期含税营业收入 60,210.35 万元、80,855.98 万元、103,630.35 万元和
53,941.13 万元的 99.12%、100.53%、99.80%和 100.53%。公司的经营性现金流
入充足而稳定，为公司业务的快速发展提供了资金支持。但受材料采购价格、
公司材料储备策略以及与股东资金往来的影响，公司各年度经营性现金净流量
与净利润出现一定的差异，各年度情况如下：
2009 年，公司经营活动现金净流入 6,065.17 万元，比公司当年净利润
4,496.97 万元超出 1,568.20 万元。差异的主要原因是子公司煌大食品因项目建设
所需取得股东单位的借款 1,726 万元，计入经营性现金流入。
2010 年公司经营现金净流入-4,421.03 万元，与当年公司净利润 6,061.14 万
元差异 10,482.17 万元。差异的首要原因是公司增加了原材料储备，公司同期存
货净增长 8,278.82 万元（具体情况参见本节“一、财务状况分析 （一）资产构成
及变化分析 2、报告期内流动资产变动情况分析 ”之“（5）存货”），导致公司的
经营性现金流出金额较大。其次，煌大食品归还股东前述借款净额 1,790 万元（具
体情况参见“第七节 同业竞争与关联交易 三、关联交易情况 （二）偶发性关联
交易”之“2、关联方资金往来”），计入经营性现金流出。
2011 年度公司经营活动现金净流入 6,659.03 万元，同期净利润为 8,109.81


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万元，差异 1,450.78 万元的主要原因是公司增加了原材料储备，公司同期存货
增长 3,329.65 万元；2011 年公司固定资产折旧 1,173.49 万元，同样是经营活动
产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
2012 年 1-6 月，公司经营活动现金净流入 8,073.79 万元，同期净利润为
4,706.55 万元，差异 3,367.24 万元的主要原因是上年末储备的原材料销售变现减
少了原材料储备，相比上年末公司存货减少 3,394.78 万元，是经营活动产生的
现金流量净额多于净利润的主要原因。
报告期内，如果扣除上述股东借、还款和原材料储备的因素，公司经营活
动产生的现金流量净额与净利润保持着良好的匹配关系，公司盈利质量较高。

（二）投资活动产生的现金流量分析

公司 2009 年投资活动产生的现金流量为-3,508.79 万元，其中主要的投资活
动为支付煌大食品的工程建设和添置生产设备投资款项 3,472.38 万元。
2010 年投资活动产生的现金流量-10,055.60 万元，主要为 2010 年煌大食品
和福建煌上煌工程建设以及购置募投项目用地等支出 5,791.74 万元。此外，公
司收购福建、辽宁二个公司的股权现金支出净额 4,361.42 万元。
2011 年度投资活动产生的现金流量为-5,269.05 万元，主要为福建煌上煌、
辽宁煌上煌工程建设的支出和母公司、子公司广东煌上煌支付的生产线改造支
出。
2012 年上半年投资活动产生的现金流量为-3,710.03 万元，公司投入资金进
行福建煌上煌、辽宁煌上煌等建设，预付陕西煌上煌土地款以及公司支付的生
产线改造、新购入生产设备支出。
报告期内，公司建设煌大食品禽类屠宰业务生产线和建设福建煌上煌、辽
宁煌上煌厂房及生产设施，收购福建煌上煌和辽宁煌上煌股权，及公司购置设
备等投资，提高了公司的装备水平，改善了公司生产经营条件，完善了公司的
战略布局和产业链，为公司的业务拓展奠定了物质基础。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

公司 2009 年筹资活动产生现金流量为-160.18 万元，公司在当期吸收股东投
资 3,600.00 万元，归还银行借款本金 2,000.00 万元，向股东分配利润 1,760.00

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万元。
公司 2010 年筹资活动产生现金流量为 10,412.08 万元，主要为公司新增银
行借款 6,000.00 万元，同时当期吸收股东投资 4,500.00 万元。
公司 2011 年度筹资活动产生现金流量净额为 562.75 万元，主要因公司新增
银行借款 1,000.00 万元增加了现金流入，支付银行借款利息 437.25 万元形成现
金流出所致。
公司 2012 年上半年筹资活动产生现金流量为-5,252.81 万元，是归还银行借
款本金 5,000.00 万元、支付银行借款利息 252.81 万元形成现金流出所致。
随着公司业务的发展，公司的发展前景得到了新、老股东的认可，公司的
融资能力得到了银行等机构的认同，公司的融资能力不断增强，为公司业务发
展提供了良好的资金支持。

（四）经营活动现金净流量与净利润的差异分析

公司报告期内经营活动现金流量与同期净利润对比情况如下表：

单位：万元
项目 合计 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润（A） 23,374.47 4,706.55 8,109.81 6,061.14 4,496.97
经营活动产生的
16,376.96 8,073.79 6,659.03 -4,421.03 6,065.17
现金流量净额（B）
二 者 差 异
-6,997.51 3,367.24 -1,450.78 -10,482.17 1,568.20
（C=B-A）

公司报告期内经营活动现金净流量与同期净利润的差异主要是由于公司存
货结存规模的增长所引起，如将报告期视作一个会计期间，公司的存货因公司
经营规模的逐年增长而净增长 9,557.05 万元。有关公司存货增长、消化情况详
见本节“一、（一）2、（5）存货”部分所述。
报告期内，公司销售商品的经营性现金流入为 298,480.02 万元占同期公司
含税营业收入 298,637.81 万元的 99.95%，公司及时收款政策执行良好，现金流
入稳定，符合行业特点。同时，公司作为食品零售行业的品牌企业，一直坚持
与各供应商按期结算货款，不占用、拖欠供应商的往来资金，以求与供应商合
作共赢。
公司当年存货结存金额的增加将体现为公司下年度的业务收入增长，从而


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提升公司的盈利能力。2010 年末，公司存货中原材料储备金额较大，随着 2010
年末公司储备的原材料在 2011 年度实现对外销售，给公司带来了稳定的经营性
现金流入。2011 年，公司销售继续实现良好增长，实现销售收入 88,613.38 万元，
增长 19,166.44 万元，增长率为 27.60%，给公司带来了充足的现金流入。2012
年上半年,2011 年末储备的原材料销售变现，公司现金流入情况良好。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本支出情况

报告期内公司主要资本性支出所形成的资产情况如下：
单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
固定资产投资 2,859.54 5,744.00 1,220.54 5,966.63
其中：房屋建筑物 2,140.41 3,961.56 510.75 4,151.49
机器设备 573.72 862.82 170.39 1,441.27
运输工具 49.21 583.40 398.40 233.24
办公设备 17.07 135.63 38.97 18.12
其他设备 79.12 200.58 102.02 122.51
在建工程投资 1,143.52 1,653.91 1,867.11 35.45
无形资产 2.47 19.40 4,966.53 791.21
合 计 4,005.53 7,417.31 8,054.18 6,793.29

（二）未来可预见的重大资本支出计划

未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金投资的
项目。具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”所述。此外，公司
子公司陕西煌上煌也将在取得土地使用权后投入资金进行工厂建设，加大陕西
及其周边市场的开拓。

五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况

（一）报告内会计政策变更情况

报告期内，本公司无会计政策变更的情况。




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（二）报告期内会计估计变更情况

报告期内，本公司无会计估计变更的情况。

（三）报告期内会计差错及更正情况

报告期内本公司无会计差错及更正的情况。

六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析

（一）行业发展政策，生活消费方式变化催生快捷消费食品的需求增长，
为公司发展提供有利保障

为保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高生活水平，长期以来，
国家在区域发展、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面先后出台了诸多政策，
加快发展农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、
集约化。同时，随着对生活品质、食品安全的重视，国家出台了一系列的保障
食品安全、提高安全控制等级的措施，肉类制品行业迎来众多的整合、重组机
会，有利于行业内品牌企业做大、做强。
同时，随着近年来中国经济的快速发展，人们生活节奏加快，人均可支配
收入大幅提高，人们开始追求生活品质，出现了家务劳动社会化的趋势。而便
捷、卫生、营养的快捷消费食品符合社会发展状况，已渗透至消费者的日常饮
食生活之中，逐渐演变为消费者的“第二厨房”。以上的行业发展政策、生活消费
方式变化等将有利于行业内品牌企业的发展。

（二）围绕品牌建设打造公司的核心竞争力，完善公司的战略布局和营销
网络建设

公司将充分利用“煌上煌”品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传
战略，加大品牌宣传力度，不断提高“煌上煌”品牌在消费者心中的认知度，树立
良好的市场形象，扩大市场知名度，使“煌上煌”品牌成为中国肉类行业、快捷消
费食品行业的知名品牌，从而打造公司以品牌为核心的竞争力，扩大煌上煌在
行业的影响力和市场规模。
目前，公司已在江西、广东、福建投资建设了生产基地，辽宁生产基地正


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在建设之中，未来公司还将根据市场的需要投资新的生产场所，形成贴近市场
网络的全国战略性生产布局，很好地满足东北、华中、华东、华南市场对公司
的产品需求。这些生产基地建成投产是公司利用当地丰富的食材、开发适合当
地消费者消费口味和偏好的新产品，从而丰富公司的产品组合并扩大公司的业
务规模的重要措施。生产基地建设和完善的战略布局，也是缩短产品物流配送
半径、优化物流配送体系，降低生产成本和运输成本的关键性举措，有利于提
高公司的综合盈利能力。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有直营店和加盟店分别为 76 家、1,815 家，
共计 1,891 家。公司已形成了江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、上海、
陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟销售网络，形成了公司的
市场布局优势，也是公司业务规模增长的基础。随着公司品牌影响力的进一步
增强，未来 5 年，公司将把直营店、加盟店的开拓和管理作为发展的重中之重，
随着公司本次营销网络建设募投项目的实施和公司自有资金在营销网络建设的
大力投入，至 2016 年，直营店和加盟店数量在现有的基础上计划增加 150%以
上，为进一步扩大公司的市场份额打下坚实的基础。

（三）注重与加盟店的密切合作，扩大直营店规模，提高单店的精细化管
理水平并提高其盈利能力

加盟店营销体系是扩大公司影响力，推动公司业务快速增长的重要一环。
公司在销售激励、新店开业辅导和培训、销售推广等方面对加盟商进行大力支
持。在未来，公司将更加注重与加盟店的合作共赢，鼓励加盟店主和认同煌上
煌品牌价格的潜在加盟商在公司业务布局规划范围内扩大业务规模，从而促进
公司的市场开拓和业务规模增长。
直营店体系建设是公司营销体系的基础，除发挥公司收入实现、消费者调
查和营销人员培训的窗口作用外，也担负着示范、带动和引导加盟店发展的重
要使命。随着公司本次营销网络建设募投项目的实施，公司将扩大直营店的业
务规模，从而扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。
在直营店和加盟店管理方面，公司制定了一套完整的门店管理制度，管理
制度日渐完善。在未来公司将更加注重销售门店的管理，在物流配送、人员培
训、产品陈列、销售流程等方面提高精细化管理水平，提高单店的盈利能力和

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盈利水平。

（四）注重产品多元化以丰富公司的产品线，扩充屠宰业务规模以提高公
司原材料自给率，加强资源的综合利用

公司在鸭肉制品深加工的基础上，不断进行生产工艺革新和生产技术开发，
已形成以鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等食材构成的
丰富产品组合，在售产品达二百多个品种，充分满足消费者多样化、不断变化
的口味需求，公司的销售规模也得以持续增长。公司将不断挖掘、开发新的产
品配方和生产工艺，利用各地丰富的食材以充实公司的产品组合。
子公司煌大食品已具备较大规模的禽类屠宰能力，在未来将扩大业务规模
以满足公司对肉鸭的生产用料需求、提高公司的原材料自给率外，也将发展鸭
类产品的深度开发能力，如发展鸭类分割肉、预处理鸭肉制品。也将进行资源
的综合开发和深度加工业务，如研究鸭血提取血肽素、鸭骨架制作超细骨泥等，
从而形成公司新的盈利增长点，提高公司的抗风险能力和盈利水平。

（五）提高自动化生产水平，优化生产工艺，持续改善生产技术及生产效
率，降低生产成本

在“中式风味、西式工艺”的原则指导下，公司不遗余力地进行生产工艺的探
索和改进，各类西式生产设施在公司得到大量使用，采购了大量的现代化的生
产设备。在保持公司产品风味、口感的基础上，提高公司产品的出品率和业务
规模，保持质量稳定性并提高了产品品质控制的层次。

（六）继续加强公司治理和 IT 系统建设，为公司的发展奠定坚实基础

公司重视基础管理工作，在完善公司的内部治理结构、战略规划、流程建
设、团队培养、风险识别及控制和预算控制等方面的持续投入和关注，为公司
发展奠定了坚实基础。
公司使用了食品行业 ERP 系统、金蝶财务管理软件等现代电子化信息管理
系统，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各门店的发货情况。公司
还在继续加强 IT 系统建设，包括购置有关的硬件、软件和服务，进行持续投入，
有利于改善、优化、提高公司的管理水平，从而有利于公司未来业务增长。


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七、其他重要事项说明

1、2008 年7月24日，南昌市人民政府办公厅出具《关于同意南昌县县城总
体规划重新修编的批复》（洪府厅字[2008]270号），新的南昌县城市总体规划
（2008-2030）将公司所在片区的土地规划用途进行调整，公司拥有的土地使用
权性质由工业用地改划为商业金融用地，与变更后的总体规划所相关的控制性
详细规划尚待拟定，出台还需时间。
针对上述土地规划变更给公司生产经营用地带来的不确定性影响，公司将
通过以下措施来确保不会对投资者或公司产生不利影响：
（1）2010年12月27日，南昌县人民政府出具《土地使用证明》：“（1）在
2015年12月31日之前，不对你司拥有的上述土地使用权证为南国用（2008）第
00396号工业用地进行回收；（2）在2015年12月31日之前，不对你司在上述土地
使用权证为南国用（2008）第00396号工业用地上所有已建房屋建筑物或构筑物
进行拆迁；（3）在2015年12月31日之后，如对你司拥有的上述用地及厂房进行
回收拆迁，将提前6个月通知，并按照相关法律法规对你司进行补偿。”
（2）公司已储备了足够的工业土地。公司于2010年12月从控股股东处购置
了118,820平方米土地（南国用（2011）第00106号），上述土地除约66,662.75
平方米用于本次募投项目外以及部分出售之外，还预留了36,549.25平方米作为
未来公司发展之用。上述地块紧邻煌大食品厂区，有利于将公司的生产流程连
接为一个整体，从而合理规划生产布局、优化生产工艺，提高生产效率，为公
司未来的发展创造良好的整体化基础设施条件。
鉴于以上因素，预期公司现有土地规划用途调整不会对江西生产基地的生
产经营造成重大不利影响。
2、除上述情况外，本公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈
利能力及持续经营的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

八、公司股利分配政策分析

（一）发行人报告期现金分红情况

报告期内发行人共进行过一次现金分红，累计分红金额 1,760 万元，如下：



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现金分红支付日期 现金分红金额
2009 年 6 月 1,760 万元
合计 1,760 万元

根据公司 2011 年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存
的利润由发行股票后的新老股东共享。
近几年，公司正处于快速发展期，资金需求较大，且 2008 年收购了广东煌
上煌、上海煌上煌，并对永大物业进行增资，所以未进行现金分红；2009 年 6
月，公司对股东进行了现金分红，金额为 1,760 万元；2010 年公司收购了煌大
食品、福建煌上煌、辽宁煌上煌，并偿还了股东借款，资金需求量较大，未进
行现金分红。

（二）未来股利分配计划

由于报告期内公司持续投入资金用于产业链延伸及市场开拓，为业务发展
奠定了坚实基础，公司业务实现快速增长，盈利水平不断提升，资金回笼情况
良好。因此，公司未来在谋求业务发展的同时亦将注重对股东的回报，将现金
红利作为对投资者回报的重要组成部分。
公司 2011 年度第七次股东大会审议通过了《关于修改江西煌上煌集团食品
股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市当年及其后两年股利分配计划的议案》。上述股东大会
决议及《公司章程（草案）》明确规定了积极的股利分配政策，包括利润分配原
则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序，能
够为投资者提供稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
公司未来股利分配计划如下：①公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之二十五；②公司本次发行上市当年及其后两年
的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利
润的百分之三十。

（三）制订股利分配政策所考虑因素

公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时，注重对全体股东尤其是
中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司自身成长、长远规划、现金流状


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况、外部融资环境等因素，具体如下：
1、兼顾股东利益和公司的自身成长
股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公
司未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发
展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益。目前公司仍
处于业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要
充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。
2、未来股利分配政策着眼于公司长远规划
公司是江西省农副产品深加工行业的龙头企业，行业发展得到国家一系列
产业政策的大力支持和鼓励。已初步完成了“组织养殖—屠宰—初加工、深加工
—销售网络”为一体的完整产业链，并在“品牌、营销网络、生产布局、完整产业
链、产品开发、质量管理”等方面形成了核心竞争力。公司将抓住良好的发展机
遇，在横向规模扩张、营销网络拓展、食品安全升级及新产品研发等方面积极
投入，进一步完善网络布局、优化产业链，实现战略目标和可持续发展，给予
投资者长期持续的回报。因此，留存一定比例的利润是保证公司持续快速发展
所必需。
3、未来股利分配政策是基于公司经营及投资活动现金流量状况的考虑
报告期内，公司购买商品支付的现金、经营活动现金流量及投资性支出现
金流量情况如下：
单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
购买商品支付的现金 35,098.12 79,950.54 69,430.83 45,452.69
经营性现金流量净额 8,073.79 6,659.03 -4,421.03 6,065.17
投资性支出现金流量 3,754.30 5,607.20 10,153.16 3,513.21

如上表所示，近年来随着经营规模的扩大，公司购买商品支付的现金越来
越大，因此公司必须考虑业务规模增长所需的资金需求。报告期内公司投资性
支出现金流量分别为 3,513.21 万元、10,153.16 万元、5,607.20 万元和 3,754.30
万元，合计支出 23,027.87 万元。报告期内，公司资产负债率合理，主要通过利
润积累、外部股权融资及银行信贷获得发展所需资金。因此，公司未来股利分
配计划在保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还要兼顾经营及投资活动


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现金流量状况。
4、未来股利分配政策是基于公司外部融资环境的考虑
2010 年下半年以来，国内宏观经济实行稳健的货币政策，截至 2012 年 6 月
末，银行贷款基准利率较 2010 年底仍有较大幅度提高。尽管公司具有良好的银
行信贷授权，与银行保持良好合作关系，但是现阶段银行借款利息成本上升在
一定程度上制约了公司外部融资的空间。因此，为实现股东利益最大化，公司
将通过留存一定的自有资金以降低融资成本。

（四）未来股利分配计划的可行性分析

1、营业收入快速增长为分红提供了基础
除得益于中国经济的快速发展、城乡居民收入水平的上升、中国城镇化进
程加快等外部因素外；也得益于公司良好的品牌影响力、具有广度和深度的营
销网络和丰富的产品组合，公司营业收入实现良好增长，其中：2009 年实现营
业收入 51,755.94 万元，较 2008 年营业收入增长 33.01%；2010 年实现营业总
收入 69,446.94 万元，较 2009 年营业收入增长 34.18%。2011 年度实现营业收入
88,613.38 万元，较 2010 年增长 27.60%，公司营业收入的快速增长是公司分红
计划可行的基础和保证。
2、良好的资金回款情况为现金分红提供了保障
公司在食品零售过程中主要执行及时收款政策，销售商品收到的现金与公
司营业收入保持良好的匹配关系。最近三年及一期，公司销售商品或提供劳务
收到的现金分别为 59,681.98 万元、81,149.09 万元、和 103,419.40 万元和 54,229.56
万元，公司的经营性现金流入充足而稳定。
3、公司经营状况及模式的稳定性为现金分红提供了保证
根据目前经营情况和未来发展规划，公司对加盟商和供应商的结算方式不
会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。根据募集资金投资项目可
行性研究报告，随着未来募集资金投资项目的实施，公司的销售净利率、经营
性现金净流量占净利润比率等指标不会发生明显变化，因此未来现金分红计划
的实施有可靠的资金保障。此外，公司偿债能力较强，支付现金股利不会对公
司的生产经营和未来发展造成不利影响。



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（五）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划

本次发行后公司留存未分配利润将主要用于公司的业务发展，具体运用于
以下方向：
1、 用于业务持续发展的资金需求
公司目前处于持续快速发展阶段，对资金需求明显增加。一方面，目前公
司主营业务成本绝大部分为原材料成本，随着销售规模扩大，公司购买原材料
的资金需求加大；另一方面，公司在确保市场稳步增长的同时，正积极开拓国
内其他市场，在品牌推广、网络建设方面需要不断投入资金。
2、用于市场网络的全国布局
未来几年，公司将把直营店的开拓和管理作为发展的重中之重，至 2016 年，
直营店数量在现有的基础上计划增加 150%以上，因此，公司直营店的开拓需要
较多的资金需求。
3、用于提高产品研发及检验检疫水平
为保障食品安全，优化产品结构，公司将加大研发和检验检疫投入，重点发
展原材料标准优质化、肉制品配方科学化、包装和储藏技术现代化、检验检疫
水平高标准化等。
4、用于生产工艺的自动化
在“中式风味、西式工艺”的原则指导下，公司未来将不遗余力地进行生产工
艺自动化的探索和改进，大力采购各类西式工艺生产设施。在保持公司产品风
味、口感的基础上，提高公司产品的出品率和业务规模，保持质量稳定性。
5、用于信息系统的大力建设
未来公司还将在继续加强 IT 系统建设，包括购置有关的硬件、软件和服务，
进行持续投入，进一步改善、优化、提高公司的门店、财务、信息等管理水平。

保荐机构对公司制定的股利分配政策及分红计划进行了审慎核查，保荐机
构认为公司制订了连续、稳定的股利分配政策，利润分配政策及分红计划重视
给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司的股利分配决策
程序健全，有利于保护社会公众股股东的合法权益；发行人《公司章程（草案）》
及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合法律法规和规范性文件相
关要求。

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第十二节 业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出
的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本
发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、公司当年和未来两年的发展计划

（一）总体发展战略

公司将围绕“质量第一、顾客至上、追求卓越”的企业理念，不断做大做强。
公司将抓住我国肉类加工行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术水平、
优化产品结构、完善市场网络、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，
将公司打造成为全国最大的酱卤肉制品加工卓越企业。

（二）主营业务发展计划

1、整体经营目标

未来两至三年，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，
通过引进先进的生产设备、加大技术开发投入、加强营销网络建设、提升公司品
牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，
使公司主营业务收入持续、快速增长，不断提升市场份额，全面提升公司在行业
中的市场地位。至2013年，使公司的生产规模将达到4.5万吨，销售收入接近15
亿元，继续保持行业的领先地位。

2、品牌提升计划

公司将利用产品及商标所获荣誉的市场凝聚效应，以品牌为载体，进一步完
善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，采取电视、广播、报纸、网络等媒
体广告以及参与展览、进行产品现场品尝等多种宣传模式，不断提高“煌上煌”、
“皇禽”品牌在消费者心中的认知度，树立良好的市场形象，使“煌上煌”、“皇禽”
品牌不仅成为国内快捷消费食品行业的知名品牌，而且逐步成为国际知名品牌。

3、营销网络建设计划



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为了进一步扩大市场占有率，公司将继续维持直营店和加盟店并存的模式，
大力扩展公司在全国的营销网络体系，将在保持现有店铺资源的基础上，在国内
重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强全国的辐射能力。
（1）在直营店方面：不断加大直营店的投入，通过本次募集资金和自有资
金以购买或长期租赁店铺的方式来扩大直营店的数量，扩大直营店在门店中的比
例。
（2）在加盟店方面：把加盟店的建设作为公司的业务重点，进一步加大加
盟商的招商力度和支持力度，提高加盟店的数量及覆盖率，进一步巩固公司品牌
形象的辐射力和渗透力。

4、产品开发与创新计划

本公司的产品开发计划是以现有禽肉产品为基础，畜肉产品为重点，向其他
农副产品进行延伸。公司将依托食品质量安全检验与研发工程技术中心募投项
目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、加工工艺、
口感调配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产
品的风味口感，继续丰富公司的产品线。

5、信息系统的建设计划

本公司的信息管理系统是在直营销售和特许加盟相结合的经营模式下，实现
“连锁经营、集中管理、实时反应”的一个资源整合平台。从行业发展趋势来看，
全方位的信息系统将成为食品零售行业企业竞争力的关键点之一。因此，公司将
在原有的平台和运营基础上，搭建更为完善与强大的信息管理系统平台，将公司
目前信息系统所拥有的数据汇总功能，拓展至数据分析、决策支持和执行控制能
力，为公司营销网络的扩张提供强有力的支持，全面升级煌上煌的信息化应用管
理平台，有效提升公司的各个经营环节的协同度。

6、人力资源开发计划

要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。未来两年，为适应
业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结
构，重点吸引研发、管理、营销等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术
人才、管理人才、营销网络人才。公司计划在未来两年内通过社会招聘或招收高


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校应届毕业生等方式引进研发人员 50 人、管理人员 100 人、营销人才 300 人。

7、再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。今后，
公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选
择证券市场、银行贷款等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补
充流动资金等。

8、收购兼并及对外扩充计划

本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发
展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合
作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占有率、降低生产成本
等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：1、本公司所处行
业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；2、国家食品
安全、特许经营政策未发生重大变化；3、国家现行的税收、利率政策无重大变
化；4、此次公开发行股票的顺利实施和募集资金的及时到位；5、本公司所处的
宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展状态，并没有对公司产生重大影响的
不可抗力因素产生。

三、实施上述计划所面临的主要困难

实现公司上述发展计划，公司面临的主要困难是急需发展的投资项目对资金
需求较大，靠公司自筹或借款已不能满足需要，所以本次发行的成功与否，直接
影响上述计划的实现。
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业
务急速拓展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控
制等方面将带来新的挑战。此外，公司目标计划的实施必须有相应的人才支持，
人才的引进、培养和选拨，特别是营销网络、产品开发、市场拓展、运营管理等
方面的人才引进、培养和选拨，将是公司发展过程中急需解决的任务。


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四、公司业务发展计划与现有业务关系

上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制
定的。公司专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，依
托自身的竞争优势发展主营业务。上述业务发展计划主要表现为现有生产规模的
扩大、营销网络的建设和新产品的推出等，是现有业务的延伸和提高。
上述业务发展计划的实施，将使公司的营销网络在广度和深度上得到全方位
的拓展，使公司的市场战略布局更为合理，使公司的产品质量、食品安全控制更
加有效，有助于巩固并进一步提升公司在行业内的竞争地位。公司的发展规划和
各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的先进技术、营销网络、知
名品牌和完善的产品质量控制措施，将成为新投资项目成功的保障。

五、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用

本次首次公开发行并上市、募集资金运用对实现上述业务目标的作用如下：
（一）提升品牌知名度。募集资金到位后，公司将会变成一个社会公众公司，
公司品牌知名度将会由酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业扩大到国内各
个行业，并将得到消费者、潜在加盟商、投资者和各方英才的高度关注。
（二）完善营销网络。募集资金到位后，公司将加快营销网络体系建设，继
续完善公司的营销网络体系，扩大公司现有门店的数量，提高市场占有率。
（三）扩大生产规模。募集资金到位后，公司将加速项目建设进度，尽快达
产达效，扩大公司生产规模。
（四）有利于市场拓展。募集资金完成后，公司将成为国内酱卤肉制品行业
第一家上市公司，将进一步提升公司市场影响力和品牌认知度，有助于公司的市
场拓展和未来的行业整合，增加公司的市场竞争能力。
（五）增强企业综合实力。募集资金到位后，公司将加速募投项目建设，尽
快达产见效；募投项目建设有助于提升公司管理能力、产品研发水平和扩大业务
规模，从而增强公司的综合实力。




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第十三节 募集资金运用

根据公司发展战略，本次募集资金运用围绕公司主营业务进行。募集资金投
资项目实施后能扩大公司的生产规模、完善销售市场网络和公司全国战略布局，
从而进一步确立公司在行业中的领先地位。

一、募集资金运用概述

（一）本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 项目备案情况 环评批复情况
年产2万吨食品加工建设 洪发改行备字
1 12,769.43 洪环审批[2011]40号
项目 [2010]194号
5500吨肉制品加工建设项 蒲环分审字
2 6,589.74 沈蒲备[2009]55号
目 [2010]098号
食品质量安全检验与研发 洪发改行备字
3 2,000.00 洪环审批[2011]39号
工程技术中心项目 [2010]193号
洪发改行备字
4 营销网络建设项目 11,700.45 -
[2011]13号
其他与主营业务相关的营
5 - - -
运资金

本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金
净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。
公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到
位后，将置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。

（二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见

经公司第一届董事会第十一次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目
论证充分，符合公司主营业务的发展方向和完善市场网络布局的战略目标，实施
后能够带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发
展能力发挥积极推动作用。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提
交股东大会批准。
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资
金用途的议案。

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（三）实际募集资金不足及剩余的安排

若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部
分由公司以自筹资金解决。若募集资金满足上述项目投资后有结余，将用于其他
与主营业务相关的营运资金。

二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况

（一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

按照公司相关会计政策，每年将增加折旧费用约 1,950.09 万元。一方面由于
新增折旧费用与新增利润总额相比较小，且仅占公司 2011 年营业收入的 2.20%。
对公司经营业绩影响不大；另一方面根据公司 2009 年～2011 年的平均毛利率
22.56%测算，当公司营业收入较项目建成前增加 8,644.02 万元时，即可消化新
增固定资产折旧费用，确保公司营业利润不会因此而下降。假设本次募集资金投
资项目于 2013 年建成，以 2011 年度的营业收入 88,613.38 万元为测算基础，2011
年～2013 年公司营业收入的复合增长率超过 4.76%时，即可消化本次募集资金投
资项目新增固定资产每年产生的折旧费用。2009 年～2011 年，公司营业收入复
合增长率高达 30.85%，前述 4.76%的复合增长率很容易实现。因此，即使不考
虑新项目投产带来的营业收入增长，以公司目前正常的生产经营状况，就可以消
化上述折旧费用的增加。

（二）投资项目实施前后对生产经营模式的影响

本次募集资金投资项目实施后，本公司的生产模式、经营模式不会发生变化。

三、本次募集资金投资项目概况

（一）年产 2 万吨食品加工建设项目

1、项目的市场分析

（1）市场前景

项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、
公司所处行业的基本情况 （四）行业的市场发展状况及未来的市场容量”。

（2）销售方略


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本项目年产 2 万吨食品加工项目，其中 7,500 吨以连锁经营的形式销售到江
西省 92 个市县以及 80%以上的乡镇，占总产量的 37.5%；10,000 吨以连锁经营
的形式销售到北京、上海、西安、海南、湖北、湖南、浙江、安徽、天津、江苏
等省份市场，占总产量的 50%；2,500 吨包装产品销售到全国大中城市市场，占
总产量的 12.50%。

2、项目的实施主体

本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司）。

3、项目投资概算

根据可行性研究报告测算，本项目总投资 12,769.43 万元，其中建筑工程为
5,293.43 万元，设备购置及安装为 3,630.18 万元，铺底流动资金为 1,387.89 万元。
具体项目投资构成见下表：

序号 项目名称 投资金额（万元）
一 建筑工程 5,293.43
二 设备购置及安装 3,630.18
三 工程其他费用 779.23
四 土地费用 1,136.72
五 预备费用 541.98
六 铺底流动资金 1,387.89
七 合计 12,769.43


4、项目的产品方案

本项目年产 2 万吨食品，其中鲜货食品为 17,500 吨，占比为 87.50%；包装
食品为 2,500 吨，占比为 12.50%。具体如下：

序号 项目名称 数量（吨） 占总数的比例
一 酱卤鲜货食品
1 酱鸭 2,750 13.75%
2 卤鸭脚 2,750 13.75%
3 卤鸭翅 2,250 11.25%
4 牛肉 450 2.25%
5 金钱腿 250 1.25%
6 啃酱鸭脖 600 3.00%

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7 卤鸭脖 500 2.50%
8 其他产品 7,375 36.88%
9 猪耳丝 350 1.75%
10 牛百叶 225 1.13%
二 包装食品
1 卤卤仙系列休闲产品（包装） 500 2.50%
2 450g 精品酱鸭（包装） 500 2.50%
3 450g 普通酱鸭（包装） 500 2.50%
4 250g 卤鸭翅（包装） 250 1.25%
5 250g 卤鸭脚（包装） 250 1.25%
6 700 香妃鹅（包装） 250 1.25%
7 300g 麻酥鸭（包装） 250 1.25%
合计 20,000 100.00%

5、产品的技术分析

（1）主要工艺流程
本项目的主要工艺流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主
要产品的生产流程图”之“1、酱卤肉制品工艺流程”。
（2）主要生产设备
本项目选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具
体如下：

数量
序号 名称 规格型号 功率（kw）
（台、只、套）
一、更衣、洗手、消毒、卫生设备
1 洗手消毒槽 3000*450*800
2 更衣柜
3 洗靴器 BXXQ-Ⅲ 1.1 3
4 干靴器 BGXQ-15 2.06
5 净手器 YDL-3000 0.06
6 风淋室 FL-2000 4.5 4
二、原料清洗解冻、预制设备
1 气泡清洗线 QXJ-L 13.5
2 水浴式臭氧发生器 JY-BX-200A 3.6 3
3 不锈钢浸泡池 1200*1000*800
4 解冻室暖风机 S534 0.37


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5 无油空压机 VW-0.3/7 3.0 3
6 真空滚揉机 RGR-1700HY-U 6.3 3
7 真空滚揉机 RGR-3500HY-U 9.3 1
8 盐水注射机(带骨) YZD-1000 14.0 1
9 盐水配置器 LH-500 4.75 1
三、腌渍设备
1 腌渍槽 非标定制
2 曝气泵及配套管材 XGB-2 3.0 4
3 输送线 非标定制 300 40 米
4 水平移动电动葫芦 CD-I 1.70 2
四、蒸煮烧烤设备
1 烧烤炉 1200*1000
2 烟薰炉 RYX-2/4-TD-M-Z-10 17.6 2
3 卤煮机（线） LPT 5.5 10
4 输送线 非标定制 100 500 米
5 烤鸭挂架 非标定制
6 快速冷却隧道 8000*5000*2800
7 肉盘架子车 2000*1500*1800
8 卤汤贮罐 Φ1500*2000 1.5 5
9 排风管道（含风机） 非标定制 9.5 300 米
10 肉车 非标定制
11 冷风换风机 SL-18 1.1 20
12 金属探测仪 GJ-Ⅱ 0.02 4
五、其他制品设备
1 水浴式臭氧发生器 JY-BX-200A 3.6 2
2 不锈钢浸泡池 1200*1000*800
3 无油空压机 VW-0.3/7 3.0 2
4 多用切制机 YQC-Q1000 1.1 6
5 调料混合机 TMJ 1.87 10
6 干粉调拌机 BLJ25 1.1 2
7 空气消毒机 YKJ-2500 0.025 4
六、包装设备
1 真空包装机 DZ-600/2S 2.5 10
2 滚动真空包装机 DZ-1000 3 5
3 全自动连续封盒包装机 DLF-2 4 3
4 连续拉伸膜真空包装机 PLZ-420E 12 5
5 外塑袋封口机 YSFS-900 0.52 10
6 激光打码机 CO2-30 2.0 2


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7 喷墨喷码机 0.07 2
8 制氮机 PSA-H-20 16
七、杀菌设备
全自动双锅并联水浴
1 1200*3000
式杀菌釜
2 无油空压机 WW-0.9/7 7.5 2
3 链式漂烫巴氏杀菌线 17200*2390*1750 10
4 强风吹干机 800 15
八、洗箱设备
1 洗箱机 BXXJ-Ⅱ 7.35 2
2 干箱机 BGXJ-I 2.30 2
3 高压清洗机 VL-180/13 9.2 1
九、空气净化设备
包装车间 1 万级空气净
1 非标定制 20.0 1
化设备
十、产成品贮存发货设备
1 0-4℃冷藏库 30T 2.4 3
2 电子秤 50kg
十一、载货电梯
1 载货电梯及安装 2T

6、主要原辅材料供应

（1）主要原材料：少部分原材料可由公司的签约合作社农户供应，其他禽
肉、猪肉、牛肉等原料可从全国各地直接采购，公司有长期稳定的供应商。
（2）主要辅助材料：本项目生产所需的各种配料、成品包装的食品塑料袋、
纸箱盒以及燃料等，均可在江西省内采购，市场供应充足。

7、项目的建设地点

本项目的建设地点为小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号（与煌大食品相邻），
项目用地面积 66,662.75 平方米，已通过受让方式取得土地使用权证，用途为工
业用地。

8、项目的进度安排

项目建设期为 2 年，建设期大部分时间为厂房新建及设备考察、购置、安装
调试。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 60%，第 2 年达到设计能力的 80%，
第 3 至 10 年达到设计能力的 100%。


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9、项目的环境影响评价

本公司将严格按照项目环境影响报告书及环保部门的批复精神进行本项目
的实施，建设中将采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量到达国家有关排
放标准，对周围环境将不会产生明显影响。项目建设生产过程的环境保护措施如
下：
（1）扬尘的治理方案
制定合理的施工计划，在施工周围设立围栏防护，对弃土妥善堆放。
（2）噪声的治理方案
对于施工期间的机械噪声，将严格执行《建筑施工厂界噪声限值》和《工业
企业噪声控制设计规范》的规定，对于产生噪音的工艺设备、空气压缩机等采取
相应的减震、隔音措施并设置相应的消声装置，使噪声达到 GB12348-90 中二类
标准。
（3）废气的治理方案
本项目新增锅炉产生的烟气经过水膜除尘器除尘后，出口烟尘浓度小于
200mg/Nm3，含 SO2 浓度小于 900 mg/Nm3，排放浓度均低于《锅炉大气污染物
排放标准》（GB13271-2001）中二类区Ⅱ时段排放标准。
（4）废水的治理方案
本项目排放的污水将经过格栅、隔油、调节、二次沉降、生化等处理程序，
待检测合格后再排放至污水处理厂进行处理，处理后的污水各项指标能达到
GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准。
（5）废渣
废渣主要为锅炉炉渣，可供建材厂用于制砖材料或填坑辅路。

10、项目的效益分析

项目建设总投资为 12,769.43 万元，项目正常生产年平均收入为 56,348.42
万元，平均税后净利润为 5,792.21 万元，内部收益率为 34.60% (税后)，投资回
收期为 4.79 年（静态、含建设期）。

（二）5500 吨肉制品加工建设项目

1、项目的市场分析


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（1）销售方略
本项目产品目标市场主要为辽宁、吉林和黑龙江东北三省地区。
（2）市场需求状况
①全国市场需求状况
项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、
公司所处行业的基本情况（四）行业的市场发展状况及未来的市场容量”。
②东北市场需求状况
从饮食习惯来看，我国东北地区（辽宁、黑龙江、吉林）素有制作和食用酱
卤肉制品的传统，酱卤肉制品在东北地区较为畅销。
我国从 2003 年开始着眼开发东北三省，国家先后出台了许多扶持政策，例
如东北振兴规划等。随着国家政策的大力支持，东北经济近几年得到了快速发展，
居民纯收入快速上升。2011 年辽宁全省生产总值已达 22,025.90 亿元，城镇居民
人均可支配收入为 20,467 元；2011 年黑龙江全省实现地区生产总值 12,503.8 亿
元，城镇居民人均可支配收入达到 15,696 元；2010 年吉林全省实现地区生产总
值 10,530.71 亿元，城镇居民人均可支配收入达到 19,300 元。
居民收入的持续提高使我国东北地区的快捷消费酱卤肉制品得到了快速增
长。2000 年，东北市场的规模为 6.37 亿元，2009 年已达到 29.49 亿元，比 2000
年增长了 362.95%。
随着东北经济的快速发展和居民收入的持续增长，预计未来几年东北市场的
快捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年东北市场的快捷消费酱
卤肉制品整体市场规模预测如下图所示：
20011-2015 年东北市场快捷消费酱卤肉制品市场规模预测




数据来源：《肉类工业》杂志

（3）营销策略

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为了扩大在东北市场的占有率，未来公司将增加在东北地区营销网络的投
入，大力拓展门店的建设，主要措施如下：
①加大创意性广告的有效投放，塑造健康的品牌形象，扩大市场认知度和美
誉度；
②大力拓展直营店和加盟店的建设。采取一线市场集约式开发，逐步向县乡
镇二、三级市场延伸，并重点向工业集聚区进行拓展的方式，争取在未来两三年
将东北地区的加盟店数量增加至 400 家；
③与大型超市合作，使产品渗透至东北地区主要的超级市场。

2、项目的实施主体

本项目的实施主体为公司控股子公司辽宁煌上煌。募集资金到位后，将以增
资方式将募投项目所需资金投入辽宁煌上煌，由该子公司具体实施本项目。

3、项目投资概算

根据可行性研究报告测算，本项目总投资 6,589.74 万元，其中建筑工程为
2,635.53 万元，设备购置及安装为 1,958.53 万元，铺底流动资金为 275.43 万元。
具体项目投资构成见下表：

序号 项目名称 投资金额（万元）
一 建筑工程 2,635.53
二 设备购置及安装 1,958.53
三 工程其他费用 412.57
四 土地费用 1,007.00
五 预备费用 300.68
六 铺底流动资金 275.43
七 合计 6,589.74


4、项目的产品方案

本项目年产 5,500 吨肉制品，具体如下：

序号 项目名称 数量（吨） 占总数的比例
1 鸡架 1,600 29.09%
2 鸭舌 150 2.73%



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3 鸭脖 300 5.45%
4 猪蹄 370 6.73%
5 飘香鸡 400 7.27%
6 金钱腿 150 2.73%
7 鸡肝 300 5.45%
8 鸭头 150 2.73%
9 鸡爪 170 3.09%
10 鸡胗 110 2.00%
11 其他产品 1,800 32.73%
合计 5,500 100.00%


5、产品的技术分析

（1）工艺流程

本项目的主要工艺流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主
要产品的生产流程图”之“1、酱卤肉制品工艺流程”。

（2）主要生产设备

本项目选用国内外先进成熟的设备，所选设备整体能耗低、使用效率较高，
具体如下：

数量
序号 名称 规格型号 功率（kw）
（台、只、套）
一、更衣、洗手、消毒、卫生设备

1 洗手消毒槽 3000*450*800

2 更衣柜

3 洗靴器 BXXQ-Ⅲ 1.1

4 干靴器 BGXQ-15 2.06

5 净手器 YDL-3000 0.06

6 风淋室 FL-2000 4.5

二、原料清洗解冻、预制设备

1 气泡清洗线 QXJ-L 13.5

2 水浴式臭氧发生器 JY-BX-100A 3.6

3 不锈钢浸泡池 1200*1000*800


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4 解冻室暖风机 S534 0.37 2

5 无油空压机 VW-0.3/7 3.0 1

6 真空滚揉机 RGR-1700HY-U 6.3 1

7 蒸汽夹层锅 300L

8 盐水注射机（带骨注射） YZD-1000 14.0 1

9 盐水配置器 LH-500 4.75 1

三、腌渍设备

1 腌渍槽 非标定制

2 曝气泵及配套管材 XGB-2 3.0 1

3 水平移动电动葫芦 CD-I 1.70 1

四、蒸煮烧烤设备

1 烧烤炉 1200*1000

2 酱卤卤煮机 LPT 5.5 2

3 烤鸭挂架 非标定制

4 快速冷却隧道 8000*5000*2800 12 1

5 肉盘架子车 2000*1500*1800

6 卤汤贮罐 Φ1500*2000 1.5 1

7 排风管道（含风机） 非标定制 9.5/条 100

8 肉车 非标定制

9 冷风换风机 SL-18 1.1 10

10 金属探测仪 GJ-Ⅱ 0.02 2

五、其他制品设备

1 水浴式臭氧发生器 JY-BX-100A 3.6 1

2 不锈钢浸泡池 1200*1000*800

3 无油空压机 VW-0.3/7 3.0 1

4 多用切制机 YQC-Q1000 1.1 4

5 调料混合机 TMJ 1.87 2

6 干粉调拌机 BLJ25 1.1 1

7 空气消毒机 YKJ-2500 0.025 4



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六、包装设备

1 真空包装机 DZ-600/2S 2.5 3

2 滚动真空包装机 DZ-1000 3

3 外塑袋封口机 YSFS-900 0.52 5

4 激光打码机 CO2-30 2.0 1

七、杀菌设备

1 巴氏杀菌线 17200*2390*1750 10

八、洗箱设备

1 洗箱机 BXXJ-Ⅱ 7.35 1

2 干箱机 BGXJ-I 2.30 1

3 高压清洗机 VL-180/13 9.2 1

九、空气净化设备
包装车间 10 万级空气净化设
1 非标定制 按 297m2 安装
备
十、产成品贮存发货设备

1 0-4℃冷藏库 40T 4.0 1

2 电子秤 50kg

6、主要原辅材料供应

（1）本项目主要原材料为肉鸭 、肉鸡、鲜冻猪、牛肉以及畜禽副产品等，
均可在全国市场购得；

（2）其它辅助原料及燃料均可在当地市场上购得。

7、项目的建设地点

本项目建于沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街 123-29 号，在现有辽
宁煌上煌有限公司厂区内，已通过出让方式取得土地使用权证，用途为工业用地。

8、项目的进度安排

项目建设期为 1.5 年，建设期大部分时间为厂房新建及设备考察、购置、安
装调试。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能力的
70%，第 3 年达到设计能力的 90%，第 4 年达到设计能力的 100%。

9、项目的环境影响评价


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本公司将严格按照项目环境影响报告书及环保部门的批复精神进行本项目
的实施，建设中将采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量到达国家有关排
放标准，对周围环境将不会产生明显影响。由于本项目未建设锅炉房（采用直接
蒸汽加热），不会产生废气、废渣，项目建设生产过程的环境保护措施如下：
（1）扬尘的治理方案
制定合理的施工计划，在施工周围设立围栏防护，对弃土妥善堆放。
（2）噪声的治理方案
对于施工期间的机械噪声，将严格执行《建筑施工厂界噪声限值》和《工业
企业噪声控制设计规范》的规定，对于产生噪音的工艺设备、空气压缩机采取相
应的减震、隔音措施并设置相应的消声装置，使噪声达到 GB12348-90 中Ⅱ类标
准。
（3）废水的治理方案
本项目排放的污水将经过格栅、隔油、调节、二次沉降、生化等处理程序，
待检测合格后再排放至污水处理厂进行处理，处理后的污水各项指标能达到
GB8978-1996《污水综合排放标准》中的二级标准。

10、项目的效益分析

项目建设总投资为 6,589.74 万元，项目正常生产年平均收入为 11,766.09 万
元，平均税后净利润为 1,623.06 万元，内部收益率为 24.48%（税后)，投资回收
期为 5.40 年（静态、含建设期）。

（三）食品质量安全检验与研发工程技术中心

1、项目建设的必要性

（1）有利于提升企业的产品研发创新能力
工程技术中心建成后，将着重研究中式风味、西式工艺的结合，即中式风味
和西式工艺结合的应用来提升产品的风味口感，以提升企业肉制品加工的创新水
平；另外，公司还将通过该中心与畜牧兽医科研机构进行深入合作，培育出种禽
新品种，以提高公司的原材料品质，因此，该项目建成后可为企业实施产品研发
创新提供强大的技术平台，促进企业产品创新能力的提升。
（2）有利于提升企业的食品安全水平


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食品安全是企业的生命，食品安全必须从产业链的源头抓紧，在产业链的每
一环均建立相应的控制措施。本项目建设完成后，将新增包括对农残、药残、有
害重金属、微生物、食品添加剂、营养成份等检测内的仪器、设备，能够满足公
司对所有产品按国家质量标准检验且达到检验精确度的要求，使每一道加工工
序，每一个产品都符合国家标准的要求，使公司的食品质量安全检验水平得到大
幅度的提升。
（3）有利于促进企业加强与科研院校的合作，吸引人才，提升公司的品牌
形象和综合实力
本项目建设将与南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程
学院和江西省农业科学院畜牧兽医研究所合作，借助科研院校的力量，推进新产
品研发创新和质量安全控制。通过聘请专家、在读研究生来中心兼职研究，实施
产学研相结合的路线，既有利于吸收消化科研院校的科技成果、缩短研发周期、
加速技术转化，又有利于通过研发创新，推进企业的生产经营标准化建设，从而
推动企业的全面进步。

2、项目的实施主体及技术合作单位

（1）本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司）；

（2）本项目的技术合作单位为：①南昌大学中德食品工程中心；②江西农
业大学食品科学与工程学院；③江西省农业科学院畜牧兽医研究所。

3、项目投资概算

根据项目可行性研究报告测算，本项目总投资 2,000 万元，其中建筑工程为
1,042.00 万元，研发、检验设备为 565.47 万元，铺底流动资金为 158.30 万元。具
体项目投资构成见下表：

序号 项目名称 投资金额（万元）
一 工程费用 1,042.00
二 研发、检验设备 565.47
三 工程其他费用 100.00
四 预备费用 134.23
五 铺底流动资金 158.30
六 合计 2,000.00

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4、项目的建设规模

本研发中心新建建筑面积 3,200 平方米，为“年产 2 万吨食品加工建设项目”
中新建综合办公楼的另外第五层和第六层。
其中：中心的第五层为 1,600 平方米的办公场所，具体为产品试制室(含小试
中试)、办公室等；中心的第六层为 1,600 平方米的产品检验实验室，具体为微生
物检验室（含灭菌操作室）、理化检验室、分析室、试剂贮存室、样品陈列室（含
取样贮存室）、样品处理室、资料室、样品观察休息室等。

5、主要设备

（1）产品研发制作设备选用方案

产品的研发制作设备主要包括原料的预处理、绞制、腌渍、注射、滚揉、嫩
化、蒸煮、薰烤、油炸、冷冻、模具、压模机、杀菌釜等小型设备和工器具。设
备的配置选用以国产为主，拟选用的设备名称、规格型号、技术参数、数量详见
下表：
产品研制设备、工器具一览表

功率 能力 配置数 总价
名称 型号
（kw） （kg/h） （台） （元）

台式绞肉机 RJRJ-12T 0.55 100 1 2,800
盐水注射机 BZSQ-Ⅱ 0.3 1 8,000
嫩化机 BNHJ-J 0.375 1 6,500
真空滚揉机 BVRJ-30 0.3 10 1 9,000
真空滚揉机 BVRJ-60 1.12 40 1 20,000
斩拌机 BZRJ-5 0.55 3 1 7,600
斩拌机 BZRJ-15 2.8 10 1 26,000
真空搅拌机 BVBJ-30F 0.375 15 1 9,500
液压罐肠机 BYGJ-20 1.5 300 1 40,000
肉饼成型机 BHPJ-I 0.55 28 1 16,000
油炸锅 BYZG-20 4.0 1 5,000
手动打卡机 BDKJ-I 1 2,300
烟薰箱 BYXX-50 18.5 50 1 75,000
真空包装机 BVPJ-500TS 1.2 1 6,800


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切片机 BQPJ-I 0.125 1 5,000
蒸煮桶 BZZT-IV-150 12 1 25,000
模具 BXM-0.2 1批 2,250
模具 BXM-0.3 1批 800
模具 BXM-1.5 1批 1,400
燃气灶 双头 1 300
工作台 1900*1300*800 6 18,000
不锈钢桶盆 1批 12,000
冷柜 0-4℃，400L 1 6,000
冰箱 180-200L 1 3,000
冷柜 -18℃，400L 0.5 1 8,000
电烤箱 三层 10 1 4,500
混合调味机 BHHJ-Ⅱ 0.55 16 1 42,000
肉卷充填机 BCTJ-I ≤5 1 9,500
搅拌擂溃机 BDJJ-20 1.5 10 1 15,000
肉丸机 BRWJ-200 1.1 300 1 18,000
肉排挤压机 BGYJ-I 1.1 300 1 110,000
拉丝机 BLSJ-I 0.75 可调 1 19,000
烘箱 BHX-I 14.25 100 1 35,000
搅拌炒锅 BJCG-200 1.5 50 1 40,000
杀菌釜 20kg 2.0 1 50,000
电器 1批 30,000
合计 36 689,250

（2）检验仪器设备选用方案

检验仪器设备主要为对原材料农残、药残、生长激素、违禁药物、重金属含
量、微量元素等物质进行定性或定量检验以及对肉类产品按照国家质量安全标准
进行卫生指标检验，理化指标检验且符合检验精确度要求的设备。设备配置以国
产仪器设备为主，部分选用进口设备，具体拟选用的仪器设备名称、规模型号、
技术参数、数量等详见下表：
检验仪器、设备配置一览表




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设备名称 型号 数量（台） 总价（元）
电子分析天平 ML203 4 34,600
烘箱 SFG-01B 1 3,150
冷藏箱（0-10℃） SC-196 4 12,000
超低温冰箱（-40℃） DW-FL208 1 20,000
高速离心机 ST16 1 50,000
数控超声波清洗仪 SB5200D 1 4,000
拍打式均质机 Scientz-04 1 14,500
旋风磨 1093 1 70,000
微波消化萃取仪 Multiwave3000 1 400,000
纯水制取器 Diamond RO12LPH 1 45,000
高压灭菌锅 SX-300 1 60,000
培养箱 SKP-02B 4 12,600
二氧化碳培养箱 Forma311 1 40,000
生物显微镜 DM1000 2 72,000
自动菌落计数器 VI 型 1 34,000

洗板机 Wellwash4MK2 1 30,000
原子荧光光度计 SK-2002AZ 1 110,000
原子吸收分光光度计 Z-2000 1 520,000
气相色谱仪 7890A 1 420,000
液相色谱仪 1200 1 420,000
旋转蒸发仪 RE-52 1 3,500
全自动固相萃取装置 HSE-12D 1 2,300
紫外分光光度计 U-1900 1 50,000
形态分析仪
FoodScan 1 620,000
(近红外快速肉类分析仪)
微波仪 MDS-2002A 1 52,000
SOXTEC
全自动脂肪测定仪 1 270,000
态万方 2055
全自动定氮仪 8400 1 320,000
全自动凯氏定氮仪 8200 1 200,000
超净工作台 SW-CJ-1C 1 11,000
蔬菜农药残留快速监测仪 DY-1000 1 13,000
肉类安全综合分析仪 DY-2000 1 32,000



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肉类综合分析仪 DY-5000 1 60,000
玻璃器皿 各种型号 1批 50,000
臭氧灭菌传递窗 JY-E 3 11,400
水冷式臭氧灭菌器 JY-BX-100A 1 22,000
电器配件 1批 50,000
无油空压机 VW-0.3/7 1 4,300
全自动荧光免疫分析仪 mini VIDAS 1 300,000
自动细菌鉴定系统 APT 1 50,000
实验室家具 各种规格 1批 400,000
抽气罩 各种规格 1批 40,000
不锈钢小车 各种规格 1批 18,000
400L 冷柜（-18℃） RG-400D 1 8,000
400L 冷柜（0-4℃） RG-400G 1 6,000
合计 51 4965,350

6、项目建设进度

本项目预计建设周期为一年。其中土建工程为 8 个月，装修为 2 个月，仪器
设备安装为 2 个月。

7、项目竣工后的组织架构

项目竣工后，由公司直接经营管理。中心设主任 1 名，副主任 3 名。下设产
品研发部、食品质量安全检验监督部、种禽繁育部、技术培训部、档案文献室、
对外合作交流部、综合办公室等机构，机构设置详见下图：




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8、项目的环境影响评价

本项目中的生产线只做小批量试验和生产，废物、废气排放有限，通过采取
积极有效的综合治理措施，各类污染物排放量可达国家有关排放标准，对周围环
境将不会产生明显影响。
本项目完工后，研发中心在试验、生产过程产生的污染物对环境的影响及环
境保护措施如下：
（1）检验样品的废弃物处理
检验样品废弃物主要是指对检验样品进行试验后的废弃物，对该类废弃物统
一收集作焚烧无害化处理。
（2）实验室废液对环境的影响及处理
对高浓度酸、碱废液经中和至中性后排放，对含有少量被测物和其他试剂的
高浓度有机溶剂进行回收再利用。
（3）产品研发中固体物的排放处理
产品研发过程中产生的病灶及不可食用组织，统一收集作焚烧无害化处理。
对生活垃圾进行集中后统一运往城市指定垃圾场排放。

9、项目的效益分析

（1）促进原材料标准优质化
大规模工业化生产是标准化生产，只有符合一定质量和规格标准的原材料,
再加上标准化加工工艺，才能生产出符合规定质量标准的产品。因此, 原材料质
量和规格的标准化，是实现工业化生产的一个重要前提。通过中心的建立，能完
成传统畜禽肉制品原料的检测和标准的制定，为公司肉制品现代化工业生产奠定
基础。
（2）促进肉制品配方科学化
中心建立后将运用现代科学技术揭示中国传统风味肉制品的技术核心，并通
过科学技术增强其活力。在配方上确立、继承、揭示规范标准，开拓创新新思路，
集中力量实现三个突破：①盐水鸭、鹅风味保持鲜嫩，增加腊香；②拆骨分割鹅、
鸡、鸭肉，加速中式风味西式工艺的结合，满足产品出口的需要；③配方成分标
准化制定和快速检测程序化选定。
（3）推动肉制品加工工艺现代化

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要实现中式肉制品的工业化生产，首先必须研究各种中式肉制品的加工工
艺，将每种产品特色形成的机理及传统的经验上升为理论。在科学理论的指导下，
优化和标准化传统加工工艺以及量化工艺参数，使传统的中式肉制品加工能适应
工业化生产的要求。
该中心建立后，将在保持中式肉制品优良传统特色的基础上，广泛借鉴西式
肉制品腌制、滚揉、保水、乳化、低温杀菌等先进加工技术，改进和完善中式肉
制品加工工艺，使公司肉制品加工工艺更加科学合理。中心还将在改进传统工艺
基础上，研究先进的加工设备，使中式肉制品适应规模化、标准化、工业化生产。
（4）推进包装、储藏技术现代化
近几年来，我国在肉制品包装方式有了长足的发展，在一些肉制品加工企业
采用了较为先进的真空包装技术。但绝大多数企业还无法实现封闭式全自动无菌
包装生产，不可避免地会造成二次污染，直接影响了产品质量和货架寿命。
中心成立后将大力研究对产品质量安全指标在各阶段的检测分析，推进无菌
包装技术，结合 HACCP 食品安全管理体系认证, 实行全封闭、自动化无菌包装
生产，从而改善产品品质，延长货架时间。
（5）推动酱卤肉制品色香味的标准化
中心将对酱卤肉制品在散装销售易发生非酶促褐变的现象，实施技术攻关，
根据美拉德反应原理，找到酱卤肉制品在加工过程中抑制美拉德反应的最佳时段
点，预防散装熟肉制品在销售过程中出现颜色褐变、风味褪化的现象。
（6）带动禽副产品最大综合利用化
中心还将加大血制品和骨制品的研究开发力度，利用禽血制品开发出血肽
素、禽骨开发出超细骨泥调味品等，从而实现废弃物循环使用，变废为宝，既保
护了生态环境，又创造了经济效益。

（四）营销网络建设项目

1、项目建设的必要性

（1）能进一步提升品牌的形象
市场认知度、知名度和美誉度是品牌竞争力的综合表现，它既代表了一个品
牌的价值，也体现了一个品牌的市场影响力。成功的品牌形象蕴含着一个企业的
文化和特质，同时也是企业自身价值的最好体现。本项目通过对上百家直营店的

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建设实施，将能够更加全面、准确地诠释公司的品牌文化，实现品牌形象与文化
的更好传播，进一步提升公司的品牌形象，同时还将对区域内的城市起到样板、
示范和加盟招商的作用。
（2）有助于公司快速消化新增的产能
未来，随着公司在全国范围内生产基地战略布局的完成，公司将新增 2 万多
吨的产能，现有的营销网络将无法满足公司产能快速提高的要求。因此，通过本
项目的实施，实现对现有营销体系的优化和升级将成为公司发展的首要问题。项
目建设完成后将使公司的直营店数量进一步扩大，从而带动加盟店数量大幅增
加，门店数量的快速增加将保障公司未来几年新增的产能得到快速消化，对公司
拓宽销售渠道，提升销售收入和市场占有率具有十分积极的意义。
（3）保持行业领先优势的需要
目前，行业中真正实现了跨区域进行全国连锁的企业为数不多，公司是其中
的一家。经过多年的发展和积累，目前公司已经在同行业中确立了相对领先的市
场地位，率先在全国范围内实现了跨区域连锁经营，但是，伴随着近年来行业的
迅猛发展，竞争对手也在迅速地成长和壮大。因此，为应对竞争对手的挑战，公
司有必要通过本项目的建设来确保在行业内的领先优势。
（4）提高公司盈利能力的需要
零售门店是酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品最主要的销售渠道，也是消
费者购买产品的主要场所。公司自成立至今已在全国范围内建立了相对完善的营
销网络体系，连锁店（柜）总数量达到了近 1,800 家。目前，在区域连锁店的构
成方面，加盟店的数量虽然相对较多但其盈利能力却相对较差，因此加大直营店
的建设力度将在一定程度上提高公司的获利能力。
（5）有助于公司进一步贴近市场，把握市场发展趋势
快捷消费食品是人们日常饮食中不可或缺的组成部分，但由于我国幅员辽
阔、人口众多，不同地区居民的饮食习惯和偏好存在着较大差别，“众口难调”
的问题非常突出。因此，产品在实行跨区域销售的过程中，需要切实贴近市场，
了解消费者的需求偏好，只有这样才能真正实现产品生产的本土化，保证公司市
场开发的成功进行。
（6）有利于公司获得优质的店铺资源


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随着近几年我国国民经济的快速发展，连锁经营行业对优质店铺资源的需求
量越来越大，在部分一线城市甚至出现了“有价无市、一铺难求”的现象。公司作
为典型的连锁经营企业，未来发展的战略重点将是一、二线城市中的优质店铺资
源，只有通过购买等方式及时抢占这些稀缺店铺资源，才能在激烈的市场竞争中
立于不败之地。

2、本项目的实施主体

本项目的实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司（母公司）

3、本项目的投资概算

本项目的预计总投资为 11,700.45 万元，其中，建设投资 10,636.77 万元，流
动资金 1,063.68 万元，项目总投资构成如下。

序号 项目名称 预计金额 占总投资比例
一 购置店铺费 7,941.73 67.88%
二 店铺装修费 723.00 6.18%
三 设备购置费 458.89 3.92%
四 其他费用 144.60 1.24%
五 预备费 1,368.55 11.70%
六 铺底流动资金 1,063.68 9.09%
合计 11,700.45 100.00%


4、本项目的建设目标

本项目的建设是对公司现有营销网络的优化和升级。通过本项目的实施，公
司将在巩固已有市场的基础上，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量，
增强公司盈利能力和综合竞争力。
在具体执行方面，公司拟通过本项目在全国范围内新建 108 家直营专卖店，
进一步拓宽公司的销售渠道，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力。

图表为营销网络建设新建直营店整体规划

项目 华南 华北 华东 华中 西部 合计
直营店数量 37 20 14 34 3
总面积（m2） 1,060.00 590.00 410.00 1,070.00 110.00 3,240.00

5、直营店购置考虑的因素分析

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本项目对目标市场的选择考虑的主要因素为公司目前的直营市场情况、当地
加盟商的拓展和业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的消费水平等，具体如下：

项目 目标市场的选择方案 直营店位置的选址方案
1、公司生产基地布局及现有市场分 1、商圈，如集市分布、商超、银行
布状况； 等其他生活区配备情况、居民消费水
2、城市特点和规划，如产业结构、 平、消费习惯等；
当地风俗、风土人情、文化氛围、交 2、人流状况，如店前的人流量、目
通条件、市政实施规划、城市公共设 标消费群数量（40 岁以下女人占人
施现状等； 口比率）；
3、人口和消费结构因素，如人口密 3、交通状况，如公交线路、购货距
度、人员构成、人口布局、人口未来 离、配送路线等；
增减趋势、人均收入、消费水平、生 4、店前环境，如台阶、栏杆、障碍
考虑的因素
活方式、饮食习惯、消费习惯、休闲 物、停车场等；
和购物倾向等； 5、其他同行业门店的分布状况；
4、商业结构因素，同业竞争密度， 6、店铺的权属状况，如产权证、拆
地方性品牌间竞争等，竞争对手在当 迁等；
地的情况，如竞争对手在当地的网络 7、店型及内部结构，如配套水电设
分布、市场开拓状况、经营业绩等； 施等；
5、其他因素。 8、当地地产的价格，店铺转让出售
的可行性、价格等；
9、其他因素。


6、本项目的门店分布

按照项目规划，公司将进一步加大对江西、广东、辽宁、福建等已有市场的
覆盖率，同时加强对现有市场周边地区的渗透，通过建设直营店的形式来完善和
升级公司的营销网络。在店铺选取方面，公司将优选性价比高的优质店铺资源进
行购置，通过直营店来带动加盟店的发展。本项目各类直营店的分布如下：

大店 小店

市 区/县/圈 中店（20-30m ） 合计
（30-50m2）
（20m 以下）

一、江西省

南昌 红谷滩 1



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青云谱 1

昌北 1

万科 1

京东 1

朝阳洲 1

红角洲 1

新建县 2 1

九江 塔玲北路 2 1

上饶 汪家园 2

章贡区 2
赣州
常州区 1

抚州 南丰/上渡 2

景德镇 南门头 2

萍乡 汽车站 2

丰城 建设路 2

二、广东省

天河区 1 1

越秀区 1 1
广州 海珠区 1

荔湾区 1

番禺区 1

罗湖区 1

福田区 1
深圳
宝安区 1 1

龙岗区 1 1

顺德区 1
佛山 禅城区 1

南海区 1

莞城区 1
东莞 东城区 1 1

万江区 1




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惠州 惠城区 2

三、福建省

晋安区 1 1
福州
鼓楼区 2

仓山区 3

翔安区 1
厦门 思明区 3

湖里区 1

刺桐路 1
泉州
丰泽区 2

四、辽宁省

皇姑区 1

大东区 1

铁西区 1 1 1
沈阳
浑南新区 1

沈北新区 1

和平区 1

五、山东省

市北 1
青岛 市南 1

崂山区 1

六、浙江省

下城区 1

上城区 1
杭州 江干区 1

西湖区 1

萧山区 1

七、上海市

上海 杨浦区 1

浦东新区 1 1 1

闸北区 1




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长宁区 1

闽行区 2

普陀区 1

八、北京市

通州区 1
北京 海淀区 1 1

朝阳区 2

九、天津市

河西区 1
天津 滨海新区 1 1

南开区 1

十、陕西省

东大街 1
西安 人民路 1

高新区 1

十一、湖北省

江岸区 1

江汉区 1
武汉
武昌区 1 1

洪山区 1

十二、湖南省

芙蓉区 1
长沙 天心区 1

岳麓区 1

合计 11 75 22

7、主要设备

根据项目实际需要，公司将对营销网点进行固定资产配备，主要包括保鲜冷
藏展示柜、冰柜、中央空调、电脑、收银机、电子秤消毒柜等。
图表为固定资产配置情况

单店所需设备数量
资产名称 单价（万元）
大店 中店 小店


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单店所需设备数量
资产名称 单价（万元）
大店 中店 小店
保鲜展示柜 0.80 4 2
冰柜 0.43 3 2
壁挂式空调 0.44 2 1
电脑 0.42 1 1
收银机 0.37 1 1
电子秤 0.12 2 1
消毒柜等其他 0.25 2 1

8、项目建设进度

本项目建设期为3年，项目实施重点在于店面选址，公司目前已经开始进行
前期市场调研和洽谈工作。
在项目的建设规划方面，第一年主要着重江西、广东及发展较快的福建公司
周边城市，节省物流时间及费用，形成基地辐射网成熟销售大区一级市场；第二
年着重三个办事处市场的进一步开发，在前期市场调研的基础上深度挖掘市场；
第三年着重其他市场空间较大但前期开发力度较薄弱的华中及中西部地区三级
市场，使公司形成以生产基地为圆心的发散式直营店营销网。
项目整体的实施进度安排如下：

年份 建设地点 建店数量

第一年 江西（南昌）、广东（广州、佛山、惠州、深圳）、
福建（福州）、沈阳

第二年 江西（其他市）、广东（深圳、东莞）、福建（厦门、泉州）、山 42
东（青岛）、上海、浙江、北京

第三年 上海、浙江、天津、陕西、湖北（武汉）、湖南（长沙）等


9、项目的效益分析

作为公司营销建设的一部分，直营店的购置、铺设和升级将对公司的业绩产
生拉动作用，直营连锁营销网络项目建成后，与公司现有营销网络相结合，将大
大吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系。
本项目完成后，公司将新增直营店 108 家，正常生产年平均收入为 18,427.50
万元，平均净利润为 1,017.24 万元。



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四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次募集资金运用将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长
远发展具有重要意义。募集资金项目实施后对公司的的财务和经营状况的影响主
要有：

（一）提升盈利水平

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研
究报告，生产项目正常生产平均每年可增加营业收入 68,114.51 万元、平均税后
利润 7,415.27 万元。

（二）降低财务风险

发行完成后，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债
的情况下，公司资产负债率将降低，偿债能力和杠杆经营能力进一步增强，资产
流动性提高，公司财务风险进一步降低。

（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原
有的盈利能力不受影响。但由于公司净资产大幅度增长，所投项目须经历建设期
和投资回收期，短期内净资产收益率将有所下降；项目投产后，公司盈利能力将
有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。




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第十四节 股利分配政策

一、最近三年及一期公司股利分配政策

本公司发行的股票均为普通股，公司所有的股份同股同权，同股同利，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

根据相关法规和《公司章程》，公司在弥补以前年度的亏损并交纳所得税后
的全部利润，除非董事会另行拟定分配方案，按下列顺序分配：

（1）提取税后利润的 10%作为法定公积金；

（2）支付股东股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两
个月内完成股利的派发事项。

二、最近三年及一期实际分配股利情况

年 份 股利分配方案

2009 年度 1,760 万元

2010 年度 未分配

2011 年度 未分配

2012 年 1-6 月 未分配


三、发行后的股利分配政策

1、公司 2011 年第七次临时股东大会重新审议通过了《公司章程（草案）》，
发行后公司的股利分配政策具体如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；



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（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条
件的情况下，可以进行中期现金分红；根据公司经营需要，董事会可以在满足上
述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案；
（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%。
2、公司利润分配政策的决策程序如下：
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立
董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董
事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股
东参与股东大会表决。
3、公司调整利润分配政策的决策程序如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策
程序为：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》
的议案；
（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监
事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；
（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；



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（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的
利润分配政策。
4、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配
的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：同意公司首次公开
发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当
年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式
分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

四、本次发行前未分配利润的分配政策

经公司 2011 年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的
利润由发行股票后的新老股东共享。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司证券部，主管负责人为董事
会秘书曾细华，对外咨询电话为 0791-85985546；传真：0791-85950696。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书的主要职责进行了详细的规定；
2、公司制定了《信息披露管理制度（草案）》，对需要披露的信息、信息披
露的具体要求、信息披露的程序、信息披露管理等内容进行了详细的规定；
3、公司还制定了《投资者关系管理制度（草案）》，通过充分的信息披露，
加强与投资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。

二、重要合同

本节重要合同指发行人正在履行的交易金额超过 500 万元，或者虽未达到
500 万元但生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：

（一）采购合同

公司尚在履行的与主要供应商签订的框架性合同如下：

序号 合同名称 合作方 合同金额
1 买卖合同 山东六和集团有限公司 框架性合同
2 买卖合同 潍坊乐港食品股份有限公司 框架性合同
3 买卖合同 四川天仙食品有限公司 框架性合同

（二）销售合同

公司尚履行的与主要商超签订的框架性合同如下：

序号 合同名称 商超合作方 合同金额 名称
南昌市天虹商场有限 南昌市天虹商场有限公
1 框架性合同 包装产品
公司采购合同 司




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（三）特许经营专卖合同

截至 2012 年 6 月 30 日，公司通过签署《特许专卖合同》的方式在全国建立
了 1,815 家加盟店，授权加盟商在指定区域内销售“煌上煌”系列食品。公司与加
盟商签订的《特许专卖合同》均采用标准格式合同。合同对包括但不限于特许经
营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和
装饰、产品供应及结算等特许专卖的核心内容作了具体的约定，参见“第六节 业
务和技术 六、特许经营权情况”之“（一）《特许专卖合同》（2011 版）的主要内
容”。

（四）借款合同

1、公司与中国建设银行南昌青云支行于 2011 年 11 月 3 日签订了《人民币
流动资金贷款合同》（编号：2011 工流字第 007 号），贷款金额为 2,000 万元整,
贷款期限为 2011 年 11 月 03 日至 2012 年 11 月 02 日。本项合同项下贷款截止
2012 年 6 月 30 日已归还 1,000 万元。
2、公司与中国建设银行南昌青云支行于 2012 年 5 月 28 日签订了《人民币
流动资金贷款合同》（编号：2012 工流字第 004 号），贷款金额为 5,000 万元整,
贷款期限为 2012 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 27 日。

（五）技术合作开发合同

1、2009 年 5 月 20 日，公司与南昌旷达生物技术有限公司签订了《技术合
作开发合同书》，合同期限 2009 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 19 日。合同约定：
①南昌旷达生物技术有限公司向公司提供直投式发酵蔬菜生产技术，同时提供样
品、项目工程设计及要求、工艺流程示意图、原材料配方、项目预算概况、设备
清单及相关的技术文件；②项目投产后，公司按每公斤直投式发酵蔬菜产品提取
0.08 元作为南昌旷达生物技术有限公司的技术转让费用。
2、2009 年 1 月 22 日，公司（甲方）与南昌大学中德食品工程中心（乙方）
签订了《长期合作协议》，协议主要条款如下：（1）甲乙双方的合作是共同研发，
甲方全球范围内排他性使用乙方为甲方研发的成果，乙方不得使用或许可他人使
用该项成果。甲方在协议有效期内有偿使用乙方为甲方研发的技术成果，甲方每
年支付乙方的使用费以按照本协议具体签订的《技术合作开发合同》为准；（2）



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本合作协议书作为双方长期合作框架，甲乙双方合作共同研发的技术成果的详细
安排依照本协议签订的《技术合作开发合同》执行。
3、2009 年 1 月 19 日，公司（甲方）与江西农业大学食品科学与工程学院
（乙方）签订了《长期合作协议》，协议主要条款如下：（1）甲乙双方的合作是
共同研发，甲方全球范围内排他性使用乙方为甲方研发的成果，乙方不得使用或
许可他人使用该项成果。甲方在协议有效期内有偿使用乙方为甲方研发的技术成
果，甲方每年支付乙方的使用费以按照本协议具体签订的《技术合作开发合同》
为准；（2）本合作协议书作为双方长期合作框架，甲乙双方合作共同研发的技术
成果的详细安排依照本协议签订的《技术合作开发合同》执行。
4、2011 年 1 月 8 日，公司与江西省农业科学院畜牧兽医研究所签订了《技
术合作协议》，合作期限为 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合作主要内
容如下：（1）优质肉鸭基地生产技术方案的制定和技术服务、技术培训，包括孵
化技术、饲养管理技术、饲养配方技术、疾病防治技术、品种选育技术等；（2）
双方可以合作申报项目，技术成果归双方共同所有。

三、对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。但存在一项商标争议事项。具
体情况如下：

（一）商标争议的基本情况

2011 年 11 月 23 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商
评委”）向公司发出商标争议答辩通知书，表明广州市食品公司以商标近似及商
标侵权为由向商评委提出了裁定撤销公司注册号为 5113780、4292578 的第 29 类
商标的申请。商评委已受理上述申请并要求公司作出书面答辩，截止本招股说明
书签署日，公司已提交答辩材料，发行人认为：（1）争议商标与引证商标的整体
区别明显。无论图形、文字还是组合后的整体效果以及标识设计风格、文字含义




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都不相同，不构成近似；（2）争议商标特征显著，便于消费者识别，可以作为商
标进行注册；（3）引证商标在争议商标申请时并非驰名商标，不能作为驰名商标
进行保护，不适用《商标法》第十三条。
截止本招股说明书签署日，两项商标争议尚待商评委评审裁定。

（二）商标争议对发行人的影响

截至 2012 年 6 月末，公司共有商标 54 项，公司使用上述两项争议商标的相
关产品的销售收入占公司营业收入的比例很低（最近三年及一期分别为 1.40%、
1.21%、1.37%和 2.03%）。

（三）公司控股股东及实际控制人承诺

江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商
标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担
赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经
济损失。
截至本招股说明书签署日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
均未涉及刑事诉讼。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带
法律责任。


全体董事签名：


徐桂芬 褚建庚 褚 浚 褚 剑 范旭明




傅哲宽 王金佑 汤其美 邓富江


全体监事签名：




黎友花 刘春花 李三毛


全体高级管理人员签名：




褚 浚 褚 剑 范旭明 曾细华 刘 伟




江西煌上煌集团食品股份有限公司


2012 年 月 日


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二、保荐人（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
徐学文




保荐代表人：
李 震 戴 锋




法定代表人：
何 如




国信证券股份有限公司


2012 年 月 日




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三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
潘渝嘉 曹余辉




律师事务所负责人：
王 玲




北京市金杜律师事务所


2012 年 月 日




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四、审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
朱 颖 周永厦




会计师事务所负责人：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）


2012 年 月 日




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五、资产评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册资产评估师：
周 良 韩 荣




资产评估机构负责人：
沈 琦




中联资产评估集团有限责任公司




2012 年 月 日




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六、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
陈莉莉 许其专




验资机构负责人：
陈 韬




立信中联闽都会计师事务所有限公司


2012 年 月 日




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关于公司名称变更及签字会计师有关事项的说明


本公司系原福建立信闽都会计师事务所有限公司。福建立信闽都会计师事
务所有限公司是立信会计师事务所管理公司的成员所之一。
2009 年 12 月 31 日，经批准，“福建立信闽都会计师事务所有限公司”迁入
天津，更名为“立信中联闽都会计师事务所有限公司” 。
福建立信闽都会计师事务所有限公司闽信审字（2008）第 A024 号《验资报
告》的签字注册会计师陈莉莉、许其专，2010 年后已从本公司离职。


特此说明。




立信中联闽都会计师事务所有限公司


2012 年 月 日




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七、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李德渊 周永厦




验资机构负责人：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）


2012 年 月 日




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八、复核验资机构的声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
朱 颖 周永厦




验资机构负责人：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）


2012 年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件内容
1、发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

二、备查文件查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00，于下
列地点查询上述备查文件：
1、发行人：江西煌上煌集团食品股份有限公司
联系地址：江西省南昌市迎宾大道 1298 号
联系人： 曾细华
电话：0791-85985546
传真：0791-85950696
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层
联系人：蒋猛、徐学文、周浩、孙哲
电话：0755-82130833
传真：0755-82133367




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