长生退(002680)_招股说明明细_连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（已取消）新浪财经

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连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（已取消）
公告日期:2012-05-24
连云港黄海机械股份有限公司 LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD. （连云港市海州开发区新建东路 1 号）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（杭州市杭大路 1 号) 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 2,000 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 21.59 元预计发行日期 2012 年 5 月 25 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 8,000 万股 1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次本次发行前股东所持公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月股份的流通限制、股内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票东对所持股份自愿锁定的承诺前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司招股说明书签署日期 2012 年 5 月 24 日 1-1-1 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书重大事项提示一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011 年度公司股利分配已实施完毕。三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改< 连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，修改后的《连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定 1-1-3 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节股利分配政策。” 四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注下列风险因素：（一）本次发行导致净资产收益率下降的风险公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。（二）实际控制人控制风险本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。（三）重要原材料价格波动风险钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影 1-1-4 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书响。（四）补缴以前年度税款涉及的风险因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。” 1-1-5 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书目录本次发行概况 ...................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目录 ............................................................ 6 第一节释义 ................................................... 11 第二节概览 ..................................................... 15 一、发行人简介..................................................................................................................... 15 二、发行人实际控制人情况................................................................................................. 20 三、发行人主要财务数据..................................................................................................... 21 四、本次发行情况................................................................................................................. 22 五、募集资金用途................................................................................................................. 23 第三节本次发行概况 ............................................. 25 一、本次发行基本情况......................................................................................................... 25 二、本次发行的有关机构..................................................................................................... 26 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系............................................................. 28 四、本次发行重要日期......................................................................................................... 28 第四节风险因素 ................................................. 29 一、经营风险......................................................................................................................... 29 二、财务风险......................................................................................................................... 32 三、募集资金投向风险......................................................................................................... 35 四、管理风险......................................................................................................................... 36 五、宏观经济环境变化风险................................................................................................. 36 六、税收优惠政策变化风险................................................................................................. 37 七、补缴以前年度税款涉及的风险..................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ........................................... 39 一、公司基本信息................................................................................................................. 39 二、发行人改制重组情况..................................................................................................... 39 1-1-6 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、发行人股本形成及其变化情况..................................................................................... 43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性............................................................. 63 五、发行人的股权结构和组织结构图................................................................................. 65 六、发行人控股、参股企业情况......................................................................................... 73 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 75 八、发行人有关股本的情况................................................................................................. 86 九、内部职工股情况............................................................................................................. 88 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................... 88 十一、员工及其社会保障情况............................................................................................. 88 十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺.............................................................. 90 第六节业务和技术 ............................................... 92 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 ................................................. 92 二、公司所处行业的基本情况........................................................................................... 100 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................... 135 四、公司主营业务情况....................................................................................................... 140 五、公司主要资产情况....................................................................................................... 159 六、生产技术情况............................................................................................................... 164 七、公司质量控制情况....................................................................................................... 168 第七节同业竞争与关联交易 ...................................... 172 一、同业竞争....................................................................................................................... 172 二、关联方、关联关系和关联交易情况........................................................................... 174 第八节董事、监事、高级管理人员 ................................ 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 190 二、董事、监事的提名和选聘情况................................................................................... 193 三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况....................................................................................................................... 194 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 195 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 ....................................... 195 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ....................................... 196 1-1-7 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 197 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的重要承诺............................................................................................................................... 197 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................................... 198 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 ................................................... 198 第九节公司治理 ................................................ 202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 .............................................................................................................................................. 202 二、发行人报告期内违法违规情况................................................................................... 212 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................................... 212 四、发行人内部控制制度的情况....................................................................................... 212 第十节财务会计信息 ............................................ 214 一、财务报表....................................................................................................................... 214 二、审计意见....................................................................................................................... 236 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 237 四、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 239 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ........................................... 258 六、非经常性损益明细情况............................................................................................... 260 七、最近一期末主要资产情况........................................................................................... 262 八、最近一期末主要债项................................................................................................... 264 九、所有者权益（股东权益）变动情况........................................................................... 267 十、现金流量情况............................................................................................................... 268 十一、资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项 ....... 269 十二、主要财务指标........................................................................................................... 271 十三、历次资产评估情况................................................................................................... 273 十四、历次验资情况........................................................................................................... 276 第十一节管理层讨论与分析 ...................................... 277 一、公司财务状况分析....................................................................................................... 277 二、盈利能力分析............................................................................................................... 306 1-1-8 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、现金流量分析............................................................................................................... 321 四、报告期内重大资本性支出情况分析........................................................................... 326 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................... 327 六、公司未来分红回报规划分析....................................................................................... 329 第十二节业务发展目标 .......................................... 332 一、公司发展战略和目标................................................................................................... 332 二、公司当年和未来两年发展计划................................................................................... 332 三、发展计划的假设条件及将面临的困难....................................................................... 335 四、业务发展计划与现有业务的关系............................................................................... 336 五、本次发行上市对实现业务目标的作用....................................................................... 336 第十三节募集资金运用 .......................................... 337 一、本次募集资金运用概况............................................................................................... 337 二、项目建设的必要性分析............................................................................................... 338 三、项目建设的可行性分析............................................................................................... 344 四、项目具体情况简介....................................................................................................... 359 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................................... 367 第十四节股利分配政策 .......................................... 371 一、最近三年股利分配政策............................................................................................... 371 二、发行后股利分配政策................................................................................................... 371 三、最近三年实际股利分配情况....................................................................................... 373 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策....................................................................... 374 第十五节其他重大事项 .......................................... 375 一、信息披露相关情况....................................................................................................... 375 二、重要合同....................................................................................................................... 375 三、对外担保情况............................................................................................................... 378 四、重要诉讼、仲裁事项................................................................................................... 378 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 383 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................... 383 二、保荐人(主承销商)声明 ................................................................................................ 384 1-1-9 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明........................................................................................................... 385 四、审计机构声明............................................................................................................... 386 五、验资机构声明............................................................................................................... 387 六、资产评估机构声明....................................................................................................... 388 第十七节备查文件 ............................................... 389 一、备查文件目录............................................................................................................... 389 二、查阅时间、地点........................................................................................................... 389 1-1-10 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：一、普通术语发行人、本公司、公指连云港黄海机械股份有限公司司、黄海机械黄海机械公司指连云港黄海机械厂有限公司，发行人前身黄海机械厂指连云港黄海机械厂黄海投资公司指江苏省黄海投资有限公司黄海地装公司指连云港黄海地质装备有限公司中装总公司指中国地质装备总公司国机集团指中国机械装备（集团）公司国力公司指浙江国力经济开发有限公司旭程房地产指厦门旭程房地产开发有限公司秦皇房地产指陕西秦皇房地产开发有限公司和欣船务指和欣国际船务有限公司华廷实业指山东华廷实业有限公司正方实业指厦门正方实业有限公司物业管理中心指连云港黄海物业管理中心工行龙河支行指中国工商银行连云港龙河支行江苏银行指江苏银行股份有限公司信达南京办事处指中国信达资产管理公司南京办事处《职工安置方案》指《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》股东大会、公司股东指连云港黄海机械股份有限公司股东大会大会董事会、公司董事会指连云港黄海机械股份有限公司董事会监事会、公司监事会指连云港黄海机械股份有限公司监事会《连云港黄海机械股份有限公司章程》，公司现行有效的公《公司章程》指司章程 1-1-11 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部国土资源部指中华人民共和国国土资源部中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元本次发行指公司首次向社会公开发行 2,000 万人民币普通股的行为报告期指 2011 年、2010 年、2009 年保荐人（主承销商）指浙商证券有限责任公司发行人律师指北京市康达律师事务所原立信会计师事务所有限公司，现更名为立信会计师事务立信会计师事务所指所（特殊普通合伙）中瑞华恒信指中瑞华恒信会计师事务所有限公司二、专业术语应用岩土钻进技术和工艺，实现在岩土中钻孔的机械和设岩土钻孔装备指备，主要产品有岩心钻机、煤层气钻机、石油钻机、水井钻机、水平定向钻机和工程钻机等，以及相关的配套设备岩心指岩土样本，有时也称岩芯用于在岩土中钻孔并取出一定深度的岩土样本用于地质研岩心钻机指究、矿产分析等用途的钻孔机械机械立轴式岩心钻指采用机械传动、液压给进的立轴式岩心钻机机采用全液压传动和控制、动力头驱动的岩心钻机，也称全全液压岩心钻机指液压动力头式岩心钻机一种用于驱动钻杆转动，为孔底钻具提供回转扭矩，并传动力头指递给进及提升力的动力部件，主要由马达、传动箱或变速箱、主轴等部件组成一种能够在岩土中水平定向钻进，实现在不需要开挖地表水平定向钻机指面的条件下铺设各种地下管线的施工机械又称煤层瓦斯或煤层甲烷，是煤炭形成过程中经过生物、化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的自储煤层气指式天然气体，属于非常规天然气，是优质的化工和能源原料煤层气钻机指指一种用于煤层气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械 1-1-12 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书用于高层建筑、港口、码头、水坝、电力、桥梁等工程的工程钻机指大口径灌注桩孔施工的钻孔机械石油钻机指一种用于石油和天然气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械一种用于钻凿水井，并完成下井管及洗井等作业的钻孔机水井钻机指械连接钻头和动力部件，向钻头传递动力，随同钻头进入钻钻杆指孔的杆状或管状零件一种不需要提钻或提钻次数很少就能实现提取岩心的钻岩心钻杆指杆，又称绳索取芯钻杆一种主要用于非开挖水平定向钻机的钻杆，也可用于煤层非开挖钻杆指气钻机等大型岩土钻孔机械一种安装在钻杆前端，用于回转破碎煤层、岩土、或岩石钻头指等坚固物体的零件一种具有一定高度和跨度的金属桁架，是钻井设备的重要钻塔指组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤等一种可排送水和泥浆的排水机械，在钻探过程中用于向钻泥浆泵指孔里输送泥浆或水等冲洗液用钻机设备从地表向地下钻进成孔，从钻孔中取得不同深钻探技术指度的岩心、矿样以进行分析研究等，从而达成目标任务的施工技术恒压钻进指一种在钻进过程中始终保持钻头的钻压恒定的钻进工艺一种在钻进过程中始终保持钻头的钻进速度恒定的钻进工恒速钻进指艺用压缩空气或者以气体为主、液体和少量发泡剂组成的气空气钻进指液混合泡沫流体作为冲洗介质的钻进技术泥浆钻进指用清水或不同类型泥浆等液体作为冲洗介质的钻进技术用一定量的泡沫液体为主、辅以压缩空气从而形成泡沫作泡沫钻进指为冲洗介质的钻进技术一种利用微开挖或不开挖技术对地下管线、管道和地下电非开挖技术指缆进行铺设、修复或更换的技术水平定向钻机导向孔钻进后扩孔回拖铺设管线时能提供的回拖力指拉力，其标准单位是牛顿，习惯上也用吨为衡量单位： 10KN=1.02 吨以油液作为工作介质，利用油液的压力能并通过控制阀门液压系统指等附件操纵液压执行机构工作的整套装置在钻进施工中保证钻头随孔底延伸跟进而送进钻杆，以保给进系统指持钻头对岩土均衡钻压的整套装置给进行程指给进系统送进钻杆过程中能够送进钻杆的最大距离 KN 指千牛，力学度量单位，即 1000 牛顿本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 1-1-13 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书异是因四舍五入造成的。 1-1-14 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）发行人概况中文名称：连云港黄海机械股份有限公司英文名称： Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd. 法定代表人：刘良文成立日期： 2006 年 8 月 11 日整体变更日期：2010 年 11 月 25 日注册资本： 6,000 万元公司住所：连云港市海州开发区新建东路 1 号邮政编码： 222062 联系电话： 0518－85383039 传真号码： 0518－85383039 互联网地址： http://www.hh-jx.com 电子信箱： hhjx@hh-jx.com 经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）发行人设立情况 1-1-15 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1：0.4942 的折股比例折合股份而整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万元。 2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。（三）发行人业务概况 1、发行人主营业务公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品，并根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等钻机配套辅具。自公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩土钻进技术和工艺实现在地层中钻孔，按照应用行业划分，主要分类包括：用于地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿越工程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土木工程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻机，用于水井钻孔的水井钻机等。我国产业政策和“十二五”规划鼓励和促进岩土钻孔装备行业发展。岩土钻孔装备行业与我国地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采和低碳环保的非开挖管线铺设等行业密切相关，我国岩土钻孔装备行业的技术水平提高对我国地质勘查、矿产资源勘探、清洁能源勘探开采、能源管线和市政工程建设等具有重大意义。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入863计划；《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》中提出开展勘查技术装备研制，实施勘查技术装备国产化、品牌化工程，推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新，提高我国地质调查和资源发现能力，开展页岩气、煤层气、致密砂岩气、油页岩、 1-1-16 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书油砂等非常规油气资源形成地质条件、成藏规律研究和勘查评价技术研究。我国上述行业发展规划将有力促进地质勘查、清洁能源勘探开采、能源管道建设等行业的投资，增加岩心钻机、煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的市场需求。 2、发行人经营概况公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业，在深孔岩心钻探设备领域具有较强竞争优势。2011年公司共销售各类钻机达2,014台，销售钻杆产品达816吨，营业收入达3.95亿元人民币。公司钻机产品技术突出、性能优良，共有三大系列40多种型号，其中，机械立轴式岩心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000 米，水平定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。公司生产的全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机在国内仅有少数企业有能力生产，不仅可以替代进口，在国际市场上也具有一定的竞争能力。公司产品近年来在国内外重大工程中得到应用，获得客户认可。2009年12 月，中石油乍得原油管道项目Chari河定向钻穿越开工，使用公司FDP-400型水平定向钻机在高温条件下，连续18天无间断、无故障铺设φ577mm钢管1,340米1。 2010年6月，四川省地矿局403队使用公司HYDX-8B全液压动力头式岩心钻机实现钻孔深度达到2,067.68米，创造了四川乃至西南地区小口径岩心钻探孔深的新纪录2。2010年11月，由山东黄金集团设计并施工的“中国岩金勘察第一深钻” 在莱州三山岛开钻，钻探设计钻孔深度达 4,000 米，使用的钻机即为公司 HXY-9B型岩心钻机3。 2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金项目；2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。截至2011年12月31日，公司共获得6项江苏省高新技术产品认定。（四）发行人主要竞争优势 1 数据来源：中国石油新闻中心 http://news.cnpc.com.cn 2 数据来源：《地质装备》2010 年 8 月 3 数据来源：新华网山东频道 http://www.sd.xinhuanet.com 1-1-17 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，主要产品的产销量在行业中的排名位居前列。 1、产业化能力优势公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争能力。 2、技术研发优势公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心，公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元，约占公司同期营业收入总额的5.53%。公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，公司获得批准设立江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项专利，另有7项专利申请处于已受理状态。公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进 1-1-18 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。 3、综合服务优势公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备，在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费用，增强公司产品的市场竞争力。 4、人才优势公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证公司长期稳定的发展。公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及时掌握行业技术发展情况。公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术教育，技术过硬、经验丰富。公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。 5、品牌优势公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高，2011年被认定为江苏省著名商标。最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产 1-1-19 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为我国岩土钻孔机械的知名品牌。 6、渠道优势公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。此外，公司在全国主要省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维护。公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与多个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，2010年公司外销收入达 5,840.14万元人民币，2011年公司外销收入达8,352.32万元人民币。公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。二、发行人实际控制人情况截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行前，刘良文持有2,700万股股份，占发行人发行前总股本的45%，虞臣潘持有2,760 万股股份，占发行人发行前总股本的46%，二人合计持有发行人5,460万股股份，占发行人发行前总股本91%。刘良文：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010319530925**，住址：杭州市西湖区。现任发行人董事长。虞臣潘：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032819550120，住址：福建省厦门市思明区。现任发行人董事。 1-1-20 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、发行人主要财务数据根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 110058 号《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据如下：（一）最近三年合并资产负债表主要数据单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 301,084,399.92 239,876,413.62 164,707,416.15 非流动资产 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46 资产总计 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61 流动负债 164,594,668.91 177,059,676.10 124,359,843.18 非流动负债 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25 负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 156,399,028.43 归属于母公司股东权益 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18 少数股东权益 - - - 股东权益合计 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18 （二）最近三年合并利润表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53 营业利润 83,164,504.62 53,992,372.05 37,106,802.51 利润总额 86,352,998.62 54,942,752.88 38,115,854.42 净利润 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 归属于母公司所有者的净 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 利润（三）最近三年合并现金流量表主要数据单位：元 1-1-21 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72 汇率变动对现金及现金等价物的影 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 响（四）最近三年主要财务指标（合并） 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度流动比率（倍） 1.83 1.35 1.32 速动比率（倍） 0.69 0.44 0.41 资产负债率（母公司口径） 43.91% 54.61% 57.98% 存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26 应收账款周转率（次） 11.99 9.14 9.78 息税折旧摊销前利润（元） 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28 利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96 基本每股收益（元/股） 1.21 0.80 0.67 扣除非经常性损益后的 1.17 0.78 0.65 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（归属于公 38.05% 36.53% 35.13% 司普通股股东的净利润计算）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 36.63% 35.67% 34.23% 的净利润计算）每股经营活动产生的现金流量（元） 0.72 0.22 1.20 每股净现金流量（元） 0.48 0.35 -0.10 无形资产（扣除土地使用权后）占 0.04 - 0.27 净资产的比例（%）四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 1-1-22 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3、发行股数：2,000万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25% 5、每股发行价格：本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价 6、发行方式：本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：余额包销五、募集资金用途根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目，按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：投资项目名投资总额投资进度（万元）项目环序号备案情况称（万元）第一年第二年评批复连云港市海州区经海环发新型高效岩济信息化与发展改 [2011] 3 1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 革局（备案号：号批复改造项目 3207061100381-1 ）同意准予备案连云港市海州区经海环发济信息化与发展改钻杆生产技 [2011] 4 2 15,045 6,597 8,448 革局（备案号：术改造项目号批复 3207061100379）准同意予备案合计 38,069 16,957 21,112 上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金 1-1-23 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书到位后予以置换。 1-1-24 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况序号项目基本情况（一）股票种类人民币普通股（A 股）（二）每股面值人民币 1.00 元（三）发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25% （四）每股发行价格 21.59 元/股 24.53 倍（按发行后总股本计算）（五）发行市盈率 18.45 倍（按发行前总股本计算） 7.88 元/股（发行后每股净资产）（六）每股净资产 3.79 元/股（发行前每股净资产） 2.74 倍（按发行后每股净资产计算）（七）发行市净率 5.70 倍（按发行前每股净资产计算）本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申发行方式购定价发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式（八）符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、发行对象法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（九）承销方式余额包销预计募集资金总额 43,180.00 万元（十）预计募集资金净额 40,306.24 万元发行费用概算 28,737.60 万元保荐及承销费用 2,019.00 万元（十一）审计、验资费用 304.00 万元律师费用 145.00 万元信息披露等费用 385.76 万元 1-1-25 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书二、本次发行的有关机构（一）发行人名称：连云港黄海机械股份有限公司住所：连云港市海州开发区新建东路1号法定代表人：刘良文联系人：王祥明电话：0518-85383039 传真：0518-85383039 （二）保荐人（主承销商）名称：浙商证券有限责任公司住所：杭州市杭大路1号法定代表人：吴承根保荐代表人：郝红光、王一鸣项目协办人：沈斌项目组成员：边芳球、蒙福耀、蔡利初、孙小丽、金韫青、樊昌源电话：0571-87902733 传真：0571-87901974 （三）发行人律师事务所名称：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室负责人：付洋经办律师：娄爱东、肖钢、陈蕊电话：010-58918166 传真：010-58918199 （四）审计、验资机构 1-1-26 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海南京东路61号4楼法定代表人：朱建弟签字会计师：孟荣芳、麦福伦、田华电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）资产评估机构名称：上海万隆资产评估有限公司住所：上海迎勋路168号15楼法定代表人：赵斌经办评估师：劳鹏飞、陈骏电话：021-63788398 传真：021-63766338 （六）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）收款银行户名：浙商证券有限责任公司账号：中国建设银行杭州市庆春支行33001617835059888666 （八）拟上市证券交易所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 1-1-27 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行重要日期询价推介时间 2012 年 5 月 17 日---2012 年 5 月 22 日定价公告刊登日期 2012 年 5 月 24 日申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 25 日发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交预计股票上市日期易所尽快挂牌交易。 1-1-28 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险（一）重要原材料价格波动风险钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影响。公司钻机零部件生产采取自主加工和外协生产结合的方式，自主加工的零部件主要为对加工技术及工艺要求较高、对钻机性能影响较大的关键零部件，委外生产的零部件主要为加工技术及工艺简单、适合大批量生产的通用零部件。公司自主加工的关键零部件受钢材价格波动的影响较为直接，外协生产的零部件间接受到钢材价格波动的影响；但外协零部件产业链长，外协厂家和公司共同承担钢材价格波动的风险，可以在一定程度上减轻钢材价格波动对公司的影响。公司钻杆产品主要是直接采购钢材自主加工，受钢材价格波动的影响较为直接，但钻杆生产周期较短，零部件较少，而且钻杆产品规格型号相对较少，因此，公司可通过灵活的库存管理减少钢材价格波动对公司经营的不利影响。 1-1-29 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（二）外协加工零部件的风险公司业务发展迅速，受产能不足的限制，经营中把有限内部资源集中于核心环节，部分配套零部件委托外部加工，通过专业化协作模式增强公司盈利能力。公司 2011 年、2010 年和 2009 年外协采购额占原材料采购总额的比例分别为 45.38%、37.27%和 37.37%。公司针对以上经营模式建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。随着公司市场不断开拓和产品订单的增加，公司对外协零部件的需求量不断增大，如果外协厂家不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较大变动，都将对公司部分产品的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的不利影响。公司报告期内外协厂家较为集中，2011 年、2010 年和 2009 年前五大外协厂家合计在外协总额的占比分别为 54.70%、58.75%和 66.60%。一方面外协厂家较为集中有利于公司与外协厂家建立长期稳定的合作关系，降低零部件采购价格，减少技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，外协厂家较为集中，如果主要外协厂商出现产品质量、交货延迟、提高价格等情形，可能会对公司生产经营带来一定的不利影响。为避免外协生产给公司带来不利影响，公司已逐步扩大外协厂商的选择范围，一方面加强与现有外协厂商的稳定合作关系，并加强技术指导与监督，另一方面扩大合格外协厂家的数量，减少外协厂家较为集中可能给公司生产经营带来的不利影响。如果本次募集资金投资项目顺利实施，公司可以通过新建厂房及辅助设施、购置关键设备，实现部分零部件自主加工替代外协，在增强公司核心制造能力的同时降低外协加工导致的风险。（三）市场竞争风险公司依靠深厚的技术积累，自主研发了40多个型号的各类岩土钻孔机械装备，并成为地质钻探装备领域的行业龙头，在水平定向钻机和煤层气钻机方面处于行业先进水平，在市场竞争中具有一定优势，在深孔岩心钻机、大型水平 1-1-30 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书定向钻机、煤层气钻机等高技术含量、高附加值产品方面优势明显。但随着非开挖技术在我国被广泛应用，以及煤层气大规模开采利用，非开挖技术装备和煤层气钻机的市场规模逐渐增大。随着潜在竞争对手的进入，国内竞争对手实力的不断提高，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果不能继续提高产品技术水平、加快产品结构调整及升级换代的步伐，公司可能存在市场占有率下降的风险。公司本次募集资金投资项目实施后，产业化能力优势、技术研发优势、综合服务优势等将得到进一步增强，有利于公司提高产品技术水平、开拓国外市场等，增强公司的市场竞争力。（四）国家行业政策变化风险公司发展受地质勘查行业“地质大找矿”和“向深部找矿”等国家行业政策影响较大。2006年，《国务院关于加强地质工作的决定》明确指出，地质工作是经济社会发展重要的先行性、基础性工作，服务于经济社会的各个方面；当前地质工作与经济社会发展的要求不相适应，存在体制不顺、活力不足、投入不够、功能不强和人才缺乏等问题，特别是矿产资源勘查滞后，重要资源可采储量下降，难以满足现代化建设的需要。“十一五”期间，我国地质勘查费年均增长达到18%。2010年《全国地质找矿行动计划》提出，“十二五”期间国家财政将继续加大地质勘查投入，每年中央财政将投资60-70亿元用于基础地质勘查。我国煤层气产业处于发展初期，获得国家行业政策大力鼓励与支持，2007 年以来相继出台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税 [2007]16号），《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114 号）等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发利用。受国家产业政策鼓励，我国煤层气行业投资快速增长，煤层气钻机的市场需求开始增长。上述国家行业政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装备制造业获得快速发展。公司作为岩土钻孔装备制造行业的龙头企业，将面临较大的发展机遇。但如果上述国家行业政策发生变化或者不能得到有效落实，公司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业务将受到一定的影响。但是，公司产品呈多元化发展，结构合理，非开挖技术装备市场化程度较高，受 1-1-31 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书国家产业政策影响较小，并且公司初步开拓了国外市场，未来将加强国外市场开拓，增强公司抵御国家行业政策变化的能力。（五）主要生产设备成新率较低风险截至2011年12月31日，公司机器设备原值5,174.25万元，累计折旧3,432.03 万元，机器设备整体成新率为33.67%。公司主要生产设备整体成新率较低，其中一部分生产设备的使用年限已超过折旧年限，但该等生产设备目前使用状况良好，能够满足公司正常生产需要，但随着公司继续加大新产品研发投入，产品技术含量提高，对生产设备要求更高，现有生产设备可能无法满足未来新产品生产制造的要求，制约公司生产能力和产品质量进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失一些发展高技术、高附加值产品的机会。如果本次募集资金计划顺利实施，公司将投资 2 亿多元购置设备，增加一批先进生产设备，满足未来几年公司新产品生产制造的需要，先进生产设备将有利于公司进一步提高生产能力和产品质量、增强公司盈利能力。二、财务风险（一）存货周转率较低的风险公司原材料和产成品等存货储备比重较大。公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度的存货周转率分别为 1.46、1.44、1.26 次，略低于同行业可比上市公司同期存货周转率的平均水平。公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因在于公司是国内同行业中产品类别较为齐全、产品型号较为丰富、客户覆盖面较为广泛的岩土钻孔装备制造企业之一，目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、多功能钻机三大系列 40 多种型号产品，原材料占用资金较大，多元化的产品结构是导致公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因之一。此外国家一系列鼓励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装 1-1-32 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书备制造业获得快速发展。公司预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较低。虽然公司对各类存货均进行了严格的减值测试，但仍有可能发生存货贬值或毁损而致使公司遭受损失的情形，并且在未来产品结构优化调整的过程中，如果公司不能对存货水平进行科学合理的控制，也会影响到公司的经营效率。（二）本次发行导致净资产收益率下降的风险公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对于公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。（三）偿债风险报告期内各年年末，公司短期借款余额逐年增加，存在一定的偿债风险。近年来公司业务扩张较快，产能不断扩张，生产经营所需流动资金大幅增加。由于融资渠道单一，公司所需资金主要通过自身积累和银行借款解决，从而导致银行借款逐年增加，并且银行借款中短期借款的比例不断上升。2011 年、2010 年、 2009 年年末公司银行借款余额分别为 7,700 万、6,970 万元、5,500 万元，短期借款分别为 7,700 万、4,970 万元、700 万元，资产负债率（母公司）分别为 43.91%、 54.61%、57.98%，流动负债占负债总额的比例分别为 92.43%、95.10%、79.51%。尽管目前公司财务状况稳定，资信情况良好，流动比率、速动比率等财务比率较为正常，且期末账面货币资金较为合理，2011 年度、2010 年度、2009 年度的利息保障倍数分别为 22.52、15.38、11.96，具有较强的利息支付能力，但仍存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险较大。（四）利率上升风险 1-1-33 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司 2011 年、2010 年、2009 年的银行借款所产生的利息支出分别为 4,011,952.10 元、3,819,702.48 元、3,477,137.50 元。财务费用支出与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。（五）资产抵押风险公司因银行借款需要，将房屋建筑物、土地使用权、机器设备和运输工具等进行了抵押，截至 2011 年 12 月 31 日，抵押的房屋建筑物账面净值为 47,665,510.23 元、土地使用权账面净值为 20,509,927.92 元，机器设备和运输工具的账面净值为 16,330,821.09 元，三项合计为 84,506,259.24 元，占公司净资产的 37.15%，占公司总资产的 20.84%。公司与其业务往来银行江苏银行、中国银行股份有限公司等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量状况总体较好，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。（六）汇率风险公司出口销售收入逐年增加，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为 21.29%、19.95%、6.71%。因汇率波动导致 2011 年度和 2010 年度产生汇兑损失 860,517.01 元和 625,757.45 元，2009 年度产生汇兑收益 58,042.90 元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持续上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。 1-1-34 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、募集资金投向风险（一）市场营销风险本次募集资金投资项目达产后，公司产能和产量将较目前大幅增长，有利于公司进一步扩大市场份额，增强公司盈利能力。公司对本次募集资金投资项目进行了充分讨论和分析，董事会成员一致认为产品的市场前景较好，产能增长幅度与公司管理能力、营销能力相符合。但如果公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，公司将可能面临市场营销风险。（二）项目实施风险本次募集资金投资的两个项目均属于技术改造项目，虽然公司在选择投资项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，发行人募集资金投资项目的经济效益具有一定的不确定性。（三）因折旧费用增加而导致的利润下降风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度增加，增加额为 33,914 万元。公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加 2,687.6 万元/年，如果公司产品销售不畅，主营业务收入和利润不能增长，将存在因折旧费用增加而导致的利润下降风险。本次募集资金投资项目的可行性经过严格研究和论证，通过盈亏平衡分析，本次募集资金投资项目综合产能利用的盈亏平衡点为 47.80%，即两个项目的综合产能利用率达到平衡点，本次募集资金投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏平衡点即开始盈利，具有较高的边际安全性。随着公司主营业务规模的扩大以及销售能力的提高，公司的核心竞争力也不断增强，因此，如果公司经营环境没有发生重大变化，公司主营业务的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。 1-1-35 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、管理风险（一）实际控制人控制风险本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。（二）人力资源风险本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。五、宏观经济环境变化风险公司从事岩土钻孔装备制造业务，主导产品岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机和工程钻机主要用于地质勘查、固体矿产勘探、煤层气勘探开采、城市管线和油气管网铺设、土木工程建筑等行业。公司主导产品受国家产业政策鼓励与支持发展，并且宏观经济持续向好，带动下游应用行业的投资持续增长，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘查投资、固体矿产勘探投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受到宏观经济环境变化的影响。 2009年全球有色金属价格受到国际金融危机影响，价格大幅度下跌，导致全球固体矿产勘探投资大幅度减少，全球地质钻探装备制造行业的需求明显减 1-1-36 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书少；2010年全球经济复苏，随着有色金属和石油等矿产能源的价格逐渐上涨，全球固体矿产勘探投资已经恢复到金融危机前的水平，全球地质钻探装备制造行业的需求也出现明显增长，回到持续增长的轨道。受国际金融危机影响，2009年公司国外业务的拓展受到一定影响，公司全年营业收入为2.22亿元，同比增长20.72%。随着公司加大新产品研发力度，加快新产品投入市场速度，以及国内宏观经济刺激政策的实施，我国“地质大找矿” 战略持续推进，公司有效应对了国际金融危机的影响，仍保持平稳较快发展趋势，2010年营业收入达2.94亿元，同比增长32.70%，2011年营业收入达3.95亿元，同比增长34.35%。如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可能对公司经营造成较大的不利影响。六、税收优惠政策变化风险税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有： 1、出口退税：国家对本公司出口产品执行出口产品增值税“免、抵、退”政策。目前，本公司产品退税率为 5%至 17%。 2、企业所得税：公司于 2009 年 12 月 22 日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号为 GR200932001050，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年至 2011 年）所得税税率按 15%的比例征收。如果未来因相关政策变化，国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变化，或 2011 年年底高新技术企业税收优惠已到期，本公司不能够被持续认定为高新技术企业，则公司可能面临出口退税税率下调或取消，或者按 25%的企业所得税税率缴纳企业所得税等情形，这将给本公司的经营成果带来一定影响，因此公司存在着税收政策变化的风险。 1-1-37 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书七、补缴以前年度税款涉及的风险因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。” 1-1-38 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、公司基本信息中文名称：连云港黄海机械股份有限公司英文名称： Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd. 注册资本： 6,000 万元法定代表人：刘良文成立日期： 2006 年 8 月 11 日整体变更日期：2010 年 11 月 25 日公司住所：连云港市海州开发区新建东路 1 号邮政编码： 222062 联系电话： 0518－85383039 传真号码： 0518－85383039 互联网地址： http://www.hh-jx.com 电子信箱： hhjx@hh-jx.com 经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。二、发行人改制重组情况（一）设立方式发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5 1-1-39 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1：0.4942 的折股比例折合股份，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万元。 2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。（二）发起人发行人系黄海机械公司整体变更设立的股份有限公司，原黄海机械公司的全体股东虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四名自然人为发行人的发起人，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 虞臣潘 2,760 2 刘良文 2,700 3 林长洲 300 4 黄文煌 240 合计 6,000 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人的主要发起人为刘良文先生和虞臣潘先生。在黄海机械改制设立之前，刘良文和虞臣潘拥有的主要资产和实际从事的主要业务为对外投资。刘良文、虞臣潘除分别持有黄海机械公司 45%和 46%的股权外，其他投资情况如下：法定代虞臣潘出刘良文出序号公司名称成立日期注册资本主要业务表人资比例资比例 1-1-40 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书国力公司 1 刘良文 1994.11.23 2,000 万元 11.25% 88.75% 综合（注 1）房地产开 2 旭程房地产虞臣潘 1995.6.16 2,000 万元 50% 40% 发经营秦皇房地产房地产开 3 夏盛满 2004.4.28 3,000 万元 15% 15% （注 2）发经营贸易、船 4 和欣船务虞臣潘 2009.11.3 1 万港币 100% — 务房地产开 5 华廷实业黄国华 2010.9.17 3,000 万元 15% — 发经营注 1：2011 年 2 月 28 日，国力公司注销。注 2：刘良文和虞臣潘已转让所持有的秦皇房地产股权,并于 2012 年 2 月 8 日办理完毕工商变更登记。除此之外，刘良文和虞臣潘未在其他任何法人、单位、组织中持有股权。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务根据 2010 年 7 月 29 日立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25508 号《审计报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械公司经审计的资产为 287,238,490.63 元，负债为 165,831,193.80 元。发行人是由黄海机械公司整体变更而设立的，承继了黄海机械公司的全部资产和负债及相关业务，公司实际从事的主要业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立之后，主要发起人刘良文和虞臣潘拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，仍为对外投资。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人由黄海机械公司整体变更设立的，整体变更前后公司的业务流程没有发生变化，具体业务流程请详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、公 1-1-41 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书司主营业务情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”的相关内容。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在互相依赖的情况。发行人与主要发起人之间的关联交易及演变情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人是整体变更设立的股份有限公司，依法完全继承了黄海机械公司的所有资产、负债、权益、人员，截至本招股说明书签署日，土地使用权、房屋建筑物、专利、商标等资产的权属证书变更手续已办理完毕，不存在法律瑕疵。（九）发行人独立运行情况发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与主要股东、实际控制人控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，完全具备独立面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况发行人的主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。发行人具有独立自主地进行经营活动的决策权，具有完整的生产经营系统和独立经营的能力，有完整的销售网络、销售人员和客户群；发行人的主营业务和利润不依赖于与股东、实际控制人及关联方的关联交易，业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 2、资产完整情况发行人拥有完整的法人财产权，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、土地使用权、商标、专利权及专利申请权、车辆、办公设施等相关资产，发行人目前所使用的厂房和办公用房均系自有房屋，上述资产不存在与他人共有的情形；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人目前不存在资金被实际控制人及其控制 1-1-42 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、机构独立情况发行人具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于股东、实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况；发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独立于股东，依法行使各自职权；发行人建立和完善了适应公司发展需要的独立的职能机构，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在股东单位、任何其他单位或个人干预公司机构设置的情况。 4、人员独立情况发行人董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情形；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立；发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，发行人的高级管理人员均未在股东、实际控制人控制的其他企业担任职务；发行人的财务人员均不在股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 5、财务独立情况发行人设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人自设立以来，开设了独立的银行账号，独立运营资金；同时，发行人取得了连云港市国家税务局、连云港市地方税务局联合颁发的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。综上所述，发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成及其变化情况发行人系由黄海机械公司整体变更而设立的，公司股本演变情况如下：（一）发行人前身连云港黄海机械厂有限公司的历史沿革 1、2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂黄海机械公司的前身连云港黄海机械厂系经江苏省人民政府苏政函字（88） 1-1-43 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2 号文、连云港市计划经济委员会连计基（1988）第 785 号文以及地质矿产部地发[1991]113 号文批准，于 1995 年 10 月 13 日注册的，注册资金为 1,500 万元人民币，为原地质矿产部下属的国有独资企业，由原位于甘肃武山的地质矿产部西北探矿机械厂迁建而来，主要研制生产中深孔地质探矿机械钻机、工程施工钻机，非开挖系列导向钻机以及旋挖钻机。1998 年，因国有企业管理体制改革，成为国机集团下属的国有独资企业。黄海机械厂成立后，由于产品结构单一，生产资金极度匮乏，人员冗余严重，致使企业连年亏损；并因机制、资金及生产能力等诸多因素制约，企业难以持续发展。2004 年，黄海机械厂开始启动国有企业改制工作。（1）黄海机械厂改制的内部审批程序 2006 年 1 月 2 日，黄海机械厂制定了《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》。2006 年 1 月 12 日，黄海机械厂厂长办公会议通过决议，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》、《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》提交厂第三届二次职工代表大会审议。 2006 年 1 月 13 日，黄海机械厂召开第三届二次职工代表大会，会议审议了《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》，并表决通过了《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》报请上级机关批准实施。（2）资产评估及评估结果备案 2006 年 1 月 5 日，中瑞华恒信出具中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，中瑞华恒信于 2006 年 1 月期间对黄海机械厂审计后的全部资产与负债，以整体改制为目的，进行了评估。经评估，截止评估基准日 2005 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，黄海机械厂经评估的总资产为 10,106.60 万元（其中：无形资产为 3,243.50 万元，其中土地使用权 3,081.18 万元，其他资产 1.55 万元），总负债为 14,690.54 万元，净资产为-4,583.94 万元。 2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司作为国有资产管理部门对《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 2006003 号）予以备案。中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂 1-1-44 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书资产评估报告》，对于黄海机械厂涉及的中装总公司债务豁免事项，以及信达资产管理公司南京办事处的债务重组事项，做了特别说明：（1）“中国地质装备总公司与江苏省黄海投资有限公司4于二 00 四年三月三十日签署的《协议书》第八条约定，‘连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估后的结果，为负资产时全额免除。’截止于本次评估基准日连云港黄海机械厂欠中国地质装备总公司 18,827,973.44 元，本次评估的负债没有将上述负债免除。” （2）“黄海机械厂与信达资产管理公司南京办事处就所欠银行债务问题达成债务重组协议。该协议规定如果黄海机械厂能按期偿还 1,500 万元的债务，则信达公司可以免除企业其余 4,879.85 万元的债务，截止评估基准日，黄海机械厂并没有按期偿还约定数量的债务，因此上述约定的可豁免债务是否仍可以豁免，厂方仍在与信达公司协商，目前不能最终确定。”“由于黄海机械厂未能如期履行协议约定的法定义务，故将债务重组中减免的债务还原挂账……评估值暂按账面值列示。”，列示金额为 54,665,551.97 元。（3）黄海机械厂改制的外部审批程序 2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司 5 向中装总公司下发国机资 [2006]34 号《关于同意连云港黄海机械厂改制整体转让实施方案的批复》，同意中装总公司通过产权交易市场公开交易，整体转让黄海机械厂（含所有债权债务），同意整体转让价格按照黄海机械厂第三届第二次职代会通过的《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》妥善安置职工所需全部费用为下限。（4）产权交易 2006 年 1 月 22 日，中装总公司作为转让方，与受让方黄海地装公司在天津产权交易市场签订（2006）年（026）号《产权交易合同》，中装总公司将拥有的黄海机械厂全部资产及债权债务（即出资者权益及义务）有偿转让给黄海地装公司，该产权评估值为人民币-4,583.94 万元，双方商定，中装总公司将拥有的黄海机械厂产权以人民币 4,650 万元转让给黄海地装公司，双方对结算款项支付方式约定为不进场结算，上述产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准。黄海地装公司承担转让标的企业涉及的全部债权债务。 4 黄海投资公司于 2006 年 6 月 29 日注销，并被黄海地装公司吸收合并。 5 原国机集团更名为中国机械工业集团公司，中装总公司为中国机械工业集团公司的下属企业。 1-1-45 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2006 年 1 月 27 日，天津产权交易市场出具津产权鉴字[2006]第 049 号《产权交易鉴证书》，天津产权交易市场对中装总公司持有黄海机械厂的全部资产及债权债务以协议的方式转让给黄海地装公司的交易事项予以鉴证。此项交易实际成交额以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》及《连云港黄海机械厂改制实施方案》中所列出各项费用的实际发生额为准。黄海地装公司在黄海机械厂改制时已将黄海机械厂职工身份置换经济补偿金一次性支付完毕。黄海地装公司还需支付内退人员相关费用和离休干部医疗费等费用。黄海机械厂自改制以来，黄海地装公司持续支付该部分费用，2010 年 5 月-6 月，黄海地装公司将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用 11,220,555.05 元转账至黄海机械公司，委托黄海机械公司代为支付，黄海地装公司股东、实际控制人刘良文、虞臣潘已在与黄海地装公司、黄海机械公司签订的《委托代为支付协议》中承诺如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。截至 2011 年 12 月 31 日，该部分职工安置费用尚存余额为 9,726,968.28 元。 2006 年 2 月 22 日，中装总公司与黄海地装公司签署《产权交割单》，中装总公司将其持有的黄海机械厂全部资产、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资产文件资料等文件移交给黄海地装公司。发行人律师认为：黄海地装公司已经通过国有产权交易取得黄海机械厂相关资产，上述产权交易合法有效，履行了必要的国有资产产权转让手续。（5）职工安置费用支付 ① 职工安置费用的计算方法及确认情况根据《职工安置方案》，职工安置费用的计算方法及确认情况如下： A、职工安置经济补偿金按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳社部[1994]481 号）的规定，根据劳动者在本单位的工作年限，每满一年发给劳动者相当于一个月工资的经济补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计算。经测算，黄海机械厂的职工月平均工资标准为 950 元。 1-1-46 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书经济补偿金的计算方法经职工代表大会表决通过后，共有 752 名职工与黄海机械厂解除劳动合同后，并填写了《连云港黄海机械厂改制解除劳动合同经济补偿金计算表》，由其本人对经济补偿金的计算方法和金额签字确认。 B、内部退养人员费用内退人员生活费的具体标准以企业改制签订内部退养协议之前六个月的期间内办理退休手续的职工（分男女）平均退休金为基数，按以下比例和标准执行： a、距法定退休年龄三年以内（含三年）的，按同类退休职工平均退休金的 90%计发； b、距法定退休年龄三年以上至五年（含五年）的，按同类退休职工平均退休金的 80%计发； c、距法定退休年龄超过五年以上的，其内退生活费按当地最低工资标准计发。 d、改制前，属企业内部放宽条件已经内退的职工，在改制时，距法定退休年龄超过五年以上和工龄仍不满 30 年的，本人仍申请要求内退的，其内退生活费标准，按当地最低工资标准计发。改制时已内退人员，现生活费标准高于以上标准和最低工资标准的，执行现生活标准。若遇正式退休人员依照有关规定调整待遇或地方政府提高最低工资标准时、内退人员的年龄段变化时，也相应调整内退待遇的比例，增加内退人员的待遇。共有 239 名职工根据上述计算方法与黄海地装公司签订了劳动合同和《内部退养协议》，由黄海地装公司支付内退人员费用。 C、离休人员费用按照连云港市政府办公室转发《省委办公厅、省政府办公厅转发省劳动保障厅、省委组织部、省委老干部局、省经贸委、省财政厅、省人事厅、省卫生厅〈关于完善离休干部离休费、医药费保障机制的意见〉的通知》（连委办发[2002] 36 号）等文件的规定，需向离休人员支付离休费、医疗费、生活性补贴等费用。经职工代表大会审议通过后，黄海地装公司按照上述规定共为 15 名离休人员支付相关费用。 D、退休职工安置费用 1-1-47 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书根据《连云港市企业退休人员社会化管理服务工作暂行办法》（连委办发 [2003]67 号）的规定，该文件下发以前的退休人员社会化管理费用为每人 400 元，文件下发后的社会化管理费用为每人 800 元。大病救助基金每人每年 72 元（其中个人缴 36 元）。黄海地装公司按上述计算方法为 551 名退休人员支付了社会化管理服务费，办理了档案移交手续，每月定期为退休人员缴纳大病救助基金。 E、供养死亡职工直系亲属救济费享受供养直系亲属定期救济的，未成年人按标准及剩余年限计提，成年人按标准计提 10 年；供养直系亲属一次性或定期救济费计发基数为 800 元。该计算方法经职工代表大会审议通过后，选择一次性支付的 10 名供养直系亲属填写了《连云港黄海机械厂企业改制供养直系亲属领取一次性生活费审批表》，由其本人对享受待遇的标准和一次性生活费金额的核算签字确认；选择定期支付的 1 名供养直系亲属按照上述标准按月定期支付生活费。 F、工伤、患病、孕期等人员费用 a、工伤人员根据《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）第三十五条的规定，职工因工致残被鉴定为七级至十级伤残的，……劳动合同期满终止，或者职工本人提出解除劳动合同的，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。具体标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。职工安置方案中规定患职业病或因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能力的人员（以市级劳动鉴定机构的证明为准）置换身份时，企业除按规定支付经济补偿金外，再另行支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，同时终止工伤保险关系。支付标准，按照《江苏省实施<工伤保险条例>办法》（江苏省人民政府令第 29 号）中第二十四条的规定：“职工因工致残被鉴定为五至十级伤残的，按照《条例》规定与用人单位解除或者终止劳动关系时，用人单位支付的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金的标准为：（一）一次性工伤医疗补助金。按照统计部门最近一次公布的当地人口平均预期寿命与解除、终止劳动关系时的年龄之差计算，五级的，每满一年发给 1.4 个月的当地职工平均工资；六级的，每满一年发给 1.2 个月的当地职工平均工资；七级的，每满一年发给 1 个月的当地 1-1-48 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书职工平均工资；八级的，每满一年发给 0.8 个月的当地职工平均工资；九级的，每满一年发给 0.4 个月的当地职工平均工资；十级的，每满一年发给 0.2 个月的当地职工平均工资。不满一年的，按一年计算。患职业病的工伤职工，一次性工伤医疗补助金在上述标准的基础上增发 40%。（二）一次性伤残就业补助金。以当地职工平均工资为基数，按照伤残等级和解除、终止劳动关系时的年龄，分别发给 1-36 个月的一次性伤残就业补助金。（三）作为一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金计发基数的当地职工平均工资，为解除、终止劳动关系时当地上年度职工平均工资。工伤职工领取一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金后，工伤保险关系终止。” 按照江苏省政府《实施<工伤保险条例>办法》中第二十四条规定的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金的核算标准，工伤人员填写了《连云港黄海机械厂企业改制工伤医疗、伤残就业补助金核算表》，由其本人对补助标准和金额签字确认。黄海地装公司共向 20 名工伤人员按照上述标准支付了相关补助费用。 b、患病、非因工负伤人员根据《中华人民共和国劳动法》（主席令第二十八号）和《江苏省劳动合同条例》（江苏省十届人大第 27 号公告）第三十九条规定“劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，经劳动鉴定委员会确认丧失或者部分丧失劳动能力，不能从事原工作，也不能从事用人单位另行安排的适当工作”，用人单位根据该条例的规定解除劳动合同的，除按该条例的相关规定给予经济补偿外，还应当给予劳动者不低于本人六个月工资的医疗补助费。患重病或者绝症的还应当增加医疗补助费。患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。根据连云港市劳动鉴定委员会出具的《连云港市劳动鉴定结论通知书》，2 人符合丧失劳动能力的鉴定标准，领取一次性医疗补助金，并在《患病或非因工负伤人员部分丧失劳动能力医疗补助金发放表》上签字确认。 c、患病、负伤以及孕期、产期、哺乳期内的女职工相关费用计算标准及依据根据《中华人民共和国劳动法》第二十九条的规定“（二）患病或者负伤，在规定的医疗期内的；（三）女职工在孕期、产期、哺乳期内的”，结合地方政府 1-1-49 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的相关规定，在改制置换身份、解除与原企业劳动合同时，改制后企业应重新与其签订劳动合同，其劳动合同期限顺延至上述（二）、（三）项情形消失。如本人申请，愿一次性结清，不再进入改制后企业的，计发经济补偿金的本人工作年限可顺延到上述情形消失时的年限。 17 名改制期间处于孕期、产期及哺乳期的女职工、2 名处于医疗期的职工的劳动合同顺延至上述情形消失，黄海地装公司对其按月支付工资及社保费用。 G、欠发费用 a、欠发工资。补发在岗职工 1996 年 11 月、12 月两个月的欠发工资。 b、未报销医疗费用。参加连云港全市医疗保险统筹前，未报销的职工（含退休人员）医疗费用，按企业医疗费报销管理规定进行核算，一次性发给职工。 c、住房公积金。从 1999 年 1 月至 2003 年底（其中个人已代扣了住房公积金），连同 2004、2005 两个年度（期末未代扣个人住房公积金）的提取数，一并落实到个人。 2004 年和 2005 年的职工住房公积金，以当期企业缴纳职工个人基本养老保险的工资额为基数，按 10%核算。 d、加班费补偿。从 1998 年至 2004 年期间按照每一名职工在企业的实际在岗工作年度计算，每年给予补偿 240 元。 ② 职工安置费用测算及实际支付情况截至 2011 年 12 月 31 日职工安置费用支付情况序测算金额实际支付金额实际落实安置费用项目备注号（万元）（元）人数 1 经济补偿金 1,608.00 15,250,622.00 752 仍需为 13 名内退人员继内部退养人员 2 1,318.36 8,106,326.43 239 续定期支付生活费、社会费用保险、住房公积金等费用仍需为 10 名离休人员继 3 离休人员费用 637.10 2,571,103.88 15 续支付相关费用退休职工安置仍需为 505 名退休人员继 4 34.30 379,710.00 551 费用续支付大病救助基金费用供养死亡职工 5 直系亲属救济 17.74 206,884.90 费 1-1-50 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书工伤、患病、孕 6 30.00 669,336.00 41 期等人员费用 7 欠发费用 809.30 7,529,112.96 8 其他费用注 195.20 1,692,210.90 总计 4,650.00 36,405,307.07 注：其他费用包括 2006 年 1 月工资及社保等费用。截至 2011 年 12 月 31 日，黄海地装公司已实际支付安置费用共计 36,405,307.07 元，仍需继续按期支付的安置费用包括内退人员生活费和社保及住房公积金费用、离休人员费用、退休人员大病救助基金等相关费用。 2、2006 年黄海机械公司成立（1）净资产出资黄海地装公司取得黄海机械厂全部资产及债权债务之后，以黄海机械厂 2006 年 5 月 31 日的净资产为基础出资设立黄海机械公司。（2）验资 2006 年 6 月 5 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010 号《验资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装公司投入的注册资本 1,500 万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币 1,500 万元，与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元，其中：黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60 万元，负债总额 14,690.54 万元，净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，通过法定程序，以 4,650 万元价格转让给黄海地装公司，并通过天津产权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006）第 049 号交易鉴定书，由黄海地装公司作为此次产权转让唯一受让方，转让价格 4,650 万元。 ①根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付 1,500 万元，豁免债务 5,466.56 万元。②根据中装公司与黄海投资公司于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估 1-1-51 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书价的结果，为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后，黄海机械厂的净资产为 2,765.42 万元。黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元，由黄海地装公司以黄海机械厂的净资产出资 2,765.42 万元，其中：注册资本为 1,500 万元，剩余 1,265.42 万元作为资本公积。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司已收到黄海地装公司投入的注册资本人民币 1,500 万元。（3）净资产出资时的资产与负债情况黄海地装公司以原黄海机械厂净资产出资设立黄海机械公司时，其设立时的《验资报告》以黄海机械厂改制时的评估报告，即中瑞华恒信于 2006 年 1 月 5 日出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》为基础，评估报告的评估基准日为 2005 年 11 月 30 日。黄海机械公司验资时的出资资产情况已与评估基准日的资产与负债情况发生较大变化，主要变化情况如下： ① 中装总公司债务豁免中装总公司与黄海投资公司于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第八条规定：“连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的结果，为负资产时全额免除。” 根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，截至评估基准日，黄海机械厂的评估净资产为 -4,583.94 万元，黄海机械厂欠中装总公司 18,827,973.44 元。根据上述《协议书》及评估结果，中装总公司全额免除了黄海机械厂债务共计 18,827,973.44 元。 ② 中国信达资产管理公司南京办事处债务重组根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签订的《债务重组协议》，协议约定：截至还款计划表中约定的第八期履行还款义务日（包括该日），如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则信达南京办事处同意豁免债务人在还款计划表中第九期的还款义务。还款计划表中，第一期至第八期的合计金额为 1,500 万元。2005 年 11 月 30 日改制评估基准日之前，黄海机械厂已还款 295 万元。评估基准日 2005 年 11 月 30 日之后，由黄海地装公司出资，黄海机械厂于 2005 年 12 月，分三笔还款 80 万元。2006 年 1 月 23 日，中国信达资产管理公司 1-1-52 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书南京办事处对黄海机械厂发出催收函，要求黄海机械厂于 2006 年 1 月 27 日之前偿还应于 2005 年 12 月 31 日之前偿还的重组后债务 1,500 万元中尚欠的 1,125 万元，否则将依据《债务重组协议》取消减免，恢复全额债权。2006 年 1 月 23 日，由黄海地装公司出资，通过黄海机械厂支付了 1,125 万元。至此，由黄海机械厂按《债务重组协议》及催收函的要求已全额支付了 1,500 万元重组后债务，黄海机械厂所欠中国信达资产管理公司南京办事处的债务得以消除。由于黄海机械厂 2005 年 12 月及 2006 年 1 月偿还的 1,205 万元，实为黄海地装公司提供的资金，对于此 1,205 万元债权，黄海地装公司在出资设立黄海机械厂时出具了承诺函，确认予以豁免。根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，截至 2005 年 11 月 30 日，黄海机械厂应付中国信达资产管理公司南京办事处 54,665,551.97 元。由此，以评估报告为基础，黄海地装公司豁免的债务为 1,205 万元，中国信达资产管理公司南京办事处豁免的债务金额为 42,615,551.97 元。黄海机械厂应付中国信达资产管理公司南京办事处 54,665,551.97 元账面债务全部得以消除。对于上述第①、②项中的债务豁免事项，黄海机械厂主管税务机关连云港国家税务局第二税务分局出具证明证实，由于债务豁免金额小于黄海机械厂累计可弥补亏损，因此此次债务豁免无需缴纳企业所得税。因此债务豁免不因纳税义务导致净资产减少。 ③ 部分房产与土地使用权已拍卖根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，连云港市安德拍卖有限责任公司曾应连云港市工商银行的要求，依据连云港市新浦区人民法院于 2004 年 11 月 25 日下达的（2004）新执字第 1099 号《执行令》，将本次评估范围内位于新浦区瀛洲路 50 号厂区内地面建筑物 16,509.86 平方米、厂区划拨生产性用地 90,382.7 平方米，整体拍卖用于抵偿其债务，但中装总公司认为上述拍卖行为没有完全按照最高人民法院和国家有关国有资产管理法规的有关规定实施，法律处置程序上存在问题，并已就此提出异议。中瑞华恒信在评估报告中将上述土地使用权和房产纳入评估范围，并提出：若上述涉及的房屋权属和面积发生法律纠纷，应以有权确认此事项的相关部门的结果为准。 1-1-53 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书与上述拍卖事项相关的诉讼及拍卖情况如下： 2004 年 10 月 25 日，连云港市新浦区人民法院就工行龙河支行与黄海机械厂、中装总公司借款合同纠纷一案作出（2004）新民二初字第 532 号《民事判决书》，判决黄海机械厂于该判决生效之日起十日内偿还工行龙河支行借款本金 2,844.3 万元及利息；中装总公司对上述借款本金中 1,911.3 万元及利息承担连带偿还责任。上述《民事判决书》生效后，工行龙河支行于 2004 年 11 月 24 日向一审法院提出执行申请。2004 年 11 月 25 日，连云港新浦区人民法院向黄海机械厂发出（2004）新执字第 1099 号《执行令》。 2004 年 11 月 27 日，连云港市安德拍卖有限责任公司出具《拍卖须知》，连云港市安德拍卖有限责任公司受连云港市工商银行委托，拟对新浦区瀛洲路 50 号厂区内地面建筑物（16,509.86 平方米）、厂区划拨生产性用地（90,382.7 平方米）整体拍卖。 2004 年 12 月 4 日，连云港市安德拍卖有限责任公司与黄海地装公司签署《江苏省拍卖成交确认书》，新浦区瀛洲路 50 号房产、土地及设备的成交价格为 1,050 万元，买受人为黄海地装公司，鉴证机关为江苏省连云港工商行政管理局。发行人律师认为，本次拍卖程序不符合国有资产评估管理的相关规定。基于此原因，中瑞华恒信在中装总公司的要求下，将已经过拍卖程序的土地使用权、房产仍纳入资产评估范围存在着一定的合理性。发行人律师认为，在本次评估后，中装总公司已通过合法程序将黄海机械厂包含上述房屋、土地使用权在内的全部资产及债权债务以 4,650 万元（产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准）的价格转让给黄海地装公司，在中装总公司将黄海机械厂国有产权予以转让后，黄海地装公司作为相关资产的所有权人，有权决定是否认可上述拍卖行为，本次资产拍卖的瑕疵已经对拍卖的有效性不再构成不利影响。因此在黄海地装公司对上述拍卖有效性认可的情况下，本次拍卖所涉及的 90,382.7 平方米土地使用权和 16,509.86 平方米房产已有效地转让给黄海地装公司，而黄海地装公司亦未将该等资产实际再投入新设的黄海机械公司。根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，在评估基准日，上述被拍卖的土地评估价值为 29,516,900.00 元，房产评估价值 1-1-54 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书为 12,654,467.66 元。 ④ 对工行龙河支行的债务根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，在评估基准日，黄海机械厂欠工行龙河支行短期借款 1,230 万元，为逾期借款；长期借款 31,020,724.38 元，为逾期借款本息和，其中本金 16,143,000 元，利息 14,877,724.38 元。上述欠工行龙河支行的短期借款和长期借款，由于逾期不能偿还，工行龙河支行向法院提起诉讼，2004 年 10 月 25 日，连云港市新浦区人民法院就工行龙河支行与黄海机械厂、中装总公司借款合同纠纷一案作出（2004）新民二初字第 532 号《民事判决书》，判决黄海机械厂于该判决生效之日起十日内偿还工行龙河支行借款本金 2,844.3 万元及利息；中装总公司对上述借款本金中 1,911.3 万元及利息承担连带偿还责任。（有关诉讼具体情况详见上述第③点） 2004 年 12 月 6 日，连云港市新浦区人民法院作出（2004）新执字第 1099 号《民事裁定书》，将黄海机械厂以及中装总公司均列为被执行人。根据该裁定书记载，经法院督促，黄海机械厂已自愿以拥有的全部资产经有权单位评估拍卖后，抵偿所欠工行龙河支行的部分借款 1,050 万元，现已抵偿完毕；鉴于两被执行人已无财产可供执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条第（六）项的规定，连云港市新浦区人民法院裁定（2004）新民二初字第 532 号民事判决书终结执行。 ⑤ 期间损益评估基准日至验资报告日期间，黄海机械厂正常持续经营，由于职工安置分流等原因，黄海机械厂固定成本降低，在此期间，未产生经营亏损。根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第 11031 号《验资复核鉴证报告》，经其复核：“综上，出资设立黄海机械公司时，在中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》的基础上，黄海地装公司出资的净资产当中，资产和负债发生了上述变化。考虑到上述因素后，出资的净资产约为 2,880.35 万元，超过连云港永安会计师事务所出具《验资报告》（连永会验（2006）010 号）所审验的股东用于出资的净资产 2,765.42 万元”。发行人律师认为，虽然黄海机械公司验资时的出资资产情况已与评估基准日的资产与负债情况发生了较大变化，但黄海地装公司用于出资的净资产价值已超 1-1-55 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书过《验资报告》所审验的股东用于出资的净资产 2,765.42 万元。因此，黄海机械公司设立时的资产与负债变化情况并不影响其设立时注册资本的充足性，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。保荐机构认为，虽然黄海机械公司验资时的出资资产情况已与评估基准日的资产与负债情况发生了较大变化，但黄海地装公司用于出资的净资产价值已超过《验资报告》所审验的股东用于出资的净资产2,765.42万元。公司登记机关已就本次出资办理了工商登记手续，发行人亦通过了历次工商年检，发行人在整体变更股份有限公司时经过了合法有效的验资。因此，上述黄海机械公司设立时的资产与负债变化情况并不影响其设立时注册资本的充足性，不影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。（4）取得营业执照 2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，住所为连云港市新浦区瀛洲路 50 号，注册资本和实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为刘良文，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为建筑工程机械、钻探机械、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品（危险化学品除外）销售；以下范围限分支机构凭相关许可经营：住宿、餐饮服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须办理审批后方可经营）。（5）股权结构黄海机械公司成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 黄海地装公司 1,500 合计 1,500 3、2007 年 12 月注册资本增加至 5,000 万元（1）股东决定 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司股东黄海地装公司作出如下决定：将黄海机械公司注册资本由 1,500 万元增加到 5,000 万元。其中，以资本公积转增注 1-1-56 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书册资本 1,100 万元，以黄海地装公司持有的对黄海机械公司的债权转增注册资本 2,400 万元。（2）签署《债转股协议》 2007 年 11 月 30 日，黄海地装公司与黄海机械公司签署《债转股协议》，协议约定，黄海地装公司决定将对黄海机械公司的债权中的 2,400 万元转增为黄海地装公司对黄海机械公司的出资，以增加黄海机械公司的注册资本。黄海机械公司同意此转增事宜。（3）验资 2007 年 12 月 14 日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007） 114 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中，资本公积转增资本 1,100 万元，债权转增资本 2,400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转增后黄海机械公司股东黄海地装公司的出资额为 5,000 万元，占注册资本总额的 100%。截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司账面资本公积金额为 12,655,104.91 元，系黄海地装公司于 2006 年 5 月 31 日出资设立黄海机械公司时，用于出资的净资产超过注册资本 1,500 万元部分形成。截至 2007 年 11 月 30 日黄海地装公司对黄海机械公司增资的债权情况如下表：单位：元款项性质金额（2005 年 12 月-2007 年 11 月）（增加债权为正数，减少债权为负数）黄海地装公司拨付资金给黄海机械厂/黄海机械公司 59,587,251.12 归属于黄海地装公司的期间收益 1,568,742.74 黄海地装公司豁免黄海机械厂债务 -12,050,000.00 黄海地装公司向黄海机械厂购买零星资产 -1,294,900.00 黄海机械公司代黄海地装公司收往来款 720,390.11 黄海地装公司代黄海机械公司支付其他款项 91,295.10 黄海机械公司代黄海地装公司支付退休改制员工工 -8,325,846.49 资、公积金等 1-1-57 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书黄海机械公司划款给黄海地装公司 -2,039,716.11 合计 38,257,216.47 由上表可知，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海地装公司应收黄海机械公司款为 3,825.72 万元，黄海地装公司以其中 2,400 万元对黄海机械公司进行增资。（4）工商变更登记并换发营业执照 2007 年 12 月 21 日，黄海机械公司取得江苏省连云港工商行政管理局换发的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币 5,000 万元。（5）股权结构本次增资后，黄海机械公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 黄海地装公司 5,000 合计 5,000 4、2010 年 1 月股东变更（1）股东决定 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司股东黄海地装公司决定：黄海地装公司将其所持有的黄海机械公司 46%和 45%的股权，按出资额分别转让给虞臣潘先生和刘良文先生，转让价款分别为 2,300 万元和 2,250 万元；将其所持有的黄海机械公司 5%和 4%的股权，按黄海机械公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为基础分别转让给林长洲和黄文煌，转让价款分别为 615 万元和 492 万元。由于刘良文和虞臣潘是黄海地装公司的股东和实际控制人，所以刘良文和虞臣潘以出资额为定价依据受让黄海地装公司持有的黄海机械公司的股权。（2）签署《股权转让协议》 2010 年 1 月 15 日，黄海地装公司根据上述决定，分别与刘良文、虞臣潘、黄文煌和林长洲签署《股权转让协议》。（3）工商变更登记并换发营业执照 2010 年 1 月 28 日，江苏省连云港工商行政管理局换发了注册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限公司（自然人控股）。 1-1-58 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（4）股权结构本次股权转让完成后，黄海机械公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 虞臣潘 2,300 2 刘良文 2,250 3 林长洲 250 4 黄文煌 200 合计 5,000 （二）整体变更设立股份公司 1、黄海机械公司召开股东会和股东签署发起人协议 2010 年 7 月 29 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25508 号《审计报告》，对黄海机械公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 5 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月的经营成果和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械公司经审计的净资产值为 121,407,296.83 元。 2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司召开股东会并作出决议，同意黄海机械公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会师报字（2010）第 25508 号《审计报告》对公司截至 2010 年 5 月 31 日财务报表的审计结果；同意黄海机械公司按截至 2010 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产值 121,407,296.83 元中的 6,000 万元折股 6,000 万股（每股面值 1 元），余额 61,407,296.83 元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。 2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司 4 名股东签署了《连云港黄海机械股份有限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公司。 2、股份公司召开创立大会 2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届 1-1-59 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。 3、验资 2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533 号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至 2010 年 11 月 21 日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将黄海机械公司截至 2010 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 121,407,296.83 元，按 1:0.4942 的比例折合股份总额 60,000,000 股，每股 1 元，共计 60,000,000.00 元，大于股本部分人民币 61,407,296.83 元计入资本公积。 4、取得营业执照 2010 年 11 月 25 日，发行人取得了连云港市工商行政管理局核发的注册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文；公司注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元；公司住所为连云港市海州开发区新建东路 1 号；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。 5、股权结构股份公司设立时的股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 虞臣潘 2,760 2 刘良文 2,700 3 林长洲 300 4 黄文煌 240 合计 6,000 （三）发行人设立以来股本形成及变化情况发行人自变更设立股份有限公司以来，公司股本未发生增减变化。 1-1-60 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响发行人及其前身黄海机械公司历次股权变动对发行人业务、管理层及经营业绩均不构成重大实质性影响。 2010 年 1 月，黄海机械公司的股东由黄海地装公司变更为刘良文、虞臣潘、林长洲、黄文煌等四名自然人。由于黄海地装公司的实际控制人即为刘良文、虞臣潘，因此发行人及其前身黄海机械公司历次股权变动不导致发行人实际控制人的变更。发行人的实际控制人的基本情况详见本节“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。黄海地装公司的基本情况及历史沿革详见本节“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）报告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。（五）发行人设立以来的重大重组行为 2004 年 11 月，连云港市安德拍卖公司应连云港市工商银行的要求，依据连云港市新浦区人民法院于 2004 年 11 月 25 日作出的（2004）新执字第 1099 号《民事裁定书》，将原黄海机械厂位于新浦区瀛洲路 50 号厂区内地面建筑物 16,509.86 平方米、厂区生产性用地 90,382.70 平方米，整体拍卖用于抵偿原黄海机械厂所欠连云港市工商银行债务。黄海地装公司以 1,050 万元拍卖取得上述土地及地面建筑物，并于 2005 年 4 月 18 日取得连国用（2005）字第 X001229 号、连国用（2005）字第 X001228 号、连国用（2005）字第 X001230 号《国有土地使用证》。上述土地及地面建筑物一直由黄海机械厂和 2006 年 8 月成立的黄海机械公司经营使用，直至 2007 年年底，根据连云港市整体规划发展要求，对黄海机械公司占用的厂区必须进行整体开发改造，黄海机械公司需整体搬迁。为落实黄海机械厂改制方案，完成黄海机械公司的整体搬迁，黄海地装公司根据 2005 年 6 月 3 日连云港市国土资源局出具连国土资建[2005]129 号《关于连云港黄海地质装备有限公司受让海州开发区土地的批复》，受让了位于海州开发区红砂路南侧 191,751 平方米的土地，即海州开发区新建东路 1 号的土地。黄海地装公司在取 1-1-61 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书得土地后，即分两期投入资金开始新厂区的建设。一期工程完工后，黄海机械公司于 2007 年 10 月启动搬迁工作，于 2007 年 12 月整体搬迁至海州开发区新建东路 1 号进行生产经营。搬迁过程中，主要搬运了设备、产品及毛坯、成台钻机、成品散件、配件标件、钢材、其他杂物。搬迁期间，共发生支出 873,560.80 元，其中，运输费支出 150,672.00 元，材料、人工及其他支出 722,888.80 元；共发生房屋建（构）筑物及其附属设施的搬迁损失 21,029,463.03 元。同时黄海机械公司于 2007 年 12 月受让位于海州开发区新建东路 1 号的部分土地使用权及建于其上的房屋建筑物及设备。2009 年 12 月，二期工程完工后，黄海地装公司又向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的剩余土地使用权及建于其上的厂房。黄海机械公司分两次受让海州开发区新建东路 1 号的土地和房屋后，未及时办理相关产权过户登记手续。2010 年，为完善公司资产的完整性和独立性，黄海机械公司取得了上述土地、房屋的权属证明文件。黄海机械公司分别于 2008 年、 2009 年和 2010 年向黄海地装公司支付收购款项 21,420,000.00 元、 68,409,415.55 元和 196,000.00 元。黄海机械公司两次受让土地和房屋的具体情况如下： 1、黄海机械公司于 2007 年 12 月受让黄海地装公司部分土地、房屋及设备根据 2007 年 12 月 1 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的部分土地使用权及建于其上的房屋建筑物及设备。根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 131.36 亩，交易金额为 10,267,529.00 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2007 年 12 月 24 日出具的连瑞咨字（2007）025 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，房屋建筑物及设备的最终受让价格为人民币 52,265,449.15 元。 2、黄海机械公司于 2009 年 12 月受让黄海地装公司土地、房屋根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产 1-1-62 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的剩余土地使用权及建于其上的厂房。根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 156.2 亩，交易金额为 12,212,137 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2010 年 3 月 24 日出具的连瑞咨字（2010）001 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂房的最终受让价格为人民币 15,280,300.40 元。黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已办理完毕。黄海机械公司取得连国用（2010）字第 HZ000060 号《土地使用权证》和连国用（2010）字第 HZ000059 号《土地使用权证》，黄海机械公司整体变更为股份公司后，上述土地的权证号变更为连国用（2011）第 HZ000010 号和连国用（2011）第 HZ000011 号。黄海机械公司取得连房权证海字第 H00122186 号、第 H00120470 号、连房权证海字第 H00120471 号《房屋所有权证》和连房权证海字第 H00120473 号《房屋所有权证》，黄海机械公司整体变更为股份公司后，上述房屋的权证号变更为连房权证海字第 H00124361 号、连房权证海字第 H00124359 号、连房权证海字第 H00124372 号和连房权证海字第 H00124357 号。黄海机械公司受让上述土地使用权及建于土地上的厂房、构筑物之后，合法拥有了与生产经营有关的房屋所有权、土地使用权，使发行人及其前身黄海机械公司所使用的厂房和办公用房为自有房屋，保证了发行人与生产经营有关的土地、房屋使用的独立性和完整性。四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性自发行人前身黄海机械公司成立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：序号验资时间验资事项验资机构验资文号备注黄海机械公司连云港永安会计连永会验设立注册资本 1 2006.6.5 设立师事务所（2006）010 号 1,500 万元黄海机械公司连云港大为联合连大会验注册资本增至 2 2007.12.14 增加注册资本会计师事务所（2007）114 号 5,000 万元 1-1-63 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书信会师报字整体变更设立立信会计师事务注册资本变更 3 2010.11.23 （ 2010 ）第股份有限公司所为 6,000 万元 25533 号（一）2006 年黄海机械公司设立时的验资 2006 年 6 月 5 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010 号《验资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装公司投入的注册资本 1,500 万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币 1,500 万元，与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元，其中：黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60 万元，负债总额 14,690.54 万元，净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，通过法定程序，以 4,650 万元价格转让给黄海地装公司，并通过天津产权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006）第 049 号交易鉴定书，由黄海地装公司作为此次产权转让唯一受让方，转让价格 4,650 万元。 ①根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付 1,500 万元，豁免债务 5,466.56 万元。②根据中装公司与黄海投资公司于 2004 年 1 月 30 日签署的《协议书》第八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的结果，为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后，黄海机械厂的净资产为 2,765.42 万元。黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元，由黄海地装公司以黄海机械厂的净资产出资 2,765.42 万元，其中：注册资本为 1,500 万元，剩余 1,265.42 万元作为资本公积。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司已收到黄海地装公司投入的注册资本人民币 1,500 万元。（二）2007 年注册资本增加至 5,000 万元的验资 2007 年 12 月 14 日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007） 1-1-64 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 114 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司已收到股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中，资本公积转增资本 1,100 万元，债权转增资本 2,400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转增后黄海机械公司股东黄海地装公司的出资额为 5,000 万元，占注册资本总额的 100%。（三）2010 年公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的验资 2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533 号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至 2010 年 11 月 21 日止，发行人全体发起人已按照规定将所持有的有限公司的净资产 121,407,296.83 元，按原出资比例缴付所认购公司股份，按 1:0.4942 的比例折合股份，共计 60,000,000 股，净资产大于股本部分为 61,407,296.83 元计入资本公积。（四）发起人投入资产的计量属性发行人整体变更设立为股份有限公司时，各发起人投入发行人的资产为黄海机械公司经审计的截至 2010 年 5 月 31 日的净资产 121,407,296.83 元。五、发行人的股权结构和组织结构图（一）发行人的股权结构情况 1-1-65 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书黄林刘良文虞臣潘文长 40% 50% 煌洲 15% 100% 华和廷欣旭程房地产实船业务 4% 5% 45% 46% 连云港黄海机械股份有限公司（二）发行人内部组织结构（三）主要职能部门的工作职责 1、办公室（1）负责公司内、外部文件收取、传送、编号、归档等档案管理工作；（2）负责公司的印章和文印管理；（3）负责公司相关文件的草拟；（4）负责组织公司办公会议，做好会议记录并督办会议各项工作； 1-1-66 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（5）负责与政府、行业协会的联络工作并办理相关事宜；（6）负责接待政府、行业协会来访人员；（7）公司重要工作日程安排；（8）完成上级领导临时交办的任务。 2、人力资源部（1）负责制定劳动人事管理制度；（2）负责员工聘用、考核、奖惩等工作；（3）负责员工考勤统计及员工工资的核算发放；（4）负责员工的培训教育工作和技能考核鉴定；（5）负责公司劳动纪律管理工作；（6）负责员工劳动合同管理及人事档案的管理；（7）负责处理公司内部劳动纠纷；（8）负责办理员工社会保险工作；（9）负责公司安全生产、职业卫生健康及环境保护工作。 3、财务部（1）建立会计核算体系和财务管理制度体系；（2）及时汇总各种财务报表，负责财务资料的归档、保管工作；（3）负责资产的核算与管理，建立财务预警体系，保证出资人的资产安全；（4）负责企业资金管理，做好资金的筹集和统一调配；（5）负责成本核算和控制，参与产品价格调整的测算与审批；（6）负责公司固定资产造册与监管。 4、董事会办公室（1）负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系；（2）负责公司上市工作归口管理；（3）对涉及证券业、公司上市等有关法律、法规、政策进行分析研究；（4）负责公司治理结构的建立与完善；（5）负责公司投资项目管理；（6）组织公司投资项目的可行性研究与验收；（7）研究和制订公司项目投资管理办法； 1-1-67 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（8）组织公司重大资本运营、资产重组等事项的筹划和具体实施；（9）负责公司关联交易的管理；（10）负责公司证券类投资管理；（11）负责公司的法律事务工作。 5、企业综合管理部（1）负责公司内部综合管理制度的制订、监督、执行；（2）负责公司的信息网络管理工作，负责公司各种信息数据的统计与整理；（3）负责公司各项承包合同制定、核算的管理工作；（4）负责对中层管理人员的季度、年度的考核工作；（5）负责汇总公司的统计月报、季报和年报的工作；（6）负责对以企业名义发出的统计报表以及有关重要文件中指标数据的业务把关；（7）负责企业信息的保密工作，对企业内部信息进行分级管理；（8）完成上级领导临时交办的任务。 6、审计部（1）全面负责公司内部审计工作，制定并实施公司内部审计管理制度；（2）审计股东大会、董事会、监事会决议执行情况；（3）审计公司制定的经营方针、年度财务预算执行情况；（4）审计财务收支、财务会计资料和有关经济活动信息的真实性、合法性、完整性情况；（5）审计公司资产、权益的安全完整性及增值保值情况；（6）审计企业内部控制制度的建立、健全及内部控制制度的执行情况和有效性；（7）审计公司的重要合同、协议签定及履行情况；（8）审计对外投资的资金、财产的使用和效益情况，以及资产进行抵押或对外担保情况；（9）审计所属企业的法人任期经济责任；（10）参与公司的合并、分设、撤销和清算事项；（11）根据审计目标，收集和整理证据，建立审计档案。 1-1-68 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 7、后勤管理部（1）负责企业的消防设施保养、维护等管理工作；（2）负责企业的治安管理工作；（3）负责企业废旧物资处理工作；（4）负责企业宿舍的管理工作；（5）负责企业内部的卫生环境及绿化管理工作；（6）负责企业管道的维护和维修工作。 8、生产管理部（1）负责生产和设备管理等制度的拟订、检查及执行；（2）组织编制年、季、月度和平时生产计划、设备维修计划，及时组织实施、检查、协调、考核；（3）负责安全生产教育，严格执行安全法规、生产操作规程，及时监督检查，确保安全生产，杜绝重大火灾、设备、人身伤亡事故的发生；（4）负责组织生产和现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管理；（5）编制并上报年、季、月度生产统计报表；（6）负责统筹生产设备的维护检修工作；（7）负责做好生产调度管理工作，协调有关部门及时完成生产任务；（8）负责对生产车间用料进行管理，核算各车间材料利用率；（9）执行工艺记录、规范生产准备工作。监督执行关键和重要工序、设备规范操作；（10）负责生产部文件（包括技术工艺文件）和外来文件及各种记录、报表、资料的收集、标识、编目、归档、贮存、保管和查阅工作。 9、产品配套部（1）根据生产计划及库存情况，编制委外加工计划经批准后组织实施；（2）在外协厂家保证供货及时的前提下，寻找多方渠道降低成本；（3）在委外加工发生质量问题时，与生产、技术、检验等有关部门进行协调处理，并按有关规定及时处理不合格产品；（4）定期做好对外协厂家的选择、评价工作，了解和掌握供方的加工能力、 1-1-69 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书产品质量，建立和保持有关档案，并对其进行有效控制；（5）按规定做好委外加工的结算手续。 10、采购部（1）根据生产计划及库存情况，编制物资采购计划经批准后组织实施；（2）在保证供货及时、采购物资优质的前提下，寻找多方供货渠道降低成本；（3）在进货物资发生质量、数量异常情况时，与生产、技术、质量管理等有关部门进行协调处理，并按有关规定及时处理不合格货物；（4）定期做好对供方的选择、评价工作，了解和掌握供应商的供货能力、产品质量，建立和保持有关档案，并对其进行有效控制；（5）按规定做好采购物资的结算手续。 11、产品质量管理部（1）负责原材料外购（外协）件入厂及毛坯件、在制品、零部件、整机装配、出厂产品生产全过程的检验工作；（2）参与新产品的试制、鉴定和相关检验工作；（3）负责完成检验产品的检验状态标识和标识的维护工作；（4）负责检验过程不合格品的标识和隔离工作；（5）负责检验文件的编制使用和修订；（6）参加不合格品的评审，检验纠正和预防措施工作的实施；（7）参加特殊合同的评审及合格供方（加工方）的评价和选择，提供检验结果记录；（8）负责对本部门下属岗位的规范，明确各岗位能力要求，并组织培训、考核、检查、调配；（9）负责本部门文件和质量记录和统计报表的标识、收集、编制、归档、贮存和保管工作。 12、技术管理部（1）负责组织新产品研发项目的立项和实施；（2）负责公司商标和专利申报工作；（3）负责公司研发质量体系建设； 1-1-70 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（4）负责政府科技资助项目的申报；（5）负责对外开展技术合作与技术交流；（6）负责完成上级领导交办的其他事项。 13、技术工艺部（1）负责新产品工艺编制计划、技改计划和月工作计划，并组织实施；（2）负责工艺技术管理制度的起草和修订工作；（3）负责处理对生产过程中出现的工艺文件的差错与缺陷及生产过程中的技术工艺问题；负责提供或审核不合格品的返工、返修过程工艺方案；（4）负责审查并完善各生产类产品的技术、工艺设计方案和工艺规程，并编制下发，组织实施；做好工艺技术文件资料的归口管理、立卷、归档工作；（5）负责组织编写有关质量检验规程和判定标准。组织编写相关零部件的工装检验（验收）标准；（6）制定生产产品的材料定额和劳动工时定额。定期对生产工艺文件进行整理、分类、下发，并组织实施、跟踪验证；（7）负责工艺改进措施的实施和落实，参与不合格品质量分析。协调解决各生产过程出现的重大现场工艺技术问题；（8）负责原、辅材料的选型定点工作，参加合格供方（加工方）评审；（9）负责参加不合格品评审，协助生产、检验、供应、售后服务部门制定不合格品纠正和预防措施；（10）负责制定本部门的培训方案和计划并组织实施。协助人力资源部组织技术培训；（11）负责上级领导交办的其他事项。 14、开发一部、二部、三部（1）负责产品开发全过程的组织实施工作，编制试产、验证等报告；（2）负责组织设计开发过程各阶段的技术文件及相关记录的输出、验证、评审、更改等工作；（3）负责组织完成产品的标准、技术参数、工艺过程、产品出厂文件等；（4）负责规范技术部门文件标识、更改、发放、保管、保密等工作；（5）负责新技术、新工艺、新材料的应用，以提高产品的质量和经济效益； 1-1-71 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（6）负责审核批准设计开发各阶段评审报告，对评审出现的问题，制定或审批解决方案；（7）负责参加重大不合格品评审，协助生产、检验、售后服务部门制定不合格品纠正和预防措施；（8）负责项目产品技术开发过程质量策划，规范管理各类技术文件和记录；（9）负责制定本部门的培训计划并组织实施。协助人力资源部组织技术培训；（10）负责上级领导交办的其他事项。 15、销售部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部（1）参与各种岩心钻机、煤层气钻机、非开挖钻机、工程钻机、钻杆产品及配件等产品价格体系的建立与修订；（2）负责与客户沟通、联络并建立客户档案，巩固、扩大客户群；（3）负责销售合同的签订、执行与管理；（4）按合同规定，做好应收货款的催收工作；（5）培训客户钻机操作人员，做好售后服务工作；（6）协助责任部门处理客户投诉；（7）经常回访老客户，掌握客户经营情况，有异常情况，及时汇报公司；（8）组织制订定期销售计划并执行，按期编制产品销售报表。 16、进出口贸易部（1）负责开拓国际市场，建立稳定的出口贸易渠道，全面落实并完成公司下达的年度经营计划；（2）负责各种钻机产品在国外的销售及售后服务工作；（3）负责与客户沟通、联络并建立客户档案，巩固、扩大客户群；（4）负责销售合同的签订、执行与管理；（5）按合同规定，做好应收货款的催收工作；（6）负责处理公司有关涉外事宜；（7）遵守国家法规和公司进出口业务各项制度，保证进出口业务的顺利开展，并规避各种风险。 1-1-72 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书六、发行人控股、参股企业情况（一）发行人的控股子公司截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股子公司。发行人及其前身自成立以来的控股子公司情况如下： 1、连云港黄海物业管理中心成立时间 1998 年 9 月 17 日注册资金 50 万元法定代表人姚建军注册地连云港市新浦区海宁街建设中路 50 号主要生产经营地新浦区股东构成及控制情况黄海机械公司全资持有一般经营项目：住宅小区物业管理；小型房屋维修；电器维经营范围修；五金、百货、建材、农副产品批发、零售；家禽、畜养殖，花卉种植、销售。物业管理中心为原黄海机械厂的全资下属企业，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。备注 2010 年 5 月 24 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（07000210）企业法人注销[2010] 第 05240001 号），核准物业管理中心注销。 2、连云港黄海机械厂建筑安装公司成立时间 1989 年 8 月 2 日注册资金 51 万元法定代表人霍有强注册地连云港市新浦区通榆路主要生产经营地新浦区股东构成及控制情况黄海机械公司全资持有桩基工程（凭资质证书经营）：锅炉安装、清洗、修理；建材、经营范围普通机械、食品、家庭日用品（以上商品国家专营专卖专控商品除外）批发、零售。 1-1-73 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书连云港黄海机械厂建筑安装公司为原黄海机械厂的全资下属企业，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。 2006 年 12 月 20 日，连云港黄海机械厂建筑安装公司因未按备注规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 10 月 9 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（07000210）企业法人注销[2009]第 10090001 号），核准建筑安装公司注销。 3、连云港金钻建设工程有限责任公司成立时间 1997 年 10 月 9 日注册资本 608 万元实收资本 608 万元法定代表人刘向征注册地连云港市新浦区玉龙路东侧（黄海机械厂院内）主要生产经营地新浦区黄海机械公司出资 89.97% 徐增洪出资 2.51% 股东构成及控制情况马德生出资 2.51% 张新年出资 2.51% 刘攀军出资 2.51% 地基与基础工程、岩土工程的施工（以上国家有专项规定的经营范围凭有关许可证、资质经营）；工程钻机配件及辅具的制造、销售；建筑机械制造、销售。连云港金钻建设工程有限责任公司为原黄海机械厂的控股子公司，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的控股子公司。 2006 年 12 月 20 日，连云港金钻建设工程有限责任公司因未备注按规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 11 月 6 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（07000210）企业法人注销[2009]第 11060003 号），核准金钻建设公司注销。（二）发行人的参股公司截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股公司。 1-1-74 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）报告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况报告期内，截至 2010 年 1 月 15 日，发行人前身黄海机械公司的股东为黄海地装公司。 2010 年 1 月 15 日，黄海地装公司将其所持有黄海机械公司 46%、45%、5%、 4%的股权分别转让给虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四位自然人。 2010 年 11 月 25 日，黄海机械公司整体变更为连云港黄海机械股份有限公司，原有四位自然人股东的持股比例保持不变。 1、连云港黄海地质装备有限公司的基本情况及其历史沿革黄海地装公司于 2010 年 12 月 31 日注销，注销前黄海地装公司的基本情况如下：基本情况连云港黄海地质装备有限公司成立日期 2004 年 12 月 2 日注册资本 4,500 万元实收资本 4,500 万元法定代表人刘良文注册地址连云港市海州开发区新建东路 1 号主要经营地连云港房地产开发；地质勘探机械、建筑工程机械、基础施工机械、石油化工机械、非开挖管线铺设机械的制造、销售及经营范围相关技术研发；基础及非开挖管线铺设施工；产品包装装潢服务；机械设备租赁服务。黄海地装公司的历史沿革情况如下：（1）黄海地装公司成立成立日期：2004 年 12 月 2 日注册资本：1,500 万元实收资本：1,500 万元法定代表人：刘良文 1-1-75 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书住所：连云港市新浦区通榆路东侧经营范围：地质勘探机械、建筑工程机械、基础施工机械、石油化工机械、非开挖管线铺设机械的制造、销售；产品包装装潢；机械设备租赁；住宿、餐饮服务。 2004 年 11 月 30 日，连云港华盛会计师事务所出具连华盛验[2004]383 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 11 月 30 日止，黄海地装公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟伍佰万元。各股东以货币出资 1,500 万元。 2004 年 12 月 2 日，黄海地装公司取得江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 3207002104857 的《企业法人营业执照》。黄海地装公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 旭程房地产 697.5 46.5 2 国力公司 652.5 43.5 3 纪君 75 4 郑水园 75 合计 1,500 （2）2005 年股权转让 2005 年 11 月 8 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东郑水园将其持有的黄海地装公司 1.5%的股权转让给旭程房地产，转让价格 22.5 万元； 1.5%的股权转让给国力公司，转让价格 22.5 万元。同日，郑水园分别与旭程房地产、国力公司签署《股权转让协议》。 2005 年 11 月 11 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让后，黄海地装公司的股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 旭程房地产 720 2 国力公司 675 3 纪君 75 1-1-76 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 4 郑水园 30 合计 1,500 （3）2006 年吸收合并黄海投资公司并增加注册资本 2006 年 4 月 15 日，黄海地装公司召开股东会，会议决定：黄海地装公司吸收合并黄海投资公司，黄海地装公司存续，黄海投资公司注销；黄海地装公司接收黄海投资公司所有资产；黄海地装公司承担黄海投资公司所有债权、债务；合并后黄海地装公司股东出资额及出资比例为：国力公司持有出资额 675 万元，出资比例 15%；旭程房地产持有出资额 720 万元，出资比例 16%；虞臣潘持有出资额 1,395 万元，出资比例 31%；刘良文持有出资额 1,305 万元，出资比例 29%；纪君持有出资额 225 万元，出资比例 5%；郑水园持有出资额 180 万元，出资比例 4%。 2006 年 4 月 16 日，黄海地装公司与黄海投资公司签订关于吸收合并的《协议书》，黄海投资公司同意将其合并于黄海地装公司，黄海投资公司所有资产归属黄海地装公司，所有债权债务由黄海地装公司承担。黄海投资公司的基本情况如下：基本情况江苏省黄海投资有限公司法定代表人虞臣潘注册资本 3,000 万元实收资本 3,000 万元设立日期 2003 年 12 月 15 日注册地址连云港市海州开发区振兴路 4-228 号主要经营地连云港实业投资、房地产投资、高新技术产业投资；投资咨询服经营范围务、房地产营销策划。黄海投资公司的股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 虞臣潘 1,395 46.5 2 刘良文 1,305 43.5 1-1-77 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3 纪君 150 4 郑水园 150 合计 3,000 2006 年 6 月 26 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）012 号《验资报告》，黄海地装公司原注册资本人民币 1,500 万元，根据黄海地装公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 3,000 万元，由吸收合并黄海投资公司 2006 年 5 月 31 日的实收资本转作注册资本，变更后的注册资本为人民币 4,500 万元。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海地装公司已将吸收合并黄海投资公司的实收资本 3,000 万元转增股本。 2006 年 6 月 29 日，黄海投资公司经江苏省连云港工商行政管理局核准注销。 2006 年 6 月 30 日，本次股东和注册资本变更事项在江苏省连云港工商行政管理局办理了变更登记。本次吸收合并完成后，黄海地装公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 虞臣潘 1,395 2 刘良文 1,305 3 旭程房地产 720 4 国力公司 675 5 纪君 225 6 郑水园 180 合计 4,500 （4）2007 年股权转让 2007 年 4 月 20 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东纪君将其持有的黄海地装公司 2.5%的股权转让给旭程房地产，转让价格 112.5 万元； 2.5%的股权转让给国力公司，转让价格 112.5 万元。 2007 年 5 月 20 日，纪君与旭程房地产和国力公司分别签订了《股权转让协议》。 2007 年 5 月 21 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办理 1-1-78 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书了变更登记。本次股权转让后，黄海地装公司的股东情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 虞臣潘 1,395 2 刘良文 1,305 3 旭程房地产 832.5 18.5 4 国力公司 787.5 17.5 5 郑水园 180 合计 4,500 （5）2009 年股权转让 2009 年 6 月 15 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东郑水园将其持有的黄海地装公司 2%的股权转让给刘良文，转让价格 90 万元；2%的股权转让给虞臣潘，转让价格 90 万元。同日，郑水园与刘良文和虞臣潘分别签订了《股权转让协议》。 2009 年 6 月 26 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让后，黄海地装公司的股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 虞臣潘 1,485 2 刘良文 1,395 3 旭程房地产 832.5 18.5 4 国力公司 787.5 17.5 合计 4,500 （6）黄海地装公司报告期内经营情况由于黄海地装公司除了出资设立黄海机械公司和连云港香溢置业有限公司外，未开展其他业务，故报告期内无主营业务收入。黄海地装公司注销前最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2010 年 7 月 31 日资产总额 62,946,946.21 1-1-79 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书元，净资产 58,495,133.69 元；2010 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日主营业务收入 0 元，营业利润-3,083,655.47 元，投资收益 6,570,000.00 元，利润总额 3,404,843.27 元，净利润 2,299,133.69 元。（7）2010 年黄海地装公司注销黄海地装公司成立的目的是参与黄海机械厂的改制。黄海地装公司成立后，除了出资设立黄海机械公司和连云港香溢置业有限公司外，未开展其他业务。连云港香溢置业有限公司于 2007 年 1 月 17 日成立，黄海地装公司持有其成立时 80%的股权。经过历次对外股权转让及增资稀释，至 2007 年底，黄海地装公司持有连云港香溢置业有限公司 12.783%的股权。2009 年 7 月 14 日，黄海地装公司向连云港香溢房地产集团有限公司转让了所持连云港香溢置业有限公司的剩余股权。2007 年 12 月、2009 年 12 月，黄海地装公司向黄海机械公司分两次转让了位于海州开发区新建东路 1 号的土地使用权及建于其上的厂房及建筑物； 2010 年 1 月，黄海地装公司将所持黄海机械公司的股权转让给刘良文、虞臣潘、林长洲和黄文煌。至此，黄海地装公司已无存在的必要。 2010 年 5 月 23 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意注销黄海地装公司。 2010 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局下发（07000210）公司注销[2010]第 12310001 号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。 2、股东刘良文、虞臣潘、林长洲的基本情况截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为刘良文、虞臣潘、林长洲三名自然人，其基本情况如下：股东姓是否拥有境外序号身份证号国籍住所名永久居留权浙江省杭州市西湖 1 刘良文 33010319530925 中国无区福建省厦门市思明 2 虞臣潘 33032819550120 中国无区浙江省文成县珊溪 3 林长洲 33032819541214** 中国无镇刘良文、虞臣潘、林长洲的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 1-1-80 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书简介”之“（一）董事会成员”。（二）实际控制人的基本情况发行人股东刘良文和虞臣潘合计直接持有发行人 91%的股份，为一致行动人，共同控制发行人，为发行人的实际控制人。发行人实际控制人的基本情况详见本节“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）报告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。报告期内，发行人的实际控制人为刘良文和虞臣潘，发行人的控制权没有发生变化，理由如下： 1、报告期内刘良文和虞臣潘直接或间接持有发行人股权情况（1）2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 25 日，黄海机械公司及其控股股东的股权结构如下：（2）2009 年 6 月 26 日至 2009 年 12 月 13 日，黄海机械公司及其控股股东的股权结构变更为： 1-1-81 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（3）2009 年 12 月 14 日至 2010 年 1 月 27 日（工商变更登记日），黄海机械公司及其控股股东的股权结构变更为：（4）2010 年 1 月 28 日至今，黄海机械公司和整体变更设立后的黄海机械的股权结构如下： 1-1-82 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书根据上述股权结构变化情况，报告期内，2010 年 1 月 28 日前，刘良文和虞臣潘控制黄海机械公司 100%的股权，2010 年 1 月 28 日后，刘良文和虞臣潘控制黄海机械公司/发行人 91%的股权。刘良文和虞臣潘直接或间接持有黄海机械公司/发行人的股权的比例始终相近。 2、公司治理情况报告期内，刘良文、虞臣潘二人通过发行人的股东大会以及黄海机械公司的唯一股东黄海地装公司、董事会以及黄海机械公司时的执行董事/董事会对董事、监事、高级管理人员的提名及任免、发行人日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。基于对发行人共同认可的发展目标，在黄海地装公司持有发行人前身黄海机械公司 100%股权阶段，刘良文、虞臣潘作为黄海地装公司的股东在作出的关于黄海机械公司的相关事项的决策上的表决意见均一致，事实上构成了对发行人的共同控制。自 2010 年 11 月发行人整体变更为股份有限公司后，发行人逐步建立、健全了公司的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，董事会下设了战略、提名、审计和薪酬与绩效考核委员会，公司治理运行良好。刘良文和虞臣潘共同拥有公司控制权的情况未影响发行人的规范运作。 3、一致行动协议 2010年11月5日，为保持发行人控制权的稳定，使发行人具备持续发展和持续盈利的良好基础，刘良文和虞臣潘就在发行人经营管理和决策中的相关事宜签订了《一致行动协议》，主要条款如下： “（1）双方确认：双方为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作和信任关系。（2）双方确认：自黄海机械公司设立至2010年1月期间，双方通过黄海地装公司对关于黄海机械公司的相关事项表决意见均一致。 1-1-83 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（3）双方确认：自2010年1月以来，对所有需要提交董事会或股东会（股东大会）审议的事项，双方均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策；双方在黄海机械公司或黄海机械历次股东会、股东大会会议或董事会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。（4）鉴于双方因多年合作而形成的信任关系，双方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在黄海机械的经营管理和决策中保持一致意见，以保持黄海机械经营稳定并发展壮大。（5）自本协议生效之日起，本协议一方拟向黄海机械董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和黄海机械公司章程规定的前提下，双方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方共同的名义向黄海机械董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决意见。（6）自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在黄海机械董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在黄海机械董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。（7）双方在保持一致的情况的同时，应当听取黄海机械其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。” 4、股份锁定的承诺 1-1-84 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书刘良文、虞臣潘均已承诺自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。刘良文、虞臣潘还承诺在前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。综上所述，报告期内，刘良文和虞臣潘共同直接或间接持有发行人全部或多数股权，发行人公司治理结构健全、运行良好，两人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，同时，刘良文与虞臣潘签署了《一致行动协议》，且承诺在公司股票上市后三十六个月内对其股份锁定。因此，刘良文和虞臣潘为发行人的实际控制人，最近三年发行人的控制权没有发生变化。（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况除发行人外，截至本招股说明书签署日，实际控制人刘良文、虞臣潘控制的其他企业的基本情况如下：厦门旭程房地产和欣国际船务基本情况开发有限公司有限公司成立时间 1995 年 6 月 16 日 2009 年 11 月 3 日注册资本 2,000 万元 1 万港币实收资本 2,000 万元 1 万港币法定代表人虞臣潘虞臣潘 Room 301-2,Hang Seng 厦门市海沧区沧湖东路 826 Wanchai Building, 3rd 注册地号之一至之六 B 单元 Floor, No.200 Hennessy Road,Wanchai, Hong Kong 主要经营地厦门香港虞臣潘出资 50%、刘良文出股东构成虞臣潘出资 100% 资 40%、林长洲出资 10% 房地产综合开发与经营（以上经营范围涉及许可经营项经营范围贸易、船务目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 2011 年或总资产 49,175,137.97 2,939.73 年末（元） 1-1-85 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书净资产 46,467,341.08 -15,345.70 （元）净利润 -1,256,760.89 -11,900.00 （元）备注以上财务数据未经审计以上财务数据未经审计（四）实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人刘良文、虞臣潘涉及一起股权诉讼，诉讼标的为刘良文、虞臣潘所持发行人的各 1%股份。（详见第十五节其他重大事项之“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（二）涉及发行人股东的诉讼”）。除此之外，发行人实际控制人所持发行人股份不存在其他权属争议、质押或被有权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或行使该等股份而使股东权利的行使受到限制或影响的情形，亦不存在任何代别人持有股份或信托持有股份的情况。八、发行人有关股本的情况（一）本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%，具体情况如下：发行前发行后序号股东姓名股本（万股）持股比例（%）股本（万股）持股比例（%） 1 虞臣潘 2,760 46 2,760 34.5 2 刘良文 2,700 45 2,700 33.75 3 林长洲 300 5 300 3.75 4 黄文煌 240 4 240 本次发行的 5 - - 2,000 股份 1-1-86 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书合计 6,000 100 8,000 （二）本次发行前，发行人自然人股东及其在本公司任职情况序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 虞臣潘 2,760 46 董事 2 刘良文 2,700 45 董事长 3 林长洲 300 5 董事 4 黄文煌 240 4 无合计 6,000 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。” 发行人股东林长洲和黄文煌承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。” 持有发行人股份的公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲还承诺：“前述锁定期满后，本承诺人担任黄海机械董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有的黄海机械股份总数的 25%，在本承诺人离职后半年内不转让本承诺人持有的黄海机械股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。” （四）股东中战略投资者持股情况截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者持股情况。（五）本次发行前发行人各股东间的关联关系 1-1-87 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书发行人股东为四名自然人，除刘良文和虞臣潘构成一致行动人关系外，各股东之间不存在关联关系。九、内部职工股情况发行人及其前身自成立以来没有发行过内部职工股。十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情况。十一、员工及其社会保障情况（一）员工构成情况 1、员工人数及变化情况时间 2011.12.31 2010.12.31 2009.12. 31 人数 578 622 2、人员结构情况（截至 2011 年 12 月 31 日）（1）员工专业结构员工专业构成人数比例（%）管理人员 60 10.4 销售人员 55 9.5 技术研发人员 76 13.1 生产人员 333 57.6 1-1-88 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书辅助人员 54 9.3 合计 578 （2）员工受教育程度文化程度人数比例（%）本科学历 42 7.3 大专学历 136 23.5 大专以下学历 400 69.2 合计 578 （3）员工年龄分布年龄人数比例（%） 30 岁以下 208 36.0 31-40 岁 149 25.8 41-50 岁 156 27.0 50 岁以上 65 11.2 合计 578 （二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与在职员工签订劳动合同，并为在职员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，缴纳了住房公积金。 2010 年 11 月之前，发行人为大部分员工办理了社会保险。2010 年 3 月之前，发行人将员工的住房公积金直接发放给员工个人，2010 年 3 月至 2010 年 10 月，发行人为大部分员工在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记手续，开设住房公积金账户，缴纳住房公积金。由于发行人部分员工为进城务工人员或主要从事相关辅助性工作，流动性较大，不愿意与企业形成固定劳动关系，不愿意缴纳社会保险和住房公积金，因此，发行人当时未为该部分员工办理社会保险和缴纳住房公积金。2010 年 11 月（含 11 月）之后，发行人已为全体在职员工按规 1-1-89 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书定办理社会保险和缴纳住房公积金。截至本招股说明书签署日，发行人没有发生过重大劳动争议和纠纷，未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。江苏省连云港市人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 9 日出具证明，确认 “自 2009 年 1 月 1 日起至本证明出具日，连云港黄海机械股份有限公司及其前身连云港黄海机械厂有限公司严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，未发生违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。江苏省连云港市人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 9 日出具证明，确认 “连云港黄海机械股份有限公司及其前身连云港黄海机械厂有限公司自 2009 年 1 月 1 日以来，能够遵守国家和江苏省有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，截至目前，已依法及时足额缴纳社会保险费，不存在拖欠缴纳社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受我局处罚。” 江苏省连云港市住房公积金管理中心于 2012 年 1 月 18 日出具证明，确认“连云港黄海机械股份有限公司目前能够遵守国家和江苏省有关住房公积金管理的相关法律法规规定，已为全体在职员工按规定缴纳住房公积金，不存在拖欠缴纳住房公积金或其他违反住房公积金管理办法等相关法律法规的情况，自 2009 年 1 月 1 日以来，未受本中心处罚。” 发行人实际控制人刘良文和虞臣潘已于 2011 年 3 月 6 日作出如下承诺：“如果应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴以前年度的社会保险费用和住房公积金或者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺全额承担该部分补缴或被罚款的损失，且无需公司支付任何对价。” 十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺（一）股份锁定的承诺发行人本次发行前全体股东的持股承诺，详见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）避免同业竞争的承诺 1-1-90 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业为避免同业竞争而出具的承诺函”。（三）减少关联交易的承诺关于减少关联交易的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（五）减少和进一步规范关联交易的措施”。 1-1-91 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况（一）主营业务及变化情况公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。自公司成立以来，主营业务没有发生重大变化。岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩土钻进技术和工艺以实现在地层中钻孔。按照应用行业划分，主要分类包括：用于地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿越工程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土木工程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻机；用于水井钻孔的水井钻机等。公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业，在深孔钻探设备领域具有较强竞争优势。公司钻机产品共有三大系列40多种型号，其中，机械立轴式岩心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000米，水平定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。 2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金项目；2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。公司目前共获得6项江苏省高新技术产品认定。（二）主要产品及其变化情况公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。公司产品广泛用于地质勘查、固体矿产勘探、能源勘探开采、土木工程建筑等行业的岩土钻孔作业中。自公司成立以来，公司始终围绕着岩土钻孔装备不断完善产品线，增强公司市场竞争能力。 1-1-92 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司主要产品按其特点及应用领域可分类如下：公司主要产品分类及其应用领域岩机械立轴式岩心钻机心用于钻取岩土样本，适用于地质勘钻查、固体矿产勘探等行业。机全液压岩心钻机岩小型水平定向钻机土钻水用于非开挖工程地下穿越钻孔，适平中型水平定向钻机孔用于输油、输气、市政、电力、电定装向信等行业的地下管道铺设。大型水平定向钻机钻备机特大型水平定向钻机主要用于煤层气勘探开采，也可用多多功能煤层气钻机于浅层石油、天然气等勘探开采。功能钻用于土木工程建筑钻孔施工，适用机多功能工程钻机于建筑、公路、桥梁、水利等行业。作为钻机配套钻具，用于钻机作业钻杆时连接钻机和钻头并传递动力。公司主要产品处于产品生命周期的不同阶段，有成熟期、成长期和导入期，产品在不同阶段的分布较为合理，既有利于保证当前具有稳定的业务收入和现金流入，又有利于保证公司未来的业务收入可持续增长。公司主要产品在国内和国外大多数发展中国家所处的产品生命周期的阶段如下图所示：导入期成长期成熟期水平定向钻机机械立轴式岩心钻机、多功能工程钻机、钻杆产品多功能煤层气钻机全液压岩心钻机 1、岩心钻机产品岩心钻机是地质勘探工程施工的关键设备，主要用途是钻取一定深度的岩 1-1-93 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书土样本用于地质研究、矿产资源分析等，主要技术指标包括卷扬机提升能力、立轴起重能力、立轴回转扭矩、钻孔深度等。地质岩心钻探技术是资源勘查最主要、最直接的技术手段，具有不可替代的重要作用。岩心钻机通过向地层钻进不同深度的钻孔，将钻孔中切削或破碎形成的岩心或岩屑从地层深部取出以供分析研究，以便查明矿床的储量和品位，或者获取地质资料，为固体矿产资源的开发或国土资源利用提供可靠的依据。机械立轴式岩心钻机技术成熟，操作简单，生产成本较低，是我国目前广泛应用的主流岩心钻机，但机械立轴式岩心钻机难以实现自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较大，钻进效率相对较低。全液压岩心钻机可以实现一定程度的自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液压岩心钻机的给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。公司岩心钻机产品包括机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机两大系列共 26种型号，以中深孔、深孔钻机为主。公司机械立轴式岩心钻机型号齐全、技术先进，已具备钻探深度达到4,200米的深孔钻机的规模化生产能力。公司是国内首批生产全液压岩心钻机的少数企业之一，目前已形成多种型号的系列化产品，2009年已具备设计钻探深度达到3,000米的深孔全液压岩心钻机生产能力。公司HXY-9B型和HXY-5A型机械立轴式岩心钻机产品图片分别如下：公司HCR-8型和HYDX-6型全液压岩心钻机产品图片分别如下： 1-1-94 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、水平定向钻机产品水平定向钻机是非开挖工程施工的关键装备，主要用途是通过水平定向钻进、扩孔回拖，进行地下穿越钻孔及管线铺设，完成非开挖地下管线铺设等工程施工，主要技术指标是钻机回拖力、主轴回转扭矩、主轴转速等。根据中国地质学会非开挖专业委员会的分类，水平定向钻机可分为特大型钻机（回拖力大于 100吨）、大型钻机（回拖力51-100吨）、中型钻机（回拖力26-50吨）、小型钻机（回拖力小于25吨）。公司水平定向钻机产品全部为全液压动力头驱动式钻机，自动化程度高，可实现一定程度的智能化，目前有17种规格型号。公司水平定向钻机以大回拖力的中型、大型、特大型钻机为主，公司特大型水平定向钻机最大回拖力可达450 吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机。公司水平定向钻机技术成熟，液压系统设计良好，产品稳定性好，整体性能优良。非开挖工程施工是指利用各种岩土钻掘的技术手段，以最少或无需开挖地 1-1-95 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书表的方式进行各种用途和各类材质的地下管线的铺设、更换和修复，即改变传统的“挖沟铺管和修复”施工方式为“钻孔铺管和修复”，主要用于地下管线的铺设工程，非开挖工程施工可穿越地表建筑物或地下设施，如公路、铁路、河流、建筑及地下埋设物等，完成各类地下管线铺设。非开挖穿越工程施工的示意图如下：使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率高、环境影响小、综合成本低、施工安全等优点，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工新技术。公司FDP-120型和FDP-450型水平定向钻机产品图片分别如下： 3、多功能钻机产品公司多功能钻机产品主要包括多功能煤层气钻机和多功能工程钻机两大类，其主要功能是在地层中钻孔。多功能煤层气钻机主要应用有：煤层气勘探和开采的钻井及修井施工，以及煤矿瓦斯治理、煤田矿山深层地下救援的岩土钻孔等，也可用于浅层石油、天然气勘探和开采钻井及修井施工。多功能工程钻机广泛适用于建筑、公路、桥梁、水利、水电等行业，主要应用于建筑桩孔、地基勘察孔、深基坑锚固孔、基础加固孔、水井等工程的岩土钻孔作业。（1）多功能煤层气钻机 1-1-96 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书钻机是煤层气、石油和天然气等能源勘探和开采的关键装备之一，主要技术指标包括主轴回转扭矩、动力头提升能力、钻孔深度等。能源勘探和开采需根据目标能源的蕴藏特性、地质条件等采用合适的开采方法、钻井技术、工艺和装备。以煤层气开采为例，地面钻采具有施工量小、安全性高等优点，得到越来越广泛的应用。地面钻采煤层气首先需要使用钻机从地面往地层深部钻井、完井等，钻井过程应根据煤层气田的地质条件采取空气钻进、泥浆钻进等恰当的工艺进行钻井，然后在排水降压采气时使用一系列地面设备完成煤层气采集和输送，如气、水分离设备和集气增压设备等。地面钻采煤层气的气井示意图如下：目前我国煤层气勘探开采所使用的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻机等非专业煤层气钻机，或者国外进口的煤层气钻机。但小型石油钻机价格昂贵且不易搬运，大型水井钻机钻井效率不高，进口煤层气钻机价格昂贵、维修成本高，而且进口钻机不一定适合我国地质条件，因此，目前使用的小型石油钻 1-1-97 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书机、大型水井钻机和进口钻机都不是我国煤层气勘探和开采的理想钻机。公司经过技术攻关，在2009年研制成功履带式多功能煤层气钻机，该钻机采用全液压多功能动力头、双油缸倍速提升机构、全液压多功能孔口装置和操纵控制系统，能够实现一定程度的智能化，其中，全液压多功能动力头和全液压多功能孔口装置已申请发明专利，目前为已受理状态。公司履带式多功能煤层气钻机已实现批量生产，并获得江苏省高新技术产品认定。公司生产的多功能煤层气钻机具有成本低、易搬运、钻井效率高、使用成本低等优势，可替代目前用于煤层气勘探开采的小型石油钻机、大型水井钻机或进口煤层气钻机，是公司未来重点发展的新产品。公司MD-750型多功能煤层气钻机图片如下：（2）多功能工程钻机多功能工程钻机应用广泛，市场规模较大，但生产厂家众多，市场竞争激烈，目前多功能工程钻机在公司的产品结构中占比较低，公司未来主要根据客户订单少量生产。 4、钻杆产品公司配套钻杆产品主要有用于岩心钻机的岩心钻杆，也称绳索取芯钻杆，以及主要用于水平定向钻机，也可用于多功能煤层气钻机等多种钻机的钻杆，均属钻机配套使用的必需品和消耗品。钻杆是连接钻头和钻机并传递动力的部件， 1-1-98 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书在钻孔施工过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷，其质量直接影响钻机的钻孔能力、施工效率和钻探安全，如果钻进过程中钻杆折断可能会导致重大经济损失。钻杆是钻机施工作业过程中必须配套使用的消耗品，市场需求量稳定增长。岩心钻机一般需配备大于其施工过程中实际钻探深度的钻杆，此外，钻杆在施工作业过程中会因折断、废弃等原因不断损耗，在钻机使用过程中需不断补充。根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配套的钻杆金额与钻机售价相当或更大，在钻机使用周期内所需要消耗的钻杆的总金额更是远大于钻机本身的售价。公司钻杆产品的销售渠道包括公司钻机配套销售、公司钻机客户后续销售、其他客户零售等。2008年公司开始从外部少量采购钻杆作为钻机配套件与钻机配套销售，2009年开始试生产钻杆产品，2010年开始规模生产钻杆产品，但目前公司钻杆产量仍较小，仍需从外部采购少量钻杆作为钻机配套件与钻机配套销售。 5、钻机零配件公司钻机零配件主要有钻机零件，以及辅助钻机作业的钻塔、泥浆泵等配套件，主要用于钻机相应零配件的维修更换，以及辅助钻机施工作业等。钻塔是机械立轴式岩心钻机施工作业必备的辅助设备之一，是钻井设备的重要组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤等，必须具有足够的承载能力、强度、刚度、整体稳定性和必要的操作使用空间，其质量直接影响钻机施工的效率和安全性。公司主要钻塔产品图片如下： 1-1-99 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书二、公司所处行业的基本情况（一）行业管理体制公司从事岩土钻孔装备的研发、制造和销售，属于专用设备制造行业。目前我国专用设备制造行业的管理体制为主管部门宏观调控和行业协会自律管理相结合。 1、主管部门国家发改委和地方各级发改委负责本行业宏观调控、固定资产投资项目的备案、核准、审批等行政管理职能；国家工信部负责装备制造业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能；专用设备制造行业也接受产品所应用行业的主管部门的监管。公司产品主要用于地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采、非开挖工程施工、土木工程建筑等行业，受上述行业主管部门的监管。国土资源部及地方各级国土资源管理部门负责地质勘查和探矿采矿行业发展规划、产业政策、技术标准和安全生产政策的制定、实施、管理等行政管理职能；国家住房与城乡建设部及地方各级住房与城乡建设管理部门负责土木工程建筑行业发展规划、产业政策、技术标准和安全生产政策的制定、实施、管理等行政管理职能。 1-1-100 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、行业协会（1）中国机械工业联合会中国机械工业联合会是我国机械行业的综合性行业协会组织，是全国机械行业的自律组织，主要职能是在企业和政府及市场间起桥梁和纽带作用，发挥服务和自律管理功能，组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范。（2）中国矿业联合会地质与矿山装备分会中国矿业联合会地质与矿山装备分会是全国地质与矿山装备行业的自律组织，主要职能是在企业和政府及市场间起桥梁和纽带作用，发挥服务和自律管理功能，制定地质与矿山采选装备产品技术标准、质量标准，推动地质与矿山装备行业技术与管理进步和可持续发展，实现地质与矿山装备行业现代化。公司为中国矿业联合会地质与矿山装备分会会员。（3）中国地质学会非开挖技术专业委员会中国地质学会非开挖技术专业委员会（CSTT）成立于1998年并加盟国际非开挖技术协会（ISTT），主要职能是研究非开挖技术的体系和发展战略，制订非开挖施工行业标准、协助政府对施工单位进行资质论证，承担行业自律管理职能。公司为中国地质学会非开挖技术专业委员会的会员。（二）行业主要法规及政策公司所属行业是专用设备制造业，公司主要产品属于地质矿山钻探设备、大型工程施工机械、煤层气、浅层石油及天然气勘探和开采的钻井设备等，均受到我国产业政策鼓励和支持发展，公司主要产品在《产业结构调整指导目录（2011年本）》均被列为鼓励类。文件名称发文机构发布时间《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》全国人大 2011 年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》国务院 2006 年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》国务院 2006 年《找矿突破战略行动纲要（2011—2020 年）》国务院 2011 年《全国矿产资源规划（2008～2015 年）》国土资源部 2008 年 1-1-101 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书《关于促进深部找矿工作指导意见》国土资源部 2008 年《国土资源“十一五”规划纲要》国土资源部 2006 年《全国地质勘查规划》国土资源部 2008 年《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》国家发改委 2011 年《煤层气（煤矿瓦斯）排放标准（暂行）》环境保护部 2008 年《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》国土资源部 2011 年国家发改委《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》 2011 年国家能源局《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出推进能源多元清洁发展、加强能源输送通道建设、加强矿产资源勘查等发展规划，将有利于促进岩心钻机、煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的发展。具体规划包括：加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网，统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局；实施地质找矿战略工程，加大勘查力度，实现地质找矿重大突破，形成一批重要矿产资源的战略接续区，建立重要矿产资源储备体系。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出，选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。其中包括：满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术；发展重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪器，满足重点建设工程及其他重大（成套）技术装备高度自动化和智能化的需要。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中将复杂地质油气资源勘探开发利用和资源勘探增储列为重点领域，并提出重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，重点研究矿产资源成矿规律和预测技术，发展航空地球物理勘查技术，开发三维高分辨率地震、高精度地磁以及地球化学等快速、综合和大深度勘探技术。 1-1-102 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书《找矿突破战略行动纲要（2011—2020年）》明确了今后一个时期我国地质矿产勘查工作的目标任务：通过实施找矿战略，实现新的重大突破，形成一批重要矿产资源战略接续区，建立重要矿产资源储备体系，为经济平稳较快发展提供有力的资源保障和产业支撑。一要加强基础地质调查与研究。推进重点成矿区带基础地质调查和综合研究，查明资源潜力和勘探开发前景。二要加强重要矿产勘查。加强主要含油气盆地的地质勘查和老油气区的新领域深度挖潜。勘查开发以页岩气、煤层气为重点的非常规油气资源。三要实施以企业为主体的矿产资源节约与综合利用示范工程，发展矿产资源领域循环经济。实施找矿突破战略行动，要充分发挥市场机制作用，建立多元化投资平台。《全国矿产资源规划（2008～2015年）》提出我们未来矿产资源的规划目标：找矿实现重大突破，2011－2015年新发现约10个亿吨级油田和8－10个千亿方级气田，新发现和评价大型重要矿产地约200处。到2020年，能源与非能源重要矿产资源储量进一步增加；矿产资源持续供应能力不断增强，到2015年，煤炭产量达到33亿吨以上，石油2亿吨以上，天然气1,600亿立方米以上，地面抽采煤层气100亿立方米，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度保持现有水平或得到提高。到2020年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定；加大沁水盆地、鄂尔多斯盆地、准噶尔盆地南缘和东缘、吐哈盆地、辽宁阜新— 沈北、山西宁武、河南安阳—鹤壁、重庆松藻、滇东—黔西等区域的煤层气勘查，到2015年和2020年，新增煤层气查明资源储量分别达到1万亿立方米和1.2 万亿立方米，为煤层气规模开发利用奠定基础。《国土资源“十一五”规划纲要》提出，加大能源矿产勘查力度，按照“深化东中部、发展西部、加快海域、开辟新区、拓展海外”的方针，优化油气勘查布局，突出石油、天然气资源勘查；大力加强非能源重要矿产勘查，以国家急缺的重要矿产资源为主攻方向，兼顾部分优势矿产，东部攻深找盲、中部发挥特色、西部重点突破、境外优先周边，形成一批重要矿产资源勘查开发后备基地。《关于促进深部找矿工作指导意见》提出，我国地质找矿向深部拓展的条件基本成熟，明确了深部找矿工作的战略目标：到2020年，发现一批具有宏观影响的深部矿床，显著增加已有矿山接续资源储量，明显延长矿山服务年限。开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体 1-1-103 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书勘查深度推进到1,500米。并提出依靠科技创新推动深部找矿工作，大力推进大探测深度物探方法的应用。《全国地质勘查规划》提出了我国到2020年地质勘查方面的远景规划。在地质科学研究和技术创新方面，开展地壳深部探测技术攻关，实施地壳探测工程。发展大测深勘查技术和装备，实现1－2千米深部精细探测能力。制定地勘行业技术发展政策，鼓励和推广新技术、新装备的应用，更新技术标准。在地质勘查投资方面，加强产业政策引导和宏观调控，鼓励社会投资者依法开展能源与非能源重要矿产资源勘查。鼓励企业开展国家急需矿种的商业性勘查，鼓励在中、西部地区及边远地区等经济欠发达且具资源潜力的地区开展商业性矿产勘查，鼓励开展中东部地区老矿山接替资源勘查。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将石油勘探开发技术及设备和煤炭高效安全生产、开发与转化利用列为优先发展的领域，包括：地质导向钻井技术及装备，复杂深井钻井技术及装备；煤矿瓦斯高效抽放设备，煤矿用高性能抢险救灾装备，高精度煤田地质地球物理探测设备和煤矿地质灾害勘探技术装备；高效益、低成本的煤层气勘探技术，煤层气规模开采与采煤一体化技术，煤层气井上、井下联合抽采技术与装备。《煤层气（煤矿瓦斯）排放标准（暂行）》规定瓦斯抽放系统的抽放量可稳定在2立方米/分并且瓦斯资源可靠、储量丰富，预计瓦斯抽放服务年限在五年以上的矿井，应建立地面永久瓦斯抽放系统。并规定具备地面煤层气开发条件的矿井，应利用地面煤层气开发技术，实现“先采气、后采煤”。《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》提出，开展勘查技术装备研制，推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新，提高我国地质调查和资源发现能力。深部钻探设备与关键技术研发方面，研制3,000、3,500米新型全液压动力头岩心钻机。研制轻便岩心钻机、小口径导向钻探系统；研制地质灾害应急抢险快速成孔工艺及设备；开展高温地热干热岩钻井技术、高精度定向中靶系统研究；开展海洋及高原冻土区天然气水合物钻探技术研究，开展浅覆盖区钻探取样、近海取样钻探、湖泊取样钻探技术及装备研发，研制与推广应用2,000米钻深的小口径取芯钻机。《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》提出了煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的目标：2015年煤矿瓦斯起数和死亡人数比2010年下降40%以上； 1-1-104 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书煤层气（煤矿瓦斯）产量达到300亿立方米，其中地面开发160亿立方米，基本全部利用，煤矿瓦斯抽采140亿立方米，利用率60%以上；“十二五”期间，新增煤层气探明地质储量1万亿立方米，建成沁水盆地、鄂尔多斯东缘两大煤层气产业化基地。“十二五”期间，煤层气开发的规划投资1,166亿元，煤层气输送与利用方面规划建设输气管道2,054千米。（三）行业发展情况及技术特点 1、行业发展情况（1）岩心钻机 ① 我国岩心钻机发展情况我国在建国前没有自己的钻探装备制造业。20世纪50年代，我国开始引进、试制地质钻探设备，并于1953年建立了张家口探矿机械厂。20世纪60年代，我国开始自行设计制造机械立轴式岩心钻机。20世纪60年代到80年代是我国岩心钻机得到快速发展的时期。20世纪70年代开始从国外引进过数种全液压动力头式钻机，但由于国内机械制造基础工业相对落后，液压元件质量不能满足钻机工况要求，可靠性差、维修水平低、成本偏高，20世纪90年代以前全液压钻机很难推广使用，没有形成生产能力。自2000年以来，随着我国机械制造基础工业的发展，液压元件质量不断提高，为液压设备的发展提供了先决条件，全液压岩心钻机逐步得到推广应用，预计未来将成为我国岩心钻机的发展趋势。近几年随着我国政府对地质勘探事业的重视和投入，根据地质勘探市场需求，我国主要引进瑞典阿特拉斯科普柯（Atlas Copco）公司的Diamec系列钻机及美国宝长年（Boart Longyear）公司的 LF系列全液压岩心钻探设备。与此同时，包括本公司在内的少数国内企业经过自主技术攻关，成功研制出具有自主知识产权的全液压岩心钻机，促进了我国全液压岩心钻机的推广应用和发展。近年来我国岩心钻探设备的市场需求持续快速增长。自2006年国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质勘查和矿产勘探投入持续增长，地质勘查和矿产勘探投资逐步多元化，投资资金来源由国家财政投资为主转变为以商业投资为主，我国地质勘查和矿产勘探投入持续快速增长，岩心钻机的市场需求也快速增长。根据中国矿业年鉴的数据统计，我国地质勘查投入 1-1-105 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书自2004年以来一直保持快速增长，2004年至2011年我国地质勘查投入情况如下：数据来源：国土资源部的数据资料，中国矿业年鉴（2008, 2009） ② 国外岩心钻机发展情况国外多数发达国家的岩心钻机行业经过几十年发展，已进入全液压钻机时代，部分发展中国家也开始大力推广应用全液压岩心钻机，国外主要的岩心钻机生产厂商已全面生产全液压岩心钻机，不再生产机械立轴式岩心钻机，但在一些发展中国家，机械立轴式岩心钻机还有着广泛的应用。进入21世纪以来，世界经济发展迅猛，对矿产资源的需求越来越大。在国际市场，从2004年开始，全球的矿产勘探市场开始走出上世纪末期的低谷并逐年走高，矿产勘探投资持续增长，对钻探设备的需求随之持续增长，岩心钻机是地质勘查的关键设备，市场需求量也随着矿产勘探投资持续增长。根据加拿大金属经济集团和加中矿业协会2010年联合发布的报告，全球有色金属勘查投资自2003年以来逐年增长，2009年受到全球经济危机影响大幅减少，2010年恢复到接近历史最高水平，历年全球有色金属勘查投资情况如下： 1-1-106 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书数据来源：《中国矿业年鉴 2009》，MEG《全球勘查趋势》、MEG《公司勘查战略 2011》（2）水平定向钻机水平定向钻机是实现非开挖技术推广应用的主要技术装备。非开挖技术源于国外，我国从90年代陆续从国外引进水平定向钻机，开始了非开挖技术的推广应用。水平定向钻机主要用于地下管线铺设，一类是城市地下管线铺设，另一类是野外石油、天然气等管线铺设。 ① 我国水平定向钻机发展情况随着我国城市化发展和城市规模越来越大，通过开挖路面铺设城市管线对城市道路的破坏越来越严重，对城市居民生活的负面影响越来越明显。利用水平定向钻机非开挖铺设城市管线不需要开挖城市道路或者开挖量很小，工程施工对环境影响较小，近年来在我国城市管线铺设中被大量推广和应用，是未来城市管线铺设和修复的主流技术。随着我国经济社会持续发展，能源消费量越来越大，而我国能源消费的主要地区是东部发达地区，远离我国中西部能源产出地区，通常需要通过大型的石油、天然气管线网络把能源从中西部地区输送到东部地区。利用大型水平定向钻机定向穿越铺设管线，能够大大提高管线通过河流、铁路、公路等工程施工的效率，并减少管线铺设对自然环境的破坏，近年来在我国野外管线铺设工程中得到广泛的应用，也将是今后我国石油、天然气、电信、电力等管线铺设工程的主流施工技术。随着我国工业化和城市化的快速发展，非开挖技术在管线铺设中得到越来 1-1-107 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书越广泛的应用，水平定向钻机的需求量也持续增长，过去十多年，我国水平定向钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。自2000年以来，我国每年新增水平定向钻机的数量持续增长，2009年受到全球经济危机影响，我国水平定向钻机仍保持较高增长率。根据中国地质学会非开挖技术专业委员会的调查，2009年我国新投入市场的各类水平定向钻机达 1,534台，比2008年增加170台，增长率达12.5%。新增钻机中，进口钻机9台，仅占总数的0.6%，出口钻机104台，占总数的6.8%。 2010 年我国共销售的各类水平定向钻机达1,896台，比2009年增加362台，增长幅度为23.6%。新增钻机中，进口钻机9台，仅占总数的0.5%，出口钻机266台，占总数的14.0%。截至2010 年底，我国投入市场的水平定向钻机总量达到8,663台，其中包括进口钻机393 台，出口钻机777台。数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月、2011 年 4 月 2010年新增钻机中，特大型钻机达92台、大型钻机达135台，大型和特大型钻机约占总数的12.0%；中型钻机共878台，约占总数的46.3%；小型钻机（回拖力小于25吨）共791台，占总数的41.7%，其中微型钻机14台。2010年新增钻机中，中型、大型和特大型钻机的数量占比上升，小型钻机的数量占比继续下降，但小型钻机数量还占较高比例，预计未来中型、大型和特大型钻机占比将进一步上升。我国水平定向钻机市场在未来一段时间仍将保持较高增长率。2009年我国工业化率和城市化率均低于50%，未来一段时间里工业化和城市化还将继续发展，地下管线铺设工程将持续增长，对水平定向钻机的需求将保持较高增长 1-1-108 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书率。参照美国等发达国家水平定向钻机的发展历程，未来我国工业化和城市化基本完成后，水平定向钻机的市场需求量仍保持在较高水平。 ② 国外水平定向钻机发展情况国外发达国家非开挖技术发展较早，水平定向钻机的应用已处于比较成熟的阶段，发达国家城市化和工业化发展程度较高，地下管线铺设和更新的需求量大，工程施工对环境影响的限制较为严格，促进了非开挖技术和水平定向钻机的应用和发展。但国外发展中国家如俄罗斯、印度等，非开挖技术应用和水平定向钻机市场还处于快速发展阶段。以美国为例，根据2009年美国水平定向钻机调查结果，承包商预测2009年在所有的污水和自来水管道工程施工中大约有45.1%会使用水平定向钻机，预计到2014年将超过50%。2000年美国水平定向钻机销售量达到3,990台，此后除受经济危机影响的年度外，每年销售量均保持在接近2,000台的水平。自1992年至 2009年，已有29,629台水平定向钻机进入美国市场，为我国目前水平定向钻机保有量的四倍多6。（3）煤层气钻机煤层气又称煤层甲烷（俗称瓦斯），是与煤层伴生的天然气资源，是一种潜在的储量巨大的清洁能源。但煤层气直接排放到大气层中具有强烈的温室效应，其温室效应是二氧化碳的21倍。煤层气的开采和利用正成为一个发展迅速、潜力巨大的产业。 ○1 我国煤层气钻机发展情况我国煤层气资源十分丰富，是世界上继俄罗斯、加拿大之后的第三大煤层气储量国，占世界排名前12位国家煤层气总量的13%。根据最新一轮资源评估结果，我国埋深2,000米以浅的煤层气资源储量达36.81万亿立方米，但目前探明地质储量2,734亿立方米，仅为预测资源总量的0.74%7。煤层气开采和利用在我国属于新兴产业，受到我国产业政策鼓励支持，2005年以来发展迅速。2005年我国地面煤层气产量实现了零的突破，2005-2007年我国共钻探煤层气井2,060口，是2005年前历史累计钻井总数的7倍8，“十一五”期间，施工煤层气井5,400余 6 数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月 7 数据来源：煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划 8 数据来源：张国宝在全国煤矿瓦斯治理工作现场会上的发言 http://www.ndrc.gov.cn/nyjt/mkwsfzzl/mjywj/t20080716_224653.htm 1-1-109 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书口，累计利用煤层气总量不足100亿立方米，2010年地面煤层气产量仅为15亿立方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多，规划总投资接近1,200亿元9。煤层气钻机属于勘探和开采地下油气资源的关键设备，可用于煤层气、浅层石油、天然气的勘探和开采的钻井施工。由于我国煤层气开采和利用的历史较短，煤层气钻机的市场发展与煤层气产业发展一致，均处于市场发展的早期阶段，在国内煤层气钻机属于新产品，目前国内市场处于产品导入期。我国目前地面抽采煤层气使用的钻机存在诸多不足。我国地面抽采煤层气钻井施工中主要使用小型石油钻机、大型水井钻机等非专业煤层气钻孔设备，或者昂贵的国外进口煤层气钻机。小型石油钻机价格昂贵，动辄数千万元人民币，并且拆装搬运不方便，钻井施工成本高；大型水井钻机钻孔能力有限，钻井施工效率相对较低，综合性价比较低；国外进口的煤层气钻机价格昂贵，售后服务网络不足，维修时间长、成本高。我国多功能煤层气钻机市场将会进入一个快速发展的时期。煤层气资源属于清洁环保的能源，开采和利用煤层气符合我国能源产业政策，不仅有利于增加我国能源供应和改善能源结构，并且有利于增强煤炭生产的安全性，减少煤炭生产的安全事故。煤层气产业的快速发展必将增加煤层气钻井施工的需求，从而带动煤层气钻机市场的发展。同时，价格合理、施工效率高的多功能煤层气钻机也将促进煤层气的开采和利用，形成良性循环。煤层气开采和利用带动了煤层气勘探和开采设备的需求，目前国内缺乏专门针对煤层气井的钻机，主要依靠昂贵的进口钻机或者石油钻机。公司依靠强大的技术研发实力，根据市场需求研制成功了多功能煤层气钻机。 ② 国外煤层气钻机发展情况国外地面抽采煤层气钻井施工主要使用履带式或车载式全液压钻机，并且正逐步提升钻机的智能化水平。国外发达国家如美国、澳大利亚等煤层气产业发展较早，地面抽采的煤层气产量较大，煤层气钻探设备的需求量也较大，世界著名的车载全液压钻机生产商美国雪姆（SCHRAMM）公司年生产销售车载钻机140多台，在全球100多个国家拥有4,000多位用户和6,000多台钻机，仅在煤 9 数据来源：《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》 1-1-110 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书层气的主要开采国澳大利亚就有400多台设备10。国外发达国家生产的煤层气钻机成本高，产品价格昂贵，自动化和智能化程度较高，适合用于劳动力成本较高的发达国家，在劳动力成本较低的发展中国家，性价比优势不突出。 2、行业技术特点（1）深度大、智能化、全液压动力头驱动是岩心钻机发展的趋势国际上地质岩心钻机的发展经历了四个阶段：第一阶段，20世纪60年代以前的手把操作机械型钻机；第二阶段，20世纪60年代开始应用的立轴型钻机；第三阶段，20世纪70年代开始应用的全液压动力头式钻机；第四阶段，20世纪 90年代中期开始研发的智能化钻机11。随着世界经济持续发展，全球矿产资源消耗量持续增长，经过几十年开采，浅层矿产资源可开采量逐渐减少，经济和社会发展对矿产资源的需求仍持续扩大，往深层勘探并开采矿产资源是一种必然趋势。目前，国外许多大型矿山探采深度都超过1,000米，如南非巴伯顿金矿3,800米，澳大利亚芒特艾萨多金属矿2,600米，并在3,000米深度又发现储量大于300万吨的富铜矿床。其他国家如加拿大探采深度可达2,000米，美国探采深度可达3,000米，印度探采深度可达 3,500米12。世界主要国家金属矿探采深度如下：数据来源：河南省有色金属地质矿产局第七地质大队资料 10 数据来源：北京金地雪姆钻机技术服务有限公司网站 http://www.jd-schramm.com/ 11 数据来源：《地质装备》2008 年第 1 期《推进钻探技术与装备现代化加快矿产资源勘查开发》 12 数据来源：河南省有色金属地质矿产局第七地质大队资料 1-1-111 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我国深部找矿工作的战略目标，开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米。据统计，目前我国大多数金属矿山探采深度局限于地表以下500米以内，埋深超过500米以下的矿床，由于钻探设备、开采技术条件和开采成本的限制，还未进行普遍的调查评价，但最新的成矿理论研究和深部定位预测验证结果均表明，地下500-1,500米深度见矿范例众多，表明我国大陆深部蕴藏着潜力巨大的矿产资源，第二找矿空间潜力巨大13。由上述国内外金属矿探采深度现状和我国地质找矿的战略目标可预测，我国地质勘探工作必将向地下深部发展，钻探深度大将是未来岩心钻机发展的客观要求和发展趋势。同时，随着我国液压技术的发展成熟，以及地质勘查越来越复杂的客观要求，智能化、全液压动力头驱动式岩心钻机因其具有的一系列优点，也将成为未来岩心钻机发展的趋势。智能化岩心钻机，可以实现钻探环境传感控制，提高钻探作业自动化程度。智能化钻机通过计算机数据采集和自动控制系统，实现钻压、转速、泵量、泵压、钻速等主要钻进参数自动收集和检测，实现钻压、转速、泵流量等精确自动调控，实现恒压钻进和恒速钻进等优化钻进，自动判别断钻、断水、烧钻、卡钻和钻头抛光等主要异常工况，提高钻机的自动化程度，实现钻进过程智能化的目标。全液压动力头驱动式岩心钻机具有钻探效率高、人工操作劳动强度低、适宜实现多种钻探工艺等优点。目前，国外发达国家已经普遍将全液压岩心钻机运用于矿产勘查工作，成为发达国家地质勘探的主流钻机，世界领先的岩心钻机生产厂商的市场宣传中已经很少看到机械立轴式岩心钻机，转而以全液压动力头驱动式岩心钻机为主。国外大量使用的全液压动力头式岩心钻机，钻进能力从100米至3,000米不等，自动化程度高，部分产品实现了智能化。智能化全液压动力头驱动式岩心钻机的研制和应用在我国仍处于起步阶段，实现全面应用全液压岩心钻机还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用了15-20年才全面升级换代为全液压岩心钻机14。国内智能化全液压岩心钻机的 13 数据来源：国土资源部网站 http://www.mlr.gov.cn/wskt/glkx/kcgl/201005/t20100513_718816.htm 14 数据来源：探矿工程在线《关于我国地质岩心钻机发展方向的分析》中国地质调查局张伟 1-1-112 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书研制，目前尚处于起步阶段，设备配套简单，钻进工艺单一，大多属于仿制国外中档产品，只有极少数厂家能够形成批量生产能力，绝大多数生产企业缺乏新产品研发能力。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入 863计划15，但目前我国岩心钻探设备更新换代速度缓慢，绝大部分都是二十世纪八十年代之前研制的产品，广泛运用的地质岩心钻机仍停留在第二代产品，即机械立轴式岩心钻机。随着地质勘探行业复苏，部分地质勘探单位已经开始使用全液压岩心钻机，国内全液压岩心钻机的市场需求正在逐步形成并稳定增长。公司依托岩心钻机领域深厚的技术积累，准确把握行业发展趋势，2008年研制成功钻探深度达1,000米的全液压动力头驱动式岩心钻机，2009年研制成功钻探深度达3,000米的全液压动力头驱动式岩心钻机，并形成规模较大的生产能力。2009年公司“智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目”被列为江苏省科技成果转化专项资金项目，公司正依靠强大的技术研发能力不断研发智能化全液压岩心钻机新产品。（2）智能化、稳定性好、回拖力大是水平定向钻机发展的趋势水平定向钻机在施工过程中首先需要在地下进行导向孔施工，然后回拖扩孔并进行管线铺设。在施工过程中，地下工况条件复杂，智能化、稳定性高、回拖力大的钻机能够提高施工效率，降低施工成本，提高产品的综合性价比。智能化水平定向钻机能够提高施工效率。在非开挖工程实践中，大型非开挖工程的水平穿越长度可能长达3,000米 16，在地下岩土钻进的施工过程中，工况条件复杂多变，工程施工人员在地面难以充分掌握地下工况条件，因此，施工人员无法根据不同工况条件及时做出施工调整，容易出现钻杆折断、钻孔塌陷等施工问题，影响工程施工的效率和成本。智能化钻机利用现代传感技术和自动化技术，对钻机转速、钻压、机械钻速、扭矩、泥浆泵冲次和排量等进行实时检测；采用机、电、液一体化技术、利用计算机对上述各参数进行预设并根据孔内钻进状况自动控制与调节，实现恒速钻进或恒压钻进，实现钻进的自动化，提高施工效率。钻机稳定性好能有效减少故障，降低工程施工成本。石油和天然气管道、 15 数据来源：探矿工程（岩土钻掘工程）2011 年第 38 卷第 1 期 16 数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月 1-1-113 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书重要通信线缆等管线铺设往往需要从地下穿越河流、铁路和公路等，该等大型非开挖工程一般在野外作业，维持施工人员日常施工的成本较高，如果钻机稳定性差，钻机故障导致的维修等待时间长，不仅施工效率低，而且明显增加工程的成本。钻机的稳定性主要受到产品整体设计方案、钻机部件加工质量和钻机装配调校等因素影响，水平定向钻机的液压系统、动力头部件、动力系统是影响钻机稳定性的关键部件。回拖力是水平定向钻机的关键技术指标，也是评价钻机水平钻进能力的重要指标。回拖力大的水平定向钻机，可以实现长距离、大钻孔水平穿越施工。随着我国工业化程度提高，未来石油、天然气、电信等管线铺设需求可望持续增长，大量管线需要长距离穿越河流、铁路、公路等，均需要大回拖力水平定向钻机实现非开挖管线铺设。（3）专业化、效率高、满足多工艺钻进是煤层气钻机发展的趋势煤层气勘探开发离不开先进的设备，钻机是其中的关键装备。钻机结构及钻进能力直接影响煤层气勘探和开采钻井施工的工艺选择、钻进速度的快慢、钻井质量的好坏、勘探开发成本的高低及生产安全。我国目前用于煤层气勘探和开采的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻机和从国外进口煤层气钻机，国内缺乏针对煤层气勘探和开发的煤层气钻机生产厂商。小型石油钻机价格昂贵且不易搬运，综合施工效率不高。大型水井钻机施工效率不高，钻井质量不高；进口煤层气钻机价格昂贵而且售后服务和维修成本高；因此都不是我国煤层气勘探开采的理想钻机。国外煤层气产业发展较早，煤层气钻机的开发与应用起步较早，技术性能比较成熟，国外目前用于煤层气勘探和开采钻井的主要是全液压动力头式钻机。美国雪姆（SCHRAMM）公司、瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司、德国宝峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I.）公司都研发了各种型号的全液压动力头煤层气钻机，具有专业化、智能化、效率高等优点，在世界主要的煤层气开采国家被普遍使用，其中仅美国雪姆（SCHRAMM）公司在澳大利亚就有400多台设备。煤层气钻探生产的钻进方法和工艺应符合地层及其构造、煤储层及其构造等地质水文条件的要求。煤层气井主要有勘探井、生产井，其中生产井又分为直井和水平井，不同类型的井对钻进工艺的要求不完全相同。煤层气钻机未来 1-1-114 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书发展趋势必定是要能满足多工艺钻进的要求，比如高转速、稳定加压、长行程给进、反循环连续取芯等钻进工艺，空气钻进、泡沫钻进和泥浆钻进等钻进方法。全液压动力头煤层气钻机具有转盘式钻机和立轴式钻机的双重优点，能很好地适应煤层气钻井施工作业对多工艺钻进的要求，国外煤层气钻机已经得到普遍采用，是目前国外煤层气钻机的主流产品。根据国内5大区块煤层气勘察的实际情况，煤层的深度一般为：直井完井深度300-1,500米，水平井完井深度1,500-2,500米，为满足钻井深度的需要,煤层气钻机的钻进深度应为2,000-3,000米17。如果具备经济高效的钻进深度更大的煤层气钻机，应有利于我国深部煤层气资源勘探和开采，对保障我国能源安全具有重大意义。随着我国煤层气勘探和开采钻井需求快速增长，采用可满足多工艺钻进要求的高效率专业煤层气钻机是必然趋势。（四）行业竞争格局和市场化程度 1、国际上岩土钻孔机械行业的竞争格局钻机制造对技术和工艺的要求较高，国际上钻机制造商主要集中在发达国家。目前国际上岩土钻孔机械设备主要的厂商有：美国雪姆（SCHRAMM）公司、瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司、瑞典山特维克(Sandvik)公司、美国宝长年(Boart Longyear)公司、德国宝峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I.）公司、日本矿研(Koken)公司和日本东亚利根(Tone)公司等，以及水平定向钻机领域的美国凯斯（CASECE）公司、美国沟神（Ditch Witch）公司、美国威猛（VERMEER）公司。国际岩土钻孔机械设备市场集中度较高。国际上领先的岩土钻孔设备厂商均具有强大的产业化能力、技术研发能力、售后服务能力等，产品种类众多，型号系列齐全。近年来，国外大型岩土钻孔设备厂商纷纷通过并购实现业务快速扩展，同时，行业领先企业通过改进企业的组织结构和产品结构，加强和提升其在行业的主导地位，实现销售收入和利润增长。另外，国外行业领先厂商在注重钻机的研发和制造的同时，也十分注重钻机消耗品（钻具和配件）的生产和经营，通过增强全套岩土钻孔设备的综合服务能力来获得竞争优势、提高盈利 17 数据来源：《石油矿场机械》2010 年第 3 期第 79 页 1-1-115 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书能力。 2、我国岩土钻孔装备制造行业的竞争格局和市场化程度（1）岩心钻机国内生产厂家众多，行业集中度不高我国历史上地质勘探设备厂商众多，过去大部分省市都有地质探矿队和相应的地质勘探设备厂，负责本省市地质勘探设备的维修和部分简单设备的生产。但随着我国市场化改革不断深化，地质勘探设备全国大市场正逐步形成。据统计，在我国地质勘探行业近几年的快速发展中，我国的地质钻探装备制造业也取得了可喜的发展，主营业务收入不断创新高，2007年达到40亿元。目前，我国地质钻探设备行业的特点是：企业规模小、技术创新能力弱、产品同一化、低水平重复、过度竞争。目前国内地质钻探设备市场上，深孔立轴式岩心钻机以本公司、张家口中地装备探矿工程机械有限公司、江苏省无锡探矿机械总厂有限公司等企业的产品为主导；全液压岩心钻机以北京天和众邦勘探技术股份有限公司、本公司等企业的产品市场份额突出。近几年来，我国地质装备市场呈现品种多样、供货商众多、需求旺盛的繁荣局面，国产地质装备仍然是广大地勘施工单位的主力装备。随着新产品不断投放市场，用户选择的空间相对较大，品牌、质量、性价比、售后服务、节能环保等将成为用户选择购买产品的标准，品牌优势明显、产品质量优异、技术研发实力强、产业化能力强、综合服务能力强的企业在市场竞争中将具有较大的竞争优势，获得较大的市场份额，盈利能力也较强。（2）水平定向钻机市场需求稳定增长，市场竞争集中在优势企业非开挖技术和水平定向钻机在我国经过十多年发展，已经在管线铺设等工程施工中得到广泛应用，市场需求处于稳定增长阶段。1995年我国新增水平定向钻机5台，2010年销售水平定向钻机达到1,896台，十多年来呈现持续增长的态势。据统计，发达国家2005年有各类地下管线的总长度估计值达到2,000万公里，为更新和修复下游地下管线，每年需投资300-500亿美元18。截至2007年，我国城市排水管道长度29.2万公里19，随着我国工业化和城市化持续发展，野外大型管线和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长。从非开挖技术及水平定向钻机 18 数据来源：2005 年首届中国城镇水务发展战略国际研讨会《城市给排水管网改造与管道的非开挖修复》 19 数据来源：中国网新闻中心日期：2009-07-17 《中国城市发展转型态势分析与预测》 1-1-116 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书普及水平看，根据美国2009年水平定向钻进市场调查和2010年污水管道和自来水管道调查，承包商预测2009年在美国所有的污水和自来水管道工程施工中约有45.1%使用水平定向钻机，预计2014年将超过50%，在我国虽然没有上述比例的具体统计数据，但我国水平定向钻机市场总量截至2009年底为6,767台，远低于美国自1992年至2009年底总量达29,629台的水平，可见我国水平定向钻机普及水平相应低于美国20。随着我国工业化和城市化持续发展，大型石油、天然气管线和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长，水平定向钻机普及水平也可望进一步提高，市场增长空间较大。我国非开挖工程施工和水平定向钻机市场化程度较高，少数优势企业具有较完整的产品系列化研制能力，市场竞争主要集中在优势企业。根据非开挖协会的统计数据，2009年我国新增水平定向钻机的集中度较高，前5家制造商占 69.9%，前10家制造商占96.6%21 。目前行业的优势企业具有技术研发、产业化能力等优势，新进入该行业的企业竞争能力和盈利水平相对较弱，预计未来的市场竞争仍保持目前格局，市场竞争主要集中在优势企业。（3）煤层气钻机市场快速发展，极少数企业有能力参与市场竞争 2005年我国实现了地面开采煤层气的零突破，2010年地面煤层气开采量仅 15亿立方米，煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划目标，2015年煤层气年总产量为300亿立方米，其中地面抽采量将达到160亿立方米，“十二五”期间我国煤层气地面开采量年均复合增长率可望达到55%左右。煤层气钻机市场与地面煤层气开采量密切相关，地面煤层气开采产业快速发展需要钻打更多地面煤层气开采作业井，必将带动煤层气钻机市场需求量快速增长。目前我国有能力生产煤层气钻机的厂家很少，主要是本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司等，煤层气钻机设计和制造要求极高，产品零部件众多，生产周期长，产品研发、试制、生产等环节需要的运营资金较大。此外，煤层气钻机生产企业需根据煤层气蕴藏的地质条件进行产品研制，需要深厚的技术积累，新的竞争者不易进入市场参与竞争。煤层气钻机的主要竞争因素体现在公司品牌、技术特性、产品质量、交货 20 数据来源：《非开挖技术》 2010 年 4 月 21 数据来源：《非开挖技术》 2010 年 4 月 1-1-117 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书周期、销售网络、售后服务等，由于煤层气产业在我国属于新兴产业，煤层气钻机属于新产品，目前尚未有煤层气钻机生产厂家建立起明显的竞争优势，包括本公司在内的少数已经具备生产能力的公司将分享我国煤层气钻机未来几年快速增长的巨大市场。（4）配套钻具国内生产厂家众多，行业集中度不高我国历史上地质岩心钻机主要由原地质矿产部下属的企业生产，地质岩心钻机配套钻具除原地质矿产部下属的无锡钻探工具厂等企业外，各个地方地质矿产部门建立了配套钻具生产企业。我国矿产管理部门体制改革后，各地又建立了一些地质岩心钻机配套钻具生产企业，部分技术先进企业逐步开始生产石油钻机配套钻具。目前我国已形成配套钻具生产厂家众多、行业集中度不高的竞争格局。钻杆是最主要的配套钻具之一，根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配套的钻杆金额与钻机售价相当或更大，并且需要在钻机使用过程中根据损耗情况不断补充。我国配套钻具生产厂商主要分两类，一类是专业钻具生产厂商，如无锡钻探工具厂、石家庄朗威石油钻具有限公司等；另一类是钻机钻具综合设备生产厂商，如本公司。专业钻具生产厂商具有专业化程度高、钻具产品多等优点，综合设备生产厂商具有客户资源、销售渠道、产业化能力强等综合竞争优势。（五）行业内的主要企业除本公司外，行业内的其他主要企业情况如下： 1、岩心钻机（1）张家口中地装备探矿工程机械有限公司22 张家口中地装备探矿工程机械有限公司隶属于中国机械工业集团公司，是中装总公司的全资子公司。主要产品有地质岩心钻机系列，工程施工钻机系列，水文水井钻机系列，钻机车系列，石油机械产品等。（2）衡阳中地装备探矿工程机械有限公司23 衡阳中地装备探矿工程机械有限公司成立于2006年12月，是衡阳探矿机械厂改制而成立的新公司，依法接续衡阳探矿机械厂的技术力量和各类产品，是国内泥浆泵专业生产基地。主要产品有泥浆泵、砂浆泵、高压注浆泵、工程钻机、岩心钻机等五个系列80余种产品。 22 数据来源：张家口中地装备探矿工程机械有限公司网站 http://ztjxgs.com/ 23 数据来源：衡阳中地装备探矿工程机械有限公司网站 http://www.hytk.net/ 1-1-118 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（3）北京天和众邦勘探技术股份有限公司24 北京天和众邦勘探技术股份有限公司成立于2005年，是一家以地质勘探设备的研发和生产为主营业务的高新技术企业。主要产品包括CSD全系列动力头式地表钻机、CKD系列绳索取芯坑道钻机、CMR系列多功能钻机以及ZDY煤矿多功能钻机、煤层气钻机等五大系列。（4）江苏省无锡探矿机械总厂有限公司25 江苏省无锡探矿机械总厂有限公司始建于1956年。主要产品包括工程勘察钻机、锚固钻机、转盘式大口径施工钻机、静力压桩机、旋喷钻机、泥浆泵及各类配件，八大系列近五十多个品种的钻机。（5）日本东亚利根（Tone）公司26 日本东亚利根（Tone）公司，也称东亚利根钻机株式会社，成立于1917年，是世界著名的地质勘探钻机制造商，主要生产和销售各类岩心钻机及零配件。（6）日本矿研（Koken）公司27 日本矿研（Koken）公司，也称矿研工业株式会社，成立于1947年，是世界著名的地质勘探钻机制造商。主要产品和服务为钻机及其他地下钻探设备的制造和销售，以及锚固工程、大口径岩土钻掘工程、岩土钻孔工程、资源钻探工程等工程施工服务。（7）美国宝长年（Boart Longyear）公司28 美国宝长年（Boart Longyear）公司是一家拥有120年历史的世界矿产勘探公司，总部位于美国俄亥俄州，在澳大利亚证券交易所公开上市。主要产品为矿产勘探装备，包括钻机及其零配件、钻杆等，该公司的NQ、BQ、HQ、PQ等系列钻杆产品拥有较高知名度，该公司还提供矿产勘探服务。（8）瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司29 阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司是一家创立于1973年、总部位于瑞典斯德哥尔摩的全球性工业集团。公司业务为压缩空气设备，建筑和采矿设备，工业技术设备，业务范围遍布150多个国家。阿特拉斯科普柯公司建筑和采矿设备的主 24 数据来源：北京天和众邦勘探技术股份有限公司网站 http://china.cortech.cn 25 数据来源：江苏省无锡探矿机械总厂有限公司网站 http://www.wxtkc.com/ 26 数据来源：日本东亚利根（Tone）公司网站 http://www.toa-tone.jp/CH/ 27 数据来源：日本矿研（Koken）公司网站 http://www.koken-boring.co.jp/c/index.htm 28 数据来源：美国宝长年公司网站 http://www.boartlongyear.com/web/guest/about-us 29 数据来源：阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司网站 http://www.atlascopco.com.cn 1-1-119 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书要产品有钻岩机、旋转式钻孔凿岩机、天井钻进设备等。（9）瑞典山特维克(Sandvik)公司30 瑞典山特维克(Sandvik)公司成立于1862年，是一家在相关领域拥有先进产品和世界领先地位的高技术装备制造企业，业务遍布全球130个国家。2004年，山特维克矿山工程机械进入中国。2005年投资1,500万美元的中国第一家装配工厂在上海建成并投产。该公司产品多元化，种类众多，其中钻孔和凿岩设备包括各种形式的勘探钻机，如牙轮爆破孔钻机、水井钻机、石块钻孔机、地下钻机、地下勘探钻机等。 2、水平定向钻机（1）上海谷登建筑机械制造有限公司31 上海谷登建筑机械制造有限公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的非开挖设备专业制造商。主要产品是水平定向钻机、全液压静力压桩机、步履式起重机等非开挖工程施工设备。（2）深圳市钻通工程机械股份有限公司32 深圳市钻通工程机械股份有限公司是专业从事非开挖技术研究开发的民营科技企业，于2000年8月成立。主要产品是水平定向钻机、钻杆等，该公司在国内中小型水平定向钻机市场具有较强竞争力。（3）南京地龙非开挖工程技术有限公司33 南京地龙非开挖工程技术有限公司是从事非开挖技术研究、开发和产品制造的公司，自1996年开始着手非开挖技术的应用研究，于1998年正式注册成立。主要产品是水平定向钻机，有DFM、DF、DL、DDL四个系列十多个品种。（4）德威土行孙工程机械（北京）有限公司34 德威土行孙工程机械（北京）有限公司成立于2008年12月，其前身是北京土行孙非开挖技术有限公司。主要产品是非开挖技术装备，主导产品为DDW系列非开挖水平定向铺管钻机。（5）美国凯斯（CASECE）公司35 30 数据来源：山特维克(Sandvik)公司网站 http://www.miningandconstruction.sandvik.com 31 数据来源：上海谷登建筑机械制造有限公司网站 http://www.goodeng.com.cn/ 32 数据来源：深圳市钻通工程机械股份有限公司网站 http://www.drillto.com.cn/ 33 数据来源：南京地龙非开挖工程技术有限公司网站 http://www.njdl.com/ 34 数据来源：德威土行孙工程机械（北京）有限公司网站 http://www.dwtxs.com/ 35 数据来源：美国凯斯（CASECE）公司网站 http://www.casece.com 1-1-120 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书凯斯（CASECE）公司是世界著名的工程机械制造商，1842年成立于美国。目前在全球拥有39处工厂、26家研发中心和22家合资公司。业务范围包括工业设计、生产制造、市场营销和代理商服务网络的管理等内容，向全球用户提供全方位的专业服务。主要产品为90种型号的工程机械产品，其中包括挖掘装载机、滑移装载机、履带式滑移装载机、推土机、履带式和轮式液压挖掘机、自行式平地机、大型和小型的轮式装载机、推土机、铰接式自卸卡车、振动压路机、越野叉车、水平定向钻机、挖沟机以及伸缩臂式多功能车。凯斯公司1995年进入中国工程机械市场，总部设在上海。目前在中国销售的凯斯产品包括：凯斯挖掘装载机，凯斯滑移装载机，全系列凯斯履带式挖掘机，凯斯伸缩臂式多功能车，凯斯挖沟机和凯斯水平定向钻机六大系列。（6）美国威猛（VERMEER）公司36 美国威猛（VERMEER）公司是一家集生产、研制、开发于一身的世界著名的专业工程设备制造商，总部位于美国爱荷华州，在中国设有北京威猛制造有限公司。主要产品有导向钻机、开沟机、挖掘机、粉碎机、农业机械等。（7）美国沟神（Ditch Witch）公司37 Ditch Witch公司是美国著名的工程设备制造商，公司历史始于1902年，公司总部位于美国俄克拉荷马州。主要产品为水平定向钻机、推土机、挖掘机等地面和地下工程设备。 3、煤层气钻机（1）石家庄煤矿机械有限责任公司38 石家庄煤矿机械有限责任公司始建于1939年，2007年经河北省政府国资委批准，成为冀中能源和中煤能源集团下属的国有合资公司。主要产品包括煤矿采掘运输及支护设备、煤矿专用设备、工程钻探设备、随车起重机三大系列。（2）南阳二机石油装备（集团）有限公司39 南阳二机石油装备（集团）有限公司位于河南省南阳市，公司前身为石油工业部第二石油机械厂，2004年从中国石化集团公司改制，2006年4月与加拿大合 36 数据来源：美国威猛（VERMEER）公司网站 http://www2.vermeer.com/vermeer/AP/zh/N/ 37 数据来源：美国沟神（Ditch Witch）公司网站 http://www.ditchwitch.com 38 数据来源：石家庄煤矿机械有限责任公司网站 http://www.smjgs.com/ 39 数据来源：南阳二机石油装备（集团）有限公司网站 http://www.ejpetro.com/ 1-1-121 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书资组建中外合资企业。主要产品包括：1,000米－4,000米车装钻机、1,000米－ 7,000米橇装钻机、1,000米－4,000米拖挂钻机、25吨－225吨陆上修井机、60吨－225吨海洋钻修机、4,000米－7,500米油井测试设备、50吨－70吨重载挂车、顶部驱动钻井装置、泥浆泵、石油专用车辆、井口工具等11大系列、110多个品种。（3）美国雪姆（SCHRAMM）公司40 美国雪姆（SCHRAMM）公司成立于1900年，公司总部位于美国宾西法尼亚州，是国际最著名的全液压车载钻机生产商及设备制造商之一，在中国北京设有办事处。主要产品为可用于煤层气勘探开采的全液压车载钻机，年生产销售各类车载钻机140多台，在全球100多个国家中，拥有4,000多位用户和6,000多台设备。（4）意大利维尔（W.E.I.）公司41 意大利维尔（W.E.I）公司由意大利钻井设备领域的权威专家Peveri博士于皮亚琴察创建，钻机产品远销到澳大利亚、美国、俄罗斯、中东等多个国家和地区。主要产品为用于石油、天然气、煤层气等深井或有定向需求的大提升力、全液压顶驱式车装/拖车钻机。（5）德国宝峨（BAUER）公司42 德国宝峨（BAUER）公司成立于1790年，至今已有两百多年历史，总部位于德国巴伐利亚州舒本豪森市，2006年7月在法兰克福证券交易所上市，业务涉及基础工程、钻井施工、基础工程设备和深井钻探设备制造、资源开发及环保技术服务和设备销售等各个领域。主要产品包括BG系列旋挖钻机、GB系列液压抓斗、BC双轮铣槽机、克莱姆多功能钻机、PRAKLA深井钻机、RTG钢板桩多功能钻机、TBA超深井钻机、豪斯赫尔潜孔钻机和牙轮钻机、PILECO柴油打桩锤、FAMBO液压打桩锤、ABS 水平穿越钻机、欧钻动力头、MAT泥浆处理设备等。 4、钻机配套钻具（1）无锡钻探工具厂43 40 数据来源：北京金地雪姆钻机技术服务有限公司网站 http://www.jd-schramm.com/ 41 数据来源：北京国腾新科贸有限公司网站 http://www.guotengxin.com/weitech.htm 42 数据来源：德国宝峨（BAUER）公司网站 http://www.bauerchina.net 43 数据来源：无锡钻探工具厂网站 http://www.cwdtf.com/ 1-1-122 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书无锡钻探工具厂始建于1958年，原隶属地质矿产部，现在是中装总公司的直属企业。主要产品有：地质钻探工具、非开挖整体加厚钻杆及机具、硬质合金及制品、冲击器与跟管钻具。（2）无锡中地地质装备有限公司44 无锡中地地质装备有限公司(原无锡南方金刚石工具厂)，创建于20世纪80 年代末，占地面积14,000平方米，拥有现代化厂房8,700平方米。主要产品包括人造、天然金刚石钻头、扩孔器、复合片钻头、绳索取芯钻具和配件、打捞器、钻杆、套管等钻探工具，能广泛用于地质勘探、筑坝、采矿和钻井等。（3）唐山市金石超硬材料有限公司45 唐山市金石超硬材料有限公司始建于1996年。主要产品为：地质岩心钻探钻头、扩孔器；国内外标准绳索取芯钻杆钻具及附属设备工具；普通地质岩心钻探钻杆钻具及工具等。（4）石家庄朗威石油钻具有限公司46 石家庄朗威石油钻具有限公司(原晋州市东方勘探机械有限公司)位于河北省石家庄以东50公里的晋州市境内，占地面积5万平方米，建筑面积3万平方米，主要产品包括石油钻杆、水井钻杆、非开挖钻杆及配套接头等钻探工具。（六）行业的主要进入壁垒 1、产业化能力壁垒公司主要产品岩心钻机、水平定向钻机和多功能煤层气钻机均属于岩土钻孔机械装备，产品零部件众多、生产技术和装配工艺复杂，整个产品开发周期较长，一个产品要经过规划、设计、样机制造、样机试验，其中可能要经过多次设计、制造、试验等循环过程，最后才能批量生产，投入市场。岩土钻孔机械的特点要求生产厂商具备较强的产业化能力。钻机产品研发设计要求研发人员具备地质构造、工程机械等方面的专业知识。产品研发设计完成后，样机制造需经过零部件机加工、热处理、铆焊和装配等一系列生产过程，并且需根据样机制造过程中发现的问题修改设计、重新制造等。最后样机试验更需要较长时间的技术人员、资金等持续投入。 44 数据来源：无锡中地地质装备有限公司网站 http://www.geotec.com.cn/cn/index.php 45 数据来源：唐山市金石超硬材料有限公司网站 http://www.tsjinshi.cn/ 46 数据来源：石家庄朗威石油钻具有限公司网站 http://www.lwdrill.com 1-1-123 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书如果钻机生产企业不具备较强的产业化能力，就无法高效率地完成产品规划设计、样机制造、样机试验等多次循环过程，无法快速实现由产品研发到批量生产投入市场。产品研发周期过长导致企业不能快速适应市场需求变化，研发成本过高导致企业产品生产成本高，企业就无法在市场竞争中具有优势。 2、技术壁垒岩土钻孔装备的未来发展趋势是智能化、全液压化，产品设计和制造的技术及工艺要求高，主要包括液压系统整体配置设计、给进系统设计、钻探数据采集技术、计算机智能控制技术、钻压精确控制技术、钻机自身行走技术等。岩土钻孔装备生产工艺复杂，有些大型钻机的零部件多达几百甚至上千种，其中一些关键件的设计和制造技术需要深厚的技术积淀，比如动力头、卡盘、夹持器、主卷扬等。除了上述主要技术外，高质量的钻机生产还需具备高精度的机加工技术、先进的数控机床设备、熟练的技术工人。如果生产企业缺乏相关的技术能力，钻机质量不高，在市场中不具备竞争能力，同时会由于售后服务成本高而影响盈利能力。高质量钻杆的研发与生产需要有限元分析、力学分析等基础研究，需要高精度生产设备和工艺技术。 3、资金壁垒岩土钻孔装备属于大型机械设备制造，生产过程包括机加工、热处理、铆焊、装配等生产流程，需要大量生产设备、厂房、仓库等生产设施，如先进数控机床、激光切割机、摩擦焊机等，新建一个拥有先进设备的规模化生产企业需要大量建设资金投入。岩土钻孔机械装备具有产品系列和型号众多、大部分产品属于非标产品等特点，并且产品生产周期较长，客户对产品交货期要求较高，因此，生产企业一般存货数量较大，需要占用大量运营资金。（七）市场供求状况及变动原因 1、深孔岩心钻机需求量将较快增长全球矿产资源经过几十甚至上百年开采，浅层储藏的矿产资源已面临开采枯竭的困境，而全球经济持续发展还需要继续大量消耗矿产资源。我国经济未来几十年可望继续保持较高增长率，对矿产资源的需求仍将持续稳定增长。 1-1-124 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我国深部找矿工作的战略目标：开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米。根据2010中国国际矿业大会发布的我国近年地质勘查成果，我国大陆深部蕴藏着潜力巨大的矿产资源。我国已有固体矿产勘探开采的深度大多处于500米左右，相应的钻探设备也是浅层钻机较多，缺乏深孔岩心钻机，要进行1,000米以下的钻探，勘探技术上面临很大困难47 。近几年国家已加大深部探矿投资，商业探矿单位也加大深部探矿投入，未来深孔岩心钻机需求量可望较快增长。 2、水平定向钻机需求量将保持稳定增长我国非开挖行业经过十几年发展，非开挖技术已在工程施工中得到广泛应用，水平定向钻机市场也从早期产品导入阶段发展到稳定增长阶段。水平定向钻机年销售量从1995年的5台增长到2010年的1,896台，自2001年开始保持持续快速增长。自1995年至2010年，我国市场上水平定向钻机总量为8,663台，但相比美国市场1992年至2009年水平定向钻机总量29,629台，我国的水平定向钻机应用水平还相对较低，市场还处于稳定增长阶段，未达到市场饱和状态。我国城市化和工业化处于快速发展阶段，管线铺设需求持续增长。根据我国“十二五”发展规划纲要，“十二五”期间城镇化率将提高4个百分点48，2020年将基本实现工业化49 。城市化率提高将产生大量城市自来水、天然气、电信等管线铺设需求，并且城市化水平提高必将要求城市管线铺设施工中更多应用水平定向钻机非开挖施工。我国石油、天然气、煤炭等能源资源分布不均衡，大量能源资源集中在中西部地区，而我国城市化和工业化发展区域还主要集中在东部地区，未来还需建设大规模能源输送管网。为了提高管线安全性和减少管线铺设对周围环境的影响，未来管线铺设施工中水平定向钻机普及程度有望进一步提高。 3、煤层气钻机需求量将逐渐加快增长煤层气开采和利用在我国属于新兴产业，受到我国产业政策鼓励支持， 2005年以来发展迅速。“十一五”期间累计利用煤层气总量不足100亿立方米， 2010年地面煤层气产量仅为15亿立方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年 47 数据来源：国土资源部网站《中国深部找矿找出万亿矿产》2010-05-11 48 数据来源：《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》 49 数据来源：人民网 http://politics.people.com.cn 2010 年 10 月 13 日 1-1-125 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多。煤层气开采和利用带动了煤层气勘探和开采设备的需求，目前国内缺乏专门针对煤层气井的煤层气钻机生产厂家，主要依靠价格昂贵的进口煤层气钻机，以及国产3,000米以内的石油钻机、水井钻机和煤田钻机 50。国产的水井钻机和煤田钻机钻井效率低，并由于钻台面太低无法安装防喷器等安全设备，不能达到安全环保的要求。石油钻机能够满足安装防喷器的要求，但使用成本太高，搬迁安装时间长，对路面和井场要求高，不能满足煤层气勘探开发对低成本高效率的要求。进口煤层气钻机在施工方面能够满足高效、环保的要求，但存在一次性投资太高，生产成本高，售后服务和维修等待时间长、费用高等问题。随着本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司等国内领先企业生产的多功能煤层气钻机投放市场，国产多功能煤层气钻机具有的成本低、效率高、售后服务好等显著的替代优势，有利于我国煤层气产业快速发展，同时，国产多功能煤层气钻机需求量可望逐渐加快增长，从而与我国煤层气产业发展形成良性循环。 4、钻杆等配套钻具需求量将持续稳定增长配套钻具是岩土钻孔机械作业施工的必备工具，主要有钻杆、钻头等。配套钻具均属于损耗品，在作业施工中会因为各种原因损坏或者被丢弃，钻杆更因在钻进过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷而容易损耗，钻机用户除了在新购买钻机产品时配置钻杆产品，还需要在钻机使用过程中根据损耗情况不断补充钻杆。我国目前大部分矿山开采深度为500米以浅，地质矿产勘探深度以1,000米以浅为主，但随着全球矿产消耗量快速增加，500米以浅的矿产资源将面临开采枯竭，急需勘探查明深部矿产资源。我国自2006年开始的地质大找矿行动已经取得阶段性成果，部分地区勘探深度已超过2,500米，国家“十二五”期间将继续加大深部找矿投入，地质找矿勘探深度将继续增加。岩土钻孔机械的应用领域不断扩大，煤层气钻机开始应用到煤矿瓦斯排放钻孔、煤层气地面开采、浅层石油、浅层天然气等能源开采生产作业钻孔施工 50 数据来源：《石油矿场机械》2010 年第 3 期第 79 页 1-1-126 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书中。随着我国工业化和城市化快速发展，非开挖施工属于环境友好的施工技术，在工程施工中的比例逐步提高，非开挖工程施工量快速增长。钻杆是连接钻机和钻头并传递动力的部件，随着地质勘探深度增加、应用领域逐步扩大，岩土钻孔施工所需的钻杆长度相应增加，钻杆等配套钻具市场需求量可望持续稳定增长。（八）行业利润水平变动趋势及变动原因 1、传统机械立轴式岩心钻机利润水平保持稳定我国传统机械立轴式岩心钻机已经发展了几十年，产品结构和特点相对比较稳定，市场竞争也已经比较充分，用户对传统机械立轴式岩心钻机接受程度高、操作熟练。我国目前在用的岩心钻机和每年新增的岩心钻机中，传统机械立轴式岩心钻机还占绝对多数。尽管岩心钻机未来的发展趋势是全液压钻机，但参照国际上岩心钻机发展历程和我国钻机实际应用状况，全液压钻机全面替代传统机械立轴式岩心钻机还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用了15-20年才全面升级换代为全液压岩心钻机，因此，传统机械立轴式岩心钻机的市场需求和利润水平可望保持稳定。 2、全液压岩心钻机产品继续保持较高利润水平全液压岩心钻机产品具有技术含量高、自动化程度高、施工效率高等特点，在国际上已经得到广泛应用。我国最近几年通过进口和国内少数厂商自主生产，全液压岩心钻机产品的保有量也逐年增加。以前我国液压技术比较落后，国内液压系统元件供应缺乏，全液压岩心钻机产品生产厂家和产量均比较少。随着我国液压技术水平的不断提高，2005年以后我国全液压岩心钻机应用得到推广。近年来，随着我国人力成本上升，自动化程度高、施工效率高的全液压岩心钻机产品越来越得到用户认可和接受，市场需求持续快速增长，产品利润水平也较高。因为全液压岩心钻机技术含量较高，我国具备全液压岩心钻机生产能力的厂商不多，国外进口的同类产品价格昂贵。目前和未来一段时间里，预计我国全液压岩心钻机产品仍将保持较高利润水平。 3、水平定向钻机利润水平保持稳定 1-1-127 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书我国非开挖行业经过十几年快速发展，技术已较为成熟，逐渐得到广泛应用。非开挖机械设备市场已形成一定的规模，截至2010年底，我国投入市场的水平定向钻机总量达到8,663台，其中包括进口钻机393台，出口钻机777台，2010年新增的水平定向钻机中，中型、大型和特大型钻机的数量占比上升。随着非开挖技术在我国得到进一步推广应用，水平定向钻机的市场需求可望进一步增长，并且随着我国劳动力成本提高，未来市场对自动化、智能化的高效率水平定向钻机需求将增强。虽然随着新竞争对手进入，市场竞争可能会更激烈，但大型化及自动化趋势使得钻机技术含量和附加值更高，因此，行业整体利润水平可望保持稳定。 4、钻机产品多功能化、智能化、全液压化将提升行业整体利润水平我国钻机产品呈多功能化、智能化、全液压化的发展趋势。随着我国近年来地质勘查、非开挖工程、能源开采等行业快速发展，各类地质钻探、岩土钻孔施工需求持续增长，钻机用户为了提高施工效率和降低人力成本，客观上要求钻机产品多功能化、智能化、全液压化。我国岩土钻孔装备行业及相关配套行业经过十几年发展，少数行业领先企业已经具备研发、设计和生产多功能化、智能化、全液压化钻机的技术实力，为了提高钻机综合性价比，在市场竞争中取得竞争优势，正加快研发和推出新产品的速度，促进我国岩土钻孔装备制造行业整体上提高多功能化、智能化、全液压化水平。多功能、智能化、全液压钻机技术含量高，施工效率高、施工成本低，市场售价相对比较高，并且国内生产厂家较少，整体利润水平明显高于传统机械式钻机产品，多功能化、智能化、全液压化的发展趋势有利于提高行业整体利润水平。（九）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素（1）我国产业政策鼓励岩土钻孔装备制造业发展地质岩心钻机是矿产资源勘探的关键装备，多功能煤层气钻机是煤矿瓦斯治理和煤层气勘探开采的关键设备，与我国矿产资源、能源安全密切相关。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出，发展矿山深边部评价与高效勘探技术、青藏高原等复杂条件矿产快速勘查技术。《国家“十二五”科 1-1-128 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书学技术发展规划》中把大型油气田及煤层气开发列为加快实施的国家科技重大专项；把发展能源勘探开发和清洁高效利用技术，提高能源安全保障能力列为重点领域核心关键技术，重点发展复杂油气藏勘探、煤炭和海洋油气安全开采、油气高效安全集输等技术，加强煤层气、页岩气、油页岩、天然气水合物等非常规油气勘探开发技术研究，保障传统能源有效供给,加强能源利用关键部件和装备研发。（2）我国液压技术和智能控制技术发展促进钻机产品升级换代由于历史上我国液压技术和智能控制技术发展缓慢，目前我国地质岩心钻探施工还是主要采用传统的机械立轴式岩心钻机，并且相当一部分钻机是20世纪80、90年代研发的，已不能完全适应目前施工的需求，需要进行更新换代。现在使用的一些全液压钻机也由于缺少智能化功能，在复杂地质环境下进行施工作业效率相对较低、人力成本较大，在我国人力成本逐渐升高的大背景下，亟需升级换代。最近几年我国液压技术和智能控制技术快速发展，液压元件成本逐渐下降、质量逐步提高，传感元件和计算机数据采集及控制系统的软硬件应用日趋成熟。全液压、智能化钻机在国外发达国家已全面取代机械式钻机，是钻机产品未来发展的趋势，液压技术和智能控制技术发展必将促进我国钻机产品升级换代。（3）下游行业巨大发展机遇拉动岩土钻孔机械的市场需求岩土钻孔机械的下游行业主要包括地质和矿产勘探、能源勘探和开采、土木工程建筑等，我国上述几个行业都面临巨大发展机遇，可望大力拉动岩土钻孔装备的市场需求快速增长。进入21世纪以来，世界经济发展迅速，对矿产资源的需求越来越大，目前开采的矿山资源已面临枯竭，亟需往地下深部勘探和开采矿产资源。从2004年开始，全球的矿产勘探市场开始走出上世纪末期的低谷并逐年走高，矿产勘探投资持续增长，对钻探设备的需求随之持续增长。我国近年来也加大了地质勘探投入，2010年11月，国土资源部明确提出了“三五八”目标，“十二五”期间每年投入资金约60-70亿元开展基础地质调查工作51，引导更多社会资金投资于矿产资源勘探领域，实现我国“地质大找矿”的战略目标。 51 数据来源：国土资源部《“十二五”全国地质调查工作新部署》2010-11-05 1-1-129 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书随着经济快速发展，我国煤炭、石油等传统能源消耗量巨大，环境保护压力大增，急需开发开采新能源缓解传统能源消耗量巨大的压力，煤层气、地温能等都属于环保型新能源，面临巨大发展机遇。2010年12月，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、河南省煤层气开发利用有限公司获得煤层气对外合作专营权，打破了中联煤层气有限责任公司的独家垄断52，煤层气勘探和开发投资加快，中国石油天然气集团公司计划未来几年在煤层气产业的投资高达 100亿元53。 2、影响行业发展的不利因素（1）技术研发投入不足，高端产品技术储备薄弱我国历史上岩土钻孔机械设备应用程度低，地质勘探领域长期以来人工劳动比例较高，岩土钻孔机械设备升级换代缓慢，高端岩土钻孔机械设备主要依靠进口，我国岩土钻孔机械行业长期技术研发投入不足，高端产品技术储备薄弱，新产品研发能力偏弱。国际上主要同类厂商目前已经全面生产全液压钻机产品，并且产品智能化程度较高，高端产品主要技术参数领先于国内同类产品。目前我国地质钻机产品中，上世纪八九十年代研发的机械式产品还占很大比例，智能化全液压钻机产品才刚开始得到应用。我国岩土钻孔机械行业亟需加大技术研发投入，加快高端产品研发，以提高我国岩土钻孔机械设备在国际市场的竞争力。（2）经营管理人才缺乏，国际市场开拓缓慢我国岩土钻孔机械行业长期以来为地质勘探系统服务，形成市场竞争不足、企业市场化程度偏低的状况，行业内缺乏现代企业经营管理人才，特别是缺乏熟悉国际市场的经营管理人才。我国岩土钻孔机械行业长期以来技术研发投入不足导致国内产品在国际市场缺乏竞争力，现代企业经营管理人才缺乏，更造成我国岩土钻孔机械企业国际市场开拓缓慢。我国岩土钻孔企业亟需加快经营管理人才培养，提高市场化程度，加强国际市场开拓，充分利用国际市场加快发展。数据来源：商务部国家发展改革委国土资源部国家能源局《关于同意中国石油天然气集 52 团公司等三家公司开展对外合作开采煤层气资源试点工作的通知》（商资函〔2010〕984 号） 53 数据来源：《“十二五”煤层气开发将大步疾行》中国证券报中证网 2010-07-05 1-1-130 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（十）上下游行业的发展状况及其对本行业的影响 1、本公司所处行业与上、下游行业的关联性岩土钻孔设备制造行业的上游行业是钢铁行业、液压元件制造等行业。钢铁行业为岩土钻孔设备制造行业提供主要原材料，钢材价格是影响岩土钻孔设备制造行业产品生产成本的重要因素；液压元件制造行业为全液压岩土钻孔机械提供液压系统元件，液压元件的技术和质量对全液压岩土钻孔机械的性能和质量有重大影响。岩土钻孔设备制造行业的下游行业是地质勘查、能源开采、非开挖工程施工等行业。岩土钻孔设备制造行业为下游行业提供地层垂直钻孔、水平钻孔等钻机，以及钻机配套的钻具；岩土钻孔设备是下游行业作业施工的关键设备，影响下游行业的作业施工效率和成本。地质勘查、能源开采、非开挖工程施工等行业的发展以及作业施工方式的变化直接影响和决定了岩土钻孔设备制造行业的市场需求、价格变化、技术进步和产品结构调整方向。 2、上游行业的发展状况及其对本行业的影响（1）钢铁行业的发展状况及其对本行业的影响钢铁行业是国民经济的重要基础产业。二十世纪九十年代以来，中国的经济持续高速健康发展，国内钢材产量和消费量也一直保持较快增长。根据中国社会科学院发布的《产业蓝皮书：中国产业竞争力报告（2010）》， 2009年，中国粗钢产量达56,800万吨，是排在后面四位的日本、俄罗斯、美国和印度粗钢产量之和的2.2倍，进一步确立了中国世界钢铁大国的地位。从国际市场占有率来看，中国钢铁工业的国际市场占有率表现出增长态势，尤其是进入2004年以来，增长态势更加明显，2008年达到新高12.09%。钢铁行业持续高速发展为岩土钻孔装备制造行业提供了稳定的原材料供应，岩土钻孔装备制造行业需要消耗的钢材均能在国内采购，有利于降低生产成本，推动市场需求，促进我国岩土钻孔装备制造行业的发展。最近几年，我国钢铁行业发展逐步由产量增长转变为品质提高，绝大部分的专用设备行业所需优质专用钢材均已实现国产。岩土钻孔机械配套钻杆专用钢等优质钢材国产化有利于降低生产成本，提高我国岩土钻孔装备产品的国际竞争力，促进我国岩土钻孔装备制造行业的发展。 1-1-131 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书但是，钢材价格频繁波动可能会对公司生产经营产生一定的影响，虽然公司已采取一些措施应对钢材价格波动，但如果国内钢材价格出现大幅度异常波动，并且公司未能采取有效规避风险的措施，仍将对公司生产经营产生较大的不利影响。（2）液压元件行业的发展状况及其对本行业的影响我国历史上液压元件制造行业相比发达国家发展较为缓慢，一定程度上制约了液压系统在岩土钻孔机械上的应用，影响我国岩土钻孔机械向全液压钻机升级换代的发展。我国液压行业是从当年的小作坊、主机厂的车间或分厂发展壮大起来的。经过改革开放以来三十多年的发展，已经成为品种规格齐全、基本可以满足我国各种装备要求、具有一定国际竞争力的产业，成为我国机械工业的重要基础行业。截至2007年我国液压行业具有一定规模的生产企业共有1,000多家，其中主要企业约300余家。根据协会不完全统计，2007年液压工业总产值207.6亿元，同比增长28.95％。2007年，液压产品进口约14亿美元，增长35.70%，出口 5.46亿美元，增长44.54％。在国内市场，国产液压产品市场份额占到65%左右，能够满足一般通用设备和主机的需求，但高端产品还需依靠进口，我国液压技术与国际先进国家综合比较，总体上还有很大的差距54。纵观全球装备制造业强国的发展史以及现代的工业技术发展进程，液压技术具有十分重要而显著的地位和作用。液压技术作为现代传动与控制技术的重要组成，由于它广泛融合新技术的技术特征，对我国装备制造业的技术进步更有着重要的影响和推动作用，甚至是举足轻重的因素。众所周知，美国、日本和德国作为世界上最发达的国家和制造强国的背后都有着液压强国的深刻背景。最近几年我国液压技术发展迅速，国内生产厂家已具备节能环保型液压元件生产能力，逐步开始生产高端液压元件。我国液压元件制造行业发展，有利于降低岩土钻孔机械应用液压系统的生产成本，促进我国岩土钻孔机械产品升级为全液压产品，同时增强岩土钻孔机械产品在国际市场的竞争力。 3、下游行业的发展状况及其对本行业的影响（1）地质勘探行业 54 数据来源：机械工业标准化与质量 2008 年第 11 期《我国液压件行业的现状和发展走势》 1-1-132 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书我国地质勘探行业投资增长和勘探深度增加，将大力促进岩土钻孔装备行业发展。我国地质勘探行业正处于历史发展机遇期，国家加大对地质勘探行业的投入，“十二五”期间中央财政计划每年投资60-70亿元用于基础地质勘查。近年来，我国商业地质勘探投资增长迅速，在地质勘探投资总额中的比例已经远大于政府投资。我国政府及社会资金加大对地质勘探投资，将带动地质钻探装备的市场需求。随着全球矿产资源消耗量快速增长，浅层地下矿产资源面临枯竭，地质勘探正往地下深部发展，我国目前地下矿产资源开采深度主要是500米以浅，地质勘探深度也主要是 1,000 米以浅，未来几年我国地质勘探深度将推进至 1,500-2,500米的深部空间。随着地质勘探深度加大，对地质钻探装备的性能要求也将更高，产品升级换代速度加快，大型深孔钻探装备的市场需求可望较快增长。（2）非开挖工程施工行业非开挖工程施工行业的发展和成熟有利于促进水平定向钻机市场发展。非开挖技术源于国外工业发达国家，20世纪90年代被引进我国，在我国经过10多年发展，已经形成一个初具规模的行业。随着我国城市化和工业化发展，预计城市化率将在“十二五”期间从目前约47.5%提高到51.5%以上，城市化发展必将带动城市自来水、煤气、天煤气、电力线缆、通信线缆等管线铺设需求；工业化发展将加大能源消耗量，带动区域大型石油、天然气等管线铺设需求。（3）煤层气开采行业我国煤层气开采行业的快速发展以及对高性价比、高效率钻井设备的要求促进国产多功能煤层气钻机的市场需求增长。地面开采煤层气具有安全性好、经济环保等优点，未来我国地面开采煤层气的比例逐步提高，对煤层气钻机的需求量将持续增长。 “十一五”期间累计利用煤层气总量不足100亿立方米，2010年地面煤层气产量仅为15亿立方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多。目前我国地面开采煤层气的钻机主要是昂贵的进口车载液压钻机、小型石油钻机、水井钻机等，但上述目前主要使用的钻机均不符合高性价比、高效率 1-1-133 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的要求。我国已有少数行业领先的钻机生产企业推出国产多功能煤层气钻机，与目前主要使用的钻机比较，具有高性价比、高效率等替代优势。（十一）行业的周期性、区域性、季节性特征 1、行业周期性岩土钻孔装备行业的周期性与其下游应用行业一致。岩土钻孔装备的下游应用较为广泛，主要包括：石油、天然气、煤层气等能源勘探与开采，金属和非金属固体矿产勘探、水文地理调查、土木建筑工程等。由于能源消费属于刚性需求，能源勘探与开采不具有明显周期性特征；金属固体矿产勘探投资受到金属价格波动的影响，金属固体矿产勘探需求的周期性与金属价格波动的周期性一致；土木建筑工程投资受到宏观经济波动的影响，其周期性与宏观经济波动的周期性一致。 2010年全球经济快速复苏，走出自2008年金融危机导致经济增长下滑的低谷，2012年全球经济景气度可望进一步上升，我国经济更是依然保持平稳快速增长，宏观经济形势总体向好。在全球经济复苏并进入新一轮增长的背景下，全球能源价格上涨，主要金属价格维持高位，全球能源和矿产勘探、开采投资加大；我国城市化和工业化水平快速发展，能源输送管网、城市水电煤气管线和交通运输基础设施的强劲需求带动土木建筑工程投资较快增长。 2、行业地域性我国岩土钻孔装备制造行业具有一定的区域性特征。从整个行业看，岩土钻孔装备产品种类众多，下游行业应用广泛，虽然整体上区域性特征不是很明显，但部分下游行业存在一定的地域特性。由于我国矿产资源在中西部和北部地区储量相对较大，用于地质勘探的岩心钻机在我国这些地区的需求量相对较大。而由于我国东部和南部地区城市化和工业化程度相对高，城市地下管线和大型能源、通信等管线网络铺设的需求较大，用于非开挖穿越工程的水平定向钻机在我国这些地区的需求量相对较大。 3、行业季节性地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采行业的影响而呈现一定的季节性。我国北方地区每年12月到次年2月为地冻期，国内的地质勘查活动多处于暂停状态，地质勘查设备的销售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般 1-1-134 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书会开始购买设备，所以，一般销售旺季集中在每年的一、二季度。（十二）发行人的进出口业务和境外经营情况 1、进出口业务情况公司拥有自主进出口经营权，持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3207960501，注册登记日期为2011 年1月11日，有效期至2014年1月11日。公司把国内市场和国外市场均衡发展定为战略目标。公司钻机产品已销售至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国家和地区。钻机产品属于专用机械设备，技术含量较高，主要进口国国内生产厂商较少，目前未发生过反倾销等贸易障碍的情况。公司钻杆产品出口量较小，并且主要是与钻机产品配套出口。 2、境外经营情况截至2011年12月31日，公司除开展正常进出口业务外，未在中华人民共和国境外开展任何经营活动。三、公司在行业中的竞争地位（一）公司行业地位及主要竞争对手 1、公司行业地位本公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司先后被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，主要产品的产销量在行业中的排名位居前列，在行业中排名的具体情况如下：（1）岩心钻机根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会2011年向公司出具的证明，公司是我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非开挖水平定向钻机和工程基桩施工 1-1-135 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书钻机设计与制造的骨干企业，公司地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，产销量位居国内首位，全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三。（2）水平定向钻机根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据分析，2007-2009 年公司水平定向钻机销量的行业排名均在前10名，其中，在公司主要生产的中型、大型及特大型水平定向钻机领域，2007-2009年公司销量排名位居前6名。 2010年公司水平定向钻机的销售量同比增长29%，销售收入同比增长58%。（3）煤层气钻机我国煤层气产业起步较晚，2005年才实现煤层气地面抽采零的突破，煤层气钻机生产和应用也处于早期发展阶段，我国煤层气钻机处于产品导入期向产品成长期过渡的阶段，市场需求的特点是由需求量较小发展到需求快速增长的阶段。目前缺乏明确的行业排名数据。公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司于2009年成功研制出履带式煤层气钻机，石家庄煤矿机械有限责任公司也于2009年研制成功煤层气钻机 55 ，南阳二机石油装备（集团）有限公司于2010年研制成功煤层气钻机56。公司目前已实现履带式煤层气钻机批量生产，截至本招股说明书签署日，已实现销售2台煤层气钻机。（4）配套钻杆公司钻杆产品发展较晚，从研制阶段起，公司钻杆产品就定位为高品质产品。公司2008年开始研制，2009年开始试生产，2010年开始规模生产配套钻杆， 2011年共销售各类钻杆达到816吨。公司为行业内知名的钻机生产企业，品牌认可度高，依托钻机配套销售和现有钻机销售网络，公司钻杆产品在短时间内即获得客户认可，未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的钻杆生产厂商之一。 2、主要竞争对手公司产品技术先进、质量突出，生产能力位居行业前列，因此，主要竞争对手均为具有较强实力的行业排名靠前企业。目前公司主导产品国内主要竞争对手 55 数据来源：石家庄日报 2009 年 04 月 56 数据来源：中国石油新闻中心 2010-05-27 1-1-136 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的情况如下：（1）岩心钻机公司岩心钻机产品的主要竞争对手有：张家口中地装备探矿工程机械有限公司、北京天和众邦勘探技术股份有限公司、江苏省无锡探矿机械总厂有限公司。（2）水平定向钻机公司水平定向钻机的主要竞争对手有：上海谷登建筑机械制造有限公司、深圳钻通工程机械股份有限公司、南京地龙非开挖工程技术有限公司、德威土行孙工程机械（北京）有限公司。（3）煤层气钻机公司煤层气钻机的主要竞争对手有：石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司。（4）配套钻杆公司配套钻杆产品的主要竞争对手有：无锡钻探工具厂、无锡中地地质装备有限公司、唐山市金石超硬材料有限公司、石家庄朗威石油钻具有限公司。（二）公司的竞争优势 1、产业化能力优势公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争能力。2007-2011年公司累计投入市场的新产品或新型号产品数量达到39个，历年新产品或新型号产品情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年新产品或新型号数量 7 8 10 6 1-1-137 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、技术研发优势公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心。公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元，约占公司同期营业收入总额的5.53%。公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，获得批准设立江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项专利，另有7项专利申请处于已受理状态。公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。公司已确立新产品技术研发的战略：以增强企业核心竞争力和持续发展能力为核心，构建由“适应市场”向“创造市场”发展的战略框架，不断推出技术含量高、市场空间大的新产品。 3、综合服务优势公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备，在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费用，增强公司产品的市场竞争力。 4、人才优势 1-1-138 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证公司长期稳定的发展。公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及时掌握行业技术发展情况。公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术教育，技术过硬、经验丰富。公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。 5、品牌优势公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高。公司注册商标“黄海机械”于2011年被认定为江苏省著名商标。最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为我国岩土钻孔机械的知名品牌。 6、渠道优势公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。此外，公司在全国主要省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维护。公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与多个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，同时已经向多个国外矿业公司直接销售公司钻机、钻杆产品，2011年公司外销收入达8,352.32万元人 1-1-139 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书民币。公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。（三）公司的竞争劣势 1、产能不足虽然公司主要产品的产销量在行业内位居前列，但受生产能力的限制，公司现有产能已不能完全满足市场需求。公司生产设备购置时间较早，部分生产设备属于上世纪八、九十年代产品，生产效率比目前先进设备低。公司车间、仓库等生产场地已不能满足当前业务发展的需要。生产场地、生产设备、熟悉生产技术人员的不足，制约了公司进一步扩大生产规模和扩大市场份额。 2、融资渠道单一融资渠道单一、缺乏持续的资金投入机制束缚了公司的快速发展。尽管公司信用良好，可通过银行贷款获得部分资金，但过多依赖银行贷款资金将导致公司负债率上升，利息费用增加，财务风险加大。尽管公司在国内同行业中具有明显的优势，但由于融资渠道单一影响公司资金投入，公司与世界领先的同类企业相比仍存在较大差距，如生产能力和生产规模较小、研发投入和高端人才相对不足、技术成果转化为实际生产能力的速度较慢等。四、公司主营业务情况（一）主要产品的用途本公司主要产品的用途详见本节之“一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况”。（二）主要产品的生产工艺流程 1．钻机生产工艺流程（1）钻机生产总流程图 1-1-140 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书轴类零件齿轮类零件原材公司内零部件加工箱体类零件料桅杆类零件质中量心检库其他零部件验房配套外协件外部采购件部件装配钻机成品检验试验试车整机装配（2）轴类零件下料——机加工——热处理调质——半精加工——热处理淬火——精加工 ——终检入库。（3）齿轮类零件锻坯——粗加工——热处理正火——半精加工——拉花键——精加工齿坯 ——制齿——倒角——热处理渗C淬火——拉花键——磨端面——终检入库。（4）箱体类零件数控切割下料——去割渣——组点——检查校正——焊接——清渣——热去应力退火——整形——修磨——喷砂——喷防锈漆——机加工划线——刨铣基准面——粗镗孔铣端面——精镗孔铣端面划线——钻孔——攻扣——去毛刺 ——清洗——喷漆——组装。（5）桅杆体类零件数控切割下料——去割渣——组点——检查校正——焊接——清渣——时效处理——整形——修磨——喷砂——喷防锈漆——划线——机加——配焊相关件——去应力——去毛刺——清洗——喷漆——组装。 2．钻杆生产工艺流程（1）非开挖钻杆生产工艺流程 1-1-141 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书钻杆体加厚、加工摩擦焊接检测热处理检测接头加工（2）岩心钻杆生产工艺流程去端面车孔、车螺纹检测扣硬化检测杆体、检测车外圆接头连接车内孔、调质处理车螺纹扣硬化检测车外圆（三）主要经营模式 1、采购模式公司已经制定《采购控制程序》，对采购过程及供方进行控制，确保采购的产品和服务符合质量、环境、安全管理的要求。具体的程序是：采购部负责对供应商的初选，建立供应商档案，对供应商进行动态管理。根据生产管理部提供的生产计划及库存情况编制采购计划，计划经副总经理批准后实施。产品质量管理部门依据采购产品的技术标准对主要物资进行检验和试验。企业每年都会对供应商的产品质量、供货价格、交货期以及售后服务等进行综合考评，提出合格供应商拟选名单，中断与不合格企业的合作，企业将流程制度化，建立了合格供应商的确认方法、考核办法以及淘汰制度。公司的采购模式主要有两种：招标采购模式和协议采购模式。对于钢材等标准程度高的采购产品，公司一般会采取选择性招标的方式确定供应商和采购价格，公司已经制定《关于在物资采购中实行招标制和追溯制的暂行规定》，招标采购制度不断完善。对于钻机零部件等有技术要求的采购产品，因为采购的零部件都有一定的技术要求，在下达正式采购订单前，公司的技术人员会跟对方的技术人员进行沟通，确保采购的零部件符合要求。采购的价格一般是通过双方协商确定，每年公司会给供应商发出价格协商的函，协商相关价格，公司采购部在比价、比质的基础上确定供应商。公司采购流程图如下： 1-1-142 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书编制计划原材料配套件批量采购计划未指定品牌指定品牌询价比价执行审批流程审计签署合同 2、生产模式公司主要产品生产由原材料开始，需要经过铆焊、零部件加工、热处理、装配等生产过程，总装配完成后经试车合格方可进行产品入库销售。公司建立了铆焊、机加工、装配等车间分别完成上述生产过程。公司产品生产采用备货生产和订单生产相结合的方式，零部件生产采用自主生产和委外（或称为“外协”）生产相结合的方式。公司产品的关键零部件基本为自主生产，一部分通用程度较高的零部件通过委外生产。委外生产的优势在于可以依托专业化程度更高的外协厂商，集中企业核心资源于公司具有比较优势的高附加值的生产过程，提高公司产能，提高公司盈利能力。（1）产品生产模式公司产品生产模式有两种：备货生产和订单生产。备货生产模式所占的比重较大，采用该模式生产的主要是市场需求量大且价格相对较低的产品；采用订单生产模式的生产的主要是早期投放市场的产品和价格相对较高的产品。备货生产模式，是指公司在对市场需求量进行预测的基础上，有计划地组织批量生产。该生产模式下，由生产管理部根据与顾客签订的销售合同情况，考虑库存情况，结合车间的生产能力，于每月底制定下月的《月生产计划》，主管 1-1-143 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书副总经理批准后，发放至相关部门作为采购、生产依据。《月生产计划》为滚动计划，将随供应、生产、销售等情况的变动进行修改。公司机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、中型水平定向钻机主要采用该模式生产。该等产品规格型号众多，通常采取批量生产以降低单台钻机的生产管理成本，生产完成后入库待售。订单生产模式，是指根据销售订单的签订情况进行产品生产，即以销定产。公司多功能煤层气钻机、特大型水平定向钻机等产品采用订单生产模式。公司根据客户的具体需求，利用自身的技术和经验优势进行产品设计、生产和集成，以满足客户各种需求。（2）零部件委外生产模式 ① 委外生产的基本情况公司外协生产的零部件主要是机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机配套的非核心零部件，如变速箱、卷扬机、回转器、分动箱等。公司委外生产零部件，主要是因为公司自主生产能力不能满足市场需求，或者委外生产比自主生产更经济，在保证产品质量的前提下，公司把一部分零部件委外生产，有利于扩大公司生产规模，增强盈利能力。报告期内，公司外协生产情况如下：项目 2011 年 2010 年 2009 年外协金额（万元） 11,890.45 8,502.02 5,142.35 采购总额（万元） 26,201.27 22,809.72 13,760.73 外协金额占采购总额的比例（%） 45.38 37.27 37.37 2011年公司产品销售情况良好，为了增加产量满足市场需求，公司进一步将一部分钻机零部件及钻机辅具外协生产，外协采购金额占采购总额的比例有所提高。公司与主要外协厂家在合作过程坚持互利共赢原则，保持了长期稳定的良好合作关系。报告期内，公司前五大外协厂家基本保持稳定，具体情况如下：金额占外协总年度厂家名称具体产品主要用途（万元）额的比例 2011 公司外协总金额 11,890.45 100% 1-1-144 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书山东合太恒科技股份变速箱、分动用于机械立轴式 1,625.68 13.67% 有限公司箱岩心钻机建湖县青林机械制造用于机械立轴式 1,591.09 卷扬机、散件 13.38% 有限公司岩心钻机盐城市驰达机械制造分动箱、卷扬用于机械立轴式 1,525.86 12.83% 有限公司机岩心钻机盐城市诚悦机械有限卷扬机、分动用于机械立轴式 1,097.04 9.23% 公司箱、钻塔岩心钻机用于全液压岩心江都市永坚有限公司 664.23 油缸钻机、水平定向钻 5.59% 机前五大合计 6,503.90 - - 54.70% 金额占外协总年度厂家名称具体产品主要用途（万元）额的比例公司外协总金额 8,502.02 100% 建湖县青林机械制造用于机械立轴式 1,537.66 卷扬机、散件 18.09% 有限公司岩心钻机临沂合太恒科技有限变速箱、分动用于机械立轴式 1,280.20 15.06% 公司箱岩心钻机盐城市驰达机械制造分动箱、卷扬用于机械立轴式 962.49 11.32% 2010 有限公司机岩心钻机盐城市诚悦机械有限卷扬机、分动用于机械立轴式 660.64 7.77% 公司箱、钻塔岩心钻机用于全液压岩心江都永坚有限公司 553.67 油缸钻机、水平定向钻 6.51% 机前五大合计 4,994.66 - - 58.75% 金额占外协总年度厂家名称具体产品主要用途（万元）额的比例公司外协总金额 5,142.35 100% 临沂合太恒科技用于机械立轴式岩 1,127.73 变速箱、分动箱 23.08% 有限公司心钻机建湖县青林机械用于机械立轴式岩 876.17 卷扬机、散件 17.93% 制造有限公司心钻机盐城市驰达机械用于机械立轴式岩 2009 665.96 分动箱、卷扬机 13.63% 制造有限公司心钻机盐城市诚悦机械用于机械立轴式岩 396.12 卷扬机、分动箱 8.11% 有限公司心钻机江都永坚有限公用于全液压岩心钻 358.80 油缸 7.34% 司机、水平定向钻机前五大合计 3,424.78 - - 66.60% 1-1-145 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 ② 委外生产的管理流程公司制定了《产品委外管理办法》，成立了专门负责委外生产管理的产品配套部，按照《产品委外管理办法》规定的委外生产管理流程组织委外生产，委外生产流程图如下：产品生产计划确定委外项目已定厂家未定厂家筛选/确定厂家准备技术资料（图纸）确定外协价格编制委外协作计划签署加工合同委外加工检查验收入库委外项目确定：技术中心和生产管理部根据企业生产手段和能力确定需要委外生产的零部件。委外厂家选择及管理：产品配套部对潜在外协厂家进行调查，经公司审批程序批准后列入合格供方名单，并建立合格供方档案。为保证委外产品的稳定 1-1-146 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书供应，每种委外产品要保证2-3个合格供方。公司对合格供方实行动态管理，建立淘汰机制，产品配套部每年至少组织一次对合格供方的评定。《产品委外管理办法》规定，委外协作产品必须由合格供方生产，合格供方第一次加工本公司产品，要按照先样品试制成功、后小批试制成功，再批量制造的程序进行。委外项目确定后，由产品配套部根据产品设计对外协厂家的要求，从合格供方中确定外协厂家。委外生产定价管理：由企业综合管理部按照重量、材料规格、市场价格、预估的加工工时等数据，测算出外包部件的预估价格。产品配套部对价格进行复核，报分管生产的副总经理审核。当原材料、燃料、运输、人工等价格因素波动时，公司可以和委外生产厂家协商调整委外产品的价格。在公司委外生产关系中，公司处于相对强势地位，在价格协商中处于主导地位。编制委外协作计划：产品配套部根据已确定的委外项目、委外厂家、委外价格等编制委外协作计划，包括需要委外协作产品的工作令号、图号、名称、数量、协作厂家、协作价格、供货日期等。产品配套部根据委外协作计划与外协厂家签订批次合同后，或者根据已经签订的长期协议，通知外协厂商进行加工。委外产品质量管理：公司要求委外协作厂家在委外协作产成品打上商标或标记，便于装配以及售后服务过程中产品质量的责任认定，无商标或标记的零部件，检查员拒绝检验，保管员拒绝入库。外协零部件进厂时，外协厂家需附上《外协零件检测项目记录表》或《外协部件检测试车记录表》，经公司质检人员核查或复检合格后，方可办理入库。公司建立了委外零部件质量索赔制度，促使委外生产厂家保证质量。 ③ 委外生产对公司的影响 A.外协生产对公司生产经营的影响通过外协生产，公司可提高生产能力，扩大生产规模。公司产品质量突出，市场竞争力强，客户对公司产品的需求量不断增长，如果全部零部件均由公司自主生产，现有生产能力已不能满足客户需求。通过外协生产，利用外协厂家的生产能力，可以在不影响公司产品质量的前提下，提高生产能力，扩大生产规模，增强公司盈利能力。公司在生产、交货等方面均不依赖于外协厂家。公司生产管理部门根据生产需求和生产能力情况，以提高生产效率和降低制造成本为目标，确定产品委 1-1-147 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书外生产的零部件，产品配套部制定委外计划并具体实施。公司向外协厂家提供图纸，外协厂家按照图纸进行生产，供货时提供相应的质量证明文件，并对自己加工的产品自检。如果既定的外协厂家无法符合要求完成外协加工任务，公司可以选择自己生产或者委托其他外协厂家进行生产。目前，与公司保持业务关系的外协厂家有70家左右，基本每个部件都有2-3 个外协厂家可选择，但报告期内前5大外协厂家的外协金额基本保持在60%左右，一方面是集中从主要外协厂家采购可降低管理成本，另一方面是保持长期稳定的合作关系，有利于外协厂家提高生产效率和质量水平。 B.外协生产对公司盈利能力的影响公司与主要外协厂家有着多年的合作关系，报告期内前五名外协厂家基本稳定，并且外协厂家在生产公司所需配件方面专业化程度高，有一定的成本优势，因此，部分零配件选择外协加工的方式比自主生产成本更低，在一定程度上提高公司生产能力和盈利水平。公司把一部分工艺简单的非核心零部件委外生产，一方面利用外协厂家专业化和成本优势，降低公司产品的生产成本；另一方面可集中资源在具有竞争优势、附加值高的生产环节，专注于增强公司产品的核心价值，提高公司产能和盈利能力。公司如果通过技术改造提高零部件的生产效率和生产能力，实现零部件自主生产比外协生产效率更高、成本更低，公司可逐步降低外协生产零部件的比例，一方面可增加公司钻机生产环节的利润，另一方面有利于公司提高零部件质量，增强公司产品的竞争能力和盈利能力。 C.公司生产经营与外协厂家不形成依赖关系公司主要产品生产过程复杂，技术工艺要求高，涉及几十道工序、几百甚至上千种零部件。根据产品的性质及生产特点，将工艺简单的重复性、附加值低的零部件生产委托给专业化程度高的外协厂家完成，公司将核心资源集中用于生产核心部件，以提高加工工艺技术，保证产品质量与进度，满足市场需求的变化。通过外协生产，公司可充分利用外部资源，一定程度上降低管理费用和生产成本，提高公司自有产能利用效率，外协生产对公司存在一定的必要性；另一方面，公司外协生产的零部件的加工工艺均较为简单，市场上存在众多合格 1-1-148 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书外协厂家，市场化程度高，不会导致公司生产经营与外协厂家形成依赖关系，外协生产具备可行性。 ④ 公司与外协厂家是否存在关联关系的说明公司与外协厂家之间的业务往来全部通过在外协供应商名录范围内以招投标、合作协议等方式进行，基于分工协作、互利互惠、合作发展的原则开展业务合作，双方不存在关联关系。 3、销售模式公司目前采用“直接销售与经销商销售相结合”的销售模式，共设置了销售部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部和进出口贸易部四个部门负责产品销售及售后服务。直接销售主要由公司销售人员通过客户拜访、电话、网络等方式进行销售，以及重点工程招标方式销售；经销商销售主要通过各区域的合作伙伴进行销售。公司直接销售模式主要有参加公开招标、议标、直接签订合同等方式，其中公开招标为根据客户给公司发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、价格、服务上符合客户需求，即能获得产品订单。对中小客户的销售，主要采取先付款后发货结算方式；对重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付一定比例货款，公司交货后客户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期满后支付。经销商销售方面，公司在国内和国外均选择具有较强的技术、资金实力的岩土钻孔装备经销商为合作伙伴，并加强对各区域经销商的技术支持和销售管理能力的培训。在经销商销售模式下，一部分经销商采取订货时预付一定比例货款，公司交货前经销商付清余款，一部分长期合作的经销商采取先发货后付款的方式，并且给予经销商一定的账期。公司产品定价主要采取成本加利润原则，即根据当期原材料价格、辅助材料价格、能源动力费及直接人工费等核算产品成本，在产品成本的基础上根据产品特点、市场供求、合理利润等确定公司各类产品的价格。公司钻机产品价格比较稳定，一般每年核定一次产品销售价格，但公司部分产品为非标准大型 1-1-149 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书机械设备，可能会根据客户需求进行客户化定制、研发并生产新型号产品，该类定制产品的定价策略是通过对产品生产成本进行估算，在此基础上加上一定的合理利润，并以此为基础通过合同谈判确定产品最终价格。公司钻杆产品价格受到主要原材料钢材价格波动的影响较大，产品销售价格主要采用成本加利润原则，根据钢材价格波动情况及时进行调整。（四）主要产品生产和销售情况 1、主要产品的产能、产量、销量情况公司主要钻机产品均为机械装备，生产工艺和流程较为相似，公司产能用于各种型号的钻机生产上具有一定的灵活性，可较为灵活地安排生产，满足市场需求。公司各种型号的钻杆产品生产工艺和流程相似，钻杆生产车间的生产能力用于各种型号的钻杆生产上也具有一定的灵活性，可较为灵活地生产各种型号的钻杆产品。报告期内，公司各类产品的生产能力情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年主要产品类别生产能力生产能力生产能力机械立轴式岩心钻机（台） 4,370 3,383 2,632 全液压岩心钻机（台） 679 526 水平定向钻机（台） 247 192 多功能煤层气钻机（台） 167 129 多功能工程钻机（台） 276 213 钻杆产品（吨） 903 471 注：1、该表所列示的各类钻机产品的生产能力是指公司钻机车间完全用于该单一钻机产品的生产时所能达到的生产能力，各类钻机产品的数据是以该类产品的机加工平均工时进行测算获得。 2、公司钻杆2009年为试生产，自2010年起规模生产。钻杆生产能力系根据公司钻杆产品结构的情况取平均制造工时计算。报告期内，公司各类产品的实际产量和销量情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年主要产品类别产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率（台）（台）（%）（台）（台）（%）（台）（台）（%）机械立轴式 2,022 1,820 90.01 1,279 1,316 102.89 1,020 1,114 109.22 岩心钻机 1-1-150 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书全液压岩心 83 87 104.82 48 39 81.25 30 34 113.33 钻机水平定向钻 133 102 78.95 97 108 111.34 69 84 121.74 机多功能煤层 1 2 200.00 2 - - 2 - - 气钻机多功能工程 3 3 100.00 5 10 200.00 10 11 110.00 钻机钻机合计 2,242 2,014 89.96 1,431 1,473 102.94 1,131 1,243 109.90 钻杆产品 1,005 768 76.42 457 478 104.60 122 96 78.69 （吨）（注）注：上表钻杆产品数据仅为公司自主生产的钻杆，不包含外购的钻杆；公司2011、 2010、2009年含外购钻杆的总销量分别为816吨、656吨、512吨。公司每一类钻机产品均有额定的机加工工时，选择一个产品作为基准产品后可根据各产品的工时得到折算系数，各类产品的数量可根据折算系数换算为基准产品的数量。根据公司产品结构的情况，钻机产品以全液压岩心钻机（HYDX-5A）为基准钻机产品，各类产品的折算系数如下：项目折算系数基准钻机产品(全液压岩心钻机 HYDX-5A) 1.0000 机械立轴式岩心钻机 0.1554 全液压岩心钻机 1.0000 水平定向钻机 2.7444 多功能煤层气钻机 4.0685 多功能工程钻机 2.4642 报告期内，公司各类产品折算为基准产品计算的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：报告期公司产能、产量情况（折算为基准产品） 2011 年 2010 年 2009 年产品类别产能产能产能产能产量产能产量产能产量利用率利用率利用率（台）（台）（台）（台）（台）（台）（%）（%）（%）钻机产品 679 778 114.58 526 533 101.33 409 411 100.49 钻杆产品 903 1005 111.30 471 457 97.03 207 122 58.94 注：上表钻杆产品数据仅为公司自主生产的钻杆，不包含外购的钻杆。公司 2010 年下半年及 2011 年新增的生产设备增加了公司的产能，另一方 1-1-151 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书面，为满足巨大的市场需求，2011 年公司进一步将部分钻机零部件及钻机辅具外协生产，2011 年公司钻机的产能有所增加。 2009 年我国经济逐渐复苏，投资增长较快，公司主要产品的市场需求恢复较快，全年机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机销售情况良好，公司钻机产品产能利用率和产销率均较好，钻杆产品为试生产，产能利用率和产销率略低。 2010 年公司钻机产品市场需求依然强劲，特别是公司注重开拓国外市场，外销增长较快，公司钻机产品产能利用率和产销率均处于较为正常的水平，钻杆产品实现规模生产，产能利用率和产销率均有所提高。 2011 年公司机械立轴式岩心钻机和全液压岩心钻机的销量均有较大增长，市场需求呈快速增长态势，为了应对 2012 年上半年的市场需求，公司 2011 年第四季度加大生产、增加产成品库存，公司钻机产品和钻杆产品的产能利用率均较高，产销率同比略有下降。 2、销售价格及销售收入变动情况公司产品定价主要以成本加利润为基础，在原材料和各项成本的基础上加上合理的利润形成基础价格，并通过投标、谈判、协议和合同确定最终价格。最终价格主要受原材料价格和市场竞争情况的变化影响而产生波动。公司主要产品销售均价在报告期内基本保持稳定或上升趋势，报告期公司主要产品销售价格变动情况如下：发行人报告期内主要产品的实际销售均价情况单位：元主要产品实际销售均价（不含税）产品大类产品型号 2011 年 2010 年 2009 年 4 型产品 75,840.60 74,112.15 74,779.11 5 型产品 125,522.01 116,295.23 118,750.66 机械立轴式岩心 6 型产品 150,309.25 149,191.94 148,418.10 钻机 8 型产品 360,136.75 426,462.76 404,928.21 其他 43,131.36 294,626.78 56,159.90 5 型产品 1,040,275.89 891,395.91 862,586.38 全液压岩心钻机 6 型产品 1,048,363.29 1,156,799.79 1,105,263.96 8 型产品 1,599,186.30 1,442,934.47 1,467,094.02 1-1-152 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书其他 561,901.53 207,958.34 611,111.11 小型产品 254,325.69 267,621.18 163,282.32 中型产品 352,799.07 348,269.41 327,671.98 水平定向钻机大型产品 1,200,170.94 1,318,891.77 1,072,336.75 特大型产品 2,958,256.11 2,903,131.35 2,798,938.46 煤层气钻机 3,641,025.64 - - 多功能钻机工程钻机 179,058.16 226,051.71 163,681.41 报告期内，本公司的销售收入变动情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动”。 3、产品主要销售对象公司岩心钻机主要客户是地质勘查单位、固体矿勘探单位、各类矿山企业等，除国有企事业单位外，近年来民营勘探单位对岩心钻机的市场需求快速增长，公司主要销售对象呈现多元化趋势。公司出口业务近年来逐步增长，出口业务收入占比提高，机械立轴式岩心钻机主要出口越南、印度、巴基斯坦、非洲等国家和地区，全液压岩心钻机主要出口加拿大、澳大利亚、南美洲等国家和地区。公司水平定向钻机主要销售对象是非开挖工程施工单位，如市政工程单位、石油管道铺设单位、通信线缆铺设单位等，主要应用于市政、煤气、自来水、石油、天然气等管道的铺设。最近几年非开挖工程施工需求增长较快，众多民营工程施工单位纷纷购买钻机参与非开挖工程施工。水平定向钻机主要出口到俄罗斯、白俄罗斯等国家和地区。公司多功能煤层气钻机的主要销售对象是煤层气勘探开采单位、大型煤矿、浅层石油和天然气勘探开采单位等。 4、前五名客户的销售情况公司主要通过直接销售模式向直接用户销售产品，少部分产品通过经销模式由经销商销售。公司主要产品均为专用机械设备产品，正常使用状况下产品的使用寿命可达数年。公司产品种类多样，销售收入不集中于少数客户，因此，报告期内前五名客户每年都有较大变化，但该等客户绝大部分持续采购公司产品。（1）2011 年前五名客户的销售情况 1-1-153 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例(%) CONDUMEX INCORPORATED 10,477,290.62 2.65 Golden Ideal development limited 8,704,702.20 2.20 建湖县青林机械制造有限公司 8,186,493.16 2.07 云南地矿进出口有限公司 7,489,550.09 1.90 Afghanistan Ministry of Mines 6,890,360.95 1.74 合计 41,748,397.02 10.57 （2）2010年前五名客户的销售情况客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例（%） CONDUMEX INCORPORATED 20,090,645.67 6.83 MasterSpetsStroyLLC 19,386,501.68 6.59 Total Genius Development Limited 5,995,767.25 2.04 内蒙古自治区煤炭地质勘查（集 5,897,435.90 2.00 团）有限责任公司广西南宁新浦贸易有限公司 5,715,681.54 1.94 合计 57,086,032.04 19.40 （3）2009年前五名客户的销售情况客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例（%） CONDUMEX INCORPORATED 10,220,817.44 4.61 广西南宁新浦贸易有限公司 8,030,382.85 3.62 西藏地矿物资供销公司 7,237,418.03 3.26 河北衡水鸿泰非开挖工程公司 5,854,700.85 2.64 秦皇岛市圣元矿山机械有限公司 4,923,076.92 2.22 合计 36,266,396.09 16.35 报告期内，公司各项业务不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。 5、公司内销与外销情况 1-1-154 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书报告期内，公司主营业务收入中内销和外销组成情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）内销 30,871.59 78.71 23,431.91 80.05 20,663.31 93.29 外销 8,352.32 21.29 5,840.14 19.95 1,485.42 6.71 合计 39,223.91 100.00 29,272.05 100.00 22,148.74 100.00 近年来，公司在国内竞争力不断提高的基础上，逐步稳健地开拓国际市场，并取得了良好的效果，外销业务收入快速增长，2010 年比 2009 年增长 293%，2011 年比 2010 年增长 43%，外销收入占主营业务收入的比例略有增长。 2008 年全球经济受金融危机影响出现较大波动，全球贸易与经济的增长速度明显放缓。在此宏观经济环境下，2009 年有色金属、石油等矿产资源的价格明显下滑，世界主要国家矿产资源勘探及开采、能源管道建设等投资出现下降，国际市场上对岩心钻机、水平定向钻机等产品的需求随之下降。虽然公司于 2007 年成立了进出口贸易部并努力开拓国外市场，但金融危机导致的经济增速下降在一定程度上影响了发行人的产品出口，2009 年公司外销比例较低。 2010 年全球经济逐步复苏，世界主要国家地质勘探和矿产资源开发投资逐渐恢复，国际市场上岩心钻机、水平定向钻机等产品的市场需求逐渐增长，同时，经过两年市场开拓，公司产品质量、售后服务、性价比等综合竞争优势逐渐得到国外用户的认可。2010 年公司加大力度开拓国外市场，抓住市场机遇成功开拓了俄罗斯、秘鲁等国外市场，外销收入增长较快。 2011年公司国外客户的订单继续增加，外销收入比2010年有较大幅度增长。（五）主要产品的原材料和能源采购情况 1、原材料和能源采购情况报告期内，公司产品的主要原材料为钢材、动力部件、液压件、委外零部件等，主要能源是水、电、其他能源等，主要原材料和能源的采购金额在公司采购总额中的占比情况如下： 2011 年 2010 项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） 1-1-155 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书钢材 2,466.18 9.41 2,964.96 13.00 1,533.29 11.14 液压件 3,820.97 14.58 3,481.67 15.26 1,966.11 14.29 动力部件 2,372.24 9.05 2,155.78 9.45 1,246.45 9.06 委外零部件 11,890.45 45.38 8,502.02 37.27 5,142.35 37.37 其他 5,651.43 21.57 5,705.29 25.01 3,872.53 28.14 原材料采购总额 26,201.27 100.00 22,809.72 100.00 13,760.73 100.00 水 13.72 - 12.49 - 11.73 - 电 258.75 - 250.60 - 180.60 - 其他能源 217.40 - 104.97 - 110.24 - 注：上表中的“其他”项目主要为采购的辅助原材料，包括轴承、接头、螺丝、连接器等。由于辅助原材料品种繁多，且单一材料占成本的比重过小，故合并计算。 2、原材料和能源供应情况公司所需原材料和能源供应充足。公司所需钢材主要从钢厂代理商或者钢材贸易公司购买，少部分特殊钢材直接从钢厂购买。液压元件国内外供应商数量众多，但国内产品与国外相比，技术和质量还存在一些差距，因此，为保证公司产品的高质量，公司关键液压元件主要采用进口件，部分液压元件从国内采购。公司所需水和电主要从当地供电、供水企业采购，汽油、柴油等其他能源主要从当地油品销售企业购买。公司与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系，主要原材料及配件供应渠道稳定，供应量充足。报告期内公司主要原材料和能源采购情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年项目数量单价数量单价数量单价钢材（吨、元/吨） 4,280 5,762 6,068 4,887 3,716 4,127 液压件（件、元/件） 35,228 1,085 20,299 1,715 9,880 1,990 动力部件（台、元/台） 1,604 14,790 1,286 16,763 854 14,595 水(立方米、元/立方米) 45,581 3.01 41,503 3.01 38,965 3.01 电（万千瓦时、元/万千瓦时） 345 7,500 358 7,000 258 7,000 其他能源（吨标煤、元/吨标煤） 345 6,305 267 3,939 211 5,228 2011年公司产品的市场需求持续增长，为了满足市场需求，公司进一步增加了部分零部件和钻机辅具的外协生产，原来直接采购钢材自主加工的零部件转为 1-1-156 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书直接采购外协件，公司直接采购钢材的数量较2010年有所减少，外协件采购金额大幅度增加。2011年钢材采购的平均单价有所上涨，除了钢材的市场价格正常波动外，另一个主要原因是单价较高的钻杆用钢材采购量增加，价格较高的钻杆用钢材占钢材采购总量的比例提高。 3、前五名供应商的采购情况（1）2011年前五名供应商的采购情况采购金额供应商名称占公司全部采购金额比例（万元）山东合太恒科技股份有限公司 1,625.68 6.20% 建湖县青林机械制造有限公司 1,591.09 6.07% 盐城市驰达机械制造有限公司 1,525.86 5.82% 上海辛金路流体技术有限公司 1,212.57 4.63% 盐城市诚悦机械有限公司 1,097.04 4.19% 合计 7,052.23 26.92% （2）2010年前五名供应商的采购情况采购金额供应商名称占公司全部采购金额比例（万元）建湖县青林机械制造有限公司 1,537.66 6.74% 临沂市合太恒科技有限公司 1,280.20 5.61% 汇润商贸有限公司 1,069.05 4.69% 北京天顺长城液压科技有限公司 975.37 4.28% 丰收贸易有限公司 963.19 4.22% 合计 5,825.47 25.54% （3）2009年前五名供应商的采购情况采购金额供应商名称占公司全部采购金额比例（万元）临沂市合太恒科技有限公司 1,127.73 8.20% 建湖县青林机械制造有限公司 876.17 6.37% 盐城市驰达机械制造有限公司 665.96 4.84% 1-1-157 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书汇润商贸有限公司 664.59 4.83% 丰收贸易有限公司 607.21 4.41% 合计 3,941.66 28.65% 报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过公司原材料采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。 4、公司应对原材料价格波动的措施 2011 年公司直接采购钢材 4,280 吨，采购金额为 2,466.18 万元，2010 年公司直接采购钢材 6,067.60 吨，采购金额 2,964.96 万元。公司与主要钢材供应商建立了长期稳定的合作关系，买卖双方一定程度上共同分担钢材价格上涨的压力，有利于降低采购成本，使公司能以最优价格获得稳定的钢材供应。公司外协件属于加工相对简单的零部件，可生产的厂家众多，公司在外协件定价上具有一定的主导权。公司与主要外协厂家均建立了长期稳定协作关系，外协采购相对较为集中，随着公司业务发展，外协采购量逐年增加，外协厂家在一定程度上可承担钢材价格上涨的压力，外协件采购价格在报告期内较为稳定，没有随钢材价格发生较大波动。公司产品质量突出，品牌效应明显，特别是生产成本中钢材比例较大的深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，客户认可程度高，每年销售旺季均出现供不应求的情况。如果钢材价格出现较大波动，公司可通过产品价格调整把一部分成本转移给下游客户。2011年初钢材价格出现上涨，公司分别于2011年4 月和6月上调了部分产品的出厂价格。（六）发行人业务的安全生产及环保情况公司属于岩土钻孔装备制造企业，不属于高危险、重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气较少。公司建立了完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。 1、安全生产情况公司十分重视安全生产工作，认真执行国家安全生产相关的法律法规，坚 1-1-158 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。公司建有完善的安全生产管理制度和专业的安全管理机构，制定了各项安全管理工作规范，公司成立以来未发生重大伤亡事故，一直保持良好的安全生产状况，并于2011年2月通过职业健康安全管理体系认证，建立了符合GB/T28001-2001标准的职业健康安全管理体系。 2、环境保护情况公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，生产经营过程中基本不产生工业废水、废气，少量产生噪音。公司在厂房内安装了良好的通风、除尘、降噪设备，厂区内全面进行绿化，符合国家有关环境保护的要求，并于2011年2月通过环境管理体系认证，建立了符合 GB/T24001-2004-ISO14001:2004标准的环境管理体系。根据江苏省连云港市海州区环境保护局出具的证明，报告期内公司及其前身的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况。五、公司主要资产情况（一）主要生产设备情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司机器设备原值 5,174.25 万元，累计折旧 3,432.03 万元，机器设备整体成新率为 33.67%。黄海机械公司设立时主要生产设备源自连云港黄海机械厂，主要包括车床、刨床、镗床、切割机、焊机等机械加工设备，上述机器设备已使用年限较长，截至 2011 年 12 月 31 日多数已提足折旧，但公司对机器设备保养良好，大部分仍在使用。自 2006 年黄海机械公司成立后，公司积极采用先进生产设备，不断增加生产设备投资，但由于公司自有资金投入有限，扩大生产速度较慢，生产设备购置及更新换代缓慢，公司主要生产设备整体成新率仍然较低。公司主要生产设备均为公司合法取得并拥有权属。截至2011年12月31日，公司主要的生产设备清单如下： 1-1-159 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书设备名称数量账面原值（元）账面净值（元）平均成新率叉车 3 266,646.15 149,665.95 56.13% 插齿机 6 1,645,542.74 425,521.74 25.86% 车床 3 405,982.91 343,502.17 84.61% 单臂刨床 1 535,000.00 16,050.00 3.00% 单梁起重机 20 1,567,470.09 945,393.08 60.31% 电动单梁起重机 7 580,153.85 472,071.10 81.37% 管端加厚机 1 702,775.46 453,219.66 64.49% 滚齿机 7 1,893,700.00 56,811.00 3.00% 弧齿铣齿机 1 448,000.00 13,440.00 3.00% 弧齿锥齿铣齿机 2 728,000.00 21,840.00 3.00% 剪板机 3 899,800.00 251,483.76 27.95% 立式车床 3 1,472,500.00 44,175.00 3.00% 龙门刨床 4 2,368,500.00 710,855.70 30.01% 龙门刨铣床 1 1,235,400.00 984,907.50 79.72% 龙门铣床 9 3,141,000.00 1,191,203.62 37.92% 螺杆压缩机 3 158,153.85 110,010.80 69.56% 摩檫焊机 2 1,519,136.76 626,736.76 41.26% 磨齿机 1 920,000.00 654,151.95 71.10% 内孔磨床 1 149,000.00 41,377.30 27.77% 抛丸机 2 248,188.33 193,910.32 78.13% 普通车床 64 4,478,899.15 698,939.30 15.61% 气保焊机 19 242,492.37 207,058.29 85.39% 汽车衡 1 130,000.00 95,160.00 73.20% 桥式起重机 4 718,000.00 306,238.00 42.65% 渗碳炉 1 211,000.00 72,150.20 34.19% 1-1-160 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书数控板料折弯机 1 499,500.00 138,711.15 27.77% 数控车床 8 1,236,521.37 938,390.29 75.89% 数控管接头车床 1 573,000.00 526,930.80 91.96% 数控管螺纹车床 1 443,000.00 407,382.80 91.96% 数控火焰等离子切割机 1 400,300.00 72,494.33 18.11% 数控切割机 4 491,153.85 278,457.27 56.69% 双面铣床 1 170,000.00 107,355.00 63.15% 四柱液压机 1 343,384.92 310,007.88 90.28% 台车炉 1 283,000.00 186,723.40 65.98% 台车式电阻炉 2 213,800.00 135,869.90 63.55% 镗床 1 431,794.50 319,873.22 74.08% 蜗轮砂轮磨齿机 1 1,157,500.00 321,437.75 27.77% 卧式车床 2 125,000.00 34,712.50 27.77% 卧式镗床 4 1,410,000.00 42,300.00 3.00% 卧式铣镗床 2 1,401,553.92 971,282.34 69.30% 线切割机 6 359,846.16 242,179.02 67.30% 线切割机床 3 146,153.85 108,270.33 74.08% 压力机 3 169,100.00 101,869.67 60.24% 摇臂钻床 17 1,966,511.97 822,164.69 41.81% 中频电源 2 196,580.60 156,025.90 79.37% 中频透热炉 1 123,000.00 70,196.10 57.07% 锥齿轮刨齿机 1 368,000.00 11,040.00 3.00% 豪克能金属表面加工设备 2 237,606.84 226,017.63 95.12% 摩檫压力机 1 112,820.51 107,337.41 95.14% （二）房屋建筑物情况截至本招股说明书签署日，公司拥有以下房产： 1-1-161 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书建筑面积序号所有权人房产证号房屋座落他项权利 (平方米) 1 发行人 H00124372 海州开发区新建东路 1 号 20,485.00 抵押 2 发行人 H00124359 海州开发区新建东路 1 号 15,279.40 无 3 发行人 H00124357 海州开发区新建东路 1 号 15,300.50 抵押 4 发行人 H00124361 海州开发区新建东路 1 号 6,578.00 抵押 5 发行人 H00131705 海州开发区新建东路 1 号 15,352.36 无（三）主要无形资产情况 1、土地使用权截至本招股说明书签署日，公司以受让方式取得以下土地使用权：他项座落土地使用证号面积（㎡）用途使用权类型终止日期权利海州开发区新建东连国用（2011）字 126,021.60 工业用地出让 2055.06.02 抵押路1号第 HZ000011 号海州开发区新建东连国用（2011）字 65,729.80 工业用地出让 2055.06.02 抵押路1号第 HZ000010 号 2、商标截至本招股说明书签署日，公司拥有的商标具体如下：名称注册号商标图案核定使用商品有效期类别采矿钻机；钻机；矿井作业黄海第 5274053 号机械；地质勘探、采矿选矿 2009.4.21 至 2019.4.20 第 7 类机械用机器设备；矿井卷扬机振宇第 359205 号钻机、钻塔 2009.8.30 至 2019.8.29 第 7 类 3、专利（1）本公司拥有的专利截至本招股说明书签署日，公司所获专利均为自主申请获得，具体如下：专利权序号专利号专利类别专利名称授权公告日专利期限人 2006.08.25 至 1 发行人 ZL200620075714.X 实用新型一种岩芯钻机 2007.08.22 2016.08.24 2006.10.20 至 2 发行人 ZL200620127042.2 实用新型岩芯钻机回转器 2007.10.17 2016.10.19 全液压钻机动力 2008.03.05 至 3 发行人 ZL200820032491.8 实用新型 2009.01.07 头 2018.03.04 1-1-162 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书全液压岩芯钻机 2008.06.25 至 4 发行人 ZL200820040057.4 实用新型动力头的给进回 2009.05.13 2018.06.24 拖装置一种全液压岩芯 2007.08.13 至 5 发行人 ZL200710025670.9 发明 2009.9.30 钻机动力头 2027.08.12 卷扬机横置式勘 2009.12.28 至 6 发行人 ZL200920282565.8 实用新型 2010.09.15 探钻机 2019.12.27 全液压岩心钻机 2009.12.28 至 7 发行人 ZL200920282570.9 实用新型的机液结合主副 2010.09.15 2019.12.27 卷扬机组 2009.12.28 至 8 发行人 ZL200920282571.3 实用新型大扭矩深孔钻机 2010.09.15 2019.12.27 全液压岩心钻机 2009.12.28 至 9 发行人 ZL200920282568.1 实用新型的液压卡盘防松 2010.09.15 2019.12.27 装置全液压岩心钻机 2009.12.22 至 10 发行人 ZL200920282938.1 实用新型 2010.10.06 平移式动力头 2019.12.21 大提升力液压卡 2009.12.28 至 11 发行人 ZL200920282572.8 实用新型 2010.10.06 盘 2019.12.27 全液压钻机的多 2010.04.14 至 12 发行人 ZL201020160306.0 实用新型 2010.12.01 功能动力头 2020.04.13 全液压多功能井 2010.04.14 至 13 发行人 ZL201020160309.4 实用新型 2010.12.01 口装置 2020.04.13 塔机一体钻机的 2009.12.28 至 14 发行人 ZL200920282569.6 实用新型 2010.12.22 天车梁 2019.12.27 一种新型液压绳 2010.03.10 至 15 发行人 ZL201020127380.2 实用新型 2011.01.12 索取心绞车 2020.03.09 多功能自走式塔 2010.11.29 至 16 发行人 ZL201020630326.X 实用新型 2011.06.15 机一体岩芯钻机 2020.11.28 一种煤层气钻机 2010.11.29 至 17 发行人 ZL201020630335.9 实用新型主轴伸缩浮动式 2011.06.15 2020.11.28 动力头一种双缸双簧双 2010.11.29 至 18 发行人 ZL201020630591.8 实用新型 2011.6.29 卡瓦液压卡盘 2020.11.28 截至本招股说明书签署日，公司共有以下专利申请已被受理：专利申请日序号申请号专利类别专利名称申请人期 1 发行人 200910264417.8 发明一种全液压岩心钻机平移式动力头 2009.12.22 2 发行人 201010147010.X 发明一种全液压多功能井口装置 2010.04.14 3 发行人 201010147018.6 发明一种全液压钻机的多功能动力头 2010.04.14 一种多功能自走式塔机一体岩芯钻 4 发行人 201010563629.9 发明 2010.11.29 机 5 发行人 201010563674.4 发明双缸双簧双卡瓦液压卡盘 2010.11.29 1-1-163 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 6 发行人 201110230300.5 发明非开挖导向钻机的夹持卸扣器 2011.8.12 7 发行人 201120291725.2 实用新型一种非开挖导向钻机的夹持卸扣器 2011.8.12 （四）公司许可他人使用自己所有资产或被许可使用他人财产的情况截至本招股说明书签署日，公司无许可他人使用自己财产的情况。截至本招股说明书签署日，公司不存在被许可使用他人财产的情况。（五）特许经营情况截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。六、生产技术情况（一）主要产品技术阶段产品大类产品名称产品型号所处阶段 XY 系列技术成熟、批量生产机械立轴式岩心钻机 HXY 系列技术成熟、批量生产岩心钻机塔机一体钻机技术成熟、批量生产 HYDX 系列技术成熟、批量生产全液压岩心钻机 HCR 系列技术成熟、批量生产煤层气钻机 MD-750 型技术成熟、批量生产多功能钻机坑道钻机 HYKD-3A 技术成熟、批量生产工程钻机 GM、GQ 系列技术成熟、批量生产 FDP-55,FDP-60,FDP-80,FDP-120, 大型特大型技术成熟、批量生产 FDP-180,FDP-300,FDP-450 FDP-28, FDP-28Z,FDP-32, 水平定向钻机中型技术成熟、批量生产 FDP-32Z,FDP-40 小型 FDP-15,FDP-20,FDP-20Z 技术成熟、批量生产非开挖钻杆 603M,733M,894.5M,1025M 技术成熟、批量生产钻杆 S75AG，S95 技术成熟、批量生产岩心钻杆 NQ,HQ 技术成熟、批量生产直塔(SGZ,SG) 技术成熟、批量生产钻机辅具钻塔直斜两用塔(HCX,SGZX) 技术成熟、批量生产 1-1-164 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书其他配件泥浆泵 HBW 系列技术成熟、批量生产（二）发行人正在研发的新产品产品大类产品名称产品型号所处阶段岩心钻机机械立轴式岩心钻机 HYDX-5LT 履带式塔机一体钻机试制阶段坑道钻机 HYKD-3B 试制阶段多功能钻机液压工程钻机 GYD-20 试制阶段煤层气钻机 HMD-500 试制阶段水平定向钻机特大型 FDP1000 试制阶段 29M 钻塔 HA-29/95 试制阶段钻机辅具大型泥浆泵 HBW-400 型设计阶段（三）发行人正在研究的主要项目序号项目名称研发内容技术目标进展程度已有岩心钻探装备性能实现钻进参数自动检测与控制、智能化岩心钻探装备优化、岩心钻探装备系钻进过程工况识别、钻孔轨迹自批量生产、 1 的研发与产业化列化、岩心钻探装备智动调节、实时优化决策的机电液持续研究能化。一体化的系列岩心钻探装备输入功率 500HP，每次冲排量中型、大型泥浆泵研制 6-25 升，用于为回拖力 300 吨以 2 HBW-500 型泥浆泵设计阶段和生产上的水平定向钻机或煤层气钻机配套。塔高 31 米，荷重 95 吨，用于为 3 HA 系列 31m 钻塔 A 型钻塔的研发和制造设计阶段 3000-4200 米深孔钻机配套。普通型、整体调质型、淬火型等 BQ、PQ 和 Φ114、Φ127 4 钻杆系列化研发各种型号的钻杆制造技术及工设计阶段等系列钻杆产品艺，实现批量生产研究高效的全液压履带实现大孔径、高效率、多功能的 5 锚杆注浆钻机设计阶段式深基坑锚固钻机工程锚固钻孔钻机动力机械、液压两条线。一研究全液压动力头大行条为机械卷扬提供动力，另一条 6 新型机液一体钻机程和机械卷扬自由落体设计阶段为大行程动力头、副卷扬、夹持相结合的钻机。器等提供动力。（四）发行人主要工艺技术情况序号主要生产工艺所处阶段用途解决机架和底座相对滑动时避 1 导轨表面高频淬火工艺批量生产免粘合拉伤 1-1-165 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书序号主要生产工艺所处阶段用途前后机架把合加工、配组点焊、座板整 2 批量生产把机架整合成整体体加工工艺硬质合金块与卡瓦体的焊接技 3 合金卡瓦高频焊接工艺批量生产术立轴铣六方淬火精加工工艺：铣成六表面硬化的六方立轴表面再加 4 批量生产方，校正等工技术液压卡盘油缸活塞机加工、淬火、表面解决活塞导向面拉伤问题，防止 5 批量生产处理后精加工工艺承压时漏油煤层气钻机框架结构桅杆的结构件组特长性箱体类异型截面零件组 6 批量生产点校正工艺点焊接，增强刚性，防止变型非开挖钻机大尺寸桅杆组点、焊接、成重型承载梁式桅杆组点，防止变 7 型及校正工艺，左右侧大模数齿条组批量生产型，和两侧大模数、特殊材料齿点、配焊工艺条焊接齿轮轴的动力传递部件，用于大 8 大模数齿条成对加工工艺批量生产吨位非开挖钻进和回拖系统 9 钻杆接头镀 Ni-P 和渗硫工艺技术批量生产表面硬化，防止变型六方主动钻杆体中频淬火、回火、定型 10 批量生产传统岩心钻机配套钻杆工艺液压型钻机的油箱工艺性保障 11 液压油箱高洁净处理工艺批量生产措施（五）与其他单位合作研发项目合作方合作协议主要内容研究成果分配方案保密措施双方合同期间产生的技术成果，公司拥有申请专利、合作期间，双方共同保智能化岩心钻探装备的中国地质大学（北京）实现产业化生产等权利，中守合作项目及对方的技研发和产业化国地质大学（北京）拥有用术和商业秘密于科研的权利上述智能化岩心钻探装备的研发和产业化项目为江苏省科技成果转化专项资金项目，项目起止时间为2009年10月至2012年9月。公司负责该项目的执行实施，包括技术研发、厂房建设、产品生产和销售等，公司与中国地质大学（北京）合作进行该项目的技术研发。（六）研发费用投入情况公司报告期研发费用投入情况如下表：项目 2011 年 2010 年 2009 年研发费用（万元） 1,421.13 1,356.02 2,259.74 占当期营业收入比重（%） 3.60 4.61 10.19 1-1-166 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2009年公司为了应对国际金融危机的影响，加大产品研发力度，新投入市场的新产品和新型号产品达到10个，并且大型产品较多，研发费用较大。公司经过 2008年和2009年集中试制和投放新产品，2010年和2011年进行产品改进较多，新一轮产品研发多处于研发的早期阶段，研发费用比2009年有所减少。报告期内公司总研发费用占总营业收入的比例为5.53%，随着新一轮新产品的试制与投入市场，公司未来将加大研发费用投入，增强产品研发能力。（七）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排 1、公司技术研发激励机制公司在技术人员薪酬体系设计上充分肯定了技术人员对公司的贡献，此外，公司制定了《新产品开发奖励办法》鼓励技术创新，针对产品研发、试制、投产和改进阶段，分别设置了研发奖、试制奖、效益奖和改进奖，奖励在新产品研发和产品改进方面具有贡献的核心技术人员、工程技术人员和生产人员，其中，效益奖的奖励期为自第二台产品实现销售之日起连续24个月。公司注重企业技术研发平台和硬件设施建设，公司已经建立了省级企业技术中心，获得批准设立博士后科研工作站，企业技术中心目前有仪器、设备数十台/套，并且正加大技术人才引进、研发设备等投入，为公司技术研发创造良好的环境。同时，公司与外部机构加强产学研合作，充分利用外部智力资源。一方面，与中国地质大学（北京）等单位建立起联合进行人才培养、产品研发以及科技成果转化的合作机制；另一方面，公司以多种方式请外部教授作为技术顾问，为公司持续的技术创新提供智力支持。由于公司在行业内具有较强的综合实力，一贯注重技术研发投入，技术人员有良好的工作环境，而且公司的薪酬体系注重长期激励，因此公司对核心技术人员具有较强的吸引力，核心技术人员稳定。公司秉承与现代科技同步发展的理念，不断追求技术上的创新和发展，确立了“研发一批、生产一批、储备一批” 的技术研发战略。 2、公司技术成果保护措施为了保护公司技术成果，公司建立了健全的严格保密制度和技术成果管理制度，具体包括：（1）核心技术人员需与公司签订《保密协议》、《竞业禁止协议》； 1-1-167 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（2）公司配备有网络管理员、技术资料管理员，对相关资料进行管理，从而确保技术秘密不外泄；（3）技术中心研发平台的内网与外网隔离，工作终端机被禁止向外网输出资料，由技术中心严格管理相关文件，防止资料被泄露；（4）在资料输出方面，由专人审核打印资料，专人负责书面技术资料，公司制定了《文件控制程序》、《记录控制程序》进行规范。七、公司质量控制情况（一）质量标准公司推行全面、全员、全过程的质量管理体系。公司建立了覆盖原材料检验、生产过程控制、成品出厂质量检验和售后服务全过程系统化管理体系。公司已经于2007年8月通过GB/T 19001:2000-ISO9001:2000质量管理体系认证，并于2010年7月通过新的认证，建立了GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008标准的质量管理体系。2008年8月通过了欧盟CE认证。 1、行业产品质量标准标准号标准名称状态 DZ/T 0051-1993 地质岩心钻机系列现行 DZ/T 0088-1993 地质钻探用钻塔系列现行 DZ/T 0090-1994 地质岩心钻探泥浆泵系列现行 DZ 46-1987 立轴式地质岩心钻机质量分等规定现行 DZ/T 0050-1993 立轴式地质岩心钻机技术条件现行 DZ/T 0176-1997 回转式工程钻机现行 2、公司产品质量标准公司对主要产品系列均制定了公司产品质量标准。公司产品质量标准通常是在行业产品质量标准的基础上，按照高于行业产品质量标准的原则制定。目前公司执行的主要的产品质量企业标准如下： 1-1-168 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书标准号标准名称备案号备案日期 Q/320705JBF 01-2010 HXY 系列机械立轴式岩心钻机 086-2010-D 2010-8-30 Q/320705JBF 02-2010 HYDX 系列全液压岩心钻机 087-2010-D 2010-8-31 Q/320705JBF 03-2009 MD 系列多功能履带式煤层气钻机 220-2009-D 2009-9-14 Q/320705JBF 04-2010 FDP 系列非开挖水平定向钻机 088-2010-D 2010-8-31 Q/320705JBF 05-2010 LDC 系列全液压多功能履带式牵引车 090-2010-D 2010-9-17 3、公司质量计量标准公司是江苏省企业计量保证确认单位，产品质量计量精度高。 2008年1月22日，黄海机械公司取得江苏省质量技术监督局颁发的编号为（2008）量认企（苏）字（2069）号《计量保证确认证书》，证明公司在产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规范》规定的要求。该证书的有效期自2008年1月22日至2013年1月21日。（二）质量控制措施 1、公司建立质量管理的组织机构，质量管理委员会和质量管理部门负责推行全面、全员、全过程的质量管理。质量委员会由总经理负责，负责对公司质量管理制度推行和总结。质量管理部门负责对全部生产过程中工艺规程的执行情况进行监督和检查，对产品实现过程的质量进行监督和指导。 2、公司原材料和外购零部件采购严格依据产品设计标准执行。公司采购人员严格根据产品设计标准采购原材料，保证产品原材料的质量完全符合产品设计标准的要求。 3、公司采用先进生产设备提高产品制造的精度和质量。公司在关键工序采用先进的生产设备，提高关键零部件制造的精度和质量。本次募集资金到位后，公司将更多采用先进生产设备，以进一步提高产品制造的精度和质量。（三）质量保证措施 1、采购产品质量由采购人员和质检人员负责。采购物资在入库前由专门质检人员进行检查验收。对于发现的不合格产品，由质量管理部门按照规定处理，并根据情节严重程度、发生频率等情况及时联系采购部门调整供应商。 2、公司零部件生产过程执行每个批次、每道工序抽检的制度。每个批次的 1-1-169 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书零部件每一道工序完成后，有质检员对该批次零部件进行抽检，只有抽检合格的零部件才能入库或进入下一道工序。 3、公司产品装配过程执行产品质量责任岗位负责制。每个装配岗位领取产品零部件时，需负责检查零部件的质量状况，如果发现零部件存在产品质量问题则及时根据规定的程序处理，如果零部件存在产品质量问题未被发现，后续岗位发现质量问题后将追究相应岗位人员的责任。 4、公司主要产品均执行产成品试车全检制度。公司质检员负责对钻机产成品进行试车全检，每一台钻机在出厂前都必须经检验合格，确保产品出厂合格率达到100%。 5、公司建立起产品质量持续改进的机制。销售部门负责组织处理客户质量投诉，负责与客户联系沟通，保存相关服务记录，并及时反馈给质量管理部门，由质量管理部门对相关服务进行评审，并反馈给各设计和生产部门，使其改进产品质量，确保实现对顾客的质量承诺，为客户提供高质量的产品。（四）解决质量问题的程序公司已经建立起售后服务体系。根据公司产品的特点，岩心钻机的售后服务划归销售部管理，非开挖钻机的售后服务由非开挖销售部管理，这样有利于与市场的快捷联系，提供更好的服务。公司制定了系统的售后服务管理流程。客服人员接到客户电话后，就相关内容进行筛选，分类处理： 1、需要三包服务的，填写产品“三包”审批单，经公司内部程序审批后，直接发货到客户手中。 2、需要现场服务的，公司根据售后服务人员的情况确定派出人员到客户现场进行售后服务。公司有大约二十名售后服务人员在国内外专门负责产品售后服务工作。 3、需要退货或更换部件的，由销售主管提出，经公司内部审批程序审批后，相应销售部门负责执行。（五）报告期公司的产品质量情况报告期内，公司未发生重大质量问题，产品质量良好。江苏省连云港市质 1-1-170 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书量技术监督局出具了证明，证明报告期内公司及其前身连云港黄海机械厂有限公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。 1-1-171 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行前，刘良文持有 2,700 万股股份，占发行人发行前总股本的 45%，虞臣潘持有 2,760 万股股份，占发行人发行前总股本的 46%，二人合计持有发行人 5,460 万股股份，占发行人发行前总股本的 91%。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘良文和虞臣潘控制的其他企业共 2 家，分别是旭程房地产、和欣船务，这 2 家公司的详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 之“（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。上述 2 家企业在经营范围和其从事的主营业务方面与公司有严格的区分，不存在同业竞争。除公司之外，公司实际控制人刘良文、虞臣潘未从事或参与任何与公司业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。综上所述，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。（二）公司实际控制人及其控制的其他企业为避免同业竞争而出具的承诺函为了避免实际控制人未来可能与公司发生的同业竞争，公司的实际控制人刘良文、虞臣潘向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助 1-1-172 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除连云港黄海机械股份有限公司以外的他人从事与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本人将不利用对连云港黄海机械股份有限公司的控制关系进行损害连云港黄海机械股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动；本人确认并向连云港黄海机械股份有限公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人目前控制的以及未来控制的公司签署的；本人确认本承诺函旨在保障连云港黄海机械股份有限公司之权益而作出；如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给连云港黄海机械股份有限公司造成损失的，本人将赔偿连云港黄海机械股份有限公司的实际损失；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 公司实际控制人控制的旭程房地产和和欣船务向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “截至本承诺出具日，本公司及本公司目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司及本公司目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除连云港黄海机械股份有限公司以外的他人从事与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本公司确认并向连云港黄海机械股份有限公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司目前及未来控制的公司签署的；本公司确认本承诺函旨在保障连云港黄海机械股份有限公司之权益而作出；如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给连云港黄海机械股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿连云港黄海机械股份有限公司的实际损失； 1-1-173 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 二、关联方、关联关系和关联交易情况（一）关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司的关联方及关联关系如下： 1、公司实际控制人及其控制的企业公司实际控制人为自然人刘良文和虞臣潘，两者合计持有公司发行前总股本的 91%，详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。报告期内，刘良文和虞臣潘控制的其他企业共 5 家，分别是黄海地装公司、国力公司、旭程房地产、和欣船务和正方实业。虞臣潘刘良文公司合计出资序号注册资本出资出资经营范围名称比例比例比例房地产开发；地质勘探机械、建筑工程机械、基础施工机械、石黄海油化工机械、非开挖管线铺设机人民币 1 地装 33% 31% 64% 械的制造、销售及相关技术研发； 4,500 万公司基础及非开挖管线铺设施工；产品包装装潢服务；机械设备租赁服务。批发、零售：五金、交电，装饰材料，通用机械设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒国力人民币化学品），金属材料，通信设备， 2 11.25% 88.75% 100% 公司 2,000 万元汽车、摩托车配件，日用百货，针纺织品，皮革制品，工艺美术品，土特产品；服务：通用机械设备租赁；家电维修 1-1-174 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书生产、加工竹木制品；批发、零售、代购、代销建筑材料、金属正方人民币材料。（法律法规规定必须办理审 3 50% 33.33% 83.33% 实业 600 万元批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）黄海地装公司于 2010 年 12 月 31 日注销；国力公司于 2011 年 2 月 28 日注销；正方实业于 2009 年 4 月 21 日注销。旭程房地产、和欣船务的情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东林长洲是公司的第三大股东，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33032819541214***，住所为浙江省文成县珊溪镇，持有公司股份 300 万股，占公司本次股票发行前总股本的 5%，详细情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。 3、公司的控股、参股公司公司的控股子公司有物业管理中心（于 2010 年 5 月 24 日注销）、连云港金钻建设工程有限责任公司（于 2009 年 11 月 6 日注销）、连云港黄海机械厂建筑安装公司（于 2009 年 10 月 9 日注销），参股公司有江苏赣榆农村商业银行股份有限公司（该项投资已于 2011 年转让）。江苏赣榆农村商业银行股份有限公司成立于 1996 年 1 月 31 日，注册资本 22,100 万元。经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。物业管理中心、连云港金钻建设工程有限责任公司和连云港黄海机械厂建筑安装公司的详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股企业情况”。 1-1-175 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 4、其他关联自然人及其影响的企业除前述关联自然人外，公司的其他关联自然人是指其他能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。上述自然人属于公司关联方。公司关联自然人控制或有重大影响的其他公司包括：刘良文和虞臣潘参股的秦皇房地产；虞臣潘参股的华廷实业；公司财务总监金丽娟之弟张跃成参股的海盐华达油墨化学有限公司；公司总经理柳生林之弟柳存怀控制的苏州博林非开挖管道工程有限公司。上述公司基本情况如下表所示。苏州博林非开挖秦皇房地产海盐华达油墨化学基本情况华廷实业管道工程有限公（注）有限公司司成立时间 2004 年 4 月 28 日 2010 年 9 月 17 日 1999 年 6 月 11 日 2007 年 12 月 18 日注册资本 3,000 万元 3,000 万元 300 万元 50 万元实收资本 3,000 万元 3,000 万元 300 万元 50 万元关联自然人虞臣潘出资 15% 虞臣潘（该公司董张跃成出资 40% 柳存怀出资 75% 出资比例刘良文出资 15% 事）出资 15% 1-1-176 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书房地产开发、经一般经营项目：房许可经营项目：年许可经营项目：无营；物业管理；房地产开发、营销策产：溶剂型油漆 150 一般经营项目：非屋租赁；建筑修划，房屋租赁、房吨、塑料油墨 10 吨、开挖技术研发、承缮；广告策划屋装饰、装修工程溶剂型胶粘剂 5 吨接非开挖非压力管施工，物业管理服（凭有效的危险化道工程设计、施工、务，市场设施租学品生产、储存批准安装（涉及资质的赁，广告设计、制证书生产）；凭资质经营）。作、发布，日用百一般经营项目：油货、五金、机电设墨、涂料、树脂、油备（小轿车与发动墨辅助剂（上述产品经营范围机除外）销售。以不含危险化学品、易上范围需经许可制毒化学品、化学试经营的，须凭许可剂）制造；货物进出证经营）。口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）注：刘良文和虞臣潘已转让所持有的秦皇房地产股权,并于 2012 年 2 月 8 日办理完毕工商变更登记。报告期内，除前文披露的关联法人外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不拥有直接或间接控制的其他企业。（二）关联交易 1、偶发性关联交易报告期内公司的偶发性关联交易如下：（1）资产转让 ① 根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的土地使用权及建于其上的厂房。根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 156.2 亩，交易金额为 12,212,137 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2010 年 3 月 24 1-1-177 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书日出具的连瑞咨字（2010）001 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂房的最终转让价格为人民币 15,280,300.40 元。黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已于 2010 年办理完毕。 ② 根据 2010 年 4 月 28 日，黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让奔驰车和奥德赛面包车各一辆。奔驰车由黄海地装公司于 2006 年 1 月以 1,042,708 元购入，转让价格为人民币 495,829.62 元；奥德赛面包车由黄海地装公司于 2005 年 2 月以 240,180 元购入，转让价格为人民币 88,066.08 元。由于两辆车自购入后一直由黄海地装公司无偿提供给黄海机械公司使用，因此本次车辆转让价格也以其在黄海地装公司的账面净值为依据转让。上述车辆过户手续已于 2010 年办理完毕。（2）关联方在报告期内为公司提供的抵押和担保黄海地装公司作为黄海机械公司的原股东，曾为黄海机械公司在江苏银行的借款提供担保，具体情况如下所述。截至报告期末下述关联方担保均已解除，无任何仍在执行中的关联方担保。借款金额借款期限担保金额序号黄海地装公司抵押物状态（万元）起始日结束日（万元）土地使用权证（连国用（2006）字第 HZ000051 2010 年 2 号）； 1 2,000 2008/08/27 2011/08/05 2,000 月担保解房屋所有权证（连房权除（注 1）证海字第 H00111636 号） 2009 年 5 2 2,000 2008/11/11 2009/05/31 月 31 日担保解除 3 500 2008/12/01 2010/11/02 土地使用权证（连国用（2008）字第 HZ000213 2,800 4 1,000 2009/04/23 2010/11/02 2010 年 2 号）月担保解 5 800 2009/06/08 2010/11/02 除（注 2） 6 500 2009/06/17 2010/11/02 房屋所有权证（连房权 2010 年 2 7 700 2009/06/15 2010/05/11 证海字第 H00111636 700 月担保解号）除（注 1） 1-1-178 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书注 1：根据 2007 年 12 月 1 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让了该授信项下所抵押的土地使用权（连国用（2006）字第 HZ000051 号）及厂房（连房权证海字第 H00111636 号）。 2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的土地使用权办理了连国用（2010）字第 HZ000060 号土地使用权证，江苏银行就该土地使用权证办理了连他项（2010）字第 HZ000010 号的土地他项权利证明书，他项权利种类为抵押权，该他项权利的存续期限为 2008 年 8 月 6 日到 2011 年 8 月 5 日止。 2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的厂房办理了连房权证海字第 H00120470 号和连房权证海字第 H00120471 号的房屋所有权证，江苏银行就该房屋所有权证办理了连房他证海字第 H0001720 号的房屋他项权证，他项权利种类为抵押权。据此，该项关联方担保已于 2010 年 2 月全部解除。注 2：根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让了该授信项下所抵押的土地使用权（连国用（2008）字第 HZ000213 号）。 2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的土地使用权办理了连国用（2010）字第 HZ000059 号的土地使用权证，江苏银行就该土地使用权证办理了连他项（2010）字第 HZ000011 号的土地他项权利证明书，他项权利种类为抵押权，该他项权利的存续期限为 2008 年 11 月 3 日到 2010 年 11 月 2 日止。据此，该项关联方担保已于 2010 年 2 月全部解除。另外，黄海机械的实际控制人刘良文和虞臣潘，及刘良文和虞臣潘配偶，为黄海机械在中国银行的借款提供担保，具体情况如下所述。借款金额借款期限担保金额担保情况（万元）起始日结束日（万元）刘良文、王丽芳（刘良文配 1,000 2011/4/21 2012/4/21 偶）、虞臣潘、赵荣誉（虞 1,000 臣潘配偶）提供最高额保证（3）原股东委托公司代为支付职工安置费 1-1-179 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2010 年 5 月 20 日，黄海机械公司与黄海地装公司、刘良文、虞臣潘签订《委托代为支付协议》，黄海地装公司委托黄海机械公司代其向《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所涉及的相关职工支付职工安置费用 11,220,555.05 元，并约定如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘全额承担。2010 年 5 月-6 月，黄海地装公司已将上述职工安置费用转账至黄海机械公司银行账户。有关职工安置费详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况”之“（一）发行人前身连云港黄海机械厂有限公司的历史沿革”。（4）实际控制人豁免公司债务 2010 年 9 月 28 日，虞臣潘将所拥有的公司债权，对公司进行无偿豁免，其中豁免债权本金为 2,330,000.00 元，利息为 3,848,985.25 元，两项合计为 6,178,985.25 元。有关该项债务的具体情况，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（二）负债结构及重要项目分析”。 2、关联方应收应付款项余额报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情况，具体如下：单位：元关联方名称及项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 其他应付款：连云港黄海地质装备有限公司 - - 19,559,111.40 其中：短期资金往来 - - 19,559,111.40 2009 年末黄海机械公司应付黄海地装公司 19,559,111.40 元系因短期资金往来形成。黄海机械公司与关联方在报告期内的短期资金往来行为，主要是因为黄海机械公司发展中生产经营规模逐步扩大，导致黄海机械公司资金需求量大，黄海机械公司的控制人持续给予发行人资金支持。在辅导上市过程中，发行人及时清理了与关联方之间的资金往来。截至 2010 年 12 月 31 日发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕。发行人实际控制人刘良文、虞臣潘已于 2011 年 3 月 6 日出具了承诺函，承诺：“保证不占用股份公司资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占股份公司的资金、资产”。 3、关联交易对财务状况和经营成果的影响 1-1-180 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书报告期内，黄海地装公司向黄海机械公司所转让的资产，自黄海地装公司购入之日起，即用于黄海机械公司的经营活动，通过资产转让，使公司对所使用的资产拥有独立的所有权，加强了公司所控制和支配的资产的独立性和完整性，是公司正常生产经营的需要。交易价格均按交易发生时相关资产账面净值确定，定价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内曾经存在的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行借款而提供的抵押或保证，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的利益。公司为原股东黄海地装公司代为支付职工安置费用的行为，全部资金已经预先支付到公司账上，如有不足，亦由实际控制人承担，因此不会损害公司及其他股东利益。对逾期借款债务豁免的主债权及其从权利为黄海机械公司设立之前形成的，而非黄海机械公司生产经营所产生的债务。公司实际控制人豁免公司逾期债务，是为支持公司的发展，减轻公司的债务负担，使公司获得了实质上的利益，有利于公司的经营和发展，有利于公司和其他股东的利益。报告期内公司与关联方存在短期的资金往来行为。2010 年公司整体变更为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。综上所述，公司关联交易定价合理，对公司正常经营活动和财务状况不会构成重大不利影响。（三）《公司章程》及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规定本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》、关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。 1、《公司章程》的相关规定（1）关联交易的决策标准《公司章程》第一百零四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 1-1-181 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准；交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5% 以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准；等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。” 《公司章程》第三十八条规定：“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。” （2）关联交易的回避制度《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。” 《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 2、《关联交易管理制度》的相关规定（1）关联交易和关联人的认定第三条规定：“本制度所言及关联交易系指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。” 1-1-182 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第四条规定：“公司关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）债权或债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）赠与或受赠资产；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。” 第五条规定：“公司关联人包括关联法人和关联自然人。（一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； 1-1-183 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）款第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： 1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。” 第六条规定：“对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。” （2）关联交易的基本原则第七条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；（三）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；（五）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。” （3）关联交易的审核权限第八条规定：“股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）： 1-1-184 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（一）与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；（四）相关国家机关规定的应提交股东大会审议的关联交易。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。” 第九条规定：“董事会有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币 3,000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。” 第十条规定：“董事会授权总经理判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。” （4）关联交易的回避表决制度第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 1-1-185 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。” 第十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。” （5）关联交易审议程序第十三条规定：“属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 1-1-186 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。” 第十四条规定：“属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。” 第十五条规定：“经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。” 第十六条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 第十七条规定：“出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。” 第十八条规定：“符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。” 第十九条规定：“有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。” 第二十条规定：“公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的及拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3,000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见。” 3、《独立董事工作制度》的相关规定第十九条规定：“独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应 1-1-187 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 第二十四条规定：“独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘公司高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司章程规定的其他事项。” （四）公司关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易发表的意见公司发生的关联交易均严格履行了同期《公司章程》规定的程序，独立董事王英姿、张晓西对关联交易履行的审议程序的合法性及交易价格的公允性发表的意见如下： “公司最近三年关联交易程序合法，内容真实，协议条款公平、合理、有效，定价合理，不存在损害公司及其他股东、特别是小股东利益的情形，不存在违反当时的公司章程和其他有关规定的情况。” （五）减少和进一步规范关联交易的措施 1、本公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，本公司股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。 2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保法人治理结构的完善和规范关联交易。 3、为了防止和避免公司关联方利用关联交易损害公司利益情况发生，公司实际控制人刘良文和虞臣潘和主要股东林长洲已就关联交易事项出具了《连云港黄海机械股份有限公司主要股东关于减少关联交易的承诺函》，承诺“在本人作为 1-1-188 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书股份公司的主要股东期间，将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人及本人目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《连云港黄海机械股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。” 1-1-189 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事会成员 2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选举产生了第一届董事会，由 5 名董事组成，分别是刘良文、虞臣潘、林长洲、张晓西、王英姿，任期为三年。董事简历如下：刘良文先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙江省交通系统，1994 年至 2011 年历任国力公司董事长、执行董事、总经理，1998 年起任旭程房地产董事，2004 年至 2010 年曾历任黄海地装公司董事长、执行董事，2010 年 10 月-2012 年 2 月任秦皇房地产董事，2006 年 8 月起担任黄海机械公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。虞臣潘先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙江省文成县城建局，1988 年至 1996 年浙江省第一建筑工程公司温州分公司任职，1994 年至 2011 年曾任国力公司副董事长， 1998 年起任旭程房地产董事长，2004 年至 2010 年曾任黄海地装公司副董事长， 2009 年起任和欣船务董事长，2010 年起任华廷实业董事，2010 年 10 月-2012 年 2 月任秦皇房地产董事，2010 年 1 月起担任黄海机械公司董事。现任本公司董事。林长洲先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年至 2000 年曾任职于浙江省第一建筑工程公司，1998 年起任旭程房地产董事， 2006 年至 2010 年曾任黄海地装公司监事，2006 年起历任黄海机械公司监事、董事。现任本公司董事。张晓西先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教 1-1-190 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书授级高级工程师。1982 年 7 月至 2002 年 12 月历任地质矿产部勘探技术研究所工程师、高级工程师、教授级高工，2003 年至今担任中国地质大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本公司独立董事。王英姿女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、硕士生导师。1997 年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作，副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事。（二）监事会成员 2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人提名选举产生第一届监事会，由 3 名监事组成，分别是股东代表监事刘际梯、虞寅生和职工代表监事李兰生，任期为三年。2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举魏和平接替虞寅生担任公司监事，任期与本届监事会任期一致。监事简历如下：刘际梯先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于浙江省文成县农业局，2004 年起曾任职于黄海地装公司，2010 年 1 月起担任黄海机械公司监事。现任本公司监事会主席。魏和平先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师。1970 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、连云港黄海机械厂，1992 年起历任地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂组织部长、党委委员、纪委书记、党委副书记等职务。2006 年起任黄海机械公司党委书记，2007 年 1 月至 2010 年 2 月任黄海机械公司副总经理。现任本公司监事、党委书记。李兰生先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂办公室副主任、主任职务。2006 年起担任黄海机械公司办公室主任。现任本公司职工监事、工会主席、办公室主任。（三）高级管理人员 1-1-191 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司现任高级管理人员简历如下：柳生林先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1977 年起历任地质矿产部西北探矿机械厂劳资科科员、经营科科员，地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂销售处副处长、处长、厂长助理、副厂长，2006 年起任黄海机械公司总经理。现任本公司总经理。崔玉柱先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。1976 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂，2006 年起任黄海机械公司副总经理。现任本公司副总经理。党建生先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副研究员。1985 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂，2006 年起担任黄海机械公司副总经理。现任本公司副总经理。金丽娟女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1976 年起先后任职于浙江湖州三天门丝厂劳资人事科、浙江湖州长安宾馆财务部经理，浙江台州路桥鑫都国际大酒店财务总监，2006 年起担任黄海机械公司财务总监。现任本公司财务总监。王祥明先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1994 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006 年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本公司董事会秘书、企业综合管理部部长。（四）核心技术人员本公司核心技术人员为马松岭先生、陈赤武先生和文治国先生。马松岭先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 8 月至 2001 年 5 月在保定华中实业有限公司从事机械设计及电气维修工作， 2001 年 8 月至 2005 年 5 月在保定保路通工程有限公司工作。2006 年 9 月开始，在黄海机械公司从事设计工作，曾任黄海机械公司总经理助理、副总工程师兼开发二部部长。现任本公司总经理助理、副总工程师、技术中心主任。 1-1-192 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书主要技术成果：主持设计了 FDP-32、FDP-60、FDP-120、FDP-180、FDP-300、 FDP-450 型水平定向钻机和 MD-750 煤层气钻机，HYDX-5、HYDX-6、HYDX-8、 HCR-5、HCR-6、HCR-8 等岩心钻机。2009 年被评为“连云港市劳动模范”，2010 年带领的开发二部团队获“江苏省工人先锋号”称号。陈赤武先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国家一级注册建造师。1987 年至 1997 年就职于地质矿产部机械电子研究所，1997 年至 2009 年就职于中装总公司，任产品开发一部副主任。 2009 年起就职于黄海机械公司，任总经理助理、副总工程师。现任本公司总经理助理、副总工程师。目前正在主持煤层气钻机的研制。文治国先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1988 年至 1995 年在地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂机加工车间担任技术员、技术组组长，1996 年至 1998 年担任产品开发部副部长，1999 年至 2005 年任技术工艺部主任。2006 年起在黄海机械公司技术中心工作。现任本公司副总工程师、技术中心副主任。主要技术成果：担任主设计研发 HXY-6、6B 型岩心钻机；担任主设计研发 HYDX-5C 全液压岩心钻机；组织领导和策划实施 HXY 系列岩心钻机、HYDX 系列全液压岩心钻机，FDP 系列非开挖钻机、HYKD 系列坑道钻机、钻杆钻具系列产品、泥浆泵系列产品的新产品研发、试制以及售后服务工作；曾在《地质装备》杂志上发表论文。曾获“2003 年度连云港市企业技术创新有功人员”、 “2005-2006 年度连云港市优秀工程技术人员二等奖”等荣誉。二、董事、监事的提名和选聘情况（一）董事提名和选聘情况经 2010 年 11 月 22 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举由公司各发起人提名的刘良文先生、虞臣潘先生、林长洲先生、张晓西先生、王英姿女士为公司第一届董事会成员。其中，张晓西先生、王英姿女士为独立董事，董事任期三年。 2010 年 11 月 22 日召开的公司第一届董事会第一次会议选举刘良文为董事 1-1-193 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书长。（二）监事的提名和选聘情况经 2010 年 11 月 22 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举由公司各发起人提名的刘际梯、虞寅生为第一届监事会股东代表监事，与公司职工代表民主选举产生的职工监事李兰生共同组成第一届监事会，监事任期三年。 2010 年 11 月 22 日召开的公司第一届监事会第一次会议选举刘际梯为监事会主席。 2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过选举由股东刘良文提名的魏和平接替虞寅生担任公司监事，任期与本届监事会任期一致。三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下：姓名现任公司职务直接持股数量（万股）本次发行前持股比例（%）刘良文董事长 2,700 虞臣潘董事 2,760 林长洲董事 300 合计 5,760 上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。除上表所列示情况外，公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形。上述股东近三年所持股份的增减变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。 1-1-194 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：刘良文虞臣潘林长洲公司名称出资金额出资比例出资金额出资比例出资金额出资比例旭程房地产 800 万元 40% 1,000 万元 50% 200 万元 10% 和欣船务 - - 1 万港元 100% - - 华廷实业 - - 450 万元 15% - - 除以上投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司不存在利益冲突的情形。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度在本公司获得薪酬情况如下： 2011 年度在本公司 2011 年度在关联企业领序号姓名在本公司担任职务领取的薪酬（元）取薪酬情况（元）秦皇房地产董事：3 万元 1 刘良文董事长 120,000 /年(董事津贴) 旭程房地产董事：3700 元/月 2 虞臣潘董事 120,000 秦皇房地产董事：3 万元 /年(董事津贴) 3 林长洲董事 84,000 — 4 张晓西独立董事 40,008 — 5 王英姿独立董事 40,008 — 6 刘际梯监事会主席 64,252 — 1-1-195 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 7 魏和平监事 135,302 — 8 李兰生职工监事 92,995 — 9 柳生林总经理 221,750 — 10 崔玉柱副总经理 155,302 — 11 党建生副总经理 155,302 — 12 金丽娟财务总监 155,110 — 13 王祥明董事会秘书 144,540 — 14 马松岭核心技术人员 155,030 — 15 陈赤武核心技术人员 154,700 — 16 文治国核心技术人员 126,967 — 除以上薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已发表声明，目前均未在其他关联企业领薪，不享有其他待遇和退休金计划。六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司股东单位及其他法人单位任职情况如下表：兼职单位姓名在本公司任职兼职单位与公司关系刘良文董事长旭程房地产董事同一实际控制人旭程房地产董事长同一实际控制人虞臣潘董事和欣船务董事长同一实际控制人实际控制人对其华廷实业董事有重大影响林长洲董事旭程房地产董事同一实际控制人中国地质大学（武汉）教授无关联关系张晓西独立董事国际大陆科学钻探中国委员会委员无关联关系王英姿独立董事上海财经大学副教授无关联关系除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已发表 1-1-196 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书声明，均专职在公司工作，不存在对外兼职的情况。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的重要承诺（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议截至本招股说明书签署日，公司与上述人员均已签订《聘用协议书》，并与高级管理人员及核心技术人员签订《保密协议》。除上述情况外，公司未与上述人员签订任何借款担保等协议，也未有任何认股安排及退休金计划等其他特定协议安排。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲作出的关于股份锁定承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本的情况”之“（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。公司董事刘良文、虞臣潘作出的关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业为避免同业竞争而出具的承诺函”。公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲作出的关于减少关联交易的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易 1-1-197 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书情况”之“（五）减少和进一步规范关联交易的措施”。截至本招股说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形；公司董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均履行正常，不存在与其所承诺事项不符的情况。九、董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司现任董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》和国家法律法规及相关规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内； 7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况（一）报告期内董事的变动情况 2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，设执行董事 1 名，由股东黄海地装 1-1-198 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司委派刘良文担任。 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司召开股东会，成立董事会，选举刘良文、虞臣潘、林长洲为公司董事。同日，黄海机械公司召开董事会，选举刘良文为董事长。 2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘良文、虞臣潘、林长洲、张晓西、王英姿为公司董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘良文为董事长。（二）报告期内监事的变动情况 2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，设监事 1 名，由股东黄海地装公司委派林长洲担任。 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司职工代表大会选举李兰生为职工代表监事。同日，黄海机械公司召开股东会，选举刘际梯、虞寅生为股东代表监事，与职工监事李兰生组成公司监事会。同日，黄海机械公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘际梯为监事会主席。 2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司工会会员代表大会选举李兰生为拟设立股份公司的职工代表监事。2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘际梯、虞寅生为股东代表监事，与职工代表监事李兰生组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘际梯为监事会主席。 2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举魏和平为股东代表监事以更换原监事虞寅生，任期与本届监事会的任期一致。（三）报告期内高级管理人员的变动情况 2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，执行董事聘任柳生林为总经理。2006 年 8 月 12 日，聘任崔玉柱、党建生为副总经理。2006 年 12 月 12 日，聘任金丽娟为财务总监。2007 年 1 月 18 日，聘任魏和平为副总经理。 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司董事会作出决议，聘任柳生林为总经理，根据总经理提名聘任崔玉柱、党建生、魏和平为副总经理，聘任金丽娟为财务总 1-1-199 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书监。2010 年 2 月 2 日，黄海机械公司董事会作出决议，免去魏和平的副总经理职务。 2010 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任柳生林为公司总经理；聘任王祥明为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任崔玉柱、党建生为公司副总经理；经总经理提名，聘任金丽娟为公司财务总监。（四）报告期内公司董事、高级管理人员变化的原因及影响 1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司为黄海地装公司全资控股的法人独资有限责任公司，公司不设董事会，仅设一名执行董事，一直由刘良文担任，对于公司经营计划、投资方案等重大事项，由执行董事提交股东黄海地装公司审议。在此期间，刘良文为黄海地装公司的股东和执行董事，虞臣潘为黄海地装公司的股东和总经理，参与黄海地装公司相关事宜的决策。同时，林长洲作为黄海机械公司监事，对公司经营管理履行相应的监督职责； 2、2010 年 1 月 15 日至今，为适应黄海机械公司股东变更，完善公司治理结构，公司开始设立股东会和董事会，除刘良文继续担任董事并被选为董事长外，选举虞臣潘、林长洲为公司董事。2010 年 11 月 22 日，公司增选张晓西、王英姿为独立董事，使公司决策机构和决策机制更加完善。 3、报告期内公司的股权控制结构未发生重大变化，实际控制人一直为刘良文和虞臣潘，未发生变动；同时公司从设立董事会至今的两年期间内，董事会主要成员（除增选独立董事外）未发生变动；报告期内公司决策机构的组织形式发生了一定变动，但是公司的决策机构和决策机制未发生实质变化。综上，报告期内公司董事、公司的决策机构和决策机制未发生重大变化。 4、报告期内公司高级管理人员团队保持了较高的稳定性和连续性。2009 年 1 月 1 日至今，除魏和平于 2010 年 2 月辞去副总经理及股份公司设立后的第一届董事会第一次会议聘请王祥明为董事会秘书之外，总经理柳生林、副总经理崔玉柱和党建生、财务总监金丽娟等公司高级管理核心人员在报告期内未发生变动。报告期内公司部分董事、高级管理人员的调整是为了完善法人治理结构，提高公司治理有效性，是对原管理层人员的补充和完善，未对公司重大事项、生产 1-1-200 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书经营及财务的决策及执行构成重大影响，符合公司及其股东的利益。因此，报告期内公司董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化。 1-1-201 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第九节公司治理公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事职务履行能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运行。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据现行《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的最高权力机关，关于股东大会制度的有关主要规定如下： 1、《公司章程》对股东大会职权的主要规定 “第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1-1-202 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、记录等进行了规范。 2、《公司章程》对股东大会议事规则的规定本公司现行的《公司章程》对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，主要内容如下： “第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 1-1-203 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。第四十四条单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 1-1-204 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 3、股东大会运行情况公司自 2010 年 11 月 22 日创立大会以来，共召开了四次股东大会（含创立大会），对公司的有关内控制度、公司的利润分配、本次发行上市和选举董事、监事等事项进行了审议并作出了决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。序号召开时间会议名称 1 2010 年 11 月 22 日公司创立大会暨第一次股东大会 2 2011 年 3 月 6 日公司 2010 年年度股东大会 3 2011 年 7 月 26 日公司 2011 年第一次临时股东大会 4 2012 年 2 月 5 日公司 2011 年年度股东大会 1-1-205 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司 2010 年 11 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过的《董事会议事规则》对公司董事会的运行进行了规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。 1、董事会构成《公司章程》规定：“第一百条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 2、董事会职权《公司章程》规定：“第一百零一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 1-1-206 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第一百零二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。” 3、董事会议事规则《公司章程》对董事会议事规则的主要规定如下： “第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百零九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 4、董事会制度的运行情况公司自2010年11月22日创立大会以来，共召开了七次董事会会议，历次董事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，对公司高级管理人员的考核选聘、公司主要管理制度的制订等重大事项作出有效决议。历次董事会会议召开情况如下：序号召开时间会议名称 1 2010 年 11 月 22 日公司第一届董事会第一次会议 2 2011 年 2 月 14 日公司第一届董事会第二次会议 3 2011 年 7 月 8 日公司第一届董事会第三次会议 4 2011 年 7 月 26 日公司第一届董事会第四次会议 5 2011 年 9 月 26 日公司第一届董事会第五次会议 6 2012 年 1 月 15 日公司第一届董事会第六次会议 7 2012 年 4 月 22 日公司第一届董事会第七次会议 5、董事会专门委员会的设置情况 2010 年 11 月 22 日，经第一届董事会第一次会议审议，公司设立董事会战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会和审计委员会。目前公司董事会 1-1-207 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书专门委员会委员名单如下：名称主任委员战略委员会刘良文虞臣潘、林长洲薪酬与绩效考核委员会王英姿刘良文、张晓西提名委员会张晓西刘良文、王英姿审计委员会王英姿刘良文、张晓西战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与绩效考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。（三）监事会制度的建立健全及运行情况公司 2010 年 11 月 22 日创立大会暨第一次股东大会审议通过的《监事会议事规则》对公司监事会的运行进行了规范。《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的各方面情况作出了详细全面的规定。 1、监事会构成《公司章程》规定：“第一百三十六条公司设监事会。监事会设 3 名监事，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。” 2、监事会的职权《公司章程》规定监事会行使下列职权：“第一百三十七条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 1-1-208 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。” 3、监事会议事规则《公司章程》规定：“第一百三十八条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。” 4、监事会运行情况公司自 2010 年 11 月 22 日创立大会以来，共召开了五次监事会会议，历次监事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策等重大事宜实施了有效地监督。历次监事会会议召开情况如下：序号召开时间会议名称 1 2010 年 11 月 22 日公司第一届监事会第一次会议 2 2011 年 2 月 14 日公司第一届监事会第二次会议 3 2011 年 7 月 26 日公司第一届监事会第三次会议 4 2012 年 1 月 15 日公司第一届监事会第四次会议 5 2012 年 4 月 22 日公司第一届监事会第五次会议（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1-1-209 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司 2010 年 11 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。 1、独立董事的职权依据《独立董事工作制度》，公司独立董事具有以下职权： “第十九条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。” 2、独立董事制度的运行情况 2010 年 11 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举张晓西先生、王英姿女士为公司第一届董事会独立董事，其中王英姿女士为会计专业人士。独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，积极参与公司决策，发挥了在财务、行业等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2010 年 11 月 22 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。依据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对加强公司治理、促进公司的规范运作有着重要作用。 1、董事会秘书的职责《董事会秘书工作细则》规定： “第五条董事会秘书应当履行如下职责： 1-1-210 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（一）公司上市之前： 1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； 2、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 3、负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络； 4、负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作； 5、《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。（二）公司上市之后： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告； 5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； 6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； 8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。” 2、董事会秘书制度的运行情况 2010 年 11 月 22 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，同意聘任王祥明先生为董事会秘书。王祥明先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。 1-1-211 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书二、发行人报告期内违法违规情况报告期内，本公司和公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也未受到国家行政主管部门的处罚。公司已依法建立健全股东大会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并建立健全各项内控制度，有利于保障公司的规范运作。三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况报告期内，黄海机械公司曾与其关联方存在短期资金往来，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”。发行人自成立以来，公司治理结构得到规范和完善。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。截至本招股说明书签署日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司建立了严格的对外担保决策制度，已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本招股说明书签署日，本公司不存在为本公司的主要股东及其所控制的其他企业提供担保的情况。四、发行人内部控制制度的情况（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企业内部控制规范》等相关法律法规的要求，逐步建立了较为完善和规范的法人治理结构。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管 1-1-212 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》及《内部审计制度》等制度，依法行使各自职权，通过制度的制订和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面，取得了较大的进步。目前，公司已建立健全内部控制机制，主要对决策管理、预算管理、货币资金管理、采购与付款、仓储管理、固定资产、工程项目、知识产权与无形资产、筹资、销售与收款、成本与费用、人力资源、对外担保、会计系统与财务报告、资产减值、风险管理、授权管理等经济业务活动进行控制。公司管理层认为：公司在 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价 2012 年 1 月 15 日，立信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字 [2012]第 110059 号《内部控制鉴证报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：连云港黄海机械股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-213 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据本公司经立信会计师事务所审计的财务报表或据此计算而得。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，投资者可参阅本招股说明书备查文件（二）财务报表及审计报告，以详细了解公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。一、财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00 交易性金融资产 - - - 应收票据 2,561,318.00 200,000.00 500,000.00 应收账款 28,718,012.76 37,193,320.05 27,217,455.17 预付款项 20,720,260.60 8,338,750.87 11,099,926.88 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 1,240,408.40 1,157,016.69 2,231,780.20 存货 187,950,321.81 161,841,032.30 113,668,711.90 一年内到期的非流动资产 - - - 1-1-214 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书其他流动资产 - - - 流动资产合计 301,084,399.92 239,876,413.62 164,707,416.15 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - 3,000,000.00 3,000,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 83,434,124.89 76,648,128.74 78,223,442.11 在建工程 - 43,076.92 - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 411,620.99 386,554.88 333,825.23 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46 资产总计 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61 负债和所有者权益（或股东权益）流动负债：短期借款 77,000,000.00 49,700,000.00 7,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 48,486,057.12 61,968,591.23 39,654,507.13 预收款项 19,325,932.72 15,534,701.64 11,790,566.61 1-1-215 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书应付职工薪酬 6,156,811.00 3,766,582.12 - 应交税费 3,256,426.16 4,753,131.62 15,466,092.03 应付利息 154,007.64 - - 应付股利 - 10,000,000.00 - 其他应付款 10,215,434.27 11,336,669.49 22,448,677.41 一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 28,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 164,594,668.91 177,059,676.10 124,359,843.18 非流动负债：长期借款 - - 26,039,185.25 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 8,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25 负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 156,399,028.43 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02 未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 53,899,237.25 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18 合计少数股东权益 - - - 1-1-216 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书所有者权益（或股东权益） 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18 合计负债和所有者权益（或股 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61 东权益）总计 2、合并利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业总收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53 其中：营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53 二、营业总成本 312,863,153.34 241,012,007.54 184,696,167.02 其中：营业成本 255,284,673.75 197,922,321.43 145,664,709.70 营业税金及附加 1,397,653.05 759,399.22 971,721.86 销售费用 21,014,259.81 14,957,910.13 13,027,990.90 管理费用 30,000,375.19 21,953,413.23 22,261,024.80 财务费用 4,999,084.11 4,451,896.53 3,423,062.36 资产减值损失 167,107.43 967,067.00 -652,342.60 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 - - - 列）投资收益（损失以“-” 900,000.00 682,096.48 - 号填列）其中：对联营企业和 - - - 合营企业的投资收益三、营业利润（亏损 83,164,504.62 53,992,372.05 37,106,802.51 以“-”号填列）加：营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23 减：营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32 其中：非流动资产处 35,166.00 6,552.34 473,525.32 置损失四、利润总额（亏损 86,352,998.62 54,942,752.88 38,115,854.42 总额以“-”号填列）减：所得税费用 13,632,978.07 7,075,201.42 4,760,398.94 五、净利润（净亏损 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 以“-”号填列） 1-1-217 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书其中：被合并方在合 - - - 并前实现的净利润归属于母公司所有者 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 的净利润少数股东损益 - - - 六、每股收益：（一）基本每股收益 1.21 0.80 0.67 （二）稀释每股收益 1.21 0.80 0.67 七、其他综合收益 - 5,252,137.46 - 八、综合收益总额 72,720,020.55 53,119,688.92 33,355,455.48 归属于母公司所有者 72,720,020.55 53,119,688.92 33,355,455.48 的综合收益总额归属于少数股东的综 - - - 合收益总额 1-1-218 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3、合并所有者权益变动表单位：元 2011 年度项目归属于母公司所有者权益少数所有者权益实收资本股东资本公积盈余公积未分配利润合计 (或股本) 权益一、上年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10 三、本年增减变动金额（减少以 “-” 号填列） - - 7,272,002.06 65,448,018.49 - 72,720,020.55 （一）净利润 - - - 72,720,020.55 - 72,720,020.55 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 72,720,020.55 - 72,720,020.55 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - - 1．提取盈余公积 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 1-1-219 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - （七）其他 - - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 11,985,477.52 88,819,365.84 - 227,464,277.65 单位：元 2010 年度项目归属于母公司所有者权益少数所有者权益实收资本股东资本公积盈余公积未分配利润合计 (或股本) 权益一、上年年 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18 末余额加：会计 - - - - - - 政策变更前期 - - - - - - 差错更正其他 - - - - - - 二、本年年 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18 初余额 1-1-220 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、本年增减变动金额 10,000,000.00 65,004,329.38 -1,356,750.56 -30,527,889.90 - 43,119,688.92 （减少以“-” 号填列）（一）净利 - - - 47,867,551.46 - 47,867,551.46 润（二）其他 - - - - - - 综合收益上述（一）和（二）小 - - - 47,867,551.46 - 47,867,551.46 计（三）所有者投入和减 - 5,252,137.46 - - - 5,252,137.46 少资本 1．所有者投 - - - - - - 入资本 2．股份支付计入所有者 - - - - - - 权益的金额 3．其他 - 5,252,137.46 - - - 5,252,137.46 （四）利润 - - 4,713,475.46 -14,713,475.46 - -10,000,000.00 分配 1．提取盈余 - - 4,713,475.46 -4,713,475.46 - - 公积 2．提取一般 - - - - - - 风险准备 3．对所有者（或股东） - - - -10,000,000.00 - -10,000,000.00 的分配 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部 10,000,000.00 59,752,191.92 -6,070,226.02 -63,681,965.90 - - 结转 1．资本公积转增资本 - -1,655,104.91 - - - -1,655,104.91 （或股本） 2．盈余公积转增资本 - - -6,070,226.02 - - -6,070,226.02 （或股本） 3．盈余公积 - - - - - - 弥补亏损 4．其他 10,000,000.00 61,407,296.83 - -63,681,965.90 - 7,725,330.93 1-1-221 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（六）专项 - - - - - - 储备 1．本年提取 - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - （七）其他 - - - - - - 四、本年年 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10 末余额单位：元 2009 年度项目归属于母公司所有者权益少数所有者权益实收资本股东资本公积盈余公积未分配利润合计 (或股本) 权益一、上年年末 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 23,906,010.35 - 78,269,112.70 余额加：会计政 - - - - - - 策变更前期 - - - - - - 差错更正其他 - - - - - - 二、本年年初 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 23,906,010.35 - 78,269,112.70 余额三、本年增减变动金额（减 - - 3,362,228.58 29,993,226.90 - 33,355,455.48 少以 “-” 号填列）（一）净利润 - - - 33,355,455.48 - 33,355,455.48 （二）其他综 - - - - - - 合收益上述（一）和 - - - 33,355,455.48 - 33,355,455.48 （二）小计（三）所有者投入和减少 - - - - - - 资本 1．所有者投 - - - - - - 入资本 2．股份支付计入所有者 - - - - - - 权益的金额 1-1-222 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3．其他 - - - - - - （四）利润分 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - - 配 1．提取盈余 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - - 公积 2．提取一般 - - - - - - 风险准备 3．对所有者（或股东）的 - - - - - - 分配 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结 - - - - - - 转 1．资本公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - 股本） 3．盈余公积 - - - - - - 弥补亏损 4．其他 - - - - - - （六）专项储 - - - - - - 备 1．本年提取 - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - （七）其他 - - - - - - 四、本年年末 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18 余额 1-1-223 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 4、合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现 434,543,320.81 327,608,951.85 253,361,068.26 金收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 - 收到其他与经营活动有关的 3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03 现金经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,357,918.68 287,698,798.29 购买商品、接受劳务支付的现 311,993,628.03 242,634,184.12 160,510,862.46 金支付给职工以及为职工支付 33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25 的现金支付的各项税费 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75 支付其他与经营活动有关的 24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23 现金经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,136,044.57 227,773,691.69 经营活动产生的现金流量净 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 额二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 3,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其 - - - 他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额收到其他与投资活动有关的 - - - 现金投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其 12,935,575.01 5,312,825.28 71,703,553.72 他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 - - - 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 - 306,837.19 - 现金 1-1-224 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,619,662.47 74,703,553.72 投资活动产生的现金流量净 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72 额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 现金筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00 偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50 付的现金其中：子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润支付其他与筹资活动有关的 - - - 现金筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50 筹资活动产生的现金流量净 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 额四、汇率变动对现金及现金等 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 价物的影响五、现金及现金等价物净增加 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72 额加：年初现金及现金等价物余 31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72 额六、年末现金及现金等价物余 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00 额（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 59,894,078.35 31,146,293.71 9,609,721.58 1-1-225 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书交易性金融资产 - - - 应收票据 2,561,318.00 200,000.00 500,000.00 应收账款 28,718,012.76 37,193,320.05 27,217,455.17 预付款项 20,720,260.60 8,338,750.87 11,099,926.88 应收股利 - - - 应收利息 - - - 其他应收款 1,240,408.40 1,157,016.69 2,333,919.72 存货 187,950,321.81 161,841,032.30 113,668,711.90 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 301,084,399.92 239,876,413.62 164,429,735.25 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - 3,000,000.00 3,692,995.89 投资性房地产 - - - 固定资产 83,434,124.89 76,648,128.74 77,221,997.08 在建工程 - 43,076.92 - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 411,620.99 386,554.88 289,156.36 其他非流动资产 - - - 1-1-226 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书非流动资产合计 104,455,331.94 101,059,181.06 102,963,062.45 资产合计 405,539,731.86 340,935,594.68 267,392,797.70 负债和所有者权益（或股东权益）流动负债：短期借款 77,000,000.00 49,700,000.00 7,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 48,486,057.12 61,968,591.23 39,654,507.13 预收款项 19,325,932.72 15,534,701.64 11,790,566.61 应付职工薪酬 6,156,811.00 3,766,582.12 - 应交税费 3,256,426.16 4,753,131.62 15,465,535.23 应付利息 154,007.64 - - 应付股利 - 10,000,000.00 - 其他应付款 10,215,434.27 11,336,669.49 21,085,638.45 一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 28,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 164,594,668.91 177,059,676.10 122,996,247.42 非流动负债：长期借款 - - 26,039,185.25 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 8,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25 负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 155,035,432.67 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 1-1-227 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02 未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 54,632,034.10 所有者权益（或股东权益） 227,464,277.65 154,744,257.10 112,357,365.03 合计负债和所有者权益（或股东 405,539,731.86 340,935,594.68 267,392,797.70 权益）总计 2、母公司利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 395,127,657.96 294,285,792.01 221,664,439.73 减：营业成本 255,284,673.75 197,885,291.43 145,588,357.70 营业税金及附加 1,397,653.05 757,373.95 964,033.43 销售费用 21,014,259.81 14,957,910.13 13,027,990.90 管理费用 30,000,375.19 21,862,879.84 22,056,782.07 财务费用 4,999,084.11 4,452,077.59 3,423,805.26 资产减值损失 167,107.43 649,323.48 -809,435.67 加：公允价值变动收益（损 - - - 失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填 900,000.00 -392,995.89 - 列）其中：对联营企业和合营企 - - - 业的投资收益二、营业利润 83,164,504.62 53,327,939.70 37,412,906.04 加：营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23 减：营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32 其中：非流动资产处置损失 35,166.00 6,552.34 473,525.32 三、利润总额（亏损总额以 86,352,998.62 54,278,320.53 38,421,957.95 “-”填列）减：所得税费用 13,632,978.07 7,143,565.92 4,799,672.20 1-1-228 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、净利润 72,720,020.55 47,134,754.61 33,622,285.75 五、每股收益：（一）基本每股收益 1.21 0.79 0.67 （二）稀释每股收益 1.21 0.79 0.67 六、其他综合收益 - 5,252,137.46 - 七、综合收益总额 72,720,020.55 52,386,892.07 33,622,285.75 1-1-229 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3、母公司所有者权益变动表单位：元 2011 年度项目实收资本所有者权益资本公积盈余公积未分配利润 (或股本) 合计一、上年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10 加：会计政策变 - - - - - 更前期差错更 - - - - - 正其他 - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 - - 7,272,002.06 65,448,018.49 72,720,020.55 填列）（一）净利润 - - - 72,720,020.55 72,720,020.55 （二）其他综合收 - - - - - 益上述（一）和（二） - - - 72,720,020.55 72,720,020.55 小计（三）所有者投入 - - - - - 和减少资本 1．所有者投入资本 - - - - - 2．股份支付计入所 - - - - - 有者权益的金额 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - 1．提取盈余公积 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - 2．提取一般风险准 - - - - - 备 3．对所有者（或股 - - - - - 东）的分配（五）所有者权益 - - - - - 内部结转 1．资本公积转增资 - - - - - 本（或股本） 2．盈余公积转增资 - - - - - 本（或股本） 1-1-230 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3．盈余公积弥补亏 - - - - - 损 4．其他 - - - - - （六）专项储备 - - - - - 1．本年提取 - - - - - 2．本年使用 - - - - - （七）其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 11,985,477.52 88,819,365.84 227,464,277.65 单位：元 2010 年度项目实收资本所有者权益资本公积盈余公积未分配利润 (或股本) 合计一、上年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03 加：会计政策变 - - - - - 更前期差错 - - - - - 更正其他 - - - - - 二、本年年初余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03 三、本年增减变动金额（减少以 “-” 10,000,000.00 65,004,329.38 -1,356,750.56 -31,260,686.75 42,386,892.07 号填列）（一）净利润 - - - 47,134,754.61 47,134,754.61 （二）其他综合收 - - - - - 益上述（一）和（二） - - - 47,134,754.61 47,134,754.61 小计（三）所有者投入 - 5,252,137.46 - - 5,252,137.46 和减少资本 1．所有者投入资 - - - - - 本 2．股份支付计入所有者权益的金 - - - - - 额 3．其他 - 5,252,137.46 - - 5,252,137.46 （四）利润分配 - - 4,713,475.46 -14,713,475.46 -10,000,000.00 1-1-231 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 1．提取盈余公积 - - 4,713,475.46 -4,713,475.46 - 2．提取一般风险 - - - - - 准备 3．对所有者（或 - - - -10,000,000.00 -10,000,000.00 股东）的分配（五）所有者权益 10,000,000.00 59,752,191.92 -6,070,226.02 -63,681,965.90 - 内部结转 1．资本公积转增 - -1,655,104.91 - - -1,655,104.91 资本（或股本） 2．盈余公积转增 - - -6,070,226.02 - -6,070,226.02 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 - - - - - 亏损 4．其他 10,000,000.00 61,407,296.83 - -63,681,965.90 7,725,330.93 （六）专项储备 - - - - - 1．本年提取 - - - - - 2．本年使用 - - - - - （七）其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10 1-1-232 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书单位：元 2009 年度项目实收资本所有者权益资本公积盈余公积未分配利润 (或股本) 合计一、上年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 24,371,976.93 78,735,079.28 加：会计政策变 - - - - - 更前期差错 - - - - - 更正其他 - - - - - 二、本年年初余额 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 24,371,976.93 78,735,079.28 三、本年增减变动金额（减少以“-” - - 3,362,228.58 30,260,057.17 33,622,285.75 号填列）（一）净利润 - - - 33,622,285.75 33,622,285.75 （二）其他综合收 - - - - - 益上述（一）和（二） - - - 33,622,285.75 33,622,285.75 小计（三）所有者投入 - - - - - 和减少资本 1．所有者投入资 - - - - - 本 2．股份支付计入所有者权益的金 - - - - - 额 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - 1．提取盈余公积 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - 2．提取一般风险 - - - - - 准备 3．对所有者（或 - - - - - 股东）的分配（五）所有者权益 - - - - - 内部结转 1．资本公积转增 - - - - - 资本（或股本） 2．盈余公积转增 - - - - - 资本（或股本） 1-1-233 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3．盈余公积弥补 - - - - - 亏损 4．其他 - - - - - （六）专项储备 - - - - - 1．本年提取 - - - - - 2．本年使用 - - - - - （七）其他 - - - - - 四、本年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03 1-1-234 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 4、母公司现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 434,543,320.81 327,572,460.75 253,222,538.46 收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 - 收到其他与经营活动有关的现 3,473,414.61 14,049,242.82 34,062,632.96 金经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,287,329.28 287,285,171.42 购买商品、接受劳务支付的现金 311,993,628.03 242,597,154.12 160,434,510.46 支付给职工以及为职工支付的 33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25 现金支付的各项税费 32,035,495.90 25,199,896.49 10,159,243.68 支付其他与经营活动有关的现 24,423,736.56 39,759,632.64 38,518,711.83 金经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,000,771.94 227,428,985.22 经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,286,557.34 59,856,186.20 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 3,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他 - - - 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额收到其他与投资活动有关的现 - - - 金投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他 12,935,575.01 5,304,525.28 71,703,553.72 长期资产支付的现金投资支付的现金 - - 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 - - - 付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 - - - 金投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,304,525.28 74,703,553.72 1-1-235 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,004,525.28 -74,703,553.72 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 金筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00 偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50 的现金支付其他与筹资活动有关的现 - - - 金筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 四、汇率变动对现金及现金等价 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,536,572.13 -5,266,462.12 加：年初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,609,721.58 14,876,183.70 六、年末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,609,721.58 二、审计意见立信会计师事务所对本公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2009 年 12 月 31 日合并资产负债表，2011 年度、 2010 年度、2009 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 2010 年度、 2009 年度合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第 110058 号标准无保留意见的《审计报告》。 1-1-236 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 1-1-237 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、纳入合并报表的范围及变化情况（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况：注册资本出资比例子公司全称注册地经营范围是否合并报表（万元） (%) 住宅小区物业管理；小型房屋维是物业管理连云港市修；电器维修；五金、百货、建（2009 年 1 50 中心新浦区材、农副产品批发、零售；家禽、月-2010 年 5 畜养殖，花卉种植、销售。月合并） 1-1-238 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书桩基工程（凭资质证书经营）：连云港黄锅炉安装、清洗、修理；建材、海机械厂连云港市否 51 普通机械、食品、家庭日用品（以 100 建筑安装新浦区（注 1）上商品国家专营专卖专控商品公司除外）批发、零售。地基与基础工程、岩土工程的施连云港金工（以上国家有专项规定的凭有钻建设工连云港市否 608 关许可证、资质经营）；工程钻 89.967 程有限公新浦区（注 2）机配件及辅具的制造、销售；建司筑机械制造、销售。注 1：连云港黄海机械厂建筑安装公司 2006 年 12 月 20 日吊销营业执照，2007 年 6 月 25 日根据该公司股东决定，鉴于该公司营业执照已被吊销，且无实际经营，公司股东决定成立清算组，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动，因此，本公司不能再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。故申报期内未将该公司纳入合并报表范围，该公司已于 2009 年 10 月 9 日办理完毕企业法人注销手续。注 2：连云港金钻建设工程有限公司 2006 年 12 月 20 日吊销营业执照，2007 年 4 月 16 日根据该公司股东会决定，鉴于该公司营业执照已被吊销，且无实际经营，公司股东决定成立清算组，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动，因此，本公司不能再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。故申报期内未将该公司纳入合并报表范围，该公司已于 2009 年 11 月 6 日办理完毕企业法人注销手续。（2）合并范围发生变更的说明子公司物业管理中心于 2010 年 5 月 24 日办理完企业法人注销手续，因此 2010 年度合并了物业管理中心 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 24 日的利润表和现金流量表，资产负债表未纳入合并范围。2011 年物业管理中心不再纳入合并范围。四、主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 1-1-239 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（二）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 1-1-240 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 1-1-241 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 1-1-242 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产的减值准备除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（三）存货 1、存货的分类存货分类为：原材料、产成品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价； 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 1-1-243 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。（四）长期股权投资 1、投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 1-1-244 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 1-1-245 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（提示：应明确该等长期权益的具体内容和认定标准）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资企业为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 1-1-246 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。（五）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。 3、固定资产折旧计提方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 25 年 3% 3.88% 机器设备 5-15 年 3% 6.47%-19.4% 办公设备 5-10 年 3% 9.7%-19.4% 运输设备 8-10 年 3% 9.7%-12.13% 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 1-1-247 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。（六）在建工程 1、在建工程类别在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 1-1-248 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（七）无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 1-1-249 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书无形资产类别预计使用寿命预计使用寿命的依据土地使用权 50 年按土地可使用年限 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 1-1-250 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（八）应收款项资产减值准备的确定方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：应收款项余额前五名或占应收款项余额 5％以单项金额重大的判断依据或金额标准：上的款项。单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与单项金额重大并单项计提坏账准备的计其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不提方法：对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备应收款项：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据： 1-1-251 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险组合 1 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了组合 2 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法：组合 1 账龄分析法组合 2 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄（%）（%） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 30 3－4 年 50 4 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例（九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1-1-252 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 1-1-253 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十）政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。（十一）递延所得税资产和递延所得税负债公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（十二）预计负债 1-1-254 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书本公司涉及诉讼、产品质量保证（三包费）、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。（十三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 1-1-255 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 1-1-256 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。（十四）外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。（十五）报告期内主要会计政策和会计估计变更对公司的影响报告期内公司未发生会计政策变更。报告期内，公司对无形资产的摊销期限进行了变更。公司于 2010 年取得土地使用权证，土地使用权的使用年限为 50 年，公司根据土地使用权年限，将土地使用权由原先预估的 20 年摊销期，变更为土地剩余可使用年限，具体如下表：项目变更前摊销期限（月）变更后摊销期限（月） 1-1-257 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书土地使用权 240 546（注）注：公司土地使用权到期日为 2055 年 6 月，从 2010 年 1 月 1 日开始计算，剩余使用期限为 546 个月。会计估计变更影响数如下：单位：元对净利润的对年末留存收其中项目影响益的影响未分配利润盈余公积 2010 年度 310,282.45 310,282.45 279,254.21 31,028.24 2011 年度 310,282.45 310,282.45 279,254.21 31,028.24 （十六）前期会计差错更正报告期内无前期会计差错更正。五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助（一）主要税种及税率报告期内，公司适用的主要税种及税率如下：税种计税依据税率 1、国内商品的销售：17%；销项税额扣除当期允 2、出口商品的销售：实行“免、抵、退”办增值税许抵扣的进项税额后法，退税率为17%，15%，14%，13%，9%，的差额 5%。企业所得税应纳税所得额 15% 城市维护建设税应缴纳流转税税额 7% 教育费附加应缴纳流转税税额 3% 2009年1月-2011年1月：1%；地方教育费附加应缴纳流转税税额 2011年2月开始：2% （二）税收优惠及批文根据 2010 年 3 月 23 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协 [2010]5 号《关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知》，认定本公 1-1-258 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书司为江苏省 2009 年度第四批高新技术企业。公司于 2009 年 12 月 22 日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR200932001050，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年至 2011 年）的所得税税率按 15%的比例征收。本公司于 2009 年 12 月 28 日收到连云港市国家税务局第二分局下发的连国税二[2009]18 号《企业所得税减免（备案）事项通知书》，通知对本公司企业所得税优惠资格进行备案，优惠期从 2009 年 1 月 1 日起实行，企业所得税优惠税率减按 15%征收。（三）政府补助报告期内，公司获得的政府补助如下：单位：元序号政府补助的种类 2011 年度 2010 年度 2009 年度连云港市 2008 年第二批科技 1 发展计划（市级科技成果转化 700,000.00 专项资金） 2 2008 年第一批科技经费 150,000.00 3 专利补贴 1,000.00 4,000.00 4 2007 年省级技术中心奖励 100,000.00 2008 年度外贸电子商务引导 5 20,000.00 资金 6 连云港市自主创新资金 150,000.00 150,000.00 2009 年市新产品开发补助项 7 200,000.00 目资金 2009 年度市级财源建设专项 8 150,000.00 资金 9 市外经贸发展专项引导资金 340,000.00 100,000.00 连云港市科技发展计划（科技 10 100,000.00 120,000.00 攻关）经费 11 新产品开发补助 120,000.00 连云港市财政省级工程技术 12 50,000.00 研究中心资助经费连云港市海州区财政局中心 13 50,000.00 企业扶持资金 1-1-259 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书连云港市海州区财政局市场 14 21,060.00 15,000.00 开拓资金 15 财政局扶持资金 1,116,400.00 连云港市科技局专利资助经 16 27,400.00 费连云港海州区财政局科技基 17 100,000.00 础设施建设补助连云港市创业投资技改部分 18 250,000.00 专项引导资金 19 连云港市金融办奖励奖金 1,736,700.00 20 著名商标奖励款 200,000.00 21 科技进步奖 5,000.00 22 商务发展专项资金 400,000.00 23 省新产品开发补助资金 100,000.00 24 工业和信息化专项引导资金 200,000.00 25 科技成果转化专项资金项目 500,000.00 合计 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00 六、非经常性损益明细情况立信会计师事务所对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了信会师报字[2012]第 110062 号《关于连云港黄海机械股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》。根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额如下：单位：元明细项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度（一）非流动性资产处置损益，包括 -35,166.00 375,544.14 -473,525.32 已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 1-1-260 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入； 1-1-261 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（二十）除上述各项之外的其他营业 59,900.00 -1,241,866.83 -331,422.77 外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；（二十二）少数股东损益的影响数；（二十三）所得税的影响数； -478,274.10 -199,871.60 -151,357.79 合计 2,710,219.90 1,132,605.71 857,694.12 2011 年度、2010 年度、2009 年度归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.73%、2.37%、2.57%，非经常性损益对当期经营成果的影响较小。七、最近一期末主要资产情况（一）固定资产截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产及累计折旧的明细情况如下：单位：元资产类别折旧年限原值累计折旧净值房屋及建筑物 25 年 74,850,700.81 11,059,742.31 63,790,958.50 机器设备 5-15 年 51,742,549.82 34,320,287.14 17,422,262.68 运输设备 8-10 年 2,528,980.02 967,971.07 1,561,008.95 办公设备 5-10 年 1,818,553.08 1,158,658.32 659,894.76 合计 130,940,783.73 47,506,658.84 83,434,124.89 截至 2011 年 12 月 31 日，公司用于借款抵押的房屋建筑物如下表：建筑面积账面原值类别所有权证号地理位置（平方米）（元）连房权证海字第海州开发区新建房屋及建筑物 15,279.40 12,448,074.79 H00124359 号东路 1 号连房权证海字第海州开发区新建房屋及建筑物 20,485.00 18,672,112.18 H00124372 号东路 1 号连房权证海字第海州开发区新建房屋及建筑物 6,578.00 8,467,501.18 H00124361 号东路 1 号 1-1-262 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书连房权证海字第海州开发区新建房屋及建筑物 15,300.50 15,280,300.40 H00124357 号东路 1 号截至 2011 年 12 月 31 日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。截至本招股说明书签署日，公司的房屋、建筑物及运输工具等所有权权证均已办理完毕。（二）长期股权投资截至 2011 年 12 月 31 日，公司无长期股权投资。（三）无形资产截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要无形资产构成情况如下：剩余摊取得初始金额累计摊销摊余价值项目销期限方式（元）（元）（元）（月）土地使用权出让 12,212,137.00 536,797.22 11,675,339.78 土地使用权出让 10,267,529.00 1,432,940.86 8,834,588.14 软件购买 112,820.52 13,162.38 99,658.14 自行开发钻机制造技术 1,530,000.00 1,530,000.00 - - （注）合计 24,122,486.52 3,512,900.46 20,609,586.06 注：钻机制造技术系根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》的评估值入账。钻机制造技术包括岩心钻机系列、工程钻机系列、FDP-15DA 非开挖水平定向钻机的制造技术，以收益现值法进行评估，在评估基准日 2005 年 11 月 30 日的评估值为 153 万。截至 2011 年 12 月 31 日，公司用于抵押借款的无形资产如下：面积摊余价值类别土地使用权证地理位置（平方米）（元）土地使用连国用（2011）第海州开发区新建东 126,021.60 11,675,339.78 权 HZ000011 号路1号土地使用连国用（2011）第海州开发区新建东 65,729.80 8,834,588.14 权 HZ000010 号路1号 1-1-263 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发现无形资产存在明显减值迹象。截至本招股说明书签署日，公司的国有土地使用权证已办理完毕。八、最近一期末主要债项（一）银行借款情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款账面余额为 77,000,000.00 元，均为抵押借款，具体情况如下：金额实际借款银行利率抵押品/担保人（万元）借款期限 2011/4/12 抵押房屋所有权证（连房权江苏银行连云 7,000,000.00 – 6.31% 证海字第 H00124359 号），港海州支行 2012/2/11 抵押金额 700 万。抵押国有建设用地使用权，抵押范围为连国用（2011）江苏银行连云 2011/12/21– 第 HZ000011 号中所确认的 20,000,000.00 6.56% 港新华支行 2012/12/18 面积 126,021.6 平方米，该宗地评估价为 4,323 万元，抵押金额 2,550 万元。抵押房屋所有权证（连房权江苏银行连云 2011/11/16– 10,000,000.00 6.56% 证海字第 H00124372 号），港新华支行 2012/11/7 抵押金额 1,700 万。抵押国有建设用地使用权，抵押范围为连国用（2011）江苏银行连云 2011/10/21– 第 HZ000010 号中所确认的 12,000,000.00 6.56% 港新华支行 2012/10/20 面积 65,729.8 平方米，该宗地评估价为 2,255 万元，抵押金额 1,200 万元。 1、抵押房屋所有权证（连房权证海字第 H00124361 号），江苏银行连云 2011/9/27– 抵押金额 520 万； 18,000,000.00 6.56% 港新华支行 2012/9/22 2、抵押房屋所有权证（连房权证海字第 H00124357 号），抵押金额 1,280 万。 1-1-264 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 1、抵押机械设备及运输工 2011/4/21 具，评估价值 23,849,500.00 中国银行连云 10,000,000.00 - 6.6255% 元；港分行 2012/4/21 2、刘良文、王丽芳、赵荣誉、虞臣潘提供最高额保证。合计 77,000,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无逾期未偿还的短期借款。（二）对内部人员和关联方的负债 1、应付职工薪酬截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额为 6,156,811.00 元，为公司尚未支付的工资和绩效奖金，本公司无拖欠职工薪酬情况。 2、对其他关联方的负债截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在对其他关联方的负债。（三）应付账款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付账款的账龄情况如下：账龄金额（元）比例（%） 1 年以内 47,317,345.82 97.59 1 年以上 1,168,711.30 2.41 合计 48,486,057.12 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。（四）预收账款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预收账款的账龄情况如下：账龄金额（元）比例（%） 1 年以内 15,892,637.01 82.23 1 年以上 3,433,295.71 17.77 1-1-265 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书合计 19,325,932.72 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。（五）应交税费截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应交税费的具体构成情况如下：税种金额（元）企业所得税 2,640,689.32 增值税 303,874.22 城建税 21,271.20 个人所得税 16,361.23 教育费附加 9,116.23 地方教育费附加 6,077.48 房产税 115,222.78 土地使用税 143,813.70 合计 3,256,426.16 （六）其他应付款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款的构成情况如下：项目金额（元）比例（%）职工安置费 9,726,968.28 95.22 预提水电费 211,197.60 2.07 其他 277,268.39 2.71 合计 10,215,434.27 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。（七）专项应付款 1-1-266 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书截至 2011 年 12 月 31 日，根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计 [2009]320 号、苏财教[2009]141 号《关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，公司累计收到智能化岩心钻探装备的研发与产业化专项应付款 800 万，该项目起止日为 2009 年 10 月—2012 年 9 月，目前该项目尚在实施过程中。（八）预计负债截至 2011 年 12 月 31 日，预计负债 5,480,785.30 元，为本公司计提的产品三包费。九、所有者权益（股东权益）变动情况公司报告期内所有者权益变动情况详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”。各报告期期末，公司所有者权益（股东权益）情况如下：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年科目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91 盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02 未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 53,899,237.25 少数股东权益 - - - 所有者权益（或股东权益）合计 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18 （一）股本变动情况说明 2010 年 11 月 25 日，本公司前身黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司，股本总额增至 6,000 万元。截至本招股说明书签署日，本公司股本总额未发生变化。发行人设立以来的股本变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况”。 1-1-267 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（二）资本公积变动情况说明 2010 年年末资本公积同比增加的主要原因是：①2010 年 11 月 25 日本公司前身黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司时，股本溢价形成资本公积 61,407,296.83 元；②大股东债务豁免，形成资本公积 5,252,137.46 元。（三）盈余公积变动情况说明公司 2009 年末盈余公积的增加主要是根据 2009 年度母公司实现净利润的 10%计提了法定盈余公积。 2010 年 11 月 25 日，黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司时，盈余公积转作股份公司股本，减少盈余公积 6,070,226.02 元；黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司后，盈余公积的增加主要是根据 2010 年 6 月至 2011 年 12 月母公司实现净利润的 10%计提了法定盈余公积。（四）未分配利润变动情况说明报告期内未分配利润变动的原因：一是公司每年通过生产经营实现的净利润导致未分配利润的增加；二是公司进行的利润分配，报告期利润分配的具体情况详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、最近三年实际股利分配情况”；三是公司整体变更设立股份有限公司时净资产折股导致未分配利润减少。十、现金流量情况报告期内，公司现金流量情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 汇率变动对现金及现金等价物 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 的影响 1-1-268 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72 加：年初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72 年末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00 报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十一、资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项（一）或有事项 1、2010 年 8 月 10 日，纪君因委托合同纠纷将公司原股东连云港黄海地质装备有限公司、公司、及公司股东刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定给付 562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。2010 年 9 月 25 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，裁定本案中止审理。 2011 年 6 月 17 日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发（2010）连商初字第 0038 号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理终结，案件中止原因消除，通知本案恢复诉讼。 2011 年 6 月 23 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。 2011 年 6 月 30 日，纪君因不服（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，向江苏省高级人民法院提起上诉。 2011 年 8 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2011）苏商辖终字第 0036 号《民事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（2010）连商初字第 0038 号民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。 2011 年 9 月 20 日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主 1-1-269 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。 2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 51,170 元由原告纪君负担。 2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。 2、2011 年 11 月 9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将公司诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件号为（2012）商字第 14 号。诉讼请求为：依法判令被告公司支付原告东营威玛石油钻具有限公司货款 500,678 元，及违约损失赔偿金 161,468.66 元；判令被告公司承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。诉讼理由：根据 2010 年 8 月 7 日原告与被告签订的合同编号为 WM/QW101005 的《产品买卖合同》，原告于 2011 年 1 月 12 日将价值 600,678 元的标的物交付被告后，被告仅支付了 10 万元货款，其余的 500,678 元货款尚未支付。原告要求被告支付所欠货款，并承担相应的违约责任（按照合同第 13 条第二款的规定，违约金计算至起诉日应为 666,752.58 元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主张被告按所欠货款的 30%即 161,468.66 元承担违约损失赔偿金。关于上述东营威玛石油钻具有限公司的诉讼，原告的诉讼请求为被告支付原告货款 500,678 元及违约损失赔偿金 161,468.66 元，两项合计 662,146.66 元。本诉讼的具体情况详见本招股说明书“第十五节其他重大事项”之“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。（二）主要合同承诺事项截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未偿还的银行借款有 6 笔，共计 7,700 万元。有关银行借款及抵押担保的具体情况详见本招股说明书本节“八、最近一期末主要债项”之“（一）银行借款情况”。（三）期后事项和其他重要事项 1、期后事项 1-1-270 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2012 年 1 月 15 日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 6,000 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），共计分配利润 15,600,000 元。 2、其他重要事项截至本招股说明书签署日，公司没有需披露的主要合同承诺的债务和其他重要事项。十二、主要财务指标（一）主要财务指标报告期内公司主要财务指标如下： 2011 年 2010 年 2009 年主要财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度流动比率 1.83 1.35 1.32 速动比率 0.69 0.44 0.41 资产负债率（母公 43.91 54.61 57.98 司）（%）应收账款周转率 11.99 9.14 9.78 （次）存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26 息税折旧摊销前利 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28 润（元）利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96 每股经营活动产生的现金流量净额 0.72 0.22 1.20 （元）每股净现金流量 0.48 0.35 -0.10 （元）无形资产（扣除土地使用权后）占净 0.04 - 0.27 资产的比例（%）注：上述主要财务指标计算方法如下： 1-1-271 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出 7、利息保障倍数=（财务费用利息支出＋归属于公司普通股股东的税前利润）/（财务费用利息支出+资本化利息支出） 8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末普通股总数 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数 10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产（二）净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率、以及基本每股收益和稀释每股收益如下：每股收益（元）加权平均净资产收报告期项目基本每股稀释每股益率（%）收益收益归属于公司普通股股东的净利 38.05 1.21 1.21 润 2011 年度扣除非经常性损益后归属于公 36.63 1.17 1.17 司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利 36.53 0.80 0.80 润 2010 年度扣除非经常性损益后归属于公 35.67 0.78 0.78 司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利 35.13 0.67 0.67 润 2009 年度扣除非经常性损益后归属于公 34.23 0.65 0.65 司普通股股东的净利润注：上述指标的计算公式如下： 1-1-272 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。（2）基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。十三、历次资产评估情况（一）黄海机械公司设立时的资产评估 1-1-273 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书中瑞华恒信接受中装总公司委托，以 2005 年 11 月 30 日为评估基准日，对黄海机械公司的前身黄海机械厂审计后的全部资产与负债进行了评估，并于 2006 年 1 月 5 日出具了中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》。本次评估在持续经营的假设前提下，根据具体资产情况采用了不同的评估方法。正常在用状态下固定资产的评估采用重置成本法；流动资产是在审计的基础上进行的，其中的货币资金以核实调整后的数值为评估值，应收账款、预付账款和其他应收款等往来款根据每笔款可能收回的数额确认评估值，存货以市场法确定评估值，待摊费用以清查调整和核实后的金额确认评估值；长期投资在逐一对各单位进行整体评估后，以整体评估后被投资企业的净资产乘以持股比例作为评估值；无形资产中的技术无形资产采用收益法和市场法进行评估，土地使用权则另行委托房地产评估咨询公司评估；长期待摊费用以清查调整和核实后的金额确认评估值；负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应交款、长期借款和长期应付款，以核实调整后的账面数作为评估值。黄海机械厂的资产评估值反映如下：资产评估结果汇总表单位：万元审计后账面值调整后账面值评估价值增减值增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B100 流动资产 3,872.13 3,964.09 3,609.85 -354.24 -8.94 长期投资 183.18 310.35 81.64 -228.70 -73.69 固定资产 3,684.75 2,961.76 3,170.06 208.31 7.03 其中：在建工程 - - - - - 建筑物 2,863.51 2,140.52 2,390.47 249.95 11.68 设备 821.23 821.23 779.59 -41.64 -5.07 无形资产 268.22 991.21 3,243.50 2,252.29 227.23 其中：土地使用权 162.34 885.33 3,081.18 2,195.85 248.03 其他资产 10.42 10.42 1.55 -8.88 -85.15 资产总计 8,018.70 8,237.82 10,106.60 1,868.78 22.69 1-1-274 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书流动负债 5,871.88 5,899.16 5,832.95 -66.22 -1.12 长期负债 8,857.59 8,857.59 8,857.59 - - 负债总计 14,729.47 14,756.76 14,690.54 -66.22 -0.45 净资产 -6,710.77 -6,518.94 -4,583.94 1,935.00 29.68 注：上表所列的“账面价值”为母公司财务报表数据。上述评估结果中，净资产评估增值 1,935.00 万元，增值率为 29.68%，主要是非流动资产评估增值。其中固定资产中的建筑物评估增值 249.95 万元，增值率 11.68%；无形资产中的土地使用权评估增值 2,195.85 万元，增值率 248.03%。房屋建筑物评估净值增值的主要原因是部分建（构）筑物和管道沟槽的账面价值经加速折旧后净值较低，故评估后增值率较高。土地使用权评估增值的主要原因是，土地使用权原账面值为按土地评估值 50%入账。（二）黄海机械公司整体改制设立股份公司时的资产评估黄海机械公司整体变更设立股份有限公司时，聘请了上海万隆资产评估有限公司以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，对公司净资产进行了评估。该评估机构于 2010 年 8 月 30 日出具了沪万隆评报字（2010）第 127 号《连云港黄海机械厂有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》。本次资产评估采用了资产基础法进行评估，具体评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估值增值额增值率（%）项目 A B C D=C-B E=D/B*100 流动资产 18,321.35 18,321.35 20,635.48 2,314.13 12.63 其中：存货-产成品、在产品 6,867.24 6,867.24 8,956.77 2,089.53 30.43 分期收款发出商品其他流动资产 11,454.11 11,454.11 11,678.71 224.60 1.96 长期股权投资净额 300.00 300.00 519.04 219.04 73.01 固定资产 7,949.42 7,949.42 10,234.94 2,285.52 28.75 其中：建筑物 5,824.15 5,824.15 7,584.73 1,760.58 30.23 设备 2,125.27 2,125.27 2,650.21 524.94 24.70 无形资产净额 2,116.31 2,116.31 3,873.40 1,757.09 83.03 1-1-275 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书其中：土地使用权 2,098.46 2,098.46 3,873.40 1,774.94 84.58 其他无形资产 17.85 17.85 0.00 -17.85 -100.00 递延所得税资产 36.77 36.77 - -36.77 -100.00 资产总计 28,723.85 28,723.85 35,262.86 6,539.01 22.77 流动负债 13,665.22 13,665.22 13,665.22 - - 非流动负债 2,917.90 2,917.90 2,917.90 - - 负债总计 16,583.12 16,583.12 16,583.12 - - 净资产 12,140.73 12,140.73 18,679.74 6,539.01 53.86 上述评估结果中，净资产评估增值 6,539.01 万元，增值率为 53.86%，主要是本公司的存货、固定资产和土地使用权评估增值。其中：（1）存货（产成品、在产品、分期收款发出商品）评估增值 2,089.53 万元，增值率 30.43%，主要是评估产成品、在产品和分期收款发出商品时，考虑了应确认的利润，而企业对上述产品是按实际成本核算的，故形成评估增值；（2）房屋建筑物评估增值 1,760.58 万元，增值率 30.23%，主要原因是：① 物价上涨及人工上涨的因素导致重置价格上升；②会计上计提折旧采用的折旧年限比评估中计算成新率采用的使用年限短，故导致评估净值增值；（3）固定资产中的设备评估增值 524.94 万元，增值率 24.70%，主要原因是部分机器设备重置价值高于当时的购入价；（4）土地使用权评估增值 1,774.94 万，增值率 84.58%，主要原因是：①企业取得土地使用权价格较低；②全国工业用地价格呈上升态势，连云港市地价也随之上涨，故形成评估增值。上述评估值仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。十四、历次验资情况本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。 1-1-276 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析管理层结合本公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。本公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，本章数据均以合并报表数据反映。一、公司财务状况分析（一）资产结构分析 1、资产的总体构成及其变化报告期内各年年末，公司主要资产构成及占总资产的比例如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）货币资金 59,894,078.35 14.77 31,146,293.71 9.14 9,989,542.00 3.73 应收票据 2,561,318.00 0.63 200,000.00 0.06 500,000.00 0.19 应收账款 28,718,012.76 7.08 37,193,320.05 10.91 27,217,455.17 10.15 预付款项 20,720,260.60 5.11 8,338,750.87 2.45 11,099,926.88 4.14 其他应收款 1,240,408.40 0.31 1,157,016.69 0.34 2,231,780.20 0.83 存货 187,950,321.81 46.35 161,841,032.30 47.47 113,668,711.90 42.41 流动资产 301,084,399.92 74.25 239,876,413.62 70.37 164,707,416.15 61.45 长期股权投 - - 3,000,000.00 0.88 3,000,000.00 1.12 资固定资产 83,434,124.89 20.57 76,648,128.74 22.48 78,223,442.11 29.19 在建工程 - - 43,076.92 0.01 - - 无形资产 20,609,586.06 5.08 20,981,420.52 6.15 21,758,913.12 8.12 1-1-277 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书递延所得税 411,620.99 0.10 386,554.88 0.11 333,825.23 0.12 资产非流动资产 104,455,331.94 25.75 101,059,181.06 29.63 103,316,180.46 38.55 合计 405,539,731.86 100 340,935,594.68 100 268,023,596.61 流动资产与非流动资产的金额如下图所示： 350,000,000 300,000,000 250,000,000 200,000,000 150,000,000 100,000,000 50,000,000 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日流动资产非流动资产公司 2010 年和 2011 年年末总资产同比增加较多，主要是公司业务持续增长，货币资金、存货、应收账款或预付账款增加较多所致。报告期内，公司资产构成比较稳定，资产总额中流动资产占比较大，资产流动性较高，这与企业的生产模式、较长的产品生产周期及较大的原材料储备需求等有较大关系。同行业可比上市公司的资产结构与本公司有相似特点。截至 2011 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的资产构成情况如下：公司流动资产占比（%）非流动资产占比（%）山东矿机 63.87 36.13 山东墨龙 49.38 50.62 神开股份 84.95 15.05 江钻股份 61.12 38.88 山河智能 79.55 20.45 海源机械 74.85 25.15 算术平均值 68.95 31.05 从上表可以看出，同行业可比上市公司流动资产占总资产的比例均较高。 2011 年 12 月 31 日本公司流动资产占总资产的比例为 74.25%，略高于同行业可比上市公司的平均水平。 2、流动资产的构成及变动分析 1-1-278 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）货币资金 59,894,078.35 19.89 31,146,293.71 12.98 9,989,542.00 6.07 应收票据 2,561,318.00 0.85 200,000.00 0.08 500,000.00 0.30 应收账款 28,718,012.76 9.54 37,193,320.05 15.51 27,217,455.17 16.52 预付款项 20,720,260.60 6.88 8,338,750.87 3.48 11,099,926.88 6.74 其他应收款 1,240,408.40 0.41 1,157,016.69 0.48 2,231,780.20 1.35 存货 187,950,321.81 62.43 161,841,032.30 67.47 113,668,711.90 69.02 合计 301,084,399.92 100 239,876,413.62 100 164,707,416.15 200,000,000 150,000,000 100,000,000 50,000,000 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日存货应收账款货币资金其他公司流动资产中，存货、应收账款和货币资金占比较高，具体情况分析如下：（1）货币资金报告期内各年年末，公司货币资金结构如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）现金 8,103.64 0.01 2,568.16 0.01 42,317.46 0.42 银行存款 59,885,974.71 99.99 31,143,725.55 99.99 9,947,224.54 99.58 合计 59,894,078.35 100 31,146,293.71 100 9,989,542.00 占流动资产 19.89 12.98 6.07 比例（%）占总资产比 14.77 9.14 3.73 例（%）公司的货币资金主要是银行存款，仅保留极小部分的现金，作为备用金，用 1-1-279 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书于支付职工差旅费等日常开支。 2010 年年末银行存款余额同比增加较多，主要是：①为满足正常生产经营需要，公司于 2010 年第四季度新增短期借款 42,700,000.00 元；②黄海地装公司将尚未支付的职工安置费用 11,220,555.05 元于 2010 年 5 月-6 月全部转入公司账户，委托公司代为支付职工安置费。 2011 年年末银行存款余额较上年末继续增加，主要是为满足正常生产经营需要，公司于 2011 年 12 月新增短期借款 2,000 万元。总体来看，公司货币资金所占比例较为合理，能够满足公司现有日常生产经营活动的需要。（2）应收账款报告期各期末，公司应收账款构成情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）应收账款账 31,387,911.16 -20.95 39,706,299.04 37.49 28,879,887.34 面余额应收账款坏 2,669,898.40 6.24 2,512,978.99 51.16 1,662,432.17 账准备应收账款账 28,718,012.76 -22.79 37,193,320.05 36.65 27,217,455.17 面价值占流动资产 9.54 15.51 16.52 比例（%）占总资产比 7.08 10.91 10.15 例（%） 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53 应收账款账面价值占同 7.27 12.64 12.27 期营业收入比例（%）注：截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。 ① 应收账款余额分析 2010 年末应收账款余额较大，而 2011 年、2009 年末余额则基本保持一致。 1-1-280 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书应收账款年末余额的变动，与公司的货款结算模式有关，公司的货款结算模式如下：直接销售模式下，对中小客户的销售，主要采取先付款后发货结算方式；对重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付一定比例货款，公司交货后客户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期满后支付；经销商销售模式下，一部分经销商采取订货时预付一定比例货款，公司交货前经销商付清余款，一部分长期合作的经销商采取先发货后付款的方式，并且给予经销商一定的账期。 2010 年末应收账款余额较大，主要是由于俄罗斯客户 MASTERSPETSSTROY LLC 于 2010 年年底的较大采购产生了 652.69 万元的应收账款所致。 2011 年、2010 年和 2009 年各年末应收账款账面价值占当年度营业收入的比重分别为 7.27%、12.64%和 12.27%，如下图所示，应收账款增长与营业收入增长较匹配，公司应收账款总体规模控制良好。 500,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 2009年12月31日 2010年12月31日 2011月12月31日 /2009年度 /2010年度 /2011年度营业收入应收账款 ② 应收账款质量分析报告期各期末，公司应收账款的账龄分布情况如下： 2011 年 12 月 31 日账龄余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 25,926,793.54 82.6 1,296,339.68 1-2 年 2,428,474.23 7.74 242,847.42 2-3 年 2,439,052.00 7.77 731,715.60 3-4 年 389,191.39 1.24 194,595.70 4 年以上 204,400.00 0.65 204,400.00 合计 31,387,911.16 100.00 2,669,898.40 账龄 2010 年 12 月 31 日 1-1-281 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 33,497,383.85 84.36 1,674,869.19 1-2 年 5,327,265.80 13.42 532,726.58 2-3 年 677,207.39 1.71 203,162.22 3-4 年 204,442.00 0.51 102,221.00 4 年以上 - - - 合计 39,706,299.04 100.00 2,512,978.99 2009 年 12 月 31 日账龄余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 27,259,613.69 94.38 1,362,980.68 1-2 年 969,539.05 3.36 96,953.91 2-3 年 614,348.60 2.13 184,304.58 3-4 年 36,386.00 0.13 18,193.00 4 年以上 - - - 合计 28,879,887.34 100.00 1,662,432.17 报告期内，公司账龄 2 年内的应收账款余额占应收账款余额的比例均高于 90%，账龄在 2—4 年内的应收账款比例低于 10%，因此应收账款总体质量良好，账龄结构合理。公司应收账款的账龄分布也与同行业可比上市公司的平均水平相当。截至 2011 年 6 月 30 日同行业可比上市公司应收账款账龄构成情况如下： 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上公司合计占比（%）占比（%）占比（%）占比（%）山东矿机 94.84 4.78 0.35 0.03 100.00 山东墨龙 94.41 1.86 3.52 0.21 100.00 神开股份 81.56 14.57 3.1 0.77 100.00 江钻股份 97.2 2.65 0.04 0.11 100.00 1-1-282 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书山河智能 74.19 19.63 4.72 1.46 100.00 海源机械 56.3 28.03 6.16 9.51 100.00 ③ 应收账款的客户构成情况截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额中欠款前五名客户如下表所示：金额占应收账款余额比单位名称账龄（元）例（%） 3,406,556.00 1 年以内 10.85 西藏地矿物资供销公司 793,371.20 1-2 年 2.53 1,127,192.00 2-3 年 3.59 山东省地矿物资总公司 2,942,706.20 1 年以内 9.38 Technotrade-Kazan,LLC 1,772,216.53 1 年以内 5.65 广西南宁钊帆贸易有限公司 1,034,779.80 1 年以内 3.30 四川地质物资总公司 1,028,793.00 1 年以内 3.28 合计 12,105,614.73 38.58 发行人的客户主要分布在地质勘查、矿产资源勘探等领域，从上表可以看出，公司应收账款中前五名客户的应收账款余额占应收账款总额的 38.58%，该五名客户多为公司长期合作老客户，其应收账款不能回收的风险较小。 ④ 坏账准备的计提公司按照《企业会计准则》的规定对应收账款分类别计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。坏账准备计提情况详见本节本部分之“4、资产减值准备计提情况”。公司报告期内不存在当年已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在以后年度又全额收回或转回的应收账款，亦无实际核销的应收账款。（3）预付账款 1-1-283 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书报告期各期末，公司预付账款余额及账龄情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例（元） (%) （元） (%) （元） (%) 1 年以内 19,803,181.07 95.57 8,134,490.67 97.55 10,957,268.08 98.71 1 年以上 917,079.53 4.43 204,260.20 2.45 142,658.80 1.29 合计 20,720,260.60 100 8,338,750.87 100 11,099,926.88 100 占流动资 6.88 3.48 6.74 产比例（%）占总资产 5.11 2.45 4.14 比例（%）注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付账款余额中无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。公司预付账款主要用于购买原材料及零配件等，95%以上的预付账款账龄在 1 年以内。2011 年末预付账款的余额较 2010 年末增加幅度较大，是由于公司在期末采购了大额的液压马达、减速机、液压泵、控制阀等零部件，由于该类零部件主要从国外进口，一般需要预付 30%左右的款项，由此导致年末余额的增加。 2011 年 12 月 31 日，预付账款余额中欠款前五名客户如下表所示：占预付账款余客户余额（元）账龄额比例（%）上海辛金路流体技术有限公司 4,699,499.55 1 年以内 22.68 POCLAIN HYDRAULLCS 4,431,365.58 1 年以内 21.39 INDUSTRIE S.A.S 襄樊美标康盛动力科技有限公司 1,953,850.00 1 年以内 9.43 东营市东旭商贸有限责任公司 1,206,000.00 1 年以内 5.82 1,000,000.00 1 年以内 4.83 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 200,000.00 1-2 年 0.97 合计 13,490,715.13 65.12 上述预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项，主要原材料供应商均与公司有较频繁及较长期的业务往来，预付款项发生坏账的风险较小。（4）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款的账龄分布情况如下： 1-1-284 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2011 年 12 月 31 日账龄余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 1,264,469.23 96.18 63,223.46 1-2 年 20,180.70 1.54 2,018.07 2-3 年 30,000.00 2.28 9,000.00 3 年以上 - - - 合计 1,314,649.93 100.00 74,241.53 2010 年 12 月 31 日账龄余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 1,161,070.20 95.09 58,053.51 1-2 年 60,000.00 4.91 6,000.00 2-3 年 - - - 3 年以上 - - - 合计 1,221,070.20 100.00 64,053.51 2009 年 12 月 31 日账龄余额（元）比例（%）坏账准备（元） 1 年以内 1,231,571.82 46.8 61,578.59 1-2 年 410,751.72 15.61 41,075.18 2-3 年 987,743.47 37.54 296,323.04 3 年以上 1,380.00 0.05 合计 2,631,447.01 100.00 399,666.81 注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权的股东款项。公司其他应收款主要包括预付费用、投标保证金、代垫运费、公司职工领用的备用金等。 2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额中欠款前五名客户如下表所示： 1-1-285 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书占其他应与本公司债务人金额（元）年限收款余额性质或内容关系的比例连云港供电公司非关联方 593,920.37 1 年以内 45.18% 电费押金卞正林公司员工 250,000.00 1 年以内 19.02% 零星工程暂借款连云港城市建设非关联方 128,458.00 1 年以内 9.77% 押金费用征收办公室冀元宝公司员工 50,000.00 1 年以内 3.80% 食堂备用金南京川水源环境非关联方 25,000.00 1 年以内 1.90% 押金科技有限公司合计 1,047,378.37 79.67% （5）存货存货是公司流动资产的主要组成部分之一。报告期内各期期末，公司存货的主要构成及其比例情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例（元） (%) （元） (%) （元） (%) 原材料 60,331,563.72 32.10 65,969,818.57 40.76 40,659,893.15 35.77 产成品（含发出商 91,090,074.17 48.46 69,562,313.73 42.98 64,000,454.03 56.30 品）在产品 36,528,683.92 19.44 26,308,900.00 16.26 9,008,364.72 7.93 合计 187,950,321.81 100.00 161,841,032.30 100.00 113,668,711.90 100.00 占流动资产 62.43 67.47 69.02 比例（%）占总资产比 46.35 47.47 42.41 例（%） 2011 年度 2010 年度 2009 年度占主营业务收入的比例 47.92 55.29 51.32 （%）产成品（含发出商品）主要产品的型号、数量、金额和单位成本情况如下所示：产品型号 2011 年 12 月 31 日 1-1-286 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书数量金额单位成本（台）（元）（元） 4 型产品 410 22,793,782.67 55,594.59 5 型产品 40 3,011,717.25 75,292.93 6 型产品 53 4,999,389.31 94,328.10 机械立轴式岩心钻机 8 型产品 14 2,570,195.34 183,585.38 其他 - - - 小计 517 33,375,084.57 64,555.29 5 型产品 13 5,965,607.80 458,892.91 6 型产品 4 2,040,903.41 510,225.85 全液压岩心钻机 8 型产品 4 2,913,212.69 728,303.17 其他 7 2,271,593.36 324,513.34 小计 28 13,191,317.26 471,118.47 小型产品 12 2,469,902.35 205,825.20 中型产品 36 9,956,343.25 276,565.09 水平定向钻机大型产品 7 5,839,785.77 834,255.11 特大型产品 6 11,404,906.25 1,900,817.71 小计 61 29,670,937.62 486,408.81 多功能煤层气钻机小计 3 6,833,632.46 2,277,877.49 多功能工程钻机小计 4 593,575.34 148,393.84 其他小计 7,425,526.92 产成品（含发出商品）合计 91,090,074.17 2010 年 12 月 31 日产品型号数量金额单位成本（台）（元）（元） 4 型产品 194 11,344,641.07 58,477.53 5 型产品 29 2,073,708.83 71,507.20 机械立轴式岩心钻机 6 型产品 51 4,778,293.36 93,692.03 8 型产品 12 2,259,875.62 188,322.97 其他 2 304,465.94 152,232.97 1-1-287 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书小计 288 20,760,984.82 72,086.75 5 型产品 8 3,652,940.84 456,617.61 6 型产品 14 7,216,462.80 515,461.63 全液压岩心钻机 8 型产品 5 3,653,270.57 730,654.11 其他 5 888,857.46 177,771.49 小计 32 15,411,531.67 481,610.36 小型产品 2 434,203.93 217,101.97 中型产品 18 5,162,608.07 286,811.56 水平定向钻机大型产品 3 2,502,313.82 834,104.61 特大型产品 7 14,336,141.55 2,048,020.22 小计 30 22,435,267.37 747,842.25 多功能煤层气钻机小计 4 7,502,786.54 1,875,696.64 多功能工程钻机小计 4 593,575.34 148,393.84 其他小计 2,858,167.99 产成品（含发出商品）合计 69,562,313.73 2009 年 12 月 31 日产品型号数量金额单位成本（台）（元）（元） 4 型产品 186 11,311,924.07 60,816.80 5 型产品 33 2,282,157.20 69,156.28 6 型产品 66 5,875,742.63 89,026.40 机械立轴式岩心钻机 8 型产品 9 1,701,179.23 189,019.91 其他 31 2,632,616.81 84,923.12 小计 325 23,803,619.94 73,241.91 5 型产品 8 3,691,944.15 461,493.02 6 型产品 7 3,518,300.16 502,614.31 全液压岩心钻机 8 型产品 6 4,208,295.49 701,382.58 其他 2 483,264.06 241,632.03 小计 23 11,901,803.86 517,469.73 1-1-288 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书小型产品 10 1,725,833.59 172,583.36 中型产品 19 4,809,228.26 253,117.28 水平定向钻机大型产品 7 5,883,617.27 840,516.75 特大型产品 5 7,512,406.51 1,502,481.30 小计 41 19,931,085.63 486,124.04 多功能煤层气钻机小计 2 3,247,240.62 1,623,620.31 多功能工程钻机小计 9 1,223,312.25 135,923.58 其他小计 3,893,391.73 产成品（含发出商品）合计 64,000,454.03 ① 存货年末余额变动情况分析随着公司销售规模的扩大，年末存货余额也逐年增加。2011 年末存货余额较大，主要是产成品和在产品较多。2010 年末的存货余额比 2009 年末有较大增长，主要是原材料和在产品增加幅度较大。 A.公司产品型号不断增加，并且新增产品中单价较高的大型产品较多，部分进口零部件采购周期较长，需要提前批量采购；大型产品生产周期较长，公司为应对正常业务需求，通常需要提前生产备货，相应导致公司存货余额增加。 B.随着国家一系列鼓励行业发展政策的出台，公司预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增长。为了抓住市场机遇，满足下一年度的销售，公司 2010 年以来积极备产，加大了研发、生产与销售的力度，从而对原材料进行大量备货，而大量备货及生产经营的进一步扩大，也同样导致了年末在产品余额的增加。 C.公司主营业务收入持续增长，2010 年、2011 年公司主营业务收入同比增幅均在 30%以上，2011 年末存货余额占主营业务收入的比例为 47.92%，比 2010 年末存货余额占主营业务收入的比例 55.29%下降了 7.37 个百分点。 ② 存货整体情况分析存货余额占流动资产和总资产的比例均较高，这与公司所处行业的产品特点、生产模式、产品销售季节性因素等方面有关。 A.从公司产品特点分析一是公司生产的钻机产品系列型号种类繁多，包括岩心钻机、水平定向钻机、多功能钻机三大系列 40 多种型号，每个型号的产品对于原材料、零配件均有不 1-1-289 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书同的需求。公司的原材料及零配件一般采取直接采购、外协加工、自行加工等模式，直接采购由于部分零配件需要国外进口，进口周期较长，因此公司一般会提前储备；外协加工部分由于考虑到外协单位的生产能力，会对通用件进行一定的储备；自行生产部分，公司根据自身生产能力结合生产计划也会有一定量的储备。因此多品种的产品特点及与此特点相对应的小批量、多品种的生产方式，导致较高的原材料储备。二是公司产品升级较快，新产品不断试制成功，由于该类新产品价值较高，因此随着存货中该类新产品占比的增加，存货余额也相应增加。 B.从生产模式方面分析公司产品生产模式有两种：备货生产和订单生产。备货生产模式占主要比例，采用该模式生产的主要是市场需求量大且价格相对较低的产品；采用订单生产模式的产品主要是早期投放市场的产品和价格相对较高的产品。对于备货生产并销售的产品，公司在对市场需求量进行预测的基础上，有计划地组织批量生产，因而为满足客户对不同种类产品的需求，基本上每个型号的产品都需要保持一定的库存，由此也导致较高的存货余额。对于订单式生产并销售的产品，是指根据销售订单的签订情况进行产品生产，公司多功能煤层气钻机、特大型水平定向钻机等产品采用订单生产模式，由于该类产品为大型产品，生产周期较长，存在跨年生产、销售的情况较多，因此也导致年末在产品和原材料的增加。 C.从季节性因素分析地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采行业的影响而呈现一定的季节性，因此存货余额亦出现一定的季节性波动。我国北方地区每年 12 月到次年 2 月为地冻期，国内的地质勘查活动多处于暂停状态，地质勘查设备的销售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般会开始购买设备，所以，一般销售旺季集中在每年的一、二季度。由于公司产品生产周期较长，传统的岩心钻机一般需要 3 个月左右的生产周期，大型产品生产周期甚至要达到半年左右的时间，因此，公司为了满足市场要求，历年均在下半年多备货，以防止缺货而影响销售的情况发生。 D.从市场环境及公司经营策略分析国家一系列鼓励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长， 1-1-290 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书岩土钻孔装备制造业获得快速发展。预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力度，同时为应对旺盛的需求而扩大原材料和备件的采购，因此公司 2011 年末、2010 年末的存货余额同比均有较大的增加。 ③ 存货跌价准备的计提报告期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按存货品种类别进行减值测试。虽然公司存货余额较大，但存货不存在残次冷背的情况，存货在产品生产、销售过程中处于正常实物及价值流转状态，未发现单个存货项目的成本高于其可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。 3、非流动资产的构成及变动分析 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）长期股权投资 - - 3,000,000.00 2.97 3,000,000.00 2.90 固定资产 83,434,124.89 79.88 76,648,128.74 75.85 78,223,442.11 75.72 在建工程 - - 43,076.92 0.04 - - 无形资产 20,609,586.06 19.73 20,981,420.52 20.76 21,758,913.12 21.06 递延所得税资 411,620.99 0.39 386,554.88 0.38 333,825.23 0.32 产合计 104,455,331.94 100 101,059,181.06 100 103,316,180.46 100 90,000,000 80,000,000 70,000,000 60,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000,000 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日固定资产无形资产其他公司非流动资产中，主要为固定资产和无形资产。（1）长期股权投资 1-1-291 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司 2009 年新增长期股权投资为对江苏赣榆农村商业银行股份有限公司的投资，初始投资成本 300 万元，以成本法核算，该项投资已于 2011 年转让。公司报告期各期末不存在长期股权投资减值的情况，无需计提减值准备。（2）固定资产报告期内各年年末，公司固定资产占非流动资产比例较高，其构成主要为房屋建筑物和机器设备，运输工具及办公设备占比较小，均为生产经营必备的资产，构成比例符合公司为制造型企业的实际情况。 2009 年年末固定资产的增加主要是房屋建筑物的增加，这是因为公司从其原股东黄海地装公司受让了一幢厂房。有关交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”。 2011 年年末固定资产中房屋建筑物的增加，为公司新建的一幢厂房。报告期内固定资产构成情况如下：单位：元 2011 年 12 月 31 日项目净值原值（元）金额比例（元）（%）房屋及建筑物 74,850,700.81 63,790,958.50 76.46 机器设备 51,742,549.82 17,422,262.68 20.88 运输工具 2,528,980.02 1,561,008.95 1.87 办公设备 1,818,553.08 659,894.76 0.79 合计 130,940,783.73 83,434,124.89 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目净值净值原值原值（元）金额比例（元）金额比例（元）（%）（元）（%）房屋及建筑 56,373,766.3 59,929,615.6 64,231,658.01 73.55 64,703,721.54 76.61 物 8 18,008,356.9 16,286,448.3 机器设备 50,132,834.76 23.49 46,247,936.95 20.82 2 1-1-292 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书运输工具 2,260,884.70 1,414,247.47 1.85 1,636,554.00 1,025,242.02 1.31 办公设备 1,753,074.85 851,757.97 1.11 1,653,572.00 982,136.18 1.26 118,378,452.3 76,648,128.7 114,241,784.4 78,223,442.1 合计 100 2 4 9 （3）无形资产单位：元 2011 年 2010 年 2009 年项目土地使用证 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日连国用（2011）第土地使用权 8,834,588.14 9,037,682.12 9,240,776.12 HZ000010 号连国用（2011）第土地使用权 11,675,339.78 11,943,738.40 12,212,137.00 HZ000011 号软件 99,658.14 - - 钻机制造技术 - - 306,000.00 合计 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12 公司的无形资产主要为土地使用权，公司拥有的土地为公司厂区用地。 4、资产减值准备计提情况公司按照制定的资产减值准备计提政策计提资产减值准备，报告期期末，公司资产减值准备余额为 2,744,139.93 元，全部为计提的应收款项坏账准备。报告期各期末公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产不存在减值情形，未计提减值准备。（1）应收账款和其他应收款坏账准备的计提情况公司依据谨慎性原则，对单项金额重大、或有客观证据表明单项金额虽不重大但发生了特殊减值的应收款项进行单项减值测试，其中单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额 5％以上的款项之和。除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提金额。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：账龄应收款项计提比例(%) 1-1-293 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4 年以上报告期各期末，公司无需对应收账款和其他应收款单独计提减值准备，组合计提坏账准备的情况如下：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应收账款坏账准备 2,669,898.40 2,512,978.99 1,662,432.17 其他应收款坏账准备 74,241.53 64,053.51 399,666.81 合计 2,744,139.93 2,577,032.50 2,062,098.98 公司制定了较为完善的应收款项管理制度，严格实行应收款项回收责任制并落实到人，使资金回收有较高的保障。（2）其他资产坏账准备的计提情况公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产经测试，均无需计提减值准备。公司按照企业会计准则（2006）制定各项资产减值准备计提政策，足额计提各项资产减值准备，各项计提是谨慎和稳健的，并与资产质量实际情况相符，不会因资产价值突减而导致财务风险。（二）负债结构及重要项目分析报告期内，公司主要负债金额及占总负债的比例情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日负债类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）短期借款 77,000,000.00 43.23 49,700,000.00 26.70 7,000,000.00 4.48 应付账款 48,486,057.12 27.23 61,968,591.23 33.29 39,654,507.13 25.35 1-1-294 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书预收款项 19,325,932.72 10.85 15,534,701.64 8.34 11,790,566.61 7.54 应付职工薪 6,156,811.00 3.46 3,766,582.12 2.02 - - 酬应交税费 3,256,426.16 1.83 4,753,131.62 2.55 15,466,092.03 9.89 应付利息 154,007.64 0.09 - - - - 应付股利 - - 10,000,000.00 5.37 - - 其他应付款 10,215,434.27 5.74 11,336,669.49 6.09 22,448,677.41 14.35 一年内到期的非流动负 - - 20,000,000.00 10.74 28,000,000.00 17.90 债流动负债合 164,594,668.91 92.43 177,059,676.10 95.10 124,359,843.18 79.51 计长期借款 - - - - 26,039,185.25 16.65 专项应付款 8,000,000.00 4.49 6,000,000.00 3.22 3,000,000.00 1.92 预计负债 5,480,785.30 3.08 3,131,661.48 1.68 3,000,000.00 1.92 非流动负债 13,480,785.30 7.57 9,131,661.48 4.90 32,039,185.25 20.49 合计负债合计 178,075,454.21 100.00 186,191,337.58 100.00 156,399,028.43 100.00 报告期内，流动负债与非流动负债的金额如下图所示： 200,000,000 180,000,000 160,000,000 140,000,000 120,000,000 100,000,000 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日流动负债非流动负债与流动资产为主的资产结构相匹配，本公司负债亦以流动负债为主。公司 2011 年、2010 年、2009 年各年末流动负债占总负债的比例分别为 92.43%、95.10%、 79.51%。报告期内公司根据经营策略，合理分配了长短期债务的相对比例，长短期负债结构合理，具体分析如下。 1、短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1-1-295 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）短期抵押借款 77,000,000.00 100.00 49,700,000.00 71.31 7,000,000.00 11.47 -抵押借款 28,000,000.00 45.87 一年内到 -智能化岩心期的钻探装备的流动研发与产业 20,000,000.00 28.69 负债化专项抵押借款 -智能化岩心钻探装备的长期研发与产业 20,000,000.00 32.77 借款化专项抵押借款 -逾期借款 - - 6,039,185.25 9.89 合计 77,000,000.00 100.00 69,700,000.00 100.00 61,039,185.25 100.00 （1）抵押借款公司报告期各期末，抵押借款余额逐年上升，其中抵押借款中的长期借款到期后，新借了短期借款，使得短期借款年末余额增幅较大。造成这种变化的主要原因是：①由于公司生产经营规模持续扩大，原材料采购以及日常经营活动所需流动资金随之增加，公司自有资金无法满足，从而增加了银行短期借款；②银行短期借款利率低于长期借款，由于借款是用于补充公司的流动资金，因此借入短期借款可控制融资成本。公司短期银行借款还款信用良好，到期可续贷。报告期内公司与贷款银行合作关系良好，借款均能按期支付本息。在未来的生产经营中，公司将做好筹资管理及项目投资可行性研究工作，加强负债管理，合理安排自有资金、长短期借款比例，以优化债务结构、降低资金成本，规避公司财务风险。（2）智能化岩心钻探装备的研发与产业化专项抵押借款根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅《关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏科计[2009]320 号、苏财教[2009]141 号），智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目的起止日为 2009 年 10 月—2012 年 9 月，目前该项目尚在实施过程中。（3）逾期借款 1-1-296 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书该笔逾期借款系黄海机械厂改制前形成的，黄海机械厂获得中国工商银行武山支行人民币贷款本金 233 万元，由于黄海机械厂无力偿还上述借款，形成逾期。 2009 年 10 月 23 日，中国华融资产管理公司兰州办事处发布《甘肃金同房地产开发公司等 166 户企业债权处置公告》，当中包含承接的中国工商银行武山支行上述逾期借款。2010 年 8 月 27 日，自然人叶忠伟与中国华融资产管理公司兰州办事处签署债权转让合同，购买取得该笔债权及其他非信贷风险资产。2010 年 9 月 26 日，黄海机械公司股东虞臣潘与叶忠伟签署《债权转让合同》，虞臣潘以 6 万元从叶忠伟处购得该笔债权。虞臣潘作为黄海机械的实际控制人之一，为了支持公司的长足发展，减轻公司的债务负担，2010 年 9 月 28 日，虞臣潘出具《承诺函》，将拥有的叶忠伟转让给其的债权，对黄海机械公司进行无偿豁免，其中豁免债权本金为 2,330,000.00 元，利息为 3,848,985.25 元，两项合计为 6,178,985.25 元。黄海机械公司就债务豁免事项借记长期借款 6,178,985.25 元，贷记资本公积 5,252,137.46 元，贷记应交所得税 926,847.79 元，税款已于 2010 年度缴纳。 2、应付账款各报告期期末，应付账款构成情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日项目金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）应付账款 48,486,057.12 -21.76 61,968,591.23 56.27 39,654,507.13 占流动负债比例（%） 29.46 35.00 31.89 占总负债比例（%） 27.23 33.29 25.35 公司产品特点决定了日常采购原材料金额较大，导致应付账款在报告期内各期期末余额较大，占流动负债和总负债的比例较高。2010 年年末应付账款余额较上年有大幅增加，主要原因为：①随着公司销售额的大幅增长，公司原材料采购量的增加，应付账款因此也大幅增加；②随着公司生产经营业务量、效益状况、市场声誉及信誉逐年提升，公司享有的供应商提供的信用额度或周期也相应增加，导致应付账款增加。随着公司销售的增长和经营性现金流的增加，公司在生产计划上提前采购，适当缩短了付款周期，因此 2011 年年末应付账款余额有所 1-1-297 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书下降。报告期各期末，应付账款余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的应付账款。 3、预收款项报告期各期末，预收账款情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日项目金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）预收款项 19,325,932.72 24.40 15,534,701.64 31.76 11,790,566.61 占流动负债比例（%） 11.74 8.77 9.48 占总负债比例（%） 10.85 8.34 7.54 预收款项余额逐年上涨，主要原因是：①根据公司政策，部分客户的货款须于提货前全额付清，因此随着销量增加，预收款也相应增加；②公司外销产品出口报关需要一定时间，而货款一般在报关前就已经到账，因此随着出口销售的增加预收款项也相应增加。公司报告期末预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%)以上表决权股份的股东单位款或关联方预收款。 4、应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1、工资、奖金、津贴和补贴 6,156,811.00 3,570,000.00 - 2、职工福利费 - - - 3、社会保险费 - 196,582.12 - 4、住房公积金 - - - 5、工会经费 - - - 6、职工教育经费 - - - 合计 6,156,811.00 3,766,582.12 - 1-1-298 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额为公司尚未支付的职工工资和绩效奖金，截至本招股说明书签署日，本公司无拖欠职工薪酬情况。 5、应交税费报告期各期末，公司应交税费余额的构成明细如下：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年税种 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日企业所得税 2,640,689.32 7,109,732.11 11,980,890.33 增值税 303,874.22 -2,644,142.26 3,108,503.38 城建税 21,271.20 - 89,887.52 教育费附加 9,116.23 - 57,989.14 地方教育费附加 6,077.48 - 19,329.71 个人所得税 16,361.23 28,505.29 - 营业税 - - 556.80 房产税 115,222.78 115,222.78 65,121.00 土地使用税 143,813.70 143,813.70 143,814.15 合计 3,256,426.16 4,753,131.62 15,466,092.03 应交税费主要包括企业所得税和增值税。报告期内，公司通过税务自查，曾补缴增值税和企业所得税。发行人报告期内企业所得税计缴及补缴情况如下所示：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年应交所得税 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日期初余额 7,109,732.11 11,980,890.33 8,326,946.99 当期计提 13,658,044.18 7,240,964.44 4,665,050.97 2010 年度债务豁免应交所得税 - 926,847.79 - 当期支付 18,924,141.81 13,663,660.58 1,011,107.63 其中： ——补缴 2008 年度应交所得税 - 3,527,689.98 - 1-1-299 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 ——补缴 2007、2008 年度应交 4,799,257.01 - - 所得税根据所得税汇算清缴退回上一年度 797,054.84 624,690.13 多缴税金期末余额 2,640,689.32 7,109,732.11 11,980,890.33 发行人报告期内增值税计缴及补缴情况如下所示：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年应交增值税 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日期初未交数 -2,644,142.26 3,108,503.38 767,566.07 本期应交数 14,291,041.09 4,237,955.88 9,833,976.20 本期已交数 11,343,024.61 9,990,601.52 7,493,038.89 其中： ——补缴以前年度应交增值 - 1,821,276.45 - 税期末未交数 303,874.22 -2,644,142.26 3,108,503.38 因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。连云港市国家税务局第二税务分局于 2011 年 2 月 23 日出具了《关于连云港黄海机械股份有限公司补缴增值税的说明》，确认：“连云港黄海机械股份有限公司（前身连云港黄海机械厂有限公司）因对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴税款 1,821,276.45 元，我分局以纳税评估的方式引导企业进行自我修正，企业于 2010 年补缴以上税款，该事项已处理完毕，不涉及处罚及今后的处罚风险。” 报告期内公司共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时黄海机械厂以前年度亏损不得弥补公司的应纳税所得额，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。连云港市国家税务局第二税务分局于 2011 年 2 月 23 日出具《关于连云港黄海机械股份有限公司补缴企业 1-1-300 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书所得税的说明》，确认：“连云港黄海机械股份有限公司（前身为连云港黄海机械厂有限公司）因会计核算不准确，对 2008 年度的利润进行了调整，从而需补交企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库。企业在 2007 年度、 2008 年度所得税纳税申报时，弥补了原连云港黄海机械厂以前年度亏损。由于企业在 2006 年成立时属于新设公司，与原连云港黄海机械厂不存在延续关系，企业在纳税申报时原连云港黄海机械厂以前年度亏损不得弥补企业的应纳税所得额，因此需补交所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。鉴于企业已主动补缴了以前年度税款，本局认为上述事项不构成重大违法行为，不予处罚，未来也不存在处罚风险。” 就上述补税事项，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。 2009 年年末应交企业所得税的余额较高，是由于公司根据税务自查，追溯调整了需补缴的企业所得税。2010 年年末应交增值税额为负数，是由于 2010 年度原材料采购及出口增加，导致可抵扣进项税额和出口抵减内销产品应纳税额都有较大幅度的增加。 6、其他应付款报告期内各年年末，其他应付款余额的构成明细如下：单位：元 2011 年 2010 年 2009 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日黄海地装公司往来款 - - 19,559,111.40 职工安置费 9,726,968.28 10,442,523.99 - 预提水电费 211,197.60 279,772.50 230,337.05 其他 277,268.39 614,373.00 2,659,228.96 合计 10,215,434.27 11,336,669.49 22,448,677.41 ① 与黄海地装公司的往来款 2009 年末公司应付黄海地装公司 19,559,111.40 元为短期资金往来。2010 年公司整体变更成为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，公司与黄海地装的资金往来均已清偿完毕，且黄海地装公司已于 2010 年 12 月注销。 1-1-301 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 ② 职工安置费 2010 年 5 月 20 日，公司与原股东黄海地装公司签订委托代为支付协议，黄海地装公司委托公司代为支付职工安置费 11,220,555.05 元，如职工安置费不足，则由股东刘良文、虞臣潘全额补足。 ③ 其他其他往来款主要为押金、应付职工报销款，2009 年年末余额还包括物业管理中心代收代付的水电费、维修金等，2010 年年末余额下降，是由于物业管理中心注销并处理了相应的其他应付款所致。 7、预计负债报告期各期末，预计负债为公司预提的产品三包费余额情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日产品三包费（元） 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00 根据销售合同规定，发行人提供半年至一年的整机保修和维护，保修期内不再收取任何费用，所有货物保修服务方式均为上门保修，由此产生的费用均由发行人承担，因此，预提三包费里包括预计可能发生的维修材料费、运输费用、维修人员住宿差旅费等。其中维修材料费，根据当年度各产品销售的情况，结合历史经验数据，测算维修部件发生的概率，结合维修部件的生产成本等进行测算；运输费用及维修人员住宿差旅费根据销售分布情况进行测算。公司为了更准确地核算各年度盈利情况，更好地符合配比原则，从 2009 年度开始计提三包费。2009 年末预提三包费余额 3,000,000.00 元，2010 年度实际支付 2,254,743.33 元，2010 年末预提三包费余额 3,131,661.48 元，2011 年度实际支付 2,028,564.18 元。（三）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下： 2011 年 2010 年 2009 年指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 1.83 1.35 1.32 1-1-302 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书速动比率（倍） 0.69 0.44 0.41 资产负债率（母公司）（%） 43.91 54.61 57.98 指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度息税折旧摊销前利润（元） 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28 利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96 净利润（元） 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 经营活动产生现金流量净额（元） 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 截至 2011 年 9 月 30 日同行业可比上市公司偿债能力指标如下：资产负债率（母公司名称流动比率（倍）速动比率（倍）利息保障倍数（倍）公司）（%）山东矿机 2.26 1.57 31.23 12.59 山东墨龙 1.27 0.63 39.42 12.01 神开股份 3.93 2.90 22.63 10.03 江钻股份 1.42 0.84 43.71 11.65 山河智能 1.65 1.07 63.65 4.21 海源机械 6.04 4.33 12.74 9.87 算术平均数 2.76 1.89 35.56 10.06 1、流动比率、速动比率报告期内各期期末公司流动比率保持稳定，并保持在合理的范围内，略低于同行业可比上市公司平均水平。公司的速动比率较低，主要是由于流动资产中存货所占比例较高所致。但从整体看，公司资产流动性尚好，变现能力较强，短期偿债能力较强，所面临的流动性风险较低。 2、资产负债率母公司资产负债率总体呈下降走势，表明公司的财务风险不断降低，同时增强了公司偿债能力。与同行业可比上市公司相比，公司报告期内资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平。公司目前资产负债率仍处于较高水平，主要由于公司业务经营规模正在不断扩大，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较大，单靠自身积累难以满足公司发展之需，因此在现阶段银行贷款成为公司的主要资金来源之一。 1-1-303 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书本次公开发行后，将在大幅降低公司资产负债率的同时提高公司的持续融资能力，对公司改善财务结构和增强偿债能力产生较大的正面影响。 3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数公司 2009 年利息保障倍数较低，主要原因是：随着公司生产规模的扩大，需不断从银行借款以补充流动资金的需求，加之银行借款利率的连续上调，致使计入当期损益的利息支出大幅增加。尽管如此，公司的利息保障倍数远高于 1，公司仍具备较强的清偿债务利息的能力。随着公司盈利能力的进一步增强，2011 年度、2010 年度利息保障倍数均较上年度有所增加。同时，公司息税折旧摊销前利润自 2009 年起出现明显的增长，说明公司的盈利能力明显增强。 4、经营活动产生的现金流量净额 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，现金流较为充足，公司偿债能力较强。2010 年度由于大额采购付现增加，且公司职工加薪及补缴增值税和企业所得税等原因，导致经营活动产生的现金流量净额下降较多。 5、影响公司偿债能力的其他因素分析（1）银行信用公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行的资信状况长期良好，在报告期内从未发生过借款逾期未偿还等信用不良行为。其中一笔逾期借款系黄海机械厂改制前形成的，2010 年公司实际控制人虞臣潘已受让该债权并对公司进行无偿豁免（该笔借款情况详见本节“一、公司财务状况分析” 之“（二）负债结构及重要项目分析”）。（2）表外融资和或有负债 ①表外融资报告期内，公司不存在表外融资情况。 ②或有负债公司无为关联方提供债务担保形成的或有负债。截至目前，公司涉及两项诉讼，一是与纪君的委托合同纠纷，公司实际控制人之一刘良文已出具《承诺函》，承诺将以自有资金承担本次诉讼的一切诉讼风险,因此本案的最终判决结果不会对公司的经营业绩产生实质性影响；二是与东 1-1-304 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书营威玛石油钻具有限公司的买卖合同纠纷，即使公司败诉，公司向被告支付货款 500,678 元及赔偿金 161,468.66 元，占公司 2011 年净利润的比例较小，不会对公司经营业绩构成重大影响。有关诉讼的详情见“第十五节其他重大事项”之“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。公司管理层认为，报告期内公司的资产负债率水平逐年下降符合公司所处行业的经营特征，有较强的偿债能力。公司银行资信状况良好，报告期内银行借款未发生逾期还款的现象。报告期内公司的业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。公司现有的诉讼不会对公司的经营及偿债能力产生重大影响。若本次发行成功，公司将进一步改善产品结构、扩大生产经营规模，资产负债率水平会进一步降低并会明显改善公司的财务状况，偿债能力将进一步提升。（四）资产周转能力分析指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 11.99 9.14 9.78 存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26 截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的同行业可比上市公司资产周转能力指标如下：应收账款周转率（次）存货周转率（次）公司名称 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日山东矿机 2.72 4.62 1.66 2.24 山东墨龙 3.95 5.66 1.93 3.07 神开股份 1.12 1.55 0.98 1.35 江钻股份 2.88 5.68 1.67 1.97 山河智能 2.17 3.67 1.54 2.05 海源机械 3.32 4.51 0.80 1.51 算术平均数 2.69 4.28 1.43 2.03 1、应收账款周转率 1-1-305 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书报告期内，公司 2009、2010 年度应收账款周转率比较平稳，2011 年度周转率有所上升。公司应收账款周转率远高于行业平均水平，说明公司应收账款回款情况管理较好，周转情况良好。 2、存货周转率整体看，公司存货周转情况良好，报告期内公司存货周转率逐年提高。公司存货周转率略低于同行业平均水平，主要原因在于原材料占用资金较大，多元化的产品结构及较长的生产周期是导致公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因之一。此外为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较低。公司管理层认为，报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平范围内。公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收账款的规模，同时提高存货的管理水平。二、盈利能力分析（一）营业收入构成及变动报告期内公司营业收入构成如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）主营业 392,239,105.43 99.27 292,720,536.97 99.46 221,487,355.91 99.86 务收入其他业 2,888,552.53 0.73 1,601,746.14 0.54 315,613.62 0.14 务收入合计 395,127,657.96 100 294,322,283.11 100 221,802,969.53 100 公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入比重均在 99%以上，说明公司的主营业务非常突出。公司其他业务收入，主要是公司主营业务生产产生的废料销售收入、原材料配件及包装物销售收入等，该 1-1-306 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书项收入的产生存在一定的波动性，由于占公司营业收入的比例很小，对公司业绩影响很小。 1、主营业务收入产品类别构成报告期内公司产品类别构成如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）机械立轴式岩心钻机 152,422,415.46 38.85 113,915,795.29 38.92 100,756,880.40 45.50 全液压岩心钻机 90,434,839.96 23.06 39,433,753.95 13.47 34,261,077.60 15.47 水平定向钻机 54,043,697.19 13.78 63,394,680.03 21.66 40,229,203.07 18.16 多功能工程钻机 537,174.47 0.14 2,260,517.11 0.77 1,800,495.53 0.81 多功能煤层气钻机 7,282,051.28 1.86 - - - - 钻杆 14,281,032.07 3.64 12,172,824.66 4.16 9,073,634.03 4.10 钻机零配件 73,237,895.00 18.67 61,506,474.83 21.01 35,227,535.48 15.90 物业费收入 - - 36,491.10 0.01 138,529.80 0.06 合计 392,239,105.43 100.00 292,720,536.97 100.00 221,487,355.91 100.00 180,000,000 160,000,000 140,000,000 120,000,000 100,000,000 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 2009年度 2010年度 2011年度机械立轴式岩心钻机水平定向钻机钻机零配件全液压岩心钻机钻杆多功能工程钻机多功能煤层气钻机物业费公司目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、多功能钻机三大系列 40 多种型号，产品品种齐全，可以满足下游行业对产品的不同需求，保证公司的持续快速发展。公司主营业务收入主要来源于机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机三大类产品，2011 年、2010 年、2009 年这三类产品销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.69%、74.05%、79.13%。从收入构成上看，机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机是公司目前销售收入比重最大的品种，机械立轴式岩心钻机技术成熟，是我国目前广泛应用的主流岩心钻机。全液压岩心钻机可以实现一定程度的自动化和智能 1-1-307 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液压岩心钻机的给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。水平定向钻机是非开挖工程施工的关键装备，使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率高、环境影响小、综合成本低、施工安全等优点。上述产品技术较为成熟，市场需求较大，销售情况良好。报告期内钻杆和钻机零配件的销售收入增长幅度较大。钻杆主要是用于岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机等多种钻机，是钻机施工作业过程中必须配套使用的消耗品，市场需求量稳定增长。公司钻机零配件产品主要有钻机零件、配套钻塔、配套泥浆泵等，主要用于钻机相应零配件的维修更换、辅助钻机施工作业等，随着钻机销量的增加，钻机零配件的销量也相应增加。 2011 年受国家宏观调控政策的影响，我国基础设施和工程建设投资有所减少，水平定向钻机的整体市场需求下降，公司水平定向钻机的销售收入在 2011 年度稍有下降。随着本次的募集资金投资项目“新型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生产技术改造项目”的建成投产，公司各类钻机和钻杆的产销规模还将大幅增长。公司物业费收入来自于其全资子公司物业管理中心，物业管理中心已于 2010 年 5 月 24 日办理完毕注销手续，自此后无相关业务收入。 2、主营业务收入按销售地区分布情况分析近年来，在国内竞争力不断提高的基础上，公司逐步稳健地开拓国际市场，并取得了良好的效果。报告期内，公司分地区主营业务收入统计情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）内销 308,715,859.50 78.71 234,319,103.00 80.05 206,633,144.95 93.29 外销 83,523,245.93 21.29 58,401,433.97 19.95 14,854,210.96 6.71 合计 392,239,105.43 100.00 292,720,536.97 100.00 221,487,355.91 100.00 其中，内销产品在国内的地区分布如下：内销 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-308 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书地区金额比例金额比例金额比例分布（元）（%）（元）（%）（元）（%）华东 94,697,935.88 30.68 66,723,243.91 28.47 60,602,957.01 29.33 华北 65,488,802.56 21.22 56,936,016.09 24.30 45,258,386.75 21.90 中南 44,123,842.39 14.29 32,733,529.42 13.97 34,283,425.44 16.59 西南 42,051,615.16 13.62 29,305,074.27 12.51 22,787,240.26 11.03 西北 27,058,493.08 8.76 25,998,546.34 11.10 24,626,222.99 11.92 东北 35,295,170.43 11.43 22,622,692.97 9.65 19,074,912.50 9.23 总计 308,715,859.50 100.00 234,319,103.00 100.00 206,633,144.95 100.00 从国内市场看，公司主营业务收入主要来源于华东、华北地区，2011 年度、 2010 年度、2009 年度来自于华东、华北地区的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为 51.90%、52.77%、51.23%。这与公司的下游企业即地质勘查、能源开采、非开挖工程施工等企业的布局密切相关。从销售增长情况分析，报告期内除了来自华东、华北地区的销售持续增长外，来自西南、东北地区的销售也增长较多。这与华东、华北地区的市场需求旺盛及公司的持续市场开发、加大项目跟踪和售前、售中、售后服务力度密不可分。此外，受益于国家的西部大开发政策，使得公司在西南地区的销售也相应增加。公司产品涵盖了国内绝大部分地区，公司销售并不依赖单一市场。除国内市场外，公司也一直重视国际市场的拓展。目前公司的产品已销售至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等 40 多个国家和地区，产品得到了境外客户的高度认可。 3、主营业务收入变动分析（1）公司主营业务收入持续增长报告期内公司主营业务保持了较高的增长速度，具体数据如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）主营业务收入 392,239,105.43 34.00 292,720,536.97 32.16 221,487,355.91 1-1-309 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 500,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 2009年度 2010年度 2011年度主营业务收入（2）主营业务收入增长的主要原因 ① 外部环境拉动自 2006 年国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质勘查和矿产勘探投入持续增长，地质勘查和矿产勘探投资逐步多元化，投资资金来源由国家财政投资为主转变为以商业投资为主，我国地质勘查和矿产勘探投入持续快速增长，岩心钻机的市场需求也快速增长。此外，2008 年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确了我国深部找矿工作的战略目标，开展主要成矿区带地下 500 米至 2,000 米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到 1,500 米，由此进一步推动了中深孔岩心钻机市场需求的增长。随着我国工业化和城市化快速发展，非开挖技术在管线铺设中得到越来越广泛的应用，水平定向钻机的需求量也持续增长，过去十多年，我国水平定向钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。 ② 内部推动公司抓住国家对地质勘查和矿产勘探行业政策支持的契机，一方面果断加大研发投入，完善产品系列，增强产品竞争能力，报告期内公司利用自身的技术优势和产品开发优势，通过加大产品研发、改进工艺，产品技术含量稳步上升，同时不断丰富产品品种，并形成完整的产品系列，产品竞争力不断增强；另一方面，为了适应不断增长的市场需求，公司审时度势，逐步提高产能，产品品质明显提升，能够满足更多用户的需求，客户满意度不断上升，产品竞争力不断增强。 ③ 市场开拓能力和品牌效应增强报告期内，公司投入了较大力量开拓市场。公司目前已形成了华东、华北、东北、西南、西北等多个省区的全方位、立体化的营销网络；另一方面公司培育了一大批与企业共同成长的、稳定的技术型营销人才队伍，为公司获得稳定的销售收入奠定了人才基础。同时公司积极参加国内外各种钻机展会，使公司产品知 1-1-310 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书名度逐年上升，客户群体逐步扩大。 ④ 管理水平不断提高公司在积极开拓市场，扩大市场范围的同时，不断通过强化内部管理，完善产品质量管理体系，公司已经于 2007 年 8 月通过 GB/T19001:2000-ISO9001:2000 质量管理体系认证，2008 年 8 月通过了欧盟 CE 认证。产品质量稳步提高，能够满足客户对产品品质日趋严格的要求，使公司步入快速增长期。 4、季节性因素对公司主营业务收入的影响从季节性因素来看，地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采行业的影响而呈现一定的季节性，因此主营业务收入亦出现一定的季节性波动。我国北方地区每年 12 月到次年 2 月为地冻期，国内的地质勘查活动多处于暂停状态，地质勘查设备的销售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般会开始购买设备，所以，一般销售旺季集中在每年的一、二季度。随着公司国外市场的开拓，公司出口外销产品收入逐年增加，由于国外产品的销售基本不受季节性因素的影响，因此随着出口外销产品的增加，季节性因素对主营业务收入的影响有所降低。（二）利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素如下表所示，公司利润总额主要来源于主营业务，最近三年公司营业利润增长迅速，近两年年增幅均高于 45%，对公司利润贡献度较大。 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）营业利润 83,164,504.62 54.03 53,992,372.05 45.51 37,106,802.51 营业外收支 3,188,494.00 235.50 950,380.83 -5.81 1,009,051.91 净额利润总额 86,352,998.62 57.17 54,942,752.88 44.15 38,115,854.42 1、主营业务毛利分析 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元） 1-1-311 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书机械立轴式岩心钻 45,694,333.23 28.05 35,685,354.19 3.61 34,441,679.48 机全液压岩 45,878,956.66 117.95 21,050,049.80 18.13 17,818,789.61 心钻机水平定向 14,510,462.22 -19.91 18,117,190.18 77.34 10,216,043.44 钻机多功能工 163,022.27 -75.20 657,261.26 44.89 453,619.23 程钻机多功能煤 3,770,686.43 100.00 - - - 层气钻机钻杆 4,606,740.02 15.80 3,978,182.14 61.06 2,470,037.85 钻机零配 22,877,888.73 44.12 15,874,071.50 48.85 10,664,656.13 件物业费收 - -100.00 -538.90 -100.87 62,177.80 入合计 137,502,089.56 44.19 95,361,570.17 25.27 76,127,003.54 从上表可以看出，报告期内公司毛利总额逐年增长。对毛利贡献最大的产品主要是机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机。上述产品技术较为成熟，市场需求较大，销售毛利呈上升趋势。报告期内钻杆和钻机零配件的毛利增长幅度较大。 2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素（1）宏观及市场因素公司产品主要用于地质勘查、矿产资源勘探、煤层气开采、非开挖工程施工等，处于产业链的中游位置，受下游行业投资拉动的影响比较明显，和国民经济运行情况息息相关，如果经济步入下行通道，或对该行业政策调整，都将影响本行业的整体经营。近年来国家对地质勘查和矿产勘探行业加大政策支持力度，使地质钻探设备制造行业因此受益。公司能否抓住机遇，更好地发挥自身优势，不断开拓市场，提升市场份额，将对公司经营业绩的持续增长产生影响。（2）原材料价格波动因素在公司产品生产过程中，原材料占成本的比重较高，因此上游原材料价格的变动将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生一定的影响。但公司分别从钢材采购、外协件采购和产品定价三方面应对原材料价格波动，从而可部分抵消原材 1-1-312 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书料价格上涨对公司业绩的负面影响。随着公司实力的不断增强，公司在采购定价上也具备较大的议价能力，且与主要供应商有长期合作协议，也使得原材料的采购价格较为稳定。（3）公司内部因素 ① 市场开发力度公司通过多年的经营积累和市场开发，目前已与众多客户建立了长期合作伙伴关系，公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新市场。公司还逐步开拓国外市场，公司产品的市场正由国内市场为主扩展到国内和国外两个市场，且国外市场销售占比呈上升趋势。 ② 技术研发能力公司具备多年的岩土钻孔装备制造经验，积累了一大批在产品研发、制造方面有着丰富经验的工程技术人员。近几年公司注重与外部机构加强产学研合作，充分利用外部智力资源。一方面，与中国地质大学（北京）等单位建立起联合进行人才培养、产品研发以及科技成果转化的合作机制；另一方面，公司以多种方式请外部教授作为技术顾问，为公司持续的技术创新提供智力支持。同时，公司注重企业技术研发平台和硬件设施的建设，公司已经建立了省级企业技术中心，获得批准设立博士后科研工作站，企业技术中心目前有仪器、设备数十台套，并且正加大技术人才引进、研发设备等投入，为公司技术研发创造良好的环境。强大的技术开发能力将保证本公司在未来经济发展中保持领先地位，为公司盈利能力的持续性和稳定性提供保障。在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中，公司能否不断增强产品研发能力、提高产品技术水平将对公司盈利能力的持续性产生重大影响。 ③ 未来资本性支出公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和，在不断进行新产品开发和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募集资金投资项目为“新型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生产技术改造项目”，本次募集资金投资项目的完成，将大大提高公司现有产能及提高产品的技术优势，从而带来更大销售收入。因此，未来资本性支出对公司盈利能力的连续 1-1-313 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书性和稳定性将有重大影响。（三）毛利率分析报告期各期间，各产品的毛利率如下：单位：% 类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度机械立轴式岩心钻机 29.98 31.33 34.18 全液压岩心钻机 50.73 53.38 52.01 水平定向钻机 26.85 28.58 25.39 多功能工程钻机 30.35 29.08 25.19 多功能煤层气钻机 51.78 - - 钻杆 32.26 32.68 27.22 钻机零配件 31.24 25.81 30.27 物业费收入 - -1.48 44.88 主营业务毛利率 35.06 32.58 34.37 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2009年度 2010年度 2011年度机械立轴式岩心钻机全液压岩心钻机水平定向钻机多功能工程钻机多功能煤层气钻机钻杆钻机零配件主营业务毛利率 1、报告期内主营业务毛利率变化原因分析报告期内，公司主营业务毛利率总体保持稳定。2010 年度主营业务毛利率较 2009 年度有所回落，主要原因是在公司销售收入构成中，毛利率较高的全液压岩心钻机的销售占比，较 2009 年度下降（占比从 2009 年的 15.47%降到 2010 1-1-314 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书年的 13.47%）；毛利率较低的钻机零配件销售占比，较 2009 年度上升（占比从 2009 年的 15.90%上升至 2010 年的 21.06%）。2011 年度毛利率的上升主要是由于毛利率较高的全液压岩心钻机的销售收入占总收入的比重达到 23.06%，较上年度大幅增加。与同行业可比上市公司主营业务毛利率水平相比，公司主营业务毛利率处于行业较高水平，具体情况如下：公司 2011 年 1—9 月主营业务毛利率（%）山东矿机 20.50 山东墨龙 12.02 神开股份 38.39 江钻股份 27.50 山河智能 24.18 海源机械 37.92 2、公司各产品毛利率变化情况分析机械立轴式岩心钻机的毛利率近几年有所下降，主要原因是，①零配件外协比例提高，由于外协采购的价格高于公司自主生产的直接成本，导致近两年毛利率有所降低；②毛利率较低的 4 型产品销售占比较高且逐年上升，从而也导致机械立轴式岩心钻机毛利率的下降。报告期内，全液压岩心钻机和水平定向钻机的毛利率近三年基本保持稳定。多功能工程钻机、钻杆毛利率在报告期内呈上涨趋势。多功能工程钻机的毛利率提高主要是由于销售价格的上涨所致。钻杆的毛利率提高主要是由于自 2010 年开始公司减少外购钻杆的数量，自主生产钻杆数量则相应增加，成本得以降低，故毛利率也随之增加。钻机零配件毛利率的变动，主要是由于销售产品类型构成的变化所致。（四）经营成果的变动趋势及变动原因分析 1、营业收入、营业成本分析项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-315 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书金额增幅金额增幅金额（元）（%）（元）（%）（元）主营业务收入 392,239,105.43 34.00 292,720,536.97 32.16 221,487,355.91 其他业务收入 2,888,552.53 80.34 1,601,746.14 407.50 315,613.62 营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53 主营业务成本 254,737,015.87 29.07 197,358,966.80 35.77 145,360,352.37 其他业务成本 547,657.88 -2.79 563,354.63 85.10 304,357.33 营业成本 255,284,673.75 28.98 197,922,321.43 35.88 145,664,709.70 500,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 2009年度 2010年度 2011年度营业收入营业成本（1）营业收入公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入比重均在 99%以上。报告期内，随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年加速增长的态势。2011 年度、2010 年度营业收入分别较上年增长了 34.25%、 32.70%，主要原因为：①公司全液压岩心钻机经过多年不断研发与改进，产品质量得到了国内外市场的认可，2011 年销售收入大幅度增长；②机械立轴式岩心钻机系公司传统产品，随着公司市场开拓力度的加强及市场需求的增加，该系列产品销售规模也逐年递增；③公司多功能煤层气钻机为新产品，2011 年已经交付客户使用并得到客户认可，首次实现销售收入；④由于公司主机销售规模的扩大，随机配件及相关售后零配件收入也相应增加。（2）营业成本与营业收入的构成相对应，报告期内主营业务成本占营业成本的比重也均在 99%以上。报告期内，公司主营业务成本构成及变动情况如下所示： 1-1-316 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）直接材料 236,141,213.71 92.70 178,511,185.47 90.45 130,693,492.82 89.91 直接人工 7,005,267.94 2.75 6,749,676.66 3.42 5,029,468.19 3.46 燃料及动 2,190,738.34 0.86 2,170,948.63 1.10 1,744,324.23 1.20 力费制造费用 8,177,058.20 3.21 8,190,397.12 4.15 6,846,472.60 4.71 辅助生产 1,222,737.68 0.48 1,736,758.91 0.88 1,046,594.54 0.72 费用合计 254,737,015.87 100.00 197,358,966.80 100.00 145,360,352.37 100.00 报告期内公司产品成本结构较为稳定，主营业务成本中最主要的为直接材料成本，其占总成本的比重算术平均数为 91.02%，直接人工、燃料及动力费、制造费用及辅助生产费用占总成本的比重较小。报告期内，各产品的主营业务成本构成如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别金额比例金额比例金额比例（元）（%）（元）（%）（元）（%）机械立轴式 106,728,082.23 41.89 78,230,441.10 39.65 66,315,200.92 45.62 岩心钻机全液压岩心 44,555,883.30 17.49 18,383,704.15 9.31 16,442,287.99 11.31 钻机水平定向钻 39,533,234.97 15.52 45,277,489.85 22.94 30,013,159.63 20.65 机多功能工程 374,152.20 0.15 1,603,255.85 0.81 1,346,876.30 0.93 钻机多功能煤层 3,511,364.85 1.38 气钻机钻杆 9,674,292.05 3.80 8,194,642.52 4.15 6,603,596.18 4.54 钻机零配件 50,360,006.27 19.77 45,632,403.33 23.12 24,562,879.35 16.90 物业费收入 - - 37,030.00 0.02 76,352.00 0.05 合计 254,737,015.87 100 197,358,966.80 100 145,360,352.37 100 1-1-317 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 200,000,000 100,000,000 2009年度 2010年度 2011年度机械立轴式岩心钻机水平定向钻机钻机零配件全液压岩心钻机钻杆多功能工程钻机多功能煤层气钻机物业费 2011 年度、2010 年度主营业务成本同比增加，分别为 29.07%、35.77%，主要是由于随着销售收入的增加，所结转的主营业务成本也相应增加。 2011 年度主营业务成本同比增幅（29.07%）低于主营业务收入增幅（34.00%）的主要原因是，本年度毛利率较高的全液压岩心钻机销量大幅增加及煤层气钻机实现首次销售。 2010 年主营业务成本同比增幅（35.77%）高于主营业务收入增幅（32.16%）的主要原因是：①原材料钢材的价格，较 2009 年度有所上升；②2010 年度零配件销售收入增加较多，占营业收入的比重从 2009 年度的 15.90%上升至 2010 年度的 21.01%，而此类零配件毛利率低于主营业务毛利率。 2、期间费用报告期内公司期间费用构成情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目同比同比金额金额金额增长增长（元）（元）（元）（%）（%）销售费用 21,014,259.81 40.49 14,957,910.13 14.81 13,027,990.90 管理费用 30,000,375.19 36.65 21,953,413.23 -1.38 22,261,024.80 财务费用 4,999,084.11 12.29 4,451,896.53 30.06 3,423,062.36 合计 56,013,719.11 35.42 41,363,219.89 6.85 38,712,078.06 营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53 期间费用 14.18 14.05 17.45 率（%）从期间费用占营业收入的比重分析，2011 年度、2010 年度、2009 年度的期间费用率分别为 14.18%、14.05%、17.45%，报告期内期间费用率的算术平均数 1-1-318 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书为 15.23%，期间费用总额占营业收入的比重较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。（1）销售费用公司销售费用主要是在销售过程中发生的销售人员职工薪酬、差旅费、广告费、三包损失、业务招待费。公司报告期内销售费用逐年上升，主要原因如下： ① 公司经营规模持续扩大，产品销量持续增长，部分机型的运费由本公司承担，以及受油价上涨等因素影响，运输费用也随之逐年增加。 ② 由于公司销售人员的薪酬与销售业绩挂钩，随着报告期内公司产品销量大幅增加，销售人员工资费用、销售提成亦相应增加。 ③ 随着公司销售规模的扩大，相应的三包费也逐年增加。（2）管理费用公司管理费用主要包括管理人员工资福利、折旧费、研究开发费、管理人员差旅费、业务招待费、税金、劳动保险费等。2010 年度与 2009 年度管理费用发生额保持稳定。2011 年度比 2010 年度增加 8,046,961.96 元，同比增加 36.65%，主要是：①2011 年度计入管理费用的研发支出高达 7,874,153.25 元，较 2010 年度增加了 2,554,407.12 元，这是由于报告期内公司加强新产品研发力度，大量增加研发投入所致；②公司规模扩大，相应的管理人员的工资、福利上调及劳动保险费的增加导致管理费用相应增加。（3）财务费用财务费用自 2009 年以来逐年增长，主要原因是公司经营规模持续扩大，公司日常经营所需流动资金需求量大，银行借款相应增加，借款利息支出也随之增加，故导致财务费用有较大规模的增加。综上，公司期间费用的增加是随公司业务规模扩大而导致的正常增长。公司在未来发展中将继续加强各项费用管理，将各项费用支出控制在合理范围内。 3、营业外收入和营业外支出报告期内公司营业外收支构成如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业外收入 1-1-319 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书政府补助 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00 其他 139,900.00 - 59,179.23 小计 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23 营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32 报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助。公司营业外支出包括核销往来损失、处置非流动资产损失等。营业外收入与营业外支出对公司利润影响不大。 4、所得税费用报告期内，公司所得税费用构成情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度按税法及相关规定计算的当期 4,678,256.86 13,658,044.18 7,240,964.44 所得税（注）递延所得税调整 -25,066.11 -165,763.02 82,142.08 合计 13,632,978.07 7,075,201.42 4,760,398.94 注：其中 13,205.89 元是对以前年度的所得税费用调整项。根据上表计算，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为 15.79%、12.88%、12.49%。报告期内公司享受的所得税优惠政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助”之“（二）税收优惠及批文”。（五）非经常性损益报告期内，公司非经常性损益情况如下表：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -35,166.00 375,544.14 -473,525.32 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入 59,900.00 -1,241,866.83 -331,422.77 和支出 1-1-320 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书所得税的影响数 -478,274.10 -199,871.60 -151,357.79 非经常性损益净额 2,710,219.90 1,132,605.71 857,694.12 非经常性损益净额占公司净利润的 3.73% 2.37% 2.57% 比例报告期内公司非经常性损益对当期利润影响较大的是计入当期损益的政府补助。计入当期损益的政府补助详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助”之“（三）政府补助”。非流动资产处置损益系公司为提高生产效率、调整生产布局，对部分老化、陈旧的设备进行处置所致。 2010 年其他营业外收支为-1,241,866.83 元，主要是由于 2010 年物业管理中心注销，公司核销应收物业管理中心账款所致。 2011 年度、2010 年度、2009 年度非经常性损益净额占当期公司净利润比重分别为 3.73%、2.37%、2.57%，对公司持续盈利能力影响较小，公司的经营业绩并不存在对非经常性损益的依赖。三、现金流量分析报告期内，公司现金流量表的主要项目情况如下表所示：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 汇率变动对现金的影响额 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90 期末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00 （一）经营活动产生的现金流量分析单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-321 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书销售商品、提供劳务收到的现金 434,543,320.81 327,608,951.85 253,361,068.26 收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 - 收到其他与经营活动有关的现金 3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03 经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,357,918.68 287,698,798.29 购买商品、接受劳务支付的现金 311,993,628.03 242,634,184.12 160,510,862.46 支付给职工以及为职工支付的现金 33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25 支付的各项税费 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75 支付其他与经营活动有关的现金 24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23 经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,136,044.57 227,773,691.69 经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60 报告期内公司经营活动产生的现金流入随着公司业务和销售规模的扩大、营业收入的增长而逐年递增，同时经营活动现金流出也增加较大。2010 年度的经营活动产生的现金流量净额较 2009 年度有大幅度下降，而 2011 年度经营活动产生的现金流量净额回升至与 2009 年度大致相当的水平。 1、2010 年度经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因 ① 2010 年，公司订单增加，采购总额相应增多，当年原材料采购和外协采购较 2009 年大幅度增加，故现金流出较大。 ② 公司在 2010 年度补缴了以前年度的增值税和企业所得税导致公司支付的各项税费较 2009 年度增加较多。 2、收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度（1）财务费用--利息收入 169,754.61 40,779.23 26,075.37 （2）营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,814,000.00 （3）单位及个人往来 - 11,843,761.89 32,497,654.66 其中大额：职工安置费 - 10,442,523.99 - 安徽政府采购中心 - 302,920.00 - 国力公司 - - 30,600,000.00 合计 3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03 1-1-322 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书营业外收入取得的现金，主要是收到的政府补助及税收返还；其他与经营活动有关的现金中，委托代为支付的职工安置费，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”； 2009 年度“单位及个人往来”主要是与国力公司的短期资金往来，2010 年公司整体变更成为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。 3、支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度（1）财务费用-手续费支出 296,369.61 47,215.83 30,043.13 （2）营业外支出 80,000.00 - 50,422.00 （3）销售费用 10,278,546.35 8,896,333.87 8,013,524.36 （4）管理费用 10,525,441.47 9,725,396.01 9,674,893.11 （5）单位及个人往来 3,243,379.13 21,186,410.43 21,010,861.63 其中大额：黄海地装公司 - 19,559,111.40 19,171,983.36 合计 24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23 公司最近三年支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的销售费用、管理费用和与单位及个人的资金往来。支付的销售费用主要是在销售过程中发生的销售人员职工薪酬、差旅费、广告费、业务招待费等，随着销售规模的扩大，所支付的销售费用也逐年增加；支付的管理费用主要是研发费用和管理人员工资福利、差旅费和业务招待费等，随着业务规模的增长，相关的管理费用也相应增长；单位及个人的往来款中主要是与黄海地装公司的资金往来。 4、支付的各项税费单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度增值税 11,343,024.61 9,990,601.52 7,493,038.89 企业所得税 18,924,141.81 13,663,660.58 1,011,107.63 1-1-323 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书支付的其他税费：城建税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、 1,768,329.48 1,548,153.52 1,662,419.23 营业税、房产税、土地使用税等合计 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75 公司最近三年支付的各项税费不断增加，主要原因是：①随着公司业务规模的扩大，采购与销售都相应增加，导致缴纳的增值税和企业所得税不断增加；② 公司通过税务自查于 2010 年补缴增值税 1,821,276.45 元，补缴企业所得税 3,527,689.98 元，导致 2010 年度支付的企业所得税较 2009 年度有较大的增加。有关补税事项详见本节之“一、公司财务状况分析”之“（二）负债结构及重要项目分析”。（二）投资活动产生的现金流量分析单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度收回投资收到的现金 3,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他 - - - 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他 12,935,575.01 5,312,825.28 71,703,553.72 长期资产支付的现金投资支付的现金 - - 3,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 306,837.19 - 投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,619,662.47 74,703,553.72 投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72 报告期内公司投资活动现金净流量为负数，主要是公司扩大生产经营规模，购建固定资产、无形资产等现金支出较多。2011 年度投资活动产生的现金流入 390 万元，系 2011 年公司转让江苏赣榆农村商业银行股份有限公司的投资所致。 1-1-324 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书（三）筹资活动产生的现金流量分析单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00 偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50 筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50 筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50 公司筹资活动现金流入主要是银行借款增加所致，2009 年至 2011 年筹资活动现金流出主要是偿还到期债务和偿付利息。2010 年筹资活动现金流出较 2009 年有所增加，是由于公司偿还了 700 万元短期借款和 2,800 万元长期借款。2011 年筹资活动的现金流出增加主要是公司偿还 6,970 万元的银行借款和支付 1,000 万元股利。（四）现金及现金等价物余额分析单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72 加：期初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72 期末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00 报告期内公司现金及现金等价物余额逐年增长。综上所述，从最近三年公司的业务经营与现金流量情况看，公司现金流量基本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。 1-1-325 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、报告期内重大资本性支出情况分析（一）报告期内重大资本性支出情况公司最近三年的重大资本性支出主要为购买和建造厂房、购买土地使用权等支出，相关情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度小计房屋及建筑物 10,619,042.80 - 15,178,056.71 25,797,099.51 机器设备 1,721,715.06 3,884,897.81 4,111,179.32 9,717,792.19 土地使用权 - - 12,212,137.00 12,212,137.00 合计 12,340,757.86 3,884,897.81 31,501,373.03 47,727,028.70 近三年来，在国家政策支持和市场需求驱动下，公司所处的岩土钻孔装备制造行业面临良好的发展机遇，公司主要产品销售规模不断扩大。公司为不断扩大生产能力、提高产品质量，购建了固定资产和无形资产，以满足不断增长的市场需求。公司2009年主要资本性支出为公司从其原股东黄海地装公司受让了一宗海州开发区新建东路1号12.6万平方米的土地使用权和建于其上的一幢厂房。有关交易的情况详见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”。上述交易，加强了公司所控制和支配资产的独立性，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的提高，增强了公司的市场竞争力。公司2011年主要资本性支出系公司新建了一幢厂房。（二）未来可预见的重大资本性支出计划公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资“新型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生产技术改造项目”。“新型高效岩土钻机技术改造项目”总投资 23,024 万元、“钻杆生产技术改造项目”总投资 15,045 万元，募集资金投资项目概况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”。除此之外，公司无可预见的重大资本性支出计划。 1-1-326 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）财务状况的未来趋势 1、主要财务优势（1）公司资产质量优良，资产结构合理。本次发行完成后，公司自有资本的增加，将有利于公司降低资产负债率、提升偿债能力，进一步优化财务结构，提高抵御财务风险和经营风险的能力。（2）从负债结构和偿债能力来看，公司目前资产流动性较好，货币资金、预付账款、应收账款和存货等流动资产比例保持在较合理水平；流动比率比较稳定，资产负债结构合理，偿债能力较好。公司实施新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目后，固定资产占总资产的比例可能会有较大幅度上升，而公司资产流动性可能会有所下降。但随着上述项目投产并产生效益后，公司的资产流动性将得到改善。（3）公司主营业务突出，盈利能力较强，各项收益指标均保持较高水平，随着募集资金投资项目的投产，公司将突破产能瓶颈，盈利能力和市场竞争力将进一步提升。（4）本次募集资金投资项目实施后，公司将加大技术改造力度，扩大在设备质量、品种系列等方面的优势；同时，公司将开发具有良好资信水平和雄厚资金实力的中高端客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转水平和资产的收益水平。 2、主要财务困难（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本仅 6,000 万股，净资产为 2.27 亿元。目前公司主营产品市场潜在需求较大，公司的资本实力难以满足公司未来业务发展的需要。（2）在宏观调控背景下，商业银行对企业的放贷政策可能会有相应调整，使得公司今后能否新获得及获得多少银行贷款的不确定性因素加大，公司间接融资成本将有所增加。（3）公司大型技术改造项目一次性投资金额大、周期长，而目前公司主要 1-1-327 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书依靠留存收益和银行贷款融资，随着公司新技改项目的启动和生产规模的扩大，公司需要大量资金，急需拓展直接融资渠道，以保证公司未来财务结构的平衡。（二）盈利能力的未来趋势公司的主营业务属于专用设备制造行业，该产业在国家政策的支持和市场需求的驱动下，将从目前的资本密集型模式向技术、资本密集型模式发展，产品差异化程度将有所增大。公司是我国钻孔机械行业从事地质勘探技术装备、煤层气钻采技术装备、工程基桩钻孔技术装备和非开挖管线铺设技术装备以及配套钻具设计与制造的主要厂家，伴随着我国经济的迅猛发展、科技进步，公司步入了快速发展期。公司将瞄准市场需求，依托自身技术和特长，把开发市场需要的高端产品作为生产经营方向，提高产品的技术含量和市场占有率。公司处于专有设备制造行业的优势地位，具有生产规模、技术、品牌、销售网络、客户资源等优势。本次募集资金投资项目的建设将有力地提升公司的工艺技术和装备水平、产品技术含量、生产能力以及核心竞争能力。公司将充分利用这些有利因素，抓住岩土钻孔装备制造业大发展的机遇，进一步实现企业的产品结构调整，加快市场开拓，扩大市场占有率；同时，通过价格策略、成本控制等措施保持并提高公司产品未来的毛利率水平，使销售规模和盈利能力稳步增长。（三）募集资金投资项目的影响本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度的增加，从而使每股净资产相应提高，发行人后续持续融资能力和抗风险能力将有大幅度提升。募集资金投资项目建设期结束后，公司的工艺技术和加工设备的生产效率和加工精度将显著提高，产品的制造质量和技术含量将进一步提升。随着两个技改项目陆续产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高。从中长期来看，公司的净资产收益率和盈利能力将有较大提高；同时，募集资金投资项目产品能够从一定程度上替代进口，能进一步调整企业的产品结构、提升企业发展空间、实现可持续发展，促进岩土钻孔装备制造技术的进步，增强公司核心竞争力。 1-1-328 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书六、公司未来分红回报规划分析（一）公司未来分红回报规划 1、原则及形式公司实行连续、稳定的利润分配政策。利润分配原则：公司的利润分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。 2、发放股利的具体条件公司遵守下列利润分配条件：（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（2）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。 3、利润分配的决策程序和机制公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-1-329 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。 4、未分配利润用途公司未分配利润应当用于公司的生产经营，在确保公司高速发展的资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。（二）制定未来分红回报规划时考虑的因素公司在制定上述未来分红回报规划时，主要考虑了以下因素： 1、公司近年来的现金分红情况最近三年，公司综合考虑当年的盈利情况、未来资金需求和对股东近期合理回报等因素，制定股利分配方案。报告期内的现金分红情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度合计现金分红金 15,600,000.00 - 10,000,000.00 25,600,000.00 额（元）年度可分配 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 153,943,027.49 利润（元）现金分红占可分配利润 21.45% - 29.98% 16.63% 的比例 2、近年来公司盈利能力较强，净利润由 2009 年度的 33,355,455.48 元增长至 2011 年的 72,720,020.55 元，保持高速增长。预计未来公司仍可保持较好的持续盈利能力，净利润水平有望稳步增长。行业良好的发展前景以及公司较好的经营业绩为制定持续稳定的股利分配政策奠定基础。 3、公司现金流量及经营性活动现金流量良好，除 2010 年经营性活动现金流 1-1-330 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书量净额出现波动外，公司其余年度的经营活动现金流量净额均保持在较高水平。公司本次发行上市后，经营活动现金流量状况将进一步改善，随着经营规模扩大和资金实力增强，公司通过银行信贷、发行债券等方式进行债权融资的环境更为宽松，额度将增加，成本将降低。因而，较强的盈利能力和较高的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了有力保障。 4、公司本次发行上市募集的资金，能够满足公司募投项目的重大资本性支出的需要，重大资本性支出不会对公司未来现金分红政策产生重大影响。公司募投项目投产后盈利能力将大幅提升，在可预见的将来有能力实施对股东的分红回报规划。（三）制定未来分红回报规划已经履行的决策程序公司第一届董事会第六次会议和 2011 年年度股东大会已审议通过了《关于修改<连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）》有关股利分配政策的第一百五十一条和第一百五十二条进行相应修订，并增加了第一百五十三条。 1-1-331 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标一、公司发展战略和目标公司坚持以员工为本，以市场为导向，以创新为动力。积极加大技术研发的投入力度，加速产业改造升级，使产品结构不断向高技术含量、高附加值方向发展，不断增强产品核心竞争力。加强经营模式的创新，优化配置内外部资源，实现发展方式的转变，不断强化钻孔机械装备研发与制造产业链环节的协调效应，大力发展钻孔机械及其成套设备研发与制造。产品销售在巩固和加强现有市场区域的基础上，不断拓展国内外营销网络，扩大国内外市场份额，实现国内市场和国际市场全面发展的业务格局。公司争取在“十二五”期间，实现营业收入年均30%递增，力争在2015年成为规模较大、技术研发实力较强、制造与服务优势突出、国内外著名的钻孔机械装备制造企业。二、公司当年和未来两年发展计划（一）公司当年和未来两年发展的总体计划当年和未来两年，公司计划完成本次发行上市并实施本次募集资金投资项目，加强岩土钻孔机械装备制造的技术改造，增强公司高技术含量、高附加值产品的研发和制造能力，突破公司产能瓶颈，扩大国内外市场份额；同时，公司将进一步优化产品结构和市场布局，完善公司技术创新平台，加快人才队伍和企业文化建设，提升公司软实力。（二）公司当年和未来两年发展的具体计划 1、提升技术研发与产品创新能力 1-1-332 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书公司将加大在技术研发和产品创新方面的投入，从硬件和软件两个方面提升公司的技术研发和产品创新能力。通过不断提升公司技术研发和产品创新能力，提高公司产品技术含量，增强公司产业化能力，进而增强公司市场竞争力和持续盈利能力。在硬件方面，公司按照既定的发展目标，计划引进国际先进的技术研发和产品设计设备及软件，为公司技术研发团队创造良好的硬件条件。在软件方面，公司将加强与高校等外部研究机构的技术交流与合作，加大高层次人才引进力度，建立内部技术研发和产品设计人才的培养体系，完善公司技术研发和产品创新的激励机制，形成有利于持续提高公司技术研发和产品创新能力的软环境。在产品研发投入方面，公司将加大水平定向钻机、全液压岩心钻机和多功能钻机等产品的研发投入，完善煤层气钻机和钻杆的产品系列。通过扩大产品系列，增加产品的技术含量，提高产品质量，使公司在国际岩土钻孔装备市场中以高技术、高质量、高性价比获得竞争优势。 2、市场开发与营销计划（1）国内市场开发及业务网络建设在新产品推广方面，公司将加大技术成熟的新产品市场推广力度，增强公司的可持续发展能力。黄海机械品牌在国内地质勘探行业已具备很高的知名度，公司将通过对钻机和钻杆生产的技术改造与配套销售，实现产品结构调整和市场占有率的提升。在市场拓展方面，公司在稳定巩固原有市场的基础上积极拓展新的市场，建立完善的营销网络和服务网络。根据市场发展与变化，积极推进“组合式营销模式”，逐步实现从价格营销向技术营销、品牌营销、标准营销的升级。大力拓展非开挖市场，积极打入非开挖领域相对薄弱的市场，利用质量、技术及服务上的优势，为扩大非开挖行业的技术装备市场占有率奠定基础。同时，建立完善的服务网络，在岩土钻孔装备行业树立高端品牌形象和良好企业口碑，增强市场竞争力。在市场管理和售后服务方面，公司对售后服务进行优化管理，从客户需求出发，提高公司在产品销售中、后环节的服务质量，以服务促进销售，努力提高公司产品服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。同时，创建一支学 1-1-333 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书习型的销售队伍，对销售人员进行市场分析、营销、谈判技巧等相关知识的培训，提高销售人员综合业务素质。在价格定位方面，公司实行以市场导向价格为主。公司产品价格与国内同行业相比处于中等偏高的位置，公司在追求合理利润率基础上，实现产品价格与产品质量及相关服务相匹配，创造出高性价比的产品和服务，提高市场认可度和竞争力。（2）外国市场开发及业务网络建设公司在保持国内市场份额稳步增长的基础上积极拓展国际市场，在国际市场上采取重点突破、稳步全面推进的策略。公司将继续加强在俄罗斯、澳大利亚、加拿大、越南、印度等重点地区的市场开发和业务网络建设，稳步推进亚洲、非洲、东欧、拉美等地区的市场开发和业务网络建设，争取在国际岩土钻孔装备市场中提高产品的占有率。在市场营销方面，公司将加强与国内外进出口公司合作，通过多种途径，有步骤地在目标市场所在国发展经销商和代理商，拓展对外合作领域，在此基础上，建立办事处，增强服务客户的能力，推进出口增长方式转变。在产品推广方面，公司将继续增大产品推广力度，尤其加大产品的网络推广力度，通过参加行业知名的国际展览会、网络推广等途径提高产品在国际细分市场上的知名度。 3、人力资源计划基于发展战略和发展规划，公司将实行人力资源的优化配置，遵循“以员工为本”的人力资源战略，科学运用人力资源管理，建立和完善合理的人员培训机制，加强人才队伍建设，着力技术人才和后备干部的培养，确保公司的人才储备与公司的产能扩充、发展战略相匹配，保证公司长期稳定的发展。（1）强化内部培训公司将积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。公司将对管理人员进行现代管理知识、信息化和工业化融合等方面的培训，改变传统的管理方式，提高管理水平，依托外部培训力量加强财务、审计、金融等方面人才队伍的建设。通过技术交流、国内外考察及技术讲座等方式加强技术人员培训，使其及时了解国内外最新的技术动态，掌握新技术、新工艺、新材料 1-1-334 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书的知识。对生产工人进行理论知识及操作技术培训，掌握本岗位工序质量控制的方法和手段、安全生产和劳动保护知识以及所使用设备的维护及故障排除技能，提高生产工人的素质。（2）优化人才结构随着公司规模的扩大和技改项目的实施，公司需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司将加强关键岗位技术人才的培养，加强后备干部队伍的培养和加强专业人员的水平建设相结合，优化人才结构，满足公司的可持续发展需求。 4、企业文化建设与规划公司以“忠诚企业、热爱员工、追求卓越、和谐奋进”为企业文化理念，具有创新意义的企业文化理念成为员工共同的价值取向，使员工充分感受到公司对员工的接纳与包容；为员工营造了平等、和谐而又不乏竞争创新的氛围。公司将在这样的理念指导下，实施品牌战略，在国内外市场树立良好的企业形象；同时，建设一支高素质的员工队伍，为公司的发展提供人才支持，为企业做强、做大奠定坚实的企业文化基础。 5、资金筹措与运用计划公司将综合考虑业务发展和资本结构优化的需要，选择合适的融资方式，包括股权融资和债务融资。公司本次股票发行上市后，资本实力和资产规模都将得到显著提升，融资渠道也将得到进一步拓展。公司将以规范的运作、稳定而持续向好的经营业绩给包括债权人在内的投资者以信心，建立和保持公司多样化的融资渠道，降低融资风险，提升融资能力，根据具体情况选择适当的融资方式，实现企业价值最大化。三、发展计划的假设条件及将面临的困难（一）公司拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生； 2、公司所处行业不出现重大产业政策调整和其它重大不利情况； 1-1-335 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失； 4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行； 5、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。（二）公司实现上述计划可能面临的困难本次募集资金到位后，公司业务规模将快速扩展，在战略规划、组织设计、资源配置、运营管理等方面将面临更大的挑战，如何巩固和提升公司核心竞争能力，扬长避短、保持较强竞争优势成为公司持续健康发展的关键。四、业务发展计划与现有业务的关系公司前述业务发展计划是对公司现有业务的合理拓展和提升。公司将利用公开发行股票募集资金以提升产品的技术水平和市场份额，巩固市场地位。公司现有的技术能力、制造能力和市场地位，将成为支持前述业务发展计划的有力支撑和保障。公司多年积累的产业基础，是公司借助公开发行股票募集资金实现快速增长的关键保障。五、本次发行上市对实现业务目标的作用本次发行上市对于实现前述业务发展目标意义重大。主要体现在： 1、拓展公司融资渠道，为公司实现上述业务目标提供了稳定、可靠的资金来源，保证公司可以持续、快速、健康发展； 2、有利于巩固和提升公司的行业竞争优势，增强公司中长期发展后劲。 3、有助于公司完善法人治理结构，提升管理水平，稳步实施发展战略和实现发展目标； 4、有利于提升公司的知名度和商业信誉，强化公司的品牌影响力。 5、有利于公司吸引行业内外优秀人才，增强公司的人力资源优势。 1-1-336 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用一、本次募集资金运用概况（一）预计募集资金总量经公司第一届董事会第二次会议、第六次会议审议，并经公司2010年、2011 年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行2,000万股人民币普通股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。（二）募集资金投资项目概况根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目。按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：募集资金投资项目基本情况表投资项目名投资总额投资进度（万元）项目环序号备案情况称（万元）第一年第二年评批复连云港市海州区经海环发新型高效岩济信息化与发展改 [2011] 3 1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 革局（备案号：号批复改造项目 3207061100381-1 ）同意准予备案连云港市海州区经海环发济信息化与发展改钻杆生产技 [2011] 4 2 15,045 6,597 8,448 革局（备案号：术改造项目号批复 3207061100379）准同意予备案合计 38,069 16,957 21,112 上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。 1-1-337 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。二、项目建设的必要性分析（一）矿产资源勘查与开发对保障我国经济社会健康发展意义重大我国是矿业大国，矿产资源蕴藏丰富，资源种类繁多，目前我国已发现的矿种有171个矿种，具有探明储量的已达159种，其中20多种矿藏的探明储量居世界前列，其中，钨矿、锡矿、锑矿以及稀土矿等大约12种位居世界第一，矿产资源已探明的总储量占全球的12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位57。但我国不是矿业强国，一是由于我国金属矿产的品位普遍较低，赋存比较复杂，勘探开采设备落后，产量不高；二是由于我国占世界1/5的人口数量，致使人均资源只有世界人均水平的1/3。矿产资源是经济和社会发展的物质基础，也关系到国家的战略安全。我国 92%的一次能源、80%的工业原材料以及70%以上的农业生产资料都来源于矿业，矿业支撑了GDP 70%的国民经济的运转58。然而，随着人口的增长，国家工业化、城市化过程的快速发展，以及国家战略矿产储备制度的实施，资源供需矛盾日益突出。目前我国已成为矿业生产大国、矿产品消费大国、矿产品贸易大国，未来我国矿产资源的形势极其严峻。因此，加强我国矿产资源的勘查与开发，对保障我国经济建设的持续发展及国家战略资源的储备具有极其重要的意义。近几年来，国家已采取各种措施以应对矿产资源紧缺的状况，国土资源部“十一五”规划纲要中也明确提出了要大力加强能源与非能源重要矿产的勘查，以国家急缺的重要矿产资源为主攻方向，兼顾部分优势矿产，形成一批重要矿产资源勘查开发后备基地。纲要同时强调要开展危机矿山接替资源勘查，加强矿山开发过程中的补充勘探，加快有资源潜力特别是东中部地区和东北地区等老工业基地的危机矿山、资源枯竭城市接替资源勘查，大力推进重点矿区深部和外围找矿工作。2008年、2009年国家相继出台了《2008～2015年全国矿产资源规划》、《关 57 数据来源：人民网-科技频道 2010 年 07 月 19 日《展望中国八大科研领域突破》 58 数据来源：《北方经济》 2010 年 01 期《我国西部地区矿产资源的现状、问题与对策探析》 1-1-338 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书于促进深部找矿工作指导意见》、《全国矿产资源潜力评价总体实施方案》等文件，并实行国家战略矿产储备制度，高度重视矿产资源的勘查和开发，大力支持相关产业的投资和发展。根据2010年11月中国国际矿业大会的有关报告，今后一个时期，我国在勘查技术领域将从八个方面入手，进一步加快立体勘查技术体系的构建工作，在“十二五”期间逐步形成空地一体化的矿产和能源资源勘探的多尺度快速勘查系统；“十二五”期间我国地质调查局将继续围绕深部找矿、新能源勘查开发、环境保障、灾害治理和地球科学探测五项主要任务展开工作和攻关。国家将会进一步加大政府资金支持力度。地质钻探技术是指人们通过钻进岩石、采取岩样获得直接真实的地质资料的必要手段，也是固体矿产勘察、水文地质调查与水井钻等工程施工必不可少的工作环节，钻探技术水平的高低对矿产资源的评价、工程的设计和施工有着十分关键的作用，钻探技术作为一项基础技术在我国的国民经济建设中发挥着巨大作用，在众多矿产资源勘探的技术方法中，钻探技术也是最有效地从地下取出实物岩矿样品的勘察方法。岩心钻探设备是地质钻探工作的关键设备。岩心钻探设备的发展对提高钻探技术有巨大的促进作用，先进的岩心钻探设备能提高地质钻探施工的效率和安全性。随着科技的发展，国外发达国家的岩心钻探机械已进入了自动化、智能化、全液压动力头式钻机的时代，地质钻探施工效率高、安全性好，人力劳动量较少。目前，我国岩心钻探机械的主流产品还是传统机械立轴式钻机，而且很大一部分钻机为20世纪90年代产品，钻探能力不足，钻探深度一般不超过1,000米，地质钻探施工效率低。岩心钻探设备落后已经成为制约我国实施地质大找矿和深部找矿战略的重要因素，我国亟需大力发展先进的岩心钻探设备。（二）非开挖技术的应用受到国家政策支持和市场需求驱动快速发展非开挖技术是指以最少的地面开挖量或者无需开挖地面的条件下铺设、更换或修复地下管线的一种施工新技术，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工新技术。非开挖施工技术在国外已有百余年历史，但是大规模应用始于20世纪 80年代，首先在几个发达国家快速发展，继而推向世界各国，主要应用领域是城市水、电、煤等管线铺设，以及大型石油、天然气、通信等管线网络铺设。与传统的开挖施工相比，非开挖施工具有明显优势： 1-1-339 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第一、对周围环境影响小。非开挖施工对地面交通影响小，对地面环境如绿地、植被、树木的破坏很小，施工噪声较小，不干扰工厂、商店、医院、学校和居民的正常生活与工作秩序。第二、施工速度快。由于非开挖施工所需要的辅助工程如支护、回填等较少，施工速度大大提高。第三、综合成本低。在相同情况下，非开挖施工的综合成本均低于开挖法施工，而且管径和埋深越大时越明显；部分非开挖施工的直接成本甚至还低于开挖施工。第四、安全性好。非开挖施工时地面无需开挖，人力劳动量较少，施工周期较短，有利于提高设备和人员的安全性。第五、节能环保。由于非开挖施工对周围环境影响小，如地面交通拥堵少，并且施工周期短，减少了渣土和回填土的运输量，能有效减少能源消耗，使碳的排放量大大减少。加拿大滑铁卢大学的研究表明：非开挖施工的碳排放量仅为开挖施工的2%-10%59。随着非开挖技术在20世纪90年代被引入我国，进入21世纪后，该项技术已广泛应用到我国基础设施工程，如污水、自来水、煤气、电力、电讯、石油、天然气等地下管线的施工。我国政府十分重视非开挖技术的研究和应用，“八五计划”末期开始一直将非开挖技术列为专项研究项目。原国家经贸委、发改委、科技部将有关设备的研制列入技术创新项目、重大技术装备研制项目、科技攻关项目和“863”项目；原建设部及住房和城乡建设部将非开挖技术作为“十一五”重点推广技术，并先后制定了城市供水管网和燃气管网改造规划和施工规范。受国家政策的支持和市场需求的驱动，有关非开挖设备制造和工程施工的专业公司相继成立并取得快速发展。据中国地质学会非开挖专业委员会统计， 2009-2010年度，协会共有公司会员211个，个人会员19人，从会员的业务分布看，绝大部分会员为从事水平定向钻进、顶管施工、管道修复和更换等业务的工程承包商，达168 家（占79.6%）；其次为设备制造商和材料供应商，共有35 家（占 16.6%）；其余8 家主要是科研院所等单位。非开挖行业已初步形成并正在快速发展中。2009年我国利用非开挖技术完成的管道修复和更新工程量就达302公里， 59 数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望 1-1-340 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2008、2009两年间市场新增的非开挖水平定向钻机达2,898台，占我国钻机保有量的43%60。非开挖技术的应用完全符合国家“十一五”发展规划提出的“建立资源节约型和环境友好型社会”以及节能环保型低碳经济的要求，已逐渐获得了全社会的认可。目前，我国正处在城市化和工业化发展中期阶段，城市化建设、基础设施建设、清洁能源管网建设等正逐步带动非开挖技术的广泛应用，非开挖工程施工的需求快速增长，非开挖水平定向钻机、顶管机及配套钻杆等非开挖设备的市场需求也正在快速增长，在未来较长时期内，非开挖市场将继续保持平稳较快增长，大力发展非开挖设备制造业对促进我国非开挖行业发展具有重要意义。（三）我国煤层气开发利用具有十分重要的战略意义煤层气又称煤层甲烷，俗称瓦斯，是与煤伴生、共生的天然气资源，是一种潜在的储量巨大的洁净能源，若直接排放则具有强烈温室效应，其温室效应为二氧化碳的21倍。在国际能源局势趋紧、我国煤矿安全生产形势严峻的大背景下，煤层气的开发利用具有重要的战略意义，它将改善我国的能源结构，促进我国以煤为主的能源体系逐步走向对环境无害的可持续发展的模式，形成洁净能源产业。煤层气的开发利用，不仅使瓦斯成为接替煤炭、石油和天然气等常规能源的新能源资源，而且，煤层气的地面开发预抽了赋存在煤层中的瓦斯，可有效降低或杜绝煤矿生产过程中的瓦斯灾害，改善煤矿安全生产条件，减少煤层气排放所导致的温室效应，保护全球大气环境。由于煤层气的开发利用具有提高瓦斯事故防范水平，具有安全效应，能有效减排温室气体，产生良好的环境效应，以及作为一种高效、洁净能源产生巨大的经济效益，在一定程度上起到改善我国的能源结构等一举多得的功效，因此，我国政府十分重视煤层气的开发与应用。2006年，我国政府将煤层气的开发列入“十一五”能源发展规划，制定了具体的实施措施。2007年以来，我国政府又相继出台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税[2007]16号），《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发利用，同时按照“综合勘察”和“先采气、后采煤”的 60 数据来源：《非开挖技术》2010 年第 4 期 2009 年非开挖行业调查与回顾 1-1-341 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书原则，规范了煤炭与煤层气的勘查开发。目前我国煤层气勘探开采所使用的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻机等非专业煤层气钻机，或者进口煤层气钻机，但小型石油钻机价格昂贵且不易搬运，大型水井钻机钻井效率不高，进口煤层气钻机昂贵而且维修成本高，都不是我国煤层气勘探开采的理想钻机。煤层气勘探开采设备成为制约我国煤层气产业快速发展的因素，缺乏国产煤层气钻机不利于我国煤层气产业发展。加速我国煤层气钻机的研发与产业化，对提升我国煤层气勘探开采能力和装备制造业自主知识产权水平，加速推进我国煤矿瓦斯综合治理与利用，提高煤矿安全保护水平和煤层气开发的产业化速度，对节能减排、保护环境都具有重大意义，具有广阔的市场前景。（四）岩土钻孔装备制造业受国家产业政策鼓励与支持快速发展岩土钻孔装备制造业属于受到国家产业政策鼓励与支持的专用设备制造业。岩心钻机是钻探工作中的关键装备，属于矿业装备中地质装备产业；水平定向钻机是非开挖技术的关键装备，在我国城市化和工业化建设中起着重要作用；煤层气钻机是煤层气勘探开采的关键装备，对促进我国煤层气产业的发展具有重要意义。本次募集资金投资项目拟生产的岩土钻孔装备在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》多项领域中列为鼓励类，受到国家多项产业政策鼓励与支持。《国土资源“十一五”规划纲要》、2008年国土资源部发布了《关于促进深部找矿工作指导意见》和《2008～2015年全国矿产资源规划》以及2009 年国土资源部下发的《全国矿产资源潜力评价总体实施方案》等文件中，提出在矿产资源调查评价方面，以国情调查、重点成矿带远景调查与评价、能源地质调查评价为重点任务，其中在重点成矿带调查评价按照西部重点突破、中部围绕特色、东部攻深找盲的思路分层次部署，还提出了开展重要成矿带地下500-2,000 米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘察深度推进到1500米。同时提出中国将实行战略矿产储备制度，决定开展对25种矿产的资源潜力评价，具体目标涉及预测今后20年重要矿产资源的探明趋势、开发产能增长趋势以及矿产资源开发基地的战略布局。我国地质大调查的主要目标是摸清我国矿产资源的家底，扩大资源储量，为以后进一步的勘查工作提供便利，为国家制定矿产资源战略与 1-1-342 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书国民经济中长期规划提供决策依据。我国“十二五”期间将围绕深部找矿、新能源勘查开发、环境保障、灾害治理和地球科学探测五项主要任务开展工作和攻关，进一步加快立体勘查技术体系的构建工作，逐步形成空地一体化的矿产和能源资源勘探的多尺度快速勘察系统。 2009年国务院的发布《装备制造业调整和振兴规划（2009～2011年）》提出，要依托煤矿与金属矿采掘、基础设施等十大领域重点工程，振兴装备制造业；积极推进产业组织结构调整、加大科研投入力度、利用境外资源与市场等七项重点工作，转变产业发展方式。国务院最近下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车产业将成为国家七大战略性新兴产业。岩土钻孔装备制造业在国家产业政策鼓励与支持下快速发展，公司现有生产能力已经不能完全满足市场需求，亟需抓住行业发展机遇，增强公司竞争能力，扩大生产规模满足市场需求，增强公司持续盈利能力。（五）公司产品结构调整、技术进步、可持续发展的需要公司是我国岩土钻孔装备行业从事地质勘探技术装备、非开挖管线铺设技术装备、煤层气钻采技术装备、工程基桩钻孔技术装备以及配套钻具设计与制造的主要厂商，近十年来，伴随着我国经济的快速发展、科技进步以及企业改制，公司步入了快速发展期。公司始终瞄准市场需求，依托自身的技术实力，把开发符合市场需求的高质量产品作为生产经营的方向，先后研制出了钻探深度达3,000 米的全液压岩心钻机、回拖力达450吨的非开挖水平定向钻机、多功能煤层气钻机等一批高技术含量的岩土钻孔机械装备，并已批量生产高品质钻杆产品。目前公司已形成地质钻探装备制造业务突出，非开挖岩土钻孔装备和煤层气勘探开采钻孔装备制造业务快速发展的格局，产品结构日趋多元化，技术研发实力不断增强，公司抵御市场风险的能力不断提高，成为国内行业领先企业。但与公司确立的成为国际领先岩土钻孔装备制造企业的战略目标还有不小距离，与世界领先的同行业公司相比，公司产品结构还需进一步完善，技术研发实力和产业化能力还需进一步增强，生产规模和产能布局还需进一步扩大和完善。如果本次募集资金投资项目得以顺利实施，公司的生产能力将进一步扩大，生产设备将更先进，有利于提高公司的装备制造技术水平，以及提升公司产品质 1-1-343 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书量和市场竞争能力。同时，钻杆技术改造项目实施后，公司的钻杆生产能力大幅度增加，可实现与公司钻机配套销售，增强公司的综合服务能力，并且钻杆属于消耗品，未来将成为公司又一项较为稳定的业务，公司营业收入的结构将进一步优化。本次募集资金投资项目是公司董事会和管理层根据市场发展趋势，结合公司竞争优势和实际情况，经过充分论证后形成的重大投资决策。本次募集资金投资项目实施完成后，公司产品结构将进一步完善，产业化能力将进一步增强，生产规模将快速扩大，市场份额可进一步提高，这有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，有利于公司持续稳定发展。三、项目建设的可行性分析（一）新型高效岩土钻机技术改造项目 1、我国岩土钻孔装备市场需求增长潜力巨大（1）我国资源勘采向深部发展，钻探设备升级换代加快，市场需求旺盛我国成矿地质条件有利，主要矿产资源总体查明程度约为三分之一，多数重要矿产资源勘查开发潜力较大。其中，石油探明程度约33%，储量和产量增长具备资源基础；天然气探明程度约14%；1,000米以浅的煤炭查明程度约37%，资源前景广阔；煤层气处于勘探初级阶段，将成为我国能源资源的重要组成部分；油页岩资源潜力可观，有望成为可供利用的重要油源；重要金属矿产资源查明程度平均为35%，铁、铝等大宗矿产查明率为40%左右，预测我国1,000米以浅未查明的铁矿石远景资源有1,000亿吨以上61。我国西部地区存在大量勘察空白区，东中部地区开采多在500米以浅，采矿技术不断发展为深部采矿创造了前提条件，深部找矿有相当大的潜力。我国矿产资源市场需求大，矿业发展的资源基础好，矿产资源勘探投资快速增长。在全国地质大找矿的背景下，我国矿产资源勘探投资快速增长，不仅国家中央财政加大地质勘查投资，地方财政也纷纷投入配套资金，大量的矿业企业和民间资本更积极投资矿产资源勘探。 61 数据来源：《全国矿产资源规划（2008～2015 年）》 1-1-344 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 “十一五”期间，全国地质勘查共投入资金3,773亿元，地质勘查市场投资活跃，财政投入与商业投资的比例由“十五”时期的“七三开”变为现在的“三七开”，基本形成了以社会资金为主的多元化地质找矿投资格局。虽然遭受2008年全球金融危机冲击，但各种投资主体参与矿产资源勘查开发的热度不减，我国地质勘查总投入从每年300多亿元增长到700多亿元，其中社会投资增长两倍多。“十一五” 期间，矿产资源勘查成果显著，新增石油、天然气地质储量56亿吨和3万亿方；新增煤炭资源储量3,380亿吨，铁71亿吨、铜1,656万吨、铅锌3,345万吨、铝土矿 5. 1亿吨、金2,226吨62。 “十二五”期间，国家中央财政计划每年投入60-70亿元用于地质调查，重点开展以下工作：重点成矿区带地质矿产调查评价，能源矿产调查评价，整装勘查区地质矿产调查，重要经济区地质调查评价，地质灾害调查评价，海洋地质调查和重大科技问题研究。预计在国家中央财政投入持续增长的带动下，地方财政和商业资本的地质勘查市场投资更趋活跃，我国地质勘查费总投入可望从每年700 多亿元增长到1,000多亿元。目前地表及浅部矿产资源已越来越少，向地层深处寻找矿产资源成为各国的发展趋势。2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我国深部找矿工作的战略目标，开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米；根据《全国矿产资源规划（2008-2015）》及相关政策，大力推进我国深部矿产资源勘采工作是当前及今后我国合理开发与节约利用资源的一项重大战略任务，并提出了我国地质钻探装备发展的目标，即到“十二五”末，建立起我国3,500米以内地质岩心钻探和2,500米以内水资源钻探装备技术体系，矿产资源勘探装备总体上接近或达到国际先进水平，新型钻探装备普及率达到40%63。开展深部和外围找矿已成当务之急，钻探设备的升级换代和技术工艺的改进是完成深部找矿任务的重要保障，这为钻探装备制造业的发展提供了广阔市场。（2）我国城市化和工业化持续发展，水平定向钻机市场前景广阔水平定向钻机是非开挖技术的主要装备。非开挖技术是指以最少的地面开挖量或在无需地面开挖的条件下铺设、更换或修复各种地下管线的一种施工新技 62 数据来源：《求是》 2011 年 2 月国土部部长：“十二五”要落实资源节约优先战略 63 数据来源：《探矿工程（岩土掘进工程）》2011 年 1 月 1-1-345 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书术，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工新技术。非开挖技术可广泛用于穿越高速公路、铁路、建筑物、河流、湖泊，以及在市区、古迹保护区、农作物或植被保护区等进行污水、自来水、煤气、电力、电信、石油、天然气等地下管线的施工。经过近20年的发展，目前我国已经形成了由设备制造商、材料供应商、工程承包商以及相关科研院所构成的非开挖行业雏形，非开挖技术已经得到广泛接受和应用。根据目前我国的城市化和工业化现状、市场环境、发展趋势，预计在未来较长时期内，非开挖技术装备市场将继续保持平稳较快增长。 ① 我国城市化还在持续快速发展根据我国“十二五”发展规划纲要，城市化率将由现在的47.5%提高到51.5%， 2020年预计达到60%左右。根据国际经验，城市化水平在30%～70%时，是城市快速发展的阶段，在城市化的过程中需要大量铺设各类地下管线，并且随着地下管线埋深的不断加大，地下管网的老化，工程施工节能环保意识加强等，都将促进非开挖技术大量应用，为非开挖技术装备提供广阔的市场。据统计，2007年我国城镇化率比2006年增加了1.04%，仅城市排水管道的长度就增加了3.1万公里64，另据统计，截至2003年我国排水管道的数量大约19.9万公里，但供水管网老化，城市供水损失率达13.9%，该供水损失率为欧洲发达国家的3倍多65。根据“十二五”规划纲要，未来五年我国城市化率将增加约4个百分点，随着城市化率提高和节能环保要求的提高，我国未来每年需新铺设或修复的管线数量巨大。我国每年大约需要铺设10万km的市政管线，投资3,000-5,000亿元66。最早铺设的管线已有100多年的历史，50年以上的管线约占全部管线的6%。以城市供水管网为例，普遍存在管网老化（50年以上占6.2%）、管材低劣（灰口铸铁管占50%以上，抗腐和抗压强度低）和超负荷运行（爆管事故增多，断水现象时有发生）三大问题。供水管网的平均漏损率为24%左右，远高于欧洲的7%，每年因此损失的自来水近100亿m3。另外，电信网、广播电视网和互联网三网融合和架空电线入地等电网铺设也将为非开挖市场提供广阔的市场空间。 ② 我国清洁能源管网建设需求依然强劲 64 数据来源：中国网新闻中心日期：2009-07-17 《中国城市发展转型态势分析与预测》 65 数据来源：2005 年首届中国城镇水务发展战略国际研讨会《城市给排水管网改造与管道的非开挖修复》 66 数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望 1-1-346 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书我国的能源结构正随着国家工业发展水平的提高和节能环保意识增强而逐渐发生改变，预计未来十年我国将投入数千亿元用于长输管道工程建设，原油及成品油管道工业将呈高速发展态势，天然气、煤层气等清洁能源管网将成为未来我国管道建设的热点。我国在建和拟建的主要工程有：西气东输二线（主干线和8条支干线总长约 9,120km，总投资1,420亿元，计划于2011年完工）、西气东输三线（已论证，长约6,000km）、川气东送工程（1,700km）、大西南成品油管道（广东茂名至云南昆明，全长2,000km）、中俄原油管道工程以及中俄输气管道工程等。预计不久的将来，我国将建成7大区域型管网：东北三省、京津冀鲁晋、苏浙沪豫皖、两湖及江西、西北新青陕甘宁、西南川黔渝和东南沿海，这7个管网由西气东输、中俄管道联络，形成与市场需求相匹配的全国长输管网，总共需要新增油田集输、高压长输、中压配送三类管道长度约8万-10万km。天然气输送干线工程的建设还将带动下游城市进行大规模的管线置换工作67。我国大规模清洁能源管网建设将新增大量非开挖工程施工需求，非开挖技术装备市场的增长潜力巨大。 ③ 我国非开挖技术应用水平提高促进非开挖装备市场需求增长我国非开挖技术的推广应用与发达国家相比还远未达到应有的水平。从非开挖设备的保有量来看，截至2009年底，美国共有水平定向钻机29,629台，而我国仅为6,767台，不到美国的1/4。早在2000年，日本就有各类顶管掘进机5,000多台，而我国目前只有1,000多台。从非开挖技术在管线施工中所占比例来看，2009年美国水平定向钻机调查显示，承包商预测2009年大约45.1%的污水和自来水管道施工工程会使用水平定向钻机，到2014年将超过50%。从中美两国水平定向钻机保有量对比分析，目前我国在新管铺设和旧管更换与修复中，非开挖技术的应用比例要低得多68。目前我国非开挖行业的装备制造、人力、政策等均有利于非开挖技术应用水平快速提高和非开挖装备市场需求增长。我国已能制造适用于各类地层施工的水平定向钻机，已经拥有一支能够进行各类管线铺设、修复或更换工程的施工队伍，并且初步建立了非开挖技术的科研、教学和培训机构，为人才培养和基础研究创 67 数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望 68 数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月 2009 年非开挖行业调查与回顾 1-1-347 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书造了条件。非开挖技术的应用完全符合国家“十一五”发展规划提出的“建立资源节约型和环境友好型社会”，以及低碳经济的要求。（3）我国加快煤层气开发和利用为煤层气钻机市场需求增长提供新契机煤层气是一种清洁能源，其开发和利用，不仅使煤层气与煤炭、石油和天然气等成为重要能源之一，而且由于抽采了煤层中的瓦斯，可有效降低煤矿生产过程中的瓦斯灾害，减少煤层气排放所导致的温室效应，保护全球大气环境，具有良好的经济效应、安全效应、环境保护效应。我国政府十分重视煤层气的开发和利用，正通过国家投资、税收优惠、产业政策支持等多方面加快煤层气产业发展。2006年，我国政府将煤层气的开发列入 “十一五”能源发展规划，2007年以来，我国政府出台了打破专营权、税收优惠、财政补贴等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发和利用，2010年12月，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、河南省煤层气开发利用有限公司获得煤层气对外合作专营权，打破了中联煤层气有限责任公司的独家垄断69。国土资源部制定的《全国地质勘查规划》，确定了到2020年期间的全国煤层气勘查规划区，开展大同、焦作、黔西滇东等含气区带的煤层气资源调查与潜力评价工作；开展沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘及南缘、宁武、安阳-鹤壁、松藻等区域煤层气地质勘查；开展沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘及南缘和沈北等地区煤层气开发示范研究，大力度地推进煤层气产业的发展，同时按照“综合勘察” 和“先采气、后采煤”的原则，规范了煤炭与煤层气的勘查开发。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3 倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多。我国储量丰富的煤层气资源和煤层气产业快速发展，为煤层气钻机市场需求增长提供了新契机，煤层气产业发展带动煤层气钻机市场需求增长。目前国内仅有本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司和南阳二机石油装备（集团）有限公司等极少数企业研制成功煤层气钻机，煤层气钻机也正处于产品导入期向成长期过渡的阶段，市场需求增长的空间巨大。本公司经技术攻关，于2009年研制成功履带式全液压多功能煤层气钻机，最大钻井深度可达3,200米。钻机整体设计先进，可进行压缩空气钻进、泡沫钻进数据来源：商务部国家发展改革委国土资源部国家能源局《关于同意中国石油天然气集 69 团公司等三家公司开展对外合作开采煤层气资源试点工作的通知》（商资函〔2010〕984 号） 1-1-348 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书和泥浆钻进等多种钻进工艺施工，具有机动性好、作业效率高、钻井质量好、生产及使用成本低等特点，通过了江苏省产品质量监督检验院的质量检验。截至 2011年12月31日，公司共生产了5台煤层气钻机，并与4个客户签订了共5台煤层气钻机的销售合同，其中2台已分别于2011年5月和8月交付客户使用。 2、公司主导产品在国际市场具有竞争优势，产品出口潜力大公司主导产品岩心钻机、水平定向钻机和煤层气钻机三类钻机在国际市场上均为细分市场，但钻机制造技术要求高，产品零部件多，生产加工过程较复杂，因此钻机生产企业主要在发达国家，多数发展中国家缺乏先进的岩土钻机生产能力，主要依靠进口。国际上发达国家岩心钻机已经进入全液压岩心钻机时代，由于发达国家市场需求减少和生产成本较高，目前国际上机械立轴式岩心钻机生产厂家已经很少；但在大多数发展中国家机械立轴式岩心钻机还是主流产品，全面应用全液压岩心钻机还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用了15-20年才全面升级换代为全液压岩心钻机，因此，发展中国家对机械立轴式岩心钻机的进口需求仍将长期存在。公司生产的机械立轴式岩心钻机技术特性与国际上同类产品相当，但生产成本远低于发达国家生产的产品，在国际市场上具有较强竞争能力，可抓住机遇大力开拓国外发展中国家的市场。公司全液压钻机、水平定向钻机和煤层气钻机等产品的技术特性和产品质量与国际上同类产品无明显差距，如公司正在研制的1,000吨水平定向钻机技术成熟、性能优良；公司多功能煤层气钻机与国际领先的美国雪姆（SCHRAMM）公司同类产品的性能接近，但公司产品的生产成本远低于国外发达国家的产品，在国际市场上是具有一定竞争优势。本次募集资金投资项目完成后，公司生产能力扩大，生产设备更先进，产品质量更稳定可靠，公司将加大国际市场开拓力度，提高产品出口比例。 3、我国岩土钻孔装备市场容量及市场竞争情况（1）岩心钻机市场容量及市场竞争情况据不完全统计，2007年我国地质勘查施工全年开动机械立轴式岩心钻机超过5,000台，2008年国产全液压岩心钻机全球销售量超过了150台，最近几年市场 1-1-349 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书需求量基本保持稳定 70 。2008年至今我国地质勘查投资快速发展，2010年地质勘查费比2007年增长85%，岩心钻探工作量比2007年增长超过100%71 。我国岩心钻机市场上，除了机械立轴式岩心钻机，还有部分全液压岩心钻机。据此预测，2010年我国岩心钻机市场保有量大约在15,000台左右。《全国矿产资源规划（2008～2015年）》是我国地质勘查领域的战略性文件，以2007年为基准年，2015年为规划期，展望到2020年，对我国未来10-15年地质勘查工作进行规划部署。根据该规划，我国2008-2015年矿产资源勘查指标如下：根据上述规划指标， 2011-2015 年我国主要矿产资源新增探明储量均为 2008-2010年的2倍左右，由此可推测，2011-2015年，我国矿产资源勘查投资、矿产资源勘查工作量和矿产资源勘查设备的需求量应为2008-2010年的2倍以上。 2008-2010年，我国地质勘查费总投入为2,655亿元，岩心钻机增加量约10,000台，据此预测，2011-2015年，我国地质勘查费总投入将超过5,300亿元，岩心钻机增加量可望达20,000台。据不完全统计，2007年我国地质勘查设备生产制造企业主营业务收入大约为40亿元72，约占2007年全国地质勘查费总投入的6.42%。随着我国劳动力成本上升，地质勘查设备投入在地质勘查费中的比例应进一步提高，由此预测，2011-2015年我国地质勘查设备制造行业的市场规模可达350亿元左右，平均每年可达70亿元左右。 70 数据来源：《探矿工程(岩土钻掘工程)》2009 年 01 期我国地质钻探技术装备现状分析及发展建议 71 数据来源：中国矿业年鉴 2008、2009 72 数据来源：《探矿工程(岩土钻掘工程)》2009 年 01 期我国地质钻探技术装备现状分析及发展建议 1-1-350 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书我国岩心钻机市场总体竞争情况是生产厂家众多，行业集中度不高，随着我国岩心钻机市场需求快速发展，可能会有一些新进入市场的竞争者，如国外企业在国内投资，但由于岩心钻机属于细分市场，并且存在一定的进入壁垒，预计总体竞争情况不会发现重大变化。国际岩心钻机钻机市场的主要企业还是集中在发达国家，受生产成本因素的制约，国际主要的岩心钻机生产企业已很少生产机械立轴式岩心钻机，因此，将来国际岩心钻机市场的竞争主要集中在全液压岩心钻机，在机械立轴式岩心钻机方面将出现一定的市场空间。本次募集资金投资项目达产后，公司在国内市场面临的竞争情况预计不会发生重大变化，公司资金实力和生产规模进一步增强后，有利于公司提升技术研发实力，提高产品制造质量，获得规模效应，进而增强公司的市场竞争力，进一步巩固公司在国内市场的地位和市场份额。在国际市场，随着公司业务规模扩大，在全液压岩心钻机领域可能会面临国外企业如美国宝长年（Boart Longyear）公司、阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司等的竞争。（2）水平定向钻机市场容量及市场竞争情况水平定向钻机主要用于非开挖管线工程，而非开挖工程的需求量与城市化和工业化水平密切相关，我国城市化和工业化在未来很长一段时间仍将快速发展，因此，我国水平定向钻机的市场容量巨大。 2009年我国市场上水平定向钻机总量大约为6,767台，其中约6,687台为2000 年以后进入市场的，占比达98.8%，但自1992年至2009年，已有29,629台水平定向钻机进入美国市场。相应地，我国城市化率为47%左右，相比美国高达85%左右的城市化率，我国城市化发展的空间很大，同时我国巨大人口对能源消费的需求量甚至超过美国，可见，我国未来地下管线铺设工程的需求潜力巨大。我国水平定向钻机市场仍处于市场需求量快速增长的成长期，2009年全国销售量仅1,534台，而美国在经济快速发展的1996-2000年，平均每年销售量达到约 2,670台，2001-2003年受网络经济泡沫危机影响，网络管线铺设需求量下降导致非开挖水平定向钻机的销量有所下降，但2004年以后每年仍保持在1,500-2,000台的水平73。由此预测，2011-2015年我国水平定向钻机市场需求仍将快速增长，平均每年市场需求量可达2,500台左右，并且未来很长一段时间仍将保持每年市场 73 数据来源：《非开挖技术》2010 年第 4 期 2009 年非开挖行业调查与回顾 1-1-351 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书需求大约2,000台的水平。我国水平定向钻机目前仍处于快速发展的成长期，行业集中度相对比较高，市场竞争主要集中在技术研发能力较强、生产规模较大的少数企业，随着我国非开挖行业发展成熟和水平定向钻机市场规模增大，可能会有一些潜在竞争者进入该市场在中小型产品方面进行竞争，在大型和特大型产品方面预计仍将保持现有竞争格局。国际上的水平定向钻机生产企业也可能会进入我国市场，以凭借其一定的技术优势参与竞争，但这从整体上有利于提升我国水平定向钻机的技术水平，促进我国非开挖行业健康发展。同时，国内水平定向钻机整体技术水平的提高，有利于提升我国企业在国际市场上的竞争力。公司主要产品为中型、大型、特大型水平定向钻机，未来在国内市场面临的竞争情况预计不会发生重大变化，随着国外市场的开拓，公司将会面临国际上主要企业如美国威猛（VERMEER）公司、美国沟神（Ditch Witch）公司等的竞争。（3）煤层气钻机市场容量及竞争情况我国煤层气产业发展较晚，目前处于产业发展初期，相应地，煤层气钻机还处于产品导入期，根据产品生命周期理论，导入期的产品推广应用后，将迎来一段快速发展期。据不完全统计，截至2009年，我国从国外进口的用于煤层气地面勘探和开采的车载钻机为25台左右74，同时，我国用于煤层气地面勘探和开采的还有小型石油钻机、水井钻机、岩心钻机等，由此预测，2009年我国用于煤层气地面勘探开采的钻机大约为100台左右。 2010年我国地面开采的煤层气产量仅为15亿立方米，根据“十二五”规划， 2015年我国地面开采的煤层气产量将达到160亿立方米，届时煤层气钻机的市场需求量将大幅度增长。根据澳大利亚煤层气行业的数据，2008年澳大利亚煤层气开采量超过40.5亿立方米75，美国雪姆（SCHRAMM）公司是世界最主要的车载钻机制造商，其在澳大利亚就有400多台设备。由此预测，2015年，我国煤层气行业对钻探设备的需求量将超过1,000台。我国目前使用的进口煤层气钻机、小型石油钻机、水井钻机等均不是我国煤 74 数据来源：西安科技大学硕士学位论文《国内煤层气井用钻机技术分析与研究》 75 数据来源：中国煤炭资源网 2009 年 03 月 24 日 1-1-352 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书层气勘探和开采的理想钻机，亟需国产煤层气钻机以实现高效率、低成本的煤层勘探和开采，因此，2011-2015年我国煤层气钻机的市场需求可望达800-1,000台，市场发展潜力巨大。我国煤层气钻机还处于产品导入期，只有极少数提前进入该领域的企业具备生产能力，未来产品进入快速发展的成长期阶段，先进入的企业将获得一定的竞争优势，如技术、品牌、渠道等。公司是国内首批成功研制出煤层气钻机的企业之一，未来面临的主要竞争对手仍为目前已研制成功煤层气钻机的少数几个国内企业，以及少数进入我国市场的国外企业。本次募集资金投资项目完成后，公司资金和技术实力将进一步提升，生产能力进一步增强，公司煤层气钻机产品将以较高性价比的竞争优势在国际市场参与竞争，可能会面临国外企业如美国雪姆（SCHRAMM）公司、德国宝峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I）公司等的竞争。 4、项目达产后的产能情况和营销规划（1）项目达产后的公司钻机生产能力情况本项目为岩土钻机技术改造项目，由于公司主要钻机产品工艺相似、零部件加工通用程度高，公司可根据各类钻机产品的市场需求情况灵活地组织生产。本项目达产后，公司钻机生产能力与2010年相比的增长率为96.96%，具体情况如下：项目达产后公司钻机生产能力情况（生产单一产品）主要产品类别 2010 年产能项目新增产能达产后总产能机械立轴式岩心钻机（台） 3,383 3,279 6,662 全液压岩心钻机（台） 526 510 1,036 水平定向钻机（台） 192 186 多功能煤层气钻机（台） 129 125 注：该表所列示的各类钻机产品的生产能力是指公司钻机车间完全用于该单一钻机产品的生产时所能达到的生产能力，各类钻机产品的数据是以该类产品的机加工平均工时进行测算获得。本项目达产后的产能增长率与公司生产管理能力、技术研发能力、营销能力相匹配。本项目建设期为两年，产能利用计划为：建设期第二年30%，建设期后第一年50%，第二年80%，第三年达产，公司将根据未来的市场需求情况对产能 1-1-353 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书利用计划进行调整。公司在预测未来市场需求的基础上，根据公司当前产品结构和发展战略规划，经过充分讨论和分析，确定项目达产后各类产品的产量规划，具体情况如下：项目达产后各类产品的产量规划 2010 年规划产量项目达产后主要产品类别产量新增产量增长率总产量机械立轴式岩心钻机（台） 1,279 290 23% 1,569 全液压岩心钻机（台） 48 80 167% 水平定向钻机（台） 97 90 93% 多功能煤层气钻机（台） 2 35 1750% 多功能工程钻机（台） 5 0 0% 注：以上规划的新增产量为各类产品同时生产的情况公司主要产品的未来规划新增产量符合其所处的产品生命周期阶段的特征。处于导入期和成长期的多功能煤层气钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机增长率较高，处于成熟期的机械立轴式岩心钻机增长率相对较低，多功能工程钻机保持目前的产量。（2）项目营销规划和市场需求情况分析 ① 国内市场开发及营销规划在新产品推广方面，加大技术成熟的新产品市场推广力度，增强公司的可持续发展能力。黄海机械品牌在国内地质勘探行业已具备很高的知名度，公司将通过对各类型钻机生产的技术改造与销售，实现产品结构调整和市场占有率的提升。在市场拓展方面，在稳定巩固原有市场的基础上积极拓展新的市场，建立完善的营销网络和服务网络。在营销策略上，公司将根据市场发展与变化，积极推进“组合式营销模式”，逐步实现从价格营销向技术营销、品牌营销、标准营销的升级。在营销网络方面，健全完善销售网络，加强与代理商之间的业务合作，每年增加1-3家合格的代理商销售网点；大力拓展非开挖市场，积极打入非开挖领域相对薄弱的市场，利用质量、价格及服务上的优势，为扩大非开挖行业的技术装备市场占有率奠定基础。 1-1-354 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书在市场管理和售后服务方面，对售后服务进行优化管理，从客户需求出发，提高公司在产品销售中、后环节的服务质量，以服务促进销售，努力提高公司产品服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。在服务网络方面，建立完善的服务网络，在岩土钻孔装备行业树立高端品牌形象和良好企业口碑，增强市场竞争力。在公司销售管理方面，公司设立了销售部和非开挖销售部两个部门负责国内钻机销售，两个部门各有侧重点又互相合作，共享客户资源。公司国内市场销售划分为五个片区：东北和华北片区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、河北、北京、天津；西北片区包括陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏；华东片区包括山东、江苏、安徽上海、浙江、江西、福建；中南片区包括河南、湖南、湖北、广东、海南；西南片区包括云南、贵州、四川、重庆、广西。每个片区均由专门的销售团队负责，每个片区又划分重点省市区和待发展省市区，根据各地区的市场特点制定销售计划和策略。同时，创建一支学习型的销售队伍，对销售人员进行市场分析、营销、谈判技巧等相关知识的培训，提高销售人员综合业务素质。 ② 国外市场开发及营销规划在保持国内市场份额稳步增长的基础上积极拓展国际市场，在国际市场上采取重点突破、稳步全面推进的策略。公司将继续加强在俄罗斯、澳大利亚、加拿大、越南、印度等重点地区的市场开发和业务网络建设，稳步推进亚洲、非洲、东欧、拉美等地区的市场开发和业务网络建设，争取在国际岩土钻孔装备市场上提高产品的占有率。在市场营销方面，加强与国内外进出口公司合作，通过多种途径，有步骤地在目标市场发展经销商，拓展对外合作领域，在此基础上，建立办事处，增强服务客户的能力，推进出口增长方式转变。在产品推广方面，继续增大产品推广力度，尤其加大产品的网络推广力度，通过参加行业知名的国际展览会等方式提高产品在国际细分市场上的知名度。 ③ 公司主要产品的市场需求情况分析公司是我国地质勘查设备制造行业的著名企业。2008-2010年公司共销售岩心钻机3,427台，经公司推测，公司销量约占同期我国岩心钻机销量的34.27%。根据公司对2011-2015年我国岩心钻机市场容量的预测，即使保持目前的市场份 1-1-355 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书额，公司岩心钻机在2011-2015年期间国内需求量将达到7,000台左右，平均每年 1,400台。同时，公司将进一步开拓更为广阔的国外市场，使国外市场成为公司业务增长的重要来源，假设公司保持目前营业收入中约20%的出口比例，国外市场销售将达到350台。水平定向钻机是公司未来重要的业务增长点。公司是我国较早进入水平定向行业的企业之一，根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据， 2007-2009年产品销量一直处于行业前10名，在公司主要生产的中型、大型和特大型产品方面，基本保持在前5名。2009年公司按销量所占的市场份额约为5.1%， 2010年公司水平定向钻机销量增长率达34%。根据公司对未来市场容量的分析， 2011-2015年我国水平定向钻机市场需求量平均每年达 2,500台，由此预测， 2011-2015年，仅国内市场对公司水平定向钻机的需求量平均每年可达125-150 台。在国外市场，公司已经与俄罗斯、美国等国家的经销商建立了良好的合作关系，2010年水平定向钻机出口增长明显，未来公司将进一步开拓国外市场，实现国内市场和国外市场均衡发展。公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司生产的履带式煤层气钻机设计先进、性能优良，适合我国煤层气勘探和开采的地质条件，得到了东北煤田地质局一零三勘探队、黑龙江煤田地质一一零勘探队、神华（北京）遥感勘查有限责任公司等用户的认可和接受，订购的合同或意向已达到5台。公司作为我国煤层气钻机行业的先入者，在今后的市场竞争中具有一定的优势，由此预测，假设公司能获得20%市场份额，2011-2015年仅国内市场公司可实现煤层气钻机的销售量将达到150-200台。此外，公司煤层气钻机生产成本明显低于国外发达国家同类产品，在国际市场竞争中具有较高性价比优势，公司将稳步开拓国外市场，扩大公司产品销量。（二）钻杆生产技术改造项目 1、岩土钻孔作业需求旺盛，钻杆需求量持续增长钻杆是钻机作业的必备部件，属于钻机作业中的损耗件，需要根据损耗情况不断补充。进入21世纪以来，我国经济社会持续快速发展，矿产资源和能源需求持续增长，城市化和工业化进程加快，带动了地质勘查、矿产资源勘探、石油和天然气勘探和钻采、城市地下管线铺设等业务，促进岩土钻孔作业需求持续增长。 1-1-356 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书以岩心钻探工作量为例，自2004年以来持续快速增长，2009年受金融危机影响增速下降，根据2010年我国地质勘查费比2009年大幅度增长的情况可推测，岩心钻探工作量2010年应重新回到持续较快增长的趋势。根据全国地质找矿“358”行动纲要，我国地质找矿2010-2017年钻探工作量规划为15,000万米。数据来源：中国矿业年鉴2008、2009，第十六届全国探矿工程（岩土钻掘工程）技术学术交流年会岩心钻探工作量的持续增长，必将带动钻杆需求的持续增长。根据我国历史统计数据，岩心钻探钻杆的平均使用寿命为6,000米左右76，钻杆损耗率较高。根据“十二五”规划的目标，我国未来5年地质勘查费总投入将继续增长，预计年均增长率将高于“十一五”期间18.44%的年均增长率。同时，“十二五”期间我国将进一步落实“深部找矿”战略，地质勘查的深度将由1,000米左右推进到2,500米左右。我国地质勘查投入持续快速增长和“深部找矿”战略实施，岩心钻探工作量必将随之增长，可望带动岩心钻杆需求持续快速增长。我国经济可望在未来较长时间里依然保持平稳较快发展，城市化和工业化水平也将进一步提高，能源消费和基础设施建设的需求将持续较快增长。煤层气属于一种有待开发和利用的清洁能源，随着我国节能环保型低碳经济发展和国家政策大力鼓励与支持，煤层气勘探和开采钻井，以及输气管网建设等，岩土钻孔作业需求增长，将带动用于煤层气钻机和非开挖水平定向钻机的钻杆需求稳定增长。 76 数据来源：地质与勘探（中文） 1983 (8) 1-1-357 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、项目达产后的产能情况和营销规划（1）项目达产后的生产能力情况本项目为钻杆生产技术改造项目，由于公司钻杆产品工艺相似、加工设备和工序通用程度高，公司可根据各种钻杆的市场需求情况灵活地配置产能。本项目完成后，公司钻杆产品的产能将较大幅度增长，增长率较大的原因是公司2010年才第一年规模生产钻杆产品，产能基础较小。项目达产后钻杆总产能与公司的生产管理能力、技术研发能力、营销能力相匹配。本项目建设期为两年，产能利用计划为：建设期第二年30%，建设期后第一年50%，第二年80%，第三年达产，公司可根据市场情况进行调整。项目达产后公司钻杆产能情况如下：项目达产后公司钻杆产能情况主要产品类别 2010 年产能项目新增产能达产后总产能钻杆（吨） 471 15,000 15,471 注：钻杆生产能力系根据公司钻杆生产情况取平均制造工时计算。（2）项目营销规划公司钻杆产品主要通过配套销售和零售两种方式销售，公司设立了钻具销售部门负责统筹钻杆产品销售，与钻机销售既相对独立，又互相协作共享销售网络和客户资源。配套销售是指客户购买公司钻机产品同时购买配套的钻杆。公司岩心钻机以中深孔和深孔钻机为主，水平定向钻机以中、大型产品为主，钻机所需配套钻杆的需求量较大，根据公司产品的设计钻探深度和我国地质勘查往2,000米深部探测的规划，岩心钻机平均每台钻机需要配套大约1,500-2,000米钻杆，水平定向钻机平均每台钻机需要配套大约500-800米钻杆，煤层气钻机每台需配套大约2,500 米钻杆，通过钻机配套销售钻杆的潜力巨大。公司根据目前的销售情况预测，预计项目达产后，可通过配套销售方式销售钻杆的情况如下：配套钻杆量配套钻杆销量主要产品类别规划产量配套钻杆比例（吨/台）（吨）机械立轴式岩心钻机（台） 1,569 30% 14.25 6,705.12 全液压岩心钻机（台） 128 30% 17.09 656.41 水平定向钻机（台） 187 80% 20.27 3,031.89 1-1-358 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书多功能煤层气钻机（台） 37 80% 63.33 1,874.67 合计 12,268.09 注：1、机械立轴式岩心钻机每台配套1,500米，全液压岩心钻机每台配套1,800米。 2、水平定向钻机每台配套500米，煤层气钻机每台配套2,500米。 3、岩心钻机为成熟成品，老用户比例较高，需配套购买钻杆的比例稍低。 4、其他钻机为较新产品，新用户比例较大，需配套购买钻杆的比例相对较高。零售方式是指公司通过销售网络向需要补充购买钻杆的客户提供产品。钻杆属于损耗品，需要在使用过程中不断补充，公司可充分利用钻机服务网络和广大客户资源，依托公司品牌优势和钻杆产品的优异质量，促进钻杆产品销售。由于钻杆制造技术要求比较高，目前国内高质量钻杆生产厂家比较少，公司通过零售方式销售钻杆的潜力较大。公司拥有的钻机用户数量较大，仅2008-2010年销售各类钻机的数量即超过3,500台，加上过去数十年积累的用户，目前在用的公司钻机数量预计超过5,000台。随着我国地质勘探向深部发展，钻杆需求量和损耗率将会增加，假设初始配套的钻杆使用期为10年，平均每台钻机每年需配置的钻杆约为1.5吨，公司目前在用的钻机需补充的钻杆量将达7,500吨，即使30%购买公司的钻杆，零售方式的销售量将达2,250吨。四、项目具体情况简介（一）新型高效岩土钻机技术改造项目 1、投资概算本项目总投资额为23,024万元，其中项目建设投资为20,720万元，铺底流动资金为2,304万元。项目总投资构成如下：序号项目总投资构成金额（万元）占比（％） 1 建筑工程费 3,797 16.49 2 设备购置费 14,244 61.87 3 安装工程费 407 1.77 4 工程建设其他费用 1,099 4.77 1-1-359 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 5 预备费 1,173 5.09 6 铺底流动资金 2,304 10.01 合计 23,024 100.00 2、产品的质量标准、工艺技术及工艺流程（1）产品质量标准本项目产品将按照产品目标销售区域的不同国家和地区的质量标准和公司现行的质量标准，结合客户的实际要求实施生产。本项目岩土钻机的设计、制造、检测以及产品生产的原材料、外购外协件等将严格按照国家及行业制定的各项标准和规范执行，对于一些国家及行业尚未确定的标准，公司将制定企业标准。（2）工艺技术及工艺流程本项目的采用工艺技术均是公司现已批量生产使用的成熟技术，关键工艺环节采用了国内外先进设备，整体装备水平处于国内同行业先进水平。具体工艺流程请详见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。 3、主要原辅材料的供应情况本项目所需的原材料主要为板材、圆钢、无缝管、型材等钢材；辅助材料主要为焊丝焊条（碳钢）、涂装材料、电线电缆、五金标准件等，配套件主要为柴油机、油缸、液压泵、液压阀、液压马达等。以上物料及配套件主要从连云港市、江苏省及长江三角洲地区就近采购，公司与供应商有着长期良好的合作关系，市场供应渠道畅通，原材料供应比较稳定。液压马达等国外产品质量较好的关键配套件，公司主要从国外进口，但随着我国液压元件等行业发展，以往高质量配套件只能从国外进口的局面将打破，目前国内也有一些优秀的厂家能生产可替代进口产品的配套件，未来公司将根据经营的实际情况决定原材料采购。 4、主要生产设备（1）拟购置主要进口设备序号设备名称数量 1 数控格里森弧齿机（美国进口） 1-1-360 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2 数控格里森磨齿机（美国进口） 3 数控车床（韩国进口） 4 数控车床（韩国进口）合计（2）拟购置主要国产设备序号设备名称数量序号设备名称数量 1 数控落地镗铣床 1 46 数控切割下料机 2 卧式加工中心 2 47 龙门式带锯机 3 立式加工中心 1 48 摩檫压力机 4 龙门式数控钻铣床 1 49 冲床 5 单臂刨床 1 50 车床 6 龙门式刨铣床 1 51 管子车床 7 数控低速走丝线切机 3 52 天车 8 数控花键铣床 1 53 摇臂钻 9 数控卧式滚齿机 1 54 激光切割机 10 立式滚齿机 1 55 数控精细等离子火焰切割机 1 11 检查机 1 56 油压机 12 对研机 1 57 四柱板料矫直机 13 弧齿刃磨机 1 58 型材矫直机 14 精密弧齿检验机 1 59 旋转焊接平台 15 数控磨齿机 1 60 折弯机 16 数控车床 17 61 大型折弯机 17 立式数控车床 1 62 桅杆自动焊设备 18 高精度万能外圆磨 1 63 电退火窑 19 精密卧轴矩平面磨床 1 64 大型空压机 20 高精度数控外圆磨床 1 65 退火窑 21 高精度无心磨床 1 66 喷砂处理中心 22 立式内孔麽 1 67 自动喷涂中心 23 数控内孔麽 1 68 震动时效设备 1-1-361 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 24 立式拉床 1 69 数控液压四辊卷板机 1 25 数控插床 2 70 数控冲床材料除锈、抛丸、喷漆、预 26 普通立式铣床 4 71 处理设备 27 卧式铣床 6 72 联合冲剪床 28 数控卧式铣床 1 73 机械数控弯管机 29 数控立式铣床 1 74 数控弯管机模具 30 压板专用铣床、钻床生产线 1 75 旋转焊接变位器 31 卡瓦专用铣床生产线 1 76 卷板机 32 数控双面镗铣床 1 77 电阻钎焊机 33 三维画线仪 1 78 锥度卷板机 34 数控三坐标测量机床 1 79 焊缝探伤检测设备 35 激光打标机 2 80 多用炉及附件 36 表面光洁度提高设备 1 81 离子氮化设备 37 深孔钻镗床 1 82 真空氮化炉 38 立式钻镗加工中心 1 83 渗碳自动设备 39 龙门式数控铣钻床 1 84 高频感应加热炉 40 普通卧式镗铣床 1 85 淬火机床 41 数控柱式钻床 2 86 卡瓦电泳喷涂房 42 数控钻攻一体机 2 87 感应加热炉 43 齿轮综合检测设备 1 88 液压矫直机 44 超声波去毛刺清洗设备 1 89 温控系统改造 45 机加工件检测设备 1 90 设计软件 5、项目选址情况本项目在公司现有厂区实施，项目所需用地为公司以出让方式取得的土地，已经取得国有土地使用证，土地用途为工业用地。公司现有厂区位于连云港市海州开发区新建东路1号，目前厂区总占地面积287.6亩，地形规整、平坦，西邻连云港市郁州南路，北接红砂路，南至新建东路。厂区内水、电、通讯等供应俱全，交通运输十分便捷，能够满足项目建设和运营的需要。本项目所在地连云港市气候适宜，工程地质良好，交通便捷，劳动力资源丰 1-1-362 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书富，工厂一期工程的建设为本项目的实施创造了良好的供水、供电、场地等条件。 6、环保情况本项目生产过程中将采用较为环保清洁的生产工艺，产生的废水、废气、固体废弃物较少，噪音较小，并将经过相应的环保设施、工艺方法处理并达标排放，使污染物排放达到了国家及有关部门制定的排放标准和规定。预计该项目运营后，对周围的环境影响较小。本项目拟增加环保投资50万元。本项目《环境影响报告表》已经连云港市海州区环境保护局批复同意（海环发[2011]3号）。 7、项目的组织方式及实施进展情况（1）项目的组织方式本项目的实施管理由总经理领导的项目组负责，项目组负责项目具体实施。（2）项目的实施进展情况本项目建设期为两年。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，并结合公司实际情况，本项目的实施规划情况如下表：第一年第二年第三年序号内容 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 1 项目前期工作 △ 2 初步设计、施工设计 △ △ 3 土建、设备招标 △ △ 4 土建工程 △ △ △ △ △ 5 设备订货 △ △ △ △ 6 设备到货检验 △ △ △ △ 7 设备安装 △ △ △ △ 8 职工培训 △ △ △ △ 生产线调试、部分生 9 △ △ △ △ 产 10 竣工、投产 △ △ △ △ 公司根据实际经营情况，已经开始进行钻机技术改造项目建设，该项目的装配车间建设施工已经完成；公司根据实际生产需要，已经购置部分该项目的机器 1-1-363 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书设备。截至2011年12月31日，该项目已经累计投入资金1,200.66万元（未经审计）。公司未来将根据实际经营情况和募集资金情况进行项目建设。 8、项目主要经济效益指标本项目达产后，预计每年将新增营业收入34,166.50万元，利润总额8,855.85 万元，净利润6,641.89万元。项目总投资收益率为31.4%，所得税前的内部收益率为31.60%，所得税前的投资回收期为5.16年（含2年建设期）。（二）钻杆生产技术改造项目 1、投资概算本项目总投资额为 15,045 万元，其中项目建设投资为 13,194 万元，铺底流动资金为 1,851 万元。项目总投资构成如下：序号项目总投资构成金额（万元）占比（％） 1 建筑工程费 2,709 18.01 2 设备购置费 8,794 58.45 3 安装工程费 255 1.69 4 工程建设其他费用 690 4.58 5 预备费 747 4.96 6 铺底流动资金 1,851 12.30 合计 15,045 100.00 2、产品的质量标准、工艺技术及工艺流程（1）产品质量标准本项目产品将按照产品目标销售区域的不同国家和地区的质量标准和公司现行的质量标准，结合客户的实际要求实施生产。本项目钻杆产品的制造、检测以及产品生产所用的钢材原材料将严格按照国家及行业制定的各项标准和规范执行，对于一些国家及行业尚未确定的标准，公司将制定企业标准。（2）工艺技术及工艺流程本项目的工艺技术均是公司现已批量生产使用的成熟技术，关键工艺环节均采用了进口先进设备，整体制造设备水平处于国内同行业先进地位。具体工艺流程请详见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“四、公司主营 1-1-364 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。 3、主要原辅材料的供应情况本项目所需的原材料主要为钻杆杆体和接头所需的STMR780、45MnMoB、 42CrMo钢材，全年约16,600吨；辅助材料主要为少量的涂装材料。公司采购的钻杆用钢材主要由江苏沙钢集团有限公司、宝钢集团有限公司生产，公司和供货商家有着长期良好的合作关系，供应比较稳定。辅助材料生产用量很少，周边市场供应渠道畅通。 4、主要生产设备本项目拟购置的主要设备如下表：序号设备名称数量序号设备名称数量 1 检测设备 3 22 磁粉探伤 2 下料机 8 23 硬度检测机 3 天车 16 24 长度检测 4 加厚机 1 25 重量检测 5 中频加热炉 2 26 钻杆自动生产流程系统 2 6 自动上料机构 2 27 烘干炉 7 淬火炉 2 28 喷丸机 8 除磷机 2 29 内喷机 9 回火炉 2 30 打标机 10 矫直机 2 31 自动喷涂机 11 空冷机床 2 32 自动打包机 12 检测设备（探伤机床） 1 33 叉车 13 数控车床 38 34 理化分析仪器 14 连续热处理炉 2 35 金相显微镜 15 摩擦焊机 2 36 冲击试验机 16 中频退火机床 4 37 拉伸试验机 17 自动送料机构 7 38 弯扭试验机 18 中频淬火机床 4 39 计量、光谱分析仪 1 19 中频回火机床 8 40 计量数字校正仪 1 1-1-365 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 20 整形机床 4 41 卧式压力机 21 超声波探伤 2 42 设计软件 5、项目选址情况本项目在公司现有厂区实施，项目所需用地为公司以出让方式取得的土地，已经取得国有土地使用证，土地用途为工业用地。 6、环保情况本项目生产过程中将采用较为清洁的生产工艺，产生的废水、废气、固体废弃物较少，噪音较小，并将经过相应的环保设施、工艺方法处理并达标排放，使污染物排放达到了国家及有关部门制定的排放标准和规定。预计该项目运营后，对周围的环境影响较小。本项目拟增加环保投资50万元。本项目《环境影响报告表》已经连云港市海州区环境保护局批复同意（海环发[2011] 4号）。 7、项目的组织方式及实施进展情况（1）项目的组织方式本项目实施管理由总经理领导的项目组负责，项目组负责项目的具体实施。（2）项目的实施进展情况本项目建设期为两年，公司将根据公司实际经营情况和募集资金情况进行项目建设。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，并结合实际情况，本项目的实施规划情况如下表：第一年第二年第三年序号内容 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 1 项目前期工作 △ 2 初步设计、施工设计 △ △ 3 土建、设备招标 △ △ 4 土建工程 △ △ △ △ △ 5 设备订货 △ △ △ △ 6 设备到货检验 △ △ △ △ 7 设备安装 △ △ △ △ 1-1-366 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 8 职工培训 △ △ △ △ 生产线调试、部分生 9 △ △ △ △ 产 10 竣工、投产 △ △ △ △ 公司根据实际经营情况，已经开始购置部分钻杆生产技术改造项目的设备，截至2011年12月31日，公司钻杆生产技术改造项目已经累计投入资金59.69万元（未经审计）。公司未来将根据实际经营情况和募集资金情况进行项目建设。 8、项目主要经济效益指标本项目达产后，预计每年将新增营业收入23,496.00万元，利润总额4,440.35 万元，净利润3,330.26万元。项目总投资收益率为23.2%，所得税前的内部收益率为24.32%，所得税前的投资回收期为5.97年（含2年建设期）。五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响（一）降低财务风险，优化资本结构本次发行完成后，将有利于公司降低资产负债率，提升偿债能力，进一步优化财务结构，提高风险防范能力。（二）提升公司市场份额，增强公司核心竞争力本次募集资金投资项目成功实施后，公司的技术改造力度将大力加强，生产能力将扩大，生产设备将更先进，这有利于解决公司的产能瓶颈问题，提高公司产品质量，实现行业排名、市场份额的进一步提升。同时，本次募集资金投资项目的产品全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机能够替代进口，具有较强竞争优势，有利于进一步调整公司的产品结构，提升公司发展空间，实现可持续发展，促进公司岩土钻孔装备制造技术的提高，增强公司核心竞争力。（三）增强公司盈利能力，提高公司盈利水平 1、对公司净资产和每股净资产的影响本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额将会大幅度增加，从而使每股 1-1-367 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书净资产数额相应提高，这将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，提高公司竞争力。 2、对公司业绩预期的影响本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将扩大。由于募集资金投资项目达产需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，公司存在短期内公司净资产收益率有所下降的风险。募集资金投资项目建设期结束后，两个项目将持续产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高，从中长期来看，公司的净资产收益率和盈利能力将有较大的提高。（四）项目固定资产投资对公司经营业绩的影响 1、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目包括建设投资33,914万元，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大规模的增长。按照公司现行固定资产折旧政策，采用直线法计算，建筑物折旧年限为25年，残值率为3%；设备折旧年限为5-15年，残值率为3%。本次募集资金投资项目建成投产后公司每年新增固定资产折旧 2,687.6万元。本次募集资金投资项目建成后固定资产的大幅增长对公司经营业绩的影响主要表现为：（1）项目建成后，公司固定资产有较大幅度增加，公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加2,687.6万元/年，为本次募集资金投资项目达产后新增营业收入的4.66%。通过盈亏平衡分析，本次募集资金投资项目综合产能利用的盈亏平衡点为47.80%，即两个项目的综合产能利用率达到平衡点，本次募集资金投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏平衡点即开始盈利。（2）公司本次募集资金投资项目可行性研究报告均经过严格论证，项目建成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用，公司平均每年将实现新增净利润约9,972.15万元。而且随着公司主营业务规模扩大以及销售能力的提高，公司的核心竞争力将增强。因此，公司经营的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。 2、固定资产变化与产能变动的匹配关系本次募集资金投资项目建设投资金额33,914万元，占总投资额的89.09%，项 1-1-368 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书目建成达产后，公司生产能力在现有基础上将大幅度提高。公司2010年的固定资产与营业收入匹配情况以及募集资金投资项目的固定资产与营业收入匹配情况如下：固定资产/营业收入的项目固定资产原值（万元）营业收入（万元）比例 2010 年 11,838 29,432 0.40:1 募集资金投资项目 33,914 57,663 0.59:1 根据上表数据显示，本次募集资金投资项目的固定资产与营业收入的比例有一定程度的增加，主要原因如下：（1）募集资金投资项目的技术及设备标准更高本次募集资金投资项目是按高标准进行设计的，公司产品在技术含量、加工精度等方面将有显著的提高，相应的先进设备投入比重较大。本次募集资金投资项目中加大了数控机床等先进数控设备的投资，将有效提高机加工等关键环节的生产效率和加工精度，为公司产品未来往高技术、高附加值方向发展，提升利润奠定基础。（2）公司所处行业与产品特点决定了项目固定资产投资较大公司本次募集资金投资项目对应的产品在装备制造行业内属于高技术水平、高附加值的产品，产品生产需要投入大量资金以购入各种先进生产设备，而大型机械加工设备价格较高，因此，一次性投入的制造设备较多，资金投入规模较大。（3）现有设备购买时间较早，新增设备的价格有所上升公司现有设备购买时间较早，部分为 20 世纪 90 年代购买，设备购置价格较低。本次募集资金投资项目针对产品制造的薄弱环节，新增必要的生产和检测设备，设备选择遵循先进、高效、可靠、经济的原则，对关键的生产工艺选用国内外先进的生产设备和检测设备，确保产品质量，进一步提升企业生产设备的技术水平，提高生产效率。新型高效岩土钻机技术改造项目共新增各类设备 323 台（套），其中：进口设备 12 台、检测设备 8 台（套）、设计软件 90 套；钻杆生产技术改造项目共新增国产设备 194 台（套），其中：检测设备 32 台（套）、设计软件 25 套。本次募集资金投资项目设备购置费总额为 23,038 万元，远高于公司现有制造设备的购置费，通过使用先进设备，公司将进一步提高产品的技术 1-1-369 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书含量和制造质量，提升公司产品的市场竞争力。 1-1-370 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策一、最近三年股利分配政策根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策为： 1、公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。二、发行后股利分配政策本次发行后，发行人执行如下股利分配政策： 1、公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用 1-1-371 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 3、公司实行连续、稳定的利润分配政策。利润分配原则为：公司的利润分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。利润分配形式为：公司采用现金、股票的方式分配利润。 4、公司遵守下列利润分配条件：（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（2）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。 5、利润分配的决策程序和机制：公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会 1-1-372 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。三、最近三年实际股利分配情况 1、2010 年 4 月 26 日，黄海机械公司召开董事会，决议如下：经连云港海天联合会计师事务所审计，黄海机械公司按照财务规章提取法定盈余公积金后， 2009 年末未分配利润为 7,122 万元。公司按照出资比例向股东分配利润 1,000 万元。 2010 年 5 月 12 日，黄海机械公司召开股东会通过了上述决议。截至本招股说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。 2、2012 年 1 月 15 日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本 6,000 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），共计分配利润 15,600,000 元。 2012 年 2 月 5 日，黄海机械召开 2011 年度股东大会通过了上述议案。截至本招股说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。 1-1-373 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、本次发行完成前滚存利润的分配政策经发行人 2011 年 3 月 6 日召开的 2010 年年度股东大会决议：公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。经发行人 2012 年 2 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议，对于上述决议的有效期延长一年，即有效期延至 2013 年 3 月 6 日。 1-1-374 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十五节其他重大事项一、信息披露相关情况（一）信息披露制度发行人按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了信息披露管理制度。发行人在股票发行上市后，将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公平、公正地获取公开披露的信息。（二）负责信息披露和投资者关系的机构发行人设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。董事会办公室负责人：王祥明（董事会秘书）联系电话：0518-85383039 传真：0518-85383039 电子信箱：hhjx@hh-jx.com 二、重要合同截至本招股说明书签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：（一）销售合同（金额在 500 万元以上，包括尚处于质量保证期的合同） 1-1-375 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书合同金额序号购货方合同标的签订日期（万元） FDP 系列水平定向钻探设 1 “MasterSpetsStroy”,LLC USD200 2009.10.1 备 2 河南省探矿机械院 525.17 MD-750 履带式多功能钻机 2010.12.10 Ministry of Mines HYDX-2、HYDX-4 全液压 3 （Islamic Republic of USD117.76 2011.2.21 岩心钻机及相关配件 Afghanistan） FDP 系列水平定向钻探设 4 “Technotrade-Kazan”,LLC USD200 2011.4.28 备 Mongolian National 5 USD89.12 HYDX-6 全液压岩心钻机 2011.6.3 Diamond Drilling LLC 呼和浩特市冠科高鑫商贸 HYDX-6AS 全液压岩心钻 6 840 2011.6.19 有限责任公司机及相关配件 Golden Ideal Development HYDX-6 型全液压钻机及 7 830.72 2011.9.30 Limited 配套设备和相关配件河北衡水鸿泰非开挖机械非开挖导向钻机 FDP－ 8 670.00 2011.12.12 工程有限公司 HYDX-5A 全液压岩心钻 9 M.U.D LLC USD88.00 2012.1.7 机（二）采购合同（金额在 100 万元以上，包括尚处于质量保证期的合同）合同金额序号销售方合同标的签订日期（万元）上海辛金路流体技术有限减压泵、马达、多路阀、电 1 107.13 2011.2.12 公司控手柄上海辛金路流体技术有限 2 125.35 减压泵、马达、多路阀 2011.2.12 公司上海辛金路流体技术有限 3 126.80 液压泵、比例阀 2011.4.6 公司上海辛金路流体技术有限 4 223.22 液压泵、马达、多路阀 2011.5.17 公司上海辛金路流体技术有限 5 216.61 液压泵、马达、多路阀 2011.6.27 公司东营市东旭商贸有限责任 6 120.60 发动机 2011.7.6 公司上海辛金路流体技术有限 7 302.99 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.8.11 公司上海辛金路流体技术有限 8 101.52 泵、马达、比例阀 2011.8.11 公司 1-1-376 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 Poclain Hydraulics 9 EUR51.26 液压马达、冲洗阀 2011.9.15 Industrie S.A.S. 福施机电工程（上海）有 10 129.20 马达 2011.10.9 限公司昆山巨博创亿贸易有限公 11 165.00 减速机 2011.10.27 司上海辛金路流体技术有限液压泵、马达、多路阀、电 12 141.43 2011.11.1 公司控手柄上海辛金路流体技术有限 13 643.26 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.11.1 公司上海辛金路流体技术有限 14 158.12 液压泵、比例阀、马达 2011.12.12 公司上海辛金路流体技术有限 15 401.10 液压泵、比例阀、马达 2012.1.10 公司上海辛金路流体技术有限 16 692.38 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6 公司上海辛金路流体技术有限 17 455.83 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6 公司武汉重型机床集团有限公 18 280.00 数显落地镗床 2012.3.19 司上海辛金路流体技术有限液压泵、比例阀、马达、手 19 212.59 2012.4.16 公司柄 20 广东地质物资总公司 175.30 无缝钢管 2012.4.16 （三）银行借款合同金额年利率序号贷款银行合同名称及编号借款期限担保方式（万元）（%）江苏银行连云流动资金借款合同 2011.9.23- 1 1,800 6.56 抵押港新华支行 JK122011000281 2012.9.22 江苏银行连云流动资金借款合同 2011.10.21- 2 1,200 6.56 抵押港新华支行 JK122011000330 2012.10.20 江苏银行连云流动资金借款合同 2011.11.8- 3 1,700 6.56 抵押港新华支行 JK122011000361 2012.11.7 江苏银行连云流动资金借款合同 2011.12.19- 4 2,550 6.56 抵押港新华支行 JK122011000408 2012.12.18 （四）抵押担保合同序抵押合同名称及抵押额抵押权人抵押标的抵押期限号编号（万元） 1-1-377 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书连房权证海字第 H00124357 抵押担保合同江苏银行连云港新华号； 2011.9.23- 1 （DY122011000 1,800 支行连房权证海字 2012.9.22 038）第 H00124361 号抵押担保合同江苏银行连云港新华连国用（2011） 2011.10.21- 2 （DY122011000 1,200 支行第 HZ000010 号 2012.10.20 046）抵押担保合同连房权证海字江苏银行连云港新华 2011.11.8- 3 （DY122011000 1,700 第 H00124372 支行 2012.11.7 049）号抵押担保合同江苏银行连云港新华连国用（2011） 2011.12.19- 4 （DY122011000 2,550 支行第 HZ000011 号 2012.12.18 054）（五）建筑工程施工合同序号承包人合同金额（元）合同标的签订日期连云港锦云钢结构有限公钢结构厂房的土建和钢 1 9,676,054.57 2011.6.29 司结构三、对外担保情况截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。四、重要诉讼、仲裁事项（一）涉及发行人的诉讼 1、2010 年 8 月 10 日，纪君因委托合同纠纷将黄海地装公司、黄海机械公司、刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定给付 562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。本案实质上是纪君与黄海地装公司之间的纠纷，黄海地装公司在答辩时认为刘良文系黄海地装公司的董事长、法定代表人，其在 2006 年 8 月 26 日签署委托书是职务行为，原告纪君在本案中起诉 1-1-378 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书刘良文个人属于起诉主体的错误。黄海机械公司答辩认为本案以其作为被告属于诉讼主体不适格，应依法驳回对其的诉讼请求。 2010 年 9 月 25 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，裁定本案中止审理。 2010 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局下发（07000210）公司注销[2010]第 12310001 号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。 2011 年 6 月 17 日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发（2010）连商初字第 0038 号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理终结，案件中止原因消除，通知本案恢复诉讼。 2011 年 6 月 23 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。 2011 年 6 月 30 日，纪君因不服（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，向江苏省高级人民法院提起上诉。 2011 年 8 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2011）苏商辖终字第 0036 号《民事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（2010）连商初字第 0038 号民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。 2011 年 9 月 20 日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。 2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 51,170 元由原告纪君负担。 2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。 2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0007 号《民事判决书》判决驳回纪君上诉，维持原判决。二审案件受理费 51,170 元，由纪君负担。本判决为终审判决。 1-1-379 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书 2、2011 年 11 月 9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将发行人诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件号为（2012）商字第 14 号。诉讼请求为：判令被告发行人支付原告货款 500,678 元、违约损失赔偿金 161,468.66 元并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。诉讼理由：根据 2010 年 8 月 7 日原告与被告签订的合同编号为 WM/QW101005 的《产品买卖合同》，原告于 2011 年 1 月 12 日将价值 600,678 元的标的物交付被告后，被告仅支付了 10 万元货款，其余的 500,678 元货款尚未支付。原告要求被告支付所欠货款，并承担相应的违约责任（按照合同第 13 条第二款的规定，违约金计算至起诉日应为 666,752.58 元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主张被告按所欠货款的 30%即 161,468.66 元承担违约损失赔偿金。 2011 年 12 月 9 日，发行人向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。 2012 年 1 月 11 日，东营区人民法院以（2012）东商初字第 14 号《民事裁定书》驳回发行人对本案管辖权提出的异议。 2012 年 1 月 21 日，发行人向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。 2012 年 3 月 30 日，东营市中级人民法院以（2012）东民辖终字第 22 号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东营市东营区人民法院审理。关于本诉讼，由于原告的诉讼请求为被告支付原告货款 500,678 元及违约损失赔偿金 161,468.66 元，两项合计 662,146.66 元，即使上述诉讼发行人败诉，发行人需向被告支付货款及赔偿金共 662,146.66 元，占发行人 2011 年净利润的比例较小，不会对发行人经营业绩构成重大影响。 3、2012 年 4 月 5 日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由将发行人和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院，临沂市兰山区人民法院受理本诉讼，案件号为（2012）临兰商初字第 1152 号。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费 162,290 元及相应利息，本案诉讼费由被告承担。诉讼理由：原告是运输物流企业，被告与原告约定其发往新疆方向的钻机等设备由原告运输，2010 年 3 月至 10 月份，原告承运被告设备物资多宗，被告支付部分运费尚欠运费 162,290 1-1-380 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书元。发行人认为：发行人将货物委托赵刚运输，赵刚又委托原告运输。发行人只与赵刚发生业务往来，并已与赵刚结清运输费用。本案与发行人无关。（二）涉及发行人股东的诉讼 1、纪君诉旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯委托合同纠纷一案详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。 2、纪君诉虞臣潘、刘良文股权转让纠纷一案的情况如下： 2011年5月9日，纪君向连云港市海州区人民法院提出财产保全的申请，要求查封虞臣潘、刘良文所持有的发行人各1%的股份。同日，连云港市海州区人民法院作出（2011）海商诉保字第14号《民事裁定书》，裁定查封被申请人虞臣潘、刘良文所各自持有的发行人1%的股份。 2011年5月9日，纪君以5.20协议及2004年1月29日股东会纪要纠纷为由将刘良文、虞臣潘诉至连云港市海州区人民法院，并将发行人作为诉讼第三人，连云港市海州区人民法院受理本诉讼，案件号为（2011）海商初字第0321号。诉讼请求为：判令被告虞臣潘、刘良文履行2004年元月29日股东会纪要，分别将其所持有的发行人股份中的1%（合计2%）按同等入股条件每股60万元（合计120万元）的价格转让给原告纪君；请求判令第三人协助办理股权转让、变更登记手续；请求判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼理由为：黄海地装公司未按约定履行2007 年5月20日协议（以下简称“5.20协议”），原告按5.20协议的约定，要求履行2004 年元月股东会纪要的内容。刘良文、虞臣潘答辩认为，黄海地装公司已经全部履行了5.20协议的付款义务；2004年元月股东会纪要内容已经包含在5.20协议内，不能根据5.20协议再分别主张一揽子包括的协议；本案应与纪君于2010年8月10日提起的委托合同纠纷案件（详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”）并案处理。 2011 年 5 月 12 日，虞臣潘、刘良文向连云港市海州区人民法院出具《担保函》，保证在连云港市海州区人民法院（2011）海商初字第 0321 号案件作出生效裁判之前，两人在发行人的股权不变，否则愿承担一切赔偿责任，并以 240 万押金担保。 2011 年 5 月 12 日，连云港市海州区人民法院作出（2011）海商初字第 0321-1 1-1-381 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书号《民事裁定书》，裁定解除对虞臣潘、刘良文各自持有的发行人 1%股份的查封。 2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2011）连商初字第 0084 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 15,600 元，保全费 5,000 元，共计 20,600 元，由原告纪君负担。 2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。 2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0009 号《民事判决书》判决驳回上述，维持原判决。二审案件受理费 15,600 元，由纪君负担。本判决为终审判决。（三）不存在其他重大诉讼或仲裁事项除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他重大诉讼或仲裁事项。除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人的主要股东、控股子公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。 1-1-382 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：刘良文虞臣潘林长洲张晓西王英姿监事签名：刘际梯魏和平李兰生高级管理人员签名：柳生林党建生崔玉柱金丽娟王祥明连云港黄海机械股份有限公司年月日 1-1-383 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人签名：沈斌保荐代表人签名：郝红光王一鸣保荐人法定代表人签名：吴承根浙商证券有限责任公司年月日 1-1-384 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：娄爱东肖钢陈蕊律师事务所负责人签名：付洋北京市康达律师事务所年月日 1-1-385 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：孟荣芳田华会计师事务所负责人签名：朱建弟立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-386 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书五、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：麦福伦田华会计师事务所负责人签名：朱建弟立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-387 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书六、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：劳鹏飞签字注册资产评估师：陈骏资产评估机构负责人：赵斌上海万隆资产评估有限公司年月日 1-1-388 连云港黄海机械股份有限公司招股说明书第十七节备查文件一、备查文件目录（一）发行保荐书及发行保荐工作报告（二）财务报表及审计报告（三）内部控制鉴证报告（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表（五）法律意见书及律师工作报告（六）公司章程（草案）（七）中国证监会核准本次发行的文件（八）其他与本次发行有关的重要文件二、查阅时间、地点投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00），直接在深圳证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销商住所查询。 1-1-389

连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（已取消）

公告日期:2012-05-24

连云港黄海机械股份有限公司
LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD.
（连云港市海州开发区新建东路 1 号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）

（杭州市杭大路 1 号)
连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,000 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币 21.59 元
预计发行日期 2012 年 5 月 25 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公
开发行前已发行的股份。
2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次

本次发行前股东所持公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月
股份的流通限制、股内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票
东对所持股份自愿锁
定的承诺前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发
行前已发行的股份。
3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承
诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让
的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职
后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十
二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。

保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012 年 5 月 24 日

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

重大事项提示

一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，
发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。

公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股
份。
公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担
任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离
职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 50%。
二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在
公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部
滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011
年度公司股利分配已实施完毕。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改<
连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，修改后的《连云港黄海机
械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连续、
稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持
续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司采用现
金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，
且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进
行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公
积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，
发放股票股利。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节股
利分配政策。”
四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”
等有关章节，并特别关注下列风险因素：

（一）本次发行导致净资产收益率下降的风险
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。

本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公
司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有
重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在
净资产收益率下降的风险。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制
人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人
地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过
行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能
损害其他股东的利益。
（三）重要原材料价格波动风险
钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购
零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购
零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料
采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻
杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材
的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影
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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

响。

（四）补缴以前年度税款涉及的风险
因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少
缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司
共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成
本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98
元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳
税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新
设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械
厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1
月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证
明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作
出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚
或遭受其他任何损失，均由本人承担。”

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

目录

本次发行概况 ...................................................... 1
发行人声明 ........................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 3
目录 ............................................................ 6
第一节释义 ................................................... 11
第二节概览 ..................................................... 15
一、发行人简介..................................................................................................................... 15

二、发行人实际控制人情况................................................................................................. 20

三、发行人主要财务数据..................................................................................................... 21

四、本次发行情况................................................................................................................. 22

五、募集资金用途................................................................................................................. 23

第三节本次发行概况 ............................................. 25
一、本次发行基本情况......................................................................................................... 25

二、本次发行的有关机构..................................................................................................... 26

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系............................................................. 28

四、本次发行重要日期......................................................................................................... 28

第四节风险因素 ................................................. 29
一、经营风险......................................................................................................................... 29

二、财务风险......................................................................................................................... 32

三、募集资金投向风险......................................................................................................... 35

四、管理风险......................................................................................................................... 36

五、宏观经济环境变化风险................................................................................................. 36

六、税收优惠政策变化风险................................................................................................. 37

七、补缴以前年度税款涉及的风险..................................................................................... 38

第五节发行人基本情况 ........................................... 39
一、公司基本信息................................................................................................................. 39

二、发行人改制重组情况..................................................................................................... 39

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

三、发行人股本形成及其变化情况..................................................................................... 43

四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性............................................................. 63

五、发行人的股权结构和组织结构图................................................................................. 65

六、发行人控股、参股企业情况......................................................................................... 73

七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 75

八、发行人有关股本的情况................................................................................................. 86

九、内部职工股情况............................................................................................................. 88

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................... 88

十一、员工及其社会保障情况............................................................................................. 88

十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺.............................................................. 90

第六节业务和技术 ............................................... 92
一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 ................................................. 92

二、公司所处行业的基本情况........................................................................................... 100

三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................... 135

四、公司主营业务情况....................................................................................................... 140

五、公司主要资产情况....................................................................................................... 159

六、生产技术情况............................................................................................................... 164

七、公司质量控制情况....................................................................................................... 168

第七节同业竞争与关联交易 ...................................... 172
一、同业竞争....................................................................................................................... 172

二、关联方、关联关系和关联交易情况........................................................................... 174

第八节董事、监事、高级管理人员 ................................ 190
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 190

二、董事、监事的提名和选聘情况................................................................................... 193

三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有

公司股份情况....................................................................................................................... 194

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 195

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 ....................................... 195

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ....................................... 196

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 197

八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的

重要承诺............................................................................................................................... 197

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................................... 198

十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 ................................................... 198

第九节公司治理 ................................................ 202
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况

.............................................................................................................................................. 202

二、发行人报告期内违法违规情况................................................................................... 212

三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................................... 212

四、发行人内部控制制度的情况....................................................................................... 212

第十节财务会计信息 ............................................ 214
一、财务报表....................................................................................................................... 214

二、审计意见....................................................................................................................... 236

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 237

四、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 239

五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ........................................... 258

六、非经常性损益明细情况............................................................................................... 260

七、最近一期末主要资产情况........................................................................................... 262

八、最近一期末主要债项................................................................................................... 264

九、所有者权益（股东权益）变动情况........................................................................... 267

十、现金流量情况............................................................................................................... 268

十一、资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项 ....... 269

十二、主要财务指标........................................................................................................... 271

十三、历次资产评估情况................................................................................................... 273

十四、历次验资情况........................................................................................................... 276

第十一节管理层讨论与分析 ...................................... 277
一、公司财务状况分析....................................................................................................... 277

二、盈利能力分析............................................................................................................... 306

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

三、现金流量分析............................................................................................................... 321

四、报告期内重大资本性支出情况分析........................................................................... 326

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................... 327

六、公司未来分红回报规划分析....................................................................................... 329

第十二节业务发展目标 .......................................... 332
一、公司发展战略和目标................................................................................................... 332

二、公司当年和未来两年发展计划................................................................................... 332

三、发展计划的假设条件及将面临的困难....................................................................... 335

四、业务发展计划与现有业务的关系............................................................................... 336

五、本次发行上市对实现业务目标的作用....................................................................... 336

第十三节募集资金运用 .......................................... 337
一、本次募集资金运用概况............................................................................................... 337

二、项目建设的必要性分析............................................................................................... 338

三、项目建设的可行性分析............................................................................................... 344

四、项目具体情况简介....................................................................................................... 359

五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................................... 367

第十四节股利分配政策 .......................................... 371
一、最近三年股利分配政策............................................................................................... 371

二、发行后股利分配政策................................................................................................... 371

三、最近三年实际股利分配情况....................................................................................... 373

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策....................................................................... 374

第十五节其他重大事项 .......................................... 375
一、信息披露相关情况....................................................................................................... 375

二、重要合同....................................................................................................................... 375

三、对外担保情况............................................................................................................... 378

四、重要诉讼、仲裁事项................................................................................................... 378

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 383
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................... 383

二、保荐人(主承销商)声明 ................................................................................................ 384

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

三、发行人律师声明........................................................................................................... 385

四、审计机构声明............................................................................................................... 386

五、验资机构声明............................................................................................................... 387

六、资产评估机构声明....................................................................................................... 388

第十七节备查文件 ............................................... 389
一、备查文件目录............................................................................................................... 389

二、查阅时间、地点........................................................................................................... 389

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

第一节释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：

一、普通术语

发行人、本公司、公
指连云港黄海机械股份有限公司
司、黄海机械
黄海机械公司指连云港黄海机械厂有限公司，发行人前身

黄海机械厂指连云港黄海机械厂

黄海投资公司指江苏省黄海投资有限公司

黄海地装公司指连云港黄海地质装备有限公司

中装总公司指中国地质装备总公司

国机集团指中国机械装备（集团）公司

国力公司指浙江国力经济开发有限公司

旭程房地产指厦门旭程房地产开发有限公司

秦皇房地产指陕西秦皇房地产开发有限公司

和欣船务指和欣国际船务有限公司

华廷实业指山东华廷实业有限公司

正方实业指厦门正方实业有限公司

物业管理中心指连云港黄海物业管理中心

工行龙河支行指中国工商银行连云港龙河支行

江苏银行指江苏银行股份有限公司

信达南京办事处指中国信达资产管理公司南京办事处

《职工安置方案》指《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》
股东大会、公司股东
指连云港黄海机械股份有限公司股东大会
大会
董事会、公司董事会指连云港黄海机械股份有限公司董事会

监事会、公司监事会指连云港黄海机械股份有限公司监事会
《连云港黄海机械股份有限公司章程》，公司现行有效的公
《公司章程》指
司章程

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《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

财政部指中华人民共和国财政部

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

本次发行指公司首次向社会公开发行 2,000 万人民币普通股的行为

报告期指 2011 年、2010 年、2009 年

保荐人（主承销商）指浙商证券有限责任公司

发行人律师指北京市康达律师事务所
原立信会计师事务所有限公司，现更名为立信会计师事务
立信会计师事务所指
所（特殊普通合伙）
中瑞华恒信指中瑞华恒信会计师事务所有限公司

二、专业术语

应用岩土钻进技术和工艺，实现在岩土中钻孔的机械和设
岩土钻孔装备指备，主要产品有岩心钻机、煤层气钻机、石油钻机、水井
钻机、水平定向钻机和工程钻机等，以及相关的配套设备
岩心指岩土样本，有时也称岩芯
用于在岩土中钻孔并取出一定深度的岩土样本用于地质研
岩心钻机指
究、矿产分析等用途的钻孔机械
机械立轴式岩心钻
指采用机械传动、液压给进的立轴式岩心钻机
机
采用全液压传动和控制、动力头驱动的岩心钻机，也称全
全液压岩心钻机指
液压动力头式岩心钻机
一种用于驱动钻杆转动，为孔底钻具提供回转扭矩，并传
动力头指递给进及提升力的动力部件，主要由马达、传动箱或变速
箱、主轴等部件组成
一种能够在岩土中水平定向钻进，实现在不需要开挖地表
水平定向钻机指
面的条件下铺设各种地下管线的施工机械
又称煤层瓦斯或煤层甲烷，是煤炭形成过程中经过生物、
化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的自储
煤层气指
式天然气体，属于非常规天然气，是优质的化工和能源原
料
煤层气钻机指指一种用于煤层气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械

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用于高层建筑、港口、码头、水坝、电力、桥梁等工程的
工程钻机指
大口径灌注桩孔施工的钻孔机械
石油钻机指一种用于石油和天然气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械
一种用于钻凿水井，并完成下井管及洗井等作业的钻孔机
水井钻机指
械
连接钻头和动力部件，向钻头传递动力，随同钻头进入钻
钻杆指
孔的杆状或管状零件
一种不需要提钻或提钻次数很少就能实现提取岩心的钻
岩心钻杆指
杆，又称绳索取芯钻杆
一种主要用于非开挖水平定向钻机的钻杆，也可用于煤层
非开挖钻杆指
气钻机等大型岩土钻孔机械
一种安装在钻杆前端，用于回转破碎煤层、岩土、或岩石
钻头指
等坚固物体的零件
一种具有一定高度和跨度的金属桁架，是钻井设备的重要
钻塔指组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存
放钻杆或钻铤等
一种可排送水和泥浆的排水机械，在钻探过程中用于向钻
泥浆泵指
孔里输送泥浆或水等冲洗液
用钻机设备从地表向地下钻进成孔，从钻孔中取得不同深
钻探技术指度的岩心、矿样以进行分析研究等，从而达成目标任务的
施工技术
恒压钻进指一种在钻进过程中始终保持钻头的钻压恒定的钻进工艺
一种在钻进过程中始终保持钻头的钻进速度恒定的钻进工
恒速钻进指
艺
用压缩空气或者以气体为主、液体和少量发泡剂组成的气
空气钻进指
液混合泡沫流体作为冲洗介质的钻进技术
泥浆钻进指用清水或不同类型泥浆等液体作为冲洗介质的钻进技术
用一定量的泡沫液体为主、辅以压缩空气从而形成泡沫作
泡沫钻进指
为冲洗介质的钻进技术
一种利用微开挖或不开挖技术对地下管线、管道和地下电
非开挖技术指
缆进行铺设、修复或更换的技术
水平定向钻机导向孔钻进后扩孔回拖铺设管线时能提供的
回拖力指拉力，其标准单位是牛顿，习惯上也用吨为衡量单位：
10KN=1.02 吨
以油液作为工作介质，利用油液的压力能并通过控制阀门
液压系统指
等附件操纵液压执行机构工作的整套装置
在钻进施工中保证钻头随孔底延伸跟进而送进钻杆，以保
给进系统指
持钻头对岩土均衡钻压的整套装置
给进行程指给进系统送进钻杆过程中能够送进钻杆的最大距离

KN 指千牛，力学度量单位，即 1000 牛顿

本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差

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异是因四舍五入造成的。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

中文名称：连云港黄海机械股份有限公司
英文名称： Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.
法定代表人：刘良文
成立日期： 2006 年 8 月 11 日
整体变更日期：2010 年 11 月 25 日
注册资本： 6,000 万元
公司住所：连云港市海州开发区新建东路 1 号
邮政编码： 222062
联系电话： 0518－85383039
传真号码： 0518－85383039
互联网地址： http://www.hh-jx.com
电子信箱： hhjx@hh-jx.com
经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一
般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品
包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、
化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）发行人设立情况

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发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5
月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1：0.4942 的折股比例折合
股份而整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万元。
2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东
大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届
监事会。
2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注
册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。

（三）发行人业务概况

1、发行人主营业务
公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研
发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水
平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆
产品，并根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等钻机配套辅具。自公司设立
以来，主营业务没有发生重大变化。
岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩
土钻进技术和工艺实现在地层中钻孔，按照应用行业划分，主要分类包括：用于
地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿越工
程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土木工
程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻机，用
于水井钻孔的水井钻机等。
我国产业政策和“十二五”规划鼓励和促进岩土钻孔装备行业发展。岩土钻
孔装备行业与我国地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采和低碳环保的非开挖
管线铺设等行业密切相关，我国岩土钻孔装备行业的技术水平提高对我国地质勘
查、矿产资源勘探、清洁能源勘探开采、能源管线和市政工程建设等具有重大意
义。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入863计划；《国
土资源“十二五”科学和技术发展规划》中提出开展勘查技术装备研制，实施勘
查技术装备国产化、品牌化工程，推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新，
提高我国地质调查和资源发现能力，开展页岩气、煤层气、致密砂岩气、油页岩、

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油砂等非常规油气资源形成地质条件、成藏规律研究和勘查评价技术研究。我国
上述行业发展规划将有力促进地质勘查、清洁能源勘探开采、能源管道建设等行
业的投资，增加岩心钻机、煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的
市场需求。

2、发行人经营概况
公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业，在深孔岩心钻探设备领域具
有较强竞争优势。2011年公司共销售各类钻机达2,014台，销售钻杆产品达816吨，
营业收入达3.95亿元人民币。
公司钻机产品技术突出、性能优良，共有三大系列40多种型号，其中，机械
立轴式岩心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000
米，水平定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的
特大型钻机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。公司生产的全液压岩心钻
机和多功能煤层气钻机在国内仅有少数企业有能力生产，不仅可以替代进口，在
国际市场上也具有一定的竞争能力。
公司产品近年来在国内外重大工程中得到应用，获得客户认可。2009年12
月，中石油乍得原油管道项目Chari河定向钻穿越开工，使用公司FDP-400型水平
定向钻机在高温条件下，连续18天无间断、无故障铺设φ577mm钢管1,340米1。
2010年6月，四川省地矿局403队使用公司HYDX-8B全液压动力头式岩心钻机实
现钻孔深度达到2,067.68米，创造了四川乃至西南地区小口径岩心钻探孔深的新
纪录2。2010年11月，由山东黄金集团设计并施工的“中国岩金勘察第一深钻”
在莱州三山岛开钻，钻探设计钻孔深度达 4,000 米，使用的钻机即为公司
HXY-9B型岩心钻机3。
2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果
转化专项资金项目；2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江
苏省级工程技术研究中心。截至2011年12月31日，公司共获得6项江苏省高新技
术产品认定。

（四）发行人主要竞争优势

1
数据来源：中国石油新闻中心 http://news.cnpc.com.cn
2
数据来源：《地质装备》2010 年 8 月
3
数据来源：新华网山东频道 http://www.sd.xinhuanet.com

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公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备
生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排头
兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司被评
为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级
工程技术研究中心。
公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，
主要产品的产销量在行业中的排名位居前列。

1、产业化能力优势
公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重
视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产
及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为
缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产
业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。
公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环
节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者
新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争
能力。
2、技术研发优势
公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心，
公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元，约占公司同期营业收
入总额的5.53%。
公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化
岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，公司获得批
准设立江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项
专利，另有7项专利申请处于已受理状态。
公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早
始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研
发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了
丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业
技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进

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公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。

3、综合服务优势
公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套
岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。
公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备，
在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及
浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售
钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗
品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。
公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于
客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费
用，增强公司产品的市场竞争力。

4、人才优势
公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司
长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、
第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。
公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业
工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证
公司长期稳定的发展。公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最
近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及
时掌握行业技术发展情况。公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术
教育，技术过硬、经验丰富。

公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品
质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。
5、品牌优势
公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用
于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机
械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高，2011年被
认定为江苏省著名商标。
最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产

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品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非
开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为
我国岩土钻孔机械的知名品牌。

6、渠道优势
公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务
合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。此外，公司在全国主要
省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维
护。
公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至
俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国
家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与多
个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，2010年公司外销收入达
5,840.14万元人民币，2011年公司外销收入达8,352.32万元人民币。
公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布
局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。

二、发行人实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行
前，刘良文持有2,700万股股份，占发行人发行前总股本的45%，虞臣潘持有2,760
万股股份，占发行人发行前总股本的46%，二人合计持有发行人5,460万股股份，
占发行人发行前总股本91%。
刘良文：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010319530925****，
住址：杭州市西湖区。现任发行人董事长。
虞臣潘：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33032819550120****，
住址：福建省厦门市思明区。现任发行人董事。

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三、发行人主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 110058 号《审计报告》，
发行人报告期内的主要财务数据如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产 301,084,399.92 239,876,413.62 164,707,416.15

非流动资产 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46

资产总计 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61

流动负债 164,594,668.91 177,059,676.10 124,359,843.18

非流动负债 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25

负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 156,399,028.43

归属于母公司股东权益 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18

少数股东权益 - - -

股东权益合计 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53

营业利润 83,164,504.62 53,992,372.05 37,106,802.51

利润总额 86,352,998.62 54,942,752.88 38,115,854.42

净利润 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
归属于母公司所有者的净
72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
利润

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：元

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60

投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72

筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50

现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72
汇率变动对现金及现金等价物的影
-860,517.01 -625,757.45 58,042.90
响

（四）最近三年主要财务指标（合并）

2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.83 1.35 1.32
速动比率（倍） 0.69 0.44 0.41
资产负债率（母公司口径） 43.91% 54.61% 57.98%
存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26
应收账款周转率（次） 11.99 9.14 9.78
息税折旧摊销前利润（元） 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28
利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96
基本每股收益（元/股） 1.21 0.80 0.67
扣除非经常性损益后的
1.17 0.78 0.65
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（归属于公
38.05% 36.53% 35.13%
司普通股股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东 36.63% 35.67% 34.23%
的净利润计算）
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.72 0.22 1.20
每股净现金流量（元） 0.48 0.35 -0.10
无形资产（扣除土地使用权后）占
0.04 - 0.27
净资产的比例（%）

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元

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3、发行股数：2,000万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：25%
5、每股发行价格：本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价
结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价
6、发行方式：本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销

五、募集资金用途

根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目，
按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：

投资项目名投资总额投资进度（万元）项目环
序号备案情况
称（万元）第一年第二年评批复

连云港市海州区经
海环发
新型高效岩济信息化与发展改
[2011] 3
1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 革局（备案号：
号批复
改造项目 3207061100381-1 ）
同意
准予备案
连云港市海州区经
海环发
济信息化与发展改
钻杆生产技 [2011] 4
2 15,045 6,597 8,448 革局（备案号：
术改造项目号批复
3207061100379）准
同意
予备案
合计 38,069 16,957 21,112

上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底
流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由
公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于
补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。

募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金

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到位后予以置换。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

序号项目基本情况

（一）股票种类人民币普通股（A 股）

（二）每股面值人民币 1.00 元

（三）发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25%

（四）每股发行价格 21.59 元/股

24.53 倍（按发行后总股本计算）
（五）发行市盈率
18.45 倍（按发行前总股本计算）

7.88 元/股（发行后每股净资产）
（六）每股净资产
3.79 元/股（发行前每股净资产）

2.74 倍（按发行后每股净资产计算）
（七）发行市净率
5.70 倍（按发行前每股净资产计算）
本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
发行方式
购定价发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式
（八）
符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（九）承销方式余额包销

预计募集资金总额 43,180.00 万元
（十）
预计募集资金净额 40,306.24 万元

发行费用概算 28,737.60 万元

保荐及承销费用 2,019.00 万元
（十一）
审计、验资费用 304.00 万元

律师费用 145.00 万元

信息披露等费用 385.76 万元

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二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：连云港黄海机械股份有限公司
住所：连云港市海州开发区新建东路1号
法定代表人：刘良文
联系人：王祥明
电话：0518-85383039
传真：0518-85383039

（二）保荐人（主承销商）

名称：浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
保荐代表人：郝红光、王一鸣
项目协办人：沈斌
项目组成员：边芳球、蒙福耀、蔡利初、孙小丽、金韫青、樊昌源
电话：0571-87902733
传真：0571-87901974

（三）发行人律师事务所

名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
负责人：付洋
经办律师：娄爱东、肖钢、陈蕊
电话：010-58918166
传真：010-58918199

（四）审计、验资机构

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名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：孟荣芳、麦福伦、田华
电话：021-63391166
传真：021-63392558

（五）资产评估机构

名称：上海万隆资产评估有限公司
住所：上海迎勋路168号15楼
法定代表人：赵斌
经办评估师：劳鹏飞、陈骏
电话：021-63788398
传真：021-63766338

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122

（七）收款银行

户名：浙商证券有限责任公司
账号：中国建设银行杭州市庆春支行33001617835059888666

（八）拟上市证券交易所

名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083190

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三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行重要日期

询价推介时间 2012 年 5 月 17 日---2012 年 5 月 22 日

定价公告刊登日期 2012 年 5 月 24 日

申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 25 日
发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交
预计股票上市日期
易所尽快挂牌交易。

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第四节风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）重要原材料价格波动风险

钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采
购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协
采购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期
原材料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司
钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公
司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生
不利影响。
公司钻机零部件生产采取自主加工和外协生产结合的方式，自主加工的零
部件主要为对加工技术及工艺要求较高、对钻机性能影响较大的关键零部件，委
外生产的零部件主要为加工技术及工艺简单、适合大批量生产的通用零部件。
公司自主加工的关键零部件受钢材价格波动的影响较为直接，外协生产的零部
件间接受到钢材价格波动的影响；但外协零部件产业链长，外协厂家和公司共
同承担钢材价格波动的风险，可以在一定程度上减轻钢材价格波动对公司的影
响。
公司钻杆产品主要是直接采购钢材自主加工，受钢材价格波动的影响较为
直接，但钻杆生产周期较短，零部件较少，而且钻杆产品规格型号相对较少，因
此，公司可通过灵活的库存管理减少钢材价格波动对公司经营的不利影响。

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（二）外协加工零部件的风险

公司业务发展迅速，受产能不足的限制，经营中把有限内部资源集中于核心

环节，部分配套零部件委托外部加工，通过专业化协作模式增强公司盈利能力。

公司 2011 年、2010 年和 2009 年外协采购额占原材料采购总额的比例分别为

45.38%、37.27%和 37.37%。
公司针对以上经营模式建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件
质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并
对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。随着公司市
场不断开拓和产品订单的增加，公司对外协零部件的需求量不断增大，如果外协
厂家不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较
大变动，都将对公司部分产品的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的不利
影响。
公司报告期内外协厂家较为集中，2011 年、2010 年和 2009 年前五大外协
厂家合计在外协总额的占比分别为 54.70%、58.75%和 66.60%。一方面外协厂家
较为集中有利于公司与外协厂家建立长期稳定的合作关系，降低零部件采购价
格，减少技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，外协厂家较为集中，如果
主要外协厂商出现产品质量、交货延迟、提高价格等情形，可能会对公司生产经
营带来一定的不利影响。
为避免外协生产给公司带来不利影响，公司已逐步扩大外协厂商的选择范
围，一方面加强与现有外协厂商的稳定合作关系，并加强技术指导与监督，另一
方面扩大合格外协厂家的数量，减少外协厂家较为集中可能给公司生产经营带来
的不利影响。如果本次募集资金投资项目顺利实施，公司可以通过新建厂房及辅
助设施、购置关键设备，实现部分零部件自主加工替代外协，在增强公司核心制
造能力的同时降低外协加工导致的风险。

（三）市场竞争风险

公司依靠深厚的技术积累，自主研发了40多个型号的各类岩土钻孔机械装
备，并成为地质钻探装备领域的行业龙头，在水平定向钻机和煤层气钻机方面
处于行业先进水平，在市场竞争中具有一定优势，在深孔岩心钻机、大型水平

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定向钻机、煤层气钻机等高技术含量、高附加值产品方面优势明显。
但随着非开挖技术在我国被广泛应用，以及煤层气大规模开采利用，非开
挖技术装备和煤层气钻机的市场规模逐渐增大。随着潜在竞争对手的进入，国内
竞争对手实力的不断提高，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果不能继续
提高产品技术水平、加快产品结构调整及升级换代的步伐，公司可能存在市场
占有率下降的风险。
公司本次募集资金投资项目实施后，产业化能力优势、技术研发优势、综
合服务优势等将得到进一步增强，有利于公司提高产品技术水平、开拓国外市
场等，增强公司的市场竞争力。

（四）国家行业政策变化风险

公司发展受地质勘查行业“地质大找矿”和“向深部找矿”等国家行业政策影
响较大。2006年，《国务院关于加强地质工作的决定》明确指出，地质工作是经
济社会发展重要的先行性、基础性工作，服务于经济社会的各个方面；当前地
质工作与经济社会发展的要求不相适应，存在体制不顺、活力不足、投入不
够、功能不强和人才缺乏等问题，特别是矿产资源勘查滞后，重要资源可采储
量下降，难以满足现代化建设的需要。“十一五”期间，我国地质勘查费年均增
长达到18%。2010年《全国地质找矿行动计划》提出，“十二五”期间国家财政将
继续加大地质勘查投入，每年中央财政将投资60-70亿元用于基础地质勘查。
我国煤层气产业处于发展初期，获得国家行业政策大力鼓励与支持，2007
年以来相继出台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税
[2007]16号），《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114
号）等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发利用。受国家产业政策鼓励，我国煤层
气行业投资快速增长，煤层气钻机的市场需求开始增长。

上述国家行业政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大
增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔
装备制造业获得快速发展。公司作为岩土钻孔装备制造行业的龙头企业，将面临
较大的发展机遇。但如果上述国家行业政策发生变化或者不能得到有效落实，公
司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业务将受到一定的影响。
但是，公司产品呈多元化发展，结构合理，非开挖技术装备市场化程度较高，受

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国家产业政策影响较小，并且公司初步开拓了国外市场，未来将加强国外市场开
拓，增强公司抵御国家行业政策变化的能力。

（五）主要生产设备成新率较低风险

截至2011年12月31日，公司机器设备原值5,174.25万元，累计折旧3,432.03
万元，机器设备整体成新率为33.67%。

公司主要生产设备整体成新率较低，其中一部分生产设备的使用年限已超过
折旧年限，但该等生产设备目前使用状况良好，能够满足公司正常生产需要，但
随着公司继续加大新产品研发投入，产品技术含量提高，对生产设备要求更高，
现有生产设备可能无法满足未来新产品生产制造的要求，制约公司生产能力和产
品质量进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失一些发展高技术、高附
加值产品的机会。
如果本次募集资金计划顺利实施，公司将投资 2 亿多元购置设备，增加一批
先进生产设备，满足未来几年公司新产品生产制造的需要，先进生产设备将有利
于公司进一步提高生产能力和产品质量、增强公司盈利能力。

二、财务风险

（一）存货周转率较低的风险

公司原材料和产成品等存货储备比重较大。公司 2011 年度、2010 年度、2009
年度的存货周转率分别为 1.46、1.44、1.26 次，略低于同行业可比上市公司同期
存货周转率的平均水平。公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因在于公
司是国内同行业中产品类别较为齐全、产品型号较为丰富、客户覆盖面较为广泛
的岩土钻孔装备制造企业之一，目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、
多功能钻机三大系列 40 多种型号产品，原材料占用资金较大，多元化的产品结
构是导致公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因之一。此外国家一系列鼓
励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加
了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装

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备制造业获得快速发展。公司预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增
长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力
度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较低。
虽然公司对各类存货均进行了严格的减值测试，但仍有可能发生存货贬值或
毁损而致使公司遭受损失的情形，并且在未来产品结构优化调整的过程中，如果
公司不能对存货水平进行科学合理的控制，也会影响到公司的经营效率。

（二）本次发行导致净资产收益率下降的风险

公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。
本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对于
公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具
有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存
在净资产收益率下降的风险。

（三）偿债风险

报告期内各年年末，公司短期借款余额逐年增加，存在一定的偿债风险。近
年来公司业务扩张较快，产能不断扩张，生产经营所需流动资金大幅增加。由于
融资渠道单一，公司所需资金主要通过自身积累和银行借款解决，从而导致银行
借款逐年增加，并且银行借款中短期借款的比例不断上升。2011 年、2010 年、
2009 年年末公司银行借款余额分别为 7,700 万、6,970 万元、5,500 万元，短期借
款分别为 7,700 万、4,970 万元、700 万元，资产负债率（母公司）分别为 43.91%、
54.61%、57.98%，流动负债占负债总额的比例分别为 92.43%、95.10%、79.51%。
尽管目前公司财务状况稳定，资信情况良好，流动比率、速动比率等财务比
率较为正常，且期末账面货币资金较为合理，2011 年度、2010 年度、2009 年度
的利息保障倍数分别为 22.52、15.38、11.96，具有较强的利息支付能力，但仍存
在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险较大。

（四）利率上升风险

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公司 2011 年、2010 年、2009 年的银行借款所产生的利息支出分别为
4,011,952.10 元、3,819,702.48 元、3,477,137.50 元。财务费用支出与公司的借款
规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上
升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。

（五）资产抵押风险

公司因银行借款需要，将房屋建筑物、土地使用权、机器设备和运输工具等
进行了抵押，截至 2011 年 12 月 31 日，抵押的房屋建筑物账面净值为 47,665,510.23
元、土地使用权账面净值为 20,509,927.92 元，机器设备和运输工具的账面净值
为 16,330,821.09 元，三项合计为 84,506,259.24 元，占公司净资产的 37.15%，占
公司总资产的 20.84%。公司与其业务往来银行江苏银行、中国银行股份有限公
司等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保
障。同时，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量状况总体较好，公司因
不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公
司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不能及时偿还银行借款，借款银
行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。

（六）汇率风险

公司出口销售收入逐年增加，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司出口销

售收入占当年主营业务收入的比重分别为 21.29%、19.95%、6.71%。因汇率波动

导致 2011 年度和 2010 年度产生汇兑损失 860,517.01 元和 625,757.45 元，2009

年度产生汇兑收益 58,042.90 元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经

营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银

行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动

幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持续上

升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开拓国际

市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。

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三、募集资金投向风险

（一）市场营销风险

本次募集资金投资项目达产后，公司产能和产量将较目前大幅增长，有利
于公司进一步扩大市场份额，增强公司盈利能力。公司对本次募集资金投资项
目进行了充分讨论和分析，董事会成员一致认为产品的市场前景较好，产能增
长幅度与公司管理能力、营销能力相符合。但如果公司未来销售能力无法继续
提升，市场拓展进展不畅，公司将可能面临市场营销风险。

（二）项目实施风险

本次募集资金投资的两个项目均属于技术改造项目，虽然公司在选择投资项
目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、
工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与
公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，发行人募集资金投资项目的经济
效益具有一定的不确定性。

（三）因折旧费用增加而导致的利润下降风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度增加，增加额为
33,914 万元。公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加 2,687.6 万元/年，
如果公司产品销售不畅，主营业务收入和利润不能增长，将存在因折旧费用增加
而导致的利润下降风险。
本次募集资金投资项目的可行性经过严格研究和论证，通过盈亏平衡分析，
本次募集资金投资项目综合产能利用的盈亏平衡点为 47.80%，即两个项目的综
合产能利用率达到平衡点，本次募集资金投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏
平衡点即开始盈利，具有较高的边际安全性。
随着公司主营业务规模的扩大以及销售能力的提高，公司的核心竞争力也不
断增强，因此，如果公司经营环境没有发生重大变化，公司主营业务的自然增长
以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利
润的影响。

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四、管理风险

（一）实际控制人控制风险

本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制
人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人
地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过
行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能
损害其他股东的利益。

（二）人力资源风险

本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度
的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和
组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资
本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培
养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，将直接影响到公司的长期
经营和发展。

五、宏观经济环境变化风险

公司从事岩土钻孔装备制造业务，主导产品岩心钻机、水平定向钻机、多
功能煤层气钻机和工程钻机主要用于地质勘查、固体矿产勘探、煤层气勘探开
采、城市管线和油气管网铺设、土木工程建筑等行业。公司主导产品受国家产
业政策鼓励与支持发展，并且宏观经济持续向好，带动下游应用行业的投资持
续增长，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘
查投资、固体矿产勘探投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受
到宏观经济环境变化的影响。
2009年全球有色金属价格受到国际金融危机影响，价格大幅度下跌，导致
全球固体矿产勘探投资大幅度减少，全球地质钻探装备制造行业的需求明显减

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少；2010年全球经济复苏，随着有色金属和石油等矿产能源的价格逐渐上涨，
全球固体矿产勘探投资已经恢复到金融危机前的水平，全球地质钻探装备制造
行业的需求也出现明显增长，回到持续增长的轨道。
受国际金融危机影响，2009年公司国外业务的拓展受到一定影响，公司全
年营业收入为2.22亿元，同比增长20.72%。随着公司加大新产品研发力度，加
快新产品投入市场速度，以及国内宏观经济刺激政策的实施，我国“地质大找矿”
战略持续推进，公司有效应对了国际金融危机的影响，仍保持平稳较快发展趋
势，2010年营业收入达2.94亿元，同比增长32.70%，2011年营业收入达3.95亿
元，同比增长34.35%。
如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可
能对公司经营造成较大的不利影响。

六、税收优惠政策变化风险

税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策

有：

1、出口退税：国家对本公司出口产品执行出口产品增值税“免、抵、退”政

策。目前，本公司产品退税率为 5%至 17%。

2、企业所得税：公司于 2009 年 12 月 22 日取得经江苏省科学技术厅、江苏

省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企业证书，证

书编号为 GR200932001050，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税

收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年至 2011 年）所得税税

率按 15%的比例征收。

如果未来因相关政策变化，国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变

化，或 2011 年年底高新技术企业税收优惠已到期，本公司不能够被持续认定为

高新技术企业，则公司可能面临出口退税税率下调或取消，或者按 25%的企业所

得税税率缴纳企业所得税等情形，这将给本公司的经营成果带来一定影响，因此

公司存在着税收政策变化的风险。

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七、补缴以前年度税款涉及的风险

因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少
缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司
共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成
本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98
元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳
税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新
设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂
以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月
补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文
件。
对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无
条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭
受其他任何损失，均由本人承担。”

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第五节发行人基本情况

一、公司基本信息

中文名称：连云港黄海机械股份有限公司
英文名称： Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.
注册资本： 6,000 万元
法定代表人：刘良文
成立日期： 2006 年 8 月 11 日
整体变更日期：2010 年 11 月 25 日
公司住所：连云港市海州开发区新建东路 1 号
邮政编码： 222062
联系电话： 0518－85383039
传真号码： 0518－85383039
互联网地址： http://www.hh-jx.com
电子信箱： hhjx@hh-jx.com
经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一
般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品
包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、
化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5

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月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1：0.4942 的折股比例折合
股份，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万
元。
2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东
大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届
监事会。
2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注
册号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

发行人系黄海机械公司整体变更设立的股份有限公司，原黄海机械公司的全
体股东虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四名自然人为发行人的发起人，各发
起人的持股数量与持股比例如下表所示：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 虞臣潘 2,760

2 刘良文 2,700

3 林长洲 300

4 黄文煌 240

合计 6,000

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

发行人的主要发起人为刘良文先生和虞臣潘先生。
在黄海机械改制设立之前，刘良文和虞臣潘拥有的主要资产和实际从事的主
要业务为对外投资。刘良文、虞臣潘除分别持有黄海机械公司 45%和 46%的股
权外，其他投资情况如下：

法定代虞臣潘出刘良文出
序号公司名称成立日期注册资本主要业务
表人资比例资比例

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国力公司
1 刘良文 1994.11.23 2,000 万元 11.25% 88.75% 综合
（注 1）
房地产开
2 旭程房地产虞臣潘 1995.6.16 2,000 万元 50% 40%
发经营
秦皇房地产房地产开
3 夏盛满 2004.4.28 3,000 万元 15% 15%
（注 2）发经营
贸易、船
4 和欣船务虞臣潘 2009.11.3 1 万港币 100% —
务
房地产开
5 华廷实业黄国华 2010.9.17 3,000 万元 15% —
发经营
注 1：2011 年 2 月 28 日，国力公司注销。
注 2：刘良文和虞臣潘已转让所持有的秦皇房地产股权,并于 2012 年 2 月 8 日办理完毕
工商变更登记。

除此之外，刘良文和虞臣潘未在其他任何法人、单位、组织中持有股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

根据 2010 年 7 月 29 日立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25508
号《审计报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械公司经审计的资产为
287,238,490.63 元，负债为 165,831,193.80 元。发行人是由黄海机械公司整体变
更而设立的，承继了黄海机械公司的全部资产和负债及相关业务，公司实际从事
的主要业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。报告期内，公司的主营业务未
发生重大变化。

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

发行人成立之后，主要发起人刘良文和虞臣潘拥有的主要资产和实际从事的
主要业务未发生变化，仍为对外投资。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原

企业和发行人业务流程间的联系

发行人由黄海机械公司整体变更设立的，整体变更前后公司的业务流程没有
发生变化，具体业务流程请详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、公

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

司主营业务情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”的相关内容。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

发行人成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在互
相依赖的情况。发行人与主要发起人之间的关联交易及演变情况详见本招股说明
书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人是整体变更设立的股份有限公司，依法完全继承了黄海机械公司的所
有资产、负债、权益、人员，截至本招股说明书签署日，土地使用权、房屋建筑
物、专利、商标等资产的权属证书变更手续已办理完毕，不存在法律瑕疵。

（九）发行人独立运行情况

发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与主要股东、实际控制人控
制的其他企业完全分开、独立运作，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体
系，完全具备独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
发行人的主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。发行人具有独立自
主地进行经营活动的决策权，具有完整的生产经营系统和独立经营的能力，有完
整的销售网络、销售人员和客户群；发行人的主营业务和利润不依赖于与股东、
实际控制人及关联方的关联交易，业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他
企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、资产完整情况
发行人拥有完整的法人财产权，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、土地使用权、
商标、专利权及专利申请权、车辆、办公设施等相关资产，发行人目前所使用的
厂房和办公用房均系自有房屋，上述资产不存在与他人共有的情形；发行人具有
独立的原料采购和产品销售系统；发行人目前不存在资金被实际控制人及其控制

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、机构独立情况
发行人具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于股东、实际控制人控制
的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况；发行人设有股东大会、董事会、
监事会等机构，各机构独立于股东，依法行使各自职权；发行人建立和完善了适
应公司发展需要的独立的职能机构，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，
不存在股东单位、任何其他单位或个人干预公司机构设置的情况。
4、人员独立情况
发行人董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情
形；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立；发行人总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，发行人的高级管理人
员均未在股东、实际控制人控制的其他企业担任职务；发行人的财务人员均不在
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5、财务独立情况
发行人设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立独立的会计核算
体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人自设立以来，开设了独立的银
行账号，独立运营资金；同时，发行人取得了连云港市国家税务局、连云港市地
方税务局联合颁发的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上所述，发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。

三、发行人股本形成及其变化情况

发行人系由黄海机械公司整体变更而设立的，公司股本演变情况如下：

（一）发行人前身连云港黄海机械厂有限公司的历史沿革

1、2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂
黄海机械公司的前身连云港黄海机械厂系经江苏省人民政府苏政函字（88）

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2 号文、连云港市计划经济委员会连计基（1988）第 785 号文以及地质矿产部地
发[1991]113 号文批准，于 1995 年 10 月 13 日注册的，注册资金为 1,500 万元人
民币，为原地质矿产部下属的国有独资企业，由原位于甘肃武山的地质矿产部西
北探矿机械厂迁建而来，主要研制生产中深孔地质探矿机械钻机、工程施工钻机，
非开挖系列导向钻机以及旋挖钻机。1998 年，因国有企业管理体制改革，成为
国机集团下属的国有独资企业。
黄海机械厂成立后，由于产品结构单一，生产资金极度匮乏，人员冗余严重，
致使企业连年亏损；并因机制、资金及生产能力等诸多因素制约，企业难以持续
发展。2004 年，黄海机械厂开始启动国有企业改制工作。
（1）黄海机械厂改制的内部审批程序
2006 年 1 月 2 日，黄海机械厂制定了《连云港黄海机械厂改制实施方案》
和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》。2006 年 1 月 12 日，黄海机械
厂厂长办公会议通过决议，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》、《连云港
黄海机械厂企业改制职工安置方案》提交厂第三届二次职工代表大会审议。
2006 年 1 月 13 日，黄海机械厂召开第三届二次职工代表大会，会议审议了
《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方
案》，并表决通过了《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》，同意将《连云
港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》报
请上级机关批准实施。
（2）资产评估及评估结果备案
2006 年 1 月 5 日，中瑞华恒信出具中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连
云港黄海机械厂资产评估报告》，中瑞华恒信于 2006 年 1 月期间对黄海机械厂审
计后的全部资产与负债，以整体改制为目的，进行了评估。经评估，截止评估基
准日 2005 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，黄海机械厂经评估的总资产为
10,106.60 万元（其中：无形资产为 3,243.50 万元，其中土地使用权 3,081.18 万
元，其他资产 1.55 万元），总负债为 14,690.54 万元，净资产为-4,583.94 万元。
2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司作为国有资产管理部门对《国有
资产评估项目备案表》（备案编号为 2006003 号）予以备案。
中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂

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资产评估报告》，对于黄海机械厂涉及的中装总公司债务豁免事项，以及信达资
产管理公司南京办事处的债务重组事项，做了特别说明：（1）“中国地质装备总
公司与江苏省黄海投资有限公司4于二 00 四年三月三十日签署的《协议书》第八
条约定，‘连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估
后的结果，为负资产时全额免除。’截止于本次评估基准日连云港黄海机械厂欠
中国地质装备总公司 18,827,973.44 元，本次评估的负债没有将上述负债免除。”
（2）“黄海机械厂与信达资产管理公司南京办事处就所欠银行债务问题达成债务
重组协议。该协议规定如果黄海机械厂能按期偿还 1,500 万元的债务，则信达公
司可以免除企业其余 4,879.85 万元的债务，截止评估基准日，黄海机械厂并没有
按期偿还约定数量的债务，因此上述约定的可豁免债务是否仍可以豁免，厂方仍
在与信达公司协商，目前不能最终确定。”“由于黄海机械厂未能如期履行协议约
定的法定义务，故将债务重组中减免的债务还原挂账……评估值暂按账面值列
示。”，列示金额为 54,665,551.97 元。
（3）黄海机械厂改制的外部审批程序
2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司 5 向中装总公司下发国机资
[2006]34 号《关于同意连云港黄海机械厂改制整体转让实施方案的批复》，同意
中装总公司通过产权交易市场公开交易，整体转让黄海机械厂（含所有债权债
务），同意整体转让价格按照黄海机械厂第三届第二次职代会通过的《连云港黄
海机械厂企业改制职工安置方案》妥善安置职工所需全部费用为下限。
（4）产权交易
2006 年 1 月 22 日，中装总公司作为转让方，与受让方黄海地装公司在天津
产权交易市场签订（2006）年（026）号《产权交易合同》，中装总公司将拥有的
黄海机械厂全部资产及债权债务（即出资者权益及义务）有偿转让给黄海地装公
司，该产权评估值为人民币-4,583.94 万元，双方商定，中装总公司将拥有的黄海
机械厂产权以人民币 4,650 万元转让给黄海地装公司，双方对结算款项支付方式
约定为不进场结算，上述产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工
安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准。黄海地装公司承担转让标的企
业涉及的全部债权债务。

4
黄海投资公司于 2006 年 6 月 29 日注销，并被黄海地装公司吸收合并。
5
原国机集团更名为中国机械工业集团公司，中装总公司为中国机械工业集团公司的下属企业。

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2006 年 1 月 27 日，天津产权交易市场出具津产权鉴字[2006]第 049 号《产
权交易鉴证书》，天津产权交易市场对中装总公司持有黄海机械厂的全部资产及
债权债务以协议的方式转让给黄海地装公司的交易事项予以鉴证。此项交易实际
成交额以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》及《连云港黄海机械厂改
制实施方案》中所列出各项费用的实际发生额为准。
黄海地装公司在黄海机械厂改制时已将黄海机械厂职工身份置换经济补偿
金一次性支付完毕。黄海地装公司还需支付内退人员相关费用和离休干部医疗费
等费用。黄海机械厂自改制以来，黄海地装公司持续支付该部分费用，2010 年 5
月-6 月，黄海地装公司将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用 11,220,555.05
元转账至黄海机械公司，委托黄海机械公司代为支付，黄海地装公司股东、实际
控制人刘良文、虞臣潘已在与黄海地装公司、黄海机械公司签订的《委托代为支
付协议》中承诺如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工安置费用，则不足
的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。截至 2011 年 12 月 31 日，该部分职工
安置费用尚存余额为 9,726,968.28 元。
2006 年 2 月 22 日，中装总公司与黄海地装公司签署《产权交割单》，中装
总公司将其持有的黄海机械厂全部资产、权属证书、批件、财务报表、资产清单、
经济法律文书、人事档案、技术资产文件资料等文件移交给黄海地装公司。
发行人律师认为：黄海地装公司已经通过国有产权交易取得黄海机械厂相关
资产，上述产权交易合法有效，履行了必要的国有资产产权转让手续。
（5）职工安置费用支付
① 职工安置费用的计算方法及确认情况
根据《职工安置方案》，职工安置费用的计算方法及确认情况如下：
A、职工安置经济补偿金
按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳社部[1994]481 号）的规定，
根据劳动者在本单位的工作年限，每满一年发给劳动者相当于一个月工资的经济
补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。
经济补偿金的工资标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前 12 个月
的月平均工资计算。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平
均工资计算。经测算，黄海机械厂的职工月平均工资标准为 950 元。

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经济补偿金的计算方法经职工代表大会表决通过后，共有 752 名职工与黄海
机械厂解除劳动合同后，并填写了《连云港黄海机械厂改制解除劳动合同经济补
偿金计算表》，由其本人对经济补偿金的计算方法和金额签字确认。
B、内部退养人员费用
内退人员生活费的具体标准以企业改制签订内部退养协议之前六个月的期
间内办理退休手续的职工（分男女）平均退休金为基数，按以下比例和标准执行：
a、距法定退休年龄三年以内（含三年）的，按同类退休职工平均退休金的
90%计发；
b、距法定退休年龄三年以上至五年（含五年）的，按同类退休职工平均退
休金的 80%计发；
c、距法定退休年龄超过五年以上的，其内退生活费按当地最低工资标准计
发。
d、改制前，属企业内部放宽条件已经内退的职工，在改制时，距法定退休
年龄超过五年以上和工龄仍不满 30 年的，本人仍申请要求内退的，其内退生活
费标准，按当地最低工资标准计发。
改制时已内退人员，现生活费标准高于以上标准和最低工资标准的，执行现
生活标准。若遇正式退休人员依照有关规定调整待遇或地方政府提高最低工资标
准时、内退人员的年龄段变化时，也相应调整内退待遇的比例，增加内退人员的
待遇。
共有 239 名职工根据上述计算方法与黄海地装公司签订了劳动合同和《内部
退养协议》，由黄海地装公司支付内退人员费用。
C、离休人员费用
按照连云港市政府办公室转发《省委办公厅、省政府办公厅转发省劳动保障
厅、省委组织部、省委老干部局、省经贸委、省财政厅、省人事厅、省卫生厅〈关
于完善离休干部离休费、医药费保障机制的意见〉的通知》（连委办发[2002] 36
号）等文件的规定，需向离休人员支付离休费、医疗费、生活性补贴等费用。
经职工代表大会审议通过后，黄海地装公司按照上述规定共为 15 名离休人
员支付相关费用。
D、退休职工安置费用

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根据《连云港市企业退休人员社会化管理服务工作暂行办法》（连委办发
[2003]67 号）的规定，该文件下发以前的退休人员社会化管理费用为每人 400 元，
文件下发后的社会化管理费用为每人 800 元。大病救助基金每人每年 72 元（其
中个人缴 36 元）。
黄海地装公司按上述计算方法为 551 名退休人员支付了社会化管理服务费，
办理了档案移交手续，每月定期为退休人员缴纳大病救助基金。
E、供养死亡职工直系亲属救济费
享受供养直系亲属定期救济的，未成年人按标准及剩余年限计提，成年人按
标准计提 10 年；供养直系亲属一次性或定期救济费计发基数为 800 元。
该计算方法经职工代表大会审议通过后，选择一次性支付的 10 名供养直系
亲属填写了《连云港黄海机械厂企业改制供养直系亲属领取一次性生活费审批
表》，由其本人对享受待遇的标准和一次性生活费金额的核算签字确认；选择定
期支付的 1 名供养直系亲属按照上述标准按月定期支付生活费。
F、工伤、患病、孕期等人员费用
a、工伤人员
根据《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）第三十五条的规定，职工因工
致残被鉴定为七级至十级伤残的，……劳动合同期满终止，或者职工本人提出解
除劳动合同的，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。具体
标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。
职工安置方案中规定患职业病或因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能
力的人员（以市级劳动鉴定机构的证明为准）置换身份时，企业除按规定支付经
济补偿金外，再另行支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，同时终止工
伤保险关系。支付标准，按照《江苏省实施<工伤保险条例>办法》（江苏省人民
政府令第 29 号）中第二十四条的规定：“职工因工致残被鉴定为五至十级伤残的，
按照《条例》规定与用人单位解除或者终止劳动关系时，用人单位支付的一次性
工伤医疗补助金和伤残就业补助金的标准为：（一）一次性工伤医疗补助金。按
照统计部门最近一次公布的当地人口平均预期寿命与解除、终止劳动关系时的年
龄之差计算，五级的，每满一年发给 1.4 个月的当地职工平均工资；六级的，每
满一年发给 1.2 个月的当地职工平均工资；七级的，每满一年发给 1 个月的当地

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职工平均工资；八级的，每满一年发给 0.8 个月的当地职工平均工资；九级的，
每满一年发给 0.4 个月的当地职工平均工资；十级的，每满一年发给 0.2 个月的
当地职工平均工资。不满一年的，按一年计算。患职业病的工伤职工，一次性工
伤医疗补助金在上述标准的基础上增发 40%。（二）一次性伤残就业补助金。以
当地职工平均工资为基数，按照伤残等级和解除、终止劳动关系时的年龄，分别
发给 1-36 个月的一次性伤残就业补助金。（三）作为一次性工伤医疗补助金和伤
残就业补助金计发基数的当地职工平均工资，为解除、终止劳动关系时当地上年
度职工平均工资。工伤职工领取一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金后，工
伤保险关系终止。”
按照江苏省政府《实施<工伤保险条例>办法》中第二十四条规定的一次性
工伤医疗补助金和伤残就业补助金的核算标准，工伤人员填写了《连云港黄海机
械厂企业改制工伤医疗、伤残就业补助金核算表》，由其本人对补助标准和金额
签字确认。黄海地装公司共向 20 名工伤人员按照上述标准支付了相关补助费用。
b、患病、非因工负伤人员
根据《中华人民共和国劳动法》（主席令第二十八号）和《江苏省劳动合同
条例》（江苏省十届人大第 27 号公告）第三十九条规定“劳动者患病或者非因工
负伤，医疗期满后，经劳动鉴定委员会确认丧失或者部分丧失劳动能力，不能从
事原工作，也不能从事用人单位另行安排的适当工作”，用人单位根据该条例的
规定解除劳动合同的，除按该条例的相关规定给予经济补偿外，还应当给予劳动
者不低于本人六个月工资的医疗补助费。患重病或者绝症的还应当增加医疗补助
费。患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十，患绝症的增加部分不低
于医疗补助费的百分之百。
根据连云港市劳动鉴定委员会出具的《连云港市劳动鉴定结论通知书》，2
人符合丧失劳动能力的鉴定标准，领取一次性医疗补助金，并在《患病或非因工
负伤人员部分丧失劳动能力医疗补助金发放表》上签字确认。
c、患病、负伤以及孕期、产期、哺乳期内的女职工相关费用计算标准及依
据
根据《中华人民共和国劳动法》第二十九条的规定“（二）患病或者负伤，
在规定的医疗期内的；（三）女职工在孕期、产期、哺乳期内的”，结合地方政府

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的相关规定，在改制置换身份、解除与原企业劳动合同时，改制后企业应重新与
其签订劳动合同，其劳动合同期限顺延至上述（二）、（三）项情形消失。如本人
申请，愿一次性结清，不再进入改制后企业的，计发经济补偿金的本人工作年限
可顺延到上述情形消失时的年限。
17 名改制期间处于孕期、产期及哺乳期的女职工、2 名处于医疗期的职工的
劳动合同顺延至上述情形消失，黄海地装公司对其按月支付工资及社保费用。
G、欠发费用
a、欠发工资。补发在岗职工 1996 年 11 月、12 月两个月的欠发工资。
b、未报销医疗费用。参加连云港全市医疗保险统筹前，未报销的职工（含
退休人员）医疗费用，按企业医疗费报销管理规定进行核算，一次性发给职工。
c、住房公积金。从 1999 年 1 月至 2003 年底（其中个人已代扣了住房公积
金），连同 2004、2005 两个年度（期末未代扣个人住房公积金）的提取数，一并
落实到个人。
2004 年和 2005 年的职工住房公积金，以当期企业缴纳职工个人基本养老保
险的工资额为基数，按 10%核算。
d、加班费补偿。从 1998 年至 2004 年期间按照每一名职工在企业的实际在
岗工作年度计算，每年给予补偿 240 元。
② 职工安置费用测算及实际支付情况

截至 2011 年 12 月 31 日职工安置费用支付情况

序测算金额实际支付金额实际落实
安置费用项目备注
号（万元）（元）人数
1 经济补偿金 1,608.00 15,250,622.00 752
仍需为 13 名内退人员继
内部退养人员
2 1,318.36 8,106,326.43 239 续定期支付生活费、社会
费用
保险、住房公积金等费用
仍需为 10 名离休人员继
3 离休人员费用 637.10 2,571,103.88 15
续支付相关费用
退休职工安置仍需为 505 名退休人员继
4 34.30 379,710.00 551
费用续支付大病救助基金费用
供养死亡职工
5 直系亲属救济 17.74 206,884.90
费

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工伤、患病、孕
6 30.00 669,336.00 41
期等人员费用
7 欠发费用 809.30 7,529,112.96

8 其他费用注 195.20 1,692,210.90

总计 4,650.00 36,405,307.07

注：其他费用包括 2006 年 1 月工资及社保等费用。

截至 2011 年 12 月 31 日，黄海地装公司已实际支付安置费用共计
36,405,307.07 元，仍需继续按期支付的安置费用包括内退人员生活费和社保及住
房公积金费用、离休人员费用、退休人员大病救助基金等相关费用。
2、2006 年黄海机械公司成立
（1）净资产出资
黄海地装公司取得黄海机械厂全部资产及债权债务之后，以黄海机械厂
2006 年 5 月 31 日的净资产为基础出资设立黄海机械公司。
（2）验资
2006 年 6 月 5 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010 号《验
资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，
截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装公司投入的注册
资本 1,500 万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：
根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币
1,500 万元，与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元，其
中：
黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60 万元，负债
总额 14,690.54 万元，净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行
办法》，通过法定程序，以 4,650 万元价格转让给黄海地装公司，并通过天津产
权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006）第 049 号交易鉴定书，由黄海
地装公司作为此次产权转让唯一受让方，转让价格 4,650 万元。
①根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14
日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付 1,500 万元，豁免债务 5,466.56
万元。②根据中装公司与黄海投资公司于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第
八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估

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价的结果，为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后，黄海
机械厂的净资产为 2,765.42 万元。
黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元，由黄海地装公司以黄海机械
厂的净资产出资 2,765.42 万元，其中：注册资本为 1,500 万元，剩余 1,265.42 万
元作为资本公积。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司已收到黄海
地装公司投入的注册资本人民币 1,500 万元。
（3）净资产出资时的资产与负债情况
黄海地装公司以原黄海机械厂净资产出资设立黄海机械公司时，其设立时的
《验资报告》以黄海机械厂改制时的评估报告，即中瑞华恒信于 2006 年 1 月 5
日出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》
为基础，评估报告的评估基准日为 2005 年 11 月 30 日。黄海机械公司验资时的
出资资产情况已与评估基准日的资产与负债情况发生较大变化，主要变化情况如
下：
① 中装总公司债务豁免
中装总公司与黄海投资公司于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第八条规
定：“连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的
结果，为负资产时全额免除。” 根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云
港黄海机械厂资产评估报告》，截至评估基准日，黄海机械厂的评估净资产为
-4,583.94 万元，黄海机械厂欠中装总公司 18,827,973.44 元。根据上述《协议书》
及评估结果，中装总公司全额免除了黄海机械厂债务共计 18,827,973.44 元。
② 中国信达资产管理公司南京办事处债务重组
根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签
订的《债务重组协议》，协议约定：截至还款计划表中约定的第八期履行还款义
务日（包括该日），如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则信达
南京办事处同意豁免债务人在还款计划表中第九期的还款义务。还款计划表中，
第一期至第八期的合计金额为 1,500 万元。2005 年 11 月 30 日改制评估基准日之
前，黄海机械厂已还款 295 万元。
评估基准日 2005 年 11 月 30 日之后，由黄海地装公司出资，黄海机械厂于
2005 年 12 月，分三笔还款 80 万元。2006 年 1 月 23 日，中国信达资产管理公司

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南京办事处对黄海机械厂发出催收函，要求黄海机械厂于 2006 年 1 月 27 日之前
偿还应于 2005 年 12 月 31 日之前偿还的重组后债务 1,500 万元中尚欠的 1,125
万元，否则将依据《债务重组协议》取消减免，恢复全额债权。2006 年 1 月 23
日，由黄海地装公司出资，通过黄海机械厂支付了 1,125 万元。至此，由黄海机
械厂按《债务重组协议》及催收函的要求已全额支付了 1,500 万元重组后债务，
黄海机械厂所欠中国信达资产管理公司南京办事处的债务得以消除。
由于黄海机械厂 2005 年 12 月及 2006 年 1 月偿还的 1,205 万元，实为黄海
地装公司提供的资金，对于此 1,205 万元债权，黄海地装公司在出资设立黄海机
械厂时出具了承诺函，确认予以豁免。
根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，
截至 2005 年 11 月 30 日，黄海机械厂应付中国信达资产管理公司南京办事处
54,665,551.97 元。由此，以评估报告为基础，黄海地装公司豁免的债务为 1,205
万元，中国信达资产管理公司南京办事处豁免的债务金额为 42,615,551.97 元。
黄海机械厂应付中国信达资产管理公司南京办事处 54,665,551.97 元账面债务全
部得以消除。
对于上述第①、②项中的债务豁免事项，黄海机械厂主管税务机关连云港国
家税务局第二税务分局出具证明证实，由于债务豁免金额小于黄海机械厂累计可
弥补亏损，因此此次债务豁免无需缴纳企业所得税。因此债务豁免不因纳税义务
导致净资产减少。
③ 部分房产与土地使用权已拍卖
根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，
连云港市安德拍卖有限责任公司曾应连云港市工商银行的要求，依据连云港市新
浦区人民法院于 2004 年 11 月 25 日下达的（2004）新执字第 1099 号《执行令》，
将本次评估范围内位于新浦区瀛洲路 50 号厂区内地面建筑物 16,509.86 平方米、
厂区划拨生产性用地 90,382.7 平方米，整体拍卖用于抵偿其债务，但中装总公司
认为上述拍卖行为没有完全按照最高人民法院和国家有关国有资产管理法规的
有关规定实施，法律处置程序上存在问题，并已就此提出异议。中瑞华恒信在评
估报告中将上述土地使用权和房产纳入评估范围，并提出：若上述涉及的房屋权
属和面积发生法律纠纷，应以有权确认此事项的相关部门的结果为准。

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与上述拍卖事项相关的诉讼及拍卖情况如下：
2004 年 10 月 25 日，连云港市新浦区人民法院就工行龙河支行与黄海机械
厂、中装总公司借款合同纠纷一案作出（2004）新民二初字第 532 号《民事判决
书》，判决黄海机械厂于该判决生效之日起十日内偿还工行龙河支行借款本金
2,844.3 万元及利息；中装总公司对上述借款本金中 1,911.3 万元及利息承担连带
偿还责任。
上述《民事判决书》生效后，工行龙河支行于 2004 年 11 月 24 日向一审法
院提出执行申请。2004 年 11 月 25 日，连云港新浦区人民法院向黄海机械厂发
出（2004）新执字第 1099 号《执行令》。
2004 年 11 月 27 日，连云港市安德拍卖有限责任公司出具《拍卖须知》，连
云港市安德拍卖有限责任公司受连云港市工商银行委托，拟对新浦区瀛洲路 50
号厂区内地面建筑物（16,509.86 平方米）、厂区划拨生产性用地（90,382.7 平方
米）整体拍卖。
2004 年 12 月 4 日，连云港市安德拍卖有限责任公司与黄海地装公司签署《江
苏省拍卖成交确认书》，新浦区瀛洲路 50 号房产、土地及设备的成交价格为 1,050
万元，买受人为黄海地装公司，鉴证机关为江苏省连云港工商行政管理局。
发行人律师认为，本次拍卖程序不符合国有资产评估管理的相关规定。基于
此原因，中瑞华恒信在中装总公司的要求下，将已经过拍卖程序的土地使用权、
房产仍纳入资产评估范围存在着一定的合理性。发行人律师认为，在本次评估后，
中装总公司已通过合法程序将黄海机械厂包含上述房屋、土地使用权在内的全部
资产及债权债务以 4,650 万元（产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改
制职工安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准）的价格转让给黄海地装
公司，在中装总公司将黄海机械厂国有产权予以转让后，黄海地装公司作为相关
资产的所有权人，有权决定是否认可上述拍卖行为，本次资产拍卖的瑕疵已经对
拍卖的有效性不再构成不利影响。因此在黄海地装公司对上述拍卖有效性认可的
情况下，本次拍卖所涉及的 90,382.7 平方米土地使用权和 16,509.86 平方米房产
已有效地转让给黄海地装公司，而黄海地装公司亦未将该等资产实际再投入新设
的黄海机械公司。
根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，
在评估基准日，上述被拍卖的土地评估价值为 29,516,900.00 元，房产评估价值

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为 12,654,467.66 元。

④ 对工行龙河支行的债务
根据中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，
在评估基准日，黄海机械厂欠工行龙河支行短期借款 1,230 万元，为逾期借款；
长期借款 31,020,724.38 元，为逾期借款本息和，其中本金 16,143,000 元，利息
14,877,724.38 元。
上述欠工行龙河支行的短期借款和长期借款，由于逾期不能偿还，工行龙河
支行向法院提起诉讼，2004 年 10 月 25 日，连云港市新浦区人民法院就工行龙
河支行与黄海机械厂、中装总公司借款合同纠纷一案作出（2004）新民二初字第
532 号《民事判决书》，判决黄海机械厂于该判决生效之日起十日内偿还工行龙
河支行借款本金 2,844.3 万元及利息；中装总公司对上述借款本金中 1,911.3 万元
及利息承担连带偿还责任。（有关诉讼具体情况详见上述第③点）

2004 年 12 月 6 日，连云港市新浦区人民法院作出（2004）新执字第 1099
号《民事裁定书》，将黄海机械厂以及中装总公司均列为被执行人。根据该裁定
书记载，经法院督促，黄海机械厂已自愿以拥有的全部资产经有权单位评估拍卖
后，抵偿所欠工行龙河支行的部分借款 1,050 万元，现已抵偿完毕；鉴于两被执
行人已无财产可供执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条第
（六）项的规定，连云港市新浦区人民法院裁定（2004）新民二初字第 532 号民
事判决书终结执行。
⑤ 期间损益
评估基准日至验资报告日期间，黄海机械厂正常持续经营，由于职工安置分
流等原因，黄海机械厂固定成本降低，在此期间，未产生经营亏损。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第 11031 号《验资复核鉴
证报告》，经其复核：“综上，出资设立黄海机械公司时，在中瑞华恒信评报字
（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》的基础上，黄海地装公司
出资的净资产当中，资产和负债发生了上述变化。考虑到上述因素后，出资的净
资产约为 2,880.35 万元，超过连云港永安会计师事务所出具《验资报告》（连永
会验（2006）010 号）所审验的股东用于出资的净资产 2,765.42 万元”。
发行人律师认为，虽然黄海机械公司验资时的出资资产情况已与评估基准日
的资产与负债情况发生了较大变化，但黄海地装公司用于出资的净资产价值已超

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过《验资报告》所审验的股东用于出资的净资产 2,765.42 万元。因此，黄海机械
公司设立时的资产与负债变化情况并不影响其设立时注册资本的充足性，不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
保荐机构认为，虽然黄海机械公司验资时的出资资产情况已与评估基准日的
资产与负债情况发生了较大变化，但黄海地装公司用于出资的净资产价值已超过
《验资报告》所审验的股东用于出资的净资产2,765.42万元。公司登记机关已就
本次出资办理了工商登记手续，发行人亦通过了历次工商年检，发行人在整体变
更股份有限公司时经过了合法有效的验资。因此，上述黄海机械公司设立时的资
产与负债变化情况并不影响其设立时注册资本的充足性，不影响发行人的有效存
续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（4）取得营业执照
2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司取得了江苏省连云港工商行政管理局核发
的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，住所为连云港市新浦区瀛
洲路 50 号，注册资本和实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为刘良文，
公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为建筑工程机械、钻探机械、金属
门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属
材料、五金、交电、百货、化工产品（危险化学品除外）销售；以下范围限分支
机构凭相关许可经营：住宿、餐饮服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须办
理审批后方可经营）。
（5）股权结构
黄海机械公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 黄海地装公司 1,500

合计 1,500

3、2007 年 12 月注册资本增加至 5,000 万元
（1）股东决定
2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司股东黄海地装公司作出如下决定：将黄
海机械公司注册资本由 1,500 万元增加到 5,000 万元。其中，以资本公积转增注

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册资本 1,100 万元，以黄海地装公司持有的对黄海机械公司的债权转增注册资本
2,400 万元。
（2）签署《债转股协议》
2007 年 11 月 30 日，黄海地装公司与黄海机械公司签署《债转股协议》，
协议约定，黄海地装公司决定将对黄海机械公司的债权中的 2,400 万元转增为黄
海地装公司对黄海机械公司的出资，以增加黄海机械公司的注册资本。黄海机械
公司同意此转增事宜。
（3）验资
2007 年 12 月 14 日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007）
114 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司已收
到股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中，资本公积转增资本 1,100
万元，债权转增资本 2,400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转
增后黄海机械公司股东黄海地装公司的出资额为 5,000 万元，占注册资本总额的
100%。
截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司账面资本公积金额为 12,655,104.91
元，系黄海地装公司于 2006 年 5 月 31 日出资设立黄海机械公司时，用于出资的
净资产超过注册资本 1,500 万元部分形成。
截至 2007 年 11 月 30 日黄海地装公司对黄海机械公司增资的债权情况如下
表：
单位：元

款项性质金额
（2005 年 12 月-2007 年 11 月）（增加债权为正数，减少债权为负数）
黄海地装公司拨付资金给黄海机械厂/黄海机械公司 59,587,251.12

归属于黄海地装公司的期间收益 1,568,742.74

黄海地装公司豁免黄海机械厂债务 -12,050,000.00

黄海地装公司向黄海机械厂购买零星资产 -1,294,900.00

黄海机械公司代黄海地装公司收往来款 720,390.11

黄海地装公司代黄海机械公司支付其他款项 91,295.10
黄海机械公司代黄海地装公司支付退休改制员工工
-8,325,846.49
资、公积金等

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黄海机械公司划款给黄海地装公司 -2,039,716.11

合计 38,257,216.47

由上表可知，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海地装公司应收黄海机械公司款
为 3,825.72 万元，黄海地装公司以其中 2,400 万元对黄海机械公司进行增资。
（4）工商变更登记并换发营业执照
2007 年 12 月 21 日，黄海机械公司取得江苏省连云港工商行政管理局换发
的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为
人民币 5,000 万元。
（5）股权结构
本次增资后，黄海机械公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 黄海地装公司 5,000

合计 5,000

4、2010 年 1 月股东变更
（1）股东决定
2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司股东黄海地装公司决定：黄海地装公司将
其所持有的黄海机械公司 46%和 45%的股权，按出资额分别转让给虞臣潘先生
和刘良文先生，转让价款分别为 2,300 万元和 2,250 万元；将其所持有的黄海机
械公司 5%和 4%的股权，按黄海机械公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为基础分
别转让给林长洲和黄文煌，转让价款分别为 615 万元和 492 万元。
由于刘良文和虞臣潘是黄海地装公司的股东和实际控制人，所以刘良文和虞
臣潘以出资额为定价依据受让黄海地装公司持有的黄海机械公司的股权。
（2）签署《股权转让协议》
2010 年 1 月 15 日，黄海地装公司根据上述决定，分别与刘良文、虞臣潘、
黄文煌和林长洲签署《股权转让协议》。
（3）工商变更登记并换发营业执照
2010 年 1 月 28 日，江苏省连云港工商行政管理局换发了注册号为
320700000055905 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限公司（自然人控股）。

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（4）股权结构
本次股权转让完成后，黄海机械公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 虞臣潘 2,300

2 刘良文 2,250

3 林长洲 250

4 黄文煌 200

合计 5,000

（二）整体变更设立股份公司

1、黄海机械公司召开股东会和股东签署发起人协议
2010 年 7 月 29 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25508 号
《审计报告》，对黄海机械公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 5 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月的经营成果
和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械公司
经审计的净资产值为 121,407,296.83 元。
2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司召开股东会并作出决议，同意黄海机械公
司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会师
报字（2010）第 25508 号《审计报告》对公司截至 2010 年 5 月 31 日财务报表的
审计结果；同意黄海机械公司按截至 2010 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产值
121,407,296.83 元中的 6,000 万元折股 6,000 万股（每股面值 1 元），余额
61,407,296.83 元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认
购股份公司的股份。
2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司 4 名股东签署了《连云港黄海机械股份有
限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公
司。
2、股份公司召开创立大会
2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东
大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届

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监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
3、验资
2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533
号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验
证，确认截至 2010 年 11 月 21 日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将黄海机械公司截至 2010 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益
（净资产）人民币 121,407,296.83 元，按 1:0.4942 的比例折合股份总额 60,000,000
股，每股 1 元，共计 60,000,000.00 元，大于股本部分人民币 61,407,296.83 元计
入资本公积。
4、取得营业执照
2010 年 11 月 25 日，发行人取得了连云港市工商行政管理局核发的注册号
为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文；公司注册
资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元；公司住所为连云港市海州开发区新
建东路 1 号；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经
营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装
装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化
工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。
5、股权结构
股份公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 虞臣潘 2,760

2 刘良文 2,700

3 林长洲 300

4 黄文煌 240

合计 6,000

（三）发行人设立以来股本形成及变化情况

发行人自变更设立股份有限公司以来，公司股本未发生增减变化。

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（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩

的影响

发行人及其前身黄海机械公司历次股权变动对发行人业务、管理层及经营业
绩均不构成重大实质性影响。
2010 年 1 月，黄海机械公司的股东由黄海地装公司变更为刘良文、虞臣潘、
林长洲、黄文煌等四名自然人。由于黄海地装公司的实际控制人即为刘良文、虞
臣潘，因此发行人及其前身黄海机械公司历次股权变动不导致发行人实际控制人
的变更。发行人的实际控制人的基本情况详见本节“七、持有 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
黄海地装公司的基本情况及历史沿革详见本节“七、持有 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（一）报告期内持有发行人 5%以上股份的主
要股东的基本情况”。

（五）发行人设立以来的重大重组行为

2004 年 11 月，连云港市安德拍卖公司应连云港市工商银行的要求，依据连
云港市新浦区人民法院于 2004 年 11 月 25 日作出的（2004）新执字第 1099 号《民
事裁定书》，将原黄海机械厂位于新浦区瀛洲路 50 号厂区内地面建筑物 16,509.86
平方米、厂区生产性用地 90,382.70 平方米，整体拍卖用于抵偿原黄海机械厂所
欠连云港市工商银行债务。黄海地装公司以 1,050 万元拍卖取得上述土地及地面
建筑物，并于 2005 年 4 月 18 日取得连国用（2005）字第 X001229 号、连国用
（2005）字第 X001228 号、连国用（2005）字第 X001230 号《国有土地使用证》。
上述土地及地面建筑物一直由黄海机械厂和 2006 年 8 月成立的黄海机械公司经
营使用，直至 2007 年年底，根据连云港市整体规划发展要求，对黄海机械公司
占用的厂区必须进行整体开发改造，黄海机械公司需整体搬迁。为落实黄海机械
厂改制方案，完成黄海机械公司的整体搬迁，黄海地装公司根据 2005 年 6 月 3
日连云港市国土资源局出具连国土资建[2005]129 号《关于连云港黄海地质装备
有限公司受让海州开发区土地的批复》，受让了位于海州开发区红砂路南侧
191,751 平方米的土地，即海州开发区新建东路 1 号的土地。黄海地装公司在取

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得土地后，即分两期投入资金开始新厂区的建设。一期工程完工后，黄海机械公
司于 2007 年 10 月启动搬迁工作，于 2007 年 12 月整体搬迁至海州开发区新建东
路 1 号进行生产经营。搬迁过程中，主要搬运了设备、产品及毛坯、成台钻机、
成品散件、配件标件、钢材、其他杂物。搬迁期间，共发生支出 873,560.80 元，
其中，运输费支出 150,672.00 元，材料、人工及其他支出 722,888.80 元；共发生
房屋建（构）筑物及其附属设施的搬迁损失 21,029,463.03 元。同时黄海机械公
司于 2007 年 12 月受让位于海州开发区新建东路 1 号的部分土地使用权及建于其
上的房屋建筑物及设备。2009 年 12 月，二期工程完工后，黄海地装公司又向黄
海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的剩余土地使用权及建于其上的
厂房。
黄海机械公司分两次受让海州开发区新建东路 1 号的土地和房屋后，未及
时办理相关产权过户登记手续。2010 年，为完善公司资产的完整性和独立性，
黄海机械公司取得了上述土地、房屋的权属证明文件。黄海机械公司分别于 2008
年、 2009 年和 2010 年向黄海地装公司支付收购款项 21,420,000.00 元、
68,409,415.55 元和 196,000.00 元。
黄海机械公司两次受让土地和房屋的具体情况如下：
1、黄海机械公司于 2007 年 12 月受让黄海地装公司部分土地、房屋及设备
根据 2007 年 12 月 1 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云
港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产
转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的
部分土地使用权及建于其上的房屋建筑物及设备。
根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 131.36
亩，交易金额为 10,267,529.00 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。
根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2007 年 12 月 24 日出
具的连瑞咨字（2007）025 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，房屋建
筑物及设备的最终受让价格为人民币 52,265,449.15 元。
2、黄海机械公司于 2009 年 12 月受让黄海地装公司土地、房屋
根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云
港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产

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转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号的
剩余土地使用权及建于其上的厂房。
根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 156.2
亩，交易金额为 12,212,137 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。根
据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2010 年 3 月 24 日出具的
连瑞咨字（2010）001 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂房的最终
受让价格为人民币 15,280,300.40 元。
黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已办
理完毕。黄海机械公司取得连国用（2010）字第 HZ000060 号《土地使用权证》
和连国用（2010）字第 HZ000059 号《土地使用权证》，黄海机械公司整体变更
为股份公司后，上述土地的权证号变更为连国用（2011）第 HZ000010 号和连国
用（2011）第 HZ000011 号。黄海机械公司取得连房权证海字第 H00122186 号、
第 H00120470 号、连房权证海字第 H00120471 号《房屋所有权证》和连房权证
海字第 H00120473 号《房屋所有权证》，黄海机械公司整体变更为股份公司后，
上述房屋的权证号变更为连房权证海字第 H00124361 号、连房权证海字第
H00124359 号、连房权证海字第 H00124372 号和连房权证海字第 H00124357 号。
黄海机械公司受让上述土地使用权及建于土地上的厂房、构筑物之后，合法
拥有了与生产经营有关的房屋所有权、土地使用权，使发行人及其前身黄海机械
公司所使用的厂房和办公用房为自有房屋，保证了发行人与生产经营有关的土
地、房屋使用的独立性和完整性。

四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

自发行人前身黄海机械公司成立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：

序号验资时间验资事项验资机构验资文号备注
黄海机械公司连云港永安会计连永会验设立注册资本
1 2006.6.5
设立师事务所（2006）010 号 1,500 万元
黄海机械公司连云港大为联合连大会验注册资本增至
2 2007.12.14
增加注册资本会计师事务所（2007）114 号 5,000 万元

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信会师报字
整体变更设立立信会计师事务注册资本变更
3 2010.11.23 （ 2010 ）第
股份有限公司所为 6,000 万元
25533 号

（一）2006 年黄海机械公司设立时的验资

2006 年 6 月 5 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010 号《验
资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，
截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装公司投入的注册
资本 1,500 万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：
根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币
1,500 万元，与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元，其
中：
黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60 万元，负债
总额 14,690.54 万元，净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行
办法》，通过法定程序，以 4,650 万元价格转让给黄海地装公司，并通过天津产
权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006）第 049 号交易鉴定书，由黄海
地装公司作为此次产权转让唯一受让方，转让价格 4,650 万元。
①根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14
日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付 1,500 万元，豁免债务 5,466.56
万元。②根据中装公司与黄海投资公司于 2004 年 1 月 30 日签署的《协议书》第
八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估
价的结果，为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后，黄海
机械厂的净资产为 2,765.42 万元。
黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元，由黄海地装公司以黄海机械
厂的净资产出资 2,765.42 万元，其中：注册资本为 1,500 万元，剩余 1,265.42 万
元作为资本公积。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司已收到黄海
地装公司投入的注册资本人民币 1,500 万元。

（二）2007 年注册资本增加至 5,000 万元的验资

2007 年 12 月 14 日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007）

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114 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司已收
到股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中，资本公积转增资本 1,100
万元，债权转增资本 2,400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转
增后黄海机械公司股东黄海地装公司的出资额为 5,000 万元，占注册资本总额的
100%。

（三）2010 年公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的验资

2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533
号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验
证，确认截至 2010 年 11 月 21 日止，发行人全体发起人已按照规定将所持有的
有限公司的净资产 121,407,296.83 元，按原出资比例缴付所认购公司股份，按
1:0.4942 的比例折合股份，共计 60,000,000 股，净资产大于股本部分为
61,407,296.83 元计入资本公积。

（四）发起人投入资产的计量属性

发行人整体变更设立为股份有限公司时，各发起人投入发行人的资产为黄海
机械公司经审计的截至 2010 年 5 月 31 日的净资产 121,407,296.83 元。

五、发行人的股权结构和组织结构图

（一）发行人的股权结构情况

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黄林刘良文虞臣潘

文长
40% 50%
煌洲 15% 100%

华和
廷欣
旭程房地产实船
业务
4% 5% 45% 46%

连云港黄海机械
股份有限公司

（二）发行人内部组织结构

（三）主要职能部门的工作职责

1、办公室
（1）负责公司内、外部文件收取、传送、编号、归档等档案管理工作；
（2）负责公司的印章和文印管理；
（3）负责公司相关文件的草拟；
（4）负责组织公司办公会议，做好会议记录并督办会议各项工作；

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（5）负责与政府、行业协会的联络工作并办理相关事宜；
（6）负责接待政府、行业协会来访人员；
（7）公司重要工作日程安排；
（8）完成上级领导临时交办的任务。
2、人力资源部
（1）负责制定劳动人事管理制度；
（2）负责员工聘用、考核、奖惩等工作；
（3）负责员工考勤统计及员工工资的核算发放；
（4）负责员工的培训教育工作和技能考核鉴定；
（5）负责公司劳动纪律管理工作；
（6）负责员工劳动合同管理及人事档案的管理；
（7）负责处理公司内部劳动纠纷；
（8）负责办理员工社会保险工作；
（9）负责公司安全生产、职业卫生健康及环境保护工作。
3、财务部
（1）建立会计核算体系和财务管理制度体系；
（2）及时汇总各种财务报表，负责财务资料的归档、保管工作；
（3）负责资产的核算与管理，建立财务预警体系，保证出资人的资产安全；
（4）负责企业资金管理，做好资金的筹集和统一调配；
（5）负责成本核算和控制，参与产品价格调整的测算与审批；
（6）负责公司固定资产造册与监管。
4、董事会办公室
（1）负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系；
（2）负责公司上市工作归口管理；
（3）对涉及证券业、公司上市等有关法律、法规、政策进行分析研究；
（4）负责公司治理结构的建立与完善；
（5）负责公司投资项目管理；
（6）组织公司投资项目的可行性研究与验收；
（7）研究和制订公司项目投资管理办法；

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（8）组织公司重大资本运营、资产重组等事项的筹划和具体实施；
（9）负责公司关联交易的管理；
（10）负责公司证券类投资管理；
（11）负责公司的法律事务工作。
5、企业综合管理部
（1）负责公司内部综合管理制度的制订、监督、执行；
（2）负责公司的信息网络管理工作，负责公司各种信息数据的统计与整理；
（3）负责公司各项承包合同制定、核算的管理工作；
（4）负责对中层管理人员的季度、年度的考核工作；
（5）负责汇总公司的统计月报、季报和年报的工作；
（6）负责对以企业名义发出的统计报表以及有关重要文件中指标数据的业
务把关；
（7）负责企业信息的保密工作，对企业内部信息进行分级管理；
（8）完成上级领导临时交办的任务。
6、审计部
（1）全面负责公司内部审计工作，制定并实施公司内部审计管理制度；
（2）审计股东大会、董事会、监事会决议执行情况；
（3）审计公司制定的经营方针、年度财务预算执行情况；
（4）审计财务收支、财务会计资料和有关经济活动信息的真实性、合法性、
完整性情况；
（5）审计公司资产、权益的安全完整性及增值保值情况；
（6）审计企业内部控制制度的建立、健全及内部控制制度的执行情况和有
效性；
（7）审计公司的重要合同、协议签定及履行情况；
（8）审计对外投资的资金、财产的使用和效益情况，以及资产进行抵押或
对外担保情况；
（9）审计所属企业的法人任期经济责任；
（10）参与公司的合并、分设、撤销和清算事项；
（11）根据审计目标，收集和整理证据，建立审计档案。

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7、后勤管理部
（1）负责企业的消防设施保养、维护等管理工作；
（2）负责企业的治安管理工作；
（3）负责企业废旧物资处理工作；
（4）负责企业宿舍的管理工作；
（5）负责企业内部的卫生环境及绿化管理工作；
（6）负责企业管道的维护和维修工作。
8、生产管理部
（1）负责生产和设备管理等制度的拟订、检查及执行；
（2）组织编制年、季、月度和平时生产计划、设备维修计划，及时组织实
施、检查、协调、考核；
（3）负责安全生产教育，严格执行安全法规、生产操作规程，及时监督检
查，确保安全生产，杜绝重大火灾、设备、人身伤亡事故的发生；
（4）负责组织生产和现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管
理；
（5）编制并上报年、季、月度生产统计报表；
（6）负责统筹生产设备的维护检修工作；
（7）负责做好生产调度管理工作，协调有关部门及时完成生产任务；
（8）负责对生产车间用料进行管理，核算各车间材料利用率；
（9）执行工艺记录、规范生产准备工作。监督执行关键和重要工序、设备
规范操作；
（10）负责生产部文件（包括技术工艺文件）和外来文件及各种记录、报表、
资料的收集、标识、编目、归档、贮存、保管和查阅工作。
9、产品配套部
（1）根据生产计划及库存情况，编制委外加工计划经批准后组织实施；
（2）在外协厂家保证供货及时的前提下，寻找多方渠道降低成本；
（3）在委外加工发生质量问题时，与生产、技术、检验等有关部门进行协
调处理，并按有关规定及时处理不合格产品；
（4）定期做好对外协厂家的选择、评价工作，了解和掌握供方的加工能力、

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产品质量，建立和保持有关档案，并对其进行有效控制；
（5）按规定做好委外加工的结算手续。
10、采购部
（1）根据生产计划及库存情况，编制物资采购计划经批准后组织实施；
（2）在保证供货及时、采购物资优质的前提下，寻找多方供货渠道降低成
本；
（3）在进货物资发生质量、数量异常情况时，与生产、技术、质量管理等
有关部门进行协调处理，并按有关规定及时处理不合格货物；
（4）定期做好对供方的选择、评价工作，了解和掌握供应商的供货能力、
产品质量，建立和保持有关档案，并对其进行有效控制；
（5）按规定做好采购物资的结算手续。
11、产品质量管理部
（1）负责原材料外购（外协）件入厂及毛坯件、在制品、零部件、整机装
配、出厂产品生产全过程的检验工作；
（2）参与新产品的试制、鉴定和相关检验工作；
（3）负责完成检验产品的检验状态标识和标识的维护工作；
（4）负责检验过程不合格品的标识和隔离工作；
（5）负责检验文件的编制使用和修订；
（6）参加不合格品的评审，检验纠正和预防措施工作的实施；
（7）参加特殊合同的评审及合格供方（加工方）的评价和选择，提供检验
结果记录；
（8）负责对本部门下属岗位的规范，明确各岗位能力要求，并组织培训、
考核、检查、调配；
（9）负责本部门文件和质量记录和统计报表的标识、收集、编制、归档、
贮存和保管工作。
12、技术管理部
（1）负责组织新产品研发项目的立项和实施；
（2）负责公司商标和专利申报工作；
（3）负责公司研发质量体系建设；

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（4）负责政府科技资助项目的申报；
（5）负责对外开展技术合作与技术交流；
（6）负责完成上级领导交办的其他事项。
13、技术工艺部
（1）负责新产品工艺编制计划、技改计划和月工作计划，并组织实施；
（2）负责工艺技术管理制度的起草和修订工作；
（3）负责处理对生产过程中出现的工艺文件的差错与缺陷及生产过程中的
技术工艺问题；负责提供或审核不合格品的返工、返修过程工艺方案；
（4）负责审查并完善各生产类产品的技术、工艺设计方案和工艺规程，并
编制下发，组织实施；做好工艺技术文件资料的归口管理、立卷、归档工作；
（5）负责组织编写有关质量检验规程和判定标准。组织编写相关零部件的
工装检验（验收）标准；
（6）制定生产产品的材料定额和劳动工时定额。定期对生产工艺文件进行
整理、分类、下发，并组织实施、跟踪验证；
（7）负责工艺改进措施的实施和落实，参与不合格品质量分析。协调解决
各生产过程出现的重大现场工艺技术问题；
（8）负责原、辅材料的选型定点工作，参加合格供方（加工方）评审；
（9）负责参加不合格品评审，协助生产、检验、供应、售后服务部门制定
不合格品纠正和预防措施；
（10）负责制定本部门的培训方案和计划并组织实施。协助人力资源部组织
技术培训；
（11）负责上级领导交办的其他事项。
14、开发一部、二部、三部
（1）负责产品开发全过程的组织实施工作，编制试产、验证等报告；
（2）负责组织设计开发过程各阶段的技术文件及相关记录的输出、验证、
评审、更改等工作；
（3）负责组织完成产品的标准、技术参数、工艺过程、产品出厂文件等；
（4）负责规范技术部门文件标识、更改、发放、保管、保密等工作；
（5）负责新技术、新工艺、新材料的应用，以提高产品的质量和经济效益；

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（6）负责审核批准设计开发各阶段评审报告，对评审出现的问题，制定或
审批解决方案；
（7）负责参加重大不合格品评审，协助生产、检验、售后服务部门制定不
合格品纠正和预防措施；
（8）负责项目产品技术开发过程质量策划，规范管理各类技术文件和记录；
（9）负责制定本部门的培训计划并组织实施。协助人力资源部组织技术培
训；
（10）负责上级领导交办的其他事项。
15、销售部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部
（1）参与各种岩心钻机、煤层气钻机、非开挖钻机、工程钻机、钻杆产品
及配件等产品价格体系的建立与修订；
（2）负责与客户沟通、联络并建立客户档案，巩固、扩大客户群；
（3）负责销售合同的签订、执行与管理；
（4）按合同规定，做好应收货款的催收工作；
（5）培训客户钻机操作人员，做好售后服务工作；
（6）协助责任部门处理客户投诉；
（7）经常回访老客户，掌握客户经营情况，有异常情况，及时汇报公司；
（8）组织制订定期销售计划并执行，按期编制产品销售报表。
16、进出口贸易部
（1）负责开拓国际市场，建立稳定的出口贸易渠道，全面落实并完成公司
下达的年度经营计划；
（2）负责各种钻机产品在国外的销售及售后服务工作；
（3）负责与客户沟通、联络并建立客户档案，巩固、扩大客户群；
（4）负责销售合同的签订、执行与管理；
（5）按合同规定，做好应收货款的催收工作；
（6）负责处理公司有关涉外事宜；
（7）遵守国家法规和公司进出口业务各项制度，保证进出口业务的顺利开
展，并规避各种风险。

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六、发行人控股、参股企业情况

（一）发行人的控股子公司

截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股子公司。
发行人及其前身自成立以来的控股子公司情况如下：
1、连云港黄海物业管理中心

成立时间 1998 年 9 月 17 日

注册资金 50 万元

法定代表人姚建军

注册地连云港市新浦区海宁街建设中路 50 号

主要生产经营地新浦区

股东构成及控制情况黄海机械公司全资持有
一般经营项目：住宅小区物业管理；小型房屋维修；电器维
经营范围修；五金、百货、建材、农副产品批发、零售；家禽、畜养
殖，花卉种植、销售。
物业管理中心为原黄海机械厂的全资下属企业，2006 年黄海
地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机
械公司的全资下属企业。
备注
2010 年 5 月 24 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企
业法人注销核准通知书》（（07000210）企业法人注销[2010]
第 05240001 号），核准物业管理中心注销。

2、连云港黄海机械厂建筑安装公司

成立时间 1989 年 8 月 2 日

注册资金 51 万元

法定代表人霍有强

注册地连云港市新浦区通榆路

主要生产经营地新浦区

股东构成及控制情况黄海机械公司全资持有
桩基工程（凭资质证书经营）：锅炉安装、清洗、修理；建材、
经营范围普通机械、食品、家庭日用品（以上商品国家专营专卖专控
商品除外）批发、零售。

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连云港黄海机械厂建筑安装公司为原黄海机械厂的全资下属
企业，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公
司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。
2006 年 12 月 20 日，连云港黄海机械厂建筑安装公司因未按
备注规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处
以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 10 月 9 日，江苏省连
云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》
（（07000210）企业法人注销[2009]第 10090001 号），核准建
筑安装公司注销。

3、连云港金钻建设工程有限责任公司

成立时间 1997 年 10 月 9 日

注册资本 608 万元

实收资本 608 万元

法定代表人刘向征

注册地连云港市新浦区玉龙路东侧（黄海机械厂院内）

主要生产经营地新浦区
黄海机械公司出资 89.97%
徐增洪出资 2.51%
股东构成及控制情况马德生出资 2.51%
张新年出资 2.51%
刘攀军出资 2.51%
地基与基础工程、岩土工程的施工（以上国家有专项规定的
经营范围凭有关许可证、资质经营）；工程钻机配件及辅具的制造、销
售；建筑机械制造、销售。
连云港金钻建设工程有限责任公司为原黄海机械厂的控股子
公司，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公
司后，成为黄海机械公司的控股子公司。
2006 年 12 月 20 日，连云港金钻建设工程有限责任公司因未
备注按规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局
处以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 11 月 6 日，江苏省
连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》
（（07000210）企业法人注销[2009]第 11060003 号），核准金
钻建设公司注销。

（二）发行人的参股公司

截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股公司。

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）报告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

报告期内，截至 2010 年 1 月 15 日，发行人前身黄海机械公司的股东为黄海
地装公司。
2010 年 1 月 15 日，黄海地装公司将其所持有黄海机械公司 46%、45%、5%、
4%的股权分别转让给虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四位自然人。
2010 年 11 月 25 日，黄海机械公司整体变更为连云港黄海机械股份有限公
司，原有四位自然人股东的持股比例保持不变。
1、连云港黄海地质装备有限公司的基本情况及其历史沿革
黄海地装公司于 2010 年 12 月 31 日注销，注销前黄海地装公司的基本情况
如下：

基本情况连云港黄海地质装备有限公司

成立日期 2004 年 12 月 2 日

注册资本 4,500 万元

实收资本 4,500 万元

法定代表人刘良文

注册地址连云港市海州开发区新建东路 1 号

主要经营地连云港
房地产开发；地质勘探机械、建筑工程机械、基础施工机
械、石油化工机械、非开挖管线铺设机械的制造、销售及
经营范围
相关技术研发；基础及非开挖管线铺设施工；产品包装装
潢服务；机械设备租赁服务。

黄海地装公司的历史沿革情况如下：
（1）黄海地装公司成立
成立日期：2004 年 12 月 2 日
注册资本：1,500 万元
实收资本：1,500 万元
法定代表人：刘良文

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

住所：连云港市新浦区通榆路东侧
经营范围：地质勘探机械、建筑工程机械、基础施工机械、石油化工机械、
非开挖管线铺设机械的制造、销售；产品包装装潢；机械设备租赁；住宿、餐饮
服务。
2004 年 11 月 30 日，连云港华盛会计师事务所出具连华盛验[2004]383 号《验
资报告》，经审验，截至 2004 年 11 月 30 日止，黄海地装公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币壹仟伍佰万元。各股东以货币出资 1,500 万元。
2004 年 12 月 2 日，黄海地装公司取得江苏省连云港工商行政管理局核发的
注册号为 3207002104857 的《企业法人营业执照》。
黄海地装公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 旭程房地产 697.5 46.5

2 国力公司 652.5 43.5

3 纪君 75

4 郑水园 75

合计 1,500

（2）2005 年股权转让
2005 年 11 月 8 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东郑水园
将其持有的黄海地装公司 1.5%的股权转让给旭程房地产，转让价格 22.5 万元；
1.5%的股权转让给国力公司，转让价格 22.5 万元。
同日，郑水园分别与旭程房地产、国力公司签署《股权转让协议》。
2005 年 11 月 11 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办
理了变更登记。
本次股权转让后，黄海地装公司的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 旭程房地产 720

2 国力公司 675

3 纪君 75

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

4 郑水园 30

合计 1,500

（3）2006 年吸收合并黄海投资公司并增加注册资本
2006 年 4 月 15 日，黄海地装公司召开股东会，会议决定：黄海地装公司吸
收合并黄海投资公司，黄海地装公司存续，黄海投资公司注销；黄海地装公司接
收黄海投资公司所有资产；黄海地装公司承担黄海投资公司所有债权、债务；合
并后黄海地装公司股东出资额及出资比例为：国力公司持有出资额 675 万元，出
资比例 15%；旭程房地产持有出资额 720 万元，出资比例 16%；虞臣潘持有出
资额 1,395 万元，出资比例 31%；刘良文持有出资额 1,305 万元，出资比例 29%；
纪君持有出资额 225 万元，出资比例 5%；郑水园持有出资额 180 万元，出资比
例 4%。
2006 年 4 月 16 日，黄海地装公司与黄海投资公司签订关于吸收合并的《协
议书》，黄海投资公司同意将其合并于黄海地装公司，黄海投资公司所有资产归
属黄海地装公司，所有债权债务由黄海地装公司承担。
黄海投资公司的基本情况如下：

基本情况江苏省黄海投资有限公司

法定代表人虞臣潘

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

设立日期 2003 年 12 月 15 日

注册地址连云港市海州开发区振兴路 4-228 号

主要经营地连云港
实业投资、房地产投资、高新技术产业投资；投资咨询服
经营范围
务、房地产营销策划。

黄海投资公司的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 虞臣潘 1,395 46.5

2 刘良文 1,305 43.5

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

3 纪君 150

4 郑水园 150

合计 3,000

2006 年 6 月 26 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）012 号
《验资报告》，黄海地装公司原注册资本人民币 1,500 万元，根据黄海地装公司
股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 3,000 万元，由吸收
合并黄海投资公司 2006 年 5 月 31 日的实收资本转作注册资本，变更后的注册资
本为人民币 4,500 万元。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海地装公司已将
吸收合并黄海投资公司的实收资本 3,000 万元转增股本。
2006 年 6 月 29 日，黄海投资公司经江苏省连云港工商行政管理局核准注销。
2006 年 6 月 30 日，本次股东和注册资本变更事项在江苏省连云港工商行政
管理局办理了变更登记。
本次吸收合并完成后，黄海地装公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 虞臣潘 1,395

2 刘良文 1,305

3 旭程房地产 720

4 国力公司 675

5 纪君 225

6 郑水园 180

合计 4,500

（4）2007 年股权转让
2007 年 4 月 20 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东纪君将
其持有的黄海地装公司 2.5%的股权转让给旭程房地产，转让价格 112.5 万元；
2.5%的股权转让给国力公司，转让价格 112.5 万元。
2007 年 5 月 20 日，纪君与旭程房地产和国力公司分别签订了《股权转让协
议》。
2007 年 5 月 21 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办理

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

了变更登记。
本次股权转让后，黄海地装公司的股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 虞臣潘 1,395

2 刘良文 1,305

3 旭程房地产 832.5 18.5

4 国力公司 787.5 17.5

5 郑水园 180

合计 4,500

（5）2009 年股权转让
2009 年 6 月 15 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意股东郑水园
将其持有的黄海地装公司 2%的股权转让给刘良文，转让价格 90 万元；2%的股
权转让给虞臣潘，转让价格 90 万元。
同日，郑水园与刘良文和虞臣潘分别签订了《股权转让协议》。
2009 年 6 月 26 日，本次股权转让事宜在江苏省连云港工商行政管理局办理
了变更登记。
本次股权转让后，黄海地装公司的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 虞臣潘 1,485

2 刘良文 1,395

3 旭程房地产 832.5 18.5

4 国力公司 787.5 17.5

合计 4,500

（6）黄海地装公司报告期内经营情况
由于黄海地装公司除了出资设立黄海机械公司和连云港香溢置业有限公司
外，未开展其他业务，故报告期内无主营业务收入。黄海地装公司注销前最近一
期未经审计的主要财务数据如下：截至 2010 年 7 月 31 日资产总额 62,946,946.21

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元，净资产 58,495,133.69 元；2010 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日主营业务收
入 0 元，营业利润-3,083,655.47 元，投资收益 6,570,000.00 元，利润总额
3,404,843.27 元，净利润 2,299,133.69 元。
（7）2010 年黄海地装公司注销
黄海地装公司成立的目的是参与黄海机械厂的改制。黄海地装公司成立后，
除了出资设立黄海机械公司和连云港香溢置业有限公司外，未开展其他业务。连
云港香溢置业有限公司于 2007 年 1 月 17 日成立，黄海地装公司持有其成立时
80%的股权。经过历次对外股权转让及增资稀释，至 2007 年底，黄海地装公司
持有连云港香溢置业有限公司 12.783%的股权。2009 年 7 月 14 日，黄海地装公
司向连云港香溢房地产集团有限公司转让了所持连云港香溢置业有限公司的剩
余股权。2007 年 12 月、2009 年 12 月，黄海地装公司向黄海机械公司分两次转
让了位于海州开发区新建东路 1 号的土地使用权及建于其上的厂房及建筑物；
2010 年 1 月，黄海地装公司将所持黄海机械公司的股权转让给刘良文、虞臣潘、
林长洲和黄文煌。至此，黄海地装公司已无存在的必要。
2010 年 5 月 23 日，黄海地装公司召开股东会并作出决议，同意注销黄海地
装公司。
2010 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局下发（07000210）公司
注销[2010]第 12310001 号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。
2、股东刘良文、虞臣潘、林长洲的基本情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为刘良文、虞臣
潘、林长洲三名自然人，其基本情况如下：

股东姓是否拥有境外
序号身份证号国籍住所
名永久居留权
浙江省杭州市西湖
1 刘良文 33010319530925**** 中国无
区
福建省厦门市思明
2 虞臣潘 33032819550120**** 中国无
区
浙江省文成县珊溪
3 林长洲 33032819541214**** 中国无
镇

刘良文、虞臣潘、林长洲的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

简介”之“（一）董事会成员”。

（二）实际控制人的基本情况

发行人股东刘良文和虞臣潘合计直接持有发行人 91%的股份，为一致行动
人，共同控制发行人，为发行人的实际控制人。发行人实际控制人的基本情况详
见本节“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）报
告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
报告期内，发行人的实际控制人为刘良文和虞臣潘，发行人的控制权没有发
生变化，理由如下：
1、报告期内刘良文和虞臣潘直接或间接持有发行人股权情况
（1）2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 25 日，黄海机械公司及其控股股东的
股权结构如下：

（2）2009 年 6 月 26 日至 2009 年 12 月 13 日，黄海机械公司及其控股股东
的股权结构变更为：

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

（3）2009 年 12 月 14 日至 2010 年 1 月 27 日（工商变更登记日），黄海机
械公司及其控股股东的股权结构变更为：

（4）2010 年 1 月 28 日至今，黄海机械公司和整体变更设立后的黄海机械
的股权结构如下：

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根据上述股权结构变化情况，报告期内，2010 年 1 月 28 日前，刘良文和虞
臣潘控制黄海机械公司 100%的股权，2010 年 1 月 28 日后，刘良文和虞臣潘控
制黄海机械公司/发行人 91%的股权。刘良文和虞臣潘直接或间接持有黄海机械
公司/发行人的股权的比例始终相近。
2、公司治理情况
报告期内，刘良文、虞臣潘二人通过发行人的股东大会以及黄海机械公司的
唯一股东黄海地装公司、董事会以及黄海机械公司时的执行董事/董事会对董事、
监事、高级管理人员的提名及任免、发行人日常生产经营管理、重大经营决策、
重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。基于对发行人共同认可
的发展目标，在黄海地装公司持有发行人前身黄海机械公司 100%股权阶段，刘
良文、虞臣潘作为黄海地装公司的股东在作出的关于黄海机械公司的相关事项的
决策上的表决意见均一致，事实上构成了对发行人的共同控制。

自 2010 年 11 月发行人整体变更为股份有限公司后，发行人逐步建立、健全
了公司的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，董事会下设了战略、提名、
审计和薪酬与绩效考核委员会，公司治理运行良好。刘良文和虞臣潘共同拥有公
司控制权的情况未影响发行人的规范运作。
3、一致行动协议
2010年11月5日，为保持发行人控制权的稳定，使发行人具备持续发展和持
续盈利的良好基础，刘良文和虞臣潘就在发行人经营管理和决策中的相关事宜签
订了《一致行动协议》，主要条款如下：
“（1）双方确认：双方为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作
和信任关系。
（2）双方确认：自黄海机械公司设立至2010年1月期间，双方通过黄海地装
公司对关于黄海机械公司的相关事项表决意见均一致。

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

（3）双方确认：自2010年1月以来，对所有需要提交董事会或股东会（股东
大会）审议的事项，双方均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法
规和公司章程规定的程序做出正式决策；双方在黄海机械公司或黄海机械历次股
东会、股东大会会议或董事会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相
同的表决意见。
（4）鉴于双方因多年合作而形成的信任关系，双方决定继续保持以往的良
好合作关系，相互尊重对方意见，在黄海机械的经营管理和决策中保持一致意见，
以保持黄海机械经营稳定并发展壮大。
（5）自本协议生效之日起，本协议一方拟向黄海机械董事会或股东大会提
出应由董事会或股东大会审议的议案时，应事先就议案内容与另一方进行充分的
沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规
定和黄海机械公司章程规定的前提下，双方均应当继续进行协商，对议案内容进
行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方共同的名义
向黄海机械董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做
出相同的表决意见。
（6）自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在
黄海机械董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和
交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成
的一致意见在黄海机械董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果
难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规
定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，
则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另
一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果
议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议
案投反对票。
（7）双方在保持一致的情况的同时，应当听取黄海机械其他股东、董事以
及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关
方的合法权益。”
4、股份锁定的承诺

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

刘良文、虞臣潘均已承诺自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股
份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。刘良文、虞臣潘还
承诺在前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的
公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月
后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
综上所述，报告期内，刘良文和虞臣潘共同直接或间接持有发行人全部或多
数股权，发行人公司治理结构健全、运行良好，两人共同拥有公司控制权的情况
不影响发行人的规范运作，同时，刘良文与虞臣潘签署了《一致行动协议》，且
承诺在公司股票上市后三十六个月内对其股份锁定。因此，刘良文和虞臣潘为发
行人的实际控制人，最近三年发行人的控制权没有发生变化。

（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况

除发行人外，截至本招股说明书签署日，实际控制人刘良文、虞臣潘控制的
其他企业的基本情况如下：

厦门旭程房地产和欣国际船务
基本情况
开发有限公司有限公司
成立时间 1995 年 6 月 16 日 2009 年 11 月 3 日

注册资本 2,000 万元 1 万港币

实收资本 2,000 万元 1 万港币

法定代表人虞臣潘虞臣潘
Room 301-2,Hang Seng
厦门市海沧区沧湖东路 826 Wanchai Building, 3rd
注册地
号之一至之六 B 单元 Floor, No.200 Hennessy
Road,Wanchai, Hong Kong
主要经营地厦门香港
虞臣潘出资 50%、刘良文出
股东构成虞臣潘出资 100%
资 40%、林长洲出资 10%
房地产综合开发与经营（以
上经营范围涉及许可经营项
经营范围贸易、船务
目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）
2011 年或总资产
49,175,137.97 2,939.73
年末（元）

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净资产
46,467,341.08 -15,345.70
（元）
净利润
-1,256,760.89 -11,900.00
（元）
备注以上财务数据未经审计以上财务数据未经审计

（四）实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他

有争议的情况

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人刘良文、虞臣潘涉及一起股权
诉讼，诉讼标的为刘良文、虞臣潘所持发行人的各 1%股份。（详见第十五节其
他重大事项之“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（二）涉及发行人股东的诉讼”）。
除此之外，发行人实际控制人所持发行人股份不存在其他权属争议、质押或被有
权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或行使该等股份而使股东权利
的行使受到限制或影响的情形，亦不存在任何代别人持有股份或信托持有股份的
情况。

八、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股，占发
行后总股本的比例为 25%，具体情况如下：

发行前发行后
序号股东姓名
股本（万股）持股比例（%）股本（万股）持股比例（%）

1 虞臣潘 2,760 46 2,760 34.5

2 刘良文 2,700 45 2,700 33.75

3 林长洲 300 5 300 3.75

4 黄文煌 240 4 240
本次发行的
5 - - 2,000
股份

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合计 6,000 100 8,000

（二）本次发行前，发行人自然人股东及其在本公司任职情况

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况

1 虞臣潘 2,760 46 董事

2 刘良文 2,700 45 董事长

3 林长洲 300 5 董事

4 黄文煌 240 4 无

合计 6,000

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人不转
让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不
由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”
发行人股东林长洲和黄文煌承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或委托
他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机
械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”
持有发行人股份的公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲还承诺：“前述锁定期
满后，本承诺人担任黄海机械董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有的
黄海机械股份总数的 25%，在本承诺人离职后半年内不转让本承诺人持有的黄海
机械股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的
50%。”

（四）股东中战略投资者持股情况

截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者持股情况。

（五）本次发行前发行人各股东间的关联关系

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发行人股东为四名自然人，除刘良文和虞臣潘构成一致行动人关系外，各股
东之间不存在关联关系。

九、内部职工股情况

发行人及其前身自成立以来没有发行过内部职工股。

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数
超过二百人的情况。

十一、员工及其社会保障情况

（一）员工构成情况

1、员工人数及变化情况

时间 2011.12.31 2010.12.31 2009.12. 31

人数 578 622

2、人员结构情况（截至 2011 年 12 月 31 日）
（1）员工专业结构

员工专业构成人数比例（%）

管理人员 60 10.4

销售人员 55 9.5

技术研发人员 76 13.1

生产人员 333 57.6

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辅助人员 54 9.3

合计 578

（2）员工受教育程度

文化程度人数比例（%）

本科学历 42 7.3

大专学历 136 23.5

大专以下学历 400 69.2

合计 578

（3）员工年龄分布

年龄人数比例（%）

30 岁以下 208 36.0

31-40 岁 149 25.8

41-50 岁 156 27.0

50 岁以上 65 11.2

合计 578

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情

况

发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方
其他有关劳动法律、法规的规定，与在职员工签订劳动合同，并为在职员工办理
了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，缴纳了住房公积金。
2010 年 11 月之前，发行人为大部分员工办理了社会保险。2010 年 3 月之前，
发行人将员工的住房公积金直接发放给员工个人，2010 年 3 月至 2010 年 10 月，
发行人为大部分员工在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记手续，开设
住房公积金账户，缴纳住房公积金。由于发行人部分员工为进城务工人员或主要
从事相关辅助性工作，流动性较大，不愿意与企业形成固定劳动关系，不愿意缴
纳社会保险和住房公积金，因此，发行人当时未为该部分员工办理社会保险和缴
纳住房公积金。2010 年 11 月（含 11 月）之后，发行人已为全体在职员工按规

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定办理社会保险和缴纳住房公积金。
截至本招股说明书签署日，发行人没有发生过重大劳动争议和纠纷，未发生
因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
江苏省连云港市人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 9 日出具证明，确认
“自 2009 年 1 月 1 日起至本证明出具日，连云港黄海机械股份有限公司及其前身
连云港黄海机械厂有限公司严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规
的规定，未发生违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
江苏省连云港市人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 9 日出具证明，确认
“连云港黄海机械股份有限公司及其前身连云港黄海机械厂有限公司自 2009 年 1
月 1 日以来，能够遵守国家和江苏省有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，
截至目前，已依法及时足额缴纳社会保险费，不存在拖欠缴纳社会保险费或其他
违反社会保险法律、行政法规的情况，未受我局处罚。”
江苏省连云港市住房公积金管理中心于 2012 年 1 月 18 日出具证明，确认“连
云港黄海机械股份有限公司目前能够遵守国家和江苏省有关住房公积金管理的
相关法律法规规定，已为全体在职员工按规定缴纳住房公积金，不存在拖欠缴纳
住房公积金或其他违反住房公积金管理办法等相关法律法规的情况，自 2009 年
1 月 1 日以来，未受本中心处罚。”
发行人实际控制人刘良文和虞臣潘已于 2011 年 3 月 6 日作出如下承诺：“如
果应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴以前年度的社会保险费用和住房
公积金或者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到有关行政管理机关的行政处罚，
本人承诺全额承担该部分补缴或被罚款的损失，且无需公司支付任何对价。”

十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺

（一）股份锁定的承诺

发行人本次发行前全体股东的持股承诺，详见本节“八、发行人有关股本的
情况”之“（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

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关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业为避免同业
竞争而出具的承诺函”。

（三）减少关联交易的承诺

关于减少关联交易的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交
易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（五）减少和进一步规范关联
交易的措施”。

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第六节业务和技术

一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况

（一）主营业务及变化情况

公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研
发、制造和销售。自公司成立以来，主营业务没有发生重大变化。
岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩
土钻进技术和工艺以实现在地层中钻孔。按照应用行业划分，主要分类包括：
用于地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿
越工程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土
木工程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻
机；用于水井钻孔的水井钻机等。
公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业，在深孔钻探设备领域具有
较强竞争优势。公司钻机产品共有三大系列40多种型号，其中，机械立轴式岩
心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000米，水平
定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻
机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。
2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果
转化专项资金项目；2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江
苏省级工程技术研究中心。公司目前共获得6项江苏省高新技术产品认定。

（二）主要产品及其变化情况

公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多
功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据
客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。公司产品广泛用于
地质勘查、固体矿产勘探、能源勘探开采、土木工程建筑等行业的岩土钻孔作
业中。自公司成立以来，公司始终围绕着岩土钻孔装备不断完善产品线，增强公
司市场竞争能力。

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公司主要产品按其特点及应用领域可分类如下：

公司主要产品分类及其应用领域

岩机械立轴式岩心钻机
心用于钻取岩土样本，适用于地质勘
钻查、固体矿产勘探等行业。
机全液压岩心钻机

岩
小型水平定向钻机
土
钻水用于非开挖工程地下穿越钻孔，适
平中型水平定向钻机
孔用于输油、输气、市政、电力、电
定
装向信等行业的地下管道铺设。
大型水平定向钻机
钻
备机
特大型水平定向钻机

主要用于煤层气勘探开采，也可用
多多功能煤层气钻机
于浅层石油、天然气等勘探开采。
功
能
钻用于土木工程建筑钻孔施工，适用
机多功能工程钻机于建筑、公路、桥梁、水利等行业。

作为钻机配套钻具，用于钻机作业
钻杆
时连接钻机和钻头并传递动力。

公司主要产品处于产品生命周期的不同阶段，有成熟期、成长期和导入期，
产品在不同阶段的分布较为合理，既有利于保证当前具有稳定的业务收入和现金
流入，又有利于保证公司未来的业务收入可持续增长。公司主要产品在国内和
国外大多数发展中国家所处的产品生命周期的阶段如下图所示：

导入期成长期成熟期

水平定向
钻机机械立轴式岩心钻机、
多功能工程钻机、
钻杆产品
多功能煤层
气钻机全液压岩
心钻机

1、岩心钻机产品
岩心钻机是地质勘探工程施工的关键设备，主要用途是钻取一定深度的岩

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土样本用于地质研究、矿产资源分析等，主要技术指标包括卷扬机提升能力、立
轴起重能力、立轴回转扭矩、钻孔深度等。地质岩心钻探技术是资源勘查最主要、
最直接的技术手段，具有不可替代的重要作用。岩心钻机通过向地层钻进不同
深度的钻孔，将钻孔中切削或破碎形成的岩心或岩屑从地层深部取出以供分析
研究，以便查明矿床的储量和品位，或者获取地质资料，为固体矿产资源的开
发或国土资源利用提供可靠的依据。
机械立轴式岩心钻机技术成熟，操作简单，生产成本较低，是我国目前广泛
应用的主流岩心钻机，但机械立轴式岩心钻机难以实现自动化和智能化，作业过
程中人力劳动量较大，钻进效率相对较低。全液压岩心钻机可以实现一定程度的
自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液
压岩心钻机的给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。
公司岩心钻机产品包括机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机两大系列共
26种型号，以中深孔、深孔钻机为主。公司机械立轴式岩心钻机型号齐全、技
术先进，已具备钻探深度达到4,200米的深孔钻机的规模化生产能力。公司是国
内首批生产全液压岩心钻机的少数企业之一，目前已形成多种型号的系列化产
品，2009年已具备设计钻探深度达到3,000米的深孔全液压岩心钻机生产能力。
公司HXY-9B型和HXY-5A型机械立轴式岩心钻机产品图片分别如下：

公司HCR-8型和HYDX-6型全液压岩心钻机产品图片分别如下：

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2、水平定向钻机产品
水平定向钻机是非开挖工程施工的关键装备，主要用途是通过水平定向钻
进、扩孔回拖，进行地下穿越钻孔及管线铺设，完成非开挖地下管线铺设等工
程施工，主要技术指标是钻机回拖力、主轴回转扭矩、主轴转速等。根据中国地
质学会非开挖专业委员会的分类，水平定向钻机可分为特大型钻机（回拖力大于
100吨）、大型钻机（回拖力51-100吨）、中型钻机（回拖力26-50吨）、小型钻
机（回拖力小于25吨）。
公司水平定向钻机产品全部为全液压动力头驱动式钻机，自动化程度高，可
实现一定程度的智能化，目前有17种规格型号。公司水平定向钻机以大回拖力的
中型、大型、特大型钻机为主，公司特大型水平定向钻机最大回拖力可达450
吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机。公司水平定向钻机技术成熟，
液压系统设计良好，产品稳定性好，整体性能优良。
非开挖工程施工是指利用各种岩土钻掘的技术手段，以最少或无需开挖地

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表的方式进行各种用途和各类材质的地下管线的铺设、更换和修复，即改变传
统的“挖沟铺管和修复”施工方式为“钻孔铺管和修复”，主要用于地下管线的铺
设工程，非开挖工程施工可穿越地表建筑物或地下设施，如公路、铁路、河
流、建筑及地下埋设物等，完成各类地下管线铺设。非开挖穿越工程施工的示
意图如下：

使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率高、环境影响小、
综合成本低、施工安全等优点，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工
新技术。
公司FDP-120型和FDP-450型水平定向钻机产品图片分别如下：

3、多功能钻机产品
公司多功能钻机产品主要包括多功能煤层气钻机和多功能工程钻机两大
类，其主要功能是在地层中钻孔。多功能煤层气钻机主要应用有：煤层气勘探
和开采的钻井及修井施工，以及煤矿瓦斯治理、煤田矿山深层地下救援的岩土
钻孔等，也可用于浅层石油、天然气勘探和开采钻井及修井施工。多功能工程钻
机广泛适用于建筑、公路、桥梁、水利、水电等行业，主要应用于建筑桩孔、
地基勘察孔、深基坑锚固孔、基础加固孔、水井等工程的岩土钻孔作业。
（1）多功能煤层气钻机

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钻机是煤层气、石油和天然气等能源勘探和开采的关键装备之一，主要技
术指标包括主轴回转扭矩、动力头提升能力、钻孔深度等。能源勘探和开采需根
据目标能源的蕴藏特性、地质条件等采用合适的开采方法、钻井技术、工艺和
装备。以煤层气开采为例，地面钻采具有施工量小、安全性高等优点，得到越
来越广泛的应用。地面钻采煤层气首先需要使用钻机从地面往地层深部钻井、完
井等，钻井过程应根据煤层气田的地质条件采取空气钻进、泥浆钻进等恰当的
工艺进行钻井，然后在排水降压采气时使用一系列地面设备完成煤层气采集和
输送，如气、水分离设备和集气增压设备等。地面钻采煤层气的气井示意图如
下：

目前我国煤层气勘探开采所使用的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻
机等非专业煤层气钻机，或者国外进口的煤层气钻机。但小型石油钻机价格昂贵
且不易搬运，大型水井钻机钻井效率不高，进口煤层气钻机价格昂贵、维修成
本高，而且进口钻机不一定适合我国地质条件，因此，目前使用的小型石油钻

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机、大型水井钻机和进口钻机都不是我国煤层气勘探和开采的理想钻机。
公司经过技术攻关，在2009年研制成功履带式多功能煤层气钻机，该钻机采
用全液压多功能动力头、双油缸倍速提升机构、全液压多功能孔口装置和操纵控
制系统，能够实现一定程度的智能化，其中，全液压多功能动力头和全液压多功
能孔口装置已申请发明专利，目前为已受理状态。公司履带式多功能煤层气钻机
已实现批量生产，并获得江苏省高新技术产品认定。公司生产的多功能煤层气钻
机具有成本低、易搬运、钻井效率高、使用成本低等优势，可替代目前用于煤
层气勘探开采的小型石油钻机、大型水井钻机或进口煤层气钻机，是公司未来
重点发展的新产品。
公司MD-750型多功能煤层气钻机图片如下：

（2）多功能工程钻机
多功能工程钻机应用广泛，市场规模较大，但生产厂家众多，市场竞争激
烈，目前多功能工程钻机在公司的产品结构中占比较低，公司未来主要根据客户
订单少量生产。
4、钻杆产品
公司配套钻杆产品主要有用于岩心钻机的岩心钻杆，也称绳索取芯钻杆，以
及主要用于水平定向钻机，也可用于多功能煤层气钻机等多种钻机的钻杆，均属
钻机配套使用的必需品和消耗品。钻杆是连接钻头和钻机并传递动力的部件，

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在钻孔施工过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷，其质量
直接影响钻机的钻孔能力、施工效率和钻探安全，如果钻进过程中钻杆折断可
能会导致重大经济损失。
钻杆是钻机施工作业过程中必须配套使用的消耗品，市场需求量稳定增
长。岩心钻机一般需配备大于其施工过程中实际钻探深度的钻杆，此外，钻杆在
施工作业过程中会因折断、废弃等原因不断损耗，在钻机使用过程中需不断补
充。根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配套的钻杆金额与钻机售价相当
或更大，在钻机使用周期内所需要消耗的钻杆的总金额更是远大于钻机本身的
售价。
公司钻杆产品的销售渠道包括公司钻机配套销售、公司钻机客户后续销
售、其他客户零售等。2008年公司开始从外部少量采购钻杆作为钻机配套件与
钻机配套销售，2009年开始试生产钻杆产品，2010年开始规模生产钻杆产品，但
目前公司钻杆产量仍较小，仍需从外部采购少量钻杆作为钻机配套件与钻机配套
销售。

5、钻机零配件
公司钻机零配件主要有钻机零件，以及辅助钻机作业的钻塔、泥浆泵等配套
件，主要用于钻机相应零配件的维修更换，以及辅助钻机施工作业等。
钻塔是机械立轴式岩心钻机施工作业必备的辅助设备之一，是钻井设备的
重要组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤
等，必须具有足够的承载能力、强度、刚度、整体稳定性和必要的操作使用空
间，其质量直接影响钻机施工的效率和安全性。
公司主要钻塔产品图片如下：

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二、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制

公司从事岩土钻孔装备的研发、制造和销售，属于专用设备制造行业。目
前我国专用设备制造行业的管理体制为主管部门宏观调控和行业协会自律管理
相结合。
1、主管部门
国家发改委和地方各级发改委负责本行业宏观调控、固定资产投资项目的
备案、核准、审批等行政管理职能；国家工信部负责装备制造业发展规划、产
业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能；专用设备制造行业也接受产
品所应用行业的主管部门的监管。
公司产品主要用于地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采、非开挖工程施
工、土木工程建筑等行业，受上述行业主管部门的监管。国土资源部及地方各
级国土资源管理部门负责地质勘查和探矿采矿行业发展规划、产业政策、技术
标准和安全生产政策的制定、实施、管理等行政管理职能；国家住房与城乡建
设部及地方各级住房与城乡建设管理部门负责土木工程建筑行业发展规划、产
业政策、技术标准和安全生产政策的制定、实施、管理等行政管理职能。

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2、行业协会
（1）中国机械工业联合会
中国机械工业联合会是我国机械行业的综合性行业协会组织，是全国机械
行业的自律组织，主要职能是在企业和政府及市场间起桥梁和纽带作用，发挥
服务和自律管理功能，组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范。
（2）中国矿业联合会地质与矿山装备分会
中国矿业联合会地质与矿山装备分会是全国地质与矿山装备行业的自律组
织，主要职能是在企业和政府及市场间起桥梁和纽带作用，发挥服务和自律管
理功能，制定地质与矿山采选装备产品技术标准、质量标准，推动地质与矿山
装备行业技术与管理进步和可持续发展，实现地质与矿山装备行业现代化。
公司为中国矿业联合会地质与矿山装备分会会员。
（3）中国地质学会非开挖技术专业委员会
中国地质学会非开挖技术专业委员会（CSTT）成立于1998年并加盟国际非
开挖技术协会（ISTT），主要职能是研究非开挖技术的体系和发展战略，制订非
开挖施工行业标准、协助政府对施工单位进行资质论证，承担行业自律管理职
能。
公司为中国地质学会非开挖技术专业委员会的会员。

（二）行业主要法规及政策

公司所属行业是专用设备制造业，公司主要产品属于地质矿山钻探设备、
大型工程施工机械、煤层气、浅层石油及天然气勘探和开采的钻井设备等，均
受到我国产业政策鼓励和支持发展，公司主要产品在《产业结构调整指导目录
（2011年本）》均被列为鼓励类。

文件名称发文机构发布时间

《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》全国人大 2011 年

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》国务院 2006 年

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》国务院 2006 年

《找矿突破战略行动纲要（2011—2020 年）》国务院 2011 年
《全国矿产资源规划（2008～2015 年）》国土资源部 2008 年

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《关于促进深部找矿工作指导意见》国土资源部 2008 年

《国土资源“十一五”规划纲要》国土资源部 2006 年

《全国地质勘查规划》国土资源部 2008 年

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》国家发改委 2011 年

《煤层气（煤矿瓦斯）排放标准（暂行）》环境保护部 2008 年

《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》国土资源部 2011 年
国家发改委
《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》 2011 年
国家能源局

《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出推进能源多元清洁发展、
加强能源输送通道建设、加强矿产资源勘查等发展规划，将有利于促进岩心钻机、
煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的发展。具体规划包括：加大
石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，
推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；加快西北、东北、西南和海上
进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网，统筹天然气进口管道、液化天
然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤
制气协调发展的供气格局；实施地质找矿战略工程，加大勘查力度，实现地质找
矿重大突破，形成一批重要矿产资源的战略接续区，建立重要矿产资源储备体系。
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出，选择一批对国家经济
安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构
调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技
术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突
破。其中包括：满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快
大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术；发展
重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪器，满足重点建设工程及其他重大
（成套）技术装备高度自动化和智能化的需要。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中将复杂地质油气
资源勘探开发利用和资源勘探增储列为重点领域，并提出重点开发复杂环境与
岩性地层类油气资源勘探技术，重点研究矿产资源成矿规律和预测技术，发展
航空地球物理勘查技术，开发三维高分辨率地震、高精度地磁以及地球化学等
快速、综合和大深度勘探技术。

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《找矿突破战略行动纲要（2011—2020年）》明确了今后一个时期我国地质
矿产勘查工作的目标任务：通过实施找矿战略，实现新的重大突破，形成一批
重要矿产资源战略接续区，建立重要矿产资源储备体系，为经济平稳较快发展
提供有力的资源保障和产业支撑。一要加强基础地质调查与研究。推进重点成
矿区带基础地质调查和综合研究，查明资源潜力和勘探开发前景。二要加强重
要矿产勘查。加强主要含油气盆地的地质勘查和老油气区的新领域深度挖潜。
勘查开发以页岩气、煤层气为重点的非常规油气资源。三要实施以企业为主体
的矿产资源节约与综合利用示范工程，发展矿产资源领域循环经济。实施找矿
突破战略行动，要充分发挥市场机制作用，建立多元化投资平台。
《全国矿产资源规划（2008～2015年）》提出我们未来矿产资源的规划目标：
找矿实现重大突破，2011－2015年新发现约10个亿吨级油田和8－10个千亿方级
气田，新发现和评价大型重要矿产地约200处。到2020年，能源与非能源重要矿
产资源储量进一步增加；矿产资源持续供应能力不断增强，到2015年，煤炭产
量达到33亿吨以上，石油2亿吨以上，天然气1,600亿立方米以上，地面抽采煤
层气100亿立方米，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度保
持现有水平或得到提高。到2020年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定；加
大沁水盆地、鄂尔多斯盆地、准噶尔盆地南缘和东缘、吐哈盆地、辽宁阜新—
沈北、山西宁武、河南安阳—鹤壁、重庆松藻、滇东—黔西等区域的煤层气勘
查，到2015年和2020年，新增煤层气查明资源储量分别达到1万亿立方米和1.2
万亿立方米，为煤层气规模开发利用奠定基础。
《国土资源“十一五”规划纲要》提出，加大能源矿产勘查力度，按照“深化
东中部、发展西部、加快海域、开辟新区、拓展海外”的方针，优化油气勘查布
局，突出石油、天然气资源勘查；大力加强非能源重要矿产勘查，以国家急缺
的重要矿产资源为主攻方向，兼顾部分优势矿产，东部攻深找盲、中部发挥特
色、西部重点突破、境外优先周边，形成一批重要矿产资源勘查开发后备基
地。
《关于促进深部找矿工作指导意见》提出，我国地质找矿向深部拓展的条件
基本成熟，明确了深部找矿工作的战略目标：到2020年，发现一批具有宏观影响
的深部矿床，显著增加已有矿山接续资源储量，明显延长矿山服务年限。开展
主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体

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勘查深度推进到1,500米。并提出依靠科技创新推动深部找矿工作，大力推进大
探测深度物探方法的应用。
《全国地质勘查规划》提出了我国到2020年地质勘查方面的远景规划。在地
质科学研究和技术创新方面，开展地壳深部探测技术攻关，实施地壳探测工
程。发展大测深勘查技术和装备，实现1－2千米深部精细探测能力。制定地勘
行业技术发展政策，鼓励和推广新技术、新装备的应用，更新技术标准。在地
质勘查投资方面，加强产业政策引导和宏观调控，鼓励社会投资者依法开展能
源与非能源重要矿产资源勘查。鼓励企业开展国家急需矿种的商业性勘查，鼓
励在中、西部地区及边远地区等经济欠发达且具资源潜力的地区开展商业性矿
产勘查，鼓励开展中东部地区老矿山接替资源勘查。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将石油勘探开
发技术及设备和煤炭高效安全生产、开发与转化利用列为优先发展的领域，包括：
地质导向钻井技术及装备，复杂深井钻井技术及装备；煤矿瓦斯高效抽放设备，
煤矿用高性能抢险救灾装备，高精度煤田地质地球物理探测设备和煤矿地质灾害
勘探技术装备；高效益、低成本的煤层气勘探技术，煤层气规模开采与采煤一体
化技术，煤层气井上、井下联合抽采技术与装备。
《煤层气（煤矿瓦斯）排放标准（暂行）》规定瓦斯抽放系统的抽放量可稳
定在2立方米/分并且瓦斯资源可靠、储量丰富，预计瓦斯抽放服务年限在五年以
上的矿井，应建立地面永久瓦斯抽放系统。并规定具备地面煤层气开发条件的矿
井，应利用地面煤层气开发技术，实现“先采气、后采煤”。
《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》提出，开展勘查技术装备研制，
推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新，提高我国地质调查和资源发现能
力。深部钻探设备与关键技术研发方面，研制3,000、3,500米新型全液压动力头
岩心钻机。研制轻便岩心钻机、小口径导向钻探系统；研制地质灾害应急抢险快
速成孔工艺及设备；开展高温地热干热岩钻井技术、高精度定向中靶系统研究；
开展海洋及高原冻土区天然气水合物钻探技术研究，开展浅覆盖区钻探取样、近
海取样钻探、湖泊取样钻探技术及装备研发，研制与推广应用2,000米钻深的小
口径取芯钻机。
《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》提出了煤层气（煤矿瓦
斯）开发利用的目标：2015年煤矿瓦斯起数和死亡人数比2010年下降40%以上；

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煤层气（煤矿瓦斯）产量达到300亿立方米，其中地面开发160亿立方米，基本全
部利用，煤矿瓦斯抽采140亿立方米，利用率60%以上；“十二五”期间，新增
煤层气探明地质储量1万亿立方米，建成沁水盆地、鄂尔多斯东缘两大煤层气产
业化基地。“十二五”期间，煤层气开发的规划投资1,166亿元，煤层气输送与
利用方面规划建设输气管道2,054千米。

（三）行业发展情况及技术特点

1、行业发展情况
（1）岩心钻机
① 我国岩心钻机发展情况
我国在建国前没有自己的钻探装备制造业。20世纪50年代，我国开始引进、
试制地质钻探设备，并于1953年建立了张家口探矿机械厂。20世纪60年代，我国
开始自行设计制造机械立轴式岩心钻机。20世纪60年代到80年代是我国岩心钻机
得到快速发展的时期。20世纪70年代开始从国外引进过数种全液压动力头式钻
机，但由于国内机械制造基础工业相对落后，液压元件质量不能满足钻机工况
要求，可靠性差、维修水平低、成本偏高，20世纪90年代以前全液压钻机很难
推广使用，没有形成生产能力。
自2000年以来，随着我国机械制造基础工业的发展，液压元件质量不断提
高，为液压设备的发展提供了先决条件，全液压岩心钻机逐步得到推广应用，
预计未来将成为我国岩心钻机的发展趋势。近几年随着我国政府对地质勘探事
业的重视和投入，根据地质勘探市场需求，我国主要引进瑞典阿特拉斯科普柯
（Atlas Copco）公司的Diamec系列钻机及美国宝长年（Boart Longyear）公司的
LF系列全液压岩心钻探设备。与此同时，包括本公司在内的少数国内企业经过
自主技术攻关，成功研制出具有自主知识产权的全液压岩心钻机，促进了我国
全液压岩心钻机的推广应用和发展。
近年来我国岩心钻探设备的市场需求持续快速增长。自2006年国务院发布
《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质勘查和矿产勘探投入持续增
长，地质勘查和矿产勘探投资逐步多元化，投资资金来源由国家财政投资为主
转变为以商业投资为主，我国地质勘查和矿产勘探投入持续快速增长，岩心钻
机的市场需求也快速增长。根据中国矿业年鉴的数据统计，我国地质勘查投入

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自2004年以来一直保持快速增长，2004年至2011年我国地质勘查投入情况如
下：

数据来源：国土资源部的数据资料，中国矿业年鉴（2008, 2009）

② 国外岩心钻机发展情况
国外多数发达国家的岩心钻机行业经过几十年发展，已进入全液压钻机时
代，部分发展中国家也开始大力推广应用全液压岩心钻机，国外主要的岩心钻
机生产厂商已全面生产全液压岩心钻机，不再生产机械立轴式岩心钻机，但在
一些发展中国家，机械立轴式岩心钻机还有着广泛的应用。
进入21世纪以来，世界经济发展迅猛，对矿产资源的需求越来越大。在国
际市场，从2004年开始，全球的矿产勘探市场开始走出上世纪末期的低谷并逐
年走高，矿产勘探投资持续增长，对钻探设备的需求随之持续增长，岩心钻机
是地质勘查的关键设备，市场需求量也随着矿产勘探投资持续增长。
根据加拿大金属经济集团和加中矿业协会2010年联合发布的报告，全球有
色金属勘查投资自2003年以来逐年增长，2009年受到全球经济危机影响大幅减
少，2010年恢复到接近历史最高水平，历年全球有色金属勘查投资情况如下：

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数据来源：《中国矿业年鉴 2009》，MEG《全球勘查趋势》、MEG《公司勘查战略 2011》

（2）水平定向钻机
水平定向钻机是实现非开挖技术推广应用的主要技术装备。非开挖技术源
于国外，我国从90年代陆续从国外引进水平定向钻机，开始了非开挖技术的推
广应用。水平定向钻机主要用于地下管线铺设，一类是城市地下管线铺设，另
一类是野外石油、天然气等管线铺设。
① 我国水平定向钻机发展情况
随着我国城市化发展和城市规模越来越大，通过开挖路面铺设城市管线对
城市道路的破坏越来越严重，对城市居民生活的负面影响越来越明显。利用水平
定向钻机非开挖铺设城市管线不需要开挖城市道路或者开挖量很小，工程施工
对环境影响较小，近年来在我国城市管线铺设中被大量推广和应用，是未来城
市管线铺设和修复的主流技术。
随着我国经济社会持续发展，能源消费量越来越大，而我国能源消费的主
要地区是东部发达地区，远离我国中西部能源产出地区，通常需要通过大型的
石油、天然气管线网络把能源从中西部地区输送到东部地区。利用大型水平定
向钻机定向穿越铺设管线，能够大大提高管线通过河流、铁路、公路等工程施
工的效率，并减少管线铺设对自然环境的破坏，近年来在我国野外管线铺设工
程中得到广泛的应用，也将是今后我国石油、天然气、电信、电力等管线铺设
工程的主流施工技术。
随着我国工业化和城市化的快速发展，非开挖技术在管线铺设中得到越来

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越广泛的应用，水平定向钻机的需求量也持续增长，过去十多年，我国水平定
向钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。
自2000年以来，我国每年新增水平定向钻机的数量持续增长，2009年受到
全球经济危机影响，我国水平定向钻机仍保持较高增长率。根据中国地质学会
非开挖技术专业委员会的调查，2009年我国新投入市场的各类水平定向钻机达
1,534台，比2008年增加170台，增长率达12.5%。新增钻机中，进口钻机9台，仅
占总数的0.6%，出口钻机104台，占总数的6.8%。 2010 年我国共销售的各类水
平定向钻机达1,896台，比2009年增加362台，增长幅度为23.6%。新增钻机中，
进口钻机9台，仅占总数的0.5%，出口钻机266台，占总数的14.0%。截至2010
年底，我国投入市场的水平定向钻机总量达到8,663台，其中包括进口钻机393
台，出口钻机777台。

数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月、2011 年 4 月

2010年新增钻机中，特大型钻机达92台、大型钻机达135台，大型和特大型
钻机约占总数的12.0%；中型钻机共878台，约占总数的46.3%；小型钻机（回拖
力小于25吨）共791台，占总数的41.7%，其中微型钻机14台。2010年新增钻机
中，中型、大型和特大型钻机的数量占比上升，小型钻机的数量占比继续下
降，但小型钻机数量还占较高比例，预计未来中型、大型和特大型钻机占比将
进一步上升。
我国水平定向钻机市场在未来一段时间仍将保持较高增长率。2009年我国
工业化率和城市化率均低于50%，未来一段时间里工业化和城市化还将继续发
展，地下管线铺设工程将持续增长，对水平定向钻机的需求将保持较高增长

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率。参照美国等发达国家水平定向钻机的发展历程，未来我国工业化和城市化
基本完成后，水平定向钻机的市场需求量仍保持在较高水平。
② 国外水平定向钻机发展情况
国外发达国家非开挖技术发展较早，水平定向钻机的应用已处于比较成熟
的阶段，发达国家城市化和工业化发展程度较高，地下管线铺设和更新的需求
量大，工程施工对环境影响的限制较为严格，促进了非开挖技术和水平定向钻
机的应用和发展。但国外发展中国家如俄罗斯、印度等，非开挖技术应用和水平
定向钻机市场还处于快速发展阶段。
以美国为例，根据2009年美国水平定向钻机调查结果，承包商预测2009年
在所有的污水和自来水管道工程施工中大约有45.1%会使用水平定向钻机，预计
到2014年将超过50%。2000年美国水平定向钻机销售量达到3,990台，此后除受
经济危机影响的年度外，每年销售量均保持在接近2,000台的水平。自1992年至
2009年，已有29,629台水平定向钻机进入美国市场，为我国目前水平定向钻机
保有量的四倍多6。
（3）煤层气钻机
煤层气又称煤层甲烷（俗称瓦斯），是与煤层伴生的天然气资源，是一种潜
在的储量巨大的清洁能源。但煤层气直接排放到大气层中具有强烈的温室效应，
其温室效应是二氧化碳的21倍。煤层气的开采和利用正成为一个发展迅速、潜力
巨大的产业。
○1 我国煤层气钻机发展情况
我国煤层气资源十分丰富，是世界上继俄罗斯、加拿大之后的第三大煤层
气储量国，占世界排名前12位国家煤层气总量的13%。根据最新一轮资源评估结
果，我国埋深2,000米以浅的煤层气资源储量达36.81万亿立方米，但目前探明地
质储量2,734亿立方米，仅为预测资源总量的0.74%7。煤层气开采和利用在我国
属于新兴产业，受到我国产业政策鼓励支持，2005年以来发展迅速。2005年我
国地面煤层气产量实现了零的突破，2005-2007年我国共钻探煤层气井2,060口，
是2005年前历史累计钻井总数的7倍8，“十一五”期间，施工煤层气井5,400余

6
数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月
7
数据来源：煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划
8
数据来源：张国宝在全国煤矿瓦斯治理工作现场会上的发言
http://www.ndrc.gov.cn/nyjt/mkwsfzzl/mjywj/t20080716_224653.htm

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口，累计利用煤层气总量不足100亿立方米，2010年地面煤层气产量仅为15亿立
方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年总产量为300亿立方米，为“十一
五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面
抽采量的10倍多，规划总投资接近1,200亿元9。
煤层气钻机属于勘探和开采地下油气资源的关键设备，可用于煤层气、浅
层石油、天然气的勘探和开采的钻井施工。由于我国煤层气开采和利用的历史
较短，煤层气钻机的市场发展与煤层气产业发展一致，均处于市场发展的早期
阶段，在国内煤层气钻机属于新产品，目前国内市场处于产品导入期。
我国目前地面抽采煤层气使用的钻机存在诸多不足。我国地面抽采煤层气
钻井施工中主要使用小型石油钻机、大型水井钻机等非专业煤层气钻孔设备，
或者昂贵的国外进口煤层气钻机。小型石油钻机价格昂贵，动辄数千万元人民
币，并且拆装搬运不方便，钻井施工成本高；大型水井钻机钻孔能力有限，钻
井施工效率相对较低，综合性价比较低；国外进口的煤层气钻机价格昂贵，售
后服务网络不足，维修时间长、成本高。
我国多功能煤层气钻机市场将会进入一个快速发展的时期。煤层气资源属
于清洁环保的能源，开采和利用煤层气符合我国能源产业政策，不仅有利于增
加我国能源供应和改善能源结构，并且有利于增强煤炭生产的安全性，减少煤
炭生产的安全事故。煤层气产业的快速发展必将增加煤层气钻井施工的需求，
从而带动煤层气钻机市场的发展。同时，价格合理、施工效率高的多功能煤层气
钻机也将促进煤层气的开采和利用，形成良性循环。
煤层气开采和利用带动了煤层气勘探和开采设备的需求，目前国内缺乏专
门针对煤层气井的钻机，主要依靠昂贵的进口钻机或者石油钻机。公司依靠强
大的技术研发实力，根据市场需求研制成功了多功能煤层气钻机。
② 国外煤层气钻机发展情况
国外地面抽采煤层气钻井施工主要使用履带式或车载式全液压钻机，并且
正逐步提升钻机的智能化水平。国外发达国家如美国、澳大利亚等煤层气产业
发展较早，地面抽采的煤层气产量较大，煤层气钻探设备的需求量也较大，世
界著名的车载全液压钻机生产商美国雪姆（SCHRAMM）公司年生产销售车载
钻机140多台，在全球100多个国家拥有4,000多位用户和6,000多台钻机，仅在煤

9
数据来源：《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》

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层气的主要开采国澳大利亚就有400多台设备10。
国外发达国家生产的煤层气钻机成本高，产品价格昂贵，自动化和智能化
程度较高，适合用于劳动力成本较高的发达国家，在劳动力成本较低的发展中
国家，性价比优势不突出。
2、行业技术特点
（1）深度大、智能化、全液压动力头驱动是岩心钻机发展的趋势
国际上地质岩心钻机的发展经历了四个阶段：第一阶段，20世纪60年代以
前的手把操作机械型钻机；第二阶段，20世纪60年代开始应用的立轴型钻机；
第三阶段，20世纪70年代开始应用的全液压动力头式钻机；第四阶段，20世纪
90年代中期开始研发的智能化钻机11。
随着世界经济持续发展，全球矿产资源消耗量持续增长，经过几十年开
采，浅层矿产资源可开采量逐渐减少，经济和社会发展对矿产资源的需求仍持
续扩大，往深层勘探并开采矿产资源是一种必然趋势。目前，国外许多大型矿
山探采深度都超过1,000米，如南非巴伯顿金矿3,800米，澳大利亚芒特艾萨多金
属矿2,600米，并在3,000米深度又发现储量大于300万吨的富铜矿床。其他国家如
加拿大探采深度可达2,000米，美国探采深度可达3,000米，印度探采深度可达
3,500米12。世界主要国家金属矿探采深度如下：

数据来源：河南省有色金属地质矿产局第七地质大队资料

10
数据来源：北京金地雪姆钻机技术服务有限公司网站 http://www.jd-schramm.com/
11
数据来源：《地质装备》2008 年第 1 期《推进钻探技术与装备现代化加快矿产资源勘查开发》
12
数据来源：河南省有色金属地质矿产局第七地质大队资料

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2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我国深部
找矿工作的战略目标，开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力
评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米。据统计，目前我国大多
数金属矿山探采深度局限于地表以下500米以内，埋深超过500米以下的矿床，
由于钻探设备、开采技术条件和开采成本的限制，还未进行普遍的调查评价，
但最新的成矿理论研究和深部定位预测验证结果均表明，地下500-1,500米深度
见矿范例众多，表明我国大陆深部蕴藏着潜力巨大的矿产资源，第二找矿空间
潜力巨大13。
由上述国内外金属矿探采深度现状和我国地质找矿的战略目标可预测，我
国地质勘探工作必将向地下深部发展，钻探深度大将是未来岩心钻机发展的客
观要求和发展趋势。同时，随着我国液压技术的发展成熟，以及地质勘查越来越
复杂的客观要求，智能化、全液压动力头驱动式岩心钻机因其具有的一系列优
点，也将成为未来岩心钻机发展的趋势。
智能化岩心钻机，可以实现钻探环境传感控制，提高钻探作业自动化程
度。智能化钻机通过计算机数据采集和自动控制系统，实现钻压、转速、泵
量、泵压、钻速等主要钻进参数自动收集和检测，实现钻压、转速、泵流量等
精确自动调控，实现恒压钻进和恒速钻进等优化钻进，自动判别断钻、断水、
烧钻、卡钻和钻头抛光等主要异常工况，提高钻机的自动化程度，实现钻进过
程智能化的目标。
全液压动力头驱动式岩心钻机具有钻探效率高、人工操作劳动强度低、适
宜实现多种钻探工艺等优点。目前，国外发达国家已经普遍将全液压岩心钻机
运用于矿产勘查工作，成为发达国家地质勘探的主流钻机，世界领先的岩心钻
机生产厂商的市场宣传中已经很少看到机械立轴式岩心钻机，转而以全液压动
力头驱动式岩心钻机为主。国外大量使用的全液压动力头式岩心钻机，钻进能
力从100米至3,000米不等，自动化程度高，部分产品实现了智能化。
智能化全液压动力头驱动式岩心钻机的研制和应用在我国仍处于起步阶
段，实现全面应用全液压岩心钻机还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用
了15-20年才全面升级换代为全液压岩心钻机14。国内智能化全液压岩心钻机的

13
数据来源：国土资源部网站 http://www.mlr.gov.cn/wskt/glkx/kcgl/201005/t20100513_718816.htm
14
数据来源：探矿工程在线《关于我国地质岩心钻机发展方向的分析》中国地质调查局张伟

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研制，目前尚处于起步阶段，设备配套简单，钻进工艺单一，大多属于仿制国
外中档产品，只有极少数厂家能够形成批量生产能力，绝大多数生产企业缺乏
新产品研发能力。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入
863计划15，但目前我国岩心钻探设备更新换代速度缓慢，绝大部分都是二十世
纪八十年代之前研制的产品，广泛运用的地质岩心钻机仍停留在第二代产品，
即机械立轴式岩心钻机。随着地质勘探行业复苏，部分地质勘探单位已经开始使
用全液压岩心钻机，国内全液压岩心钻机的市场需求正在逐步形成并稳定增
长。
公司依托岩心钻机领域深厚的技术积累，准确把握行业发展趋势，2008年
研制成功钻探深度达1,000米的全液压动力头驱动式岩心钻机，2009年研制成功
钻探深度达3,000米的全液压动力头驱动式岩心钻机，并形成规模较大的生产能
力。2009年公司“智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目”被列为江苏省科技成
果转化专项资金项目，公司正依靠强大的技术研发能力不断研发智能化全液压
岩心钻机新产品。
（2）智能化、稳定性好、回拖力大是水平定向钻机发展的趋势
水平定向钻机在施工过程中首先需要在地下进行导向孔施工，然后回拖扩
孔并进行管线铺设。在施工过程中，地下工况条件复杂，智能化、稳定性高、回
拖力大的钻机能够提高施工效率，降低施工成本，提高产品的综合性价比。
智能化水平定向钻机能够提高施工效率。在非开挖工程实践中，大型非开
挖工程的水平穿越长度可能长达3,000米 16，在地下岩土钻进的施工过程中，工
况条件复杂多变，工程施工人员在地面难以充分掌握地下工况条件，因此，施
工人员无法根据不同工况条件及时做出施工调整，容易出现钻杆折断、钻孔塌
陷等施工问题，影响工程施工的效率和成本。智能化钻机利用现代传感技术和
自动化技术，对钻机转速、钻压、机械钻速、扭矩、泥浆泵冲次和排量等进行
实时检测；采用机、电、液一体化技术、利用计算机对上述各参数进行预设并
根据孔内钻进状况自动控制与调节，实现恒速钻进或恒压钻进，实现钻进的自
动化，提高施工效率。
钻机稳定性好能有效减少故障，降低工程施工成本。石油和天然气管道、

15
数据来源：探矿工程（岩土钻掘工程）2011 年第 38 卷第 1 期
16
数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月

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重要通信线缆等管线铺设往往需要从地下穿越河流、铁路和公路等，该等大型
非开挖工程一般在野外作业，维持施工人员日常施工的成本较高，如果钻机稳
定性差，钻机故障导致的维修等待时间长，不仅施工效率低，而且明显增加工
程的成本。钻机的稳定性主要受到产品整体设计方案、钻机部件加工质量和钻
机装配调校等因素影响，水平定向钻机的液压系统、动力头部件、动力系统是
影响钻机稳定性的关键部件。
回拖力是水平定向钻机的关键技术指标，也是评价钻机水平钻进能力的重
要指标。回拖力大的水平定向钻机，可以实现长距离、大钻孔水平穿越施工。
随着我国工业化程度提高，未来石油、天然气、电信等管线铺设需求可望持续
增长，大量管线需要长距离穿越河流、铁路、公路等，均需要大回拖力水平定
向钻机实现非开挖管线铺设。
（3）专业化、效率高、满足多工艺钻进是煤层气钻机发展的趋势
煤层气勘探开发离不开先进的设备，钻机是其中的关键装备。钻机结构及
钻进能力直接影响煤层气勘探和开采钻井施工的工艺选择、钻进速度的快慢、
钻井质量的好坏、勘探开发成本的高低及生产安全。
我国目前用于煤层气勘探和开采的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻
机和从国外进口煤层气钻机，国内缺乏针对煤层气勘探和开发的煤层气钻机生
产厂商。小型石油钻机价格昂贵且不易搬运，综合施工效率不高。大型水井钻机
施工效率不高，钻井质量不高；进口煤层气钻机价格昂贵而且售后服务和维修
成本高；因此都不是我国煤层气勘探开采的理想钻机。
国外煤层气产业发展较早，煤层气钻机的开发与应用起步较早，技术性能
比较成熟，国外目前用于煤层气勘探和开采钻井的主要是全液压动力头式钻机。
美国雪姆（SCHRAMM）公司、瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司、德国宝
峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I.）公司都研发了各种型号的全液压动力
头煤层气钻机，具有专业化、智能化、效率高等优点，在世界主要的煤层气开
采国家被普遍使用，其中仅美国雪姆（SCHRAMM）公司在澳大利亚就有400多
台设备。
煤层气钻探生产的钻进方法和工艺应符合地层及其构造、煤储层及其构造
等地质水文条件的要求。煤层气井主要有勘探井、生产井，其中生产井又分为
直井和水平井，不同类型的井对钻进工艺的要求不完全相同。煤层气钻机未来

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发展趋势必定是要能满足多工艺钻进的要求，比如高转速、稳定加压、长行程
给进、反循环连续取芯等钻进工艺，空气钻进、泡沫钻进和泥浆钻进等钻进方
法。全液压动力头煤层气钻机具有转盘式钻机和立轴式钻机的双重优点，能很
好地适应煤层气钻井施工作业对多工艺钻进的要求，国外煤层气钻机已经得到
普遍采用，是目前国外煤层气钻机的主流产品。
根据国内5大区块煤层气勘察的实际情况，煤层的深度一般为：直井完井深
度300-1,500米，水平井完井深度1,500-2,500米，为满足钻井深度的需要,煤层气
钻机的钻进深度应为2,000-3,000米17。如果具备经济高效的钻进深度更大的煤层
气钻机，应有利于我国深部煤层气资源勘探和开采，对保障我国能源安全具有
重大意义。
随着我国煤层气勘探和开采钻井需求快速增长，采用可满足多工艺钻进要
求的高效率专业煤层气钻机是必然趋势。

（四）行业竞争格局和市场化程度

1、国际上岩土钻孔机械行业的竞争格局
钻机制造对技术和工艺的要求较高，国际上钻机制造商主要集中在发达国
家。目前国际上岩土钻孔机械设备主要的厂商有：美国雪姆（SCHRAMM）公
司、瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司、瑞典山特维克(Sandvik)公司、美
国宝长年(Boart Longyear)公司、德国宝峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I.）
公司、日本矿研(Koken)公司和日本东亚利根(Tone)公司等，以及水平定向钻机领
域的美国凯斯（CASECE）公司、美国沟神（Ditch Witch）公司、美国威猛
（VERMEER）公司。
国际岩土钻孔机械设备市场集中度较高。国际上领先的岩土钻孔设备厂商
均具有强大的产业化能力、技术研发能力、售后服务能力等，产品种类众多，
型号系列齐全。近年来，国外大型岩土钻孔设备厂商纷纷通过并购实现业务快
速扩展，同时，行业领先企业通过改进企业的组织结构和产品结构，加强和提
升其在行业的主导地位，实现销售收入和利润增长。另外，国外行业领先厂商在
注重钻机的研发和制造的同时，也十分注重钻机消耗品（钻具和配件）的生产和
经营，通过增强全套岩土钻孔设备的综合服务能力来获得竞争优势、提高盈利

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数据来源：《石油矿场机械》2010 年第 3 期第 79 页

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能力。
2、我国岩土钻孔装备制造行业的竞争格局和市场化程度
（1）岩心钻机国内生产厂家众多，行业集中度不高
我国历史上地质勘探设备厂商众多，过去大部分省市都有地质探矿队和相
应的地质勘探设备厂，负责本省市地质勘探设备的维修和部分简单设备的生
产。但随着我国市场化改革不断深化，地质勘探设备全国大市场正逐步形成。
据统计，在我国地质勘探行业近几年的快速发展中，我国的地质钻探装备
制造业也取得了可喜的发展，主营业务收入不断创新高，2007年达到40亿元。
目前，我国地质钻探设备行业的特点是：企业规模小、技术创新能力弱、产
品同一化、低水平重复、过度竞争。目前国内地质钻探设备市场上，深孔立轴式
岩心钻机以本公司、张家口中地装备探矿工程机械有限公司、江苏省无锡探矿
机械总厂有限公司等企业的产品为主导；全液压岩心钻机以北京天和众邦勘探
技术股份有限公司、本公司等企业的产品市场份额突出。
近几年来，我国地质装备市场呈现品种多样、供货商众多、需求旺盛的繁
荣局面，国产地质装备仍然是广大地勘施工单位的主力装备。随着新产品不断
投放市场，用户选择的空间相对较大，品牌、质量、性价比、售后服务、节能
环保等将成为用户选择购买产品的标准，品牌优势明显、产品质量优异、技术研
发实力强、产业化能力强、综合服务能力强的企业在市场竞争中将具有较大的
竞争优势，获得较大的市场份额，盈利能力也较强。
（2）水平定向钻机市场需求稳定增长，市场竞争集中在优势企业
非开挖技术和水平定向钻机在我国经过十多年发展，已经在管线铺设等工
程施工中得到广泛应用，市场需求处于稳定增长阶段。1995年我国新增水平定
向钻机5台，2010年销售水平定向钻机达到1,896台，十多年来呈现持续增长的态
势。
据统计，发达国家2005年有各类地下管线的总长度估计值达到2,000万公里，
为更新和修复下游地下管线，每年需投资300-500亿美元18。截至2007年，我国城
市排水管道长度29.2万公里19，随着我国工业化和城市化持续发展，野外大型管
线和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长。从非开挖技术及水平定向钻机

18
数据来源：2005 年首届中国城镇水务发展战略国际研讨会《城市给排水管网改造与管道的非开挖修复》
19
数据来源：中国网新闻中心日期：2009-07-17 《中国城市发展转型态势分析与预测》

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普及水平看，根据美国2009年水平定向钻进市场调查和2010年污水管道和自来
水管道调查，承包商预测2009年在美国所有的污水和自来水管道工程施工中约
有45.1%使用水平定向钻机，预计2014年将超过50%，在我国虽然没有上述比例
的具体统计数据，但我国水平定向钻机市场总量截至2009年底为6,767台，远低
于美国自1992年至2009年底总量达29,629台的水平，可见我国水平定向钻机普
及水平相应低于美国20。
随着我国工业化和城市化持续发展，大型石油、天然气管线和城市管线铺
设需求仍将保持稳定快速增长，水平定向钻机普及水平也可望进一步提高，市
场增长空间较大。
我国非开挖工程施工和水平定向钻机市场化程度较高，少数优势企业具有
较完整的产品系列化研制能力，市场竞争主要集中在优势企业。根据非开挖协
会的统计数据，2009年我国新增水平定向钻机的集中度较高，前5家制造商占
69.9%，前10家制造商占96.6%21 。目前行业的优势企业具有技术研发、产业化
能力等优势，新进入该行业的企业竞争能力和盈利水平相对较弱，预计未来的
市场竞争仍保持目前格局，市场竞争主要集中在优势企业。
（3）煤层气钻机市场快速发展，极少数企业有能力参与市场竞争
2005年我国实现了地面开采煤层气的零突破，2010年地面煤层气开采量仅
15亿立方米，煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划目标，2015年煤层气年
总产量为300亿立方米，其中地面抽采量将达到160亿立方米，“十二五”期间我国
煤层气地面开采量年均复合增长率可望达到55%左右。煤层气钻机市场与地面煤
层气开采量密切相关，地面煤层气开采产业快速发展需要钻打更多地面煤层气
开采作业井，必将带动煤层气钻机市场需求量快速增长。
目前我国有能力生产煤层气钻机的厂家很少，主要是本公司、石家庄煤矿
机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司等，煤层气钻机设计和
制造要求极高，产品零部件众多，生产周期长，产品研发、试制、生产等环节
需要的运营资金较大。此外，煤层气钻机生产企业需根据煤层气蕴藏的地质条件
进行产品研制，需要深厚的技术积累，新的竞争者不易进入市场参与竞争。
煤层气钻机的主要竞争因素体现在公司品牌、技术特性、产品质量、交货

20
数据来源：《非开挖技术》 2010 年 4 月
21
数据来源：《非开挖技术》 2010 年 4 月

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周期、销售网络、售后服务等，由于煤层气产业在我国属于新兴产业，煤层气
钻机属于新产品，目前尚未有煤层气钻机生产厂家建立起明显的竞争优势，包
括本公司在内的少数已经具备生产能力的公司将分享我国煤层气钻机未来几年
快速增长的巨大市场。
（4）配套钻具国内生产厂家众多，行业集中度不高
我国历史上地质岩心钻机主要由原地质矿产部下属的企业生产，地质岩心钻
机配套钻具除原地质矿产部下属的无锡钻探工具厂等企业外，各个地方地质矿产
部门建立了配套钻具生产企业。我国矿产管理部门体制改革后，各地又建立了一
些地质岩心钻机配套钻具生产企业，部分技术先进企业逐步开始生产石油钻机配
套钻具。目前我国已形成配套钻具生产厂家众多、行业集中度不高的竞争格局。
钻杆是最主要的配套钻具之一，根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配
套的钻杆金额与钻机售价相当或更大，并且需要在钻机使用过程中根据损耗情况
不断补充。我国配套钻具生产厂商主要分两类，一类是专业钻具生产厂商，如无
锡钻探工具厂、石家庄朗威石油钻具有限公司等；另一类是钻机钻具综合设备生
产厂商，如本公司。专业钻具生产厂商具有专业化程度高、钻具产品多等优点，
综合设备生产厂商具有客户资源、销售渠道、产业化能力强等综合竞争优势。

（五）行业内的主要企业

除本公司外，行业内的其他主要企业情况如下：
1、岩心钻机
（1）张家口中地装备探矿工程机械有限公司22
张家口中地装备探矿工程机械有限公司隶属于中国机械工业集团公司，是
中装总公司的全资子公司。主要产品有地质岩心钻机系列，工程施工钻机系
列，水文水井钻机系列，钻机车系列，石油机械产品等。
（2）衡阳中地装备探矿工程机械有限公司23
衡阳中地装备探矿工程机械有限公司成立于2006年12月，是衡阳探矿机械
厂改制而成立的新公司，依法接续衡阳探矿机械厂的技术力量和各类产品，是
国内泥浆泵专业生产基地。主要产品有泥浆泵、砂浆泵、高压注浆泵、工程钻
机、岩心钻机等五个系列80余种产品。
22
数据来源：张家口中地装备探矿工程机械有限公司网站 http://ztjxgs.com/
23
数据来源：衡阳中地装备探矿工程机械有限公司网站 http://www.hytk.net/

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（3）北京天和众邦勘探技术股份有限公司24
北京天和众邦勘探技术股份有限公司成立于2005年，是一家以地质勘探设备
的研发和生产为主营业务的高新技术企业。主要产品包括CSD全系列动力头式地
表钻机、CKD系列绳索取芯坑道钻机、CMR系列多功能钻机以及ZDY煤矿多功
能钻机、煤层气钻机等五大系列。
（4）江苏省无锡探矿机械总厂有限公司25
江苏省无锡探矿机械总厂有限公司始建于1956年。主要产品包括工程勘察
钻机、锚固钻机、转盘式大口径施工钻机、静力压桩机、旋喷钻机、泥浆泵及
各类配件，八大系列近五十多个品种的钻机。
（5）日本东亚利根（Tone）公司26
日本东亚利根（Tone）公司，也称东亚利根钻机株式会社，成立于1917年，
是世界著名的地质勘探钻机制造商，主要生产和销售各类岩心钻机及零配件。
（6）日本矿研（Koken）公司27
日本矿研（Koken）公司，也称矿研工业株式会社，成立于1947年，是世界
著名的地质勘探钻机制造商。主要产品和服务为钻机及其他地下钻探设备的制造
和销售，以及锚固工程、大口径岩土钻掘工程、岩土钻孔工程、资源钻探工程等
工程施工服务。
（7）美国宝长年（Boart Longyear）公司28
美国宝长年（Boart Longyear）公司是一家拥有120年历史的世界矿产勘探公
司，总部位于美国俄亥俄州，在澳大利亚证券交易所公开上市。主要产品为矿
产勘探装备，包括钻机及其零配件、钻杆等，该公司的NQ、BQ、HQ、PQ等系
列钻杆产品拥有较高知名度，该公司还提供矿产勘探服务。
（8）瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司29
阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司是一家创立于1973年、总部位于瑞典斯德
哥尔摩的全球性工业集团。公司业务为压缩空气设备，建筑和采矿设备，工业技
术设备，业务范围遍布150多个国家。阿特拉斯科普柯公司建筑和采矿设备的主

24
数据来源：北京天和众邦勘探技术股份有限公司网站 http://china.cortech.cn
25
数据来源：江苏省无锡探矿机械总厂有限公司网站 http://www.wxtkc.com/
26
数据来源：日本东亚利根（Tone）公司网站 http://www.toa-tone.jp/CH/
27
数据来源：日本矿研（Koken）公司网站 http://www.koken-boring.co.jp/c/index.htm
28
数据来源：美国宝长年公司网站 http://www.boartlongyear.com/web/guest/about-us
29
数据来源：阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司网站 http://www.atlascopco.com.cn

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要产品有钻岩机、旋转式钻孔凿岩机、天井钻进设备等。
（9）瑞典山特维克(Sandvik)公司30
瑞典山特维克(Sandvik)公司成立于1862年，是一家在相关领域拥有先进产品
和世界领先地位的高技术装备制造企业，业务遍布全球130个国家。2004年，山
特维克矿山工程机械进入中国。2005年投资1,500万美元的中国第一家装配工厂
在上海建成并投产。该公司产品多元化，种类众多，其中钻孔和凿岩设备包括各
种形式的勘探钻机，如牙轮爆破孔钻机、水井钻机、石块钻孔机、地下钻机、地
下勘探钻机等。
2、水平定向钻机
（1）上海谷登建筑机械制造有限公司31
上海谷登建筑机械制造有限公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体
的非开挖设备专业制造商。主要产品是水平定向钻机、全液压静力压桩机、步
履式起重机等非开挖工程施工设备。
（2）深圳市钻通工程机械股份有限公司32
深圳市钻通工程机械股份有限公司是专业从事非开挖技术研究开发的民营
科技企业，于2000年8月成立。主要产品是水平定向钻机、钻杆等，该公司在国
内中小型水平定向钻机市场具有较强竞争力。
（3）南京地龙非开挖工程技术有限公司33
南京地龙非开挖工程技术有限公司是从事非开挖技术研究、开发和产品制
造的公司，自1996年开始着手非开挖技术的应用研究，于1998年正式注册成立。
主要产品是水平定向钻机，有DFM、DF、DL、DDL四个系列十多个品种。
（4）德威土行孙工程机械（北京）有限公司34
德威土行孙工程机械（北京）有限公司成立于2008年12月，其前身是北京土
行孙非开挖技术有限公司。主要产品是非开挖技术装备，主导产品为DDW系列
非开挖水平定向铺管钻机。
（5）美国凯斯（CASECE）公司35

30
数据来源：山特维克(Sandvik)公司网站 http://www.miningandconstruction.sandvik.com
31
数据来源：上海谷登建筑机械制造有限公司网站 http://www.goodeng.com.cn/
32
数据来源：深圳市钻通工程机械股份有限公司网站 http://www.drillto.com.cn/
33
数据来源：南京地龙非开挖工程技术有限公司网站 http://www.njdl.com/
34
数据来源：德威土行孙工程机械（北京）有限公司网站 http://www.dwtxs.com/
35
数据来源：美国凯斯（CASECE）公司网站 http://www.casece.com

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凯斯（CASECE）公司是世界著名的工程机械制造商，1842年成立于美国。
目前在全球拥有39处工厂、26家研发中心和22家合资公司。业务范围包括工业设
计、生产制造、市场营销和代理商服务网络的管理等内容，向全球用户提供全方
位的专业服务。
主要产品为90种型号的工程机械产品，其中包括挖掘装载机、滑移装载机、
履带式滑移装载机、推土机、履带式和轮式液压挖掘机、自行式平地机、大型和
小型的轮式装载机、推土机、铰接式自卸卡车、振动压路机、越野叉车、水平定
向钻机、挖沟机以及伸缩臂式多功能车。
凯斯公司1995年进入中国工程机械市场，总部设在上海。目前在中国销售的
凯斯产品包括：凯斯挖掘装载机，凯斯滑移装载机，全系列凯斯履带式挖掘机，
凯斯伸缩臂式多功能车，凯斯挖沟机和凯斯水平定向钻机六大系列。
（6）美国威猛（VERMEER）公司36
美国威猛（VERMEER）公司是一家集生产、研制、开发于一身的世界著名
的专业工程设备制造商，总部位于美国爱荷华州，在中国设有北京威猛制造有限
公司。主要产品有导向钻机、开沟机、挖掘机、粉碎机、农业机械等。
（7）美国沟神（Ditch Witch）公司37
Ditch Witch公司是美国著名的工程设备制造商，公司历史始于1902年，公司
总部位于美国俄克拉荷马州。主要产品为水平定向钻机、推土机、挖掘机等地面
和地下工程设备。
3、煤层气钻机
（1）石家庄煤矿机械有限责任公司38
石家庄煤矿机械有限责任公司始建于1939年，2007年经河北省政府国资委
批准，成为冀中能源和中煤能源集团下属的国有合资公司。主要产品包括煤矿
采掘运输及支护设备、煤矿专用设备、工程钻探设备、随车起重机三大系列。
（2）南阳二机石油装备（集团）有限公司39
南阳二机石油装备（集团）有限公司位于河南省南阳市，公司前身为石油工
业部第二石油机械厂，2004年从中国石化集团公司改制，2006年4月与加拿大合

36
数据来源：美国威猛（VERMEER）公司网站 http://www2.vermeer.com/vermeer/AP/zh/N/
37
数据来源：美国沟神（Ditch Witch）公司网站 http://www.ditchwitch.com
38
数据来源：石家庄煤矿机械有限责任公司网站 http://www.smjgs.com/
39
数据来源：南阳二机石油装备（集团）有限公司网站 http://www.ejpetro.com/

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资组建中外合资企业。主要产品包括：1,000米－4,000米车装钻机、1,000米－
7,000米橇装钻机、1,000米－4,000米拖挂钻机、25吨－225吨陆上修井机、60吨
－225吨海洋钻修机、4,000米－7,500米油井测试设备、50吨－70吨重载挂车、
顶部驱动钻井装置、泥浆泵、石油专用车辆、井口工具等11大系列、110多个品
种。
（3）美国雪姆（SCHRAMM）公司40
美国雪姆（SCHRAMM）公司成立于1900年，公司总部位于美国宾西法尼
亚州，是国际最著名的全液压车载钻机生产商及设备制造商之一，在中国北京设
有办事处。主要产品为可用于煤层气勘探开采的全液压车载钻机，年生产销售各
类车载钻机140多台，在全球100多个国家中，拥有4,000多位用户和6,000多台设
备。
（4）意大利维尔（W.E.I.）公司41
意大利维尔（W.E.I）公司由意大利钻井设备领域的权威专家Peveri博士于皮
亚琴察创建，钻机产品远销到澳大利亚、美国、俄罗斯、中东等多个国家和地区。
主要产品为用于石油、天然气、煤层气等深井或有定向需求的大提升力、全液压
顶驱式车装/拖车钻机。
（5）德国宝峨（BAUER）公司42
德国宝峨（BAUER）公司成立于1790年，至今已有两百多年历史，总部位
于德国巴伐利亚州舒本豪森市，2006年7月在法兰克福证券交易所上市，业务涉
及基础工程、钻井施工、基础工程设备和深井钻探设备制造、资源开发及环保技
术服务和设备销售等各个领域。
主要产品包括BG系列旋挖钻机、GB系列液压抓斗、BC双轮铣槽机、克莱姆
多功能钻机、PRAKLA深井钻机、RTG钢板桩多功能钻机、TBA超深井钻机、豪
斯赫尔潜孔钻机和牙轮钻机、PILECO柴油打桩锤、FAMBO液压打桩锤、ABS
水平穿越钻机、欧钻动力头、MAT泥浆处理设备等。
4、钻机配套钻具
（1）无锡钻探工具厂43

40
数据来源：北京金地雪姆钻机技术服务有限公司网站 http://www.jd-schramm.com/
41
数据来源：北京国腾新科贸有限公司网站 http://www.guotengxin.com/weitech.htm
42
数据来源：德国宝峨（BAUER）公司网站 http://www.bauerchina.net
43
数据来源：无锡钻探工具厂网站 http://www.cwdtf.com/

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无锡钻探工具厂始建于1958年，原隶属地质矿产部，现在是中装总公司的直
属企业。主要产品有：地质钻探工具、非开挖整体加厚钻杆及机具、硬质合金及
制品、冲击器与跟管钻具。
（2）无锡中地地质装备有限公司44
无锡中地地质装备有限公司(原无锡南方金刚石工具厂)，创建于20世纪80
年代末，占地面积14,000平方米，拥有现代化厂房8,700平方米。主要产品包括人
造、天然金刚石钻头、扩孔器、复合片钻头、绳索取芯钻具和配件、打捞器、
钻杆、套管等钻探工具，能广泛用于地质勘探、筑坝、采矿和钻井等。
（3）唐山市金石超硬材料有限公司45
唐山市金石超硬材料有限公司始建于1996年。主要产品为：地质岩心钻探
钻头、扩孔器；国内外标准绳索取芯钻杆钻具及附属设备工具；普通地质岩心
钻探钻杆钻具及工具等。
（4）石家庄朗威石油钻具有限公司46
石家庄朗威石油钻具有限公司(原晋州市东方勘探机械有限公司)位于河北
省石家庄以东50公里的晋州市境内，占地面积5万平方米，建筑面积3万平方
米，主要产品包括石油钻杆、水井钻杆、非开挖钻杆及配套接头等钻探工具。

（六）行业的主要进入壁垒

1、产业化能力壁垒
公司主要产品岩心钻机、水平定向钻机和多功能煤层气钻机均属于岩土钻
孔机械装备，产品零部件众多、生产技术和装配工艺复杂，整个产品开发周期
较长，一个产品要经过规划、设计、样机制造、样机试验，其中可能要经过多次
设计、制造、试验等循环过程，最后才能批量生产，投入市场。
岩土钻孔机械的特点要求生产厂商具备较强的产业化能力。钻机产品研发
设计要求研发人员具备地质构造、工程机械等方面的专业知识。产品研发设计完
成后，样机制造需经过零部件机加工、热处理、铆焊和装配等一系列生产过
程，并且需根据样机制造过程中发现的问题修改设计、重新制造等。最后样机试
验更需要较长时间的技术人员、资金等持续投入。

44
数据来源：无锡中地地质装备有限公司网站 http://www.geotec.com.cn/cn/index.php
45
数据来源：唐山市金石超硬材料有限公司网站 http://www.tsjinshi.cn/
46
数据来源：石家庄朗威石油钻具有限公司网站 http://www.lwdrill.com

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如果钻机生产企业不具备较强的产业化能力，就无法高效率地完成产品规
划设计、样机制造、样机试验等多次循环过程，无法快速实现由产品研发到批
量生产投入市场。产品研发周期过长导致企业不能快速适应市场需求变化，研
发成本过高导致企业产品生产成本高，企业就无法在市场竞争中具有优势。
2、技术壁垒
岩土钻孔装备的未来发展趋势是智能化、全液压化，产品设计和制造的技
术及工艺要求高，主要包括液压系统整体配置设计、给进系统设计、钻探数据
采集技术、计算机智能控制技术、钻压精确控制技术、钻机自身行走技术等。
岩土钻孔装备生产工艺复杂，有些大型钻机的零部件多达几百甚至上千
种，其中一些关键件的设计和制造技术需要深厚的技术积淀，比如动力头、卡
盘、夹持器、主卷扬等。除了上述主要技术外，高质量的钻机生产还需具备高精
度的机加工技术、先进的数控机床设备、熟练的技术工人。如果生产企业缺乏
相关的技术能力，钻机质量不高，在市场中不具备竞争能力，同时会由于售后
服务成本高而影响盈利能力。
高质量钻杆的研发与生产需要有限元分析、力学分析等基础研究，需要高
精度生产设备和工艺技术。
3、资金壁垒
岩土钻孔装备属于大型机械设备制造，生产过程包括机加工、热处理、铆
焊、装配等生产流程，需要大量生产设备、厂房、仓库等生产设施，如先进数
控机床、激光切割机、摩擦焊机等，新建一个拥有先进设备的规模化生产企业需
要大量建设资金投入。
岩土钻孔机械装备具有产品系列和型号众多、大部分产品属于非标产品等
特点，并且产品生产周期较长，客户对产品交货期要求较高，因此，生产企业
一般存货数量较大，需要占用大量运营资金。

（七）市场供求状况及变动原因

1、深孔岩心钻机需求量将较快增长
全球矿产资源经过几十甚至上百年开采，浅层储藏的矿产资源已面临开采
枯竭的困境，而全球经济持续发展还需要继续大量消耗矿产资源。我国经济未来
几十年可望继续保持较高增长率，对矿产资源的需求仍将持续稳定增长。

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2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我国深部
找矿工作的战略目标：开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源潜力评
价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米。根据2010中国国际矿业大
会发布的我国近年地质勘查成果，我国大陆深部蕴藏着潜力巨大的矿产资源。
我国已有固体矿产勘探开采的深度大多处于500米左右，相应的钻探设备也
是浅层钻机较多，缺乏深孔岩心钻机，要进行1,000米以下的钻探，勘探技术上
面临很大困难47 。近几年国家已加大深部探矿投资，商业探矿单位也加大深部
探矿投入，未来深孔岩心钻机需求量可望较快增长。
2、水平定向钻机需求量将保持稳定增长
我国非开挖行业经过十几年发展，非开挖技术已在工程施工中得到广泛应
用，水平定向钻机市场也从早期产品导入阶段发展到稳定增长阶段。水平定向
钻机年销售量从1995年的5台增长到2010年的1,896台，自2001年开始保持持续
快速增长。自1995年至2010年，我国市场上水平定向钻机总量为8,663台，但相
比美国市场1992年至2009年水平定向钻机总量29,629台，我国的水平定向钻机
应用水平还相对较低，市场还处于稳定增长阶段，未达到市场饱和状态。
我国城市化和工业化处于快速发展阶段，管线铺设需求持续增长。根据我
国“十二五”发展规划纲要，“十二五”期间城镇化率将提高4个百分点48，2020年
将基本实现工业化49 。城市化率提高将产生大量城市自来水、天然气、电信等
管线铺设需求，并且城市化水平提高必将要求城市管线铺设施工中更多应用水
平定向钻机非开挖施工。我国石油、天然气、煤炭等能源资源分布不均衡，大
量能源资源集中在中西部地区，而我国城市化和工业化发展区域还主要集中在
东部地区，未来还需建设大规模能源输送管网。为了提高管线安全性和减少管
线铺设对周围环境的影响，未来管线铺设施工中水平定向钻机普及程度有望进
一步提高。
3、煤层气钻机需求量将逐渐加快增长
煤层气开采和利用在我国属于新兴产业，受到我国产业政策鼓励支持，
2005年以来发展迅速。“十一五”期间累计利用煤层气总量不足100亿立方米，
2010年地面煤层气产量仅为15亿立方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年

47
数据来源：国土资源部网站《中国深部找矿找出万亿矿产》2010-05-11
48
数据来源：《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》
49
数据来源：人民网 http://politics.people.com.cn 2010 年 10 月 13 日

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总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达
到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多。
煤层气开采和利用带动了煤层气勘探和开采设备的需求，目前国内缺乏专
门针对煤层气井的煤层气钻机生产厂家，主要依靠价格昂贵的进口煤层气钻
机，以及国产3,000米以内的石油钻机、水井钻机和煤田钻机 50。国产的水井钻
机和煤田钻机钻井效率低，并由于钻台面太低无法安装防喷器等安全设备，不
能达到安全环保的要求。石油钻机能够满足安装防喷器的要求，但使用成本太
高，搬迁安装时间长，对路面和井场要求高，不能满足煤层气勘探开发对低成
本高效率的要求。进口煤层气钻机在施工方面能够满足高效、环保的要求，但存
在一次性投资太高，生产成本高，售后服务和维修等待时间长、费用高等问
题。
随着本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有
限公司等国内领先企业生产的多功能煤层气钻机投放市场，国产多功能煤层气
钻机具有的成本低、效率高、售后服务好等显著的替代优势，有利于我国煤层
气产业快速发展，同时，国产多功能煤层气钻机需求量可望逐渐加快增长，从
而与我国煤层气产业发展形成良性循环。
4、钻杆等配套钻具需求量将持续稳定增长
配套钻具是岩土钻孔机械作业施工的必备工具，主要有钻杆、钻头等。配套
钻具均属于损耗品，在作业施工中会因为各种原因损坏或者被丢弃，钻杆更因
在钻进过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷而容易损耗，
钻机用户除了在新购买钻机产品时配置钻杆产品，还需要在钻机使用过程中根
据损耗情况不断补充钻杆。
我国目前大部分矿山开采深度为500米以浅，地质矿产勘探深度以1,000米
以浅为主，但随着全球矿产消耗量快速增加，500米以浅的矿产资源将面临开采
枯竭，急需勘探查明深部矿产资源。我国自2006年开始的地质大找矿行动已经取
得阶段性成果，部分地区勘探深度已超过2,500米，国家“十二五”期间将继续加
大深部找矿投入，地质找矿勘探深度将继续增加。
岩土钻孔机械的应用领域不断扩大，煤层气钻机开始应用到煤矿瓦斯排放
钻孔、煤层气地面开采、浅层石油、浅层天然气等能源开采生产作业钻孔施工

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数据来源：《石油矿场机械》2010 年第 3 期第 79 页

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中。随着我国工业化和城市化快速发展，非开挖施工属于环境友好的施工技术，
在工程施工中的比例逐步提高，非开挖工程施工量快速增长。
钻杆是连接钻机和钻头并传递动力的部件，随着地质勘探深度增加、应用
领域逐步扩大，岩土钻孔施工所需的钻杆长度相应增加，钻杆等配套钻具市场
需求量可望持续稳定增长。

（八）行业利润水平变动趋势及变动原因

1、传统机械立轴式岩心钻机利润水平保持稳定
我国传统机械立轴式岩心钻机已经发展了几十年，产品结构和特点相对比
较稳定，市场竞争也已经比较充分，用户对传统机械立轴式岩心钻机接受程度
高、操作熟练。我国目前在用的岩心钻机和每年新增的岩心钻机中，传统机械
立轴式岩心钻机还占绝对多数。
尽管岩心钻机未来的发展趋势是全液压钻机，但参照国际上岩心钻机发展
历程和我国钻机实际应用状况，全液压钻机全面替代传统机械立轴式岩心钻机
还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用了15-20年才全面升级换代为全液
压岩心钻机，因此，传统机械立轴式岩心钻机的市场需求和利润水平可望保持稳
定。
2、全液压岩心钻机产品继续保持较高利润水平
全液压岩心钻机产品具有技术含量高、自动化程度高、施工效率高等特
点，在国际上已经得到广泛应用。我国最近几年通过进口和国内少数厂商自主生
产，全液压岩心钻机产品的保有量也逐年增加。
以前我国液压技术比较落后，国内液压系统元件供应缺乏，全液压岩心钻
机产品生产厂家和产量均比较少。随着我国液压技术水平的不断提高，2005年以
后我国全液压岩心钻机应用得到推广。近年来，随着我国人力成本上升，自动
化程度高、施工效率高的全液压岩心钻机产品越来越得到用户认可和接受，市
场需求持续快速增长，产品利润水平也较高。
因为全液压岩心钻机技术含量较高，我国具备全液压岩心钻机生产能力的
厂商不多，国外进口的同类产品价格昂贵。目前和未来一段时间里，预计我国全
液压岩心钻机产品仍将保持较高利润水平。
3、水平定向钻机利润水平保持稳定

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我国非开挖行业经过十几年快速发展，技术已较为成熟，逐渐得到广泛应用。
非开挖机械设备市场已形成一定的规模，截至2010年底，我国投入市场的水平定
向钻机总量达到8,663台，其中包括进口钻机393台，出口钻机777台，2010年新
增的水平定向钻机中，中型、大型和特大型钻机的数量占比上升。
随着非开挖技术在我国得到进一步推广应用，水平定向钻机的市场需求可望
进一步增长，并且随着我国劳动力成本提高，未来市场对自动化、智能化的高效
率水平定向钻机需求将增强。
虽然随着新竞争对手进入，市场竞争可能会更激烈，但大型化及自动化趋势
使得钻机技术含量和附加值更高，因此，行业整体利润水平可望保持稳定。
4、钻机产品多功能化、智能化、全液压化将提升行业整体利润水平
我国钻机产品呈多功能化、智能化、全液压化的发展趋势。随着我国近年
来地质勘查、非开挖工程、能源开采等行业快速发展，各类地质钻探、岩土钻孔
施工需求持续增长，钻机用户为了提高施工效率和降低人力成本，客观上要求
钻机产品多功能化、智能化、全液压化。我国岩土钻孔装备行业及相关配套行
业经过十几年发展，少数行业领先企业已经具备研发、设计和生产多功能化、
智能化、全液压化钻机的技术实力，为了提高钻机综合性价比，在市场竞争中
取得竞争优势，正加快研发和推出新产品的速度，促进我国岩土钻孔装备制造
行业整体上提高多功能化、智能化、全液压化水平。
多功能、智能化、全液压钻机技术含量高，施工效率高、施工成本低，市
场售价相对比较高，并且国内生产厂家较少，整体利润水平明显高于传统机械
式钻机产品，多功能化、智能化、全液压化的发展趋势有利于提高行业整体利
润水平。

（九）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素
（1）我国产业政策鼓励岩土钻孔装备制造业发展
地质岩心钻机是矿产资源勘探的关键装备，多功能煤层气钻机是煤矿瓦斯
治理和煤层气勘探开采的关键设备，与我国矿产资源、能源安全密切相关。《国
家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出，发展矿山深边部评
价与高效勘探技术、青藏高原等复杂条件矿产快速勘查技术。《国家“十二五”科

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学技术发展规划》中把大型油气田及煤层气开发列为加快实施的国家科技重大专
项；把发展能源勘探开发和清洁高效利用技术，提高能源安全保障能力列为重点
领域核心关键技术，重点发展复杂油气藏勘探、煤炭和海洋油气安全开采、油气
高效安全集输等技术，加强煤层气、页岩气、油页岩、天然气水合物等非常规油
气勘探开发技术研究，保障传统能源有效供给,加强能源利用关键部件和装备研
发。
（2）我国液压技术和智能控制技术发展促进钻机产品升级换代
由于历史上我国液压技术和智能控制技术发展缓慢，目前我国地质岩心钻
探施工还是主要采用传统的机械立轴式岩心钻机，并且相当一部分钻机是20世
纪80、90年代研发的，已不能完全适应目前施工的需求，需要进行更新换代。现
在使用的一些全液压钻机也由于缺少智能化功能，在复杂地质环境下进行施工
作业效率相对较低、人力成本较大，在我国人力成本逐渐升高的大背景下，亟
需升级换代。
最近几年我国液压技术和智能控制技术快速发展，液压元件成本逐渐下
降、质量逐步提高，传感元件和计算机数据采集及控制系统的软硬件应用日趋
成熟。全液压、智能化钻机在国外发达国家已全面取代机械式钻机，是钻机产
品未来发展的趋势，液压技术和智能控制技术发展必将促进我国钻机产品升级
换代。
（3）下游行业巨大发展机遇拉动岩土钻孔机械的市场需求
岩土钻孔机械的下游行业主要包括地质和矿产勘探、能源勘探和开采、土
木工程建筑等，我国上述几个行业都面临巨大发展机遇，可望大力拉动岩土钻
孔装备的市场需求快速增长。
进入21世纪以来，世界经济发展迅速，对矿产资源的需求越来越大，目前
开采的矿山资源已面临枯竭，亟需往地下深部勘探和开采矿产资源。从2004年
开始，全球的矿产勘探市场开始走出上世纪末期的低谷并逐年走高，矿产勘探
投资持续增长，对钻探设备的需求随之持续增长。我国近年来也加大了地质勘
探投入，2010年11月，国土资源部明确提出了“三五八”目标，“十二五”期间每
年投入资金约60-70亿元开展基础地质调查工作51，引导更多社会资金投资于矿
产资源勘探领域，实现我国“地质大找矿”的战略目标。

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数据来源：国土资源部《“十二五”全国地质调查工作新部署》2010-11-05

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随着经济快速发展，我国煤炭、石油等传统能源消耗量巨大，环境保护压
力大增，急需开发开采新能源缓解传统能源消耗量巨大的压力，煤层气、地温
能等都属于环保型新能源，面临巨大发展机遇。2010年12月，中国石油天然气集
团公司、中国石油化工集团公司、河南省煤层气开发利用有限公司获得煤层气对
外合作专营权，打破了中联煤层气有限责任公司的独家垄断52，煤层气勘探和开
发投资加快，中国石油天然气集团公司计划未来几年在煤层气产业的投资高达
100亿元53。
2、影响行业发展的不利因素
（1）技术研发投入不足，高端产品技术储备薄弱
我国历史上岩土钻孔机械设备应用程度低，地质勘探领域长期以来人工劳
动比例较高，岩土钻孔机械设备升级换代缓慢，高端岩土钻孔机械设备主要依
靠进口，我国岩土钻孔机械行业长期技术研发投入不足，高端产品技术储备薄
弱，新产品研发能力偏弱。
国际上主要同类厂商目前已经全面生产全液压钻机产品，并且产品智能化
程度较高，高端产品主要技术参数领先于国内同类产品。目前我国地质钻机产品
中，上世纪八九十年代研发的机械式产品还占很大比例，智能化全液压钻机产
品才刚开始得到应用。
我国岩土钻孔机械行业亟需加大技术研发投入，加快高端产品研发，以提
高我国岩土钻孔机械设备在国际市场的竞争力。
（2）经营管理人才缺乏，国际市场开拓缓慢
我国岩土钻孔机械行业长期以来为地质勘探系统服务，形成市场竞争不
足、企业市场化程度偏低的状况，行业内缺乏现代企业经营管理人才，特别是
缺乏熟悉国际市场的经营管理人才。
我国岩土钻孔机械行业长期以来技术研发投入不足导致国内产品在国际市
场缺乏竞争力，现代企业经营管理人才缺乏，更造成我国岩土钻孔机械企业国
际市场开拓缓慢。
我国岩土钻孔企业亟需加快经营管理人才培养，提高市场化程度，加强国
际市场开拓，充分利用国际市场加快发展。

数据来源：商务部国家发展改革委国土资源部国家能源局《关于同意中国石油天然气集
52

团公司等三家公司开展对外合作开采煤层气资源试点工作的通知》（商资函〔2010〕984 号）
53
数据来源：《“十二五”煤层气开发将大步疾行》中国证券报中证网 2010-07-05

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（十）上下游行业的发展状况及其对本行业的影响

1、本公司所处行业与上、下游行业的关联性
岩土钻孔设备制造行业的上游行业是钢铁行业、液压元件制造等行业。钢
铁行业为岩土钻孔设备制造行业提供主要原材料，钢材价格是影响岩土钻孔设
备制造行业产品生产成本的重要因素；液压元件制造行业为全液压岩土钻孔机
械提供液压系统元件，液压元件的技术和质量对全液压岩土钻孔机械的性能和
质量有重大影响。
岩土钻孔设备制造行业的下游行业是地质勘查、能源开采、非开挖工程施
工等行业。岩土钻孔设备制造行业为下游行业提供地层垂直钻孔、水平钻孔等
钻机，以及钻机配套的钻具；岩土钻孔设备是下游行业作业施工的关键设备，
影响下游行业的作业施工效率和成本。地质勘查、能源开采、非开挖工程施工
等行业的发展以及作业施工方式的变化直接影响和决定了岩土钻孔设备制造行
业的市场需求、价格变化、技术进步和产品结构调整方向。
2、上游行业的发展状况及其对本行业的影响
（1）钢铁行业的发展状况及其对本行业的影响
钢铁行业是国民经济的重要基础产业。二十世纪九十年代以来，中国的经
济持续高速健康发展，国内钢材产量和消费量也一直保持较快增长。
根据中国社会科学院发布的《产业蓝皮书：中国产业竞争力报告（2010）》，

2009年，中国粗钢产量达56,800万吨，是排在后面四位的日本、俄罗斯、美国
和印度粗钢产量之和的2.2倍，进一步确立了中国世界钢铁大国的地位。从国际
市场占有率来看，中国钢铁工业的国际市场占有率表现出增长态势，尤其是进
入2004年以来，增长态势更加明显，2008年达到新高12.09%。
钢铁行业持续高速发展为岩土钻孔装备制造行业提供了稳定的原材料供
应，岩土钻孔装备制造行业需要消耗的钢材均能在国内采购，有利于降低生产
成本，推动市场需求，促进我国岩土钻孔装备制造行业的发展。
最近几年，我国钢铁行业发展逐步由产量增长转变为品质提高，绝大部分
的专用设备行业所需优质专用钢材均已实现国产。岩土钻孔机械配套钻杆专用
钢等优质钢材国产化有利于降低生产成本，提高我国岩土钻孔装备产品的国际
竞争力，促进我国岩土钻孔装备制造行业的发展。

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但是，钢材价格频繁波动可能会对公司生产经营产生一定的影响，虽然公司
已采取一些措施应对钢材价格波动，但如果国内钢材价格出现大幅度异常波动，
并且公司未能采取有效规避风险的措施，仍将对公司生产经营产生较大的不利
影响。
（2）液压元件行业的发展状况及其对本行业的影响
我国历史上液压元件制造行业相比发达国家发展较为缓慢，一定程度上制
约了液压系统在岩土钻孔机械上的应用，影响我国岩土钻孔机械向全液压钻机
升级换代的发展。
我国液压行业是从当年的小作坊、主机厂的车间或分厂发展壮大起来的。
经过改革开放以来三十多年的发展，已经成为品种规格齐全、基本可以满足我
国各种装备要求、具有一定国际竞争力的产业，成为我国机械工业的重要基础
行业。截至2007年我国液压行业具有一定规模的生产企业共有1,000多家，其中
主要企业约300余家。根据协会不完全统计，2007年液压工业总产值207.6亿
元，同比增长28.95％。2007年，液压产品进口约14亿美元，增长35.70%，出口
5.46亿美元，增长44.54％。在国内市场，国产液压产品市场份额占到65%左
右，能够满足一般通用设备和主机的需求，但高端产品还需依靠进口，我国液
压技术与国际先进国家综合比较，总体上还有很大的差距54。
纵观全球装备制造业强国的发展史以及现代的工业技术发展进程，液压技
术具有十分重要而显著的地位和作用。液压技术作为现代传动与控制技术的重
要组成，由于它广泛融合新技术的技术特征，对我国装备制造业的技术进步更
有着重要的影响和推动作用，甚至是举足轻重的因素。众所周知，美国、日本
和德国作为世界上最发达的国家和制造强国的背后都有着液压强国的深刻背
景。
最近几年我国液压技术发展迅速，国内生产厂家已具备节能环保型液压元
件生产能力，逐步开始生产高端液压元件。我国液压元件制造行业发展，有利
于降低岩土钻孔机械应用液压系统的生产成本，促进我国岩土钻孔机械产品升
级为全液压产品，同时增强岩土钻孔机械产品在国际市场的竞争力。
3、下游行业的发展状况及其对本行业的影响
（1）地质勘探行业

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数据来源：机械工业标准化与质量 2008 年第 11 期《我国液压件行业的现状和发展走势》

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我国地质勘探行业投资增长和勘探深度增加，将大力促进岩土钻孔装备行
业发展。我国地质勘探行业正处于历史发展机遇期，国家加大对地质勘探行业
的投入，“十二五”期间中央财政计划每年投资60-70亿元用于基础地质勘查。近
年来，我国商业地质勘探投资增长迅速，在地质勘探投资总额中的比例已经远
大于政府投资。我国政府及社会资金加大对地质勘探投资，将带动地质钻探装备
的市场需求。
随着全球矿产资源消耗量快速增长，浅层地下矿产资源面临枯竭，地质勘
探正往地下深部发展，我国目前地下矿产资源开采深度主要是500米以浅，地质
勘探深度也主要是 1,000 米以浅，未来几年我国地质勘探深度将推进至
1,500-2,500米的深部空间。
随着地质勘探深度加大，对地质钻探装备的性能要求也将更高，产品升级换
代速度加快，大型深孔钻探装备的市场需求可望较快增长。
（2）非开挖工程施工行业
非开挖工程施工行业的发展和成熟有利于促进水平定向钻机市场发展。非
开挖技术源于国外工业发达国家，20世纪90年代被引进我国，在我国经过10多
年发展，已经形成一个初具规模的行业。随着我国城市化和工业化发展，预计
城市化率将在“十二五”期间从目前约47.5%提高到51.5%以上，城市化发展必将
带动城市自来水、煤气、天煤气、电力线缆、通信线缆等管线铺设需求；工业
化发展将加大能源消耗量，带动区域大型石油、天然气等管线铺设需求。
（3）煤层气开采行业
我国煤层气开采行业的快速发展以及对高性价比、高效率钻井设备的要求
促进国产多功能煤层气钻机的市场需求增长。地面开采煤层气具有安全性好、
经济环保等优点，未来我国地面开采煤层气的比例逐步提高，对煤层气钻机的
需求量将持续增长。
“十一五”期间累计利用煤层气总量不足100亿立方米，2010年地面煤层气
产量仅为15亿立方米。“十二五”规划目标为到2015年煤层气年总产量为300亿立
方米，为“十一五”煤层气利用总量的3倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，
为2010年地面抽采量的10倍多。
目前我国地面开采煤层气的钻机主要是昂贵的进口车载液压钻机、小型石
油钻机、水井钻机等，但上述目前主要使用的钻机均不符合高性价比、高效率

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的要求。我国已有少数行业领先的钻机生产企业推出国产多功能煤层气钻机，
与目前主要使用的钻机比较，具有高性价比、高效率等替代优势。

（十一）行业的周期性、区域性、季节性特征

1、行业周期性
岩土钻孔装备行业的周期性与其下游应用行业一致。岩土钻孔装备的下游
应用较为广泛，主要包括：石油、天然气、煤层气等能源勘探与开采，金属和
非金属固体矿产勘探、水文地理调查、土木建筑工程等。由于能源消费属于刚
性需求，能源勘探与开采不具有明显周期性特征；金属固体矿产勘探投资受到
金属价格波动的影响，金属固体矿产勘探需求的周期性与金属价格波动的周期
性一致；土木建筑工程投资受到宏观经济波动的影响，其周期性与宏观经济波
动的周期性一致。
2010年全球经济快速复苏，走出自2008年金融危机导致经济增长下滑的低
谷，2012年全球经济景气度可望进一步上升，我国经济更是依然保持平稳快速
增长，宏观经济形势总体向好。在全球经济复苏并进入新一轮增长的背景下，
全球能源价格上涨，主要金属价格维持高位，全球能源和矿产勘探、开采投资
加大；我国城市化和工业化水平快速发展，能源输送管网、城市水电煤气管线
和交通运输基础设施的强劲需求带动土木建筑工程投资较快增长。
2、行业地域性
我国岩土钻孔装备制造行业具有一定的区域性特征。从整个行业看，岩土
钻孔装备产品种类众多，下游行业应用广泛，虽然整体上区域性特征不是很明
显，但部分下游行业存在一定的地域特性。
由于我国矿产资源在中西部和北部地区储量相对较大，用于地质勘探的岩
心钻机在我国这些地区的需求量相对较大。而由于我国东部和南部地区城市化和
工业化程度相对高，城市地下管线和大型能源、通信等管线网络铺设的需求较
大，用于非开挖穿越工程的水平定向钻机在我国这些地区的需求量相对较大。
3、行业季节性
地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采行业的影响而呈现一
定的季节性。我国北方地区每年12月到次年2月为地冻期，国内的地质勘查活动
多处于暂停状态，地质勘查设备的销售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般

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会开始购买设备，所以，一般销售旺季集中在每年的一、二季度。

（十二）发行人的进出口业务和境外经营情况

1、进出口业务情况
公司拥有自主进出口经营权，持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货
人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3207960501，注册登记日期为2011
年1月11日，有效期至2014年1月11日。
公司把国内市场和国外市场均衡发展定为战略目标。公司钻机产品已销售
至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个
国家和地区。钻机产品属于专用机械设备，技术含量较高，主要进口国国内生
产厂商较少，目前未发生过反倾销等贸易障碍的情况。公司钻杆产品出口量较
小，并且主要是与钻机产品配套出口。
2、境外经营情况
截至2011年12月31日，公司除开展正常进出口业务外，未在中华人民共和
国境外开展任何经营活动。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司行业地位及主要竞争对手

1、公司行业地位
本公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设
备生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排
头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司
先后被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成
为江苏省级工程技术研究中心。
公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，
主要产品的产销量在行业中的排名位居前列，在行业中排名的具体情况如下：
（1）岩心钻机
根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会2011年向公司出具的证明，公司是
我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非开挖水平定向钻机和工程基桩施工

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钻机设计与制造的骨干企业，公司地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有
盛誉，产销量位居国内首位，全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中
名列前三。
（2）水平定向钻机
根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据分析，2007-2009
年公司水平定向钻机销量的行业排名均在前10名，其中，在公司主要生产的中
型、大型及特大型水平定向钻机领域，2007-2009年公司销量排名位居前6名。
2010年公司水平定向钻机的销售量同比增长29%，销售收入同比增长58%。
（3）煤层气钻机
我国煤层气产业起步较晚，2005年才实现煤层气地面抽采零的突破，煤层
气钻机生产和应用也处于早期发展阶段，我国煤层气钻机处于产品导入期向产
品成长期过渡的阶段，市场需求的特点是由需求量较小发展到需求快速增长的
阶段。目前缺乏明确的行业排名数据。
公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司于2009年成功研制出履带
式煤层气钻机，石家庄煤矿机械有限责任公司也于2009年研制成功煤层气钻机
55
，南阳二机石油装备（集团）有限公司于2010年研制成功煤层气钻机56。公司
目前已实现履带式煤层气钻机批量生产，截至本招股说明书签署日，已实现销
售2台煤层气钻机。
（4）配套钻杆
公司钻杆产品发展较晚，从研制阶段起，公司钻杆产品就定位为高品质产
品。公司2008年开始研制，2009年开始试生产，2010年开始规模生产配套钻杆，
2011年共销售各类钻杆达到816吨。公司为行业内知名的钻机生产企业，品牌认
可度高，依托钻机配套销售和现有钻机销售网络，公司钻杆产品在短时间内即
获得客户认可，未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的
钻杆生产厂商之一。
2、主要竞争对手
公司产品技术先进、质量突出，生产能力位居行业前列，因此，主要竞争对
手均为具有较强实力的行业排名靠前企业。目前公司主导产品国内主要竞争对手

55
数据来源：石家庄日报 2009 年 04 月
56
数据来源：中国石油新闻中心 2010-05-27

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的情况如下：
（1）岩心钻机
公司岩心钻机产品的主要竞争对手有：张家口中地装备探矿工程机械有限公
司、北京天和众邦勘探技术股份有限公司、江苏省无锡探矿机械总厂有限公司。
（2）水平定向钻机
公司水平定向钻机的主要竞争对手有：上海谷登建筑机械制造有限公司、深
圳钻通工程机械股份有限公司、南京地龙非开挖工程技术有限公司、德威土行孙
工程机械（北京）有限公司。
（3）煤层气钻机
公司煤层气钻机的主要竞争对手有：石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二
机石油装备（集团）有限公司。
（4）配套钻杆
公司配套钻杆产品的主要竞争对手有：无锡钻探工具厂、无锡中地地质装备
有限公司、唐山市金石超硬材料有限公司、石家庄朗威石油钻具有限公司。

（二）公司的竞争优势

1、产业化能力优势
公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重
视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产
及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为
缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产
业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。
公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环
节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者
新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争
能力。2007-2011年公司累计投入市场的新产品或新型号产品数量达到39个，历
年新产品或新型号产品情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年

新产品或新型号数量 7 8 10 6

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2、技术研发优势

公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心。
公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元，约占公司同期营业收
入总额的5.53%。
公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化
岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，获得批准设立
江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项专利，
另有7项专利申请处于已受理状态。
公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早
始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研
发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了
丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业
技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进
公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。
公司已确立新产品技术研发的战略：以增强企业核心竞争力和持续发展能
力为核心，构建由“适应市场”向“创造市场”发展的战略框架，不断推出技术含
量高、市场空间大的新产品。
3、综合服务优势
公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套
岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。
公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备，
在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及
浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售
钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗
品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。
公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于
客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费
用，增强公司产品的市场竞争力。
4、人才优势

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公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司
长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、
第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。
公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业
工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证
公司长期稳定的发展。公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最
近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及
时掌握行业技术发展情况。公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术
教育，技术过硬、经验丰富。
公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品
质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。
5、品牌优势
公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用
于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机
械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高。公司注册
商标“黄海机械”于2011年被认定为江苏省著名商标。
最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产
品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非
开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为
我国岩土钻孔机械的知名品牌。
6、渠道优势
公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务
合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。此外，公司在全国主要
省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维
护。
公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至
俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国
家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与
多个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，同时已经向多个国外
矿业公司直接销售公司钻机、钻杆产品，2011年公司外销收入达8,352.32万元人

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民币。
公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布
局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。

（三）公司的竞争劣势

1、产能不足
虽然公司主要产品的产销量在行业内位居前列，但受生产能力的限制，公
司现有产能已不能完全满足市场需求。公司生产设备购置时间较早，部分生产
设备属于上世纪八、九十年代产品，生产效率比目前先进设备低。公司车间、仓
库等生产场地已不能满足当前业务发展的需要。生产场地、生产设备、熟悉生
产技术人员的不足，制约了公司进一步扩大生产规模和扩大市场份额。
2、融资渠道单一
融资渠道单一、缺乏持续的资金投入机制束缚了公司的快速发展。尽管公
司信用良好，可通过银行贷款获得部分资金，但过多依赖银行贷款资金将导致
公司负债率上升，利息费用增加，财务风险加大。
尽管公司在国内同行业中具有明显的优势，但由于融资渠道单一影响公司
资金投入，公司与世界领先的同类企业相比仍存在较大差距，如生产能力和生
产规模较小、研发投入和高端人才相对不足、技术成果转化为实际生产能力的
速度较慢等。

四、公司主营业务情况

（一）主要产品的用途

本公司主要产品的用途详见本节之“一、公司主营业务、主要产品以及设立
以来的变化情况”。

（二）主要产品的生产工艺流程

1．钻机生产工艺流程
（1）钻机生产总流程图

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轴类零件

齿轮类零件
原
材公司内零部件加工箱体类零件
料
桅杆类零件质中
量心
检库
其他零部件
验房
配套外协件

外部采购件
部件装配

钻机成品检验试验试车整机装配

（2）轴类零件
下料——机加工——热处理调质——半精加工——热处理淬火——精加工
——终检入库。
（3）齿轮类零件
锻坯——粗加工——热处理正火——半精加工——拉花键——精加工齿坯
——制齿——倒角——热处理渗C淬火——拉花键——磨端面——终检入库。
（4）箱体类零件
数控切割下料——去割渣——组点——检查校正——焊接——清渣——热
去应力退火——整形——修磨——喷砂——喷防锈漆——机加工划线——刨铣
基准面——粗镗孔铣端面——精镗孔铣端面划线——钻孔——攻扣——去毛刺
——清洗——喷漆——组装。
（5）桅杆体类零件
数控切割下料——去割渣——组点——检查校正——焊接——清渣——时
效处理——整形——修磨——喷砂——喷防锈漆——划线——机加——配焊相
关件——去应力——去毛刺——清洗——喷漆——组装。
2．钻杆生产工艺流程
（1）非开挖钻杆生产工艺流程

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钻杆体加
厚、加工
摩擦焊接检测热处理检测

接头加工

（2）岩心钻杆生产工艺流程

去端面车孔、车螺纹检测扣硬化检测杆体、检测
车外圆接头连接

车内孔、调质处理车螺纹扣硬化检测
车外圆

（三）主要经营模式

1、采购模式
公司已经制定《采购控制程序》，对采购过程及供方进行控制，确保采购的
产品和服务符合质量、环境、安全管理的要求。具体的程序是：采购部负责对供
应商的初选，建立供应商档案，对供应商进行动态管理。根据生产管理部提供的
生产计划及库存情况编制采购计划，计划经副总经理批准后实施。产品质量管理
部门依据采购产品的技术标准对主要物资进行检验和试验。
企业每年都会对供应商的产品质量、供货价格、交货期以及售后服务等进
行综合考评，提出合格供应商拟选名单，中断与不合格企业的合作，企业将流
程制度化，建立了合格供应商的确认方法、考核办法以及淘汰制度。
公司的采购模式主要有两种：招标采购模式和协议采购模式。对于钢材等
标准程度高的采购产品，公司一般会采取选择性招标的方式确定供应商和采购
价格，公司已经制定《关于在物资采购中实行招标制和追溯制的暂行规定》，招
标采购制度不断完善。对于钻机零部件等有技术要求的采购产品，因为采购的
零部件都有一定的技术要求，在下达正式采购订单前，公司的技术人员会跟对
方的技术人员进行沟通，确保采购的零部件符合要求。采购的价格一般是通过双
方协商确定，每年公司会给供应商发出价格协商的函，协商相关价格，公司采
购部在比价、比质的基础上确定供应商。
公司采购流程图如下：

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编制计划

原材料配套件

批量采购计划未指定品牌指定品牌

询价比价

执行审批流程

审计

签署合同

2、生产模式
公司主要产品生产由原材料开始，需要经过铆焊、零部件加工、热处理、装
配等生产过程，总装配完成后经试车合格方可进行产品入库销售。公司建立了
铆焊、机加工、装配等车间分别完成上述生产过程。
公司产品生产采用备货生产和订单生产相结合的方式，零部件生产采用自
主生产和委外（或称为“外协”）生产相结合的方式。公司产品的关键零部件基本
为自主生产，一部分通用程度较高的零部件通过委外生产。委外生产的优势在于
可以依托专业化程度更高的外协厂商，集中企业核心资源于公司具有比较优势
的高附加值的生产过程，提高公司产能，提高公司盈利能力。
（1）产品生产模式
公司产品生产模式有两种：备货生产和订单生产。备货生产模式所占的比
重较大，采用该模式生产的主要是市场需求量大且价格相对较低的产品；采用
订单生产模式的生产的主要是早期投放市场的产品和价格相对较高的产品。
备货生产模式，是指公司在对市场需求量进行预测的基础上，有计划地组
织批量生产。该生产模式下，由生产管理部根据与顾客签订的销售合同情况，考
虑库存情况，结合车间的生产能力，于每月底制定下月的《月生产计划》，主管

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副总经理批准后，发放至相关部门作为采购、生产依据。《月生产计划》为滚动
计划，将随供应、生产、销售等情况的变动进行修改。公司机械立轴式岩心钻
机、全液压岩心钻机、中型水平定向钻机主要采用该模式生产。该等产品规格型
号众多，通常采取批量生产以降低单台钻机的生产管理成本，生产完成后入库
待售。
订单生产模式，是指根据销售订单的签订情况进行产品生产，即以销定
产。公司多功能煤层气钻机、特大型水平定向钻机等产品采用订单生产模式。
公司根据客户的具体需求，利用自身的技术和经验优势进行产品设计、生产和
集成，以满足客户各种需求。
（2）零部件委外生产模式
① 委外生产的基本情况
公司外协生产的零部件主要是机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平
定向钻机配套的非核心零部件，如变速箱、卷扬机、回转器、分动箱等。
公司委外生产零部件，主要是因为公司自主生产能力不能满足市场需求，
或者委外生产比自主生产更经济，在保证产品质量的前提下，公司把一部分零
部件委外生产，有利于扩大公司生产规模，增强盈利能力。
报告期内，公司外协生产情况如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年

外协金额（万元） 11,890.45 8,502.02 5,142.35
采购总额（万元） 26,201.27 22,809.72 13,760.73

外协金额占采购总额的比例（%） 45.38 37.27 37.37

2011年公司产品销售情况良好，为了增加产量满足市场需求，公司进一步将
一部分钻机零部件及钻机辅具外协生产，外协采购金额占采购总额的比例有所提
高。
公司与主要外协厂家在合作过程坚持互利共赢原则，保持了长期稳定的良好
合作关系。报告期内，公司前五大外协厂家基本保持稳定，具体情况如下：

金额占外协总
年度厂家名称具体产品主要用途
（万元）额的比例
2011 公司外协总金额 11,890.45 100%

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山东合太恒科技股份变速箱、分动用于机械立轴式
1,625.68 13.67%
有限公司箱岩心钻机
建湖县青林机械制造用于机械立轴式
1,591.09 卷扬机、散件 13.38%
有限公司岩心钻机
盐城市驰达机械制造分动箱、卷扬用于机械立轴式
1,525.86 12.83%
有限公司机岩心钻机
盐城市诚悦机械有限卷扬机、分动用于机械立轴式
1,097.04 9.23%
公司箱、钻塔岩心钻机
用于全液压岩心
江都市永坚有限公司 664.23 油缸钻机、水平定向钻 5.59%
机
前五大合计 6,503.90 - - 54.70%

金额占外协总
年度厂家名称具体产品主要用途
（万元）额的比例
公司外协总金额 8,502.02 100%
建湖县青林机械制造用于机械立轴式
1,537.66 卷扬机、散件 18.09%
有限公司岩心钻机
临沂合太恒科技有限变速箱、分动用于机械立轴式
1,280.20 15.06%
公司箱岩心钻机
盐城市驰达机械制造分动箱、卷扬用于机械立轴式
962.49 11.32%
2010 有限公司机岩心钻机
盐城市诚悦机械有限卷扬机、分动用于机械立轴式
660.64 7.77%
公司箱、钻塔岩心钻机
用于全液压岩心
江都永坚有限公司 553.67 油缸钻机、水平定向钻 6.51%
机
前五大合计 4,994.66 - - 58.75%

金额占外协总
年度厂家名称具体产品主要用途
（万元）额的比例
公司外协总金额 5,142.35 100%
临沂合太恒科技用于机械立轴式岩
1,127.73 变速箱、分动箱 23.08%
有限公司心钻机
建湖县青林机械用于机械立轴式岩
876.17 卷扬机、散件 17.93%
制造有限公司心钻机
盐城市驰达机械用于机械立轴式岩
2009 665.96 分动箱、卷扬机 13.63%
制造有限公司心钻机
盐城市诚悦机械用于机械立轴式岩
396.12 卷扬机、分动箱 8.11%
有限公司心钻机
江都永坚有限公用于全液压岩心钻
358.80 油缸 7.34%
司机、水平定向钻机
前五大合计 3,424.78 - - 66.60%

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② 委外生产的管理流程
公司制定了《产品委外管理办法》，成立了专门负责委外生产管理的产品配
套部，按照《产品委外管理办法》规定的委外生产管理流程组织委外生产，委外
生产流程图如下：

产品生产计划

确定委外项目

已定厂家未定厂家

筛选/确定厂家

准备技术资料（图纸）确定外协价格

编制委外协作计划

签署加工合同

委外加工

检查验收

入库

委外项目确定：技术中心和生产管理部根据企业生产手段和能力确定需要
委外生产的零部件。
委外厂家选择及管理：产品配套部对潜在外协厂家进行调查，经公司审批
程序批准后列入合格供方名单，并建立合格供方档案。为保证委外产品的稳定

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供应，每种委外产品要保证2-3个合格供方。公司对合格供方实行动态管理，建
立淘汰机制，产品配套部每年至少组织一次对合格供方的评定。《产品委外管理
办法》规定，委外协作产品必须由合格供方生产，合格供方第一次加工本公司产
品，要按照先样品试制成功、后小批试制成功，再批量制造的程序进行。委外
项目确定后，由产品配套部根据产品设计对外协厂家的要求，从合格供方中确定
外协厂家。
委外生产定价管理：由企业综合管理部按照重量、材料规格、市场价格、
预估的加工工时等数据，测算出外包部件的预估价格。产品配套部对价格进行复
核，报分管生产的副总经理审核。当原材料、燃料、运输、人工等价格因素波
动时，公司可以和委外生产厂家协商调整委外产品的价格。在公司委外生产关系
中，公司处于相对强势地位，在价格协商中处于主导地位。
编制委外协作计划：产品配套部根据已确定的委外项目、委外厂家、委外价
格等编制委外协作计划，包括需要委外协作产品的工作令号、图号、名称、数量、
协作厂家、协作价格、供货日期等。产品配套部根据委外协作计划与外协厂家签
订批次合同后，或者根据已经签订的长期协议，通知外协厂商进行加工。
委外产品质量管理：公司要求委外协作厂家在委外协作产成品打上商标或
标记，便于装配以及售后服务过程中产品质量的责任认定，无商标或标记的零
部件，检查员拒绝检验，保管员拒绝入库。外协零部件进厂时，外协厂家需附
上《外协零件检测项目记录表》或《外协部件检测试车记录表》，经公司质检人
员核查或复检合格后，方可办理入库。公司建立了委外零部件质量索赔制度，促
使委外生产厂家保证质量。
③ 委外生产对公司的影响
A.外协生产对公司生产经营的影响
通过外协生产，公司可提高生产能力，扩大生产规模。公司产品质量突
出，市场竞争力强，客户对公司产品的需求量不断增长，如果全部零部件均由
公司自主生产，现有生产能力已不能满足客户需求。通过外协生产，利用外协
厂家的生产能力，可以在不影响公司产品质量的前提下，提高生产能力，扩大
生产规模，增强公司盈利能力。
公司在生产、交货等方面均不依赖于外协厂家。公司生产管理部门根据生
产需求和生产能力情况，以提高生产效率和降低制造成本为目标，确定产品委

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外生产的零部件，产品配套部制定委外计划并具体实施。公司向外协厂家提供
图纸，外协厂家按照图纸进行生产，供货时提供相应的质量证明文件，并对自
己加工的产品自检。如果既定的外协厂家无法符合要求完成外协加工任务，公
司可以选择自己生产或者委托其他外协厂家进行生产。
目前，与公司保持业务关系的外协厂家有70家左右，基本每个部件都有2-3
个外协厂家可选择，但报告期内前5大外协厂家的外协金额基本保持在60%左右，
一方面是集中从主要外协厂家采购可降低管理成本，另一方面是保持长期稳定的
合作关系，有利于外协厂家提高生产效率和质量水平。
B.外协生产对公司盈利能力的影响
公司与主要外协厂家有着多年的合作关系，报告期内前五名外协厂家基本
稳定，并且外协厂家在生产公司所需配件方面专业化程度高，有一定的成本优
势，因此，部分零配件选择外协加工的方式比自主生产成本更低，在一定程度上
提高公司生产能力和盈利水平。
公司把一部分工艺简单的非核心零部件委外生产，一方面利用外协厂家专
业化和成本优势，降低公司产品的生产成本；另一方面可集中资源在具有竞争
优势、附加值高的生产环节，专注于增强公司产品的核心价值，提高公司产能
和盈利能力。
公司如果通过技术改造提高零部件的生产效率和生产能力，实现零部件自
主生产比外协生产效率更高、成本更低，公司可逐步降低外协生产零部件的比
例，一方面可增加公司钻机生产环节的利润，另一方面有利于公司提高零部件
质量，增强公司产品的竞争能力和盈利能力。
C.公司生产经营与外协厂家不形成依赖关系
公司主要产品生产过程复杂，技术工艺要求高，涉及几十道工序、几百甚
至上千种零部件。根据产品的性质及生产特点，将工艺简单的重复性、附加值
低的零部件生产委托给专业化程度高的外协厂家完成，公司将核心资源集中用
于生产核心部件，以提高加工工艺技术，保证产品质量与进度，满足市场需求
的变化。
通过外协生产，公司可充分利用外部资源，一定程度上降低管理费用和生
产成本，提高公司自有产能利用效率，外协生产对公司存在一定的必要性；另
一方面，公司外协生产的零部件的加工工艺均较为简单，市场上存在众多合格

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外协厂家，市场化程度高，不会导致公司生产经营与外协厂家形成依赖关系，
外协生产具备可行性。
④ 公司与外协厂家是否存在关联关系的说明
公司与外协厂家之间的业务往来全部通过在外协供应商名录范围内以招投
标、合作协议等方式进行，基于分工协作、互利互惠、合作发展的原则开展业
务合作，双方不存在关联关系。
3、销售模式
公司目前采用“直接销售与经销商销售相结合”的销售模式，共设置了销售
部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部和进出口贸易部四个部门负责产品销售
及售后服务。直接销售主要由公司销售人员通过客户拜访、电话、网络等方式进
行销售，以及重点工程招标方式销售；经销商销售主要通过各区域的合作伙伴进
行销售。
公司直接销售模式主要有参加公开招标、议标、直接签订合同等方式，其
中公开招标为根据客户给公司发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成
功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技
术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，
中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、
价格、服务上符合客户需求，即能获得产品订单。对中小客户的销售，主要采
取先付款后发货结算方式；对重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付
一定比例货款，公司交货后客户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期
满后支付。
经销商销售方面，公司在国内和国外均选择具有较强的技术、资金实力的
岩土钻孔装备经销商为合作伙伴，并加强对各区域经销商的技术支持和销售管
理能力的培训。在经销商销售模式下，一部分经销商采取订货时预付一定比例
货款，公司交货前经销商付清余款，一部分长期合作的经销商采取先发货后付
款的方式，并且给予经销商一定的账期。
公司产品定价主要采取成本加利润原则，即根据当期原材料价格、辅助材
料价格、能源动力费及直接人工费等核算产品成本，在产品成本的基础上根据
产品特点、市场供求、合理利润等确定公司各类产品的价格。公司钻机产品价
格比较稳定，一般每年核定一次产品销售价格，但公司部分产品为非标准大型

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机械设备，可能会根据客户需求进行客户化定制、研发并生产新型号产品，该
类定制产品的定价策略是通过对产品生产成本进行估算，在此基础上加上一定
的合理利润，并以此为基础通过合同谈判确定产品最终价格。公司钻杆产品价
格受到主要原材料钢材价格波动的影响较大，产品销售价格主要采用成本加利
润原则，根据钢材价格波动情况及时进行调整。

（四）主要产品生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况
公司主要钻机产品均为机械装备，生产工艺和流程较为相似，公司产能用
于各种型号的钻机生产上具有一定的灵活性，可较为灵活地安排生产，满足市
场需求。公司各种型号的钻杆产品生产工艺和流程相似，钻杆生产车间的生产
能力用于各种型号的钻杆生产上也具有一定的灵活性，可较为灵活地生产各种型
号的钻杆产品。
报告期内，公司各类产品的生产能力情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
主要产品类别
生产能力生产能力生产能力

机械立轴式岩心钻机（台） 4,370 3,383 2,632

全液压岩心钻机（台） 679 526

水平定向钻机（台） 247 192

多功能煤层气钻机（台） 167 129

多功能工程钻机（台） 276 213

钻杆产品（吨） 903 471
注：1、该表所列示的各类钻机产品的生产能力是指公司钻机车间完全用于该单一钻机
产品的生产时所能达到的生产能力，各类钻机产品的数据是以该类产品的机加工平均工时进
行测算获得。
2、公司钻杆2009年为试生产，自2010年起规模生产。钻杆生产能力系根据公司
钻杆产品结构的情况取平均制造工时计算。

报告期内，公司各类产品的实际产量和销量情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
主要产品类
别产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
（台）（台）（%）（台）（台）（%）（台）（台）（%）
机械立轴式
2,022 1,820 90.01 1,279 1,316 102.89 1,020 1,114 109.22
岩心钻机

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全液压岩心
83 87 104.82 48 39 81.25 30 34 113.33
钻机
水平定向钻
133 102 78.95 97 108 111.34 69 84 121.74
机
多功能煤层
1 2 200.00 2 - - 2 - -
气钻机
多功能工程
3 3 100.00 5 10 200.00 10 11 110.00
钻机
钻机合计 2,242 2,014 89.96 1,431 1,473 102.94 1,131 1,243 109.90
钻杆产品
1,005 768 76.42 457 478 104.60 122 96 78.69
（吨）（注）
注：上表钻杆产品数据仅为公司自主生产的钻杆，不包含外购的钻杆；公司2011、
2010、2009年含外购钻杆的总销量分别为816吨、656吨、512吨。
公司每一类钻机产品均有额定的机加工工时，选择一个产品作为基准产品后
可根据各产品的工时得到折算系数，各类产品的数量可根据折算系数换算为基准
产品的数量。根据公司产品结构的情况，钻机产品以全液压岩心钻机
（HYDX-5A）为基准钻机产品，各类产品的折算系数如下：

项目折算系数

基准钻机产品(全液压岩心钻机 HYDX-5A) 1.0000

机械立轴式岩心钻机 0.1554

全液压岩心钻机 1.0000

水平定向钻机 2.7444

多功能煤层气钻机 4.0685

多功能工程钻机 2.4642

报告期内，公司各类产品折算为基准产品计算的产能、产量、销量、产能利
用率和产销率情况如下：
报告期公司产能、产量情况（折算为基准产品）

2011 年 2010 年 2009 年
产品类别产能产能产能
产能产量产能产量产能产量
利用率利用率利用率
（台）（台）（台）（台）（台）（台）
（%）（%）（%）
钻机产品 679 778 114.58 526 533 101.33 409 411 100.49

钻杆产品 903 1005 111.30 471 457 97.03 207 122 58.94
注：上表钻杆产品数据仅为公司自主生产的钻杆，不包含外购的钻杆。

公司 2010 年下半年及 2011 年新增的生产设备增加了公司的产能，另一方

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面，为满足巨大的市场需求，2011 年公司进一步将部分钻机零部件及钻机辅具
外协生产，2011 年公司钻机的产能有所增加。
2009 年我国经济逐渐复苏，投资增长较快，公司主要产品的市场需求恢复
较快，全年机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机销售情况良
好，公司钻机产品产能利用率和产销率均较好，钻杆产品为试生产，产能利用率
和产销率略低。
2010 年公司钻机产品市场需求依然强劲，特别是公司注重开拓国外市场，
外销增长较快，公司钻机产品产能利用率和产销率均处于较为正常的水平，钻杆
产品实现规模生产，产能利用率和产销率均有所提高。
2011 年公司机械立轴式岩心钻机和全液压岩心钻机的销量均有较大增长，
市场需求呈快速增长态势，为了应对 2012 年上半年的市场需求，公司 2011 年第
四季度加大生产、增加产成品库存，公司钻机产品和钻杆产品的产能利用率均
较高，产销率同比略有下降。
2、销售价格及销售收入变动情况
公司产品定价主要以成本加利润为基础，在原材料和各项成本的基础上加
上合理的利润形成基础价格，并通过投标、谈判、协议和合同确定最终价格。最
终价格主要受原材料价格和市场竞争情况的变化影响而产生波动。
公司主要产品销售均价在报告期内基本保持稳定或上升趋势，报告期公司
主要产品销售价格变动情况如下：
发行人报告期内主要产品的实际销售均价情况
单位：元

主要产品实际销售均价（不含税）
产品大类产品型号
2011 年 2010 年 2009 年
4 型产品 75,840.60 74,112.15 74,779.11

5 型产品 125,522.01 116,295.23 118,750.66
机械立轴式岩心
6 型产品 150,309.25 149,191.94 148,418.10
钻机
8 型产品 360,136.75 426,462.76 404,928.21

其他 43,131.36 294,626.78 56,159.90

5 型产品 1,040,275.89 891,395.91 862,586.38

全液压岩心钻机 6 型产品 1,048,363.29 1,156,799.79 1,105,263.96

8 型产品 1,599,186.30 1,442,934.47 1,467,094.02

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其他 561,901.53 207,958.34 611,111.11

小型产品 254,325.69 267,621.18 163,282.32
中型产品 352,799.07 348,269.41 327,671.98
水平定向钻机
大型产品 1,200,170.94 1,318,891.77 1,072,336.75
特大型产品 2,958,256.11 2,903,131.35 2,798,938.46
煤层气钻机 3,641,025.64 - -
多功能钻机
工程钻机 179,058.16 226,051.71 163,681.41

报告期内，本公司的销售收入变动情况详见本招股说明书“第十一节管理层
讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动”。
3、产品主要销售对象
公司岩心钻机主要客户是地质勘查单位、固体矿勘探单位、各类矿山企业
等，除国有企事业单位外，近年来民营勘探单位对岩心钻机的市场需求快速增
长，公司主要销售对象呈现多元化趋势。公司出口业务近年来逐步增长，出口
业务收入占比提高，机械立轴式岩心钻机主要出口越南、印度、巴基斯坦、非洲
等国家和地区，全液压岩心钻机主要出口加拿大、澳大利亚、南美洲等国家和
地区。
公司水平定向钻机主要销售对象是非开挖工程施工单位，如市政工程单
位、石油管道铺设单位、通信线缆铺设单位等，主要应用于市政、煤气、自来
水、石油、天然气等管道的铺设。最近几年非开挖工程施工需求增长较快，众
多民营工程施工单位纷纷购买钻机参与非开挖工程施工。水平定向钻机主要出
口到俄罗斯、白俄罗斯等国家和地区。
公司多功能煤层气钻机的主要销售对象是煤层气勘探开采单位、大型煤
矿、浅层石油和天然气勘探开采单位等。
4、前五名客户的销售情况
公司主要通过直接销售模式向直接用户销售产品，少部分产品通过经销模
式由经销商销售。公司主要产品均为专用机械设备产品，正常使用状况下产品
的使用寿命可达数年。公司产品种类多样，销售收入不集中于少数客户，因
此，报告期内前五名客户每年都有较大变化，但该等客户绝大部分持续采购公
司产品。
（1）2011 年前五名客户的销售情况

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客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例(%)

CONDUMEX INCORPORATED 10,477,290.62 2.65

Golden Ideal development limited 8,704,702.20 2.20

建湖县青林机械制造有限公司 8,186,493.16 2.07

云南地矿进出口有限公司 7,489,550.09 1.90

Afghanistan Ministry of Mines 6,890,360.95 1.74

合计 41,748,397.02 10.57

（2）2010年前五名客户的销售情况

客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例（%）

CONDUMEX INCORPORATED 20,090,645.67 6.83

MasterSpetsStroyLLC 19,386,501.68 6.59

Total Genius Development Limited 5,995,767.25 2.04
内蒙古自治区煤炭地质勘查（集
5,897,435.90 2.00
团）有限责任公司
广西南宁新浦贸易有限公司 5,715,681.54 1.94

合计 57,086,032.04 19.40

（3）2009年前五名客户的销售情况

客户名称营业收入总额（元）占公司营业收入比例（%）

CONDUMEX INCORPORATED 10,220,817.44 4.61

广西南宁新浦贸易有限公司 8,030,382.85 3.62

西藏地矿物资供销公司 7,237,418.03 3.26

河北衡水鸿泰非开挖工程公司 5,854,700.85 2.64

秦皇岛市圣元矿山机械有限公司 4,923,076.92 2.22

合计 36,266,396.09 16.35

报告期内，公司各项业务不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收
入50%或严重依赖少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公
司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
5、公司内销与外销情况

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报告期内，公司主营业务收入中内销和外销组成情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

内销 30,871.59 78.71 23,431.91 80.05 20,663.31 93.29

外销 8,352.32 21.29 5,840.14 19.95 1,485.42 6.71

合计 39,223.91 100.00 29,272.05 100.00 22,148.74 100.00

近年来，公司在国内竞争力不断提高的基础上，逐步稳健地开拓国际市
场，并取得了良好的效果，外销业务收入快速增长，2010 年比 2009 年增长
293%，2011 年比 2010 年增长 43%，外销收入占主营业务收入的比例略有增长。
2008 年全球经济受金融危机影响出现较大波动，全球贸易与经济的增长速
度明显放缓。在此宏观经济环境下，2009 年有色金属、石油等矿产资源的价格
明显下滑，世界主要国家矿产资源勘探及开采、能源管道建设等投资出现下
降，国际市场上对岩心钻机、水平定向钻机等产品的需求随之下降。虽然公司
于 2007 年成立了进出口贸易部并努力开拓国外市场，但金融危机导致的经济增
速下降在一定程度上影响了发行人的产品出口，2009 年公司外销比例较低。
2010 年全球经济逐步复苏，世界主要国家地质勘探和矿产资源开发投资逐
渐恢复，国际市场上岩心钻机、水平定向钻机等产品的市场需求逐渐增长，同
时，经过两年市场开拓，公司产品质量、售后服务、性价比等综合竞争优势逐
渐得到国外用户的认可。2010 年公司加大力度开拓国外市场，抓住市场机遇成
功开拓了俄罗斯、秘鲁等国外市场，外销收入增长较快。
2011年公司国外客户的订单继续增加，外销收入比2010年有较大幅度增长。

（五）主要产品的原材料和能源采购情况

1、原材料和能源采购情况
报告期内，公司产品的主要原材料为钢材、动力部件、液压件、委外零部
件等，主要能源是水、电、其他能源等，主要原材料和能源的采购金额在公司
采购总额中的占比情况如下：

2011 年 2010
项目金额占比金额占比金额占比
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

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钢材 2,466.18 9.41 2,964.96 13.00 1,533.29 11.14

液压件 3,820.97 14.58 3,481.67 15.26 1,966.11 14.29

动力部件 2,372.24 9.05 2,155.78 9.45 1,246.45 9.06

委外零部件 11,890.45 45.38 8,502.02 37.27 5,142.35 37.37

其他 5,651.43 21.57 5,705.29 25.01 3,872.53 28.14

原材料采购总额 26,201.27 100.00 22,809.72 100.00 13,760.73 100.00

水 13.72 - 12.49 - 11.73 -

电 258.75 - 250.60 - 180.60 -

其他能源 217.40 - 104.97 - 110.24 -
注：上表中的“其他”项目主要为采购的辅助原材料，包括轴承、接头、螺丝、连接
器等。由于辅助原材料品种繁多，且单一材料占成本的比重过小，故合并计算。
2、原材料和能源供应情况
公司所需原材料和能源供应充足。公司所需钢材主要从钢厂代理商或者钢
材贸易公司购买，少部分特殊钢材直接从钢厂购买。液压元件国内外供应商数
量众多，但国内产品与国外相比，技术和质量还存在一些差距，因此，为保证公
司产品的高质量，公司关键液压元件主要采用进口件，部分液压元件从国内采
购。公司所需水和电主要从当地供电、供水企业采购，汽油、柴油等其他能源
主要从当地油品销售企业购买。公司与主要供应商均建立了长期稳定的合作关
系，主要原材料及配件供应渠道稳定，供应量充足。报告期内公司主要原材料
和能源采购情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
数量单价数量单价数量单价

钢材（吨、元/吨） 4,280 5,762 6,068 4,887 3,716 4,127

液压件（件、元/件） 35,228 1,085 20,299 1,715 9,880 1,990

动力部件（台、元/台） 1,604 14,790 1,286 16,763 854 14,595

水(立方米、元/立方米) 45,581 3.01 41,503 3.01 38,965 3.01

电（万千瓦时、元/万千瓦时） 345 7,500 358 7,000 258 7,000

其他能源（吨标煤、元/吨标煤） 345 6,305 267 3,939 211 5,228

2011年公司产品的市场需求持续增长，为了满足市场需求，公司进一步增加
了部分零部件和钻机辅具的外协生产，原来直接采购钢材自主加工的零部件转为

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直接采购外协件，公司直接采购钢材的数量较2010年有所减少，外协件采购金额
大幅度增加。2011年钢材采购的平均单价有所上涨，除了钢材的市场价格正常波
动外，另一个主要原因是单价较高的钻杆用钢材采购量增加，价格较高的钻杆用
钢材占钢材采购总量的比例提高。

3、前五名供应商的采购情况

（1）2011年前五名供应商的采购情况

采购金额
供应商名称占公司全部采购金额比例
（万元）
山东合太恒科技股份有限公司 1,625.68 6.20%

建湖县青林机械制造有限公司 1,591.09 6.07%

盐城市驰达机械制造有限公司 1,525.86 5.82%

上海辛金路流体技术有限公司 1,212.57 4.63%

盐城市诚悦机械有限公司 1,097.04 4.19%

合计 7,052.23 26.92%

（2）2010年前五名供应商的采购情况

采购金额
供应商名称占公司全部采购金额比例
（万元）
建湖县青林机械制造有限公司 1,537.66 6.74%

临沂市合太恒科技有限公司 1,280.20 5.61%

汇润商贸有限公司 1,069.05 4.69%

北京天顺长城液压科技有限公司 975.37 4.28%

丰收贸易有限公司 963.19 4.22%

合计 5,825.47 25.54%

（3）2009年前五名供应商的采购情况

采购金额
供应商名称占公司全部采购金额比例
（万元）
临沂市合太恒科技有限公司 1,127.73 8.20%

建湖县青林机械制造有限公司 876.17 6.37%

盐城市驰达机械制造有限公司 665.96 4.84%

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汇润商贸有限公司 664.59 4.83%

丰收贸易有限公司 607.21 4.41%

合计 3,941.66 28.65%

报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过公司原材料采购总
额50%或严重依赖少数供应商的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公
司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
4、公司应对原材料价格波动的措施
2011 年公司直接采购钢材 4,280 吨，采购金额为 2,466.18 万元，2010 年公
司直接采购钢材 6,067.60 吨，采购金额 2,964.96 万元。公司与主要钢材供应商建
立了长期稳定的合作关系，买卖双方一定程度上共同分担钢材价格上涨的压
力，有利于降低采购成本，使公司能以最优价格获得稳定的钢材供应。
公司外协件属于加工相对简单的零部件，可生产的厂家众多，公司在外协
件定价上具有一定的主导权。公司与主要外协厂家均建立了长期稳定协作关
系，外协采购相对较为集中，随着公司业务发展，外协采购量逐年增加，外协
厂家在一定程度上可承担钢材价格上涨的压力，外协件采购价格在报告期内较
为稳定，没有随钢材价格发生较大波动。
公司产品质量突出，品牌效应明显，特别是生产成本中钢材比例较大的深
孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，客户认可程度高，每年销售旺季均出
现供不应求的情况。如果钢材价格出现较大波动，公司可通过产品价格调整把
一部分成本转移给下游客户。2011年初钢材价格出现上涨，公司分别于2011年4
月和6月上调了部分产品的出厂价格。

（六）发行人业务的安全生产及环保情况

公司属于岩土钻孔装备制造企业，不属于高危险、重污染行业，日常生产
经营过程中产生的废水、废气较少。公司建立了完备的安全生产管理控制制度
和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。
1、安全生产情况
公司十分重视安全生产工作，认真执行国家安全生产相关的法律法规，坚

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持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。公司建有完善的安全生
产管理制度和专业的安全管理机构，制定了各项安全管理工作规范，公司成立
以来未发生重大伤亡事故，一直保持良好的安全生产状况，并于2011年2月通过
职业健康安全管理体系认证，建立了符合GB/T28001-2001标准的职业健康安全
管理体系。
2、环境保护情况
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保
护工作，生产经营过程中基本不产生工业废水、废气，少量产生噪音。公司在
厂房内安装了良好的通风、除尘、降噪设备，厂区内全面进行绿化，符合国家
有关环境保护的要求，并于2011年2月通过环境管理体系认证，建立了符合
GB/T24001-2004-ISO14001:2004标准的环境管理体系。根据江苏省连云港市海
州区环境保护局出具的证明，报告期内公司及其前身的生产经营活动符合国家关
于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，未发生违反国家环
境保护法律、行政法规的情况。

五、公司主要资产情况

（一）主要生产设备情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司机器设备原值 5,174.25 万元，累计折旧 3,432.03
万元，机器设备整体成新率为 33.67%。
黄海机械公司设立时主要生产设备源自连云港黄海机械厂，主要包括车床、
刨床、镗床、切割机、焊机等机械加工设备，上述机器设备已使用年限较长，截
至 2011 年 12 月 31 日多数已提足折旧，但公司对机器设备保养良好，大部分仍
在使用。
自 2006 年黄海机械公司成立后，公司积极采用先进生产设备，不断增加生
产设备投资，但由于公司自有资金投入有限，扩大生产速度较慢，生产设备购置
及更新换代缓慢，公司主要生产设备整体成新率仍然较低。
公司主要生产设备均为公司合法取得并拥有权属。截至2011年12月31日，公
司主要的生产设备清单如下：

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设备名称数量账面原值（元）账面净值（元）平均成新率

叉车 3 266,646.15 149,665.95 56.13%

插齿机 6 1,645,542.74 425,521.74 25.86%

车床 3 405,982.91 343,502.17 84.61%

单臂刨床 1 535,000.00 16,050.00 3.00%

单梁起重机 20 1,567,470.09 945,393.08 60.31%

电动单梁起重机 7 580,153.85 472,071.10 81.37%

管端加厚机 1 702,775.46 453,219.66 64.49%

滚齿机 7 1,893,700.00 56,811.00 3.00%

弧齿铣齿机 1 448,000.00 13,440.00 3.00%

弧齿锥齿铣齿机 2 728,000.00 21,840.00 3.00%

剪板机 3 899,800.00 251,483.76 27.95%

立式车床 3 1,472,500.00 44,175.00 3.00%

龙门刨床 4 2,368,500.00 710,855.70 30.01%

龙门刨铣床 1 1,235,400.00 984,907.50 79.72%

龙门铣床 9 3,141,000.00 1,191,203.62 37.92%

螺杆压缩机 3 158,153.85 110,010.80 69.56%

摩檫焊机 2 1,519,136.76 626,736.76 41.26%

磨齿机 1 920,000.00 654,151.95 71.10%

内孔磨床 1 149,000.00 41,377.30 27.77%

抛丸机 2 248,188.33 193,910.32 78.13%

普通车床 64 4,478,899.15 698,939.30 15.61%

气保焊机 19 242,492.37 207,058.29 85.39%

汽车衡 1 130,000.00 95,160.00 73.20%

桥式起重机 4 718,000.00 306,238.00 42.65%

渗碳炉 1 211,000.00 72,150.20 34.19%

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数控板料折弯机 1 499,500.00 138,711.15 27.77%

数控车床 8 1,236,521.37 938,390.29 75.89%

数控管接头车床 1 573,000.00 526,930.80 91.96%

数控管螺纹车床 1 443,000.00 407,382.80 91.96%

数控火焰等离子切割机 1 400,300.00 72,494.33 18.11%

数控切割机 4 491,153.85 278,457.27 56.69%

双面铣床 1 170,000.00 107,355.00 63.15%

四柱液压机 1 343,384.92 310,007.88 90.28%

台车炉 1 283,000.00 186,723.40 65.98%

台车式电阻炉 2 213,800.00 135,869.90 63.55%

镗床 1 431,794.50 319,873.22 74.08%

蜗轮砂轮磨齿机 1 1,157,500.00 321,437.75 27.77%

卧式车床 2 125,000.00 34,712.50 27.77%

卧式镗床 4 1,410,000.00 42,300.00 3.00%

卧式铣镗床 2 1,401,553.92 971,282.34 69.30%

线切割机 6 359,846.16 242,179.02 67.30%

线切割机床 3 146,153.85 108,270.33 74.08%

压力机 3 169,100.00 101,869.67 60.24%

摇臂钻床 17 1,966,511.97 822,164.69 41.81%

中频电源 2 196,580.60 156,025.90 79.37%

中频透热炉 1 123,000.00 70,196.10 57.07%

锥齿轮刨齿机 1 368,000.00 11,040.00 3.00%

豪克能金属表面加工设备 2 237,606.84 226,017.63 95.12%

摩檫压力机 1 112,820.51 107,337.41 95.14%

（二）房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有以下房产：

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建筑面积
序号所有权人房产证号房屋座落他项权利
(平方米)
1 发行人 H00124372 海州开发区新建东路 1 号 20,485.00 抵押

2 发行人 H00124359 海州开发区新建东路 1 号 15,279.40 无

3 发行人 H00124357 海州开发区新建东路 1 号 15,300.50 抵押

4 发行人 H00124361 海州开发区新建东路 1 号 6,578.00 抵押

5 发行人 H00131705 海州开发区新建东路 1 号 15,352.36 无

（三）主要无形资产情况

1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司以受让方式取得以下土地使用权：

他项
座落土地使用证号面积（㎡）用途使用权类型终止日期
权利
海州开发区新建东连国用（2011）字
126,021.60 工业用地出让 2055.06.02 抵押
路1号第 HZ000011 号
海州开发区新建东连国用（2011）字
65,729.80 工业用地出让 2055.06.02 抵押
路1号第 HZ000010 号

2、商标

截至本招股说明书签署日，公司拥有的商标具体如下：

名称注册号商标图案核定使用商品有效期类别
采矿钻机；钻机；矿井作业
黄海
第 5274053 号机械；地质勘探、采矿选矿 2009.4.21 至 2019.4.20 第 7 类
机械
用机器设备；矿井卷扬机
振宇第 359205 号钻机、钻塔 2009.8.30 至 2019.8.29 第 7 类

3、专利
（1）本公司拥有的专利
截至本招股说明书签署日，公司所获专利均为自主申请获得，具体如下：

专利权
序号专利号专利类别专利名称授权公告日专利期限
人
2006.08.25 至
1 发行人 ZL200620075714.X 实用新型一种岩芯钻机 2007.08.22
2016.08.24
2006.10.20 至
2 发行人 ZL200620127042.2 实用新型岩芯钻机回转器 2007.10.17
2016.10.19
全液压钻机动力 2008.03.05 至
3 发行人 ZL200820032491.8 实用新型 2009.01.07
头 2018.03.04

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

全液压岩芯钻机
2008.06.25 至
4 发行人 ZL200820040057.4 实用新型动力头的给进回 2009.05.13
2018.06.24
拖装置
一种全液压岩芯 2007.08.13 至
5 发行人 ZL200710025670.9 发明 2009.9.30
钻机动力头 2027.08.12
卷扬机横置式勘 2009.12.28 至
6 发行人 ZL200920282565.8 实用新型 2010.09.15
探钻机 2019.12.27
全液压岩心钻机
2009.12.28 至
7 发行人 ZL200920282570.9 实用新型的机液结合主副 2010.09.15
2019.12.27
卷扬机组
2009.12.28 至
8 发行人 ZL200920282571.3 实用新型大扭矩深孔钻机 2010.09.15
2019.12.27
全液压岩心钻机
2009.12.28 至
9 发行人 ZL200920282568.1 实用新型的液压卡盘防松 2010.09.15
2019.12.27
装置
全液压岩心钻机 2009.12.22 至
10 发行人 ZL200920282938.1 实用新型 2010.10.06
平移式动力头 2019.12.21
大提升力液压卡 2009.12.28 至
11 发行人 ZL200920282572.8 实用新型 2010.10.06
盘 2019.12.27
全液压钻机的多 2010.04.14 至
12 发行人 ZL201020160306.0 实用新型 2010.12.01
功能动力头 2020.04.13
全液压多功能井 2010.04.14 至
13 发行人 ZL201020160309.4 实用新型 2010.12.01
口装置 2020.04.13
塔机一体钻机的 2009.12.28 至
14 发行人 ZL200920282569.6 实用新型 2010.12.22
天车梁 2019.12.27
一种新型液压绳 2010.03.10 至
15 发行人 ZL201020127380.2 实用新型 2011.01.12
索取心绞车 2020.03.09
多功能自走式塔 2010.11.29 至
16 发行人 ZL201020630326.X 实用新型 2011.06.15
机一体岩芯钻机 2020.11.28
一种煤层气钻机
2010.11.29 至
17 发行人 ZL201020630335.9 实用新型主轴伸缩浮动式 2011.06.15
2020.11.28
动力头
一种双缸双簧双 2010.11.29 至
18 发行人 ZL201020630591.8 实用新型 2011.6.29
卡瓦液压卡盘 2020.11.28

截至本招股说明书签署日，公司共有以下专利申请已被受理：

专利申请日
序号申请号专利类别专利名称
申请人期

1 发行人 200910264417.8 发明一种全液压岩心钻机平移式动力头 2009.12.22

2 发行人 201010147010.X 发明一种全液压多功能井口装置 2010.04.14

3 发行人 201010147018.6 发明一种全液压钻机的多功能动力头 2010.04.14

一种多功能自走式塔机一体岩芯钻
4 发行人 201010563629.9 发明 2010.11.29
机

5 发行人 201010563674.4 发明双缸双簧双卡瓦液压卡盘 2010.11.29

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6 发行人 201110230300.5 发明非开挖导向钻机的夹持卸扣器 2011.8.12

7 发行人 201120291725.2 实用新型一种非开挖导向钻机的夹持卸扣器 2011.8.12

（四）公司许可他人使用自己所有资产或被许可使用他人财产的情况

截至本招股说明书签署日，公司无许可他人使用自己财产的情况。
截至本招股说明书签署日，公司不存在被许可使用他人财产的情况。

（五）特许经营情况

截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。

六、生产技术情况

（一）主要产品技术阶段

产品大类产品名称产品型号所处阶段

XY 系列技术成熟、批量生产

机械立轴式岩心钻机 HXY 系列技术成熟、批量生产

岩心钻机塔机一体钻机技术成熟、批量生产

HYDX 系列技术成熟、批量生产
全液压岩心钻机
HCR 系列技术成熟、批量生产

煤层气钻机 MD-750 型技术成熟、批量生产

多功能钻机坑道钻机 HYKD-3A 技术成熟、批量生产

工程钻机 GM、GQ 系列技术成熟、批量生产
FDP-55,FDP-60,FDP-80,FDP-120,
大型特大型技术成熟、批量生产
FDP-180,FDP-300,FDP-450
FDP-28, FDP-28Z,FDP-32,
水平定向钻机中型技术成熟、批量生产
FDP-32Z,FDP-40
小型 FDP-15,FDP-20,FDP-20Z 技术成熟、批量生产

非开挖钻杆 60*3M,73*3M,89*4.5M,102*5M 技术成熟、批量生产

钻杆 S75AG，S95 技术成熟、批量生产
岩心钻杆
NQ,HQ 技术成熟、批量生产

直塔(SGZ,SG) 技术成熟、批量生产
钻机辅具钻塔
直斜两用塔(HCX,SGZX) 技术成熟、批量生产

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其他配件泥浆泵 HBW 系列技术成熟、批量生产

（二）发行人正在研发的新产品

产品大类产品名称产品型号所处阶段

岩心钻机机械立轴式岩心钻机 HYDX-5LT 履带式塔机一体钻机试制阶段

坑道钻机 HYKD-3B 试制阶段

多功能钻机液压工程钻机 GYD-20 试制阶段

煤层气钻机 HMD-500 试制阶段

水平定向钻机特大型 FDP1000 试制阶段

29M 钻塔 HA-29/95 试制阶段
钻机辅具
大型泥浆泵 HBW-400 型设计阶段

（三）发行人正在研究的主要项目

序号项目名称研发内容技术目标进展程度
已有岩心钻探装备性能实现钻进参数自动检测与控制、
智能化岩心钻探装备优化、岩心钻探装备系钻进过程工况识别、钻孔轨迹自批量生产、
1
的研发与产业化列化、岩心钻探装备智动调节、实时优化决策的机电液持续研究
能化。一体化的系列岩心钻探装备
输入功率 500HP，每次冲排量
中型、大型泥浆泵研制 6-25 升，用于为回拖力 300 吨以
2 HBW-500 型泥浆泵设计阶段
和生产上的水平定向钻机或煤层气钻机
配套。
塔高 31 米，荷重 95 吨，用于为
3 HA 系列 31m 钻塔 A 型钻塔的研发和制造设计阶段
3000-4200 米深孔钻机配套。
普通型、整体调质型、淬火型等
BQ、PQ 和 Φ114、Φ127
4 钻杆系列化研发各种型号的钻杆制造技术及工设计阶段
等系列钻杆产品
艺，实现批量生产
研究高效的全液压履带实现大孔径、高效率、多功能的
5 锚杆注浆钻机设计阶段
式深基坑锚固钻机工程锚固钻孔
钻机动力机械、液压两条线。一
研究全液压动力头大行
条为机械卷扬提供动力，另一条
6 新型机液一体钻机程和机械卷扬自由落体设计阶段
为大行程动力头、副卷扬、夹持
相结合的钻机。
器等提供动力。

（四）发行人主要工艺技术情况

序号主要生产工艺所处阶段用途
解决机架和底座相对滑动时避
1 导轨表面高频淬火工艺批量生产
免粘合拉伤

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序号主要生产工艺所处阶段用途
前后机架把合加工、配组点焊、座板整
2 批量生产把机架整合成整体
体加工工艺
硬质合金块与卡瓦体的焊接技
3 合金卡瓦高频焊接工艺批量生产
术
立轴铣六方淬火精加工工艺：铣成六表面硬化的六方立轴表面再加
4 批量生产
方，校正等工技术
液压卡盘油缸活塞机加工、淬火、表面解决活塞导向面拉伤问题，防止
5 批量生产
处理后精加工工艺承压时漏油
煤层气钻机框架结构桅杆的结构件组特长性箱体类异型截面零件组
6 批量生产
点校正工艺点焊接，增强刚性，防止变型
非开挖钻机大尺寸桅杆组点、焊接、成重型承载梁式桅杆组点，防止变
7 型及校正工艺，左右侧大模数齿条组批量生产型，和两侧大模数、特殊材料齿
点、配焊工艺条焊接
齿轮轴的动力传递部件，用于大
8 大模数齿条成对加工工艺批量生产
吨位非开挖钻进和回拖系统
9 钻杆接头镀 Ni-P 和渗硫工艺技术批量生产表面硬化，防止变型
六方主动钻杆体中频淬火、回火、定型
10 批量生产传统岩心钻机配套钻杆
工艺
液压型钻机的油箱工艺性保障
11 液压油箱高洁净处理工艺批量生产
措施

（五）与其他单位合作研发项目

合作方合作协议主要内容研究成果分配方案保密措施
双方合同期间产生的技术
成果，公司拥有申请专利、合作期间，双方共同保
智能化岩心钻探装备的
中国地质大学（北京）实现产业化生产等权利，中守合作项目及对方的技
研发和产业化
国地质大学（北京）拥有用术和商业秘密
于科研的权利

上述智能化岩心钻探装备的研发和产业化项目为江苏省科技成果转化专项
资金项目，项目起止时间为2009年10月至2012年9月。公司负责该项目的执行实
施，包括技术研发、厂房建设、产品生产和销售等，公司与中国地质大学（北京）
合作进行该项目的技术研发。

（六）研发费用投入情况

公司报告期研发费用投入情况如下表：

项目 2011 年 2010 年 2009 年

研发费用（万元） 1,421.13 1,356.02 2,259.74

占当期营业收入比重（%） 3.60 4.61 10.19

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2009年公司为了应对国际金融危机的影响，加大产品研发力度，新投入市场
的新产品和新型号产品达到10个，并且大型产品较多，研发费用较大。公司经过
2008年和2009年集中试制和投放新产品，2010年和2011年进行产品改进较多，新
一轮产品研发多处于研发的早期阶段，研发费用比2009年有所减少。报告期内公
司总研发费用占总营业收入的比例为5.53%，随着新一轮新产品的试制与投入市
场，公司未来将加大研发费用投入，增强产品研发能力。

（七）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

1、公司技术研发激励机制
公司在技术人员薪酬体系设计上充分肯定了技术人员对公司的贡献，此外，
公司制定了《新产品开发奖励办法》鼓励技术创新，针对产品研发、试制、投产
和改进阶段，分别设置了研发奖、试制奖、效益奖和改进奖，奖励在新产品研发
和产品改进方面具有贡献的核心技术人员、工程技术人员和生产人员，其中，效
益奖的奖励期为自第二台产品实现销售之日起连续24个月。
公司注重企业技术研发平台和硬件设施建设，公司已经建立了省级企业技
术中心，获得批准设立博士后科研工作站，企业技术中心目前有仪器、设备数
十台/套，并且正加大技术人才引进、研发设备等投入，为公司技术研发创造良
好的环境。同时，公司与外部机构加强产学研合作，充分利用外部智力资源。
一方面，与中国地质大学（北京）等单位建立起联合进行人才培养、产品研发以
及科技成果转化的合作机制；另一方面，公司以多种方式请外部教授作为技术
顾问，为公司持续的技术创新提供智力支持。
由于公司在行业内具有较强的综合实力，一贯注重技术研发投入，技术人员
有良好的工作环境，而且公司的薪酬体系注重长期激励，因此公司对核心技术人
员具有较强的吸引力，核心技术人员稳定。公司秉承与现代科技同步发展的理
念，不断追求技术上的创新和发展，确立了“研发一批、生产一批、储备一批”
的技术研发战略。
2、公司技术成果保护措施
为了保护公司技术成果，公司建立了健全的严格保密制度和技术成果管理
制度，具体包括：
（1）核心技术人员需与公司签订《保密协议》、《竞业禁止协议》；

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（2）公司配备有网络管理员、技术资料管理员，对相关资料进行管理，从
而确保技术秘密不外泄；
（3）技术中心研发平台的内网与外网隔离，工作终端机被禁止向外网输出
资料，由技术中心严格管理相关文件，防止资料被泄露；
（4）在资料输出方面，由专人审核打印资料，专人负责书面技术资料，公
司制定了《文件控制程序》、《记录控制程序》进行规范。

七、公司质量控制情况

（一）质量标准

公司推行全面、全员、全过程的质量管理体系。公司建立了覆盖原材料检验、
生产过程控制、成品出厂质量检验和售后服务全过程系统化管理体系。
公司已经于2007年8月通过GB/T 19001:2000-ISO9001:2000质量管理体系认
证，并于2010年7月通过新的认证，建立了GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008标准
的质量管理体系。2008年8月通过了欧盟CE认证。
1、行业产品质量标准

标准号标准名称状态

DZ/T 0051-1993 地质岩心钻机系列现行

DZ/T 0088-1993 地质钻探用钻塔系列现行

DZ/T 0090-1994 地质岩心钻探泥浆泵系列现行

DZ 46-1987 立轴式地质岩心钻机质量分等规定现行

DZ/T 0050-1993 立轴式地质岩心钻机技术条件现行

DZ/T 0176-1997 回转式工程钻机现行

2、公司产品质量标准
公司对主要产品系列均制定了公司产品质量标准。公司产品质量标准通常
是在行业产品质量标准的基础上，按照高于行业产品质量标准的原则制定。目
前公司执行的主要的产品质量企业标准如下：

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标准号标准名称备案号备案日期

Q/320705JBF 01-2010 HXY 系列机械立轴式岩心钻机 086-2010-D 2010-8-30

Q/320705JBF 02-2010 HYDX 系列全液压岩心钻机 087-2010-D 2010-8-31

Q/320705JBF 03-2009 MD 系列多功能履带式煤层气钻机 220-2009-D 2009-9-14

Q/320705JBF 04-2010 FDP 系列非开挖水平定向钻机 088-2010-D 2010-8-31

Q/320705JBF 05-2010 LDC 系列全液压多功能履带式牵引车 090-2010-D 2010-9-17

3、公司质量计量标准
公司是江苏省企业计量保证确认单位，产品质量计量精度高。
2008年1月22日，黄海机械公司取得江苏省质量技术监督局颁发的编号为
（2008）量认企（苏）字（2069）号《计量保证确认证书》，证明公司在产品质
量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规范》规定
的要求。该证书的有效期自2008年1月22日至2013年1月21日。

（二）质量控制措施

1、公司建立质量管理的组织机构，质量管理委员会和质量管理部门负责推
行全面、全员、全过程的质量管理。质量委员会由总经理负责，负责对公司质量
管理制度推行和总结。质量管理部门负责对全部生产过程中工艺规程的执行情况
进行监督和检查，对产品实现过程的质量进行监督和指导。
2、公司原材料和外购零部件采购严格依据产品设计标准执行。公司采购人
员严格根据产品设计标准采购原材料，保证产品原材料的质量完全符合产品设计
标准的要求。
3、公司采用先进生产设备提高产品制造的精度和质量。公司在关键工序采
用先进的生产设备，提高关键零部件制造的精度和质量。本次募集资金到位后，
公司将更多采用先进生产设备，以进一步提高产品制造的精度和质量。

（三）质量保证措施

1、采购产品质量由采购人员和质检人员负责。采购物资在入库前由专门质
检人员进行检查验收。对于发现的不合格产品，由质量管理部门按照规定处理，
并根据情节严重程度、发生频率等情况及时联系采购部门调整供应商。
2、公司零部件生产过程执行每个批次、每道工序抽检的制度。每个批次的

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零部件每一道工序完成后，有质检员对该批次零部件进行抽检，只有抽检合格的
零部件才能入库或进入下一道工序。
3、公司产品装配过程执行产品质量责任岗位负责制。每个装配岗位领取产
品零部件时，需负责检查零部件的质量状况，如果发现零部件存在产品质量问题
则及时根据规定的程序处理，如果零部件存在产品质量问题未被发现，后续岗位
发现质量问题后将追究相应岗位人员的责任。
4、公司主要产品均执行产成品试车全检制度。公司质检员负责对钻机产成
品进行试车全检，每一台钻机在出厂前都必须经检验合格，确保产品出厂合格率
达到100%。
5、公司建立起产品质量持续改进的机制。销售部门负责组织处理客户质量
投诉，负责与客户联系沟通，保存相关服务记录，并及时反馈给质量管理部门，
由质量管理部门对相关服务进行评审，并反馈给各设计和生产部门，使其改进产
品质量，确保实现对顾客的质量承诺，为客户提供高质量的产品。

（四）解决质量问题的程序

公司已经建立起售后服务体系。根据公司产品的特点，岩心钻机的售后服
务划归销售部管理，非开挖钻机的售后服务由非开挖销售部管理，这样有利于与
市场的快捷联系，提供更好的服务。
公司制定了系统的售后服务管理流程。客服人员接到客户电话后，就相关
内容进行筛选，分类处理：
1、需要三包服务的，填写产品“三包”审批单，经公司内部程序审批后，直
接发货到客户手中。
2、需要现场服务的，公司根据售后服务人员的情况确定派出人员到客户现
场进行售后服务。公司有大约二十名售后服务人员在国内外专门负责产品售后
服务工作。
3、需要退货或更换部件的，由销售主管提出，经公司内部审批程序审批
后，相应销售部门负责执行。

（五）报告期公司的产品质量情况

报告期内，公司未发生重大质量问题，产品质量良好。江苏省连云港市质

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量技术监督局出具了证明，证明报告期内公司及其前身连云港黄海机械厂有限
公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，未发生违反国家
质量监督法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行
前，刘良文持有 2,700 万股股份，占发行人发行前总股本的 45%，虞臣潘持有 2,760
万股股份，占发行人发行前总股本的 46%，二人合计持有发行人 5,460 万股股份，
占发行人发行前总股本的 91%。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘良文和虞臣潘控制的其他企业
共 2 家，分别是旭程房地产、和欣船务，这 2 家公司的详细情况参见“第五节发
行人基本情况”之“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。上述 2 家企业在经营范围和
其从事的主营业务方面与公司有严格的区分，不存在同业竞争。
除公司之外，公司实际控制人刘良文、虞臣潘未从事或参与任何与公司业务
相同或相似的业务，不构成同业竞争。
综上所述，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其控制的其他企业
与公司之间不存在同业竞争。

（二）公司实际控制人及其控制的其他企业为避免同业竞争而出具的

承诺函

为了避免实际控制人未来可能与公司发生的同业竞争，公司的实际控制人刘
良文、虞臣潘向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助

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从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外，以任何形式支持除连云港黄海机械股份有限公司以外的他人从事与连云港黄
海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；本人将不利用对连云港黄海机械股份有限公司的控制关系进行损害连云港黄
海机械股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动；
本人确认并向连云港黄海机械股份有限公司声明，本人在签署本承诺函时是
代表本人和本人目前控制的以及未来控制的公司签署的；
本人确认本承诺函旨在保障连云港黄海机械股份有限公司之权益而作出；
如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给连云港黄海机械股份有限公司
造成损失的，本人将赔偿连云港黄海机械股份有限公司的实际损失；
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
公司实际控制人控制的旭程房地产和和欣船务向公司出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，分别承诺：
“截至本承诺出具日，本公司及本公司目前及未来控制的其他公司，不会在
中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从
事、参与、协助从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
本公司及本公司目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，
以任何形式支持除连云港黄海机械股份有限公司以外的他人从事与连云港黄海
机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
本公司确认并向连云港黄海机械股份有限公司声明，本公司在签署本承诺函
时是代表本公司和本公司目前及未来控制的公司签署的；
本公司确认本承诺函旨在保障连云港黄海机械股份有限公司之权益而作出；
如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给连云港黄海机械股份有限公司造
成损失的，本公司将赔偿连云港黄海机械股份有限公司的实际损失；

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本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

二、关联方、关联关系和关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内本公司的关联方及
关联关系如下：
1、公司实际控制人及其控制的企业
公司实际控制人为自然人刘良文和虞臣潘，两者合计持有公司发行前总股本
的 91%，详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
报告期内，刘良文和虞臣潘控制的其他企业共 5 家，分别是黄海地装公司、
国力公司、旭程房地产、和欣船务和正方实业。

虞臣潘刘良文
公司合计出资
序号注册资本出资出资经营范围
名称比例
比例比例
房地产开发；地质勘探机械、建
筑工程机械、基础施工机械、石
黄海油化工机械、非开挖管线铺设机
人民币
1 地装 33% 31% 64% 械的制造、销售及相关技术研发；
4,500 万
公司基础及非开挖管线铺设施工；产
品包装装潢服务；机械设备租赁
服务。
批发、零售：五金、交电，装饰
材料，通用机械设备，化工原料
及产品（除化学危险品及易制毒
国力人民币化学品），金属材料，通信设备，
2 11.25% 88.75% 100%
公司 2,000 万元汽车、摩托车配件，日用百货，
针纺织品，皮革制品，工艺美术
品，土特产品；服务：通用机械
设备租赁；家电维修

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生产、加工竹木制品；批发、零
售、代购、代销建筑材料、金属
正方人民币材料。（法律法规规定必须办理审
3 50% 33.33% 83.33%
实业 600 万元批许可才能从事的经营项目，必
须在取得审批许可证明后方能营
业。）

黄海地装公司于 2010 年 12 月 31 日注销；国力公司于 2011 年 2 月 28 日注
销；正方实业于 2009 年 4 月 21 日注销。
旭程房地产、和欣船务的情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他
企业的基本情况”。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
林长洲是公司的第三大股东，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33032819541214****，住所为浙江省文成县珊溪镇，持有公司股份 300 万股，占
公司本次股票发行前总股本的 5%，详细情况见本招股说明书“第八节董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、公司的控股、参股公司
公司的控股子公司有物业管理中心（于 2010 年 5 月 24 日注销）、连云港金
钻建设工程有限责任公司（于 2009 年 11 月 6 日注销）、连云港黄海机械厂建筑
安装公司（于 2009 年 10 月 9 日注销），参股公司有江苏赣榆农村商业银行股份
有限公司（该项投资已于 2011 年转让）。
江苏赣榆农村商业银行股份有限公司成立于 1996 年 1 月 31 日，注册资本
22,100 万元。经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期、长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款及
代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
一般经营项目：无。
物业管理中心、连云港金钻建设工程有限责任公司和连云港黄海机械厂建筑
安装公司的详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控
股、参股企业情况”。

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4、其他关联自然人及其影响的企业
除前述关联自然人外，公司的其他关联自然人是指其他能对公司财务和生产
经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的情况详见本招股说明书“第
八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”。上述自然人属于公司关联方。
公司关联自然人控制或有重大影响的其他公司包括：刘良文和虞臣潘参股的
秦皇房地产；虞臣潘参股的华廷实业；公司财务总监金丽娟之弟张跃成参股的海
盐华达油墨化学有限公司；公司总经理柳生林之弟柳存怀控制的苏州博林非开挖
管道工程有限公司。上述公司基本情况如下表所示。

苏州博林非开挖
秦皇房地产海盐华达油墨化学
基本情况华廷实业管道工程有限公
（注）有限公司
司
成立时间 2004 年 4 月 28 日 2010 年 9 月 17 日 1999 年 6 月 11 日 2007 年 12 月 18 日

注册资本 3,000 万元 3,000 万元 300 万元 50 万元

实收资本 3,000 万元 3,000 万元 300 万元 50 万元
关联自然人虞臣潘出资 15% 虞臣潘（该公司董
张跃成出资 40% 柳存怀出资 75%
出资比例刘良文出资 15% 事）出资 15%

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

房地产开发、经一般经营项目：房许可经营项目：年许可经营项目：无
营；物业管理；房地产开发、营销策产：溶剂型油漆 150 一般经营项目：非
屋租赁；建筑修划，房屋租赁、房吨、塑料油墨 10 吨、开挖技术研发、承
缮；广告策划屋装饰、装修工程溶剂型胶粘剂 5 吨接非开挖非压力管
施工，物业管理服（凭有效的危险化道工程设计、施工、
务，市场设施租学品生产、储存批准安装（涉及资质的
赁，广告设计、制证书生产）；凭资质经营）。
作、发布，日用百一般经营项目：油
货、五金、机电设墨、涂料、树脂、油
备（小轿车与发动墨辅助剂（上述产品
经营范围机除外）销售。以不含危险化学品、易
上范围需经许可制毒化学品、化学试
经营的，须凭许可剂）制造；货物进出
证经营）。口和技术进出口（国
家限定公司经营或
禁止进出口的商品
及技术除外）。（上述
经营范围不含国家
法律法规规定禁止、
限制和许可经营的
项目。）
注：刘良文和虞臣潘已转让所持有的秦皇房地产股权,并于 2012 年 2 月 8 日办理完毕工
商变更登记。

报告期内，除前文披露的关联法人外，公司董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员不拥有直接或间接控制的其他企业。

（二）关联交易

1、偶发性关联交易
报告期内公司的偶发性关联交易如下：
（1）资产转让
① 根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、连
云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资
产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号
的土地使用权及建于其上的厂房。
根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 156.2
亩，交易金额为 12,212,137 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。
根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2010 年 3 月 24

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

日出具的连瑞咨字（2010）001 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂
房的最终转让价格为人民币 15,280,300.40 元。
黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已于
2010 年办理完毕。
② 根据 2010 年 4 月 28 日，黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转
让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让奔驰车和奥德赛面包车各一辆。奔
驰车由黄海地装公司于 2006 年 1 月以 1,042,708 元购入，转让价格为人民币
495,829.62 元；奥德赛面包车由黄海地装公司于 2005 年 2 月以 240,180 元购入，
转让价格为人民币 88,066.08 元。由于两辆车自购入后一直由黄海地装公司无偿
提供给黄海机械公司使用，因此本次车辆转让价格也以其在黄海地装公司的账面
净值为依据转让。上述车辆过户手续已于 2010 年办理完毕。
（2）关联方在报告期内为公司提供的抵押和担保
黄海地装公司作为黄海机械公司的原股东，曾为黄海机械公司在江苏银行的
借款提供担保，具体情况如下所述。截至报告期末下述关联方担保均已解除，无
任何仍在执行中的关联方担保。

借款金额借款期限担保金额
序号黄海地装公司抵押物状态
（万元）起始日结束日（万元）

土地使用权证（连国用
（2006）字第 HZ000051
2010 年 2
号）；
1 2,000 2008/08/27 2011/08/05 2,000 月担保解
房屋所有权证（连房权
除（注 1）
证海字第 H00111636
号）
2009 年 5
2 2,000 2008/11/11 2009/05/31 月 31 日担
保解除
3 500 2008/12/01 2010/11/02 土地使用权证（连国用
（2008）字第 HZ000213 2,800
4 1,000 2009/04/23 2010/11/02 2010 年 2
号）
月担保解
5 800 2009/06/08 2010/11/02 除（注 2）
6 500 2009/06/17 2010/11/02
房屋所有权证（连房权 2010 年 2
7 700 2009/06/15 2010/05/11 证海字第 H00111636 700 月担保解
号）除（注 1）

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注 1：根据 2007 年 12 月 1 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄

海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海

地装公司向黄海机械公司转让了该授信项下所抵押的土地使用权（连国用（2006）字第

HZ000051 号）及厂房（连房权证海字第 H00111636 号）。

2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的土地使用权办理了连国用（2010）字第 HZ000060

号土地使用权证，江苏银行就该土地使用权证办理了连他项（2010）字第 HZ000010 号的土

地他项权利证明书，他项权利种类为抵押权，该他项权利的存续期限为 2008 年 8 月 6 日到

2011 年 8 月 5 日止。

2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的厂房办理了连房权证海字第 H00120470 号和连房

权证海字第 H00120471 号的房屋所有权证，江苏银行就该房屋所有权证办理了连房他证海

字第 H0001720 号的房屋他项权证，他项权利种类为抵押权。

据此，该项关联方担保已于 2010 年 2 月全部解除。

注 2：根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄

海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海

地装公司向黄海机械公司转让了该授信项下所抵押的土地使用权（连国用（2008）字第

HZ000213 号）。

2010 年 2 月，黄海机械公司就受让的土地使用权办理了连国用（2010）字第 HZ000059

号的土地使用权证，江苏银行就该土地使用权证办理了连他项（2010）字第 HZ000011 号的

土地他项权利证明书，他项权利种类为抵押权，该他项权利的存续期限为 2008 年 11 月 3

日到 2010 年 11 月 2 日止。

据此，该项关联方担保已于 2010 年 2 月全部解除。

另外，黄海机械的实际控制人刘良文和虞臣潘，及刘良文和虞臣潘配偶，为
黄海机械在中国银行的借款提供担保，具体情况如下所述。

借款金额借款期限担保金额
担保情况
（万元）起始日结束日（万元）

刘良文、王丽芳（刘良文配
1,000 2011/4/21 2012/4/21 偶）、虞臣潘、赵荣誉（虞 1,000
臣潘配偶）提供最高额保证

（3）原股东委托公司代为支付职工安置费

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2010 年 5 月 20 日，黄海机械公司与黄海地装公司、刘良文、虞臣潘签订《委
托代为支付协议》，黄海地装公司委托黄海机械公司代其向《连云港黄海机械厂
企业改制职工安置方案》所涉及的相关职工支付职工安置费用 11,220,555.05 元，
并约定如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由
刘良文、虞臣潘全额承担。2010 年 5 月-6 月，黄海地装公司已将上述职工安置
费用转账至黄海机械公司银行账户。
有关职工安置费详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成及其变化情况”之“（一）发行人前身连云港黄海机械厂有限公司
的历史沿革”。
（4）实际控制人豁免公司债务
2010 年 9 月 28 日，虞臣潘将所拥有的公司债权，对公司进行无偿豁免，其
中豁免债权本金为 2,330,000.00 元，利息为 3,848,985.25 元，两项合计为
6,178,985.25 元。
有关该项债务的具体情况，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分
析”之“一、公司财务状况分析”之“（二）负债结构及重要项目分析”。
2、关联方应收应付款项余额
报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情况，具体如下：
单位：元

关联方名称及项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
其他应付款：连云港黄海地质装备有限公司 - - 19,559,111.40
其中：短期资金往来 - - 19,559,111.40

2009 年末黄海机械公司应付黄海地装公司 19,559,111.40 元系因短期资金往
来形成。黄海机械公司与关联方在报告期内的短期资金往来行为，主要是因为黄
海机械公司发展中生产经营规模逐步扩大，导致黄海机械公司资金需求量大，黄
海机械公司的控制人持续给予发行人资金支持。
在辅导上市过程中，发行人及时清理了与关联方之间的资金往来。截至 2010
年 12 月 31 日发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕。发行人实际控制人刘良
文、虞臣潘已于 2011 年 3 月 6 日出具了承诺函，承诺：“保证不占用股份公司资
金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占股份公司的资金、资产”。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

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报告期内，黄海地装公司向黄海机械公司所转让的资产，自黄海地装公司购
入之日起，即用于黄海机械公司的经营活动，通过资产转让，使公司对所使用的
资产拥有独立的所有权，加强了公司所控制和支配的资产的独立性和完整性，是
公司正常生产经营的需要。交易价格均按交易发生时相关资产账面净值确定，定
价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
报告期内曾经存在的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行借
款而提供的抵押或保证，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的
利益。
公司为原股东黄海地装公司代为支付职工安置费用的行为，全部资金已经预
先支付到公司账上，如有不足，亦由实际控制人承担，因此不会损害公司及其他
股东利益。
对逾期借款债务豁免的主债权及其从权利为黄海机械公司设立之前形成的，
而非黄海机械公司生产经营所产生的债务。公司实际控制人豁免公司逾期债务，
是为支持公司的发展，减轻公司的债务负担，使公司获得了实质上的利益，有利
于公司的经营和发展，有利于公司和其他股东的利益。
报告期内公司与关联方存在短期的资金往来行为。2010 年公司整体变更为
股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至 2010 年 12 月 31 日，发行
人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。
综上所述，公司关联交易定价合理，对公司正常经营活动和财务状况不会构
成重大不利影响。

（三）《公司章程》及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规

定

本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》、关联交易管理制度》
和《独立董事工作制度》。
1、《公司章程》的相关规定
（1）关联交易的决策标准
《公司章程》第一百零四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占

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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批
准；交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%
以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决
议，并提请公司股东大会批准；等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董
事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。”
《公司章程》第三十八条规定：“公司对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保，须经股东大会审议通过。”
（2）关联交易的回避制度
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说
明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对
于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联
股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。”
《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
（1）关联交易和关联人的认定
第三条规定：“本制度所言及关联交易系指公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，而不论是否收取价款。”

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第四条规定：“公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）赠与或受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。”
第五条规定：“公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

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2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一
的。”
第六条规定：“对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，
主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施
加影响。”
（2）关联交易的基本原则
第七条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（三）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的
标准；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当
采取回避原则；
（五）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾
问出具专业意见。”
（3）关联交易的审核权限
第八条规定：“股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）：

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（一）与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审核的；
（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（四）相关国家机关规定的应提交股东大会审议的关联交易。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。”
第九条规定：“董事会有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币
3,000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。”
第十条规定：“董事会授权总经理判断并实施的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在 300
万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。”
（4）关联交易的回避表决制度
第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

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事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东
大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。”
第十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，
且其表决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。”
（5）关联交易审议程序
第十三条规定：“属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到
该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或
总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对
于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

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总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料应充分报告董事会。”
第十四条规定：“属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到
该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关
联交易作出合理判断并决议。”
第十五条规定：“经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应
作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股
东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方
情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。”
第十六条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。”
第十七条规定：“出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回
避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事
会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。”
第十八条规定：“符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大
会表决关联事项前，明确表明回避。”
第十九条规定：“有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定
未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。”
第二十条规定：“公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于 300 万元或
高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的及拟与关联法人达成的关联
交易总额高于 3,000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
监事会应就该交易的公允性发表意见。”
3、《独立董事工作制度》的相关规定
第十九条规定：“独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职
权外，并具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应

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由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第二十四条规定：“独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见的责任：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘公司高级管理人
员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）
公司章程规定的其他事项。”

（四）公司关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易发表的意见

公司发生的关联交易均严格履行了同期《公司章程》规定的程序，独立董事
王英姿、张晓西对关联交易履行的审议程序的合法性及交易价格的公允性发表的
意见如下：
“公司最近三年关联交易程序合法，内容真实，协议条款公平、合理、有效，
定价合理，不存在损害公司及其他股东、特别是小股东利益的情形，不存在违反
当时的公司章程和其他有关规定的情况。”

（五）减少和进一步规范关联交易的措施

1、本公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，
本公司股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独
立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保法人治理结构的完善和规范关联
交易。
3、为了防止和避免公司关联方利用关联交易损害公司利益情况发生，公司
实际控制人刘良文和虞臣潘和主要股东林长洲已就关联交易事项出具了《连云港
黄海机械股份有限公司主要股东关于减少关联交易的承诺函》，承诺“在本人作为

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股份公司的主要股东期间，将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其
他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人
及本人目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，
在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给
予或给予第三者的条件，并依据《连云港黄海机械股份有限公司关联交易管理制
度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，
及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其
股东的合法权益。”

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第八节董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选
举产生了第一届董事会，由 5 名董事组成，分别是刘良文、虞臣潘、林长洲、张
晓西、王英姿，任期为三年。
董事简历如下：
刘良文先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工
程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙江省交通系统，1994 年至 2011 年历任国力
公司董事长、执行董事、总经理，1998 年起任旭程房地产董事，2004 年至 2010
年曾历任黄海地装公司董事长、执行董事，2010 年 10 月-2012 年 2 月任秦皇房
地产董事，2006 年 8 月起担任黄海机械公司执行董事、董事长。现任本公司董
事长。
虞臣潘先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工
程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙江省文成县城建局，1988 年至 1996 年浙江
省第一建筑工程公司温州分公司任职，1994 年至 2011 年曾任国力公司副董事长，
1998 年起任旭程房地产董事长，2004 年至 2010 年曾任黄海地装公司副董事长，
2009 年起任和欣船务董事长，2010 年起任华廷实业董事，2010 年 10 月-2012 年
2 月任秦皇房地产董事，2010 年 1 月起担任黄海机械公司董事。现任本公司董事。
林长洲先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993
年至 2000 年曾任职于浙江省第一建筑工程公司，1998 年起任旭程房地产董事，
2006 年至 2010 年曾任黄海地装公司监事，2006 年起历任黄海机械公司监事、董
事。现任本公司董事。
张晓西先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教

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授级高级工程师。1982 年 7 月至 2002 年 12 月历任地质矿产部勘探技术研究所
工程师、高级工程师、教授级高工，2003 年至今担任中国地质大学（武汉）工
程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本公司
独立董事。
王英姿女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授、硕士生导师。1997 年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科
研工作，副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事。

（二）监事会成员

2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人提
名选举产生第一届监事会，由 3 名监事组成，分别是股东代表监事刘际梯、虞寅
生和职工代表监事李兰生，任期为三年。2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年
第一次临时股东大会审议通过，选举魏和平接替虞寅生担任公司监事，任期与本
届监事会任期一致。
监事简历如下：
刘际梯先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任职于浙江省文成县农业局，2004 年起曾任职于黄海地装公司，2010 年 1 月起
担任黄海机械公司监事。现任本公司监事会主席。
魏和平先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级政工师。1970 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、连云港黄海机械
厂，1992 年起历任地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、
黄海机械厂组织部长、党委委员、纪委书记、党委副书记等职务。2006 年起任
黄海机械公司党委书记，2007 年 1 月至 2010 年 2 月任黄海机械公司副总经理。
现任本公司监事、党委书记。
李兰生先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。1993 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云
港黄海机械厂、黄海机械厂办公室副主任、主任职务。2006 年起担任黄海机械
公司办公室主任。现任本公司职工监事、工会主席、办公室主任。

（三）高级管理人员

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公司现任高级管理人员简历如下：
柳生林先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级经济师。1977 年起历任地质矿产部西北探矿机械厂劳资科科员、经营科科员，
地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂销售处副处长、处长、厂长助理、副
厂长，2006 年起任黄海机械公司总经理。现任本公司总经理。
崔玉柱先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经
济师。1976 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄
海机械厂、黄海机械厂，2006 年起任黄海机械公司副总经理。现任本公司副总
经理。
党建生先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副
研究员。1985 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港
黄海机械厂、黄海机械厂，2006 年起担任黄海机械公司副总经理。现任本公司
副总经理。
金丽娟女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会
计师。1976 年起先后任职于浙江湖州三天门丝厂劳资人事科、浙江湖州长安宾
馆财务部经理，浙江台州路桥鑫都国际大酒店财务总监，2006 年起担任黄海机
械公司财务总监。现任本公司财务总监。
王祥明先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经
济师。1994 年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄
海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006 年起任黄海机械
公司企管部副部长、部长。现任本公司董事会秘书、企业综合管理部部长。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员为马松岭先生、陈赤武先生和文治国先生。
马松岭先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998
年 8 月至 2001 年 5 月在保定华中实业有限公司从事机械设计及电气维修工作，
2001 年 8 月至 2005 年 5 月在保定保路通工程有限公司工作。2006 年 9 月开始，
在黄海机械公司从事设计工作，曾任黄海机械公司总经理助理、副总工程师兼开
发二部部长。现任本公司总经理助理、副总工程师、技术中心主任。

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主要技术成果：主持设计了 FDP-32、FDP-60、FDP-120、FDP-180、FDP-300、
FDP-450 型水平定向钻机和 MD-750 煤层气钻机，HYDX-5、HYDX-6、HYDX-8、
HCR-5、HCR-6、HCR-8 等岩心钻机。2009 年被评为“连云港市劳动模范”，2010
年带领的开发二部团队获“江苏省工人先锋号”称号。
陈赤武先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师，国家一级注册建造师。1987 年至 1997 年就职于地质矿产部机
械电子研究所，1997 年至 2009 年就职于中装总公司，任产品开发一部副主任。
2009 年起就职于黄海机械公司，任总经理助理、副总工程师。现任本公司总经
理助理、副总工程师。目前正在主持煤层气钻机的研制。

文治国先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高

级工程师。1988 年至 1995 年在地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港

黄海机械厂、黄海机械厂机加工车间担任技术员、技术组组长，1996 年至 1998

年担任产品开发部副部长，1999 年至 2005 年任技术工艺部主任。2006 年起在黄

海机械公司技术中心工作。现任本公司副总工程师、技术中心副主任。

主要技术成果：担任主设计研发 HXY-6、6B 型岩心钻机；担任主设计研发

HYDX-5C 全液压岩心钻机；组织领导和策划实施 HXY 系列岩心钻机、HYDX

系列全液压岩心钻机，FDP 系列非开挖钻机、HYKD 系列坑道钻机、钻杆钻具

系列产品、泥浆泵系列产品的新产品研发、试制以及售后服务工作；曾在《地质
装备》杂志上发表论文。曾获“2003 年度连云港市企业技术创新有功人员”、

“2005-2006 年度连云港市优秀工程技术人员二等奖”等荣誉。

二、董事、监事的提名和选聘情况

（一）董事提名和选聘情况
经 2010 年 11 月 22 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选
举由公司各发起人提名的刘良文先生、虞臣潘先生、林长洲先生、张晓西先生、
王英姿女士为公司第一届董事会成员。其中，张晓西先生、王英姿女士为独立董
事，董事任期三年。
2010 年 11 月 22 日召开的公司第一届董事会第一次会议选举刘良文为董事

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长。

（二）监事的提名和选聘情况
经 2010 年 11 月 22 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选
举由公司各发起人提名的刘际梯、虞寅生为第一届监事会股东代表监事，与公司
职工代表民主选举产生的职工监事李兰生共同组成第一届监事会，监事任期三
年。
2010 年 11 月 22 日召开的公司第一届监事会第一次会议选举刘际梯为监事
会主席。
2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过选举
由股东刘良文提名的魏和平接替虞寅生担任公司监事，任期与本届监事会任期一
致。

三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其

近亲属直接或间接持有公司股份情况

截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下：

姓名现任公司职务直接持股数量（万股）本次发行前持股比例（%）

刘良文董事长 2,700

虞臣潘董事 2,760

林长洲董事 300

合计 5,760

上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
除上表所列示情况外，公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及
其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形。上述股东近三年所持股
份的增减变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情
况”。

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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投

资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
的其他对外投资情况如下：

刘良文虞臣潘林长洲
公司名称
出资金额出资比例出资金额出资比例出资金额出资比例

旭程房地产 800 万元 40% 1,000 万元 50% 200 万元 10%

和欣船务 - - 1 万港元 100% - -

华廷实业 - - 450 万元 15% - -

除以上投资外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外
投资。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司不存在利益冲突的
情形。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度在本公司获得薪
酬情况如下：

2011 年度在本公司 2011 年度在关联企业领
序号姓名在本公司担任职务
领取的薪酬（元）取薪酬情况（元）
秦皇房地产董事：3 万元
1 刘良文董事长 120,000
/年(董事津贴)
旭程房地产董事：3700
元/月
2 虞臣潘董事 120,000
秦皇房地产董事：3 万元
/年(董事津贴)
3 林长洲董事 84,000 —

4 张晓西独立董事 40,008 —

5 王英姿独立董事 40,008 —

6 刘际梯监事会主席 64,252 —

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7 魏和平监事 135,302 —

8 李兰生职工监事 92,995 —

9 柳生林总经理 221,750 —

10 崔玉柱副总经理 155,302 —

11 党建生副总经理 155,302 —

12 金丽娟财务总监 155,110 —

13 王祥明董事会秘书 144,540 —

14 马松岭核心技术人员 155,030 —

15 陈赤武核心技术人员 154,700 —

16 文治国核心技术人员 126,967 —

除以上薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已发表声明，
目前均未在其他关联企业领薪，不享有其他待遇和退休金计划。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公
司股东单位及其他法人单位任职情况如下表：

兼职单位
姓名在本公司任职兼职单位
与公司关系
刘良文董事长旭程房地产董事同一实际控制人

旭程房地产董事长同一实际控制人

虞臣潘董事和欣船务董事长同一实际控制人
实际控制人对其
华廷实业董事
有重大影响
林长洲董事旭程房地产董事同一实际控制人

中国地质大学（武汉）教授无关联关系
张晓西独立董事
国际大陆科学钻探中国委员会委员无关联关系

王英姿独立董事上海财经大学副教授无关联关系

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已发表

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声明，均专职在公司工作，不存在对外兼职的情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员之间不存在亲属关系。

八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的

协议及上述人员做出的重要承诺

（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协

议

截至本招股说明书签署日，公司与上述人员均已签订《聘用协议书》，并与
高级管理人员及核心技术人员签订《保密协议》。
除上述情况外，公司未与上述人员签订任何借款担保等协议，也未有任何认
股安排及退休金计划等其他特定协议安排。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲作出的关于股份锁定承诺，详见本招股说
明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本的情况”之“（三）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
公司董事刘良文、虞臣潘作出的关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明
书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）公司实际控制人及
其控制的其他企业为避免同业竞争而出具的承诺函”。
公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲作出的关于减少关联交易的承诺，详见本
招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易

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情况”之“（五）减少和进一步规范关联交易的措施”。
截至本招股说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形；
公司董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均履行正常，不存在与其所承诺事
项不符的情况。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司现任董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》和国家法律法规及
相关规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。

十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况

（一）报告期内董事的变动情况

2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，设执行董事 1 名，由股东黄海地装

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公司委派刘良文担任。
2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司召开股东会，成立董事会，选举刘良文、
虞臣潘、林长洲为公司董事。同日，黄海机械公司召开董事会，选举刘良文为董
事长。
2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘良文、
虞臣潘、林长洲、张晓西、王英姿为公司董事。同日，公司召开第一届董事会第
一次会议，选举刘良文为董事长。

（二）报告期内监事的变动情况

2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，设监事 1 名，由股东黄海地装公司
委派林长洲担任。
2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司职工代表大会选举李兰生为职工代表监事。
同日，黄海机械公司召开股东会，选举刘际梯、虞寅生为股东代表监事，与职工
监事李兰生组成公司监事会。同日，黄海机械公司召开第一届监事会第一次会议，
选举刘际梯为监事会主席。
2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司工会会员代表大会选举李兰生为拟设立股
份公司的职工代表监事。2010 年 11 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东
大会，选举刘际梯、虞寅生为股东代表监事，与职工代表监事李兰生组成公司第
一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘际梯为监事会主
席。
2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举魏和平为
股东代表监事以更换原监事虞寅生，任期与本届监事会的任期一致。

（三）报告期内高级管理人员的变动情况

2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司成立，执行董事聘任柳生林为总经理。2006
年 8 月 12 日，聘任崔玉柱、党建生为副总经理。2006 年 12 月 12 日，聘任金丽
娟为财务总监。2007 年 1 月 18 日，聘任魏和平为副总经理。
2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司董事会作出决议，聘任柳生林为总经理，
根据总经理提名聘任崔玉柱、党建生、魏和平为副总经理，聘任金丽娟为财务总

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监。2010 年 2 月 2 日，黄海机械公司董事会作出决议，免去魏和平的副总经理
职务。
2010 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任柳生林为公
司总经理；聘任王祥明为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任崔玉柱、党建生
为公司副总经理；经总经理提名，聘任金丽娟为公司财务总监。

（四）报告期内公司董事、高级管理人员变化的原因及影响

1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司为黄海地装公司全
资控股的法人独资有限责任公司，公司不设董事会，仅设一名执行董事，一直由
刘良文担任，对于公司经营计划、投资方案等重大事项，由执行董事提交股东黄
海地装公司审议。在此期间，刘良文为黄海地装公司的股东和执行董事，虞臣潘
为黄海地装公司的股东和总经理，参与黄海地装公司相关事宜的决策。同时，林
长洲作为黄海机械公司监事，对公司经营管理履行相应的监督职责；
2、2010 年 1 月 15 日至今，为适应黄海机械公司股东变更，完善公司治理
结构，公司开始设立股东会和董事会，除刘良文继续担任董事并被选为董事长外，
选举虞臣潘、林长洲为公司董事。2010 年 11 月 22 日，公司增选张晓西、王英
姿为独立董事，使公司决策机构和决策机制更加完善。
3、报告期内公司的股权控制结构未发生重大变化，实际控制人一直为刘良
文和虞臣潘，未发生变动；同时公司从设立董事会至今的两年期间内，董事会主
要成员（除增选独立董事外）未发生变动；报告期内公司决策机构的组织形式发
生了一定变动，但是公司的决策机构和决策机制未发生实质变化。综上，报告期
内公司董事、公司的决策机构和决策机制未发生重大变化。
4、报告期内公司高级管理人员团队保持了较高的稳定性和连续性。2009 年
1 月 1 日至今，除魏和平于 2010 年 2 月辞去副总经理及股份公司设立后的第一
届董事会第一次会议聘请王祥明为董事会秘书之外，总经理柳生林、副总经理崔
玉柱和党建生、财务总监金丽娟等公司高级管理核心人员在报告期内未发生变
动。
报告期内公司部分董事、高级管理人员的调整是为了完善法人治理结构，提
高公司治理有效性，是对原管理层人员的补充和完善，未对公司重大事项、生产

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经营及财务的决策及执行构成重大影响，符合公司及其股东的利益。因此，报告
期内公司董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化。

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第九节公司治理

公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步建立健
全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的
运行机制，独立董事职务履行能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司
治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

建立健全及运行情况

本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》
规定的职权及各自的议事规则独立有效地运行。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据现行《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的

最高权力机关，关于股东大会制度的有关主要规定如下：
1、《公司章程》对股东大会职权的主要规定
“第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、
表决与决议、记录等进行了规范。
2、《公司章程》对股东大会议事规则的规定
本公司现行的《公司章程》对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、
召开条件、表决方式等作出了明确的规定，主要内容如下：
“第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

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每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所规定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第四十四条单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
3、股东大会运行情况
公司自 2010 年 11 月 22 日创立大会以来，共召开了四次股东大会（含创立
大会），对公司的有关内控制度、公司的利润分配、本次发行上市和选举董事、
监事等事项进行了审议并作出了决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决
程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》的要求规范运作。

序号召开时间会议名称

1 2010 年 11 月 22 日公司创立大会暨第一次股东大会

2 2011 年 3 月 6 日公司 2010 年年度股东大会

3 2011 年 7 月 26 日公司 2011 年第一次临时股东大会

4 2012 年 2 月 5 日公司 2011 年年度股东大会

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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司 2010 年 11 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过的《董事
会议事规则》对公司董事会的运行进行了规范。公司董事严格按照《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、董事会构成
《公司章程》规定：“第一百条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，
独立董事 2 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
2、董事会职权
《公司章程》规定：“第一百零一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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第一百零二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。”
3、董事会议事规则
《公司章程》对董事会议事规则的主要规定如下：
“第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
4、董事会制度的运行情况
公司自2010年11月22日创立大会以来，共召开了七次董事会会议，历次董事
会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，对公司高级管理人员的考
核选聘、公司主要管理制度的制订等重大事项作出有效决议。
历次董事会会议召开情况如下：

序号召开时间会议名称

1 2010 年 11 月 22 日公司第一届董事会第一次会议

2 2011 年 2 月 14 日公司第一届董事会第二次会议

3 2011 年 7 月 8 日公司第一届董事会第三次会议

4 2011 年 7 月 26 日公司第一届董事会第四次会议

5 2011 年 9 月 26 日公司第一届董事会第五次会议

6 2012 年 1 月 15 日公司第一届董事会第六次会议

7 2012 年 4 月 22 日公司第一届董事会第七次会议

5、董事会专门委员会的设置情况
2010 年 11 月 22 日，经第一届董事会第一次会议审议，公司设立董事会战
略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会和审计委员会。目前公司董事会

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专门委员会委员名单如下：

名称主任委员

战略委员会刘良文虞臣潘、林长洲

薪酬与绩效考核委员会王英姿刘良文、张晓西

提名委员会张晓西刘良文、王英姿

审计委员会王英姿刘良文、张晓西

战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出
建议。
薪酬与绩效考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司 2010 年 11 月 22 日创立大会暨第一次股东大会审议通过的《监事会议
事规则》对公司监事会的运行进行了规范。《公司章程》和《监事会议事规则》
对公司监事和监事会的各方面情况作出了详细全面的规定。
1、监事会构成
《公司章程》规定：“第一百三十六条公司设监事会。监事会设 3 名监事，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产
生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。”
2、监事会的职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：“第一百三十七条监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
3、监事会议事规则
《公司章程》规定：“第一百三十八条监事会每6个月至少召开1次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”
4、监事会运行情况
公司自 2010 年 11 月 22 日创立大会以来，共召开了五次监事会会议，历次
监事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作，对公司董事会、高级管理人
员工作的监督、公司重大生产经营决策等重大事宜实施了有效地监督。
历次监事会会议召开情况如下：

序号召开时间会议名称

1 2010 年 11 月 22 日公司第一届监事会第一次会议

2 2011 年 2 月 14 日公司第一届监事会第二次会议

3 2011 年 7 月 26 日公司第一届监事会第三次会议

4 2012 年 1 月 15 日公司第一届监事会第四次会议

5 2012 年 4 月 22 日公司第一届监事会第五次会议

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

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公司 2010 年 11 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独
立董事工作制度》。
1、独立董事的职权
依据《独立董事工作制度》，公司独立董事具有以下职权：
“第十九条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具
有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
2、独立董事制度的运行情况
2010 年 11 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举张晓西先生、王
英姿女士为公司第一届董事会独立董事，其中王英姿女士为会计专业人士。
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，积
极参与公司决策，发挥了在财务、行业等方面的专业特长，维护了全体股东的利
益，促使公司治理结构有了较大改善。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2010 年 11 月 22 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘
书工作细则》。依据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，
承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，也享
有相应的工作职权，对加强公司治理、促进公司的规范运作有着重要作用。
1、董事会秘书的职责
《董事会秘书工作细则》规定：
“第五条董事会秘书应当履行如下职责：

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（一）公司上市之前：
1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
2、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
3、负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络；
4、负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作；
5、《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。
（二）公司上市之后：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
交易所报告并办理公告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。”

2、董事会秘书制度的运行情况
2010 年 11 月 22 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，同意聘任王祥
明先生为董事会秘书。王祥明先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股
东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发
挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

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二、发行人报告期内违法违规情况

报告期内，本公司和公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司章程及
相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也未受到国家行政主管部
门的处罚。公司已依法建立健全股东大会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
并建立健全各项内控制度，有利于保障公司的规范运作。

三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，黄海机械公司曾与其关联方存在短期资金往来，详见“第七节同
业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交
易”。发行人自成立以来，公司治理结构得到规范和完善。截至 2010 年 12 月 31
日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行
为。截至本招股说明书签署日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形。
本公司建立了严格的对外担保决策制度，已在《公司章程》中明确对外担保
的审批权限和审议程序。截至本招股说明书签署日，本公司不存在为本公司的主
要股东及其所控制的其他企业提供担保的情况。

四、发行人内部控制制度的情况

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券
交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企
业内部控制规范》等相关法律法规的要求，逐步建立了较为完善和规范的法人治
理结构。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管

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理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》及《内部审计制度》等
制度，依法行使各自职权，通过制度的制订和执行，在完善法人治理结构、提高
公司自身素质、规范公司日常运作等方面，取得了较大的进步。
目前，公司已建立健全内部控制机制，主要对决策管理、预算管理、货币资
金管理、采购与付款、仓储管理、固定资产、工程项目、知识产权与无形资产、
筹资、销售与收款、成本与费用、人力资源、对外担保、会计系统与财务报告、
资产减值、风险管理、授权管理等经济业务活动进行控制。
公司管理层认为：公司在 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的
设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价

2012 年 1 月 15 日，立信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，
并出具了信会师报字 [2012]第 110059 号《内部控制鉴证报告》，该报告对公司
内部控制制度的结论性评价意见为：
连云港黄海机械股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。

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第十节财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据本公司经立信会计师事务所审
计的财务报表或据此计算而得。
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财
务状况。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，投资者可参
阅本招股说明书备查文件（二）财务报表及审计报告，以详细了解公司最近三年
的财务状况、经营成果和现金流量。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00

交易性金融资产 - - -

应收票据 2,561,318.00 200,000.00 500,000.00

应收账款 28,718,012.76 37,193,320.05 27,217,455.17

预付款项 20,720,260.60 8,338,750.87 11,099,926.88

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 1,240,408.40 1,157,016.69 2,231,780.20

存货 187,950,321.81 161,841,032.30 113,668,711.90

一年内到期的非流动资产 - - -

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其他流动资产 - - -

流动资产合计 301,084,399.92 239,876,413.62 164,707,416.15

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - 3,000,000.00 3,000,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 83,434,124.89 76,648,128.74 78,223,442.11

在建工程 - 43,076.92 -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 411,620.99 386,554.88 333,825.23

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46

资产总计 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61
负债和所有者权益（或股
东权益）
流动负债：

短期借款 77,000,000.00 49,700,000.00 7,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 48,486,057.12 61,968,591.23 39,654,507.13

预收款项 19,325,932.72 15,534,701.64 11,790,566.61

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应付职工薪酬 6,156,811.00 3,766,582.12 -

应交税费 3,256,426.16 4,753,131.62 15,466,092.03

应付利息 154,007.64 - -

应付股利 - 10,000,000.00 -

其他应付款 10,215,434.27 11,336,669.49 22,448,677.41

一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 28,000,000.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 164,594,668.91 177,059,676.10 124,359,843.18

非流动负债：

长期借款 - - 26,039,185.25

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 8,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00

预计负债 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25

负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 156,399,028.43
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02

未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 53,899,237.25

外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益
227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18
合计
少数股东权益 - - -

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所有者权益（或股东权益）
227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18
合计
负债和所有者权益（或股
405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61
东权益）总计

2、合并利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53

其中：营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53

二、营业总成本 312,863,153.34 241,012,007.54 184,696,167.02

其中：营业成本 255,284,673.75 197,922,321.43 145,664,709.70

营业税金及附加 1,397,653.05 759,399.22 971,721.86

销售费用 21,014,259.81 14,957,910.13 13,027,990.90

管理费用 30,000,375.19 21,953,413.23 22,261,024.80

财务费用 4,999,084.11 4,451,896.53 3,423,062.36

资产减值损失 167,107.43 967,067.00 -652,342.60
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - -
列）
投资收益（损失以“-”
900,000.00 682,096.48 -
号填列）
其中：对联营企业和
- - -
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
83,164,504.62 53,992,372.05 37,106,802.51
以“-”号填列）
加：营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23

减：营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32
其中：非流动资产处
35,166.00 6,552.34 473,525.32
置损失
四、利润总额（亏损
86,352,998.62 54,942,752.88 38,115,854.42
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 13,632,978.07 7,075,201.42 4,760,398.94
五、净利润（净亏损
72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
以“-”号填列）

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其中：被合并方在合
- - -
并前实现的净利润
归属于母公司所有者
72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
的净利润
少数股东损益 - - -

六、每股收益：

（一）基本每股收益 1.21 0.80 0.67

（二）稀释每股收益 1.21 0.80 0.67

七、其他综合收益 - 5,252,137.46 -

八、综合收益总额 72,720,020.55 53,119,688.92 33,355,455.48
归属于母公司所有者
72,720,020.55 53,119,688.92 33,355,455.48
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - -
合收益总额

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3、合并所有者权益变动表

单位：元

2011 年度

项目归属于母公司所有者权益少数
所有者权益
实收资本股东
资本公积盈余公积未分配利润合计
(或股本) 权益
一、上年年末
余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10
加：会计政
策变更 - - - - - -
前期
差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初
余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10
三、本年增减
变动金额（减
少以 “-” 号填
列） - - 7,272,002.06 65,448,018.49 - 72,720,020.55
（一）净利润 - - - 72,720,020.55 - 72,720,020.55
（二）其他综
合收益 - - - - - -
上述（一）和
（二）小计 - - - 72,720,020.55 - 72,720,020.55
（三）所有者
投入和减少
资本 - - - - - -
1．所有者投
入资本 - - - - - -
2．股份支付
计入所有者
权益的金额 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分
配 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - -
1．提取盈余
公积 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 - -
2．提取一般
风险准备 - - - - - -

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3．对所有者
（或股东）的
分配 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（五）所有者
权益内部结
转 - - - - - -
1．资本公积
转增资本（或
股本） - - - - - -
2．盈余公积
转增资本（或
股本） - - - - - -
3．盈余公积
弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（六）专项储
备 - - - - - -
1．本年提取 - - - - - -
2．本年使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本年年末
余额 60,000,000.00 66,659,434.29 11,985,477.52 88,819,365.84 - 227,464,277.65

单位：元

2010 年度

项目归属于母公司所有者权益少数
所有者权益
实收资本股东
资本公积盈余公积未分配利润合计
(或股本) 权益
一、上年年
50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18
末余额
加：会计
- - - - - -
政策变更
前期
- - - - - -
差错更正
其他 - - - - - -
二、本年年
50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18
初余额

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三、本年增
减变动金额
10,000,000.00 65,004,329.38 -1,356,750.56 -30,527,889.90 - 43,119,688.92
（减少以“-”
号填列）
（一）净利
- - - 47,867,551.46 - 47,867,551.46
润
（二）其他
- - - - - -
综合收益
上述（一）
和（二）小 - - - 47,867,551.46 - 47,867,551.46
计
（三）所有
者投入和减 - 5,252,137.46 - - - 5,252,137.46
少资本
1．所有者投
- - - - - -
入资本
2．股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额
3．其他 - 5,252,137.46 - - - 5,252,137.46
（四）利润
- - 4,713,475.46 -14,713,475.46 - -10,000,000.00
分配
1．提取盈余
- - 4,713,475.46 -4,713,475.46 - -
公积
2．提取一般
- - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东） - - - -10,000,000.00 - -10,000,000.00
的分配
4．其他 - - - - - -
（五）所有
者权益内部 10,000,000.00 59,752,191.92 -6,070,226.02 -63,681,965.90 - -
结转
1．资本公积
转增资本 - -1,655,104.91 - - - -1,655,104.91
（或股本）
2．盈余公积
转增资本 - - -6,070,226.02 - - -6,070,226.02
（或股本）
3．盈余公积
- - - - - -
弥补亏损
4．其他 10,000,000.00 61,407,296.83 - -63,681,965.90 - 7,725,330.93

1-1-221
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（六）专项
- - - - - -
储备
1．本年提取 - - - - - -

2．本年使用 - - - - - -

（七）其他 - - - - - -
四、本年年
60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 - 154,744,257.10
末余额

单位：元

2009 年度

项目归属于母公司所有者权益少数
所有者权益
实收资本股东
资本公积盈余公积未分配利润合计
(或股本) 权益
一、上年年末
50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 23,906,010.35 - 78,269,112.70
余额
加：会计政
- - - - - -
策变更
前期
- - - - - -
差错更正
其他 - - - - - -
二、本年年初
50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 23,906,010.35 - 78,269,112.70
余额
三、本年增减
变动金额（减
- - 3,362,228.58 29,993,226.90 - 33,355,455.48
少以 “-” 号填
列）
（一）净利润 - - - 33,355,455.48 - 33,355,455.48
（二）其他综
- - - - - -
合收益
上述（一）和
- - - 33,355,455.48 - 33,355,455.48
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - - - - - -
资本
1．所有者投
- - - - - -
入资本
2．股份支付
计入所有者 - - - - - -
权益的金额

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3．其他 - - - - - -
（四）利润分
- - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - -
配
1．提取盈余
- - 3,362,228.58 -3,362,228.58 - -
公积
2．提取一般
- - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 - - - - - -
分配
4．其他 - - - - - -
（五）所有者
权益内部结 - - - - - -
转
1．资本公积
转增资本（或 - - - - - -
股本）
2．盈余公积
转增资本（或 - - - - - -
股本）
3．盈余公积
- - - - - -
弥补亏损
4．其他 - - - - - -
（六）专项储
- - - - - -
备
1．本年提取 - - - - - -

2．本年使用 - - - - - -

（七）其他 - - - - - -
四、本年年末
50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 53,899,237.25 - 111,624,568.18
余额

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4、合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
434,543,320.81 327,608,951.85 253,361,068.26
金
收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 -
收到其他与经营活动有关的
3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03
现金
经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,357,918.68 287,698,798.29
购买商品、接受劳务支付的现
311,993,628.03 242,634,184.12 160,510,862.46
金
支付给职工以及为职工支付
33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25
的现金
支付的各项税费 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75
支付其他与经营活动有关的
24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23
现金
经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,136,044.57 227,773,691.69
经营活动产生的现金流量净
43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60
额
二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 3,000,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其
- - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其
12,935,575.01 5,312,825.28 71,703,553.72
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- 306,837.19 -
现金

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投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,619,662.47 74,703,553.72
投资活动产生的现金流量净
-9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72
额
三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00

偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50
筹资活动产生的现金流量净
-4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50
额
四、汇率变动对现金及现金等
-860,517.01 -625,757.45 58,042.90
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72
额
加：年初现金及现金等价物余
31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72
额
六、年末现金及现金等价物余
59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00
额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 59,894,078.35 31,146,293.71 9,609,721.58

1-1-225
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交易性金融资产 - - -

应收票据 2,561,318.00 200,000.00 500,000.00

应收账款 28,718,012.76 37,193,320.05 27,217,455.17

预付款项 20,720,260.60 8,338,750.87 11,099,926.88

应收股利 - - -

应收利息 - - -

其他应收款 1,240,408.40 1,157,016.69 2,333,919.72

存货 187,950,321.81 161,841,032.30 113,668,711.90

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 301,084,399.92 239,876,413.62 164,429,735.25

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - 3,000,000.00 3,692,995.89

投资性房地产 - - -

固定资产 83,434,124.89 76,648,128.74 77,221,997.08

在建工程 - 43,076.92 -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 411,620.99 386,554.88 289,156.36

其他非流动资产 - - -

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非流动资产合计 104,455,331.94 101,059,181.06 102,963,062.45

资产合计 405,539,731.86 340,935,594.68 267,392,797.70
负债和所有者权益（或股东
权益）
流动负债：

短期借款 77,000,000.00 49,700,000.00 7,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 48,486,057.12 61,968,591.23 39,654,507.13

预收款项 19,325,932.72 15,534,701.64 11,790,566.61

应付职工薪酬 6,156,811.00 3,766,582.12 -

应交税费 3,256,426.16 4,753,131.62 15,465,535.23

应付利息 154,007.64 - -

应付股利 - 10,000,000.00 -

其他应付款 10,215,434.27 11,336,669.49 21,085,638.45

一年内到期的非流动负债 - 20,000,000.00 28,000,000.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 164,594,668.91 177,059,676.10 122,996,247.42

非流动负债：

长期借款 - - 26,039,185.25

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 8,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00

预计负债 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25

负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 155,035,432.67

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00

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资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02

未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 54,632,034.10
所有者权益（或股东权益）
227,464,277.65 154,744,257.10 112,357,365.03
合计
负债和所有者权益（或股东
405,539,731.86 340,935,594.68 267,392,797.70
权益）总计

2、母公司利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 395,127,657.96 294,285,792.01 221,664,439.73

减：营业成本 255,284,673.75 197,885,291.43 145,588,357.70

营业税金及附加 1,397,653.05 757,373.95 964,033.43

销售费用 21,014,259.81 14,957,910.13 13,027,990.90

管理费用 30,000,375.19 21,862,879.84 22,056,782.07

财务费用 4,999,084.11 4,452,077.59 3,423,805.26

资产减值损失 167,107.43 649,323.48 -809,435.67
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
900,000.00 -392,995.89 -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 83,164,504.62 53,327,939.70 37,412,906.04

加：营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23

减：营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32

其中：非流动资产处置损失 35,166.00 6,552.34 473,525.32
三、利润总额（亏损总额以
86,352,998.62 54,278,320.53 38,421,957.95
“-”填列）
减：所得税费用 13,632,978.07 7,143,565.92 4,799,672.20

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四、净利润 72,720,020.55 47,134,754.61 33,622,285.75

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.21 0.79 0.67

（二）稀释每股收益 1.21 0.79 0.67

六、其他综合收益 - 5,252,137.46 -

七、综合收益总额 72,720,020.55 52,386,892.07 33,622,285.75

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3、母公司所有者权益变动表

单位：元
2011 年度
项目实收资本所有者权益
资本公积盈余公积未分配利润
(或股本) 合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10
加：会计政策变
- - - - -
更
前期差错更
- - - - -
正
其他 - - - - -

二、本年年初余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号 - - 7,272,002.06 65,448,018.49 72,720,020.55
填列）
（一）净利润 - - - 72,720,020.55 72,720,020.55
（二）其他综合收
- - - - -
益
上述（一）和（二）
- - - 72,720,020.55 72,720,020.55
小计
（三）所有者投入
- - - - -
和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入所
- - - - -
有者权益的金额
3．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 -

1．提取盈余公积 - - 7,272,002.06 -7,272,002.06 -
2．提取一般风险准
- - - - -
备
3．对所有者（或股
- - - - -
东）的分配
（五）所有者权益
- - - - -
内部结转
1．资本公积转增资
- - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资
- - - - -
本（或股本）

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3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损
4．其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本年提取 - - - - -

2．本年使用 - - - - -

（七）其他 - - - - -

四、本年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 11,985,477.52 88,819,365.84 227,464,277.65

单位：元

2010 年度
项目实收资本所有者权益
资本公积盈余公积未分配利润
(或股本) 合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03
加：会计政策变
- - - - -
更
前期差错
- - - - -
更正
其他 - - - - -

二、本年年初余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03
三、本年增减变动
金额（减少以 “-” 10,000,000.00 65,004,329.38 -1,356,750.56 -31,260,686.75 42,386,892.07
号填列）
（一）净利润 - - - 47,134,754.61 47,134,754.61
（二）其他综合收
- - - - -
益
上述（一）和（二）
- - - 47,134,754.61 47,134,754.61
小计
（三）所有者投入
- 5,252,137.46 - - 5,252,137.46
和减少资本
1．所有者投入资
- - - - -
本
2．股份支付计入
所有者权益的金 - - - - -
额
3．其他 - 5,252,137.46 - - 5,252,137.46

（四）利润分配 - - 4,713,475.46 -14,713,475.46 -10,000,000.00

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1．提取盈余公积 - - 4,713,475.46 -4,713,475.46 -
2．提取一般风险
- - - - -
准备
3．对所有者（或
- - - -10,000,000.00 -10,000,000.00
股东）的分配
（五）所有者权益
10,000,000.00 59,752,191.92 -6,070,226.02 -63,681,965.90 -
内部结转
1．资本公积转增
- -1,655,104.91 - - -1,655,104.91
资本（或股本）
2．盈余公积转增
- - -6,070,226.02 - -6,070,226.02
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
- - - - -
亏损
4．其他 10,000,000.00 61,407,296.83 - -63,681,965.90 7,725,330.93

（六）专项储备 - - - - -

1．本年提取 - - - - -

2．本年使用 - - - - -

（七）其他 - - - - -

四、本年年末余额 60,000,000.00 66,659,434.29 4,713,475.46 23,371,347.35 154,744,257.10

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单位：元

2009 年度
项目实收资本所有者权益
资本公积盈余公积未分配利润
(或股本) 合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 24,371,976.93 78,735,079.28
加：会计政策变
- - - - -
更
前期差错
- - - - -
更正
其他 - - - - -

二、本年年初余额 50,000,000.00 1,655,104.91 2,707,997.44 24,371,976.93 78,735,079.28
三、本年增减变动
金额（减少以“-” - - 3,362,228.58 30,260,057.17 33,622,285.75
号填列）
（一）净利润 - - - 33,622,285.75 33,622,285.75
（二）其他综合收
- - - - -
益
上述（一）和（二）
- - - 33,622,285.75 33,622,285.75
小计
（三）所有者投入
- - - - -
和减少资本
1．所有者投入资
- - - - -
本
2．股份支付计入
所有者权益的金 - - - - -
额
3．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 -

1．提取盈余公积 - - 3,362,228.58 -3,362,228.58 -
2．提取一般风险
- - - - -
准备
3．对所有者（或
- - - - -
股东）的分配
（五）所有者权益
- - - - -
内部结转
1．资本公积转增
- - - - -
资本（或股本）
2．盈余公积转增
- - - - -
资本（或股本）

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3．盈余公积弥补
- - - - -
亏损
4．其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本年提取 - - - - -

2．本年使用 - - - - -

（七）其他 - - - - -

四、本年年末余额 50,000,000.00 1,655,104.91 6,070,226.02 54,632,034.10 112,357,365.03

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4、母公司现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 434,543,320.81 327,572,460.75 253,222,538.46

收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 -
收到其他与经营活动有关的现
3,473,414.61 14,049,242.82 34,062,632.96
金
经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,287,329.28 287,285,171.42

购买商品、接受劳务支付的现金 311,993,628.03 242,597,154.12 160,434,510.46
支付给职工以及为职工支付的
33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25
现金
支付的各项税费 32,035,495.90 25,199,896.49 10,159,243.68
支付其他与经营活动有关的现
24,423,736.56 39,759,632.64 38,518,711.83
金
经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,000,771.94 227,428,985.22

经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,286,557.34 59,856,186.20

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 3,000,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他
12,935,575.01 5,304,525.28 71,703,553.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,304,525.28 74,703,553.72

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投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,004,525.28 -74,703,553.72

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00

偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50

筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50
四、汇率变动对现金及现金等价
-860,517.01 -625,757.45 58,042.90
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,536,572.13 -5,266,462.12

加：年初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,609,721.58 14,876,183.70

六、年末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,609,721.58

二、审计意见

立信会计师事务所对本公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的资产负债表以及 2009 年 12 月 31 日合并资产负债表，2011 年度、
2010 年度、2009 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 2010 年度、
2009 年度合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表
附注进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第 110058 号标准无保留意见的《审
计报告》。

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

1-1-237
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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交
易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益
的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投
资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部
分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2、纳入合并报表的范围及变化情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况：

注册资本出资比例
子公司全称注册地经营范围是否合并报表
（万元） (%)
住宅小区物业管理；小型房屋维是
物业管理连云港市修；电器维修；五金、百货、建（2009 年 1
50
中心新浦区材、农副产品批发、零售；家禽、月-2010 年 5
畜养殖，花卉种植、销售。月合并）

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桩基工程（凭资质证书经营）：
连云港黄
锅炉安装、清洗、修理；建材、
海机械厂连云港市否
51 普通机械、食品、家庭日用品（以 100
建筑安装新浦区（注 1）
上商品国家专营专卖专控商品
公司
除外）批发、零售。
地基与基础工程、岩土工程的施
连云港金
工（以上国家有专项规定的凭有
钻建设工连云港市否
608 关许可证、资质经营）；工程钻 89.967
程有限公新浦区（注 2）
机配件及辅具的制造、销售；建
司
筑机械制造、销售。
注 1：连云港黄海机械厂建筑安装公司 2006 年 12 月 20 日吊销营业执照，2007 年 6 月

25 日根据该公司股东决定，鉴于该公司营业执照已被吊销，且无实际经营，公司股东决定

成立清算组，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动，因此，本公司不能

再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。故申报期内未将该

公司纳入合并报表范围，该公司已于 2009 年 10 月 9 日办理完毕企业法人注销手续。

注 2：连云港金钻建设工程有限公司 2006 年 12 月 20 日吊销营业执照，2007 年 4 月 16

日根据该公司股东会决定，鉴于该公司营业执照已被吊销，且无实际经营，公司股东决定成

立清算组，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动，因此，本公司不能再

控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。故申报期内未将该公

司纳入合并报表范围，该公司已于 2009 年 11 月 6 日办理完毕企业法人注销手续。

（2）合并范围发生变更的说明
子公司物业管理中心于 2010 年 5 月 24 日办理完企业法人注销手续，因此
2010 年度合并了物业管理中心 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 24 日的利润表和
现金流量表，资产负债表未纳入合并范围。2011 年物业管理中心不再纳入合并
范围。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

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能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处
理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融
负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应
收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

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（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。
6、金融资产的减值准备
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（三）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、产成品、在产品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价；
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

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的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。

（四）长期股权投资
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并
而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合
并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生
时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买
日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的
或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

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资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放

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的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采
用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为
基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润
的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等
事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（提示：应明确该等长期权益
的具体内容和认定标准）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等
的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义
务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期
间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，
减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报
表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资企业为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来

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现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 25 年 3% 3.88%

机器设备 5-15 年 3% 6.47%-19.4%

办公设备 5-10 年 3% 9.7%-19.4%

运输设备 8-10 年 3% 9.7%-12.13%

4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至

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可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（六）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相

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应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（七）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

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无形资产类别预计使用寿命预计使用寿命的依据

土地使用权 50 年按土地可使用年限

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（八）应收款项资产减值准备的确定方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

应收款项余额前五名或占应收款项余额 5％以
单项金额重大的判断依据或金额标准：
上的款项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与
单项金额重大并单项计提坏账准备的计其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不
提方法：对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未
发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中再进
行减值测试。

2、按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏
账准备。

确定组合的依据：

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除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以
前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险
组合 1
特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法
确定坏账准备计提的比例。
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款
和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了
组合 2 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计
提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：

组合 1 账龄分析法

组合 2 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

应收账款计提比例其他应收款计提比例
账龄
（%）（%）
1 年以内（含 1 年） 5

1－2 年 10

2－3 年 30

3－4 年 50

4 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊
减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例

（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化

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率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十一）递延所得税资产和递延所得税负债
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。

（十二）预计负债

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本公司涉及诉讼、产品质量保证（三包费）、债务担保、亏损合同、重组事
项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量
的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

（十三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

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在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨

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询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。

（十四）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。

（十五）报告期内主要会计政策和会计估计变更对公司的影响
报告期内公司未发生会计政策变更。
报告期内，公司对无形资产的摊销期限进行了变更。公司于 2010 年取得土
地使用权证，土地使用权的使用年限为 50 年，公司根据土地使用权年限，将土
地使用权由原先预估的 20 年摊销期，变更为土地剩余可使用年限，具体如下表：

项目变更前摊销期限（月）变更后摊销期限（月）

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土地使用权 240 546（注）
注：公司土地使用权到期日为 2055 年 6 月，从 2010 年 1 月 1 日开始计算，剩余使用
期限为 546 个月。
会计估计变更影响数如下：
单位：元

对净利润的对年末留存收其中
项目
影响益的影响未分配利润盈余公积

2010 年度 310,282.45 310,282.45 279,254.21 31,028.24

2011 年度 310,282.45 310,282.45 279,254.21 31,028.24

（十六）前期会计差错更正
报告期内无前期会计差错更正。

五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助

（一）主要税种及税率

报告期内，公司适用的主要税种及税率如下：

税种计税依据税率
1、国内商品的销售：17%；
销项税额扣除当期允
2、出口商品的销售：实行“免、抵、退”办
增值税许抵扣的进项税额后
法，退税率为17%，15%，14%，13%，9%，
的差额
5%。
企业所得税应纳税所得额 15%

城市维护建设税应缴纳流转税税额 7%

教育费附加应缴纳流转税税额 3%
2009年1月-2011年1月：1%；
地方教育费附加应缴纳流转税税额
2011年2月开始：2%

（二）税收优惠及批文

根据 2010 年 3 月 23 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协
[2010]5 号《关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知》，认定本公

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司为江苏省 2009 年度第四批高新技术企业。公司于 2009 年 12 月 22 日取得经江
苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR200932001050，有效期为三年。根据国
家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内
（2009 年至 2011 年）的所得税税率按 15%的比例征收。本公司于 2009 年 12 月
28 日收到连云港市国家税务局第二分局下发的连国税二[2009]18 号《企业所得
税减免（备案）事项通知书》，通知对本公司企业所得税优惠资格进行备案，优
惠期从 2009 年 1 月 1 日起实行，企业所得税优惠税率减按 15%征收。

（三）政府补助

报告期内，公司获得的政府补助如下：

单位：元

序号政府补助的种类 2011 年度 2010 年度 2009 年度
连云港市 2008 年第二批科技
1 发展计划（市级科技成果转化 700,000.00
专项资金）
2 2008 年第一批科技经费 150,000.00

3 专利补贴 1,000.00 4,000.00

4 2007 年省级技术中心奖励 100,000.00
2008 年度外贸电子商务引导
5 20,000.00
资金
6 连云港市自主创新资金 150,000.00 150,000.00
2009 年市新产品开发补助项
7 200,000.00
目资金
2009 年度市级财源建设专项
8 150,000.00
资金
9 市外经贸发展专项引导资金 340,000.00 100,000.00
连云港市科技发展计划（科技
10 100,000.00 120,000.00
攻关）经费
11 新产品开发补助 120,000.00
连云港市财政省级工程技术
12 50,000.00
研究中心资助经费
连云港市海州区财政局中心
13 50,000.00
企业扶持资金

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连云港市海州区财政局市场
14 21,060.00 15,000.00
开拓资金
15 财政局扶持资金 1,116,400.00
连云港市科技局专利资助经
16 27,400.00
费
连云港海州区财政局科技基
17 100,000.00
础设施建设补助
连云港市创业投资技改部分
18 250,000.00
专项引导资金
19 连云港市金融办奖励奖金 1,736,700.00

20 著名商标奖励款 200,000.00

21 科技进步奖 5,000.00

22 商务发展专项资金 400,000.00

23 省新产品开发补助资金 100,000.00

24 工业和信息化专项引导资金 200,000.00

25 科技成果转化专项资金项目 500,000.00

合计 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00

六、非经常性损益明细情况

立信会计师事务所对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，并出具
了信会师报字[2012]第 110062 号《关于连云港黄海机械股份有限公司非经常性损
益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》。根据经注册会计师核验的非经
常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额如下：

单位：元

明细项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括
-35,166.00 375,544.14 -473,525.32
已计提资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免；

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（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合
3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00
国家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损
益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收
入；

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（二十）除上述各项之外的其他营业
59,900.00 -1,241,866.83 -331,422.77
外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定
义的损益项目；
（二十二）少数股东损益的影响数；

（二十三）所得税的影响数； -478,274.10 -199,871.60 -151,357.79

合计 2,710,219.90 1,132,605.71 857,694.12

2011 年度、2010 年度、2009 年度归属于母公司股东的非经常性损益净额占
归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.73%、2.37%、2.57%，非经常性损益
对当期经营成果的影响较小。

七、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产及累计折旧的明细情况如下：
单位：元

资产类别折旧年限原值累计折旧净值

房屋及建筑物 25 年 74,850,700.81 11,059,742.31 63,790,958.50

机器设备 5-15 年 51,742,549.82 34,320,287.14 17,422,262.68

运输设备 8-10 年 2,528,980.02 967,971.07 1,561,008.95

办公设备 5-10 年 1,818,553.08 1,158,658.32 659,894.76

合计 130,940,783.73 47,506,658.84 83,434,124.89

截至 2011 年 12 月 31 日，公司用于借款抵押的房屋建筑物如下表：

建筑面积账面原值
类别所有权证号地理位置
（平方米）（元）
连房权证海字第海州开发区新建
房屋及建筑物 15,279.40 12,448,074.79
H00124359 号东路 1 号
连房权证海字第海州开发区新建
房屋及建筑物 20,485.00 18,672,112.18
H00124372 号东路 1 号
连房权证海字第海州开发区新建
房屋及建筑物 6,578.00 8,467,501.18
H00124361 号东路 1 号

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连房权证海字第海州开发区新建
房屋及建筑物 15,300.50 15,280,300.40
H00124357 号东路 1 号

截至 2011 年 12 月 31 日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减
值准备。
截至本招股说明书签署日，公司的房屋、建筑物及运输工具等所有权权证均
已办理完毕。

（二）长期股权投资

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无长期股权投资。

（三）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要无形资产构成情况如下：

剩余摊
取得初始金额累计摊销摊余价值
项目销期限
方式（元）（元）（元）
（月）
土地使用权出让 12,212,137.00 536,797.22 11,675,339.78

土地使用权出让 10,267,529.00 1,432,940.86 8,834,588.14

软件购买 112,820.52 13,162.38 99,658.14
自行开发
钻机制造技术 1,530,000.00 1,530,000.00 - -
（注）
合计 24,122,486.52 3,512,900.46 20,609,586.06

注：钻机制造技术系根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云

港黄海机械厂资产评估报告》的评估值入账。钻机制造技术包括岩心钻机系列、工程钻机系

列、FDP-15DA 非开挖水平定向钻机的制造技术，以收益现值法进行评估，在评估基准日

2005 年 11 月 30 日的评估值为 153 万。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司用于抵押借款的无形资产如下：

面积摊余价值
类别土地使用权证地理位置
（平方米）（元）
土地使用连国用（2011）第海州开发区新建东
126,021.60 11,675,339.78
权 HZ000011 号路1号
土地使用连国用（2011）第海州开发区新建东
65,729.80 8,834,588.14
权 HZ000010 号路1号

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截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发现无形资产存在明显减值迹象。
截至本招股说明书签署日，公司的国有土地使用权证已办理完毕。

八、最近一期末主要债项

（一）银行借款情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款账面余额为 77,000,000.00 元，均为
抵押借款，具体情况如下：
金额实际
借款银行利率抵押品/担保人
（万元）借款期限
2011/4/12 抵押房屋所有权证（连房权
江苏银行连云
7,000,000.00 – 6.31% 证海字第 H00124359 号），
港海州支行
2012/2/11 抵押金额 700 万。
抵押国有建设用地使用权，
抵押范围为连国用（2011）
江苏银行连云 2011/12/21– 第 HZ000011 号中所确认的
20,000,000.00 6.56%
港新华支行 2012/12/18 面积 126,021.6 平方米，该宗
地评估价为 4,323 万元，抵
押金额 2,550 万元。
抵押房屋所有权证（连房权
江苏银行连云 2011/11/16–
10,000,000.00 6.56% 证海字第 H00124372 号），
港新华支行 2012/11/7
抵押金额 1,700 万。
抵押国有建设用地使用权，
抵押范围为连国用（2011）
江苏银行连云 2011/10/21– 第 HZ000010 号中所确认的
12,000,000.00 6.56%
港新华支行 2012/10/20 面积 65,729.8 平方米，该宗
地评估价为 2,255 万元，抵
押金额 1,200 万元。
1、抵押房屋所有权证（连房
权证海字第 H00124361 号），
江苏银行连云 2011/9/27– 抵押金额 520 万；
18,000,000.00 6.56%
港新华支行 2012/9/22 2、抵押房屋所有权证（连房
权证海字第 H00124357 号），
抵押金额 1,280 万。

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

1、抵押机械设备及运输工
2011/4/21 具，评估价值 23,849,500.00
中国银行连云
10,000,000.00 - 6.6255% 元；
港分行
2012/4/21 2、刘良文、王丽芳、赵荣誉、
虞臣潘提供最高额保证。
合计 77,000,000.00

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无逾期未偿还的短期借款。

（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额为 6,156,811.00 元，为
公司尚未支付的工资和绩效奖金，本公司无拖欠职工薪酬情况。
2、对其他关联方的负债
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在对其他关联方的负债。

（三）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付账款的账龄情况如下：

账龄金额（元）比例（%）

1 年以内 47,317,345.82 97.59

1 年以上 1,168,711.30 2.41

合计 48,486,057.12 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中无应付持有公司 5%以上（含
5%）表决权的股东款项。

（四）预收账款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预收账款的账龄情况如下：

账龄金额（元）比例（%）

1 年以内 15,892,637.01 82.23

1 年以上 3,433,295.71 17.77

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

合计 19,325,932.72 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中无预收持有公司 5%以上（含
5%）表决权的股东款项。

（五）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应交税费的具体构成情况如下：

税种金额（元）

企业所得税 2,640,689.32
增值税 303,874.22
城建税 21,271.20
个人所得税 16,361.23

教育费附加 9,116.23

地方教育费附加 6,077.48
房产税 115,222.78
土地使用税 143,813.70
合计 3,256,426.16

（六）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款的构成情况如下：

项目金额（元）比例（%）

职工安置费 9,726,968.28 95.22

预提水电费 211,197.60 2.07

其他 277,268.39 2.71

合计 10,215,434.27 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中无应付持有公司 5%以上
（含 5%）表决权的股东款项。

（七）专项应付款

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计
[2009]320 号、苏财教[2009]141 号《关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化
（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，公司累计收到智能化岩心钻探装
备的研发与产业化专项应付款 800 万，该项目起止日为 2009 年 10 月—2012 年 9
月，目前该项目尚在实施过程中。

（八）预计负债

截至 2011 年 12 月 31 日，预计负债 5,480,785.30 元，为本公司计提的产品
三包费。

九、所有者权益（股东权益）变动情况

公司报告期内所有者权益变动情况详见本节“一、财务报表”之“（一）合并
财务报表”。各报告期期末，公司所有者权益（股东权益）情况如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
科目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 66,659,434.29 66,659,434.29 1,655,104.91
盈余公积 11,985,477.52 4,713,475.46 6,070,226.02
未分配利润 88,819,365.84 23,371,347.35 53,899,237.25
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东权益）合计 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18

（一）股本变动情况说明

2010 年 11 月 25 日，本公司前身黄海机械公司整体变更设立为股份有限公
司，股本总额增至 6,000 万元。截至本招股说明书签署日，本公司股本总额未发
生变化。发行人设立以来的股本变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本
情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况”。

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（二）资本公积变动情况说明

2010 年年末资本公积同比增加的主要原因是：①2010 年 11 月 25 日本公司
前身黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司时，股本溢价形成资本公积
61,407,296.83 元；②大股东债务豁免，形成资本公积 5,252,137.46 元。

（三）盈余公积变动情况说明

公司 2009 年末盈余公积的增加主要是根据 2009 年度母公司实现净利润的
10%计提了法定盈余公积。
2010 年 11 月 25 日，黄海机械公司整体变更设立为股份有限公司时，盈余
公积转作股份公司股本，减少盈余公积 6,070,226.02 元；黄海机械公司整体变更
设立为股份有限公司后，盈余公积的增加主要是根据 2010 年 6 月至 2011 年 12
月母公司实现净利润的 10%计提了法定盈余公积。

（四）未分配利润变动情况说明

报告期内未分配利润变动的原因：一是公司每年通过生产经营实现的净利润
导致未分配利润的增加；二是公司进行的利润分配，报告期利润分配的具体情况
详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、最近三年实际股利分配情
况”；三是公司整体变更设立股份有限公司时净资产折股导致未分配利润减少。

十、现金流量情况

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60
投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50
汇率变动对现金及现金等价物
-860,517.01 -625,757.45 58,042.90
的影响

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现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72
加：年初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72
年末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00

报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务

和其他重要事项

（一）或有事项

1、2010 年 8 月 10 日，纪君因委托合同纠纷将公司原股东连云港黄海地质
装备有限公司、公司、及公司股东刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉
讼请求为：判令被告按约定给付 562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。2010
年 9 月 25 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2010）连商初字第 0038 号《民
事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（2009）海民初字第 1817
号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，
裁定本案中止审理。
2011 年 6 月 17 日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发（2010）
连商初字第 0038 号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法院（2009）
海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理终结，案件
中止原因消除，通知本案恢复诉讼。
2011 年 6 月 23 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038
号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。
2011 年 6 月 30 日，纪君因不服（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，
向江苏省高级人民法院提起上诉。
2011 年 8 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2011）苏商辖终字第 0036 号《民
事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（2010）连商初字第 0038 号
民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。
2011 年 9 月 20 日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。
2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第
0038 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 51,170 元由
原告纪君负担。
2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上
诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。
2、2011 年 11 月 9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，
将公司诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件号
为（2012）商字第 14 号。诉讼请求为：依法判令被告公司支付原告东营威玛石
油钻具有限公司货款 500,678 元，及违约损失赔偿金 161,468.66 元；判令被告公
司承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。诉讼理由：根据 2010 年 8 月 7 日
原告与被告签订的合同编号为 WM/QW101005 的《产品买卖合同》，原告于 2011
年 1 月 12 日将价值 600,678 元的标的物交付被告后，被告仅支付了 10 万元货款，
其余的 500,678 元货款尚未支付。原告要求被告支付所欠货款，并承担相应的违
约责任（按照合同第 13 条第二款的规定，违约金计算至起诉日应为 666,752.58
元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主张被告按所欠货款的 30%即 161,468.66
元承担违约损失赔偿金。
关于上述东营威玛石油钻具有限公司的诉讼，原告的诉讼请求为被告支付原
告货款 500,678 元及违约损失赔偿金 161,468.66 元，两项合计 662,146.66 元。
本诉讼的具体情况详见本招股说明书“第十五节其他重大事项”之“四、重
要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。

（二）主要合同承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未偿还的银行借款有 6 笔，共计 7,700 万元。
有关银行借款及抵押担保的具体情况详见本招股说明书本节“八、最近一期末主
要债项”之“（一）银行借款情况”。

（三）期后事项和其他重要事项

1、期后事项

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

2012 年 1 月 15 日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过
了《公司 2011 年度利润分配预案》，2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总
股本 6,000 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），共计分
配利润 15,600,000 元。
2、其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司没有需披露的主要合同承诺的债务和其他重
要事项。

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：

2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率 1.83 1.35 1.32

速动比率 0.69 0.44 0.41
资产负债率（母公
43.91 54.61 57.98
司）（%）
应收账款周转率
11.99 9.14 9.78
（次）
存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26
息税折旧摊销前利
96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28
润（元）
利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.72 0.22 1.20
（元）
每股净现金流量
0.48 0.35 -0.10
（元）
无形资产（扣除土
地使用权后）占净 0.04 - 0.27
资产的比例（%）
注：上述主要财务指标计算方法如下：

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无

形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

7、利息保障倍数=（财务费用利息支出＋归属于公司普通股股东的税前利润）/（财务

费用利息支出+资本化利息支出）

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末普通股总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净

资产

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平
均计算的净资产收益率、以及基本每股收益和稀释每股收益如下：

每股收益（元）
加权平均净资产收
报告期项目基本每股稀释每股
益率（%）
收益收益
归属于公司普通股股东的净利
38.05 1.21 1.21
润
2011 年度
扣除非经常性损益后归属于公
36.63 1.17 1.17
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
36.53 0.80 0.80
润
2010 年度
扣除非经常性损益后归属于公
35.67 0.78 0.78
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
35.13 0.67 0.67
润
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于公
34.23 0.65 0.65
司普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：

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（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债

券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照

其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十三、历次资产评估情况

（一）黄海机械公司设立时的资产评估

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中瑞华恒信接受中装总公司委托，以 2005 年 11 月 30 日为评估基准日，对
黄海机械公司的前身黄海机械厂审计后的全部资产与负债进行了评估，并于 2006
年 1 月 5 日出具了中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产
评估报告》。
本次评估在持续经营的假设前提下，根据具体资产情况采用了不同的评估方
法。正常在用状态下固定资产的评估采用重置成本法；流动资产是在审计的基础
上进行的，其中的货币资金以核实调整后的数值为评估值，应收账款、预付账款
和其他应收款等往来款根据每笔款可能收回的数额确认评估值，存货以市场法确
定评估值，待摊费用以清查调整和核实后的金额确认评估值；长期投资在逐一对
各单位进行整体评估后，以整体评估后被投资企业的净资产乘以持股比例作为评
估值；无形资产中的技术无形资产采用收益法和市场法进行评估，土地使用权则
另行委托房地产评估咨询公司评估；长期待摊费用以清查调整和核实后的金额确
认评估值；负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、
应付福利费、应交税金、其他应交款、长期借款和长期应付款，以核实调整后的
账面数作为评估值。黄海机械厂的资产评估值反映如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
审计后账面值调整后账面值评估价值增减值增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100

流动资产 3,872.13 3,964.09 3,609.85 -354.24 -8.94

长期投资 183.18 310.35 81.64 -228.70 -73.69

固定资产 3,684.75 2,961.76 3,170.06 208.31 7.03

其中：在建工程 - - - - -

建筑物 2,863.51 2,140.52 2,390.47 249.95 11.68

设备 821.23 821.23 779.59 -41.64 -5.07

无形资产 268.22 991.21 3,243.50 2,252.29 227.23

其中：土地使用权 162.34 885.33 3,081.18 2,195.85 248.03

其他资产 10.42 10.42 1.55 -8.88 -85.15

资产总计 8,018.70 8,237.82 10,106.60 1,868.78 22.69

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

流动负债 5,871.88 5,899.16 5,832.95 -66.22 -1.12

长期负债 8,857.59 8,857.59 8,857.59 - -

负债总计 14,729.47 14,756.76 14,690.54 -66.22 -0.45

净资产 -6,710.77 -6,518.94 -4,583.94 1,935.00 29.68

注：上表所列的“账面价值”为母公司财务报表数据。

上述评估结果中，净资产评估增值 1,935.00 万元，增值率为 29.68%，主要
是非流动资产评估增值。其中固定资产中的建筑物评估增值 249.95 万元，增值
率 11.68%；无形资产中的土地使用权评估增值 2,195.85 万元，增值率 248.03%。
房屋建筑物评估净值增值的主要原因是部分建（构）筑物和管道沟槽的账面价值
经加速折旧后净值较低，故评估后增值率较高。土地使用权评估增值的主要原因
是，土地使用权原账面值为按土地评估值 50%入账。

（二）黄海机械公司整体改制设立股份公司时的资产评估

黄海机械公司整体变更设立股份有限公司时，聘请了上海万隆资产评估有限
公司以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，对公司净资产进行了评估。该评估机构
于 2010 年 8 月 30 日出具了沪万隆评报字（2010）第 127 号《连云港黄海机械厂
有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》。
本次资产评估采用了资产基础法进行评估，具体评估结果如下：

单位：万元

账面价值调整后账面价值评估值增值额增值率（%）
项目
A B C D=C-B E=D/B*100

流动资产 18,321.35 18,321.35 20,635.48 2,314.13 12.63
其中：存货-产成品、在产品
6,867.24 6,867.24 8,956.77 2,089.53 30.43
分期收款发出商品
其他流动资产 11,454.11 11,454.11 11,678.71 224.60 1.96

长期股权投资净额 300.00 300.00 519.04 219.04 73.01

固定资产 7,949.42 7,949.42 10,234.94 2,285.52 28.75

其中：建筑物 5,824.15 5,824.15 7,584.73 1,760.58 30.23

设备 2,125.27 2,125.27 2,650.21 524.94 24.70

无形资产净额 2,116.31 2,116.31 3,873.40 1,757.09 83.03

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其中：土地使用权 2,098.46 2,098.46 3,873.40 1,774.94 84.58

其他无形资产 17.85 17.85 0.00 -17.85 -100.00

递延所得税资产 36.77 36.77 - -36.77 -100.00

资产总计 28,723.85 28,723.85 35,262.86 6,539.01 22.77

流动负债 13,665.22 13,665.22 13,665.22 - -

非流动负债 2,917.90 2,917.90 2,917.90 - -

负债总计 16,583.12 16,583.12 16,583.12 - -

净资产 12,140.73 12,140.73 18,679.74 6,539.01 53.86

上述评估结果中，净资产评估增值 6,539.01 万元，增值率为 53.86%，主要
是本公司的存货、固定资产和土地使用权评估增值。其中：
（1）存货（产成品、在产品、分期收款发出商品）评估增值 2,089.53 万元，
增值率 30.43%，主要是评估产成品、在产品和分期收款发出商品时，考虑了应
确认的利润，而企业对上述产品是按实际成本核算的，故形成评估增值；
（2）房屋建筑物评估增值 1,760.58 万元，增值率 30.23%，主要原因是：①
物价上涨及人工上涨的因素导致重置价格上升；②会计上计提折旧采用的折旧年
限比评估中计算成新率采用的使用年限短，故导致评估净值增值；
（3）固定资产中的设备评估增值 524.94 万元，增值率 24.70%，主要原因是
部分机器设备重置价值高于当时的购入价；
（4）土地使用权评估增值 1,774.94 万，增值率 84.58%，主要原因是：①企
业取得土地使用权价格较低；②全国工业用地价格呈上升态势，连云港市地价也
随之上涨，故形成评估增值。
上述评估值仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务调整。

十四、历次验资情况

本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历
次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

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第十一节管理层讨论与分析

管理层结合本公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司财务状况、盈
利能力、现金流量等作如下分析。本公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分
析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本招股说明书揭示的其他财务
信息一并阅读。非经特别说明，本章数据均以合并报表数据反映。

一、公司财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产的总体构成及其变化
报告期内各年年末，公司主要资产构成及占总资产的比例如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
货币资金 59,894,078.35 14.77 31,146,293.71 9.14 9,989,542.00 3.73

应收票据 2,561,318.00 0.63 200,000.00 0.06 500,000.00 0.19

应收账款 28,718,012.76 7.08 37,193,320.05 10.91 27,217,455.17 10.15

预付款项 20,720,260.60 5.11 8,338,750.87 2.45 11,099,926.88 4.14

其他应收款 1,240,408.40 0.31 1,157,016.69 0.34 2,231,780.20 0.83

存货 187,950,321.81 46.35 161,841,032.30 47.47 113,668,711.90 42.41

流动资产 301,084,399.92 74.25 239,876,413.62 70.37 164,707,416.15 61.45
长期股权投
- - 3,000,000.00 0.88 3,000,000.00 1.12
资
固定资产 83,434,124.89 20.57 76,648,128.74 22.48 78,223,442.11 29.19

在建工程 - - 43,076.92 0.01 - -

无形资产 20,609,586.06 5.08 20,981,420.52 6.15 21,758,913.12 8.12

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递延所得税
411,620.99 0.10 386,554.88 0.11 333,825.23 0.12
资产
非流动资产 104,455,331.94 25.75 101,059,181.06 29.63 103,316,180.46 38.55

合计 405,539,731.86 100 340,935,594.68 100 268,023,596.61

流动资产与非流动资产的金额如下图所示：

350,000,000
300,000,000
250,000,000
200,000,000
150,000,000
100,000,000
50,000,000

2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

流动资产非流动资产

公司 2010 年和 2011 年年末总资产同比增加较多，主要是公司业务持续增长，
货币资金、存货、应收账款或预付账款增加较多所致。
报告期内，公司资产构成比较稳定，资产总额中流动资产占比较大，资产流
动性较高，这与企业的生产模式、较长的产品生产周期及较大的原材料储备需求
等有较大关系。同行业可比上市公司的资产结构与本公司有相似特点。
截至 2011 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的资产构成情况如下：

公司流动资产占比（%）非流动资产占比（%）

山东矿机 63.87 36.13

山东墨龙 49.38 50.62

神开股份 84.95 15.05

江钻股份 61.12 38.88

山河智能 79.55 20.45

海源机械 74.85 25.15

算术平均值 68.95 31.05

从上表可以看出，同行业可比上市公司流动资产占总资产的比例均较高。
2011 年 12 月 31 日本公司流动资产占总资产的比例为 74.25%，略高于同行业可
比上市公司的平均水平。
2、流动资产的构成及变动分析

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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
货币资金 59,894,078.35 19.89 31,146,293.71 12.98 9,989,542.00 6.07

应收票据 2,561,318.00 0.85 200,000.00 0.08 500,000.00 0.30

应收账款 28,718,012.76 9.54 37,193,320.05 15.51 27,217,455.17 16.52

预付款项 20,720,260.60 6.88 8,338,750.87 3.48 11,099,926.88 6.74

其他应收款 1,240,408.40 0.41 1,157,016.69 0.48 2,231,780.20 1.35

存货 187,950,321.81 62.43 161,841,032.30 67.47 113,668,711.90 69.02

合计 301,084,399.92 100 239,876,413.62 100 164,707,416.15

200,000,000

150,000,000

100,000,000

50,000,000

2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

存货应收账款货币资金其他

公司流动资产中，存货、应收账款和货币资金占比较高，具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期内各年年末，公司货币资金结构如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
现金 8,103.64 0.01 2,568.16 0.01 42,317.46 0.42

银行存款 59,885,974.71 99.99 31,143,725.55 99.99 9,947,224.54 99.58

合计 59,894,078.35 100 31,146,293.71 100 9,989,542.00
占流动资产
19.89 12.98 6.07
比例（%）
占总资产比
14.77 9.14 3.73
例（%）

公司的货币资金主要是银行存款，仅保留极小部分的现金，作为备用金，用

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于支付职工差旅费等日常开支。
2010 年年末银行存款余额同比增加较多，主要是：①为满足正常生产经营
需要，公司于 2010 年第四季度新增短期借款 42,700,000.00 元；②黄海地装公司
将尚未支付的职工安置费用 11,220,555.05 元于 2010 年 5 月-6 月全部转入公司账
户，委托公司代为支付职工安置费。
2011 年年末银行存款余额较上年末继续增加，主要是为满足正常生产经营
需要，公司于 2011 年 12 月新增短期借款 2,000 万元。
总体来看，公司货币资金所占比例较为合理，能够满足公司现有日常生产经
营活动的需要。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）
应收账款账
31,387,911.16 -20.95 39,706,299.04 37.49 28,879,887.34
面余额
应收账款坏
2,669,898.40 6.24 2,512,978.99 51.16 1,662,432.17
账准备
应收账款账
28,718,012.76 -22.79 37,193,320.05 36.65 27,217,455.17
面价值
占流动资产
9.54 15.51 16.52
比例（%）
占总资产比
7.08 10.91 10.15
例（%）
2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53
应收账款账
面价值占同
7.27 12.64 12.27
期营业收入
比例（%）
注：截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）

表决权的股东款项。

① 应收账款余额分析
2010 年末应收账款余额较大，而 2011 年、2009 年末余额则基本保持一致。

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应收账款年末余额的变动，与公司的货款结算模式有关，公司的货款结算模式如
下：直接销售模式下，对中小客户的销售，主要采取先付款后发货结算方式；对
重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付一定比例货款，公司交货后客
户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期满后支付；经销商销售模式下，
一部分经销商采取订货时预付一定比例货款，公司交货前经销商付清余款，一
部分长期合作的经销商采取先发货后付款的方式，并且给予经销商一定的账期。
2010 年末应收账款余额较大，主要是由于俄罗斯客户 MASTERSPETSSTROY
LLC 于 2010 年年底的较大采购产生了 652.69 万元的应收账款所致。
2011 年、2010 年和 2009 年各年末应收账款账面价值占当年度营业收入的比
重分别为 7.27%、12.64%和 12.27%，如下图所示，应收账款增长与营业收入增
长较匹配，公司应收账款总体规模控制良好。

500,000,000
400,000,000
300,000,000
200,000,000
100,000,000

2009年12月31日 2010年12月31日 2011月12月31日
/2009年度 /2010年度 /2011年度

营业收入应收账款

② 应收账款质量分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄分布情况如下：

2011 年 12 月 31 日
账龄
余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 25,926,793.54 82.6 1,296,339.68

1-2 年 2,428,474.23 7.74 242,847.42

2-3 年 2,439,052.00 7.77 731,715.60

3-4 年 389,191.39 1.24 194,595.70

4 年以上 204,400.00 0.65 204,400.00

合计 31,387,911.16 100.00 2,669,898.40

账龄 2010 年 12 月 31 日

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余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 33,497,383.85 84.36 1,674,869.19

1-2 年 5,327,265.80 13.42 532,726.58

2-3 年 677,207.39 1.71 203,162.22

3-4 年 204,442.00 0.51 102,221.00

4 年以上 - - -

合计 39,706,299.04 100.00 2,512,978.99

2009 年 12 月 31 日
账龄
余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 27,259,613.69 94.38 1,362,980.68

1-2 年 969,539.05 3.36 96,953.91

2-3 年 614,348.60 2.13 184,304.58

3-4 年 36,386.00 0.13 18,193.00

4 年以上 - - -

合计 28,879,887.34 100.00 1,662,432.17

报告期内，公司账龄 2 年内的应收账款余额占应收账款余额的比例均高于
90%，账龄在 2—4 年内的应收账款比例低于 10%，因此应收账款总体质量良好，
账龄结构合理。公司应收账款的账龄分布也与同行业可比上市公司的平均水平相
当。
截至 2011 年 6 月 30 日同行业可比上市公司应收账款账龄构成情况如下：

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
公司合计
占比（%）占比（%）占比（%）占比（%）

山东矿机 94.84 4.78 0.35 0.03 100.00

山东墨龙 94.41 1.86 3.52 0.21 100.00

神开股份 81.56 14.57 3.1 0.77 100.00

江钻股份 97.2 2.65 0.04 0.11 100.00

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山河智能 74.19 19.63 4.72 1.46 100.00

海源机械 56.3 28.03 6.16 9.51 100.00

③ 应收账款的客户构成情况
截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额中欠款前五名客户如下表所示：

金额占应收账款余额比
单位名称账龄
（元）例（%）

3,406,556.00 1 年以内 10.85
西藏地矿物资供销公司 793,371.20 1-2 年 2.53
1,127,192.00 2-3 年 3.59

山东省地矿物资总公司 2,942,706.20 1 年以内 9.38

Technotrade-Kazan,LLC 1,772,216.53 1 年以内 5.65

广西南宁钊帆贸易有限公司 1,034,779.80 1 年以内 3.30

四川地质物资总公司 1,028,793.00 1 年以内 3.28

合计 12,105,614.73 38.58

发行人的客户主要分布在地质勘查、矿产资源勘探等领域，从上表可以看出，
公司应收账款中前五名客户的应收账款余额占应收账款总额的 38.58%，该五名
客户多为公司长期合作老客户，其应收账款不能回收的风险较小。
④ 坏账准备的计提
公司按照《企业会计准则》的规定对应收账款分类别计提坏账准备，对于单
项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；对
于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应
收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合
现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。坏账准备计提情况详见本节
本部分之“4、资产减值准备计提情况”。
公司报告期内不存在当年已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较
大，但在以后年度又全额收回或转回的应收账款，亦无实际核销的应收账款。
（3）预付账款

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报告期各期末，公司预付账款余额及账龄情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄金额比例金额比例金额比例
（元） (%) （元） (%) （元） (%)
1 年以内 19,803,181.07 95.57 8,134,490.67 97.55 10,957,268.08 98.71

1 年以上 917,079.53 4.43 204,260.20 2.45 142,658.80 1.29

合计 20,720,260.60 100 8,338,750.87 100 11,099,926.88 100
占流动资
6.88 3.48 6.74
产比例（%）
占总资产
5.11 2.45 4.14
比例（%）
注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付账款余额中无预付持有公司 5%以上（含 5%）
表决权的股东款项。
公司预付账款主要用于购买原材料及零配件等，95%以上的预付账款账龄在
1 年以内。2011 年末预付账款的余额较 2010 年末增加幅度较大，是由于公司在
期末采购了大额的液压马达、减速机、液压泵、控制阀等零部件，由于该类零部
件主要从国外进口，一般需要预付 30%左右的款项，由此导致年末余额的增加。
2011 年 12 月 31 日，预付账款余额中欠款前五名客户如下表所示：

占预付账款余
客户余额（元）账龄
额比例（%）
上海辛金路流体技术有限公司 4,699,499.55 1 年以内 22.68
POCLAIN HYDRAULLCS
4,431,365.58 1 年以内 21.39
INDUSTRIE S.A.S
襄樊美标康盛动力科技有限公司 1,953,850.00 1 年以内 9.43

东营市东旭商贸有限责任公司 1,206,000.00 1 年以内 5.82

1,000,000.00 1 年以内 4.83
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
200,000.00 1-2 年 0.97

合计 13,490,715.13 65.12

上述预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项，主要原材料
供应商均与公司有较频繁及较长期的业务往来，预付款项发生坏账的风险较小。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款的账龄分布情况如下：

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2011 年 12 月 31 日
账龄
余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 1,264,469.23 96.18 63,223.46

1-2 年 20,180.70 1.54 2,018.07

2-3 年 30,000.00 2.28 9,000.00

3 年以上 - - -

合计 1,314,649.93 100.00 74,241.53

2010 年 12 月 31 日
账龄
余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 1,161,070.20 95.09 58,053.51

1-2 年 60,000.00 4.91 6,000.00

2-3 年 - - -

3 年以上 - - -

合计 1,221,070.20 100.00 64,053.51

2009 年 12 月 31 日
账龄
余额（元）比例（%）坏账准备（元）

1 年以内 1,231,571.82 46.8 61,578.59

1-2 年 410,751.72 15.61 41,075.18

2-3 年 987,743.47 37.54 296,323.04

3 年以上 1,380.00 0.05

合计 2,631,447.01 100.00 399,666.81
注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）
表决权的股东款项。
公司其他应收款主要包括预付费用、投标保证金、代垫运费、公司职工领用
的备用金等。
2011 年 12 月 31 日，其他应收款余额中欠款前五名客户如下表所示：

1-1-285
连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

占其他应
与本公司
债务人金额（元）年限收款余额性质或内容
关系
的比例
连云港供电公司非关联方 593,920.37 1 年以内 45.18% 电费押金

卞正林公司员工 250,000.00 1 年以内 19.02% 零星工程暂借款
连云港城市建设
非关联方 128,458.00 1 年以内 9.77% 押金
费用征收办公室
冀元宝公司员工 50,000.00 1 年以内 3.80% 食堂备用金
南京川水源环境
非关联方 25,000.00 1 年以内 1.90% 押金
科技有限公司
合计 1,047,378.37 79.67%

（5）存货
存货是公司流动资产的主要组成部分之一。报告期内各期期末，公司存货的
主要构成及其比例情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目金额比例金额比例金额比例
（元） (%) （元） (%) （元） (%)
原材料 60,331,563.72 32.10 65,969,818.57 40.76 40,659,893.15 35.77
产成品
（含发出商 91,090,074.17 48.46 69,562,313.73 42.98 64,000,454.03 56.30
品）
在产品 36,528,683.92 19.44 26,308,900.00 16.26 9,008,364.72 7.93

合计 187,950,321.81 100.00 161,841,032.30 100.00 113,668,711.90 100.00
占流动资产
62.43 67.47 69.02
比例（%）
占总资产比
46.35 47.47 42.41
例（%）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占主营业务
收入的比例 47.92 55.29 51.32
（%）

产成品（含发出商品）主要产品的型号、数量、金额和单位成本情况如下所
示：

产品型号 2011 年 12 月 31 日

1-1-286
连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

数量金额单位成本
（台）（元）（元）
4 型产品 410 22,793,782.67 55,594.59

5 型产品 40 3,011,717.25 75,292.93

6 型产品 53 4,999,389.31 94,328.10
机械立轴式岩心钻机
8 型产品 14 2,570,195.34 183,585.38

其他 - - -

小计 517 33,375,084.57 64,555.29

5 型产品 13 5,965,607.80 458,892.91

6 型产品 4 2,040,903.41 510,225.85

全液压岩心钻机 8 型产品 4 2,913,212.69 728,303.17

其他 7 2,271,593.36 324,513.34

小计 28 13,191,317.26 471,118.47

小型产品 12 2,469,902.35 205,825.20

中型产品 36 9,956,343.25 276,565.09

水平定向钻机大型产品 7 5,839,785.77 834,255.11

特大型产品 6 11,404,906.25 1,900,817.71

小计 61 29,670,937.62 486,408.81

多功能煤层气钻机小计 3 6,833,632.46 2,277,877.49

多功能工程钻机小计 4 593,575.34 148,393.84

其他小计 7,425,526.92

产成品（含发出商品）合计 91,090,074.17

2010 年 12 月 31 日
产品型号数量金额单位成本
（台）（元）（元）
4 型产品 194 11,344,641.07 58,477.53

5 型产品 29 2,073,708.83 71,507.20
机械立轴式岩心钻机 6 型产品 51 4,778,293.36 93,692.03

8 型产品 12 2,259,875.62 188,322.97

其他 2 304,465.94 152,232.97

1-1-287
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小计 288 20,760,984.82 72,086.75

5 型产品 8 3,652,940.84 456,617.61

6 型产品 14 7,216,462.80 515,461.63

全液压岩心钻机 8 型产品 5 3,653,270.57 730,654.11

其他 5 888,857.46 177,771.49

小计 32 15,411,531.67 481,610.36

小型产品 2 434,203.93 217,101.97

中型产品 18 5,162,608.07 286,811.56

水平定向钻机大型产品 3 2,502,313.82 834,104.61

特大型产品 7 14,336,141.55 2,048,020.22

小计 30 22,435,267.37 747,842.25

多功能煤层气钻机小计 4 7,502,786.54 1,875,696.64

多功能工程钻机小计 4 593,575.34 148,393.84

其他小计 2,858,167.99

产成品（含发出商品）合计 69,562,313.73

2009 年 12 月 31 日
产品型号数量金额单位成本
（台）（元）（元）
4 型产品 186 11,311,924.07 60,816.80

5 型产品 33 2,282,157.20 69,156.28

6 型产品 66 5,875,742.63 89,026.40
机械立轴式岩心钻机
8 型产品 9 1,701,179.23 189,019.91

其他 31 2,632,616.81 84,923.12

小计 325 23,803,619.94 73,241.91

5 型产品 8 3,691,944.15 461,493.02

6 型产品 7 3,518,300.16 502,614.31

全液压岩心钻机 8 型产品 6 4,208,295.49 701,382.58

其他 2 483,264.06 241,632.03

小计 23 11,901,803.86 517,469.73

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小型产品 10 1,725,833.59 172,583.36

中型产品 19 4,809,228.26 253,117.28

水平定向钻机大型产品 7 5,883,617.27 840,516.75

特大型产品 5 7,512,406.51 1,502,481.30

小计 41 19,931,085.63 486,124.04

多功能煤层气钻机小计 2 3,247,240.62 1,623,620.31

多功能工程钻机小计 9 1,223,312.25 135,923.58

其他小计 3,893,391.73

产成品（含发出商品）合计 64,000,454.03

① 存货年末余额变动情况分析
随着公司销售规模的扩大，年末存货余额也逐年增加。2011 年末存货余额
较大，主要是产成品和在产品较多。2010 年末的存货余额比 2009 年末有较大增
长，主要是原材料和在产品增加幅度较大。
A.公司产品型号不断增加，并且新增产品中单价较高的大型产品较多，部分
进口零部件采购周期较长，需要提前批量采购；大型产品生产周期较长，公司为
应对正常业务需求，通常需要提前生产备货，相应导致公司存货余额增加。
B.随着国家一系列鼓励行业发展政策的出台，公司预计未来几年公司产品的
市场需求会有较大增长。为了抓住市场机遇，满足下一年度的销售，公司 2010
年以来积极备产，加大了研发、生产与销售的力度，从而对原材料进行大量备货，
而大量备货及生产经营的进一步扩大，也同样导致了年末在产品余额的增加。
C.公司主营业务收入持续增长，2010 年、2011 年公司主营业务收入同比增
幅均在 30%以上，2011 年末存货余额占主营业务收入的比例为 47.92%，比 2010
年末存货余额占主营业务收入的比例 55.29%下降了 7.37 个百分点。
② 存货整体情况分析
存货余额占流动资产和总资产的比例均较高，这与公司所处行业的产品特
点、生产模式、产品销售季节性因素等方面有关。
A.从公司产品特点分析
一是公司生产的钻机产品系列型号种类繁多，包括岩心钻机、水平定向钻机、
多功能钻机三大系列 40 多种型号，每个型号的产品对于原材料、零配件均有不

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同的需求。公司的原材料及零配件一般采取直接采购、外协加工、自行加工等模
式，直接采购由于部分零配件需要国外进口，进口周期较长，因此公司一般会提
前储备；外协加工部分由于考虑到外协单位的生产能力，会对通用件进行一定的
储备；自行生产部分，公司根据自身生产能力结合生产计划也会有一定量的储备。
因此多品种的产品特点及与此特点相对应的小批量、多品种的生产方式，导致较
高的原材料储备。二是公司产品升级较快，新产品不断试制成功，由于该类新产
品价值较高，因此随着存货中该类新产品占比的增加，存货余额也相应增加。
B.从生产模式方面分析
公司产品生产模式有两种：备货生产和订单生产。备货生产模式占主要比例，
采用该模式生产的主要是市场需求量大且价格相对较低的产品；采用订单生产模
式的产品主要是早期投放市场的产品和价格相对较高的产品。对于备货生产并销
售的产品，公司在对市场需求量进行预测的基础上，有计划地组织批量生产，因
而为满足客户对不同种类产品的需求，基本上每个型号的产品都需要保持一定的
库存，由此也导致较高的存货余额。对于订单式生产并销售的产品，是指根据销
售订单的签订情况进行产品生产，公司多功能煤层气钻机、特大型水平定向钻机
等产品采用订单生产模式，由于该类产品为大型产品，生产周期较长，存在跨年
生产、销售的情况较多，因此也导致年末在产品和原材料的增加。
C.从季节性因素分析
地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采行业的影响而呈现一
定的季节性，因此存货余额亦出现一定的季节性波动。我国北方地区每年 12 月
到次年 2 月为地冻期，国内的地质勘查活动多处于暂停状态，地质勘查设备的销
售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般会开始购买设备，所以，一般销售旺
季集中在每年的一、二季度。由于公司产品生产周期较长，传统的岩心钻机一般
需要 3 个月左右的生产周期，大型产品生产周期甚至要达到半年左右的时间，因
此，公司为了满足市场要求，历年均在下半年多备货，以防止缺货而影响销售的
情况发生。
D.从市场环境及公司经营策略分析
国家一系列鼓励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的
投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，

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岩土钻孔装备制造业获得快速发展。预计未来几年公司产品的市场需求会有较大
增长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力度，
同时为应对旺盛的需求而扩大原材料和备件的采购，因此公司 2011 年末、2010
年末的存货余额同比均有较大的增加。
③ 存货跌价准备的计提
报告期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按存货品种类别进行减值
测试。虽然公司存货余额较大，但存货不存在残次冷背的情况，存货在产品生产、
销售过程中处于正常实物及价值流转状态，未发现单个存货项目的成本高于其可
变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。
3、非流动资产的构成及变动分析

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
长期股权投资 - - 3,000,000.00 2.97 3,000,000.00 2.90

固定资产 83,434,124.89 79.88 76,648,128.74 75.85 78,223,442.11 75.72

在建工程 - - 43,076.92 0.04 - -

无形资产 20,609,586.06 19.73 20,981,420.52 20.76 21,758,913.12 21.06
递延所得税资
411,620.99 0.39 386,554.88 0.38 333,825.23 0.32
产
合计 104,455,331.94 100 101,059,181.06 100 103,316,180.46 100

90,000,000
80,000,000
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000

2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

固定资产无形资产其他

公司非流动资产中，主要为固定资产和无形资产。
（1）长期股权投资

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公司 2009 年新增长期股权投资为对江苏赣榆农村商业银行股份有限公司的
投资，初始投资成本 300 万元，以成本法核算，该项投资已于 2011 年转让。
公司报告期各期末不存在长期股权投资减值的情况，无需计提减值准备。
（2）固定资产
报告期内各年年末，公司固定资产占非流动资产比例较高，其构成主要为房
屋建筑物和机器设备，运输工具及办公设备占比较小，均为生产经营必备的资产，
构成比例符合公司为制造型企业的实际情况。
2009 年年末固定资产的增加主要是房屋建筑物的增加，这是因为公司从其
原股东黄海地装公司受让了一幢厂房。有关交易情况详见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联
交易”。
2011 年年末固定资产中房屋建筑物的增加，为公司新建的一幢厂房。
报告期内固定资产构成情况如下：

单位：元

2011 年 12 月 31 日

项目净值
原值
（元）金额比例
（元）（%）
房屋及建筑物 74,850,700.81 63,790,958.50 76.46

机器设备 51,742,549.82 17,422,262.68 20.88

运输工具 2,528,980.02 1,561,008.95 1.87

办公设备 1,818,553.08 659,894.76 0.79

合计 130,940,783.73 83,434,124.89

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目净值净值
原值原值
（元）金额比例（元）金额比例
（元）（%）（元）（%）
房屋及建筑 56,373,766.3 59,929,615.6
64,231,658.01 73.55 64,703,721.54 76.61
物 8
18,008,356.9 16,286,448.3
机器设备 50,132,834.76 23.49 46,247,936.95 20.82
2

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运输工具 2,260,884.70 1,414,247.47 1.85 1,636,554.00 1,025,242.02 1.31

办公设备 1,753,074.85 851,757.97 1.11 1,653,572.00 982,136.18 1.26
118,378,452.3 76,648,128.7 114,241,784.4 78,223,442.1
合计 100
2 4 9

（3）无形资产

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
项目土地使用证
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
连国用（2011）第
土地使用权 8,834,588.14 9,037,682.12 9,240,776.12
HZ000010 号
连国用（2011）第
土地使用权 11,675,339.78 11,943,738.40 12,212,137.00
HZ000011 号
软件 99,658.14 - -

钻机制造技术 - - 306,000.00

合计 20,609,586.06 20,981,420.52 21,758,913.12

公司的无形资产主要为土地使用权，公司拥有的土地为公司厂区用地。
4、资产减值准备计提情况
公司按照制定的资产减值准备计提政策计提资产减值准备，报告期期末，公
司资产减值准备余额为 2,744,139.93 元，全部为计提的应收款项坏账准备。报告
期各期末公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他资
产不存在减值情形，未计提减值准备。
（1）应收账款和其他应收款坏账准备的计提情况
公司依据谨慎性原则，对单项金额重大、或有客观证据表明单项金额虽不重
大但发生了特殊减值的应收款项进行单项减值测试，其中单项金额重大的判断依
据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额 5％以上的款项之和。除
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或
相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定坏账准备计提金额。组合中，采用账龄分析法计提坏
账准备的比例如下：

账龄应收款项计提比例(%)

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1 年以内（含 1 年）
1－2 年
2－3 年
3－4 年
4 年以上

报告期各期末，公司无需对应收账款和其他应收款单独计提减值准备，组合
计提坏账准备的情况如下：

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款坏账准备 2,669,898.40 2,512,978.99 1,662,432.17

其他应收款坏账准备 74,241.53 64,053.51 399,666.81

合计 2,744,139.93 2,577,032.50 2,062,098.98

公司制定了较为完善的应收款项管理制度，严格实行应收款项回收责任制并
落实到人，使资金回收有较高的保障。
（2）其他资产坏账准备的计提情况
公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产经测试，均无需
计提减值准备。
公司按照企业会计准则（2006）制定各项资产减值准备计提政策，足额计提
各项资产减值准备，各项计提是谨慎和稳健的，并与资产质量实际情况相符，不
会因资产价值突减而导致财务风险。

（二）负债结构及重要项目分析

报告期内，公司主要负债金额及占总负债的比例情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
短期借款 77,000,000.00 43.23 49,700,000.00 26.70 7,000,000.00 4.48

应付账款 48,486,057.12 27.23 61,968,591.23 33.29 39,654,507.13 25.35

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预收款项 19,325,932.72 10.85 15,534,701.64 8.34 11,790,566.61 7.54
应付职工薪
6,156,811.00 3.46 3,766,582.12 2.02 - -
酬
应交税费 3,256,426.16 1.83 4,753,131.62 2.55 15,466,092.03 9.89

应付利息 154,007.64 0.09 - - - -

应付股利 - - 10,000,000.00 5.37 - -

其他应付款 10,215,434.27 5.74 11,336,669.49 6.09 22,448,677.41 14.35
一年内到期
的非流动负 - - 20,000,000.00 10.74 28,000,000.00 17.90
债
流动负债合
164,594,668.91 92.43 177,059,676.10 95.10 124,359,843.18 79.51
计
长期借款 - - - - 26,039,185.25 16.65

专项应付款 8,000,000.00 4.49 6,000,000.00 3.22 3,000,000.00 1.92

预计负债 5,480,785.30 3.08 3,131,661.48 1.68 3,000,000.00 1.92
非流动负债
13,480,785.30 7.57 9,131,661.48 4.90 32,039,185.25 20.49
合计
负债合计 178,075,454.21 100.00 186,191,337.58 100.00 156,399,028.43 100.00

报告期内，流动负债与非流动负债的金额如下图所示：

200,000,000
180,000,000
160,000,000
140,000,000
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000

2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

流动负债非流动负债

与流动资产为主的资产结构相匹配，本公司负债亦以流动负债为主。公司
2011 年、2010 年、2009 年各年末流动负债占总负债的比例分别为 92.43%、95.10%、
79.51%。报告期内公司根据经营策略，合理分配了长短期债务的相对比例，长短
期负债结构合理，具体分析如下。
1、短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
短期抵押借款 77,000,000.00 100.00 49,700,000.00 71.31 7,000,000.00 11.47

-抵押借款 28,000,000.00 45.87
一年
内到 -智能化岩心
期的钻探装备的
流动研发与产业 20,000,000.00 28.69
负债化专项抵押
借款
-智能化岩心
钻探装备的
长期研发与产业 20,000,000.00 32.77
借款化专项抵押
借款
-逾期借款 - - 6,039,185.25 9.89

合计 77,000,000.00 100.00 69,700,000.00 100.00 61,039,185.25 100.00

（1）抵押借款
公司报告期各期末，抵押借款余额逐年上升，其中抵押借款中的长期借款到
期后，新借了短期借款，使得短期借款年末余额增幅较大。造成这种变化的主要
原因是：①由于公司生产经营规模持续扩大，原材料采购以及日常经营活动所需
流动资金随之增加，公司自有资金无法满足，从而增加了银行短期借款；②银行
短期借款利率低于长期借款，由于借款是用于补充公司的流动资金，因此借入短
期借款可控制融资成本。公司短期银行借款还款信用良好，到期可续贷。
报告期内公司与贷款银行合作关系良好，借款均能按期支付本息。在未来的
生产经营中，公司将做好筹资管理及项目投资可行性研究工作，加强负债管理，
合理安排自有资金、长短期借款比例，以优化债务结构、降低资金成本，规避公
司财务风险。
（2）智能化岩心钻探装备的研发与产业化专项抵押借款
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅《关于下达 2009 年省级科技创新与
成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏科计[2009]320 号、苏
财教[2009]141 号），智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目的起止日为 2009
年 10 月—2012 年 9 月，目前该项目尚在实施过程中。
（3）逾期借款

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

该笔逾期借款系黄海机械厂改制前形成的，黄海机械厂获得中国工商银行武
山支行人民币贷款本金 233 万元，由于黄海机械厂无力偿还上述借款，形成逾期。
2009 年 10 月 23 日，中国华融资产管理公司兰州办事处发布《甘肃金同房地
产开发公司等 166 户企业债权处置公告》，当中包含承接的中国工商银行武山支
行上述逾期借款。2010 年 8 月 27 日，自然人叶忠伟与中国华融资产管理公司兰
州办事处签署债权转让合同，购买取得该笔债权及其他非信贷风险资产。2010
年 9 月 26 日，黄海机械公司股东虞臣潘与叶忠伟签署《债权转让合同》，虞臣
潘以 6 万元从叶忠伟处购得该笔债权。虞臣潘作为黄海机械的实际控制人之一，
为了支持公司的长足发展，减轻公司的债务负担，2010 年 9 月 28 日，虞臣潘出
具《承诺函》，将拥有的叶忠伟转让给其的债权，对黄海机械公司进行无偿豁免，
其中豁免债权本金为 2,330,000.00 元，利息为 3,848,985.25 元，两项合计为
6,178,985.25 元。黄海机械公司就债务豁免事项借记长期借款 6,178,985.25 元，
贷记资本公积 5,252,137.46 元，贷记应交所得税 926,847.79 元，税款已于 2010
年度缴纳。
2、应付账款
各报告期期末，应付账款构成情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）
应付账款 48,486,057.12 -21.76 61,968,591.23 56.27 39,654,507.13

占流动负债比例（%） 29.46 35.00 31.89
占总负债比例（%） 27.23 33.29 25.35

公司产品特点决定了日常采购原材料金额较大，导致应付账款在报告期内各
期期末余额较大，占流动负债和总负债的比例较高。2010 年年末应付账款余额
较上年有大幅增加，主要原因为：①随着公司销售额的大幅增长，公司原材料采
购量的增加，应付账款因此也大幅增加；②随着公司生产经营业务量、效益状况、
市场声誉及信誉逐年提升，公司享有的供应商提供的信用额度或周期也相应增
加，导致应付账款增加。随着公司销售的增长和经营性现金流的增加，公司在生
产计划上提前采购，适当缩短了付款周期，因此 2011 年年末应付账款余额有所

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

下降。
报告期各期末，应付账款余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股
份股东的应付账款。
3、预收款项
报告期各期末，预收账款情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）
预收款项 19,325,932.72 24.40 15,534,701.64 31.76 11,790,566.61

占流动负债比例（%） 11.74 8.77 9.48

占总负债比例（%） 10.85 8.34 7.54

预收款项余额逐年上涨，主要原因是：①根据公司政策，部分客户的货款须
于提货前全额付清，因此随着销量增加，预收款也相应增加；②公司外销产品出
口报关需要一定时间，而货款一般在报关前就已经到账，因此随着出口销售的增
加预收款项也相应增加。
公司报告期末预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%)以上表决权股份的股
东单位款或关联方预收款。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、工资、奖金、津贴和补贴 6,156,811.00 3,570,000.00 -

2、职工福利费 - - -

3、社会保险费 - 196,582.12 -

4、住房公积金 - - -

5、工会经费 - - -

6、职工教育经费 - - -

合计 6,156,811.00 3,766,582.12 -

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截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额为公司尚未支付的职工
工资和绩效奖金，截至本招股说明书签署日，本公司无拖欠职工薪酬情况。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额的构成明细如下：

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
税种
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
企业所得税 2,640,689.32 7,109,732.11 11,980,890.33

增值税 303,874.22 -2,644,142.26 3,108,503.38

城建税 21,271.20 - 89,887.52

教育费附加 9,116.23 - 57,989.14

地方教育费附加 6,077.48 - 19,329.71

个人所得税 16,361.23 28,505.29 -

营业税 - - 556.80

房产税 115,222.78 115,222.78 65,121.00

土地使用税 143,813.70 143,813.70 143,814.15

合计 3,256,426.16 4,753,131.62 15,466,092.03

应交税费主要包括企业所得税和增值税。报告期内，公司通过税务自查，曾
补缴增值税和企业所得税。
发行人报告期内企业所得税计缴及补缴情况如下所示：

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
应交所得税
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期初余额 7,109,732.11 11,980,890.33 8,326,946.99

当期计提 13,658,044.18 7,240,964.44 4,665,050.97

2010 年度债务豁免应交所得税 - 926,847.79 -

当期支付 18,924,141.81 13,663,660.58 1,011,107.63

其中：

——补缴 2008 年度应交所得税 - 3,527,689.98 -

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——补缴 2007、2008 年度应交
4,799,257.01 - -
所得税
根据所得税汇算清缴退回上一年度
797,054.84 624,690.13
多缴税金
期末余额 2,640,689.32 7,109,732.11 11,980,890.33

发行人报告期内增值税计缴及补缴情况如下所示：
单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
应交增值税
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期初未交数 -2,644,142.26 3,108,503.38 767,566.07

本期应交数 14,291,041.09 4,237,955.88 9,833,976.20

本期已交数 11,343,024.61 9,990,601.52 7,493,038.89

其中：
——补缴以前年度应交增值
- 1,821,276.45 -
税
期末未交数 303,874.22 -2,644,142.26 3,108,503.38

因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴
增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。连云港市国家税
务局第二税务分局于 2011 年 2 月 23 日出具了《关于连云港黄海机械股份有限公
司补缴增值税的说明》，确认：“连云港黄海机械股份有限公司（前身连云港黄海
机械厂有限公司）因对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴
税款 1,821,276.45 元，我分局以纳税评估的方式引导企业进行自我修正，企业于
2010 年补缴以上税款，该事项已处理完毕，不涉及处罚及今后的处罚风险。”
报告期内公司共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨
期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所
得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008
年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年
成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时黄海机
械厂以前年度亏损不得弥补公司的应纳税所得额，因此需补缴所得税
4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。连云港市国家税务局第二
税务分局于 2011 年 2 月 23 日出具《关于连云港黄海机械股份有限公司补缴企业

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所得税的说明》，确认：“连云港黄海机械股份有限公司（前身为连云港黄海机械
厂有限公司）因会计核算不准确，对 2008 年度的利润进行了调整，从而需补交
企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库。企业在 2007 年度、
2008 年度所得税纳税申报时，弥补了原连云港黄海机械厂以前年度亏损。由于
企业在 2006 年成立时属于新设公司，与原连云港黄海机械厂不存在延续关系，
企业在纳税申报时原连云港黄海机械厂以前年度亏损不得弥补企业的应纳税所
得额，因此需补交所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。
鉴于企业已主动补缴了以前年度税款，本局认为上述事项不构成重大违法行为，
不予处罚，未来也不存在处罚风险。”
就上述补税事项，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司
因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。
2009 年年末应交企业所得税的余额较高，是由于公司根据税务自查，追溯
调整了需补缴的企业所得税。2010 年年末应交增值税额为负数，是由于 2010 年
度原材料采购及出口增加，导致可抵扣进项税额和出口抵减内销产品应纳税额都
有较大幅度的增加。
6、其他应付款
报告期内各年年末，其他应付款余额的构成明细如下：

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
黄海地装公司往来款 - - 19,559,111.40

职工安置费 9,726,968.28 10,442,523.99 -

预提水电费 211,197.60 279,772.50 230,337.05

其他 277,268.39 614,373.00 2,659,228.96

合计 10,215,434.27 11,336,669.49 22,448,677.41

① 与黄海地装公司的往来款
2009 年末公司应付黄海地装公司 19,559,111.40 元为短期资金往来。2010 年
公司整体变更成为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，公司与黄海地
装的资金往来均已清偿完毕，且黄海地装公司已于 2010 年 12 月注销。

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② 职工安置费
2010 年 5 月 20 日，公司与原股东黄海地装公司签订委托代为支付协议，黄
海地装公司委托公司代为支付职工安置费 11,220,555.05 元，如职工安置费不足，
则由股东刘良文、虞臣潘全额补足。
③ 其他
其他往来款主要为押金、应付职工报销款，2009 年年末余额还包括物业管
理中心代收代付的水电费、维修金等，2010 年年末余额下降，是由于物业管理
中心注销并处理了相应的其他应付款所致。
7、预计负债
报告期各期末，预计负债为公司预提的产品三包费余额情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
产品三包费（元） 5,480,785.30 3,131,661.48 3,000,000.00

根据销售合同规定，发行人提供半年至一年的整机保修和维护，保修期内
不再收取任何费用，所有货物保修服务方式均为上门保修，由此产生的费用均由
发行人承担，因此，预提三包费里包括预计可能发生的维修材料费、运输费用、
维修人员住宿差旅费等。其中维修材料费，根据当年度各产品销售的情况，结合
历史经验数据，测算维修部件发生的概率，结合维修部件的生产成本等进行测算；
运输费用及维修人员住宿差旅费根据销售分布情况进行测算。
公司为了更准确地核算各年度盈利情况，更好地符合配比原则，从 2009 年
度开始计提三包费。2009 年末预提三包费余额 3,000,000.00 元，2010 年度实际
支付 2,254,743.33 元，2010 年末预提三包费余额 3,131,661.48 元，2011 年度实际
支付 2,028,564.18 元。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

2011 年 2010 年 2009 年
指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.83 1.35 1.32

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速动比率（倍） 0.69 0.44 0.41

资产负债率（母公司）（%） 43.91 54.61 57.98

指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

息税折旧摊销前利润（元） 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28

利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96

净利润（元） 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48

经营活动产生现金流量净额（元） 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60

截至 2011 年 9 月 30 日同行业可比上市公司偿债能力指标如下：

资产负债率（母
公司名称流动比率（倍）速动比率（倍）利息保障倍数（倍）
公司）（%）
山东矿机 2.26 1.57 31.23 12.59

山东墨龙 1.27 0.63 39.42 12.01

神开股份 3.93 2.90 22.63 10.03

江钻股份 1.42 0.84 43.71 11.65

山河智能 1.65 1.07 63.65 4.21

海源机械 6.04 4.33 12.74 9.87

算术平均数 2.76 1.89 35.56 10.06

1、流动比率、速动比率
报告期内各期期末公司流动比率保持稳定，并保持在合理的范围内，略低于
同行业可比上市公司平均水平。公司的速动比率较低，主要是由于流动资产中存
货所占比例较高所致。但从整体看，公司资产流动性尚好，变现能力较强，短期
偿债能力较强，所面临的流动性风险较低。
2、资产负债率
母公司资产负债率总体呈下降走势，表明公司的财务风险不断降低，同时增
强了公司偿债能力。与同行业可比上市公司相比，公司报告期内资产负债率高于
同行业可比上市公司的平均水平。公司目前资产负债率仍处于较高水平，主要由
于公司业务经营规模正在不断扩大，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量
较大，单靠自身积累难以满足公司发展之需，因此在现阶段银行贷款成为公司的
主要资金来源之一。

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本次公开发行后，将在大幅降低公司资产负债率的同时提高公司的持续融资
能力，对公司改善财务结构和增强偿债能力产生较大的正面影响。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
公司 2009 年利息保障倍数较低，主要原因是：随着公司生产规模的扩大，
需不断从银行借款以补充流动资金的需求，加之银行借款利率的连续上调，致使
计入当期损益的利息支出大幅增加。尽管如此，公司的利息保障倍数远高于 1，
公司仍具备较强的清偿债务利息的能力。随着公司盈利能力的进一步增强，2011
年度、2010 年度利息保障倍数均较上年度有所增加。同时，公司息税折旧摊销
前利润自 2009 年起出现明显的增长，说明公司的盈利能力明显增强。
4、经营活动产生的现金流量净额
2009 年度、2010 年度和 2011 年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，
现金流较为充足，公司偿债能力较强。2010 年度由于大额采购付现增加，且公
司职工加薪及补缴增值税和企业所得税等原因，导致经营活动产生的现金流量净
额下降较多。
5、影响公司偿债能力的其他因素分析
（1）银行信用
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行的资信状
况长期良好，在报告期内从未发生过借款逾期未偿还等信用不良行为。其中一笔
逾期借款系黄海机械厂改制前形成的，2010 年公司实际控制人虞臣潘已受让该
债权并对公司进行无偿豁免（该笔借款情况详见本节“一、公司财务状况分析”
之“（二）负债结构及重要项目分析”）。
（2）表外融资和或有负债
①表外融资
报告期内，公司不存在表外融资情况。
②或有负债
公司无为关联方提供债务担保形成的或有负债。
截至目前，公司涉及两项诉讼，一是与纪君的委托合同纠纷，公司实际控制
人之一刘良文已出具《承诺函》，承诺将以自有资金承担本次诉讼的一切诉讼风
险,因此本案的最终判决结果不会对公司的经营业绩产生实质性影响；二是与东

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营威玛石油钻具有限公司的买卖合同纠纷，即使公司败诉，公司向被告支付货款
500,678 元及赔偿金 161,468.66 元，占公司 2011 年净利润的比例较小，不会对公
司经营业绩构成重大影响。有关诉讼的详情见“第十五节其他重大事项”之“四、
重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。
公司管理层认为，报告期内公司的资产负债率水平逐年下降符合公司所处行
业的经营特征，有较强的偿债能力。公司银行资信状况良好，报告期内银行借款
未发生逾期还款的现象。报告期内公司的业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。公
司现有的诉讼不会对公司的经营及偿债能力产生重大影响。若本次发行成功，公
司将进一步改善产品结构、扩大生产经营规模，资产负债率水平会进一步降低并
会明显改善公司的财务状况，偿债能力将进一步提升。

（四）资产周转能力分析

指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 11.99 9.14 9.78

存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的同行业可比上市公司资产周
转能力指标如下：

应收账款周转率（次）存货周转率（次）
公司名称 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年
9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日
山东矿机 2.72 4.62 1.66 2.24

山东墨龙 3.95 5.66 1.93 3.07

神开股份 1.12 1.55 0.98 1.35

江钻股份 2.88 5.68 1.67 1.97

山河智能 2.17 3.67 1.54 2.05

海源机械 3.32 4.51 0.80 1.51

算术平均数 2.69 4.28 1.43 2.03

1、应收账款周转率

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报告期内，公司 2009、2010 年度应收账款周转率比较平稳，2011 年度周转
率有所上升。
公司应收账款周转率远高于行业平均水平，说明公司应收账款回款情况管理
较好，周转情况良好。
2、存货周转率
整体看，公司存货周转情况良好，报告期内公司存货周转率逐年提高。
公司存货周转率略低于同行业平均水平，主要原因在于原材料占用资金较
大，多元化的产品结构及较长的生产周期是导致公司存货周转率低于行业平均水
平的主要原因之一。此外为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、
生产与销售的力度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较
低。
公司管理层认为，报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理
水平范围内。公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收账款的规模，
同时提高存货的管理水平。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动

报告期内公司营业收入构成如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
主营业
392,239,105.43 99.27 292,720,536.97 99.46 221,487,355.91 99.86
务收入
其他业
2,888,552.53 0.73 1,601,746.14 0.54 315,613.62 0.14
务收入
合计 395,127,657.96 100 294,322,283.11 100 221,802,969.53 100

公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收
入比重均在 99%以上，说明公司的主营业务非常突出。公司其他业务收入，主要
是公司主营业务生产产生的废料销售收入、原材料配件及包装物销售收入等，该

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项收入的产生存在一定的波动性，由于占公司营业收入的比例很小，对公司业绩
影响很小。
1、主营业务收入产品类别构成
报告期内公司产品类别构成如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
机械立轴式岩心钻机 152,422,415.46 38.85 113,915,795.29 38.92 100,756,880.40 45.50

全液压岩心钻机 90,434,839.96 23.06 39,433,753.95 13.47 34,261,077.60 15.47

水平定向钻机 54,043,697.19 13.78 63,394,680.03 21.66 40,229,203.07 18.16

多功能工程钻机 537,174.47 0.14 2,260,517.11 0.77 1,800,495.53 0.81

多功能煤层气钻机 7,282,051.28 1.86 - - - -

钻杆 14,281,032.07 3.64 12,172,824.66 4.16 9,073,634.03 4.10

钻机零配件 73,237,895.00 18.67 61,506,474.83 21.01 35,227,535.48 15.90

物业费收入 - - 36,491.10 0.01 138,529.80 0.06

合计 392,239,105.43 100.00 292,720,536.97 100.00 221,487,355.91 100.00

180,000,000
160,000,000
140,000,000
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000

2009年度 2010年度 2011年度

机械立轴式岩心钻机水平定向钻机钻机零配件全液压岩心钻机钻杆多功能工程钻机多功能煤层气钻机物业费

公司目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、多功能钻机三大系列
40 多种型号，产品品种齐全，可以满足下游行业对产品的不同需求，保证公司
的持续快速发展。公司主营业务收入主要来源于机械立轴式岩心钻机、全液压岩
心钻机和水平定向钻机三大类产品，2011 年、2010 年、2009 年这三类产品销售
收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.69%、74.05%、79.13%。
从收入构成上看，机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机是
公司目前销售收入比重最大的品种，机械立轴式岩心钻机技术成熟，是我国目前
广泛应用的主流岩心钻机。全液压岩心钻机可以实现一定程度的自动化和智能

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化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液压岩心钻机的
给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。水平定向钻机是非开
挖工程施工的关键装备，使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率
高、环境影响小、综合成本低、施工安全等优点。上述产品技术较为成熟，市场
需求较大，销售情况良好。
报告期内钻杆和钻机零配件的销售收入增长幅度较大。钻杆主要是用于岩心
钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机等多种钻机，是钻机施工作业过程中必
须配套使用的消耗品，市场需求量稳定增长。公司钻机零配件产品主要有钻机
零件、配套钻塔、配套泥浆泵等，主要用于钻机相应零配件的维修更换、辅助
钻机施工作业等，随着钻机销量的增加，钻机零配件的销量也相应增加。
2011 年受国家宏观调控政策的影响，我国基础设施和工程建设投资有所减
少，水平定向钻机的整体市场需求下降，公司水平定向钻机的销售收入在 2011
年度稍有下降。
随着本次的募集资金投资项目“新型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生
产技术改造项目”的建成投产，公司各类钻机和钻杆的产销规模还将大幅增长。
公司物业费收入来自于其全资子公司物业管理中心，物业管理中心已于 2010
年 5 月 24 日办理完毕注销手续，自此后无相关业务收入。
2、主营业务收入按销售地区分布情况分析
近年来，在国内竞争力不断提高的基础上，公司逐步稳健地开拓国际市场，
并取得了良好的效果。报告期内，公司分地区主营业务收入统计情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
内销 308,715,859.50 78.71 234,319,103.00 80.05 206,633,144.95 93.29

外销 83,523,245.93 21.29 58,401,433.97 19.95 14,854,210.96 6.71

合计 392,239,105.43 100.00 292,720,536.97 100.00 221,487,355.91 100.00

其中，内销产品在国内的地区分布如下：

内销 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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地区金额比例金额比例金额比例
分布（元）（%）（元）（%）（元）（%）
华东 94,697,935.88 30.68 66,723,243.91 28.47 60,602,957.01 29.33

华北 65,488,802.56 21.22 56,936,016.09 24.30 45,258,386.75 21.90

中南 44,123,842.39 14.29 32,733,529.42 13.97 34,283,425.44 16.59

西南 42,051,615.16 13.62 29,305,074.27 12.51 22,787,240.26 11.03

西北 27,058,493.08 8.76 25,998,546.34 11.10 24,626,222.99 11.92

东北 35,295,170.43 11.43 22,622,692.97 9.65 19,074,912.50 9.23

总计 308,715,859.50 100.00 234,319,103.00 100.00 206,633,144.95 100.00

从国内市场看，公司主营业务收入主要来源于华东、华北地区，2011 年度、
2010 年度、2009 年度来自于华东、华北地区的主营业务收入占主营业务收入总
额的比例分别为 51.90%、52.77%、51.23%。这与公司的下游企业即地质勘查、
能源开采、非开挖工程施工等企业的布局密切相关。
从销售增长情况分析，报告期内除了来自华东、华北地区的销售持续增长外，
来自西南、东北地区的销售也增长较多。这与华东、华北地区的市场需求旺盛及
公司的持续市场开发、加大项目跟踪和售前、售中、售后服务力度密不可分。此
外，受益于国家的西部大开发政策，使得公司在西南地区的销售也相应增加。公
司产品涵盖了国内绝大部分地区，公司销售并不依赖单一市场。
除国内市场外，公司也一直重视国际市场的拓展。目前公司的产品已销售至
俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等 40 多个
国家和地区，产品得到了境外客户的高度认可。
3、主营业务收入变动分析
（1）公司主营业务收入持续增长
报告期内公司主营业务保持了较高的增长速度，具体数据如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）
主营业务收入 392,239,105.43 34.00 292,720,536.97 32.16 221,487,355.91

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500,000,000

400,000,000
300,000,000

200,000,000
100,000,000

2009年度 2010年度 2011年度

主营业务收入

（2）主营业务收入增长的主要原因
① 外部环境拉动
自 2006 年国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质
勘查和矿产勘探投入持续增长，地质勘查和矿产勘探投资逐步多元化，投资资金
来源由国家财政投资为主转变为以商业投资为主，我国地质勘查和矿产勘探投入
持续快速增长，岩心钻机的市场需求也快速增长。此外，2008 年国土资源部发
布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确了我国深部找矿工作的战略目标，
开展主要成矿区带地下 500 米至 2,000 米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工
业矿体勘查深度推进到 1,500 米，由此进一步推动了中深孔岩心钻机市场需求的
增长。
随着我国工业化和城市化快速发展，非开挖技术在管线铺设中得到越来越
广泛的应用，水平定向钻机的需求量也持续增长，过去十多年，我国水平定向
钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。

② 内部推动
公司抓住国家对地质勘查和矿产勘探行业政策支持的契机，一方面果断加大
研发投入，完善产品系列，增强产品竞争能力，报告期内公司利用自身的技术优
势和产品开发优势，通过加大产品研发、改进工艺，产品技术含量稳步上升，同
时不断丰富产品品种，并形成完整的产品系列，产品竞争力不断增强；另一方面，
为了适应不断增长的市场需求，公司审时度势，逐步提高产能，产品品质明显提
升，能够满足更多用户的需求，客户满意度不断上升，产品竞争力不断增强。
③ 市场开拓能力和品牌效应增强
报告期内，公司投入了较大力量开拓市场。公司目前已形成了华东、华北、
东北、西南、西北等多个省区的全方位、立体化的营销网络；另一方面公司培育
了一大批与企业共同成长的、稳定的技术型营销人才队伍，为公司获得稳定的销
售收入奠定了人才基础。同时公司积极参加国内外各种钻机展会，使公司产品知

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名度逐年上升，客户群体逐步扩大。
④ 管理水平不断提高
公司在积极开拓市场，扩大市场范围的同时，不断通过强化内部管理，完善
产品质量管理体系，公司已经于 2007 年 8 月通过 GB/T19001:2000-ISO9001:2000
质量管理体系认证，2008 年 8 月通过了欧盟 CE 认证。产品质量稳步提高，能够
满足客户对产品品质日趋严格的要求，使公司步入快速增长期。
4、季节性因素对公司主营业务收入的影响
从季节性因素来看，地质勘查专用设备制造行业受下游地质勘查、能源开采
行业的影响而呈现一定的季节性，因此主营业务收入亦出现一定的季节性波动。
我国北方地区每年 12 月到次年 2 月为地冻期，国内的地质勘查活动多处于暂停
状态，地质勘查设备的销售也相应进入淡季。每年春节以后客户一般会开始购买
设备，所以，一般销售旺季集中在每年的一、二季度。随着公司国外市场的开拓，
公司出口外销产品收入逐年增加，由于国外产品的销售基本不受季节性因素的影
响，因此随着出口外销产品的增加，季节性因素对主营业务收入的影响有所降低。

（二）利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素

如下表所示，公司利润总额主要来源于主营业务，最近三年公司营业利润增
长迅速，近两年年增幅均高于 45%，对公司利润贡献度较大。

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）
营业利润 83,164,504.62 54.03 53,992,372.05 45.51 37,106,802.51
营业外收支
3,188,494.00 235.50 950,380.83 -5.81 1,009,051.91
净额
利润总额 86,352,998.62 57.17 54,942,752.88 44.15 38,115,854.42

1、主营业务毛利分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品金额增幅金额增幅金额
（元）（%）（元）（%）（元）

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机械立轴
式岩心钻 45,694,333.23 28.05 35,685,354.19 3.61 34,441,679.48
机
全液压岩
45,878,956.66 117.95 21,050,049.80 18.13 17,818,789.61
心钻机
水平定向
14,510,462.22 -19.91 18,117,190.18 77.34 10,216,043.44
钻机
多功能工
163,022.27 -75.20 657,261.26 44.89 453,619.23
程钻机
多功能煤
3,770,686.43 100.00 - - -
层气钻机
钻杆 4,606,740.02 15.80 3,978,182.14 61.06 2,470,037.85
钻机零配
22,877,888.73 44.12 15,874,071.50 48.85 10,664,656.13
件
物业费收
- -100.00 -538.90 -100.87 62,177.80
入
合计 137,502,089.56 44.19 95,361,570.17 25.27 76,127,003.54

从上表可以看出，报告期内公司毛利总额逐年增长。对毛利贡献最大的产品
主要是机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机。上述产品技术较
为成熟，市场需求较大，销售毛利呈上升趋势。报告期内钻杆和钻机零配件的毛
利增长幅度较大。

2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观及市场因素
公司产品主要用于地质勘查、矿产资源勘探、煤层气开采、非开挖工程施工
等，处于产业链的中游位置，受下游行业投资拉动的影响比较明显，和国民经济
运行情况息息相关，如果经济步入下行通道，或对该行业政策调整，都将影响本
行业的整体经营。
近年来国家对地质勘查和矿产勘探行业加大政策支持力度，使地质钻探设备
制造行业因此受益。公司能否抓住机遇，更好地发挥自身优势，不断开拓市场，
提升市场份额，将对公司经营业绩的持续增长产生影响。
（2）原材料价格波动因素
在公司产品生产过程中，原材料占成本的比重较高，因此上游原材料价格的
变动将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生一定的影响。但公司分别从钢材
采购、外协件采购和产品定价三方面应对原材料价格波动，从而可部分抵消原材

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料价格上涨对公司业绩的负面影响。随着公司实力的不断增强，公司在采购定价
上也具备较大的议价能力，且与主要供应商有长期合作协议，也使得原材料的采
购价格较为稳定。
（3）公司内部因素
① 市场开发力度
公司通过多年的经营积累和市场开发，目前已与众多客户建立了长期合作伙
伴关系，公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影
响。公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新市场。公司还逐步开拓
国外市场，公司产品的市场正由国内市场为主扩展到国内和国外两个市场，且国
外市场销售占比呈上升趋势。
② 技术研发能力
公司具备多年的岩土钻孔装备制造经验，积累了一大批在产品研发、制造方
面有着丰富经验的工程技术人员。近几年公司注重与外部机构加强产学研合作，
充分利用外部智力资源。一方面，与中国地质大学（北京）等单位建立起联合进
行人才培养、产品研发以及科技成果转化的合作机制；另一方面，公司以多种方
式请外部教授作为技术顾问，为公司持续的技术创新提供智力支持。同时，公司
注重企业技术研发平台和硬件设施的建设，公司已经建立了省级企业技术中心，
获得批准设立博士后科研工作站，企业技术中心目前有仪器、设备数十台套，并
且正加大技术人才引进、研发设备等投入，为公司技术研发创造良好的环境。强
大的技术开发能力将保证本公司在未来经济发展中保持领先地位，为公司盈利能
力的持续性和稳定性提供保障。
在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中，公司能否不断增强产品研发能
力、提高产品技术水平将对公司盈利能力的持续性产生重大影响。
③ 未来资本性支出
公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和，在不断进行新产品开发和
加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募
集资金投资项目为“新型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生产技术改造项
目”，本次募集资金投资项目的完成，将大大提高公司现有产能及提高产品的技
术优势，从而带来更大销售收入。因此，未来资本性支出对公司盈利能力的连续

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性和稳定性将有重大影响。

（三）毛利率分析

报告期各期间，各产品的毛利率如下：
单位：%

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

机械立轴式岩心钻机 29.98 31.33 34.18

全液压岩心钻机 50.73 53.38 52.01

水平定向钻机 26.85 28.58 25.39

多功能工程钻机 30.35 29.08 25.19

多功能煤层气钻机 51.78 - -

钻杆 32.26 32.68 27.22

钻机零配件 31.24 25.81 30.27

物业费收入 - -1.48 44.88

主营业务毛利率 35.06 32.58 34.37

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%
2009年度 2010年度 2011年度

机械立轴式岩心钻机全液压岩心钻机水平定向钻机多功能工程钻机
多功能煤层气钻机钻杆钻机零配件主营业务毛利率

1、报告期内主营业务毛利率变化原因分析
报告期内，公司主营业务毛利率总体保持稳定。2010 年度主营业务毛利率
较 2009 年度有所回落，主要原因是在公司销售收入构成中，毛利率较高的全液
压岩心钻机的销售占比，较 2009 年度下降（占比从 2009 年的 15.47%降到 2010

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年的 13.47%）；毛利率较低的钻机零配件销售占比，较 2009 年度上升（占比从
2009 年的 15.90%上升至 2010 年的 21.06%）。2011 年度毛利率的上升主要是由于
毛利率较高的全液压岩心钻机的销售收入占总收入的比重达到 23.06%，较上年
度大幅增加。
与同行业可比上市公司主营业务毛利率水平相比，公司主营业务毛利率处于
行业较高水平，具体情况如下：

公司 2011 年 1—9 月主营业务毛利率（%）

山东矿机 20.50

山东墨龙 12.02

神开股份 38.39

江钻股份 27.50

山河智能 24.18

海源机械 37.92

2、公司各产品毛利率变化情况分析
机械立轴式岩心钻机的毛利率近几年有所下降，主要原因是，①零配件外协
比例提高，由于外协采购的价格高于公司自主生产的直接成本，导致近两年毛利
率有所降低；②毛利率较低的 4 型产品销售占比较高且逐年上升，从而也导致机
械立轴式岩心钻机毛利率的下降。
报告期内，全液压岩心钻机和水平定向钻机的毛利率近三年基本保持稳定。
多功能工程钻机、钻杆毛利率在报告期内呈上涨趋势。多功能工程钻机的毛
利率提高主要是由于销售价格的上涨所致。钻杆的毛利率提高主要是由于自 2010
年开始公司减少外购钻杆的数量，自主生产钻杆数量则相应增加，成本得以降低，
故毛利率也随之增加。
钻机零配件毛利率的变动，主要是由于销售产品类型构成的变化所致。

（四）经营成果的变动趋势及变动原因分析

1、营业收入、营业成本分析

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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金额增幅金额增幅金额

（元）（%）（元）（%）（元）

主营业务收入 392,239,105.43 34.00 292,720,536.97 32.16 221,487,355.91

其他业务收入 2,888,552.53 80.34 1,601,746.14 407.50 315,613.62

营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53

主营业务成本 254,737,015.87 29.07 197,358,966.80 35.77 145,360,352.37

其他业务成本 547,657.88 -2.79 563,354.63 85.10 304,357.33

营业成本 255,284,673.75 28.98 197,922,321.43 35.88 145,664,709.70

500,000,000

400,000,000
300,000,000

200,000,000
100,000,000

2009年度 2010年度 2011年度

营业收入营业成本

（1）营业收入
公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收
入比重均在 99%以上。报告期内，随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年
加速增长的态势。2011 年度、2010 年度营业收入分别较上年增长了 34.25%、
32.70%，主要原因为：①公司全液压岩心钻机经过多年不断研发与改进，产品质
量得到了国内外市场的认可，2011 年销售收入大幅度增长；②机械立轴式岩心
钻机系公司传统产品，随着公司市场开拓力度的加强及市场需求的增加，该系列
产品销售规模也逐年递增；③公司多功能煤层气钻机为新产品，2011 年已经交
付客户使用并得到客户认可，首次实现销售收入；④由于公司主机销售规模的扩
大，随机配件及相关售后零配件收入也相应增加。
（2）营业成本
与营业收入的构成相对应，报告期内主营业务成本占营业成本的比重也均在
99%以上。
报告期内，公司主营业务成本构成及变动情况如下所示：

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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
直接材料 236,141,213.71 92.70 178,511,185.47 90.45 130,693,492.82 89.91

直接人工 7,005,267.94 2.75 6,749,676.66 3.42 5,029,468.19 3.46
燃料及动
2,190,738.34 0.86 2,170,948.63 1.10 1,744,324.23 1.20
力费
制造费用 8,177,058.20 3.21 8,190,397.12 4.15 6,846,472.60 4.71
辅助生产
1,222,737.68 0.48 1,736,758.91 0.88 1,046,594.54 0.72
费用

合计 254,737,015.87 100.00 197,358,966.80 100.00 145,360,352.37 100.00

报告期内公司产品成本结构较为稳定，主营业务成本中最主要的为直接材料
成本，其占总成本的比重算术平均数为 91.02%，直接人工、燃料及动力费、制
造费用及辅助生产费用占总成本的比重较小。
报告期内，各产品的主营业务成本构成如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别金额比例金额比例金额比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
机械立轴式
106,728,082.23 41.89 78,230,441.10 39.65 66,315,200.92 45.62
岩心钻机
全液压岩心
44,555,883.30 17.49 18,383,704.15 9.31 16,442,287.99 11.31
钻机
水平定向钻
39,533,234.97 15.52 45,277,489.85 22.94 30,013,159.63 20.65
机
多功能工程
374,152.20 0.15 1,603,255.85 0.81 1,346,876.30 0.93
钻机
多功能煤层
3,511,364.85 1.38
气钻机
钻杆 9,674,292.05 3.80 8,194,642.52 4.15 6,603,596.18 4.54

钻机零配件 50,360,006.27 19.77 45,632,403.33 23.12 24,562,879.35 16.90

物业费收入 - - 37,030.00 0.02 76,352.00 0.05

合计 254,737,015.87 100 197,358,966.80 100 145,360,352.37 100

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200,000,000
100,000,000

2009年度 2010年度 2011年度

机械立轴式岩心钻机水平定向钻机钻机零配件
全液压岩心钻机钻杆多功能工程钻机
多功能煤层气钻机物业费

2011 年度、2010 年度主营业务成本同比增加，分别为 29.07%、35.77%，主
要是由于随着销售收入的增加，所结转的主营业务成本也相应增加。
2011 年度主营业务成本同比增幅（29.07%）低于主营业务收入增幅（34.00%）
的主要原因是，本年度毛利率较高的全液压岩心钻机销量大幅增加及煤层气钻机
实现首次销售。
2010 年主营业务成本同比增幅（35.77%）高于主营业务收入增幅（32.16%）
的主要原因是：①原材料钢材的价格，较 2009 年度有所上升；②2010 年度零配
件销售收入增加较多，占营业收入的比重从 2009 年度的 15.90%上升至 2010 年
度的 21.01%，而此类零配件毛利率低于主营业务毛利率。
2、期间费用
报告期内公司期间费用构成情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目同比同比
金额金额金额
增长增长
（元）（元）（元）
（%）（%）
销售费用 21,014,259.81 40.49 14,957,910.13 14.81 13,027,990.90

管理费用 30,000,375.19 36.65 21,953,413.23 -1.38 22,261,024.80

财务费用 4,999,084.11 12.29 4,451,896.53 30.06 3,423,062.36

合计 56,013,719.11 35.42 41,363,219.89 6.85 38,712,078.06

营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53
期间费用
14.18 14.05 17.45
率（%）

从期间费用占营业收入的比重分析，2011 年度、2010 年度、2009 年度的期
间费用率分别为 14.18%、14.05%、17.45%，报告期内期间费用率的算术平均数

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为 15.23%，期间费用总额占营业收入的比重较小，不会对公司的经营业绩产生
重大影响。
（1）销售费用
公司销售费用主要是在销售过程中发生的销售人员职工薪酬、差旅费、广告
费、三包损失、业务招待费。公司报告期内销售费用逐年上升，主要原因如下：
① 公司经营规模持续扩大，产品销量持续增长，部分机型的运费由本公司
承担，以及受油价上涨等因素影响，运输费用也随之逐年增加。
② 由于公司销售人员的薪酬与销售业绩挂钩，随着报告期内公司产品销量
大幅增加，销售人员工资费用、销售提成亦相应增加。
③ 随着公司销售规模的扩大，相应的三包费也逐年增加。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员工资福利、折旧费、研究开发费、管理人员
差旅费、业务招待费、税金、劳动保险费等。2010 年度与 2009 年度管理费用发
生额保持稳定。2011 年度比 2010 年度增加 8,046,961.96 元，同比增加 36.65%，
主要是：①2011 年度计入管理费用的研发支出高达 7,874,153.25 元，较 2010 年
度增加了 2,554,407.12 元，这是由于报告期内公司加强新产品研发力度，大量增
加研发投入所致；②公司规模扩大，相应的管理人员的工资、福利上调及劳动保
险费的增加导致管理费用相应增加。
（3）财务费用
财务费用自 2009 年以来逐年增长，主要原因是公司经营规模持续扩大，公
司日常经营所需流动资金需求量大，银行借款相应增加，借款利息支出也随之增
加，故导致财务费用有较大规模的增加。
综上，公司期间费用的增加是随公司业务规模扩大而导致的正常增长。公司
在未来发展中将继续加强各项费用管理，将各项费用支出控制在合理范围内。
3、营业外收入和营业外支出
报告期内公司营业外收支构成如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业外收入

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政府补助 3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00

其他 139,900.00 - 59,179.23

小计 3,303,660.00 2,198,800.00 1,873,179.23

营业外支出 115,166.00 1,248,419.17 864,127.32

报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助。公司营业外支出包括核销往
来损失、处置非流动资产损失等。营业外收入与营业外支出对公司利润影响不大。
4、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的当期 4,678,256.86
13,658,044.18 7,240,964.44
所得税（注）
递延所得税调整 -25,066.11 -165,763.02 82,142.08

合计 13,632,978.07 7,075,201.42 4,760,398.94

注：其中 13,205.89 元是对以前年度的所得税费用调整项。

根据上表计算，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司所得税费用占当期利
润总额的比例分别为 15.79%、12.88%、12.49%。报告期内公司享受的所得税优
惠政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、主要税种税率、享受的
主要税收优惠政策、政府补助”之“（二）税收优惠及批文”。

（五）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-35,166.00 375,544.14 -473,525.32
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
59,900.00 -1,241,866.83 -331,422.77
和支出

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所得税的影响数 -478,274.10 -199,871.60 -151,357.79

非经常性损益净额 2,710,219.90 1,132,605.71 857,694.12
非经常性损益净额占公司净利润的
3.73% 2.37% 2.57%
比例

报告期内公司非经常性损益对当期利润影响较大的是计入当期损益的政府
补助。计入当期损益的政府补助详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、
主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助”之“（三）政府补助”。
非流动资产处置损益系公司为提高生产效率、调整生产布局，对部分老化、
陈旧的设备进行处置所致。
2010 年其他营业外收支为-1,241,866.83 元，主要是由于 2010 年物业管理中
心注销，公司核销应收物业管理中心账款所致。
2011 年度、2010 年度、2009 年度非经常性损益净额占当期公司净利润比重
分别为 3.73%、2.37%、2.57%，对公司持续盈利能力影响较小，公司的经营业绩
并不存在对非经常性损益的依赖。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表的主要项目情况如下表所示：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60

投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72

筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50

汇率变动对现金的影响额 -860,517.01 -625,757.45 58,042.90

期末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00

（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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销售商品、提供劳务收到的现金 434,543,320.81 327,608,951.85 253,361,068.26

收到的税费返还 7,571,435.27 1,665,625.71 -

收到其他与经营活动有关的现金 3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03

经营活动现金流入小计 445,588,170.69 343,357,918.68 287,698,798.29

购买商品、接受劳务支付的现金 311,993,628.03 242,634,184.12 160,510,862.46

支付给职工以及为职工支付的现金 33,933,489.08 22,444,088.69 18,316,519.25

支付的各项税费 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75

支付其他与经营活动有关的现金 24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23

经营活动现金流出小计 402,386,349.57 330,136,044.57 227,773,691.69

经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60

报告期内公司经营活动产生的现金流入随着公司业务和销售规模的扩大、营
业收入的增长而逐年递增，同时经营活动现金流出也增加较大。2010 年度的经
营活动产生的现金流量净额较 2009 年度有大幅度下降，而 2011 年度经营活动产
生的现金流量净额回升至与 2009 年度大致相当的水平。
1、2010 年度经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因
① 2010 年，公司订单增加，采购总额相应增多，当年原材料采购和外协采
购较 2009 年大幅度增加，故现金流出较大。
② 公司在 2010 年度补缴了以前年度的增值税和企业所得税导致公司支付
的各项税费较 2009 年度增加较多。
2、收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（1）财务费用--利息收入 169,754.61 40,779.23 26,075.37
（2）营业外收入 3,303,660.00 2,198,800.00 1,814,000.00
（3）单位及个人往来 - 11,843,761.89 32,497,654.66
其中大额：职工安置费 - 10,442,523.99 -
安徽政府采购中心 - 302,920.00 -
国力公司 - - 30,600,000.00

合计 3,473,414.61 14,083,341.12 34,337,730.03

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营业外收入取得的现金，主要是收到的政府补助及税收返还；其他与经营活
动有关的现金中，委托代为支付的职工安置费，详见本招股说明书“第七节同业
竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”；
2009 年度“单位及个人往来”主要是与国力公司的短期资金往来，2010 年公司
整体变更成为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至 2010 年 12 月
31 日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往
来行为。
3、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

（1）财务费用-手续费支出 296,369.61 47,215.83 30,043.13

（2）营业外支出 80,000.00 - 50,422.00

（3）销售费用 10,278,546.35 8,896,333.87 8,013,524.36

（4）管理费用 10,525,441.47 9,725,396.01 9,674,893.11

（5）单位及个人往来 3,243,379.13 21,186,410.43 21,010,861.63

其中大额：黄海地装公司 - 19,559,111.40 19,171,983.36

合计 24,423,736.56 39,855,356.14 38,779,744.23

公司最近三年支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的销售费用、管
理费用和与单位及个人的资金往来。支付的销售费用主要是在销售过程中发生的
销售人员职工薪酬、差旅费、广告费、业务招待费等，随着销售规模的扩大，所
支付的销售费用也逐年增加；支付的管理费用主要是研发费用和管理人员工资福
利、差旅费和业务招待费等，随着业务规模的增长，相关的管理费用也相应增长；
单位及个人的往来款中主要是与黄海地装公司的资金往来。
4、支付的各项税费
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

增值税 11,343,024.61 9,990,601.52 7,493,038.89

企业所得税 18,924,141.81 13,663,660.58 1,011,107.63

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支付的其他税费：城建税、教育费附
加、地方教育费附加、个人所得税、 1,768,329.48 1,548,153.52 1,662,419.23
营业税、房产税、土地使用税等
合计 32,035,495.90 25,202,415.62 10,166,565.75

公司最近三年支付的各项税费不断增加，主要原因是：①随着公司业务规模
的扩大，采购与销售都相应增加，导致缴纳的增值税和企业所得税不断增加；②
公司通过税务自查于 2010 年补缴增值税 1,821,276.45 元，补缴企业所得税
3,527,689.98 元，导致 2010 年度支付的企业所得税较 2009 年度有较大的增加。
有关补税事项详见本节之“一、公司财务状况分析”之“（二）负债结构及重要项
目分析”。

（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

收回投资收到的现金 3,000,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 900,000.00 300,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 3,900,000.00 300,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他
12,935,575.01 5,312,825.28 71,703,553.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 - 306,837.19 -

投资活动现金流出小计 12,935,575.01 5,619,662.47 74,703,553.72

投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72

报告期内公司投资活动现金净流量为负数，主要是公司扩大生产经营规模，
购建固定资产、无形资产等现金支出较多。2011 年度投资活动产生的现金流入
390 万元，系 2011 年公司转让江苏赣榆农村商业银行股份有限公司的投资所致。

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（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

取得借款收到的现金 77,000,000.00 49,700,000.00 30,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 52,700,000.00 33,000,000.00

偿还债务支付的现金 69,700,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,857,944.46 3,819,702.48 3,477,137.50

筹资活动现金流出小计 83,557,944.46 38,819,702.48 23,477,137.50

筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50

公司筹资活动现金流入主要是银行借款增加所致，2009 年至 2011 年筹资活
动现金流出主要是偿还到期债务和偿付利息。2010 年筹资活动现金流出较 2009
年有所增加，是由于公司偿还了 700 万元短期借款和 2,800 万元长期借款。2011
年筹资活动的现金流出增加主要是公司偿还 6,970 万元的银行借款和支付 1,000
万元股利。

（四）现金及现金等价物余额分析

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72

加：期初现金及现金等价物余额 31,146,293.71 9,989,542.00 15,187,083.72

期末现金及现金等价物余额 59,894,078.35 31,146,293.71 9,989,542.00

报告期内公司现金及现金等价物余额逐年增长。
综上所述，从最近三年公司的业务经营与现金流量情况看，公司现金流量基
本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。

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四、报告期内重大资本性支出情况分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

公司最近三年的重大资本性支出主要为购买和建造厂房、购买土地使用权等
支出，相关情况如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度小计

房屋及建筑物 10,619,042.80 - 15,178,056.71 25,797,099.51

机器设备 1,721,715.06 3,884,897.81 4,111,179.32 9,717,792.19

土地使用权 - - 12,212,137.00 12,212,137.00

合计 12,340,757.86 3,884,897.81 31,501,373.03 47,727,028.70

近三年来，在国家政策支持和市场需求驱动下，公司所处的岩土钻孔装备制
造行业面临良好的发展机遇，公司主要产品销售规模不断扩大。公司为不断扩大
生产能力、提高产品质量，购建了固定资产和无形资产，以满足不断增长的市场
需求。
公司2009年主要资本性支出为公司从其原股东黄海地装公司受让了一宗海
州开发区新建东路1号12.6万平方米的土地使用权和建于其上的一幢厂房。有关
交易的情况详见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方、关
联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”。上述交易，加强了公司所控制和
支配资产的独立性，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的提高，增强
了公司的市场竞争力。公司2011年主要资本性支出系公司新建了一幢厂房。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资“新
型高效岩土钻机技术改造项目”和“钻杆生产技术改造项目”。“新型高效岩土钻机
技术改造项目”总投资 23,024 万元、“钻杆生产技术改造项目”总投资 15,045 万元，
募集资金投资项目概况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“一、本次
募集资金运用概况”。除此之外，公司无可预见的重大资本性支出计划。

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五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况的未来趋势

1、主要财务优势
（1）公司资产质量优良，资产结构合理。本次发行完成后，公司自有资本
的增加，将有利于公司降低资产负债率、提升偿债能力，进一步优化财务结构，
提高抵御财务风险和经营风险的能力。
（2）从负债结构和偿债能力来看，公司目前资产流动性较好，货币资金、
预付账款、应收账款和存货等流动资产比例保持在较合理水平；流动比率比较稳
定，资产负债结构合理，偿债能力较好。公司实施新型高效岩土钻机技术改造项
目和钻杆生产技术改造项目后，固定资产占总资产的比例可能会有较大幅度上
升，而公司资产流动性可能会有所下降。但随着上述项目投产并产生效益后，公
司的资产流动性将得到改善。
（3）公司主营业务突出，盈利能力较强，各项收益指标均保持较高水平，
随着募集资金投资项目的投产，公司将突破产能瓶颈，盈利能力和市场竞争力将
进一步提升。
（4）本次募集资金投资项目实施后，公司将加大技术改造力度，扩大在设
备质量、品种系列等方面的优势；同时，公司将开发具有良好资信水平和雄厚资
金实力的中高端客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的
周转水平和资产的收益水平。
2、主要财务困难
（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本仅 6,000 万股，净资产为 2.27 亿元。
目前公司主营产品市场潜在需求较大，公司的资本实力难以满足公司未来业务发
展的需要。
（2）在宏观调控背景下，商业银行对企业的放贷政策可能会有相应调整，
使得公司今后能否新获得及获得多少银行贷款的不确定性因素加大，公司间接融
资成本将有所增加。
（3）公司大型技术改造项目一次性投资金额大、周期长，而目前公司主要

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依靠留存收益和银行贷款融资，随着公司新技改项目的启动和生产规模的扩大，
公司需要大量资金，急需拓展直接融资渠道，以保证公司未来财务结构的平衡。

（二）盈利能力的未来趋势

公司的主营业务属于专用设备制造行业，该产业在国家政策的支持和市场需
求的驱动下，将从目前的资本密集型模式向技术、资本密集型模式发展，产品差
异化程度将有所增大。公司是我国钻孔机械行业从事地质勘探技术装备、煤层气
钻采技术装备、工程基桩钻孔技术装备和非开挖管线铺设技术装备以及配套钻具
设计与制造的主要厂家，伴随着我国经济的迅猛发展、科技进步，公司步入了快
速发展期。公司将瞄准市场需求，依托自身技术和特长，把开发市场需要的高端
产品作为生产经营方向，提高产品的技术含量和市场占有率。
公司处于专有设备制造行业的优势地位，具有生产规模、技术、品牌、销售
网络、客户资源等优势。本次募集资金投资项目的建设将有力地提升公司的工艺
技术和装备水平、产品技术含量、生产能力以及核心竞争能力。公司将充分利用
这些有利因素，抓住岩土钻孔装备制造业大发展的机遇，进一步实现企业的产品
结构调整，加快市场开拓，扩大市场占有率；同时，通过价格策略、成本控制等
措施保持并提高公司产品未来的毛利率水平，使销售规模和盈利能力稳步增长。

（三）募集资金投资项目的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度的增加，从而使每股
净资产相应提高，发行人后续持续融资能力和抗风险能力将有大幅度提升。募集
资金投资项目建设期结束后，公司的工艺技术和加工设备的生产效率和加工精度
将显著提高，产品的制造质量和技术含量将进一步提升。随着两个技改项目陆续
产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高。从中长期来看，
公司的净资产收益率和盈利能力将有较大提高；同时，募集资金投资项目产品能
够从一定程度上替代进口，能进一步调整企业的产品结构、提升企业发展空间、
实现可持续发展，促进岩土钻孔装备制造技术的进步，增强公司核心竞争力。

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六、公司未来分红回报规划分析

（一）公司未来分红回报规划

1、原则及形式
公司实行连续、稳定的利润分配政策。
利润分配原则：公司的利润分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并
兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。
利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。
2、发放股利的具体条件
公司遵守下列利润分配条件：
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润
的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资
金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过
公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股
利。
3、利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会过
半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独
立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董
事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应
在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。

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因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股
东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过
半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董
事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会
审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会
议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近
期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。
4、未分配利润用途
公司未分配利润应当用于公司的生产经营，在确保公司高速发展的资金需求
后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。

（二）制定未来分红回报规划时考虑的因素

公司在制定上述未来分红回报规划时，主要考虑了以下因素：
1、公司近年来的现金分红情况
最近三年，公司综合考虑当年的盈利情况、未来资金需求和对股东近期合理
回报等因素，制定股利分配方案。报告期内的现金分红情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度合计
现金分红金
15,600,000.00 - 10,000,000.00 25,600,000.00
额（元）
年度可分配
72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48 153,943,027.49
利润（元）
现金分红占
可分配利润 21.45% - 29.98% 16.63%
的比例

2、近年来公司盈利能力较强，净利润由 2009 年度的 33,355,455.48 元增长
至 2011 年的 72,720,020.55 元，保持高速增长。预计未来公司仍可保持较好的持
续盈利能力，净利润水平有望稳步增长。行业良好的发展前景以及公司较好的经
营业绩为制定持续稳定的股利分配政策奠定基础。
3、公司现金流量及经营性活动现金流量良好，除 2010 年经营性活动现金流

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量净额出现波动外，公司其余年度的经营活动现金流量净额均保持在较高水平。
公司本次发行上市后，经营活动现金流量状况将进一步改善，随着经营规模扩大
和资金实力增强，公司通过银行信贷、发行债券等方式进行债权融资的环境更为
宽松，额度将增加，成本将降低。因而，较强的盈利能力和较高的盈利质量为公
司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了有力保障。
4、公司本次发行上市募集的资金，能够满足公司募投项目的重大资本性支
出的需要，重大资本性支出不会对公司未来现金分红政策产生重大影响。公司募
投项目投产后盈利能力将大幅提升，在可预见的将来有能力实施对股东的分红回
报规划。

（三）制定未来分红回报规划已经履行的决策程序

公司第一届董事会第六次会议和 2011 年年度股东大会已审议通过了《关于
修改<连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《连云港黄海机
械股份有限公司章程（草案）》有关股利分配政策的第一百五十一条和第一百五
十二条进行相应修订，并增加了第一百五十三条。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展战略和目标

公司坚持以员工为本，以市场为导向，以创新为动力。积极加大技术研发的
投入力度，加速产业改造升级，使产品结构不断向高技术含量、高附加值方向发
展，不断增强产品核心竞争力。加强经营模式的创新，优化配置内外部资源，实
现发展方式的转变，不断强化钻孔机械装备研发与制造产业链环节的协调效应，
大力发展钻孔机械及其成套设备研发与制造。产品销售在巩固和加强现有市场区
域的基础上，不断拓展国内外营销网络，扩大国内外市场份额，实现国内市场和
国际市场全面发展的业务格局。
公司争取在“十二五”期间，实现营业收入年均30%递增，力争在2015年成为
规模较大、技术研发实力较强、制造与服务优势突出、国内外著名的钻孔机械装
备制造企业。

二、公司当年和未来两年发展计划

（一）公司当年和未来两年发展的总体计划

当年和未来两年，公司计划完成本次发行上市并实施本次募集资金投资项
目，加强岩土钻孔机械装备制造的技术改造，增强公司高技术含量、高附加值产
品的研发和制造能力，突破公司产能瓶颈，扩大国内外市场份额；同时，公司将
进一步优化产品结构和市场布局，完善公司技术创新平台，加快人才队伍和企业
文化建设，提升公司软实力。

（二）公司当年和未来两年发展的具体计划

1、提升技术研发与产品创新能力

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公司将加大在技术研发和产品创新方面的投入，从硬件和软件两个方面提升
公司的技术研发和产品创新能力。通过不断提升公司技术研发和产品创新能力，
提高公司产品技术含量，增强公司产业化能力，进而增强公司市场竞争力和持续
盈利能力。
在硬件方面，公司按照既定的发展目标，计划引进国际先进的技术研发和产
品设计设备及软件，为公司技术研发团队创造良好的硬件条件。在软件方面，公
司将加强与高校等外部研究机构的技术交流与合作，加大高层次人才引进力度，
建立内部技术研发和产品设计人才的培养体系，完善公司技术研发和产品创新的
激励机制，形成有利于持续提高公司技术研发和产品创新能力的软环境。
在产品研发投入方面，公司将加大水平定向钻机、全液压岩心钻机和多功能
钻机等产品的研发投入，完善煤层气钻机和钻杆的产品系列。通过扩大产品系列，
增加产品的技术含量，提高产品质量，使公司在国际岩土钻孔装备市场中以高技
术、高质量、高性价比获得竞争优势。
2、市场开发与营销计划
（1）国内市场开发及业务网络建设
在新产品推广方面，公司将加大技术成熟的新产品市场推广力度，增强公司
的可持续发展能力。黄海机械品牌在国内地质勘探行业已具备很高的知名度，公
司将通过对钻机和钻杆生产的技术改造与配套销售，实现产品结构调整和市场占
有率的提升。
在市场拓展方面，公司在稳定巩固原有市场的基础上积极拓展新的市场，建
立完善的营销网络和服务网络。根据市场发展与变化，积极推进“组合式营销模
式”，逐步实现从价格营销向技术营销、品牌营销、标准营销的升级。大力拓展
非开挖市场，积极打入非开挖领域相对薄弱的市场，利用质量、技术及服务上的
优势，为扩大非开挖行业的技术装备市场占有率奠定基础。同时，建立完善的服
务网络，在岩土钻孔装备行业树立高端品牌形象和良好企业口碑，增强市场竞争
力。
在市场管理和售后服务方面，公司对售后服务进行优化管理，从客户需求出
发，提高公司在产品销售中、后环节的服务质量，以服务促进销售，努力提高公
司产品服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。同时，创建一支学

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习型的销售队伍，对销售人员进行市场分析、营销、谈判技巧等相关知识的培训，
提高销售人员综合业务素质。
在价格定位方面，公司实行以市场导向价格为主。公司产品价格与国内同行
业相比处于中等偏高的位置，公司在追求合理利润率基础上，实现产品价格与产
品质量及相关服务相匹配，创造出高性价比的产品和服务，提高市场认可度和竞
争力。
（2）外国市场开发及业务网络建设
公司在保持国内市场份额稳步增长的基础上积极拓展国际市场，在国际市场
上采取重点突破、稳步全面推进的策略。公司将继续加强在俄罗斯、澳大利亚、
加拿大、越南、印度等重点地区的市场开发和业务网络建设，稳步推进亚洲、非
洲、东欧、拉美等地区的市场开发和业务网络建设，争取在国际岩土钻孔装备市
场中提高产品的占有率。
在市场营销方面，公司将加强与国内外进出口公司合作，通过多种途径，有
步骤地在目标市场所在国发展经销商和代理商，拓展对外合作领域，在此基础上，
建立办事处，增强服务客户的能力，推进出口增长方式转变。
在产品推广方面，公司将继续增大产品推广力度，尤其加大产品的网络推广
力度，通过参加行业知名的国际展览会、网络推广等途径提高产品在国际细分市
场上的知名度。
3、人力资源计划
基于发展战略和发展规划，公司将实行人力资源的优化配置，遵循“以员工
为本”的人力资源战略，科学运用人力资源管理，建立和完善合理的人员培训机
制，加强人才队伍建设，着力技术人才和后备干部的培养，确保公司的人才储备
与公司的产能扩充、发展战略相匹配，保证公司长期稳定的发展。
（1）强化内部培训
公司将积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展
需要的高水平、高素质的员工队伍。
公司将对管理人员进行现代管理知识、信息化和工业化融合等方面的培训，
改变传统的管理方式，提高管理水平，依托外部培训力量加强财务、审计、金融
等方面人才队伍的建设。通过技术交流、国内外考察及技术讲座等方式加强技术
人员培训，使其及时了解国内外最新的技术动态，掌握新技术、新工艺、新材料

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的知识。对生产工人进行理论知识及操作技术培训，掌握本岗位工序质量控制的
方法和手段、安全生产和劳动保护知识以及所使用设备的维护及故障排除技能，
提高生产工人的素质。
（2）优化人才结构
随着公司规模的扩大和技改项目的实施，公司需要更多的高水平技术开发人
才和经验丰富的经营管理人才。公司将加强关键岗位技术人才的培养，加强后备
干部队伍的培养和加强专业人员的水平建设相结合，优化人才结构，满足公司的
可持续发展需求。
4、企业文化建设与规划
公司以“忠诚企业、热爱员工、追求卓越、和谐奋进”为企业文化理念，具有
创新意义的企业文化理念成为员工共同的价值取向，使员工充分感受到公司对员
工的接纳与包容；为员工营造了平等、和谐而又不乏竞争创新的氛围。公司将在
这样的理念指导下，实施品牌战略，在国内外市场树立良好的企业形象；同时，
建设一支高素质的员工队伍，为公司的发展提供人才支持，为企业做强、做大奠
定坚实的企业文化基础。
5、资金筹措与运用计划
公司将综合考虑业务发展和资本结构优化的需要，选择合适的融资方式，包
括股权融资和债务融资。公司本次股票发行上市后，资本实力和资产规模都将得
到显著提升，融资渠道也将得到进一步拓展。公司将以规范的运作、稳定而持续
向好的经营业绩给包括债权人在内的投资者以信心，建立和保持公司多样化的融
资渠道，降低融资风险，提升融资能力，根据具体情况选择适当的融资方式，实
现企业价值最大化。

三、发展计划的假设条件及将面临的困难

（一）公司拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有对本公
司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；
2、公司所处行业不出现重大产业政策调整和其它重大不利情况；

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3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行；
5、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。

（二）公司实现上述计划可能面临的困难

本次募集资金到位后，公司业务规模将快速扩展，在战略规划、组织设计、
资源配置、运营管理等方面将面临更大的挑战，如何巩固和提升公司核心竞争能
力，扬长避短、保持较强竞争优势成为公司持续健康发展的关键。

四、业务发展计划与现有业务的关系

公司前述业务发展计划是对公司现有业务的合理拓展和提升。公司将利用公
开发行股票募集资金以提升产品的技术水平和市场份额，巩固市场地位。
公司现有的技术能力、制造能力和市场地位，将成为支持前述业务发展计划
的有力支撑和保障。公司多年积累的产业基础，是公司借助公开发行股票募集资
金实现快速增长的关键保障。

五、本次发行上市对实现业务目标的作用

本次发行上市对于实现前述业务发展目标意义重大。主要体现在：
1、拓展公司融资渠道，为公司实现上述业务目标提供了稳定、可靠的资金
来源，保证公司可以持续、快速、健康发展；
2、有利于巩固和提升公司的行业竞争优势，增强公司中长期发展后劲。
3、有助于公司完善法人治理结构，提升管理水平，稳步实施发展战略和实
现发展目标；
4、有利于提升公司的知名度和商业信誉，强化公司的品牌影响力。
5、有利于公司吸引行业内外优秀人才，增强公司的人力资源优势。

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第十三节募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金总量

经公司第一届董事会第二次会议、第六次会议审议，并经公司2010年、2011
年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行2,000万股人民币普通股，募集
资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

（二）募集资金投资项目概况

根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目。
按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：
募集资金投资项目基本情况表

投资项目名投资总额投资进度（万元）项目环
序号备案情况
称（万元）第一年第二年评批复

连云港市海州区经
海环发
新型高效岩济信息化与发展改
[2011] 3
1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 革局（备案号：
号批复
改造项目 3207061100381-1 ）
同意
准予备案
连云港市海州区经
海环发
济信息化与发展改
钻杆生产技 [2011] 4
2 15,045 6,597 8,448 革局（备案号：
术改造项目号批复
3207061100379）准
同意
予备案
合计 38,069 16,957 21,112

上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底
流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由
公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于
补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。

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募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金
到位后予以置换。

二、项目建设的必要性分析

（一）矿产资源勘查与开发对保障我国经济社会健康发展意义重大

我国是矿业大国，矿产资源蕴藏丰富，资源种类繁多，目前我国已发现的矿
种有171个矿种，具有探明储量的已达159种，其中20多种矿藏的探明储量居世界
前列，其中，钨矿、锡矿、锑矿以及稀土矿等大约12种位居世界第一，矿产资源
已探明的总储量占全球的12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位57。但我国
不是矿业强国，一是由于我国金属矿产的品位普遍较低，赋存比较复杂，勘探开
采设备落后，产量不高；二是由于我国占世界1/5的人口数量，致使人均资源只
有世界人均水平的1/3。
矿产资源是经济和社会发展的物质基础，也关系到国家的战略安全。我国
92%的一次能源、80%的工业原材料以及70%以上的农业生产资料都来源于矿业，
矿业支撑了GDP 70%的国民经济的运转58。然而，随着人口的增长，国家工业化、
城市化过程的快速发展，以及国家战略矿产储备制度的实施，资源供需矛盾日益
突出。目前我国已成为矿业生产大国、矿产品消费大国、矿产品贸易大国，未来
我国矿产资源的形势极其严峻。因此，加强我国矿产资源的勘查与开发，对保障
我国经济建设的持续发展及国家战略资源的储备具有极其重要的意义。
近几年来，国家已采取各种措施以应对矿产资源紧缺的状况，国土资源部“十
一五”规划纲要中也明确提出了要大力加强能源与非能源重要矿产的勘查，以国
家急缺的重要矿产资源为主攻方向，兼顾部分优势矿产，形成一批重要矿产资源
勘查开发后备基地。纲要同时强调要开展危机矿山接替资源勘查，加强矿山开发
过程中的补充勘探，加快有资源潜力特别是东中部地区和东北地区等老工业基地
的危机矿山、资源枯竭城市接替资源勘查，大力推进重点矿区深部和外围找矿工
作。2008年、2009年国家相继出台了《2008～2015年全国矿产资源规划》、《关

57
数据来源：人民网-科技频道 2010 年 07 月 19 日《展望中国八大科研领域突破》
58
数据来源：《北方经济》 2010 年 01 期《我国西部地区矿产资源的现状、问题与对策探析》

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于促进深部找矿工作指导意见》、《全国矿产资源潜力评价总体实施方案》等文
件，并实行国家战略矿产储备制度，高度重视矿产资源的勘查和开发，大力支持
相关产业的投资和发展。根据2010年11月中国国际矿业大会的有关报告，今后一
个时期，我国在勘查技术领域将从八个方面入手，进一步加快立体勘查技术体系
的构建工作，在“十二五”期间逐步形成空地一体化的矿产和能源资源勘探的多尺
度快速勘查系统；“十二五”期间我国地质调查局将继续围绕深部找矿、新能源勘
查开发、环境保障、灾害治理和地球科学探测五项主要任务展开工作和攻关。国
家将会进一步加大政府资金支持力度。
地质钻探技术是指人们通过钻进岩石、采取岩样获得直接真实的地质资料的
必要手段，也是固体矿产勘察、水文地质调查与水井钻等工程施工必不可少的工
作环节，钻探技术水平的高低对矿产资源的评价、工程的设计和施工有着十分关
键的作用，钻探技术作为一项基础技术在我国的国民经济建设中发挥着巨大作
用，在众多矿产资源勘探的技术方法中，钻探技术也是最有效地从地下取出实物
岩矿样品的勘察方法。
岩心钻探设备是地质钻探工作的关键设备。岩心钻探设备的发展对提高钻探
技术有巨大的促进作用，先进的岩心钻探设备能提高地质钻探施工的效率和安全
性。随着科技的发展，国外发达国家的岩心钻探机械已进入了自动化、智能化、
全液压动力头式钻机的时代，地质钻探施工效率高、安全性好，人力劳动量较少。
目前，我国岩心钻探机械的主流产品还是传统机械立轴式钻机，而且很大一部分
钻机为20世纪90年代产品，钻探能力不足，钻探深度一般不超过1,000米，地质
钻探施工效率低。岩心钻探设备落后已经成为制约我国实施地质大找矿和深部找
矿战略的重要因素，我国亟需大力发展先进的岩心钻探设备。

（二）非开挖技术的应用受到国家政策支持和市场需求驱动快速发展

非开挖技术是指以最少的地面开挖量或者无需开挖地面的条件下铺设、更换
或修复地下管线的一种施工新技术，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施
工新技术。非开挖施工技术在国外已有百余年历史，但是大规模应用始于20世纪
80年代，首先在几个发达国家快速发展，继而推向世界各国，主要应用领域是城
市水、电、煤等管线铺设，以及大型石油、天然气、通信等管线网络铺设。与传
统的开挖施工相比，非开挖施工具有明显优势：

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第一、对周围环境影响小。非开挖施工对地面交通影响小，对地面环境如绿
地、植被、树木的破坏很小，施工噪声较小，不干扰工厂、商店、医院、学校和
居民的正常生活与工作秩序。
第二、施工速度快。由于非开挖施工所需要的辅助工程如支护、回填等较少，
施工速度大大提高。
第三、综合成本低。在相同情况下，非开挖施工的综合成本均低于开挖法施
工，而且管径和埋深越大时越明显；部分非开挖施工的直接成本甚至还低于开挖
施工。
第四、安全性好。非开挖施工时地面无需开挖，人力劳动量较少，施工周期
较短，有利于提高设备和人员的安全性。
第五、节能环保。由于非开挖施工对周围环境影响小，如地面交通拥堵少，
并且施工周期短，减少了渣土和回填土的运输量，能有效减少能源消耗，使碳的
排放量大大减少。加拿大滑铁卢大学的研究表明：非开挖施工的碳排放量仅为开
挖施工的2%-10%59。
随着非开挖技术在20世纪90年代被引入我国，进入21世纪后，该项技术已广
泛应用到我国基础设施工程，如污水、自来水、煤气、电力、电讯、石油、天然
气等地下管线的施工。
我国政府十分重视非开挖技术的研究和应用，“八五计划”末期开始一直将非
开挖技术列为专项研究项目。原国家经贸委、发改委、科技部将有关设备的研制
列入技术创新项目、重大技术装备研制项目、科技攻关项目和“863”项目；原建
设部及住房和城乡建设部将非开挖技术作为“十一五”重点推广技术，并先后制定
了城市供水管网和燃气管网改造规划和施工规范。
受国家政策的支持和市场需求的驱动，有关非开挖设备制造和工程施工的专
业公司相继成立并取得快速发展。据中国地质学会非开挖专业委员会统计，
2009-2010年度，协会共有公司会员211个，个人会员19人，从会员的业务分布看，
绝大部分会员为从事水平定向钻进、顶管施工、管道修复和更换等业务的工程承
包商，达168 家（占79.6%）；其次为设备制造商和材料供应商，共有35 家（占
16.6%）；其余8 家主要是科研院所等单位。非开挖行业已初步形成并正在快速
发展中。2009年我国利用非开挖技术完成的管道修复和更新工程量就达302公里，

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数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望

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2008、2009两年间市场新增的非开挖水平定向钻机达2,898台，占我国钻机保有
量的43%60。
非开挖技术的应用完全符合国家“十一五”发展规划提出的“建立资源节约型
和环境友好型社会”以及节能环保型低碳经济的要求，已逐渐获得了全社会的认
可。目前，我国正处在城市化和工业化发展中期阶段，城市化建设、基础设施建
设、清洁能源管网建设等正逐步带动非开挖技术的广泛应用，非开挖工程施工的
需求快速增长，非开挖水平定向钻机、顶管机及配套钻杆等非开挖设备的市场需
求也正在快速增长，在未来较长时期内，非开挖市场将继续保持平稳较快增长，
大力发展非开挖设备制造业对促进我国非开挖行业发展具有重要意义。

（三）我国煤层气开发利用具有十分重要的战略意义

煤层气又称煤层甲烷，俗称瓦斯，是与煤伴生、共生的天然气资源，是一种
潜在的储量巨大的洁净能源，若直接排放则具有强烈温室效应，其温室效应为二
氧化碳的21倍。在国际能源局势趋紧、我国煤矿安全生产形势严峻的大背景下，
煤层气的开发利用具有重要的战略意义，它将改善我国的能源结构，促进我国以
煤为主的能源体系逐步走向对环境无害的可持续发展的模式，形成洁净能源产
业。
煤层气的开发利用，不仅使瓦斯成为接替煤炭、石油和天然气等常规能源的
新能源资源，而且，煤层气的地面开发预抽了赋存在煤层中的瓦斯，可有效降低
或杜绝煤矿生产过程中的瓦斯灾害，改善煤矿安全生产条件，减少煤层气排放所
导致的温室效应，保护全球大气环境。
由于煤层气的开发利用具有提高瓦斯事故防范水平，具有安全效应，能有效
减排温室气体，产生良好的环境效应，以及作为一种高效、洁净能源产生巨大的
经济效益，在一定程度上起到改善我国的能源结构等一举多得的功效，因此，我
国政府十分重视煤层气的开发与应用。2006年，我国政府将煤层气的开发列入“十
一五”能源发展规划，制定了具体的实施措施。2007年以来，我国政府又相继出
台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税[2007]16号），
《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）等多项
扶持政策，鼓励煤层气的开发利用，同时按照“综合勘察”和“先采气、后采煤”的

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数据来源：《非开挖技术》2010 年第 4 期 2009 年非开挖行业调查与回顾

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原则，规范了煤炭与煤层气的勘查开发。
目前我国煤层气勘探开采所使用的钻机主要是小型石油钻机、大型水井钻机
等非专业煤层气钻机，或者进口煤层气钻机，但小型石油钻机价格昂贵且不易搬
运，大型水井钻机钻井效率不高，进口煤层气钻机昂贵而且维修成本高，都不是
我国煤层气勘探开采的理想钻机。煤层气勘探开采设备成为制约我国煤层气产业
快速发展的因素，缺乏国产煤层气钻机不利于我国煤层气产业发展。
加速我国煤层气钻机的研发与产业化，对提升我国煤层气勘探开采能力和装
备制造业自主知识产权水平，加速推进我国煤矿瓦斯综合治理与利用，提高煤矿
安全保护水平和煤层气开发的产业化速度，对节能减排、保护环境都具有重大意
义，具有广阔的市场前景。

（四）岩土钻孔装备制造业受国家产业政策鼓励与支持快速发展

岩土钻孔装备制造业属于受到国家产业政策鼓励与支持的专用设备制造业。
岩心钻机是钻探工作中的关键装备，属于矿业装备中地质装备产业；水平定向钻
机是非开挖技术的关键装备，在我国城市化和工业化建设中起着重要作用；煤层
气钻机是煤层气勘探开采的关键装备，对促进我国煤层气产业的发展具有重要意
义。
本次募集资金投资项目拟生产的岩土钻孔装备在国家发改委颁布的《产业结
构调整指导目录（2011年本）》多项领域中列为鼓励类，受到国家多项产业政策
鼓励与支持。《国土资源“十一五”规划纲要》、2008年国土资源部发布了《关于
促进深部找矿工作指导意见》和《2008～2015年全国矿产资源规划》以及2009
年国土资源部下发的《全国矿产资源潜力评价总体实施方案》等文件中，提出在
矿产资源调查评价方面，以国情调查、重点成矿带远景调查与评价、能源地质调
查评价为重点任务，其中在重点成矿带调查评价按照西部重点突破、中部围绕特
色、东部攻深找盲的思路分层次部署，还提出了开展重要成矿带地下500-2,000
米的深部资源潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘察深度推进到1500米。同时提
出中国将实行战略矿产储备制度，决定开展对25种矿产的资源潜力评价，具体目
标涉及预测今后20年重要矿产资源的探明趋势、开发产能增长趋势以及矿产资源
开发基地的战略布局。我国地质大调查的主要目标是摸清我国矿产资源的家底，
扩大资源储量，为以后进一步的勘查工作提供便利，为国家制定矿产资源战略与

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国民经济中长期规划提供决策依据。我国“十二五”期间将围绕深部找矿、新能源
勘查开发、环境保障、灾害治理和地球科学探测五项主要任务开展工作和攻关，
进一步加快立体勘查技术体系的构建工作，逐步形成空地一体化的矿产和能源资
源勘探的多尺度快速勘察系统。
2009年国务院的发布《装备制造业调整和振兴规划（2009～2011年）》提出，
要依托煤矿与金属矿采掘、基础设施等十大领域重点工程，振兴装备制造业；积
极推进产业组织结构调整、加大科研投入力度、利用境外资源与市场等七项重点
工作，转变产业发展方式。国务院最近下发的《关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新
材料、新能源汽车产业将成为国家七大战略性新兴产业。
岩土钻孔装备制造业在国家产业政策鼓励与支持下快速发展，公司现有生产
能力已经不能完全满足市场需求，亟需抓住行业发展机遇，增强公司竞争能力，
扩大生产规模满足市场需求，增强公司持续盈利能力。

（五）公司产品结构调整、技术进步、可持续发展的需要

公司是我国岩土钻孔装备行业从事地质勘探技术装备、非开挖管线铺设技术
装备、煤层气钻采技术装备、工程基桩钻孔技术装备以及配套钻具设计与制造的
主要厂商，近十年来，伴随着我国经济的快速发展、科技进步以及企业改制，公
司步入了快速发展期。公司始终瞄准市场需求，依托自身的技术实力，把开发符
合市场需求的高质量产品作为生产经营的方向，先后研制出了钻探深度达3,000
米的全液压岩心钻机、回拖力达450吨的非开挖水平定向钻机、多功能煤层气钻
机等一批高技术含量的岩土钻孔机械装备，并已批量生产高品质钻杆产品。
目前公司已形成地质钻探装备制造业务突出，非开挖岩土钻孔装备和煤层气
勘探开采钻孔装备制造业务快速发展的格局，产品结构日趋多元化，技术研发实
力不断增强，公司抵御市场风险的能力不断提高，成为国内行业领先企业。但与
公司确立的成为国际领先岩土钻孔装备制造企业的战略目标还有不小距离，与世
界领先的同行业公司相比，公司产品结构还需进一步完善，技术研发实力和产业
化能力还需进一步增强，生产规模和产能布局还需进一步扩大和完善。
如果本次募集资金投资项目得以顺利实施，公司的生产能力将进一步扩大，
生产设备将更先进，有利于提高公司的装备制造技术水平，以及提升公司产品质

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量和市场竞争能力。同时，钻杆技术改造项目实施后，公司的钻杆生产能力大幅
度增加，可实现与公司钻机配套销售，增强公司的综合服务能力，并且钻杆属于
消耗品，未来将成为公司又一项较为稳定的业务，公司营业收入的结构将进一步
优化。
本次募集资金投资项目是公司董事会和管理层根据市场发展趋势，结合公司
竞争优势和实际情况，经过充分论证后形成的重大投资决策。本次募集资金投资
项目实施完成后，公司产品结构将进一步完善，产业化能力将进一步增强，生产
规模将快速扩大，市场份额可进一步提高，这有利于增强公司竞争力和持续盈利
能力，有利于公司持续稳定发展。

三、项目建设的可行性分析

（一）新型高效岩土钻机技术改造项目

1、我国岩土钻孔装备市场需求增长潜力巨大
（1）我国资源勘采向深部发展，钻探设备升级换代加快，市场需求旺盛
我国成矿地质条件有利，主要矿产资源总体查明程度约为三分之一，多数重
要矿产资源勘查开发潜力较大。其中，石油探明程度约33%，储量和产量增长具
备资源基础；天然气探明程度约14%；1,000米以浅的煤炭查明程度约37%，资源
前景广阔；煤层气处于勘探初级阶段，将成为我国能源资源的重要组成部分；油
页岩资源潜力可观，有望成为可供利用的重要油源；重要金属矿产资源查明程度
平均为35%，铁、铝等大宗矿产查明率为40%左右，预测我国1,000米以浅未查明
的铁矿石远景资源有1,000亿吨以上61。我国西部地区存在大量勘察空白区，东中
部地区开采多在500米以浅，采矿技术不断发展为深部采矿创造了前提条件，深
部找矿有相当大的潜力。
我国矿产资源市场需求大，矿业发展的资源基础好，矿产资源勘探投资快速
增长。在全国地质大找矿的背景下，我国矿产资源勘探投资快速增长，不仅国家
中央财政加大地质勘查投资，地方财政也纷纷投入配套资金，大量的矿业企业和
民间资本更积极投资矿产资源勘探。

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数据来源：《全国矿产资源规划（2008～2015 年）》

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“十一五”期间，全国地质勘查共投入资金3,773亿元，地质勘查市场投资活
跃，财政投入与商业投资的比例由“十五”时期的“七三开”变为现在的“三七开”，
基本形成了以社会资金为主的多元化地质找矿投资格局。虽然遭受2008年全球金
融危机冲击，但各种投资主体参与矿产资源勘查开发的热度不减，我国地质勘查
总投入从每年300多亿元增长到700多亿元，其中社会投资增长两倍多。“十一五”
期间，矿产资源勘查成果显著，新增石油、天然气地质储量56亿吨和3万亿方；
新增煤炭资源储量3,380亿吨，铁71亿吨、铜1,656万吨、铅锌3,345万吨、铝土矿
5. 1亿吨、金2,226吨62。
“十二五”期间，国家中央财政计划每年投入60-70亿元用于地质调查，重点
开展以下工作：重点成矿区带地质矿产调查评价，能源矿产调查评价，整装勘查
区地质矿产调查，重要经济区地质调查评价，地质灾害调查评价，海洋地质调查
和重大科技问题研究。预计在国家中央财政投入持续增长的带动下，地方财政和
商业资本的地质勘查市场投资更趋活跃，我国地质勘查费总投入可望从每年700
多亿元增长到1,000多亿元。
目前地表及浅部矿产资源已越来越少，向地层深处寻找矿产资源成为各国的
发展趋势。2008年国土资源部发布《关于促进深部找矿工作指导意见》，明确我
国深部找矿工作的战略目标，开展主要成矿区带地下500米至2,000米的深部资源
潜力评价，重要固体矿产工业矿体勘查深度推进到1,500米；根据《全国矿产资
源规划（2008-2015）》及相关政策，大力推进我国深部矿产资源勘采工作是当
前及今后我国合理开发与节约利用资源的一项重大战略任务，并提出了我国地质
钻探装备发展的目标，即到“十二五”末，建立起我国3,500米以内地质岩心钻探
和2,500米以内水资源钻探装备技术体系，矿产资源勘探装备总体上接近或达到
国际先进水平，新型钻探装备普及率达到40%63。
开展深部和外围找矿已成当务之急，钻探设备的升级换代和技术工艺的改进
是完成深部找矿任务的重要保障，这为钻探装备制造业的发展提供了广阔市场。
（2）我国城市化和工业化持续发展，水平定向钻机市场前景广阔
水平定向钻机是非开挖技术的主要装备。非开挖技术是指以最少的地面开挖
量或在无需地面开挖的条件下铺设、更换或修复各种地下管线的一种施工新技

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数据来源：《求是》 2011 年 2 月国土部部长：“十二五”要落实资源节约优先战略
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数据来源：《探矿工程（岩土掘进工程）》2011 年 1 月

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术，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工新技术。非开挖技术可广泛用
于穿越高速公路、铁路、建筑物、河流、湖泊，以及在市区、古迹保护区、农作
物或植被保护区等进行污水、自来水、煤气、电力、电信、石油、天然气等地下
管线的施工。
经过近20年的发展，目前我国已经形成了由设备制造商、材料供应商、工程
承包商以及相关科研院所构成的非开挖行业雏形，非开挖技术已经得到广泛接受
和应用。根据目前我国的城市化和工业化现状、市场环境、发展趋势，预计在未
来较长时期内，非开挖技术装备市场将继续保持平稳较快增长。

① 我国城市化还在持续快速发展
根据我国“十二五”发展规划纲要，城市化率将由现在的47.5%提高到51.5%，
2020年预计达到60%左右。根据国际经验，城市化水平在30%～70%时，是城市
快速发展的阶段，在城市化的过程中需要大量铺设各类地下管线，并且随着地下
管线埋深的不断加大，地下管网的老化，工程施工节能环保意识加强等，都将促
进非开挖技术大量应用，为非开挖技术装备提供广阔的市场。
据统计，2007年我国城镇化率比2006年增加了1.04%，仅城市排水管道的长
度就增加了3.1万公里64，另据统计，截至2003年我国排水管道的数量大约19.9万
公里，但供水管网老化，城市供水损失率达13.9%，该供水损失率为欧洲发达国
家的3倍多65。根据“十二五”规划纲要，未来五年我国城市化率将增加约4个百分
点，随着城市化率提高和节能环保要求的提高，我国未来每年需新铺设或修复的
管线数量巨大。我国每年大约需要铺设10万km的市政管线，投资3,000-5,000亿
元66。最早铺设的管线已有100多年的历史，50年以上的管线约占全部管线的6%。
以城市供水管网为例，普遍存在管网老化（50年以上占6.2%）、管材低劣（灰口
铸铁管占50%以上，抗腐和抗压强度低）和超负荷运行（爆管事故增多，断水现
象时有发生）三大问题。供水管网的平均漏损率为24%左右，远高于欧洲的7%，
每年因此损失的自来水近100亿m3。
另外，电信网、广播电视网和互联网三网融合和架空电线入地等电网铺设也
将为非开挖市场提供广阔的市场空间。
② 我国清洁能源管网建设需求依然强劲

64
数据来源：中国网新闻中心日期：2009-07-17 《中国城市发展转型态势分析与预测》
65
数据来源：2005 年首届中国城镇水务发展战略国际研讨会《城市给排水管网改造与管道的非开挖修复》
66
数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望

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我国的能源结构正随着国家工业发展水平的提高和节能环保意识增强而逐
渐发生改变，预计未来十年我国将投入数千亿元用于长输管道工程建设，原油及
成品油管道工业将呈高速发展态势，天然气、煤层气等清洁能源管网将成为未来
我国管道建设的热点。
我国在建和拟建的主要工程有：西气东输二线（主干线和8条支干线总长约
9,120km，总投资1,420亿元，计划于2011年完工）、西气东输三线（已论证，长
约6,000km）、川气东送工程（1,700km）、大西南成品油管道（广东茂名至云南
昆明，全长2,000km）、中俄原油管道工程以及中俄输气管道工程等。预计不久
的将来，我国将建成7大区域型管网：东北三省、京津冀鲁晋、苏浙沪豫皖、两
湖及江西、西北新青陕甘宁、西南川黔渝和东南沿海，这7个管网由西气东输、
中俄管道联络，形成与市场需求相匹配的全国长输管网，总共需要新增油田集输、
高压长输、中压配送三类管道长度约8万-10万km。天然气输送干线工程的建设
还将带动下游城市进行大规模的管线置换工作67。
我国大规模清洁能源管网建设将新增大量非开挖工程施工需求，非开挖技术
装备市场的增长潜力巨大。
③ 我国非开挖技术应用水平提高促进非开挖装备市场需求增长
我国非开挖技术的推广应用与发达国家相比还远未达到应有的水平。从非开
挖设备的保有量来看，截至2009年底，美国共有水平定向钻机29,629台，而我国
仅为6,767台，不到美国的1/4。早在2000年，日本就有各类顶管掘进机5,000多台，
而我国目前只有1,000多台。从非开挖技术在管线施工中所占比例来看，2009年
美国水平定向钻机调查显示，承包商预测2009年大约45.1%的污水和自来水管道
施工工程会使用水平定向钻机，到2014年将超过50%。从中美两国水平定向钻机
保有量对比分析，目前我国在新管铺设和旧管更换与修复中，非开挖技术的应用
比例要低得多68。
目前我国非开挖行业的装备制造、人力、政策等均有利于非开挖技术应用水
平快速提高和非开挖装备市场需求增长。我国已能制造适用于各类地层施工的水
平定向钻机，已经拥有一支能够进行各类管线铺设、修复或更换工程的施工队伍，
并且初步建立了非开挖技术的科研、教学和培训机构，为人才培养和基础研究创

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数据来源：《探矿工程（岩土钻掘工程）》2010 年第 10 期我国非开挖行业现状与展望
68
数据来源：《非开挖技术》2010 年 4 月 2009 年非开挖行业调查与回顾

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造了条件。非开挖技术的应用完全符合国家“十一五”发展规划提出的“建立资源
节约型和环境友好型社会”，以及低碳经济的要求。
（3）我国加快煤层气开发和利用为煤层气钻机市场需求增长提供新契机
煤层气是一种清洁能源，其开发和利用，不仅使煤层气与煤炭、石油和天然
气等成为重要能源之一，而且由于抽采了煤层中的瓦斯，可有效降低煤矿生产过
程中的瓦斯灾害，减少煤层气排放所导致的温室效应，保护全球大气环境，具有
良好的经济效应、安全效应、环境保护效应。
我国政府十分重视煤层气的开发和利用，正通过国家投资、税收优惠、产业
政策支持等多方面加快煤层气产业发展。2006年，我国政府将煤层气的开发列入
“十一五”能源发展规划，2007年以来，我国政府出台了打破专营权、税收优惠、
财政补贴等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发和利用，2010年12月，中国石油天
然气集团公司、中国石油化工集团公司、河南省煤层气开发利用有限公司获得煤
层气对外合作专营权，打破了中联煤层气有限责任公司的独家垄断69。
国土资源部制定的《全国地质勘查规划》，确定了到2020年期间的全国煤层
气勘查规划区，开展大同、焦作、黔西滇东等含气区带的煤层气资源调查与潜力
评价工作；开展沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘及南缘、宁武、安阳-鹤壁、松藻
等区域煤层气地质勘查；开展沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘及南缘和沈北等地区
煤层气开发示范研究，大力度地推进煤层气产业的发展，同时按照“综合勘察”
和“先采气、后采煤”的原则，规范了煤炭与煤层气的勘查开发。“十二五”规划目
标为到2015年煤层气年总产量为300亿立方米，为“十一五”煤层气利用总量的3
倍，其中地面抽采量将达到160亿立方米，为2010年地面抽采量的10倍多。
我国储量丰富的煤层气资源和煤层气产业快速发展，为煤层气钻机市场需求
增长提供了新契机，煤层气产业发展带动煤层气钻机市场需求增长。目前国内仅
有本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司和南阳二机石油装备（集团）有限公司
等极少数企业研制成功煤层气钻机，煤层气钻机也正处于产品导入期向成长期过
渡的阶段，市场需求增长的空间巨大。
本公司经技术攻关，于2009年研制成功履带式全液压多功能煤层气钻机，最
大钻井深度可达3,200米。钻机整体设计先进，可进行压缩空气钻进、泡沫钻进

数据来源：商务部国家发展改革委国土资源部国家能源局《关于同意中国石油天然气集
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团公司等三家公司开展对外合作开采煤层气资源试点工作的通知》（商资函〔2010〕984 号）

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和泥浆钻进等多种钻进工艺施工，具有机动性好、作业效率高、钻井质量好、生
产及使用成本低等特点，通过了江苏省产品质量监督检验院的质量检验。截至
2011年12月31日，公司共生产了5台煤层气钻机，并与4个客户签订了共5台煤层
气钻机的销售合同，其中2台已分别于2011年5月和8月交付客户使用。

2、公司主导产品在国际市场具有竞争优势，产品出口潜力大
公司主导产品岩心钻机、水平定向钻机和煤层气钻机三类钻机在国际市场上
均为细分市场，但钻机制造技术要求高，产品零部件多，生产加工过程较复杂，
因此钻机生产企业主要在发达国家，多数发展中国家缺乏先进的岩土钻机生产能
力，主要依靠进口。
国际上发达国家岩心钻机已经进入全液压岩心钻机时代，由于发达国家市场
需求减少和生产成本较高，目前国际上机械立轴式岩心钻机生产厂家已经很少；
但在大多数发展中国家机械立轴式岩心钻机还是主流产品，全面应用全液压岩心
钻机还需要一个很漫长的过程，大多数发达国家用了15-20年才全面升级换代为
全液压岩心钻机，因此，发展中国家对机械立轴式岩心钻机的进口需求仍将长期
存在。公司生产的机械立轴式岩心钻机技术特性与国际上同类产品相当，但生产
成本远低于发达国家生产的产品，在国际市场上具有较强竞争能力，可抓住机遇
大力开拓国外发展中国家的市场。
公司全液压钻机、水平定向钻机和煤层气钻机等产品的技术特性和产品质量
与国际上同类产品无明显差距，如公司正在研制的1,000吨水平定向钻机技术成
熟、性能优良；公司多功能煤层气钻机与国际领先的美国雪姆（SCHRAMM）
公司同类产品的性能接近，但公司产品的生产成本远低于国外发达国家的产品，
在国际市场上是具有一定竞争优势。
本次募集资金投资项目完成后，公司生产能力扩大，生产设备更先进，产品
质量更稳定可靠，公司将加大国际市场开拓力度，提高产品出口比例。
3、我国岩土钻孔装备市场容量及市场竞争情况

（1）岩心钻机市场容量及市场竞争情况
据不完全统计，2007年我国地质勘查施工全年开动机械立轴式岩心钻机超
过5,000台，2008年国产全液压岩心钻机全球销售量超过了150台，最近几年市场

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需求量基本保持稳定 70 。2008年至今我国地质勘查投资快速发展，2010年地质
勘查费比2007年增长85%，岩心钻探工作量比2007年增长超过100%71 。我国岩
心钻机市场上，除了机械立轴式岩心钻机，还有部分全液压岩心钻机。据此预
测，2010年我国岩心钻机市场保有量大约在15,000台左右。
《全国矿产资源规划（2008～2015年）》是我国地质勘查领域的战略性文件，
以2007年为基准年，2015年为规划期，展望到2020年，对我国未来10-15年地质
勘查工作进行规划部署。根据该规划，我国2008-2015年矿产资源勘查指标如下：

根据上述规划指标， 2011-2015 年我国主要矿产资源新增探明储量均为
2008-2010年的2倍左右，由此可推测，2011-2015年，我国矿产资源勘查投资、
矿产资源勘查工作量和矿产资源勘查设备的需求量应为2008-2010年的2倍以上。
2008-2010年，我国地质勘查费总投入为2,655亿元，岩心钻机增加量约10,000台，
据此预测，2011-2015年，我国地质勘查费总投入将超过5,300亿元，岩心钻机增
加量可望达20,000台。据不完全统计，2007年我国地质勘查设备生产制造企业主
营业务收入大约为40亿元72，约占2007年全国地质勘查费总投入的6.42%。随着
我国劳动力成本上升，地质勘查设备投入在地质勘查费中的比例应进一步提高，
由此预测，2011-2015年我国地质勘查设备制造行业的市场规模可达350亿元左
右，平均每年可达70亿元左右。

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数据来源：《探矿工程(岩土钻掘工程)》2009 年 01 期我国地质钻探技术装备现状分析及发展建议
71
数据来源：中国矿业年鉴 2008、2009
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数据来源：《探矿工程(岩土钻掘工程)》2009 年 01 期我国地质钻探技术装备现状分析及发展建议

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我国岩心钻机市场总体竞争情况是生产厂家众多，行业集中度不高，随着我
国岩心钻机市场需求快速发展，可能会有一些新进入市场的竞争者，如国外企业
在国内投资，但由于岩心钻机属于细分市场，并且存在一定的进入壁垒，预计总
体竞争情况不会发现重大变化。国际岩心钻机钻机市场的主要企业还是集中在发
达国家，受生产成本因素的制约，国际主要的岩心钻机生产企业已很少生产机械
立轴式岩心钻机，因此，将来国际岩心钻机市场的竞争主要集中在全液压岩心钻
机，在机械立轴式岩心钻机方面将出现一定的市场空间。
本次募集资金投资项目达产后，公司在国内市场面临的竞争情况预计不会发
生重大变化，公司资金实力和生产规模进一步增强后，有利于公司提升技术研发
实力，提高产品制造质量，获得规模效应，进而增强公司的市场竞争力，进一步
巩固公司在国内市场的地位和市场份额。在国际市场，随着公司业务规模扩大，
在全液压岩心钻机领域可能会面临国外企业如美国宝长年（Boart Longyear）公
司、阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司等的竞争。
（2）水平定向钻机市场容量及市场竞争情况
水平定向钻机主要用于非开挖管线工程，而非开挖工程的需求量与城市化和
工业化水平密切相关，我国城市化和工业化在未来很长一段时间仍将快速发展，
因此，我国水平定向钻机的市场容量巨大。
2009年我国市场上水平定向钻机总量大约为6,767台，其中约6,687台为2000
年以后进入市场的，占比达98.8%，但自1992年至2009年，已有29,629台水平定
向钻机进入美国市场。相应地，我国城市化率为47%左右，相比美国高达85%左
右的城市化率，我国城市化发展的空间很大，同时我国巨大人口对能源消费的需
求量甚至超过美国，可见，我国未来地下管线铺设工程的需求潜力巨大。
我国水平定向钻机市场仍处于市场需求量快速增长的成长期，2009年全国销
售量仅1,534台，而美国在经济快速发展的1996-2000年，平均每年销售量达到约
2,670台，2001-2003年受网络经济泡沫危机影响，网络管线铺设需求量下降导致
非开挖水平定向钻机的销量有所下降，但2004年以后每年仍保持在1,500-2,000台
的水平73。由此预测，2011-2015年我国水平定向钻机市场需求仍将快速增长，平
均每年市场需求量可达2,500台左右，并且未来很长一段时间仍将保持每年市场

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数据来源：《非开挖技术》2010 年第 4 期 2009 年非开挖行业调查与回顾

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需求大约2,000台的水平。
我国水平定向钻机目前仍处于快速发展的成长期，行业集中度相对比较高，
市场竞争主要集中在技术研发能力较强、生产规模较大的少数企业，随着我国非
开挖行业发展成熟和水平定向钻机市场规模增大，可能会有一些潜在竞争者进入
该市场在中小型产品方面进行竞争，在大型和特大型产品方面预计仍将保持现有
竞争格局。
国际上的水平定向钻机生产企业也可能会进入我国市场，以凭借其一定的技
术优势参与竞争，但这从整体上有利于提升我国水平定向钻机的技术水平，促进
我国非开挖行业健康发展。同时，国内水平定向钻机整体技术水平的提高，有利
于提升我国企业在国际市场上的竞争力。
公司主要产品为中型、大型、特大型水平定向钻机，未来在国内市场面临的
竞争情况预计不会发生重大变化，随着国外市场的开拓，公司将会面临国际上主
要企业如美国威猛（VERMEER）公司、美国沟神（Ditch Witch）公司等的竞争。
（3）煤层气钻机市场容量及竞争情况
我国煤层气产业发展较晚，目前处于产业发展初期，相应地，煤层气钻机还
处于产品导入期，根据产品生命周期理论，导入期的产品推广应用后，将迎来一
段快速发展期。
据不完全统计，截至2009年，我国从国外进口的用于煤层气地面勘探和开采
的车载钻机为25台左右74，同时，我国用于煤层气地面勘探和开采的还有小型石
油钻机、水井钻机、岩心钻机等，由此预测，2009年我国用于煤层气地面勘探开
采的钻机大约为100台左右。
2010年我国地面开采的煤层气产量仅为15亿立方米，根据“十二五”规划，
2015年我国地面开采的煤层气产量将达到160亿立方米，届时煤层气钻机的市场
需求量将大幅度增长。根据澳大利亚煤层气行业的数据，2008年澳大利亚煤层气
开采量超过40.5亿立方米75，美国雪姆（SCHRAMM）公司是世界最主要的车载
钻机制造商，其在澳大利亚就有400多台设备。由此预测，2015年，我国煤层气
行业对钻探设备的需求量将超过1,000台。
我国目前使用的进口煤层气钻机、小型石油钻机、水井钻机等均不是我国煤

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数据来源：西安科技大学硕士学位论文《国内煤层气井用钻机技术分析与研究》
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数据来源：中国煤炭资源网 2009 年 03 月 24 日

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层气勘探和开采的理想钻机，亟需国产煤层气钻机以实现高效率、低成本的煤层
勘探和开采，因此，2011-2015年我国煤层气钻机的市场需求可望达800-1,000台，
市场发展潜力巨大。
我国煤层气钻机还处于产品导入期，只有极少数提前进入该领域的企业具备
生产能力，未来产品进入快速发展的成长期阶段，先进入的企业将获得一定的竞
争优势，如技术、品牌、渠道等。公司是国内首批成功研制出煤层气钻机的企业
之一，未来面临的主要竞争对手仍为目前已研制成功煤层气钻机的少数几个国内
企业，以及少数进入我国市场的国外企业。
本次募集资金投资项目完成后，公司资金和技术实力将进一步提升，生产能
力进一步增强，公司煤层气钻机产品将以较高性价比的竞争优势在国际市场参与
竞争，可能会面临国外企业如美国雪姆（SCHRAMM）公司、德国宝峨（BAUER）
公司、意大利维尔（W.E.I）公司等的竞争。
4、项目达产后的产能情况和营销规划
（1）项目达产后的公司钻机生产能力情况
本项目为岩土钻机技术改造项目，由于公司主要钻机产品工艺相似、零部件
加工通用程度高，公司可根据各类钻机产品的市场需求情况灵活地组织生产。
本项目达产后，公司钻机生产能力与2010年相比的增长率为96.96%，具体
情况如下：
项目达产后公司钻机生产能力情况（生产单一产品）

主要产品类别 2010 年产能项目新增产能达产后总产能

机械立轴式岩心钻机（台） 3,383 3,279 6,662

全液压岩心钻机（台） 526 510 1,036

水平定向钻机（台） 192 186

多功能煤层气钻机（台） 129 125
注：该表所列示的各类钻机产品的生产能力是指公司钻机车间完全用于该单一钻机产品
的生产时所能达到的生产能力，各类钻机产品的数据是以该类产品的机加工平均工时进行测
算获得。

本项目达产后的产能增长率与公司生产管理能力、技术研发能力、营销能力
相匹配。本项目建设期为两年，产能利用计划为：建设期第二年30%，建设期后
第一年50%，第二年80%，第三年达产，公司将根据未来的市场需求情况对产能

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利用计划进行调整。
公司在预测未来市场需求的基础上，根据公司当前产品结构和发展战略规
划，经过充分讨论和分析，确定项目达产后各类产品的产量规划，具体情况如下：

项目达产后各类产品的产量规划

2010 年规划产量项目达产后
主要产品类别
产量新增产量增长率总产量
机械立轴式岩心钻机（台） 1,279 290 23% 1,569

全液压岩心钻机（台） 48 80 167%

水平定向钻机（台） 97 90 93%

多功能煤层气钻机（台） 2 35 1750%

多功能工程钻机（台） 5 0 0%
注：以上规划的新增产量为各类产品同时生产的情况

公司主要产品的未来规划新增产量符合其所处的产品生命周期阶段的特征。
处于导入期和成长期的多功能煤层气钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机增长
率较高，处于成熟期的机械立轴式岩心钻机增长率相对较低，多功能工程钻机保
持目前的产量。
（2）项目营销规划和市场需求情况分析
① 国内市场开发及营销规划
在新产品推广方面，加大技术成熟的新产品市场推广力度，增强公司的可持
续发展能力。黄海机械品牌在国内地质勘探行业已具备很高的知名度，公司将通
过对各类型钻机生产的技术改造与销售，实现产品结构调整和市场占有率的提
升。
在市场拓展方面，在稳定巩固原有市场的基础上积极拓展新的市场，建立完
善的营销网络和服务网络。在营销策略上，公司将根据市场发展与变化，积极推
进“组合式营销模式”，逐步实现从价格营销向技术营销、品牌营销、标准营销的
升级。在营销网络方面，健全完善销售网络，加强与代理商之间的业务合作，每
年增加1-3家合格的代理商销售网点；大力拓展非开挖市场，积极打入非开挖领
域相对薄弱的市场，利用质量、价格及服务上的优势，为扩大非开挖行业的技术
装备市场占有率奠定基础。

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在市场管理和售后服务方面，对售后服务进行优化管理，从客户需求出发，
提高公司在产品销售中、后环节的服务质量，以服务促进销售，努力提高公司产
品服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。在服务网络方面，建立
完善的服务网络，在岩土钻孔装备行业树立高端品牌形象和良好企业口碑，增强
市场竞争力。
在公司销售管理方面，公司设立了销售部和非开挖销售部两个部门负责国内
钻机销售，两个部门各有侧重点又互相合作，共享客户资源。公司国内市场销售
划分为五个片区：东北和华北片区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、河
北、北京、天津；西北片区包括陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏；华东片
区包括山东、江苏、安徽上海、浙江、江西、福建；中南片区包括河南、湖南、
湖北、广东、海南；西南片区包括云南、贵州、四川、重庆、广西。每个片区均
由专门的销售团队负责，每个片区又划分重点省市区和待发展省市区，根据各地
区的市场特点制定销售计划和策略。同时，创建一支学习型的销售队伍，对销售
人员进行市场分析、营销、谈判技巧等相关知识的培训，提高销售人员综合业务
素质。
② 国外市场开发及营销规划
在保持国内市场份额稳步增长的基础上积极拓展国际市场，在国际市场上采
取重点突破、稳步全面推进的策略。公司将继续加强在俄罗斯、澳大利亚、加拿
大、越南、印度等重点地区的市场开发和业务网络建设，稳步推进亚洲、非洲、
东欧、拉美等地区的市场开发和业务网络建设，争取在国际岩土钻孔装备市场上
提高产品的占有率。
在市场营销方面，加强与国内外进出口公司合作，通过多种途径，有步骤地
在目标市场发展经销商，拓展对外合作领域，在此基础上，建立办事处，增强服
务客户的能力，推进出口增长方式转变。
在产品推广方面，继续增大产品推广力度，尤其加大产品的网络推广力度，
通过参加行业知名的国际展览会等方式提高产品在国际细分市场上的知名度。
③ 公司主要产品的市场需求情况分析
公司是我国地质勘查设备制造行业的著名企业。2008-2010年公司共销售岩
心钻机3,427台，经公司推测，公司销量约占同期我国岩心钻机销量的34.27%。
根据公司对2011-2015年我国岩心钻机市场容量的预测，即使保持目前的市场份

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额，公司岩心钻机在2011-2015年期间国内需求量将达到7,000台左右，平均每年
1,400台。同时，公司将进一步开拓更为广阔的国外市场，使国外市场成为公司
业务增长的重要来源，假设公司保持目前营业收入中约20%的出口比例，国外市
场销售将达到350台。
水平定向钻机是公司未来重要的业务增长点。公司是我国较早进入水平定向
行业的企业之一，根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据，
2007-2009年产品销量一直处于行业前10名，在公司主要生产的中型、大型和特
大型产品方面，基本保持在前5名。2009年公司按销量所占的市场份额约为5.1%，
2010年公司水平定向钻机销量增长率达34%。根据公司对未来市场容量的分析，
2011-2015年我国水平定向钻机市场需求量平均每年达 2,500台，由此预测，
2011-2015年，仅国内市场对公司水平定向钻机的需求量平均每年可达125-150
台。在国外市场，公司已经与俄罗斯、美国等国家的经销商建立了良好的合作关
系，2010年水平定向钻机出口增长明显，未来公司将进一步开拓国外市场，实现
国内市场和国外市场均衡发展。
公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司生产的履带式煤层气钻机
设计先进、性能优良，适合我国煤层气勘探和开采的地质条件，得到了东北煤田
地质局一零三勘探队、黑龙江煤田地质一一零勘探队、神华（北京）遥感勘查有
限责任公司等用户的认可和接受，订购的合同或意向已达到5台。公司作为我国
煤层气钻机行业的先入者，在今后的市场竞争中具有一定的优势，由此预测，假
设公司能获得20%市场份额，2011-2015年仅国内市场公司可实现煤层气钻机的
销售量将达到150-200台。此外，公司煤层气钻机生产成本明显低于国外发达国
家同类产品，在国际市场竞争中具有较高性价比优势，公司将稳步开拓国外市场，
扩大公司产品销量。

（二）钻杆生产技术改造项目

1、岩土钻孔作业需求旺盛，钻杆需求量持续增长
钻杆是钻机作业的必备部件，属于钻机作业中的损耗件，需要根据损耗情况
不断补充。进入21世纪以来，我国经济社会持续快速发展，矿产资源和能源需求
持续增长，城市化和工业化进程加快，带动了地质勘查、矿产资源勘探、石油和
天然气勘探和钻采、城市地下管线铺设等业务，促进岩土钻孔作业需求持续增长。

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以岩心钻探工作量为例，自2004年以来持续快速增长，2009年受金融危机影响增
速下降，根据2010年我国地质勘查费比2009年大幅度增长的情况可推测，岩心钻
探工作量2010年应重新回到持续较快增长的趋势。根据全国地质找矿“358”行
动纲要，我国地质找矿2010-2017年钻探工作量规划为15,000万米。

数据来源：中国矿业年鉴2008、2009，第十六届全国探矿工程（岩土钻掘工程）技术
学术交流年会

岩心钻探工作量的持续增长，必将带动钻杆需求的持续增长。根据我国历史
统计数据，岩心钻探钻杆的平均使用寿命为6,000米左右76，钻杆损耗率较高。根
据“十二五”规划的目标，我国未来5年地质勘查费总投入将继续增长，预计年均
增长率将高于“十一五”期间18.44%的年均增长率。同时，“十二五”期间我国将进
一步落实“深部找矿”战略，地质勘查的深度将由1,000米左右推进到2,500米左右。
我国地质勘查投入持续快速增长和“深部找矿”战略实施，岩心钻探工作量必将随
之增长，可望带动岩心钻杆需求持续快速增长。
我国经济可望在未来较长时间里依然保持平稳较快发展，城市化和工业化水
平也将进一步提高，能源消费和基础设施建设的需求将持续较快增长。煤层气属
于一种有待开发和利用的清洁能源，随着我国节能环保型低碳经济发展和国家政
策大力鼓励与支持，煤层气勘探和开采钻井，以及输气管网建设等，岩土钻孔作
业需求增长，将带动用于煤层气钻机和非开挖水平定向钻机的钻杆需求稳定增
长。

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数据来源：地质与勘探（中文） 1983 (8)

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2、项目达产后的产能情况和营销规划
（1）项目达产后的生产能力情况
本项目为钻杆生产技术改造项目，由于公司钻杆产品工艺相似、加工设备和
工序通用程度高，公司可根据各种钻杆的市场需求情况灵活地配置产能。
本项目完成后，公司钻杆产品的产能将较大幅度增长，增长率较大的原因是
公司2010年才第一年规模生产钻杆产品，产能基础较小。项目达产后钻杆总产能
与公司的生产管理能力、技术研发能力、营销能力相匹配。本项目建设期为两年，
产能利用计划为：建设期第二年30%，建设期后第一年50%，第二年80%，第三
年达产，公司可根据市场情况进行调整。项目达产后公司钻杆产能情况如下：
项目达产后公司钻杆产能情况

主要产品类别 2010 年产能项目新增产能达产后总产能

钻杆（吨） 471 15,000 15,471
注：钻杆生产能力系根据公司钻杆生产情况取平均制造工时计算。

（2）项目营销规划
公司钻杆产品主要通过配套销售和零售两种方式销售，公司设立了钻具销售
部门负责统筹钻杆产品销售，与钻机销售既相对独立，又互相协作共享销售网络
和客户资源。
配套销售是指客户购买公司钻机产品同时购买配套的钻杆。公司岩心钻机以
中深孔和深孔钻机为主，水平定向钻机以中、大型产品为主，钻机所需配套钻杆
的需求量较大，根据公司产品的设计钻探深度和我国地质勘查往2,000米深部探
测的规划，岩心钻机平均每台钻机需要配套大约1,500-2,000米钻杆，水平定向钻
机平均每台钻机需要配套大约500-800米钻杆，煤层气钻机每台需配套大约2,500
米钻杆，通过钻机配套销售钻杆的潜力巨大。公司根据目前的销售情况预测，预
计项目达产后，可通过配套销售方式销售钻杆的情况如下：

配套钻杆量配套钻杆销量
主要产品类别规划产量配套钻杆比例
（吨/台）（吨）
机械立轴式岩心钻机（台） 1,569 30% 14.25 6,705.12

全液压岩心钻机（台） 128 30% 17.09 656.41

水平定向钻机（台） 187 80% 20.27 3,031.89

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多功能煤层气钻机（台） 37 80% 63.33 1,874.67

合计 12,268.09
注：1、机械立轴式岩心钻机每台配套1,500米，全液压岩心钻机每台配套1,800米。
2、水平定向钻机每台配套500米，煤层气钻机每台配套2,500米。
3、岩心钻机为成熟成品，老用户比例较高，需配套购买钻杆的比例稍低。
4、其他钻机为较新产品，新用户比例较大，需配套购买钻杆的比例相对较高。

零售方式是指公司通过销售网络向需要补充购买钻杆的客户提供产品。钻杆
属于损耗品，需要在使用过程中不断补充，公司可充分利用钻机服务网络和广大
客户资源，依托公司品牌优势和钻杆产品的优异质量，促进钻杆产品销售。由于
钻杆制造技术要求比较高，目前国内高质量钻杆生产厂家比较少，公司通过零售
方式销售钻杆的潜力较大。公司拥有的钻机用户数量较大，仅2008-2010年销售
各类钻机的数量即超过3,500台，加上过去数十年积累的用户，目前在用的公司
钻机数量预计超过5,000台。随着我国地质勘探向深部发展，钻杆需求量和损耗
率将会增加，假设初始配套的钻杆使用期为10年，平均每台钻机每年需配置的钻
杆约为1.5吨，公司目前在用的钻机需补充的钻杆量将达7,500吨，即使30%购买
公司的钻杆，零售方式的销售量将达2,250吨。

四、项目具体情况简介

（一）新型高效岩土钻机技术改造项目

1、投资概算
本项目总投资额为23,024万元，其中项目建设投资为20,720万元，铺底流动
资金为2,304万元。项目总投资构成如下：

序号项目总投资构成金额（万元）占比（％）

1 建筑工程费 3,797 16.49

2 设备购置费 14,244 61.87

3 安装工程费 407 1.77

4 工程建设其他费用 1,099 4.77

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5 预备费 1,173 5.09

6 铺底流动资金 2,304 10.01

合计 23,024 100.00

2、产品的质量标准、工艺技术及工艺流程
（1）产品质量标准
本项目产品将按照产品目标销售区域的不同国家和地区的质量标准和公司
现行的质量标准，结合客户的实际要求实施生产。本项目岩土钻机的设计、制造、
检测以及产品生产的原材料、外购外协件等将严格按照国家及行业制定的各项标
准和规范执行，对于一些国家及行业尚未确定的标准，公司将制定企业标准。

（2）工艺技术及工艺流程
本项目的采用工艺技术均是公司现已批量生产使用的成熟技术，关键工艺环
节采用了国内外先进设备，整体装备水平处于国内同行业先进水平。
具体工艺流程请详见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“四、公司主营
业务情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

3、主要原辅材料的供应情况
本项目所需的原材料主要为板材、圆钢、无缝管、型材等钢材；辅助材料主
要为焊丝焊条（碳钢）、涂装材料、电线电缆、五金标准件等，配套件主要为柴
油机、油缸、液压泵、液压阀、液压马达等。
以上物料及配套件主要从连云港市、江苏省及长江三角洲地区就近采购，公
司与供应商有着长期良好的合作关系，市场供应渠道畅通，原材料供应比较稳定。
液压马达等国外产品质量较好的关键配套件，公司主要从国外进口，但随着我国
液压元件等行业发展，以往高质量配套件只能从国外进口的局面将打破，目前国
内也有一些优秀的厂家能生产可替代进口产品的配套件，未来公司将根据经营的
实际情况决定原材料采购。
4、主要生产设备

（1）拟购置主要进口设备

序号设备名称数量

1 数控格里森弧齿机（美国进口）

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2 数控格里森磨齿机（美国进口）

3 数控车床（韩国进口）

4 数控车床（韩国进口）

合计

（2）拟购置主要国产设备

序号设备名称数量序号设备名称数量

1 数控落地镗铣床 1 46 数控切割下料机

2 卧式加工中心 2 47 龙门式带锯机

3 立式加工中心 1 48 摩檫压力机

4 龙门式数控钻铣床 1 49 冲床

5 单臂刨床 1 50 车床

6 龙门式刨铣床 1 51 管子车床

7 数控低速走丝线切机 3 52 天车

8 数控花键铣床 1 53 摇臂钻

9 数控卧式滚齿机 1 54 激光切割机

10 立式滚齿机 1 55 数控精细等离子火焰切割机 1

11 检查机 1 56 油压机

12 对研机 1 57 四柱板料矫直机

13 弧齿刃磨机 1 58 型材矫直机

14 精密弧齿检验机 1 59 旋转焊接平台

15 数控磨齿机 1 60 折弯机

16 数控车床 17 61 大型折弯机

17 立式数控车床 1 62 桅杆自动焊设备

18 高精度万能外圆磨 1 63 电退火窑

19 精密卧轴矩平面磨床 1 64 大型空压机

20 高精度数控外圆磨床 1 65 退火窑

21 高精度无心磨床 1 66 喷砂处理中心

22 立式内孔麽 1 67 自动喷涂中心

23 数控内孔麽 1 68 震动时效设备

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24 立式拉床 1 69 数控液压四辊卷板机 1

25 数控插床 2 70 数控冲床
材料除锈、抛丸、喷漆、预
26 普通立式铣床 4 71
处理设备
27 卧式铣床 6 72 联合冲剪床

28 数控卧式铣床 1 73 机械数控弯管机

29 数控立式铣床 1 74 数控弯管机模具

30 压板专用铣床、钻床生产线 1 75 旋转焊接变位器

31 卡瓦专用铣床生产线 1 76 卷板机

32 数控双面镗铣床 1 77 电阻钎焊机

33 三维画线仪 1 78 锥度卷板机

34 数控三坐标测量机床 1 79 焊缝探伤检测设备

35 激光打标机 2 80 多用炉及附件

36 表面光洁度提高设备 1 81 离子氮化设备

37 深孔钻镗床 1 82 真空氮化炉

38 立式钻镗加工中心 1 83 渗碳自动设备

39 龙门式数控铣钻床 1 84 高频感应加热炉

40 普通卧式镗铣床 1 85 淬火机床

41 数控柱式钻床 2 86 卡瓦电泳喷涂房

42 数控钻攻一体机 2 87 感应加热炉

43 齿轮综合检测设备 1 88 液压矫直机

44 超声波去毛刺清洗设备 1 89 温控系统改造

45 机加工件检测设备 1 90 设计软件

5、项目选址情况
本项目在公司现有厂区实施，项目所需用地为公司以出让方式取得的土地，
已经取得国有土地使用证，土地用途为工业用地。公司现有厂区位于连云港市海
州开发区新建东路1号，目前厂区总占地面积287.6亩，地形规整、平坦，西邻连
云港市郁州南路，北接红砂路，南至新建东路。厂区内水、电、通讯等供应俱全，
交通运输十分便捷，能够满足项目建设和运营的需要。
本项目所在地连云港市气候适宜，工程地质良好，交通便捷，劳动力资源丰

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富，工厂一期工程的建设为本项目的实施创造了良好的供水、供电、场地等条件。

6、环保情况
本项目生产过程中将采用较为环保清洁的生产工艺，产生的废水、废气、固
体废弃物较少，噪音较小，并将经过相应的环保设施、工艺方法处理并达标排放，
使污染物排放达到了国家及有关部门制定的排放标准和规定。预计该项目运营
后，对周围的环境影响较小。
本项目拟增加环保投资50万元。本项目《环境影响报告表》已经连云港市海
州区环境保护局批复同意（海环发[2011]3号）。

7、项目的组织方式及实施进展情况
（1）项目的组织方式
本项目的实施管理由总经理领导的项目组负责，项目组负责项目具体实施。

（2）项目的实施进展情况
本项目建设期为两年。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规
定，并结合公司实际情况，本项目的实施规划情况如下表：

第一年第二年第三年
序号内容
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ

1 项目前期工作 △

2 初步设计、施工设计 △ △

3 土建、设备招标 △ △

4 土建工程 △ △ △ △ △

5 设备订货 △ △ △ △

6 设备到货检验 △ △ △ △

7 设备安装 △ △ △ △

8 职工培训 △ △ △ △
生产线调试、部分生
9 △ △ △ △
产
10 竣工、投产 △ △ △ △

公司根据实际经营情况，已经开始进行钻机技术改造项目建设，该项目的装
配车间建设施工已经完成；公司根据实际生产需要，已经购置部分该项目的机器

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设备。截至2011年12月31日，该项目已经累计投入资金1,200.66万元（未经审计）。
公司未来将根据实际经营情况和募集资金情况进行项目建设。
8、项目主要经济效益指标
本项目达产后，预计每年将新增营业收入34,166.50万元，利润总额8,855.85
万元，净利润6,641.89万元。项目总投资收益率为31.4%，所得税前的内部收益率
为31.60%，所得税前的投资回收期为5.16年（含2年建设期）。

（二）钻杆生产技术改造项目

1、投资概算
本项目总投资额为 15,045 万元，其中项目建设投资为 13,194 万元，铺底流
动资金为 1,851 万元。项目总投资构成如下：

序号项目总投资构成金额（万元）占比（％）

1 建筑工程费 2,709 18.01

2 设备购置费 8,794 58.45

3 安装工程费 255 1.69

4 工程建设其他费用 690 4.58

5 预备费 747 4.96

6 铺底流动资金 1,851 12.30

合计 15,045 100.00

2、产品的质量标准、工艺技术及工艺流程
（1）产品质量标准
本项目产品将按照产品目标销售区域的不同国家和地区的质量标准和公司
现行的质量标准，结合客户的实际要求实施生产。本项目钻杆产品的制造、检测
以及产品生产所用的钢材原材料将严格按照国家及行业制定的各项标准和规范
执行，对于一些国家及行业尚未确定的标准，公司将制定企业标准。

（2）工艺技术及工艺流程
本项目的工艺技术均是公司现已批量生产使用的成熟技术，关键工艺环节均
采用了进口先进设备，整体制造设备水平处于国内同行业先进地位。
具体工艺流程请详见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“四、公司主营

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业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。

3、主要原辅材料的供应情况
本项目所需的原材料主要为钻杆杆体和接头所需的STMR780、45MnMoB、
42CrMo钢材，全年约16,600吨；辅助材料主要为少量的涂装材料。公司采购的
钻杆用钢材主要由江苏沙钢集团有限公司、宝钢集团有限公司生产，公司和供货
商家有着长期良好的合作关系，供应比较稳定。辅助材料生产用量很少，周边市
场供应渠道畅通。

4、主要生产设备
本项目拟购置的主要设备如下表：

序号设备名称数量序号设备名称数量

1 检测设备 3 22 磁粉探伤

2 下料机 8 23 硬度检测机

3 天车 16 24 长度检测

4 加厚机 1 25 重量检测

5 中频加热炉 2 26 钻杆自动生产流程系统 2

6 自动上料机构 2 27 烘干炉

7 淬火炉 2 28 喷丸机

8 除磷机 2 29 内喷机

9 回火炉 2 30 打标机

10 矫直机 2 31 自动喷涂机

11 空冷机床 2 32 自动打包机

12 检测设备（探伤机床） 1 33 叉车

13 数控车床 38 34 理化分析仪器

14 连续热处理炉 2 35 金相显微镜

15 摩擦焊机 2 36 冲击试验机

16 中频退火机床 4 37 拉伸试验机

17 自动送料机构 7 38 弯扭试验机

18 中频淬火机床 4 39 计量、光谱分析仪 1

19 中频回火机床 8 40 计量数字校正仪 1

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20 整形机床 4 41 卧式压力机

21 超声波探伤 2 42 设计软件

5、项目选址情况
本项目在公司现有厂区实施，项目所需用地为公司以出让方式取得的土地，
已经取得国有土地使用证，土地用途为工业用地。

6、环保情况
本项目生产过程中将采用较为清洁的生产工艺，产生的废水、废气、固体废
弃物较少，噪音较小，并将经过相应的环保设施、工艺方法处理并达标排放，使
污染物排放达到了国家及有关部门制定的排放标准和规定。预计该项目运营后，
对周围的环境影响较小。
本项目拟增加环保投资50万元。本项目《环境影响报告表》已经连云港市海
州区环境保护局批复同意（海环发[2011] 4号）。

7、项目的组织方式及实施进展情况
（1）项目的组织方式
本项目实施管理由总经理领导的项目组负责，项目组负责项目的具体实施。

（2）项目的实施进展情况
本项目建设期为两年，公司将根据公司实际经营情况和募集资金情况进行项
目建设。按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，并结合实际情况，
本项目的实施规划情况如下表：

第一年第二年第三年
序号内容
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ

1 项目前期工作 △

2 初步设计、施工设计 △ △

3 土建、设备招标 △ △

4 土建工程 △ △ △ △ △

5 设备订货 △ △ △ △

6 设备到货检验 △ △ △ △

7 设备安装 △ △ △ △

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8 职工培训 △ △ △ △
生产线调试、部分生
9 △ △ △ △
产
10 竣工、投产 △ △ △ △

公司根据实际经营情况，已经开始购置部分钻杆生产技术改造项目的设备，
截至2011年12月31日，公司钻杆生产技术改造项目已经累计投入资金59.69万元
（未经审计）。公司未来将根据实际经营情况和募集资金情况进行项目建设。
8、项目主要经济效益指标
本项目达产后，预计每年将新增营业收入23,496.00万元，利润总额4,440.35
万元，净利润3,330.26万元。项目总投资收益率为23.2%，所得税前的内部收益率
为24.32%，所得税前的投资回收期为5.97年（含2年建设期）。

五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）降低财务风险，优化资本结构

本次发行完成后，将有利于公司降低资产负债率，提升偿债能力，进一步优
化财务结构，提高风险防范能力。

（二）提升公司市场份额，增强公司核心竞争力

本次募集资金投资项目成功实施后，公司的技术改造力度将大力加强，生产
能力将扩大，生产设备将更先进，这有利于解决公司的产能瓶颈问题，提高公司
产品质量，实现行业排名、市场份额的进一步提升。同时，本次募集资金投资项
目的产品全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机能够替代进口，具有较强竞争优
势，有利于进一步调整公司的产品结构，提升公司发展空间，实现可持续发展，
促进公司岩土钻孔装备制造技术的提高，增强公司核心竞争力。

（三）增强公司盈利能力，提高公司盈利水平

1、对公司净资产和每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额将会大幅度增加，从而使每股

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净资产数额相应提高，这将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，提高公司
竞争力。

2、对公司业绩预期的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将扩大。由于募集资金投资
项目达产需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，公司存在短期内公司
净资产收益率有所下降的风险。募集资金投资项目建设期结束后，两个项目将
持续产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高，从中长
期来看，公司的净资产收益率和盈利能力将有较大的提高。

（四）项目固定资产投资对公司经营业绩的影响

1、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目包括建设投资33,914万元，本次募集资金投资项目建
成后，公司固定资产将有较大规模的增长。按照公司现行固定资产折旧政策，采
用直线法计算，建筑物折旧年限为25年，残值率为3%；设备折旧年限为5-15年，
残值率为3%。本次募集资金投资项目建成投产后公司每年新增固定资产折旧
2,687.6万元。本次募集资金投资项目建成后固定资产的大幅增长对公司经营业绩
的影响主要表现为：
（1）项目建成后，公司固定资产有较大幅度增加，公司固定资产规模扩大
将导致折旧费较目前增加2,687.6万元/年，为本次募集资金投资项目达产后新增
营业收入的4.66%。通过盈亏平衡分析，本次募集资金投资项目综合产能利用的
盈亏平衡点为47.80%，即两个项目的综合产能利用率达到平衡点，本次募集资金
投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏平衡点即开始盈利。
（2）公司本次募集资金投资项目可行性研究报告均经过严格论证，项目建
成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用，公
司平均每年将实现新增净利润约9,972.15万元。而且随着公司主营业务规模扩大
以及销售能力的提高，公司的核心竞争力将增强。因此，公司经营的自然增长以
及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润
的影响。

2、固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目建设投资金额33,914万元，占总投资额的89.09%，项

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目建成达产后，公司生产能力在现有基础上将大幅度提高。公司2010年的固定资
产与营业收入匹配情况以及募集资金投资项目的固定资产与营业收入匹配情况
如下：

固定资产/营业收入的
项目固定资产原值（万元）营业收入（万元）
比例
2010 年 11,838 29,432 0.40:1

募集资金投资项目 33,914 57,663 0.59:1

根据上表数据显示，本次募集资金投资项目的固定资产与营业收入的比例有
一定程度的增加，主要原因如下：

（1）募集资金投资项目的技术及设备标准更高
本次募集资金投资项目是按高标准进行设计的，公司产品在技术含量、加工
精度等方面将有显著的提高，相应的先进设备投入比重较大。本次募集资金投资
项目中加大了数控机床等先进数控设备的投资，将有效提高机加工等关键环节的
生产效率和加工精度，为公司产品未来往高技术、高附加值方向发展，提升利润
奠定基础。
（2）公司所处行业与产品特点决定了项目固定资产投资较大
公司本次募集资金投资项目对应的产品在装备制造行业内属于高技术水平、
高附加值的产品，产品生产需要投入大量资金以购入各种先进生产设备，而大型
机械加工设备价格较高，因此，一次性投入的制造设备较多，资金投入规模较大。

（3）现有设备购买时间较早，新增设备的价格有所上升
公司现有设备购买时间较早，部分为 20 世纪 90 年代购买，设备购置价格
较低。本次募集资金投资项目针对产品制造的薄弱环节，新增必要的生产和检测
设备，设备选择遵循先进、高效、可靠、经济的原则，对关键的生产工艺选用国
内外先进的生产设备和检测设备，确保产品质量，进一步提升企业生产设备的技
术水平，提高生产效率。新型高效岩土钻机技术改造项目共新增各类设备 323
台（套），其中：进口设备 12 台、检测设备 8 台（套）、设计软件 90 套；钻杆
生产技术改造项目共新增国产设备 194 台（套），其中：检测设备 32 台（套）、
设计软件 25 套。本次募集资金投资项目设备购置费总额为 23,038 万元，远高于
公司现有制造设备的购置费，通过使用先进设备，公司将进一步提高产品的技术

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含量和制造质量，提升公司产品的市场竞争力。

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第十四节股利分配政策

一、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策
为：
1、公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东
大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、发行后股利分配政策

本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：
1、公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用

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当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
3、公司实行连续、稳定的利润分配政策。利润分配原则为：公司的利润分
配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得
超过累计可分配利润范围。利润分配形式为：公司采用现金、股票的方式分配利
润。
4、公司遵守下列利润分配条件：
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润
的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资
金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过
公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股
利。
5、利润分配的决策程序和机制：
公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会
过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上
独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由
董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计
划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会

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应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股
东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过
半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董
事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会
审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会
议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近
期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

三、最近三年实际股利分配情况

1、2010 年 4 月 26 日，黄海机械公司召开董事会，决议如下：经连云港海
天联合会计师事务所审计，黄海机械公司按照财务规章提取法定盈余公积金后，
2009 年末未分配利润为 7,122 万元。公司按照出资比例向股东分配利润 1,000 万
元。
2010 年 5 月 12 日，黄海机械公司召开股东会通过了上述决议。截至本招股
说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
2、2012 年 1 月 15 日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议
通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，2011 年度利润分配方案为：以 2011
年末总股本 6,000 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），
共计分配利润 15,600,000 元。
2012 年 2 月 5 日，黄海机械召开 2011 年度股东大会通过了上述议案。截至
本招股说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。

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四、本次发行完成前滚存利润的分配政策

经发行人 2011 年 3 月 6 日召开的 2010 年年度股东大会决议：公司首次公开
发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。经发行
人 2012 年 2 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议，对于上述决议的有效期延
长一年，即有效期延至 2013 年 3 月 6 日。

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第十五节其他重大事项

一、信息披露相关情况

（一）信息披露制度

发行人按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了信息披
露管理制度。发行人在股票发行上市后，将严格履行信息披露义务，及时公告应
予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投
资者能够公开、公平、公正地获取公开披露的信息。

（二）负责信息披露和投资者关系的机构

发行人设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，董事会
秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
董事会办公室负责人：王祥明（董事会秘书）
联系电话：0518-85383039
传真：0518-85383039
电子信箱：hhjx@hh-jx.com

二、重要合同

截至本招股说明书签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：

（一）销售合同（金额在 500 万元以上，包括尚处于质量保证期的合

同）

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合同金额
序号购货方合同标的签订日期
（万元）
FDP 系列水平定向钻探设
1 “MasterSpetsStroy”,LLC USD200 2009.10.1
备
2 河南省探矿机械院 525.17 MD-750 履带式多功能钻机 2010.12.10
Ministry of Mines
HYDX-2、HYDX-4 全液压
3 （Islamic Republic of USD117.76 2011.2.21
岩心钻机及相关配件
Afghanistan）
FDP 系列水平定向钻探设
4 “Technotrade-Kazan”,LLC USD200 2011.4.28
备
Mongolian National
5 USD89.12 HYDX-6 全液压岩心钻机 2011.6.3
Diamond Drilling LLC
呼和浩特市冠科高鑫商贸 HYDX-6AS 全液压岩心钻
6 840 2011.6.19
有限责任公司机及相关配件
Golden Ideal Development HYDX-6 型全液压钻机及
7 830.72 2011.9.30
Limited 配套设备和相关配件
河北衡水鸿泰非开挖机械非开挖导向钻机 FDP－
8 670.00 2011.12.12
工程有限公司
HYDX-5A 全液压岩心钻
9 M.U.D LLC USD88.00 2012.1.7
机

（二）采购合同（金额在 100 万元以上，包括尚处于质量保证期的合

同）

合同金额
序号销售方合同标的签订日期
（万元）
上海辛金路流体技术有限减压泵、马达、多路阀、电
1 107.13 2011.2.12
公司控手柄
上海辛金路流体技术有限
2 125.35 减压泵、马达、多路阀 2011.2.12
公司
上海辛金路流体技术有限
3 126.80 液压泵、比例阀 2011.4.6
公司
上海辛金路流体技术有限
4 223.22 液压泵、马达、多路阀 2011.5.17
公司
上海辛金路流体技术有限
5 216.61 液压泵、马达、多路阀 2011.6.27
公司
东营市东旭商贸有限责任
6 120.60 发动机 2011.7.6
公司
上海辛金路流体技术有限
7 302.99 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.8.11
公司
上海辛金路流体技术有限
8 101.52 泵、马达、比例阀 2011.8.11
公司

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Poclain Hydraulics
9 EUR51.26 液压马达、冲洗阀 2011.9.15
Industrie S.A.S.
福施机电工程（上海）有
10 129.20 马达 2011.10.9
限公司
昆山巨博创亿贸易有限公
11 165.00 减速机 2011.10.27
司
上海辛金路流体技术有限液压泵、马达、多路阀、电
12 141.43 2011.11.1
公司控手柄
上海辛金路流体技术有限
13 643.26 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.11.1
公司
上海辛金路流体技术有限
14 158.12 液压泵、比例阀、马达 2011.12.12
公司
上海辛金路流体技术有限
15 401.10 液压泵、比例阀、马达 2012.1.10
公司
上海辛金路流体技术有限
16 692.38 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6
公司
上海辛金路流体技术有限
17 455.83 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6
公司
武汉重型机床集团有限公
18 280.00 数显落地镗床 2012.3.19
司
上海辛金路流体技术有限液压泵、比例阀、马达、手
19 212.59 2012.4.16
公司柄
20 广东地质物资总公司 175.30 无缝钢管 2012.4.16

（三）银行借款合同

金额年利率
序号贷款银行合同名称及编号借款期限担保方式
（万元）（%）
江苏银行连云流动资金借款合同 2011.9.23-
1 1,800 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000281 2012.9.22
江苏银行连云流动资金借款合同 2011.10.21-
2 1,200 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000330 2012.10.20
江苏银行连云流动资金借款合同 2011.11.8-
3 1,700 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000361 2012.11.7
江苏银行连云流动资金借款合同 2011.12.19-
4 2,550 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000408 2012.12.18

（四）抵押担保合同

序抵押合同名称及抵押额
抵押权人抵押标的抵押期限
号编号（万元）

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

连房权证海字
第 H00124357
抵押担保合同
江苏银行连云港新华号； 2011.9.23-
1 （DY122011000 1,800
支行连房权证海字 2012.9.22
038）
第 H00124361
号
抵押担保合同
江苏银行连云港新华连国用（2011） 2011.10.21-
2 （DY122011000 1,200
支行第 HZ000010 号 2012.10.20
046）
抵押担保合同连房权证海字
江苏银行连云港新华 2011.11.8-
3 （DY122011000 1,700 第 H00124372
支行 2012.11.7
049）号
抵押担保合同
江苏银行连云港新华连国用（2011） 2011.12.19-
4 （DY122011000 2,550
支行第 HZ000011 号 2012.12.18
054）

（五）建筑工程施工合同

序号承包人合同金额（元）合同标的签订日期

连云港锦云钢结构有限公钢结构厂房的土建和钢
1 9,676,054.57 2011.6.29
司结构

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。

四、重要诉讼、仲裁事项

（一）涉及发行人的诉讼

1、2010 年 8 月 10 日，纪君因委托合同纠纷将黄海地装公司、黄海机械公
司、刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定给
付 562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。本案实质上是纪君与黄海地装公司
之间的纠纷，黄海地装公司在答辩时认为刘良文系黄海地装公司的董事长、法定
代表人，其在 2006 年 8 月 26 日签署委托书是职务行为，原告纪君在本案中起诉

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

刘良文个人属于起诉主体的错误。黄海机械公司答辩认为本案以其作为被告属于
诉讼主体不适格，应依法驳回对其的诉讼请求。
2010 年 9 月 25 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2010）连商初字第
0038 号《民事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（2009）海民
初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该
案尚未审结，裁定本案中止审理。

2010 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局下发（07000210）公司
注销[2010]第 12310001 号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。
2011 年 6 月 17 日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发
（2010）连商初字第 0038 号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法
院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理
终结，案件中止原因消除，通知本案恢复诉讼。
2011 年 6 月 23 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038
号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。

2011 年 6 月 30 日，纪君因不服（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，
向江苏省高级人民法院提起上诉。
2011 年 8 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2011）苏商辖终字第 0036 号《民
事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（2010）连商初字第 0038 号
民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。
2011 年 9 月 20 日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主
体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。
2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第
0038 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 51,170 元由
原告纪君负担。
2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上
诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。
2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0007 号《民
事判决书》判决驳回纪君上诉，维持原判决。二审案件受理费 51,170 元，由纪
君负担。本判决为终审判决。

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2、2011 年 11 月 9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，
将发行人诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件
号为（2012）商字第 14 号。诉讼请求为：判令被告发行人支付原告货款 500,678
元、违约损失赔偿金 161,468.66 元并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。
诉讼理由：根据 2010 年 8 月 7 日原告与被告签订的合同编号为 WM/QW101005
的《产品买卖合同》，原告于 2011 年 1 月 12 日将价值 600,678 元的标的物交付
被告后，被告仅支付了 10 万元货款，其余的 500,678 元货款尚未支付。原告要
求被告支付所欠货款，并承担相应的违约责任（按照合同第 13 条第二款的规定，
违约金计算至起诉日应为 666,752.58 元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主
张被告按所欠货款的 30%即 161,468.66 元承担违约损失赔偿金。
2011 年 12 月 9 日，发行人向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。
2012 年 1 月 11 日，东营区人民法院以（2012）东商初字第 14 号《民事裁
定书》驳回发行人对本案管辖权提出的异议。
2012 年 1 月 21 日，发行人向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，
请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港
市海州区人民法院审理。
2012 年 3 月 30 日，东营市中级人民法院以（2012）东民辖终字第 22 号《民
事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东
营市东营区人民法院审理。
关于本诉讼，由于原告的诉讼请求为被告支付原告货款 500,678 元及违约损
失赔偿金 161,468.66 元，两项合计 662,146.66 元，即使上述诉讼发行人败诉，发
行人需向被告支付货款及赔偿金共 662,146.66 元，占发行人 2011 年净利润的比
例较小，不会对发行人经营业绩构成重大影响。
3、2012 年 4 月 5 日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为
由将发行人和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院，临沂市兰山区人民法院受理本诉
讼，案件号为（2012）临兰商初字第 1152 号。诉讼请求为：判令二被告支付原
告运费 162,290 元及相应利息，本案诉讼费由被告承担。诉讼理由：原告是运输
物流企业，被告与原告约定其发往新疆方向的钻机等设备由原告运输，2010 年 3
月至 10 月份，原告承运被告设备物资多宗，被告支付部分运费尚欠运费 162,290

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连云港黄海机械股份有限公司招股说明书

元。发行人认为：发行人将货物委托赵刚运输，赵刚又委托原告运输。发行人只
与赵刚发生业务往来，并已与赵刚结清运输费用。本案与发行人无关。

（二）涉及发行人股东的诉讼

1、纪君诉旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯委托合同纠纷
一案详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”。
2、纪君诉虞臣潘、刘良文股权转让纠纷一案的情况如下：
2011年5月9日，纪君向连云港市海州区人民法院提出财产保全的申请，要求
查封虞臣潘、刘良文所持有的发行人各1%的股份。同日，连云港市海州区人民
法院作出（2011）海商诉保字第14号《民事裁定书》，裁定查封被申请人虞臣潘、
刘良文所各自持有的发行人1%的股份。
2011年5月9日，纪君以5.20协议及2004年1月29日股东会纪要纠纷为由将刘
良文、虞臣潘诉至连云港市海州区人民法院，并将发行人作为诉讼第三人，连云
港市海州区人民法院受理本诉讼，案件号为（2011）海商初字第0321号。诉讼请
求为：判令被告虞臣潘、刘良文履行2004年元月29日股东会纪要，分别将其所持
有的发行人股份中的1%（合计2%）按同等入股条件每股60万元（合计120万元）
的价格转让给原告纪君；请求判令第三人协助办理股权转让、变更登记手续；请
求判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼理由为：黄海地装公司未按约定履行2007
年5月20日协议（以下简称“5.20协议”），原告按5.20协议的约定，要求履行2004
年元月股东会纪要的内容。
刘良文、虞臣潘答辩认为，黄海地装公司已经全部履行了5.20协议的付款义
务；2004年元月股东会纪要内容已经包含在5.20协议内，不能根据5.20协议再分
别主张一揽子包括的协议；本案应与纪君于2010年8月10日提起的委托合同纠纷
案件（详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”）并案
处理。
2011 年 5 月 12 日，虞臣潘、刘良文向连云港市海州区人民法院出具《担保
函》，保证在连云港市海州区人民法院（2011）海商初字第 0321 号案件作出生
效裁判之前，两人在发行人的股权不变，否则愿承担一切赔偿责任，并以 240
万押金担保。

2011 年 5 月 12 日，连云港市海州区人民法院作出（2011）海商初字第 0321-1

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号《民事裁定书》，裁定解除对虞臣潘、刘良文各自持有的发行人 1%股份的查
封。
2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2011）连商初字第
0084 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 15,600 元，
保全费 5,000 元，共计 20,600 元，由原告纪君负担。
2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上
诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。
2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0009 号《民
事判决书》判决驳回上述，维持原判决。二审案件受理费 15,600 元，由纪君负
担。本判决为终审判决。

（三）不存在其他重大诉讼或仲裁事项

除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他重大诉讼或仲
裁事项。
除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人的主要股东、控股子
公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当
事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心
技术人员涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

董事签名：
刘良文虞臣潘林长洲

张晓西王英姿

监事签名：
刘际梯魏和平李兰生

高级管理人员签名：
柳生林党建生崔玉柱

金丽娟王祥明

连云港黄海机械股份有限公司

年月日

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二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：
沈斌

保荐代表人签名：
郝红光

王一鸣

保荐人法定代表人签名：
吴承根

浙商证券有限责任公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：
娄爱东

肖钢

陈蕊

律师事务所负责人签名：
付洋

北京市康达律师事务所

年月日

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：
孟荣芳

田华

会计师事务所负责人签名：
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：
麦福伦

田华

会计师事务所负责人签名：
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：
劳鹏飞

签字注册资产评估师：
陈骏

资产评估机构负责人：
赵斌

上海万隆资产评估有限公司

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间、地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，
下午 13:00-17:00），直接在深圳证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销商
住所查询。

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