浙江美大实业股份有限公司
Zhejiang Meida Industrial Co., Ltd.
（注册地址：海宁市袁花镇谈桥81号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
浙江美大实业股份有限公司发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股
二、本次拟发行股数：5,000万股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行价格：人民币【】元
五、预计发行日期：2012年5月14日
六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本：20,000万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏
兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、
夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承
诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接
或间接持有的公司股份。
九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
十、招股意向书签署日期：2012年5月3日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发
行后总股本为 20,000 万股。
公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏
兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、
夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承
诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接
或间接持有的公司股份。
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈
利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在
每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会未
作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
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关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分
配政策。”
三、2012 年 2 月 2 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，同意公司截至 2011
年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分配利润
均由发行后的新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险：
（一）产品结构单一的风险
公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。公司
产品结构单一，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种不同规格、功能组
合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避免产品单一造成抗
风险能力较弱的风险。
（二）产品市场竞争的风险
集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力
和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，集
成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技术的
知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、品牌
优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日渐激烈的竞争。
（三）实际控制人控制风险
夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥有
公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公司任
高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其核心家
族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股
地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其
它股东利益产生不利影响的可能。
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................... 13
第二节 概 览 ......................................................................................................... 16
一、发行人简介 ....................................................................................................................... 16
（一）概况..................................................................................................................... 16
（二）发行人的设立情况 ............................................................................................. 16
（三）发行人的经营范围 ............................................................................................. 16
（四）发行人的产品 ..................................................................................................... 17
二、控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................... 17
三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................... 18
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 18
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 18
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 18
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 19
四、本次发行情况 ................................................................................................................... 19
五、本次募集资金运用 ........................................................................................................... 19
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 21
一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 21
（一）本次发行的基本情况 ......................................................................................... 21
（二）发行费用概算 ..................................................................................................... 21
二、本次发行有关机构 ........................................................................................................... 22
三、本次发行至上市期间重要日期 ....................................................................................... 24
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 25
一、产品结构单一的风险 ....................................................................................................... 25
二、产品市场竞争的风险 ....................................................................................................... 25
三、实际控制人控制风险 ....................................................................................................... 25
四、受装修市场波动影响的风险 ........................................................................................... 25
五、募集资金投资项目风险 ................................................................................................... 26
六、重要原材料价格波动风险 ............................................................................................... 26
七、劳动力成本上升的风险 ................................................................................................... 27
八、技术人员流失的风险 ....................................................................................................... 27
九、公司规模扩张引起的管理风险 ....................................................................................... 27
十、公司经销模式的风险 ....................................................................................................... 28
十一、净资产收益率下降风险 ............................................................................................... 28
十二、受国民经济及居民生活水平影响的风险.................................................................... 28
十三、产品质量控制与安全认证的风险................................................................................ 28
十四、控股股东美大集团历史上存在出资不实被处罚的风险 ............................................ 29
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 31
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一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 31
二、发行人改制重组情况 ....................................................................................................... 32
（一）发行人设立方式 ................................................................................................. 32
（二）发起人 ................................................................................................................. 32
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 32
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ................................. 33
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ..... 34
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人
业务流程间的联系 ......................................................................................................... 34
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 . 34
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 ..................................................... 34
（九）发行人独立性情况说明 ..................................................................................... 34
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况................................................................ 36
（一）发行人股本的形成及变化 ................................................................................. 36
（二）公司经营范围的变化 ......................................................................................... 38
（三）本次发行前后公司股本结构 ............................................................................. 39
（四）发行人重大资产重组情况 ................................................................................. 39
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ 44
五、发行人的组织结构 ........................................................................................................... 46
（一）发行人股权结构图 ............................................................................................. 46
（二）发行人内部组织架构图 ..................................................................................... 46
（三）主要职能部门的工作职责 ................................................................................. 48
六、发行人子公司情况 ........................................................................................................... 50
（一）浙江美大节能电器销售有限公司 ..................................................................... 50
（二）江苏美大电器有限公司 ..................................................................................... 51
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况........................................................................ 52
（一）发行人主要股东 ................................................................................................. 52
（二）发行人实际控制人 ............................................................................................. 66
（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其它企业情况 ..................................... 66
（四）发行人控股股东及实际控制人参股、实际控制人近亲属、密切关系的家庭成
员控股、参股的其它企业情况 ..................................................................................... 68
（五）控股股东、实际控制人所持股份的权属状况 ................................................. 69
八、发行人股本情况 ............................................................................................................... 69
（一）本次发行情况 ..................................................................................................... 69
（二）本次发行前后公司的股本结构 ......................................................................... 69
（三）公司前十名股东 ................................................................................................. 69
（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 ............................................. 70
（五）国有股或外资股份情况 ..................................................................................... 70
（六）股东中的战略投资者持股及其简况 ................................................................. 70
（七）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例 ................................. 70
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ..................... 71
九、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 71
（一）员工情况 ............................................................................................................. 71
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况 ......................................... 72
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十、重要承诺及其履行情况 ................................................................................................... 73
（一）本公司主要股东及实际控制人的承诺及履行情况 ......................................... 73
（二）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 ................................. 74
第六节 业务与技术 ................................................................................................... 75
一、发行人主营业务及其变化情况 ....................................................................................... 75
二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................... 75
（一）行业基本情况 ..................................................................................................... 75
（二）行业竞争格局和市场化程度 ............................................................................. 86
（三）进入本行业的主要障碍 ..................................................................................... 87
（四）影响厨电行业发展的有利因素和不利因素 ..................................................... 89
（五）本行业与上、下游行业的关联性以及对本行业的影响 ................................. 91
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征 ............................................................. 94
三、发行人在行业中的竞争地位及竞争优势及劣势............................................................ 95
（一）发行人在市场中的竞争地位 ............................................................................. 95
（二）发行人的竞争优势 ............................................................................................. 95
（三）发行人的竞争劣势 ............................................................................................. 97
四、发行人的主营业务 ........................................................................................................... 98
（一）发行人主要产品及用途 ..................................................................................... 98
（二）发行人的主要经营模式 ..................................................................................... 99
（三）发行人报告期主要产品产销情况 ................................................................... 104
（四）发行人报告期主要产品原材料供应等情况 ................................................... 105
（五）发行人报告期安全生产及环保情况 ............................................................... 106
五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................................................................. 108
（一）发行人主要固定资产 ....................................................................................... 108
（二）发行人主要无形资产 ....................................................................................... 112
六、发行人拥有特许经营权的情况 ..................................................................................... 117
七、发行人生产技术情况 ..................................................................................................... 117
（一）流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出技术 ....................................................... 117
（二）流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出技术 ................................................... 117
（三）歧路重力头油烟分离装置 ............................................................................... 118
（四）深井侧吸强排式技术 ....................................................................................... 118
（五）防火墙技术 ....................................................................................................... 118
八、主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................................. 119
（一）质量控制标准 ................................................................................................... 119
（二）质量控制措施 ................................................................................................... 121
（三）产品质量纠纷 ................................................................................................... 123
九、公司的研究与开发情况 ................................................................................................. 123
（一）研究与开发机构的设置情况 ........................................................................... 123
（二）近三年及一期技术开发费用投入情况 ........................................................... 124
（三）正在从事的项目及进展的情况 ....................................................................... 124
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 125
一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 125
（一）本公司同业竞争情况说明 ............................................................................... 125
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（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ....................................... 126
二、关联方及关联关系 ......................................................................................................... 127
（一）存在控制关系的关联方 ................................................................................... 127
（二）不存在控制关系的关联方 ............................................................................... 127
（三）报告期内关联关系变化情况 ........................................................................... 128
三、关联交易情况 ................................................................................................................. 128
（一）经常性关联交易 ............................................................................................... 129
（二）非经常性关联交易 ........................................................................................... 134
（三）报告期关联交易对财务状况和经营成果的影响 ........................................... 139
四、对关联交易决策权利和程序的制度安排...................................................................... 139
（一）《公司章程》的有关规定如下： ..................................................................... 140
（二）《关联交易决策制度》有关规定 ..................................................................... 141
（三）《股东大会议事规则》中的有关规定 ............................................................. 144
（四）《董事会议事规则》中的有关规定 ................................................................. 144
（五）保护中小股东利益的其它安排 ....................................................................... 144
（六）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议
程序是否合法及交易价格是否公允的意见 ............................................................... 145
（七）规范和减少关联交易的措施 ........................................................................... 145
（八）杜绝资金拆借承诺 ........................................................................................... 145
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 147
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............................................. 147
（一）董事................................................................................................................... 147
（二）监事................................................................................................................... 151
（三）公司高级管理人员及核心技术人员 ............................................................... 152
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 .......... 156
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份
的情况 ..................................................................................................................................... 156
（一）直接持有本公司股份的情况 ........................................................................... 156
（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况 ............................... 156
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况 .................. 157
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴
制度 ......................................................................................................................................... 158
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排 ............................... 158
（二）独立董事津贴政策 ........................................................................................... 159
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.............................................. 159
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .................. 160
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 .................. 160
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 .......................................... 161
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................... 161
十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况...................................................... 161
（一）现任董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 161
（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况 ....................................................... 162
十二、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施 .................. 163
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第九节 公司治理 ................................................................................................... 164
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 ............................................................................................................................................. 164
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................... 164
（二）董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 167
（三）监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................... 169
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................... 170
（五）董事会秘书的职责 ........................................................................................... 172
（六）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况 ........... 172
二、公司报告期违法违规行为情况 ..................................................................................... 172
三、公司报告期资金占用和对外担保的情况...................................................................... 172
（一）资金占用 ........................................................................................................... 172
（二）对外担保 ........................................................................................................... 174
四、公司内部控制制度情况 ................................................................................................. 174
（一）公司内部控制制度的自我评估意见 ............................................................... 174
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ....................................................... 174
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 175
一、财务报表及其审计意见 ................................................................................................. 175
（一）财务报表审计意见 ........................................................................................... 175
（二）财务报表 ........................................................................................................... 175
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.................................................................. 182
（一）财务报表编制基础 ........................................................................................... 182
（二）合并范围的确定原则 ....................................................................................... 182
（三）合并报表编制方法 ........................................................................................... 182
（四）合并报表范围 ................................................................................................... 182
（五）合并报表范围变更情况 ................................................................................... 183
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.................................................................. 184
（一）收入确认 ........................................................................................................... 184
（二）金融资产或金融负债 ....................................................................................... 185
（三）应收款项 ........................................................................................................... 187
（四）存货................................................................................................................... 188
（五）长期股权投资的核算 ....................................................................................... 189
（六）投资性房地产 ................................................................................................... 190
（七）固定资产计价和折旧 ....................................................................................... 190
（八）在建工程 ........................................................................................................... 191
（九）借款费用 ........................................................................................................... 191
（十）无形资产 ........................................................................................................... 192
（十一）长期待摊费用 ............................................................................................... 192
（十二）预计负债 ....................................................................................................... 193
（十三）股份支付及权益工具 ................................................................................... 193
（十四）政府补助 ....................................................................................................... 194
（十五）递延所得税资产/递延所得税负债 .............................................................. 195
（十六） 经营租赁、融资租赁 ................................................................................. 195
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四、税项 ................................................................................................................................. 196
（一）主要税种及税率 ............................................................................................... 196
（二）税收优惠及批文 ............................................................................................... 196
五、营业收入与营业成本 ..................................................................................................... 198
（一）营业收入 ........................................................................................................... 198
（二）营业成本 ........................................................................................................... 198
六、江苏美大电器有限公司与浙江美大节能电器销售有限公司利润表 .......................... 199
（一）江苏美大电器有限公司利润表 ....................................................................... 199
（二）浙江美大节能电器销售有限公司利润表 ....................................................... 199
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................................. 200
八、主要资产 ......................................................................................................................... 202
（一）固定资产 ........................................................................................................... 202
（二）对外投资 ........................................................................................................... 202
（三）无形资产 ........................................................................................................... 202
九、主要债项 ......................................................................................................................... 202
（一）短期借款 ........................................................................................................... 203
（二）关联方负债情况 ............................................................................................... 203
（三）或有负债情况 ................................................................................................... 203
十、所有者权益变动表 ......................................................................................................... 203
（一）股本................................................................................................................... 207
（二）资本公积 ........................................................................................................... 207
（三）盈余公积 ........................................................................................................... 208
（四）未分配利润 ....................................................................................................... 208
十一、报告期现金流量情况 ................................................................................................. 209
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................... 210
十三、主要财务指标 ............................................................................................................. 210
（一）主要财务指标 ................................................................................................... 210
（二）报告期内净资产收益率及每股收益 ............................................................... 211
十四、发行人历次资产评估情况 ......................................................................................... 212
十五、发行人设立以来验资情况 ......................................................................................... 213
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 214
一、财务状况分析 ................................................................................................................. 214
（一）资产分析 ........................................................................................................... 214
（二）负债分析 ........................................................................................................... 226
（三）现金流量情况分析 ........................................................................................... 231
（四）资产周转能力分析 ........................................................................................... 235
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 235
（一）报告期营业收入变动和结构分析 ................................................................... 237
（二）报告期营业成本构成分析 ............................................................................... 239
（三）报告期毛利构成分析 ....................................................................................... 241
（四）经营成果变化及原因分析 ............................................................................... 248
（五）非经常性损益分析 ........................................................................................... 273
三、资本性支出分析 ............................................................................................................. 273
（一）报告期内重大资本性支出 ............................................................................... 273
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划 ............................................................... 274
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................... 274
（一）财务状况趋势分析 ........................................................................................... 274
（二）盈利能力趋势分析 ........................................................................................... 275
五、股东未来分红回报分析 ................................................................................................. 276
（一）浙江美大实业股份有限公司股东发行上市后三年（含发行当年）回报规划
....................................................................................................................................... 276
（二） 股东回报规划的合理性分析 ......................................................................... 277
第十二节 业务与发展目标 ................................................................................... 278
一、发行人当年及未来两年的发展目标.............................................................................. 278
二、具体业务计划 ................................................................................................................. 278
（一）产品开发计划 ................................................................................................... 278
（二）技术创新与创新计划 ....................................................................................... 279
（三）营销网络建设计划 ........................................................................................... 280
（四）提升企业管理水平 ........................................................................................... 280
（五）人员培训及扩充计划 ....................................................................................... 280
（六）再融资计划 ....................................................................................................... 281
（七）深化改革和组织机构调整规划 ....................................................................... 281
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................. 281
四、实现上述计划将面临的主要困难 ................................................................................. 282
五、实施上述计划拟采用的方式、方法、或途径.............................................................. 282
六、上述发展计划与现有业务的关系 ................................................................................. 283
七、本次募集资金运用对业务目标的作用.......................................................................... 283
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 285
一、募集资金运用概况 ......................................................................................................... 285
（一）募集资金拟投资的项目 ................................................................................... 285
（二）募集资金投入计划及进度安排 ....................................................................... 285
（三）募集资金投资项目选址、实施主体和土地落实情况 ................................... 286
（四）本次募集资金项目的环境保护方案 ............................................................... 286
二、募集资金投资项目简介 ................................................................................................. 287
（一）新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目 ......................... 287
（二）营销网络建设项目 ........................................................................................... 301
（三）研发及测试中心建设项目 ............................................................................... 308
第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 316
一、发行前的股利分配政策 ................................................................................................. 316
（一）股利分配原则 ................................................................................................... 316
（二）股利分配形式选择 ........................................................................................... 316
二、发行后的股利分配政策 ................................................................................................. 317
三、最近三年的股利分配情况 ............................................................................................. 317
四、本次发行前未分配利润的分配政策.............................................................................. 319
五、保荐机构的核查意见 ..................................................................................................... 319
第十五节 其它重要事项 ....................................................................................... 320
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................................................................. 320
（一）信息披露管理办法 ........................................................................................... 320
（二）投资者关系管理制度 ....................................................................................... 323
（三）负责信息披露和投资者关系的机构 ............................................................... 325
二、重要合同 ......................................................................................................................... 325
（一）采购合同 ........................................................................................................... 325
（二）经销合同 ........................................................................................................... 327
（三）独占许可合同 ................................................................................................... 327
（四）广告代理合同 ................................................................................................... 328
（五）综合授信合同 ................................................................................................... 328
（六）保险合同 ........................................................................................................... 328
（七）保荐协议及主承销协议 ................................................................................... 328
三、对外担保事项 ................................................................................................................. 328
四、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 329
（一）公司与李东海之间的《发明专利实施许可合同纠纷案》 ........................... 329
（二）公司与自然人林辉、绍兴森岛电器有限公司之间的诉讼 ........................... 331
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 333
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 340
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 340
二、查阅时间和查阅地点 ..................................................................................................... 340
（一）查阅时间 ........................................................................................................... 340
（二）查阅地点 ........................................................................................................... 340
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
普通术语
发行人、本公司、公司、
指 浙江美大实业股份有限公司
股份公司、浙江美大
美大集团、集团公司 指 美大集团有限公司
美大有限 指 浙江美大实业股份有限公司前身浙江美大实业有限公司
美大厨具 指 浙江美大实业有限公司前身浙江美大厨具有限公司
电器总厂 指 美大集团前身海宁市耀明电器总厂
太阳能公司 指 浙江美大太阳能工业有限公司
销售公司 指 浙江美大节能电器销售有限公司
江苏美大 指 江苏美大电器有限公司
宁波美大 指 宁波美大家电有限公司
巨哥公司 指 上海巨哥电子科技有限公司
森岛公司 指 绍兴森岛电器有限公司
公司章程 指 浙江美大实业股份有限公司章程
股东大会 指 浙江美大实业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江美大实业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江美大实业股份有限公司监事会
基金协会 指 浙江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次发行 指 公司本次发行 5,000 万股 A 股的行为
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
嘉兴市中院 指 浙江省嘉兴市中级人民法院
宁波市中院 指 宁波市中级人民法院
浙江省高院 指 浙江省高级人民法院
上海市中院 指 上海市第一中级人民法院
保荐人、保荐机构、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
发行人律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所
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事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙），由原天健会计师事
审计机构、天健所 指
务所有限公司更名
评估机构、坤元所 指 坤元资产评估有限公司
勤信所 指 浙江勤信资产评估有限公司，系坤元所前身
专业术语
由油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成
集成灶 指 后形成的多功能厨电产品，其中最为核心的部件是灶具和
吸油烟机。
吸油烟机 指 安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具
含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤
燃气灶具 指
箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等
有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对
消毒柜 指
餐具进行消毒的厨房电器
烟、灶、消 指 吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称
风量 指 静压为零时油烟机单位时间的排风量
风压 指 吸油烟机在规定风量时的静压值
吸油烟机的规定风量（7 m3/min）和规定风量时空气标准
全压效率 指 状态下的全压值的乘积，与规定风量时主电机输入功率的
比值。
气味降低度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，降低室内异常气味的能力
热负荷 指 燃气灶燃烧时单位时间所内释放的热量
规定温度为 15℃，绝对压力位 101.3kpa 条件下的干燥燃
标准状态 指
气状态
干烟气中一氧化碳浓度 标准 根据国家标准：应小于 0.05%
燃料转换的热量中有效热量所占的百分数，国家标准：嵌
热效率 指
入式灶的热效率>50%
通过离子探针感知火焰，如果火焰超出设定标准或熄灭，
离子感应技术 指 则立即通过对电磁阀的控制切断燃气通路。其反应速度可
以达到十分之一秒。
一种流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。克服现有技
流体包络面式粉烟尘屏
指 术的缺点，提供一种排粉烟尘效果完全彻底，结构紧凑和
蔽分离排出装置
噪声小的流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。
一种流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。发明内
流体零压区偏置粉烟尘 容：本实用新型的目的在于克服现有技术的上述缺点，提
指
屏蔽分离排出装置 供一种排烟尘效果完全彻底，结构紧凑和噪声小的流体零
压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。
歧路重力头油烟分离装 一种歧路重力头油烟分离装置。本装置连接在油烟排出设
指
置 备特别是各种抽排油烟机、排油烟一体灶的油烟排出端用
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于分离油烟。本装置使油烟机排出的废气固形物因歧路器
截面扩大、流速减慢、风压降低而沉降，油烟沉降物在风
压作用下形成重力头，并使风机及导风管内壁吸附的固形
物在重力的作用下全部沉降于集油仓底部，从而使油烟污
染与外环境隔开并分离成固形物，达到分离排放，有效改
善空气质量。
该技术主要体现在集成灶的结构上，在综合运用微空气动
力学原理、流体包络面技术和下排风技术的基础上，独创
深井侧吸强排式技术 指 采用深井侧吸包围式防风灶腔，通过对集成灶的外观、结
构、功能的重新设计和匹配，使产品油烟空间流通直径达
到最佳化，有效提高油烟吸除效果。
Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏
KA 指
宁电器、国美电器、百安居、好美家、红星美凯龙等
地方通路 指 地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等
工程渠道 指 公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式
国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境
中国强制性认证（CCC） 指 保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名
称为 China Compulsory Certification，英文缩写为 CCC。
DC 标准冷轧板 指 冷轧板，DC 表示日本冷轧优质碳素薄钢板的代号
不锈钢板。304/2B 是日本、美国等对不锈钢板材的型号
和加工方式的标注。304 相当于我国镍铬不锈钢的
304/2B 冷轧板 指
1Cr18Ni9。2B 表示钢板两面都是经过一般处理，并经冷
轧后获得适当的表面粗糙度。（经抛光板的标注为 A）
注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认
真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
企业名称：浙江美大实业股份有限公司
注册地址：海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
法定代表人：夏志生
注册资本：15,000 万元
成立日期：2001 年 12 月 29 日
整体变更为股份有限公司日期：2010 年 9 月 30 日
2008 年 9 月 19 日，公司被评定为高新技术企业；2009 年 3 月，公司被评为
国家火炬计划重点高新技术企业；2009 年 10 月，公司被评为浙江省专利示范企
业；2007 年 12 月公司“美大”系列集成灶产品列入国家火炬计划项目；2009 年 5
月 4 日，公司“美大”系列集成灶产品获得中国环境标志产品认证。
（二）发行人的设立情况
公司系由浙江美大实业有限公司整体改制设立，浙江美大实业有限公司前身
浙江美大厨具有限公司于 2001 年 12 月 29 日注册成立，成立时注册资本 1,200
万元。2010 年 9 月 30 日，浙江美大实业有限公司以 2010 年 8 月 31 日经审计的
净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867 的比例折合成 15,000 万股，其余部分
计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，并相应换领了《企业法人营业执照》。
（三）发行人的经营范围
家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、
水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、
销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
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（四）发行人的产品
公司主要产品是集成灶，它是把灶具、油烟机、消毒柜、电磁炉、电烤箱等
不同功能的产品合而为一形成的具备多种功能的新型厨房电器产品，主要特点是
实现了灶具和油烟机、消毒柜等多种厨房电器之间在结构上的有机集成，并将传
统上排油烟方式改变为下排油烟方式，有效解决家居及厨房的油烟污染问题。
集成灶的主要优点有：1、集成化设计、结构新颖、美观时尚，节省了厨房
空间；2、产品气味降低度达 95%以上，高于中标认证中心提出的《家用吸油烟
机节能环保产品认证技术要求》中吸油烟机的气味降低度≥80%的标准；3、噪音
和干烟气中 CO、Nox 排放浓度等指标均优于国家相关标准。
二、控股股东、实际控制人简介
美大集团持有公司发行前 90%的股份，为公司的控股股东。目前，美大集团
主要从事股权投资业务，未从事具体生产经营业务。
夏志生持有美大集团 35%的股份，间接持有公司发行前 31.50%的股份；夏
志生及其核心家族成员共持有美大集团 70%的股份，间接持有公司发行前 63%
的股份；夏志生之子夏鼎直接持有公司发行前 10%的股份。综上，夏志生及其核
心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥有公司的控制权，夏
志生及其核心家族成员系公司实际控制人。
夏志生及其核心家族成员包括夏志生、夏志生之妻鲍逸鸿、夏志生之子夏鼎、
夏志生之女夏兰，简历如下：
夏志生：中国国籍，无境外永久居留权，1941 年 11 月出生，汉族，大学学
历，高级工程师。历任电器总厂副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大有
限、销售公司、江苏美大董事长、总经理；任嘉兴市第二届、第三届人大代表。
现任本公司及本公司全资子公司销售公司、江苏美大董事长、总经理；美大集团、
太阳能公司董事长。
鲍逸鸿：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 6 月出生，汉族，初中学
历。历任盐官第一服装厂职员；海宁耀明制版厂技术员。2000 年 12 月至今任美
大集团、太阳能公司监事；2006 年 9 月至今任江苏美大监事。
夏鼎：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，汉族，博士学历，
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高级经营师，长江商学院 EMBA，中共党员。历任俄罗斯“TECNIC－M”公司职
员；俄罗斯“Alesha”公司职员；美大集团职员；北京国研网信息有限公司研究员。
现任本公司董事、常务副总经理；公司全资子公司江苏美大董事；美大集团董事、
太阳能公司董事、巨哥公司董事。
夏兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，汉族，硕士
学历，历任申银万国证券股份有限公司职员；本公司董事。现任本公司副总经理、
董事会秘书；公司全资子公司江苏美大监事；美大集团董事；太阳能公司监事。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 45,992.81 42,712.90 45,076.05
负债总额 13,186.68 16,189.56 15,603.54
归属于母公司所有
32,806.13 26,523.33 29,472.52
者的权益
股东权益合计 32,806.13 26,523.33 29,472.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 35,099.54 33,231.49 29,115.80
营业利润 8,404.70 7,288.05 9,019.89
利润总额 9,654.61 8,165.63 10,339.87
净利润 8,082.80 6,260.68 8,611.28
归 属 于 母 公 司 所有
8,082.80 6,260.68 8,611.28
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,946.66 21,458.85 13,854.81
投资活动产生的现金流量净额 -5,681.24 -7,708.92 -2,383.43
筹资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -8,852.55 -1,286.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 465.42 4,897.39 10,184.87
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（四）主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.90 1.57 1.92
速动比率（倍） 1.71 1.39 1.70
资产负债率（母公司）（%） 13.65 16.64 30.53
无形资产（扣除土地使用权后）占净
0.12 - -
资产比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 271.68 303.19 178.39
存货周转率（次） 6.01 4.73 3.56
息税折旧摊销前利润（万元） 10,616.55 8,352.27 10,426.16
利息保障倍数（倍） - 95.50 106.76
基本每股收益（元） 0.54 0.42 -
扣除非经常性损益后归属于普通股股
25.82 24.78 25.87
东的净资产收益率（加权平均）（%）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.53 1.43 -
每股净现金流量（元/股） 0.03 0.33 -
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数：5,000 万股，占发行后总股本的 25%；
发行价格：通过向网下投资者询价确定发行价格；
发行方式：网下向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合；
发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次募集资金运用
经 2011 年 1 月 21 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会和 2012 年 1 月
20 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市所募集资
金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
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单位：万元
投资计划
项目名称 项目总投资 建设期（月）
第一年 第二年
新增年产集成灶10万台生产建设及5万台
29,966 24 19,708 10,258
技术改造项目
营销网络建设项目 10,023 24 6,453 3,570
研发及测试中心项目 10,026 24 6,000 4,026
合 计 50,015 32,161.49 17,854.17
本次募集资金投资项目投资总额预计为 50,015 万元，若本次实际募集资金
小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于
上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格： 【●】元/股
发行前每股净资产： 2.19 元（2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算）
发行后每股净资产： 【●】元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
本次预计募集资金净额计算）
发行市盈率： 【●】倍
发行市净率： 【●】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
发行方式： 采用网下向网下投资者配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式。
发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 承销团余额包销
预计募集资金总额： 【●】万元
预计募集资金净额： 【●】万元
（二）发行费用概算
发行费用总额概算约【●】万元，主要包括：承销费用：【●】万元；保荐费
用：【●】万元；审计费用：【●】万元；律师费用：【●】万元；信息披露费用：【●】
万元。
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二、本次发行有关机构
（一）发行人：浙江美大实业股份有限公司
法定代表人： 夏志生
注册地址： 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
联系人： 夏 兰
电话： 0573-87813679 87812298
传真： 0573-87813990 87816161
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何 如
地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人： 国磊峰、许 刚
项目协办人 薛兰婷
电话： 021-60933179
传真： 021-60933172
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
地址： 中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼
经办律师： 黄廉熙、吕崇华、金 臻
电话： 0571-87901111/87901803
传真： 0571-87901500
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
经办注册会计师： 孙文军、徐晋波
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
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（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
地址： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层
电话： 0571-88216942
传真： 0571-87178826
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 黄铁军
地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地址： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券股份有限公司
帐号：4000029119200021817
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或者间接的股权关系或其它权益关系。
（九）副主承销商：东吴证券股份有限公司
联系人： 朱玲、孙闻淅
地址： 苏州市工业园区翠园路 181 号商旅大厦 18 楼 1820 室
电话： 0512-62937777、62938578
传真： 0512-62938556
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（十）分承销商：东海证券有限责任公司
联系人： 季晟 胡晓月
地址： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电话： 021-50586660-8545、50586660-8544
传真： 021-50817925
三、本次发行至上市期间重要日期
询价推介时间 2012 年 5 月 7 日—2012 年 5 月 9 日
定价公告刊登日期 2012 年 5 月 11 日
网下申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 14 日
网上申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 14 日
发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券
预计上市日期
交易所尽快挂牌交易。
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第四节 风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品结构单一的风险
公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。公司
产品结构单一，抗风险能力较弱，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种
不同规格、功能组合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避
免产品单一造成抗风险能力较弱的风险。
二、产品市场竞争的风险
集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力
和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，集
成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技术的
知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、品牌
优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日渐激烈的竞争。
三、实际控制人控制风险
夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥有
公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公司任
高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其核心家
族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股
地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其
它股东利益产生不利影响的可能。
四、受装修市场波动影响的风险
集成灶产品的需求有别于传统家电、小家电产品，需求产生于厨房装修，具
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备一定的“家具”属性，因此其需求受装修市场波动影响较大。
尽管从长期来看，我国城镇化水平持续提升、居民收入水平不断提高并推动
装修市场继续发展是大势所趋，但城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等
均存在不确定性，使装修市场的增长也存在不确定性，虽然厨电产品需求与用户
自住型需求直接相关，受国家经济宏观调控的影响较小，但总体而言，经济形势
波动仍会对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的
厨电企业。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目主要为新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技
术改造项目，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司的竞争力，是公司
提高盈利能力、持续稳定发展的重要措施。
本次募集资金投资项目全部达产后，公司集成灶产品将新增产能 15 万台/
年，提升现有产能的比例为 150%，公司产能规模的扩大将对公司的市场开拓能
力提出更高要求。
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，但随
着公司产能规模的不断扩大，若市场发生重大变化，公司将面临因产能扩张导致
的市场风险。
六、重要原材料价格波动风险
2009～2011 年度，原材料占公司主营业务成本的比例分别为 82.27%、82.63%
和 82.59%。其中 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜是公司主要原材料。2009～
2011 年度上半年，公司主要原材料 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜的价格
持续稳定上涨，2011 年度下半年，304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜的价格价
格均略有下跌。
原材料价格波动对公司生产成本影响较大，公司通过紧密跟踪原材料市场趋
势，结合销售公司反馈的市场需求状况和生产部的生产需求状况，按公司产品库
存情况及现金流状况及时作出应对措施，制定采购计划，以应对原材料价格波动
的风险。
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七、劳动力成本上升的风险
近年来，我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地
区浙江、广东等省份较为明显，根据国家统计局资料显示，2007～2009 年度，
全国在岗职工年平均工资增幅保持在 10%以上，对劳动密集型产业造成了一定影
响。公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和产品价格
等措施，部分抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但如果未来劳动力成本
持续上升将对公司盈利造成一定影响。
八、技术人员流失的风险
本公司一贯重视研发费用的投入，2009～2011 年度技术开发费用投入分别
占公司主营业务收入的 3.03%、2.96%和 4.41%。公司不断进行技术开发和积累，
目前拥有中国境内专利 52 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 20 项、外观
设计专利 21 项；拥有中国境外专利 3 项。同时，公司在产品材质、款式设计和
加工工艺等方面拥有大量非专利技术，强大的技术研发实力从根本上保证了本公
司核心竞争力和市场领先优势。本公司注重研发人员的培养，为技术研发人员提
供良好的薪酬福利，制定多种政策鼓励创新和研发，公司与主要的核心人员签订
了保密协议，但随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增强，
对人才的争夺也日趋激烈，公司可能发生因核心技术人员流失造成的风险。
九、公司规模扩张引起的管理风险
报告期内公司业务规模不断扩张，营业收入逐年增加，随着规模的扩张，公
司积极引进外部专业人才和管理人才，公司内部积累了丰富的管理经验，公司法
人治理结构日益完善，形成了有效的约束机制和管理体系。本次发行后，公司经
营规模迅速扩张，净资产规模大幅度增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员
管理方面都提出了更高要求，如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，
组织结构和管理模式未能随公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司
的综合竞争力，公司存在因规模扩张引起的管理风险。
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十、公司经销模式的风险
公司目前主要采用经销制的销售模式，在经销制下，公司无法完全控制经销
商行为，经销商可能会违法经营、违约经营，因此可能会造成营销网络的稳定性、
公司的议价能力下降以及市场价格混乱等风险，并损害发行人利益。针对经销制
下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对经销商进行管理，包括：经销
商选择管理、排他性专卖、销售区域限定、销售指标考核、产品统一定价制度、
先款后货机制、给经销商提供管理支持。但随着公司生产销售规模的扩大，经销
商规模亦不断增加，仍有可能发生相关风险。
十一、净资产收益率下降风险
本招股意向书未披露盈利预测，发行人董事会预计未来几年净利润仍将保持
增长，但是本次发行结束、募集资金到位后，预计本公司净资产将从 2011 年 12
月 31 日的 32,806.13 万元增至 82,821.13 万元，增加幅度近 153%，因此将导致本
公司发行当年全面摊薄净资产收益率将有较大幅度下降，存在因净资产收益率下
降引致的相关风险。
十二、受国民经济及居民生活水平影响的风险
公司主要产品容易受到居民可支配收入增速的影响。改革开放以来，国民经
济一直稳步增长，居民可支配收入大幅提高，为现代厨电行业近年来的高速成长
提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界
经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地受到国内
外多种因素的影响，不可控程度增加。如果国民经济增速减缓，影响到居民可支
配收入的增加，像厨电产品这类消费升级产品将受到一定程度的冲击。
因此，公司所在行业存在受国民经济及居民生活水平波动影响的风险。
十三、产品质量控制与安全认证的风险
公司集成灶产品技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检验与安全性
能测试。但是，公司不排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主要产
品的受众对象均是普通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情
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况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从
而会对相关产品的销售造成影响，直接降低本公司的盈利水平。
十四、控股股东美大集团历史上存在出资不实被处罚的风险
发行人的控股股东美大集团 1997 年规范登记时为符合省批集团注册资本不
低于人民币 5,000 万元的标准，存在出资不实的问题，按照《公司登记管理条例》
（国务院令第 451 号）的相关规定，存在被处以虚假出资金额 5% 以上 15% 以
下的罚款的风险。
为规避可能对发行人造成的影响，美大集团应对措施如下：
（一）美大集团现有股东已于 2010 年 8 月补足出资；
（二）2011 年 10 月 14 日，主管工商登记管理机关海宁市工商行政管理局
出具《证明》，确认美大集团成立以来，不存在因公司登记事宜受到工商行政管
理部门处罚的情形。美大集团及美大集团现任股东对出资不实不存在责任，且公
司现任股东已主动纠正。该局将不会就此对美大集团及其现任股东作出处罚。
2012 年 1 月 31 日，浙江省工商行政管理局出具“浙工商企函[2012]1 号”《函》
确认：美大集团有限公司（前身为浙江美大集团有限责任公司）成立于 1995 年
9 月 13 日，成立时企业名称由该局核准，海宁市工商局负责登记注册。根据属
地管辖原则，美大集团有限公司的登记管辖、日常监管等相关事项均由海宁市工
商行政管理局负责。
2012 年 2 月 2 日，海宁市工商行政管理局出具《关于美大集团有限公司有
关事项的确认》“海工商企[2012]2 号”，再次确认：美大集团 1997 年规范设立时，
公司出资人经海宁市政府同意以原海宁耀明电器总厂的存量资产出资，未进行资
产评估，由于登记时只须提交验资报告，造成实际出资的房产、土地使用权存在
价值不足的情形。但该产权界定已经原海宁市计划经济委员会、海宁市经济体制
改革办公室确权。事后，美大集团主动补足不足部分的出资并办理了相应登记手
续。鉴于此类情况在当时政策环境下具有一定普遍性，且非公司出资人主观故意
造成，因此该局认为公司存在上述历史情况并不构成违法，并已决定不对美大集
团就上述历史情况做出处罚。
（三）美大集团及其现有股东于 2012 年 1 月 13 日出具承诺：如因美大集团
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有限公司 1997 年出资不实给发行人造成任何损失的，该等损失由美大集团有限
公司及其现有全体股东承担。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江美大实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Meida Industrial Co.,Ltd.
设立日期： 2001 年 12 月 29 日
注册资本： 15,000 万元
实收资本： 15,000 万元
注册地址及主要经营地址： 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
法定代表人： 夏志生
联系电话： 0573-87813679
传真号码： 0573-87813990
邮政编码：
互联网地址： http://www.meida.com
电子信箱： meida@meida.com
许可经营项目：无
一般经营项目：家用厨房电器、家用电力器具、
集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、
橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电
经营范围：
子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或
禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
本公司主营业务为集成灶产品的研发、生产和销售。公司及全资子公司拥有
与集成灶相关的中国境内专利 52 项、中国境外专利 3 项，公司为高新技术企业。
公司及全资子公司江苏美大均获得全国工业产品生产许可证，公司通过了
ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，同时，公司集成灶
产品取得中国环境标志产品认证和中国国家强制性产品认证（CCC 产品认证）。
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二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司由浙江美大实业有限公司整体变更设立。
2010 年 8 月 1 日，美大有限股东会作出决议，同意美大有限整体变更为股
份有限公司，9 月 15 日美大有限全体股东签署《发起人协议》，9 月 25 日，天健
所出具了“天健验（2010）278 号”《验资报告》，验证公司发起设立时的注册资
本已由各发起人足额缴纳。9 月 29 日，公司召开创立大会，浙江美大实业有限
公司以 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867 的
比例折合成 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积，整体变
更为股份有限公司。
2010 年 9 月 30 日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为 330481000082638。公司注册资本为人民币 15,000 万元，法
定代表人为夏志生先生。
各发起人股东的持股数及持股比例如下：
股东名册 持股数（万股） 持股比例（%）
美大集团有限公司 13,500 90.00
夏 鼎 1,500 10.00
合 计 15,000 100.00
（二）发起人
公司发起人为美大集团有限公司和自然人夏鼎，持有公司股权比例分别为
90%和 10%。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
在改制设立本公司前，公司发起人为美大集团有限公司、夏鼎先生。
美大集团主要从事股权投资业务，其本身并不从事生产经营活动。2010 年 7
月以前，美大集团拥有的主要资产包括：浙江美大实业有限公司 90%股权、浙江
美大节能电器销售有限公司 100%股权、江苏美大电器有限公司 90%股权、浙江
美大太阳能工业有限公司 76.19%股权、宁波美大家电有限公司 30%股权。其中
浙江美大、江苏美大、销售公司从事集成灶产品的研发、生产、销售；太阳能公
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司从事高硼硅玻璃管材、太阳能真空集热管、太阳能热水器等产品的研发、生产、
销售；宁波家电从事小家电产品的批发、销售。
为解决公司与美大集团之间的同业竞争和关联交易，2010 年 7 月 13 日，美
大集团、自然人夏鼎分别与本公司签订《股权转让协议》，公司收购美大集团、
夏鼎分别持有的江苏美大 90%、10%股权；同日，美大集团与公司签订了《股权
转让协议》，公司收购美大集团所持有销售公司 100%股权。上述股权转让完成后
自 2010 年 8 月 1 日起，江苏美大和销售公司变更为本公司全资子公司。
美大集团具体情况详见本节“七、发行人主要股东、实际控制人基本情况”
之“（四）发行人控股股东及实际控制人参股、实际控制人近亲属、密切关系的
家庭成员控股、参股的其它企业情况”。
本公司设立前，夏鼎先生除对本公司 10%股权的投资之外，还持有上海巨哥
电子科技有限公司 33.33%的股权；持有公司控股股东美大集团有限公司 20%的
股权；持有浙江美大太阳能工业有限公司 14.76%的股权。夏鼎具体情况详见本
节“七、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“（四）发行人控股股东及实
际控制人参股、实际控制人近亲属、密切关系的家庭成员控股、参股的其它企业
情况”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由美大有限整体变更设立，完整承继了美大有限的全部资产和业务，
拥有从事集成灶产品生产所需的完整生产设备、厂房土地及相关无形资产，具备
完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施。
根据天健所出具的“天健审（2010）4017 号”《审计报告》，截至改制基准日
2010 年 8 月 31 日，本公司总资产为 25,780.43 万元，其中流动资产 8,808.60 万
元，固定资产 10,091.69 万元，无形资产 1,043.73 万元。
自设立以来，公司主要从事集成灶产品的研发、生产和销售。整体变更设立
股份公司前后，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。
公司主要资产详细情况参见“第六节 业务与技术”之“五、公司的固定资产和
无形资产”。
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（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
浙江美大成立至今，美大集团、自然人夏鼎拥有的主要资产及所从事的主要
业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
公司系美大有限整体变更设立，改制前后业务流程未发生变化，目前公司主
要业务流程参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行
人主要产品及用途”之“发行人主要产品的工艺流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
浙江美大成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主
要发起人的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由美大有限整体变更设立的股份有限公司，本公司全体发起人以其
在美大有限所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，本公司承
继了美大有限的全部资产和负债。
（九）发行人独立性情况说明
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司主要股东及其它关联方的业务均与本公司不同，公司具有完全独立的
产、供、销业务运作体系，主营业务收入和业务利润不存在依赖于股东及其它关
联方的关联交易，不存在受制于公司股东及其它关联方的情况，具备直接面向市
场独立经营的能力。公司股东及其它关联方目前业务均与本公司不同，而且向本
公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
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2、资产独立
本公司依法拥有各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续。股份
公司拥有的土地使用权、房屋所有权、机器设备等财产对应的土地使用权证、房
屋所有权证及其它产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本公司与股
东的资产产权已明确界定，生产经营场所独立。
截至本招股意向书签署日，本公司没有利用资产对外提供担保，也没有为股
东、实际控制人提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、人员独立
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职
在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司 5%以上股份的股东及其下属企
业担任除董事、监事以外其它职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的
其它企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超
越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，
由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在海宁市劳动和社
会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完
全独立。
4、机构独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股
东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其它任何
单位或个人干预的情形。公司控股股东与公司及其职能部门之间不存在上下级关
系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营
管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和
公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立
公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范
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的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了
独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的
银行账号；公司作为独立纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立
对外签订合同，不受股东或其它单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司
对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害
公司利益的情况。
综上所述，公司目前已建立了独立完整的供应、生产和销售系统，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立
完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
本公司由浙江美大实业有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下：
1、2001 年浙江美大厨具有限公司设立
美大有限前身为浙江美大厨具有限公司，美大厨具由美大集团和自然人夏鼎
在海宁市工商行政管理局注册成立，注册资本 1,200 万元。海宁正明会计师事务
所出具了“海正所验（2001）478 号”《验资报告》，审验确认浙江美大厨具有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元整，各股东均
以货币出资。
2001 年 12 月 29 日，美大厨具取得海宁市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》，注册号为 3304811007253。美大厨具设立时股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 1,080.00 90.00
2 夏 鼎 120.00 10.00
合 计 1,200.00 100.00
2、2003 年增资
2003 年 5 月 31 日，美大厨具股东会通过决议，公司股东按同比例对公司进
行现金增资，公司注册资本由 1,200 万元变更到 1,700 万元。海宁正明会计师事
务所出具了“海正所验（2003）201 号”《验资报告》，审验确认截至 2003 年 6 月
2 日止，公司已收到浙江美大集团有限公司、夏鼎缴纳的新增注册资本合计人民
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币 500 万元，两股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,700 万元。同年 6 月 3 日，公司在海宁市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 1,530 90.00
2 夏 鼎 170 10.00
合 计 1,700 100.00
3、2005 年增资
2005 年 2 月 8 日，美大厨具股东会通过决议，公司股东同比例对公司现金
增资，公司注册资本由 1,700 万元变更到 2,100 万元。海宁正明会计师事务所出
具了“海正所验（2005）39 号”《验资报告》，审验确认截至 2005 年 2 月 22 日止，
公司已收到浙江美大集团有限公司、夏鼎缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万
元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,100 万元。同年 2 月 22 日，公
司在海宁市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 1,890 90.00
2 夏 鼎 210 10.00
合 计 2,100 100.00
4、2006 年名称变更及增资
2006 年 2 月 22 日，美大厨具股东会通过决议，同意将公司名称变更为浙江
美大实业有限公司。3 月 1 日，公司在海宁市工商行政管理局完成变更登记，股
权结构不变。
2006 年 12 月 18 日，美大有限股东会通过决议，公司股东同比例对公司现
金增资，公司注册资本由 2,100 万元变更到 5,300 万元。海宁正泰联合会计师事
务所出具了“海正泰会验字（2006）第 398 号”《验资报告》，审验确认截至 2006
年 12 月 22 日止，公司已收到浙江美大集团有限公司、夏鼎缴纳的新增注册资本
合计人民币 3,200 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,300 万元。
同年 12 月 24 日，公司在海宁市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，股权结构如下：
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序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 4,770 90.00
2 夏 鼎 530 10.00
合 计 5,300 100.00
5、2010 年整体变更为股份有限公司
2010 年 8 月 1 日，美大有限股东会作出决议，同意浙江美大实业有限公司
整体变更为股份有限公司，确定以 2010 年 8 月 31 日为审计基准日。9 月 15 日，
美大有限全体股东签署了《发起人协议》。 月 25 日，天健所出具了“天健验（2010）
278 号”《验资报告》，验证本公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2010 年 9 月 29 日，公司召开创立大会，浙江美大实业有限公司以 2010 年 8
月 31 日经天健所审计的净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867 的比例折合成
150,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有
限公司。
2010 年 9 月 30 日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为 330481000082638。公司注册资本为人民币 15,000 万元。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 美大集团有限公司 13,500 90.00
2 夏 鼎 1,500 10.00
合 计 15,000 100.00
（二）公司经营范围的变化
1、2001 年美大厨具设立时经营范围
2001 年美大厨具设立时经营范围是：多功能流体隔膜排油烟灶具（凭有效
许可证生产）、厨具、制造、加工。
2、2003 年 6 月变更经营范围
经营范围变更为：集成环保灶（凭有效许可证生产）、厨具及电器产品制造、
加工。
3、2006 年 3 月变更经营范围
经营范围变更为：家用厨房电器、家用电力器具、通信设备、电子器件、电
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子组件、集成环保灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、其它电子设备开发、制
造、加工、销售。
4、2006 年 11 月变更经营范围
经营范围变更为：家用厨房电器、家用电力器具、通信设备、电子器件、电
子组件、集成环保灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、其它电子设备开发、制
造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机器设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
5、2011 年 10 月变更经营范围
经营范围变更为：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生
产）、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备
开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审
批的除外）。
（三）本次发行前后公司股本结构
本次拟发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后股东持股变
化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
所占 所占
项 目 股东名称 锁定限制及期限
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
（%） （%）
有限售条件 美大集团 13,500 90.00 13,500 67.50 自上市之日起锁定 36 个月
的股份 夏鼎 1,500 10.00 1,500 7.50 同上
社会公众股 — — 5,000 25.00
总股本 15,000 100.00 20,000 100.00
（四）发行人重大资产重组情况
为了配合公司整合集成灶产品业务，消除同业竞争，解决关联交易，进一步
增强公司综合竞争力，2010 年 7 月，美大有限收购了美大集团拥有的与集成灶
产品研发、生产和销售相关的江苏美大、销售公司全部股权，使其变更为美大有
限全资子公司。此次收购属于同一控制下的资产重组，具体情况如下：
1、收购背景
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
2010 年 7 月收购之前，美大有限、江苏美大同为美大集团控股子公司，且 2
个公司的股东均为美大集团和自然人夏鼎，股东持股比例均为 90%和 10%；销
售公司为美大集团全资子公司。美大有限、江苏美大系主要负责集成灶产品的研
发、生产环节，美大有限和江苏美大所生产出来的产品销售时均按照与销售公司
约定的价格向销售公司销售；销售公司主要负责集成灶产品的对外销售和经销商
管理环节，系“美大”系列集成灶产品的实际对外销售渠道。
（1）美大有限、江苏美大没有专门的销售渠道，产品全部销售给销售公司，
不对外进行销售，因此美大有限与销售公司的供销体系并不完整，收入实现依赖
于销售公司；
（2）江苏美大生产的产品为集成灶产品，江苏美大与美大有限之间存在同
业竞争；
（3）销售公司系“美大”系列集成灶产品唯一对外销售渠道，其所销售的产
品均由美大有限与江苏美大向其提供，虽然其销售是为美大有限服务，但从法人
治理的角度看，此次收购完成前，美大有限未能拥有独立的对外销售渠道。
2、收购方案
（1）收购江苏美大
① 根据 2010 年 7 月 13 日美大有限与美大集团及自然人夏鼎签订的《股权
转让协议》，美大有限以现金的方式按原始出资收购美大集团及夏鼎所持有的江
苏美大全部股权，收购完成后，江苏美大变更为美大有限全资子公司。
② 江苏美大截至 2010 年 5 月 31 日，经天健所审计的净资产为 50,801,907.57
元，经勤信所评估后的净资产为 64,883,629.72 元。
美大有限于 2010 年 7 月 29 日支付收购江苏美大股权款项人民币 4,000 万元，
并办理了相应的交接手续。2010 年 7 月 31 日起，美大有限拥有该公司的实质控
制权，将 2010 年 7 月 31 日确定为合并日，美大有限将支付价款与净资产差额部
分计入公司资本公积。
（2）收购销售公司
① 根据 2010 年 7 月 13 日美大有限与美大集团签订的《股权转让协议》，美
大有限以现金的方式按原始出资收购美大集团所持有的销售公司全部股权，收购
完成后，销售公司变更为美大有限全资子公司。
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② 销售公司截至 2010 年 5 月 31 日，经天健所审计的净资产为 5,920,960.04
元，经勤信所评估后的净资产为 6,182,651.85 元。
美大有限于 2010 年 7 月 29 日支付收购销售公司股权款项人民币 500 万元，
并办理了相应的交接手续。2010 年 7 月 31 日起，美大有限拥有该公司的实质控
制权，将 2010 年 7 月 31 日确定为合并日，美大有限将支付价款与净资产差额部
分计入公司资本公积。
上述收购方案完成后，美大有限拥有集成灶产品独立的产、供、销生产经营
系统。
3、履行的法定程序
（1）收购江苏美大
根据天健 2010 年 6 月 13 日出具的天健审（2010）3704 号《审计报告》。截
至 2010 年 5 月 31 日止，江苏美大的净资产为 50,801,907.57 元；根据勤信资产
评估事务所 2010 年 6 月 29 日出具的浙勤评报（2010）205 号《评估报告》，截
至 2010 年 5 月 31 日止，江苏美大的评估净资产为 64,883,629.72 元。
2010 年 7 月 12 日，美大有限召开股东会，全体股东一致同意以 3,600 万元
的价格受让美大集团持有的江苏美大 3,600 万元的出资，同意以 400 万元的价格
受让夏鼎持有的江苏美大 400 万元的出资，收购股权合计占江苏美大注册资本的
100%。同日，江苏美大股东会决议同意美大集团及夏鼎将持有的公司合计 4,000
万元出资转让给美大有限。
2010 年 7 月 13 日，美大有限与美大集团签订《股权转让协议》，发行人按
美大集团原始出资额 3,600 万元，以货币资金受让美大集团持有的江苏美大 90%
的股权；同日，发行人与自然人夏鼎签订《股权转让协议》，发行人按夏鼎原始
出资额 400 万元，以货币资金受让自然人夏鼎持有的江苏美大 10%的股权。
2010 年 7 月 28 日，美大有限向美大集团及夏鼎付清了全部转让款 4,000 万
元。经查江苏美大在高淳县工商行政管理局登记的工商资料，江苏美大的此次股
权转让已完成工商变更登记。
（2）收购销售公司
根据天健 2010 年 6 月 13 日出具的天健审（2010）3703 号《审计报告》，截
至 2010 年 5 月 31 日止，销售公司的净资产为 5,920,960.04 元；根据勤信资产评
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估事务所 2010 年 6 月 29 日出具的浙勤评报（2010）206 号《评估报告》，截至
2010 年 5 月 31 日止，销售公司的评估净资产为 6,182,651.85 元。
2010 年 7 月 12 日，美大有限召开股东会，全体股东一致同意以 500 万元的
价格受让美大集团持有的销售公司 500 万元的出资，占销售公司注册资本的
100%。同日，销售公司股东决定将持有的销售公司 500 万元出资以人民币 500
万元的价格转让给美大有限。
2010 年 7 月 13 日，美大有限与美大集团签订《股权转让协议》，按美大集
团原始出资 500 万元，以货币资金受让美大集团享有的销售公司 100%的股权。
2010 年 7 月 28 日，美大有限向美大集团付清了全部转让款 500 万元。经查
销售公司在海宁市工商行政管理局登记的工商资料，销售公司的此次股权转让已
完成工商变更登记。
4、相关资产审计评估情况
（1）收购江苏美大资产审计评估情况
资产评估结果汇总表
单位：元
审计金额 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 40,051,565.29 41,785,335.76 1,733,770.47 4.33
固定资产 39,488,841.32 51,836,793.00 12,347,951.68 31.27
其中：建筑物 27,152,109.28 26,217,019.00 -935,090.28 -3.44
设 备 7,792,224.24 7,600,652.00 -191,572.24 -2.46
无形资产 4,544,507.80 18,019,122.00 13,474,614.20 296.50
其中：土地使用权 4,544,507.80 18,019,122.00 13,474,614.20 296.50
净资产 50,801,907.57 64,883,629.72 14,081,722.15 27.72
总资产 79,540,406.61 93,622,128.76 14,081,722.15 17.70
注：上表数据来自天健会计师事务所有限公司出具的“天健审（2010）3704 号”《审计
报告》和浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报（2010）205 号”《江苏美大电器有限
公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。审计和评估基准
日均为 2010 年 5 月 31 日。
（2）收购销售公司资产审计评估情况
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
资产评估结果汇总表
单位：元
审计金额 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 33,808,012.86 34,075,619.10 267,606.24 0.79
固定资产 98,696.43 92,782.00 -5,914.43 -5.99
其中：建筑物 - - - -
设 备 98,696.43 92,782.00 -5,914.43 -5.99
无形资产
其中：土地使用权 - - - -
净资产 5,920,960.04 6,182,651.85 261,691.85 4.42
总资产 33,954,767.94 34,216,459.75 261,691.81 0.77
注：上表数据来自天健会计师事务所有限公司出具的“天健审（2010）3703 号”《审计
报告》和浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报（2010）206 号”《浙江美大节能电器
销售有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。审计和
评估基准日均为 2010 年 5 月 31 日。
5、对公司业务的影响
由于历史原因，美大集团把与集成灶有关的业务研发、生产、销售有关的业
务进行分工，分别交由美大有限、江苏美大和销售公司进行。其中，美大有限主
要从事集成灶产品的研发、部分型号集成灶产品的生产和集成灶产品所需原材料
与供应商统一洽谈工作。江苏美大主要从事部分型号集成灶产品的生产。销售公
司专门负责美大有限和江苏美大生产的集成灶产品的销售。在原材料采购环节，
由美大有限负责所需原材料的统一洽谈，根据美大有限和江苏美大不同产品所需
原材料分别与供应商签订原材料供应合同。
上述模式下存在同业竞争和关联交易问题，因此，美大集团通过资产整合，
将与集成灶产品有关的江苏美大、销售公司全部纳入美大有限，这样既保持了资
产、人员、业务的延续性，又提高了产品的综合配套供应能力，增强了产品的综
合竞争力。
通过此次股权收购，公司产供销体系更加健全，产品结构更加丰富、配套能
力得到增强，同时，解决了原先存在的同业竞争和关联交易问题，有利于公司持
续健康发展，不断增强整体实力。
6、对公司资产和经营业绩的影响
股权收购完成后，美大集团内与集成灶产品有关业务的研发、生产、销售的
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资产全部进入公司，公司产供销体系更加完整，产品配套能力更加完善，盈利能
力进一步增强。资产重组对资产和经营业绩的影响情况如下表：
单位：万元
序
项 目 2009 年底资产总额 2009 年度营业收入 2009 年度利润总额
号
1 江苏美大 7,334.81 6,583.72 1,824.17
2 销售公司 6,918.40 28,972.65 341.82
3 美大有限 32,357.09 21,410.03 8,079.56
4 重组后的合并报表数 45,076.05 29,115.80 10,339.8
注1
5 扣除关联交易后重组数 12,718.97 7,705.77 2,260.31
注2
6 比率（%） 39.31 35.99 27.98
注 1：扣除关联交易后重组数”为“重组后的合并报表数”减去“美大有限”的数据。
注 2：比率为扣除关联交易后重组数除以美大有限的数据。
7、对公司管理层和实际控制人的影响
此次股权收购完成前后，公司的实际控制人、经营管理层均未发生变化，此
次股权收购对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。
8、对此次发行上市的影响
发行人对被重组方的股权收购属于同一实际控制下的资产重组，重组消除了
被重组方与公司之间的同业竞争关系以及解决了合并报表之外的关联交易问题，
有利于公司完善现有业务体系，整合主营业务资源，提高主营业务的核心竞争力，
解决公司同业竞争和关联交易问题，增强上市主体独立性。
被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，被重组进入
发行人的业务与发行人重组前的业务相同或处于同一产业链的上下游，被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超
过重组前发行人相应项目 20%，未达到 50%。此次收购程序合法、合规，符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》要求，不构成本
次发行上市的障碍。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属
性
1、2001 年 12 月 28 日，海宁正明会计师事务所接受委托，对拟设立的浙江
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美大厨具有限公司（筹）截至 2001 年 12 月 28 日止申请设立登记的注册资本实
收情况进行了审验，并出具了“海正所验（2001）478 号”《验资报告》。经审验，
截至 2001 年 12 月 28 日止，美大厨具已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 1,200 万元，其中美大集团缴纳的 1,080 万元，夏鼎缴纳的 120 万元。出资方
式为货币资金，公司注册资本 1,200 万元足额到位。
2、2003 年 6 月 2 日，海宁正明会计师事务所接受委托，对公司截至 2003
年 6 月 2 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“海正所验（2003）
201 号”《验资报告》。经审验，截至 2003 年 6 月 2 日止，公司已收到美大集团、
自然人夏鼎缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中美大集团缴纳 450 万
元，夏鼎缴纳 50 万元。出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,700 万元。
3、2005 年 2 月 22 日，海宁正明会计师事务所接受委托，对公司截至 2005
年 2 月 22 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“海正所验（2005）
39 号”《验资报告》。经审验，截至 2005 年 2 月 22 日止，公司已收到美大集团
和自然人夏鼎缴纳的新增注册资本合计 400 万元，其中美大集团缴纳 360 万元，
夏鼎缴纳 40 万元。出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 2,100 万元。
4、2006 年 12 月 22 日，海宁正泰联合会计师事务所接受委托，对公司截至
2006 年 12 月 22 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“海正泰会验
字（2006）第 398 号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 22 日止，公司
已收到美大集团和自然人夏鼎缴纳的新增注册资本合计 3,200 万元，其中美大集
团缴纳 2,880 万元，夏鼎缴纳 320 万元。出资方式为货币资金，变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 5,300 万元。
5、2010 年 9 月 25 日，天健会计师事务所有限公司接受委托，对美大有限
整体变更为股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了“天健验
（2010）278 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 9 月 24 日止，公司已收到
全体出资者所拥有的截至 2010 年 8 月 31 日止浙江美大实业有限公司经审计的净
资产人民币 218,434,143.50 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方
案，将上述净资产折合实收资本人民币 150,000,000 元，其余净资产 68,434,143.50
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元作为资本公积。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
本公司股权结构如下：
夏 鼎 夏 兰 鲍逸鸿 王培飞 徐建龙 马菊萍 徐 红 夏志生 钟传良等 37 人
人
14.76% 20% 1.19% 10% 0.72% 5% 2.38% 6.45% 2.38% 6.45% 2.38% 6% 5.0197% 35% 6.0803%
10%
美大集团有限公司
合计
23.81%
33.33% 76.19% 90%
上海巨哥电子科技 浙江美大太阳能工业 浙江美大实业
有限公司 有限公司 股份有限公司
100% 100%
江苏美大电器有限公司 浙江美大节能电器销售有限公司
注： 表示浙江美大实业股份有限公司股权路径
表示浙江美大太阳能工业有限公司股权路径
表示上海巨哥电子科技有限公司股权路径
（二）发行人内部组织架构图
本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：
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浙江美大实业股份有限公司内部组织架构图
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核
委员会
董事会秘书 董事会
提名委员会
总经理 审计委员会 内审部
常务副总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
研发中心
美大节能电器 江苏美大电器
销售有限公司 办公室 设备部 测试中心 研发部 技术部 生产部 品管部 供应部 人力资源部 财务部
有限公司
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（三）主要职能部门的工作职责
本公司主要职能部门的职责如下：
部门名称 职 责
协助总经理贯彻落实公司政策、制度以及各项工作指示、要求，督促并检
查各部门执行情况
负责公司行政管理、信息化系统日常维护及技术支持工作，开展信息化建
办公室
设的各项工作
负责相关法律事务的处理，提供相关的法律支持，完善公司法律平台
制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟
内审部
通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度
负责产品的研发、开发和设计，组织项目、产品设计方案的评审、验证、
试生产、定型及后续改进工作
研
组织开展新材料、新技术、新工艺研究成果的应用工作，持续改进产品，
发
提高产品设计与开发效率、效益水平
部
监督工艺纪律，处理日常工艺技术问题，改进工艺流程，组织工艺难题攻
关，提升工艺技术水平
负责公司内外部技术资源、顾客需求、产品法律法规的调查与研究
负责组织制定公司工艺工作发展规划，发掘既有产品、技术及工艺问题，
研发
筛选产品、技术和工艺研究与开发课题，持续开展技术革新活动，提升技
中心
术能力和技术水平，推动企业技术进步
技 参与创新试验研究方法、革新试验研究手段工作，参与企业技术改造和技
术 术评审工作
部 负责建立企业标准化工作体系；组织制定和审核公司内部技术标准和技术
管理标准；实施标准化审查工作；参与国家、行业及地方有关标准化活动
组织制定公司技术资料管理制度，建立技术资料档案，完善技术资料管理
手段，提高公司技术知识积累水平和共享技术资料的利用率
持续改进技术保密手段，监督实施公司技术保密度制度
负责开发测试手段，制定产品测试工作计划、检测和实验规范并实施
负责产品的测试和试验，成品抽样检验、外协外购件的验证，参与产品开
测试中心 发的评审
负责公司计量器具的管理，建立计量器具总台帐，周期检定、维修等
负责汇编公司财务管理制度并宣贯，组织编制财务预算，审核费用，分析
和监督财务预算的执行情况；组织召开财务中心各类财务会议
负责财务核算，编制报表和各项税费的计提与申报，妥善保管各种会计资
财务部 料；开展财产清查，分析公司财务执行情况，挖掘增收节支潜力，提高资
金使用效果，并提出合理化建议
审核各类现金收付款的原始凭证；编制公司资金预算，分析和监督资金预
算的执行情况，对异常情况提出预警；保管资金，保障公司财产安全
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编制公司审计计划并执行；监控与审计公司对外投资
协助供应部门对原材料、采购件、外协外购件等核价工作，降低材料成本；
选择供方，对供方进行资格评定和定期考核
负责拟定公司年、季、月、日生产计划，密切配合销售部门完成任务，确
保订单产品的按时交货，保证订单合同的准确履行
负责下达生产计划，并组织实施，负责指挥调度和协调各车间的生产，保
证均衡生产
负责生产日报表的收集、统计、分析、汇总和上报
负责抓好生产安全教育，加强安全生产的控制、预防措施、严格执行安全
生产部 法规、生产操作规程，即时监督检查，确保安全生产，杜绝重大火灾、设
备、人身伤亡事故的发生
负责组织生产现场管理工作，重视环境保护工作，抓好劳动防护管理
负责自制件、部件仓库的控制和管理，以及在制品的控制管理，缩短生产
周期，加快资金周转
负责职工思想素质和专业技能培训，充分调动职工的工作积极性，定期检
查、考核、评比
负责公司的全面质量管理工作
负责建立和健全公司的质量保证体系，维持质量保证体系有效运行
组织编制、修订、实施质量管理文件，制订和完善各项产品质量检验规程
组织贯彻质量责任制，对各部门落实质量职责情况进行监督检查，执行质
品管部 量管理的各项活动
负责原辅材料、外协件、半成品、成品的检测和检验
负责组织处理产品质量问题
负责组织质量分析、质量信息统计工作及产品质量考评、建档，
组织召开产品质量分析会
根据公司年、季、月度生产计划，制订原材料、辅助材料、外协外购件等
物资的物资配套采购计划和资金使用计划
按物资配套采购计划，组织订购、采购，搞好供需平衡，确保供货及时，
保证生产的需要
供应部 负责分析和控制采购材料成本和采购成本，估算产品成本
负责收集物资供求信息，加强与配套厂家的供货联系，合理储备物资库存
量，减少资金占用，发挥资金的最大利用率
负责监督、管理原辅料仓库，经常性对仓库帐、物、库存量等给予检查，
定期核对帐目及盘仓工作
负责对公司设备和模具的统一管理，建立设备技术档案，做好设备图样和
技术文件的管理工作
编制公司设备购进计划、设备中修、大修计划和设备报废计划，并组织实
设备部 施
负责设备的维修、维护和日常保养，定期进行设备检查、考核，保证设备
完好率，对检查中发现的问题，及时督促和协助各单位解决
负责公司新增设备的安装、调试、验收、技术指导
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公司全资子公司江苏美大专门从事集成灶产品生产，其生产计划由浙江美大
根据产品销售情况同浙江美大本部一起，统一安排实施。
公司对外销售由浙江美大节能电器销售有限公司统一管理，销售公司下设大
户部、营销部、售服部、物流中心等职能部门，销售公司专职负责产品开发方向
和产品定位的分析和策划；公司品牌推广、市场渠道拓展、促销活动；公司营销
网络的建立、维护；公司产品售后监管及质量监控、维修服务等工作。
六、发行人子公司情况
（一）浙江美大节能电器销售有限公司
1、基本情况
公司名称： 浙江美大节能电器销售有限公司
成立时间： 2008 年 3 月 13 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
海宁市袁花镇谈桥 82 号（海宁市东西大道
注册地址：
60KM）
法定代表人： 夏志生
经营范围： 家用厨房电器、集成灶、厨具、水槽、橱柜、
电子元件、家用电器的批发、零售；从事各类
商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止的
除外；涉及前置审批的除外）。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）
2、设立
2008年3月13日，美大集团有限公司以货币出资设立浙江美大节能电器销售
有限公司，注册资本500万元。销售公司股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 美大集团有限公司 500 100.00
合 计 500 100.00
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3、股权转让情况
2010年7月12日，销售公司股东美大集团有限公司决定，将美大集团持有的
销售公司500万元出资（占销售公司注册资本的100%）以人民币500万元的价格
转让给美大有限。2010年7月13日，美大集团与美大有限签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，销售公司股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大实业有限公司 500 100.00
合 计 500 100.00
4、主要财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，销售公
司 总 资 产 82,059,480.61 元 ， 净 资 产 12,085,400.77 元 ， 2011 年 度 实 现 净 利 润
2,410,465.55元。
（二）江苏美大电器有限公司
1、基本情况
公司名称： 江苏美大电器有限公司
成立时间： 2006 年 9 月 5 日
注册资本： 4,000 万元
实收资本： 4,000 万元
注册地址： 南京市高淳经济开发区紫荆大道 9 号
法定代表人： 夏志生
经营范围： 家用厨房电器、集成环保灶、厨具产品、通信设
备、电子元器件开发、制造、销售。
2、设立
2006年9月5日，浙江美大集团有限公司和自然人夏鼎以货币出资设立江苏美
大，注册资本3,000万元。设立时，江苏美大股权结构如下：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 2,700 90.00
2 夏鼎 300 10.00
合 计 3,000 100.00
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3、增资
2007年9月1日，江苏美大股东会通过决议，美大集团和夏鼎按原持股比例以
货币增资1,000万元，增资后股权结构如下：
序 号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大集团有限公司 3,600 90.00
2 夏鼎 400 10.00
合 计 4,000 100.00
4、股权转让情况
2010年7月12日，江苏美大股东会通过决议，同意美大集团和夏鼎将其所持
江苏美大全部股权转让给美大有限。2010年7月13日，美大集团与夏鼎分别与美
大有限签订股权转让协议。本次股权转让后，江苏美大股权结构为：
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美大实业有限公司 4,000 100.00
合 计 4,000 100.00
5、主要财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，江苏美
大 总 资 产 80,180,585.89 元 ， 净 资 产 66,898,747.28 元 ， 2011 年 实 现 净 利 润
22,580,964.35元。
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况
（一）发行人主要股东
目前，本公司股东为美大集团有限公司和夏鼎。
1、美大集团
（1）基本情况
公司的控股股东为美大集团有限公司，美大集团成立于1995年9月13日，注
册资本5,731.1万元，经营范围：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、
计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。当前美大集团拥有2个
控股子公司，分别为浙江美大太阳能工业有限公司和浙江美大实业股份有限公
司。
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美大集团主要从事股权投资业务，股权结构如下：
序 出资比例 序 出资比例
股东名称 出资金额（元） 股东名称 出资金额（元）
号 （%） 号 （%）
1 夏志生 20,058,851.68 35.0000 24 陆再龙 50,000.00 0.0872
2 夏 鼎 11,462,200.96 20.0000 25 柳万敏 50,000.00 0.0872
3 夏 兰 5,731,100.48 10.0000 26 金琴华 50,000.00 0.0872
4 王培飞 3,696,559.81 6.4500 27 韩为孝 50,000.00 0.0872
5 徐建龙 3,696,559.81 6.4500 28 李利霞 50,000.00 0.0872
6 马菊萍 3,438,660.29 6.0000 29 唐新云 50,000.00 0.0872
7 鲍逸鸿 2,865,550.24 5.0000 30 丁月红 50,000.00 0.0872
8 徐 红 2,876,521.53 5.0197 31 朱群美 50,000.00 0.0872
9 钟传良 800,000.00 1.3959 32 朱建安 40,000.00 0.0698
10 张江平 200,000.00 0.3490 33 沈宇强 40,000.00 0.0698
11 徐泽华 200,000.00 0.3490 34 沈伟波 40,000.00 0.0698
12 许水良 150,000.00 0.2617 35 陈永明 40,000.00 0.0698
13 祝晓梁 150,000.00 0.2617 36 王法林 35,000.00 0.0611
14 许晓洁 150,000.00 0.2617 37 王红良 35,000.00 0.0611
15 顾文虎 150,000.00 0.2617 38 徐吴祥 35,000.00 0.0611
16 徐荣康 120,000.00 0.2094 39 朱红军 30,000.00 0.0523
17 钟志华 120,000.00 0.2094 40 马金德 30,000.00 0.0523
18 朱金庆 120,000.00 0.2094 41 王志明 30,000.00 0.0523
19 夏新明 100,000.00 0.1745 42 顾国利 30,000.00 0.0523
20 金国贤 100,000.00 0.1745 43 陆方龙 30,000.00 0.0523
21 颜国平 100,000.00 0.1745 44 陈林惠 20,000.00 0.0349
22 金沈良 80,000.00 0.1396 45 夏 曙 50,000.00 0.0872
23 黄 波 60,000.00 0.1047 合 计 57,311,004.80 100.0000
注：出资比例部分小数点后保留4位
经海宁正健会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，美大集团（母
公司）总资产11,643.79万元，净资产10,845.10万元，2011年度实现净利润1,629.58
万元。
（2）历史沿革
① 美大集团前身
美大集团前身为浙江省海宁耀明电子仪器厂，该厂设立于1986年7月，设立
时注册资金10万元，经济性质为乡办集体所有制。
1990年10月25日，经海宁市计划经济委员会“海市计经（1990）537号”文批
准同意，“海宁县耀明电子仪器厂”更名为“海宁市耀明电器总厂”。
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经历年盈利积累，截至1995年3月15日，海宁市耀明电器总厂注册资金增至
1,645.86万元，并由海宁审计师事务所出具海审所验字1995-B-6第26号《验证资
金报告书》所验证，确认截至1995年3月15日海宁市耀明电器总厂注册资金为
1,645.86万元，其中固定资金为1,138.42万元，流动资金为507.44万元。此后，海
宁市耀明电器总厂注册资金未发生变化。
② 产权界定
产权界定的依据
根据中共浙江省委办公厅颁布的“省委办（1994）39号”《省委办公厅、省政
府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》文件“企业存
量资产的产权界定，其原始投资按照‘谁投资，谁所有’的原则落实各投资方的股
权。历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、
村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各50%划分股权”的规定，浙
江省海宁市耀明电器总厂、海宁市谈桥乡人民政府作为协议方，海宁市计划经济
委员会、海宁市经济体制改革办公室作为鉴证方，于1995年7月25日共同签署了
《海宁市耀明电器总厂产权界定协议书》，协议书界定“甲方企业（海宁市耀明
电器总厂）21,968,220.90元，占38.3%，归全体职工所有；乙方乡镇集体（谈桥
乡人民政府）35,342,783.90元，占61.7%，归谈桥乡人民政府所有”。
1997年3月17日，基金协会、海宁市谈桥乡资产经营公司依据1995年产权界
定的结果签署《产权界定协议书》，协议书界定“浙江美大集团有限责任公司职
工劳动保障基金协会享有股权21,968,220.90元，占38.3%；海宁市谈桥乡资产经
营公司享有股权35,342,783.90元，占61.7%”。
③ 1995年浙江美大集团有限公司设立
1995年9月13日，根据浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员
会的“浙计经企（1995）882号”《关于建立浙江美大集团的批复》的确认，浙江
美大集团有限责任公司由海宁市耀明电器总厂整体改组设立，法定代表人为夏志
生，注册资本为5,667万元。
公司设立时股权结构如下：
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序 号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 海宁市谈桥乡政府 35,342,783.90 62.37
2 海宁市耀明电器总厂 10,975,398.01 19.37
3 嘉兴市家友电器总厂 5,349,260.00 9.44
4 浙江侨裕电子有限公司 5,000,000.00 8.82
合 计 56,667,441.91 100.00
1997 年 1 月 20 日，谈桥乡人民政府、海宁市耀明电器总厂、嘉兴市家友电
器总厂及浙江侨裕电子有限公司的代表签署股东会决议，同意嘉兴市家友电器总
厂及浙江侨裕电子有限公司退出美大集团。
经核查，美大集团虽于1995年9月13日注册登记为有限责任公司，但其实质
上并未实际按《公司法》及相关法规以企业法人的组织形式运营。美大集团登记
注册后直至1997年初并未实际经营，也未建立财务账目；美大集团登记在册的各
股东出资未到位，也未将约定投入之资产转移交付给美大集团；各股东、下属成
员单位仍以原企业法人名称运营，与美大集团之间并未形成实质股权关系、行政
隶属关系及管理关系；作为美大集团组建之基础的耀明电器总厂并未注销或改
组，仍以独立法人的组织形式运营，直至1997年3月注销。
④ 1997年美大集团规范设立
1997年3月28日，经海宁市计划经济委员会“海计经委（1997）145号”、“海
宁市经济体制改革办公室海体改工（1997）13号”文《关于同意浙江美大集团有
限公司按<公司法>完善的批复》，同意美大集团按《公司法》要求进行规范，
并确认美大集团是在原海宁市耀明电器总厂基础上整体改制组建的具有法人资
格的经济实体。公司实收资本5,731.1万元，其中海宁市谈桥乡资产经营公司以原
企业中存量资产投入，折合人民币3,534.3万元，占61.7%；美大集团职工劳动保
障基金协会以界定为职工集体积累部分的原企业中存量资产投入，折合人民币
2,196.8万元，占38.3%。同日，海宁市耀明电器总厂注销。
美大集团1997年按照《公司法》规范是基于1995年经有权机关确认的产权界
定文件进行的，没有进行重新评估。海宁市工商行政管理局于2012年1月12日出
具的《关于美大集团有限公司注册资本历史遗留问题处理情况的说明》中确认，
按照美大集团规范登记当时的操作规范，公司登记时不需要提供评估报告，由申
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请人提供《验资报告》等资料即可，美大集团规范登记时已按要求提供相关资料
并经该局办理登记。此类情况在当时的政策环境下具有一定的普遍性，因此该局
不会就美大集团规范登记时未经评估对美大集团及其现任股东作出任何处罚。
1997 年 3 月 31 日 美 大 集 团 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
57,311,000元，股东出资额及股权比例变更为：
序 出资比例
股东名称 出资额（万元）
号 （%）
1 海宁市谈桥乡资产经营公司 3,534.3 61.7
2 浙江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会 2,196.8 38.3
合 计 5,731.1 100.0
注：截至耀明电器总厂整体改制组建成为美大集团，该厂实收资本金为1,645.86万元。
而以耀明电器总厂为基础整体改制的美大集团注册资金为5,731.1万元，两者相差4,085.24万
元。造成该等差异的主要原因是：根据《企业集团登记管理暂行规定》“工商企字（1998）
第59号”规定：企业集团的母公司注册资本在5,000万元人民币以上。为了达到该标准，在没
有进行正式的评估的情况下，对耀明电器总厂简单的估值而得出该厂净资产为57,311,004.80
元，用以作价出资的耀明电器总厂资产中的房产、土地使用权存在价值高估的情形。
⑤ 2000年股权转让
2000年9月15日，谈桥乡集体资产管理委员会以“谈资管（2000）1号”《关于
浙江美大集团有限公司公有股权转让的决定》，根据海宁市“海宁市委（1998）6
号”《关于进一步推进产权制度改革的若干补充规定》和“海宁市府（1999）4号”
《关于海宁市调整和完善国有企业所有制结构的实施意见》的通知精神，对浙江
美大集团有限公司中的公有股权全部转让。
2000年9月20日，浙江美大集团有限公司作出股东会决议，同意海宁市谈桥
乡资产经营公司的股权35,342,783.90元、浙江美大集团有限公司职工劳动保障基
金协会的股权21,968,220.90元全额转让给夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、夏
鼎、鲍逸鸿、夏兰。同日，美大集团下属企业浙江美大太阳能工业有限公司股东
会亦通过决议，同意将美大集团所持公司的股权350万元、钟传良所持公司的股
权150万元（因太阳能公司设立时工商登记的需要代美大集团持股）全额转让给
夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、夏鼎、鲍逸鸿、夏兰。
2000年11月27日，海宁正明会计师事务所出具的“海正所评（2000）第173
号”《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》及“海正所评（2000）第174号”
《浙江美大太阳能工业有限公司资产评估报告书》，确认截止评估基准日2000
年8月31日，美大集团评估后总资产17,917,757.98元，负债5,472,764.89元，净资
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产12,444,993.09元；太阳能公司评估后总资产21,197,782元，负债12,889,309.18
元，净资产8,308,472.82元。剔除美大集团净资产中投资到太阳能公司的300万元
投资款，两家公司净资产评估价值合计为17,753,465.91元。
造成2000年美大集团净资产评估值低于原实收资本的主要原因是：美大集团
1997年规范登记时为符合[1992]浙计经企第1489号《浙江省省批企业集团管理暂
行办法》第二条第一款规定的省批企业集团“生产性企业集团的核心企业，实有
资金应在5,000万元以上”的要求，经营公司和基金协会用以作价出资的原海宁市
耀明电器总厂账面净资产中的房产、土地使用权没有经过评估、存在价值不足的
情形。2000年转制时经具有资质的中介机构评估，美大集团公司的账面实收资本
为16,458,600元，与注册的出资额相差40,852,404.8元。
该等差额40,852,404.8元已由美大集团2010年8月在册的股东于2010年8月27
日予以补足并经会计师事务所审验。美大集团公司登记的有权管辖机关海宁市工
商行政管理局也确认不会因出资不实对美大集团及其现任股东作出任何处罚。据
此，美大集团规范登记时未经评估所导致的出资瑕疵已得到有效解决，该事项不
会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的
障碍。
2000年11月28日，浙江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会召开会
员大会，会议应到会会员48人，实到会员48人。出席会议的会员一致通过决议：
同意确认海宁正明会计师事务所有限公司出具“海正所评（2000）第173号”《浙
江美大集团有限公司资产评估报告书》及“海正所评（2000）第174号”《浙江美
大太阳能工业有限公司资产评估报告书》的评估结果，并同意将所持美大集团全
部38.33%的股权作价2,127,315元转让给夏志生、王培飞、徐建龙、夏鼎、夏兰、
鲍逸鸿、马菊萍等7人。
2000年12月25日，海宁市谈桥乡资产经营公司、浙江美大集团有限责任公司
职工劳动保障基金协会与夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、夏鼎、鲍逸鸿、夏
兰签署《浙江美大集团有限公司股权转让协议》，约定转让方海宁市谈桥乡资产
经营公司将持有的美大集团29,227,921.80元股权转让给夏志生，5,731,100.50元股
权转让给马菊萍，383,761.60元股权转让给王培飞；转让方美大集团职工劳动保
障基金协会将持有的美大集团5,347,338.90元股权转让给王培飞，5,731,100.5元股
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权转让给徐建龙，6,304,210.50元股权转让给夏鼎，2,865,550元股权转让给夏兰，
1,720,021元股权转让给鲍逸鸿。
2000年12月25日，美大集团、钟传良与夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、
夏鼎、鲍逸鸿、夏兰签署《浙江美大太阳能工业有限公司股权转让协议》，约定
转让方美大集团将持有的太阳能公司255万元股权转让给夏志生，55万元股权转
让给夏鼎，25万元股权转让给夏兰，15万元股权转让给鲍逸鸿。转让方钟传良将
持有的太阳能公司50万元股权转让给马菊萍，50万元股权转让给王培飞，50万元
股权转让给徐建龙。
根据海宁正明会计师事务所出具的“海正所评（2000）第173号”《浙江美大
集团有限公司资产评估报告书》及“海正所评（2000）第174号”《浙江美大太阳
能工业有限公司资产评估报告书》，美大集团和太阳能公司净资产评估价值合计
为17,753,465.91元。夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、夏鼎、鲍逸鸿、夏兰等
7人以人民币555万元受让美大集团和太阳能公司全部股权。
谈桥乡于2000年12月27日召开党委、人大、政府联席会议，联席会议确定两
家公司100%股权转让的总价为人民币555万元。
2001年1月11日，谈桥乡人民政府以《关于浙江美大集团有限公司公有股转
让的报告》，谈桥乡资产经营公司将美大集团所有股权转让给夏志生等三人，浙
江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会将所有股权转让给王培飞等五
人的相关事宜上报海宁市乡镇企业局，海宁市乡镇企业管理局于2001年1月15日
确认同意美大集团的股权转让。
2000年、2001年美大集团集体股权转让的依据
经核查，谈桥乡资产经营公司转让美大集团集体股权的依据主要有《中共海
宁市委、海宁市人民政府印发<关于推进产权改革、促进经济发展的若干政策规
定>的通知》（市委<1997>2号）规定,“除与人民生活密切相关的公益事业和宜由
国家、集体控股的企业外，一般竞争性企业在资产评估和产权界定的基础上，可
将净资产出售给企业经营者、骨干和职工。”“资产出售原则上实行整体出售。”
据此，美大集团及其子公司股权在2000年整体转让给夏志生等7名企业经营者及
骨干员工。
为企业转制股权转让的目的，海宁正明会计师事务所有限公司于2000年11
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月27日出具海正所评（2000）第173号《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》
及海正所评（2000）第174号《浙江美大太阳能工业有限公司资产评估报告书》，
确认截止评估基准日2000年8月31日，美大集团评估后总资产17,917,757.98元，
负债5,472,764.89元，净资产12,444,993.09元；美大太阳能评估后总资产21,197,782
元 ， 负 债 12,889,309.18 元 ， 净 资 产 8,308,472.82 元 ， 两 家 公 司 净 资 产 合 计 为
20,753,465.91元。
评估完成后，谈桥乡于2000年12月27日召开党委、人大、政府联席会议，确
定两家公司100%股权转让的总价为人民币555万元。根据保荐机构和发行人律师
从海宁市档案馆调取的会议纪要及与当年部分与会人员访谈了解的情况，并经谈
桥乡人民政府承继主体袁花镇人民政府确认，会议审议定价过程如下：
A、在美大集团及其子公司美大太阳能合计评估净资产20,753,465.91元的基
础上，扣减美大集团净资产中投资到美大太阳能而重复记账的300万元、美大太
阳能实收资本中归还个人投资部分96.1万元、美大集团应收三家公司款项损失剥
离10万元、美大太阳能免税收入企业留成部分320.65万元、剥离给美大集团改制
后用作支付土地保养费68.92万元、土地权益按账面值剥离125.25万元等6项合计
920.92万元。扣减后的净资产为1154.43万元。
B、土地资产按改制政策重新计价为121.21万元。
上述两项相加后美大集团及其子公司美大太阳能的净资产合计为1,275.64万
元。联席会议依照当时海宁市的改制相关政策和当地其他企业改制的做法，商定
美大集团及其子公司美大太阳能实行整体转让，并最终确定转让总价为人民币
555万元。会议同时确定转制后三年以内美大集团每年上交50万元给乡政府。
根据美大集团提供的财务凭证并经保荐机构和发行人律师查验，上述股权转
让基准日2000年8月31日后至2005年，美大集团又陆续上交给乡政府额外费用
2,376,292.04元。同时美大集团还承担了19位乡村退休老干部的退休工资，截止
2010年底已支付42,971.4元，今后还将继续承担。
袁花镇人民政府于2011年6月2日确认，2000年、2001年美大集团及其子公司
股权转让的价格是谈桥乡综合考虑评估结果、当地改制政策、应剥离减少费用、
管理层贡献等的基础上确定的。美大集团的集体股权转让的过程及结果符合当时
的有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在集体资产流
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失的情况，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
2011年6月24日，海宁市人民政府在上报浙江省人民政府的海政﹝2011﹞24
号《关于要求对浙江美大实业股份有限公司控股股东美大集团有限公司历史沿革
中集体产权转让有关事项予以确认的请示》中，再次确认“耀明电器产权界定、
美大集团公司改制、基金协会的资产取得及处置的过程及结果符合当时的有关法
律、法规和规范性文件的规定。2000年、2001年美大集团公司及其子公司美大太
阳能股权转让真实、合法、有效，不存在集体资产流失，也不存在纠纷或潜在纠
纷。”
2011年8月31日，浙江省人民政府办公厅以浙政办发函﹝2011﹞83号《浙江
省人民办公厅关于美大集团有限公司历史沿革中集体产权转让事项确认的函》，
同意海宁市政府海政﹝2011﹞24号请示中的确认意见。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次变更完成后，美大集团工商登
记的股东及股权比例变更为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏志生 2,922.79 51.00
2 夏 鼎 630.42 11.00
3 马菊萍 573.11 10.00
4 王培飞 573.11 10.00
5 徐建龙 573.11 10.00
6 夏 兰 286.56 5.00
7 鲍逸鸿 172.00 3.00
合 计 5,731.10 100.00
⑥ 美大集团更名
2007年1月5日，浙江美大集团有限公司召开股东会，并形成决议，决定将公
司更名为“美大集团有限公司”。
2007年1月11日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核内字（2007）第
35号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更名称为“美大集团有限公司”。
⑦ 2010年美大集团的股权转让
A、2010年第一次股权转让
2010年7月20日，美大集团股东会通过决议，同意夏志生将持有的美大集团
9%的股权转让给夏鼎、5%的股权转让给夏兰、2%的股权转让给鲍逸鸿；马菊萍
将持有的美大集团1%的股权转让给钟传良、3%的股权转让给徐红；王培飞将持
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
有的美大集团3.55%的股权转让给徐红；徐建龙将持有的美大集团3.55%的股权
转让给徐红。上述转让方与受让方分别签署的《关于美大集团有限公司股权之转
让协议》，此次股权转让价格均按转让股权的出资额原价转让，当时股东之间并
未直接交付转让价款，转让价款于2010年股东补足出资时支付。
本次股权转让中，徐红从美大集团原股东王培飞、徐建龙、马菊萍处受让美
大集团合计10.10%的股权，其中5.0197%的股权是徐红个人受让部分，其余
5.0803%的股权系因美大集团拟进行管理层股权激励，但未能及时确定激励对象
和相应的份额，因此，经美大集团股东会2010年7月15日决议通过，委托徐红暂
时代持该部分股权，且该部分股权的出让金由夏志生代为垫付。
B、2010年股东补足出资
美大集团1997年规范登记时的注册资本为57,311,004.80元。但2000年12月谈
桥乡资产经营公司和浙江美大集团有限责任公司职工劳动保障基金协会将公司
全部股权转让给夏志生等7位自然人时，海宁正明会计师事务所有限公司出具“海
正所评（2000）第173号”《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》确认公司的
实收资本为1,645.86万元，与公司规范登记时的注册资本相差40,852,404.8元。
美大集团自查后认为，造成该等差异的主要原因是公司1997年规范登记时为
符合省批集团注册资本不低于人民币5,000万元的标准，美大集团原股东用以作
价出资的耀明电器净资产中的房产、土地使用权存在价值高估的情形，由此导致
美大集团存在出资不实的问题。为夯实公司资本、符合公司法的规定，美大集团
已于2010年7月20日通过股东会决议，决定由全体股东夏志生、夏鼎、夏兰、鲍
逸鸿、王培飞、徐建龙、马菊萍、钟传良、徐红9人以货币方式向美大集团补充
出资40,852,404.80元。该等补资已经海宁正健会计师事务所有限公司2010年8月
27日出具的海正健会验字（2010）第581号《验资报告》审验。据此，尽管美大
集团历史上曾存在出资不实瑕疵，但该等瑕疵在2010年8月已经得到纠正和解决。
2011年10月14日，海宁市工商行政管理局出具《证明》，确认美大集团成立
以来，不存在因公司登记事宜受到工商行政管理部门处罚的情形。美大集团及美
大集团现任股东对出资不实不存在责任，且公司现任股东已主动纠正。该局将不
会就此对美大集团及其现任股东作出处罚。
2012年1月31日，浙江省工商行政管理局出具“浙工商企函[2012]1号”《函》
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
确认：美大集团有限公司（前身为浙江美大集团有限责任公司）成立于1995年9
月13日，成立时企业名称由该局核准，海宁市工商局负责登记注册。根据属地管
辖原则，美大集团有限公司的登记管辖、日常监管等相关事项均由海宁市工商行
政管理局负责。
2012年2月2日，海宁市工商行政管理局出具《关于美大集团有限公司有关事
项的确认》“海工商企[2012]2号”，再次确认：美大集团1997年规范设立时，公司
出资人经海宁市政府同意以原海宁耀明电器总厂的存量资产出资，未进行资产评
估，由于登记时只须提交验资报告，造成实际出资的房产、土地使用权存在价值
不足的情形，但该产权界定已经原海宁市计划经济委员会、海宁市经济体制改革
办公室确权。事后，美大集团主动补足不足部分的出资并办理了相应登记手续。
鉴于此类情况在当时政策环境下具有一定普遍性，且非公司出资人主观故意造
成，因此该局认为公司存在上述历史情况并不构成违法，并已决定不对美大集团
就上述历史情况做出处罚。
同时，美大集团及其现有股东已出具承诺：如因美大集团有限公司1997年出
资不实给发行人造成任何损失的，该等损失由美大集团有限公司及其现有全体股
东承担。
上述股权转让及补足出资美大集团已办理工商登记变更手续并已于2010年9
月1日取得变更后的营业执照。此次变更完成后，美大集团的股权结构及出资方
式变更为：
单位：元
序 出资额及出资方式 股权比例
股东名称
号 货币 实物 合 计 （%）
1 夏志生 11,664,965.68 8,393,886.00 20,058,851.68 35.00
2 夏鼎 9,651,754.96 1,810,446.00 11,462,200.96 20.00
3 夏兰 4,908,170.48 822,930.00 5,731,100.48 10.00
4 鲍逸鸿 2,371,792.24 493,758.00 2,865,550.24 5.00
5 王培飞 2,050,699.81 1,645,860.00 3,696,559.81 6.45
6 徐建龙 2,050,699.81 1645860.00 3,696,559.81 6.45
7 马菊萍 1,792,800.29 1,645,860.00 3,438,660.29 6.00
8 钟传良 573,110.48 - - 1.00
9 徐红 5,788,411.05 - - 10.10
合 计 40,852,404.80 16,458,600.00 57,311,004.80 100.00
C、2010年第二次股权转让
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
2010年9月，美大集团原股东确定了股权激励的具体人员和相应数额，9月17
日，美大集团股东会通过决议，决定徐红将其代持的合计5.0803%的美大集团股
权分别转让给钟传良等37人。2010年9月17日徐红与上述受让方分别签署《关于
美大集团有限公司股权之转让协议》，将其暂时代持的美大集团股权全部转让予
钟传良等37人，此次股权转让价格均按注册资本原值确定。
上述37名受让人均在浙江美大及其关联方任职。
上述变更美大集团已办理工商变更登记手续并已取得海宁市工商行政管理
局核发的注册号为330481000084287的企业法人营业执照。
本次变更完成后，美大集团的股东及股权比例变更为：
序 出资比例 序 出资比例
股东名称 出资金额（元） 股东名称 出资金额（元）
号 （%） 号 （%）
1 夏志生 20,058,851.68 35.0000 24 陆再龙 50,000.00 0.0872
2 夏 鼎 11,462,200.96 20.0000 25 柳万敏 50,000.00 0.0872
3 夏 兰 5,731,100.48 10.0000 26 金琴华 50,000.00 0.0872
4 王培飞 3,696,559.81 6.4500 27 韩为孝 50,000.00 0.0872
5 徐建龙 3,696,559.81 6.4500 28 李利霞 50,000.00 0.0872
6 马菊萍 3,438,660.29 6.0000 29 唐新云 50,000.00 0.0872
7 鲍逸鸿 2,865,550.24 5.0000 30 丁月红 50,000.00 0.0872
8 徐 红 2,876,521.53 5.0197 31 朱群美 50,000.00 0.0872
9 钟传良 800,000.00 1.3959 32 朱建安 40,000.00 0.0698
10 张江平 200,000.00 0.3490 33 沈宇强 40,000.00 0.0698
11 徐泽华 200,000.00 0.3490 34 沈伟波 40,000.00 0.0698
12 许水良 150,000.00 0.2617 35 陈永明 40,000.00 0.0698
13 祝晓梁 150,000.00 0.2617 36 王法林 35,000.00 0.0611
14 许晓洁 150,000.00 0.2617 37 王红良 35,000.00 0.0611
15 顾文虎 150,000.00 0.2617 38 徐吴祥 35,000.00 0.0611
16 徐荣康 120,000.00 0.2094 39 朱红军 30,000.00 0.0523
17 钟志华 120,000.00 0.2094 40 马金德 30,000.00 0.0523
18 朱金庆 120,000.00 0.2094 41 王志明 30,000.00 0.0523
19 夏新明 100,000.00 0.1745 42 顾国利 30,000.00 0.0523
20 金国贤 100,000.00 0.1745 43 陆方龙 30,000.00 0.0523
21 颜国平 100,000.00 0.1745 44 陈林惠 20,000.00 0.0349
22 金沈良 80,000.00 0.1396 45 夏 曙 50,000.00 0.0872
23 黄 波 60,000.00 0.1047 合 计 57,311,004.80 100.0000
2011年1月26日，海宁市人民政府出具“海政函（2011）8号”文《关于对美大
集团有限公司历史沿革中产权界定及集体股权转让等事项确认的批复》，批复内
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
容如下：美大集团有限公司自1986年成立海宁市耀明电器总厂到目前为止的历次
产权界定、集体股权转让以及职工劳动保障基金协会的设立、处置等均符合当时
的相关法律、法规和规范性文件，真实、合法、有效，现予以确认。
2011年8月31日，浙江省人民政府办公厅以浙政办发函﹝2011﹞83号《浙江
省人民政府办公厅关于美大集团有限公司历史沿革中集体产权转让事项确认的
函》，对美大集团有限公司历史沿革中集体产权转让有关事项予以确认，同意海
宁市政府确认的意见。
（3）历史沿革演变示意图
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
1986年6月23日
浙江省海宁耀明电子仪器厂设立 经济性质为乡办集体企业
海宁县计划经济委员会、海宁县谈桥乡工 注册资本10万元
业供销公司、海宁县乡镇企业管理局批准
1990年10月25日 更名为“海宁市耀明电器总厂”
海宁市计划经济委员会
注册资本增为476.2万元
【海市计经（1990）537号】
海正所评（2000）第173号验资
1991年12月
报告验证实收资本为 增资，注册资本增为1,645.86万元
1,645.86万元
海宁市谈桥乡政府 62.37%
1995年9月13日 浙江美大集团有限责任公司
由海宁耀明电器总厂整体改组设立 海宁市耀明电器总厂 19.37%
浙江省计经委、浙江省体改革委
注册资本为5,667万元 嘉兴市家友电器总厂 9.44%
【浙计经企（1995）882号】
浙江侨裕电子有限公司 8.82%
《关于建立浙江美大集团的批复》
1997年3月28日 浙江美大集团有限公司完善、规范 海宁市谈桥乡资产经营公司 61.7%
海宁市计经委、海宁市体改办 注册资本5,731.1万元
海宁市耀明电器总厂注销 浙江美大集团有限公司职工 38.3%
【海计经企（1997）145号】 劳动保障基金协会
【海体改工（1997）13号】
《关于同意浙江美大集团有限责任公司
按照公司法完善的批复》
谈桥乡集体资产管理委员会
2000年9月15日 浙江美大集团有限公司作出股东会决
【谈资管（2000）1号】 议，原股东同意将全部股权转让给7位自
2000年9月20日
《关于浙江美大集团有限公司公有股权转让的决定》 然人；太阳能公司作出股东会决议，原
股东同意将全部股权转让给7位自然人
2000年11月27日
海宁正明会计师事务所 2000年9月25日 浙江美大集团有限公司原股东、浙江美
【海正所评（2000）第173号】《美大集团评估报告》 大太阳能工业有限公司原股东正式与与
【海正所评（2000）第174号】《太阳能公司评估报告》 夏志生等7位受让人签订股权转让协议
美大集团与太阳能公司净资产合计为17,753,465.91元
海宁市谈桥乡资产经营公司与夏志生签订
2000年12月29日 浙江美大集团有限公司、浙江美大太阳能
谈桥乡人民政府【谈政（2001）03号】 2001年1月11日 工业有限公司整体转让合同 ，美大集团和
《关于浙江美大集团有限公司公有股权转让的报告》 太阳能公司转让价款合计555万元
海宁市乡镇企业局 2001年1月15日
《关于浙江美大集团有限公司公有股权转让的报告》
盖章确认“同意公有股权按规定转让”
夏志生 51%
徐建龙 10%
美大集团完成股权转让 夏 鼎 11%
夏 兰 5%
注册资本5,731.1万元 马菊萍 10%
鲍逸鸿 3%
王培飞 10%
“浙江美大集团有限公司”更名为
2007年1月5日 “美大集团有限公司” 夏志生 35%
马菊萍 6%
夏 鼎 20%
徐 红 5.02%
美大集团股东以货币补充注册资本 夏 兰 10%
2010年8-9月 鲍逸鸿 5%
股东增至45位自然人
王培飞 6.45%
钟传良等37人 6.08%
徐建龙 6.45%
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2、自然人股东
夏鼎先生为浙江美大自然人股东，其直接持有公司发行前 10%的股份，通过
持有美大集团 20%的股份间接持有公司 18%的股份，直接、间接合计持有本公
司发行前 28%的股份。
夏鼎：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，汉族，博士学历，
高级经营师，长江商学院 EMBA，中共党员。历任俄罗斯“TECNIC－M”公司职
员；俄罗斯“Alesha”公司职员；美大集团有限公司职员；北京国研网信息有限公
司研究员。现任本公司董事、常务副总经理；公司全资子公司江苏美大电器有限
公司董事；美大集团有限公司董事、浙江美大太阳能工业有限公司董事、上海巨
哥电子科技有限公司董事。
（二）发行人实际控制人
自然人夏志生先生持有美大集团 35%的股份，间接持有本公司 31.5%的股
份；夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰合计持有美大集团 70%的股份，
间接占本公司发行前 63%的股份；夏志生之子夏鼎直接持有本公司发行前 10%
的股份。夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有本公司 73%的股份，夏志
生及其核心家族成员系公司实际控制人。
实际控制人简介，请参见“第二节 概览”之“二、控股股东、实际控制人简介”。
（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其它企业情况
美大集团除持有本公司 90.00%股权外，还持有浙江美大太阳能工业有限公
司 76.19%的股权，为其控股股东。
浙江美大太阳能工业有限公司详细情况如下：
公司名称： 浙江美大太阳能工业有限公司
成立时间： 1996 年 7 月 25 日
注册资本： 2,100 万元
实收资本： 2,100 万元
注册地址： 海宁市袁花镇谈桥 83 号（海宁市东西大道 60KM）
法定代表人： 夏志生
经营范围： 太阳能真空集热管、太阳能热水器、技术玻璃制品、日用玻
璃制品、玻璃包装容器、通讯器材制造、加工；经营本企业
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前
置审批的除外）
太阳能公司目前从事太阳能热水器、全玻璃真空集热管、高硼硅玻璃管材的
生产与销售。
经海宁正健会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，该公司
总资产 8,509.56 万元，净资产 6,662.88 万元，2011 年度实现净利润 499.33 万元。
2011 年 9 月 19 日，太阳能公司召开股东会，经全体股东认真审议，作出决
议：“一、同意公司关停、解体；二、同意《浙江美大太阳能工业有限公司关停
注销计划时间表》，并授权公司董事会具体实施；三、公司董事会须就公司关停
工作进行详细调研，尽量减少损失和避免出现意外，造成负面影响”。
太阳能公司关停时间表如下：
序号 时 间 内 容
2011 年 9 月～11 月 公司员工摸底、统计，制定人员安置计划
公司厂房、土地、机器设备、存货等资产的盘点、估值、处
1
2011 年 10 月～12 月 置方案
应收帐款、应付帐款等债权债务的清算和处理
机器设备、存货等资产购买方谈判、确立购买意向
2011 年 11 月～2012 年 3 供销关系、业务、合同中止的协商和处理
2
月 产品售后服务工作的安排和处理
其他事项的处理
3 2012 年 1 月～2 月 注销和清算方案、人员安置计划等事项政府主管部门沟通
召开股东大会，形成公司注销和成立清算组决议
组建清算小组
4 2012 年 3 月～4 月
通知债权人
工商部门清算备案
5 2012 年 4 月～5 月 公司资产清算工作
刊登清算公告
6 2012 年 5 月～6 月 处理公司未了结业务
员工处置
7 2012 年 5 月～7 月 清理公司债权、债务、处理公司剩余资产
8 2012 年 8 月 国税、地税完税；税务注销；银行帐户注销
终结清算工作，制作清算报告，召开股东大会通过
9 2012 年 9 月
工商注销、企业代码证注销
注：预计总需时约为 12 个月，仅为正常条件下的估算，如遇特殊情况或不确定因素，
则需相应延长或缩短。
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
（四）发行人控股股东及实际控制人参股、实际控制人近亲属、密切关系
的家庭成员控股、参股的其它企业情况
截至目前，发行人实际控制人夏鼎持有上海巨哥电子科技有限公司 33.33%
的股权；实际控制人夏鼎、夏兰、鲍逸鸿合计参股浙江美大太阳能工业有限公司
16.67%的股份；除上述 2 公司外，实际控制人夏志生及其核心家族成员无其它控
股、参股企业。具体情况如下：
1、上海巨哥电子科技有限公司
公司名称： 上海巨哥电子科技有限公司
成立时间： 2008 年 8 月 11 日
注册资本： 2,400.00 万元
实收资本： 2,400.00 万元
注册地址： 钦州北路 1198 号 83 幢 3 层 C 室
法定代表人： 沈憧棐
经营范围： 研究、开发热像仪及其配套件，上述同类产品和
电子产品、通讯设备、计算机软硬件的批发、佣
金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
巨哥公司从事红外成像仪、芯片等的研发、生产和经营，现处于研发阶段，
尚未有产品对外销售。
巨哥公司股权结构如下：
股东名册 出资额（万元） 持股比例（%）
夏 鼎 800 33.33
沈憧棐 800 33.33
Gsyn Limited 272 11.33
Gsyn II Limited 312 13.00
Gsyn III Limited 216 9.00
合 计 2,400 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,233.10 万元，净资产 4,255.75 万
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
元，2011 年度实现净利润-463.97 万元，上述数据未经审计。
2、浙江美大太阳能工业有限公司
参见本节之“七、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）发行人
控股股东及实际控制人控制的其它企业情况”。
（五）控股股东、实际控制人所持股份的权属状况
截至本招股意向书签署日，本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持
股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过 200 人的情况。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的
本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行情况
本公司设立时股本总额为 15,000 万股。自设立至今，公司股本总额及股权
结构未发生变化。公司本次拟公开发行 5,000 万股社会公众股，占发行后总股本
比例为 25.00%。
（二）本次发行前后公司的股本结构
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定
（万股） （%） （万股） （%） 期限
美大集团有限公司 13，500.00 90.00 13，500.00 67.50 36 个月
夏 鼎 1,500.00 10.00 1,500.00 7.50 36 个月
社会公众 - - 5,000.00 25.00 -
合 计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 –
（三）公司前十名股东
序 号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 美大集团有限公司 13,500 90.00
2 夏 鼎 1,500 10.00
合 计 15,000 100.00
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（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序 号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 所任职务
直接自然人持股合计 1,500.00 10.00 -
1 夏 鼎 1,500.00 10.00 董事、常务副总经理
间接自然人持股合计 12,914.72 86.10 -
2 夏志生 4,725.00 31.50 董事长、总经理
3 夏 鼎 2,700.00 18.00 董事、常务副总经理
4 夏 兰 1,350.00 9.00 副总经理、董事会秘书
5 王培飞 870.75 5.81 董事、副总经理、财务负责人
6 徐建龙 870.75 5.81 董事、副总经理
7 马菊萍 810.00 5.40 监事会主席
8 鲍逸鸿 675.00 4.50 -
9 徐 红 677.66 4.52 董事长助理、证券事务代表
10 钟传良 188.45 1.26 副总经理
11 张江平 47.12 0.31 -
合 计 14,414.72 96.10 -
注：精确到小数点后 2 位
（五）国有股或外资股份情况
本公司无国有股及外资股份。
（六）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（七）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例
1、自然人股东关联关系
股东 夏志生 夏 鼎 夏 兰 鲍逸鸿 合 计
直接出资额 1,500.00 1,500.00
间接出资额 4,725.00 2,700.00 1,350.00 675.00 9,450.00
小 计 4,725.00 42,000.00 1,350.00 675.00 10.950.00
直接出资比例 10.00% 10.00%
间接持股比例 31.50% 18.00% 9.00% 4.50% 63.00%
合计持股比例 31.50% 28.00% 9.00% 4.50% 73.00%
董事长 董事 副总经理
任职情况 -
总经理 常务副总经理 董事会秘书
关联关系 夏志生之子 夏志生之女 夏志生之妻
除上表中所披露的关联关系外，公司自然人股东与公司实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员、核心技术人员、保荐机构和保荐代表人之间不存在关联关
系。
2、法人股东关联关系
发行人法人股东为美大集团有限公司，无其它法人股股东。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰；控股股东美
大集团有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
除此之外，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、
王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在
上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或
间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接
持有的公司股份。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司共有员工 712（含子公司）。本公司员工构
成情况如下：
1、按专业结构划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
生产人员 464 65.17
管理人员 67 9.41
销售人员 64 8.99
技术人员 36 5.06
财务人员 10 1.40
其他 71 9.97
合 计 712 100.00
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2、按受教育程度划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
本科及本科以上 38 5.34
大 专 107 15.03
其 他 567 79.63
合 计 712 100.00
3、按年龄结构划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
30 岁及以下 320 44.94
31～40 岁 226 31.74
41～50 岁 131 18.40
51 岁及以上 35 4.92
合 计 712 100.00
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动
合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公
司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。本公司
及下属控股子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了
养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保障，并依法为员工缴纳住房
公积金。
浙江省海宁市劳动和社会保障局分别就浙江美大和销售公司社保缴纳情况
于 2012 年 1 月 18 日出具了《社保证明》，内容如下：
现证明浙江美大实业股份有限公司/浙江美大节能电器销售有限公司已按政
府规定为其员工在我局办理了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险等各类社会保险，成立以来均足额缴纳各类社会保险，无欠缴漏缴
情形。参保人数符合相关规定。
高淳县人力资源劳动和社会保障局就江苏美大社保缴纳情况于 2012 年 1 月
18 日出具了《社保证明》，内容如下：
现证明江苏美大电器有限公司已按政府规定为其员工在我局办理了基本养
老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类社会保险，成立
以来均足额缴纳各类社会保险，无欠缴漏缴情形。参保人数符合相关规定。
嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心就浙江美大和销售公司公积金缴
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纳情况于 2012 年 1 月 17 日出具《证明》，内容如下：
浙江美大实业股份有限公司/浙江美大节能电器销售有限公司依照国家法
律、法规为员工办理住房公积金、并定期足额缴纳住房公积金，无因违反住房公
积金方面的法律、法规而受处罚的情形。至本证明出具之日止，全员缴存住房公
积金。
南京住房公积金管理中心高淳管理部就江苏美大公积金缴纳情况于 2012 年
1 月 3 日出具《证明》，内容如下：
江苏美大电器有限公司依照国家法律、法规为员工办理住房公积金、并定期
足额缴纳住房公积金，无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
缴存公积金人数符合相关规定。
本公司控股股东美大集团有限公司于 2011 年 1 月 21 日出具承诺，承诺如下：
如股份公司在首次公开发行股票并上市前因违反社保、住房公积金缴纳的规
定，被有权主管部门责令要求补缴相关费用或承担相关滞纳金时，由本公司承担
补缴费用或相关滞纳金，且毋需浙江美大实业股份有限公司支付任何对价。
十、重要承诺及其履行情况
（一）本公司主要股东及实际控制人的承诺及履行情况
1、与专利有关的承诺
夏志生于 2010 年 9 月 30 日出具了相关声明函，内容如下：
（1）2010 年 10 月 1 日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权向
本人支付专利权许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自
2010 年 10 月 1 日起，本人不再收取专利许可使用费。
（2）本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请人/发明人/所有权人，拥
有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT 专利）均无偿转让予浙江美大或其
下属子公司。
2、股份锁定承诺
详见本节之“八、发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至本招股意向书签署日，实际控制人及主要股东均履行了上述承诺。
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（二）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况
详见本节之“八、发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”和“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及其变化情况
公司主营业务为集成灶产品的研发、生产和销售，报告期内，集成灶销售收
入占公司营业收入的比例为：99.57%、99.63%和 99.49%。
浙江省家用电器协会和中国家电网发布的《2011～2013 年我国集成灶市场
的需求及预测》报告测算，公司的集成灶产品 2009 年产品市场占有率 34.53%。
公司主要从事集成灶的研发、生产和销售。公司是高新技术企业，也是建筑
工业行业标准《住宅厨房卫生间排气道》（JG/T 194—2006）的起草单位之一。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业基本情况
1、行业管理体制、行业主要法规及政策
（1）行业主管部门及相关组织
集成灶是由不同功能的厨房电器进行集成后形成的多功能厨电产品，其中最
为核心的部件是灶具和吸油烟机。集成灶产品属于厨电行业中的新产品，厨电行
业的主管部门包括国家发改委、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局；
行业自律组织包括：中国家用电器协会（CHEAA）、中国五金制品协会燃气用具
分会（包括各省市燃气具协会）。
国家发改委主要负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订
并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经济社会发展，对
家电行业进行宏观调控和指导等。工业和信息化部的主要职能包括提出行业发展
战略和政策，拟定并组织实施行业发展规划；拟定行业技术规范和标准并组织实
施，指导行业质量管理工作；检测行业运行态势，统计并发布相关信息等。国家
质量监督检验检疫总局的主要职能是负责监控、检测、公布、出具产品质量检测
报告等。
中国家用电器协会的主要职能是参与政府有关经济政策、产业政策的研究；
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开展行业数据的统计调查、收集和分析，发布行业信息；参与制订、修订国家标
准或行业的技术标准；健全行业自律管理制度等。中国五金制品协会燃气用具分
会（包括各省市燃气具协会）的主要职能是组织行业内部交流活动，提供行业学
习平台，参与制订国家标准及制订行业标准及相关政策、出版学术刊物，公布行
业信息；代表行业开展行业统计、调查，掌握行业动态，为制定行业的方针、政
策、法规等提供依据；建立行业自律机制，根据行业发展的需求和国家有关法规
规定，制定并组织实施行业的行规行约以及相关质量、技术及服务规范，维护公
平竞争的市场秩序等。
（2）行业主要法规和相关政策
① 《工业产品生产许可证管理条例》“国务院令第 440 号”
根据“国务院令第 440 号”《工业产品生产许可证管理条例》的相关规定，国
家对燃气灶具行业实行生产许可证制度。燃气灶具产品生产许可证实施细则规
定，在我国境内生产燃气灶具产品，必须取得生产该产品的生产许可证。销售或
者在经营活动中使用燃气灶具产品的，应遵守《工业产品生产许可证管理条例》
等规定。目前，我国各地区燃气管理部门对燃气具行业准入的基本控制是各型号
产品必须取得省级以上或当地技术质量监督所的合格检测报告才能在当地各渠
道销售。
② 《国家康居示范工程实施大纲》“建住房（1999）98 号”
1999 年 4 月 1 日，建设部颁布了《国家康居示范工程实施大纲》“建住房（1999）
98 号”（以下简称“大纲”）。大纲提出要开发、推广应用住宅新技术、新工艺、新
产品、新设备，逐步形成符合市场需求及产业化发展方向的住宅建筑体系，推进
住宅产品的系列化开发、集约化生产和商品化的配套供应。厨房作为住宅建筑体
系的重要组成部分，因此也对燃气灶具行业和吸油烟机行业的产品性能、结构、
规格、尺寸提出了更高的要求，提高了行业准入门槛，有利于知名品牌扩大市场
占有率。
③ 《住宅整体厨房》（JG/T184-2006）
2006 年 6 月 26 日，建设部发布了建筑工业行业标准《住宅整体厨房》
（JG/T184-2006）（以下简称“标准”）。标准将厨房的建筑平面空间规定为 22 种
类型，同时对橱柜、厨电等产品的规格、尺寸和技术参数进行了严格规范。标准
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的出台促进了橱柜和厨电相关行业标准的推进进度，使厨房建筑和厨房电器从无
标准逐渐走向有标准，通过标准化、工业化的生产模式，可为厨房电器行业的生
产企业提供指导性方向，同时还可达到降低厨电企业的生产成本的目标。
④ 《住宅厨房、卫生间排气道》（JG/T194-2006）
2006 年 7 月 25 日建设部颁布了新版标准《住宅厨房、卫生间排气道》
（JG/T194-2006），并于 2007 年 1 月 1 日正式开始实施，相对于老版的标准《住
宅厨房排风道》（JG/T3044-1988），新版标准对排气道的分类由原来的按截面尺
寸分类更改为按使用场合、楼层、进风口开口位置进行分类，另外增加了排气道
进风口接口件的要求、排气道“抗柔性冲击”、“耐火极限”的要求及相应的试验方
法等。新标准的出台对厨房电器产品的规范性起到了更强的指导作用，同时也对
厨房电器产品的质量提出了更高的要求，对于品牌知名度高、产品技术成熟、质
量优良的供应商提供了良好的发展机遇。
⑤ 新版《家用燃气灶具》国家标准（GB 16410-2007）
2007 年 6 月 13 日国家颁布了《家用燃气灶具》国家标准（GB 16410-2007），
并于 2008 年 5 月 1 日起正式实施。与旧标准相比，新版标准在安全、性能等方
面都有很大改变，对主火功率、熄火保护装置、热效率、环保条款以及燃烧器材
料、检验规则等多处做出了修订，部分安全及技术参数较旧标准有较大幅度的提
高，如新标准要求燃气灶强制安装自动熄火保护装置；两眼和两眼以上的燃气灶
须有一个灶眼的热负荷≥3.5kW 及标准状态由 0℃改为 15℃，干烟气中一氧化碳
浓度 ≤0.05%，并首次对灶具的热效率设立了强制性规定，要求台式灶的热效率
≥55%，嵌入式灶的热效率≥50%。自 2009 年 1 月 1 日起，市场上的燃气灶具必
须符合新标准才能予以销售。新标准的颁布，对燃气灶具生产企业的工艺、设备
及技术创新能力提出了更高的要求，在一定程度上增加了企业的生产成本和难
度，市场将向一些资本实力和技术实力较强的知名企业倾斜，最终形成强者更强
的竞争格局。
⑥ 《强制性产品认证管理规定》
2009 年 7 月 3 日国家质检总局颁布了《强制性产品认证管理规定》总局第
117 号令，并于 2009 年 9 月 1 日起施行。根据该规定，生产和销售吸油烟机必
须取得中国质量认证中心核发的中国国家强制性产品认证证书（CCC 产品认
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证），未取得强制性认证产品认证证书的产品不得生产和销售。
⑦ 《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》
工业和信息化部《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》“工信
部消费（2009）674 号”提出，要继续落实和完善“家电下乡”、“以旧换新”和“节
能产品惠民工程”等政策；支持骨干企业建立国家认定的企业技术中心；支持家
电行业和产业集群区公共服务平台建设；支持家电行业中小企业走“专、精、特、
新”道路，引导家电中小企业和小家电行业提升产品质量和技术水平，更好地落
实《轻工业调整和振兴规划》。该政策的实施将家电行业中的高新技术企业提供
了良好的发展机遇，并为企业指明了向“专、精、特、新”方向发展的道路，集成
灶作为厨房电器行业的新产品，必将受到国家政策的大力扶持和发展。
2、集成灶产品概况
（1）行业归类
公司主要产品是集成灶，它是把油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的产品合
而为一形成的具备多种功能的新型厨房电器产品，其核心是实现了灶具和油烟
机、消毒柜等多种厨房电器之间在结构上的有机集成，属于厨房电器行业。
集成灶的功能集成示意图
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（2）灶具产品的发展趋势
灶具产品先后经历了土灶、砖灶、燃气灶等发展阶段，燃气灶从最初简单的
结构及功能逐渐发展成为当前技术成熟、性能全面、工艺先进、外观漂亮的产品，
油烟处理工具也从以前的排风扇向吸油烟机发展，而且吸油烟机产品本身也不断
进步，从最初的平板式向深罩式、欧式发展。总体来看，烟灶具行业的总体发展
趋势主要表现为：吸油烟机的油烟处理性能和灶具的燃烧性能不断提高，工艺不
断升级、外观越来越漂亮，智能化程度越来越高，使用越来越方便。同时，随着
人们生活观念的改变，大家对产品的健康、环保等特征更加关注，并逐渐成为新
时期人们购买产品时的重要决策依据和影响要素。
2003 年集成灶进入市场开始，集成灶逐步被消费者所认识和使用。由于集
成灶对烟灶具进行了集成化设计，使烟灶具产品实现了有机的结合，相对于传统
的烟灶具，大大提高了气味降低度，减少了传统烟灶具产品中大量未被吸走的油
烟对人体的副作用，而且外形更加美观，智能化程度更高，与烟灶具产品长期总
体的发展趋势相一致，既符合现代开放式厨房、整体式厨房的发展趋势，又满足
了当前健康、环保生活理念的需求，因此，集成灶产品得到了快速发展，2009
年市场销售规模达到 15.6 亿元。但整体来看，目前集成灶在烟灶具市场的占有
率还比较低，未来其占有率会逐渐上升，因此产品的市场前景非常广阔。
（3）集成灶产品特点
集成灶与传统烟灶具产品对比
传统燃气灶和油烟机 集成灶
将吸油烟机、燃气灶、消毒柜、电磁炉、
从设计、运行、控制来看，油烟机和燃
结 电烤箱、储物柜等功能融为一体，不仅结
气灶都是独立的，虽然两者配套使用，
构 构紧凑、美观，而且实现各功能之间优化
但他们本身是两个完全独立的产品。
组合，全自动智能化控制。
气味降低度在 95%以上，把污染源和外环
油烟在空间的流通距离较长，扩散严重，
性 境进行双向隔离，使油烟和蒸气在未扩散
在上升过程中很大部分扩散到室内，导
能 前得到有效排除，真正做到健康环保，拥
致厨房墙壁和物品上充满了油垢。
有整洁干净的厨房环境。
油烟机工作 位置处于人体听觉器官 附 下排风设计取消了置于人体头部的噪声
近，噪音大，长期在厨房作业容易造成 源，应用了低噪声技术和静音风道设计技
健 人体心烦、头晕、耳鸣目眩。 术，噪音大大降低。
康 油烟扩散严重，四处升腾，烟熏火燎， 下吸式集成灶下吸下排，产生负压区，让
污染室内空气，经常接触会导致面部皮 油烟向下游排走，不经过人的脸部，从而
肤发油，毛孔粗大，甚至诱发疾病。 杜绝了影响健康的因素。
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传统上挂式油烟机设计，占用了厨房上 集成灶采用下排式设计，省去上方传统壁
美 部空间，为了保护室内环境，厨房必须 挂式吸油烟机的空间，烟灶融于一体，安
观 隔离，空间利用率小，安装受到极大限 装自由度高，为中岛式，开放式的现代厨
制。 房提供更多空间。
3、行业技术水平
集成灶产品的技术水平主要表现油烟处理性能、燃烧性能及安全性等主要指
标方面。
传统吸油烟机风口与燃气灶上锅具产生的油烟源头之间距离较大，因此产品
的气味降低度不高，而集成灶由于实现了烟灶具的一体化设计，大大缩小了油烟
源头与吸油烟风口之间的距离，因此产品的气味降低度大大提高。公司集成灶产
品通过运用流体包络面吸排油烟技术和深井侧吸强排式技术，使产品的气味降低
度达到 96.8%以上，部分产品甚至达到 99.6%以上。
燃气灶产品的核心技术主要体现在燃烧性能方面，如功率、热效率、废气排
放浓度等，目前，行业内燃气灶具大多是采用大气式燃烧技术，但不同生产商的
技术水平对灶具的燃烧技术还是有较大的影响。公司采用的包围式防风灶腔、锥
面聚热式锅架设计，延长灶具火焰在锅底的停留时间，保证热量不至于快速扩散，
能使燃烧性能得到明显优化，经北京、上海等各省、市、地方产品质量监督检测
中心检测，“美大”集成灶产品热效率达到 53%以上，干烟气中 CO 浓度小于
0.03%，均高于相关标准对产品的技术要求。
集成灶产品缩短了吸风口与油烟源头之间的距离，因此安全隐患也随之增
大。传统的吸油烟产品防火墙技术主要采用温度感应，实现油烟机的自动防火，
温度感应的防火墙技术虽然在一定程度上提高了油烟机的安全性，大大降低安全
隐患，但也存在一些不足，如温度感应需要先转化为电信号，敏感性较低，反应
速度较慢。本公司产品采用离子感应的专利技术，将自动防火装置中的温度感应
以离子感应替代。一旦离子感应器感应到导风仓内有明火或温度较高时，能瞬间
迅速切断气源和风机电源，从而有效避免因过失或操作不当而带来的安全隐患。
集成灶采用了烟、灶具的集成化设计，大大缩短了油烟源头与吸油烟机风口
之间的距离，因此在达到同等吸油烟效果的前提下，集成灶的风机功率明显低于
传统吸油烟机，而且由于风机设置在机体下面，远离人体的听觉系统，因此噪音
对人体的干扰也明显小于传统吸油烟机。
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4、行业发展的特点
整体来看，集成灶市场呈现以下特点：
（1）市场规模快速增长。自 2003 年集成灶进入市场开始，集成灶产品的性
能和优点逐渐被消费者认识和了解，并成为用户广泛欢迎的新一代创新型厨房电
器产品，其市场规模也逐步壮大。产品需求也快速增长，高于传统的吸油烟机和
燃气灶产品的市场增长速度。
（2）行业企业发展不均衡。由于市场前景较好，且产品利润率较高，因此
吸引了众多的参与者不断加入进来，行业企业快速增加。但行业内企业发展并不
均衡，少数企业掌握其中的关键技术，并在全国范围内形成了自己的销售网络，
这些企业占据了行业的绝大多数市场份额，成为行业发展的主导力量。
（3）未来发展空间较大。目前集成灶在整个烟灶市场的占有率还很低，但
由于它优点突出，不仅符合整体式厨房和开放式厨房的发展趋势，同时也与当前
健康、环保的消费理念相符合，市场前景良好，因此未来还有很大的发展空间。
5、行业主要企业
我国家用厨房电器生产区域主要分布于长三角（以嘉兴、绍兴、宁波为主）
和珠三角（以顺德和中山为主）地区，集成灶主要生产厂商包括浙江美大、森歌
电器、风田厨电、金利电器、普田电器和奥田电器等。各公司的基本情况参见本
节之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”之“2、
公司的竞争对手\"。
6、市场需求状况
（1）家用厨房电器行业市场需求规模
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2006～2010 年我国家用厨房电器市场需求规模及增长
单位：亿元
资料来源：中国发展门户网
一方面我国宏观经济的稳定发展、下游市场的需求旺盛，另一方面新类别的
产品逐渐出现，因此我国家用厨房电器行业的市场规模在近些年一直呈现出稳定
快速增长的局面，2006～2008 年的年均复合增长率达到 20%以上，但 2008 年受
到全球性金融危机的冲击，致使 2009 年增长速度明显出现了下降，2009 年我国
家用厨房电器行业市场需求规模 1,184.9 亿元，同比增长 1.1%。为扭转经济下滑
的局面，2009 年我国制定和出台了一系列宏观调控政策，拉动我国的内部需求，
因此从 2009 年下半年开始，在我国经济复苏的大背景下，家用厨房电器行业的
市场需求也开始活跃起来，2010 年，我国家用厨房电器行业的市场需求达到
1,473.4 亿元，同比增长 24.4%，与去年同期增长速度相比，上升 23.3 个百分点，
增长速度大幅提升。
（2）集成灶在厨房电器行业的比重不断增加
近年来，吸油烟机和燃气灶的销售额保持了稳定的增长趋势，2007～2010
年这两种产品销售额的增长率依次为 25.7%、7.7%、14.0%和 11.3%，总体增长
态势稳定，即便在金融危机对全球经济造成重大影响的 2008 年，仍然保持了 7.7%
的增长速度，显示出我国居民对吸油烟机和燃气灶产品的市场刚性需求将长期稳
定存在，这为吸油烟机和燃气灶产品未来的发展提供了强大的动力。
从吸油烟机和燃气灶的销售额来看，两种产品合计的销售额占家用厨房电器
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总销售额的比例相对比较稳定，总体保持在 20%上下，虽然不同年份有些波动，
但幅度不大，显示出我国居民对吸油烟机和燃气灶产品的需求比较稳定。
我国吸油烟机和燃气灶合计销售额增长率及其在家用厨房电器总销售额的占比
资料来源：中国发展门户 & 中怡康
随着集成灶产品逐渐被用户所认可和接受，市场逐渐成熟，近几年，集成灶
产品的需求出现了快速的上涨，特别是 2007、2008 年度，我国集成灶产品的销
售额出现成倍性增长，显示出市场的需求极其旺盛，2009 年度，增长速度虽然
有所下降，但也达到 41.2%，未来集成灶市场快速增长的局面仍会得到延续。
从集成灶销售额在我国家用厨房电器行业的总销额占比来看，近几年也一直
保持着稳定的上升势头，从 2006 年的 0.33%上升到 2009 年的 1.32%，同样也显
示出了集成灶市场的快速发展。
我国集成灶销售额增长率及其在家用厨房电器总销售额的占比
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资料来源：中国发展门户
总体来看，我国吸油烟机和燃气灶市场的市场规模极其巨大，2009 年吸油
烟机和燃气灶的总体市场需求规模达到 228.3 亿元，而且这种刚性需求长期稳定
存在。同时，集成灶市场快速发展，但截至目前，我国集成灶产品在烟灶具产品
中的占比还比较小，虽然这几年的占比逐年上升，但 2009 年集成灶产品的销售
额和台数与吸油烟机及燃气灶产品合计的销售额和台数的比例仍分别只有 6.8%
和 1.9%，未来，随着集成灶市场需求的快速增长，这一比例将会继续不断上升，
发展的空间非常巨大。
我国集成灶销售额和台数与吸油烟机和燃气灶的比例
注：吸油烟机和燃气灶台数 =（吸油烟机销售台数+燃气灶销售台数）/2
资料来源：中国发展门户 & 中怡康
（3）集成灶市场需求规模快速增长
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集成灶市场发展不仅受益于我国宏观经济稳定发展和人均可支配收入逐步
增加，同时集成灶作为新一代创新型厨电产品，具备健康、集成等突出特点，与
当前新的消费理念相符合，在厨房电器消费升级的大背景下，集成灶得到了广大
消费者的欢迎，市场需求快速增长。
2006～2013 年我国集成灶市场的需求规模及预测
销量单位：万台 销售单位：万元
资料来源：中国家电网
浙江省家用电器协会和中国家电网颁布的《2006～2013 年我国集成灶市场
的需求规模及预测》显示，2007～2009 年我国集成灶市场的零售量依次为 7.4
万台、15.8 万台、22.3 万台，年均复合增长率达到 73.0%，销售额依次为 5.2 亿
元、11.9 亿元、15.6 亿元，其增长速度远高于吸油烟机和燃气灶市场的增长速度。
（4）集成灶未来需求趋势
下游市场持续稳定发展，居民可支配收入稳步上升，健康、环保等观念不断
深入人心，集成灶产品的市场认知度和消费者的接受度也不断提高，这些都促进
了未来集成灶市场的快速发展，浙江省家用电器协会 和中国家电网颁布的
《2006～2013 年我国家用厨房电器市场需求规模及增长》报告显示，2010～2012
年我国集成灶市场的产品零售量需求规模将分别达到 31.9 万台、44.9 万台和 62.1
万台，产品销售额将分别达到 22.3 亿元、31.4 亿元和 43.5 亿元，呈现快速增长
的发展趋势。
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7、行业利润水平
集成灶产品的利润水平由市场供求状况、产品价格、生产成本等因素共同决
定。集成灶生产的原材料主要包括不锈钢板、冷轧板及风机、控制器等外协件，
原材料价格波动传导至集成灶的生产成本，对其行业的利润水平造成一定影响。
近几年集成灶生产厂商快速增至 200 多家，但多数厂家的规模较小，设备简陋，
技术能力较弱，其产品技术和性能水平方面与知名品牌的产品相差很远，有些甚
至不能满足标准和规范的要求，部分企业还采取低价竞争的策略，因此导致整个
行业的利润水平呈下降的走势。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、当前的竞争格局
（1）“长三角”和“珠三角”两大区域生产厂商之间的竞争
目前，从市场发展来看，集成灶主要集中在“长三角”和“珠三角”两大区域。
其中“长三角”主要以浙江的绍兴、宁波和嘉兴为主，他们占据了行业绝大多数市
场份额和大品牌，特别是浙江美大作为集成灶发展的核心力量之一，引领了集成
灶的快速发展。“珠三角”主要以广东的顺德和中山为主，市场销售相对活跃，但
其产量比“长三角”区域要小得多。
（2）集成灶专业生产厂商与传统烟灶品牌供应商之间的竞争
专业供应商由于起步较早，因此在集成灶产品制造、技术研发、市场推广、
品牌认知度和市场占有率等方面形成了自己的优势。但是传统的烟灶产品供应商
具备较雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络和较大的品牌影响力，目前部分企
业也对集成灶产品进行了相关的技术储备，一旦他们大举进入集成灶市场，将会
对集成灶市场形成冲击，也对专业供应商构成较大的威胁。目前，在传统烟灶品
牌供应商尚未大举进入的情况下，集成灶的绝大多数市场都被专业供应商所占
有，消费者对他们产品和品牌的认知度和接受度也在逐步增加。
2、公司的竞争对手
本公司是集成灶生产企业之一，主要竞争对手包括森歌公司、风田厨电、金
利电器、普田电器和奥田电器等。
浙江森歌电器有限公司主要从事厨具的研发、生产及销售，2000 年开始，
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森歌一直为国内外多家大型厨电企业提供 OEM 贴牌生产，2008 年开始推出集成
灶产品，目前森歌已在全国多个大中城市设有销售网点，建立了全国性的营销、
服务网络。
中山市风田厨房电器有限公司是一家集设计、生产、营销于一体的集成灶专
业生产企业，其前身为中山市风田电器有限公司，成立于 1997 年，主要从事传
统吸油烟机、燃气灶具的研发与生产，2008 年公司生产出第一台集成灶，虽然
成立时间较短，但风田的发展速度加快，截止 2010 年 6 月份，公司经销商达到
400 多家。
深圳市金利百威电器有限公司为国家高科技企业，主要研发、生产集成厨房
电器与智能环保灶等系列绿色环保厨房电器产品，产品拥有多项自主知识产权，
集吸油烟机、燃气炉、消毒柜、热水器、直饮机、水槽等多功能和人性化智能控
制于一体。
浙江普田电器有限公司创建于 1992 年，是集研发、生产、销售吸油烟机、
家用燃气灶、消毒柜、集成灶、电热水器等厨卫系列产品为一体的专业厨电企业，
集成灶是普田的最新产品之一，借助于多年来厨电行业的科研和生产经验，普田
的集成灶实现了多项技术的改革和突破。
浙江奥田电器有限公司成立于 1995 年，是一家集产品设计、研发、生产和
销售于一体的专业化厨卫电器生产企业，奥田产品包括集成灶和传统的厨卫电器
产品，集成灶以侧吸下排为主，目前，奥田的营销网络遍布全国 30 多个省、自
治区和直辖市。（资料来源：各公司的官方网页）
（三）进入本行业的主要障碍
1、品牌壁垒
由于烟灶类产品使用期限较长（一般设计寿命 10 年左右），对消费者烹调生
活的感受影响较大，因此消费者在购买时一般都比较慎重，在无法区分各产品各
项具体性能优劣的前提下，只有通过品牌的不同来为购买提供决策依据。但是，
良好品牌的塑造不是短期内就能完成的，需要企业长期投入人力和物力，不断地
进行品牌宣传、产品推广及良好的售后服务，只有让广大的消费者在心中逐渐认
识到该品牌的特点，真实地体验到该品牌产品的质量好坏和性能差异，售后服务
的优劣等，才会形成品牌的区分度。新进入者一般由于时间较短，其品牌知名度
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有限，而产品本身的技术和性能也无法与知名品牌的产品相比，售后服务更是软
肋，品牌美誉度必然受到影响，故其产品在市场上很难与行业知名品牌进行竞争。
2、技术和研发壁垒
集成灶许多关键性技术被先进入者申请了专利进行保护，因此新进入者需要
花费很长的时间来慢慢摸索，既要解决实际问题，又要绕开专利的保护。而且由
于产品集成了多种厨房电器的功能，涉及到机械、电器、电子、燃气等多个方面，
因此进入这个行业的企业需要对集成灶的各方面技术都比较了解的综合性人才。
行业潜在进入企业难以在短期内完整掌握研发技术、储备大量人才，面临较高的
行业进入壁垒。
3、渠道建设和售后服务壁垒
由于集成灶的消费群体是普通大众，因此在全国范围内建立全方位的销售渠
道是生产商实现快速发展的关键因素之一，集成灶是近几年出现的创新型厨房电
器产品，消费者对其性能还不是非常了解，因此不仅需要专门的店面放置产品给
消费者参观和了解，还要配置专门人员进行讲解和宣传。另一方面，生产商也只
有在全国范围内建设好自己的营销网络，才能在更大的区域范围内销售自己的产
品，实现自身的快速成长。
集成灶的设计寿命在十年左右，产品本身具有集成化、一体化等特征，一个
零部件的损坏往往会牵涉到许多功能的顺利实现，因此一旦产品在使用中出现问
题，往往需要专业的人员进行维修，售后服务是衡量企业品牌优劣的主要标准之
一。这就要求集成灶生产企业建设全面的售后服务体系和网点，同时配备大量专
业的服务人员，从而对潜在行业进入者的实力和人才积累提出了更高的要求。
4、质量控制壁垒
目前集成灶没有通用标准的生产流水线，绝大多数企业的生产线还是以手工
直接作业为主，设备的机械化、标准化和智能化程度较低，因此产品质量的一致
性很难得到保证，这就对产品的生产管理提出更高的要求。
随着行业标准的不断完善，将对产品各方面的规定也将更加具体、细化，这
些都要求生产商具备非常丰富的生产管理经验和全面的质量保证体系。良好的产
品质量和市场信誉需要企业具有丰富的生产管理经验和全面过硬的品质保证体
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系。行业新进入者没有一定程度的经验积累，较难在短时间内和现有企业竞争。
（四）影响厨电行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济持续稳定增长为集成灶的发展打下了坚实的基础
改革开放以来，我国宏观经济总体上保持了持续快速增长的发展态势，尤其
是进入 21 世纪后，在全球主要经济体发展缓慢的背景下，我国经济继续保持了
高速增长，2002～2008 年我国 GDP 平均增速高达 10.7%，远高于同期世界平均
4%～5%的水平。2008 年下半年出现罕见的金融危机，全球经济普遍出现衰退，
而我国在四万亿元投资和扩大内需政策的拉动下，2009 年依然保持了 9.2%的快
速增长，2010 年 GDP 逐步回升，达到 10.3%的增速。中国宏观经济的持续稳定
发展，将为集成灶的长期发展创造良好的外部环境。
（2）下游市场的持续稳定发展，带动集成灶需求快速增长
《2010 年城市蓝皮书》报告显示，从 2000 年到 2009 年，中国城镇化率由
36.2%提高到 46.6%，年均提高约 1.2 个百分点，城镇人口由 4.6 亿增加到 6.2 亿，
净增 1.6 亿人。根据《2011 年政府工作报告》显示，中国城镇化率 2010 年达到
47.5%，继续稳步上升，在今后一段时期内，中国的城镇化进程仍会平稳推进，
预计未来城镇化平均每年提高的速度将保持在 0.8～1 个百分点左右，到 2015 年
中国城镇化水平将达到 52%左右，到 2030 年将达到 65%左右。
2006～2010 年我国城镇化率
资料来源：国民经济和社会发展统计公报
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一方面，随着我国城镇化进程的加快，城镇居民人口不断上升，因此对住宅
的需求也逐步加大，而新增住宅的装修带动了厨房电器产品的市场需求，集成灶
作为新型的厨电产品，在较大程度上解决了传统抽烟机不能有效去除厨房油烟的
问题，因此受到众多消费者的喜爱；另一方面，旧厨房的改造也带来烟灶产品需
求的逐步增加，推动集成灶等高端厨电产品需求持续增长。
家电信息网数据显示，预计未来五年国内将有 9,000 万个厨房装修的市场容
量，平均每年 1,800 万个，随着下游市场的稳步发展，以及消费者对健康厨房需
求的不断增加，必将推动集成灶市场快速增长，行业市场前景非常广阔。
（3）人均可支配收入稳定增长，提升了对集成灶的购买力
从经济学的角度来看，收入规模是决定居民消费能力的根本因素，收入水平
的提高是居民消费的直接动力。自改革开放以来，我国城镇居民的人均可支配收
入不断上升，国家统计局提供的数据显示，1978 年我国城镇居民人均可支配收
入为 343.4 元，到 2008 年为 15,780.8 元，增长了 45 倍左右。根据 2010 年国民
经济和社会发展统计公报，2010 年我国城镇居民人均可支配收入 19,109 元，剔
除物价上涨因素，同比增长 7.8%，长期保持了稳定的增长趋势。
2006～2010 年我国城镇居民人均可支配收入及增长
单位：元
资料来源：国家统计局
伴随着人均可支配收入的稳步增长，城镇居民的消费能力逐步提高，消费理
念也逐步升级，以前对厨房电器的需求以满足生活的基本功能为主，现在对厨房
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电器要求明显增多，包括功能升级、安全高效、健康环保等，因此市场上急需满
足消费者更多需求的产品出现，推动了厨房电器升级换代，从而提升了城镇居民
对集成灶的购买要求。
（4）健康环保消费理念深入人心，促进了厨电产品的升级换代
目前，随着健康环保生活理念在全球范围内得到共识，我国也先后出台了多
项鼓励政策，传统烟灶产品处于自身的结构和工作方式限制，因此产品的气味降
低度受到限制，还有很大部分油烟没有被吸走，要么散发到空气中，污染室内外
空气或室内空间，要么被人体吸入，对身体健康形成隐患。
随着人民生活水平的提高和居住条件的改善，消费者对燃气灶具和抽油烟机
等厨电产品提出了更高要求，希望它们不仅功能实用，同时还应具备健康、环保
等特点。集成灶是将油烟机、燃气灶和消毒柜等多种厨房电器进行集成的创新型
产品，气味降低度最高可达到 99%左右，具有健康、环保、超静音、功能集成、
节省空间等优点，正好满足了消费者对厨电产品的新需求，在新的消费理念下，
厨电产品将迎来一轮消费升级的契机，集成灶市场必将得到快速发展。
2、不利因素
（1）行业发展时间短，企业资本积累少且融资难
自 2003 年国内第一台集成灶产品下线至今只有 8 年时间，发展时间较短，
且业内大部分为私营企业，由于规模较小、发展时间短、资本积累少，企业很难
拿出太多的自有资金进行技术改造和市场推广。而各商业银行信贷门槛较高，贷
款审批严格，中小企业的信誉状况又很难满足银行的要求，使得企业难以获得扩
大规模和调整结构的资金，制约了整个行业的快速发展。
（2）原材料价格波动，影响行业的盈利水平
集成灶的主要原材料为不锈钢板、冷轧板和铜等，近年来其价格大幅波动，
对集成灶企业的生产成本影响较大，因此企业如果不能提升自身的成本控制能
力，及时制订出良好的风险规避手段，则成本波动可能会挤压生产企业的利润空
间，降低行业的盈利水平。
（五）本行业与上、下游行业的关联性以及对本行业的影响
厨电行业的上游行业为原材料、零部件生产企业，下游行业主要是房地产市
场，消费终端则直接面对消费者个人或家庭。上、下游行业的发展状况与集成灶
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制造行业有较大的关联性。
1、上游行业
厨电行业的主要原材料为各种规格的冷轧板（钢材）和大量应用铜线、铜丝
等受铜价波动影响较大的风机、电器开关等零部件。因此，钢材及铜的供给和价
格变化对集成灶将产生一定的影响。
（1）钢
我国是全球最大的钢铁生产国，2010 年全球粗钢产量 14.14 亿吨，其中中国
6.27 亿吨，占比 44.3%。尽管中国经济快速发展，对钢材的需求不断增加，但相
对于中国钢铁的产能，目前中国钢铁仍有较大的过剩。中钢协资料显示，2010
年中国粗钢产能达到 7.5 亿吨，而实际需求仅为 6 亿吨左右，1/4 的产能过剩。
发改委产业协调司司长陈斌表示：我国钢铁产能过剩已是不争的事实，金融危机
过后，粗钢产能过剩将更加严重。
2006～2010 年中国粗钢产量和消费量
单位：万吨
项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
粗钢产量 41,915 48,924 50,049 56,784 62,670
粗钢消费量 38,639 43,495 45,285 56,497 59,932
资料来源：中钢协
2008 年下半年国际钢价暴跌，由最高 7,500 元/吨跌至 3,600 元/吨，2009 年
以来钢材价格逐步缓慢上涨，总体来看，目前我国钢材价格还在较低位置，未来
随着全球经济的复苏，对钢材市场需求规模的增加，钢材价格可能逐渐上升，但
由于全球和我国钢材市场都出现过剩，因此行业总体的价格水平再次出现大幅攀
升的可能性不大。
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2008～2010 年我国京沪穗冷轧大板价格走势
资料来源：中国联合钢铁网
（2）铜
铜材料主要应用于电线电缆、家用电器等领域，其中电线、电缆、马达线圈
等是铜材料应用最多的领域，占 49%，我国是世界上最大的铜消费国，2010 年
中国精铜的消费量占全球精铜消费总量 1,920 万吨的 40%左右。
2006～2010 年中国精铜产量及消费量
单位：万吨
项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
精铜产量 300.3 349.7 377.8 401.2 479.3
精铜消费量 396.7 460.0 496.8 526.6 767.6
数据来源：ICSG & 中国有色金属协会
近年来，中国经济的快速发展也带动了全球铜的消费，进而促进了铜价的上
涨，铜价从 2005 年的 30,000 元/吨开始突破，随着季节性消费规律发生变化，在
每年上半年的进口过程中铜价连续上涨，而在下半年的消费淡季铜价回落，特别
是在四季度资金紧缩消费清淡时价格回落至低点。2008 年底的金融风暴使铜价
跌落至 20,000 元/吨，随后在我国 4 万亿投资及全球适度宽松货币政策等因素的
综合作用下，铜价再次回归 50,000 元/吨以上的价格，预计未来铜价都将维持目
前高位调整的走势。
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2005 年 9 月～2011 年 9 月铜价走势图
数据来源：KITCO
2、下游行业
公司所处的行业为厨房电器制造行业，产品为直接面对消费者的终端产品，
行业下游为经销商销售渠道和个人、家庭等最终消费者，受宏观经济景气度、消
费者的购买力、居住条件改善以及消费观念等因素影响比较明显。
从消费者购买集成灶的目的来看，主要是用于新房装修和二手房厨房的翻新
升级，而且当前新房装修所占的比重较大，因此在一定程度上受到国家房地产宏
观调控政策的影响，但未来二手房的厨房翻新升级所占到集成灶的消费比例会逐
步提升，而且随着健康、环保等消费观念的改变，集成灶整体的市场规模会逐步
扩大。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业周期性
家用厨房电器产品的消费直接面向终端消费者个人或家庭，其市场需求在一
定程度上受到国家经济发展水平波动的影响，但由于居民对家用厨房电器的消费
总体上存在刚性的需求，随着我国经济发展水平的提高，近些年我国家用厨房电
器的需求总体上呈现稳中有升的发展趋势，因此该行业表现出一定的弱周期性。
集成灶同传统的燃气灶、油烟机和消毒柜等厨房电器产品一样属于耐用消费
品，但其作为新型的集成化、创新型产品，在居民厨电产品消费升级及改善性需
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求推动下，代表着厨电行业未来发展新趋势。由于集成灶发展时间不长，需求持
续快速增长，行业未呈现出明显的周期性，但总体来看，经济发展的周期性将在
一定程度上对集成灶的发展产生影响，集成灶的需求量将受经济发展的周期性影
响而呈现一定的变化。
2、行业区域性
我国家用厨房电器主要生产区域集中在长三角和珠三角两大区域，这两地在
相关的技术人才、产品开拓和市场发展等方面均明显领先于其他地方，因此我国
厨房电器行业的发展呈现出一定的区域性特征。
集成灶是一种新型厨电产品，由于设计较符合国人的烹饪习惯，因此目前其
市场销售区域主要集中在国内；主要生产区域集中在浙江的绍兴、宁波、嘉兴一
带和广东的顺德、中山一带，且在浙江的部分区域形成了一定集群。
3、行业季节性
受国人传统消费习惯和节假日效应的影响，每年十一至春节是国内家装、婚
嫁等的高峰时段，也是消费者购置厨房电器的高峰时段，因此每年的三、四季度
是厨房电器的销售旺季，行业呈现出一定的季节性特征。
集成灶属于厨房电器行业，因此，其销售淡旺也呈现出季节性特征。
三、发行人在行业中的竞争地位及竞争优势及劣势
（一）发行人在市场中的竞争地位
发行人作为研发、生产和销售集成灶的企业之一，多年来一直致力于集成灶
产品的推广和发展。根据浙江省家用电器协会和中国家电网颁布的《2006～2013
年我国家用厨房电器市场需求规模及增长》报告测算，2008～2009 年度公司集
成灶产品销量分别为 6.02 万台和 7.70 万台，同比市场占有率分别达到 38.09%和
34.53%。
（二）发行人的竞争优势
1、品牌优势
浙江美大是我国研发和生产集成灶的企业之一。公司自 2003 年研发出公司
第一台集成灶开始，长期通过多种形式，对公司品牌进行推广和培育。目前美大
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集成灶被列入国家火炬计划项目、浙江省科技厅科技计划项目、海南省建设科技
成果推广应用项目、湖南省建设科技成果推广项目，是浙江名牌产品，此外，美
大集成灶还被列为国家健康住宅推荐产品、国家康居示范工程选用产品，建筑装
饰行业推荐使用品牌，被鉴定为浙江省省级新产品等。公司被列为建设部建筑工
业行业《住宅厨房 卫生间排气道》标准起草单位，美大已成为我国集成灶厂商
中知名品牌之一。
2、质量优势
公司集成灶产品的生产技术已达到国内先进水平。公司已建立了完备的质量
控制体系。集成灶产品通过了国家及各省、市、地方对燃气灶具的市场准入安全
测试，可以在全国范围内销售。2010 年被中国质量检验协会认定为“全国质量检
验稳定合格产品（2008～2010）。2008 年被浙江省技术监督局认定为“浙江名牌
产品”。
3、完善的营销网络及售后服务
公司已建立覆盖全国范围的营销网络，截至 2011 年 12 月 31 日在全国已拥
有 770 家区域经销商（一级）。区域经销商均配备了一定数量经严格培训的合格
的专业安装、售后服务人员；配备足够数量的维修工程师及客户服务代表。公司
负责对售后服务人员进行培训，经公司培训考核合格后方可持证上岗，为消费者
提供完善、便捷的售后服务，使消费者可以更加放心地购买和使用美大的产品。
为加强对全国范围内售后服务的监督和管理，公司设立了售后服务 400 免费热
线，为消费者提供专业和周到的服务。
4、技术优势
公司已经掌握了集成灶生产的关键性技术，如流体包络面式粉烟尘屏蔽分离
排出技术、流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出技术、歧路重力头油烟分离装置、
深井侧吸强排式技术和防火墙技术等。公司已拥有中国境内专利 52 项，其中发
明专利 11 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 21 项；拥有中国境外专利 3
项。公司生产线装备了国内先进的生产流水线、喷涂自动化流水线及国际领先的
数控激光切割机、数控冲床等全套生产设备，拥有吸油烟风量风压试验仪、噪声
检测仪、气相色谱仪、喷嘴流量测试仪、烟气分析仪、电安全性能综合测试仪、
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电脑配气装置、气密仪、燃气检测仪等国内一流的厨房电器检测设备和仪器，与
行业的其它同行相比，装备水平明显领先，具有较高的自动化程度和生产效率。
美大集成灶主要技术指标
性能指标 规范要求 美大集成灶技术指标
≥ 96.8%（最大风量时达到
气味降低度 ≥ 90%
99.6%）
风量 ≥ 10 m3/min 风量 ≥ 12.5 m3/min
空气性能 风压 ≥ 100Pa 风压 ≥ 297.3Pa
全压效率 ≥ 15% 全压效率 ≥ 20.2%
噪声 < 72dB（A） < 56.5dB（A）
热效率 ≥ 50%（嵌入式） > 53%
资料来源：1、新版《吸油烟机》国家标准 GB 17713-200×（征求意见稿）；2、《家用燃
气灶具》国家标准 GB 16410-2007；3、国家科学技术委员会、国家日用电器质量监督检验
中心 NO：WTS2007-0782 检测报告；4、各省市质量监督管理局对“美大”产品的检验报告。
5、性价比优势
公司集成灶产品将油烟机、灶具、消毒柜等多种不同功能的厨房电器产品合
而为一，具有功能集成化、技术领先、节省安装空间、使用方便等优点。使用公
司集成灶产品，可节省使用传统厨房电器产品所需长 1 米左右的橱柜、台面的采
购价格和装修费用，且节省使用传统油烟机所占用的灶具上方的空间和消毒柜所
占用的厨房空间。因此公司集成灶产品具有性价比优势。
（三）发行人的竞争劣势
1、产能不足
浙江美大是我国集成灶产品主要生产厂商，由于品牌知名度高、产品性能完
善、售后服务优良，因此产品销售自 2006 年开始一直快速增长，目前销售范围
已经遍及全国，由于浙江美大实行“先款后货、以销定产”的销售/生产政策，在
销售旺季，存在产能不足的情况，难以满足市场增长的需求，限制了公司的长期
快速发展。
2、融资渠道单一
加强研发，扩张产能，购买先进设备，扩充营销网络，长期的品牌宣传等都
要求公司持续不断地有现金投入，公司由于规模不大，自身积累受到限制，且前
期对集成灶的市场推广和培育投入较多，承担了本应由整个行业共同推广的大部
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分工作，因此公司的快速发展受到一定的限制。未来，公司若能进入到资本市场，
提高自身的融资能力，必将进一步加大研发力度，加快设备改造，提高检测水平，
加大市场营销力度，实现公司的跨越式发展。
四、发行人的主营业务
（一）发行人主要产品及用途
发行人目前的主要产品为集成灶，它是把油烟机、灶具、消毒柜等不同功能
的产品合而为一形成的具备多种功能的厨房电器产品，其核心是实现了灶具和油
烟机之间在结构上的有机集成，形成具有高吸油烟能力的下排油烟系统，主要用
于厨房作业，如烹饪、吸油烟、消毒等工作。
发行人主要产品的工艺流程图如下： 入库前检验
下料
冲压
焊接 部件组合
喷涂
检验
部件检验 部件装配 整机装配
气密性能测试 综合测试 电气安全性能测试
点火试验
整机清洁
包装
抽样检验
98 成品入库
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（二）发行人的主要经营模式
1、采购模式
供应部每月根据销售公司下发的销售计划及生产部的生产计划，结合各生产
部仓库库存编制采购计划。对于有两家以上供方的原材料或零部件，根据供方日
常经营情况安排采购数量，需通过强制性认证等相关认证的原材料或零部件采购
时须核实证书的有效性，对于需要分批供货的主要零部件，要求供方提供分批供
货计划，所有的采供活动必须在经评定的合格供货方中进行。
2、生产模式
目前，公司产品均采取自行组织生产的生产模式，即全部利用自有设备，自
行设计相关工序并组织相关生产。此外，由于集成灶需要根据各地市场的燃气成
分进行定制化设计，并完成相关的技术处理，因此，公司必须根据各地市场的需
求来进行生产，即销售终端根据自己的市场销售计划，向生产商提交购买计划，
生产商再根据该地的燃气特点和销售终端的购买要求，生产出符合技术指标要求
的集成灶产品，对于公司来说，属于以销定产。
3、销售模式
目前，公司的销售模式有两类，一类是经销制，也是公司目前最重要的销售
模式，公司通过在各个区域设立区域总经销（一级经销商），负责完成在该区域
的产品销售，包括对分销商（二级经销商）管理、专卖店开设、KA 渠道的建设、
市场拓展以及做好售后服务等工作；第二类是工程渠道，主要通过与房地产开发
商合作，为精装修物业提供集成灶产品，目前这一销售模式占公司销售量的比例
还非常小，2011 年度工程渠道销售收入 11.78 万元，占主营业务收入的比例为
0.08%，但随着房地产精装修房的推行，这一销售模式的占比将逐步扩大。
公司的销售主要通过销售公司来实现，销售公司负责对区域经销商进行统一
管理。截至 2011 年 12 月 31 日，销售公司设有 10 名大区经理、45 名市场经理，
拥有区域经销商（一级）770 家，销售网点遍布全国各省市，在经济发达地区销
售网点已覆盖至县级市。
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公司产品销售流程示意图
管理、培训、供货 销售、售后服务
区域总经销商 产品用户
使用反馈
美 支付货款 市场 管理 销售
大 市场反馈 反馈 供货
实 分经销商
业 使用反馈
销售、售后服务
房地产等大型楼盘工程
支付货款
市场反馈
（1）产品定价
公司销售给区域总代理的价格均为统一出厂价，同时，公司对集成灶产品的
零售价执行同一指导价，允许经销商根据各地市场的成熟度、收入消费水平等确
定当地最高/最低限价政策。此政策能很好的解决不同区域之间因为价差的关系，
经销商违规跨区域销售的问题（俗称“窜货”）。
（2）收入确认
公司与经销商之间实行先款后货机制。公司确认经销商的预付款项后予以安
排发货，在经销商自提或公司代办运输后开票确认收入。
（3）公司对经销商的管理
公司对经销商的选择要求较为严格，公司制订了详细的经销商评定原则与政
策，在业务独立性、资金实力、管理能力、运营环境、店面面积、布局装潢、售
后服务等方面均提出了具体要求，并明确了评定程序。先由经销商提出口头或书
面意向，经公司考核、评估、验收后，签约建立经销业务关系，期限一般为一年，
经销期内若经销商不符合或违反与公司签定的《经销合同》规定要求，公司有权
根据《经销合同》终止与其经销合作关系。
在对经销商的管理方面，公司制定了一系列的规章制度对公司经销商进行管
理和考核，具体管理措施如下：
① 经销商选择
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公司对经销商的选择要求较为严格，公司制订了详细的经销商评定原则与政
策，在业务独立性、管理能力、运营环境、店面面积、布局装潢、售后服务等方
面均提出了具体要求，并明确了评定程序。相关经销商选择规定主要有以下几点：
A、门店装潢标准统一化
经销商须在其所在区域中心位置沿街店面建立专卖店，按公司 VI 设计要求
设计装潢，布局合理、并经常性保持整洁有序，符合美大品牌形象，区域总经销
商需配备仓库用房。
B、不同规模区域的专卖店面积标准统一要求
不同级别专卖店面积要求
级别 省级专卖店 市级专卖店 县级专卖店
面积要求 120 平方米以上 90 平方米以上 60 平方米以上
② 排他性专卖
公司规定，“美大”品牌专卖店不准经营和销售其它品牌及类同（类似）的产
品，如经营和销售其它类同（类似）的产品，公司根据《经销合同》，有权终止
经销关系，不退还信用定金，无条件终止合同，并追究经销商的经济和法律责任。
③ 销售区域限定
公司经销商不得以任何理由直接或间接向合同约定以外的区域销售本公司
产品及从事与销售本公司产品的有关活动。公司为增强对经销商的管理，保证该
地区的售后服务质量和避免异地“窜货”问题，公司与经销商签订合同后，按合同
约定收取一定的信用定金作为经销商诚信保证金。若发现跨区销售、窜货的情形，
视情节严重程度分别处以违约金、停止供货、终止经销关系等处理措施。
④ 产品统一定价制度
公司对经销商实行统一的市场指导价格管理制度。一方面在公司销售环节对
所有经销商供货实行同一出厂价格。另一方面，允许经销商根据各地市场的成熟
度、收入消费水平等确定当地最高/最低限价政策。这一政策能很好的解决市场
窜货问题。
⑤ 先款后货机制
公司与经销商之间实行“先款后货”机制。公司确认经销商的预付款项后予以
安排发货，在经销商自提或公司代办运输后开票确认收入。此政策下，公司经营
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性现金流良好，应收账款很少，财务费用低，能有效控制公司应收账款坏帐的风
险。
⑥ 指标考核管理
公司与经销商签订合同的同时确定销售指标。公司实行分季考核，经销商如
期或超额完成合同约定数将优先确认下一年度的区域经销关系，同时对考评结果
优秀的经销商则给予季度或年度奖励；若经销商当期未完成销售指标，公司将视
情采取相关措施，甚至终止经销合同关系。
⑦ 定期召开经销商会议
公司每年至少召集 2 次全体经销商会议，通过与经销商沟通，结合公司市场
调研人员的调研结果，实时把握市场动态，以便公司决策层更好地根据市场情况
调整公司经营。
（4）销售模式的合理性
同行业上市公司销售模式的选择情况如下表所示：
公司 股票
销售模式 运作方式 收入确认 货款结算
简称 代码
老板 002508 代 理 制 将全国划定销售区域，除北京、上海作为公司的 公司在收到区域总代理代 赊销制
电器 （代销） 战略销售区域设立销售子公司进行直接销售外， 销清单或销售清单汇总表
其他区域均设立区域总代理，区域总代理负责完 后确认销售收入
成在该区域的产品销售、专卖店开设、渠道维护
和市场拓展等工作。
爱仕 002403 直销+代 1、主要通过 KA 渠道直接销售 1、KA 渠道：将商品交付 赊销制
达 理制（代 2、对于大型卖场和连锁超市难以覆盖的二、三 客户，并在约定时间双方
销） 级市场或农村市场则通过经销商进行分销 对帐，取得客户确认回单
后确认销售收入
2、经销商：将商品交付客
户，取得客户确认回单后
确认销售收入
苏泊 002032 代 理 制 1、以经销商的网络覆盖全国市场为主 公司取得客户对商品数 赊销制
尔 （代销） 2、公司在国内主要城市如上海、杭州、深圳等 量、单价与质量无异议的
+直销 地设立分公司服务大客户为辅 确认回单后，确认销售收
3、同时公司开展市场宣传和终端管理来推动销 入
售
九阳 002242 经销商制 公司在全国主要地区设立经销商，并由经销商与 公司发出商品时确认销售 实行“款到发
股份 公司营销部门一起选择分销商和销售渠道。 收入 货”的原则
华帝 002035 经销商制 1、代理渠道 公司将商品交付客户，取 实行“款到发
股份 +直销 公司通过经销商形成了特许连锁专卖店渠道、 得客户确认回单后，确认 货”的原则
KA 市场渠道 销售收入
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2、直销渠道
①截止 2010 年末已经合作建立了 56 家直供专卖
店
②公司与中国团购在线、北京团购网，淘宝商城、
世贸 9000 商城、京东商城等网络销售平台建立
了合作关系，开展电子商务零售和团购业务
③与大型众多房地产公司进行合作，为房地产工
程配套提供厨卫产品
万和 002543 经销商制 1、经销商制 1、经销商模式：货物发出、 主要采取先款
电气 +自营 公司将产品销售给各经销商，再由经销商通过 并由客户确认后确认为产 后货的结算方
KA 渠道、一般零售商店、专卖店等的零售终端 品销售收入 式
将产品销往全国市场。 2、自营模式：收入确认时
2、自营 点为按当月实际销货清单
除经销商渠道外，公司在佛山市有 2 家自营专 一次性确认
卖店还存在少量自营销售
资料来源：各上市公司公开披露信息
公司销售主要采用经销商制，采用“先款后货”的销售策略，其合理性主要在
于以下几个方面：
① 发行人集成灶产品属新型的厨电产品，市场认知度不高，需专业的经销
商推广。较其它厨电产品相比，发行人产品结构更为复杂，技术含量更高，需要
专业的安装及维修等售后服务。发行人经销商体系为自建的专业经销商队伍，经
销商的销售方式主要为专卖店形式，专门销售公司的产品，可以更好、更专业地
推广公司产品，并提供专业的售后服务。
② 与已上市的厨电行业公司相比，公司销售规模、销售数量均较小，采用
经销商模式与发行人的销售规模相适应。
③ 在发行人融资渠道较为单一的情况下，公司采用经销商制，可施行“先款
后货”的销售策略，公司经营性现金流良好，应收账款很少，财务费用低，能有
效控制公司应收账款坏帐的风险，满足公司扩大生产规模的资金需求。
④ 经销商制的销售模式下，公司采用“以销定产”的生产原则，因此公司存
货中的在产品和库存商品数量也比较小，流动资产的质量较高。
⑤ 通过经销商制，公司产品通过经销商向最终消费者销售，公司销售人员
数量较少、销售费用较低，在专注拓宽销售渠道的同时能节约大量的 KA 渠道进
场费、终端销售人员和售后服务工资费用等终端销售费用。
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（三）发行人报告期主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（台） 100,000 100,000 85,000
产量（台） 89,946 84,692 80,289
销量（台） 91,702 90,563 77,010
产能利用率 89.95% 84.69% 94.46%
产销率 101.95% 106.93% 95.92%
销售收入（万元） 34,921.66 33,107.06 28,990.78
平均单价（元） 3,808.17 3,655.69 3,764.50
由于公司实行“先款后货、以销定产”的销售/生产政策，产品销售存在季节性。
2、发行人报告期向前五名销售商合计销售情况
占公司主营业
年份 编号 销售商名称 销售金额（元） 务收入的比例
（%）
1 朝阳区丽美厨房用品经销部（注） 6,987,101.71 2.00
2 南昌西湖区美华集成环保灶具店 4,409,281.20 1.26
3 泉州美晨商贸有限公司 4,146,708.55 1.19
2011
4 长沙芙蓉区海森电器商行 4,094,816.24 1.17
5 宣城美大专卖店 4,020,936.75 1.15
合 计 23,658,844.45 6.77
1 宣城美大专卖店 4,511,848.72 1.36
2 长春市天美太阳能热水设备有限公司 4,474,580.58 1.35
3 成都美大厨具有限公司 4,280,813.68 1.29
2010
4 长沙芙蓉区海森电器商行 4,185,547.01 1.26
5 昆明兴越商贸有限公司 4,177,673.50 1.26
合 计 21,630,463.49 6.52
1 长春市天美太阳能热水设备有限公司 6,491,083.75 2.23
2 宣城美大专卖店 4,142,078.63 1.42
3 厦门市湖里区谦益厨具店 3,940,268.38 1.35
2009
4 大庆市萨尔图区松军美大灶具经销部 3,881,132.48 1.33
5 长沙芙蓉区海森电器商行 3,719,913.68 1.28
合 计 22,174,476.92 7.61
注：朝阳区丽美厨房用品经销部系原长春市天美太阳能热水设备有限公司更名而来
最近三年，公司不存在向单个经销商的销售额超过主营业务收入50%的情
形，公司对前五名经销商销售额占营业收入的比例一直维持在10%以下。目前公
司经销商分布范围较广，已覆盖全国31个省市，区域经销商共770家。
截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
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主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述经销商中没有任何权益。
（四）发行人报告期主要产品原材料供应等情况
1、报告期主要原材料的供应情况
（1）主要原材料、辅料和能源的平均采购价：
名称 单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
304/2B 冷轧板 元/kg 19.6 18.39 16.30
主要
DC 标准冷轧板 元/kg 5.55 4.97 5.30
原材料
电机 元/只 97.22 111.32 93.61
水 元/吨 2.415 2.45 2.50
能源
电 元/度 1.21 1.20 1.10
（2）主要原材料、辅料和能源占产品生产成本的比重
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
304/2B 冷轧板 15.50% 14.18% 13.58%
主要原材 DC 标准冷轧板 9.12% 9.64% 10.06%
料 电机 5.31% 5.38% 4.51%
小 计 29.93% 29.20% 28.15%
水 0.14% 0.12% 0.15%
能源 电 0.89% 0.88% 0.78%
小 计 1.03% 1.00% 0.93%
2、发行人报告期各期向前五名供应商合计采购情况
占公司主营业
年份 编号 供应商名称 采购金额（元） 务成本的比例
（%）
1 杭州东升不锈钢有限公司 16,737,656.29 10.10
2 上海赛略物资有限公司 14,537,204.09 8.78
3 深圳市猛龙电机有限公司 9,217,745.00 5.56
2011
4 浙江京东方显示技术股份有限公司 8,120,186.50 4.90
5 海宁市久生橡塑有限公司 6,715,696.72 4.05
合 计 55,328,488.60 33.39
1 杭州恒裕不锈钢有限公司 16,495,268.05 10.82
2 上海赛略物资有限公司 9,738,811.94 6.39
3 浙江京东方显示股份有限公司 7,589,081.00 4.98
2010
4 深圳市猛龙电机有限公司 7,447,800.00 4.89
5 海宁市鸿量橡塑厂 5,912,245.11 3.88
合 计 46,972,057.15 30.96
1 杭州东升不锈钢有限公司 15,119,384.68 11.84
2009
2 上海赛略物资有限公司 10,755,795.06 8.42
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3 浙江京东方显示股份有限公司 8,693,319.90 6.80
4 奉化市方桥三通厨具有限公司 5,205,201.30 4.07
5 宁波市鄞州姜山一洲玻璃有限公司 5,120,071.00 4.01
合 计 44,893,771.94 35.14
报告期内公司不存在向单个供应商的采购额超过主营业务成本 50%的情形，
不存在严重依赖个别供应商的情形。
2010 年度公司前五名供应商中，第五名海宁市鸿量橡塑厂，是公司关联方，
是公司董事长夏志生的妹妹夏志红出资设立的个人独资企业。海宁市鸿量橡塑厂
详细资料参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（二）
不存在控制关系的关联方”和“三、关联交易情况”之“（一）向关联方采购货物”。
除海宁市鸿量橡塑厂外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中没有任何权益。
（五）发行人报告期安全生产及环保情况
1、发行人安全生产情况
公司秉着“安全第一、预防为主”的安全生产方针，建立了以总经理（法定代
表人）为总负责人，以生产部为责任部门，以各安全员为具体责任人的安全管理
体制。公司下属生产单位均设立了安全生产领导小组，坚持“管生产必须管安全”
的原则，研究制定了一系列安全生产管理措施和劳动保护计划，负责对本单位职
工进行安全生产教育、制定安全生产实施细则和操作规程，每月进行一次全面生
产安全检查，每季度进行一次安全生产培训，定期对安全隐患进行整改，确保安
全生产。此外，公司每年都会评审安全生产先进单位和个人，并进行总结表彰和
奖励；对不遵守安全生产规程的，也视情况进行相应的处罚。
报告期公司未发生过重大安全事故。
2、发行人环境保护情况
公司一贯重视环境保护，并于 2006 年 12 月 31 日通过了 ISO14001：2004
环境管理体系认证。自公司成立至今没有因为安全生产和环境保护原因而受到相
关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家和地方的相关法律法规
的要求。
公司生产过程产生的污染主要是粉尘、废水、废气、固体废弃物和噪音。对
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此公司采取了有效的治理措施，比如通过污水处理站、垃圾站和隔音减震设施等
减少各种污染。历年来各项治理设施运行良好。
公司与全资子公司江苏美大分别取得《浙江省排污许可证》“嘉海 100064”
和《排放污染物许可证》“3225285x011 号”。公司废气、废水排放和噪音均符合
国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测，从未发生因环保问
题而被有关部门处罚的情况。
嘉兴市环保局对公司的环保情况进行了核查，并于 2010 年 12 月 31 日出具
了“嘉环（2010）61 号“《关于浙江美大实业股份有限公司环境保护情况的核查
意见》，确认本公司“能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和严
重的环境违法行为。”
江苏省环境保护厅对公司全资子公司江苏美大电器有限公司 2008 年 1 月至
2010 年 12 月的环保情况进行了核查，并于 2011 年 1 月 26 日出具了《关于江苏
美大电器有限公司上市环保核查的复函》，确认江苏美大在核查时段的建设项目
按照要求履行了“环境影响评价”和“三同时”制度，现有项目基本落实了环评批复
和竣工验收文件中要求的主要环保措施。江苏美大在核查时段内做到遵守环境保
护的法律法规，未发生重大污染事故，没有因为环境污染受到环保行政处罚。江
苏省环境保护厅原则同意江苏美大电器有限公司通过本次上市环保核查。
浙江省环境保护厅对浙江美大 2008 年 1 月至 2010 年 12 月的环保情况进行
了核查，并于 2011 年 2 月 16 日出具了《关于浙江美大实业股份有限公司上市环
保核查情况的函》（浙环函[2010]60 号），证明本公司近三年未发生环境污染事故
和污染纠纷，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导向，认为“该
公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查”。
海宁市环境保护局于 2012 年 1 月 13 日出具了“海环污证明[2012]1 号”《证
明》，确认“浙江美大实业股份有限公司近三年以来，在生产经营活动中，能自觉
遵守环保法律法规的有关规定，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，
污染物能做到达标排放，没有因违反环境污染事件而被环保部门行政处罚的情
况。”
高淳县环境保护局与 2012 年 1 月 12 日出具了“高环证[2012]1 号”《证明》，
确认“江苏美大电器有限公司近三年以来，一贯注重环境保护工作，能自觉遵守
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国家和地方环境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，
生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。不存在因违反环境保护法
律、法规和规范性文件而被环保部门处罚的情况。”
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产
1、主要房屋建筑物
发行人及各子公司已取得房屋产权证的房产共计 30 宗，合计 112,855.61 平
方米。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的房屋建筑物明细如下表：
序 建筑面积
房屋所有权人 房屋产权证号 设计用途 房屋坐落
号 （平方米）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
1 非住宅 7,892.34
份有限公司 00213010 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
2 非住宅 1,138.75
份有限公司 00213011 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
3 非住宅 1,063.75
份有限公司 00213012 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
4 非住宅 3,493.39
份有限公司 00213013 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
5 非住宅 16,908.00
份有限公司 00213016 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
6 非住宅 22,393.39
份有限公司 00213017 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
7 非住宅 210.71
份有限公司 00213018 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
8 非住宅 289.79
份有限公司 00213019 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
9 非住宅 3,675.89
份有限公司 00213020 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
10 非住宅 3,066.29
份有限公司 00213021 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
11 非住宅 2,456.69
份有限公司 00213022 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
12 非住宅 312.86
份有限公司 00213024 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
13 非住宅 688.75
份有限公司 00213035 号 宁市东西大道 60KM）
14 浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 非住宅 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海 29.81
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
份有限公司 00214295 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
15 非住宅 43.32
份有限公司 00214296 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
16 非住宅 432.44
份有限公司 00214297 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
17 非住宅 38.08
份有限公司 00214298 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
18 非住宅 102.96
份有限公司 00214299 号 宁市东西大道 60KM）
浙 江 美大 实业 股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
19 非住宅 36.83
份有限公司 00214300 号 宁市东西大道 60KM）
浙江美大实业股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
20 非住宅 6,298.53
份有限公司 00214650 号 宁市东西大道 60KM）
浙江美大实业股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
21 非住宅 3,556.82
份有限公司 00214702 号 宁市东西大道 60KM）
浙江美大实业股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
22 非住宅 117.58
份有限公司 00214703 号 宁市东西大道 60KM）
浙江美大实业股 海宁房权证海房字第 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
23 非住宅 1,432.34
份有限公司 00214704 号 宁市东西大道 60KM）
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
24 工业 24,096.00
限公司 000220 号 9号1幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
25 宿舍楼 2,952.90
限公司 000221 号 9号2幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
26 宿舍楼 2,952.90
限公司 000222 号 9号3幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
27 配电房 370.64
限公司 000223 号 9号4幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
28 宿舍楼 2,952.90
限公司 000224 号 9号5幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
29 辅助用房 1,384.60
限公司 000225 号 9号6幢
江苏美大电器有 高房产证新初字第 高淳县经济开发区紫荆大道
30 餐厅 2,466.36
限公司 000226 号 9号7幢
截至本招股意向书签署之日，公司房产没有用于抵押、质押、担保或其它限
制权利的情形，也不存在其它权属纠纷。
2、主要生产设备
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的主要生产设备如下：
原值 成新率 设备先进
序号 生产设备名称 型号 数量（台） 使用车间
（万元） （%） 程度
1 开式可倾压力机 JC23-6.3 14 一车间 6.16 90 国内先进
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
2 开式可倾压力机 JC23-10B 24 一车间 14.40 90 国内先进
3 开式可倾压力机 JC23-16B 12 一车间 10.80 90 国内先进
4 开式固定台压力机 JE21-16 18 一车间 28.80 90 国内先进
5 开式固定台压力机 JE21-16A 1 一车间 1.60 90 国内先进
6 开式固定台压力机 JE-16B 4 一车间 6.40 90 国内先进
7 开式固定台压力机 JH21-25 16 一车间 89.60 90 国内先进
8 开式固定台压力机 JE21-25 6 一车间 37.80 90 国内先进
9 开式固定台压力机 JE21-25A 2 一车间 12.60 90 国内先进
10 开式固定台压力机 JH21-40 12 一车间 86.40 90 国内先进
11 开式固定台压力机 JH21-45 6 一车间 47.70 90 国内先进
12 开式固定台压力机 JH21-63 16 一车间 138.40 90 国内先进
13 开式固定台压力机 JE21-63 5 一车间 45.00 90 国内先进
14 开式固定台压力机 JE21-63A 1 一车间 9.00 90 国内先进
15 开式固定台压力机 JE21-63B 1 一车间 9.00 90 国内先进
16 开式固定台压力机 JH21-80 8 一车间 91.20 90 国内先进
17 开式固定台压力机 JE21-100 9 一车间 112.50 90 国内先进
18 开式固定台压力机 JH21-110 11 一车间 146.30 90 国内先进
19 四柱液压机 YL32-63 9 一车间 60.30 90 国内先进
20 四柱液压机 Y32-63 2 一车间 12.60 70 国内先进
21 四柱液压机 YL32-100 7 一车间 52.50 90 国内先进
22 四柱液压机 YL32-200 10 一车间 86.00 90 国内先进
23 四柱液压机 YL32-200A 1 一车间 8.80 70 国内先进
24 四柱液压机 YL32-315 22 一车间 484.00 90 国内先进
四柱单动薄板拉伸液压
25 Y27-315 6 一车间 129.00 70 国内先进
机
四柱单动薄板拉伸液压
26 YL32-315 13 一车间 292.11 90 国内先进
机
四柱单动薄板拉伸液压
27 Y28-200/315 2 一车间 42.00 90 国内先进
机
四柱单动薄板拉伸液压
28 YL28-200/315 4 一车间 84.00 90 国内先进
机
四柱单动薄板拉伸液压
29 YL27-400A 1 一车间 31.00 90 国内先进
机
30 剪板机 QC12Y-4*2500 4 一车间 23.60 90 国内先进
31 剪板机 QC11Y4 4 一车间 19.60 90 国内先进
32 剪板机 QC11-4-2500 4 一车间 19.80 90 国内先进
33 液压折弯机 WC67Y-40/2000 8 一车间 34.08 90 国内先进
34 液压折弯机 WC67Y-40/2500 3 一车间 13.14 90 国内先进
35 液压折弯机 WC67Y-40/2200 1 一车间 4.10 70 国内先进
36 液压折弯机 WC67Y-30T/1600 1 一车间 3.80 70 国内先进
37 数字控制电阻焊机 DR-25 19 二车间 43.70 90 国内先进
38 数字控制电阻焊机 DN-16K 2 二车间 1.86 90 国内先进
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
39 电容储能式电阻焊机 DR-25K 2 二车间 3.80 90 国内先进
40 点焊机（宁波宇环） CDN-25 9 二车间 11.25 70 国内先进
41 智能数控焊机 DN2-16KVA 4 二车间 3.76 90 国内先进
42 智能数控点焊机 DZ-25KVA 8 二车间 15.36 90 国内先进
43 智能数控点焊机 CDN-25 6 二车间 7.50 90 国内先进
44 氩弧焊机 ZX7-160S/T 21 二车间 3.78 90 国内先进
45 电脑直缝自动氩弧焊机 L-400 2 二车间 4.60 70 国内先进
46 交流氩弧焊机（电焊机） BXT-400 3 二车间 0.51 70 国内先进
47 台式钻床 ZQ4113/Ⅱ 10 金工车间 1.35 80 国内先进
48 摇臂钻床 Z3030×8/1 2 金工车间 5.60 80 国内先进
49 钻床 ZQ512-2 6 金工车间 0.84 80 国内先进
50 手摇平面磨床 23032X8-1 2 金工车间 5.60 80 国内先进
51 高速台式钻床 ZWG-4 3 二车间 0.44 90 国内先进
52 台式攻丝机 SWJ-12 23 二车间 4.09 90 国内先进
53 车床 SCS6150/1000 1 金工车间 4.25 90 国内先进
54 车床 CL6140 2 金工车间 6.20 80 国内先进
55 精密仪表车床 C0635/A 3 金工车间 0.54 80 国内先进
56 空压机 SFA30A 4 金工车间 16.00 80 国内先进
57 全自动捆扎机 YKD20100ⅢB2Y 2 五车间 4.60 90 国内先进
58 全自动捆扎机 YKD120100B3 2 五车间 4.00 70 国内先进
59 气动打标记 LMQD-101A 1 五车间 1.48 90 国内先进
60 气动标记机 LMQD-101 3 五车间 5.70 80 国内先进
61 纸箱钉铆机 FQDCZD1 3 五车间 1.29 80 普通
62 轻型台式砂轮机 MQ3225 5 金工车间 0.23 90 普通
电器安全性能综合测试
63 VG-6A-ATE 3 五车间 6.75 80 国内先进
系统
64 冷冻式干燥机 RD-10HA 2 金工车间 1.00 80 国内先进
65 型材切割机 LS1040 5 金工车间 1.10 80 普通
66 型材切割机 JSG-400 4 金工车间 1.00 80 普通
67 卷圆机 3 二车间 1.95 80 普通
68 滚筋机 3 二车间 1.05 80 普通
69 打磨除尘设备 MD 6 二车间 15.00 90 先进
70 卧轴钜台平面磨床 M7140/M6180C 2 金工车间 15.20 80 先进
71 真空滤油机 TYA-10 2 金工车间 4.00 80 国内先进
72 手动叉车 CTY2000 9 一车间 2.70 80 普通
73 小喷房 4 三车间 18.75 70 国内先进
74 涂装流水线 3 三车间 270.00 90 国内先进
75 部装流水线 4 四车间 40.00 80 先进
76 总装流水线 3 五车间 45.00 80 先进
77 总装生产线 1 五车间 93.00 100 国内先进
Trulaser3030Basic
78 通快数控激光切割机 1 一车间 320.00 100 国际领先
Edition
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
79 全自动捆扎机 YKD120100B3 2 五车间 4.40 100 国内先进
80 激光焊接机 EFE-1LR-450 2 二车间 77.80 100 国际领先
81 通快数控冲床 TruPunch3000 2 一车间 432.00 100 国际领先
83 电动叉车 E30S 1 一车间 23.80 100 国际领先
84 台湾将军 1 号攻牙机 GT1-203 1 二车间 12.50 100 国内先进
85 台湾将军 2 号攻牙机 GT1-223 1 二车间 2.25 100 国内先进
86 数控折弯机 504020 3 一车间 63.90 100 国际领先
87 数控折弯机 504015 1 一车间 21.30 100 国际领先
88 数控剪板机 613510 2 一车间 100.00 100 国际领先
89 数控剪板机 313510（无自动送料） 1 一车间 38.85 100 国际领先
95 进口气动抛光机 7201G 2 二车间 0.24 97.63 国际领先
100 线切割机床 DK7740 2 一车间 6.50 97.63 国内领先
101 辘骨机 KFL-12 1 二车间 0.95 97.63 国内领先
105 焊机 2 二车间 0.64 98.42 国内领先
106 焊机 1 二车间 0.32 98.42 国内领先
122 光电保护器 1 一车间 6.48 97.62 国内领先
123 自动攻牙机 CT223 1 二车间 3.23 100 国内领先
合 计 497 4,084.08
截至本招股意向书签署之日，公司主要生产设备没有用于抵押、质押、担保
或其它限制权利的情形。
（二）发行人主要无形资产
1、无形资产最近一期的账面价值
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 56,761,932.34 元，其中
土地使用权账面价值 56,357,909.26 元。
2、土地使用权
公司目前以出让方式取得 6 宗工业用地使用权，合计 274,805.50 平方米，均
为车间、厂房、办公楼等生产经营场所占用土地。
序 使用权 使用权面积
权证号 所有权人 位置 终止日期
号 类型 （平方米）
海宁市袁花镇谈
海国用（2010） 浙江美大实业 桥 81 号（海宁市
1 出让 85,949 2056.10.29
第 04383 号 股份有限公司 东西大道
60KM）
海宁市袁花镇谈
海国用（2010） 浙江美大实业
2 桥 81 号（海宁市 出让 17,171 2050.4.18
第 03784 号 股份有限公司
东西大道
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
60KM）
海宁市袁花镇谈
海国用（2010） 浙江美大实业 桥 81 号（海宁市
3 出让 36,587 2060.10.19
第 06312 号 股份有限公司 东西大道
60KM）
南京市高淳县经
宁高国（2010） 江苏美大电器
4 济开发区紫荆大 出让 77,503.2 2056.10.30
第 02886 号 有限公司
道9号
南京市高淳县经
宁高国（2010） 江苏美大电器
5 济开发区紫荆大 出让 46,577.3 2056.08.29
第 02885 号 有限公司
道9号
海宁大道东、客
海国用（2011） 浙江美大实业
6 运中心西侧 2# 出让 11,018.00 2051.05.03
第 05451 号 股份有限公司
地块
截至本招股意向书签署之日，公司房产没有用于抵押、质押、担保或其它限
制权利的情形，也不存在其它权属纠纷。
3、商标
截至本招股意向书签署之日，公司拥有已取得国家工商行政管理总局商标局
颁发《商标注册证书》的商标 11 项，具体明细如下表：
序号 商标样式 核定使用商品类别 注册证号 注册有效期限
1 第 11 类 3383045 2014.07.13
2 美大 第 11 类 3376357 2014.06.06
3 MEIDA 第 11 类 3376356 2014.07.13
4 第 11 类 1922011 2014.01.20
5 美大天使 第 11 类 1748061 2012.04.13
6 第 11 类 1135651 2017.12.13
7 第 11 类 6131561 2020.02.20
8 第 11 类 5069058 2019.11.13
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
9 第 11 类 3543746 2015.03.13
10 第 11 类 3437060 2014.08.20
11 第 11 类 3417747 2014.08.20
4、专利
截至本招股书签署日，发行人及其全资子公司江苏美大合计拥有中国境内专
利 52 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 21 项；拥有
中国境外专利 3 项。
中国境内专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 有效期限
流体包络面式粉烟尘屏蔽 2002 年 5 月 29 日至
1 发明 ZL02120709.7 发行人
分离排出装置 2022 年 5 月 28 日
2007 年 12 月 7 日至
2 下排油烟式灶具一体机 发明 ZL200710164565.3 发行人
2027 年 12 月 6 日
2007 年 12 月 7 日至
3 油烟机灶具一体机 发明 ZL200710164569.1 发行人
2027 年 12 月 6 日
2007 年 12 月 7 日至
4 油烟机灶具一体机 发明 ZL200710164570.4 发行人
2027 年 12 月 6 日
2009 年 6 月 11 日至
5 一种油烟机灶具一体机 发明 ZL200910099578.6 发行人
2029 年 6 月 10 日
一种下排油烟式灶具一体 2007 年 12 月 7 日至
6 发明 ZL200710164564.9 发行人
机 2027 年 12 月 6 日
2007 年 12 月 7 日至
7 油烟机灶具一体机 发明 ZL200710164571.9 发行人
2027 年 12 月 6 日
2007 年 12 月 7 日至
8 油烟机灶具一体机 发明 ZL200710164568.7 发行人
2027 年 12 月 6 日
2007 年 12 月 7 日至
9 一种油烟机灶具一体机 发明 ZL200710164567.2 发行人
2027 年 12 月 6 日
2010 年 6 月 29 日至
10 掉电防火保护脉冲点火器 发明 ZL201010211756.2 发行人
2030 年 6 月 28 日
油烟机灶具一体机的风口 2007 年 12 月 7 日至
11 发明 ZL200710164566.8 发行人
封闭装置 2027 年 12 月 6 日
深井侧吸强排式除油烟灶 2002 年 5 月 29 日至
12 实用新型 ZL02234971.5 发行人
具 2012 年 5 月 28 日
13 锥面聚热式锅支架 实用新型 ZL03209296.2 发行人 2003 年 9 月 11 日至
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 有效期限
2013 年 9 月 10 日
2003 年 9 月 11 日至
14 歧路重力头油烟分离装置 实用新型 ZL03209299.7 发行人
2013 年 9 月 10 日
流体零压区偏置粉烟尘屏 2003 年 9 月 26 日至
15 实用新型 ZL03249060.7 发行人
蔽分离排出装置 2013 年 9 月 25 日
下排式油烟粉尘排出装置 2006 年 5 月 22 日至
16 实用新型 ZL200620116766.7 发行人
及配有该装置的灶具 2016 年 5 月 21 日
一种下排油烟式灶具一体 2007 年 12 月 7 日至
17 实用新型 ZL200720302867.8 发行人
机 2017 年 12 月 6 日
2009 年 5 月 6 日至
18 一种油烟机灶具一体机 实用新型 ZL200920119420.6 发行人
2019 年 5 月 5 日
2009 年 6 月 11 日至
19 一种油烟机灶具一体机 实用新型 ZL200920122617.5 发行人
2019 年 6 月 10 日
2009 年 5 月 6 日至
20 油烟机灶具一体机 实用新型 ZL200920119027.7 发行人
2019 年 5 月 5 日
用于油烟机的防止逆风装 2009 年 8 月 6 日至
21 实用新型 ZL200920190864.9 发行人
置 2019 年 8 月 5 日
2008 年 12 月 22 日
22 下排式油烟和灶具一体机 实用新型 ZL200820170596.X 发行人 至 2018 年 12 月 21
日
2009 年 6 月 11 日至
23 油烟机灶具一体机 实用新型 ZL200920122618.X 发行人
2019 年 6 月 10 日
2009 年 6 月 11 日至
24 侧吸式油烟机灶具一体机 实用新型 ZL200920122615.6 发行人
2019 年 6 月 10 日
一种侧吸式油烟机灶具一 2009 年 6 月 11 日至
25 实用新型 ZL200920122616.0 发行人
体机 2019 年 6 月 10 日
2006 年 5 月 22 日至
26 下置式建筑物烟道预留孔 实用新型 ZL200620116767.1 发行人
2016 年 5 月 21 日
2003 年 9 月 11 日至
27 止逆排风接头 实用新型 ZL03209298.9 江苏美大
2013 年 9 月 10 日
燃气灶具自动控制熄火装 2005 年 6 月 23 日至
28 实用新型 ZL200520111922.6 江苏美大
置 2015 年 6 月 22 日
2010 年 4 月 2 日至
29 吸排补偿式油烟排出装置 实用新型 ZL201020149873.6 江苏美大
2020 年 4 月 1 日
2010 年 4 月 2 日至
30 集成灶具的管路清洗装置 实用新型 ZL201020149908.6 江苏美大
2020 年 4 月 1 日
2010 年 4 月 2 日至
31 开启式吸风装置 实用新型 ZL201020149853.9 江苏美大
2020 年 4 月 1 日
2002 年 5 月 29 日至
32 除油烟灶具 外观设计 ZL02307690.9 发行人
2012 年 5 月 28 日
2006 年 5 月 20 日至
33 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153120.1 发行人
2016 年 5 月 19 日
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 有效期限
2006 年 5 月 20 日至
34 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153121.6 发行人
2016 年 5 月 19 日
2006 年 5 月 20 日至
35 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153122.0 发行人
2016 年 5 月 19 日
2006 年 5 月 20 日至
36 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153124.X 发行人
2016 年 5 月 19 日
2006 年 5 月 20 日至
37 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153125.4 发行人
2016 年 5 月 19 日
2006 年 5 月 20 日至
38 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153126.9 发行人
2016 年 5 月 19 日
2006 年 5 月 20 日至
39 排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153127.3 发行人
2016 年 5 月 19 日
2007 年 4 月 27 日至
40 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730146779.9 发行人
2017 年 4 月 26 日
2007 年 5 月 5 日至
41 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730147164.8 发行人
2017 年 5 月 4 日
2007 年 5 月 6 日至
42 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730147173.7 发行人
2017 年 5 月 5 日
2007 年 5 月 7 日至
43 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730147224.6 发行人
2017 年 5 月 6 日
2007 年 4 月 28 日至
44 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730146790.5 发行人
2017 年 4 月 27 日
油烟机灶具一体机（抽屉 2009 年 6 月 19 日至
45 外观设计 ZL200930144150.X 发行人
横式） 2019 年 6 月 18 日
油烟机灶具一体机（抽屉 2009 年 6 月 19 日至
46 外观设计 ZL200930144151.4 发行人
竖式） 2019 年 6 月 18 日
油烟机灶具一体机（蒸汽 2009 年 6 月 19 日至
47 外观设计 ZL200930144154.8 发行人
炉横式） 2019 年 6 月 18 日
油烟机灶具一体机（蒸汽 2009 年 6 月 19 日至
48 外观设计 ZL200930144155.2 发行人
炉竖式） 2019 年 6 月 18 日
油烟机灶具一体机（烤箱 2009 年 6 月 19 日至
49 外观设计 ZL200930144152.9 发行人
横式） 2019 年 6 月 18 日
油烟机灶具一体机（烤箱 2009 年 6 月 19 日至
50 外观设计 ZL200930144153.3 发行人
竖式） 2019 年 6 月 18 日
2007 年 4 月 29 日至
51 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200730146789.2 发行人
2017 年 4 月 28 日
2006 年 5 月 20 日至
52 灶具排油烟机一体机 外观设计 ZL200630153123.5 江苏美大
2016 年 5 月 19 日
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中国境外专利情况如下：
序号 取得地区 专利名称 专利号/公开号 专利权人 申请日
油烟机灶具一体机的
1 新加坡 162169 发行人 2008 年 4 月 28 日
风口封闭装置
一种下排油烟式灶具
2 新加坡 162145 发行人 2008 年 4 月 28 日
一体机
油烟灶具一体机的风
3 英国 GB2467693 发行人 2008 年 4 月 28 日
口封闭装置
六、发行人拥有特许经营权的情况
截至本招股意向书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人生产技术情况
目前，公司的集成灶基本为下吸式（深井式）产品，其应用到的主要技术包
括流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出技术、流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出
技术、歧路重力头油烟分离装置、深井侧吸强排式技术和防火墙技术等。
（一）流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出技术
流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排除技术装置由支架、负压风环产生装置、正
压风产生装置组合而成。负压风环产生装置包括一个优弧状入风口，正压风产生
装置包括一个劣弧状出风口，入风口和出风口环置于污染源扩散面的四周，在入
风口和出风口中间因气流运动形成气流压力场与粉烟尘的扩散场相互叠加在一
起，从而将污染源产生的烟尘集中于吹出口和流体吸入口之间的通道中，不会使
烟尘向四周扩散，有效解决现有除粉烟尘设备噪声大、功耗高、不能彻底解决粉
烟尘污染的问题。
（二）流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出技术
流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置由支架、负压风场产生装置、负压
风场零压区移位装置和正压挠流歧路装置组成。负压风场产生装置包括两层或以
上的优弧状入风口，负压风场零压区移位装置包括阻流板，正压挠流歧路装置包
括劣弧状出风口和正压挠流管，入风口和出风口环置于污染源扩散面的四周。
多层入风口处因气流运动形成了多层负压风场，多层负压风场的零压区通过
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多层入风口的偏心配置或通过负压风场零压区移位装置阻流板的调节实现移位
且互不重叠，这样就可以消除绝对意义上的零压区，使污染源的绝大多数粉烟尘
扩散物在多层负压风场的作用下流进入风口而被分离和排出，从而达到最大程度
上排除粉烟尘，使烟尘的泄漏量最少的目的。
（三）歧路重力头油烟分离装置
一种歧路重力头油烟分离装置。本装置联接在油烟排出设备特别是各种抽排
油烟机、排油烟一体灶的油烟排出端用于分离油烟。本装置使油烟机排出的废气
固形物因歧路器截面扩大、流速减慢、风压降低而沉降，油烟沉降物在风压作用
下形成重力头，并使风机及导风管内壁吸附的固形物在重力的作用下全部沉降于
集油仓底部，从而使油烟污染与外环境隔开并分离成固形物，达到分离排放，有
效改善空气质量。
（四）深井侧吸强排式技术
该技术主要体现在集成灶的结构上，在综合运用微空气动力学原理、流体包
络面技术和下排风技术的基础上，独创采用深井侧吸包围式防风灶腔，通过对集
成灶的外观、结构、功能的重新设计和匹配，使产品油烟空间流通直径达到最佳
化，有效提高油烟吸除效果。
（五）防火墙技术
传统的吸油烟产品防火墙技术主要采用温度感应，这类技术主要体现在油烟
机的自动防火装置中。自动防火装置包括中央处理器、温度感应器、隔板及其控
制结构；隔板设置在吸风口和排风口上，温度感应器设置在油烟机内，温度感应
器的输出端与中央处理器的输入端连接，中央处理器的输出端分别与隔板控制机
构、排风机连接。这种结构的自动防火装置，无论火是从吸风口进入还是从排风
口进入，只要油烟机内的温度超标，中央处理器就自动关闭隔板使油烟机内形成
一个密闭的空间，进行防火。这类温度感应的防火墙虽然在一定程度上提高了油
烟机的安全性，大大降低火灾隐患，但也存在一些不足，如温度感应需要先转化
为电信号，敏感性较低，反应速度较慢。为解决这一不足，公司研究出了一种离
子感应防火墙技术，对温度感应防火墙进行升级改良，将自动防火装置中的温度
感应以离子感应替代。一旦离子感应器感应到导风仓内有明火，就能瞬间迅速切
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断气源和风机电源，有效避免因过失或操作不当而带来的安全隐患。
八、主要产品和服务的质量控制情况
公司设有品管部，拥有高素质的专业质检队伍，负责产品质量的检验和检测。
公司全面深化质量管理理念，积极推行 ISO9001 系列质量管理体系标准和
ISO14001 环境管理体系标准。对产品生产的全过程进行监控，确保产品质量满
足相关规定的要求。
（一）质量控制标准
目前公司集成灶产品均已取得相关中国国家强制性产品认证（CCC 产品认
证），在其基础上，公司结合中国国家质量检验标准和本行业的具体质量控制规
范，制定了自身严格的质量控制和检测体系。
1、相关质量控制标准一览表
产品名称 功能模块 质量标准 标准名称
集成灶 Q/MK-0210 集成灶
GB/T17713-1999 吸油烟机
GB4706.1-2005 家用和类似用途电器的安全 第一部分 通用要求
吸油烟机 GB4706.28-2008 家用和类似用途电器的安全 吸油烟机的特殊要求
GB19606-2004 家用和类似用途电器噪声限值
集成灶 CSC/T29-2004 家用吸油烟机节能环保认证技术要求
GB17988-2008 餐具消毒柜的安全及卫生要求
消毒柜
GB4706.1-2005 家用和类似用途电器的安全 第一部分 通用要求
燃气灶具 GB16410-2007 家用燃气灶具
家用和类似用途电器的安全 驻立式电灶、灶台、烤
电磁灶 GB4706.22-2008
箱及类似用途器具的特殊要求
浙江美大所生产的集成灶执行了上述标准。
2、公司产品型号及获得的中国国家强制性产品认证情况一览表
一、浙江美大
产品名称
证书编号 产品规格 型 号
和系列
JZDY-2RD-2 JZDY-2HD-2 JZDR-2RD-2
JZDR-2HD-2 JZDT-2RD-2 JZDT-2HD-2
20110107 电磁灶 2470W（电磁
JZDY-2RD-2A JZDY-2HD-2A JZDR-2RD-2A
15461210 （集成灶） 灶：2000W）
JZDR-2HD-2A JZDT-2RD-2A JZDT-2HD-2A
JZDY-2RD-5 JZDY-2HD-5 JZDR-2RD-5
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JZDR-2HD-5 JZDT-2RD-5 JZDT-2HD-5
JZDY-2RD-5A JZDY-2HD-5A JZDR-2RD-5A
2170W（电磁 JZDR-2HD-5A JZDT-2RD-5A JZDT-2HD-5A
灶：2000W） JZDY-2RD-5B JZDY-2HD-5B JZDR-2RD-5B
JZDR-2HD-5B JZDT-2RD-5B JZDT-2HD-5B
2500W（电磁 JZDY-2RD-6 JZDY-2HD-6 JZDR-2RD-6
灶：2000W） JZDR-2HD-6 JZDT-2RD-6 JZDT-2HD-6
2490W（电磁 JZDY-2RD-8 JZDY-2HD-8 JZDR-2RD-8
灶：2000W） JZDR-2HD-8 JZDT-2RD-8 JZDT-2HD-8
4470W（电磁
灶： JZD-2DD-2 JZD-2DD-2A JZD-2DD-5
2×2000W）
4170W（电磁
灶： JZD-2DD-5A JZD-2DD-5B
20110107 电磁灶 2×2000W）
15465702 （集成灶） 4500W（电磁
灶： JZD-2DD-6
2×2000W）
4490W（电磁
灶： JZD-2DD-8
2×2000W）
电烤箱（集 JZDY-2HH-6K JZDT-2HH-6K JZDR-2HH-6K
20110107 成灶的电 2100W（电烤
JZDY-2RR-6K JZDT-2RR-6K JZDR-2RR-6K
15490223 烤箱部分） 箱：1600W）
JZDY-2HR-6K JZDT-2HR-6K JZDR-2HR-6K
4470W（电磁
JZD-2DD-2 JZD-2DD-2A JZD-2DD-5
灶：2000W）
电磁灶（集 4170W（电磁
JZD-2DD-5A JZD-2DD-5B
20110107 成 灶 ）（ 集 灶：2000W）
11492173 成灶的电 4500W（电磁
JZD-2DD-6
磁灶部分） 灶：2000W）
4490W（电磁
JZD-2DD-8
灶：2000W）
JZDY-2RD-2 JZDY-2HD-2 JZDR-2RD-2
JZDR-2HD-2 JZDT-2RD-2 JZDT-2HD-2
2470W（电磁 JZDY-2RD-2A JZDY-2HD-2A JZDR-2RD-2A
电磁灶（集 灶：2000W） JZDR-2HD-2A JZDT-2RD-2A JZDT-2HD-2A
20110107 成 灶 ）（ 集 JZDY-2RD-5 JZDY-2HD-5 JZDR-2RD-5
11492175 成灶的电 JZDR-2HD-5 JZDT-2RD-5 JZDT-2HD-5
磁灶部分） JZDY-2RD-5A JZDY-2HD-5A JZDR-2RD-5A
2170W（电磁 JZDR-2HD-5A JZDT-2RD-5A JZDT-2HD-5A
灶：2000W） JZDY-2RD-5B JZDY-2HD-5B JZDR-2RD-5B
JZDR-2HD-5B JZDT-2RD-5B JZDT-2HD-5B
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2500W（电磁 JZDY-2RD-6 JZDY-2HD-6 JZDR-2RD-6
灶：2000W） JZDR-2HD-6 JZDT-2RD-6 JZDT-2HD-6
2490W（电磁 JZDY-2RD-8 JZDY-2HD-8 JZDR-2RD-8
灶：2000W） JZDR-2HD-8 JZDT-2RD-8 JZDT-2HD-8
二、江苏美大
产品名称
证书编号 产品规格 型 号
和系列
JZDY-2RD-31 JZDT-2RD-31 JZDR-2RD-31
2490W（电磁 JZDY-2HD-31 JZDT-2HD-31 JZDR-2HD-31
20080107 电磁灶 灶：2000W、 JZDY-2RD-32 JZDT-2RD-32 JZDR-2RD-32
15297259 （集成灶） 烘干：300W、 JZDY-2HD-32 JZDT-2HD-32 JZDR-2HD-32
电机：190W） JZDY-2RD-3A JZDT-2RD-3A JZDR-2RD-3A
JZDY-2HD-3A JZDT-2HD-3A JZDR-2HD-3A
4490W（电磁
灶：
20080107 电磁灶
2×2000W、烘 JZD-2DD-31 JZD-2DD-32 JZD-2DD-3A
15297250 （集成灶）
干：300W、
电机：190W）
2085W（电磁
灶：2000W、 JZD-1D-4
电机：85W）
20090107 电磁灶
2385W（电磁
15330891 （集成灶）
灶：2000W、
JZD-1D-4A
烘干：300W、
电机：85W）
（二）质量控制措施
公司的质量管理体系流程图如下：
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公司质量管理体系流程图
质量管理体系总要求及文件要求
管理职责
测量和监控
监控和反馈
不合格控制
资源管理
数据分析
顾
持续改进
产品要求的评审 设计和开发
采购
产品输出
生产
客
监控与测量
反馈输入
产品防护
交付及服务
公司按照 ISO9001:2008、ISO14001:2004 标准，建立了质量环境管理体系
（QEMS），在产品开发、物资采购、生产、销售和售后服务等环节中均严格按
照下述要求进行质量控制，确保产品质量的可靠性及性能的优越性。
产品开发环节，公司产品开发小组成员包括了销售部、技术部、研发部、供
应部、品管部门等人员参与，在新产品开发的各核心环节，均组织专家小组对产
品进行技术评审和论证，使产品性能指标符合市场（消费者）需求，使产品技术
参数和技术指标符合相关标准及法律法规的要求。此外，公司对新开发的产品均
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报送相关部门进行检测，一方面可确保产品质量的可靠性；另一方面，通过检测，
获取每一项技术参数或性能的验证记录，为新产品工艺和性能的改进提供了依
据。
物资采购环节，公司建立了自己的供应商网络，对于初选合格的供应商，均
需进行现场考察方式，对供应商的质量保证能力、供货能力进行全面评价，评价
合格的供应商才能进入《合格供方名录》。同时，公司对供方业绩进行及时跟踪；
每年年末，对合格供应商进行年度考核，并根据考核结果重新评定《合格供方名
录》。
生产环节，公司对关键工序设置质量控制点，并配备相应检测技术人员，有
效控制生产环节中半成品的不合格率；对于成品，公司严格执行相关部门的抽样
检测，只有检测指标符合国家标准要求的产品，方可进入销售环节。
销售及售后服务环节，公司要求各级经销商每月搜集并上报客户反馈意见，
根据客户意见，及时进行数据分析及技术原因分析，将客户反馈作为公司持续提
升产品质量和改进产品性能的宝贵资源。
（三）产品质量纠纷
截至本招股意向书签署之日，公司未存在因产品质量引起的未决诉讼、仲裁
的情况。
九、公司的研究与开发情况
（一）研究与开发机构的设置情况
公司自成立以来，一直坚持“自主创新”的科技战略，建立了一支创新意识较
强的研发队伍，形成了研发中心和测试中心两个科研体系，为公司新产品（新技
术）的开发、产品性能的改进以及行业检测水平的提高提供了基础和保障。公司
研发中心和测试中心的组织架构图如下：
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公司研发中心和测试中心的组织架构图
总经理
常务副总经理
副总经理
研发中心
测试中心
研发部 技术部
电 电 R
灶 烟 消 器 磁 O 噪 包 综
样 工 产 电 工 标 P 技
计 具 机 毒 安 兼 H 声 装 合 资
机 业 品 控 艺 准 L 术
量 试 试 试 规 容 S 试 试 试 料
制 设 设 设 设 化 M 研
室 验 验 验 试 试 试 验 验 验 室
造 计 计 计 计 室 室 究
室 室 室 验 验 验 室 室 室
室 室 室
（二）近三年及一期技术开发费用投入情况
单位：万元
时 间 2011 年度 2010 年度 2009 年度
技术开发费用 1,538.64 978.36 879.13
主营业务收入 34,921.66 33,107.06 28,990.78
技术开发费用收入比 4.41% 2.96% 3.03%
（三）正在从事的项目及进展的情况
序号 研发项目名称 研发项目进展情况 拟达到的目标
1 触摸感应控制 已进入批量采用 部分机型采用
2 防火安全功能 已进入批量生产 所有机型
3 直流变频电机 模型试验 高端机型上应用
4 恒风量智能控制 模拟实验 高端机型上应用
5 MK-8 机型 产品设计完成 新机型投入批量生产
6 MK-8 控制系统 完成技术要求设计 MK-8 机型采用控制系统
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司同业竞争情况说明
1、与本公司控股股东及其控制的其它企业的同业竞争情况
本公司经营范围为：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证
生产）、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设
备开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置
审批的除外）。
本公司控股股东美大集团有限公司经营范围为：节能产品、太阳能光电、光
热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发
经营（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
美大集团作为一个控股型公司，主要从事投资管理业务，该公司自身并没有
生产经营活动。本公司系美大集团内唯一从事集成灶产品业务的公司。因此，美
大集团和本公司不存在同业竞争。
除本公司外，美大集团控股其它企业的情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围 主要产品
太阳能真空集热管、太阳能热水器、技
术玻璃制品、日用玻璃制品、玻璃包装
太阳能真空集
容器、通讯器材制造、加工；经营本企
浙江美大太阳能 热管、太阳能
76.19% 业自产产品的出口业务和本企业生产所
工业有限公司 热水器、高硼
需的机械设备、零配件、原辅材料的进
硅玻璃管材
口业务（国家限制或禁止的除外；涉及
前置审批的除外）
2011 年 9 月 19 日，太阳能公司召开股东会，经全体股东认真审议，作出决
议：“一、同意公司关停、解体；二、同意《浙江美大太阳能工业有限公司关停
注销计划时间表》，并授权公司董事会具体实施；三、公司董事会须就公司关停
工作进行详细调研，尽量减少损失和避免出现意外，造成负面影响”。
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太阳能公司关停时间表参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）发行人控股股东及实际
控制人控制的其他企业情况”。
本公司控股股东控制的其它企业的主营业务和产品均不同于本公司的主营
业务和产品，本公司控股股东控制的其它企业与本公司不存在同业竞争。
2、与本公司实际控制人控制的其它企业的同业竞争情况
鉴于夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰间接、直接合计持有本公
司发行前 73%的股权，夏志生及其核心家族成员是本公司实际控制人。
夏志生及其核心家族成员持有本公司控股股东美大集团 70%的股权。除美大
集团及其控制的企业外，夏志生及其核心家族成员无控制的其它企业。
综上，公司控股股东及实际控制人除投资本公司或从事与其职务相符的业务
活动外，均没有从事其它与公司相竞争的业务。因此本公司与公司控股股东、实
际控制人及其控制的其它公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免公司将来可能存在同业竞争，公司控股股东美大集团于 2010 年 9 月
29 日签署《关于避免同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：
自本承诺函出具之日起，本公司将继续不从事与股份公司有同业竞争的经营
活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其它任何方式参与
与股份公司相竞争的业务；不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争
的公司、企业或其它组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。如本
公司违反上述承诺，股份公司有权要求本公司对股份公司因此遭受的损失承担赔
偿责任，同时本公司违反上述承诺所取得的收益归股份公司所有。
公司实际控制人夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰，以及其他间
接持有公司 5%以上股东王培飞、徐建龙、马菊萍等人，于 2010 年 9 月 29 日签
署《关于避免同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：
自本承诺函出具之日起，本人及本人关系密切的亲属将继续不从事与股份公
司有同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让
或其它任何方式参与与股份公司相竞争的业务；不向业务与股份公司相同、类似
或任何方面构成竞争的公司、企业或其它组织提供专有技术、销售渠道、客户信
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息等商业秘密。如本人违反上述承诺，股份公司有权要求本人对股份公司因此遭
受的损失承担赔偿责任，本人违反上述承诺所取得的收益归股份公司所有。
二、关联方及关联关系
按照《公司法》及《企业会计准则》的规定，公司关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
名 称 与本公司的关联关系 备 注
美大集团有限公司 母公司 发行前直接持有公司 90%的股份
持有美大集团 35%的股份，与其核心家族成员共
夏志生 实际控制人 同持有美大集团 70%的股份；发行前直接、间接
合计持有公司 73%的股份
夏志生之妻 持有美大集团 5%的股份；发行前间接持有公司
鲍逸鸿
实际控制人 4.5%的股份
夏志生、鲍逸鸿夫妇之子 持有美大集团 20%的股份；发行前直接、间接合
夏 鼎
实际控制人 计持有公司 28%的股份
夏志生、鲍逸鸿夫妇之女 持有美大集团 10%的股份；发行前间接持有公司
夏 兰
实际控制人 9%的股份
浙江美大太阳能工 2011 年 9 月 19 日，太阳能公司召开股东会，同
受同一母公司控制
业有限公司 意公司关停、解体
江苏美大电器有限
公司全资子公司
公司
浙江美大节能电器
公司全资子公司
销售有限公司
（二）不存在控制关系的关联方
名 称 与本公司的关联关系 备 注
持有美大集团 6.45%的股份，发行前间接持公司
王培飞 间接持股 5%以上的股东
5.805%的股份
持有美大集团 6.45%的股份，发行前间接持公司
徐建龙 间接持股 5%以上的股东
5.805%的股份
持有美大集团 6%的股份，发行前间接持公司
马菊萍 间接持股 5%以上的股东
5.4%的股份
上海巨哥电子科技 夏鼎持有上海巨哥电子科技有限公司 33.33%的
夏鼎参股的公司
有限公司 股权
2011 年 5 月 17 日，美大集团转让其所持有宁波
宁波美大家电有限 控股股东参股企业（转让未
家电 30%的全部股份，相关股权转让工商变更手
公司 满 1 年）
续已经办理完毕
海宁市鸿量橡塑厂 实际控制人的近亲属控制 公司董事长夏志生的妹妹夏志红出资设立的个人
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的企业 独资企业，已于 2011 年 6 月注销
公司监事会主席马菊萍的丈夫朱国民曾经控制的
海宁市海州世纪太 公司监事的近亲属控制的
经济组织，已于 2009 年 6 月歇业，并于 2010 年
阳能商行 经济组织
6 月 23 日注销
公司董事、副总经理徐建龙的妻子朱卫华曾经控
嘉兴市南湖区城西 公司董事的近亲属控制的
制的经济组织，已于 2009 年 2 月歇业，已于 2009
美大厨具店 经济组织
年 9 月 2 日注销
（三）报告期内关联关系变化情况
1、江苏美大和销售公司
2010 年 7 月公司股权收购前，美大集团直接控股销售公司和江苏美大，销
售公司、江苏美大为本公司的关联人，双方之间的交易构成关联交易。2010 年 7
月股权收购完成后，销售公司、江苏美大变为本公司全资子公司，该 2 公司不再
是公司的关联方。股权收购前后，上述 2 公司的具体情况如下：
单位：万元
注册
公司名称 股权收购前情况 股权收购后情况
资本
2010 年 7 月收购完成后，
浙江美大节能电器销售有限公司 500 原美大集团控股子公司
变为公司全资子公司
2010 年 7 月收购完成后，
江苏美大电器有限公司 4,000 原美大集团控股子公司
变为公司全资子公司
2、海宁市海州世纪太阳能商行
2009 年 6 月，公司监事会主席马菊萍的丈夫朱国民将其所拥有的海宁市海
州世纪太阳能商行歇业，并于 2010 年 6 月 23 日在海宁市工商行政管理局硖石市
场所办理注销手续，海宁市海州世纪太阳能商行与本公司之间已无关联关系。
3、嘉兴市南湖区城西美大厨具店
2009 年 2 月，公司董事、副总经理徐建龙的妻子朱卫华将其所拥有的嘉兴
市南湖区城西美大厨具店歇业，并于 2009 年 9 月 2 日在嘉兴市工商局南湖分局
办理注销手续，嘉兴市南湖区城西美大厨具店与本公司之间已无关联关系。
三、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其它关联企业不存在依赖
关系，报告期主要关联交易如下：
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（一）经常性关联交易
1、向关联方采购货物
单位：元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额 定价方式 金额 定价方式 金额 定价方式
海宁市鸿量
- - 5,912,245.11 市场价格 4,409,984.33 市场价格
橡塑厂
合 计 - - 5,912,245.11 4,409,984.33
注：公司向关联方采购金额，包括公司和公司全资子公司江苏美大向关联方采购的金额。
公司向海宁市鸿量橡塑厂采购的产品为集成灶用密封件零部件，价格为市场
价格，2009～2010 年度，公司向海宁市鸿量橡塑厂关联采购占公司主营业务成
本的比例分别为 3.45%、3.90%，占公司当年同类型商品采购的比例分别为 8.52%、
6.63%。
2009～2010 年度公司向关联方海宁市鸿量橡塑厂采购集成灶用密封件零部
件，包括通风管、风机固定罩、排风弯头、电磁灶密封圈等产品，自 2011 年 1
月 1 日开始，公司已终止从关联方鸿量橡胶厂采购。
2010 年度关联方采购价格与第三方报价如下：
单位：元
序 单 第三方
产品 价格 第三方价格来源 公允性比较
号 位 价格
交易发生同期第三方 略低于第三
1 通风管 只 1.80 1.90
供应商报价 方报价
交易发生同期第三方 略低于第三
2 风机固定罩 只 1.80 1.94
供应商报价 方报价
交易发生同期第三方 略低于第三
3 进风圈 只 0.45 0.51
供应商报价 方报价
注1 关联交易产生前原供 低于原采购
4 排风弯头 只 13.05 18.1
应商供货价格 价
排风管直接 L=16.5 交易发生同期第三方 略低于第三
5 根 4.60 4.85
（阻燃型） 供应商报价 方报价
排 风 管 直 接 L=9 交易发生同期第三方 略低于第三
6 根 3.55 3.85
（阻燃型） 供应商报价 方报价
排风管直接 L=12 交易发生同期第三方 略低于第三
7 根 4.50 4.85
（阻燃型） 供应商报价 方报价
排风管直接 L=45 关联交易产生前原供 略高于原采
8 根 16.00 15.43
（阻燃型） 应商供货价格 购价
9 硅胶管（12、15、 公 41 62 关联交易产生前原供 低于原采购
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注1
19） 斤 应商供货价格 价
注1 关联交易产生前原供 低于原采购
10 风机减震环 只 6.50 8.50
应商供货价格 价
关联交易产生前原供 略高于原采
11 电磁灶密封圈 只 2.98 2.80
应商供货价格 购价
注1 关联交易产生前原供 低于原采购
12 风机蜗壳密封圈 只 1.75 2.50
应商供货价格 价
关联交易产生前原供 略低于原采
13 蜗壳法兰壳密封圈 只 1.75 1.95
应商供货价格 购价
注2 关联交易产生前原供 高于原采购
14 盖板帘垫脚 只 0.15 0.10
应商供货价格 价
关联交易产生前原供 与原采购价
15 偏压风管密封圈 只 0.20 0.20
应商供货价格 一致
关联交易产生前原供 与原采购价
16 风门调节轮 只 0.20 0.20
应商供货价格 一致
关联交易产生前原供 略低于原采
17 燃气阀防尘罩 只 0.15 0.20
应商供货价格 购价
关联交易产生前原供 略高于原采
18 排风弯管衬垫 只 1.30 1.24
应商供货价格 购价
注 1：价格明显低于原供应商的原因系该类材料所使用原材料价格较大幅度跌价所致。
注 2：价格上涨的原因系公司使用耐油性橡胶代替普通橡胶所致。”
经核查，保荐机构认为，公司在报告期内关联销售和关联采购的交易价格公
允，且关联销售和关联采购占公司销售收入和成本的比例较小，公司不存在利用
关联交易操作利润的情形。
2、向关联方销售货物
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 定价方式 金额 定价方式 金额 定价方式
（注 1）
海宁市海州世纪太阳能商行 - - - - 432,427.35 协议价格
（注 2）
嘉兴市南湖区城西美大厨具店 - - - - 81,675.21 协议价格
合 计 - - - - 514,102.56
注 1：该商行于 2009 年 6 月歇业，因此 2009 年度所列关联销售金额为 2009 年 1～6 月
发生额，2010 年无关联销售金额。
注 2：该公司于 2009 年 2 月歇业，因此 2009 年度所列关联销售金额为 2009 年 1～2 月
发生额，2010 年无关联销售金额。
2009 年度，公司向海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南湖区城西美大厨
具店销售的合计金额，占公司主营业收入的比例为 0.18%。
公司与关联方海宁市海州世纪太阳能商行、嘉兴市南湖区城西美大厨具店均
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签署了公司统一模板的《经销合同》，合同内对各种型号产品的出厂价均与公司
非关联经销商一致。
2009 年度公司向海宁市海州世纪太阳能商行销售集成灶产品的平均单价为
3,704.26 元/台，向嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品的平均单价为
3,711.60 元/台，同期，公司销售产品平均单价为 3,764.50 元/台。上述产品销售
价格平均单价略有不同是因为各经销商采购的产品型号、具体价格不同所致。
经核查，公司向上述 2 家关联方销售集成灶产品的价格与公司销售给其他经
销商的价格一致，价格是公允的。
3、2009 年 1 月 1 日～2010 年 7 月股权收购前，浙江美大、江苏美大、销
售公司之间的关联交易
（1）2009 年度
单位：元
销售方 采购方 金 额 备 注
浙江美大 销售公司 212,307,905.98 环保灶
浙江美大 江苏美大 683,289.61 材料
江苏美大 销售公司 65,514,803.46 环保灶
合 计 278,505,999.05
（2）2010 年 1～7 月
单位：元
销售方 采购方 金 额 备 注
浙江美大 销售公司 115,373,235.12 环保灶
江苏美大 销售公司 37,422,965.78 环保灶
合 计 152,796,200.90
上述关联交易系发生在 2010 年 7 月股权收购之前，2010 年 7 月股权收购完
成后，江苏美大、销售公司变更为浙江美大全资子公司。
4、知识产权许可使用
（1）专利许可使用
报告期内，夏鼎将专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专利“下置式建筑物
烟道预留孔”无偿许可给美大有限使用。
报告期内，夏志生许可本公司及江苏美大使用的专利权情况如下：
单位：元
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被许 专利费用
年度 授权专利个数 许可方 专利许可费用
可方 计算方式
流体包络面式粉烟尘屏蔽分 美大 按 销售 金
夏志生 6,370,490.34
离排出装置等 19 项专利 有限 额的 3%
2009
歧路重力头油烟分离装置等 江苏 按 销售 金
夏志生 1,969,628.21
14 项专利 美大 额的 3%
流体包络面式粉烟尘屏蔽分 美大 按 销售 金
夏志生 4,645,808.25
离排出装置等 25 项专利 有限 额的 3%
2010.1-9
歧路重力头油烟分离装置等 江苏 按 销售 金
夏志生 1,468,670.00
17 项专利 美大 额的 3%
夏志生专利权许可使用情况如下：
2010 年 9 月 30 日之前，公司及江苏美大所使用专利技术均属夏志生拥有，
根据公司与夏志生签署的专利权使用协议，公司及江苏美大每使用夏志生 1 项专
利均须按销售金额的 0.5%支付专利权使用费。后经夏志生与公司协商，公司及
江苏美大无论使用多少夏志生所拥有的专利，均按销售金额 3%的上限支付专利
权使用费。
2010 年 9 月 30 日前，集成灶产品专利使用情况如下：
2009 年度
适用产品 占全部产品
专利号
范围 的比例
ZL02120709.7 ZL02203044.1 ZL02234971.5 全部 100.00%
ZL03209298.9 ZL3209296.2 ZL03209299.7
ZL03249060.7 ZL200520111922.6 ZL200620116766.7
ZL200720302870.x ZL02307690.9
ZL200720302867.8 ZL200630153120.1 二代机型 31.40%
ZL200720302867.8 ZL200630153126.9 ZL200630153123.5 三代机型 19.50%
ZL200730146779.9
ZL200720302867.8 ZL200630153122.0 ZL200730146789.2 四代机型 2.70%
ZL200820170596.x ZL200630153124.X 五代机型 46.30%
2010 年度
适用产品 占全部产品
专利号
范围 的比例
ZL02120709.7、 ZL02203044.1 ZL02234971.5 全部 100%
ZL3209296.2 ZL03209299.7 ZL03249060.7
ZL200520111922.6 ZL200620116766.7 ZL200720302870.x
ZL200920190864.9 ZL02307690.9 ZL03209298.9
ZL200720302867.8 ZL200630153120.1 二代机型 23.50%
ZL200720302867.8 ZL200630153126.9 ZL200630153123.5 三代机型 19.50%
ZL200730146779.9
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ZL200720302867.8 ZL200630153122.0 ZL200730146789.2 四代机型 1.6%
ZL200820170596.x ZL200630153124.X 五代机型 51.80%
ZL200920119027.7 ZL200930144150.X ZL200930144152.9 六代机型 2.00%
经核查，2010 年 9 月 30 日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有
的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使
用，2010 年 9 月 30 日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转
让与公司，同时夏志生于 2010 年 9 月 30 日作出如下声明：“1、2010 年 10 月 1
日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使用
费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自 2010 年 10 月 1 日起，本
人不再收取专利许可使用费。2、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请
人/发明人/所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT 专利）均
无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”
保荐机构认为，2010 年 9 月 30 日前，公司及江苏美大使用的集成灶专利权
主要由夏志生授权许可的方式有偿取得，2010 年 9 月 30 日后夏志生将所有与集
成灶相关的专利权无偿转让给公司和江苏美大，并承诺其及其核心家族成员以后
也不再拥有与集成灶相关的专利权，因此，夏志生许可公司及江苏美大使用专利
权的情形不影响公司资产完整性。
（2）商标无偿许可使用
① 受让商标前，美大集团许可本公司及江苏美大使用
2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，美大集团无偿许可美大有限及其子
公司使用的商标权如下：
序号 商标图形 注册号 许可人 被许可人 签订时间
美大集团 江苏美大 2007.6.1
1 3376357 美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 销售公司 2008.4.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
2
美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
3
美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
4 3417747 美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 销售公司 2008.4.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
5
美大集团 美大有限 2007.6.1
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美大集团 江苏美大 2010.2.20
6 5069058 美大集团 美大有限 2010.2.20
美大集团 销售公司 2010.2.20
② 受让商标权后，公司许可给太阳能公司使用
2010 年 12 月 10 日，公司与太阳能公司签署了商标权许可使用合同，将下
列 5 项商标许可给太阳能公司使用，许可使用期限自合同生效之日起至 2011 年
12 月 31 日止。许可使用费为每项 2 万元/年，合计 10 万元/年。
2011 年 9 月 20 日，公司与太阳能公司达成协议，鉴于太阳能公司决定关停，
公司同意太阳能公司继续使用上述注册商标至注销为止。
序号 商标图形 注册号 许可人 被许可人 签订时间
1 1135651 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10
2 1748061 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10
3 1922011 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10
4 3376357 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10
5 3376356 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10
（二）非经常性关联交易
1、向关联方采购
2009 年度，本公司因职工宿舍热水供应的需求，向太阳能公司采购太阳能
热水器产品，合计发生金额 249,230.77 元，占 2009 年主营业务成本的 0.20%。
2、租赁
2010 年 10 月 1 日，发行人与太阳能公司签订《厂房租赁合同》，将发行人
海国用（2010）第 03784 号土地上面积为 9,855.35 平方米的厂房出租给太阳能公
司使用，租期为 2010 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，免租期自 2010 年 10
月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金自 2011 年 1 月 1 日开始收取，年租金（含税）
人民币 827,850 元。
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3、关联方资金拆借及往来
根据公司与美大集团、夏志生、夏鼎和浙江美大太阳能工业有限公司分别签
订的《借款协议》，报告期内上述关联方均向公司暂借资金，报告期内，关联人
向公司暂借资金的本金及利息情况如下：
①2005 年至 2007 年，浙江美大太阳能工业有限公司共计向美大有限借款人
民币 2,750 万元，2010 年 7 月 29 日、8 月 31 日，浙江美大太阳能工业有限公司
分两笔将人民币 2,750 万元借款全部归还发行人，并支付利息人民币 323,835 元。
②2005 年及 2008 年，夏志生共计向美大有限借款人民币 202 万元，2010
年 7 月 27 日，夏志生向发行人归还借款人民币 202 万元，并支付利息人民币
26,289 元。此外，2007 年 10 月 31 日，美大有限向夏志生借款人民币 750 万元，
该等借款美大有限已于 2008 年 1 月 29 日全部归还夏志生。2008 年 12 月 12 日，
夏志生因短期资金周转需要向销售公司借款人民币 550 万元，该等借款已于 2009
年 2 月 3 日全部归还。
③2006 年至 2007 年，夏鼎共计向美大有限借款人民币 218 万元。2010 年 7
月 27 日，夏鼎已将人民币 218 万元借款全部归还发行人，并支付利息人民币
26,326.2 元。
④2005 年至 2008 年，美大集团共计向美大有限借款人民币 4,050 万元。2010
年 7 月 28 日，美大集团已将人民币 4,050 万元借款全部归还发行人，并支付利
息人民币 485,138.40 元。
4、股权收购
（1）收购浙江美大节能电器销售有限公司
2010 年 7 月 13 日，公司与美大集团签订《股权转让协议》，公司按美大集
团原始出资 500 万元，受让美大集团持有的销售公司 100%的股权。
根据天健所 2010 年 6 月 13 日出具的“天健审（2010）3703 号”《审计报告》，
2010 年 5 月 31 日销售公司净资产 5,920,960.04 元；根据勤信所 2010 年 6 月 29
日出具的“浙勤评报（2010）206 号”《评估报告》， 2010 年 5 月 31 日销售公司
净资产 6,182,651.85 元。
（2）收购江苏美大电器有限公司
① 2010 年 7 月 13 日，公司与美大集团签订《股权转让协议》，公司按美大
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集团原始出资 3,600 万元，受让美大集团持有的江苏美大 90%的股权。
② 2010 年 7 月 13 日，公司与夏鼎签订《股权转让协议》，公司按夏鼎原始
出资 400 万元，受让自然人夏鼎持有的江苏美大 10%的股权。
根据天健所 2010 年 6 月 13 日出具的“天健审（2010）3704 号”《审计报告》，
2010 年 5 月 31 日江苏美大净资产 50,801,907.57 元；根据勤信所 2010 年 6 月 29
日出具的“浙勤评报（2010）205 号”《评估报告》， 2010 年 5 月 31 日江苏美大
净资产 64,883,629.72 元。
上述 2 项股权转让基准日均为 2010 年 7 月 31 日，本公司已于 2010 年 7 月
29 日支付全部股权转让款人民币 4,500 万元，并办理了相应的财产权交接手续，
于 2010 年 7 月 31 日起，销售公司和江苏美大变更为公司全资子公司。
5、资产收购及转让
（1）土地所有权转让
2010 年 9 月 10 日，美大集团与美大有限签署协议，美大集团将“海国用（2010）
第 03784 号”的国有土地使用权转让给美大有限，转让价格按海宁正泰联合资产
评估有限公司“海正评（2010）第 925 号”《资产评估报告》中的评估值确定为人
民币 475 万元，相应的财产权属交接手续已办理完毕。
（2）房屋所有权转让
2010 年 9 月 11 日，美大集团与美大有限签署协议，美大有限将建筑面积为
888.24 平方米的金工车间房屋所有权转让给美大集团，转让价格按照账面价值确
定，为人民币 70 万元。
6、担保
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供的担保情况具
体如下：
（1）2008 年 10 月 29 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保
证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2008 年 10 月 29
日至 2009 年 8 月 8 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额
为人民币 3,850 万元。
（2）2009 年 7 月 16 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保
证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2009 年 7 月 16 日
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至 2010 年 7 月 16 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为
人民币 3,850 万元。
（3）2010 年 7 月 30 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保
证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2010 年 7 月 30 日
至 2011 年 7 月 30 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为
人民币 8,800 万元。
7、知识产权转让
（1）专利权转让
①夏志生将其拥有的下列专利权无偿转让给本公司，具体如下：
中国境内专利
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置 ZL02120709.7 发明
2 下排油烟式灶具一体机 ZL200710164565.3 发明
3 油烟机灶具一体机 ZL200710164569.1 发明
4 油烟机灶具一体机 ZL200710164570.4 发明
5 一种油烟机灶具一体机 ZL200910099578.6 发明
6 一种下排油烟式灶具一体机 ZL200710164564.9 发明
7 油烟机灶具一体机 ZL200710164571.9 发明
8 燃气灶的排油烟机 ZL02203044.1 实用新型
9 深井侧吸强排式除油烟灶具 ZL02234971.5 实用新型
10 锥面聚热式锅支架 ZL03209296.2 实用新型
11 歧路重力头油烟分离装置 ZL03209299.7 实用新型
12 流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置 ZL03249060.7 实用新型
13 下排式油烟粉尘排出装置及配有该装置的灶具 ZL200620116766.7 实用新型
14 一种下排油烟式灶具一体机 ZL200720302867.8 实用新型
15 一种油烟机灶具一体机 ZL200720302870.X 实用新型
16 一种油烟机灶具一体机 ZL200920119420.6 实用新型
17 一种油烟机灶具一体机 ZL200920122617.5 实用新型
18 油烟机灶具一体机 ZL200920119027.7 实用新型
19 用于油烟机的防止逆风装置 ZL200920190864.9 实用新型
20 下排式油烟和灶具一体机 ZL200820170596.X 实用新型
21 油烟机灶具一体机 ZL200920122618.X 实用新型
22 侧吸式油烟机灶具一体机 ZL200920122615.6 实用新型
23 一种侧吸式油烟机灶具一体机 ZL200920122616.0 实用新型
24 掉电防火保护脉冲点火器 ZL201020240022.2 实用新型
25 除油烟灶具 ZL02307690.9 外观设计
26 灶具排油烟机一体机 ZL200630153120.1 外观设计
27 灶具排油烟机一体机 ZL200630153121.6 外观设计
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中国境内专利
序号 专利名称 专利号 专利类型
28 灶具排油烟机一体机 ZL200630153122.0 外观设计
29 灶具排油烟机一体机 ZL200630153124.X 外观设计
30 灶具排油烟机一体机 ZL200630153125.4 外观设计
31 灶具排油烟机一体机 ZL200630153126.9 外观设计
32 排油烟机一体机 ZL200630153127.3 外观设计
33 灶具排油烟机一体机 ZL200730146779.9 外观设计
34 灶具排油烟机一体机 ZL200730147164.8 外观设计
35 灶具排油烟机一体机 ZL200730147173.7 外观设计
36 灶具排油烟机一体机 ZL200730147224.6 外观设计
37 灶具排油烟机一体机 ZL200730146790.5 外观设计
38 油烟机灶具一体机（抽屉横式） ZL200930144150.X 外观设计
39 油烟机灶具一体机（抽屉竖式） ZL200930144151.4 外观设计
40 油烟机灶具一体机（蒸汽炉横式） ZL200930144154.8 外观设计
41 油烟机灶具一体机（蒸汽炉竖式） ZL200930144155.2 外观设计
42 油烟机灶具一体机（烤箱横式） ZL200930144152.9 外观设计
43 油烟机灶具一体机（烤箱竖式） ZL200930144153.3 外观设计
44 灶具排油烟机一体机 ZL200730146789.2 外观设计
中国境外专利
序号 取得地区 专利名称 专利号/公开号
45 新加坡 油烟机灶具一体机的风口封闭装置 162169
46 新加坡 一种下排油烟式灶具一体机
② 夏志生还将其拥有的下列专利权无偿转让给江苏美大，具体如下：
中国境内专利
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 止逆排风接头 ZL03209298.9 实用新型
2 燃气灶具自动控制熄火装置 ZL200520111922.6 实用新型
3 灶具排油烟机一体机 ZL200630153123.5 外观设计
4 吸排补偿式油烟排出装置 ZL201020149873.6 实用新型
5 集成灶具的管路清洗装置 ZL201020149908.6 实用新型
6 开启式吸风装置 ZL201020149853.9 实用新型
③ 夏鼎已于 2011 年 1 月将其名下专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专
利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿转让给发行人。
（2）商标权转让
2010 年 6 月 22 日，美大集团将其拥有的“美大”系列商标无偿转让给公司，
具体如下：
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序号 商标图形 注册号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
公司已于 2010 年 12 月 6 日取得上述 11 项商标权核准变更文件。其中第 7～
11 项商标授权关联企业太阳能公司使用。
（三）报告期关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，除 2010 年 7 月股权收购以前公司与江苏美大、销售公司之间的
关联交易之外，本公司与关联方发生的采购货物和销售产品的关联交易金额较
小，定价公允，未对公司财务状况和经营成果产生较大影响。且随着本公司受让
江苏美大和销售公司的股权、专利权和商标权之后，公司与关联方之间的关联交
易大幅减少，对公司今后的生产经营产生了积极的影响。
四、对关联交易决策权利和程序的制度安排
公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完
整的制度安排。
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（一）《公司章程》的有关规定如下：
“第三十五条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股东的利益。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的决策权限为：
（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额单笔在 30 万元以上余
额不满 1,000 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元或最近一
期经审计的净资产的 0.5%（取两者的高值）以上不满 3,000 万元或最近一期经审
计的净资产的 5%（取两者的高值）的关联交易。
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超出上述权限的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。”
（二）《关联交易决策制度》有关规定
“第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）
提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重
组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）证券交易所认
定的其他交易；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十
四）提供或接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
1、关联交易的审批
“第十二条 公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满
30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元，
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。
第十三条 公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以上（含本数）、人民币 1000 万元以下的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
以上（含本数）、人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值 5%以
下的关联交易。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上（含本
数）的关联交易、与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上（含
本数）的关联交易，应当按照《上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《上市规则》规定经独立董事认
可及董事会批准后，需提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
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第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十二条、第十三条和第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其它关联人。
已按照第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十八条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十五）项与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定
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提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行审议程序及披露义务。”
2、关联交易的表决程序
“第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其它知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。”
（三）《股东大会议事规则》中的有关规定
“第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十八条 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。”
（四）《董事会议事规则》中的有关规定
“第五十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
（五）保护中小股东利益的其它安排
1、为了避免和减少关联交易，充分体现和保护中小股东的利益，在本公司
创立大会选举产生的第一届董事会中，选聘了 3 名独立董事。
2、为了规范可能发生的关联交易，保障中小股东的利益，2010 年 12 月 1
日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过《独立董事工作制度》。
在《独立董事工作制度》第六条（一）规定“独立董事应当对公司重大事项
发表独立意见：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易。”
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（六）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联
交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
公司报告期内发生的关联交易主要发生在 2010 年 7 月股权收购和股份公司
设立以前。
2011 年 2 月 1 日召开的 2010 年度股东大会已对 2008 年度至 2010 年度关联
交易事项进行确认，全体股东认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允
的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。同时确认发行人以后将
不再与关联方发生资金借贷行为。发行人的控股股东美大集团及实际控制人夏志
生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、关联企业浙江美大太阳能工业有限公司也承诺目前不
存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今后也
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
独立董事赵敏、崔明刚、陆致远出具了《独立董事关于公司关联交易事项的
独立意见》，确认浙江美大 2008 年度至 2010 年度与各关联方进行的关联交易合
理公允，没有损害公司和股东的利益。
（七）规范和减少关联交易的措施
1、本公司将继续尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，本
公司将按照公允价格定价，以充分保护本公司的利益。
2、本公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资
产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联企业的关联交易，制
定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
3、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立
董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关
联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性。
（八）杜绝资金拆借承诺
发行人 2010 年度股东大会在对 2008 年度至 2010 年度关联交易事项进行确
认的同时，全体股东一致同意发行人以后将不再与关联方发生资金借贷行为。
同时，发行人的控股股东美大集团及实际控制人夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸
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鸿，关联企业浙江美大太阳能工业有限公司也承诺目前不存在以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今后也不会以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
本公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。基本情况如
下：
姓 名 职 位 提名人 选聘情况 任 期
2010 年 9 月～
夏志生 董事长、总经理 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
2010 年 9 月～
夏 鼎 董事、常务副总经理 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
2010 年 9 月～
王培飞 董事、副总经理、财务负责人 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
2010 年 9 月～
徐建龙 董事、副总经理 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
2011 年第一次临 2011 年 1 月～
夏新明 董事 美大集团
时股东大会选聘 2013 年 9 月
2011 年第一次临 2011 年 1 月～
柳万敏 董事 美大集团
时股东大会选聘 2013 年 9 月
2010 年 9 月～
赵 敏 独立董事 夏 鼎 创立大会选聘
2013 年 9 月
2011 年第一次临 2011 年 1 月～
崔明刚 独立董事 夏 鼎
时股东大会选聘 2013 年 9 月
2010 年 9 月～
陆致远 独立董事 夏 鼎 创立大会选聘
2013 年 9 月
夏志生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1941 年 11 月出生，汉族，大
学学历，高级工程师。
1977 年 12 月～1980 年 4 月任海宁气门嘴厂调度员、副厂长；
1980 年 5 月～1986 年 7 月任海宁耀明电镀厂副厂长；
1986 年 7 月～1995 年 9 月任电器总厂副厂长、厂长；
1995 年 9 月～2010 年 9 月任美大集团、太阳能公司、美大有限、销售公司、
江苏美大董事长、总经理；
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2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司及本公司全资子公司销售公司、江苏美
大董事长、总经理；兼任美大集团、太阳能公司董事长。
夏志生曾任嘉兴市第二届、第三届人大代表。曾获国家星火计划先进个人、
浙江省星火计划先进个人、浙江省优秀企业家、嘉兴市劳动模范、嘉兴市科学技
术进步三等奖、嘉兴市自主创新贡献奖、南湖百杰—突出贡献禾商奖、海宁市优
秀市人大代表、海宁市优秀企业家、海宁市科学技术进步奖、海宁市科技创新推
动奖、海宁市重大科技创新贡献奖、第六届精瑞科学技术奖绿色技术产品奖优秀
奖、品牌贡献奖、影响中国品牌领军人物、江苏省南京市高淳县十大科技之星等
荣誉。其主导完成国家级火炬计划项目 1 项，省市级科技计划项目 10 项，省级
新产品 6 项；参与建设部《住宅厨房、卫生排气道》行业标准的修订、参与国家
标准 GB/T17713《吸油烟机》修订和住建部《集成灶》标准修订。
夏鼎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，汉族，博士
学历，高级经营师，长江商学院 EMBA，中共党员。
2003 年 9 月～2004 年 9 月任职于俄罗斯“中国悟通”公司；
2004 年 9 月～2006 年 6 月任职于俄罗斯“TECNIC－M”公司；
2007 年 2 月～2008 年 8 月任职于俄罗斯“Alesha”公司；
2008 年 10 月～2009 年 4 月任职于美大集团；
2009 年 4 月～2010 年 9 月任北京国研网信息有限公司研究员；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司董事、常务副总经理；公司全资子公司
江苏美大董事；兼任美大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事。
王培飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，汉族，高
中学历，2009 年通过浙江大学工商硕士总裁研修班进修，会计师、助理经济师，
中共党员。
1982 年 10 月～1986 年 7 月任海宁耀明电镀厂财务科长、主办会计；
1986 年 7 月～1995 年 8 月任电器总厂主办会计、财务科长、厂长助理；
1995 年 9 月～2010 年 9 月任美大集团董事、总经理助理、副总经理、财务
部长；太阳能公司、美大有限和江苏美大董事、财务负责人；
2008 年 3 月～2010 年 9 月兼任销售公司财务负责人、宁波美大监事；
2009 年 10 月～2011 年 5 月兼任宁波美大监事；
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2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司董事、副总经理、财务负责人；公司全
资子公司江苏美大董事；兼任美大集团董事；太阳能公司董事。
徐建龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月出生，汉族，高
中学历，经济师，现在读浙江大学高级工商管理研修班。
1982 年 12 月～1986 年 7 月任海宁耀明电镀厂车间主任；
1986 年 7 月～1999 年 3 月任电器总厂供应部长、厂长助理；
1999 年 4 月～2007 年 10 月任美大集团董事；太阳能公司董事、副总经理；
2007 年 10 月～2009 年 2 月任美大集团董事；美大有限副总经理；江苏美大
董事、副总经理；
2009 年 2 月～2010 年 9 月任美大集团、美大有限副总经理；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司董事、副总经理；公司全资子公司江苏
美大董事；兼任美大集团董事；太阳能公司董事。
徐建龙曾参与完成国家火炬计划项目 1 项、省市级科技计划项目 6 项、省级
新产品 2 项；参与编制《下排油烟集成灶、厨房建筑设计图集》；参与建设部《住
宅厨房、卫生排气道》行业标准的修订等。
夏新明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 11 月出生，汉族，中
专学历。
1988 年 3 月～1996 年 7 月任职于电器总厂；
1996 年 7 月～至今，任太阳能公司财务经理；
2006 年 9 月～至今，任江苏美大监事；
2010 年 9 月～至今，任美大集团财务负责人；
2011 年 1 月 21 日～至今，任本公司董事；公司全资子公司江苏美大监事；
兼任美大集团财务负责人；太阳能公司财务经理。
柳万敏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出生，汉族，本
科学历。
1996 年 1 月～1999 年 11 月任海宁广源化纤有限公司分厂厂长；
1999 年 12 月～2002 年 3 月任海宁市虎伸皮业有限公司副总经理；
2002 年 6 月～2010 年 9 月任浙江美大太阳能工业有限公司供应科长；
2010 年 9 月～至今，任美大集团总经理；
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2010 年 11 月～至今，任太阳能公司总经理；
2011 年 1 月 21 日～至今，任本公司董事；兼任美大集团总经理；太阳能公
司总经理。
赵敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 3 月出生，汉族，硕士
研究生学历，教授、硕士生导师。
1987 年 6 月起一直在浙江财经学院会计学院从事教学、科研、培训工作。
现任浙江财经学院会计学院财务会计系主任；浙江杭氧股份公司（002430）独立
董事；三变科技股份有限公司（002112）独立董事；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司独立董事。
崔明刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 5 月出生，汉族，大
专学历，中共党员。
1977 年 5 月～1980 年 8 月任嘉兴县人民法院助审员；
1980 年 9 月～1983 年 12 月任嘉兴县法律顾问处实习律师；
1984 年 1 月～1993 年 10 月任嘉兴市律师事务所主任律师；
1993 年 11 月～2004 年 2 月任浙江靖远律师事务所主任律师；
2004 年 3 月～至今，任浙江开发律师事务所主任律师；
2011 年 1 月 21 日～至今，任本公司独立董事。
陆致远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948 年 9 月出生，汉族，大
专学历，中共党员。
1975 年 7 月～1976 年 11 月任内蒙古莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉中学教
师；
1976 年 11 月～1984 年 10 月任中共莫旗委党校教师；
1984 年 10 月～1987 年 4 月任中共莫旗委副书记；
1987 年 4 月～1992 年 12 月任平湖市委常委、宣传部副部长、部长、组织部
部长；
1993 年 1 月～1998 年 3 月任中共海宁市委副书记、海宁市政协主席；
1998 年 4 月～2003 年 2 月任中共嘉兴市委宣传部常务副部长；
2003 年 3 月～2008 年 12 月任中共平湖市政协主席；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司独立董事。
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（二）监事
本公司第一届监事会由三名监事组成，其中一名职工监事。基本情况如下：
姓 名 职 位 提名人 选聘情况 任 期
2010 年 9 月～
马菊萍 监事会主席、江苏美大监事 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
2010 年 9 月～
颜国平 监事、销售公司大区经理 美大集团 创立大会选聘
2013 年 9 月
职工代表大会 2010 年 9 月～
蒋志洪 职工代表监事 公司职代会
民主选举 2013 年 9 月
马菊萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，汉族，高
中学历，经济师，中共党员。
1982 年 10 月～1986 年 7 月任海宁耀明电镀厂、海宁耀明制版厂副厂长；
1986 年 7 月～1995 年 12 月任海宁耀明电器总厂副厂长；
1996 年 1 月～2003 年 2 月任美大集团、太阳能公司董事、副总经理；
2003 年 3 月～2008 年 5 月任美大集团董事、副总经理；美大有限董事；太
阳能公司董事；
2008 年 5 月～2010 年 7 月任美大集团董事、销售公司副总经理；江苏美大
监事；
2010 年 7 月～2010 年 9 月任美大集团监事；江苏美大监事；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司监事会主席；江苏美大监事；兼任美大
集团监事；太阳能公司董事。
颜国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，汉族，中
专学历，中共党员。
2001 年 2 月～2003 年 3 月任海宁市郭店镇万寿村支部委员；
2003 年 3 月～2008 年 3 月任美大有限市场经理；
2008 年 3 月～至今，任销售公司大区经理；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司监事；销售公司大区经理。
蒋志洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948 年 11 月出生，汉族，初
中学历，中共党员。
1979 年～1980 年任谈桥濮桥村联星队管理委员会委员；
1981 年～1983 年任谈桥濮桥村支部委员、主任；
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1984 年～1997 年 4 月任谈桥濮桥村支部书记；
1997 年 4 月～2009 年 9 月任美大集团党支部书记。
2006 年 9 月～至今，任公司全资子公司江苏美大董事；
2007 年 12 月～至今，任职于本公司；
2010 年 9 月 30 日～至今，任本公司职工代表监事；公司全资子公司江苏美
大董事；兼任美大集团监事。
（三）公司高级管理人员及核心技术人员
1、高级管理人员
根据《公司章程》的规定，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。基本情况如下：
姓 名 职 位 提名人 选聘情况 任 期
一届董事会一次 2010 年 9 月～
夏志生 董事长、总经理 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
一届董事会一次 2010 年 9 月～
夏 鼎 董事、常务副总经理 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
一届董事会一次 2010 年 9 月～
王培飞 董事、副总经理、财务负责人 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
一届董事会一次 2010 年 9 月～
徐建龙 董事、副总经理 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
一届董事会一次 2010 年 9 月～
董事会秘书 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
夏 兰
一届董事会三次 2011 年 1 月～
副总经理 夏志生
会议选聘 2013 年 9 月
一届董事会一次 2010 年 9 月～
钟传良 副总经理 夏志生
会议选举 2013 年 9 月
夏志生先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
人员 （一） 公司董事”部分相关内容。
夏鼎先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人
员 （一） 公司董事”部分相关内容。
王培飞先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
人员 （一） 公司董事”部分相关内容。
徐建龙先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
人员 （一） 公司董事”部分相关内容。
夏兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，汉族，硕士
学历。
2001 年 4 月～2010 年 9 月任职于申银万国证券股份有限公司；
2010 年 9 月 30 日～2011 年 1 月任本公司董事；
2010 年 9 月 30 日～2011 年 1 月 6 日，任本公司董事会秘书；公司全资子公
司江苏美大监事；兼任美大集团董事；太阳能公司监事；
2011 年 1 月 6 日～至今，任本公司董事会秘书、副总经理；公司全资子公
司江苏美大监事；兼任美大集团董事；太阳能公司监事。
钟传良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，汉族，大
学学历，工程师，现在读浙江大学高级工商管理研修班。
1982 年 6 月～1986 年 7 月任职于海宁耀明电镀厂；
1986 年 7 月～2001 年 12 月任职于海宁耀明电器总厂、美大集团职员；
1987 年～2001 年曾兼任谈桥新型装饰材料厂厂长；
2001 年 12 月～2006 年 9 月任美大有限副总经理；
2006 年 9 月～2008 年 3 月任美大有限副总经理、江苏公司监事；
2008 年 3 月～2010 年 9 月任美大集团、美大有限、销售公司副总经理，江
苏美大监事；
2008 年 11 月～2011 年 5 月 17 日任宁波美大监事；
2010 年 9 月 30 日～2011 年 1 月任本公司董事；
2010 年 9 月 30 日～2011 年 5 月 17 日，任本公司副总经理；公司全资子公
司销售公司副总经理；兼任美大集团董事、江苏美大监事；
2011 年 5 月 17 日～至今，任本公司副总经理；公司全资子公司销售公司副
总经理；兼任美大集团董事、江苏美大监事。
钟传良曾参与完成国家火炬计划项目 1 项、省市级科技计划项目 6 项、省级
新产品 2 项；参与编制《下排油烟集成灶、厨房建筑设计图集》；参与建设部《住
宅厨房、卫生排气道》行业标准的修订；曾获得海宁市优秀专业技术人才等奖项。
2、核心技术人员
基本情况如下：
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
姓 名 职 位 选聘情况 任 期
夏志生 董事长、总经理 一届董事会一次会议选聘 2010 年 9 月～2013 年 9 月
徐建龙 董事、副总经理 一届董事会一次会议选聘 2010 年 9 月～2013 年 9 月
钟传良 副总经理 一届董事会一次会议选聘 2010 年 9 月～2013 年 9 月
2010 年 9 月与公司签订劳
夏 曙 技术部长 2010 年 9 月～2013 年 9 月
动用工合同
2010 年 11 月与公司签订
孙利校 研发部长 2010 年 11 月～2013 年 11 月
劳动用工合同
2007 年 12 月与公司签订
徐泽华 品管部长 2007 年 12 月～2012 年 12 月
劳动用工合同
2007 年 12 月与公司签订
徐荣康 生产部长 2007 年 12 月～2012 年 12 月
劳动用工合同
夏志生先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
人员 （一）公司董事”部分相关内容。
徐建龙先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
人员 （一）公司董事”部分相关内容。
钟传良先生：简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术
人员 （三）公司高级管理人员及核心技术人员”部分相关内容。
夏 曙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 9 月出生，汉族，大
学学历，高级工程师。
1989 年 7 月～2001 年 2 月任中国一拖（信阳）柴油机有限公司副总工程师
兼总经理助理；
2001 年 3 月～2003 年 6 月任洛阳向阳红拖拉机有限公司总工程师兼总经理
助理；
2003 年 7 月～2010 年 8 月任中山华帝燃具股份有限公司技术中心主任。
2010 年 9 月～2011 年 3 月，任本公司技术主管；
2011 年 3 月～至今，任公司技术部长。
夏曙曾在中国一拖（信阳）柴油机有限公司任职期间多次获得信阳市科技成
果奖二等奖；在中山华帝燃具股份有限公司工作期间曾参与 2008 北京奥运会、
残奥会火炬传递器材研制项目；参与 GB/T 17713 《吸油烟机》修订；参与住建
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部《集成灶》标准修订。
孙利校先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 5 月出生，汉族，大
学学历，工程师。
1995 年 7 月～1997 年 3 月任职于杭州宝灵实业公司技术员；
1997 年 3 月～1999 年 3 月任宁波方太厨具有限公司技术员、主设计师；
1999 年 3 月～2002 年 3 月任宁波浪木集团有限公司主设计师，工程师；
2002 年 3 月～2003 年 6 月任浙江帅康电气股份有限公司产品项目经理，主
设计师；
2003 年 6 月～2010 年 10 月任中山华帝燃具股份有限公司项目经理，主设计
师。
2010 年 11 月～2011 年 3 月，任本公司产品设计师；
2011 年 3 月～至今，任公司研发部长。
孙利校参与设计的 E06AZ 系列烟机获中国 CIDF“第四届中国企业产品创新
设计奖”的“烟机最佳创新设计奖”、E801 系列烟机获中山市科技进步奖、J801GZ
近吸式烟机获德国工业设计奖；曾参与 2008 北京奥运会、残奥会火炬传递器材
研制项目；参与 GB/T 17713 《吸油烟机》修订；参与住建部《集成灶》标准修
订。
徐泽华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 1 月出生，汉族，大
专学历，工程师。
1995 年 8 月～2001 年 12 月任太阳能公司生产技术部长；
2002 年 3 月～2007 年 8 月任美大有限生产技术部长；
2007 年 8 月～2009 年 1 月任江苏美大副总经理；
2009 年 2 月～2010 年 9 月，任美大有限技术部长；
2010 年 9 月～2011 年 3 月，任本公司研发部长；
2011 年 3 月～至今，任本公司品管部长。
徐泽华参与完成国家火炬计划项目 1 项、省市级科技计划项目 6 项、省级新
产品 2 项；参与编制《下排油烟集成灶、厨房建筑设计图集》；参与建设部《住
宅厨房、卫生排气道》行业标准的修订；曾获得海宁市优秀专业技术人才等奖项。
徐荣康先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 12 月出生，汉族，中
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专文化，工程师。
1977 年 9 月～2006 年 8 月任浙江省邮电机械厂生产质管部长；
2006 年 8 月～2009 年 5 月任美大有限技术部长、生产部长。
2009 年 5 月～至今，任本公司生产部长。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系情况
本公司董事、监事、高管人员相互之间的亲属关系参见本招股意向书“第五
节 发行人基本情况“之“八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前各股东的关
联关系及关联股东的持股比例”。
除以上披露的亲属关系以外，本公司其它董事、监事、高管人员及核心技术
人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份的情况
（一）直接持有本公司股份的情况
持股数量 占发行前本公司 有无质押
姓 名 公司职务
（万股） 股份比例（%） 或冻结
夏 鼎 董事、常务副总经理 1,500 10 无
合 计 1,500 10 -
除夏鼎之外，本公司其它董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况
持有公司法人股
间接持股数 间接持股占发行前
姓 名 公司职务 股东股份比例
量（万股） 本公司股份比例（%）
（%）
夏志生 董事长、总经理 35.0000 4,725.00 31.5000
夏 鼎 董事、常务副总经理 20.0000 2,700.00 18.0000
董事、副总经理、财务
王培飞 6.4500 870.75 5.8100
负责人
徐建龙 董事、副总经理 6.4500 870.75 5.8100
夏新明 董事 0.1745 23.56 0.1571
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柳万敏 董事 0.0872 11.77 0.0785
马菊萍 监事会主席 6.0000 810.00 5.4000
颜国平 监事 0.1745 23.56 0.1575
夏 兰 副总经理、董事会秘书 10.0000 1,350.00 9.0000
钟传良 副总经理 1.3959 188.45 1.2600
鲍逸鸿 无 5.0000 675.00 4.5000
夏 曙 技术部长 0.0872 11.77 0.0785
孙利校 研发部长 - - -
徐泽华 品管部长 0.3490 47.12 0.3141
徐荣康 生产部长 0.2094 28.27 0.1885
注：比例部分保留小数点后 4 位
上表中，夏鼎、夏兰为夏志生的儿女，鲍逸鸿为夏志生的妻子。除此之外，
无本公司其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持有本
公司股份的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外
投资情况
姓名 公司职务 其它对外投资情况
夏志生 董事长、总经理 持有美大集团 35.00%的股份
持有美大集团 20.00%的股份
夏 鼎 董事、常务副总经理 持有太阳能公司 14.76%的股份
持有巨哥公司 33.33%的股份
持有美大集团 6.45%的股份
王培飞 董事、副总经理、财务负责人
持有太阳能公司 2.38%的股份
持有美大集团 6.45%的股份
徐建龙 董事、副总经理
持有太阳能公司 2.38%的股份
夏新明 董事 持有美大集团 0.1745%的股份
柳万敏 董事 持有美大集团 0.0872%的股份
持有美大集团 6.00%的股份
马菊萍 监事会主席
持有太阳能公司 2.38%的股份
颜国平 监事 持有美大集团 0.1745%的股份
持有美大集团 10.00%的股份
夏 兰 副总经理、董事会秘书
持有太阳能公司 1.19%的股份
钟传良 副总经理 持有美大集团 1.3959%的股份
夏 曙 技术部长、核心技术人员 持有美大集团 0.0872%的股份
孙利校 研发部长、核心技术人员 无
徐泽华 品管部长、核心技术人员 持有美大集团 0.3490%的股份
徐荣康 生产部长、核心技术人员 持有美大集团 0.2094%的股份
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上述对外投资与公司不存在利益冲突。除此之外，本公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员无其它对外投资的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报
酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2011 年度薪酬情况如下：
薪 酬
姓 名 职 务 备 注
（万元）
夏志生 董事长、总经理 52.52 年薪 48 万元，另发放奖金 4.52 万元
夏 鼎 董事、常务副总经理 35.61 年薪 32 万元，另发放奖金 3.61 万元
董事、副总经理（财务负责
王培飞 25.75 年薪 22 万元，另发放奖金 3.75 万元
人）
徐建龙 董事、副总经理 25.75 年薪 22 万，另发放奖金 3.75 万元
夏新明 董事 - 不在本公司领取薪酬
柳万敏 董事 - 不在本公司领取薪酬
独立董事津贴为 6.4 万元/年，另发放奖
赵 敏 独立董事 6.93
金 0.53 万元
独立董事津贴为 6.4 万元/年，另发放奖
陆致远 独立董事 6.93
金 0.53 万元
2011 年 1 月 21 日受聘任公司独立董事,
崔明刚 独立董事 6.39
独立董事津贴为 6.4 万元/年
马菊萍 监事会主席 25.75 年薪 22 万元，另发放奖金 3.75 万元
颜国平 监事 25.51 年薪 25 万元，另发放奖金 0.51 万元
蒋志洪 职工监事 8.16 年薪 6.66 万元，另发放奖金 1.50 万元
夏 兰 副总经理、董事会秘书 33.00 年薪 29 万元，另发放奖金 4 万元
钟传良 副总经理 38.00 年薪 38 万元
夏 曙 技术部长、核心技术人员 17.89 年薪 17.09 万元，另发放奖金 0.8 万元
孙利校 研发部长、核心技术人员 24.45 年薪 23.65 万元，另发放奖金 0.8 万元
徐泽华 品管部长、核心技术人员 15.04 年薪 11.04 万元，另发放奖金 4 万元
徐荣康 生产部长、核心技术人员 16.69 年薪 11.69 万元，另发放奖金 5 万元
注：除独立董事外，公司董事、监事不另行发放津贴。
自 2010 年 9 月 30 日股份公司设立以来，除公司董事夏新明、柳万敏，以及
公司 3 名独立董事以外，其他公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均
在公司专职领薪。
公司没有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议
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的情况。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司获取薪酬外，不享受
其它待遇和退休金计划。
（二）独立董事津贴政策
本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，确定给予独立董事每人每年
津贴为 6.4 万元。此外，独立董事执行职务的费用由公司承担。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
兼职单位与公司的关
姓 名 公司职务 其它单位任职情况
联关系
美大集团有限公司董事长 公司控股股东
浙江美大太阳能工业有限公司董事长 受同一控股股东控制
夏志生 董事长、总经理 浙江美大节能电器销售有限公司董事长、总
公司全资子公司
经理
江苏美大电器有限公司董事长、总经理 公司全资子公司
上海巨哥电子科技有限公司董事 实际控制人参股的公司
董事、常务副总 美大集团有限公司董事 公司控股股东
夏 鼎
经理 浙江美大太阳能工业有限公司董事 受同一控股股东控制
江苏美大电器有限公司董事 公司全资子公司
美大集团有限公司董事 公司控股股东
董事、副总经理、
王培飞 浙江美大太阳能工业有限公司董事 受同一控股股东控制
财务负责人
江苏美大电器有限公司董事 公司全资子公司
美大集团有限公司董事 公司控股股东
徐建龙 董事、副总经理 浙江美大太阳能工业有限公司董事 受同一控股股东控制
江苏美大电器有限公司董事 公司全资子公司
美大集团有限公司财务负责人 公司控股股东
夏新明 董事 浙江美大太阳能工业有限公司财务经理 受同一控股股东控制
江苏美大电器有限公司监事 公司全资子公司
美大集团有限公司总经理 公司控股股东
柳万敏 董事
浙江美大太阳能工业有限公司总经理 受同一控股股东控制
浙江财经学院会计学院财务会计系主任 无
赵 敏 独立董事 浙江杭氧股份公司（002430）独立董事 无
三变科技股份有限公司（002112）独立董事 无
崔明刚 独立董事 浙江开发律师事务所主任律师
陆致远 独立董事 无 无
美大集团有限公司监事 公司控股股东
马菊萍 监事会主席 浙江美大太阳能工业有限公司董事 受同一控股股东控制
江苏美大电器有限公司监事 公司全资子公司
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
颜国平 监事 浙江美大节能电器销售有限公司大区经理 公司全资子公司
美大集团有限公司监事 公司控股股东
蒋志洪 职工监事
江苏美大电器有限公司董事 公司全资子公司
美大集团有限公司董事 公司控股股东
副总经理、董事
夏 兰 浙江美大太阳能工业有限公司监事 受同一控股股东控制
会秘书
江苏美大电器有限公司监事 公司全资子公司
美大集团有限公司董事 公司控股股东
钟传良 副总经理 江苏美大电器有限公司监事 公司全资子公司
浙江美大节能电器销售有限公司副总经理 公司全资子公司
技术部长、核心
夏 曙 无 无
技术人员
研发部长、核心
孙利校 无 无
技术人员
品管部长、核心
徐泽华 无 无
技术人员
生产部长、核心
徐荣康 无 无
技术人员
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在其它公司
兼职的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系如下：
姓 名 公司职务 关 系
夏志生 董事长、总经理 夏鼎、夏兰之父
夏 鼎 董事、常务副总经理 夏志生之子
夏 兰 副总经理、董事会秘书 夏志生之女
除此之外，其它董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属
关系。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有
《劳动合同》和《保密和竞业禁止协议》，合同对上述人员的诚信义务，特别是
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商业秘密方面的义务进行了详细规定。
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于浙
江美大实业股份有限公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发
展与公司经营业务相同或相似的业务。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见本
招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国
家有关法律法规规定的任职资格条件。
十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员
1、董事会
根据《公司章程》的规定，经公司创立大会选举产生并经公司 2011 年第一
次临时股东大会更换，公司第一届董事会现有董事 9 名，分别是夏志生、夏鼎、
王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏及独立董事赵敏、崔明刚、陆致远。董事长是
夏志生。
2、监事会
根据《公司章程》的规定，经公司创立大会及公司职工代表大会选举产生，
公司第一届监事会现有监事 3 名，分别是马菊萍、颜国平、蒋志洪（职工监事）。
监事会主席是马菊萍。
3、高级管理人员
经公司第一届董事会第一次会议和第一届董事会第三次会议聘任，公司现有
高级管理人员 6 名，分别是总经理夏志生、常务副总经理夏鼎、副总经理兼财务
负责人王培飞、副总经理徐建龙、钟传良、副总经理兼董事会秘书夏兰。
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（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、董事的产生与更换
根据本公司前身美大厨具设立时的章程规定，公司董事会共有董事 3 名。
2001 年 12 月 20 日，美大厨具股东会选举产生了公司首届董事会成员共 3 人，
分别是夏志生、夏鼎、王培飞。同日，美大厨具首届董事会召开会议，选举夏志
生为董事长。
2010 年 9 月 29 日，浙江美大实业股份有限公司（筹）举行创立大会，选举
与会各股东共同提名的夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟传良、赵敏、
李文哉、陆致远为发行人董事，其中赵敏、李文哉、陆致远为独立董事。同日，
公司召开第一届董事会第一次会议，选举夏志生为董事长。
2011 年 1 月 21 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，决议通过，同
意夏兰、钟传良辞去公司董事职务；同意李文哉辞去公司独立董事职务；同时决
议通过，同意聘请由公司股东美大集团提名的夏新明、柳万敏为公司董事；同意
聘请由夏鼎提名的崔明刚为公司独立董事。
2、监事的产生与更换
根据美大厨具设立时的章程规定，公司设监事 1 名。2001 年 12 月 20 日，
美大厨具召开股东会，选举顾文虎为公司首届监事。
2010 年 9 月 29 日，浙江美大实业股份有限公司（筹）召开职工代表大会，
选举蒋志洪为公司第一届监事会职工监事。同日，公司举行创立大会，选举由与
会各股东共同提名的马菊萍、颜国平为公司监事。同日，第一届监事会第一次会
议选举马菊萍为第一届监事会主席。
3、高级管理人员的产生与更换
2001 年 12 月 20 日，美大厨具董事会同意聘任夏志生为总经理。
2001 年 12 月 28 日，美大厨具董事会同意聘请王培飞为公司财务负责人；
聘请钟传良为公司副总经理，主管销售工作。
2007 年 10 月 8 日，美大有限董事会同意聘请徐建龙为公司副总经理，主管
技术生产。
2010 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议同意聘请由美大集团提名
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的夏志生为公司总经理；聘请由夏志生提名的夏鼎为公司常务副总经理；王培飞
为公司副总经理、财务负责人；徐建龙、钟传良为公司副总经理；夏兰为公司董
事会秘书。
2011 年 1 月 6 日，公司第一届董事会第三次会议同意聘任由夏志生提名的
公司董事会秘书夏兰为副总经理。
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
十二、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的
激励措施
（一）对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。
（二）组织公司董事、监事、高管人员、核心技术人员参加培训，提高其自
身素质和决策管理水平。
（三）加强企业文化建设，通过提高高管人员的归宿感、文化认同感和为企
业服务的荣誉感，形成一个稳定的企业领导集体。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司 2010 年 9 月 29 日召开的创立大会审议
通过了《公司章程》，同时审议通过《股东大会议事规则》，本公司股东大会规范
运行。
1、股东权利和义务
《公司章程》第二十八条规定，公司股东享有下列权利：
“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其
它权利。”
《公司章程》第三十三条规定公司股东承担下列义务：
“（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。”
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2、股东大会的职权
《公司章程》第三十六条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的
担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售、抵押重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准金额超过在公司最近一期
经审计的净资产 25%的对外权益性投资项目。公司就同一项目分次进行的，按照
十二个月内各次投资额累计计算；（十五）审议批准单笔金额达到或超过 10000
万元的借贷；或单笔金额虽低于 10000 万元，但借贷后公司的资产负债率达到或
超过百分之七十的借贷；（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在
1000 万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上的关联交易；（十七）审议批
准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、法规、
规章、规则及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。”
3、股东大会议事规则
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
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会提出。
（2）提案的提交
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
（3）股东的出席方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
股东应当持身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（4）股东大会决议
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议应当由出席股
东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：“（一）本公司及本公司
控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（七）深圳证券交易
所或者本章程规定的其它担保情形。”
下列事项由股东大会以普通决议通过：“（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
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的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年
度报告；（六）除法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其它事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：“（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；（五）股权激励计划；（六）法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其它事项。”
股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人，
独立董事 3 人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构
的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；（十一）制订公
司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露
事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部
门规章或本公司章程授予的其它职权。”
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次定期会议，董事会定期会议应当以现场方式召开。
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括专人送达、邮寄）全体董
事和监事。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时
会议：“（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）
监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）代表 10%以上表决权的股东提议时。”
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄）。
通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会决定公司的对外担保事项的，必须取得董事会全体成员三分之二以上
同意，并经全体独立董事二分之一以上同意方可通过。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事 1 名。监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；（六）列席董事会会议；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
3、监事会的召开和表决
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 5 日以专人送达或邮寄方
式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经公司创立大
会并经公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，聘任赵敏、陆致远、崔明刚
为独立董事，超过董事总人数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中
对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
公司独立董事应当符合以下基本条件：“（一）根据法律、行政法规及其它
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其它条件。”
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：“（一）在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公
司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者
其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；（六）公司章程规定的其它人员；
（七）中国证监会或深交所认定的其它人员。”
独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董
事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
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额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司独立董事应当充分行使下列特别职权：“（一）1、公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事
会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”独立董事行
使上述第（一）、（二）、（三）、（四）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上
同意。独立董事行使上述第（五）、（六）项职权时应经全体独立董事同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及
公司是否采取有效措施收回欠款；（五）公司年度累计和当期对外担保情况；（六）
公司关联方以资抵债方案；（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；（八）公司董事会未作出年度利润分配预案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）法律、行政法规及部
门规章规定需发表的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3、独立董事实际发挥作用的情况
2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第四次会议上，独立董事就《关于确
认公司 2008 年度～2010 年度有关关联交易事项的议案》中的关联交易发表了独
立意见，意见如下：（1）认为上述关联交易的决策程序符合法律、法规及章程的；
（2）认为上述关联交易是合理公允的，没有损害公司和股东的利益。
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（五）董事会秘书的职责
2010 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议聘请了夏兰担任公司董事
会秘书，董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行法律、行政法规、
部门规章、公司章程或者董事会授予的其它职责。
董事会秘书对公司和董事会负责，其应当具有必备的专业知识和经验。
（六）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况
2010 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议设立了战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中战略委员会设委员 4 名，主任委
员（召集人）1 名；提名、审计、薪酬与考核委员会均设委员 3 名，主任委员（召
集人）1 名。
战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选择、审查以及对
该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委
员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
二、公司报告期违法违规行为情况
报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
三、公司报告期资金占用和对外担保的情况
（一）资金占用
根据公司与美大集团、夏志生、夏鼎和浙江美大太阳能工业有限公司分别签
订的《借款协议》，报告期内，上述关联方均向公司暂借资金，报告期内，关联
人向公司暂借资金的本金及利息情况如下：
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①2005 年至 2007 年，浙江美大太阳能工业有限公司共计向美大有限借款人
民币 2,750 万元，2010 年 7 月 29 日、8 月 31 日，浙江美大太阳能工业有限公司
分两笔将人民币 2,750 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币 323,835
元。
②2005 年及 2008 年，夏志生共计向美大有限借款人民币 202 万元，2010
年 7 月 27 日，夏志生向发行人归还借款人民币 202 万元，同时支付利息人民币
26,289 元。此外，2007 年 10 月 31 日，美大有限向夏志生借款人民币 750 万元，
该等借款美大有限已于 2008 年 1 月 29 日全部归还夏志生。2008 年 12 月 12 日，
夏志生因短期资金周转需要向销售公司借款人民币 550 万元，该等借款已于 2009
年 2 月 3 日全部归还。
③2006 年至 2007 年，夏鼎共计向美大有限借款人民币 218 万元。2010 年 7
月 27 日，夏鼎已将人民币 218 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币
26,326.2 元。
④2005 年至 2008 年，美大集团共计向美大有限借款人民币 4,050 万元。2010
年 7 月 28 日，美大集团已将人民币 4,050 万元借款全部归还发行人，同时支付
利息人民币 485,138.40 元。
报告期内，公司关联方资金占用形成的原因、背景及其还款如下表所示：
关联方 拆借金额（元） 起始日 原因背景 还款情况
500,000.00 2005 年 3 月 29 日 用于日常管理费用支出
9,180,000.00 2006 年 9 月 1 日 用于投资江苏美大
9,000,000.00 2006 年 11 月 7 日 用于投资江苏美大 2010 年 7 月 28
美大集团
8,820,000.00 2007 年 6 月 20 日 用于投资江苏美大 日全额偿还
8,000,000.00 2007 年 9 月 8 日 用于投资江苏美大
5,000,000.00 2008 年 3 月 11 日 用于投资美大电器
小 计 40,500,000.00
1,020,000.00 2005 年 11 月 18 日 由夏鼎投资江苏美大 2010 年 7 月 27
日全额偿还
1,000,000.00 2008 年 1 月 29 日 由夏鼎投资江苏美大
夏志生
夏志生因短期资金周转需要以
2009 年 2 月 3
5,500,00.00 2008 年 12 月 12 日 2009 年 1 月 29 日到期的 556 万存
日
单作为质押向销售公司借款
小 计 7,520,000.00
1,000,000.00 2006 年 11 月 7 日 用于投资江苏美大 2010 年 7 月 27
夏鼎
980,000.00 2007 年 6 月 20 日 用于投资江苏美大 日全额偿还
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100,000.00 2007 年 6 月 12 日 用于零星开支
100,000.00 2007 年 7 月 12 日 用于零星开支
小 计 2,180,000.00
500,000.00 2005 年 10 月 12 日 用于还贷
6,800,000.00 2006 年 12 月 28 日 用于还贷
2010 年 7 月 29
5,200,000.00 2006 年 12 月 29 日 用于还贷
日 偿 还 1000
太阳能公司 8,000,000.00 2007 年 1 月 8 日 用于还贷
万、8 月 31 日
1,000,000.00 2007 年 1 月 23 日 用于购买化工料
偿还 1750 万
5,000,000.00 2007 年 12 月 10 日 用于支付材料款
1,000,000.00 2007 年 9 月 10 日 用于购买钢材
小 计 27,500,000.00
股份公司设立后，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。
（二）对外担保
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于
2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，并出
具了“天健审（2012）119 号”《关于浙江美大实业股份有限公司内部控制的鉴证
报告》，摘要如下：我们认为，美大实业公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司 2009 年
度、2010 年度及 2011 年度经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的
财务数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
公司会计报表。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行
更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。
一、财务报表及其审计意见
（一）财务报表审计意见
本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2009 年度、2010 年
度及 2011 年度的财务报表进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的《审计报告》“天健审（2012）118 号”。
（二）财务报表
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合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 218,530,078.19 212,837,015.41 165,544,382.40
应收票据 250,000.00 800,000.00 -
应收账款 2,018,590.57 422,228.83 1,650,926.32
预付款项 4,287,729.88 9,232,633.46 3,239,646.51
其他应收款 302,305.92 1,593,143.06 94,115,612.22
存货 25,720,982.03 29,391,307.58 35,021,038.46
流动资产合计 251,109,686.59 254,276,328.34 299,571,605.91
非流动资产：
投资性房地产 5,689,684.09 5,969,082.19 -
固定资产 145,085,521.01 137,554,823.44 133,929,739.35
在建工程 1,025,850.00 450,000.00 1,803,475.00
无形资产 56,761,932.34 28,701,592.05 15,171,827.01
递延所得税资产 255,415.10 177,142.51 283,893.95
非流动资产合计 208,818,402.54 172,852,640.19 151,188,935.31
资产总计 459,928,089.13 427,128,968.53 450,760,541.22
流动负债：
短期借款 - - 20,000,000.00
应付票据 13,252,907.85 14,870,000.00 19,644,225.00
应付账款 25,437,190.54 23,811,505.50 24,860,489.64
预收款项 53,565,676.75 83,848,084.06 53,576,697.86
应付职工薪酬 8,270,355.05 6,243,618.47 2,547,813.60
应交税费 15,648,733.49 17,342,781.21 12,230,193.14
应付利息 - 33,000.00
其他应付款 15,691,912.45 15,779,637.93 23,142,938.89
流动负债合计 131,866,776.13 161,895,627.17 156,035,358.13
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 131,866,776.13 161,895,627.17 156,035,358.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 53,000,000.00
资本公积 76,060,147.67 76,060,147.67 45,000,000.00
盈余公积 12,208,036.52 5,135,627.69 19,895,382.05
未分配利润 89,793,128.81 34,037,566.00 176,829,801.04
归属于母公司所有者权益合计 328,061,313.00 265,233,341.36 294,725,183.09
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 328,061,313.00 265,233,341.36 294,725,183.09
负债和所有者权益总计 459,928,089.13 427,128,968.53 450,760,541.22
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合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 350,995,414.75 332,314,874.04 291,158,029.61
减：营业成本 165,937,696.27 152,398,942.39 127,830,556.91
营业税金及附加 3,354,409.50 3,124,054.29 2,980,757.89
销售费用 50,479,461.96 48,992,749.43 38,164,267.03
管理费用 47,906,112.12 56,467,384.94 31,903,023.52
财务费用 -625,764.45 -782,591.17 -792,801.63
资产减值损失 -103,485.95 -766,202.43 873,277.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,046,985.30 72,880,536.59 90,198,948.57
加：营业外收入 12,998,444.99 9,370,838.02 13,987,356.00
减：营业外支出 499,298.33 595,115.05 787,641.34
其中：非流动资产处置损失 38,887.21 - 251,992.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 96,546,131.96 81,656,259.56 103,398,663.23
减：所得税费用 15,718,160.32 19,049,441.88 17,285,900.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
其中:被合并方在合并前实现
- 7,599,127.10 15,549,062.85
的净利润
归属于母公司股东的净利润 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.54 0.42 -
（二）稀释每股收益 0.54 0.42 -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
归属于母公司股东的综合收益总额 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 435,412,314.32 474,401,296.49 423,003,460.41
收到的税费返还 5,515,246.77 4,975,839.20 5,437,365.41
收到其他与经营活动有关的现金 11,718,444.94 113,314,618.80 20,091,928.86
经营活动现金流入小计 452,646,006.03 592,691,754.49 448,532,754.68
购买商品、接受劳务支付的现金 215,871,777.44 222,307,523.15 162,266,700.33
支付给职工以及为职工支付的现金 32,431,927.56 20,464,415.64 17,304,359.16
支付的各项税费 55,029,846.45 49,470,388.44 51,416,259.14
支付其他与经营活动有关的现金 69,845,895.36 85,860,891.90 78,997,303.41
经营活动现金流出小计 373,179,446.81 378,103,219.13 309,984,622.04
经营活动产生的现金流量净额 79,466,559.22 214,588,535.36 138,548,132.64
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
140,847.49 - 117,692.31
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 681,491.47 2,472,233.38 1,489,747.04
投资活动现金流入小计 822,338.96 2,472,233.38 1,607,439.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
57,634,707.76 34,561,396.73 25,441,760.34
的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 45,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 57,634,707.76 79,561,396.73 25,441,760.34
投资活动产生的现金流量净额 -56,812,368.80 -77,089,163.35 -23,834,320.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 - -
取得借款收到的现金 60,000,000.00 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,000,000.00 68,525,471.00 2,865,150.00
其中：子公司支付给少数股东股利、利润 20,000,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 18,000,000.00 148,525,471.00 62,865,150.00
筹资活动产生的现金流量净额 -18,000,000.00 -88,525,471.00 -12,865,150.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,654,190.42 48,973,901.01 101,848,661.65
加：期初现金及现金等价物余额 210,821,015.41 161,847,114.40 59,998,452.75
六、期末现金及现金等价物余额 215,475,205.83 210,821,015.41 161,847,114.40
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母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 104,005,386.89 81,186,754.14 93,356,761.47
应收账款 - - 11,551.42
预付款项 3,760,719.88 8,533,893.46 2,370,659.51
其他应收款 216,582.26 1,472,783.56 93,204,036.48
存货 17,433,817.12 22,037,948.51 24,426,277.30
流动资产合计 125,416,506.15 113,231,379.67 213,369,286.18
非流动资产：
长期股权投资 57,757,002.42 57,757,002.42 -
投资性房地产 5,689,684.09 5,969,082.19 -
固定资产 113,876,749.66 104,035,861.23 97,812,414.96
在建工程 1,025,850.00 450,000.00 1,803,475.00
无形资产 52,371,243.29 24,212,420.32 10,585,606.81
递延所得税资产 - - 91.20
非流动资产合计 230,720,529.46 192,424,366.16 110,201,587.97
资产总计 356,137,035.61 305,655,745.83 323,570,874.15
流动负债：
短期借款 - - 20,000,000.00
应付票据 13,252,907.85 14,870,000.00 19,644,225.00
应付账款 17,175,560.71 19,596,538.57 17,847,857.05
预收款项 - - 770,274.32
应付职工薪酬 4,172,249.24 2,617,060.37 1,372,330.00
应交税费 11,028,106.13 9,853,606.54 8,344,382.73
应付利息 - - 33,000.00
其他应付款 2,982,033.75 3,916,450.73 30,762,859.93
流动负债合计 48,610,857.68 50,853,656.21 98,774,929.03
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 48,610,857.68 50,853,656.21 98,774,929.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 53,000,000.00
资本公积 88,817,150.09 88,817,150.09 -
盈余公积 9,692,248.98 2,619,840.15 17,379,594.51
未分配利润 59,016,778.86 13,365,099.38 154,416,350.61
所有者权益合计 307,526,177.93 254,802,089.62 224,795,945.12
负债和所有者权益总计 356,137,035.61 305,655,745.83 323,570,874.15
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母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 252,527,934.76 242,604,806.64 214,100,305.69
减：营业成本 126,939,255.95 120,943,665.36 99,570,157.80
营业税金及附加 2,361,373.04 2,144,640.78 2,172,075.17
销售费用 34,838,368.42 25,062,497.89 19,049,977.20
管理费用 32,221,031.47 46,559,541.13 21,698,767.10
财务费用 -289,551.61 -473,982.80 -576,672.38
资产减值损失 -189,371.57 -924,176.78 1,096,214.49
加：公允价值变动收益（损失
- -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
15,000,000.00 - -
列）
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 71,646,829.06 49,292,621.06 71,089,786.31
加：营业外收入 8,815,894.34 5,870,839.02 10,147,688.99
减：营业外支出 240,760.34 264,321.66 441,881.73
其中：非流动资产处置净
38,887.21 - 251,992.69
损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
80,221,963.06 54,899,138.42 80,795,593.57
列）
减：所得税费用 9,497,874.75 10,551,336.93 11,184,309.99
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 70,724,088.31 44,347,801.49 69,611,283.58
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 70,724,088.31 44,347,801.49 69,611,283.58
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母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 295,469,713.97 283,872,465.42 240,810,849.88
收到的税费返还 5,282,760.23 4,975,839.20 5,437,365.41
收到其他与经营活动有关的现金 6,774,572.87 104,247,089.55 18,492,721.72
经营活动现金流入小计 307,527,047.07 393,095,394.17 264,740,937.01
购买商品、接受劳务支付的现金 120,943,896.18 136,190,284.74 91,053,062.75
支付给职工以及为职工支付的现金 19,026,154.38 11,628,610.83 10,760,071.47
支付的各项税费 34,491,267.32 32,807,281.33 34,527,005.81
支付其他与经营活动有关的现金 51,476,541.96 77,006,914.42 56,201,731.77
经营活动现金流出小计 225,937,859.84 257,633,091.32 192,541,871.80
经营活动产生的现金流量净额 81,589,187.23 135,462,302.85 72,199,065.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 15,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
140,847.49 - 117,692.31
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 326,193.44 2,103,922.57 1,316,506.82
投资活动现金流入小计 15,467,040.93 2,103,922.57 1,434,199.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
57,276,467.77 34,529,493.75 25,057,650.17
付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 45,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 57,276,467.77 79,529,493.75 25,057,650.17
投资活动产生的现金流量净额 -41,809,426.84 -77,425,571.18 -23,623,451.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 60,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 60,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 80,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,000,000.00 48,525,471.00 2,865,150.00
筹资活动现金流出小计 18,000,000.00 128,525,471.00 62,865,150.00
筹资活动产生的现金流量净额 -18,000,000.00 -68,525,471.00 -12,865,150.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 21,779,760.39 -10,488,739.33 35,710,464.17
加：期初现金及现金等价物余额 79,170,754.14 89,659,493.47 53,949,029.30
六、期末现金及现金等价物余额 100,950,514.53 79,170,754.14 89,659,493.47
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二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则
的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能
够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取
利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上
（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
（三）合并报表编制方法
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
3、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
（四）合并报表范围
报告期内，公司纳入合并范围的子公司情况如下：
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持股 表决权
子公司名称 注册地 注册资本 实收资本 经营范围 合并期间
比例 比例
家用厨房电器、集成环保
江苏美大电 灶、厨具产品、通信设备、 2009 年～
江苏高淳 4,000 万元 4,000 万元 100% 100%
器有限公司 电子元器件开发、制造、 2011 年
销售
家用厨房电器、集成灶、
厨具、水槽、橱柜、电子
元件、家用电器的批发、
零售；从事各类商品与技
浙江美大节
术的进出口业务（国家限 2009 年～
能电器销售 浙江海宁 500 万元 500 万元 100% 100%
制或禁止的除外；涉及前 2011 年
有限公司
置审批的除外）。（上述
经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
（五）合并报表范围变更情况
单位：元
合并当期期初至合 合并当期期初至 合并当期期初至合并
被合并方 同一控制人
并日的收入 合并日的净利润 日的经营活动现金流
江苏美大 美大集团 37,731,385.37 8,867,825.96 15,479,126.74
销售公司 美大集团 159,468,709.38 -1,268,698.86 -47,940,917.61
根据 2010 年 7 月 13 日公司与美大集团有限公司和自然人夏鼎分别签订的
《股权转让协议》，并经美大集团有限公司股东会以及本公司股东会决议通过，
本公司以 3,600 万元受让美大集团有限公司持有的江苏美大电器有限公司 90%股
权，同时以 400 万元受让夏鼎持有的江苏美大电器有限公司 10%股权，合计取得
江苏美大电器有限公司 100%股权，股权转让基准日为 2010 年 7 月 31 日。由于
本公司和江苏美大电器有限公司同受美大集团有限公司最终控制且该项控制系
非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2010 年 7 月 29 日
支付股权转让款 4,000 万元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2010 年 7 月
31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务
报表范围；按《企业会计准则》的规定，视同合并后形成的报告主体自最终控制
方开始实施控制时已经存在，故从 2008 年初起将江苏美大纳入本公司合并财务
报表。
根据公司与美大集团有限公司于 2010 年 7 月 13 日签订的《股权转让协议》，
并经美大集团有限公司股东会以及本公司股东会决议通过，本公司以 500 万元受
让美大集团有限公司持有的浙江美大节能电器销售有限公司 100%股权，股权转
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让基准日为 2010 年 7 月 31 日。由于本公司和浙江美大节能电器销售有限公司同
受美大集团有限公司最终控制且该项控制系非暂时性的，故该项合并为同一控制
下企业合并。本公司已于 2010 年 7 月 29 日支付股权转让款 500 万元，并办理了
相应的财产权交接手续，于 2010 年 7 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将
该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围；按《企业会计准则》的规定，
视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时已经存在，故从 2008
年 3 月起将销售公司纳入本公司合并财务报表。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
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时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（二）金融资产或金融负债
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事
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项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》
的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
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4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性时，确
认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减
值损失。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
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（1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
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部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资的核算
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。
（六）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应
的减值准备。
（七）固定资产计价和折旧
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
通用设备 5 5 19.00
专用设备 10 5 9.50
运输工具 4 5 23.75
其他设备 3 5 31.67
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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（八）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
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尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权
软件
排污权
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
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（十二）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十三）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场
的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。
3、确定可行权权益工具最佳估计数的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
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（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十四）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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（十五）递延所得税资产/递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（十六） 经营租赁、融资租赁
1、经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
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公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
四、税项
（一）主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值减除 30%后余值 1.2%
房产税
从租计征的，计税依据为租金收入 12%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
子公司江苏美大电器有限公司
地方教育附加 应缴流转税税额 2011 年 1 月前为 1%，2011 年 2
月调整为 2%，其余公司为 2%
企业所得税 应纳税所得额 公司为 15%，子公司为 25%
（二）税收优惠及批文
1、税负减免
（1）增值税
2009～2011 年度，本公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业。根据浙江
省国家税务局浙国税〔2007〕17 号《关于转发国家税务总局、民政部、中国残
疾人联合会促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的规定，并经浙江省
海宁市国家税务局批复，本公司享受按每位残疾人员 3.5 万元/年的限额返还已征
增值税的优惠政策，2009～2011 年度收到返还的增值税金额分别如下：
年度 金额（元） 文 件
海宁市国家税务局海国税政〔2009〕17 号《关于同意对浙江锦达
2009 4,949,588.99 新材料股份有限公司等 57 户福利企业已征增值税给予即征即退税
收优惠的批复》
海宁市国家税务局海国税政〔2010〕18 号《关于同意对浙江锦达
2010 4,975,839.02 新材料股份有限公司等 57 户福利企业已征增值税给予即征即退税
收优惠的批复》
海宁市国家税务局《关于同意对海宁海橡集团有限公司等 58 户福
2011 5,159,589.23 利企业已征增值税给予即征即退税收优惠的批复》(海国税政
〔2011〕56 号)
（2）所得税
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① 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局 2008 年 12 月 11 日联合下发的浙科发高〔2008〕314 号《关于认定恒
生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》及《中
华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司 2008 至 2010 年度企业所得税享
受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局 2011 年 12 月 19 日联合下发的浙科发高〔2011〕263 号《关于杭州新源电
子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》及《中华人民共和国企
业所得税法》的有关规定，公司 2011 至 2013 年度企业所得税享受高新技术企业
税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
② 本公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业。根据浙江省地方税务局财
税〔2006〕491 号《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》和国家税务
总局财税〔2007〕92 号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，企业
支付给残疾人员的实际工资在计算企业所得税时可加计 100%税前扣除。公司
2009 年、2010 年和 2011 年分别支付残疾人工资 1,950,965.00 元、2,047,773.78
元和 2,980,268.00 元，相应企业所得税税前分别加计扣除 1,950,965.00 元、
2,047,773.78 元和 2,980,268.00 元。
③ 水利建设专项资金
经浙江省海宁市地方税务局浙海地税〔2009〕545 号《减免税（费）批复》
的同意，公司 2009 年度享受减免当年度水利建设专项资金 99,990.00 元的优惠。
经浙江省海宁市地方税务局浙海地税政〔2010〕72 号《关于减免 2010 年度
水利建设专项资金（第一批）的批复》同意，并经浙江省海宁市地方税务局袁花
税务分局浙海地税袁〔2010〕16-13 号《关于同意海宁汉林沙发有限公司等 41
户企业减免 2010 年度水利建设专项资金的批复》同意，公司 2010 年度享受减免
当年度水利建设专项资金 73,000.00 元的优惠。
根据浙江省海宁市地方税务局《减免税（费）批复》（浙海地税政〔2011〕
810 号），公司 2011 年度享受减免当年度水利建设专项资金 73,500.00 元的优惠。
根据浙江省海宁市地方税务局《税费优惠批复通知书》 浙海地税优批〔2011〕
104 号），子公司浙江美大节能电器销售有限公司 2011 年度享受减免当年度水
利建设专项资金 99,990.00 元的优惠。
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（3）房产税
经浙江省海宁市地方税务局浙海地税〔2009〕347 号《减免税（费）批复》
同意，公司 2009 年度享受减免当年度房产税 233,106.42 元的税收优惠。
根据浙江省海宁市地方税务局《减免税（费）批复》（浙海地税〔2011〕1079
号），公司 2011 年度享受减免当年度房产税 438,175.00 元的税收优惠。公司已
经于 2011 年 11 月 14 日收到从价计征部分的房产税减免 49,671.00 元。
（4）城镇土地使用税
经浙江省海宁市地方税务局浙海地税政〔2009〕3322 号《减免税（费）批
复》同意，公司 2009 年度享受减免当年度城镇土地使用税 154,680.00 元的税收
优惠。
根据浙江省海宁市地方税务局《减免税（费）批复》（浙地税优批〔201100535〕
号），公司 2011 年度享受减免当年度城镇土地使用税 215,505.00 元的税收优惠。
2、公司无超过法定纳税期限尚未缴纳的税款。
五、营业收入与营业成本
（一）营业收入
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 349,216,575.69 331,070,576.84 289,907,773.64
其他业务收入 1,778,839.06 1,244,297.20 1,250,255.97
合 计 350,995,414.75 332,314,874.04 291,158,029.61
（二）营业成本
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务成本 165,658,298.17 152,397,181.75 127,776,958.67
其他业务成本 279,398.10 1,760.64 53,598.24
合 计 165,937,696.27 152,398,942.39 127,830,556.91
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六、江苏美大电器有限公司与浙江美大节能电器销售有限公司利
润表
（一）江苏美大电器有限公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 84,409,588.98 76,819,205.95 65,837,190.70
减：营业成本 38,676,996.60 34,135,612.72 28,243,239.09
营业税金及附加 739,806.33 750,719.01 629,813.92
销售费用 9,489,762.73 15,473,206.60 14,123,312.73
管理费用 11,614,516.92 6,177,497.15 8,074,464.94
财务费用 -79,598.06 -150,881.30 -83,670.31
资产减值损失 - -503,625.00 391,840.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,968,104.46 20,936,676.77 14,458,190.33
加：营业外收入 4,177,410.65 3,363,701.00 3,833,542.01
减：营业外支出 - - 50,000.00
其中：非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,145,515.11 24,300,377.77 18,241,732.34
减：所得税费用 5,564,550.76 7,482,921.69 5,189,887.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 22,580,964.35 16,817,456.08 13,051,844.59
（二）浙江美大节能电器销售有限公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 348,940,105.54 330,793,380.07 289,726,532.27
减：营业成本 335,259,231.89 315,744,338.62 278,820,330.64
营业税金及附加 253,230.13 228,694.50 178,868.80
销售费用 6,151,330.81 8,457,044.94 4,990,977.10
管理费用 4,070,563.73 3,730,346.66 2,129,791.48
财务费用 -256,614.78 -157,727.07 -132,458.94
资产减值损失 85,885.62 -346,150.65 31,187.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,376,478.14 3,136,833.07 3,707,835.36
加：营业外收入 5,140.00 136,298.00 6,125.00
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减：营业外支出 258,537.99 330,793.39 295,759.61
其中：非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,123,080.15 2,942,337.68 3,418,200.75
减：所得税费用 712,614.60 924,950.93 920,982.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,410,465.55 2,017,386.75 2,497,218.26
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了浙江美大按照中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》编制的最近三年及一期非经常性损益明细表（2009 年～2011 年度）
及其附注，并出具了“天健审[2012]121 号”《关于浙江美大实业股份有限公司最
近三年非经常性损益的鉴证报告》，公司各期间非经常性项目的构成内容及金额
列示如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-15,232.10 - -251,992.69
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
6,632,560.65 1,724,455.50 5,192,900.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 1,137,470.00 1,379,920.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被合并单位 - - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 7,599,127.10 15,549,062.85
合并日的当期净损益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- -20,383,006.59 -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,137,832.78 -8,023.21 55,089.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
合 计 7,755,161.33 -9,929,977.20 21,924,979.20
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表
1,586,276.73 519,239.69 956,387.45
示）
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 6,171,884.60 -10,449,216.89 20,968,591.75
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
74,656,087.04 73,056,034.57 65,144,171.48
股东的净利润
非经常性损益占归属于母公司普通股股东
7.64 -16.69 24.35
净利润的比例（%）
公司近三年非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为
24.35%、-16.69%和 7.64%，扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东净利润
分别为 6,514.42 万元、7,305.60 万元和 7,465.61 万元。
2009 年度，公司非经常性损益主要为 2010 年 7 月同一控制下所合并的江苏
美大和销售公司在 2009 年度实现的净损益 15,549,062.85 元和计入当期损益的政
府补助 5,192,900.00 元。
公司于 2010 年 7 月同一控制下企业合并江苏美大电器有限公司和浙江美大
节能电器销售有限公司，该等公司期初至合并日实现的净损益 7,599,127.10 元。
2010 年 7 月，美大集团的部分自然人股东向公司职工转让其持有的美大集团部
分股权，转让价格与公允价值之间差额 20,383,006.59 元，根据会计准则规定，
一次性计入成本费用和资本公积，相应减少 2010 年当期损益 20,383,006.59 元。
2011 年度，公司非经常性损益主要为计入损益的政府补助 6,632,560.65 元。
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八、主要资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 45,992.81 万元，主要包括流动资产、
固定资产、无形资产及其它资产。
（一）固定资产
2011 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 值 折 旧 净 值 成新率（%）
房屋建筑物 104,531,586.28 15,061,358.80 89,470,227.48 85.59
通用设备 1,139,241.24 749,730.34 389,510.90 34.19
专用设备 57,704,850.74 21,135,188.55 36,569,662.19 63.37
运输工具 22,384,632.81 7,286,197.06 15,098,435.75 67.45
其他设备 7,460,051.34 3,902,366.65 3,557,684.69 47.69
合计 193,220,362.41 48,134,841.40 145,085,521.01 75.09
注：成新率＝固定资产净值/固定资产原值
报告期内各个期末公司固定资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，
故未计提固定资产减值准备。
（二）对外投资
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投资的情形。
（三）无形资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值 56,761,932.34 元，具体情
况如下：
单位：元
本期
项 目 初始余额 期初价值 本期增加额 累计摊销数 期末价值
减少额
土地使用权 29,732,618.24 28,701,592.05 28,634,000.00 - 2,008,708.98 56,357,909.26
软件 - - 315,581.20 - 31,558.12 284,023.08
排污权 - - 150,000.00 - 30,000.00 120,000.00
合 计 29,732,618.24 28,701,592.05 29,099,581.20 - 2,070,267.10 56,761,932.34
报告期内各期末，公司无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情形，
故未计提无形资产减值准备。
九、主要债项
截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要债项如下：
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单位：万元
类 别 期末余额
短期借款 -
应付票据 1,325.29
应付账款 2,543.72
预收款项 5,356.57
应付职工薪酬 827.04
应交税费 1,564.87
应付利息 -
其他应付款 1,569.19
截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生逾期偿还借款的情况，预收账款中无
预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。
（一）短期借款
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无任何形式的短期借款。
（二）关联方负债情况
公司与关联方之间的负债款项见“第七节 同业竞争与关联交易”。
（三）或有负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无或有负债。
十、所有者权益变动表
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2011 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
少数股东
其 所有者权益合计
减：库 专项 一般风险 权权益
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 他
存股 储备 准准备
他
一、上年年末余额 150,000,000.00 76,060,147.67 5,135,627.69 34,037,566.00 265,233,341.36
二、本年年初余额 150,000,000.00 76,060,147.67 5,135,627.69 34,037,566.00 265,233,341.36
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,072,408.83 55,755,562.81 62,827,971.64
（一）净利润 80,827,971.64 80,827,971.64
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 80,827,971.64 80,827,971.64
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 7,072,408.83 -25,072,408.83 -18,000,000.00
1. 提取盈余公积 7,072,408.83 -7,072,408.83
2. 提取一般风险准备金
3、对股东分配 -18,000,000.00 -18,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额 150,000,000.00 76,060,147.67 12,208,036.52 89,793,128.81 328,061,313.00
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
2010 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
少数股东
一般风 其 所有者权益合计
减：库 专项 权权益
实收资本 资本公积 盈余公积 险准准 未分配利润 他
存股 储备
备 他
一、上年年末余额 53,000,000.00 45,000,000.00 19,895,382.05 176,829,801.04 294,725,183.09
二、本年年初余额 53,000,000.00 45,000,000.00 19,895,382.05 176,829,801.04 294,725,183.09
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 97,000,000.00 31,060,147.67 -14,759,754.36 -142,792,235.04 -29,491,841.73
（一）净利润 62,606,817.68 62,606,817.68
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 62,606,817.68 62,606,817.68
（三）所有者投入和减少资本 -24,616,993.41 -24,616,993.41
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 20,383,006.59 20,383,006.59
3、其他 -45,000,000.00 -45,000,000.00
（四）利润分配 -47,481,666.00 -47,481,666.00
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备金
3、对股东分配 -47,481,666.00 -47,481,666.00
（五）所有者权益内部结转 97,000,000.00 68,434,143.50 -14,759,754.36 -137,917,386.72 12,757,002.42
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本 -14,759,754.36 -14,759,754.36
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 97,000,000.00 68,434,143.50 -137,917,386.72 27,516,756.78
（六）专项储备
（七）其他 -12,757,002.42 -20,000,000.00 -32,757,002.42
四、本期期末余额 150,000,000.00 76,060,147.67 5,135,627.69 34,037,566.00 265,233,341.36
浙江美大实业股份有限公司 招股意向书
2009 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
少数股东
一般风 其 所有者权益合计
减：库 专项 权权益
实收资本 资本公积 盈余公积 险准准 未分配利润 他
存股 储备
备 他
一、上年年末余额 53,000,000.00 45,000,000.00 11,363,314.38 101,249,105.48 210,612,419.86
二、本年年初余额 53,000,000.00 45,000,000.00 11,363,314.38 101,249,105.48 210,612,419.86
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,532,067.67 75,580,695.56 84,112,763.23
（一）净利润 86,112,763.23 86,112,763.23
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 86,112,763.23 86,112,763.23
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 6,961,128.36 -6,961,128.36 -2,000,000.00
1. 提取盈余公积 6,961,128.36 -6,961,128.36
2. 提取一般风险准备金
3. 对股东的分配 -2,000,000.00 -2,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
（六）专项储备
（七）其他 1,570,939.31 -1,570,939.31
四、本期期末余额 53,000,000.00 45,000,000.00 19,895,382.05 176,829,801.04 294,725,183.09
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（一）股本
根据 2010 年 9 月 29 日召开的创立大会，公司在原有股东及其持股比例不变
的基础上，以 2010 年 8 月 31 日经天健会计师事务所有限公司审计并经各股东确
认的净资产 218,434,143.50 元折合公司股份 15,000 万股（每股面值 1 元），剩余
净资产 68,434,143.50 元作为资本公积（股本溢价），公司整体变更为股份有限
公司。此次变更业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕278
号《验资报告》。公司于 2010 年 9 月 30 日取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注
册号为 330481000082638 的《企业法人营业执照》，现有注册资本 15,000 万元，
其中美大集团公司出资 13,500 万元，占注册资本的 90%；夏鼎出资 1,500 万元，
占注册资本的 10%。公司目前股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数 持股比例（%）
1 美大集团有限公司 13,500.00 90.00
2 夏鼎 1,500.00 10.00
合 计 15,000.00 100.00
（二）资本公积
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本溢价 55,677,141.08 55,677,141.08 45,000,000.00
其他资本公积 20,383,006.59 20,383,006.59 -
合 计 76,060,147.67 76,060,147.67 45,000,000.00
2010 年 7 月，公司同一控制下企业合并了江苏美大电器有限公司和浙江美
大节能电器销售有限公司。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，
公司在编制比较财务报表时分别增加 2009 年末资本公积 40,000,000.00 和
5,000,000.00 元。
2010 年，因以上长期股权投资业已形成，相应转出资本公积 45,000,000.00
元；2010 年 9 月，公司本期以经审计净资产 218,434,143.50 元折合公司股份 15,000
万股（每股面值 1 元），折合公司股份整体变更为股份有限公司，相应增加股本
溢价 68,434,143.50 元。
公司 2010 年 7 月同一控制下企业合并江苏美大电器有限公司和浙江美大节
能电器销售有限公司。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，将
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江苏美大电器有限公司和浙江美大节能电器销售有限公司合并前实现的留存收
益中归属本公司的部分自资本公积转入盈余公积 2,515,787.54 元和未分配利润
10,241,214.88 元。
2010 年 7 月，公司之控股母公司美大集团有限公司的部分自然人股东向公
司职工转让其持有的美大集团有限公司部分股权，转让价格与公允价值之间差额
20,383,006.59 元，根据股份支付事项规定一次性计入成本费用和资本公积，相应
增加 2010 年末资本公积 20,383,006.59 元。
（三）盈余公积
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 12,208,036.52 5,135,627.69 19,895,382.05
2011 年末法定盈余公积较 2010 年增加 7,072,408.83 元，系按照 2011 年度母
公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 7,072,408.83 元。
2010 年末法定盈余公积较 2009 年末减少 14,759,754.36 元，主要系公司以净
资产折合公司股份整体变更为股份有限公司，相应减少盈余公积 14,759,754.36
元。
（四）未分配利润
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
期初未分配利润 34,037,566.00 176,829,801.04 101,249,105.48
加：本期归属于母公司所有者的
80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
净利润
注1 注2
其他 -20,000,000.00 -1,570,939.31
减：提取法定盈余公积 7,072,408.83 6,961,128.36
提取任意盈余公积 -
提取一般风险准备 -
应付普通股股利 18,000,000.00 47,481,666.00 2,000,000.00
转作股本的普通股股利 - 137,917,386.72
期末未分配利润 89,793,128.81 34,037,566.00 176,829,801.04
注 1：将江苏美大电器有限公司合并前向原股东美大集团有限公司和夏鼎分配现金股利
20,000,000.00 元（含税）相应转出。
注 2：公司 2010 年 7 月同一控制下合并江苏美大电器有限公司和浙江美大节能电器销
售有限公司，并编制了 2009 年可比财务报表，将江苏美大电器有限公司和浙江美大节能电
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器销售有限公司分别按 2009 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,305,184.46 元和
265,754.85 元，减少了未分配利润 1,570,939.31 元。
2009 年度，根据 2009 年 2 月 6 日公司股东会决议通过的 2008 年度利润分
配方案，按 2008 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5,404,430.52
元后，向全体股东派发现金股利 2,000,000.00 元（含税）。
2010 年度未分配利润分配情况如下：
①根据 2010 年 2 月 8 日公司股东会决议通过的 2009 年度利润分配方案，按
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 6,961,128.36 元后，向全体股东派发
现金股利 1,481,666.00 元（含税）；②根据 2010 年 5 月 4 日公司股东会决议，
向全体股东派发现金股利 46,000,000.00 元（含税）；③根据公司出资者签发的
发起人协议和 2010 年 9 月 29 日公司创立大会决议，在公司原有股东及其持股比
例不变的基础上，浙江美大实业有限公司以截至 2010 年 8 月 31 日止经天健会计
师事务所有限公司审计并经各股东确认的净资产 218,434,143.50 元（其中股本
53,000,000.00 元，资本公积 12,757,002.42 元，盈余公积 14,759,754.36 元，未分
配利润 137,917,386.72 元）折合公司股份 15,000 万股（每股面值 1 元），公司整
体变更为股份有限公司。
根据 2011 年 2 月 1 日公司 2010 年度股东大会决议，向全体股东分配现金股
利 18,000,000.00 元（含税）。
根据 2011 年度股东大会决议通过的 2011 年度利润分配方案，按母公司实现
净利润的 10%提取法定盈余公积 7,072,408.83 元，不向股东分配股利，公司截至
2011 年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分配
利润均由发行后的新老股东共享。
十一、报告期现金流量情况
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 79,466,559.22 214,588,535.36 138,548,132.64
投资活动产生的现金流量净额 -56,812,368.80 -77,089,163.35 -23,834,320.99
筹资活动产生的现金流量净额 -18,000,000.00 -88,525,471.00 -12,865,150.00
汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
现金及现金等价物净增加额 4,654,190.42 48,973,901.01 101,848,661.65
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十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至上述审计报告截止日，公司无需披露的期后事项、或有事相及其他重要
事项。
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.90 1.57 1.92
速动比率（倍） 1.71 1.39 1.70
资产负债率（母公司）（%） 13.65 16.64 30.53
无形资产（扣除土地使用权后）占净
0.12 - -
资产比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 271.68 303.19 178.39
存货周转率（次） 6.01 4.73 3.56
息税折旧摊销前利润（万元） 10,616.55 8,352.27 10,426.16
利息保障倍数（倍） - 95.50 106.76
基本每股收益（元） 0.54 0.42
扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净资产收益率（加权平均） 25.82 24.78 25.87
（%）
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.53 1.43 -
股）
每股净现金流量（元/股） 0.03 0.33 -
注：上述指标的计算公式如下：
⑴流动比率=流动资产/流动负债
⑵速动比率=速动资产/流动负债
⑶资产负债率=总资产/总负债×100%
⑷应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
⑸存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑹息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用+长期待摊费用摊销额+
无形资产摊销
⑺利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑻每股收益参见本招股意向书“第十节 财务会计信息第十二条（二）报告期内净资产收
益率及每股收益”
⑼净资产收益率参见本招股意向书“第十节 财务会计信息第十二条（二）报告期内净资
产收益率及每股收益”
⑽每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑾每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
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⑿无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例=扣除土地使用权后的无形资产/净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度：
归属于公司普通股股东净利润 27.95 0.54 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司
25.82 0.50 0.50
普通股股东的净利润
2010 年度：
归属于公司普通股股东净利润 21.24 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司
24.78 0.49 0.49
普通股股东的净利润
2009 年度：
归属于公司普通股股东净利润 34.19 - -
扣除非经常性损益后归属于公司
25.87 - -
普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
②基本每股收益＝P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发
行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
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其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
整体变更股份公司当年，期初股本数以变更设立股份公司折股数为计算。
十四、发行人历次资产评估情况
2010 年 9 月 14 日，坤元资产评估有限公司出具《浙江美大实业有限公司拟
改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评
报（2010）315 号”，以 2010 年 8 月 31 日为评估基准日，对美大有限的资产、
负债进行了整体评估。
此次评估方法采用了资产基础法，评估后的净资产为 25,703.35 万元，增值
率为 17.67%，主要是对江苏美大的长期股权投资增值及本公司土地使用权增值
所致。此次评估未调账，评估结果汇总如下：
单位：元
增值率
项 目 账面净值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 88,086,046.26 88,873,725.10 787,678.84 0.89
非流动资产 169,718,267.16 207,529,953.08 37,811,685.92 22.28
其中：长期股权投资 57,757,002.42 74,681,812.08 16,924,809.66 29.30
建筑物类固定资产 73,668,457.80 74,554,499.00 886,041.20 1.20
设备类固定资产 27,248,450.85 27,776,320.00 527,869.15 1.94
在建工程 607,072.00 607,072.00 - -
无形资产-土地使用权 10,437,284.09 29,910,250.00 19,472,965.91 186.57
资产总计 257,804,313.42 296,403,678.18 38,599,364.76 14.97
流动负债 39,370,169.92 39,370,169.92 - 0.00
负债合计 39,370,169.92 39,370,169.92 - 0.00
股东权益合计 218,434,143.50 257,033,508.26 38,599,364.76 17.67
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十五、发行人设立以来验资情况
发行人设立以来的验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成
及变化”。
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第十一节 管理层讨论与分析
根据经天健所审计的本公司 2009 年度、2010 年及 2011 年度财务报告，结
合本公司业务特点和实际经营情况，本公司对报告期内公司财务状况、盈利能力、
现金流量等作如下分析。本公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合本公司
的财务报表、报表附注及招股意向书揭示的其他相关信息一并阅读。
下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及变化分析
（1）报告期内公司资产构成变动原因
公司报告期内资产结构如下：
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金 额 金 额 金 额
（%） （%） （%）
流动资产 25,110.97 54.60 25,427.63 59.53 29,957.16 66.46
非流动资产 20,881.84 45.40 17,285.26 40.47 15,118.89 33.54
资产总计 45,992.81 100.00 42,712.90 100.00 45,076.05 100.00
报告期资产构成图
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报告期内，公司流动资产规模有所波动，非流动资产规模总体呈增长态势。
2010 年度，浙江美大共现金分红 4,748.17 万元，江苏美大向原股东现金分
红 2,000 万元，发行人及其子公司累计现金分红 6,748.17 万元，并向控股股东及
公司实际控制人夏鼎收购江苏美大和销售公司的股权，支付现金 4,500 万元，因
此 2010 年末流动资产较 2009 年末有所下降。但由于公司赢利水平较高、现金流
良好、货币资金大幅提升，2010 年末总资产较 2009 年末基本持平。
2011 年 12 月 31 日，公司流动资产较 2010 年末减少 316.66 万元，降幅 1.25%，
主要原因为公司预付款项减少约 494.49 万元、存货减少约 367.03 万元。由于公
司以现金投资于固定资产和土地使用权，公司非流动资产规模实现大幅增长。
公司的资产中，流动资产以货币资金和存货为主，非流动资产主要是与生产
经营密切相关的设备、厂房和土地使用权等。公司管理层认为，公司资产结构与
公司现有生产经营规模和业务特点相匹配。
（2）公司资产构成特点
公司资产构成中流动资产所占比例较高。报告期内各期末，本公司流动资产
占总资产的比例分别为 66.46%、59.53%和 54.60%。
同行业上市公司资产构成情况表
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
公司名称 流动资产 非流动资产 流动资产 非流动资产 流动资产 非流动资产
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
华帝股份 51.08 48.92 59.92 40.08 45.57 54.43
苏泊尔 71.57 28.43 71.88 28.12 72.11 27.89
九阳股份 73.31 26.69 76.13 23.87 81.65 18.35
爱仕达 78.85 21.15 79.62 20.38 72.05 27.95
老板电器 90.10 9.90 91.85 8.15 83.23 16.77
平均值 72.98 27.02 75.88 24.12 67.84 32.16
发行人 54.60 45.40 59.53 40.47 66.46 33.54
注：上市公司 2011 年 12 月 31 日数据为 2011 年 3 季度末数据；资料来源于各上市公司公开
披露信息。
与上市公司比较，公司非流动资产占比较高，原因主要为：A、由于浙江美
大和江苏美大 2008 年以来筹集大量资金用于取得土地使用权、建造厂房以及购
买设备等资本性支出，使得固定资产和无形资产等非流动资产大幅增长，非流动
资产取得时间较短，累计折旧金额小，使得固定资产和无形资产净额和成新率较
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高；B、由于公司实行先款后货、以销定产的生产经营政策，应收账款余额以及
存货中的在产品和库存商品数量也比较小，导致流动资产占比较低，但流动资产
的质量较高。
2、流动资产构成及变化分析
公司流动资产主要包括货币资金和存货等。报告期各期末，公司的流动资产
结构如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 21,853.01 87.03 21,283.70 83.70 16,554.44 55.26
应收票据 25.00 0.10 80.00 0.31 - -
应收账款 201.86 0.80 42.22 0.17 165.09 0.55
预付款项 428.77 1.71 923.26 3.63 323.96 1.08
其他应收款 30.23 0.12 159.31 0.63 9,411.56 31.42
存货 2,572.10 10.24 2,939.13 11.56 3,502.10 11.69
合 计 25,110.97 100.00 25,427.63 100.00 29,957.16 100.00
2011 年 12 月 31 日公司流动资产结构图
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金期末余额分别为 16,554.44 万元、21,283.70 万
元和 21,853.01 万元，占流动资产比例分别为 55.26%、83.70%和 87.03%。
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2010 年末，公司货币资金余额较上年增长 28.57%，货币资金增幅较大，管
理层认为主要原因系：① 公司报告期内营业收入持续增长， 2010 年营业收入
较上年增长 14.14%，由于实行先款后货的销售政策，现金流量良好，导致货币
资金累积增多；② 公司 2010 年末举行促销活动，由于预付货款可以享受一定价
格的优惠，经销商预付款增加，公司预收款项增至 8,384.81 万元。
2011 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较 2010 年末增加 2.67%，涨幅较小，
主要原因系：2012 年农历春节较早，年末公司发货高峰提前，期末预收账款较
2010 年末减少 3,028.24 万元，相应现金资产减少；同时，公司本年预先向募集
资金投资项目投入资金 5,466.19 万元，向股东分配 2010 年度利润支付现金为
1,800 万元。
公司的促销手段主要为：① 2010 年 11 月 22 日至 12 月 29 日内汇款满 5 万
至 250 万优惠 4%～12%；②2011 年 11 月 31 日至 12 月 25 日内提货满 5 万至 400
万元优惠 4%～14%。
与同行业上市公司比较，公司货币资金占流动资产比例较高，主要原因是公
司采取先款后货的销售模式，应收账款数额极小，且 2009 年、2010 年和 2011
年 12 月份公司采取促销活动，公司年末的预收款项数额较大，这使得年末公司
货币资金增加。与同行业上市公司比较如下：
报告期内发行人与同行业上市公司货币资金期末余额比较表
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
公司名称 货币资产占流动 货币资产占流动 货币资产占流动
货币资金 货币资金 货币资金
资产比例（%） 资产比例（%） 资产比例（%）
华帝股份 26,945.64 49.09 39,495.21 61.06 23,856.80 59.89
苏泊尔 56,178.94 18.51 74,202.75 26.27 94,493.00 40.12
九阳股份 202,839.19 67.61 228,676.62 69.33 256,879.00 78.55
爱仕达 29,464.55 18.24 47,935.56 29.01 13,606.70 13.67
老板电器 110,213.66 66.96 107,474.84 69.47 17,531.40 32.48
平均 85,128.40 43.23 99,557.10 51.03 81,273.38 44.94
发行人 21,853.01 87.03 21,283.70 83.70 16,554.44 55.26
注：上市公司 2011 年 12 月 31 日数据为 2011 年 3 季度末数据；资料来源于各上市公司
公开披露信息。
由上表看出，与同行业上市公司相比，2011 年 12 月 31 日发行人货币资金
占流动资产比例为 87.03%，2010 年末该比例为 83.70%，高于同行业上市公司水
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平；2009 年货币资金占流动资产比例为 55.26%，虽低于九阳股份与华帝股份，
但仍高于其他同行业上市公司水平。
公司货币资金期末余额较高，应收账款期末余额极小的原因，与其经营模式
有关：
①公司采用经销商销售模式，严格执行先款后货的结算方式，在经销商预定
货款打入公司账户，公司财务人员收到经销商传真定单并核对银行入账单无误
后，公司安排发货。公司仅对应收经销商的零配件费用、应收房产开发企业的集
成灶销售款项以及由于特殊原因导致极个别的经销商货款采用一定账期的结算
方式，导致公司应收账款余额极小。同行业上市公司中，华帝股份和九阳股份的
国内销售均采用先款后货的销售方式，其应收账款比例低于行业平均水平。
②公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末均举行内容为预付货款可以享受
一定价格的优惠的促销活动。2009 年末，有 412 家经销商参加该促销活动，其
中预付 35 万货款以上的有 45 家，公司预收账款为 5,357.67 万元； 2010 年末，
有 645 家经销商参加该促销活动，其中预付 35 万以上货款的有 166 家，公司预
收账款为 8,384.81 万元；2011 年末，有 595 家经销商参加该促销活动，其中预
付 35 万以上货款的有 162 家,公司预收账款为 5,356.57 万元。期末预收款项的突
增，导致了公司货币资金期末余额的增加。在年度其他月份，公司货币资金余额
均低于当年 12 月末，较为稳定。
公司货币资金主要为银行存款，具有很高的安全性和流动性，其在报告期内
占货币资金比例分别为 96.20%、97.70%和 98.14%。公司其他货币资金为应付票
据承兑保证金，数额较小，在报告期内占货币资金比例分别为 3.56%、2.10%和
1.82%，具体如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金 额 金 额 金 额
（%） （%） （%）
库存现金 8.79 0.04 43.74 0.21 40.48 0.24
银行存款 21,446.63 98.14 20,793.87 97.70 15,924.63 96.20
其他货币资金 397.59 1.82 446.10 2.10 589.33 3.56
合 计 21,853.01 100.00 21,283.70 100.00 16,554.44 100.00
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（2）应收账款
公司实行先款后货的销售政策，报告期内各期末应收账款余额极少。公司应
收款项主要为应收经销商的零配件费用、应收房产开发企业的集成灶销售款项以
及极个别的应收经销商货款。报告期内应收账款占流动资产比例在 1%以下，且
应收账款账龄基本在 1 年内，如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额 比例（%）
（%） （%）
1 年以内 209.69 98.61 44.45 100.00 170.81 98.20
1至2年 2.95 1.39 - - 3.14 1.80
合计 212.64 100.00 44.45 100.00 173.95 100.00
2011 年末，公司应收账款余额较 2010 年末余额增加 168.19 万元，主要系本
年度新签部分工程渠道销售合同，因工程有一定的质量保证期，公司期末存有一
定数额的未结算款项。
报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款期末金额比较如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 应收账款 应收账款
名称
占流动资 占流动资 占流动资
账面价值 账面价值 账面价值
产比例 产比例 产比例
（%） （%） （%）
华帝股份 7,345.38 13.38 5,294.73 8.19 4,285.92 10.76
苏泊尔 81,119.19 26.73 46,011.71 16.29 46,625.04 19.8
九阳股份 4,595.59 1.53 3,161.49 0.96 3,309.25 1.01
爱仕达 45,125.62 27.94 41,315.02 25.00 37,519.05 37.69
老板电器 7,243.91 4.40 8,574.22 5.54 9,164.15 16.98
平均 29,085.94 14.77 20,871.43 11.20 20,180.68 17.25
发行人 201.86 0.80 42.22 0.17 165.09 0.55
注：上市公司 2011 年 12 月 31 日数据为 2011 年 3 季度末数据；资料来源于各上市公司
公开披露信息.
由上表看出，发行人与同行业上市公司相比，发行人应收账款比例小于行业
平均水平，主要原因为公司采取经销商销售模式，并实行先款后货的结算方式。
同行业上市公司中，华帝股份销售模式是经销商加直销，主要实行款到发货结算
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方式，九阳股份采用经销商销售模式，货款的结算方式亦为款到发货，因此其应
收账款占流动资产比例也较低。
（3）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项账面价值分别为 323.96 万元、923.26 万元
和 428.77 万元。报告期内公司预付款项主要为对原材料供应商的预付材料款和
对广告公司的预付广告费。报告期各期末，预付款项在流动资产中占比均较小。
公司预付款项 2010 年末较 2009 年末增加 599.30 万元，主要系公司该年度
加大广告宣传力度、预付广告费增多以及为本次募投 10 万台生产建设及 5 万台
技术改造项目预付设备款所致。
公司预付款项 2011 年末较 2010 年末下降 53.56%，主要系公司 2010 年度部
分预付设备款于 2011 年到货并投入使用，且 2010 年预付广告费于本期投放后相
应结转预付款项。
2011 年 12 月 31 日，公司前五名预付款项单位如下：
单位名称 与本公司关系 期末数（元） 账龄 未结算原因
国信证券股份有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 预付保荐费
杭州剡东不锈钢有限公司 非关联方 681,000.00 1 年以内 预付材料款
中山市雅乐思日用电器销售有限公司 非关联方 420,000.00 1 年以内 预付材料款
嵊州市永一模具电器有限公司 非关联方 205,710.00 1 年以内 预付模具款
杭州实力高空广告股份有限公司 非关联方 190,000.00 1 年以内 预付广告款
小 计 3,496,710.00
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款主要为关联方往来款和广告定金等。报告期内各
期末，其他应收款账面价值占同期流动资产比例分别为 31.42%、0.63%和 0.12%。
各期末其他应收款账面余额及比例如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
1 年以内 6.92 19.93 0.35 144.38 79.03 7.22 2,182.87 28.27 83.95
1至2年 21.86 63.00 2.19 7.49 4.10 0.75 610.90 1.12 0.02
2至3年 5.10 14.69 1.53 - - - 3,359.33 35.34 9.00
3至5年 0.83 2.38 0.41 30.83 16.87 15.41 3,351.83 35.26 0.40
合 计 34.71 100.00 4.48 182.70 100.00 23.38 9,504.93 100.00 93.37
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2009 年，公司其他应收款主要是应收关联方往来款，2010 年公司收到关联
方其他应收款 7,291.00 万元，2010 年末及 2011 年末其他应收款余额不存在关联
方款项。
2009 年 12 月 31 日，公司大额其他应收款账龄见下表：
单位：元
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 合计
美大集团 - 5,099,648.00 16,966,918.40 18,833,522.00 40,900,088.40
太阳能公司 - - 15,136,410.00 12,629,675.00 27,766,085.00
夏志生 - 1,006,900.00 - 1,035,147.00 2,042,047.00
夏鼎 - - 1,189,760.20 1,011,988.00 2,201,748.20
浙江嘉善银都
农商城经营管
20,000,000.00 - - - 20,000,000.00
理股份有限公
司
合 计 20,000,000.00 6,106,548.00 33,293,088.60 33,510,332.00 92,909,968.60
公司应收关联方其他应收款形成的原因、背景及其还款如下表：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 原因背景 还款情况
500,000.00 2005 年 3 月 29 日 用于日常管理费用支出
9,180,000.00 2006 年 9 月 1 日 用于投资江苏美大
9,000,000.00 2006 年 11 月 7 日 用于投资江苏美大 2010 年 7 月 28 日全
美大集团
8,820,000.00 2007 年 6 月 20 日 用于投资江苏美大 额偿还
8,000,000.00 2007 年 9 月 8 日 用于投资江苏美大
5,000,000.00 2008 年 3 月 11 日 用于投资美大电器
小 计 40,500,000.00
1,020,000.00 2005 年 11 月 18 日 由夏鼎投资江苏美大 2010 年 7 月 27 日全
额偿还
1,000,000.00 2008 年 1 月 29 日 由夏鼎投资江苏美大
夏志生 夏志生因短期资金周转需
要以 2009 年 1 月 29 日到期 2009 年 2 月 3 日全
5,500,00.00 2008 年 12 月 12 日
的 556 万存单作为质押向 额偿还
销售公司借款
小 计 7,520,000.00
1,000,000.00 2006 年 11 月 7 日 用于投资江苏美大
980,000.00 2007 年 6 月 20 日 用于投资江苏美大 2010 年 7 月 27 日全
夏鼎
100,000.00 2007 年 6 月 12 日 用于零星开支 额偿还
100,000.00 2007 年 7 月 12 日 用于零星开支
小 计 2,180,000.00
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500,000.00 2005 年 10 月 12 日 用于还贷
6,800,000.00 2006 年 12 月 28 日 用于还贷
5,200,000.00 2006 年 12 月 29 日 用于还贷 2010 年 7 月 29 日偿
太阳能公
8,000,000.00 2007 年 1 月 8 日 用于还贷 还 1000 万、8 月 31
司
1,000,000.00 2007 年 1 月 23 日 用于购买化工料 日偿还 1750 万
5,000,000.00 2007 年 12 月 10 日 用于支付材料款
1,000,000.00 2007 年 9 月 10 日 用于购买钢材
小 计 27,500,000.00
应收非关联方的其他大额应收款的形成的原因和背景，账龄及还款情况如
下：
单位：元
非关联方 拆借金额 起始日 原因背景 还款情况
出于拓展业务需要，浙
浙江银都农商城经营 江银都农商城经营管理 2010 年 7 月 28
20,000,000.00 2009 年 5 月 4 日
管理股份有限公司 股份有限公司向发行人 日全额偿还
借款
截至 2010 年 8 月 31 日，公司已经全部收回上述其它应收款。自 2010 年 9
月 1 日起，公司不存在关联方资金占用的情形。
（5）存货
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 3,502.10 万元、2,939.13 万元和
2,572.10 万元，在流动资产中占比分别为 11.69%、11.56%和 10.24%。报告期公
司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，具体情况如下表：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 1,932.73 75.14 2,332.15 79.35 2,012.32 57.46
在产品 299.71 11.65 250.79 8.53 196.04 5.60
库存商品 339.66 13.21 356.19 12.12 1,293.74 36.94
合 计 2,572.10 100.00 2,939.13 100.00 3,502.10 100.00
公司存货中在产品和库存商品占比较小，原材料占比较大，管理层认为主要
原因系：①公司采取先款后货的销售模式和以销定产的生产模式，生产完成后即
安排发货，发货后即确认收入，因此在产品、库存商品较少；②公司产品主要原
材料 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板等钢材类价格波动较大，因一次性购买可增
强与供应商的议价能力并降低运输成本，公司根据生产需求大额采购，以降低产
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品成本，并维持较大库存量以应对产品需求；③公司产品生产过程涵盖了包括下
料、冲压、焊接、喷涂、装配、包装等一系列工序，与生产过程相对应，公司原
材料除上述主要冷板类还包括电机、玻璃板、控制面板、紧固件、弹簧、橡胶件
等生产所需的原材料，采购种类众多，合计金额较高。
2010 年末，公司存货余额较 2009 年末下降 562.97 万元，降幅 16.08%，主
要原因为公司存货管理能力和物流能力进一步提升，库存商品余额降低 937.55
万元。
2011 年末，公司存货较 2010 年末减少 367.03 万元，降幅 12.49%，主要系
原材料市场上冷轧板价格上涨，公司对外采购规模下降，库存原材料余额减少。
3、非流动资产构成及变化分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
投资性房地产 568.97 2.72 596.91 3.45 - -
固定资产 14,508.55 69.48 13,755.48 79.58 13,392.97 88.58
在建工程 102.59 0.49 45.00 0.26 180.35 1.19
无形资产 5,676.19 27.18 2,870.16 16.60 1,517.18 10.04
递延所得税资产 25.54 0.12 17.71 0.10 28.39 0.19
非流动资产合计 20,881.84 100.00 17,285.26 100.00 15,118.89 100.00
报告期内各期末，公司非流动资产主要为固定资产和无形资产，两项资产净
额合计占非流动资产的比例分别为 98.62%、96.18%和 96.66%。
报告期内，公司主要非流动资产及其变动情况具体分析如下：
（1）投资性房地产
2010 年 10 月 1 日，发行人与太阳能公司签订《厂房租赁合同》，将发行人
海国用（2010）第 03784 号土地上面积为 9,855.35 平方米的厂房出租给太阳能公
司使用，租期为 2010 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，免租期自 2010 年 10
月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金自 2011 年 1 月 1 日开始收取，年租金（含税）
人民币 827,850 元。
（2）固定资产
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报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 13,392.97 万元、13,755.48
万元和 14,508.55 万元，在非流动资产中占比分别为 88.58%、79.58%和 69.48%。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备组成，各期末固定资产账面价值组
成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋及建筑物 8,947.02 61.67 9,383.47 68.22 10,064.98 75.15
通用设备 38.95 0.27 50.40 0.37 69.65 0.52
专用设备 3,656.97 25.21 3,098.83 22.53 2,698.34 20.15
运输工具 1,509.84 10.41 931.24 6.77 178.77 1.33
其他设备 355.77 2.45 291.54 2.12 381.23 2.85
合 计 14,508.55 100.00 13,755.48 100.00 13,392.97 100.00
报告期内，公司固定资产净额稳定增长，占非流动资产比例较高，主要是由
于公司业务快速增长，产能扩张，固定资产投资相应增加。
2010 年 12 月 31 日，公司固定资产净额较 2009 年增加 362.51 万元，主要为
房屋及建筑物减少及专用设备和运输工具增加：
①2010 年末，房屋及建筑物净值减少 681.51 万元，主要系公司将海国用
（2010）第 03784 号土地上面积为 9,855.35 平方米的厂房租赁给太阳能公司，原
值为 485.94 万元、净值为 351.76 万元的固定资产转入投资性房地产，并将面积
为 888.24 平方米的金工车间转让给美大集团。
②2010 年末，专用设备净额增加 400.49 万元，系浙江美大集成灶高科技改
造项目 1、2 号车间待安装设备转入固定资产；运输工具净额增加 752.47 万元，
主要系公司为本次募投营销网络建设项目预先投入路演车辆共计 837.60 万元。
2011 年末，公司固定资产账面价值较 2010 年末增加 753.07 万元，主要系公
司为募集资金投资项目预先投入资金，2011 年度新增年产集成灶 10 万台生产建
设及 5 万台技术改造项目投入 1,442.02 万元，营销网络建设项目投入建设资金
1,144.78 万元。
公司现有房屋及建筑物、专用设备等固定资产取得时间较短，可使用年限较
长，累计折旧金额小，固定资产和无形资产净额和成新率较高。报告期内公司固
定资产状况如下：
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单位：万元
日 期 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
2011 年 12 月 31 日 19,322.04 4,813.48 14,508.55 75.09
2010 年 12 月 31 日 16,904.15 3,148.67 13,755.48 81.37
2009 年 12 月 31 日 15,470.19 2,077.22 13,392.97 86.57
（3）在建工程
2010 年 12 月 31 日，2010 年末在建工程为 45 万元，期末净额较小，主要原
因为公司集成灶高科技技术改造 1、2 号厂房待安装设备完成调试转入固定资产。
2011 年 12 月 31 日，公司在建工程较 2010 年末增加 57.59 万元，主要系本
次募集资金增产技改项目基本建设项目 86.59 万元投入，以及研发及测试中心项
目 16 万元投入。
（4）无形资产
报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,517.18 万元、2,870.16 万
元和 5,676.19 万元，在非流动资产中占比分别为 10.04%、16.60%和 27.18%。公
司无形资产主要为土地使用权，具体情况如下表：
单位：万元
项 目 无形资产原值 累计摊销 账面价值
2011 年 12 月 31 日 5,883.22 207.03 5,676.19
2010 年 12 月 31 日 2,973.26 103.10 2,870.16
2009 年 12 月 31 日 1,586.97 69.78 1,517.18
2010 年 12 月 31 日，公司无形资产净额较 2009 年末净额增长 89.18%，主要
系浙江美大向美大集团购买土地证号为海国用（2010）第 03784 号、面积为 17,171
平米的土地，购买价格 475.00 万元，以及为本次募集资金新增产能建设项目受
让土地证号为海国用（2010）第 06312 号、面积为 36,587 平米的土地，支付出
让金 1,130.00 万元。
2011 年度，为实施作为募投项目的研发及测试中心项目，公司在海宁市受
让土地证号为海国用（2011）第 05451 号、面积为 11,018 平米的海宁大道东、
客运中心西侧 2#地块，并支付出让金 2,780 万元，使得公司无形资产规模大幅增
加。
4、资产减值准备提取情况
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报告期各期末，公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产等均不存在资
产减值情况，未计提减值准备，仅对应收账款、其他应收款提取了减值准备。公
司应收账款、其他应收款及其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
资产减值准备项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款余额 212.64 44.45 173.95
减：坏账准备 10.78 2.22 8.85
应收账款账面净额 201.86 42.23 165.09
其他应收款余额 34.71 182.70 9,504.93
减：坏账准备 4.48 23.38 93.37
其他应收款账面净额 30.23 159.31 9,411.56
按照账龄分析法，公司应收款项的坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例（%）
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-5 年
5 年以上
（二）负债分析
1、负债构成及变化分析
公司报告期内负债结构如下：
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日
项 目 比例 比例 比例
金 额 金 额 金 额
（%） （%） （%）
流动负债 13,186.68 100.00 16,189.56 100.00 15,603.54 100.00
非流动负债 - - - - - -
负债总计 13,186.68 100.00 16,189.56 100.00 15,603.54 100.00
报告期内，公司负债均由流动负债构成。公司无非流动负债主要原因系集成
灶产品处于发展初期，且公司处于市场领先地位，对经销商的谈判能力较强、商
业信用良好，公司可以充分利用应付票据、应付账款和预收账款等商业信用融资
手段来获取生产经营的资金。
2、流动负债构成及变化分析
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报告期内各期末，公司流动负债分别为 15,603.54 万元、16,189.56 万元和
13,186.68 万元。2011 年 12 月 31 日，公司流动负债较 2010 年末减少 3,002.88
万元，主要系 2011 年度节前销售提前，部分经销商于年末前提货所致，预收款
项较上年末缩减 3,028.24 万元。
公司流动负债主要由预收款项、应付账款和应付票据组成，具体如下表：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 比例 比例 比例
金 额 金 额 金 额
（%） （%） （%）
短期借款 - - - - 2,000.00 12.82
应付票据 1,325.29 10.05 1,487.00 9.18 1,964.42 12.59
应付账款 2,543.72 19.29 2,381.15 14.71 2,486.05 15.93
预收款项 5,356.57 40.62 8,384.81 51.79 5,357.67 34.34
应付职工薪酬 827.04 6.27 624.36 3.86 254.78 1.63
应交税费 1,564.87 11.87 1,734.28 10.71 1,223.02 7.84
应付利息 - - - - 3.30 0.02
其他应付款 1,569.19 11.90 1,577.96 9.75 2,314.29 14.83
合 计 13,186.68 100.00 16,189.56 100.00 15,603.54 100.00
2011年12月31日流动负债结构图
（1）短期借款
2009 年末，公司短期借款为 2,000 万元，系公司 2009 年 4 月 30 日向中国农
业银行股份有限公司的借款人民币 2,000 万元，年利率为 5.4%，到期日 2010 年
12 月 15 日。截至 2010 年 7 月 29 日，公司已经全额偿还该笔借款。
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2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司不存在短期借款。
（2）应付票据
报告期内各期末，公司应付票据余额分别为 1,964.42 万元、1,487.00 万元和
1,325.29 万元，在流动负债中比例分别为 12.59%、9.18%和 10.05%。
2010 年末，公司应付票据余额减少 24.30%，主要系公司降低票据结算方式，
提高应付账款现金结算比例所致。
报告期内，公司应付票据主要系向供应商开具的小额银行承兑汇票。
2010 年末，存有应付关联方海宁市鸿量橡塑厂应付票据 145 万元。截至 2011
年 12 月 31 日，公司无关联方的应付票据。
（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 2,486.05 万元、2,381.15 万元和
2,543.72 万元，占流动负债比例分别为 15.93%、14.71%和 19.29%。
报告期内，公司应付账款主要系对供应商的应付采购款，公司应付账款账龄
结构如下：
单位：万元
账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一年以内 2,502.93 2,240.37 2,329.06
一至二年 33.41 19.89 149.25
二至三年 1.25 114.75 3.88
三年以上 6.14 6.14 3.86
合 计 2,543.72 2,381.15 2,486.05
2011 年 12 月 31 日，公司应付账款增加 6.83%，主要系公司于年末进行部分
原材料的集中采购。
2010 年 12 月 31 日，应付账款中有应付美大集团 405 万元，系因 2010 年 9
月 10 日，发行人与美大集团有限公司签订《土地转让协议》，以 475 万元受让
美大集团有限公司所拥有的土地证号为海国用（2010）第 03784 号、面积为
17,171.00 平方米的土地，并以 70 万元向美大集团转让面积为 888.24 平方米的金
工车间。2011 年 1 月 31 日，公司已支付该土地转让款余额 405 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份
的股东款项。
（4）预收款项
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报告期内各期末，公司预收款项分别为 5,357.67 万元 8,384.81 万元和 5,356.57
万元，占流动负债比例分别为 34.34%、51.79%和 40.62%。
公司采取先款后货的销售模式，收到经销商全额预付款至公司发货确认收入
之间存有一定的时间间隔，各期末的订单变动情况导致了期末预收款项的波动。
2010 年 12 月 31 日，公司预收款项较上年增加 3,027.14 万元，增幅达到
56.50%，主要原因系公司产销规模增大，经销商数量提升（2009 年 614 家，2010
年 750 家），且年末举办促销活动，致使预收款项提高。
2011 年 12 月 31 日，公司预收款项余额较 2010 年末余额下降 36.12%,主要
由于 2012 年度春节较早，导致节前销售提前，部分经销商于年末前购货，相应
部分预收账款结转销售收入。
（5）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为 2,314.29 万元、1,577.96 万元和
1,569.19 万元，占流动负债比例分别为 14.83%、9.75%和 11.90%。公司其他应付
款构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
押金保证金 1,293.90 1,209.21 1,320.03
应付暂收款 98.08 8.20 6.14
专利权使用费 125.39 205.55 940.19
其他 51.83 155.01 47.94
合 计 1,569.19 1,577.96 2,314.29
其他应付款主要为押金保证金和应付专利使用费。押金保证金主要包括经销
商保证金和工程保证金。经销商与发行人子公司销售公司签订年度经销合同后，
需缴纳一定数额的信用保证金，保证金金额根据经销商所在区域大小而定，县级
城市一般为 1 万元。每年末，销售公司对其销售业绩进行年度考评，对未完成销
售任务的经销商进行结算并退回保证金，终止经销合同。
2010 年末，其他应付款余额较 2009 年末余额下降 31.82%，主要系：①2009
年末计提的专利权使用费在 2010 年支付， 2010 年 1-9 月应付夏志生专利使用费
已经支付 526.72 万元，2010 年 10 月公司无偿受让夏志生拥有的专利，应付专利
费用减少；②2010 年经销商数量持续增加，经销商押金保证金增长 88.26 万元，
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但由于结算以前年度的高科技技改厂房及综合楼建设保证金，年末工程保证金减
少 199.08 万元。
2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款较 2010 年末下降 0.56%，主要系公司
对外支付的专利使用费减少，除支付洪重光专利费用外，公司无其他专利费支付。
3、偿债能力分析
（1）短期偿债能力分析
报告期内各期末，发行人短期偿债能力指标与同行业上市公司比较如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
名 称
流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
华帝股份 0.98 0.98 1.09 0.96 0.80 0.63
苏泊尔 2.37 1.64 2.37 1.47 2.69 1.99
九阳股份 1.92 1.76 2.53 2.25 2.77 2.53
爱仕达 3.31 2.06 3.31 2.17 1.02 0.58
老板电器 4.32 3.6 4.94 4.15 2.38 1.52
平均值 2.58 2.01 2.85 2.20 1.93 1.45
本公司 1.90 1.71 1.57 1.39 1.92 1.70
注：上市公司 2011 年 12 月 31 日数据为 2011 年 3 季度末数据；资料来源于各上市公司
公开披露信息。
2010 年末，公司流动比率和速动比率较上年有所下滑，主要原因系预收账
款余额增幅较大以及存货余额减少。
2011 年末，公司短期负债能力提升明显，主要系公司预收账款规模大幅下
降 36.12%，流动负债规模下降速度快于流动资产。
与同行业上市公司比较，公司流动比率和速动比率偏小，主要原因系公司主
要依靠增加流动负债支撑公司业务扩张。近年来，公司业务发展稳定，产销规模
持续增长，公司必须增大负债才能满足规模增长需求，由于公司对供应商、经销
商的谈判能力较强、商业信用良好，公司可以充分利用应付票据、应付账款和预
收账款等商业信用来获取投入生产的主要资金，并节约相关财务费用。
（2）长期偿债能力分析
报告期内，发行人未通过长期负债融资。
报告期内各期末，母公司资产负债率分别为 30.53%、16.64%和 13.65%，合
并财务报表资产负债率分别为 34.62%、37.90%和 28.67%。
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2010 年 12 月 31 日，发行人（母公司）流动负债大幅减少导致资产负债率
降低，主要系：①2009 年计提应付夏志生专利费并于 2010 年支付，2010 年末应
付专利费余额减小；② 2009 年应付江苏美大和销售公司 1,511.38 万元，浙江美
大于 2010 年偿还；③ 2008 年销售公司成立前浙江美大持有的经销商押金 593.49
万元于 2010 年全额转入销售公司，期末浙江美大经销商押金余额为零。
2011 年 12 月 31 日，浙江美大应付票据、应付账款减少 11.72%使得母公司
资产负债率进一步下降，主要原因系母公司加大现金结算比例，应付款项减少。
与同行业上市公司相比，浙江美大（母公司）负债率偏低，主要原因系公司
通过全资子公司销售公司销售产品，负债的主要组成预收账款体现在子公司报
表。公司合并报表资产负债率跟同行业公司相比差别不大，具体比较如下表：
单位：%
名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
华帝股份 52.89 55.66 57.42
苏泊尔 30.26 30.37 26.91
九阳股份 38.20 30.08 29.47
爱仕达 24.38 24.60 70.59
老板电器 20.84 18.60 34.94
平均值 33.31 31.86 43.86
本公司（母公司） 13.65 16.64 30.53
本公司（合并报表） 28.67 37.90 34.62
注：上市公司 2011 年 12 月 31 日数据为 2011 年 3 季度末数据；资料来源于各上市公司
公开披露信息。
浙江美大负债率较低，主要原因为公司拥有较强的谈判能力，利用应付票据、
应付账款和预收账款等短期商业信用进行融资，实际将此类商业信用作为了一种
长期资金来源。公司管理层认为，随着行业不断发展和成熟、公司业务的扩张及
本次募集资金投资项目的开建，公司未来将根据业务需要和银行利率水平，适当
调整公司的资本结构，增加一定的长期资金来源，同时利用信用杠杆提高股东收
益率。
（三）现金流量情况分析
报告期内公司现金流量状况如下：
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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,946.66 21,458.85 13,854.81
投资活动产生的现金流量净额 -5,681.24 -7,708.92 -2,383.43
筹资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -8,852.55 -1,286.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 465.42 4,897.39 10,184.87
1、经营性现金净流量
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,541.23 47,440.13 42,300.35
收到的税费返还 551.52 497.58 543.74
收到其他与经营活动有关的现金 1,171.84 11,331.46 2,009.19
经营活动现金流入小计 45,264.60 59,269.18 44,853.28
购买商品、接受劳务支付的现金 21,587.18 22,230.75 16,226.67
支付给职工以及为职工支付的现金 3,243.19 2,046.44 1,730.44
支付的各项税费 5,502.98 4,947.04 5,141.63
支付其他与经营活动有关的现金 6,984.59 8,586.09 7,899.73
经营活动现金流出小计 37,317.94 37,810.32 30,998.46
经营活动产生的现金流量净额 7,946.66 21,458.85 13,854.81
将净利润调节为经营活动现金流：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,082.80 6,260.68 8,611.28
加：资产减值损失 -10.35 -76.62 87.33
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
1,694.83 1,211.40 935.47
折旧
无形资产摊销 108.78 35.00 32.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
1.52 - 25.20
（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -68.15 -146.14 -62.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7.83 10.68 1.55
存货的减少（增加以“－”号填列） 367.03 562.97 176.48
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 183.46 9,189.51 -1,955.91
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,405.44 2,373.08 6,003.94
其他 - 2,038.30 -
经营活动产生的现金流量净额 7,946.66 21,458.85 13,854.81
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2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - -
3）现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 21,547.52 21,082.10 16,184.71
减：现金的期初余额 21,082.10 16,184.71 5,999.85
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 465.42 4,897.39 10,184.87
2009 年度至 2011 年度，公司的经营性现金流充裕，经营性现金流分别为
13,854.81 万元、21,458.85 万元和 7,946.66 万元，其中销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 42,300.35 万元、47,440.13 万元和 43,541.23 万元。
2010 年度，公司经营性现金流较 2009 年度大幅增长 54.88%，其中销售商品、
提供劳务收到的现金增加 5,139.78 万元，增长率达到 12.15%，经营性现金流大
幅增长的原因主要系：（1）公司报告期内营业收入持续增长，2009 年以来公司
品牌宣传活动效果逐步显现，经销商数量进一步增长，公司产销规模达到新高，
且公司实行先款后货的销售政策，公司经营性现金流良好；（2）公司 2009 年末
和 2010 年末举行促销活动，预付货款可以享受一定价格的优惠，经销商预付款
增加，现金流入相应提升；3）由于 2010 年收回应收关联方其他应收款项 7,291.00
万元和浙江银都置业股份有限公司还款 2,000 万元等，公司 2010 年收到其他与
经营活动有关的现金较上年大幅增加 9,322.27 万元。
2011 年度，公司经营性现金流较 2010 年度减少 13,512.19 万元，降幅达
62.97%，主要原因系：（1）2010 年末预收款项 8,384.81 万元于 2011 年度确认
收入，且 2011 年末预收款项较 2010 年末减少 3,028.24 万元，使得 2011 年度营
业收入同比增长 5.62%的同时销售商品、提供劳务收到的现金同比降低 3,898.90
万元；（2）2010 年度公司收回关联方其他应收款项，2011 年度无该关联方拆借
发生，使得 2011 年收到其他与经营活动有关的现金减少 10,159.62 万元。
2、投资性现金净流量
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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14.08 - 11.77
收到其他与投资活动有关的现金 68.15 247.22 148.97
投资活动现金流入小计 82.23 247.22 160.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,763.47 3,456.14 2,544.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 4,500.00 -
投资活动现金流出小计 5,763.47 7,956.14 2,544.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,681.24 -7,708.92 -2,383.43
报告期公司投资性现金流均为净流出。
公司报告期内购建固定资产和无形资产分别支付现金 2,544.18 万元、
3,456.14 万元和 5,763.47 万元，主要为浙江美大高科技技术改造厂房、综合楼建
设及江苏美大厂房和综合楼建设项目及为募投项目新增设备、购置土地等。
2010 年发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金 4,500.00 万元，系公
司收购江苏美大和销售公司股权。
3、筹资性现金净流量
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 6,000.00 5,000.00
筹资活动现金流入小计 - 6,000.00 5,000.00
偿还债务支付的现金 - 8,000.00 6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,800.00 6,852.55 286.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,800.00 14,852.55 6,286.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -8,852.55 -1,286.52
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是公司的银行流动资金借款，筹资活
动现金流出主要是银行借款偿还和股利分配。
2010 年，筹资性现金流出 14,852.55 万元，主要构成为 2010 年浙江美大向
股东分配现金股利累计 4,748.17 万元并偿还 2,000.00 万元银行贷款，以及江苏美
大向原股东分配股利 2,000.00 万元。
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2011 年度，公司向股东分配现金股利 1,800.00 万元，使得公司筹资性现金
流净流出 1,800.00 万元。
（四）资产周转能力分析
2010 年度和 2011 年度同行业上市公司比较
单位：次
2011 年度 2010 年度
名 称
应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
华帝股份 30.04 14.63 34.15 13.29
苏泊尔 11.16 5.17 12.14 4.84
九阳股份 137.74 11.17 165.25 10.54
爱仕达 4.86 2.60 5.20 2.94
老板电器 17.99 2.62 13.89 2.54
平均值 40.36 7.24 46.13 6.83
本公司 271.68 6.01 303.19 4.73
注：上市公司 2011 年度数据系根据 2011 年前 3 季度数据年化计算得出；资料来源于各
上市公司公开披露信息。
与同行业上市公司相比较，公司应收账款周转率始终处于较高水平，原因系
公司对经销商采取先款后货销售方式，应收账款余额极小。
公司存货主要为原材料，各期末原材料占存货占比率分别为 57.46%、79.35%
和 75.14%。2010、2011 年度，公司存货周转率均低于同行业上市公司，2010 年
度主要系公司为了有效的应对原材料价格波动、降低运输成本、提高与供应商的
议价能力而主动库存较多的原材料所致。2011 年度，公司存货周转率提升至 6.01，
主要原因系公司全年采购量缩减，期末原材料库存规模降低。
随着生产规模的逐步提高，公司将加强对库存原材料的管理，维持原材料库
存在一个合理的水平，从而提高存货周转率。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要业绩指标如下表：
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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 增长率 增长率
金额 金额 金额
（%） （%）
营业收入 35,099.54 5.62 33,231.49 14.14 29,115.80
营业利润 8,404.70 15.32 7,288.05 -19.20 9,019.89
利润总额 9,654.61 18.23 8,165.63 -21.03 10,339.87
净利润 8,082.80 29.10 6,260.68 -27.30 8,611.28
扣除非经常性损益后净利润 7,465.61 2.19 7,305.60 12.15 6,514.42
报告期内公司整体业绩基本呈增长趋势。
2009 年和 2010 年度，公司加大品牌宣传和采取促销活动，并加强成本控制，
公司业绩实现了快速增长。2010 年度，公司营业收入增长 14.14%，但因股份支
付计提 2,038.30 万元管理费用，公司该年营业利润同比下降 19.20%，导致利润
总额和净利润均有下降。不考虑股份支付的影响，公司 2010 年度营业利润为
9,326.35 万元，同比增长 3.40%。在扣除非经常性损益后，2010 年公司净利润同
比增长 12.15%。
2011 年度，公司实现营业收入 35,099.54 万元，较 2010 年度增长 5.62%；同
时，由于 2010 年度股份支付的影响，公司 2011 年管理费用较 2010 年下降 856.13
万元，使得营业利润同比增长 15.32%，净利润增长 29.10%。
报告期内公司主要业绩指标
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（一）报告期营业收入变动和结构分析
1、营业收入构成及变动趋势分析
（1）营业收入构成分析
报告期公司营业收入构成列示如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占营业收
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额 入的比例 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（%）
主营业务收入 34,921.66 99.49 33,107.06 99.63 28,990.78 99.57
其他业务收入 177.88 0.51 124.43 0.37 125.03 0.43
营业收入 35,099.54 100.00 33,231.49 100.00 29,115.80 100.00
公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶, 各期
主营业务收入占营业收入 99%以上，公司其他业务收入主要为生产过程产生的边
角废料销售收入。
（2）营业收入增长分析
报告期内，公司分别实现营业收入 29,115.80 万元、33,231.49 万元和 35,099.54
万元。
2010 年度，公司营业收入同比增加 14.14%，实现较大幅度增长，主要原因
系：①随着人均收入增多，国人更加注重生活品质，对厨房电器要求明显增多，
包括功能升级、安全高效、健康环保等，集成灶的出现满足了城镇居民对厨房环
境要求；②公司注重研发力度，坚持品质创新，公司有独立完整的专利体系，大
大提升了产品品质和用户使用满意度，受到广泛欢迎；③公司完善了销售体系，
增加销售力量，加大广告宣传力度，品牌效应显现； ④2010 年末，公司举办促
销活动，让利于经销商和终端客户，取得了良好促销效果。
2011 年度，公司营业收入实现 35,099.54 万元，较 2010 年度增长 5.62%。在
整体经济发展速度趋缓、市场竞争激烈程度加剧的背景下，公司加强技术研发并
适时推出新产品的同时，公司利用自有资金进行募投项目营销网络的初步建设，
通过多种途径进行广告宣传巩固、开拓市场，实现了收入的稳步增长。
2、分地区主营业务收入及其结构变动分析
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报告期内，公司各地区主营业务收入占比变化较小，其中华东地区、华中地
区、西南地区和东北地区为公司销售较为集中地区，具体如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区 占比 占比 占比
金额 金额 金额（%）
（%） （%） （%）
华东地区 11,807.44 33.81 11,719.47 35.40 10,639.22 36.70
华北地区 2,683.67 7.68 2,783.93 8.41 2,561.85 8.84
东北地区 3,915.75 11.21 3,765.24 11.37 4,094.84 14.12
华南地区 2,038.29 5.84 1,605.77 4.85 1,732.25 5.98
西南地区 4,729.72 13.54 4,621.82 13.96 3,020.78 10.42
华中地区 8,290.96 23.74 6,898.53 20.84 5,455.64 18.82
西北地区 1,455.83 4.17 1,712.30 5.17 1,486.20 5.13
合 计 34,921.66 100.00 33,107.06 100.00 28,990.78 100.00
公司当前产品市场主要为二、三级城市，公司已开始实施营销网络建设项目，
将于未来两年内，在完善现有二、三级市场营销服务网络的基础上，侧重拓展一
级城市潜力市场。
3、业务收入季节性波动分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占比 占比 占比
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
（%） （%） （%）
第一季度 7,317.73 20.95 6,217.51 18.78 4,990.24 17.21
第二季度 7,427.08 21.27 7,523.03 22.72 6,164.43 21.26
第三季度 6,439.15 18.44 7,411.56 22.39 8,515.96 29.37
第四季度 13,737.69 39.34 11,954.95 36.11 9,320.15 32.15
合 计 34,921.66 100.00 33,107.05 100.00 28,990.78 100.00
报告期内公司各季度主营业务收入
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公司的生产销售具有比较明显的季节性，每年的第三、第四季度是公司生产
销售的旺季，三、四季度主营业务收入占全年的销售比例较大，2009 年至 2011
年各年三、四季度的收入占全年销售收入的比例分别为 61.52%、58.50%和
57.78%。公司生产具有明显季节性的主要原因是受国人传统消费习惯和节假日效
应的影响，每年十一至春节是国内家装修、婚嫁等的高峰时段，也是消费者购置
集成灶的高峰时段。
（二）报告期营业成本构成分析
1、营业成本构成
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 16,565.83 99.81 15,239.72 100.00 12,777.70 99.96
其他业务成本 27.94 0.19 0.18 0.00 5.36 0.04
营业成本 16,593.77 100.00 15,239.89 100.00 12,783.06 100.00
与营业收入构成对应，报告期内，公司营业成本主要为集成灶产品成本，集
成灶产品成本均占当期营业总成本 99%以上。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本明细如下：
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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 单位成 金额 占比 单位成 金额 占比 单位成
（万元） (%) 本(元) （万元） (%) 本(元) （万元） (%) 本(元)
直接材料 13,681.00 82.59 1,491.90 12,592.58 82.63 1,390.48 10,511.70 82.27 1,364.98
直接人工 1,239.13 7.48 135.13 1,106.00 7.26 122.12 980.76 7.68 127.35
制造费用 1,645.70 9.93 179.46 1,541.14 10.11 170.17 1,285.24 10.06 166.89
主营业务成本 16,565.83 100.00 1,806.49 15,239.72 100.00 1,682.78 12,777.70 100.00 1,659.23
公司成本构成较为稳定，304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜等直接材料为
营业成本的主要构成部分，原材料占主营业务成本比达到 80%以上，制造费用和
直接人工占比不足 20%，原材料价格波动对营业成本绝对额影响较大。2010 年，
直接材料单位成本较 2009 年上升 1.87%，公司单位成本较 2009 年度上升 1.42%，
主要系原材料 304/2B 冷轧板、控制器类和玻璃类采购价格上升；2011 年度，公
司平均产品成本较 2010 年度上升 7.35%，主要系 304/2B 冷轧板、DC 标准冷板、
灶具类的采购单价较 2010 年均有不同程度上升，同时公司提高员工工资，单位
产品人工、制造费用较 2010 年度增加 7.63%。
公司集成灶直接材料品种及各材料品种占直接材料比重的情况如下：
直接材料品种 约占直接材料比重
304/2B 冷轧板
DC 标准冷板
控制器类
62%
灶具类
玻璃类
电机类
辅料及其他类 38%
合 计 100%
3、公司主要原材料采购价格
报告期内，公司产品直接材料比重 60%以上的六种主要材料三年的平均采购
单价如下：
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2011 年度 2010 年度 2009 年度
名称
单价 增幅 单价 增幅 单价
304/2B 冷轧板（元/公斤） 19.60 6.58% 18.39 12.82% 16.30
DC 标准冷板（元/公斤） 5.55 11.67% 4.97 -6.22% 5.30
控制器类
显示板（元/块） 45.59 -19.49% 56.63 4.48% 54.20
电路板（元/块） 30.43 -3.03% 31.38 14.61% 27.308
灶具类
铜炉盖（元/个） 16.87 -1.23% 17.08 1.55% 16.82
铝炉盖（元/个） 10.39 14.30% 9.09 4.97% 8.66
炉头（元/个） 11.66 14.76% 10.16 2.94% 9.87
玻璃类
盖板玻璃（元/片） 33.08 -5.94% 35.17 -2.63% 36.12
控制器面板玻璃（元/片） 14.72 0.07% 14.71 -5.95% 15.64
门芯板玻璃（元/片） 10.53 -6.73% 11.29 0.71% 11.21
电机（元/只） 97.22 -12.67% 111.32 18.92% 93.61
报告期内，公司原材料采购价格波动较大。2009～2011 年，公司主要原材
料 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板等直接材料的采购价格大幅波动。2009 年，
公司在原材料价格较低时集中采购，材料采购价格除电路板和门芯板玻璃外，均
有不同程度的下降；2010 年，宏观经济进一步好转，原材料市场价格提升，公
司采购价格较 2009 年出现增长；2011 年，国内通胀水平持续走高，公司原材料
采购价格进一步提高。
公司将紧密跟踪原材料市场趋势，结合经销商购买计划，按公司产品库存情
况及现金流状况及时作出应对措施，制定采购计划。
（三）报告期毛利构成分析
1、毛利额分析
报告期内公司主营业务毛利额变动如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
主营业务收入 34,921.66 5.48 33,107.06 14.20 28,990.78
主营业务成本 16,565.83 8.70 15,239.72 19.27 12,777.70
主营业务毛利额 18,355.83 2.73 17,867.34 10.20 16,213.08
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报告期内公司主营业务毛利额保持了较快的增长速度。2010 年度，毛利额
同比增长 10.20%，主要原因系主营业务收入增长 14.20%，主营业务成本增长
19.27%。2011 年度，公司实现毛利额 18,355.83 万元，在公司主营业务收入增长
5.48%的同时，公司主营业务成本增长 8.70%，使得 2011 年度毛利额同比增长
2.73%。
2、毛利率分析
（1）毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率分别为 56.10%、54.14%和 52.72%，稳定在 50%
以上。2010 年和 2011 年度，公司毛利率持续下降，主要系原材料价格上涨，单
位成本略有上升。报告期内公司销售产品的单价和单位成本如下表：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
集成灶平均价格（元/台） 3,808.17 3,655.69 3,764.50
单位成本（元/台） 1,806.49 1,682.78 1,659.20
①报告期产品价格波动原因
报告期公司产品平均售价波动及毛利率情况如下：
单位：元
2009 年度
毛利率
机型 收入 数量（台） 销量比(%) 平均单价 成本 单位成本
(%)
豪华型（二代） 98,073,566.39 25,242 32.78 3,885.33 44,981,349.14 1,782.00 54.14
富豪型（三代） 66,031,285.07 14,823 19.25 4,454.65 26,056,370.70 1,757.83 60.54
贵族型（四代） 6,112,398.69 2,204 2.86 2,773.32 2,504,122.06 1,136.17 59.03
博爱佳家（五代） 119,690,523.49 34,741 45.11 3,445.22 54,235,116.77 1,561.13 54.69
合计 289,907,773.64 77,010 100.00 3,764.55 127,776,958.67 1,659.23 55.92
2010 年度
毛利率
机型 收入 数量（台） 销量比(%) 平均单价 成本 单位成本
(%)
豪华型（二代） 81,572,972.81 21,538 23.78 3,787.40 38,689,939.17 1,796.36 52.57
富豪型（三代） 77,011,984.76 17,689 19.53 4,353.67 31,460,513.43 1,778.54 59.15
贵族型（四代） 3,461,390.41 1,539 1.70 2,249.12 1,764,782.28 1,146.71 49.02
博爱家佳（五代） 155,520,558.59 46,680 51.54 3,331.63 73,326,358.62 1,570.83 52.85
王者至尊（六代） 9,245,371.57 1,720 1.90 5,375.22 4,170,000.82 2,424.42 54.90
七型机（七代） 4,258,298.70 1,397 1.54 3,048.17 2,985,587.43 2,137.14 29.89
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合计 331,070,576.84 90,563 100.00 3,655.69 152,397,181.75 1,682.78 53.97
2011 年度
毛利率
机型 收入 数量（台） 销量比(%) 平均单价 成本 单位成本
(%)
豪华型（二代） 83,345,983.84 21,255 23.18 3,921.24 39,527,173.68 1,859.66 52.57%
富豪型（三代） 75,648,616.52 17,161 18.71 4,408.17 31,597,443.89 1,841.24 58.23%
贵族型（四代） 7,141,822.66 2,558 2.79 2,791.96 3,329,589.71 1,301.64 53.38%
博爱佳家（五代） 138,802,150.40 41,241 44.97 3,365.63 68,893,804.39 1,670.52 50.37%
王者至尊（六代） 8,464,971.80 1,540 1.68 5,496.73 3,921,330.96 2,546.32 53.68%
七型机七代 4,252,957.09 1,450 1.58 2,933.07 3,120,137.42 2,151.82 26.64%
喜临门（八代） 20,574,506.92 3,775 4.12 5,450.20 9,496,085.03 2,515.52 53.85%
至尊帝豪（九代-9A） 5,776,504.14 1,163 1.27 4,966.90 2,607,645.59 2,242.17 54.86%
时尚经典（九代-9D） 5,081,579.42 1,525 1.66 3,332.18 3,052,587.62 2,001.70 39.93%
其他型 127,482.90 34 0.04 3,749.50 112,499.88 3,308.82 11.75%
合计 349,216,575.69 91,702 100.00 3,808.17 165,658,298.17 1,806.49 52.56%
由上表看出， 2010 年度，公司平均销售价格略有下降，主要原因系公司销
售的产品结构发生变化所致。
2010年度，公司大力推广的博爱佳家（五代）的销售台量占总销售台量的比
重较2009年度增加6.43%，因该机型平均售价较低，拉低了产品平均价格。同时，
随着集成灶市场多年发展，更多竞争者进入该市场，为了维持市场份额，公司采
取多种促销手段致使2010年度全部型号产品的售价均较2009年度均有小幅下降。
2011年度，公司产品平均价格上升，主要原因系：（1）喜临门（八代）机
型的推出，该机型增加了电蒸炉功能，售价较高，导致产品结构中高端产品包含
了王者至尊（六代）和喜临门（八代）两种机型，且销量占比合计为5.80%，较
2010年度有所提高；（2）产品中的红外线、电磁灶等高端灶具应用比例增加，
同时增加触控板的智能型产品销售比例有一定增幅，导致公司产品平均价格上
升。
综上，保荐机构认为，2009年度至2010年度，公司产品平均价格下降，主要
系公司销售的产品结构发生变化所致；2011年度，公司产品平均价格有所上升，
主要由公司推出高端产品、应用高端部件和智能型产品的比例增加所致。
会计师认为，2009年度至2010年度，公司产品平均价格下降，主要系公司销
售的产品结构发生变化所致；2011年度，公司博爱佳家（五代）、豪华型（二代）
等主要机型中配置较高的红外线灶、电磁灶需求较大，相应平均销售价格有所提
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高；同时公司又推出喜临门（八代）机型，该机型增加了电蒸炉功能，售价较高，
使得产品结构中高端产品包含了王者至尊（六代）和喜临门（八代）两种机型，
且销量占比合计为5.80%，较2010年度略有提高；另外带智能触摸板的产品销售
有所增量，以上三因素导致2011年平均售价高于2010年度。
②报告期公司毛利率波动的原因
2010年度,公司综合毛利率较2009年度下降1.96个百分点，主要原因系：
A、集成灶市场经过近几年发展，较多竞争者进入该市场，公司调整产品结
构，博爱佳家（五代）型号产品销量占比进一步增大，同时采取让利等促销手段，
产品平均价格降至3,655.69元，较2009年下降2.89%。
B、公司单位成本较2009年度上升1.42%，单位成本的上升是由于直接材料
成本上升所致。直接材料单位成本2010年较2009年上升1.87%，系2010年材料总
体采购价格上升。公司集成灶所使用的主要原材料304/2B冷轧板、控制器类、灶
具类和电机的采购单价2010年均有不同程度上升，因此2010年随着销售价格小幅
下降，单位成本小幅上升，公司毛利率2010年较2009年有小幅下降。
2011年度，公司综合毛利率较2010年下降1.42个百分点，主要原因系：
A、公司提高了员工工资，同时加工费等价格增长，使得人工费用、制造费
用较上年增加；
B、公司集成灶所使用的主要原材料304/2B冷轧板、DC标准冷板、灶具类、
的采购单价较2010年均有不同程度上升，导致2011年度单位材料成本较2010年有
所增长，虽然公司产品平均售价有所提高，但不足以弥补成本上升。
综上，保荐机构认为，2010年度毛利率下降，主要原因系产品售价降低同时
原材料价格上升；2011年度公司毛利率下降，主要系产品主要原材料成本上升。
报告期内，公司毛利率变动原因合理，与发行人实际情况一致。
会计师认为，2010 年度毛利率下降，主要原因系产品售价降低同时原材料
价格上升；2011 年度，公司毛利率下降，主要系产品主要原材料成本上升。报
告期内，公司毛利率变动原因合理，与发行人实际情况一致。
（2）与同行业上市公司毛利率对比情况
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同行业上市公司中，九阳股份与发行人同为“先款后货”的经销商模式，老板
电器虽然经销模式与发行人不同，但其产品与发行人相似，因此，选择该两家同
行业上市公司与发行人比较。
报告期内，公司与九阳股份、老板电器综合毛利率比较如下：
单位：%
公司 2011 年度 2010 年度 2009 年度
九阳股份 35.36 36.35 38.64
老板电器 52.02 54.60 55.06
发行人 52.72 54.14 56.10
注：上市公司 2011 年度数据为 2011 年 3 季度数据；资料来源于各上市公司公开披露信
息。
发行人综合毛利率明显高于九阳股份，主要系产品类型不同造成，发行人产
品属于“烟、灶、消”类的集成灶，九阳股份以豆浆机等小家电为主；发行人综合
毛利率与老板电器相比较为接近，两者之间的产品关联度较高，因此，重点与老
板电器毛利率进行比较。
报告期内，发行人毛利率保持在 50%左右，主要系集“烟、灶、消”主要功能
为一体的集成灶产品具有自主定价权和公司成本控制良好所致。
报告期内，发行人产品平均销售价格如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
集成灶平均价格（元/台） 3,808.17 3,655.69 3,764.50
根据老板电器招股意向书披露，老板电器“烟、灶、消”产品分别平均价格和
“三件套组合”均价如下：
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
吸油烟机 1,199.02 1,181.04 1,224.72
燃气灶 731.64 747.56 814.59
消毒柜 1,295.61 1,384.93 1,486.16
三件套组合 3,226.27 3,313.53 3,525.47
① 根据上述产品均价比较可以得出，发行人产品定价高于老板电器三件套
组合价格，发行人高定价系因为集成灶产品的创新性，导致发行人自主定价能力
较强。
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A、发行人具有细分市场的领先地位
发行人集成灶产品不同于传统吸油烟机、燃气灶，它把油烟机、灶具、消毒
柜等不同功能的产品合而为一，形成同时具备多种功能的厨房电器产品。采用下
吸式吸油烟系统即节省厨房空间，又保证油烟的气味降低度达 95%以上，符合现
代人环保、健康、时尚的理念。发行人集成灶产品避开传统厨电市场的激励竞争，
具有较强的自主定价能力。
B、技术上领先性
发行人已经掌握了集成灶生产的关键性技术，如流体包络面式粉烟尘屏蔽分
离排出技术、流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出技术、歧路重力头油烟分离装
置、深井侧吸强排式技术和安全防火墙技术等，整体技术水平较高，同时，发行
人通过申请专利保护，为其他的新进入者设置了技术障碍，保障了价格体系的稳
定性。
C、产品系列配置多样性
发行人长期专注于集成灶的研究，设立有企业研发中心，通过不断对产品的
工业设计、产品结构、产品自动化、电控设计、工艺设计、控制及相关的性能进
行改进，提升产品系列配置。至 2011 年末，发行人共有 8 大系列产品，并可根
据客户需求进行差别化配置，更大的满足不同层面客户要求、提升发行人产品的
市场竞争力，维持了较高的毛利率。
产品系列明细表
型号 吸油烟原理 主要功能 售价区间（元）
普通型 下吸式双灶 2008 年已经停产 3,247.86
豪华型（二代） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒 3,787.40-3,885.33
富豪型（三代） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒 4,353.67-4,454.65
贵族型（四代） 下吸式单灶 灶具、吸油烟、消毒 2,249.12-2,773.32
博爱佳家（五代） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒 3,331.63-3,445.22
王者至尊（六代） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒、烤箱（2010 年新品） 5,375.22
七代机型 侧吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒（2010 年新品） 3,048.17
灶具、吸油烟、消毒、电蒸炉（2011 年新
喜临门（八代） 下吸式双灶 5,151.28
品）
帝豪至尊（九代-9A） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒（2011 年新品） 5,880.00-6,400.00
时尚经典（九代-9D） 下吸式双灶 灶具、吸油烟、消毒（2011 年新品） 3,880.00-4,400.00
D、产品质量稳定，品牌声誉良好
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发行人集成灶产品的生产技术已达到国内先进水平，发行人已建立了完备的
质量管理控制体系；集成灶产品历次通过了国家权威检测部门的检测，多项指标
优于国家或行业标准要求；产品通过国家及各省、市、地方对燃气灶具的市场准
入安全测试，可以在全国范围内销售。2010 年发行人集成灶被中国质量检验协
会认定为“全国质量检验稳定合格产品（2008～2010）”。“美大”品牌 2008 年始
被浙江省技术监督局认定为“浙江名牌产品”。
E、销售渠道定价权较强
发行人销售模式为经销商模式，99%的收入通过经销商对外销售给终端客
户。发行人给予了经销商足够的利润空间,发行人销售给经销商的平均价格一般
为终端指导销售价的 60%，并允许经销商在一定价格区间内浮动，公司仅获取固
定利润，终端销售价格与进货价之间的毛利全部归属经销商所有。因此公司掌握
着销售渠道定价主动权，在材料成本上涨过快时，可以适当的调整价格，保持毛
利的稳定性。
综上原因，公司销售价格与同行业上市公司相比，保持了一个稳定且较高的
水平。
② 发行人产品售价较高的同时，成本控制较好。集成灶产品的集成化优势，
将油烟机、灶具、消毒柜等合为一体，在一个柜体里将多种功能结合在一起，比
传统灶节省了独立的抽油烟机产品生产，有效的降低了原材料、人工、水电煤等
费用投入，也节约了抽油烟机生产的设备投入，减少了折旧成本的摊销。
综上，保荐机构认为，在销售价格高于同行业上市公司水平情况下，公司成
本控制良好，使得公司毛利率高于同行业上市公司水平。
会计师认为，在销售价格高于同行业上市公司水平情况下，公司成本控制良
好，导致公司毛利率高于同行业上市公司水平。
3、产品价格对毛利额、毛利率的敏感性分析
选取公司集成灶平均价格对公司毛利额、毛利率进行敏感性分析。在假定其
他因素不变的情况下，以公司 2011 年业绩为基础，上述各因素的变化对公司毛
利额、毛利率的影响如下：
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单位：万元
集成灶平均价格变动幅度 -1% 1%
对毛利额的影响数 -349.22 349.22
变动后的毛利额 18,156.56 18,854.99
毛利额
毛利额变动率 -1.89% 1.89%
敏感系数 1.89 1.89
对毛利率的影响数 -0.47% 0.47%
毛利率 变动后的毛利率 52.25% 53.19%
敏感系数 0.89 0.89
从上述产品价格对公司毛利额、毛利率和归属母公司所有者净利润的敏感性
分析中可以看出，公司毛利额和净利润对价格变化较为敏感。假设其他因素不变，
集成灶平均价格上涨 1%，公司毛利额增长 1.89%，毛利率上升 0.47 个百分点。
（四）经营成果变化及原因分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 增长率 增长率
金 额 金 额 金 额
（%） （%）
毛利额 18,505.77 2.86 17,991.59 10.16 16,332.75
期间费用 9,775.98 -6.61 10,467.75 51.11 6,927.45
营业利润 8,404.70 15.32 7,288.05 -19.20 9,019.89
利润总额 9,654.61 18.23 8,165.63 -21.03 10,339.87
所得税费用 1,571.82 -17.49 1,904.94 10.20 1,728.59
净利润 8,082.80 29.10 6,260.68 -27.30 8,611.28
扣除非经常性损益
7,465.61 2.19 7,305.60 12.15 6,514.42
后净利润
2010 年，公司净利润较 2009 年下降 27.30%，主要系：
A、公司 2010 年营业收入增长 14.14%，毛利增长率为 10.16%，毛利增长率
低于营业收入增长率的主要原因是集成灶产品市场经过几年的发展，市场竞争日
渐激烈，对公司的销售价格有一定影响，公司的集成灶的销售平均单价略有下降，
从 2009 年的 3,764.50 元/台降低到 2010 年的 3,655.69 元/台，公司的综合毛利率
从 56.10%下降到 54.14%；
B、公司 2010 年营业利润降幅为 19.20%，主要原因是期间费用大幅增长
51.11%。期间费用增长的主要原因如下：因股份支付计提 2,038.30 万元管理费用，
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2010 年度管理费用较 2009 年增加 2,456.44 万元，同比增长 77.00%；公司加大广
告、宣传力度，销售费用较 2009 年增加 1,082.84 万元，同比增长 28.37%；
C、公司利润总额下降 21.03%，主要由于营业利润降幅较大，且营业外收支
净额较 2009 年度减少 442.40 万元，致使公司 2010 年利润总额出现下滑。
2011 年度，公司净利润较 2010 同期净利润增长 29.10%，主要原因系：
A、公司加强技术研发并适时推出新产品，巩固、开拓新市场，使得营业收
入同比增长 5.62%；
B、主要原材料的采购单价较 2010 年均有不同程度上升，同时公司提高员
工工资，单位产品人工、制造费用较 2010 年度增加，促使产品成本上升，毛利
额的增长率低于营业收入增长率；
C、公司 2010 年度因股份支付计提大额管理费用，公司 2011 年管理费用较
2010 年下降 856.13 万元，使得营业利润同比增长 15.32%，净利润增长 29.10%。
1、期间费用变动分析
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 5,047.95 4,899.27 3,816.43
管理费用 4,790.61 5,646.74 3,190.30
财务费用 -62.58 -78.26 -79.28
期间费用合计 9,775.98 10,467.75 6,927.45
各项费用占比情况（%）
销售费用/期间费用 51.64 46.80 55.09
管理费用/期间费用 49.00 53.94 46.05
财务费用/期间费用 -0.64 -0.75 -1.14
销售费用/营业收入 14.38 14.74 13.11
管理费用/营业收入 13.65 16.99 10.96
财务费用/营业收入 -0.18 -0.24 -0.27
期间费用合计/营业收入 27.85 31.50 23.79
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 23.79%、31.50%和
27.85%。销售费用和管理费用是公司期间费用的主要组成部分，两者占营业收入
合计比例分别为 24.07%、31.74%和 28.03%，整体呈上升趋势。
（1）销售费用
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公司的销售方式主要是经销商销售和对楼盘工程的直接销售，其中以经销商
销售为主，2010 年公司直销的金额为 52.77 万元，仅占发行人主营业务收入
0.16%，2011 年公司直销的金额 484.30 万元，占主营业务收入的 1.39%。
与同行业上市公司相比，公司销售费用结构如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用/ 销售费用/ 销售费用/ 销售费用/ 销售费用/ 销售费用/
项 目
期间费用 营业收入 期间费用 营业收入 期间费用 营业收入
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
华帝股份 71.48 18.34 73.38 19.99 76.01 21.69
苏泊尔 81.69 14.97 78.56 14.73 79.50 16.70
九阳股份 72.18 13.74 70.86 14.80 72.43 16.09
爱仕达 64.90 15.86 74.06 17.94 69.69 16.61
老板电器 84.03 31.91 82.90 34.18 83.14 36.43
平均值 74.86 18.96 75.95 20.33 75.96 18.47
本公司 51.64 14.38 46.80 14.74 55.09 13.11
注：上市公司 2011 年度数据为 2011 年 3 季度数据；资料来源于各上市公司公开披露信
息。
同行业上市公司销售费用均较高，各期间销售费用占期间费用比例高于
70%。公司各期间销售费用较低，占期间费用比例小于同行业上市公司。
同行业上市公司销售费用占营业收入比重维持在 17%左右，公司该比例低于
与同行业上市公司平均水平。报告期内，公司该比率由 2009 年的 13.11%上升至
2011 年的 14.38%，总体呈上升趋势，主要原因系：公司 2009 年起加强对公司集
成灶产品的营销力度，广告费支出增加，公司销售费用支出大幅增长。公司销售
费用主要是广告费和宣传费，集成灶从 2003 年推出市场，集成灶未被广大的消
费者认知，消费者对集成灶的品牌认知度不强，目前正处于集成灶爆发增长期，
品牌的建设尤为重要，因此公司从 2009 年开始加强品牌建设力度，投入大量的
资金做广告宣传。
由于公司销售未直接通过 KA 渠道，因此销售费用主要为广告费、宣传费，
报告期内公司广告费分别为 2,971.44 万元、3,429.33 万元和 3,336.03 万元，占同
期销售费用的 60%以上。
报告期内，发行人销售费用明细如下(占营业收入比)：
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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
比例
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元）
(%)
广告费、宣传费 4,188.70 11.93 4,107.89 12.36 3,276.63 11.25
职工薪酬 389.94 1.11 357.00 1.07 180.00 0.62
其他 469.31 1.34 434.38 1.31 359.79 1.24
合 计 5,047.95 14.38 4,899.27 14.74 3,816.42 13.11
与同行业上市公司销售费用对比情况分析
① 与同为经销模式的九阳股份相比
报告期内九阳股份销售费用明细如下(占营业收入比)：
2011 年 1～6 月 2010 年度 2009 年度
项 目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
广告费、宣传费 25,105.88 9.67 51,622.24 9.66 53,342.24 11.51
运输费 3,888.85 1.50 10,237.13 1.91 9,117.23 1.97
职工薪酬 5,409.90 2.08 13,211.89 2.47 8,357.36 1.8
其他 2,177.85 0.84 4,071.98 0.76 3,783.89 0.82
合 计 36,582.48 14.09 79,143.24 14.80 74,600.72 16.09
注：数据来源九阳股份定期报告。
综上比较，A、九阳股份销售费用中运输费占营业收入比约在 2%左右，而
发行人与经销商协议规定，运输费由经销商承担，因此发行人相关运输费发生额
较少；B、九阳股份的职工薪酬占营业收入的 2%左右，而发行人仅为 1%左右，
主要系九阳股份产品类型较多，需要配备的销售人员也较多，相应的职工薪酬费
用率高于发行人。
② 与产品和发行人相似的老板电器相比
报告期内，老板电器销售费用明细如下(占营业收入比)：
2011 年 1～6 月 2010 年度 2009 年度
项 目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
广告费、宣传费 3,776.46 5.30 8,391.25 6.81 6,103.89 6.53
进场费、活动费 10,027.70 14.08 14,706.79 11.94 12,757.80 13.66
展台装饰费 3,942.48 5.54 8,469.68 6.88 7,874.13 8.43
运输费 1,335.58 1.88 3,075.31 2.50 2,362.14 2.53
职工薪酬 2,568.14 3.60 4,354.03 3.53 3,113.37 3.33
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其他 1,327.88 1.87 3,103.37 2.52 1,820.46 1.95
合 计 22,978.24 32.27 42,100.43 34.18 34,031.79 36.43
注：数据来源老板电器定期报告
A、发行人销售费用率与老板电器相比，差异明显，系销售模式不同所造成。
发行人采用经销商销售模式，以买断形式将货物销售给经销商，由经销商直
接面对终端顾客，相对 KA 模式，未发生进场费、活动费、展台装饰费等销售费
用，而老板电器销售模式采用代理制，部分产品通过 KA 模式销售，2009 年度～
2011 年 1-6 月发生的 KA 渠道进场费、活动费、展台装饰费总额分别占其销售收
入的 22.09%、18.82%和 19.62%。若剔除进场费、活动费、展台装饰费等销售费
用后，2009 年度～2011 年 1-6 月老板电器销售费用占销售收入分别为 14.34%、
15.36%和 12.65%，发行人销售费用率与之较为接近。
老板电器与发行人销售费用率比较表(占营业收入比) 如下：
单位： %
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
老板电器（注 1） 32.27 34.18 36.43 38.19
老板电器（注 2） 12.65 15.36 14.34 14.24
发行人（注 3） 10.49 14.74 13.11 7.91
注 1：老板电器包含进场费、活动费、展台装饰费等费用后的销售费用率
注 2：老板电器剔除进场费、活动费、展台装饰费等费用后的销售费用率
注 3：发行热销售费用中未发生进场费、活动费、展台装饰费等费用
B、发行人吸收全国各地符合一定条件的个私企业（或公司）成为独立经销
商，将销售渠道扩张到全国各地，仅保留合理的销售人员对经销商进行指导、管
理；对市场进行开拓和维护，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人销售人员为 64 人，
共有经销商 770 家。经销商模式下，同比老板电器的代理制，销售人员大幅减少，
可大量节省销售人员的职工薪酬支出。
C、根据发行人与各经销商签订的经销协议约定，发行人的交货方式为：（1）
由经销商自提；（2）公司代办运输或由公司车辆代运，其运输费用由经销商承
担。因此发行人基本不发生运输费。
D、根据发行人与各经销商签订的经销协议约定，经销商需积极开展产品的
宣传、市场推广等工作，由发行人承担全国性的广告推广费用，由经销商承担部
分地区广告、宣传费用。广告、宣传费虽占公司销售费用的 4/5 左右，但因发行
人目前销售规模较小，广告、宣传费绝对额仍低于同行业上市公司水平。
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（2）管理费用
报告期内公司管理费用占营业收入的比例较为稳定，其中技术开发费、专利
使用费在管理费用中占比较高。
2010 年度，公司确认股份支付费用 2,038.30 万元，导致管理费用较 2009 年
度增长 77.00%。
2011 年度，公司工资薪酬支出增长较快，较 2010 年全年的工资薪酬增长
166.99%，主要原因系：①公司提高员工福利待遇，公司员工工资水平普遍提升；
②为提升整体管理水平，公司招聘管理人员，6 月末公司管理人员较 2010 年末
增加 20 人；③夏志生、王培飞及部分新进高管薪酬 2010 年 10 月起由公司支付。
2011 年度，公司技术开发费 1,538.64 万元，较 2010 年度增长 57.27%，主要
系公司为提升整体竞争力进一步加大技术研究力度。
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
技术开发费 1,538.64 978.36 879.13
专利使用费 125.39 732.27 940.19
工资薪酬 1,142.76 428.02 282.80
折旧费用和无形资产摊销额 1,030.09 369.20 232.90
中介费用 140.66 223.34 38.60
办公费 201.23 140.78 158.42
业务招待费 105.11 185.82 167.57
税金 192.96 60.98 98.45
其他 313.77 489.66 392.25
股份支付 - 2,038.30 -
合 计 4,790.61 5,646.73 3,190.30
（3）财务费用
由于公司的负债主要是应付票据、应付账款和预收款项等流动负债，报告期
内银行借款较少，因此利息支出数额小。
单位：万元
主要项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息收入 -68.15 -175.35 -181.49
手续费 5.57 10.69 4.43
利息支出 - 86.41 97.78
合 计 -62.58 -78.26 -79.28
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2、天健所对发行人期间费用进行了延伸审计并出具《专项核查说明》，原
文如下：
（1）发行人费用率与同行业上市公司相比情况说明
表 1.1 绝对额比较表
单位：万元
2011 年 1～6 月 2010 年度（注）
销售费用 管理费用 财务费用 期间费用 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用
华帝股份 16,467.60 7,221.05 -157.54 23,531.11 32,698.64 11,749.07 113.84 44,561.55
苏泊尔 52,442.57 10,862.25 1,249.43 64,554.25 82,787.10 21,625.26 968.78 105,381.14
九阳股份 36,582.47 16,470.23 -1,908.99 51,143.71 79,143.24 36,701.58 -4,157.60 111,687.22
爱仕达 15,843.71 8,673.34 -476.37 24,040.68 36,781.71 11,123.28 1,757.81 49,662.80
老板电器 22,978.24 4,287.97 -320.50 26,945.71 42,100.43 8,996.24 -314.62 50,782.05
行业平均 28,862.92 9,502.97 -322.79 38,043.10 54,702.23 18,039.08 -326.36 72,414.95
注
发行人 1,555.15 2,041.30 -25.90 3,570.55 4,899.27 3,608.44 -78.26 8,429.45
2009 年度 2008 年度
销售费用 管理费用 财务费用 期间费用 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用
华帝股份 30,055.25 8,757.21 731.17 39,543.63 35,265.15 8,776.34 1,647.20 45,688.69
苏泊尔 68,752.00 18,735.69 -1,003.04 86,484.65 47,776.74 20,671.38 -766.83 67,681.29
九阳股份 74,600.72 32,675.15 -4,285.41 102,990.46 69,584.71 24,052.05 -2,380.82 91,255.94
爱仕达 26,401.82 8,732.82 2,752.02 37,886.66 22,770.29 7,384.78 4,752.22 34,907.29
老板电器 34,031.79 7,005.86 -105.09 40,932.56 33,093.36 5,821.90 74.72 38,989.98
行业平均 46,768.31 15,181.34 -382.07 61,567.59 41,698.05 13,341.29 665.30 55,704.64
发行人 3,816.43 3,190.30 -79.28 6,927.45 1,867.50 2,890.16 163.68 4,921.34
注：该数据中已剔除偶发性的股份支付费用 2,038.30 万元。
表 1.2 相对额比较表（占营业收入比）
单位：%
2011 年 1～6 月 2010 年度（注）
营业收入 销售 管理 财务 期间 营业收入 销售 管理 财务 期间
（万元） 费用率 费用率 费用率 费用率 （万元） 费用率 费用率 费用率 费用率
华帝股份 90,683.71 18.16 7.96 -0.17 25.95 163,584.37 19.99 7.18 0.07 27.24
苏泊尔 347,846.08 15.08 3.12 0.36 18.56 562,206.45 14.73 3.85 0.17 18.74
九阳股份 259,615.97 14.09 6.34 -0.74 19.70 534,650.52 14.80 6.86 -0.78 20.89
爱仕达 102,593.54 15.44 8.45 -0.46 23.43 205,040.15 17.94 5.42 0.86 24.22
老板电器 71,195.47 32.27 6.02 -0.45 37.85 123,159.71 34.18 7.30 -0.26 41.23
行业平均 19.01 6.38 -0.29 25.10 20.33 6.12 0.01 26.47
发行人 14,820.88 10.49 13.77 -0.17 24.09 33,231.49 14.74 10.6 -0.24 25.36
2009 年度 2008 年度
营业收入 销售 管理 财务 期间 营业收入 销售 管理 财务 期间
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（万元） 费用率 费用率 费用率 费用率 （万元） 费用率 费用率 费用率 费用率
华帝股份 138,586.92 21.69 6.32 0.53 28.53 141,343.17 24.95 6.21 1.17 32.32
苏泊尔 411,569.44 16.70 4.55 -0.24 21.01 362,247.27 13.19 5.71 -0.21 18.68
九阳股份 463,642.48 16.09 7.05 -0.92 22.21 432,344.48 16.09 5.56 -0.05 21.11
爱仕达 158,996.67 16.61 5.49 1.73 23.83 173,780.25 13.10 4.25 2.73 20.09
老板电器 93,417.47 36.43 7.50 -0.11 43.82 86,648.53 38.19 6.72 0.09 45.00
行业平均 21.50 6.18 0.20 27.88 21.11 5.69 0.64 27.44
发行人 29,115.80 13.11 10.96 -0.27 23.80 23,604.77 7.92 12.24 0.69 20.84
注：同行业上市公司相关数据摘自其年报等公开数据。
如表 1.1、表 1.2 所示：发行人 2008 年～2011 年 1-6 月的期间费用率略低于
行业平均数，其中销售费用率 2008 年～2011 年 1-6 月均低于行业平均数，特别
是 2008 年度、2011 年度 1-6 月的销售费用率在发行人报告期内较低；管理费用
率 2008 年～2011 年 1-6 月则高于行业平均数；财务费用率 2008 年略高于同行业
平均数，2009 年～2011 年 1-6 月低于行业平均数。分项分析如下：
①销售费用率比较分析
报告期内，发行人销售费用低于行业平均数，系其销售模式所造成，发行人
采用的经销模式节约了大量的进场费、活动费、展台装饰费等费用；同时根据发
行人与经销商之间的经销协议，经销商承担了运输费等相关费用。
A、发行人采用经销商销售模式，以买断形式将货物销售给经销商，由经销
商直接面对终端顾客，相比 KA 模式，未发生大量的进场费、活动费、展台装饰
费等销售费用，而老板电器 2008 年～2011 年 1-6 月发生的进场费、活动费、展
台装饰费总额分别占其销售收入的 23.95%、22.09%、18.82%和 19.62%。若剔除
进场费、活动费、展台装饰费等销售费用后， 2008 年～2011 年 1-6 月老板电器
销售费用额占销售收入分别为 14.24%、14.34%、15.36%和 12.65%。发行人销售
费用率与之较为接近。
表 1.3 销售费用率比较表（占营业收入比）
单位：%
销售费用率 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
注1
老板电器 32.27 34.18 36.43 38.19
注2
老板电器 12.65 15.36 14.34 14.24
注3
发行人 10.49 14.74 13.11 7.91
注 1、老板电器包含进场费、活动费、展台装饰费等费用后的销售费用率；
2、老板电器剔除进场费、活动费、展台装饰费等费用后的销售费用率；
3、发行人销售费用中未发生进场费、活动费、展台装饰费等费用。
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B、发行人吸收全国各地符合一定条件的个私企业（或公司）成为独立经销
商，将销售渠道扩张到全国各地，而发行人仅保留合理数量的销售人员对经销商
进行指导、对市场进行开拓和维护，目前公司拥有经销商 770 家，公司销售人员
64 人，采用经销商模式，公司减少了大量销售人员职工薪酬。
C、根据公司与各经销商签订的经销协议约定，公司的交货方式为：①由经
销商自提；②公司代办运输或由公司车辆代运，其运输费用由经销商承担。因此
公司基本不发生运输费。
D、根据公司与各经销商签订的经销协议约定，经销商需积极开展产品的宣
传、市场推广等工作，由公司承担全国性的广告推广费用，由经销商承担部分地
区广告、宣传费用，因此广告、宣传费虽占公司销售费用的 4/5 左右，但因公司
目前销售规模较小，所以广告、宣传费绝对额仍低于同行业上市公司水平。
通过选取占公司销售收入前 30 名的经销商的 2008 年～2011 年 1-6 月间主要
营业费用发生额明细，查证经销商支付的费用情况如下：
表 1.4 报告期内，销售收入前 30 名经销商发生的经营费用汇总表
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
职工薪酬 885.22 1,559.09 1,218.39 1,123.85
房租费 724.89 1,188.53 1,032.66 837.38
广告费、宣传费 585.51 906.12 844.16 601.78
运输费 162.62 240.91 205.40 169.28
展览费 124.50 197.79 159.26 130.23
小 计： 2,482.74 4,092.44 3,459.87 2,862.52
如上表，根据经销协议，经销商承担职工薪酬、房租费、展览费、运输费和
部分广告、宣传费等费用。公司给予了经销商足够的利润空间，公司销售给经销
商的价格一般为终端指导销售价的 60%，并允许经销商在一定区间内浮动，公司
仅获取固定利润，终端销售价格与进货价之间的毛利全部归属经销商所有。因此
经销商有能力承担该部分费用，并积极的投入广告、宣传费、开展促销活动以拉
动销售量的提升。
如表 1.1、表 1.2 所示，发行人销售费用率略低于华帝股份、苏泊尔、九阳
股份、爱仕达四家公司，大幅度低于老板电器销售费用率，主要系销售模式决定。
表 1.5 同行业上市公司销售模式列示如下
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公司简称 销售模式
华帝股份 经销商制+直销
苏泊尔 代理制（代销）+直销
九阳股份 经销商制
爱仕达 直销+代理制（代销）
老板电器 代理制（代销）
发生人销售模式是经销商制，老板电器销售模式是代理制（代销），发行人
与老板电器的销售费用比较分析如下：
表 1.6 报告期内，老板电器销售费用明细如下（占营业收入比）
单位：万元
2011 年 1-6 比例 比例 比例
项 目 2010 年度 比例(%) 2009 年度 2008 年度
月 (%) (%) (%)
广告费、宣传费 3,776.46 5.30 8,391.25 6.81 6,103.89 6.53 5,447.20 6.29
进场费、活动费 10,027.70 14.08 14,706.79 11.94 12,757.80 13.66 14,693.71 16.96
展台装饰费 3,942.48 5.54 8,469.68 6.88 7,874.13 8.43 6,060.85 6.99
运输费 1,335.58 1.88 3,075.31 2.50 2,362.14 2.53 2,182.80 2.52
职工薪酬 2,568.14 3.60 4,354.03 3.53 3,113.37 3.33 3,517.24 4.06
其他 1,327.88 1.87 3,103.37 2.52 1,820.46 1.95 1,191.56 1.37
合 计 22,978.24 32.27 42,100.43 34.18 34,031.79 36.43 33,093.36 38.19
注：上述数据摘自其年报等公开数据
表 1.7 报告期内，公司销售费用明细如下（占营业收入比）
单位：万元
比例 比例 比例 比例
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(%) (%) (%) (%)
广告费、宣传费 1,187.54 8.01 4,107.89 12.36 3,276.63 11.25 1,542.73 6.54
职工薪酬 130.00 0.88 357.00 1.07 180.00 0.62 47.16 0.20
其他 237.61 1.60 434.38 1.31 359.79 1.24 277.61 1.17
合 计 1,555.15 10.49 4,899.27 14.74 3,816.42 13.11 1,867.50 7.91
老板电器采取代销制，通过 KA 渠道销售，销售过程中产生的运输费、进场
费、活动费、展台装饰费均由自己承担，而发行人该等费用如前所述，由经销商
承担，因此发行人销售费用率远低于老板电器，也低于其他直销销售模式的行业
上市公司。
在 5 家同行业上市公司中，九阳股份的销售模式也系经销商制，但九阳股份
的销售费用率略高于发行人，系其与经销商签订的经销协议条款规定不同和销售
人员规模差异造成。
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表 1.8 报告期内，九阳股份销售费用明细如下（占营业收入比）
单位：万元
比例 比例 比例 比例
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(%) (%) (%) (%)
广告费、宣传费 25,105.88 9.67 51,622.24 9.66 53,342.24 11.51
运输费 3,888.85 1.50 10,237.13 1.91 9,117.23 1.97
注
职工薪酬 5,409.90 2.08 13,211.89 2.47 8,357.36 1.80
其他 2,177.85 0.84 4,071.98 0.76 3,783.89 0.82
合 计 36,582.48 14.09 79,143.24 14.80 74,600.72 16.09
注：2008 年报公开数据无费用明细。
如表 1.8 所示：九阳股份销售费用中运输费占营业收入比约在 2%左右，而
发行人与经销商协议规定，运输费由经销商承担，因此对于发行人来说，运输费
发生额较少；九阳股份的职工薪酬占营业收入的 2%左右，而发行人仅为 1%左
右，主要系九阳股份产品类型较多，需要配备的销售人员也较多，相应的职工薪
酬费用率高于发行人。
2008 年、2011 年 1-6 月销售费用率在发行人报告期内较低，其主要原因如
下：
由表 1.2、表 1.7 可以看出，发行人 2008 年度、2011 年 1-6 月销售费用率在
报告期内较低，主要系其广告、宣传费发生较少导致。
表 1.9 报告期内，公司广告、宣传费结构表（占营业收入比）
单位：万元
2011 年 1-6 比例 比例 比例 比例
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月 (%) (%) (%) (%)
中央电视台广告费 573.38 3.87 1,892.63 5.69 1,301.89 4.47 341.09 1.45
其他广告、宣传费 614.16 4.14 2,215.26 6.67 1,974.74 6.78 1,201.64 5.09
小 计 1,187.54 8.01 4,107.89 12.36 3,276.63 11.25 1,542.73 6.54
由于发行人集成灶产品属于新兴产品，自 2006 年起，产品销售规模迅速增
长，发行人根据市场发展规律制定了广告营销策略，实施分阶段广告投放计划。
2007 年度发行人在中央电视台试探性投放了少量广告，2008 年度适度增加了中
央电视台广告量，投放了 341.09 万元广告费。由于广告营销效果较好，并且随
着销售规模进一步增大，公司于 2009、2010 年度加大了中央电视台广告投放力
度，导致广告、宣传费逐年增长。因此 2008 年度相对 2009 年度、2010 年度广
告、宣传费发生较少，导致发行人 2008 年度销售费用率偏低。
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2011 年 1-6 月发行人销售费用率较低，其主要原因为当期广告、宣传费较低。
系根据市场规律，上半年是发行人集成灶产品销售淡季，相对下半年销量较小，
广告效果达不到最佳，因此发行人历年上半年广告宣传投入均比下半年少。
②管理费用率高于行业平均水平
九阳股份的管理费用率与行业平均数最接近，故采用九阳股份管理费用明细
与公司做比较分析：
表 1.10 报告期内，发行人管理费用明细表（占营业收入比）
单位：万元
2011 年 1-6 比例 比例 比例 比例
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月 (%) (%) (%) (%)
职工薪酬 492.46 3.32 428.02 1.29 282.80 0.97 257.23 1.09
研发费用 559.31 3.77 978.36 2.94 879.13 3.02 1,050.60 4.45
税金 57.36 0.39 60.98 0.18 98.45 0.34 63.69 0.27
办公费、差旅费及
560.69 3.78 509.99 1.54 391.31 1.34 188.35 0.80
折旧摊销费
专利使用费 52.79 0.36 732.27 2.20 940.19 3.23 791.87 3.35
其他 318.69 2.15 898.82 2.71 598.42 2.06 538.42 2.28
注
合 计 2,041.30 13.77 3,608.44 10.86 3,190.30 10.96 2,890.16 12.24
注：该数据中已剔除偶发性的股份支付费用 2,038.30 万元。
表 1.11 报告期内，九阳股份管理费用明细表(占营业收入比)
单位：万元
比例 比例 比例 比例
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(%) (%) (%) (%)
职工薪酬 7,499.31 2.89 14,908.17 2.79 12,937.97 2.79
研发费用 3,814.42 1.47 10,802.62 2.02 10,288.07 2.22
税金 756.87 0.29 1,025.34 0.19 907.56 0.20
办公费、差旅 注
费及折旧摊 3,381.67 1.30 7,548.18 1.41 7,366.22 1.59
销费
其他 1,017.96 0.39 2,417.27 0.45 1,175.32 0.25
合 计 16,470.23 6.34 36,701.58 6.86 32,675.15 7.05
注：2008 年报公开数据无费用明细。
如表 1.2、表 1.10、表 1.11 所示，公司管理费用绝对额最低，但管理费用率
反而高于行业平均水平，系：（1）管理费用不同于销售费用，与营业收入规模
不存在相关关系，折旧摊销、管理人员薪酬、研发费用等均属于必要的且相对固
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定的支出，因公司的销售规模在可比同行业上市公司中最小，导致公司的管理费
用率反而最高；（2）公司管理费用中有专利使用费，2008～2010 年度占营业收
入比在 3%左右，而九阳股份无该项费用，系发行人产品所需的部分专利分属夏
志生和洪重光所有，根据公司及子公司江苏美大电器有限公司分别与夏志生签订
的专利许可协议，公司及江苏美大电器有限公司均需按销售金额的 3%支付其专
利使用费（夏志生拥有的专利使用权已于 2010 年 9 月无偿转让给发行人，故自
2010 年 10 月起，发行人无需再支付其专利使用费）；根据公司与洪重光签订的
专利许可协议，公司需按销售金额的 0.5%支付其专利使用费。
③财务费用率与行业平均水平相比
表 1.12 报告期内，发行人财务费用明细表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息收入 -285,800.36 -1,753,548.48 -1,814,885.02 -966,827.47
手续费 26,822.53 106,902.31 44,283.39 98,336.61
利息支出 864,055.00 977,800.00 2,505,283.00
合 计 -258,977.83 -782,591.17 -792,801.63 1,636,792.14
报告期内，发行人 2009 年～2011 年 1-6 月的财务费用率低于行业平均数，
2008 年略高于行业平均数，系：（1）2008 年度公司的全资子公司江苏美大电器
有限公司处于试生产期，资金需求较大，因此需要银行借款来补充流动资金，利
息支出较大。随着江苏美大电器有限公司运营稳定，无需再通过银行借款补充流
动资金，相应利息支出减少；（2）公司采用先款后货的结算方式，且公司在每
年年末开展促销活动，加快回笼货款，使得 2009 年、2010 年末公司货币资金余
额较大，相应利息收入较多。
经上述费用率对比分析，发行人费用率低于行业平均水平是其采取经销商销
售模式以及销售规模相对较小所致，有其合理性。
（2）对发行人销售费率低于行业平均水平的事项进行了延伸审计，具体情
况如下：
①核查发行人的关联方是否为发行人承担了相关的费用
A、取得发行人母公司美大集团有限公司和关联方浙江美大太阳能工业有限
公司、宁波美大家电有限公司（已于 2011 年 5 月转让）2008 年～2011 年 1-6 月
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的报表、账套、凭证等原始资料，核查发行人母公司和关联方费用的发生情况。
编制各费用明细表：
表 2.1 报告期内，美大集团三项费用总计
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用
管理费用 1,585,557.41 380,645.72 730,899.82 481,899.74
财务费用 -599,067.03 460,712.57 -792.95 -349.15
合 计 986,490.38 841,358.29 730,106,87 481,550.59
表 2.2 报告期内，美大集团管理费用明细
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
职工薪酬 18,800.00
折旧摊销费 405,098.69 357,399.72 357,399.72 357,399.72
税金 251,435.07 50.00 373,500.10 124,500.02
房屋装修费 810,000.00
其他 100,223.65 23,196.00
合 计 1,585,557.41 380,645.72 730,899.82 481,899.74
表 2.3 报告期内，美大集团财务费用明细
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息收入 -599,386.11 -26,543.91 -792.95 -379.15
手续费 319.08 2,118.08 30.00
利息支出 485,138.40
合 计 -599,067.03 460,712.57 -792.95 -349.15
表 2.4 报告期内，太阳能公司三项费用总计
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 6,543,057.59 17,214,360.15 19,620,867.59 17,719,204.47
管理费用 4,349,103.50 9,789,289.67 8,672,482.73 8,260,230.53
财务费用 149,181.40 302,596.36 -26,490.40 253,109.77
合 计 11,041,342.49 27,306,246.18 28,266,859.92 26,232,544.77
表 2.5 报告期内，太阳能公司销售费用明细
单位：元
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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
广告、宣传费 2,862,233.50 8,379,785.48 12,494,776.70 10,938,354.44
运输费 1,610,141.39 3,363,271.45 3,309,223.57 3,287,422.73
差旅费 496,923.70 1,136,288.75 936,068.19 729,938.90
职工薪酬 670,282.16 2,113,766.79 1,851,399.81 1,217,878.08
其他 903,476.84 2,221,247.68 1,029,399.32 1,545,610.32
合 计 6,543,057.59 17,214,360.15 19,620,867.59 17,719,204.47
表 2.6 报告期内，太阳能公司管理费用明细
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发费用 1,801,334.42 3,804,088.86 4,448,659.42 4,008,681.44
职工薪酬 1,277,823.90 1,542,333.39 1,840,169.72 1,065,376.61
折旧摊销费 268,432.48 687,689.09 722,103.20 1,171,003.46
办公费 190,002.24 285,755.18 356,949.09 393,565.63
业务招待费 83,387.20 332,935.70 356,476.30 850,979.10
税金 8,249.22 64,567.24 77,243.07 93,119.62
其他 719,874.04 3,071,920.21 870,881.93 677,504.67
合 计 4,349,103.50 9,789,289.67 8,672,482.73 8,260,230.53
表 2.7 报告期内，太阳能公司财务费用明细
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息收入 -54,771.69 -66,065.63 -65,537.47 -83,235.78
手续费 7,394.53 20,601.88 20,459.72 16,305.20
利息支出 102,211.12 325,050.00 15,390.00 309,402.50
汇兑损益 94,347.44 23,010.11 3,197.35 10,637.85
合 计 149,181.40 302,596.36 -26,490.40 253,109.77
表 2.8 报告期内，宁波美大三项费用总计
单位：元
项 目 2011 年 1-4 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 12,707.00 6,913.50
管理费用 18,681.58 67,109.97 24,530.62
财务费用 -161.29 -437.07 -1,722.12
合 计 18,520.29 79,379.90 29,722.00
B、向美大集团、太阳能公司和宁波美大相关部门了解成本、费用相关的内
部控制制度，执行穿行测试，初步评价内部控制制度的有效性，执行控制测试程
序。
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C、实质性分析程序：
a、 对美大集团、太阳能公司和宁波美大三公司的各期成本、费用进行比较
分析，分析成本、费用发生的合理性、一贯性，分别与该等公司的销售情况、经
营规模进行比较，检查有无异常情况，分析异常变动的原因，根据以上分析程序
评估测试结果；
b、 抽取成本、费用记账凭证，审查入账日期、项目、金额、发票、合同，
检查是否存在列支属于发行人费用情况；对太阳能公司的广告、宣传费进行核查，
取得其广告、宣传费明细清单，分析其广告、宣传费的发生额变动是否异常；抽
取占广告费发生额 65%左右的相关合同，与发票金额、入账金额相核对，检查合
同是否由太阳能公司签订，广告内容是否宣传太阳能公司产品，是否存在替发行
人支付广告宣传费的情况：
表 2.9 报告期内，太阳能公司广告、宣传费与销售收入对比表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
注 注 注
广告、宣传费 2,862,233.50 8,979,785.48 9,004,241.70 10,123,130.44
主营业务收入 53,942,793.21 107,043,595.73 108,851,014.74 91,824,891.25
其中热水器 34,228,209.08 72,990,620.01 77,139,761.05 73,115,619.19
真空管等 19,714,584.13 34,052,975.72 31,711,253.69 18,709,272.06
占收入比(%) 5.31 8.39 8.27 11.02
注：该等数据中调整了无依据预提的广告、宣传费金额。
如上表，2008～2010 年度广告、宣传费发生较均衡，占营业收入比波动较
小，系太阳能热水器市场属于成熟市场，竞争较为激烈，需要投入一定的广告、
宣传费。2008 年度广告、宣传费占收入比最高，系 2008 年度在较多地方电视台
投放广告，而 2009、2010 年由于营业收入增长趋缓，盈利能力趋弱，因此太阳
能公司适当控制广告、宣传费的投入。
2011 年 1-6 月太阳能公司销售费用率下降较为明显，系 2011 年 1-6 月未在
中央电视台投放广告，而 2008 年度至 2010 年度在中央电视台分别投入 106.84
万元、103.26 万元和 73 万元。
c、 针对应收、预收款项，核查其增减变动是否由正常的销售以及回款引起，
并抽查相应的出库单、发票、回款单；针对应付款项、预付款项，核查其增减变
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动是否由正常的采购付款引起，并抽查相应的入库单、发票、收款单、采购合同,
核查上述货款中是否存在替发行人承担费用的情况；
d、 针对其他往来款项，分析发生额以及余额性质，并取得函证、相关合同
等外部证据，核查是否与发行人之间存在资金拆借现象，是否存在着为发行人支
付的挂账性质费用；
e、 取得发行人和太阳能公司各自销售人员的名册，核查是否有重合现象，
并抽查美大集团、太阳能公司和宁波美大的工资发放清单，查看该等公司是否存
在为发行人销售人员垫付工资现象；核查发现，发行人高管夏志生、王培飞股改
前的薪酬由太阳能公司支付，其原因系股改前夏志生、王培飞同时在发行人和太
阳能公司工作，于 1996 年开始其薪酬一直在太阳能公司领取。发行人改制后，
夏志生、王培飞不再担任太阳能公司的相关职务，其薪酬均在公司列支。具体数
字见下表：
表 2.10 股改前高管薪酬明细表
单位：万元
2010 年度 1-9 月 2009 年度 2008 年度
夏志生 28.35 37.80 37.80
王培飞 7.20 9.60 9.60
小 计 35.55 47.40 47.40
f、针对太阳能公司和发行人存在部分经销商重叠的情况（2008 年 37 家、2009
年 39 家，2010 年 44 家，2011 年 1-6 月 42 家），分别取得了太阳能公司和发行
人销售给该重叠经销商以及独立经销商的产品数量、金额，核查销售单价是否公
允，是否存在通过共用渠道转移费用的现象；
表 2.11 发行人重叠经销商价格对比表
单位：元
2011 年 1-6 月 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（台） （台）
豪华型（二代） 377 1,475,661.72 3,914.22 9,101 35,279,848.57 3,876.48 -37.74
富豪型（三代） 385 1,701,632.19 4,419.82 7,652 33,661,961.96 4,399.11 -20.72
贵族型（四代） 71 179,883.54 2,533.57 736 1,844,524.93 2,506.15 -27.42
博爱佳家（五代） 869 2,901,130.51 3,338.47 17,780 59,482,636.85 3,345.48 7.01
王者至尊（六代） 36 197,291.45 5,480.32 859 4,708,914.64 5,481.86 1.54
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七型机 62 188,860.34 3,046.13 918 2,770,945.99 3,018.46 -27.67
喜临门（八代） 15 84,324.77 5,621.65 509 2,852,749.96 5,604.62 -17.03
小计： 1,815 6,728,784.52 3,707.32 37,555 140,601,582.90 3,743.54
2010 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（台） （台）
豪华型（二代） 939 3,559,524.23 3,790.76 20,566 77,880,015.65 3,786.83 -3.93
富豪型（三代） 919 4,005,103.13 4,358.11 16,760 72,960,651.72 4,353.26 -4.85
贵族型（四代） 86 193,932.37 2,255.03 1,452 3,264,911.03 2,248.56 -6.47
博爱佳家（五代） 2,341 7,804,855.85 3,333.98 44,250 147,376,357.44 3,330.54 -3.44
王者至尊（六代） 122 656,187.94 5,378.59 1,598 8,589,183.63 5,374.96 -3.63
七型机 118 359,803.12 3,049.18 1,277 3,892,341.73 3,048.04 -1.14
小计： 4,525 16,579,406.64 3,663.96 85,903 313,963,461.20 3,654.86
2009 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（台） （台）
豪华型（二代） 1,100 4,274,557.55 3,885.96 24,126 93,726,974.65 3,884.89 -1.07
富豪型（三代） 753 3,357,222.97 4,458.46 14,070 62,674,062.10 4,454.45 -4.02
贵族型（四代） 153 379,897.66 2,482.99 1,418 3,517,458.29 2,480.58 -2.41
博爱佳家（五代） 1,884 6,496,693.74 3,448.35 32,857 113,193,829.75 3,445.04 -3.31
小计： 3,890 14,508,371.91 3,729.66 72,471 273,112,324.80 3,768.57
2008 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（台） （台）
普通型 2 6,489.52 3,244.76 5 16,245.52 3,249.10
豪华型（二代） 1,844 7,066,975.68 3,832.42 38,981 149,692,184.77 3,840.10 7.68
富豪型（三代） 745 3,309,180.09 4,441.85 13,961 61,545,913.49 4,407.36 -34.49
贵族型（四代） 102 257,291.38 2,522.46 2,296 5,742,948.42 2,501.35 -21.11
博爱佳家（五代） 176 594,479.96 3,377.73 2,028 6,799,245.20 3,353.13 -24.60
小计： 2,869 11,234,416.63 3,915.80 57,271 223,796,537.40 3,353.13
表 2.12 重叠经销商占经销商销售总额比重
单位：%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售台量比 4.61 5.07 5.09 4.77
销售额比 4.57 5.10 5.04 4.78
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表 2.13 太阳能公司重叠经销商价格对比表：
单位：元
2011 年 1-6 月 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（管） （管）
红色经典 67,300 3,886,510.15 57.75 238,240 14,196,971.97 59.59 1.84
全球巨星 13,518 1,011,883.78 74.85 56,127 4,313,904.38 76.86 2.01
神州 A8 16,775 1,112,834.90 66.34 54,791 3,777,055.94 68.94 2.60
其他 5,454 516,874.29 94.77 60,153 5,412,173.67 89.97 -4.80
小计： 103,047 6,528,103.12 63.35 409,311 27,700,105.96 67.67
2010 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（管） （管）
红色经典 134,264 8,131,493.15 60.56 540,851 33,168,351.71 61.33 0.76
全球巨星 25,299 1,911,403.96 75.55 124,567 9,575,009.37 76.87 1.31
神州 A8 41,395 3,044,200.01 73.54 133,279 9,647,320.00 72.38 -1.16
其他 19,705 1,640,451.81 83.25 66,330 5,872,390.00 88.53 5.28
小计： 220,663 14,727,548.93 66.74 865,027 58,263,071.08 67.35
2009 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（管） （管）
红色经典 115,752 7,391,559.30 63.86 456,233 29,833,485.68 65.39 1.53
全球巨星 29,614 2,463,431.54 83.18 119,172 10,215,119.95 85.72 2.54
神州 A8 62,572 4,650,263.74 74.32 257,452 19,721,160.73 76.60 2.28
其他 6,709 590,417.01 88.00 24,923 2,274,323.10 91.25 3.25
小计： 214,647 15,095,671.59 70.33 857,780 62,044,089.46 72.33
2008 年度 重叠经销商合计(A) 独立经销商合计(B)
均价差
销售数量 销售数量
类型 销售额 平均价格 销售额 平均价格 (B-A)
（管） （管）
热水器 S 型 58,688 4,699,155.73 80.07 346,865 28,504,234.92 82.18 2.11
热水器 H 型 12,250 1,113,362.91 90.89 45,563 4,386,126.19 92.22 1.33
神州 3 号 74,540 5,298,982.21 71.09 361,610 26,193,437.32 72.44 1.35
其他零星 3,848 312,270.16 81.15 32,388 2,608,049.75 80.53 -0.62
小计： 149,326 11,423,771.01 76.50 786,426 61,691,848.18 78.45
表 2.14 重叠经销商与经销商销售总额比
单位：%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销量比(管) 20.11 20.32 20.02 15.96
销售额比 19.07 20.18 19.57 15.62
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由表 2.12，发行人重叠经销商的销售台量、销售额均只占所有经销商销售额
的 5%左右，并且其中无年销售额大于 100 万元的经销商。根据公司的销售政策，
对年销售额达到一定标准的大额经销商有 1%的销售折扣，因此销售给独立经销
商的销售均价理论上应该低于重叠经销商的价格，这与表 2.11 的均价对比基本
相符。其中 2011 年 1-6 月博爱佳家（五代）独立经销商均价略高于重叠经销商
的均价，主要系该型号为主打产品，且销售产品中配置不一，导致产品价格不同。
2008 年度豪华型（二代）产品独立经销商均价略高于重叠经销商的均价，系该
产品为 2008 年度拳头产品，产品之间配置差异导致价格不同。
由于热水器配件差异（如带插电、自动上水、温度控制功能等）以及型号、
集热管数差异导致的材料用料不同，销售价格也不同。根据表 2.13、表 2.14，太
阳能公司的重叠经销商的收入占所有经销商销售额约在 20%左右，因此两者的平
均价格差异较小。
根据上述分析，保荐机构和会计师均认为：发行人、太阳能公司对重叠经
销商的销售价格和对独立经销商的销售价格差异是合理的，偏差在合理范围，
销售定价具有一致性，不存在通过公用渠道转移发行人费用的情况。
②核查经销商支付的经营费用真实性
A、取得占公司销售收入前 30 名的经销商 2008 年～2011 年 1-6 月的主要经
营费用项目发生额表（见表 1.4）；
B、对销售收入前 30 名的经销商 2008 年～2011 年 1-6 月的主要经营费用项
目中发生的相关费用，抽取经销商处记账记录、付款单、合同、发票等进行核对。
经核查，上述费用均为经销商实际发生的费用。
（3）核查结论
会计师认为：
① 经核查，我们认为在申报期中，除发行人申报财务报表中已披露的正常
关联交易及资金往来外，美大集团、太阳能公司和宁波美大公司不存在与发行
人及其经销商有其他资金往来或代付费用的情况；
② 抽取占销售收入前 30 名的经销商 2008 年度至 2010 年度及 2011 年 1-6
月的主要经营费用项目，我们经过核查，均系经销商实际发生的费用。
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经过上述核查与分析，我们认为，发行人报告期内费用率低于行业平均水
平系采取经销商销售模式所致，发行人的母公司美大集团、关联方太阳能公司、
宁波美大其费用发生均系自身的正常经营支出，除已披露的资金拆借等关联事
项外，未存在为发行人代垫费用等事项。
保荐机构认为：在申报期中，发行人报告期内费用率低于行业平均水平系
采取经销商销售模式所致，发行人的母公司美大集团、关联方太阳能公司、宁
波美大其费用发生均系自身的正常经营支出，除发行人首次公开发行股票申请
文件中已披露的正常关联交易及资金往来外，美大集团、太阳能公司和宁波美
大不存在与发行人及其经销商有其他资金往来或代付费用的情况。
3、营业利润变动分析
2010 年度，公司营业利润较 2009 年下降 19.20%。2010 年度公司营业收入
增长 14.14%，但由于计提股份支付费用大幅提高了公司管理费用，使公司营业
利润出现下降。
2011 年度，公司营业利润同比增长 15.32%。公司营业收入同比增长 5.62%，
同时公司管理费用同比下降 15.16%，期间费用降幅明显，使得营业利润取得大
幅增长。
4、营业外收支分析
（1）营业外收入
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
政府补助 1,179.21 914.28 1,397.58
赔偿收入 3.00 13.63 0.00
其他 117.63 9.17 1.16
合 计 1,299.84 937.08 1,398.74
报告期内公司营业外收入主要为政府补助，增值税返还、兴海工程扶持款和
企业扶持补助资金等是政府补助的主要部分。
报告期内公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业，根据浙江省国家税务局
浙国税〔2007〕17 号《关于转发国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会促
进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的规定，并经浙江省海宁市国家税
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务局批复，公司享受按每位残疾人员 3.5 万元/年的限额返还已征增值税的优惠政
策。
报告期内，发行人及其子公司获得政府补助明细如下：
单位：元
2011 年度
项 目 金 额 说 明
海宁市国家税务局海国税政〔2011〕56
增值税返还 5,159,589.23
号文
江苏高淳经济开发区管委会《关于领取科
科技奖励 3,817,410.65
技创新基金奖励的通知》
海宁市财政局、海宁市发展和改革局海财
专项补助 2,448,500.00 企〔2011〕363 号、海财企〔2011〕403
号
高淳县财政局企业科工业转型升级引导
专项补助 300,000.00
资金奖励的通知
其他零星补助 66,650.00 -
小 计 11,792,149.88
2010 年度
项 目 金 额 说 明
浙江省海宁市国家税务局海国税政
增值税返还 4,975,839.02
〔2010〕18 号文
江苏高淳经济开发区管委会《关于领取科
企业扶持补助资金 3,271,991.00
技创新基金奖励的通知》
省财政厅中央补助专利专项 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教
670,000.00
经费 〔2010〕321 号文
海宁市财政局、海宁市科学技术局海财行
科技专项经费 170,000.00
〔2009〕398 号
其他零星补助 55,000.00 -
小 计 9,142,830.02
2009 年度
项 目 金 额 说 明
浙江省海宁市国家税务局海国税政
增值税返还 4,949,588.99
〔2009〕17 号文
重点兴海工程企业财政扶持
3,327,300.00 海宁市财政局海财企〔2009〕26 号文
款
重点兴海工程企业财政扶持 海宁市财政局、海宁市经济贸易局，海财
1,272,600.00
款 企〔2009〕349 号文
江苏高淳经济开发区管委会《关于领取科
企业扶持补助资金 2,953,315.01
技创新基金奖励的通知》
重点工业投资及产业链建设 南京市经济委员会、南京市财政局宁经投
800,000.00
项目专项资金补助 资字〔2008〕552 号、宁财企〔2008〕1132
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号文
海宁市财政局、海宁市经济贸易局海财企
技改项目财政奖励 476,000.00
〔2009〕226 号文
其他零星补助 197,000.00 -
小 计 13,975,804.00
（2）营业外支出
报告期内公司营业外支出占利润总额较低，主要是固定资产处置损失、捐赠
支出和水利建设专项资金。
5、税收优惠
（1）公司税收优惠金额
报告期内，公司税收优惠金额和占利润总额的比重如下所示：
单位：元
税收优惠影响
2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润项目
福利企业增值税返还 5,159,589.23 4,975,839.02 4,949,588.99
福利人员工资加计扣除 447,040.20 307,166.07 292,644.75
高新技术企业税率优惠 8,022,196.31 7,034,163.82 7,456,267.47
其他税收优惠 827,170.00 73,000.00 487,776.42
税收优惠合计 14,455,995.74 12,390,168.91 13,186,277.63
当期利润总额 96,546,131.96 81,656,259.56 103,398,663.23
税收优惠占利润总额的
14.97% 15.17% 12.75%
比重
报告期内，公司税收优惠金额占利润总额的比重小于 20%。
（2）税收优惠的可持续性
①福利企业税收优惠的可持续性
《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国残疾人保障法》、《国务院办
公厅转发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就业工作若干意见的通
知》等对残疾人劳动就业等扶持政策有明确规定，福利企业税收优惠政策是“平
衡协调、维护公平竞争”的立法原则的体现。公司管理层认为，根据国家现有的
法律和法规以及相关的立法原则等，可以预见，在将来较长一段时间内，国家对
于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策不会发生重大改变。
②高新技术企业税收优惠的可持续性
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科技创新是国家富强、经济发展的重要推动力，国家十二五规划纲要提出要
持自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针。国家中长期发展方向、政
策不会发生重大改变，企业因科技创新享受税收优惠的政策预计将保持稳定性。
公司一贯重视研究开发，技术研发实力从根本上保证了本公司核心竞争力和市场
领先地位。公司将通过研发及测试中心募投项目的建设，加大研发投入，充实技
术研发团队，保持自身的技术研发优势。根据科技部、财政部、国家税务总局联
合发布的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕
172 号)的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。公司已于
2011 年 7 月提出高新技术企业复审申请，并通过复审，高新技术企业资格有效
期继续为三年，公司可继续享受此项优惠政策。
报告期内，公司其他税收优惠金额较小，对公司业绩影响极小。
（3）税收优惠对未来业绩的具体影响
公司作为福利企业和高新技术企业享受的税收优惠金额是公司所享税收优
惠的主要组成部分，占利润总额的比重小于 20%。
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告保守测算，本次募集资金投向
项目即使在不享受以上税收优惠的前提下，仍能取得良好的投资回报。若本次发
行成功，随着募集资金投资项目效益的逐步显现，在可预见的未来，即使不享受
国家税收优惠政策，公司也将继续保持较高的盈利水平，给股东带来较好的回报。
若由于国家福利企业和高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，或由于自
身原因公司失去福利企业或高新技术企业资质，无法享受相应税收优惠政策，将
对公司经营业绩造成一定影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人税收优惠主要来源于高新技术企业
税收优惠、福利企业税收优惠，报告期内税收优惠金额占利润总额的比重小于
20%，公司不存在重大税收依赖，在可预见的未来，公司可继续享受高新技术企
业、福利企业税收优惠政策。
经核查，会计师认为，公司报告期内享受的税收优惠的合法性均有相关的法
规依据。在可预见的未来，公司可持续享受高新技术税收优惠、福利企业税收优
惠、水利建设专项基金返还，可增加公司未来经验业绩，但却不会使公司存在重
大税收依赖。
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6、利润总额变动分析
报告期内公司利润总额分别为 10,339.87 万元、8,165.63 万元和 9,654.61 万
元， 2010 年和 2011 年度分别同比增长-21.03%和 18.23%。
2010 年度，公司利润总额较 2009 年减少 2,174.24 万元，主要系营业利润下
降 1,731.84 万元,同时营业外收支净额较 2009 年度减少 442.40 万元。
2011 年度，公司利润总额较 2010 年增加 1,488.98 万元，主要系营业利润同
比增长 15.32%，营业外收支净额增加 372.34 万元。
7、所得税费用变动分析
报告期内，公司所得税费用如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税费用 1,571.82 1,904.94 1,728.59
所得税费用占利润总额比例（%） 16.28 23.33 16.72
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局 2008 年 12 月 11 日联合下发的浙科发高[2008]314 号《关于认定恒生电子股
份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》及《中华人民
共和国企业所得税法》的有关规定，公司 2008-2010 年度企业所得税享受高新技
术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局 2011 年 12 月 19 日联合下发的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通
过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263 号）及《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，公司 2011-2013 年度企业所得税享受高新技术企业
税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
本公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业。根据浙江省地方税务局财税
[2006]491 号《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》和国家税务总局
财税[2007]92 号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，企业支付给残
疾人员的实际工资在计算企业所得税时可加计 100%税前扣除。公司在报告期内
分别支付残疾人工资 1,950,965.00 元、2,047,773.78 元和 2,980,268.00 元，企业所
得税税前分别加计扣除 1,950,965.00 元、2,047,773.78 元和 2,980,268.00 元。
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（五）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别
为 24.35%、-16.69%和 7.64%，扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东净利
润分别为 6,514.42 万元、7,305.60 万元和 7,465.61 万元。
2009 年度公司非经常性损益主要为：2010 年 7 月同一控制下所合并的江苏
美大和销售公司在 2009 年度实现的净损益 15,549,062.85 元和计入当期损益的政
府补助 5,192,900.00 元。
2010 年度公司非经常性损益主要为：公司于 2010 年 7 月同一控制下企业合
并江苏美大电器有限公司和浙江美大节能电器销售有限公司，该等公司期初至合
并日实现的净损益 7,599,127.10 元计入非经常性损益；2010 年 7 月，美大集团的
部分自然人股东向公司职工转让其持有的美大集团部分股权，转让价格与公允价
值之间差额 20,383,006.59 元，根据会计准则规定，一次性计入成本费用和资本
公积。
2011 年非经常损益主要为：公司收到的上市发展专项补助和江苏美大收到
的科技奖励。
公司非经常性损益详见本招股书“第十节 财务会计信息”之“七、经注册会计
师核验的非经常性损益明细表”相关内容。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、固定资产及无形资产支出
2009 年度发行人资本性支出主要为：浙江美大集成灶高科技技术改造综合
楼建设项目，投资金额 1,629.08 万元；浙江美大高科技技术改造东厂区 1 号厂房
设备购置，投资金额 155.35 万元。
2010 年度，发行人资本性支出主要为：向美大集团购买海国用（2010）第
03784 号土地，以及为本次募集资金新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台
技术改造项目受让土地号为海国用（2010）第 06312 号土地，投资金额共 1,638.90
万元；为本次募投营销网络建设项目预先投入运输工具共计 837.60 万元。
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2011 年度，发行人资本性支出主要为本次募投项目的先期投入：新增年产
集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目投入资金 1,442.02 万元；营销网
络建设项目投入 1,144.78 万元；为本次募投研发及测试中心项目受让海国用
（2011）第 05451 号土地，支付出让金、相关税费及前期设计费用合计 2,879.40
万元。
2、收购股权支出
2010 年度，浙江美大收购江苏美大和销售公司股权共支出 4,500 万元，详见
“第十节财务会计信息”之“二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围”之
“（五）合并报表范围变更情况”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金投资项目外，发行人无可
预见的重大资本性支出计划。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势分析
公司资产结构中流动资产所占比重较高，报告期内流动资产占公司总资产的
比例分别为 66.46%、59.53%和 54.60%。流动资产占比较高这一特点是由公司所
处行业及自身生产经营情况所决定。根据本次募集资金投资项目的备案书，公司
本次募集资金投资项目将新增固定资产投资 41,160 万元，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司在建工程、固定资产等非流动资产比重将有较大增长，流动
资产比例将有所下降。
本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提
高，公司的资产负债率水平将有所降低，从而进一步增强公司的整体实力，降低
财务风险，提高公司竞争力。
随着募集资金投资项目的投运，公司业务规模将不断扩大，公司对短期和长
期资金的需求将不断增加，公司资产结构的优化和融资渠道的优化将保证公司适
时获得发展所需资金：一方面，长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资
能力，另一方面，资本市场也为公司提供了更加多样灵活的融资渠道，公司可以
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更加主动地保持最佳的资本结构。可以预见，公司未来的长短期资产的配置和相
应的资本结构安排将更加灵活、合理。
（二）盈利能力趋势分析
1、人均可支配收入稳定增长，推动集成灶产品发展，提升公司盈利能力
自改革开放以来，我国城镇居民的人均可支配收入就不断上升，国家统计局
提供的数据显示，1978 年我国城镇居民人均可支配收入为 343.4 元，到 2008 年
为 15,780.8 元，增长了 45 倍左右；2010 年我国城镇居民人均可支配收入人均可
支配收入 19109 元，比上年增长 11.3%；2011 年城镇居民人均可支配收入 21810
元，比上年增加 2701 元，增长 14.1%，长期保持了稳定的增长趋势。
伴随着人均可支配收入的稳步增长，城镇居民的消费能力逐步提高，消费理
念也逐步升级，以前对厨房电器的需求以满足生活的基本功能为主，现在对厨房
电器要求明显增多，包括功能升级、安全高效、健康环保等，因此市场上急需满
足消费者更多需求的产品出现，提升了城镇居民对集成灶的购买要求。
作为集成灶市场的领先者，随着募投项目的实施，浙江美大将不断提升自己，
更好的满足市场需求，同时实现自身盈利规模的增长。
2、健康环保消费理念深入人心，厨电产品的升级换代加快，公司前景可期
随着人民生活水平的提高和居住条件的改善，消费者对燃气灶具和抽油烟机
等厨电产品提出了更高要求，希望它们不仅功能实用，同时还应具备健康、环保
等特点。集成灶是将油烟机、燃气灶和消毒柜等多种厨房电器进行集成的创新型
产品，气味降低度达到 96.8%（最大风量时达到 99.6%），基本上实现有害气体
的零排放，具有健康、环保、低碳、超静音、节省空间等优点，正好满足了消费
者对厨电产品的新需求。厨电产品的升级换代，将大幅增加对集成灶的需求，浙
江美大将不断研发新型产品提高产品性能，公司盈利也将不断增长。
3、净资产收益率短期有所下降、盈利能力长期持续增长
报告期内，归属于公司普通股股东净利润计算的净资产收益率（加权平均）
分别为 34.19%、21.24%和 27.95%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末
有显著提升，由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此短期内净资产收
益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目均
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具有较高的投资回报率，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司销售收入和
利润水平将有较大幅度的提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
五、股东未来分红回报分析
（一）浙江美大实业股份有限公司股东发行上市后三年（含发行当年）回
报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制定性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金
分红不低于当年实现可供分配利润的 30%。若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
前资金需求，制定年底或中期分红方案。
4、发行上市后三年内(含发行当年)，股东分红回报计划
发行上市后三年内(含发行当年)，是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的
重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为
股东提供足额投资回报。
发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二） 股东回报规划的合理性分析
公司上市是实现跨越式发展目标的重要步骤，股东对公司的投入是出自对公
司未来发展的信任。公司不但要用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任
带来更好地回报。因此，本公司在《分红回报规划》中，明确了发行上市后三年
内(含发行当年)每年股利现金分配的比例不低于当年实现的可供分配利润的
30%。
该等安排符合公司的经营现状和发展规划：公司主营业务为集成灶产品的研
发、生产和销售，公司自设立以来，一直执行稳健的财务政策，公司流动比率和
速动比率偏小，资产负债率合理，公司有较强的盈利能力，一直实行先款后货的
销售政策，公司的经营性现金流充裕，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资
金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，除募投项目外，公司不会出现其他
重大性的资本支出，因此，能足额保证对股东的现金股利分配。
同时，本公司主要高管人员直接、间接持有公司股份，股利分红是其工作和
投资合理回报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经
营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。
本公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、拓展营销网络、增强研发
设计能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享
公司成长收益。
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第十二节 业务与发展目标
一、发行人当年及未来两年的发展目标
公司发行当年及未来两年，仍将主要致力于集成灶产品的研发、生产制造和
销售，以做深、做精、做强为理念，进一步完善公司科技创新体系，从人才引进、
设备投入、健全制度等各个方面提升研发实力，加大市场拓展力度，进一步巩固
公司产品的国内市场占有率，同时稳健拓展海外市场，逐步建立自主品牌的国际
市场模式及地位。
根据 21 世纪“健康、安全、节能环保”的厨房革命主体，公司发展战略顺应
集成灶“集成化、智能化、人性化、节能化”的发展趋势，以市场为导向，夯实技
术研发，加大营销推广，强化品牌效应，以系列专业化集成灶产品为主营业务产
品，立足公司引领集成灶的竞争优势，将公司打造成为最受消费者信赖的，国内
集成灶产品的全方位服务商以及在厨房电器行业极具影响力的中国品牌。
公司将充分发挥自身优势，进一步优化公司的营销网络，增强公司的规模效
应和品牌效益，持续优化公司管理体系，使公司各项管理工作更加规范科学，以
公司上市为契机，实现公司跨越性和持续性发展。
二、具体业务计划
（一）产品开发计划
公司将顺应集成灶“集成化、智能化、人性化、节能化”的发展趋势，综合运
用新工艺、新技术，加快产品结构调整，尽快实现产品更新换代；用高新技术改
造传统产品，提升产品结构层次和技术水平；进军商用厨房集成灶领域，满足对
全国中、小酒店、餐饮业的规范化整治要求，改善商用厨房排放环境，填补国内
商用集成灶的空白，实现公司的远期战略和经营目标。公司的具体产品开发计划
如下：
1、家用集成灶产品
家用集成灶产品开发主要内容包括以下六个方面：
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（1）家用集成灶烟雾感应技术与恒风量、低噪声、变频风机研发；
（2）家用集成灶防火墙性能的稳定性、可靠性技术研发；
（3）家用集成灶排烟系统自动清洗技术研发；
（4）家用集成灶集油系统油烟净化分离技术研发方向；
（5）节能、高效、低排放的家用集成灶燃烧器研发；
（6）家用集成灶新厨房功能扩展产品研发。
2、商用集成灶产品
商用集成灶产品开发主要内容包括二眼以上的中餐炒菜灶的研发、可移动式
集成灶的研发、商用集成灶高吸油烟率和油烟分离净化技术的研发以及高效节能
的大功率商用集成灶燃烧器的研发。
（二）技术创新与创新计划
公司将通过研发及测试中心的建设，进一步增强研发及测试能力。公司技术
开发与创新的重点是原有技术、工艺的升级、新工艺、新技术的研发及在公司产
品中的应用以及测试技术开发，具体计划如下：
1、家用集成灶产品的技术开发与创新重点
（1）根据油烟产生的大小和不同结构厨房的烟道走向对吸油烟效果的影响，
采用智能感应和变频技术，实现风量自动调节，提升风机使用效率，同时实现电
机转速最低化，吸油烟效率最大化，达到低耗能、低噪声、高效率的吸油烟性能；
（2）研发提升防火安全保护装置的灵敏度和可靠性的技术；
（3）研发适合集成灶结构的节能、高效的燃烧技术。
2、商用集成灶产品的技术开发与创新重点
（1）高效、节能、适合餐馆、酒店使用大功率燃烧器的研发；
（2）大、中型油烟分离净化和防火安全装置的研发。
3、家用、商用集成灶产品的通用技术开发与创新重点
（1）低噪声、小功率、大风量风机的研发；
（2）便捷、适用的一体化集中控制操作平台控制技术的研发；
（3）智能化、人性化、集成化、远程控制技术研发与应用；
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（4）恒风量变频风机控制技术的研发；
（5）防火墙功能、漏气自动检测报警与吸排功能、室内有害气体监控和自
动吸排功能、无人值守定时自动关机功能等智能、安全技术的研发与升级；
（6）家庭娱乐功能与集成厨房电器产品结合一体的技术研发，为用户在烹
饪同时带来视觉和听觉享受，真正享受高品质的生活。
4、测试技术开发
（1）吸油烟机、餐具消毒柜、电磁炉、电蒸炉及烤箱等单一厨房用具功能
的测试技术；
（2）集上述厨房功能于一体的集成灶的整机测试技术；
（3）电磁干扰、电磁兼容、噪声、材料阻燃性能及环境试验等单一测试项
目的检测试验技术。
（三）营销网络建设计划
未来 2～3 年，公司在国内市场仍将夯实以经销商为主，以工程渠道、KA
卖场和地方通路为辅的国内营销网络，并稳健拓展国外客户群，打造一支专业、
高效的营销队伍，对渠道及终端实施精细化、信息化管理。目前，公司在国内拥
有 2,000 余家销售终端，公司计划在未来 2～3 年将销售终端扩展一倍，使国内
销售终端数量达 4,000 家，进一步增强公司市场营销能力和行业市场地位。同时，
公司计划在国内重点销售区域投资建设 40 家营销体验展示中心，进一步提升公
司产品的推广力度以及品牌知名度和美誉度。此外，公司仍将继续加大营销服务
网络的投入，进一步强化营销管理，实施规范化、标准化、信息化营销管理，力
促公司销售业绩的持续增长和可持续发展。
（四）提升企业管理水平
1、以人为本，坚持管理创新，提升企业整体运营质量和综合竞争力；
2、应用国内外先进管理标准，结合企业自身特点，提升企业管理水平；
3、建立和完善内控体系，提高企业经营管理水平和风险防范能力；
4、推进企业管理信息化建设，优化管理流程及提升管理效率。
（五）人员培训及扩充计划
人才战略是增强企业竞争实力、保持企业可持续发展的源泉。公司经过多年
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经营，培养了一大批在烟灶具、厨房小家电研发、设计、制造、营销各个领域的
专业化人才队伍。随着公司整体发展战略的逐步推进，公司将进一步通过引进、
培训、稳定和竞争机制建立一支素质一流、能够适应国际化竞争的专业员工团队。
具体计划如下：
1、优化人才结构，逐步提高公司员工的学历水平，聘请有实践经验与能力
的管理人才，同时大力引进高素质的营销人才、资本运作人才和项目管理人才；
2、完善员工培训体系，有计划、有目标地组织各种类型的培训，鼓励员工
参加各种继续教育，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能
水平和品质意识，最大限度地发挥每个人的潜能；
3、建立健全激励约束机制，通过建立公开、公正、公平的薪酬制度体系，
使生产、研发、营销、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
（六）再融资计划
本次发行股票募集资金到位后，公司的资本结构会进一步优化，公司将加快
项目的建设投产，提高公司的盈利能力，保持公司经营业绩持续稳定的增长。未
来，公司将根据市场情况的变化和公司业务发展的需要，本着股东利益最大化以
及“科学、合理、适量”的原则，制定合适的投资规划，并适时采用配股、增发、
发行债券或银行借款等多种方式获得资金，以推动公司的持续发展。
（七）深化改革和组织机构调整规划
公司将进一步完善法人治理结构，以科学化、制度化、扁平化为原则建立科
学企业组织和管理模式。未来两到三年，公司将通过内控体系完善和信息系统建
设，在不断扩大公司生产经营规模的同时，确保公司管理水平更上新台阶。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家政治、经济形势稳定，宏观经济整体保持良好的发展态势，公司
所享受的各项优惠政策及国家对公司所处行业的支持政策没有发生重大变化。
（二）国家现行的利率、汇率、税收政策无重大变化。
（三）本次股票发行成功，募集资金及时到位。
（四）公司能合理预期的风险得到有效控制，且不发生其它足以对公司生产
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经营产生根本性影响的风险。
（五）无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造
成重大损害和影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难
实施上述计划，公司面临的困难如下：
（一）公司可能遭受同行业竞争对手的低价竞争和不规范竞争；
（二）公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，可能出现重大市场
突变情形；
（三）面对日益激烈的市场竞争，公司需要在集成灶及相关厨房电器领域加
大投入力度，加强技术创新、研发核心技术，提升产品结构和档次；
（四）为实现上述计划，公司除需要对公司现有人员进行培养、选拔外，还
需引进高层次、高素质的技术人才、营销人才、管理人才等；
（五）公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大影响。
五、实施上述计划拟采用的方式、方法、或途径
（一）公司本次股票发行并上市为实现上述计划提供了资金支持，也是公司
上述发展计划得以实现的重要前提，奠定了必要的基础。公司将认真组织项目的
实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一
步提升核心竞争能力。
（二）借助公司行业地位，积极参与集成灶以及相关厨房电器国家标准的起
草，促进上述标准的出台，规范行业竞争体制及行为。
（三）认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规
模的扩大、设备技术水平和生产效率的提高。
（四）加大技术开发和创新，积极开拓市场，充分利用并扩大公司现有营销
网络资源，进一步发挥本公司的品牌优势和营销网络优势。
（五）根据公司人力资源规划，加快加大对研发、管理、营销等中高级人才
的引进和培养，进一步提高公司的研发能力、技术水平、管理水平和产品销售能
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力，确保公司业务发展目标的实现。
（六）以本次发行上市为契机，进一步提高公司品牌知名度、美誉度和营销
渗透力，逐步实施公司各项发展计划，积极拓展国内外市场，提高公司产品市场
占有率，提高公司综合实力和核心竞争能力。
六、上述发展计划与现有业务的关系
本公司上述发展计划与现有业务是相辅相成的，是依据国家政策导向、厨电
行业及集成灶的发展现状及发展前景、同行业竞争对手动态，并结合公司发展战
略提出的。公司现有业务是发展计划的基础，是未来业务发展计划的前提；公司
未来业务发展计划是现有业务的提升，是对现有业务的进一步延伸。一方面，公
司将立足现有的家用集成灶业务，通过研发、开拓，延伸进入酒店、餐饮等商业
领域，并通过营销渠道的扩展进一步完善国内营销网络，巩固公司在国内市场综
合竞争优势；另一方面，公司在稳固国内市场优势前提下，稳健的拓展国外市场，
吸收借鉴优秀厨房电器品牌海外市场拓展模式及经验，逐步建立自主品牌的国际
市场模式及地位。
上述发展计划以现有技术为依托，通过增加高附加值、更具竞争力的产品的
比重，提升本公司核心竞争力；同时，也充分利用了公司现有业务的技术条件、
人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性
和延续性。
七、本次募集资金运用对业务目标的作用
本次募集资金将用于“新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项
目、“营销网络建设项目”和“研发及测试中心建设项目”，募集资金的到位解决了
公司的资金瓶颈，同时也为公司在资本市场上的持续融资开辟了通道。
“新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目”、“营销网络建设
项目”和“研发及测试中心建设项目”，将充分结合国家产业政策，充分发挥公司
的技术优势、渠道优势、品牌优势、市场优势等，将募集资金用于市场前景好、
产品附加值高、技术含量更高的系列产品上，有利于公司扩大产品销售规模，提
高盈利能力。
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公司通过发行股票并上市，成为公众公司，将会提高公司的知名度和社会影
响力，增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。此外，公司上市
将促使公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率。
综上，本次募集资金的运用，将对本公司实施发展战略，实现业务发展目标
起到极大促进作用。
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第十三节 募集资金运用
本次募集资金全部用于主营业务，经 2011 年 1 月 6 日召开的公司第一届董
事会第三次会议和 2011 年 1 月 21 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会、
2012 年 1 月 5 日召开的公司第一届董事会第九次会议和 2012 年 1 月 20 日召开
的公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟公开发行 5,000 万股
境内上市人民币普通股（A 股）并上市。
一、募集资金运用概况
（一）募集资金拟投资的项目
经 2011 年 1 月 6 日召开的 2011 年第一次临时股东大会和 2012 年 1 月 20 日
召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市所募集资金扣
除发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
备案或核准
项目名称 备案号 文 号
单位
新增年产集成灶 10 万台生产 海宁市发展 海 发 改 产 备
建设及 5 万台技术改造项目 和改革局 （2010）38 号
海宁市发展 海 发 改 产 备
营销网络建设项目
和改革局 （2010）39 号
海宁市发展 海 发 改 产 备
研发及测试中心项目
和改革局 （2010）37 号
（二）募集资金投入计划及进度安排
单位：万元
投资计划
项目名称 项目总投资 建设期（月）
第一年 第二年
新增年产集成灶10万台生产建设及5万台
29,966 24 19,708 10,258
技术改造项目
营销网络建设项目 10,023 24 6,453 3,570
研发及测试中心项目 10,026 24 6,000 4,026
合 计 50,015 32,161.49 17,854.17
本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保募投项目实施，超过募集
资金部分将用于补充发行人的流动资金。发行人将严格按照有关规定管理和使用
募集资金。
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公司将根据募集资金投资项目的实施时机和条件，在募集资金到位前可用银
行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款。
（三）募集资金投资项目选址、实施主体和土地落实情况
公司本次募集资金拟投资项目分别位于浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号（海
宁市东西大道 60KM）和浙江省海宁市嘉海公路东侧（市汽车站西侧）。
募集资金投资的“新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目”、
“研发及测试中心项目”、“营销网络建设项目”均由本公司实施。
本次募集资金投资项目使用土地情况如下：
土地使用权
项目名称 项目地点 使用权 使用权面
使用权人 产权证号 用途
性质 积（M2）
新增年产集成灶 10 万台 浙江省海宁市袁花镇 海国用
生产建设及 5 万台技术 谈桥 81 号（海宁市东 本公司 （2010）第 出让 工业 36,587
改造项目 西大道 60KM） 06312 号
海国用
海宁大道东、客运中 科研办
研发及测试中心项目 本公司 （2011）第 出让 11,018.00
心西侧 2#地块 公
05451 号
（四）本次募集资金项目的环境保护方案
本次募集资金投资项目的环境保护设计贯彻《中华人民共和国清洁生产促进
法》等国家环境保护法规、法令，坚持执行“三同时”的原则，在工艺设计中积极
采用低毒、低害、无毒、无害的原料，采用节能、低噪声设备，采用少污染、无
污染的新技术，实施清洁生产，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。
本次募集资金投资项目均已分别通过浙江省海宁市环境保护局的审批，具体
情况如下表所示：
项目名称 核准单位 批复文件
新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万
海宁市环境保护局 海环审（2010）178 号
台技术改造项目
研发及测试中心项目 海宁市环境保护局 海环审（2010）179 号
2011 年 2 月 16 日，浙江省环境保护厅出具了“浙环函（2010）60 号”《关于
浙江美大实业股份有限公司上市环保核查意见的函》，证明本公司近三年未发生
环境污染事故和污染纠纷，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资
导向，并已经按环境影响评价制度的要求办理了相关手续，公司基本符合上市公
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司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
二、募集资金投资项目简介
（一）新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技术改造项目
本项目拟使用募集资金 29,965.83 万元，资金主要用于新建 10 万台集成灶生
产线以扩大公司生产能力，并对现有生产线进行规模化、连续化、自动化的技术
改造，提高生产效率，扩大 5 万台集成灶生产能力，提升产品质量，优化产品结
构，满足市场对集成灶产品不断增长和升级换代的需求。
1、市场需求和市场容量分析
（1）集成灶的市场前景
集成灶在国内市场的前景十分广阔。具体体现在以下几个方面：
① 家用厨房电器行业市场需求规模急速放大
一方面我国宏观经济的稳定发展、下游市场的需求旺盛，另一方面新类别的
产品逐渐出现，因此我国家用厨房电器行业的市场规模在近些年一直呈现出稳定
快速增长的局面，2006～2008 年的年均复合增长率达到 20%以上，但 2008 年受
到全球性金融危机的冲击，致使 2009 年增长速度明显出现了的下降，2009 年我
国家用厨房电器行业市场需求规模 1,184.9 亿元，同比增长 1.1%。为扭转经济下
滑的局面，2009 年我国制定和出台了一系列宏观调控政策，拉动我国的内部需
求，因此从 2009 年下半年开始，在我国经济复苏的大背景下，家用厨房电器行
业的市场需求也开始活跃起来，2010 年 1～5 月，我国家用厨房电器行业的市场
需求达到 506.1 亿元，同比增长 21.3%，与去年同期增长速度相比，上升 20.58
个百分点，增长速度出现回升态势。
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2006～2010 年我国家用厨房电器市场需求规模及增长
单位：亿元
资料来源：中国发展门户网
② 集成灶在厨房电器行业的比重不断增加
近年来，吸油烟机和燃气灶的销售额保持了稳定的增长趋势，2007～2009
年这两种产品销售额的增长率依次为 25.7%、7.7%和 14.0%，总体增长态势稳定，
即便在金融危机对全球经济造成重大影响的 2008 年，仍然保持了 7.7%的增长速
度，显示出我国居民对吸油烟机和燃气灶产品的市场刚性需求将长期稳定存在，
这为吸油烟机和燃气灶产品未来的发展提供了强大的动力。
从吸油烟机和燃气灶的销售额来看，两种产品合计的销售额占家用厨房电器
总销售额的比例相对比较稳定，总体保持在 20%上下，虽然不同年份有些波动，
但幅度不大，显示出我国居民对吸油烟机和燃气灶产品的需求比较稳定。
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我国吸油烟机和燃气灶合计销售额增长率及其在家用厨房电器总销售额的占比
资料来源：中国发展门户 & 中怡康
随着集成灶产品逐渐被用户所认可和接受，市场逐渐成熟，近几年，集成灶
产品的需求出现了快速的上涨，特别是 2007 年和 2008 年，我国集成灶产品的销
售额出现成倍性增长，显示出市场的需求极其旺盛，2009 年，增长速度虽然有
所下降，但也达到 41.2%，未来集成灶市场快速增长的局面仍会得到延续。
从集成灶销售额在我国家用厨房电器行业的总销额占比来看，近几年也一直
保持着稳定的上升势头，从 2006 年的 0.33%上升到 2009 年的 1.32%，同样也显
示出了集成灶市场的快速发展。
我国集成灶销售额增长率及其在家用厨房电器总销售额的占比
资料来源：中国发展门户
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总体来看，我国吸油烟机和燃气灶市场的市场规模极其巨大，2009 年吸油烟机
和燃气灶的总体市场需求规模达到 228.3 亿元，而且这种刚性需求长期稳定存在。
同时，集成灶市场快速发展，但截至目前，我国集成灶产品在烟灶具产品中的占
比还比较小，虽然这几年的占比逐年上升，但 2009 年集成灶产品的销售额和台
数与吸油烟机及燃气灶产品合计的销售额和台数的比例仍分别只有 6.8%和
1.9%，未来，随着集成灶市场需求的快速增长，这一比例将会继续不断上升，发
展的空间非常巨大。
我国集成灶销售额和台数与吸油烟机和燃气灶的比例
注：吸油烟机和燃气灶台数 =（吸油烟机销售台数+燃气灶销售台数）/2
资料来源：中国发展门户 & 中怡康
③ 集成灶市场需求规模快速增长
集成灶市场发展不仅受益于我国宏观经济稳定发展和人均可支配收入逐步
增加，同时集成灶作为新一代创新型厨电产品，具备环保、健康、节能、集成等
突出特点，与当前新的消费理念相符合，在厨房电器消费升级的大背景下，集成
灶得到了广大消费者的欢迎，市场需求快速增长。
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2006～2013 年我国集成灶市场的需求规模及预测
销量单位：万台 销售单位：万元
资料来源：中国家电网
浙江省家用电器协会和中国家电网颁布的《2006～2013 年我国集成灶市场
的需求规模及预测》显示，2007 年、2008 年、2009 年我国集成灶市场的零售量
依次为 7.4 万台、15.8 万台、22.3 万台，2007～2009 年均复合增长率达到 73.0%，
销售额依次为 5.2 亿元、11.9 亿元、15.6 亿元，其增长速度远高于吸油烟机和燃
气灶市场的增长速度。
预计未来我国集成灶总体市场规模将保持 40%左右的年增长速度，2010～
2013 年集成灶在烟灶具市场的占有率会继续上升，集成灶在烟灶具市场的占有
率将依次为 2.90%、3.90%、5.20%和 6.80%左右。
2、项目投资概算
本项目总投资额 29,965.83 万元，其中建设投资为 24,095.83 万元，占总投
资额的 80.41%，铺底流动资金 5870 万元，占总投资额的 19.59%。具体情况如
下：
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单位：万元
序 号 项目名称 投资金额（万元） 比 例（%）
1 建设投资 24,095.83 80.41
1.1 工程费用 12,012.23 40.09
1.1.1 土地购买 1,575.76 5.26
1.1.2 土建工程 9,369.47 31.27
1.1.3 土建配套设施 787.00 2.63
1.1.4 预备费 280.00 0.93
1.2 生产工艺设备及配套 12,083.60 40.32
1.2.1 专业生产设备 10,977.50 36.63
1.2.2 通用生产设备 652.00 2.18
1.2.3 运输设备 154.10 0.51
1.2.4 设备安装调试费 300.00 1.00
2 铺底流动资金 5,870.00 19.59
总投资金额 29,965.83 100.00
3、产品质量标准和技术水平
（1）生产方法及工艺流程
本公司集成灶产品的生产流程主要由原材料下料、钣金件冲压、零部件折弯、
组合焊接、静电喷涂、部装、整机装配等几大工段组成，具体如下：
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（2）主要生产设备
本项目总结原有生产线技术缺陷，对于一些关键技术工艺，原有生产设备技
术性能难以满足要求，如在裁断技术环节上，裁断开料的准确性对生产成品率、
废料产生、原料的利用等均有重要影响，裁断开料做到迅速准确可以有效提高成
品合格率、降低废料产生量、提高原材料的利用率，从而大幅度降低成本、提高
产品质量，因此，它对设备的技术含量要求极高。本项目针对新增产能所必须的
技术要求，规避原有技术缺陷，除了配备生产线必须的基础设备外，重点从国外
引进关键技术设备。
新增基础设备：主要选用实用型、高性价比机器，并采购一批德国、日本等
国的高精度制造设备。设备尽量做到高效、节能、操作维护方便、机械化和自动
化程度较高等。
公司现有部分剪板机、折弯机、冲床、压力机等冲压剪切设备，因使用年限
较长，精度已达不到工艺要求，且存在一定的安全隐患。同时随着公司产品结构
的升级，该部分设备无法适应新产品开发、生产的需求。因此，结合本技改项目
的实施，公司拟对现有老旧设备进行淘汰更新，具体如下：
拟淘汰设备一览表
序号 设备名称 型号规格 生产厂商 购置年份 数量
1 开式可倾压力机 JC23-6.3 江苏扬力 2002、2005
2 开式可倾压力机 JC23-10B 江苏扬力 2002、2005
3 开式可倾压力机 JC23-16B 江苏扬力 2002、2005
4 开式固定台压力机 JE21-16 江苏扬力 2002、2005
5 开式固定台压力机 JE21-16A 江苏扬力 2002
6 开式固定台压力机 JE-16B 江苏扬力 2002、2005
7 开式固定台压力机 JH21-25 江苏扬力 2002、2005
8 开式固定台压力机 JE21-25 江苏扬力 2002、2005
9 开式固定台压力机 JH21-40 江苏扬力 2005
10 开式固定台压力机 JH21-63 江苏扬力 2005、2007
11 开式固定台压力机 JE21-100 江苏扬力 2002
12 开式固定台压力机 JH21-110 江苏扬力 2005、2007
13 四柱液压机 Y32-63 河北东风 2002
14 四柱液压机 YL32-100 扬力、东风 2002、2005
15 四柱液压机 YL32-200 扬力、东风 2002、2005
16 四柱液压机 YL32-200A 河北东风 2002
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17 四柱液压机 YL32-315 扬力、合肥 2005、2007
18 四柱单动薄板拉伸液压机 YL27-315 扬力、东风 2005、2007
19 四柱单动薄板拉伸液压机 Y28-200/315 河北东风 2002
20 剪板机 QC12Y-4*2500 江苏申力 2002、2005、2007
21 剪板机 QC11Y4 马鞍山中亚 2005、2007
22 剪板机 QC11-4-2500 江苏申力 2005、2007
23 液压折弯机 WC67Y-40/2000 江苏申力 2007
24 液压折弯机 WC67Y-40/2200 马鞍山中亚 2005
25 液压折弯机 WC67Y-30T/1600 南京飞宇 2002
26 电阻焊机 DR-25 深圳骏腾发 2002、2005、2007
27 电容储能式电阻焊机 DR-25K 深圳骏腾发 2002、2005、2007
28 点焊机（宁波宇环） CDN-25 宁波宇环 2002
29 焊机 DN2-16KVA 深圳骏腾发 2002、2005、2007
30 点焊机 DZ-25KVA 深圳骏腾发 2002、2005、2007
31 点焊机 CDN-25 深圳骏腾发 2002、2005、2007
32 氩弧焊机 ZX7-160S/T 上海尤耐克 2005、2007
33 交流弧焊机（电焊机） BXT-400 2002、2005、2007
34 气动标记机 LMQD-101 武汉雷曼 2005、2007
合计
说明：02 年购置设备比率为 52%、05 年购置设备比率为 29%、07 年购置比率为 19%
本项目所用生产设备部分从国内采购，部分有特殊要求的生产设备分别从意
大利、日本和德国进口，部分工作台面、模具需定制。按年产 15 万台的设计生
产能力，项目需配备主要生产设备如下表：
新增生产设备一览表
单位：万元
扩产项目 技改项目
序 设备 型 号 单 数
单 价 金 额 数 数
号 名称 规 格 位 量 金 额 金 额
量 量
爱克
（61358） 台 7 60.50 423.50 6 363.00 1 60.50
1 剪板机 2500mm
爱克
台 1 62.00 62.00 1 62.0
3050mm
AMADA
RG-M2
台 4 48.00 192.00 3 144.00 1 48.00
1003 M20
2 折弯机
3100mm
AMADA 台 4 33.00 132.00 3 99.00 1 33.00
RG-M2
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3512 M20
1250mm
AMADA
RG-M2
台 8 42.00 336.00 6 252.00 2 84.00
2505mm
AMADA
转塔冲
3 （EM2510 台 6 345.00 2,070.00 4 1380.00 2 690.00
床
NT）
AMADA
台 8 81.00 648.00 6 486.00 2 162.00
TPL45T
AMADA
台 8 132.00 1,056.00 6 792.00 2 264.00
TPL110T
AMADA
台 4 203.00 812.00 3 609.00 1 203.00
4 压力机 TPL200T
AMADA
台 4 191.00 764.00 3 573.00 1 191.00
TPW110T
AMADA
TPWL300 台 4 415.00 1660.00 3 1,245.00 1 415.00
T（SF）
光纤激 大族
5 光切割 G3015F 台 1 290.00 290.00 1 290.00
机 2000W
大族
6 焊接机 台 12 43.00 516.00 9 387.00 3 129.00
ROBC301
焊接工
7 条 12 2.00 24.00 9 18.00 3 6.00
装
激光打 大族
8 台 4 19.00 76.00 3 57.00 1 19.00
标机 YLP-F10
自动贴 COTAO
9 台 4 4.50 18.00 3 13.50 1 4.50
标机 MID
生产流
10 条 8 80.00 640.00 6 480.00 2 160.00
水线
自动化
11 立体仓 座 2 1000.00 1 650.00 1 350.00
库
零部件
12 座 4 60.00 240.00 3 180.00 1 60.00
仓库
折弯刀 设备原厂
13 套 16 3.50 56.00 12 42.00 4 14.00
具配置 提供
冲床模 设备原厂
14 套 8 22.00 176.00 6 132.00 2 44.00
具 提供
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压机模
15 套 420.00 300.00 120.00
具
低起式
合力
16 电动搬 辆 4 5.00 20.00 2 10.00 2 10.00
CBD20
运车
电动叉 合力
17 辆 4 15.00 60.00 2 30.00 2 30.00
车 CPD30
内燃叉 大连
18 辆 1 18.10 18.10 1 18.10
车 CPCD70
前进式
合力
19 堆垛铲 辆 4 14.00 56.00 3 42.00 1 14.00
CQP15
车
伸缩爬
鼎能
20 坡输送 辆 3 6.00 18.000 2 12.00 1 6.00
PP-800
机
运输安
21 装调试 300.00 200.00 100.00
工装
合 计 12,083.60 8,514.60 3,569.00
（3）核心技术及取得方式
本公司已掌握了生产集成灶产品的核心技术，并拥有与之相关的各项专利，
详细内容见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、发行人生产技术情况”，
公司在技术方面的优势有利于实施该项目。
（4）产品的先进性说明
该项目产品突破传统油烟机设计思想和原理，创新采用微空气动力学原理和
独创全新概念的深井侧吸、流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出、流体零压区偏置
粉烟尘屏蔽分离、安全防火墙等多项专利技术，使传统上排风工作方式变为下排
风工作方式，同时以空气为介质，通过在灶腔周围设置负压风场经过精心组织气
流形成的高速流体包络面，把污染源与环境进行双向隔离，在不影响操作视线和
不经过人体呼吸途径的情况下，将油烟彻底排除，经国家家用电器监督检验中心、
国家燃气用具质量监督检验中心、浙江省电气安全和电磁兼容质量检验中心、浙
江省质量技术监督检测研究院、浙江方园检测集团等权威检测机构检测，产品的
电器性能、热效率、气味降低度、有害气体排放量、噪声等各项性能指标均符合
国家规定标准，部分指标超过了国家标准要求。如产品吸油烟效果比传统吸油烟
机大大提高，最大排风量时达到了 99.6%，产品的灶具燃烧热效率达到了 53%以
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上，优于国标 50%的要求，CO 排放浓度 0.03%左右，NOx 排放浓度≤0.001%，
远远低于传统燃气灶具排放量，产品于 2003 年 8 月通过了浙江省科技成果鉴定
被认定为省级新产品，技术处国内领先水平。
① 美大集成灶主要技术参数如下：
A、燃气灶：吸油烟部分静态下，干烟气中浓度（α=1,V%），≤0.045（0-2 气）；
而国家标准 GB 16410-2007 规定家用燃气灶具的干烟气中 CO 浓度（α=1,V%），
≤0.05（0-2 气），高于国家标准。其热效率≥53%，而国家标准 GB 16410-2007 规
定家用燃气灶具的热效率，嵌入式为≥50%，高于国家标准。
B、红外线灶：吸油烟部分静态下，干烟气中 CO 浓度（a=1）≤300ppm。热
效率≥60%，符合环保节能技术指标要求。
C、产品质量指标及安全指标符合相应国家、行业或企业明示标准的要求。
D、气味降低度（净化效率）：吸油烟部分应具有油烟气味降低和净化室内
空气的功能，最大排风量时，气味降低度可达到 99.6%。
② 美大集成灶主要技术性能指标如下：
指标名称 本项目产品实测值 国家标准
风量（m3/ min） ≥12.5 ≥10
标称风压（Pa） ≥297.3 ≥80
噪声（dB（A）） ≤56.5 ≤72
热效率（%） ≥53 ≥50
全压效率（%） ﹥20.2 ≥11
气味降低度（%） ≥96.8（最高风量时
达 99.6%）
集成灶产品颠覆传统油烟机的结构和构造，创新采用独特的模块化集成式设
计，并辅于微电脑集中控制、智能防火墙、触摸感应式等多重智能、安全保障设
计，使产品集吸油烟机、燃气灶、消毒柜、烤箱、贮藏功能和人性化智能控制于
一体，能与厨柜完美组合，节省厨房空间，产品自动化程度更高，安全更有保障，
操作更为便捷。同时产品突破传统灶具炉盖、炉芯、炉头等的设计思路，形成一
套独特的燃烧器设计技术，使产品热性能大幅提升，CO 和 NOx 排放量等性能指
标远远优于传统灶具产品，达到了节能减排的效果。
电 源 AC220V/50Hz 电机输入功率（W）
297 85～200
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照 明 功 率（W） ≤10 风量（m3/min） 12～16±1
风压标称值（Pa） ≥200 噪声（声压级）（dB） ≤60
工位数（个） 1～2 允许最大用锅直径（mm） 360～390
消毒柜容积（L） 55 额定臭氧浓度（mg/m3） ≥30
消毒额定输入功率
≤15 烘干额定输入功率（W） ≤300
（W）
消毒柜承载重量（kg） 2×8 消毒周期（min） 60、90
消毒方式 臭氧消毒 整机净重（kg） 40～83
额定热负荷（kw） 左：3.7～4.0±10% 右：3.7～4.0±10%
灶前燃气额定压力
液化石油气 2800 天然气 2000 人工煤气 1000
（Pa）
③ 产品性能规格标准如下：
4、主要原材料、辅料的供应情况
本项目所需的主要原材料、辅助材料均为常规材料，包括不锈钢板、电机、
五金件、电控设备、包装物等，国内市场供应充足。同时，公司已与国内多家厨
房电器零部件厂商建立了长期的配套协作关系，可保证项目生产所需各类配套件
的稳定供应，并可确保配套件质量。
5、项目建设进度安排
本项目建设期 2 年，厂房建筑安装构成、生产设备和其它费用分 2 年投入，
铺底流动资金于第一年一次投入。具体情况如下：
单位：万元
项 目 第一年 第二年 合计
1.固定资产投资 13,838.11 10,257.72 24,095.83
1.1 厂房投入 6,006.12 6,006.12 12,012.23
1.2 生产工艺设备
7,832.00 4,251.60 12,083.60
及配套
生产设备 7,109.90 3,867.60 10,977.50
其它设备 422.29 229.71 652.00
运输设备 99.81 54.29 154.10
设备安装调试费 200.00 100.00 300.00
2.铺底流动资金 5,870.00 - 5,870.00
总投资金额 19,708.11 10,257.72 29,965.83
占 比 65.77% 34.23% 100.00%
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人已经为该项目投入 3,043.07 万元，其中支
付土地购买款 1,163.90 万元，支付技改所需机器设备款等 1,879.17 万元。
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① 技术改造投资进度
根据计划，技改项目拟在一年内完成并开始试运行，投产第一年生产负荷达
到设计生产能力的 60%，投产第二年达到 100%。具体进度如下：
实施阶段/月 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22
设备招标并签订采购合同
初步设计
设备到货安装
劳动培训
试生产
② 新建生产线投资进度
扩产项目拟建设期为两年，建设期第二年第 4 季度试运行，产能负荷率保守
估计为 20%，投产第二年达到 100%。具体进度如下：
实施阶段/月 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
设备谈判、订货
厂区建设
设备到货安装
劳动培训
试生产
6、环境保护
（1）执行环境保护质量标准
本项目将严格执行下列环保标准：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环
境空气质量标准》 GB3095-1996）、 大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996）、
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）、《工业企业
厂界噪声标准》（GB12348-2008）、《建筑设计防火规范》（GBJ16-2005）、《工业
企业设计卫生标准》（GBZ 1-2010）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《浙
江美大实业有限公司污水、废气与噪声管理规定》。
（2）主要污染来源
① 废水：本项目产生的废水主要为生活污水和公司生产过程中产生的废水，
主要是喷塑前处理污水。
② 废气：本项目产生的废气主要是来源于喷塑烘箱排出的 SO2 和烟尘以及
喷塑中产生的粉尘。
③ 噪音：本项目产生的噪音主要来源于空压机、冲压机、剪板机等机械设
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备产生的噪音。其它音源：空调、其它生产设备、办公车辆等。
（3）污染处理措施
① 废水治理
生产过程中产生的废水，主要是喷塑前处理污水，沉淀 12～60 小时，经过
测试达标后，与其它废水一并排入市政污水管网。
使用化学物质进行物品清洗（包括磷化后物品清洗）的部门应将废液集中收
集、集中处理，严禁随便泼洒或排入下水道造成水体污染。
检测和生产过程中产生的化学废液，统一收集后集中处理，按《固体废弃物
管理规定》执行。
② 废气的治理
对粉尘的用量进行控制，努力减少使用量；并配备漏斗、托盘以避免分装和
使用时的抛洒遗漏。在喷塑过程中产生的粉尘采用滤芯脉冲震打式收尘器除尘。
粉尘回收再利用，气体经排气口过滤网排入车间。
凡有废气产生的场所需保持空气的流通，并逐渐扩大厂区的美化、绿化面积，
净化厂区及周边环境。
生产车间在生产运行时，必须检查所有的通风设备是否正常运行。
生产部定期对滤芯脉冲震打式收尘器进行维护保养，保证设备的完好性。
喷 塑 烘箱 排 出的 SO2 和 烟尘 排放 执 行《大 气 污染 物综 合 排放标 准 》
GB16297—2002 二级标准，并每年委外检测。
③ 噪音的治理
依据国家有关噪音的规定，噪音管理划分作业场所和厂区周边场所两种：
作业场所必须遵照劳动安全卫生的规定，测量噪音平均值不得超过 85Db/8
小时；当超过 85dB 时，应向员工发放相应劳防用品；当超过 90dB 时，需进行
工程改善或减少人员接触时间。
厂区周边的环境噪音管理，本厂区执行 GB12348-2008《工业企业厂界噪声
标准》4 类，并每年委外检测。
各噪声源负责单位应注意厂区边界噪声的隔音，采取边界厂房窗、门不进出
人员和货物，关窗关门以达到边界噪音的控制。
（4）结论
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本项目是对现有产品生产能力的补充和扩大，生产性质与现有生产性质相
同，没有增加有影响的污染源和污染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有
关环保要求，建成后不会对环境产生新的影响。
7、效益分析
本项目投资回收期为 5.79 年（税后，含建设期 2 年），内部收益率 24.08%
（税后），项目达产投产后，将实现年销售收入 66,000 万元。项目主要经济技术
指标如下：
财务效益指标 预期数据
项目总投资（万元） 29,965.83
固定资产投资（万元） 24095.83
铺底流动资金（万元） 5,870.00
达产后年均销售收入（万元） 66,000.00
达产后年均所得税（万元） 1,939.60
达产后年均净利润（万元） 10,991.04
项目投资财务内部收益率（所得税后） 24.08%
项目投资财务净现值（万元）（所得税后）（折现率
17,776.02
=12%）
项目投资回收期（所得税后）（年） 5.79
项目投资财务内部收益率（所得税前） 28.4%
项目投资财务净现值（万元）（所得税前）（折现率
24,025.59
=12%）
项目投资回收期（所得税前）（年） 5.28
（二）营销网络建设项目
1、项目提出背景
（1）提升分销管理能力，巩固公司现有市场地位
目前，公司在销售上主要采取经销模式，通过经销商拥有的分销渠道将集成
灶产品分销到市场。随着公司规模的不断扩大，企业的产品需求多样化，营销网
络建设和完善，企业需要管理销售中大量的信息资源，如分销机构、销售人员、
客户、消费者、产品、销量、库存、资金等。这些资源一方面由于组织机构的管
理层次、地域等因素的复杂多样性而呈非常复杂的层次；另一方面，这些资源本
身具有动态属性，是一个纵横交错的集工作流、资金流、物流、信息流于一体的
有时间地域特性的多维空间。面临未来市场竞争，提高公司产品分销的速度、数
量和降低销售成本日益重要，而通过营销信息化管理系统的建设是实现公司提升
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经销商管理效率、市场服务质量的必由之路。营销信息化系统的建设，可以提高
公司集成灶产品的竞争力和市场分销能力，巩固公司现有的市场地位。
（2）加强产品推广，为客户提供优质营销服务
作为一种创新型产品，集成灶产业尚处于发展初期，在尚未被大多数消费者
所熟知的前提下，增强产品宣传、品牌营销是集成灶企业的重要工作。目前，集
成灶主要消费市场领域为二、三线城市，主要销售渠道为专卖店、住宅整体工程
等渠道，随着行业不断地发展，集成灶消费市场将进一步扩展至一线中大城市；
销售渠道也将进一步拓展至 KA 渠道和地方通路（地方家电连锁卖场等）。为拓
宽销售渠道，增大市场规模，公司必须顺应市场的发展，延伸现有消费群和市场
区域，进一步拓展营销网点及渠道以实现未来集成灶市场的可持续发展。
此外，在日趋激烈的市场条件中，为消费者提供温情、周到、细致而又快捷
的服务已成为企业共识。营销网络的完善能够迅速提升服务质量，并进一步增强
品牌认知度，提高消费者忠诚度，以更快的速度响应市场。通过营销网络的完善
以更具综合成本优势的方式服务目标消费渠道和消费对象，以更优质的服务取胜
市场。
（3）强化公司品牌效应，提升公司形象地位
在集成灶市场中，品牌效应可以提高企业在产品销售过程中的销售能力和溢
价能力，加快市场推广速度，降低市场推广成本，实现产品附加值的快速增长，
提高公司的整体竞争力。公司经过多年的发展，在技术研发、产品创新、设计生
产、营销推广、销售服务等环节都积累了较多的经验，获取了较好的效益和优势。
现阶段，公司销售区域遍布全国 31 省市，区域经销商 770 家，为业内最多，在
公司的管控下旗下经销商都已经建立了统一的专卖店形象，并实施标准化的品牌
形象管理，公司已成功建立统一化、标准化、整体化的良好品牌形象。但随着公
司下一阶段的战略发展目标，公司必须投入更多的营销资源在品牌的建立上，以
扩大公司在更多消费者、广泛销售区域的品牌地位。
（4）完善营销网络建设，提高公司竞争力
目前公司虽在营销渠道建设上积累了一定优势，但随着集成灶消费市场需求
日益多元化，市场细分越来越明显，公司现有营销优势可能会逐渐弱化，无法应
对激烈的市场竞争。为了加强竞争优势，以应对行业内外激烈的市场竞争，获取
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持续发展的机会，公司拟提升营销网络建设，通过营销网络创新升级提供优质的
售前、售中、售后服务，提升消费者购买体验和对产品的认知度，从而加强公司
市场营销竞争力。
2、项目投资概算
项目总投资 10,023.18 万元，将新设立 40 家体验展示中心，新增 200 辆路演
车辆和营销信息化系统，具体如下：
单位：万元
比例
项目内容 投入资金 投入总资金
（%）
办公场地租赁及装修 3,980.00
集成灶产品体验展示中心 其它固定资产投入 559.60 5,539.60 55.27
管理费用 1000.00
路演车辆 1,750.00 1,750.00 17.46
营销信息化系统 1,133.58 1,133.58 11.31
流动资金 1,600.00 1,600.00 15.96
合 计 10,023.18 10,023.18 100.00
3、项目建设及实施方案
（1）集成灶产品体验展示中心建设
公司将于未来两年内，在其重点销售区域省份的一、二线城市租赁 6,000 ㎡
场地，投资建设 40 个体验展示中心，进一步加强公司产品及品牌在该重点区域
的推广力度。
① 体验展示中心选址
公司现有专卖店主要针对二、三级市场，本项目新建的 40 个集成灶产品体
验展示中心是在完善现有二、三级市场营销服务网络的基础上，侧重拓展一级城
市潜力市场以及公司二、三级城市的主力销售市场。展示中心的选址主要参考因
素如下表表：
城市综合经济实力及发展水平，城市特征及发展速度，城市人口
城市结构因素
规模，城市区域营销水平等
消费结构因素 城市人口结构，人均收入、消费水平、消费行为及偏好等
商业结构因素 房地产开发力度大，商品住宅装修市场潜力等
体验展示中心位置条件 城市重点商圈，繁华商业区，高档建材家具商业区等
竞争条件 符合公司市场定位，在该区域市场具有领导地位等
② 体验展示中心功能
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集成灶产品体验展示中心建设是营销网络建设的重点，主要用于公司销售促
进和品牌价值提升，主要功能如下：
功 能 内 容
以整体统一、标准化的现代的统一形象向消费者展示公司品牌的综
合形象、整体实力，让消费者体验到公司在产品开发和功能创新上
品牌与产品形象的
1 的领先性，使客户和消费者更加信任企业和品牌，通过良好的消费
展示和增值体验
体验进一步提高公司产品推广度及品牌知名度，并起到以点带面的
效果。
为公司区域营销团队的培训提供专业的实战演练场所，也为区域经
营销人员和经销商 销商进行系统化培训的分属基地。可进行系统化、连续性的培训，
2
的培训 凝聚和提高营销团队整体素质和作战能力，同时提高经销商分销和
营销管理能力，提高企业的整体销售力。
提高公司售后服务的满意度和延展性，促进公司承诺、责任和形象
3 加强售后服务
的传播，新产品的推广和销售，良好口碑的形成和持续销售。
通过公司新建的营销信息化系统，协同公司营销中心管理分销商订
4 协同管理经销商 货、产品配送、产品销售信息、售后服务等的管理，提高客户满意
度及消费者良好体验，以促进产品销售及品牌价值的提升。
有效收集消费者对产品的需求信息和市场竞品的第一手信息，利于
市场调查和信息系
5 公司进一步提高产品性能和持续开发出适合市场的新产品，同时为
统集成
公司开发商用集成灶产品打下市场信息基础
③ 建设布局
体验展示中心设置在所在城市市区的中心部分，选择交通便利并且临街的门
面房。每个体验展示中心总建筑面积约 150 平方米，其中服务部分面积（包括办
公、客户接待等功能）在 20～25 平米，配件仓库面积约 35 平米，展示区面积
90 平方以上。体验展示中心内部参考公司关于专卖店标准进行统一装修，实现
全面规范的软硬件配置。
区 块 规划面积（㎡） 区块功能
办公服务区 20~25 ㎡ 日常办公、客户接待等
产品体验展示区 ≧90 ㎡ 产品展示及产品体验等
配件仓库区 35 ㎡ 产品及配件仓储
④ 项目人员配置
体验展示中心设经理一名，统筹规划该体验展示中心的人员、日常管理等工
作，下设演示导购人员 2 名，业务人员 1 名，售后服务人员 1 名。初步预计每个
体验展示中心的人员规模为 5 人，视公司发展的需求可进一步调整。
职 位 人 数
体验展示中心经理
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导购人员
业务人员
售后服务人员
总 计
40 个体验展示中点人员配置合计
⑤ 资金投入估算
本项目拟在国内主要热点销售省市新设 40 个集成灶产品体验展示中心，每
个体验展示中心租赁办公场地约 150 ㎡，共租赁 6,000 ㎡。根据市场状况和公司
历史数据估算，建立一个体验展示中心需建设投资（含租赁，装修及办公家具成
本等）为 99.50 万元，办公设备投资 13.99 万元，管理费 25.00 万元。40 个体验
展示中心成本总计 5,539.60 万元。以下为体验展示中心资金投入测算表：
单位：万元
单个体验展示中心 40 个中心合计
项目内容 投入比例
投入资金 投入资金
办公场地租赁及装修 99.50 3,980.00 71.85%
其它固定资产 13.99 559.60 10.10%
人工费用 25.00 1,000.00 18.05%
合 计 138.49 5,539.60 100.00%
（2）路演车辆
公司拟采用路演车辆的推广方式，针对公司重点市场中的一、二级城市中未
完全覆盖到的商业街区及市场潜力大的地、县级别城市进行投放，加强公司产品
及品牌推广力度，拉动公司产品销售。
① 建设内容
目前，公司对路演车辆的投入较少，主要以经销商自行投入为主，车辆没有
统一规范，数量少，对公司品牌推广有一定制约。路演车具有灵活、机动、直观
等优点，在成熟零售终端分布较少的区域，对产品的推广具有重要作用。本项目
主要拟对公司重点市场中的一、二级城市中未完全覆盖到的商业街区，以及有一
定基础网络拓展和推广基础的地、县级城市，投放 200 辆路演车辆，用以加强公
司产品品牌宣传力度，提升公司产品在基础性市场中的影响力量。
路演车辆主要的投放范围以江苏、浙江、湖南、福建、安徽、四川、江西、
黑龙江、湖北、辽宁、吉林、北京、天津、上海等优势省区为主，其它省区为辅。
路演车将采取公司拥有产权，派发经销商使用的方式，日常使用费由经销商承担，
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车辆根据市场实际使用情况，使用周期定为 3 年，3 年后旧车处理（或卖给经销
商），更换新车；路演车内配有背景架，配置推广演示器材和音响设备等。
② 路演车辆资金投入估算
公司将投入 100 辆物流车和 100 辆服务车，根据市场情况，预计路演车辆资
金投入为 1,750.00 万元。以下为路演车辆资金投入测算表：
项 目 品 牌 数 量 单位（辆） 单价（万元） 总价（万元） 投入比例
12 座中顶物流车 依维柯 100 辆 12.50 1,250.00 71.43%
服务车 五菱荣光 100 辆 5.00 500.00 28.57%
合 计 1,750.00 100.00%
（3）营销信息化系统
公司拟通过信息化系统的建设，增强公司信息化的管理水平，提高营销管理
效率和能力。建立一套完整的信息体系和售后服务标准，对产品订货、销售、库
存、结算、物流供应、销售配送、售后安装等信息进行实时监控，及时掌握客户
信息，有效管控分销商，有利于降低流通通路风险；制定统一的售后服务管理制
度，及时完成对客户售后服务需求的响应，利于提高客户服务体系运营效率，提
高客户满意度。
① 项目建设规划
营销信息化系统是服务于公司整个营销网络运营，提高其通路的流通效率而
建设。其整体规划主要是在总部（浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号）设立机房后，
建立公司与经销商、体验展示中心以及消费者之间的联动与管理。以下为公司营
销信息化系统建设流程图：
② 资金投入估计
公司营销信息化系统建设主要投资为机房装修及配套设备、信息化系统硬软
件设备，其具体资金投入情况见下表：
项 目 投入资金（万元） 投入占比
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机房装修及配套设备 143.50 12.66%
信息化系统硬软件设备 990.08 87.34%
合 计 1,133.58 100.00%
4、项目建设进度
预计本项目项目周期 24 个月。其中路演车辆和营销信息化系统于前 12 个月
内完成；体验展示中心计划分 2 批实施，每批实施周期 12 个月分 4 个阶段、
公司体验展示中心实施进度安排表如下：
T1 T2
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
体验中心选址
租赁体验中心
设备采购
体验中心装修
设备安装
人员培训
展示中心竣工验收并试营业
注：T=12 个月/期，Q 代表 3 个月/期
截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已投入建设资金 1,982.38 万元，其中 1,857.77
万元用于购买路演车辆，124.61 万元用于营销信息化系统建设。
5、环保问题
建设过程中所需的电力、水资源等主要为各类营销网点日常办公用途，用量
极少，不属于高耗能、高耗水的建设项目；也不存在对周围生态环境的不利影响。
营销车辆运行过程中排放出一定的汽车尾气，公司承诺购买符合国家环保要求的
车辆，不会对环境构成重大污染。
6、项目效益分析
本项目实施后，可为公司带来巨大潜在经济效益。根据目前公司前五名经销
商专卖店平均销售情况，初步预计年平均销售额 162 万元，新增 40 个集成灶体
验展示将会带来 6,480 万元的市场销售，同时路演车辆的投入将为公司的市场销
售起到非常重要的促进作用。
通过营销网络建设，不仅体现在扩大公司业务量、促进销售及巩固市场地位
上，同时也能为公司“研发及检测中心”及“新增 10 万台生产建设及 5 万台技术改
造项目”募投项目的顺利实施提供有力的辅助和保障，且营销网点扩增可增强客
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户对公司的信任度，加快反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌
的推广，提升公司的品牌认知度和市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现
公司中长远期的的发展战略目标。
（三）研发及测试中心建设项目
1、项目提出的背景和依据
（1）国家及地方产业的发展方向引导公司加大研发力量
《轻工业调整和振兴规划》要求各轻工业企业在引进消化吸收再创新的基础
上，切实加强自主创新能力，推进关键技术创新产业化，加强自主品牌建设。《浙
江省轻工业转型升级规划》（2009-2012）提出要“开发适合不同消费层次的节能、
环保、智能家电系列产品”，包括“完全内排式的环保吸油烟机、效率达到 60%以
上的灶具”以及“嵌入式家用电器与集成式家用电器”等，并鼓励企业技术创新，
大力提高自主创新能力。同时，为发展壮大家电产业并提升产业竞争力，浙江省
出台了《环杭州湾产业带发展规划》，将“家用电器及设备产业集群”列入重点扶
持的六大成长性产业集群，提出积极开发特色化、多功能、高档次、低能效、低
污染的新型家用电器及厨卫设备等系列产品，并依托杭州、宁波等地的产业发展
基础，建成若干个国家级家电研发、生产、出口基地。
本项目研发及测试中心的建立，旨在全面提高公司研发技术水平和技术创新
能力，提高产品的性能和技术含量以及更新换代和多元化，符合国家及地方相关
产业发展导向。
（2）行业集成化、智能化、人性化和健康环保的大趋势要求公司持续进行
技术研发升级
集成化、智能化、人性化和健康环保是厨房电器产品的长期发展趋势。首先，
随着近几十年来日新月异的科技发展，厨房电器产品从原始烟灶具简单的品种演
变为油烟机、燃气灶、微波炉、烤箱、消毒柜、洗碗机、电饭煲等丰富的品种，
虽然这些电器给人们带来了高品质和便利的生活，但是放置这些电器需要占据厨
房很大的面积，给高价住房、面积较小的人们带来的难以调和的问题，在选购时，
如此多的产品也要花费消费者大量的时间，给人们带来了负担。集成化的厨房电
器产品给这些问题提供了有效的解决方案，大大节省放置空间，也方便人们的购
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买和使用。其次，产品智能化和人性化行业发展趋势，这类特点的产品能给人们
在面临多样使用环境和需要时提供简单迅速的解决方案，使用起来省心省力，舒
适便捷，满足人们对高品质生活追求的需要。另外，随着健康环保的理念深入，
人们也越来越注重厨房电器产品的健康、环保节能和低碳的性能。
本项目将继续产品的集成化研究，同时改进提升产品的智能化、吸油烟率、
噪声降低率、热效率等方面性能，完全顺应厨房电器长期发展趋势需求。
（3）开发商用集成灶将为公司开拓市场新机遇，稳固公司市场的领先地位
目前，我国各类饭店、餐厅等的大型厨房场所仍使用传统的烟灶具，使用场
所的格局、空间很受烟灶具放置的局限，而且其废气排放、噪声污染、油烟污染
等问题严重，极大地危害环境和人体健康，经常接触烹饪的群体容易得“醉油综
合症”、呼吸道疾病、肺癌等疾病。公司将针对这些问题在家用型集成灶的基础
上研制高吸油烟性能、高热效率、低噪声、低废气排放量的商用集成灶。它将可
以很大程度上解决油烟污染和人体健康问题，有效节约能源，降低噪声、废气污
染，符合国家极力倡导的“节能减排”政策。同时，它外形简洁大方，节省空间，
可以实现开放式的、健康和环保的低碳厨房概念。这些特点将成为集成灶的商用
机竞争传统商用灶具强有力的优势。随着市场成熟度的提高、整个社会对环保问
题的日趋重视以及国家对“节约型社会”战略的推进，商用集成灶优良的性能将会
大大吸引饭店、酒店、写字楼、学校、公司单位等各类内部餐厅的厨房场所来选
择使用，未来将有广阔的市场前景。
浙江美大研制商用集成灶，将为公司抓住市场未来的发展机遇，稳固公司市
场领头羊的地位提供有力保障。
（4）建立国家级测试中心为集成灶提供一个完备的检测平台，改善行业检
测滞后现状，助推行业健康有序发展
集成灶作为一种新型的厨房电器产品，包含五金行业和燃气具行业的部分产
品的相关功能，国家对其行业归类尚未明确，行业内缺少检测标准和指标要求。
通常集成灶的产品检测需要送到吸油烟机、灶具、消毒柜等多个不同的检测部门，
分别完成某部分性能的检测，再合并才算是完成了一个产品的检测，这样不仅延
长了检测周期，也增加了检测成本。本项目中测试中心的建设将会为集成灶提供
一个全方面的检测平台，推动集成灶产品的检测标准的出台，不仅为公司内部产
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品提供检测便利，而且为整个集成灶产品的检测提供一个完整的检测平台，弥补
了行业检测这一环节的缺失，为集成灶的健康有序发展奠定了技术保障。
（5）行业竞争日趋激烈，研发投入将为公司未来发展提供保障
浙江美大自 2003 年正式进入研制开发集成灶产品领域，积累了多年的研发
经验和成果，但是整体的研发实力和试验水平还有待进一步提升。各种研究实验
以及产品开发平台的构建，依赖完善的实验手段和综合测试能力；产品技术的基
础性研究至关重要并将直接影响到产品创新的成败。而目前公司的实验测试配套
设施难以满足关键技术的研究和产品开发的需要，有些基础性研究项目还需要与
第三方科研单位合作完成，这样就存在操作周期长、协调难度大的问题，制约公
司研发工作的开展。新的研发及测试中心建成后，将大大提升公司自身的研发能
力和试验水平，并有望在未来增强企业的盈利能力。
同时，近几年行业可观的市场前景和利润空间吸引了众多小规模的参与者，
一些大企业也在试探性进入，竞争日趋激烈。因此浙江美大需要提高公司的核心
竞争力，不断的改善提升现有产品，加快新型产品的研发速度，抓住先占优势的
契机，以加强巩固公司在市场竞争中的领先地位。
2、项目投资概算
本项目拟投资 10,026.64 万元，其中包括购买土地、土建工程、安装和设备
工程、研发费用等。具体投资情况如下表：
序 号 项 目 金 额（万元） 占比（%）
1 购买土地 2,549.25 25.42
2 土建工程 4,168.35 41.57
3 安装和设备工程 1,716.29 17.12
4 研发费用 1,235.00 12.32
5 其它费用 357.75 3.57
合 计 10,026.64 100.00
3、技术研发中心研究方向
（1）项目定位
本项目主旨是建设一个集家用、商用集成灶等厨房电器产品与技术研发、试
验与检测功能为一体的研发测试中心，形成具有较高信息化程度和较强研发实力
的产品与技术孵化平台，打造国家级集成化厨房电器实验室和企业研发中心。项
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目建成将会为公司顺应市场需求及发展趋势，抢占市场领先优势，稳固公司在行
业中的领头地位打下坚实的基础，同时带动行业整体的发展。
（2）主要研究方向
① 家用集成灶产品性能、技术研发
本研发方向主要内容包括以下六个方面：家用集成灶烟雾感应技术与恒风
量、低噪声、变频风机研发，提升家用集成灶防火墙性能稳定性、可靠性技术研
发，家用集成灶排烟系统自动清洗技术研发，家用集成灶集油系统油烟净化分离
技术研发方向，节能、高效、低排放燃烧器研发方向以及家用集成灶新厨房功能
扩展产品研发方向。
本项目将主要从以下四个方面实现技术性突破：一是根据油烟生产的大小和
不同结构厨房的烟道走向对吸油烟效果的影响，采用智能感应和变频技术，实现
自动调节，使风机的效率提升一倍，同时使电机转速最低化，吸油烟效率最大化，
达到低耗能、低噪声、高效率的吸油烟性能；二是防火安全保护装置的灵敏度和
可靠性；三是节能高效并适合集成灶结构的燃烧技术；四是小功率、低噪声的大
风量风机。
② 商用集成灶研发
本研发方向主要内容包括二眼以上的中餐炒菜灶、可移动式集成灶的研发、
高吸油烟率和油烟分离净化技术的研发以及高效节能的大功率燃烧器的研发。
本项目将主要从以下三个方面实现技术性突破：一是低噪声、小功率、大风
量风机的研发；二是高效、节能、大功率燃烧器的研发；三是油烟分离净化和防
火安全装置的研发。
③ 家用、商用集成灶电气控制技术的研发
本研发方向主要内容包括以下六个方面：一是家用、商用集成灶将吸油烟、
灶具、消毒烘干、贮藏、电蒸炉、电烤箱、微波炉、洗菜机、洗碗机等诸多功能
集成于一机，对其实行一体化集中控制；二是智能化、人性化、集成化、远程控
制技术研发与应用；三是恒风量变频风机控制技术的研发；四是防火墙功能、漏
气自动检测报警与吸排功能、室内有害气体监控和自动吸排功能、无人值守定时
自动关机功能等智能、安全技术的研发与升级；五是灶具火力的触摸控制和自动
调控技术研发；六是家庭娱乐功能与集成厨房电器产品结合一体的技术研发，为
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用户在烹饪同时带来视觉和听觉享受，真正享受高品质的生活。
④ 厨房智能集成系统的研发
本研发方向是考虑到随着中国城市化进程的加速，预计未来 10 年每年将有
260 万户家庭添置新的厨房设备，中高端厨电产品需求正直线上升，这更加速了
城镇和乡村的厨房智能化脚步。中国传统的厨房是一个烟熏火烈的地方，且厨房
一般功能单一，环境躁杂，美大未来开发的智能厨房集成系统它就是改变这种情
况而来，它不仅在使用上更加方便，而且以高科技代表了智能概念。同时，充分
利用目前兴起的交互式多媒体技术与物联网技术，让烹饪充满无限乐趣，使厨房
不仅有开放式的格局，更与家居浑然一体。如通过厨房多媒体终端，可与门禁、
小区安保等实时联线，还可以连接无线网络，遥控室内电器设备，远程终端等，
实现生活、工作、娱乐同步进行。
⑤ 测试中心
本项目中测试中心计划建设一个提供系统完整的国家级集成厨电产品测试
中心。该测试中心计划将提供包括灶具、吸油烟机、餐具消毒柜、电磁炉、电蒸
炉及烤箱等单一厨房用具功能的测试以及集上述厨房功能于一体的集成灶的整
机测试；测试中心同时可开展电磁干扰、电磁兼容、噪声、材料阻燃性能及环境
试验等单一测试项目的检测试验，而且可为研发中心进行的技术、工艺、标准等
研究和产品研发提供试验验证的技术支持和保障。
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4、技术与产品研发项目工作流程
N
N N
技术验证
N
N N
方案设计
项目建议 项目调研 立项 项目计划 方案评审 技术设计 技术评审
方案验证
N
工艺设计
审批
N 整改 N
项目知识归档 批量生产 认证与鉴定 试产评审 小批试制 样机评审 样机制作
样机鉴定
N
N N
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5、检测试验工作流程
试媒配备
N
申请 审批 方案设计 审批 设备调校 检测试验
N
安全检查
登记备案 费用结算 审批 报告编制 记录整理
N
6、项目建设进度
总 周 期
进度阶段 T1 T2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
楼房建设
装修设计
装修工程
设备采购
设备安装
设备调试
验收竣工
人员培训
投入使用
注:T 为 12 个月/期，Q 为 3 个月/期
截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已投入资金 2,879.40 万元，用于购买研发
中心用地和支付建设设计费用。
7、环保问题
本项目为研发中心建设项目，不涉及生产业务，不产生有影响的污染源和污
染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有关环保要求，建成后不会对环境产
生新的影响。
8、效益分析
该项目不直接产生效益，但通过研发及检测中心的建设，公司将加强自主创
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新，提高检验能力，增加本公司产品的技术含量和产品竞争力，提高单品售价，
从而间接提高公司效益。
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第十四节 股利分配政策
一、发行前的股利分配政策
根据2011年9月15日公司2011年第四次临时股东大会通过的《公司章程》，
本公司股票发行前的股利分配政策如下：
（一）股利分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）股利分配形式选择
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
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二、发行后的股利分配政策
本次发行上市后，在执行发行前连续、稳定的利润分配原则的基础上，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2011年12
月3日公司2011年第五次临时股东大会会议审议通过了《公司修改上市后执行章
程的议案》、《浙江美大实业股份有限公司股东未来分红回报规划》等2项议案，
明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据
实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分
配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董
事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
（三）发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增。
（四）公司在每个会计年度结束后， 由公司董事会提出分红议案， 并交付
股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和
监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
三、最近三年的股利分配情况
（一）2009年2月6日，美大有限召开股东会，全体股东一致同意按照《公司
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法》和《浙江美大实业有限公司公司章程》规定的利润分配程序和比例，在依法
提取法定盈余公积金后，将可供公司股东分配的利润中的200万元向股东分配现
金股利，公司各股东依其出资比例对该利润进行分配，分配后尚余可分配利润暂
不分配。
（二）2010年2月10日，美大有限召开股东会，全体股东一致同意按照《公
司法》和《浙江美大实业有限公司公司章程》规定的利润分配程序和比例，在依
法提取法定盈余公积金后，将可供公司股东分配的利润中的1,481,666.00元向股
东分配现金股利，公司各股东依其出资比例对该利润进行分配，分配后尚余可分
配利润暂不分配。
（三）2010年5月4日，美大有限召开股东会，全体股东一致同意按照《公司
法》和《浙江美大实业有限公司公司章程》规定的利润分配程序和比例，在依法
提取法定盈余公积金后，将可供公司股东分配的利润中的4,600万元向股东分配
现金股利，公司各股东依其出资比例对该利润进行分配，分配后尚余可分配利润
暂不分配。
（四）2011年2月1日，浙江美大召开了2010年度股东大会，审议通过了《2010
年度利润分配预案》，公司向全体股东派发现金股利1,800万元。
（五）2012年2月2日，浙江美大召开了2011年度股东大会，审议通过了《关
于公司2011年度利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议
案》，在依法提取法定盈余公积金后，公司不进行利润分配，公司截至2011年12
月31日的可供分配利润89,793,128.81元及以后年度实现的可供分配利润均由发
行后的新老股东共享。
报告期内分红情况如下：
单位：元
年 度 现金分红金额 当年实现的可供分配利润 占 比
2009 47,481,666.00 79,151,634.87 59.99%
2010 18,000,000.00 62,606,817.68 28.75%
2011 - 73,755,562.81 -
三年平均 21,827,222 71,838,005.12 30.38%
注：截至2011年12月31日，公司期末未分配利润为89,793,128.81 元。
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四、本次发行前未分配利润的分配政策
2012年2月2日，公司2011年度股东大会通过决议，同意公司截至2011年12
月31日的可供分配利润89,793,128.81元及以后年度实现的可供分配利润均由发
行后的新老股东共享。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》 以及上市后适用的《公
司章程（草案）》 中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报、
有利于保护投资者合法权益；发行人的《公司章程(草案)》及招股意向书对利润
分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股
利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。
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第十五节 其它重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格
的《信息披露事务管理制度》和较为完备的《投资者关系管理制度》。公司股票
如果能够成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一
步完善《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，更好地履行信息
披露义务。
（一）信息披露管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和中国证监会的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》，
并经公司第一届董事会第三次会议审议通过，计划在公司股票上市后实施。主要
内容如下：
1、信息披露的基本原则和一般规定
公司依法披露信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，并保证在
第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有
的股东均一视同仁，确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证公司披露的信息在第一时间报送证券
交易所。
公司需公开披露的信息将在指定报纸上公告，在其它的公共传媒披露信息不
得先于指定报纸；公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；
在无法确定某项信息是否应当披露时，需征询证券交易所的意见。
公司董事、监事、高级管理人员及其它以任何方式知晓公司内幕信息的员工
均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息
秘密的义务，知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，同时应遵
守本管理办法。
2、信息披露的内容
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公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季
度报告为定期报告，其它报告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列事项：（1）董事会决议；（2）监事会决议；（3）
召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（4）股东大会决议；（5）独立
董事的声明、意见及报告；（6）按规定披露标准应予披露的重大事项，包括：
收购或出售资产；关联交易；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；重大行政处罚，重大诉讼、仲裁案
件；重大投资行为；遭受重大损失；重大经营性或非经营性亏损；可能依法承担
的重大赔偿责任等；（7）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（8）
经营方针和经营范围发生重大变化；（9）变更募集资金投资项目；（10）直接
或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；（11）持有公司百分
之五以上股份的股东，其持有股份增减变化达百分之五以上；（12）公司第一大
股东发生变更；（13）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；（14）
生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销
售发生重大变化；（15）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的
决定；（16）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显着影响；（17）
变更为公司审计的会计事务所；（18）公司股东大会、董事会的决议被法院依法
撤消；（19）法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（20）
持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；（21）公司进入破产、清算
状态；（22）公司预计出现资不抵债的情形；（23）获悉主要债务人进入破产程
序，而公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（24）公司因涉嫌违反证券法规
被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；（25）公司在每个会计年度、半
年度、季度结束后规定的期限内，应发布的预警、预亏提示公告；（26）公司分
红派息公告；（27）公司股票价格发生异动发布的公告；（28）公共媒体传播的
消息可能对公司的股票交易产生影响的澄清或说明公告；（29）依照《公司法》、
《证券法》等国家有关法律、法规及《公开发行股票公司信息披露实施细则》、
《公司章程》的有关要求，应予披露的其它重大信息。
3、信息披露的责任划分
董事会秘书的责任：（1）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责
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准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）负责信息
的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，应及时采取补救措施加以解释和
澄清，并报告交易所；（3）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露工作，
包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨
询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息
披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘
书做好信息披露工作。其它机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及
规则的要求披露信息；（4）除董事长、董事会秘书外，任何人不得随意回答股
东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任；（5）董事会证券事务代表同时履
行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务
代表负责定期报告资料的准备和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董
事会秘书做好信息披露工作；（6）董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行
分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会
报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
董事的责任：（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任（2）未经董事会决议或董事长授权，董事个
人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
监事的责任：（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监
事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体披露事项；（2）
监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；（3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布、披露（非监事会范围内）公司未经公开披露过的信息；（4）监事会对涉
及公司的财务，对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会；
（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其它高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
总经理班子的责任：（1）总经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有
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关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营及对外投资情况、重大合同的签订
及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理或指定负责的副经理必须保证这些
报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；（2）总经理
班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其它情况
的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相
应责任；（3）总经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并
由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
4、保密措施
公司董事、监事和高级管理人员有义务保证在信息公开披露前应当将该信息
的知情者控制在最小范围内。公司除董事、监事、高级管理人员外的相关信息的
知情者、下属企业、控股股东等，应严格保密因工作关系所接触到的重要信息，
不得将所获知的信息在公司董事会公告前通过任何渠道进行公开。
（二）投资者关系管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公
司章程》和其它有关法律法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，并
经第一届董事会第三次会议审议通过，计划在公司上市后实施。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是投资者关
系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事
务。
投资者关系管理制度主要内容如下：
1、投资者关系管理的基本原则：
（1）充分披露信息原则；（2）合规披露信息原则；（3）投资者机会均等
原则；（4）诚实守信原则；（5）高效低耗原则；（6）互动沟通原则。
2、投资者关系管理的工作对象：
（1）投资者（包括现有投资者和潜在投资者）；（2）证券分析师；（3）
财经媒体及行业媒体等传播媒介；（4）监管部门等相关政府机构；（5）其它相
关个人和机构。
3、公司与投资者沟通的方式：
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（1）公告，包括定期报告和临时报告；（2）股东大会；（3）公司网站；
（4）业绩说明或报告会；（5）一对一沟通；（6）电话咨询；（7）现场参观；
（8）路演。
4、投资者关系管理部门的职责：
（1）组织工作：在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；
（2）研究制定规则：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习公司发
展战略、搜索相关行业动态，为公司高层的决策提供参考；负责制订公司投资者
关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施；
（3）培训指导：负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进
行全面和系统的培训，以及对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训
和指导；
（4）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法
规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披
露；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者反馈信息，
将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；
（5）定期报告：负责年报、半年报及季报的编制和报送工作；
（6）会议筹备：筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议资料；
（7）来访接待：保证监管部门、机构投资者、证券分析师及中小投资者与
公司的联系渠道畅通，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登记工作；
（8）公共关系：建立并维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良
好的公共关系；
（9）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人员和其它重
要人员的采访报道；
（10）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
及时披露与更新公司的信息，方便投资者查询和咨询；
（11）危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度
波动、股票走势异常、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机
发生后，迅速提出有效的处理方案；
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（12）与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询
公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
（13）有利于改善投资者关系管理的其它工作。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：董事会办公室
2、负责人：夏 兰
3、电 话：0573-87813679 87812298
4、传 真：0573-87813990 87816161
二、重要合同
截至本招股书签署之日，本公司正在履行的重要商务合同如下：
（一）采购合同
1、2011年1月15日，公司与海宁市久生橡塑有限公司签订采购合同，合同标
的为通风管、排风弯头、蜗壳垫圈等集成灶用密封件，合同中对价格、产地、交
货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约
定。该笔合同总价款为人民币3,484,960元。
2、2011年3月24日，公司与浙江鑫宝工贸有限公司签订采购合同，合同标的
为红外线炉头、燃气灶大气式锅架等集成灶用零部件，合同中对价格、产地、交
货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约
定。该笔合同总价款为人民币2,211,000元。
3、2011年3月24日，公司与宁波市鄞州佳科燃具有限公司签订采购合同，合
同标的为专用铝座、铜炉盖、铜炉芯等集成灶用零部件，合同中对价格、产地、
交货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了
约定。该笔合同总价款为人民币3,400,000元。
4、2011年3月25日，公司与浙江京东方显示技术有限公司签订采购合同，合
同标的为显示板、电源板、信号线、变压器等集成灶用零部件，合同中对价格、
产地、交货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等
进行了约定。该笔合同总价款为人民币4,085,000元。
5、2011年3月25日，公司与奉化市方桥三通厨具配件厂签订采购合同，合同
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标的为各种型号不锈钢拉篮，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量
保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人
民币3,315,000元。
6、2011年3月25日，公司与宁波市鄞州姜山一洲玻璃制品厂签订采购合同，
合同标的为盖板玻璃、控制面板玻璃等集成灶用零部件，合同中对价格、产地、
交货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了
约定。该笔合同总价款为人民币3,625,000元。
7、2011年3月25日，公司与深圳市猛龙电机有限公司签订采购合同，合同标
的为抽油烟机用电机，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量保证、
货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人民币
1,047,000元。
8、2011年11月18日，公司与嵊州市双港电器有限公司签订采购合同，合同
标的为抽油烟电机和电容，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量保
证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人民
币2,100,000元。
9、2011年12月14日，公司与杭州东升不锈钢有限公司签订采购合同，合同
标的为各种型号不锈钢板材，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量
保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人
民币5,034,700元。
10、2011年12月14日，公司与上海赛略物资有限公司签订采购合同，合同标
的为各种型号冷轧板，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量保证、
货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人民币
3,295,440元。
11、2011年12月15日，公司与杭州剡东不锈钢有限公司签订采购合同，合同
标的为各种规格不锈钢板，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量保
证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人民
币2,218,800元。
12、2011年12月21日，公司与永康市成伟机械有限公司签订采购合同，合同
标的为铸铁锅架等，合同中对价格、产地、交货时间、技术要求、质量保证、货
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款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约定。该笔合同总价款为人民币
2,552,000元。
（二）经销合同
1、经销商统一签署的经销合同
公司产品零售市场主要通过各地经销商进行，公司已建立覆盖全国范围的营
销网络，截至2011年12月31日，在全国已拥有770家区域经销商。公司与经销商
之间签订了统一格式的《经销合同》，对产品的销售区域、销售任务、店面的布
置要求、结算方式及价格、服务、违约责任等方面进行了约定。
2、工程渠道合同
2011年9月2日，公司与三亚润丰建设投资有限公司签订《美大集成灶购销合
同》，合同标的为JZT-IR-4B型集成灶，合同中对价格、数量、包装、安装、交
货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等进行了约
定。该笔合同总价款为人民币2,279,200元。
2011年9月5日，公司与浙江创业建设工程有限公司签订《美大集成灶购销合
同》，合同标的为JZ-2RR-2和JZ-1R-4A型集成灶，合同中对价格、数量、包装、
安装、交货时间、技术要求、质量保证、货款结算方式及期限、索赔解决方法等
进行了约定。该笔合同总价款为人民币1,829,980元。
（三）独占许可合同
公司与自然人李东海签订有《专利实施许可合同》、《专利实施许可合同补
充协议》。
2007年12月20日，公司与李东海签订《专利实施许可合同》，合同中约定“李
东海将其拥有的专利号ZL200410053617.6‘炉具盖板’发明专利，许可给美大公司
实施，许可方式为独占许可；许可范围为在本专利的所有有效地域内制造、使用、
许诺销售、销售；许可期限从合同生效之日至本专利的专利权失去效力之日止；
许可方同时授予被许可方实施本专利的权利，第三方的实施方式和范围由被许可
方确定”。
2008年3月4日，双方又签订《专利实施许可合同补充协议》，补充协议约定
“一、本专利许可方式是独占许可（专利权人本人生产普通传统嵌入式炉具、烤
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箱炉具盖板除外，嘉兴邦特厨具有限公司如由专利权人本人生产供货，被许可人
不予追究），备案合同为独占使用许可；五、许可方同时授予被许可方许可第三
方实施本专利的权利，只适用于油烟机灶具消毒柜连体式组合灶具，其他使用范
围由许可方同意后确定；八、专利独占使用许可范围为排除普通传统嵌入式炉具、
烤箱炉具盖板”。
双方于2008年3月10日向国家知识产权局申请备案，并于3月14日完成备案。
（四）广告代理合同
2012年2月7日，公司与北京永达五洲华风广告有限公司签订《广告发布合
同》，根据合同约定，公司委托北京永达五洲华风广告有限公司在CCTV新闻频
道《天气预报》栏目投放广告，投播期自2012年2月10日—2012年4月9日共2个月。
投放广告的总费用为120万元，广告费用按照播前付款、款到播出的原则，采用
逐月结算的方式支付。
（五）综合授信合同
2011年9月13日，本公司与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订编号为
901E110102的《综合授信合同》，综合授信额度为人民币9,500万元，期限自2011
年9月13日起至2012年9月9日止。
（六）保险合同
本公司就“美大”系列集成灶向中国人民财产保险股份有限公司投保了产品
责任（国内）保险，保险期限12个月，自2011年7月8日零时起至2012年7月7日二
十四时止。
（七）保荐协议及主承销协议
公司于2011年2月22日与国信证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主
承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。
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四、诉讼或仲裁事项
（一）公司与李东海之间的《发明专利实施许可合同纠纷案》
2007年12月20日，公司与李东海签订《专利实施许可合同》，2008年3月4
日，双方又签订《专利实施许可合同补充协议》（合同具体内容参见本节之“三”
之“（三）”之“公司与自然人李东海签订的《专利实施许可合同》、《专利实施
许可合同补充协议》”）。2009年，公司与李东海之间就该2项合同发生民事诉讼，
具体情况如下：
1、公司起诉李东海
2009年10月9日，公司向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，公司的诉讼请求为：
“（1）确认双方签订的ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利实施许可合同合法
有效；（2）被告李东海继续履行合同，停止违约行为即停止向森岛公司生产销
售专利炉具盖板；（3）被告李东海返还原告美大公司专利许可费32万元，支付
违约金32万元；4、被告李东海赔偿原告美大公司因违约造成的经济损失36万元；
5、诉讼费用由被告李东海承担。”
被告李东海在答辩期内向嘉兴市中院提出管辖权异议，要求将本案移送宁波
市鄞州区人民法院审理，嘉兴市中院于2009年11月6日作出裁定，驳回被告李东
海对本案管辖权提出的异议。被告李东海不服，向浙江省高级人民法院提起上诉，
浙江省高级人民法院于2009年12月28日作出二审裁定并出具“（2009）浙辖终字
第263号”民事裁定书，裁定：“驳回上诉，维持原裁定”。此后，李东海就同一法
律关系向宁波市中级人民法院提起诉讼，嘉兴中院于2010年2月1日作出中止诉讼
裁定，将本案中止审理。2010年6月17日，宁波市中院将案件移送嘉兴市中院，
嘉兴市中院遂裁定恢复诉讼。
嘉兴市中院于2010年7月29日公开开庭审理本案，2010年8月20日嘉兴市中院
作出判决并出具“（2009）浙嘉知初字第33号”民事判决书，判决内容如下：“一、
原告美大公司与被告李东海于2007年12月20日签订的《专利实施许可合同》
（ZL200410053617.6“炉具盖板”）、2008年3月4日签订的《专利实施许可合同补
充协议》继续履行。二、被告李东海于本判决生效之日起十日内支付原告美大公
司违约金32万元。三、驳回原告美大公司其他诉讼请求。”
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李东海在上诉期内向浙江省高级人民法院提起上诉，2010年11月10日浙江省
高级人民法院立案受理李东海上诉后，于同年11月23日公开开庭进行了审理。
2011年1月14日浙江省高级人民法院作出终审判决，并出具了“（2010）浙知终字
第268号”民事判决书，判决内容如下：“一、维持浙江省嘉兴市中级人民法院
（2009）浙嘉知初字第33号民事判决第一项，即浙江美大实业有限公司与李东海
于2007年12月20日签订的《专利实施许可合同》（ZL200410053617.6“炉具盖板”）、
2008年3月4日签订的《专利实施许可合同补充协议》继续履行；二、撤销浙江省
嘉兴市中级人民法院（2009）浙嘉知初字第33号民事判决第二、三项；三、李东
海于本判决送达之日起十日内支付浙江美大实业有限公司违约金100,000元；四、
驳回浙江美大实业有限公司的其他诉讼请求。”
2、李东海起诉公司
2010年1月11日，李东海向宁波市中级人民法院提起诉讼，李东海的诉讼请
求为：“（1）要求确认专利实施许可合同解除；（2）对于美大集团已支付的316,760
元不予退还。”
本公司在答辩期内提出管辖权异议，要求将本案移送浙江省嘉兴市中级人民
法院审理，2010年2月21日，宁波市中院作出裁定并出具“（2010）浙甬知初第55
号”民事裁定书，裁定：“将本案移送嘉兴市中院审理”。原告李东海不服，向浙
江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院于2010年4月2日作出二审裁定
并出具“（2010）浙辖终字第28号”民事裁定书，裁定：“驳回上诉，维持原裁定”。
宁波市中院将该案移送嘉兴市中院。
嘉兴市中院于2010年6月17日受理后，于2010年7月29日公开开庭审理本案，
2010年8月20日嘉兴市中院作出判决并出具“（2010）浙嘉知初字第59号”判决书，
判决内容如下：“驳回原告李东海的诉讼请求”。
李东海在上诉期内向浙江省高级人民法院提起上诉，2010年11月10日浙江省
高级人民法院立案受理李东海上诉后，于同年11月23日公开开庭进行了审理。
2011年1月14日浙江省高级人民法院作出终审判决，并出具了“（2010）浙知终字
第269号”民事判决书，判决内容如下：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费
6100元，由李东海负担。本判决为终审判决。”
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（二）公司与自然人林辉、绍兴森岛电器有限公司之间的诉讼
2009年8月13日，本公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，公司的诉讼
请求为：“1、判令第一被告林辉立即停止销售侵犯原告独占实施权的集成灶产品。
2、判令第二被告森岛公司立即停止制造、销售侵犯原告独占实施权的集成灶产
品。3、判令销毁第二被告用于制造侵权产品的专用模具。4、判令两被告赔偿原
告经济损失50万元。5、判令两被告共同承担本案诉讼费。”
2011年12月16日上海市第一中级人民法院作出判决，并出具了“（2009）沪
一中民五（知）初字第201号”民事判决书，判决内容如下：“一、被告林辉、被
告绍兴森岛电器股份有限公司立即停止侵害原告浙江美大实业股份有限公司对
发明专利‘炉具盖板’（专利号ZL200410053617.6）所享有的独占实施权；二、驳
回原告浙江美大实业股份有限公司的其他诉讼请求。”
2012年1月2日，森岛电器就上述判决向上海市高级人民法院提请上诉。
本公司查询中华人民共和国国家知识产权局网站后得知，森岛电器于2010
年11月18日，向国家知识产权局提请李东海拥有的专利号ZL200410053617.6“炉
具盖板”发明专利权无效宣告请求。
2011年9月19日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会就森岛电
器提请李东海拥有的专利号ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利权无效宣告
请求作出判决如下：
“宣告200410053617.6号发明专利的权利要求1、2、4无效，在权利要求4、
5-10的基础上继续维持该专利有效。”
上述诉讼事项皆与李东海拥有的专利号ZL200410053617.6“炉具盖板”发明
专利有关，该专利的核心特点是能控制与调节炉具盖板开闭角度的大小并能在任
何角度位置上定位。
本公司拥有中国境内专利52项，其中发明专利11项、实用新型专利20项，外
观设计专利21项；拥有中国境外专利3项。本公司集成灶产品的关键性技术包括
流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出技术、流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出技
术、歧路重力头油烟分离装置、深井侧吸强排式技术等，炉具盖板技术仅应用于
集成灶产品盖板的开关闭合，并非集成灶产品的核心技术。
浙江省高级人民法院已于2011年1月14日就公司与李东海之间的《发明专利
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实施许可合同纠纷案》作出终审判决，判定浙江美大实业有限公司与李东海于
2007年12月20日签订的《专利判决许可合同》（ZL200410053617.6“炉具盖板”）、
2008年3月4日签订的《专利实施许可合同补充协议》继续履行。
鉴于森岛电器向国家知识产权局提请李东海拥有的专利号
ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利权无效宣告请求经国家知识产权局复审
后被宣告部分无效。因该项专利只是被宣告部分无效，且被宣告无效的部分涉及
的技术即属于公知技术，包括发行人在内的任何人均有权使用，而不会构成对该
技术的专利侵权。据此公司今后使用该项专利亦不存在障碍。
综上所述，即使公司丧失该项专利使用权，对公司集成灶产品的性能不会产
生不良影响，也不会影响本公司正常生产经营。
截至本招股意向书签署之日，除上述与李东海拥有的专利号
ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利有关的诉讼事项外，本公司以及本公司控
股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事
项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告书
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其它与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9：30～11：30，下午 13：30-16：30。
（二）查阅地点
1、发行人：浙江美大实业股份有限公司
地 址：海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
联系人：夏兰
电 话：0573-87813679 87812298
传 真：0573-87813990 87816161
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
地 址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
联系人：国磊峰、许刚、薛兰婷、蔡雷、黄承恩、罗磊
电 话：021-60933179
传 真：021-60933172
