克明面业股份有限公司
KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD.
（湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-1-1
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、公司股东承诺事项
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、
陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明
才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；
在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的
股份不超过所持发行人股份总数的50%。”
二、本次发行后公司股利分配政策的规定
本次发行后公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；
此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
1-2-1-2
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划
（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配作出了进
一步安排。
关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第
十四节 股利分配政策”。
三、本次发行前未分配利润的处理
根据 2010 年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由本次发行后
的公司新老股东共同享有。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
2009 年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安
全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全
的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
公司制定了 ISO9001 和 HACCP 等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排
除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产
品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大
不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为 78%。生产挂
面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
1-2-1-3
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能
力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较
大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成
本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格
异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
（三）税收政策风险
2008 年 12 月 8 日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通
知》（国税函[2008]1007 号）明确：挂面按照粮食复制品适用 13%的增值税税率。
2009 年 7 月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局《关于认定湖南省 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司
被认定为高新技术企业（证书编号为 GR200943000080），有效期 3 年，自 2009
年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3 年之内执行 15%的企业所得税优惠
税率。2009 年、2010 年、2011 年公司享受的企业所得税优惠金额分别为 341.43
万元、521.25 万元、589.59 万元，分别占 2009 年、2010 年、2011 年净利润的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未
来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术
企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平
产生一定程度的影响。
（四）资产抵押风险
为抓住市场发展机遇加快规模扩张，报告期内发行人通过向银行贷款解决资
金需求，这些借款大部分由发行人以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担
保。截至 2011 年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额 9,044.76
万元，占发行人固定资产净额的 67.59%；用于抵押的无形资产账面价值为
2,696.04 万元，占发行人无形资产账面价值的 55.10%。如果发行人相应借款到期
无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
1-2-1-4
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 1.00 元
提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对
象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计
发行价格
划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行
价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
发行数量 2,077 万股，占发行后总股本的比例为 25%
28.77 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2011 年度经审
发行市盈率 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
3.63 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
7.55 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产 益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
发行市净率 2.78 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法
人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓
珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行股份的流通限制 公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月
和锁定安排 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克
忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前
述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；在离任
后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个
月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的 50%。”
承销方式 余额包销
1-2-1-5
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
募集资金总额 43,617 万元
募集资金净额 40,152.372 万元
共 3,464.628 万元，其中承销与保荐费 2,617.02 万元，审计费 172
发行费用概算 万元，律师费 130 万元、信息披露及发行手续费等费用 545.608
万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 克明面业股份有限公司
英文名称： KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD
法定代表人： 陈克明
注册资本： 人民币 6,231 万元 成立日期： 1997 年 6 月 16 日
公司住所： 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
邮政编码： 413200
联系电话： 0737-5213069 传 真： 0737-5212556
互联网址： http://www.kemen.net.cn 电子信箱： kemen@kemen.net.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审
计（益资元天台会所审字[2007]第 179 号《审计报告》）的截至 2007 年 3 月 31
日的账面净资产人民币 61,637,324.52 元按 1.0273:1 的比例折合股本 60,000,000
股整体变更设立，每股面值 1.00 元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份
公司前后各发起人持股比例保持不变。
2007 年 4 月 3 日，益阳资元天台会计师事务所对公司注册资本实收情况进
行审验，并出具了益资元天台会所验字[2007]第 045 号《验资报告》。
2007 年 4 月 28 日，益阳市工商行政管理局办理了克明有限整体变更为股份
公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为 ：
4309002002193，注册资本 6,000 万元，法定代表人为陈克明。根据国家工商行
1-2-1-6
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
政管理总局 2007 年 5 月 28 日发布的工商办字[2007]79 号《关于下发执行<工商
行 政 管 理 注 册 号 编 制 规 则 > 的 通 知 》， 发 行 人 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为
430900000007460。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人为克明有限的全体股东，即陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、
陈晓珍五名自然人股东。在整体变更发起设立股份公司后，克明有限的全部资产、
业务投入股份公司。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前公司总股本为 6,231.00 万股，本次拟向社会公众发行 2,077 万股
人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.00%，本次发行前后，公
司股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 克明投资 5,100.00 81.85% 5,100.00 61.39%
2 陈源芝 450.00 7.22% 450.00 5.42%
3 陈晓珍 450.00 7.22% 450.00 5.42%
4 陈克忠 51.00 0.82% 51.00 0.61%
5 陈克明 50.00 0.80% 50.00 0.60%
6 杨忠明 30.00 0.48% 30.00 0.36%
7 姚明才 30.00 0.48% 30.00 0.36%
8 陈晖 20.00 0.32% 20.00 0.24%
9 陈宏 20.00 0.32% 20.00 0.24%
10 张瑶 20.00 0.32% 20.00 0.24%
11 罗志远 10.00 0.16% 10.00 0.12%
12 本次拟发行股份 2,077.00 25.00%
合计 6,231.00 100.00 8,308.00 100%
（二）股份锁定情况
1-2-1-7
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、
陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明
才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；
在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的
股份不超过所持发行人股份总数的 50%。”
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本公司法定代表人陈克明为公司的自然人股东，其直接持股比例为 0.80%，
同时陈克明通过克明投资间接持有发行人 81.85%的股份，为发行人的实际控制
人。其他自然人股东中，陈克忠为陈克明之二弟，陈晓珍为陈克明之三妹，陈源
芝为陈克明之四妹，陈晖为陈克明之女，陈宏为陈克明之子。陈克忠、陈晓珍、
陈源芝、陈晖、陈宏持股比例分别为 0.82%、7.22%、7.22%、0.32%、0.32%。
除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
自成立以来，公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、
生产及销售。现为中国最大的挂面制造企业之一，市场占有率全国第一；超市综
合权数市场占有率第一，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名公司之
和。
公司主要产品为“陈克明”品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、
礼品、儿童六大系列共 300 多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的
挂面产品。
1-2-1-8
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）发行人的主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购
通过与供应商签定合同，按照年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。
首先由公司采购部对供应商进行评审，与合格供应商签订年度采购合同，确
定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结
算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和
销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，
下达给供应商，并安排其生产备货。到货后，组织抽样送到品管部检验，检验合
格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认。
2、生产模式
发行人及其子公司均建立了生产管理部，负责生产过程的控制和管理。生产
管理部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合
平衡后，制定挂面月生产计划并下达给各生产车间。各生产车间编制相应的生产
作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
发行人的挂面产品基本依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后
交由克明股份统一销售。同时根据实际需要，公司少量产品生产采用委托加工方
式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，委托加工成品
经验收合格后，交由公司统一销售。
3、销售模式
挂面属于“小食品大流通”行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、
总量大、少量多批次”的典型特点。现阶段行业的主要销售渠道分为两大类：流
通市场和商超。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，是
挂面中低端产品的主要销售市场。与之对应的商超市场，是挂面中高端产品的主
1-2-1-9
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
要销售市场，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直营两种方式。由于产品终端销
售的特点使得挂面厂家直销产品，在货物配送、回款及客户服务等方面将存在较
高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可
采用经销或者直销方式。经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。
发行人建立了销售部，负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办
事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作。公司已拥有了遍及全国
的销售网络，和独具特色的“子弟兵”销售体系。
目前，公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到
达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与
部分商超签订协议销售货物的直销模式。
销售策略上，公司实行市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的方式，来增
加消费者的认知、促进产品终端销售。一般通过重点商超确立品牌形象，进行广
告宣传；通过经销商的分销及物流配送，全面渗透流通及商超渠道，由此构建出
遍及全国的销售网络。同时，公司定期对各区域市场的经销商和销售人员进行专
业化培训，提升专业素养，塑造专业化形象，使市场与经销商得以共同成长。
目前，公司以经销商模式为主，并结合直营模式，将产品覆盖到各种类型终
端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、
家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各
种商店、便利店等。
公司通过区域经理和办事处综合协调，在全国各地的流通批发市场与经销
商、商超客户紧密合作，做好市场开拓、服务及维护相关工作，构建出完善的分
销和控制体系。做到既广泛地覆盖市场，又有效控制市场秩序和价格体系，确保
各类经销商、公司等各方利益的平衡。具体流程如下图所示：
1-2-1-10
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
（三）发行人行业竞争情况及市场地位
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级
竞争阶段。各地都存在一些区域性挂面品牌，如上海市场的“味都”、北京市场的
“丰大”、湖南市场的“金健”、“裕湘”等等，而全国性品牌挂面企业凤毛麟角。挂
面行业内单个企业在全国市场的占有率均十分有限。相对于方便面、乳业制造等
其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。
随着国家食品安全监管的加强，消费者对食品安全的逐渐重视，一批产能落
后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业正在加速淘汰，一些有实力、
有品牌、有核心技术的挂面企业正在快速抢占市场份额。根据中国食品工业协会
统计，我国现有挂面制造企业 4000 余家，挂面年产量超过 300 万吨。但年产量
1 万吨以上的企业只有二三十家，年产量 5000 吨以上的企业只有 100 多家。
此外，挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍
1-2-1-11
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
是市场的主流。行业内企业的品牌意识尚不突出，品牌运作尚处初级状态，大多
为认知度和知名度不高的区域性品牌。但一些有技术研发能力的大企业，开始不
断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，
逐步成长为行业内全国领军企业。
（2）市场化程度
历经多年的发展，挂面行业供给和需求双方数量众多，竞争充分。各生产企
业直接面向市场自主经营，政府职能部门仅进行产业宏观调控，未对产品价格和
厂家数量进行直接管制，市场对行业内资源配置起主导作用，全行业市场化程度
较高。
2、发行人的行业地位
发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造二十七年，创办
公司，并使其一步一个脚印发展成为年挂面生产能力 17 万吨，集挂面产品研发、
生产和销售于一体的综合型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，在所处
的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，市场占有率行业排名第一，商超市场
综合权数市场占有率排名第一，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名
公司之和。
公司是农业产业化国家重点龙头企业，湖南省高新技术企业。公司拥有的“陈
克明 CKM 及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全
国粮食行业信用评价 AAA 级信用企业”、“湖南省 2008-2009 年度十佳农业产业
化龙头企业”、“湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并获“湖南省
质量管理奖”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省食品千亿产业突出贡献
奖”等各项奖励。2010 年 11 月，第八届中国食品安全年会授予公司“食品安全示
范单位”称号，并授予公司创始人、企业团队核心陈克明先生“食品安全先进个人”
称号。公司为中国粮食行业协会小麦分会的副理事长单位、湖南省食品工业协会
副会长单位、湖南省粮食行业协会副会长单位。
公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系和 HACCP/ISO 22000:2005 食
品安全管理体系认证，以及 ISO18000 职业健康安全管理体系认证、ISO14000 环
境管理体系认证、GMP 认证、中国绿色食品发展中心无公害农产品、绿色食品
认证等。
公司正参与起草由国家粮食标准委员会制定的挂面行业标准。
1-2-1-12
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
序 取得 他项
使用权人 证号 终止日期 面积（M2） 位置
号 方式 权利
克明面业股份 南国用(2007 出让) 南县南洲镇
1 2054.9.24 出让 27,066.80 抵押
有限公司 第 1626 号 兴盛大道
克明面业股份 南国用(2007 出让) 南县南洲镇
2 2046.6.27 出让 3,322.40 抵押
有限公司 第 1628 号 兴盛大道
克明面业股份 南国用（2007 出 南县南洲镇
3 2054.9.24 出让 800.00 抵押
有限公司 让）第 1627 号 兴盛大道
克明面业股份 南国用（2007 出 南县南洲镇
4 2057.7.27 出让 20,900.30 抵押
有限公司 让）第 1409 号 兴盛大道
克明面业股份 长国用（2011）第 湖南环保科
5 2061.1.11 出让 35,769.45 —
有限公司 002744 号 技产业园
遂平克明面业 遂国用（2010）第 希望大道北
6 2060.10 出让 76,733.22 抵押
有限公司 204 号 侧
延津克明面业 延国用（2009）第 新长南线路
7 2058.1 出让 110,474.153 抵押
有限公司 422 号 南（胡堤段）
延津克明面业 延国用（2009）第 新长南线路
8 2058.1 出让 99,999.822 抵押
有限公司 421 号 南（胡堤段）
（二）房屋产权
序 他项
所有权人 证号 取得方式 面积（M2） 位置
号 权利
克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
1 自建 1109.08 抵押
有限公司 00032221 号 道（工业园区）
克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
2 自建 5990.88 抵押
有限公司 00032222 号 道（工业园区）
克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
3 自建 127.50 抵押
有限公司 00032220 号 道（工业园区）
克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
4 自建 9103.87 抵押
有限公司 00035162 号 道（工业园区）
3346.65 抵押
遂平克明面业 遂房权证字第 遂平县工业集聚区
5 自建 973.99 抵押
有限公司 00020778 号 众品路 6 号
18841.00 抵押
1-2-1-13
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
延津县克明面 延房权证字第
6 自建 3039.15 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900676 号
延津县克明面 延房权证字第
7 自建 3039.15 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900677 号
延津县克明面 延房权证字第
8 自建 472.42 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900678 号
延津县克明面 延房权证字第
9 自建 18890.24 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900679 号
延津县克明面 延房权证字第
10 自建 18890.24 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900680 号
延津县克明面 延房权证字第
11 自建 3114.16 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900681 号
（三）注册商标
截至本招股说明书摘要签署之日，母公司拥有 41 项注册商标，1 项香港注
册商标和 3 项澳门注册商标。子公司武汉大丰拥有注册商标 1 项。
（四）专利发明
截至本招股说明书摘要签署之日，母公司克明股份拥有已获授权并取得专利
证书的专利共计 39 项，其中 7 项为发明专利，9 项为实用新型专利，23 项为外
观设计专利；拥有正在进行申请的发明专利共计 7 项。子公司武汉大丰拥有已获
授权并取得专利证书的专利共计 2 项，其中 1 项为发明专利，1 项为实用新型专
利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
发行人主营业务始终专注于传统健康主食——挂面产品的研发、生产及销
售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情形
截至本招股说明书摘要签署日，克明投资持有发行人 81.85%的股份，为发
行人的控股股东。克明投资的经营范围为“食品业投资及信息咨询服务”，与发行
人不存在同业竞争。除投资发行人外，不持有其他公司的股权。
2、发行人与实际控制人不存在同业竞争的情形
发行人实际控制人为陈克明，截至本招股说明书摘要签署日，陈克明除投资
克明投资和发行人外，无其他对外投资，与发行人不存在同业竞争情形；陈克明
1-2-1-14
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
主要关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏、曹红平等均无与发
行人存在同业竞争的其他对外投资。
（二）经常性关联交易
1、关联采购
单位：万元
关联方 定价依据 2011 年 2010 年 2009 年
大地印务 市场定价 1,758.54 1,240.35 -
占同类交易金额的比例 33.07% 32.52% -
注：大地印务于 2009 年 12 月成立，故上表中 2009 年无数据。公司与大地印务的关联采购
主要为采购挂面包装材料。
2、关联销售
单位：万元
序号 关联方 定价依据 2011 年 2010 年 2009 年
1 曹红专、阳建辉夫妇 市场定价 341.85 302.61 151.05
2 孟枝 市场定价 449.66 269.45 262.77
3 曹红兵 市场定价 6.21 73.89 87.16
4 曹红光 市场定价 65.09 65.09 11.86
5 曹红华 市场定价 115.48 85.94 31.13
6 段文魁 市场定价 152.74 122.04 98.70
7 孟绍龙 市场定价 34.92 0.66 11.81
金额 1,165.95 919.68 654.48
合计
销售占比 1.38% 1.42% 1.44%
3、向关联自然人支付薪酬
姓 名 在本公司职务 在本公司薪酬（万元/年）
陈克明 董事长 9.6
段菊香 董事 7.2
陈克忠 总经理、董事 8.4
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 7.2
姚明才 董事、财务总监 7.2
刘慧林 董事 7.0
黄劲松 董事 7.0
段新宇 独立董事 2.0
刘永乐 独立董事 2.0
李宗军 独立董事 2.0
李新首 独立董事 2.0
罗志远 监事会主席 7.0
聂红华 监事 6.16
朱小凤 监事 4.35
陈晖 副总经理 7.2
陈宏 副总经理 7.2
1-2-1-15
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
张瑶 副总经理 7.2
朱伟 核心技术人员 7.1
符耀武 核心技术人员 7.1
（三）偶发性关联交易
1、资金支持
报告期内，由于发行人处于快速发展期，生产经营资金较为紧张，公司实际
控制人陈克明为公司提供了短期资金支持。截至 2008 年 12 月 31 日，陈克明对
公司的往来款余额为 2,431,308.50 元（公司应付陈克明）。上述款项公司已于 2009
年全部还清，自归还之日至今，公司未再发生向股东借款的情形。
陈克明向公司提供的资金为无偿使用，未向公司收取资金占用费。公司未付
关联方的利息对当期利润的影响较小，对公司报告期内的经营业绩未产生实质性
的影响。
2、预收购房款
2008 年，发行人欲将位于益阳南县南洲镇南洲西路的非生产经营使用的房
产和土地出让给陈克明，陈克明于 2008 年 8 月 18 日向公司支付了 200 万元的购
房预付款，但双方并未签署购房协议。2009 年发行人决定不向陈克明出售上述
房产和土地，于 2009 年 8 月 6 日归还陈克明支付的 200 万元购房预付款。
3、股权转让
（1）2009 年 5 月 20 日，岳阳克明股东会通过决议，同意股东曹红平（发
行人总经理陈克忠的配偶）将其持有的岳阳克明 20%的股权按原始出资额 6 万元
转让给发行人。股权转让完成后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。
（2）2009 年 6 月 17 日，遂平克明股东会通过决议，同意股东陈晖（陈克
明之女、发行人副总经理）将其持有的遂平克明 20%的股权按原始出资额 20 万
元转让给发行人。股权转让完成后，遂平克明成为发行人的全资子公司。
4、出售房产
经 2009 年 12 月 11 日公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准，2009 年
12 月 15 日，发行人与克明投资签订《房屋转让协议》，将位于益阳南县南洲镇
南洲西路的非主营业务生产经营使用的房产和土地出售给克明投资。该转让涉及
六处房产和一处土地，分别是南房权证南洲镇字第 00032223 号、南房权证南洲
镇字第 00032224 号、南房权证南洲镇字第 00032225 号、南房权证南洲镇字第
1-2-1-16
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
00032226 号、南房权证南洲镇字第 00032227 号、南房权证南洲镇字第 00032228
号六处房产以及南国用（2007 出让）第 1625 号项下的土地使用权，转让价格分
别参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2009]第 077 号、083 号
资产评估报告，经双方协商最终确定交易总价格为 3,429,900.45 元。
5、委托开发
2008 年 3 月 22 日，发行人与武汉大丰谷物科学研究所签署《科研合同》，
委托对方进行“挂面生产中马铃薯淀粉的应用”的课题研究，研究经费 20 万元，
该研究的知识产权归发行人所有。发行人分别于 2008 年和 2009 年向大丰谷物研
究所各支付 10 万元研究经费。
（四）独立董事意见
本公司独立董事认为：“公司最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实
有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公
允，未损害公司和股东的利益。”
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为关联方采购，该等交
易均以交易发生当时的市场行情为基础定价，其采购金额占同类交易金额的比重
较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为出售房产和占用关
联方资金，出售房产以评估价值为作价依据，不存在损害公司及其他股东利益的
情况，关联方向公司提供的资金为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用费。
上述公司与关联方之间的偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重
大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位
陈克明 董事长 中国 克明面业股份有限公司
段菊香 董事 中国 克明面业股份有限公司
陈克忠 董事、总经理 中国 克明面业股份有限公司
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 中国 克明面业股份有限公司
姚明才 董事、财务总监 中国 克明面业股份有限公司
刘慧林 董事 中国 克明面业股份有限公司
1-2-1-17
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
黄劲松 董事 中国 克明面业股份有限公司
段新宇 独立董事 中国 无
刘永乐 独立董事 中国 长沙理工大学
孟素荷 独立董事 中国 中国食品科学技术学会
李新首 独立董事 中国 中审亚太会计师事务所
（二）监事会成员
姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位
罗志远 监事会主席 中国 克明面业股份有限公司
聂红华 监事 中国 克明面业股份有限公司
朱小凤 监事 中国 克明面业股份有限公司
（三）高级管理人员
姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位
陈克忠 董事、总经理 中国 克明面业股份有限公司
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 中国 克明面业股份有限公司
姚明才 董事、财务总监 中国 克明面业股份有限公司
陈晖 副总经理 中国 克明面业股份有限公司
陈宏 副总经理 中国 克明面业股份有限公司
张瑶 副总经理 中国 克明面业股份有限公司
八、发行人控股股东、实际控制人简介
陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的
81.85%，另外陈克明还直接持有发行人 50 万股，占发行前总股本的 0.8%，因此
陈克明通过直接或间接持股控制发行人本次发行前总股本的 82.65%，为发行人
的实际控制人。
陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984
年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司
（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行
董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明
面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法
定代表人），武汉市大丰食品科技有限责任公司执行董事（法定代表人），南县克
明投资有限公司董事长（法定代表人）、总经理。
南县克明投资有限公司成立于 2009 年 9 月 17 日，注册资本 1,000 万元，住
所：南县南洲镇南洲中路（北），经营范围：食品业投资及信息咨询服务。截至
1-2-1-18
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
2011 年 12 月 31 日，克明投资总资产为 44,669.47 万元，净资产为 19,387.04 万
元，2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 5,360.13 万元。（以上数据已经中
磊会计师事务所湖南分所审计）
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64
交易性金融资产 - - -
应收票据 4,590,113.34 - -
应收账款 34,706,884.28 29,034,138.68 39,212,949.60
预付款项 11,147,949.55 16,229,305.49 31,849,763.02
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 523,541.62 249,265.13 6,890,564.87
存货 66,602,609.35 60,484,800.85 46,017,300.69
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,137,366.04 2,213,575.24 5,489,585.91
流动资产合计 223,530,977.32 187,085,664.96 178,908,492.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 6,225,022.41 6,104,959.95 6,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 133,814,107.83 135,276,355.44 128,791,303.51
在建工程 28,728,729.96 957,477.00 -
工程物资 13,244.00 - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 48,928,291.04 29,602,116.79 28,095,595.45
开发支出 - - -
商誉 735,900.00 735,900.00 735,900.00
长期待摊费用 770,077.95 - -
1-2-1-19
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
递延所得税资产 314,526.44 208,473.96 315,937.33
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 219,529,899.63 172,885,283.14 163,938,736.29
资产总计 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 118,600,000.00 99,000,000.00 96,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 13,000,000.00
应付账款 11,715,273.30 20,409,577.97 5,479,007.95
预收款项 21,906,712.01 14,530,688.35 10,884,081.22
应付职工薪酬 3,673,070.04 4,196,587.73 3,355,497.10
应交税费 2,827,344.32 1,097,861.77 1,733,217.42
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,171,942.86 489,894.02 294,957.48
一年内到期的非流动负债 - 10,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 159,894,342.53 149,724,609.84 130,746,761.17
非流动负债：
长期借款 56,000,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 1,200,000.00 - -
非流动负债合计 57,200,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
负债合计 217,094,342.53 199,724,609.84 227,746,761.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,310,000.00 62,310,000.00 60,000,000.00
资本公积 5,799,770.65 5,799,770.65 2,111,770.65
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
一般风险准备 - - -
未分配利润 144,498,731.60 83,284,254.74 48,215,158.80
1-2-1-20
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02
2、合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 842,559,203.82 645,309,892.78 466,572,580.72
减：营业成本 640,879,278.56 478,500,833.76 338,970,750.03
营业税金及附加 2,458,409.47 1,702,029.87 2,031,102.78
销售费用 60,897,686.29 66,302,945.76 55,127,443.41
管理费用 50,651,228.20 31,166,103.14 22,715,547.20
财务费用 11,915,960.71 12,917,699.64 11,056,640.11
资产减值损失 62,565.41 -348,859.79 1,047,425.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -123,072.68 57,522.21 -321,498.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -123,072.68 41,388.43 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 75,571,002.50 55,126,662.61 35,302,174.14
加：营业外收入 6,216,151.46 8,042,397.30 5,705,016.00
减：营业外支出 441,705.16 774,194.80 481,598.44
其中：非流动资产处置损失 22,272.61 2,135.34 -
三、利润总额 81,345,448.80 62,394,865.11 40,525,591.70
减：所得税费用 15,625,252.64 11,246,994.70 7,272,796.41
四、净利润 65,720,196.16 51,147,870.41 33,252,795.29
归属于母公司所有者的净利润 65,720,196.16 51,147,870.41 32,971,629.25
少数股东损益 - - 281,166.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.05 0.84 0.55
（二）稀释每股收益 1.05 0.84 0.55
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 65,720,196.16 51,147,870.41 33,252,795.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 65,720,196.16 51,147,870.41 32,971,629.25
归属于少数股东的综合收益总额 - - 281,166.04
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 936,232,539.76 743,628,443.65 504,429,273.74
1-2-1-21
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,381,743.67 8,123,144.73 5,414,933.48
经营活动现金流入小计 942,614,283.43 751,751,588.38 509,844,207.22
购买商品、接受劳务支付的现金 685,581,978.16 504,447,131.53 360,349,806.90
支付给职工以及为职工支付的现金 61,111,257.97 43,227,811.51 32,845,596.98
支付的各项税费 47,220,822.24 30,252,588.81 32,051,178.98
支付其他与经营活动有关的现金 72,284,418.82 68,089,010.82 56,931,031.74
经营活动现金流出小计 866,198,477.19 646,016,542.67 482,177,614.60
经营活动产生的现金流量净额 76,415,806.24 105,735,045.71 27,666,592.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 731,672.00
取得投资收益收到的现金 - 16,133.78 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 140 3,429,900.45
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00 5,129,000.00 11,390,918.40
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 5,145,273.78 15,552,490.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
57,265,625.58 27,116,673.95 7,611,049.57
的现金
投资支付的现金 - - 10,760,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 1,600,622.82
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 57,265,625.58 27,116,673.95 19,971,672.39
投资活动产生的现金流量净额 -56,065,625.58 -21,971,400.17 -4,419,181.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,620,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 181,450,000.00 150,000,000.00 97,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 181,450,000.00 154,620,000.00 97,000,000.00
偿还债务支付的现金 165,850,000.00 184,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,002,247.09 24,957,394.61 11,081,828.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 177,852,247.09 208,957,394.61 92,081,828.46
筹资活动产生的现金流量净额 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 23,947,933.57 29,426,250.93 28,165,582.62
1-2-1-22
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
加：期初现金及现金等价物余额 78,874,579.57 49,448,328.64 21,282,746.02
六、期末现金及现金等价物余额 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64
（二）非经常性损益
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-22,272.61 -2,135.34 345,516.00
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 6,125,600.00 7,987,230.00 5,351,053.00
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
- 16,133.78 -321,498.00
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -328,881.09 -716,892.16 -473,151.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -1,378,000.00 -
小计 5,774,446.30 5,906.336.28 4,901,919.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 879,805.44 1,091,612.56 786,213.32
少数股东权益影响额（税后） -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 4,894,640.86 4,814,723.72 4,115,706.24
（三）主要财务指标
1、最近三年的基本财务指标
主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.40 1.25 1.37
速动比率 0.98 0.85 1.02
资产负债率（合并） 49.00% 55.48% 66.43%
资产负债率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
每股净资产（元） 3.63 2.57 1.92
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.38% 0.19% 0.15%
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 25.88 18.52 17.29
存货周转率（次） 10.09 8.99 8.88
息税折旧摊销前利润（万元） 10,709.00 8,819.42 6,233.02
利息保障倍数 7.77 5.92 4.65
每股经营活动现金净流量（元） 1.23 1.70 0.46
每股净现金流量（元） 0.38 0.47 0.47
2、净资产收益率与每股收益
1-2-1-23
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2011 年 2010 年 2009 年
未扣除非经常损益 34.03% 37.94% 33.54%
加权平均净资产收益率
扣除非经常损益 31.50% 34.36% 29.35%
未扣除非经常损益 1.05 0.84 0.55
基本每股收益（元）
扣除非经常损益 0.98 0.76 0.48
未扣除非经常损益 1.05 0.84 0.55
稀释每股收益（元）
扣除非经常损益 0.98 0.76 0.48
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产总额随公司经营规模的扩大逐年增长。流动资产的增加
主要是随着业务规模扩大，公司的货币资金与存货也相应增加。非流动资产主要
由房屋建筑物、机器设备和土地使用权构成，由于 2008 年公司在基本完成对延
津克明的生产线投资后，未进行大规模固定资产投资，因此 2009 年和 2010 年的
非流动资产基本保持稳定。2011 年的增加主要是在湖南环保科技产业园的购地
支出和遂平克明新增挂面生产线项目的建设支出。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成， 2009
年末、2010 年末和 2011 年末，上述四个科目合计占流动资产的比例分别为
93.08%、98.69%和 96.32%。公司属于生产型企业，依靠挂面产品的生产与销售
获利，在资产周转获利的过程中主要涉及到存货的收发以及资金的收付，因此公
司的流动资产构成符合公司生产经营活动的特点。
报告期各期末公司非流动资产变化不大，保持在相对稳定的规模，主要由固
定资产、在建工程及无形资产构成。
公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和长期借款构成，报告期各
期末上述四个科目合计占负债总额的比例分别为 91.93%、92.10%和 95.92%，占
比均超过 90%。公司在经营规模扩张中对资金的需求较大，融资渠道比较单一，
新建生产线及相应的流动资金缺口主要通过银行贷款解决，因此短期借款和长期
借款在负债中所占比例相对较高。
公司整体财务状况稳定，资产流动性强，现金流量状况良好，公司面临的短
1-2-1-24
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
期和长期偿债风险较小。但仅靠公司自身积累和银行贷款尚无法满足公司经营规
模扩大对资金的需求。根据公司的业务发展目标，公司仍面临一定的改善融资状
况、拓宽融资渠道的压力。
2、盈利能力分析
公司营业收入主要来自于中高端挂面产品的销售，报告期内主营业务收入占
营业收入的比重均超过 98%，公司主营业务十分突出。
公司挂面产品按照产品档次，从高到低可划分为营养系列、强力系列、高筋
系列和如意系列等四大系列，各系列主要根据使用面粉的等级和辅料的构成进行
划分。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，强力系列、高筋系列、如意系列合计占
主营业务收入的比重分别为 96.82%、97.46%和 96.05%，是公司挂面的主要品种。
营养系列主要系礼品装、波纹面及面向儿童提供的营养面，属于产品中的高端系
列，是公司未来准备大力发展的品种。
报告期内，公司实现的营业毛利绝大部分来自于主营业务中的挂面业务。近
三年来，随着挂面收入的快速增长，挂面贡献的毛利总额亦逐年提高，成为公司
最主要的利润来源。
3、现金流量分析
报告期内公司净利润累计 14,983.97 万元，经营活动现金流量净额累计
20,981.74 万元，经营活动现金流量净额总额高于净利润总额 5,997.77 万元，反
映了公司通过经营活动获取现金流的能力较强。2009 年度、2010 年度和 2011 年
度公司经营活动现金流量净额分别为 2,766.66 万元、10,573.50 万元和 7,641.58
万元，呈现持续增加的发展趋势。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续
快速扩大的发展态势相适应，主要为公司收购少数股东股权、购买土地使用权、
购建厂房及购买机器设备的支出。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（1）2010 年公司进行增资收到
现金 462.00 万元；（2）公司为满足新生产基地建设和日常生产经营需要，向银
行借款收到的现金。
公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。
1-2-1-25
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
十、股利分配政策
（一）报告期内股利分配政策
根据本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内股利分配情况
2010 年 6 月 20 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，审议并通过了《公
司 2009 年度利润分配方案》。此次股利分配方案如下：以截至 2009 年 12 月 31
日的公司总股份 6000 万股为基础，按各股东所持公司股份比例分配，每 10 股派
发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 1,200 万元，分配对象为截至 2009
年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东。上述股利已经分配完毕，自然人股东已
向税务部门缴纳个人所得税。
（三）本次发行后的股利分配政策
发行人《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：
公司的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
1-2-1-26
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；
此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意
见。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草
1-2-1-27
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来
分红回报规划（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配
进行了规划。
（四）本次发行前的滚存利润安排
公司于 2011 年 2 月 1 日召开了 2010 年年度股东大会，审议并通过了本次发
行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司
新老股东共同享有。
十一、发行人控股子公司情况
（一）武汉大丰
成立日期：2001 年 6 月 5 日
注册资本：50 万元 实收资本：50 万元
法定代表人：陈克明 住所：黄陂区盘龙城佳海工业城 A10-1
经营范围：粮油、食品工艺的技术开发、转让和服务；机械设备、仪器及配
件销售；生产及销售大丰牌面粉改良剂，食品添加剂销售。
截至 2011 年 12 月 31 日，武汉大丰总资产为 161.34 万元，净资产为 146.82
万元，2011 年度实现净利润 75.49 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）
（二）武汉克明
成立日期：2007 年 5 月 24 日
注册资本：200 万元 实收资本：200 万元
法定代表人：陈克明 住所：武汉市东西湖区三店农场十六支沟长带工业园
经营范围：面条加工（许可证有效期至 2013 年 4 月 7 日止）
截至 2011 年 12 月 31 日，武汉克明总资产为 516.67 万元，净资产为 209.21
万元，2011 年实现净利润 17.33 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）
（三）岳阳克明
成立日期：2007 年 5 月 30 日
注册资本：200 万元 实收资本：200 万元
法定代表人：陈克明 住所：岳阳市城陵矶粮库内
经营范围：面条加工、销售，面业技术开发；面条加工机械及配件销售
1-2-1-28
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
截至 2011 年 12 月 31 日，岳阳克明总资产为 431.89 万元，净资产为 206.96
万元，2011 年实现净利润 14.70 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）
（四）遂平克明
成立日期：2007 年 7 月 19 日
注册资本：4,500 万元 实收资本：4,500 万元
法定代表人：陈克明 住所：遂平县工业集聚区众品路 6 号
经营范围：面制品加工销售
截至 2011 年 12 月 31 日，遂平克明总资产为 6,996.58 万元，净资产为 6,112.73
万元，2011 年实现净利润 601.20 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）
（五）延津克明
成立日期：2008 年 3 月 14 日
注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元
法定代表人：陈克明 住所：新乡市食品工业园区
经营范围：挂面的加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营）
截至 2011 年 12 月 31 日，延津克明总资产为 12,561.63 万元，净资产为
12,001.43 万元，2011 年实现净利润 1,357.58 万元。（以上数据已经天健会计师事
务所审计）
第四节 募集资金运用
经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股
2,077 万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本公司拟将募集资金投资
于“研发检验综合楼建设项目”和“年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目”。项目
总投资额 23,894.40 万元，使用募集资金投资 23,894.40 万元，全部项目已做详细
的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目备案文件和环评批复。
本次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
使用募集资金投
序号 项目名称 总投资额 项目建设期
资额
1 研发检验综合楼建设项目 4,533.00 4,533.00 1年
2 年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目 19,361.40 19,361.40 1年
1-2-1-29
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.1 7,077.30 7,077.30 1年
线项目
遂平生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.2 6,137.87 6,137.87 1年
线项目
延津生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.3 6,146.23 6,146.23 1年
线项目
合计 23,894.40 23,894.40 —
上述项目中，年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目分别在湖南省长沙市、河
南省驻马店市遂平县和河南省新乡市延津县三地实施，各建 4 条生产线，单条生
产线年产 9000 吨。其中河南遂平和河南延津的建设项目由发行人向遂平克明和
延津克明增资后分别实施，长沙挂面生产线建设项目和研发检验综合楼建设项目
由发行人实施。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）市场风险
公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不
高，市场竞争仍较为激烈。
在现有优势市场上，尽管与同行业企业相比，公司在产品价格、产品结构、
产品质量和品牌建设上采取了差异化竞争策略，取得了较为明显的相对领先优
势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场被赶超
的风险。
在新兴市场开拓中，公司面临与原有地方性优势企业的竞争。目前，挂面厂
家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，消费者在一段时间内习惯上较容易
接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。
虽然公司已在行业内市场占有率第一，各区域市场销量报告期内持续增长，
但是激烈的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间、提高公司的经营成本。因此
公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
（二）政策风险
1-2-1-30
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
食品行业是国家重点关注的行业之一，食品是直接关系到人民健康和安全的
特殊消费品。近年来“三聚氰胺”等食品安全事件的爆发，使得食品安全日益受
到重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对食品安全的监管力度不断加大。
国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国挂面制造业有序、健康发展。
但与此同时，也可能在一定程度上增加挂面制造企业的运营成本，也可能进一步
加快行业内部的整合速度。公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据
国家政策调整公司的经营管理和市场策略。但是，如果公司未能及时遵照新的政
策要求经营，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，将会面临丧失已
确立的竞争优势的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金拟投资项
目有一定建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，在生产经
营环境不发生重大变化的情况下，公司将存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目完成后，合并报表范围内公司将新增固定资产
18,443.01 万元；按照公司现行的会计政策，每年将新增固定资产折旧 1,186.69
万元。如果募集资金投资项目不能如期产生效益，或实际收益大幅小于预期收益，
公司将因固定资产折旧增加而导致公司短期内经营业绩下降。
尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集
资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工，可
能影响到募集资金投资项目的实施效果。
同时，本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增挂面产能 10.8 万
吨∕年。尽管在对市场容量和公司销售能力进行审慎判断和可行性研究分析后，
公司认为现有的销售能力和市场能够消化新增产能，但是仍有可能出现募投项目
建成后，由于市场环境发生重大变化、市场开拓不理想或竞争对手能力增强等原
因而带来新增产能的市场拓展风险，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。
（五）内部管理风险
本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、
人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将
大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司
1-2-1-31
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司
可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。
（六）控制权风险
本公司实际控制人陈克明及其关联方直接和间接合计持有公司发行前
98.55%的股份。本次发行完成后，陈克明及其关联方仍绝对控股公司。若公司的
内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，陈克明及其关联
方将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、
关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标
的风险。
（七）限价风险
发行人的主要产品为挂面，属于百姓日常消费的主食之一。受国家稳定物价
政策的影响，随着市场占有率的不断提高，如果未来发行人存在市场垄断行为或
恶意价格操纵行为，将可能被限制产品价格的上涨。这将会引致发行人短期内无
法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。
目前发行人未被湖南省物价主管部门列入《湖南省定价名录》，其拥有对产
品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告。
二、其他重要事项
（一）采购合同
发行人与主要供应商禹州市实佳面粉有限公司、新乡市新良粮油加工有限责
任公司、河南龙华面业有限责任公司、遂平一加一面业有限公司、河南金粒食品
有限责任公司、岳阳市大地印务有限公司等签署的采购合同均为框架性协议。
（二）销售合同
发行人与主要经销商武汉中百连锁仓储超市有限公司、湘潭庆丰食品有限公
司、步步高商业连锁股份有限公司、武汉武商量贩连锁有限公司、南宁市百佳利
商贸有限责任公司等签署的销售合同均为框架性协议。
（三）委托加工合同
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人与委托加工方共签署了 4 份《委托
加工合同》，具体情况如下：
（1）2010 年 6 月 12 日，发行人与深州市深发面业有限公司签署《委托加
1-2-1-32
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
工合同》，发行人提供原辅材料和包装材料委托深发面业加工生产挂面系列产品，
加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，普通挂面加工费为 490 元/吨，
花色挂面加工费为 520 元/吨，合同有效期为 3 年。
（2）2011 年 8 月 10 日，发行人与大余天然爽续签《委托加工合同》，发
行人提供原材料和包装材料委托大余天然爽加工生产谷物粉类制成品（波纹面）
系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，波纹面加工费为 600
元/吨，合同有效期为 2011 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日。
（3）2011 年 5 月 24 日，发行人与修水县裕发食品有限公司签署《委托加
工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托修水裕发加工生产谷物粉类制成品
系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，米面（沙河粉）加工
费为 800 元/吨，合同有效期为 2011 年 5 月 24 日至 2012 年 5 月 23 日。
（4）2011 年 9 月 6 日，发行人与大余县新兴龙食品厂（以下简称“大余新
兴龙”）签署《委托加工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托大余新兴龙生
产谷物粉类制成品（波纹面）系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订
单确定，波纹面加工费为 600 元/吨，合同有效期为 2011 年 9 月 6 日至 2012 年 9
月 5 日。
（四）租赁合同
发行人及全资子公司共计租赁 4 处房屋，具体如下：
序 面积 备案情
出租人 承租人 租赁地址 租金 租赁期限 备注
号 （㎡） 况
南县工业发 南县南洲桥 2010.1.1-
1 克明股份 2,887 2 万元/年 已备案 生产
展局 轧花厂产区 2015.12.31
中国华粮物
城陵矶港口 2009.6.1-
2 流集团城陵 岳阳克明 2,199.5 8 万元/年 已备案 生产
库 2014.12.31
矶港口库
武汉金航贸
武汉东西湖 68.81 万元/ 2007.6.1-
3 易发展有限 武汉克明 6,036 已备案 生产
区十六支沟 年 2015.12.31
公司
第一年 0 万
武汉黄陂区
元，第二年 2010.1.1-
4 李庆龙 武汉大丰 盘龙城佳海 759 已备案 生产
和第三年每 2012.12.31
都市工业城
年 9 万元
新乡市新良
小潭乡胡堤 2012.1.1-
5 粮油加工有 延津克明 2,524.66 6,5 万元/月 已备案 生产
村 2015.8.2
限责任公司
1-2-1-33
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
发行人及其子公司均与上述房屋出租人签订了《房屋租赁合同》，合同均办
理了租赁登记备案手续。发行人及其全资子公司租赁该等房屋主要用于日常生产
经营。房屋租赁合同中约定：合同到期时承租人在同等条件下有优先续租的权利。
（五）金融类合同
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人签署的金融类合同具体情况如下：
1、借款合同
金额
序号 编号 贷款人 期限
（万元）
2008-5-30 至
1 NXGD2008001 建设银行南县支行 2,000
2013-4-27
2008-5-30 至
2 NXGD2008002 建设银行南县支行 3,000
2013-4-27
2011-3-8 至
3 LD2011026（NX） 建设银行南县支行 2,400
2012-3-7
2011-4-7 至
4 LD2011034（NX） 建设银行南县支行 1,600
2014-4-6
43092101-2011 年（南县） 中国农业发展银行南县 2011-5-31 至
5 3,600
字 0022 号 支行 2012-3-31
2011-8-10 至
6 2011 年南县字 0015 号 工商银行南县支行 3,000
2012-7-4
2、抵押合同
序 金额
编号 抵押权人 期限 抵押物
号 （万元）
发行人国有土地使用权（证
号：南国用[2007 出让]第
1626、1627、1628 号）、房屋
NXGD200706001 所有权（证号：南房权证南
建设银行 2007-9-12 至
1 《最高额抵押合 5,000 洲镇字 00032220、00032221、
南县支行 2012-9-11 00032222 号）；遂平克明名下
同》
全部国有土地使用权和房屋
所有权、发行人部分机械设
备
NXGD2008001 延津克明名下全部国有土地
建设银行 2008-4-28 至
2 《最高额抵押合 5,000 使用权和房屋所有权，遂平
南县支行 2013-4-27 克明部分机械设备
同》
发行人国有土地使用权（证
2009 年南抵字第 号：南国用[2007 出让]第 1409
工商银行 2009-9-29 至
3 002 号《最高额抵 1,310 号）；房屋所有权（证号：南
益阳分行 2012-9-28 房权证南洲镇字 00035162
押合同》
号）
43092101-2011
农业发展
年南县（抵）字 2011-4-6 至
4 银行南县 3,600 延津克明名下全部机械设备
0004 号《最高额 2012-3-31
支行
抵押合同》
3、国内保理业务合同
1-2-1-34
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
序号 编号 保理人 金额（万元） 签署日期
1 0012 号 工商银行南县支行 940 2011-6-7
2 0013 号 工商银行南县支行 930 2011-6-7
3 0003 号 工商银行南县支行 990 2011-7-4
（六）广告合同
2012 年 1 月 5 日，发行人与中国人民解放军八一体育工作大队（以下简称
“八一体工大队”）签署《克明面业股份有限公司与八一女子排球队 2012 年-2015
年冠名费协议书》，双方约定，2012 年-2015 年全国女子排球联赛，八一女排冠
名为“八一克明面业女子排球队”，2012 年-2015 年连续四个赛季八一女子排球
队队主场的安排在发行人所在地及发行人认可的其他城市举行，具体时间以中国
排协编排的比赛日程为准。冠名费用共计 1600 万元，其中 2012 年度 400 万元、
2013 年度 400 万元、2014 年度 400 万元、2015 年度 400 万元。
（七）代理合同
2011 年 11 月 22 日，发行人与四川雅士食品进出口有限公司（以下简称“雅
士食品”）签署《海外市场独家代理合同》，双方约定，发行人授权雅士食品为其
产品美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、香港、欧盟各国、韩国、马来西
亚独家代理商，全权负责发行人产品在指定区域的客户开发、产品上市、促销推
广、品牌传播或其他销售相关事宜，代理期限为 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
（八）工程合同
1、2011 年 11 月，发行人与湖南省第四工程有限公司签署《建设工程施工
合同》，发行人将长沙基地高档面条生产基地研发厂房、厂房及附属设施建安工
程发包给湖南省第四工程有限公司，合同金额为 6,697 万元，工程期限为 2011
年 11 月 10 日至 2012 年 9 月 5 日。
2、2011 年 7 月，遂平克明与郑州长兴建设工程有限公司（以下简称“长兴
建设”）签署《钢结构工程承包合同》，遂平克明将二期厂房钢结构工程发包给长
兴建设，合同金额为 470 万元，工程期限为主钢构件进场开始安装之日起 40 日。
3、2011 年 7 月，遂平克明与遂平县灈阳建筑工程有限公司（以下简称“濯
阳建筑”）签署《遂平二期土建承包合同》，遂平克明将二期厂房工程发包给濯阳
1-2-1-35
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
建筑，合同金额为 195.17 万元，工程期限为合同签署之日起 70 日；遂平克明与
濯阳建筑签署《遂平克明办公宿舍综合楼承包合同》，遂平克明将其办公宿舍综
合楼和遂平克明工程发包给濯阳建筑，合同金额分别为 318.30 万元，工程期限
为合同签署日之起 132 日。
（九）投资意向书
2010 年 9 月 27 日，公司与四川省（青白江）现代粮食物流加工产业园区管
理委员会签订了《投资意向书》。公司拟在管委会管理的区域内购买一宗土地作
为新的挂面生产基地的储备用地。按照《投资意向书》的约定，管委会应确保在
三年内启动该宗土地的招拍挂程序。
（十）保荐协议与主承销协议
2011 年 2 月 17 日，本公司与华泰联合证券有限责任公司签订了保荐协议与
主承销协议，聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次股票发行的保荐机构及主
承销商。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
克明面业股份有 湖南省南县兴盛大
0737-5213069 0737-5212556 杨忠明
限公司 道工业园 1 号
深圳市深南大道
华泰联合证券有
4011 号香港中旅大 010-68085588 010-68085808 金巍锋、李超
限责任公司
厦 25 楼
长沙市芙蓉中路二
湖南启元律师事 朱志怡、刘中
段 359 号佳天国际 0731-82953777 0731-82953779
务所 明、黄靖珂
新城 A 座 17 层
天健会计师事务 杭州市西溪路 128
0731-85179877 0731-85179801 贺焕华、彭奇志
所有限公司 号9楼
北京市海淀区中关
开元资产评估有 村南大街甲 18 号院 陈迈群、何颖
010-62143639 010-62156158
限公司 1-4 号楼 B 座 15 层 伟、吴化卿
-15B
中国证券登记结 广东省深圳市深南
算有限责任公司 中路 1093 号中信 0755-25938000 0755-25988122 —
深圳分公司 大厦 18 楼
1-2-1-36
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
广东省深圳市深南
深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083164 —
东路 5045 号
二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
询价推介开始时间 2012 年 2 月 24 日
定价公告刊登日期 2012 年 3 月 2 日
申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 5 日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
1-2-1-37
克明面业股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐机构（主承销商）的住所查阅。
查阅时间：每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 2:30—4:30。招股说明书全文可
以在深圳证券交易所指定网站 http://www.cninfo.com.cn 上查阅。
克明面业股份有限公司
年 月 日
1-2-1-38
