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克明面业股份有限公司
KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD.

（湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐机构（主承销商）




（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 拟发行2,077万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元、通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期 2012 年 3 月 5 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,308 万股
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、
陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
本次发行前股东所持
股份。”
股份的流通限制及股
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二
东对所持股份自愿锁
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
定的承诺 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、
陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承
诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份
总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，
离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行
人股份总数的50%。”

保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司

招股意向书签署日期 2012 年 2 月 5 日




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克明面业股份有限公司 招股意向书




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明

其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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克明面业股份有限公司 招股意向书




重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。


一、公司股东承诺事项

公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。”

公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、

陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明

才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；

在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的

股份不超过所持发行人股份总数的50%。”


二、本次发行后公司股利分配政策的规定

本次发行后公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；
此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

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公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划
（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配作出了进
一步安排。
关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书
“第十四节 股利分配政策”。


三、本次发行前未分配利润的处理

根据2010年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的

公司新老股东共同享有。


四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）食品安全风险

随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
2009 年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安
全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全
的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。

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克明面业股份有限公司 招股意向书


公司制定了 ISO9001 和 HACCP 等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排
除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产
品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大
不利影响。


（二）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为 78%。生产挂
面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能
力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较
大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成
本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格
异常波动而导致的经营业绩波动的风险。


（三）税收政策风险

2008 年 12 月 8 日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通
知》（国税函[2008]1007 号）明确：挂面按照粮食复制品适用 13%的增值税税率。
2009 年 7 月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局《关于认定湖南省 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司
被认定为高新技术企业（证书编号为 GR200943000080），有效期 3 年，自 2009
年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3 年之内执行 15%的企业所得税优惠
税率。2009 年、2010 年、2011 年公司享受的企业所得税优惠金额分别为 341.43
万元、521.25 万元、589.59 万元，分别占 2009 年、2010 年、2011 年净利润的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未
来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术
企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平
产生一定程度的影响。


（四）资产抵押风险

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为抓住市场发展机遇加快规模扩张，报告期内发行人通过向银行贷款解决资
金需求，这些借款大部分由发行人以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担
保。截至 2011 年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额 9,044.76
万元，占发行人固定资产净额的 67.59%；用于抵押的无形资产账面价值为
2,696.04 万元，占发行人无形资产账面价值的 55.10%。如果发行人相应借款到期
无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成重大不利影响。




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目 录

发行概况 ....................................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
第一节 释 义 ........................................................................................................... 12
一、普通术语...................................................................................................... 12
二、专业术语...................................................................................................... 13
第二节 概 览 ........................................................................................................... 17
一、发行人简介.................................................................................................. 17
二、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 18
三、发行人主要财务数据.................................................................................. 18
四、本次发行概况.............................................................................................. 20
五、募集资金用途.............................................................................................. 20
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 22
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 22
二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 23
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.......................................... 25
四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 25
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 26
一、生产经营风险.............................................................................................. 26
二、市场风险...................................................................................................... 27
三、政策风险...................................................................................................... 27
四、财务风险...................................................................................................... 27
五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 28
六、内部管理风险.............................................................................................. 29
七、控制权风险.................................................................................................. 29
八、限价风险...................................................................................................... 30
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31


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一、发行人基本情况.......................................................................................... 31
二、发行人改制设立情况.................................................................................. 31
三、发行人的独立运营情况.............................................................................. 33
四、发行人股本形成及其变化.......................................................................... 35
五、发行人设立以来的资产重组情况.............................................................. 45
六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.................. 49
七、发行人的组织结构...................................................................................... 51
八、发行人控股及参股子公司情况.................................................................. 55
九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.......................................... 61
十、发行人股本情况.......................................................................................... 65
十一、发行人的员工及社会保障情况.............................................................. 67
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺...... 69
第六节 业务和技术 ................................................................................................... 71
一、发行人主营业务概况及设立以来的变化情况.......................................... 71
二、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 72
三、发行人的行业竞争地位.............................................................................. 93
四、发行人主营业务情况................................................................................ 100
五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.................................... 123
六、发行人与业务相关的特许经营权及生产许可情况................................ 133
七、发行人技术研究与开发情况.................................................................... 134
八、发行人质量控制情况................................................................................ 145
九、发行人境外经营情况................................................................................ 153
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 154
一、发行人同业竞争情况................................................................................ 154
二、关联方和关联关系.................................................................................... 155
三、关联交易情况............................................................................................ 157
四、关于规范关联交易的制度安排................................................................ 163
五、减少关联交易的措施................................................................................ 165
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 166
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 166

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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况........................ 174
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况................ 175
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................ 175
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况........................ 176
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及承诺
............................................................................................................................ 177
七、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................... 177
八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况................................ 178
第九节 公司治理 ..................................................................................................... 180
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况.................................................................................................... 180
二、公司最近三年违法违规行为情况............................................................ 193
三、公司最近三年资金占用和违规担保情况................................................ 193
四、公司内部控制制度情况............................................................................ 193
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 194
一、经审计的财务报表.................................................................................... 194
二、注册会计师审计意见................................................................................ 202
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围................................................ 202
四、主要会计政策和会计估计........................................................................ 204
五、公司业务分部主要财务信息.................................................................... 218
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 220
七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况............................ 221
八、主要债项.................................................................................................... 221
九、所有者权益变动情况................................................................................ 223
十、现金流量情况............................................................................................ 223
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 223
十二、发行人主要财务指标............................................................................ 223
十三、资产评估情况........................................................................................ 225
十四、历次验资情况........................................................................................ 226
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 227

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克明面业股份有限公司 招股意向书


一、公司财务状况分析.................................................................................... 227
二、盈利能力分析............................................................................................ 251
三、现金流量分析............................................................................................ 278
四、重大资本性支出情况分析........................................................................ 280
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 282
六、股东未来分红回报分析............................................................................ 284
七、其他事项说明............................................................................................ 287
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 289
一、公司发展战略............................................................................................ 289
二、未来三年的发展规划................................................................................ 289
三、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................ 293
四、实施上述计划将面临的主要困难............................................................ 293
五、上述发展计划与现有业务的关系............................................................ 294
六、本次募集资金对实现业务发展目标的作用............................................ 294
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 296
一、本次募集资金运用计划............................................................................ 296
二、募集资金投资项目情况简介.................................................................... 298
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响............................................ 317
四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响........................................ 317
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 319
一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况............................ 319
二、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 320
三、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................ 321
第十五节 其他重大事项 ......................................................................................... 322
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.................................... 322
二、重大合同.................................................................................................... 322
三、公司对外担保情况.................................................................................... 326
四、诉讼和仲裁事项........................................................................................ 326
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 328
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 328

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二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 329
三、发行人律师声明........................................................................................ 330
四、审计机构声明............................................................................................ 331
五、评估机构声明............................................................................................ 332
六、验资机构声明............................................................................................ 333
七、验资复核机构声明.................................................................................... 334
第十七节 附录和备查文件 ..................................................................................... 335
一、备查文件.................................................................................................... 335
二、备查文件查阅地点、时间........................................................................ 335




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第一节 释 义

在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：


一、普通术语


本公司、公司、发行

人、股份公司、克明 指 克明面业股份有限公司

面业、克明股份

南县克明面业制造有限公司、南县克明面业有限公

克明有限 指 司、湖南省克明面业有限公司为发行人整体变更设立

前存续的有限责任公司

克明投资 指 南县克明投资有限公司

洞庭牧歌 指 湖南洞庭牧歌食品有限公司

遂平克明 指 遂平克明面业有限公司

延津克明 指 延津县克明面业有限公司

武汉克明 指 武汉克明面业有限公司

武汉大丰 指 武汉市大丰食品科技有限责任公司

岳阳克明 指 岳阳克明面业有限公司

大地印务 指 岳阳市大地印务有限公司

桃江村镇银行 指 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司

董事会 指 克明面业股份有限公司董事会

监事会 指 克明面业股份有限公司监事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司

律师、发行人律师 指 湖南启元律师事务所


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天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2009 年 9 月浙

会计师、审计机构 指 江天健东方会计师事务所有限公司与开元信徳会计

师事务所有限公司合并设立）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）

《公司章程》 指 克明面业股份有限公司公司章程

本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普
社会公众股、A 股 指
通股

本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为

上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为

募投项目 指 募集资金投资项目

报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元


二、专业术语


以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用

挂面 指 盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干

等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品

面头 指 挂面生产过程中形成的边角料及相应损耗

介于鲜面和挂面之间的一个品种，其含水量也介于鲜
半干面 指
面和挂面之间，一般控制在 22～26%之间

改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工
食品添加剂 指
工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质

食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健
食品安全 指
康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害

保质期 指 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期


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克明面业股份有限公司 招股意向书



限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或

产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在

一定时间内，食品仍然可以食用

熟化 指 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续

产品的物理性质、物理性能、化学成分、化学性质、
理化指标 指
化学性能等技术指标，也是产品的质量指标

卫生指标 指 是评价食品卫生质量的指标体系

小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少

湿面筋值 指 许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把

面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋

面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和 100 克面粉中

脂肪酸值 指 的游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以

mgKOH/100g 计

过氧化（二）苯甲酰，是一种强氧化剂，极不稳定，

过氧化苯甲酰 指 易燃烧。能对面粉起到漂白和防腐的作用，已经进行

安全性评估，也有研究认为对人体有一定的负面作用

在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模
KA 指
的终端

综合了某个品牌的销售额大小及铺货率高低两个指

标的独创指标，其计算方法是：对于某个样本店，某

品类销售额第 1 的品牌权数为 5，第 2 名的品牌权数

为 4，依此类推，第 5 名的品牌权数为 1；某品牌在

综合权数市场占有 统计区域内全部样本店获得的权数之和就是该品牌
指
率 的综合权数，品牌的综合权数与统计范围内所有品牌

的综合权数之和的比值就是某品牌的综合权数市场

占有率。该指标由中国商业联合会中华全国商业信息

中心统计，并定期在《全国连锁店畅销商品月度监测

表》上公布


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克明面业股份有限公司 招股意向书



Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析与关键

控制点的英文缩写），是生产（加工）安全食品的一

种控制手段，通过对关键生产工序及影响产品安全的
HACCP 指
人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建

立、完善监控程序和监控标准，采取规范化的纠正措

施

Good Manufacturing Practice（良好作业规范），是一

种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安
GMP 指
全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品等行

业的强制性标准

Sanitation Standard Operation Procedures（卫生标准操

SSOP 指 作程序），是食品企业为了满足食品安全的要求，在

卫生环境和加工要求等方面所需实施的具体程序。

根据国家质量监督检验检疫总局《关于使用企业食品

生产许可证标志有关事项的公告》（总局 2010 年第 34

号公告），企业食品生产许可证标志以“企业食品生产
QS 指
许可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩写“QS”

表示，并标注“生产许可”中文字样。与原有的英文缩

写 QS（Quality Safety 质量安全），表达意思有所不同。

ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准

ISO9001 指 之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法

规要求的产品的能力

食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品

ISO22000 指 安全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危

害，以稳定地提供安全的终产品

职业健康安全管理体系标准。是由一系列标准来构筑

ISO18000 指 的一套系统，它表达了一种对企业的职业安全卫生进

行控制的思想，也给出了按照这种思想进行管理的一


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克明面业股份有限公司 招股意向书



整套方法

环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系

统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动
ISO14000 指
所造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进

企业和社会的可持续发展

在无污染的生态环境中种植及全过程标准化生产或

加工的农产品，严格控制其有毒有害物质含量，使之
绿色食品 指
符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许

可使用绿色食品标志的食品

本招股意向书中部分合计数与各加数之间相加之和在尾数上存在差异，这些差异

是因四舍五入原因产生。




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克明面业股份有限公司 招股意向书




第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。


一、发行人简介

（一）公司基本情况

1、发行人名称： 克明面业股份有限公司
2、英文名称： KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD
3、法定代表人： 陈克明
4、注册资本： 人民币 6,231 万元
5、成立日期： 1997 年 6 月 16 日
6、公司住所： 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
7、邮政编码： 413200
8、联系电话： 0737-5213069
9、传 真： 0737-5212556
10、互联网址： http://www.kemen.net.cn
11、电子信箱： kemen@kemen.net.cn

发行人系由原湖南省克明面业有限公司以 2007 年 3 月 31 日为基准日，依法
整体变更设立的股份有限公司。


（二）股份公司设立情况


发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审

计（益资元天台会所审字[2007]第 179 号《审计报告》）的截至 2007 年 3 月 31

日的账面净资产人民币 61,637,324.52 元按 1.0273:1 的比例折合股本 60,000,000

股整体变更设立，每股面值 1.00 元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份

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克明面业股份有限公司 招股意向书


公司前后各发起人持股比例保持不变。
本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈克明 1,920.00 32.00

2 段菊香 1,920.00 32.00

3 陈克忠 1,260.00 21.00

4 陈源芝 450.00 7.50

5 陈晓珍 450.00 7.50

合计 6,000.00 100.00


（三）公司主营业务情况

公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。
公司主要产品为“陈克明”品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、礼品、
儿童六大系列共 300 多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的挂面产
品。自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。


二、发行人控股股东及实际控制人情况

克明投资持有本公司发行前 81.85%的股份，为本公司的控股股东。陈克明

为克明投资的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。报告期内，本公司的实际

控制人未发生变化，发行人控股股东及实际控制人具体情况参见本招股意向书

“第五节 发行人基本情况”的相关内容。


三、发行人主要财务数据

根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2012〕2-23 号”审计报告，公司主要
财务数据及财务指标列示如下：


（一）合并资产负债表主要数据




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克明面业股份有限公司 招股意向书


单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产合计 44,306.09 35,997.09 34,284.72
负债合计 21,709.43 19,972.46 22,774.68
股东权益合计 22,596.65 16,024.63 11,510.05
归属于母公司股东权益合计 22,596.65 16,024.63 11,510.05
少数股东权益合计 - - -



（二）合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 84,255.92 64,530.99 46,657.26
其中：主营业务收入 84,197.73 64,499.70 45,858.78
营业利润 7,557.10 5,512.67 3,530.22
利润总额 8,134.54 6,239.49 4,052.56
净利润 6,572.02 5,114.79 3,325.28
归属于母公司股东净利润 6,572.02 5,114.79 3,297.16
少数股东损益 - - 28.12


（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,641.58 10,573.50 2,766.66

投资活动产生的现金流量净额 -5,606.56 -2,197.14 -441.92

筹资活动产生的现金流量净额 359.78 -5,433.74 491.82

现金及现金等价物净增加额 2,394.79 2,942.63 2,816.56

期末现金及现金等价物余额 10,282.25 7,887.46 4,944.83




（四）主要财务指标

主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.40 1.25 1.37
速动比率 0.98 0.85 1.02
资产负债率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%



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克明面业股份有限公司 招股意向书



无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.38% 0.19% 0.15%

归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.63 2.57 1.92
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 25.88 18.52 17.29
存货周转率（次/年） 10.09 8.99 8.88
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.23 1.70 0.46
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 31.50% 34.36% 29.35%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.98 0.76 0.48
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.98 0.76 0.48


四、本次发行概况


股票种类 人民币普通股（A 股）

股票面值 1.00 元

提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价
对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资
发行价格
金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定
发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。

发行数量 2,077 万股，占发行后总股本的比例为 25%

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。

符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

拟上市交易所 深圳证券交易所



五、募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下

项目：

总投资额 募集资金使用
项目名称 项目备案情况
（万元） 金额（万元）

经长沙市雨花区发展和改革局
研发检验综合楼建设项目 4,533.00 4,533.00
备案，备案编号：2010078


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克明面业股份有限公司 招股意向书



经长沙市雨花区发展和改革局
备案，备案编号：2010077；经
遂平县发展和改革委员会备
年产 10.8 万吨挂面生产线
19,361.40 19,361.40 案，备案编号：豫驻遂平工
建设项目
[2010]00032；经延津县发展和
改革委员会备案，备案编号：
豫新延津工[2010]00114

合计 23,894.40 23,894.40


本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,077 万股，占发行后总股本的 25%，

本次发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于公司主营业务相

关的项目及主营业务发展所需的营运资金；若实际募集资金不能满足上述拟投资

项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投

资项目的全部投资需求，超出部分用于与公司主业相关的营运资金。如本次发行

上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况

用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入

部分进行置换。

上述项目中，年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目分别在湖南省长沙市、河

南省驻马店市遂平县和河南省新乡市延津县三地实施，各建 4 条生产线，单条生

产线年产 9,000 吨。其中河南遂平和河南延津的建设项目由发行人向遂平克明和

延津克明增资后分别实施，长沙挂面生产线建设项目和研发检验综合楼建设项目

由发行人实施。关于本次发行募集资金使用的具体内容，详见本招股意向书“第

十三节 募集资金运用”。




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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,077 万股，占发行后总股本的 25%
提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通
过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合
每股发行价 考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估
值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中
国证监会认可的其他定价方式。
【】倍（每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非经
发行市盈率 常性损益前后孰低的净利润以本次发行后总股本计
算）
3.63 元（以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以
发行前每股净资产
本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产 【】元
发行市净率 【】倍（按照发行后的净资产测算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
发行方式 定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可
的其他方式。
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元

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发行费用概算
其中：承销费用 【】万元
保荐费用 【】万元
审计费用 【】万元
律师费用 【】万元
发行手续费用 【】万元
公告及路演推介费 【】万元


二、本次发行的有关当事人

1、发行人：克明面业股份有限公司

住 所：湖南省南县兴盛大道工业园 1 号

法定代表人：陈克明

董事会秘书：杨忠明

电话：0737-5213069

传真：0737-5212556

2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼

法定代表人：盛希泰

保荐代表人：金巍锋、李超

项目协办人：王鹏

联系人：郑士杰、王锋、郭镭、吴坷

电话：010-68085588

传真：010-68085808

3、发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

单位负责人：李荣


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克明面业股份有限公司 招股意向书


经办律师：朱志怡、刘中明、黄靖珂

电话：0731-82953777 0731-82953778

传真：0731- 82953779

4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼

执行事务合伙人：胡少先

经办注册会计师：贺焕华、彭奇志

电话：0731－85179877

传真：0731－85179801

5、资产评估机构：开元资产评估有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B

法定代表人：胡劲为

经办注册资产评估师：陈迈群、何颖伟、吴化卿

电话：010-62143639

传真：010-62156158

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

7、上市交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

8、收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行


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开户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：4000010229200089578


三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、与本次发行上市有关的重要日期


事 项 日 期

询价推介开始时间 2012 年 2 月 24 日

定价公告刊登日期 2012 年 3 月 2 日

申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 5 日

本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交
股票上市日期
易。




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第四节 风险因素

投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。



一、生产经营风险

（一）食品安全风险

公司主要从事传统健康主食——挂面的研发、生产和销售。挂面为消费者日
常喜爱的主要食品，烹调过程方便、简单。随着我国对食品安全的日趋重视、消
费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成
为食品加工企业的重中之重。
2009 年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安
全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全
的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
公司制定了 ISO9001 和 HACCP 等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排
除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产
品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大
不利影响。


（二）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为 78%。生产挂
面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能
力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较
大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成
本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格

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克明面业股份有限公司 招股意向书


异常波动而导致的经营业绩波动的风险。


二、市场风险

公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不
高，市场竞争仍较为激烈。
在现有优势市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优
势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场被赶超
的风险。
在新兴市场开拓中，公司面临与原有地方性优势企业的竞争。目前，挂面厂
家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，消费者在一段时间内习惯上较容易
接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。
虽然公司目前行业内市场占有率较高，各区域市场销量报告期内持续增长，
但是激烈的市场竞争，可能会提高公司的经营成本、挤压公司的利润空间。因此
公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。


三、政策风险

食品行业是国家重点关注的行业之一，食品是直接关系到人民健康和安全的
特殊消费品。近年来“三聚氰胺”等食品安全事件的爆发，使得食品安全日益受到
重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对食品安全的监管力度不断加大。
国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国挂面制造业有序、健康发展。
但与此同时，也可能在一定程度上增加挂面制造企业的运营成本，也可能进一步
加快行业内部的整合速度。公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据
国家政策调整公司的经营管理和市场策略。但是，如果公司未能及时遵照新的政
策要求经营，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，将会面临丧失已
确立的竞争优势的风险。


四、财务风险

（一）税收政策风险

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2008 年 12 月 8 日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通
知》（国税函[2008]1007 号）明确：挂面按照粮食复制品适用 13%的增值税税率。
2009 年 7 月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局《关于认定湖南省 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司
被认定为高新技术企业（证书编号为 GR200943000080），有效期 3 年，自 2009
年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3 年之内执行 15%的企业所得税优惠
税率。2009 年、2010 年、2011 年公司享受的企业所得税优惠金额分别为 341.43
万元、521.25 万元、589.59 万元，分别占 2009 年、2010 年、2011 年净利润的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未
来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术
企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平
产生一定程度的影响。


（二）其他财务风险

1、资产抵押风险
为抓住市场发展机遇加快规模扩张，近年来公司通过向银行贷款解决了大量
的资金需求，这些借款大部分由公司以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押
担保。截至 2011 年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额 9,044.76
万元，占发行人固定资产净额的 67.59%；用于抵押的无形资产账面价值为
2,696.04 万元，占发行人无形资产账面价值的 55.10%。如果发行人相应借款到期
无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金拟投资项
目有一定建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，在生产经
营环境不发生重大变化的情况下，公司将存在短期内净资产收益率下降的风险。


五、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目完成后，合并报表范围内公司将新增固定资产


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18,443.01 万元；按照公司现行的会计政策，每年将新增固定资产折旧 1,186.69
万元。如果募集资金投资项目不能如期产生效益，或实际收益大幅小于预期收益，
公司将因固定资产折旧增加而导致公司短期内经营业绩下降。
尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集
资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工，可
能影响到募集资金投资项目的实施效果。
同时，本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增挂面产能 10.8 万
吨年。尽管在对市场容量和公司销售能力进行审慎判断和可行性研究分析后，
公司认为现有的销售能力和市场能够消化新增产能，但是仍有可能出现募投项目
建成后，由于市场环境发生重大变化、市场开拓不理想或竞争对手能力增强等原
因而带来新增产能的市场拓展风险，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。


六、内部管理风险

本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、
人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将
大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司
规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司
可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。


七、控制权风险

本公司实际控制人陈克明及其关联方直接和间接合计持有公司发行前
98.55%的股份。本次发行完成后，陈克明及其关联方仍绝对控股公司。若公司的
内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，陈克明及其关联
方将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、
关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标
的风险。




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八、限价风险

发行人的主要产品为挂面，属于百姓日常消费的主食之一。受国家稳定物价
政策的影响，随着市场占有率的不断提高，如果未来发行人存在市场垄断行为或
恶意价格操纵行为，将可能被限制产品价格的上涨。这将会引致发行人短期内无
法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。
目前发行人未被湖南省物价主管部门列入《湖南省定价名录》，其拥有对产
品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告。




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第五节 发行人基本情况


一、发行人基本情况

1、发行人名称： 克明面业股份有限公司
2、英文名称： KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD
3、法定代表人： 陈克明
4、注册资本： 人民币 6,231 万元
5、成立日期： 1997 年 6 月 16 日
6、公司住所： 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
7、邮政编码： 413200
8、联系电话： 0737-5213069
9、传 真： 0737-5212556
10、互联网址： http://www.kemen.net.cn
11、电子信箱： kemen@kemen.net.cn


二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审
计（益资元天台会所审字[2007]第 179 号《审计报告》）的截至 2007 年 3 月 31
日的账面净资产人民币 61,637,324.52 元按 1.0273:1 的比例折合股本 60,000,000
股整体变更设立，每股面值 1.00 元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份
公司前后各发起人持股比例保持不变。
2007 年 4 月 3 日，益阳资元天台会计师事务所对公司注册资本实收情况进
行审验，并出具了益资元天台会所验字[2007]第 045 号《验资报告》。
2007 年 4 月 28 日，益阳市工商行政管理局办理了克明有限整体变更为股份
公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为


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4309002002193，注册资本为 6,000 万元，法定代表人为陈克明。根据国家工商
行政管理总局 2007 年 5 月 28 日发布的工商办字[2007]79 号《关于下发执行<工
商 行 政 管 理 注 册 号 编 制 规 则 > 的 通 知 》， 发 行 人 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为
430900000007460。


（二）发起人

本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈克明 1,920.00 32.00

2 段菊香 1,920.00 32.00

3 陈克忠 1,260.00 21.00

4 陈源芝 450.00 7.50

5 陈晓珍 450.00 7.50

合计 6,000.00 100.00

本公司发起人的详细情况请参见本节“九、发起人、主要股东及实际控制人
的基本情况”。


（三）整体变更前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司整体变更前，发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍拥有
的主要资产为持有克明有限的股权。其中，陈克明、段菊香、陈克忠实际参与克
明有限的日常经营活动，陈源芝、陈晓珍不直接参与克明有限的经营活动。
本公司整体变更后，发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍拥有
的主要资产为持有克明股份的股份。发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产
及从事的主要业务未发生变化。


（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由原克明有限整体变更设立。发行人成立时拥有的主要资产包括房
屋建筑物、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完整的资产体
系；实际从事的主要业务为挂面产品的生产及销售。改制设立前后，发行人拥有

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的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。


（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

本公司系由克明有限整体变更设立，改制前克明有限原业务流程和改制后发
行人的业务流程未发生实质变化。
具体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”。


（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

本公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变
化，在生产经营方面与主要发起人之间的关联交易主要涉及接受股东提供的资金
支持，具体情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由原克明有限整体变更设立，原克明有限所拥有的所有资产、负债、
人员及资质全部进入股份公司。具体情况详见本招股意向书“第六节 业务和技
术”。


三、发行人的独立运营情况

本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间
完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具备
面向市场的自主经营能力。


（一）业务独立性

本公司主要从事挂面的研发、生产和销售。与股东及其他关联方之间不存在
同业竞争。公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或
其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东直接控制的情
形；公司设置了相应的业务部门，具有面向市场的独立运营能力。

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克明面业股份有限公司 招股意向书


本公司在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情
形，也不存在依赖他方核心设备进行业务经营的情形。公司在业务上具备独立从
事业务的能力。


（二）资产的独立完整性

公司资产与发起人资产产权界定清晰。公司于 2007 年 4 月 28 日由克明有限
整体变更设立，公司承继了克明有限的所有资产及负债。公司拥有与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，产权关系明确、
权属清晰。
发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完
全的控制和支配权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支
配发行人资产、资金或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益
的情形。


（三）人员的独立性

公司的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、经
理或其他决策层作出。现任董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规以
及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别
股东控制的情形。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
公司工作，并在公司领取薪酬。公司的高级管理人员不存在在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
公司依法聘用了生产、营销、采购、财务等经营管理人员，与发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东或股东
单位严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与
所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。


（四）组织机构的独立性

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克明面业股份有限公司 招股意向书


公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构。按照《公司法》的要求，公
司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各职能
部门均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置
和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业
完全独立，不存在混合经营及合署办公的情况。


（五）财务的独立性

公司已经按照《企业会计准则》等的要求建立了一套独立、完整、规范的会
计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务
决策。公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并由公司的财务总监
负责日常财务管理工作。公司财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。不存在
股东干预公司资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东及其控制的其
他企业提供债务担保的情况；也不存在资产被股东及其控制的其他企业占用而损
害公司利益的情况。
公司开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共享银行账户
的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司的国税税务登记证号
为 湘 国 税 登 字 430921617162624 号 ， 地 税 税 务 登 记 证 号 为 地 税 湘 字
430921617162624 号。


四、发行人股本形成及其变化

发行人自成立以来，股本变化情况如下图所示：




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克明面业股份有限公司 招股意向书


序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈克明 30万 60%
2 黄田化 10万 20%
3 陈源芝 10万 20%
总计 50万 100%

序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈克明 40万 36.30%
2 陈克忠 30万 27.30%
3 黄田化 20万 18.20%
4 陈源芝 20万 18.20%
总计 110万 100%

序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈克明 363万 36.30%
2 陈克忠 233万 23.30%
3 黄田化 202万 20.20%
4 陈源芝 202万 20.20%
总计 1000万 100%

序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈克明 565万 56.50%
2 陈克忠 233万 23.30%
3 陈源芝 202万 20.20%
合计 1000万 100%

序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈克明 1920万 32%
2 段菊香 1920万 32%
3 陈克忠 1260万 21%
4 陈源芝 450万 7.50%
5 陈晓珍 450万 7.50%
合计 6000万 100%




序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 克明投资 5100万 85%
2 陈源芝 450万 7.50%
3 陈晓珍 450万 7.50%
合计 6000万 100%

序号 股东名称 出资额 出资比例
1 克明投资 5100万 81.85%
2 陈源芝 450万 7.22%
认购股份 3 陈晓珍 450万 7.22%
新增股东 公司任职
（万股） 4 本次增资股份 231万 3.71%
陈克明 董事长 50 合计 6231万 100.00%
陈克忠 董事、总经理 51
董事、副总经理
杨忠明
、董事会秘书
姚明才 董事、财务总监 30
陈晖 副总经理 20
陈宏 副总经理 20
张瑶 副总经理 20
罗志远 监事会主席 10
合计

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克明面业股份有限公司 招股意向书


（一）股份公司设立前情况

公司实际控制人陈克明自 1984 年开始从事挂面的生产与销售，从小作坊起
步，在成立有限公司之前，曾经注册过个体工商户性质的南县陈克明面条加工厂。

1、1997 年 6 月克明有限成立

1997 年 6 月，陈克明、黄田化（陈源芝的配偶）、陈源芝（陈克明之妹）
共同出资设立南县克明面业制造有限公司，注册资本 50 万元，法定代表人陈克
明，经营范围为：面粉购销、面制品、糕点制造销售。
1997 年 6 月 4 日，南县审计师事务所对克明有限注册资本进行审验，并出
具了南审验字[1997]第 007 号《验资报告》，该报告确认：全体股东实际缴纳注
册资本合计人民币 50 万元，其中货币资金出资 3.5 万元，实物出资 46.5 万元，
实物主要包括面机、切面刀、面架、烤房等挂面生产加工所需的机器设备。南县
审计师事务所对克明有限股东的上述实物出资资产进行了评估，并出具了南审评
字（1997）第 006 号《资产评估报告》，该报告确认：全体股东投入的实物资产
价值为 46.5 万元，全部为固定资产。
上述出资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4
号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
1997 年 6 月 16 日，克明有限在南县工商行政管理局办理了注册登记手续取
得注册号为 61716262 的《企业法人营业执照》。克明有限成立时的股权结构如下
表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈克明 30.00 60.00

2 黄田化 10.00 20.00

3 陈源芝 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

2、2001 年 5 月，克明有限新增股东、增加注册资本

2000 年 12 月 18 日，克明有限董事会作出决议（参会董事即全体股东），增
加陈克忠（陈克明之弟）为公司新股东；陈克忠现金出资 30 万元，原股东每人
现金出资 10 万元对公司进行增资。

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2001 年 4 月 28 日，益阳财苑会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情
况进行审验，并出具了益财会师验字[2001]18 号《验资报告》，报告证实克明有
限收到股东缴纳的新增注册资本合计 60 万元，出资方式为货币现金。增资后克
明有限注册资本增加至 110 万元。
克明有限增资完成后，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈克明 40.00 36.30

2 陈克忠 30.00 27.30

3 黄田化 20.00 18.20

4 陈源芝 20.00 18.20

合计 110.00 100.00

2001 年 5 月 10 日，克明有限在南县工商行政管理局就增资事宜办理了工商
变更登记手续，并换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 4309212000040。

3、2004 年 11 月，克明有限第二次增加注册资本

2004 年 10 月 3 日，克明有限通过股东会决议：同意增加公司注册资本 890
万元，由全体股东以货币和未分配利润进行增资，其中陈克明增资 323 万（未分
配利润增资 2.087932 万元）；陈克忠增资 203 万（未分配利润增资 1.470746 万元）；
黄田化增资 182 万（未分配利润增资 1.024605 万元）、陈源芝增资 182 万（未分
配利润增资 1.024606 万元）。此次未分配利润增资分配比例根据股东协商确定，
未按照持股比例进行分配。
2004 年 11 月 8 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实
收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字（2004）第 275 号《验资报告》，
报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 890 万元，其中各股东以货
币出资 884.392111 万元、未分配利润转增 5.607889 万元。增资后克明有限注册
资本增加至 1,000 万元。
克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈克明 363.00 36.30



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克明面业股份有限公司 招股意向书


2 陈克忠 233.00 23.30

3 黄田化 202.00 20.20

4 陈源芝 202.00 20.20

合计 1,000.00 100.00

2004 年 11 月 9 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了
工商变更登记手续。

4、2007 年 1 月，克明有限第一次股权转让

2007 年 1 月 10 日，克明有限通过股东会决议：同意股东黄田化将其持有的
克明有限 202 万元出资额转让给陈克明。
2007 年 1 月 18 日，黄田化与陈克明签署《股份转让协议》，黄田化将持有
的克明有限 202 万元出资额以 202 万元的价格转让给陈克明。
克明有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈克明 565.00 56.50

2 陈克忠 233.00 23.30

3 陈源芝 202.00 20.20

合计 1,000.00 100.00

2007 年 3 月 18 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述股权转让事宜办
理了工商变更登记手续。

5、2007 年 3 月，克明有限第三次增加注册资本

2007 年 3 月 7 日，克明有限通过股东会决议：同意新增段菊香（陈克明之
配偶）、陈晓珍（陈克明之妹）为公司新股东，公司注册资本由 1,000 万元增加
至 6,000 万元。此次增资的出资方式为：货币资金增资 1,500 万元，无形资产“陈
克明”商标权增资 2,900 万元，资本公积转增注册资本 600 万元，其中陈克明增
资 1,355 万元（货币资金 300 万、无形资产 675 万元、资本公积转增 380 万元），
陈源芝增资 248 万元（货币资金 200 万元、无形资产 28 万元、资本公积转增 20
万元），陈克忠增资 1,027 万元（货币资金 300 万元、无形资产 527 万元、资本
公积转增 200 万元），段菊香增资 1,920 万元（货币资金 500 万元、无形资产 1420
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克明面业股份有限公司 招股意向书


万元），陈晓珍增资 450 万元（货币资金 200 万元、无形资产 250 万元）。
（1）无形资产“陈克明”商标权出资
2007 年 1 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对“陈克明”商标无
形资产价值进行了评估，并出具北方亚事评报字[2007]第 007 号《评估报告》，
该报告显示，以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日“陈克明”商标无形资产价值为
12,798 万元，全体股东商定的出资作价金额为 2,900 万元。
2007 年 3 月 7 日，陈克明与段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝签署了《关
于“陈克明”商标权增资的分配方案》，陈克明同意将“陈克明”商标用于全体股东
对克明有限增资 2,900 万元，其中陈克明增资 675 万元，段菊香增资 1,420 万元，
陈克忠增资 527 万元，陈晓珍增资 250 万元，陈源芝增资 28 万元。
（2）600 万元资本公积来源
600 万元资本公积来源系陈克明、陈克忠、陈源芝于 2005 年陆续以现金投
入公司形成。2005 年 3 月 2 日，克明有限股东会作出增资决议，分别由陈克明
现金增资 380 万元，陈克忠现金增资 200 万元，陈源芝现金增资 20 万元。根据
股东会决议，陈克明、陈克忠、陈源芝陆续将增资款存入公司账户，由于考虑到
当时公司还有后续增资计划，准备待后续增资到位后一并办理相关手续，因此，
公司财务部将此次股东投入的货币资金计入资本公积科目核算。
2007 年 4 月 2 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实
收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字（2007）第 031 号《验资报告》，
报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，其中各股东以
货币出资 1,500 万元，资本公积金转增 600 万元，无形资产出资 2,900 万元。
上述增资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4
号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈克明 1,920.00 32.00

2 段菊香 1,920.00 32.00

3 陈克忠 1,260.00 21.00

4 陈源芝 450.00 7.50



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克明面业股份有限公司 招股意向书


5 陈晓珍 450.00 7.50

合计 6,000.00 100.00

2007 年 4 月 5 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了
工商变更登记手续。


（二）股份公司设立情况

2007 年 3 月 31 日，克明有限全体股东就公司整体变更为股份有限公司相关
事宜作出决议，决定以截至 2007 年 3 月 31 日经审计后的账面净资产为基数，将
公司整体变更为股份有限公司。
2007 年 4 月 8 日，股份公司发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈
晓珍共同签署了《湖南省克明面业有限公司整体变更为股份公司发起人协议》，
并通过了发起人会议决议，决定根据益阳资元天台会计师事务有限责任公司出具
的《审计报告》（益资元天台会所审字[2007]第 179 号），以 2007 年 3 月 31 日经
审计的账面净资产额 61,637,324.52 元按 1.0273:1 折股整体变更为股份公司，股
本为 6,000 万股，每股面值 1.00 元，剩余 1,637,324.52 元计入资本公积。
2007 年 4 月 3 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限整体变更出具了
《验资报告》（益资元天台会所验字[2007]第 045 号），对股份有限公司设立登记
的注册资本实收情况进行了验证，认定已收到发起人股本人民币 6,000 万元。
上述事项经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4 号《关
于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
股份公司设立时股权结构如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈克明 1,920.00 32.00

2 段菊香 1,920.00 32.00

3 陈克忠 1,260.00 21.00

4 陈源芝 450.00 7.50

5 陈晓珍 450.00 7.50

合计 6,000.00 100.00

2007 年 4 月 28 日，公司在益阳市工商行政管理局办理了股份公司设立登记

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手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为 4309002002193。根据国家
工商行政管理总局 2007 年 5 月 28 日发布的工商办字[2007]79 号《关于下发执行
<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，发行人营业执照注册号变更为
430900000007460。


（三）股份公司设立后的变更情况

1、2008 年 5 月，货币资金置换商标权出资

2007 年 7 月 1 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会并通过决议：决
定各股东用货币资金置换此前的 2900 万元商标权出资，其中陈克明出资 675 万
元，陈克忠出资 527 万元，陈源芝出资 28 万元，陈晓珍出资 250 万元，段菊香
出资 1,420 万元。
2008 年 5 月 29 日，益阳资元天台会计师事务所出具了益资元天台会所验字
（2008）第 028 号《验资复核报告》，报告证实公司收到五位股东缴纳的货币出
资 2,900 万元，其中陈克明出资 675 万元，陈克忠出资 527 万元，陈源芝出资 28
万元，陈晓珍出资 250 万元，段菊香出资 1,420 万元。
上述置换出资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验
[2011]2-4 号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
“陈克明”商标系于 1996 年 2 月 7 日由湖南省南县陈克明面条加工厂（陈克
明投资的个体工商户）注册，并取得第 812946 号《商标注册证》。1999 年 3 月
25 日，克明有限召开股东会并作出股东会决议：“陈克明所有的‘陈克明’商标过
户给公司使用，陈克明暂不作价收取该商标转让费用，待公司壮大后，再按合理
价格由公司支付费用或者作为股东增资投入。”1999 年 9 月 7 日，于国家工商行
政管理总局商标局办理商标变更登记手续，“陈克明”商标注册人变更为“南县克
明面业有限公司”。
2007 年 3 月，克明有限股东会作出增资决议，同意增加注册资本 5,000 万元，
其中公司股东以“陈克明”商标作价 2,900 万元对公司进行增资。
考虑到时间因素，以截至 2006 年 11 月 30 日为基准日评估的“陈克明”商标
权的价值无法合理反映该商标权在 1999 年的价值，克明有限股东以“陈克明”商
标权作价 2,900 万元对公司增资存在瑕疵。为此，发行人 2007 年第一次临时股


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东大会通过决议，各股东通过投入货币资金方式置换前述商标权出资 2,900 万元。
同时，陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝向克明股份出具了《承诺书》，
各股东确认如下事实并承诺：尽管公司未支付对价，但“陈克明”商标已于 1999
年 9 月依法过户登记至公司，为公司合法所有。本次现金置换商标权出资不影响
“陈克明”商标所有权的归属，各股东不再就“陈克明”商标向公司主张任何权利。
公司股东以货币资金置换“陈克明”商标权出资事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2011 年 11 月 10 日，陈克明以及段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝与发行
人补充签署了《关于确认“陈克明”商标权转让的协议》。
益阳市工商行政管理局 2010 年 1 月 15 日出具证明：“克明面业股份有限公
司于 2007 年增资时以陈克明商标权作价 2,900 万元的出资已用 2,900 万元现金出
资进行置换，注册资本和实收资本均真实、充足，未侵害该公司债权人的利益，
也并未影响到该公司的持续经营。本局对该公司的验资复核报告予以确认”。
发行人律师认为，2007 年 3 月克明有限股东以商标权增资的价值依据并不
充分，存在出资瑕疵。克明股份股东以现金置换“陈克明”商标权出资经过股东大
会依法审议通过并得到全体股东的同意，履行了必要的验资及工商备案手续，出
资置换前未实际侵害公司和债权人的合法利益，置换出资决策程序合法、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
1999 年至今，“陈克明”商标为发行人合法持有，各股东同时承诺不再就“陈
克明”商标向公司主张任何权利。“陈克明”商标权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
“陈克明”商标权出资及其置换，不影响公司的持续经营。
保荐机构认为，克明有限股东以商标权出资存在瑕疵，公司股东已于 2008
年 5 月予以规范。相关商标权出资及其后的规范事项，均履行了必要的审议、验
资及工商备案手续，未侵害公司和债权人的合法利益，出资决策程序合法、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。“陈克明”商标自 1999
年以来，均为发行人合法持有，各股东已承诺不再就“陈克明”商标向公司主张任
何权利。因此，“陈克明”商标权归属不存在纠纷或潜在纠纷，该等事项不影响公
司的持续经营能力。

2、2009 年 9 月，发行人第一次股权转让

2009 年 9 月 15 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会并通过决议：


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同意陈克明、段菊香、陈克忠分别将所持有股份转让给克明投资，并修改公司章
程相关条款。
2009 年 10 月 20 日，发行人股东陈克明、段菊香、陈克忠分别与克明投资
签署《股份转让协议》，陈克明、段菊香、陈克忠将其持有的全部发行人股份共
计 5,100 万股（其中，陈克明转让 1,920 万股、段菊香转让 1,920 万股、陈克忠
转让 1,260 万股），以 1 元/股的价格转让给克明投资。
上述股权转让完成后，陈克明、段菊香、陈克忠不再直接持有发行人股份，
发行人股权结构如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 克明投资 5,100.00 85.00

2 陈源芝 450.00 7.50

3 陈晓珍 450.00 7.50

合计 6,000.00 100.00

此次股权转让事宜已于 2009 年 10 月 20 日在益阳市工商行政管理局完成变
更登记。

3、2010 年 9 月，新增股东并增资

2010 年 9 月 10 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会通过增资决议，
同意增加注册资本 231 万元，由公司董事长、全体高级管理人员及监事会主席增
资，增资价格以发行人截至 2009 年 12 月 31 日经审计的每股账面净资产 1.92 元
/股为作价参考，经协商确定本次增资的价格为 2 元/股，其中增加公司注册资本
231 万元，其余 231 万元计入资本公积。本次增资的具体情况如下：

增资人 公司任职 认购股份（万股）

陈克明 董事长

陈克忠 董事、总经理

杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书

姚明才 董事、财务总监

陈晖 副总经理

陈宏 副总经理



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张瑶 副总经理

罗志远 监事会主席

合计

2010 年 9 月 29 日，天健会计师事务所对发行人本次新增注册资本实收情况
进行审验，并出具天健湘验[2010]33 号《验资报告》，报告证实截至 2010 年 9 月
26 日，发行人收到股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、
罗志远缴纳的新增注册资本合计 231 万元。
此次增资后发行人股权结构如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 克明投资 5,100 81.85

2 陈源芝 450 7.22

3 陈晓珍 450 7.22

4 陈克忠 51 0.82

5 陈克明 50 0.80

6 杨忠明 30 0.48

7 姚明才 30 0.48

8 陈晖 20 0.32

9 陈宏 20 0.32

10 张瑶 20 0.32

11 罗志远 10 0.16

合计 6,231 100.00

2010 年 9 月 29 日，发行人在益阳市工商行政管理局办理了增资事项的工商
变更登记手续。


五、发行人设立以来的资产重组情况

相关子公司的历史沿革及基本情况，详见本节“八、发行人控股及参股子公
司情况”。

（一）参与认购桃江村镇银行 4%股权

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经2008年9月16日发行人第一届董事会第十次会议同意，发行人和中国建设
银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立桃江村镇银行，发行人出
资200万元，占其注册资本的4%。
2008 年 11 月 10 日，益阳市资元天台会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（益资元天台会所桃验字[2008]第 083 号），确认桃江村镇银行各股东出资
5,000 万元，全部为货币资金。
2008 年 11 月 28 日，桃江村镇银行办理了工商设立登记。

（二）收购武汉大丰 100%股权

2009 年 3 月 1 日，发行人与武汉大丰股东柯惠玲、李庆龙签订《股权转让
协议书》，约定公司以协议价 1,756,599.75 元受让柯惠玲、李庆龙持有的武汉大
丰 100%股权，2009 年 4 月 29 日股权转让工商登记办理完成。收购完成后武汉
大丰成为发行人的全资子公司。

（三）收购岳阳克明少数股东股权并增资


2009 年 5 月 20 日，发行人与岳阳克明股东曹红平（陈克忠之配偶，曾用名

曹红萍）签署《股份转让协议》，协议约定曹红平将其持有的岳阳克明 6 万元出

资额（占出资总额的 20%）以 6 万元的价格转让给发行人，2009 年 7 月 23 日股

权转让工商登记办理完成。收购完成后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。

经 2010 年 7 月 20 日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对岳阳克

明现金增资 170 万元，增资后岳阳克明注册资本增加至 200 万元。2010 年 8 月 5

日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]26 号《验资报告》，确认截

至 2010 年 8 月 5 日，岳阳克明已收到发行人缴纳的新增注册资本 170 万元，全

部为货币出资。

2010 年 8 月 19 日，岳阳克明在岳阳市工商行政管理局办理了增资的工商变

更登记事宜。

（四）对武汉克明增资


经 2010 年 7 月 20 日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对武汉克

明现金增资 190 万元，增资后武汉克明注册资本增加至 200 万元。2010 年 8 月 5

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日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]27 号《验资报告》，确认截

至 2010 年 8 月 5 日，武汉克明已收到发行人缴纳的新增注册资本 190 万元，全

部为货币出资。

2010 年 8 月 16 日，武汉克明在武汉市工商行政管理局办理了增资的工商变

更登记事宜。

（五）收购遂平克明少数股东股权并增资


2009 年 6 月 17 日，发行人与遂平克明股东陈晖（陈克明之女）签署《股权

转让协议》，协议约定陈晖将其持有的遂平克明 20%的出资额 20 万元以 20 万元

的价格转让给发行人，2009 年 6 月 23 日股权转让工商登记办理完成。收购完成

后，遂平克明成为发行人的全资子公司。
经 2010 年 11 月 30 日发行人 2010 年第五次临时股东大会同意，发行人对遂
平克明增资 4,400 万元，增资后遂平克明注册资本增加至 4,500 万元。
2010 年 12 月 17 日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]44 号
《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 16 日，遂平克明已收到发行人缴纳的新增
注册资本合计 4,400 万元，其中货币出资 13,358,140.58 元，实物（房屋建筑物）
出资 21,655,802.60 元，土地使用权出资 8,986,056.82 元。实物和土地使用权出资
作价参考开元资产评估有限公司 2010 年 11 月 3 日出具的开元（湘）评报字[2010]
第 061 号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。根据上
述《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 1 日，发行人用于增资的实物和土地使
用权评估结果如下：

序号 科目名称 账面净值（元） 评估净值（元） 增值额（元） 增值率
固定资产-房屋建
1 21,655,802.60 23,601,000.00 1,945,197.40 8.98%
筑物及构筑物

无形资产-土地使
2 8,986,056.82 9,208,000.00 221,943.18 2.47%
用权

合计 30,641,859.42 32,809,000.00 2,167,140.58 7.07%


上述土地使用权由发行人通过出让取得，房屋建筑由发行人出资建造，在向

遂平克明增资前均登记在发行人名下。为增强子公司的独立性和抗风险能力，发

行人股东大会决定用土地使用权和房屋建筑对遂平克明增资，上述土地和房屋建


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筑的产权变更登记已办理完成。

2010 年 12 月 24 日，遂平克明在遂平县工商行政管理局办理了增资的工商

变更登记事宜。

（六）对延津克明增资

经 2009 年 11 月 20 日发行人 2009 年第二次临时股东大会同意，发行人对延
津克明增资 9,900 万元，增资后延津克明注册资本增加至 10,000 万元。
2009 年 12 月 25 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字
[2009]第 038 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 25 日，延津克明已收到发
行人缴纳的新增注册资本合计 9,900 万元，其中货币出资 33,659,672.49 元，实物
出资 50,159,741.21 元，土地使用权出资 15,180,586.30 元。实物和土地使用权出
资作价参考开元资产评估有限公司 2009 年 12 月 20 日出具的开元（湘）评报字
[2009]第 078 号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。
根据上述《资产评估报告》，截至 2009 年 11 月 30 日，发行人用于增资的实物和
土地使用权评估结果如下：

序号 科目名称 账面净值（元） 评估净值（元） 增值额（元） 增值率
固定资产-房屋建筑物
1 50,159,741.21 52,952,600.00 2,792,858.79 5.57%
及构筑物
2 无形资产-土地使用权 15,180,586.30 21,047,400.00 5,866,813.70 38.65%

合计 65,340,327.51 74,000,000.00 8,659,672.49 13.25%


上述土地使用权由发行人通过出让取得，房屋建筑由发行人出资建造，在向

延津克明增资前均登记在发行人名下。为增强子公司的独立性和抗风险能力，发

行人股东大会决定用土地使用权和房屋建筑对延津克明增资，上述土地和房屋建

筑的产权变更登记已办理完成。

2010 年 1 月 13 日，延津克明在延津县工商行政管理局办理了增资的工商变

更登记事宜。

（七）参股设立大地印务

经2009年11月20日发行人2009年第二次临时股东大会同意，发行人和岳阳市
恒鑫彩印有限公司共同出资1,000万元设立大地印务，其中发行人以货币出资400


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万元，占其总出资额的40%。湖南公众会计师事务所有限公司对大地印务设立出
具了湘公会司验字[2009]第440号《验资报告》，确认大地印务股东出资为1,000
万元。其中货币出资490万元，实物出资510万元。
2009年11月8日，益阳中天方圆资产评估有限公司出具了益中天方圆评报字
[2009]第180号《资产评估报告》，报告显示，截至评估基准日2009年10月31日岳
阳市恒鑫彩印有限公司投入实物资产评估价值为515.97万元。
2009年12月8日，大地印务在岳阳市工商行政管理局办理了工商注册登记手
续，领取了注册号为430600000054271的《企业法人营业执照》。

（八）出售资产

经 2009 年 12 月 11 日公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准，2009 年
12 月 15 日，发行人与克明投资签订《房屋转让协议》，将位于益阳南县南洲镇
南洲西路的非主营业务生产经营使用的房产和土地出售给克明投资作为办公场
所，该转让涉及六处房产和一宗土地，分别是南房权证南洲镇字第 00032223 号、
南房权证南洲镇字第 00032224 号、南房权证南洲镇字第 00032225 号、南房权证
南洲镇字第 00032226 号、南房权证南洲镇字第 00032227 号、南房权证南洲镇字
第 00032228 号六处房产以及南国用（2007 出让）第 1625 号项下的土地使用权，
转让价格分别参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2009]第 077
号、083 号资产评估报告，总价格为 3,429,900.45 元。
发行人设立以来的股权转让及资产重组，未造成发行人主营业务发生重大变
化，有利于提升公司经营业绩和抗风险能力。发行人总经理、副总经理、财务总
监等高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化，发行人控股股东、实际控制
人报告期内未发生变更。


六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

自发行人前身南县克明面业制造有限公司设立以来，共进行过 7 次验资，具
体情况如下表所示：




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序
验资时间 验资事项 验资机构 验资文号 备注
号

1 1997-6-4 克明有限设立 南县审计师事 南审验字[1997]
设立注册资本 50 万元
务所 第 007 号

2 2001-4-28 增加注册资本 益阳财苑会计 益财会师验字 注册资本增至 110 万
师事务所 [2001]18 号 元
益资元天台会
3 2004-11-8 增加注册资本 益阳资元天台 注 册 资 本 增 至 1,000
所验字（2004）
会计师事务所 万元
第 275 号
益资元天台会
4 2007-4-2 增加注册资本 益阳资元天台 注 册 资 本 增 至 6,000
所验字（2007）
会计师事务所 万元
第 031 号
益资元天台会
5 2007-4-3 整体变更 益阳资元天台
所验字（2007） 折合 6,000 万股
会计师事务所
第 045 号
益资元天台会
6 2008-5-29 置换商标权出 益阳资元天台 现金置换商标权出资
所验字（2008）
资 会计师事务所 2,900 万元
第 028 号

7 2010-9-29 增加注册资本 天健会计师事 天 健 湘 验 注 册 资 本 增 至 6,231
务所有限公司 [2010]33 号 万元


公司属于整体变更设立，发起人投入的资产均按照历史成本计价。




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七、发行人的组织结构

（一）发行人股权结构及控股、参股公司图



陈克明 段菊香 陈克忠

37.65% 37.65% 24.70%


陈 陈 陈 陈
其他
南县克明投资有限公司 源 晓 克 克
自然人
芝 珍 忠 明
81.85%
7.22% 7.22% 0.82% 0.80% 2.08%




克明面业股份有限公司



100% 100% 100% 100% 100% 40% 4%


武
延 岳
汉 遂 武 岳 桃
津 阳
大 平 汉 阳 江
县 市
丰 克 克 克 村
克 大
食 明 明 明 镇
明 地
品 面 面 面 银
面 印
科 业 业 业 行
业 务
技 有 有 有 有
有 有
有 限 限 限 限
限 限
限 公 公 公 公
公 公
公 司 司 司 司
司 司
司




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（二）发行人内部组织结构




按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，
股东大会选举产生董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构，向股东
大会负责。董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员。监事会是公司的监督机构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公
司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司主要职能部门的职责及功能如下：




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1、负责公司行政管理和日常事务，协调和监督各部门的工作，负
责对外的联络和接待工作。
2、建立并完善公司的各项规章制度，并监督执行情况。
3、负责公司证照的办理、年检和换证等工作。
行政部
4、负责管理公司网络的运行，统一协调、规划公司各信息系统及
网络的建设。
5、负责公司的车辆管理工作。
6、负责公司的项目管理工作。

1、组织编制、修订和执行企业人力资源规划。

人力资源部 2、负责员工招聘、录用、薪酬、绩效和培训管理工作。
3、负责公司员工的劳动合同、社保和福利等管理工作。

1、负责组织公司的财务管理和会计核算工作。
2、负责组织公司的预决算工作。
3、负责公司的资产管理、资金管理工作。
财务部
4、负责公司的纳税申报、税金缴纳、纳税筹划等工作。
5、对公司的各种投融资、生产经营和基建工程投资等问题提出决
策建议。

1、组织制定公司的采购发展规划和各项计划。
2、负责供应商的选择、评审、考核等管理工作。
采购部
3、负责调查、收集和统计分析供应市场的情况。
4、根据公司各项采购计划组织原材料、设备等物资采购工作。

1、制定各项生产计划并组织实施。
2、负责生产的统一安排和调度，对生产情况进行统计和分析。
生产部
3、负责生产的安全管理、成本管理、仓储管理和设备管理。
4、负责协助采购部对供应商进行合格评审。

1、组织制定各种销售计划，并统筹组织实施。
销售部 2、组织市场开发，执行各种市场推进计划，并组织市场维护工作。
3、负责客户管理制度制定、客户回访、沟通、客户档案管理等客


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户管理工作。
4、负责客户投诉处理，整理客户的反馈意见。

1、为公司提供直接的品牌发展战略建议，参与公司的品牌发展定
位，目标规划和实施，承担公司中长远的形象规划和实施。
2、协同科研部门进行新产品的开发、定位；组织与实施产品的包
装及设计工作。
3、与公司营销系统的其它部门共同确定企业的营销战略，制定相

市场部 关的促销方案。
4、组织与协调公司有关部门开展企业内部文化宣传工作。
5、实施与编制企业广告战略，制定广告方案及广告预算。
6、组织实施市场、产品、消费者及竞品状况的调研活动，提供企
业发展营销战略的研究资讯。
7、协同营销部做好营销工作中各项营销方案执行的督导工作。

1、负责收集各类产品质量和技术标准。
2、负责公司各项管理体系的运行管理、检查以及内外部审核、认
证组织工作。
品管部
3、负责组织公司的现场质量和计量管理工作。
4、协助销售部处理客户的质量投诉，提出改进方案和标准，并监
督实施。

1、组织市场技术信息的调研，制定和实施公司技术发展战略。
2、负责产品的研发和技术管理。

科研部 3、制定并组织实施检测中心发展规划，完成各项检测任务。
4、负责检测设备和物品的管理。
5、组织制定公司的产品质量标准。

1、加强公司与投资者之间的信息沟通。
2、完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的
证券事务部
合法权益。
3、负责公司的信息发布，以及与交易所的沟通。


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八、发行人控股及参股子公司情况

（一）武汉大丰

成立日期：2001 年 6 月 5 日

注册资本：50 万元
实收资本：50 万元

法定代表人：陈克明

住所：黄陂区盘龙城佳海工业城 A10-1
经营范围：粮油、食品工艺的技术开发、转让和服务；机械设备、仪器及配
件销售；生产及销售大丰牌面粉改良剂（经营期限与许可证核定的期限一致），
食品添加剂销售。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营。）
2001年6月5日，柯慧玲和李庆龙共同出资50万元设立了武汉市大丰食品科技
有限责任公司。湖北珞珈会计师事务所出具鄂珞会字[2001]10号《验资报告》，
确认股东货币出资为50万元。
公司设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 柯慧玲 25.00 货币 50.00
2 李庆龙 25.00 货币 50.00
合计 50.00 100.00

2009 年 3 月 25 日，武汉大丰股东会通过决议，同意柯慧玲和李庆龙将其持
有的武汉大丰 100%出资额按照协议价 1,756,599.75 元转让给发行人。股权转让
后，武汉大丰成为发行人全资子公司。目前，武汉大丰主营业务为面粉改良剂的
生产与销售，主要为销售给发行人。
截至 2011 年 12 月 31 日，武汉大丰总资产为 161.34 万元，净资产为 146.82
万元，2011 年度实现净利润 75.49 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）


（二）武汉克明

成立日期：2007 年 5 月 24 日


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注册资本：200 万元
实收资本：200 万元

法定代表人：陈克明

住所：武汉市东西湖区三店农场十六支沟长带工业园
经营范围：面条加工（许可证有效期至 2013 年 4 月 7 日止）
2007年5月24日，发行人现金出资10万元设立武汉克明面业有限公司。武汉
正远有限责任会计师事务所出具武正远验字[2007]第46号《验资报告》，确认发
行人货币出资为10万元。

经 2010 年 7 月 20 日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对武汉克

明现金增资 190 万元，增资后武汉克明注册资本增加至 200 万元。天健会计师事

务所有限公司出具天健湘验[2010]27 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 5 日，

武汉克明收到发行人缴纳的新增注册资本 190 万元，全部为货币出资。

2010 年 8 月 16 日，武汉克明在武汉市工商行政管理局办理了增资的工商变

更登记事宜。

截至 2011 年 12 月 31 日，武汉克明总资产为 516.67 万元，净资产为 209.21

万元，2011 年实现净利润 17.33 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）


（三）岳阳克明

成立日期：2007 年 5 月 30 日

注册资本：200 万元
实收资本：200 万元

法定代表人：陈克明

住所：岳阳市城陵矶粮库内
经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）（此一项全国工业产品生产许可证
有效期至 2013 年 07 月 03 日止）；面业技术开发；面条加工机械及配件销售
2007 年 5 月 30 日，发行人和曹红平共同出资 30 万元设立了岳阳克明面业
有限公司，其中发行人出资 24 万元，曹红平出资 6 万元，均为货币出资。2007
年 5 月 28 日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具了岳金会验字[2007]第 189
号《验资报告》，确认股东货币出资为 30 万元。

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岳阳克明设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 克明面业股份有限公司 24.00 货币 80.00

2 曹红平 6.00 货币 20.00

合计 30.00 100.00

2009 年 5 月 20 日，岳阳克明股东会通过决议，同意曹红平将其持有的岳阳
克明 20%的出资额 6 万元以 6 万元的价格转让给发行人。股权转让后，岳阳克明
成为发行人的全资子公司。

经 2010 年 7 月 20 日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对岳阳克

明现金增资 170 万元，增资后岳阳克明注册资本增加至 200 万元。2010 年 8 月 5

日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]26 号《验资报告》，确认截

至 2010 年 8 月 5 日，岳阳克明收到发行人缴纳的新增注册资本 170 万元，全部

为货币出资。

2010 年 8 月 19 日，岳阳克明在岳阳市工商行政管理局办理了增资的工商变

更登记事宜。

截至 2011 年 12 月 31 日，岳阳克明总资产为 431.89 万元，净资产为 206.96

万元，2011 年实现净利润 14.70 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）


（四）遂平克明

成立日期：2007 年 7 月 19 日

注册资本：4,500 万元
实收资本：4,500 万元

法定代表人：陈克明

住所：遂平县工业集聚区众品路 6 号
经营范围：面制品加工销售
2007年7月19日，发行人和陈晖共同出资100万元设立遂平克明面业有限公
司，其中发行人以货币出资80万元，陈晖以货币出资20万元。遂平县永兴联合会
计师事务所出具了遂永会验字[2007]035号《验资报告》，确认股东货币出资为100


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万元。
遂平克明设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 克明面业股份有限公司 80.00 货币 80.00

2 陈晖 20.00 货币 20.00

合计 100.00 100.00

2009 年 6 月 17 日，遂平克明股东会通过决议，同意股东陈晖将其持有的遂
平克明 20%的出资额 20 万元以 20 万元的价格转让给发行人。股权转让后，遂平
克明成为发行人的全资子公司。
经 2010 年 11 月 30 日发行人 2010 年第五次临时股东大会同意，发行人对遂
平克明增资 4,400 万元，增资后遂平克明注册资本增加至 4,500 万元。
2010 年 12 月 17 日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]44 号
《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 16 日，遂平克明已收到发行人缴纳的新增
注册资本合计 4,400 万元，其中货币出资 13,358,140.58 元，实物（房屋建筑物）
出资 21,655,802.60 元，土地使用权出资 8,986,056.82 元。实物和土地使用权出资
作价参考开元资产评估有限公司 2010 年 11 月 3 日出具的开元（湘）评报字[2010]
第 061 号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。
2010 年 12 月 24 日，遂平克明在遂平县工商行政管理局办理了增资的工商
变更登记事宜。
截至 2011 年 12 月 31 日，遂平克明总资产为 6,996.58 万元，净资产为 6,112.73
万元，2011 年实现净利润 601.20 万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）


（五）延津克明

成立日期：2008 年 3 月 14 日

注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元

法定代表人：陈克明

住所：新乡市食品工业园区
经营范围：挂面的加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营）

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克明面业股份有限公司 招股意向书


2008年3月14日，发行人以货币出资100万元设立延津县克明面业有限公司。
河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验报字[2008]第Y03-011号《验资报
告》，确认股东货币出资为100万元。
经 2009 年 11 月 20 日发行人 2009 年第二次临时股东大会同意，发行人对延
津克明增资 9,900 万元，增资后延津克明注册资本增加至 10,000 万元。
2009年12月25日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字
[2009]第038号《验资报告》，确认截至2009年12月25日，延津克明已收到发行
人缴纳的新增注册资本合计9,900万元，其中货币出资33,659,672.49元，实物出资
50,159,741.21元，土地使用权出资15,180,586.30元。实物和土地使用权出资作价
参考开元资产评估有限公司2009年12月20日出具的开元（湘）评报字[2009]第078
号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。
2010年1月13日，延津克明在延津县工商行政管理局办理了增资的工商变更
登记事宜。
截至 2011 年 12 月 31 日，延津克明总资产为 12,561.63 万元，净资产为
12,001.43 万元，2011 年实现净利润 1,357.58 万元。（以上数据已经天健会计师事
务所审计）


（六）大地印务

成立日期：2009 年 12 月 8 日

注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印
刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售（此前所有项目有效期至
2013 年 2 月 7 日）；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
2009年12月8日，发行人和岳阳市恒鑫彩印有限公司共同出资1,000万元设立
大地印务，其中发行人以货币出资400万元，占其总出资额的40%。湖南公众会
计师事务所有限公司对大地印务设立出具了湘公会司验字[2009]第440号《验资


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报告》，确认大地印务股东出资为1,000万元。其中货币出资490万元，实物出资
510万元。
2009年11月8日，益阳中天方圆资产评估有限公司出具了益中天方圆评报字
[2009]第180号《资产评估报告》，报告显示，截至评估基准日2009年10月31日岳
阳市恒鑫彩印有限公司投入实物资产评估价值为515.97万元。
大地印务设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 岳阳市恒鑫彩印有限公司 600.00 货币、实物资产 60.00

2 克明面业股份有限公司 400.00 货币 40.00

合计 1,000.00 100.00

2010 年 2 月 12 日，大地印务股东会通过决议，同意岳阳市恒鑫彩印有限公
司将其持有的大地印务 60%的出资额 600 万元分别转让给柳建国 507.38 万元和
黎平 92.62 万元。
此次股权转让后各股东的出资具体情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 柳建国 507.38 货币 50.74

2 克明面业股份有限公司 400.00 货币 40.00

3 黎平 92.62 货币 9.26

合计 1,000.00 100.00

截至2011年12月31日，大地印务总资产为4,571.33万元，净资产为1,056.26
万元，2011年实现净利润30.02万元（以上数据已经湖南公众会计师事务所审计）


（七）桃江村镇银行

成立日期：2008 年 11 月 28 日

注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元

法定代表人：李华峰

住所：桃江县桃花江镇芙蓉路与桃灰路交界处


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经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他
业务
2008年11月28日，发行人和中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资
5,000万元设立桃江村镇银行，发行人出资200万元，占其注册资本的4%。
2008年11月10日，益阳市资元天台会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（益资元天台会所桃验字[2008]第083号），确认桃江村镇银行各股东出资5,000
万元，全部为货币资金。
桃江村镇银行设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 中国建设银行股份有限公司 2550.00 货币 51.00
2 袁隆平农业高科技股份有限公司 478.00 货币 9.56
3 长沙宏达科技发展有限公司 472.00 货币 9.44
4 湖南省金六福酒业有限公司 325.00 货币 6.50
5 益阳市东方水泥有限公司 200.00 货币 4.00
6 克明面业股份有限公司 200.00 货币 4.00
7 步步高投资集团股份有限公司 200.00 货币 4.00
8 益阳资江电子元件有限公司 200.00 货币 4.00
9 熊明辉 50.00 货币 1.00
10 吴金保 50.00 货币 1.00
11 夏海鸽 100.00 货币 2.00
12 金大明 100.00 货币 2.00
合计 5,000.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，桃江村镇银行总资产为 58,204.62 万元，净资产为
6,970.74 万元，2011 年实现净利润 966.98 万元。（以上数据未经审计）


九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

本公司的发起人为陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍，其基本情况

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如下表所示：
是否拥有境外
序号 股东姓名 身份证号码 国籍 住所
永久居留权
1 陈克明 43232219520227**** 中国 无 湖南省益阳市南县

2 段菊香 43232219560918**** 中国 无 湖南省益阳市南县

3 陈克忠 43062319581118**** 中国 无 湖南省岳阳市华容县

4 陈源芝 43020219641110**** 中国 加拿大 广东省深圳市南山区

5 陈晓珍 43062619620418**** 中国 无 湖南省岳阳市岳阳楼区


（二）发行人控股股东基本情况

公司名称：南县克明投资有限公司
法定代表人：陈克明
公司成立日期：2009年9月17日
注册资本：1,000万元
注册号：430921000005586
住所：南县南洲镇南洲中路（北）
经营范围：食品业投资及信息咨询服务
2009 年 9 月 17 日，陈克明、段菊香和陈克忠共同出资 1,000 万元设立南县
克明投资有限公司，其中陈克明以货币出资 376.50 万元，段菊香以货币出资
376.50 万元，陈克忠以货币出资 247.00 万元。益阳资元天台会计师事务所出具
了益资元天台会所验字[2009]第 162 号《验资报告》，确认股东货币出资 1,000 万
元已经全部到位。
克明投资设立时各股东的具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）

1 陈克明 376.50 货币 37.65
2 段菊香 376.50 货币 37.65
3 陈克忠 247.00 货币 24.70
合计 1,000.00 100.00

克明投资公司章程中特别约定：“公司成立后的任何时间内，未经甲方（陈


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克明）书面同意，乙方（段菊香）在按照法律、《公司章程》行使公司股东会表
决权或投票权时应该与甲方保持一致行动；陈克明董事长拥有董事会决议的否决
权”。因此，陈克明为克明投资的实际控制人。
截至 2011 年 12 月 31 日，克明投资总资产为 44,669.47 万元，净资产为
19,387.04 万元，2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 5,360.13 万元。（以上
数据已经中磊会计师事务所湖南分所审计）


（三）发行人其他股东基本情况

是否拥有境外
序号 股东姓名 身份证号码 国籍 住所
永久居留权
1 杨忠明 43060219680701**** 中国 无 湖南省岳阳市岳阳楼区

2 姚明才 43240219701112**** 中国 无 湖南省益阳市南县

3 陈晖 43232219771218**** 中国 无 湖南省益阳市南县

4 陈宏 43232219790722**** 中国 无 湖南省益阳市南县

5 张瑶 43062219720813**** 中国 无 湖南省岳阳市岳阳楼区

6 罗志远 43232219510622**** 中国 无 湖南省益阳市南县


（四）发行人实际控制人

陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的
81.85%，另外陈克明还直接持有发行人 50 万股，占发行前总股本的 0.8%，因此
陈克明通过直接或间接持股控制发行人本次发行前总股本的 82.65%，为发行人
的实际控制人。


（五）发行人实际控制人控制的其他企业

报告期内，发行人控股股东克明投资还曾持有湖南洞庭牧歌食品有限公司
100%股权。截至本招股意向书签署日，克明投资不再持有洞庭牧歌股权。
该企业基本情况如下：
法定代表人：陈芳武
公司成立日期：2009年8月27日

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注册资本：1,000万元
注册号：430921000005527
住所：南县南洲镇南洲中路
经营范围：蛋品加工、销售（限分公司经营）、豆制品（发酵性豆制品）（限
2014年10月7日）加工、销售；预包装、散装食品（限2013年10月18日止）（不经
营面及制品、酱制品）销售政策允许经营的农副土特产品销售。
洞庭牧歌前身为南县克明蛋品有限公司，由陈克明于 2009 年 8 月 27 日以现
金出资 50 万元设立。益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字
（2009）第 154 号《验资报告》，确认陈克明现金出资 50 万元已全部到位。
2009 年 9 月 21 日，陈克明与克明投资签订《股份转让协议》，将其持有的
南县克明蛋品有限公司全部 50 万元出资额转让给克明投资。同时，南县克明蛋
品有限公司变更名称为“南县克明食品有限公司”。
2009 年 12 月 1 日，克明投资以现金向南县克明食品有限公司增资 950 万元，
增资后南县克明食品有限公司的注册资本变更为 1000 万元。益阳资元天台会计
师事务所出具益资元天台会所验字（2009）第 215 号《验资报告》，确认克明投
资现金出资 950 万元已全部到位。
2009 年 12 月 24 日，南县克明食品有限公司变更名称为“湖南克明食品有限
公司”。2010 年 8 月 11 日，湖南克明食品有限公司变更名称为“湖南洞庭牧歌食
品有限公司”。
2011 年 12 月 14 日，发行人控股股东克明投资与张曾文、周运泉等 7 位自
然人（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议》，克明投资将其所持有的全资
子公司洞庭牧歌 100%股权予以全部转让。本次股权转让的价格以洞庭牧歌截至
2011 年 6 月 30 日经审计后的净资产 9,999,369.07 元为依据，经双方协商确定每
份出资额为 1 元。该股权转让款已支付完毕，股权变更登记手续已完成。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，洞庭牧歌本次股权转让经过克明投资
股东会审议，各方签署了相关《股权转让协议》，作价公允，且各受让方向克明
投资支付了全部股权转让对价，办理了工商变更登记手续。除在洞庭牧歌任职外，
各受让方均与发行人、控股股东克明投资及其实际控制人陈克明之间不存在任何
关联关系，亦无任何现实或潜在的代持股份协议安排。洞庭牧歌本次股权转让真
实、合法、有效。

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洞庭牧歌实际从事的业务为咸鸭蛋、皮蛋等蛋品的生产加工与销售，未与发
行人从事任何相同类型或类似食品的生产加工与销售。该公司已自行申请并使用
“洞庭牧歌”品牌，未使用“克明”、“陈克明”等任何发行人持有的商标。


（六）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有

争议的情况

截至本招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行
人股份权属清晰、权能完整，不存在质押或其他有争议的情况。


十、发行人股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发

行后总股本的比例情况

发行人本次发行前总股本 6,231 万股，本次拟发行 2,077 万股。本次发行前
后的股本结构如下：

发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 克明投资 5,100.00 81.85 5,100.00 61.39

2 陈源芝 450.00 7.22 450.00 5.42

3 陈晓珍 450.00 7.22 450.00 5.42

4 陈克忠 51.00 0.82 51.00 0.61

5 陈克明 50.00 0.80 50.00 0.60

6 杨忠明 30.00 0.48 30.00 0.36

7 姚明才 30.00 0.48 30.00 0.36

8 陈晖 20.00 0.32 20.00 0.24

9 陈宏 20.00 0.32 20.00 0.24

10 张瑶 20.00 0.32 20.00 0.24

11 罗志远 10.00 0.16 10.00 0.12

12 本次拟发行股份 2,077.00 25.00


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合计 6,231.00 100.00 8,308.00 100.00


（二）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

本次发行前，本公司共有自然人股东 10 名，其在本公司的任职情况如下：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况

1 陈源芝 450.00 7.22 无任职

2 陈晓珍 450.00 7.22 无任职

3 陈克忠 51.00 0.82 董事、总经理

4 陈克明 50.00 0.80 董事长

5 杨忠明 30.00 0.48 董事、董事会秘书、副总经理

6 姚明才 30.00 0.48 董事、财务总监

7 陈晖 20.00 0.32 副总经理

8 陈宏 20.00 0.32 副总经理

9 张瑶 20.00 0.32 副总经理

10 罗志远 10.00 0.16 监事会主席


（三）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。


（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本公司实际控制人陈克明为公司的自然人股东，其直接持股比例为 0.80%，
同时陈克明通过克明投资间接持有发行人 81.85%的股份。其他自然人股东中，
陈克忠为陈克明之二弟，陈晓珍为陈克明之三妹，陈源芝为陈克明之四妹，陈晖
为陈克明之女，陈宏为陈克明之子。陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏持股
比例分别为 0.82%、7.22%、7.22%、0.32%、0.32%。
除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。


（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺


公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十

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六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。”

公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、

陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明

才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；

在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的

股份不超过所持发行人股份总数的50%。”


十一、发行人的员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

近年来，公司根据业务发展需要进行人员增补，以提高公司对市场的适应能
力。公司及其子公司报告期各期末合并用工人数情况如下：

年份 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

人数总数 1,837 1,607 1,412


（二）员工构成情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其子公司在册员工共计 1,837 人。公司员
工的构成情况如下：

分类 结构 人数 比例

管理人员 192 10.45%

按专业分类 销售人员 62 3.38%

生产人员 1,520 82.74%


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技术人员 63 3.43%

合计 1,837 100%

本科及以上 66 3.59%

按文化程度分类 大专 197 10.72%

大专以下 1,574 85.68%

合计 1,837 100%

30 岁以下 590 32.12%

按年龄分类 31~45 岁 1,219 66.36%

45 岁以上 28 1.52%

合计 1,837 100%


（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司及其子公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合
同承担义务和享受权利。

1、员工社会保险情况

公司及子公司已按国家和益阳市、驻马店市、新乡市、武汉市、岳阳市有关
规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育
保险。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 1,837 人，各项社会保险的缴交
情况如下：缴纳基本养老保险 1,812 人，另有 18 人在其他单位缴纳，7 人离退休
返聘无需缴纳；缴纳基本医疗保险 1,610 人，另有 19 人在其他单位缴纳，3 人离
退休返聘无需缴纳；缴纳失业保险 1,819 人，另有 11 人在其他单位缴纳，7 人离
退休返聘无需缴纳；缴纳生育保险 1,607 人，另有 19 人在其他单位缴纳，6 人离
退休返聘无需缴纳；缴纳工伤保险 1,837 人。公司尚有 205 人因参加农村合作医
疗，无需缴纳生育保险。
公司员工部分为农民工，流动性较强，其考虑到国家和地方政府关于农民工
缴纳社会保险的特别规定，以及参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的
规定尚不完善，如缴纳城镇职工基本社会保险费用并不完全符合其自身的实际利
益。因此，公司在充分尊重员工实际利益的情况下，准予部分员工参加新型农村

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克明面业股份有限公司 招股意向书


合作医疗保险等保险制度，并已将应缴纳费用转入其个人账户。
报告期内，公司及其子公司按照国家和地方社保部门的有关规定缴纳各项社
会保险，不存在欠缴行为，且均已取得当地社保管理部门出具的关于公司社保缴
纳无违法违规的证明。

2、员工住房公积金情况

公司依据《住房公积金管理条例》和益阳市《关于加强住房公积金制度建设
的通知》（益政办发[2008]4 号）文件的精神：“非公经济组织建立住房公积金可
采取分期分批方式，先高级管理人员、后中层管理人员、再普通员工的步骤推进，
最终使全体签订劳动用工合同的员工实现开户缴存”，自 2008 年开始为公司管理
层和生产经营骨干员工缴纳住房公积金，并根据实际情况和有关规定逐步扩大到
全部员工。此外，子公司亦已根据当地的规定为员工缴纳了住房公积金。截至
2011 年 12 月 31 日，发行人已为 524 名管理员工和生产经营骨干缴纳了住房公
积金。同时，发行人还通过提供宿舍或租房等方式解决员工的住宿问题。发行人
及其子公司均已取得当地住房公积金管理部门出具的关于公司住房公积金缴纳
无违规的证明。

3、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东克明投资及实际控制人陈克明 2011 年 1 月 25 日出具书面承
诺函：“如有关部门要求或决定，克明股份或其全资子公司需要为其员工补缴本
承诺签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险
金或住房公积金受到有关部门的行政处罚，克明投资、陈克明将无条件足额及时
补偿克明股份或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因受行政处罚
而造成的任何经济损失。确保克明股份或其全资子公司不因社会保险或住房公积
金缴纳问题遭受任何经济损失。”


十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重

要承诺

本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管


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克明面业股份有限公司 招股意向书


理人员的重要承诺如下：


（一）避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。


（二）关于锁定股份的承诺

详见本节之“十、发行人股本情况 之 （五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。




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克明面业股份有限公司 招股意向书




第六节 业务和技术

本节中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的

公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有

所不同。


一、发行人主营业务概况及设立以来的变化情况

（一）发行人主营业务及主要产品

自成立以来，公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、
生产及销售。现为中国最大的挂面制造企业之一，市场占有率全国第一1；超市
综合权数市场占有率第一2，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名公
司之和。
公司主要产品为“陈克明”品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、
礼品、儿童六大系列共 300 多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的
挂面产品。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。


（二）发行人的行业分类


基于本公司的经营模式，根据《上市公司行业分类指引》，发行人属于“制

造业”之“食品、饮料”之“食品加工业”之“粮食及饲料加工业（代码C0101）”。根

据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2002），发行人属于制造业之食品制造

业之方便食品制造之面、米制造业（代码1431）。




1
根据中国食品工业行业协会发布的《我国挂面行业发展状况及发展趋势》中有关数据，详见本招股意向
书 P82。
2
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》中有关数据，详
见本招股意向书 P83。
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二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业监管体制及相关法规政策

1、行业主管部门及监管体制


我国挂面制造业现行的监管体制和目前国家对食品行业的监管体制一致。

2009年6月1日起，《中华人民共和国食品安全法》正式实施。该法明确规定：

国务院设立食品安全委员会；国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，

负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构

的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；国务院质量监

督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门，分别对食品生产、食品流通、

餐饮服务活动实施监督管理；县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协

调本行政区域的食品安全监督管理工作；各级食品行业协会进行行业自律管理，

引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣传、普及食品安全知

识。

2、行业自律性组织

我国挂面行业的自律性组织为中国食品工业协会和中国粮食行业协会。

中文名称 中国食品工业协会 中国粮食行业协会
China National Food Industry China National Association of Grain
英文名称
Association（CNFIA） Sector（CAGS）
成立时间 1981 年 1996 年
全国食品行业的企业、事业、科研、 粮油及相关行业的贸易、加工、储藏、
大专院校、社团法人单位、全国食品 运输、科研等企业、事业单位和知名
专业组织及食品行业工作者等自愿组 人士组成的全国性行业组织，具有社
组织
成的非营利性的社会团体法人组织， 团法人资格。
面向全国食品行业开展服务、协调、
自律、监督工作。
①开展食品行业产品结构、生产、营 ①沟通会员、粮食企业与政府的联系，
主要职责 销等方面的调查、分析研究工作，就 协助政府主管部门进行行业管理；②
我国食品工业发展的规划、方针和产 制定行规行约，建立行业自律性运行


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业政策及法规等有关问题向国家政府 机制，引导企业公平竞争，维护企业
部门提出建议；②开展营养发展战略 的合法权益，提高行业整体利益；③
研究，促进饮食结构的合理化，提高 指导帮助企业改善经营管理，建立现
人民的营养水平；③维护会员的合法 代企业制度；④组织粮食企业的技术
权益，协调会员的关系，向政府反映 协作和技术交流，举办商品展销、交
会员的意见和要求。加强与各省、自 易、技术转让等活动，实施名牌战略，
治区、直辖市，部分主要城市的社会 促进结构调整和行业经济发展；⑤开
法人会员及各专业社团法人会员的联 展信息、咨询服务，搞好行业统计工
系。加强行业内的自律，创造和维护 作，组织业务培训，提高企业的业务
行业内的公平竞争环境。积极稳妥地 素质和经营管理水平；⑥协调会员关
组建食品行业的专业委员会（分会）； 系，促进会员横向联合与合作；⑦发
④实施科教兴国战略，以科技进步为 展粮食行业和社会公益事业；⑧开展
第一生产力，推动食品工业技术水平 国际间同行业的经济技术合作与交
提高，组织科技成果和新产品鉴定、 流。
技术交流与咨询活动，积极推广优秀
科技成果与技术装备，推动企业创新，
促进食品工业的发展；⑤进行国内、
外食品行业的信息收集、整理，评价
和分析行业动态，并发布有关行业信
息。出版发行协会报刊（报纸、杂志、
通讯、年鉴等）；⑥表彰、奖励行业中
会员中的优秀个人、优秀项目和先进
集体；⑦在全行业内广泛开展有利于
本行业发展的各种报告会、研讨会、
经验交流会及产品的展览、展示会等；
⑧加强与国外同行业及相关组织之间
的联系，开展国际间经济技术交流与
合作；⑨开展行业内优秀产品的推荐
及产品质量监制工作。参与制订、修
订食品行业有关标准，促进食品工业
产品质量水平的提高；⑩举办各种类
型的培训班，为企业培养人才，提高
企业的整体素质。


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挂面行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门
进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

3、行业主要的法律、法规、标准及政策

（1）行业监管主要法律、法规及标准

本公司所属挂面行业涉及法律、法规、标准见下表：

序号 法规名称 实施时间 发布单位

1 《中华人民共和国食品安全法》 2009 年 全国人大常务委员会

2 《中华人民共和国产品质量法》 2000 年 全国人大常务委员会

3 《中华人民共和国商标法》 2001 年 全国人大常务委员会

4 《中华人民共和国认证认可条例》 2003 年 国务院

5 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009 年 国务院
6 《食品广告发布暂行规定》 1998 年 国家工商行政管理局
7 《流通环节食品安全监督管理办法》 2009 年 国家工商行政管理局
《国务院关于加强食品等产品安全监督
8 2007 年 国务院
管理的特别规定》
《食品生产加工企业质量安全监督管理
9 2005 年 国家质量监督检验检疫总局
实施细则》（试行）
10 《食品标识管理规定》（2009 修订） 2009 年 国家质量监督检验检疫总局
11 《食品召回管理规定》 2007 年 国家质量监督检验检疫总局
12 《食品生产许可管理办法》 2010 年 国家质量监督检验检疫总局
13 《工业产品生产许可证管理条例》 2005 年 国务院
《关于使用企业食品生产许可证标志有
14 2010 年 国家质量监督检验检疫总局
关事项的公告》
15 《食品添加剂新品种管理办法》 2010 年 国家卫生部
16 《食品添加剂生产监督管理规定》 2010 年 国家质量监督检验检疫总局
17 《食品安全企业标准备案办法》 2009 年 国家卫生部
18 《绿色食品标志管理办法》 1993 年 国家工商行政管理局
19 《挂面生产许可证审查细则》 2006 年 国家质量监督检验检疫总局
20 《酱类生产许可证审查细则》 2006 年 国家质量监督检验检疫总局
21 GB2760-2011《食品添加剂使用标准》 2011 年 中华人民共和国卫生部
22 GB14881《食品企业通用卫生规范》 1994 年 国家质量监督检验检疫总局
2012.04
23 GB7718-2011《预包装食品标签通则》 中华人民共和国卫生部
正式实施


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GB28050-2011《预包装食品营养标签通 2013.01
24 中华人民共和国卫生部
则》 正式实施
25 LS/T 3212 《挂面》 1992 年 中华人民共和国商业部
26 LS/T 3213 《花色挂面》 1992 年 中华人民共和国商业部

（2）行业主要产业政策

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
发行人目前生产的主要产品被列入鼓励类产品目录；发行人主营业务符合国家发
展和改革委员会、科学技术部、农业部《关于印发全国食品工业“十一五”发展纲
要的通知》（发改工业[2006]2240 号）规定的“重点发展方便米面制品”的要求。
本公司所属挂面行业涉及产业政策，见下表：

序号 产业政策 颁布时间 发布单位
《中共中央国务院关于 2009 年促进农业
1 2009 年 12 月 国务院
稳定发展农民持续增收的若干意见》
《国家税务总局关于挂面适用增值税税率
2 2008 年 12 月 国家税务总局
问题的通知》

3 《全国食品工业“十一五”发展纲要》 2006 年 10 月 国务院

4 《国家科技支撑计划“十一五”发展纲要》 2006 年 9 月 国务院

5 《农产品加工业“十一五”发展规划》 2006 年 10 月 国务院

6 《农业部关于实施“九大行动”的意见》 2006 年 3 月 国务院

国家发展和改革委员
7 《食品工业“十二五”发展规划》 2011 年 12 月 31 日
会、工业和信息化部

4、行业经营许可情况

根据《中华人民共和国食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，
从事食品生产，应当依法取得食品生产许可，由国家质量检验检疫总局颁发《工
业产品生产许可证》。


（二）行业发展概况

1、行业发展历史

挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、
绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋
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黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、
烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。
中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个
相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从
单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于
一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要
行业。
我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段：
第一阶段是在 20 世纪 80 年代初以前，随着当时社会的发展，现代化技术生
产开始代替手工制作。这一时期挂面设备主要采用中、高温隧道式烘干工艺，限
于当时简陋的技术条件，烘干控制的工艺尚不成熟，产品质量较难保证，产品以
传统的低档挂面为主。生产企业大多数是粮食系统所属的国有企业，产品亦多在
企业所属行政区域的粮店销售。
第二阶段是 20 世纪 80 年代初到 90 年代中期，我国先后从日本引进了数十
条低温索道式烘干工艺的挂面生产线，产品质量开始逐步提高。使用进口的打捆
机、计量机、包装机等设备后，塑料包装开始广泛应用，打破了过去纸包装一统
天下的局面，使我国挂面包装技术实现了一次新飞跃。同时，一部分挂面企业的
产品开始由本区域销往外地。这一时期国营企业逐步退出霸主地位。
第三阶段是 20 世纪 90 年代中期以来，随着粮食流通体制改革和人民生活水
平的提高，突出功能性、营养性的中高档挂面花色品种进入市场。作为有千年历
史的传统产品，挂面行业根据其自身特征，与市场经济模式充分结合，爆发出新
的生命力。民营企业及股份制企业开始异军突起，成为行业主力军，出现了不少
年产挂面超万吨的企业，产品也已开始遍布全国各地。同时，用于挂面包装的食
品纸技术得以创新，挂面因纸包装所体现的传统文化意蕴得以发扬，套膜的纸包
装挂面的市场也逐步得以繁荣。随着烘干控制工艺的成熟，中高温烘干工艺重新
成为主流，挂面企业开始不断采用先进的技术、设备、生产工艺以及严格的管理，
不但降低了加工成本，还提高了挂面的品质，生产出了各种档次、各类品种、适
应各种消费群体的挂面。整个挂面行业得到了飞速的发展，呈现出前所未有的繁
荣景象。


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2、行业生命周期

挂面行业具有与一般行业相似的生命周期特征，但行业总体周期很长。中国
食品工业协会发布的《中国挂面行业分析报告》认为，我国挂面行业将在未来较
长时间内（10-20年）处在成长期。随着产品创新的持续，挂面行业生命周期的
各个阶段都会延长，挂面尽管作为传统产品，仍将长期属于朝阳行业。




3、行业发展趋势

挂面行业的发展，与国民收入总体水平、收入结构及相应的消费结构密切相
关，也受到食品安全因素、城市化率及人口结构因素等的影响。首先，“十二五”
期间，国民经济将继续保持较快增长，中产阶层群体不断扩大，消费结构逐步升
级，挂面主流产品将朝着中高端方向发展。其次，随着城市化率的进一步提高和
现代零售业的不断发展，以及人们生活节奏的加快，中高端挂面产品消费总量也
会进一步增加。再次，挂面食品深受中老年人喜爱，是消费的主要人群之一。而
根据全国老龄工作委员会办公室公布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报
告》，我国已进入快速老龄化阶段，预计到 2020 年，老年人口将达到 2.48 亿，
老龄化水平将达到 17.17%。可以预期，此类主体的挂面消费量将快速增长。同
时，随着人们对食品安全的日益重视，挂面行业品牌化发展趋势越发明显，在消
费者心目中树立了良好品牌形象的产品，将更加得到消费者的青睐，更具竞争优
势。
根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》预测，
未来几年我国挂面行业发展将呈现如下趋势：


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（1）行业进入一个迅速发展期，经济总量将进一步提高

按照营销学理论及经验，一个产品的目标消费人群规模，大概占所有可消费
人群的 10%左右。挂面这类产品，基本上可以实现所有人群的全覆盖。根据上述
理论及经验，全国每年的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右。
2009 年我国挂面产量约为 304 万吨，预计到 2015 年我国挂面行业的总体产
量将达到 700-800 万吨。同时随着这几年市场需求的稳定增长，未来行业产量的
平均增长率会略低于现有产量扩张速度，但仍然会保持行业年均 15%以上的增
长。另一方面，随着挂面产品消费结构的升级，全国挂面市场年销售额将超过
440 亿元；并且随着挂面产品品牌效应和企业规模效应的逐步体现，挂面行业内
不同企业间的利润水平仍会存在较大差异。行业内一些注重品牌建设和现代销售
渠道建设的领先企业，其利润水平将会相对较高。

（2）行业集中度会进一步提高

未来 10 年，我国挂面行业的集中度将会进一步提高，一些行业内的领先企
业将在全国范围内迅速扩张，产能进一步扩大，市场占有率进一步提高。另一方
面，随着行业内领先企业资本市场融资渠道的打通，挂面行业内企业之间的整合
将逐步展开。领先企业产能不足与落后企业产能过剩的不平衡情况将随着企业之
间的整合而趋于相对平衡。
预计未来 5 年，行业集中度仍将会进一步提高，按照前五名统计的行业集中
度 CR5 将增长到 28%左右；按前十名企业统计的行业集中度 CR10 将从目前的不
到 27%增长到 39%左右。




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资料来源：中国食品工业协会


（3）行业投资吸引力增强，推动行业并购整合

未来 5 年，随着我国挂面行业的发展，基于挂面行业的成长性、盈利情况和
挂面行业较低的行业集中度带来的并购机会，挂面行业会逐步吸引各类资金进
入，行业投资总量会进一步增加，行业扩张步伐加快将会成为一个重要特征。
一方面，挂面重点企业为扩大市场份额，增加市场竞争力，会通过扩大投资
并购同行业企业，淘汰落后产能，加速扩大规模；另一方面，挂面行业上下游企
业也会构建产业链竞争优势，加快上下游投资步伐，有实力的上游面粉生产商将
大举进入挂面行业，挂面行业重点企业为了获得供应链议价能力会加大对面粉生
产线的投资力度。
基于上述因素，挂面行业发展将会出现如下趋势：一是生产厂家数量将会出
现迅速缩减趋势，生产厂家将从目前的 4,000 余家，缩减到 1,000 家左右。二是
行业内重点企业，为了加大自身投资能力，会逐步将融资渠道转向资本市场，引
入战略投资者或风险投资者，吸引更多资源进入挂面行业。

（4）产品结构调整，中高端产品逐步成为主流

“十二五”期间，我国挂面行业将在产品研发上竞争更加激烈。随着消费者收
入水平提高和营养诉求意愿增强，营养、健康、美味、方便的挂面食品将获得更
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大的市场，这意味着营养配备更完善的挂面品种将会越来越受到消费者青眯。一
批具有创新性和原材料品质优势的新产品——如营养型挂面、功能型挂面、特殊
风味挂面，将逐渐成为市场主流。因此，未来挂面企业也将面临技术研发方面的
更高挑战。挂面企业需要不断调整产品结构，加大中高端产品研发。

（5）品牌效应凸显，品牌集中度增强，品牌粘附力增加

未来五年，随着我国居民人均收入的增加和现代化生活方式的渗透，消费者
更加注重食品安全，重视产品品牌。我国挂面企业将从单纯的价格竞争，转向产
品差别化竞争和品牌竞争，这将进一步促使企业理性地选择市场定位，加大品牌
管理和传播力度，获得消费者信任和青睐。
全国性挂面品牌的市场表现将更加强势，品牌效应将逐步凸显。随着更多消
费者在挂面产品消费中品牌意识的加强，挂面市场的品牌集中度将会逐步提高，
并形成 2-3 个全国性领导品牌，前十名重点企业市场占有率将接近 40%；随着挂
面品牌企业的产品创新和营销创新，品牌粘附力增加，消费者对知名品牌的认同
增加，品牌忠诚度也将相应增加。

4、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级
竞争阶段。各地都存在一些区域性挂面品牌，如上海市场的“味都”、北京市场的
“丰大”、湖南市场的“金健”、“裕湘”等等，而全国性品牌挂面企业凤毛麟角。挂
面行业内单个企业在全国市场的占有率均十分有限。相对于方便面、乳业制造等
其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。
随着国家食品安全监管的加强，消费者对食品安全的逐渐重视，一批产能落
后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业正在加速淘汰，一些有实力、
有品牌、有核心技术的挂面企业正在快速抢占市场份额。根据中国食品工业协会
统计，我国现有挂面制造企业 4,000 余家，挂面年产量超过 300 万吨。但年产量
1 万吨以上的企业只有二三十家，年产量 5,000 吨以上的企业只有 100 多家。
此外，挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍
是市场的主流。行业内企业的品牌意识尚不突出，品牌运作尚处初级状态，大多
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为认知度和知名度不高的区域性品牌。但一些有技术研发能力的大企业，开始不
断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，
逐步成长为行业内全国领军企业。

（2）市场化程度

历经多年的发展，挂面行业供给和需求双方数量众多，竞争充分。各生产企
业直接面向市场自主经营，政府职能部门仅进行产业宏观调控，未对产品价格和
厂家数量进行直接管制，市场对行业内资源配置起主导作用，全行业市场化程度
较高。

5、行业内主要企业及市场份额

我国挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，挂面企业众多，但是近几年
呈现出市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于挂面消费市场从农村转移到城
市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、商超
市场和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。
根据中国食品工业行业协会发布的《我国挂面行业发展状况及发展趋势》显
示，目前国内挂面重点企业有本公司、中粮、金沙河、丰大、今麦郎、白象、兴
盛、博大、裕湘、金健等企业。以 2009 年为例，前 5 名企业的市场份额之和占
到整个市场的 17.48%，前 10 名企业占到了 26.65%。具体情况详见下图：




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2009年 市 场 占 有 率 排 名 情 况
市场占有率

6.00%



5.00% 4.78%


3.95%
4.00% 3.73%


3.00%
2.55% 2.47%
2.26%
1.93% 1.89%
2.00%
1.55% 1.54%


1.00%



0.00%
克明 中粮 金沙河 丰大 今麦郎 白象 兴盛 博大 裕湘 金健


资料来源：中国食品工业协会


《我国挂面行业市场状况分析及发展趋势》为发布于中国食品安全报（网络
地址：http://www.cfqn.com.cn/）的公开报道，系中国食品工业协会《中国挂面行
业分析报告（2010）》的部分研究成果。
另外，根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店
畅销商品月度监测表》，在商超渠道中，挂面产品的主要品牌有陈克明、博大、
华龙、百乐麦、兴盛、巨能、金健、雪健、金沙河、塞北雪等。该项监测数据主
要统计的是挂面品牌在连锁超市中的综合权数市场占有率。以下为 2011 年 12 月
该项统计的情况：




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资料来源：全国连锁店超市信息网

《全国连锁店畅销商品月度监测表》来源于中国商业联合会中华全国商业信
息中心下属的全国连锁店超市信息网（网络地址：http://www.supinf.org/），属于
付费公开信息。全国连锁店超市信息网成立于 1996 年，隶属于原国内贸易部商
业信息中心，现隶属于中国商业联合会中华全国商业信息中心。该网站与全国
250 多个商超建立了 POS 数据共享合作关系，网站成员遍布 30 个省份的 659 个
城市，为目前中国最大的、分布区域最广的超市调查样本。具体包括一类城市：
4 个直辖市及 15 个副省级城市、二类城市：258 个地级市、三类城市：382 个县
级市。《全国连锁店畅销商品月度监测表》统计范围为超市渠道，不包括批发、
农贸市场、非连锁的单体杂货店等。

6、行业进入的主要壁垒

目前挂面行业进入的主要壁垒有：

（1）销售渠道壁垒

挂面属于快速消费品类，是典型的“小食品大流通”型行业，在营销上以品牌
和渠道为最重要的竞争手段。随着物流行业的发展和商超零售模式的兴起，挂面
行业的销售模式发生了较大变化，商超市场逐渐成为挂面销售的主要渠道之一。

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因此，建立完善的销售渠道和产品配送网络成为了挂面企业在市场上致胜的关
键。
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场和商超两大类，伴随着市场竞争的
日益激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场
和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入
的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的堆头费、促销费、海报费等各种
费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。

从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有

巩固的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅

需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积

累。

（2）品牌壁垒

随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安
全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品
牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内
大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得
了较高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新
进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈
竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，在一段时间内新进企业与已经具有
品牌优势的企业相比将处于不利地位。

（3）食品安全壁垒

《食品安全法》的颁布实施和食品生产许可证制度提高了食品加工企业的进
入门槛。2009 年 2 月 28 日，国家颁布了《食品安全法》并从 2009 年 6 月 1 日
起正式实施。作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全问
题已成为进入该行业的主要壁垒之一。
我国对食品的生产、销售实行严格的许可证制度。食品质量安全市场准入制
度具体包括三个方面：一是对食品生产企业实施生产许可证制度，只有具备基本

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生产条件、能够保证食品质量安全的企业才能获得全国工业产品生产许可证，才
能进行食品加工和制造；二是对食品生产企业的产品实施出厂检验制度，未经检
验或经检验不合格的食品不准出厂销售；三是对食品类产品实行市场准入标志制
度，检验合格的食品要加印（贴）市场准入标志——“QS 标志”才能进入市场销
售。
日趋严格的行业监管体系将促使逐步淘汰实力弱、设备落后、产品质量稳定
性差的中小企业，提高了挂面行业的进入门槛。
此外，挂面行业内优势企业现均已建起完善、高效的质量控制体系，如
ISO9001 质量控制体系、HACCP 体系、ISO22000 食品安全管理体系等。
日趋严格的质量控制要求，使行业内企业不断提高自身质量控制标准成为了
必备条件。而建立完善并有效运行这些质量控制体系，需要付出较长时间的经验
积累，这也形成了对后来企业的进入壁垒。

（4）技术壁垒

行业内优势企业经过多年的实践摸索，在产品配方、技术工艺、质量检测、
新产品开发等方面积累出较为丰富的技术经验、管理经验和现场工艺经验，并在
长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新进入企业需要花很长时间进
行摸索与积累这些要素。

（5）规模化生产壁垒

食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展
维护，都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。
因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、
技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，
固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规
模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。

7、市场前景与行业潜力

（1）挂面行业的市场前景

近年来，我国挂面行业产能、产量水平迅速提高，挂面企业市场开拓能力不

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断加强，挂面行业市场前景良好。根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业
市场状况及发展趋势》报道，从 2003 年到 2009 年，全国挂面市场终端销售额从
约 48 亿元增长到约 144 亿元，增长两倍，年平均增长 20.05%。2003-2009 年间，
环比年增长率都保持在 15%以上，远远高于我国 GDP 的增长率，体现出挂面市
场的蓬勃发展。
我国挂面市场的潜在消费需求巨大。首先，随着城市生活节奏的加快和城市
工作人群的增加，挂面逐渐替代了传统的手工面、手擀面成为面条消费的主要需
求；再者，随着人们食品安全意识的提高，食品行业的品牌效应进一步体现，工
业化生产的挂面产品在安全性和营养性上得到消费者的认可，逐步替代了其他方
便食品的市场消费。

（2）挂面行业的技术性

挂面制造行业已经不再是传统的粗加工行业，而成为现代化食品工业中的重
要一环。工业化生产的挂面属于生干面制品，要经过烘干工艺的处理，有别于传
统家庭制作的湿面；工业化生产的挂面能够符合国家为加强食品安全而制定的行
业标准及相关规定的要求。挂面制造业已经集成了现代食品加工的高新技术，实
现了挂面加工的机械化、连续化（采用完整流水生产线，面粉和辅料输入，面条
成品输出，中间无间断），把传统的挂面加工变成了大型流水线工业化生产，实
现了车间封闭清洁生产，并通过建设挂面流通专储仓库等综合技术措施，有效地
防止了挂面生虫、蛤变，保证了产品的安全、高品质，更便于市场流通（减少流
通过程中的污染）。
近年来，国内一些大型挂面企业不断加大科研投入，努力改进挂面生产工艺
和生产方法，加强对产品的检验和检测，加强对生产设备的改造和研发，使挂面
的生产工艺、生产设备、产品检验、检测的水平得到了较大的提升，进而大大提
高了挂面产品的质量和品质。根据对国家专利局网站公布的挂面类专利申请的不
完全统计，近十年来，各挂面企业申请或取得发明、实用新型专利共超过 200
项，外观设计专利超过 500 项。

（3）挂面行业企业上市符合国家产业政策

挂面行业作为食品制造业，是与米面油等基础民生食品相关的行业。挂面企

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业的上市有利于传统食品的现代工业化生产，更有利于食品质量安全的提高。根
据《全国食品工业“十一五”发展纲要》确定的粮食加工业目标：重点抓好稻谷、
小麦、玉米、大豆和薯类的精深加工与综合利用，兼顾杂粮的开发。小麦、稻谷
加工继续以生产高质量、方便化主食食品为主，重点发展专用面粉、营养强化面
粉、专用米、营养强化米、方便米面制品、预配粉等，推进传统主食品生产工业
化。挂面行业的上市是符合国家对食品工业的产业政策指导，同时也有利于有关
部门加强对挂面制造企业的食品安全问题的监管。

目前，国内 A 股已上市的传统民生食品企业有：金健米业（大米、挂面）、
三全食品（速冻汤圆、水饺等食品）、双塔食品（粉丝）、涪陵榨菜（榨菜）、金
字火腿（火腿）、洽洽食品（瓜子）和好想你（红枣）等；在香港上市的同类企
业有康师傅控股、香港食品投资（主要从事冻肉、海产及蔬菜贸易，生产及贸易
小食、糖果、饮品、雪藏食品、面食、家禽产品、火腿及火腿相关产品，以及经
营餐厅）、四洲集团（制造及销售零食、糖果、饮料、冷冻食品、面食、家禽产
品、火腿及火腿有关食品，以及经营餐厅）等。

8、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）行业内企业的平均利润率水平

根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》，过去
几年，我国挂面行业企业平均毛利率一直稳定在15%左右的水平。近年来，随着
企业产品的系列化开发，特别是重点企业产品系列朝中高端和功能化发展，平均
价格有了很大的提高，从以前每千克3-5元增长到现在每千克4-8元。销售渠道也
开始扩展到现代大型连锁零售终端。这些因素的出现使挂面行业的平均利润率稳
步上升，2009年全行业平均毛利率达到了20%的历史最高水平。
随着挂面产品品牌效应和企业规模效应的逐步体现，挂面行业内不同企业间
的利润水平仍会存在较大差异。行业内一些注重品牌建设和现代销售渠道建设的
领先企业，其利润水平将会相对较高。

（2）挂面产品的平均利润率水平

国内市场挂面仍以传统低档产品为主，中、高档产品比重不到总量的
30%-50%。很多挂面制造企业都在努力使自己的产品结构多元化、系列化。目前
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低档挂面毛利率不足10％，中档挂面的毛利率一般在20％左右，高档挂面的毛利
率一般在30％-50％，利润水平呈现出中高端产品毛利丰厚并且逐步向上，普通
挂面产品毛利止步不前乃至不断走低的趋势。


（三）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策的大力支持


中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。而自

2000年后国家和地方政府就不断推出并进一步明确农业的优惠政策，特别在推动

农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠。挂面行业也同样受惠于国家的惠农

政策。

产业政策 颁布时间 内容简介

中央一号文件，第六次锁定“三农”，文件明确
提出要扶持农业产业化经营，鼓励发展农产品
《中共中央国务院关于 2009
加工，让农民更多分享加工流通增值收益。中
年促进农业稳定发展农民持 2009 年 12 月
央和地方财政增加农业产业化专项资金规模，
续增收的若干意见》
重点支持对农户带动力强的龙头企业开展技
术研发、基地建设、质量检测。

确定粮食加工业目标：重点抓好稻谷、小麦、
玉米、大豆和薯类的精深加工与综合利用，兼
顾杂粮的开发。小麦、稻谷加工继续以生产高
《全国食品工业“十一五”发
2006 年 10 月 质量、方便化主食食品为主，重点发展专用面
展纲要》
粉、营养强化面粉、专用米、营养强化米、方
便米面制品、预配粉等，推进传统主食品生产
工业化。

主要目标：在结构调整和产业不断升级、质量
《农产品加工业“十一五”发
2006 年 10 月 和收益明显提高、显著降低加工能耗的前提
展规划》
下，力争实现年均增 12%的发展速度。

以主要农产品的大量转化、深度加工、综合开
发、循环利用和节能高效为基本内容，立足自
《国家科技支撑计划“十一 主创新，重点围绕分离、修饰、包装材料、加
2006 年 9 月
五”发展纲要》 工装备和质控等食品加工的重大共性关键技
术问题开展深入研究，为新产品开发和产业化
示范提供必要的技术支撑。




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产业政策 颁布时间 内容简介

明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加
工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，
《农业部关于实施“九大行
2006 年 3 月 提高农业产业化经营水平，提高农民进入市场
动”的意见》
的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企
业。


同时，根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，挂面产品被列入鼓励类产品目录，符合国家发展和改革委员会、科学技
术部、农业部《关于印发全国食品工业“十一五”发展纲要的通知》（发改工业
[2006]2240 号）规定的“重点发展方便米面制品”的要求。

（2）广阔的市场前景

根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》分析，
我国每年的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右，挂面消费市场需求巨大。
预计到 2015 年，我国挂面行业的总体产量将达到 700-800 万吨。并随着挂
面产品消费结构的升级，全国挂面市场年销售额将超过 440 亿元。

2、影响行业发展的不利因素

（1）政府规制加重挂面企业成本

近年来，为规范国内食品行业的发展，国家对食品行业出台了大量的法律法
规、产业政策、行业准入条件和质量技术标准以确保食品安全。这些规制行为一
定程度上提高了挂面行业的生产成本。另外，近几年国家对环境保护的重视，对
挂面行业的生产和技术提出了新的要求，也加大了挂面行业企业的管理运营成
本。

（2）行业集中度低、企业规模偏小

目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级
加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术
和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情
况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假
冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。

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（四）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性

1、行业技术水平及技术特点

我国挂面的加工技术从最初的手工制作、半机械化生产到现在的大规模工业
化生产，走过了一条漫长的发展道路。过去一般认为挂面的生产技术门槛低，而
不重视对挂面生产的投入，其实这是个误区。对于传统的低端产品生产而言，现
有的生产设备及生产条件已能满足要求。但要不断开发高端产品、提升附加价值、
保证产品质量的稳定、满足食品卫生安全的要求，就必须在技术工艺和设备上不
断创新进步。
目前总体上，国内挂面的生产、研发技术水平还不高，主要表现为：不注重
产品内在品质，缺乏研究的深度与广度以及定量化的工艺参数、控制技术，产品
质量安全评价、溯源与召回的技术支撑有待加强。特别是中小挂面生产企业生产
设备还较为落后，自动化水平不高。
但也有一些大型挂面企业不断加大科研投入，努力改进生产工艺和生产方
法，加强对产品的检验和检测，加强对生产设备的改造和研发，使挂面的生产工
艺、生产设备、产品检验、检测的水平得到了较大的提升，从而大大提高了挂面
产品的质量和品质。具体来说，工艺和技术的变革与创新，主要表现在如下几方
面：
（1）在原辅料的验收处理方面。过去挂面企业对生产挂面的原辅料要求不
高，更没有根据挂面产品特性的要求进行专门的工艺处理。原料品种少，几乎没
有面条专用粉，忽视了面粉质量对挂面品质的影响。现在各企业对于原辅料的重
视程度均有较大程度提高，逐步采用科学的检验方法和检验标准去保证原辅料的
质量，这使得生产面条的专用面粉质量越来越好，对于配方的使用也更加谨慎和
科学。
（2）在和面工艺上，典型的变革体现在和面用水上。以前和面用水主要是
自来水，由于自来水基本上不能直接饮用，因此用来和面势必会大大降低挂面的
质量和品质，增加食品安全的风险系数。另外，自来水一般硬度偏高，会影响面
筋的品质，进而影响挂面的加工和食用品质。《食品安全法》的出台，使得“食
品加工用水应符合生活饮用水的标准”成为了一个强制执行标准。
同时，和面设备水平也得到很大程度的提高，各种拥有专利权的和面设备、
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装置不断研发成功，提高了和面的速度与效率，也使得面筋网络结构形成更好，
大大提高了面团的成型效果。
（3）在熟化工艺上，行业科技工作者们经过多年的研究与不断改进，对熟
化时间、搅拌速度和熟化温度的控制，都已形成比较成熟的技术，并已研制一些
具有很高科技含量的新的熟化设备，大大提高和巩固了面团熟化的效果。
（4）在压片、切条、烘烤、切断、计量等生产工艺上，出现了较多新方法、
新技术和新设备，并且大量的新技术和新设备取得了专利权，这些都为挂面生产
能力和产品质量的提高发挥着积极的作用。
（5）在包装工艺上，包装设计越来越精致、美观，包装质量也越来越好。
同时，自动包装机的投入使用，进一步提高了包装的效率和水平，推动了生产力
的发展，降低了挂面的生产成本。

2、技术发展趋势

（1）营养功能方面

挂面生产企业可采取的生产技术方法除了传统的在面粉中添加营养素外，还
可研发功能性面条，将全面应用人类健康计划和现代分子营养学的研究成果，针
对不同人群的营养特点和营养需求，开发营养健康的功能性面条，主要方法有喷
淋技术法、营养素料包法、大豆蛋白营养强化法、微胶囊包埋法、生物分子修饰
法、营养素的靶向投递法、夹心喷涂法等。

（2）生产工艺方面

为了实现多规格、多品种的挂面组合生产，满足多品种对应的柔性转换生产，
目前在生产工艺技术方面进行的研发主要有：常温与低温超细粉碎技术、挤压技
术、生物技术、真空和面技术、活性包装技术等。
此外，在检测分析技术上还有红外光谱测定技术、凝胶层析技术、电子扫描
镜技术等新技术突破。

3、行业经营模式

目前，国内挂面企业根据其专业化程度的不同，主要可分为两种典型的经营
模式：

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一种是面粉和挂面一体化生产模式：即，面粉生产企业将挂面作为面粉深加
工的一个组成部分，在面粉厂建立了挂面生产车间。这种生产模式的主营业务是
面粉生产，挂面生产的专业化程度不高；另外一种是挂面专业化生产模式：即，
挂面企业自行外购面粉原料，然后利用自身专业的生产技术加工成挂面对外销售
的模式。这也是目前多数挂面生产企业采用的经营模式，发行人正是采用此种经
营模式。
从最近几年发展来看，外购面粉生产挂面的专业化企业发展好于面粉生产与
挂面加工相结合的一体化企业。主要是由于随着挂面市场竞争的日益激烈和市场
细分程度的逐步深化，专注挂面生产的企业不受面粉加工低毛利的拖累，有足够
能力通过技术创新等手段开发出具有特殊性能和成本优势的挂面，因而更具有竞
争力。出于延长产业链保障特定产品品质的需要，专业挂面生产企业也将可能出
现向上游挂面专用面粉行业延伸的新趋势。

4、行业周期性、区域性和季节性

作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，
没有明显的周期。挂面的消费市场亦没有明显的淡旺季特征。相对而言，第四季
度临近年末消费比较旺盛。
从供给方看，大小挂面厂家星罗棋布，遍及全国，无明显的地域集中特征。
从消费方看，作为主食的挂面，根植于我国传统饮食文化，并通过现代技术
适应健康消费趋势，受众群体广泛，无明显的特定人群和地域分布特征。


（五）行业与上下游行业的关联性及相互影响

挂面制造行业的主要原材料为面粉，关联的上游行业有粮食生产（小麦生产）
和面粉加工业。上游面粉加工业的发展和小麦价格的波动对挂面制造业的生产有
着重要影响。上游行业稳步健康发展、小麦及面粉的充裕供应，确保了挂面行业
快速发展所需原材料的稳定；上游行业优质小麦和专用面粉的大力发展，生产工
艺的进步，加速了挂面产品质量的提高，有利推动了挂面行业中高端产品的快速
发展。




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挂面生产行业上下游关系链图

挂面制造行业的下游为流通环节的经销商和终端消费者。近年来，对于没有
及早形成品牌优势的挂面制造企业来说，随着下游经销商的发展成熟，挂面下游
销售渠道（如连锁超市、卖场等）在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成
挂面制造企业销售费用的大幅增加，挤压了挂面生产企业的利润空间；对于已形
成品牌先发优势的挂面制造企业来说，下游经销商发展成熟的同时，也扩大了挂
面制造企业的品牌影响力，使得挂面制造企业对经销商有较强的议价能力，并且
居于强势地位，这保障了品牌挂面企业拥有较大的利润空间。


三、发行人的行业竞争地位

（一）发行人的行业地位

发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造二十七年，创办
公司，并使其一步一个脚印发展成为年挂面生产能力 17 万吨，集挂面产品研发、
生产和销售于一体的综合型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，在所处
的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，市场占有率行业排名第一，商超市场
综合权数市场占有率排名第一，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名
公司之和。

公司是农业产业化国家重点龙头企业，湖南省高新技术企业。公司拥有的“陈

克明 CKM 及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全

国粮食行业信用评价 AAA 级信用企业”、“湖南省 2008-2009 年度十佳农业产业

化龙头企业”、“湖南省加速推进新型工业化先进企业”等荣誉称号，并获“湖南省

质量管理奖”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省食品千亿产业突出贡献

奖”等各项奖励。2010 年 11 月，第八届中国食品安全年会授予公司“食品安全示

范单位”称号，并授予公司创始人、企业团队核心陈克明先生“食品安全先进个人”

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称号。公司为中国粮食行业协会小麦分会的副理事长单位、湖南省食品工业协会

副会长单位、湖南省粮食行业协会副会长单位。

公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系和 HACCP/ISO 22000:2005 食

品安全管理体系认证，以及 ISO18000 职业健康安全管理体系认证、ISO14000 环

境管理体系认证、GMP 认证、中国绿色食品发展中心无公害农产品、绿色食品

认证等。

公司正参与起草由国家粮食标准委员会制定的挂面行业标准。


（二）发行人的竞争优势

1、品质管理和食品安全优势

发行人高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建
设。公司按照 GMP 及 SSOP 标准的要求严格控制挂面生产的各个环节，结合质
量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，建立
了“四合一管理体系”以确保克明面业产品的安全性和品质。发行人目前已经通过
ISO9001:2008 质量管理体系和 HACCP/ISO22000:2005 食品安全管理体系认证。
发行人设立专门的品质管理部门，对整个生产过程实施监控。品质管理部负
责从原料采购到成品出库的各个环节的抽检和定期检验，随时控制企业的整个生
产过程，保证产品质量安全。发行人建立了完备的企业质量检验标准，该标准要
求高于同类的国家标准。发行人的各子公司拥有独立的品质管理部门，能够独立
完成全部检验项目。
公司自设立以来，保持了领先的食品安全理念。在原材料品质方面，发行人
是行业内最早提出不使用面粉增白剂的企业之一，自设立起公司便坚持不采购任
何添加增白剂的面粉制作挂面。在生产工艺方面，发行人很早即开始使用纯净水
和面，既提高了挂面品质，又避免了不可直接饮用的自来水带来的食品安全风险。
2009 年国家出台《食品安全法》，使“食品加工用水应符合生活饮用水的标准”
成为了食品加工企业强制执行标准。在包装工艺方面，发行人主动与食品包装纸
生产厂家和食品包装印刷企业合作研发，较早使用不含荧光粉的食品级包装纸，
较早使用收缩膜进行外包封装。
公司还聘请了原北京市粮油食品检验所退休专家作为质量安全顾问。发行人
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对食品安全的持续积极关注，有效促进了挂面全行业食品安全意识的整体提高。

2、品牌优势

公司自成立以来，一直以“中国挂面第一品牌”为品牌发展目标。经过多年的
发展，“陈克明”品牌现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在我国挂面行
业享有声誉。
2003 年，“陈克明”品牌获得“湖南省著名商标”称号；2005 年，克明面业品
牌中心成立，在挂面行业率先引入并开始建立现代企业品牌战略体系，在品牌战
略、发展规划、产品形象、公司面貌与企业文化等多个角度完成了企业内涵及无
形资产的提升；2007 年，“陈克明 CKM 及图”获得“中国驰名商标”荣誉称号；多
年来公司不断加强品牌建设力度，在包括中央电视台、湖南卫视及其他地方台、
权威网站、专业展会等媒体，进行多渠道全方位的广告宣传。2009 年，公司与
八一女排签约，冠名为“八一克明面业女子排球队”，借助全国女排联赛影响力，
在全国范围内提升克明面业品牌影响力。
挂面行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度逐步提高，消费者的品
牌忠诚度逐渐加强。“陈克明”品牌的巨大影响力已经成为企业自身成长发展壮大
的核心优势，成为其他行业竞争对手难以复制的竞争优势。

3、研发和技术优势


在研发能力和生产工艺水平上，发行人走在了行业前列。多年以来，发行人

以市场为导向，以科技为依托，开发了诸多新型产品。公司的营养强化、膳食粗

纤维、面爱上酱等一系列产品填补了国内挂面产品类别的多项空白；儿童营养面

系列，富硒挂面、高钙挂面、蔬菜杂粮挂面等营养功能型挂面产品顺应了挂面消

费的发展趋势，奠定了发行人在挂面行业中的产品优势。

公司大力推进“产、学、研”相结合，与湖南省中医药研究院、武汉工业学院、

湖南省食品检验所等高等院校和科研机构保持着密切合作关系，并聘请 10 余名

高等学府的食品专家、教授、博士作为常年技术顾问。发行人内部设置了科研部

和技改部作为研发机构，培养出一只自己的研发队伍。目前发行人及子公司已获

授权并取得专利证书的专利共计 39 项，其中发明专利 8 项，正在申请的发明专

利 7 项。此外，发行人还有经反复试验、长期积累开发所获的高端产品配方数十
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项，经鉴定的科技成果 18 项。

生产工艺上，发行人采用的主流设备是国内领先的 750 型挂面生产线。在国

内大部分挂面企业都效仿日本等国的中低温烘干工艺时，公司创始人陈克明从八

十年代末便开始自行制造挂面烘干房，并坚持采用 50℃-60℃的中高温烘干工艺。

这一工艺理念现已为国际同行所普遍采用。除烘干工艺外，发行人在拌料和面、

熟化、切条切断方面均有核心技术。在加工过程中，发行人采用独到的“三醒三

蒸”工艺，使挂面具有面体细润、面筋劲道、面质均匀的特质，食用起来麦香自

溢、面汤清亮、嚼劲十足。

4、营销优势

突出的营销能力和优秀的销售团队是公司经营保持快速持续增长的重要因
素之一。

（1）营销网络

发行人作为中国挂面行业的第一品牌，在营销网络广度上，已建立起遍布全
国 31 个省、市、自治区的销售网点，目前已在重点中心城市设立办事处 11 个，
以地市和县级为主开发了 600 多家一级经销商的渠道网络。在营销网络深度上，
发行人的销售渠道在占领城市市场的基础上，逐步深入到乡镇及村组，开始覆盖
广大的农村市场。

（2）营销策略

公司将销售网络划分为“直营、专营、主营和兼营”四大体系，并将这四种销
售结构调整在有利于控制的范围之内。目前公司采用的主要营销策略是：
1）加强“直营”体系。“直营”体系是指公司在重点的中心城市设立办事处，
直接负责当地大型 KA 级商超的管理，树立区域市场品牌样板形象。公司已设立
11 个办事处，直接管理着武汉中百、武商量贩、苏果、大润发、步步高、人人
乐、家乐福、沃尔玛等 KA 级商超的销售。
2）扶持“专营”体系。“专营”体系是指以“子弟兵”为主，专做克明面业产品
的经销商队伍。“子弟兵”队伍是公司销售模式的一大特色，是指与克明面业发展
有一定渊源关系、在较长的时间段里认同公司产品及文化、具有较高品牌忠诚度

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的经销商。
“子弟兵”队伍对公司产品和企业文化比较了解，对克明品牌忠诚度高，做大
做强的信心足，吃苦耐劳的精神强。公司在挑选合适的“子弟兵”经销商后，对他
们进行适当培训，手把手教会他们如何针对不同市场选择品种，制定价格，协助
处理各种前期工作，帮助其进入超市开拓市场，指导其管理维护市场，以解除他
们的后顾之忧。独特的“子弟兵”模式是克明面业有别于同行的一大特色，极大调
动了经销商的积极性，由于有一批已经成功的子弟兵经销商做榜样，每年都有新
的“子弟兵”怀着创业梦想不断加入到这个队伍中来。“子弟兵”经销商在市场竞争
中所表现出的顽强的生命力，使他们在边远地区也都能落地生根、开花结果。这
支子弟兵队伍成为公司开拓新市场的重要手段。
“直营”和“专营”体系确保了公司销售网络扩展渠道的畅通和产品销量的稳
定增长。
3）鼓励“主营”体系。“主营”体系是指经销以克明面业的产品为主，销售额
达到其总销售额 50%以上的经销商队伍体系。近年来，克明面业积极引导主营经
销商进一步集中人力、物力做好公司产品，加大市场销量。
4）督促“兼营”体系。相对于“主营”而言，“兼营”体系是指销售公司产品的
总金额未达到其总销售额 50%以上的经销商体系。但这类经销商在挂面类产品领
域原则上只经销克明面业产品。公司将进一步增强兼营经销商队伍做好克明面业
产品的信心，不断提高公司产品在兼营经销商中的业务比重。
这四种销售体系的配合使用，使发行人得以快速抢占市场，无论在商超还是
在流通市场，都有出色的市场表现。

（3）市场表现

根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况分析及发展趋势》，
2009 年，发行人在挂面市场上以市场终端销售额统计的市场占有率，位居第一。
另据中国商业联合会中华全国商业信息中心发布的《全国连锁店畅销商品月
度监测表》显示，“陈克明”品牌产品在全国商超市场中的综合权数市场占有率稳
居第一，且从 2009 年至今呈逐步提高趋势。




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资料来源：全国连锁店超市信息网



（三）发行人的竞争劣势

1、融资渠道单一，资金发展实力较弱


发行人经营风格一贯稳健，长期以来，专注挂面并立足于内源式自我积累发

展，外部融资渠道主要来源于银行借款，资产负债率较高。资金的短缺成为发行

人打通上下游完整产业链、扩大生产规模、完善销售网络、提升产品物流配送能

力、进行相关新技术研发的主要制约因素。

本公司目前在融资方面渠道单一，融资来源主要为银行借款，急需拓展新的

融资渠道，以支持公司的发展。

2、生产规模比重，相对其他食品行业偏小

发行人处在以规模经营为主要特征的快速消费品行业之中，尽管总体规模行
业领先，其市场占有率绝对额与方便面等其他食品行业领先企业相比，仍然相对
偏小。发行人面临着市场份额快速发展与生产产能相对不足的矛盾。继 2007-2008
年产能大规模扩张后，这一矛盾又开始凸显，公司急需扩大生产规模、加强技术
改造、全面提高综合实力。



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（四）主要竞争对手的情况

目前，尚没有一家专注挂面经营的企业公开上市。根据中国食品工业行业协
会发布的《中国挂面行业分析报告（2010）》以及公司市场部门调研和相关公司
网站信息整理，发行人主要竞争对手情况如下：

1、中粮集团

中粮集团是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品生产加工贸易的龙头
企业。中粮年挂面加工规模近 10 万吨，加工工厂分布在河南郑州、濮阳、山东
德州、辽宁沈阳。主推香雪牌挂面。

2、河北金沙河面业有限责任公司

金沙河面业成立于 2001 年 1 月，注册资本 5600 万元，地处河北省邢台市，
是一家生产面粉和挂面的大型农产品加工企业。目前拥有日处理小麦 3000 吨、
日产挂面 680 吨的生产能力。目前，其“金沙河”牌挂面产品销售主要集中在流通
市场。

3、安徽丰大股份有限公司

安徽丰大股份有限公司，成立于 1997 年，注册资本 5000 万元，是一家以农
副产品加工为主导产业的企业。目前拥有“丰大”牌系列挂面产品，产品销往北京、
天津、长春、沈阳、哈尔滨等全国大中城市。

4、今麦郎食品有限公司

今麦郎食品有限公司事业部成立于 2002 年 8 月，位于河北省隆尧县东方食
品城，投资 6,000 多万元。目前拥有挂面工厂 3 个，拥有挂面生产线 14 条，厂
房占地面积 3 万余平方米，年产能为 9 万吨，产值约 3 亿元。

5、郑州博大面业有限公司

博大面业成立于 2001 年 6 月，注册资本 2000 万元，位于荥阳市，是一家以
生产、销售挂面、面粉为主的农产品加工企业。目前挂面年生产能力 13 万吨；
小麦加工能力 8 万吨。主要产品为“博大”牌挂面、面粉、异形面。挂面产品主要
销售区域集中在华北、华东、中南、西南。
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四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务范围及主要产品

发行人的主营业务涉及挂面及相关的调味酱、纯净水等领域。其主营业务着
重在传统的方便健康主食——中高端品质挂面的生产与销售，历年来均占到公司
营业收入的 98%以上，避免了与同行业大多数厂商在低端产品市场以低毛利、低
附加值竞争。
目前克明面业拥有强力、高筋、如意、营养、儿童、礼品等 6 大系列，300
多个挂面规格品种。




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营养系列 强力系列




高筋系列 如意系列




儿童系列 礼品系列




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（二）主要产品的工艺流程


原料及辅料采购


品管部检验单
纯净水 验收及入库 合格



发明专利“一种和面装置及在
面粉 面条生产中的应用”
ZL200410046777.8
拌料机和面 发明专利“挂面生产中马铃薯
辅料 淀粉的加入方法及应用”
ZL200910043985.5
实用新型“和面机面粉的定量
输送装置”
湿面头
复合压延 ZL200920065330.3
实用新型“和面机辅料的定量
输送装置”
ZL200920065329.0


熟化 发明专利“挂面生产中的熟化
工艺及熟化装置”
ZL200910043986.X
实用新型“挂面生产中的熟化
装置”
ZL200920065386.9
连续压延机压片
发明专利“挂面切刀架”
ZL200910042907.3

定性切条
发明专利“一种面条烘干方法
及其应用”
ZL200610031841.4


烘干
实用新型“切面机的切刀架”
ZL200920063717.5



切断
发明专利“挂面纸包装机的成
型装置”
ZL200910044485.3
发明专利“挂面纸包装机的封
尾装置”
计量及包装 ZL200910044484.9




品管部检验单
验收入库 合格



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挂面生产工艺流程描述：
1、原辅料的验收入库
小麦粉是生产挂面的主要原料，克明面业要求
小麦粉的质量要符合《GB1355-小麦粉》规定，并且
小麦粉的面筋值应在 30%以上，灰分、拉伸值、脂肪
酸脂等指标也要达到克明面业企业标准。其他各种辅
料应符合相应的卫生标准。在对每批进厂的原辅料进
行抽检后，符合要求的方可入库进行生产。

2、拌料机和面
和面是将小麦粉，辅料、水等经自制的立式搅拌机机械搅拌形成散碎的面团，面团温度
一般在 45℃以下。面团要求水分均匀，色泽一致，不含生粉，可塑性强，测试用手握能成
团轻碰能散开。水的加入量为 30-33%，水温不能超过 45℃。
和面是挂面生产的首道工序，是保证产品质量的关键环节之一。公司发明创造出独特的
立式和面机，综合了真空和面机和卧式单轴、双轴和面机的优点，该和面机分为初混和复混
的搅拌装置。该和面机装置解决了，面团出现“生粉”及含水不均，搅拌桶内存在死角的现象，
缓解大生产线供料不足的情况；其次和面要避免面粉发热，使面粉和盐水在低温下得到充分
均匀搅拌，提高和面含水量，增加面筋的强度。

水是生产挂面的主要原料，它的添加量仅次于面粉。国内挂面生产以往都是采用一般

饮用标准的自来水，自来水 PH 值的高、低和硬度都会影响制面工艺和产品质量。公司投入

大量资金在各挂面生产基地安装先进纯净水设备，使公司制面用水全部达到 GB17324-2006

国家瓶桶装饮用纯净水标准。生产的挂面通过质构仪反复检测，在口感上其弹性韧性更强

而硬度下降。面条的外观、内在品质总体上得到了很大的提升。
3、复合压片
将面片经多道轧辊逐步压成符合规定厚度的面片，使压好的面片达到规定的厚度，是挂
面成型的重要环节。克明面业要求面片光滑，紧密、厚薄一致，无毛边，这样才能保证成品
的质量。

4、熟化
熟化过程使面团进一步成熟，使水分得到均匀分布，充分形成面筋。熟化对于面团来讲
是和面过程的延续，熟化的目的是为了消除面团在搅拌过程中产生的内应力，使水分子最大
限度地渗透到蛋白质胶体粒子的内部，进一步形成面筋的网络组织，熟化时间的长短及温度
的高低都会影到熟化的效果，熟化的时间越长，面筋网络形成的越好。但连续化生产，面团
熟化时间一般只有 10 分钟左右。

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克明面业采用专利熟化技术，使面团保持在相对静止的条件下进行熟化，熟化时间控制
在 15-20 分钟，温度控制在 30－40℃。公司发明一种结构简单、易操作控制的面片熟化装
置,它是一个全封闭玻璃铝合金结构的箱体,能起到保温、保湿、保洁的作用。该装置安装在
三组面片复合压机和连续压延机组的中间，它既满足了面片熟化工艺对时间（面片在输送带
上静置熟化）、温度、湿度的要求，又减少了面片的污染；同时，加工出的湿面条含水量均
衡,面筋组织结构好，进入烘房后面条不易下垂拉长和酥条，减少了面头的产生，提高了面
条的成品率，生产的挂面具有柔韧、细腻、口感好的特点。

5、连续压片
克明面业在连续压片过程中要求控
制各种产品的湿重指标，观察面带干湿度
和行车转速，以保持表面光滑、紧密、厚
薄一致。

6、定型切条
定型切条是挂面的成型工序，直接关
系到产品的外观。克明面业要求切的面条
平整光滑、无毛刺、无疙瘩、无并条、无
油污，面条首尾必须整齐。

7、烘烤
烘烤是面条脱水定型的关键，也是克明面业产品质量的关键。克明面业要求烘干的面
条光滑平直，不潮不酥不脆，有良好的烹饪性能和一定的抗断强度。整个烘烤的过程遵循面
条内部和外部的水分扩散的速度相同的原则。根据生产的品种和不同的季节，天气情况灵活
调节烤房的温度和湿度以及烘烤的时间，防止面条在烤房里变质，或者水分散失太多而影响
包装。
烘烤在挂面生产中是一个重要的工序，不仅对能源消耗和产量有影响，而且最重要的是
关系到产品质量。目前国内挂面同行生产厂家在挂面干燥上，多采用烟道气加热、蒸汽加热
和热风炉加热烘干装置等。公司对挂面烘房进行了技术改造：首先是采用国际先进的保温材
料，形成了一个立体式保温、保湿箱，整个烘房内没有水蒸汽冷凝现象。二是采用导热油炉
加热方式，烘房各区段所需的温度，可对导热油管的热油流量进行自动控制。三是烘房全长
55m，冷风定条、保潮发汗、升温排潮和降温干燥四个区的长度，按照要求作了严格的划分，
每区都设置自动排潮孔。各区的温、湿度仪可自动调节导热油阀门和排潮孔的闸门。烘房经
过以上创新与改进，挂面干燥真正达到了保湿烘干的原理，生产的面条水分均衡、结构好，
外观光滑、平直。面条在口感上有很大改善。


8、切断
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切断要求面条长短一致，切口光滑。 在切面过程中，将感官不符合要求的产品直接挑
出。合格的干面头进行返工，不合格的进行报废处理。克明面业的专利切刀架保证了废品率
的大大降低。

9、计量包装
为便于运输，销售和储存，克明面业对包装质量要求较高。纸包装力求美观、面头平
整、不松散、无破损、无断面现象；塑料包装须封口严密。克明面业正在自主研发一种全自
动挂面纸包机，以取代传统手工包装。

10、成品检验、入库
只有感官指标、理化指标和卫生指标符
合 LS/T3212 、 Q/KMMY 0002S-2010 和
LS/T3213、Q/KMMY 0002S-2010 标准，食
品标签符合 GB7718 标准的产品，经检验合
格后方能入库。


（三）发行人的主要经营模式

1、采购模式


公司设立采购部，负责统筹原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购

通过与供应商签定合同，按照年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。

首先由公司采购部对供应商进行评审，与合格供应商签订年度采购合同，确

定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结

算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和

销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，

下达给供应商，并安排其生产备货。到货后，组织抽样送到品管部检验，检验合

格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认。




公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格

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上涨，供应商应提前十天通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供

应尚未交货的上月订货量及当月50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格

和执行日期。

公司对采购过程的控制如下：

供应商必须按照公司的要求提供各种资料以证明其质量保证能力；
供应商
供应商须按公司的要求提供样品，样品经检验合格方可进货；采购
选定
部每年对供应商资质至少进行一次复审。

公司要求小麦粉的质量要符合《GB1355-小麦粉》规定，并且小麦粉

原辅料 的面筋值应在30%以上，灰分、拉伸值、脂肪酸脂等指标也要达到克

质量控制 明面业企业标准；子公司品质管理部负责对每批采购的原材料进行

质量检验。

2、生产模式


发行人及其子公司均建立了生产管理部，负责生产过程的控制和管理。生产

管理部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合

平衡后，制定挂面月生产计划并下达给各生产车间。各生产车间编制相应的生产

作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。

发行人的挂面产品基本依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后

交由克明股份统一销售。同时根据实际需要，公司少量产品生产采用委托加工方

式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，委托加工成品

经验收合格后，交由公司统一销售。

3、销售模式

挂面属于“小食品大流通”行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、
总量大、少量多批次”的典型特点。现阶段行业的主要销售渠道分为两大类：流
通市场和商超。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，是
挂面中低端产品的主要销售市场。与之对应的商超市场，是挂面中高端产品的主
要销售市场，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直营两种方式。由于产品终端销

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售的特点使得挂面厂家直销产品，在货物配送、回款及客户服务等方面将存在较
高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可
采用经销或者直营方式。经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。
发行人建立了销售部，负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办
事处，承担区域市场的管理职能和直营客户的管理工作。公司已拥有了遍及全国
的销售网络，和独具特色的“子弟兵”销售体系。
目前，公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到
达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与
部分商超签订协议销售货物的直营模式。
销售策略上，公司实行市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的方式，来增
加消费者的认知、促进产品终端销售。一般通过重点商超确立品牌形象，进行广
告宣传；通过经销商的分销及物流配送，全面渗透流通及商超渠道，由此构建出
遍及全国的销售网络。同时，公司定期对各区域市场的经销商和销售人员进行专
业化培训，提升专业素养，塑造专业化形象，使市场与经销商得以共同成长。
目前，公司以经销商模式为主，并结合直营模式，将产品覆盖到各种类型终
端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、
家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各
种商店、便利店等。
公司通过区域经理和办事处综合协调，在全国各地的流通批发市场与经销
商、商超客户紧密合作，做好市场开拓、服务及维护相关工作，构建出完善的分
销和控制体系。做到既广泛地覆盖市场，又有效控制市场秩序和价格体系，确保
各类经销商、公司等各方利益的平衡。具体流程如下图所示：




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公司按对渠道的控制程度和渠道对公司的依赖程度，把销售渠道分为直营、
专营、主营和兼营四种销售体系。

即主要通过建立区域办事处的方式，管理一定区域内的产品直营工作，同
直
时承担区域市场管理维护工作。直营对象主要是区域内有较大影响力的商
营
超，直营客户隶属于公司，同公司结算。
即只经销公司产品的经销商，主要是“子弟兵”。“子弟兵”队伍是公司销售
专 模式的一大特色，其是指与克明面业发展有一定渊源关系、在较长的时间
营 段里认同公司产品及文化、具有较高品牌忠诚度的经销商。专营经销商直
接向公司订货，公司组织发货，并与其结算。
即经销公司产品的销售额达到其总销售额 50%以上的经销商。这部分经销
主
商由区域销售经理开发、维护和管理。主营经销商直接向公司订货，公司
营
组织发货，并与其结算。
兼 即公司产品并非是其主要经销产品的经销商，但这类经销商在挂面类产品
营 领域原则上只经销公司产品。这部分经销商同样由区域销售经理来开拓，

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并负责维护和管理。兼营经销商直接向公司订货，公司组织发货，并与其
结算。

公司将这四种销售结构调整在有利于平衡控制的范围之内，使公司在整个经
营链运转中始终掌握着市场的控制权，这在国内挂面行业销售模式中独具特色。

（1）经销模式的销售流程及结算

经销商向销售部（区域经理）提交采购订单，公司根据订单需求生产供货给
经销商，经与经销商确认后，公司凭发货单确认收入。




经销商结算通常采用先款后货方式。同时，公司制定了信用管理制度，根据
市场需要和客户类型，给予一定的信用额度支持。

（2）直营模式的销售流程及结算

直营客户主要为商超。根据公司与商超的合同约定，商超发出订单订货，订
单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司根据商超
所下订单组织配送；商超确认收货无误后公司确认收入。货款结算一般采取账期
和月结两种方式，账期结算方式是约定商场收到货物后一定时间内结算货款；月
结方式是每月双方核对清楚上个月商超收货账款，在一定期限内与商超结算货
款。




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（3）销售产品的具体结算方式

报告期公司销售产品的具体结算方式为银行转账或现金结算两种方式。其中
现金交易的金额和占比情况如下表所示：
单位：万元
结算方式 2011 年度 2010 年度 2009 年度
现金结算 613.93 485.56 5,748.33
销售商品收到的款项 93,618.20 76,451.62 50,799.66
现金占比 0.66% 0.64% 11.32%

公司销售部分客户既往以来习惯于现金结算的交易方式。发行人通过不断努
力，已逐步要求经销商改变现金结算的交易习惯，采用公司银行结算方式。
1）发行人现金结算的主要方式
发行人现金结算方式主要包括公司通过个人银行账户收取并及时转存公司
对公银行账户和直接收取现金两种方式。
公司财务部实际控制有陈克明个人银行账户（该个人银行账户现已注销）。
部分客户在其所在地将货款直接存入或转账至陈克明个人银行账户中，财务部在
确认收到货款后开具收款收据，同时及时将货款从个人银行账户转存至公司银行
账户。此类结算方式为2009年度现金结算的主要方式，之后不再存在此类结算方
式。
此外，周边终端客户和少量经销商客户直接到公司购买挂面产品，交付现金
至公司后由出纳及时转存至公司对公银行账户。此类结算方式为2010年度与2011
年度现金结算的主要方式。
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经核查，保荐机构和发行人会计师认为，该等结算方式符合当时发行人的实
际情况，发行人销售收入具备真实性。
2）现金结算内部控制制度及其执行情况
在现金结算方式下，发行人通过现金管理的内部控制制度来约束和管理其现
金的收支行为。其相应的内部控制制度主要为：
A. 现金使用范围的控制：根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司
实际情况，确定本公司现金使用和开支范围如下：
①职工工资、各种工资性津贴。
②个人劳务报酬，包括稿费和讲课费及其他专门工作报酬。
③支付给个人的各种奖金，包括根据国家规定颁发给个人的科学技术等各种
奖金。
④各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他现金支出。
⑤出差人员必须随身携带的差旅费。
⑥采购办公用品或其他物品，结算时金额在 2000 元以下。
⑦结算起点以下的零星支出。
⑧特殊情况下确需现金支付的其他支出。
不属于现金使用范围而需要支付的款项应当通过银行办理转账结算。
B. 库存现金限额的控制
库存现金限额由财务总监或授权财务经理确定，一般按三至五天的日常零星
开支所需现金核定库存现金限额。超出核定的库存现金限额的现金应及时送存银
行。
C. 现金收支的控制
①现金收入应于当日送存开户银行，当日送存银行有困难的，由开户银行确
定送存时间。
②支付现金，可以从本公司库存现金限额中支付或者从开户银行提取；超过
一定限额的现金支出，应当使用支票，不得从本公司的现金收入中直接支付（即
坐支）。
③借出现金必须执行严格的授权批准程序，严禁擅自挪用、借出现金。
④从开户银行提取现金，应当如实写明用途，由本公司财会部门负责人签字
盖章，并经开户银行审批后，予以支付。
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⑤因采购地点不确定，交通不便，抢险救灾以及其他特殊情况，办理转账结
算不方便，必须使用现金的，事先向开户银行提出书面申请，由公司财务总监签
字盖章，开户银行审批后，予以现金支付。
⑥企业取得的现金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，
严禁现金收入不入账。
D. 现金记录的控制
现金账目应当逐笔记载现金收付，做到日清月结，账款相符。发现不符，应
及时查明原因，作出处理。
E. 防止现金违纪行为的发生
①不准用不符合财务会计制度规定的凭证顶替库存现金（即白条抵库）。
②不准单位之间相互借用现金。
③不准谎报用途套取现金。
④不准利用存款账户代其他单位和个人存入或者支取现金。
⑤不准将企业收入的现金以个人名义存入银行。
⑥不准保留账外公款（即小金库）。
⑦禁止发行变相货币，不准以任何票券代替人民币在市场上流通。
经核查，发行人会计师认为：发行人能较好的执行公司现金内部控制制度的
规定，对现金的收支进行严格管理，收到的现金按照规定及时送交银行、及时入
账；对现金支出严格按照开支范围和标准、履行相关审批程序。根据检查和测试，
未发现发行人有现金违纪行为的发生。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人采取有效措施，不断降低了现金结
算比重，发行人制定并已有效实施了现金内部控制制度。

（4）报告期已销货物退回的情况

公司与客户签订销售合同时一般约定出现产品质量等问题时客户有权退货。
报告期内，公司未发生客户就已销产品进行退货的情况。


（四）主要产品的产销情况

1、报告期业务收入构成情况


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自成立以来，发行人主要从事挂面产品的生产和销售，报告期主营业务收入

如下表所示：
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
挂面 838,870,184.72 99.63% 644,693,977.83 99.96% 457,282,926.66 99.72%
其他 3,107,081.53 0.37% 303,054.19 0.04% 1,304,898.54 0.28%
合计 841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%


报告期内发行人主营业务收入一直保持较快的增长速度，且主营业务中挂面

产品的销售占主导。详细情况请见“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、盈利能

力分析”。

2、报告期主要产品产销情况

（1）报告期主要产品的产量、销售、产销率、销售收入情况

2011 年度
分类 产量（吨） 销量（吨） 产销率 销售收入（元） 平均价格（元/吨）
营养系列 5,399.35 5,455.96 101.05% 30,177,047.08 5,531.02
强力系列 55,431.05 54,852.25 98.96% 267,095,522.29 4,869.36
高筋系列 41,533.92 41,444.98 99.79% 176,621,031.92 4,261.58
如意系列 90,277.31 89,726.59 99.39% 364,976,583.43 4,067.65
合计 192,641.63 191,479.79 99.40% 838,870,184.72 4,380.99
2010 年度
分类 产量（吨） 销量（吨） 产销率 销售收入（元） 平均价格（元/吨）
营养系列 3,129.80 3,089.81 98.72% 16,105,323.59 5,212.40
强力系列 39,107.84 39,099.69 99.98% 175,642,869.40 4,492.18
高筋系列 38,056.04 38,150.97 100.25% 150,845,026.02 3,953.90
如意系列 80,991.50 80,679.82 99.62% 302,100,758.82 3,744.44
合计 161,285.18 161,020.29 99.84% 644,693,977.83 4,003.81
2009 年度
分类 产量（吨） 销量（吨） 产销率 销售收入（元） 平均价格（元/吨）
营养系列 2,682.10 2,593.90 96.71% 13,275,964.00 5,118.15
强力系列 35,683.62 35,189.60 98.62% 146,414,425.87 4,160.73
高筋系列 29,160.44 28,859.07 98.97% 107,503,137.43 3,725.11
如意系列 55,979.11 55,177.17 98.57% 190,089,399.36 3,445.07
合计 123,505.26 121,819.74 98.64% 457,282,926.66 3,753.77

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（2）报告期挂面产能、产量情况

1）报告期内发行人的产能产量情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
自有产能（吨） 170,400.00 170,400.00 156,840.00
自有产量（吨） 177,817.50 144,245.78 119,100.72
委托加工产量（吨） 14,824.13 17,039.40 4,404.54
销量（吨） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
产能利用率 104.35% 84.65% 75.94%
产销率 99.40% 99.84% 98.64%

报告期内，发行人除通过自身和子公司生产挂面产品外，还委托新乡市新良
粮油加工有限责任公司（以下简称“新良粮油”）、深州市深发面业有限公司（以
下简称“深发面业”）、江西省大余县天然爽食品厂（以下简称“江西大余”）、修水
县裕发食品有限公司（以下简称“修水裕发”）、大余县新兴龙食品厂（以下简称
“大余新兴龙”）进行挂面产品的加工。2010 年下半年开始即未再委托新良粮油
进行挂面生产，具体情况如下：

委托加工数量（吨）
受托方 基本情况
2011 年 2010 年 2009 年
新良粮油成立于 1998 年 12 月，注册资
本为 9500 万元。新良粮油主要从事面
新良粮油 - 1,190.00 1,846.40
粉、挂面的生产，是发行人的面粉主要
供应商。法定代表人：朱连良。
深发面业成立于 2004 年 2 月，注册资
深发面业 13,933.68 15,329.40 2,558.14 本为 500 万元。深发面业主要从事面粉、
挂面的生产。法定代表人：王计述。
江西大余成立于 2006 年 6 月，系个人
江西大余 650.00 520.00 - 独资企业，注册资本 116 万元，法人代
表：王明远。
修水裕发成立于 2003 年 12 月，注册资
本 867 万元，主要从事河粉及其粮食制
修水裕发 180.45 - -
品加工、销售；粮食收购。法定代表人：
李志为
大余新兴龙系个人独资企业，成立于
2008 年 3 月，主要从事粮食及其制品、
大余新兴龙 60.00 - -
炒货的生产和销售；粮食收购。法定代
表人：廖建平。

委托加工费按照市场价格下的成本加成法定价。具体为双方共同确认的挂面
平均单位加工费及辅料加合理利润。报告期内，发行人支付的委托加工费用均按
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市场价格和《委托加工合同》约定结算，不存在委托加工费定价不公允的情形。

2）开展委托加工业务的原因
从长期来看，随着业务规模的不断扩大，公司在一定时间内可能出现产能相
对不足的矛盾，而委托加工业务模式将是对公司自有产能的一种有益补充。
2008 年以前，基于自有产能不足等因素，公司开始寻找一些有实力的挂面
厂家建立委托加工关系。虽然报告期内公司已通过自建扩大了自有产能的规模，
但随着挂面市场的不断扩大和公司市场地位的不断提升，发行人现有产能仍将可
能难以长期满足自身业务发展的需要。同时公司对产品质量的要求较为严格，选
择一家合格的受托加工方需要较长的时间，因此尽管在现有产能基本满足的情况
下，公司基于以上原因及重点拓展市场区域和运输成本等综合因素，仍然保留了
部分委托加工业务，作为今后产能短缺的储备，以避免出现因为产能瓶颈影响市
场销售的情况。
受托方之一的新良粮油地处河南省新乡市延津县，系发行人面粉主要供应商
之一，与公司保持了长期良好的合作关系。随着自有产能不足问题的暂时缓解，
发行人 2010 年下半年开始即未再委托新良粮油进行挂面生产。
受托方之一的深发面业，地处河北省深州市，较发行人自有生产基地而言，
距离东北、华北和西北市场更近，相对交通更为便利，具备产品运输成本优势，
而包括北京在内的华北市场、东北市场和西北市场的挂面销量近年来增长势头良
好，公司将其作为未来重点拓展的主要区域。基于以上考虑，公司与其建立委托
加工关系，并根据市场需求，相应加大了生产产量。
受托方江西大余和大余新兴龙为公司加工生产波纹面，受托方之一的修水裕
发为公司加工生产米面产品。目前波纹面及米面属于试销产品，公司尚未建设专
门的生产线。一旦市场条件成熟，公司将选择自行生产。
经核查，发行人会计师认为：考虑到产能、运输及挂面品种等多种因素，发
行人开展委托加工业务，有利于发行人长期稳健发展，符合其生产经营的实际需
要。委托加工费定价合理，交易公允。
经核查，保荐机构认为：发行人保留部分委托加工业务，符合其生产经营的
实际需要，有利于长期稳健的发展。

3、产品销售的地区分布情况

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单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例
华北 61,115,427.38 7.26% 37,472,962.04 5.81% 29,494,226.33 6.43%
东北 24,711,555.13 2.94% 14,974,687.40 2.32% 13,342,883.78 2.91%
华东 177,743,780.18 21.11% 125,837,506.50 19.51% 93,643,091.71 20.42%
华中 363,666,118.83 43.19% 307,803,399.52 47.72% 218,240,639.51 47.59%
华南 108,985,543.56 12.94% 82,541,722.20 12.80% 56,114,390.65 12.24%
西南 87,681,584.62 10.41% 64,277,658.65 9.97% 37,285,865.88 8.13%
西北 18,073,256.55 2.15% 12,089,095.71 1.87% 10,466,727.34 2.28%
合计 841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%

发行人的挂面销售市场覆盖了国内各大地区，其中以华中、华东、华南等区

域销量比重相对较大。

4、报告期向前五名客户销售情况

报告期内发行人向前五名客户销售具体情况如下表所示：

2011 年度
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
中百集团股份有限公司 18,001,712.32 2.14%
步步高商业连锁股份有限公司 11,089,699.66 1.32%
湘潭庆丰食品有限公司 10,045,862.41 1.19%
南宁市百佳利商贸有限责任公司 9,797,531.55 1.16%
武汉武商量贩连锁有限公司 9,789,674.16 1.16%
合计 58,724,480.10 6.97%
2010 年度
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
中百集团股份有限公司 14,208,348.81 2.20%
湘潭庆丰食品有限公司 10,058,376.96 1.56%
步步高商业连锁股份有限公司 9,555,640.74 1.48%
广州市渝龙工贸有限公司 9,178,515.42 1.42%
重庆新同利商贸有限公司 8,991,465.40 1.39%
合计 51,992,347.33 8.06%
2009 年度
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
湘潭庆丰食品有限公司 13,885,747.55 2.98%
中百集团股份有限公司 11,146,723.17 2.39%
广州市渝龙工贸有限公司 8,553,388.59 1.83%
武汉武商量贩连锁有限公司 8,003,496.03 1.72%
重庆新同利商贸有限公司 6,045,796.19 1.30%
合计 47,635,151.53 10.21%


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报告期发行人的销售客户较为分散，2011年度客户的销售收入仅占总销售收

入的6.97%，不存在重大客户依赖情况。




5、报告期不同销售模式下主要产品销售情况

（1）报告期公司经销模式和直营模式下主营业务收入及占比情况
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 209,274,038.66 24.86% 160,555,279.06 24.89% 114,583,851.59 24.99%
经销 632,703,227.59 75.14% 484,441,752.96 75.11% 344,003,973.61 75.01%
合计 841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%

经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。报告期内，发行人经销与直营
模式占比基本稳定。但随着销售渠道的不断下沉，经销模式收入占比略有提高。
（2）报告期公司直营、专营、主营和兼营模式下主营业务收入及占比情况
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 209,274,038.66 24.86% 160,555,279.06 24.89% 114,583,851.59 24.99%
专营 200,299,983.92 23.79% 151,075,441.79 23.42% 94,361,978.66 20.58%
主营 189,395,170.54 22.49% 153,896,233.65 23.86% 112,090,185.24 24.44%
兼营 243,008,073.13 28.86% 179,470,077.52 27.83% 137,551,809.71 29.99%
合计 841,977,266.25 100.00% 644,997,032.02 100.00% 458,587,825.20 100.00%

（3）公司报告期内直营模式下前五名客户情况

2011 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
中百集团股份有限公司 3,517.95 18,001,712.32 5,117.10 2.14%
步步高商业连锁股份有限公司 2,129.92 11,089,699.66 5,206.63 1.32%
武汉武商量贩连锁有限公司 1,859.30 9,789,674.16 5,265.25 1.16%
北京物美综合超市有限公司 1,837.52 9,634,941.25 5,243.45 1.14%
沃尔玛(中国)投资有限公司 1,089.80 5,709,788.73 5,239.30 0.68%
合计 10,434.49 54,225,816.12 5,196.79 6.44%
2010 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
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中百集团股份有限公司 3,117.29 14,208,348.81 4,557.92 2.20%
步步高商业连锁股份有限公司 2,052.56 9,555,640.74 4,655.47 1.48%
武汉武商量贩连锁有限公司 1,706.14 7,753,509.03 4,544.47 1.20%
苏果超市有限公司 1,191.32 5,560,352.65 4,667.39 0.86%
沃尔玛（中国）投资有限公司 794.42 3,666,093.25 4,614.80 0.57%
合计 8,861.73 40,743,944.48 4,597.74 6.31%
2009 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
中百控股集团股份有限公司 2,585.19 11,146,723.17 4,311.74 2.39%
武汉武商量贩连锁有限公司 1,841.07 8,003,496.03 4,347.20 1.72%
湖北富迪实业有限公司 1,012.73 4,038,277.88 3,987.52 0.87%
湖南新一佳商业投资有限公司 848.66 3,714,707.82 4,377.14 0.80%
沃尔玛（中国）投资有限公司 846.35 3,624,530.43 4,282.54 0.78%
合计 7,134.01 30,527,735.33 4,279.18 6.56%

（4）公司报告期内经销模式下前五名客户情况

2011 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
湘潭庆丰食品有限公司 2,396.59 10,045,862.41 4,191.73 1.19%
南宁市百佳利商贸有限责任公司 2,342.28 9,797,531.55 4,182.90 1.16%
广州市渝龙工贸有限公司 2,339.71 9,772,461.74 4,176.78 1.16%
重庆新同利商贸有限公司 2,084.97 8,858,486.88 4,248.74 1.05%
广西柳州总经销（钟英彪） 1,796.03 7,485,018.05 4,167.54 0.89%
合计 10,959.58 45,959,360.63 4,193.53 5.46%
2010 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
湘潭庆丰食品有限公司 2,630.03 10,058,376.96 3,824.43 1.56%
广州市渝龙工贸有限公司 2,412.24 9,178,515.42 3,804.98 1.42%
重庆新同利商贸有限公司 2,243.83 8,991,465.40 4,007.20 1.39%
长沙总经销（廖金国） 1,457.88 5,625,140.08 3,858.44 0.87%
四川雅士实业发展有限责任公司 1,286.79 5,143,022.19 3,996.78 0.80%
合计 10,030.77 38,996,520.05 3,887.69 6.04%
2009 年度
销售数量 销售收入 平均单价
客户名称 销售收入占比
（吨） （元） （元/吨）
湘潭庆丰食品有限公司 3,833.62 13,885,747.55 3,622.10 2.98%
广州市渝龙工贸有限公司 2,349.26 8,553,388.59 3,640.89 1.83%
重庆新同利商贸有限公司 1,686.02 6,045,796.19 3,585.84 1.30%
长沙总经销（廖金国） 1,633.71 5,953,176.78 3,643.96 1.28%
望城总经销（严正武） 1,548.22 5,608,960.32 3,622.84 1.20%
合计 11,050.83 40,047,069.43 3,623.90 8.59%

报告期发行人的销售客户较为分散，不存在单个客户的销售比例超过总额的

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50%或严重依赖于少数客户的情况。


（五）主要原材料和能源供应情况

1、报告期主要原材料采购情况

（1）面粉：发行人采购主要原料面粉的地区位于我国河南省境内。河南是
我国优质小麦的主产区，境内聚集了数百家规模不等的面粉制造企业。因此，发
行人的面粉供应十分充足，且品质优良。多年来发行人未出现过采购紧张的情况。
（2）主要辅料：发行人所使用的辅料主要为鸡蛋、配方辅料、食盐等，占
采购总量的比例较小，且不存在供应问题。
（3）包装材料：发行人所使用的包装材料主要为挂面包装纸和塑包材料，
占采购总量的比例相对较小，且不存在供应问题。

2、报告期主要原材料和能源占生产成本的比重

报告期内发行人所使用的原材料占生产成本的比重在 77%以上，其中主料面
粉在生产成本中所占的比重最大，2011 年度达到了 75.73%。
报告期主要原材料和能源占生产成本的比重如下表：

生产成本项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
直接材料 77.83% 77.56% 77.97%
其中：面粉 75.73% 75.81% 76.02%
包装物 6.30% 6.64% 7.04%
燃料与动力 3.99% 3.77% 4.04%

发行人使用的能源主要是水、煤和电力，约占生产成本的 4%左右。

3、报告期主要原材料的价格波动情况

报告期公司主要原材料价格波动情况如下表：
单位：元/吨

主要原材料 2011 年度 2010 年度 2009 年度

面粉 2,491 2,244 2,110
鸡蛋 6,192 5,742 5,760
盐 1,024 876

报告期内发行人所采购的主要原材料——面粉的价格呈上升趋势。面粉价格
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的上涨主要是由于国家提高小麦收购价格所致，属于宏观因素。发行人面粉采购
成本的上涨幅度基本与市场上面粉价格的上涨幅度相当。公司采购面粉价格与市
场面粉平均价格趋势基本吻合。
发行人与供应商之间保持了较好的商业合作关系，以确保面粉的品质和价格
的稳定。
本公司产品所需的（电、水）供应充足，占生产成本的比重较小，其价格变
动对公司业绩无重要影响。

4、报告期向前五名供应商采购情况

报告期内发行人向前五名供应商采购具体情况如下表所示：

2011 年度
采购数量 采购单价
供应商名称 采购金额（元） 采购额占比
（吨） （元/吨）
河南禹州实佳面粉有限公司 47,467.75 119,601,911.40 2,519.65 20.98%

河南金粒食品有限责任公司 35,584.05 89,663,633.47 2,519.77 15.73%

河南龙华面业有限责任公司 23,622.04 59,039,967.66 2,499.36 10.36%

遂平一加一面业有限公司 22,031.99 54,932,137.85 2,493.29 9.64%

新乡市新良粮油加工有限责任公司 21,556.58 52,747,101.18 2,446.91 9.25%

合计 150,262.41 375,984,751.50 2,502.19 65.96%

2010 年度
采购数量 采购单价
供应商名称 采购金额（元） 采购额占比
（吨） （元/吨）
河南禹州实佳面粉有限公司 41,630.39 94,422,661.20 2,268.12 21.81%

河南龙华面业有限责任公司 35,042.16 78,843,773.65 2,249.97 18.21%

河南金粒食品有限责任公司 28,529.34 64,411,204.71 2,257.72 14.88%

新乡市新良粮油加工有限责任公司 18,590.98 41,929,324.38 2,255.36 9.69%

遂平一加一面业有限公司 11,626.89 25,855,985.89 2,223.81 5.97%

合计 135,419.76 305,462,949.83 2,255.67 70.56%

2009 年度
采购数量 采购单价
供应商名称 采购金额（元） 采购额占比
（吨） （元/吨）
河南禹州实佳面粉有限公司 32,415.75 69,400,769.83 2,140.96 22.19%


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河南金粒食品有限责任公司 24,488.83 53,352,721.65 2,178.66 17.06%

河南龙华面业有限责任公司 20,150.01 41,890,368.79 2,078.93 13.40%

新乡市新良粮油加工有限责任公司 16,010.55 33,496,437.05 2,092.15 10.71%

遂平一加一面业有限公司 9,166.90 18,443,611.75 2,011.98 5.90%

合计 102,232.04 216,583,909.07 2,118.55 69.26%

为发挥规模采购优势，做好供应链管理，发行人与这些面粉供应厂家在长期
合作过程中，建立起了良好的供需关系。报告期内发行人的采购虽相对集中，但
是不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%的情况。作为大宗物资的面
粉，其供应充裕，市场充分竞争，发行人面粉采购不存在对上游特定面粉生产企
业重大依赖的情况。


（六）发行人与前五大客户、前五大供应商的关联情况

发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公
司 5%以上股份的股东未在上述客户和供应商中拥有任何权益，不存在关联关系
和重大关联交易的情况。


（七）发行人安全生产及环境保护措施的说明

本公司业务所属行业不属于高危险、重污染行业。

1、安全生产情况

发行人倡导绿色、环保、健康的工作环境，于 2007 年申请了环境和职业健
康安全管理体系认证，并通过方圆专家组的现场审核，获得了《环境和职业健康
认证证书》。
发行人建立了一套完善的环境和职业健康安全管理的体系文件，组织各部门
对环境因素和危险源进行有效识别，并制定了相关的控制程序和应急预案，做到
人员、场所、设备事事有据可依。公司定期收集国家最新环境和职业健康安全法
律、法规，并进行合规性评价；车间建立了 17 个通用安全管理制度和 12 个通用
岗位安全操作规程；定期进行特种设备人员培训和特种设备校验；内审组进行安
全、环境日常检查；公司每年组织全员体检，通过这些工作开展既保护了环境，

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也保障了员工的职业安全和健康。
发行人已按照国家有关标准建立起了一整套体系文件做好日常管理工作，公
司生产部为安全生产直接管理部门，编制有《员工安全手册》作为安全管理制度。
发行人在报告期内无重大生产安全事故。

2、环境保护措施

发行人已通过 ISO14000 环境体系认证，严格按照该体系要求，承担社会责
任，遵守环境法。制定了废气、废水的排放标准，并严格检测。对于易产生污染
的生产环节，如锅炉燃烧排放烟尘、废气、废渣，采取控制措施：锅炉采用水浴
除尘系统，对粉尘进行水浴沉淀过滤。采用专业的化学清灰剂，减少粉尘的产生；
对煤炭执行批检，严格控制含硫量；产生的煤渣签订收购合同，由专业公司收集
做砖。
公司生产过程排放的水中可能有面头等颗粒状有机物，为此采取以下措施：
设立网状地漏，收集颗粒状面头；设立排水沉降池，沉淀后排放。公司对生产排
放的废水定期抽检监控，且在食堂的下水道也设立滤油池和沉淀池，减少有机废
物对水质产生的影响。
发行人所在地的环保部门每年对公司进行一次环境综合评估，发行人未发生
过环境事故，表明公司的环境控制方式切实有效。同时，为了进一步检测生产过
程排放的废气，公司拟购置便携式烟气分析仪，加强自检。

3、环境情况说明

2011 年 1 月，湖南省环境保护厅出具证明：克明面业股份有限公司，位于
益阳市南县工业园，从事挂面研发、生产、销售，以及纯净水、调味品、腐乳等
的生产销售，不属于环保部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》（环办函[2008]373 号）规定的重污染行业。
2011 年 1 月，湖南省环境保护厅、延津县环境保护局、遂平县环境保护局、
武汉市东西湖区环境保护局、武汉市黄陂区环境保护局、岳阳市环境保护局分别
对克明股份、延津克明、遂平克明、武汉克明、武汉大丰、岳阳克明出具证明：
近三年来，该公司遵守环境保护法律法规，没有发生污染事故及污染纠纷，也未
在环境保护方面受到过环保部门的行政处罚。

1-1-1-122

克明面业股份有限公司 招股意向书


2012 年 1 月，南县环境保护局、延津县环境保护局、遂平县环境保护局、
武汉市东西湖区环境保护局、武汉市黄陂区环境保护局、岳阳市环境保护局再次
分别对克明股份、延津克明、遂平克明、武汉克明、武汉大丰、岳阳克明出具证
明：自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日，该公司未发生环保违法行为、未因
环保违法行为受我局行政处罚。


五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产基本情况

公司主要固定资产为研发、生产、检验使用的机器设备和厂房、电子设备、
运输设备及家具用具等。根据天健会计师事务所有限公司的审计报告，截至 2011
年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：

项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率

房屋及建筑物 98,180,340.29 15,996,874.43 82,183,465.86 83.71%

机器设备 62,372,789.13 16,543,357.33 45,829,431.80 73.48%

电子设备 7,932,518.11 5,281,271.61 2,651,246.50 33.42%

运输工具 5,616,099.38 2,586,697.27 3,029,402.11 53.94%

家具用具 767,905.45 647,343.89 120,561.56 15.70%

合计 174,869,652.36 41,055,544.53 133,814,107.83 76.52%

截至 2011 年 12 月 31 日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率
为 76.52%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。

2、房屋产权


发行人及控股子公司目前拥有房产11宗，均通过自建方式取得，主要为厂房、

仓库、办公楼及员工宿舍，建筑面积共计86,938.33 m2。上述房产均已取得相应

的房屋所有权证书。公司及子公司已取得权证的房产基本情况如下：
序 他项
所有权人 证号 取得方式 面积（M2） 位置
号 权利

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克明面业股份有限公司 招股意向书


克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
1 自建 1109.08 抵押
有限公司 00032221 号 道（工业园区）

克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
2 自建 5990.88 抵押
有限公司 00032222 号 道（工业园区）

克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
3 自建 127.50 抵押
有限公司 00032220 号 道（工业园区）

克明面业股份 南房权证南洲镇字第 南县南洲镇兴盛大
4 自建 9103.87 抵押
有限公司 00035162 号 道（工业园区）

3346.65 抵押
遂平克明面业 遂房权证字第 遂平县工业集聚区
5 自建 973.99 抵押
有限公司 00020778 号 众品路 6 号
18841.00 抵押
延津县克明面 延房权证字第
6 自建 3039.15 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900676 号
延津县克明面 延房权证字第
7 自建 3039.15 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900677 号
延津县克明面 延房权证字第
8 自建 472.42 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900678 号
延津县克明面 延房权证字第
9 自建 18890.24 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900679 号
延津县克明面 延房权证字第
10 自建 18890.24 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900680 号
延津县克明面 延房权证字第
11 自建 3114.16 新长南线路南 抵押
业有限公司 0900681 号


（二）主要无形资产情况

1、专利发明

（1）截至本招股意向书签署日，克明股份已获授权并取得专利证书的专利
共计 39 项，其中 7 项为发明专利，9 项为实用新型专利，23 项为外观设计专利，
具体情况如下：

序号 专利号 类型 名称 申请日 授权公告日
一种和面装置及在面条生产
1 ZL200410046777.8 发明 2004-9-17 2006-8-16
中的应用
2 ZL200610031841.4 发明 一种面条烘干方法及其应用 2006-6-14 2008-12-31

3 ZL200910044485.3 发明 挂面纸包装机的成型装置 2009-9-26 2011-1-26


1-1-1-124

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4 ZL200910042907.3 发明 挂面切刀架 2009-3-15 2011-4-6

5 ZL200910044484.9 发明 挂面纸包机的封尾装置 2009-9-26 2011-4-6
挂面生产中的熟化工艺及熟
6 ZL200910043986.X 发明 2009-7-23 2011-08-17
化装置
挂面生产中马铃薯淀粉的加
7 ZL200910043985.5 发明 2009-7-23 2011-11-09
入方法及应用
实用
8 ZL200920063717.5 切面机的切刀架 2009-3-15 2010-5-5
新型
实用
9 ZL200920065329.0 和面机辅料的定量输送装置 2009-7-16 2010-3-31
新型
实用
10 ZL200920065330.3 和面机面粉的定量输送装置 2009-7-16 2010-3-31
新型
实用
11 ZL200920065331.8 挂面生产车间房顶 2009-7-16 2010-5-12
新型
实用
12 ZL200920065386.9 挂面生产中的熟化装置 2009-7-23 2010-5-12
新型
实用
13 ZL200920066147.5 挂面纸包机的供纸装置 2009-9-26 2010-6-2
新型
实用
14 ZL200920066148.X 挂面纸包机 2009-9-26 2010-6-2
新型
实用
15 ZL200920066149.4 面条输送缓冲装置 2009-9-26 2010-6-16
新型
实用
16 ZL200920066126.3 挂面纸包机的封尾装置 2009-9-26 2010-6-16
新型
外观
17 ZL200930090733.9 包装袋（老面新味挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
18 ZL200930090734.3 包装袋（长寿挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
19 ZL200930090735.8 包装袋（如愿挂面） 2009-4-29 2010-1-13
设计
外观
20 ZL200930090736.2 包装袋（香菇风味挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
21 ZL200930090737.7 包装袋（高质鸡蛋挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
22 ZL200930090738.1 标帖（富硒挂面） 2009-4-29 2010-1-6
设计
外观
23 ZL200930090739.6 包装袋（面爱上酱挂面） 2009-4-29 2010-1-13
设计
外观
24 ZL200930090740.9 包装盒（腐乳） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
25 ZL200930090741.3 包装纸（绿豆风味挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
26 ZL200930090742.8 包装纸（清汤挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
27 ZL200930090743.2 包装纸（全麦挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
28 ZL200930090744.7 包装纸（强力玉带挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计

1-1-1-125

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外观
29 ZL200930090745.1 包装纸（玉米风味挂面） 2009-4-29 2010-1-13
设计
外观
30 ZL200930090746.6 包装纸（高筋精细挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
31 ZL200930090747.0 包装纸（北方劲道挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
32 ZL200930090748.5 包装纸（红薯挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
33 ZL200930090749.X 包装纸（麦喜挂面） 2009-4-29 2010-1-13
设计
外观
34 ZL200930090750.2 包装纸（强力精细挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
35 ZL200930090751.7 包装纸（荞麦风味挂面） 2009-4-29 2010-2-3
设计
外观
36 ZL200930090752.1 包装纸（香菇风味挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
37 ZL200930090753.6 包装纸（麦福挂面） 2009-4-29 2010-1-27
设计
外观
38 ZL201130282129.3 包装袋（长寿素面） 2011-8-20 2011-12-07
设计
外观
39 ZL201130282128.9 包装袋（长面百岁） 2011-8-20 2011-12-21
设计

（2）截至本招股意向书签署日，发行人目前正在进行申请的发明专利共计
7 项，3 项发明专利已经初步审查合格进入实质审查阶段，另有 1 项发明专利已
经驳回进入复审，3 项发明专利已经初审合格，具体情况如下：

序号 申请号 类型 名称 申请日 状态

初审合格，
1 200910044464.1 发明 挂面纸包机的供纸装置 2009-9-26
进入实审

2 200910043983.6 发明 挂面生产中的熟化装置 2009-7-23 进入复审

挂面纸包机的封尾方法及
3 201110239611.8 发明 2011-8-20 初审合格
封尾装置

4 201110239610.3 发明 挂面齐平装置 2011-8-20 初审合格

挂面纸包机用挂面齐平装 初审合格，
5 201110239609.0 发明 2011-8-20
置 进入实审
初审合格，
6 201110239608.6 发明 挂面纸包的顿面装置 2011-8-20
进入实审

7 201110239607.1 发明 筒状挂面夹持装置 2011-8-20 初审合格


（3）截至本招股意向书签署日，发行人全资子公司武汉大丰已获授权并取
得专利证书的专利共计 2 项，其中 1 项为发明专利，1 项为实用新型专利，具体
1-1-1-126

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情况如下：

序号 专利号 类型 名称 申请日 授权公告日

一种采用喷涂夹心技术生
1 ZL200610166582.6 发明 2006-12-31 2009-12-23
产营养强化挂面的方法
实用 营养强化大米营养素成膜
2 ZL200820065860.3 2008-3-6 2008-11-26
新型 固化机

2、注册商标

发行人拥有的注册商标均在国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商
标注册证，所拥有的商标不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷的情况。发行人目前
拥有及正在取得过程中的商标情况如下：
截至本招股意向书签署日，发行人拥有注册商标共计 41 项，具体情况如下
表所述：

注册有效期限
序号 注册号 商标标识 核定使用商品
（年-月-日）

2006-2-7
第 30 类
1 812946 至
面条；面包；饼干；糕点；面粉
2016-2-6


第 30 类 2010-5-28
2 1402623 面条；调味品；面粉；米乐；豆豉； 至
酱油；芝麻糊；八宝饭 2020-5-27


第 30 类
2002-11-7
醋；地瓜粉；调味酱；豆浆；番茄酱
3 1960121 至
（调味品）；方便面；鸡精（调味品）；
2012-11-6
酱菜（调味品）；酱油；米果


2007-3-21
第 30 类
4 4289796 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
5 4289797 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
6 4289798 至
面条；挂面
2017-3-20

1-1-1-127

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2007-3-21
第 30 类
7 4289799 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
8 4289800 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
9 4289801 至
面条；挂面
2017-3-20

2007-3-21
第 30 类
10 4289802 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
11 4289803 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
12 4289804 至
面条；挂面
2017-3-20


2007-3-21
第 30 类
13 4289805 至
面条；挂面
2017-3-20

2007-3-21
第 30 类
14 4289814 至
面条；挂面
2017-3-20

2007-3-21
第 30 类
15 4289815 至
面条；挂面
2017-3-20


第 30 类 2007-7-14
16 4278402 通心粉；面粉制品；面条；挂面；方 至
便面；玉米粉；米粉 2017-7-13

第 29 类
猪肉食品；肉；鱼制食品；水果蜜饯； 2007-10-21
17 4497756 汤；腐乳；食用腌黄豆；腌制蔬菜； 至
蛋；牛奶；食用油；果冻；精致坚果 2017-10-20
仁；干食用菌；豆腐制品；腐竹




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第 30 类
2007-10-21
面包；糕点；粽子；谷类制品；米；
18 4497757 至
生糯粉；面粉；面条；米粉；大米花；
2017-10-20
食用淀粉；调味品；调味酱；豆豉
第 29 类
2008-5-14
肉；鱼制食品；蜜饯；汤；腐乳；腌
19 4839685 至
制蔬菜；食用油；精制坚果仁；豆腐
2018-5-13
制品；干食用菌
第 30 类 2008-5-14
20 4839686 糕点；粽子；谷类制品；米；面条； 至
米粉；面粉；大米花；调味品；豆豉 2018-5-13
第 35 类
广告；商业管理和组织咨询；推销（替
2009-2-14
他人）；进出口代理；替他人作中介
21 4839687 至
（替其它企业购买商品或服务）；拍
2019-2-13
卖；从事管理咨询；商业场所搬迁；
计算机录入服务；会计
第 30 类
2009-8-7
醋；地瓜粉；调味酱；豆浆；米粉；
22 5118268 至
面条；鸡精（调味品）；酱菜（调味
2019-8-6
品）；酱油；米果
第 30 类
2008-11-28
醋；地瓜粉；调味酱；豆浆；米粉；
23 5118269 至
面条；鸡精（调味品）；酱菜（调味
2018-11-27
品）；酱油；米果
第 30 类
2009-11-28
茶；蜂蜜；糕点；方便米饭；面条；
24 5902074 至
谷类制品；酱油；食用淀粉；米粉；
2019-11-27
调味品
第 32 类
啤酒；水（饮料）；可乐；植物饮料； 2010-1-7
25 6153841 豆类饮料；饮料制剂；蔬菜汁（饮料）； 至
果汁饮料（饮料）；纯净水（饮料）； 2020-1-6
以蜂蜜为主的无酒精饮料；
第 32 类
啤酒；水（饮料）；可乐；植物饮料； 2010-1-7
26 6153842 豆类饮料；饮料制剂；蔬菜汁（饮料）； 至
果汁饮料；纯净水（饮料）；以蜂蜜 2020-1-6
为主的无酒精饮料
第 32 类
啤酒；水（饮料）；可乐；植物饮料； 2010-1-7
27 6153855 豆类饮料；饮料制剂；蔬菜汁（饮料）； 至
果汁饮料（饮料）；纯净水（饮料）； 2020-1-6
以蜂蜜为主的无酒精饮料
第 32 类
水（饮料）；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；
2010-2-7
果汁饮料（饮料）；水果饮料（不含
28 6299847 至
酒精）；饮用蒸馏水；纯净水（饮料）；
2020-2-6
植物饮料；豆类饮料；乳酸饮料（果
制品；非奶）
1-1-1-129

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第 30 类
2010-8-24
面条；挂面；方便面；米粉；米；调
29 7278473 至
味酱油；调味品；豆粉；米糕；面粉
2020-8-13
制品

第 32 类
啤酒；水（饮料）；矿泉水；蔬菜汁
2010-8-14
（饮料）；果汁饮料（饮料）；饮用蒸
30 7308411 至
馏水；纯净水（饮料）；植物饮料；
2020-8-13
乳酸饮料（果制品；非奶）；饮料制
剂
第 32 类
啤酒；水（饮料）；矿泉水；蔬菜汁
2010-8-14
（饮料）；果汁饮料（饮料）；饮用蒸
31 7308420 至
馏水；纯净水（饮料）；植物饮料；
2020-8-13
乳酸饮料（果制品；非奶）；饮料制
剂
第 30 类
2010-9-21
面条；挂面；方便面；米粉；米；调
32 7226238 至
味酱油；调味品；豆粉；米糕；面粉
2020-9-20
制品
第 30 类
2010-10-21
面条；挂面；方便面；米粉；米；调
33 7226239 至
味酱油；调味品；豆粉；米糕；面粉
2020-10-20
制品

2010-11-7
第 30 类
34 7546648 至
面条；米粉
2020-11-6

第 30 类
2011-1-7
茶；蜂蜜；糕点；方便米饭；谷类制
35 7885460 至
品；面条；酱油；米粉；调味品；食
2021-1-6
用淀粉
2011-2-7
第 30 类
36 7851294 至
面条
2021-2-6
第 41 类
教育；培训；幼儿园；就业指导（教 2011-03-28
37 8015032 育或培训顾问）；安排和组织会议； 至
安排和组织培训班；图书出版；录像 2021-03-27
带发行；体育野营服务；经营彩票
第 30 类 2011-4-7
38 8161952 茶；蜂蜜；糕点；方便米粉；面条； 至
米；酱油；食用淀粉；米粉；调味品 2021-4-6
第 30 类 2011-4-7
39 8161954 茶；蜂蜜；糕点；方便米饭；面条； 至
米；酱油；食用淀粉；米粉；调味品 2021-4-6
第 30 类 2011-8-7
40 8161953 茶；蜂蜜；糕点；方便米饭；面条； 至
米；酱油；食用淀粉；米粉；调味品 2021-8-6
1-1-1-130

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第 30 类
2011-10-28
谷类制品；面粉；米；面条；挂面；
41 8760674 至
方便面；米粉；调味品； 调味酱；
2021-10-27
大米花

截至本招股意向书签署日，发行人正在申请的商标有 3 项，具体情况如下表
所述：

申请日期
序号 注册号 商标标识 核定使用商品
（年-月-日）

第 30 类 2011 年 5 月 18
谷类制品；面粉；米；面条；挂面； 日被驳回，
1 8760662
方便面；米粉；调味品； 调味酱； 2011 年 6 月 13
大米花 日申请复审
第 30 类
挂面；面条；方便面；米粉；通心
2 9322529 2011-4-11
粉；面粉制品；米；面粉；米果；
调味品
第 30 类
挂面；面条；方便面；米粉；通心
3 9449989 2011-5-11
粉；面粉制品；米；谷物制品；米
果；调味品

截至本招股意向书签署日，发行人拥有香港注册商标 1 项、澳门注册商标 3
项，具体情况如下表所述：

注册有效期限
序号 注册号 商标标识 核定使用商品
（年-月-日）

2009-12-23
1 301507969 第 29 类；30 类；32 类 至
2019-12-22

产品及服务分类：29
产品：肉；猪肉食品；死家禽；鱼
（非活的）；肉罐头；腌制蔬菜； 2010-5-5
2 N/047185 蔬菜罐头；花生酱；汤；腌豆；蛋； 至
芝麻酱；蔬菜汤料；腌制菌块；牛 2017-5-5
奶；食用油；精制坚果仁；腌蘑菇；
干蔬菜；牛乳制品
产品及服务类别：30
产品：茶；蜂蜜；糕点；食品蜂胶
（蜂胶）；面条；甜食；馅饼；壳 2010-5-5
3 N/047186 类制品；米；燕麦片；酱油；食用 至
淀粉；燕麦食品；食用面筋；冰淇 2017-5-5
淋；通心粉；面粉制品；豆粉；调
味品；信用芳香剂


1-1-1-131

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产品及服务类别：32
产品：啤酒；制啤酒用麦芽汁；水
（饮料）；果汁；矿泉水；蔬菜汁
（饮料）；花生牛奶（软饮料）；果
2010-5-5
茶（不含酒精）；汽水；苹果酒（非
4 N/047187 至
酒精）；无酒精水果混合饮料；杏
2017-5-5
仁牛奶（饮料）；苏打水；柠檬水；
汽水制作配料；无酒精果汁；饮料
制剂；饮料香精；制矿泉水配料；
烈性酒配料

截至本招股意向书签署日，发行人全资子公司武汉大丰拥有注册商标 1 项，
具体情况如下表所述：

注册有效期限
序号 注册号 商标标识 核定使用商品
（年-月-日）

2005-8-7
第1类
1 3574071 至
面粉改良剂；食品储存用化学品
2015-8-6

3、土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人及控股子公司已取得 8 项土地使用权，均
通过出让方式取得，具体情况如下：

序 用地 他项
使用权人 证号 终止日期 面积（M2） 位置
号 性质 权利
克明面业股份 南国用（2007 出 工业 南县南洲镇
1 2054.9.24 27,066.80 抵押
有限公司 让）第 1626 号 出让 兴盛大道
克明面业股份 南国用（2007 出 工业 南县南洲镇
2 2046.6.27 3,322.40 抵押
有限公司 让）第 1628 号 出让 兴盛大道
克明面业股份 南国用（2007 出 工业 南县南洲镇
3 2054.9.24 800.00 抵押
有限公司 让）第 1627 号 出让 兴盛大道
克明面业股份 南国用（2007 出 工业 南县南洲镇
4 2057.7.27 20,900.30 抵押
有限公司 让）第 1409 号 出让 兴盛大道
克明面业股份 长国用（2011）第 工业 湖南环保科
5 2061.1.11 35,769.45 —
有限公司 002744 号 出让 技产业园

遂平克明面业 遂国用（2010）第 工业 希望大道北
6 2060.10 76,733.22 抵押
有限公司 204 号 出让 侧

延津克明面业 延国用（2009）第 工业 新长南线路
7 2058.1 110,474.153 抵押
有限公司 422 号 出让 南（胡堤段）




1-1-1-132

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延津克明面业 延国用（2009）第 工业 新长南线路
8 2058.1 99,999.822 抵押
有限公司 421 号 出让 南（胡堤段）

其中，克明股份所有的土地证号为“南国用（2007 出让）第 1628 号”的土
地，因实施岳常高速项目建设，南县人民政府决定收回其中位于南县工业园区 1
号范围内的国有土地使用权 4.37 亩，并对克明面业股份有限公司通过土地与货
币方式依法给予补偿。2011 年 8 月 10 日，南县人民政府已对上述事项出具《南
县人民政府关于收回国有土地使用权的决定》。该宗土地，不属于发行人生产经
营必须用地（原用于厂区绿化），未有任何房屋建筑，不会对发行人正常生产经
营造成不利影响，目前，相关补偿手续和国有土地使用权变更手续正在办理中。


（三）资产租赁情况

发行人及全资子公司共计租赁 5 处房屋，具体如下：

序 面积 备案情 备注
出租人 承租人 租赁地址 租金 租赁期限
号 （㎡） 况
2010.1.1-
南县工业发 克明股份 南县南洲桥 生产
1 2,887 2 万元/年 已备案
展局 轧花厂产区 2015.12.31
中国华粮物 2009.6.1-
岳阳克明 城陵矶港口 生产
2 流集团城陵 2,199.5 8 万元/年 已备案
库 2014.12.31
矶港口库
武汉金航贸 2007.6.1-
武汉克明 武汉东西湖 68.81 万元/ 生产
3 易发展有限 6,036 已备案
区十六支沟 年 2015.12.31
公司
第一年 0 万
武汉黄陂区 2010.1.1-
武汉大丰 元，第二年 生产
4 李庆龙 盘龙城佳海 759 已备案
和第三年每 2012.12.31
都市工业城
年 9 万元
新乡市新良粮
小潭乡胡堤 2012.1.1-
5 油加工有限责 延津克明 2,524.66 6.5 万元/月 已备案 生产
村 2015.8.2
任公司

发行人及其子公司均与上述房屋出租人签订了《房屋租赁合同》，合同均办
理了租赁登记备案手续。发行人及其全资子公司租赁该等房屋主要用于日常生产
经营。房屋租赁合同中约定：合同到期时承租人在同等条件下有优先续租的权利。


六、发行人与业务相关的特许经营权及生产许可情况

根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条
1-1-1-133

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例》等相关法律法规，发行人及其全资子公司已经依法取得其生产经营必要的行

政许可，办理了《全国工业产品生产许可证》、《食品流通许可证》、《食品卫

生许可证》，且该等资质证书均在有效期内，具体情况如下：

证书所有人 证书名称 证书编号 有效期 许可范围产品名称

全国工业产品
克明面业 QS430901030001 2012.11.2 挂面（普通挂面、花色挂面）
生产许可证

全国工业产品
克明面业 QS430903060001 2012.11.2 酱
生产许可证

全国工业产品 饮料[瓶（桶）装饮用水类
克明面业 QS430906010558 2014.12.29
生产许可证 （饮用纯净水）]

食品流通许可
克明面业 SP4309211010002582 2013.09.13 预包装食品批发
证

全国工业产品
遂平克明 QS411701030056 2013.10.8 挂面（普通挂面、花色挂面）
生产许可证
全国工业产品
延津克明 QS410701030210 2014.12.9 挂面（普通挂面、花色挂面）
生产许可证
全国工业产品
岳阳克明 QS430601030009 2013.7.3 挂面（普通挂面、花色挂面）
生产许可证
全国工业产品
武汉克明 QS420101030001 2013.4.7 挂面（普通挂面、花色挂面）
生产许可证
食品卫生许可 鄂卫食证字[2007]第 生产及销售食品添加剂：大
武汉大丰 2014.12.27
证 429000-000023 号 丰牌面粉改良剂



七、发行人技术研究与开发情况

（一）发行人的生产技术情况

1、发行人生产工艺和技术的领先程度

经过多年的努力，发行人在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外
观设计等方面均取得了业内领先优势。
（1）生产工艺上。目前，发行人采用的设备基本是 750 型，此型号设备 24
小时能生产挂面 25-30 吨，在现有挂面设备中属高档水平。设备采购到位后，公
司会根据实际生产情况，对设备进行调整，优化生产工艺。目前，发行人及其子

1-1-1-134

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公司在生产工艺上已经取得发明专利 8 项，分别是：“一种和面装置及在面条生
产中的应用”、“一种面条烘干方法及其应用”、“挂面纸包装机的成型装置”、“一
种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法”、“挂面切刀架”、“挂面纸包机的
封尾装置”、“挂面生产中的熟化工艺及熟化装置”和“挂面生产中马铃薯淀粉的加
入方法及应用”。
近年来，随着从事挂面生产的企业越来越多，行业交流的越来越频繁，很多
同行向公司了解制面诀窍，公司本着为行业服务的理念，给予了许多企业技术上
的支持，特别是在熟化工艺上，其它企业纷纷学习，以此不断提升产品质量，促
进了整个行业的良性发展。
（2）产品配方上。发行人自成立以来，一直坚持以“为每一个消费者提供安
全营养、健康美味的面食”为使命，“高标准、严要求”为产品品质定位。公司选
用定点生产的不含增白剂的面粉为原料，以保持小麦本身的天然、健康和营养元
素，通过先进的生产工艺，使产品独具特色。为保证产品质量和安全，公司购置
了粉质仪、拉伸仪、质构仪等高档精密的质量检测仪器，监控着每日原料、产品
由进到出的全过程，检测各种配方辅料的安全性。为使陈克明面条不断超越，公
司成立了研发中心，聘请了技术顾问，形成与高等院校校企联合的合作模式，对
法律法规和行业科技信息的深入学习，不断掌握制面领域的新技术，研制新配方，
优化产品的品质，并不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）质量检测上。公司拥有高素质的检验品管队伍。2008 年，公司引进德
国、英国和日本等先进国家的粉质仪、质构仪、自动电位滴定仪、气相色谱仪、
液相色谱仪、火焰原子吸收分光光度仪、紫外分光光度计等高端检测设备，组建
了行业领先的检测中心。公司品质管理部拥有色谱室、理化检测室、粉质分析室、
微生物检测室、培养室、干燥室、称量室、通风厨、留样室等，能对 120 余个项
目进行独立检测。此外，每个生产基地均设有兼职计量员、专职品管员和化验员。
各子公司均已设立具有独立检测能力的检验室，能进行 20 余项常规项目的检测。




1-1-1-135

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（4）包装技术上。发行人总结出一套成熟的挂面包装技术，使得公司产品
包装紧实、断条少、分量足。在行业内，公司较早提出并使用不含荧光粉的包装
纸和使用收缩膜进行外包封装。在此基础上，发行人还自主研发了全自动挂面纸
包机，这是一种完全取代传统手工包装挂面的自动化设备，不仅速度快，包装质
量好，而且在包装操作过程中完全脱离肢体与产品的直接接触，减少了人体与食
品的交叉污染。此项技术的工艺已达到国内先进水平。
（5）外观设计上。多年来，发行人一直提倡各种创意和创新，积极鼓励员
工申报专利，这激发了广大员工的积极性，除工艺创新和产品创新外，产品的外
观设计创新也得到了高度的重视。目前，公司在外观设计方面的专利有 23 项。

2、主要产品的核心技术情况

序号 核心技术名称 技术情况
公司产品如普通挂面、花色挂面等产品配方是公司研发人员经过
1 各类产品配方 反复试验和开发获得，发行人已对这些配方和关键配料方法均采
取了严格的保密措施。不存在知识产权纠纷情况。
一种计量方式简单且准确的和面机面粉的定量输送装置，该装置
和面机面粉的
2 结构简单，计量准确，降低了自动加料装置的成本，同时大大减
定量输送装置
轻了工人的劳动强度，节省了生产成本，又大幅降低了生产车间


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面粉等粉层污染。发行人已取得国家实用新型专利，专利号：
ZL200920065330.3，不存在知识产权纠纷。
一种计量准确的和面机辅料的定量输送装置，该装置结构简单，
实现了自动加料，计量准确，适应于液体辅料的添加，大大减轻
和面机辅料的
3 了工人的劳动强度，节省了生产成本。既满足了液体辅料添加安
定量输送装置
全卫生，又稳定了产品质量。发行人已取得国家实用新型专利，
专利号：ZL200920065329.0，不存在知识产权纠纷。
该技术应用在挂面生产的和面工艺中，该装置设置初混和复混，
初混能使面粉、辅料和水的均匀的混合。复混的作用：一是加快
小麦粉及辅料颗粒均匀水化，均匀的水化作用是面筋形成和扩展
的先决条件，有助于充分形成面筋网络。二是新型装置的搅拌叶
通过对面团不断重复地推揉、迭叠、压伸等机械作用。使面筋得
一种和面装置
到扩展，达到最佳状态，成为弹性强延伸性好的面团。三是搅拌
4 及在面条生产
时使空气不断的进入面团内，产生各种氧化作用，可将某些蛋白
中的应用
质改造或瓦解，促使它们更好的加入到面筋网络结构中去。该和
面装置不仅和面质量好，且生产效率高，操作方便，能大大减轻
面粉等粉尘污染，并减少原料浪费。发行人已于 2006 年获得了国
家发明专利授权，专利号：ZL200410046777.8，不存在知识产权
纠纷。
一种结构简单、易操作控制的挂面生产中的熟化装置，满足了面
片熟化工艺对时间、温度、湿度的要求，又减少了面片的污染；
同时，加工出的湿面条面筋组织结构好，含水量稳定，进入烘房
挂面生产中的
5 后面条不易下垂拉长和酥条，减少了面头的产生，提高了面条的
熟化装置
成品率，生产的挂面具有柔韧、细腻、口感好的特点。发行人已
将该技术申请了国家发明专利，现已进入复审程序，申请号：
200910043983.6，不存在知识产权纠纷。
一种挂面机的切面辊，其特点是它与挂面机的各部机构相衔接、
一种挂面机的
6 动作协调有序、运转灵活，所制面条的各项质量指标达到
切面辊
SB/T10068-92 一级品以上。
一种烘干房内气压为正压的面条烘干房，烘干房内的气压经常处
于正压状态，烘干作业时，烘房内多余的湿热潮汽不用排风扇就
7 面条烘干房
可从排潮孔、进面口及出面口自动排出，较好地实现了挂面烘干
工艺的“保湿烘干”原则，有效地防止面条烘干时的龟裂酥条，保


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证了面条质量。由于设有夹墙，烘干房外墙保暖，节约了能源，
使大大提高挂面成品率同时，降低了生产存本。
一种适应加工多种规格挂面以方便更换切刀的挂面切刀架，它结
构紧凑，操作方便，更换时间只需 2-3 分钟即可，且不需停机，
不影响流水线上其它工序的运行，保证了生产线的正常运转，保
8 挂面切刀架
障了面条的品质和提高了生产效率。发行人已取得国家发明专利
授权，但尚未取得发明专利证书，专利号：ZL200910042907.3，
不存在知识产权纠纷。
一种生产车间房顶设计安装发热保温装置。该装置结构简单，导
入烘干房多余热能，使生产车间吊顶板上的温度达到 50℃，防止
挂面生产车间 天花板上凝聚冷凝水。它的作用主要是解决挂面生产车间冬春两
9
房顶 季的室内天顶冷凝水的产生，很好的改善了工作环境，又稳定了
产品质量，并且节约能源。发行人已取得该技术国家实用新型专
利，专利号：ZL200920065331.8，不存在知识产权纠纷。
一种采用卷筒纸送纸方式的挂面纸包机的供纸装置，它结构简单，
装置通过伺服电机、切纸装置和光电控制，将卷筒纸准确无误送
挂面纸包机的
10 到成型区，避免了采用单张纸包装所带来的缺陷，从而达到理想
供纸装置
效果。减少劳动力降低了生产成本。发行人已取得该技术国家实
用新型专利，专利号：ZL200920066147.5，不存在知识产权纠纷。
一种面条包装松紧适中、稳定的挂面纸包装机的成型装置，它结
构简单，面条包装的松紧度可以调整，包装过程稳定、质量可靠，
挂面纸包装机
11 能满足市场对产品的包装要求。能使整个挂面行业减少劳动力的
的成型装置
投入降低生产成本。发行人已取得该技术国家发明专利，专利号：
ZL200910044485.3，不存在知识产权纠纷。
本发明公开了一种自动封尾的挂面纸包机的封尾装置，它结构简
单，采用夹送链机构和气动封尾机构的有机结合，实现了挂面纸
挂面纸包装机
12 包的机械封尾，为实现面条纸包装机全自动化奠定了基础。发行
的封尾装置
人已取得发明专利证书，专利号：ZL200910044484.9，不存在知
识产权纠纷。
一种面条，其特征在于其主要配料有：面粉、碘盐、尼克酸、叶
多维富硒营养 酸、维生素 B1、生素 B2、柠檬酸铁、葡萄糖酸锌和硒酸酯多糖，
13
强化面条 其使用量均符合 GB14880 的要求。加工工艺为：采用夹层方式，
中间为带有面粉、水、碘盐及上述微量元素的面带；上下两层采


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用纯面粉面带，上述三条面带通过复合机合并成为一条面带；合
成面带经熟化、干燥、切割和包装工序后，即制成成品；上述面
条含多种微量元素，硒酸酯多糖属于有机硒，有机硒含量在 99%
以上，所以该面条能为人体补充适量、安全、有效的多种微量元
素，特别是硒元素。
一种在挂面生产中添加马铃薯淀粉的方法及应用，它包括挂面生
产中的和面工序。本发明工艺简单，常温、常压操作，充分利用
马铃薯淀粉糊化后的增稠、凝胶、粘合、成膜等作用，生产的挂
挂面生产中马 面滑爽、弹性和适口性好，具有易熟、柔韧等优点，经质构仪测
14 玲薯淀粉的加 定，整体质构指标好于普通挂面，并且马铃薯淀粉是一种食品原
入方法及应用 料，作为挂面品质改良剂其安全性高，为我国推行基础主食如挂
面的品质改良，提供了一种适合工业化规模生产的方法。发行人
已取得该技术国家发明专利，专利号：ZL200910043985.5，不存
在知识产权纠纷。
该项目研究了不同营养素的添加对小麦面条粉的流变学特性、质
构特性的影响，并开发生产出“赖氨酸复合盐强化挂面”、“复合营
养素强化挂面”等新产品；采用多次复片夹心技术生产营养强化挂
面，可显著减少加工及烹调时营养素的损失，产品营养更趋平衡
营养强化挂面
有效，感官品质良好，市场前景广阔。该项目对提高我国居民主
15 生产技术研究
食挂面制品的蛋白质生物利用率、维生素和矿物质水平具有普遍
与开发
的现实意义，社会效益显著。该项目于 2006 年 12 月 26 日通过了
湖南省科技厅的技术鉴定，达到国内先进水平，成果编号：湘科
鉴委字[2006]第 085 号。发行人对该项目核心技术享有独立的知
识产权。
一种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法，采用喷涂装置，
将氨基酸类、维生素类混合营养素微胶囊和矿物质营养素的水分
一种采用喷涂
散液，计量喷涂到额定数量的两层或多层面片之间的界面上，经
夹心技术生产
16 挤压合片成为营养强化夹心挂面，以有效避免加工过程和烹饪时
营养强化挂面
可能造成的营养素流失，确保挂面产品的营养价值。发行人全资
的方法
子公司已取得该技术国家发明专利，专利号：ZL200610166582.6，
不存在知识产权纠纷。
挂面加工技术 该项目选题符合国家产业政策，通过技术创新，提高了挂面加工
17
的优化研究 的科技含量和产品品质，节能减排效果明显。项目完成单位在长


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期的挂面加工实践中坚持创新，先后创造性地完成了“新型和面装
置、面带熟化装置、新型切面辊和干燥效果良好的烘干房”等多项
发明专利和实用新型专利，对传统的挂面生产工艺及关键设备进
行了重大的优化组合，极大地提高了挂面行业加工工艺的整体科
技水平，产品质量优势凸现，市场拓展迅速，具有显著的社会效
益和经济效益。该成果具有集成创新，整体技术属国内领先水平。
该项目于 2008 年 7 月 24 日通过了湖南省粮食局的技术鉴定，达
到国内领先水平，成果编号：湘粮科鉴字[2008]第 01 号。发行人
对该项目核心技术享有独立的知识产权。
现处在初步研发完成，正在试机过程中，不存在任何潜在纠纷。
全自动挂面纸
18 目前已取得多项发明专利和实用新型专利，另已申请了多项发明
包机
专利和实用新型专利来进行保护。

3、核心技术的保密情况及模仿难度

发行人的研发机构制定了一系列的保密措施，并由董事长陈克明亲自主持研
发工作。机构的研发人员与董事长一同从事挂面的研发工作多年，企业忠诚度较
高。目前，尚未出现核心技术和配方泄露的重大事件。
优良品质挂面的制造是一个需要长期经验积累的过程，其核心技术工艺和配
方的研究是在长期生产实践过程中进行的。因此，业内竞争对手仅从成品上进行
分析，很难进行模仿。


（二）发行人技术研发情况

1、技术研发能力

发行人在生产实践中坚持科技创新，在国内挂面制造行业中具备较强的自主
研发能力。
（1）公司通过反复试验进行原辅料的筛选，选择品质稳定的原辅料供应商，
制定高于国家标准和行业标准且符合生产实际的原辅料质量检测标准；引进德
国、英国和日本等的布拉班德粉质拉伸仪、质构仪、原子分光光度计、紫外分光
光度计、气相色谱仪和液相色谱仪等进行产品质量监控及新产品的研究开发。
（2）公司在长期的挂面生产实践中，先后创造性地完成了“一种和面装置及
在面条生产中的应用、一种面条烘干方法及其应用、挂面纸包装机的成型装置和
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一种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法”等国家发明专利，对传统的挂
面生产工艺及关键设备进行了重大优化组合，使得挂面品质得到了整体上的提
高。原辅料添加、营养素混合制造过程中的工艺装置的设计运用、工艺方法的采
用也有效地保障挂面品质。
（3）公司在挂面生产流通中进行产品质量安全控制，创造性地采用防虫、
防蛤变等绿色安全技术进行挂面质量安全控制，保证产品的质量。
发行人还与国内高校合作，联合进行挂面生产中的技术难题攻关。公司与湖
南省中医药研究院和武汉工业学院等高校联合进行挂面加工的品质改良、工艺改
进与优化、食品质量安全监控等基础应用研究，不断提高产品的质量安全水平和
技术水平。
发行人凭借良好的自主研发能力，同时积极与食品科研单位开展技术合作，
特别是校企技术合作，使得其产品和技术具有核心竞争力，质量优势凸现，市场
拓展迅速，已取得显著的经济效益和社会效益。

2、技术创新机制

在技术创新制度建设方面，公司建立了较为完备的激励和保障制度，制定了
《公司专利奖励办法》，对在技术创新活动中获得专利授权的个人进行精神和物
质奖励。公司对在新产品开发、工艺技术和质量改进、工业化生产转化等作出贡
献的团队和个人都有明确的奖励机制，充分调动了科研人员的积极性和创造性。
对于已经拥有的发明专利和专有技术，公司将密切关注市场上有关的侵权行为，
及时采取法律手段，以维护公司的合法权益，保护公司产品在市场上的良好声誉。

3、研发体系及运行

发行人设置了研发机构：科研部和技改部，同时全资收购了武汉大丰。科研
部设置了研发中心和检测中心，研发中心主要负责制定企业技术发展战略、引进
和消化新产品、新技术，从事新产品研发和技术管理等工作；研发中心同时依托
武汉大丰进行原辅料的筛选及复合添加的反复实验、生产试制和转化，以形成新
品配方，目前武汉大丰已拥有多项专利技术和科研成果。检测中心主要负责产品
质量检测分析等工作。技改部负责设备技术改造管理、新设备的研制、设备维护、
技术指导和监督等工作。

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发行人建立了一整套从信息收集、项目立项、实施、鉴定、考核的技术创新
管理体系。为增强研究开发能力，公司还整合社会研发资源，通过多种方式与外
部展开研究开发合作，例如，与我国食品科研方面实力较强的湖南省中医药研究
院和武汉工业学院等科研单位合作在挂面加工的品质改良、工艺设备改进与优
化、食品质量安全监控和新产品开发等领域开展应用开发研究，不断提高产品的
质量安全水平。公司还聘请了多位资深的行业专家担任技术顾问和管理顾问，不
断联络整合社会科技资源进行技术研发工作。
公司的新产品开发流程一般是：市场营销、研发等部门通过市场调研，多方
收集市场信息，进行项目立项和可行性分析，经公司批准后向研发中心下达研发
任务。研发中心收到研发任务后成立课题组，进行工艺和配方设计，开展系统的
研发工作。产品小试成功后，由品评专家和市场营销专业人员共同对小试产品进
行品评，反馈研发中心改进意见。通过品评小组认定的新品，再进行中试，中试
通过后进行批量生产。

4、研发人员构成情况

在科技人员方面，本公司通过内部培养、向外聘请等渠道积极引进各类优秀
的专业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。同时，公司还与湖南省中医药
研究院和武汉工业学院等多所科研院所进行技术合作，并定期聘请行业技术专
家、高校专业教授对本公司科研人员进行专业培训。


（三）发行人正从事的主要研发项目

1、半干面生产技术研发及产业化应用

研发目的：半干面是以面粉为原料，添加营养健康的杂粮等辅料，经均质拌
面熟化压延、切丝切断、高温保湿及低温烘干，食品级包装的速食鲜食品。半干
面项目是公司正开发引进的一种高科技含量的新项目，在国内属领先水平。该项
目引进了日本多年来在生产设备及生产工艺技术开发方面的先进成果和经验，结
合公司多年制面技术的积累应用于国内发展，从而抢占国内该产品的市场先机，
为公司产品的深度开发和产品升级打下了基础。

2、挂面战略储备技术与装备研究

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研发目的：筛选符合挂面长期安全保存（战略储备，保质期两年以上）的小
麦粉原料；优化挂面现有的传统加工工艺和研制与新工艺相适应的生产设备；采
用强力食用塑料薄膜实行中型包装，内置定量脱氧剂包，达到防霉、防虫、防蛤
的储存效果。综合以上技术，使挂面达到长期安全保存二年以上的目的，符合战
略储备物资的要求。目前正在进行实验室的研究工作。

3、挂面贮藏中的酸败机制及其控制技术研究

研发目的：研究原辅料品质、工艺设备参数和生产操作等对挂面蛤败的影响，
最终研究出防止挂面蛤败的复合控制技术。目前已完成前期的实验室研究工作。

4、挂面流通中有害生物综合治理技术研究

研发目的：通过调查和试验，找出挂面在生产流通中产生虫害的原因，并采
取技术措施来防止挂面生虫，为最终解决挂面生虫现象提供依据。该项目目前正
在进行试验室研究和调查阶段，已掌握了一手资料，取得了一定的成绩。

5、采用质构仪评定挂面食用品质的研究

研发目的：结合消费者的口味习惯，系统归纳总结与口感有关的质构指标（如
弹性、粘性、咀嚼性、硬度等），筛选出其中的主要因素，建立质构仪评价的规
范条件，最终建立企业内部品控标准，用质构仪来评定挂面的食用品质，减少人
员评定的主观因素。目前已完成部分实验室研究工作，部分研究成果已应用于指
导挂面的生产研发工作。

6、面条用小麦品种优洗及面条专用粉加工与优质面条生产产业链建设

研发目的：在几个小麦主产区（山东、河南、江苏苏北等地）进行小麦的优
选，研究该区域小麦的特性，找出适应挂面加工的特征指标，并在优质麦主产区
寻找合作单位，加工面粉，进行产业链建设。通过该项工作，拓展产业链条，拓
宽产品系列，争取生产出满足不同区域消费者饮食习惯的优质挂面产品。

7、特色挂面质量标准的研究和制定

研发目的：为了最大限度的保证消费者的权益，对添加面粉以外的旨在提高
产品营养和功能特性的面条开展质量指标体系的研究，建立相应的挂面企业或内

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控质量标准。现已收集部分数据。

8、挂面生产中工艺技术优化及食品安全问题研究

研发目的：对挂面生产中和面、压延、熟化、干燥（包括全自动智能烘房）
和包装等工艺及技术参数进行改进或优化研究；对挂面生产流通过程中可能存在
的食品安全问题进行调查、研究和分析，并提出必要的预防措施。为进一步整体
上提高挂面工业化水平和产品质量安全水平提供参考依据。


（四）发行人在产品创新和研发方面取得的成果


序号 成果名称 成果水平 鉴定情况

湖北省重大科技攻关计划项目，验收单
利用小麦麸高效生产功能
1 国际先进 位：湖北省科技厅，证书编号：鄂科验
性食品的关键技术研究
字[2007]第 1210043 号
硒化卡拉胶（硒酸酯多糖）
鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
2 在小麦粉及面制品中的应 国际先进
鄂科鉴字[2007]第 72323159 号
用研究
富硒膳食纤维小麦粉开发 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
3 国际先进
研究 鄂科鉴字[2007]第 72363160 号
兴化中筋红皮小麦加工品
鉴定单位：江苏省科技厅，证书编号：
4 质及其面粉品质改良与营 国际先进
苏科鉴字[2006]第 739 号
养强化
多酶分步法小麦麸膳食纤 鉴定单位：江苏省科技厅，证书编号：
5 国际先进
维生产技术研究与开发 苏科鉴字[2006]第 079 号
营养强化小麦粉生产技术 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
6 国际先进
研究与开发 鄂科鉴字[2006]第 22713187 号
营养强化小麦粉生产技术 鉴定单位：陕西省科技厅，证书编号：
7 国际先进
开发研究 陕科鉴字[2006]第 115 号
赖氨酸复合盐在谷物食品 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
8 国际先进
中的应用研究 鄂科鉴字[2005]第 23123184 号
鉴定单位：湖南省粮食局，证书编号：
9 挂面加工技术的优化研究 国内领先
湘粮科鉴字[2008]第 01 号
营养强化挂面生产技术研 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
10 国内领先
究及产品开发 鄂科鉴字[2008]第 80243005 号
自动喷涂加膜法硒强化大 鉴定单位：福建省科技厅，证书编号：
11 国内领先
米生产技术研究与开发 闽科鉴字[2008]第 41 号
湖北地产小麦加工食品专 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
12 国内领先
用粉技术研究 鄂科鉴字[2008]第 83181 号
多维富硒营养小麦粉的研 鉴定单位：河南省科技厅，证书编号：
13 国内领先
究与开发 豫科鉴委字[2007]第 143 号
硒化卡拉胶强化小麦粉新 鉴定单位：河南省科技厅，证书编号：
14 国内先进
产品研究与开发 豫科鉴委字[2007]第 170 号
15 皖麦优化加工技术研究 国内领先 鉴定单位：安徽省科技厅，证书编号：

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皖科鉴字[2006]第 328 号
营养强化小麦粉系列产品 鉴定单位：安徽省科技厅，证书编号：
16 国内领先
开发 皖科鉴字[2006]第 329 号
营养强化挂面生产技术研 鉴定单位：湖南省科技厅，证书编号：
17 国内先进
究与开发 湘科鉴委字[2006]第 085 号
玉米及杂粮新型营养食品 鉴定单位：湖北省科技厅，证书编号：
18 国内领先
和功能食品的研究 鄂科鉴字[2005]第 24023204 号
注：其中，“利用小麦麸高效生产功能性食品的关键技术研究”项目中为参加单位，“营
养强化小麦粉生产技术开发研究”、“皖麦优化加工技术研究”、“营养强化小麦粉系列产品开
发”项目中为协作单位。


（五）报告期内研究开发投入情况


本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司

保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术

研发和成果的推广应用工作顺利进行。
发行人 2011 年、2010 年、2009 年研发费用的投入分别为 2,554 万元、1,998
万元、1,419 万元，均超过了主营业务收入的 3%。


八、发行人质量控制情况

（一）质量控制体系

发行人按照 GMP 及 SSOP 标准的要求严格控制公司的各个生产环节，积极
开展标准化良好行为企业建设。本公司的管理符合 ISO9001：2008、ISO22000：
2005、ISO14001：2005 及 ISO2000 管理体系要求。本公司一直积极借鉴国内外
其他食品加工行业的先进管理经验，建立和完善公司的质量管理体系，对公司产
品的研发、生产、销售、运输等全过程进行了严格的质量控制。发行人先后通过
并实施了以下质量控制体系：

1、ISO9001 质量控制体系

2006 年公司依据 ISO9001：2000 质量管理体系要求建立了以过程控制为基
础的质量控制体系，并形成了公司内部《质量手册》，内容包括了管理者代表任
命书、发布令、质量针对目标、管理职责、资源管理、产品实现、采购、生产和
服务的提供、测量分析和改进等方面，公司还建立了质量控制方面的 17 个程序


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文件，通过程序有效运行，保证了产品采购、生产、储存、运输、销售全过程各
环节的质量控制要求。公司各生产环节都严格按照 PDCA（计划、执行、检查、
实施）循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管理得到不断的改善和提
高。公司质量体系覆盖的产品包括挂面和调味酱，生产现场有完善的生产作业指
导书和设备操作规程，做到各工艺操作都有据可依；现场记录完善，有各工序产
品的监测记录、设备的点检记录及品管员的巡检记录等。
检测中心和化验室由有资质的化验员和仪器分析员严格依据产品验收标准
和设备操作规程对原辅料和成品进行检验和数据分析，及时出具报告，作为判断
产品是否合格的依据。

2、HACCP 及 ISO22000 食品安全管理体系

2006 年，公司建立实施 HACCP 质量控制体系，它是目前被世界各国食品主
管当局、科研机构和食品生产企业所公认的，用来控制食品安全危害的一种经济、
有效、科学的预防控制技术，是一种重要的管理体系。与传统的质量控制方法不
同，HACCP 属于预防型质量控制体系。传统的食品控制方法主要采用以成品的
批次抽样检验和现场检查，并以成品的抽样检验合格率作为判定食品是否合格的
唯一标准。这种控制方法由于样品的代表性有限，以及操作人员素质、仪器精确
度和灵敏度、检验方法差异等因素影响，只能得到一个相对准确的检验结果，在
对食品的卫生安全要求不是很高的时候，基本可以满足要求。但是，在科技高度
发达的今天，消费者对食品安全方面的要求越来越高，这种批次检验的方法已经
不能满足食品安全的要求。而 HACCP 采用系统的、可靠的操作措施，对食品的
生产全过程进行控制。
公司采纳 HACCP 体系之后，迅速成立了食品安全小组，分工明确的开展食
品安全的监控工作，编制了 HACCP 计划，从原辅料采购生产、验收、加工、运
输、储存和销售等所有环节进行危害分析，鉴别其存在的显著危害，确定关键控
制点，对食品安全危害以及其它质量危害实施主动地、预防性地控制，从而做到
了“从农田到餐桌”食品生产链的全过程控制，防止危害的引入和消除危害，降低
食品的安全风险，为消费者的安全健康提供保证。
2009 年在 HACCP 体系的基础上又新建了《食品安全召回控制程序》、《前提
方案》、《操作性前提方案》等程序文件，并加强了 HACCP 计划验证确认，更加

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侧重于过程控制，对 HACCP 和 ISO9001 的部分条款进行整合，达到了 ISO22000
食品安全管理体系认证的要求。

3、GMP 及 SSOP 的运行

为了对食品卫生进行有效控制，确保本公司所生产的产品是安全和适宜的，
避免由于食源性疾病，食源伤害和食品污染给人体健康带来损害，公司建立了良
好操作规范（GMP），对本公司生产相关的原料采购、生产、仓储、成品运输等
全过程的卫生、清洗、消毒等进行有效管制。
建立、维护和实施一个良好的卫生计划（SSOP）是实施 HACCP 计划的基
础和前提，是本公司对食品卫生控制、保证食品安全的基础。公司制定了卫生标
准操作程序，对生产用水的卫生、生产设备和器具的卫生、交叉污染及污染的控
制、消毒间、更衣室、厕所的卫生控制；清洗、消毒用的化学物品的控制、员工
健康与卫生的控制、虫害的防范、厂区的管理等各方面都进行管控。

4、本公司及各子公司通过质量体系认证情况

职业健康安
质量管理体 环境管理体 食品安全管 绿色食品认
公司名称 全管理体系
系认证 系认证 理体系认证 证
认证

克明股份 √ √ √ √ √

岳阳克明 √ √ √

武汉克明 √ √ √

遂平克明 √ √ √ √ √

延津克明 √ √ √ √ √


（二）质量控制措施

1、质量控制措施


在实施上述质量管理体系的基础上，本公司结合自身特点和需要制定了一整

套标准和措施，并保证在公司内部有效运行。

序号 措施 备注

1 全员质量宣传培训工作 -



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管理层按照质量程序的要求定期组
2 织内部审核和召开管理评审会议，对 -
审核中的不符合项及时进行整改

车间主任对各工艺的日常检查；品管
3 -
员的现场巡检监督

4 HACCP计划的验证确认 -

5 302个质量控制点的监控 -

能检测蛋白质、脂肪、维生素等微量元素及
组建拥有现代化检测设备的检测中 营养强化剂；能对食品添加剂的用量进行监
6
心、科研所，配备专业技术人才 测；能对食品中的重金属（铅、铜、汞、镉）、
砷、有机氯和有机磷农药残留量的进行检测

车间异物面发现激励机制，开展质量
7 -
稳定奖及创优活动

各子公司定期提交质量控制报告，由 包括：《原辅料验收月报》、《过程控制月报》、
8 品管部进行数据分析，及时发现问 《水分、酸度、烹调损失情况》、《异常信息
题，并进行有效整改 反馈汇总报表》、《供应商评价》

与外部机构签订委托检验协议，对产 包括：湖南省商品检测所、湖南农业大学营
9 品、监测设备定期检验，并开展对比 养与卫生检测中心、益阳市产商品检测所、
检验活动 南县质量技术监督检验中心

组建专职的客服团队，第一时间获取
10 建立应急预案，及时处理质量问题
市场质量反馈信息

设置月度质量考核点，考核与绩效工
11 -
资挂钩


在国家有关规定和标准允许的范围内，公司产品根据需要有使用海藻酸钠、
海藻酸丙二醇酯、卡拉胶（海藻提取物）等食品添加剂，使用了食品添加剂的品
种按照规定在产品标签上进行了标识。食品添加剂的原料均向依法具备食品添加
剂生产资质的企业进行采购，每家供应商随货提供每批次的产品检验报告以及半
年度的第三方检验报告。每批食品添加剂均按照国家相关标准进行检验，并定期
委托有关质量监督检验所进行抽样检验。
公司制定了严格的食品添加剂使用规定，所使用的食品添加剂均在主管食品
安全和产品质量的政府部门备案，食品添加剂的使用严格按照国家标准《食品添
加剂使用标准》（GB2760）的要求执行，不超量使用（使用部门需以经校准合
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格的计量工具计量后使用，不得估摸或随意添加）、不超范围使用（所使用的食
品添加剂必须属于食品添加剂目录范围，且使用部门不得在产品生产过程中随意
增添某类食品添加剂），不使用非食品原料。

2、文件化食品安全质量控制措施体系

本公司内部建立了一整套文件化的食品安全质量措施体系，内容包括：

序号 文件名 备注

1 安全质量方针和安全质量目标 公司质量活动总的意图、方向和目的的文件

向公司内部或外部，提供关于组织食品安全质量管
理体系整体信息的文件，概述公司安全质量方针和
2 质量手册
目标以及体系过程的主要产品/服务的质量活动，是
公司开展食品安全质量管理工作的纲领性文件

是提供如何完成活动的信息文件，概述职能部门根
3 程序文件 据食品安全质量管理体系过程所进行质量活动而规
定的途径

根据 HACCP 原理制定的，确保对在 HACCP 体系
4 HACCP 计划
中显著危害进行控制的文件

是规定某项具体工作要求和方法的操作性文件及表
5 工作文件 格、报告，包括岗位职责和岗位操作规程、适用的
法规标准等

6 质量记录 对所完成的活动或达到的结果提供客观证据的文件


3、发行人对委托加工的质量控制

发行人委托加工业务的执行与质量控制方式是：与受托加工生产厂家签订
《委托加工合同》，就“加工产品内容、加工产品质量、原辅料供应及产品验收、
产品质量责任、违约责任”等内容做出明确约定。委托加工合同均依法在相关质
量技术监督行政主管部门办理了委托加工备案登记手续。
发行人与受托加工方签订的《委托加工合同》还约定，加工产品除应符合受
托加工方的经依法备案的企业标准之外，还应符合国家标准、行业标准和甲方的
相关产品质量标准，以确保加工产品的质量安全。
受托加工方生产所用的主要原材料和包装材料均由公司提供。受托加工方必

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须严格按照公司制定的《管理作业指导书》、《挂面生产工艺作业指导书》、《挂面
制作过程中投入与产出技术标准》、 产品验收作业指导书》等文件进行生产加工。
其中，《管理作业指导书》是对受托加工方生产过程、生产环境和员工操作控制
等进行规范的文件。
公司还定期或不定期派驻驻厂人员进行生产指导和质量检测。受托加工方产
品生产完毕并经公司检验合格后方可办理入库手续。产品经检验合格后，方由公
司负责销售。
公司对受托加工方对象的选择较为审慎，各受托方均合法持有《全国工业产
品生产许可证》，具备合法的受托方主体资格；对委托加工业务一直按照上述方
式严格规范进行。截至目前，公司与受托加工方的合作均较为顺利，未发生因其
受托加工产品质量给公司带来风险的情况。


（三）质量控制标准

公司自主制定了原材料和成品的质量检验标准。只有依照标准检验合格的原
材料才能验收入库；同样，只有检验合格的挂面产品才能出厂销售。
公司是挂面行业内少数对全部理化和卫生指标具有自主检测能力的企业。

1、克明面业面粉检测标准及与国家标准的对比：

（1）理化指标

项目
计量单位 精粉（A2） 特一粉（A3） 特二粉（A4） GB1355
指标

水分 ≤ % 14.0 14.0 14.0 14.0

灰分 ≤ % 0.52 0.63 0.70 0.70

湿面筋值≥ % 30 30 31

比延性 ≤ mm/min 1.5 2.0 2.5
磁性金属物≤ g/kg 0.003 0.003 0.003 0.003

含砂量≤ % 0.02 0.02 0.02 0.02

脂肪酸值（干基）≤ mgKOH/100g 40 40 45

吸水率 % % 63±3 63±3 63±3
稳定时间≥ min 6.0 4.0 3.0
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弱化度 ≤ BU 70 —— ——
延伸性 ≥ mm 130 120 110
抗拉阻力（R5） BU 400 350 300 注：GB1355 为小麦粉国家标准

1）克明面业对面粉湿面筋值的要求在 30%以上（高于国家标准），有利于提
高挂面的口感。
2）克明面业对脂肪酸值的要求低于 45%（高于国家标准）有利于防止挂面
产品酸败或产生油蛤味，延长挂面产品的保质期。
3）另外，克明面业还增加了国家标准中尚未作要求的一些面粉理化指标，
如比延性、吸水率、稳定时间、弱化度、延伸性等指标。这些指标的要求可以提
高克明挂面柔韧、耐煮等特性。
（2）卫生指标
一直以来，克明面业特别强调了过氧化苯甲酰（即面粉增白剂）“不得检出”。
2011 年 5 月 1 日，国家卫生部宣布在面粉生产中禁止使用增白剂。

2、克明面业挂面检测标准及与国家标准的对比：


项目 克明面业企业标准 国家标准（一级品）
水分/（%） ≤ 13.5 14.5
酸度 ≤ 3.5 4.0
不整齐度/（%） ≤ 8.0（其中自然断条率≤3.0） 8.0（其中自然断条率≤3.0）
弯曲折断率/（%） ≤ 3.0 5.0
熟断条率/（%） ≤ 0
烹调损失/（%） ≤ 10.0 10.0
食用盐（氯化钠）/（%） ≤ 4.0 无规定
黄曲霉毒素 B1/（μg/kg） ≤ 5 无规定
镉（Cd）/（mg/kg） ≤ 0.1 无规定
汞（Hg）/（mg/kg） ≤ 0.02 无规定
铅（Pb）/（mg/kg） ≤ 0.2 无规定
无机砷（以 As 计）/（mg/kg） ≤ 0.1 无规定
铝（以 Al 计）/（mg/kg） ≤ 100 无规定
溴酸钾 不得检出 无规定
注：参考国家标准为 LS/T 3212-1992

（1）克明面业对挂面产品的质量要求普遍高于国家标准。其中对水分、酸
度、弯曲折断率的高标准提高了克明产品的品相和品质。
（2）除国家标准规定的指标外，克明面业补充制定了自身的产品卫生指标

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标准，如上表所列示。对产品进行这些卫生指标的检测，保障了克明产品的食品
安全性。


（四）消费者权益及品牌保护措施


发行人积极地把公司利益和社会利益结合起来，通过对销售信息反馈、客户

服务跟踪和打假维权等方面的管理整合，实现对市场上产品质量的动态监控和风

险防范，实现对公司品牌的有效保护。对各种信息来源反映的产品质量问题和品

牌侵权问题，由公司法务部负责牵头、协调各职能部门联合行动，第一时间掌握

真实情况，快速反应，制定方案，高效地解决问题，维护消费者权益、经销商和

零售商的利益以及公司的品牌形象。


（五）发行人在产品质量方面所获得的认可

◆1998 年以来连续三届（每届三年）获“湖南省名牌产品”称号。
◆2001 年以来连续 5 届获湖南省（国际）农博会金奖、最畅销产品，多年
来被湖南、湖北、江西、江苏等二十多个省市的消费者协会评为消费者最放心品
牌和消费者满意产品。
◆2003 年“陈克明”商标获“湖南省著名商标”称号。
◆2007 年 8 月经国家工商总局认定为“中国驰名商标”，成为湖南省益阳市
首个获得中国驰名商标的企业。
◆2004 年获国家“无公害农产品”称号。
◆2005 年 9 月由中国绿色食品发展中心认定为绿色食品，公司成为全国第
一家生产绿色食品的挂面生产企业。
◆2008 年底，公司荣获湖南省人民政府颁发的“湖南省质量管理奖”，并被
湖南省人民政府授予全省“加速推进新型工业化先进企业”称号。
◆2009 年 7 月，中国粮食行业协会授予公司为全国粮食行业首批“信用评价
AAA 企业”及“诚信粮油企业”的荣誉称号。
◆2010 年 11 月，第八届中国食品安全年会授予克明面业“食品安全示范单
位”称号，授予陈克明“食品安全先进个人”称号。
◆2011 年 11 月，第九届中国食品安全年会授予克明面业“食品安全示范单

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位”称号。
◆2011 年 11 月，中国绿色食品协会授予公司“全国绿色食品示范企业”称号。


（六）发行人产品安全情况

2011 年 1 月，湖南省南县质量技术监督局出具证明：克明面业股份有限公
司（包含其前身湖南省克明面业有限公司）的生产经营活动严格遵守国家质量监
督法律、行政法规。自 2007 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未发生违反国家质
量监督法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
2011 年 1 月，延津县质量技术监督局、遂平县质量技术监督局、武汉市质
量技术监督局东西湖分局、武汉市质量技术监督局黄陂分局、岳阳市质量技术监
督局分别对延津克明、遂平克明、武汉克明、武汉大丰、岳阳克明出具证明：公
司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规。自成立之日起至本证
明出具日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
2012 年 1 月，湖南省南县质量技术监督局、延津县质量技术监督局、遂平
县质量技术监督局、武汉市质量技术监督局东西湖分局、武汉市质量技术监督局
黄陂分局、岳阳市质量技术监督局再次分别对克明股份、延津克明、遂平克明、
武汉克明、武汉大丰、岳阳克明出具证明：自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具
日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。


九、发行人境外经营情况

无。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、发行人同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞

争

发行人主营业务始终专注于传统健康主食——挂面产品的研发、生产及销
售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情形

截至本招股意向书签署日，克明投资持有发行人 81.85%的股份，为发行人
的控股股东。克明投资的经营范围为“食品业投资及信息咨询服务”，与发行人
不存在同业竞争。除投资发行人外，不持有其他公司的股权。

2、发行人与实际控制人不存在同业竞争的情形

发行人实际控制人为陈克明，截至本招股意向书签署日，陈克明除投资克明
投资和发行人外，无其他对外投资，与发行人不存在同业竞争情形；陈克明主要
关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏、曹红平等均无与发行人
存在同业竞争的其他对外投资。


（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东克明投资向公司出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：“本公司及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事
任何与克明面业股份有限公司业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从
事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与发行人
及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务
与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、

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组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商
业机密”，“上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日
起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
发行人实际控制人陈克明也出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本
人目前没有直接或间接地从事任何与克明面业股份有限公司业务相同或类似的
经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人
不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控
股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管
道、客户信息等商业机密”，“上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及
转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”


（三）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见

发行人律师认为：发行人与其控股股东克明投资、实际控制人陈克明及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人、主要股东已
经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、有
效。


二、关联方和关联关系

截至本招股意向书签署日，发行人的关联方及关联关系情况如下：


（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业


截至本招股意向书签署日，克明投资持有发行人 81.85%的股份，为发行人
的控股股东。除投资发行人外，不持有其他公司的股份。
发行人实际控制人陈克明除投资克明投资和发行人外，无其他对外投资。


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克明面业股份有限公司 招股意向书


发行人控股股东克明投资以及实际控制人陈克明的详细情况请参见本招股
意向书“第五节 发行人基本情况 之 九、发起人、主要股东及实际控制人的基
本情况”。


（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东


股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

陈源芝 4,500,000 7.22

陈晓珍 4,500,000 7.22
注：陈源芝、陈晓珍的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 之 九、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。


（三）发行人控股和参股的公司


序号 公司名称 关联关系
1 武汉克明 全资子公司
2 岳阳克明 全资子公司
3 延津克明 全资子公司
4 遂平克明 全资子公司
5 武汉大丰 全资子公司
6 大地印务 发行人持有 40%的股份
7 桃江村镇银行 发行人持有 4%的股份
注：以上发行人控股、参股公司的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本
情况 之 八、发行人控股及参股子公司情况”。

（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员


根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，发行人关键管理人

员包括发行人董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与

发行人的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
报告期内，与发行人存在关联交易的关键管理人员关系密切的家庭成员如
下：

序号 关联方名称 关联关系
1 曹红专、阳建辉夫妇 总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶


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克明面业股份有限公司 招股意向书


2 孟枝 副总经理陈晖配偶的兄弟
3 曹红兵 总经理陈克忠配偶的兄弟
4 曹红光 总经理陈克忠配偶的兄弟
5 曹红华 总经理陈克忠配偶的兄弟
6 段文魁 董事会秘书杨忠明配偶的兄弟
7 孟绍龙 副总经理陈晖配偶的父亲

发行人董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况请参见本招股意向
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 之 四、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员兼职情况”。


（五）其他关联企业


1、益阳克明饮品有限公司，成立于 2009 年 7 月 30 日，由陈晖、文桂华、
陈建勋出资设立，注册资本 100 万元，其中陈晖出资 60 万元，文桂华和陈建勋
各出资 20 万元，均为货币出资。益阳饮品的经营范围为瓶（桶）装饮用纯净水、
矿泉水销售。

2010 年 9 月 15 日，益阳饮品股东会决议同意注销公司。2010 年 12 月 10
日，南县工商行政管理局准予益阳饮品注销。益阳饮品自成立后一直未正式开展
对外经营，南县工商行政管理局和南县国家税务局分别于 2011 年 1 月 18 日和
2011 年 1 月 19 日出具证明证实益阳饮品存续期间未正式开展经营业务，没有纳
税记录。

2、武汉大丰谷物科学研究所，成立于 2008 年 3 月 11 日，由李庆龙个人独
资设立，注册资本 10 万元，经营范围为谷物及其深加工的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广、成果转让、项目论证。
2008 年 8 月 20 日，李庆龙与陈克明签署《转让协议书》，将其在武汉大丰
谷物科学研究所的 10 万元出资按原价格转让给陈克明，转让后武汉大丰谷物科
学研究所成为陈克明的个人独资企业，陈克明于 2009 年 12 月 7 日将其注销。


三、关联交易情况

（一）经常性关联交易

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克明面业股份有限公司 招股意向书


1、关联采购

单位：万元
关联方 定价依据 2011 年 2010 年 2009 年
大地印务 市场定价 1,758.54 1,240.35 -
占同类交易金额的比例 33.07% 32.52% -
注：大地印务于 2009 年 12 月成立，故上表中 2009 年无数据。公司与大地印务的关联采购
主要为采购挂面包装材料。

大地印务系由发行人与岳阳市恒鑫彩印有限公司于 2009 年 12 月 8 日共同出
资设立。岳阳市恒鑫彩印有限公司主要从事食品包装材料的印刷，在挂面包装纸
印刷细分领域拥有一定的市场份额，系国内多家大型挂面生产企业的挂面包装纸
供应商，自 2003 年以来一直为发行人提供挂面包装材料。后因其扩大生产规模
的资金需要，及与发行人多年互信合作关系，决定选择与发行人共同设立大地印
务。同时，随着发行人业务规模的不断扩大，对挂面包装材料的数量和质量要求
越来越高，为确保挂面包装材料供应的稳定和产品质量符合食品安全相关规定的
要求，发行人出资与岳阳市恒鑫彩印有限公司共同设立了大地印务。
发行人向大地印务采购挂面包装材料的价格为市场实时交易价格，与其他挂
面企业向大地印务采购同类材料的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允
的情形。随着挂面销量的不断提高，发行人对挂面包装材料的需求将不断加大，
从而公司与大地印务关联交易的总金额将呈现逐年增长的趋势。

2、关联销售

单位：万元
序号 关联方 定价依据 2011 年 2010 年 2009 年
1 曹红专、阳建辉夫妇 市场定价 341.85 302.61 151.05
2 孟枝 市场定价 449.66 269.45 262.77
3 曹红兵 市场定价 6.21 73.89 87.16
4 曹红光 市场定价 65.09 65.09 11.86
5 曹红华 市场定价 115.48 85.94 31.13
6 段文魁 市场定价 152.74 122.04 98.70
7 孟绍龙 市场定价 34.92 0.66 11.81
金额 1,165.95 919.68 654.48
合计
销售占比 1.38% 1.42% 1.44%

发行人向关联方销售的定价采用市场原则，不存在利益输送情况。比较公司

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克明面业股份有限公司 招股意向书


向关联方和向非关联方销售的平均价格如下：
2011 年 2010 年 2009 年
序
客户名称 平均单价 占同类交 平均单价 占同类交 平均单价 占同类交
号
（元/吨） 易比例 （元/吨） 易比例 （元/吨） 易比例
曹红专、
1 4,323.30 0.54% 3,929.01 0.47% 3,670.16 0.33%
阳建辉夫妇
2 孟枝 4,237.56 0.71% 3,910.53 0.42% 3,620.30 0.57%
3 曹红兵 4,134.23 0.01% 3,919.10 0.11% 3,596.30 0.19%
4 曹红光 4,240.84 0.10% 3,886.81 0.10% 3,626.62 0.03%
5 曹红华 4,242.84 0.18% 3,904.54 0.13% 3,681.54 0.07%
6 段文魁 4,255.53 0.24% 3,862.03 0.19% 3,669.58 0.22%
7 孟绍龙 4,274.71 0.06% 3,895.99 0.00% 3,643.39 0.03%
经销商平均
4,243.60 3,882.11 3,638.66
销售价格

经核查，保荐机构认为：通过对比发行人向关联客户和无关联关系的客户销
售商品的价格和销售政策，发现两者无重大明显差异，发行人向关联方的销售价
格公允、交易公平。


3、向关联自然人支付薪酬

发行人向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬的具体情况详见本招股

意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 五、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”相关内容。


（二）偶发性关联交易


1、资金支持

报告期内，由于发行人处于快速发展期，生产经营资金较为紧张，公司实

际控制人陈克明为公司提供了短期资金支持。截至 2008 年 12 月 31 日，陈克明

对公司的往来款余额为 2,431,308.50 元（公司应付陈克明）。上述款项公司已于

2009 年全部还清，自归还之日至今，公司未再发生向股东借款的情形。

陈克明向公司提供的资金为无偿使用，未向公司收取资金占用费。公司未

付关联方的利息对当期利润的影响较小，对公司报告期内的经营业绩未产生实

质性的影响。


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克明面业股份有限公司 招股意向书


2、预收购房款

2008 年，发行人欲将位于益阳南县南洲镇南洲西路的非生产经营使用的房

产和土地出让给陈克明，陈克明于 2008 年 8 月 18 日向公司支付了 200 万元的购

房预付款，但双方并未签署购房协议。2009 年发行人决定不向陈克明出售上述

房产和土地，于 2009 年 8 月 6 日归还陈克明支付的 200 万元购房预付款。

3、股权转让

（1）2009 年 5 月 20 日，岳阳克明股东会通过决议，同意股东曹红平（发

行人总经理陈克忠的配偶）将其持有的岳阳克明 20%的股权按原始出资额 6 万元

转让给发行人。股权转让完成后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。

（2）2009 年 6 月 17 日，遂平克明股东会通过决议，同意股东陈晖（陈克

明之女、发行人副总经理）将其持有的遂平克明 20%的股权按原始出资额 20 万

元转让给发行人。股权转让完成后，遂平克明成为发行人的全资子公司。

4、出售房产

经 2009 年 12 月 11 日公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准，2009 年

12 月 15 日，发行人与克明投资签订《房屋转让协议》，将位于益阳南县南洲镇

南洲西路的非主营业务生产经营使用的房产和土地出售给克明投资。该转让涉

及六处房产和一宗土地，分别是南房权证南洲镇字第 00032223 号、南房权证南

洲镇字第 00032224 号、南房权证南洲镇字第 00032225 号、南房权证南洲镇字第

00032226 号、南房权证南洲镇字第 00032227 号、南房权证南洲镇字第 00032228

号六处房产以及南国用（2007 出让）第 1625 号项下的土地使用权，转让价格分

别参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2009]第 077 号、083 号

资产评估报告，经双方协商最终确定交易总价格为 3,429,900.45 元。

5、委托开发

2008 年 3 月 22 日，发行人与武汉大丰谷物科学研究所签署《科研合同》，

委托对方进行“挂面生产中马铃薯淀粉的应用”的课题研究，研究经费 20 万元，

该研究的知识产权归发行人所有。发行人分别于 2008 年和 2009 年向大丰谷物研
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克明面业股份有限公司 招股意向书


究所各支付 10 万元研究经费。


（三）关联方往来款项余额变动情况

单位：万元

关联方 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收账款

曹红华 - - 3.88

曹红光 - - 0.02

曹红兵 - - 3.09

曹红专、阳建辉 0.81 - 33.36

段文魁 - - 4.45

孟绍龙 - 0.62 -

孟枝 - - 26.44

小计 0.81 0.62 71.24

预付账款 - - -

大丰谷物研究所 - - 20.00

预收款项

陈克明 - - -

曹红华 1.36 - -

曹红光 5.69 6.23 -

曹红兵 - 7.01 -

曹红专、阳建辉 - 76.46 -

段文魁 0.70 4.61 -

孟绍龙 12.12

孟枝 6.57 12.08 -

小计 26.44 106.39 -

应付款项

大地印务 59.37 84.32 -


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克明面业股份有限公司 招股意向书


（四）关联交易批准情况


公司董事会、股东大会以及独立董事对公司近三年的关联交易进行了审核

确认，关联交易的批准符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行

了相关法定程序，不存在损害中小股东利益的情形。


（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响


报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为关联方采购，该等

交易均以交易发生当时的市场行情为基础定价，其采购金额占同类交易金额的

比重较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为出售房产和占用关

联方资金，出售房产以评估价值为作价依据，不存在损害公司及其他股东利益

的情况，关联方向公司提供的资金为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用

费。上述公司与关联方之间的偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果未产

生重大影响。


（六）独立董事意见


本公司独立董事认为：“公司最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实

有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价

公允，未损害公司和股东的利益。”


（七）保荐机构及律师意见


发行人保荐机构认为：发行人的关联交易价格公允，交易事项合法合规、

真实有效，没有损害发行人的利益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。

发行人律师认为：发行人进行的上述关联交易未损害公司及股东的合法利

益，且均履行了董事会和股东大会审议批准、关联董事及股东回避表决等相关

程序，价格公允，合法有效。




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克明面业股份有限公司 招股意向书



四、关于规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力、

关联交易的回避制度和关联交易的表决程序等方面作了严格的规定。


（一）《公司章程》对规范关联交易的安排


1、《公司章程》第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议担保事项

时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

2、《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有

关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大

会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事

项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。

3、《公司章程》第一百一十条规定：公司与关联方发生的关联交易，达到

下述标准的，应提交董事会审议批准，未达到下述标准，由总经理办公会审议

批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产

和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

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克明面业股份有限公司 招股意向书


若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中

国证监会和证券交易所的规定执行。

4、《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


（二）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排

1、公司与关联自然人发生关联交易的审批权限：（1）单项交易金额或者连
续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易金额超过 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，经独立董事认可及
董事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施；（2）交
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，
经董事会批准后生效；（3）交易金额少于 30 万元人民币（不含 30 万元）的关联
交易，由总经理办公会签署并加盖公章后生效。
2、公司与关联法人发生关联交易的审批权限：（1）单项交易金额或者连续
十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易金额超过 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，经独立董事认可及董
事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施；（2）关联
交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 0.5％以上的
关联交易协议，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会批准后生效；（3）
关联交易金额少于人民币 300 万元（不含 300 万元），或少于公司最近经审计净
资产值的 0.5％（不含 0.5%）的关联交易协议，由总经理办公会签署并加盖公章
后生效。
3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应由董事会通过后提交股
东大会审议。
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自
然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相

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克明面业股份有限公司 招股意向书


关事项作出明确具体的规定。


五、减少关联交易的措施

自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：

1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经

营系统，人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定

的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。

2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合

同管理。

4、公司制定了《关联交易管理制度》，从关联交易应遵循的基本原则、关

联交易的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决

程序、关联交易的信息披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的

公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。




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克明面业股份有限公司 招股意向书




第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员（11 人）

截至本招股意向书签署之日，本公司董事会由 11 名成员组成，其中独立董
事 4 名，基本情况如下：

姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位

陈克明 董事长 中国 克明面业股份有限公司
段菊香 董事 中国 克明面业股份有限公司
陈克忠 董事、总经理 中国 克明面业股份有限公司
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 中国 克明面业股份有限公司
姚明才 董事、财务总监 中国 克明面业股份有限公司
刘慧林 董事 中国 克明面业股份有限公司
黄劲松 董事 中国 克明面业股份有限公司
段新宇 独立董事 中国 无
刘永乐 独立董事 中国 长沙理工大学
孟素荷 独立董事 中国 中国食品科学技术学会
李新首 独立董事 中国 中审亚太会计师事务所

上述人员简历情况如下：

1、陈克明

陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984
年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司
（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行
董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明
面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法
定代表人），武汉市大丰食品科技有限责任公司执行董事（法定代表人），南县克
明投资有限公司董事长（法定代表人）、总经理。
陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理


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克明面业股份有限公司 招股意向书


事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品
工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”和“湖南省新农村建设‘十大’新闻
人物”。
陈克明先生 20 多年来潜心研究挂面的生产工艺和技术的创新，作为发明人
或共同发明人获得“一种和面装置及在面条生产中的应用”等发明专利 6 项，“挂
面生产中的熟化装置”等实用新型专利 8 项，“包装袋（长寿素面）”等外观设计
专利 2 项，已申请“挂面纸包机的供纸装置”等发明专利 7 项，实用新型专利 6 项，
外观设计专利 2 项。这些专利技术的取得，使公司的挂面生产工艺和技术始终处
于行业的领先水平，并于 2007 年和 2009 年连续两次通过“湖南省高新技术企业”
认证。

2、段菊香

段菊香，董事，女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月出生。1984 年
开始协助陈克明进行挂面生产；2007 年 3 月起任克明有限董事，现任公司董事、
南县克明投资有限公司董事。

3、陈克忠

陈克忠，董事，总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1958 年 11 月出生，
大专学历，高级政工师。1998 年 6 月毕业于湖南商学院企业管理专业。1981 年
4 月至 1997 年 6 月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅
田湖供销社副主任、主任。1997 年 7 月至 2001 年 3 月任华容县供销联社副主任，
曾获湖南省供销社先进工作者称号。2001 年 4 月至 2003 年 12 月任克明有限副
总经理兼营销总监，2004 年起任克明有限总经理。现任公司董事、总经理，南
县克明投资有限公司董事。

4、杨忠明

杨忠明，董事，副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，无境外居留权，1968
年 7 月出生，哲学学士、管理学硕士、经济法博士在读。1990 年至 1993 年，任
中共岳阳市原南区区委组织部干事。1993 年至 2001 年，任岳阳市岳阳楼区人民
法院审判员、副庭长。2001 年至 2005 年，任湖南理工学院教师。2005 年至 2007
年，任北京拓夫律师事务所律师。2007 年至 2010 年，任公司董事会秘书。2010
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克明面业股份有限公司 招股意向书


年至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。

5、姚明才

姚明才，董事，财务总监，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 11 月出
生，大学本科文凭，中国注册会计师。1991 年 1 月至 1999 年 12 月在南县德昌
纺织厂工作；2000 年 1 月至 2002 年 12 月在益阳财苑会计师事务所工作；2003
年 1 月至 2006 年 6 月在湖南天翔联合会计师事务所工作；2006 年 7 月至 2007
年 12 月，在南县城镇建设投资有限公司工作；2008 年至 2010 年，任公司财务
总监。2010 年至今，任公司董事、财务总监。

6、刘慧林

刘慧林，董事，女，中国国籍，无境外居留权，1957 年 1 月出生，中专学
历，助理经济师，国际注册内部控制师。1976 年在华容县梅田中学任教，1977
年至 1984 年 6 月历任华容县新建、景港供销社主管会计和财务股长；1984 年至
2000 年曾担任工商银行华容县支行信贷员、所长、稽核主任等职务，2000 年至
2004 年任工商银行岳阳市分行事后监督员。2004 年至 2007 年任克明有限财务总
监，2007 年至今，任公司审计负责人，2010 年至今，任公司董事。

7、黄劲松

黄劲松，董事，男，中国国籍，无境外居留权，1956 年 8 月出生，大专文
化。1991 年至 1994 年任华容县丝绸厂厂长、党总支部书记，华容县茧丝绸公司
总经理。1995 年至 1998 年任华容县纺织厂副厂长、党总支总副书记。1999 年至
2003 年任华容县棉花总公司副总经理、华容县兴华纺织有限公司副董事长兼党
支总书记。2004 年至 2008 年任华容县供销联社副主任、党委委员。2008 年起，
进入克明股份工作。2010 年至今，任公司董事、工会主席。

8、段新宇

段新宇，男，中国国籍，无境外居留权，1942 年 10 月出生。曾任中共南县
明山公社党委副书记、书记，中共南县县委副书记、益阳地区乡镇企业局局长、
党组书记，中共南县县委书记、益阳市人大常委会副主任、政协副主席等职。2010
年 11 月起，任公司独立董事。
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克明面业股份有限公司 招股意向书


9、刘永乐

刘永乐，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 12 月出生，林产化学加工
工程博士学位，教授。1988 年 7 月至 2003 年 6 月，湖南轻工业高等专科学校任
教，2003 年 6 月至今，长沙理工大学任教。长沙理工大学食品科学与工程学科
带头人，长沙理工大学科技处处长、食品与发酵工程研究所所长，兼任湖南省食
品科学技术学会副理事长、湖南省生物化学与分子生物学理事及湖南省食品安全
委员会委员安全专家，湖南省食品标准化技术委员会委员等职务。2010 年 11 月
起，任公司独立董事。

10、孟素荷

孟素荷，女，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教
授级高级工程师。1965 年至 1973 年任兰州军区生产建设兵团政治部干部，1973
年至 1976 年于兰州铁路机械学校学习，1976 年至 1978 年任兰州铁路分局干部，
1978 年至 1984 年任天津市第二商业局干部，1984 年至 1992 年任天津市食品学
会主任，1992 年至今，历任中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘
书长、学会副理事长、秘书长、理事长。2011 年 8 月起，任公司独立董事。

11、李新首

李新首，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 9 月出生，大学学历，证
券业特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、土地估价师、注册咨
询师，会计师。1993 年至 1997 年任长沙汽车电器厂主管会计；1997 年至 2007
年任职于湖南利安达会计师事务所；2008 年起任职于利安达会计师事务所湖南
分所。现任中审亚太会计师事务所有限公司，湖南分所所长；中审世纪工程造价
咨询（北京）有限公司，湖南分公司总经理；湖南智瑞投资管理咨询有限公司，
董事长。2010 年 11 月起，任公司独立董事。


（二）监事会成员（3 人）

截至本招股意向书签署之日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：

姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位
罗志远 监事会主席 中国 克明面业股份有限公司

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聂红华 监事 中国 克明面业股份有限公司
朱小凤 监事 中国 克明面业股份有限公司

上述人员简历情况如下：

1、罗志远

罗志远，监事会主席，职工代表监事，男，中国国籍，无境外居留权，1952
年 10 月出生，大专学历，统计师。1971 年 5 月进入粮食系统工作。1971 年 5
月至 1983 年 4 月先后在南县粮食局河口粮站、南洲粮站、荷花粮站工作，历任
粮站统计员、粮站主任。1983 年 5 月至 1995 年 1 月先后在南县粮油贸易公司、
县粮食局工作，历任副经理，副股长。1995 年 2 月至 2002 年 3 月在南县粮食局
工作任股长。曾任克明有限副总经理，2007 年 4 月至 2010 年 4 月任公司副总经
理，2010 年至今，任公司监事会主席。

2、聂红华

聂红华，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 10 月出生，大专学历，助
理会计师。2001 年 7 月至 2008 年 4 月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产
品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008 年 4 月至 2011
年 11 月，在克明股份财务部工作；2011 年 12 月起，在克明股份审计部工作；
2010 年至今任公司监事。

3、朱小凤

朱小凤，女，中国国籍，无境外居留权，1983 年 10 月出生，高中学历。2000
年至 2004 年 10 月在珠海斗门镇隆基针织有限公司负责品质管理工作，2004 年
10 月至 2007 年 12 月任克明有限仓管员，2008 年 1 月起任公司车间主任，现任
职公司行政部，2010 年至今任公司监事。


（三）高级管理人员（6 人）

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。截
至本招股意向书签署之日，本公司高级管理人员由 6 名成员组成，基本情况如下：

姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位

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陈克忠 董事、总经理 中国 克明面业股份有限公司
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 中国 克明面业股份有限公司
姚明才 董事、财务总监 中国 克明面业股份有限公司
陈晖 副总经理 中国 克明面业股份有限公司
陈宏 副总经理 中国 克明面业股份有限公司
张瑶 副总经理 中国 克明面业股份有限公司

上述人员简历情况如下：

1、陈克忠

详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 之 （一）董事
会成员 之 3、陈克忠”。

2、杨忠明

详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 之 （一）董事
会成员 之 4、杨忠明”。

3、姚明才

详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 之 （一）董事
会成员 之 5、姚明才”。

4、陈晖

陈晖，副总经理，女，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，本科
学历，硕士研究生在读。曾任克明有限财务经理、采购经理、人力资源部经理、
总经理助理，2009 年至今任南县克明投资有限公司监事，2010 年至今任克明面
业股份有限公司副总经理。

5、陈宏

陈宏，副总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，大学
本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员，克明面业股份有限公司采购部、
设备部负责人，克明面业股份有限公司总经理助理。2010 年至今，任克明面业
股份有限公司副总经理。


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克明面业股份有限公司 招股意向书


6、张瑶

张瑶，副总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 8 月出生，本科
学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明有限质量科技部经理、
副总经理，2007 年至今，任公司副总经理。


（四）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

总经理陈克忠系董事长陈克明之弟。
董事段菊香系董事长陈克明之配偶。
副总经理陈晖系董事长陈克明之女。
副总经理陈宏系董事长陈克明之子。
除以上披露之亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在亲属关系。


（五）董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况


姓名 职务 提名 选聘情况
南县克明投资有限公司提 2010 年第二次临时股东大会
陈克明 董事长 名董事；公司董事会提名董 （董事）；第二届董事会第一次
事长 会议（董事长）
段菊香 董事 南县克明投资有限公司 2010 年第二次临时股东大会
2010 年第二次临时股东大会
南县克明投资有限公司提
陈克忠 董事、总经理 （董事）；第二届董事会第一次
名董事；董事长提名总经理
会议（总经理）。
南县克明投资有限公司提 2010 年第二次临时股东大会
董事、副总经理、
杨忠明 名董事；董事长提名董事会 （董事）；第二届董事会第一次
董事会秘书
秘书；总经理提名副总经理 会议（副总经理、董事会秘书）。
南县克明投资有限公司提 2010 年第二次临时股东大会
姚明才 董事、财务总监 名董事；总经理提名财务总 （董事）；第二届董事会第一次
监 会议（财务总监）。

刘慧林 董事 南县克明投资有限公司 2010 年第二次临时股东大会

黄劲松 董事 南县克明投资有限公司 2010 年第二次临时股东大会

段新宇 独立董事 公司董事会 2010 年第四次临时股东大会
刘永乐 独立董事 公司董事会 2010 年第四次临时股东大会

孟素荷 独立董事 公司董事会 2011 年第二次临时股东大会

李新首 独立董事 公司董事会 2010 年第四次临时股东大会
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罗志远 监事会主席 职工代表大会 2010 年 4 月职工代表大会选举

聂红华 监事 南县克明投资有限公司 2010 年第二次临时股东大会

朱小凤 监事 南县克明投资有限公司 2010 年第二次临时股东大会

陈晖 副总经理 总经理 第二届董事会第一次会议。

陈宏 副总经理 总经理 第二届董事会第一次会议。

张瑶 副总经理 总经理 第二届董事会第一次会议。


（六）核心技术人员（3 人）

截至本招股意向书签署之日，本公司认定的核心技术人员为 3 人，基本情况
如下：

姓 名 在本公司职务 国籍 任职单位

陈克明 董事长 中国 克明面业股份有限公司

朱伟 科研部部长 中国 克明面业股份有限公司

符耀武 技改部部长 中国 克明面业股份有限公司

1、陈克明

详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 之 （一）董事
会成员 之 1、陈克明”。

2、朱伟

朱伟，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 10 月出生，本科学历，工程
师。1999 年至 2003 年就读于湖南中医药大学，获理学学士学位；2003 年 7 月至
2006 年 6 月就职于拜耳医药保健公司，任工程师，负责药品检验分析管理工作；
2006 年 10 月至 2008 年 3 月就职于安利（中国）日用品有限公司，任质量技术
工程师；2008 年 3 月至今就职于公司，曾任品质管理主管、研发技术员、检测
中心主任，现任科研部部长。

3、符耀武

符耀武，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年 1 月出生，高中学历。2003
年至 2006 年在广州市万世德包装机械有限公司任技术部部长、生产技术副总等
职。2007 年至 2008 年在深圳市亚贝尔自动设备有限公司任副总经理，主要负责

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技术和生产。2009 年至今，任公司技改部部长。
符耀武先生多年来潜心投入科研工作，作为发明人或共同发明人获得“一种
纸箱包装机的折叶装置”、“一种改进的纸箱包装机”、“挂面纸包装机的成型装
置”、“挂面纸包机的封尾装置”、“面条输送缓冲装置”等国家发明和实用新型专
利 11 项。正在申请的发明和实用新型专利 12 项。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

姓 名 职务 直接持股数（万股） 持股比例
陈克明 董事长 50.00 0.80%
段菊香 董事 - -
陈克忠 董事、总经理 51.00 0.82%
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 30.00 0.48%
姚明才 董事、财务总监 30.00 0.48%
刘慧林 董事 - -
黄劲松 董事 - -
段新宇 独立董事 - -
刘永乐 独立董事 - -
孟素荷 独立董事 - -
李新首 独立董事 - -
罗志远 监事会主席 10.00 0.16%
聂红华 监事 - -
朱小凤 监事 - -
陈晖 副总经理 20.00 0.32%
陈宏 副总经理 20.00 0.32%
张瑶 副总经理 20.00 0.32%
朱伟 核心技术人员 - -
符耀武 核心技术人员 - -

此外，陈克明、段菊香、陈克忠通过南县克明投资有限公司一同间接持有克
明面业股份有限公司 5,100 万股，占发行前总股本的 81.85%。
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其
近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，
不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员不存在与公司有利益冲突的对外投资，亦不存在与本公司控股子公司有利益
冲突的投资情况。
除陈克明、段菊香、陈克忠外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员无其他对外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

兼职公司
姓 名 在本公司职务 在其他单位任职情况
与本公司关系
南县克明投资有限公司法定代表人、董
陈克明 董事长 本公司母公司
事长、总经理，
段菊香 董事 南县克明投资有限公司董事 本公司母公司

陈克忠 董事、总经理 南县克明投资有限公司董事 本公司母公司

董事、副总经理、
杨忠明 无 -
董事会秘书

姚明才 董事、财务总监 无 -
刘慧林 董事 无 -

黄劲松 董事 无 -

段新宇 独立董事 无 -

长沙理工大学教授、科技处处长 无
湖南省生物化学与发展生物学学会理
刘永乐 独立董事 无
事
湖南省食品科学技术学会副理事长 无

中国食品科学技术学会理事长 无

中国农学会农产品加工分会常务理事 无
孟素荷 独立董事
中国轻工业联合会常务理事 无
河南华英农业发展股份有限公司独立
无
董事
中审亚太会计师事务所有限公司，湖南
分所所长；中审世纪工程造价咨询（北
李新首 独立董事 无
京）有限公司，湖南分公司总经理；湖
南智瑞投资管理咨询有限公司，董事长
罗志远 监事会主席 无 -
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聂红华 监事 无 -

朱小凤 监事 无 -

陈晖 副总经理 南县克明投资有限公司监事 无

陈宏 副总经理 无 -

张瑶 副总经理 无 -

朱伟 核心技术人员 无 -

符耀武 核心技术人员 无 -

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股意向书
已披露的兼职外，不存在其他兼职情况。


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关
联企业领取薪酬情况如下表：

姓 名 在本公司职务 在本公司薪酬（万元/年）
陈克明 董事长 9.6
段菊香 董事 7.2
陈克忠 董事、总经理 8.4
杨忠明 董事、副总经理、董事会秘书 7.2
姚明才 董事、财务总监 7.2
刘慧林 董事 7.0
黄劲松 董事 7.0
段新宇 独立董事 2.0
刘永乐 独立董事 2.0
孟素荷 独立董事 2.0
李新首 独立董事 2.0
罗志远 监事会主席 7.0
聂红华 监事 6.16
朱小凤 监事 4.35
陈晖 副总经理 7.2
陈宏 副总经理 7.2
张瑶 副总经理 7.2
朱伟 核心技术人员 7.1
符耀武 核心技术人员 7.1




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六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的

协议及承诺

（一）签署协议


在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与公司签有

《劳动合同》，同时，公司与所有高级管理人员及核心技术人员都签署了《保密

协议》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务

进行了详细规定。


（二）有关承诺


持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的不转让股票承诺参见本招

股意向书“第五节 发行人基本情况 之 十、发行人股本情况 之 （五）本次发

行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

另外发行人董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止协议》，承诺不

以任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务

的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。不以任何形式促

使公司或其子公司的（1）任何管理人员或雇员终止该管理人员或雇员与公司或

其子公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或

其子公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商

或被许可人）终止或以其他方式改变与公司或其子公司的业务关系。


七、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司现任董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》和国家法律法规及

相关规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2、最近 36 个月内收到中国证监会行政处罚，或者是最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；
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3、因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、

尚未有明确结论意见。


八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的任职变动情况如下：


（一）董事变动情况


2007 年 4 月 8 日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，会议选举产

生发行人第一届董事会，董事会成员为陈克明、陈克忠、段菊香、陈晓珍、陈源

芝等 5 人。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举陈克明为公司第一届董事

会董事长。

2010 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，会议选举产生

了发行人第二届董事会，董事会成员为陈克明、陈克忠、段菊香、杨忠明、刘慧

林、姚明才、黄劲松等 7 人。同日，第二届董事会第一次会议选举陈克明为公司

第二届董事会董事长。

2010 年 10 月 25 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，会议选举产

生了发行人第二届董事会独立董事 4 人，分别为段新宇、刘永乐、李宗军、李新

首。至此，发行人第二届董事会共有董事 11 人，其中独立董事 4 人。

2011 年 8 月 10 日，发行人召开 2011 年第二次股东大会，会议选举孟素荷

为第二届董事会独立董事。原独立董事李宗军因个人原因辞去独立董事。


（二）监事变动情况


2007 年 4 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选举杨焕明为发行人第一届

监事会职工代表监事。

2007 年 4 月 8 日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，会议选举陈

晖和刘慧林为发行人第一届监事会非职工代表监事。同日，第一届监事会召开第

一次会议，经全体监事一致同意，选举陈晖为第一届监事会主席。

2010 年 4 月 7 日，发行人召开职工代表大会，选举罗志远为发行人第二届
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监事会职工代表监事。

2010 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，会议选举聂红

华和朱小凤为发行人第二届监事会非职工代表监事。

2010 年 4 月 9 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，经全体监事一致

同意，选举罗志远为第二届监事会主席。


（三）高级管理人员的变动情况


2007 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议同意聘任陈

克忠为公司总经理。

2007 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议同意聘任张

瑶和罗志远为公司副总经理。

2007 年 12 月 28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议同意聘任

杨忠明为公司董事会秘书、姚明才为公司财务总监。

2010 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议同意聘任陈

克忠为公司总经理、杨忠明为公司董事会秘书，聘任陈晖、陈宏、杨忠明和张瑶

为公司副总经理，聘任姚明才为公司财务总监。

发行人最近三年董事、监事和高级管理人员无重大变化，核心经营管理团队

保持稳定，发行人的上述人事变动未对生产经营活动产生任何不利影响。




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第九节 公司治理

本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司股东大
会、董事会、监事会依法运作，未出现违法违规现象。


一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度的建立健全及运行情况

公司于 2007 年 4 月 8 日召开的创立大会通过了《公司章程》，选举产生了公
司首届董事会、监事会成员。
公司先后召开股东大会 21 次、董事会 30 次（截至本招股意向书签署之日），
审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大
交易管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制
度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《董事会战
略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等法人治理制度文件，建立了完善的
制度体系，并在实际经营中严格遵照执行。


（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东权利和义务

《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；
（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会职权

《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；

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（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

3、股东大会议事规则

本公司的股东大会议事规则主要内容包括：
（1）一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在2个月内召开。
（2）股东大会的提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

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充通知，公告临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3）披露持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
（3）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
1）董事会和监事会的工作报告；
2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4）公司年度预算方案、决算方案；
5）公司年度报告；
6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1）公司增加或者减少注册资本；
2）公司的分立、合并、解散和清算；
3）公司章程的修改；
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4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
5）股权激励计划；
6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。

4、上述制度的运行情况

本公司设立以来，公司共召开了25次股东大会（截至本招股意向书签署之
日），股东大会制度执行良好。


（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
董事会秘书 1 人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。

2、董事会职权

《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（12）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会议事规则

本公司董事会议事规则主要内容包括：
（1）董事会会议制度
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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2）三分之一以上董事联名提议时；
3）监事会提议时；
4）董事长认为必要时；
5）总经理提议时；
6）公司章程规定的其他情形。
（2）董事会会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
（3）董事会会议的召开、表决与决议
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会表决既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。董事会会议
表决实行一人一票。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
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全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

4、上述制度的运行情况

本公司设立以来，董事会共召开 33 次董事会（截至本招股意向书签署之日），
对公司生产经营、高级管理人员任命、各项内控制度等事项进行审议并作出了决
定，确保了董事会的工作效率和科学决策。董事会制度运行良好。


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会构成

公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会中有职工代表 1 人，系由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》第一百四十四条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


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3、监事会议事规则

本公司监事会议事规则主要内容包括：
（1）监事会会议制度
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
1）任何监事提议召开时；
2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司
股东大会决议的决议时；
3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
5）公司章程规定的其他情形。
（2）监事会会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。在监事会办公室或者监事会主席收到监事
的书面提议后二日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
（3）监事会会议的召开、表决与决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会
会议。
监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
监事会会议的表决实行一人一票。监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

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回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。

4、上述制度的运行情况

本公司设立以来，监事会共召开 12 次会议（截至本招股意向书签署之日），
监事会制度执行良好。


（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的情况

公司根据《中华人民共和国公司法》和《克明面业股份有限公司章程》的有
关规定，建立了独立董事制度。2010 年 10 月 25 日，公司第四次股东大会选举
段新宇、刘永乐、孟素荷、李新首为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的
人数比例为 4:11。

2、独立董事的职权

独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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3、独立董事的责任

独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（5）变更募集资金用途；
（6）《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 版）第 9.11 条规定的对外担
保事项；
（7）股权激励计划；
（8）上市公司管理层收购；
（9）上市公司重大资产重组；
（10）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（11） 公司章程规定的其他事项。

4、上述制度的运行情况

2010 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司独立董事
制度。独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利
和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表
了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的
选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度的建立健全情况

公司董事会于 2007 年 12 月 28 日第一届董事会第六次会议选聘了杨忠明为
董事会秘书，并于 2010 年 4 月 8 日第二届董事会第一次会议续聘杨忠明为董事
会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司根据《中

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华人民共和国公司法》和《克明面业股份有限公司章程》的有关规定，建立了董
事会秘书工作细则，并于 2010 年 10 月 8 日公司第二届董事会第六次会议通过。

2、董事会秘书的职权

董事会秘书应当履行下列职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息
出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，
应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。

3、上述制度的运行情况

公司董事会秘书筹备了 25 次董事会会议和 19 次股东大会（截至本招股意向
书签署之日）。确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向
公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结

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构的完善和董事会、股东大会正常行使职能发挥了重要的作用。


（六）各专门委员会的设置情况

根据《中华人民共和国公司法》和《克明面业股份有限公司章程》及其他有
关规定，2010 年 11 月 15 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了设
立公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案，
设立了上述四个董事会专门委员会，并审议通过了董事会专门委员会人员构成的
议案及董事会专门委员会工作细则。上述四个董事会专门委员会的设置情况如
下：

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 7 名董事组成（含
2 名独立董事），召集人：陈克明，委员：段菊香、陈克忠、杨忠明、黄劲松、
段新宇、孟素荷。

2、董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经
理人选的选择标准和程序提出建议。提名委员会成员由 3 名董事组成（含 2 名独
立董事），召集人：段新宇，委员：孟素荷、陈克明。

3、董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由 3 名董事组成（含 2 名独立董事），
召集人：李新首，委员：刘永乐，刘慧林。

4、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成（含 2
名独立董事），召集人：孟素荷，委员：刘永乐、姚明才。
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二、公司最近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人及其董事、监事、高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规
的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。


三、公司最近三年资金占用和违规担保情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。


四、公司内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制的自我评估

本公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后结论如下：“本公
司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要
错误与舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、
准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司
的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订
和完善。”


（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

根据天健审[2012]2-25 号《内部控制的鉴证报告》，天健会计师事务所认为：
“克明面业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。”


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第十节 财务会计信息

本节数据如无特别说明，单位均为人民币元。


一、经审计的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64
交易性金融资产 - - -
应收票据 4,590,113.34 - -
应收账款 34,706,884.28 29,034,138.68 39,212,949.60
预付款项 11,147,949.55 16,229,305.49 31,849,763.02
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 523,541.62 249,265.13 6,890,564.87
存货 66,602,609.35 60,484,800.85 46,017,300.69
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,137,366.04 2,213,575.24 5,489,585.91
流动资产合计 223,530,977.32 187,085,664.96 178,908,492.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 6,225,022.41 6,104,959.95 6,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 133,814,107.83 135,276,355.44 128,791,303.51
在建工程 28,728,729.96 957,477.00 -
工程物资 13,244.00 - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -

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油气资产 - - -
无形资产 48,928,291.04 29,602,116.79 28,095,595.45
开发支出 - - -
商誉 735,900.00 735,900.00 735,900.00
长期待摊费用 770,077.95 - -
递延所得税资产 314,526.44 208,473.96 315,937.33
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 219,529,899.63 172,885,283.14 163,938,736.29
资产总计 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02

2、合并资产负债表（续）

单位：元
负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 118,600,000.00 99,000,000.00 96,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 13,000,000.00
应付账款 11,715,273.30 20,409,577.97 5,479,007.95
预收款项 21,906,712.01 14,530,688.35 10,884,081.22
应付职工薪酬 3,673,070.04 4,196,587.73 3,355,497.10
应交税费 2,827,344.32 1,097,861.77 1,733,217.42
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,171,942.86 489,894.02 294,957.48
一年内到期的非流动负债 - 10,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 159,894,342.53 149,724,609.84 130,746,761.17
非流动负债：
长期借款 56,000,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 1,200,000.00 - -
非流动负债合计 57,200,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
负债合计 217,094,342.53 199,724,609.84 227,746,761.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,310,000.00 62,310,000.00 60,000,000.00

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资本公积 5,799,770.65 5,799,770.65 2,111,770.65
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
一般风险准备 - - -
未分配利润 144,498,731.60 83,284,254.74 48,215,158.80
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计 443,060,876.95 359,970,948.10 342,847,229.02

3、合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 842,559,203.82 645,309,892.78 466,572,580.72
减：营业成本 640,879,278.56 478,500,833.76 338,970,750.03
营业税金及附加 2,458,409.47 1,702,029.87 2,031,102.78
销售费用 60,897,686.29 66,302,945.76 55,127,443.41
管理费用 50,651,228.20 31,166,103.14 22,715,547.20
财务费用 11,915,960.71 12,917,699.64 11,056,640.11
资产减值损失 62,565.41 -348,859.79 1,047,425.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） -123,072.68 57,522.21 -321,498.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-123,072.68 41,388.43 -
益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 75,571,002.50 55,126,662.61 35,302,174.14
加：营业外收入 6,216,151.46 8,042,397.30 5,705,016.00
减：营业外支出 441,705.16 774,194.80 481,598.44
其中：非流动资产处置损失 22,272.61 2,135.34 -
三、利润总额 81,345,448.80 62,394,865.11 40,525,591.70
减：所得税费用 15,625,252.64 11,246,994.70 7,272,796.41
四、净利润 65,720,196.16 51,147,870.41 33,252,795.29
归属于母公司所有者的净利润 65,720,196.16 51,147,870.41 32,971,629.25
少数股东损益 - - 281,166.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.05 0.84 0.55
（二）稀释每股收益 1.05 0.84 0.55

1-1-1-196

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六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 65,720,196.16 51,147,870.41 33,252,795.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 65,720,196.16 51,147,870.41 32,971,629.25
归属于少数股东的综合收益总额 - - 281,166.04

4、合并现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 936,232,539.76 743,628,443.65 504,429,273.74
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,381,743.67 8,123,144.73 5,414,933.48
经营活动现金流入小计 942,614,283.43 751,751,588.38 509,844,207.22
购买商品、接受劳务支付的现金 685,581,978.16 504,447,131.53 360,349,806.90
支付给职工以及为职工支付的现金 61,111,257.97 43,227,811.51 32,845,596.98
支付的各项税费 47,220,822.24 30,252,588.81 32,051,178.98
支付其他与经营活动有关的现金 72,284,418.82 68,089,010.82 56,931,031.74
经营活动现金流出小计 866,198,477.19 646,016,542.67 482,177,614.60
经营活动产生的现金流量净额 76,415,806.24 105,735,045.71 27,666,592.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 731,672.00
取得投资收益收到的现金 - 16,133.78 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 140 3,429,900.45
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00 5,129,000.00 11,390,918.40
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 5,145,273.78 15,552,490.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
57,265,625.58 27,116,673.95 7,611,049.57
产支付的现金
投资支付的现金 - - 10,760,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 1,600,622.82
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 57,265,625.58 27,116,673.95 19,971,672.39
投资活动产生的现金流量净额 -56,065,625.58 -21,971,400.17 -4,419,181.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,620,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
1-1-1-197

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取得借款收到的现金 181,450,000.00 150,000,000.00 97,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 181,450,000.00 154,620,000.00 97,000,000.00
偿还债务支付的现金 165,850,000.00 184,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,002,247.09 24,957,394.61 11,081,828.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 177,852,247.09 208,957,394.61 92,081,828.46
筹资活动产生的现金流量净额 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 23,947,933.57 29,426,250.93 28,165,582.62
加：期初现金及现金等价物余额 78,874,579.57 49,448,328.64 21,282,746.02
六、期末现金及现金等价物余额 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64


（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元
资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 97,907,955.07 65,354,499.87 48,278,844.58
交易性金融资产 - -
应收票据 4,590,113.34 - -
应收账款 34,706,884.28 28,975,639.48 39,117,519.16
预付款项 20,721,806.20 22,792,121.26 31,048,501.75
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 317,181.19 211,639.96 4,434,023.57
存货 39,116,273.02 30,776,464.42 41,791,307.40
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,780,390.04 1,693,317.20 4,359,265.68
流动资产合计 200,140,603.14 149,803,682.19 169,029,462.14
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 156,674,915.50 156,797,988.18 109,156,599.75

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投资性房地产 - - -
固定资产 36,985,313.23 33,702,160.41 59,059,373.38
在建工程 7,994,626.58 957,477.00 -
工程物资 13,244.00 - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 25,524,696.21 5,803,645.17 12,941,297.33
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 770,077.95 - -
递延所得税资产 314,526.44 206,973.26 191,605.80
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 228,277,399.91 197,468,244.02 181,348,876.26
资产总计 428,418,003.05 347,271,926.21 350,378,338.40

2、母公司资产负债表（续）

单位：元
负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 118,600,000.00 99,000,000.00 96,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 13,000,000.00
应付账款 28,753,934.70 18,458,202.48 13,279,681.70
预收款项 21,906,712.01 14,530,688.35 10,884,081.22
应付职工薪酬 1,388,539.17 1,422,038.69 1,140,369.65
应交税费 1,138,384.96 146,229.17 513,607.67
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 10,214,785.86 9,556,314.20 9,187,889.58
一年内到期的非流动负债 - 10,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 182,002,356.70 153,113,472.89 144,005,629.82
非流动负债：
长期借款 56,000,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -

1-1-1-199

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递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 1,200,000.00 - -
非流动负债合计 57,200,000.00 50,000,000.00 97,000,000.00
负债合计 239,202,356.70 203,113,472.89 241,005,629.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,310,000.00 62,310,000.00 60,000,000.00
资本公积 5,325,324.52 5,325,324.52 1,637,324.52
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
一般风险准备 - - -
未分配利润 108,222,289.66 67,670,815.93 42,961,845.66
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 189,215,646.35 144,158,453.32 109,372,708.58
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 189,215,646.35 144,158,453.32 109,372,708.58
负债和所有者权益合计 428,418,003.05 347,271,926.21 350,378,338.40

3、母公司利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 842,495,105.97 663,823,765.59 469,643,336.47
减：营业成本 681,349,909.83 521,183,196.72 354,685,144.53
营业税金及附加 1,607,430.28 1,287,180.56 1,667,155.65
销售费用 60,788,468.35 66,077,409.16 55,077,800.55
管理费用 38,494,377.64 21,350,914.20 17,768,928.43
财务费用 11,911,337.30 12,913,848.59 11,055,109.66
资产减值损失 65,124.64 -243,837.40 588,141.48
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -123,072.68 57,522.21 -321,498.00
其中：对联营企业和合营企业的投资
-123,072.68 41,388.43 -
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,155,385.25 41,312,575.97 28,479,558.17
加：营业外收入 6,075,611.01 7,988,422.00 5,171,963.00
减：营业外支出 437,549.61 709,840.71 457,782.33
其中：非流动资产处置损失 21,998.26 627.50 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,793,446.65 48,591,157.26 33,193,738.84
减：所得税费用 8,736,253.62 7,803,412.52 5,229,647.13

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四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,057,193.03 40,787,744.74 27,964,091.71
归属于母公司所有者的净利润 - - -
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.67 0.47
（二）稀释每股收益 0.72 0.67 0.47
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 45,057,193.03 40,787,744.74 27,964,091.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 - - -
归属于少数股东的综合收益总额 - - -

4、母公司现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 936,181,995.34 764,516,243.93 507,996,605.74
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,216,813.35 8,094,091.94 4,878,237.48
经营活动现金流入小计 942,398,808.69 772,610,335.87 512,874,843.22
购买商品、接受劳务支付的现金 759,607,701.09 572,511,270.93 375,470,517.82
支付给职工以及为职工支付的现金 23,389,798.64 19,323,119.04 16,118,358.18
支付的各项税费 29,920,485.93 21,294,240.07 22,261,631.06
支付其他与经营活动有关的现金 68,925,833.88 65,366,022.62 55,707,505.35
经营活动现金流出小计 881,843,819.54 678,494,652.66 469,558,012.41
经营活动产生的现金流量净额 60,554,989.15 94,115,683.21 43,316,830.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 731,672.00
取得投资收益收到的现金 - 16,133.78 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 9,338,514.40 22,084,931.02
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00 5,129,000.00 11,390,918.40
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 14,483,648.18 34,207,521.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资
32,799,286.86 20,228,140.91 7,085,750.95
产支付的现金
投资支付的现金 - 16,958,140.58 44,419,672.49
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 1,756,599.75
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
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投资活动现金流出小计 32,799,286.86 37,186,281.49 53,262,023.19
投资活动产生的现金流量净额 -31,599,286.86 -22,702,633.31 -19,054,501.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,620,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 181,450,000.00 150,000,000.00 97,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 181,450,000.00 154,620,000.00 97,000,000.00
偿还债务支付的现金 165,850,000.00 184,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,002,247.09 24,957,394.61 11,081,828.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 177,852,247.09 208,957,394.61 92,081,828.46
筹资活动产生的现金流量净额 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 32,553,455.20 17,075,655.29 29,180,500.58
加：期初现金及现金等价物余额 65,354,499.87 48,278,844.58 19,098,344.00
六、期末现金及现金等价物余额 97,907,955.07 65,354,499.87 48,278,844.58


二、注册会计师审计意见

天健会计师事务所对本公司上述财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（天健审〔2012〕2-23 号）：“克明面业公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克明面业公司 2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2009
年度、2010 年度、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”


三、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
1-1-1-202

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使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。


（二）合并财务报表范围

本公司合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

注册资本
子公司 公司类型 注册地 业务性质 经营范围
（万元）
挂面（普通挂面、花色挂
面）（此一项全国工业产
品生产许可证有效期至
岳阳克明 全资子公司 湖南省岳阳市 食品加工业 200.00
2013 年 07 月 03 日止）；
面业技术开发；面条加工
机械及配件销售
面粉、大米、面制品、食
遂平克明 全资子公司 河南省遂平县 食品加工业 4,500.00
品、餐饮加工销售
延津克明 全资子公司 河南省延津县 食品加工业 10,000.00 挂面的加工
武汉克明 全资子公司 湖北省武汉市 食品加工业 200.00 面条加工
（续上表）

期末实际出资额 少数股东
子公司 持股比例 表决权比例 是否合并报表
（万元） 权益

岳阳克明 200.00 100.00% 100.00% 是 -

遂平克明 4,500.00 100.00% 100.00% 是 -

延津克明 10,000.00 100.00% 100.00% 是 -

武汉克明 200.00 100.00% 100.00% 是 -


2、非同一控制下的企业合并的子公司

注册资本
子公司 公司类型 注册地 业务性质 经营范围
（万元）
粮油、食品工艺的技术
开发、转让和服务；食
武汉大丰 全资子公司 湖北省武汉市 食品加工业 50 品添加剂生产、销售；
机械设备、仪器及配件
销售

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（续上表）

期末实际 是否合并
子公司 持股比例 表决权比例 少数股东权益
出资额（元） 报表

武汉大丰 1,756,599.75 100.00% 100.00% 是 -



（三）合并财务报表范围的变更情况

1、报告期内新纳入合并范围公司情况

根据本公司与武汉市大丰食品科技有限责任公司股东于 2009 年 3 月 1 日签
订的《股权转让协议》，本公司以协议价计 1,756,599.75 元受让柯惠玲、李庆龙
持有的武汉市大丰食品科技有限责任公司 100%股权，股权转让基准日为 2009
年 5 月 31 日。本公司于 2009 年 5 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该
日确定为购买日，自 2009 年 6 月起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期新纳入合并范围的主体的相关财务数据

单位：元

名 称 新增当期期末净资产 新增当期净利润（合并日至当期期末）
武汉大丰 613,574.17 -59,685.07

3、报告期发生的非同一控制下企业合并的相关财务数据

单位：元
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
购买日被购买方可辨认净资产公允价值为 673,259.24 元，支付
武汉大丰 1,083,340.51
的对价为 1,756,599.75 元，两者差额为商誉。

4、报告期内不再纳入合并范围公司情况

本公司报告期内未发生此类情况。


四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品


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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

4、本公司销售收入具体核算方法

（1）本公司的销售模式主要分为两种：经销模式、直营模式。
各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

① 经销模式销售：根据公司与经销商的约定，交易方式主要为款到发货，

即：公司收到经销商货款后，在约定的时间内发货，对方确认收货后，公司确认

收入。

② 直营模式销售：根据公司与商超的约定，商超向公司发出订单订货，订

单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司应根据商

超所下订单发货；公司收到订单后按所订品种、数量在规定时间内将货物配送至

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商超收货处，商超确认收货无误后，公司确认收入，再依据合同约定的结算方式

向商超收款。


（二）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的

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最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

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4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项


单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 50 万元的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于


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计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
其他组合 合并报表范围内的往来款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
其他组合 其他方法

2）账龄分析法

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，以下同） 2
1-2 年 15
2-3 年 50
3 年以上 100

3）其他方法


组合名称 方法说明

对合并财务报表范围内的未发生超额亏损单位的应

收款项经减值测试后未发生减值的不计提坏账准备；对

其他组合 合并财务报表范围内的发生超额亏损单位的应收款项

按其超额亏损部分在个别报表计提坏账准备，在合并财

务报表时予以冲回。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项


单项金额未到达重大标准但应收款项的未来现金流量

单项计提坏账准备的理由 现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来

现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

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面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。如短期应收款项的未来现
金流量与其现值相差很小的，在确认相关摊余成本时，不对其未来现金流量进行
折现。


（三）存货的核算

1、存货的分类

存货包括原材料、产成品、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。


（四）长期股权投资的核算

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1、初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长
期股权投资减值准备；其他投资的减值，按“（八）资产减值所述方法”计提长

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期股权投资减值准备。


（五）投资性房地产的核算

1、投资性房地产的种类

本公司将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性
房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出
租的建筑物。

2、投资性房地产的计量模式

本公司的投资性房地产采用成本模式计量，对出租用建筑物采用与本公司固
定资产相同的折旧政策，对出租用土地使用权按照与无形资产相同的摊销政策；
对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相
应的减值损失。


（六）固定资产的核算

1、确认条件

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋 20 5 4.75

机器设备 10 5 9.5

家具用具 5 5 19.00

交通工具 4 5 23.75


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电子设备 3 5 31.67

3、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按“（八）资产减值所述
方法”计提固定资产减值准备。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日
就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上
（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低
租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。


（七）无形资产的核算

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 使用年限平均摊销 30－50
软件 使用年限平均摊销

3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按

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“（八）资产减值所述方法”计提无形资产减值准备。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。


（八）资产减值准备的确定方法

1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资
性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁
中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或
资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根
据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包
括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

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4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。


（九）借款费用资本化的依据及方法

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。


（十）其他会计政策和会计估计

1、在建工程的核算

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

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认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按“（八）资产减值
所述方法”计提在建工程减值准备。

2、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

3、税项

（1）流转税及附加

税 种 计税依据 税 率

增值税 销售货物或提供劳务 13%-17%

城市维护建设税 应缴流转税税额 5%-7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 1.50%-2%

（2）企业所得税税率

公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
克明面业股份有限公司 15% 15% 15%
岳阳克明面业有限公司 25% 25% 25%
遂平克明面业有限公司 25% 25% 25%
延津县克明面业有限公司 25% 25% 25%
武汉克明面业有限公司 25% 25% 25%
武汉市大丰食品科技有限责任公司 25% 25% 25%

（3）税收优惠及批文
克明面业股份有限公司于 2009 年 7 月 15 日被湖南省科学技术厅、湖南省财
政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，
证书编号为 GR200943000080。从 2009 年度起以后的三年内，企业所得税适用
税率为 15%。
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4、股份支付及权益工具


（1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易

的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的

当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按

照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期

内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支

付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为

基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费

用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够

可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公

允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具

在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按

公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内

的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支

付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按

公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负
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债。

3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价

值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数

量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公

司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修

改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予

日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减

少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权

益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处

理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具

（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处

理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。


（十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况

1、本报告期会计政策变更

公司报告期内未发生会计政策变更。

2、会计估计变更

公司报告期内未发生会计估计变更。

3、前期差错更正

公司报告期内未发生前期差错更正。


五、公司业务分部主要财务信息

1、主营业务收入/主营业务成本（按产品类别划分）


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克明面业股份有限公司 招股意向书


单位：元
2011 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本
营养面 30,177,047.08 21,392,423.66
强力面 267,095,522.29 188,188,319.78
高筋面 176,621,031.92 137,395,660.90
如意面 364,976,583.43 290,357,409.89
其他 3,107,081.53 2,446,716.30
合计 841,977,266.25 639,780,530.53
2010 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本
营养面 16,105,323.59 11,134,123.59
强力面 175,642,869.40 120,547,819.62
高筋面 150,845,026.02 114,602,763.02
如意面 302,100,758.82 231,511,765.34
其他 303,054.19 353,446.35
合计 644,997,032.02 478,149,917.91
2009 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本
营养面 13,275,964.00 8,864,412.85
强力面 146,414,425.87 99,652,017.80
高筋面 107,503,137.43 78,936,978.35
如意面 190,089,399.36 143,033,871.06
其他 1,304,898.54 889,332.90
合计 458,587,825.20 331,376,612.96




2、主营业务收入/主营业务成本（按销售区域划分）

单位：元
2011 年度
区域名称
主营业务收入 主营业务成本
华北 61,115,427.38 45,051,382.55
东北 24,711,555.13 19,146,786.44
华东 177,743,780.18 135,001,828.87
华中 363,666,118.83 275,255,404.65
华南 108,985,543.56 84,837,585.93
西南 87,681,584.62 67,116,277.69
西北 18,073,256.55 13,371,264.40


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克明面业股份有限公司 招股意向书


合计 841,977,266.25 639,780,530.53
2010 年度
区域名称
主营业务收入 主营业务成本
华北 37,472,962.04 27,281,147.86
东北 14,974,687.40 11,062,820.22
华东 125,837,506.50 91,606,351.76
华中 307,803,399.52 229,430,333.12
华南 82,541,722.20 62,954,473.94
西南 64,277,658.65 47,091,543.42
西北 12,089,095.71 8,723,247.59
合计 644,997,032.02 478,149,917.91
2009 年度
区域名称
主营业务收入 主营业务成本
华北 29,494,226.33 21,281,961.24
东北 13,342,883.78 9,745,267.63
华东 93,643,091.71 68,527,898.12
华中 218,240,639.51 155,490,940.72
华南 56,114,390.65 41,321,537.26
西南 37,285,865.88 27,440,158.72
西北 10,466,727.34 7,568,849.27
合计 458,587,825.20 331,376,612.96


六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-22,272.61 -2,135.34 345,516.00
准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 6,125,600.00 7,987,230.00 5,351,053.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - 16,133.78 -321,498.00
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -328,881.09 -716,892.16 -473,151.44

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -1,378,000.00 -

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小计 5,774,446.30 5,906.336.28 4,901,919.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
879,805.44 1,091,612.56 786,213.32
示）
少数股东权益影响额（税后） -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 4,894,640.86 4,814,723.72 4,115,706.24



七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况

（一）公司主要固定资产、无形资产

详见本招股意向书“第六节 业务和技术 之 五、发行人与业务相关的主要
固定资产和无形资产”及“第十一节 管理层讨论与分析 之 一、公司财务状况
分析”。


（二）公司对外投资项目及各项投资的情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并范围之外的对外投资情况如下：

被投资单位 投资成本（元） 持股比例 期末余额（元） 会计核算方法

岳阳市大地印务有限公司 4,000,000.00 40% 4,225,022.41 权益法

湖南桃江建信村镇银行
2,000,000.00 4% 2,000,000.00 成本法
股份有限公司



八、主要债项

（一）银行借款

1、短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的短期银行借款如下：

单位：万元
贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 用途 贷款条件
中国建设银行股份 2011.3.8 至 补充流
2,400.00 6.06% 抵押
有限公司南县支行 2012.3.7 动资金
中国农业发展银行 2011.5.31 至 补充流
3,600.00 6.31% 抵押
南县支行 2012.3.31 动资金
中国工商银行股份 2011.6.7 至 补充流
930.00 6.6255% 质押
有限公司南县支行 2012.3.6 动资金
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中国工商银行股份 2011.6.7 至 补充流
940.00 6.6255% 质押
有限公司南县支行 2012.3.6 动资金
中国工商银行股份 2011.7.4 至 补充流
990.00 6.31% 质押
有限公司南县支行 2012.6.27 动资金
中国工商银行股份 2011.8.10 至 补充流 信用
3000.00 6.56%
有限公司南县支行 2012.7.4 动资金
合计 11,860.00

2、长期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的长期银行借款如下：

单位：万元

贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 用途 贷款条件
中国建设银行股份 2008.5.30 至
2,500.00 浮动利率 固定资产建设 抵押
有限公司南县支行 2013.4.27
中国建设银行股份 2008.5.30 至
1,500.00 浮动利率 固定资产建设 抵押
有限公司南县支行 2013.4.27
中国建设银行股份 2011.4.7 至 流动资金中长
1,600.00 浮动利率 抵押
有限公司南县支行 2014.4.6 期贷款

合计 5,600.00


（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额为 3,673,070.04 元，其
中工资、奖金、津贴和补贴为 3,339,566.37 元。

2、应付股利

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无应付股利。


（三）或有负债

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无或有负债。




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九、所有者权益变动情况

单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股本 62,310,000.00 62,310,000.00 60,000,000.00
资本公积 5,799,770.65 5,799,770.65 2,111,770.65
盈余公积 13,358,032.17 8,852,312.87 4,773,538.40
未分配利润 144,498,731.60 83,284,254.74 48,215,158.80
归属于母公司所有者权益 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85
少数股东权益 - - -
股东权益合计 225,966,534.42 160,246,338.26 115,100,467.85


十、现金流量情况

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,415,806.24 105,735,045.71 27,666,592.62
投资活动产生的现金流量净额 -56,065,625.58 -21,971,400.17 -4,419,181.54
筹资活动产生的现金流量净额 3,597,752.91 -54,337,394.61 4,918,171.54
现金及现金等价物净增加额 23,947,933.57 29,426,250.93 28,165,582.62
年末现金及现金等价物余额 102,822,513.14 78,874,579.57 49,448,328.64


十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无期后事项、或有事项及其他重要事项。


十二、发行人主要财务指标

（一） 最近三年的基本财务指标

主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.40 1.25 1.37
速动比率 0.98 0.85 1.02
资产负债率（合并） 49.00% 55.48% 66.43%
资产负债率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
每股净资产（元） 3.63 2.57 1.92
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.38% 0.19% 0.15%

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主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 25.88 18.52 17.29
存货周转率（次/年） 10.09 8.99 8.88
息税折旧摊销前利润（万元） 10,709.00 8,819.42 6,233.02
利息保障倍数 7.77 5.92 4.65
每股经营活动现金净流量（元） 1.23 1.70 0.46
每股净现金流量（元） 0.38 0.47 0.47

主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形
资产摊销额+长期待摊资产摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+财务费用）
/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总
股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
10、每股净资产＝所有者权益／期末总股本
11、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权
除外）／净资产


（二）净资产收益率及每股收益

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算，本公司近三年的净资产收益率和
每股收益如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年

加权平均净资产收益率 未扣除非经常损益 34.03% 37.94% 33.54%


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扣除非经常损益 31.50% 34.36% 29.35%

未扣除非经常损益 1.05 0.84 0.55
基本每股收益（元）
扣除非经常损益 0.98 0.76 0.48

未扣除非经常损益 1.05 0.84 0.55
稀释每股收益（元）
扣除非经常损益 0.98 0.76 0.48



十三、资产评估情况

（一）2009 年向延津克明增资时的资产评估

开元资产评估有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日，采取重置成本法对
克明股份向延津克明增资的房屋建筑物、土地等实物资产进行评估，并于 2009
年 12 月 20 日出具了开元（湘）评报字[2009]第 078 号《资产评估报告》，具体
情况参见“第五节 发行人基本情况 之 五、发行人设立以来的资产重组情况 之
6、对延津克明增资”部分。


（二）2009 年发行人出售房产的资产评估报告

开元资产评估有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日，采取重置成本法对
公司向克明投资出售房屋和土地使用权进行评估，并于 2009 年 12 月 15 日出具
了开元（湘）评报字[2009]第 077 号《资产评估报告》，于 2009 年 12 月 20 日出
具了开元（湘）评报字[2009]第 083 号《资产评估报告》，评估结果如下：

开元（湘）评报字[2009]第 077 号《资产评估报告》

单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
固定资产-房屋建筑物 223.58 213.99 -9.59 -4.29%
无形资产-土地使用权 26.57 42.07 15.51 58.36%
合计 250.15 256.06 5.92 2.37%

开元（湘）评报字[2009]第 083 号《资产评估报告》

单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
固定资产-房屋建筑物 24.00 32.60 8.60 35.83%

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克明面业股份有限公司 招股意向书


无形资产-土地使用权 34.30 54.33 20.03 58.40%
合计 58.30 86.93 28.63 49.11%

本次转让涉及六处房产和一处土地，分别是南房权证南洲镇字第 00032223
号、南房权证南洲镇字第 00032224 号、南房权证南洲镇字第 00032225 号、南房
权证南洲镇字第 00032226 号、南房权证南洲镇字第 00032227 号、南房权证南洲
镇字第 00032228 号六处房产以及南国用（2007 出让）第 1625 号项下的土地使
用权。


（三）2010 年向遂平克明增资时的资产评估

开元资产评估有限公司以 2010 年 11 月 1 日为基准日，采取重置成本法对克
明股份向遂平克明增资的房屋建筑物、土地等实物资产进行评估，并于 2009 年
11 月 3 日出具了开元（湘）评报字[2010]第 061 号《资产评估报告》，具体情况
参见“第五节 发行人基本情况 之 五、发行人设立以来的资产重组情况 之 5、
收购遂平克明少数股东股权并增资”部分。


（四）2010 年克明股份新增股东并增资的资产评估

开元资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法（成
本法）对克明面业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，并于 2011 年 10
月 15 日出具了开元（湘）评报字[2011]第 110 号《评估报告》，认定克明股份评
估的股东全部权益价值为 19,072.14 万元，合每股公允价值为 3.06 元/股。此次评
估的每股公允价值已作为 2010 年末对克明股份此次增资的股份支付会计处理的
定价依据（详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 之 六、其他事项
说明”）。


十四、历次验资情况

请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 之 六、历次验资情况及公
司设立时发起人投入资产的计量属性”相关内容。




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克明面业股份有限公司 招股意向书




第十一节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析


（一）资产的主要构成


1、资产结构分析

报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 22,353.10 50.45% 18,708.57 51.97% 17,890.85 52.18%
非流动资产 21,952.99 49.55% 17,288.53 48.03% 16,393.87 47.82%
资产总计 44,306.09 100.00% 35,997.10 100.00% 34,284.72 100.00%

流动资产与非流动资产构成图（单位：万元）




报告期内，公司资产总额随公司经营规模的扩大逐年增长。流动资产的增加
主要是随着业务规模扩大，公司的货币资金与存货也相应增加。非流动资产主要
由房屋建筑物、机器设备和土地使用权构成，由于 2008 年公司在基本完成对延
津克明的生产线投资后，未进行大规模固定资产投资，因此 2009 年和 2010 年的


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克明面业股份有限公司 招股意向书


非流动资产基本保持稳定。2011 年的增加主要是在湖南环保科技产业园的购地
支出和遂平克明新增挂面生产线项目的建设支出。

2、流动资产分析

报告期内流动资产的构成如下表：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,282.25 46.00% 7,887.46 42.16% 4,944.83 27.64%
应收票据 459.01 2.05% - - - -
应收账款 3,470.69 15.53% 2,903.41 15.52% 3,921.29 21.92%
预付款项 1,114.79 4.99% 1,622.93 8.67% 3,184.98 17.80%
其他应收款 52.36 0.23% 24.93 0.13% 689.06 3.85%
存货 6,660.26 29.80% 6,048.48 32.33% 4,601.73 25.72%
其他流动资产 313.74 1.40% 221.36 1.18% 548.96 3.07%
流动资产合计 22,353.10 100.00% 18,708.57 100.00% 17,890.85 100.00%

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成，2009
年末、2010 年末和 2011 年末，上述四个科目合计占流动资产的比例分别为
93.08%、98.69%和 96.32%。公司属于生产型企业，依靠挂面产品的生产与销售
获利，在资产周转获利的过程中主要涉及到存货的收发以及资金的收付，因此公
司的流动资产构成符合公司生产经营活动的特点。

（1）货币资金

报告期内公司货币资金持续增长，主要原因包括：①公司挂面产品的销售情
况良好，在销售规模逐年增长的情况下，经营性现金净流入持续增加，货币资金
呈自然增长趋势；②公司加强销售回款管理，2010 年应收账款余额比 2009 年减
少了 25.82%；③存货储备也保持在与经营规模相适应的水平之内，通过经营活
动获得现金的能力较强。
公司作为一家生产制造型企业，持有一定数量货币资金有利于增强公司的抗
风险能力和持续盈利能力。随着业务规模的扩大，公司日常经营对货币资金的需
求也将相应增加。因此，从总体上看，公司货币资金占流动资产的比例合理，能
够满足日常经营活动的需要。

（2）应收票据

应收票据主要是个别客户通过银行承兑汇票方式结算的货款。

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（3）应收账款

公司的应收账款主要来自于商超和优质重点经销商，2009 年末、2010 年末
和 2011 年末应收账款净值分别为 3,921.29 万元、2,903.41 万元和 3,470.69 万元。

1）应收账款余额变动分析

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营模式应收账款余额 2,981.27 84.18% 1,470.67 49.54% 2,073.36 51.81%
经销模式应收账款余额 560.25 15.82% 1,497.88 50.46% 1,928.43 48.19%
合计 3,541.52 100.00% 2,968.55 100.00% 4,001.79 100.00%
直营模式下主营业务收入 20,927.40 24.86% 16,055.53 24.89% 11,458.38 24.99%
经销模式下主营业务收入 63,270.33 75.14% 48,444.17 75.11% 34,400.40 75.01%
合计 84,197.73 100.00% 64,499.70 100.00% 45,858.78 100.00%
直营模式应收账款余额占直
14.25% 9.16% 18.09%
营模式主营业务收入的比例
经销模式应收账款余额占经
0.89% 3.09% 5.61%
销模式主营业务收入的比例
应收账款合计余额占主营业
4.21% 4.60% 8.73%
务收入的比例

报告期内直营模式下应收账款余额占收入比重呈现出先减后增，而经销模式
下应收账款占收入比重呈现逐年下降趋势，主要是受外部宏观经济形势、内部收
入持续增长和新增产能释放等多种因素的影响。
2009 年受当时金融危机影响以及消化新增产能促进市场销售的需要，公司
适度放宽了客户的信用政策。此外，随着公司销售收入的快速增长，直营与经销
客户的销售收入规模以及客户数量随之增长，共同使得应收账款余额较快增长。
2010 年在金融危机影响减退、产品品牌实力进一步提升和新增产能逐步有
效消化的有利形势下，公司加强了应收账款的管理，适度收紧了对客户的信用政
策，2010 年应收账款余额占主营业务收入的比例下降到与 2008 年相当的水平。
直营客户的应收账款余额从 2009 年末的 2,073.36 万元下降到 2010 年末的
1,470.67 万元，经销模式客户的应收账款余额从 2009 年末的 1,928.43 万元下降
到 2010 年末的 1,497.88 万元。2010 年末应收账款余额主要集中于长期合作的业
务规模大、信誉好的直营客户（如武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉武商量
贩连锁有限公司、苏果超市有限公司和步步高商业连锁股份有限公司等）。
2011 年末直营模式下应收账款增加了 1,510.60 万元，主要是随着规模的扩


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张，网点布局的拓展，直营客户的销售量在不断增加，因此导致了直营模式下应
收账款的余额和占主营业务收入的比重有所提高。经销模式下应收账款由 2010
年末的 1,497.88 万元降低至 560.25 万元，主要原因系 2011 年随着面粉等采购价
格的上涨，公司产品的销售价格也在不断上涨，经销商为了及时获得产品，多采
取预付货款的方式，这也使得公司 2011 年末预收账款由 2010 年末的 1,453.07 万
元增加至 2,190.67 万元。
经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人产品销售回款情况良好，应收
账款期末余额的合理波动符合发行人自身业务的特点。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款期末余额的波动符合当时
外部经济环境及其自身发展阶段的特点，具有其合理性。

2）结算与信用政策

公司制定了《关于客户货物铺底信用额度的规定》，按照客户信用额度类型
分为资金回笼型、房产抵押型和市场经营权抵押型三大类，分别按历史记录、销
售规模并综合所在市场特点给予重点客户一定的信用额度支持。公司通常会在上
年度 12 月中旬，由财务部牵头，组织营销部经理、分管区域经理参加客户货款
回收年度审核会议，对公司应收账款进行全面清理，并根据公司运行状况和对客
户的考核评价指标，调整下年度各种类型客户相应的信用额度，报总经理审批执
行，并在执行过程中根据风险情况进行动态调整。另外公司还制定了《应收账款
管理办法》，对应收账款进行定期监控与考核。
公司客户主要为经销商和商超两大类。对于经销商客户，公司一般采用先款
后货的方式结算。对于优质重点经销商，公司会给予一定的信用额度，在信用额
度之内可以先提货后结算。对于部分实力雄厚、信誉良好的大、中型商超客户（如
武汉中百集团、步步高等），公司给予了相对宽松的信用政策，一般采用约定账
期方式结算货款，根据合同分别约定 30 天至 90 天的结算周期。

3）应收账款的账龄与坏账准备

报告期内，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备

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1 年以内 3,541.52 100.00% 70.83 2,924.22 98.51% 58.48 3,998.26 99.91% 79.97
1-2 年 - - - 44.33 1.49% 6.65 3.53 0.09% 0.53
2 年以上 - - - - - - - - -
合计 3,541.52 100.00% 70.83 2,968.55 100.00% 65.13 4,001.79 100.00% 80.50
应收账款
3,470.69 2,903.42 3,921.29
净值

从账龄上看，除了 2009 年末和 2010 年末有极少应收账款的账龄在 1-2 年以
上，其余都在 1 年以内。公司主营业务为挂面的生产与销售，生产周期与销售周
期都相对较短，另外公司只对商超及优质重点经销商提供先货后款的结算方式，
并且严格管理应收账款，能够及时地与客户进行结算，因此应收账款的账期主要
集中在 1 年以内。

4）与可比上市公司坏账准备计提的对比表

金健 三全 皇氏 黑牛 双塔 佳隆 涪陵 算术 克明
账龄 得利斯
米业 食品 乳业 食品 食品 股份 榨菜 平均 面业
1 年以内 7% 5% 5% 3% 5% 5% 5% 1% 5% 2%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 20% 10% 11% 15%
2-3 年 20% 50% 50% 20% 20% 20% 50% 30% 33% 50%
3-4 年 30% 100% 100% 50% 50% 40% 100% 100% 71% 100%
4-5 年 30% 100% 100% 50% 70% 80% 100% 100% 79% 100%
5 年以上 30% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 85% 100%

公司的应收账款主要来自于商超及优质重点经销商，这些客户实力强、信誉
好，与本公司均保持着良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。
因此，发行人根据谨慎性原则的要求，并充分结合自身销售模式特点、主要
客户资信能力和以往款项回收状况的实际情况，制定了相应坏账准备计提政策。
其中，1 年以内的应收账款坏账准备计提比例略低于可比上市公司平均水平，1
年以上的应收账款坏账准备计提比例均高于可比上市公司平均水平。
公司信用政策一直较为谨慎，应收账款回收情况比较理想，尚未发生过坏账
损失，应收账款坏账准备计提政策符合公司销售模式的特点。
经核查，发行人会计师认为：发行人客户实力强、信誉较好，与发行人保持
着长期良好的合作关系，在报告期未发生过坏账损失。应收账款回收情况良好。
发行人应收账款坏账准备计提比例充分、合理，符合谨慎性原则的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提比例合理、充分，符


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合发行人自身业务特点，符合谨慎性原则的要求。

5）报告期各期应收账款余额前五位客户

单位：万元
与本公司
日期 单位名称 金额 款项性质 账龄
关系
北京物美综合超市有限公司 374.86 货款 1 年以内 非关联方
中百集团股份有限公司 341.86 货款 1 年以内 非关联方
步步高商业连锁股份有限公司 294.35 货款 1 年以内 非关联方
2011-12-31 武汉武商量贩连锁有限公司 225.03 货款 1 年以内 非关联方
广州市渝龙工贸有限公司 139.35 货款 1 年以内 非关联方
合计 1,375.45
占应收账款余额的比例 38.84%
武汉中百连锁仓储超市有限公司 318.87 货款 1 年以内 非关联方
武汉武商量贩连锁有限公司 237.39 货款 1 年以内 非关联方
苏果超市有限公司 233.39 货款 1 年以内 非关联方
2010-12-31 步步高商业连锁股份有限公司 227.76 货款 1 年以内 非关联方
广州市渝龙工贸有限公司 125.14 货款 1 年以内 非关联方
合计 1,142.55
占应收账款余额的比例 38.49%
武汉中百连锁仓储超市有限公司 293.86 货款 1 年以内 非关联方
武汉武商量贩连锁有限公司 238.92 货款 1 年以内 非关联方
广州市渝龙工贸有限公司 114.90 货款 1 年以内 非关联方
2009-12-31 湘潭庆丰食品有限公司 110.40 货款 1 年以内 非关联方
安庆市群通商贸有限公司 96.76 货款 1 年以内 非关联方
合计 854.84
占应收账款余额的比例 21.36%

（4）预付款项

1）预付款项的构成

报告期内，公司的预付款项主要由预付面粉款、原辅材料包装款、工程设备
款和土地款等构成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
面粉款 - 103.88 1,604.19
工程设备款 204.97 95.60 50.55
其他原辅材料包装 46.56 237.27 730.36
预付土地款 200.00 600.00 512.90
其他 663.26 586.18 286.98
合计 1,114.79 1,622.93 3,184.98

2009 年末、2010 年末和 2011 年末预付款项占总资产的比例分别为 9.28%、

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4.51%和 2.52%。
2008 年公司原拟购买湖北汉川经济开发区一宗土地，因无法及时获得国有
土地批文，公司取消了购地计划，至 2009 年末预付土地款余额为 512.90 万元，
该款项在 2010 年全数收回。2010 年公司向湖南环保科技产业园管委会预付 400
万元土地款，向成都青白江区财政局预付了 200 万元土地款，因此形成了 600 万
元预付土地款。
2010 年预付款项比 2009 年减少 1,562.05 万元，主要是预付面粉款的减少了
1,500.31 万元。
2009 年预付面粉款项较高的主要原因是为了支持长期合作、信誉良好的面
粉供应商的发展，公司采取了及时支付货款的结算方式。同时，为了降低采购成
本，公司利用自身资金周转速度快的优势，通过预付货款方式从主要面粉供应商
获得了相应价格折扣。
2010 年末预付面粉款较低，主要原因是随着公司生产规模扩大，采购面粉
的议价能力在进一步加强，公司主要通过大规模采购面粉而获得了相应的价格折
扣。同时，公司 2010 年加快了货款结算速度，使得 2010 年末预付面粉款余额较
低。
2011 年预付款项比 2010 年减少 508.14 万元，主要是公司预付土地款减少了
400 万元，公司已获得了位于湖南环保科技产业园的该宗土地使用权，因此将预
付土地款转入无形资产，土地证号为“长国用（2011）第 002744 号”。
“其他”项目主要包括预付广告费、电费、工程管理与工程技术咨询费、保
荐费用等。

2）预付款项的账龄

单位：元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 716.16 64.24% 1,622.93 100.00% 2,982.28 93.64%
1-2 年 398.63 35.76% - - 202.70 6.36%
合计 1,114.79 100.00% 1,622.93 100.00% 3,184.98 100.00%

报告期内，公司的预付款项绝大对数集中在 1 年以内，2009 年末账龄 1-2
年的预付款项主要是 2008 年支付的土地款和尚未结算的包装物款项，2011 年末
账龄 1-2 年的预付款项为预付给成都青白江财政局的储备用地款和预付给保荐机

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构的保荐费。

3）报告期内预付款项前五名

单位：万元

日期 单位名称 金额 款项性质 账龄
1 年以内，
华泰联合证券有限责任公司 200.00 预付保荐费
1-2 年
成都青白江区财政局 200.00 预付土地款 1-2 年
南县电力局 58.84 预购电费 1 年以内
2011-12-31 延津县电业局 55.42 预购电费 1 年以内
湖南新广传媒有限公司 50.00 预付广告费 1 年以内
合计 564.26
占预付款项余额的比例 50.62%
湖南环保科技产业园管理委员会 400.00 预付土地款 1 年以内
成都青白江区财政局 200.00 预付土地款 1 年以内
长沙石为文化传播有限公司 150.00 预付广告款 1 年以内
2010-12-31 中国农业机械化科学研究院 95.60 预付设备款 1 年以内
华泰联合证券有限责任公司 80.00 预付保荐费 1 年以内
合计 925.60
占预付款项余额的比例 57.03%
河南禹州实佳面粉有限公司 773.01 货款 1 年以内
1 年以内，
汉川经济开发区管理委员会 512.90 预付土地款
1-2 年
河南龙华面业有限责任公司 437.78 货款 1 年以内
2009-12-31 上海蜜润贸易发展有限公司 184.35 货款 1 年以内
新乡市新雪隆制粉有限公司 109.60 货款 1 年以内
合计 2,017.64
占预付款项余额的比例 63.35%

（5）其他应收款

1）其他应收款余额的构成情况
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
尚未经税务局认证的增值税进项税额 - - 448.00
购车暂借款 - - 238.20
其他 53.42 25.44 22.89
合计 53.42 25.44 709.09

2009 年末，其他应收款主要由尚未经税务局认证的增值税进项税额构成。
另外，为了支持经销商补充经营运输车辆，公司于 2009 年向 12 家经销商提供了
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总计 238.20 万元的购车暂借款，借款期限为 11 个月或 12 个月。至 2010 年末，
公司已收回了所有的购车暂借款。
“其他”项目主要包括员工备用金、代扣代缴的社会保险费和押金等。

2）其他应收款的账龄与坏账准备

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 53.42 100.00% 1.07 25.44 100.00% 0.51 688.19 97.05% 13.76
2-3 年 - - - - - - 20.9 2.95% 6.27
100.00
合计 53.42 10.00% 1.07 25.44 10.00% 0.51 709.09 20.03
%
其他应收
52.35 24.93 689.06
款净值

2010 年末和 2011 年末公司其他应收款均在 1 年以内。公司于 2009 年 6 月 1
日将武汉大丰纳入合并报表范围，由此新增了武汉大丰账龄在 2-3 年的其他应收
款 20.90 万元。公司对其他应收款计提坏账准备，计提比例与应收账款相同。

（6）存货

1）报告期各期末存货的构成情况

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 4,338.70 65.14% 4,307.44 71.21% 3,431.28 74.56%
产成品 1,090.19 16.37% 756.53 12.51% 636.99 13.84%
周转材料 1,231.37 18.49% 984.51 16.28% 533.47 11.59%
合计 6,660.26 100.00% 6,048.48 100.00% 4,601.74 100.00%

公司存货主要由面粉、辅料等原材料，挂面产成品，包装物等周转材料构成，
其中面粉是主要的原材料。
由于公司通过生产销售协调机制和制订采购计划等措施对存货进行动态管
理，公司报告期内平均存货周转率为 9.32 次，存货的周转速度较好，未出现滞
销的情形。
公司在业务规模增长的同时，将存货规模控制在合理范围之内，尽可能减少
存货带来的资金占用，2009 年末、2010 年末和 2011 年末，存货占总资产的比例
分别为 13.42%、16.80%和 15.03%，存货占总资产比例呈上升趋势，主要原因是


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基于公司生产规模的扩大，面粉、辅料等原材料库存量也随之增加，以及主要原
材料采购价格持续上涨。
公司存货中产成品的比例波动不大，主要原因是 2009 年生产基地建成，产
能得到充分释放，使得 2009 年末、2010 年末和 2011 年末产成品基本处于正常
水平。
公司根据以销定产的模式组织生产，通常在产成品检验入库后就及时发给经
销商或者商超，另外由于挂面的生产周期较短，也无需大量储备产成品,因此公
司产成品余额较小。

2）存货库存周转天数明细情况


存货类别 2011 年周转天数 2010 年周转天数 2009 年周转天数

面粉 24.78 31.03 37.68
产成品 5.19 5.24 4.07
周转材料 86.44 81.05 58.49
注：周转天数计算公式
面粉周转天数=360/{面粉全年生产成本/[（面粉期初余额+面粉期末余额）/2]}
产成品周转天数=360/{产成品全年销售成本/[（产成品期初余额+产成品期末余额）/2]}
周转材料周转天数=360/{周转材料全年生产成本/[（周转材料期初余额+周转材料期末余
额）/2]}

发行人对处理变质原材料和产成品的规定是：所有变质存货全部报废，必要
时给予无害化处理及销毁，严禁返工处理。

3）主要原材料和产成品保质期情况说明

根据《中华人民共和国行业标准-面条用小麦粉 SB/T10137-93》6.4.3 条规定，
面条用小麦粉袋装、散装产品保质期不低于 3 个月。
根据《中华人民共和国行业标准-挂面 LS/T3213-1992》6.4.2 条规定，挂面
保质期为 3 个月。根据 6.4.3 条规定，保存期可根据生产季节、不同地区由生产
单位自行规定。而依据《国家技术监督局统一宣贯教材——食品标签通用标准实
施指南》，所有国家标准或行业标准规定的保质期都是最低期限，保质期究竟多
长为宜，应由企业根据其生产技术条件确定产品的最佳保质期。发行人根据公司
具有专利技术的生产设备和生产技术，通过多年验证，在 12 个月的保质期内质


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量能够符合行业标准要求，因此，发行人挂面保质期标注为 12 个月。

4）未计提存货跌价准备的原因说明

影响主要原材料面粉及产成品是否跌价的因素主要有两个：产品变质或市场
价格下行导致可变现净值低于存货成本。发行人经营多年以来，原材料面粉和产
成品的实际周转天数远低于保质期要求；同时在经营策略上严格遵循以销定产，
以产定购的原则，生产领用原材料和产品发出时按先进先出的原则执行，多年来
一直未发生过原材料和产成品变质的情形，因此变质因素造成的跌价风险很小。
而面粉做为基本粮食作物，关系到国计民生和社会稳定，国家一直执行着较为严
格的宏观指导，同时为确保农民种粮积极性，多年来面粉价格稳中有升，而随着
原材料价格的稳步上行，挂面产品的价格也同样上行，因此未发生市场价格下行
带来的跌价损失。
公司按照成本与可变现净值孰低的方法对存货计提资产减值损失，报告期内
无减值迹象，故未对存货跌价减值准备。
经核查，发行人会计师认为：发行人的存货周转率较高，库存原材料和产成
品中无变质存货，且在报告期内，主要原材料面粉价格和产成品挂面价格无跌价
迹象；发行人未计提存货跌价准备与发行人的行业特点和实际情况相符，存货跌
价准备的计提符合谨慎性原则。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人未计提存货跌价准备符合其自身实
际情况，存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。

（7）其他流动资产

截至 2011 年末公司其他流动资产余额为 313.74 万元，主要系公司支付的房
租费和尚未抵扣的增值税进项税额。

3、非流动资产分析

报告期各期末公司非流动资产构成如下：


单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 622.50 2.84% 610.50 3.53% 600.00 3.66%
固定资产 13,381.41 60.95% 13,527.63 78.25% 12,879.13 78.56%

1-1-1-237
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在建工程 2,872.87 13.09% 95.75 0.55% - -
工程物资 1.33 0.01% - - - -
无形资产 4,892.83 22.29% 2,960.21 17.12% 2,809.56 17.14%
商誉 73.59 0.33% 73.59 0.43% 73.59 0.45%
长期待摊费用 77.01 0.35% - - - -
递延所得税资产 31.45 0.14% 20.85 0.12% 31.59 0.19%
非流动资产合计 21,952.99 100.00% 17,288.53 100.00% 16,393.87 100.00%

报告期各期末公司非流动资产变化不大，保持在相对稳定的规模，主要由长
期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。

（1）长期股权投资

报告期内公司的长期股权投资为对桃江村镇银行和大地印务的投资。
单位：万元
被投资单位名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
湖南桃江建信村镇银行股份有限公司 200.00 200.00 200.00
岳阳市大地印务有限公司 422.50 410.50 400.00
合计 622.50 610.50 600.00

桃江村镇银行于 2008 年 11 月 28 日成立，注册资本 5,000 万元，公司出资
200 万元，股权比例为 4%，采取成本法核算，报告期内账面价值无变化。
大地印务于 2009 年 12 月 8 日成立，注册资本 1,000 万元，公司出资 400 万
元，股权比例为 40%，采取权益法核算。2010 年大地印务实现净利润 26.24 万元，
公司按照持股比例增加长期股权投资的账面价值 10.50 万元，扣除未实现内部交
易损益后，对该项投资确认了 4.14 万元的投资收益。2011 年大地印务实现净利
润 30.02 万元，公司按照持股比例增加长期股权投资的账面价值 12.00 万元，扣
除未实现内部交易损益影响后，对该投资确认了 12.31 万元的投资损失。

（2）固定资产

公司固定资产主要由办公及生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、
电子设备及运输工具构成。
报告期内各类固定资产原值变动情况如下：


单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例
房屋及建筑物 9,818.03 56.14% 9,715.29 59.30% 9,609.49 65.56%
机器设备 6,237.28 35.67% 5,462.98 33.35% 4,219.07 28.78%

1-1-1-238
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电子设备 793.25 4.54% 704.04 4.30% 592.67 4.04%
运输工具 561.61 3.21% 433.07 2.64% 174.39 1.19%
家具用具 76.79 0.44% 67.66 0.41% 61.92 0.42%
合计 17,486.96 100.00% 16,383.04 100.00% 14,657.54 100.00%

截至 2011 年末，公司各类固定资产净值明细如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 财务成新率
房屋及建筑物 9,818.03 1,599.69 8,218.34 83.71%
机器设备 6,237.28 1,654.34 4,582.94 73.48%
电子设备 793.25 528.13 265.12 33.42%
运输工具 561.61 258.67 302.94 53.94%
家具用具 76.79 64.73 12.06 15.70%
合计 17,486.96 4,105.55 13,381.41 76.52%

2011 年末公司固定资产的总体财务成新率为 76.52%，成新度较高。报告期
内公司固定资产运行良好，未发现减值的迹象，故未计提固定资产减值准备。公
司固定资产主要用于挂面的生产，固定资产详情见“第六节 业务和技术 之 五、
发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产”。

（3）在建工程

报告期内公司在建工程主要为在河南遂平县、河南延津县新建生产基地，以
及南县总部新建挂面生产车间。

2011 年在建工程变动情况
单位：万元
工程名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少数 期末余额
长沙项目工程 0.85 798.61 - - 799.46

半干面项目 94.90 18.57 34.32 79.15 -
遂平项目工程 - 2,073.41 - - 2,073.41
合计 95.75 2,910.30 34.32 98.86 2,872.87

2010 年在建工程变动情况
单位：万元
工程名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少数 期末余额
长沙项目工程 - 0.85 - - 0.85

半干面项目 - 94.90 - - 94.90
合计 - 95.75 - - 95.75

2009 年在建工程变动情况

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单位：万元
工程名称 期初余额 本期增加额 本期转入固定资产 其他减少数 期末余额
南县新车间项目 42.95 117.05 160.00 - -
延津项目 5,911.27 4.44 5,915.71 - -
其他工程 - 31.60 31.60 - -
合计 5,954.22 153.09 6,107.31 - -

（4）无形资产

公司的无形资产由外购的土地使用权及办公软件构成，均按直线法进行摊
销，无残值。土地使用权的摊销年限等于土地使用证上的使用期限，办公软件的
摊销年限统一为 3 年。报告期内土地使用权占无形资产的比例均达到了 98%以
上。
公司无形资产账面价值的构成情况如下表所示：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
土地使用权 4,806.50 98.24% 2,930.43 98.99% 2,792.06 99.38%
软件 86.33 1.76% 29.78 1.01% 17.50 0.62%
合计 4,892.83 100.00% 2,960.21 100.00% 2,809.56 100.00%

公司无形资产原值、累计摊销、净值的变动情况如下表所示：
2011 年无形资产变动情况
单位：万元
项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
原值 3,186.56 2,056.61 - 5,243.17
累计摊销 226.35 123.99 - 350.34
净值 2,960.21 1,932.62 - 4,892.83

2010 年无形资产变动情况
单位：万元
项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
原值 2,965.47 221.09 - 3,186.56
累计摊销 155.91 70.44 - 226.35
净值 2,809.56 150.65 - 2,960.21

2009 年无形资产变动情况
单位：万元
项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
原值 3,031.18 22.29 88.00 2,965.47
累计摊销 115.76 67.28 27.13 155.91


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净值 2,915.42 -44.99 60.87 2,809.56

2011 年无形资产原值增加 2,056.61 万元，主要是公司支付的湖南环保科技
产业园购地款 1,978.04 万元。

（5）商誉

商誉系溢价收购武汉大丰的股权形成。2009 年 5 月 31 日，武汉大丰可辨认
净资产公允价值为 67.33 万元，公司支付的对价为 175.66 万元，两者差额 108.33
万元计入商誉。2009 年末公司对商誉进行了减值测试，并计提了 34.74 万元的资
产减值准备。

4、主要资产减值准备提取情况

公司按照《企业会计准则》的规定制定了资产减值准备的计提政策，按照计
提政策及公司的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，会计核算遵循了谨慎
性原则。
报告期各期末计提的资产减值准备余额如下：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款坏账准备 70.83 65.13 80.50
其他应收款坏账准备 1.07 0.51 20.03
商誉减值准备 34.74 34.74 34.74
合计 106.64 100.38 135.27

报告期内，公司计提的资产减值准备包括对应收账款和其他应收款计提的坏
账准备以及对商誉计提的减值准备。
公司管理层认为，公司各项资产的减值准备提取政策遵循一贯性和谨慎性原
则，计提情况与公司资产质量的实际情况相符，公司未来不会因为资产突发减值
而导致财务风险，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。


（二）负债的主要构成


1、负债的构成

报告期内，公司负债的构成比例如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

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短期借款 11,860.00 54.63% 9,900.00 49.57% 9,600.00 42.15%
应付票据 - - - - 1,300.00 5.71%
应付账款 1,171.53 5.40% 2,040.96 10.22% 547.90 2.41%
预收款项 2,190.67 10.09% 1,453.07 7.28% 1,088.41 4.78%
应付职工薪酬 367.31 1.69% 419.66 2.10% 335.55 1.47%
应交税费 282.73 1.30% 109.79 0.55% 173.32 0.76%
其他应付款 117.19 0.54% 48.99 0.25% 29.50 0.13%
一年内到期的
- - 1,000.00 5.01% - -
非流动负债
流动负债合计 15,989.43 73.65% 14,972.47 74.97% 13,074.68 57.41%
长期借款 5,600.00 25.80% 5,000.00 25.03% 9,700.00 42.59%
其他非流动负债 120.00 0.55% - - - -
非流动负债合计 5,720.00 26.35% 5,000.00 25.03% 9,700.00 42.59%
负债合计 21,709.43 100.00% 19,972.47 100.00% 22,774.68 100.00%

公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和长期借款构成，报告期各
期末上述四个科目合计占负债总额的比例分别为 91.93%、92.10%和 95.92%，占
比均超过 90%。公司在经营规模扩张中对资金的需求较大，融资渠道比较单一，
新建生产线及相应的流动资金缺口主要通过银行贷款解决，因此短期借款和长期
借款在负债中所占比例相对较高。

2、流动负债

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，2009 年末、
2010 年末和 2011 年末，上述三个科目合计占流动负债的比例分别为 85.93%、
89.46%和 95.20%。
报告期内流动负债的构成如下表：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,860.00 74.17% 9,900.00 66.12% 9,600.00 73.42%
应付票据 - - - - 1,300.00 9.94%
应付账款 1,171.53 7.33% 2,040.96 13.63% 547.90 4.19%
预收款项 2,190.67 13.70% 1,453.07 9.71% 1,088.41 8.32%
应付职工薪酬 367.31 2.30% 419.66 2.80% 335.55 2.57%
应交税费 282.73 1.77% 109.79 0.73% 173.32 1.33%
其他应付款 117.19 0.73% 48.99 0.33% 29.50 0.23%
一年内到期的
- - 1,000.00 6.68% - -
非流动负债
流动负债合计 15,989.43 100.00% 14,972.47 100.00% 13,074.68 100.00%

（1）短期借款

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由于公司处于快速成长期，随着资产和业务规模的扩大，对资金的需求也同
步增长。但目前公司融资方式较为单一，主要依靠自身盈利积累和银行贷款获取
发展所需资金，短期借款在报告期内逐年增长。
截至 2011 年末，公司共有 6 笔人民币短期借款，其中抵押借款 6,000 万元，
质押借款 2,860 万元，信用借款 3,000 万元，明细情况如下表：
单位：万元
贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 用途 贷款条件
中国建设银行股份 2011.3.8- 补充流动
2,400.00 6.06% 抵押
有限公司南县支行 2012.3-7 资金
中国农业发展行南 2011.5.31- 补充流动
3,600.00 6.31% 抵押
县支行 2012.3.31 资金
中国工商银行股份 2011.6.7- 补充流动
930.00 6.6255% 质押
有限公司南县支行 2012.3.6 资金
中国工商银行股份 2011.6.7- 补充流动
940.00 6.6255% 质押
有限公司南县支行 2012.3.6 资金
中国工商银行股份 2011.7.4- 补充流动
990.00 6.31% 质押
有限公司南县支行 2012.6.27 资金
中国工商银行股份 2011.8.10- 补充流动 信用
3000.00 6.56%
有限公司南县支行 2012.7.4 资金
合计 11,860.00

（2）应付票据

2009 年 11 月，公司以银行承兑汇票方式结算了 1,300 万元面粉采购款，2010
年度公司已将该笔应付票据全部结算完毕。

（3）应付账款

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 增长 金额 增长 金额
应付账款余额 1,171.53 -42.60% 2,040.96 272.51% 547.90

应付账款占营业收入和面粉采购金额比例如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
应付账款 1,171.53 2,040.96 547.90
营业收入 84,255.92 64,530.99 46,657.26
面粉采购金额 48,873.84 36,661.35 26,728.24
应付账款占营业收入比例 1.39% 3.16% 1.17%
应付账款占面粉采购金额比例 2.40% 5.57% 2.05%

2010 年末和 2011 年末应付账款的变化主要是由于应付面粉款的变化。2009

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年末、2010 年末和 2011 年末，应付面粉款分别为 0.01 万元、1,182.50 万元和 758.48
万元。2009 年，受当时金融危机的影响，面粉供应商周转资金偏紧张。为支持
长期合作、信誉良好的面粉供应商的发展，公司采取了及时支付货款的结算方式。
同时，公司也利用自身资金周转速度快的优势，通过提前支付面粉款方式，获得
相应的价格折扣。因此，公司应付面粉款在 2009 年末应付账款的余额较小，与
之对应，公司 2009 年末应付账款余额占营业收入和面粉采购金额比例相对较低。
2011 年下半年以来，考虑到宏观经济形势，公司及时支付了相应的面粉款，导
致 2011 年末应付面粉款有所减少。
此外，2011 年末深发面业委托加工费为 15.29 万元，比 2010 年末减少了
199.85 万元，也导致了应付账款的减少。
报告期各期末公司应付账款前五名供应商统计如下表所示：

单位：万元
日期 单位名称 金额 款项性质 账龄
新乡市新良粮油加工有限责任公司 353.39 面粉款 1 年以内
河南大森林面业有限公司 147.22 面粉款 1 年以内
河南金粒食品有限责任公司 141.83 面粉款 1 年以内
2011-12-31 凤阳县小岗村粮油食品发展有限公司 72.40 面粉款 1 年以内
岳阳市大地印务有限公司 59.37 包装款 1 年以内
合计 774.21
占应付账款余额的比例 66.08%
新乡市新良粮油加工有限责任公司 439.09 面粉款 1 年以内
河南金粒食品有限责任公司 266.90 面粉款 1 年以内
深州市深发面业有限公司 215.14 委托加工费 1 年以内
2010-12-31 禹州实佳面粉有限公司 153.05 面粉款 1 年以内
遂平一加一面业有限公司 126.74 面粉款 1 年以内
合计 1,200.92
占应付账款余额的比例 58.84%
深州市深发面业有限公司 104.01 委托加工费 1 年以内
浙江众成包装材料股份有限公司 60.37 包装款 1 年以内
长沙奋发化工科技有限公司 53.39 包装款 1 年以内
2009-12-31
赵丹 38.12 燃料与动力 1 年以内
株洲市兆亿实业有限公司 31.08 低值易耗品 1 年以内
合计 286.97


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占应付账款余额的比例 52.37%

2009 年末应付账款前 5 名主要为包装物供应商、燃料与动力供应商、低值
易耗品供应商和委托加工商，其应付账款余额均较小。
公司生产所用的主要原材料是面粉，因此发行人 2010 年末和 2011 年末的前
5 大供应商均为面粉供应商。如前所述，2009 年前 5 大供应商基本没有应付账款
余额。因此，应付账款前 5 名客户与前 5 大供应商有所不同。

（4）预收款项

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 增长 金额 增长 金额
预收款项余额 2,190.67 50.76% 1,453.07 33.50% 1,088.41

公司的预收款项主要来自于经销商。预收款项形成的主要原因是：①经销商
支付货款与公司发货结算之间的时间差异。公司通常要求经销商下单后即支付全
部货款，公司再根据订单安排生产，由此形成收款与确认收入之间的时间差异；
②新增经销商的预付款。对于新增经销商，为了确保其有足够的资金实力更好的
经销公司产品，公司会要求其先预付一定额度的货款后，才给予产品经销权；③
公司挂面产品售价呈现上涨趋势，经销商通过预付账款方式确保能及时收到产
品。
随着公司业务规模的不断增长，客户数量的持续增加，公司预收款项也呈现
逐年上升趋势。2010 年末和 2011 年末预收款项分别比上期增长 33.50%和
50.76%，显示出公司业务良好的发展势头。

（5）其他应付款

2011 年末其他应付款主要包括收取的工程押金和上市引导资金各 50 万元。
除此之外的其他应付款是经营性的零星欠款，金额均较小。
3、非流动负债
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 5,600.00 98.21% 5,000.00 100.00% 9,700.00 100.00%
其他非流动负债 120.00 1.79% - - - -
非流动负债合计 5,720.00 100.00% 5,000.00 100.00% 9,700.00 100.00%


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（1）长期借款

公司的长期借款为以房屋作为抵押，向银行获取的抵押贷款，主要用于河南
延津、河南遂平新生产基地的建设。截至 2011 年末的长期借款构成情况如下：

单位：万元

贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 用途 贷款条件
中国建设银行股份 2008.5.30 至
2,500.00 浮动利率 固定资产建设 抵押
有限公司南县支行 2013.4.27
中国建设银行股份 2008.5.30 至
1,500.00 浮动利率 固定资产建设 抵押
有限公司南县支行 2013.4.27
中国建设银行股份 2011.4.7 至 流动资金中长
1,600.00 浮动利率 抵押
有限公司南县支行 2014.4.6 期贷款
合计 5,600.00

（2）其他非流动负债

其他非流动负债是公司 2011 年 12 月获得重点产业振兴和技术改造项目资金
120 万元，此项目资金用于公司食品安全检测能力建设项目。


（三）偿债能力分析


主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.40 1.25 1.37
速动比率 0.98 0.85 1.02
资产负债率（合并） 49.00% 55.48% 66.43%
资产负债率（母公司） 55.83% 58.49% 68.78%
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,709.00 8,819.42 6,233.02
利息保障倍数 7.77 5.92 4.65
现金比率 0.64 0.53 0.38
现金流量债务比 0.35 0.53 0.12
经营活动现金净流量（万元） 7,641.58 10,573.50 2,766.66

1、短期偿债能力分析

公司流动比率及速动比率变化趋势图




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报告期内公司的流动比率与速动比率较低，主要原因是报告期公司正处于在
产能扩张时期，2009年、2010年和2011年公司投资活动现金流中“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为761.10万元、2,711.67万元和
5,726.56万元，新生产基地的厂房及机器设备等固定资产投资比重较大。
2010年末公司的流动比率与速动比率比2009年末有所下降，主要原因包括：
（1）公司偿还了3,700万元银行长期借款；（2）公司向股东分配了1,200万元现
金股利。
2011年末的流动比率和速动比率比2010年末有所上升，主要系公司2011年度
实现净利润6,572.02万元，经营活动现金流净额7,641.58元，由此增加了公司的现
金储备。
随着公司新增产能的逐渐释放和消化、经营业绩的迅速提升，公司通过内部
积累的资金可以提高公司的流动比率和速动比率。

2、长期偿债能力分析

报告期内，合并资产负债率处于 49%－67%之间，呈现逐年下降的趋势，公
司负债规模与总资产规模及业务规模基本同步增长，负债水平略高。公司正处于
快速发展阶段，厂房及机器设备投入增加，业务规模扩大，而公司净资产的增长
主要依赖自身盈利积累，因此公司充分利用财务杠杆，从银行获取短期流动资金
贷款和长期固定资产投资贷款。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润远高于所需要偿还的负债，利息保障倍


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克明面业股份有限公司 招股意向书


数保持了良好水平，且呈逐年增长趋势。公司的利息保障倍数水平表明公司具有
较强的偿债能力，能够较好地支撑公司筹措资金，满足经营规模不断扩张的需要。
公司与中国工商银行、中国建设银行、中国农业发展银行等多家银行保持着
良好的合作关系，资金周转顺畅，多年来一直保持良好的偿债信用记录，未发生
过逾期偿还本金及利息的情况。

3、与同行业上市公司的偿债指标比较

本公司与类似可比上市公司 2010 年度流动比率、速动比率、资产负债率和
利息保障倍数分别如下：
公司 流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 利息保障倍数
金健米业 0.86 0.38 61.20% 1.79
三全食品 1.59 1.06 46.36% 负数
得利斯 5.13 3.63 11.29% 负数
皇氏乳业 3.57 3.30 18.84% 101.44
黑牛食品 8.57 7.91 9.64% 负数
双塔食品 6.20 4.46 13.30% 17.76
佳隆股份 25.64 24.63 3.49% 负数
涪陵榨菜 5.40 4.58 15.14% 12.26
算术平均 7.12 6.24 22.41% 33.31
克明面业 1.25 0.85 55.48% 5.92
注：上市公司数据来源于 Wind 中国金融数据库

本公司与同行业其他公司相比，流动比率、速动比率和利息保障倍数较低，
资产负债率较高。主要原因是目前公司融资渠道单一，外部融资主要依靠银行贷
款。如果上市募集资金后，流动比率和速动比率均将大幅提高，资产负债率降低，
预计可达到行业平均水平。
公司管理层认为：公司整体财务状况稳定，资产流动性强，现金流量状况良
好，公司面临的短期和长期偿债风险较小。但仅靠公司自身积累和银行贷款尚无
法满足公司经营规模扩大对资金的需求。根据公司的业务发展目标，公司仍面临
一定的改善融资状况、拓宽融资渠道的压力。


（四）资产周转能力分析


报告期内，公司主要资产周转指标如下表：
单位：次/年
资产周转指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 25.88 18.52 17.29

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存货周转率 10.09 8.99 8.88
流动资产周转率 4.10 3.53 3.12
总资产周转率 2.10 1.84 1.49

1、应收账款周转率分析

报告期内公司应收账款周转率算术平均为20.56次/年，应收账款管理情况较
好。
公司与相对类似的食品生产型上市公司应收账款周转率对比情况如下表：
公司名称 2010 年度 2009 年度
金健米业 22.47 23.15
三全食品 11.17 8.50
得利斯 24.02 20.69
皇氏乳业 7.55 9.97
黑牛食品 120.16 113.87
双塔食品 11.92 12.81
佳隆股份 5.36 6.69
涪陵榨菜 280.28 26.80
算术平均 60.37 27.81
克明面业 18.52 17.29
注：上市公司数据来源于 Wind 中国金融数据库

由上表可见，尽管同为食品生产企业，但由于各公司主营产品和销售模式存
在一定差异，因此，应收账款周转率呈现出较为明显的差异。
公司 2009 年和 2010 年应收账款周转率均低于可比上市公司 2009 年和 2010
年的平均水平，主要是由于黑牛食品和涪陵榨菜自身的销售模式导致了应收账款
周转率较高。根据黑牛食品招股说明书所述，黑牛食品的销售是以先款后货的经
销模式为主，全年应收账款余额均保持在低位；根据涪陵榨菜的招股说明书所述，
涪陵榨菜全部采用经销制的销售模式，与经销商签订合同，在合同中约定付款方
式和铺底资金制度，并在年底结算清当年货款，因此涪陵榨菜在年底的应收账款
余额较低。扣除黑牛食品和涪陵榨菜对可比上市公司的影响后，其余 6 家可比上
市公司应收账款周转率情况如下表：
公司名称 2010 年度 2009 年度
金健米业 22.47 23.15
三全食品 11.17 8.50
得利斯 24.02 20.69
皇氏乳业 7.55 9.97
双塔食品 11.92 12.81
佳隆股份 5.36 6.69
平均 13.75 13.64

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克明面业 18.52 17.29

从上表可以看出，报告期内公司的应收账款周转率均高于其余 6 家可比上市
公司各年的平均水平。
公司应收账款周转率与食品行业内 6 家主要上市公司比较图所示如下：




与类似食品加工企业相比，报告期公司应收账款周转率处于中上水平。
公司的应收账款主要来自于优质重点经销商和大中型商超。通常公司给予优
质重点经销商一定的信用额度，给予大中型商超 30 至 90 天的信用期，因此大部
分应收账款账龄较短，报告期内应收账款周转率均高于 17 次/年，符合公司销售
模式的特点。
经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人信用政策合理，应收账款回收
情况良好，报告期内发行人应收账款周转率较高存在合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款周转率水平符合行业特点和自身业
务模式。

2、存货周转率分析

报告期内公司存货周转率算术平均为 9.32 次/年，存货周转情况较好。
与本公司相对类似的食品生产型上市公司存货周转率情况如下表：

公司名称 2010 年度 2009 年度
金健米业 2.38 2.10
三全食品 3.39 2.88
得利斯 6.56 7.37
皇氏乳业 7.93 7.17


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黑牛食品 6.71 7.31
双塔食品 1.70 1.79
佳隆股份 4.68 5.56
涪陵榨菜 4.62 4.30
平均 4.75 4.81
克明面业 8.99 8.88
注：上市公司数据来源于 Wind 中国金融数据库

报告期内公司采用以销定产的生产模式，生产周期短，产销两旺。另外，公
司主要生产基地地处小麦主产区河南，原材料采购方便，采购周期短。因此存货
的总体规模不大，周转速度较快。
报告期内公司的存货周转率均高于可比上市公司各年的平均水平，体现了公
司良好的存货管理水平。与食品行业内主要上市公司相比，处于较高水平，如下
图所示：




经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人生产周期短，产销两旺；主要
原材料面粉采购不受时间限制，且主要生产基地地处小麦主产区河南省，采购周
期短，是发行人存货周转率较高的主要原因；报告期内发行人存货周转率水平与
行业特点和实际情况相符，存在合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人存货周转率较高，与行业特点和其实际情况
相符。


二、盈利能力分析


（一）营业收入情况分析
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1、营业收入构成的整体情况

本公司报告期内营业收入构成情况如下:
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 84,197.73 99.93% 64,499.70 99.95% 45,858.78 98.29%
其他业务收入 58.19 0.07% 31.29 0.05% 798.48 1.71%
合计 84,255.92 100.00% 64,530.99 100.00% 46,657.26 100.00%

公司营业收入主要来自于中高端挂面产品的销售，报告期内主营业务收入占
营业收入的比重均超过 98%，公司主营业务十分突出。
报告期内，公司抓住行业发展机遇，适时进行新生产线的建设，不断加大市
场营销与产品研发力度，新增产能被市场有效消化，主营业务收入保持持续快速
增长。2009 年其他业务收入主要是公司出售到期实物交割的小麦，共计 679.55
万元。

2、主营业务收入按产品构成分析

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营养系列 3,017.71 3.58% 1,610.53 2.50% 1,327.60 2.90%
强力系列 26,709.55 31.72% 17,564.29 27.23% 14,641.44 31.93%
挂面
高筋系列 17,662.10 20.98% 15,084.50 23.39% 10,750.31 23.44%
如意系列 36,497.66 43.35% 30,210.08 46.84% 19,008.94 41.45%
其他 310.71 0.37% 30.30 0.04% 130.49 0.28%
合计 84,197.73 100.00% 64,499.70 100.00% 45,858.78 100.00%

公司挂面产品按照产品档次，从高到低可划分为营养系列、强力系列、高筋
系列和如意系列等四大系列，各系列主要根据使用面粉的等级和辅料的构成进行
划分。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，强力系列、高筋系列、如意系列合计占
主营业务收入的比重分别为 96.82%、97.46%和 96.05%，是公司挂面的主要品种。
营养系列主要系礼品装、波纹面及面向儿童提供的营养面，属于产品中的高端系
列，是公司未来准备大力发展的品种。
主营业务收入中非挂面收入比重很小，报告期内均未超过 0.40%，主要包括
调味酱包、纯净水和面粉改良剂等产品的销售收入。


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3、主营业务收入按销售地区构成分析

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域
金额 增长率 比例 金额 增长率 比例 金额 增长率 比例
华北 6,111.54 63.09% 7.26% 3,747.30 27.05% 5.81% 2,949.42 41.98% 6.43%
东北 2,471.16 65.02% 2.94% 1,497.47 12.23% 2.32% 1,334.29 133.40% 2.91%
华东 17,774.38 41.25% 21.11% 12,583.75 34.38% 19.51% 9,364.31 36.33% 20.42%
华中 36,366.61 18.15% 43.19% 30,780.34 41.04% 47.72% 21,824.06 63.15% 47.59%
华南 10,898.55 32.04% 12.94% 8,254.17 47.10% 12.80% 5,611.44 40.34% 12.24%
西南 8,768.16 36.41% 10.41% 6,427.77 72.39% 9.97% 3,728.59 71.74% 8.13%
西北 1,807.33 49.50% 2.15% 1,208.90 15.50% 1.87% 1,046.67 29.80% 2.28%
合计 84,197.73 30.54% 100.00% 64,499.70 40.65% 100.00% 45,858.78 53.52% 100.00%


报告期主营业务收入按销售区域划分统计图




公司销售主要来自于华中、华东、华南三大区域，2009 年度、2010 年度和
2011 年度，上述区域营业收入占公司总营业收入的比例分别为 80.25%、80.03%
和 77.24%，占比较高。主要原因系公司起步于湖南，并逐渐向华中、华东和华
南等全国其他区域延伸，对较早进入的华中、华东、华南三大区域市场的深耕细
作时间较长，品牌影响力相对其他区域更大，随着公司产能的不断提升，这三个
优势区域依然保持着良好的增速。西南、华北、东北及西北市场公司进入时间相
对较晚，仍处于市场开拓期，品牌影响力尚无法与优势区域相比。其次，公司研
发部门对南方居民挂面饮食习惯有着多年的积累与研究，因此主要产品深受南方
区域的消费者喜爱。但由于我国北方居民的饮食习惯总体上与南方存有一定差


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异，如在挂面的口感上存在更偏好于“筋道”、“嚼劲”等细微不同。因此，研发部
门加大了对北方居民挂面饮食习惯的研究，并推出了“北方劲道面”等系列产品，
以加快进入北方市场。经过多年努力，公司其他区域的营业收入占比呈现逐年提
高趋势，反映了公司品牌影响力的不断扩大，以及开拓其他区域销售市场力度的
不断加强。
从报告期销售增速来看，公司在西南和北方区域市场的总体规模增长较快，
显示出了良好的市场前景。随着公司在西南和北方区域市场拓展力度的不断加强
和公司品牌知名度的不断提升、产品线的不断丰富，公司在西南和北方区域市场
的销售规模将会不断扩大。


（二）主营业务成本变动情况


公司采用生产型工业企业的成本核算方式，主营业务成本项目包括直接材
料、直接人工、燃料动力、分摊的制造费用、委托加工费等。报告期内公司主营
业务成本的构成如下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 49,797.30 77.83% 37,083.76 77.56% 25,838.12 77.97%
其中：自产 45,902.05 71.75% 33,119.23 69.27% 24,927.20 75.22%
委托加工 3,895.25 6.09% 3,964.53 8.29% 910.92 2.75%
包装物 4,029.27 6.30% 3,176.26 6.64% 2,332.97 7.04%
其中：自产 3,681.77 5.75% 2,768.98 5.79% 2,256.28 6.81%
委托加工 347.50 0.54% 407.28 0.85% 76.69 0.23%
直接人工 4,071.44 6.36% 3,156.50 6.60% 2,159.44 6.52%
燃料与动力 2,550.27 3.99% 1,802.90 3.77% 1,339.14 4.04%
制造费用 2,762.16 4.32% 1,879.93 3.93% 1,244.49 3.76%
委托加工费 767.61 1.20% 715.64 1.50% 223.50 0.67%
合计 63,978.05 100.00% 47,814.99 100.00% 33,137.66 100.00%

报告期内公司主营业务成本构成基本稳定。
1、直接材料在主营业务成本中占比最高，报告期内占主营业务成本比例算
术平均为 77.79%。
公司主营业务成本的直接材料构成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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金额 比例 金额 比例 金额 比例
面粉 48,451.61 97.30% 36,245.67 97.74% 25,192.17 97.50%
其他 1,345.69 2.70% 838.09 2.26% 645.95 2.50%
合计 49,797.30 100.00% 37,083.76 100.00% 25,838.12 100.00%

由上表可以看出，面粉是直接材料的主要构成部分，报告期内面粉占直接材
料的比例算术平均值为 97.51%，各年均保持在 97%以上。直接材料除面粉以外，
还包括玉米粉、香菇粉等配料，但占比较小。
2、2009 年度、2010 年度和 2011 年度，直接人工成本占主营业务成本比例
基本持平。包装物成本占主营业务成本比例逐年降低，主要是由于报告期内包装
物单位采购价格上涨幅度不大，低于其他成本项目的涨幅。
3、燃料与动力主要为生产所消耗的水、电、煤和天然气。
（1）主要能源消耗数量、报告期单价变动情况、占生产成本的比重

水 电
年度 消耗量 单价 占生产成 消耗量 单价 占生产成
（吨） （元/吨） 本比重 （度） （元/度） 本比重
2011 年度 117,318.92 3.53 0.19% 15,657,940.46 0.65 1.73%

2010 年度 108,016.80 3.46 0.21% 12,684,672.83 0.59 1.74%

2009 年度 74,090.32 2.92 0.18% 10,509,257.50 0.55 1.73%
注：①上表计算生产成本比重时，未包括委托加工的产品成本。
②由于遂平和延津生产基地所用水是直接抽取地下水，故上表中计算水的占生产成本比
重时，扣除了遂平和延津生产基地的挂面成本。

报告期内水费单价出现较大的变动，2010 年度比 2009 年度上涨了 18.49%，
而 2011 年度比 2010 年度又上涨了 2.02%，主要原因是 2010 年度和 2011 年度水
费价格持续上涨和污水处理费增加所致。电费单价在 2010 年度和 2011 年度有所
上涨，但总体相对平稳。

煤 天然气
年度 消耗量 单价 占生产成 消耗量 单价 占生产成
（吨） （元/吨） 本比重 （立方米） （元/立方米） 本比重
2011 年度 16,554.79 902.49 2.53% - - -

2010 年度 11,419.35 892.30 2.37% - - -

2009 年度 8,887.93 643.89 1.70% 959,318.00 1.86 0.53%
注：上表计算生产成本比重时，未包括委托加工的产品成本。

报告期内煤的单价在 2010 年度和 2011 年度基本持平，但 2010 年度涨幅达


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到 38.58%。2010 年，考虑到使用天然气的成本高于煤，故全部使用煤作为燃料。
（2）能源消耗量与挂面产量的匹配性

水 电
年度
消耗量 挂面产量 单位耗用量 消耗量 挂面产量 单位耗用量
（吨） （吨） （吨/吨） （度） （吨） （度/吨）
2011 年度 117,318.92 63,415.78 1.85 15,657,940.46 177,817.50 88.06

2010 年度 108,016.80 58,639.87 1.84 12,684,672.83 144,245.78 87.94

2009 年度 74,090.32 40,325.93 1.84 10,509,257.50 119,100.72 88.24
注：①上表中挂面产量是公司自有产量，未包括委托加工产量。
②由于遂平和延津生产基地所用水是直接抽取地下水，故上表中计算水的单位耗用量
时，挂面产量扣除了遂平和延津生产基地的挂面产量。

水、电的单位消耗量报告期内基本持平，2009 年度、2010 年度和 2011 年度
消耗量处于正常水平。

煤 天然气
年度 消耗量 挂面产量 单位耗用量 消耗量 挂面产量 单位耗用量
（吨） （吨） （吨/吨） （立方米） （吨） （立方米/吨）
2011 年度 16,554.79 177,817.50 0.09 - - -

2010 年度 11,419.35 144,245.78 0.08 - - -

2009 年度 8,887.93 119,100.72 0.07 959,318.00 119,100.72 8.05
注：上表中挂面产量是公司自有产量，未包括委托加工产量。

煤和天然气都是发行人使用的燃料，由于天然气的成本高于煤的成本，公司
在 2010 年不再使用天然气而全部使用煤。2009 年煤的单位耗用量略低于 2010
年和 2011 年，主要是由于 2009 年还使用了部分天然气作为燃料。2010 年度和
2011 年度，煤的单位耗用量基本接近。
4、制造费用主要包括分摊的固定资产折旧费、生产车间管理人员的薪酬、
生产过程中添加的辅料等。
5、委托加工费主要系公司委托深州市深发面业有限公司、新乡市新良粮油
加工有限公司等单位加工挂面形成。
6、单位加工费

年 度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
单位加工费（元/吨） 530.16 469.19 407.7
注：单位加工费指扣除了直接材料和包装物后，按销量计算的单位平均成本，含委托加
工费用

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公司 2010 年单位加工费比 2009 年增长了 15.08%，主要是由于公司 2010 年
大幅提高了工人工资，导致单位产品的人工成本相应增长。
公司 2011 年单位加工费比 2010 年度增长了 12.99%，主要是由于 2011 年度
公司使用的水、电和煤的单位价格比 2010 年度均有所上涨。另外，盐等辅料价
格也不断上涨。此外，考虑到物价上涨因素，公司不断提高公司员工的整体工资
水平。


（三）主要产品毛利及毛利率分析


1、业绩增长总体情况

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
营业利润 7,557.10 37.09% 5,512.67 56.16% 3,530.22
利润总额 8,134.54 30.37% 6,239.49 53.96% 4,052.56
净利润 6,572.02 28.49% 5,114.79 53.82% 3,325.28

2009 年度到 2011 年度，发行人营业收入、营业利润、利润总额和净利润复
合增长率达 34.38%、46.31%、41.68%和 40.58%。经营成果情况如下图所示：




2、利润来源情况分析

（1）利润的构成情况分析



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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 7,557.10 92.90% 5,512.67 88.35% 3,530.22 87.11%
营业外收支净额 577.44 7.10% 726.82 11.65% 522.34 12.89%
利润总额 8,134.54 100.00% 6,239.49 100.00% 4,052.56 100.00%
净利润 6,572.02 - 5,114.79 - 3,325.28 -

从利润构成来看，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，营业利润占利润总额
的比重分别为 87.11%、88.35%和 92.90%，是本公司利润的主要来源，营业外收
支金额及占利润总额的比重不大。

（2）营业毛利的构成情况分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利—挂面 20,153.64 99.93% 16,689.75 100.05% 12,679.56 99.36%
主营业务毛利—其他 66.03 0.33% -5.04 -0.03% 41.56 0.33%
其他业务毛利 -51.68 -0.26% -3.80 -0.02% 39.06 0.31%
营业毛利合计 20,167.99 100.00% 16,680.91 100.00% 12,760.18 100.00%

报告期内，公司实现的营业利润绝大部分来自于主营业务中的挂面业务。报
告期内，随着挂面收入的快速增长，挂面贡献的毛利总额亦逐年提高，成为公司
最主要的利润来源。
公司主要产品为中高端挂面，报告期内挂面产品分系列的各项营业毛利如下
表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营养系列 878.46 4.36% 497.12 2.98% 441.16 3.48%
强力系列 7,890.72 39.15% 5,509.50 33.01% 4,676.24 36.88%
高筋系列 3,922.54 19.46% 3,624.23 21.72% 2,856.61 22.53%
如意系列 7,461.92 37.03% 7,058.90 42.29% 4,705.55 37.11%
合计 20,153.64 100.00% 16,689.75 100.00% 12,679.56 100.00%

由上表可知，营养系列由于销量相对较小，贡献的营业毛利最小。2009 年
度至 2011 年度，另外三大系列贡献的营业毛利从高到底依次为如意系列、强力
系列和高筋系列。2009 年度至 2011 年度，各系列产品的毛利均呈现上升趋势，
显示出公司基于挂面业务而获得业绩的稳定增长。2011 年度，售价较高的强力
系列毛利增长迅速，毛利额已经超越如意系列，反映出公司高端挂面销售拓展力

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度的不断增强。

3、毛利变动的因素分析
单位：万元

平均单价变动 平均成本变动 销量变动
项目 合计
对毛利额影响 对毛利额影响 对毛利额影响

营养系列 98.45 -98.08 380.98 381.35
2011 年比 强力系列 1,474.77 -1,359.62 2,266.07 2,381.22
2010 年 高筋系列 1,173.83 -1,187.29 311.76 298.30
毛利增长 如意系列 2,607.67 -2,957.00 752.36 403.02
合计 5,354.72 -5,601.99 3,711.16 3,463.89
营养系列 24.44 -48.27 79.79 55.96
2010 年比 强力系列 1,166.37 -884.07 550.97 833.26
2009 年 高筋系列 660.27 -775.35 882.70 767.62
毛利增长 如意系列 1,651.82 -1,529.77 2,231.30 2,353.35
合计 3,502.90 -3,237.47 3,744.75 4,010.19
注：上表中各项指标的计算公式：
①平均单价变动对毛利额影响 =（本期平均单价 - 上期平均单价）× 上期销量
②平均成本变动对毛利额影响 =（上期平均成本 - 本期平均成本）× 上期销量
③销量变动对毛利额的影响 =（本期平均单价 - 本期平均成本）×（本期销量 - 上期
销量）

公司 2010 年毛利比 2009 年毛利增长 4,010.19 万元，主要来自销量的增长，
贡献毛利增加额达到 3,744.75 万元。而 2010 年因平均成本的增加而使得毛利减
少 3,237.47 万元，同时平均单价的上涨使得毛利增加 3,502.90 万元，平均成本的
增加对毛利减少影响被平均单价的上涨所贡献的毛利所消化，显示出了公司一定
的定价能力，成本增加因素可以通过销售价格有效向下游传导。
公司 2011 年毛利比 2010 年毛利增长 3,463.89 万元，也主要来自销量的增长，
贡献的毛利增加额达到 3,711.16 万元。而 2011 年因平均成本的增加而使得毛利
减少了 5,601.99 万元，同时平均单价的上涨使得毛利增加了 5,354.72 万元，平均
成本的增加对毛利减少影响基本被平均单价上涨所贡献的毛利所抵销。

4、毛利增长的原因分析

（1）产品销量的影响

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销量（吨） 5,455.96 3,089.81 2,593.90
营养系列
增长率 76.58% 19.12% -


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销量（吨） 54,852.25 39,099.69 35,189.60
强力系列
增长率 40.29% 11.11% -
销量（吨） 41,444.99 38,150.97 28,859.07
高筋系列
增长率 8.63% 32.20% -
销量（吨） 89,726.59 80,679.82 55,177.17
如意系列
增长率 11.21% 46.22% -
销量合计（吨） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
增长率 18.92% 32.18% -

公司目前正处于业务规模扩张时期。2010 年和 2011 年公司销量分别增长
32.18%和 18.92%，2009 年度至 2011 年度，销量复合增长率达到 25.37%，保持
持续的快速增长趋势。
公司挂面销量保持了持续快速增长趋势，主要原因包括：
1）挂面行业的快速发展
根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》，从 2003
年到 2009 年，全国挂面产量从 126 万吨增长到 304 万吨，增长 178 万吨，增长
了 141.27%，年平均增长 15.81%。我国每年的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右，
挂面消费市场需求巨大。
另外，从 2003 年到 2009 年，全国挂面市场终端销售额从约 48 亿元增长到
约 144 亿元，增长约 96 亿元，增长两倍，年平均增长 20.05%。2003-2009 年间，
环比年增长率都保持在 15%以上，高于我国 GDP 的增长率，体现出挂面市场的
蓬勃发展。
预计到 2015 年，我国挂面行业的总体产量将达到 700—800 万吨。并随着挂
面产品消费结构的升级，全国挂面市场年销售额将超过 440 亿元，市场前景非常
广阔。
2）营销网络体系的不断完善和发展
公司是国内较早开始进行挂面加工销售的企业之一，在挂面的销售方面积累
了丰富的经验。经过多年的努力，已建立起遍布全国 31 个省、市、自治区的销
售网点，目前已在重点中心城市设立办事处 11 个，以地市和县级为主开发了 600
多家经销商的渠道网络。
借助公司的品牌优势和资源优势，公司积极实施市场战略布局，加大区域市
场的开发力度，有效拓展销售渠道，继续发展和壮大经销商队伍，加强与商超的
合作关系，逐步建立了一个渠道多、覆盖广、高效灵活的营销网络体系。营销网


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络体系的不断完善有效支持了公司新增产能在市场中的消化。2009 年末、2010
年末和 2011 年末，公司的库存商品余额分别为 636.99 万元、756.53 万元和
1,090.19 万元，始终保持较低水平。
另外，公司通过加强销售计划与管理，完善销售人员激励机制，提高了销售
队伍的业务素质和能力。公司还以事业舞台和良好的激励机制激发有为之士，以
奖罚分明的制度扶优汰劣，以感情和团队荣誉为纽带培育归属感，以人本理念培
养忠诚度。这一系统的销售队伍培养、激励机制，造就了一支责任心强、执行力
强、忠诚度高的优秀销售团队。
3）品牌知名度的不断提升
公司不断加大广告投入力度，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司广告
费用分别为 1,454.47 万元、1,704.93 万元和 2,174,84 万元。公司通过冠名八一女
子排球队、户外广告和电视等方式进行广告宣传，通过广告增强了公司品牌在消
费者心目中的地位，提高了公司品牌知名度和美誉度，购买公司产品的消费者群
体不断增加，促进了公司营业收入的快速增长。
4）产品技术研发的不断投入
多年来，公司不遗余力地大力引进和培养优秀的食品科技人才，持续不断的
进行研发基础投入，构建出开放性的技术研发平台体系，已与相关大专院校、食
品研究机构展开了多层次的合作。
公司在生产实践中坚持科技创新，致力于食品质量安全、优化生产工艺、改
进产品配方、研发新品类产品，公司的产品体系不断丰富，质量不断提高，满足
了人们多层次的需求，赢得了消费者的信赖。公司的产品获得了市场的认同，由
此促进了公司销量的稳步增长。

（2）产品平均单价的影响

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
平均单价（元/吨） 5,531.02 5,212.40 5,118.15
营养系列
增长率 6.11% 1.84% -
平均单价（元/吨） 4,869.36 4,492.18 4,160.73
强力系列
增长率 8.40% 7.97% -
平均单价（元/吨） 4,261.58 3,953.90 3,725.11
高筋系列
增长率 7.78% 6.14% -
平均单价（元/吨） 4,067.65 3,744.44 3,445.07
如意系列
增长率 8.63% 8.69% -

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综合平均单价（元/吨） 4,380.99 4,003.81 3,753.77
增长率 9.42% 6.66% -

公司产品主要依据成本加成的定价原则，同时考虑市场宏观环境变化、原材
料价格的波动趋势、同行业产品价格竞争情况、生产能力等因素来综合确定产品
售价。
公司 2010 年的挂面综合平均单价比 2009 年增加了 6.66%，主要是由于公司
2010 年的挂面综合平均成本增长较快，因此公司提高了挂面产品的售价。
公司 2011 年的挂面综合平均单价比 2010 年增加了 9.42%，主要是由于原材
料和人工费用上涨较快，挂面产品的综合平均成本不断上升，因此公司逐步提高
了挂面产品的售价。

（3）产品平均单位成本的影响

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
平均成本（元/吨） 3,920.93 3,603.50 3,417.41
营养系列
增长率 8.81% 5.45% -
平均成本（元/吨） 3,430.82 3,083.09 2,831.86
强力系列
增长率 11.28% 8.87% -
平均成本（元/吨） 3,315.13 3,003.93 2,735.26
高筋系列
增长率 10.36% 9.82% -
平均成本（元/吨） 3,236.02 2,869.51 2,592.27
如意系列
增长率 12.77% 10.69% -
综合平均成本（元/吨） 3,328.47 2,967.31 2,712.92
增长率 12.17% 9.38% -

公司 2010 年的挂面综合平均成本比 2009 年增加了 9.38%，主要是因为 2010
年面粉的平均采购价格较 2009 年上涨了 6.35%，另外，2010 年提高了工人工资，
导致单位产品的人工成本相应增长，综合导致 2010 年挂面综合平均成本高于
2009 年。
公司 2011 年的挂面综合平均成本比 2010 年增加了 12.17%，主要是因为 2011
年公司面粉平均采购价格比 2010 年上涨了 11.01%。同时，考虑到物价上涨因素，
公司不断提高了公司员工的整体工资水平。此外，盐等辅料以及煤炭的采购价格
也逐步上涨，综合导致了 2011 年挂面综合平均成本高于 2010 年。
经核查，发行人会计师认为：发行人所处挂面行业受到国家政策扶持，行业
发展情况良好，发行人在行业中的竞争优势促使发行人在报告期内产品销量大幅
增长，这是业绩大幅增长的主要原因，报告期内发行人业绩大幅增长存在合理性。

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经核查，保荐机构认为：报告期内发行人业绩快速增长，主要系主营产品销
量快速增长所致，符合其所处行业及自身发展的阶段特征。

5、毛利的敏感性分析

（1）主要产品销售价格和主要原材料采购价格对毛利的影响

公司主要原材料为面粉。挂面产品销售价格变动和面粉采购价格的变动对毛
利的变化率影响如下：

年度 变化率 -15% -10% -5% 0% +5% +10% +15%
挂面销售价格对
-62.34% -41.62% -20.81% 0.00% 20.81% 41.62% 62.34%
毛利的影响

挂面销售价格对
4.16
毛利的敏感系数
2011
年度 面粉采购价格对
36.21% 24.14% 12.07% 0.00% -12.07% -24.14% -36.21%
毛利的影响

面粉采购价格对
2.41
毛利的敏感系数
挂面销售价格对
-57.75% -38.50% -19.25% 0.00% 19.25% 38.50% 57.75%
毛利的影响
挂面销售价格对
3.85
毛利的敏感系数
2010
年度 面粉采购价格对
33.00% 22.00% 11.00% 0.00% -11.00% -22.00% -33.00%
毛利的影响
面粉采购价格对
2.20
毛利的敏感系数
挂面销售价格对
-54.03% -36.02% -18.01% 0.00% 18.01% 36.02% 54.03%
毛利的影响
挂面销售价格对
3.60
毛利的敏感系数
2009
年度 面粉采购价格对
30.72% 20.48% 10.24% 0.00% -10.24% -20.48% -30.72%
毛利的影响
面粉采购价格对
2.05
毛利的敏感系数

2009 年、2010 年和 2011 年挂面销售价格变动的敏感系数分别为 3.60、3.85
和 4.16，即挂面销售价格每上升 1%，2009 年、2010 年和 2011 年毛利分别上升
3.60%、3.85%和 4.16%，挂面销售价格的波动对毛利较为敏感。
2009 年、2010 年和 2011 年面粉价格变动的敏感系数分别为 2.05、2.20 和


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2.41，即面粉采购价格每上升 1%，2009 年、2010 年和 2011 年毛利分别降低 2.05%、
2.20%和 2.41%。
假设报告期内面粉采购价格分别变动-15%、-10%、-5%、+5%、+10%、+15%，
变动后的毛利情况如下：
单位：万元
毛利
面粉采购价格变动幅度
2011 年度 2010 年度 2009 年度
15% 12,856.01 11,182.45 8,782.63
10% 15,288.55 13,018.21 10,081.61
5% 17,721.09 14,853.98 11,380.58
0% 20,153.64 16,689.75 12,679.56
-5% 22,586.18 18,525.52 13,978.54
-10% 25,018.73 20,361.29 15,277.52
-15% 27,451.27 22,197.06 16,576.50

（2）公司应对原材料价格波动的具体措施

1）采购方面
①密切关注农产品供应市场的变化情况。公司设有专人负责面粉最新采购价
格的收集以及农产品期货价格的收集，将面粉采购价格比较分析后提交给采购部
门负责人，以便判断面粉未来的价格走势。
②与供应商建立更为稳定、良好的合作关系。经过这几年的努力，公司获得
了更有利的采购条件。
③加强对面粉质量和采购成本的控制。一是通过适当增加面粉库存储备，通
过集中规模采购方式获得相对优惠的结算价格；二是通过预付账款获得相应价格
折扣，降低采购成本；三是与上游面粉供应商共同分担涨价成本等方式降低远期
可能出现的面粉价格上涨压力，以便降低面粉的采购成本。
2）生产基地布局方面，公司将继续在河南省等小麦产量丰富的地区建设生
产基地，而生产的挂面就近供应北方等市场，减少物流成本。
3）生产工艺及配方方面，公司通过加强内部成本管理，强化各级成本控制
中心职能，同时积极探索并改进生产工艺和产品配方，降低原材料损耗水平及能
源消耗水平，提高挂面产品合格率，通过成本控制和工艺技术改进减少面粉价格
上涨对公司产生的不利影响。
4）销售方面，充分调动销售人员的积极性，加大销售力度，扩大市场份额，


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通过销售量的增长，使公司的销售收入保持较好的增长态势，在很大程度上抵消
了面粉价格上涨给公司带来的影响。
5）营销方面，公司通过提升品牌价值及产品价值，使上游面粉涨价因素得
以有效向下游传导。2009 年至 2011 年公司挂面的综合平均单价由 3,753.77 元/
吨涨至 4,380.99 元/吨，增长了 16.71%，有效化解了面粉价格上涨的成本压力。

6、毛利率变动分析

（1）挂面产品总体毛利率分析

报告期内公司的挂面产品分系列的各项毛利率如下表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占挂面营业 占挂面营业 占挂面营业
毛利率 毛利率 毛利率
收入的比例 收入的比例 收入的比例
营养系列 29.11% 3.60% 30.87% 2.50% 33.23% 2.90%

强力系列 29.54% 31.84% 31.37% 27.24% 31.94% 32.02%

高筋系列 22.21% 21.05% 24.03% 23.40% 26.57% 23.51%

如意系列 20.44% 43.51% 23.37% 46.86% 24.75% 41.57%

挂面综合毛利率 24.02% 25.89% 27.73%

公司综合毛利率 23.94% 25.85% 27.35%

报告期内公司的毛利率基本保持稳定，公司综合毛利率算术平均为 25.71%。
按照产品档次，从高到低可划分为营养系列、强力系列、高筋系列和如意系列等
四大系列，越高档次的挂面其毛利率越高。
公司的挂面综合毛利率在 2010 年比 2009 年均稍有降低，主要原因系：（1）
2010 年公司普遍提高了职工的工资和福利待遇，人工成本有所上升；（2）2010
年根据市场发展需要，部分经销商开始逐步采用不含运费的工厂提货方式进行结
算（即“离岸价”结算）。而此前销售价格是含有运费的“到岸价”，相应运费由公
司负责，计入销售费用。由此，结算价格方式的改变使得公司销售单价相对下降；
（3）毛利率相对较低的如意系列挂面的收入比重从 2009 年的 41.57%上升至 2010
年的 46.86%。同时，根据市场情况，公司提高了产品的销售价格，上述因素相
互影响，综合导致 2010 年毛利率有所下降。
公司的挂面综合毛利率在 2011 年比 2010 年有所降低，主要原因是 2011 年
起，公司对所有经销商采用了不含运费的工厂提货方式进行结算（即“离岸价”

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结算），不含运费结算价格方式的全面推广使得公司销售单价相对继续下降。同
时，根据市场情况，公司提高了产品的销售价格，上述因素相互影响，综合导致
2011 年毛利率下降。
公司其他业务收入所占比例很低，均未超过 2%，因此挂面综合毛利率与公
司综合毛利率差异很小。

（2）直营和经销两种模式下的挂面产品毛利率的对比分析

1）直营模式下的挂面产品毛利率分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度
品种系列 平均单价 平均单价 平均单价
毛利率 毛利率 毛利率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
营养系列 6,256.17 37.79% 5,736.22 36.53% 5,918.16 42.26%
强力系列 5,573.81 38.42% 5,091.10 39.44% 4,735.75 40.20%
高筋系列 4,609.10 28.03% 4,227.38 28.94% 3,999.15 31.60%
如意系列 4,390.11 26.28% 3,942.46 27.22% 3,688.09 29.71%
合计 4,959.11 32.34% 4,421.83 32.40% 4,146.04 34.28%

2）经销模式下的挂面产品毛利率分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度

品种系列 平均单价 平均单价 平均单价
毛利率 毛利率 毛利率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）

营养系列 5,174.46 23.95% 4,950.93 27.59% 4,833.79 29.30%
强力系列 4,586.49 25.21% 4,241.64 27.31% 3,981.82 28.88%
高筋系列 4,159.95 20.32% 3,879.92 22.58% 3,625.63 24.56%
如意系列 4,001.32 19.13% 3,696.87 22.38% 3,385.11 23.42%
合计 4,217.56 21.26% 3,882.10 23.73% 3,638.66 25.54%

3）差异原因分析
直营模式下主要是商超客户，公司产品进入商超需要承担相应的市场服务费
用，如进场费、条码费、堆头费、陈列费等，直营模式下的销售费用大于经销模
式下的销售费用，所以，公司直营模式下的产品定价高于经销模式下产品定价。
另外，由于承担的商超市场服务费用计入销售费用（报告期内市场服务费的具体
构成，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、盈利能力分
析 之（四）利润表其他项目逐项分析 之 1、销售费用”），使得直营模式下的毛
利率高于经销模式下的毛利率。


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克明面业股份有限公司 招股意向书


如果报告期内扣除市场服务费的影响，2009 年和 2010 年，直营模式下挂面
产品毛利率为 24.65%和 22.60%，比经销模式下的毛利率 25.54%和 23.73%略低。
但考虑到面条属于快销品，商超渠道对终端掌控力度强，销售速度快，品牌推广
力度强、广告宣传形象示范作用明显，能有力推动经销模式下销售收入的增长，
能有力保障公司市场把控的能力，因此，公司根据市场发展需要，积极稳妥地推
动直营模式下销售收入的增长。2011 年度，扣除市场服务费的影响，直营模式
下挂面产品毛利率为 24.53%，高于经销模式下毛利率 21.26%，主要是由于公司
从 2011 年起，对所有经销商采用不含运费的工厂提货方式进行结算（即“离岸
价”结算），不含运费结算价格方式的全面推广使得公司经销模式下的销售单价
比 2010 年仅上涨了 8.64%，而直营模式下销售单价比 2010 年上涨了 12.15%，
导致了经销模式下毛利率水平低于扣除运费影响后的直营模式毛利率水平。
经核查，发行人会计师认为，发行人直营模式下和经销模式下毛利率产生差
异的主要原因是发行人基于对直营模式下需承担相应市场服务费用，而在产品定
价时，采取了高于经销模式下产品定价政策产生的，属于正常和合理的差异。
经核查，保荐机构认为，发行人直销模式下和经销模式下毛利率的差异，符
合各自销售模式的特点，具有其合理性。

7、同行业上市公司毛利率比较

我们选取了与本公司相对类似的食品生产型上市公司作为对比，对比情况如
下表：

公司名称 2010年度 2009年度
金健米业 15.89% 16.53%
三全食品 33.44% 35.72%
得利斯 12.43% 17.43%
皇氏乳业 37.28% 41.45%
黑牛食品 33.10% 32.43%
双塔食品 24.87% 22.83%
佳隆股份 37.67% 37.14%
涪陵榨菜 32.36% 38.23%
平均 28.38% 30.22%
克明面业 25.85% 27.35%
注：上市公司数据来源于 Wind 中国金融数据库

公司主要从事挂面的生产与销售，与食品行业上市公司的主要产品存在一定
差异，毛利率水平略低于乳制品行业、速冻食品等行业的平均毛利率。报告期公

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克明面业股份有限公司 招股意向书


司营业收入增长较快，毛利率水平相对稳定。本公司毛利率与食品行业内主要上
市公司相比，处于中等水平，如下图所示：




经核查，发行人会计师认为，发行人所处挂面行业受到国家政策扶持，行业
发展情况良好，以及发行人在行业中的竞争优势是发行人在报告期内保持稳定盈
利能力的主要原因，报告期内发行人毛利率水平与行业特点和实际情况相符，存
在合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人毛利率水平符合挂面行业特点及其
自身业务实际情况。


（四）利润表其他项目逐项分析


报告期内，公司利润表主要项目及变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 增长 金额 增长 金额
一、营业收入 84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
减：营业成本 64,087.93 33.93% 47,850.08 41.16% 33,897.08
营业税金及附加 245.84 44.44% 170.2 -16.20% 203.11
销售费用 6,089.77 -8.15% 6,630.29 20.27% 5,512.74
管理费用 5,065.12 62.52% 3,116.61 37.20% 2,271.55
财务费用 1,191.59 -7.76% 1,291.77 16.83% 1,105.66
资产减值损失 6.26 -117.95% -34.88 - 104.74
加：投资收益 -12.31 -314.09% 5.75 - -32.15
二、营业利润 7,557.10 37.09% 5,512.67 56.16% 3,530.22
加：营业外收入 621.61 -22.71% 804.24 40.97% 570.5

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克明面业股份有限公司 招股意向书


减：营业外支出 44.17 -42.95% 77.42 60.76% 48.16
三、利润总额 8,134.54 30.37% 6,239.49 53.96% 4,052.56
减：所得税费用 1,562.52 38.93% 1,124.70 54.64% 727.28
四、净利润 6,572.02 28.49% 5,114.79 53.82% 3,325.28

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用主要由运输费用、市场服务费用以及广告宣传费用
等构成，具体明细如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运输费 1,094.03 17.97% 2,264.18 34.15% 2,247.73 40.77%
差旅费 211.28 3.47% 162.27 2.45% 154.49 2.80%
市场服务费 2,179.96 35.80% 2,031.93 30.65% 1,464.55 26.57%
广告宣传费 2,174.84 35.71% 1,704.93 25.71% 1,454.47 26.39%
销售人员薪酬 325.21 5.34% 237.19 3.58% 179.24 3.25%
其他 104.45 1.72% 229.79 3.46% 12.26 0.22%
合计 6,089.77 100.00% 6,630.29 100.00% 5,512.74 100.00%
占营业收入比例 7.23% 10.28% 11.82%

随着业务规模的扩张，报告期内公司销售费用增幅较快，2009 年和 2010 年
的销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，算术平均为 11.05%。2011 年销售
费用比 2010 年减少了 540.52 万元，主要是由于销售费用中的运输费比 2010 年
减少了 1,170.15 万元。
销售费用中运输费、市场服务费和广告宣传费在销售费用中所占的比重较
大，以下对这三项费用进行分析：

（1）运输费

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长 金额 增长 金额
运输费 1,094.03 -51.68% 2,264.18 0.73% 2,247.73
营业收入 84,255.92 30.57% 64,530.99 38.31% 46,657.26
占营业收入的比例 1.30% 3.51% 4.82%

运输费用主要是公司承担的挂面配送费用。报告期内公司销售网络不断完
善，销售半径不断扩张，因此，在营业收入增长的同时，公司产品的运输费用也
相应呈现增长趋势。但 2011 年的运输费比 2010 年大幅减低，主要是由于公司从
2011 年起对所有经销商采用工厂提货方式，公司不再承担运输费用。


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1）销售费用中运输费增长与销售增长的配比性分析
①2010 年运输费用增长 0.73%，而营业收入增长为 38.31%，运输费用的增
长低于营业收入的增长，其主要原因一是 2010 年起，依据市场发展需要，华中
区和华南区经销商开始自行承担运输费用，货款结算从以前年度含运费的“到岸
价”变更为不含运费的“离岸价”结算方式，公司不再承担这部分客户产品的运输
费用。2010 年全年华中区和华南区实现销售数量 9.84 万吨，实际运输数量为 2.44
万吨，全年实际运输量较 2009 年下降了 3.48 万吨。二是 2010 年成品油价格继
续上涨导致运输成本仍在持续上升，综合导致了发行人在 2010 年营业收入大幅
度增长的情况下，运输费支出与上年度基本持平。
②2011 年运输费用占营业收入比仅为 1.30%，远低于 2010 年占营业收入的
比例，这主要是由于从 2011 年起所有经销商开始采用“离岸价”结算方式，使
公司运输费用大幅降低。
2）报告期发行人分销售区域运输费明细
2011 年度
地区 运费（元） 销量（吨） 运量（吨）
华北 918,307.99 13,506.47 4,840.42
东北 193,984.33 5,777.12 504.71
华东 2,054,456.08 40,554.51 7,115.81
华中 4,045,265.40 81,898.80 20,904.90
华南 1,304,736.04 25,518.28 3,598.88
西南 1,857,328.48 20,208.98 3,513.87
西北 566,191.58 4,015.63 1,721.30
合计 10,940,269.90 191,479.79 42,199.89
2010 年度
地区 运费（元） 销量（吨） 运量（吨）
华北 1,424,030.12 9,172.39 9,172.39
东北 1,266,304.24 3,748.83 3,748.83
华东 7,856,963.10 30,828.24 30,828.24
华中 3,379,230.05 77,213.14 21,159.80
华南 852,789.00 21,218.00 3,256.43
西南 7,071,096.25 15,899.52 15,899.52
西北 791,395.30 2,940.17 2,940.17
合计 22,641,808.06 161,020.29 87,005.38
2009 年度
地区 运费（元） 销量（吨） 运量（吨）
华北 1,120,036.31 7,816.61 7,816.61
东北 1,138,653.16 3,594.14 3,594.14
华东 5,140,510.37 25,284.09 25,284.09
华中 7,581,889.26 56,869.39 56,869.39

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华南 3,646,555.63 15,246.75 15,246.75
西南 3,298,076.71 10,206.28 10,206.28
西北 551,530.03 2,802.48 2,802.48
合计 22,477,251.47 121,819.74 121,819.74

（2）市场服务费
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长 金额 增长 金额
市场服务费 2,179.96 7.29% 2,031.93 38.74% 1,464.55
占营业收入的比例 2.59% 3.15% 3.14%

公司市场服务费用主要是公司从事市场拓展销售用于展览、促销、进场、宣
传等费用，报告期内市场服务费用占营业收入的比例稳定在 3%左右。
报告期所支付的市场服务费明细如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
进场费 483.53 472.45 468.67
展示费 301.70 273.11 197.57
促销费 154.97 145.12 105.84
陈列费 29.34 27.47 15.01
堆头费 28.63 26.81 19.38
条码费 491.38 460.13 332.60
返利 485.70 445.45 180.58
节庆费 125.29 107.96 87.82
赞助费 61.55 52.95 38.46
其他 17.87 20.48 18.62
合计 2,179.96 2,031.93 1,464.55

市场服务费的支付方式一般为在客户的应收账款中直接抵扣，特殊情况下经
审批后，可以通过银行转账等方式予以支付。
经核查，发行人会计师认为：发行人报告期支付的市场服务费均是按照发行
人所签订的合同协议及其内部控制制度规定的开支范围执行，报销单据符合财
务、税务制度规定及行业特点、审批手续完备，无异常情况。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人支付的市场服务费，符合财务、税务
制度规定及销售渠道的特点，审批手续完备，符合相关规定。

（3）广告宣传费

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度


1-1-1-271
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金额 增长 金额 增长 金额
广告宣传费 2,174.84 27.56% 1,704.93 17.22% 1,454.47
占营业收入的比例 2.58% 2.64% 3.12%

公司的广告费用在报告期呈现逐年增长趋势。公司一直注重自身产品品牌建
设与推广，每年均会进行专门的广告费用预算。公司先后在中央电视台、湖南电
视台、湖北电视台等知名媒体投放广告，并于 2009 年成功与八一女子排球队签
约，将其冠名为“八一克明面业女子排球队”。在广告效应的带动下，公司的品牌
知名度和影响力也不断提高，有效促进了营业收入的增长。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理人员薪酬 1,087.89 21.48% 891.40 28.60% 727.00 32.00%
摊销与折旧费 377.57 7.45% 388.89 12.48% 368.01 16.20%
差旅费 278.72 5.50% 151.82 4.87% 151.22 6.66%
技术开发费 1,866.91 36.86% 766.79 24.60% 141.91 6.25%
中介机构费用 148.79 2.94% 64.54 2.07% 271.89 11.97%
各项税费 330.41 6.52% 250.37 8.03% 195.88 8.62%
行政管理费 459.36 9.07% 256.07 8.22% 231.15 10.18%
业务招待费 205.06 4.05% 102.60 3.29% 76.32 3.36%
其他 310.42 6.13% 244.13 7.83% 108.17 4.76%
合计 5,065.13 100.00% 3,116.61 100.00% 2,271.55 100.00%
占营业收入的比例 6.01% 4.83% 4.87%

公司的管理费用主要包括管理人员薪酬，摊销与折旧费、技术开发费、行政
管理费等。报告期内管理费用逐年增长，主要是随着经营规模与业务发展而相应
增加的管理成本。如果扣除技术开发费的影响，管理费用占营业收入比例下降，
但幅度较小，主要是由于公司费用管理较为严格。另外，随着公司规模的扩大，
管理费用中的部分固定支出不会同比例增长，也导致了管理费用占营业收入比例
的降低。
2010 年比 2009 年管理费用增加 845.06 万元，主要原因是公司加大了科研投
入，相应技术开发费增加了 624.88 万元；另外，对 2010 年的股份支付确认了 137.80
万元的管理费用。
2011 年比 2010 年管理费用增加 1,948.52 万元，主要是由于公司 2011 年继


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续加大科研投入，使得技术开发费增长较快。另外，公司再次提高公司员工的整
体工资水平，导致了管理人员薪酬的增加。

3、财务费用

报告期财务费用明细如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 1,200.22 100.72% 1,295.74 100.31% 1,108.18 100.23%
减：利息收入 16.60 -1.39% 11.83 -0.92% 5.53 -0.50%
金融机构手续费 7.97 0.67% 7.86 0.61% 3.01 0.27%
合计 1,191.59 100.00% 1,291.77 100.00% 1,105.66 100.00%

公司的财务费用主要由短期借款与长期借款所支付的利息构成。
公司 2010 年利息支出比 2009 年增加了 187.56 万元，主要是由于 2010 年公
司的短期借款较 2009 年进一步增加。
公司 2011 年利息支出比 2010 年减少了 95.52 万元，主要是由于公司 2011
年银行借款的浮动利率部分比 2010 年有所降低。另外，公司 2011 年归还了部分
利率较高的固定资产建设长期借款，而新增了利率较低的流动资金中长期贷款。

4、资产减值损失

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 6.26 -34.88 69.99
其中：应收账款 5.70 -15.36 52.57
其他应收款 0.56 -19.52 17.42
商誉减值损失 - - 34.74
合计 6.26 -34.88 104.73

报告期内公司的坏账损失是由于应收账款、其他应收款余额及账龄的变化所
引起的坏账准备计提金额的变化。商誉减值损失是 2009 年公司对合并武汉大丰
所形成的商誉计提资产减值准备 34.74 万元。
发行人报告期坏账损失计提明细如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
计入当 计入当 计入当
项目 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
期的坏 期的坏 期的坏
金额 金额 金额 金额
账损失 账损失 账损失
应收账款 70.83 5.70 65.13 -15.36 80.49 52.57 27.92

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其他应收款 1.07 0.56 0.51 -19.52 20.03 17.42 2.61
合计 71.90 6.26 65.64 -34.88 100.52 69.99 30.53

坏账损失为负数的原因是发行人由于期末应收款项的变化，相应按照会计政
策在期末计提的坏账准备小于期初计提的坏账准备所致。

5、投资收益

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期货损益 - - -32.15
交易性金融资产处置收益 - 1.61 -
长期股权投资收益 -12.31 4.14 -
合计 -12.31 5.75 -32.15

2008 年公司购买小麦期货进行套期保值，在 2009 年进行了交割。2009 年，
公司根据持有和交割的情况确认了 32.15 万元的期货投资损失。
交易性金融资产处置收益是 2010 年公司根据现金管理的需要，购买银行理
财产品获得了 1.61 万元的投资收益。
长期股权投资收益是 2010 年度和 2011 年度，公司对大地印务在长期股权投
资权益法下确认了 4.14 万元的投资收益和 12.31 万元的投资损失。

6、营业外收入、支出情况

（1）公司营业外收入变动情况

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置利得合计 - - 34.55
其中：固定资产处置利得 - - 34.55
政府补助 612.56 798.72 535.11
其他 9.06 5.52 0.84
合计 621.62 804.24 570.50

报告期内公司营业外收入主要来源于公司接受的政府补助。报告期内公司接
受政府补助的统计情况如下：




2011 年政府补助明细




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项 目 金额（元） 批准文件说明

《关于下达 2010 年第十批省级科技计划(科技重
科技计划项目补助
400,000.00 大专项)项目补助资金的通知》湘财企指[2010]94
资金
号
《关于转发下达工业中小企业技术改造项目
技术改造项目补助
300,000.00 2010 年中央预算内投资计划的通知》益发改工
资金
[2010]404 号
农产品加工企业引 《关于下达 2010 年农产品加工企业引导及村级
200,000.00
导资金 经济扶持资金的通知》湘财农指[2010]196 号
加快推进新型工业 《关于表彰 2010 年度全市加速推进新型工业化
20,000.00
化考核奖励资金 先进单位的通报》益办发[2011]11 号
《关于落实克明面业入园奖励资金的通知》南财
入园奖励资金 4,830,000.00
发[2011]175 号
科技基础平台建设 《关于下达 2011 年科技基础条件平台建设专项
200,000.00 补助经费的通知》湘财教指[2011]139 号
专项款

中小企业国际市场 《关于下达 2010 年度第二批中小企业国际市场
47,000.00 开拓资金的通知》湘财外指[2011]19 号
开拓费用
《关于印发（湖南省专利资助办法）的通知》湘
专利资助资金 10,000.00
知发（2011）35 号
收湘丰车业购车惠 《节能产品惠民工程推广目录》（第七批）2011
3,000.00
民补贴款 年第 26 号公文
财政部、中国人民银行、人力资源社会保障部关
劳动密集型小企业
于印发《小额担保贷款财政贴息资金管理办法》
小额担保贷款财政 65,600.00
的通知 财金〔2008〕100 号 由中国工商银行
贴息
南县支行经请示南县财政局后发放
2010 年度遂平县县 遂平县人民政府关于表彰 2010 年度遂平县县长
50,000.00
长质量奖 质量奖获奖单位的决定，遂政[2011]40 号
合 计 6,125,600.00

2010 年政府补助明细

项 目 金额（元） 批准文件说明

加快推进新型工业 《关于下达 2008 年度全省加快推进新型工业化
100,000.00
化考核奖励资金 考核奖励资金的通知》益财企指[2009]182 号

加快推进新型工业 《关于 2009 年度全市加速推进新型工业化工作
20,000.00
化考核奖励资金 考核情况的通报》益办发[2010]12 号

《关于解决 2009 年度经济发展奖励资金的请
经济发展奖励资金 246,000.00
示》南政发[2008]5 号
技术改造项目补助 《关于下达企业技术改造项目补助资金的通知》
150,000.00
资金 益财企指[2010]8 号
无文号（《关于奖励克明面业股份有限公司扶持
企业扶持发展资金 1,688,130.00 发展资金的报告》遂平县产业集聚区管理委员
会、公文批阅笺、县长办公会议纪要）


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省推进新型工业化 《关于拨付湖南省 2010 年推进新型工业化专项
680,000.00
专项引导资金 引导资金的请示》南工报[2010]54 号
《关于落实克明面业入园奖励资金的通知》 南
政府入园奖励资金 5,093,100.00
财发[2010]152 号
2008-2009 年度发展
《关于表彰 2008-2009 年度发展乡镇企业暨推进
乡镇企业暨推进农
10,000.00 农业产业化经营先进单位和先进个人的通报》湘
业产业化经营先进
政函[2010]253 号
单位奖励

小计 7,987,230.00

2009 年政府补助明细

项 目 金额（元） 说明

《关于落实克明面业入园奖励资金的通知》南县
入园奖励资金 3,470,000.00
财政局南财发[2009]03 号

《关于落实遂平克明面业入园奖励资金的通知》
入园奖励资金 533,053.00
遂平县财政局遂平发[2009]64 号

县政府奖励 298,000.00 根据南政发[2008]5 号文规定实施的奖励

《关于拨付 2008 年粮食产业化龙头企业技术改
技改贴息资金 330,000.00
造贷款贴息资金的通知》湘粮行联[2009]11 号

中国驰名商标奖励 500,000.00 根据商标驰字[2007]69 号文件实施的奖励

《关于对荣获 2008 年“湖南省质量管理奖”企业
质量管理奖 200,000.00
进行奖励的决定》湘质监质发[2009]9 号

《拨付克明面业专家院校与企业联合攻关项目
其他科学技术拨款 20,000.00
资金通知》南科字[2009]16 号

合计 5,351,053.00

固定资产处置利得 34.55 万元是 2009 年 12 月向克明投资出售房屋，按照评
估价值协商定价，交易价格高于账面价值所致。

（2）公司营业外支出变动情况

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损失合计 - 0.21 -

其中：固定资产处置损失 - 0.21 -

对外捐赠 25.00 38.75 18.54
其他 18.75 38.46 29.62
合计 43.75 77.42 48.16

公司的营业外支出主要为公益性捐赠支出，2010 年公司向玉树地震灾区捐

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赠 20.00 万元，2011 年公司向八一女排联赛捐赠 25.00 万元。
“其他”项目主要是公司对商超延期交货而支付的违约金。

7、所得税费用

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,573.13 1,113.95 651.84
递延所得税调整 -10.60 10.75 75.44
合计 1,562.53 1.124.70 727.28

母公司于 2009 年 7 月 15 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国
家税务局和湖南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，证书编号为
GR200943000080。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，母公司企业所得税适用
税率为 15%。子公司报告期内的企业所得税税率仍为 25%。


（五）非经常性损益分析


报告期内公司非经常性损益的具体构成，请参见本招股意向书“第十节 财
务会计信息 之 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司所有者的净利润 6,572.02 5,114.79 3,297.16
考虑所得税影响后的非经常性损益（扣除少数股东损
489.46 481.47 411.57
益影响数）
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,082.56 4,633.31 2,885.59

非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重 7.45% 9.41% 12.48%

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司归属于母公司的非经常性损益净额
分别为 411.57 万元、481.47 万元和 489.46 万元，占归属于母公司所有者净利润
的比例分别为 12.48%、9.41%和 7.45%。2010 年非经常性损益占归属于母公司所
有者的净利润的比重均比 2009 年增加的原因是收到的政府补助款增加。
报告期内公司非经常性损益总计为 1,382.50 万元，合计占归属于母公司所有
者净利润的比例为 9.23%，公司经营利润不对其产生重大依赖。报告期内公司主
营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润持续增长，
主要系公司产销两旺，挂面产品的营业收入持续增长。



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（六）税收优惠分析


2009 年 7 月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局
和湖南省地方税务局《关于认定湖南省 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公
司被认定为高新技术企业（证书编号为 GR200943000080），有效期 3 年，自 2009
年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3 年之内执行 15%的企业所得税优惠
税率。2009 年、2010 年和 2011 年度，公司享受的企业所得税优惠金额分别为
341.43 万元、521.25 万元和 589.59 万元，分别占 2009 年、2010 年和 2011 年度
净利润的 10.27%、10.19%和 8.97%。公司经营利润不对税收优惠政策产生重大
依赖。


三、现金流量分析


报告期内公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,641.58 10,573.50 2,766.66
投资活动产生的现金流量净额 -5,606.56 -2,197.14 -441.92
筹资活动产生的现金流量净额 359.78 -5,433.74 491.82
现金及现金等价物净增加额 2,394.79 2,942.63 2,816.56
年末现金及现金等价物余额 10,282.25 7,887.46 4,944.83

（一）经营活动产生的现金流量净额分析

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金净流量 7,641.58 10,573.50 2,766.66
净利润 6,572.02 5,114.79 3,297.16
差异值 1,069.56 5,458.71 -530.50
主要的差异项：
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,258.87 1,079.93 1,033.66
财务费用 1,200.22 1,295.93 1,108.18
存货的减少 -611.78 -1,446.75 -1,570.49
经营性应收项目的减少 -1,001.07 3,791.35 -2,401.75
经营性应付项目的增加 87.00 559.90 1,026.72
其他 136.32 178.35 273.18

报告期内公司净利润累计 14,983.97 万元，经营活动现金流量净额累计
20,981.74 万元，经营活动现金流量净额总额高于净利润总额 5,997.77 万元，反

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克明面业股份有限公司 招股意向书


映了公司通过经营活动获取现金流的能力较强。2009 年度、2010 年度和 2011 年
度公司经营活动现金流量净额分别为 2,766.66 万元、10,573.50 万元和 7,641.58
万元，呈现持续增加的发展趋势。
2009 年经营活动现金流量净额比净利润略低 530.50 万元，主要原因包括：
（1）2009 年公司经营性应收应付项目累计现金流出 1,375.03 万元； 2）公司 2009
年共形成财务费用与固定资产折旧累计 2,141.84 万元；（3）公司为了应对业务规
模的扩大和营业收入的增长，增加了存货的储备规模，存货增长 1,570.49 万元。
2010 年经营活动现金流量净额高于净利润 5,458.71 万元，主要原因系公司
经营性应收应付项目累计现金流入 4,351.25 万元，公司在营业收入增加的同时，
加快了应收账款回收速度；同时公司在采购原材料时，充分利用供应商的信用政
策，减少了当期采购支出。
2011 年经营活动现金流量金额高于净利润 1,069.56 万元，主要是固定资产
折旧计提 1,258.87 万元，以及利息支出 1,200.22 万元。


（二）投资活动产生的现金流量净额分析


报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续
快速扩大的发展态势相适应，主要为公司收购少数股东股权、购买土地使用权、
购建厂房及购买机器设备的支出。
投资活动产生的现金流出主要来自于“购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金”项目。2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司用于“购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 761.10 万元、2,711.67 万元
和 5,726.56 万元。2010 年“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
主要包括预付土地款，购买运输车辆，半干面建设项目以及武汉克明和岳阳克明
新生产线的投入等。2011 年“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金”主要系公司在湖南环保科技产业园的购地支出和遂平克明新增挂面生产线
项目的建设支出。


（三）筹资活动产生的现金流量净额分析


报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（1）2010 年公司进行增资收到
现金 462.00 万元；（2）公司为满足新生产基地建设和日常生产经营需要，向银
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行借款收到的现金。
公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。


四、重大资本性支出情况分析


（一）报告期内的重大资本性支出情况


1、用于固定资产投资的重大资本支出情况

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金分别为 761.10 万元、2,711.67 万元和 5,726.56 万元。公司重
大资本性支出主要为：（1）2010 年武汉克明、岳阳克明新生产线项目、半干面
建设项目及购入运输工具；（2）2011 年在湖南环保科技产业园的购地支出和遂
平克明新增挂面生产线项目的建设支出。公司用于上述资本性支出的资金主要来
源于公司股东投入资金、历年利润节余的自有资金和银行借款等。
2007 年以来，发行人进入到新的一轮大规模产能扩建期，至 2009 年年初基
本结束。在这个阶段先后新建了遂平、延津以及南县三厂等生产基地，有效解决
了产能瓶颈问题，公司固定资产规模以及收入、利润随之得以快速增长。

2、用于购置土地使用权的支出

（1）已获得土地使用权证的支出

单位：万元
付款时间及金额
取得方式 土地使用证编号
2007 年度 2008 年度 2010 年度 2011 年度 合计
- 750.01 - - 750.01 出让 延国用（2009）第 421 号
- 828.56 - - 828.56 出让 延国用（2009）第 422 号
749.00 - 198.29 - 947.29 出让 遂国用（2010）第 204 号
- - 400.00 1,578.04 1,978.04 出让 长国用（2011）第 002744 号

（2）尚未获得土地使用权证的支出

2010 年 9 月 27 日，公司与四川省（青白江）现代粮食物流加工产业园区管
理委员会（以下简称“管委会”）签订了《投资意向书》。公司拟在管委会管理的
区域内购买一块土地作为新的挂面生产基地的储备用地，并已于 2010 年 10 月

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克明面业股份有限公司 招股意向书


12 日向成都青白江区财政局支付了 200 万元。按照《投资意向书》的约定，管
委会应确保在三年内启动该宗土地的招拍挂程序。截至本招股意向书签署日，该
宗土地正在进行拆迁。

3、股权投资情况

报告期内，本公司股权投资情况主要包括：

（1）参与认购桃江村镇银行 4%股权

2008 年 11 月，公司出资 200 万元，认购桃江村镇银行 4%的股权。

（2）收购武汉大丰全部股权

2009 年 3 月，公司与武汉大丰的股东签订《股权转让协议》，约定公司以协
议价计 1,756,599.75 元受让柯惠玲、李庆龙持有的武汉大丰 100%股权。

（3）收购岳阳克明少数股东股权

2009 年 5 月，岳阳克明召开股东通过决议，同意曹红平（陈克忠之配偶）
将其持有的岳阳克明 20%的股权按照原始出资额转让给本公司。收购完成后，岳
阳克明成为本公司全资子公司。

（4）收购遂平克明少数股东股权

2009 年 6 月，遂平克明召开股东会通过决议，同意股东陈晖（陈克明之女）
将其持有的遂平克明 20%的股权按照原始出资额转让给本公司。收购完成后，遂
平克明成为本公司全资子公司。

（5）参股设立大地印务

2009 年 12 月，本公司和岳阳市恒鑫彩印有限公司共同出资 1,000 万元设立
了大地印务。其中本公司出资 400 万元，持有 40%股权。

（6）增资延津克明

2009 年 12 月，本公司对延津克明增资 9,900 万元，其中以货币出资
33,659,672.49 元，实物出资 49,988,027.12 元，土地使用权出资 15,352,300.39 元。
增资后延津克明注册资本增加至 1 亿元。

（7）增资岳阳克明

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2010 年 8 月，本公司对岳阳克明以货币增资 170 万元，增资后岳阳克明注
册资本增至 200 万元。

（8）增资武汉克明

2010 年 8 月，本公司对武汉克明以货币增资 190 万元，增资后武汉克明注
册资本增至 200 万元。

（9）增资遂平克明

2010 年 12 月，本公司对遂平克明增资 4,400 万元，其中以货币出资
13,358,140.58 元，实物出资 21,655,802.60 元，土地使用权出资 8,986,056.82 元，
增资后遂平克明注册资本增至 4,500 万元。


（二）未来期间可预见的重大资本性支出计划


公司未来期间可预见的重大资本性支出计划包括本次发行募集资金有关投
资和在成都市青白江区的购地支出。本次发行募集资金投资项目参见本招股意向
书“第十三节 募集资金运用”。


五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析


（一）公司财务状况分析


1、主要财务优势分析

根据公司财务状况、经营成果和现金流量状况，公司管理层认为，公司的主
要财务优势在于：公司资产质量好，应收账款和存货周转状况良好；公司资产负
债结构合理，短期和长期偿债能力均较强；报告期内，主营业务收入快速增长，
盈利能力较强，经营性现金流量充足。

2、主要财务困难分析

公司目前资产规模还不大，现有的产能难以适应公司快速发展的需要，公司
急需投产新生产线，以扩大产能，发挥规模效益，提升公司的综合竞争力。但仅
靠自身资金积累和有限的银行借款难以为扩建新项目提供足够的资金支持。



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（二）公司盈利能力的未来趋势分析


公司生产规模扩大、产品品质提高、品牌知名度提高推动公司营业收入增加。
近年来，公司依靠其品牌优势、较强的研发能力以及更为主动的营销策略，生产
能力和销售规模不断扩大。公司主营业务产品销量由2009年的12.18万吨增加至
2011年的19.15万吨，营业收入由2009年的46,657.26万元增长至2011年84,255.92
万元，在挂面行业形成了明显的专业化优势，成为行业领先企业。
随着本次募集资金扩产项目的建成，将大幅提高公司挂面产品的设计产能，
提高核心产品生产能力，并通过研发检验综合楼建设项目的实施不断增强公司产
品的品质，同时辅以销售网络项目的建设做大做强公司销售网络，预计公司未来
的盈利能力将进一步增强。
在产品消费市场方面，随着居民收入的持续提高、消费方式与结构的不断改
善，城镇化和老龄化趋势的增长，越来越多的消费者会选择挂面产品，预计未来
公司销售收入仍将保持较快的增长势头。随着公司生产能力的增加，公司将能满
足日益增长的消费者的需要，从而将占据更大的市场份额，使公司业务持续、快
速、健康发展。
综上所述，预计公司未来销售将会持续增长，盈利能力将会进一步增强。


（三）募集资金的影响


1、公开发行募集资金到位后，将使公司的资产规模进一步增加，并改善自
身的资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抵御市场风险的能力。另外，还
将提高公司杠杆经营的能力，降低公司财务风险。
2、募集资金项目建成后，将有效解决公司产能不足的限制，更为充分地满
足旺盛的市场需求，提高公司的盈利能力。
3、由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在短期内
净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的逐步达产将极大增强公司的市
场竞争力，提升公司的盈利能力，届时公司的净资产收益率将稳步提高。
4、本次募集资金投资项目达到运行状态后，一方面公司固定资产的折旧费
用将有所增加；另一方面，公司经营规模将有所扩大，主营业务收入将得到提升，
增强公司盈利水平。每年新增固定资产折旧 1,186.69 万元，扩产项目每年平均可


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为公司增加销售收入 42,617.71 万元，增加税后利润 3,580.81 万元。


六、股东未来分红回报分析


（一）发行人股东分红回报规划


为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了《克明面业股份有限公司股东未
来分红回报规划（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），具体内容如下：

（1）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则，每年现金分红
不低于当期实现可供分配利润的 30%。同时可以在满足上述现金股利分配之余，
实施股票股利分配。

（3）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（4）2011-2013 年股东分红回报计划

2011-2013 年公司计划将为股东提供足额投资回报。
2011-2013 年，公司在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利不低
于当年实现的可供分配利润的 30%。如果在 2011-2013 年，公司净利润保持增长，
则公司每年现金分红金额的增长增幅应至少与当年实现的可供分配利润的增长

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幅度保持一致。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方
式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行
利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。


（二）股东回报规划的合理性分析


秉着对公司所有股东的负责，回馈所有股东对公司未来发展的信任，公司不
仅要充分利用好股东投入的每一份资金，更要对股东的投入和信任赋以更好的回
报。因此，本公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利的现金分配比例不低
于当期实现的可供分配利润的 30%。
确定股利现金分配比例为 30%主要基于以下考虑：

（1）给予投资者持续、稳定、科学的回报。

假定报告期内，公司按照不低于当年实现的可供分配利润的 30%分配现金股
利，则股东投入净资产的现金收益率如下表所示，远高于同期 1 年定期存款利率
（报告期内为 2.25%至 3.87%之间）。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
可供分配利润收益率 28.35% 30.92% 26.42% 18.50%
假定现金分红比率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
股东投入净资产的现金收益率 6.52% 9.28% 7.92% 5.55%
注：①可供分配利润收益率=净资产收益率*90%（扣除提取的 10%公积金）
②股东投入净资产的现金收益率=可供分配利润收益率*现金分红比率

（2）确保公司可持续发展所需。

公司的产能建设等资本性开支具有一定的阶段性和集中性。2008 年以来，
在权益比重 40%（即资产负债率为 60%）的通常情况下，资本性开支和经营性
资产增加额所需权益资本支持总金额为 11,118.25 万元。假定现金分红率为 30%，
则净利润所能提供的资金支持总额为 12,153.70 万元，基本与经营规模增长所需
资本支持总额相当。因此，在现金分红率为 30%的情况下，所未分配完毕的净利
润适合公司持续发展经营所需。
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 累计

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购建固定资产、无形资产和其他长
5,726.56 2,711.67 761.10 13,232.30 22,431.63
期资产支付的现金
应收账款、预付账款和存货增加额 670.92 -1,133.18 3,176.57 2,649.66 5,363.97

（购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金+应收账款、
2,558.99 631.40 1,575.07 6,352.79 11,118.25
预付账款和存货增加额）*40%的权
益比重

净利润 6,572.02 5,114.79 3,325.28 1,636.84 16,648.93
净利润-净利润*提取公积金后
4,797.57 3,733.79 2,427.45 1,194.89 12,153.70
90%*现金分红率 30%

自成立以来，公司保持了高速发展态势和良好的盈利能力，报告期内公司净
利润持续增长，年均复合增长率为 40.58%；加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 29.35%、34.36%和 31.50%；基
本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 0.48 元、0.76 元和 0.98 元。而且，
公司盈利的质量也较高，每股经营活动现金净流量分别为 0.46 元、1.70 元和 1.23
元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报
奠定了坚实的基础。此外，主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投
资合理回报的重要组成部分。因此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经
营业绩的同时，能够严格执行公司股利分配政策。
如上分析，虽然公司具有为股东提供高比例分红的能力和意愿，但由于公司
目前及未来几年仍处于快速发展阶段，公司持续产能扩张的需求仍需要较大建设
资金投入，同时由于销售规模扩张带来存货等经营性资产的需求不断增长，公司
对流动资金的需求亦将不断增加，因此，公司在向股东分红时尚需考虑持续经营
发展过程中所面临的较大资本性开支和流动资金需求。
鉴于此，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，
并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关
其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了上述积极、稳妥的规划，
从而进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东共享公司成长收
益。




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七、其他事项说明


（一）股份支付事项


2010 年 9 月 10 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会通过增资决议，
同意增加注册资本 231 万元，由公司董事长、全体高级管理人员及监事会主席增
资，本次增资价格价格为 2 元/股。

1、是否符合《企业会计准则第 11 号―股份支付》有关规定

本次增资人员中，陈克明系发行人实际控制人，其和陈克忠均为发行人重要
创始人员，两人原为发行人直接股东，后通过设立克明投资间接持有发行人股份，
克明投资现为发行人控股股东；其他人员系发行人高管人员或监事会主席。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，除陈克明、陈克忠以
外的其他增资股份属于向员工（包括高管）低价发行股份以换取服务的，应作为
股份支付进行核算。因此，其他人员的本次增资符合《企业会计准则第 11 号——
股份支付》的有关规定，应确认为本次股份支付的份额为 130 万股。

2、公允价值确定依据

除本次增资外，报告期内发行人未向独立第三方转让或增资股份，无相应交
易价格作为公允价值参考。为此，发行人聘请了开元资产评估有限公司对 2010
年末的净资产进行了评估，并以该评估价值确定为 2010 年 9 月发行人增资入股
的公允价值。对公允价值与实际入股价格之间的差额确认为股份支付金额。
经评估，2010 年 12 月末发行人每股净资产 3.06 元/股，与实际入股价格之
间的差异为 1.06 元/股，按照 130 万股计算，共形成股份支付额 1,378,000.00 元。
发行人按照相关规定进行了如下会计处理：
借：管理费用 1,378,000.00 元
贷：资本公积 1,378,000.00 元

3、对报告期内净利润、股东权益的影响

该事项影响本公司 2010 年度净利润为 137.80 万元，对 2011 年度的净利润
没有影响；分别影响报告期内资本公积为 137.80 万元，盈余公积-13.78 万元和未
分配利润为-124.02 万元，对本公司报告期内的股东权益总额没有影响。

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（二）其他相关事项


公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。




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第十二节 业务发展目标

本公司业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将
来做出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对
发展目标进行修正、调整和完善的可能性。


一、公司发展战略

（一）经营理念


公司将始终秉承“诚信、勤勉、求实、创新”的核心价值观和“协调、高效、

负责”的管理理念，以“为每一个消费者提供安全营养、健康美味的面食”为企业

使命，通过高品质的产品和高素质的服务成为全国制面行业的领导者，将“陈克

明”品牌打造为面制品第一品牌。


（二）整体发展战略


公司将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依

托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法

人治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速

成长并兼具市场影响力与盈利能力的挂面行业龙头企业，成为推动行业技术进

步与产品结构升级的领导者；通过收购、整合进入上游面粉及其附属产业，并

适时进入小麦生产环节，在小麦产区直接建立小麦生产基地，形成完整的挂面

产业链。


二、未来三年的发展规划

（一）产能扩充计划


公司将坚持以中高端挂面为主业，力争实现产能规模的跨越发展，摆脱产


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能瓶颈对公司进一步发展的制约，从根本上解决旺盛的市场需求与公司产能不

足之间的矛盾。

目前公司挂面生产设计能力为年产 17.04 万吨，2011 年公司挂面产品的自有

产量达到 17.78 万吨，产能利用率为 104.35%，委托加工产量约为 1.48 万吨，产

销率为 99.40%，产能不足的问题已经凸显。通过本次募集资金项目“年产 10.8

万吨挂面生产线建设项目”的实施，公司可新增挂面生产能力 10.8 万吨，使公司

挂面生产能力达到 27.84 万吨，这将进一步巩固和扩大公司在挂面市场的影响

力，保障未来市场销售需求，避免因产能不足错失高速成长的发展良机。


（二）市场开拓计划

1、加强与经销商合作力度，进一步完善销售网络

目前，发行人已经基本建立覆盖全国各大城市的销售网络，并进入绝大多数
地级市，在部分县、乡镇、村也初步建立了销售网络。公司在营销方面的投入已
经取得丰厚的回报，2010 年销售收入比 2009 年增长 40.65%，2011 销售收入比
2010 年增长 30.54%。公司将继续发挥原有的销售网络优势，借助“陈克明”品牌
影响力，进一步完善销售网络，挖掘市场潜力。具体措施如下：
第一，在重点销售区域（如：湖南、湖北、广东、江西等地区）加大销售投
入以及与经销商合作力度，细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引
导新的消费需求。
第二，将西南、华东和华北地区作为公司未来三年的重点突破区域，深耕渠
道、强化终端，加强对该区域经销商的管理和指导，进一步培育该区域的品牌影
响力。
第三，加强与国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作，抓住这
些企业在全国及区域市场扩张的契机，进一步扩大公司产品在二、三级市场的销
售覆盖。
第四，针对行业市场现状，继续发挥产品研发、生产技术、质量、品牌和规
模等优势，采取更为主动的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进
一步拓展市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。



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2、强化市场人员的培训与引进，确保市场开拓计划的顺利实施


虽然公司已在市场开发实践中培养了一支高素质、战斗力强的营销团队，

但募集资金投资项目投产后公司产能规模将跨上一个新的台阶，现有的市场人

员难以充分满足销售规模扩大后的营销工作需要，客观上需要本公司加强市场

人员的培训和引进工作。对此，本公司将通过持续性的专业培训和举办经验交

流会等形式不断提升市场人员的业务水平，积极引进优秀市场人才，扩充市场

人员队伍，优化人才结构，为市场开拓计划的顺利实施提供必要的人才储备。


（三）技术研发和产品开发计划


公司将结合行业技术发展趋势，不断改良现有技术和工艺，以农产品为原

材料，持续研发出行业领先的生产工艺技术和健康、天然、营养、适合不同人

群的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。目前，公司正在进行的主要

研发项目参见“第六节 业务和技术 之 七、发行人技术研究与开发情况”。

另外，公司将通过募投项目的实施，购进先进研究试验设备，重点攻关高

新技术应用、生产工艺、食品安全、质量检测和营养科学等领域，加大产品开

发的投入力度，提高产品研发能力，提升产品附加值，增强公司核心竞争力。

同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托已积累的核心技术

和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院所开展多种形式技术

合作、交流的机会，充分运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此外，

公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿动态，为公

司自主研发工作提供支持。


（四）品牌建设计划


公司将以“陈克明”品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形

象，实施系统化的品牌战略，稳步提升品牌的知名度和美誉度。对此，公司将

进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，充分利用媒体传播拉动品牌知

名度的提升，并形成专业的广告投放研究、分析和监测能力；积极打击侵权、

假冒行为，维护公司与产品良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件

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营销、体育营销、会议营销等多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业

宣传统一到“陈克明”品牌的传播上，使“陈克明”品牌的社会知名度、市场认可

度、客户忠诚度得以全面提升；在营销网络的建设过程中，公司将辅以有计

划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，继续巩固“陈克明”挂面行业第一

品牌的地位。


（五）人力资源发展计划


员工是公司最重要的资源之一，是公司可持续发展的基础。未来三年内，

公司将着力培养一支由中高级专业人才组成的研发、生产、销售队伍，在业内

树立起人力资源优势。

对此，公司将根据长远发展规划及本次募集资金投资项目制定相应的人力

资源发展计划。公司将不断引进人才并积极调整人才结构，重点招聘和任用专

业技术人才和经营人才，充实公司研发、生产、营销以及管理等部门的人力资

源配备；通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位

人才，提高员工综合技能和专业技能；积极探索和不断完善绩效评价体系和相

应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，为公司长远发展规划的实施提供

必要的人才储备。


（六）管理体制优化计划


公司将进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、

生产管理制度、法人治理制度、独立董事工作制度以及财务审核和监督等内控

制度，加强对董事、监事、公司管理层的培训，使之承担起应有的责任。

公司将按照上市公司规范运作的要求，继续建立新的适合公司不同发展阶

段的管理体制，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高公司管理

效率的同时降低管理成本。

公司将通过内部考核选拔，将优秀员工充实到公司一线管理队伍中，不断

完善管理团队，提高管理水平，最终实现公司专业化管理。

另外，公司将逐步精简机构、优化管理层次，不断提高公司整体运作效


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率，以适应日趋激烈的竞争环境。


（七）收购兼并计划


公司将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，在条件成熟的情况下，利

用面粉行业整合的有利时机，谨慎地利用新建、收购兼并、合作等方式进入面

粉行业及其附属产业，保证公司主营业务的成本和原料供应，实现公司积极稳

健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。


三、拟定上述计划所依据的假设条件

上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：
1、国家的政治、法律、宏观经济和社会环境处于正常状态，未发生对公司
发展产生重大影响的不可抗力事件；公司所处地区的社会经济环境无重大改变。
2、公司所属行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变
的情形；公司主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展
的状态。
3、公司本次股票发行上市顺利完成，募集资金及时到位，各募集资金投资
项目按计划顺利实施并产生预期效益。
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。


四、实施上述计划将面临的主要困难

（一）发展资金问题

实施公司未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，
难以应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，
会加大公司的财务费用，甚至会造成公司资金周转困难。因此，公司未来发展目
标的实现，将在很大程度上取决于本次募集能否成功。




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（二）内部管理问题


随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源

整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑

战。特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系

能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约公司上述计划的实现。


五、上述发展计划与现有业务的关系

上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略的要求

制定的，是公司现有业务进一步深化与拓展。公司多年来积累的技术优势、人

员储备、管理经验、客户基础和市场方面的优势是该发展计划的重要基础，属

于一脉相承的关系。该计划主要是在扩大现有产品生产规模的同时，不断完善

现有的销售服务网络，提升新产品的开发能力，提高品牌的知名度和美誉度，

优化公司内部管理体制，保证公司业务发展的广阔空间。

本次募集资金所投向的业务是在现有业务基础上进行规模化扩张和技术更

新。该发展计划通过规模效益和产品附加值的提升，提高公司的整体盈利能

力，增强公司的核心竞争力，进一步扩大公司的市场影响，巩固公司在行业内

的领先地位。


六、本次募集资金对实现业务发展目标的作用

本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定经营目标提供充足的资

金支持，以保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展。募集资金投资的项目具

有良好的前景，对公司实现未来发展计划有着深远的意义，可使公司经营规模

迅速扩大、技术优势更加显著、市场营销网络更为完善，从而促进公司核心竞

争力的稳步提高，为实现公司业务发展目标奠定基础。

1、10.8 万吨挂面生产线建设项目，将有助于公司抓住国内挂面市场快速发

展的机遇，迅速扩大生产规模，做强公司主业，解决旺盛的市场需求与公司产

能不足的矛盾，增强公司盈利能力；

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2、研发检验综合楼建设项目，将使公司技术水平和研发能力再上一个台

阶，巩固和扩大现有技术优势，为公司长远发展奠定坚实的技术基础。




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第十三节 募集资金运用


一、本次募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目


经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股

2,077 万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本公司拟将募集资金投资

于“研发检验综合楼建设项目”和“年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目”。项目总

投资额 23,894.40 万元，使用募集资金投资 23,894.40 万元，全部项目已做详细的

可行性研究，均取得了政府主管部门的项目备案文件和环评批复。
本次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 总投资额 项目建设期
投资额

1 研发检验综合楼建设项目 4,533.00 4,533.00 1年

2 年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目 19,361.40 19,361.40 1年
长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.1 7,077.30 7,077.30 1年
线项目
遂平生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.2 6,137.87 6,137.87 1年
线项目
延津生产基地年产 3.6 万吨挂面生产
2.3 6,146.23 6,146.23 1年
线项目
合计 23,894.40 23,894.40

上述项目中，年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目分别在湖南省长沙市、河

南省驻马店市遂平县和河南省新乡市延津县三地实施，各建 4 条挂面生产线，

单条生产线年产挂面 9000 吨。其中河南遂平和河南延津的建设项目由发行人向

遂平克明和延津克明增资后分别实施，长沙挂面生产线建设项目和研发检验综

合楼建设项目由发行人实施。




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（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排


如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金

解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务

所需的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要

求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集

资金到位后予以置换。


（三）募集资金投资项目备案和核准情况


公司两个募集资金投资项目全部进行了备案，具体如下：
序号 项目名称 项目备案和核准情况

经长沙市雨花区发展和改革局备案，备案编
1 研发检验综合楼建设项目
号：2010078

经长沙市雨花区发展和改革局备案，备案编
号：2010077；经遂平县发展和改革委员会
2 年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目 备案，备案编号：豫驻遂平工[2010]00032；
经延津县发展和改革委员会备案，备案编
号：豫新延津工[2010]00114


（四）募集资金投资项目进展情况


截至 2011 年 12 月 31 日，公司已投资 2,938.50 万元于本次募集资金拟投资

项目。其中，长沙生产基地项目已投资 801.23 万元；遂平生产基地项目已投资

2,137.27 万元。


（五）募集资金专户存储安排


公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金

的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存

储安排，该制度明确规定：“募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户

不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一专户存

储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司在募集资金到

位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

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二、募集资金投资项目情况简介

（一）研发检验综合楼建设项目

1、项目建设的必要性

（1）实现发展战略、增强核心竞争力的前提条件

公司是全国挂面行业内的优势企业，被国家农业部认定为农业产业化国家重
点龙头企业。公司一直专注于挂面产品的研发、生产和销售，不断提升研发能力、
增加生产能力和丰富产品结构。
随着人民消费水平的提高，消费者已经不仅仅局限于普通的挂面产品，而是
更多的追求挂面产品的营养化、健康化和功能化，因此挂面产品结构也向多元化
方向发展。为了满足市场的需求，进一步增强核心竞争力，公司必须不断的进行
产品的研发和创新。
本项目的建设将进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现
有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功
能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。

（2）提升品牌的必然要求

品牌是实现公司发展战略的关键。品牌是企业综合竞争实力的体现，提升品
牌形象是每一个欲保持可持续发展企业的必然选择，而公司的研发实力和创新能
力是公司品牌形象提升的关键。在公司的历史发展进程中，正是凭借着强大的研
发优势，使得公司能够始终把握行业发展趋势，通过不断开发和推出适应市场需
求的产品，保持和扩大公司的品牌知名度和影响力。随着食品行业的不断发展，
竞争日趋激烈，新的竞争形势对公司研发和创新能力提出了更高要求。
通过本次研发检验综合楼建设项目的实施，公司将在现有研发基础上，从研
发环境及硬件设施等方面将公司的研发水平提升到一个新的水平。本项目建成
后，公司能够更好的把握市场动态，通过研发新产品提升品牌认知度、消费者满
意度和回头率，从而提升公司的品牌价值。

（3）扩大产品种类、提高市场份额、增加销售收入的重要措施


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食品行业是消费品行业发展速度较快的领域之一，行业内企业的竞争非常激
烈，而产品的创新与品种的丰富正在成为企业在食品领域取得市场竞争力的关键
因素。随着食品消费的快速增长，公司加大了对“陈克明”品牌的建设以及产品的
研发力度，通过不断扩充营销网络等渠道的建设，使得产品的销售收入快速上升。
目前公司推出的营养强化挂面等产品已经成为深受全国消费者喜爱的高档
健康时尚食品之一。随着国民消费能力的逐步提高，消费群体不断扩大，消费不
断升级，市场有着很好的发展前景。扩大产品种类和规模以适应公司未来在零售
业务快速发展的步伐、满足自有品牌产品的高质量要求是公司的必然选择。公司
现有的研发能力已经不能够满足公司发展的需要，公司为确保现有的市场地位必
须进一步提高自主创新实力。

（4）提高食品安全检测能力的重要保障


目前，我国食品安全面临的形势严峻，食源性疾病不断出现，对人民生命和

健康造成了一定危害。如何确保食品安全已成为社会性、国际性的重大课题，越

来越受到政府和人们的高度重视。

随着生活水平的不断提高，人们对日常必需食品的品质要求也越来越高，消

费者不再满足于吃饱，更讲究食品的健康、营养、生态、美味，市场对优质粮食

产品的需求也随之转旺。这就要求食品生产企业在扩大生产的同时也要加强产品

安全检测能力的建设，从产品的原料、生产过程和成品的检测来保证产品的质量

安全，保障产品的健康营养，满足市场的需求。

（5）改善原有研发中心和吸引高端专业人才的需要


如今处于一个飞速发展的时代，科学技术是第一生产力，想要长久在市场竞

争中保持领先，就必须注重技术的研发以及转化，这就要求公司必须拥有大量专

业人才。只有拥有高端专业人才，才能更快的增强公司产品技术研发的实力，保

持市场竞争优势。而建立更先进、更完备的研发中心，是公司吸引高端专业人才

的必要条件。通过研发中心的建立，可以为专业人才提供良好的交流、研究平台，

更能激发研发人员的研发热情和动力，也能为公司培养出更多的专业人才，从而

使公司形成可持续发展的态势。


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2、项目内容

（1）项目投资概算

本项目总投资 4,533.00 万元，其中：主体建筑工程投资 1966.91 万元、专业
仪器设备及安装投资 1853.52 万元、附属工程投资 76.64 万元、其他费用 420.07
万元、预备费 215.86 万元。项目新增建筑面积 9,840m2，建设期 1 年，拟全部使
用本次发行募集资金投入。

序号 工程名称或费用 投资额（万元） 占总投资比例（%）

1 建筑工程 1,966.91 43.39

2 仪器设备购置及安装 1,853.52 40.89

3 其他费用 420.07 9.27

4 预备费 215.86 4.76

5 附属工程 76.64 1.69

合计 4,533.00 100.00

（2）项目选址

本项目建于湖南环保科技产业园内，建设用地已取得长国用（2011）第002744

号土地使用权证，本项目需占地4,380平方米，建筑面积9,840平方米，主要建设

内容有研发检验综合楼土建工程、仪器设备购置、信息系统等。

（3）项目的发展目标


我国消费者饮食习惯由温饱型向健康型迈进的步伐逐渐加快，消费心理日臻

成熟，对挂面等方便食品的健康性和营养性等要素提出了更高的要求，要适应这

一发展趋势仅靠单纯扩大生产规模是不够的。就国内市场而言，挂面的发展方向

逐渐由传统挂面向营养挂面、功能性挂面转变，其中营养功能挂面的主要形式可

以归纳为以下几个方面：一是加入天然营养素和菜汁、无任何化学添加剂的“绿

色挂面”和“有机挂面”（如蔬菜挂面等）；二是强化维生素及蛋白质的营养挂面；

三是附加各种风味调味料的挂面；四是各种杂粮挂面（如荞麦挂面、绿豆挂面等）。

本项目建设完成后，将作为公司“产、学、研”相结合的技术创新平台，为公司新

产品、新技术和新工艺等的顺利运用提供坚实的技术支撑，不断地开发满足顾客



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需求的新产品、开拓挂面产品的新领域；使公司的检验技术、检验手段达到国际

先进水平，满足企业对原料、半成品、产品的质量安全检验要求。

另外，通过建立健全质量检测与工艺控制参数之间的定量对比分析系统，公

司可以对生产工艺实行严格的监控，对比研究最佳的工艺控制参数，确保产品的

质量稳定，并最大限度地降低资源消耗和提高产出率，杜绝中间环节的浪费和重

复加工，从而提高企业盈利水平。

此外，随着公司快速发展壮大，公司急需大批高水平的专业技术人员，但受

到公司所在地南县的经济发展水平和地缘劣势等限制，公司很难在当地吸引到足

够的优秀人才加盟。本次研发检验综合楼项目建成后，使公司可以充分利用长沙

在生活环境、信息、人才、科研院所等诸多方面的有利条件，吸引一批高水平的

研发人才加盟，同时还可更好地加强与相关科研院所的合作，全面提升公司研发

能力。

（4）项目的研究方向


能够对原料质量安全标准要求的所有检测项目进行检测，并符合检验精确度

的要求；能够对主要添加剂和掺入物质进行定性或定量检验；能够对生产过程中

半成品的主要检测指标进行检验；能够对产品质量安全国家标准要求的所有检验

项目进行检验，并符合检验精确度的要求；与高校积极组建一个以本项目为基础

的技术合作平台，培养研发骨干队伍，建立良好的研发环境；通过一批重点高新

工程项目的开发，在挂面、调味酱等领域保持国内领先地位，为公司的产品研发

提供强有力的技术支持和保障；开展各种花色挂面的营养学及功能评价和挂面的

质量标准研究；使研究的课题、研发的产品和从事研发的队伍形成一定的规模，

在有市场前景的产品研发方面有所建树，提升公司的核心竞争力，成为公司可持

续发展的强大推动力。

公司目前正在进行的主要研发项目详见本招股意向书“第六节 业务和技术

之 七、发行人技术研究与开发情况 之 （三）发行人正从事的主要研发项目”。

（5）主要设备选择




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克明面业股份有限公司 招股意向书


序号 设备及安装名称 型号 数量 单价（万元）
一、检测中心所需设备
1 超高效液相色谱 Waters/UPLC 2台
2 液质联用仪 Agilent1200 1台 120
3 气-质联用仪 Agilent7890/Agilent5975 1台 120
4 精密天平 Svarious/CPA623s 5台
5 分析天平 Svarious/CPA324s 2台
6 半微量分析天平 Sartorius/CPA255D 2台
7 微量分析天平 Sartorius/CPA2P-F 1台
8 透射电子显微镜 日立 S-7500，带能谱 1台 153
9 原子吸收光谱仪 PerkinElmer/AAnalyst2/4/6/7/800 2台
10 紫外分光光度计 PerkinElmer/Lambda650 2台
11 傅立叶变换红外光谱仪 PerkinElmer/Spectrum100 2台
12 离子色谱仪 戴安 LCS-2100 1台
13 自动电位滴定仪 瑞士万通 Metrohm809 型 4台
14 超纯水仪 Milli-Q 2台
15 生物安全柜 BSC-1500IIA2-X 4台
16 全自动高压灭菌锅 日本 HirayamaHVP50 2台
17 粉质仪 德国布拉本德 1台
18 拉伸仪 德国布拉本德 1台
19 重金属快速检测仪 1台 0.8
20 真菌毒素快速检测仪 1台 0.56
21 微生物快速检测仪 1台 1.15
22 包装材料检测装置 1台 0.56
23 碎粉离器 FOS-130 1台 0.125
24 筛选器 JTSD 1台 0.268
25 蛋白快速测定仪 1台 0.8
26 脂肪快速测定仪 1台 0.48
27 直链淀粉分析仪 1台 0.58
28 粗纤维测定仪 SLQ-6 1台 0.93
29 粉质仪 JFZD 1台 17.5
30 降落数仪 FN 1台 1.1
31 脂肪酸测定仪 N2F-06A 1台 0.48
32 量热仪 1台 0.78
33 智能电子化感官分析系统 1台 29.61
34 全自动试验磨粉机 JFSO-100 1台 0.139
35 食味测定仪 1台 0.4
36 近红外分析仪 1台 14.8
37 微波灰化系统 1台 0.76
38 离心浓缩系统 1台 5.8
39 原子荧光光度计 1台 8.68
40 酶标仪 R-2100C 1台 6.8


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41 离子色谱仪 1台 35.82
42 液相色谱仪 1台 40.5
43 实时 PCR 仪 1台 3.5
44 气相色谱仪 1台 21.8
45 全自动致病菌鉴定系统 1台 38.88
46 全自动定 N 仪 2300 1台 23.2
47 粘度计 NDJ-4 1台 0.45
48 水浴摇床 1台
49 样品磨 3100 1台
50 水循环真空泵 SHZ-D 2台 0.125
51 恒温水浴振荡器 2台 0.6
52 多孔水浴锅 2台 0.25
53 微波马氟炉 MW-1 2台 7.8
54 精确温控多孔消解炉 DIGIPREP 1台
55 卤素水分仪 HR83P 1台 6.4
56 箱式电阻炉 2台 0.093
57 电热板 ML-154 4台 0.045
58 数字式酸度计 LE409 3台 0.045
59 电动搅拌机 JB1000-D 4台 0.293
60 电导率仪 DDS-11C 2台 0.048
61 旋光仪 WZZ-3 2台 1.3
62 糖度旋光仪 WZZ-2B 2台 0.93
63 生化培养箱 TXH-250A30×40 2台 0.928
64 阿贝析光仪 2WAF 2台 1.8
65 多媒体投影仪 1台 2.5
66 台式电脑 6台 0.5
67 笔记本电脑 5台 0.9
68 扫描仪 1台
69 复印机 1台 0.8
70 彩色激光打印机 1台 0.4
71 网络打印机 1台 0.4
72 实验室污水处理装置 1台
73 通风柜（设备） 10 台 0.34
74 实验室（椅） 30 台 0.0038
75 样品柜、药品柜 40 台 0.024
二、计算机网络管理系
1 实验室数据管理系统 1套
2 食品安全信息系统 1套 100

（6）环保问题及拟采取的措施

本项目的生活污水经化粪池处理后，就近排入厂外城市市政污水管网内。雨


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克明面业股份有限公司 招股意向书


水就近排入市政雨水管网。检测废料应设单独的容器存放，其他废料、废渣也应
设专场堆放，严禁随地丢弃。
本项目环评报告已取得长沙市环境保护局长环管[2011]010号文的批复，符
合国家有关环保政策的要求。


（二）年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目

1、项目背景

作为世界上最大的面制品生产国，挂面是我国特有的传统食品，从古代汉朝
诞生至今已经有 1000 多年的历史，已经发展成为一个相对较成熟的行业，是传
统面制品的典型代表，作为方便健康主食，其已经成为食品行业中的一个重要产
业。随着人们生活水平的提高和对健康饮食的需求，挂面也从单一原料的果腹、
便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档
产品。
从长期来看，挂面行业将受益于国民经济的发展、惠农政策、国民消费结构
的提升带来的消费增长。同时，国家经济水平的提高、经济结构的改善、国民消
费结构的升级还将进一步改善挂面行业的产品结构和企业盈利水平。符合未来发
展潮流的挂面企业，将是能提供安全、健康、营养、美味的面食产品的企业，将
是能满足国民日益提升的消费需求和竞争选择的企业。
克明面业经过多年的发展，凭借其过硬的产品质量以及诚信的经营理念，已
成为我国中高端挂面的领军企业，公司还先后获得了“农业产业化国家重点龙头
企业”、“中国驰名商标”、“湖南省高新技术企业”等诸多荣誉称号以及 39 项专利
技术和 18 项科技成果。
目前克明面业的挂面生产能力已接近饱和，随着国民经济和食品工业的不断
发展以及公司品牌优势的不断增强，公司现有挂面生产能力已不能满足公司业务
的拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。

2、项目建设的必要性

（1）扩大生产规模、巩固行业地位


公司近年来发展迅速，已成为我国中高端挂面行业的领军企业，目前公司的

1-1-1-304
克明面业股份有限公司 招股意向书


生产能力为年产挂面17.04万吨，募集资金投资项目建成投产后，公司将达到年

产27.84万吨挂面的生产能力，继续稳固行业第一的市场地位。

报告期内发行人挂面产能、产量、销量、产能利用率、产销率的具体情况如

下表所示：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
自有产能（吨） 170,400.00 170,400.00 156,840.00
自有产量（吨） 177,817.50 144,245.78 119,100.72
委托加工产量（吨） 14,824.13 17,039.40 4,404.54
销量（吨） 191,479.79 161,020.29 121,819.74
产能利用率（%） 104.35% 84.65% 75.94%
产销率（%） 99.40% 99.84% 98.64%

从上表可以看出，随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，发行人的产

销率维持在较高水平，公司报告期内的产能扩张也迅速被市场消化。2011年公司

产品的市场需求大幅度提升。2011年公司挂面产品的自有产量达到17.78万吨，

产能利用率为104.35%，委托加工产量约为1.48万吨，产销率为99.40%，产能不

足的问题已经凸显。将本次募集资金主要用于投资“年产10.8万吨挂面生产线建

设项目”是公司满足市场需求，实现持续快速发展的必然选择。

募集资金投资项目的建成，将有利于公司抓住产业集中化发展趋势的机遇，

扩大生产规模，迅速形成规模效益，有效降低成本，进一步提升毛利率水平。公

司将充分利用现有技术、品牌和销售渠道方面优势，提高公司的竞争能力，促进

公司的快速发展，使“陈克明”牌挂面成为高档次、高品质挂面产品以及中国挂面

饮食文化的代表。

（2）产品市场前景广阔，有助于公司抓住行业发展机遇


现阶段，我国居民消费心理日臻成熟，对产品的健康、天然、营养以及口感

等方面提出了更高的要求，挂面行业正呈现出快速、健康的发展态势，公司将在

未来较长时间内面临良好的成长机遇。若公司未能在行业快速增长阶段实现自身

产能扩张，将错失发展良机，市场占有率甚至可能被竞争对手压缩，丧失现有的

优势地位。因此，本项目的实施与市场需求增长相匹配，有助于公司抓住行业发

展机遇。


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克明面业股份有限公司 招股意向书


（3）项目实施是公司实现持续快速扩张的需要


自挂面行业标准及市场准入制实施以来，特别是2009年6月1日《食品安全法》

实施以来，实力弱、设备差、技术研发落后、产品质量稳定性差的中小企业逐渐

被市场所淘汰，规模化的大型挂面生产企业必将在未来的市场竞争中进一步确立

其优势。虽然公司已成为行业内最主要的生产厂家之一，挂面销售额居行业第一

位，但公司产能规模尚不具备绝对的领先地位。因此，本项目的实施将有助于公

司通过产能扩张，快速完成生产布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成

本的下降，并进而提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

3、项目建设的可行性

（1）市场前景

挂面属于消费品行业，根据商务部发布的《2009/2010 中国消费品市场发展
报告》显示，2009 年全年社会消费品零售总额 12.53 万亿元，扣除价格因素，实
际增长 16.9%，为 1986 年以来最快增速。消费对经济增长的拉动作用增强，在
8.7%的国内生产总值（GDP）增长中，消费拉动 4.6 个百分点，贡献率达 52.9%，
比上年提高 4.3 个百分点。报告同时预测，2010 年消费品市场将继续保持平稳较
快增长，预计全年社会消费品零售总额将同比增长 16%左右，挂面行业必将受益
于整个消费品行业而保持持续稳定增长。

1）经济大环境促进挂面行业大发展

根据中国食品工业协会《中国挂面行业分析报告》统计，近年来受益于我国
经济持续较快增长和人民生活水平的提高，人们消费观念发生较大转变，营养意
识明显增强，挂面生产企业特别是生产中高端营养产品的企业增长迅速，其增长
速度远高于同期 GDP 的增长。
2003-2009 年间，全行业产能从 2003 年的 163 万吨增长到 2009 年的 400 万
吨，净增长 237 万吨，平均增长率 16.14%；全行业产量从 2003 年的 126 万吨增
长到 2009 年的 304 万吨，净增长 178 万多吨，平均增长率 15.81%；全行业终端
销售额从 2003 年的约 48 亿元增长到 2009 年的约 144 亿元，净增长约 96 亿元，
平均增长率 20.05%


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克明面业股份有限公司 招股意向书



2003-2009年挂面行业基本经济总量数据


产能（万吨） 产量（万吨） 销售收入（亿元）
500

400
303 304.35
300
180 209 261.96
232.52
200 204.72 143.58
163 166.74
100 125.99 142.96
103 124.14
85.55
0 47.96 57.15 68.31
2003 2004 2005 2006 2007 2008


数据来源：中国食品工业协会


中国食品工业协会《中国挂面行业分析报告》预测，我国挂面行业在未来 5
年内，将保持一个较快的增长。到 2015 年我国挂面行业的总体产量将达到 700
万吨左右，同时随着这几年市场需求的增长的稳定性，未来行业产量平均增长率
会略低于现有产能扩张速度，但仍然会保持行业年均 15%以上的增长；并且随着
挂面产品消费结构的升级，全国年度挂面终端市场销售总额将超过 440 亿元；同
时，随着挂面产品品牌效应和规模效应的逐步体现，挂面行业内不同企业间的利
润率水平仍会存在较大差异，注重中高端产品开发和注重在现代零售终端销售的
挂面企业，企业毛利率相对较高。近年来，中低端产品产能扩张势头并没有完全
遏制甚至有所扩大，未来几年这些低端产品生产线将进入一个调整期，平均毛利
率下滑，会影响行业平均毛利率水平。

2）人均可支配收入的增长带动高端挂面市场快速增长

我国是世界上人口最多的国家，也是近年来世界上经济增长最快的国家之
一。20 世纪 90 年代以来，我国经济保持快速、健康、持续发展，居民人均可支
配收入逐年增加，消费能力持续提高，2000 年到 2009 年城镇居民人均收入复合
增长率为 12.96%。随着人均可支配收入的增长，消费者在选择食品时逐渐转向
高质量、高标准的食品，即绿色、有机食品。当对应的人均 GDP 提高和收入增
加后，食品消费支出绝对额增加；同时，绿色食品消费量的增长速度远大于食品
消费支出的增长速度。根据预测，当人均 GDP 在 3000－4000 美元时，绿色食品
消费平均增长将达到 20%以上；2010 年我国人均 GDP 达到 4000 美元，城镇居

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民人均绿色食品消费额达到 540 元，比 2008 年增长 20%以上，占食品支出的比
重达到 10%以上，这将为高端挂面市场带来巨大的消费需求。
同时，随着人们生活水平的提高，消费者对挂面的需求也发生了变化，需求
更加多样化，消费者更加注重营养、健康、美味、绿色。消费者将因消费能力的
提升而转向消费更规范企业的产品，放弃对低档产品的购买。消费者对产品品质、
绿色、包装等将有更高的要求。消费者将追求更好的口感，更低的热量，食用更
方便，更易于储存的产品。挂面行业将向精制化、高档化、多样化发展，普通挂
面已满足不了广大居民的消费需求。

3）中小城市和农村挂面消费将高速发展

目前，我国的挂面消费以城镇居民为主要消费群体，这与城镇居民的收入水
平较高存在着较大关系。虽然近年来我国中小城市和农村地区的消费增长率较
快，但由于受收入水平、地域条件、消费观念、消费习惯等因素限制，消费总量
与城镇居民相比仍存在一定差距。随着国内经济的快速增长，中小城市及农村居
民收入水平提高和生活方式的改变，加之各地区域性挂面生产企业的快速发展和
对于该部分市场的逐渐重视，中小城市和农村消费者对挂面产品消费认识的提
高，这个人口众多、消费需求庞大的市场将成为未来挂面消费新的增长点。

4）挂面市场行业集中度将进一步提高

未来 10 年，我国挂面行业的集中度将会进一步提高，挂面行业内不同企业
间产能利用率不平衡的现象将逐步得到缓解。一些行业内领先企业，将在全国范
围内迅速扩张，产能进一步扩大，市场占有率进一步提高。另一方面，随着行业
内领先企业资本市场融资渠道的打通，挂面行业内企业之间的相互整合将逐步展
开。领先企业产能不足与落后企业产能过剩的不平衡情况将随着企业之间的整合
而趋于相对平衡。
有关挂面产品的市场前景情况，可详见本招股意向书“第六节 业务和技术
之 二、发行人所处行业的基本情况”的相关内容。

（2）项目新增产能消化分析

根据项目建设规划，本项目建设期为一年，生产期第一年达产 70%，第二年
达产 100%。假设该项目 2012 年年底建成，则公司 2013 年总设计产能为 24.6 万

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吨，2014 年总设计产能达到 27.84 万吨。
本公司 2009 年度和 2010 年度挂面销量分别同比增长 54.17%和 32.18%，若
挂面销售量在未来几年保持 15%的增长，则本公司 2014 年挂面销售量可达到
28.16 万吨，能够顺利完成募集资金投资项目新增产能的销售任务。
同时，2009 年度本公司挂面市场占有率达 4.78%。据中国食品工业协会《中
国挂面行业分析报告》预测，挂面行业未来几年将保持 15%以上增速，其总销售
量将在 2014 年达到 600 万吨以上；而 2014 年公司总设计产能为 27.84 万吨，仅
约占市场总销售量的 4.64%。因此，在挂面行业快速增长的背景下，即使公司的
市场占有率不进一步提高，本项目新增产能仍然能被顺利消化。

（3）新增产能开拓计划

1）加强与经销商合作力度，进一步完善销售网络

目前，发行人已经基本建立覆盖全国各大城市的销售网络，并进入绝大多数
地级市，在部分县、乡镇、村也初步建立了销售网络。公司在营销方面的投入已
经取得丰厚的回报，2009 年销售收入比 2008 年增长 56.19%，2010 年销售收入
比 2009 年增长 38.31%。公司将继续发挥原有的销售网络优势，借助“陈克明”品
牌影响力，进一步完善销售网络，挖掘市场潜力。具体措施如下：
第一，在重点销售区域（如：湖南、湖北、广东、江西等地区）加大销售投
入以及与经销商合作力度，细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引
导新的消费需求。
第二，将西南、华东和华北地区作为公司未来三年的重点突破区域，深耕渠
道、强化终端，加强对该区域经销商的管理和指导，进一步培育该区域的品牌影
响力。
第三，加强与国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作，抓住这
些企业在全国及区域市场扩张的契机，进一步扩大公司产品在二、三级市场的销
售覆盖。
第四，针对行业市场现状，继续发挥产品研发、生产技术、质量、品牌和规
模等优势，采取更为主动的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进
一步拓展市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。



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2）强化市场人员的培训与引进，确保市场开拓计划的顺利实施

虽然公司已在市场开发实践中培养了一支高素质、战斗力强的营销团队，但
募集资金投资项目投产后公司产能规模将跨上一个新的台阶，现有的市场人员难
以充分满足销售规模扩大后的营销工作需要，客观上需要本公司加强市场人员的
培训和引进工作。对此，本公司将通过持续性的专业培训和举办经验交流会等形
式不断提升市场人员的业务水平，积极引进优秀市场人才，扩充市场人员队伍，
优化人才结构，为市场开拓计划的顺利实施提供必要的人才储备。

3）提升研发能力和市场影响力，避免原材料价格波动的风险

本项目所需的原材料均可在国内采购，原材料质量和供应数量均能够得到较
好的保障，但一旦其价格发生较大波动，则可能对本项目的投资回报和公司的预
期收益产生影响。对此，公司将增加研发投入，并通过募集资金投资项目“研发
检验综合楼建设项目”的实施来不断改良现有技术和工艺，研究出行业领先的生
产工艺技术，减少原材料耗用从而降低成本，并开发出健康、天然、营养和更具
保健功能的新型高端产品提升产品的附加值，避免原材料价格波动带来的风险。
此外，随着公司市场地位的提高和影响力的提升，公司已具备较强的议价能力，
在原材料价格波动时，可适当调整产品销售价格。

（4）主要竞争对手情况

参见“第六节 业务和技术 之 三、发行人的行业竞争地位 之 （四）主要竞
争对手的情况”。

（5）公司竞争优势

1）质量优势。公司引进国内最先进的挂面生产设备，采用先进的挂面工艺
生产技术，使挂面质量有了可靠的保障。2009 年 12 月，公司被授予“湖南省农
产品加工质量安全奖”。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教
授作为坚强的技术后盾，针对各类消费群体，不断开发新产品，为公司的发展奠
定了基础。
2）品牌优势。1998 年，“陈克明”挂面荣获“湖南省名牌产品”称号；2003 年，
“陈克明”获得“湖南省著名商标”称号；2004 年，经过国家农业部产品质量安全中


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心批准，“陈克明”挂面产品通过无公害农产品论证；2005 年 6 月，“陈克明”牌系
列挂面通过中国绿色食品发展中心绿色食品认证；2007 年，“陈克明”商标荣获
中国工商总局颁发的“中国驰名商标”称号；2008 年 12 月，公司获“湖南省质量管
理奖”；2009 年 2 月，公司被湖南省委省政府授予“全省加速推进新型工业化先
进企业称号”；2009 年 6 月，公司获“全省食品千亿产业突出贡献奖”；2009 年 7
月，被中国粮食行业协会评为“全国诚信粮油企业”和“全国粮食行业信用评价
AAA 级信用企业”；2009 年 7 月，公司荣获“高新技术企业”认证；2009 年 12 月，
公司被授予“湖南省农产品加工质量安全奖”；2010 年 5 月，公司被农业部等八
部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。
3）市场营销优势。克明面业作为中国挂面行业的第一品牌，不仅已建立遍
布全国 31 个省、市、自治区的销售网点、11 个办事处，600 余家一级经销商的
渠道网络。更重要的是拥有一套能有效控制这些网络乃至整个营销链的独特销售
模式，这一销售模式帮助克明面业牢牢掌握着市场的主动权。

4、项目内容

（1）项目概况


本项目是投资建设具有国际先进水平的年产10.8万吨挂面生产线建设项目，

拟使用本次募集资金购置750型挂面生产线12条和附属设备，以及配套房屋的工

程建设。本项目建成后，本公司挂面生产能力将增加至年产27.84万吨，以满足

市场不断增长的需求，扩大本公司经营规模，提高市场占有率。

（2）投资概算


项目总投资概算如下：
项 目 投资额（万元） 占总投资的比例（%）
建筑工程费 7,193.79 37.15
设备及工器具购置费 3,745.60 19.35
安装工程费 836.02 4.32
工程建设其他费用 1,472.22 7.60
预备费 662.38 3.42
补充流动资金 5,451.39 28.16



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合计 19,361.40 100.00


长沙3.6万吨挂面生产线项目投资概算如下：

项 目 投资额（万元） 占总投资的比例（%）
建筑工程费 2,865.63 40.49
设备及工器具购置费 1,286.53 18.18
安装工程费 283.50 4.01
工程建设其他费用 556.33 7.86
预备费 249.60 3.53
补充流动资金 1,835.71 25.94
合计 7,077.30 100.00


延津3.6万吨挂面生产线项目投资概算如下：

项 目 投资额（万元） 占总投资的比例（%）
建筑工程费 2,156.54 35.09
设备及工器具购置费 1,229.53 20.00
安装工程费 287.33 4.67
工程建设其他费用 457.89 7.45
预备费 206.56 3.36
补充流动资金 1,808.37 29.42
合计 6,146.23 100.00


遂平3.6万吨挂面生产线项目投资概算如下：

项 目 投资额（万元） 占总投资的比例（%）
建筑工程费 2,171.62 35.38
设备及工器具购置费 1,229.53 20.03
安装工程费 265.19 4.32
工程建设其他费用 458.01 7.46
预备费 206.22 3.36
补充流动资金 1,807.31 29.45
合计 6,137.87 100.00

（3）技术水平、质量标准和工艺流程


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本项目为在现有生产规模基础上的扩建工程，沿用公司原有挂面生产的全套

生产技术和产品配方。上述技术和配方经过多年的应用和完善，已处于成熟阶段，

达到国内领先水平。
本项目产品执行现有的企业标准，包括：GB2760 食品添加剂使用卫生标准、
GB2762 食品中污染物限量、GB/T 5009.182 面制食品中铝的测定、GB14881 食
品企业通用卫生规范、LS/T 3212 挂面、LS/T 3213 花色挂面等。
本项目系现有产品的扩产，生产工艺流程与现有流程一致，详见本招股意向
书“第六节 业务和技术 之 四 发行人主营业务情况 之 （二）主要产品的工艺
流程”之相关内容。

（4）主要设备选择

序号 设备名称 型号 单位 数量 单价（万元） 总预算（万元）
一、工艺设备
1 做面设备 750 型 套 12 91.85 1102.2
2 和料设备 套 12 5.64 67.68
3 配料设备 套 12 7.85 94.2
4 切面机 套 12 2.04 24.48
5 伟迪捷喷码机 46s 型 台 24 6.6 158.4
6 青岛三维合收膜机 SWC590 台 12 9
7 长沙友联连续式封口机 FRB-770 型 台 72 0.13 9.36
8 梅特勒电子称 1.5/3kg 台 84 0.078 6.552
9 广州兴利森分页机 1200*610*750 台 24 1.2 28.8
10 包面桌 张 456 0.035 15.96
11 合力电瓶叉车 CPD20 台 6 11.2 67.2
12 地面洗地机 超宝 CB-461 台 6 1.5
13 货架 北京圣元 批 6 6.5
14 发电机组 台 6 38.83 232.98
3.83*1.79*2.3
15 风淋室 套 6 8.56 51.36
米
16 洗手槽 套 6 0.43 2.58
河南万力
17 双层平台称 台 6 0.5
2T*1.3m*1.8m
18 电脑 台 48 0.4 19.2



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19 针式打印机 台 6 0.2 1.2
二、其他设备
20 除尘系统 套 12 59.4 712.8
21 锅炉房 套 3 50.0 150.0
22 污水处理站 套 3 44.55 133.65
23 变配电站 套 3 57 171.0

（5）原辅材料和能源的供应情况


本项目所需的原辅材料主要包括面粉、食盐、鸡蛋、包装材料等，上述材料

均在国内采购，公司已与国内有关供应商建立了长期、稳定的供货关系，原材料

质量和供应数量均能够得到充分保障。

本项目生产所需的主要能源为天然气、煤、电、水等，市场供应充足稳定。

（6）环保情况


1）环境保护标准

本项目主要环境保护目标如下：

①《污水综合排放标准》GB8978-96三级排放标准；

②《大气污染物综合排放标准》GB16279-1996中二级标准；

③《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2001中Ⅱ时段二类区的规定；

④《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的III类标准；

⑤《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-1997）中相关标准；

2）项目可能存在的环保问题及处理方案

该项目产生的废水、废气、废渣、噪音对环境产生的影响均可采用先进成熟

的治理措施进行治理，完全可以达到相应的环境标准要求。

①废水治理及排放
a. 水量、水质及处理工艺流程
污水处理站的排放标准执行《污水综合排放标准》一级标准。
本项目进污水处理站的污水量为 105 m3/d，考虑以后的发展，污水处理站
的设计处理能力按 Q=200m3/d。
待处理污水水质及出水水质要求：


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项 目 CODcr BOD5 SS
PH
mg/L mg/L mg/L
待处理污水水质 1700 1300 614 6~8

出水标准 ≤100 ≤20 ≤70 6～9


b. 污水处理工艺
污水处理采用二级接触氧化的处理方法，污水处理流程如下：


生产污水 格栅 调节池 初沉池 一级接触氧化池 二级接触氧化池 二沉池




泥


鼓 风 机 污 泥 池 消毒池


外运 排放




②废气

本工程废气主要为锅炉烟气，本项目锅炉采用天燃气为燃料,灰分和硫分都

很低，排放的烟气符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中二类

区Ⅱ时段的排放要求。

③废渣

本项目厂区内设垃圾场，生活垃圾送至城市垃圾场填埋处理。

④噪声

对车间内噪声较大的设备采取隔声、吸音、消音等措施，使厂区周围的噪声

控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的Ⅱ类标准内。
本项目环评报告已分别取得长沙市环境保护局长环管[2011]010 号、驻马店
市环境保护局驻环监表[2011]10 号、延津市环境保护局延环审（2011）01 号的批
复，符合国家有关环保政策的要求。

（7）项目的组织方式



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为保证项目的优质顺利完成，公司成立项目建设领导小组，负责重大问题的

审议和决策；项目实行法人负责制、招标投标制、监理制、合同制、财务管理制、

项目奖惩制，使项目从建设到生产全部严格按照有关制度的要求和市场经济规律

运作；项目建设资金采取“封闭”运营方式，同时聘用专职会计师事务所对项目建

设的预决算和资金使用情况进行审查；基本建设实行招投标，遴选有资质的专业

建筑公司承担项目的土建施工工程，并在项目实施过程中不断加强监督、检查，

以确保项目按时、按质、按量完成。

（8）项目选址

本项目将分别在长沙、延津、遂平三地实施。延津项目建于新乡市食品工业
聚集区延津克明现厂址内，建设用地已取得延国用（2009）第 422 号土地使用权
证；遂平项目建于遂平县工业集聚区遂平克明现厂址内，建设用地已取得遂国用
（2010）第 204 号土地使用权证；长沙项目建于湖南环保科技产业园内，建设用
地已取得长国用（2011）第 002744 号土地使用权证。

5、项目财务效益分析

本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期。建设期 1 年，运营期 10
年，总计算期为 11 年。项目投产后，预计 2013 年达到 70%运营负荷，2014 年
开始达产，达到 100%。

主要经济数据与财务评价指标表

序号 指 标 单 位 数 量 备 注

1 总投资 万元 19,361.40

其中：建设投资 万元 13,910.01

流动资金 万元 5,451.39

2 总成本 万元/年 37,674.27 生产期平均

固定成本 万元/年 8,053.18 生产期平均

变动成本 万元/年 29,621.09 生产期平均

3 销售收入 万元/年 42,617.71 生产期平均

4 利润总额 万元/年 4,774.41 生产期平均

5 所得税（税率 25%） 万元/年 1,193.60 生产期平均


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6 税后利润 万元/年 3,580.81 生产期平均

7 项目投资财务内部收益率 ％ 28.30 所得税前

8 项目投资财务内部收益率 ％ 21.83 所得税后

9 项目投资财务净现值（8%） 万元 21,531.80 所得税前

10 项目投资财务净现值（8%） 万元 14,289.97 所得税后

11 静态投资回收期（含建设期 1 年） 年 4.74 所得税前

12 静态投资回收期（含建设期 1 年） 年 5.60 所得税后

13 总投资收益率（ROI） ％ 26.21 生产期平均

14 盈亏平衡点 ％ 61.77 生产期平均



三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，发行人固定资产规模

将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。

公司固定资产按直线法折旧，新建房屋及建筑物的折旧年限按20-30年计算，

机器设备折旧年限按10年计算，预计房屋建筑物、机器设备残值率按3%计算，

则项目新增固定资产年折旧额1,186.69万元。
单位：万元
项目名称 新增固定资产 年折旧额
研发检验综合楼建设项目 4,533.00 310.41
年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目 13,910.01 876.28
合计 18,443.01 1,186.69

本项目投产后固定资产折旧将会增加，但公司主营业务收入也会同时增长，

主营业务利润将随之增加，将能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会

因此产生不利影响。


四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响

本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：


（一）将进一步提高核心竞争力



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本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步扩大公

司生产规模、提升研发实力，从而有利于快速提升公司的市场竞争力。本次募集

资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，公司市场

形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。


（二）将进一步提升盈利水平


本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。根据募集资金项目的可行性研

究报告，两个项目的建设期均为1年，预计达产后“年产10.8万吨挂面生产线建设

项目”每年平均可为公司增加销售收入42,617.71万元，增加税后利润3,580.81万

元；虽然研发检验综合楼建设项目不会给公司带来直接的营业收入，但可大大提

高公司新产品、新工艺、新技术的开发速度和开发质量，提升公司产品、技术优

势向市场优势转化的能力。


（三）对财务状况的影响


本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，资金实力和偿债能力将

有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在短期

内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的逐步达产将极大增强公司的

市场竞争力，提升公司的盈利能力，届时公司的净资产收益率将稳步提高。




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第十四节 股利分配政策


一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况

（一）报告期内股利分配政策

根据本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。


（二）报告期内股利分配情况

2010 年 6 月 20 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，审议并通过了《公
司 2009 年度利润分配方案》。此次股利分配方案如下：以截至 2009 年 12 月 31
日的公司总股份 6000 万股为基础，按各股东所持公司股份比例分配，每 10 股派
发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 1,200 万元，分配对象为截至 2009
年 12 月 31 日登记在册的公司全体股东。上述股利已经分配完毕，自然人股东已
向税务部门缴纳个人所得税。

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二、本次发行后的股利分配政策

发行人《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；
此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意
见。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政

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策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来
分红回报规划（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分
配进行了规划。具体内容请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 之
六、股东未来分红回报分析”。


保荐机构及发行人律师认为，“发行人利润分配政策注重给予全体股东稳定
投资回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》已对利
润分配事项进行了明确规定，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。发
行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益”。


三、本次发行前滚存利润的分配政策

公司于 2011 年 2 月 1 日召开了 2010 年年度股东大会，审议并通过了本次发
行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司
新老股东共同享有。




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第十五节 其他重大事项


一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定，公司制定了《信息披露管理制度（草案）》及《投资者关系管理制度（草案）》。
本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：证券事务部
主管负责人：杨忠明
电话：0737-5213069
传真：0737-5212556
电子邮件：kemen@kemen.net.cn


二、重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风
险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司正在执行的标的金额 500 万元以上
或对公司生产经营有重大影响的重大合同情况如下：


（一）采购合同

发行人与主要供应商禹州市实佳面粉有限公司、新乡市新良粮油加工有限责
任公司、河南龙华面业有限责任公司、遂平一加一面业有限公司、河南金粒食品
有限责任公司、岳阳市大地印务有限公司等签署的采购合同均为框架性协议。


（二）销售合同

发行人与主要经销商武汉中百连锁仓储超市有限公司、湘潭庆丰食品有限公


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司、步步高商业连锁股份有限公司、武汉武商量贩连锁有限公司、南宁市百佳利
商贸有限责任公司等签署的销售合同均为框架性协议。


（三）委托加工合同

发行人与委托加工方共签署了 4 份《委托加工合同》，具体情况如下：
1、2010 年 6 月 12 日，发行人与深州市深发面业有限公司签署《委托加工
合同》，发行人提供原辅材料和包装材料委托深发面业加工生产挂面系列产品，
加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，普通挂面加工费为 490 元/吨，
花色挂面加工费为 520 元/吨，合同有效期为 3 年。
2、2011 年 8 月 10 日，发行人与大余天然爽续签《委托加工合同》，发行
人提供原材料和包装材料委托大余天然爽加工生产谷物粉类制成品（波纹面）系
列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，波纹面加工费为 600
元/吨，合同有效期为 2011 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日。
3、2011 年 5 月 24 日，发行人与修水县裕发食品有限公司签署《委托加工
合同》，发行人提供原材料和包装材料委托修水裕发加工生产谷物粉类制成品系
列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，米面（沙河粉）加工费
为 800 元/吨，合同有效期为 2011 年 5 月 24 日至 2012 年 5 月 23 日。
4、2011 年 9 月 6 日，发行人与大余县新兴龙食品厂（以下简称“大余新兴
龙”）签署《委托加工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托大余新兴龙生产
谷物粉类制成品（波纹面）系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单
确定，波纹面加工费为 600 元/吨，合同有效期为 2011 年 9 月 6 日至 2012 年 9
月 5 日。


（四）租赁合同

本公司及全资子公司武汉克明、岳阳克明、武汉大丰分别与出租人依法签署
租赁合同。具体情况见招股意向书“第六节 业务和技术 之 五、发行人与业务
相关的主要固定资产和无形资产 之 （三）资产租赁情况”。


（五）金融类合同



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发行人签署的金融类合同具体情况如下：

1、借款合同

金额
序号 编号 贷款人 期限
（万元）
2008-5-30 至
1 NXGD2008001 建设银行南县支行 2,000
2013-4-27
2008-5-30 至
2 NXGD2008002 建设银行南县支行 3,000
2013-4-27
2011-3-8 至
3 LD2011026（NX） 建设银行南县支行 2,400
2012-3-7
2011-4-7 至
4 LD2011034（NX） 建设银行南县支行 1,600
2014-4-6
43092101-2011 年（南县） 中国农业发展银行南县 2011-5-31 至
5 3,600
字 0022 号 支行 2012-3-31
2011-8-10 至
6 2011 年南县字 0015 号 工商银行南县支行 3,000
2012-7-4

2、抵押合同

序 金额
编号 抵押权人 期限 抵押物
号 （万元）
发行人国有土地使用权（证
号：南国用[2007 出让]第
1626、1627、1628 号）、房屋
NXGD200706001 所有权（证号：南房权证南
建设银行 2007-9-12 至
1 《最高额抵押合 5,000 洲镇字 00032220、00032221、
南县支行 2012-9-11 00032222 号）；遂平克明名下
同》
全部国有土地使用权和房屋
所有权、发行人部分机械设
备
NXGD2008001 延津克明名下全部国有土地
建设银行 2008-4-28 至
2 《最高额抵押合 5,000 使用权和房屋所有权，遂平
南县支行 2013-4-27 克明部分机械设备
同》
发行人国有土地使用权（证
2009 年南抵字第 号：南国用[2007 出让]第 1409
工商银行 2009-9-29 至
3 002 号《最高额抵 1,310 号）；房屋所有权（证号：南
益阳分行 2012-9-28 房权证南洲镇字 00035162
押合同》
号）
43092101-2011
农业发展
年南县（抵）字 2011-4-6 至
4 银行南县 3,600 延津克明名下全部机械设备
0004 号《最高额 2012-3-31
支行
抵押合同》

3、国内保理业务合同


序号 编号 保理人 金额（万元） 签署日期

1 0012 号 工商银行南县支行 940 2011-6-7


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2 0013 号 工商银行南县支行 930 2011-6-7

3 0003 号 工商银行南县支行 990 2011-7-4

4 0030 号 工商银行南县支行 980 2012-1-1


（六）广告合同

2012 年 1 月 5 日，发行人与中国人民解放军八一体育工作大队（以下简称
“八一体工大队”）签署《克明面业股份有限公司与八一女子排球队 2012 年-2015
年冠名费协议书》，双方约定，2012 年-2015 年全国女子排球联赛，八一女排冠
名为“八一克明面业女子排球队”，2012 年-2015 年连续四个赛季八一女子排球
队队主场的安排在发行人所在地及发行人认可的其他城市举行，具体时间以中国
排协编排的比赛日程为准。冠名费用共计 1600 万元，其中 2012 年度 400 万元、
2013 年度 400 万元、2014 年度 400 万元、2015 年度 400 万元。


（七）代理合同

2011 年 11 月 22 日，发行人与四川雅士食品进出口有限公司（以下简称“雅
士食品”）签署《海外市场独家代理合同》，双方约定，发行人授权雅士食品为其
产品美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、香港、欧盟各国、韩国、马来西
亚独家代理商，全权负责发行人产品在指定区域的客户开发、产品上市、促销推
广、品牌传播或其他销售相关事宜，代理期限为 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。


（八）工程合同

1、2011 年 11 月，发行人与湖南省第四工程有限公司签署《建设工程施工
合同》，发行人将长沙基地高档面条生产基地研发厂房、厂房及附属设施建安工
程发包给湖南省第四工程有限公司，合同金额为 6,697 万元，工程期限为 2011
年 11 月 10 日至 2012 年 9 月 5 日。
2、2011 年 7 月，遂平克明与郑州长兴建设工程有限公司（以下简称“长兴
建设”）签署《钢结构工程承包合同》，遂平克明将二期厂房钢结构工程发包给长
兴建设，合同金额为 470 万元，工程期限为主钢构件进场开始安装之日起 40 日。


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3、2011 年 7 月，遂平克明与遂平县灈阳建筑工程有限公司（以下简称“濯
阳建筑”）签署《遂平二期土建承包合同》，遂平克明将二期厂房工程发包给濯阳
建筑，合同金额为 195.17 万元，工程期限为合同签署之日起 70 日；遂平克明与
濯阳建筑签署《遂平克明办公宿舍综合楼承包合同》，遂平克明将其办公宿舍综
合楼和遂平克明工程发包给濯阳建筑，合同金额分别为 318.30 万元，工程期限
为合同签署日之起 132 日。


（九）投资意向书

2010 年 9 月 27 日，公司与四川省（青白江）现代粮食物流加工产业园区管
理委员会签订了《投资意向书》。公司拟在管委会管理的区域内购买一宗土地作
为新的挂面生产基地的储备用地。按照《投资意向书》的约定，管委会应确保在
三年内启动该宗土地的招拍挂程序。


（十）保荐协议与主承销协议

2011 年 2 月 17 日，本公司与华泰联合证券有限责任公司签订了保荐协议与
主承销协议，聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次股票发行的保荐机构及主
承销商。


三、公司对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。


四、诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人、全资子公司，
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。


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本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情形。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事：



陈克明 段菊香 陈克忠 杨忠明



姚明才 刘慧林 黄劲松 段新宇



刘永乐 李宗军 李新首


全体监事：



罗志远 聂红华 朱小凤


未担任董事的高级管理人员：




陈晖 陈宏 张瑶


克明面业股份有限公司


年 月 日



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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




项目协办人：
王 鹏


保荐代表人：
金巍锋



李 超



法定代表人：
马昭明




华泰联合证券有限责任公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经 办 律 师：




律师事务所负责人：




湖南启元律师事务所


年 月 日




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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师签名：
贺焕华



彭奇志



会计师事务所负责人签名：




天健会计师事务所有限公司


年 月 日




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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师：
陈迈群




资产评估机构负责人：
胡劲为




开元资产评估有限公司


年 月 日




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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
贺焕华




彭奇志



验资机构负责人：




天健会计师事务所有限公司


年 月 日




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七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构复核的益阳资元天台会计师事务所出具的验资报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
贺焕华




彭奇志



验资机构负责人：




天健会计师事务所有限公司


年 月 日




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第十七节 附录和备查文件


一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在深

圳证券交易所指定网站 http：//www.cninfo.com.cn 上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件查阅地点、时间

（一）查阅时间

每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 2:30—4:30
（二）查阅地点
发行人：克明面业股份有限公司
联系地址：湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
董事会秘书：杨忠明
电话：0737-5213069 传真：0737-5212556

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层

联系人：郑士杰、王锋、郭镭、吴坷

电话： 010-68085588 传真： 010-68085808

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