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加加食品集团股份有限公司
（住所：湖南省宁乡县经济开发区车站路）




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）



（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
加加食品集团股份有限公司招股说明书




本次发行概况

（一）发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）

（二）发行股数 4,000 万股

（三）每股面值 人民币 1.00 元

（四）每股发行价格 人民币 30 元

（五）预计发行日期 2011 年 12 月 26 日

（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所

（七）发行后总股本 16,000 万股

发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺：自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委

托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之

前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司

首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15

日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36

个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股

（八）本次发行前股东所持股 份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）

份的流通限制、股东对所持股 每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份

份自愿锁定的承诺 总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持

有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过

证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接

及间接持有的公司股份的 50%。

发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎

源投资、嘉华优势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托

他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之

前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司


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首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011 年 2 月 15 日分别承

诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，

不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公

开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间

接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗

明、肖新良、陈建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委

托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票

之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公

司首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高

级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于 2011 年

2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之

日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持

有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司

的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司

股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）

在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）

申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易

出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股

份的 50%。

发行人董事宋向前、汤毅于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自

公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让

或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公

司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公

司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；

（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；



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（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌

交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公

司股份的 50%。

（九）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司

（十）招股说明书签署日期 2011 年 12 月 23 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

一、特别风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容，
并特别注意下列问题。


（一）市场竞争风险


目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中
度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下，
外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调
味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在
一段时期内加剧国内市场竞争，如公司不能及时有效地调整经营战略，将可能面
临市场发展空间受到挤压的风险。


（二）主要原材料价格波动风险


公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公
司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料
是原料油脂。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年酱油产品原材料成本占
其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%；食用植物油产品
主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、91.28%、91.58%和 93.01%。
本公司主要原材料采购均价变化如下：

2011 年 2010 同比变 2009 同比变 2008
名称
1-6 月 年度 化情况 年度 化情况 年度
原料油脂（元/吨） 9,251.74 8,056.51 11.93% 7,198.11 -26.69% 9,819.14
豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.83 2.02% 2,850.22 -10.62% 3,188.95
麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.91 9.41% 1,387.33 7.03% 1,296.22
焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.20 19.27% 1,535.38 -0.93% 1,549.83
味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59 -0.32% 7,475.31 12.34% 6,654.27


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公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材
料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原材料价格行情呈现不规律
的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未
来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能
会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。


（三）经营规模扩大后的管理风险


截至 2011 年 6 月 30 日，公司酱油年产能为 20 万吨，本次发行募集资金投
资项目实施后酱油年产能将达到 40 万吨，较现有年产能扩大 1 倍。虽然公司经
过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队
成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投
产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更
高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采
购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司
的盈利造成不利影响。


（四）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险


本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 49,763.93 万元，据此
计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73 万元。尽管项目完全
建成并达产后，预计每年可新增营业收入 145,699.54 万元，新增净利润 22,705.97
万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不
佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将
面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。


（五）食品安全控制风险


随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国
家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中
华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安

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全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行
为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检
查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、
责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还
可能面临消费者投诉及索赔的风险，亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影
响。


二、其他重大事项

（一）本次发行前滚存利润的分配安排


根据本公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司本次
发行上市完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。


（二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股

利分配政策如下：


2011 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改《公司章程
（草案）》中涉及现金分红比例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%”修改为“公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 30%”。2011 年 12 月 17 日，公司召开 2011
年第二次临时股东大会，决议通过了此项修改内容。本次发行完成后，公司股利
分配政策为：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。

3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 30%；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，
公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见
后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利
分配政策”。


（三）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺


发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺：自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司
首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司
首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持
有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）
每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在
离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的
12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间
接持有的公司股份的 50%。

发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优
势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12
个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之
前已发行的股份。

发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间

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接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈
建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股
票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股
票之前已发行的股份。

发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯
球、刘永交，财务负责人成定强于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持
有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级
管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份
总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）
申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量
不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。

发行人董事宋向前、汤毅于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有
的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的
公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年
内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公
司股份的 50%。




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目 录


目 录.............................................................10
第一章 释 义.......................................................15
第二章 概 览.......................................................18
一、本公司简介...................................................................................................18
二、本公司控股股东简介...................................................................................20
三、本公司实际控制人.......................................................................................20
四、主要财务数据...............................................................................................20
五、本次发行情况...............................................................................................22
六、募集资金的运用...........................................................................................22
第三章 本次发行概况................................................24
一、本次发行的基本情况...................................................................................24
二、新股发售的有关当事人...............................................................................25
三、与本次发行有关的时间安排.......................................................................27
第四章 风险因素....................................................28
一、市场风险.......................................................................................................28
二、业务与技术风险...........................................................................................29
三、管理风险.......................................................................................................30
四、募集资金项目风险.......................................................................................31
五、其他风险.......................................................................................................32
第五章 发行人基本情况..............................................33
一、发行人基本信息...........................................................................................33
二、发行人改制设立情况...................................................................................33
三、发行人设立以来的股本形成、变化及资产重组情况...............................42
四、发行人出资、增资的验资情况...................................................................63
五、发行人的组织架构.......................................................................................64


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六、发行人子公司基本情况...............................................................................68
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........81
八、发行人的股本情况.......................................................................................97
九、发行人内部职工股、工会持股情况.........................................................101
十、发行人员工及社会保障情况.....................................................................102
十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺.................................................103
第六章 业务与技术.................................................107
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................107
二、发行人的行业分类.....................................................................................108
三、调味品行业的基本情况.............................................................................109
四、植物油加工行业的基本情况.....................................................................122
五、发行人的行业竞争地位.............................................................................132
六、发行人主营业务的具体情况.....................................................................138
七、发行人安全生产和环保情况说明.............................................................160
八、发行人的资产情况.....................................................................................161
九、特许经营权.................................................................................................174
十、发行人的技术与研发情况.........................................................................174
十一、发行人的质量管理情况.........................................................................178
第七章 同业竞争与关联交易.........................................183
一、同业竞争.....................................................................................................183
二、关联方及其关联交易.................................................................................184
第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.....................196
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况.............................196
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和对外投资情况.....204
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况.............206
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.....................208
五、发行人报告期董事、监事及高级管理人员变动情况.............................209
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的有关协议. 211
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺及履行情况.212



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第九章 公司治理...................................................213
一、概述.............................................................................................................213
二、股东大会制度及运行情况.........................................................................213
三、董事会制度及其运行情况.........................................................................222
四、监事会制度及其运行情况.........................................................................228
五、独立董事制度.............................................................................................230
六、董事会秘书制度.........................................................................................232
七、本公司报告期内违法违规行为情况.........................................................234
八、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
况.........................................................................................................................234
九、发行人内部控制情况.................................................................................235
第十章 财务会计信息...............................................236
一、财务报表编制基准及合并财务报表范围.................................................236
二、财务报表.....................................................................................................239
三、会计师的审计意见.....................................................................................248
四、报告期主要会计政策和会计估计.............................................................248
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.................................................260
六、分部信息.....................................................................................................262
七、收购兼并情况.............................................................................................265
八、非经常性损益明细表.................................................................................267
九、固定资产.....................................................................................................268
十、对外投资.....................................................................................................268
十一、无形资产.................................................................................................269
十二、主要负债.................................................................................................270
十三、所有者权益变动.....................................................................................272
十四、现金流量.................................................................................................275
十五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.............................276
十六、财务指标.................................................................................................276



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十七、资产评估情况.........................................................................................279
十八、验资情况.................................................................................................280
第十一章 管理层讨论与分析.........................................283
一、财务状况分析.............................................................................................283
二、盈利能力分析.............................................................................................314
三、现金流量分析.............................................................................................349
四、资本支出情况分析.....................................................................................353
五、公司未来分红回报规划.............................................................................354
六、公司主要的财务优势和困难.....................................................................355
第十二章 业务发展目标.............................................358
一、总体发展规划和经营理念.........................................................................358
二、具体业务发展计划.....................................................................................358
三、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................364
四、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................364
五、发展规划和现有业务的关联.....................................................................365
第十三章 募集资金运用.............................................366
一、本次发行股票募集资金使用概况.............................................................366
二、募集资金投资项目的必要性.....................................................................367
三、募集资金投资项目的可行性分析.............................................................369
四、募集资金投资项目相关情况.....................................................................378
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................392
第十四章 股利分配政策.............................................394
一、发行人报告期股利分配政策.....................................................................394
二、发行人报告期股利分配情况.....................................................................395
三、发行前滚存利润的分配安排.....................................................................395
四、本次发行完成后的股利分配政策.............................................................395
第十五章 其他重要事项.............................................397
一、信息披露制度与投资者服务计划.............................................................397
二、重大合同.....................................................................................................400



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三、对外担保情况.............................................................................................405
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项.........................................................................................405
五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.............406
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项
.............................................................................................................................406
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.....406
第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...................407
一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.........................................407
二、保荐机构声明.............................................................................................408
三、发行人律师声明.........................................................................................409
四、审计机构声明.............................................................................................410
五、评估机构声明............................................................................................. 411
六、验资机构声明.............................................................................................412
七、验资复核机构声明.....................................................................................413
第十七章 附录和备查文件...........................................414
一、本招股说明书的备查文件.........................................................................414
二、查阅时间.....................................................................................................414
三、查阅网址.....................................................................................................414




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第一章 释 义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有下述特定意义：

加加食品、本公司、公
指 加加食品集团股份有限公司
司、发行人
加加酱业（长沙）有限公司，即加加食品集团股份有限公司的前
加加酱业（长沙） 指
身
长沙加加食品集团有限公司，即加加食品集团股份有限公司的前
加加有限 指 身，曾用名“加加酱业（长沙）有限公司”、“加加集团（长沙）
有限公司”
发起人 指 本公司各发起人
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）、
保荐机构（主承销商）、 指 东兴证券股份有限公司
东兴证券
交易所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
卓越投资 指 湖南卓越投资有限公司
点量一期 指 南京点量一期投资中心（有限合伙）
天恒投资 指 湖南天恒投资管理有限公司
天宇商贸 指 湖南天宇商贸有限公司，天恒投资的前身
嘉华卓越 指 嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州大道 指 苏州大道成长投资中心（有限合伙）
嘉华致远 指 嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎源投资 指 深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）
嘉华优势 指 嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）
盈盛投资 指 长沙盈盛投资管理有限公司
长沙味业 指 长沙加加味业有限公司
郑州味业 指 郑州加加味业有限公司
加加酱业（郑州） 指 加加酱业（郑州）有限公司，长沙加加味业有限公司的前身


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九陈香醋业 指 长沙市九陈香醋业食品有限公司
盘中餐粮油 指 盘中餐粮油食品（长沙）有限公司
盘中餐实业（长沙）有限公司，盘中餐粮油食品（长沙）有限公
盘中餐实业 指
司的前身
汤宜调味 指 长沙市汤宜调味食品有限公司
香港加加 指 香港加加集团有限公司
香港加加酱业 指 香港加加酱业集团有限公司，香港加加集团有限公司的前身
香港盘中餐企业集团有限公司，香港盘中餐粮油集团有限公司的
香港盘中餐企业 指
前身
香港盘中餐粮油 指 香港盘中餐粮油集团有限公司
台湾可可槟榔屋 指 台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司
可可槟榔屋 指 长沙可可槟榔屋有限公司
《公司章程》 指 《加加食品集团股份有限公司章程》
指为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交
《公司章程》（草案） 指
易之日起生效的《加加食品集团股份有限公司章程》（草案）
公司本次向社会公众发行 4,000 万股面值为人民币 1.00 元的境内
本次发行 指
上市人民币普通股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年
最近一年及一期 指 2010 年、2011 年 1-6 月
最近三年一期、三年又
指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月
一期、报告期
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所
天健会计师、申报会计
指 天健会计师事务所有限公司
师
以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经微生物发酵制
酿造酱油 指
成的具有特殊色、香、味的液体调味品。
以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食品添加剂等配
配制酱油 指
制而成的液体调味品。
酱油的一种。色泽较深（通常加入焦糖色），味道较为浓郁，通
老抽 指
常用于需着色菜品的烹调。
生抽 指 酱油的一种。色泽较浅，味道较为鲜甜。
单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精，经微生物发
酿造食醋 指
酵酿制而成的液体调味品。
以酿造食醋为主要原料（以乙酸计不得低于 50％），与食用冰乙
配制食醋 指
酸、食品添加剂等混合配制的调味食醋。
谷氨酸单钠一水化物。以碳水化合物（淀粉、大米、糖蜜等糖质）
谷氨酸钠 指
为原料，经微生物（谷氨酸棒杆菌等）发酵，提取，中和，结晶，


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



制成的具有特殊鲜味的白色结晶或粉末。

豆粕 指 大豆提取豆油后得到的一种副产品，又称脱脂大豆。
麸皮 指 小麦加工成面粉后剩余的表皮。
一类产复合酶的菌株，除产蛋白酶外，还可产淀粉酶、糖化酶、
米曲霉 指 纤维素酶、植酸酶等；广泛应用于食品、饲料、生产曲酸、酿酒
等发酵工业。
以含有食用植物蛋白的脱脂大豆、花生粕、小麦蛋白或玉米蛋白
酸水解植物蛋白调味
指 为原料，经盐酸水解，碱中和制成的液体鲜味调味品。通常作为
液
配制酱油主要的勾兑配料。
原料在发酵阶段采用高盐度、多水量的稀态制醪工艺，分解后直
高盐稀态发酵法 指
接制取或适量稀释滤出的酱油酿造法。
原料在发酵阶段先以高盐度、小水量固态制醅工艺，然后在适当
高盐固稀发酵法 指
条件下再稀释成醪，继续分解制取的酱油酿造法。
原料在发酵阶段采用高盐度、小水量的固态制醅工艺，分解后再
高盐固态发酵法 指
稀释浸取的酱油酿造法。
原料在发酵阶段采用低盐度、小水量固态制醅工艺，分解后再经
低盐固态发酵法 指
稀释浸取的酱油酿造法。
原料在发酵阶段先以低盐度、小水量固态制醅，然后在适当条件
低盐固稀发酵法 指
下再以一定浓度盐水稀释成醪，继续分解制取的酱油酿造法。
原料在生产过程中不添加食盐采用固态发酵工艺以进行酿制的
无盐固态发酵法 指
酱油酿造法。
使米曲霉在曲料上充分生长发育，并大量产生和积蓄酱油酿造过
制曲 指
程中所需要的酶的工艺环节。
以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经制曲并加入盐
稀醪 指
水后发酵过程中的一种稀状物料状态。
液体制曲法 指 指应用液态方法培养米曲霉进行液态发酵的一种工艺方法。
指国内国外大型连锁超市、卖场，单店面积至少拥有 3,000
KA 卖场 指 平方米以上；卖场内的商品种类要齐全，能满足大多数人的
一次性购物需求。

本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因

造成。




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加加食品集团股份有限公司招股说明书




第二章 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、本公司简介

（一）基本情况


中文名称 加加食品集团股份有限公司

注册资本 人民币 12,000 万元

法定代表人 杨振

注册地址 湖南省宁乡县经济开发区车站路

成立日期 1996 年 8 月 3 日

农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、
经营范围
豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）



（二）设立情况


本公司是由加加有限全体股东作为发起人以 2010 年 8 月 31 日经天健会计师
湖南开元分所审计（天健湘审〔2010〕466 号《审计报告》）的加加有限净资产
253,485,583.72 元按 1:0.473399703 的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于
2010 年 10 月 25 日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得
企业法人营业执照，注册号为 430100400000985，注册资本 12,000 万元，法定代
表人杨振。


（三）主营业务情况

本公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，经过多年
的发展，公司已建立起在行业内较为领先的网络式营销格局，以二、三线城市和


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加加食品集团股份有限公司招股说明书


县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发展了近 1,200 家总经销商，
形成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。公司实施以“加
加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用
营销渠道的经营战略。公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、
生产和销售，主要产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180
个品种规格。酱油和食用植物油是本公司的主要产品，报告期内产生的销售收入
一直占公司收入总额的 85%以上。


（四）本次发行前股权结构


截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卓越投资 64,086,000 53.4050
2 点量一期 8,550,000 7.1250
3 天恒投资 8,250,000 6.8750
4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286
5 苏州大道 7,635,000 6.3625
6 嘉华致远 5,364,000 4.4700
7 鼎源投资 4,365,000 3.6375
8 嘉华优势 4,285,680 3.5714
9 杨子江 3,450,000 2.8750
10 盈盛投资 2,100,000 1.7500
11 陈伯球 450,000 0.3750
12 刘永交 450,000 0.3750
13 李建章 375,000 0.3125
14 汪宏 375,000 0.3125
15 周继良 375,000 0.3125
16 莫文科 375,000 0.3125
17 成应科 375,000 0.3125
18 成定强 375,000 0.3125
19 周罗明 300,000 0.2500
20 肖新良 300,000 0.2500



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21 戴自良 300,000 0.2500
22 陈建夫 150,000 0.1250
合 计 120,000,000



二、本公司控股股东简介

公司控股股东为卓越投资，其在本次发行前持有公司 6,408.60 万股，占公司
总股本的 53.405%。卓越投资的基本情况详见本招股说明书“第五章 发行人基
本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”之“2、持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。


三、本公司实际控制人

卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生与肖赛
平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子，以下简称“杨振
家庭”）合计持有卓越投资 100%的股权，为公司的实际控制人。杨振家庭合计直
接持有公司 2.875%的股份（杨子江持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股），
同时杨振家庭通过卓越投资间接持有发行人 53.405%的股份，杨振家庭直接和间
接合计持有发行人 56.28%的股份。有关杨振、肖赛平和杨子江的简历详见本招
股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的情况”之“（一）董事会成员”。


四、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 81,755.72 80,092.31 66,836.25 53,768.17
流动资产 57,538.21 62,498.76 51,128.35 38,755.48
非流动资产 24,217.51 17,593.55 15,707.89 15,012.70


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总负债 41,472.30 45,439.60 46,335.06 37,310.77
流动负债 41,472.30 45,439.60 46,335.06 37,310.77
归属母公司股东权益 40,283.42 34,652.70 19,206.40 13,497.48



（二）合并利润表主要数据

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 81,056.34 137,558.70 120,163.60 111,401.37
营业利润 7,541.22 18,060.34 12,816.76 9,797.34
利润总额 7,636.39 18,100.07 13,012.71 9,851.81
净利润 5,630.72 13,280.89 8,899.96 8,100.55
归属于母公司所有者的净利润 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26




（三）合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -807.95 8,213.66 9,296.35 6,907.34
投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60 -6,258.88 11,785.98 -4,438.81
筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11 -4,408.72 -4,254.09 -4,785.71
现金及现金等价物净增加额 1,426.56 -2,453.94 16,828.24 -2,317.18




（四）主要财务指标


项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率（母公司，%） 52.62 56.77 77.17 76.51
流动比率（倍） 1.39 1.38 1.10 1.04
速动比率（倍） 1.03 1.02 0.96 0.87
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.23 - - -
产比率（%）
归属于公司股东的每股净资产（元/
3.36 2.89 3.45 2.43
股）


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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 66.64 134.19 126.52 302.77
存货周转率（次） 3.92 9.16 14.59 13.23
息税折旧摊销前利润（万元） 9,036.14 20,686.87 14,888.84 12,784.46
利息保障倍数（倍） 13.81 12.80 16.41 6.09
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所
5,561.58 11,804.92 8,466.89 6,610.82
有者的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.07 0.68 1.67 1.24
每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.20 3.02 -0.42



五、本次发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行价格 人民币 30 元
发行股数 4,000 万股
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证券监督
发行方式
管理委员会核准的其他方式，不向原股东配售
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A 股）股东
发行对象 账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的
其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）



六、募集资金的运用

本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

拟用募集资金 建设
序号 项目名称 备案情况 环评情况
（万元） 期
年产 20 万吨优 湘发改工【2010】 湘环评【2010】
1 47,874.42 1年
质酱油项目 1333 号 318 号
年产 1 万吨优 湘发改工【2010】 湘环评表【2010】
2 14,916.12 1年
质茶籽油项目 1342 号 180 号
合计 - 62,790.54 - - -


募集资金到位前，公司根据业务发展需要及项目建设计划利用自有资金和银


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行贷款进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投
入。若本次公开发行股票实际募集资金不能满足投资项目的需求，缺口部分由公
司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次公开发行股票募集资金超过投资项
目所需资金，超出部分将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。

本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十三章 募集资金运
用”。




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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及占发行后总股
4,000 万股，占发行后总股本的 25%
本的比例
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中
发行方式
国证券监督管理委员会核准的其他方式，不向原股东配售
每股发行价格 人民币 30 元
人民币 3.36 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
发行前每股净资产
者权益除以本次发行前总股本计算）
人民币 9.49 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
发行后每股净资产 者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
40.54 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的
发行市盈率 扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总
股本计算）
发行市净率 3.16 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股
（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、
发行对象
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
预计募集资金总额 120,000 万元
预计募集资金净额 111,510 万元
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
发行费用概算
保荐承销费用 7,610 万元
审计费用 178 万元
律师费用 120 万元
信息披露费用 570 万元
发行手续费用 12 万元




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二、新股发售的有关当事人

（一）发行人

加加食品集团股份有限公司

住 所 湖南省宁乡县经济开发区车站路
法定代表人 杨振
电 话 0731-87807235
传 真 0731-87807235
联 系 人 戴自良


（二）保荐人（主承销商）


东兴证券股份有限公司

住 所 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
法定代表人 徐勇力
电 话 010-66555202
传 真 010-66555327
保荐代表人 杨志、张艳英
项目协办人 李刚安
项目经办人 李民、李志勇、周飞、沈梦、方敏


（三）分销商


（四）发行人律师


湖南启元律师事务所

住 所 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
法定代表人 李荣
电 话 0731-82953777
传 真 0731-82953779
联 系 人 李荣、廖青云
经办律师 李荣、廖青云


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（五）会计师事务所

天健会计师事务所有限公司

住 所 杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系地址 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 层
法定代表人 胡少先
电 话 0731-85179800
传 真 0731-85179801
联 系 人 李永利、段维嵬
经办会计师 李永利、段维嵬



（六）资产评估机构

中威正信（北京）资产评估有限公司

住 所 北京市丰台丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层
法定代表人 赵继平
电 话 010-63820667
传 真 010-63860046
联 系 人 宋道江、王晶
经办资产评估师 宋道江、王晶



（七）股票登记机构


中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话 0755-25938000
传 真 0755-25988122



（八）收款银行


中国银行北京金融中心支行



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



地 址 北京市西城区金融大街 15 号鑫茂大厦一层
电 话 010-66555176
户 名 东兴证券股份有限公司
账 号 3220 5602 3692


发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


三、与本次发行有关的时间安排

询价推介时间 2011 年 12 月 19 日-2011 年 12 月 21 日
网下申购及缴款时间 2011 年 12 月 26 日
公告刊登日期 2011 年 12 月 23 日
网上申购及缴款日期 2011 年 12 月 26 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交
预计股票上市日期
易所挂牌上市




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第四章 风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

（一）市场竞争风险


目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中
度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下，
外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调
味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在
一段时期内加剧国内市场竞争，公司如不能及时有效地调整经营战略，将可能面
临市场发展空间受到挤压的风险。


（二）主要原材料价格波动风险


公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公
司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料
是原料油脂。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年酱油产品原材料成本占
其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%；食用植物油产品
主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、91.28%、91.58%和 93.01%。
本公司主要原材料采购均价变化如下：

同比变化 同比变化
名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
情况 情况
原料油脂（元/
9,251.74 8,056.51 11.93% 7,198.11 -26.69% 9,819.14
吨）
豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.83 2.02% 2,850.22 -10.62% 3,188.95
麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.91 9.41% 1,387.33 7.03% 1,296.22
焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.20 19.27% 1,535.38 -0.93% 1,549.83
味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59 -0.32% 7,475.31 12.34% 6,654.27


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材
料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原材料价格行情呈现不规律
的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未
来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能
会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。


二、业务与技术风险

（一）技术风险


公司具有较强的技术创新与产品研发能力，先后投入大量资金，用于酱油、
食用植物油、食醋、鸡精等主要产品的技术研发与新产品开发，至今主要产品共
推出了 180 个品种规格。公司仍然在针对不同市场、不同消费层次的需求进行新
产品开发，以保证市场竞争力。但是，随着人们生活水平的日益改善，消费者对
食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，如果公司不能适时推陈出新，
满足不同层次消费者的需要，可能会影响公司的市场竞争力。


（二）经销模式的风险


公司根据快速消费品的行业特性及自身的发展情况，绝大多数产品通过经销
商对外销售，现阶段经销商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，这使得公
司对经销商存在一定的依赖性。如果公司的重要经销商发生变动，将会对公司的
经营业绩造成不利影响。
在公司快速扩张时期，各产品通过共用经销商销售渠道，能够将产品及时推
向终端，提高产品的市场占有率，扩大品牌影响力，提升消费者对品牌的忠诚度，
但若过多依赖经销商渠道，不仅会失去在流通环节的部分利润，还可能在一定程
度上影响公司对终端客户的了解度，使企业不能真实、准确地获知消费者对产品
的反馈信息，以至于不能对市场作出快速的反应，导致终端的竞争失利。

公司通过与经销商签订《经销协议书》的方式，对经销商销售本公司产品的
价格、铺货区域等主要方面进行规范。但经销商仅在业务上受公司指导，人、财、
物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而经销商直

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分经销商的经营活动有
悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。虽然
公司致力于加强对经销商的管理，定期或不定期地对经销商及其销售人员进行培
训，提高其服务水平，并制定了较为完善的管理制度及扶持政策，但随着经销商
销售区域的持续扩展，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部分经
销商管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌
形象和经营业绩造成不利影响。


三、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人杨振家庭合计持有公司56.28%的股份（杨子江直接持股
2.875%，杨振与肖赛平未直接持股，杨振家庭通过其三人共同投资的卓越投资
间接持有发行人53.405%的股份）。本次发行后，公司实际控制人杨振家庭合计
直接或间接持有公司6,753.6万股的股份，占公司发行后总股本的42.21%。虽然
其持有公司股份比例有所下降，但仍然不能排除实际控制人利用卓越投资的控股
股东地位通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资
等进行控制，进而损害公司其他股东利益的可能性。


（二）经营规模扩大后的管理风险


截至 2011 年 6 月 30 日，公司酱油年产能为 20 万吨，本次发行募集资金投
资项目实施后酱油年产能将达到 40 万吨，较现有年产能扩大 1 倍。虽然公司经
过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队
成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投
产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更
高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，采购、生产、销
售等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司
的盈利造成不利影响。




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加加食品集团股份有限公司招股说明书



四、募集资金项目风险

（一）募集资金项目实施风险


公司本次募集资金将主要投资于年产 20 万吨优质酱油项目和年产 1 万吨优
质茶籽油项目，项目预计总投资分别为 47,874.42 万元、14,916.12 万元，合计
62,790.54 万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，调整产
品结构，更好地发挥公司品牌与技术优势，增强公司盈利能力，提升公司的市场
竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已对项目进行了充分的可行性论证，
但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、宏观经济状况大
幅下滑等情况发生，将可能导致产品市场需求低于预期或者供求失衡，影响募投
项目的投资收益水平。


（二）募集资金项目市场风险


2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司营业收入分别为 81,056.34
万元、137,558.70 万元、120,163.60 万元和 111,401.37 万元。待募集资金投资项
目建成达产后，将新增酱油年产能 20 万吨、茶油年产能 1 万吨。尽管酱油、茶
油行业发展势头良好，但新增产能的消化具有一定的不确定性，销售渠道建设和
营销力量配备若未能与产能增长有效结合，可能对公司募集资金项目新增产能的
消化构成一定风险。同时，酱油、茶油行业竞争对手的发展也可能对本次募集资
金项目的投资回报和预期收益产生影响。


（三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险


本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 49,763.93 万元，据此
计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73 万元。尽管项目完全
建成并达产后，预计每年可新增营业收入 145,699.54 万元，新增净利润 22,705.97
万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不
佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将
面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



五、其他风险

（一）食品安全控制风险


随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国
家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中
华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安
全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行
为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检
查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、
责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还
可能面临消费者投诉及索赔的风险，亦可能对公司品牌声誉和市场推广造成不利
影响。


（二）环保政策变化风险


2009 年 12 月，环境保护部推出《酿造调味品工业水污染物排放标准》国家
标准征求意见稿，该标准对酿造工业企业的水污染物排放限值、监测和监控要求
做出了规定，尤其对新建企业水污染物排放限制更加严格，将可能增加企业环保
相关成本。环保问题已经越来越受到我国政府的重视，今后不排除因国家环保政
策日趋严格致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影
响。




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加加食品集团股份有限公司招股说明书




第五章 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中文名称 加加食品集团股份有限公司
注册资本 12,000 万元
法定代表人 杨振
成立日期 1996 年 8 月 3 日
企业类型 股份有限公司
企业法人营业执照注册号 430100400000985
公司住所 湖南省宁乡县经济开发区车站路
邮政编码
电 话 0731-87807235

传 真 0731-87807235
互联网网址 www.jiajiagroup.com
电子邮箱 dm@jiajiagroup.com

农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自
经营范围 销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。
（涉及行政许可的凭许可证经营）


二、发行人改制设立情况

（一）发行人的设立方式


本公司系由加加有限整体变更设立，以经天健会计师湖南开元分所审计（天
健湘审【2010】466 号《审计报告》）的截至 2010 年 8 月 31 日的加加有限净资
产 253,485,583.72 元按 1:0.473399703 的比例折为股本 12,000 万股，整体变更为
股份有限公司。公司股份每股面值 1 元，折股后剩余金额 133,485,583.72 元计入
资本公积金。天健会计师于 2010 年 10 月 14 日出具《验资报告》（天健验【2010】


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2-20 号），验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

公司于 2010 年 10 月 25 日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记
手续，名称为加加食品集团股份有限公司，营业执照注册号为 430100400000985。


（二）发起人


公司的发起人股东共 22 名，设立时公司股权结构为：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卓越投资 64,086,000 53.4050
2 点量一期 8,550,000 7.1250
3 天恒投资 8,250,000 6.8750
4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286
5 苏州大道 7,635,000 6.3625
6 嘉华致远 5,364,000 4.4700
7 鼎源投资 4,365,000 3.6375
8 嘉华优势 4,285,680 3.5714
9 杨子江 3,450,000 2.8750
10 盈盛投资 2,100,000 1.7500
11 陈伯球 450,000 0.3750
12 刘永交 450,000 0.3750
13 李建章 375,000 0.3125
14 汪宏 375,000 0.3125
15 周继良 375,000 0.3125
16 莫文科 375,000 0.3125
17 成应科 375,000 0.3125
18 成定强 375,000 0.3125
19 周罗明 300,000 0.2500
20 肖新良 300,000 0.2500
21 戴自良 300,000 0.2500
22 陈建夫 150,000 0.1250
合 计 120,000,000


各发起人的基本情况如下：


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1、湖南卓越投资有限公司

卓越投资系由公司实际控制人杨振家庭（即杨振、肖赛平、杨子江三人）共
同出资组建的有限责任公司，成立于 2007 年 10 月 19 日，注册资本 6,353 万元，
注册地为宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园 13 栋 1102 号），法定代表人为
杨振，营业执照注册号为 430100000010929。卓越投资的股权比例为：杨振持股
51.00%，肖赛平持股 28.80%，杨子江持股 20.20%。卓越投资从事实业投资，系
为持有公司股权而设立。

2、南京点量一期投资中心（有限合伙）

点量一期（营业执照注册号为 320100000141325）成立于 2008 年 9 月 10 日，
企业性质为有限合伙，执行事务合伙人为江苏点量兴业投资管理有限公司，出资
额 2,654.97 万元，主要经营场所为南京市玄武区板仓街 3 号新世界花园 16 幢 3
单元 301 室，经营范围为：许可经营项目—无；一般经营项目—实业投资，资产
管理及咨询，企业管理与策划。

3、湖南天恒投资管理有限公司

天恒投资（营业执照注册号为 430000000046182，曾用名“湖南天宇商贸有
限公司”）成立于 2008 年 10 月 29 日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为
刘可佳，注册资本为 2,200 万元，注册地址为宁乡县玉潭镇一环路 1 栋 5 号，经
营范围为：法律法规允许的股权投资及资产管理。

天恒投资系本公司核心营销人员为持有公司股权而设立，未从事生产经营活
动，也未持有其他公司的任何权益。

4、嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉华卓越（营业执照注册号为 120191000070174）成立于 2010 年 6 月 25 日，
企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企
业（有限合伙），出资额为 8,100 万元，主要经营场所为天津开发区新城西路 52
号滨海金融街 6 号楼三层 F308 室，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对
上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专
营专项规定办理。

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5、苏州大道成长投资中心（有限合伙）

苏州大道（营业执照注册号为 320594000121585）成立于 2008 年 7 月 23 日，
企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为江苏恒安投资担保有限公司，出资额为
2,850 万元，主要经营场所为苏州工业园区春辉路 5 号跨春工业坊办公楼二楼，
经营范围为：许可经营项目—无；一般经营项目—创业投资业务，代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资管理顾问机构。

6、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉华致远（营业执照注册号为 120191000073117）成立于 2010 年 8 月 9 日，
企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企
业（有限合伙），主要经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三
层 G311 室，出资额为 5,616 万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对
上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专
营专项规定办理。

7、深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）

鼎源投资（营业执照注册号为 440300602154678）成立于 2008 年 7 月 11 日，
企业性质为有限合伙，执行事务合伙人为深圳市鼎源成长投资管理有限公司，出
资额 1,630 万元，主要经营场所为深圳市罗湖区人民南路深房广场 26 楼 A 座
2602A（A2），经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

8、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）

嘉华优势（营业执照注册号为 120191000032725）成立于 2008 年 7 月 31 日，
企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华伟业（天津）投资管理合伙企业（有
限合伙），主要经营场所为天津市开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层
A315 室，出资额 10,000.10 万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上
市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营
专项规定办理。

9、长沙盈盛投资管理有限公司

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盈盛投资（营业执照注册号为 430124000025973）成立于 2010 年 8 月 3 日，
企业性质为有限责任公司，法定代表人为蒋小红，注册地址为宁乡县白马桥乡仁
福村，注册资金为 140 万元，经营范围为：产业投资（除食品产业）；资产管理。
（涉及行政许可的凭许可证经营）。

盈盛投资系本公司及全资子公司中层管理人员、优秀员工为持有本公司股权
而设立，未从事生产经营活动，也未持有其他公司的任何权益。

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

序 出资额 出资比例
股东 职务 身份证号码 住所
号 （万元） （%）
盘中餐粮油
湖南省宁乡县道林镇鑫星村
1 蔡申炎 面条生产部 4301241972******12 10.00 7.1429
张家屋场组*号
经理
公司生产部 湖南省宁乡县玉龙国际花园*
2 王杰 4306261974******17 5.00 3.5714
经理 栋
九陈香醋业 湖南省宁乡县花明楼镇常青
3 许争鸣 4301241962******76 5.00 3.5714
生产部经理 村关公咀组
郑州味业供 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中
4 洪立华 4301241961******52 5.00 3.5714
应部经理 路玉金花园*栋
公司财务 湖南省宁乡县玉潭镇新山路
5 李和平 4301241963******67 5.00 3.5714
经理 **号
公司科研所 湖南省宁乡县大屯营乡大屯
6 周尚庭 4301241976******17 5.00 3.5714
所长 营村白泥塘组**号
公司审计 湖南省宁乡县城郊乡东沩东
7 王彦武 4301241979******23 5.00 3.5714
总监 路**号*栋
郑州味业 湖南省隆回县荷香桥镇一居
8 周德华 4305241976******95 5.00 3.5714
生产部经理 委会*组**号
公司工程部 湖南省宁乡县白马桥乡白马
9 徐晋 4301111968******31 5.00 3.5714
经理 南路***号
公司环保部 湖南省宁乡县城郊乡金亭路
10 罗素含 4301241981******26 5.00 3.5714
经理 ***号江岸华庭
公司企划部 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中
11 刘赛群 4301241974******2X 5.00 3.5714
经理 路**号
汤宜调味 湖南省宁乡县玉潭镇八一东
12 陶亚群 4301241963******41 5.00 3.5714
生产部经理 路朝阳巷**号
郑州味业 湖南省宁乡县金洲乡颜塘村
13 黄新辉 4301241973******70 5.00 3.5714
行政部经理 七组
公司人力资 湖南省宁乡县城郊乡东沩东
14 陶军 4305031974******21 5.00 3.5714
源部经理 路***号
公司总经理 湖南省宁乡县玉龙国际花园*
15 蒋小红 4301241975******20 5.00 3.5714
办公室主任 栋
郑州味业
16 曹玲珑 4310221983******74 长沙市芙蓉区远大二路***号 5.00 3.5714
质量部经理



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公司广告部 长沙市雨花区车站南路***号
17 邓启强 4323211971******97 5.00 3.5714
经理 振业楼*栋
公司供应部 湖南省宁乡县玉潭镇人民北
18 周术文 4301241966******15 5.00 3.5714
经理 路***号
公司营销中
湖南省宁乡县白马桥乡黄花
19 肖辉跃 心客户服务 4301241970******27 5.00 3.5714
中路**号
部经理
盘中餐粮油 湖南省宁乡县菁华铺乡嶂山
20 孟光明 4303021977******76 5.00 3.5714
生产部经理 村藕塘湾组
公司广告 长沙市开福区金鹰小区**栋*
21 李少华 4301051954******14 5.00 3.5714
监制 门***房
公司法务
22 梁天宁 4301111963******32 长沙市芙蓉区亚太大路**号 5.00 3.5714
经理
公司优秀 湖南省宁乡县玉潭镇振兴中
23 肖月亮 4301241959******21 5.00 3.5714
员工 路*-**号
公司优秀 湖南省宁乡县大屯营乡石家
24 成应知 4301241963******75 2.00 1.4286
员工 湾村大屯桥
公司优秀 湖南省宁乡县道林镇靳水村
25 欧海均 4301241975******70 2.00 1.4286
员工 桃花坨组
公司优秀 湖南省宁乡县东湖塘镇东湖
26 鲁青山 4301241964******9X 2.00 1.4286
员工 塘来湖组
公司优秀 湖南省宁乡县东湖塘镇泉山
27 钟虎辉 4301241968******70 2.00 1.4286
员工 村雪花冲组
公司优秀 湖南省宁乡县坝塘镇早安会
28 唐国安 4301241956******10 2.00 1.4286
员工 十组**号
公司优秀 湖南省宁乡县东湖塘镇南竹
29 易德兵 4301241966******15 2.00 1.4286
员工 村长冲组**号
公司优秀 湖南省宁乡县东湖塘镇东湖
30 李洪斌 4301241961******37 2.00 1.4286
员工 塘维麻寺组*号
公司优秀 湖南省宁乡县玉潭镇振兴中
31 喻俊强 4301241957******77 2.00 1.4286
员工 路*-**号
公司优秀 湖南省宁乡县东湖塘镇许家
32 齐爱华 4301241978******2X 2.00 1.4286
员工 坝村黄瓜咀组
公司优秀 湖南省宁乡县城郊乡东沩南
33 何卫英 4301241972******22 2.00 1.4286
员工 路金亭新村*栋
合计 140.00 100


10 、 杨 子 江 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241987******79，住所：长沙市开福区三一大道***号圣爵菲斯**栋***房。

11 、 陈 伯 球 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301041948******33，住所：长沙市岳麓区红泥山***号***房。

12 、 刘 永 交 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241960******30，住所：湖南省宁乡县玉潭镇紫金路**号。


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13 、 李 建 章 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241966******34，住所：湖南省宁乡县东湖塘镇东湖塘维麻寺组。

14 、 汪 宏，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：
4301241967******51，住所：湖南省宁乡县城郊乡金亭路***号*栋*号。

15 、 周 继 良 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241962******55，住所：湖南省宁乡县玉潭镇梅花路黎家祠堂**号。

16 、 莫 文 科 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241974******73，住所：湖南省宁乡县城郊乡东沩东路**号**栋***室。

17 、 成 应 科 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241965******11，住所：湖南省宁乡县玉潭镇紫金路**号。

18 、 成 定 强 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241955******55，住所：湖南省宁乡县玉潭镇文书路文书新村**-**号。

19 、 周 罗 明 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301241968******76，住所：湖南省宁乡县白马桥乡凤形村新屋组。

20 、 肖 新 良 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4201041967******56，住所：湖南省益阳市赫山区资阳北路**号。

21 、 戴 自 良 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301021962******12，住所：长沙市芙蓉区五一大道***号西区*栋*门***室。

22 、 陈 建 夫 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4323251963******71，住所：湖南省桃江县修山镇修山街***号。


（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务


本公司设立前后，主要发起人卓越投资从事实业投资，其主要资产为所持有
的加加有限 53.405%股权及可可槟榔屋 75%股权。




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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务


公司由加加有限整体变更而来，承继了加加有限的全部资产和负债。
公司成立时承继了加加有限的全部业务，是一家集研发、生产、营销于一体
的大型调味品生产企业。
主要业务的详细情况请参阅本招股说明书“第六章 业务与技术”之“六、
发行人主营业务的具体情况”的相关内容。


（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行

人业务流程间的联系


公司系由加加有限整体变更设立，改制前后本公司的业务流程未变化。具体
业务流程详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“六、发行人主营业务的
具体情况”的相关描述。


（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变


公司系由加加有限整体变更设立，主要发起人为卓越投资。卓越投资从事实
业投资，不曾与公司发生生产经营方面的关联交易。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况


本公司系加加有限整体变更设立，原加加有限拥有的业务、资产与机构以及
相关债权、债务均由本公司整体承继。截至本招股说明书签署日，房屋建筑物产
权、土地使用权、专利、商标等主要资产均完成变更登记手续。

相关房产和土地使用权、商标、专利的详细情况请参阅本招股说明书“第六
章 业务与技术” 之“八、发行人的资产情况”的相关内容。


（八）发行人独立运营情况


截至本招股说明书签署日，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业


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务体系及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

本公司自设立以来，在业务上与股东不存在竞争关系，在采购、生产、销售
和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。公司主营业务突出，拥有独立完整
的研发、采购、生产、销售体系，具有面向市场独立开展业务的能力。公司独立
承担责任与风险，未受到公司控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的
完整性、独立性受到不良影响。

2、资产独立情况

本公司资产完整、权属清晰。公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。
公司系由加加有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，并办理了相应
的产权主体变更手续。公司成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独
立完整性，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、
资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支
配权。

3、机构独立情况

本公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完
整的法人治理结构，并依照《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作制度》的有关规定规范运行。公司根据生产经营需要设置了董事会办公
室、营销中心、投资管理部、信息部、环保部、供应部、科研所、企划部、物流
部、工程部、设备部、质量管理部、生产部、法律事务部、广告部、财务部、人
力资源部、总经理办公室、审计部等职能机构或部门。公司独立行使经营管理职
权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东
及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公场所、各职能
部门、子公司均独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，并按照《公
司章程》规定的职责独立运作。



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



4、人员独立情况

本公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。本公司高级管理
人员、财务人员及核心技术人员未在股东单位或股东下属单位任职，未从事与本
公司业务相同或相似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未
从事损害本公司利益的活动，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。

5、财务独立情况

公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，制定了规范的财务
管理制度，建立健全了财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司开设了独立
的银行账号，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业共用银行账户的情形。公司持有编号为湘国税登字 430124616602720 号和
湘地税字 430124616602720 号的税务登记证，公司及各子公司均独立纳税，与股
东单位无混合纳税现象。公司的资金运用由股东大会、董事会、管理层在各自的
职权范围内做出决策。


三、发行人设立以来的股本形成、变化及资产重组情况

公司自 1996 年成立至今，股本形成及变化情况如下图：




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（一）有限公司的设立


1、设立情况

1996 年 7 月 16 日，长沙市工商行政管理局核发名称为“加加酱业（长沙）
有限公司”的《外商投资企业名称登记证书》。

根据 1996 年 7 月 31 日湖南省人民政府颁发的“外经贸湘审字【1996】1023
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“批准证书”）和
长沙市招商合作局于同日出具的《关于独资经营“加加酱业（长沙）有限公司”
可行性研究报告、章程的批复》（长招商审字【1996】027 号），1996 年 8 月 3 日，
香港加加酱业集团有限公司（于 2000 年 11 月 29 日更名为“香港加加集团有限
公司”）出资组建外商独资企业加加酱业（长沙），由中华人民共和国国家工商行
政管理局核准注册登记，营业执照注册号为“企独湘长总字第 000558 号”，住所
为湖南省宁乡县白马经济开发区，法定代表人为杨振，经营范围为生产调味品、
酱制品及产品自销。

加加酱业（长沙）设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港加加酱业集团有限公司 500.00
合计 500.00


1997 年 12 月 8 日，长沙长城审计师事务所出具《验资报告》（长城审师验
字【1997 】第 201 号），经审验，截至 1997 年 12 月 8 日止，香港加加酱业实际
出资额为吴根生先生代为出资的港币 60 万元，折合人民币 64.20 万元。

1999 年 11 月 11 日，湖南省宁乡资产评估事务所出具《资产评估报告书》（宁
资评报字【1999】第 26 号），以 1999 年 9 月 30 日为评估基准日评估加加酱业（长
沙）净资产为 5,074,798.23 元。1999 年 11 月 20 日，宁乡会计师事务所出具《验
资报告》（宁会所验字第【1999/039】号）确认：截至 1999 年 11 月 15 日，公司
缴足 500 万元实收资本，并于长沙市工商行政管理局备案。

2、关于设立情况的说明



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2011 年 3 月 4 日，吴根生先生在发行人律师见证下出具《声明》，确认：1996
年 8 月 3 日加加酱业（长沙）设立时，其于 1997 年间受香港加加酱业实际控制
人杨振先生的委托，代当时股东香港加加酱业汇入第一期出资资金，因该笔款项
所构成的债权债务关系及其他任何权利义务关系已结清，其与杨振先生没有关联
关系。
公司以经湖南省宁乡资产评估事务所以 1999 年 9 月 30 日为评估基准日评估
的净资产 5,074,798.23 元作为其原股东香港加加酱业的出资，不符合《中华人民
共和国外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。鉴于公司原股东香港加加酱
业已于 2007 年 12 月 4 日将其当时持有公司的 100%股权全部转让予卓越投资，
针对原股东香港加加酱业对公司 435.80 万元出资不规范事宜，公司现控股股东
卓越投资已经代为缴足，并于 2010 年 8 月 11 日经天健会计师湖南开元分所出具
《长沙加加食品集团有限公司补充出资验资报告》（天健湘验【2010】30 号）确
认：截至 2010 年 8 月 9 日，公司收到股东卓越投资补充缴纳的出资款 435.80 万
元，系货币资金出资，缴存于公司中国农业银行宁乡经济开发区分理处账户内。

2010 年 8 月 11 日，天健会计师出具《关于长沙加加食品集团有限公司实收
资本到位情况的复核报告》（天健验【2010】2-12 号），对公司自设立起至 2010
年 8 月 9 日的实收资本变动情况进行了复核，确认截至 2010 年 8 月 9 日，公司
实收资本总额 6,000 万元，业已全部到位。

2010 年 9 月 29 日，除卓越投资以外的其他发起人股东分别出具《确认函》，
确认卓越投资已补足对加加有限的出资，不侵犯其任何利益，不会因加加酱业（长
沙）设立时的原出资不规范的行为追究加加有限、香港加加酱业、卓越投资及杨
振的任何责任。

针对上述情形，长沙市商务局于 2011 年 3 月 7 日出具《证明》，确认公司及
前身加加酱业（长沙）的“设立和变更均符合有关的法律法规，并依法履行了必
要的法律程序。在此期间，该企业无违反相关法律法规的行为和需要行政处罚的
情况”。

长沙市工商行政管理局于 2011 年 3 月 9 日出具《证明》，确认公司“设立时

出资虽有不规范情形，但公司作为外商投资企业一直合法存续经营并发展壮大，


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坚持依法纳税并享受外商投资企业税收优惠，现已批准变更为内资企业，注册资

本现也已足额缴纳。该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法

律法规的行为和受到过行政处罚的情况”。

宁乡县国家税务局于 2011 年 3 月 10 日出具《关于加加酱业（长沙）有限公

司成立时的出资比例和期限问题的意见》，确认公司设立时未在规定时间内完成

验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受

外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，

均已依法照章纳税，无税收违法行为”。

发行人律师认为：虽然加加酱业（长沙）成立时的出资比例和期限不符合当

时的有关规定，但是，加加有限的注册资本后已缴清，且已经批准由外资企业变

更为内资企业，外商投资主管部门、工商行政管理部门、税务部门均事后确认上

述历史事实，未予追究或处罚，亦不存在法律纠纷，因此，上述情形不影响加加

有限注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性。

保荐机构认为：公司成立时存在出资不规范的行为，但是不规范行为已经得

到纠正。公司成立之后合法经营，依法纳税，已经批准变更为内资企业，注册资

本已足额缴纳，并且得到各相关主管部门的确认，亦不存在法律纠纷。因此，上

述情形不影响加加有限注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合

规性、有效性。


（二）有限公司阶段历次增资及股权转让


1. 2006 年 1 月 24 日，第一次增资

2006 年 1 月 8 日，公司召开董事会会议决议增资。根据湖南省人民政府于

2006 年 1 月 20 日换发的批准证书，以及长沙市商务局于同日下发的批复文件（长

商务发【2006】021 号），加加酱业（长沙）的注册资本由 500 万元增至 6,000 万

元，该增资事项于 2006 年 1 月 24 日在长沙市工商行政管理局完成变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：


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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港加加集团有限公司 6,000.00
合计 6,000.00


2006 年 3 月 13 日，湖南中信高新有限责任会计师事务所对上述增资事项进

行审验，出具“湘中新验字（2006）015 号”《验资报告》，确认：截至 2006 年 3

月 12 日，公司注册资本 6,000 万元已缴足。2006 年 4 月 3 日，公司在长沙市工

商行政管理局办理了实收资本由 500 万元增加至 6,000 万元的变更登记手续。

2006 年 6 月 26 日，公司召开董事会会议决议变更公司名称；2006 年 7 月

16 日，公司召开董事会会议决议变更经营范围和住所。2006 年 7 月 20 日，长沙

市商务局下发《关于加加酱业（长沙）有限公司企业名称等有关事项的批复》（长

商务发【2006】194 号），同意公司名称、经营范围、住所变更事宜。2006 年 7

月 20 日，公司在长沙市工商行政管理局办理工商变更登记手续，至此公司住所

变更至“湖南省宁乡县经济开发区车站路”，经营范围变更为“生产调味品、酱

制品及产品自销；农产品初加工服务；社会经济咨询；纺织服装生产；食品机械

设备制造”，名称变更为“加加集团（长沙）有限公司”。

2007 年 9 月 17 日，公司召开董事会会议作出决议，同意变更经营范围。2007

年 9 月 19 日，长沙市商务局下发《关于加加集团（长沙）有限公司变更经营范

围的批复》（长商务发【2007】262 号），同意公司经营范围变更事宜。2007 年 9

月 24 日，公司在长沙市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取了注册号

为 430100400000985 的企业法人营业执照，公司经营范围变更为“农产品初加工

服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的

种植；食用植物油加工、豆制品制造；米、面制品及食用油经营。（涉及审批及

许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）”。

香港加加以现金方式完成此次增资，增资资金为香港加加自有资金。

2. 2007 年 12 月 4 日，第一次股权转让

2007 年 11 月 7 日，同属杨振家庭控制的香港加加与卓越投资签订《股权转

让协议》。根据该《股权转让协议》，双方同意：香港加加将其所持公司 100%的

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股权，以公司注册资本 6,000 万元为价格，转让予卓越投资。2007 年 11 月 8 日，

公司召开董事会会议作出决议，同意上述股权变更事项。

2007 年 11 月 26 日，长沙市商务局下发《关于加加集团（长沙）有限公司

股权转让的批复》（长商务发【2007】315 号），同意上述股权转让。

2007 年 12 月 4 日，公司于长沙市工商行政管理局办理变更登记手续，自此，

公司由外资企业变更为内资企业。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南卓越投资有限公司 6,000.00
合计 6,000.00


2007 年 12 月 7 日，公司唯一股东卓越投资做出变更公司名称的股东决定。
2007 年 12 月 11 日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记，名称变
更为“长沙加加食品集团有限公司”（营业执照注册号为：430100400000985），
经营范围为“农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他
作物的种植、豆类和谷物的种植；食用植物油加工、豆制品制造；米、面制品及
食用油经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。

3. 2010 年 8 月 23 日，第二次增资

根据公司唯一股东卓越投资 2010 年 8 月 2 日作出的股东决定，以及公司与
新增股东同日签署的《增资认购协议》，公司注册资本由 6,000 万元增加至 8,000
万元，其中，卓越投资以现金 1,410.50 万元认缴新增注册资本 350 万元，新股东
苏州大道、鼎源投资、盈盛投资和杨子江、陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周
继良、莫文科、成应科、成定强、周罗明、肖新良、戴自良、陈建夫（以下将上
述十三名自然人简称“杨子江等十三人”）以现金 6,649.50 万元认缴新增注册资
本 1,650 万元，新增注册资本具体认缴情况如下：

序号 股东 新增出资额（万元）
1 卓越投资 350.00
2 苏州大道 700.00



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3 鼎源投资 400.00
4 盈盛投资 140.00
5 杨子江 130.00
6 陈伯球 30.00
7 刘永交 30.00
8 李建章 25.00
9 汪宏 25.00
10 周继良 25.00
11 莫文科 25.00
12 成应科 25.00
13 成定强 25.00
14 周罗明 20.00
15 肖新良 20.00
16 戴自良 20.00
17 陈建夫 10.00
合计 2,000.00


本次新增出资由各股东以现金认购，共支付增资款 8,060 万元，其中 2,000
万元为注册资本，其余 6,060 万元计入资本公积。本次增资完毕后，公司的股权
结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卓越投资 6,350.00 79.3750
2 苏州大道 700.00 8.7500
3 鼎源投资 400.00 5.0000
4 盈盛投资 140.00 1.7500
5 杨子江 130.00 1.6250
6 陈伯球 30.00 0.3750
7 刘永交 30.00 0.3750
8 李建章 25.00 0.3125
9 汪宏 25.00 0.3125
10 周继良 25.00 0.3125
11 莫文科 25.00 0.3125
12 成应科 25.00 0.3125



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13 成定强 25.00 0.3125
14 周罗明 20.00 0.2500
15 肖新良 20.00 0.2500
16 戴自良 20.00 0.2500
17 陈建夫 10.00 0.1250
合计 8,000.00


2010 年 8 月 12 日，天健会计师湖南开元分所出具《验资报告》（天健湘验

【2010】28 号）验证：截至 2010 年 8 月 11 日，公司已收到上述新增注册资本

2,000 万元，公司累计实收资本为 8,000 万元。

2010 年 8 月 23 日，公司在长沙市工商行政管理局办理了变更登记手续，注

册资本变更为 8,000 万元。

4. 2010 年 8 月 24 日，第二次股权转让

根据卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江于 2010 年 6

月 28 日与嘉华卓越和嘉华优势签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有的公

司 514.29 万元股权以 8,100 万元转让予嘉华卓越，将其持有的公司 285.71 万元

股权以 4,500 万元转让予嘉华优势。

根据卓越投资于 2010 年 8 月 23 日与加加有限、杨子江、天宇商贸（于 2010

年 9 月 17 日更名为“湖南天恒投资管理有限公司”）签署的《股权转让协议》，

卓越投资将其持有公司的 100 万元股权以 400 万元转让予杨子江，将其持有的

550 万元股权以 2,200 万元转让予天宇商贸。

根据卓越投资于 2010 年 8 月 23 日与加加有限、点量一期签署的《股权转让

协议》，卓越投资将其持有的公司 770 万元的股权以 3,003 万元转让予点量一期。

2010 年 8 月 23 日，公司召开股东会会议做出决议，同意上述股权转让。

2010 年 8 月 24 日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕相应的工商变更

登记手续。

此次股权转让后，公司股权结构如下：


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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卓越投资 4,130.00 51.6250
2 点量一期 770.00 9.6250
3 苏州大道 700.00 8.7500
4 天宇商贸 550.00 6.8750
5 嘉华卓越 514.29 6.4286
6 鼎源投资 400.00 5.0000
7 嘉华优势 285.71 3.5714
8 杨子江 230.00 2.8750
9 盈盛投资 140.00 1.7500
10 陈伯球 30.00 0.3750
11 刘永交 30.00 0.3750
12 李建章 25.00 0.3125
13 汪宏 25.00 0.3125
14 周继良 25.00 0.3125
15 莫文科 25.00 0.3125
16 成应科 25.00 0.3125
17 成定强 25.00 0.3125
18 周罗明 20.00 0.2500
19 肖新良 20.00 0.2500
20 戴自良 20.00 0.2500
21 陈建夫 10.00 0.1250
合计 8,000.00


5. 2010 年 8 月 25 日，第三次股权转让

根据加加有限、卓越投资、点量一期、苏州大道、鼎源投资于 2010 年 8 月
24 日签署的《股权转让协议》，卓越投资分别自苏州大道、鼎源投资、点量一期
受让公司 191 万元、109 万元、200 万元股权，受让价款分别为 2,215.09 万元、
1,264.11 万元、2,319.46 万元。

2010 年 8 月 24 日，公司召开股东会会议作出决议，同意上述股权转让。

2010 年 8 月 25 日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手
续。

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



此次股权转让后，公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卓越投资 4,630.00 57.8750
2 点量一期 570.00 7.1250
3 天宇商贸 550.00 6.8750
4 嘉华卓越 514.29 6.4286
5 苏州大道 509.00 6.3625
6 鼎源投资 291.00 3.6375
7 嘉华优势 285.71 3.5714
8 杨子江 230.00 2.8750
9 盈盛投资 140.00 1.7500
10 陈伯球 30.00 0.3750
11 刘永交 30.00 0.3750
12 李建章 25.00 0.3125
13 汪宏 25.00 0.3125
14 周继良 25.00 0.3125
15 莫文科 25.00 0.3125
16 成应科 25.00 0.3125
17 成定强 25.00 0.3125
18 周罗明 20.00 0.2500
19 肖新良 20.00 0.2500
20 戴自良 20.00 0.2500
21 陈建夫 10.00 0.1250
合计 8,000.00


6. 2010 年 8 月 26 日，第四次股权转让

根据卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉华致远于
2010 年 7 月 20 日签署的《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的 357.60 万
元股权以 5,616 万元转让予嘉华致远。

2010 年 8 月 25 日，公司召开股东会会议作出决议，同意上述股权转让和变
更经营范围。

2010 年 8 月 26 日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手

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续。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卓越投资 4,272.40 53.4050
2 点量一期 570.00 7.1250
3 天宇商贸 550.00 6.8750
4 嘉华卓越 514.29 6.4286
5 苏州大道 509.00 6.3625
6 嘉华致远 357.60 4.4700
7 鼎源投资 291.00 3.6375
8 嘉华优势 285.71 3.5714
9 杨子江 230.00 2.8750
10 盈盛投资 140.00 1.7500
11 陈伯球 30.00 0.3750
12 刘永交 30.00 0.3750
13 李建章 25.00 0.3125
14 汪宏 25.00 0.3125
15 周继良 25.00 0.3125
16 莫文科 25.00 0.3125
17 成应科 25.00 0.3125
18 成定强 25.00 0.3125
19 周罗明 20.00 0.2500
20 肖新良 20.00 0.2500
21 戴自良 20.00 0.2500
22 陈建夫 10.00 0.1250
合计 8,000.00


2010 年 8 月 26 日，公司变更经营范围为“农产品初加工服务；生产调味品，
酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。（涉及行政许
可的凭许可证经营）”。

7. 2008 年-2010 年间股权变动相关协议及履行情况

（1）2008 年股权变动相关协议

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① 2008 年《增资认购协议》及《补充协议》之引入苏州大道、鼎源投资

2008 年 8 月 27 日，加加有限与苏州大道、鼎源投资、胡细宝、卓越投资签
订《增资认购协议》，约定苏州大道、鼎源投资、胡细宝共同对加加有限增资 1,450
万元，增资完成后加加有限注册资本由当时的 6,000 万元增至 7,450 万元，新增
注册资金由苏州大道、鼎源投资、胡细宝以 5,843.50 万元认缴，其中 1,450 万元
为注册资本，其余 4,393.50 万元计入资本公积。

该协议的定价依据为加加有限 2008 年预计净利润 6,500 万元。

2009 年 2 月 27 日，加加有限、卓越投资、杨振与苏州大道、鼎源投资、胡
细宝签署《关于长沙加加食品集团有限公司有关问题的补充协议》，各方同意胡
细宝退出对加加有限的增资。

② 2008 年《股权转让协议》及《补充协议》之引入点量一期

2008 年 9 月 13 日，加加有限与卓越投资、江苏点量投资管理有限公司（以
下简称“点量投资”，后更名为“江苏点量兴业投资管理有限公司”）签署《股权
转让协议》，约定卓越投资将其持有的加加有限 770 万元注册资本以 3,003 万元
转让予点量投资。

基于其时突发性全球金融危机日益严重，融资环境恶化，该协议的定价较苏
州大道、鼎源投资和胡细宝已与加加有限签署的《增资认购协议》的增资价格略
微下降。

2008 年 9 月 14 日，点量一期与前述《股权转让协议》的合同各方签署了《补
充协议》，约定由点量一期受让点量投资在前述《股权转让协议》中的所有权利
和义务。点量投资持有点量一期 0.97%的出资额，系点量一期的执行事务合伙人。

③ 2008 年《投资协议书》及《补充协议》之引入天宇商贸

2008 年 11 月 5 日、2008 年 11 月 26 日，天宇商贸（系由公司核心营销人员
出资设立）与卓越投资分别签署《投资协议书》和《补充协议》，约定卓越投资
将其持有的加加有限 650 万元股权以 2,600 万元转让予天宇商贸。

该协议的价格是参照 2008 年公司与苏州大道、点量一期等投资人签署的《增


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



资认购协议》、《股权转让协议》的价格，经各方协商一致后确定。

④ 2008 年股权变动相关协议的履行情况

上述 2008 年股权变动相关协议约定的投资人皆于协议签署当年陆续向公司
或卓越投资缴纳增资款或支付股权转让价款。

鉴于前述增资及股权转让相关协议签署完毕后，各方对加加有限的重组方案
一直处于协商状态，没有形成最终意见，股权架构的设计一直处于不确定状态，
因此，上述《股权转让协议》、《增资认购协议》和《投资协议书》约定的有关股
权转让及增资事宜，未能办理工商变更登记手续，投资人缴纳的资金暂以往来款
的性质挂账。

2008 年 11 月 21 日，经各方协商，加加有限向胡细宝退还了其向加加有限
出资的全部资金 1,410.50 万元。后各方就此事项于 2009 年 2 月 27 日签署《关于
长沙加加食品集团有限公司有关问题的补充协议》予以了确认。

2009 年中，因重组方案未能最终确定，经各方协商，公司及卓越投资向有
关出资人退还了部分出资/股权受让款。

2010 年 6 月份，有关各方最终确定重组方案和股权结构的安排。

为了规范上述《增资认购协议》、《股权转让协议》和《投资协议书》的履行，
在 2009 年退还部分出资/股权受让款的基础上，加加有限、卓越投资在 2010 年 8
月向有关出资人退还了全部出资/股权受让款。

上述出资/股权受让款收付明细如下：

缴纳出资/股权受让款 归还出资/股权受让款
投资人 资金往来方
金额（万元） 日期 金额（万元） 日期
1,209.00 2008-09-22
胡细宝 加加有限 1,410.50 2008-11-21
201.50 2008-10-10
480.00 2009-08-07
苏州大道 加加有限 2,821.00 2008-08-29
2,341.00 2010-08-09
260.00 2009-08-10
鼎源投资 加加有限 1,612.00 2008-08-29
1,352.00 2010-08-09



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点量一期 卓越投资 3,003.00 2008-09-23 3,003.00 2009-06-17

天宇商贸出资办理人 1,923.00 2008-10-17
刘永交 卓越投资 200.00 2008-11-03 2,600.00 2009-06-22
天宇商贸 477.00 2008-11-10


对于上述《股权转让协议》、《增资认购协议》和《投资协议书》所述股权变
更相关手续没有及时办理的情况，点量一期、鼎源投资、苏州大道和天恒投资（原
天宇商贸）及股东嘉华卓越、嘉华致远、嘉华优势、盈盛投资、杨子江等十三人
于 2010 年 9 月 29 日均出具《确认函》，确认：加加有限、卓越投资、杨振先生
于 2008 年与各方签署了关于加加有限增资、股权转让的一系列协议，但是，由
于加加有限的重组及股权调整方案一直没有确定，上述增资和股权转让相关的工
商变更登记手续未能及时办理；2010 年 8 月，在点量一期、鼎源投资、苏州大
道、天恒投资及加加有限其他股东确认的重组和股权调整方案确定后，加加有限
合法合规地办理完毕上述增资和股权转让相关的工商变更登记手续；上述情形的
存在并未侵犯其任何利益，对此，各签署方表示谅解和支持；加加有限及其控股
股东卓越投资、实际控制人之一杨振先生已经履行了相应义务和责任，各签署方
的股东权利得到了有效的保护，不存在任何侵犯股东利益的行为，上述情形的发
生确属客观因素的影响而导致，截至确认函出具日，上述情形已经在全体股东知
情且一致同意的情况下得到了合法合理的规范；各签署方确认并保证，不对上述
情形寻求任何经济上或法律上的权利主张，也不对加加有限、卓越投资、杨振先
生及其他各方追究任何责任。

对于上述情形，长沙市工商行政管理局于 2010 年 9 月 30 日出具《关于长沙
加加食品集团有限公司重组有关事项的函》，确认公司“因重组上市需要于 2008
年 8 月开始引进投资者，由于重组方案调整的影响，未能按照有关规定的要求及
时办理工商变更登记手续。鉴于你公司重组过程复杂且实施时间较长的情况属
实，以及重组方案的调整得到了各方股东的谅解和认同，并已于 2010 年 8 月完
成股权重组工作，按相关规定办理工商变更登记各项手续，股东权益得到明确和
保护，经研究，我局认定你公司股权变更相关工商登记手续已合法合规办理完毕，
我局不会对此进行处罚。”

（2）2010 年股权变动相关协议

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2010 年 6 月，公司明晰重组方案和股权架构设置之后，经协议各方协商一
致，公司、卓越投资与 2008 年引进的投资人重新签署了《增资认购协议》和《股
权转让协议》，同时，公司更进一步引进多位新投资人。

①2010 年对 2008 年股权变动相关协议的重新签署

A．与苏州大道、鼎源投资

2010 年 8 月 2 日，加加有限、卓越投资、杨振和苏州大道、鼎源投资签署
《增资认购协议》，约定此协议取代此前各方就此事项签署的全部文件。根据该
《增资认购协议》，各方一致同意，苏州大道、鼎源投资、卓越投资共同认购加
加有限新增注册资本 1,450 万元，由苏州大道、鼎源投资、卓越投资以现金 5,843.50
万元认购，其中，卓越投资以现金 1,410.50 万元认购公司新增注册资本 350 万元，
苏州大道以现金 2,821 万元认购公司新增注册资本 700 万元，鼎源投资以 1,612
万元认购公司新增注册资本 400 万元；增资款中的 1,450 万元作为注册资本，其
余 4,393.50 万元计入资本公积。

B．与点量一期

2010 年 8 月 23 日，加加有限、卓越投资和点量一期签订《股权转让协议》，
约定此协议取代此前各方就此事项签署的全部文件。根据该《股权转让协议》，
各方一致同意，卓越投资将其持有的加加有限 770 万元的股权以 3,003 万元转让
予点量一期。

C．与天宇商贸

2010 年 8 月 23 日，加加有限、卓越投资、天宇商贸及杨子江签订《股权转
让协议》。根据该《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的 100 万元股权以
400 万元转让予杨子江，将其持有的 550 万元股权以 2,200 万元转让予天宇商贸。

上述协议的价格参照 2008 年公司与各投资人原签署的协议进行约定。

② 2010 年新引进的投资人

A．嘉华优势、嘉华卓越、嘉华致远

2010 年 6 月 28 日，加加有限、卓越投资、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



江与嘉华优势、嘉华卓越签订《股权转让协议》，约定在加加有限重组完成后（即
2008 年签署的增资及股权转让协议安排办理完毕，及拟通过增资方式引进部分
高管及核心员工后使加加有限注册资本增加至人民币 8,000 万元，下同），卓越
投资将其持有的公司 514.29 万元股权以 8,100 万元转让予嘉华卓越，将其持有的
公司 285.71 万元股权以 4,500 万元转让予嘉华优势，转让完成后，嘉华卓越持有
公司重组完成后 6.4286%的股权，嘉华优势持有公司重组完成后 3.5714%的股权。

2010 年 7 月 20 日，加加有限、卓越投资、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子
江和嘉华致远签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，各方一致同意，
在加加有限重组完成后，卓越投资自苏州大道、鼎源投资、点量一期共受让其持
有的加加有限 6.25%的股权，然后，由卓越投资将通过上述方式受让的加加有限
4.47%的股权即 357.60 万元股权以 5,616 万元转让予嘉华致远。

新引入的投资人嘉华卓越、嘉华优势、嘉华致远与公司签署的《股权转让协
议》的定价依据，为加加有限经审计的 2009 年度合并报表税后净利润（扣除非

经常性损益）。

2010 年 8 月 24 日，加加有限、卓越投资与点量一期、苏州大道、鼎源投资
签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，各方一致同意，卓越投资分别自
苏州大道、鼎源投资、点量一期受让其持有的加加有限 191 万元、109 万元、200
万元的股权（合计 500 万元，即加加有限 6.25%的股权），受让价款分别为 2,215.09
万元、1,264.11 万元、2,319.46 万元。

上述卓越投资对加加有限股权的一系列受让与转让，是基于卓越投资、杨振、
点量一期、苏州大道、鼎源投资于 2010 年 6 月 27 日共同签署的《关于引进投资
者及股权调整的协议》。根据该协议，各方确认“点量一期、苏州大道、鼎源投
资共同向卓越投资及杨振转让占加加有限总股本 7.8%的股权，卓越投资及杨振
受让后将其持有的部分加加有限股权以一定溢价转让予新投资者”。在此协议的
基础上，经各方最终协商，卓越投资与点量一期、苏州大道、鼎源投资签署《股
权转让协议》，约定卓越投资自点量一期、苏州大道、鼎源投资共受让加加有限
6.25%的股权，并将该等股权中的 4.47%转让予嘉华致远。

卓越投资自点量一期、苏州大道、鼎源投资受让股权的价格是合同各方基于

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



公司的现状及未来的发展、重组事宜和引入投资人安排协商确定，同时，投资人
认可卓越投资及其控制人杨振家庭拟以该股权转让部分所得归还对加加有限的
借款，因此，各方在《关于引进投资者及股权调整的协议》中约定转让行为可以
有一定溢价。

B．盈盛投资、杨子江等十三人

2010 年 8 月 2 日，加加有限与盈盛投资（系公司及子公司中层管理人员、
优秀员工出资设立）及核心员工杨子江等十三人签订《增资认购协议》。根据该
《增资认购协议》，各方一致同意，由盈盛投资和核心员工杨子江等十三人以现
金 2,216.50 万元认购加加有限新增注册资本 550 万元，其中，550 万元作为注册
资本，其余 1,666.50 万元计入资本公积。该《增资认购协议》的价格参照公司与
苏州大道等投资人签署的协议价格确定。

2010 年 8 月 23 日，加加有限、卓越投资、天宇商贸及杨子江签订《股权转
让协议》。根据该《股权转让协议》，卓越投资将其持有公司的 100 万元股权以
400 万元转让予杨子江，将其持有的 550 万元股权以 2,200 万元转让予天宇商贸。
该协议约定的价格参照公司与天宇商贸于 2008 年签署的协议所述价格确定。

综上，前述 2008 年股权变动相关协议已经被 2010 年新签订的《增资认购协
议》或《股权转让协议》所取代，2010 年签订的股权变动相关协议的工商变更
登记手续已经办理完毕。

8、报告期公司对高管及内部员工实行的持股安排，不适用股份支付准则

如上所述，发行人报告期内对营销人员及管理层实施了增资和受让控股股东
所持公司股权的情形，该情形不适用股份支付准则。具体如下：

（1）为感谢员工对公司发展做出的贡献，使其分享公司持续发展的成果，
经股东及公司充分协商，发行人于 2008 年 5 月 26 日下发《关于明确公司改制重
组员工参股基本原则的通知》，以通知的方式明确公司改制重组管理层及员工参
股的基本原则，确定管理层及员工参股的基本前提条件和参股的具体安排将由公
司根据重组上市进程及确定的重组上市方案另行制订实施方案。

（2）2008 年 6 月 7 日，公司召开办公会议并作出了《关于公司管理层及员


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工投资计划的事项》，公司与股东根据参股原则确定了入股员工名单。此后，部
分员工积极缴款，尤其是部分营销人员更将出资款先交付予公司营销副总刘永
交，截至 2008 年 11 月 3 日，刘永交已收到 2,123 万元；此外，该部分营销人员
并于 2008 年 10 月 29 日注册成立了天宇商贸。刘永交及天宇商贸收到款后支付
予了卓越投资，截止 2008 年 11 月 10 日，向卓越投资支付股权款已达 2,600 万
元。

（3）2008 年 8 月-9 月，经充分沟通，发行人引进了外部投资者苏州大道、
鼎源投资、点量一期。发行人于 2008 年 8 月 27 日签订增资相关协议引入苏州大
道、鼎源投资，协议中约定的价格为每股 4.03 元，同时同意发行人管理层及员
工直接增资（增资比例不超过 15%）或老股东转让给员工 20%的持股限额，增
资价格和其他投资者相同，并不能低于本次增资的价格；发行人控股股东卓越投
资于 2008 年 9 月 13 日签订股权转让相关协议引入点量一期（由江苏点量投资管
理有限公司转移而来），协议中约定的价格为每股 3.90 元，同时同意发行人管理
层及员工直接增资或老股东转让给员工持股，增资价格和其他投资者相同，并不
能低于本次转让的价格。

（4）天宇商贸成立后，为明确各方关系，卓越投资于 2008 年 11 月与天宇
商贸签订了股权转让相关协议，协议约定的价格为每股 4.00 元（参照苏州大道、
鼎源投资、点量一期等投资人的价格）。

（5）前述增资及股权转让相关协议签署完毕后，各方对发行人的重组方案
一直处于协商状态，没有形成最终意见，股权架构的设计一直处于不确定状态，
投资人（含天宇商贸）缴纳的资金暂以往来款的性质挂账，公司也于 2009 年 1
月 12 日下发了《关于暂停交付投资款的通知》，及时叫停了员工持股缴款事宜。

（6）2009 年中，因重组方案未能最终确定，经各方协商，发行人及卓越投
资向有关出资人退还了部分出资/股权受让款。

（7）2010 年 6 月，有关各方最终确定重组方案和股权结构的安排：即 2008
年签署的增资及股权转让协议办理完毕，及拟通过增资方式引进管理层及核心员
工后使加加有限注册资本增加至人民币 8,000 万元。

（8）2010 年 8 月 2 日，公司与盈盛投资（系公司及子公司中层管理人员、

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优秀员工出资设立）及核心员工刘永交、陈伯球等十二人签订《增资认购协议》。
根据该《增资认购协议》，各方一致同意，由盈盛投资和核心员工刘永交、陈伯
球等等十二人以现金 1,692.60 万元认购公司新增注册资本 420 万元，其中，420
万元作为注册资本，其余 1272.60 万元计入资本公积。该《增资认购协议》的价
格为每股 4.03 元（参照苏州大道、鼎源投资等投资人的价格）。

2010 年 8 月 23 日，卓越投资与天恒投资签署《股权转让协议》，卓越投资
将其持有的公司 550 万元股权以 2,200 万元转让予天宇商贸，该协议约定的价格
为每股 4.00 元（按卓越投资与天宇商贸于 2008 年签署的协议所述价格确定）。

（9）此外，实际控制人家庭内部为调整股权结构，并考虑到与其他员工的
公平性，2010 年 8 月 2 日，杨子江先生随公司其他高管以同等价格一并向发行
人进行了增资（持有公司增资后的 130 万元股权）；2010 年 8 月 23 日，杨子江
先生随天宇商贸以同等价格从卓越投资受让了公司 100 万元股权。

天健会计师已对上述事项进行了核查，天健会计师认为：发行人与天恒投资、
盈盛投资以及公司管理层有关的增资和转让意向于 2008 年已经达成，并于当年
确定了入股价格，以上各方在 2010 年办理增资和转让事项是在导致 2008 年各方
未能及时办理入股事宜因素消除后对 2008 年协议的具体实施，其入股价格与同
时引入的苏州大道、鼎源投资、点量一期等外部股东相似，不适用股份支付准则；
发行人与杨子江之间的增资和转让意向，属于发行人实际控制人家庭内部股权结
构的调整，不适用股份支付准则。

保荐机构已对上述事项进行了核查，保荐机构认为：发行人与天恒投资、盈
盛投资以及发行人管理层有关股份的增资和转让意向于 2008 年达成，并于当年
确定了入股价格，除部分员工被公司叫停缴纳投资款外，其他员工于 2008 年即
已支付了投资款；以上各方在 2010 年办理增资和转让事项是在导致 2008 年各方
未能及时办理入股事宜因素消除后对 2008 年协议的具体实施，其入股价格与同
时引入的苏州大道、鼎源投资、点量一期等外部股东相似，不适用股份支付准则；
发行人与杨子江之间的增资和转让意向，属于发行人实际控制人家庭内部股权结
构的调整，不适用股份支付准则。




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（三）整体变更为股份有限公司


2010 年 9 月 29 日，加加有限股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限
公司的议案。根据股东会决议及《发起人协议》，加加有限以经天健会计师湖南
开元分所审计（天健湘审〔2010〕466 号《审计报告》）的截至 2010 年 8 月 31
日的净资产 253,485,583.72 元为基准，按 1:0.473399703 的折股比例折为股本
12,000 万股，整体变更设立股份公司；公司股份每股面值 1 元，折股后剩余金
额计入资本公积金。

2010 年 10 月 12 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知
书》（【国】名称变核内字【2010】第 1190 号），公司名称变更为“加加食品集团
股份有限公司”。

2010 年 10 月 14 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验【2010】2-20 号），
验证公司的注册资本已足额缴纳。

2010 年 10 月 25 日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记
手续，领取注册号为 430100400000985 的营业执照，注册资本为 12,000 万元。

整体变更后，公司的股权结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卓越投资 64,086,000 53.4050
2 点量一期 8,550,000 7.1250
3 天恒投资 8,250,000 6.8750
4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286
5 苏州大道 7,635,000 6.3625
6 嘉华致远 5,364,000 4.4700
7 鼎源投资 4,365,000 3.6375
8 嘉华优势 4,285,680 3.5714
9 杨子江 3,450,000 2.8750
10 盈盛投资 2,100,000 1.7500
11 陈伯球 450,000 0.3750
12 刘永交 450,000 0.3750
13 李建章 375,000 0.3125



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
14 汪宏 375,000 0.3125
15 周继良 375,000 0.3125
16 莫文科 375,000 0.3125
17 成应科 375,000 0.3125
18 成定强 375,000 0.3125
19 周罗明 300,000 0.2500
20 肖新良 300,000 0.2500
21 戴自良 300,000 0.2500
22 陈建夫 150,000 0.1250
合 计 120,000,000


（四）发行人的重大资产重组情况

公司报告期内，不存在影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资
产重组行为。


四、发行人出资、增资的验资情况

本公司自成立以来进行过七次验资，其中有限公司阶段六次，股份公司阶段
一次。

（一）有限公司设立及增资的验资情况

具体情况如下表所示：

时间 验资事项 验资事务所 验资报告 注册资本 实缴出资
长城审师验字
加加有限 长沙长城审计师事
1997.12.8 【1997】 500 万元 64.20 万元
设立 务所
第 201 号
加加有限 宁会所验字第
1999.11.20 宁乡会计师事务所 500 万元 500 万元
设立 【1999/039】号
加加有限 湖南中信高新有限 湘中新验字
2006.3.13 6,000 万元 6,000 万元
增资 责任会计师事务所 （2006）015 号
加加有限 天健会计师 天健湘验 补充缴纳
2010.8.11 6,000 万元
补充出资 湖南开元分所 【2010】30 号 435.80 万元
加加有限 天健验
2010.8.11 天健会计师 6,000 万元 6,000 万元
实收资本 【2010】2-12 号



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复核
加加有限 天健会计师 天健湘验
2010.8.12 8,000 万元 8,000 万元
增资 湖南开元分所 【2010】28 号


（二）发行人设立及增资的验资情况


具体情况如下表所示：

时间 验资事项 验资事务所 验资报告 注册资本 资金
整体变更为 天健验
2010.10.14 天健会计师 12,000 万元 足额缴纳
股份公司 【2010】2-20 号


（三）发起人投入资产的计量属性


股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本章上
述内容。


五、发行人的组织架构

（一）本公司的股权结构图


截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：




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（二）本公司的组织结构


公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，
设立了股东大会、董事会和监事会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经
理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

发行人的组织结构如下图所示：




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本公司主要部门职能如下：

部门 职能
负责公司董事会日常工作事务；组织安排“三会”事务；负责公司股东、董
董事会办公室 事、监事、外部机构与公司管理层之间交流经营管理情况的衔接；负责经办
公司于证券交易所上市后的信息披露事务；负责投资者关系管理等事务。
负责公司行政、文秘、后勤、安全保卫、公共关系、知识产权、经济数据统
总经理办公室
计及报送等事务。
负责公司投资项目的策划和投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项
投资管理部
的研究、评估；负责投资项目的实施、监控、管理等事务。
负责公司涉及对外行文、签订合同、信息披露、日常法律关系与法律纠纷处
法律事务部 理等方面的流程把关和文件审核等事务；判断公司行为是否符合公司制度、
公司章程、法律法规的规定。
负责公司全部产品的对外销售事务，按业务需要分设销售部、市场部、客户
营销中心
服务部、培训部、营销行政部。
负责公司本部酱油生产事务，下设发酵车间、调制车间、灌装车间、机修动
生产部
力车间。
人力资源部 负责公司人力资源规划、人事管理、招聘、培训、薪酬、绩效管理等事务。
负责公司财务管理、资金配置、成本管控、预决算管理、纳税事项、外部审
财务部
计衔接等事务。
负责公司内部审计等事务，承担程序审计、日常审计等职能；监督公司内控
审计部
制度执行。
质量管理部 负责公司质量管理体系运行、食品安全管控、原材料及产品品质检验等事务。
负责公司原材料及产品储存保管、物流运力调配及成品发货、承运商管理等
物流部
事务，下设原材料仓库（含五金）、成品仓库、调度办公室。
企划部 负责公司宣传策划、包装设计、网站管理、公司内刊策划发行等事务。
负责公司环境管理体系、环保设施规划、清洁生产体系、排放监控与治理等
环保部
事务。
工程部 负责公司项目建设（规划、设计、施工）、维修工程等事务。
设备部 负责公司设备规划与建设、设备资源管理、设备运行监控等事务。
科研所 即公司企业技术中心，负责公司基础科研、产品开发、工艺改进等事务。
供应部 负责公司材料、机械设备、零配件等物资的采购和供应商关系管理等事务。
信息部 负责公司信息系统规划建设、运行管理等事务。

广告部 负责公司广告策划、制作的管理等事务。



六、发行人子公司基本情况

发行人拥有五家全资子公司，无控股、参股公司。全资子公司简要情况如下：




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（一）盘中餐粮油食品（长沙）有限公司


1、基本情况

成立时间：2000 年 1 月 5 日

注册资本（实收资本）：480 万元

注册地址：湖南省宁乡县火车站站前路

法定代表人：杨振

营业执照注册号：430100400003373

经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）生产（全国工业产品生
产许可证有效期至 2012 年 1 月 8 日）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产（全国
工业产品生产许可证有效期至 2014 年 1 月 5 日）

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加食品 480.00


盘中餐粮油自成立以来，从事花生调和油、菜籽油、茶籽油为主的食用植物
油以及面条的生产销售活动。盘中餐粮油没有对其他公司进行股权投资，其最近
一年及一期财务状况及经营业绩如下：
金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 194,347,415.90 196,737,575.71
负债总计 124,305,611.94 149,894,869.26
股东权益 70,041,803.96 46,842,706.45
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业总收入 316,664,605.09 496,180,463.21
营业利润 30,996,593.86 50,151,744.09
利润总额 30,978,715.35 50,160,024.29
净利润 23,199,097.51 37,692,273.75

注：上表所列 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计


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报告》（天健湘审【2011】5 号），2011 年 6 月 30 日及 1-6 月数据经过天健会计师审计。

2、历史沿革

（1）2000 年 1 月 5 日成立

根据湖南省人民政府 1999 年 12 月 20 日颁发的“外经贸湘长审字【1999】
00084 号”批准证书和长沙市招商合作局 1999 年 12 月 22 日下发的“长招商审
【1999】046 号”文件，盘中餐粮油前身“盘中餐实业（长沙）有限公司”于 2000
年 1 月 5 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为
“企独湘长总字第 000680 号”。盘中餐粮油成立时出资情况如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港盘中餐企业 120.00


2001 年 4 月 12 日，长沙中和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（长
中和验资【2001】第 147 号），验证截至 2001 年 4 月 11 日上述资金缴足。

据此，香港盘中餐企业对盘中餐实业的第一期出资未按当时有效的《中华人
民共和国外资企业法实施细则》的规定在营业执照签发之日起 90 天内缴清。

长沙市商务局于 2011 年 3 月 9 日出具《证明》：盘中餐粮油设立和变更均符
合有关的法律法规，并依法履行了必要的法律程序。在此期间，盘中餐粮油无违
反相关法律法规的行为和需要行政处罚的情况。

长沙市工商行政管理局于 2011 年 3 月 9 日出具《证明》：盘中餐粮油作为外
商投资企业，合法存续经营并发展壮大，现已经批准变更为内资企业，注册资本
也已足额缴纳，盘中餐粮油的设立及变更均不存在违反工商行政管理相关法律法
规的行为和受到过行政处罚的情况。

宁乡县国家税务局于 2011 年 3 月 9 日出具《证明》，确认公司设立时未在规
定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税
务管理并享受外商投资企业税收优惠，后于 2010 年 8 月变更为内资企业，并且
确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收
违法行为”。

根据 2001 年 10 月 29 日长沙市对外贸易经济合作局下发“长外经贸发【2001】

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013 号”文件，及 2001 年 10 月 31 日湖南省人民政府颁发“外经贸湘长审字【2001】
00085 号”批准证书，盘中餐实业更名为“盘中餐粮油食品（长沙）有限公司”，
并于 2001 年 11 月 1 日于长沙市工商行政管理局完成工商变更登记。

上述出资于 2001 年 4 月 11 日缴足。

（2）2006 年 6 月 13 日增资

根据长沙市商务局于 2006 年 5 月 15 日下发的“长商务发【2006】117 号”
文件批复和湖南省人民政府于 2006 年 5 月 22 日颁发的“商外资湘长审字【2002】
0166 号”批准证书，盘中餐粮油增加注册资本至 480 万元并于 2006 年 6 月 13
日在长沙市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，盘中餐粮油股权结构如
下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港盘中餐粮油 120.00 25.00
加加酱业（长沙） 360.00 75.00
合计 480.00


湖南天鉴联合会计师事务所于 2006 年 6 月 19 日出具《验资报告》（天鉴所
验字【2006】第 0605 号），验证截至 2006 年 6 月 19 日上述资金缴足。

上述出资于 2006 年 6 月 19 日缴足。

（3）2010 年 8 月 28 日股权转让

2010 年 8 月 2 日，香港盘中餐粮油与加加有限签署《盘中餐粮油食品（长
沙）有限公司股权转让协议》，约定香港盘中餐粮油将其持有的盘中餐粮油 25%
股权转让予另一股东加加有限（原“加加酱业【长沙】”），转让价格为以截至 2010
年 6 月 30 日 经 天 健 会 计 师 湖 南 开 元 分 所 审 计 的 盘 中 餐 粮 油 净 资 产 值
13,881,212.19 元（天健湘审【2010】445 号）按照 25%比例计算得出的 3,470,303.05
元。

2010 年 8 月 6 日，长沙市商务局下发“长商务发【2010】256 号”文件批准

上述事项。盘中餐粮油于 2010 年 8 月 28 日于长沙市工商行政管理局完成变更登

记手续，就此转变为内资企业，营业执照注册号为 430100400003373。

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上述股权转让款于 2011 年 1 月 31 日支付完毕。


（二）长沙市汤宜调味食品有限公司


1、基本情况

成立时间：2006 年 3 月 20 日

注册资本（实收资本）：1,400 万元

注册地址：湖南宁乡经济技术开发区

法定代表人：杨振

营业执照注册号：430100400003349

经营范围：鸡精生产（全国工业产品生产许可证有效期至 2014 年 8 月 30 日）；

调味料（固态）生产（全国工业产品生产许可证有效期至 2014 年 8 月 30 日）。

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加食品 1,400.00


汤宜调味主要从事以鸡精为主的生产经营活动，没有对其他公司进行股权投

资。其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：
金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 30,335,810.45 28,414,850.69
负债总计 3,687,468.20 5,633,312.85
股东权益 26,648,342.25 22,781,537.84
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业总收入 24,108,674.46 41,622,266.16
营业利润 5,173,157.93 8,757,610.33
利润总额 5,176,279.04 8,684,852.47
净利润 3,866,804.41 5,746,638.20

注：上表所列 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计

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报告》（天健湘审【2011】2 号），2011 年 6 月 30 日及 1-6 月数据经过天健会计师审计。

2、历史沿革

（1）2006 年 3 月 20 日成立

根据宁乡县招商合作局 2006 年 3 月 13 日下发的“宁招商发【2006】006 号”
文件和湖南省人民政府 2006 年 3 月 15 日颁发的“商外资湘长审字【2006】0016
号”批准证书，汤宜调味于 2006 年 3 月 20 日在长沙市工商行政管理局注册成立，
营业执照注册号为“企独湘长总字第 001060 号”。汤宜调味成立时出资情况如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港加加 250.00


湖南天鉴联合会计师事务所于 2006 年 5 月 19 日出具《验资报告》（天鉴所
验字【2006】第 0507 号），验证截至 2006 年 5 月 17 日上述资金缴足。

（2）2006 年 6 月 5 日增资

根据宁乡县招商合作局于 2006 年 5 月 16 日下发的“宁招商发【2006】013
号”文件批复和湖南省人民政府于 2006 年 5 月 19 日颁发的“商外资湘长审字
【2006】0016 号”批准证书，汤宜调味注册资本增加至 1,400 万元，并于 2006
年 6 月 5 日在长沙市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，汤宜调味股权
结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港加加 350.00 25.00
加加酱业（长沙） 1,050.00 75.00
合计 1,400.00


湖南天鉴联合会计师事务所于 2006 年 6 月 20 日出具《验资报告》（天鉴所
验字【2006】第 0604 号），验证截至 2006 年 6 月 20 日上述资金到位。

（3）2010 年 8 月 28 日股权转让

2010 年 8 月 2 日，香港加加与加加有限签署《长沙市汤宜调味食品有限公
司股权转让协议》，约定香港加加将其持有的汤宜调味 25%股权转让予另一股东
加加有限，转让价格为以截至 2010 年 6 月 30 日经天健会计师湖南开元分所审计

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的汤宜调味净资产值 19,846,451.20 元（天健湘审【2010】446 号）按照 25%比例
计算得出的 4,961,612.80 元。

2010 年 8 月 6 日，长沙市商务局下发“长商务发【2010】259 号”文件批准
上述事项。汤宜调味于 2010 年 8 月 28 日于宁乡县工商行政管理局完成变更登记
手续，就此转变为内资企业，营业执照注册号为 430100400003349。


（三）长沙市九陈香醋业食品有限公司


1、基本情况

成立时间：2006 年 3 月 20 日

注册资本（实收资本）：2,520 万元

注册地址：湖南宁乡经济技术开发区

法定代表人：杨振

营业执照注册号：430100400003381

经营范围：食醋（酿制食醋、配制食醋）生产（全国工业产品生产许可证有
效期至 2014 年 7 月 13 日）

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加食品 2,520.00


九陈香醋业从事食醋为主的生产经营活动，没有对其他公司进行股权投资，

其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 44,062,357.66 39,334,503.36
负债总计 10,683,134.12 9,260,354.14
股东权益 33,379,223.54 30,074,149.22



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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业总收入 26,200,480.84 35,932,170.01
营业利润 4,648,624.71 7,931,665.10
利润总额 4,403,255.87 7,804,325.20
净利润 3,305,074.32 4,468,016.15

注：上表所列 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计
报告》（天健湘审【2011】4 号），2011 年 6 月 30 日及 1-6 月数据经过天健会计师审计。

2、历史沿革

（1）2006 年 3 月 20 日成立

根据湖南省人民政府 2006 年 3 月 14 日颁发的“商外资湘长审字【2006】0014
号”批准证书和宁乡县招商合作局 2006 年 3 月 13 日下发的“宁招商发【2006】
007 号”文件，九陈香醋业于 2006 年 3 月 20 日在长沙市工商行政管理局注册成
立，营业执照注册号为企独湘长总字第 001059 号。九陈香醋业成立时出资情况
如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港加加 280.00


湖南天鉴联合会计师事务所于 2006 年 5 月 19 日出具《验资报告》（天鉴所
验字【2006】第 0506 号），验证截至 2006 年 5 月 17 日上述资金到位。

（2）2006 年 6 月 28 日增资

根据宁乡县招商合作局于 2006 年 5 月 16 日下发的“宁招商发【2006】014
号”文件批复和湖南省人民政府于 2006 年 5 月 19 日颁发的“商外资湘长审字
【2006】0014 号”批准证书，九陈香醋业注册资本增加至 2,520 万元并于 2006
年 6 月 28 日在长沙市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，九陈香醋业
股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
香港加加 630.00 25.00
加加酱业（长沙） 1,890.00 75.00
合计 2,520.00



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湖南天鉴联合会计师事务所于 2006 年 6 月 20 日出具《验资报告》（天鉴所
验字【2006】第 0603 号），验证截至 2006 年 6 月 20 日上述资金到位。

（3）2010 年 8 月 28 日股权转让

2010 年 8 月 2 日，香港加加与加加有限签署《长沙市九陈香醋业有限公司
股权转让协议》，约定香港加加将其持有的九陈香醋业 25%股权转让予另一股东
加加有限，转让价格为以截至 2010 年 6 月 30 日经天健会计师湖南开元分所审计
的九陈香醋业净资产值 31,278,966.96 元（天健湘审【2010】444 号）按照 25%
比例计算得出的 7,819,741.74 元。

2010 年 8 月 6 日，长沙市商务局下发“长商务发【2010】258 号”文件批准
上述事项。九陈香醋业于 2010 年 8 月 28 日于宁乡县工商行政管理局完成变更登
记手续，就此转变为内资企业，营业执照注册号为 430100400003381。


（四）长沙加加味业有限公司


1、基本情况

成立时间：2006 年 3 月 6 日

注册资本（实收资本）：6,000 万元

注册地址：宁乡经济开发区站前路

法定代表人：杨振

营业执照注册号：410100400001133

经营范围：预包装食品批发（食品流通许可证有效期至 2013 年 5 月 4 日）。

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加食品 6,000.00


长沙味业拥有全资子公司郑州加加味业有限公司，其最近一年及一期财务状
况及经营业绩如下：


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金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 206,626,263.10 169,847,066.02
负债总计 105,758,971.46 81,311,970.80
股东权益 100,867,291.64 88,535,095.22
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业总收入 178,644,689.41 300,838,979.22
营业利润 17,211,220.43 23,613,692.80
利润总额 17,308,550.43 23,122,051.80
净利润 12,332,196.42 17,054,876.36


注：上表所列 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计
报告》（天健湘审【2011】1 号），2011 年 6 月 30 日及 1-6 月数据经过天健会计师审计，均
为合并其全资子公司郑州味业后数据。

2、历史沿革

（1）2006 年 3 月 6 日成立

根据河南省人民政府 2005 年 10 月 11 日颁发的“商外资豫府郑资字【2005】
0041 号”批准证书和郑州市商务局 2005 年 10 月 9 日下发的“郑商外资【2005】
141 号”文件，长沙味业前身加加酱业（郑州）于 2006 年 3 月 6 日在郑州市工
商行政管理局注册成立，营业执照注册号为“企独豫郑总字第 001588 号”。加加
酱业（郑州）成立时出资情况如下：

股东 出资额（万元港币） 出资比例（%）
香港加加 2,000.00


郑州正通联合会计师事务所于 2006 年 6 月 12 日出具《验资报告》（郑正验
字【2006】第 06-06 号），验证截至 2006 年 6 月 9 日上述资金已经全部缴足。

（2）2007 年 12 月 13 日股权转让

2007 年 12 月 10 日，香港加加与加加有限签署《加加酱业（郑州）有限公
司股权转让协议》，约定香港加加将其持有的加加酱业（郑州）75%股权转让予
加加有限，参考加加酱业（郑州）其时净资产值，转让价格定为 1,230 万元。


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根据郑州市商务局于 2007 年 12 月 13 日下发的“郑商外资【2007】169 号”
文件批复和河南省人民政府颁发的“商外资豫府郑字【2005】0041 号”批准证
书，加加酱业（郑州）于 2007 年 12 月 13 日在郑州市工商行政管理局完成变更
登记。

变更后加加酱业（郑州）股权结构如下：

股东 出资额（万元港币） 出资比例（%）
香港加加 500.00 25.00
加加有限 1,500.00 75.00
合计 2,000.00


（3）2009 年 8 月 24 日股权转让

2009 年 7 月 28 日、2009 年 8 月 8 日，香港加加与加加有限分别签署《关于
加加酱业（郑州）有限公司股东权益有关问题的约定》和《加加酱业（郑州）有
限公司股权转让协议》，约定香港加加将其持有的加加酱业（郑州）25%股权转
让予加加有限，转让价格为 618 万元，转让价格是以长沙味业 2009 年 6 月 30 日
经审计的净资产值扣除相关税费及利润分配后的余额为基础商定。

2009 年 8 月 14 日，郑州市商务局下发“郑商外资【2009】68 号”文件批准
上述事项。2009 年 8 月 24 日，加加酱业（郑州）于 2009 年 8 月 24 日于郑州市
工商行政管理局完成变更登记手续，就此转变为内资企业，注册资本按照加加酱
业（郑州）设立时的汇率以 2,000 万元港币折合为 2,066 万元人民币，营业执照
注册号为 410100400001133。变更后股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加有限 2,066.00
合计 2,066.00


（4）2009 年 11 月变更住所、名称、股权转让及增资

因其时实际控制人杨振家庭与其他投资人计划将长沙味业作为拟上市主体，
2009 年 11 月 11 日，加加有限与杨振签署《股权转让协议》，约定将加加有限持
有的长沙味业 100%股权以 2,066 万元转让予杨振。



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2009 年 11 月 12 日，长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江签署《增资协议》，
约定长沙味业注册资本增加至 6,000 万元，其中杨振增资 1,934 万元、肖赛平增
资 1,200 万元、杨子江增资 800 万元。本次增资后，长沙味业股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
杨振 4,000.00 66.67
肖赛平 1,200.00 20.00
杨子江 800.00 13.33
合计 6,000.00

开元信德会计师事务所有限公司湖南分所于 2009 年 11 月 17 日出具《验资
报告》（开元信德湘分验字【2009】第 016 号），验证截至 2009 年 11 月 16 日上
述资金已经全部缴足。2009 年 11 月 18 日，长沙味业于宁乡县工商行政管理局
完成上述股权转让、增资变更登记手续，并至此住所由“郑州新郑市梨河镇”变
更至“宁乡经济开发区站前路”，名称变更为“长沙加加味业有限公司”。

（5）2010 年 8 月 18 日股权转让

因拟上市主体调整为加加有限，为理顺加加有限产权关系及避免同业竞争，
2010 年 8 月 2 日，加加有限与杨振、肖赛平、杨子江签署《股权转让协议》，约
定杨振、肖赛平、杨子江将其所持长沙味业合计 100%的股权以 6,000 万元的价
格转让予加加有限，转让价款以货币方式按照各自持股比例支付。长沙味业于
2010 年 8 月 18 日在宁乡县工商行政管理局完成变更登记手续。

本次转让后长沙味业股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加有限 6,000.00
合计 6,000.00


（五）郑州加加味业有限公司

1、基本情况

成立时间：2009 年 9 月 4 日

注册资本（实收资本）：2,000 万元


1-1-79
加加食品集团股份有限公司招股说明书



注册地址：新郑市梨河镇 107 国道西侧

法定代表人：杨振

营业执照注册号：410184000004684

经营范围：生产（加工）销售-调味品、油脂；酱油、盘中餐牌食用油系列
（凭许可证核定的范围期限经营）

截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
长沙味业 2,000.00


郑州味业从事以酱油、食用植物油为主的生产经营活动。郑州味业没有对其
他公司进行股权投资，其最近一年及一期财务状况及经营业绩如下：

金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 194,252,068.74 172,595,505.76
负债总计 105,621,161.27 96,297,105.02
股东权益 88,630,907.47 76,298,400.74
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业总收入 178,644,689.41 300,838,979.22
营业利润 17,211,530.74 23,623,285.25
利润总额 17,308,860.74 23,783,853.24
净利润 12,332,506.73 17,739,336.03


注：上表所列 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据取自天健会计师湖南开元分所《审计

报告》（天健湘审【2011】3 号），2011 年 6 月 30 日及 1-6 月数据经过天健会计师审计。


2、历史沿革

（1）2009 年 9 月 4 日成立

2009 年 9 月 4 日，郑州味业于新郑市工商行政管理局注册成立，营业执照

注册号为 410184000004684。郑州味业成立时出资情况如下：



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加酱业（郑州） 600.00


郑州正通联合会计师事务所于 2009 年 9 月 1 日出具《验资报告》（郑正通验
字【2009】第 09-02 号），验证截至 2009 年 9 月 1 日上述资金已经全部缴足。

（2）2009 年 11 月 6 日增资

加加酱业（郑州）以土地使用权、房产及附属建筑设施增加郑州味业注册资
本至 2,000 万元，并于 2009 年 11 月 6 日于新郑市工商行政管理局完成变更登记
手续。本次增资投入资产的价值为 4,526.09 万元，价值依据为经股东确认的评估
值（河南明泰联合资产评估事务所出具的“豫明评报字【2009】第 Z-040 号”《资
产评估报告书》）。其中，1,400 万元作为新增注册资本，其余 3,126.09 万元计入
资本公积。本次增资后郑州味业股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
加加酱业（郑州） 2,000.00
合计 2,000.00

注：加加酱业（郑州）后于 2009 年 11 月 11 日变更名称为“长沙加加味业有限公司”。

郑州正通联合会计师事务所于 2009 年 11 月 3 日出具《验资报告》（郑正通
验字【2009】第 11-04 号），验证截至 2009 年 11 月 3 日上述资金已经全部缴足。


七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本

情况

（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况


1、发起人
2010 年 10 月 25 日，公司由加加有限整体变更设立，变更设立前的股东即
为公司的发起人，共二十二名，分别是卓越投资、点量一期、天恒投资、嘉华卓
越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势、盈盛投资和杨子江等十三人，
具体参见本章“二、发行人改制设立情况”之“（二）发起人”。



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2、持有 5%以上股份的主要股东基本情况

（1）湖南卓越投资有限公司

法定代表人：杨振

住所：宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园 13 栋 1102 号）

注册资本（实收资本）：6,353 万元

经营范围：实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）

成立时间：2007 年 10 月 19 日

卓越投资系由杨振、肖赛平、杨子江共同出资组建，由宁乡县工商行政管理
局核发注册号为 430100000010929 的营业执照。

股东 出资额（万元） 出资比例（%）
杨振 3,240.00 51.00
肖赛平 1,830.00 28.80
杨子江 1,283.00 20.20
总计 6,353.00


杨振，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：4301241962******76，
住所：长沙市开福区三一大道***号圣爵菲斯**栋***房。

肖赛平，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：4301241963******86，
住所：长沙市开福区三一大道***号圣爵菲斯**栋***房。

杨子江，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：4301241987******79，
住所：长沙市开福区三一大道***号圣爵菲斯**栋***房。

卓越投资自成立以来，从事实业投资业务。截至本招股说明书签署日，卓越
投资持有本公司 53.405%的股份，持有可可槟榔屋 75%的股权。其最近一年及一
期主要财务数据如下：

金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 233,814,645.94 283,858,915.87


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



净资产 181,444,699.62 185,346,634.05
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -697,094.23 126,076,484.41

注：表中 2010 年 12 月 31 日及 2010 年度数据经湖南金信达会计师事务所有限公司审计
（湘金信达会审字【2011】第 5012-1 号），2011 年 6 月 30 日及 2011 年 1-6 月数据经湖南金
信达会计师事务所有限公司审计（湘金信达会审字【2011】第 5045 号）。


（2）南京点量一期投资中心（有限合伙）

①基本情况

执行事务合伙人：江苏点量兴业投资管理有限公司

主要经营场所：南京市玄武区板仓街 3 号新世界花园 16 幢 3 单元 301 室

成立时间：2008 年 9 月 10 日

出资额：2,654.97 万元

注册号：320100000141325

经营范围：许可经营项目-无；一般经营项目-实业投资，资产管理及咨询，
企业管理与策划。

截至本招股说明书签署之日，其出资额如下：

序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 符执勇 891.00 33.5597 有限合伙人
2 陆炳东 515.03 19.3987 有限合伙人
3 郝进争 429.19 16.1655 有限合伙人
4 黎川 429.19 16.1655 有限合伙人
5 沈红菊 257.51 9.6992 有限合伙人
6 刘艳 47.22 1.7786 有限合伙人
7 范媛 42.92 1.6166 有限合伙人
8 江苏点量兴业投资管理有限公司 25.75 0.9699 普通合伙人
9 蒋明秀 17.17 0.6467 有限合伙人
总计 2,654.97 100 —



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



② 法人股东江苏点量兴业投资管理有限公司的情况

住所：南京市玄武区板仓街 3 号新世界花园 16 幢 3 单元 301 室

成立时间：2008 年 3 月 18 日

法定代表人：符执勇

注册资本：500 万元

注册号：320000000070629

经营范围：许可经营项目-无；一般经营项目-资产管理，实业投资，投资咨

询，企业项目策划

股权结构：符执勇 46%，陆炳东 26%，熊立新 10%，马黎达 5%，蒋明秀 5%，

刘小珊 5%，陈胤铮 3%

③ 点量一期的经营和对外投资情况

截至本招股说明书签署日，点量一期除投资加加食品外，无其他长期股权投

资。

点量一期最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 3,282 4,446
净资产 3,118 4,401
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -5.74 1,831

注：表中数据未经审计。

（3）湖南天恒投资管理有限公司

法定代表人：刘可佳

住所：宁乡县玉潭镇一环路 1 栋 5 号

成立时间：2008 年 10 月 29 日


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



注册资本（实收资本）：2,200 万元

经营范围：法律法规允许的股权投资及资产管理

天恒投资系为持有本公司股份而由公司核心营销人员共同出资 2,200 万元设
立，持有宁乡县工商行政管理局核发的注册号为 430000000046182 的营业执照。
其股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东 职务 身份证号码 住所
号 （万元） （%）
安徽市场 湖南省宁乡县玉潭镇花明北
1 周江华 4301241974******79 154.00 7.0000
经理 路***-**号
山东市场 湖南省宁乡县东湖塘镇东湖
2 刘永胜 4301241971******72 153.00 6.9545
经理 塘马滩上组
广西市场 湖南省宁乡县城郊乡东沩北
3 杨国春 4301241964******31 130.00 5.9091
经理 路月形新村*号
驻地业务 郑州市二七区嵩山路办事处
4 贾海 4101031989******30 128.00 5.8182
代表 贾砦村中街***号
湖南市场 湖南省宁乡县玉潭镇紫金路
5 罗建兵 4301241962******30 118.00 5.3636
经理 **号
公司营销中
湖南省宁乡县白马桥乡黄花
6 肖辉跃 心客服部 4301241970******27 103.00 4.6818
中路**号附*号
经理
广东市场 湖南省宁乡县玉潭镇紫金路
7 黄义明 4301241965******5X 100.00 4.5455
经理 **号
河南市场 湖南省宁乡县玉潭镇紫金路
8 肖光明 4301241974******56 90.00 4.0909
经理 **号
福建市场 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中
9 周建文 4301241967******18 80.00 3.6364
经理 路***号
驻地业务 湖南省宁乡县玉潭镇紫金路
10 刘可佳 4301241985******25 60.00 2.7273
代表 **号
山西市场 湖南省宁乡县城郊乡东沩北
11 潘培鑫 4301241964******51 60.00 2.7273
经理 路月形新村**号
浙江市场部 湖南省宁乡县历经铺乡金南
12 李建军 4301241972******77 55.00 2.5000
经理 工贸街二区***号
江西市场 湖南省宁乡县玉潭镇沿河南
13 徐韬文 4301241974******77 50.00 2.2727
经理 路***号
广东市场 湖南省宁乡县历经铺乡金盆
14 潘四强 4301241963******18 50.00 2.2727
经理 南路东区*栋*号
驻地业务 湖南省浏阳市永安镇礼耕村
15 盛灿 4301231974******20 45.00 2.0455
代表 礼耕片大塘组***号
驻地业务 长沙市天心区社坛街**号***
16 金艳 4301031983******26 45.00 2.0455
代表 房




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加加食品集团股份有限公司招股说明书



驻地业务 湖南省株洲市天元区泰山路
17 雷红 4302111967******42 45.00 2.0455
代表 **号*栋***号
江西市场 湖南省宁乡县白马桥乡南凤
18 石季冬 4301241965******36 45.00 2.0455
经理 路***号
辽宁市场 湖南省宁乡县白马桥乡黄花
19 谢胜 4301241973******56 40.00 1.8182
经理 中路**号
湖北市场 湖南省宁乡县夏铎铺镇文明
20 李卫明 4301241971******51 40.00 1.8182
经理 西路**号
广西市场 湖南省宁乡县白马桥乡人民
21 刘小庆 4301241964******37 40.00 1.8182
经理 南路铜钱巷**-*号
公司营销中
湖南省宁乡县城郊乡东沩南
22 卢卫平 心行政部 4301241956******35 40.00 1.8182
路金亭新村**栋*号
经理
公司物流部 湖南省宁乡县白马桥乡白马
23 肖星星 4301241971******19 40.00 1.8182
经理 大道西一街二住宅区*号
江苏市场 湖南省宁乡县双凫铺镇文教
24 袁伟 4301241976******17 35.00 1.5909
经理 路*号
公司营销中
湖南省宁乡县回龙铺镇回龙
25 喻杰 心市场部 4301241971******70 35.00 1.5909
铺村九组
经理
驻地业务 湖北省大治市金牛镇贺桥村
26 夏利民 4202211968******15 30.00 1.3636
代表 民委员会夏家湾**号
重庆市场 长沙市雨花区韶山南路*号*
27 黄敏 4301031973******16 30.00 1.3636
经理 栋***房
北京市场 湖南省宁乡县夏铎铺镇文明
28 喻学华 4301241978******55 30.00 1.3636
经理 西路**号
云南市场 湖南省宁乡县流沙河镇跃进
29 唐桂平 4301241963******37 30.00 1.3636
经理 组**号
四川市场 湖南省宁乡县青山桥乡桥北
30 刘永华 4301241968******16 30.00 1.3636
经理 村十五组
湖北市场 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中
31 邓新建 4301241970******31 27.00 1.2273
副经理 路***号
驻地业务 湖南省宁乡县历经铺乡楚沩
32 戴海中 4301241970******1X 25.00 1.1364
代表 东路沙河市场****号
驻地业务 海南省海口市龙华区明珠路*
33 陈俊斌 4600311992******16 20.00 0.9091
代表 号置地花园*幢***房
郑州味业销 湖南省宁乡县玉潭镇梅花路
34 陈艳 4301241977******22 20.00 0.9091
售部经理 **号
公司营销中
湖南省宁乡县玉潭镇龙溪东
35 张艳红 心销售部 4301241976******68 20.00 0.9091
路***号*座
经理
河北市场 湖南省宁乡县城郊乡许家垄
36 彭毅恒 4301241967******12 20.00 0.9091
经理 村许竹塘组***号
吉林市场 湖南省宁乡县白马桥乡黄花
37 孙水贵 4301241979******19 20.00 0.9091
经理 中路**号附*号


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



公司营销中
湖南省宁乡县玉潭镇粤宁路
38 李超江 心市场部 4301241978******11 20.00 0.9091
山塘巷**号
副经理
公司营销中
湖南省宁乡县城郊乡东沩西
39 杨巍 心市场部 4301241981******59 20.00 0.9091
路白泥巷*栋*号
副经理
贵州市场 湖南省宁乡县玉潭镇楚沩中
40 何平 4301241976******57 20.00 0.9091
经理 路木鱼巷*号*单元***室
公司副总经 湖南省益阳市赫山区羊角乡
41 杨衡山 4309031979******16 15.00 0.6818
理助理 小河口村
公司营销中
湖南省宁乡县城郊乡东沩东
42 李浩 心销售部 4301021984******21 12.00 0.5455
路银海花园**栋***室
经理
公司营销中
湖南省宁乡县东湖塘镇南竹
43 周照明 心市场部 4301241975******71 10.00 0.4545
村樟树湾组
副经理
陕西市场 湖南省宁乡县白马桥乡黄花
44 刘敏忠 4301241974******71 10.00 0.4545
经理 中路**-*号
上海市场 湖南省宁乡县煤炭坝镇煤城
45 潘林 4301241978******14 10.00 0.4545
经理 路**号**栋*号
总计 2,200.00


截至本招股说明书签署日，天恒投资除投资加加食品外，无其它长期股权投

资。其最近一年及一期主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 2,216.36 2,203.92
净资产 2,172.13 2,082.40
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -44.14 -117.60

注：表中数据未经审计。

（4）嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F308 室



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



成立时间：2010 年 6 月 25 日

出资额：8,100 万元

注册号：120191000070174

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
截至本招股说明书签署之日，其出资额如下：

出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类别
（%）
1 高文芳 3,000.00 37.0370 有限合伙人
2 中国东方资产管理公司 2,000.00 24.6914 有限合伙人
3 王琼 1,000.00 12.3457 有限合伙人
4 朱慧峰 545.00 6.7284 有限合伙人
5 曲红梅 300.00 3.7037 有限合伙人
6 王睿 200.00 2.4691 有限合伙人
7 成莉 155.00 1.9136 有限合伙人
8 孔勤 150.00 1.8519 有限合伙人
9 杨明 150.00 1.8519 有限合伙人
10 魏琼 100.00 1.2346 有限合伙人
11 费晓暄 100.00 1.2346 有限合伙人
12 于岩 100.00 1.2346 有限合伙人
13 廖茹 100.00 1.2346 有限合伙人
14 俞瑞梅 100.00 1.2346 有限合伙人
加华裕丰（天津）股权投资管理合
15 100.00 1.2346 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
总计 8,100.00 100 —



② 嘉华卓越非自然人股东的情况

A.中国东方资产管理公司

住所：北京市阜成门内大街 410 号

成立时间：1999 年 10 月 27 日



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法定代表人：张子艾

注册资本：100 亿元

注册号：100000000032467

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转
让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产
管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向
金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

中国东方资产管理公司是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立
的国有独资金融企业。

B. 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F307 室

成立时间：2010 年 6 月 25 日

执行事务合伙人：宋向前

出资额：100 万元

注册号：120191000070140

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；国家

有专营、专项规定的按专营专项规定办理

出资结构：宋向前 10%（普通合伙人），朱慧峰 90%（有限合伙人）

③ 嘉华卓越的经营和对外投资情况

截至本招股说明书签署日，除投资加加食品外，嘉华卓越无其他长期股权投

资。

嘉华卓越最近一年及一期主要财务数据如下：




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加加食品集团股份有限公司招股说明书


金额单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 8,101.04 8,105.41
净资产 8,097.77 8,103.83
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -6.05 3.83

注：表中数据未经审计。

（5）苏州大道成长投资中心（有限合伙）

①基本情况

执行事务合伙人：江苏恒安投资担保有限公司

主要经营场所：苏州工业园区春辉路 5 号跨春工业坊办公楼二楼

成立时间：2008 年 7 月 23 日

出资额：2,850 万元

注册号：320594000121585

经营范围：许可经营项目—无；一般经营项目——创业投资业务，代理其他

创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提

供创业管理服务业务，参与设立创业投资管理顾问机构。
截至本招股说明书签署之日，其出资额如下：

出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类别
（%）
1 浦建康 1,000.00 35.0877 有限合伙人
2 刘清旺 300.00 10.5263 有限合伙人
3 罗晓频 290.00 10.1754 有限合伙人
4 唐宇蕾 250.00 8.7719 有限合伙人
5 吴宏海 150.00 5.2632 有限合伙人
6 陆建新 150.00 5.2632 有限合伙人
7 季德华 140.00 4.9123 有限合伙人
8 江苏恒安投资担保有限公司 100.00 3.5088 普通合伙人


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9 李锋 50.00 1.7544 有限合伙人
10 钮卫东 50.00 1.7544 有限合伙人
11 张靖 50.00 1.7544 有限合伙人
12 朱建伟 50.00 1.7544 有限合伙人
13 于梅 50.00 1.7544 有限合伙人
14 鲍月华 50.00 1.7544 有限合伙人
15 冯磊 50.00 1.7544 有限合伙人
16 罗国庆 50.00 1.7544 有限合伙人
17 罗俊方 40.00 1.4035 有限合伙人
18 章宝泉 30.00 1.0526 有限合伙人
总计 2,850.00 100 —


②法人股东江苏恒安投资担保有限公司基本情况

住所：苏州工业园区唯亭镇东区金陵路富民创业园

成立时间：2006 年 12 月 20 日

法定代表人：汤毅

注册资本：5,000 万元

注册号：320594000077161

经营范围：许可经营项目-无；一般经营项目-投标担保、履约担保、预付款
担保、付款担保，实业投资，资产管理，投资管理，财务会计咨询，企业管理咨
询，企业资产重组、转让的策划、咨询，市场营销策划，工程技术咨询。

股权结构：深圳市泛友创业投资有限公司 30%，浦建康 30%，范浩忠 27%，
李守华 13%

③法人股东之法人股东深圳市泛友创业投资有限公司基本情况

住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场 A 座 2501A

成立时间：1996 年 6 月 5 日

法定代表人：汤毅



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



注册资本：5,000 万元

注册号：4403011001401

经营范围：投资科技型或者其他创业企业的项目；为所投资的创业企业提供
经营管理服务；进出口业务（具体按进出口企业资格证书办理）

股权结构：汤毅 85%、陈民芬 15%

④苏州大道的经营和对外投资情况

截至本招股说明书签署日，除投资加加食品外，苏州大道无其他长期股权投
资。

苏州大道最近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 3,623.13 3,624.01
净资产 2,847.20 2,848.08
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -0.88 1,443.61

注：表中数据未经审计。

3、实际控制人

公司实际控制人为杨振家庭（即杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生三人，
杨振与肖赛平为夫妻关系，杨子江为杨振与肖赛平之子），合计直接持有公司
2.875%的股份（杨子江持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股），同时杨振家庭
通过其三人共同投资的卓越投资间接持有发行人 53.405%的股份，杨振家庭直接
和间接合计持有发行人 56.28%的股份。

自 1996 年以来，公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江对公司及关联方进
行了多次出资或增资，其资金来源于家庭历年经营积累及自筹资金。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业

1、实际控制人控制的其他企业


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截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人杨振家庭拥有公司控股股东卓
越投资 100%股权，卓越投资的基本情况请见本章“七、发起人、持有 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
除卓越投资外，实际控制人杨振家庭还控制以下企业：

（1）香港盘中餐粮油集团有限公司

①基本情况

设立时间 1999 年 11 月 10 日
注册资本（实收资本） 10,000 港元
注册地址 香港铜锣湾渣甸街 5-19 号京华中心 1202 室
股东构成 杨振 95%，肖赛平 5%


②主要财务数据
香港盘中餐粮油自开业至今，除股权投资外，未进行任何经营业务。截至本
招股说明书签署日，香港盘中餐无任何对外股权投资，其最近一年及一期主要财
务数据如下：

金额单位：港元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 19,477,230.92 19,567,038.00
净资产 19,477,230.92 19,490,038.00
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -12,807.05 2,472,700.00

注：以上 2010 年 12 月 31 日和 2010 年度数据经香港 Wong Wai Man Certified Public
Accountant (Practising)审计，2011 年 6 月 30 日和 2011 年 1-6 月数据未经审计。

（2）香港加加集团有限公司

①基本情况

设立时间 1996 年 6 月 6 日
注册资本（实收资本） 10,000 港元
注册地址 香港铜锣湾渣甸街 5-19 号京华中心 1202 室
股东构成 杨振 95%；肖赛平 5%


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②主要财务数据

香港加加自开业至今，除股权投资外，未进行任何经营业务。截至本招股说
明书签署日，香港加加无任何对外股权投资，其最近一年及一期主要财务数据如
下：
金额单位：港元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 22,133,084.97 26,625,828.00
净资产 22,133,084.97 22,171,528.00
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 -38,443.05 5,626,648.00

注：以上 2010 年 12 月 31 日和 2010 年度数据经香港 Wong Wai Man Certified Public
Accountant (Practising)审计，2011 年 6 月 30 日和 2011 年 1-6 月数据未经审计。

（3）台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司

①基本情况

设立时间 2003 年 11 月 5 日
注册资本（实收资本） 10,000 港元
注册地址 香港铜锣湾渣甸街 5-19 号京华中心 1202 室
股东构成 杨振 95%；肖赛平 5%


②主要财务数据

台湾可可槟榔屋自开业至今，除股权投资外，未进行任何经营业务。截至本
招股说明书签署日，台湾可可槟榔屋除持有可可槟榔屋 25%股权外，无其他对外
股权投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：

金额单位：港元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 520,000.00 520,000.00
净资产 510,020.00 510,020.00
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
净利润 - -1,543.00

注：以上数据未经审计。


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（4）履行的外商、外资审批程序

公司成立以来，未在香港设立过投资主体。公司实际控制人杨振、肖赛平分
别于 1996 年 6 月 6 日、1999 年 11 月 10 日在香港设立香港加加、香港盘中餐粮
油。

①中国相关法律、行政法规和部门规章关于境外投资主要是关于非自然人的
境外投资，而法律、行政法规对于境内自然人境外投资的商务审批问题没有明确
规定（除现有关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的相关规定
外）。

因此，杨振、肖赛平境外投资未报商务审批，不违反相关法律、行政法规。

②香港加加设立时没有关于境内居民个人外汇的具体规定，而香港盘中餐粮
油设立时，杨振、肖赛平未按国家外汇管理局《境内居民个人外汇管理暂行办法》
（1998 年 9 月 15 日实施，1999 年 4 月 14 日修改，2007 年 2 月 1 日废止）的第
二十一条、第二十二条的规定及时办理相关外汇审批手续。

2008 年，杨振、肖赛平就投资香港加加、香港盘中餐粮油分别提交了《境
内居民个人境外投资外汇登记表》，并经国家外汇管理局湖南省分局核准。

据此，保荐人认为，杨振、肖赛平境外投资未报商务审批，不违反相关法律、
行政法规；杨振、肖赛平已就投资香港加加、香港盘中餐粮油补办了外汇登记，
对本次发行不构成实质性障碍。

启元律师认为，杨振、肖赛平境外投资未报商务审批，不违反相关法律、行
政法规；杨振、肖赛平已就投资香港加加集团有限公司、香港盘中餐粮油集团有
限公司补办了外汇登记，但对本次发行不构成实质性障碍。

2、控股股东控制的其他企业

公司控股股东卓越投资除持有本公司 53.405%的股份，还持有可可槟榔屋
75%的股权，可可槟榔屋的基本情况如下：

（1）基本情况

设立时间 2004 年 9 月 27 日

注册资本（实收资本） 200 万元
注册地址 长沙市宁乡县经济技术开发区内


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股东构成 台湾可可槟榔屋 25%，卓越投资 75%
其他食品（食用槟榔）的生产和自销（全国工业产品生产许可证有
经营范围
效期至 2013 年 12 月 12 日）


（2）主要财务数据

可可槟榔屋自成立以来，一直从事槟榔食品的生产经营活动。截至本招股说
明书签署日，可可槟榔屋未持有其他公司的股权。其最近三年一期主要财务数据
如下：
金额单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 131,353,772.69 133,406,558.28 168,918,019.65 177,252,610.86
净资产 -29,224,785.58 -27,444,405.38 -28,820,414.44 -11,899,171.86
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 23,880,734.1 42,942,724.79 60,425,329.10 89,747,318.14
净利润 -1,662,104.15 -2,619,894.02 -16,921,242.58 -111,209.52

注：表中 2008、2009、2010 年数据经湖南金信达会计师事务所有限公司审计（湘金信
达会审字【2009】第 108 号、湘金信达会审字【2010】第 164 号、湘金信达会审字【2011】
第 134 号），2011 年 6 月 30 日和 2011 年 1-6 月数据未经审计。

可可槟榔屋从事槟榔系列食品的生产和销售，主要采用经销商模式对外销
售。可可槟榔屋设有独立的市场销售部门负责产品销售，槟榔的消费存在一定的
区域性，消费区域比较集中，而发行人的销售渠道面向全国，经销商以销售调味
品为主，消费受众群体和销售渠道与槟榔具有较大的差异性，可可槟榔屋不需要
与发行人共用营销网络。报告期内，可可槟榔屋的经销商数量将近 180 家，与发
行人的经销商仅存在少量重叠，且该重叠经销商的交易金额较小，占可可槟榔营
业收入的比重分别为 1.94%、3.99%和 0.71%，呈下降趋势，与可可槟榔屋向经
销商销售的槟榔产品的均价相比，价格差异很小，主要系各区域的消费水平和消
费者偏好不一致、各区域内槟榔定价存在一定的差异性和执行的促销政策不同所
致，可可槟榔屋不存在通过经销商向发行人转移利润的情况。2011 年 1-6 月，可
可槟榔的经销商与公司的经销商已无重叠情况；同时经过比照该重叠经销商采购
发行人的部分主要产品品种价格与公司该品种平均销售均价，均属正常情况。

除上述情况外，控股股东及实际控制人未控制其他企业。

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（三）发行人股份质押或其他有争议的情况


截至本招股说明书签署日，实际控制人杨振家庭直接和间接持有的发行人股
份不存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况，其他股东所持本公司股份亦不
存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况。


八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本结构


公司本次发行前总股本为 12,000 万股，本次公开发行股份 4,000 万股，发行
后总股本 16,000 万股。

发行前后，本公司股本结构如下：

发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售期限的流通股股东
1 卓越投资 64,086,000 53.4050 64,086,000 40.0538
2 点量一期 8,550,000 7.1250 8,550,000 5.3438
3 天恒投资 8,250,000 6.8750 8,250,000 5.1563
4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286 7,714,320 4.8215
5 苏州大道 7,635,000 6.3625 7,635,000 4.7719
6 嘉华致远 5,364,000 4.4700 5,364,000 3.3525
7 鼎源投资 4,365,000 3.6375 4,365,000 2.7281
8 嘉华优势 4,285,680 3.5714 4,285,680 2.6786
9 杨子江 3,450,000 2.8750 3,450,000 2.1563
10 盈盛投资 2,100,000 1.7500 2,100,000 1.3125
11 陈伯球 450,000 0.3750 450,000 0.2813
12 刘永交 450,000 0.3750 450,000 0.2813
13 李建章 375,000 0.3125 375,000 0.2344
14 汪宏 375,000 0.3125 375,000 0.2344
15 周继良 375,000 0.3125 375,000 0.2344
16 莫文科 375,000 0.3125 375,000 0.2344



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17 成应科 375,000 0.3125 375,000 0.2344
18 成定强 375,000 0.3125 375,000 0.2344
19 周罗明 300,000 0.2500 300,000 0.1875
20 肖新良 300,000 0.2500 300,000 0.1875
21 戴自良 300,000 0.2500 300,000 0.1875
22 陈建夫 150,000 0.1250 150,000 0.0938
二、社会公众股 - - 40,000,000 25.0000
合计 120,000,000 100 160,000,000


（二）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务


序 持股数量 持股比例
股东 在发行人处任职情况 其他情况说明
号 (万股) (%)
1 杨子江 345.00 2.8750 副董事长、总经理助理 -
陈伯球 45.00 0.3750 副总经理 -
2
刘永交 45.00 0.3750 副总经理 -
李建章 37.50 0.3125 供应总监 -
汪宏 37.50 0.3125 设备工程总监 -
任九陈香醋业、汤宜调味
周继良 37.50 0.3125 环保总监
3 总经理
莫文科 37.50 0.3125 行政总监 -
成应科 37.50 0.3125 未担任职务 任盘中餐粮油总经理
成定强 37.50 0.3125 财务总监 -
周罗明 30.00 0.2500 未担任职务 任郑州味业总经理
4 肖新良 30.00 0.2500 质量总监 -
戴自良 30.00 0.2500 董事、董事会秘书 -
任盘中餐粮油面业生产
5 陈建夫 15.00 0.1250 未担任职务
总监


（三）股东中的战略投资者持股及其简况


本公司股东中无战略投资者。




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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例


截至本招股说明书签署之日，公司各股东之间的关联关系如下：

实际控制人杨振、肖赛平、杨子江三人为家庭成员关系（杨振和肖赛平为夫
妻关系、杨振和杨子江为父子关系、肖赛平和杨子江为母子关系），杨子江直接
持有公司 2.8750%股份和通过卓越投资间接持有公司 10.7878%股份、肖赛平通
过卓越投资间接持有公司 15.3806%股份、杨振通过卓越投资间接持有公司
27.2366%股份。

卓越投资股权比例为：杨振持股 51.00%，肖赛平持股 28.80%，杨子江持股
20.20%。卓越投资持有公司 53.4050%股份。杨振任卓越投资执行董事，肖赛平
任卓越投资总经理，杨子江任卓越投资监事。

持有公司 0.3125%股份的股东成应科与持有公司 1.75%股份的股东盈盛投资
的股东成应知（对盈盛投资的出资比例为 1.4286%）系兄弟关系。

持有公司 0.3750%股份的股东刘永交与持有公司 6.8750%股份的股东天恒投
资的股东刘可佳（对天恒投资的出资比例为 2.7273%）系父女关系，刘永交与天
恒投资的股东刘永华（对天恒投资的出资比例为 1.3636%）为兄弟关系。

盈盛投资的股东蔡申炎（对盈盛投资的出资比例为 7.1429%）系持有公司
0.3125%股份的股东李建章的妻弟，系持有公司 0.3125%股份的股东汪宏的妻弟。

持有公司 0.2500%股份的股东周罗明与盈盛投资的股东（对盈盛投资的出资
比例为 3.5714%）、同时亦为天恒投资的股东肖辉跃（对天恒投资的出资比例为
4.6818%）系夫妻关系，另天恒投资的股东肖光明（对天恒投资的出资比例为
4.0909%）系周罗明妻弟。

持有公司 0.3750%股份的股东陈伯球系公司实际控制人肖赛平的姐夫，盈盛
投资的股东肖月亮、喻俊强（对盈盛投资的出资比例分别为 3.5714%、1.4286%）
系肖赛平的姐姐、姐夫，天恒投资的股东肖星星（对天恒投资的出资比例为
1.8182%）系肖赛平的弟弟。

嘉华卓越（对公司的出资比例为 6.4286%）、嘉华致远（对公司的出资比例


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为 4.47%）、嘉华优势（对公司的出资比例为 3.5714%）的执行事务合伙人委派
代表皆为公司董事宋向前先生。

苏州大道与鼎源投资分别持有公司 6.3625%和 3.6375%股份。深州市泛友创
业投资有限公司持有苏州大道出资人江苏恒安投资担保有限公司 30%的股权，同
时深州市泛友创业投资有限公司直接持有鼎源投资 24.5399%出资额并且持有鼎
源投资出资人之一深圳市鼎源成长投资管理有限公司 50%的股权。

除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。


（五）主要股东持股的流通限制及锁定股份的承诺


发行人控股股东卓越投资于 2011 年 2 月 15 日承诺：自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司
首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司
首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持
有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）
每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在
离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的
12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间
接持有的公司股份的 50%。

发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优
势于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12
个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之
前已发行的股份。

发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间
接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间


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接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈
建夫于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股
票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股
票之前已发行的股份。

发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯
球、刘永交，财务负责人成定强于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持
有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级
管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份
总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）
申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量
不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。

发行人董事宋向前、汤毅于 2011 年 2 月 15 日分别承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有
的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的
公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年
内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公
司股份的 50%。


九、发行人内部职工股、工会持股情况

发行人没有发行过内部职工股，也不存在工会持股情况。




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十、发行人员工及社会保障情况

（一）员工基本情况


1、员工人数及变化情况

近年来，公司业务规模不断扩大，2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011
年 6 月 30 日公司（包括全资子公司）在册职工人数分别为 1,194 人、1,234 人、
1,614 人、1,797 人。

2、员工专业结构

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的专业情况分布如下：


4% 3% 2% 4% 11% 占员工总数
专业 人数
的百分比
管理层 67 3.73%
20%
职能管理 206 11.46%
56%
营销业务 368 20.48%
管理层 职能管理 营销业务 生产操作
生产操作 1,010 56.20%
技术研发 质量管理 财务审计
技术研发 66 3.67%
质量管理 48 2.67%
财务审计 32 1.78%


3、员工受教育程度

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的受教育情况分布如下：

4% 占员工总数
12% 接受教育程度 人数
的百分比
13%
本科及以上 65 3.62%
大学专科 219 12.19%
71%
中专技校 233 12.97%
本科及以上 大学专科 中专技校 高中及以下 高中及以下 1,280 71.23%


4、员工年龄分布



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截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工的年龄情况分布如下：

占员工总数
10% 1% 年龄分布 人数
20% 的百分比
18-25 岁 364 20.26%
26-35 岁 580 32.28%
37% 36-45 岁 657 36.56%
32%
46-55 岁 179 9.96%
18-25岁 26-35岁 36-45岁
46-55岁 55岁以上 55 岁以上 17 0.95%



（二）发行人执行的社会保障制度情况


公司用工实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和

国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与全体员工签订了劳动合同。公司及各

子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，

已按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保

险、住房公积金等，未受到过任何处罚。

宁乡县劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 25 日出具证明，确认：截至 2011

年 6 月 30 日，公司按时足额为员工交纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险

金、生育保险金和工伤保险金；公司自 2008 年 1 月 1 日至今，其不存在劳动和

社会保障方面的违法违规行为，亦未受到过该局的行政处罚。

长沙住房公积金管理中心宁乡县管理部于 2011 年 7 月 25 日出具证明，确认：

截至 2011 年 6 月 30 日，公司按时足额为员工交纳了住房公积金；公司自 2008

年 1 月 1 日至今，不存在违反《住房公积金管理条例》等与住房公积金相关的法

律、法规和规范性文件的行为，亦未受到过该中心的处罚。


十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺

除有关股份锁定的承诺外，为避免同业竞争、规范关联交易，维护本公司及
全体股东的利益，公司实际控制人杨振家庭 2011 年 2 月 15 日出具以下承诺：




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（一）避免同业竞争的承诺


2011 年 2 月 15 日，公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江分别出具《避免

同业竞争承诺书》，承诺：“（1）截至本承诺书出具之日，本人在中华人民共和国

境内外未直接或间接从事与加加食品主营业务构成同业竞争的业务（通过加加食

品从事除外）。（2）自本承诺书生效之日起，本人在作为加加食品实际控制人期

间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以

任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经

营）直接或间接（通过加加食品从事除外）从事或介入与加加食品现有或将来实

际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本人不

以任何方式支持他人从事与加加食品现有或将来的主营业务构成或可能构成竞

争的业务或活动。（4）在承诺期间，如果由于加加食品业务扩张导致本人的业务

与加加食品的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性

业务注入加加食品、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免

同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则加加食品享有优先购买权。（5）如上述

承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向加加食品赔偿一切直接和间接损

失。”

2011 年 2 月 15 日，公司控股股东卓越投资出具《避免同业竞争承诺书》，

承诺：“（1）截至本承诺书出具之日，本公司在中华人民共和国境内外未直接或

间接从事与加加食品主营业务构成同业竞争的业务（通过加加食品从事除外）。

（2）自本承诺书生效之日起，本公司在作为加加食品控股股东期间（以下简称

“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包

括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间

接（通过加加食品从事除外）从事或介入与加加食品现有或将来实际从事的主营

业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本公司不以任何方式

支持他人从事与加加食品现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或

活动。（4）在承诺期间，如果由于加加食品业务扩张导致本公司的业务与加加食

品的主营业务构成同业竞争，则本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注


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入加加食品、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞

争；如果本公司转让竞争性业务，则加加食品享有优先购买权。（5）如上述承诺

被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向加加食品赔偿一切直接和间接损失。”

（二）不占用资金的承诺

公司全体股东及实际控制人于 2011 年 2 月 15 日签署《关于规范与加加食品

集团股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

不通过任何方式直接或间接占用加加食品的资金和资源，包括但不限于：

（1）要求加加食品及/或下属企业为其垫付、承担工资、福利、保险、广告

等费用、成本和其他支出；

（2）要求加加食品及/或下属企业代其偿还债务；

（3）要求加加食品及/或下属企业有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使

用；

（4）要求加加食品及/或下属企业通过银行或非银行金融机构向其提供委托

贷款；

（5）要求加加食品及/或下属企业委托其进行投资活动；

（6）要求加加食品及/或下属企业为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

（7）要求加加食品及/或下属企业在没有商品和劳务对价情况下以其他方式

向其提供资金；

（8）不及时偿还加加食品及/或下属企业为其承担担保责任而形成的债务。

积极督促加加食品董事、监事和高级管理人员按照《公司法》及《公司章程》

等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护加加食品及下属企业的资金和财产安全。

对于历史上其对加加食品及下属企业形成的占款，均业已还清并支付了资金
占用费；自 2010 年 9 月起，不存在加加食品及下属企业的资金被其以借款、代

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偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，加加食品及下属企业未发生因上述行
为受到任何形式处罚或与任何第三方产生任何纠纷的情形；如加加食品及/或下
属企业因上述行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的
法律责任的，其将对该等处罚及/或法律责任共同及连带的承担一切责任。

如违反上述承诺，其愿意承担由此引起的一切法律责任和接受监管当局的任
何处分，包括但不限于启动对其所持加加食品的股份“占用即冻结”的机制，即
发现其侵占加加食品及/或下属企业的资产时立即申请司法冻结其所持加加食品
的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现其所持加加食品的股份予以偿
还。

截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。




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第六章 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司主营业务、主要产品

本公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，实施以“加
加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用
营销渠道的经营战略。公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、
生产和销售，主要产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180
个品种规格。酱油和食用植物油是本公司的主要产品，报告期内产生的销售收入
一直占公司收入总额的 85%以上。

酱油作为公司的主导产品，公司建立了从研发、生产到销售的完整业务体系，
是公司主要的收入和利润来源。

食用植物油业务具有低毛利和高周转的特点，易受原材料价格波动的影响，
公司介入食用植物油业务的目的是利用酱油营销网络，以及同属厨房食品的高度
关联性，发挥协同效应，减少物流成本，为公司创造更大效益。公司食用植物油
业务的基本原则是在控制风险的前提下，保证合理利润，不以追求产销规模为目
的，加快产品周转，快速转移价格波动风险。食用植物油业务是公司重要的收入
和利润来源。

报告期内，本公司主营业务和主要产品未曾发生重大变化。

（二）公司业务沿革

杨振先生作为公司创始人，于 1996 年投资设立“加加酱业（长沙）有限公
司”，涉足以生产酱油为主的调味食品生产行业。
杨振先生师范毕业后从事教师工作，具备良好的知识基础，对社会事物有敏
锐的观察力和独到的判断力。后辞去公职经商办实业，选择从事食品技术研究和
食品生产销售，先后经营过糖果、果脯蜜饯、水果罐头、蛋糕等品类，之后转型
从事研发、改进食品生产设备、工艺技术。

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通过几年的业务实践，杨振先生加深了对于食品行业的认识，尤其对如何改
善食品的色、香、味有见解，期间对于人们日常生活最常见的主要调味品酱油、
食醋给予了较多关注，先后自学了大量技术书籍、拜访国内行业专家、收集整理
技术资料，做好充分准备，1996 年决定投资酱油行业。

杨振先生具有敏锐的品牌意识，设计了“加加”企业字号、商标和独具匠心
的可调式瓶盖和鲜明产品包装，因区别于当时区域内同行业企业的生产环境、产
品形象、销售模式的特点，公司在创立后的四年时间内超越湖南本地同行业企业，
随后十余年间发展成为全国性调味品知名品牌。


二、发行人的行业分类

本公司的主营业务涉及到酱油、食醋、味精、鸡精和食用植物油，按照《国
民经济行业分类标准》，公司分属于调味品、发酵制品制造业和农副食品加工行
业。按照《上市公司行业分类指引》，当公司某类业务的营业收入比重大于或等
于 50%，则将其划入该业务相对应的类别。报告期，公司酱油、食醋、味精和鸡
精等产品产生的销售收入总额占公司营业收入的比例分别为 59.95%、63.74%、
62.83%和 63.97%，因此公司属于食品制造业中的调味品制造业，行业分类代码
为 C0340。基于酱油产品和食用植物油产品占公司营业收入的比重非常高，以下
关于本公司所处行业的分析将以酱油行业和食用植物油行业为主。
味精业务
味精制造

调味品、发酵制品制造 酱油、食醋及类似制品制造 酱油、食醋业务

其他调味品、发酵制品制造 鸡精业务

制造业
谷物磨制

饲料加工

植物油加工 食用植物油业务
农副食品加工
制糖

屠宰及肉类加工

水产品加工

蔬菜、水果及坚果加工

其他农副食品加工

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三、调味品行业的基本情况

（一）行业管理体制及相关政策法规

1、行业主管部门及监管体制

国家商务部及地方各级商务部门是本行业的主管部门；质量技术监督部门、
卫生部门、环境保护部门对生产过程进行监管；工商行政管理部门对流通环节进
行监管；中国调味品协会和各地调味品协会作为行业内的自律性管理机构负责行
业自律管理。

2、行业主要法律、法规及适用标准

调味品行业的主要法律、法规及适用标准如下表所示：

法律法规及标准名称 发布单位 发布日期
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委会 2009-02-28
《中华人民共和国产品质量法》（修订版） 全国人大常委会 2000-07-08
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2006-04-29
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》 国家质检总局 2005-09-01
《食品安全国家标准管理办法》 卫生部 2010-10-20
《中华人民共和国国家标准-酿造酱油》 国家质量技术监督局 2000-09-01
《中华人民共和国国家标准-酿造食醋》 国家质量技术监督局 2000-09-01
《中华人民共和国行业标准-配制食醋》 国内贸易局 2000-06-20
《中华人民共和国商业行业标准-鸡精调味料》 国家发改委 2003-01-09
《中华人民共和国国家标准-谷氨酸钠（味精）》 国家质检总局/国标委 2007-02-02
《食品标识管理规定》（修订版） 国家质检总局 2009-10-22
《预包装食品标签通则》 国家质检总局/国标委 2004-05-09
《食品广告发布暂行规定》 国家工商行政管理局 1996-12-30
《中华人民共和国计量法》 全国人大常委会 1985-09-06
《中华人民共和国商标法》 全国人大常委会 2001-10-27
《中华人民共和国专利法》（修订版） 全国人大常委会 2008-12-27
《中华人民共和国专利法实施细则》（修订版） 国务院 2010-01-09
《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人大常委会 2002-06-29
《中国环境影响评价法》 全国人大常委会 2002-10-28
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2002-06-29


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（二）调味品行业的发展状况

1、调味品行业概况

调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和味道和气味并
具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。我国调味品行业历史悠久，
素有“民以食为天、食以味为先”的传统。早在 5000 年以前，就有了“制盐”
的生产；大约在 3600 年前就开始用盐加工调味品，形成了“甘、咸、苦、辛、
辣”的“五味之说”；酱油、食醋、酱、腐乳、辣椒及八角等传统调味品自古便
十分盛行，制造工艺历经若干年变革和完善，已实现了工业化生产；上世纪七十
年代开始，味精、IMP（5’-肌苷酸钠）、GMP（5’-鸟核酸钠）、甜蜜素、阿斯巴
甜、甜叶菊、酵母抽提物、HVP（水解植物蛋白）、HAP（水解动物蛋白）和食
用香精等现代高效调味品出现并流行至今；上世纪九十年代中后期，我国现代化
复合调味品产业开始起步并迅速发展。

近年来，我国调味品行业发展迅猛，总产量已超过 1,000 万吨。随着我国消
费水平不断提高，我国调味品市场消费量呈快速增长趋势，市场空间不断扩容。
2009 年 1-11 月，全国调味品、发酵制品制造业实现销售收入 1,139.05 亿元，同
比增长 16.80%。2010 年 1-11 月，全国调味品、发酵制品制造业实现销售收入
1,516.62 亿元，同比增长 33.15%。2003 年至 2010 年，我国规模以上调味品、发
酵制品制造企业主营业务收入年复合平均增长率达到 21.85%。

2003-2010年规模以上调味品企业主营业务收入及增长情况
1600.00 1516.62 40.00%
1400.00 35.00%
1139.05
1200.00 30.00%
975.21
1000.00 25.00%
775.43
800.00 686.46 20.00%
614.75
600.00 449.03 15.00%
380.00
400.00 10.00%
200.00 5.00%
0.00 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007.11 2008.11 2009.11 2010.11

主营业务收入（亿元） 同比增长

数据来源：Wind 资讯

酱油、食醋和味精产业目前位列我国调味品行业市场规模的前三名。近年来

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上述三个细分子行业的主营业务收入占调味品行业总收入的比重一直在 60%以
上。

调味品分类主营业务收入占比情况


2010年 35.71% 32.14% 32.14%

2009年 32.81% 33.59% 33.59%

2008年 30.98% 34.51% 34.51%

0% 20% 40% 60% 80% 100%
酱油、食醋及类似制品 味精 其他调味制品、发酵制品

数据来源：根据 Wind 资讯数据整理

经过多年发展，调味品行业标准和市场准入制度不断完善，市场运行逐步规
范。工业化、现代化的生产方式得到较为广泛的应用，行业整体科技含量不断提
升。调味品行业由原先的小规模甚至作坊式生产、粗放式经营为主，逐步向工业
化、规模化、品牌化和规范化的方向过渡，在各细分子行业中形成了一批全国性
品牌和企业，行业集中度不断提高。但另一方面，由于我国调味品消费的区域性
特色明显，消费群体的忠诚度较高，在未来较长时期内，区域性品牌仍将占据一
定的市场份额。整体上看，随着我国居民收入水平不断提高、健康消费观念逐步
养成，调味品行业正朝着更加健康、规范的方向迈进。

2、调味品细分子行业发展概况

（1）酱油行业

酱油是以富含蛋白质的豆类和富含淀粉的谷类及其副产品为主要原料，在微
生物酶的催化作用下分解熟成并经浸滤提取的调味汁液。酱油营养丰富，含有大
量的蛋白质水解生成物，富含氨基酸、B 族维生素，水溶性钙、磷、铁、锰、锌、
还原糖、有机酸等多种具有生理活性的有益物质。其中，氨基酸是酱油中最重要
的营养成分，其含量的高低直接反映了酱油质量的优劣。按生产工艺分类，酱油
可分为酿造酱油和配制酱油；按用途分类，酱油可分为生抽和老抽。随着人民生
活水平的不断提高和需求的差异化，市场上细分酱油产品层出不穷，如凉拌酱油、
海鲜酱油、蒸鱼酱油、寿司酱油等。


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①市场供给状况

目前全世界酱油年产量约 900 万吨。2010 年，我国的酱油总产量约为 580
万吨左右。21 世纪以来，我国酱油行业进入快速发展期。2003-2010 年我国酱油
行业的年均复合增长率达 19.3%，大大超过同期我国国内生产总值的增速。

2003-2010年我国酱油产量及增长情况

700.00 60.00%
583.32
600.00 532.20 50.00%
500.00 40.00%
400.00 359.35 30.00%
310.46
267.24
300.00 20.00%
169.12 169.04 196.43
200.00 10.00%
100.00 0.00%
0.00 -10.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

产量（万吨） 增长率

数据来源：Wind 资讯

②行业竞争格局和市场化程度

目前，我国酱油行业的竞争格局分为三个层次，一是全国性大品牌，如海天、
加加、李锦记和美味鲜等，市场区域涉及全国多个省份，品牌营销意识强，营销
策略成熟；二是地方性强势品牌和外企品牌，包括以广东致美斋为代表的粤派酱
油厂商，以上海老蔡、家乐为代表的沪派酱油厂商，以北京金狮、老才臣为代表
的京派酱油厂商，以及石家庄珍极、天津天立、福州民天、湖南龙牌、山东欣和
等地方知名品牌，外资品牌则以雀巢美极、龟甲万、和田宽、淘大等为代表；三
是小规模工厂或家庭作坊，一般采取自产自销，包装多为散装、袋或瓶等简易包
装，产品价格低廉，主攻农村、乡镇市场。随着我国市场经济的逐步成熟与完善，
市场竞争势必进一步激烈，而这种竞争最终都会归于品牌的竞争，产品的质量、
公司的信誉，都将靠品牌来体现，国内酱油行业最终将形成“由几大强势品牌主
导市场、另外几家作为补充”的格局。

酱油作为中国调味品中的第一大产品，从产量角度而言，2009 年中国酱油
产量排名前 10 位的企业产量总和占全国酱油总产量的比重不到 40%，行业集中
度较低，阻碍了中国酱油行业进一步做大做强。（资料来源：中国调味品协会）



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③市场容量

国内需求方面，据估算，中国年人均酱油消费量约 3 升，仅为日本年人均消
费量的三分之一，或其他习惯消费酱油的东方国家/地区的 30%-50%，显示我国
酱油未来消费潜力较大，随着人民生活水平的提高，酱油的需求量会进一步增长；
另一方面，随着《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等制度的实施，
一批质量不达标的企业将逐步被淘汰，为酱油品牌企业释放出一定空间，使其获
得更大的市场份额。

④酱油行业技术水平及技术特点

按生产工艺分类，酱油可分为酿造酱油和配制酱油。酿造酱油是指以大豆和
/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味
的液体调味品；而配制酱油是以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食
品添加剂等配制而成的液体调味品。目前市场上酿造酱油居于主导地位。

酿造酱油按工艺划分为高盐稀态发酵酱油（含固稀发酵酱油）和低盐固态发
酵酱油。高盐稀态发酵酱油，是指以大豆和/或脱脂大豆及小麦和/或小麦粉为原
料经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪再经发酵制成的酱油。低盐固态发酵
酱油，是指以脱脂大豆及麦麸为原料经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成固态酱
醅再经发酵制成的酱油。

高盐稀态发酵工艺要求的“低温、长期”条件符合微生物的生长规律，有利
于多种酿造微生物共效、原辅料充分酶解、促进各种风味物质的形成；而其“高
盐、稀态”的条件又有利于抑制外来微生物的污染，从而保证发酵顺利进行。由
于该工艺投入大、周期长，产品生产成本相对较高。

固稀发酵是高盐稀态发酵酱油制作的一种重要方法，是目前速酿法酿造优质
酱油的工艺之一。该工艺的特点是前期采用高盐或低盐固态发酵，后期添加酱油
酵母菌、补充盐水等，转入稀醪浇淋，后熟发酵。该法具有投资少、发酵周期短
的优点，通过浇淋手段在后发酵环节补充耐盐性酵母和乳酸菌，增加酱油香气、
改善酱油滋味。产品具有酱香浓郁，色泽红润，味道鲜美的特点。

晒制酱油则是中国传统工艺高盐稀态发酵酱油，以日晒夜露、自然发酵为主，


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由于主要见诸广东，又称“广式酱油”，代表性的品牌如海天、李锦记。广东的
日照、气候较其他地区更有利于酱油发酵，令广式酱油在目前的传统工艺与现代
科技结合的过程中居于较为有利的地位。但广式酱油也面临因昼夜温差、不同季
节温差、不同季节日照强弱，导致酿造过程酱醪温度不均匀，酱油原油的色泽、
风味等指标批次不稳定的问题；同时，受地理环境的制约，广式酱油工艺难以在
我国南方以外的地区实施，采用此工艺企业的异地扩张能力受到限制。

与高盐稀态发酵酱油相对的是低盐固态发酵酱油。低盐固态发酵工艺具有设
备投入小、发酵周期短的特点，生产成本低廉。但由于该工艺原料配比中淀粉含
量低，发酵周期较短、发酵温度偏高，不利于充分发挥微生物的作用，因而产品
风味较高盐稀态发酵工艺略逊一筹。

⑤行业的利润水平变动趋势

酱油生产的主要原材料（原辅料）是大豆、豆粕、淀粉、小麦和食盐等，从
2007 年开始，受物价上涨的影响，上游原材料价格涨势明显，给酱油等调味品
生产企业带来较大的经营压力。除原材料价格上涨外，包装材料价格和运输物流
成本也有一定程度上升，行业经营成本压力日渐增大。行业领先企业凭借品牌优
势、渠道优势和高附加值的产品，能够更好地传导成本上涨的压力，利润受影响
较小；而行业内小企业尤其是应变能力差的企业，则从销量到利润都受到较为明
显的冲击。

⑥酱油行业的周期性、区域性和季节性特征

A.行业的周期性

酱油行业作为直接面对消费者的食品行业，具有刚性消费的特性，受宏观经
济环境的影响较小，因此酱油制造业属于非周期性行业。

B.行业的区域性

从需求角度看，酱油作为最为常用的调味品之一，全国各地人民普遍食用。
与辣椒酱、食醋等产品不同，不同地区对酱油产品风味要求的差异不大，这有利
于全国性酱油品牌的形成与推广。

从供给角度看，酱油行业出现了“南强北弱”的格局。以广东地区为特色的

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高盐稀态发酵酱油企业，依托其自然条件、工艺、技术与管理等方面的优势发展
强劲。在这种“南强北弱”的格局下有两个“板块”发展比较明显，即以北京、
天津、石家庄为中心的环渤海地区及山东一线，和以四川、重庆为中心的西南一
带，而其他地区除湖南加加一枝独秀外发展则不太明显。（资料来源：在中国酱
油行业自主创新高峰论坛上的讲话—中国调味品协会常务副会长卫祥云）

C.行业的季节性

由于人们饮食口味的轻重随季节变化，以及节庆期间餐饮消费较为密集，酱
油的消费表现出一定的季节性，一般而言，春、夏季节酱油销售相对较少，而秋、
冬季节则相对旺盛。

（2）食醋行业

食醋味酸而醇厚，液香而柔和，是烹饪中一种必不可少的调味品，主要成分
为乙酸、高级醇类等。按制醋工艺流程来分，可分为酿造食醋和配制食醋。酿造
食醋又可分为米醋（用粮食等原料制成）、糖醋（用饴糖、糖渣类原料制成），其
中米醋根据加工方法的不同，可再分为熏醋、香醋、麸醋等。人工合成醋又可分
为色醋和白醋（白醋可再分为普通白醋和醋精）。醋以酿造醋为佳，其中又以米
醋为佳。根据产地、品种的不同，食醋中醋酸含量也不尽相同。例如山西老陈醋
的酸味较浓，而镇江香醋的酸味酸中带柔，酸而不烈。各地酿醋工艺、口感等的
不同，造就了恒顺香醋、山西老陈醋、天津独流老醋、四川保宁醋“四大名醋”。

我国食醋生产厂家众多，生产企业近 6,000 家。全国食醋年产量约 300 万吨，
其中最大企业年产量也仅 15 万吨左右，仅占全国总产量的 5%左右，行业集中度
偏低，行业竞争较为激烈。此外，食醋的生产和消费还具有较强的区域性特征，
这增加了行业整合的难度。在品牌方面，仅恒顺醋业作为镇江香醋的第一代表，
形成了较高的品牌区分度，在华东地区市场占有率很高。整体上看，规模小、品
牌弱、技术含量低、市场竞争不规范等都是阻碍我国食醋企业做大做强的重要原
因。（资料来源：中国调味品协会）

从消费潜力角度看，目前我国人均年消费食醋约 2.3 公斤，日本人均消费约
7.9 公斤，我国食醋消费处于相对较低水平。从需求发展趋势看，人们对食醋的
需求越来越大，不再局限于传统的烹调中，以营养、保健等概念的食醋产品正日

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益受到越来越多人的青睐，醋类品种将不断丰富，食醋的消费将从调味醋向饮料
醋、保健醋延伸。因此，未来我国食醋消费量的提升仍然存在着较大空间。

（3）鸡精行业

鸡精、鸡粉是以鸡肉、鸡骨的粉末或其浓缩抽提物、食用盐、味精、呈味核
苷酸钠及其他辅料为原料，添加或不添加香辛料和食用香料等增香剂经混合加工
而成，具有鸡的鲜味和香味的复合调味料。从烹饪角度来讲，鸡精、鸡粉更加适
合中西式菜肴的烹饪，在烹饪过程中更好的保留了食物的营养和味道，烹饪出的
菜肴味道比使用味精更加鲜美醇厚。鸡精、鸡粉的鲜度是味精的 1.5～2 倍，更
为营养、健康、天然。总体而言，消费者在追求吃饱、吃好的同时，要求菜肴更
有鲜味、更具营养、更加健康，为鸡精、鸡粉的快速发展营造了良好的外部环境。

2010 年 1 月 4 日，中国食品科学技术委员会《关于对鸡精、鸡粉类产品科
技含量及产业定位的论证意见》（中食学【2010】001）中指出：鸡精、鸡粉类产
品作为中国传统调味品向现代调味品转型的标志性产业，因其市场需求和高科技
特征获得快速发展，属于新兴产业；鸡精、鸡粉等复合调味品集成了四大先进技
术，代表了生物工程等先进技术在食品工业中应用的较高水平；鸡精、鸡粉是复
合调味品的代表性产品，适应了市场对健康与安全的需求，集中体现了现代食品
营养、安全、健康、美味的特征；鸡精、鸡粉等复合调味品是技术密集型的创新
产品，对推动中国食品工业和餐饮业的现代化发展意义重大，市场前景广阔，应
予以重点扶持。

鸡精、鸡粉产品在我国的规模化生产始于 20 世纪 90 年代初期，历经十余年
的快速发展，鸡精、鸡粉行业标准分别于 2004 年和 2007 年正式颁布，行业正从
无序竞争走向有序竞争，呈现出“小产品、大市场”的市场特征，处于快速成长
阶段。中国调味品协会《中国鸡精、鸡粉行业研究报告》数据显示，2008 年度
我国鸡精、鸡粉总销售量约 14.8 万吨，其中鸡粉市场销售量约为 4.3 万吨。鸡精、
鸡粉行业基本保持了 20%以上的年均增速。

在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%
以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年尚不足
1∶9。此外，2008 年我国部分经济发达地区鸡精、鸡粉人均年消费量为 2.7 千克，


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低于其他习惯消费鸡精、鸡粉发达国家和地区的 50%，不发达地区特别是广大农
村市场的人均年消费量更是尚不足 0.2 千克。这些数据显示，鸡精、鸡粉在我国
的发展潜力巨大。根据中国调味品协会的测算，预计到 2012 年，我国鸡精、鸡
粉行业总销售量将达到 36.4 万吨，年复合增长率约为 25%左右。

目前，我国以生产鸡精、鸡粉为主的企业共计 1,000 余家，其中规模以上企
业不足 200 家。我国鸡精、鸡粉行业集中度较高，市场主流消费主要由太太乐、
家乐、佳隆、豪吉四个品牌主导，行业前两名合计市场占有率约达 70%。

（4）味精行业


味精主要是通过玉米或大米等含淀粉较多的原料经发酵法加工而成的一种
粉末状或结晶状的产品，主要成分为谷氨酸钠。我国味精生产自 20 世纪 80 年代
开始进入高速发展阶段，并于 1992 年成为世界味精生产的第一大国。2010 年我
国味精产量达 256 万吨，2002-2010 年的年均复合增长率达 11.1%。（资料来源：
中国产业信息网）

随着我国味精产量的不断增加，行业生产技术水平也得到了提高。20 世纪
90 年代初，我国味精生产企业约 130 家，年产量仅 22.3 万吨。至 2007 年，国家
发改委、国家环保总局联合下发《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精和柠檬酸
生产能力工作的通知》，规定产能在 3 万吨以下的生产企业将逐步淘汰。经历
2007-2008 年的整合，味精企业约 30-40%的产能退出市场。2009 年，国家进一
步出台政策限制产能 10 万吨以下的味精企业发展。味精生产企业的总数减少到
目前 35 家左右。相比其他调味品整体较低的品牌集中度，味精行业集中度相对
较高。本公司从生产企业采购味精进行分装销售，不受该政策规定限制。

从趋势上看，由于鸡精、鸡粉的替代效应，味精的市场份额整体上趋于下降。
但目前国内仍有大多数消费者还有使用味精的习惯，而且从价格上来说，味精较
鸡精更为便宜，在某些细分市场中仍有一定的优势。因此，在对价格较为敏感的
餐饮市场以及农村消费市场，味精仍有一定的市场空间和增长潜力。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素


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①家庭调味品消费市场稳步扩容

随着居民人均收入的提高，人们的饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求
“吃好”，对于饮食口味感受的要求不断提高。因此，能在烹调过程中有效提升
菜肴口感、香味的调味品，更能有效迎合消费者对于“味”的消费诉求，市场空
间广阔。

首先，我国城市消费者在烹调时使用调味品的比例最高，炒菜达到了 40%
左右，做汤、炖菜时使用调味品的比例为 20%左右。依据发达国家的经验，随着
消费升级进程的加速，消费者购买调味品的动因将逐渐改变，佐餐调味品的消费
需求将大幅上升。（资料来源：糖酒快讯研究中心）

其次，随着农民人均可支配收入的增加，用于调味品的购买支出相应增加。
商务部在 2007 年开始推行“万村千乡工程”，扩大了调味品企业的配送范围。
惠民政策的不断推进和落实，农村市场的消费潜力将得到进一步释放，为调味品
行业带来更大的市场空间。

我国城乡居民人均收入及增长情况

25000 16.0%
19109 14.0%
20000
15781 12.0%
13786 10.0%
15000
9422 10493 11759 8.0%
10000 7703 8472
6860 5919 6.0%
4140 4761 5153
2476 2622 2936 3255 3587 4.0%
5000 2366
2.0%
0 0.0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

农村居民人均纯收入(元） 城镇居民可支配收入（元） 增长率 增长率
数据来源：国家统计局

②餐饮业繁荣带动调味品行业快速增长

近年来我国餐饮行业保持了强劲的增长势头，刺激餐饮企业调味品采购需求
大幅提升。未来我国居民餐饮消费支出占比仍将进一步提升，餐饮渠道已成为调
味品企业的兵家必争之地。2009 年我国住宿和餐饮业消费品零售额 17,998 亿元，
增长 16.8%。按照《全国餐饮业发展规划纲要(2009-2013)》，到 2013 年，全国餐
饮业零售额将达到 3.3 万亿元，年增速保持在 18%左右，餐饮用调味品市场发展


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前景广阔。

我国餐饮业历年零售总额及增长情况（单位：亿元）

35000 33000 30.00%
30000 25.00%
25000
20.00%
20000 17998 17636
15404 15.00%
15000

8886.8 10.00%
10000 6156.25 7486
4368 5067.92
5000 5.00%

0 0.00%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2013E

餐饮业零售总额 增长率

数据来源：中国烹饪协会、全国餐饮业发展规划纲要 2009-2013（国家统计局从 2010
年起将餐饮收入作为“消费形态的类别”单独进行统计）。

③居民饮食结构改变有利于调味品行业成长

我国传统习惯将食物区分为主食和副食（菜肴）两大类，前者主要指米饭、
面食等粮食类食物，后者主要指鸡、鸭、鱼、肉、蛋等食品或菜肴。长期以来，
由于受收入水平的制约，我国居民饮食结构呈现“主食为主、副食为辅”的特点。
但随着社会经济发展、物质条件丰富，主食在居民饮食结构中的比重呈不断下降
趋势，与发达国家居民以菜肴为主的饮食结构趋近。这一变化将有助于提高烹饪
所用调味品的使用量。

④国家政策扶持有利于行业发展

调味品行业的原料以农副产品为主，调味品行业的发展对推动我国农业产业
化、现代化有着积极的提升作用，是增加农民收入的有效途径。2004 年以来，
我国相继出台六个“中央一号文件”，反复强调鼓励和扶持农产品加工产业的发
展；“国家十二五规划”对扩大内需、发展农产品加工业亦高度重视，提出 “坚
持扩大内需特别是消费需求的战略，必须充分挖掘我国内需的巨大潜力，着力破
解制约扩大内需的体制机制障碍，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进
一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。加快
发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规
模化、集约化”，这些扶持政策的推出，为调味品行业持续稳定发展提供了良好
的政策保障。

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⑤法律法规与行业标准推进调味品行业走向规范

国家出台的相关法规和行业标准有力地促进了调味品行业的健康发展。一方
面，国家基于对食品安全的高度重视，先后颁布了《食品生产加工企业质量安全
监督管理实施细则》、《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规；另一方面，
为促进行业有序竞争和健康发展，国家相关监管部门相继出台了《酿造酱油国家
标准》、《鸡精调味料国家标准》、《食品标识管理规定》等多个行业标准及制度规
定。这些法律法规和行业标准的推出有利于调味品行业逐步走向规范，为行业的
持续健康发展提供了有效的制度环境。

（2）影响行业发展的不利因素

①行业管理水平有待提高

食品安全问题日益成为人们关注的焦点。由于调味品行业工业化生产发展时
间较短，行业内仍然存在一些企业食品安全意识淡薄、肆意仿制品牌产品、产品
以次充好、卫生条件不达标等不良现象，不利于行业有序竞争秩序的形成，也有
碍于行业的创新和良性发展。市场急需一批管理规范、实力雄厚的企业不断扩大
生产和销售规模，引领行业进步的方向，保证广大消费者都能吃到美味、安全、
放心的调味品产品。

②原材料价格波动较为剧烈

农副产品是调味品生产的主要原材料。受国内外宏观经济环境的影响，近年
来农副产品价格波动较为剧烈，这增加了调味品生产企业采购决策和成本管理的
难度。

4、进入调味品行业的主要壁垒

（1）行业准入壁垒

调味品行业与居民日常生活息息相关，其原材料采购和生产过程中的质量控
制关系到广大消费者的身体健康。我国政府对调味品行业的产品质量安全高度重
视，陆续颁布了一系列法律法规和行业标准，建立了质量安全市场准入体系。对
于调味品生产企业而言，合理搭建质量检测与控制部门、培养和配置专业检测人
员、优选和构建合格供应商体系、形成完善的质量控制体系是一项长期而艰巨的

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系统工程，需要企业投入大量人力、物力。对产品质量的控制能力成为本行业新
进入企业面临的重要挑战。

（2）品牌壁垒

随着人们生活水平的提高，消费观念、消费方式也发生了转变。就调味品行
业而言，消费者会青睐于更为熟悉的、品牌信誉好的调味品生产商的产品。品牌
信誉度与知名度不仅代表产品的档次，更代表着产品的高质量和领先的消费文
化。目前，调味品行业内大型企业通过多年的经营，已经建立起牢固的品牌优势
和较高的市场知名度，而新的进入者要想为广大消费者所接受，不仅需要投入高
额的品牌营销费用，还需要长时间的积累。同时，上游供应商和下游渠道销售商
也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。因此，在与行业领先企业竞
争中，新进入企业在较长一段时间内将处于劣势地位。

（3）规模壁垒

规模效应令调味品行业领先企业具备先发优势。具有规模优势的调味品生产
企业更易获得产业链上、下游企业的认同，并与其形成互利双赢的战略合作关系。
同时，长期稳定的规模订单，赋予具有规模优势的调味品企业更强的议价能力。
新进入企业难以在短时间内形成成本、规模方面的优势，较难在激烈的市场竞争
中立足。

（4）渠道及营销网络壁垒

市场营销网络是调味品行业发展的重中之重，顺畅高效的市场营销网络可为
调味品企业提供稳定的营销力量、搭建有效的客户跟踪机制和建立优质的售后服
务体系，从而全面提升企业品牌形象，抢占并巩固企业市场份额，令企业能够依
据市场变化快速反应。但打造兼具广度与深度的营销网络需要卓越的管理能力和
大量的资金投入，本行业的新进入者需要在营销网络的建设上投入大量的资金，
难于在短时间内搭建起完善的营销网络体系，在与行业领先企业的竞争中处于不
利地位。

5、与上下游行业之间的关联性

调味品行业的上游行业涉及到农副产品加工业和食品添加剂制造业，下游行


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业为区域经销商、销售流通企业和终端消费的餐饮业。

调味品的销售将促进大豆、小麦、甘蔗、肉鸡等农畜产品的种植、养殖和加
工，促进相关包装材料的发展，带动物流货运、商业分销批发、零售、广告宣传
和展览等行业的发展，为农业和相关行业创造增收和就业机会。同时，农副产品
等原材料价格的持续上涨，对调味品企业造成较大成本压力，将促进下游调味品
行业的重新洗牌，生产工艺落后、议价能力弱、规模较小的企业在行业竞争中处
于劣势，最终将被市场淘汰。


四、植物油加工行业的基本情况

（一）行业管理体制及相关政策法规

1、行业主管部门及监管体制

我国植物油加工行业所采取的监管体制与目前国家食品行业的监管体制一
致，质量技术监督部门对企业生产过程进行监管，工商行政管理部门对流通环节
进行监管，中国食品行业协会进行行业自律管理。各级政府食品安全管理部门进
行政策指导，各地方的相关食品行业政策由地方政府、食品安全管理部门制定。

2、行业主要法律、法规及适用标准

植物油行业的主要法律、法规及适用标准如下表所示：

法律法规及标准名称 发布单位 发布日期
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委会 2009-02-28
《中华人民共和国产品质量法》（修订版） 全国人大常委会 2000-07-08
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2006-04-29
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》 国家质检总局 2005-09-01
《食品安全国家标准管理办法》 卫生部 2010-10-20
《中华人民共和国国家标准-大豆油》 国家质检总局 2003-11-11
《中华人民共和国国家标准-菜籽油》 国家质检总局/国标委 2004-08-13
《中华人民共和国国家标准-芝麻油》 国家质检总局/国标委 2008-06-27
《中华人民共和国行业标准-食用调和油》 国内贸易部 1998-03-20
《中华人民共和国国家标准-油茶籽油》 国家质检总局 2003-05-14


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《食品标识管理规定》（修订版） 国家质检总局 2009-10-22
《预包装食品标签通则》 国家质检总局/国标委 2004-05-09
《食品广告发布暂行规定》 国家工商行政管理局 1996-12-30
《中华人民共和国计量法》 全国人大常委会 1985-09-06
《中华人民共和国商标法》 全国人大常委会 2001-10-27
《中华人民共和国专利法》（修订版） 全国人大常委会 2008-12-27
《中华人民共和国专利法实施细则》（修订版） 国务院 2010-01-09
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2002-06-29


（二）植物油加工行业的发展状况

1、植物油加工行业概况

食用油是人们生活的必需品，能供给人类必需的营养元素—不饱和脂肪酸。
食用油可分为植物油和动物油两大类，其中动物油在食用油中所占的比例逐年下
降，食用油的新增需求主要依靠植物油来满足，植物油逐渐占据主导地位。植物
油按其原料不同可分为大豆油、花生油、棉籽油、菜籽油、棕榈油、芝麻油、葵
花籽油、红花子油、橄榄油、芥子油、油茶籽油、米糠油、人造黄油和其他；按
其加工程度分类为原油、四级油、三级油、二级油及一级油。调和油是食用油的
一种，又称高合油，它是根据需要，将两种以上精炼的油脂（调味油除外）按比
例调配制成的油。

植物油是最基本的生活资料之一，也是食品工业、餐饮行业的重要基础原料。
随着国内经济的高速发展和人们生活水平的提高，食品加工业、餐饮业等相关行
业迅速发展，直接带动了植物油的消费需求。近年来，我国植物油行业一直保持
高速增长，2010年1-11月，植物油加工行业实现销售收入5,418.42亿元,同比增长
25.56%。2001年至2010年，我国植物油行业企业主营业务收入年复合平均增长率
达到24.36%。




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2001-2010年植物油行业销售收入及增长情况

6000 5418.42 50.00%
5000 4315.42 40.00%
4014.84
4000
2983.97 30.00%
3000 2117.73 2393.73
1789.15 20.00%
2000 1350.48
761.59 923.05 10.00%
1000
0 0.00%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007.112008.112009.112010.11

销售收入(亿元) 收入增长(%)

数据来源：Wind资讯

2、植物油加工行业细分子行业发展概况

植物油加工行业包括两个子行业：食用植物油加工业和非食用植物油加工
业，食用植物油加工业的规模很大，其销售收入占整个植物油行业的绝大部分。

（1）食用植物油加工行业

①市场供求状况

2010年，我国植物油产量约为2,071万吨，其中，大豆油产量约为1,042万吨，
菜籽油产量约为485万吨，花生油约为221万吨，棉籽油约为133万吨，其他还包
括葵花籽油、玉米油等；而食用植物油的消费量达到2,540万吨，巨大的国内需
求需要进口大量油料和油脂进行加工才能满足。

近年来，我国主要油料播种面积及产量变动不大，植物油消费严重依赖于油
料和成品油的进口。2010年我国植物油总进口量达到965万吨，超过欧盟成为最
大的植物油进口国。其中，棕榈油进口量高达650万吨，是我国最大的进口油种；
大豆油直接进口量200万吨。




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2006-2010植物油的产量及消费量情况(万吨）

3000
2500 2267 2202
2112 2032
2000
1504
1500
775 838 911
1000
500
0
2006 2007 2008 2009

植物油进口量 植物油产量 食用植物油消费量

数据来源：国家粮油信息中心

与世界发达国家和地区相比，我国人均食用植物油消费量仍然处于较低水
平，考虑到人口自然增长、人均消费增长以及城镇化等因素的影响，我国食用植
物油消费需求仍将在较长时间内保持稳定增长趋势。食用植物油供给方面，在国
家耕地面积不能大幅增长，并且国家奉行保粮政策的前提下，我国油料种植面积
难以大幅提升。未来增长来源只能是单位产量的提高，包括研发和使用良种，增
加肥效水平等，但是这样的内生性增长幅度难以达到我国食用植物油需求增长的
速度，预计未来我国食用油消费增量仍然需要依靠进口来满足。

②行业竞争格局及市场化程度

在豆油、菜籽油、花生油等传统品种领域，以益海嘉里和中粮集团为代表的
行业巨头在下游控制了品牌小包装油的大多数市场份额，在上游掌握了大豆、棕
榈油等主要原料的来源，在中游则掌握了 70%以上的大豆压榨产能，对国内的食
用植物油行业形成全面控制之势。在一线城市市场，国内中小企业很难在主流食
用油品种上与领先者竞争；但在二、三线城市乃至县乡市场，一些中小企业、地
方品牌则拥有一定的品牌、渠道和配送优势，占据较大的市场份额。

在玉米油、葵花籽油、茶籽油等新兴油品领域，伴随普通油向健康油的升级
换代，以山东三星集团、西王集团、佳格、湖南金浩为代表的一批中小型油企，
通过在健康油细分领域加大投入，大力发展自有品牌的小包装油，取得较好效果。
例如，在中国食用油大部分为外资主导的格局中，健康油中成规模生产的玉米油
却出现了中国企业占主导的局面，山东三星集团已经处于这一细分行业的龙头地
位。2008 年山东三星集团食用玉米油产量为 7.66 万吨，占中国总产量的 30.6%，
其旗下“长寿花”自有品牌与“金龙鱼”、“福临门”三者合计占据中国小包装玉

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米油 50%以上的市场份额。

③市场容量

我国人口众多，是食用油消费大国，2010 年我国食用植物油人均年消费量
约 18 公斤，与欧美等发达国家人均消费量 45 公斤相比，差距非常大。随着经济
的发展、生活质量的改善和消费观念的转变，人们更注重健康消费，对动物油脂
消费越来越少，植物油消费逐年增加。显示我国食用植物油行业未来仍有较大增
长空间。

④行业利润水平的变动趋势及变动原因

食用植物油加工业是一个低毛利、高周转的行业，近五年来，毛利率一直维
持在4%-12%的水平。拥有原材料优势、品牌渠道优势的企业在产业链中居于较
为有利的地位，而纯压榨企业的盈利能力受原材料和产成品价格的双重影响，一
旦原材料或产成品的价格产生大幅变动，公司利润水平将会受到较大影响。

食用植物油加工行业近5年的毛利率情况

12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
20 03

20 06

20 09

20 12

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数据来源:Wind 资讯

⑤行业技术水平及特点

近年来，我国食用植物油行业技术发展较快，但整体而言，我国食用植物油
行业，特别是在低端市场，产品同质性较明显、技术含量偏低。我国油脂加工设
备制造业还存在诸如企业数量多、规模小、自主创新能力薄弱、企业产品中精品
少等问题，与国际先进水平的差距主要体现在装备的机电一体化水平低、油脂深
加工装备开发能力不足、大型关键技术装备依靠进口及装备工程化和成套性有待
提高上，这些因素制约了我国植物油加工业技术水平的提升。生产环节的同质化
特点，导致该环节企业对上游原料供应商和下游品牌客户的议价能力偏弱。

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（2）食用植物油细分子行业——茶籽油行业

茶油是由油茶树的果实——茶籽，经加工、提炼而得到的一种高品位、高营
养价值的食用油，山茶科植物油主要分布于山区和丘陵地带，远离城市\"三废\"污
染源，几乎不受化肥和农药等的污染，故从其种子中提取的油脂可算是名符其实
的“绿色”食用植物油，而且不含有强致癌物质黄曲霉毒素B1以及芥酸、皂素
和棉酚等对人体有害的物质，是食用植物油脂中的上品和佼佼者。茶油的生产加
工一般要经过清理、剥壳、轧胚、蒸炒、压榨、浸出、精炼等基本工序。我国茶
油的生产加工目前尚处于起步探索阶段，市场上还没有真正能够占有一席之地的
中国品牌的茶油产品。

中国是世界上茶油产量最大的国家，占全球总产量90%以上。2000年以来，
我国茶油产量总体上呈增长态势，2008年全国生产茶油26.25万吨，预计2010年
产量将超过30万吨。目前我国茶油的年人均占有量仅0.2公斤，远低于发达国家
年人均占有橄榄油20公斤的水平，食用油消费结构极不合理，发达国家橄榄油的
消费量一般占其植物油总消费量的40%以上。我国要达到年人均茶油占有量2公
斤的标准，全国茶油产量需增加10倍，年缺口达250万吨左右，可见未来茶油的
市场需求非常旺盛。油茶副产品茶枯、茶壳的利用价值也非常高，茶枯经深加工
可生产茶皂素、抛光粉和饲料等。今后油茶副产品与油茶产品一样具有广阔的前
景。（资料来源：国家林业局《2009-2020全国油茶产业发展规划》）

3、行业发展趋势

（1）行业整合速度加快

植物油行业的销售利润率较低，尤其在原料稀缺、成本上升的时候，盈利空
间缩小，如果政府为维持社会生活的稳定而限制产品价格，成本控制能力较弱的
小型企业会面临亏损甚至倒闭的危险，因而食用油行业的寡头格局将会持续，行
业内的企业整合速度将会加快。

（2）食用植物油将占据主导地位

随着城市化的发展和可支配收入的提高，中国消费者更加注重健康与营养。
中国城镇居民选择的食用油绝大部分是植物油，而农村居民从食用动物油转为食


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用植物油的趋势明显。根据国家统计局的数据计算，2004 年年我国农村居民的
食用植物油人均消耗量为城镇居民人均消耗量的 46%， 2009 年我国农村居民的
食用植物油人均消耗量已达城镇居民人均消耗量的 56%，显示在中国农村地区食
用植物油正逐步占据主导地位。


我国农村、城镇居民人均食用植物油消费情况

12.0 10.27
9.29 9.25 9.38 9.63 9.67
10.0
8.0
4.9 5.06 5.36 5.42
6.0 4.3 4.7
4.0
2.0
0.0
2004 2005 2006 2007 2008 2009

农村居民人均食用植物油消费量（公斤） 城镇居民人均食用植物油消费量（公斤）

数据来源：国家统计局

（3）品牌小包装产品的市场份额将不断提高

随着我国人民生活水平的日益提高，人们对食用植物油的健康要求也将越来
越高，加之目前市场上不断出现的散装油质量问题，更使得人们增加了对小包装
食用植物油的选择。散装油已基本退出城市市场，随着小包装油对农村市场的进
入和国家“放心粮油进农村”工程的深入开展，乡村消费者的健康意识正在逐步
提高，乡村食用植物油市场的现状必将改变。由于小包装油基本都属于品牌产品，
小包装油市场的发展也将进一步推动我国食用植物油行业的品牌化进程。

（4）高档食用植物油的需求将会逐渐增加

消费者选择食用植物油的标准已不再仅仅停留在符合卫生、安全标准的层面
上，而是更加关注食用植物油的营养价值。近年来，食用植物油市场上陆续出现
葵花籽油、橄榄油、核桃油、茶籽油、红花籽油等高档食用植物油，人们消费高
档油品的热情越来越高，数量也越来越大。

4、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①产业政策扶持


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从产业政策来看，国家对植物油加工业执行积极的产业扶持政策，鼓励油料
种植，支持油脂加工。《食用植物油工业发展规划（2010-2020）》（征求意见稿）
提出，按照“多元并举、保障供给，做大做强、区别对待，因地制宜、合理布局，
自主创新、科技进步，循环经济、综合利用”的原则，增加国内有效供给、完善
产业布局、提高食用安全保障水平、严格行业准入、提升行业技术水平、提高关
键设备自主化水平、加快培育国有和民营骨干企业、淘汰落后产能、提高进口水
平保障等重要任务，保障我国食用植物油供给安全；根据《国家粮食安全中长期
规划纲要 2008-2020》和国家粮食局制定的《“十一五”我国粮油加工业发展规划》
和《“十一五”我国粮油科技发展规划》等相关规划，确定我国油料、油脂加工
业的科技发展的总体目标是通过技术创新、扩大油料油脂生产，减少进口数量，
不断提高油脂产品质量和油脂行业的技术经济指标，最大限度满足人民消费需
要。

②餐饮业与食品工业的快速发展推动行业发展

食用植物油是最基本的生活资料之一，也是食品工业、餐饮行业的重要基础
原料。随着国内经济的高速发展和人们生活水平的提高，食品加工业、餐饮业相
关行业迅速发展，这两个行业的快速发展将推动食用植物油行业发展。

③行业秩序稳定，品牌之间有序竞争

随着相关法律法规及行业标准的不断制定完善，不法商贩和违规生产经营者
受到法律的严惩，不正当竞争现象也越来越少，食用植物油行业秩序也逐步趋向
稳定，品牌之间有序竞争，有利于食用植物油行业向更好的方向发展。

（2）不利因素

①食用植物油加工业对外依存度高，受国际市场影响大

在原料方面，由于国产油料、油脂无法满足国内消费需求，我国食用植物油
加工企业每年需要进口大量的油料、油脂进行加工。在生产方面，目前 ADM、
邦基、嘉吉、丰益国际等跨国谷物贸易加工量已占我国实际加工量的 50%以上，
使我国食用植物油市场基本丧失自主定价权，受国际市场影响较大。

②国产食用植物油加工机械装备和综合利用的技术水平较低


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我国油脂加工设备制造业存在诸如企业数量多、规模小、自主创新能力薄弱、
企业产品中精品少等问题，与国际先进水平的差距主要体现在装备的机电一体化
水平低、油脂深加工装备开发能力不足、大型关键技术装备依靠进口及装备工程
化和成套性有待提高等方面，制约了我国食用植物油行业的发展。

5、行业进入壁垒

（1）准入壁垒

随着食用调和油标准开始施行，食用植物油生产采取市场准入制度，一大批
实力不足的食用植物油企业将会因质量不能达标而被淘汰，对新进入本行业的企
业将产生较高的壁垒。

（2）资金壁垒

由于食用植物油加工业对生产规模较为敏感，因此新建的食用植物油加工企
业大多追求规模效应，导致固定资产投资高，资金需求量大。此外，由于油料成
本占整个生产成本的 75%左右，而且油料上市具有季节性，这一特性要求生产企
业在油料上市季节基本完成全年加工油料的采购，需要资金的一次性支出较大，
对于生产规模大的企业，其资金的一次性支出更大，因此要求生产企业具有较高
的资金实力。

（3）品牌壁垒

食用植物油加工行业已逐步进入成熟期，消费者形成了一定的品牌忠诚度，
新进入本行业的企业将会面临较高的品牌壁垒。在与具有品牌优势的现存企业竞
争时，新进入企业将在较长的一段时间内处于劣势地位，并且需要投入大额的广
告营销费用和花费较长的推广时间，才有可能逐步消弭品牌间的差距。

（4）渠道壁垒

与调味品行业类似，食用植物油加工行业具有较强的快速消费品属性，营销
渠道对于此类企业而言至关重要。对于新进入的企业而言，难以在短时间内构建
起全面、有效的营销网络体系，需要在营销网络的建设上投入大量资金。

6、行业的周期性、区域性和季节性特征


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（1）周期性

食用植物油加工行业作为传统种植型农业的延伸产业，在一定程度上也具有
种植型农业所特有的周期性特征。从长期来看，随着人口增长和人均消费水平不
断提高，行业仍具备良好的长期发展态势。整体来看，行业的周期性变化特征为
“短期呈周期波动、中长期持续走强”。

（2）区域性

受原料供应和下游客户集中度等方面因素影响，我国食用植物油加工企业主
要分布在东北加工区、环渤海加工区、长江三角洲加工区、珠江三角洲加工区和
西部加工区，呈现出一定的区域性特征。一些小品种油则表现出更强的区域性特
征，如玉米油的生产主要集中于山东等地，茶油的生产主要集中于湖南、江西、
广西等地，而葵花籽油的生产则主要集中于内蒙、新疆等地。

（3）季节性

食用植物油销售具有一定的季节性，受气候变化、人们饮食习惯和中国传统
节日的影响，通常情况下，秋冬季节为食用植物油销售的旺季。

7、与上下游行业之间的关联性

食用植物油加工业上游产业涉及到油料作物种植业，下游产业涉及到餐饮
业、食品制造业与最终消费者等。

上游行业方面，由于土地资源和种植规模有限，且油料产量受播种面积及气
候原因影响较大，因此，油料作物的产量易产生较大波动，进而对食用植物油加
工行业产生较大影响。根据我国农业部门的统计，中国三大油料作物（我国未将
大豆计入油料作物范畴）油菜、花生和芝麻的种植面积在最近 5 年保持了稳中有
降的趋势，但产量则由于单产提高有所上升。我国豆类的播种面积和产量变动趋
势也与三大油料类似，近年来在国外优势品种的冲击下，呈现播种面积明显下降
的趋势。由于我国的耕地政策的重点是保证粮食生产，因此油料在播种面积上难
以获得国家的大力支持，增产只能依赖品种改良和技术提升，但是这种依靠内生
性的增长将非常有限。

下游行业方面，受人口增长、消费升级等因素的影响，食用植物油的消费将

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继续表现出稳定增长的趋势。由于需求稳定增长而供给波动较大，因此食用植物
油价格受供给波动的影响更大。


五、发行人的行业竞争地位

（一）公司的行业地位

根据中国调味品协会的统计，按 2010 年度主要产品产量计，加加食品在全
国调味品行业中名列第 3 位，在调味品行业细分子行业——酱油行业中亦位居第
3 位。公司主要产品的行业地位分析如下：

1、酱油

（1） 酱油的行业地位

2010 年，公司酱油的产量为 192,436 吨，市场占有率为 3.30%。根据中国调
味品协会公布的调味品著名品牌企业 100 强中 2010 年度主要产品的产量统计，
2010 年酱油行业的前 10 名排名如下：

序号 单位名称
1 佛山市海天调味食品股份有限公司
2 广东美味鲜调味食品有限公司
3 加加食品集团股份有限公司
4 李锦记（新会）食品有限公司
5 鹤山市东古调味食品有限公司
6 江苏苏美食品有限公司
7 贵阳味莼园食品股份有限公司
8 哈尔滨正阳河调味品食品有限公司
9 河北天赐调料有限公司
10 四川省资阳市临江寺豆瓣有限公司

数据来源：中国调味品协会

公司是中国酱油行业中为数不多的拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度的
企业之一。凭借领先的规模优势、出色的创新能力、完善的制造工艺、优良的产
品品质和突出的品牌渠道能力，公司产品在行业内具有较强的竞争力。


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（2） 主要竞争对手

公司的主要竞争对手有佛山市海天调味食品有限公司、广东美味鲜调味食品
有限公司、李锦记（新会）食品有限公司和山东淄博巧媳妇食品有限公司，其简
要情况如下（来源于各家公司的网站及中国调味品协会统计资料）：

佛山市海天调味食品股份有限公司：产品涵盖酱油、蚝油、食醋、调味酱、
鸡精、味精、油类、小调味品等八大系列 200 多个规格和品种，年生产能力 120
万吨。

广东美味鲜调味食品有限公司：产品有酱油、鸡粉、鸡汁、蚝油、食醋、腐
乳、调味酱、调味粉、味精九大系列，共 100 多个品种，300 多个规格，年生产
能力 50 万吨。

李锦记（新会）食品有限公司：产品有酱油、芝麻油、酱类、蚝油、复合调
味料等，年生产能力 30 万吨。

山东淄博巧媳妇食品有限公司：产品有酱油、食醋、酱类、调味料酒等，年
生产能力 30 万吨。

2、食用植物油

（1）食用植物油的行业地位

公司的食用植物油业务多年来稳步发展，“盘中餐”牌小包装油在湖南、江
西市场拥有良好的品牌知名度和广泛的市场认可度。依托本公司强大的经销商体
系，“盘中餐”品牌实施差异化竞争的策略，避开行业巨头的传统强势市场，紧
抓县、乡（镇）、农村市场小包装油快速发展的市场机遇，在湖南、江西等地取
得了较为领先的市场地位和相对稳定的市场份额。

（2）主要竞争对手

公司食用植物油产品的竞争对手主要有益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集
团）、中粮集团有限公司等，其简要情况如下（来源于各家公司的网站）：

益海嘉里集团：益海嘉里集团是新加坡丰益国际有限公司（SGX：F34）在
华投资的以粮油加工、油脂化工、仓储物流、内外贸易为主的多元化企业集团。


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旗下品牌包括金龙鱼、胡姬花、口福、香满园、元宝、鲤鱼等。2009 年益海嘉
里的食用植物油产量达 658 万吨。

中粮集团有限公司：中粮集团有限公司是国内最具实力与影响力的食用油脂
和豆粕生产商，拥有“福临门”、“四海”、“滋采”、“五湖”、“喜盈盈”、“艾维”、
“康盛”等多个小包装油品牌。2009 年中粮集团的食用植物油总产量达 193.5 万
吨。

3、其他调味品

公司的食醋、鸡精和味精等产品依托既有的品牌和渠道优势，在二、三线城
市及县乡市场发展迅速，占据一定市场份额，充分发挥了业务的协同效应。根据
中国调味品协会公布的调味品著名品牌企业 100 强中 2010 年度主要产品的产量
统计，公司的食醋、鸡精和味精分列食醋行业、鸡精行业、味精行业的第 19 名、
第 10 名和第 5 名。


（二）竞争优势


1、创新战略优势

公司非常重视战略规划和营销策划。战略规划的核心在于建立一种独特的具
有差异化的定位，营销策划最大的作用则在于实现品牌在消费者心目中的定位。

公司自始至今实施不断创新战略，提出新的主张：

1997 年-2000 年瓶盖创新战略。传统酱油瓶盖大都采用封闭式塑料瓶盖，消
费者使用时，既不方便又不安全，更不卫生。公司突破传统，采用一种带孔的酱
油瓶盖，使用方便卫生，公司借此迅速打开湘、鄂、赣市场。

2001 年-2004 年实惠拓市战略。以浓酱油上色为特征，配合“加加酱油，一
瓶当作两瓶用”的营销策略，建立起覆盖全国市场的营销网络。

2005 年-2009 年市场细分战略。根据市场消费需求并借鉴港、澳、台消费情
况，将酱油市场进行细分，根据其功能特点，提出“炒菜用加加老抽、凉拌用加
加生抽”的营销策略，引导家庭消费同时使用两瓶酱油。



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2010 年始至今实施“淡酱油”战略。数据显示，日、韩及港、澳、台、粤
地区，人均酱油消费量高出内陆消费者两倍以上，一个重要的原因是，这些国家
和地区的酱油消费多以生抽为主。生抽酱油的特点是浓度低、味道鲜美、适用范
围广，因而使用量大，公司据此制定“淡酱油”战略，并适时推出全新的酱油品
类“面条鲜”酱油，市场反应良好，公司将以此为契机进一步加快在全国市场推
行“淡酱油”战略。

2、品牌优势

公司十分注重品牌形象和价值的培养，目前“加加”已成为全国市场上具有
广泛社会知名度和美誉度的强势品牌。公司先后荣获了“中国名牌”、“中国驰名
商标”、“国家级农业产业化重点龙头企业”三大国家级荣誉。公司先后被中国食
品工业协会认定为“国家食品工业重点企业”、“中国食品工业突出贡献企业”；
被中国调味品协会认定为“中国调味品行业酱油十强品牌企业”；被中国食品安
全年会组委会认定为“食品安全示范单位”；被中国食品行业创新评选委员会授
予“杰出创新企业奖”称号，还在搜狐网和饭统网的评比中获得“2009 消费者
最喜爱、最放心调味品品牌”称号。同时，公司还获得了多项省、市级荣誉，“湖
南省农业产业化龙头企业”、“湖南省质量管理奖”、“消费者信得过品牌”、“A 级
纳税信用单位”、“2006 年度湖南省质量、环境管理体系运行优秀企业”、“食品
卫生等级 A 级单位”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“全省加速推进新型工
业化先进企业”、“长沙市工业二十强”、“长沙市利税大户”等。

多年积累起来的品牌形象，使公司在市场竞争中迅速脱颖而出，为公司扩大
市场份额，进一步做大做强奠定了坚实的基础。

3、销售渠道优势

经过多年的发展，公司已建立起在行业内较为领先的网络式营销格局，以二、
三线城市和县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发展了近 1,200
家总经销商，形成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络；公
司的经销商均为公司长期培植，忠诚度高，同时公司也十分注重维护好与经销商
之间的关系，为经销商配备专业的业务服务团队，对其进行指导管理，协助其开
拓本地销售渠道，因此，公司对销售渠道具有很强的控制力和影响力。受益于这

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种稳定和强大的经销商体系，公司得以将鸡精、食用植物油等产品与酱油产品共
用销售渠道，节省了额外的渠道开拓支出，实现了低成本的多元化扩张，同时也
为其他新产品快速推向市场奠定了坚实的基础。

报告期内，公司的销售收入持续增长。随着销售渠道的进一步完善，公司的
市场竞争力进一步得到加强。

4、质量控制优势

公司已经建立了完善的质量控制体系和质量认证体系，从原材料、包装材料
到产成品都制定了严格的检验标准，严把质量关。公司从原材料进厂、制程质量
（内在和外在）控制、产品报批报检、出厂成品控制、售后质量跟踪控制等几个
方面加强对产品质量的控制，培养员工在生产过程中的自检、互检和巡检意识，
每一道工序都执行相关的质量管理制度，有效避免了产品质量控制盲点。公司通
过了 GB/T22000-2006/ISO22000:2005 食品安全管理体系和 GB/T19001-2008/ISO
9001:2008 质量管理体系，并实施食品危害分析控制，提高了食品安全的保障系
数，能最大限度地保证生产出品质如一的优质产品。

公司的质量控制卓有成效，获得了“湖南省质量管理奖”。

5、管理优势

公司管理层均具有多年企业管理的实践经验，市场意识强烈，发展意识超前，
并形成了一套行之有效的经营管理模式。在经营决策方面，实行扁平式管理，信
息传递迅速、管理决策高效，能够不断地推陈出新，快速抢占市场；在成本和费
用控制方面，公司采用全面预算管理和风险管理相结合的方法，严格控制成本，
并通过改善工艺、改良设备优化生产，不断提高生产效率、降低单位生产成本；
在人力资源管理方面，公司建立了完善的人才储备机制和员工培训体系，年培训
率在 90%以上，为公司择优选择人才提供了广阔的空间，此外公司还针对管理人
员、核心技术人员和销售人员制定了一系列的选拔和激励制度，形成了稳定的管
理团队、研发团队和销售团队，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

6、技术创新与产品研发优势

公司具有很强的技术创新与产品研发能力。公司先后投入大量资金，用于酱

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油、食醋、鸡精等产品的技术研发与新产品开发。公司创造性地推出了以稀态浇
淋工艺与多菌种生物发酵技术相结合的新型发酵工艺，改善了酱油的风味，提高
了酱油的品质，提高了产出率，并以此为基础研制了面条鲜酱油，在 2010 年推
向局部市场，销量近 5,000 吨，深受市场欢迎。公司迄今为止仅酱油就推出了包
括老抽类酱油、生抽类酱油在内的 33 个系列共 111 种规格的产品；食醋推出了
陈醋、香醋、糯米白醋、金标醋等 4 个系列 12 种规格的产品；鸡精推出了 2 大
系列 11 种规格的产品；食用植物油推出了 9 大系列 28 种规格的产品；味精推出
了 3 个系列 18 种规格的产品。公司通过不断地开发新产品，扩大了产出规模，
提高了市场占有率；通过不断地工艺改造和技术创新，提高了生产效率，降低了
生产成本，进一步提升了公司的核心竞争力和抗风险的能力。

7、多元化发展模式的优势

调味品具有单位价格较低、消费周期较长的特点，随着市场竞争的日趋激烈，
品种多元化、产品多样化将成为调味品企业未来发展的必然选择。公司以加加牌
酱油为主导产品，以食用植物油、食醋、味精和鸡精为辅的多品类产品协同发展、
共用营销渠道的经营模式，能够最大限度地发现和挖掘市场机会，最大限度地扩
大市场占有率，全面提升企业的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。


（三）竞争劣势

1、产能制约

随着公司品牌、渠道实力的提升，各类产品销售势头良好，但受制于产能、
生产场地等方面的制约，市场需求难以得到有效满足。以公司新推出的“面条鲜”
产品为例，由于酱油发酵产能不足，不得不控制对部分市场的出货量。

2、直销比例低

现阶段，公司产品主要通过全国各地经销商销售渠道向家庭消费者销售，对
连锁餐饮企业、食品制造企业等大型客户的直销收入不高。未来公司若不能加强
对大型直销客户的市场营销和产品研发，将会制约公司业务的进一步增长。

3、资金制约


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随着公司经营规模的快速扩张以及新产品的不断推出，资金已经成为制约公
司发展的主要瓶颈之一，目前这种完全依靠自身积累和银行贷款的融资方式已经
制约了公司的快速发展。


六、发行人主营业务的具体情况

（一）主营业务范围及主要产品用途


公司的主要产品为“加加牌”酱油和“盘中餐牌”食用植物油，同时生产食
醋、味精和鸡精等产品，主要用于食品的烹饪及调味。




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（二）主要产品的工艺流程


公司产品主要包括酱油、食醋、味精、鸡精和食用植物油。其中，酱油采用
固稀发酵生产工艺，前期高盐或低盐固态发酵，后期添加酱油酵母菌、补充盐水
等，转入稀醪浇淋，后熟发酵，该工艺缩短了发酵周期，增加了香气和复合味道，
改善了酱油品质，提高了产出率；食醋以固态发酵工艺为主，结合熏醅工艺，增
加了醋的香气，改善了品质；味精主要以分装方式生产；鸡精以半成品原料加工
生产；食用植物油主要以原料油脂的再加工生产为主。各主要产品的工艺流程具
体如下：

1、酱油工艺流程




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2、食醋的工艺流程




3、味精的工艺流程




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4、鸡精的工艺流程




5、食用植物油的工艺流程

（1）单品种油生产工艺




（2）调和油生产工艺




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（3）茶油的生产工艺




“五脱”、精炼 储存




（三）主要经营模式


1、采购模式

（1）生产所需材料

公司生产所需的物资分为主要原料（豆粕、小麦、麦麸、食用盐、味精和原
料油脂等）、辅料（白砂糖、焦糖色、曲精等）和包装材料（玻璃瓶、塑料瓶、
瓶盖、标签等）。

（2）采购业务流程


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公司采购的主要业务流程如下：

采购计划/申请 权责人批准 供方的评估确定 价格呈核

一般原料

出纳付款 财务负责人审批 入库验收 质量检测 实施采购/订购
大宗原材料

入库验收 质量检测 出纳付款 财务负责人审批



①采购计划/申请及批准

生产调度人员于每月月末根据当月的生产状况、耗料数量、下月的生产计划
等情况，制定下月的原材料、辅料、包装材料的《月度采购计划》，注明所需材
料名称、规格、数量等，由负责生产的副总经理审批后，交供应部规划采购。其
他物资，由申购人依据当前库存量、使用量开出《采购申请单》，并注明材料的
品名、规格、数量、需求日期及注意事项交部门负责人和权责审批人批准后，递
交供应部。

同时，对于主要原材料如豆粕、原料油脂、味精等，公司派专人负责跟踪市
场波动情况，研究价格走势，如判断价格将持续走强时，提出大宗采购锁定货源
及价格意见，报总经理及经营班子研究决策后实施。

②供方的评定

供应部根据采购计划或生产需求，寻找适合的供方和样品，并填写《供方调
查评定表》，每种产品选定两个以上的供方，以利竞争和适应市场变化的要求。
在符合公司规定的质量要求范围内，选择价格最优的。

新供方的样品质量验证：对第一次供货的原辅料、包装材料供方，除提供充
分的书面证明材料外，还需经样品测试及小批量试用，测试合格后才能供货。如
首次送样不合格则再送，最多不能超过两次；检验员应在《供方调查评定表》中
签署样品结果并反馈给供应部，必要时出具相应的验证报告或送第三方专业检
测。对其他物资，其进货验证记录即为对该供方的评价。

③价格呈核

采购员接获采购申请单后根据申购材料的缓急，并参考市场行情及过去采购

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记录或厂商提供的资料，除采取电话询价外，还应精选三家以上的供应商进行书
面比价或议价。对于价格波动不大的材料，如包装材料，采用一次询价、比价、
定价后按流程呈核。对于价格波动较大的原料油脂、味精等原材料，如需涨价或
跌价，则在采购申请单附市场行情资料以及三家以上供应商的比价后呈核。

④实施采购

原辅材料、包装材料、其他物资的采购，由供应部按职责分工实施。总经理
或部门经理对原辅材料、包装材料的采购确定数量和价格后，指定采购员负责实
施采购。各部门根据实际情况，向供应部提出其他物资的采购需求，由供应部进
行汇总后，办理定点集中采购。

⑤质量检测

公司质量管理部负责制定原辅材料、包装材料的检验标准，其下设化验中心
负责对原辅材料进行检验、质检室负责对包装材料进行检验；公司设备部负责确
定各类零配件的验证标准及检验。

2、生产模式

公司生产部门根据公司的生产能力和《年度销售计划》，参照过去两年的实
绩，制定《年度生产计划》，并初步分解到各个月份。生产调度人员再根据《年
度生产计划》、经销商订单，结合库存情况和车间当月的生产能力，于每月底制
定下月的《月度生产计划》，经生产副总经理批准后实施。《月度生产计划》为
滚动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。

3、销售模式

截至 2011 年 6 月末，公司营销中心有营销人员 368 名，营销中心下设市场
部、销售部、客户服务部、培训部和营销行政部。市场部负责广告投放与监测，
市场督查与维护，防假冒伪劣，市场调研等；销售部负责渠道维护和产品销售；
客户服务部负责处理订单、售后服务和客户资料的管理；培训部负责公司销售人
员及客户的培训；营销行政部负责内勤及营销人员的纪律考核工作。

公司主要采取经销商模式，以独家经销为主，在个别市场采取分渠道或分产
品经销制。公司以二、三线城市及县、乡（镇）市场为重点目标市场，该等市场

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具有人口数量大、渠道成本低的特点，公司自成立以来一直致力于对该等市场的
精耕细作，用十多年时间完成了在该等市场的销售网络布局，已在全国各地发展
了近 1,200 家总经销商，并以省级区域为单位对经销商进行管理。公司目前已形
成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络；南方以湖南、湖北、
安徽、江西、广西、广东、四川、云南为重点，北方以河南、河北、辽宁、山西、
陕西、甘肃为重点，产品销售渠道下沉辐射到 80%以上的县。

（1）产品销售路径

公司产品的销售通常经过以下四个环节：①总经销商：公司产品的直接销售
对象，是公司的战略伙伴级顾客；②二级分销商：总经销商的销售对象；③终端
商：大量的零售店、超市、商场、农贸市场等，从总经销商或二级分销商进货后
直接卖给消费者；④消费者：产品的最终使用者。

加加食品营销中心



总经销商



二级分销商




终端商




消费者 少量直销客户

截至 2011 年 6 月 30 日，公司的总经销商数量及分布情况如下：

省级区域 总经销商数量（家） 省级区域 总经销商数量（家）
河南 104 福建
湖南 102 重庆
江西 81 陕西
山东 80 黑龙江
安徽 73 吉林
四川 72 甘、青、藏
湖北 68 内蒙古


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江苏 65 贵州
山西 61 京、津
河北 54 新疆
广东 49 广西
浙江 45 上海
辽宁 43 宁夏
云南 37 海南
合计 1,199


（2）结算方式

公司目前主要采取先款后货的结算方式，仅对极少数信誉良好、实力雄厚且
与公司合作多年的经销商及直销客户给予部分授信额度，一般情况下，总额度不
超过年销售额的 1%。

（3）产品定价原则

公司产品销售价格体系的确定源于三个方面：一是公司的产品成本；二是参
考竞争对手同类产品的价格；三是各级客户利润空间设定需求。

（4）销售流程




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（5）产品配送

公司采用公开竞标方式确定第三方专业物流机构负责产品配送。公司物流部
制定了规范的物流工作规程，并根据即时订单制定物流计划。公司设有安全库存，
以保证产品供应。

（6）产品定价原则
公司产品在市场上销售价格体系的确定源于四个方面：一是公司的产品成本
价，二是参考竞争对手同类产品的价格，三是各级客户利润空间设定需求，四是
公司产品的市场定位。在价格体系的确定中，公司把各级客户的利润空间作为着
重考虑因素，因为只有保障了各级客户的利润需求，才能推动和促进客户不断加
大市场推广力度，巩固和提高客户的忠诚度。同时，公司对与区域市场主要竞争
对手同质化的产品采取市场跟随战略，略低于竞品；公司概念独创的产品则采取
市场领先策略，走中高档的产品路线。

公司对价格的管理主要采取的措施为：①每年年初或系列产品价格变动时，
公司产品价格管理部门都会制定指导价格体系表，指导各区域市场开展区域价格
管理，包含公司产品出厂价、大客户提货价、零售客户提货价、商超供货价以及
建议零售价；②在经销协议中明确规定经销商必须严格执行公司的产品价格体
系，无故不得低于公司制定的产品最低限价销售，也不得高于公司指导价的约定
比例；③建立价格督查机构。区域业务人员、市场部和销售部管理人员在市场巡
视的过程中注重价格体系检查。同时，市场部设立专人维护市场流通秩序和价格
秩序，严厉打击跨区域销售和低价倾销行为。

（7）对经销商的管理
公司的经销商模式以独家经销制为主，特定区域采取两家经销商，在北京、
上海等特大城市，采取多个经销商分而治之的方式，因地制宜，确保经销商利益
的同时，努力提高公司产品在各个销售渠道的占有率。公司在与经销商签署的经
销协议中约定了严格的经销商交易条款：
“一、乙方（注：指经销商）必须遵守产品经销唯一性原则，不得经营酱油
类其他竞品。如果乙方经营了其他品牌酱油，乙方同意甲方终止协议。
二、乙方必须自觉维护甲方产品及品牌在当地的权益，不得参与或变相参与


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制假、售假及其它任何有损经销产品品牌形象的活动，如乙方有以上行为，甲方
有权终止协议并追究乙方相应的法律责任。如在乙方经营区域发现假冒仿冒甲方
产品，乙方必须积极支持甲方开展打假维权工作。
三、稳定的市场秩序是市场持续发展的保证，也是乙方利益的根本保证，甲
方应尽最大能力确保市场价格秩序和流通秩序的稳定，确保乙方正常的利润空
间，乙方有责任和义务积极配合。
1、乙方必须在甲方授权区域销售本协议指定品牌及产品，不得跨区域销售，
否则甲方有权终止本协议，履约保证金不退还乙方。
2、如乙方分销客户或零售客户跨区域销售产品，视同乙方违反流通秩序，
乙方必须在收到甲方通知之日起七天内将跨区域销售的产品收回，并按以下方式
赔偿被窜货方损失：窜货低于 50 件的赔偿 1,000 元，超过 50 件的部分按 20 元/
件赔偿。乙方如未在规定期限内收回窜货，还应按被窜货方提供的未收回货品的
价款赔偿被窜货方损失，甲方并对乙方至少罚款 1,000 元。
3、乙方必须遵守甲方的价格体系，如甲方在市场督查过程中发现乙方严重
违反价格体系，甲方有权对乙方进行警告、缴纳价格押金。

4、如相邻区域市场货物流入乙方区域市场，甲方必须采取相应的措施保护
乙方的权益。

（8）经销商模式的合理性
快速消费品的营销一贯以竞争激烈、渠道复杂而著称，一方面因为快速消费
品行业不具有资源或行业垄断性，进入壁垒相对较低，同类产品的差异较小，因
此表现为产品很容易仿制，产品的品牌多；另一方面因为快速消费品是高频率消
费的产品，使用时限短，拥有广泛的消费群体，对于消费的便利性要求很高，销
售渠道种类多而复杂，传统业态和新兴业态等多种渠道并存。快速消费品行业的
激烈竞争使行业利润下降，如果渠道运行效率低下，必然会进一步增加企业成本、
降低产品价格优势，会对产品的快速流通和销售产生极大阻力，因而，建立和保
持一个顺畅而高效的营销渠道系统，通过渠道策略获得竞争优势，对快速消费品
企业而言，至关重要。
同行业上市公司恒顺醋业在县级以上城市采取直销网络渠道模式、在县级
（含）以下的乡镇及农村市场采取经销商模式，部分地方采取地招模式（在当地

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聘请 6-8 名产品销售人员负责公司产品在当地所有市场的销售）对营销模式进行
改革，以求改善过多依赖经销商的局面；佳隆食品采取经销商经销+企业直销的
双重模式，通过各地经销商的批发渠道向小型餐馆、小型便利店和各地农贸集市
销售，直接面向大型餐饮企业等终端销售。从同行业上市公司的模式选择来看，
经销商在其销售模式中均占有重要地位。发行人基于自身条件和目标市场特点，
主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，在个别市场采取分渠道或分产品
经销制。受益于这种稳定和可持续的经销商代理模式，公司的产品在近几年迅速
打开全国市场并获得市场的高度认可，销售收入实现持续增长。该种模式具有以
下优点：
①自营渠道成本高，采用经销商渠道能够有效降低成本
调味品尤其是液体调味品受限于价值低运输成本高而造成价格竞争力不足
的劣势，因而对销售成本控制很严。随着市场竞争的日益激烈，产品进入商场、
超市等零售终端的要求逐步提高，尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、
覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或产品均要收取高额进场费用，加之销
售终端的堆头费、促销费、海报费等宣传费用以及产品配送的物流费用，自营渠
道的成本越来越高，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
②可以利用经销商健全的销售网路，增强竞争力
快速消费品产品面向广大消费者，市场广阔，潜力巨大。产品更新换代很快，
市场瞬息万变，渠道成员必须对市场环境反应灵敏，高效运作。因此，建立和保
持一个顺畅而高效的销售网络是企业制胜的关键。
公司以二、三线城市及县、乡（镇）市场为重点目标市场，在该市场采取传
统的经销商模式，能够更好地覆盖差异性极大的二、三级区域市场。在二、三级
市场甚至是农村市场，大型商场和超市的影响力很小。高昂的渠道成本，致使生
产商尤其是中小企业无法直接将产品销售到中国的乡镇去，而且大多数生产商也
无法做到渠道低端的物流，都必须依赖于传统经销商的实力和渠道来销售自己的
产品。因此，传统的经销商渠道在现在和将来，都将是二、三级以下市场的主流
销售渠道，这是由中国的地理状况和经济发展状况所决定的。公司一直致力于对
传统经销渠道的精耕细作，目前已实现经销渠道的扁平化，营销网络下沉到县一
级，经销商数量近 1,200 家，覆盖全国 80%以上的县。由于渠道层次缩短，物流



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速度提高，而且企业终端的掌控能力和辐射能力增强，使产品能够更加迅速、更
加广泛地分销到终端市场，企业的竞争能力得到明显加强。
③有利于维持供需关系的有序和稳定
公司的经销商均为公司长期培植，忠诚度高，公司很少与大的商家接触，90%
以上的经销商都是中小经销商，公司选择经销商并不看其规模，而是选择认同公
司文化和经营理念的人，来对其进行培植，使之成为公司经销商体系中的稳定一
员，随公司的发展而壮大；同时公司也十分注重与经销商之间的关系维护，为经
销商配备专业的业务服务团队，对其进行指导管理，协助其开拓本地销售渠道。
此外，公司还十分重视对业务人员的选择和管理，主要从宁乡本地挑选业务人员，
派驻到各经销商处，并建立有一套行之有效的培训体系和激励机制，多年来销售
团队一直保持稳定。因此，公司对经销商渠道具有很强的控制力和影响力。正是
受益于这种稳定和强大的经销商体系，公司在激烈的市场竞争中迅速发展壮大，
为未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

公司仍将坚持以经销模式为主，直销方式为补充。

（四）主营业务、原材料、能源供应及其变动情况


1、公司产品的销售及变动情况
金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
酱油 39,446.38 48.67 71,487.21 51.99
其中：老抽 21,715.05 26.79 44,311.22 32.22
生抽 17,731.33 21.88 27,175.99 19.76
食用植物油 32,021.32 39.51 49,385.18 35.91
其中：茶油 3,678.06 4.54 4,109.15 2.99
味精 4,081.25 5.04 8,750.42 6.36
鸡精 2,390.64 2.95 4,100.58 2.98
食醋 2,677.75 3.30 3,654.08 2.66
其他 393.17 0.53 137.49 0.10
合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00



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2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
酱油 62,340.73 51.93 59,087.11 53.09
其中：老抽 40,763.94 33.96 40,830.48 36.69
生抽 21,576.79 17.98 18,256.63 16.40
食用植物油 44,541.70 37.11 40,280.25 36.19
其中：茶油 - - - -
味精 7,692.81 6.41 7,263.25 6.53
鸡精 2,994.60 2.49 2,224.43 2.00
食醋 2,466.94 2.06 2,436.90 2.19
其他 - - - -
合计 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00


2、主要产品的销售价格变动情况
单位：元/吨

类别 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
酱油 3,887.26 3,724.62 3,671.55 3,713.21
其中：老抽 3,588.84 3,513.31 3,477.75 3,542.19
生抽 4,328.00 4,129.60 4,103.55 4,162.70
食用植物油 11,561.83 9,733.62 8,540.84 11,855.77
味精 10,828.42 10,176.30 9,930.62 8,796.08
鸡精 15,558.45 14,400.87 12,144.16 12,171.23
食醋 4,233.60 3,844.84 3,720.09 3,655.94


3、公司的产能、产量、销量、产能利用率、产销率及变动情况

产能
产品 年份 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产销率
利用率
2011 年 1-6 月 100,000 101,544 101.54% 101,476 99.93%
2010 年度 170,000 192,436 113.20% 191,931 99.74%
酱油
2009 年度 170,000 170,143 100.08% 169,794 99.79%
2008 年度 170,000 158,461 93.21% 159,126 100.42%
2011 年 1-6 月 50,500 27,841 55.13% 27,696 99.48%
2010 年度 81,000 50,701 62.59% 50,736 100.07%
食用植物油
2009 年度 80,000 52,232 65.29% 52,151 99.84%
2008 年度 80,000 34,589 43.24% 33,975 98.22%


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其中：茶油 2011 年 1-6 月 500 1,397 279.40% 1,315 94.13%
2010 年度 1,000 1,224 122.40% 1,177 96.16%
2011 年 1-6 月 5,000 4,010 80.20% 3,769 93.99%
2010 年度 10,000 8,509 85.09% 8,598 101.05%
味精
2009 年度 10,000 7,722 77.22% 7,746 100.31%
2008 年度 10,000 8,233 82.33% 8,257 100.29%
2011 年 1-6 月 5,000 1,637 32.74% 1,537 93.89%
2010 年度 10,000 2,863 28.63% 2,847 99.44%
鸡精
2009 年度 10,000 2,436 24.36% 2,465 101.19%
2008 年度 10,000 1,877 18.77% 1,827 97.34%
2011 年 1-6 月 15,000 6,434 42.89% 6,325 98.31%
2010 年度 10,000 9,510 95.10% 9,503 99.93%
食醋
2009 年度 10,000 6,638 66.38% 6,631 99.89%
2008 年度 10,000 6,686 66.86% 6,665 99.69%


注：郑州味业 2011 年上半年新增投产酱油年产能 3 万吨、食用植物油年产能 2 万吨，

九陈香醋业 2011 年上半年新增投产食醋年产能 2 万吨。


4、主要客户情况

占销售总额的比例
年份 序号 客户名称 销售额（万元）
（%）
1 萍乡市泰隆贸易商行 1,702 2.10
2 浏阳市贵美食品有限公司 1,340 1.65

2011年 3 湖南高桥大市场丰旺调料商行 1,151 1.42
1-6月 4 郑州市阳明食品有限公司 986 1.22
5 长沙金畅调料食品商贸经营部 670 0.83
合计 5,849 7.22
1 萍乡市泰隆贸易商行 3,015 2.19
2 浏阳市贵美食品有限公司 2,201 1.60
3 郑州市阳明食品有限公司 1,767 1.29
2010年度
4 湖南高桥大市场丰旺调料商行 1,683 1.22
5 新干县惠苑副食品经营部 1,188 0.86
合计 9,857 7.17
2009年度 1 萍乡市泰隆贸易商行 2,591 2.16
2 浏阳市贵美食品有限公司 2,201 1.83


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3 湖南高桥大市场丰旺调料商行 1,524 1.27
4 郑州市阳明食品有限公司 1,419 1.18
5 沈夏光 1,153 0.96
合计 8,891 7.41
1 萍乡市泰隆贸易商行 2,362 2.12
2 浏阳市贵美食品有限公司 2,258 2.03
3 郑州市阳明食品有限公司 1,731 1.56
2008年度
4 湖南高桥大市场丰旺调料商行 1,483 1.33
5 沈夏光 1,082 0.97
合计 8,918 8.01

注：萍乡市泰隆贸易商行现已更名为萍乡市广利源贸易商行。


报告期内公司不存在向单个客户销售比例超过总销售额 50%以上的情况。公
司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上
股份的股东未在上述客户中拥有任何权益。

5、市场地域分析

2011 年 1-6 月 2010 年度
地区
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
华中地区 29,598.39 36.52 48,033.94 34.93
华东地区 23,435.13 28.91 42,113.08 30.62
华南地区 9,358.60 11.55 15,549.29 11.31
西南地区 8,054.87 9.94 13,068.34 9.50
华北地区 5,749.45 7.09 9,756.12 7.09
西北地区 2,721.35 3.36 5,199.56 3.78
东北地区 2,131.81 2.63 3,794.63 2.77
合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00
2009 年度 2008 年度
地区
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
华中地区 40,915.65 34.09 42,336.48 38.04
华东地区 37,882.69 31.56 32,417.51 29.13
华南地区 14,172.42 11.81 13,181.12 11.84
西南地区 9,848.38 8.20 7,718.39 6.94


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华北地区 9,707.71 8.09 8,993.48 8.08
西北地区 4,559.02 3.80 3,920.00 3.52
东北地区 2,950.91 2.45 2,724.96 2.45
合计 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00


公司目前的销售区域主要分布在华中地区、华东地区和华南地区，销售区域
较为合理，市场需求平稳。

6、主要原材料、包装材料和能源供应情况

（1）公司产品的主要原料、辅料及包装材料

①酱油、食醋、味精和鸡精等调味品

公司生产的酱油、食醋、味精和鸡精的主要原料为豆粕、小麦、麦麸、大米、
味精、食用盐、淀粉、鸡粉、鸡肉酱等；辅料为白砂糖、焦糖色、曲精、麦芽糊
精、甜味剂、酵母抽提物、呈味核苷酸二钠、山梨酸钾、尼泊金酯、食用香料等；
包装材料为纸箱、标签、玻璃瓶、塑料瓶、胶带等。

为保证产品的风味和口感，依据市场上同类产品的通常配方，在国家有关规
定或标准允许的范围内，公司酱油、食醋、味精和鸡精产品中使用了部分食品添
加剂，主要包括焦糖色、呈味核苷酸二钠、谷氨酸钠、山梨酸钾、苯甲酸钠、安
赛蜜、三氯蔗糖、食用纯碱、鲜味王（呈味核苷酸二钠+谷氨酸钠）、琥珀酸二钠、
柠檬黄、葱油香精、大蒜提取物、生姜提取物、维生素 B1、碳酸钙、食用碱（碳
酸钠）。

公司制定了严格的食品添加剂使用规定，公司所使用的食品添加剂均在主管
食品安全和产品质量的政府部门备案，食品添加剂的使用严格按照国家标准《食
品添加剂使用标准》（GB2760）的要求执行，不超量使用（使用部门需以经校准
合格的计量工具计量后使用，不得估摸或随意添加）、不超范围使用（所使用的
食品添加剂必须属于食品添加剂目录范围，且使用部门不得在产品生产过程中随
意增添某类食品添加剂），不使用非食品原料（公司从最开始在原料采购时即杜
绝购买非食品原料）。

公司采取了严格的食品添加剂采购和使用措施：A、公司凡采购或供方寄样

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的食品添加剂，用于试验、生产时，公司供应部、研发中心均先要求供方提供省
级（或国家级）食品生产许可证（如确属国家未实行许可生产的，则需提供省级
以上部门发放的食品卫生许可证）、营业执照、市级及以上部门的卫生检验报告
或产品检验报告、产品执行标准、质量管理资质证明。B、公司同意采购进厂的
食品添加剂，必须包装完好，有产品说明书，且在外包装上标有“食品添加剂”
字样，有产品名称、生产许可证号（或卫生许可证号）、生产厂家名称、生产地
址、生产日期和保质期限等，缺其中任意一项不予采购。C、在使用过程中，凡
发现包装或标签上未标注“食品添加剂”字样、无生产许可证号（卫生许可证号）、
无生产厂家、无生产地址、无生产日期的添加剂，缺其中任意一项即不得投入使
用。D、凡内包装中无产品检验合格证明的食品添加剂，一律不得投入使用。E、
供应部每半年一次要求食品添加剂供方提供市级及以上部门的产品检验报告和
卫生检验报告。F、食品添加剂分类单独保管，库存环境干净卫生，未出现因环
境污染而造成食品添加剂质量不合格的情况。

②食用植物油产品

公司生产的食用植物油产品的主要原料为菜籽油、大豆油、花生油、麻油、
油茶籽、茶籽油等原料油脂；包装材料为 PET 瓶、瓶盖、标签、纸箱、打包带、
胶带等。

（2）主要原材料、包装材料及能源供应情况

名称 主要供货单位
豆粕 上海东辰粮油食品有限公司、秦皇岛金海食品工业有限公司
味精 山东圣花实业有限公司
原料
食用盐 湖南省轻工盐业集团有限公司宁乡支公司
原料油脂 岳阳市永盛油脂化工有限公司、湖南盈成油脂工业有限公司
辅料 白砂糖、焦糖色 广西丰浩糖业（集团）有限公司、广西巴帝食品有限责任公司
纸箱 长沙星沙包装有限公司、湖南宁乡中湘软包装有限公司
岳阳市昱华玻璃制品有限公司、宁乡县隆盛塑料制品有限公司、
包装材料 瓶子
武汉振邦食品包装有限公司
标签 湖南省宁乡县华天印刷包装有限公司、温州利成印业有限公司
能源 气 长沙天宁热电有限公司
电 宁乡县电力局


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煤 湖南省宁乡县诚信贸易有限公司
水 宁乡县自来水公司



（3）主要原材料占生产成本的比例

占生产成本的比重（%）
产品 项目
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
豆粕 7.85 6.22 7.84 4.36
焦糖色 12.75 16.49 11.83 10.60
酱油
味精 13.43 13.33 14.59 13.05
食盐 4.56 4.21 4.61 4.33
食用植物油 原料油脂 91.55 91.28 91.58 93.01
味精 散味精 89.92 98.48 89.20 89.53
鸡粉 11.68 11.74 10.66 11.83
鸡精 蛋白粉 5.57 6.04 6.06 6.05
味精 31.01 30.04 30.66 28.38
大米 5.39 7.82 6.47 9.22
食醋 麦麸 5.11 7.20 5.82 8.31
醋酸 6.10 6.13 5.52 10.11



（4）主要原材料和能源的价格情况

类别 名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
豆粕 2,942元/吨 2,907元/吨 2,850元/吨 3,188元/吨
焦糖色 1,834元/吨 1,831元/吨 1,535元/吨 1,549元/吨
原辅料
味精 7,961元/吨 7,451元/吨 7,475元/吨 6,654元/吨
原料油脂 9,252元/吨 8,056元/吨 7,198元/吨 9,819元/吨
电 0.75元/度 0.78元/度 0.73元/度 0.82元/度
能源
煤 646元/吨 681元/吨 618元/吨 616元/吨



（5）主要供应商情况




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占采购总
序 采购数量 采购金额
年份 供应商名称（采购产品名称） 额的比例
号 （吨） （万元）
（%）
1 岳阳市永盛油脂化工有限公司（油脂） 11,639.70 11,692.76 19.42
2 山东圣花实业有限公司（味精） 10,638.16 9,681.77 16.08
3 湖南盈成油脂工业有限公司（油脂） 5,393.23 5,630.11 9.35
湖南省金海粮油有限责任公司
4 3,659.94 3,360.83 5.58
（油脂、豆粕）
5 中纺油脂荆州有限公司（油脂） 2,404.38 2,496.62 4.15

2011 郑州南方酱业有限公司（焦糖色） 7,880.37
年 6 郑州南方酱业有限公司（瓶盖） 57.15 件 2,226.42 3.70
1-6 月 郑州南方酱业有限公司（南方瓶） 4,757,939 只
7 武汉振邦食品包装有限公司（瓶） 10,871,498 只 1,825.03 3.03
8 宁乡县振邦塑料食品包装有限公司（瓶） 21,484,637 只 1,523.47 2.53
广西桂平市巴帝食品有限责任公司
9 7,081.86 1,513.54 2.51
（焦糖色）
10 宁乡县康达瓶业有限公司（瓶） 25,732,053 只 1,352.14 2.25
合计 41,302.70 68.60
1 岳阳市永盛油脂化工有限公司（油脂） 20,798.25 18,092.40 15.69
2 山东圣花实业有限公司（味精） 18,400.58 15,953.12 13.83
3 湖南盈成油脂工业有限公司（油脂） 11,383.93 10,115.73 8.77
4 湖南金海粮油有限责任公司（油脂、豆粕） 9,461.23 7,238.67 6.28
郑州南方酱业有限公司（焦糖色） 20,022.24
5 郑州南方酱业有限公司（南方瓶） 9,412,660 只 5,350.55 4.63
2010 郑州南方酱业有限公司（瓶盖） 120 件
年度 广西桂平市巴帝食品有限责任公司（焦
6 16,965.14 3,625.59 3.14
糖色）
7 长沙星沙包装有限公司（纸箱） 15,471,408 件 3,419.33 2.96
8 武汉振邦食品包装有限公司（瓶） 18,155,492 只 3,076.59 2.67
9 岳阳鲁良新元粮油工业有限公司（油脂） 3,484.78 2,963.81 2.57
10 岳阳长康福海油脂有限公司（油脂） 2,932.61 2,739.65 2.38
合计 72,575.45 62.92
2009 1 华泰植物油(武汉)有限公司（油脂） 11,751.82 9,326.17 9.89
年度
2 山东圣花实业有限公司（味精） 8,823.08 7,320.94 7.76
3 岳阳市永盛油脂化工有限公司（油脂） 8,543.55 7,036.86 7.46



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上海益海商贸有限公司湖南分公司（油
4 5,878.60 4,506.39 4.78
脂）
5 岳阳鲁良新元粮油工业有限公司（油脂） 5,556.04 4,451.53 4.72
郑州南方酱业有限公司（焦糖色） 18,181.15
6 郑州南方酱业有限公司（南方瓶） 7,740,695 只 4,122.42 4.37
郑州南方酱业有限公司（瓶盖） 93.03 件
7 岳阳长康福海油脂有限公司（油脂） 4,632.53 3,989.82 4.23
8 长沙星沙包装有限公司（纸箱） 15,352,998 件 3,124.55 3.31
9 岳阳市昱华玻璃制品有限公司（瓶） 60,179,214 只 3,010.12 3.19
10 内蒙古阜丰生物科技有限公司（味精） 2,976.85 2,762.21 2.93
合计 49,650.99 52.64
1 岳阳市永盛油脂化工有限公司（油脂） 7,606.73 9,717.96 11.72
2 华泰植物油(武汉)有限公司（油脂） 9,316.65 9,554.56 11.52
3 岳阳鲁良新元粮油工业有限公司（油脂） 7,167.40 7,483.95 9.02
4 山东圣花实业有限公司（味精） 9,734.66 7,309.49 8.81
郑州南方酱业有限公司（焦糖色） 18,104.92
5 郑州南方酱业有限公司（瓶盖） 5.37 件 3,916.96 4.72
2008 郑州南方酱业有限公司（南方瓶） 6,340,833 只
年度
6 湖南巴陵油脂有限公司（油脂） 3,075.78 3,531.42 4.26
7 宁乡县振邦塑料食品包装有限公司（瓶） 27,050,598 只 3,109.66 3.75
8 长沙星沙包装有限公司（纸箱） 13,004,566 件 2,856.32 3.44
湖北康兴油脂化工有限公司(天门市白
9 1,963.26 2,583.99 3.12
茅湖) （油脂）
10 岳阳市昱华玻璃制品有限公司（瓶） 44,965,859 只 2,287.96 2.76
合计 52,352.25 63.13

注：上表中的采购金额系含税价。


经保荐机构核查，主要供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员，主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。




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七、发行人安全生产和环保情况说明

（一）安全生产


公司根据《中华人民共和国安全生产法》及有关安全生产的法律、法规，结
合公司实际情况，制定了《安全事故应急制度》、《化验室安全管理制度》等安全
规章制度，并对公司各部门明确了相应的安全职责，切实加强公司劳动保护，改
善劳动条件，保障了公司生产和人员的安全。

公司自设立以来，未发生重大安全生产事故。


（二）环境保护


公司非常重视环保，报告期先后投入环保支出 573.57 万元、456.55 万元、
606.71 万元和 224.43 万元。公司三废治理均达标排放，环保设施稳定运转，同
主体设备的同步运转率为 100%。公司三废治理措施主要包括：（1）公司集团本
部、白马桥综合生产基地和郑州加加基地分别建设有 400m3/d、900m3/d、200m3/d
的污水处理站，厂区内生产、生活污水经处理后均达到国家《污水综合排放标准》
一级排放标准，且由一个规范化的排污口进入城市污水网；（2）集团本部酱油生
产厂区由宁乡县经济开发区集中供热，其余两厂区燃煤锅炉采用水膜麻石除尘和
循环加碱湿式脱硫，保证了 SO2、烟尘均达标排放，符合《大气污染物排放标准》
表 2 中的二级标准；（3）各厂区采取室内作业和设备基础减震措施，噪声排放达
到《工业企业厂界噪声标准》中二类标准值；（4）生产过程中产生的酱渣、醋渣
外卖给养殖户做饲料。硅藻土泥、污水处理站压滤泥、锅炉煤渣、烟囱灰交由砖
厂作制砖原料处理。生活垃圾交由当地环卫局填埋场处理。

公司各项治理措施效果良好，已顺利通过 ISO14001:2004 环境管理体系认
证（证书编号:00208E20245R0S），各级环保部门组织的环境监测均合格。近三年
公司没有因违反环保法律法规而受到处罚的情况，也没有发生周边居民的环保投
诉、信访和上访事件。

公司非常注意节能减排工作，制定并实施的“节能减排”措施主要包括：（1）
全面实施酱油储罐海底油回收、洗罐水回收、冷却水回收、洗滤布水回收、毛油

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



过滤工艺改进、密封式灭菌等活动方案，使公司废水排放量下降 30%；（2）实
施排水内控监测、COD 在线监测，年削减排放 COD 总量 380 吨；（3）通过
风机自动控温改造、下料绞龙改造、下包履带改造、气压式压盖机更新等措施，
实现了年节电 32,000 度；（4）酱油发酵车间导入先固后稀、原池浇淋工艺改
造，使原料蛋白质利用率达到 81.5%，处于国内同行业领先水平，提高了原料利
用率，节约了资源；（5）实行节能减排考核，宣传节能减排意识。

根据湖南省环境保护厅 2010 年 12 月 8 日出具的“湘环函【2010】517 号”
文，加加食品及其 4 家子公司盘中餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味、长沙味业通
过上市环保核查。

根据河南省环境保护厅 2010 年 12 月 3 日出具的“豫环函【2010】235 号”
文，郑州味业通过上市环保核查。

根据国家环保部 2011 年 3 月 29 日出具的“环函【2011】73 号”文，加加
食品及其子公司通过上市环保核查。


八、发行人的资产情况

（一）主要固定资产


截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的主要固定资产如下：

金额单位：万元

类别 原值 累计折旧 净额 成新率
房屋建筑物 13,620.94 2,790.20 10,830.74 79.52%
机器设备 7,866.82 2,904.87 4,961.95 63.07%
电子设备 432.23 183.16 249.07 57.62%
运输设备 726.70 238.19 488.51 67.22%
其他 64.92 11.12 53.80 82.87%


（二）主要生产设备


截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的主要生产设备如下表所示：


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尚可使用年限
持有人 设备名称 数量（台） 设备先进性
（年）
旋转蒸煮锅 6 7 较先进
灌装机 10 8 较先进
发电机组 2 7 较先进
变压器 2 12 较先进
加加
冲瓶机 2 10 较先进
食品
压盖机 10 7 较先进
压滤机 7 9 较先进
单标贴标机 3 9 较先进
浓缩锅 3 7 较先进
旋转蒸煮锅 5 11 较先进
灌装机 2 11 较先进
发电机组 2 11 较先进
变压器 2 11 较先进
郑州
冲瓶机 2 11 较先进
加加
蒸汽锅炉 2 11 较先进
压滤机 4 11 较先进
单标贴标机 3 11 较先进
浓缩锅 4 11 较先进
十吨蒸汽锅炉 1 13 较先进
灌装机 4 12 较先进
九陈香 压盖机 4 7 较先进
醋业 回转式贴标机 2 14 较先进
冲瓶机 1 10 较先进
发电机 1 14 较先进
蒸汽锅炉 1 3 较先进
发电机组 1 7 较先进
盘中餐 灌装机 6 8 较先进
粮油 炼油锅 1 11 较先进
榨油机 1 12 较先进
压盖机 6 8 较先进
旋转造粒机 3 10 较先进
变压器 1 15 较先进
汤宜
振动流化床 1 13 较先进
调味
定量包装机 2 14 较先进
混合机 2 13 较先进




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（三）房屋及建筑物


截至本招股说明书签署日，公司共有房产 76 宗，主要为厂房、仓库、办公
楼及员工宿舍，建筑面积共计 134,147.01m2，均已取得相应的房屋所有权证书，
明细见下表：

所有者 房产证号 面积（m2） 位置 用途

宁房权证城郊字第 710010769 号 1,276.39 宁乡县经开区车站路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010775 号 4,877.05 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证玉潭字第 710010788 号 3,310.88 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010792 号 64.98 宁乡经济技术开发区站前路 配套设施

宁房权证城郊字第 710010796 号 3,152.39 宁乡经济技术开发区站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010802 号 117.25 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010806 号 2,268.40 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010807 号 1,757.76 宁乡县经开区车站路 配套设施

宁房权证城郊字第 710010808 号 178.46 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010811 号 1,177.67 宁乡经济技术开发区站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010813 号 83.95 宁乡经济技术开发区站前路 其他

宁房权证城郊字第 710010815 号 2,965.12 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 710010816 号 168.91 宁乡经济技术开发区站前路 其他
加加
宁房权证城郊字第 710010817 号 3,655.41 宁乡经济技术开发区站前路 办公
食品
宁房权证城郊字第 711001229 号 1,348.35 宁乡县城郊乡站前路 工厂厂房

宁房权证玉潭字第 710010787 号 119.73 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 仓库

宁房权证玉潭字第 710010800 号 812.94 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 办公

宁房权证玉潭字第 710010803 号 931.94 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 仓库

宁房权证玉潭字第 710010804 号 79.65 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 仓库

宁房权证玉潭字第 710010805 号 685.64 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 工厂厂房

宁房权证玉潭字第 710010809 号 43.49 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 其他

宁房权证玉潭字第 710010818 号 174.00 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 仓库

宁房权证玉潭字第 710010819 号 290.82 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 仓库

宁房权证玉潭字第 710010820 号 824.12 宁乡县玉潭镇白马大道西四街 工厂厂房

宁房权证玉潭字第 711001228 号 3,804.69 宁乡经济技术开发区站前路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 711014964 号 660.26 宁乡县经开区车站路 工厂厂房

宁房权证城郊字第 711014965 号 793.57 宁乡县经开区车站路 工厂厂房


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新房权证字第 0901002336 号 78.00 梨河镇 107 国道西侧 其它

新房权证字第 0901002337 号 1,580.14 梨河镇 107 国道西侧 其它

新房权证字第 0901002338 号 6,055.67 梨河镇 107 国道西侧 办公

新房权证字第 0901002339 号 3,922.15 梨河镇 107 国道西侧 仓储

新房权证字第 0901002340 号 396.58 梨河镇 107 国道西侧 其它

新房权证字第 0901002341 号 542.07 梨河镇 107 国道西侧 其它

新房权证字第 0901002342 号 294.85 梨河镇 107 国道西侧 其它

郑州 新房权证字第 0901002343 号 11,471.34 梨河镇 107 国道西侧 车间
味业
新房权证字第 0901002344 号 58.21 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002345 号 65.22 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002346 号 182.01 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002347 号 4,775.02 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002348 号 250.50 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002349 号 8,013.25 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 0901002350 号 4,785.83 梨河镇 107 国道西侧 车间

新房权证字第 1101003185 号 6,846.93 梨河镇 107 国道西侧 16 号楼 车间

九陈 宁房权证玉字第 00045677 号 271.94 宁乡县白马桥乡仁福村 工厂厂房
香醋业
宁房权证玉字第 00045679 号 4,357.71 宁乡县白马桥乡仁福村 工厂厂房

宁房权证玉字第 00045682 号 8,871.40 宁乡县白马桥乡仁福村 工厂厂房

宁房权证白字第 00045986 号 647.00 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045987 号 122.94 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045988 号 588.54 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045989 号 75.99 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045990 号 647.00 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045991 号 503.39 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045993 号 647.00 宁乡县白马桥乡五福桥村 商业

宁房权证白字第 00045994 号 94.69 宁乡县白马桥乡五福桥村 住宅

宁房权证白马桥字第 710008041 号 841.38 宁乡县白马桥乡五福村 工厂厂房

宁房权证白马桥字第 710008042 号 3,789.32 宁乡县白马桥乡五福村 工厂厂房

宁房权证白马桥字第 710008044 号 2,497.08 宁乡县白马桥乡五福村 住宅

宁房权证白马桥字第 710008045 号 2,497.08 宁乡县白马桥乡五福村 C 栋 住宅

宁房权证白马桥字第 710008046 号 226.87 宁乡县白马桥乡五福村 其他

宁房权证白马桥字第 710008048 号 1,320.90 宁乡县白马桥乡五福村 工厂厂房



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宁房权证白马桥字第 710008049 号 72.45 宁乡县白马桥乡五福村 其他

宁房权证白马桥字第 710008050 号 93.09 宁乡县白马桥乡五福村 工厂厂房

宁房权证白马桥字第 710008052 号 2,584.24 宁乡县白马桥乡五福村 其他

宁房权证白马桥字第 710008053 号 2,497.08 宁乡县白马桥乡五福村 住宅

宁房权证白马桥字第 710008055 号 149.50 宁乡县白马桥乡五福村 其他

宁房权证白马桥字第 710008388 号 80.95 宁乡县白马开发区食品工业园 配套设施

宁房权证白马桥字第 710008390 号 399.75 宁乡县白马开发区食品工业园 配套设施

宁乡县白马桥开发区食品工业
宁房权证白马桥字第 711014966 号 321.71 其他
园
宁乡县白马桥开发区食品工业
宁房权证白马桥字第 711014967 号 2,311.78 工厂厂房
园

宁房权证白马桥字第 710008392 号 441.31 宁乡县白马开发区食品工业园 配套设施

宁房权证白马桥字第 00041840 号 6,689.60 宁乡县白马桥乡五福村 住宅

宁房权证白马桥字第 00041843 号 2,728.86 宁乡县白马桥乡五福村 仓库

盘中 宁房权证玉潭字第 710008054 号 1,083.60 宁乡县白马桥乡仁福村 仓库
餐粮油 宁房权证白马桥字第 710008384 号 1,213.23 宁乡县白马开发区食品工业园 工厂厂房

宁房权证白马桥字第 710008385 号 487.13 宁乡县白马开发区食品工业园 工厂厂房

宁房权证白马桥字第 710008387 号 50.91 宁乡县白马开发区食品工业园 配套设施


注：2010 年 12 月 23 日，用于中国农业银行股份有限公司宁乡县支行贷款抵押的房产
证号为宁房权证城郊字第 710010796 号、第 710010815 号、第 710010806 号、第 710010769
号、第 710010813 号、第 710010816 号、第 710010811 号、第 710010817 号、第 710010807
号、第 710010775 号、第 710010802 号、第 710010792 号、第 710010808 号及宁房权证玉潭
字第 710010788 号、第 710010803 号、第 710010809 号、第 710010820 号、第 710010787
号、第 710010804 号、第 710010819 号、第 710010818 号、第 710010805 号、第 710010800
号、第 711001228 号（该房产原证号为第 710010794 号【面积 2,790.48 m2】，因面积错误，
重新办理了房产证）；2010 年 4 月 29 日，用于交通银行股份有限公司湖南省分行贷款抵押
的房产证号为宁房权证玉字第 00045677 号、第 00045679 号、第 00045682 号及宁房权证白
字第 00045986 号、第 00045987 号、第 00045988 号、第 00045989 号、第 00045990 号、第
00045991 号、第 00045993 号、第 00045994 号；2011 年 7 月 26 日，用于交通银行股份有限
公司湖南省分行贷款抵押的房产证号为宁房权证白马桥字第 710008042 号、第 710008045
号、第 710008048 号、第 710008052 号；2011 年 1 月 18 日，用于郑州银行股份有限公司陇
海东路支行贷款抵押的房产证号为新字第 0901002336 号、第 0901002337 号、第 0901002338
号、第 0901002339 号、第 0901002340 号、第 0901002341 号、第 0901002342 号、第 0901002343
号、第 0901002344 号、第 0901002345 号、第 0901002346 号、第 0901002347 号、第 0901002348
号、第 0901002349 号、第 0901002350 号。

汤宜调味系在盘中餐粮油的房产和土地上进行生产，未拥有房产和土地使用
权；长沙味业不从事生产，未拥有房产和土地使用权。


1-1-165
加加食品集团股份有限公司招股说明书



（四）土地使用权


截至本招股说明书签署日，公司通过出让方式取得土地使用权 9 宗，面积共
计 419,800.13 m2，用途均为工业用地。土地使用权具体情况如下：

使用权人 土地证号 面积（m ） 取得方式 到期年月
宁（1）国用（2010）第 390 号 6,494.00 出让 2045-10
加加食品
宁（1）国用（2010）第 391 号 39,565.50 出让 2051-09
新土国用（2009）第 132 号 43,333.45 出让 2056-12
郑州味业 新土国用（2009）第 133 号 23,802.70 出让 2056-07
新土国用（2010）第 60031 号 15,065.88 出让 2060-09
九陈香醋业 宁（1）国用（2007）第 291 号 47,394.00 出让 2052-12
盘中餐粮油 宁（1）国用（2005）第 166 号 23,958.00 出让 2055-08
宁（1）国用（2011）第 058 号 83,216.50 出让 2061-03
募投用地
宁（1）国用（2011）第 198 号 136,970.10 出让 2061-06

注：2010 年 12 月 23 日，用于中国农业银行股份有限公司宁乡县支行贷款抵押土地证
号为宁（1）国用（2010）第 391 号和宁（1）国用（2010）第 390 号；2010 年 4 月 29 日，
用于交通银行股份有限公司湖南省分行贷款的土地证号为宁（1）国用（2007）第 291 号；
2011 年 1 月 18 日，用于郑州银行股份有限公司陇海东路支行贷款抵押的土地证号为新土国
用（2009）第 132 号和新土国用（2009）第 133 号；2011 年 9 月 13 日，用于招商银行股份
有限公司长沙分行贷款抵押土地证号为宁（1）国用（2011）第 058 号和宁（1）国用（2011）
第 198 号。


（五）商标


公司拥有的加加商标和盘中餐商标均为中国驰名商标。2006 年 6 月 1 日，
经国家工商行政管理总局商标局商标驰字第(2006)第 17 号文认定，公司在第 30
类酱油产品上使用的“加加 JIAJIA 及图”商标为驰名商标。2007 年 11 月 5 日，
经湖南省株洲市中级人民法院（2007）株中法民三初第 12 号民事判决书认定，
公司在食用植物油上使用的“盘中餐”商标为驰名商标。2008 年 8 月 27 日，经
湖南省株洲市中级人民法院（2008）株中法民三初字第 13 号民事判决书认定，
公司拥有的第 3236518 号“加加 JIAJIA 及图”商标为驰名商标。

截至本招股说明书签署日，公司共拥有 57 项商标，均已办理商标注册证，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷情况。此外，加加食品还有 20 项商标正在申请

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



中，盘中餐粮油有 18 项商标正在申请中。公司拥有商标的具体情况如下：
持有人 序号 商标 注册号 类别 到期日
加加
1 3280721 第1类 2014-08-20
食品


2 3280722 第3类 2014-04-20


3 3280723 第 29 类 2013-08-27


4 3236516 第 29 类 2013-07-13


5 1436387 第 29 类 2020-08-20


6 1447873 第 29 类 2020-09-20



7 1793153 第 29 类 2012-06-20



8 3434561 第 29 类 2014-04-27


9 1035667 第 30 类 2017-06-20


10 3236514 第 30 类 2014-01-27


11 3236518 第 30 类 2013-08-27


12 1321451 第 30 类 2019-10-06


13 1321453 第 30 类 2019-10-06


14 1321452 第 30 类 2019-10-06


15 1321454 第 30 类 2019-10-06




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加加食品集团股份有限公司招股说明书




16 1323957 第 30 类 2019-10-13


17 4083601 第 30 类 2016-09-27


18 3280725 第 31 类 2013-08-27


19 7210085 第 30 类 2021-01-27



20 7716446 第 30 类 2021-03-13



21 8407547 第 30 类 2021-07-13


22 8409684 第 30 类 2021-07-13



23 8242499 第 30 类 2021-07-27


第 30 类（香港注
24 200300760 2019-07-27
册）

25 8701029 第 20 类 2021-10-13

26 8704333 第 40 类 2021-10-13

九陈香
1 5209000 第 30 类 2019-08-06
醋业

汤宜
1 5208999 第 30 类 2019-03-27
调味

盘中餐
1 857124 第 29 类 2016-07-20
粮油


2 1245225 第 30 类 2019-02-06


3 1550463 第 29 类 2021-04-06


4 1550462 第 29 类 2021-04-06




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加加食品集团股份有限公司招股说明书




5 1538479 第 30 类 2021-03-13


6 1538480 第 30 类 2021-03-13



7 1535103 第 31 类 2021-03-06



8 1535102 第 31 类 2021-03-06



9 3507963 第 30 类 2014-09-13


10 3748613 第 29 类 2015-07-13


11 4160487 第 29 类 2016-10-20

12
4160486 第 29 类 2016-10-20

301241720
13 第 29 类 2018-11-17
（香港）

01374688
14 第 29 类 2019-08-15
（台湾）

N/040549
15 第 29 类 2016-05-25
（澳门）


16 7408111 第 29 类 2020-10-20


17 7408151 第 30 类 2020-10-20


18 7798632 第 30 类 2020-12-20


19 7798532 第 29 类 2021-03-06


20 4696607 第 29 类 2018-03-06




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加加食品集团股份有限公司招股说明书




21 8570140 第 30 类 2021-08-20


22 8722555 第3类 2021-10-13


23 8722575 第4类 2021-10-13


24 8722700 第 40 类 2021-10-13


25 8722665 第 32 类 2021-10-13


26 8722651 第 21 类 2021-10-13


27 8722620 第 11 类 2021-10-13


28 8722602 第5类 2021-10-13


29 8722532 第1类 2021-10-13



2009 年 8 月 16 日、2009 年 8 月 17 日，盘中餐粮油董事会、加加有限股东
会分别作出决议，授权郑州味业使用盘中餐牌商标和加加牌商标。

2007 年以来，公司共发生了 11 例商标权纠纷或诉讼案件，主要情况见下表：
判决
事由 原告 被告 法院 裁判文号 判决内容
时间
盘中餐粮 （2007）株 2007
湖南省株洲
商标侵 油食品 中法民三 年 11 ①唐自明立即停止侵权的行为；②被告赔
唐自明 市中级人民
权纠纷 （长沙） 初字第 12 月5 偿原告损失 5,800 元。
法院
有限公司 号 日
加加酱 ①临沂加加酱业有限公司、临沂喜多多食
临沂加加 业（长 品有限公司因不正当竞争行为向加加酱
酱业有限 沙）有限 业（长沙）有限公司赔偿损失 7 万元整；
（2007）湘 2007
不正当 公司、平 公司、临 ②临沂加加酱业有限公司、临沂市喜多多
湖南省高级 高法民三 年 10
竞争纠 邑县龙源 沂市喜 食品有限公司立即停止侵权行为并在 15
人民法院 终字第 41 月 12
纷 酿造厂 多多食 日内召回全部涉案产品；③加加酱业（长
号 日
（上诉 品有限 沙）有限公司不得就本案再向临沂加加酱
人） 公司（被 业有限公司、临沂喜多多食品有限公司主
上诉人） 张任何权利；④平邑县龙源酿造厂不向加


1-1-170
加加食品集团股份有限公司招股说明书


加酱业（长沙）有限公司承担赔偿责任，
并就本案放弃再向临沂加加酱业有限公
司、临沂喜多多食品有限公司主张任何权
利。
株洲人 （2008）株 2008
长沙加加 湖南省株洲 ①株洲人人商贸有限公司立即停止侵犯
商标侵 人商贸 中法民三 年8
食品集团 市中级人民 原告商标专用权的行为；②株洲市人人商
权纠纷 有限公 初字第 13 月 27
有限公司 法院 贸有限公司赔偿原告损失 3,000 元。
司 号 日
陈念军、
鹰潭市
①鹰潭市官坊酱醋厂承认其侵权及仿冒
官坊酱
知名商品特有的名称、装潢的不正当竞争
醋厂、江
商标侵 （2008）株 行为；②鹰潭市官坊酱醋厂立即停止权及
加加集团 西省鹰 湖南省株洲 年 12
权及不 中法民三 不正当竞争行为，并且立即召回、销毁库
（长沙） 潭市余 市中级人民 月8
正当竞 初字第 24 存侵权商品；③鹰潭市官坊酱醋厂、江西
有限公司 江县洪 法院 日
争纠纷 号 省鹰潭市余江县洪湖乡官坊村村民委员
湖乡官
会赔偿原告经济损失 5 万元整；④原告放
坊村村
弃对陈念军的诉讼请求。
民委员
会
王宇、南
①南昌市北郊恒顺食品饮料有限公司立
商标侵 昌市北 （2008）株 2009
加加集团 湖南省株洲 即停止生产、销售侵权产品；②南昌市北
权及不 郊恒顺 中法民三 年3
（长沙） 中级人民法 郊恒顺食品饮料有限公司赔偿原告经济
正当竞 食品饮 初字第 23 月 16
有限公司 院 损失 4.4 万元整；③原告放弃对被告王宇
争纠纷 料有限 号 日
的诉讼请求。
公司
南昌市 ①南昌市北郊恒顺食品饮料有限公司承
北郊恒 2009 认侵权行为；②南昌市北郊恒顺食品饮料
加加集团 江西省宜春 （2009）宜
商标侵 顺食品 年 有限公司立即停止侵权行为并且立即销
（长沙） 市中级人民 中民三初
权纠纷 饮料有 12 月 毁库存侵权商品；③南昌市北郊恒顺食品
有限公司 法院 字第 20 号
限公司、 11 日 饮料有限公司赔偿加加集团（长沙）有限
刘长江 公司经济损失三万四千元。
毛贯然、 ①南昌市恒玲食品有公司承认侵权行为；

加加集团 南昌市 江西省宜春 （2009）宜 ②南昌市恒玲食品有限公司立即停止侵
商标侵 年
（长沙） 恒玲食 中级人民法 中民三初 权行为并且立即销毁库存侵权商品；③南
权纠纷 11 月
有限公司 品有限 院 字第 19 号 昌市恒玲食品有限公司赔偿加加集团（长
16 日
公司 沙）有限公司经济损失贰万元整。
①长沙协昌实业有限公司承认侵权行为；
万勇、长
加加集团 湖南省长沙 （2009）天 ②长沙协昌实业有限公司立即停止侵行
商标侵 沙协昌 年
（长沙） 市天心区人 民初字第 为并且立即销毁库存侵权商品；③长沙协
权纠纷 实业有 9月
有限公司 民法院 1537 号 昌实业有限公司赔偿原告加加集团（长
限公司 7日
沙）有限公司经济损失 25,000 元。
商标侵 长沙加加 谢了香、 湖南省长沙 （2010）岳 2010 ①益阳市金豆豆酱业食品园立即停止生
权纠纷 食品集团 益阳市 市岳麓区人 民初字第 年 产、销售有“加加”商标标识的白醋、陈醋




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加加食品集团股份有限公司招股说明书


有限公司 金豆豆 民法院 00732 号 6月 等商品；②益阳市金豆豆酱业食品园赔偿
酱业食 1日 长沙加加食品集团有限公司经济损失
品园 28,000 元。
2010 ①刘佩祥立即停止销售侵权商品；②帅国
长沙加加 湖南省长沙 （2010）天
商标侵 刘佩祥、 年 芳立即停止侵权行为。③帅国芳赔偿长沙
食品集团 市天心区人 民初字第
权纠纷 帅国芳 6月 加加食品集团有限公司经济损失人民币
有限公司 民法院 268 号
11 日 30,000 元。
北京市高级人民法院二审驳回湖南省长
康实业有限责任公司上诉，维持原判。
注：针对长康公司申请的第 1482338 号
“加加 JIAJIA”商标（29 类，麻油类商
品），加加食品集团向国家商标局提出商
标异议申请，国家商标局 2002 年 10 月
16 日裁定该商标核准注册；加加食品集
长沙加 团向商标评审委员会提出复审申请，2009
加食品 年 12 月 7 日商标评审委员会裁定该商标
长康申 集团有 核准注册；加加食品集团再向北京第一中
请注册 限公司 级人民法院提起行政诉讼，请求撤销商标
的第 湖南省长 （原审 2011 评审委员会裁定；北京一中院裁定：①撤
中华人民共
148233 康实业有 被告国 （2011）知 年 销国家工商行政管理总局商标局评审委
和国最高人
8 号商 限责任公 家工商 行字第 7 号 8月 员会作出的商评字[2009]第 34098 号《关
民法院
标异议 司 行政管 31 日 于第 1482338 号“加加 JIAJIA”商标异
复审行 理总局 议复审裁定书》；②国家工商行政管理总
政纠纷 商标评 局商标评审委员会就长沙加加食品集团
审委员 有 限 公 司 针 对 第 1482338 号 “ 加 加
会） JIAJIA”商标提出的异议复审申请重新作
出裁定；长康公司不服判决，向北京市高
级人民法院提起上诉，二审判决维持北京
一中院判决；湖南省长康实业有限责任公
司不服，向最高人民法院提起再审程序，
最高人民法院裁定驳回湖南省长康实业
有限责任公司的再审申请。该商标目前状
态为“无效”。



（六）公司拥有的许可证情况

公司目前已经取得了经营业务所需的许可证，具体情况如下：

持有人 许可证名称 许可范围 证书编号 有效期
酿造酱油 QS430103010175 2015-01-08
生产许可证
加加食品 味精 QS430103040011 2012-12-29
排污许可证 三废 湘宁环第 241017209 号 2013-12-13



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



酿造酱油 QS410103010003 2012-09-21
生产许可证
郑州味业 食用植物油 QS410102010048 2012-09-21
排污许可证 三废 豫环许可豫字第 01022 号 2012-10-17
九陈香 生产许可证 食醋 QS430103022994 2014-07-13
醋业 排污许可证 三废 湘宁环第 241117015 号 2014-01-02
鸡精 QS430103050005 2014-08-30
生产许可证
汤宜调味 调味料 QS430103070107 2014-08-30
排污许可证 三废 湘宁环第 241117017 号 2014-01-02
食用植物油 QS430102010124 2015-01-08
盘中餐 生产许可证
挂面 QS430101030123 2014-01-05
粮油
排污许可证 三废 湘宁环第 241117016 号 2014-01-02


（七）专利及非专利技术

1、专利
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 5 项专利，均已获得权利证书，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷情况。此外，加加食品还有 4 项专利正在申请中，盘
中餐粮油有 2 项专利正在申请中。获得专利权的 5 项专利具体情况如下：

所有者 专利类型 专利名称 专利号 申请日
外观设计 瓶 ZL 2009 3 0090938.7 2009-05-13
加加食品 外观设计 瓶贴（1） ZL 2009 3 0090939.1 2009-05-13
外观设计 瓶贴（2） ZL 2009 3 0090940.4 2009-05-13
外观设计 壶 ZL 2010 3 0549329.6 2010-10-12
盘中餐粮油 食用油包装盒
外观设计 ZL 2011 3 00164576.9 2011-06-09
（二）

正在申请的 6 项专利具体情况如下：

所有者 专利名称 专利类型 申请号 申请日
一种托盘升降装置 实用新型 201120192439.0 2011.06.09
一种翻曲机 实用新型 201120191537.2 2011.06.09
加加食品
一种酱油制曲恒温控制装置 实用新型 201120192553.3 2011.06.09
一种滑梯式输送带 实用新型 201120192544.4 2011.06.09
食用油包装盒（一） 外观设计 201130164500.6 2011.06.09
盘中餐粮油
可开、合的多层包装盒 实用新型 201120196122.4 2011.06.13



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2、非专利技术

公司在多年的生产实践过程中，自主开发和改进应用了多项非专利生产技
术，技术水平已达国内同行业中的领先水平。主要技术有“红曲在酱油发酵中的
应用技术”、“自动化种曲培养技术”、“超滤分离技术”、“超高温瞬时灭菌技
术”、“陈醋熏醅工艺”、“食醋自吸氧式液态深层发酵法工艺”等，具体情况详
见本章“十、发行人的技术与研发情况”之“（一）核心技术及其应用”。


九、特许经营权

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司未拥有任何特许经营权。


十、发行人的技术与研发情况

（一）核心技术及其应用


公司作为中国“淡酱油”的倡导者和先行者，在生产经营过程中使用的核心
技术在行业内处于领先地位，与同行业相比具有较强的技术竞争优势。

1、红曲在酱油发酵中的应用技术

该技术是采用微生物诱变选育扩培方式，培养出多种红曲复合菌种应用于酱
油的发酵生产中，利用红曲酶系在酸性条件下酶活力强的特点，有效提高了原料
蛋白质、淀粉的分解力，同时利用红曲酶系增香和增色效果，实现风味升级。在
酱油生产中采用该技术使蛋白质利用率提高到 81.5%，处于国内先进水平。产品
酱香浓郁，口感醇厚悠长。该技术应用于酱油发酵过程，获长沙市十大技术创新
成果奖。

2、自动化种曲培养技术
自动化种曲培养技术属于现代生物工程技术范畴。公司的自动化种曲培养技
术应用国内最先进的固体微生物培养设备，自动投料，严格高温灭菌后经过冷却、
接种，严格自动控制培养期的温度、湿度、含氧量，根据不同曲种特性，可培养
各种酱油种曲。该技术应用于酱油种曲培养过程，获宁乡县科学技术进步一等奖。



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3、超滤分离技术

公司酱油及食醋生产在分离除杂上摒弃古老的自然沉淀方式，创新性地应用
硅藻土作为介质，利用超高压进行固液分离。该技术的应用大大提高产能，缩短
生产周期，固液分离效果好，能显著提升产品质量。同时杂质和硅藻土脱水成块
状，含水率低于 35%，可以用于烧制工业用砖，有效减少废弃物排放。该技术应
用于酱油及食醋的过滤工序。

4、超高温瞬时灭菌技术

该技术通过选用并改进适合于酱油、食醋行业的超高温瞬时灭菌设备，采用
先瞬时高温灭菌，后瞬时冷却降温方式，能耗小，除菌率高，能有效保持产品风
味，有效解决传统灭菌方式容易导致产品有效成分损失大、风味难以稳定的问题。
该技术应用于酱油及食醋的灭菌工序。

5、陈醋熏醅工艺

该工艺是取发酵的固态醋醅、以高温熏醅一段时间，然后用醋液过淋串香，
使食醋具有独特的浓郁香气，并呈琥珀色至亮褐色。该技术应用于陈醋的发酵过
程。

6、食醋自吸氧式液态深层发酵法工艺

该工艺是采用目前国内技术领先的专用设备，以大米为原料，添加液化酶、
糖化酶等酶制剂和酵母菌、醋酸菌等，通过液态深层发酵方式酿制食醋。工艺特
点是自动化程度高、制醋不用辅料、发酵过程自动吸氧，可以有效提高发酵效率
和产出率。该技术应用于白醋的发酵过程。


（二）研发情况


公司于 2004 年成立了企业技术中心（即科研所），体系完善，发展规划和目
标明确，具备稳定的产学研合作机制。公司的企业技术中心于 2007 年被长沙市
经济委员会认定为“长沙市市级企业技术中心”，2009 年被湖南省经济委员会认
定为“省级企业技术中心”。目前公司的技术中心由总经理直接领导，下设研发
中心、基础实验室、鉴评中心、化验中心、质检中心、中试车间、样品资料室和

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包装设计中心。

1、科研人员情况

公司拥有一支专业、敬业、积极向上的产品研发和技术创新团队，拥有生物
工程、食品工程、机械设计等专业技术人员 66 人。

公司在团队建设中采用培养现有人才，引进急需人才的模式，满足研发的人
才需求。对现有人才采取“请进来，送出去”的方式进行培训。

2、新产品研发试验流程




3、企业技术中心发展规划及研发目标

（1）企业技术中心的发展规划

企业技术中心立足于公司的发展战略，以服务于公司的需要、控制食品安全
风险、保障食品生产安全为目标。未来研究方向为微生物在调味品生产中的研究
与应用、新材料与新技术在调味品中的研究与应用，调味品的特色产品的开发、
现代调味技术研究与应用、国内外调味品发展趋势与市场细分的研究和食品安全
风险控制与质量保证。

（2）企业技术中心近期、中期目标

近期目标：①在现有技术中心的基础上，加大人才引进和物力投入，加强自
身基础建设，完善管理机制；②多菌种在酱油和食醋发酵中的应用研究，以提高


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出品率，酱油蛋白质利用率由 81.5%提高到 82.0%；③高盐稀态酱油发酵工艺自
动化研究与应用；④新产品的开发，年新产品开发与改进 5 件以上；⑤加强食品
安全风险控制与质量保证的研究；⑥加强与科研单位的产、学、研合作。

中期目标：第一阶段，完善运行机制与基础设施、人才培养与引进建设；第
二阶段，以新产品研发和技术工艺创新为己任，以节能降耗、降低生产成本、提
高经济效益为出发点，加强产、学、研合作，实现拥有自己的博士工作站和调味
品生产设计院；争创国家级企业技术中心，承担国家级技术研究攻关项目，有力
地推动调味品行业工业技术的进步。

4、在研项目及进展情况

序 预计完成
项目名称 目的与意义 预期目标
号 时间
为新厂工艺做项目准备，探索最
1 高盐稀态工艺 完成工艺参数的优化。 2012-06
佳工艺参数。
酵母菌的筛选培 通过筛选与应用酵母菌用于酱 筛选用 2-3 种耐盐酵母
2 2012-03
养与发酵试验 油发酵，提升品质。 应用于酱油发酵中。
高压反应制 提高焦糖抗氧化能力和黄色指
3 黄色指数达到 7.0 以上 2012-03
焦糖色 数。
通过筛选与应用米曲霉用于酱
米曲霉的筛选培 通过应用酱油发酵蛋
4 油发酵，提升品质，提高蛋白质 2012-01
养与发酵 白质利用率提高 0.1%。
利用率。
食醋固液发酵工 开发新工艺，提升出醋率与原料
5 出醋率相对提高 1%。 2012-04
艺研究 利用率


5、合作研究情况

公司与科研院校保持着长期的技术交流与合作关系，与长沙理工大学合作酱
油的菌种发酵研究项目，并共同成立“长沙理工大学教学与技术合作基地”。

6、研发投入情况

公司近三年研发支出情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
研发支出（万元） 269.69 494.00 344.00 272.00
主营业务收入（万元） 81,049.60 137,514.96 120,036.79 111,291.94
占比 0.33% 0.36% 0.29% 0.24%


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7、研发成果情况
报告期，企业技术中心改进与设计新工艺、新技术 7 项，开发出新产品 10
多个，改良老产品 4 个。2010 年新产品实现销售收入 13,846.16 万元，占整个销
售收入 10.06%。

十一、发行人的质量管理情况

公司十分注重产品的质量，视产品质量为企业的生命。公司通过了

GB/T22000-2006/ISO22000:2005 食 品 安 全 管 理 体 系 和 GB/T19001-2008/ISO

9001:2008 质量管理体系，建立了完善的质量保证体系和认证体系并严格实施，

产品质量稳定。公司质量管理部下设的化验室，拥有先进的检测仪器和设备，检

化验人员配备齐全，能够对产品的各项理化指标进行检测。各生产车间都有指定

检验人员跟班检验监督，对每道工序严格把关，同时注意培养员工在生产过程中

的自检、互检和巡检意识，杜绝了不合格产品的产生，保证了产品质量，产品经

全国各级质量技术监督部门抽检，质量完全达标。公司荣获了国家、省、市的各

种荣誉称号：“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家农业产业化重点龙头企业”、

“湖南省质量管理奖”、“湖南名牌”、“湖南省著名商标”等。
（一）质量控制标准
1、质量标准
公司执行的主要质量标准如下：
产品名称 标准名称 标准代号 标准类别 发布单位
酱油 酿造酱油 GB18186-2000 国家标准 国家质量技术监督局

酿造食醋 GB18187-2000 国家标准 国家质量技术监督局
食醋
配制食醋 SB10337-2000 行业标准 国家国内贸易局

味精 谷氨酸钠(味精) GB/T8967-2007 国家标准 国家质检总局/国标委

鸡精 鸡精调味料 SB/T10371-2003 行业标准 国家发改委

大豆油 大豆油 GB1535-2003 国家标准 国家质检总局

菜籽油 菜籽油 GB1536-2004 国家标准 国家质检总局/国标委

花生原香调和油 食用调和油 SB/T10292-1998 行业标准 国内贸易部

纯芝麻油 芝麻油 GB8233-2008 国家标准 国家质检总局/国标委

菜籽调和油 食用调和油 SB/T10292-1998 行业标准 国内贸易部



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茶籽调和油 食用调和油 SB/T10292-1998 行业标准 国内贸易部
茶油 油茶籽油 GB11765-2003 国家标准 国家质检总局

在上述产品标准中，酱油、食醋、味精、大豆油、菜籽油、茶籽油、纯芝麻
油执行国家标准；鸡精和调和油执行行业标准。
2、取得的质量认证情况

持有人 认证类别 认证范围 证书号 到期时间
加加 食品安全管理体系认证 加加牌酿造酱油 00209F10146R0M 2012-08-05
食品 GB/T22000-2006/ISO 的生产
22000:2005
质量管理体系认证 加加系列酿造酱
GB/T19001-2008/ISO 油的生产、加加系 00209Q13752R0M 2012-08-05
9001:2008 列味精的生产
质量管理体系认证
郑州 加加系列酿造酱
GB/T19001-2008/ISO 00210Q16819R0M 2013-12-12
味业 油的生产与服务
9001:2008
质量管理体系认证
九陈香
GB/T19001-2008/ISO 食醋的生产 00209Q10407R0M 2012-01-22
醋业
9001:2008
质量管理体系认证
汤宜 鸡精的生产和售
GB/T19001-2008/ISO 00211Q10668R1S 2014-02-11
调味 后服务
9001:2008
质量管理体系认证
盘中餐 食用植物油、
GB/T19001-2008/ISO 00209Q13342R0M 2012-07-20
粮油 香麻油的生产
9001:2008

3、原料、辅料符合有关规定

公司生产所用原料、辅料主要有豆粕、小麦、麦麸、大米、味精、食用盐、
淀粉、鸡粉、鸡肉酱、菜籽油、大豆油、花生油、麻油、油茶籽、茶籽油、白砂
糖、焦糖色、曲精、麦芽糊精、甜味剂、酵母抽提物、呈味核苷酸二钠、山梨酸
钾、尼泊金酯、食用香料等。对于上述原料及辅料，公司严格按照相关产品质量
标准和 GB2760《食品添加剂使用卫生标准》的规定来使用，公司在实际生产过
程中严格执行上述标准，报告期内未曾发生因违反上述规定或标准被质量监督部
门处罚的情况。

（二）质量控制措施

1、质量控制部门


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公司设立了专门的质量管理部和质量总监，由总经理直接管辖，全面统管公
司的产品质量控制和质量管理体系的维护，形成“质量统一”的稳固模式，协助
生产和服务的有效运作。质量管理部行使对产品从原材料进厂控制、制程质量（内
在和外在指标）控制、出厂成品控制、产品售后质量跟踪控制、产品报批报检等
多项职能。质量管理部根据质量管理体系在车间各环节设置关键质控点，培训和
督导基层管理者及员工自检、互检和巡检。

2、生产过程质量控制

（1）供应商选择环节

公司制定了专门的供应商管理办法，除供方必须具有优良的质量信誉外，每
种产品要求选定两个以上的供应方。对首次供货的原辅料、包装材料供方，除提
供充分的书面证明材料外，还需经样品测试及小批量试用，测试合格后才能正式
供货。供应部会同相关部门，依据供方所供产品的合约执行情况、服务、质量、
可靠性及使用情况，每年组织一次合格供方跟踪复评，根据评分结果，将供应商
划分为 ABC 三级。对于 B 级供应商，发出警告通知，并限期整改，对整改期间
的进货加大检验力度。对 C 级供应商，暂停供货并限期整改，如整改无效，取
消其供货资格。

（2）原材料入库管理环节

原材料在入库前，必须由检验人员检验合格，出具检验合格报告后，才能准
予入库。当采购的原材料出现卫生指标不合格或有安全隐患时，坚决退货。

（3）生产过程质量管理环节

车间主任为各车间生产过程质量控制的第一责任人。各车间过程产品质量的
直接控制者为各工序的直接操作工，并同时为各工序的质量责任人。化验中心负
责对生产车间各工序的测量监控，只有在检验员出具检验合格单后，才允许上道
工序的产品进入下道工序使用。

（4）产成品管理环节

产品在灌装前，必须经过检验，只有经过检验合格时，才允许灌装。灌装后
的产品只有经过再次抽检，包括理化指标、微生物指标、标识、计量、包装均合
格时，由化验中心开具检验报告单，并注明“准予出厂”后，才可以对外发货。

3、外部控制措施

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报告期内，公司有严格的外部控制措施。主要包括（1）聘请第三方专业机
构对公司食品安全和产品质量管理体系运行的合规性、有效性进行定期或不定期
评审，以保证管理制度的有效执行和管理流程的顺畅；（2）主动配合当地政府主
管食品安全和产品质量的监管部门定期或不定期对公司的食品安全和产品质量
进行检查检测、监控；（3）根据政府监管机构要求进行产品送检；（4）每年主动
将每类产品向权威检测机构进行送检，以保证产品质量控制措施具有全面性。

自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日，公司产品被抽检和主动送检的频
次如下表：

单位：次

2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 月至 11 月
产品大类
送检 抽检 送检 抽检 送检 抽检 送检 抽检
酱油 188 25 174 71 232 38 285 44
食用植物油 16 4 20 10 40 16 56 13
鸡精 13 2 6 5 16 3 25
味精 45 8 - 20 31 5 34
食醋 7 8 7 13 14 8 26
蚝油 - - - - 1 - 4 -
面条 - - - - 2 - 25
合计 269 47 207 119 336 70 455 74

公司被检测的产品均合格。

（三）质量纠纷情况

公司质量控制体系健全，质量控制措施有效。公司是“湖南省质量信用 A 级
企业”和“质量兴湘万里行魅力企业”，通过了 ISO9001 质量管理体系认证和
ISO22000 食品安全管理体系认证。公司对原辅材料采购、生产过程、食品添加
剂的使用、产成品出厂检验、库存产品储存保管及装卸运输销售等环节均制定了
严格的内控制度并得以执行。报告期内，国家、省、市、县四级主管产品质量和
食品安全的监管机构每年均对公司食品安全和产品质量定期或不定期进行检查
检测，公司为保证产品质量，亦每年主动将每类产品均抽样送至权威检测机构进
行检测。报告期内，公司未发生食品安全事故，亦未出现因违反食品安全有关法
律、法规而被有关部门处罚的情况；公司产品质量合格，未出现因产品质量问题


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与客户发生重大法律诉讼的情况。
长沙市质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对加加食品出具证明：公司合
法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，公司自 2008 年
1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未收到过对
其产品或服务的质量技术的投诉，公司亦未受到过该局的行政处罚。
新郑市质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对郑州味业出具证明：该公司
合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自 2009
年设立至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未收到过对其
产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局的行政处罚。
宁乡县质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对九陈香醋业出具证明：该公
司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自
2008 年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未
收到过对其产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局的行政处罚。
宁乡县质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对汤宜调味出具证明：该公司
合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自 2008
年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未收到过
对其产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局的行政处罚。
宁乡县质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对盘中餐粮油出具证明：该公
司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自
2008 年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未
收到过对其产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局的行政处罚。
宁乡县质量技术监督局已于 2011 年 7 月 25 日对长沙味业出具证明：该公司
合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，该公司自 2008
年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违规行为，该局亦未收到过
对其产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局的行政处罚。
新郑市质量技术监督局已于 2010 年 12 月 31 日对加加酱业（郑州）出具证
明：该公司在 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月期间合法经营，其产品和服务的
质量技术符合国家、地方、行业标准，生产经营活动不存在质量技术违法违规行
为，该局亦未收到过对其产品或服务的质量技术的投诉，该公司亦未受到过该局
的行政处罚。



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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于公司同业竞争的情况的说明


公司经营范围为：农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷
类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司控股股东为卓越投资，实际控制人杨振家庭持有卓越投资 100%的股权。

1、公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争

（1）卓越投资

公司控股股东为卓越投资，其持有本公司 53.405%的股份。卓越投资经营范
围为：实业投资（涉及行政许可的凭许可证经营）。

卓越投资与本公司经营范围不同，其与本公司不存在同业竞争。

（2）可可槟榔屋

公司控股股东卓越投资除持有本公司 53.405%的股份外，还持有可可槟榔屋
75%的股权。

可可槟榔屋自成立以来，一直从事槟榔食品的生产经营活动。可可槟榔屋在
产品、生产工艺、客户等方面与公司均不同，不存在同业竞争的情形。

2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

公司实际控制人为杨振家庭（指杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生三人），
直接和间接合计持有发行人 56.28%的股份。除卓越投资外，杨振家庭控制的其
他企业包括香港盘中餐粮油、香港加加、台湾可可槟榔屋，该三家公司注册资本
均为 10,000 港币，股权结构均为：杨振持股 95%、肖赛平持股 5%。

经查阅由香港 Wong Wai Man Certified Public Accountant (Practising)于 2011
年 2 月 14 日、2011 年 2 月 16 日出具的审计报告，以及香港叶健民律师于 2011
年 3 月 2 日出具的《证明书》，香港盘中餐粮油、香港加加、台湾可可槟榔屋自

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设立以来，除进行实业投资外，未从事任何生产销售活动，历年收入为利息收入、
汇率差额所得和投资收入，故与公司不存在同业竞争情形。


（二）避免同业竞争的承诺


发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况参见本招股说明
书“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺”
之“（一）避免同业竞争的承诺”。


二、关联方及其关联交易

（一）关联方


根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司关联方及关
联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

本公司控股股东为卓越投资，实际控制人为杨振家庭。

2、公司其他持股 5%以上的股东

（1） 其他持有本公司 5%以上股份的股东

序号 股东 持股比例（%）
1 点量一期 7.1250
2 天恒投资 6.8750
3 嘉华卓越 6.4286
4 苏州大道 6.3625


（2）报告期内曾持有 5%以上股权的股东

序号 股东 原出资比例（%） 现持股比例（%）
1 鼎源投资 5.0000 3.6375


2010 年 8 月 25 日，鼎源投资将其持有公司 1.3625%的股权以 1,264.11 万元
的价格转让予卓越投资。



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3、控股股东及实际控制人控制的其他企业

实际控制人杨振家庭除直接和间接合计持有本公司 56.28%的股权外，还持
有香港加加 100%的股权、香港盘中餐粮油 100%的股权、台湾可可槟榔屋 100%
的股权，还通过台湾可可槟榔屋和卓越投资间接持有可可槟榔屋 100%的股权。

控股股东卓越投资除持有本公司股权外，还持有可可槟榔屋 75%的股权。

4、公司控股子公司及参股公司

本公司有五家全资子公司，分别为盘中餐粮油、汤宜调味、九陈香醋业、长
沙味业、郑州味业，无参股公司。

上述公司详细情况请参阅本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、
发行人子公司基本情况”。

5、自然人关联方

发行人自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个
人，即本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、
监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员”。


（二）关联交易


1、经常性关联交易情况

（1）与可可槟榔屋的经常性交易

截至 2011 年 6 月 30 日，公司与可可槟榔屋存在销售商品（原材料为主）的
关联交易，情况如下表所示：
金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

类别 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)

销售商品 8.47 0.01 18.44 0.01 111.37 0.09 109.42 0.10




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以上交易按照市场价格协商定价，且参照公司同期同类品种交易价格。

（2）向自然人关联方支付报酬

2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年公司向董事、监事、高级管理人
员支付报酬的金额分别为 165.51 万元、210.09 万元、205.36 万元和 280.59 万元。
2、偶发性关联交易情况

（1）关联方为公司担保

截至 2011 年 6 月 30 日，关联方为公司提供担保情况如下：
金额单位：万元

序号 担保人 被担保人 债权人 担保金额 保证期间
主合同主债务履行期届满之日
交通银行股份有限公司
1 卓越投资 加加食品 10,000.00 起两年（即 2010 年 1 月 6 日-2013
湖南省分行
年 1 月 5 日）
2010 年 8 月 26 日-2011 年 8 月
兴业银行股份有限公司 最高额
2 卓越投资 加加食品 25 日内发生的债务履行期限届
长沙分行 4,000.00
满之日起两年
主合同主债务履行期届满之日
兴业银行股份有限公司
3 杨振、肖赛平 加加食品 4,000.00 起两年（即 2011 年 8 月 25 日
长沙分行
-2013 年 8 月 24 日）
2010 年 10 月 18 日至 2011 年
上海浦东发展银行 最高额
4 杨振、肖赛平 加加食品 10 月 18 日内签署的合同履行期
长沙分行 3,000.00
限届满之日起两年
2010 年 10 月 18 日至 2011 年
上海浦东发展银行 最高额
5 卓越投资 加加食品 10 月 18 日内签署的合同履行期
长沙分行 3,000.00
限届满之日起两年
2011 年 2 月 21 日至 2012 年 2
中国民生银行股份有限公司 最高额
6 卓越投资 加加食品 月 20 日内发生的债务履行期限
长沙分行 6,000.00
届满日或确定日起两年
2011 年 2 月 21 日至 2012 年 2
中国民生银行股份有限公司 最高额
7 杨振 加加食品 月 20 日内发生的债务履行期限
长沙分行 6,000.00
届满日或确定日起两年
2011 年 2 月 21 日至 2012 年 2
中国民生银行股份有限公司 最高额
8 杨子江 加加食品 月 20 日内发生的债务履行期限
长沙分行 6,000.00
届满日或确定日起两年
2011 年 1 月 31 日至 2013 年 12
中国银行股份有限公司 最高额
9 杨振 加加食品 月 31 日签署的合同履行期限届
宁乡县支行 3,000.00
满之日起两年
2011 年 1 月 31 日至 2013 年 12
中国银行股份有限公司 最高额
10 肖赛平 加加食品 月 31 日签署的合同履行期限届
宁乡县支行 3,000.00
满之日起两年



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



此外，2011 年 7 月 14 日，卓越投资、杨振和杨子江分别与中国光大银行
股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 79121106000028 号 《 最 高 额 保 证 合 同 》 和
79121106000028 号《最高额保证合同》（自然人作为保证人），为加加食品与中
国光大银行股份有限公司长沙分行签署的“79121106000028 号”《综合授信协
议》提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额为人民币 3,000 万
元，保证期间为两年。2011 年 8 月 29 日，卓越投资、杨振和肖赛平分别与渤
海银行股份有限公司长沙分行签署渤长分最高保（2011）第 5 号《最高额保证
协议》（法人）和渤长分最高保（2011）第 6 号《最高额保证协议》（自然人），
为加加食品与渤海银行股份有限公司长沙分行签署的“渤长分综合（2011）第
4 号”《综合授信合同》提供连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额
为人民币 7,000 万元，保证期间为两年。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司没有为关联方提供担保。

（2）股权转让

①股权转让之长沙味业

2009 年 8 月 24 日，香港加加将其拥有的长沙味业 25%的股权全部转让予当
时持股 75%的另一股东加加有限，转让价格为 618 万元，该价格以长沙味业 2009
年 6 月 30 日经审计的净资产金额扣除相关税费及利润分配后的余额为基础协商
确定。

因其时实际控制人杨振家庭与其他投资人计划将长沙味业作为拟上市主体，
加加有限于 2009 年 11 月将其持有的长沙味业 100%股权以注册资本 2,066 万元
转让予杨振；2009 年 11 月 18 日，杨振家庭合计对长沙味业增资 3,934 万元并完
成工商变更登记手续，其中，杨振增资 1,934 万元、肖赛平增资 1,200 万元，杨
子江增资 800 万元。增资后，长沙味业注册资本变更为 6,000 万元，股东持股比
例为杨振 66.67%、肖赛平 20%、杨子江 13.33%。

为理顺加加有限产权关系及避免同业竞争，加加有限又于2010年8月18日以
注册资本6,000万元的金额受让长沙味业100%股权并完成工商变更登记手续，截
至2010年8月11日，该等股权受让款已经支付完毕。

②股权转让之盘中餐粮油、汤宜调味、九陈香醋业

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2010 年 8 月，公司向香港盘中餐粮油受让了盘中餐粮油 25%股权，交易价
格为 3,470,303.05 元；向香港加加分别受让了汤宜调味和九陈香醋业各 25%的股
权，交易价格分别为 4,961,612.80 元、7,819,741.74 元。该等价格以被收购公司
2010 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础确定。上述事宜于 2010 年 8 月 28 日完
成工商变更登记手续，上述款项于 2011 年 1 月 31 日支付完毕。

上述股权转让详情请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、
发行人子公司基本情况”。

（3）关联方借用资金产生的利息收入

自 2007 年以来，公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振家庭中的杨振、
肖赛平和关联方可可槟榔屋因资金周转需要向公司借用资金，年度加权平均资金
占用金额明细如下：
金额单位：万元

关联方单位名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
杨振及肖赛平 - 836.87 3,811.69 8,686.55 4,012.62
卓越投资 - 3,329.01 3,923.03 922.37 19.16
可可槟榔屋 - 454.33 10,838.28 5,736.71 3,295.13
合计 - 4,620.21 18,573.00 15,345.63 7,326.91

注：年度加权平均资金占用金额=Σ月平均资金占用金额/12

杨振、肖赛平及其控制并拥有的卓越投资、可可槟榔屋在报告期内占用发行
人资金的具体用途主要为用于购买写字楼房产和可可槟榔屋的发展与经营。

自 2008 年起，经双方协商，公司开始对上述关联方借款参考中国人民银行
发布的一年期贷款利率收取资金占用费，2008 年仅向可可槟榔屋收取了资金占
用费 394.06 万元，2009 年向可可槟榔屋和卓越投资收取了资金占用费 825.24 万
元。2010 年 8 月，为彻底解决历史上关联方资金占用问题，及为最大限度的保
证公司利益不受损失，最后经各方协商确定：对关联方从 2007 年开始至 2010 年
8 月期间占用的资金统一按中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和月平均资
金占用金额计收资金占用费。经测算并经各方确认，应收资金占用费共计 2,853.67
万元，扣除以前年度收取的资金占用费的差额为 1,634.37 万元。


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



计算过程如下：
①关联方占用资金年度加权平均数如下：
单位：万元

关联方 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
可可槟榔屋 454.33 10,838.28 5,736.71 3,295.13
卓越投资 3,329.01 3,923.03 922.37 19.16
杨振、肖赛平 836.87 3,811.69 8,686.55 4,012.62

②资金占用费计算公式如下：月度资金占用费用=（月初资金占用余额+月末
资金占用余额）/2*同期银行贷款月利率，年度资金占用费=1-12 月各月度资金占
用费之和。

根据上述资金占用费计算公式，各年资金占用费如下：
单位：万元

关联方 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
可可槟榔屋 24.12 575.51 408.27 231.28
卓越投资 176.77 208.31 63.20 1.40
杨振、肖赛平 44.44 202.40 633.04 284.91


汇总占用期间应收关联方资金占用费 2,853.66 万元，而 2010 年之前的各年
度已收取资金占用费总计 1,219.29 万元，故 2010 年补收资金占用费 1,634.37 万
元。

截至 2010 年 8 月 31 日，公司已收回上述关联方全部借款及资金占用费。报
告期，公司收取的资金占用费明细如下：
金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

关联方 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）

杨振及肖赛平 - - 1,164.79 65.68 - - - -

卓越投资 - - 241.63 13.63 208.05 23.9 - -

可可槟榔屋 - - 227.94 12.85 617.19 70.9 394.06 59.32

合计 - - 1,634.37 92.16 825.24 94.8 394.06 59.32




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加加食品集团股份有限公司招股说明书


自 2010 年 9 月 1 日至今，公司未再发生资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（4）占用关联方资金产生的利息支出

自 2005 年以来，可可槟榔屋曾有为盘中餐粮油和九陈香醋业垫资以建设房
屋的行为，年度加权平均资金占用金额明细如下：
金额单位：万元

2011 年 2010 2009 2008 2007 2006
关联方
1-6 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
可可槟榔屋 - 1,364.23 2,034.21 1,997.15 1,489.57 923.31 670.73

注：年度加权平均资金占用金额=Σ月平均资金占用金额/12

公司已全部支付上述关联方垫资，并依据中国人民银行同期发布的一年期贷
款利率和月平均资金占用金额计算了利息，作为资金占用费一次性支付予可可槟
榔屋 508.80 万元，该等事宜于 2010 年 8 月 30 日结清，明细如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

关联方 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）

可可槟榔屋 - - 508.8 33.18 - - - -


（5）关联方其他应收应付款项余额

金额单位：万元

关联方 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
1. 其他应收款
可可槟榔屋 - - 1,009.71 11,862.92
杨振 - - - 3,875.34
卓越投资 - - 4,678.50 1,828.14
肖赛平 - - 1,966.17 1,137.32
合计 - - 7,654.38 18,703.72
2. 其他应付款
香港加加① - 1,853.04 618.00 -



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卓越投资② - 450.00 - -
香港盘中餐粮油① - 241.85 - -
杨振③ - 27.43 357.82 -
可可槟榔屋 - - 2,046.34 2,022.08
小 计 - 2,572.33 3,022.16 2,022.08
3. 应付股利
卓越投资 - - 1,419.32 -
香港盘中餐粮油 - - - 685.00
小 计 - - 1,419.32 685.00

注：①公司对香港加加、香港盘中餐粮油的其他应付款为股权受让款，已于 2011 年 1

月 31 日支付完毕；②公司对卓越投资的其他应付款为公司全资子公司盘中餐粮油因大额采

购急需资金而向其临时借入的款项，盘中餐粮油已于 2011 年 1 月 30 日归还；③公司对杨振

的其他应付款为往年往来资金余额，已于 2011 年 2 月 28 日归还。

（6）商标转让
2011 年 2 月 14 日，香港加加与加加食品签署《转让协议》，约定将香港加

加所拥有的香港注册商标“ ”（注册号：200300760）作价 10 美元转

让予加加食品。
2011 年 2 月 24 日，加加食品委托北京集佳知识产权代理有限公司办理该项
商标的转让申请。2011 年 6 月 2 日，该项商标转让事宜于香港知识产权署核准
公告。

3、关联交易对财务状况及经营成果的影响

上述关联交易中，公司向可可槟榔屋销售原材料属于正常的业务往来，且销
售价格是在市场价格的基础上确定。该项关联交易金额较小，占公司同期营业收
入的比重很低，关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小。

关联方为解决临时资金周转需要占用了公司部分资金及公司为建设房产临
时占用了关联方部分资金。报告期内关联方占用资金逐年大幅下降，且占用资金
已于2010年8月31日前全部收回或支付，公司也已按照中国人民银行同期公布的
一年期贷款利率计收或计付了利息。2008年、2009年、2010年关联方净占用资金
计收利息占同年度利润总额的比重分别为4%、6%、6%，2011年没有发生关联方


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



占用资金事项，上述资金占用事项对公司财务状况及经营成果的影响较小。

同时，公司全体股东及实际控制人于2011年2月15日出具《关于规范与加加
食品集团股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺不通过任何直接或间接方式占
用加加食品的资金和资源，如违反承诺愿意承担由此引起的一切法律责任和接受
监管当局的任何处分。


（三）关联交易的决策程序


为规范公司运作，完善法人治理，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、
《独立董事工作制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程
序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回
避制度及关联交易的监督进行了规定。

1、《公司章程》中对关联交易决策权力与程序的规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(十七)审议批准公司与关联人发生的如下交易：（1）金额在人民币 500 万元
以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的单笔关联交易；（2）一
年内的发生额总计在人民币 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 1%以上的长期的同一类型的关联交易；

第四十条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等
在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过：

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不
参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议按照本章程的规定
须经无关联关系董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《关联交易管理办法》对关联交易决策权力与程序的规定

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元，以及与关联
法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以上（含 30 万
元），以及与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司
董事会审议批准（需股东大会批准的关联交易事项尚需提交股东大会审议通过）。

第十二条 公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预
案，经股东大会批准后生效：（一）单次关联交易金额在人民币 500 万元以上，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上；（二）一年内的发生额总计在人
民币 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的长期的同
一类型的关联交易；（三）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。

公司上市后，股东大会审议上述第（一）项关联交易，除与日常经营相关的
购销或服务类关联交易外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从
其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数或三分之二以上通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 公司拟与关联自然人达成交易金额人民币 30 万元以上（含 30 万
元），以及与关联法人达成的交易金额 300 万元以上或占公司最近一期经审计净
资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董
事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。

3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利

第十七条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指
公司拟与关联自然人达成交易金额人民币 30 万元以上（含 30 万元），以及与关
联法人达成的交易金额 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值绝对值
0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：（五）需要披露的重
大关联交易（含向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。


（四）独立董事对报告期关联交易的意见


独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性

发表如下意见：“上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及

公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东公平、合理，

符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益；截至

2010 年 8 月 31 日的关联方占款业已全部归还（本金及利息）；对关联方占款按

照中国人民银行同期发布的一年期贷款利率和月使用资金平均值计算月利息收

取累计占款利息作为资金占用费方式是尊重历史、兼顾公平的妥善的处理方式，

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没有损害到公司及中小股东权益。”

（五）发行人规范和减少关联交易的措施


公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于
控股股东及其控制的关联方。报告期内公司的经常性关联交易主要为向关联方可
可槟榔屋销售原材料，其余关联交易主要为偶发性关联交易，上述交易的发生未
对公司业务经营产生不利影响。

股份公司成立后，为了建立完善的法人治理结构，进一步规避生产经营过程
中非经营性资金使用给公司带来的风险，公司制定了《防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》，对公司资金的使用范围、权限等进行了明确规定。自规范资
金使用管理行为之后，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》和《关
联交易管理办法》中对关联交易做出严格规定，包括关联交易的回避表决制度、
决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公
司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化对关联
交易事项的监督。
对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公
正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工
作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交
易予以充分及时披露。




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第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况

公司董事会由杨振、杨子江、肖赛平、戴自良、宋向前、汤毅、白燕、刘定
华、姚禄仕 9 人组成，其中白燕、刘定华、姚禄仕 3 人为公司独立董事，姚禄仕
为会计专业人士；公司监事会由蒋小红、伍雄志、王彦武 3 人组成，其中蒋小红
为职工代表监事。公司高级管理人员共计 5 人，分别是公司总经理杨振、副总经
理陈伯球、副总经理刘永交、董事会秘书戴自良、财务负责人成定强。公司核心
技术人员为公司董事长兼总经理杨振、副总经理陈伯球、科研所所长周尚庭。


（一）董事会成员


公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举
产生，每届任期三年，并可连选连任；独立董事任期三年，连续任期不超过 6 年。
公司董事情况列表如下：

姓名 在发行人处任职情况 提名人 任职期间
杨振 董事长、总经理 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
杨子江 副董事长、总经理助理 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
肖赛平 董事 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
戴自良 董事、董事会秘书 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
宋向前 董事 嘉华卓越 2010.10.15----2013.10.14
汤毅 董事 鼎源投资 2010.10.15----2013.10.14
白燕 独立董事 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
刘定华 独立董事 卓越投资 2010.10.15----2013.10.14
姚禄仕 独立董事 嘉华卓越 2010.10.15----2013.10.14


公司董事简历如下：

杨振先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级经济师、湖南省人大代表、中国调味品协会理事。杨振先生毕业于湖南益阳



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



师范学校，2006 年取得湖南师范大学本科学历；1983 年-1985 年任教于宁乡县
花明楼荷叶学校；1986 年-1995 年任长沙大众食品科研所副所长；1996 年-2006
年 6 月任加加酱业（长沙）有限公司董事长、总经理；2006 年 7 月-2007 年 11
月任加加集团（长沙）有限公司董事长、总经理；2007 年 12 月-2010 年 9 月任
长沙加加食品集团有限公司董事长、总经理；2010 年 10 月至今任加加食品集团
股份有限公司董事长、总经理。杨振先生先后荣获 “第五届全国乡镇企业家”、
“中国调味品行业十大民营企业家”、“长沙市劳动模范”、“改革开放三十年影响
宁乡经济发展十大杰出人物”、第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”等荣誉称
号。

杨子江先生：1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
杨子江先生毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学，2006 年任加加酱业（长沙）有
限公司副董事长；2006 年 7 月-2007 年 11 月任加加集团（长沙）有限公司副董
事长；2007 年 12 月-2010 年 9 月历任长沙加加食品集团有限公司董事、副董事
长；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有限公司副董事长、总经理助理。

肖赛平女士：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。肖
赛平女士毕业于湖南省供销学校。1979 年-1988 年任花明楼肉食站会计；1989
年-1993 年任宁乡县供销社会计，期间进入湖南省供销学校学习。1993 年-1997
年经商；1998 年--2006 年 6 月历任加加酱业（长沙）有限公司财务负责人、董
事兼资产总监；2006 年 7 月-2007 年 11 月任加加集团（长沙）有限公司董事兼
资产总监；2007 年 12 月-2010 年 9 月历任加加集团（长沙）有限公司副董事长
兼资产总监、长沙加加食品集团有限公司副董事长兼资产总监、董事；2010 年
10 月至今任加加食品集团股份有限公司董事。

戴自良先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级人力资源管理师。戴自良先生毕业于湖南大学财经学院，1983 年-1993 年历
任湖南省计划委员会科员、副科长、科长、副处级干部；1993 年-2003 年任湖南
省国际经贸发展公司副总经理；2004 年病休在家，2005 年-2008 年历任加加酱
业（长沙）有限公司总经理助理、长沙加加食品集团有限公司董事会秘书；2009
年 1 月-2010 年 9 月任长沙加加食品集团有限公司董事会秘书兼人力资源总监；



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加加食品集团股份有限公司招股说明书



2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有限公司董事、董事会秘书。戴自良先生
已获得深圳证券交易所考核颁发的“董事会秘书资格证书”。

宋向前先生：1971 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士研究生学
历。宋向前先生毕业于湘潭大学，1996 年获得湘潭大学国际经贸管理学院硕士
研究生学位。1995 年-1996 年任光大证券项目经理；1996 年-1998 年任国信证券
投资银行部高级经理；1999 年-2000 年任鞍山证券深圳总部副总经理；2002 年
-2004 年任华泰证券董事、财务总监；2004 年-2005 年任世纪证券财务总监、副
总经理；2005 年-2006 年任加拿大亚太投资集团副总经理；2006 年至今担任北
京加华伟业资本管理有限公司董事长；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有
限公司董事。

汤毅先生：1968 年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，大学本科学历。
汤毅先生毕业于福建华侨大学，获得精密仪器和工商管理双学位；1990 年-1993
年任深圳蛇口对外经济发展公司部门经理；1993 年-1996 年任深圳市粤丝实业公
司总经理；1996 年至今担任深圳市泛友创业投资有限公司董事长；2010 年 10 月
至今任加加食品集团股份有限公司董事。

白燕女士：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
具备担任“上市公司独立董事”资格。白燕女士本科毕业于北京商学院，2006
年取得北京大学光华管理学院 MBA，1998 年至今历任中国调味品协会科员、秘书
长、副会长兼秘书长；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。
白燕女士还担任“江苏恒顺醋业股份有限公司”独立董事。

刘定华先生：1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，具备担任“上市公司独立董事”资格。刘定华先生毕业于中国人民大学，1982
年取得中国社会科学院民法专业硕士学位；1970 年-1979 年任贵州省万山特区政
治部干事；1982 年-1992 年任湖南财经学院副教授、教授；1992 年-2000 年任湖
南财经学院法律系系主任、教授；2000 年-2003 年任湖南大学法学院院长、教授；
2003 年至今担任湖南大学法学院教授、博导；2010 年 10 月至今任加加食品集团
股份有限公司独立董事。刘定华先生还担任“湖南投资股份有限公司”、“重庆太
极实业（集团）股份有限公司”独立董事。


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



姚禄仕先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，具
备担任“上市公司独立董事”资格。姚禄仕先生毕业于安徽财经大学，2002 年
取得合肥工业大学管理科学与工程硕士学位，2009 年取得合肥工业大学管理学
博士学位。1985 年-1995 年历任合肥工业大学管理系助教、讲师、教研室主任；
1995 年至今历任合肥工业大学管理学院会计系副主任、会计学副教授、系主任、
会计学教授；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。姚禄仕
先生还担任“铜陵有色股份有限公司”、“皖通科技股份有限公司”、“鑫龙电器股
份有限公司”、“洽洽食品股份有限公司”独立董事。


（二）监事会成员


公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监
事。发行人监事每届任期三年，可连选连任。
公司监事情况列表如下：

姓名 在发行人任职 提名人 任职期间
监事、总经理办公室主任 公司职工代表大会 2010.10.15----2011.12.01
蒋小红 监事会主席、总经理办公
公司职工代表大会 2011.12.02----2013.10.14
室主任
伍雄志 监事会副主席 嘉华卓越 2010.10.15----2013.10.14
监事会主席、审计总监 卓越投资 2010.10.15----2011.12.01
王彦武
监事、审计总监 卓越投资 2011.12.02----2013.10.14


发行人监事简历如下：

蒋小红女士：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
蒋小红女士毕业于广东商务学院，1995 年-2000 年任深圳市香港恒业电子集团出
纳；2000 年-2005 年历任深圳市香港电之宝企业集团车间主任、生产部经理；2005
年-2006 年任加加酱业（长沙）有限公司客户部副经理；2006 年-2007 年任加加
集团（长沙）有限公司总经办主任；2008 年至今历任长沙加加食品集团有限公
司总经办主任、监事、长沙加加味业有限公司监事、盘中餐粮油食品（长沙）有
限公司监事、郑州加加味业有限公司监事、长沙市九陈香醋业食品有限公司监事、
长沙市汤宜调味食品有限公司监事；2010 年 10 月至今历任加加食品集团股份有


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限公司职工监事兼总经理办公室主任、监事会主席兼总经理办公室主任。

伍雄志先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
伍雄志先生毕业于北京大学。1998 年-2000 年任南方航空公司河南分公司法律顾
问；2000 年-2002 年任中伦金通律师事务所律师；2002 年-2003 年任安理律师事
务所律师；2004 年-2005 年任宝桥投资管理顾问有限公司律师；2005 年-2006 年
任浩天律师事务所律师；2006 年-2009 年任金诚同达律师事务所律师；2009 年
至今担任北京加华伟业资本管理有限公司副总裁；2010 年 10 月至今任加加食品
集团股份有限公司监事会副主席。

王彦武女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王彦武女士毕
业于湖南省粮食学校财会专业，于 2004 年取得湖南大学会计自考本科文凭；1997
年-2002 年历任湖南省宁乡县花明楼中心粮站助理会计、主管会计；2002 年-2003
年任加加酱业（长沙）有限公司成本会计；2003 年-2006 年任盘中餐粮油食品（长
沙）有限公司主管会计；2006 年-2007 年任加加集团（长沙）有限公司财务经理
兼盘中餐粮油食品（长沙）有限公司财务经理；2007 年-2008 年任长沙加加食品
集团有限公司财务经理；2009 年-2010 年 9 月任长沙加加食品集团有限公司审计
部经理；2010 年 10 月至今历任加加食品集团股份有限公司监事会主席兼审计部
经理、监事会主席兼审计总监、监事兼审计总监。


（三）高级管理人员


公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。公
司共有高级管理人员 5 名，列表如下：

姓名 在发行人任职 任职期间
杨振 董事长、总经理 2010.10.15-2013.10.14
戴自良 董事、董事会秘书 2010.10.15-2013.10.14
陈伯球 副总经理 2010.10.15-2013.10.14
刘永交 副总经理 2010.10.15-2013.10.14
成定强 财务总监 2010.10.15-2013.10.14

公司高级管理人员简历如下：
杨振先生：公司总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。

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戴自良先生：董事会秘书，简历见本节“（一）董事会成员”
陈伯球先生：1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历。陈伯球先生毕业于长沙市食品高等专科学校，1969 年-1984 年任长沙火柴
厂综合车间技术员；1984 年-1998 年历任长沙酒厂饮料车间主任、聚香园经理、
行政科长、南厂中心主任、白沙液分厂生产厂长；1998 年-2010 年 9 月历任加
加酱业（长沙）有限公司酱油生产厂长、加加集团（长沙）有限公司酱油生产
副总经理、长沙加加食品集团有限公司副总经理；2010 年 10 月至今任加加食
品集团股份有限公司副总经理。
刘永交先生：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。刘永交先生 1982 年毕业于益阳师范学校，1989 年取得湖南师范大学本科
学历；1982-1994 年任教于湖南省长沙市宁乡县花园中学；1994 年-1997 年任
长沙市宁乡县教育服装厂业务员、经营副厂长；1997 年-1998 年任长沙千寻服
饰有限公司总经理；1998 年-2000 年任长沙市宁乡制衣厂厂长；2000 年-2010
年 9 月历任加加酱业（长沙）有限公司营销副总经理、加加集团（长沙）有限
公司营销副总经理、长沙加加食品集团有限公司副总经理；2010 年 10 月至今
任加加食品集团股份有限公司副总经理。
成定强先生：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历。成定强先生 1976 年-1979 年在广州军区 53516 部队服役；1980 年-1982
年任长沙市宁乡县道林区供销社工人、职教专干；1982 年-1987 年任教长沙市
宁乡县供销社职工学校；1987 年获得湖南省自学考试会计专业专科学习毕业证
书；1987 年-2000 年历任长沙市宁乡县供销社日杂公司会计、财务股长、财务
经理、经理；2001 年任湖南精诚实业有限公司副总经理；2002 年-2003 年任湖
南巴陵油脂有限公司财务部经理；2003 年-2007 年历任加加酱业（长沙）有限
公司财务经理、加加集团（长沙）有限公司财务总监；2008 年-2010 年 9 月任
长沙加加食品集团有限公司财务总监；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份
有限公司财务总监。


（四）核心技术人员


公司核心技术人员为公司董事长兼总经理杨振、副总经理陈伯球、科研所所


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长周尚庭，其简历如下：

杨振先生：公司董事长兼总经理，简历见本节“（一）董事会成员”
陈伯球先生：公司副总经理，简历见本节“（三）高级管理人员”。
周尚庭先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本
科学历。周尚庭先生毕业于天津轻工业学院，2000-2001 年任天津振东涂料有
限公司技术员；2001-2002 年任加加酱业（长沙）有限公司技术员；2002-2006
年任加加酱业（长沙）有限公司酱油调制车间主任；2006 年至 2010 年 9 月担
任长沙加加食品集团有限公司科研所所长；2010 年 10 月至今任加加食品集团
股份有限公司科研所所长。


（五）董事、监事的提名及选聘情况


1、董事选聘情况

2010 年 10 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举杨振、杨子江、
肖赛平、戴自良、宋向前、汤毅、白燕、刘定华、姚禄仕为公司首届董事会成
员，任期三年，其中白燕、刘定华、姚禄仕为独立董事。

2010 年 10 月 15 日，发行人第一届董事会第一次会议选举杨振先生为公司
董事长，选举杨子江先生为公司副董事长。

2、监事选聘情况

2010 年 10 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举王彦武、伍雄
志为公司监事，与职工代表监事蒋小红共同组成首届监事会，任期三年。

2010 年 10 月 15 日，发行人第一届监事会第一次会议选举王彦武为监事会
主席，选举伍雄志为监事会副主席。

2011 年 12 月 1 日，发行人第一届监事会临时会议免去了王彦武女士的监事
会主席职务，并选举蒋小红女士为监事会主席。

3、高级管理人员的聘任情况

（1）总经理


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2010 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任杨振为
公司总经理。

（2）副总经理

2010 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任陈伯球、
刘永交为公司副总经理。

（3）财务负责人

2010 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任成定强
为公司财务总监。

（4）董事会秘书

2010 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任戴自良

为董事会秘书。


（六）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系


公司董事长杨振先生与董事肖赛平女士为夫妻关系，杨振先生与副董事长杨
子江先生为父子关系，董事肖赛平女士与副董事长杨子江先生为母子关系。

公司副总经理陈伯球先生是公司董事肖赛平女士的姐夫。


（七）董事、监事及高级管理人员的任职资格


公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》及《首次公开发行股票
并上市管理办法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符
合公司章程规定的程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任
职资格。

公司董事会秘书戴自良于 2009 年 6 月获得《董事会秘书资格证书》。




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二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和对外投

资情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况


1、在本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或
间接持股情况如下：

直接或间接持股 是否质押
姓名 职务 持股人
比例（%） 或冻结
杨振 董事长、总经理 27.2366 否 卓越投资

副董事长、 10.7878 卓越投资
杨子江 否
总经理助理 2.8750 本人
肖赛平 董事 15.3806 否 卓越投资
戴自良 董事、董事会秘书 0.2500 否 本人
宋向前 董事 0.0080 否 嘉华卓越-
汤毅 董事 0.8441 否 苏州大道、鼎源投资
白燕 独立董事 无 - -
刘定华 独立董事 无 - -
姚禄仕 独立董事 无 - -
监事会主席、
蒋小红 0.0625 否 盈盛投资
总经办主任
伍雄志 监事会副主席 无 - -
王彦武 监事、审计总监 0.0625 否 盈盛投资
陈伯球 副总经理 0.3750 否 本人
刘永交 副总经理 0.3750 否 本人
成定强 财务总监 0.3125 否 本人
周尚庭 科研所所长 0.0625 否 盈盛投资


注：间接持股比例=股东单位持有公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例。

2、在本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持
股情况如下：




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直接或间接 是否质押
姓名 亲属关系 持股人
持股比例（%） 或冻结
0.5039 否 嘉华卓越
朱慧峰 宋向前的配偶
0.0565 否 嘉华致远
0.1389 否 鼎源投资
陈民芬 汤毅的母亲
0.0101 否 苏州大道
刘可佳 刘永交的女儿 0.1875 否 天恒投资
刘永华 刘永交的弟弟 0.0937 否 天恒投资
肖月亮 肖赛平的姐姐 0.0625 否 盈盛投资
肖星星 肖赛平的弟弟 0.1250 否 天恒投资-


注：间接持股比例=股东单位持有公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例。


除上述人员外的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲
属不持有发行人的股份。

报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股变动情况如
下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
股东
姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

杨子江 345.00 2.8750 345.00 2.8750 - - - -

戴自良 30.00 0.2500 30.00 0.2500 - - - -

陈伯球 45.00 0.3750 45.00 0.3750 - - - -

刘永交 45.00 0.3750 45.00 0.3750 - - - -

成定强 37.50 0.3125 37.50 0.3125 - - - -


上述董事、监事、高级管理人员直接持有的发行人股份不存在质押或冻结情
况。


（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司利益相冲突的对外投资

情况


截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在与公司有利益冲突的对外投资。



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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情

况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
的兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

兼职单位与公司
姓名 公司职务 兼职情况
关联关系
湖南卓越投资有限公司执行董事 公司控股股东
第十一届湖南省人大代表 无关联关系
中国调味品协会第四届理事会理事 无关联关系

董事长、 长沙可可槟榔屋有限公司董事长 同一实际控制人
杨振
总经理 香港盘中餐粮油集团有限公司董事 同一实际控制人
香港加加集团有限公司董事 同一实际控制人
台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事 同一实际控制人
龙田敬老院名誉院长 无关联关系
副董事长、
杨子江 湖南卓越投资有限公司监事 公司控股股东
总经理助理
湖南卓越投资有限公司总经理 公司控股股东
香港盘中餐粮油集团有限公司董事 同一实际控制人
肖赛平 董事 香港加加集团有限公司董事 同一实际控制人
台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事 同一实际控制人
长沙可可槟榔屋有限公司副董事长 同一实际控制人
北京加华伟业资本管理有限公司董事长 间接股东
嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司股东
执行事务合伙人委派代表
宋向前 董事 嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司股东
执行事务合伙人委派代表
嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）执行事
公司股东
务合伙人委派代表
汤毅 董事 深圳市泛友创业投资有限公司董事长 间接股东
深圳市企业投资联合会副会长 无关联关系
深圳市创业投资同业公会理事 无关联关系
江苏恒安投资担保有限公司董事长 泛友创业子公司
江苏千禧资产管理有限公司董事 无关联关系



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云南大理喜洲旅游文化创意园有限公司董事长 无关联关系
苏州船用动力系统股份有限公司董事 无关联关系
中国调味品协会副会长兼秘书长 无关联关系
全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员 无关联关系
中国调味品经销商会会长 无关联关系
中国调味品协会香辛料专业委员会副主任委员 无关联关系
中国调味品协会西餐调味品专业委员会机构负责
无关联关系
人
白燕 独立董事 全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长 无关联关系
中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责
无关联关系
人
中国调味品协会水产调味品专业委员会机构负责
无关联关系
人
中国调味品协会调味食品配料专业委员会机构负
无关联关系
责人
江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事 无关联关系
湖南大学法学院博导 无关联关系
刘定华 独立董事 湖南投资股份有限公司独立董事 无关联关系
重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事 无关联关系
合肥工业大学管理学院会计系主任 无关联关系
合肥工业大学证券期货研究所所长 无关联关系
中国会计学会高等工科院校分会副秘书长 无关联关系
姚禄仕 独立董事 铜陵有色股份有限公司独立董事 无关联关系
皖通科技股份有限公司独立董事 无关联关系
鑫龙电器股份有限公司独立董事 无关联关系
洽洽食品股份有限公司独立董事 无关联关系
监事会主席、 长沙盈盛投资管理有限公司执行董事 公司股东
蒋小红 总经理办公室
主任 长沙市商标协会秘书长 无关联关系

伍雄志 监事会副主席 北京加华伟业资本管理有限公司副总裁 间接股东


除以上人员外，公司其余董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情况。




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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司的董事、监事、高级管理人员中，除董事宋向前、汤毅、监事伍雄志

不在公司领取薪酬外，其他人员在公司领取薪酬。薪酬的形式包括工资、奖

金、现金性福利、社会保险。公司独立董事津贴标准为每人每年 5 万元（税

前），参加公司会议的差旅费、住宿费、交通费由公司支付。公司独立董事除领

取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。

2011 年 1-6 月及 2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取收

入的情况如下表：

姓名 在发行人公司任职 2011 年 1-6 月收入（元） 2010 年收入（元）
杨振 董事长兼总经理 513,398.62 720,000.00
杨子江 副董事长兼总经理助理 77,953.20 100,000.00
肖赛平 董事 313,278.62 720,000.00
宋向前 董事 - -
戴自良 董事兼董事会秘书 127,546.08 90,600.00
汤毅 董事 - -
白燕 独立董事 25,008.00 12,504.00
刘定华 独立董事 25,008.00 12,504.00
姚禄仕 独立董事 25,008.00 12,504.00
蒋小红 监事会主席兼总经办主任 47,882.31 43,200.00
伍雄志 监事会副主席 - -
王彦武 监事兼审计总监 65,141.54 53,832.00
陈伯球 副总经理 125,680.00 90,600.00
刘永交 副总经理 184,918.62 154,600.00
成定强 财务总监 124,320.88 90,600.00
合计 1,655,143.87 2,100,944.00




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五、发行人报告期董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）董事长、副董事长变化情况


报告期内，公司（含加加有限）董事长人选未发生变动。自 2007 年 12 月 7
日起，杨振先生一直担任加加有限的董事长，未发生变化；2010 年 10 月 15 日，
加加有限整体变更为股份公司后，公司第一届董事会第一次会议选举杨振先生
担任公司董事长。

2007 年 12 月 7 日，加加有限董事会选举肖赛平女士担任副董事长；2010 年
8 月 2 日，加加有限董事会选举杨子江先生担任公司副董事长，肖赛平女士任董
事。2010 年 10 月 15 日，加加有限整体变更为股份公司后，公司第一届董事会
第一次会议选举杨子江先生任公司副董事长。


（二）董事变化情况


2007 年 12 月 7 日至 2010 年 8 月 1 日，加加有限董事会成员 5 名，分别为：
杨振、杨子江、肖赛平、周罗明、李建章。2010 年 8 月 2 日，加加有限召开股
东会选举杨振、杨子江、肖赛平、戴自良、宋向前、汤毅为公司董事；2010 年
10 月 15 日，加加有限整体改制为股份有限公司后，公司依据修订后的《公司章
程》规定，公司设立董事会并于第一次股东大会选举董事会成员 9 名，分别为：
杨振、杨子江、肖赛平、戴自良、宋向前、汤毅、白燕、刘定华、姚禄仕，其中
白燕、刘定华、姚禄仕为独立董事。

报告期内，公司（含加加有限）于 2010 年 8 月 2 日免去了两名内部董事、
并新增了三名董事（其中两名外部董事），及于 2010 年 10 月 15 日新增了三名
独立董事，均是为了进一步完善公司的法人治理结构，更有利于公司生产经营
决策的有效性和合规性。上述董事人员的变化是基于正常、合理的理由。
保荐人认为：发行人部分董事的变化，未改变发行人的经营计划，发行人的
经营模式、产品或服务的品种结构等未发生重大变化，且发行人的经营业绩持续
稳定增长，保证了发行人经营的连续性、稳定性、可比性，报告期内发行人董事
未发生重大变化，不构成本次发行的障碍。


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启元律师认为，发行人过去三年来董事没有发生重大变化，不构成本次发
行的障碍。


（三）监事变化情况


自 2008 年至加加有限改制为股份公司之前，因加加有限内部治理结构较为
简单，故加加有限未设监事会，仅设有一名监事即蒋小红女士。

2010 年 9 月 25 日，加加有限召开第一届职工代表大会第一次会议选举蒋小
红为加加有限整体变更为股份公司后第一届职工代表监事。

2010 年 10 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会会议选举王彦武、伍
雄志为监事，与公司第一届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事蒋小红
共同组成首届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议推选王彦武为监事会
主席、伍雄志为监事会副主席。

2011 年 12 月 1 日，公司召开第一届监事会临时会议免去了王彦武的监事会
主席职务，并选举蒋小红女士为监事会主席。


（四）总经理及副总经理变化情况


1、总经理

自 2008 年以来，杨振担任加加有限总经理，未发生变化。

2010 年 10 月 15 日，加加有限整体变更股份公司后，公司第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任杨振为公司总经理。

2、副总经理

自 2008 年以来，陈伯球、刘永交担任加加有限副总经理，未发生变化。

2010 年 10 月 15 日，加加有限整体变更股份公司后，公司第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任陈伯球、刘永交为公司副总经理。




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（五）财务负责人变化情况


自 2008 年以来，成定强担任加加有限财务负责人，未发生变化。

2010 年 10 月 15 日，加加有限整体变更股份公司后，公司第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任成定强为公司财务总监。


（六）董事会秘书变化情况


自 2008 年以来，戴自良担任加加有限董事会秘书，未发生变化。

2010 年 10 月 15 日，加加有限整体变更股份公司后，公司第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任戴自良为公司董事会秘书。


（七）董事会和监事会换届情况


截至本招股说明书签署日，公司董事会及监事会无换届事宜。


（八）高级管理人员变动影响


报告期内，公司核心管理层人员稳定，未发生重大变化。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的

有关协议

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订
《劳动合同》及《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业
秘密等方面的义务进行了相关约定。

截至本招股说明书签署之日，除上述合同或协议外，本公司不存在与公司董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订其他有关协议的情况。




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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺及

履行情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就股份锁定作出书面承诺，
详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之
“（五）主要股东持股的流通限制及锁定股份的承诺”。

公司实际控制人杨振家庭就避免同业竞争、禁止资金占用等问题作出了书面
承诺，详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人主要股
东及实际控制人的承诺”。

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向公司作出其
他重要承诺。

截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。




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第九章 公司治理

一、概述

本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组
成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高
级管理层均按照《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、
《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》以及《投
资者关系管理制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了
进一步的制度保证。


二、股东大会制度及运行情况

（一）股东大会制度


1、股东的权利与义务

公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；



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（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用
公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会职责

股东大会是公司的权力机构。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
股东大会的主要职权包括：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

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（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券或其他类别的证券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；

（13）审议批准公司单笔对外投资、收购出售资产及其他动用公司资金、资
产、资源超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；公司不得从事委托理财；
任何形式的期权或期货等证券衍生交易应在经过全体董事一致同意并提交股东
大会审议通过后方可从事；

（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议批准股权激励计划；

（17）审议批准公司与关联人发生的如下交易：（1）金额在人民币 500 万元
以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的单笔关联交易；（2）一
年内的发生额总计在人民币 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 1%以上的长期的同一类型的关联交易；

（18）对收购公司股份作出决议；

（19）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会


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决定的其他事项。

公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何
形式的担保行为），须经股东大会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 20%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提
供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会的议事规则

公司制订了《股东大会议事规则》，公司股东严格按照《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定行使权利。

《股东大会议事规则》主要内容有：

（1）会议的召集与通知

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2 个月内召开。
股东大会由董事会在《股东大会议事规则》规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。



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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

对单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前以书面方式通知

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公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日以前以书面方
式通知公司股东。

（2）股东大会提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程和
《股东大会议事规则》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

（3）会议的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东
亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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①代理人的姓名；

②是否具有表决权；

③分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

（4）会议的表决与决议


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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及《公司章程》第三十八条规定
的担保事项；股权激励计划；公司发行债券和其他类别证券；收购公司股份；从
事任何期权、期货等证券衍生业务；募集资金变更事项；法律、行政法规或《公
司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会如实作出说明。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东


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大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对
提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票。


（二）股东大会运行情况


公司自设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范
运作。截至本招股说明书签署日，公司共召开了 5 次股东大会（含创立大会），
对订立和修改公司章程，选举公司董事会、监事会成员、选聘独立董事，建立股
东大会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等制度，确立发行方案
及授权、募集资金投向，审议董事会、监事会工作报告、财务预算、财务决算、
利润分配等事项进行了审议。历次股东大会召开情况如下：

序号 召开日期 届次
1 2010 年 10 月 15 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2010 年 12 月 20 日 2010 年股东大会第一次临时会议
3 2011 年 2 月 15 日 2010 年度股东大会
4 2011 年 8 月 28 日 2011 年第一次临时股东大会
5 2011 年 12 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会


本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制
度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及
执行，对完善公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。




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三、董事会制度及其运行情况

（一）董事会制度


1、董事会的构成

董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会
决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的
规定行使职权。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董事长
1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会的职责

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（8）拟订从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案；

（9）拟订发行债券及其他类别的证券及上市的方案；

（10）有权审批公司的融资、授信事项；

（11）审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资、收购出
售资产及其他动用公司资金、资产、资源的事项；审批在一年内购买、出售重大

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资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（12）审批按照公司章程第三十八条规定无需提交股东大会审议的担保事项；

（13）决定公司内部管理机构的设置；

（14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（15）制订公司的基本管理制度；

（16）制订公司章程的修改方案；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（19）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（20）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董
事会/股东大会予以罢免；

（21）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用
即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司
法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

（22）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行。董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电

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子邮件方式，在会议召开 5 日前送达全体董事、监事。但是，情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；
经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。如果董事会出现僵局，董事会休
会 3 天，复会后如果仍是僵局，有关事项应提交股东大会议决。

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。董事会决议的表决实行一人
一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于下列事项，必须经
全体董事的三分之二以上通过：制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；拟定从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方
案；拟定发行债券及其他类别的证券的方案；对于公司向公司及其子公司之外的
第三方提供担保；制定公司及其子公司的任何股本拆分方案。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议按照公司章程的规定须经无关联关系
董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公

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司遭受损失的，在会议记录上明确表示赞成和弃权的董事对公司要承担赔偿责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既
不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。

会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文件资料作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。


（二）董事会运行情况

本公司设立以来，董事会按照公司章程及相关规定，规范运作，严格履行有
关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署之日，本公司第一届董事会共召
开董事会 15 次。公司历次董事会会议的召集、召开程序合法，相关议案材料齐
备，审议充分，决议合法有效；公司董事认真履行职责，在公司章程规定范围内
充分行使权利，行为规范；并对《公司章程》的修订、重大经营决策和财务决策、
申请公开发行股票、募集资金投向、股利分配等重大决策方案的制定，以及公司
高级管理人员的聘任、内部管理制度的建立完善和日常经营合同的审定等做出重
大贡献，为公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。历次董事会召开情况如下：

序号 召开日期 届次
1 2010 年 10 月 15 日 第一届董事会第一次会议
2 2010 年 11 月 8 日 第一届董事会临时会议
3 2010 年 11 月 22 日 第一届董事会临时会议
4 2010 年 12 月 4 日 第一届董事会临时会议
5 2010 年 12 月 16 日 第一届董事会临时会议
6 2010 年 12 月 20 日 第一届董事会临时会议
7 2011 年 1 月 21 日 第一届董事会临时会议
8 2011 年 1 月 25 日 第一届董事会第二次会议
9 2011 年 1 月 27 日 第一届董事会临时会议
10 2011 年 7 月 8 日 第一届董事会临时会议
11 2011 年 7 月 22 日 第一届董事会第三次会议
12 2011 年 8 月 8 日 第一届董事会临时会议
13 2011 年 8 月 18 日 第一届董事会临时会议
14 2011 年 11 月 15 日 第一届董事会临时会议
15 2011 年 12 月 1 日 第一届董事会临时会议



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（三）董事会专门委员会


公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名
委员会四个专门委员会。根据董事会的授权，专门委员会协助董事会履行职责。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。各专门委员均由 5 名董事
组成，其中独立董事 3 名，独立董事在各委员会中占据多数且担任主任委员、会
议召集人；审计委员会主任委员（召集人）姚禄仕先生为会计专业人士。

1、董事会专门委员会的职责

战略发展委员会职责范围：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

审计委员会职责范围：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度的建立及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况
的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、
重大投资进行审计；公司董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员职责范围：根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性，制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；审查董事和高级管理人员的
履行职责情况，并对其进行业绩考核；董事会授权的其他事宜。

提名委员会职责范围：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和
程序并提出意见或建议；广泛搜寻、提供合格的董事、总经理和其他高级管理人
员的人选；对董事、总经理和高级管理人员的候选人选进行审查、核查，并提出
意见或建议；董事会授予的其他职权。

2、董事会专门委员会的人员构成

公司董事会战略发展委员会由姚禄仕、杨振、宋向前、白燕、刘定华 5 名董


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事组成，其中姚禄仕为主任委员；公司董事会审计委员会由姚禄仕、杨振、宋向
前、白燕、刘定华 5 名董事组成，其中姚禄仕为主任委员；公司董事会薪酬与考
核委员会由白燕、姚禄仕、杨振、宋向前、刘定华 5 名董事组成，其中白燕为主
任委员；公司董事会提名委员会由刘定华、杨振、宋向前、白燕、姚禄仕 5 名董
事组成，其中刘定华为主任委员。

3、审计委员会的议事规则

为加强公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规
定，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会相关的议事规则如
下：

审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上
一会计年度结束后的 4 个月内召开；临时会议须经公司董事会、审计委员会主任
或两名以上委员提议方可召开。

审计委员会定期会议于会议召开前 5 天通知全体委员，经全体委员同意可以
随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他
一名委员主持。

审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员职
责。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票
表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方
式召开。

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审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议
记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。

审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定。

出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


四、监事会制度及其运行情况

（一）监事会制度


1、监事会的构成

根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司设监事会，对股东大会负责
并报告工作。监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 人，职工代表 1 人。
监事会设监事会主席 1 名、监事会副主席 1 名，监事会主席、副主席由全体监事
过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的
监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

2、监事会的职责

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

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人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会会议每六个月至少召开一次，于会议召开 10 日以前书面通知全体监
事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

（1）任何监事提议召开时；

（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时，或者在公
司上市后，董事和高级管理人员的不当行为可能在市场中造成恶劣影响时；

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（5）公司上市后，公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者公司上市后股票进行交易的证券交易所公开谴责时；

（6）公司上市后，证券监管部门要求召开时；

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。



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监事应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存至少保存 10 年。


（二）监事会运行情况


本公司设立以来，监事会一直按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运
作。截至本招股说明书签署日，公司监事会共召开 5 次会议。公司历次监事会召
集、召开程序合法，相关审议材料完整，讨论充分，决议合法有效；监事在公司
章程规定范围内充分行使权利，认真履行了对公司经营等领域的监察职责。历次
监事会召开情况如下：

序号 召开日期 届次
1 2010 年 10 月 15 日 第一届监事会第一次会议
2 2010 年 12 月 4 日 第一届监事会临时会议
3 2011 年 1 月 25 日 第一届监事会第二次会议
4 2011 年 7 月 22 日 第一届监事会第三次会议
5 2011 年 12 月 1 日 第一届监事会临时会议



五、独立董事制度

（一）独立董事制度


1、独立董事情况

2010 年 9 月 29 日卓越投资提名白燕女士、刘定华先生，嘉华卓越提名姚禄
仕先生为候选独立董事，经由 2010 年 10 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东
大会表决通过，任职期限自 2010 年 10 月 15 日至 2013 年 10 月 14 日止。独立董
事占董事会总人数的三分之一，其中姚禄仕为会计专业人士。

2、独立董事工作制度

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。

独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）公司上市后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事还应当对下列重大事项发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任、解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（5）需要披露的重大关联交易（含向股东、实际控制人及其关联企业提供资
金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；



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（6）重大资产重组方案、股权激励计划；

（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的
其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

董事会审议公司对外担保事项时，应经全体独立董事三分之二以上同意。


（二）独立董事参与公司治理的情况


公司引入独立董事、健全独立董事工作制度后，对完善公司治理结构起了积
极的促进作用。公司的独立董事中白燕女士为调味品行业的专家，刘定华先生为
法学专家，姚禄仕先生为会计专业人士。3 名独立董事均亲自出席了其选聘后的
公司历次董事会，并列席其选聘后公司历次股东大会，对发行人的发展战略、内
部控制制度建设等提出了意见与建议。独立董事以独立客观的立场参与公司重大
事项的决策，发挥了重要作用。


六、董事会秘书制度

（一）董事会秘书制度


1、董事会秘书情况

2010 年 10 月 15 日，公司董事长杨振先生提名戴自良先生为公司董事会秘
书，经同日召开的公司第一届董事会第一次会议表决通过，任期三年，任职期限
自 2010 年 10 月 15 日至 2013 年 10 月 14 日止。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。根据《公司章程》规定，董事会秘书履行如下职责：



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（1）公司上市后，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定在公司上市后向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；

（5）参加董事会会议，制定会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会
全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册、董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设
定的责任；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并在公司上市后同时向证
券交易所报告；

（10）《公司法》和证券交易所要求其履行的其他职责。




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（二）董事会秘书职责履行情况


报告期内，董事会秘书依法筹备了公司的历次股东大会、董事会，确保了公
司的股东大会、董事会的召开和行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有
关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和股东大会、董事会
正常行使职权发挥了重要的作用。


七、本公司报告期内违法违规行为情况

2010 年 4 月 28 日，河南省新郑市地方税务局出具《税务处理决定书》（新
地税处【2009】66344 号），因公司子公司加加酱业（郑州）（现长沙味业）2008
年少申报缴纳购销金额印花税 1,526.64 元、2009 年多申报缴纳 932.21 元，河南
省新郑市地方税务局做出补征加加酱业（郑州）印花税 594.43 元的处理决定。
同日，河南省新郑市地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（新地税罚【2009】
66344 号），就上述事项做出罚款 1,188.86 元的处罚决定。

上述税务处罚是由于经办人员不慎遗漏所致，公司及子公司主观上并不存在
偷税、漏税的意愿，且处罚金额较小。因此，该税务处罚不构成重大违法违规行
为，对公司经营未造成影响。虽如此，公司管理层仍高度重视，已要求公司及所
有子公司经办人员进一步加强对税务、财务方面知识的学习，杜绝再次出现违反
税收、财务核算方面规定的情形。

除此以外，公司不存在其他违法违规行为而遭受任何国家行政及行业主管部
门处罚的情况。


八、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业占用的情况或者为控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业提供担保的情况

公司报告期内资金被控股股东及其控制的其他企业借款情况请参见本招股
说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及其关联交易”之“（二）
关联交易”。

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股份公司成立后，《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，
公司的对外担保均已履行了必要的程序，报告期公司不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


九、发行人内部控制情况

（一）发行人内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见


公司管理层认为，自公司成立以来，内控制度执行情况逐步得到改善和加强，
公司一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度更能够有效
地服务于公司的经营管理。公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完
整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度内容全面、程序
合理、成效明显，能够有效地保障资产安全、防范财务风险、促进规范经营、保
证决策科学。

公司管理层认为，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需
要，公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、
《企业内部控制基本规范》等相关规定并结合公司的实际情况，逐步建立健全了
公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权
和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、
合理、较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有
效的执行。

公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。


（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见


天健会计师对本公司内部控制制度进行了审议和评价，于 2011 年 7 月 25 日
出具《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审（2011）
2-268 号），认为“加加食品集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”




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第十章 财务会计信息

本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健会计师审计的财务报告。
投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅读
本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。非经特别
说明，下述财务数据的单位均为人民币元或人民币万元。


一、财务报表编制基准及合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础


本公司以持续经营为基础，于2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企
业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日发布的财会【2006】
3号文“关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知”规定
的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计
准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

本公司原为有限责任公司，根据2010年9月29日召开的加加有限股东会会议
决议，以2010年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，在变更过程中未发
生资产重组、资产剥离事项。报告期各期间的数据来源于各实体实际发生的业务
或交易。


（二）合并财务报表范围及变化


合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》编制。母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报
表的合并范围。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：


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金额单位：万元

期末持
业务性 注册 表决
子公司全称 注册地 经营范围 股比例
质 资本 权
直接 间接

食醋（酿制食醋、
配制食醋）生产（全
长沙市九陈香醋 湖南宁乡经济
国工业产品生产许 制造业 2,520.00 100% - 100%
业食品有限公司 技术开发区
可 证 有 效 期 至
2014 年 7 月 13 日）
鸡精生产（全国工
业产品生产许可证
有效期至 2014 年 8
长沙市汤宜调味 湖南宁乡经济 月 30 日）；调味料
制造业 1,400.00 100% - 100%
食品有限公司 技术开发区 （固态）生产（全
国工业产品生产许
可 证 有 效 期 至
2014 年 8 月 30 日）
食用植物油（半精
炼、全精炼）（分
装）生产（全国工
业产品生产许可证
盘中餐粮油食品 有效期至 2012 年 1
湖南省宁乡县
（长沙）有限公 月 8 日）；挂面（普 制造业 480.00 100% - 100%
火车站站前路
司 通挂面、花色挂面）
生产（全国工业产
品生产许可证有效
期至 2014 年 1 月 5
日）
预包装食品批发
长沙加加味业有 宁乡经济开发 （食品流通许可证
制造业 6,000.00 100% - 100%
限公司 区站前路 有效期至 2013 年 5
月 4 日）
生产（加工）、销
郑州加加味业有 新郑市梨河镇 售：调味品、油脂:
制造业 2,000.00 - 100% 100%
限公司 107 国道西侧 酱油、盘中餐牌食
用油系列


2、合并报表范围的变更情况

（1）2008 年度

本年度的合并范围包括本公司、九陈香醋业、汤宜调味、盘中餐粮油和长沙


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味业（原名加加酱业【郑州】有限公司）。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司分
别持有上述四家子公司 75%股权。

（2）2009 年度

2009 年 8 月，本公司受让香港加加持有的长沙味业 25%的股权，长沙味业
成为本公司全资子公司。2009 年 11 月，本公司与杨振签订股权转让协议，将其
所持有的长沙味业 100%股权转让给杨振；当月由杨振、肖赛平和杨子江对长沙
味业增资 3,934 万元，长沙味业实收资本变更为 6,000 万元。2010 年 8 月，本公
司与杨振、肖赛平和杨子江等三人签订股权转让协议，受让杨振等三人所持有长
沙味业 100%的股权。根据同一控制下的企业合并之要求，亦将长沙味业纳入本
年合并范围，合并其 2009 年 12 月 31 日资产负债表、2009 年 1-12 月利润表和
现金流量表。

郑州味业成立于 2009 年 9 月，由长沙味业出资设立，本公司对其间接持股
比例为 100%，拥有对其的实质控制权，根据上述同一控制下企业合并长沙味业
之要求，亦将其纳入合并财务报表范围。

因此，本年度的合并范围包括本公司、九陈香醋业、汤宜调味、盘中餐粮油、
长沙味业和郑州味业。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司分别持有九陈香醋业、
汤宜调味、盘中餐粮油各 75%的股权。

（3）2010年度

2010 年 8 月，本公司分别与杨振、肖赛平和杨子江签订股权转让协议，受
让杨振所持有的长沙味业 66.67%的股权、肖赛平所持有的长沙味业 20%的股权
和杨子江所持有的长沙味业 13.33%的股权，受让完成后长沙味业成为公司的全
资子公司。本公司将长沙味业 100％的股权在连续两个会计年度内转让后又受让，
由于本公司和长沙味业同受杨振家庭最终控制，且该项控制非暂时的，根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，系同一控制下的企业合并。
2010年8月，本公司分别与香港盘中餐、香港加加签订股权转让协议，分别
受让香港盘中餐所持有的盘中餐粮油25%的股权、香港加加所持有的九陈香醋业
25%的股权和汤宜调味25%的股权，受让完成后九陈香醋业、汤宜调味、盘中餐
粮油成为本公司的全资子公司。


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因此，本年度的合并范围包括本公司、九陈香醋业、汤宜调味、盘中餐粮油、
长沙味业和郑州味业。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司分别直接持有九陈香醋
业、汤宜调味、盘中餐粮油和长沙味业 100%的股权，间接持有郑州味业 100%
的股权。

（4）2011年1-6月

本期的合并范围包括本公司、九陈香醋业、汤宜调味、盘中餐粮油、长沙味
业和郑州味业。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司分别直接持有九陈香醋业、汤宜
调味、盘中餐粮油和长沙味业 100%的股权，间接持有郑州味业 100%的股权。


二、财务报表

（一）合并财务报表


1、合并资产负债表

金额单位：元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

流动资产：

货币资金 225,730,638.85 221,464,956.48 266,004,341.63 67,721,966.76

交易性金融资产 - - - -

应收票据 3,000,000.00 - - -

应收账款 15,849,241.25 7,206,889.55 12,113,021.70 5,781,954.99

预付款项 179,066,708.22 198,973,790.73 87,287,278.51 63,684,376.38

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 2,250,448.05 33,927,721.67 81,609,987.60 188,758,137.56

存货 149,485,197.31 163,414,208.13 64,268,894.18 61,608,336.06

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 575,382,233.68 624,987,566.56 511,283,523.62 387,554,771.75

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -




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持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 165,840,659.44 157,254,850.02 135,221,687.31 134,781,387.64

在建工程 28,894.77 7,226,265.46 9,255,225.00 2,444,081.35

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 74,634,755.67 9,862,026.44 10,267,523.54 10,544,520.34

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 1,670,746.26 1,592,360.85 2,334,503.91 2,356,962.24

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 242,175,056.14 175,935,502.77 157,078,939.76 150,126,951.57

资产总计 817,557,289.82 800,923,069.33 668,362,463.38 537,681,723.32

流动负债：

短期借款 202,000,000.00 98,000,000.00 116,000,000.00 117,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 40,000,000.00 60,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00

应付账款 60,964,988.16 89,150,816.69 57,282,489.46 41,992,751.58

预收款项 67,530,601.77 115,497,859.89 63,707,480.05 58,816,938.20

应付职工薪酬 10,749,489.22 8,237,511.31 4,288,246.70 3,295,748.47

应交税费 11,400,289.81 35,462,364.74 15,531,133.18 17,068,253.53

应付利息 - - - -

应付股利 - - 14,193,173.66 6,850,000.00

其他应付款 22,077,727.53 48,047,474.90 92,348,121.94 88,083,982.73

一年内到期的非流动负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 414,723,096.49 454,396,027.53 463,350,644.99 373,107,674.51

非流动负债：


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长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负债合计 414,723,096.49 454,396,027.53 463,350,644.99 373,107,674.51

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 55,642,000.00 55,642,000.00

资本公积 123,287,129.23 123,287,129.23 66,757,572.78 3,992,497.18

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 3,493,189.02 3,493,189.02 17,068,963.94 5,968,964.69

一般风险准备 - - - -

未分配利润 156,053,875.08 99,746,723.55 52,595,415.33 69,371,296.14

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 402,834,193.33 346,527,041.80 192,063,952.05 134,974,758.01

少数股东权益 - - 12,947,866.34 29,599,290.80

所有者权益合计 402,834,193.33 346,527,041.80 205,011,818.39 164,574,048.81

负债和所有者权益总计 817,557,289.82 800,923,069.33 668,362,463.38 537,681,723.32


2、合并利润表

金额单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 810,563,380.42 1,375,587,007.28 1,201,636,043.58 1,114,013,669.07

减：营业成本 613,253,633.04 1,042,582,661.55 918,473,821.69 854,447,444.93

营业税金及附加 3,230,230.89 4,196,547.08 5,898,538.08 3,218,611.69

销售费用 86,214,937.49 117,621,277.77 118,390,595.09 119,978,669.38

管理费用 25,855,401.91 35,577,716.55 32,141,759.88 27,279,445.80

财务费用 6,283,562.23 -2,307,027.43 -146,500.36 13,164,863.98

资产减值损失 313,541.65 -2,687,521.49 -1,289,725.80 -2,048,754.34


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加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号
- - - -
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
二、营业利润
75,412,073.21 180,603,353.25 128,167,555.00 97,973,387.63
（亏损以“—”号填列）

加：营业外收入 1,807,709.34 2,250,193.36 2,793,874.72 2,112,929.98

减：营业外支出 855,887.36 1,852,882.03 834,352.88 1,568,183.26

其中：非流动资产处置损失 731,679.60 605,989.19 - -

三、利润总额
76,363,895.19 181,000,664.58 130,127,076.84 98,518,134.35
（亏损以“—”号填列）

减：所得税费用 20,056,743.66 48,191,783.59 41,127,494.56 17,512,684.19

四、净利润
56,307,151.53 132,808,880.99 88,999,582.28 81,005,450.16
（亏损以“—”号填列）
其中：被合并企业合并前实现的
- 4,805,945.14 1,673,069.80 -
净利润
归属于母公司所有者的净
56,307,151.53 129,870,738.67 81,017,292.10 69,422,598.47
利润

少数股东损益 - 2,938,142.32 7,982,290.18 11,582,851.69

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.47 1.08 - -

（二）稀释每股收益 0.47 1.08 - -

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 56,307,151.53 132,808,880.99 88,999,582.28 81,005,450.16

归属于母公司所有者的综合
56,307,151.53 129,870,738.67 81,017,292.10 69,422,598.47
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- 2,938,142.32 7,982,290.18 11,582,851.69
总额


3、合并现金流量表
金额单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 875,344,659.20 1,646,338,924.76 1,385,725,359.39 1,203,293,359.37

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 35,580,871.88 4,152,434.72 4,242,625.15 4,585,307.14


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经营活动现金流入小计 910,925,531.08 1,650,491,359.48 1,389,967,984.54 1,207,878,666.51

购买商品、接受劳务支付的现金 696,389,590.13 1,296,081,152.58 1,039,886,869.46 919,304,850.21

支付给职工以及为职工支付的现
36,027,374.53 47,289,914.27 32,281,150.03 31,378,784.12
金

支付的各项税费 79,714,147.35 83,952,982.29 100,566,376.30 69,870,682.40

支付其他与经营活动有关的现金 106,873,800.20 141,030,716.08 124,270,110.49 118,250,971.64

经营活动现金流出小计 919,004,912.21 1,568,354,765.22 1,297,004,506.28 1,138,805,288.37

经营活动产生的现金流量净额 -8,079,381.13 82,136,594.26 92,963,478.26 69,073,378.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长
- 734,560.00 10,000.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 20,660,000.00 -
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 93,469,070.24 150,827,635.16 66,440,017.93

投资活动现金流入小计 - 94,203,630.24 171,497,635.16 66,440,017.93

购建固定资产、无形资产和其他长
49,387,111.13 61,704,426.61 25,134,159.53 17,698,428.16
期资产支付的现金

投资支付的现金 20,948,949.86 60,000,000.00 - 12,300,000.00

取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 35,087,982.20 28,503,656.94 80,829,691.18

投资活动现金流出小计 70,336,060.99 156,792,408.81 53,637,816.47 110,828,119.34

投资活动产生的现金流量净额 -70,336,060.99 -62,588,778.57 117,859,818.69 -44,388,101.41

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 80,600,000.00 39,340,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金

取得借款收到的现金 174,000,000.00 248,000,000.00 276,000,000.00 308,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 54,500,000.00 20,000,000.00 44,330,000.00

筹资活动现金流入小计 174,000,000.00 383,100,000.00 335,340,000.00 352,330,000.00

偿还债务支付的现金 70,000,000.00 366,000,000.00 217,000,000.00 323,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付现
6,544,563.51 24,257,200.84 103,480,922.08 37,187,103.12
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 22,538,639.04 -
利、利润



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支付其他与筹资活动有关的现金 4,774,312.00 36,930,000.00 57,400,000.00 40,000,000.00

筹资活动现金流出小计 81,318,875.51 427,187,200.84 377,880,922.08 400,187,103.12

筹资活动产生的现金流量净额 92,681,124.49 -44,087,200.84 -42,540,922.08 -47,857,103.12

四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响

五、现金及现金等价物净增加额 14,265,682.37 -24,539,385.15 168,282,374.87 -23,171,826.39

加：期初现金及现金等价物余额 191,464,956.48 216,004,341.63 47,721,966.76 70,893,793.15

六、期末现金及现金等价物余额 205,730,638.85 191,464,956.48 216,004,341.63 47,721,966.76



（二）母公司财务报表


1、母公司资产负债表

金额单位：元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

流动资产：

货币资金 140,400,799.73 177,461,984.99 256,917,730.14 60,798,564.11

交易性金融资产 - - - -

应收票据 1,000,000.00 - - -

应收账款 15,649,662.94 6,850,335.17 6,210,821.99 2,173,111.58

预付款项 61,296,126.44 81,654,797.43 45,009,858.01 33,277,290.96

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 129,531,454.30 179,185,757.68 112,021,442.82 195,356,203.91

存货 51,070,600.70 47,597,225.00 26,050,164.24 24,535,057.48

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 398,948,644.11 492,750,100.27 446,210,017.20 316,140,228.04

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 130,021,251.49 130,021,251.49 37,483,429.90 49,290,147.07

投资性房地产 - - - -



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固定资产 39,186,685.32 38,039,496.24 33,605,112.59 33,694,655.75

在建工程 28,894.77 1,781,701.32 57,000.00 -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 67,974,173.41 3,084,891.90 3,209,962.91 3,326,134.73

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 1,662,773.69 1,568,364.32 2,237,253.28 2,302,300.35

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 238,873,778.68 174,495,705.27 76,592,758.68 88,613,237.90

资产总计 637,822,422.79 667,245,805.54 522,802,775.88 404,753,465.94

流动负债：

短期借款 152,000,000.00 98,000,000.00 116,000,000.00 117,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 40,000,000.00 60,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00

应付账款 29,362,811.70 40,201,329.48 24,443,489.39 24,376,722.98

预收款项 51,361,904.10 85,450,373.39 43,159,640.90 44,984,128.66

应付职工薪酬 5,081,372.18 3,340,774.11 2,510,183.62 1,627,108.88

应交税费 6,502,049.99 19,456,308.04 11,315,717.36 8,524,242.68

应付利息 - - - -

应付股利 - - 14,193,173.66 -

其他应付款 51,313,445.40 72,379,546.60 91,814,909.32 73,182,419.96

一年内到期的非流动负债 - - - -

流动负债合计 335,621,583.37 378,828,331.62 403,437,114.25 309,694,623.16

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -


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递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负债合计 335,621,583.37 378,828,331.62 403,437,114.25 309,694,623.16

所有者权益(或股东权益)：

实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 55,642,000.00 55,642,000.00

资本公积 133,485,583.72 133,485,583.72 304,214.35 304,214.35

盈余公积 3,493,189.02 3,493,189.02 17,068,963.94 5,968,964.69

未分配利润 45,222,066.68 31,438,701.18 46,350,483.34 33,143,663.74

所有者权益合计 302,200,839.42 288,417,473.92 119,365,661.63 95,058,842.78

负债和所有者权益总计 637,822,422.79 667,245,805.54 522,802,775.88 404,753,465.94


2、母公司利润表

金额单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 326,065,913.20 590,747,560.13 526,735,854.56 481,164,434.93

减：营业成本 223,245,398.69 407,390,524.12 353,954,168.85 327,789,253.13

营业税金及附加 1,707,643.68 2,824,317.66 2,843,063.48 3,218,611.69

销售费用 62,559,201.65 76,415,636.33 72,604,756.56 77,304,913.42

管理费用 15,526,875.18 21,155,602.07 18,331,613.90 15,503,820.70

财务费用 5,087,293.60 -4,756,919.66 -244,791.12 12,453,040.24

资产减值损失 377,637.49 -2,390,813.08 -1,304,215.10 -3,581,893.44

加：公允价值变动收益（损失以“—”
- - - -
号填列）

投资收益 （损失以“—”号填列） - - 49,739,199.96 -

其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益

二、营业利润 （亏损以“—”号填列） 17,561,862.91 90,109,212.69 130,290,457.95 48,476,689.19

加：营业外收入 1,683,007.67 1,825,382.09 1,337,109.16 1,625,837.50

减：营业外支出 568,389.45 744,612.20 610,000.00 1,482,525.45

三、利润总额（亏损以“—”号填列） 18,676,481.13 91,189,982.58 131,017,567.11 48,620,001.24

减：所得税费用 4,893,115.63 23,382,334.29 20,017,574.60 11,997,204.98

四、净利润（亏损以“—”号填列） 13,783,365.50 67,807,648.29 110,999,992.51 36,622,796.26




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五、每股收益：

（一）基本每股收益 - - - -

（二）稀释每股收益 - - - -

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 13,783,365.50 67,807,648.29 110,999,992.51 36,622,796.26



3、母公司现金流量表

金额单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 337,199,809.87 733,176,463.14 618,598,268.66 517,735,995.75

收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 52,405,325.73 11,974,026.28 1,689,299.32 37,676,492.73

经营活动现金流入小计 389,605,135.60 745,150,489.42 620,287,567.98 555,412,488.48

购买商品、接受劳务支付的现金 262,374,610.00 440,593,062.89 409,991,745.30 358,287,996.65

支付给职工以及为职工支付的现金 20,785,289.02 28,493,363.19 18,786,169.78 18,592,707.59

支付的各项税费 38,167,092.11 50,011,521.26 51,709,492.97 46,881,773.80

支付其他与经营活动有关的现金 82,367,789.82 218,750,161.61 92,900,587.28 82,977,114.81

经营活动现金流出小计 403,694,780.95 737,848,108.95 573,387,995.33 506,739,592.85

经营活动产生的现金流量净额 -14,089,645.35 7,302,380.47 46,899,572.65 48,672,895.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - 47,065,917.13 11,250,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期
- 982,712.4 - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 20,660,000.00 -
现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 93,469,070.24 150,827,635.16 66,440,017.93

投资活动现金流入小计 - 94,451,782.64 218,553,552.29 77,690,017.93

购建固定资产、无形资产和其他长期
40,488,133.22 20,012,239.27 11,488,018.93 2,610,074.53
资产支付的现金

投资支付的现金 20,948,949.86 60,000,000.00 - 12,300,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额



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支付其他与投资活动有关的现金 - 35,087,982.20 28,503,656.94 80,829,691.18

投资活动现金流出小计 61,437,083.08 115,100,221.47 39,991,675.87 95,739,765.71

投资活动产生的现金流量净额 -61,437,083.08 -20,648,438.83 178,561,876.42 -18,049,747.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 80,600,000.00 - -

取得借款收到的现金 124,000,000.00 198,000,000.00 216,000,000.00 308,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 50,000,000.00 20,000,000.00 44,330,000.00

筹资活动现金流入小计 124,000,000.00 328,600,000.00 236,000,000.00 352,330,000.00

偿还债务支付的现金 70,000,000.00 316,000,000.00 157,000,000.00 318,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,260,144.83 21,779,686.79 80,942,283.04 36,879,063.41
金

支付其他与筹资活动有关的现金 274,312.00 36,930,000.00 57,400,000.00 40,000,000.00

筹资活动现金流出小计 75,534,456.83 374,709,686.79 295,342,283.04 394,879,063.41

筹资活动产生的现金流量净额 48,465,543.17 -46,109,686.79 -59,342,283.04 -42,549,063.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响

五、现金及现金等价物净增加额 -27,061,185.26 -59,455,745.15 166,119,166.03 -11,925,915.56

加：期初现金及现金等价物余额 147,461,984.99 206,917,730.14 40,798,564.11 52,724,479.67

六、期末现金及现金等价物余额 120,400,799.73 147,461,984.99 206,917,730.14 40,798,564.11




三、会计师的审计意见

天健会计师接受委托，对公司2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12
月31日及2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年1-6月、2010
年度、2009年度及2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量
表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，
并出具了“天健审（2011）2-266号”标准无保留意见的《审计报告》。


四、报告期主要会计政策和会计估计

（一）收入确认计量方法


1、销售商品


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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。


（二）金融工具的分类、确认和计量


1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资
产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当


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期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现
时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计
摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发

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放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认
条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部
分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价
值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价
值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。



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5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重
大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或
衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价
值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将
原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。


（三）存货的核算方法


1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产

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经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。


（四）应收款项坏账准备的确认和计提方法


1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

确认标准 应收账款金额 100 万元以上（含）、其他应收款 100 万元以上（含）款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
计提方法
合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收
款项坏账准备的确认标准和计提方法。


2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法

确认标准 单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
计提方法
合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收
款项坏账准备的确认标准和计提方法。


3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标
准和计提方法

（1）账龄分析法：



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账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3 年以上 50
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他
应收款，采用个别认定法计提坏账准备。对于单独测试后未
计提坏账准备的说明 减值的内部应收款项（包括单项金额重大的和非重大的），
不计提坏账准备。以账龄为信用风险特征进行组合并结合现
实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。


（2）其他计提方法

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用
个别认定法计提坏账准备。对于单独测试后未减值的内部应收款项（包括单项金
额重大的和非重大的），不计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


（五）长期股权投资的核算方法


1、初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。按《企业会计准则解释第 4 号》规定，购买方为企业
合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应
当于发生时计入当期损益。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款


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作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作
为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并
财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；
对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定
的，认定为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时
市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，
计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本章“四、报告期主要会计
政策和会计估计”之“（十一）资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准
备。

（六）固定资产的核算方法

1、确认条件

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件
的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。



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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和
年折旧率如下：

项 目 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-30 年 10 4.50-3.00
机器设备 5-10 年 10 18.00-9.00
运输设备 5 年 10 18.00
电子设备 3-5 年 10 30.00-18.00
其他 5年 10 18.00


3. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本章“四、报告期主
要会计政策和会计估计”之“（十一）资产减值”所述方法计提固定资产减值准
备”。


（七）在建工程的核算方法


1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本章“四、报告期
主要会计政策和会计估计”之“（十一）资产减值”所述方法计提在建工程减值
准备。


（八）无形资产


1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。


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2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)
土地使用权 45-50
软件


3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本章“四、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）资产减值”所述方法
计提无形资产减值准备。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。


（九）长期待摊费用


长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊
销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目
的摊余价值全部转入当期损益。


（十）递延所得税资产/递延所得税负债


1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。

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2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。


（十一）资产减值


1、在资产负债表日判断资产【除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的
投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融
资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产】是否
存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产
为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组
或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减

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值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各
单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。


（十二）预计负债


1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。


（十三）借款费用


1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费
用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2） 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费
用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3） 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

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3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。


（十四）政府补助


1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补
偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。


五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率

本公司适用主要税种包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得
税等，具体如下：


（一）增值税


公司按产品销售收入为计税额，食用植物油产品适用增值税税率为13%，除
此之外，其他产品适用增值税税率为17%。




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（二）城市维护建设税

公司按当期应纳流转税额计缴城市维护建设税，适用城市维护建设税税率均
为5%。

（三）教育费附加

公司按当期应纳流转税额计缴教育费附加，适用教育费附加税率为3%。除
郑州味业外，本公司及其他子公司还按当期应纳流转税额的1.5%计缴地方教育费
附加。根据湖南省财政厅、湖南省地方税务局的湘财综〔2011〕5号文关于调整
地方教育附加征收标准的通知，从2011年2月1日起湖南省地方教育费征收标准上
调至2%。根据河南省财政厅、河南省地方税务局、中国人民银行郑州中心支行
关于《河南省地方教育附加征收使用管理办法》的通知，从2011年1月1日起河南
省地方教育附加按2%征收。

全资子公司盘中餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味及长沙味业根据《国家税务
总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通
知》（国税发【1994】038号）规定，在外商投资企业期间暂不缴纳城市维护建
设税及教育费附加，自变更为内资企业之日起执行内资企业的税收政策。其中，
子公司长沙味业（原名加加酱业（郑州）有限公司）系2006年3月成立的外商投
资企业，2009年由外商投资企业变更为内资企业，按河南省新郑市地方税务局的
要求，缴纳了2006年-2008年免征的城市维护建设税及教育费附加185.86万元。


（四）企业所得税


报告期内除下述情况外，公司按应税收入的25%计缴企业所得税。

1、全资子公司九陈香醋业和汤宜调味系2006年3月成立的外商投资企业，根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院《关于实施企
业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39号)和财政部、国家税务总局《关
于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税
【2008】21号)的规定，及长沙市国家税务局下发的《关于长沙市九陈香醋业食
品有限公司减免税问题的通知》、《关于长沙市汤宜调味食品有限公司减免税问


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题的通知》，两子公司2008-2009年为免税期，2010年变更为内资企业后适用所
得税税率为25%，由于截至变更之日止其生产经营期限未超过10 年不得享受所
得税税收优惠政策，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
第八条所涉补缴税款规定，两公司补缴了2008-2009年所享受的免征企业所得税
款分别为143.37万元和76.98万元。

2、全资子公司长沙味业（原名加加酱业（郑州）有限公司）系 2006 年 3
月成立的外商投资企业，根据外商投资企业所得税优惠等政策及河南省新郑市国
家税务局的通知，长沙味业享受“两免三减半”及地方所得税减免之优惠政策，
2007-2008 年为免税期，2009 年变更为内资企业后适用所得税税率为 25%，由于
截至变更之日止其生产经营期限未超过 10 年不得享受所得税税收优惠政策，根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条所涉补缴税款规
定，公司补缴了 2007 年-2008 年享受的免征企业所得税款 1,108.97 万元。

3、全资子公司盘中餐粮油系 2000 年 1 月成立的外商投资企业，2010 年变
更为内资企业时其生产经营期限已超过 10 年，故不存在补缴税款的事项，其报
告期均按应税收入的 25%计缴企业所得税。


六、分部信息

（一）业务性质分部信息

金额单位：万元

2011 年 1-6 月
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
主营业务 81,049.60 99.99 61,319.75 99.99 19,729.85 99.99
其他业务 6.74 0.01 5.61 0.01 1.13 0.01
合计 81,056.34 100.00 61,325.36 100.00 19,730.98 100.00
2010 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
主营业务 137,514.96 99.97 104,243.41 99.99 33,271.55 99.91
其他业务 43.74 0.03 14.86 0.01 28.88 0.09
合计 137,558.70 100.00 104,258.27 100.00 33,300.43 100.00



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2009 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
主营业务 120,036.78 99.89 91,731.94 99.87 28,304.84 99.96
其他业务 126.82 0.11 115.44 0.13 11.38 0.04
合计 120,163.60 100.00 91,847.38 100.00 28,316.22 100.00
2008 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
主营业务 111,291.94 99.90 85,354.13 99.89 25,937.82 99.93
其他业务 109.42 0.10 90.62 0.11 18.80 0.07
合计 111,401.37 100.00 85,444.74 100.00 25,956.62 100.00


（二）主营业务分部信息


1、根据产品分类的公司主营业务分部信息如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 39,446.38 48.67 26,415.98 43.07 13,030.40 66.05
食用植物油 32,021.32 39.51 27,653.22 45.10 4,368.10 22.14
味精 4,081.25 5.04 3,490.48 5.69 590.77 2.99
鸡精 2,390.64 2.95 1,654.39 2.70 736.25 3.73
食醋 2,677.75 3.30 1,714.37 2.80 963.38 4.88
其他 432.26 0.53 391.31 0.64 40.95 0.21
合计 81,049.60 100.00 61,319.75 100.00 19,729.85 100.00
2010 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例 营业毛利 比例（%）
酱油 71,487.21 51.99 48,257.14 46.29 23,230.07 69.82
食用植物油 49,385.18 35.91 43,281.44 41.52 6,103.74 18.35
味精 8,750.42 6.36 7,147.61 6.86 1,602.81 4.82
鸡精 4,100.58 2.98 3,066.14 2.94 1,034.44 3.11
食醋 3,654.08 2.66 2,379.38 2.28 1,274.70 3.83
其他 137.48 0.1 111.71 0.11 25.77 0.08
合计 137,514.96 100.00 104,243.41 100.00 33,271.55 100.00



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2009 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例 营业毛利 比例（%）
酱油 62,340.73 51.93 39,996.21 43.60 22,344.52 78.94

食用植物油 44,541.70 37.11 41,019.95 44.72 3,521.75 12.44

味精 7,692.81 6.41 6,535.10 7.12 1,157.72 4.09

鸡精 2,994.60 2.49 2,485.43 2.71 509.16 1.80

食醋 2,466.94 2.06 1,695.25 1.85 771.69 2.73

合计 120,036.78 100.00 91,731.94 100.00 28,304.84 100.00
2008 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 59,087.11 53.09 38,770.70 45.42 20,316.41 78.33

食用植物油 40,280.25 36.19 36,560.91 42.83 3,719.34 14.34

味精 7,263.25 6.53 6,224.20 7.29 1,039.05 4.01

鸡精 2,224.43 2.00 1,897.73 2.22 326.70 1.26

食醋 2,436.90 2.19 1,900.59 2.23 536.31 2.07

合计 111,291.94 100.00 85,354.13 100.00 25,937.81 100.00



2、根据地区分类的公司主营业务分部信息如下：
金额单位：万元

2011 年 1-6 月
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
华中 29,598.39 36.52 23,134.60 37.73 6,463.79 32.77
华东 23,435.13 28.91 18,601.08 30.33 4,834.05 24.50
华南 9,358.60 11.55 6,471.69 10.55 2,886.91 14.63
西南 8,054.87 9.94 5,653.32 9.22 2,401.55 12.17
华北 5,749.45 7.09 4,113.57 6.71 1,635.88 8.29
西北 2,721.35 3.36 1,874.04 3.06 847.31 4.29
东北 2,131.81 2.63 1,471.45 2.40 660.36 3.35
合计 81,049.60 100.00 61,319.75 100.00 19,729.85 100.00
2010 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
华中 48,033.94 34.93 38,213.72 36.66 9,820.22 29.52
华东 42,113.08 30.62 32,948.99 31.61 9,164.09 27.54


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华南 15,549.29 11.31 10,715.34 10.28 4,833.95 14.53
西南 13,068.34 9.50 9,259.40 8.88 3,808.94 11.45
华北 9,756.12 7.09 6,886.15 6.61 2,869.97 8.63
西北 5,199.56 3.78 3,588.71 3.44 1,610.85 4.84
东北 3,794.63 2.76 2,631.10 2.52 1,163.53 3.50
合计 137,514.96 100.00 104,243.41 100.00 33,271.55 100.00
2009 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
华中 40,915.65 34.09 33,987.97 37.05 6,927.67 24.48
华东 37,882.69 31.56 30,157.09 32.88 7,725.60 27.29
华南 14,172.42 11.81 9,383.58 10.23 4,788.84 16.92
西南 9,848.38 8.20 6,583.38 7.18 3,265.00 11.54
华北 9,707.71 8.09 6,625.91 7.22 3,081.79 10.89
西北 4,559.02 3.80 3,036.87 3.31 1,522.17 5.38
东北 2,950.91 2.46 1,957.15 2.13 993.77 3.50
合计 120,036.78 100.00 91,731.94 100.00 28,304.84 100.00
2008 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
华中 42,336.48 38.04 34,810.44 40.78 7,526.04 29.02
华东 32,417.51 29.13 25,439.61 29.80 6,977.90 26.90
华南 13,181.12 11.84 8,955.42 10.49 4,225.71 16.29
西南 7,718.39 6.94 5,340.89 6.26 2,377.50 9.17
华北 8,993.48 8.08 6,269.73 7.35 2,723.75 10.50
西北 3,920.00 3.52 2,674.30 3.13 1,245.70 4.80
东北 2,724.96 2.45 1,863.75 2.18 861.22 3.32
合计 111,291.94 100.00 85,354.13 100.00 25,937.82 100.00



七、收购兼并情况

报告期内，本公司收购了长沙味业100％股权、九陈香醋业25％股权、汤宜
调味25%股权、盘中餐粮油25%股权。收购的具体情况如下：

2009 年 7 月、2009 年 8 月本公司与香港加加分别签订了《关于加加酱业（郑
州）有限公司股东权益有关问题的约定》及《股权转让协议》，以 2009 年 6 月

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30 日为股权转让基准日，香港加加将其持有的长沙味业 25%的股权作价 618 万
元转让给本公司，价格支付依据是以长沙味业截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净
资产金额扣除相关税费及利润分配后的余额为基础协商定价，2009 年 8 月办理
了该股权转让的工商变更登记手续，长沙味业由此成为本公司全资子公司，2009
年 11 月，本公司将其全部股权转让予实际控制人杨振，之后杨振家庭对长沙味
业进行了增资，其实收资本变更为 6,000 万元。为解决同业竞争问题，本公司于
2010 年 8 月以 6,000 万元的价格购回了长沙味业 100%股权，长沙味业于 2010
年 8 月办理了该股权的工商变更登记手续。

2010 年 8 月本公司与香港盘中餐签订《股权转让协议》，以 2010 年 6 月 30
日为股权转让基准日，香港盘中餐将其持有的盘中餐粮油 25%的股权作价 347.03
万元转让给本公司，价格支付依据是盘中餐粮油 2010 年 6 月 30 日经审计的净资
产乘以相应的股权比例，盘中餐粮油于 2010 年 8 月办理了该股权的工商变更登
记手续。

2010 年 8 月本公司与香港加加签订《股权转让协议》，以 2010 年 6 月 30 日
为股权转让基准日，香港加加将其持有的九陈香醋业 25%的股权作价 781.97 万
元转让给本公司，价格支付依据是九陈香醋业 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产
乘以相应的股权比例，九陈香醋业 2010 年 8 月办理了该股权的工商变更登记手
续。

2010 年 8 月本公司与香港加加签订的《股权转让协议》，以 2010 年 6 月 30
日为股权转让基准日，香港加加将其持有的汤宜调味 25%的股权作价 496.16 万
元转让给本公司，价格支付依据是汤宜调味 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产乘
以相应的股权比例，汤宜调味于 2010 年 8 月办理了该股权的工商变更登记手续。
除上述情况外，公司成立以来不曾兼并或收购除同一实际控制人控制下的其
他任何同行业相关企业的资产和业务，不涉及国有资产或集体资产的转让。

如本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之
“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况”之“（一）董事会成
员”所述，公司实际控制人杨振先生于 1986 年-1995 年任长沙大众食品科研所副
所长。长沙大众食品科研所为杨振先生创办的私营机构，主要为从事技术研发和


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加加食品集团股份有限公司招股说明书



咨询服务，后应杨振先生申请注销。长沙市工商行政管理局开福分局根据系统资
料和经办人员确认，于 2011 年 8 月 15 日出具《证明》，确认“长沙大众食品科
研所为杨振（身份证号：4301241962******76）控制并拥有的私营机构，其于
1986 年登记注册于长沙市开福区工商行政管理局（其时名为“长沙市北区工商
行政管理局”），并于 1996 年注销”。


八、非经常性损益明细表

报告期内，天健会计师对公司近三年一期的非经常性损益进行了鉴证，出具
了《关于加加食品集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》 天
健审【2011】2-267 号）。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司
报告期非经常性损益的具体内容如下：
金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-73.17 -46.93 0.43 -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
148.00 96.40 237.5 180.90
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 1,125.57 825.24 394.06
资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司年
- 480.59 167.31 -
初至合并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - -220.35 -1,294.83 -
的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和
20.35 40.45 -41.98 -126.43
支出
小计 95.18 1,475.74 -106.33 448.53
减：所得税费用（所得税费用减少以
26.04 293.47 223.90 108.70
“-” 表示）
少数股东损益 - 0.11 34.94 8.38
归属于母公司股东的非经常性损益净
69.14 1,182.16 -365.17 331.44
额


公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（中国证监会公告【2008】43 号）的规
定执行。

2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为5,561.58万元、11,804.92万元、8,466.90万元
和6,610.82万元，年均复合增长率为33.63%，归属于母公司股东的非经常性损益
净额占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为1.23%、9.10%、-4.51%和
4.77%，影响较小。


九、固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司主要固定资产的具体情况如下：

金额单位：万元

项 目 折旧年限 原值 累计折旧 固定资产净值
房屋建筑物 20-30 年 13,620.94 2,790.20 10,830.74
机器设备 5-10 年 7,866.82 2,904.87 4,961.95
电子设备 3-5 年 432.23 183.16 249.07
运输设备 5年 726.70 238.19 488.51
其他 5年 64.91 11.11 53.80
合计 22,711.60 6,127.53 16,584.07


截至 2011 年 6 月末，公司有账面价值 4,397.18 万元的固定资产用于公司部
分银行借款的担保，该部分资产的价值占公司全部固定资产净值的比例为 26.51
％。


十、对外投资

除了纳入本公司合并报表范围内的控股子公司外，本公司报告期内不存在其

他对外投资。截至2011年6月30日，本公司对子公司初始投资成本合计为13,002.12

万元，其中对盘中餐粮油初始投资成本为1,155.37万元，对九陈香醋业初始投资
成本为2,671.97万元，对汤宜调味初始投资成本为1,546.16万元，对长沙味业初始
投资成本为7,628.62万元。

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十一、无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产的具体情况如下：

金额单位：万元

项 目 位置 取得方式 初始金额 累计摊销金额 摊余价值
一、土地使用权
宁（1）国用【2005】 白马桥乡五福
出让 308.47 36.50 271.97
字第 166 号土地使用权 桥村
宁（1）国用【2010】 长沙市宁乡县
出让 438.28 158.91 279.37
第 391 号土地使用权 城郊乡罗宦村
长沙市宁乡县
宁（1）国用【2010】
白马桥乡黄花 出让 30.37 6.45 23.92
第 390 号土地使用权
中路 76-1
新土国用【2009】第 132 新郑市梨河镇
出让 236.73 28.99 207.74
号土地使用权 韩城路北侧
新土国用【2009】第 133 新郑市梨河镇
出让 130.04 15.92 114.12
号土地使用权 107 国道西侧
新 土 国 用 【 2010 】 第 新郑市梨河镇
出让 82.31 10.08 72.23
60031 号土地使用权 107 国道西侧
宁（1）国用【2011】 宁乡县城郊乡
出让 2,428.40 16.19 2,412.21
第 058 号土地使用权 茶亭寺村
宁（1）国用【2011】 宁乡县城郊乡
出让 3,993.60 4.05 3,989.55
第 198 号土地使用权 三环东路
小计 7,648.20 277.09 7,371.11
二、软件
金蝶 ERP 软件 购买 95.56 3.19 92.37
合计 7,743.75 280.28 7,463.48


截至 2011 年 6 月末，本公司有账面价值为 625.15 万元的土地使用权（宁【1】
国用【2010】第 391 号、宁【1】国用【2010】第 390 号、新土国用【2009】第
132 号、新土国用【2009】第 133 号）用于公司部分银行借款的担保，占公司全
部无形资产净值的比例为 8.38％。




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十二、主要负债

（一）短期借款

金额单位：万元

借款类型 2011-6-30 2010-12-31
信用借款 - -
抵押借款 11,416.85 6,300.00
保证借款 8,783.15 3,500.00
合计 20,200.00 9,800.00


（二）应付账款

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例(%)
1 年以内 6,090.27 99.90 8,900.67 99.84
1-2 年 - - 14.41 0.16
2-3 年 6.23 0.10 - -
合 计 6,096.50 100.00 8,915.08 100.00

截至 2011 年 6 月 30 日，无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位和其他关联方款项情况。

（三）预收账款

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 6,753.06 100.00 11,549.79 100.00
合 计 6,753.06 100.00 11,549.79 100.00


截至 2011 年 6 月 30 日，无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位和其他关联方款项情况。


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（四）应付职工薪酬
金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
工资、奖金、津贴和补贴 411.48 38.28 338.26 41.06
社会保险费 431.67 40.16 238.09 28.90
住房公积金 46.14 4.29 25.08 3.04
工会经费 75.91 7.06 139.45 16.94
职工教育经费 109.75 10.21 82.87 10.06
合 计 1,074.95 100.00 823.75 100.00


（五）其他应付款

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 369.56 16.74 3,233.36 67.30
1-2 年 474.30 21.48 496.1 10.33
2-3 年 432.56 19.59 469.34 9.77
3 年以上 931.35 42.19 605.95 12.60
合 计 2,207.77 100.00 4,804.75 100.00


截至 2011 年 6 月 30 日，无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位和其他关联方款项情况。


（六）应交税费

金额单位：万元

项 目 2011-6-30 2010-12-31
增值税 185.64 792.67
营业税 - 0.26
企业所得税 869.28 2,563.70
城市维护建设税 25.70 16.52


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房产税 10.02 0.32
个人所得税 4.39 130.6
土地使用税 6.17 6.17
印花税 4.02 23.2
教育费附加 34.80 12.80
合 计 1,140.02 3,546.24



十三、所有者权益变动

报告期各期末股东权益情况如下：

金额单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本（或实收资本） 12,000.00 12,000.00 5,564.20 5,564.20
资本公积 12,328.71 12,328.71 6,675.76 399.25
盈余公积 349.32 349.32 1,706.90 596.90
未分配利润 15,605.39 9,974.67 5,259.54 6,937.13
归属于母公司所有者权益合计 40,283.42 34,652.70 19,206.40 13,497.48
少数股东权益 - - 1,294.78 2,959.93
所有者权益合计 40,283.42 34,652.70 20,501.18 16,457.40


（一）股本（或实收资本）


2011年6月末和2010年末公司股本均为12,000万元，2009年末和2008年末公
司实收资本均为5,564.20万元。公司股本（或实收资本）形成过程如下：

1、1997年12月，公司一期出资为港币60.00万元，折合人民币64.20万元，此
次出资后公司实收资本为人民币64.20万元，经长沙长城审计师事务所审验，并
由其出具了“长城审师验字(1997)第201号”《验资报告》。

2、1999 年 11 月，公司以评估基准日为 1999 年 9 月 30 日经湖南省宁乡资
产评估事务所评估后公司的净资产 5,074,798.23 元作为原股东香港加加出资，将
其中的 500 万元计入实收资本。此次出资业经宁乡会计师事务所审验，并由其出
具了“宁会所验字第(1999/039)号”《验资报告》。以评估后的净资产作为股东香


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港加加的出资，不符合当时有关外商投资企业的有关规定，经 2010 年 8 月公司
董事会会议决议并经公司相关股东同意，公司现控股股东卓越投资以现金 435.80
万元对前述评估增值净资产所增加的实收资本进行了补充缴纳，此次补充缴纳的
出资经天健会计师湖南开元分所审验，并由其出具《长沙加加食品集团有限公司
补充出资验资报告》（天健湘验【2010】30 号），公司对该项差错进行了追溯更
正。

3、2006年3月，香港加加以货币资金增加注册资本5,500.00万元，此次增资
经湖南中信高新有限责任会计师事务所审验，并由其出具“湘中新会验字(2006)
第015号”《验资报告》。

4、2007 年 12 月，香港加加将持有公司 100％的股权转让给卓越投资，本公
司成为卓越投资的全资子公司。

5、2010年8月，股东卓越投资及引进的苏州大道、鼎源投资、杨子江等十三
人对公司增加8,060万元投资，其中计入注册资本2,000.00万元，由此本公司注册
资本增至8,000.00万元，由天健会计师湖南开元分所审验，并由其出具“天健湘
验字（2010）第28号”《验资报告》。

6、2010年10月，加加有限整体变更为加加食品，以经审计的加加有限截至
2010年8月31日的净资产25,348.56万元（其中实收资本为8,000万元），折成股本
12,000万元，余额13,348.56万元计入公司资本公积，由天健会计师审验，并由其
出具“天健验字（2010）第2-20号”《验资报告》。

详细情况请见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人出
资、增资的验资情况”。


（二）资本公积


2011年6月末资本公积和上年年末相比未发生变化，均为12,328.71万元。

2010年末资本公积较上年年末增加5,652.96万元的主要原因如下：

1、股东卓越投资及引进的苏州大道、鼎源投资、杨子江等十三人以货币资
金形式增加投资8,060万元，其中计入注册资本2,000万元，溢价部分计入资本公
积6,060万元。

2、根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，2010年8月本公司取得

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加加食品集团股份有限公司招股说明书



长沙味业100%的股权属同一控制下企业合并，编制2010年度合并财务报表时，
转出2009年因同一控制下企业合并已确认的6,000万元资本公积。

3、2010年8月收购盘中餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味等三家子公司少数股
东权益时，按照《企业会计准则解释第2号》规定，编制合并报表时将购买盘中
餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味等三家子公司少数股权实际投资支出与按照新增
持股比例计算应享有的净资产份额之间的差额，减少资本公积36.56万元。

4、加加有限整体变更为加加食品时，以经审计的加加有限截至2010年8月31
日止的净资产25,348.56万元折成股本12,000万元后，净增加资本公积5,629.52万
元。

2009年末资本公积较上年末增加6,276.51万元的主要原因如下：

1、根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，同一控制下企业合并
在编制比较报表时，应自合并当期期初把被合并方纳入合并范围。由于2010年合
并长沙味业属同一控制下企业合并，在编制以前年度比较报表时调增2009年资本
公积6,000万元。

2、2009年6月收购长沙味业少数股东权益，按照《企业会计准则解释第2号》
规定，编制合并报表时将购买少数股权实际投资支出与按照新增持股比例计算应
享有的净资产份额之间的差额计入资本公积276.51万元。


（三）盈余公积


2011年6月末盈余公积和上年年末相比未发生变化，均为349.32万元。

2010年末盈余公积较上年末减少1,357.58万元的主要原因如下：

1、依据《公司章程》，本公司按照2010年9-12月税后净利润3,493.19万元提
取10%法定公积金349.32万元。

2、加加有限整体变更为加加食品时，以经审计的加加有限截至2010年8月31
日止的净资产25,348.56万元折成股本12,000万元时，减少盈余公积1,706.90万元。

2009年末盈余公积较上年末增加1,110.00万元的原因是本公司依据公司章
程，按照2009年税后净利润11,100.00万元提取10%法定公积金所致。




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加加食品集团股份有限公司招股说明书



（四）未分配利润


2011年6月末未分配利润较上年末增加5,630.72万元的主要原因系2011年1-6
月归属于母公司的净利润5,630.72万元转入所致。

2010年末未分配利润较上年末增加4,715.13万元的主要原因如下：

1、2010年归属于母公司的净利润12,987.07万元转入。

2、依据《公司章程》，公司按照2010年9-12月税后净利润提取10%法定公积
减少未分配利润349.32万元。

3、加加有限整体变更为加加股份时，以经审计截至2010年8月31日止的母公
司净资产25,348.56万元折成股本12,000万元时，减少未分配利润7,922.62万元。

2009年末未分配利润较上年末减少1,677.59万元主要原因如下：

1、2009年归属于母公司的净利润8,101.73万元转入。

2、依据公司章程，公司按照2009年税后净利润11,100.00万元提取10%法定
公积金，减少未分配利润1,110.00万元。

3、2009年对股东分红，减少未分配利润8,669.32万元。


（五）少数股东权益


2011年6月末少数股东权益和上年末未发生变化，均为0万元。

2010年末少数股东权益较上年末减少1,294.78万元主要原因是当年九陈香醋
业、汤宜调味品、盘中餐粮油成为本公司的全资子公司所致。

2009年末少数股东权益较上年末减少1,665.15万元主要原因如下：

1、2009年归属于少数股东净利润798.23万元转入。

2、当年本公司受让香港加加持有的长沙味业25%的股权，减少少数股东投
入资本894.51万元。

3、当年长沙味业、九陈香醋业和盘中餐粮油对股东分红，少数股东权益减
少1,568.86万元。


十四、现金流量

报告期内，公司合并报表现金流量表明细如下：

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加加食品集团股份有限公司招股说明书


金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入 91,092.56 165,049.14 138,996.80 120,787.87
经营活动现金流出 91,900.51 156,835.48 129,700.45 113,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -807.95 8,213.66 9,296.35 6,907.34
投资活动现金流入 - 9,420.36 17,149.76 6,644.00
投资活动现金流出 7,033.60 15,679.24 5,363.78 11,082.81
投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60 -6,258.88 11,785.98 -4,438.81
筹资活动现金流入 17,400.00 38,310.00 33,534.00 35,233.00
筹资活动现金流出 8,131.89 42,718.72 37,788.09 40,018.71
筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11 -4,408.72 -4,254.09 -4,785.71
现金及现金等价物净增加额 1,426.56 -2,453.94 16,828.24 -2,317.18



十五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项


截至本招股说明书签署之日，本公司除已披露的房产和无形资产抵押外，不

存在需要披露的其他或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项。

房产和无形资产抵押详细情况请见本招股说明书“第六章 业务与技术”之

“八、发行人的资产情况”。


十六、财务指标

（一）主要财务指标


项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率（母公司，%） 52.62 56.77 77.17 76.51
流动比率（倍） 1.39 1.38 1.10 1.04
速动比率（倍） 1.03 1.02 0.96 0.87
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.23 - - -
产比率（%）
归属于公司股东的每股净资产（元/股） 3.36 2.89 3.45 2.43



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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 66.64 134.19 126.52 302.77
存货周转率（次） 3.92 9.16 14.59 13.23
息税折旧摊销前利润（万元） 9,036.14 20,686.87 14,888.84 12,784.46
利息保障倍数（倍） 13.81 12.80 16.41 6.09
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所
5,561.58 11,804.92 8,466.89 6,610.82
有者的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.07 0.68 1.67 1.24
每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.20 3.02 -0.42


上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份
总数（或期末注册资本）；
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比率=
【无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出】÷期末净
资产；
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
7、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
10、归属于母公司所有者的净利润＝净利润-少数股东损益；
11、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有
者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益；
12、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普
通股份总数（或期末注册资本）；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或
期末注册资本）。


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（二）净资产收益率和每股收益


根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产

收益率和每股收益情况如下：

加权平均净资产 每股收益(元)
年度 报告期利润(元)
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2011 归属于公司普通股股东的净利润 15.03 0.47 0.47
年 1-6 扣除非经常性损益后归属于公司
月 14.86 0.46 0.46
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 49.92 1.08 1.08
2010
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
54.39 0.98 0.98
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 50.57 - -
2009
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
54.87 - -
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 61.21 - -
2008
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
58.29 - -
普通股股东的净利润

上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并
方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加


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权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加
权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的
净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每
股收益，直至稀释每股收益达到最小值。


十七、资产评估情况

2010 年 10 月，加加有限整体变更为加加食品时，中威正信（北京）资产评
估有限公司接受本公司委托，以 2010 年 8 月 31 日为基准日，对本公司全部资产
及相关负债进行了评估，并出具了《长沙加加食品集团有限公司股份制改造项目
资产评估报告书》（中威正信评报字【2010】第 1092 号）。公司未对本次资产
评估结果进行账务处理。
本次对公司股东全部权益价值评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对
两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评
估的最终结果。


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经评估，截至2010年8月31日，本公司总资产为67,652.30万元，评估增值率
12.60%，负债为34,734.46万元，评估增值率0.00%，净资产为32,917.84万元，评
估增值率29.86%。评估具体情况如下表：

金额单位：万元

项目 账面净值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 43,083.43 43,112.67 29.24 0.07
非流动资产 16,999.58 24,539.63 7,540.05 44.35
其中：长期股权投资 13,002.13 18,128.86 5,126.73 39.43
固定资产 3,525.84 4,547.73 1,021.89 28.98
在建工程 6.25 - -6.25 -100.00
无形资产 311.09 1,708.76 1,397.67 449.28
递延所得税资产 154.28 154.28 - -
资产总计 60,083.02 67,652.30 7,569.28 12.60
流动负债 34,734.46 34,734.46 - -
负债总计 34,734.46 34,734.46 - -
净资产 25,348.56 32,917.84 7,569.28 29.86



十八、验资情况

（一）有限公司设立及增资的验资情况


1、加加有限前身加加酱业（长沙）设立时的验资情况

1996 年 8 月 3 日，香港加加酱业出资组建外商独资企业加加酱业（长沙），
1997 年 12 月 8 日，长沙长城审计师事务所出具《验资报告》长城审师验字【1997】
第 201 号）确认：截至 1997 年 12 月 8 日股东实际出资为 60 万港元，以当时汇
率折合为 64.20 万元。

1999 年 11 月 11 日，湖南省宁乡资产评估事务所出具《资产评估报告书》（宁
资评报字【1999】第 26 号），以 1999 年 9 月 30 日为评估基准日评估加加酱业（长
沙）净资产为 5,074,798.23 元。1999 年 11 月 20 日，宁乡会计师事务所出具《验
资报告》（宁会所验字第【1999/039】号）确认：截至 1999 年 11 月 15 日公司缴


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足 500 万元实收资本。

公司以经湖南省宁乡资产评估事务所以 1999 年 9 月 30 日为评估基准日评估
的净资产 5,074,798.23 元作为其原股东香港加加酱业的出资，不符合《中华人民
共和国外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。鉴于公司原股东香港加加已
于 2007 年 12 月将其当时持有公司的 100%股权全部转让给卓越投资，对于 435.80
万元出资不规范事宜，公司现控股股东卓越投资代为缴足。2010 年 8 月 11 日，
天健会计师湖南开元分所出具《长沙加加食品集团有限公司补充出资验资报告》
（天健湘验【2010】30 号）确认：截至 2010 年 8 月 9 日，公司已收到股东卓越
投资补充缴纳的出资款 435.80 万元，系货币资金出资。

2、第一次增资及验资情况

2006 年 1 月 8 日，加加酱业（长沙）召开董事会，审议通过了将公司注册
资本由 500 万元增至 6,000 万元的议案。2006 年 3 月 13 日，湖南中信高新有限
责任会计师事务所对上述增资事项进行审验，并出具了《验资报告》（湘中新验
字【2006】015 号）。根据审验的结果，确认：截至 2006 年 3 月 12 日，公司已
收到香港加加缴纳的新增注册资本 5,500 万元，变更后的注册资本为 6,000 万元，
本次增资系港币现汇投入。

2010 年 8 月 11 日，天健会计师出具《关于长沙加加食品集团有限公司实收
资本到位情况的复核报告》（天健验【2010】2-12 号），对公司自设立起至 2010
年 8 月 9 日的实收资本变动情况进行了验证复核，确认：截至 2010 年 8 月 9 日，
公司实收资本总额 6,000 万元已全部到位。

3、第二次增资及验资情况

2010 年 8 月 2 日，加加有限召开股东会，审议通过了将公司注册资本由 6,000
万元增加至 8,000 万元的议案。天健会计师湖南开元分所对此次增资进行了审验，
并于 2010 年 8 月 12 日出具了《验资报告》（天健湘验【2010】28 号）。根据审
验的结果，确认：截至 2010 年 8 月 11 日，公司已收到 17 位出资者缴纳的新增
注册资本 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币 8,000 万元，本次增资系人民
币货币资金投入。



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（二）整体变更为股份有限公司的验资情况


2010 年 9 月 29 日，加加有限召开股东会，审议通过了将加加有限整体变更
为股份公司的议案。根据股东会决议及《发起人协议》，加加有限以经天健会计
师湖南开元分所审计的截至 2010 年 8 月 31 日的公司净资产 253,485,583.72 元（天
健湘审【2010】466 号）为基准，按 1:0.473399703 的折股比例折为股本 12,000
万股，整体变更为股份有限公司。天健会计师对公司设立时各发起人投入资本进
行了审验，并于 2010 年 10 月 14 日出具了《验资报告》（天健验【2010】2-20
号）。根据审验的结果，确认：截至 2010 年 10 月 13 日，公司的注册资本已足额
缴纳，变更后的注册资本为 12,000 万元。




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第十一章 管理层讨论与分析

根据本公司最近三年一期经天健会计师审计的财务报告，本公司管理层做出
以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位均为
人民币万元。



一、财务状况分析

（一）资产结构分析


1、资产构成及变化

报告期内，公司资产构成及变化如下图：

公司资产构成



100,000

80,000
单位：万元




60,000

40,000

20,000

-
2011- 2010- 2009- 2008-
6-30 12-31 12-31 12-31



非流动资产 流动资产



报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 57,538.21 70.38 62,498.76 78.03 51,128.36 76.50 38,755.47 72.08
非流动资产 24,217.51 29.62 17,593.55 21.97 15,707.89 23.50 15,012.70 27.92
资产总额 81,755.72 100.00 80,092.31 100.00 66,836.25 100.00 53,768.17 100.00



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报告期内公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比重均在70%以上，
报告期前三年呈逐年增加趋势，资产流动性较强。2011年上半年，主要因公司增
加了扩大生产所需土地购置投入，导致2011年6月末非流动资产占比提高。

从上表可以看出：2010年末资产总额较上年末增加13,256.06万元，同比增长
19.83%；2009年末资产总额较上年末增加13,068.08万元，同比增长24.30%。资
产总额的增加主要系流动资产的增长，主要原因是公司不断扩大业务规模和盈利
能力逐年提高，以及增资扩股引进资金所致。同时伴随着公司产品销量的提高及
产品结构的丰富，扩大生产能力的需求也相应增加，公司进行了厂房和设备的投
资，非流动资产也呈现出逐年递增的趋势。随着公司流动资产与非流动资产的增
长，公司资产总额呈逐年上升的趋势。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产构成如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 22,573.06 39.24 22,146.50 35.44 26,600.43 52.03 6,772.20 17.47
应收票据 300.00 0.52 - - - - - -
应收账款 1,584.92 2.75 720.69 1.15 1,211.30 2.37 578.20 1.49
预付账款 17,906.67 31.12 19,897.38 31.84 8,728.73 17.07 6,368.44 16.43
其他应收款 225.04 0.39 3,392.77 5.43 8,161.00 15.96 18,875.81 48.70
存货 14,948.52 25.98 16,341.42 26.14 6,426.89 12.57 6,160.83 15.91
合计 57,538.21 100.00 62,498.76 100.00 51,128.35 100.00 38,755.47 100.00


由于公司原预付的土地款 1,678.00 万元及预付的办理土地的往来款 3,000.00
万元转入无形资产，导致 2011 年 6 月末流动资产比上年末下降了 7.94%。但报
告期内，随着公司主要产品酱油、食用植物油等产品生产和销售规模持续稳定增
长，公司营业收入不断提高，总体上流动资产总额亦保持了上升趋势，2010 年
末流动资产较上年末增长 22.24%，2009 年末流动资产较上年末增长 31.93%。

公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和其他应收款构成。


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（1）货币资金

报告期内，公司货币资金情况如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
现金 21.07 0.09 40.70 0.09 16.30 0.06 8.64 0.13
银行存款 20,551.99 91.05 19,105.80 86.35 21,584.13 81.02 4,763.56 70.34
其他货币资
2,000.00 8.86 3,000.00 13.56 5,000.00 18.92 2,000.00 29.53
金
合 计 22,573.06 100.00 22,146.50 100.00 26,600.43 100.00 6,772.20 100.00


货币资金中，银行存款与其他货币资金合计占总额 99%以上。其他货币资金
均为银行承兑汇票保证金，其变动与公司应付票据各期末余额变动趋势一致。

公司 2011 年 6 月末货币资金较上年末基本持平。公司 2010 年末货币资金较
上年末减少 4,453.93 万元，同比下降 16.74%，主要原因在于：①公司在销售规
模不断扩大的情况下，预期味精、原料油脂、麦麸等原材料价格上涨，为降低原
材料价格波动产生的经营风险，公司大幅度扩大了原材料采购规模，使得当年经
营活动产生的现金净流量较上年度减少 1,082.69 万元；②当年公司为进一步提升
生产能力加大了固定资产、无形资产等方面投入支付资金 6,170.44 万元；③为彻
底解决同业竞争，当年公司购买长沙味业全部股权支付资金 6,000 万元等。

公司2009年末货币资金较上年末增加19,828.23万元，同比增长292.79%，主
要原因在于：①当年在销售规模不断扩大的情况下，由于公司主要坚持“先款后
货”的销售原则，使得当年经营活动产生的现金净流量9,296.35万元较上年有所
增加；②为适应公司强化内部控制机制及规范内部治理的要求，公司加大了对关
联方占用资金的清理力度，当年收回了关联方占用的资金15,082.76万元；③当年
转让子公司长沙味业全部股权收到资金净额2,066万元；④2010年公司受让长沙
味业全部股权，根据同一控制下企业合并之要求，2009年将长沙味业纳入本年合
并范围，合并其2009年现金流量表，其中长沙味业2009年增资扩股增加资金3,934
万元。


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（2）应收账款

报告期内，公司应收账款主要为应收客户的货款。

公司销售主要采取向经销商直接销售产品，以经销商买断产品所有权模式为

主，其结算方式主要为“先款后货”的形式。同时本公司为扩大市场占有率和销

售网络覆盖度，对部分信誉良好、实力雄厚、与公司合作多年的经销商及直销客

户，在收取一定保证金的条件下，以赊账方式销售产品。报告期各期末应收账款

属正常生产经营欠款所致，不能收回的可能性较小。

① 应收账款变动情况



金额单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款余额 1,672.47 760.22 1,289.93 609.65
占总资产比重 2.05% 0.95% 1.93% 1.13%
占当年营业收入比重 2.06% 0.55% 1.07% 0.55%
应收账款的增幅 120.00% -41.07% 111.59% -
当年营业收入的增幅 - 14.48% 7.87% -

注：上表中的应收账款为应收账款的账面余额。


报告期内公司应收账款期末余额较小，占同期总资产和营业收入的比重均在

2%左右，与公司 “先款后货”的销售原则相匹配。良好的销售收入收现是公司

增加投资扩大产能的有力保障。随着公司生产经营规模不断扩大、产品结构日益

丰富和全国营销网络布局的深化，公司销售收入将持续增长，应收账款余额可能

亦相应增加。

2011 年 6 月末应收账款余额较上年末增加 120.00%，主要原因是公司销售收

入比去年同期增加了 51%左右，已达去年全年的 60%左右，收入的大幅增加引

起应收账款相应增加；此外，公司重点客户团购业务增长较多，而公司一般给予

团购业务一定期间的信用期，也促使应收账款增加。公司制定了严格的货款控制

制度，应收账款虽大幅增长，但形成坏账的风险较小。


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2010 年末应收账款余额较上年末减少 41.07%，主要原因是随着销售市场的

稳定与巩固，公司进一步加强了信用销售的管理。

2009 年末应收账款余额的增幅大于同期公司营业收入增幅，除了销售收入

增加而导致应收账款同步增加的因素之外，为不断扩大本公司产品的市场占有率

和销售网络覆盖度，公司当年对少数信誉良好的客户适度放宽了信用政策，使得

应收账款有较大幅度的增长。虽然应收账款的增长幅度超过营业收入的增长幅

度，但其总额仍处于较低的水平；而且公司制定了从客户评定、信用初审、信用

评定、经销商回访和跟踪、货款催收等一系列货款控制制度并严格执行，在销售

规模扩大、应收账款增长的同时也有效地控制了坏账风险。

②应收账款的账龄情况

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 1,593.93 95.30 729.73 95.99 1,275.95 98.92 590.23 96.81
1－2 年 78.54 4.70 30.49 4.01 - - 19.42 3.19
2－3 年 - - - - 13.98 1.08 - -
合 计 1,672.47 100.00 760.22 100.00 1,289.93 100.00 609.65 100.00

注：上表中的应收账款数据为应收账款的账面余额。

由于公司实行严格的销售管理政策，本公司应收账款构成比较稳定，一年以

内的应收账款占应收账款余额的 95％以上，应收账款占同期营业收入的比重也

较低，应收账款回收风险较小，体现了公司稳健的营销策略。

③最近一期末应收账款及坏账准备
金额单位：万元

2011-6-30
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,593.93 79.70 1,514.23
1－2 年 78.54 7.85 70.69
合 计 1,672.47 87.55 1,584.92


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截至 2011 年 6 月末，公司已按应收款项坏账准备政策足额计提坏账准备
87.55 万元，坏账准备计提充分。

④报告期内实际核销的应收账款情况

金额单位：万元

是否因关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
交易产生
宁波佳佳公司 货款 13.98 款项无法收回 否
周来生 货款 2.32 款项无法收回 否
合 计 16.30 - -

截至2011年6月末，公司已对不能收回的货款全部核销。

⑤最近一期末前五名金额较大的债务人

金额单位：万元

序 与本公司 应收账款 占应收账款总额
客户名称 账龄
号 关系 余额 的比重（%）
1 长沙市移动公司 非关联方 495.98 1 年以内 29.66
湖南潇湘晨报传媒经营有
2 非关联方 74.11 1 年以内 4.43
限公司
湖南佳惠百货有限公司怀
3 非关联方 40.30 1 年以内 2.41
化分公司
4 沈夏光 非关联方 39.06 1 年以内 2.34
5 苏果超市有限公司 非关联方 29.41 1 年以内 1.76
合计 678.86 40.60


报告期内公司不存在对重大客户的销售依赖。

截至 2011 年 6 月末，公司应收账款中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权

股份的股东单位款项。

（3）预付账款

报告期内，公司预付账款主要内容为材料预付款、其他预付款。

①预付账款的结构




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金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
材料预付款 14,236.78 79.51 17,423.13 87.56 7,305.57 83.70 6,179.58 97.03
其他预付款 3,669.89 20.49 2,474.25 12.44 1,423.17 16.30 188.86 2.97
合 计 17,906.67 100.00 19,897.38 100.00 8,728.74 100.00 6,368.44 100.00


材料预付款的变化主要与材料价格走势及公司销售规模扩大有关。材料预付

款主要用于支付味精、豆粕、原料油脂、白砂糖等大宗原材料的采购，因其价格

波动及其季节性特征明显，公司采取向供应商提前付款的方式锁定部分货源和价

格。

2011 年 6 月末材料预付款较上年末减少 3,186.35 万元，下降 18.29%，主要

原因系公司产品销售进入相对淡季，为提高资金使用效率，公司根据销售与生产

情况适度控制了存货及原料预付款规模；2010 年末材料预付款较上年末增加

10,117.56 万元，同比增加 138.49%；2009 年末材料预付款较上年末增加 1,125.99

万元，同比增加 18.22%。

其他预付款主要是广告费、土地出让金及设备采购预付款等，其中广告预付

款是公司在媒体投放广告时按照与广告代理机构签署的协议缴纳一定保证金，并

按照广告投放进度预付广告费用。

2011 年 6 月末其他预付款较上年末增加 1,195.64 万元，增幅 48.32%，主要

原因系为建设募投项目提前预付了设备款 1,934.40 万元及建筑设计款 242.00 万

元；2010 年末其他预付款较上年末增加 1,051.08 万元，同比增加 73.86%，主要

系公司购买土地使用权预先支付 880 万元，截至 2010 年末预付土地出让金 1,678

万元。2009 年末其他预付款较上年末增加 1,234.31 万元，同比增加 653.55%，

主要系公司购买土地使用权预先支付 798 万元土地出让金，以及向广告运营商提

前支付广告费所致。

②预付账款的账龄情况



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金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 17,865.80 99.77 19,060.72 95.80 8,728.15 99.99 6,046.86 94.95
1-2 年 33.96 0.19 836.08 4.20 0.58 0.01 321.58 5.05
2-3 年 6.91 0.04 0.58 0.00 - - - -
合 计 17,906.67 100.00 19,897.38 100.00 8,728.73 100.00 6,368.44 100.00


截至 2011 年 6 月末，账龄一年以内的预付账款占全部预付账款的 99.77%，
无 3 年以上的预付账款，预付账款形成坏账的风险较小。

③最近一期末预付款项金额前 5 名情况
金额单位：万元

序 占预付账款总额的
单位名称 与本公司关系 预付账款余额
号 比重（%）
1 岳阳市永盛油脂化工有限公司 非关联方 5,155.57 28.79
2 山东圣花实业有限公司 非关联方 4,268.94 23.84
3 河北瑞和玻璃钢有限公司 非关联方 1,934.40 10.80
4 中纺油脂荆州有限公司 非关联方 1,607.25 8.98
5 湖南省金海粮油有限责任公司 非关联方 949.15 5.30
合计 13,915.31 77.71


（4）其他应收款

报告期内，公司其他应收款主要是应收单位和个人借款、员工备用金、暂付
款等。

①其他应收款的账龄情况

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 127.05 15.77 3,400.35 85.22 8,342.79 92.53 19,301.73 96.96
1－2 年 110.15 13.67 28.68 0.72 132.90 1.47 64.63 0.32



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2－3 年 7.44 0.92 33.00 0.83 1.05 0.01 13.01 0.07
3 年以上 561.15 69.64 528.15 13.23 539.83 5.99 528.15 2.65
合 计 805.79 100.00 3,990.18 100.00 9,016.57 100.00 19,907.52 100.00

注：上表中的其他应收款数据为其他应收款的账面余额。

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末其他应收款余额占同期总
资产的比例分别为 0.99%、4.98%、13.49%和 37.02%，比重呈大幅下降趋势，主
要原因是公司加大了其他应收款的回收力度，清理关联方资金往来所致。

②大额其他应收款项
报告期内公司发生了较为大额的其他应收款项，各期末前五名其他应收款余
额如下：
金额单位：万元

占其他应收款总额
序号 债务人 与本公司关系 其他应收款余额
的比重（%）
2011 年 6 月 30 日
1 李锡明 非关联方 528.15 65.54
2 姚永德 非关联方 60.00 7.45
3 陆玉龙 非关联方 33.00 4.10
4 胡树兵 非关联方 15.00 1.86
5 吴荣刚 非关联方 15.00 1.86
合计 651.15 80.81
2010 年 12 月 31 日
宁乡经济开发区建
1 非关联方 3,000.00 75.18
设投资有限公司
2 李锡明 非关联方 528.15 13.24
3 秦奇 非关联方 81.01 2.03
4 姚永德 非关联方 60.00 1.50
5 陆玉龙 非关联方 33.00 0.83
合计 3,702.16 92.78
2009 年 12 月 31 日
1 卓越投资 关联方 4,678.50 51.89
2 肖赛平 关联方 1,966.17 21.81
3 可可槟榔屋 关联方 1,009.71 11.20


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4 李锡明 非关联方 528.15 5.86
5 李少华 非关联方 188.37 2.09
合计 8,370.90 92.85
2008 年 12 月 31 日
1 可可槟榔屋 关联方 11,862.92 59.59
2 杨振 关联方 3,875.34 19.47
3 卓越投资 关联方 1,828.14 9.18
4 肖赛平 关联方 1,137.32 5.71
5 李锡明 非关联方 528.15 2.66
合计 19,231.87 96.61


因临时资金周转需要，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从公
司借用了部分资金，详细情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交
易” 之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。截至 2010 年 8 月 31
日，关联方借款已全部收回，并对关联方借款按中国人民银行同期公布的一年期
贷款基准利率计收利息，利息以实际使用资金时间计算。

为了完善法人治理结构和加强内部控制建设，进一步规避生产经营过程中非
经营性资金使用给公司带来的风险，公司制定了防范控股股东及关联方占用公司
资金、资金管理等内部控制制度，对公司资金的使用范围、权限等进行了明确规
定，保证公司的资金使用合理、合法和高效。股份公司成立后未发生资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。

公司全体股东及实际控制人已签署承诺，保证其及其控制的企业不占用公司
资金，确保公司资金使用的合理、合法和高效。

截至 2010 年末，应收宁乡经济开发区建设投资有限公司 3,000 万元的款项
系预付的办理土地的款项，用于办理公司在湖南宁乡经济开发区内建设食品产业
园项目土地权证事宜。截至 2011 年 6 月，公司食品产业园项目所需土地已办理
土地使用权证 330 余亩（即募投用地），该笔款项也已转作土地出让金的一部分
计入了无形资产。

③最近一期末其他应收款及坏账准备



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金额单位：万元

2011-6-30
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 127.05 6.35 120.70
1－2 年 110.15 11.02 99.14
2－3 年 7.44 2.23 5.21
3 年以上 561.15 561.15 -
合 计 805.79 580.75 225.04


截至 2011 年 6 月末，公司账龄在 3 年以上的其他应收款为 561.15 万元，其
中：A、应收李锡明 528.15 万元，账龄已超过 3 年，该款项的内容为：2005 年
12 月 26 日宁乡县中小企业信用担保有限公司（以下简称“宁乡担保”）为李锡明
（加加酱业【郑州】的建筑承包商）在宁乡县农村信用合作社借款 500 万元提供
担保，而本公司则向宁乡担保提供反担保，由于李锡明未依借款合同约定偿还借
款及利息，本公司履行了代偿责任；2008 年 10 月 9 日，本公司向宁乡县人民法
院提交了民事诉状，法院判决李锡明向公司支付代为清偿的保证债务，考虑到该
款项至今仍未收回，公司已全额计提坏账准备；B、应收陆玉龙 33.00 万元系往
来款，账龄已超过 3 年，因陆玉龙至今未还款，公司已全额计提坏账准备。

截至 2011 年 6 月末，公司其他应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决
权股份的股东单位款项。

（5）存货

公司存货包括原材料、包装材料、在产品和库存商品等，结构情况如下：
金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 8,265.65 55.29 10,899.54 66.70 2,864.12 44.56 3,230.01 52.43
在产品 3,055.69 20.44 2,982.13 18.25 2,275.77 35.41 1,810.83 29.39
库存商品 2,416.09 16.16 1,654.21 10.12 697.96 10.86 563.91 9.15
包装材料 868.71 5.81 720.37 4.41 533.48 8.31 535.14 8.69
低值易耗品 342.38 2.30 85.17 0.52 55.56 0.86 20.94 0.34
合 计 14,948.52 100.00 16,341.42 100.00 6,426.89 100.00 6,160.83 100.00


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2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司存货占同期总资产
的比重分别为 18.28%、20.40%、9.62%和 11.46%，占比较为合理，主要原因是
公司在业务增长的同时，根据销售和生产计划对存货加强管理，有计划地控制生
产成本。

2011 年 6 月末存货与上年末相比下降了 8.52%，主要原因系夏季公司产品处
于相对淡季，为提高资金的使用效率，公司适度降低了材料库存规模，原材料下
降了 24.17%所致。原材料的下降主要是：2011 年 6 月末原料油脂较上年末下降
了 44.12%，主要原因是国家于去年底开始的食用油价格调控使 2011 年上半年原
料油脂价格急剧上涨趋势得以控制，其价格处于高位相对平稳整理阶段，且夏季
食用油处于销售淡季，原料油脂的货源相对较为充足，公司适度降低了原料油脂
库存规模；2011 年 6 月末味精较上年末增加了 22.47%，主要原因是味精价格大
幅上涨，公司提前大量采购，以控制生产成本，此外郑州味业新增 3 万吨酱油产
能正式投产，为保证生产，公司也适度加大了原料库存规模。

2009 年末存货与 2008 年末相比基本持平；2010 年末存货较 2009 年末增幅
较大，主要原因如下：

①2010 年末原材料较上年末增加 8,035.42 万元，同比增长 280.55%，增幅较
大主要原因系公司预期原料油脂、味精及豆粕等大宗原材料市场行情上涨，为锁
定货源和价格加大了采购量，以减少生产经营所用原材料价格波动对公司生产成
本影响。报告期原材料明细如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原料油脂 3,313.30 40.09 5,929.33 54.40 355.69 12.42 1,003.21 31.06
味精 3,328.12 40.26 2,717.57 24.93 385.76 13.47 384.10 11.89
焦糖色 9.67 0.12 25.67 0.24 45.33 1.58 114.02 3.53
豆粕 389.35 4.71 739.74 6.79 315.20 11.01 747.90 23.15
小麦 78.28 0.95 100.84 0.93 39.85 1.39 23.42 0.73
麸皮 28.74 0.35 27.62 0.25 55.52 1.94 41.80 1.29
其他 1,118.19 13.52 1,358.77 12.46 1,666.77 58.19 915.56 28.35
合 计 8,265.65 100.00 10,899.54 100.00 2,864.12 100.00 3,230.01 100.00


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公司 2010 年末原材料变动比较如下：
金额单位：元

原材料项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增加变动
味精 27,175,700.81 3,857,586.57 23,318,114.24
原料油脂 59,293,291.68 3,556,885.51 55,736,406.17
豆粕 7,397,447.22 3,152,011.64 4,245,435.58
其他原料 15,128,971.48 18,074,764.24 -2,945,792.76
合计 108,995,411.19 28,641,247.96 80,354,163.23

由上表可知，2010 年末公司原材料同比大幅增加系味精、原料油脂、豆粕
等大宗原材料增加所致。公司 2010 年末味精、原料油脂、豆粕等大宗原材料库
存比较如下：
金额单位：元

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
品种 数量 数量
金额 单价 金额 单价
（吨） （吨）
味精 3,479.30 27,175,700.81 7,810.68 415.09 3,857,586.57 9,293.37
其中：20 目味精 1,494.55 12,115,212.70 8,106.23 225.25 2,145,700.86 9,525.86
60 目味精 1,984.75 15,060,488.11 7,588.10 189.84 1,711,885.71 9,017.52
原料油脂 5,742.72 59,293,291.68 10,324.95 395.24 3,556,885.51 8,999.31
其中：菜籽油 3,223.05 27,219,118.06 8,445.14 286.59 2,212,237.71 7,719.17
茶油 245.62 12,984,803.62 52,865.42 - - -
豆油 2,042.31 16,296,462.19 7,979.43 69.77 468,132.65 6,709.66
玉米油 183.62 1,754,172.74 9,553.28 - - -
麻油 48.12 1,038,735.07 21,586.35 38.88 876,515.15 22,544.11
豆粕 2,578.05 7,397,447.22 2,869.40 960.95 3,152,011.64 3,280.10
合计 - 93,866,439.71 - - 10,566,483.72 -


味精、原料油脂、豆粕等大宗原材料的库存大幅增加主要系公司预期味精、
原料油脂、豆粕等大宗原材料价格上升，和公司 2010 年根据市场需求推出价值
较高的茶油产品，故加大采购，以减少生产经营所用原材料价格波动对公司生产
成本影响故所致。变动较大的原料油脂的价格走势如下：




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从上图可以看出，2010 年底原料油脂处于快速上涨的趋势线。

②2010 年末存货中在产品较上年末增加 706.36 万元，同比增长 31.04% ，

主要原因是酱油、食醋等产品生产周期较长，在产能紧张的情况下，为满足日益

扩大的市场需求，公司通过挖潜改造现有生产设施，促使产量继续提高，维持正

常产品生产周转的在产品相应增加。

③2010 年末公司库存商品较上年末增加 956.25 万元，同比增长 137%，主要

原因是 2011 年春节较 2010 年春节提前 11 天，为应对春节销售旺季，提前备货

所致。

报告期存货平均余额与营业成本对比情况分析如下：

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货平均余额 15,644.97 11,384.16 6,293.86 6,460.66
营业成本 61,325.36 104,258.27 91,847.38 85,444.74
存货周转率（次） 3.92 9.16 14.59 13.23


从上表可以看出：2011年1-6月、2010年、2009年和2008年存货周转率分别

为3.92、9.16、14.59、和13.23，周转天数分别为46天、40天、25天和28天。2011

年1-6月存货周转天数比2010年度增加了6天，主要原因是2011年6月末及2010年

1-1-296
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底存货均保持了较高的余额所致；2010年存货周转率较2009年、2008年有一定程

度降低，主要原因系公司当年存货增加所致。

报告期内，公司存货管理制度严密并得到有效执行，存货质量状况良好，不

需计提存货跌价准备。

3、非流动资产分析

报告期内公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资

产构成，2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，非流动资产金额

分别为 24,217.51 万元、17,593.55 万元、15,707.89 万元和 15,012.70 万元，占同

期资产总额的比重分别为 29.62%、21.97%、23.50%和 27.92%。报告期内，公司

非流动资产的构成及变化情况如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
固定资产 16,584.07 68.48 15,725.49 89.38 13,522.17 86.09 13,478.14 89.78
在建工程 2.89 0.01 722.63 4.11 925.52 5.89 244.41 1.63
无形资产 7,463.48 30.82 986.20 5.61 1,026.75 6.53 1,054.45 7.02
递延所得
167.07 0.69 159.23 0.90 233.45 1.49 235.70 1.57
税资产
合 计 24,217.51 100.00 17,593.55 100.00 15,707.89 100.00 15,012.70 100.00

（1）固定资产

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末公司固定资产账面价值分

别为 16,584.07 万元、15,725,49 万元、13,522.17 万元和 13,478.14 万元，占同期

非流动资产的比例分别为 68.48%、89.38%、86.09%和 89.78%。2011 年 6 月末固

定资产占非流动资产比重较上年末有较大幅度下降，主要系同期购入土地使用权

6,422.00 万元促使非流动资产增加所致。

①报告期公司固定资产构成情况




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金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
净值 净值 净值 净值
（%） （%） （%） （%）
房屋建筑物 10,830.74 65.31 10,834.25 68.90 9,461.05 69.97 9,467.39 70.24
机器设备 4,961.95 29.92 4,329.24 27.52 3,849.27 28.47 3,815.40 28.31
电子设备 249.07 1.50 86.30 0.55 76.80 0.57 92.96 0.69
运输设备 488.51 2.95 416.35 2.65 131.39 0.97 97.50 0.72
其他 53.80 0.32 59.35 0.38 3.66 0.02 4.89 0.04
合 计 16,584.07 100.00 15,725.49 100.00 13,522.17 100.00 13,478.14 100.00


公司固定资产主要是房屋建筑物、机器设备，报告期上述两项资产占固定资
产总额的比例均在 95%以上。
②报告期固定资产变动情况

报告期公司新增固定资产主要是公司技术改造、扩大产品产能新增的厂房、
设备等。各类固定资产原值变动情况如下：
金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 增长率 增长率 增长率
原值 原值 原值 原值
（%） （%） （%）
房屋建筑物 13,620.94 2.06 13,345.37 13.73 11,734.34 4.82 11,194.76
机器设备 7,866.82 13.18 6,950.84 15.93 5,995.81 7.68 5,567.96
电子设备 432.23 82.25 237.16 36.29 174.02 7.62 161.71
运输设备 726.70 23.12 590.26 46.32 403.41 18.11 341.55
其他 64.92 - 64.92 901.70 6.48 0.00 6.48
合 计 22,711.61 7.19 21,188.55 15.70 18,314.06 6.03 17,272.46


报告期，公司固定资产保持了持续增长的趋势。

③最近一期末公司固定资产情况

截至 2011 年 6 月末，公司固定资产原值为 22,711.61 万元，净值为 16,584.07
万元，各类固定资产维护和运行状况良好，综合成新率为 73.02%，不存在减值
情形，未计提固定资产减值准备。详细情况见下表：


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金额单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 财务成新率（%）
房屋建筑物 13,620.94 2,790.20 10,830.74 79.52
机器设备 7,866.82 2,904.87 4,961.95 63.07
电子设备 432.23 183.16 249.07 57.62
运输设备 726.70 238.19 488.51 67.22
其他 64.92 11.12 53.80 82.87
合计 22,711.61 6,127.54 16,584.07 73.02


截至 2011 年 6 月末，公司有账面价值 4,397.18 万元的固定资产用于公司部
分银行借款的担保，该部分资产的价值占公司全部固定资产净值的比例为
26.51%。
（2）在建工程

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司在建工程账面价值
分别为 2.89 万元、722.63 万元、925.52 万元和 244.41 万元，占同期非流动资产
的比例分别为 0.01%、4.11%、5.89%和 1.63%，具体明细如下：
金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
发酵车间改造 - - - - - - 234.52 95.96
自制油灌 - - - - 20.14 2.18 - -
植物油精炼设备 - - 63.49 8.79 136.60 14.76 - -
挂面生产线 - - 170.13 23.54 - - - -
发酵二车间 - - 30.00 4.15 540.72 58.42 - -
植物油压榨工程 - - 171.00 23.66 - - - -
金蝶 ERP 信息系统 2.89 100.00 50.92 7.05 - - - -
配制车间 - - - - 168.73 18.23 - -
酱油管道 - - - - 26.85 2.90 - -
零星工程 - - 237.09 32.81 32.48 3.51 9.89 4.04
合 计 2.89 100.00 722.63 100.00 925.52 100.00 244.41 100.00


报告期内，公司主要建设项目是酱油发酵车间、植物油压榨工程等建设、改


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造工程项目，这些项目均是为了最大限度地发挥公司现有生产能力，不仅提高了
公司现有酱油及植物油等产品的产量，同时也提高了相关产品的品质。进而，公
司主要产品产量的扩大为营业收入的快速增长提供了有力保障。公司在建工程减
少主要是在建工程竣工验收后投入使用而转为固定资产。

（3）无形资产

报告期公司无形资产主要是土地使用权，2011 年 6 月末、2010 年末、2009
年末和 2008 年末无形资产账面价值分别为 7,463.48 万元、986.20 万元、1,026.75
万元和 1,054.45 万元，占同期非流动资产的比例分别为 30.82%、5.61%、6.53%
和 7.02%。

截至 2011 年 6 月末，公司共拥有 9 宗土地使用权.，其中 8 宗（使用面积合
计 37.24 万平方米）在无形资产核算，另 1 宗（土地证编号：宁【1】国用【2007】
第 291 号，使用面积 4.74 万平方米）已与房屋一起并入固定资产核算。土地使
用权均为工业用地，计入无形资产中的 8 宗土地使用权具体情况如下：

序号 土地证号 位置 取得方式 面积（㎡） 终止日期
宁（1）国用【2005】 白马桥乡五福
1 出让 23,958.00 2055 年 8 月
第 166 号 桥村
宁（1）国用【2010】 长沙市宁乡县
2 出让 39,565.50 2051 年 9 月
第 391 号 城郊乡罗宦村
长沙市宁乡县
宁（1）国用【2010】
3 白马桥乡黄花 出让 6,494.00 2045 年 10 月
第 390 号
中路 76-1
新土国用【2009】 新 郑 市 梨 河 镇
4 出让 43,333.45 2056 年 12 月
第 132 号 韩城路北侧
新土国用【2009】 新 郑 市 梨 河 镇
5 出让 23,802.70 2056 年 7 月
第 133 号 107 国道西侧
新土国用【2010】 新 郑 市 梨 河 镇
6 出让 15,065.88 2060 年 9 月
第 60031 号 107 国道西侧
宁（1）国用（2011） 宁 乡 县 城 郊 乡
7 出让 83,216.50 2061 年 3 月
第 058 号 茶亭寺村
宁（1）国用（2011） 宁 乡 县 城 郊 乡
8 出让 136,970.10 2061 年 6 月
第 198 号 三环东路


截至 2011 年 6 月末，本公司有账面价值为 625.15 万元的土地使用权（编号

为：宁【1】国用【2010】第 391 号、宁【1】国用【2010】第 390 号、新土国用


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【2009】第 132 号和新土国用【2009】第 133 号）用于公司部分银行借款的担保，

占公司全部无形资产净值的比例为 8.38%。

截至 2011 年 6 月末，各宗土地摊余价值详细情况，请参见本招股说明书“第

十章 财务会计信息”之“十一、无形资产”。

（4）递延所得税资产

公司递延所得税资产形成的原因是公司应收账款及其他应收款存在资产减

值准备，从而导致资产存在可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资

产。2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司递延所得税资产分

别为 167.07 万元、159.24 万元、233.45 万元和 235.70 万元，占总资产的比重分

别为 0.20%、0.20%、0.35%和 0.44%。

4、公司管理层对资产质量的说明

公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资

产减值准备政策的规定及公司各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值

准备。报告期内除下表所示外，公司不存在其他潜在的存货、固定资产、无形资

产及其它资产损失。

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账准备 31.35 -268.75 -128.97 -204.88
其中：应收账款 48.01 -22.79 47.17 25.14
其他应收款 -16.66 -245.96 -176.14 -230.02


由上表可以看出报告期内公司提取的资产减值准备主要系应收账款和其他
应收款按坏账准备政策正常计提或冲减的坏账准备。

综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为：报告期内，
各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计相关制度，公司主要资产减值准备
的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符；公司近年来资产规模和质
量持续提高，资产结构不断优化，资产质量优良，公司将继续加强资产管理，执
行稳健的财务会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。

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（二）负债结构分析


公司最近三年主要负债结构如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 20,200.00 48.71 9,800.00 21.57 11,600.00 25.04 11,700.00 31.36
应付票据 4,000.00 9.64 6,000.00 13.20 10,000.00 21.58 4,000.00 10.72
应付账款 6,096.50 14.70 8,915.08 19.62 5,728.25 12.36 4,199.28 11.25
预收账款 6,753.06 16.28 11,549.79 25.42 6,370.75 13.75 5,881.69 15.76
应付职工薪
1,074.95 2.59 823.75 1.81 428.82 0.93 329.57 0.88
酬
应交税费 1,140.02 2.75 3,546.24 7.80 1,553.11 3.35 1,706.83 4.57
应付股利 - - - - 1,419.32 3.06 685.00 1.84
其他应付款 2,207.77 5.33 4,804.76 10.58 9,234.81 19.93 8,808.40 23.62
合 计 41,472.30 100.00 45,439.60 100.00 46,335.06 100.00 37,310.77 100.00


由上表可以看出，报告期内，公司主要负债为短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款和其他应付款，截至 2011 年 6 月末，这五项负债占公司负债总额
的 94.66%。

1、短期借款

报告期内，公司短期借款存在一定波动。2011 年 6 月末较上年末增加
10,400.00 万元，主要原因系 2011 年上半年原料油脂、味精等大宗材料采购及购
买土地使用权和设备所需资金较大，而自身积累资金又有限，因此公司提高了借
款额度。2010 年末短期银行借款余额较上年末减少 1,800 万元，主要原因系 2010
年公司引进了部分权益性资金，为适度降低财务成本而适当降低了银行借款额度
所致。

截至 2011 年 6 月末，公司用于补充流动资金的短期银行借款情况如下：




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金额单位：万元

贷款银行 贷款金额 利率（%） 贷款期限 担保情况
中国农业银行股份有
4,200.00 5.56 2010.12.22-2011.12.21 抵押担保
限公司宁乡县支行
交通银行股份有限公 保证担保、
6,000.00 6.39 2011.02.01-2011.12.06
司湖南省分行 抵押担保
中国银行股份有限公
3,000.00 5.81 2011.01.31-2012.01.30 保证担保
司宁乡县支行
兴业银行股份有限公
2,000.00 5.56 2010.12.09-2011.12.08 保证担保
司长沙分行
郑州银行股份有限公
5,000.00 6.39 2011.01.18-2012.01.17 抵押担保
司陇海东路支行
合计 20,200.00 - - -


2、应付票据

金额单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
银行承兑汇票 2,000.00 6,000.00 10,000.00 4,000.00
商业承兑汇票 2,000.00 - - -
合计 4,000.00 6,000.00 10,000.00 4,000.00


公司通过承兑汇票的方式支付采购款，减少现金采购，也为公司快速发展所
面临的资金不足提供了一定的帮助。2009 年末应付票据较上年末增加 6,000 万元
系公司当年包装材料采购支付的货款。2010 年末应付票据较上年末减少 4,000 万
元系公司当年为适度降低财务成本而适当减少银行承兑汇票结算，提高了现金或
赊销支付货款的比重。2011 年 6 月末应付票据较上年末减少 2,000 万元，尤其是
银行承兑汇票下降了 4,000 万元，主要原因系公司本期开出了 4,000 万元的信用
证，采用应付票据结算方式减少所致。

截至 2011 年 6 月末，公司应付票据明细如下：

金额单位：万元

支付对象 金额 性质或内容 承兑日期
山东圣花实业有限公司 2,000.00 货款（银行承兑汇票） 2011.02.23-2011.08.23
山东圣花实业有限公司 2,000.00 货款（商业承兑汇票） 2011.02.18-2011.08.18



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3、应付账款

报告期内，公司应付账款主要为应付供应商货款。

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应付账款余额分
别为 6,096.50 万元、8,915.08 万元、5,728.25 万元和 4,199.28 万元。

2011 年 6 月末应付账款余额较上年末减少 2,818.58 万元，降幅 31.62%，主
要原因是随着国内物价及劳务成本的上升，供应商面临的资金压力不断增大，为
支持长期合作的供应商，公司缩短了供应商的付款周期，故应付账款有较大幅度
的下降。

2010 年末公司应付账款余额较上年末增加 3,186.83 万元，增幅 55.63%；2009
年末公司应付账款余额较上年末增加 1,528.97 万元，增幅 36.41%。主要原因是
随着公司销售规模的扩大，相应的原料、辅料及包装材料的采购规模亦不断扩大，
而同类供应商众多，公司在采购方面保持了较高的议价能力；同时，公司与现有
主要供应商保持了长期的良好合作关系，且在以往货款支付方面的信用度高，供
应商接受赊销方式。

截至 2011 年 6 月末，大额应付账款的明细如下：

金额单位：万元

性质或 未偿还 占应付账款总额的比重
供应商 金额
内容 的原因 （%）
广西巴帝食品有限责任公司 512.61 货款 信用期内 8.41
宁乡县振邦塑料食品包装有限公司 367.24 货款 信用期内 6.02
宁乡县隆盛塑料制品有限公司 324.29 货款 信用期内 5.32
长沙华盛玻璃制品有限公司 317.44 货款 信用期内 5.21
武汉振邦食品包装有限公司 261.50 货款 信用期内 4.29
合计 1,783.08 29.25

截至2011年6月末，账龄在1年以内的应付账款金额占比为99.90%。

截至 2011 年 6 月末，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。

4、预收账款

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公司预收款项主要是向经销商等客户销售产品预收的货款。

报告期内，公司预收账款余额占当期月平均销售收入的比例如下表：
金额单位：万元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
预收账款余额 6,753.06 11,549.79 6,370.75 5,881.69
当年营业收入 81,056.34 137,558.70 120,163.60 111,401.37
当年月平均营业收入 13,509.39 11,463.23 10,013.61 9,283.45
占当年月平均收入比例 50.00% 99.25% 63.62% 63.36%


从上表可以看出，2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末预收
账款余额占当期月平均收入的比例均在一半以上，占比较高的原因是公司目前主
要采用“先款后货”的销售方式，一般要求经销商需提前支付货款才能提货。

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司预收账款分别为
6,753.06 万元、11,549.79 万元、6,370.75 万元和 5,881.69 万元。2011 年 6 月末预
收账款余额较上年末下降 4,796.73 万元，降幅达 41.53%；2010 年末预收账款余
额较上年末增加 5,179.04 万元，同比增长 81.29%；2009 年末预收账款余额较上
年末增加 489.06 万元，同比增长 8.32%。2011 年 6 月末预收账款余额较上年末
下降的主要原因是夏季是公司产品销售的相对淡季，经销商提前大量备货的意愿
下降，导致其预付货款减少。2010 年末预收账款较 2009 年末大幅增长的主要原
因是公司产能非常紧张，经销商因应对“春节”供应和预期涨价而加大预付规模。

截至 2011 年 6 月末，大额预收账款的明细如下：

金额单位：万元

与本公司 预收账款
序号 客户 占预收账款总额的比重（%）
关系 余额
1 合肥市玖桂调味品有限公司 非关联方 127.35 1.89
2 株洲县谭爱平 非关联方 103.40 1.53
3 长沙李建 非关联方 100.31 1.49
4 南昌付建华 非关联方 86.33 1.28
5 兰州胡延庆 非关联方 84.65 1.25
合计 502.04 7.44




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截至 2011 年 6 月末，预收账款的账龄均在一年以内。

截至 2011 年 6 月末，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
5、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、
住房公积金、工会经费、职工教育经费、职工福利及奖励基金等。2011 年 6 月
末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应付职工薪酬分别为 1,074.95 万元、
823.75 万元、428.82 万元、329.57 万元，占负债总额的比重分别为 2.59%、1.81%、
0.93%和 0.88%。2011 年 6 月末应付职工薪酬较上年末增加 251.20 万元，增幅达
30.49%，主要原因是公司于 2011 年上半年上调了工资标准，平均上涨了 15%左
右，致使公司月工资额度增加；为缓解公司产销规模扩大引致的人员紧缺状况，
公司于 2011 年上半年新招聘了 180 多名员工，也加大了月工资额度，导致月末
应付职工薪酬增加。2010 年应付职工薪酬较上年末增加 394.93 万元，同比增长
92.10%，主要原因是公司当年计提五险一金因社保机构系统升级原因导致延迟缴
纳所致（2011 年 1 月，上述延迟缴纳的五险一金已全部缴纳）。
6、应交税费

公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，应交税费主要包括增值税、所得
税和城建税等。2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应交
税费分别为 1,140.02 万元、3,546.24 万元、1,553.11 万元和 1,706.83 万元，占负
债总额的比重分别为 2.75%、7.80%、3.35%和 4.57%。

报告期公司应交税费情况见下表：
金额单位：万元

项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
增值税 185.64 792.67 19.99 701.43
营业税 - 0.26 - -
企业所得税 869.28 2,563.70 1,460.47 922.30
城市维护建设税 25.70 16.52 20.57 19.28
房产税 10.02 0.32 4.15 8.66
个人所得税 4.39 130.60 6.03 6.62


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土地使用税 6.17 6.17 16.69 13.46
印花税 4.02 23.19 7.39 17.73
教育费附加 34.80 12.81 17.82 17.35
合 计 1,140.02 3,546.24 1,553.11 1,706.83


截至 2011 年 6 月末未交税款为正常纳税申报期之未缴款。天健会计师对公

司报告期的主要税种纳税情况进行了鉴证，出具了《关于加加食品集团股份有限

公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审【2011】2-269 号），

天健会计师审核后，认为“加加食品管理层编制的《关于最近三年一期主要税种

纳税情况的说明》（2008-2011 年 6 月）如实反映了加加食品的主要税种纳税情

况”。

报告期内公司应交税费中应交企业所得税占比较大，截至 2011 年 6 月末应

交企业所得税占应交税费总额的比重为 76.25%。

2010 年末应交企业所得税较上年末增加 1,103.23 万元，同比增长 75.54%，
主要原因是公司 2010 年度利润总额较上年增加 5,087.36 万元，导致企业所得税
增加。此外，子公司九陈香醋业和汤宜调味原系外商投资企业，享受了“两免三
减半”的所得税税收优惠，但其于 2010 年变更为内资企业时经营期限不足十年，
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定不得享受企业所
得税税收优惠政策，因此，两公司于 2010 年 11 月进行了外商投资企业变更为内
资企业的税务清算，应补交 2008 -2009 年免税期所享受的免征企业所得税款分别
为 143.37 万元和 76.98 万元（公司已于 2011 年 2 月将上述免征的税款全部补缴
完毕）。

2009 年末应交企业所得税较上年末增加 538.17 万元，同比增长 58.35%，主
要原因系 2009 年度利润总额较上年增加 3,160.89 万元，导致企业所得税增加。

2010 年，加加有限整体变更为股份公司时，公司将盈余公积和未分配利润
转增股本，其中自然人股东取得的转增股本部分应缴纳的个人所得税，由公司代
扣，导致 2010 年末应交个人所得税较上年末大幅增加，该税款已于 2011 年 1 月
由公司代缴。


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7、其他应付款

报告期内，公司其他应付款主要是往来款、客户押金，2011 年 6 月末、 2010
年末、2009 年末和 2008 年末，公司其他应付款分别为 2,207.77 万元、4,804.76
万元、9,234.81 万元和 8,808.40 万元，占负债总额的比重分别为 5.34%、10.57%、
19.90%和 23.61%，账龄情况如下：

金额单位：万元

2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 369.56 16.74 3,233.36 67.30 1,630.36 17.65 6,645.30 75.44
1-2 年 474.30 21.48 496.10 10.33 6,211.07 67.26 819.02 9.30
2-3 年 432.56 19.59 469.34 9.77 412.24 4.46 1,336.34 15.17
3 年以上 931.35 42.19 605.96 12.60 981.14 10.63 7.74 0.09
合 计 2,207.77 100.00 4,804.76 100.00 9,234.81 100.00 8,808.40 100.00


截至 2011 年 6 月末，账龄超过一年的其他应付款主要为收取经销商和货运
商的押金。

2011 年 6 月末公司其他应付款较上年末减少 2,596.99 万元，主要原因是公
司向香港加加及香港盘中餐粮油支付了股权款 2,094.89 万元及为彻底隔断与关
联方之间的资金往来关系向卓越投资及杨振先生支付了欠付的往来款 477.43 万
元。

2010 年末公司其他应付款较上年末减少 4,430.05 万元，主要原因为：公司
2008 年引入苏州大道和鼎源投资两家机构投资者，两家投资者分别投入 2,341 万
元和 1,352 万元，因公司重组方案一直未能确定，该两家机构资金投入后，公司
将投资款暂在其他应付款核算；2010 年，公司确定重组方案及股权架构后，为
理顺资金关系，上述两家机构原挂账其他应付款的投资款由公司予以退回，故其
他应付款 2010 年末较上年末有了大幅降低。

2009 年末公司其他应付账款较上年末增加 426.41 万元，主要系应付香港加
加转让长沙味业股权款所致。



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报告期内各年末，公司前五名其他应付款明细如下：

金额单位：万元

占其他应付账款总额的
序号 客户名称 金额 性质或内容
比重（%）
2011 年 6 月 30 日
1 周文亮 130.00 货运押金 5.89
2 黄耀明 125.00 货运押金 5.66
3 龙强 60.00 货运押金 2.72
4 谢斌 60.00 货运押金 2.72
5 雷泽良 50.00 货运押金 2.26
合计 425.00 19.25
2010 年 12 月 31 日
1 香港加加集团有限公司 1,853.04 股权转让款 38.57
2 湖南卓越投资有限公司 450.00 往来款 9.37
3 香港盘中餐粮油集团有限公司 241.85 股权转让款 5.03
4 张善良 150.00 押金 3.12
5 周文亮 130.00 货运押金 2.70
合计 2,824.89 58.79
2009 年 12 月 31 日
1 苏州大道投资中心 2,341.00 投资款 25.35
2 长沙可可槟榔屋有限公司 2,046.34 往来款 22.16
3 深圳市鼎源成长投资合伙企业 1,352.00 投资款 14.64
4 香港加加集团有限公司 618.00 股权转让款 6.69
5 杨振 357.82 往来款 3.88
合计 6,715.16 72.72
2008 年 12 月 31 日
1 苏州大道投资中心 2,821.00 投资款 32.03
2 长沙可可槟榔屋有限公司 2,022.08 往来款 22.96
3 深圳市鼎源成长投资合伙企业 1,612.00 投资款 18.3
4 湖南长鸿实业 200.00 货运押金 2.27
5 黄耀明 125.00 货运押金 1.41
合计 6,780.08 76.97




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截至 2011 年 6 月末，公司无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股

东单位款项。

截至 2010 年末，公司应付控股股东卓越投资往来款 450 万元系当年子公司

盘中餐粮油因大额采购急需资金而向卓越投资临时借入的款项（盘中餐粮油已于

2011 年 1 月 30 日予以归还）。

8、应付股利

2009 年末，公司应付股利余额为 1,419.32 万元，全部为应付卓越投资的现

金股利，已于 2010 年全部付清。2008 年末，公司应付股利余额为 685 万元，全

部为子公司盘中餐粮油应付香港盘中餐粮油的现金股利，已于 2009 年全部付清。


（三）负债能力分析


1、负债水平及偿债能力指标

财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率(母公司，%） 52.62 56.77 77.17 76.51
流动比率(倍 ) 1.39 1.38 1.10 1.04
速动比率(倍 ) 1.03 1.02 0.96 0.87
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润(万元 ) 9,036.14 20,686.87 14,888.84 12,784.46
利息保障倍数(倍) 13.81 12.80 16.41 6.09

注：除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径。上述财务
指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（3）速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

2、偿债能力分析

从短期偿债指标来看，2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末
公司流动比率分别为 1.39 倍、1.38 倍、1.10 倍和 1.04 倍，速动比率分别为 1.03


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倍、1.02 倍、0.96 和 0.87 倍。报告期内流动比率和速动比率逐年上升，短期偿
债能力不断增强。主要原因是公司盈利能力不断增强和具有良好的收现能力，使
得流动资产增加幅度大于流动负债上升幅度。

从长期偿债指标来看，2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末
母公司资产负债率分别为 52.62%、56.77%、77.17%和 76.51%。2010 年末资产负
债率为 56.77%较上年末大幅降低，主要原因是当年公司吸收股东增资款及公司
当年盈利增加较多，进一步增强了公司资本实力。

公司的资产负债率较高，主要原因是公司产销规模较大，对资金需求大，而
公司所需大部分资金只能通过间接融资的方式解决，较为单一。如果公司本次发
行成功，不仅将拓宽公司的融资渠道，而且公司的净资产规模将得以增大，资产
负债率将下降，偿债能力将得到进一步增强。

2011 年 6 月末、2010 年、2009 年和 2008 年，公司息税折旧摊销前利润分
别是 9,036.14 万元、20,686.87 万元、14,888.84 万元和 12,784.46 万元，利息保障
倍数分别为 13.81 倍、12.80 倍、16.41 倍和 6.09 倍。报告期息税折旧摊销前利润
逐年增长，利息保障倍数保持在较高的水平，说明公司付息能力较好，也有力的
证明了公司具有较好的短期偿债能力。

报告期内，公司无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好，与银行保持
着良好的合作关系，间接融资的渠道较为通畅。但是，由于受国家有关信贷政策
的限制，银行在向公司发放贷款时大都要求公司提供抵押等担保措施，使公司的
融资额度受到一定的限制。

3、与可比上市公司对比分析

目前国内尚无与本公司业务相同的上市公司。本公司选取食品、农产品加工
行业上市公司与本公司主营业务相近的恒顺醋业（证券代码：600305；主营酱醋
调味品、房地产等）、新赛股份（证券代码：600540；主营植物油、皮棉等）、金
健米业（证券代码：600127；主营粮油食品、种业等）、莲花味精（证券代码：
600186；主营味精等）、中炬高新（证券代码：600872；主营调味品、房地产等）
作可比分析。



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本 恒顺 新赛 金健 莲花 中炬 上市公司
财务指标
公司 醋业 股份 米业 味精 高新 平均
流动比率(倍) 1.38 0.69 1.24 0.86 0.83 2.09 1.14
速动比率(倍） 1.02 0.37 0.37 0.38 0.63 0.73 0.50
资产负债率(母公司，%) 56.77 84.75 60.66 61.20 59.83 23.71 58.03
利息保障倍数（倍） 12.80 1.86 2.61 1.74 1.61 6.30 2.82

注：1、上述数据均系根据2010年12月31日/2010年度数据计算所得，可比上市公司数据
来源于其公布的2010年年度报告；2、计算可比上市公司利息保障倍数时，利息支出以财务
费用计算。

从上表可以看出，公司流动比率和速动比率均高于可比上市公司平均水平，
说明公司短期偿债能力较强。

公司资产负债率低于可比上市公司平均数，主要原因是可比上市公司除经营
与公司相同产品外，大都经营如矿产、房地产等其他业务，该类业务往往有非常
高的的资金需求，致使其整体资产负债率较高；而公司专注经营酱油、食用植物
油及其他调味品，相比而言资产负债率较低。虽如此，公司资产负债率仍处于高
位，主要原因是公司产销规模较大，对资金需求大，但公司融资渠道较少，主要
通过间接融资方式解决资金需求。随着公司销售规模的扩大，在本次募集资金到
位后，公司资产负债率将会大幅降低，流动比率和速动比率会进一步上升，抵御
财务风险和短期流动性风险的能力将进一步增强。

报告期内公司的利息保障倍数远高于可比上市公司平均水平，表明公司的付
息偿债能力较强。

根据以上分析，公司管理层认为：报告期内，受益于公司良好的盈利能力以
及企业信誉，公司规模获得了快速发展，但是融资渠道单一的限制，已对公司发
展构成了较大瓶颈。2008 年末和 2009 年末，本公司资产负债率均在 75%以上，
尽管 2010 年公司通过增资扩股获得权益性融资 8,060 万元，但截至 2011 年 6 月
30 日，公司资产负债率仍达 52.62%。而公司持续的产能扩张需求仍需要较大建
设资金投入，同时由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对流动资金
的需求亦较大，举债能力受限已成为制约公司进一步发展的重要因素。随着公司
本次公开发行股票成功，不仅拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资


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产规模将出现大幅度增长，资产负债率将进一步下降，偿债能力将得到进一步增
强。


（四）资产周转能力分析


1、资产周转能力指标

财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款周转率（次） 66.64 134.19 126.52 302.77
存货周转率（次） 3.92 9.16 14.59 13.23
总资产周转率（次） 1.00 1.87 1.99 2.09

注：上述指标均为合并报表口径。

2、资产周转能力分析

公司应收账款周转率处于较高水平，主要与公司的“先款后货”的销售政策
有关，应收账款一直处于较低水平。2009 年应收账款周转率较 2008 年降低的主
要原因是：2009 年为不断扩大本公司产品的市场占有率和销售网络覆盖度，公
司对少数信誉良好的客户适度放宽了信用政策，应收账款有较大幅度的增长。
2010 年应收账款周转率与 2009 年基本持平，略有提高，主要原因是：随着销售
市场的稳定与巩固，公司进一步加强了信用销售的管理，应收账款期末余额减少
所致。2011 年 1-6 月应收账款周转率占 2010 年度全年的 49.66%，因此，从全年
来看，2011 年 1-6 月应收账款周转率与上年基本持平。

公司存货周转率 2009 年和 2008 年基本持平，2010 年较 2009 年有较大幅度
的下降，主要原因是 2010 年末因大宗原材料采购导致存货余额增加较多，但公
司的存货周转率总体上保持较高水平。2011 年 1-6 月存货周转天数比上年增加了
6 天，主要原因是 2011 年 6 月末和 2010 年末存货余额均处于较高水平，平均存
货余额也处于较高水平，而 2009 年末存货余额相对较低，拉低了 2010 年的平均
存货余额，故周转天数有所增加。
公司总资产周转率基本保持稳定，周转次数保持在较高水平，说明公司资产
保持了良好的使用效率。

3、与可比上市公司对比分析


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恒顺 新赛 莲花 金健 中炬 上市公
财务指标 本公司
醋业 股份 味精 米业 高新 司平均

应收账款周转率（次） 134.19 19.94 49.71 4.28 22.47 31.85 25.65
存货周转率（次） 9.16 0.91 1.48 6.72 2.38 0.98 2.49
总资产周转率（次） 1.87 0.38 0.80 0.79 0.82 0.45 0.65

注：上述数据均系根据2010年12月31日/2010年度数据计算所得，可比上市公司数据来
源于其公布的2010年年度报告。

相对可比上市公司，公司总资产周转率较高，说明公司的资产运营效率处于
较高水平。公司的应收账款周转率远高于其他公司，说明公司具有相当强的销售
回款能力以及对应收帐款的良好管理能力。公司的存货周转率远高于其他公司，
说明公司存货管理处于较高水平。

根据上述分析，公司管理层认为：公司资产质量优良，运营效率较高，不存
在高风险资产以及闲置资产，为公司长期持续发展奠定了良好的基础。


二、盈利能力分析

（一）营业收入分析


1、营业收入构成

公司营业收入几乎全部来自于主营业务收入，主要是销售主要产品酱油和食
用植物油带来的收入，其他业务收入系销售白糖等原材料带来的收入，具体营业
收入构成如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

主营业务收入 81,049.60 99.99 137,514.96 99.97 120,036.78 99.89 111,291.94 99.90

其他业务收入 6.74 0.01 43.74 0.03 126.82 0.11 109.43 0.10

合计 81,056.34 100.00 137,558.70 100.00 120,163.60 100.00 111,401.37 100.00


报告期公司的主营业务收入占营业收入比重在 99%以上，主营业务突出，营


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业收入的增长取决于主营业务收入的增长，主营业务收入年复合增长率 11.16%。

2、主营业务收入构成分析

（1）按照产品类别分类

报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下：


主营业务收入按产品分类

140,000 酱油
120,000 食用植物油
100,000 味精
单位：万元




80,000 鸡精
60,000 食醋
其他
40,000
20,000
-


























年



年



年



年
1-



度



度



度
6月




报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的具体情况如下表：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

酱油 39,446.38 48.67 71,487.21 51.99 62,340.73 51.93 59,087.11 53.09

其中：老抽 21,715.05 26.79 44,311.22 32.23 40,763.94 33.95 40,830.48 36.69

生抽 17,731.33 21.88 27,175.99 19.76 21,576.79 17.98 18,256.63 16.40

食用植物油 32,021.32 39.51 49,385.18 35.91 44,541.70 37.11 40,280.25 36.19

味精 4,081.25 5.04 8,750.42 6.36 7,692.81 6.41 7,263.25 6.53

鸡精 2,390.64 2.95 4,100.58 2.98 2,994.60 2.49 2,224.43 2.00

食醋 2,677.75 3.30 3,654.08 2.66 2,466.94 2.06 2,436.90 2.19

其他 432.26 0.53 137.49 0.10 - - - -

合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00


报告期内，公司各类产品中居于核心地位的产品是酱油和食用植物油，属于
公司的主要产品。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，这两项产品产生
的收入占公司主营业务收入的比例分别为 88.18%、87.90%、89.04%和 89.28%。

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味精、食醋、鸡精等产品销售收入占比虽较小，但丰富了公司产品结构，有利于
增强公司抗市场风险的能力，同时也为公司开辟了新的利润增长点。

（2）按照地区分布分类

报告期内，公司主营业务收入按地区划分构成情况如下图：

主营业务收入按地区分类

140,000 华中
120,000 华东
华南
100,000
单位：万元




西南
80,000 华北
60,000 西北
40,000 东北
20,000
-


























年



年



年



年
1-



度



度



度
6月




报告期内，公司主营业务收入按地区划分具体情况如下表：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华中 29,598.39 36.52 48,033.94 34.93 40,915.65 34.09 42,336.48 38.04
华东 23,435.13 28.91 42,113.08 30.62 37,882.69 31.56 32,417.51 29.13
华南 9,358.60 11.55 15,549.29 11.31 14,172.42 11.81 13,181.12 11.84
西南 8,054.87 9.94 13,068.34 9.50 9,848.38 8.20 7,718.39 6.94
华北 5,749.45 7.09 9,756.12 7.09 9,707.71 8.09 8,993.48 8.08
西北 2,721.35 3.36 5,199.56 3.78 4,559.02 3.80 3,920.00 3.52
东北 2,131.81 2.63 3,794.63 2.77 2,950.91 2.45 2,724.96 2.45
合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00


华中地区包括湖南、湖北、河南；华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、
福建、江西、山东；华南地区包括广东、广西、海南；华北地区包括北京、天津、
河北、山西、内蒙古；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；西南地区包括重庆、
四川、贵州、云南、西藏；西北地区包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆。

从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在华中、华东、华南地区，2011

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年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年上述区域的销售收入占公司主营业务收入
的比例分别为 76.98%、76.86%、77.46%和 79.01%，主要原因是公司目前已形成
以长沙和郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络，这三大区域内产品运
输半径短，而且这些地区人口密度大、经济发展水平高，公司在这些地区拥有庞
大的客户消费群体且客户忠实度较高。

3、主营业务收入的变动原因分析

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
酱油 39,446.38 71,487.21 14.67 62,340.73 5.51 59,087.11
其中：老抽 21,715.05 44,311.22 8.70 40,763.94 -0.16 40,830.48
生抽 17,731.33 27,175.99 25.95 21,576.79 18.19 18,256.63
食用植物油 32,021.32 49,385.18 10.87 44,541.70 10.58 40,280.25
味精 4,081.25 8,750.42 13.75 7,692.81 5.91 7,263.25
鸡精 2,390.64 4,100.58 36.93 2,994.60 34.62 2,224.43
食醋 2,677.75 3,654.08 48.12 2,466.95 1.23 2,436.90
其他 432.26 137.48 - - - -
合 计 81,049.60 137,514.96 14.56 120,036.78 7.86 111,291.94


从上表可以看出，报告期内公司各类产品均呈增长趋势，主要原因是公司不
断加大营销网络拓展的力度，同时不断加强品牌宣传和产品质量控制的力度，使
公司产品的知名度和美誉度不断提升，带动公司产品的销售额逐年上涨；此外，
公司根据市场需求变化，不断对产品结构进行优化调整，也为公司产品销售规模
的扩张提供了有力帮助。就 2011 年 1-6 月而言，公司产品销售收入与上年同期
相比大幅增长了 50.83%，各种类产品销售收入同期比较见下表：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
项 目
金额 增长额 增长率（%） 金额
酱油 39,446.38 8,193.84 26.22 31,252.54
其中：老抽 21,715.05 3,828.38 21.40 17,886.67


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生抽 17,731.33 4,365.46 32.66 13,365.87
食用植物油 32,021.32 17,001.02 113.19 15,020.30
味精 4,081.25 235.79 6.13 3,845.46
鸡精 2,390.64 611.99 34.41 1,778.65
食醋 2,677.75 839.74 45.69 1,838.01
其他 432.26 432.26 - -
合 计 81,049.60 27,314.64 50.83 53,734.96


2011 年 1-6 月公司酱油、鸡精、食醋产品产生的销售收入同期大幅增长主要
是受销售量增长所致，食用植物油产品产生的销售收入同期大幅增长主要是受销
售量及平均销售价格的双重增长所致，味精产品产生的销售收入同期增长主要是
受平均销售价格大幅增长所致。公司主要产品销售量、平均销售价格变动情况见
下表：

2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月

项 目 销售量 平均销售价格
平均销售
增长率 增长率 销量（吨）
数量（吨） 金额（元） 价格（元）
（%） （%）
酱油 101,475.94 21.79 3,887.26 3.64 83,323.12 3,750.76
其中：老抽 60,507.09 18.60 3,588.84 2.36 51,016.37 3,506.06
生抽 40,968.85 26.81 4,328.00 4.61 32,306.75 4,137.18
食用植物油 27,695.71 58.89 11,561.83 34.17 17,430.55 8,617.23
味精 3,769.02 -4.46 10,828.42 11.08 3,944.87 9,748.00
鸡精 1,536.55 21.83 15,558.45 10.32 1,261.22 14,102.61
食醋 6,324.99 28.66 4,233.60 13.24 4,916.19 3,738.69


2011 年 1-6 月公司主要产品同期相比，销售量及平均销售价格变动对销售收
入增长额的影响如下：

金额单位：万元

项目 销售收入增长额 销量变动对收入的影响额 单价变动对收入的影响额
酱油 8,193.84 6,808.69 1,385.15
其中：老抽 3,828.38 3,327.50 500.88
生抽 4,365.46 3,583.67 781.79
食用植物油 17,001.02 8,845.72 8,155.30


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味精 235.79 -171.42 407.21
鸡精 611.99 388.29 223.70
食醋 839.74 526.71 313.03


公司酱油产品生产线在较长时间内处于超负荷运转状态，虽然郑州味业新建
的 3 万吨酱油产能目前已投产，使酱油产品产能紧张的局面有所缓解，但现有产
能仍满足不了市场需求，本次募集资金投资项目实施后，产能不足的局面将得以
改善，产销量有望大幅增加；近年来，酱油产品的品牌及品种消费结构仍处在调
整引导过程中，公司生抽高速发展、老抽保持稳定增长的产品结构调整，符合公
司“淡酱油”战略的发展方向。

食用植物油产品生产受原材料价格波动影响较大，进而会使食用植物油产品
的销售存在一定的波动性，但报告期内公司食用植物油产品销售收入呈稳步增长
态势，反映出公司食用植物油产品生产、销售管理等措施有效，突显公司经营管
理水平。

随着销售网络布局的日益完善，公司将不断扩大和提高其他相关产品的产销
规模，获取新的利润增长空间。

（1）主要产品的售价、销量对主营业务收入的影响

报告期公司不同类别产品加权平均销售价格及销售数量的变动情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
单价 单价 单价 单价
数量（吨） 数量（吨） 数量（吨） 数量（吨）
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）

酱油 101,475.94 3,887.26 191,931.74 3,724.62 169,794.16 3,671.55 159,126.62 3,713.21

其中：老抽 60,507.09 3,588.84 126,123.90 3,513.31 117,213.40 3,477.75 115,268.97 3,542.19

生抽 40,968.85 4,328.00 65,807.84 4,129.60 52,580.76 4,103.55 43,857.66 4,162.70

食用植物油 27,695.71 11,561.83 50,736.72 9,733.62 52,151.46 8,540.84 33,975.23 11,855.77

味精 3,769.02 10,828.42 8,598.82 10,176.30 7,746.55 9,930.62 8,257.37 8,796.08

鸡精 1,536.55 15,558.45 2,847.45 14,400.87 2,465.88 12,144.16 1,827.61 12,171.23

食醋 6,324.99 4,233.60 9,503.85 3,844.84 6,631.42 3,720.09 6,665.59 3,655.94


报告期内，公司酱油产品处于供不应求状态，销售数量逐年上升，2011 年
1-6 月酱油产品销售量较上年同期增长了 21.79%，2010 年酱油产品销售量较上

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年增长了 13.04%，2009 年较上年增长了 6.70%。因销售单价基本保持稳定，酱
油产品销售收入的变动主要系产品销量的变动所致。

报告期内，因食用植物油原料油脂的采购价格受宏观政策调控及市场供需、
自然环境等影响较大，公司食用植物油产品销售数量和单价均呈波动状态。2011
年 1-6 月食用植物油平均每吨销售价格比上年度增加了 1,828.21 元，增幅达
18.78%，主要原因是 2010 年下半年原料油脂价格急速上涨，至 2011 年上半年保
持在高位运行，传导至公司食用植物油产品，使 2011 年 1-6 月平均销售单价比
2010 年上升较多。2010 年食用植物油产品销售量较上年减少 1,414.74 吨，同比
下降 2.71%，销售单价较上年每吨增加 1,192.78 元，同比增长 13.97%，由于销
售单价的上涨幅度大于销量的下降幅度，使得销售额仍保持增长。2009 年食用
植物油产品销售量较上年增加 18,176.22 吨，同比增长 53.50%，销售单价较上年
每吨减少 3,314.93 元，同比下降 27.96%，由于销售单价的下降幅度小于销量的
上涨幅度，使得销售额仍保持了较大幅度的增长。

报告期内，味精产品销售数量呈现一定幅度波动，销售单价持续上升；鸡精
产品销售数量不断增长，销售单价虽呈现一定幅度波动，但保持上涨态势；食醋
产品销售数量和单价持续上升。上述产品在销售数量和销售单价变动的综合影响
下销售额均持续增长。

（2）主营产品的季节性变动情况

目前公司销售收入占比最大的产品为酱油和食用植物油，其消费随着季节的
变化呈现一定的周期性特点，因而公司的经营活动也呈现出季节性波动的特点，
有一定程度的淡旺季之分，酱油和食用植物油产品的销量一般从每年 10 月份开
始明显增加直至年底。

公司主营业务产品销售季节性波动如下图：




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主营业务收入季节性变化

20,000
18,000
16,000
14,000
单位：万元


12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
-
1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月






月

月

月
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

公司主营业务产品销售季节性波动影响详情如下表：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月 份 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1月 13,416.51 16.55 7,490.95 5.45 9,738.86 8.11 8,988.94 8.08
2月 10,349.68 12.77 6,140.26 4.47 6,407.59 5.34 9,267.98 8.33
3月 14,824.55 18.29 9,509.36 6.92 9,522.64 7.93 10,768.97 9.68
4月 14,644.84 18.07 11,943.25 8.69 9,297.92 7.75 6,984.64 6.28
5月 12,727.67 15.70 8,868.31 6.45 9,767.10 8.14 7,666.00 6.89
6月 15,086.35 18.62 9,782.85 7.11 10,369.32 8.64 10,911.93 9.80
7月 - - 8,324.24 6.05 5,838.10 4.86 9,944.56 8.94
8月 - - 16,804.74 12.22 10,192.84 8.49 8,032.87 7.22
9月 - - 10,198.61 7.42 9,352.56 7.79 8,411.20 7.56
10 月 - - 17,451.98 12.69 10,910.92 9.09 8,187.41 7.36
11 月 - - 16,866.03 12.26 12,697.50 10.58 9,881.13 8.88
12 月 - - 14,134.38 10.27 15,941.43 13.28 12,246.31 10.98
合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00


酱油和食用植物油产品销售旺季一般在 8-12 月，其主要有两个原因：①“节
假日景气”现象，如中秋节、元旦和春节等假日的临近，人们对酱油和食用植物
油的消费量呈上升趋势；②天气温暖或炎热时，人们饮食口味相对较淡，对酱油
和食用植物油的消费量减弱，而天气凉爽或寒冷时则增加。

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公司 2010 年 11 月份、12 月份主营业务收入较当年 10 月份下降，与 2008
年、2009 年同期销售收入增长趋势略有不同，主要原因系食用植物油的销售月
度波动所致。因食用植物油原料价格上涨，经销商预期食用植物油价格上涨，加
大采购规模使得销售高峰提前至 8 月份，后几个月虽呈现一定程度的下降态势，
但基本上仍高于往年同期销售水平。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

主营业务成本 61,319.75 99.99 104,243.41 99.99 91,731.94 99.87 85,354.13 99.89

其他业务成本 5.61 0.01 14.86 0.01 115.44 0.13 90.61 0.11

合计 61,325.36 100.00 104,258.27 100.00 91,847.38 100.00 85,444.74 100.00


报告期公司的营业成本几乎全部系主营业务成本，占比均在99%以上。

2、主营业务成本构成分析

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

酱油 26,415.98 43.07 48,257.14 46.29 39,996.21 43.60 38,770.70 45.42

其中：老抽 14,799.50 24.13 30,233.95 29.00 26,410.45 28.79 26,608.54 31.17

生抽 11,616.48 18.94 18,023.19 17.29 13,585.76 14.81 12,162.16 14.25

食用植物油 27,653.22 45.10 43,281.44 41.52 41,019.95 44.72 36,560.91 42.83

味精 3,490.48 5.69 7,147.61 6.86 6,535.10 7.12 6,224.20 7.29

鸡精 1,654.39 2.70 3,066.14 2.94 2,485.43 2.71 1,897.73 2.22

食醋 1,714.37 2.80 2,379.38 2.28 1,695.25 1.85 1,900.58 2.23

其他 391.31 0.64 111.70 0.11 - - - -

合计 61,319.75 100.00 104,243.41 100.00 91,731.94 100.00 85,354.13 100.00


由上表可以看出，公司主营业务成本中，主要产品酱油和食用植物油销售成

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本占比很大，二者合计占比均在 87%以上，与其主营业务收入占比基本一致。以
下主要对酱油和食用植物油成本的变动进行分析。

（1）酱油产品销售成本分析
金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

原材料 13,274.97 50.25 25,634.32 53.12 20,790.24 51.98 18,936.30 48.84

包装材料 11,013.33 41.69 19,092.09 39.56 16,501.27 41.26 17,031.12 43.93

人工费 856.82 3.24 1,075.87 2.23 795.95 1.99 683.22 1.76

折旧费 322.54 1.22 447.86 0.93 469.26 1.17 487.63 1.26

其他费用 948.32 3.60 2,007.00 4.16 1,439.49 3.60 1,632.43 4.21

合计 26,415.98 100.00 48,257.14 100.00 39,996.21 100.00 38,770.70 100.00


从报告期酱油产品销售成本构成可以看出，原材料和包装材料占比较大，
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年分别为 91.94%、92.68%、93.24%、
92.77%。同期每吨酱油产品销售成本分别为 2,603.18 元、2,514.19 元、2,355.57
元和 2,436.47 元，其中 2011 年 1-6 月每吨酱油产品销售成本较上年度增加 88.99
元，2010 年每吨酱油产品销售成本较上年增加 158. 72 元，2009 年每吨酱油产品
销售成本较上年减少 80.90 元，单位产品销售成本变动主要取决于原材料采购价
格及产品结构的变化。

（2）食用植物油产品销售成本

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%） （%）

原料油脂 25,316.54 91.55 39,507.16 91.28 37,564.55 91.58 34,005.53 93.01

包装材料 2,058.20 7.45 3,341.62 7.72 3,159.21 7.70 2,393.03 6.55

人工费 74.66 0.27 138.81 0.32 90.84 0.22 70.09 0.19

折旧费 71.05 0.26 59.26 0.14 37.00 0.09 36.06 0.10

其他费用 132.77 0.47 234.59 0.54 168.35 0.41 56.2 0.15

合计 27,653.22 100.00 43,281.44 100.00 41,019.95 100.00 36,560.91 100.00



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食用植物油产品销售成本构成中，原料油脂和包装材料两项合计占比高达
99%以上。

2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年每吨食用植物油产品销售成本分
别是 9,984.66 元、8,530.59 元、7,865.54 元和 10,761.05 元，其中 2011 年 1-6 月
食用植物油产品每吨销售成本较上年度增加 1,454.07 元，2010 年食用植物油产
品每吨销售成本较上年增加 665.05 万元，2009 年食用植物油产品每吨销售成本
较上年减少 2,895.50 万元，食用植物油产品单位销售成本波动的主要原因是原料
油脂采购价格的变动所致，其变动趋势与原料油脂采购价格的波动一致。

（3）主要材料变动分析

公司产品销售成本主要为材料耗用成本，因此材料的价格变动对公司销售成
本影响至关重要。报告期主要大宗原料、辅料及包装材料加权平均采购价格如下：

名称 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
原料油脂（元/吨） 9,251.74 8,056.51 7,198.11 9,819.14
豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.83 2,850.22 3,188.95
麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.91 1,387.33 1,296.22
焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.20 1,535.38 1,549.83
味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59 7,475.31 6,654.27
玻璃瓶（元/个） 0.44 0.44 0.44 0.44
塑料瓶（元/个） 0.89 0.91 0.93 1.02


为减少材料价格波动对销售成本的影响，公司制定了采购管理等制度，对采
购价格、采购数量、采购质量等进行了明确规定，并在报告期内得到了有效执行：
①公司设有专人负责材料最新采购价格及有关产品期货价格的收集，进行采购价
格比较分析，以便判断材料未来的价格走势，寻找最佳采购时机，在低价位时购
进，确保生产的需要和采购成本的控制；②通过适当增加库存储备及通过预付账
款锁定成本、降低远期可能出现的成本压力；③选择供应商时比质比价，并争取
更有利的商务条件，如供货期、预付账款比例等。

此外，公司还积极探索并改进生产工艺和产品配方，有效控制原材料损耗水
平及能源消耗水平。


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（4）原材料价格上涨压力的转移能力

报告期内，公司食用植物油产品中原料油脂成本占比 90%以上，其价格的变

动较快传递至下游产品定价，相应公司食用植物油销售价格随之调整，报告期内

公司食用植物油产品销售价格与原料油脂采购价格的比较如下：

食用植物 原料油脂
油平均销 增减变动 增减变动 平均采购 增减变动 增减变动
年度
售价格 （元） 比例 价格 （元） 比例
（元/吨） （元/吨）
2011 年 1-6 月 11,561.83 1,828.21 18.78% 9,251.74 1,195.23 14.84%
2010 年度 9,733.62 1,192.78 13.97% 8,056.51 858.40 11.93%
2009 年度 8,540.84 -3,314.93 -27.96% 7,198.11 -2,621.03 -26.69%
2008 年度 11,855.77 - - 9,819.14 - -


从上表可以看出，公司食用植物油产品具有较强的转移原材料价格变动的能

力。

公司酱油产品属于大众消费品，价低量大，该产品定价一般滞后于原材料价

格的变动，其价格转移能力比食用植物油产品相对低一些，但在公司严格的采购

管理制度及不断推出新品的有力措施下，公司酱油产品仍然与材料价格的变动趋

势保持了一致，以豆粕为例，报告期内，公司豆粕采购价格、酱油产品销售价格

的变动情况如下表：

酱油平均销售价格 增减变动 豆粕平均采购价格 增减变动
年度
(元/吨) （元） (元/吨) （元）
2011 年 1-6 月 3,887.26 162.64 2,942.15 34.32
2010 年度 3,724.62 53.07 2,907.83 57.61
2009 年度 3,671.55 -41.66 2,850.22 -338.73
2008 年度 3,713.21 - 3,188.95 -


由上表可知，报告期内豆粕采购价格的变动趋势和酱油的销售价格的变动趋
势一致，同时公司制定了严格的采购管理制度，对采购价格、采购数量、采购质
量、采购时机的选择等进行了明确规定，并在报告期内得到了有效执行：①公司
设有专人负责材料最新采购价格及有关产品期货价格的收集，进行采购价格比较
分析，以便判断材料未来的价格走势，寻找最佳采购时机，在低价位时购进，确


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保生产的需要和采购成本的控制；②通过适当增加库存储备及通过预付账款锁定
成本、降低远期可能出现的成本压力；③选择供应商时比质比价，并争取更有利
的商务条件，如供货期、预付账款比例等。
同时，公司根据原材料价格上涨情况，社会物价上涨情况，竞品价格变动情
况，通过调整销售价格，推出新产品等多种方式提高公司酱油产品的平均销售价
格。

综上分析，公司具备一定转移原材料价格上涨压力的能力。


（三）主营业务毛利分析


1、主营业务毛利的构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 39,446.38 48.67 26,415.98 43.07 13,030.40 66.05
食用植物油 32,021.32 39.51 27,653.22 45.10 4,368.10 22.14
味精 4,081.25 5.04 3,490.48 5.69 590.77 2.99
鸡精 2,390.64 2.95 1,654.39 2.70 736.25 3.73
食醋 2,677.75 3.30 1,714.37 2.80 963.38 4.88
其他 432.26 0.53 391.31 0.64 40.95 0.21
合计 81,049.60 100.00 61,319.75 100.00 19,729.85 100.00
2010 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 71,487.21 51.99 48,257.14 46.29 23,230.07 69.82
食用植物油 49,385.18 35.91 43,281.44 41.52 6,103.74 18.35
味精 8,750.42 6.36 7,147.61 6.86 1,602.81 4.82
鸡精 4,100.58 2.98 3,066.14 2.94 1,034.44 3.11
食醋 3,654.08 2.66 2,379.38 2.28 1,274.70 3.83
其他 137.49 0.10 111.70 0.11 25.79 0.08
合计 137,514.96 100.00 104,243.41 100.00 33,271.55 100.00



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2009 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 62,340.73 51.93 39,996.21 43.60 22,344.52 78.94
食用植物油 44,541.70 37.11 41,019.95 44.72 3,521.75 12.44
味精 7,692.81 6.41 6,535.10 7.12 1,157.72 4.09
鸡精 2,994.60 2.49 2,485.43 2.71 509.16 1.80
食醋 2,466.94 2.06 1,695.25 1.85 771.69 2.73
合计 120,036.78 100.00 91,731.94 100.00 28,304.84 100.00
2008 年度
产品名称
营业收入 比例（%） 营业成本 比例（%） 营业毛利 比例（%）
酱油 59,087.11 53.09 38,770.70 45.42 20,316.41 78.33
食用植物油 40,280.25 36.19 36,560.91 42.83 3,719.34 14.34
味精 7,263.25 6.53 6,224.20 7.29 1,039.05 4.01
鸡精 2,224.43 2.00 1,897.73 2.22 326.70 1.26
食醋 2,436.90 2.19 1,900.59 2.23 536.31 2.07
合计 111,291.94 100.00 85,354.13 100.00 25,937.81 100.00


由上表可以看出，公司主营业务毛利主要来自酱油和食用植物油，报告期内
酱油产品的销售收入占全部主营业务收入的比例为 48.67%-53.09%之间，而酱油
产品毛利占到主营业务毛利的 66.05%-78.94%，可见，酱油产品业务是公司最重
要的利润来源；食用植物油产品的销售收入占全部主营业务收入的比例为
35.91%-39.51% 之 间 ， 而 食 用 植 物 油 产 品 的 毛 利 仅 占 主 营 业 务 毛 利 的
12.44%-22.14%，毛利贡献相对较低，与行业特性有关；味精、鸡精和食醋产品
销售收入占全部主营业务收入的比例分别为 5.04%-6.53%之间、2.00%-2.98%之
间、2.06%-3.30%之间，其毛利额占主营业务毛利额的比重分别为 2.99%-4.82%、
1.26%%-3.73%、2.07%-4.88%，与收入占比大体一致。

2、主营业务毛利变动分析

2010 年度、2009 年度、2008 年度，公司主营业务毛利额的变动情况如下：




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金额单位：万元

2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
酱油 23,230.07 3.96 22,344.52 9.98 20,316.41
其中：老抽 14,077.27 -1.92 14,353.49 0.93 14,221.93
生抽 9,152.80 14.54 7,991.03 31.12 6,094.48
食用植物油 6,103.74 73.32 3,521.75 -5.31 3,719.34
味精 1,602.82 38.45 1,157.71 11.42 1,039.05
鸡精 1,034.44 103.16 509.17 55.85 326.70
食醋 1,274.70 65.18 771.70 43.89 536.32
其他 25.77 - - - -
合计 33,271.55 17.55 28,304.84 9.13 25,937.81


由上表可知，2010 年公司主营业务毛利较上年增加 4,966.71 万元，同比增
长 17.55%；2009 年主营业务毛利较上年增加 2,367.03 万元，同比增长 9.13%。
报告期前三年，公司根据市场需求变化及时调整产品生产结构，主营业务毛利增
长趋势明显。

2011 年 1-6 月，公司主营业务毛利额的变动情况如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
项 目
毛利额 增长率（%） 营业收入 营业成本 毛利额
酱油 13,030.40 26.81 31,252.54 20,976.71 10,275.83
其中：老抽 6,915.55 20.66 17,886.67 12,155.03 5,731.64
生抽 6,114.85 34.56 13,365.87 8,821.68 4,544.19
食用植物油 4,368.10 356.90 15,020.30 14,064.28 956.02
味精 590.77 -17.54 3,845.46 3,129.06 716.40
鸡精 736.25 82.30 1,778.65 1,374.79 403.86
食醋 963.38 63.62 1,838.01 1,249.21 588.80
其他 40.95 - - - -
合计 19,729.85 52.46 53,734.96 40,794.05 12,940.91


由上表可知，2011 年 1-6 月公司主营业务毛利与上年同期相比，大幅增长了


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52.46%，已达上年度全年毛利的 60%左右。

2011 年 1-6 月酱油毛利同期相比增加 2,754.57 万元，同比增长 26.81%；2010

年酱油毛利相比上年增加 885.55 万元，同比增长 3.96%；2009 年酱油毛利相比

上年增加 2,028.11 万元，同比增长 9.98%。2011 年 1-6 月老抽毛利相比上年同期

增加 1,183.91 万元，同比增长 20.66%，生抽毛利相比上年同期增加 1,570.66 万

元，同比增长 34.56%；2010 年老抽毛利较上年减少 276.22 万元，同比下降 1.92%，

而生抽毛利较上年增加 1,161.78 万元，同比增长 14.54%；2009 年老抽毛利较上

年增加 131.55 万元，同比增加 0.93%，生抽毛利较上年增加 1,896.55 万元，同比

增长 31.12%。生抽的毛利增长率显著高于老抽，显示生抽产品的利润贡献能力

更强，这也佐证了公司的“淡酱油”战略的正确性。

2011 年 1-6 月食用植物油毛利相比上年同期增加 3,412.08 万元，同比增长

356.90%；2010 年食用植物油毛利相比上年增加 2,581.99 万元，同比增长 73.32%；

2009 年食用植物油产品毛利相比上年减少 197.59 万元，同比降低 5.31%。食用

植物油毛利波动较大，主要原因是食用植物油生产成本中原料油脂价格波动较

大，公司适时调整采购策略，控制食用植物油产品的生产规模，避免产品积压及

跌价风险。

味精、鸡精、食醋产品等毛利增长较快，已成为公司新的业绩增长点，但由

于其发展时间较短、基数较小，尚未成为公司的主要产品，故其在主营业务毛利

中所占的比重不大。

3、主营业务毛利敏感性分析

（1）酱油毛利敏感性分析

酱油产品生产成本中豆粕、麦麸、焦糖色、味精、玻璃瓶和塑料瓶占比相对

较大。以 2010 年经营情况为基础，假定当年酱油产品的销量、材料耗用量以及

除豆粕、麦麸、焦糖色、味精、玻璃瓶、塑料瓶采购单价以外因素保持不变，酱

油产品销售价格变动和销售成本中豆粕、麦麸、焦糖色、味精、玻璃瓶、塑料瓶

采购单价变动对毛利的影响如下：



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变化率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%

销售价格对毛利的影响 -46.16% -30.77% -15.39% 0.00% 15.39% 30.77% 46.16%

豆粕采购单价对毛利的影响 1.75% 1.17% 0.58% 0.00% -0.58% -1.17% -1.75%

麦麸采购单价对毛利的影响 0.14% 0.09% 0.05% 0.00% -0.05% -0.09% -0.14%

焦糖色采购单价对毛利的影响 3.52% 2.35% 1.55% 0.00% -1.55% -2.35% -3.52%

味精采购单价对毛利的影响 3.75% 2.50% 1.25% 0.00% -1.25% -2.50% -3.75%

玻璃瓶采购单价对毛利的影响 3.70% 2.47% 1.23% 0.00% -1.23% -2.47% -3.70%

塑料瓶采购单价对毛利的影响 4.63% 3.08% 1.54% 0.00% -1.54% -3.08% -4.63%


注：上述表中数据测算均以2010年度财务数据为基础。

从上表可以看出，酱油产品销售价格变动对毛利影响最为敏感，豆粕、麦麸、

焦糖色、味精、玻璃瓶及塑料瓶采购价格变动对毛利影响不甚敏感。经测算，酱

油销售价格变动对毛利的敏感系数为3.08，即销售价格变动1%，毛利额变动

3.08%；豆粕、麦麸、焦糖色、味精、玻璃瓶及塑料瓶采购价格变动对毛利的敏

感系数分别为-0.12、-0.01、-0.24、-0.25、-0.25和-0.31。可见，酱油产品价格对

毛利的影响较大。当原料价格上涨时，公司可利用规模和品牌优势带来的较强议

价能力，以及调整和优化产品结构，有效疏导成本压力，保证公司毛利水平保持

在可以接受的程度；同时，加强成本控制也是保证毛利水平的有效措施。

（2）食用植物油毛利敏感性分析

食用植物油产品主要原材料是原料油脂。以2010年经营情况为基础，假定当

年食用植物油产品的销量、原材料耗用量以及除原料油脂采购单价以外因素保持

不变，食用植物油产品销售价格变动、原料油脂采购价格变动对毛利的影响如下：

变化率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%

销售价格对毛利的影响 -121.36% -80.91% -40.45% 0.00% 40.45% 80.91% 121.36%

原料油脂采购价格对毛利的响 97.09% 64.73% 32.36% 0.00% -32.36% -64.73% -97.09%


注：上述表中数据测算均以2010年财务数据为基础。


从上表可以看出，食用植物油产品销售价格及原料油脂采购价格变动对毛利

影响均比较敏感。经测算，食用植物油销售价格变动对毛利的敏感系数为 8.09，

即销售价格变动 1%，毛利变动 8.09%；原料油脂采购价格变动对毛利的敏感系

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数为-6.47，即原料油脂采购价格降低 1%，毛利增加 6.47%。食用植物油产品销

售价格及原料油脂采购价格变动对毛利影响相差不大，主要原因是食用植物油产

品生产中原料油脂占生产成本的比重在 90%以上。


（四）主营业务毛利率分析


报告期内，公司主营业务综合毛利率和主要产品毛利率变动分析如下表：

单位：%

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率
酱油 33.03 1.63 32.50 -9.32 35.84 4.25 34.38
其中：老抽 31.85 0.25 31.77 -9.77 35.21 1.09 34.83
生抽 34.49 2.40 33.68 -9.07 37.04 10.96 33.38
食用植物油 13.64 10.36 12.36 56.26 7.91 -14.30 9.23
味精 14.48 -20.96 18.32 21.73 15.05 5.17 14.31
食醋 35.98 3.15 34.88 11.51 31.28 42.12 22.01
鸡精 30.80 22.08 25.23 48.41 17.00 15.72 14.69
其他 9.47 -49.49 18.75 - - - -
综合毛利率 24.34 0.62 24.19 2.59 23.58 1.16 23.31


1、主营业务综合毛利率变动分析

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司主营业务综合毛利率分别为

24.34%、24.19%、23.58%和23.31%，呈上升趋势。2011年1-6月公司主营业务综

合毛利率较上年上升0.15个百分点，2010年公司主营业务综合毛利率较上年上升

0.61个百分点，2009年主营业务综合毛利率较上年上升0.27个百分点，主要与各

期产品毛利率及产品结构变动有关。

2、产品结构变动对主营业务综合毛利率的影响

报告期内各主要产品对主营业务综合毛利率贡献的定量分析见下表：




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单位：%

2011 年 1-6 月 2010 年度
主要产品 对综合毛利 对综合毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
率贡献率 率贡献率
酱油 33.03 48.67 16.08 32.50 51.99 16.90
其中：老抽 31.85 26.79 8.53 31.77 32.23 10.24
生抽 34.49 21.88 7.55 33.68 19.76 6.66
食用植物油 13.64 39.51 5.39 12.36 35.91 4.44
味精 14.48 5.04 0.73 18.32 6.36 1.17
食醋 35.98 3.30 1.19 34.88 2.66 0.93
鸡精 30.80 2.95 0.91 25.23 2.98 0.75
其他 9.47 0.53 0.05 18.75 0.10 0.02
综合毛利率 24.34 100.00 24.34 24.19 100.00 24.19
2009 年度 2008 年度
主要产品 对综合毛利 对综合毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
率贡献率 率贡献率
酱油 35.84 51.93 18.61 34.38 53.09 18.25
其中：老抽 35.20 33.95 11.95 34.84 36.69 12.77
生抽 37.04 17.98 6.66 33.38 16.40 5.48
食用植物油 7.91 37.11 2.94 9.23 36.19 3.34
味精 15.05 6.41 0.96 14.31 6.53 0.93
食醋 31.28 2.06 0.64 22.01 2.19 0.48
鸡精 17.00 2.49 0.42 14.69 2.00 0.29
其他 - - - - - -
综合毛利率 23.58 100.00 23.58 23.31 100.00 23.31

注：对综合毛利率贡献率=毛利率×收入占比。

从上表可以看出，公司主营业务综合毛利率主要由酱油产品贡献。

3、主要产品毛利率变动分析

（1）酱油产品毛利率的变动原因分析

酱油产品销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下：




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2011 年 1-6 月与 2010 年度与 2009 2009 年度与 2008
项 目
2010 年度对比 年度对比 年度对比
酱油平均销售价格变动引起的
2.92% 0.98% -0.72%
毛利率变动（1）
酱油平均销售成本变动引起的
-2.39% -4.32% 2.18%
毛利率变动（2）
酱油产品毛利率同比变动 0.52% -3.35% 1.46%

注：（1）=(p1-c1)/p1-(p0-c1)/p0, （2）=(c0-c1)/p0；p 表示平均价格；c 表示平均成本；
下标0表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。

公司酱油产品价格及销售成本变动情况如下：

销售价格 增减变动 平均成本 增减变动 毛利率 增减变动
年度
（元/吨) （元） （元/吨) （元） （%） （%）
2011 年 1-6 月 3,887.26 162.64 2,603.18 88.89 33.03 0.53
2010 年度 3,724.62 53.07 2,514.29 158.72 32.50 -3.34
2009 年度 3,671.55 -41.66 2,355.57 -80.90 35.84 1.46
2008 年度 3,713.21 - 2,436.47 - 34.38 -


由如上两表可知，报告期内酱油产品平均销售成本变动对毛利率变动影响较
大，主要原因是酱油产品生产成本中原材料和包装材料成本占比在90%以上，因
此销售成本受原材料及包装材料采购价格影响较大，而产品定价一般滞后于原材
料价格的变动。

受2010年末公司通过大宗采购材料保有库存锁定成本影响，公司酱油产品
2011年1-6月销售价格的上涨幅度大于成本的上涨幅度，导致毛利率上升了0.52
个百分点。
2010 年酱油产品毛利率较上年减少 3.35 个百分点，主要原因系公司 2009 年
9 月湖南、江西、四川销售区域，产品改按出厂价结算（销售价格扣减相应区域
运费标准后），2010 年 4 月广西销售区域改按出厂价结算，以上销售区域酱油
产品 2010 年、2009 年销售价格扣减运费的金额比较如下：
金额单位：元

销售区域 2010 年扣减金额 2009 年扣减金额 增减变动
湖南 3,683,923.30 1,390,398.31 2,293,524.99
江西 2,208,639.40 894,122.70 1,314,516.70


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四川 6,633,896.50 2,172,632.00 4,461,264.50
广西 3,654,865.80 - 3,654,865.80
合计 16,181,325.00 4,457,153.01 11,724,171.99


同时当年焦糖色、麦麸、豆粕、白糖等原材料价格的上涨导致酱油产品销售
成本上涨，而销售价格的上涨幅度小于成本的上涨幅度。

2009年酱油产品毛利率较上年增加1.46个百分点，主要原因系当年焦糖色、
豆粕、包装材料等材料采购价格的降低导致酱油产品销售成本下降，而销售价格
的下降幅度小于成本的下降幅度。

（2）食用植物油产品毛利率的变动原因分析

食用植物油产品销售价格及销售成本对毛利率变动的影响情况如下：

2011 年 1-6 月与 2010 年度与 2009 2009 年度与 2008
项 目
2010 年度对比 年度对比 年度对比
平均销售价格变动引起的毛利
16.22% 12.24% -25.75%
率变动
平均销售成本变动引起的毛利
-14.94% -7.79% 24.42%
率变动
食用植物油产品
1.28% 4.45% -1.33%
毛利率同比变动

注：上表中的计算方法与计算酱油产品的毛利率变动影响分析相同。

公司食用植物油产品价格及销售成本变动情况如下：

销售价格 增减变动 平均成本 增减变动 毛利率 增减变动
年度
（元/吨) （元） （元/吨) （元） （%） （%）
2011 年 1-6 月 11,561.83 1,828.21 9,984.66 1,454.07 13.64 1.28
2010 年度 9,733.62 1,192.78 8,530.59 665.05 12.36 4.45
2009 年度 8,540.84 -3,314.93 7,865.54 -2,895.51 7.91 -1.32
2008 年度 11,855.77 - 10,761.05 - 9.23 -


由如上两表可知，报告期内食用植物油产品平均销售成本变动与平均销售价
格变动对当年毛利率变动影响均较大，主要原因是食用植物油产品生产成本中原
料油脂成本占比均在90%以上，其价格的变动较快传递至下游产品定价，相应销
售价格随之调整，使得产品毛利率变动幅度相对较小。2011年1-6月食用植物油


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产品毛利率相比上年增加1.28个百分点，主要原因是随着公司高端产品销售占比
的提升，食用植物油产品平均销售价格的上升使得毛利率同比增加16.22个百分
点，高于销售成本的增加使得毛利率同比减少的14.94个百分点。2010年食用植
物油产品毛利率相比上年增加4.45个百分点，主要原因是平均销售价格的上升使
得毛利率同比增加12.24个百分点，而销售成本的增加使得毛利率同比减少7.79
个百分点。2009年食用植物油产品毛利率相比上年减少1.33个百分点，主要原因
是平均销售价格的降低使得毛利率同比减少25.75百分点，而销售成本的减少使
得当期毛利率同比增加24.42百分点。由此可知，2010年对比2009年销售价格变
动较销售成本变动对毛利率的影响程度较大，主要系公司当年8月、10月对食用
植物油产品销售提价及推出茶油高端新品销售价格较高所致，当年食用植物油产
品销售毛利率分析如下：
销售收入 销售数量 销售成本 毛利额 毛利 收入占 对食用植物油毛
项目
（万元） （吨） （万元） （万元） 率（%） 比（%） 利率的贡献率（%）
茶油 4,109.14 1,177.19 1,718.43 2,390.71 58.18 8.32 4.84
其他 45,276.04 49,559.53 41,563.01 3,713.03 8.20 91.68 7.52
合计 49,385.18 50,736.72 43,281.44 6,103.74 12.36 100.00 12.36


由上表可知，2010年公司茶油销售收入4,109.14万元，销量1,177.19吨，毛利
率58.18%，茶油销售收入占同期食用植物油销售收入的8.32%，对食用植物油毛
利率的贡献率为4.84%，占全部食用植物油销售毛利率的39.16%，盈利能力较强，
主要原因系公司2010年根据市场需求推出茶油产品，该产品本身即属于中高档食
用植物油，附加值较高，而公司推出的茶油产品又主要定位为高端礼品消费所致。

4、毛利率水平与可比上市公司的比较

（1）毛利率水平比较

目前国内尚无与本公司业务相同的上市公司。本公司选取食品、农产品行业
上市公司与本公司主营业务相近的恒顺醋业、新赛股份、金健米业、莲花味精和
中炬高新作可比分析，并主要以最近一年（即2010年度）数据进行对比分析。

①同行业上市公司基本情况

恒顺醋业所属行业为食品制造业，主要经营调味品、房地产等，其中调味品


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主要包括食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等。2010年恒顺醋业的主营业
务收入113,656.89万元，主要包括酱醋调味品收入57,697.33万元、房地产收入
37,477.37万元；同期，恒顺醋业的主营业务成本78,430.30万元，主要包括酱醋调
味品成本36,853.03万元、房地产成本25,706.80万元。由此可知，恒顺醋业2010
年综合毛利率为30.99%，其中酱醋调味品毛利率为36.13%，酱醋调味品收入占
同期公司主营业务收入的比重为50.76%。

新赛股份所属行业为农业，主要经营皮棉、食用植物油、棉粕、棉纱棉籽等，
并涉足矿业。2010年新赛股份的主营业务收入180,420.46万元，主要包括皮棉收
入101,496.72万元，食用植物油收入27,069.95万元；同期，新赛股份的主营业务
成 本 160,180.33 万 元 ， 主 要 包 括 皮 棉 成 本 101,496.72 万 元 ， 食 物 植 物 油 成 本
27,629.82万元。由此可知，新赛股份2010年综合毛利率为11.22%，其中食用植
物油毛利率为-2.07%，食用植物油收入占同期公司主营业务收入的比重为
15.00%。

金健米业所属行业为食品加工业，主要经营粮油食品、药品、乳品、农作物
种子、建筑施工、房地产等，其中粮油食品主要包括水稻等粮食作物、植物油、
农作物种子、农副产品等。2010年金健米业的主营业务收入122,818.41万元，主
要包括粮油食品收入84,044.27万元，制药业收入23,547.55万元；同期，金健米业
主营业务成本103,439.27万元，主要包括粮油食品成本77,553.37万元，制药业成
本14,323.67万元。由此可知，金健米业2010年综合毛利率为15.78%，其中粮油
食品毛利率为7.72%，粮油食品收入占同期公司主营业务收入的比重为68.43%。

莲花味精所属行业为食品制造业，主要经营调味品、复合肥、面粉、热力、
电力等，其中调味品包括味精和鸡精，主要是味精。2010年莲花味精的主营业务
收入267,174.86万元，主要是味精产品销售收入208,069.37万元；同期，莲花味精
的主营业务成本251,882.62万元，主要是味精成本195,914.50万元。由此可知，莲
花味精2010年综合毛利率为5.72%，其中味精毛利率为5.84%，味精收入占同期
公司主营业务收入的比重为77.88%。

中炬高新所属行业为综合类，主要经营调味品、商住地产开发、新能源动力
电池及园区开发物业租赁等业务，其中调味品主要为其下属的广东美味鲜调味食
品有限公司经营，调味品相关产品包括酱油、鸡粉（精）、食用油、蚝油、调味

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酱、腐乳、食醋、味精、调味汁等九大类。2010年中炬高新的主营业务收入
126,249.99万元，主要包括调味品收入104,187.97万元，房地产收入16,456.08万元；
同期，中炬高新的主营业务成本89,217.57万元，主要包括调味品成本78,074.55
万元，房地产成本6,196.56万元。由此可知，中矩高新2010年综合毛利率为
29.33%，其中调味品毛利率为25.06%，调味品收入占同期公司主营业务收入的
比重为82.53%。

②综合毛利率比较

恒顺 新赛 金健 莲花 中炬 上市公司
公司简称 本公司
醋业 股份 米业 味精 高新 平均
综合毛利率 24.19% 30.99% 11.22% 15.78% 5.84% 29.33% 18.63%

注：1、综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；2、上表数据均
系根据 2010 年度数据计算所得，可比上市公司数据来源于其披露的 2010 年年度报告。

通过上表比较可知，公司综合毛利率指标高于可比上市公司平均水平，说明
公司盈利能力较强。公司综合毛利率低于恒顺醋业和中矩高新。公司综合毛利率
低于恒顺醋业的主要原因是恒顺醋业作为已上市多年的上市公司，其较强的融资
能力使得其在营销网络及毛利率较高的产品方面的投入力度较大，业已相对成熟
和完善的营销网络为其产品结构的调整及毛利率较高的产品的推广提供了有力
的帮助，其毛利率较高的产品占全部产品销售中的比重较高，促使其综合毛利率
较高，而本公司产品的市场目前仍主要为二三线城市，产品结构中低毛利率产品
仍占较大比重；公司综合毛利率低于中炬高新的主要原因是中矩高新主营业务收
入中毛利率高达62.35%的房地产业务所占比重达到了13.03%，拉升了其综合毛
利率。

③酱醋的毛利率水平比较

公司酱醋产品与恒顺醋业酱醋调味品销售毛利率对比如下：

本公司 恒顺醋业
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利率 32.61% 35.67% 33.89% 36.13% 35.63% 31.50%

注：恒顺醋业数据来源于恒顺醋业年度报告。




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从上表可以看出，公司酱醋产品的毛利率与恒顺醋业酱醋调味品相比较为接
近。毛利率差异主要来自产品品牌及最终细分产品结构的不同，公司将依托品牌
优势，拓展销售网络，精耕细作细分市场，改善产品结构，加强成本控制，不断
提高产品毛利率。

④食用植物油的毛利率水平比较

公司与新赛股份食用植物油销售毛利率对比如下：

本公司 新赛股份
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利率 12.36% 7.91% 9.23% -1.89% 6.59% 12.96%

注：新赛股份数据来源于新赛股份年度报告。

从上表可以看出，公司食用植物油产品的毛利率与新赛股份相比，2010年高
14.25个百分点，2009年高1.32个百分点，2008年低3.73个百分点，公司与新赛股
份相比，食用植物油毛利率逐年提升，主要原因是公司的食用植物油产品处于原
料油脂的下游，并主要通过经销商在市场销售，公司通过与主要供应商采用大宗
采购及大规模提前预付款的形式对原料油脂的购买价格予以锁定，而公司在食用
植物油产品方面的议价能力较强，销售价格随市场变动能够及时得以调整，因此
公司所需原料油脂价格的变动能相对较快的通过产品售价的调整予以转化，此外
公司自2010年下半年推出的高档茶油新品毛利率较高也是促使食用植物油综合
毛利率逐年提升的重要原因之一；而新赛股份主要生产产品为原料油脂，而且是
价格相对较低的棉籽油，属于公司的上游，产品价格的传导功能相对较低，其产
品毛利率受原料价格波动及市场需求波动的影响较为强烈，此外国家对食用油的
价格调控较为严格，尤其是作为食用植物油上游的原料油脂的价格调整受到较大
的限制，因此，其产品毛利率与公司相比较低。公司注重对原料油脂的预期价格
判断，稳健控制采购和销售规模。

（2）发行人与同行业上市公司的可比性分析

公司与恒顺醋业、新赛股份、金健米业、莲花味精、中矩高新相比存在一定
的经营性差异，但由于目前国内上市公司中尚无主营业务与本公司相同的公司，
因此为便于投资者了解本公司产品的盈利能力，公司选取了食品、农产品行业与
本公司业务相近或所经营的产品与本公司相同的部分上市公司予以对比分析。该

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几家上市公司业务虽与本公司不完全相同，但其经营业务中均存在部分主要产品
与本公司相同，因此这些上市公司与本公司具有可比性。

（3）每股收益及净资产收益率比较分析

恒顺 新赛 金健 莲花 中矩 上市公司
项目 本公司
醋业 股份 米业 味精 高新 平均
基本每股收益（元/股) 1.08 0.25 0.27 0.01 0.02 0.12 0.13
加权平均净资产收益率 49.92% 7.00% 6.92% 1.02% 1.34% 5.92% 4.44%

注：上表数据均系根据2010年度数据计算所得，可比上市公司数据来源于其披露的2010

年年度报告。

通过上表比较可知，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率指标远高于
可比上市公司，说明公司主营业务核心竞争力较强，表明公司盈利能力和资产管
理水平较高。

（五）营业税金及附加变动分析

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
城建税 162.96 230.69 363.52 170.94
教育费附加 159.25 188.21 226.33 150.92
其他 0.81 0.75 - -
合计 323.02 419.65 589.85 321.86


由于营业收入增加致使当期应缴纳的增值税增加，城建税和教育费附加亦相
应增加。此外，2009年子公司长沙味业由外商投资企业变更为内资企业，按河南
省新郑市地方税务局的要求缴纳了2006-2008年免征的城市维护建设税及教育费
附加185.86万元，也是2009年公司营业税金及附加较上年大幅增加的主要原因之
一。

（六）期间费用的变动分析

公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。其中：销售费用主
要核算公司为销售产品而发生的销售部门的人员工资性开支、产品广告宣传支


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出、交通差旅费、运杂费、促销费及其他日常销售支出等；管理费用主要核算管
理人员工资性开支、交通差旅费、修理费、环保费及其他日常管理支出等；财务
费用主要核算银行存款利息收入、银行借款利息支出及手续费等。
报告期公司期间费用及占营业收入的比重情况见下表：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比（%） 入比（%） 入比（%） 入比（%）

销售费用 8,621.49 10.64 11,762.13 8.55 11,839.06 9.85 11,997.87 10.77

管理费用 2,585.54 3.19 3,557.77 2.59 3,214.18 2.67 2,727.94 2.45

财务费用 628.36 0.78 -230.70 -0.17 -14.65 -0.01 1,316.49 1.18

合计 11,835.39 14.61 15,089.20 10.97 15,038.59 12.51 16,042.30 14.40


1、销售费用
2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司销售费用占营业收入的比重
分别为10.64%、8.55%、9.85%和10.77%，受产销规模效应、费用控制及运输费
用结算方式等因素影响，报告期前三年销售费用占比略有下降，2011年1-6月，
基于不断提高公司产品和品牌的知名度及为消化新增产能和奠定消化募投项目
产能基础考虑，公司加大了营销团队的建设、及产品宣传推广和促销方面的投入，
使得2011年上半年广告费及业务宣传费大幅上升，促使销售费用占比上升。总体
上，销售费用支出合理，未出现较大幅度波动。
报告期内，公司销售费用详细情况如下表：
金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 金额 占比（%）
（%）

广告费 2,917.11 33.84 4,010.54 34.10 3,650.91 30.84 3,789.95 31.59

运杂费 1,737.27 20.15 3,023.17 25.70 4,684.99 39.57 4,910.47 40.93

工资 1,193.65 13.85 1,493.61 12.70 1,019.63 8.61 1,112.04 9.27

业务宣传
1,144.19 13.27 1,404.72 11.94 920.31 7.77 606.73 5.06
及促销费

差旅费 547.47 6.35 843.11 7.17 808.59 6.83 721.06 6.01

商品损耗 65.58 0.76 98.13 0.83 151.56 1.28 265.44 2.21


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会议费 332.81 3.86 347.34 2.95 302.69 2.56 245.915 2.05

其他 683.41 7.92 541.51 4.61 300.38 2.54 346.26 2.88

合计 8,621.49 100.00 11,762.13 100.00 11,839.06 100.00 11,997.87 100.00


报告期内公司销售费用中广告费、运杂费、业务宣传及促销费、工资占当期
销售费用总额的比重较大。

（1）广告费变动分析

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年公司广告费占当期销售费用的比重
为33.84%、34.10%、30.84%和31.59%，整体呈上升态势。在竞争不断加强的调
味品和食用植物油消费市场，为不断提高消费者对公司产品的认知度，实现更大
的销售增长，公司有针对性地加强广告投放力度，每年保持4,000万元左右的广
告费投放，占当年营业收入的比例在3%左右。

（2）运杂费变动分析

报告期内运杂费呈逐年减少态势，主要原因是经销商承担运输费用的销售区
域逐渐增多，这种运费承担方式的改变，使得运费支出与收入增长不同步。

（3）促销费用变动分析

通过促销活动可以有效推动公司产品的推广、销售，加快商品的流转，公司
每年进行一些产品促销活动。报告期内随着公司销售规模的增长，促销费随之增
加。

（4）工资薪酬变动分析

随着公司销售规模的增长及目标利润的完成，销售人员工资费用虽略有波
动，但整体呈上升趋势。尤其是2011年上半年，为适应社会平均工资水平提高及
激励员工积极性，公司普遍上调了员工工资基准，平均上调幅度达15%左右；同
时为适应公司规模扩张带来的营销需求，公司加大了销售队伍的人员力量配备，
新增加了60余名销售人员，共同促使销售人员的工资薪酬大幅上升。

（5）其他费用变动分析

其他费用主要包括差旅费、商品损耗和业务招待费等。随着公司内部管理水


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平不断提高，商品损耗呈逐年下降趋势。随着销售规模扩大和营销方式的变化，
其他费用跟随性地小幅增长。

2、管理费用

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司管理费用占营业收入的比重
分别为3.19%、2.59%、2.67%和2.45%，较为稳定。报告期内管理费明细如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工资 505.56 19.55 736.56 20.70 856.78 26.66 724.55 26.56
保险费 69.68 2.69 382.04 10.74 174.98 5.44 143.62 5.26
折旧费 203.96 7.89 326.42 9.17 251.25 7.82 248.44 9.11
环保费 102.45 3.96 189.84 5.34 271.87 8.46 113.89 4.17
招待费 195.09 7.55 207.53 5.83 155.84 4.85 119.37 4.38
税金 121.33 4.69 171.99 4.83 186.44 5.80 150.77 5.53
低值易耗
45.66 1.77 151.76 4.27 96.71 3.01 32.36 1.19
品摊销
福利费 80.87 3.13 140.97 3.96 91.61 2.85 29.69 1.09
修理费 704.00 27.23 105.12 2.95 231.39 7.20 282.53 10.36
差旅费 63.61 2.46 91.35 2.57 122.36 3.81 71.37 2.62
通讯费 15.28 0.59 32.12 0.90 35.48 1.10 29.72 1.09
其他 478.05 18.49 1,022.07 28.74 739.47 23.00 781.63 28.64
合计 2,585.54 100.00 3,557.77 100.00 3,214.18 100.00 2,727.94 100.00


报告期内计入管理费用中的工资、保险费、折旧费占比较大，报告期前三年
这三项费用合计数占当期管理费用总额的比重基本在40%以上，2011年1-6月由
于修理费占比增长至27.23%，导致工资、保险费、折旧费这三项费用占比下降至
30.13%。其他费用主要包括咨询费、报刊费、电费、燃料费、办公费等。随着公
司业务规模的扩大及员工福利的提升，保险费、福利费、折旧费、招待费等支出
相应增加。其中，2011年1-6月修理费金额较大的主要原因系为避免因硬件设施
存在潜在风险影响公司的生产经营，公司对全部厂区地面、厂房、车间、办公楼
等设施的屋面及主要设备进行了全面检修，更新或维修了较多设施和设备所致。


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2009年环保费支出较大的原因系当年加大了污水治理等支出。

3、财务费用

公司财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出、金融机构手
续费及公司与关联方之间发生的临时资金使用所收付的资金占用费等。明细情况
见下表：

金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 654.46 1,533.63 822.21 1,935.52
减：利息收入 31.32 1,773.42 870.55 664.28
利息净支出 623.14 -239.79 -48.34 1,271.24
金融机构手续费 5.22 9.09 33.69 45.24
合 计 628.36 -230.70 -14.65 1,316.48


2011年1-6月公司利息支出较高，达到了654.46万元，主要原因系公司为解
决资金紧缺需求向银行贷款由年初的9,800万元提高到2011年6月末的20,200万
元，导致利息支出较高，此外年初以来的两次加息也是利息支出较高的重要影响
因素。2010年利息支出较上年增加711.42万元，主要原因系当年公司对使用关联
方可可槟榔屋的资金进行了补偿，向可可槟榔屋支付508.80万元资金占用费。
2009年利息支出较上年减少1,113.31万元，主要原因是：（1）当年公司向银行等
借款较上年有所减少；（2）当年公司借款年利率较上年有所降低。

报告期利息收入主要系公司向关联方使用公司资金收取的资金占用费及银
行存款利息收入。公司2010年对关联方借用公司资金进行了彻底清理，并于2010
年收取资金占用费1,634.37万元，2009年收取资金占用费825.24万元，2008年收
取资金占用费394.06万元。

详细情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易” 之“二、关
联方及关联交易”之“（二）关联交易”。

（七）资产减值损失

报告期内计提资产减值准备的构成和变动情况列示如下：


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金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 31.35 -268.75 -128.97 -204.88
合 计 31.35 -268.75 -128.97 -204.88

2010年、2009年和2008 年分别冲回坏账损失268.75万元、128.97 万元和
204.88万元，原因系应收款项期末余额逐期减少，冲回了期初计提的坏账准备。

（八）营业外收支

1、营业外收入

金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产处置利得 - 13.67 0.43 -
政府补助 148.00 103.15 237.50 180.90
违约金收入 - 64.10 - -
其他 32.77 44.10 41.46 30.39
合 计 180.77 225.02 279.39 211.29


2011年1-6月政府补助148.00万元，主要包括：根据长财企指【2010】89号
公司收到2010年工业技术改造补助资金20万元，根据湘财企指【2010】23号公司
收到2009年度全省加速推进新型工业化考核奖励资金10万元，根据宁开发【2011】
3号公司收到2010年度目标管理考核等工作先进单位和先进个人奖励10万元，根
据湘财企指【2011】8号公司收到2011年推进新型工业化专项引导资金100万元，
根据“中共宁乡县委 宁乡县人民政府关于表彰2010年度工业经济工作先进单位
和先进个人的通报”公司收到工业发展十强企业奖8万元。

2010年政府补助103.15万元，主要包括：根据长财农指【2009】163号公司
收到农业产业化龙头企业贴息资金15万元，根据长财企指【2010】21号公司收到
2009年度工业经济奖励资金16万元，根据长财企指【2009】70号公司收到“两帮
两促保增长 银企对接促融资”活动贴息奖励资金20.20万元，根据长财企指
【2010】27号公司收到长沙市2010年第一批节能专项资金10万元，根据湘财企指
【2010】91号公司收到湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会下达的2010


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年第一批企业技术创新项目补助资金25万元，根据湘财农指【2010】135号公司
收到湖南省财政厅下达的2010年农业产业化龙头企业贴息资金10万元，根据郑州
新郑市梨发【2010】6号子公司郑州味业收到中共梨河镇委员会、梨河镇人民政
府关于表彰2009年度责任目标考评先进单位和先进个人奖励资金3万元，根据郑
政文【2007】174号子公司郑州味业收到郑州市人民政府关于加强清洁生产奖励
资金3.75万元，公司于2010年1月29日收到中国共产党宁乡县委员会统一战线工
作部下拨的党员活动经费2,000元。

2009年政府补助237.50万元，主要包括：根据长农组发【2009】01号子公司
九陈香醋业收到2007-2008年度农产品加工项目建设贴息资金121.50万元，根据
宁开发【2009】01号公司收到2008年度先进单位和先进个人目标管理考核等工作
奖励51万元，根据长财企指【2009】30号公司收到长沙市2009年度第二批科技计
划项目资金30万元，根据长财农指【2009】143号公司收到2009年农业中小企业
发展财政专项资金20万元，根据长财企指【2009】50号公司收到2009年市技改项
目补助资金10万元，公司于2009年1月23日收到宁乡县工业和信息化局下拨的农
业产业化龙头企业贴息资金5万元。

2008年政府补助180.90万元，主要包括：根据湘政办函【2007】20号公司收
到湖南省人民政府办公厅表彰荣获国家免检产品称号企业名牌产品奖55万元、国
家免检产品奖20万元、著名商标奖5万元，根据湘财农指【2007】149号公司收到
湖南省财政厅下达的2007年乡镇企业专项资金30万元，根据长财企指【2008】68
号公司收到长沙市2008年度第三批科技计划项目资金20万元，根据宁发【2009】
9号公司收到关于表彰2008年度工业经济工作先进单位和先进个人奖励资金20万
元，根据湖南省信息产业厅第一批利用信息技术改造和提升传统产业试点企业政
府采购信息化设备领取通知公司收到湖南省信息产业厅补助资金10万元，根据长
发改【2008】68号公司收到2007年长沙市企业信息化示范工程项目计划和资金计
划试点补助资金10万元，根据长财企指【2008】15号公司收到2007年工业经济目
标奖励资金10万元，根据宁开发【2008】01号公司收到表彰2007年度目标管理考
核等工作先进单位和先进个人奖励9,000元。

2、营业外支出



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金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
对外捐赠支出 8.97 41.90 61.50 142.12
固定资产处置损失 73.17 60.60 - -
税收滞纳金 - 75.24 - -
其他 3.46 7.55 21.94 14.70
合 计 85.60 185.29 83.44 156.82


公司子公司长沙味业（原加加酱业【郑州】）原系外资企业，成立于 2006
年 3 月，自 2007 年起享受“两免三减半”的税收优惠。2009 年 8 月，经郑州市
商务局“郑商外资【2009】68 号”文批准，加加酱业（郑州）由外商投资企业
变更登记为内资企业，按规定进行了税务清算，河南省新郑市国家税务局对其
2006 年 5 月 23 日至 2009 年 11 月 30 日期间的纳税情况进行了检查，并于 2010
年 2 月 25 日出具了“新郑国税处【2010】6 号”《税务处理决定书》：①在实
际经营期限不满 10 年的情况下变更为内资企业，应补缴已免征、减征的企业所
得税税款；② 2006 年、2007 年，在亏损和免税年度对会计规定与税务规定的差
异，未进行纳税调整，其中 2006 年少缴所得税 125.36 万元、2007 年应补缴所得
税 44.99 万元。加加酱业（郑州）根据上述规定于 2009 年、2010 年对上述税款
进行了补缴，并缴纳了 75.24 万元税务滞纳金。

河南省新郑市国家税务局于 2010 年 11 月 23 日出具了《关于加加酱业（郑
州）有限公司税务问题的意见》，对新郑国税处【2010】6 号涉及补税的行为进
行了认定“1、根据税收法律法规的相关规定需要补缴税款的行为，按照《中华
人民共和国税收征收管理法》（2001 年 4 月 28 日修订案）的规定，未构成偷税
等税务违法的行为，没有对此进行税务行政处罚；2、该公司已按照《税务处理
决定书》的规定补缴相关税款及滞纳金，截至该公司进行注销税务登记前（2010
年 4 月）不存在欠缴税款的情形，也未发现税务违法行为。”

2008 年，公司对外捐赠支出金额较大主要系汶川地震捐款所致。


（九）所得税


报告期公司所得税费用逐年增加，具体情况如下：

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金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
当期所得税费用 2,013.51 4,744.96 4,110.50 1,716.21
递延所得税费用 -7.84 74.22 2.25 35.06
合 计 2,005.67 4,819.18 4,112.75 1,751.27


2010年当期所得税费用较上年增加706.43万元，主要原因：①子公司九陈香
醋业、汤宜调味2010年变更为内资企业，经营期限不足十年，不得享受外商投资
企业所得税税收优惠政策，两子公司于企业性质变更当期即2010年分别补交2008
-2009年所享受的免征企业所得税款143.37万元和76.98万元；②2010年公司利润
总额较上年增加5,087.36万元，所得税费用相应增加。

2009年当期所得税费用较上年增加2,361.48万元，主要原因：①子公司长沙
味业2009年变更为内资企业，经营期限不足十年，不得享受外商投资企业所得税
税收优惠政策，公司于企业性质变更当期即2009年补交2007 -2008年所享受的免
征企业所得税款1,108.97万元，以及当年长沙味业开始缴纳所得税；②2009年度
公司利润总额较上年增加3,160.89万元，当期所得税费用相应增加。


（十）利润主要来源分析


报告期营业利润、营业外收支、利润总额、净利润变动情况如下：

金额单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

营业利润 7,541.22 98.75 18,060.34 99.78 12,816.76 98.49 9,797.34 99.45

营业外收支 95.17 1.25 39.73 0.22 195.95 1.51 54.47 0.55

利润总额 7,636.39 100.00 18,100.07 100.00 13,012.71 100.00 9,851.81 100.00

净利润 5,630.72 73.74 13,280.89 73.37 8,899.96 68.39 8,100.55 82.22


从利润构成来看，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年及 2008 年，营业利润
占利润总额的比重分别为 98.75%、99.78%、98.49%及 99.45%，是本公司利润的
主要来源，营业外收支金额及占利润总额的比重较小。报告期内，公司利润总额


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和净利润持续增长主要依赖于公司主营业务毛利持续增长，请参见本章“二、盈
利能力分析”之 “（三）主营业务毛利分析”。


（十一）非经常损益分析


报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：

金额单位：万元

2011 年 2010 2009 2008
项 目
1-6 月 年度 年度 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-73.17 -46.93 0.43 -
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 148.00 96.40 237.5 180.90
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,125.57 825.24 394.06
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
- 480.59 167.31 -
的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规要求对当期损益进行
- -220.35 -1,294.83 -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20.35 40.45 -41.98 -126.43
小计 95.18 1,475.74 -106.33 448.53
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示 26.04 293.47 223.90 108.70
少数股东损益 - 0.11 34.94 8.38
归属于母公司股东的非经常性损益净额 69.14 1,182.16 -365.17 331.44
归属于母公司所有者的净利润 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,561.58 11,804.91 8,466.90 6,610.82


2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为5,561.58万元、11,804.91万元、8,466.90万元和6,610.82
万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者净利润
比例分别为1.23%、9.10%、-4.51%和4.77%，影响较小。

上表中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”系对关联方可可
槟榔屋、卓越投资、杨振及肖赛平等收取的资金占用费；“根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”系本公司子公司


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外资转内资补缴的各项税费；“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
的当期净损益”是本公司于2009年11月将长沙味业股权转让后，又于2010年8月
收购其100%股权，属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的
企业合并事项，根据规定被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，故将长
沙味业2009年12月至2010年7月期间的净损益列入此项；“非流动性资产处置损
益”和“计入当期损益的政府补助”及其它，请参见本章“二、盈利能力分析”
之“（八）营业外收支”。
报告期内，公司经营成果体现出本公司具有较好的盈利能力及成长性。2008
-2011 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长趋势
如下：

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

12,000
10,000
单位：万元




8,000
6,000
4,000
2,000
-




















年




年
年




年
1-




度
度
度
6月




公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2010 年较上年增长
39.42%，2009 年较上年增长 28.08%，年均复合增长率为 33.63%。


三、现金流量分析

报告期现金流量净额明细如下：
金额单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小计 91,092.56 165,049.14 138,996.80 120,787.87
经营活动现金流出小计 91,900.51 156,835.48 129,700.45 113,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -807.95 8,213.66 9,296.35 6,907.34
投资活动现金流入小计 - 9,420.36 17,149.76 6,644.00
投资活动现金流出小计 7,033.60 15,679.24 5,363.78 11,082.81



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投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60 -6,258.88 11,785.98 -4,438.81
筹资活动现金流入小计 17,400.00 38,310.00 33,534.00 35,233.00
筹资活动现金流出小计 8,131.89 42,718.72 37,788.09 40,018.71
筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11 -4,408.72 -4,254.09 -4,785.71
现金及现金等价物净增加额 1,426.56 -2,453.94 16,828.24 -2,317.18


（一）经营活动现金流量分析


金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 87,534.47 164,633.89 138,572.54 120,329.34
收到其他与经营活动有关的现金 3,558.09 415.24 424.26 458.53
经营活动现金流入小计 91,092.56 165,049.14 138,996.80 120,787.87
购买商品、接受劳务支付的现金 69,638.98 129,608.12 103,988.69 91,930.49
支付给职工以及为职工支付的现金 3,602.74 4,728.99 3,228.12 3,137.88
支付的各项税费 7,971.41 8,395.30 10,056.64 6,987.07
支付其他与经营活动有关的现金 10,687.38 14,103.07 12,427.01 11,825.10
经营活动现金流出小计 91,900.51 156,835.48 129,700.45 113,880.53
经营活动产生的现金流量净额 -807.95 8,213.66 9,296.35 6,907.34


2011年1-6月、2010年、2009年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别
为-807.95万元、8,213.66万元、9,296.35万元和6,907.34万元，占同期净利润的比
例分别为-14.35%、61.85%、104.45%和85.27%。

2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-807.95万元，占同期净利润的
比例大幅下降，主要原因是因原料油脂、味精等大宗原材料价格仍保持高位运行，
为锁定成本，公司仍保持了较高的采购预付规模；且随着产能及营销规模的扩展，
公司2011年上半年广告宣传等营销费用及营销团队的投入较高，主要为增加了中
央三台和参考消息的广告636万元及新增了60名销售人员，导致公司经营活动现
金流出较高；而由于公司产品开始进入相对淡季，及郑州味业新增3万吨酱油产
能投产适度缓解了公司产能紧张的局面，经销商通过预付货款以提前大量备货的
意愿降低，致使公司预收货款下降，进而导致公司经营活动现金流入的速度低于
流出的速度；此外，公司2011年上半年支付的各项税费高达7,971.41万元，已接

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近上年全年数额，其中支付的上年度税费2,000多万元，以上这些因素共同导致
2011年上半年经营活动产生的现金流量净额为负数。随着下半年销售旺季的来
临，及由于国家取消食用油严格的控制措施而带来食用植物油涨价预期增强，及
上半年高投入的营销宣传及营销网络推广效果的显现，公司下半年产品的销售形
势将比上半年更好，经销商为保证其旺季的供货向公司预付货款的情形将会增
多，下半年公司经营活动现金流入将会大幅提升，进而促使公司经营活动产生的
现金流量净额将大大提高。

2010年经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例相比2009年、2008
年较低，主要原因是因预期原料油脂、味精等大宗原材料价格上涨，公司加大材
料采购，现金支付相应增加。


（二）投资活动现金流量分析

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 73.46 1.00 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 2,066.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 9,346.91 15,082.76 6,644.00
投资活动现金流入小计 - 9,420.36 17,149.76 6,644.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,938.71 6,170.44 2,513.42 1,769.84
资产支付的现金
投资支付的现金 2,094.89 6,000.00 - 1,230.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,508.80 2,850.37 8,082.97
投资活动现金流出小计 7,033.60 15,679.24 5,363.78 11,082.81
投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60 -6,258.88 11,785.98 -4,438.81


2011年1-6月投资活动的现金流量净额为负数，主要原因系公司向香港加加
及香港盘中餐粮油支付了购买盘中餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味25%股权的股
权转让款2,094.89万元，及用于购建固定资产和新征土地支付近5,000万元所致。

2010年投资活动的现金流量净额为负数，主要原因系公司当年购买长沙味业
支付资金6,000万元及加大固定资产、无形资产等方面投入所致。

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2009年投资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因系公司当年对股东及
其关联方占款进行了清理共收回资金15,082.76万元，以及转让长沙味业全部股权
收到资金2,066万元。

2008年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司股东及其关联
方借用公司资金大于其偿还资金以及收购长沙味业75%股权支付资金所致。

报告期内，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金主要系关联方之间发
生的临时资金拆借。


（三）筹资活动现金流量分析

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
吸收投资收到的现金 - 8,060.00 3,934.00 -
取得借款收到的现金 17,400.00 24,800.00 27,600.00 30,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,450.00 2,000.00 4,433.00
筹资活动现金流入小计 17,400.00 38,310.00 33,534.00 35,233.00
偿还债务支付的现金 7,000.00 36,600.00 21,700.00 32,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
654.46 2,425.72 10,348.09 3,718.71
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 2,253.86 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 477.43 3,693.00 5,740.00 4,000.00
筹资活动现金流出小计 8,131.89 42,718.72 37,788.09 40,018.71
筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11 -4,408.72 -4,254.09 -4,785.71


报告期前三年筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是归还银行
等机构借款和分配股利、利润或偿付利息支付较多资金所致。2011年1-6月，筹
资活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因是随着公司生产规模扩大引致的
材料需求和营销投入的扩大，及募投项目的建设和现有生产线更新改造方面的投
入加大，公司的资金需求较大，上半年净借入了10,400万元的银行借款。




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四、资本支出情况分析

（一）报告期内的重大资本性支出情况

1、固定资产重大支出

报告期内本公司固定资产（原值）增加情况如下：

金额单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
房屋及建筑物 389.28 1,611.04 539.57 1,909.37
机器设备 915.98 1,239.86 427.85 1,241.58
电子设备 195.06 68.95 12.32 32.30
运输设备 136.43 375.22 67.54 5.38
其他 - 58.43 - -
合计 1,636.75 3,353.50 1,047.28 3,188.63

公司的固定资产投资支出主要是为适应业务发展的需要，加大了资本投入，
主要包括发酵车间、灌装车间、发酵池等厂房建造和灭菌罐、存储罐、锅炉、运
送线、喷码机等机器设备购买。主要目的是提高公司产品生产能力，提升公司的
盈利能力和可持续发展能力。

2、长期股权投资支出

报告期内投资设立（或收购）子公司的情况，详见本招股说明书“第十章 财
务会计信息”之“一、财务报表编制基准及合并财务报表范围”之“（二）合并
财务报表范围及变化”。

3、无形资产

2011年上半年，为加快推进募投项目建设，公司通过出让方式获得了330余
亩（220,186.60平方米）土地的使用权，并办理了土地使用权证，为此公司付出
了6,422.00万元的出让款及相关税费。

（二）可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金涉及相关投资外，本公司无
可预见的其他重大资本性支出计划。


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有关本次募集资金项目具体情况，详见本招股说明书“第十三章 募集资金
运用”。


五、公司未来分红回报规划

自成立以来，公司保持了高速发展态势，目前已发展成为行业第 3 位的集研
发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业。同时，公司也保持了较强的盈利
能力，近三年公司净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净
利润的较低者为计算依据）分别为 6,610.82 万元、8,101.73 万元和 11,804.92 万
元，年均复合增长率高达 33.63%；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别高达 58.29%、54.87%和 54.39%；最近一年
基本每股收益为 1.08 元。而且，公司盈利的质量也较高，近三年公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 6,907.34 万元、9,296.35 万元和 8,213.66 万元。较高
的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚
实的基础。

如上所述，虽然公司具有为股东提供高比例分红的能力，但由于公司目前及
未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投
入，同时由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对流动资金的需求亦
较大，因此，公司在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需
求。

2008 年、2009 年、2010 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
6,942.26 万元、8,101.73 万元、12,987.07 万元，三年平均为 9,343.69 万元。报告
期，公司对近三年实现的可供分配利润进行了一次现金分配，分配金额为
8,669.31 万元，三年平均为 2,889.77 万元。近三年平均现金分红占近三年实现的
平均可供分配利润的 30.93%。

鉴于此，经公司董事会和股东大会同意，公司在充分考虑全体股东的利益，
并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关
其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，具
体分红回报计划如下：


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1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。

3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 30%；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，
公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见
后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。

本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 30%，且在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，公
司对剩余可供分配的利润亦进行现金分配。因此，公司本次发行后现金分红比例
与报告期内实际分红比例保持一致。

保荐机构对公司制定的未来分红回报规划亦进行了审慎核查，保荐机构认
为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发
展，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配
决策机制健全、有效和有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程（草案）》
及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。


六、公司主要的财务优势和困难

（一）公司的财务优势

1、主营业务突出，盈利能力较强、盈利的质量较高


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2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司主要产品酱油和食用植物油
产生的收入占营业收入比重均在85%以上，主营业务突出。

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为14.86%、54.39%、54.87%
和58.29%，盈利能力较强。

2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-807.95万元、8,213.66万元、9,296.35万元和6,907.34万元，占同期净利
润的比例分别为-14.35%、61.85%、104.45%和85.27%，虽然2011年1-6月由于现
金流入的速度低于流出的速度导致现金净流量为负数，但随着下半年销售旺季的
来临，公司经营现金净流量将由负转正并大幅提升，总体而言，公司盈利质量较
高。

2、公司具有良好的成长性

公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2010年较上年年增长
39.42%，2009年较上年增长28.08%，年均复合增长率为33.63%，具有较强的成
长性。

3、公司具有较强的偿债能力、良好的资信记录

2011年1-6月、2010年末、2009年末和2008年末公司流动比率分别为1.39倍、
1.38倍、1.10倍和1.04倍，速动比率分别为1.03倍、1.02倍、0.96和0.87倍，流动
比率和速动比率逐年上升，偿债能力不断增强。

报告期内，公司无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好。

（二）主要财务困难

1、公司产品成本中材料（包括原辅料及包装材料）占较大比例，对营运资
金需求巨大，随着农产品价格不断走高，公司预期生产所需原料油脂、味精、豆
粕等大宗材料价格也呈上涨趋势，在公司持续发展和生产规模不断扩大的情况
下，公司对营运资金的需求还将进一步增加。

2、报告期内，公司资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，
缺乏长期资金的融资渠道、资产负债率偏高，制约了公司产能扩张及销售网络的
拓展的步伐。

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（三）发展前景

公司所处行业与我国近14亿居民的日常生活息息相关，人们用于调味品、食
用油的日常消费开支随着经济收入的增长和饮食结构的改善，将有持续提升的空
间。公司将在进一步提升管理能力、加大研发投入、扩充产能、优化产品结构的
基础上，充分发挥品牌优势、产品优势、渠道优势，提高产品的市场占有率，使
公司主营业务收入和利润保持持续稳定的增长趋势，不断增强公司的发展实力。

公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好；公司作为行业领先企业，业
务发展目标明确、产品技术和市场基础坚实、具有较强的可持续盈利能力和市场
竞争能力。




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第十二章 业务发展目标

一、总体发展规划和经营理念

（一）总体发展规划


公司将坚持以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良
好机遇，不断提升品牌知名度与美誉度，扩大渠道覆盖的广度与深度，在公司经
营规模和市场占有率持续提升的同时，推动行业进步和有序竞争。

公司将以品牌、营销渠道、技术能力为依托，坚持以酱油业务为主导，进一
步做大做强公司的调味品业务；以茶籽油业务为突破口，进一步提升公司的食用
植物油业务。围绕调味品和食用植物油两个核心业务进行同心圆扩张，推动公司
持续发展，成为兼具市场影响力与良好盈利能力的行业龙头，更好实现“家家有
加加，加加有家家”的品牌内涵。


（二）经营理念


经营宗旨：坚持诚信守法、品质至上，实现企业与社会效益共同发展。

企业价值观：品质赢取市场，真诚赢得顾客；能力决定岗位，贡献决定价值。


二、具体业务发展计划

未来三年，公司将依托品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道
网络优势，重点发展以酱油为核心的调味品业务和以茶籽油为核心的中高端食用
植物油业务，促使销售额和盈利水平快速增长，不断扩大市场份额。为实现公司
的上述发展目标，公司将实施包括产品开发、品牌提升、渠道开拓、人力资源、
信息化建设等方面的具体发展计划：


（一）产品开发战略


公司将致力于持续提高产品质量、改善产品配方与工艺、优化产品风味与特

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色，更好满足广大消费者的需求。在此基础上，顺应消费升级的趋势，重点研发
绿色健康、附加值高的中高端系列产品，并增加相应产能，提高公司对中高端市
场的覆盖率和占有率。未来三年，公司调味品业务开发重点将围绕“淡酱油”战
略展开，食用植物油业务则将以茶籽油战略为发展核心。

1、“淡酱油”战略

淡酱油指不添加焦糖色的酱油，以生抽为代表，颜色较淡，味感香鲜，主要
用于调味。与淡酱油相对应的是浓酱油，指添加焦糖色的酱油，以老抽为代表，
颜色较深，一般用来烹调上色。随着人们生活水平的提高和消费理念的改变，酱
油产品的消费结构渐趋改变。消费者对酱油产品提鲜、调味的需求不断增长，并
逐步占据主流，表现在酱油产品结构中生抽替代老抽、生抽的占比逐年上升。由
于生抽的消费频次和数量都远高于老抽，生抽整体档次、平均单价皆超过老抽，
消费结构的变化意味着酱油市场需求规模将有进一步增长的空间。

加加食品是国内酱油行业“淡酱油”理念的导入者和践行者。自 2010 年起，
公司开始实施“淡酱油”战略，其核心在于大力宣传和推广“淡酱油”的消费理
念，改变消费者心目中酱油用于“上色”的老定位，逐步树立酱油营养、调味的
新定位，使得生抽在公司酱油收入构成中的比重不断提高，在更好满足消费者需
求的同时，取得良好的经济效益。循此战略，公司于 2010 年在局部市场推出全
新的酱油品类“面条鲜”，作为淡酱油的代表性产品，全年销售近 5,000 吨，充
分证明了“淡酱油”战略的可行性。一旦全国消费者认识到了淡酱油的鲜美味道，
形成消费淡酱油的习惯，全国酱油总消费量将可能扩大两倍左右，形成一个巨大
的市场空间，公司将率先获益。

由于淡酱油对发酵能力的要求较高，而公司现有产能已难以满足需求。为了
更好地实施“淡酱油”战略，公司计划未来三年大幅扩大产能，采用业内领先的
工艺与设备，重点生产中高端淡酱油系列产品。

2、茶籽油战略

茶籽油是我国特有的木本油脂，其不饱和脂肪酸含量高于橄榄油，长期食用
有利于预防心脑血管疾病。

我国食用油行业对外依存度高，大力发展茶籽油产业，是我国降低食用油对

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外依存度的重要手段之一。随着国内消费升级效应日益彰显，营养、健康的消费
理念日益深入人心，茶籽油市场预计将步入快速成长期。湖南是中国最大的茶籽
油生产省份，本土企业发展优质茶籽油项目具有得天独厚的优势。考虑到目前茶
籽油行业集中度尚低，现时进入茶籽油行业的阻力较小，公司将实施茶籽油发展
战略，充分利用公司的行业经验、品牌渠道优势和地理区位优势，顺势进入中高
端茶籽油领域。力争三年内成为中国茶籽油行业领先集团成员，形成以新兴健康
油业务撬动公司食用油业务整体升级的良性发展态势。


（二）品牌营销计划


公司主导品牌“加加”获得了“中国驰名商标”、“中国名牌”的荣誉，强大
的品牌营销能力是公司的核心竞争力之一。未来公司将进一步加强品牌塑造，重
点实施以下方面的品牌提升计划：

1、提升品牌内在价值

公司将通过全面质量管理和产品技术研发，保证公司的产品处于行业领先水
平，提升消费者忠诚度；通过“淡酱油”战略和茶籽油战略的实施，推进产品档
次的整体提升，进一步提升和巩固公司品牌在消费者心目中的地位；通过推出高
端细分产品品牌，赋予细分品牌独立高端的品牌内涵，利用消费者对现有成功品
牌的信赖和忠诚，推动高端细分品牌产品的销售，不断增强品牌对高端消费群体
的吸引力，提高单品利润；通过加大对市场仿冒行为的打假力度，避免仿冒产品
对本公司品牌造成的伤害，保护公司品牌的美誉度。

2、提升品牌知名度

公司将充分尊重消费品行业的内在规律，加大品牌宣传的投入力度，尤其是
通过加大在央视等全国性强势媒体平台的投入，有效配合公司产品在全国各市场
的推广与销售；通过参加相关行业展会和食品行业会议、积极参与和组织行业协
会活动、参与各类社会公益活动，保持良好的企业形象；加强网络平台建设，及
时展示公司最新的产品和服务信息，持续提升消费者对品牌和公司的认知。




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（三）销售渠道计划


长期以来，公司坚持“以二、三线城市和县、乡（镇）市场为重点目标市场、
分层次布局全国市场”的渠道拓展思路，以低成本搭建了全国性、高效率的渠道
网络。销售渠道是公司的核心竞争力之一，未来三年公司将进一步巩固既有优势，
扩大渠道覆盖的广度与深度。

1、进一步拓展客户网络

公司在巩固既有优势渠道的基础上，积极探索和开发新市场、新渠道、新模
式，努力开创全新增长点。

（1）传统渠道。以城乡批发市场、农贸市场、便利店为主的传统渠道仍将在
公司目标市场的销售中占据重要地位。公司将进一步强化对既有优势市场的渠道
精耕，不断优化经销商队伍和渠道布局，提高对终端的控制力和影响力，加强公
司产品的快速渗透力。同时，进一步发挥郑州生产基地的辐射效应，加大对华北、
东北、西部地区销售渠道的投入，扩大经销商数量、优化经销商质量，逐步实现
各主要区域市场的均衡发展。

（2）现代通路。现代通路在调味品零售额中的占比不断提高，特别是在城市
市场，KA 卖场、超市、连锁型便利店已逐步成为调味品销售的主要渠道。现代
通路建设将是公司未来三年渠道策略的重中之重。鉴于开拓现代通路先期费用较
大的特点，公司将加大对经销商的扶持力度，提高经销商主动开拓现代通路的积
极性；同时，选择一批知名度高、经营实力强的大卖场、商超连锁作为公司战略
合作伙伴，逐步提高现代通路的销售比重。

（3）餐饮渠道。随着我国餐饮行业的高速发展，餐饮渠道调味品市场亦不断
扩大。公司目前的调味品系列产品以家庭消费为主，未来将积极拓展餐饮渠道，
不断开拓新的增长点。同时，公司将研发更多适合餐饮渠道销售的产品，更好满
足餐饮调味品标准化、细分化和快捷化的发展趋势，生产和提供适销对路的优质
调味品。

（4）其他渠道。公司将努力拓展大型机关团体、企事业单位的团体消费市场，
大力发展集团销售业务；针对中国年节礼品消费旺盛的特点，公司将开发中高端

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调味品和茶籽油礼品（包），积极介入节庆礼品市场；积极探索和尝试电视直销、
B2C、团购等新型渠道形式，满足不同类型消费者便捷购物的需求。

2、提升客户服务能力

公司将坚持“我们的产品和服务必须让顾客 100%满意”的经营理念，持续
提升客户满意度。具体而言，公司将在现有网上订单系统的基础上，搭建现代化
的客户关系管理系统（CRM），更好了解客户需求，改善服务质量，提高顾客满
意度；通过打造一支专业化、年轻化、实战能力强的营销队伍，加强渠道管理精
度，提升终端市场表现；加强对经销商队伍的遴选与培训，优化对经销商的考核
与激励机制，建立和谐、多赢的厂商关系。


（四）产能扩张计划


未来三年公司将重点发展以酱油为核心的调味品业务和以茶籽油为核心的
中、高端食用植物油业务，公司将进一步扩大产能、丰富产品线，力争实现公司
产销规模的跨越发展。

鉴于公司目前酱油产能不足，公司根据对未来调味品市场发展趋势的分析判
断，将投资建设年产 20 万吨优质酱油项目，以摆脱产能瓶颈对公司进一步发展
的制约，解决旺盛的市场需求与公司生产场地有限及设备超负荷运转之间的矛
盾，提升公司酱油品类结构中的中高端酱油比重，更好匹配公司的“淡酱油”战
略，以更加丰富的产品种类和优化的产品结构，满足客户更多消费层次、不同消
费习惯的多元化需求。

鉴于国家大力推进茶籽油产业战略和消费者需求品位的提升，茶籽油市场潜
力巨大，行业面临快速发展机遇，公司将利用既有品牌和销售渠道优势，积极进
入茶籽油行业。为了保证公司茶籽油产品的供应稳定与质量安全，公司计划投资
建设年产 1 万吨优质茶籽油项目，以更好满足市场日益增长的对高端食用油的需
求。


（五）人力资源计划


人力资源是企业发展的根本，对企业经营战略的实施起着保证作用，对公司

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发展起着决定性作用。公司始终高度重视人才的选拔与培养，长期以来，公司对
管理层、关键技术岗位和营销团队既注重择优引进人才，又通过坚持不懈的素质
素养培训提升员工职业忠诚度，保持了较高的团队稳定性。人力资源稳定性和团
队凝聚力构成公司稳步发展的重要推动因素。公司未来将继续加强人力资源工
作，完善薪酬体系、推进绩效激励、强化制度约束、加强在岗培训、优化知识管
理，并在关键岗位上引进更多经验丰富、技能优秀的管理人才、营销人才和技术
人才，建立一支与企业经营发展相得益彰的员工队伍。

针对本次发行募集资金到位后公司产能扩大与渠道扩充需求，公司计划分阶
段进行研发、生产、营销人员的扩充，保证公司人力资源建设与公司发展战略相
适应，支持公司长期稳定发展。同时，不断优化绩效考核与激励体系，不仅要引
进优秀人才，更要留住优秀人才，充分发挥各类人才的价值。


（六）信息化计划


公司将从战略高度出发，加大对企业管理信息化建设的投入。在现有财务信
息系统、物流信息系统和销售订单系统的基础上，按现代化企业集团信息处理的
特点，对现有的企业流程进行梳理，使之成为提高企业运行效益的重要途径。通
过企业基本资源的信息化，建立和改造企业的管理基础，搭建集中化的信息管理
平台和全面高效的财务管控体系；实施企业资源计划（ERP），有效整合采购、
生产、物流、质管系统，降低管理成本，提高运营效率；建成客户关系管理系统
（CRM），改进对客户的响应能力，以服务为本，更好倾听客户想法，改进产品
体验，提高客户忠诚度；在此基础上，搭建符合公司个性化需求的商业智能系统
（BI），及时了解与企业发展相关的信息，为企业各级决策者提供经营决策所需
信息，提升企业运营决策效率。


（七）收购兼并及对外扩充计划


公司将以内涵式增长为发展主线，同时亦寻求通过收购兼并来加快发展步
伐。中国调味品和茶籽油行业市场集中度较低，地方性品牌众多，具有全国性品
牌和渠道优势的企业并不多，随着国家对食品行业监控力度的不断强化和消费者
对产品品质要求的提高，调味品行业整合空间较大。随着自身实力的不断增强，

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公司已形成了较强的品牌与管理输出能力。公司将立足于股东利益和长远发展目
标，在资金、人才和管理能力相匹配的前提下，根据自身条件和业务发展要求，
经过充分调研和论证，选择收购和兼并与公司主业发展相关的企业、品牌和技术
成果，巩固和提高公司在行业中的领先地位。


三、拟定上述计划所依据的假设条件

1、国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经
营产生重大不利影响的不可抗力因素发生；

2、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；

3、本公司所处行业正常发展，不会出现重大不利因素；

4、 本公司目前执行的主要税收政策无重大调整，总体税负水平无大幅上升；

5、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位。


四、实施上述计划将面临的主要困难

（一）资金方面


产能扩大、品牌推广和渠道战略的实施需要雄厚的资金支持，在募集资金到
位之前，公司尚缺乏多元化的融资渠道，如果本次募集资金不能如期到位，将影
响公司的产能扩充计划、品牌推广计划和渠道扩张计划，制约公司的业务发展。


（二）人才方面


上述发展计划的实施，将推动公司资产规模、业务规模较目前有一定幅度的
扩大，这对公司的经营能力、管理效率和组织架构合理性提出了更高的要求。为
了配合公司发展计划的有效实施，需要引进一批具有国际化视野和现代企业管理
理念的管理人才、具有良好市场开拓能力的营销人才、具有市场敏感度和技术创
新能力的研发人才，以及较多熟练技术工人。要及时招聘到足够的合格人才，对
公司人力资源管理水平构成一定的挑战。



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五、发展规划和现有业务的关联

上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，结合公司发展战略和目
标制定的，与公司现有业务相辅相成，是公司现有业务的发展和提升。

上述发展规划以现有品牌和渠道为依托，以现有主营业务为基础，旨在进一
步扩大生产规模，解决产品供需矛盾，并逐步调整现有产品结构，增加高附加值
产品的比重，增强企业的竞争能力。发展规划全部围绕公司现有主营业务进行，
有助于拓展公司主营业务的广度和深度，为公司又好又快发展奠定基础，有利于
提高公司的核心竞争力和盈利能力。




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第十三章 募集资金运用

一、本次发行股票募集资金使用概况

（一）预计募集资金数额

根据公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2010 年度股东大会通过的关于募集资
金投资项目的决议，本次公开发行人民币普通股 4,000 万股，公开发行股票所募
集的资金扣除发行费用后，将全部用于年产 20 万吨优质酱油项目和年产 1 万吨
优质茶籽油项目，上述两个项目总投资 62,790.54 万元。其中，年产 20 万吨优质
酱油项目总投资 47,874.42 万元，年产 1 万吨优质茶籽油项目总投资 14,916.12 万
元。


（二）募集资金投入的时间进度及履行的核准和备案情况

本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

序 建设
项目名称 备案情况 环评情况
号 期
湘环评【2010】
1 年产 20 万吨优质酱油项目 1年 湘发改工【2010】1333 号
318 号
湘环评表【2010】
2 年产 1 万吨优质茶籽油项目 1年 湘发改工【2010】1342 号
180 号

上述第一个项目由公司本部负责实施，第二个项目由公司的全资子公司盘中
餐粮油承办，待募集资金到位后，由公司通过增资的方式将募集资金投入到全资
子公司盘中餐粮油。


（三）实际募集资金与预计募集资金出现差异的安排

公司将利用自有资金先期投入募集资金投资项目建设，本次募集资金到位
后，公司将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金超过项目所需资金，超
出部分将用于补充流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，则由公司自筹
解决。



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二、募集资金投资项目的必要性

（一）年产 20 万吨优质酱油募集资金投资项目的必要性


1、配合公司的“淡酱油”发展战略

公司在未来五年的经营规划中提出了“淡酱油”发展战略，其核心在于大力
宣传和推广“淡酱油”消费理念，改变消费者心智中酱油用于“上色”的老定位，
逐步树立酱油“调味”的新定位，引导生抽不断替代老抽、促使生抽消费逐年上
升。

公司目前就实施“淡酱油”战略已进行了有益的尝试，2009 年底推出的“面
条鲜”产品，迎合了中国人喜欢吃面条的消费习惯，产品定位准确、使用方便，
市场反应良好。尽管受制于产能不足，难以满足全部订单需求，只能对部分市场
供货，但该单品 2010 年全年销量就达近 5,000 吨。公司生产销售的生抽系列酱
油、儿童酱油等均属于淡酱油，其销售增长幅度已大大高于浓酱油。这些都有力
地证明推行“淡酱油”战略的可行性和良好前景。加加“面条鲜”酱油还在 2010
年被《糖烟酒周刊》杂志社、中国食品产业成长之星评选委员会联合评为“中国
食品产业（调味食品）最具成长潜力新品奖”。

2、扩大生产规模，提高盈利能力

公司截至 2010 年底酱油产能 17 万吨，年产酱油近 20 万吨，产能已经处于
高度紧绷状态，急需扩大产能以满足不断增长的市场需求，同时，随着消费升级
的不断深化，公司既有酱油产能结构中的中高端产品占比已明显不足，需大幅增
加中高端酱油的产量。本项目将采用行业内先进的生产工艺，主要生产中高端酱
油产品，项目建成达产后，将有效缓解公司产能供给不足的矛盾，大幅提高中高
端产品的销售比例，增强公司的定价能力与盈利能力，促进扩大公司产品的市场
份额，进一步巩固和提升公司的行业地位。


（二）年产 1 万吨优质茶籽油募集资金投资项目的必要性


1、茶籽油行业发展符合国家政策支持方向

（1）加快油茶产业发展，是保障国家食用油安全的有效途径

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随着人口的增长以及国际粮油价格的上涨压力加大，国内粮油供需平衡面临
巨大压力，国家从战略的高度规划解决粮油供需问题，其中大力扶持我国独具特
色的油茶产业是一项重要措施。我国约有 4,500 多万亩油茶林，目前的产出水平
很低，平均每亩产油仅 5.8 公斤左右。如果将现有低产油茶林全部通过采用良种
和丰产栽培技术进行改造，并再新培植 2,500 余万亩高产油茶林（平均每亩产油
可达 40 公斤），届时茶籽油产量有望达到 250 万吨以上，将大幅提高茶籽油在现
有食用油供给中的比例，缓解日益紧张的食用油供需矛盾，保障国家食用油消费
安全。

（2）加快油茶产业发展，是解决国家耕地资源刚性短缺的需要

长期以来，我国耕地刚性短缺已是不争事实，而对耕地的精耕细作程度已达
到了相当的水平，粮油单产提升空间有限，紧张的耕地资源又必须优先保障粮食
生产用地的需要，油料作物的生产受到一定的影响。作为木本类的油茶林无需占
用耕地资源，全国 14 个油茶林主产省（区、市）现有 2.87 亿亩林业用地，多是
适宜种植油茶的宜林荒山荒地，发展油茶产业有较好的林地（土地）资源基础。
同时，我国经多年的科研和实践积淀，油茶单产大幅度提高有着巨大空间。经测
算，油茶林地的油料产出水平可以在达到现有水平的近 10 倍，基本可以接近于
油菜籽。因此，大力发展油茶生产不仅不占用耕地，还可以通过促使改变整个油
料作物种植结构，腾出耕地资源来种植其他农作物，从而大大缓解国家耕地资源
短缺的压力。因此，大力发展油茶产业，对国土资源高效利用和维护国家粮油安
全有着非常重要的战略意义。

（3）加快油茶产业发展，是优化食用油消费结构，提高国民膳食健康水平的
需要

我国食用植物油消费主要是豆油、菜籽油等普通油品，高档保健型食用植物
油消费比例很低。茶籽油号称“东方橄榄油”，是我国的特产，具有独特的食物
功能，其色清味香，不饱和脂肪酸含量高，长期食用茶籽油，对于心脑血管疾病
具有很好的医疗保健作用。联合国粮农组织（FAO）已将茶籽油作为重点推广的
健康型高级食用油。因此，大力发展茶籽油产业，满足消费者对高档食用植物油
的需求，有助于改善国民食用油消费结构，提高国民身体素质。



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2、市场前景广阔，有利于公司抓住行业发展机遇

随着人民生活水平的提高，绿色、健康成为一种不可阻挡的时尚潮流，茶籽
油产品已因其独特的品质优势而逐渐走俏，在高端食用植物油市场的份额将会不
断扩大。而目前国外食用油市场占有率最高的是橄榄油，我国茶籽油价格介于橄
榄油和普通食用植物油之间，随着其食用价值越来越被人们所认同和选择，在国
际市场的竞争优势也会逐步显现出来，若公司能在茶籽油行业扩张的起步阶段抓
住有利时机，将会为公司带来新的发展机遇和产业优势。

3、丰富产品结构，提升盈利能力

公司目前的食用植物油产品主要是以菜籽油、大豆油、花生油等调配而成的
调和油，高端产品比重偏低。近年来公司食用植物油业务依托既有品牌与营销渠
道，虽取得了良好的经营业绩，但既有品类毛利率偏低，产品附加值空间有限，
销售业绩的提升有赖于销量的增长，具有一定波动性。公司借助于本项目的实施，
可将品牌优势、营销渠道优势与湖南省“中国油茶之乡”的地理优势有机结合，
抓住中国茶籽油行业发展和消费升级的历史性机遇，在既有普通油种业务之外，
打造“健康油”这一新的业务增长点，解决公司目前食用植物油产品结构不足、
附加值偏低的问题，提升食用植物油业务的盈利能力，为公司的长远发展奠定坚
实基础。


三、募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产 20 万吨优质酱油项目可行性分析


1、市场竞争情况
酱油是中国调味品中第一大产品，产量近 600 万吨，占调味品总量的 50%
左右。目前，全国的酱油生产企业有几千家，上千个酱油品牌，几百个品种。各
品牌的产量普遍偏低，全国性大品牌海天、加加、李锦记、美味鲜等，其总销量
也只占到全国总消费量的 30%左右，70%的酱油产销量由各个区域品牌和小规模
生产企业占领；从品牌结构来说，受中国地域广阔运输成本高和区域消费口味差
异性的影响，酱油生产企业目前仍主要以地方品牌居多，随着改革开放的不断深
入和市场经济的发展，虽然一些企业已逐步发展为区域性品牌，产品辐射到邻近

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的省外市场，但真正意义上的全国性品牌并不多，能在全国市场叫得响的品牌比
例不到 1%，因此酱油市场是一个充分竞争的市场。
由于酱油行业具有低成本、低门槛、低附加值、消费周期长特点，企业很难
在成长期投入大量的广告成本，企业间的竞争还仅局限于价格、品类、渠道等单
个营销环节上。大品牌通过全国性的广告宣传，加强细分市场建设，运用差异化
的营销渠道战略，占领了部分市场，实现了全国性的扩展；区域性品牌则通过本
地品牌的号召力和先入为主的优势，占领当地市场，有些区域性品牌甚至是当地
市场的第一品牌；小企业受制于资金和技术条件的限制，大多只生产单一口味和
特点的酱油，靠价格优势取胜，以低价占取市场。我国地域辽阔、人口众多，北
酸南辣，东甜西咸，口味差异大，而且消费者的口味也时常发生变化。另外，各
地消费水平不均，高中低档产品各有所爱，巨大销量规模的产品，不易形成。因
此，每个酱油生产企业都有生存空间。
2、市场发展趋势
（1） 高端酱油供给不足
我国酱油行业生产仍然以传统方法酿造为主，多数小型企业技术设备落后。
我国高档酱油的生产工艺主要分两个生产群：一个是天然晒制工艺生产群，以广
东酱油企业为主；一个是采用日本工艺的高盐稀态发酵工艺的生产群，以河北和
北京酱油企业为主。其他的高盐稀态工艺都是具有地方特色的传统工艺生产，难
以形成较大的生产群体，产量普遍偏小，温州、湖南湘潭、四川成都、重庆、宁
波等地稀发酵工艺生产厂的年产量在 2000-10000 吨之间。所有这些企业的高档
酱油产量加起来不过 50 多万吨，不到全国总产量的 1/10。（数据来源：糖酒快讯
研究中心《2009-2010 年调味品行业市场研究报告》）
（2） 对中高端酱油产品的需求量将逐渐增加
酱油产品市场的消费量与市场的供应量是基本平衡的。产量增加的原因是一
方面是大众消费市场的自然增长，另一方面随着消费结构的变化，中高档产品需
求量上升增加最快。最直接的表现是满足该需求的全国性品牌的企业产品产量和
市场占有率的快速上升。近年来，国内主要酱油生产厂家纷纷进行大规模的扩建，
充分说明了这一点，开始瓜分市场，互相渗透，海天味业拟投资 150 万吨酱油扩
建项目，广东美味鲜食品有限公司已于 2010 年 10 月完成三期扩产工程，其产能
达到 50 万吨（含其他调味品）。此外，食品工业特别是速冻食品、肉食加工业、

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方便食品业，高档酱菜、各类花色酱等行业的快速发展，将酱油产品作为食品工
业原料产品的大量使用，极大地刺激了酱油产量的增加。
农村市场广大，对于酱油的消费量巨大，但农村市场常常被一些低价，劣质
的酱油产品所充斥。随着人民生活水品的提高和农民收入的增加，农民的消费档
次也在提高，他们也将是中高档消费群体的一部分。农民越来越关注食品质量安
全，因此农民更倾向于选择一些信誉好的优质品牌，而现在国内一些知名品牌的
酱油都几乎以大中城市为主，农村市场的中、高端酱油市场份额空缺。未来农村
市场的中高端酱油市场份额将会逐步增加。
（3） 行业集中度将逐步提高
在酱油行业巨大市场空间的吸引下，外资企业纷纷进军中国市场，全方位展
开了在中国酱油行业的并购活动，许多国内酱油企业被外资企业收购。随着国际
化、专业化并购重组的加速和大品牌企业全国化步伐的加快，区域性品牌和小规
模企业的生存空间将进一步受到挤压，或通过并购等形式进入强势企业，或成为
强势企业的贴牌制造企业。在未来几年，市场集中度必将进一步提高，将最终形
成由几大强势品牌主导市场，另外几家作为补充的格局。
（4）产品的销售情况
大品牌普遍以中高档产品为主，产品花色品种多，适合目前日益提高的消费
需求；区域品牌产品则主要面向中低档市场，在当地市场占有一定的份额。公司
的产品主要以中档产品为主，品种繁多，现有老抽、生抽、儿童酱油、酒店专用、
拌面酱油和面条鲜等多个品种，可满足不同地域、不同口味和不同年龄的消费者
饮食习惯，获得了消费者的广泛认可。公司目前主要通过经销商在二、三线城市
及县、乡市场销售产品，市场份额主要集中在二、三线城市，在华中和华东地区
拥有较高的市场份额，县、乡和农村市场仍有巨大的市场空间。
①报告期内酱油的产能、产量、销量、产销率情况

年度 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨） 产能利用率 产销率
2011年1-6月 100,000 101,544 101,476 101.54% 99.93%
2010年 170,000 192,436 191,931 113.20% 99.74%
2009年 170,000 170,143 169,794 100.08% 99.79%
2008年 170,000 158,461 159,126 93.21% 100.42%

报告期内公司酱油产品产量和销量均保持持续增长，呈现出供不应求趋势，

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产能利用率分别为 101.54%、113.20%、100.08%和 93.21%，生产已经达到满负
荷，急需要增加资金投入，扩大现有产能规模。

②报告期内产品的销售区域情况

2011 年 1-6 月 2010 年度
地区
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
华中地区 29,598.39 36.52 48,033.94 34.93
华东地区 23,435.13 28.91 42,113.08 30.62
华南地区 9,358.60 11.55 15,549.29 11.31
西南地区 8,054.87 9.94 13,068.34 9.50
华北地区 5,749.45 7.09 9,756.12 7.09
西北地区 2,721.35 3.36 5,199.56 3.78
东北地区 2,131.81 2.63 3,794.63 2.77
合计 81,049.60 100.00 137,514.96 100.00
2009 年度 2008 年度
地区
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
华中地区 40,915.65 34.09 42,336.48 38.04
华东地区 37,882.69 31.56 32,417.51 29.13
华南地区 14,172.42 11.81 13,181.12 11.84
西南地区 9,848.38 8.20 7,718.39 6.94
华北地区 9,707.71 8.09 8,993.48 8.08
西北地区 4,559.02 3.80 3,920.00 3.52
东北地区 2,950.91 2.45 2,724.96 2.45
合计 120,036.78 100.00 111,291.94 100.00

报告期内公司酱油产品的销售收入主要集中在华中地区、华东地区和华南地
区。在各大品牌酱油生产厂家纷纷进行迅猛扩建，瓜分市场之际，公司急需要开
发高附加值的产品来进行全国性的拓展，扩大市场份额，保持行业地位。

（5）新增产能的消化情况

①产能增长幅度不大，占整个酱油产能的比重较小

21 世纪以来，酱油行业进入快速发展期，产量大幅度增长。按 2003 年-2010
年酱油产量的年平均增长率 19.87%计算，酱油行业 2011 年的产量将达到 699 万


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吨，新增酱油产量 116 万吨。公司新增产能 20 万吨，其中，第一年达产 12 万吨，
公司酱油的产能将达到 32 万吨，占酱油市场总产量的比重仅为 4.58%，这与公
司的行业地位是相匹配的，且产量增加的较少，不会对市场产生很大的影响。

年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
产量（万吨） 169.12 169.04 196.43 267.24 310.46 359.35 532.20 583.32
增长率 17.15% -0.05% 16.20% 36.05% 16.17% 15.75% 48.10% 9.60%


②公司具备消化新增产能的销售能力

公司酱油现有产能 20 万吨。年产 20 万吨优质酱油项目建成投产后（项目建
设期一年，建成投产后，第一年达产 60%、第二年达产 80%、第三年达产 100%），
公司酱油总产能在项目投产后第一年、第二年、第三年将分别为 32 万吨、36 万
吨和 40 万吨。

公司酱油产品 2004 年以来各年的销售收入、销售量情况如下：

年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
销售量（吨） 42,783 57,852 80,830 121,439 159,126 169,794 191,931
增长率 36.07% 26.05% 28.43% 33.44% 31.03% 6.70% 13.04%
销售收入（万元） 16,089 20,133 30,581 44,940 59,087 62,340 71,487
增长率 25.83% 20.09% 34.17% 31.95% 31.48% 5.50% 14.67%

如募集资金投资项目建设能够顺利进行，在 2012 年发行人设计生产能力将
提高 12 万吨/年。按 2004 至 2010 年公司销售量年均增长率 24.97%测算，公司在
2012 年预计可以达到 30 万吨/年的销售能力。公司目前酱油产能不足，酱油产
品处于供不应求状态。未来几年，公司酱油产品销售预计将进入高速增长时期，
完全可以消化新增产能，不存在产能扩张过剩风险，公司能够完成募集资金投资
项目所增加产能的销售任务。

③消化新增产能的具体措施

在公司既有的营销体系、渠道网络和销售队伍基础上，为了消化酱油新增产
能，公司将重点做好以下工作：

A、产能配置与新品研发



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募集资金投资项目新增产能投产后，公司酱油总产能将大幅提高，公司计
划将更多产能用于生产“面条鲜”、“珍鲜”等中高端淡酱油产品，提高中高端产
品的收入占比，缓解目前中高端酱油产品供不应求的局面。同时，公司将加大研
发力度，针对酱油行业功能细分、需求升级和使用方便化的发展趋势，开发出更
多适销对路的优质品种，以更好地推进 “淡酱油”战略的实施。

B、品牌营销推广

“加加”作为国内著名的调味品品牌，被认定为“中国驰名商标”，赢得了
消费者的高度认可。随着可支配收入的增加和消费意识的变化，人们更加倾向于
选购品牌酱油产品。今后，公司将继续加大品牌推广力度，提升品牌知名度和美
誉度，促进公司产品销售业绩的增长。

C、渠道体系建设

公司将持续加强渠道建设，具体措施详见本招股说明书“第十二章 业务发
展目标”之“二、具体业务发展计划”之“（三）销售渠道计划”。


（二）年产 1 万吨优质茶籽油项目


1、行业发展现状与趋势

（1）行业发展现状

我国人口众多，是世界上食用油消费大国。随着经济的发展和生活水平的提
高，人们更注重健康消费，对动物油脂消费越来越少，植物油消费逐年增加，尤
其是橄榄油、玉米油、葵花籽油等“健康油”的消费进入快速增长期。茶籽油作
为从油茶树种子提炼的一种食用油，其不饱和脂肪酸含量高达 90%，比被誉为“液
体黄金”的橄榄油还高出 7 个百分点，维生素 E 的含量也比橄榄油高出一倍，是
联合国粮农组织重点推广的健康型高级食用植物油，在世界享有“东方橄榄油”
的美称，有着良好的市场前景。

根据国家林业局 2009 年公布的《全国油茶产业发展规划（2009-2020）》，进
入 21 世纪，特别是近 2～3 年，我国油茶产业发展已经具备了良好的发展条件和
难得的机遇。一是茶籽油市场看好，供不应求的卖方市场和油茶种植、加工可观
的利润空间对发展茶籽油产生强大拉力；二是茶籽油加工能力扩张，各地新建了

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一批油茶精深加工企业；三是经过油茶科研人员几代人的不懈努力，成功选育出
了一大批高产稳产油茶良种，基本可以满足油茶发展对良种资源的需要，集约化
系列栽培技术已成型过关，加工技术不断成熟，为油茶产业比较效益上升拓展了
巨大空间；四是近几年国家和有关地区对油茶产业发展给予足够的重视，出台了
许多优惠、扶持政策，极大地调动了各方面发展油茶产业的积极性。

中国是全世界茶籽油产量最大的国家，产量占全球总产量 90%以上，自 2000
年以来，我国茶籽油产销量一直呈良好增长态势，2009 年全国茶籽油产量 28.30
万吨，产值 135.23 亿元，同比增长 14.1%。（资料来源：国家统计局、《2010-2015
年茶籽油行业发展前景分析及投资风险预测报告》）

（2）行业的区域性特征

目前全国 14 个油茶主产省（区）共有油茶林面积 4,500 多万亩。受气候、
地貌等自然条件的影响，油茶种植面积以湖南、江西、广西 3 省（区）最大，3
省（区）面积占全国现有油茶林总面积的 76.2%，受原材料资源的影响，我国茶
籽油加工企业亦主要集中于湖南、江西和广西三地。油茶林原产地企业在茶籽油
行业竞争中拥有较为显著的优势。

（3）行业竞争格局

目前，在湖南、江西已诞生了一批具有一定影响力的区域品牌，如湖南的“金
浩”、江西的“润心”、“绿海”等，在当地享有一定知名度；同时还涌现出一些
专注茶籽油经营的企业，比如江西的“绿源井冈”、“茶百年”等。整体而言，茶
籽油行业还处于起步成长阶段，缺乏在国内、国际知名的品牌，行业处于充分竞
争态势。

（4）市场前景

茶籽油在国内外都有着广阔的市场，发展潜力很大。随着人口增加，耕地减
少，大力开发木本油料已成为当今世界解决人类食用油严重不足的主要渠道。全
世界有 40 多个国家以橄榄油作为主要食用油，特别是地中海沿岸国家已经实现
食用油料木本化。西班牙和希腊等国木本食用油料也占到本国食用油 80%～
90%。茶籽油是我国得天独厚的植物油资源，也是目前唯一可以与橄榄油媲美的
木本食用植物油。

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随着我国人口增长和经济的快速发展，食用植物油消费量将逐年上升，预计
到 2020 年，中国人口将增加到 14.5 亿，按人均食用油消费 20 公斤的标准计算，
食用油的消费总量将达到 3,000 万吨，届时每年仍需进口大量油料和油脂，才能
保障市场的正常供给。2009 年我国年产茶油为 28.30 万吨，年人均占有量仅 0.2
公斤，远低于发达国家年人均占有橄榄油 20 公斤的水平，食用油消费结构极不
合理，发达国家橄榄油的消费量一般占其植物油总消费量的 40%以上。我国如要
达到年人均茶油占有量 2 公斤的标准，全国茶籽油产量需增加 10 倍，年缺口达
250 万吨左右，可见，未来茶油的市场需求非常旺盛。

此外，茶油副产品茶枯、茶壳的利用价值也非常高。茶枯经深加工可生产茶
皂素、抛光粉和饲料等。茶皂素是一种非常重要的工业原材料，广泛用于建材、
日用化工、医药和农药等方面。我国生产的茶皂素一半以上销往欧美等发达国家，
市场前景非常好。茶枯还可加工成具有较高营养价值的饲料，非常适合鱼类养殖
的需要，市场前景广阔。近几年，茶枯、茶壳的市场需求急剧上升，泰国、马来
西亚等东南亚国家，每年从中国直接进口大量的茶籽和茶枯来进行加工、提取皂
素、作生物农药和机床的抛光粉等，这些都促使了茶枯、茶壳需求的上升。今后
茶油副产品与茶油产品一样具有更加广阔的前景。

2、新增产能情况

（1）报告期内茶油的产量、销量、产销率情况

产品 年份 产量（吨） 销量（吨） 产销率 销售收入（万元）
2011 年 1-6 月 27,841 27,696 99.48% 32,021.32
2010 年 50,701 50,736 100.07% 49,385.18
食用植物油
2009 年 52,232 52,151 99.85% 44,541.70
2008 年 34,589 33,975 98.23% 40,280.25
2011 年 1-6 月 1,397 1,315 94.13% 3,678.06
其中：茶油
2010 年 1,224 1,177 96.16% 4,109.15

注：郑州味业 2011 年上半年新增投产食用植物油年产能 2 万吨。

从上表中可以看出，公司于 2010 年推出茶籽油系列产品，即取得了不俗的
销售业绩。食用植物油报告期的销售量分别为 27,696 吨、50,736 吨、52,151 吨
和 33,975 吨，与传统食用植物油销售量相比，新增附加值较高的茶籽油系列产
品 2010 年销量虽然只占整个食用植物油销量的 2.32%，但销售收入却占到整个

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食用植物油销售收入的 8.32%。

茶籽油行业拥有良好的发展前景，本公司进入茶籽油领域，是在充分考量各
种内外部条件后作出的审慎决定。首先，茶籽油是食用植物油的一个分支，而公
司拥有丰富的食用植物油行业运营经验，对食用植物油行业的运行规律、运作模
式、盈利模式有着全面而独到的认知；其次，经过多年发展，公司形成了强势品
牌和遍布全国的销售渠道网络，足以为茶籽油产品的推广提供强力支持；再次，
公司总部地处“中国油茶之乡”，运作茶籽油项目有着得天独厚的地缘优势；最
后，公司已于 2010 年推出茶籽油系列产品，由于产品策划得力、定位鲜明，一
经推出即获得市场认可，充分证明公司茶籽油战略的可行性。

（2）募集资金投资项目产能可以得到充分有效利用

茶籽油项目建设期约一年，在项目建成投产后，第一年产量预计可达设计产
能的 60%，第二年达设计产能的 80%，第三年达设计产能的 100%。

公司于 2010 年推出了茶籽油系列产品，当年销量达到 1,177 吨，预计 2011
年茶油系列产品的销量可达 3,000 吨。依此良好发展势头，预计本项目投产后，
其产能可在较短时间内得到充分利用。由于本项目定位于高端市场，产品毛利较
高。根据测算，本项目的盈亏平衡点为 49.85%，即当生产能力利用率达到设计
生产能力的 49.85%时即可实现盈利，因此，本项目的整体风险较小。

3、消化新增产能的具体措施

公司将根据茶籽油市场的现状与竞争特点，随时跟踪市场情况，依据新的市
场竞争态势，有针对性地对产品进行差异化定位，并通过恰当、合理的营销渠道
布局来推动销售，取得中高端茶籽油市场的领先地位。

(1)品牌定位方面

在充分利用“盘中餐”既有品牌影响力、知名度和美誉度的基础上，有针对
性地提出“健康，从油开始”的营销口号，在实现中高端茶籽油系列产品与既有
普通食用植物油产品品牌区隔的同时，达成对原有强势品牌的借力；充分利用湖
南“中国油茶之乡”的美誉，借助“盘中餐”茶籽油原产地的天然区位优势，结
合茶籽油的地域特性、文化特性对品牌进行占位式的定位。



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(2)销售渠道方面

①做强传统渠道：利用公司既有渠道优势，充分调动经销商体系的经营积极
性，在现有经销商体系中优选符合“盘中餐”茶籽油定位的个体，搭建“盘中餐”
茶籽油全国重点区域销售体系，实现茶籽油产品的有效铺货率。②做大礼品市场：
据业界分析，中国目前的节庆礼品市场规模约 3,000 亿元。茶籽油的产品特性与
市场定位决定其适合成为馈赠佳品。公司将抓住中国节庆礼品市场蓬勃发展的机
遇，以集团销售、网购、礼品卡销售等多种方式，抢占节庆礼品市场，推动公司
茶籽油业务快速发展。③做精现代通路：公司将充分重视现代通路的力量，同时
考虑到“盘中餐”茶籽油的中高端定位，有选择性地进入定位于中高档产品销售
的精品现代通路，增加对目标消费人群的覆盖面，拉动茶籽油产品的销售。④巧
做特殊通路：巧妙利用与茶籽油具有类似特质和目标消费群的产品的销售渠道，
进行“盘中餐”茶籽油产品的销售与推广，此类渠道包括名烟名酒店、茶馆、美
容院、高档休闲会所、妇婴用品店等。


四、募集资金投资项目相关情况

（一）年产 20 万吨优质酱油项目介绍及投资估算

1、投资概算情况

本项目资本金 47,874.42 万元。其中用于建设投资 40,502.70 万元，用于铺底
流动资金 7,371.72 万元，建设期 1 年，资金来源为公司上市募集资金。

序号 投资构成 金额(万元) 占建设投资的比例 占项目总投资的比例
1 建设投资 40,502.70 100.00% 84.60%
1.1 工程费用 33,558.23 82.85% 70.10%
1.1.1 建筑工程 8,759.08 21.63% 18.30%
1.1.2 设备及工器具购置费 19,845.69 49.00% 41.45%
1.1.3 安装工程 4,953.46 12.23% 10.34%
1.2 工程建设其它费用 3,331.97 8.23% 6.96%
1.3 预备费 3,612.50 8.92% 7.55%
2 铺底流动资金 7,371.72 - 15.40%
3 项目总投资（1＋2） 47,874.42 - 100.00%



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2、效益分析

（1）主要经济指标

本项目产品销售价格参考目前市场销售价格水平，正常年营业收入 84,000
万元，总成本费用 63,155.39 万元，年利润总额为 20,179.32 万元，完全达产后净
利润将达到 15,134.49 万元。

（2）其他效益指标

指标名称 所得税前 所得税后
财务内部收益率 34.80% 26.91%
静态 4.38 年 5.10 年
投资回收期
动态 5.16 年 6.40 年
财务净现值（ic=12%） 64,318.03 万元 40,936.27 万元
投资利润率 31.01% -
投资利税率 42.79% -
总投资收益率 32.41% -
销售利润率 24.02% -

3、产品质量标准及技术方案

（1）质量标准

本工程年产酱油 20 万吨，产品质量优于国标（GB18186-2000）酿造酱油指
标。质量特征指标及质量等级指标如下表：

指标
项目 高盐稀态发酵酱油 低盐固态发酵酱油
特级 一级 二级 三级 特级 一级 二级 三级
可溶性无盐固形物
15.00 13.00 10.00 8.00 20.00 18.00 15.00 10.00
g/100ml≥
全氮（以氮计），
1.50 1.30 1.00 0.70 1.60 1.40 1.20 0.80
g/100ml≥
氨基酸态氮（以氮计）
0.80 0.70 0.55 0.40 0.80 0.70 0.60 0.40
g/100ml≥

（2）工艺流程

高盐稀态发酵工艺以豆类物质和小麦为主要原料在 30～35℃下制曲发酵，

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蛋白质和淀粉分解充分，酱油质量好。所以，本工程将选择高盐稀态工艺生产优
质酱油。具体工艺流程如下：




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（3）主要设备选择

本投资项目拟引进新型高效的节能生产设备，包括炒麦机、连续蒸煮机、制

曲机、发酵罐、压榨机、灌装机等。

4、主要原材料及能源的供应情况

本项目的主要原材料为豆粕、小麦、食盐、焦糖色等。其中，豆粕、小麦、

食盐均在湖南省本地采购，公司已与相关供应商建立了长期稳定的合作关系，原

辅料的质量和数量均能得到充分保障。主要能源为水、电和蒸汽，电由宁乡县供

电局保证供应，水由宁乡县自来水公司保证供给，蒸汽由宁乡县天宁电热厂保证

供应。

5、项目的环保情况

本项目的主要污染物为废水、固体废弃物、噪音和粉尘，由于本项目使用电

厂提供的蒸汽供热，生产过程中基本没有废气排放。废水主要为发酵罐洗罐废水，

硅藻土过滤洗布废水、浓缩器冷却废水、灌装含酱油废水及车间清洗废水；固体

废弃物主要为发酵废渣、振动筛废渣、硅藻土洗布废渣、碎玻璃瓶和污水处理过

程中的污泥；噪音主要来自于各生产车间的机械设备；粉尘主要来自原料处理车

间。本项目的环保投资为 516.1 万元，生产过程中的污染排放物的环保治理措施

具体如下：

（1）废水

根据生产废水特点，本项目废水处理采用厌氧、好氧流程。厌氧阶段采用上

流式厌氧污泥床 UASB，好氧阶段采用接触氧化池。车间生产废水由厂区污水管

道收集后，经细格栅去除污水中的漂浮物和悬浮物，然后进入水解酸化池进行预

处理。为改善 UASB 的进水条件，水解酸化池出水进入 UASB，去除大部分有机

物，出水至一沉池，经一级接触氧化池、二级接触氧化池后进二沉池。二沉池出

水后进出水池。污水站产生沼气通过回收装置收集做燃料利用。废水经处理后达

到《综合污水排放标准》（GB8978-1996）。


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（2）固废

发酵所产生的废酱渣具有较好的营养成分，可以做养猪、养鱼饲料，也可做

有机肥料，宜采用承包外销法处置。包装生产所产生的固体废弃物完全可以再生

利用，直接销售给玻璃厂和造纸企业。所以，生产区只需设置固体废弃物存放设

施，而不需建造治理设施。生活垃圾由专人收取，统一堆放于垃圾收集站，环卫

部门专用垃圾车运出。

（3）噪声

选购低噪音设备和配有消音装置的设备；对大型的和振动较大的设备安装减

振装置；用先进的加工机械代替手工制作装配工艺，减少敲、打、锤等噪音源；

对噪音大的区域安装隔音帘。噪声经处理后达到《工业企业厂界噪音标准》

（GB12348－2008）二类标准。

本项目的环评报告已取得湖南省环境保护厅“湘环评（2010）318 号”文的

批复，符合相关环保政策的要求。

6、项目选址

本项目拟建于湖南省长沙市宁乡县经济开发区食品工业园内，不占有耕地。

厂址周边已建的东面月谷路、南面三环东路、西面谐园路和北面车站路上均设有

给水、排水、燃气及通讯管网，南面三环东路设有市政蒸汽配套管网，厂区周边

水、电、汽等公用配套设施基本齐全，符合项目总体规划要求。

本项目实施地为位于宁乡县经济开发区中占地 400 亩的加加食品工业园。

2011 年 3 月 7 日，发行人与宁乡县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让

合同》，出让宗地面积 83,216.5 平方米，为工业用地，出让年期为 50 年，出让价

款为 2,335 万元；2011 年 6 月 13 日，发行人与宁乡县国土资源局签订《国有建

设用地使用权出让合同》，出让宗地面积 136,970.10 平方米，为工业用地，出让

年期为 50 年，出让价款为 3,840 万元；根据宁乡县国土资源局书面确认，发行

人已足额缴纳了上述两宗土地的出让金；发行人分别于 2011 年 3 月 10 日、2011

年 6 月 15 日取得了宁（1）国用[2011]第 058 号和宁（1）国用（2011）第 198

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号国有土地使用权证。

7、项目组织方式及实施进展情况

2010 年 11 月-2011 年 3 月编制项目实施方案及施工图设计，2011 年 4 月后

开始设备调研及前期准备，待设备调研及前期准备结束后，开始土建施工和设备

安装施工。根据工程建设进度计划，第一年为建设期，建设投资在建设期内分批

投入，第二年投产预计达设计生产能力的 60%，第三年达设计生产能力的 80%，

第四年达设计生产能力的 100%，同时投入所需流动资金。


（二）年产 1 万吨优质茶籽油项目介绍及投资估算

1、投资概算情况

本项目资本金 14,916.12 万元。其中用于建设投资 11,074.14 万元，用于铺底

流动资金 3,841.98 万元，建设期 1 年，资金来源为公司上市募集资金。

序号 投资构成 金额（万元） 占建设投资的比例 占项目总投资的比例
1 建设投资 11,074.14 100.00% 74.24%
1.1 工程费用 8,851.96 79.93% 59.34%
1.1.1 建筑工程 4,486.86 40.51% 30.08%
1.1.2 设备及工器具购置费 3,359.46 30.34% 22.52%
1.1.3 安装工程 1,005.65 9.08% 6.74%
1.2 工程建设其它费用 1,215.43 10.98% 8.15%
1.3 预备费 1,006.74 9.09% 6.75%
2 铺底流动资金 3,841.98 - 25.76%
3 项目总投资（1＋2） 14,916.12 - 100.00%


2、效益分析

（1）主要经济指标

本项目产品销售价格参考目前市场销售价格水平，正常年营业收入 61,699.54
万元，总成本费用 51,362.75 万元，年利润总额为 10,095.30 万元，完全达产后净
利润将达到 7,571.48 万元。


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（2）其他效益指标

指标名称 所得税前 所得税后
财务内部收益率 49.62% 37.54%
静态 3.72 年 4.41 年
投资回收期
动态 4.17 年 5.09 年
财务净现值（ic=12%） 36,474.35 万元 24,594.83 万元
投资利润率 42.27% -
投资利税率 53.93% -
总投资收益率 44.27% -
销售利润率 16.36% -

3、产品质量标准及技术方案

（1）质量标准

本项目的质量标准执行国家标准《油茶籽油》（GB11765-2003）。质量特征
指标及质量等级指标如下表：

油茶籽油质量特征指标表

序号 指标名称 数值

1 折光系数（n ） 1.460～1.464
2 相对密度（d2020） 0.912～0.922
3 碘值（I）（g/100g） 83～89
4 皂化值（KOH）（mg/g） 193～196
5 不皂化物（g/kg） ≤15
6 饱 和 酸（%） 7～11
7 油 酸（%） 74～87
8 亚 油 酸（%） 7～14


油茶籽原油质量指标表

序号 指标名称 数值
1 气味、滋味 具有油茶籽原油固有的气味和滋味，无异味。
2 水分及挥发物（%） ≤ 0.20
3 不溶性杂质（%） ≤ 0.20



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4 酸值（KOH）（mg/g）≤ 4.0
5 过氧化值（mmol/kg） ≤ 7.5
6 溶剂残留量（mg/kg） ≤


压榨成品油茶籽油质量指标表

质量指标
序号 项目
一级 二级
色泽（罗 维朋比色 槽
1 黄 35 红 2.0 黄 35 红 3.0
25.4mm） ≤
具有油茶籽油固有的气味 具有油茶籽油固有的气味
2 气味、滋味
和滋味，无异味。 和滋味，无异味。
3 透明度 澄清、透明 澄清、透明
4 水分及挥发物（%） ≤ 0.10 0.15
5 不溶性杂质（%） ≤ 0.05 0.05
6 酸值（KOH）（mg/g）≤ 1.0 2.5
7 过氧化值（mmol/kg） ≤ 6.0 7.5
8 溶剂残留量（mg/kg） 不得检出 不得检出
微量析出物
无析出物，罗维朋比色：
罗维朋比色：
9 加热试验（280℃） 黄色值不变，红色值增加
黄色值不变，红色值增加小
小于 0.4
于 4.0，蓝色值增加小于 0.5


浸出成品油茶籽油质量指标表

质 量 指 标
序号 项 目
一级 二级 三级 四级
色泽（罗维朋比色槽
—— —— 黄35 红2.0 黄35 红5.0
25.4mm） ≤
1
色泽（罗维朋比色槽
黄30 红3.0 黄35 红4.0 —— ——
133.4mm） ≤
具有油茶籽油 具有油茶籽油
无气味、口感 气味、口感
2 气味、滋味 固有的气味和 固有的气味和
好 良好
滋味，无异味。 滋味，无异味。
3 透明度 澄清、透明 澄清、透明 —— ——
4 水分及挥发物（%）≤ 0.05 0.05 0.10 0.20
5 不溶性杂质（%） ≤ 0.05 0.05 0.05 0.05
酸值（KOH）（mg/g）
6 0.20 0.30 1.0 3.0
≤
过氧化值
7 5.0 5.0 6.0 6.0
（mmol/kg） ≤


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微量析出物
无析出物，罗维 罗维朋比色：
朋比色：黄色值 黄色值不变，红
8 加热试验（280℃） —— ——
不变，红色值增 色值增加小于
加小于0.4 4.0，蓝色值增
加小于0.5
9 含皂量（%） ≤ —— —— 0.03 0.03
10 烟点（℃） ≥ 215 205 —— ——
冷冻试验
11 澄清、透明 —— —— ——
（0℃储藏5.5小时）
12 溶剂残留量（mg/kg） 不得检出 不得检出 ≤50 ≤50
注：划有“——”者不做检测。压榨油和一、二级浸出油的溶剂残留量检出值小于10mg/kg，
视为未检出。


（2）工艺流程

根据茶籽油的特点，其制取一般采用压榨和浸出两种加工方式。冷榨是压榨
的一种，实质是在加工过程中油温始终低于 60 度，保持原有营养成分和天然物
质；通过“浸出“的方式，采用化学提取方法能够提高出油率，但会有微量物质
残留，其成品油的价格低于压榨法。由于本工程产品定位于高端茶籽油，针对油
茶籽淀粉和茶皂素含量高的特性，本工程拟采用压榨工艺制取毛茶油，再通过“五
脱”的精炼工艺得到精制茶油产品。工艺流程具体如下：




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（3）主要设备选择

本项目所有车间生产设备均通过国内公开招标的方式由国内相关厂家成套
供应。具体如下表：

主要设备

提升机、绞笼、振动清理筛、比重去石机、磁选器、平板烘干机、除尘系统、
清理除杂车间
筒仓

茶籽剥壳机、仁壳分离机、破碎机、冷榨机、叶片过滤机、提升机、刮板输送
冷榨车间
机、绞笼、泵、除尘系统、毛油储罐

双蓝过滤器、阿玛过滤器、精过滤器、芯式过滤器、碱液过滤器、脱臭塔、脱
臭析气器、脱色油暂存罐、脱色塔、脱色缓冲罐、脱色剂添加系统、预混罐、
悬液分离器、脱溶塔、油/水分离箱、水洗分离机、水洗油罐、酸碱日用罐、
精炼车间 软水罐、皂脚(胶质)罐、脱皂离心机、中和反应罐、酸反应罐、混合器、加热
器、冷却器、换热器、流量计、计量泵、真空系统、冷水机组、循环水冷却塔、
多级蒸汽喷射泵、结晶养晶罐、冬化过滤器、清油罐、调配油罐、成品油罐、
化验检验设备

注塑机、吹瓶机、高位槽、二合一罐装机、封箱机、输送机、喷码机、CIP清
制瓶灌装车间
洗系统


4、主要原材料供应情况

（1）产业政策支持

目前，我国油茶栽培面积约有 4,500 万亩，油茶籽年产量 100 万吨左右，2009
年产茶籽油约 28 万吨，产值约 135 亿元，主要分布在长江流域及其以南的 14
个省（市、区），其中江西、湖南、广西三省（区）占到全国总面积的 76.2%。

近几年，国家和有关地区对油茶发展给予足够重视，出台了许多优惠、扶持
政策。2007、2008 年相继出台了《国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见》
（国办发[2007]59 号），《国务院关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安
全的意见》（国发[2008]36 号），明确提出要大力发展油茶等特种油料作物。在
《全国油茶产业发展规划（2009～2020 年）》的发展目标中指出，通过规划的实
施，力争使我国油茶种植总规模达到 7,000 万亩，稳产后，通过抚育改造的油茶

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林年亩产茶籽油可达 25 公斤，更新、嫁接和新造油茶林年亩产茶籽油达到 40
公斤以上，全国茶籽油产量达到 250 万吨。同时，形成相对完备的油茶产、供、
销产业链条，逐步形成资源相对充足、利用水平高、产出效益显著的油茶产业发
展格局。《规划》还提出油茶新造林主要结合现有林业重点工程建设，将列入国
家造林计划的任务按照不低于现行公益林造林补助标准给予补助；中央财政结合
现代农业生产发展专项资金、巩固退耕还林成果专项资金、农业综合开发资金、
林业科技推广示范资金等加大对油茶产业的支持力度；对纳入国家良种补贴的油
茶林，各金融机构积极提供信贷支持。稳步推进油茶农户信用评价和林权抵押相
结合的免评估、可循环小额信用贷款，扩大林农贷款的覆盖面，同时各级财政要
积极加大贴息力度，充分发挥财政资金的杠杆作用等措施。上述产业扶持政策，
将有利于提高油茶籽的供应量。

（2）湖南地区油茶籽资源丰富

湖南省的土壤属性适宜油茶生长，是油茶的集中栽培区，油茶栽培面积一直
居全国之首。2007 年全省有油茶林面积约 2,000 万亩。目前已建成浏阳市、祁阳
县、耒阳市、衡东县、中方县、郴州市苏仙区、攸县、邵阳县、平江县、桃源县
等 10 个国家级油茶示范基地县和 20 个省级油茶示范基地县，每个基地县都建有
油茶标准化示范点。湖南目前有 4,600 多万亩山地适宜油茶栽培。特别是近年来，
全省新造了 150 万亩良种油茶林，加上改造的 700 万亩低产林，其产量和效益呈
递增趋势。现有油茶林经过提纯、复壮、嫁接和品改，油茶籽的亩产量将得到较
大提高。因此，湖南省的油茶籽资源丰富。

（3）湖南地区茶油产能不大

据初步统计，湖南省初具规模的茶油厂有 30 余家，年加工量 1 万吨以上的
有 3 家。湖南省的油茶林经改造，亩产量将得到较大提高，按 850 万亩油茶林计
算，每年可生产 40 万吨左右的茶油，能够满足湖南省内茶油生产企业的需要。
公司新增 1 万吨茶油产能所需的油茶籽仅 4 万吨左右，不会对湖南省内的油茶籽
供求关系产生重大影响，同时公司的油茶籽需求也易得到满足。

（4）已开始布局茶籽主产区

为了确保油茶籽的供应，公司已经开始与重点区域内的油茶示范基地及油茶


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籽供应商进行意向性洽谈，公司将根据募投项目的实施进度及时锁定油茶籽货
源。这将为公司原料供应提供进一步的保障。

因此本项目需要的油茶籽将全部从油茶籽产区采购，原材料的质量和数量均
可以得到充分的保障，不会对募集投资项目的实施带来风险。

5、项目的环保情况

本项目的主要污染物为废水、固体废弃物、噪音和粉尘。其中，废水主要来
源于车间冲洗水和精炼车间的含油生产废水；固体废弃物主要为清理除杂车间原
料带入的泥砂、大杂等及精炼车间的脱色剂；噪音主要来自于各生产车间的风机
等用电设备；粉尘为生产过程中产生的少量含尘气等污染物。本项目的环保投资
为 228.20 万元，生产过程中污染排放物的环保治理措施具体如下：

（1）废水

本项目运行中的废水做简单预处理后排至“加加食品工业园”污水治理站的
废水调节池，进行集中处理，总水量约 80m3/d（废水处理站规模为 1000m3/d），
产生沼气通过回收装置收集做燃料利用。根据生产废水特点，本工程废水预处理
采用隔油加混凝气浮流程。废水经处理后，出水水质达到《综合污水排放标准》
（GB8978-1996）。

（2）固体废弃物

原料带入的泥砂、杂物等是无害废渣，废渣集中于除尘系统的灰箱中，定期
运出厂外作填土用；脱色剂（白土）可用于锅炉焚烧，定期运出厂外送附近火电
厂。

（3）粉尘

粉尘的排放主要在清理除杂车间的原料清理和原料贮运环节，生产中以灰尘
散出，清扫后集中定期运出场外做填土用。

本项目的环评报告已取得湖南省环境保护厅湘环评表（2010）180 号的批复，
符合相关环保政策的要求。

6、项目选址

该项目选址紧邻酱油项目，具体情况参见本节“（一）年产 20 万吨优质酱油

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投资项目介绍及投资估算”之“6、项目选址”。

本项目实施地为位于宁乡县经济开发区中占地 400 亩的加加食品工业园。
2011 年 3 月 7 日，发行人与宁乡县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让
合同》，出让宗地面积 83,216.5 平方米，为工业用地，出让年期为 50 年，出让价
款为 2,335 万元；2011 年 6 月 13 日，发行人与宁乡县国土资源局签订《国有建
设用地使用权出让合同》，出让宗地面积 136,970.10 平方米，为工业用地，出让
年期为 50 年，出让价款为 3,840 万元；根据宁乡县国土资源局书面确认，发行
人已足额缴纳了上述两宗土地的出让金；发行人分别于 2011 年 3 月 10 日、2011
年 6 月 15 日取得了宁（1）国用[2011]第 058 号和宁（1）国用（2011）第 198
号国有土地使用权证。

7、项目组织方式及实施进展情况

2010 年 11 月-2011 年 3 月编制项目实施方案及施工图设计，2011 年 4 月后
开始设备调研及前期准备，待设备调研及前期准备结束后，开始土建施工和设备
安装施工。根据工程建设进度计划，第一年为建设期，建设投资在建设期内分批
投入，第二年投产预计达设计生产能力的 60%，第三年达设计生产能力的 80%，
第四年达设计生产能力的 100%，同时投入所需流动资金。


五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）本次募集资金运用对公司综合竞争力的影响


本次募集资金投资项目是实施公司战略发展规划、实现公司产品结构升级、
完善公司产品结构的重要战略举措。项目建成后，公司综合竞争实力和盈利能力
将得到大幅提升，公司的产品线将得以丰富。年产 20 万吨优质酱油项目建成投
产后，公司酱油的产能将大幅增加，产品档次提升，市场占有率扩大，盈利能力
将不断增强；年产 1 万吨优质茶籽油项目符合国家对茶籽油的战略发展规划，是
对公司现有植物油产品的有益补充，项目建成后将进一步丰富植物油产品的品种
结构，提升公司的盈利能力，并将产生较好的经济效益和社会效益。




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（二）本次募集资金运用对公司总资产、净资产和净资产收益率的影响


本次募集资金到位后，公司的资产总额和股东权益将大幅提高，短期内公司
资产负债率水平将大幅下降，提高了公司债务融资的能力，增强公司防范和抵御
财务风险的能力。

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，在募集资金到位初期，
由于各投资项目尚处于投入期，产生效益需要一定的时间，将使公司全面摊薄的
净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产
并逐步释放经济效益，将增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的
净资产收益率将稳步提高。

（三）固定资产折旧对公司未来经营成果的影响


1、年产 20 万吨优质酱油项目

本项目投入 39,142.24 万元用于固定资产投资，占投资总额的 81.76%，根据
公司固定资产折旧政策，项目建成后年折旧额为 3,063.06 万元。本项目固定资产
投资规模较大，主要因为项目采用国内外先进的设备与工艺、生产自动化水平高，
相应地，硬件投入较大。但这些设备的生产效率也相应较高，使用生产工人数量
较少，在我国人力资源成本持续上涨的情况下，采用先进生产设备可节约大量人
工成本。并且，采用先进生产设备生产酱油整体档次、质量更高，售价水平整体
上较目前将有较大提高，相应的整体毛利率水平更高。所以，虽然折旧费增加较
多，但由于销售单价上涨、人工成本下降，项目整体盈利仍将保持在较高水平。

从盈亏平衡点测试结果看，当生产能力利用率达到设计生产能力的 46.60%
时，企业即可保本。可见，固定资产折旧对公司经营成果的影响是有限和可控的。
随着项目逐步投产，本次募投项目新增折旧额对公司未来经营成果影响有限。

2、年产 1 万吨优质茶籽油项目

本项目投入 10,621.69 万元用于固定资产投资，占投资总额的 71.21%，根据
公司固定资产折旧政策，项目建成后年折旧额为 713.68 万元。本次募投项目新
增折旧额总体规模较小，随着项目逐步投产，对公司未来经营成果影响有限。




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第十四章 股利分配政策

一、发行人报告期股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制定，并经股
东大会审议批准。公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业
绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律
和法规限制以及公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配
的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，公司的所有股东对股利分
配具有同等权利。公司股利分配形式包括现金和股份。根据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，公司净利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取利润的10%作为法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司持有的本公司股份不参与利润分
配。


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公司可以采取现金或者股票方式分配股利。


二、发行人报告期股利分配情况

报告期内，本公司共进行过 2 次股利分配，具体情况如下：

（一）根据 2008 年 9 月 5 日加加有限股东决定，加加有限截至 2007 年 12
月 31 日可供股东分配的利润 17,831,867.62 元全部分配给股东卓越投资。

（二）根据 2009 年 7 月 29 日加加有限股东会决议，加加有限截至 2009 年
6 月 30 日可供股东分配的利润 86,693,173.66 元全部分配给股东卓越投资。


三、发行前滚存利润的分配安排

2011 年 2 月 15 日，公司 2010 年度股东大会通过决议，若公司本次公开发
行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票当年及以前
年度滚存利润由新老股东按照持股比例共享。


四、本次发行完成后的股利分配政策

2011 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改《公司章程
（草案）》中涉及现金分红比例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%”修改为“公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 30%”。2011 年 12 月 17 日，公司召开 2011
年第二次临时股东大会，决议通过了此项修改内容。

本次发行完成后，公司股利分配政策为：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。

3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 30%；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下，
公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。



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4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见
后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。




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第十五章 其他重要事项

一、信息披露制度与投资者服务计划

为促进本公司诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，
加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对本公司的了解和认同，更好地服务
于投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相
关的规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他
适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，本公
司制定了《加加食品集团股份有限公司信息披露事务管理制度》和《加加食品集
团股份有限公司投资者关系管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一步保护
投资者权利做了充分的准备和制度安排。


（一）信息披露制度


《加加食品集团股份有限公司信息披露事务管理制度》主要内容包括：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；董事会全体成员承担连带责任。
公司信息披露的义务人主要包括：公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、
分公司、子公司的主管领导、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公
司的实际控制人及其一致行动人，法律、法规、规章及规范性文件规定的其他信
息披露义务人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）。

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，汇集公司应
予以披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书应将国家法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的
要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
3、公司严格按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。


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4、公司在指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息；公司公开披
露的信息在指定的报刊上进行公开，并在深圳证券交易所指定的互联网网站同时
披露，在其他公共媒体披露的信息不先于指定的媒体；公司不以新闻发布会或答
记者问等形式代替信息披露。

5、公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露公司信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。


（二）投资者关系管理制度


《加加食品集团股份有限公司投资者关系管理制度》主要内容包括：

1、投资者关系管理的基本原则

（1）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关
心的其他相关信息。

（2）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券
交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在
开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄
密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（3）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露。

（4）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度
宣传和误导。

（5）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通
效率，降低沟通成本。

（6）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资
者之间的双向沟通，形成良性互动。

2、投资者关系管理工作对象与工作内容

投资者关系管理工作的主要工作对象包括：

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（1）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（2）证券分析师及行业分析师；

（3）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（4）其他相关机构。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（1）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、公司的竞争战略、发展
规划和经营方针等;

（2）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：
公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、
对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动以及大股东变化、管理
模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息;

（3）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等;

（4）企业文化;

（5）投资者关心的与公司相关的其他信息。


（三）负责信息披露和投资者服务的相关人员


负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书专门负责
信息披露事务。

负 责 人 戴自良
联 系 人 戴自良
电 话 0731-87807235
传 真 0731-87807235
电子信箱 dm@jiajiagroup.com




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二、重大合同

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的，交易金
额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同或者协议情况如下：

（一）融资合同


截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司正在履行或将要履行的融资
合同如下：

1、借款合同

序
贷款银行 借款人 合同编号 金额 贷款期限 注释
号
中国农业银行股份有 2010.12.22-
1 加加食品 43010120100002228 4,200 万元 注（1）
限公司宁乡县支行 2011.12.21
兴业银行股份有限公 2010.12.09-
2 加加食品 362010100466 2,000 万元 注（2）
司长沙分行 2011.12.08
中国银行股份有限公 2011.01.31-
3 加加食品 2010 年宁中银借合字 99 号 3,000 万元 注（3）
司宁乡县支行 2012.01.30
郑州银行股份有限公 2011.01.18-
4 郑州味业 01120110010003958 5,000 万元 注（4）
司陇海东路支行 2012.01.17
中国光大银行股份有 2011.07.15-
5 加加食品 79121104000028 3,000 万元 注（5）
限公司长沙分行 2012.07.14
渤海银行股份有限公 2011.08.29-
6 加加食品 渤长分短期（2011）第 8 号 2,000 万元 注（6）
司长沙分行 2012.08.28
招商银行股份有限公 2011.09.30-
7 加加食品 61DK110027 16,000 万元 注（7）
司长沙分行 2014. 09.30


注 ：（ 1 ） 该 笔 贷 款 由 加 加 食 品 以 其 拥 有 的 部 分 土 地 和 房 产 提 供 抵 押 担 保 ， 抵 押 合 同 编 号 为
43100620100007356，截至 2010 年 12 月 31 日该笔贷款余额为 2,800 万元，2011 年 1 月 7 日加加食品又借
入了 1,400 万元，截至本招股说明书签署之日该笔贷款余额为 4,200 万元；（2）该笔贷款系编号为
362010100457 的综合授信合同的分合同；（3）该笔贷款由盘中餐粮油、九陈香醋业、汤宜调味、长沙味业、
杨振和肖赛平共同提供保证担保，保证合同编号为 2010 年宁中银保合字 99-1 至 99-6 号；（4）该笔贷款由
郑州味业以其拥有的房产和土地提供抵押担保，抵押合同编号为 07120110010006200。（5）该笔贷款系加
加食品和中国光大银行股份有限公司长沙分行于 2011 年 7 月 14 日签署的编号为 79121105000028 的《综合
授信协议》的子协议；（6）该笔贷款系编号为渤长分综合（2011）第 4 号综合授信合同的分合同；（7）该
笔贷款由加加食品以其拥有的部分土地提供抵押担保，抵押合同编号为 61DY110141。

2、授信合同
序
授信人 借款人 合同编号 授信额度 期限 注释
号
2010.08.26-
1 兴业银行股份有限 加加食品 362010100457 2,000 万元 注（1）
2011.08.25


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公司长沙分行

中国民生银行股份 公授信字第 2011.02.21-
2 加加食品 6,000 万元 注（2）
有限公司长沙分行 99312011299511 2012.02.20
中国光大银行股份
3 加加食品 79121105000028 3,000 万元 2011-2012 注（3）
有限公司长沙分行
渤海银行股份有限 渤长分综合 2011.08.29-
4 加加食品 7,000 万元 注（4）
公司长沙分行 （2011）第 4 号 2012.08.28

注：（1）该笔授信由卓越投资、杨振和肖赛平提供保证担保，担保合同分别为 362010100458 号《最高
额保证合同》和 362010100460 号《个人担保声明书》，详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”
之“二、关联方及其关联交易”之“（二）关联交易”；（2）该笔授信由卓越投资、杨振和杨子江提供保证
担保，担保合同分别为公高保字第 99312011299508 号《最高额保证合同》、公高保字第 99312011299510 号
《个人最高额保证合同》和公高保字第 99312011299505 号《个人最高额保证合同》；（3）该笔授信由卓越
投 资 、 杨 振 和 杨 子 江 提 供 保 证 担 保 ， 担 保 合 同 分 别 为 79121106000028 号 《 最 高 额 保 证 合 同 》 和
79121106000028 号《最高额保证合同（自然人作为保证人）》；（4）该笔授信由卓越投资、杨振和肖赛平提
供保证担保，担保合同分别分别为渤长分最高保（2011）第 5 号《最高额保证协议》（法人）和渤长分最高
保（2011）第 6 号《最高额保证协议》（自然人）。

3、抵押合同

序 主债权 主债权发生
抵押权人 抵押人 合同编号 抵押物
号 最高额 期间
中国农业银行股份有限公 2010.12.21- 房产
1 加加食品 43100620100007356 7,149.80 万元
司宁乡县支行 2013.12.21 土地
交通银行股份有限公司湖 九陈香 2010.01.06- 房产
2 无 2,216.85 万元
南省分行 醋业 2013.01.06 土地
郑州银行股份有限公司 2011.01.18- 房产
3 郑州味业 07120110010006200 6,000 万元
陇海东路支行 2013.01.17 土地
交通银行股份有限公司 九陈香 2011.08.01-
4 4312202011AF00001100 863 万元 房产
湖南省分行 醋业 2014.08.01
招商银行股份有限公司 2011.09.30-
5 加加食品 61DY110141 16,000 万元 土地
长沙分行 2014. 09.30

注：抵押的房产、土地明细，详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“八、发行人的资产情况”
之“（三）房屋及建筑物”和“（四）土地使用权”。

4、保证合同

序 被担保 主债权
债权人 保证人 合同编号 备注
号 最高债权额 发生期间
中国银行股份有限公司 2010 年宁中银保 连带
1 盘中餐粮油 3,000 万元 2013.12.31 之前
宁乡县支行 合字 99-1 号 责任
中国银行股份有限公司 2010 年宁中银保 连带
2 九陈香醋业 3,000 万元 2013.12.31 之前
宁乡县支行 合字 99-2 责任
中国银行股份有限公司 2010 年宁中银保 连带
3 汤宜调味 3,000 万元 2013.12.31 之前
宁乡县支行 合字 99-3 责任
中国银行股份有限公司 2010 年宁中银保 连带
4 长沙味业 3,000 万元 2013.12.31 之前
宁乡县支行 合字 99-4 责任

注：上表所述四家保证人均系为加加食品 2013 年 12 月 31 日之前向中国银行股份有限公司宁乡县支
行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保。



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（二）采购合同


截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的，交易

金额在500万元以上的重大采购合同如下：

1、2010年1月5日，加加有限与山东圣花实业有限公司签署《山东圣花实业

有限公司产品购销合同》，合同约定发行人向山东圣花实业有限公司采购味精，

合同总金额13,800万元，合同有效期至2010年12月30日；2010年1月31日，双方

签署《补充协议》，合同总金额调整为15,600万元，合同有效期延长至2011年1

月30日；2011年1月21日，发行人与山东圣花实业有限公司签署《续签协议》，

合同总金额不变，合同有效期延长至2012年。

2、2011年2月18日，发行人与山东圣花实业有限公司签署《山东圣花实业有

限公司产品购销合同》，合同约定发行人向山东圣花实业有限公司采购味精，合

同总金额6,160万元。

3、2011年7月5日，盘中餐粮油与岳阳市永盛油脂化工有限公司签署《菜油

销售合同》，合同约定盘中餐粮油向岳阳市永盛油脂化工有限公司采购一级菜

油，合同总金额2,080万元。

4、2011年7月25日，郑州味业与秦皇岛金海食品工业有限公司签署《销售合

同》，合同约定郑州味业向秦皇岛金海食品工业有限公司采购46%酿造豆粕，合

同总金额1,056万元。

5、2011年8月31日，盘中餐粮油与中纺油脂荆州有限公司签署《买卖合同》，

合同约定盘中餐粮油向中纺油脂荆州有限公司采购一级菜油，合同总金额3,315

万元。

6、2011年11月2日，盘中餐粮油与湖南盈成油脂工业有限公司签署《产品购

销合同》，合同约定盘中餐粮油向湖南盈成油脂工业有限公司采购一级菜油，合

同总金额2,110万元。

7、2011年11月8日，盘中餐粮油与广东富然农科有限公司签署《产品购销合

同》，合同约定盘中餐粮油向广东富然农科有限公司采购精炼一级茶籽油，合同

总金额4,040万元。

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（三）销售合同


截至本招股说明书签署日，发行人与主要经销商已完成2011年《经销协议

书》的签署工作，约定利用流通渠道、商超、农贸便利、餐饮团购等经营渠道，

销售发行人酱油、食用植物油、味精、鸡精、食醋、蚝油等产品及其他2011年

度内开发的新产品。

《经销协议书》主要条款系公司统一制定的格式条款，2011年经销任务较大

的5名经销商为：萍乡市泰隆贸易商行、浏阳市贵美食品有限公司、湖南高桥大

市场丰旺调料商行、郑州市阳明食品有限公司、新干县惠苑副食品经营部。


（四）其他合同


1、广告合同

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的交易金额

在 500 万元以上的重大广告合同如下：

（1）2010 年 12 月 20 日，发行人与湖南潇湘晨报传媒经营有限公司签署了

《广告合同》，广告发布媒介为《潇湘晨报》，发布期间为 2010 年 12 月 25 日至

2012 年 12 月 24 日，合同金额 615 万元。

（2）2010 年 11 月 23 日，发行人与北京二十一世纪远景广告有限公司签署

了《广告发布协议书》，协议书约定：广告发布媒介为 CCTV-2《对话》栏目；

广告发布期间为 2011 年 1 月 7 日至 2011 年 12 月 30 日；合同金额为 561.60 万

元。

（3）发行人与北京东方圣轩传媒广告有限公司签署了《广告发布协议书》，

协议书约定：广告发布媒介为 CCTV-3《我要上春晚》栏目；广告发布期间为 2011

年 1 月 7 日至 2011 年 12 月 30 日；合同金额为 914.06 万元。

（4）发行人与北京东方圣轩传媒广告有限公司签署了《广告发布协议书》，

协议书约定：广告发布媒介为 CCTV-3《我要上春晚》栏目；广告发布期间为 2011

年 1 月 7 日至 2011 年 12 月 30 日；合同金额为 698.88 万元。



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（5）2010 年 12 月 9 日，发行人与湖南龙之媒广告有限公司签署了《广告合

同》，合同约定：广告发布媒介为湖南经视综合、湖南都市频道；合同金额为 729.74

万元。

2、运输合同

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的重大运

输合同如下：

承运价格
序号 托运方 承运方 承运线路 合同有效期
（元/吨）
广西 200.00

1 加加食品 谢斌 江西 158.00 2010.01.01-2011.12.31

四川 443.00

安徽 238.00

2 加加食品 周德良 福建 311.00 2010.01.01-2011.12.31

海南 356.00

3 加加食品 龙强 江苏 298.00 2010.01.01-2011.12.31

广东 233.00
4 加加食品 周文亮 2010.01.01-2011.12.31
浙江 293.00

5 加加食品 雷泽良 湖北 171.00 2010.01.01-2011.12.31

6 加加食品 廖特立 湖南 143.00 2010.01.01-2011.12.31


3、保荐和承销协议

2011年3月，本公司与东兴证券签订《保荐协议》和《承销协议》，协议就
本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜进行了约定，内容包括发行数
量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。
以上协议的签署符合《证券法》等相关法律法规和政策性文件的规定。

4、募投项目有关协议

（1）2011 年，发行人与深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司签署了《建
筑工程设计合同》，合同约定：发行人将拟投资建设的车站路厂区项目的规划设
计总体方案、初设、施工图、施工配合及竣工验收等委托给深圳华森建筑与工程
设计顾问有限公司；合同金额为 663 万元。



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（2）2011年1月22日，发行人与河北瑞和玻璃钢有限公司签署《承揽合同》，
合同约定：发行人委托河北瑞和玻璃钢有限公司制作玻璃钢酱油发酵罐；合同金
额为3,600万元。

（3）2011年7月29日，发行人与杭州永创机械有限公司签署《采购合同》，
合同约定：发行人向杭州永创机械有限公司定购纸箱包装设备一套；合同金额为
886万元。

（4）2011年7月29日，发行人与江苏新美星包装机械有限公司签署《采购合
同》，合同约定：发行人向江苏新美星包装机械有限公司定购玻璃瓶酱油灌装机
及PET瓶酱油罐装机各两台；合同金额为1,160万元。

（5）2011年7月30日，盘中餐粮油与广东达意隆包装机械股份有限公司签署
《采购合同》，合同约定：盘中餐粮油向广东达意隆包装机械股份有限公司定购
吹瓶机两台；合同金额为700万元。

（6）2011年9月8日，发行人与宁波市味华灭菌设备有限公司签署《承揽合同》，
合同约定：发行人向宁波市味华灭菌设备有限公司定购发酵设备系列；合同金额
为6,968万元。


三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。


四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可

能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。




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五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事

项

截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司均
不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。
本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。


六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉

讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心人员
不存在涉及重大诉讼和仲裁事项的情况。


七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼

的情况

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声
明

一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名：

杨 振 杨子江 肖赛平




戴自良 宋向前 汤 毅




白 燕 刘定华 姚禄仕



全体监事签名：
王彦武 伍雄志 蒋小红



全体高级管理人员签名：
杨 振 陈伯球 刘永交




成定强 戴自良


加加食品集团股份有限公司

年 月 日



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二、保荐机构声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：




杨 志 张艳英

项目协办人




李刚安

法定代表人：




徐勇力




东兴证券股份有限公司



年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：




李 荣 廖青云

负责人：




李 荣




湖南启元律师事务所

年 月 日




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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办注册会计师：




李永利 段维嵬



负责人：




曹国强




天健会计师事务所有限公司



年 月 日




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五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：




宋道江 王晶



负责人：




张丽萍




中威正信（北京）资产评估有限公司



年 月 日




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六、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验
资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办注册会计师：




李永利 段维嵬



负责人：




曹国强




天健会计师事务所有限公司

年 月 日




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七、验资复核机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验
资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的
验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办注册会计师：




李永利 刘绍秋



负责人：




曹国强




天健会计师事务所有限公司

年 月 日




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第十七章 附录和备查文件

一、本招股说明书的备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅时间

工作日上午 9:00－11:00；下午 14:30－16:30


三、查阅网址

发行人：加加食品集团股份有限公司
地 址：湖南省宁乡县经济开发区车站路
电 话：0731-87807235 传 真：0731-87807235
网 址：http://www.jiajiagroup.com/
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电 话：010-66555202 传 真：010-66555327




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