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浙江金磊高温材料股份有限公司
Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

（住所：浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号）




首次公开发行股票并上市

招股意向书




保荐人（主承销商）




（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
浙江金磊高温材料股份有限公司

首次公开发行股票并上市招股意向书

【概况】

1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）

2、本次拟发行股数：2,500 万股

3、发行后总股本：10,000 万股

4、每股面值：人民币 1.00 元

5、发行价格：

6、预计发行日期：2011 年 10 月 17 日

7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所

8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

9、招股意向书签署日期：2011 年 9 月 27 日

10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺：

陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三
十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，
并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月
内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委
托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公
司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额
的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。




2-1-1-1
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。




2-1-1-2
重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、股份锁定承诺

公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下：

陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三
十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，
并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月
内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委
托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公
司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额
的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。


二、滚存利润分配方案

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,139.23 万元。经公司 2010 年
11 月 5 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未
分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温
工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经
济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业
不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。

公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御宏观经济和行业

2-1-1-3
波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承
包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定
良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力。

（二）募集资金投资项目的市场开拓风险

本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后，募集资金将主要用
于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成
砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本
次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不
锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢
企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如
果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，
将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。

（三）应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，
从 2008 年末的 5,240.68 万元，增加到报告期末的 10,866.79 万元。目前公司的主
要客户为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，具
有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信
用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经
营造成不利影响。

（四）整体承包模式导致的业绩风险

报告期内，公司整体承包模式销售收入分别为 9,274.04 万元、9,702.87 万元、
15,176.29 万元和 10,152.86 万元，呈增长态势，公司整体承包模式的销售对象主
要为宝山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客户。若上述大
客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套未能持续跟进，则
有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。




2-1-1-4
（五）应收账款和应收票据的回款风险

截至 2011 年 6 月 30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给公
司，具体为应收账款余额 321.99 万元，已背书未到期商业承兑汇票 650 万元，由于
珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账款和应
收票据的回款风险。具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”
之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况” 之“1、流动资产”之“（3）应
收账款”的相关内容。




2-1-1-5
目 录


发行人声明 ........................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、股份锁定承诺 ..................................................3
二、滚存利润分配方案 ..............................................3
三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ..................3
第一节 释 义 .................................................... 10
一、普通术语 .....................................................10
二、专业术语 .....................................................11
第二节 概 览 .................................................... 12
一、发行人概况 ...................................................12
二、发行人控股股东及实际控制人简介 ...............................13
三、发行人主要财务数据 ...........................................13
四、本次发行情况 .................................................15
第三节 本次发行概况 ............................................. 17
一、本次发行的基本情况 ...........................................17
二、本次发行新股的有关当事人 .....................................17
三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................19
第四节 风险因素 ................................................. 20
一、市场风险 .....................................................20
二、募集资金风险 .................................................21
三、税收优惠和政府补助政策变化风险 ...............................21
四、财务风险 .....................................................22
五、实际控制人不当控制的风险 .....................................25
六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险 .........................25
第五节 发行人基本情况 ........................................... 26
一、发行人概况 ...................................................26
二、发行人改制重组情况 ...........................................26
三、发行人设立以来的股本形成情况 .................................29
四、发行人历次验资情况 ...........................................34

2-1-1-6
五、发行人设立以来的重大资产重组情况 .............................37
六、发行人的组织结构 .............................................40
七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ...........................42
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..........44
九、发行人有关股本的情况 .........................................45
十、发行人内部职工股的情况 .......................................47
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .........47
十二、发行人员工及其社会保障情况 .................................47
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .....49
第六节 业务与技术 ............................................... 50
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 .............50
二、发行人所处行业基本情况 .......................................51
三、发行人所处行业主要特点 .......................................60
四、发行人所处行业市场情况分析 ...................................71
五、进入发行人所处行业的主要障碍 .................................79
六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素 .......................80
七、发行人的竞争地位分析 .........................................84
八、发行人的主营业务 .............................................90
九、发行人的主要固定资产和无形资产 ..............................114
十、发行人拥有的特许经营权 ......................................116
十一、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 ............116
十二、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 ............119
十三、发行人境外经营情况 ........................................120
十四、发行人质量控制情况 ........................................120
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 122
一、同业竞争情况 ................................................122
二、关联方及关联关系 ............................................122
三、关联交易 ....................................................123
四、规范和减少关联交易的措施 ....................................127
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 129
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ..................129
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 ..133


2-1-1-7
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ..134
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ............134
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ....135
六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重
要承诺 ..........................................................135
七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................136
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..........................136
第九节 公司治理 ................................................ 138
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况 ............................................................138
二、董事会专门委员会的设置情况 ..................................139
三、报告期内违法违规情况 ........................................140
四、报告期内资金占用和对外担保情况 ..............................140
五、内部控制制度的情况 ..........................................140
第十节 财务会计信息 ............................................ 142
一、财务报表 ....................................................142
二、审计意见 ....................................................148
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............149
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ..........................149
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................155
六、最近一期末主要财务状况 ......................................156
七、最近一期末的主要债项 ........................................157
八、所有者权益变动情况 ..........................................158
九、现金流量 ....................................................158
十、财务报表附注中的其他重要事项 ................................159
十一、财务指标 ..................................................160
十二、设立时及报告期内资产评估情况 ..............................163
十三、历次验资情况 ..............................................165
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 166
一、财务状况分析 ................................................166
二、盈利能力分析 ................................................188
三、现金流量分析 ................................................213


2-1-1-8
四、资本性支出 ..................................................216
五、重大或有事项及对发行人的影响 ................................217
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................217
七、公司面临的财务困难 ..........................................217
第十二节 业务发展目标 .......................................... 219
一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划 ......................219
二、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................222
三、实施上述发展计划将面临的主要困难 ............................222
四、上述发展计划与现有业务的关系 ................................222
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ....................223
第十三节 募集资金运用 .......................................... 224
一、本次发行募集资金运用概况及依据 ..............................224
二、募集资金投资项目介绍 ........................................225
三、募集资金投资项目节能环保措施 ................................243
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ......................245
第十四节 股利分配政策 .......................................... 247
一、公司的股利分配政策 ..........................................247
二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................247
三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................248
第十五节 其他重要事项 .......................................... 249
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 ..........................249
二、重要合同 ....................................................249
三、对外担保情况 ................................................252
四、重大诉讼和仲裁事项 ..........................................252
第十七节 备查文件 .............................................. 261
一、备查文件 ....................................................261
二、文件查阅地址 ................................................261




2-1-1-9
第一节 释 义

本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、股
指 浙江金磊高温材料股份有限公司
份公司、金磊股份

金磊有限 指 德清县金磊耐火有限公司——公司前身

天健耐火 指 德清县天健耐火炉料有限公司——金磊有限前身

升华贷款 指 德清升华小额贷款股份有限公司

德清农合 指 浙江德清农村合作银行

富民公司 指 德清县钟管镇富民资产经营有限公司

青花集团 指 营口青花集团有限公司

后英集团 指 海城市后英经贸集团有限公司

广州联众 指 联众（广州）不锈钢有限公司

珠江钢铁 指 广州珠江钢铁有限责任公司

山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司、池州禄思伟耐火材料
LWB 指
有限公司这两家由 LWB 集团在中国投资设立的合资公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国信证券、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商

天健事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所有限公司

发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所

元/万元 指 人民币元/人民币万元

公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民币普通
本次发行 指
股（A 股）的行为

报告期内、近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月

报告期内各期期末 指 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末

报告期末 指 2011 年 6 月末




2-1-1-10
二、专业术语

耐火度在 1580℃以上的无机非金属材料，包括天然矿石（耐火原
料）及按照一定的目的要求、经过一定的工艺流程加工制成的各种
耐火材料 指
产品（耐火制品），具有一定的高温力学性能和良好的体积稳定性，
是各种高温工业热工窑炉和装备重要的支撑材料。
具有“品质质量优良化、资源能源节约化、生产过程环保化、使用
绿色耐火材料 指
过程无害化”理念的耐火材料。
以 MgO、CaO 为主要化学成分的碱性复合镁钙质耐火制品，主要
镁钙系耐火材料 指 有烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等品种，具有较强的耐高温、抗
渣、抗剥落、净化钢液等性能。
以两种或两种以上不同性质的耐火氧化物和碳素材料及非氧化物
材料为原料，用含碳有机物作为结合剂而制成的一种多相复合耐火
碳复合耐火材料 指
材料，主要有镁碳砖、镁铝碳砖等品种，具有良好的抗渣、抗热震
等性能。
用可转动的炼钢炉，以铁水为主要原料，经过造渣、吹氧除碳，以
转炉炼钢 指
炼得符合要求钢液的工艺过程。
以废钢为主要原料，以电能为主要热源，使用三相交流电或直流电，
电炉炼钢 指 在炉料和电极间直接产生电弧，利用电弧高温熔化炉料，然后加入
脱氧剂、造渣剂等去除杂质的炼钢方法。
将经转炉或电炉冶炼后的钢液转移到钢包进行脱气、脱碳、脱氢、
炉外精炼 指 脱硫或净化钢液等炉外精炼处理的冶金工艺过程，主要的炉外精炼
设备有 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉、VD 炉等。
承接炼钢炉（转炉、电炉或精炼炉）的钢液，把钢液运送到炉外精
钢包 指 炼设备处进行精炼处理或者直接将钢液运送到浇钢现场进行浇钢
的设备。
根据产品之间生产工艺的相似性，在同一条生产线上生产用户需求
柔性生产 指 的不同产品，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，
同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。
不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼设备所需
耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务
整体承包模式 指 到用后处理等整体承包给炉外精炼用耐火材料生产供应商，后者根
据协议约定的单个炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及
其他特殊钢的耐火材料消耗费用进行结算的销售模式。

特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和可
能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

2-1-1-11
第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人概况

（一）公司概况


中文名称： 浙江金磊高温材料股份有限公司

英文名称： Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 陈根财

设立日期： 2010 年 2 月 22 日（股份公司）、1999 年 8 月 27 日（有限公司）

公司地址： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号

（二）公司主营业务情况

公司是浙江省高新技术企业、浙江省科技型中小企业，专业从事炉外精炼用
耐火材料新技术、新工艺、新产品的开发和推广，先后取得了多项科研成果。截
至本招股意向书签署日，公司拥有 2 项发明专利、8 项实用新型专利、4 项外观
设计专利，另有 4 项发明专利正在审核中。

公司的超高纯镁钙砖技术、烧成高纯镁钙砖技术、不烧镁钙碳砖技术、高钙
镁钙砖技术等已达到国内领先水平。

公司自主研发的“超高纯镁钙砖”代表了当今炉外精炼用耐火材料发展方向
的“绿色耐材”，获得科学技术成果鉴定证书（国内领先）、湖州市科学技术进步
奖三等奖，并被认定为“浙江省高新技术产品”。

此外，公司还通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火材料经技术处理
后重复利用，使得耐火材料资源得到充分循环利用，不但减少了用后耐火材料废
弃处理带来的环境压力，也提高了资源的综合利用效率。

2-1-1-12
（三）公司设立情况

公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更设立的，以经天健事务所审计的
截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 137,601,019.14 元，将其中的 75,000,000 元按
照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000
元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

公司于 2010 年 2 月 22 日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本
7,500 万元，并取得注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。

（四）公司经营业绩

报告期内，公司经营业绩良好，营业收入保持稳定增长，净利润保持增长态
势，如下图所示：


营业收入（万元） 净利润（万元）
40,000 36,496.52 6,000
5,063.44

5,000
30,000 26,612.66
23,754.49 3,582.14
22,269.24 4,000 3,545.52

20,000 3,000 2,498.96

2,000
10,000
1,000

0
2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月 2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月




二、发行人控股股东及实际控制人简介

公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，近三年来未发生变化。实际控
制人合计持有本公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。


三、发行人主要财务数据

根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：




2-1-1-13
（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 43,330.16 35,013.79 26,475.09 17,359.56
流动资产 28,161.94 23,409.28 19,919.09 11,704.89
负债总额 20,924.48 16,190.25 12,714.99 10,911.98
流动负债 20,839.54 16,103.38 12,714.99 10,911.98
归属于母公司股东
22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 22,405.68 18,823.54 13,760.10 6,447.58

（二）利润表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 22,269.24 36,496.52 26,612.66 23,754.49
营业利润 3,245.52 5,882.87 4,219.45 3,192.74
利润总额 4,204.57 5,973.61 4,215.40 3,245.70
净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96
归属于母公司所有
3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96
者的净利润
少数股东损益 - - - -


（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93

投资活动产生的现金流量净额 -6,339.94 -5,401.72 -1,143.27 -859.85

筹资活动产生的现金流量净额 3,298.18 -58.41 6,401.11 -1,896.27

汇率变动对现金的影响额 30.72 -10.41 - -

现金及现金等价物净增加额 -803.65 -2,474.06 5,856.36 797.81

期末现金及现金等价物余额 3,979.10 4,782.74 7,256.81 1,400.45



2-1-1-14
（四）主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.35 1.45 1.57 1.07
2、速动比率（倍） 1.01 1.05 1.25 0.76
3、资产负债率（%）（母公司） 48.29 46.24 48.03 62.86
4、无形资产（扣除土地使用权）
0.11 0.14 0.05 -
占净资产的比例（%）
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、应收账款周转率（次/年） 4.58 5.12 4.88 5.20
2、存货周转率（次/年） 4.42 4.45 4.81 4.89
3、息税折旧摊销前利润（万元） 4,204.57 6,954.86 4,938.26 3,980.40
4、利息保障倍数（倍） 25.58 24.02 22.44 13.22
5、每股经营活动产生的现金流量
0.29 0.40 0.25 1.97
（元）
6、每股净现金流量（元） -0.11 -0.33 2.44 0.44


四、本次发行情况

（一）本次发行情况

发行股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数 2,500 万股，占本次发行后总股本比例的 25.00%

每股发行价格 [ ]元（发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格）

本次发行前每股净 2.99 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本
资产 次发行前总股本计算）
采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
结合的方式
所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境
发行对象
内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

（二）募集资金运用

根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行获得成功，扣
除发行费用，实际募集资金拟投入以下项目：

2-1-1-15
1、年产 8 万吨镁钙砖项目；

2、年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目；

3、年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目。

若募集资金超出项目投资总额，将用于补充公司流动资金。若实际募集资金
不能满足项目的投资，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见本招股意向书
“第十三节 募集资金运用”。




2-1-1-16
第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行股数 2,500 万股，占本次发行后总股本比例的 25.00%

发行价格 [ ]元（发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格）
[ ]倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本次发行后总
市盈率
股本全面摊薄计算）
2.99 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以
本次发行前每股净资产
本次发行前总股本计算）
[ ]元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产加
本次发行后每股净资产
本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率 [ ]倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式
所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国
发行对象
境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 主承销商余额包销


（二）发行费用概算

保荐及承销费用

律师费用

审计及验资费用

路演、信息披露等费用

合计


二、本次发行新股的有关当事人

发行人： （中文）浙江金磊高温材料股份有限公司
（英文）Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.
法定代表人： 陈根财

2-1-1-17
住所： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号
邮编：
联系人： 魏松
电话： 0572-8409712
传真： 0572-8402699
网址： www.jin-lei.com

电子信箱： jinlei@jin-lei.com


保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85215102
保荐代表人： 谢晶晶 张闻晋
项目协办人： 叶兴林
项目经办人： 陈敬涛 范志敏 任绍忠 张毅 裘捷


发行人律师： 国浩律师集团（杭州）事务所
律师事务所负责人： 吕秉虹
住所： 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 徐旭青 刘志华 刘雯


发行人会计师： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6~10 层
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 陈翔 贾川


2-1-1-18
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层
电话： 0571-88216956
传真： 0571-88216860
经办注册资产评估师： 喻建军 杜持俭


股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122


保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号 ：


申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164

截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2011 年 9 月 29 日、9 月 30 日、10 月 10 日、10 月 11 日、10 月 12 日

定价公告刊登日期 2011 年 10 月 14 日

申购日期和缴款日期 2011 年 10 月 17 日

预计股票上市日期 发行结束后尽快安排上市


2-1-1-19
第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响
投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可
能存在的风险包括：

一、市场风险

（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温
工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经
济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业
不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。

公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御宏观经济和行业
波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承
包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定
良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力。

（二）市场竞争风险

在碳复合耐火材料方面，生产企业数量较多、生产能力高度分散，竞争较为
激烈。在镁钙系耐火材料方面，除青花集团、LWB、金磊股份、后英集团等主
要生产企业之外，尚存在部分未进入统计口径的小型生产企业，产品档次较低，
拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。

如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优
化产品结构，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效
益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。




2-1-1-20
二、募集资金风险

（一）募集资金投资项目的市场开拓风险

本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后，募集资金将主要用
于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成
砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本
次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不
锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢
企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如
果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，
将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。

（二）募集资金投向风险

公司此次募集资金将投资于“年产 8 万吨镁钙砖项目”、“年产 5 万吨炉外精
炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”、“年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目”。
公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完
成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司
经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面
已做好充分准备。上述项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产
品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。
但是，如果在募投项目实施过程中发生市场环境重大变化、原材料供应及价格重
大变化、工程进度组织管理不善及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预
期收益出现差异，将产生一定的项目投资风险。


三、税收优惠和政府补助政策变化风险

（一）税收优惠和政府补助

1、高新技术企业所得税减免优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发布的浙科发高[2009]166 号文，公司被认定为高新技术企业，自 2009


2-1-1-21
年起三年内，享受 15%的企业所得税优惠税率。

2、政府补助

报告期内，公司享受的各类政府补助分别为 297.98 万元、71.10 万元、153.03
万元和 904.93 万元。

（二）政府补助对公司经营成果的影响
单位：万元
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
A、营业外收入（政府补助） 904.93 153.03 71.10 297.98
B、营业外收入（政府补助）相应的企业所得税 135.74 22.95 10.67 74.50
C、政府补助增加的净利润（C=A-B） 769.19 130.07 60.44 223.49
D、报表净利润 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96
E、扣除政府补助后的净利润（E=D-C） 2,812.95 4,933.36 3,485.08 2,275.47
F、政府补助增加的净利润/净利润（F=C/D） 21.47% 2.57% 1.70% 8.94%

报告期内，公司扣除政府补助后的净利润为 2,275.47 万元、3,485.08 万元、
4,933.36 万元和 2,812.95 万元，政府补助增加的净利润占净利润的比例分别为
8.94%、1.70%、2.57%和 21.47%，公司经营成果对政府补助不存在严重依赖。

（三）公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险

公司的高新技术企业认定有效期为 3 年，认定期满后，如果不再符合高新技
术企业的认定标准，将执行 25%的企业所得税税率。因此，如果公司未来不符合
相关税收优惠政策以及各项政府补助的条件，将对公司的经营成果产生一定的不
利影响。


四、财务风险

（一）应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，
从 2008 年末的 5,240.68 万元，增加到报告期末的 10,866.79 万元。目前公司的主
要客户主要为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，
具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。

2-1-1-22
尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信
用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经
营造成不利影响。

（二）整体承包模式导致的业绩风险

报告期内，公司整体承包模式销售收入分别为 9,274.04 万元、9,702.87 万元、
15,176.29 万元和 10,152.86 万元，呈增长态势，公司整体承包模式的销售对象主
要为宝山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客户。若上述大
客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套未能持续跟进，则
有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。

为降低整体承包模式下大客户变动导致的潜在风险，发行人将始终立足于产
品和服务，维护和巩固现有良好的合作关系，提升客户的忠诚度，同时开发新客
户和新市场，寻求新的利润增长点。具体而言，发行人采取了以下应对措施：

A、加大研发投入力度，提升耐材产品质量

发行人继续增加研发投入，积极研制新型、高附加值的炉外精炼用耐火材料，
不断丰富产品的品种和规格，使用和推广新配方、新材料、新工艺，提高耐材产
品质量，加大对耐火材料成型、烧成等相关技术的研究开发，使产品在耐高温、
抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等方面的性能得到全面提升，有助于客户降
低耐材消耗及提升钢材品质。

B、完善整体承包模式，强化全程在线理念

发行人借助柔性生产优势，为客户提供专业化、个性化的整体解决方案，加
强对现场工作人员的培训和管理，完善整体承包经营模式，强化“全程在线”服
务理念，提升在设计、安装、施工、维护等方面的服务能力，有助于降低客户采
购、仓储、施工、维护等方面的成本，进而为客户增加经济效益。

C、注重金磊品牌建设，加大客户开发力度

发行人强化客户关系管理，注重金磊品牌建设，在巩固现有客户市场的基础
上，加强对客户的跟踪和服务，挖掘现有客户的潜在需求，扩大销售占比，同时


2-1-1-23
加大市场调研工作，紧密结合市场需求，建立以技术先进、价格合理、质量可靠、
服务上乘为支撑的销售网络，有针对性地开拓一批优质或者具有发展潜力的新客
户。

D、把握产业转移契机，积极拓展海外市场

发行人把握产业转移契机，充分利用产品质量、技术、服务、地理位置、资
源等多方面的综合性竞争优势，积极拓展东亚、南亚、东南亚等市场。另外，随
着日本、韩国和欧美等不锈钢大国耐火材料产业的对外转移，也有利于发行人开
拓日本、韩国和欧美市场。

（三）净资产收益率下降导致的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司净资产为 22,405.68 万元；2010 年度、2011 年
1-6 月公司的加权平均净资产收益率为 31.08%、17.38%。本次募集资金投资项目
的预计建设期 2 年，达产期 3 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公
司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模将大幅提
高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的
净资产收益率下降的风险。

（四）资产抵押的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司设定抵押的固定资产（房屋及建筑物）、无形
资产（土地使用权）的账面原值分别为 2,403 万元、4,863.36 万元，分别占固定
资产、无形资产账面原值的 21.95%、99.41%。另外，公司有账面余额为 6,643.54
万元的应收账款用于质押借款。若公司将来流动资金不足，不能如期偿还银行借
款，将会加大公司的短期偿债风险。

（五）应收账款和应收票据的回款风险

截至 2011 年 6 月 30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给
公司，具体为应收账款余额 321.99 万元，已背书未到期商业承兑汇票 650 万元，
由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账
款和应收票据的回款风险。具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论
与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况” 之“1、流动资产”之

2-1-1-24
“（3）应收账款”的相关内容。

五、实际控制人不当控制的风险

截至本招股意向书签署日，公司的实际控制人陈连庆、陈根财、姚锦海合计
持有公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。虽然公司建立了
关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的实际控制人仍可能利用其控
股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当
控制，给公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。


六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险

公司的成功发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证
公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，公司与公司的高级管理人员和
核心技术人员签署了《劳动合同》和《保密协议》，其中约定了相关的竞业禁止
条款和保密条款；公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和
核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无
法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。




2-1-1-25
第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 浙江金磊高温材料股份有限公司

英文名称： Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 陈根财

成立日期： 2010 年 2 月 22 日

住所： 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号

邮政编码： 313220

电话： 0572-8409712

传真： 0572-8409677

互联网网址： www.jin-lei.com

电子信箱： jinlei@jin-lei.com


二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

浙江金磊高温材料股份有限公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更设
立，以经天健事务所审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 137,601,019.14 元，
其中 75,000,000 元按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，
共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 2 月 22 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得登记号为
330521000016931 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。




2-1-1-26
（二）发起人

公司成立时，各发起人及其持股情况如下表：


序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

1 陈连庆 33,750,000 45.00 自然人股

2 陈根财 16,875,000 22.50 自然人股

3 钱小妹 9,000,000 12.00 自然人股

4 卫松根 6,000,000 8.00 自然人股

5 姚锦海 5,625,000 7.50 自然人股

6 严金章 3,750,000 5.00 自然人股

合计 75,000,000 100.00 --


（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

公司实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海，该三人系公司的主要发起人。

发行人改制设立前，陈连庆持有金磊有限 45.00%的股权；陈根财持有金磊
有限 22.50%的股权；姚锦海持有金磊有限 7.50%的股权。

发行人改制设立后，陈连庆持有股份公司 45.00%的股份；陈根财持有股份
公司 22.50%的股份；姚锦海持有股份公司 7.50%的股份。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由金磊有限整体变更设立，公司改制设立时拥有的主要资产为承继金磊
有限的整体资产，主要包括房屋及建筑物、土地使用权、机器设备、运输工具、
存货、货币资金等。公司设立以来，实际从事的主要业务为炉外精炼用耐火材料
的研发、生产和销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系

改制前金磊有限的业务流程与改制后公司的业务流程没有本质变化，改制后
公司增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章制度，改善了

2-1-1-27
业务流程，改制后的公司具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参见本招
股意向书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的主营业务”的相关内容。

（六）发行人成立前后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

股份公司成立前后，在生产经营方面与主要发起人及其关联方发生过少量关
联交易，但未对生产经营产生重大影响。

上述关联交易详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由金磊有限整体变更而来，原金磊有限的资产、业务和债权债务全部由
公司承继，并已完成产权变更手续。

（八）发行人资产完整及业务、人员、财务和机构独立的情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求
规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有
独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。

1、资产完整情况

公司由金磊有限整体变更设立，原金磊有限拥有的所有资产在整体变更过程
中已全部进入公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产完整、
产权明晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。

2、业务独立情况

公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。
公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，
独立开展业务。公司的采购、生产、销售等全部职能均由公司承担，与股东不存
在同业竞争关系或业务上的依赖关系。



2-1-1-28
3、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任产生，不存在超越
董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体
系，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员均专职于公司工作，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何
行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司独立开设银行账号，基本开户银行
为：浙江德清农村合作银行钟管支行；账号为：1105020801201000014789。公司
作为独立纳税人依法纳税，税务登记号为：浙税联字 330521704460515。

5、机构独立情况

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股东及其他任何单位或
个人干预公司机构设置的情形。


三、发行人设立以来的股本形成情况

（一）1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司设立，注册资本 50 万元

天健耐火系由陈连庆、陈根囡共同出资设立，注册资本为 50 万元。振企会
计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99）210 号《验资报告》，经审
验，天健耐火收到其股东以货币资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。

1999 年 8 月，天健耐火在湖州市德清县工商行政管理局注册成立，取得注
册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。

天健耐火设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 陈连庆 40.00 货币资金 80.00



2-1-1-29
2 陈根囡 10.00 货币资金 20.00

合计 50.00 货币资金 100.00


1999 年 10 月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，天健耐火更名为德清
县金磊耐火有限公司。

（二）2000 年 6 月，金磊有限股权转让

陈根囡没有从事耐火材料相关业务和企业管理的经验，在投资设立天健耐火
后没有实际从事经营管理工作。根据陈根囡与陈根财之间的合意，陈根囡将所持
有的金磊有限股权转让给陈根财，陈根财受让该部分股权后进入金磊有限从事实
际经营管理工作。

2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协
议》，陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让价
格按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 40.00 80.00 40.00 80.00

2 陈根囡 10.00 20.00 - -

3 陈根财 - - 10.00 20.00

合计 50.00 100.00 50.00 100.00


（三）2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元

2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350
万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货
币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验
资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货
币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。


2-1-1-30
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 40.00 80.00 210.00 60.00

2 陈根财 10.00 20.00 140.00 40.00

合计 50.00 100.00 350.00 100.00


2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

（四）2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元

2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至
1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分
配利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增
出资 30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004）
第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注
册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出
资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 210.00 60.00 260.00 26.00

2 陈根财 140.00 40.00 740.00 74.00

合计 350.00 100.00 1,000.00 100.00


2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

（五）2005 年 8 月，金磊有限股权转让

2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订
《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给


2-1-1-31
陈连庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均
按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 260.00 26.00 600.00 60.00

2 陈根财 740.00 74.00 300.00 30.00

3 姚锦海 - - 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00


2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。

（六）2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元

2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至
1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，
陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元，
上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验
（2008）第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800
万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出
资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 600.00 60.00 1,080.00 60.00

2 陈根财 300.00 30.00 540.00 30.00

3 姚锦海 100.00 10.00 180.00 10.00

合计 1,000.00 100.00 1,800.00 100.00




2-1-1-32
2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

（七）2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元

2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加
至 2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资
288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金
1,253.40 万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验
（2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、
严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金
3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严
金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400
万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈连庆 1,080.00 60.00 1,080.00 45.00

2 陈根财 540.00 30.00 540.00 22.50

3 姚锦海 180.00 10.00 180.00 7.50

4 钱小妹 - - 288.00 12.00

5 卫松根 - - 192.00 8.00

6 严金章 - - 120.00 5.00

合计 1,800.00 100.00 2,400.00 100.00


2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

（八）2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司

2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经
审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月
22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日经

2-1-1-33
审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元按
照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000
元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）
出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31
日净资产评估值为 156,292,132.69 元。

2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对
金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验，
金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计
的净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折
股方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。

2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）

1 陈连庆 33,750,000 45.00

2 陈根财 16,875,000 22.50

3 钱小妹 9,000,000 12.00

4 卫松根 6,000,000 8.00

5 姚锦海 5,625,000 7.50

6 严金章 3,750,000 5.00

合计 75,000,000 100.00


股份公司成立后至本招股意向书签署日，股本未发生变化。


四、发行人历次验资情况

（一）1999 年 8 月，天健耐火设立，注册资本 50 万元

1999 年 8 月 21 日，经振企会计师事务所出具的振会验（99）210 号《验资

2-1-1-34
报告》审验：截至 1999 年 8 月 20 日，德清县天健耐火炉料有限公司已收到其股
东投入的资本 500,000 元，其中实收资本 500,000 元，以货币出资。

（二）2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元

2003 年 4 月 11 日，经湖州正立会计师事务所出具湖正会验（2003）52 号《验
资报告》审验：截至 2003 年 4 月 10 日，德清县金磊耐火有限公司已收到陈连庆、
陈根财缴纳的新增注册资本合计 3,000,000 元，其中以货币资金出资 3,000,000
元，变更后注册资本实收金额为 3,500,000 元。

（三）2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元

2004 年 6 月 11 日，经德清天勤会计师事务所有限责任公司出具的德天会验
（2004）第 141 号《验资报告》审验：截至 2004 年 6 月 11 日，德清县金磊耐火
有限公司已收到陈连庆、陈根财缴纳的新增注册资本合计 650 万元，其中以货币
资金出资 574 万元、利润分配出资 76 万元，变更后注册资本实收金额为 1,000
万元。

（四）2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元

2008 年 7 月 10 日，经德清天勤会计师事务所有限责任公司出具的德天会验
（2008）第 169 号《验资报告》审验：截至 2008 年 6 月 30 日，德清县金磊耐火
有限公司已将以前年度未分配利润的 800 万元转增资本，变更后注册资本实收金
额为 1,800 万元。

（五）2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元

2009 年 12 月 11 日，经德清天勤会计师事务所有限责任公司出具的德天会
验（2009）第 321 号《验资报告》审验：截至 2009 年 12 月 10 日，德清县金磊
耐火有限公司已收到新股东钱小妹、卫松根、严金章缴纳新增注册资本（实收资
本）合计 600 万元，各股东以货币资金出资合计 600 万元，变更后注册资本实收
金额为 2,400 万元。

（六）2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司

2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对


2-1-1-35
金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验：截至 2010
年 1 月 27 日，金磊股份（筹）已收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31
日金磊有限经审计的净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照
金磊股份（筹）折股方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积
62,601,019.14 元。

（七）2010 年 10 月，关于对金磊有限 2008 年 7 月及 2009 年 12 月两次增
资出资额到位情况的复核

2010 年 10 月 8 日，天健事务所出具天健验〔2010〕317 号《关于对浙江金
磊高温材料股份有限公司 2008 年 7 月及 2009 年 12 月两次增资股本到位情况的
复核报告》，对金磊有限 2008 年 7 月及 2009 年 12 月两次增资出资额到位情况进
行了复核，具体如下：

1、2008 年 7 月增资复核情况

截至 2008 年 6 月 30 日，金磊有限根据股东会决议将以前年度未分配利润
800.00 万元转增注册资本，并进行相应的会计处理。各股东出资情况如下：陈连
庆增资 480.00 万元，陈根财增资 240.00 万元，姚锦海增资 80.00 万元。

2、2009 年 12 月增资复核情况

本次增资共收到股东缴纳的出资款 6,267.00 万元，其中增加注册资本 600.00
万元，记入资本公积 5,667.00 万元。各股东出资情况如下:

（1）钱小妹于 2009 年 12 月 10 日向金磊有限缴存出资额 3,008.16 万元，其
中 288.00 万元增加实收资本，2,720.16 万元作为资本溢价计入资本公积；

（2）卫松根于 2009 年 12 月 10 日向金磊有限缴存出资额 2,005.44 万元，其
中 192.00 万元增加实收资本，1,813.44 万元作为资本溢价计入资本公积；

（3）严金章于 2009 年 12 月 10 日向金磊有限缴存出资额 1,253.40 万元，其
中 120.00 万元增加实收资本，1,133.40 万元作为资本溢价计入资本公积。

截至 2009 年 12 月 18 日，金磊有限上述两次增资的出资额共计 1,400.00 万
元已全部到位。


2-1-1-36
五、发行人设立以来的重大资产重组情况

（一）1999 年至 2005 年期间，金磊有限业务开展与浙北耐火材料厂破产资
产的联系

金磊有限系于 1999 年 8 月 27 日在德清县工商行政管理局注册成立的有限责
任公司，设立时名称为德清县天健耐火炉料有限公司，住所为德清县钟管镇振兴
路。金磊有限成立后的一段时期内，曾向富民公司租赁原浙北耐火材料厂房屋建
筑物、设备等破产资产用于经营，并向富民公司购买原浙北耐火材料厂的存货等
破产资产，具体情况如下：

1、租赁房屋建筑物、设备等固定资产

2000 年 1 月 10 日，金磊有限与富民公司签订《原浙北耐火材料厂财产租赁
合同》，金磊有限向富民公司租赁其房屋建筑物、设备等固定资产，租期自 2000
年 1 月 1 日起至 2000 年 12 月 31 日止。租赁期内，金磊有限向富民公司支付租
金 28 万元。

2001 年至 2003 年期间，金磊有限继续向富民公司租赁前述《原浙北耐火材
料厂财产租赁合同》所列示资产，并实际向富民公司支付租金，但双方未签订书
面合同。

2004 年 1 月 1 日，金磊有限与富民公司签订《续租补充协议》，金磊有限继
续向富民公司租赁其房屋建筑物、设备等固定资产，租期自 2004 年 1 月 1 日起
至 2006 年 12 月 31 日，租金为每年 44 万元，三年合计 132 万元。

金磊有限自 2000 年起向富民公司租赁的上述房屋建筑物、设备等资产均系
富民公司从原破产企业浙北耐火材料厂所购买的破产财产。

2003 年 7 月，金磊有限通过出让方式取得第一宗国有土地使用权，并开始自
行建造房产。2004 年 6 月，金磊有限将住所变更为德清县钟管镇工业区龙山桥边
（现生产经营场所）。自 2006 年起，金磊有限不再租赁富民公司的房屋建筑物。

2、购买存货

根据浙北耐火材料厂破产清算时，振企资产评估事务所出具的德资估（99）

2-1-1-37
110 号《资产评估报告书》，浙北耐火材料厂的存货评估值为 328,362.90 元。根
据 1999 年 12 月 2 日破产还债清算小组出具的《浙北耐火材料厂破产财产分配方
案》、德清县人民法院出具的（1999）德法破字第 33-4 号《民事裁定书》及富民
公司与破产还债清算小组签订的《破产资产变卖合同》，浙北耐火材料厂的存货
由富民公司以 17 万元购得。

2000 年 1 月 10 日，金磊有限与富民公司签订《原浙北耐火材料厂财产租赁
合同》，金磊有限以 17 万元的原始价格从富民公司购得原浙北耐火材料厂破产资
产中的存货。

（二）发行人目前的土地、厂房、主要生产设备等主要资产的来源、权属
及取得情况

发行人目前拥有的 6 宗国有用地使用权系发行人通过出让方式取得，均与德
清县国土资源局签有《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得相应的土地使
用权证，为合法、有效。

发行人目前拥有 20 处房屋建筑物，均系发行人自行建造取得。

发行人目前拥有的主要生产设备系发行人自行购买取得（在用生产设备包括
2005 年发行人向富民公司购买的部分仍能正常使用的少量机器设备）。

保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人目前的土地、房产、主要生产设
备等资产均系发行人通过购买、自建取得，并办理了相关的权属证书，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（三）发行人购买原浙北耐火材料厂破产资产中的部分机器设备

2005 年 11 月 21 日，金磊有限向富民公司支付 40 万元，用于购买鄂式破碎
机等 41 项机器设备，该部分机器设备系富民公司从原破产企业浙北耐火材料厂
所购买的破产资产的一部分。本次资产收购后，金磊有限不再租赁富民公司的机
器设备。

经发行人和富民公司确认，以上 41 项机器设备交易价格 40 万元系参考德资
估（99）110 号《资产评估报告书》对交易资产的评估价值（合计 108.79 万元，


2-1-1-38
评估基准日为 1999 年 7 月 23 日，评估目的是为浙北耐火材料厂破产清算变现资
产所用）和期间折旧情况（自评估基准日 1999 年 7 月 23 日至交割盘点日 2005
年 10 月 1 日）并经交易双方协商确定。

保荐机构和发行人律师核查后认为，以上购买事项系交易双方的真实意思表
示，履行了必要的法律程序，交易价格系参照评估报告和设备期间折旧由双方协
商确定，交易双方对交易事项均无异议，该收购事项为合法、有效。

（四）政府确认意见

2011 年 5 月 4 日，湖州市人民政府出具“湖政[2011]24 号”《湖州市人民政
府关于要求确认浙江金磊高温材料股份有限公司上市过程中有关历史沿革中等
相关事项的请示》，对发行人历史沿革中的相关事项确认如下：

“1、浙北耐火材料厂历史沿革中设立及改制，情况属实，符合当时法律法
规的规定，合法、有效，并未造成集体资产流失。

2、浙北耐火材料厂的破产清算程序合法，富民公司依法取得浙北耐火材料
厂的破产资产，浙北耐火材料厂破产资产的处理等合法，未损害集体权益，亦未
损害其他债权人利益。金磊股份现任董事、监事、高级管理人员对浙北耐火材料
厂的破产不负有责任，个人也未被追究刑事责任、行政责任，亦未被有关人员或
组织通过法律途径追究过民事责任。

3、金磊有限向富民公司租赁、购买原浙北耐火材料厂部分破产集体资产系双
方的合意，在租赁及购买过程中并未侵占集体资产，亦未导致集体资产的流失。”

2011 年 5 月 20 日，浙江省人民政府办公厅出具“浙政办发函[2011]46 号”
《浙江省人民政府办公厅关于浙江金磊高温材料股份有限公司历史沿革中有关
事项确认的函》，对发行人历史沿革中的相关事项确认如下：

“经审核，同意湖州市政府关于浙北耐火材料厂改制和破产清算、富民公司
取得浙北耐火材料厂破产资产以及金磊有限购买部分该破产资产中未导致集体
资产流失的确认意见。”




2-1-1-39
六、发行人的组织结构

（一）发行人外部组织结构图


姚锦海 陈根财 陈连庆 钱小妹 卫松根 严金章

7.50% 22.50% 45.00% 12.00% 8.00% 5.00%


浙江金磊高温材料股份有限公司


5.00% 0.146%

德清升华小额贷款股份有限公司 浙江德清农村合作银行


注：其中陈连庆系陈根财的父亲，姚锦海系陈根财的外甥。

（二）发行人内部组织结构图

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会

总经理


审
计
部

财 企 技 采 生 营 外 发 工 设
务 管 术 购 产 销 贸 展 艺 备
部 部 中 部 部 部 部 部 部 能
心 源
部


公司主要职能部门的职责如下：




2-1-1-40
审计部：负责制订和实施公司内部审计工作计划；建立健全内部控制制度并
对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会完成财务检查和财务审计有
关事项；配合公司聘请的审计机构，完成年度审计和专项审计。

财务部：负责公司会计核算、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作。
贯彻执行国家相关政策、法规；建立健全公司各项财务制度；进行年度财务预算
和各项财务收支计划编制与执行；主管各项收支、审核、结算的资金管理工作；
反映与监督公司资金运营及财务状况、财务成果。

企管部：负责公司的行政事务管理；主管公司行政与外部的联系；进行安全
培训，执行安全检查，督促安全隐患的整改；公司“5S”监督检查；公司部门之
间的协调和考核；公司人力资源管理，依法制定各项人事管理制度；仓库管理和
公司电脑系统管理；审核公司各项福利、保险指标的完成。

技术中心：负责公司研发战略计划的制订与实施；主管新产品开发、新产品
工艺制定工作；负责计量器具管理；对原料、产成品检测管理；项目申报，成果
鉴定工作。

采购部：负责原、辅材料采购；根据公司的年度方针目标、生产计划、供方
的生产周期制定采购计划，确保生产正常进行；会同生产部、技术中心，对供方
进行评价和再评价，开发选择合格供方；控制库存量和应付货款；提高采购质量，
努力降低采购成本、执行采购合同管理。

生产部：负责实施生产管理，按照销售计划，合理安排生产；主管生产过程
控制、产品质量、安全生产和现场“5S”管理；生产人员的合理配置与管理；对
生产技术、生产工艺及生产设备的改进提出合理建议。

营销部：负责公司营销政策的制定与执行；主管产品的市场调研、分析与预
测；按公司营销目标落实国内客户开发、产品销售、货款回笼、客户分类、合同
管理；产品的市场推广与销售服务管理；配合公司研销小组，加大新产品的销售。

外贸部：负责公司外贸营销政策的制定与执行；主管国外同行业市场情报的
搜集、分析和预测；负责国外客户开发、产品销售、货款回拢、客户分类、外贸
合同管理；配合公司研销小组，加大新产品的销售。


2-1-1-41
发展部：负责编制与修订公司的中长期发展战略规划；收集宏观环境、政策
法规、行业动态、市场发展趋势和竞争对手动态等外部的信息，分析、评估对公
司造成的影响；与公司员工沟通企业的战略发展方向与投资策略，确保企业内部
战略信息的畅通；负责公司项目的收集、立项、可行性论证、项目评估，协助项
目谈判与实施；负责公司重大项目的前期策划工作，参与项目实施过程中重大事
项的管理监督工作。

工艺部：负责监督产品生产工艺的具体实施，协调各工序之间的衔接；主管
统计、分析产品质量、成本动态，落实节能、减排、降耗、增效的目标；建立健
全质量管理体系制度和环境管理体系制度，对公司质量控制和环境控制进行组织
和协调，并监督实施情况；配合技术中心落实新产品开发。

设备能源部：负责公司所有设备正常运转及能源、环保管理工作；主管公司
设备采购、安装运行，落实保养、维修、确保生产正常运行；产品模具与备件的
计划制作和管理，按公司生产发展的需要，新增、改建各类设备，配合车间降本
增效；公司各车间设备使用、维护的指导培训和考核；公司能源管理，按要求落
实节能减排工作；公司环保管理，负责除尘设备检修保养，生产过程噪声的控制；
生产车间的日常生产管理，通过提高原料利用率降低成本；负责设备能源方面的
合同、固定资产管理。


七、发行人控股子公司、参股公司简要情况

（一）发行人控股子公司简要情况

公司无控股子公司。

（二）发行人参股公司简要情况

1、德清升华小额贷款股份有限公司

升华贷款系金磊股份的参股公司，升华贷款于 2008 年 10 月 28 日根据浙江
省人民政府金融工作领导小组办公室浙金融办核[2008]12 号《关于同意湖州市德
清升华小额贷款股份有限公司试点方案的批复》在湖州市工商行政管理局注册成
立，注册号为 330500000007600。截至本招股意向书签署日，升华贷款的注册资


2-1-1-42
本及实收资本均为 25,000 万元，法定代表人吴磊，住所为浙江省德清县武康镇
曲园北路 88 号，经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财
务等咨询业务。

截至本招股意向书签署日，本公司持有升华贷款 5.00%的股份。

截至 2010 年 12 月 31 日，升华贷款总资产 37,123.56 万元，净资产 27,388.43
万元，2010 年度实现净利润 1,808.28 万元（以上数据已经湖州恒生会计师事务
所有限公司审计）。

截至 2011 年 6 月 30 日，升华贷款总资产 42,100.50 万元，净资产 26,048.36
万元，2011 年 1-6 月实现净利润 218.44 万元（以上数据未经审计）。

2、浙江德清农村合作银行

德清农合系金磊股份的参股公司，德清农合于 2008 年 8 月 21 日在德清县工
商行政管理局注册成立，注册号为 330521000017820。截至本招股意向书签署日，
德清农合的注册资本及实收资本均为 50,000 万元，法定代表人郑毓，住所为浙
江省德清县武康镇永安街 119-121 号，经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）
发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）从事银行卡业
务；（十）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至本招股意向书签署日，德清农合在册股东 3,145 名，其中法人股东 171
名，自然人股东 2,974 名，本公司持有德清农合 0.146%的股权。

截至 2010 年 12 月 31 日，德清农合总资产 1,170,576.64 万元，净资产
126,151.53 万元，2010 年度实现净利润 20,135.20 万元（以上数据已经浙江中瑞
唯斯达会计师事务所有限公司审计）。

截至 2011 年 6 月 30 日，德清农合总资产 1,321,168.41 万元，净资产 134,781.56
万元，2011 年 1-6 月实现净利润 17,672.98 万元（以上数据未经审计）。

除参股升华贷款和德清农合外，发行人无其他控股子公司或参股公司。


2-1-1-43
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

序 是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
号 境外居留权
德清县钟管镇新联村陈
1 陈连庆 中国 否 33052119350821xxxx
家墩 10 号
德清县钟管镇新联村城
2 陈根财 中国 否 33052119670611xxxx
中居委会陈家墩 10 号
德清县钟管镇南湖社区
3 钱小妹 中国 否 33052119580127xxxx
振兴路 6 号
桐乡市梧桐街道振兴东
4 卫松根 中国 否 33042519531230xxxx
路商贸区 1 幢 305 室
德清县钟管镇南湖社区
5 姚锦海 中国 否 33052119851111xxxx
振兴路 59 号
德清县钟管镇城中居委
6 严金章 中国 否 33052119530224xxxx
会寺前路 156 号

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人于 2011 年 3 月 25 日
共同签署《一致行动协议》，该协议约定就发行人任何重要事项的决策，陈根财、
陈连庆、姚锦海三人都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在发行人
召开审议相关事项的董事会、股东大会会议中；协议有效期自协议生效之日起至
发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日止；三人承诺在协议
有效期内不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，不由发行人回购其所持
有的股份，三人中任何一方持有发行人股份比例的增加不影响本协议对该方的效
力，该方以其所持有发行人所有股份一体受协议约束。实际控制人合计持有本公
司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。

（三）实际控制人控制的其他企业的基本情况

实际控制人陈连庆、陈根财、姚锦海除控制本公司外，不存在控制其他企业
的情况。

（四）发行人控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人持有的本公司的股份不存

2-1-1-44
在质押或其他有争议的情况。

九、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前发行人总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行 2,500 万股，本次
发行后发行人总股本为 10,000 万股，本次发行的股份占本次发行后发行人总股
本的 25.00%。本次发行前后的发行人的股本结构如下：

本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 数量 占比 数量 占比 锁定限制及期限
（万股） （%） （万股） （%）
陈连庆 3,375.00 45.00 3,375.000 33.750 自上市之日起锁定 36 个月

陈根财 1,687.50 22.50 1,687.500 16.875 自上市之日起锁定 36 个月
有限售 钱小妹 900.00 12.00 900.000 9.000 自上市之日起锁定 12 个月
条件的
股份 卫松根 600.00 8.00 600.000 6.000 自上市之日起锁定 12 个月

姚锦海 562.50 7.50 562.500 5.625 自上市之日起锁定 36 个月

严金章 375.00 5.00 375.000 3.750 自上市之日起锁定 12 个月

拟发行社会公众股 - - 2,500.000 25.000 -

合计 7,500.00 100.00 10,000.000 100.000 -


（二）发行人前十名股东

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％） 股权性质

1 陈连庆 3,375.00 45.00 自然人股

2 陈根财 1,687.50 22.50 自然人股

3 钱小妹 900.00 12.00 自然人股

4 卫松根 600.00 8.00 自然人股

5 姚锦海 562.50 7.50 自然人股

6 严金章 375.00 5.00 自然人股

合计 7,500.00 100.00 -


上述自然人股东基本情况详见本节“八、持有发行人 5%以上股份的主要股


2-1-1-45
东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基
本情况”。

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

序号 股东名称 在公司任职情况

1 陈连庆 本公司董事

2 陈根财 本公司董事长、总经理

3 钱小妹 本公司董事

4 卫松根 -

5 姚锦海 本公司董事

6 严金章 -

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司主要股东的关联关系具体如下：

公司股东中，陈连庆系陈根财的父亲，姚锦海系陈根财的外甥。

上述自然人持有本公司股份的情况如下：


序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 陈连庆 3,375.00 45.00

2 陈根财 1,687.50 22.50

3 姚锦海 562.50 7.50

合计 5,625.00 75.00

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下：

陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三

2-1-1-46
十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，
并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月
内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委
托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公
司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额
的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。


十、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。


十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。


十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数

报告期内各期期末，公司员工人数分别为 608 人、725 人、895 人和 912 人。

（二）员工专业结构

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工专业结构如下：

专业类别 员工人数（人） 占总人数的比例（%）

技术人员 155 17.00

管理人员 69 7.56

生产及其他辅助人员 665 72.92

市场销售人员 23 2.52

合计 912 100.00



2-1-1-47
（三）员工受教育程度

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：

受教育程度 员工人数（人） 占总人数的比例（%）

本科及以上 119 13.05
本科以下、
273 29.93
高中（中专）及以上
初中及以下 520 57.02

合 计 912 100.00


（四）员工年龄结构

截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工年龄结构如下：

年龄类别 员工人数（人） 占总人数的比例（%）

30 岁以下 174 19.08

31-40 岁 180 19.73

41-50 岁 379 41.56

51 岁以上 179 19.63

合 计 912 100.00


（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司实行劳动合同制，与公司所有员工按照《劳动合同法》的有关规定签订
了《劳动合同》，并为员工提供了社会保障计划。目前，公司已根据国家及地方
的有关规定，为全体员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保
险金、生育保险金和住房公积金。

德清县劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 11 日出具说明：“公司所有员工均
与公司签订了劳动合同，参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险。自
2008 年以来，公司能够积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发
现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。”

德清县住房公积金管理中心于 2011 年 7 月 18 日出具说明：“公司建立了职
工住房公积金缴存制度，依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并缴纳了相


2-1-1-48
关费用，自 2008 年以来，未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、
法规而受到其员工投诉或索赔的事项。”


十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要

承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的全体股东，包括陈连庆、陈根财、
姚锦海、钱小妹、严金章、卫松根，均向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争
承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间
接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活
动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

3、在本人不再持有股份公司 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。”

（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）其他承诺

2010 年 11 月 9 日，公司本次发行前全体股东承诺：“若公司因 2006 年度、
2007 年度、2008 年度的企业所得税补缴事项被有关主管部门追究行政责任，包
括但不限于受到行政处罚或被追缴滞纳金，相关责任由公司现有全体股东按照持
股比例承担，与公司无涉。”




2-1-1-49
第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况

（一）主营业务及主要产品

发行人的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火
材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。

发行人的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不
锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高
温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。


镁
钙
钢坯
系 AOD 炉
耐
火
材 不锈钢系列
转炉 料
铁水


钢液 VOD 炉 钢液




浇铸
碳
复
合 LF 炉
钢坯
耐
火
废钢 电炉 材
合金、模具、
料
弹簧、轴承等
其他特殊钢
VD 炉


原料环节 初炼环节 炉外精炼环节 浇铸环节 制品环节




2-1-1-50
（二）业务发展历程

发行人自设立以来，一直从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售。

当前，我国的钢铁行业正处于转型升级和结构调整阶段。在钢铁产业政策的
指引以及下游市场需求的拉动下，我国不锈钢及其他特殊钢等洁净钢种发展迅
猛，对具有高效、节能环保、资源利用率高的耐火材料需求大幅增加。发行人抓
住市场契机，不断通过技术创新，研制出一批极具市场竞争力的炉外精炼用耐火
材料。




二、发行人所处行业基本情况

（一）炉外精炼用耐火材料概况

1、耐火材料简介

耐火材料一般是指耐火度在1,580℃以上的无机非金属材料，包括天然矿石
（耐火原料）及按照一定的目的要求、经过一定的工艺流程加工制成的各种产品
（耐火制品），具有一定的高温力学性能和良好的体积稳定性。

耐火材料是各种高温工业热工窑炉和装备必需的内衬消耗性基础材料，主要

2-1-1-51
应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、化工、有色等行业，其中钢铁工业用耐火材料
约占各行业消耗耐火材料的70%。

耐火材料制品的分类方法很多，通常情况可以按照下列标准进行分类：

分类标准 产品类别
镁质耐火材料、白云石质耐火材料、硅质耐火材料、高铝质耐火材料、
化学矿物组成
铬质耐火材料、碳质耐火材料、锆质耐火材料等
化学特性 碱性耐火材料、酸性耐火材料、中性耐火材料等
耐火度 普通耐火材料、高级耐火材料、特级耐火材料等
形状和尺寸 标型制品、普型制品、异型制品、特异型制品等
钢铁行业用、有色金属行业用、石化行业用、水泥行业用、陶瓷行业
应用行业
用、电力行业用、特种行业用耐火材料等
制造工艺和外观 定形耐火材料（耐火砖）、不定形耐火材料（散状料）等
体积密度 轻质耐火材料、重质耐火材料等

根据冶炼环节的不同，钢铁行业用耐火材料又可以进一步分为炼铁用耐火材
料、初炼用耐火材料、炉外精炼用耐火材料和浇铸用耐火材料等。

2、炉外精炼技术及设备

不锈钢及其他特殊钢等洁净钢的冶炼过程通常分为初炼和精炼两个步骤。初
炼是将炉料在氧化性气氛的炉内进行熔化、脱磷、脱碳和主合金化；精炼是将初
炼后的钢液在真空、惰性气体或还原性气氛的容器中进行脱气、脱氧、脱硫，去
除夹杂物和进行成分微调等。炉外精炼可以提高不锈钢及其他特殊钢等洁净钢的
产品质量，缩短冶炼时间，简化工艺过程并降低生产成本。

炉外精炼技术的发展可以追溯到 1933 年的佩林（Perrin）用高碱度合成渣炉
外脱硫。20 世纪 50 年代初开发了钢液真空处理技术，50 年代末开发了 DH 和
RH 技术，60 年代开发了 RH-OB、VAD、VOD 和 AOD 技术，70 年代开发了
LF 和 CLU 技术，随后各种炉外精炼技术不断涌现。与各种炉外精炼技术相对应，
目前约有 30 多种炉外精炼设备，按功能可以分为不锈钢的精炼设备（主要有 AOD
炉、VOD 炉等）和其他特殊钢的精炼设备（主要有 LF 炉、VD 炉等）。

（1）AOD 炉

AOD 炉是采用氩氧脱碳法的精炼设备，其基本原理是利用高压氩氧混合气
体的吹入，使钢液与气泡及渣接触机会增加，进行脱硫、脱磷以及去除其他非金

2-1-1-52
属杂质，目前主要应用于不锈钢精炼。

（2）VOD 炉

VOD 炉是采用真空吹氧脱碳法的精炼设备，其基本原理是将钢液装在精炼
钢包里，再将精炼钢包放在真空槽中或者使精炼钢包自身成为真空容器，并在精
炼钢包底部设置搅拌钢液用的多孔塞对钢液进行搅拌，在真空或者减压气氛下向
钢液中吹入氧气进行脱碳，并进一步进行脱硫、脱磷、脱气、脱氧和调整成分，
目前主要应用于不锈钢及其他特殊钢精炼。

（3）LF 炉

LF 炉是采用吹氩搅拌法的精炼设备，其基本原理是采用还原气氛埋弧加热、
透气砖吹氩搅拌以及合成渣精炼技术，达到对初炼钢液进一步调质的作用，目前
主要应用于特殊钢精炼。

（4）VD 炉

VD 炉是采用真空脱气法的精炼设备，其基本原理是在减压条件下对钢液进
行搅拌的同时加入造渣剂、合金、脱氧剂进行脱氧、脱氢、脱硫，主要应用于特
殊钢精炼。

3、炉外精炼用耐火材料主要品种及性能

目前炉外精炼的方法约有30多种，由于各种精炼方法对钢液的处理目的和操
作条件不同，因而要求使用不同性能的耐火材料与之相适应，以提高各精炼设备
的使用寿命。目前，炉外精炼用耐火材料主要有镁钙系耐火材料和碳复合耐火材
料等两大类。

（1）镁钙系耐火材料

① 镁钙系耐火材料主要品种

镁钙系耐火材料是以MgO、CaO为主要化学成分的碱性复合镁钙质耐火制
品，主要有烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等品种。

A 烧成镁钙砖


2-1-1-53
烧成镁钙砖是以MgO和CaO为主要化学成分的定型耐火材料，以镁钙合成砂
为原料，经粉碎、配料、混炼、成型后，在1,550-1,600℃高温下烧成，气孔率低，
荷重软化开始温度一般高于1,700℃，抗碱性渣性能良好，主要应用于AOD炉、
VOD炉等炉外精炼设备，是最重要的镁钙系耐火材料。

B 不烧镁钙（碳）砖

不烧镁钙（碳）砖是以MgO、CaO（和C）为主要化学成分的定型耐火材料，
以镁砂和镁钙合成砂为主要原料，采用不烧工艺制成，具有优良的抗渣侵蚀性、
熔渣渗透性、抗热震性，主要应用于VOD炉、LF炉、VD炉等炉外精炼设备。

② 镁钙系耐火材料主要性能

A 耐高温性能

镁钙系耐火材料在高温工作条件下能够保持良好的高温稳定性和机械强度。
镁钙系耐火材料的主要成分 MgO 和 CaO 都是高温矿物，其中 MgO 的熔点为
2,800℃，CaO 的熔点为 2,570℃，MgO 和 CaO 在高温下不生成二元复合矿物，
二者的最低共熔点为 2,370℃。MgO 和 CaO 还具有良好的高温稳定性。因此，
MgO 和 CaO 赋予了镁钙系耐火材料优异的耐高温性能。

B 抗渣性能

镁钙系耐火材料在使用过程中与炉渣接触时，对炉渣的化学侵蚀和渗透的抵
抗能力较强。镁钙系耐火材料的主要矿物 MgO 和 CaO 表现出不同的抗渣特性。
MgO 与炉渣接触发生化学反应难度较大，即便是发生一定程度的反应，也不生
成低熔点矿物，因此，抗炉渣的化学侵蚀能力强。与 MgO 相比，CaO 与炉渣的
反应性大，它容易被含 FeO 高的炉渣侵蚀，因此抗炉渣化学侵蚀的能力较差，
但它与炉渣中的 SiO2 反应，生成高熔点的矿物 C2S 或 C3S，使炉渣的粘性提高，
抑制了炉渣向砖内部渗透。

C 抗剥落性能

镁钙系耐火材料在使用过程中受到炉温变化和炉渣渗透时，抵抗开裂和剥落
的能力较强。与其他镁质耐火制品相比，镁钙系耐火材料具有更优良的抗剥落性


2-1-1-54
能。一方面，这是因为镁钙系耐火材料中的 CaO 成分在高温下具有较大的蠕变
性，能够缓冲由于温度急剧变化在砖内部产生的热应力，抑制砖内部裂纹的产生
和扩展，提高了镁钙系耐火材料抗热剥落的能力。另一方面，镁钙系耐火材料中
的 CaO 与炉渣中的 SiO2 反应生成高熔点的矿物，提高了炉渣的粘度，使炉渣更
难于渗入到砖的内部，使变质层减薄，提高了镁钙系耐火材料的抗结构剥落性能。

D 净化钢液性能

镁钙系耐火材料是碱性耐火材料，具有脱硫脱磷、净化钢液的作用。镁钙系
耐火材料中的游离 CaO 成分能捕捉钢中 Al2O3、SiO2、S 和 P 等非金属杂质，形
成低熔物上浮进入炉渣中，同时可防止水口发生堵塞。

（2）碳复合耐火材料

① 碳复合耐火材料主要品种

碳复合耐火材料是以两种或两种以上不同性质的耐火氧化物和碳素材料及
非氧化物材料为原料，用含碳有机物作为结合剂而制成的一种多相复合耐火材
料，主要有镁碳砖、镁铝碳砖等品种。

A 镁碳砖

镁碳砖是最主要的碳复合耐火材料，以高温死烧镁砂或电熔镁砂和碳素材料
为主要原料，用含碳有机物作为结合剂，经混练、成型、烘烤而制成，具有较好
的耐高温、抗渣和抗热震性能，主要应用于初炼设备及 LF 炉、VD 炉等炉外精
炼设备。

B 镁铝碳砖

镁铝碳砖是以优质镁砂、高铝矾土或刚玉为主要原料，加入适量鳞片状石墨
及结合剂，在 200-300℃温度下热处理而制成，具有良好的耐高温、抗渣和抗热
震性能，主要应用于 LF 炉、VD 炉等炉外精炼设备。

② 碳复合耐火材料主要性能

A 耐高温性能

碳复合耐火材料的主要成分MgO和C都是高温矿物，其中MgO的熔点为
2,800℃，石墨的熔点超过3,000℃，MgO和石墨在高温下无共熔关系，因而具有

2-1-1-55
较强的耐高温性能。

B 抗渣性能

碳复合耐火材料的主要成分MgO对碱性渣及高铁渣具有很强的抗蚀能力，
石墨对渣的润湿角大，与熔渣的润湿性差，因而具有优良的抗渣性能。

C 抗热震性能

碳复合耐火材料由于石墨含量较高，热导率较大，弹性模量和热膨胀较小，
因此具有较好的抗热震性能。

（二）炉外精炼用耐火材料行业的发展情况

1、炉外精炼用耐火材料行业的发展历程

我国的炉外精炼用耐火材料随着炉外精炼技术及设备的发展而不断发展。20
世纪 50-70 年代，我国的钢包内衬主要使用的是硅酸铝质耐火材料，包括各种粘
土砖和高铝砖等，使用寿命较短；自 20 世纪 60 年代末，我国有些钢厂的钢包开
始使用各种高铝质衬砖，使钢包寿命大幅度提高；从 80 年代起，我国陆续开发
出了镁铬质、铝镁（碳）质、镁碳质和镁钙（碳）质等多个系列的炉外精炼用耐
火材料；1981 年 9 月武钢二炼钢厂率先在 70t 钢包渣线使用镁碳砖；90 年代初，
我国矾土基合成铝镁尖晶石投入工业化生产；进入 21 世纪以来，随着我国不锈
钢以及其他特殊钢等洁净钢种的快速发展以及耐火材料产业政策的调整，国内多
家耐火材料科研机构和生产企业相继开发出了镁钙系耐火材料，逐渐取代高污染
的镁铬砖，大量应用到不锈钢及其他特殊钢等洁净钢种的精炼设备中。

2、炉外精炼用耐火材料行业的发展特点

目前，炉外精炼用耐火材料行业发展主要存在下述特点：

（1）区域技术差异较大

从产品技术和生产工艺水平上来看，炉外精炼用耐火材料在全球分为三个层
次：奥地利、德国、日本和比利时等国家处在第一层次，其技术目前已处于全球
领先水平，生产工艺基本实现全自动化，但由于原材料资源匮乏，被迫选择减产、
停产或投资于原材料丰富的国家；第二层次是中国，由于原材料资源丰富，吸引

2-1-1-56
了第一层次的跨国公司入境投资，中国企业通过与这些跨国公司合资经营或自主
创新大幅提高了生产技术水平；第三层次是越南、印度和非洲等国家和地区，因
技术和市场相对封闭、原材料匮乏，以民族工业技术为主，生产工艺水平相对落
后，产品质量较差。

（2）产业转移趋势初显

由于我国具备得天独厚的资源优势以及劳动力成本低的优势，奥镁集团
（RHI）、德国LWB集团等世界知名炉外精炼用耐火材料厂商纷纷在我国投资办
厂。同时，日本、欧美等一些发达国家出于资源、成本的考虑，陆续加大了耐火
材料进口量。另外，不锈钢及其他特殊钢等下游行业的迅猛发展以及技术研发的
日趋深入、生产工艺的不断提高，为我国炉外精炼用耐火材料的发展提供了重大
契机，我国将成为炉外精炼用耐火材料的全球研发、生产、供应基地。

（3）下游行业关联密切

炉外精炼用耐火材料是不锈钢及其他特殊钢等洁净钢生产过程中必需的支
撑性材料，与其技术进步和关键技术的发展相互依存、相互促进。自20世纪90
年代世界钢铁工业从日本开发出“超级钢”以来，钢铁产品正朝着“高洁净、高
均匀化、超细晶”的方向发展。提高钢液的洁净度，有赖于先进钢铁工艺的采用，
有赖于炉外精炼用耐火材料的发展。炉外精炼用耐火材料为适应下游行业技术发
展趋势，正逐渐向高钙、低碳、长寿化、功能化等资源节约型、环境友好型方向
发展。

3、炉外精炼用耐火材料行业的发展趋势

（1）行业面临并购重组变革

近年来，全球耐火材料行业正在经历兼并重组的变革。炉外精炼用耐火材料
大型企业强强联合，寻求新的投资机遇，不断发展壮大。奥镁集团（RHI）、德
国LWB集团等世界知名炉外精炼用耐火材料厂商不断进行跨国兼并。随着全球
炉外精炼用耐火材料行业的战略转移，跨国企业出于自身利益的考虑，逐步加大
向具有技术优势和成本优势的地区企业的收购力度。因此，在不久的将来，行业
内收购兼并、产业整合、强强联合、战略重组将形成趋势，并可能逐步形成若干


2-1-1-57
家具有强大的综合竞争实力的炉外精炼用耐火材料企业集团。

（2）企业提高技术研发水平

由于不锈钢及其他特殊钢产品结构调整加快，成本压力增大，节能降耗目标
明确，这就要求炉外精炼用耐火材料行业面对新形势做出快速反应，必须加大技
术研发投入、提高自主创新能力，不断研制出符合市场需求的优质炉外精炼用耐
火材料。比如，由于我国生产的烧成镁钙砖在AOD炉的风口及附近区域使用效
果相对较差，一些钢厂在这些部位仍使用镁铬砖或国外进口的烧成镁钙砖，因此，
应尽快开发适用于AOD炉风口区等关键部位的高档烧成镁钙砖，以提高耐高温
腐蚀性、耐机械磨损性和热震稳定性等性能。

（3）企业加大用后耐火材料的综合利用

由于不锈钢及其他特殊钢生产过程中的炉外精炼用耐火材料用量较大，如若
将用后的耐火材料作为工业废弃物处理，不仅会加重使用企业的经济负担，而且
浪费了可利用的资源、增加了社会的环境负担。随着我国对环保的日益重视，以
及循环经济的不断发展，我国对用后耐火材料开发利用的力度将会进一步加大。
炉外精炼用耐火材料企业应加快对用后耐火材料的综合利用，一方面可以减轻对
环境的排放负担；另一方面可以部分缓解原材料价格上涨对企业带来的压力。目
前很多大型钢铁企业都加大了对用后耐火材料再生利用的研究力度，炉外精炼用
耐火材料企业可以直接通过向钢铁企业购买用后耐火材料进行再生产，利用其技
术增强自身综合利用用后耐火材料的能力，同时也可以加强和下游客户之间的合
作。

（三）炉外精炼用耐火材料行业的管理体制

目前，我国包括炉外精炼用耐火材料在内的整个耐火材料行业实行行业自律
管理。

国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，主要负责制定产业发展政策。

中国耐火材料行业协会及各级地方耐火材料行业协会承担全国及地方的行业
指导和服务职能，协助政府实施行业管理和协调，制订行业发展规划和行业标准，
进行行业指导及行业形势分析，收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。

2-1-1-58
全国耐火材料标准化技术委员会承担耐火材料专业制定、修订国家标准和行
业标准，负责组织耐火材料专业国家标准和行业标准的宣讲、解释工作，承担国
际标准化组织耐火材料技术委员会（ISO/TC33）的标准化技术业务工作。

（四）炉外精炼用耐火材料行业的主要法律法规及政策

1、《耐火材料产业发展政策》

《耐火材料产业发展政策》由中国耐火材料行业协会组织制定、修订，报国
家发展和改革委员会批准，于 2006 年 4 月 30 日生效，其中指出：按照可持续发
展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗，最大限度地
提高废气、废水、废物的综合利用率，力争实现“零排放”；目前我国钢铁工业
耐火材料单耗约为每吨钢消耗 25 公斤左右，到 2010 年，要力争达到 20 公斤以
下，到 2020 年降至 15 公斤以下；支持开发用后耐火材料的再利用技术，提高用
后制品回收再利用率，到 2010 年用后耐火材料利用率达到 60%以上，2020 年达
到 80%以上；通过产品结构调整，以绿色耐火材料新产品为导向，到 2010 年，
实现普通产品大幅度下降，2020 年我国耐火材料更长寿、更节能、无污染、功
能化的新型绿色耐材产品有大幅度提高；根据不同原料矿山资源状况，开发推广
大结晶、高钙硅比、高体积密度、高纯烧结镁砂、白云石砂、尖晶石合成砂等高
技术镁质原料和制品及各种镁质不定形耐火材料；加速培育耐火材料工业自主创
新能力，支持企业建立产品、技术开发和科研机构，提高开发创新能力，发展具
有自主知识产权的工艺、装备技术和产品；支持企业研究、开发采用用于大型水
泥回转窑、钢液炉外精炼、有色金属精炼等方面的尖晶石、白云石等无铬碱性砖
及各种碱性不定形耐火材料，超微孔炭砖，低碳、无碳等洁净钢用耐火材料；鼓
励有综合实力的企业发展耐材总包等先进的营销模式。

2、《中国耐火材料行业行规公约》

《中国耐火材料行业行规公约》由中国耐火材料行业协会组织制定、修订，
报原国家冶金工业局批准，于 2000 年 4 月 28 日生效。其中指出：在耐火材料生
产经营活动中，要遵循公开、公平、诚实、信用和正当竞争的原则，严格执行国
家有关法律法规，自觉维护市场正常秩序；严格企业生产工艺、技术、质量等标
准和规范，坚持质量第一，用户至上，禁止采购、生产、销售不合格产品，保证

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企业产品出厂质量保证书中对用户的承诺；坚决执行国家“价格法”和“反不正
当竞争法”，坚持优质优价明码实价，称准量足，禁止用不正当手段损害其他经
营者和消费者的利益。

3、《钢铁产业发展政策》

《钢铁产业发展政策》由国家发展和改革委员会组织制定、修订，报国务院
批准，于 2005 年 7 月 8 日生效。其中指出：钢铁综合竞争能力达到国际先进水
平，使我国成为世界钢铁生产的大国和具有竞争力的强国；通过产品结构调整，
到 2010 年，我国钢铁产品优良品率有大幅度提高，多数产品基本满足建筑、机
械、化工、汽车、家电、船舶、交通、铁路、军工以及新兴产业等国民经济大部
分行业发展需要；按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利
用水平，节能降耗；加快培育钢铁工业自主创新能力，支持企业建立产品、技术
开发和科研机构，提高开发创新能力，发展具有自主知识产权的工艺、装备技术
和产品；特殊钢企业要向集团化、专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短
流程工艺，不支持特殊钢企业采用电炉配消耗高、污染重的小高炉工艺流程。

4、《钢铁产业调整和振兴规划》

为了应对金融危机的负面影响，保持国内经济平稳增长和钢铁行业的健康发
展，国务院于 2009 年 3 月 20 日发布《钢铁产业调整和振兴规划》，其中指出：
保持国内市场稳定，改善出口环境；严格控制钢铁总量，加快淘汰落后；促进企
业重组，提高产业集中度；加大技术改造力度，推动技术进步；优化钢铁产业布
局，统筹协调发展；调整钢材品种结构，提高产品质量；保持进口铁矿石资源稳
定，整顿市场秩序；开发国内外两种资源，保障产业安全。


三、发行人所处行业主要特点

（一）炉外精炼用耐火材料行业的技术及装备水平

近年来，我国炉外精炼用耐火材料的产品质量和技术性能均有大幅度的提
高。但是，我国炉外精炼用耐火材料的生产技术和生产装备表现为先进与落后并
存，除少数几家企业拥有完整的炉外精炼用耐火材料生产设备和先进的技术外，
大多数企业装备和技术还比较落后。另外，国内炉外精炼用耐火材料的整体技术

2-1-1-60
和装备水平与国际水平相比，在设备自动化、研发能力、产品质量以及生产效率
等方面还有一定差距。

炉外精炼用耐火材料行业中，发行人的工艺水平与国内一般水平、国际水平
比较如下：

1、镁钙系耐火材料工艺技术水平比较

序 工艺
国内一般水平 国际水平 发行人水平
号 技术
镁钙合成砂采用高温煤竖窑
二步煅烧法，提高其烧结性 镁钙合成砂采用高温油竖
能，从而提高其抗水化性能； 窑一步煅烧法，烧结温度 镁钙合成砂采用高温回转窑
采用添加剂或表面处理提高 高，砂气孔率低，从而提高 煅烧，提高其烧结性能，从而
镁钙合成砂和烧成镁钙砖的 其抗水化性能；采用添加剂 提高其抗水化性能；部分产品
抗水化
1 抗水化性能，目前主要是建 或表面处理提高镁钙合成 采用表面处理提高镁钙合成
技术
立在实验的基础上，工业化 砂和烧成镁钙砖的抗水化 砂和烧成镁钙砖的抗水化性
生产很少；大部分产品采用 性能，工业化生产也不多； 能；产品采用铝箔真空包装进
普通塑封包装，少部分产品 产品采用铝箔真空包装进 行抗水化处理。
采用铝箔真空包装进行抗水 行抗水化处理。
化处理。
原料采用高温煤竖窑二步煅
原料采用高温油竖窑一步
烧的镁钙合成砂，杂质含量 原料采用高温回转窑煅烧镁
煅烧的白云石砂，杂质含量
较高，采用高温油竖窑二步 钙合成砂，杂质含量较低；采
烧成镁 较低；采用石蜡或无水树脂
煅烧的镁钙合成砂数量很 用石蜡为结合剂，半干法成
2 钙砖技 为结合剂，半干法成型；镁
少；采用石蜡为结合剂，半 型；镁钙砖烧成采用超高温隧
术 钙砖烧成采用超高温隧道
干法成型；镁钙砖烧成采用 道 窑 ， 烧 成 温 度 在 1,600 ℃
窑，烧成温度在 1,600℃
高温隧道窑，烧成温度约 -1,700℃。
-1,800℃。
1,600℃。
原料采用高温煤竖窑二步煅 原料采用高温油竖窑一步
烧的镁钙合成砂；采用无水 煅烧的合成白云石砂；采用 原料采用高温回转窑煅烧镁
不烧镁
树脂作为结合剂；经烘烤之 无水树脂作为结合剂；经烘 钙合成砂；采用无水树脂作为
3 钙碳砖
后进行真空包装；国内目前 烤之后进行真空包装；产品 结合剂；经烘烤之后进行真空
技术
规模生产厂家极少，产品的 已经成为一个系统，规格很 包装；规格比较齐全。
规格还很少，不完善。 多。
镁钙系耐火材料采用的原料
镁钙系耐火材料采用的原
为人工合成的镁钙合成砂， 镁钙系耐火材料采用的原料
料为高温煅烧白云石砂，其
高钙技 因此钙含量都不高，在 为人工合成的镁钙合成砂，钙
4 钙含量在 55%左右，因此
术 20%-30%，钙含量在 30%以 含量在 20%-45%，制品的钙含
制品的钙含量也比较高，在
上的生产厂家很少，在 40% 量最高也可达到 45%。
30%-55%。
以上的生产厂家更少。
镁钙合 用轻烧镁粉和轻烧白云石作 主要采用高温油竖窑一步 主要采用高温回转窑二步煅
5
成砂技 为原料，采用高温煤竖窑二 煅烧白云石砂。采用高温回 烧镁钙合成砂，也可以采用高

2-1-1-61
术 步煅烧镁钙合成砂。采用高 转窑一步煅烧白云石砂的 温油竖窑一步煅烧白云石砂，
温油竖窑二步煅烧镁钙合成 生产厂家极少。 但生产很少。
砂的生产厂家很少，产品杂
质含量高，质量也不太稳定。
采用高温回转窑二步煅烧镁
钙合成砂的生产厂家极少。
普遍采用十字形或一字形平
AOD 精 主要采用圆炉底环形预砌技
砌技术和圆炉底环形预砌技
炼炉炉 采用十字形或一字形平砌 术和十字形平砌技术。圆炉底
6 术。其中采用圆炉底环形预
底砌筑 技术。捣打料用量较多。 环形预砌技术所占的比例较
砌技术的厂家较少，比例也
技术 高。
较少，其捣打料用量较少。

2、碳复合耐火材料工艺技术水平比较

序 工艺
国内一般水平 国际水平 发行人水平
号 技术
原材料质量、供货商稳定，产品
采用半自动机械化生产，有独
国外碳复合耐火材料所需 立的三条碳复合耐火材料生产
的主要原料电熔镁砂相对 线。利用钢厂用后的镁碳砖作
碳复合 目前国内碳复合耐火材料的生 比较匮乏，很多需要从我国 为再生料生产碳复合耐火材
1 耐火材 产已经很成熟，但技术工艺相 进口，或者直接从我国进口 料，产品的使用寿命也能达到
料技术 对比较简单，同质化明显。 含碳制品。其生产设备机械 同类产品水平。目前发行人开
化程度较高，但是受原材料 发的高温强度碳复合耐火材
限制，产量并不大。 料，具有很高的抗剥落性能和
抗侵蚀性能，同国内外同类产
品相比具有明显的优势。
目前国内的碳复合耐火材料基 走低碳和超低碳道路，降低产品
本都为普通碳复合耐火材料， 的碳含量。碳含量的降低不仅
即碳含量在 8%以上，少数为低 仅是单纯降低石墨的加入量，
低碳和
碳和超低碳产品，并且这其中 产品主要以低碳和超低碳 主要是在引入特殊碳源和控制
2 超低碳
很大一部分产品碳含量的降低 为主。 显微结构使少量的碳含量也能
技术
单纯是降低石墨的含量，因此 形成连续的网络结构，因此其
产品抗热震、抗侵蚀性能有明 抗热震、抗侵蚀性能与普通碳
显下降。 复合耐火材料相当。
碳复合
碳复合耐火材料的烘烤基本都 国外碳复合耐火材料的烘 烘烤房采用的是隧道窑余热技
耐火材
3 是 采 用 独 立 的 烘 烤 窑 进 行 烘 烤也基本都是采用独立的 术，节约了能源，因此生产成
料烘烤
烤，并且以燃煤的烘烤窑居多。 烘烤窑进行烘烤。 本大有降低。
技术
目前国内提高碳复合耐火材料 国外提高碳复合耐火材料
在提高原材料的纯度和采用复
的抗侵蚀性能主要是提高原材 的抗侵蚀性能主要是提高
抗侵蚀 合添加剂技术的基础上，通过
4 料（电熔镁砂）的纯度，和提 原材料（电熔镁砂）的纯度。
技术 控制微孔结构，抗侵蚀性能有
高石墨的含量。通过复合添加 通过复合添加剂技术来提
明显提高。
剂来提高抗侵蚀性能的技术应 高碳复合耐火材料的抗侵


2-1-1-62
用的较少。 蚀性能。
利用回转窑的余热来进行物料
能源综 国外耐火材料生产企业在
部分耐火材料生产厂家利用废 的预热；利用隧道窑的余热建
5 合利用 节能降耗方面做得比较好，
气的余热来进行物料的干燥。 造余热锅炉以及隧道式干燥
技术 热利用率普遍都较高。
房。

（二）炉外精炼用耐火材料行业特有的经营模式

目前，我国炉外精炼用耐火材料行业特有的经营模式体现在销售环节，主要
有三种营销模式：直销模式、中间代理商模式和整体承包模式。

1、直销模式

炉外精炼用耐火材料生产企业通常采用直销模式，通过自身的销售渠道向客
户直接销售产品，由业务人员会同客户的采购部门签订购销合同，明确合同标的
及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款，并提供必要的
售前、售中和售后服务。获得合同的方式主要是参加客户组织的招投标，客户在
参与竞标的企业中选取质优价廉的炉外精炼用耐火材料供货商。

2、中间代理商模式

中间商代理模式更多存在于炉外精炼用耐火材料的国际市场。在出口方面，
国内炉外精炼用耐火材料企业大多通过国内或国际中间商进行交易，由中间商代
理向海外出口。

3、整体承包模式

整体承包模式是指不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼
设备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用
后处理等整体承包给炉外精炼用耐火材料生产供应商，后者根据协议约定的单个
炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用
进行结算的销售模式。

近年来，我国一些大中型不锈钢及其他特殊钢生产企业为了深化改革，实现
主辅分离、提高物资采购效率的目标，逐渐将 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉、VD
炉等精炼设备耐火材料的设计、施工、维护等业务整体承包给炉外精炼用耐火材
料生产企业，在一定程度上降低了耐火材料消耗及施工维护成本、减少了采购及

2-1-1-63
管理成本、提高了产品质量以及有效保障安全生产。与此同时，一些颇具规模的
炉外精炼用耐火材料企业为了适应市场变化，实现节能降耗、降本增效、提高企
业竞争能力的目标，采用了整体承包的方式与不锈钢及其他特殊钢生产企业进行
合作。炉外精炼用耐火材料生产企业在重点客户工厂派遣营销小组，负责工程施
工设计和施工技术支持，并定期或不定期与下游客户进行技术交流，提供个性化
服务以满足客户需求。

（三）炉外精炼用耐火材料行业的周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

炉外精炼用耐火材料发展与下游不锈钢及其他特殊钢行业的发展联系紧密，
故本行业的周期性与不锈钢及其他特殊钢行业的周期性基本保持一致。然而，不
锈钢及其他特殊钢行业的景气度水平与我国宏观经济发展有较强的关联性，表现
出较强的周期性特征。如果我国经济发展速度加快，则不锈钢及其他特殊钢产品
的市场需求量加大，行业景气度水平上升；反之经济发展速度放缓或负增长，则
不锈钢及其他特殊钢产品的市场需求量减少，行业景气度水平下降。不锈钢及其
他特殊钢行业的景气度水平很大程度上影响了炉外精炼用耐火材料行业的发展
速度，故国家宏观经济走势的强弱同样会对本行业的发展产生周期性波动。

2、区域性

炉外精炼用耐火材料生产企业主要分布在辽宁、浙江、山西、山东、江苏等
省份，生产企业较多。其中，碳复合耐火材料生产企业分布较广，而镁钙系耐火
材料生产企业区域性较为集中，主要分布在辽宁、浙江等省份。辽宁省拥有最为
丰富的镁质矿产原料资源，以青花集团为代表、以营口大石桥为生产基地的镁钙
系耐火材料产业集群化优势明显，耐火材料产业已成为辽宁省重点发展的优势产
业。我国南方大部分地区由于空气湿度较大，不适宜生产易水化的镁钙系耐火材
料。尽管受气候原因限制，江浙等部分南方省份由于临近我国不锈钢及其他特殊
钢主要生产基地，受下游需求市场影响，涌现了以发行人为代表的炉外精炼用耐
火材料企业，并且克服了本地镁钙系耐火材料易水化的缺点，扩大了行业的生产
地域范围。



2-1-1-64
3、季节性

炉外精炼用耐火材料的主要下游行业为不锈钢及其他特殊钢行业，伴随国民
经济水平的不断提高，及在国家拉动内需政策的推动下，电力、石油、化工、交
通、建筑等多行业领域对不锈钢及其他特殊钢的需求不断增长，不锈钢及其他特
殊钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量越来越大。总体来看，不锈钢及其
他特殊钢广泛应用于多行业领域，钢厂生产状况受某一行业领域钢材需求季节性
波动的影响较小，而炉外精炼用耐火材料的生产供应和炼钢设备的运转状况直接
相关，其生产供应的季节性波动也相应较小。

（四）炉外精炼用耐火材料行业与上下游行业之间的关联性

炉外精炼用耐火材料行业的产业链结构如下图所示：


上游行业 白云石矿、菱镁矿、铝矾土、石墨等




本行业 烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖、镁碳砖、镁铝碳砖等




下游行业 不锈钢及其他特殊钢等洁净钢炉外精炼



1、炉外精炼用耐火材料行业与上游行业的相关性

炉外精炼用耐火材料的上游行业为非金属矿产品的开采、加工制造业，主要
包括白云石矿、菱镁矿、铝矾土、石墨等矿物原料以及利用这些矿物原料经烧结、
电熔、加工而成的原料（如轻烧白云石粉、轻烧镁粉、电熔镁砂、刚玉等）。

白云石矿、菱镁矿、石墨矿等矿业是我国的优势产业。其中：白云石矿产丰
富，资源遍及我国各省区，现已探明储量数百亿吨；菱镁矿主要集中在辽宁、山
东等地，储量居世界首位，现已探明菱镁矿储量30多亿吨，约占世界探明储量的
1/4，居世界首位；我国石墨资源丰富，石墨储量和产量均位居世界第一，占世

2-1-1-65
界1/2以上。同时，国家出台《全国矿产资源规划》，对我国矿产资源的开采经
营进行规划指导，这也为我国炉外精炼用耐火材料行业的可持续性发展提供了重
要保障。

2、炉外精炼用耐火材料行业与下游行业的相关性

由于炉外精炼用耐火材料是不锈钢及其他特殊钢生产过程中精炼用的重要
高温材料，因此，炉外精炼用耐火材料行业与其下游行业是一种互为依存、相互
促进的关系。不锈钢及其他特殊钢等优质钢种的发展，推动着炉外精炼用耐火材
料行业技术的进步与变革，同时，炉外精炼用耐火材料的性能和品质对不锈钢及
其他特殊钢的发展也发挥着关键作用。

不锈钢及其他特殊钢行业持续发展，一方面由于产能不断扩大，炉外精炼用
耐火材料需求量也随之增大，有利于炉外精炼用耐火材料行业的持续发展；另一
方面由于不断推动技术进步以降低各方面消耗，会导致单位产品耐火材料消耗下
降。技术含量较高的炉外精炼用耐火材料产品将会替代落后产品，推动耐火材料
行业实现产品升级和结构调整，有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新
技术企业发展壮大。

3、钢铁行业产能过剩调控政策对发行人生产经营的影响分析

近年来，国家相关部门出台了一系列政策文件，对部分产业进行结构调整和
规划，提出了控制总量、淘汰落后、兼并重组、技术改造、自主创新等一系列对
策措施。2009 年 9 月 26 日，国家发改委、工业和信息化部、监察部等十部委联
合发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》；
2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》；2010
年 6 月 4 日，国务院办公厅出台《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结
构调整的若干意见》；2010 年 7 月 12 日，工信部公布了《钢铁行业生产经营规
范条件》这些政策文件将对钢铁行业的发展将产生一定影响，主要是确保钢铁
产业平稳运行，加快结构调整，推动产业升级，实现我国从“钢铁生产大国”向
“具有国际竞争力的钢铁强国”的转变。发行人的主要下游行业为不锈钢及其他
特殊钢行业，符合产业结构调整方向，因此，政策文件也会对发行人的生产经营
不会产生重大不利影响。

2-1-1-66
（1）政策文件针对钢铁行业进行调整和规划的主要内容及影响

① 抑制产能过剩，淘汰低档次、落后产品

我国钢铁行业的一个重要特征就是产品结构不合理，高技术含量和高附加值
的产品自给率低。目前，我国每年仍需要进口大量高附加值产品，其中 90%是冷
轧薄板、镀锌板、不锈钢板、冷轧硅钢片等高附加值板带材产品。因此，优化钢
材产品结构，提高产品质量，扩大国内紧俏产品生产能力是钢铁工业结构调整的
当务之急。

② 支持企业技术创新和改造，强化节能减排

国家将以专项资金、贷款贴息等形式支持钢铁企业开展技术改造、技术研发
和技术引进，推动钢铁产业技术进步。在 2011 年底前，淘汰 400 立方米及以下
高炉、30 吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤，
吨钢耗用新水量低于 5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克，吨钢二氧化硫排放
量低于 1.8 千克，二次能源基本实现 100%回收利用。

③ 在市场化运作的基础上，支持钢铁企业兼并重组

国家将以税收政策等支持优势大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并
重组，进一步提高我国钢铁产业集中度，培育形成 3-5 家具有较强国际竞争力、
6-7 家具有较强实力的特大型钢铁企业集团。

④ 政策出台对不锈钢及其他特殊钢行业的影响

随着国家调控政策的实施，2011 年后我国钢铁总产量的增长速度将有所放
缓，钢铁产业增长模式将有所转变，但是随着国内经济的持续稳定发展以及出口
需求在国际金融危机复苏后的恢复，预计国内钢铁行业的总产量仍可保持在高位
运行；通过兼并重组、优化布局、淘汰落后，我国钢铁行业将逐步完成钢铁产品
结构的优化调整以及工艺技术的创新进步，产品将重点向热轧板、冷轧板、不锈
钢板、镀层板、冷轧硅钢片、宽厚板、高速铁路用钢以及满足机械、军工、汽车
等行业需要的特殊钢材发展，实现钢铁行业由大向强的转变。

（2）钢铁产业政策调整对炉外精炼用耐火材料行业及发行人的影响


2-1-1-67
① 对炉外精炼用耐火材料行业的影响

A 炉外精炼用耐火材料行业市场容量将持续增长

一方面，由于钢铁工业的技术进步、工艺和设备改变以及耐火材料自身的改
进，吨钢耐火材料消耗量逐年下降。但是另一方面，随着经济环境的变化和客户
需求的挖掘，我国不锈钢及其他特殊钢产品结构积极调整，市场需求将进一步扩
大，进而带动炉外精炼用耐火材料行业的发展。

随着我国石化、核电、铁路等行业的快速发展，不锈钢的耐腐蚀等性能要求
会越来越高，优质不锈钢的市场需求也将进一步增加。炉外精炼用耐火材料由于
具有较好的耐高温、抗水化、抗渣、抗剥落、抗热震等性能及净化钢液等优点，
是炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，因此其市场容量也将随之持续增
长。除不锈钢外，工具钢、轴承钢、高速钢、钛合金钢等其他特殊钢将会越来越
多地应用于航天航空、军工、机械制造、汽车、船舶等国民经济和国防建设关键
行业，因此，炉外精炼用耐火材料将随着优质特殊钢需求的增长而不断扩大市场
应用空间。

B 炉外精炼用耐火材料行业将通过兼并重组提高产业集中度

当前，我国不锈钢及其他特殊钢行业不断进行结构优化调整，逐步形成宝钢
股份（不锈钢事业部、特殊钢事业部）、太钢不锈、东北特钢等大型企业，同时
在全行业基本建成高速钢、合金钢棒材、中厚板、管材、线材、不锈钢、精密合
金、高温合金、钛合金、合金钢丝（制品）等专业化生产线。我国不锈钢及其他
特殊钢行业一系列的企业重组将进一步提高对炉外精炼用耐火材料生产企业在
产品、技术、供货能力、售后服务等方面的要求。与不锈钢及其他特殊钢行业兼
并重组相对应，炉外精炼用耐火材料行业的产业整合和兼并重组也将是大势所
趋，提高产业集中度、优化生产力布局、提升核心竞争力是我国炉外精炼用耐火
材料行业的发展方向。

C 炉外精炼用耐火材料行业的产品结构将会优化调整

由于炉外精炼用耐火材料行业是与不锈钢及其他特殊钢行业直接相关的行
业，不锈钢及其他特殊钢产品结构的调整和技术水平的提高也将在性能、质量、


2-1-1-68
寿命、节能、环保等方面对炉外精炼用耐火材料产品提出更高的要求，从而促进
炉外精炼用耐火材料产品结构的优化调整，推动行业技术水平的不断提升。随着
“绿色耐材”理念的不断深化，无论是耐火原料、制品生产企业，还是耐火装备、
辅料生产企业，都将积极推行绿色采购、清洁生产，研发环境友好型产品，拓展
产品新用途、新市场。

② 对发行人生产经营活动的影响

A 发行人的现有业务和产品将进一步扩张

发行人的产品结构以优质的镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料为主，在不锈
钢及其他特殊钢炉外精炼领域应用广泛，适应于钢铁产品结构调整对优质耐火材
料的需求。优质不锈钢及其他特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的
关键材料，当前我国钢铁行业不断进行结构优化调整，产品向特、精、高的深加
工、高附加值方向发展，满足制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材需
求。近年来，发行人根据市场需求，按钢铁行业品种结构调整和技术进步的要求，
积极开展市场短缺产品和新工艺、新材料、新产品的研发，研制出超高纯镁钙砖
系列、不烧镁钙碳砖系列等一批极具市场竞争力的炉外精炼用耐火材料，产品的
产销量均持续增长。报告期内，发行人的主营业务收入分别为 2.37 亿元、2.66
亿元、3.63 亿元和 2.21 亿元。

B 发行人的行业市场份额将进一步提高

发行人通过提供炉外精炼用耐火材料整体承包服务，与宝钢股份（不锈钢事
业部、特殊钢事业部）、广州联众、酒钢集团和青山控股等大中型钢企客户的关
系由简单的供需关系跃升为战略合作伙伴关系，产品从原来简单的商品价值向服
务价值延伸，在帮助客户创造更大价值的同时，发行人的效益和信誉得到显著提
高。在钢铁行业的并购重组中，这些大中型优势钢铁企业的产能和产量将进一步
扩大，而发行人依靠现有客户群及其良好的合作关系，能迅速拓展产品市场份额。
另一方面，不锈钢及其他特殊钢行业的并购重组将带动炉外精炼用耐火材料行业
的并购重组，而发行人在技术、产品、服务、区位、生产等方面有着较强的竞争
优势，能获取其他炉外精炼用耐火材料生产企业的市场份额，迅速扩大公司规模。
2008-2010 年，发行人的镁钙系耐火材料的市场占有率分别为 10.39%、12.64%和

2-1-1-69
14.82%。

C 钢铁产业调整对发行人经营效率的负面影响有限

发行人规模位居行业前列，客户分布广泛且较为稳定，技术力量雄厚，产品
结构和品质符合钢铁行业结构调整方向。钢铁行业调整对发行人的负面影响有
限。近年来发行人的生产销售情况详见本节“八、发行人的主营业务”之“（四）
发行人主要产品的生产和销售情况”。

（3）发行人应对国家关于钢铁行业调控政策的措施

发行人将抓住钢铁行业调整的契机，加快实施募投项目，通过提升研发实力
和先进工艺设备的推广使用，扩大生产规模，提高技术成果产业化的能力，巩固
在炉外精炼用耐火材料市场的领先地位，并不断扩大国内、国外市场份额，力争
成为世界领先的炉外精炼用耐火材料供应商。

① 强化技术及服务优势

发行人投入了大量资金进行技术开发，积极研制新型、高附加值的产品，力
争在炉外精炼用耐火材料生产技术方面拥有更多项自主知识产权。同时，通过优
化配置设计，为客户提供更专业、更全面的炉外精炼用耐火材料综合配套和工程
总承包服务，实现技术服务项目、市场区域的快速发展，进而快速提高市场占有
率。发行人在宝钢股份（不锈钢事业部、特殊钢事业部）、广州联众等大中型不
锈钢及其他特殊钢生产企业设有营销小组，负责项目设计、施工和技术支持服务，
实现产销售后一体化服务，满足客户个性化需求。

② 加快募投项目的实施步伐

募投项目的实施将有利于巩固发行人在炉外精炼用耐火材料行业的领先地
位，大幅提升盈利能力。项目建成后，发行人的产品结构得到进一步优化，原料
供应得到进一步保障，产品质量进一步加强，大幅节约重油能源消耗，实现生产
成本降低，进一步提高发行人综合竞争实力和抵御市场风险的能力。

③ 开展节能降耗，提高资源综合利用水平

发行人以“节能、降耗、减污、增效”为主线，进行资源利用的全过程跟踪


2-1-1-70
分析，积极开发回转窑、隧道窑、锅炉等余热综合利用技术，优化生产工艺和工
序，提出减少或消除污染的切实解决方案，使员工由过去的被动管理变为现在的
主动参与。

④ 积极拓展海外市场，加大产品出口力度

近年来印度、巴西、非洲等发展中国家和地区经济的快速发展，拉动了不锈
钢及其他特殊钢的需求，进而带动了镁钙系耐火材料的市场需求，而这些国家和
地区生产工艺水平较低，跨国公司生产厂商所提供产品的性价比不高，这使得当
地烧成镁钙砖市场呈现供不应求的状况。发行人利用其在产品质量、技术、服务、
地理位置、资源等多方面的综合性竞争优势，积极拓展印度、巴西和非洲等市场。
另外，随着日本、韩国和欧美等不锈钢大国耐火材料产业的对外转移，也有利于
发行人开拓日本、韩国和欧美市场。

四、发行人所处行业市场情况分析

（一）炉外精炼用耐火材料行业的市场供求状况

2008-2010 年，由于受到国际金融危机影响，我国炉外精炼用耐火材料行业
增长速度放缓，市场规模分别为 177.59 万吨、178.39 万吨和 201.66 万吨。随着
多行业振兴规划的落实以及下游需求的拉动，我国镁钙系耐火材料和碳复合耐火
材料等炉外精炼用耐火材料的产量将持续增长，预计 2011-2013 年我国炉外精炼
用耐火材料行业的年平均增长率约为 10%，2013 年市场规模可达到 268.95 万吨。


300 268.95
244.67
222.41
250 201.66
177.59 178.39
200
150
100
50
0
2008 2009 2010 2011(E) 2012(E) 2013(E)


我国炉外精炼用耐火材料行业市场规模（万吨）

资料来源：发行人根据中国耐火材料协会、中国钢铁工业协会、中国特钢企业协会、
中国不锈钢信息网统计数据测算


2-1-1-71
1、镁钙系耐火材料市场规模

2008-2010 年，我国镁钙系耐火材料的市场规模分别为 48.84 万吨、52.96 万
吨和 59.95 万吨。随着我国多行业振兴规划的落实以及不锈钢消费需求的拉动，
预计 2011-2013 年我国镁钙系耐火材料市场规模将呈现稳步上升趋势，年平均增
长率约为 14%，2013 年市场规模可达到 90.55 万吨。



100 90.55
79.07
80 69.04
59.95
52.96
60 48.84

40

20

0
2008 2009 2010 2011(E) 2012(E) 2013(E)

我国镁钙系耐火材料市场规模（万吨）

资料来源：发行人根据中国耐火材料协会、中国钢铁工业协会、中国特钢企业协会、
中国不锈钢信息网统计数据测算

2、碳复合耐火材料市场规模

2008-2010 年，我国碳复合耐火材料的市场规模分别为 119.86 万吨、116.51
万吨和 131.62 万吨。特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材
料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发
展水平，随着《钢铁产业发展政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》的落实，我
国将逐步由钢铁大国向钢铁强国转变，特钢比必将逐步提高，预计 2011-2013 年
我国碳复合耐火材料市场规模将呈现上升趋势，年平均增长率约为 8%，2013 年
市场规模可达到 164.95 万吨。




2-1-1-72
200
164.95
153.37
142.25
150 131.62
119.86 116.51

100




2008 2009 2010 2011(E) 2012(E) 2013(E)

我国碳复合耐火材料市场规模（万吨）

资料来源：发行人根据中国耐火材料协会、中国钢铁工业协会、中国特钢企业协会、
中国不锈钢信息网统计数据测算

（二）炉外精炼用耐火材料行业的市场竞争格局

1、国际主要炉外精炼用耐火材料生产企业

国际上主要的炉外精炼用耐火材料生产企业有：奥地利奥镁集团（RHI）、
德国 LWB 集团、日本黑崎播磨株式会社（KROSAKI）等，其中奥镁集团为世
界超大规模耐火材料企业，年销售收入折合人民币超过 100 亿元，其他企业的销
售收入折合人民币约 20-50 亿元。上述企业均已在我国开始投资建厂，与国内企
业展开市场、人才、资源等各方面的竞争。

国际主要炉外精炼用耐火材料公司在国内的投资情况如下：

序号 公司名称 国外投资方 主导产品
镁铬砖、镁铝尖晶石砖、镁
1 奥镁（大连）有限公司 奥地利奥镁集团（RHI）
铁尖晶石砖
2 辽宁奥镁有限公司 奥地利奥镁集团（RHI） 镁碳砖、铝镁碳砖
奥镁贸易（大连）有限
3 奥地利奥镁集团（RHI） 以贸易为主
公司
山西禄纬堡太钢耐火材
4 德国LWB集团 烧成镁钙砖
料有限公司
池州禄思伟耐火材料有
5 德国LWB集团 烧成镁钙砖、不烧镁钙碳砖
限公司
无锡黑崎苏嘉耐火材料 日本黑崎播磨株式会社
6 镁碳砖
有限公司 （KROSAKI）
资料来源：中国耐火材料行业协会


2-1-1-73
2、国内主要炉外精炼用耐火材料生产企业

国内炉外精炼用耐火材料生产企业主要分为三种类型：

第一类是拥有矿山资源的生产企业（如青花集团、后英集团、金鼎集团等）。
由于拥有巨大的菱镁矿山资源，这类企业生产的炉外精炼用耐火材料规模相对较
大，销售收入较高。

第二类是以技术和服务为核心的生产企业（如濮耐股份、金磊股份、自立股
份等）。这类企业近年来成长迅速，技术实力雄厚，生产的炉外精炼用耐火材料
品种多样，市场覆盖面广，整体承包服务能力较强。

第三类是大型特殊钢生产企业附属的炉外精炼用耐火材料企业（如山钢耐
火、中钢耐火、武钢耐火等）。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，
这类企业基本上附属于其母公司。近年来，随着国有企业体制改革的不断深入，
目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，独立运行并参与市场竞争。

3、我国炉外精炼用耐火材料行业主要生产企业市场占有率情况

（1）国内主要镁钙系耐火材料生产企业

由于镁钙系耐火材料的生产对原材料、生产工艺等要求较高，因此能够生产
镁钙系耐火材料的企业数量较少。目前，国内主要的镁钙系耐火材料生产企业有
青花集团、LWB、金磊股份、后英集团等。

2007-2009 年，我国镁钙系耐火材料主要生产企业的市场销量占有率情况如
下表所示：

企业名称 年份 2007 年 2008 年 2009 年
青花集团 27% 28% 30%
LWB 13% 14% 14%
金磊股份 9% 10% 13%
后英集团 6% 7% 6%
其他 44% 42% 37%
合计 100% 100% 100%
资料来源：《耐材之窗》

近来年，青花集团、LWB、金磊股份和后英集团等主要企业的镁钙系耐火
材料销量逐年递增，这主要是由于钢铁行业结构调整的结果：一方面是由于不锈

2-1-1-74
钢在钢铁行业中的占比越来越高，对镁钙系耐火材料的需求逐年增加；另一方面
镁钙系耐火材料的生产技术门槛较高，一般的中小型镁钙系耐火材料生产企业很
难进入中高端市场。

（2）国内主要碳复合耐火材料生产企业

我国碳复合耐火材料生产企业数量众多，竞争激烈，主要分布在辽宁、浙江
等省份，整体研发实力较弱，能够生产高端碳复合耐火材料的企业较少。目前，
我国主要的炉外精炼用碳复合耐火材料生产企业情况如下表所示：

序
公司名称 主要碳复合耐火材料产品
号
1 营口青花集团有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖、铝碳锆滑板等
2 辽宁金鼎镁矿集团有限公司 镁碳砖、铝镁碳砖等
3 大石桥淮林耐火材料有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖、铝镁碳砖等
4 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 铝镁碳砖、镁碳砖等
镁碳砖、铝镁尖晶石碳砖、铝碳砖、铝碳
5 北京利尔高温材料股份有限公司
化硅碳砖等
6 江苏苏嘉集团新材料有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖、铝镁碳砖等
7 浙江金磊高温材料股份有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖等
8 浙江红鹰集团股份有限公司 镁碳砖、镁铝尖晶石砖等
9 浙江湖州父子岭耐火集团有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖、铝镁碳砖等
10 浙江自立股份有限公司 镁碳砖、镁铝碳砖、铝镁碳砖等
资料来源：中国耐火材料行业协会


2008-2010 年，金磊股份的炉外精炼用碳复合耐火材料的销量分别为 1.38
万吨、1.03 万吨和 1.42 万吨，市场占有率分别为 1.15%、0.88%和 1.08%。

（三）炉外精炼用耐火材料行业的市场发展趋势

1、我国不锈钢及其他特殊钢行业对炉外精炼用耐火材料行业的影响

由于我国炉外精炼用耐火材料主要应用于不锈钢及其他特殊钢行业，因此不
锈钢及其他特殊钢行业的发展趋势直接决定了炉外精炼用耐火材料的发展趋势。
近年来，我国不锈钢及其他特殊钢行业持续快速发展，炉外精炼用耐火材料需求
量也随之增大，有利于炉外精炼用耐火材料行业的持续发展；另一方面由于不断
推动技术进步以降低各方面消耗，会导致单位产品耐火材料消耗下降，技术含量
较高的炉外精炼用耐火材料产品将会替代落后产品，推动整个耐火材料行业实现


2-1-1-75
产品升级和结构调整，有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业
发展壮大。

（1）特殊钢行业发展现状及未来发展趋势

特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中
的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。改革开放
以来，我国特殊钢行业的发展取得了令人瞩目的成就，特殊钢粗钢产量已由 1978
年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。


8,868.36
9,000.00
8,000.00 7,431.68 7,390.12 7,610.84
7,000.00
6,000.00 5,091.54
5,000.00 4,695.30
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010

2005-2010年我国特殊钢粗钢产量（万吨）


资料来源：中国特钢企业协会

尽管我国特殊钢产量大幅增加，但特钢比（特殊钢产量占整个钢铁行业产量
的比重）与发达国家仍存在较大差距。随着国民经济的发展，特别是世界金融风
暴对实体经济的冲击，目前国内钢铁行业产能过剩的矛盾日益突出。为实现我国
钢铁工业可持续发展，2009 年初国家及时出台了《钢铁产业调整和振兴规划》，
进一步明确了今后我国钢铁工业的发展方向，摈弃粗放的规模扩张模式，依靠技
术创新，节能减排，走循环经济科学发展道路。我国特殊钢行业不断进行结构优
化调整，逐步形成了宝钢股份、太钢不锈、东北特钢等大型特殊钢企业。同时在
全行业基本建成高速钢、合金钢棒材、中厚板、管材、线材、精密合金、高温合
金、钛合金、合金钢丝（制品）等专业化生产线。我国特殊钢行业一系列的企业
重组，生产工艺技术结构优化调整，在集团化、专业化、产业延伸等方面取得明
显成效，为特殊钢发展注入了新的活力。

2-1-1-76
（2）不锈钢行业发展现状及未来发展趋势

不锈钢是一种耐腐蚀性能较强的特殊钢，广泛应用于建材、汽车、机械等行
业。我国是不锈钢生产大国，近年来不锈钢行业快速发展。2001 年不锈钢产量
不足 100 万吨，而到 2006 年不锈钢产量超过日本居世界第一，2010 年不锈钢粗
钢产量达到 1,347 万吨。


1,400 1,347

1,200 1,138

1,000 887
800
600

400 316
200

2005 2006 2007 2008 2009 2010

2005-2010年我国不锈钢粗钢产量（万吨）


资料来源：中国不锈钢信息网

从消费状况看，2010 年我国的不锈钢表观消费量为 1,308.41 万吨，已经达
到世界最高水平，接近全球总消费量的 1/4，人均不锈钢消费量约 9 公斤，跃居
到发展中国家前列，但与发达国家人均不锈钢消费量相比仍存在较大差距。在当
前扩内需、保增长、调整振兴重大产业的政策环境下，在人民生活水平提高、社
会经济发展的背景下，未来不锈钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量将迅
速扩大，而电力、石油、化工等基础工业对不锈钢的需求也将不断增长，这给不
锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应用带来了重要机遇。与此同时，国家将加
快交通等公用基础设施领域和建筑领域的投资建设步伐，这也给不锈钢产品的应
用提供了更大的发展空间。

2、我国水泥行业对镁钙系耐火材料市场需求的影响

随着水泥生产技术的进步和窑型的大型化，水泥行业对于水泥窑用热工系统
的耐火材料也提出了更高的要求。耐火材料的使用寿命是直接影响新型干法水泥


2-1-1-77
生产线运转率的主要因素之一，因而国内新型干法水泥企业大多对此比较重视。
但在实际生产中，还是有一些水泥企业耐火材料使用寿命过低，造成企业频繁停
窑，因停窑、再次点火升温所造成的经济损失远远大于耐火材料本身的价值。事
实上，耐火材料损坏的原因错综复杂，可能是耐火材料本身质量造成的，也可能
是施工质量造成的，还可能是水泥企业操作失误造成的，甚至是几个方面综合作
用的结果。镁钙系耐火材料在水泥生产的应用，可以提高水泥窑用耐火材料使用
寿命，确保新型干法水泥生产线运转率和用户的经济效益。

在欧美发达国家，镁钙系耐火材料已广泛应用于水泥行业生产中，自上个世
纪 80 年代中期以来，发达国家已经利用无铬的耐火材料砖完全取代了镁铬砖，
其中美国水泥回转窑烧成带各种镁钙砖的使用率已达到 86%。欧盟国家已严格控
制铬公害和污染，以法律形式规定每吨水泥的铬含量不能超过 2ppm，因此欧美
国家已基本禁止使用镁铬砖。

在我国，尽管镁钙系耐火材料用于水泥行业的技术已经成熟，但生产管理水
平较为薄弱，水泥窑运转率较低，时常停窑造成水泥的生产工艺处于非连续性状
态，加之国内水泥生产企业在停窑期没有对耐火材料有很好的养护措施，导致镁
钙系产品很容易出现水化等不良反应，从而大大降低产品使用效果和寿命，到目
前为止水泥行业用耐火材料还是以高污染的镁铬砖为主，但已有耐火材料生产企
业开始将镁钙锆砖应用于 10,000T/D 级新型干法水泥窑。

3、国际采购规模迅速增长

随着生产工艺技术的进步和发展，我国的炉外精炼用耐火材料产品质量大幅
度提高，具备技术创新能力的企业提供的大部分产品能够满足国际用户要求。近
年来印度、巴西、非洲等发展中国家和地区经济的快速发展，拉动了不锈钢及其
他特殊钢的需求，进而带动了镁钙系耐火材料的市场需求，而这些国家和地区生
产工艺水平较低，跨国公司生产厂商所提供产品的性价比不高，这使得当地烧成
镁钙砖市场呈现供不应求的状况。




2-1-1-78
五、进入发行人所处行业的主要障碍

（一）产业政策障碍

《耐火材料产业发展政策》中提出了耐火材料工业装备水平和技术经济指
标，准入条件如下：

准入指标 具体要求
优质硅砖、粘土砖、高铝砖生产线年产量3万吨及以上；镁碳砖生产线年产
量1万吨及以上；碱性砖生产线年产量1万吨及以上；滑动水口砖生产线年
经济规模
产量1,000吨及以上；长水口砖（连铸三大件）生产线年产量1,000吨及以上；
不定形耐火材料生产线年产量2万吨及以上。
所有企业生产的产品必须符合相关国家标准、行业标准的技术指标，无国
技术政策 家标准、行业标准的新产品也要制定相应的企业标准或与用户商定验收标
准，结合企业创优质名牌产品，组织制定推广行业绿色产品标准。
耐火材料企业必须达到国家和地方规定的环保标准，主要污染物排放总量
环保政策
应控制在国家和地方环保部门核定的指标内。
提高技术装备水平，推广使用高效节能设备，生产过程还必须达到规定的
节能政策
节能指标。
循环经济政策 发展循环经济，鼓励开发用后耐火材料的循环再利用技术，节约资源。

（二）市场进入障碍

不锈钢及其他特殊钢行业是炉外精炼用耐火材料的主要应用行业，耐火材料
的品质和使用对不锈钢及其他特殊钢产品的影响很大。为保证耐火材料供应的质
量水平及稳定性，不锈钢及其他特殊钢生产企业尤其是大型生产企业对炉外精炼
用耐火材料供应商的选择较为谨慎，通常需要较长时间的考察，具备足够的生产
规模、技术实力和服务水平的企业才有可能成为其长期供应商，且不会轻易更换。
同时，对于采取项目整体承包模式的炉外精炼用耐火材料供应商，不但要与下游
客户签订长期合作协议，还要具备较强的整体配套能力，炉外精炼用耐火材料行
业存在一定的市场进入障碍。

（三）技术创新障碍

炉外精炼用耐火材料为不锈钢及其他特殊钢等优质钢精炼用耐火材料，其研
制生产的要求较高，添加剂的配置和产品配方需要大量的实验室研究和中间生产
试验，产品从研发、试制到产业化需要较多投入和长期技术积累。同时，不锈钢
及其他特殊钢等行业的发展推动着炉外精炼用耐火材料行业的技术进步和产业

2-1-1-79
升级，炉外精炼用耐火材料生产企业需要不断进行技术改进以提高产品质量和档
次。此外，越来越多的不锈钢及其他特殊钢生产企业对炉外精炼用耐火材料供应
商采用项目整体承包模式，从而对炉外精炼用耐火材料生产企业在工程施工设计
和技术支持等方面提出更高的要求。以上情况共同形成了本行业较高的研发及技
术创新障碍。

（四）人力资源障碍

炉外精炼用耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域，但随着新材料
技术的发展，耐火材料逐渐向高技术材料方向发展，对技术人才的要求越来越高。
具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的
综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。因此，是否拥有大量的理论
与实践充分结合的技术人员是进入炉外精炼用耐火材料市场的关键因素。


六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、行业发展受到国家多项产业政策的支持

炉外精炼用耐火材料的下游行业主要是不锈钢及其他特殊钢行业，下游行业
的政策和技术发展趋势是炉外精炼用耐火材料未来发展方向的重要影响因素。

国务院办公厅于 2005 年 7 月颁布《钢铁产业发展政策》，指出：未来钢铁工
业的根本转变是实现我国从“钢铁生产大国”向“具有国际竞争力的钢铁强国”
的转变；我国钢铁产业今后的发展重点是“技术升级和结构调整”，“发展循环经
济，降低物耗能耗，重视环境保护”，要求钢铁企业跟踪、研究、开发和采用钢
铁生产流程前沿技术及先进工艺技术和装备。《钢铁产业发展政策》备注中还明
确说明，钢铁产业的范围包含了耐火材料等各相关配套工艺。钢铁工业的上述发
展方向对耐火材料的技术、品种、质量以及节能、环保和资源综合利用提出了更
高的要求。

中国耐火材料行业协会于 2006 年 4 月颁布《耐火材料产业发展政策》，指出：
支持企业开发用于钢液炉外精炼、大型水泥回转窑、有色金属精炼等方面的尖晶


2-1-1-80
石、白云石等无铬碱性砖，洁净钢用低碳、无碳耐火材料，新型高技术滑动水口，
近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品；促使我国耐火材料行业从生产、消耗、
出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国；通过产品结构
调整，实现普通产品大幅度下降，“品种质量优良化，资源能源节约化，生产过
程清洁化，使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高；中南地区和
东南沿海地区配合大型钢铁联合企业的建设，适当发展为钢铁服务的大宗耐火材
料；推广使用高钙硅比、高体积密度、高纯烧结镁砂、镁钙合成砂等优质高效合
成原料。

国家发改委于 2011 年 4 月颁布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将
“精炼钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺”列
入鼓励类。

以上这些政策的提出，有利于炉外精炼用耐火材料行业的平稳健康发展。

2、全球耐火材料行业生产基地向我国转移及跨国公司的全球采购战略，为
我国耐火材料行业企业带来良好的发展机遇

我国耐火原料资源丰富，质优价廉，劳动力成本较低，使得耐火材料生产成
本大大低于发达国家的生产厂家。同时，近年来随着耐火材料工业的不断发展，
我国耐火材料的生产水平已接近或达到国际先进水平，产品成本、质量皆具有较
强的国际市场竞争力。日本、欧美一些发达国家则陆续加大了耐火材料进口量，
或者有计划地将生产基地向发展中国家转移，随着国际竞争的日趋激烈，这种趋
势将越来越明显，这为我国炉外精炼用耐火材料生产企业提供了更为广阔的发展
空间。

3、炉外精炼用耐火材料符合不锈钢及其他特殊钢等洁净钢生产的需要，也
是发展功能型耐火材料的需要

炉外精炼是现代冶金生产的三大关键技术之一，也是当代炼钢工序科技进步
的重要内容和标志，其主要作用是脱硫、脱氧、去除有害气体和非金属夹杂、调
整成分等。炉外精炼用耐火材料具有吸附钢液中的有害杂质元素及减少钢液中非
金属夹杂物数量的特性，目前正朝着功能化、长寿化方向发展。


2-1-1-81
炉外精炼用耐火材料不仅具备常规耐火材料的高温使用性能，而且其独特的
优点可满足不锈钢及其他特殊钢等洁净钢生产的需要。发展具有净化钢液功能的
“功能型耐火材料”也是未来洁净钢生产的需要。随着我国不锈钢及其他特殊钢
等洁净钢生产的快速发展，炉外精炼用耐火材料以其特有的使用性能、较低的价
格和在环保方面的优势重新受到重视。近年来，炉外精炼用耐火材料生产厂家不
断增多，产品品种和产量不断增加，产品质量不断提高，应用领域不断扩大，使
用效果越来越好。

4、下游行业发展推动炉外精炼用耐火材料需求量的增加

近年来，随着广州联众、太钢不锈、张家港浦项、酒钢集团、东北特钢和台
塑漳州不锈钢等一大批不锈钢扩建和新建工程项目的陆续峻工投产，以及市场竞
争力较强的一批民营不锈钢生产企业纷纷将产能扩张到 30 万吨/年以上，我国的
不锈钢粗钢产量将不断扩大。而随着不锈钢精炼技术要求的提高，不锈钢精炼工
艺的“三步法”应用越来越普遍，“二步法”的工艺主要由初炼炉（电炉、感应
炉、转炉等）和 AOD 炉相结合，“三步法”精炼不锈钢的工艺由初炼炉、AOD
炉和 VOD 炉组成。由于 AOD 炉和 VOD 炉均涉及到镁钙系耐火材料的使用，不
锈钢精炼的“二步法”转为“三步法”以及市场行情的一路上扬，共同推动了镁
钙系耐火材料未来需求量不断增加。

特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，我国特殊钢产
量已由改革开放之初 1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。当前我
国特殊钢行业不断进行结构优化调整，产品向特、精、高的深加工、高附加值方
向发展，满足制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材需求。特殊钢是钢
铁材料中的高技术含量产品，随着对特殊钢精炼要求的逐步提高以及特钢市场规
模的逐步扩大，我国炉外精炼用耐火材料需求量也必将逐步增长。

此外，目前国外许多国家已在水泥回转窑烧成带和过渡带等区段广泛使用烧
成镁钙砖，来取代镁铬砖，避免了因使用镁铬砖对环境造成的污染。其中美国水
泥回转窑烧成带各种镁钙砖使用率已达到 86%，我国只有少数厂家在水泥回转窑
上使用进口的烧成镁钙砖。在借鉴国外经验的基础上，我国企业利用丰富的天然
白云石资源，研制出 CaO 含量为 30.21%的烧成镁钙砖，在 Φ3.7m×53m 水泥回


2-1-1-82
转窑烧成带试用。但目前国内水泥回转窑用烧成镁钙砖仍未形成量产，未来存在
较大的市场发展空间，这也为镁钙系耐火材料发展提供了更大的市场空间。

5、炉外精炼用耐火材料生产所需原材料资源丰富，供应能力充足

生产炉外精炼用耐火材料所需的矿产资源包括白云石矿、菱镁矿、石墨矿等。
我国是矿产资源大国，白云石储量非常丰富，广泛分布于我国各省区，现已探明
储量数百亿吨。菱镁矿石储量也很丰富，我国已探明储量 30 多亿吨，约占世界
探明储量的 1/4，居世界首位。我国石墨资源丰富，石墨储量和产量均位居世界
第一，占世界 1/2 以上。

我国丰富的白云石、菱镁矿、石墨矿等资源为生产炉外精炼用耐火材料所需
原材料提供了充足的供应量，为炉外精炼用耐火材料企业的可持续生产能力提供
了良好保障。

（二）不利因素

1、原料价格波动影响炉外精炼用耐火材料产品成本

近年来各种耐火原材料价格呈现波动态势，其中镁砂、刚玉、树脂等主要原
材料价格波动幅度较大，与 2007 年相比，2008 年镁质原料、刚玉系列原料和高
铝原料的加权平均价格均出现较大幅度的上涨，2009 年树脂粉和刚玉系列原料
又出现大幅回落。如果主要原材料价格未来出现快速上涨趋势，将会给炉外精炼
用耐火材料企业带来一定的成本压力，降低整个行业的盈利水平。

2、跨国公司的进入将使得炉外精炼用耐火材料行业竞争加剧

世界领先的耐火材料集团如奥地利奥镁集团（RHI）、德国 LWB 公司和日
本黑崎播磨株式会社（KROSAKI）等陆续在我国投资建厂，这些跨国公司在技
术、设备、管理等方面具有很强的竞争力，将进一步加剧国内外炉外精炼用耐火
材料行业的市场竞争。




2-1-1-83
七、发行人的竞争地位分析

（一）发行人在行业中的地位

发行人是国内主要的炉外精炼用耐火材料生产企业之一，在提供产品的同时
并承担炉外精炼用耐火材料设计、安装、施工、维护为一体的“全程在线”整体
承包服务，在炉外精炼用耐火材料行业处于领先地位。

由于镁钙系耐火材料的生产对原材料、生产工艺等要求较高，因此能够生产
镁钙系耐火材料的企业数量较少。目前，我国主要的镁钙系耐火材料生产企业有
青花集团、LWB、金磊股份、后英集团等。2008－2010 年，发行人的镁钙系耐
火材料市场占有率分别为 10.39%、12.64%和 14.82%。

我国碳复合耐火材料生产企业数量众多，竞争激烈，主要分布在辽宁、浙江
等省份，整体研发实力较弱，能够生产高端的碳复合耐火材料的企业较少。目前，
我国主要的碳复合耐火材料生产企业有：青花集团、无锡黑崎苏嘉耐火材料有限
公司、奥镁集团、江苏苏嘉集团新材料有限公司、濮耐股份、北京利尔、金磊股
份、浙江湖州父子岭耐火集团有限公司、浙江自立股份有限公司等。2008－2010
年，发行人的碳复合耐火材料的市场占有率分别为 1.15%、0.88%和 1.08%。

发行人的主要竞争对手情况见下表：

主要炉外精炼用耐火
序 材料产品
名称 基本简介
号 镁钙系 碳复合耐火
耐火材料 材料

以生产镁质耐火原料和镁质砖为主，拥有6座矿山； 烧成镁钙 镁碳砖、镁
营口青花集
1 年产镁铬质、镁碳质、镁钙质、镁铝质和镁质五大类 砖、不烧 铝碳砖、铝
团有限公司
耐材产品20万吨，年产碱性和中性散状耐材13万吨。 镁钙碳砖 镁碳砖

2004年，德国LWB集团在安徽省池州设立禄思伟耐火
材料有限公司；2006年6月，与太钢集团合资设立山
烧成镁钙 镁碳砖、铝
2 LWB 西禄纬堡太钢耐火材料有限公司，该公司2008年达到
砖 镁碳砖
镁钙质耐材产品年产8万吨左右、其他耐材产品年产6
万吨的生产能力。
主要从事耐材、钢铁、房地产、建材、生物产品的多
海城市后英 烧成镁钙
元化经营；拥有大型镁矿山6处，年开采镁矿石300万 镁碳砖、镁
3 经贸集团有 砖、不烧
吨以上，年产140万吨镁质耐火原料、有形耐火材料 铝碳砖
限公司 镁钙碳砖
系列产品。

2-1-1-84
奥地利奥镁集团是世界超大规模耐火材料企业，年销
售收入折合人民币超过100亿元；2004年1月，奥镁集
团在我国投资设立奥镁（大连）有限公司、奥镁贸易 镁碳砖、铝
4 奥镁集团 ——
（大连）有限公司和辽宁奥镁有限公司；奥镁（大连） 镁碳砖
有限公司年产烧成碱性砖12万吨，镁碳砖和铝镁碳砖
4万吨，等静压产品2,800吨。

无锡黑崎苏 由日本黑崎播磨株式会社和江苏苏嘉集团有限公司 镁碳砖、铝
不烧镁钙
5 嘉耐火材料 于1995年合资设立，主导产品有镁碳系列耐火砖以及 镁碳砖、镁
碳砖
有限公司 不定形耐火材料等，年产量12万吨。 铝碳砖

江苏苏嘉集 镁碳砖、镁
主导产品有镁碳系列耐火砖以及不定形耐火材料等，
6 团新材料有 —— 铝碳砖、铝
年产量12万吨。
限公司 镁碳砖
濮阳濮耐高
温材料（集 深交所上市公司，股票代码002225，主导产品钢包底 不烧镁钙 铝镁碳砖、
7
团）股份有 吹氩透气砖在我国市场占有率达60%以上。 碳砖 镁碳砖
限公司
深交所上市公司，股票代码002392，子公司洛阳利尔
北京利尔高 镁碳砖、铝
年生产透气砖150,000套、其他耐火材料3万吨，子公 不烧镁钙
8 温材料股份 镁尖晶石碳
司上海利尔年生产不定形耐火材料、耐火预制件、陶 碳砖
有限公司 砖
瓷纤维制品等3万吨。
浙江湖州父 镁碳砖、镁
年生产镁碳砖、铝镁碳砖和镁铝碳砖10万吨和不定形
9 子岭耐火集 —— 铝碳砖、铝
耐火材料2万吨。
团有限公司 镁碳砖
镁碳砖、镁
浙江自立股 年综合生产能力18万吨耐火材料制品、2.5万吨高档氧
10 —— 铝碳砖、铝
份有限公司 化铝原料。
镁碳砖
资料来源：上述公司网站、中国耐火材料行业协会

（二）发行人的市场占有率及其变化情况

发行人的市场占有率及其变化情况详见本节“四、发行人所处行业市场情况
分析”之“（二）炉外精炼用耐火材料行业的市场竞争格局”。

（三）发行人的竞争优势

1、技术优势

（1）拥有一支高素质且配备合理的技术人才梯队

报告期末，发行人拥有各类专业技术人员 155 人，占总人数的 17.00%。发
行人拥有一个省级技术中心，各级技术人员配备合理，其中中级以上职称 15 人，


2-1-1-85
近年来累计立项研发的各类科研项目共 15 项，其中完成省级新产品鉴定验收 4
项、列入省中小企业发展项目 1 项、省节能技术改造计划 1 项。

（2）具有较强的研究开发及技术创新能力

发行人作为浙江省高新技术企业、浙江省科技型中小企业，专业从事炉外精
炼用耐火材料新技术、新工艺的研发、推广，拥有 1 个省级高新技术企业研究开
发中心，先后取得了多项科研成果。截至本招股意向书签署日，发行人拥有 2
项发明专利、8 项实用新型专利和 4 项外观设计专利，另有 4 项发明专利正在审
核中。

发行人的超高纯镁钙砖技术、烧成高纯镁钙砖技术、不烧镁钙砖技术、高钙
镁钙砖技术等经过鉴定，达到国内领先水平，具体如下：

序号 技术名称 技术水平 取得时间 备注
超高纯镁钙 “超高纯镁钙砖的研制与开发”经浙江省科学技术
1 国内领先 2005 年 12 月
砖技术 厅鉴定，达到国内领先水平，可替代进口同类产品。
“烧成高纯镁钙砖”经浙江省经济贸易委员会鉴
定，确认为浙江省省级新产品，达到国内领先水平，
烧成高纯镁
2 国内领先 2005 年 12 月 可替代进口同类产品；在宝钢股份 120 吨 AOD 炉
钙砖技术
上使用的最高寿命达到 184 炉，在行业内处于领先
水平。
“高钙（MG-40）镁钙砖”经浙江省经济和信息化
高钙镁钙砖
3 国内领先 2010 年 7 月 委员会鉴定，确认为浙江省省级工业新产品，达到
技术
国内领先水平，可替代进口同类产品。
“不烧镁钙碳砖”经浙江省经济和信息化委员会鉴
不烧镁钙碳
4 国内领先 2010 年 7 月 定，确认为浙江省省级工业新产品，达到国内领先
砖技术
水平，可替代进口同类产品。

（3）加强产学研合作及交流

发行人以市场需求为导向，加强产学研结合，建立产学研试验基地，聘请外
部专家作技术顾问，通过项目合作的方式，指导、培养技术人员。近年来，公司
不断提高产学研合作水平，加强了与洛阳耐火材料研究院、武汉科技大学、北京
科技大学、湖州师范学院、大型水泥生产企业、大型跨国耐火材料厂商等机构的
合作及交流。

2、产品优势



2-1-1-86
（1）产品种类丰富，结构合理

发行人专注于炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，产品结构合理，主
要有烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等镁钙系耐火材料和镁碳砖、镁铝碳砖等碳
复合耐火材料两大类，具有强大的不锈钢及其他特殊钢炉外精炼用耐火材料配套
能力。发行人根据客户的不同需求，分别研制出含钙量为 20%-45%的系列烧成
镁钙砖、含碳量为 5%-14%的系列镁碳砖。其中，发行人自主研发的“超高纯镁
钙砖”代表了当今耐火材料发展方向的“绿色耐材”，获得科学技术成果鉴定证
书（国内领先）、湖州市科学技术进步奖三等奖，并被认定为“浙江省高新技术
产品”。

（2）产品绿色环保，符合国家产业政策


目前，大部分国家限制使用镁铬砖，一方面是由于其中的铬会造成环境污染，
另一方面价格相对烧成镁钙砖更高。我国《产业结构调整指导目录》（2011 年本）
指出，将“精炼钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产
工艺”列为鼓励类产业，而将“含铬质耐火材料”列为限制类生产项目。发行人
生产的镁钙系耐火材料、碳复合耐火材料等炉外精炼用耐火材料均符合《耐火材
料产业发展政策》，将会得到持续快速发展。另外，发行人还加强用后耐火材料
资源的再生利用，通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火材料经技术处理
后重复利用，使得耐火材料资源得到充分循环利用，不但减少了用后耐火材料废
弃处理带来的环境压力，也提高了资源的综合利用率。


（3）创新镁钙合成砂工艺，提高镁钙系耐火材料质量水平

镁钙合成砂是镁钙系耐火材料的重要原料，其品质性能对镁钙系耐火材料的
质量水平影响很大。与其他企业普遍采用的高温煤竖窑烧成镁钙合成砂相比，发
行人采用的烧成镁钙合成砂技术大幅提高了烧结性能，生产的镁钙合成砂杂质含
量降低，从而提高了烧成镁钙砖、不烧镁钙（碳）砖等镁钙系耐火材料的质量。

（4）有助于下游客户节能降耗、提升钢材品质

发行人紧跟不锈钢及其他特殊钢行业工艺技术和发展趋势，生产的炉外精炼
用耐火材料具有耐高温、抗渣、抗剥落等优良性能及净化钢液的功能，满足炉外


2-1-1-87
精炼对耐火材料在性能、质量、寿命、节能、环保等多方面要求，在不锈钢及其
他特殊钢精炼中有着其他耐火材料不可比拟的独特作用。此外，发行人加强与客
户现场交流，在不断提高产品质量的基础上帮助客户优化炉外精炼工艺，提升了
产品的附加值，有助于下游客户节能降耗及提升钢材品质。

3、服务优势

（1）柔性生产成熟，整体配套能力一流

由于不同客户、不同产品有不同的尺寸结构配套要求，因此不同客户的产品
需求差异很大。基于这种特点，发行人根据客户设备的特点，设计生产该客户所
需各型号砖体。发行人在各产品生产过程中有较多的类似工艺，可满足柔性生产，
如不烧镁钙碳砖、镁碳砖、镁铝碳砖等产品可在同一条生产线上进行生产。发行
人各产品的产能调整空间较大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。发行
人依靠较强的柔性生产优势，能够为不锈钢及其他特殊钢精炼设备定制一整套炉
外精炼用耐火材料，为下游客户稳定生产、降低成本以及提高生产效率提供了有
力的保障。

（2）全程在线服务，及时响应能力出色

发行人在宝钢股份（不锈钢事业部、特殊钢事业部）、广州联众、太钢不锈
等一批大中型钢企客户中设立了专门的办事机构，培养并拥有了一批颇具规模的
现场服务队伍，能够及时对下游客户的需求作出响应，为客户提供从炉衬、包衬
的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、
用后处理等整套“全程在线”服务。发行人凭借自身长期积累的丰富经验，通过
提供炉外精炼用耐火材料“全程在线”整体承包服务，与下游客户的关系由简单
的供需关系跃升为战略合作伙伴关系，产品从原来简单的商品价值向服务价值延
伸，在帮助客户优化炉外精炼工艺、创造更大价值的同时也显著提高了自身的效
益和信誉。报告期内，发行人采用整体承包模式的主要钢企客户如下表所示：

序号 主要钢企客户名称 整体承包精炼设备
1 宝山钢铁股份有限公司 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉、VD 炉
2 联众（广州）不锈钢有限公司 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉
3 山西太钢不锈钢股份有限公司 AOD 炉
4 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉


2-1-1-88
5 广州珠江钢铁有限责任公司 LF 炉、VD 炉
6 振石集团东方特钢股份有限公司 AOD 炉、LF 炉
7 山西环鑫源不锈钢有限责任公司 AOD 炉
8 四川西南不锈钢有限责任公司 GOR 炉
9 双力集团有限公司 AOD 炉
10 江阴华润制钢有限公司 LF 炉、VD 炉
11 杭州钢铁集团公司 LF 炉、VD 炉

4、管理优势

（1）强化低库存管理，存货周转率较高

发行人通过科学的 ERP 库存管理，对销售订单、销售计划、发货、开票、
生产计划、原料采购等全部实行信息化系统管理，减少存货的资金占用，提高了
存货周转率。报告期内，发行人的存货周转率分别为 4.89 次/年、4.81 次/年、4.45
次/年和 4.42 次/年，高于同行业可比上市公司。

（2）能源综合利用水平较高，大幅降低成本

发行人利用回转窑的余热对物料进行预热，利用隧道窑的余热建造余热锅炉
以及隧道式干燥房，并在不烧镁钙碳砖、镁碳砖、镁铝碳砖等产品的工艺流程中
采用隧道窑的余热进行烘烤，提高了能源综合利用水平，大幅降低了生产成本。

（3）用后耐火材料回收利用，提高产品毛利率

近年来，发行人加强了对用后耐火材料再生利用的研究力度，利用其技术优
势增强自身综合利用用后耐火材料的能力，并依靠其现场服务优势，及时跟踪产
品使用进度，对部分客户用后的耐火材料进行回收再生产，在一定程度上缓解原
材料价格上涨对企业带来的压力，降低了原材料采购成本，提高了产品的毛利率。

（四）发行人的竞争劣势

发行人的竞争劣势主要体现在融资渠道单一。随着业务的快速发展，发行人
不断增加资本性投入，而大规模的资本性投入需要充足的资金来源。因此，发行
人希望通过本次发行募集足够的资金，满足不断扩大的资本性投入的需要，及时
把握市场机会，保持和扩大发行人在炉外精炼用耐火材料行业中的领先优势。




2-1-1-89
八、发行人的主营业务

（一）发行人主要产品及其用途

发行人的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不
锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高
温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。


耐火材料




钢铁行业 水泥、陶瓷等其他行业




普通钢 特殊钢




初炼 炉外精炼 浇铸




镁钙系耐火材料 碳复合耐火材料 其他




不
烧 烧 镁
成 镁 其 镁 铝 其
镁 钙 他 碳 碳 他
钙 碳 砖 砖
砖 砖




主要应用
产品 主要 主要 主要精炼的
主要性能 的炉外精 市场前景
类别 品种 成分 钢种
炼设备
烧 成 MgO 、 耐 高 温 、 抗 AOD 炉、 根据中国耐火材料协会、中国钢
镁 钙 CaO 渣、抗剥落、 VOD 炉 铁工业协会、中国特钢企业协
镁 钙 不锈钢系列
砖 净化钢液性 会、中国不锈钢信息网公开的统
系 耐
能较好 计数据测算，预计 2011-2013 年
火 材
不 烧 耐 高 温 、 抗 VOD 炉、 我国镁钙系耐火材料行业市场
料 MgO 、 不锈钢及其他
镁 钙 渣、抗剥落、 LF 炉 、 规模将呈现稳步上升趋势，年平
CaO、C 特殊钢
碳砖 净 化 钢 液 性 VD 炉 均增长率约为 14%，2011-2013


2-1-1-90
能较好 年市场规模分别可达到 69.04 万
吨、79.07 万吨和 90.55 万吨。
合金钢、模具 根据中国耐火材料协会、中国钢
耐高温、抗
镁 碳 LF 炉 、 钢、弹簧钢、 铁工业协会、中国特钢企业协
MgO、C 渣、抗热震性
砖 VD 炉 轴承钢等其他 会、中国不锈钢信息网公开的统
碳 复 能较好
特殊钢系列 计数据测算，预计 2011-2013 年
合 耐
我国碳复合耐火材料行业市场
火 材 合金钢、模具
耐高温、抗 规模将呈现上升趋势，年平均增
料 镁 铝 MgO 、 LF 炉 、 钢、弹簧钢、
渣、抗热震性 长率约为 8%，2011-2013 年市场
碳砖 Al2O3、C VD 炉 轴承钢等其他
能较好 规模分别可达到 142.25 万吨、
特殊钢系列
153.37 万吨和 164.95 万吨。

AOD 炉主要应用于不锈钢精炼，主要选用烧成镁钙砖作为内衬，目前无法
由不烧镁钙碳砖或碳复合耐火材料替代；VOD 炉主要应用于不锈钢精炼，目前
通常主要选用镁钙系耐火材料作为内衬，也可选用碳复合耐火材料（低碳）作为
内衬；LF 炉、VD 炉主要应用于其他特殊钢精炼，目前国内通常主要选用碳复
合耐火材料作为内衬，也可以由不烧镁钙碳砖替代。

（二）发行人主要产品的生产工艺流程

1、镁钙系耐火材料生产工艺流程

（1）烧成镁钙砖


添加剂 水
白云石 一步煅烧

混料 球磨 压制成型

菱镁矿 一步煅烧

石蜡 可再生砖


高温煅烧 压制成型 混练 破粉碎 防水化处理 二步煅烧



自然冷却 浸蜡防水处理 包装 成品




2-1-1-91
（2）不烧镁钙碳砖


添加剂、结合剂、石墨


镁砂、镁钙合成砂 破粉碎 混料 压制成型 坯检



成品 检验 防水化处理 自然冷却 烘烤



2、碳复合耐火材料生产工艺流程

（1）镁碳砖


添加剂、结合剂、石墨


镁砂 破粉碎 混料 压制成型 坯检



成品 检验 防滑处理 自然冷却 烘烤




（2）镁铝碳砖


添加剂、结合剂、石墨
镁砂 破粉碎

混料 压制成型 坯检

矾土孰料/刚玉 破粉碎



成品 检验 防滑处理 自然冷却 烘烤



（三）发行人的经营模式

1、采购模式

发行人根据《采购内部控制制度》、《JL/QP07-2009 采购控制程序》等规定
进行采购管理与操作。


2-1-1-92
发行人已与国内镁质原料、白云石质原料和结合剂等主要原材料供应商建立
起了长期共赢的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应。同时，发行人从下游
客户购买回收部分可再生利用的耐火材料，回收后的耐火材料经过加工处理后可
重新投入生产。

2、生产模式

发行人根据《JL/QP05-2009 生产设备管理程序》、《JL/QP08-2009 生产
过程控制程序》、《JL/QP11-2009 产品监视和测量控制程序》等规定进行生产
管理与操作。

由于不同客户、不同产品有不同的尺寸结构配套要求，因此不同客户产品需
求差异很大，发行人部分耐火材料制品是一种定制化而非标准件产品。基于这种
特点，发行人按照客户设备特点，设计生产该客户所需各型号砖体。发行人各产
品生产过程中有较多的类似工艺，可满足柔性生产，如不烧镁钙碳砖、镁碳砖、
镁铝碳砖等产品可在同一条生产线上进行生产。发行人各产品的产能调整空间较
大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。

3、销售模式

发行人根据《销售内部控制制度》、《JL/QP06-2009 与顾客有关的过程
控制程序》等规定进行销售管理与操作。

根据客户的性质、规模不同，发行人目前采用两种销售模式，即直销模式和
整体承包模式。

（1）直销模式

① 直销模式的含义

发行人通过自身的销售渠道或通过与国外知名耐火材料厂商合作以吨价为
标的直接向下游客户销售产品。由业务人员与用户的采购部门签订购销合同，明
确合同标的及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款。

② 报告期内采用直销模式的前 5 名客户情况




2-1-1-93
期间 排名 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 浙江青山钢铁有限公司 1,078.67 4.84
2 永兴特种不锈钢股份有限公司 851.96 3.83
2011 年 3 亚泰特钢集团有限公司 820.28 3.68
1-6 月 4 瑞田钢业有限公司 772.85 3.47
5 广西梧州市新盈特钢有限责任公司 701.04 3.15
合计 4,224.80 18.97
1 浙江青山钢铁有限公司 2,217.55 6.08
2 东溢（佛冈）特种钢制品有限公司 2,087.82 5.72
2010 年 3 瑞田钢业有限公司 1,921.50 5.26
度 4 亚泰特钢集团有限公司 1,317.80 3.61
5 广西梧州市新盈特钢有限责任公司 1,170.17 3.21
合计 8,714.84 23.88
1 浙江青山钢铁有限公司 2,051.62 7.71
2 广西梧州市新盈特钢有限责任公司 1,396.86 5.25
2009 年 3 东溢（佛冈）特种钢制品有限公司 1,355.49 5.09
度 4 瑞田钢业有限公司 1,214.01 4.56
5 宁波华光不锈钢有限公司 1,068.47 4.01
合计 7,086.45 26.63
1 浙江青山钢铁有限公司 3,509.24 14.77
2 马鞍山钢铁股份有限公司 1,323.70 5.57
2008 年 3 瑞田钢业有限公司 1,233.21 5.19
度 4 永兴特种不锈钢股份有限公司 1,217.79 5.13
5 宁波华光不锈钢有限公司 656.18 2.76
合计 7,940.12 33.43
注：上表中“浙江青山钢铁有限公司”指浙江青山钢铁有限公司、清远市青山不锈钢有
限公司、河南青山金汇不锈钢产业有限公司和福建鼎信实业有限公司等四家由青山控股集团
有限公司实际控制的企业。

（2）整体承包模式

① 整体承包模式的含义

整体承包模式是指不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼
设备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用
后处理等整体承包给炉外精炼用耐火材料生产供应商，后者根据协议约定的单个
炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用
进行结算的销售模式。

耐火材料整体承包模式的施工周期约为 2－4 天，每批次耐火材料使用周期
约为 7－10 天，周期较短。

2-1-1-94
公司整体承包模式的客户主要是不锈钢及其他特殊钢生产企业，公司为客户
生产过程提供的耐火材料是与炉外精炼设备相关的耗材，耐火材料消耗在不锈钢
及其他特殊钢生产企业的生产成本中占比很低。

② 发行人整体承包模式的销售毛利率较高

报告期内，公司主营业务按照销售模式区分的毛利率情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按照销
售模式 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
整体承包 4,041.06 56.68 39.80 6,581.73 51.03 43.37 3,851.92 43.87 39.70 3,365.93 45.35 36.29
直销 3,087.95 43.32 25.77 6,314.84 48.97 29.85 4,928.34 56.13 29.15 4,055.41 54.65 28.06
合计 7,129.01 100.00 32.21 12,896.57 100.00 35.50 8,780.26 100.00 33.00 7,421.34 100.00 31.28


近年来，我国一些大中型不锈钢及其他特殊钢生产企业为了深化改革，实现
主辅分离、提高物资采购效率的目标，逐渐将 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉、VD
炉等精炼设备耐火材料的设计、施工、维护等业务整体承包给炉外精炼用耐火材
料生产企业，在一定程度上降低了耐火材料消耗及施工维护成本、稳定了采购及
管理成本、提高了产品质量以及有效保障安全生产。发行人及时把握市场契机，
凭借自身长期积累的丰富经验，通过提供炉外精炼用耐火材料“全程在线”整体
承包服务，与一些大中型客户的关系由简单的供需关系跃升为战略合作伙伴关
系，例如在宝钢股份（不锈钢事业部、特殊钢事业部）、广州联众等一批大中型
钢企客户中设立了专门的办事机构，培养并拥有了一批颇具规模的现场服务队
伍，能够及时对客户的需求作出响应，为客户提供从炉衬、包衬的结构设计、耐
火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套
“全程在线”服务。报告期内，发行人整体承包模式销售收入分别为 9,274.04
万元、9,702.87 万元、15,176.29 万元和 10,152.86 万元，呈逐年增长态势。

尽管发行人的整体承包模式日益成熟，且毛利率远高于直销模式，但目前依
然采用两种模式并存的经营方式，主要基于以下原因：

A、由于我国直销模式发展较早且较为成熟，大部分中小型钢企与耐火材料
生产企业仍保持直销模式进行合作，整体承包模式在整个耐火材料行业中尚处于
推广应用阶段；目前国内采用整体承包销售模式的炉外精炼用耐火材料生产企业

2-1-1-95
主要为北京利尔、濮耐股份、青花集团、发行人等产品与服务优势均明显的企业，
且主要应用于生产规模较大的不锈钢及其他特钢企业；2010 年度，北京利尔整
体承包模式收入的占比为 70.12%，濮耐股份整体承包模式收入的占比 38.36%，
发行人整体承包模式收入的占比为 41.77%。

B、与直销模式相比，发行人采用整体承包模式可以提高客户的炉龄或钢产
量进而提高经济效益，而客户的产量是否稳定、炼钢工艺是否成熟、数据库系统
是否完善等均是影响炉龄或钢产量的关键因素，因此，为了让有限的产能产生更
好的经济效益，发行人对客户的销售模式也有一定的选择性，通常仅对那些产量
稳定、工艺成熟、数据库系统完善的大型钢企采用整体承包模式。

C、近年来，我国东南沿海地区经济水平持续上升，不锈钢及其他特殊钢需
求量也随之不断增长，由此催生了一大批民营中小型不锈钢及其他特殊钢生产企
业。由于这些中小型钢企距离发行人较近，发行人充分利用地域优势，在巩固与
大中型钢企良好合作关系的同时，不断拓展中小型钢企市场并保证必要的供货
量，因此通过直销模式取得的销售收入依然较高。

③ 报告期内采用整体承包模式的前 5 名客户情况

期间 排名 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 联众（广州）不锈钢有限公司 4,619.87 20.75
2 宝山钢铁股份有限公司 2,068.99 9.29
2011 年 3 新余钢铁股份有限公司 558.38 2.51
1-6 月 4 双力集团有限公司 526.15 2.36
5 杭州钢铁集团公司 479.35 2.15
合计 8,252.74 37.06
1 宝山钢铁股份有限公司 4,651.64 12.75
2 联众（广州）不锈钢有限公司 3,844.57 10.53
2010 年 3 奥镁贸易（大连）有限公司 2,040.71 5.59
度 4 双力集团有限公司 1,155.93 3.17
5 振石集团东方特钢股份有限公司 1,024.49 2.81
合计 12,717.34 34.85
1 宝山钢铁股份有限公司 4,713.04 17.71
2 奥镁贸易（大连）有限公司 2,236.88 8.41
2009 年 3 双力集团有限公司 805.13 3.03
度 4 广州珠江钢铁有限责任公司 713.50 2.68
5 杭州钢铁集团公司 590.32 2.22
合计 9,058.87 34.04

2-1-1-96
1 宝山钢铁股份有限公司 4,344.22 18.29
2 奥镁贸易（大连）有限公司 2,177.51 9.17
2008 年 3 广州珠江钢铁有限责任公司 1,585.71 6.68
度 4 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 679.70 2.86
5 杭州钢铁集团公司 367.93 1.55
合计 9,155.07 38.54
注：上表中“奥镁贸易（大连）有限公司”指奥镁贸易（大连）有限公司、奥镁（大连）
有限公司和辽宁奥镁有限公司等三家由奥镁集团（RHI）实际控制的企业。

④ 发行人未来销售模式的变化趋势

由于整体承包模式有利于改进发行人与客户双方的工作效率，有效提高耐火
材料和炉外精炼设备的使用寿命，促进双方技术进步和提升经济效益，因此发行
人将积极向客户尤其是大中型客户推广整体承包模式，进一步提高整体承包模式
销售占比，但是发行人未来两至三年仍将维持“整体承包与直销并存”的销售模
式。

4、结算模式

与销售模式相对应，发行人的结算方式主要有以下两种：

（1）直销结算方式

按照所售产品的单价和数量进行结算。产品发至客户后，根据合同要求及客
户结算通知单，财务部确认后开具发票，然后按照合同约定与客户进行结算付款，
一般每月结算一次。

（2）整体承包结算方式

① 整体承包模式下收入、成本的确认时点、核算方式

整体承包模式下收入的含税金额有两种确认方式：按交付给客户一个符合使
用条件的精炼设备后，客户需要支付合同约定的一个精炼设备的总货款；或者按
照单个精炼设备在一个炉役（指精炼设备从开始使用到停止使用的这一个期间）
内的钢产量乘以合同约定的吨钢耐材消耗单价进行结算，一般每个月结算一次。
公司根据对方确认的结算单按月开具发票并于月底前送达对方，发票开具当月月
底按照已出库并确认收入的产品数量乘以加权单位成本确认主营业务成本，对方
自收到销售发票后1个月内或者3个月内支付货款。


2-1-1-97
② 同行业公司采取的销售模式及收入、成本核算与公司的异同和原因
同行业公
销售模式 收入核算方式 成本核算方式
司名称
产品发至客户后，根据合同要求及客户结算
直销模式 月底按照当月直销数量与
通知单，公司确认后开具发票。
北京利 已结算的整体承包成品数
按单台设备每套耐火材料费用或者按生产
尔 量之和乘以当月的加权平
整体承包模式 周期内客户吨钢耐火材料消耗费用结算，一
均单价结转销售成本。
般每个月结算一次。
产品发至客户后根据合同条款由客户发出
直销模式 结算通知，由公司确认收入、开具发票，然
后按照合同约定进行结算。
濮耐股 产品发至客户后按不同的项目（即整体承包 对于发出存货的计价方
份 项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、 法，采用加权平均法计价。
整体承包模式 滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使
用，使用结束后再按不同的使用标准（如炉
数、出钢量、出铁量等）确认收入。
产品发至客户后，根据合同要求及客户结算
直销模式 月底按照当月直销数量与
通知单，公司确认后开具发票。
已结算的整体承包成品数
发行人 按单台设备每套耐火材料费用或者按生产
量之和乘以当月的加权平
整体承包模式 周期内客户吨钢耐火材料消耗费用结算，一
均单价结转销售成本。
般每个月结算一次。
资料来源：北京利尔、濮耐股份的招股意向书

发行人与同行业上市公司北京利尔和濮耐股份的销售模式及收入、成本核算
方式基本一致，系由发行人所处行业的特点所决定。

③ 发行人整体承包模式的会计处理符合企业会计准则

根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定“销售商品收入同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方。（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制。（三）收入的金额能够可靠地计量。（四）相关的
经济利益很可能流入企业。 五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

发行人交付给客户一个符合使用条件的精炼炉后，根据合同约定的整体价款
或根据精炼炉的使用炉次结算货款，或者按照单个精炼炉在一个炉役（从新炉使
用到停止使用）内生产的钢产量乘以合同约定的吨钢耐材消耗单价进行结算，整
体承包方式下结算时所用的钢产量数据由钢厂负责统计，并由发行人相关人员复
核确认后通知财务部开具发票，财务部至此确认营业收入。公司的营业收入确认
时点时主要风险和报酬已经转移给购货方，并失去对商品的控制，收入金额已经
准确的计量并能够在约定的信用期间收回货款，已发生的成本能够可靠的计量并

2-1-1-98
结转至营业成本。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为，发行人整体承包模式的会计处理符
合企业会计准则。

（3）整体承包与直销产品收入和成本核算区别

① 收入核算上的区别

A 直销收入核算

在直销模式下，销售收入与销售数量和销售单价直接相关，可直接按类别计
算其收入。

B 整体承包收入核算

在整体承包模式下，销售收入与产品使用结果如钢产量或使用炉次直接相
关，与耐火材料产品的消耗数量不直接成比例关系。在这种情况下，财务部门采
用下述做法来确认每一类耐火材料产品销售价格：根据直销市场参考售价确定整
体承包模式下一个结算周期内的消耗各类耐火材料的分类销售总价，确定分类销
售总价之和与该周期内整体承包模式下实际销售收入的比例，并按此比例核算各
类耐火材料产品分类销售总价。

整体承包模式收入核算举例：发行人现场业务人员电话或电传发货申请—>
审批后仓库发货（财务部根据发货单作移库处理）—>现场服务人员签收货物—
>按客户使用情况砌筑、维修炉子—>炉子用完下线—>客户根据使用情况出具结
算通知单—>现场服务人员确认后将本次结算炉子的砌筑清单交财务部作出库及
成本结算依据—>财务部根据现场服务人员确认后结算通知单开票确认收入。

② 成本核算上的区别

A 直销成本核算

在直销模式下，产品发至客户现场，在满足合同约定条款并符合收入确认的
条件时，财务部门根据应结转的产成品数量和当月的加权平均单价结转销售成
本。

B 整体承包成本核算

在整体承包模式下，达到确认收入的条件时，财务部按照产品明细进行核算，

2-1-1-99
根据一个结算周期内各种原材料的实际消耗数量和加权平均单价计算各产品的
实际原材料消耗，并结转至生产成本，同时人工费用、燃料和动力费用等制造费
用按车间进行部门归集核算后，分配并计入各产品生产成本。

整体承包模式成本结算举例：发行人现场业务人员电话或电传发货申请—>
审批后仓库发货（财务部根据发货单作出库处理）—>现场服务人员签收货物—
>财务部根据合同成套开票销售—>财务部根据发货单明细结算成本。

（四）发行人主要产品的生产和销售情况

1、主要产品销售情况

报告期内，发行人各期主营业务收入及构成情况如下：

（1）按产品类别分类

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
镁钙系耐火材料 16,302.40 73.65 28,620.73 78.77 21,770.98 81.82 17,548.56 73.96
碳复合耐火材料 3,713.30 16.77 5,099.95 14.04 3,567.45 13.41 5,158.66 21.74
其他 2,120.46 9.58 2,611.99 7.19 1,269.44 4.77 1,020.96 4.30
合计 22,136.16 100.00 36,332.68 100.00 26,607.87 100.00 23,728.17 100.00

（2）按销售模式分类

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 11,983.29 54.13 21,156.39 58.23 16,905.00 63.53 14,454.13 60.92
整体承包 10,152.86 45.87 15,176.29 41.77 9,702.87 36.47 9,274.04 39.08
合计 22,136.16 100.00 36,332.68 100.00 26,607.87 100.00 23,728.17 100.00

2、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，发行人各期主要产品的销售单价如下表所示：
单位：元/吨
产品 期间 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
镁钙系耐火材料 3,146.31 3,222.20 3,253.60 3,459.18
碳复合耐火材料 3,849.13 3,579.62 3,450.49 3,746.18

由上表可知，近年来发行人镁钙系耐火材料、碳复合耐火材料等主要产品的

2-1-1-100
销售单价较为稳定。

3、主要产品的产能、产量及产能利用率情况

报告期内，发行人各期主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

期末产能 期间产能 产量 产能利用率
期间 产品
（吨/年） （吨） （吨） （%）
2011 年 镁钙系耐火材料 120,000.00 60,000.00 52,623.63 87.71
1-6 月 碳复合耐火材料 20,000.00 10,000.00 9,033.21 90.33
镁钙系耐火材料 120,000.00 95,000.00 91,557.83 96.38
2010 年度
碳复合耐火材料 15,000.00 15,000.00 15,711.82 104.75
镁钙系耐火材料 90,000.00 70,000.00 68,399.21 97.71
2009 年度
碳复合耐火材料 15,000.00 10,000.00 10,212.93 102.13
镁钙系耐火材料 60,000.00 50,000.00 49,801.63 99.60
2008 年度
碳复合耐火材料 15,000.00 15,000.00 14,278.50 95.19
注：产能利用率=产量/期间产能*100%

由上表可知，随着新建项目的陆续投产以及产能的逐渐释放，发行人镁钙系
耐火材料等主要产品的产能、产量均逐年提高，产能利用率保持在较高水平；由
于镁钙系耐火材料毛利率较高且 2009 年市场行情较好，发行人加大了镁钙系耐
火材料的生产和销售，而碳复合耐火材料与镁钙系耐火材料共用一些生产设备及
技术人员，因此，发行人碳复合耐火材料 2009 年的期间产能、产量均有一定程
度的下降，2010 年，随着生产经营人员的不断扩充，发行人的产能逐渐得到释
放，产量增加较快，产能利用率恢复至之前较高的水平。

4、主要产品的产量、销量及产销率情况

报告期内，发行人各期主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

期间 产品 产量（吨） 销量（吨） 产销率（%）
2011 年 镁钙系耐火材料 52,623.63 51,814.33 98.46%
1-6 月 碳复合耐火材料 9,033.21 9,647.13 106.80%
镁钙系耐火材料 91,557.83 88,823.49 97.01
2010 年度
碳复合耐火材料 15,711.82 14,247.18 90.68
镁钙系耐火材料 68,399.21 66,913.52 97.83
2009 年度
碳复合耐火材料 10,212.93 10,338.97 101.23
镁钙系耐火材料 49,801.63 50,730.35 101.86
2008 年度
碳复合耐火材料 14,278.50 13,770.43 96.44

由上表可知，随着新建项目的陆续投产以及销售的有力执行，发行人镁钙系

2-1-1-101
耐火材料、碳复合耐火材料等主要产品的产量、销量均呈上升趋势，产销率均保
持在较高水平。

5、前 5 名客户的销售情况

报告期内，发行人各期前 5 名客户的销售额及其占营业收入比例情况如下：

期间 排名 客户名称 金额（万元） 占比（%）
1 联众（广州）不锈钢有限公司 4,619.87 20.75
2 宝山钢铁股份有限公司 2,068.99 9.29
2011 年 3 浙江青山钢铁有限公司 1,078.67 4.84
1-6 月 4 永兴特种不锈钢股份有限公司 851.96 3.83
5 亚泰特钢集团有限公司 820.28 3.68
合计 9,439.77 42.39
1 宝山钢铁股份有限公司 4,651.64 12.75
2 联众（广州）不锈钢有限公司 3,844.57 10.53
3 奥镁贸易（大连）有限公司 2,720.81 7.45
2010 年度
4 浙江青山钢铁有限公司 2,217.55 6.08
5 东溢（佛冈）特种钢制品有限公司 2,087.82 5.72
合计 15,522.39 42.53
1 宝山钢铁股份有限公司 4,713.04 17.71
2 奥镁贸易（大连）有限公司 2,367.45 8.90
3 浙江青山钢铁有限公司 2,051.62 7.71
2009 年度
4 广西梧州市新盈特钢有限责任公司 1,396.86 5.25
5 东溢（佛冈）特种钢制品有限公司 1,355.49 5.09
合计 11,884.46 44.66
1 宝山钢铁股份有限公司 4,344.22 18.29
2 浙江青山钢铁有限公司 3,509.24 14.77
3 奥镁贸易（大连）有限公司 2,177.51 9.17
2008 年度
4 广州珠江钢铁有限责任公司 1,585.71 6.68
5 马鞍山钢铁股份有限公司 1,323.70 5.57
合计 12,940.38 54.48
注：上表中“奥镁贸易（大连）有限公司”指奥镁贸易（大连）有限公司、奥镁（大连）
有限公司和辽宁奥镁有限公司等三家由奥镁集团（RHI）实际控制的企业；“浙江青山钢铁
有限公司”指浙江青山钢铁有限公司、清远市青山不锈钢有限公司、河南青山金汇不锈钢产
业有限公司和福建鼎信实业有限公司等四家由青山控股集团有限公司实际控制的企业。

报告期内，发行人各期的前 5 名客户的基本情况如下：

序 法定
名称 住所 注册资本 企业类型 经营范围
号 代表人
联众（广 广州经济 27,771.80 万 有限责任 不锈钢冶炼；生产、加工冷、热轧不锈
1 李必贤
州）不锈 技术开发 美元 公司（外商 钢卷板及系列产品及提供技术与售后服

2-1-1-102
钢有限公 区东区联 合资） 务。
司 广路 1 号
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气
体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相
上海市宝
宝山钢铁 股份有限 关的业务，技术开发、技术转让、技术
山区牡丹 1,751,204.80
2 股份有限 何文波 公司（上 服务和技术管理咨询服务，汽车修理，
江路 1813 88 万元
公司 市） 经营本企业自产产品及技术的出口业务,
号南楼
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备等。
特种钢冶炼、制造、销售；特种钢锭、
浙江青山 青田县温 钢棒、不锈钢荒管、成品管、钢带、盘
有限责任
3 钢铁有限 溪镇小峙 孙元磷 10,000 万元 条制造、加工、销售；金属材料销售；
公司
公司 工业区 国家准许的货物与技术自由进出口贸
易。
永兴特种
浙江省湖 股份有限 不锈钢等特钢钢锭、圆钢、荒管、线材
不锈钢股
4 州市杨家 高兴江 15,000 万元 公司（未上 和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、
份有限公
埠工业区 市） 加工，经营进出口业务。
司
钢铁，钢管及管道配件，阀门及配件制
造加工，废钢回收，经营本企业自产产
上海市金 有限责任
亚泰特钢 品的出口业务和本企业所需的机械设
山区兴塔 公司（自然
5 集团有限 杨连明 12,000 万元 备、零配件、原辅材料的进口业务，但
镇工业园 人投资或
公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品
区 控股）
及技术除外（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
从事耐火材料、相关产品及相关设备的
批发、进出口贸易、佣金代理（拍卖除
大连经济 吉奥吉奥.
奥镁贸易 有限责任 外）以及其他相关配套业务（涉及配额，
技术开发 凯派里
6 （大连） 500 万美元 公司（外国 国家专项规定，许可证管理的商品按国
区铁山中 （Giorgio
有限公司 法人独资） 家有关规定办理），耐火材料及相关产品
路 61A Cappelli）
的安装、维修以及相关技术服务、技术
咨询。
东溢（佛 有限责任
清远市佛
冈）特种 公司（台港 生产、加工合金钢、不锈钢材料制品、
7 冈县石角 莫建卓 280 万美元
钢制品有 澳与境内 钢带、钢管、金属切削加工。
镇吉田村
限公司 合资）
广西梧州 梧州市长 不锈钢板坯生产、销售；不锈钢制品销
有限责任
市新盈特 洲区平浪 售（以上项目涉及国家法律法规规定须
8 周琼英 1,000 万元 公司（自然
钢有限责 村上平五、 经审批的，取得批准后方可经营，经营
人独资）
任公司 六组 期限以专项审批为准）。
广州经济 有限责任 研制、开发、生产、加工与销售冶金产
广州珠江
技术开发 16,663 万美 公司（台港 品、原材料、机械设备、机械零部件、
9 钢铁有限 孔宪鸣
区西基路 9 元 澳与境内 生产工具及其深加工产品，并提供技术
责任公司
号 合资） 咨询，仓储（易燃易爆品及危险化学品

2-1-1-103
除外）、装卸及有关的售后服务。
中国安徽 黑色金属冶炼及其压延加工、制造、焦
马鞍山钢 股份有限
省马鞍山 770,068.1186 炭及其副产品、耐火材料、金属制品、
10 铁股份有 顾建国 公司（上
市九华西 万元 机械及电器设备、金属仪器仪表；工程
限公司 市）
路8号 设计、水陆运输、水、电、气供应。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为，上述客户与发行人及其董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及持有发行人 5%以上股份股东均不存在关联关系。

报告期内，发行人客户集中度逐年下降，主要原因是近年来发行人通过生产
线技改、新建等方式扩大生产能力，产能从 2008 年的 6.5 万吨增至 2009 年的 8
万吨、2010 年的 11 万吨，使得 2009、2010 年度的销售规模持续扩大，发行人
在满足已有大中型客户需求的同时积极开发新客户、拓展新市场，从而致使客户
集中度逐年降低。

2008-2010 年，发行人重要客户宝山钢铁股份有限公司销售占比逐年下降，
主要原因为：宝钢股份 2008-2010 年不锈钢的销售量分别为 96.5 万吨、126.2 万
吨和 134.3 万吨，2008-2010 年其他特殊钢的销售量分别为 82.4 万吨、76.2 万吨
和 98.9 万吨（数据来源于宝钢股份 2008 年、2009 年和 2010 年年度报告），宝钢
股份自身销售规模相对稳定，对发行人产品的采购量亦保持相对稳定，同时发行
人报告期内销售规模持续扩大，因此导致对宝钢股份的销售占比逐年下降。

如果重要客户宝钢股份销售占比逐年下降，发行人将存在以下潜在风险：

A、如果宝钢股份新增产能而未向发行人采购炉外精炼用耐火材料，则发行
人在宝钢股份的供应商体系中地位下降，存在被竞争对手替代的风险；

B、如果发行人过度开发中小型客户，而这些中小型钢企竞争力较弱、盈利
能力较差，则发行人存在销售不稳定、回款质量下降的风险。

2008-2010 年，发行人的重要客户联众（广州）不锈钢有限公司的销售占比
大幅上升，主要原因为：广州联众作为一家规模较大的外资不锈钢生产企业，对
炉外精炼用耐火材料供应商的筛选较为严格，而奥镁集团是一家全球知名的耐火
材料生产厂商，因此，发行人在 2008 年及之前全部通过奥镁贸易（大连）有限
公司（奥镁集团旗下企业）向广州联众销售产品；随着产品逐渐被认可，发行人
于 2009 年 7 月份开始尝试向广州联众直接销售产品并提供 AOD 炉、VOD 炉、

2-1-1-104
LF 炉等炉外精炼设备的整体承包服务，对广州联众的直接销售收入增至 495.73
万元；2010 年，广州联众新增不锈钢生产线，不锈钢产能扩张幅度较大，发行
人及时把握市场契机，充分利用综合竞争优势，及时取得其新增订单，对广州联
众的直接收入增至 3,844.57 万元。

针对发行人向联众（广州）不锈钢有限公司的销售收入，发行人会计师进行
了以下核查：

A、审核了公司制定的对联众（广州）不锈钢有限公司的销售政策，公司已
对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责
权限等相关内容作了明确规定，并已在主要销售业务中有效执行；

B、审阅了公司与联众（广州）不锈钢有限公司签订的订购单、公司发货的
出库单、联众（广州）不锈钢有限公司确认收货并验收的清单和公司开具的销售
发票，核对发货、确认、开票、记账相符，销售产品型号、数量、单价和金额与
发货记录、销售发票和记账凭证等一致；

C、实施截止性测试，核查了公司 2010 年 12 月向联众（广州）不锈钢有限
公司销售的产品已于 2010 年 12 月 31 日前发货，并已取得联众（广州）不锈钢
有限公司确认收货的单据，公司已开具销售发票，与公司应收账款和主营业务收
入明细账核对一致；

D、检查了收款凭证等货款结算单据，核对公司收款凭证、银行对账单和销
售发票，公司收款时间与合同约定的相关要素一致；

E、结合各期末应收账款余额对联众（广州）不锈钢有限公司各期销售收入
进行函证并取得相符的询证函回函。

保荐机构进一步核实了发行人会计师对公司向联众（广州）不锈钢有限公司
的销售收入所进行的实质性分析、截止性测试、函证等核查程序，审慎核查了发
行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于浙江金磊高温材料
股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务情况的说明》。经
过上述核查，保荐机构认为公司对联众（广州）不锈钢有限公司的销售收入是真
实的。


2-1-1-105
（五）发行人主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

发行人生产所需原材料主要为镁钙合成砂、白云石、镁粉、镁砂、石蜡、石
墨、可再生砖等。报告期内，发行人各期主要原材料的采购额、采购量、单价及采
购额占总采购金额的比例情况如下：

期间 项目 采购额（万元） 采购量（吨） 单价（元/吨） 比例（%）
镁钙合成砂 1,731.05 12,951.94 1,336.52 11.44
白云石 222.04 13,021.52 170.52 1.47
镁粉 1,350.15 14,945.75 903.37 8.92
2011 年
镁砂 2,249.57 10,816.15 2,079.83 14.86
1-6 月
石蜡 1,489.06 1,483.08 10,040.35 9.84
石墨 209.42 463.8 4,515.34 1.38
可再生砖 399.53 19,164.52 208.47 2.64
镁钙合成砂 4,154.04 29,508.78 1,407.73 16.39
白云石 463.78 15,267.24 303.78 1.83
镁粉 2,218.72 24,636.88 900.57 8.75
2010 年度 镁砂 3,428.01 18,985.31 1,805.61 13.52
石蜡 2,492.61 2,597.00 9,598.05 9.83
石墨 615.27 1610.7 3,819.87 2.43
可再生砖 562.28 26,855.47 209.37 2.22
镁钙合成砂 2,853.22 18,425.51 1,548.52 16.18
白云石 630.84 16,317.02 386.61 3.58
镁粉 1,440.26 16,750.07 859.85 8.17
2009 年度 镁砂 2,222.26 13,104.25 1,695.83 12.60
石蜡 1,623.17 2,136.96 7,595.69 9.21
石墨 228.75 909.88 2,514.09 1.30
可再生砖 449.98 22,913.31 196.38 2.55
镁钙合成砂 2,504.22 17,733.58 1,412.14 16.79
白云石 225.75 7,303.05 309.12 1.51
镁粉 1,419.65 14,489.45 979.78 9.52
2008 年度 镁砂 2,173.95 11,603.81 1,873.48 14.57
石蜡 1,769.97 1,947.00 9,090.73 11.86
石墨 325.44 1,168.14 2,785.93 2.18
可再生砖 196.93 13,852.19 142.16 1.32

由上表可知，随着生产规模的扩大，发行人主要原材料的采购量也相应逐年
上升。报告期内，除了石蜡、石墨等原材料价格有一定波动外，镁钙合成砂、白
云石、镁粉等主要原材料价格较为稳定。

2-1-1-106
发行人可再生砖利用情况

可再生砖的利用过程：首先去除拆除的炼钢炉中的可再生砖中夹杂的泥土和
炉渣，再对可再生砖进行分拣、挑选，然后对其破碎后按照一定比例加入到耐火
材料生产过程中。

可再生砖利用并非公司特有技术，可再生砖利用是耐火材料行业发展的必然
趋势，根据《耐火材料产业发展政策》第十九条：“发展循环经济，鼓励开发用
后耐火材料的循环利用技术，到 2010 年，用后耐火材料再利用率达到 60%以上，
2020 年达到 80%以上”。

报告期内，公司可再生砖使用量、采购量情况如下：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
可再生砖使用量（吨） 18,357.43 27,576.09 21,953.30 14,812.68
可再生砖采购额（万元） 399.53 562.28 449.98 196.93
可再生砖采购量（吨） 19,164.52 26,855.47 22,913.31 13,852.19
可再生砖采购单价（元/吨） 208.47 209.37 196.38 142.16
可再生砖采购额占采购总额比例 2.64% 2.22% 2.55% 1.32%

同行业上市公司中，北京利尔和濮耐股份均未披露其利用用后耐火材料的相
关数据，但均表明其在积极利用用后耐火材料。如北京利尔招股意向书披露“加
强用后耐火材料资源的再生利用，通过技术创新和工艺改进，将钢厂用后的耐火
材料，如废滑板、废镁碳砖等经技术处理后重复利用，使用后耐火材料资源得到
充分循环利用，这不但减少了用后耐火材料废弃处理带来的环境压力，也提高了
资源的综合利用率”；濮耐股份 2010 年年度报告披露“将原募集资金投资项目‘年
产 5 万吨铝镁碳砖项目’变更为‘年产 5 万吨再生（铝）镁碳砖项目’，以提高
公司耐材回收利用率，有利于节约耐材原料，降低生产成本”。

报告期内，公司可再生砖采购额占采购总额比例分别为 1.32%、2.55%、2.22%
和 2.64%，占比较小。但公司回收利用可再生砖有利于降低公司生产成本，同时
也有利于节约国家的矿物资源和能源，减少环境污染，符合行业的发展方向。

2、主要能源供应情况



2-1-1-107
发行人生产所需能源主要为燃料（油）、电、煤、水等。报告期内，发行人
各期主要能源的采购额、采购量、单价及采购额占总采购金额的比例情况如下：

期间 项目 采购额（万元） 采购量 单价 比例（%）
燃料（油） 3,595.11 10,137.44 3,546.37 23.75
2011 年 电 621.37 946.51 0.66 4.11
1-6 月 煤 88.29 733.10 1,204.40 0.58
水 5.26 59,397.00 0.88 0.03
燃料（油） 5,407.13 17,823.82 3,033.65 21.33
电 933.87 1,427.65 0.65 3.68
2010 年度
煤 2.21 26.48 835.16 0.01
水 8.11 91,641.00 0.88 0.03
燃料（油） 4,171.59 17,614.70 2,368.24 23.66
电 683.86 1,091.77 0.63 3.88
2009 年度
煤 8.87 118.14 751.18 0.05
水 7.20 81,349.00 0.88 0.04
燃料（油） 3,120.11 10,640.28 2,932.36 20.91
电 495.07 801.05 0.62 3.32
2008 年度
煤 163.91 1,265.94 1,294.77 1.10
水 4.70 52,726.00 0.89 0.03
注：燃料（油）、电、煤、水的采购量和单价计量单位分别为吨、万度、吨、吨和元/
吨、元/度、元/吨、元/吨。

由上表可知，随着生产规模的扩大，发行人主要能源的采购量也呈上升趋势。
2008 年至今，为了提高镁钙系耐火材料的产品质量，发行人采用高温回转窑二
步煅烧镁钙合成砂，用以替代外购的镁钙合成砂和原有煤竖窑自制的镁钙合成
砂，从而增加了燃料（油）的采购量，相应减少了煤的采购量。报告期内，燃料
（油）、电、水等能源的采购单价较为稳定；2008 年雪灾等自然灾害造成发行人
的煤采购单价上涨较快，2009 年之后价格下降并逐渐趋于稳定，为降低单位产
能的能源消耗，发行人于 2011 年开始通过采购气化煤逐渐替代原先使用的普通
动力煤，使得采购单价上升较快。

3、前 5 名供应商的采购情况

报告期内，发行人各期前 5 名供应商名称、采购额及其占当期采购总额比例
的具体情况如下：




2-1-1-108
期间 排名 名称 金额（万元） 占比（%）
1 德清县华茂油料有限公司 3,291.55 21.75
2 大石桥市金华宇耐火材料有限公司 1,018.02 6.73
2011 年 3 上海晶通化学品有限公司 697.44 4.61
1-6 月 4 大石桥市盛达矿业有限公司 618.65 4.09
5 上海兴林石化有限公司 534.32 3.53
合计 6,159.98 40.70
1 德清县华茂油料有限公司 3,996.29 15.77
2 盖州市兴远耐火材料有限公司 2,236.56 8.82
3 上海振焱贸易商行 1,791.47 7.07
2010 年度
4 大石桥市大岭天成耐火材料有限公司 1,415.02 5.58
5 营口众安镁业有限责任公司 942.49 3.72
合计 10,381.82 40.96
1 上海振焱贸易商行 1,658.47 9.41
2 德清县华茂油料有限公司 1,632.04 9.26
3 盖州市兴远耐火材料有限公司 1,488.88 8.44
2009 年度
4 上海朗程化工有限公司 1,148.11 6.51
5 上海晶通化学品有限公司 787.44 4.47
合计 6,714.94 38.09
1 盖州市兴远耐火材料有限公司 2,316.11 15.52
2 德清县华茂油料有限公司 2,220.26 14.88
3 上海振焱贸易商行 1,463.00 9.81
2008 年度
4 大石桥市盛达矿业有限公司 1,148.31 7.70
5 上海阳敖工贸有限公司 981.44 6.58
合计 8,129.12 54.49
注：上表中“盖州市兴远耐火材料有限公司”指盖州市兴远耐火材料有限公司、营口
兴远耐火材料有限公司和大连欣鼎元贸易有限公司等三家由自然人崔志远实际控制的企业；
“上海振焱贸易商行”指上海振焱贸易商行、上海佳耐耐火材料销售有限公司这两家由自然
人赵国荣实际控制的企业。

报告期内，发行人各期的前 5 名供应商的基本情况如下：

序 法定代表 注册资
名称 住所 企业类型 经营范围
号 人 本/股本
德清县华 德清县雷甸 工业重油、燃料油、软沥青销售、贮存。
360 万 有限责任
1 茂油料有 镇乔莫中 陈国华 （以上经营范围中涉及行政许可的，凭
元 公司
限公司 路 108 号 行政许可证件经营）
大石桥市
大石桥市南
金华宇耐 有限责任 苦土粉，白云灰，轻烧粉，滑石粉，镁砂
2 楼区陈家 陈金贵 55 万元
火材料有 公司 加工销售。
村
限公司
上海晶通 浦东新区洋 7,500 万 一人有限 化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、
3 俞青
化学品有 泾镇路 89 元 责任公司 颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂（限


2-1-1-109
限公司 弄 10 号底 （法人独 分支机构经营）、金属材料、木材、建筑
层 资） 装潢材料、机电产品、包装材料的销售，
商务信息咨询，经营各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外（以上涉及许可
经营的凭许可证经营）。
冶金镁砂、轻烧镁粉、轻烧镁球、轻烧镁
大石桥市
汤池镇塔峪 有限责任 制品、镁钙合成砂、电熔镁砂、耐火砖、
4 盛达矿业 盛志杰 50 万元
沟村 公司 散装耐火材料生产加工；硼砂、硼酸肥、
有限公司
铁矿粉、硫矿粉、铬矿销售
石油产品（除成品油）、石蜡、化工原
上海兴 浦东新区
有限责任 料及产品（除危险品）、汽车配件、金
林石化 博兴路 500 万
5 袁扣林 公司（国 属材料、建筑材料、机电产品的销售、
有限公 195 号 133 元
内合资） 从事卷烟、雪茄烟的零售（限分公司经
司 室
营）、建筑业（凭许可资质经营）。
盖州市兴 电熔镁砂、大结晶电熔镁、电熔镁铝尖晶
远耐火材 盖州市红花 400 万 有限责任 石、镁砂、轻烧镁球、喷补料、炉底料
6 崔志远
料有限公 峪山上村 元 公司 制造、销售，轻烧镁粉、硅钙合金粉、
司 石灰粉、不定形耐火材料销售。
青浦区白鹤
镇外青松 销售耐火材料、金属材料、五金交电、建
上海振焱 个人独资
7 公路 2851 赵国荣 10 万元 筑装潢材料、机电设备、塑料制品。（涉
贸易商行 企业
弄9号 及行政许可的，凭许可证经营）
H-137 室
大石桥市
大石桥市官
大岭天成 有限责任 生产加工：轻烧镁、电熔镁；销售：重烧
8 屯镇大岭 周素芬 50 万元
耐火材料 公司 镁、镁砖、镁球。
村
有限公司
有限责任
营口众安 大石桥南楼 耐火材料生产加工；五金、建材、矿产品
140 万 公司（自
9 镁业有限 开发区徐 张桐 （国家禁止限制的除外）、煤炭（凭煤炭
元 然人独
责任公司 家村 经营资格证经营）销售。
资）
上海朗程 上海市闵行
350 万 有限责任 化工原料及产品（除危险品）销售（涉及
10 化工有限 区梅陇镇 马良生
元 公司 行政许可的，凭许可证经营）
公司 车沟村
金属材料、汽配、建材、耐火材料、冶金
炉料、保温材料、卫生洁具、木材、日
浦东新区上
上海阳敖 用百货、服装，化工原料及产品（除危
钢三村 45 100 万 有限责任
11 工贸有限 何庆云 险品）、五金交电、玻璃制品、纺织品、
号甲 111 元 公司
公司 资料制品的销售，装潢设计，金属制品
室
的加工，及以上相关业务的咨询服务（以
上涉及许可经营的凭许可证经营）。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为，上述供应商与发行人及其董事、监

2-1-1-110
事、高级管理人员、核心技术人员及持有发行人 5%以上股份股东均不存在关联
关系。

报告期内，发行人供应商集中度呈下降趋势，主要原因如下：

A、我国菱镁矿、白云石矿等矿产资源丰富，镁钙合成砂、镁粉、镁砂、白
云石等耐材原料的生产加工企业较多，发行人的原材料供应市场充分竞争；为保
证营运资本充裕以及经营性现金流稳定，发行人采购原材料通常采用一定的信用
期付款政策，随着生产规模的逐渐扩大，对供应商的应付账款余额也逐年上升；
为降低应收账款坏账风险以及保证现金流正常，原材料供应商也通常对发行人的
应收账款余额有一定的上限要求；为维护与一些重要供应商现有的良好合作关系
以及保证原材料的稳定供应，发行人积极开发新供应商，在一定程度上降低了供
应商集中度。

B、报告期内，发行人的镁钙系耐火材料产能不断扩大，为保证产品质量并
提高利润率，发行人自 2008 年开始自制镁钙合成砂，以满足镁钙系耐火材料的
新增产能，从而逐渐增加了镁粉、镁砂的采购量而相应减少了镁钙合成砂的采购
量，在一定程度上降低了供应商的集中度。

上海佳耐耐火材料销售有限公司是一家贸易公司，存续期间为 2005 年 1 月
至 2010 年 4 月（该公司于 2010 年 4 月注销），出资人为赵国荣（出资 35 万元，
占比 70%）和秦怡娟（出资 15 万元，占比 30%），是发行人的镁钙合成砂、镁
钙粉和轻烧镁粉供应商。2008 年 5 月，由于业务发展的需要，赵国荣个人独资
（注册资本 10 万元）注册成立上海振焱贸易商行，发行人与原上海佳耐耐火材
料销售有限公司之间的业务由上海振焱贸易商行逐步承继。基于以上原因，发行
人对上海佳耐耐火材料销售有限公司的采购占比自 2008 年以来快速下降，而对
上海振焱贸易商行的采购占比自 2009 年以来大幅上升。

保荐机构核查了公司与上海佳耐耐火材料销售有限公司、上海振焱贸易商行
签订的采购合同、原材料的入库单、对方开具的专用发票以及公司的付款凭证，
保荐机构向上海振焱贸易商行函证了公司对其的采购额，得到对方的回函确认。
经过上述核查，保荐机构认为公司向上海佳耐耐火材料销售有限公司、上海振焱
贸易商行的采购是真实的。

2-1-1-111
（六）发行人的环境保护与安全生产情况

1、环境保护情况

发行人生产经营过程中的主要污染物及排放量、环保设施及其处理能力如
下：

（1）废气

排放量（t/a）
项目 环保设施 处理能力
2010 年 2009 年 2008 年
SO2 39.36 47.81 33.31 炉窑废气先由管状烟气冷却系统
烟尘 16.40 7.63 3.41 冷却废气，再由布袋除尘系统回收原
管状烟气 料粉尘，最后通过烟囱排放；镁钙系
炉
冷却系统、 耐火材料煅烧或烘烤过程对废气中的
窑
布袋除尘 二氧化硫具有一定的吸收作用。
废
NOx 23.18 21.96 13.91 系统、50m 达到 GB9078-1996《工业炉窑大气
气
烟囱 污染物排放标准》中的非金属焙（锻）
烧炉窑（耐火材料窑）“新污染源、二
级标准”。
粉尘先由集气罩收集粉尘，再经
密封罩、集
过布袋除尘系统处理，最后通过排气
气罩、布袋
粉尘 25.88 23.60 19.32 筒排放。
除尘系统、
达到《大气污染物综合排放标准》
排气筒
（GB16297-1996）二级标准。

（2）废水

排放量（t/a） 环保
项目 处理能力
2010 年 2009 年 2008 年 设施
CODCr 0.42 2.38 2.26 拥有一套处理能力 100t/d 的生活
生 生活 污水处理系统；生活污水统一收集进
活 污水 入厂区生活污水处理站，处理达标后
污 NH3-N 0.060 0.356 0.339 处理 排向附近内河。
水 系统 达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中一级标准。

（3）固体废弃物

排放量（t/a） 环保
项目 处理能力
2010 年 2009 年 2008 年 设施
生活垃圾 140 126 120 - 生活垃圾由当地环卫部门统一及时清
运；生产固废由发行人集中收集后重新用作
生产固废 4,500 4,104 3,361


2-1-1-112
废砖 4,340 3,958 3,242 生产原料；废砖经剔除部分表面后可重新会
回用，剔除部分的废砖可用作建筑材料；原
原料拣选 料拣选渣可用作建筑材料。
150 137 112
渣 达到《一般工业固体废物贮存、处置场
污染控制标准》（GB18599-2001）。

（4）噪音

噪声 dB 环保设
项目 处理能力
（A） 施
鼓风机 87.8 主要生产过程噪声较大的设备布置在厂区中央，
摩擦压力机 1 95.9 整体布局相对合理；合理安排生产，夜间尽量对高噪
摩擦压力机 2 90.8 声源设备如球磨机、磨擦压力机、破碎机停止使用；
破碎机 86.0 消声器、 主要生产车间南侧和北侧墙体整体设置砖墙结构；高
球磨机 102.1 减震垫 噪声的破碎车间生产时尽量保持车间密封；主要噪声
设备如鼓风机安装消音器，磨擦压力机设置减震垫等
空压机 86.1 达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中 3 类标准。

发行人作为炉外精炼用耐火材料生产企业，在生产过程中无重大污染，已取
得 01609E20594R0M 号《环境管理体系认证证书》和湖德 100004 号《浙江省排
污许可证》。根据浙江省环境保护厅于 2010 年 11 月 1 日出具的浙环函【2010】
422 号《关于浙江金磊高温材料股份有限公司上市环保核查情况的函》：“公司
一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污染事故，也
未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录。”根据湖州市环
境保护局于 2011 年 7 月 8 日出具的湖环污函【2011】182 号《关于浙江金磊高
温材料股份有限公司申请上市环保情况意见的函》：“公司自成立以来，一直较
为重视环保工作，在生产经营过程中能遵守有关环保法律法规，生产过程中对‘三
废’均采取了相关的防治措施，未出现超标排污行为。公司近三年来未发生环保
违法行为和环境污染事故，没有受到环保部门的行政处罚。”

保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合
国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。

2、安全生产情况

发行人为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终
坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采


2-1-1-113
取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。
发行人自成立以来未发生重大安全事故。


九、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）发行人的主要固定资产

1、发行人的房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物
共 20 宗，具体情况如下表所示：

面积 是否设
序号 证号 结构 用途
（平方米） 定抵押
1 德房权证镇钟管8字第00099-0001号 钢、钢混 工业 9,159.66 是
2 德房权证镇钟管8字第00095-0002号 混合 工业 1,843.52 是
3 德房权证镇钟管8字第00095-0003号 钢结构、混合 工业 1,897.72 是
4 德房权证镇钟管8字第00095-0004号 混合 工业 2,370.02 是
5 德房权证镇钟管8字第00095-0005号 钢结构 工业 2,090.55 是
6 德房权证镇钟管8字第00095-0006号 混合 工业 51.92 是
7 德房权证镇钟管8字第00095-0007号 混合 工业 217.80 是
8 德房权证镇钟管8字第00095-0008号 混合 工业 17.64 是
9 德房权证镇钟管8字第00095-0009号 混合 工业 1,183.38 是
10 德房权证镇钟管8字第00095-0010号 混合 工业 148.80 是
11 德房权证镇钟管8字第00095-0011号 钢混 工业 3,709.44 是
12 德房权证镇钟管8字第00095-0012号 钢结构 工业 10,330.81 是
13 德房权证镇钟管8字第00095-0013号 钢结构 工业 4,922.60 是
14 德房权证镇钟管8字第00095-0014号 混合 工业 87.29 是
15 德房权证镇钟管8字第00095-0015号 混合 工业 834.56 是
16 德房权证钟管镇8字第00099-0016号 混合 工业 47.70 是
17 德房权证钟管镇8字第00099-0017号 混合 工业 62.75 是
18 德房权证钟管镇8字第00099-0018号 混合 工业 238.99 是
19 德房权证钟管镇8字第00099-0019号 钢结构 工业 1,609.08 是
20 德房权证钟管镇8字第00099-0020号 钢结构 工业 2,445.00 是
合计 — — — 43,269.23 －

2、发行人的主要机器设备

截至报告期末，发行人拥有的主要机器设备如下表所示：

序号 设备名称 单位 数量 原值（万元） 成新率（%） 技术先进程度
1 隧道窑 座 5 2,375.97 69.98 先进

2-1-1-114
2 双盘摩擦压力机 台 12 991.06 49.34 普通
3 立窑装置 套 3 291.82 45.58 普通
4 除尘设备 套 29 308.70 80.42 先进
5 回转窑 座 1 203.26 73.27 先进
6 破碎机 台 33 187.00 73.71 普通
7 高压压球机 台 2 160.30 91.41 先进
8 列管预热器 套 1 145.30 94.46 先进
9 球磨机 台 11 144.15 78.78 先进
10 混炼机 台 19 152.28 75.69 普通

（二）发行人的主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署日，发行人拥有的商标情况如下表所示：

名称 注册号 有效期限 核定使用商品

第19类：耐火土；耐火材料（熟料）；
耐火材料；耐火砂；耐火纤维；硅
5465813 2009.10.07-2019.10.06 酸铝耐火纤维；耐火砖、瓦；粘土
火泥；镁泥；炉用耐火材料（电炉
瓷盘）


2、土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下表所示：

序 取得 是否设
证号 面积（㎡） 用途 使用期限至 座落地
号 方式 定抵押
钟管镇龙
德清国用（2010） 工业
1 50,200.86 出让 是 2053.07.15 山路117
第00701654号 用地
号
钟管镇龙
德清国用（2010） 工业
2 16,414.00 出让 是 2058.01.28 山路217
第00701655号 用地
号
德清国用（2010） 工业 钟管镇龙
3 11,511.43 出让 是 2060.07.20
第00701680号 用地 山桥
德清国用（2010） 工业 钟管镇东
4 21,676.00 出让 是 2060.08.15
第00701698号 用地 舍墩村
德清国用（2010） 工业 钟管镇青
5 39,677.00 出让 是 2060.12.19
第00701740号 用地 墩村
德清国用（2011） 住宅 钟管镇钟
6 10,252.00 出让 是 2081.04.18
第00702030号 用地 管村


2-1-1-115
3、专利技术

截至本招股意向书签署日，发行人拥有的专利技术情况如下表所示：

序
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日 专利申请日
号
一种抗水化 MgO-CaO 系耐
1 ZL 01128336.X 发明 2004.11.24 2001.08.13
火材料及其制备方法
2 ZL2008 1 0122063.9 一种精炼炉炉底砌筑方法 发明 2010.07.28 2008.11.10
3 ZL2008 2 0167347.5 一种精炼炉炉底砌筑结构 实用新型 2009.08.12 2008.11.13
4 ZL 2010 2 0219552.9 一种斗车 实用新型 2011.01.26 2010.06.08
5 ZL 2010 2 0219553.3 一种防止扬尘的斗车 实用新型 2011.01.26 2010.06.08
6 ZL 2010 2 0219569.4 用于斗车的活动挡料板 实用新型 2011.01.26 2010.06.08
7 ZL 2010 2 0219584.9 移动卸料斗车 实用新型 2011.01.26 2010.06.08
8 ZL 2010 2 0245465.0 一种楔形砖 实用新型 2011.03.23 2010.06.30
9 ZL 2010 2 0245473.5 一种 RH 炉环流管 实用新型 2011.03.23 2010.06.30
10 ZL 2010 2 0219573.0 用于斗车的挡料板开合装置 实用新型 2011.04.27 2010.06.08
11 ZL2008 3 0242120.8 耐火砖（1） 外观设计 2009.09.23 2008.10.09
12 ZL2008 3 0242119.5 耐火砖（2） 外观设计 2009.09.23 2008.10.09
13 ZL2008 3 0242118.0 耐火砖（3） 外观设计 2009.09.23 2008.10.09
14 ZL2010 3 0223713.7 楔形砖 外观设计 2010.12.15 2010.06.30


十、发行人拥有的特许经营权

截至本招股意向书签署日，发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检
疫总局于 2010 年 4 月 26 日核发的编号为“XK05-004-00141”的《全国工业产
品生产许可证》，许可产品为耐火材料，有效期至 2013 年 11 月 25 日。


十一、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入

（一）发行人主要产品生产技术所处阶段

公司已掌握炉外精炼用耐火材料的核心技术或关键技术，陆续研制出一批具
有国内领先水平的炉外精炼用耐火材料，公司拥有的主要生产技术如下表所示：

序
技术名称 技术水平 取得时间 备注
号
炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖在宝钢股份、珠江钢
碳复合耐火
1 - 2004 年 6 月 铁、杭钢集团、马钢股份、华润制钢、瑞田钢业、
材料技术
永兴特钢等大中型钢企使用，获得用户较好评价。
2 超高纯镁 国内领先 2005 年 12 月 “超高纯镁钙砖的研制与开发”经浙江省科学技术


2-1-1-116
钙砖技术 厅鉴定，达到国内领先水平，可替代进口同类产品。
“烧成高纯镁钙砖”经浙江省经济贸易委员会鉴定，
烧成高纯镁 确认为浙江省省级新产品，达到国内领先水平，可
3 国内领先 2005 年 12 月
钙砖技术 替代进口同类产品；在宝钢股份 120 吨 AOD 炉上使
用的最高寿命达到 184 炉，在行业内处于领先水平。
AOD 精炼 发明专利“一种精炼炉炉底砌筑方法”，专利号
4 炉炉底砌 - 2008 年 11 月 ZL2008 1 0122063.9；实用新型专利“一种精炼炉
筑技术 炉底砌筑结构”，专利号 ZL2008 2 0167347.5。
镁钙系耐
发明专利“一种抗水化 MgO-CaO 系耐火材料及其
5 火材料抗 - 2009 年 3 月
制备方法”，专利号 ZL 01128336.X。
水化技术
“回转窑生产线节能技改项目”列入浙江省节能与
工业循环经济财政专项资金补助项目，获补助额
能源综合
6 - 2009 年 12 月 26 万元；“列管式预热器回转窑和一步干压成型工
利用技术
艺节能技改项目”列入浙江省节能与工业循环经济
财政专项资金补助项目，获补助额 52 万元。
“高钙（MG-40）镁钙砖”经浙江省经济和信息化
高钙镁钙
7 国内领先 2010 年 7 月 委员会鉴定，确认为浙江省省级工业新产品，达到
砖技术
国内领先水平，可替代进口同类产品。
“不烧镁钙碳砖”经浙江省经济和信息化委员会鉴
不烧镁钙
8 国内领先 2010 年 7 月 定，确认为浙江省省级工业新产品，达到国内领先
碳砖技术
水平，可替代进口同类产品。
低碳镁钙 经浙江省经济和信息化委员会备案，“MGT-3 超低碳
9 - 2010 年 9 月
碳砖技术 镁钙碳砖”列入浙江省省级工业新产品开发项目。
高钙镁钙 经浙江省经济和信息化委员会备案， MG30T 高钙
10 - 2010 年 12 月
碳砖技术 镁钙碳砖”列入浙江省省级工业新产品开发项目。

（二）发行人的核心技术

经过多年的探索和积累，发行人在炉外精炼用耐火材料生产方面已拥有多项
核心技术，确立了业内技术领先地位。

发行人的核心技术详见本节之“三、发行人所处行业主要特点”之“（一）
炉外精炼用耐火材料行业的技术及装备水平”。

（三）发行人正在从事的研发项目

发行人目前正在从事的研发项目如下表所示：




2-1-1-117
序 目前所 拟达到
项目名称 备案号 主要技术指标
号 处阶段 目标
MgO+CaO：≥90%；
3%≤C≤8%；
MGT-N
浙科发计 试制阶 国内先 Fe2O3+SiO2+Al2O3：≤2%；
1 耐磨性镁
【2010】174 号 段 进 显气孔率：≤5%；
钙碳砖
体积密度：≥2.95g/cm3；
常温耐压强度：≥40MPa。
MgO+CaO：≥95%；
Fe2O3+SiO2+Al2O3：≤2.5%；
MG-20A 显气孔率：≤5%；
浙科发计 试制阶 国内先
2 高性能烧 体积密度：≥3.0g/cm3；
【2010】174 号 段 进
成镁钙砖 常温耐压强度：≥60MPa；
0.2Mpa 荷重软化开始温度：≥1700℃；
1400℃高温抗折强度：≥5MPa。
MgO+CaO：≥97%（除灼减）；
Fe2O3+SiO2+Al2O3：≤3%（除灼减）；
再结合镁 浙经信技备字 开发阶 国内先 显气孔率：≤8%；
3
钙砖 【2010】54 号 段 进 体积密度：≥3.0g/cm3；
耐压强度：≥50MPa；
0.2Mpa 荷重软化开始温度：≥1700℃。
MgO+CaO：≥95%；
Fe2O3+SiO2+Al2O3≤2.5%；
MG-20A 显气孔率：≤5%；
浙经信技备字 开发阶 国内先
4 高强度烧 体积密度：≥3.0g/cm3；
【2010】54 号 段 进
成镁钙砖 耐压强度：≥60MPa；
0.2Mpa 荷重软化开始温度：≥1700℃；
1400℃高温抗折强度：≥6MPa。
MgO+CaO：≥90%；
C：≤3%；
MGT-3 超
浙经信技备字 开发阶 国内先 Fe2O3+SiO2+Al2O3≤1.8%；
5 低碳镁钙
【2010】54 号 段 进 显气孔率：≤5%；
碳砖
体积密度：≥2.95g/cm3；
常温耐压强度：≥50MPa。
CaO：≥30%；
3%≤C≤8%；
MG30T
浙经信技备字 开发阶 国内先 Fe2O3+SiO2+Al2O3≤2%；
6 高钙镁钙
【2010】54 号 段 进 显气孔率：≤5%；
碳砖
体积密度：≥2.95g/cm3；
常温耐压强度：≥40MPa。

（四）发行人研发经费的投入

发行人研发投入主要包括：研发人员的工资性支出、研发所耗用材料、研究

2-1-1-118
开发设备折旧等。报告期内，发行人各期的研发投入及其占当期主营业务收入比
例情况如下表所示：
单位：万元
项目 期间 2010 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发投入 1,146.39 1,520.21 1,394.67 1,079.06
主营业务收入 22,136.16 36,332.68 26,607.87 23,728.17
占主营业务收入比例（%） 5.18 4.18 5.24 4.55

由上表可知，发行人的研发经费投入随着经营规模的扩大而稳步提升。


十二、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力

（一）发行人研发机构的设置

发行人的技术中心作为其研发机构，被认定为“省级高新技术企业研究开发
中心”。该技术中心现有技术人员 27 人，其中：5 人具有高级职称，10 人具有中
级职称，各级技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。近年来技术中心累计立项
研发的各类科研项目共 15 项，其中完成省级新产品鉴定验收 4 项、列入省中小
企业发展项目 1 项、省节能技术改造计划 1 项。

技术中心的组织结构如下：


中心主任室




副总工程师室 中心常务副主任室 专家学术委员会室




新 化 物 资 光 中
产 学 理 料 谱 试
品 分 检 室 分 实
研 析 测 析 验
究 室 室 区
开
发
室




2-1-1-119
（二）发行人不断完善的技术创新机制

为了鼓励工程技术人员和广大职工参与技术创新，发行人制定了《技术中心
人员考核和激励制度及培训工作管理制度》，根据创新成果的经济效益和社会效
益以及项目的难易程度，通过行政激励、物质激励、升降激励、荣誉激励、示范
激励、日常激励等方式，对那些在研发工作中取得成果的员工进行激励，此举有
利于发行人经营目标的实现以及持续、快速、健康的发展。

发行人根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，吸引各类优秀
人才。发行人在注重对新进员工培训的同时，也经常组织管理人员、技术骨干对
外交流和考察，不断提高员工的业务素质。

此外，为确保创新能力和技术优势，发行人持续加大研发经费的投入，用
以满足发行人在技术创新及研发项目上的需要。另外，发行人还将加大与高校、
科研机构等外部力量的合作，借助外力进一步促进发行人的技术创新。


十三、发行人境外经营情况

发行人无境外经营情况。


十四、发行人质量控制情况

（一）发行人执行的质量控制标准

发行人主要产品执行的质量控制标准如下：

序号 产品名称 标准编号 备案编号
1 烧成镁钙砖 YB/T 4116-2003 -
2 高钙镁钙砖 Q/DJL 0036-2010 Q330521.Q15.3616-2010
3 不烧镁钙（碳）砖 Q/DJL 0035-2010 Q330521.Q15.3615-2010
4 镁碳砖 GB/T 22589-2008 -
5 镁铝碳砖 Q/DJL 0001-2010 Q330521.Q15.3613-2010
6 铝镁尖晶石碳砖 Q/DJL 0002-2010 Q330521.Q15.3614-2010
7 镁砖 GB/T 2275-2007 -
8 高铝质可塑料 YB/T 5115-1993 -

（二）发行人的质量控制措施

发行人于 2009 年 10 月获得了 01609Q21397R3M 号《质量管理体系认证证

2-1-1-120
书》。发行人严格依据质量体系标准，在炉外精炼用耐火材料的设计、研发、生
产、安装、施工、维护等过程中实施程序化、标准化和规范化的管理和控制，逐
步建立了一套比较完善的内部质量管理体系，使自身的产品质量和服务得到持续
改进。

发行人设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的工艺部，按照质量管
理体系文件的要求对原辅材料进行严格管理，同时将质量管理目标分解到各个部
门，实施全面质量管理。发行人还配置了光谱仪、压力试验机等具有国际先进水
平的计量检测设备，以确保产品质量的稳定。

发行人制定了生产以及整体承包各环节的作业规范和检验标准，主要有
《JL/J-ZJ-10 产品检验规范》、《JL/QP02-2009 记录控制程序》、《JL/QP07-2009 采
购控制程序》、《JL/QP08-2009 生产过程控制程序》、《JL/QP09-2009 测量设备控
制程序》、《JL/QP11-2009 产品监视和测量控制程序》、《JL/QP12-2009 不合格品
控制程序》、《JL/QP13-2009 数据分析管理程序》、《JL/QP14-2009 纠正措施控制
程序》等，通过每个工序标准化操作，有效地保证了产品质量的稳定。

（三）发行人的质量纠纷解决措施

发行人制定了《JL/QP06-2009 与顾客有关的过程控制程序》，营销部负责与
客户沟通，为客户提供良好的售前、售中、售后服务，工艺部为客户和营销部提
供与产品技术有关的咨询服务以及处理客户的疑问和投诉，质量纠纷一般在三个
工作日内处理完毕。

发行人对质量纠纷的处理流程为：接收客户提出的质量异议—>开展内部调
查与分析—>与客户沟通并达成共识—>派遣售后服务人员进行现场处理—>采
取内部纠正措施与质量考核—>验证结果、防止再次发生。

德清县技术质量监督局于 2011 年 7 月 1 日出具《证明》，确认公司已建立了
完整的质量检验、监测、审核、监督、售后服务等质量管理体系，近三年来，未
发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也
未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件。




2-1-1-121
第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况

公司主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售。

公司实际控制人为陈根财、陈连庆、姚锦海。除本公司外，实际控制人无对
其他企业投资，故与本公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来可能产生的同业竞争，实际控制人陈根财、陈连庆、姚锦海出具
了《避免同业竞争承诺函》，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十
三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（一）
避免同业竞争的承诺”。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司的关联方如下：

（一）实际控制人

公司的实际控制人为陈根财、陈连庆、姚锦海。

（二）持股 5％以上其他股东

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
钱小妹 900.00 12.00
卫松根 600.00 8.00
严金章 375.00 5.00

（三）实际控制人关系密切的家庭成员

关联方名称 关联关系

姚炳华 陈连庆之女婿、陈根财之姐夫、姚锦海之父亲

陈根囡 陈连庆之女儿、陈根财之姐姐、姚锦海之母亲


2-1-1-122
（四）发行人施加重大影响的企业

截至本招股意向书签署日，发行人持有德清升华小额贷款股份有限公司 5%
的股份，能对其施加重大影响。升华贷款的主营业务为小额贷款。

（五）持股 5％以上股东、关键管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述
人员能够施加重大影响的其他企业

关联方名称 关联关系

公司主要股东钱小妹之配偶、
夏士林
升华集团控股有限公司之董事长

浙江升华拜克化工进出口有限公司 升华集团控股有限公司之控股孙公司

升华地产集团有限公司 升华集团控股有限公司之控股子公司

（六）其他关联方

其他关联方详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”和“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之相关内容。


三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、关联方销售

报告期内，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口业务。2010
年、2011 年 1-6 月，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口超高纯镁钙
砖分别为 727.49 万元、238.12 万元，分别占公司同期营业收入的 1.99%、1.07%。
2010 年 11 月，公司取得了中华人民共和国湖州海关核发的《中华人民共和国海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司已于 2011 年 3 月起自营进出口
业务，2011 年上半年实现直营出口收入 473.59 万元。

2、关联方销售定价的公允性

根据公司与浙江升华拜克化工进出口有限公司签订的《代理协议》，公司委
托其与本公司指定的客户发生外贸业务，浙江升华拜克化工进出口有限公司对每
笔业务按收入的 1%收取代理费并收取资料费 300 元。

2-1-1-123
2010 年、2011 年 1-6 月，公司向关联方与向非关联方的销售单价比较：

向关联方销售 向非关联方销售 单价差异 单价差异
期间 销售内容
单价（元/吨） 单价（元/吨） （元/吨） 率
2010 年度 超高纯镁钙砖 MG-20 2,897.54 2,841.49 56.04 1.97%

2011 年 1-6 月 超高纯镁钙砖 MG-20 2,730.46 2,770.43 -39.97 -1.44%


定价公允性说明：公司向浙江升华拜克化工进出口有限公司销售超高纯镁钙
砖以当时的市场价格作为参考。保荐人抽取了 2010 年度、2011 年 1-6 月公司向
关联方及非关联方销售同类超高纯镁钙砖的相关凭证，并对价格进行比较，发现
差异很小，该类关联销售的价格是公允的。

（二）偶发性关联交易

1、采购原料

2010 年，公司向浙江升华拜克化工进出口有限公司采购进口氧化钙样品 0.85
万元用于试验，该关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。

2、餐饮、住宿

2010 年、2011 年 1-6 月，升华大酒店（系升华地产集团有限公司的分公司）
向公司提供餐饮住宿 24.52 万元、17.91 万元，上述关联交易价格按照双方签署
的《特别挂账受理协议》约定的价格确定，餐饮服务根据公开牌价确定。

由于该酒店与公司所在地较近，故公司部分业务招待活动在该酒店进行。公
司上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

3、拆借资金

2007 年起，公司与关联方之间资金拆借情况如下：

向陈根囡、姚炳华拆入资金

拆入方 拆出方 拆借期间 金额（万元） 说明
发行人 陈根囡 2007.1.1-2009.12.26 10.00 按实际占用天数计息
发行人 陈根囡 2008.7.15-2009.12.26 20.00 按实际占用天数计息
发行人 姚炳华 2007.1.1-2009.12.26 80.00 按实际占用天数计息
发行人 姚炳华 2007.2.15-2009.12.26 10.00 按实际占用天数计息

2-1-1-124
2007-2009 年，由于临时性资金周转的需要，公司向上述关联方拆借资金。
2007 年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照 6%-7.5%年利率计息，2008-2009
年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照 10%年利率计息，公司已支付上述资金
使用费；

与陈根财资金拆借

① 向陈根财提供备用金

关联方陈根财一直担任公司总经理职务，2007 年 1 月至 2008 年 7 月公司向
陈根财提供备用金，用于经营管理零星开支和差旅费等支出。2008 年 7 月陈根
财已全部归还该等备用金，自 2008 年 8 月起公司不再向其提供备用金。

报告期内，公司向陈根财提供备用金的具体情况如下：

单位：万元

期间 期初余额 支付备用金 收回备用金 期末余额
2007 年度 2.08 154.50 73.00 83.58
2008 年度 83.58 123.70 207.28 －

② 向陈根财拆入资金

2007-2009 年，由于临时性资金周转的需要，公司向关联方陈根财拆入资金。
由于陈根财系公司实际控制人之一，为支持公司发展，公司向陈根财拆入资金不
计息。具体如下：

单位：万元
期间 期初数 本期收到资金 本期归还资金 期末数
2007 年度 - 600.00 600.00 -
2008 年度 - 662.42 18.60 643.82
2009 年度 643.82 626.18 1,270.00 -

2010 年起，公司不再发生类似的资金拆借行为。

③ 资金占用合计

2007-2009 年，公司与陈根财之间相互占用资金，但主要表现为公司占用陈
根财资金，2007-2009 年，公司占用陈根财资金加权平均数分别为 130.85 万元、


2-1-1-125
256.68 万元、177.84 万元。

单位：万元
期间 期初数 本期收到资金 本期归还资金 期末数 当期加权平均数

2007 年度 2.08 673.00 754.50 83.58 130.85

2008 年度 83.58 869.70 142.30 -643.82 256.68

2009 年度 -643.82 626.18 1,270.00 － 177.84


公司向陈根财提供暂借款均由陈根财（当时担任公司总经理）签批，除此之
外无其他审批程序。2008 年 7 月公司对暂借款进行全面清理，陈根财已全部归
还暂借款，自 2008 年 8 月开始公司不再向关联方提供暂借资金。

上述关联资金占用金额较小，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

（三）关联方的应收应付款项余额

报告期各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：
单位：万元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
1、应收账款
浙江升华拜克化工进出
- - 120.30 -
口有限公司
小 计 - - 120.30 -
2、其他应付款 -
陈根财 - - - 643.82
姚炳华 - - - 90.00
陈根囡 - - - 30.00
小 计 - - - 763.82

（四）报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联销售
代理出口 238.12 727.49 - -
合计 238.12 727.49 - -
营业收入 22,269.24 36,496.52 26,612.66 23,754.49



2-1-1-126
关联销售占营业收入的
1.07% 1.99% - -
比重
关联采购

采购原料 - 0.85
餐饮、住宿支出 17.91 24.52 - -
利息支出 - 12.00 10.92
合计 17.91 25.37 12.00 10.92
营业成本 15,119.36 23,548.62 17,829.73 16,321.66
关联采购占营业成本的
0.12% 0.11% 0.07% 0.07%
比重

2008 年、2009 年，公司未发生关联销售，2010 年、2011 年 1-6 月，公司委
托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口分别为 727.49 万元、238.12 万元；2008
年、2009 年，公司占用关联方资金分别支付利息 10.92 万元、12 万元，2010 年、
2011 年 1-6 月，公司发生关联方采购合计分别为 25.37 万元、17.91 万元。

以上表明，报告期内关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果均不构
成重大影响。

（五）公司最近三年关联交易的执行情况

公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机
构、人员、财务等方面均相互独立。针对与关联企业在销售、采购、资金占用等
方面的交易，公司制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格确定交易价
格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。

公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独
立意见，认为：“公司报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况”。


四、规范和减少关联交易的措施

报告期内，公司与关联方之间进行采购和销售的金额占当期同类交易比例均
较低，且各类关联交易对公司财务的影响亦较小。公司将避免发生与关联方在让
渡资金使用权等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严
格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。

2-1-1-127
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交
易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和
《关联交易决策制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的
规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。




2-1-1-128
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，均无境外
永久居留权。

（一）董事会成员简介

公司第一届董事会共有成员七名，分别为陈根财、陈连庆、姚锦海、钱小妹、
李勇、李根美、鲁爱民。其中李勇、李根美、鲁爱民三人为独立董事。陈根财、
陈连庆、姚锦海、钱小妹、李勇、李根美由公司 2010 年首次股东大会选聘产生，
鲁爱民由公司 2011 年第一次临时股东大会选聘产生。2010 年 2 月 6 日，公司第
一届董事会第一次会议选举陈根财担任公司董事长。

陈根财先生：1967 年出生，大学专科学历。历任浙北耐火材料厂营销员、
厂长。2000 年起就职于金磊有限，2003 年起担任总经理。现任本公司董事长、
总经理，兼任升华贷款监事、浙江省耐火材料行业协会副会长，德清县第十四届
人大代表。2010 年 2 月至今，任本公司董事长、总经理，任期为 2010 年 2 月至
2013 年 2 月。

陈连庆先生：1935 年出生，小学学历，中共党员。1960-1984 年历任德清县
钟管公社北洋大队村干部；1999 年起就职于金磊有限，1999 年至 2003 年担任执
行董事、总经理；2003 年至 2010 年担任金磊有限执行董事；2010 年 2 月至今任
本公司董事，任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

姚锦海先生：1985 年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历。2008 年起就
职于金磊有限，历任金磊有限成品检验科科员，现任公司成品检验科科长。2010
年 2 月至今任本公司董事，任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

钱小妹女士：1958 年出生，高中学历，助理会计师。历任德清县钟管丝厂
职员、德清县第二生物化学厂出纳、德清升源工贸有限公司会计；现任升华集团
德清奥华广告有限公司执行董事兼总经理，德清普华能源有限公司董事长兼总经
理，德清奥华电脑有限公司执行董事兼经理，德清华艺轩文化有限公司执行董事

2-1-1-129
兼总经理。2010 年 2 月至今任本公司董事，任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

李勇先生：1964 年出生，毕业于北京科技大学，研究生学历，博士，教授，
高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院助工、工程师、副总工程师，洛耐集团公
司副总经理、董事、副董事长，中钢集团洛阳耐火材料有限公司副总经理。现任
北京科技大学教授。2010 年 2 月至今任本公司独立董事，任期为 2010 年 2 月至
2013 年 2 月。

李根美女士：1963 年出生，毕业于华东政法大学，本科学历，律师。历任
绍兴县律师事务所律师，浙江省经济律师事务所律师。现任浙江浙经律师事务所
律师，巨化股份有限公司独立董事；兼任浙江省律师协会副会长、浙江省女律师
协会会长、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省第十一届人大代表、浙江省政府立法
专家库成员。2010 年 2 月至今任本公司独立董事，任期为 2010 年 2 月至 2013
年 2 月。

鲁爱民女士：1964 年出生，毕业于南开大学，研究生学历，硕士，副教授，
注册会计师（非执业），中共党员。先后任教于嘉兴学院、浙江工业大学经贸管
理学院。现任浙江工业大学经贸管理学院副教授、中茵股份有限公司独立董事；
兼任浙江省会计学会理事。2011 年 6 月至今任本公司独立董事，任期为 2011 年
6 月至 2013 年 2 月。

（二）监事会成员简介

公司第一届监事会设监事三名，其中：监事戚国方由全体发起人股东共同讨
论提名，经公司 2010 年首次股东大会选举产生；监事莫志良由公司股东陈根财
提名，经公司 2011 年第二次临时股东大会选举产生；监事金锋经公司 2010 年 2
月 5 日职工代表大会选举产生。2010 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第一次会
议选举戚国方担任公司监事会主席。

戚国方先生：1969 年出生，毕业于东北大学，本科学历，工程师，中共党
员。1988-2007 年，任职于宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司，历任炉前工、
炉长、车间主任、分团委书记等职务；2007 年起就职于金磊有限，历任销售经
理、销售部长等职务；现任采购部长兼外贸部长。2010 年 2 月至今任本公司监


2-1-1-130
事、监事会主席，监事会主席任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

金锋先生：1982 年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历。2005 年起就职
于金磊有限，历任职员、车间副主任、质量工艺部副部长等职务，现任工艺部副
部长。2010 年 2 月至今任本公司监事，任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

莫志良先生 年出生，大学专科学历。历任浙北耐火材料厂车间主任、
副厂长，1999-2010 年任金磊有限副总经理，2010 年 2 月至今任本公司生产二部
部长。2011 年 8 月至今任本公司监事，任期为 2011 年 8 月至 2013 年 2 月。

（三）高级管理人员简介

根据公司章程，本公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务
负责人为本公司高级管理人员。

陈根财先生：总经理，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。

沈安林先生：副总经理，1966 年出生，专科学历，高级工程师。曾就职于
浙北耐火材料厂，历任车间主任、副厂长。1999 年起就职于金磊有限，历任设
备能源部部长；现任本公司副总经理。副总经理任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2
月。

姚建良先生：副总经理，1971 年出生，中共党员。曾先后就职于德清县第
二生物化学厂、浙北耐火材料厂；1999 年就职于金磊有限，担任技术经理；现
任本公司副总经理。副总经理任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

吴军先生：副总经理，1970 年出生，毕业于上海冶金高等专科学校，大专
学历，中共党员。曾就职于宝钢集团上钢五厂；2003 年起就职于金磊有限，历
任采购总监，营销总监；现任本公司副总经理。副总经理任期为 2010 年 2 月至
2013 年 2 月。

魏松先生：副总经理、董事会秘书，1971 年出生，毕业于浙江工业大学，
研究生学历，经济师、注册会计师。历任宁波天健会计师事务所项目经理，升华
集团控股有限公司发展部经理，浙江升华云峰新材股份有限公司董事会秘书。现


2-1-1-131
任本公司技术中心主任、副总经理、董事会秘书。副总经理、董事会秘书任期为
2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

朱珺女士：财务负责人，1974 年出生，毕业于中共中央党校，本科学历，
会计师，国际注册内部审计师资格（CIA），中共党员。历任浙江华亨电器实业
公司会计，浙江欧诗漫大酒店会计主管，浙江老爸食品营销有限责任公司财务副
经理，浙江顺丰速运有限公司财务高级经理，升华集团控股有限公司审计部经理。
现任本公司财务负责人，任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

徐袁琳先生：总经理助理，1980 年出生，毕业于武汉科技大学，研究生学
历。2004 年起就职于金磊有限，历任技术中心主任；现任本公司总经理助理。
总经理助理任期为 2010 年 2 月至 2013 年 2 月。

（四）核心技术人员简介

姚建良先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（三）高级管理人员简介”。

戚国方先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（二）监事会成员简介”。

金锋先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“（二）监事会成员简介”。

沈安林先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（三）高级管理人员简介”。

徐袁琳先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（三）高级管理人员简介”。




2-1-1-132
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持

股情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发
行人股份的情况

公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期内
不存在间接持有公司股份/股权情况，直接持有公司股份/股权情况如下：

在公司职 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
姓名 务或与公 持股数 比例 持股数 比例 出资额 比例 出资额 比例
司关系 （万股） （%） （万股） （%） （万元） （%） （万元） （%）
董事长、
陈根财 1,687.50 22.50 1,687.50 22.50 540.00 22.50 540.00 30.00
总经理
陈连庆 董事 3,375.00 45.00 3,375.00 45.00 1,080.00 45.00 1,080.00 60.00
姚锦海 董事 562.50 7.50 562.50 7.50 180.00 7.50 180.00 10.00
钱小妹 董事 900.00 12.00 900.00 12.00 288.00 12.00 - -
合计 6,525.00 87.00 6,525.00 87.00 2,088.00 87.00 1,800.00 100.00

除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。公司上述股东持有本公司股份
均不存在质押或冻结情况。

报告期内，上述人员持股变化情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本
情况”之“三、发行人设立以来的股本形成情况”。

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况

公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下：

出资额（万元） 出资比例（%）
姓名 本公司职务 被投资公司
/持股数（万股） /持股比例（%）

德清奥华电脑有限公司 160.00 80.00

德清华艺轩文化有限公司 9.00 90.00

钱小妹 董事 升华集团德清奥华广告有限公司 60.00 10.00

浙江升华云峰新材股份有限公司 12.132 0.503

浙江德清农村合作银行 200.10 0.40


2-1-1-133
除以上投资情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均
无其他对外投资情况。


三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪

酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度在公司领取薪酬
的情况如下：

序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 陈根财 董事长、总经理 37.66
2 陈连庆 董事 12.67
3 姚锦海 董事 6.21
4 钱小妹 董事 -
5 戚国方 监事会主席 14.78
6 莫志良 监事 12.05
7 金锋 监事 8.79
8 魏松 副总经理、董事会秘书 4.94
9 沈安林 副总经理 19.28
10 姚建良 副总经理 18.40
11 吴军 副总经理 17.74
12 徐袁琳 总经理助理 9.63
13 朱珺 财务负责人 3.65

（二）独立董事在本公司领取津贴情况

根据公司 2010 年首次股东大会决议，公司独立董事津贴为每人每年度 3 万
元（含税）。


四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：




2-1-1-134
所兼职单位
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
与本公司关系
董事长、
陈根财 德清升华小额贷款股份有限公司 监事 公司的参股公司
总经理
持股 5%以上股东
董事长兼
德清普华能源有限公司 的参股公司的控
总经理
股子公司
执行董事 持股 5%以上股东
德清华艺轩文化有限公司
钱小妹 董事 兼总经理 的控股子公司
执行董事 持股 5%以上股东
德清奥华电脑有限公司
兼经理 的控股子公司
执行董事 持股 5%以上股东
升华集团德清奥华广告有限公司
兼总经理 的参股公司
李勇 独立董事 北京科技大学 教授 无

浙江浙经律师事务所 律师 无
李根美 独立董事
浙江巨化股份有限公司 独立董事 无
浙江工业大学经贸管理学院 副教授 无
鲁爱民 独立董事
中茵股份有限公司 独立董事 无

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在其
他单位兼职。


五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属

关系

公司董事长陈根财是董事陈连庆的儿子，是董事姚锦海的舅舅。公司其他董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。


六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协

议及其作出的重要承诺

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议

公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳
动合同》，并与公司高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议》，对上述
人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。


2-1-1-135
截至本招股意向书签署之日，上述合同履行正常。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺

担任公司董事、高级管理人员的陈根财和担任公司董事的陈连庆、钱小妹、
姚锦海等四名股东出具了《股份锁定承诺》，详见本招股意向书“第五节 发行
人基本情况”之“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；担任公司董事、高级管理人员的陈根
财和担任公司董事的陈连庆、钱小妹、姚锦海等四名股东出具了《避免同业竞争
承诺函》，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十三、主要股东
及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。


七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

本公司所有董事、监事及高级管理人员诚信记录良好，未受到过中国证监会
行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦未遭受过任何司法机关的处罚，符合法律
法规规定的任职资格。


八、董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

（一）董事

股份公司成立前，金磊有限的执行董事均为陈连庆。

2010 年 2 月 6 日，公司召开 2010 年首次股东大会，选聘陈根财、陈连庆、
姚锦海、钱小妹、李勇、李根美、倪冠民为公司第一届董事会成员。其中李勇、
李根美、倪冠民三人为独立董事。

公司 2010 年首次股东大会选聘钱小妹为董事，主要原因为：①2009 年底金
磊有限增资完成后，钱小妹持有金磊有限 12%的股权，是除 3 名实际控制人之外
的最大股东，为保障投资安全和投资收益，钱小妹要求参与公司重大经营决策，
而卫松根、严金章由于主要经营其他实业，没有足够的时间和精力参与公司事务，
没有该种诉求；②公司董事会 7 名成员中，3 名是实际控制人，另有 3 名是独立


2-1-1-136
董事，选聘钱小妹为董事，可以优化公司治理，一定程度上规避实际控制人不当
控制的风险。

2011 年 5 月 25 日，倪冠名因个人原因向公司提出辞去独立董事和审计委员
会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员职务。2011 年 6 月 14 日，
公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议批准鲁爱民为公司独立董事，并担
任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员职务。

（二）监事

股份公司成立前，金磊有限的监事均为陈根囡。

2010 年 2 月 5 日，金磊有限职工代表大会选举金锋为公司监事。

2010 年 2 月 6 日，公司召开 2010 年首次股东大会，选举戚国方、谢宝法为
公司股东代表监事，与公司职工选举产生的监事金锋组成公司第一届监事会。

2011 年 7 月 25 日，谢宝法因个人原因向公司提出辞去监事。2011 年 8 月
10 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举莫志良为公司监事。

（三）高级管理人员

报告期初至股份公司成立前，金磊有限的总经理为陈根财，副总经理为施建
方、莫志良、吴军、沈安林。

2010 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈根财为总经
理，魏松为副总经理兼董事会秘书，沈安林、姚建良、吴军为副总经理，徐袁琳
为总经理助理，朱珺为财务负责人。

综上，报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变更。




2-1-1-137
第九节 公司治理

公司改制设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书等制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，并参照上市公司的要求，公司先后
审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策
制度》、《对外担保制度》、《授权管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、
《董事会专门委员会工作制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、
监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执
行，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公
司治理结构。


一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

建立健全及运行情况

自股份公司成立以来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书能够依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要
财务决策能够严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股意向
书签署日，上述机构及人员未出现违法、违规现象，公司法人治理结构功能不断
得到完善。

（一）股东大会、董事会、监事会

公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司经营方针
和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，
关联股东实行回避表决制度。

公司董事会由七名董事组成（其中独立董事三名），是股东大会的执行机构，
负责制定财务预算和财务决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行
评审，并报股东大会批准。


2-1-1-138
公司监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事、一名职工代表监事，
是公司内部的监督机构，对股东大会负责。

自股份公司成立以来，发行人严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运
行，各股东、董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制
度规定行使权利、承担义务。

（二）独立董事

公司现任独立董事为李勇、李根美和鲁爱民三人，独立董事占董事会成员总
数的七分之三。独立董事任期至第一届董事会任期届满时止，可以连选连任，但
连任时间不得超过六年。

发行人独立董事具备良好的专业知识，勤勉尽责，在董事会制定公司发展战
略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的
科学性和合理性。

发行人独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》
等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事会决策的科学
性，维护了中小投资者的权益。

（三）董事会秘书

公司设董事会秘书一名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司
的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，并承担相应的义
务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书自聘任以来，能够按照法律、法规及《公司章程》的规定勤勉地
履行职责，运行良好。


二、董事会专门委员会的设置情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
四个专门委员会。2010 年 7 月 2 日，公司一届二次董事会审议通过了《董事会


2-1-1-139
专门委员会工作制度》。

审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。本届审计委员会由鲁爱民、钱小妹、李根美三名董事
组成，鲁爱民担任召集人。其中鲁爱民为副教授、注册会计师（非执业）、独立
董事，李根美为独立董事。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届薪酬与考核
委员会由鲁爱民、陈根财、李根美组成，鲁爱民担任召集人。其中鲁爱民、李根
美为独立董事。

提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届提名委员会由李根
美、陈根财、鲁爱民组成，李根美担任召集人。其中李根美、鲁爱民为独立董事。

战略委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届战略委员会由陈根
财、李勇、李根美组成，陈根财担任召集人。其中李勇、李根美为独立董事。


三、报告期内违法违规情况

报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公
司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。


四、报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股意向书“第七
节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“3、
拆借资金”。

报告期内，公司不存在违规对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情况。


五、内部控制制度的情况

（一）公司管理层对内部控制的自我评价

公司管理层结合公司实际情况，在对公司内部控制制度进行分析的基础上认
为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的

2-1-1-140
内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过
程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面
不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，并具有较强的
可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司设立以来，未出现因内部控制
制度的原因导致的重大责任事故。随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司
发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。

（二）注册会计师的鉴证意见

天健事务所对公司的内部控制进行了专项审核，出具了天健审[2011]4579 号
《关于浙江金磊高温材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：公司按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制。




2-1-1-141
第十节 财务会计信息

本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经天健事务所审计的财务报告。


一、财务报表

公司无子公司，以下财务报表亦为公司合并报表。

（一）资产负债表

单位:元
资产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 43,008,978.58 47,827,438.78 72,568,064.30 14,004,474.69
应收票据 35,587,878.80 31,981,043.18 25,423,017.64 9,405,000.00
应收账款 108,667,881.55 85,763,375.26 56,711,685.66 52,406,831.37
预付款项 21,191,504.98 2,721,861.49 2,456,153.23 4,533,183.80
应收股利 800,000.00
其他应收款 932,085.60 525,436.31 1,550,664.16 3,072,037.96
存货 71,431,028.19 65,273,629.19 40,481,292.69 33,627,332.91
流动资产合计 281,619,357.70 234,092,784.21 199,190,877.68 117,048,860.73
非流动资产：
长期股权投资 13,489,400.00 13,489,400.00 7,935,000.00 5,310,000.00
固定资产 74,496,288.54 75,868,143.90 50,632,388.48 44,376,132.60
在建工程 14,492,764.43 4,306,365.68 131,300.80 13,227.00
无形资产 47,743,222.66 21,535,305.52 6,226,495.83 6,292,522.27
递延所得税资产 1,460,518.63 845,877.65 634,877.84 554,884.02
非流动资产合计 151,682,194.26 116,045,092.75 65,560,062.95 56,546,765.89
资产总计 433,301,551.96 350,137,876.96 264,750,940.63 173,595,626.62

资产负债表（续）
单位：元

负债和股东权益 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 55,000,000.00 53,000,000.00 24,700,000.00
应付票据 10,000,000.00
应付账款 91,154,078.90 88,025,828.90 50,412,462.61 39,546,050.83
预收款项 147,291.47 538,917.77 302,756.20 188,585.17
应付职工薪酬 6,772,742.94 9,257,537.87 8,842,674.41 6,110,507.38



2-1-1-142
应交税费 6,485,930.10 4,168,220.35 9,015,220.01 16,742,068.45
应付利息 54,090.28 54,800.00 44,302.50 37,537.00
其他应付款 3,781,216.52 3,988,450.49 5,532,505.76 21,795,044.42
流动负债合计 208,395,350.21 161,033,755.38 127,149,921.49 109,119,793.25
非流动负债：
其他非流动负债 849,426.00 868,742.00 - -
非流动负债合计 849,426.00 868,742.00 - -
负债合计 209,244,776.21 161,902,497.38 127,149,921.49 109,119,793.25
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00
资本公积 62,601,019.14 62,601,019.14 56,670,000.00 -
盈余公积 5,063,436.04 5,063,436.04 10,193,101.92 6,647,583.34
未分配利润 81,392,320.57 45,570,924.40 46,737,917.22 39,828,250.03
股东权益合计 224,056,775.75 188,235,379.58 137,601,019.14 64,475,833.37
负债和股东权益总计 433,301,551.96 350,137,876.96 264,750,940.63 173,595,626.62

（二）利润表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 222,692,434.38 364,965,244.19 266,126,605.54 237,544,924.55
减：营业成本 151,193,633.04 235,486,245.88 178,297,310.15 163,216,574.28
营业税金及附加 1,067,792.59 1,780,995.10 1,598,491.81 1,365,649.01
销售费用 20,027,155.23 40,053,425.58 27,872,656.99 27,152,924.29
管理费用 12,782,540.45 25,290,023.17 11,579,365.73 9,640,776.24
财务费用 1,843,056.78 2,593,184.63 1,939,492.70 2,559,449.98
资产减值损失 4,251,619.31 1,241,691.06 2,700,290.58 1,713,194.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 928,579.64 309,000.00 55,500.00 31,000.00
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,455,216.62 58,828,678.77 42,194,497.58 31,927,356.40
加：营业外收入 9,844,151.34 1,530,401.08 714,984.43 2,979,844.00
减：营业外支出 253,692.43 623,004.11 755,437.25 2,450,196.48
其中：非流动资产处置损失 21,038.86 407,673.74 1,909,056.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
42,045,675.53 59,736,075.74 42,154,044.76 32,457,003.92
列）
减：所得税费用 6,224,279.36 9,101,715.30 6,698,858.99 7,467,417.86

2-1-1-143
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 35,821,396.17 50,634,360.44 35,455,185.77 24,989,586.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48 0.68 0.51 1.39
（二）稀释每股收益 0.48 0.68 0.51 1.39
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 35,821,396.17 50,634,360.44 35,455,185.77 24,989,586.06

（三）现金流量表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,854,043.35 191,993,121.56 133,441,064.18 119,496,272.80
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,402,148.20 2,283,415.54 8,982,875.23 17,600,810.71
经营活动现金流入小计 110,256,191.55 194,276,537.10 142,423,939.41 137,097,083.51
购买商品、接受劳务支付的现金 29,070,098.79 53,729,801.41 32,176,029.68 36,183,130.37
支付给职工以及为职工支付的现金 25,125,391.68 42,167,912.51 23,082,307.85 17,521,356.89
支付的各项税费 17,000,855.84 29,624,822.02 35,424,043.07 21,204,307.81
支付其他与经营活动有关的现金 16,985,901.61 38,789,261.70 45,756,325.07 26,648,989.60
经营活动现金流出小计 88,182,247.92 164,311,797.64 136,438,705.67 101,557,784.67
经营活动产生的现金流量净额 22,073,943.63 29,964,739.46 5,985,233.74 35,539,298.84
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 128,579.64 309,000.00 55,500.00 31,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
- 3,923.08 169,660.08 3,181,500.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 900,000.00 - -
投资活动现金流入小计 128,579.64 1,212,923.08 225,160.08 3,212,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长
60,310,002.89 49,675,675.00 9,032,861.14 6,811,020.24
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,554,400.00 2,625,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,218,000.00 - - -
投资活动现金流出小计 63,528,002.89 55,230,075.00 11,657,861.14 11,811,020.24
投资活动产生的现金流量净额 -63,399,423.25 -54,017,151.92 -11,432,701.06 -8,598,520.24


2-1-1-144
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - 62,670,000.00 -
取得借款收到的现金 92,000,000.00 116,000,000.00 77,700,000.00 70,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 92,000,000.00 116,000,000.00 140,370,000.00 70,700,000.00
偿还债务支付的现金 57,000,000.00 114,000,000.00 49,400,000.00 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,018,218.33 2,584,122.06 26,958,943.07 14,662,669.86
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 59,018,218.33 116,584,122.06 76,358,943.07 89,662,669.86
筹资活动产生的现金流量净额 32,981,781.67 -584,122.06 64,011,056.93 -18,962,669.86
四、汇率变动对现金及现金等价物
307,237.75 -104,091.00 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,036,460.20 -24,740,625.52 58,563,589.61 7,978,108.74
加：期初现金及现金等价物余额 47,827,438.78 72,568,064.30 14,004,474.69 6,026,365.95
六、期末现金及现金等价物余额 39,790,978.58 47,827,438.78 72,568,064.30 14,004,474.69

（四）股东权益变动表

单位：元
2011 年 1-6 月
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 62,601,019.14 5,063,436.04 45,570,924.40 188,235,379.58
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,000.00 62,601,019.14 5,063,436.04 45,570,924.40 188,235,379.58
三、本期增减变动金额（减少
35,821,396.17 35,821,396.17
以“-”号填列）
（一）净利润 35,821,396.17 35,821,396.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 35,821,396.17 35,821,396.17
（三）所有者投入和减少股本
1．股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备

2-1-1-145
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 75,000,000.00 62,601,019.14 5,063,436.04 81,392,320.57 224,056,775.75


2010 年度
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 24,000,000.00 56,670,000.00 10,193,101.92 46,737,917.22 137,601,019.14
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 24,000,000.00 56,670,000.00 10,193,101.92 46,737,917.22 137,601,019.14
三、本期增减变动金额（减少
51,000,000.00 5,931,019.14 -5,129,665.88 -1,166,992.82 50,634,360.44
以“-”号填列）
（一）净利润 50,634,360.44 50,634,360.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 50,634,360.44 50,634,360.44
（三）所有者投入和减少股本
1．股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 5,063,436.04 -5,063,436.04
1．提取盈余公积 5,063,436.04 -5,063,436.04
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 51,000,000.00 5,931,019.14 -10,193,101.92 -46,737,917.22
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 51,000,000.00 5,931,019.14 -10,193,101.92 -46,737,917.22


2-1-1-146
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 75,000,000.00 62,601,019.14 5,063,436.04 45,570,924.40 188,235,379.58


2009 年度
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 18,000,000.00 6,647,583.34 39,828,250.03 64,475,833.37
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 18,000,000.00 6,647,583.34 39,828,250.03 64,475,833.37
三、本期增减变动金额（减少
6,000,000.00 56,670,000.00 3,545,518.58 6,909,667.19 73,125,185.77
以“-”号填列）
（一）净利润 35,455,185.77 35,455,185.77
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 35,455,185.77 35,455,185.77
（三）所有者投入和减少股本 6,000,000.00 56,670,000.00 62,670,000.00
1．股东投入股本 6,000,000.00 56,670,000.00 62,670,000.00
2．股份支付计入股东权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 3,545,518.58 -28,545,518.58 -25,000,000.00
1．提取盈余公积 3,545,518.58 -3,545,518.58
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -25,000,000.00 -25,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 24,000,000.00 56,670,000.00 10,193,101.92 46,737,917.22 137,601,019.14


2008 年度
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计


2-1-1-147
一、上年年末余额 10,000,000.00 4,148,624.73 37,337,622.58 51,486,247.31
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 4,148,624.73 37,337,622.58 51,486,247.31
三、本期增减变动金额（减少
8,000,000.00 2,498,958.61 2,490,627.45 12,989,586.06
以“-”号填列）
（一）净利润 24,989,586.06 24,989,586.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 24,989,586.06 24,989,586.06
（三）所有者投入和减少股本
1．股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 8,000,000.00 2,498,958.61 -22,498,958.61 -12,000,000.00
1．提取盈余公积 2,498,958.61 -2,498,958.61
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配 8,000,000.00 -20,000,000.00 -12,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 18,000,000.00 6,647,583.34 39,828,250.03 64,475,833.37


二、审计意见

受本公司委托，天健事务所对本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及
2011 年 1-6 月的财务报表进行了审计，出具了天健审[2011]4578 号《审计报告》，
发表了标准无保留的审计意见。




2-1-1-148
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

报告期内，公司执行财政部于 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

公司无子公司，公司财务报表亦为公司合并报表，报告期内，合并财务报表
的范围未发生变化。

四、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

2-1-1-149
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

（二）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（三）存货核算方法

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货采用移动加权平均法。

3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法：

低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。

2-1-1-150
（四）固定资产及折旧核算方法

1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成
本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 原价的 5% 4.75

机器设备 10 原价的 5% 9.50

运输工具 5 原价的 5% 19.00

其他设备 5 原价的 5% 19.00


3、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。

（五）在建工程核算方法

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。

（六）无形资产核算方法

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：


2-1-1-151
项目 摊销期限
土地使用权 50－70 年
专利技术 15 年
管理软件 10 年

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

（七）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为

2-1-1-152
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。

（八）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法




2-1-1-153
确定组合的依据
组合 1 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法

（2）账龄分析法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，以下同） 5

1-2 年 20

2-3 年 50

3 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 未来现金流量现值与账面价值存在较大差额
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（九）借款费用核算方法

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用


2-1-1-154
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十）报告期内会计政策或会计估计的变更情况

报告期内公司的主要会计政策、会计估计未发生变更。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

天健事务所对公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月的非
经常性损益明细表进行鉴证，并出具了天健审[2011]4581 号专项鉴证报告。依据
经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净
利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- -2.10 -40.37 -190.91
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 904.93 153.03 71.10 297.98
额或定量持续享受的政府补助除外）
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - - -30.73
进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54.11 -60.18 -34.78 -54.11

小 计 959.05 90.74 -4.05 22.24

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 143.95 14.38 1.73 13.66



2-1-1-155
非经常性损益净额 815.10 76.36 -5.78 8.57

净利润（归属于公司股东的净利润） 3,582.14 5,063.44 3,545.52 2,498.96

扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 2,767.04 4,987.08 3,551.30 2,490.39

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）、
非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。政府补助主要为科技创新补助、
科技项目经费补助和循环经济资金补助等。

发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果、财务状况不
构成重大影响。


六、最近一期末主要财务状况

（一）固定资产

截至报告期末，固定资产情况如下：

单位：万元

类 别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 20 年 3,171.42 665.99 93.47 2,411.95

机器设备 10 年 6,992.88 2,132.31 178.16 4,682.41

运输工具 5年 670.74 370.29 - 300.45

其他设备 5年 111.80 44.25 12.73 54.82

合 计 - 10,946.83 3,212.84 284.37 7,449.63


截至报告期末，固定资产中已有账面原值为 2,403 万元的房屋及建筑物设定
担保。

（二）无形资产

截至报告期末，无形资产情况如下：
单位：万元
取得 账面 账面 剩余摊销
无形资产类别 证号 名称
方式 原值 价值 期限（月）
土地使用权 德清国用（2010）第00701654号 出让 379.71 321.49 504



2-1-1-156
德清国用（2010）第00701655号 出让 294.17 274.07 558

德清国用（2010）第00701680号 出让 142.28 139.44 588

德清国用（2010）第00701698号 出让 491.18 482.17 589

德清国用（2010）第00701740号 出让 899.23 888.74 593

德清国用（2011）第00702030号 出让 2,656.79 2,644.13 838

小 计 － 4,863.36 4,750.04 -
专利号ZL 01128336.X《一种抗水
专利权 化MgO-CaO系耐火材料及其制 购买 18.00 14.66 121
备方法》
管理软件 - 购买 11.00 9.62 105

合 计 － 4,892.36 4,774.32 -


截至报告期末，无形资产中有账面原值为 4,863.36 万元的土地使用权设定担
保。

截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值
的情况，故未计提无形资产减值准备。


七、最近一期末的主要债项

（一）短期借款

截至报告期末，短期借款情况如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
借款类型
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
抵押借款 5,500.00[注] 61.11 3,000.00 54.55

质押借款 3,500.00 38.89 2,000.00 36.36

信用借款 - - 500.00 9.09

合 计 9,000.00 100.00 5,500.00 100.00

注: 该借款中的 3,000 万元同时由本公司提供应收账款质押担保


期末短期借款明细详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、
借款合同”。

公司短期借款期末余额中无逾期未偿还款项。


2-1-1-157
（二）应付账款

截至报告期末，应付账款情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账 龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 9,049.86 99.28 8,665.68 98.44

1-2 年 15.86 0.17 75.28 0.86

2-3 年 28.03 0.31 - -

3 年以上 21.66 0.24 61.62 0.70

合 计 9,115.41 100.00 8,802.58 100.00

截至报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账
款的情况。

（三）对内部员工和关联方的负债

1、截至报告期末，本公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
工资、奖金、津贴和补贴 630.28 93.06 873.31 94.33

社会保险费 38.72 5.72 42.76 4.62

其他 8.28 1.22 9.68 1.05

合 计 677.27 100.00 925.75 100.00

截至报告期末，公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

2、截至报告期末，公司不存在对关联方负债情况。


八、所有者权益变动情况

详见本节“一、财务报表”之“（四）股东权益变动表”。


九、现金流量




2-1-1-158
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93

投资活动产生的现金流量净额 -6,339.94 -5,401.72 -1,143.27 -859.85

筹资活动产生的现金流量净额 3,298.18 -58.41 6,401.11 -1,896.27

汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.72 -10.41 － －

现金及现金等价物净增加额 -803.65 -2,474.06 5,856.36 797.81

加：期初现金及现金等价物余额 4,782.74 7,256.81 1,400.45 602.64

期末现金及现金等价物余额 3,979.10 4,782.74 7,256.81 1,400.45

报告期内，未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


十、财务报表附注中的其他重要事项

（一）或有事项

1、截至报告期末，公司财产抵押情况：

单位：万元
被担保 抵押物 担保
抵押权人 抵押物 借款到期日
单位 账面原值 账面价值 借款金额
浙江德清农村合作 土地使用权、 2011.09.10-
公司 2,275.42 1,661.55 2,500.00
银行 房屋所有权 2011.11.05
土地使用权、 2011.08.22-
公司 工商银行德清支行 4,990.94 4,865.86 3,000.00
房屋所有权 2011.09.09
合 计 - - 7,266.36 6,527.41 5,500.00

注：上述向工商银行德清支行的借款同时由本公司应收账款提供质押担保。

2、截至报告期末，公司财产质押情况：

单位：万元
被担保 质押物 担保 借款
质押权人 质押物
单位 账面原值 账面价值 借款金额 到期日
公司 工商银行德清支行 应收账款 1,055.94 1,003.14 1,000.00 2011.08.22

公司 工商银行德清支行 应收账款 2,000.85 1,900.81 2,000.00 2011.09.09

公司 工商银行德清支行 应收账款 1,029.50 978.03 1,000.00 2011.08.22

公司 工商银行德清支行 应收账款 1,009.05 958.60 1,000.00 2011.09.06

公司 工商银行德清支行 应收账款 1,033.40 981.73 1,000.00 2011.07.20



2-1-1-159
公司 交通银行湖州分行 应收账款 514.80 489.06 500.00 2011.08.24

合 计 - - 6,643.54 6,311.37 6,500.00

注：上述第 1、2 笔借款同时由本公司土地、房产提供抵押担保。

（二）资产负债表期后事项

截至报告期末，公司无需披露的资产负债表期后非调整事项。

（三）其他重要事项

截至报告期末，公司无需披露的其他重要事项。


十一、财务指标

（一）主要财务指标

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

1、流动比率（倍） 1.35 1.45 1.57 1.07

2、速动比率（倍） 1.01 1.05 1.25 0.76

3、资产负债率（母公司）（%） 48.29 46.24 48.03 62.86

4、应收账款周转率（次/年）[注] 4.58 5.12 4.88 5.20

5、存货周转率（次/年）[注] 4.42 4.45 4.81 4.89

6、息税折旧摊销前利润（万元） 4,204.57 6,954.86 4,938.26 3,980.40

7、利息保障倍数（倍） 25.58 24.02 22.44 13.22

8、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 0.40 0.25 1.97

9、每股净现金流量（元） -0.11 -0.33 2.44 0.44

10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.11 0.14 0.05 -
比例（%）

注：2011 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率中营业收入、营业成本均以 2011 年上
半年数据×2 计算

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

2-1-1-160
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）
/净资产

（二）净资产收益率和每股收益

1、报告期内，公司净资产收益率如下：

加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净
17.38 31.08 43.13 43.10
利润
扣除非经常性损益后归属于
13.42 30.61 43.20 42.95
公司普通股股东的净利润

2、报告期内，公司每股收益如下：

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2011 年 2010 2009 2008 2011 年 2010 2009 2008
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净
0.48 0.68 0.51 1.39 0.48 0.68 0.51 1.39
利润
扣除非经常性损益后归属于
0.37 0.66 0.51 1.38 0.37 0.66 0.51 1.38
公司普通股股东的净利润

计算公式如下：

（ 1 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

2-1-1-161
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率、每股收益是根据中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号——经常性损益》和《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修


2-1-1-162
订）的要求计算的。

十二、设立时及报告期内资产评估情况

（一）发行人设立时的资产评估情况

2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）
接受金磊有限的委托，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了浙勤评报
[2010]17 号《德清县金磊耐火有限公司拟进行股份制改制涉及其股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》。

评估目的：为金磊有限进行股份制改制提供股东全部权益现值依据。

评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产
基础法。

评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 19,919.09 19,919.09 20,281.03 361.94 1.82
非流动资产 6,556.01 6,556.01 8,063.18 1,507.17 22.99
其中：长期股权投资 793.50 793.50 873.34 79.84 10.06
建筑物类固定资产 2,278.91 2,278.91 2,596.67 317.76 13.94
设备类固定资产 2,784.33 2,784.33 3,009.88 225.55 8.10
在建工程 13.13 13.13 13.13 - -
无形资产—土地使用权 615.77 615.77 1,509.42 893.64 145.13
递延所得税资产 63.49 63.49 53.86 -9.63 -15.17
资产总计 26,475.09 26,475.09 28,344.21 1,869.11 7.06
流动负债 12,714.99 12,714.99 12,714.99 - -
负债合计 12,714.99 12,714.99 12,714.99 - -
股东权益 13,760.10 13,760.10 15,629.21 1,869.11 13.58

（二）发行人报告期内的其他资产评估情况

2008 年 8 月 8 日，湖州市中信房地产评估所有限公司接受金磊有限的委托，


2-1-1-163
以 2008 年 8 月 4 日为评估基准日，出具了湖中信德字 20080400 号《房地产估价
报告》。

评估目的：为金磊有限转让位于钟管镇振兴南路 18 号的工业用房、办公楼
及工业土地使用权提供公开市场价值依据。

评估方法：根据估价方法的适用条件，估价对象的特点以及估价目的，本次
估价采用重置成本法对房屋所有权价格进行测算，工业土地采用基准地价修正法
对土地使用权价格进行测算，最后综合确定估价对象房地产的公开市场价值。

评估结果汇总如下：

序 结构 总层 竣工 建筑（土地） 单价 评估总价
项目 产权证号 2 2
号 （用途） 数 年代 面积（m ） （元/m ） 值（元）
德房权证钟管镇 8
1 工业用房 砖混 1 1989 93.12 262.4 24,435
字第 00033-0013 号
德房权证钟管镇 8
2 工业用房 砖混 1 1989 424.49 262.4 111,386
字第 00033-0013 号
德房权证钟管镇 8
3 工业用房 砖混 1 1989 624.24 262.4 163,801
字第 00033-0013 号
德房权证钟管镇 8
4 工业用房 砖混 2 1989 1,348.02 288.0 388230
字第 00033-0013 号
德房权证钟管镇 8
5 工业用房 砖混 1 1989 418.00 262.4 109,683
字第 00033-0014 号
德房权证钟管镇 8
6 工业用房 砖混 1 1989 16.00 210.65 3,370
字第 00033-0014 号
德房权证钟管镇 8
7 工业用房 砖混 1 1989 33.32 262.4 8,743
字第 00033-0014 号
德房权证钟管镇 8
8 工业用房 砖混 1 1989 1,578.28 288.0 454,545
字第 00033-0014 号
德房权证钟管镇 8
9 工业用房 砖混 1 1989 126.00 232.4 29,282
字第 00033-0015 号
德房权证钟管镇 8
10 办公楼 砖混 2 1989 758.95 338.0 256,525
字第 00033-0015 号
小计 - - - - - - 1,550,000


序 结构 总层 竣工 建筑（土地） 单价 评估总价
项目 产权证号 2 2
号 （用途） 数 年代 面积（m ） （元/m ） 值（万元）
德清国用（2007）
1 土地 工业 - - 8,656.71 190.6 165
第 00700785 号
小计 - - - - - - 165

2-1-1-164
十三、历次验资情况

发行人设立以来的历次验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”之“四、发行人历次验资情况”。




2-1-1-165
第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期内各期期末，公司资产变动情况如下：

资产总额增长图
万元




50,000

15,168.22
40,000

11,604.51
30,000
6,556.01
20,000 5,654.68 28,161.94
23,409.28
10,000 19,919.09
11,704.89

-
2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年6月30日
非流动资产
流动资产


2009 年末公司资产总额较 2008 年末增加 9,115.53 万元，主要是由于公司
2009 年 12 月收到自然人股东增资款 6,267.00 万元，使得货币资金大幅度增长。

2010 年末公司资产总额较 2009 年末增加 8,538.69 万元。主要是由于：一方
面，公司当年新购入固定资产和土地使用权分别为 3,225.05 万元和 1,532.69 万元，
导致非流动资产增加较多；另一方面，随着公司业务规模扩张，导致应收账款账
面价值较上年末增加 2,905.17 万元。

2011 年 6 月末公司资产总额较 2010 年末增加 8,316.37 万元。主要是由于：
一方面，公司当期新购入原值为 2,656.79 万元的土地使用权,同时在建工程增加
1,018.64 万元，导致非流动资产增加较多；另一方面，随着公司业务规模扩张，
导致应收账款账面价值较上年末增加 2,290.45 万元。

1、流动资产



2-1-1-166
报告期内各期期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 4,300.90 15.27 4,782.74 20.43 7,256.81 36.43 1,400.45 11.96

应收票据 3,558.79 12.64 3,198.10 13.66 2,542.30 12.76 940.50 8.04

应收账款 10,866.79 38.59 8,576.34 36.64 5,671.17 28.47 5,240.68 44.77

预付款项 2,119.15 7.52 272.19 1.16 245.62 1.23 453.32 3.87

应收股利 80.00 0.28 - - - - - -

其他应收款 93.21 0.33 52.54 0.22 155.07 0.78 307.20 2.62

存货 7,143.10 25.36 6,527.36 27.88 4,048.13 20.32 3,362.73 28.73

流动资产合计 28,161.94 100.00 23,409.28 100.00 19,919.09 100.00 11,704.89 100.00


报告期内，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

（1）货币资金

报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：

单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
现金 3.74 0.09 7.61 0.16 2.95 0.04 5.61 0.40
银行存款 3,675.35 85.46 4,775.14 99.84 7,253.86 99.96 1,394.83 99.60
其他货币资金 621.80 14.46
合 计 4,300.90 100.00 4,782.74 100.00 7,256.81 100.00 1,400.45 100.00

报告期内各期期末，公司货币资金绝大部分均为银行存款。

2009 年末，货币资金较 2008 年末增加 5,856.36 万元，主要是由于公司 2009
年 12 月收到自然人股东增资款 6,267.00 万元。

2011 年 6 月末，其他货币资金包括：银行承兑汇票保证金 300 万元，国外
进口设备信用证保证金 321.80 万元，

（2）应收票据


2-1-1-167
报告期内各期期末，应收票据明细情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
银行承兑汇票 3,498.79 98.31 2,528.60 79.07 2,042.30 80.33 940.50 100.00
商业承兑汇票 60.00 1.69 669.50 20.93 500.00 19.67 - -
合 计 3,558.79 100.00 3,198.10 100.00 2,542.30 100.00 940.50 100.00

报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险很低。

2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，应收票据分别较上期末增长 170.31%、
25.80%和 11.28%，主要是由于业务规模扩张，公司为规避应收账款坏账损失风
险，与客户之间较多的采用票据结算方式。

截至报告期末，公司应收票据的出票人主要为宝山钢铁股份有限公司、清远
市青山不锈钢有限公司、瑞田钢业有限公司等企业，信誉较好。

（3）应收账款

① 应收账款分类别

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金
金额（万元） 比例 金额 金额（万元） 比例 额（万元）
单项金额重大并单项计
提坏账准备
按组合计提坏账准备 - -
组合 1 10,765.84 91.72 582.90 9,034.01 100.00 457.67
小 计 10,765.84 91.72 582.90 9,034.01 100.00 457.67
单项金额虽不重大但单
971.99 8.28 288.14 -
项计提坏账准备
合 计 11,737.83 100.00 871.04 9,034.01 100.00 457.67


2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应收账款 账面余额 坏账准备金 账面余额 坏账准备金
金额（万元） 比例 额（万元） 金额（万元） 比例 额（万元）
单项金额重大并单项计
提坏账准备
按组合计提坏账准备


2-1-1-168
组合 1 6,030.23 100.00 359.06 5,587.63 100.00 346.95
小 计 6,030.23 100.00 359.06 5,587.63 100.00 346.95
单项金额虽不重大但单
- -
项计提坏账准备
合 计 6,030.23 100.00 359.06 5,587.63 100.00 346.95

A、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 10,515.09 97.67 525.75 8,995.50 99.57 449.77
1-2 年 227.42 2.11 45.48 38.27 0.42 7.65
2-3 年 23.33 0.22 11.67 - - -
3 年以上 - - - 0.24 0.00 0.24
合 计 10,765.84 100.00 582.90 9,034.01 100.00 457.67
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 5,878.30 97.48 293.91 5,360.76 95.94 268.04
1-2 年 105.93 1.76 21.19 184.95 3.31 36.99
2-3 年 4.08 0.07 2.04 - - -
3 年以上 41.92 0.70 41.92 41.92 0.75 41.92
合 计 6,030.23 100.00 359.06 5,587.63 100.00 346.95

报告期内各期期末，账龄 1 年以内的应收账款均占 95%以上，应收账款质量
较好。

B、2011 年 6 月末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例
广州珠江钢铁有限责任公司 971.99 288.14 29.64
小 计 971.99 288.14 29.64

具体情况详见下文“⑥公司与广州珠江钢铁有限责任公司期末往来款的情
况”

公司应收账款余额总体较大，主要是由公司所处行业的结算方式决定的。公
司所处的炉外精炼用耐火材料行业竞争较为激烈，下游客户相对强势，为了维护
和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作关系，行业内企业一般会根据客户的

2-1-1-169
信誉、财务状况等，适当的给予部分客户较为优惠的付款信用期，使得公司收款
周期较长，公司大多数销售合同的结算条件为：A、根据对方确认的结算单按月
开具发票并于月底前送达对方，对方自收到销售发票后 30 天内或者 90 天内支付
货款；B、收到货物及发票 30-90 天内付款。

2008 年末、2009 年末，应收账款变动较小。

2010 年末、2011 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别较上年末增长 51.23%
和 26.71%，主要是由于：

a、公司产品属于消耗性耐材，所供应的客户一直连续生产，需要不断更换
公司产品，故客户较容易预计未来的耗用量并与公司签订长期购销合同。

b、营业收入增长是应收账款增长速度较快的主要原因：2010 年公司营业收
入较 2009 年增加 9,883.86 万元，增幅达 37.14%；2011 年 1-6 月营业收入达到
2010 年全年的 61.02%，使得应收账款相应增长。公司 2009 年新开发客户联众（广
州）不锈钢有限公司，2010 年、2011 年 1-6 月分别实现销售收入 3,844.57 万元、
4,619.87 万元，期末应收账款余额分别为 785.03 万元和 2,522.32 万元。

②2008 年末、2009 年末、2010 年末应收账款的期后回收情况

单位：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度

账 龄 2011 年 1-2
2008 年 12 月 2009 年度 2009 年 12 月 2010 年度 2010 年 12 月
月收回金额
31 日余额 收回金额 31 日余额 收回金额 31 日余额
（未经审计）
1 年以内 5,360.76 5,162.45 5,878.30 5,840.03 8,995.50 7,035.69
1-2 年 184.95 139.58 105.93 105.93 38.27 -
2-3 年 - - 4.08 3.84 - -
3 年以上 41.92 - 41.92 - 0.24 -
合 计 5,587.63 5,302.02 6,030.23 5,949.28 9,034.01 7,035.69

由上表可见，公司应收账款期后回款情况良好；2009 年度、2010 年度，公
司收回上年末应收账款余额的比例分别为 94.89%和 98.66%；2011 年 1－2 月，
公司收回 2010 年末应收账款余额的 77.88%。

③ 报告期内各期期末，公司应收账款前五名客户如下：

2-1-1-170
与本公司有 期末余额 占应收账款余
客户名称 账 龄
无关联关系 （万元） 额的比例（%）
2011 年 6 月 30 日
联众(广州)不锈钢有限公司 无 2,522.32 1 年以内 21.49
1 年以内、
广州珠江钢铁有限责任公司 无 971.99 8.28
1-2 年
广西梧州市新盈特钢有限责任公司 无 589.99 1 年以内 5.03
瑞田钢业有限公司 无 513.02 1 年以内 4.37
亚泰特钢集团有限公司 无 487.31 1 年以内 4.15
小 计 5,084.63 43.32
2010 年 12 月 31 日
联众（广州）不锈钢有限公司 无 785.03 1 年以内 8.69
清远市青山不锈钢有限公司 无 544.27 1 年以内 6.02
广西梧州市新盈特钢有限责任公司 无 504.43 1 年以内 5.58
双力集团有限公司 无 480.67 1 年以内 5.32
亚泰特钢集团有限公司 无 470.59 1 年以内 5.21
小 计 2,784.99 30.83
2009 年 12 月 31 日
宝山钢铁股份有限公司 无 752.47 1 年以内 12.48
广州珠江钢铁有限责任公司 无 571.22 1 年以内 9.47
辽宁奥镁有限公司 无 365.05 1 年以内 6.05
宁波华光不锈钢有限公司 无 302.73 1 年以内 5.02
福建吴航不锈钢制品有限公司 无 244.30 1 年以内 4.05
小 计 2,235.78 37.07
2008 年 12 月 31 日
广州珠江钢铁有限责任公司 无 506.43 1 年以内 9.06
清远市青山不锈钢有限公司 无 404.19 1 年以内 7.23
奥镁贸易（大连）有限公司 无 371.52 1 年以内 6.65
宁波华光不锈钢有限公司 无 321.62 1 年以内 5.76
山西环海不锈钢钢铁有限公司 无 284.12 1 年以内 5.08
小 计 1,887.88 33.79

报告期内各期期末，公司应收账款前五名客户基本情况（资料来源:各公司
的营业执照及公司网站）如下：

联众（广州）不锈钢有限公司、奥镁贸易（大连）有限公司、宝山钢铁股份
有限公司、广西梧州市新盈特钢有限责任公司、广州珠江钢铁有限责任公司基本

2-1-1-171
情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的主营业务”之
“（四）发行人主要产品的生产和销售情况”之“5、前 5 名客户的销售情况”。

清远市青山不锈钢有限公司：与浙江青山钢铁有限公司同为青山控股集团有
限公司的子公司。浙江青山钢铁有限公司基本情况详见本招股意向书“第六节
业务与技术”之“八、发行人的主营业务”之“（四）发行人主要产品的生产和
销售情况”之“5、前 5 名客户的销售情况”。

辽宁奥镁有限公司：与奥镁贸易（大连）有限公司同为奥地利奥镁集团（RHI）
的子公司。奥镁贸易（大连）有限公司基本情况详见本招股意向书“第六节 业
务与技术”之“八、发行人的主营业务”之“（四）发行人主要产品的生产和销
售情况”之“5、前 5 名客户的销售情况”。

双力集团有限公司：注册资本 20,000 万元，法定代表人夏瑞者，住所为上
海市金山区漕泾镇亭卫公路 3566 号，经营范围：连铸连轧不锈钢棒材，钢板，
钢管，管道配件，法兰，机械设备生产加工销售，国内货物运输代理，自有设备
租赁，商务咨询，从事货物和技术的进出口业务。

亚泰特钢集团有限公司：注册资本 12,000 万元，法定代表人杨连明，住所
为上海市金山区兴塔镇工业园区，经营范围：钢铁，钢管及管道配件，阀门及配
件制造加工，废钢回收，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务。

宁波华光不锈钢有限公司：注册资本 8,000 万元，法定代表人李士良，住所
为北仑区柴桥镇后所村，经营范围：一般经营项目：合金钢、不锈钢材料、无缝
钢管、不锈钢制品、冶金机械的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出
口业务；许可经营项目:货运（普通货运）。

福建吴航不锈钢制品有限公司：注册资本 13,300 万元，法定代表人陈瑜，
住所为长乐市营前镇岐头村，经营范围：生产各种钢坯、型钢、棒材、线材、不
锈钢、低合金钢带材产品、不锈钢制品、铜、铝制品及废旧金属设备拆解、加工、
码头装卸。

山西环海不锈钢钢铁有限公司：位于山西省长治市壶关县集店乡常平开发


2-1-1-172
区，是山西环海集团属下的以生产不锈钢为主的钢铁企业，年炼钢能力 27.5 万
吨、轧钢能力 100 万吨，年产值可达 50 亿～80 亿元。

瑞田钢业有限公司：成立于 2002 年 12 月，位于浙江省温州市苍南县龙港镇
城东工业区彩虹大道，注册资本 1.61 亿元, 主营不锈钢生产, 现拥有年产 35 万
吨不锈钢冶炼和钢带生产能力，配有连铸、热连轧、热处理、酸洗等带钢生产线。
2009 年实现工业总产值 25 亿元。

④ 报告期内公司信用政策的变化情况

报告期内，公司对具有长期合作关系的优质客户，根据其信誉、财务状况等，
适当的给予较为优惠的付款信用期，公司大多数销售合同的结算条件为：A、根
据对方确认的结算单按月开具发票并于月底前送达对方，对方自收到销售发票后
30 天内或者 90 天内支付货款；B、收到货物及发票 30-90 天内付款。

报告期内，公司信用政策未发生变化。

⑤ 公司应收账款坏账准备计提政策及与同行业上市公司比较

A、公司应收账款坏账准备计提政策

公司对单项金额 500 万元以上（含）且占应收账款账面余额 10%以上的款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备；对未来现金流量现值与账面价值存在较大差额的应收账款单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对其他相同
账龄的应收账款采用账龄分析法计提：对于单项金额非重大以及经单独测试后未
减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收账款组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例，确定具体提取比例
为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年
的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上
的，按其余额的 100%计提。

公司应收账款主要账龄集中在 1 年以内，由于公司主要供应商为大中型不锈
钢及其他特殊钢生产企业，一般都会在公司信用期内支付货款，1 年以上的应收
款收回的风险加大，公司计提坏账准备的比例较大，我们认为公司的应收账款坏

2-1-1-173
账准备计提政策是合理的。

B、同行业上市公司比较：

账 龄 本公司（计提比例%） 濮耐股份（计提比例 ） 北京利尔（计提比例 ）
1 年以内（含 1 年，
5 5
以下同）
1-2 年 20 10
2-3 年 50 20
3-4 年 100 50
4-5 年 100 80
5 年以上 100 100
资料来源：濮耐股份、北京利尔 2010 年年报

可见，公司对应收账款的坏账准备计提政策较可比上市公司更为谨慎。

C、应收账款实际产生坏账的情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
坏账准备余额 871.04 457.67 359.06 346.95
核销应收账款 0.89 42.69 136.07 16.36

可见，公司报告期内应收账款坏账准备计提是充分的。

保荐机构和发行人会计师核查了发行人及可比上市公司的年报，公司期末应
收账款的期后收款凭证，报告期内坏账损失情况，认为发行人应收账款坏账准备
计提充分。

⑥公司与广州珠江钢铁有限责任公司期末往来款的情况

A、公司与珠江钢铁的业务关系

报告期内，公司一直向珠江钢铁销售产品，珠江钢铁是公司 2008 年的第四
大客户，2009 年之后，公司业务规模逐步扩大，向珠江钢铁的销售比例下降，
珠江钢铁不再是公司的前五大客户。
报告期内，公司向珠江钢铁销售金额及应收货款余额情况如下：




2-1-1-174
单位：万元

期间 销售金额（不含税） 收款金额 期末应收账款余额
2008 年度 1,585.71 1,483.04 506.43
2009 年度 713.50 770.00 571.22
2010 年度 894.56 1,291.51 326.34
2011 年 1-6 月 94.57 115.00 321.99[注]
注：考虑到公司仍然承担已背书未到期 650 万元商业承兑汇票的到期付款风险，公司账
务处理上将上述 650 万元计入报告期末应收账款余额，即将珠江钢铁合计欠款 971.99 万元
计入公司报告期末应收账款余额并按照应收账款账龄和公司会计政策相应计提坏账准备。

珠江钢铁向公司付款的方式包括银行存款支付、开具银行承兑汇票和商业承
兑汇票等。公司取得珠江钢铁开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要以到期
承兑收款或未到期之前背书转让等方式处理。

B、公司与珠江钢铁的期末往来款

2011 年 5 月，公司知悉珠江钢铁已停止正常生产经营，珠江钢铁将对公司
的欠款按照相关单据凭证进行确认。经过往来账目的整理和对有关账款的核对确
认，截至 2011 年 6 月 30 日，公司与珠江钢铁往来款余额情况如下：
项 目 余额（万元） 备 注
应收账款 321.99 -
系珠江钢铁开具的商业承兑汇票，截至 2011 年 6 月 30 日尚未
应收票据 650.00
到期，公司已背书转让。
合计 971.99 -

由于公司已将珠江钢铁开具的未到期商业承兑汇票背书转让给供应商，公司
在知悉珠江钢铁的经营情况后立即将情况告知了接受该等商业承兑汇票背书的
供应商。

C、珠江钢铁的背景和近况

珠江钢铁是广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）的控股子
公司，广钢集团是广州市国资委全资控股的公司。
根据珠江钢铁的近况通报：根据广东省委省政府和广州市委市政府的战略部
署以及广钢集团重组计划，珠江钢铁目前处于资产处置过程中。广钢集团对珠江
钢铁提出“转型发展”的要求，珠江钢铁目前处于停产状态。预计广钢集团在重组
谈判结束后，开展珠江钢铁的债务清偿工作。

2-1-1-175
D、对经营业绩的影响

根据珠江钢铁确认的情况，并考虑到珠江钢铁开具的商业承兑汇票可能存在
未能到期承兑的风险，截至 2011 年 6 月 30 日，珠江钢铁对公司实际欠款共计
971.99 万元。公司对应收珠江钢铁账款单独进行减值测试，根据珠江钢铁目前债
务清偿工作进展以及预计的还款进度等情况，对于估计未来现金流量现值与该账
款余额的差额，单项计提坏账准备。
a、按照公司正常账龄分析计提坏账准备政策，上述账款余额应计提 93.74
万元坏账准备；
b、针对上述特殊情况，经评估回收可能性，按照目前珠江钢铁的还款计划
估计珠江钢铁的欠款可能存在不超过 20%的损失，按照应收账款余额专项计提
20%坏账准备，计提额为 194.40 万元。
综上，按照目前珠江钢铁的还款计划，公司估计合计应计提坏账准备 288.14
万元。因此，相对于公司的财务状况，上述坏账准备的计提对公司的盈利能力不
构成重大影响。

（4）存货

①报告期内各期期末，公司存货明细如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 比例（%）账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）

原材料 2,447.27 34.26 2,072.37 31.75 1,051.51 25.98 1,007.26 29.95

在产品 176.62 2.47 277.68 4.25 134.58 3.32 127.31 3.79

库存商品 4,485.31 62.79 4,147.73 63.54 2,811.72 69.46 2,171.51 64.58

包装物 33.91 0.47 29.58 0.45 50.31 1.24 56.65 1.68

合 计 7,143.10 100.00 6,527.36 100.00 4,048.13 100.00 3,362.73 100.00

公司存货主要为原材料和库存商品。2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末
公司存货账面价值分别较上期末增长 20.38%、61.24%和 9.43%。存货绝对额增
大的主要原因为：公司产能逐年扩大，为与销售规模相匹配，占用在生产储备原
材料、库存商品中的存货相应增加。

报告期内，公司原材料、在产品、库存商品和包装物在存货中的比重较为稳

2-1-1-176
定，未发生重大变化。

② 库存商品变动情况
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
库存商品 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
数量（吨） 数量（吨） 数量（吨） 数量（吨）
（万元） （万元） （万元） （万元）
镁钙系耐
10,846.66 2,535.63 10,116.42 2,120.31 6,865.84 1,528.59 5,969.23 1,323.09
火材料
碳复合耐
2,970.35 838.96 3,547.59 968.11 3,097.24 927.53 2,133.87 618.88
火材料
其他 3,259.89 1,128.42 3,565.72 1,078.68 1,389.92 419.79 1,056.55 252.51
库存商品
17,076.89 4,503.01 17,229.72 4,167.11 11,353.00 2,875.91 9,159.64 2,194.48
合计
存货账面
7,160.80 6,546.74 4,112.32 3,385.71
余额合计
库存商品占
62.88% 63.65% 69.93% 64.82%
存货比

报告期内各期期末，库存商品余额较大，且占存货的比例均在 60%以上，占
比持续较高，主要是由于：报告期内，随着公司产能扩张，销售规模及客户数量
同比增加。为维持公司正常生产经营、满足不断增加的客户需求，公司期末用于
销售储备的产成品相应增加。

近年来，公司根据市场需求和客户的不同需求，按钢铁行业品种结构调整和
技术进步的要求，积极开展市场短缺产品和新工艺、新材料、新产品的研发，研
制出超高纯镁钙砖系列等一批极具市场竞争力的炉外精炼用耐火材料，其中公司
自主研发的“超高纯镁钙砖”代表了当今耐火材料发展方向的“绿色耐材”，获
得科学技术成果鉴定证书，并被认定为“浙江省高新技术产品”。因此报告期内
公司镁钙系耐火材料生产销售量逐渐增加，期末结存量也相应增加。

③ 报告期内各期期末，公司计提存货跌价准备情况如下：

存货跌价准备 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

库存商品（万元） 17.69 19.38 64.19 22.97


公司计提存货跌价准备的合理性：

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净


2-1-1-177
值的差额计提存货跌价准备。

A、公司报告期末库存商品均系可直接用于出售的存货。报告期内各期期末，
根据公司主要库存商品的估计售价、估计的销售费用和相关税费等确认公司主要
库存商品的可变现净值。报告期内各期期末，公司存在少量库存商品出现毁损迹
象，故对其合理计提了存货跌价准备。

B、公司报告期末原材料和在产品均系需要经过加工的材料存货。根据公司
在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确认公司报告期末主要原材料和在
产品的可变现净值。

虽然近年来公司主要原材料的价格呈现波动态势，其中镁粉、镁砂、刚玉、
树脂、石蜡等主要原材料价格波动幅度较大。2009 年镁粉、镁砂、石蜡、树脂
和刚玉等原材料价格出现大幅回落，2010 年镁钙合成砂价格有所下跌，但是由
于公司各报告期末结存的原材料和在产品均系为生产而持有。用该等原材料和在
产品生产的产成品的可变现净值，均预计高于成本，因此该等材料存货仍然应当
按照成本计量，不需计提存货跌价准备。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为，公司报告期内已按照会计政策合理
的计提了存货跌价准备。

2、非流动资产

报告期内各期期末，公司非流动资产情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

长期股权投资 1,348.94 8.89 1,348.94 11.62 793.50 12.10 531.00 9.39

固定资产 7,449.63 49.11 7,586.81 65.38 5,063.24 77.23 4,437.61 78.48

在建工程 1,449.28 9.55 430.64 3.71 13.13 0.20 1.32 0.02

无形资产 4,774.32 31.48 2,153.53 18.56 622.65 9.50 629.25 11.13

递延所得税资产 146.05 0.96 84.59 0.73 63.49 0.97 55.49 0.98

非流动资产合计 15,168.22 100.00 11,604.51 100.00 6,556.01 100.00 5,654.68 100.00


2-1-1-178
公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。

（1）长期股权投资

报告期内各期期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
核算 持股
被投资单位 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
方法 比例
投资额 投资额 投资额 投资额
浙江德清农村合作银行 成本法 0.146% 86.44 86.44 31.00 31.00
德清升华小额贷款股份有限公司 成本法 5.00% 1,262.50 1,262.50 762.50 500.00
合 计 - - 1,348.94 1,348.94 793.50 531.00

A、浙江德清农村合作银行

2007 年初，公司持有德清县农村信用合作联社 31 万元股权，其中资格股 1
万元、投资股 30 万元。根据 2007 年 11 月德合银筹【2007】4 号《关于德清县
农村信用合作联社净资产处置的报告》，对投资股按 1:0.2 的比例配送股金，公司
持有其股权变更为 37 万元，按照成本法计算长期股权投资仍为 31 万元，2008
年 8 月，德清县农村信用合作联社改组为浙江德清农村合作银行。

2010 年 3 月 15 日，浙江德清农村合作银行第一届股东代表大会第三次会议
决议通过浙江德清农村合作银行转增股本方案，将任意盈余公积中 3,081.015 万
元和 2009 年度未分配利润中 3,081.015 万元共计 6,162.03 万元转增股本，对投资
股按 1:0.3 转增；同时根据浙江德清农村合作银行增资扩股方案，对投资股按 1:0.7
配售新股，配售发行价 2.2 元/股，公司以 55.44 万元认购 25.2 万股。至此，公司
持有其股权变更为 73 万元，按照成本法计算长期股权投资为 86.44 万元。

B、德清升华小额贷款股份有限公司

2008 年 10 月，德清升华小额贷款股份有限公司注册登记设立，注册资本 1
亿元，其中发行人持有 500 万股（计 5%）的股份；2009 年 10 月，德清升华小
额贷款股份有限公司增加注册资本 5,000 万元，增资价格为每股 1.05 元，发行人
认购增资 250 万股，增加投资额 262.50 万元；2010 年 12 月，德清升华小额贷款
股份有限公司增加注册资本 10,000 万元，增资价格为每股 1 元，发行人认购增
资 500 万股，增加投资额 500 万元，持股比例仍为 5%。

2-1-1-179
（2）固定资产

报告期内各期期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
房屋及建筑物 2,411.95 32.38 2,527.77 33.32 2,293.29 45.29 1,927.93 43.45
机器设备 4,682.41 62.85 4,661.36 61.44 2,645.24 52.24 2,309.37 52.04
运输工具 300.45 4.03 345.27 4.55 107.10 2.12 156.86 3.53
其他设备 54.82 0.74 52.41 0.69 17.61 0.35 43.46 0.98
固定资产合计 7,449.63 100.00 7,586.81 100.00 5,063.24 100.00 4,437.61 100.00

公司主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，作为生产型工业
企业，固定资产是公司资产的重要组成部分。公司固定资产主要为房屋及建筑物、
机器设备，报告期内，两者合计占固定资产的 95%左右。

2008 年末、2009 年末，公司固定资产变动较小。

2010 年末，固定资产账面价值较 2009 年末增加 2,523.58 万元，增幅达
49.84%。主要系：公司 2009 年初开工建设的“耐火材料窑炉综合节能改造项目”
于 2010 年度结转固定资产 2,283.30 万元，使得固定资产规模增长较快。

2011 年 6 月末，公司固定资产较 2010 年末变动较小。

（3）无形资产

报告期内各期期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
土地使用权 4,750.04 99.49 2,127.97 98.81 615.77 98.90 629.25 100.00
专利权 14.66 0.31 15.38 0.71 6.88 1.10 - -
管理软件 9.62 0.20 10.17 0.47 - - - -
合 计 4,774.32 100.00 2,153.53 100.00 622.65 100.00 629.25 100.00

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。2010 年末，土地使用权账面
价值较 2009 年末增加 1,512.20 万元，主要是由于：为扩大产能及实施募集资金

2-1-1-180
投资项目，2010 年度，公司分别以 142.28 万元、491.18 万元、899.23 万元的价
格购买了面积为 11,511.43 平方米、21,676.00 平方米、39,677 平方米的土地使用
权。2011 年 6 月末，土地使用权账面价值较 2009 年末增加 2,622.07 万元，主要
是由于：为吸引人才、留住人才，公司以 2,656.79 万元的价格购买了面积为 10,252
平方米住宅用地，拟兴建职工宿舍楼。

专利权原系公司于 2009 年 3 月取得许可的武汉科技大学拥有的发明专利《一
种抗水化 MgO-CaO 系耐火材料及其制备方法》（专利号 ZL 01128336.X），许可
方式为独占许可，许可期限至 2014 年 6 月 30 日，许可费为 8 万元；2010 年 10
月，为保护技术的稳定性，公司就该专利与武汉科技大学签订《专利转让合同》，
支付购买价款 10 万元，加上原先的 8 万元许可费，合计成本为 18 万元，该专利
有效期至 2021 年 8 月。

管理软件系公司于 2010 年 4 月支付的用友软件 U8 技术咨询费 11 万元，分
10 年摊销。

（二）资产减值损失情况

报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 420.31 96.25 138.13 110.82
存货跌价损失 4.86 27.92 64.19 22.97
固定资产减值损失 - 67.71 37.52
合 计 425.16 124.17 270.03 171.32

1、坏账损失

单项金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项确定为
单项金额重大的应收款项。截至报告期末，公司无单项金额重大的应收款项，故
根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计
提坏账准备的比例。

公司对 1 年以内的应收账款和其他应收款按期末余额的 5%计提坏账准备；
对 1-2 年的应收账款和其他应收款按期末余额的 20%计提坏账准备；对 2-3 年的

2-1-1-181
应收账款和其他应收款按期末余额的 50%计提坏账准备；对 3 年以上的应收账款
和其他应收款按期末余额的 100%计提坏账准备。坏账准备的计提较为稳健，表
明公司应收款项质量较好。

2、存货跌价损失

公司计提的存货跌价准备均系库存商品的跌价准备。公司按照单个库存商品
的估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的余额确定可变现净值，按库存
商品账面价值高于可变现净值的差额计提跌价准备，该计提方法合理。

3、固定资产减值损失

固定资产减值现象主要发生于机器设备和仓库厂房。因公司成立时间较早，
部分机器设备老化，公司根据实际使用情况将部分设备做报废或出售处理。报告
期内，公司分别计提固定资产减值准备 37.52 万元、67.71 万元、0 万元和 0 万元，
占公司固定资产账面价值的比重很小。

上述情况表明：公司的资产质量良好，资产结构符合公司所处行业特点，而
且制定并执行了较为稳健的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提充分，
未来不会因资产的突发减值而影响持续经营能力。

（三）负债结构和偿债能力分析

1、负债结构

公司负债主要为流动负债。公司报告期内的负债情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 9,000.00 43.01 5,500.00 33.97 5,300.00 41.68 2,470.00 22.64

应付票据 1,000.00 4.78

应付账款 9,115.41 43.56 8,802.58 54.37 5,041.25 39.65 3,954.61 36.24

预收款项 14.73 0.07 53.89 0.33 30.28 0.24 18.86 0.17

应付职工薪酬 677.27 3.24 925.75 5.72 884.27 6.95 611.05 5.60

应交税费 648.59 3.10 416.82 2.57 901.52 7.09 1,674.21 15.34



2-1-1-182
应付利息 5.41 0.03 5.48 0.03 4.43 0.03 3.75 0.03

其他应付款 378.12 1.81 398.85 2.46 553.25 4.35 2,179.50 19.97

流动负债合计 20,839.54 99.59 16,103.38 99.46 12,714.99 100.00 10,911.98 100.00

其他非流动负债 84.94 0.41 86.87 0.54 - - - -

负债合计 20,924.48 100.00 16,190.25 100.00 12,714.99 100.00 10,911.98 100.00


公司负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款等。随着公司业务规模的扩张，负债也随之增长，2009 年末、2010 年末和 2011
年 6 月末公司负债总额分别较上期末增长 16.52%、27.33%和 29.24%。

（1）短期借款

报告期内，公司短期借款期末余额分别为 2,470 万元、5,300 万元、5,500 万
元和 9,000 万元，短期借款增长主要是由于公司生产销售规模的扩张导致流动资
金需求增长。期末短期借款明细详见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”
之“二、重要合同”之“（二）借款合同”。

（2）应付账款

2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司应付账款分别较上年末增长
27.48%、74.61%和 3.55%。应付账款绝对额增加主要是由于公司销售规模的扩张，
使得采购数量增加，应付账款作为公司信用筹资的重要渠道和方式，有利于节省
财务费用。

（3）应交税费

报告期内各期期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
增值税 187.69 28.94 125.30 30.06 88.66 9.83 66.04 3.94

企业所得税 431.19 66.48 270.62 64.92 277.89 30.82 1,254.54 74.93

个人所得税 5.82 0.90 4.45 1.07 500.00 55.46 225.48 13.47

其他 23.90 3.68 16.45 3.95 34.98 3.88 128.14 7.65

合 计 648.59 100.00 416.82 100.00 901.52 100.00 1,674.21 100.00


2-1-1-183
报告期内各期期末，应交税费主要为应交企业所得税。

2007－2010 年，公司企业所得税情况如下：
单位：万元
期 间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2007 年度 324.35 881.68 67.14 1,138.90
2008 年度 1,138.90 725.41 609.76 1,254.54
2009 年度 1,254.54 677.89 1,654.54 277.89
2010 年度 277.89 931.27 938.54 270.62

差异说明：

2007 年度及以前：公司 2007 年以前企业所得税纳税申报表应缴数 67.14 万
元比 2007 年度账面期初未交数 324.35 万元少 257.21 万元。公司 2007 年度企业
所得税纳税申报表应缴数 609.76 万元，比 2007 年度企业所得税实际应缴数
881.68 万元少 271.92 万元。公司已于 2009 年度申报缴纳。

2008 年度：公司 2008 年度企业所得税纳税申报表应缴数 671.26 万元，比
2008 年度企业所得税实际应缴数 725.41 万元少 54.15 万元，公司已于 2009 年度
申报缴纳。

以上差异均系天健事务所对公司财务报表进行审计调整产生的，公司已按审
计后的所得税数额完成上述所得税补缴。

2011 年 3 月，德清县地方税务局出具证明，认为公司在发行上市过程中，
按照天健事务所审计确定的所得税数额对 2006 年度、2007 年度、2008 年度所得
税进行了补缴，该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税
进行补缴。以上情形不构成《税收征收管理法》规定的税收违法行为，主管税务
机关不会对公司进行行政处罚。

为充分保证中小股东的权益，公司全体股东于 2010 年 11 月就承担上述行为
可能存在的法律责任作出如下承诺：“若公司因上述企业所得税缴纳事项被有关
主管部门追究行政责任，包括但不限于受到行政处罚或被追缴滞纳金，相关责任
由公司现有全体股东按照持股比例承担，与公司无涉。”

保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人上述企业所得税补缴系因客观

2-1-1-184
原因发生，不存在主观偷逃税款之故意，发行人税务主管部门确定不会因此对发
行人进行行政处罚，发行人全体股东也承诺承担发行人可能遭致的责任或损失，
故发行人报告期内按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴的行
为不属于对发行人经营及业绩产生重大影响的违法行为，不会对发行人本次发行
及上市产生实质影响。

（4）其他应付款
单位：万元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
运费 222.46 245.42 373.18 106.92
员工借款 - - - 1,375.82
尚未支付的业务费 67.40 48.02 89.30 455.38
电费 38.23 85.38 51.01 52.73
往来款 - - - 145.11
其他 50.03 20.03 39.77 43.54
其他应付款合计 378.12 398.85 553.25 2,179.50

其他应付款主要为公司应付员工借款、运费、尚未支付的业务费、电费等，
公司已于 2009 年底对借款进行规范，2010 年起，公司不再发生向员工借款事项。
截至报告期末，其他应付款降至 378.12 万元，无应付关联方款项。

2、偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.35 1.45 1.57 1.07

速动比率（倍） 1.01 1.05 1.25 0.76

资产负债率（母公司）（%） 48.29 46.24 48.03 62.86

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,204.57 6,954.86 4,938.26 3,980.40

利息保障倍数（倍） 25.58 24.02 22.44 13.22

经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93

（1）报告期内各期期末，公司的流动比率分别为 1.07、1.57、1.45 和 1.35，


2-1-1-185
速动比率分别为 0.76、1.25、1.05 和 1.01，除 2008 年末外，比率总体较高；资
产负债率（母公司）分别为 62.86%、48.03%、46.24%和 48.29%，除 2008 年末
外，负债率相对较低。表明公司长短期偿债能力较强。

（2）报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐期增加，分别为 3,980.40 万元、
4,938.26 万元、6,954.86 万元和 4,204.57 万元；同期利息保障倍数分别为 13.22
倍、22.44 倍、24.02 倍和 25.58 倍。逐年增加的息税折旧摊销前利润足以弥补公
司迅速扩张而增加的财务费用。

（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,553.93 万元、
598.52 万元、2,996.47 万元和 2,207.39 万元，经营活动产生的现金流量净额足以
支付公司的债务利息。

（4）公司具有良好的银行信用，与当地商业银行建立了良好的银企合作关
系，2008 年 7 月被湖州市中小企业银行信用评级指导委员会授予《企业信用等
级 AAA 级》，持续的间接融资能力较强。

由于公司具备良好的经营业绩和资信状况，同时拥有充足的现金流量，公司
的持续经营能力较强。如果本次公开发行股票并上市取得成功，公司的负债水平
将进一步下降，偿债能力也将进一步增强。

（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率

应收账款周转率（次/年） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
濮耐股份 2.92 3.00 2.40 2.96
北京利尔 2.68 2.89 2.64 2.66
本公司 4.58 5.12 4.88 5.20

资料来源：wind 资讯及巨潮资讯网。

注：2011 年 1-6 月应收账款周转率中的营业收入以 2011 年 1-6 月数据×2 计算。

报告期内各期期末，公司应收账款期末余额较高，主要是由公司所处行业的
结算方式决定的。由于耐火材料行业竞争较为激烈，下游客户相对强势，为了维
护和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作关系，行业内企业一般会根据客户


2-1-1-186
的信誉、财务状况等，适当的给予部分客户较为优惠的付款信用期，使得公司收
款周期较长，公司大多数销售合同的结算条件为：A、根据对方确认的结算单按
月开具发票并于月底前送达对方，对方自收到销售发票后 30 天内或者 90 天内支
付货款；B、收到货物及发票 30-90 天内付款。

报告期内，应收账款周转率分别为 5.20 次/年、4.88 次/年、5.12 次/年和 4.58
次/年，高于同行业可比上市公司。主要是由于：公司给予的信用期一般为 30-90
天，北京利尔的信用期一般为 3-4 个月，濮耐股份根据不同的客户给予不同的信
用期，北京利尔和濮耐股份销售规模较大，对应的应收账款期末余额也大于公司。

应收账款账面价值占营业收入的比重

应收账款账面价值 2011 年 1-6 月/ 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
濮耐股份 38.41% 36.17% 44.21% 41.21%
北京利尔 43.38% 37.39% 41.47% 44.78%
本公司 24.40% 23.50% 21.31% 22.06%

资料来源：wind 资讯及巨潮资讯网。

注：为便于比较，2011 年 1-6 月营业收入×2 折算为 2011 年度营业收入

由上表可见，2008-2010 年，公司应收账款占营业收入的比重均低于同行业
上市公司，收款能力相对较强。

2、存货周转率

存货周转率（次/年） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

濮耐股份 2.62 4.10 4.19 4.77

北京利尔 3.22 3.45 3.60 3.94

本公司 4.42 4.45 4.81 4.89

资料来源：wind 资讯及巨潮资讯网。

注：存货周转率中 2011 年度的营业成本以 2011 年 1-6 月数据×2 计算。

报告期内，公司存货周转率分别为 4.89 次/年、4.81 次/年、4.45 次/年和 4.42
次/年，高于同行业可比上市公司。

报告期内各期期末，公司存货账面余额和账面价值构成情况如下：


2-1-1-187
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
存 货
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 2,447.27 2,447.27 2,072.37 2,072.37 1,051.51 1,051.51 1,007.26 1,007.26
在产品 176.62 176.62 277.68 277.68 134.58 134.58 127.31 127.31
库存商品 4,503.01 4,485.31 4,167.11 4,147.73 2,875.91 2,811.72 2,194.48 2,171.51
包装物 33.91 33.91 29.58 29.58 50.31 50.31 56.65 56.65
合 计 7,160.80 7,143.10 6,546.74 6,527.36 4,112.32 4,048.13 3,385.71 3,362.73

报告期内，公司存货周转率持续下降，主要是由于：报告期内，随着公司产
能扩张，销售规模及客户数量同比增加。为维持公司正常生产经营、满足不断增
加的客户需求，公司期末用于生产储备的原材料及用于销售储备的库存商品相应
增加。

公司存货周转率高于可比上市公司，主要是由于：公司通过科学的 ERP 库
存管理，对销售订单、销售计划、发货、开票、生产计划、原料采购等全部实行
信息化系统管理，减少存货的资金占用。合理安排生产、储备产品，相应有效提
高了公司的存货周转率。


二、盈利能力分析

（一）按合并利润表逐项进行分析

报告期内，公司利润表各科目及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、营业收入 22,269.24 100.00 36,496.52 100.00 26,612.66 100.00 23,754.49 100.00
减：营业成本 15,119.36 67.89 23,548.62 64.52 17,829.73 67.00 16,321.66 68.71
营业税金及附加 106.78 0.48 178.10 0.49 159.85 0.60 136.56 0.57
销售费用 2,002.72 8.99 4,005.34 10.97 2,787.27 10.47 2,715.29 11.43
管理费用 1,278.25 5.74 2,529.00 6.93 1,157.94 4.35 964.08 4.06
财务费用 184.31 0.83 259.32 0.71 193.95 0.73 255.94 1.08
资产减值损失 425.16 1.91 124.17 0.34 270.03 1.01 171.32 0.72
加：公允价值变动收
- - - - - - - -
益（损失以“-”号填列）


2-1-1-188
投资收益（损失以
92.86 0.42 30.90 0.08 5.55 0.02 3.10 0.01
“-”号填列）
二 、 营业利润 （ 亏损
3,245.52 14.57 5,882.87 16.12 4,219.45 15.86 3,192.74 13.44
以“-”号填列）
加：营业外收入 984.42 4.42 153.04 0.42 71.50 0.27 297.98 1.25
减：营业外支出 25.37 0.11 62.30 0.17 75.54 0.28 245.02 1.03
其中：非流动资产
- - 2.10 0.01 40.77 0.15 190.91 0.80
处置净损失
三 、 利润总额 （ 亏损
4,204.57 18.88 5,973.61 16.37 4,215.40 15.84 3,245.70 13.66
总额以 号填列）
减：所得税费用 622.43 2.80 910.17 2.49 669.89 2.52 746.74 3.14
四 、 净利润 （ 净亏损
3,582.14 16.09 5,063.44 13.87 3,545.52 13.32 2,498.96 10.52
以“-”号填列）

1、营业收入

报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 22,136.16 99.40 36,332.68 99.55 26,607.87 99.98 23,728.17 99.89
其他业务收入 133.09 0.60 163.85 0.45 4.79 0.02 26.32 0.11
合 计 22,269.24 100.00 36,496.52 100.00 26,612.66 100.00 23,754.49 100.00

公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，其
他业务收入主要为少量的原材料销售收入，占比很小。

2、营业成本

报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业成本 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 15,007.15 99.26 23,436.11 99.52 17,827.61 99.99 16,306.84 99.91
其他业务成本 112.21 0.74 112.51 0.48 2.12 0.01 14.82 0.09
合 计 15,119.36 100.00 23,548.62 100.00 17,829.73 100.00 16,321.66 100.00

报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重均超过 99%，与主营业务收入

2-1-1-189
占营业收入的比重相匹配。

报告期内，公司主营业务成本构成如下表所示：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务
成本构成 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 9,242.77 61.59 14,039.84 59.91 10,479.06 58.78 10,389.20 63.71
燃料和动力 3,752.95 25.01 5,813.16 24.80 4,302.21 24.13 3,772.64 23.14
直接人工 918.91 6.12 1,605.73 6.85 1,501.60 8.42 1,164.98 7.14
制造费用 1,092.53 7.28 1,977.37 8.44 1,544.74 8.66 980.02 6.01
合 计 15,007.15 100.00 23,436.11 100.00 17,827.61 100.00 16,306.84 100.00

3、期间费用

2008 年度、2009 年度、2010 年 1－9 月，2010 年度、2011 年 1-6 月，各期
间费用及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
期间费用 占比 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%）
销售费用 2,002.72 8.99 4,005.34 10.97 3,012.65 11.15 2,787.27 10.47 2,715.29 11.43
管理费用 1,278.25 5.74 2,529.00 6.93 1,905.87 7.06 1,157.94 4.35 964.08 4.06
财务费用 184.31 0.83 259.32 0.71 201.16 0.74 193.95 0.73 255.94 1.08
合 计 3,465.28 15.56 6,793.66 18.61 5,119.68 18.96 4,139.15 15.55 3,935.32 16.57

2008－2010 年，公司期间费用绝对额呈上升趋势，但其占营业收入的比重
相对稳定，2011 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比重较 2010 年下降约 3
个百分点，具体如下：

（1）销售费用
单位：万元
销售费用 2011 年 1－6 月 2010 年度 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
运输费 1,053.45 1,975.19 1,510.75 1,660.38 1,528.38
包装费 390.89 764.66 564.56 585.70 445.10
销售人员薪酬 314.85 428.33 299.06 307.62 320.54
差旅费 53.97 183.47 138.84 124.58 207.03



2-1-1-190
佣金及业务费 － 482.44 407.52 54.02 101.95
其他 189.55 171.25 91.91 54.96 112.28
合 计 2,002.72 4,005.34 3,012.65 2,787.27 2,715.29

销售费用主要为运输费、包装费、销售人员工资、差旅费和佣金及业务费等。
由于公司产品主要采取公路汽车运输，在近年来能源价格上涨和公司业务量稳定
增长的背景下，运输费、包装费用也逐期增长。

① 2010 年 1-9 月，公司销售费用达到 2009 年全年的 108.09%。主要是由于：
A、运输费和包装费随着销售规模同步增长，2010 年 1-9 月公司实现主营业务产
品销量达到 2009 年全年的 100.66%，公司产品依靠公路汽车运输，随着国内能
源价格上涨，2010 年 1-9 月运输费达到 2009 年全年的 90.99%；另外，耐火材料
遇水会水化，故运输途中对包装要求较高，2010 年 1－9 月包装费接近 2009 年
全年水平。B、公司业务发展需要，2010 年 1-9 月佣金及业务费较 2009 年增加
353.50 万元。

② 2010 年，公司销售费用较 2009 年增长 43.70%。主要是由于：A、运输
费和包装费随着销售规模同步增长，2010 年度公司主营业务产品销量较 2009 年
增长 36.14%，主营业务收入较 2009 年增长 36.55%，公司产品依靠公路汽车运
输，随着国内能源价格上涨，2010 年运输费较 2009 年增长 18.96%；另外，耐火
材料遇水会水化，故运输途中对包装要求较高，2010 年包装费较 2009 年增长
30.56%。B、2010 年佣金及业务费较 2009 年增加 428.42 万元，主要系公司与赖
伟仁共同开发广州联众的炉外精炼用耐火材料（包括 AOD 炉、VOD 炉、LF 炉
用耐火材料等）市场，公司按照合同约定向赖伟仁支付销售费用和服务费用。

赖伟仁系中国台湾居民，身份证号码为 F12200****，具有耐火材料行业 10
多年的从业经历：1996 年起受聘于德国 Didier，担任现场技术与售后服务工程师
一职，主要负责德国 Didider 在台湾的客户工作（包括台湾烨联不锈钢股份有限
公司、中国钢铁股份有限公司、华新丽华特殊钢有限公司、威致钢铁工业股份有
限公司、震台钢铁企业股份有限公司、东和钢铁企业股份有限公司、丰兴钢铁股
份有限公司等），工作内容涵盖了电炉、钢包、中间包耐火材料的使用以及高炉、
热风炉系统；2000 年起受聘于德国 DME 耐材制造与设计工程顾问公司，担任技


2-1-1-191
术顾问；自 2008 年成为自由职业者。

广州联众系台资不锈钢生产企业，是义联集团的子公司，注册资本 27,771.80
万美元，总投资额 7.9 亿美元，主营业务为不锈钢冶炼；生产、加工冷、热轧不
锈钢卷板及系列产品及提供技术与售后服务，是国内为数不多的百万吨级不锈钢
生产企业之一（资料来源：联众（广州）不锈钢有限公司网站、我的钢铁不锈钢
网站、《2009 年度中国不锈钢产业十大事件评选》网站）。

2009 年 6 月，公司与赖伟仁签订《合作开发协议》，其主要条款为：A、公
司与赖伟仁共同开发广州联众的炉外精炼用耐火材料，包括 AOD 炉、VOD 炉、
LF 炉用耐火材料等，赖伟仁根据公司的要求，负责与广州联众进行商务洽谈和
协调沟通并参与公司所售产品在广州联众的辅助服务，公司根据与广州联众签订
的购销合同向广州联众供货；B、2010 年底之前，以公司与广州联众签订的购销
合同量为依据，公司向赖伟仁支付销售费用和服务费用，具体为：AOD 炉耐火
材料每套 4.5 万元；VOD 炉、LF 炉耐火材料每套 5 千元。截至 2010 年底，公司
与广州联众签订 84 套 AOD 炉耐火材料、234 套 VOD 炉和 LF 炉耐火材料的订
购单，公司根据《合作开发协议》的约定应向赖伟仁结算业务费用共计 495.00
万元，扣除申报缴纳的相应税费等后，公司 2010 年通过银行转账（公司向赖伟
仁在中国大陆开办的银联卡转账）、支票等方式实际共向赖伟仁支付 454.30 万元。

根据 2010 年公司向赖伟仁支付业务费用的付款单据，赖伟仁提供给公司的
由浙江省德清县地方税务机关开具的税务机关代开统一发票以及中华人民共和
国税收转账专用完税证，赖伟仁缴税情况如下：

单位：元
税 种 公司代办 赖伟仁自行缴纳 合 计
营业税 146,570.82 94,650.00 241,220.82
城市维护建设税 7,328.54 4,732.50 12,061.04
教育费附加 4,397.13 2,839.50 7,236.63
地方教育附加 2,931.42 1,893.00 4,824.42
水利建设专项资金 2,931.42 1,893.00 4,824.42
个人所得税 117,256.65 75,720.00 192,976.65
合 计 281,415.98 181,728.00 463,143.98



2-1-1-192
截至 2010 年 12 月 31 日，公司与联众（广州）不锈钢有限公司签订 84 套
AOD 炉耐火材料、234 套 VOD 炉和 LF 炉耐火材料的订购单，公司根据《合作
开发协议》的约定应向赖伟仁结算业务费用共计 495.00 万元，公司实际已结算
482.44 万元，尚未结算的业务费用 12.56 万元因金额较小，公司与赖伟仁协商，
拟与 2011 年度新产生的业务费用合并支付。已结算的 482.44 万元业务费用，经
主管税务机关认定，代开了内容为佣金的税务机关代开统一发票，并根据其性质，
主管税务机关核定了需申报缴纳的相关税种及其税率，为营业税、个人所得税、
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、水利建设专项资金等，上述税费
金额合计 46.31 万元，均系以赖伟仁个人名义申报缴纳（即纳税义务人均为赖伟
仁），缴纳方式为现金或 POS 机刷卡，其中：因赖伟仁系中国台湾居民，对在公
司主管税务机关申报缴纳税款的业务流程不熟悉，在赖伟仁取得前三笔业务费用
收入并产生纳税义务时，公司以赖伟仁名义代其办理缴纳相应税费 28.14 万元（包
括营业税 14.66 万元、城市维护建设税 0.73 万元、教育费附加 0.44 万元、地方
教育附加 0.29 万元、水利建设专项资金 0.29 万元和个人所得税 11.73 万元）；赖
伟仁在后续取得业务费用收入并产生纳税义务时，自行缴纳 18.17 万元税费（包
括营业税 9.47 万元、城市维护建设税 0.47 万元、教育费附加 0.28 万元、地方教
育附加 0.19 万元、水利建设专项资金 0.19 万元和个人所得税 7.57 万元）。公司
实际已结算业务费用 482.44 万元扣除公司代办税费 28.14 万元之后，公司 2010
年通过银行转账（公司向赖伟仁在中国大陆开办的银联卡转账）、支票等方式实
际共向赖伟仁支付 454.30 万元。

根据国家税务总局《关于加强和规范税务机关代开普通发票工作的通知》 国
税函[2004]1024 号）规定：“依法不需要办理税务登记的单位和个人，临时取得
收入，需要开具发票的，主管税务机关可以为其代开发票。申请代开发票的单位
和个人应当凭有关证明材料，向主管税务机关申请代开普通发票。本条所称有关
证明材料，是指：申请代开发票人的合法身份证件；付款方（或接受劳务服务方）
对所购物品品名（或劳务服务项目）、单价、金额等出具的书面确认证明。”根据
上述文件，个人可以向税务机关申请代开发票。

赖伟仁为该业务费用所得的纳税义务人，相关的税费系应由赖伟仁申报缴
纳，税务机关在获取代开发票所需的证明材料后开具税务机关代开统一发票及中


2-1-1-193
华人民共和国税收转账专用完税证。赖伟仁为中国台湾居民，因前期对在公司主
管税务机关申报缴纳税款的业务流程不熟悉，故委托公司为其代为办理税务机关
代开发票。公司 2010 年共取得代开统一发票 482.44 万元，各项税费 46.31 万元，
综合税负率为 9.60%，其中：公司代赖伟仁办理代开统一发票涉及的业务费用金
额为 293.14 万元，各项税费 28.14 万元，综合税负率为 9.60%；赖伟仁自行前往
当地税务机关代开统一发票涉及的业务费用金额为 189.30 万元，各项税费 18.17
万元，综合税负率为 9.60%。上述两种缴税方式承担的税费比例不存在差异。

浙江省德清县地方税务局于 2011 年 6 月 16 日出具证明：“公司向赖伟仁支
付业务费用的税务处理符合税务部门的相关规定；赖伟仁由于从公司取得个人劳
务报酬收入所缴纳税款的税种、税率、税额均符合相关法律、法规的规定，未因
偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过本局的行政处罚。”

浙江省德清县地方税务局于 2011 年 6 月 24 日出具证明：“赖伟仁从公司取
得业务费用收入须向我局申请开具代开统一发票，而开具代开统一发票的同时需
缴纳相应税款，因此我局认定由赖伟仁开具代开统一发票时自行申报缴纳相应税
款，公司无代扣代缴义务；赖伟仁从公司取得业务费用，经我局认定后，代开了
内容为佣金的税务机关代开统一发票，同时根据赖伟仁所得收入之性质，我局核
定了其需申报缴纳的相关税种及其税率；考虑到赖伟仁系台湾居民，初期对申报
缴纳税款的业务流程不熟悉，为保证税款入库，在不违反法律、法规相关规定的
前提下，我局允许公司以赖伟仁的名义代其办理统一发票和缴纳相关税款；随着
公司与赖伟仁业务合作的发展，赖伟仁对申报缴纳税款的业务流程逐步了解，赖
伟仁自行前往我局办理代开统一发票和申报缴纳税款，符合税务部门的相关规
定。”

保荐机构、发行人律师、发行人会计师经核查后认为：对于公司支付业务费
用涉及的各项税款，赖伟仁已经以其个人名义申报缴纳，公司无代扣代缴义务；
赖伟仁已经按照当地主管税务机关的规定，依据其获得的收入取得了税务机关代
开统一发票，以个人名义申报缴纳相应税款并取得了中华人民共和国税收转账专
用完税证，浙江省德清县地方税务局对该事项出具了专项证明，符合税务部门的
相关规定。



2-1-1-194
赖伟仁是中国台湾居民，对台湾的耐火材料市场和企业比较了解，具有长期
的耐火材料行业从业经历和经验，赖伟仁并非公司和广州联众的工作人员。赖伟
仁与广州联众及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股权的主要股东不存在关联关系；赖伟仁与公司及其股东、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员不存在关联关系。公司与赖伟仁签订的《合作开发协议》
是基于市场原则的商业行为，赖伟仁是公司与广州联众之间的协调人，同时参与
公司在广州联众的现场工作，公司按照合同约定支付费用并取得税务机关代开的
统一发票。

考虑到公司与广州联众的业务关系逐步稳定，业务规模不断扩大，在保障双
方利益和不违反《合作开发协议》的基础上，公司与赖伟仁经协商于 2011 年 2
月签订《补充协议》，调整了业务费用结算方式，约定自 2011 年起，若公司经赖
伟仁协调与广州联众签订购销合同并实施，则按照以下标准结算销售费用与服务
费用：AOD 炉耐火材料每吨 100 元，VOD 炉和 LF 炉耐火材料每吨 50 元。

根据《补充协议》，新增加的购销合同需实施后才结算销售费用与服务费用，
公司 2011 年 1 月 1 日至本报告期末未支付赖伟仁业务费用。截止 2011 年 6 月
30 公司与广州联众正在执行的购销合同均系 2010 年 12 月 31 日之前签订，2011
年 1－6 月签订的购销合同总额 8,403.60 万元（含税），截至 2011 年 6 月 30 日尚
未实施，故根据协议约定尚未进入销售费用和服务费用结算期。

此外，公司尚有 12.56 万元尚未与赖伟仁结算的业务费用，公司拟与上述尚
未进入结算期的业务费用合并向赖伟仁支付，支付方式仍为银行转账（公司向赖
伟仁在中国大陆开办的银联卡转账）、支票等方式。该部分业务费用相应的税费
和未来公司向赖伟仁支付的其他业务费用产生的税费，由赖伟仁前往税务机关代
开统一发票并由其自行申报缴纳，税款缴纳方式为现金或 POS 机刷卡。

浙江省德清县地方税务局于 2011 年 6 月 24 日出具证明：“为进一步明确税
款缴纳义务，公司与赖伟仁决定今后就业务费用代开统一发票和申报缴税等事
项，由赖伟仁自行前往税务机关办理，我局认为公司和赖伟仁对未来业务费用税
务处理的约定符合税务部门的相关规定。”

发行人律师经核查后认为：赖伟仁与广州联众及其控股股东、实际控制人、

2-1-1-195
董事、监事、高级管理人员及持有该公司 5%以上股权的主要股东不存在关联关
系；赖伟仁与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及发行人股东之间不存在关联关系；发行人与赖伟仁之间的商业往来系发
行人市场开拓的正常经营行为，发行人向赖伟仁支付的费用业由发行人按照协议
约定支付并取得税务局代开的发票，发行人该等支付行为已如实入账，发行人与
赖伟仁之间的商业往来系真实发生，未违反中华人民共和国相关法律法规，为合
法、有效。

发行人会计师经核查后认为：赖伟仁与广州联众及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股权的主要股东不存在关联关系；赖伟仁
与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有发行人 5%以上
股份的股东均不存在关联关系；发行人关于向赖伟仁支付的业务费用的会计处理
符合企业会计准则的相关规定。

保荐机构经核查后认为：赖伟仁与广州联众及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及持有该公司 5%以上股权的主要股东不存在关联关系；
赖伟仁与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在
关联关系；发行人与赖伟仁之间的商业往来系发行人市场开拓的正常经营行为，
发行人向赖伟仁支付的费用业由发行人按照协议约定支付并取得税务局代开的
发票，发行人该等支付行为已如实入账，发行人与赖伟仁之间的商业往来系真实
发生，未违反中华人民共和国相关法律法规，为合法、有效。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用如下：
单位：万元
管理费用 2011 年 1-6 月 2010 年度 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
工资、社会保险费等 693.88 1,117.74 885.60 818.66 694.35

业务招待费 167.24 490.21 362.17 101.92 40.22
研发费 197.74 423.76 298.27 － －
办公费用 56.92 142.18 88.49 84.13 53.65
专业咨询费 6.36 133.09 105.89 20.27 20.01
折旧及摊销 92.26 95.94 62.46 80.06 65.07


2-1-1-196
税费 43.18 46.33 42.92 32.61 66.63
其他 20.68 79.75 60.08 20.29 24.15
合 计 1,278.25 2,529.00 1,905.87 1,157.94 964.08

管理费用主要包括管理人员工资、社会保险费和业务招待费、研发费等。2008
年、2009 年，公司管理费用变动较小。

2010 年 1-9 月，管理费用达到 2009 年全年的 164.59%；2010 年，管理费用
较 2009 年增长 118.41%。主要是由于：

①2010 年 2 月公司整体变更设立股份有限公司，逐步建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，并建立了相互独立、权责明确、
监督有效的法人治理结构。随着管理机构的扩张，公司 2010 年 9 月末、2010 年
末管理人员均为 66 人，而 2009 年末仅为 54 人，使得管理人员的工资、社会保
险费等支出 2010 年 1－9 月达到 2009 年全年的 108.18%，2010 年度较 2009 年度
增长 36.53%。

② 根 据 《 财政 部 关 于企 业 加 强 研发 费 用 财务 管 理 的 若干 意 见 》（ 财 企
[2007]194 号）的规定，公司在 2009 年及以前的会计年度对技术研发费单独在“生
产成本”会计科目中归集核算。

公司于 2009 年下半年被认定为高新技术企业。2010 年度开始，公司为了更
合理的归集核算技术开发费，公司的研发支出根据审核认定的研发项目以各个项
目为基本单位分别进行归集和管理，并按实际发生额在“生产成本”和“管理费
用”会计科目分别进行专项核算，使得 2010 年 1－9 月、2010 年度在管理费用
核算的研发费分别为 298.27 万元和 423.76 万元。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用主要为利息支出，财务费用绝对额及占营业收入比
重均较小。

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例总体较低，各类费用控制得较为
合理。

4、资产减值损失

2-1-1-197
参见本节“一、财务状况分析”之“（二）资产减值损失情况”。

5、营业利润、利润总额和净利润

报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润变动如下：


6,000
5,000
4,000
万元 3,000
2,000

1,000
-
2008年 2009年 2010年 2011年1－6月
营业利润 3,192.74 4,219.45 5,882.87 3,245.52
利润总额 3,245.70 4,215.40 5,973.61 4,204.57
净利润 2,498.96 3,545.52 5,063.44 3,582.14


报告期内，公司各利润指标逐期提高，盈利能力不断提升。

6、投资收益

报告期内，公司获得的投资收益如下：
单位：万元
被投资单位 持股比例 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

浙江德清农村合作银行 0.146% 12.86 0.15 5.55 3.10

德清升华小额贷款股份有限公司 5.00% 80.00 30.75 - -

合 计 － 92.86 30.90 5.55 3.10


报告期内，投资收益占各期利润总额的比重较小，对公司不构成重大影响。

7、营业外收支

公司营业外收入包括政府补助和非流动资产处置利得等，报告期内，营业外
收入分别为 297.98 万元、71.50 万元、153.04 万元和 984.42 万元，其中政府补助
分别为 297.98 万元、71.10 万元、153.03 万元和 904.93 万元。政府补助主要为科
技创新补助、专项扶持基金、科技项目经费补助和循环经济资金补助等。


2-1-1-198
公司营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠支出和水利建设专项资金
等，报告期内，营业外支出分别为 245.02 万元、75.54 万元和 62.30 万元和 25.37
万元。

8、所得税费用
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

利润总额 4,204.57 5,973.61 4,215.40 3,245.70

所得税费用 622.43 910.17 669.89 746.74

所得税费用/利润总额 14.80% 15.24% 15.89% 23.01%


公司 2008 年度按 25%的税率计缴所得税；根据浙江省科学技术厅、浙江省
财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的浙科发高[2009]166
号文，公司被认定为高新技术企业，自 2009 年起三年内，享受 15%的所得税优
惠税率。

（二）主营业务收入情况

公司主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，自成立以来，未
发生重大变化。

1、主营业务收入的产品构成

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
镁钙系耐火材料 16,302.40 73.65 28,620.73 78.77 21,770.98 81.82 17,548.56 73.96
碳复合耐火材料 3,713.30 16.77 5,099.95 14.04 3,567.45 13.41 5,158.66 21.74
其他 2,120.46 9.58 2,611.99 7.19 1,269.44 4.77 1,020.96 4.30
合 计 22,136.16 100.00 36,332.68 100.00 26,607.87 100.00 23,728.17 100.00

公司主要产品为镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料，两者合计占主营业务收
入的 90%以上，其他包括镁砖、高铝砖、浇注砖、浇注料等。

2、主营业务收入的地域构成



2-1-1-199
40,000 35,605.19


26,334.03
30,000 23,532.94
21,424.45

20,000


10,000
195.23 273.84 727.49 238.12
473.59

-
万元 2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月
内销 代理出口 外销

报告期内，公司产品以内销为主，代理出口和外销规模很小。

（1）代理出口

报告期内，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口业务，代理
出口规模分别占同期主营业务收入的 0.82%、1.03%、2.00%和 1.08%，规模较小。
2010 年 11 月，公司取得了中华人民共和国湖州海关核发的《中华人民共和国海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司于 2011 年 3 月起自营进出口业
务。

（2）外销

公司于 2011 年 3 月起自营进出口业务，故 2008-2010 年，公司无直接外销
业务，2011 年 1-6 月，公司直接外销业务收入为 473.59 万元，金额较小。

（3）内销
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地 区 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
浙江 5,671.84 26.47 10,424.90 29.28 8,042.09 30.54 7,867.41 33.43
广东 6,356.26 29.67 8,477.17 23.81 4,149.73 15.76 3,106.31 13.20
上海 3,388.60 15.82 6,963.27 19.56 6,166.22 23.42 4,789.65 20.35
辽宁 466.04 2.18 3,011.87 8.46 2,614.56 9.93 2,181.13 9.27
江苏 1,415.49 6.61 1,920.54 5.39 1,536.13 5.83 1,609.86 6.84
广西 1,042.47 4.87 1,170.17 3.29 1,396.86 5.30 - -


2-1-1-200
安徽 664.34 3.10 926.86 2.60 624.57 2.37 1,819.77 7.73
其他 2,419.42 11.29 2,710.42 7.61 1,803.88 6.85 2,158.82 9.17
合 计 21,424.45 100.00 35,605.19 100.00 26,334.03 100.00 23,532.94 100.00

江浙等部分南方省份是我国不锈钢及其他特殊钢主要生产地区，公司内销客
户主要集中于浙江、上海、广东等省市。

3、主营业务收入按照结算模式分类

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
整体承包 10,152.86 45.87 15,176.29 41.77 9,702.87 36.47 9,274.04 39.08

直销 11,983.29 54.13 21,156.39 58.23 16,905.00 63.53 14,454.13 60.92

合 计 22,136.16 100.00 36,332.68 100.00 26,607.87 100.00 23,728.17 100.00


整体承包模式是指：公司为下游不锈钢及其他特殊钢生产企业提供其全部或
部分炉外精炼设备所需耐火材料的配置设计、生产、安装施工、使用维护、技术
服务、用后处理等一揽子服务，并根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位
产品的耐火材料消耗费用进行结算的销售模式。

报告期内，公司整体承包和直销实现的销售收入约为 4:6，占比较为稳定。

4、主营业务收入的增长情况

近年来，公司通过市场开拓、产品结构优化、技术改造等多项措施，取得了
良好的经济效益。报告期内，公司主营业务主导产品镁钙系耐火材料实现的销售
收入分别占主营业务的 73.96%、81.82%、78.77%和 73.65%，是公司最主要的产
品。下面以镁钙系耐火材料为例对主营业务收入变动进行分析：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
镁钙系耐火材料
发生数 发生数 增长量 增长率 发生数 增长量 增长率 发生数
销售收入（万元） 16,302.40 28,620.73 6,849.75 31.46% 21,770.98 4,222.43 24.06% 17,548.56
销量（吨） 51,814.33 88,823.49 21,909.97 32.74% 66,913.52 16,183.17 31.90% 50,730.35
平均售价（元/吨） 3,146.31 3,222.20 -31.40 -0.96% 3,253.60 -205.58 -5.94% 3,459.18



2-1-1-201
由于不锈钢在整个钢铁行业中的占比提升，下游行业对镁钙系耐火材料的需
求逐年增加；同时，镁钙系耐火材料的生产技术门槛较高，一般的中小型镁钙系
耐火材料生产企业很难进入中高端市场。报告期内，公司镁钙系耐火材料销售规
模逐期提升。

2009 年，镁钙系耐火材料销量较 2008 年增加 16,183.17 吨，增幅 31.90%，
贡献新增销售收入 5,598.05 万元；虽然平均单价较上年下降了 205.58 元/吨，降
幅为 5.94%，影响销售收入 1,375.63 万元。但销量增长抵消单价下跌的影响后仍
使得 2009 年销售收入较上年增加 4,222.43 万元。

2010 年，镁钙系耐火材料销量较上年增加 21,909.97 吨，增幅达 32.74%，贡
献新增销售收入 7,128.63 万元；虽然平均销售单价较上年略降 31.40 元/吨，降幅
为 0.96%，影响销售收入 278.88 万元。但销量增长抵消单价下跌的影响后仍使得
2010 年镁钙系耐火材料销售收入较上年增加 6,849.75 万元。

2011 年 1-6 月，镁钙系耐火材料销量达到 2010 年全年的 58.33%，扣除平均
销售单价较上年下降 75.89 元/吨的不利影响外，镁钙系耐火材料销售收入达到
2010 年全年的 56.96%。

（三）毛利率分析

1、主营业务毛利率整体分析

报告期内，公司主营业务分销售模式和产品的毛利率情况如下：

单位：元/吨

整体承包模式 直销模式 综合
项 目 单位 单位产 单位 单位产 单位 单位产
毛利率 毛利率 毛利率
售价 品成本 售价 品成本 售价 品成本
2011 年 1－6 月
镁钙系耐火材料 3,770.91 2,126.11 43.62% 2,873.58 2,102.94 26.82% 3,146.31 2,109.98 32.94%
碳复合耐火材料 4,074.05 2,763.86 32.16% 3,370.82 2,799.24 16.96% 3,849.13 2,775.18 27.90%
其他耐火材料 - - 38.35% - - 22.81% - - 34.11%

综 合 3,875.36 2,332.89 39.80% 2,949.47 2,189.43 25.77% 3,312.45 2,245.67 32.21%
2010 年度
镁钙系耐火材料 3,932.42 2,038.97 48.15% 2,931.88 2,036.31 30.55% 3,222.20 2,037.08 36.78%
碳复合耐火材料 3,799.26 2,567.77 32.41% 3,204.97 2,635.16 17.78% 3,579.62 2,592.67 27.57%



2-1-1-202
其他耐火材料 - - 36.57% - - 37.45% - - 36.90%

综 合 3,842.21 2,175.90 43.37% 2,986.69 2,095.21 29.85% 3,292.96 2,124.10 35.50%
2009 年度
镁钙系耐火材料 3,891.42 2,128.57 45.30% 3,023.95 2,102.52 30.47% 3,253.60 2,109.42 35.17%
碳复合耐火材料 3,542.31 2,684.44 24.22% 3,336.80 2,782.70 16.61% 3,450.49 2,728.34 20.93%
其他耐火材料 - - 30.44% - - 28.61% - - 29.74%

综 合 3,740.37 2,255.49 39.70% 3,067.95 2,173.55 29.15% 3,283.18 2,199.77 33.00%
2008 年度
镁钙系耐火材料 4,001.48 2,269.17 43.29% 3,241.96 2,235.33 31.05% 3,459.18 2,245.01 35.10%
碳复合耐火材料 3,869.56 2,866.86 25.91% 3,614.46 3,011.38 16.69% 3,746.18 2,936.76 21.61%
其他耐火材料 - - 19.46% - - 2.51% - - 14.41%
综 合 3,835.19 2,443.25 36.29% 3,278.61 2,358.73 28.06% 3,475.76 2,388.66 31.28%


（1）公司产品毛利率相对较高，主要是由于：

①整体承包模式附加值较高

报告期内，公司整体承包模式的毛利率分别为 36.29%、39.70%、43.37%和
39.80%，高于直销模式，主要是由于：A、整体承包模式的定价依据大多为协议
约定的客户的钢产量，公司产品质量较好，炉龄较高，相同数量的耐火材料能为
客户生产较多的不锈钢和其他特殊钢产品；B、整体承包模式中，公司派遣人员
现场砌筑并后续维护，可以因地施材，达到最佳使用效果；C、整体承包模式中，
公司为客户提供了炉外精炼设备所需耐火材料的配置设计、生产、安装施工、使
用维护、技术服务、用后处理等一揽子服务，附加值较高。

整体承包模式将供求双方形成利益共同体，实现了共赢。

②主打产品镁钙系耐火材料毛利率较高

镁钙系耐火材料系公司的主打产品，约占公司销售收入的 80%，市场占有率
较高，且具有较高的市场美誉度，拥有较强的市场定价权，同时公司积极利用规
模优势，降低了镁钙系耐火材料主要原材料采购及生产成本，有效保证了该产品
较高的毛利率水平。

（2）同行业上市公司比较

现有上市公司中，濮耐股份、北京利尔与发行人从事类似业务，其主营业务
毛利率与发行人比较如下：

2-1-1-203
主营业务毛利率（%） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
濮耐股份 31.39 34.54 38.69 36.45
北京利尔 34.01 34.55 40.70 35.50
发行人 32.21 35.50 33.00 31.28

资料来源：Wind 咨询及巨潮资讯网。

可见，同行业上市公司均具有较高的毛利率水平，发行人主营业务毛利率处
于耐火材料行业中的正常水平。2008 年度和 2009 年度，公司主营业务毛利率略
低于濮耐股份、北京利尔，随着公司销售规模扩张，行业地位逐步稳固，市场议
价能力得到提升，2010 年度，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司差异不
大。

（3）2008－2010 年，公司产品毛利率呈上升趋势，主要是由于：

①从产品销售模式来看

2008－2010 年，公司直销模式和整体承包模式的毛利率均呈上升趋势，且
整体承包销售模式的毛利率上升较快。主要系公司注重炉外精炼用耐火材料核心
技术的研究开发，陆续研制出一批具有国内领先水平的炉外精炼用耐火材料，延
长了耐火材料的使用寿命，提升了产品的炉龄，使得供求双方形成利益共同体，
为客户创造更多经济效益的同时，也提升了公司产品的销售单价，提升了市场竞
争力，实现了共赢。报告期内，公司整体承包模式较直销模式毛利率的优势提升
明显。

②从产品构成来看

2008－2010 年，镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料毛利率均呈现上升趋势，
主要是由于：公司通过完善工艺，提高了可再生砖回收再生产的使用量和利用效
率，不仅提升了资源综合利用水平和减轻了环境压力，还有效降低了公司单位产
品成本；另外，公司不断通过技术研发优化生产工艺，如采用的烧成镁钙合成砂
技术大幅提高了烧结性能，降低了镁钙合成砂杂质含量，从而提高了产品质量，
提升了产品合格率。公司产品合格率由 2008 年的 95%逐步上升至 2010 年的 97%。

综上所述，由于公司整体承包模式实现了与客户的共赢，为客户创造价值的
同时，提升了自身附加值，并且作为公司主打产品的镁钙系耐火材料具有较高的

2-1-1-204
市场美誉度，拥有较强的市场定价权，导致公司毛利率较高；从行业整体毛利率
水平和可比上市公司的情况来看，公司毛利率与同行业上市公司濮耐股份、北京
利尔的差异不大，公司毛利率处于耐火材料行业中的正常水平，符合所处行业的
特征；报告期内，公司主营业务毛利率呈上升趋势，主要系公司注重研发投入，
陆续研制出一批具有国内领先水平的炉外精炼用耐火材料，延长了耐火材料的使
用寿命，提升了产品的炉龄，使得整体承包销售模式的毛利率上升较快，同时，
公司不断优化生产工艺、提升资源综合利用水平、提升产品合格率。

2、主营业务分产品毛利率情况

报告期内，公司主营业务分产品的毛利和毛利率情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度
项 目 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
毛利率 毛利率
（万元） （%） （万元） （%）
镁钙系耐火材料 5,369.68 75.32 32.94% 10,526.68 81.62 36.78%
碳复合耐火材料 1,036.05 14.53 27.90% 1,406.12 10.90 27.57%
其他 723.27 10.15 34.11% 963.77 7.47 36.90%
合 计 7,129.01 100.00 32.21% 12,896.57 100.00 35.50%
2009 年度 2008 年度
项 目 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
毛利率 毛利率
（万元） （%） （万元） （%）
镁钙系耐火材料 7,656.12 87.20 35.17% 6,159.56 83.00 35.10%
碳复合耐火材料 746.62 8.50 20.93% 1,114.62 15.02 21.61%
其他 377.52 4.30 29.74% 147.16 1.98 14.41%
合 计 8,780.26 100.00 33.00% 7,421.33 100.00 31.28%

报告期内，公司主营业务产品的综合毛利率分别为 31.28%、33.00%、35.50%
和 32.21%，毛利率较高。其中，主导产品镁钙系耐火材料贡献了同期主营业务
毛利的 83.00%、87.20%、81.62%和 75.32%，均在 75%以上。

（1）主营业务产品综合毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务产品的平均售价、单位产品成本及其毛利率变动情
况如下：




2-1-1-205
单位：元/吨
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务产品
发生数 增长率 发生数 增长率 发生数 增长率 发生数
平均售价 3,312.45 0.59% 3,292.96 0.30% 3,283.18 -5.54% 3,475.76
单位产品成本 2,245.67 5.72% 2,124.10 -3.44% 2,199.77 -7.91% 2,388.66
毛利率 32.21% -9.27% 35.50% 7.57% 33.00% 5.51% 31.28%

①销售价格方面：

2009 年，单位产品平均售价随单位产品成本下降而下降。2010 年，单位产
品平均售价较 2009 年上升 0.30%，主要是由于：整体承包模式中，公司产品的
炉龄上升，提升了产品销售单价，如 2010 年公司对宝山钢铁股份有限公司整体
承包模式下 120tAOD 炉（主炼钢种 430、409L、410S）的平均炉龄较 2009 年提
升了约 5％。使得 2010 年公司整体承包模式的销售单价较 2009 年增加了 101.84
元/吨，而直销模式的销售单价较 2009 年下降了 81.26 元/吨。

②产品成本方面：

2009 年度、2010 年度，单位产品成本分别较上年下降 7.91%和 3.44%；2011
年 1－6 月，单位产品成本较 2010 年上升了 5.72%。单位产品成本变动主要源于
原材料和燃料价格的变动。

A、报告期内，公司主要原材料采购均价及变动如下：

单位：元/吨
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
采购均价 增长率 采购均价 增长率 采购均价 增长率 采购均价
镁钙合成砂 1,336.52 -5.06% 1,407.73 -9.09% 1,548.52 9.66% 1,412.14
镁粉 903.37 0.31% 900.57 4.74% 859.85 -12.24% 979.78
镁砂 2,079.83 15.19% 1,805.61 6.47% 1,695.83 -9.48% 1,873.48

2009 年单位产品成本较 2008 年下降 7.91%，主要由于：受全球金融危机影
响，主要原材料镁粉、镁砂价格有较大下跌。2009 年镁钙合成砂采购价格较 2008
年增长 9.66%，主要原因为：镁钙合成砂易水化，故保存时间较短，生产厂商一
般根据长期合同安排生产，公司对 2008 年下半年金融危机影响程度估计略有偏
差，对辽宁地区镁钙合成砂长期采购合同规模偏小，为保证原材料供应安全，公

2-1-1-206
司当年扩大了山东地区镁钙合成砂采购规模，该类采购为短期订单形式，采购单
价较高，拉升了 2009 年公司镁钙合成砂整体采购价格。

2010 年单位产品成本较 2009 年下降 3.44%，主要由于：2009 年末，公司自
制镁钙合成砂大规模量产，对外依存度降低，公司采购镁钙合成砂的议价能力得
到提升。同时，公司提前根据销售预算合理安排镁钙合成砂采购规模，使得当年
镁钙合成砂平均采购价格恢复至 2008 年水平，抵消镁粉、镁砂等原材料采购价
格有所上升的不利影响后，单位产品成本仍较 2009 年略有下降。

B、近年来公司加强对可再生砖利用的研究力度，利用技术优势增强自身综
合利用可再生砖进行回收再生产能力。报告期内，公司可再生砖使用量如下：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
可再生砖使用量（吨） 18,357.43 27,576.09 21,953.30 14,812.68

报告期内，公司可再生砖的使用量逐年增加，公司通过完善工艺，提高了可
再生砖回收再生产的使用量和利用效率，不仅提升了资源综合利用水平和减轻了
环境压力，还有效降低了公司单位产品成本。

C、公司不断通过技术研发优化生产工艺，如采用的烧成镁钙合成砂技术大
幅提高了烧结性能，降低了镁钙合成砂杂质含量，从而提高了产品质量，提升了
产品合格率。公司产品合格率由 2008 年的 95%逐步上升至 2010 年的 97%。

（2）镁钙系耐火材料毛利率变动分析

报告期内，镁钙系耐火材料的平均售价、单位产品成本及其毛利率变动情况
如下：
单位：元/吨
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
镁钙系耐火材料
发生数 增长率 发生数 增长率 发生数 增长率 发生数
平均售价 3,146.31 -2.36% 3,222.20 -0.96% 3,253.60 -5.94% 3,459.18
单位产品成本 2,109.98 3.58% 2,037.08 -3.43% 2,109.42 -6.04% 2,245.01
毛利率 32.94% -10.45% 36.78% 4.59% 35.17% 0.19% 35.10%

报告期内，公司主导产品镁钙系耐火材料单位产品成本构成如下：



2-1-1-207
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
镁钙系耐火材料
成本构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%）
原材料 1,247.40 59.12 1,185.46 58.19 1,202.67 57.01 1,378.18 61.39
燃料和动力 561.59 26.62 526.87 25.86 530.86 25.17 552.63 24.62
直接人工 137.51 6.52 145.53 7.14 185.28 8.78 170.65 7.60
制造费用 163.49 7.75 179.22 8.80 190.61 9.04 143.56 6.39
合 计 2,109.98 100.00 2,037.08 100.00 2,109.42 100.00 2,245.01 100.00

镁钙系耐火材料的成本主要为原材料和燃料动力，合计约占 85%左右。报
告期内，直接人工和制造费用占比较低，且较为稳定。

报告期内，镁钙系耐火材料毛利率变动原因与主营业务产品综合毛利率变动
原因基本一致。

（3）碳复合耐火材料毛利率变动分析

报告期内，碳复合耐火材料的平均售价、单位产品成本及其毛利率变动情况
如下：
单位：元/吨
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
碳复合耐火材料
发生数 增长率 发生数 增长率 发生数 增长率 发生数
平均售价 3,849.13 7.53% 3,579.62 3.74% 3,450.49 -7.89% 3,746.18
单位产品成本 2,775.18 7.04% 2,592.67 -4.97% 2,728.34 -7.10% 2,936.76
毛利率 27.90% 1.20% 27.57% 31.74% 20.93% -3.14% 21.61%

报告期内，公司碳复合耐火材料单位产品成本构成如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
碳复合耐火材
料成本构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%）
原材料 1,912.60 68.92 1,741.06 67.15 1,821.60 66.77 2,069.93 70.48
燃料和动力 561.59 20.24 526.87 20.32 530.86 19.46 552.63 18.82
直接人工 137.51 4.95 145.53 5.61 185.28 6.79 170.65 5.81
制造费用 163.49 5.89 179.22 6.91 190.61 6.99 143.56 4.89
合 计 2,775.18 100.00 2,592.67 100.00 2,728.34 100.00 2,936.76 100.00

2010 年，公司碳复合耐火材料毛利率较 2009 年上升了约 7 个百分点，主要

2-1-1-208
是原因为：

① 公司碳复合耐火材料产能无法满足客户的需求，为增强整体的盈利能力，
公司主动放弃部分低毛利率订单，争取高毛利率订单，从而提升了该产品的毛利
率水平。

② 2010 年，公司积极开发新市场，对联众（广州）不锈钢有限公司的销售
占比大幅提高，而后者的部分精炼炉（如 LF 炉）通过整体承包模式使用公司碳
复合耐火材料，因此，公司对其销售产品的毛利率水平相对较高，提高了毛利率
水平。

3、主营业务按照销售模式毛利率情况

报告期内，公司主营业务按照销售模式的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度
按照销售模式
毛利 毛利占比（%） 毛利率 毛利 毛利占比（%） 毛利率
整体承包 4,041.06 56.68 39.80% 6,581.73 51.03 43.37%
直销 3,087.95 43.32 25.77% 6,314.84 48.97 29.85%
合 计 7,129.01 100.00 32.21% 12,896.57 100.00 35.50%
2009 年度 2008 年度
按照销售模式
毛利 毛利占比（%） 毛利率 毛利 毛利占比（%） 毛利率
整体承包 3,851.92 43.87 39.70% 3,365.93 45.35 36.29%
直销 4,928.34 56.13 29.15% 4,055.41 54.65 28.06%
合 计 8,780.26 100.00 33.00% 7,421.33 100.00 31.28%

报告期内，公司整体承包模式的毛利率分别为 36.29%、39.70%、43.37%和
39.80%。

报告期内，公司整体承包和直销模式的毛利率水平均逐期提升，公司整体承
包模式的毛利率水平高于直销模式，主要是由于：（1）整体承包模式的定价依据
大多为协议约定的客户的钢产量，公司产品质量较好，炉龄较高，相同数量的耐
火材料能为客户生产较多的不锈钢和其他特殊钢产品；（2）整体承包模式中，公
司派遣人员现场砌筑并后续维护，可以因地施材，达到最佳使用效果；（3）整体
承包模式中，公司为客户提供了炉外精炼设备所需耐火材料的配置设计、生产、

2-1-1-209
安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等一揽子服务，附加值较高。

报告期内，整体承包销售模式的毛利率呈上升趋势，主要是由于：一方面，
公司注重炉外精炼用耐火材料核心技术的研究开发，陆续研制出一批具有国内领
先水平的炉外精炼用耐火材料，延长了耐火材料的使用寿命，提升了产品的炉龄，
为客户创造更多经济效益的同时，也提升了公司产品的销售单价，提升了市场竞
争力，实现了共赢。另一方面，公司积极拓展优质整体承包模式客户，提高了镁
钙系耐火材料在整体承包中的销售规模，该部分产品毛利率较高。

4、保荐机构和发行人会计师对公司毛利率变动的核查

保荐机构和发行人会计师查阅了同行业上市公司相关财务资料；通过函证，
查阅销售和采购发票、合同，访谈相关销售、采购人员等程序核查收入成本的真
实性和完整性。保荐机构和发行人会计师核查后认为，公司毛利率变动符合公司
生产经营实际情况。

5、销售毛利敏感性分析

报告期内，公司主要产品镁钙系耐火材料、碳复合耐火材料的单位售价、单
位原材料成本对销售毛利的敏感系数如下：

镁钙系耐火材料
敏感系数
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
单位售价 3.04 2.72 2.84 2.85
单位原材料成本 -1.20 -1.00 -1.05 -1.14
碳复合耐火材料
敏感系数
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
单位售价 3.58 3.63 4.78 4.63
单位原材料成本 -1.78 -1.76 -2.52 -2.56

以 2010 年为例，在销售数量、单位原材料成本等其他因素不变的情况下，
若镁钙系耐火材料单位售价每提高 10%，其销售毛利提高 27.20%；若碳复合耐
火材料单位售价每提高 10%，其销售毛利提高 36.30%。

以 2010 年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若镁钙
系耐火材料单位原材料成本每提高 10%，其销售毛利降低 10.00%；若碳复合耐

2-1-1-210
火材料单位原材料成本每提高 10%，其销售毛利降低 17.60%。

报告期内，公司镁钙系耐火材料、碳复合耐火材料销售毛利对单位售价的敏
感性均较单位原材料成本大。

（四）同行业上市公司比较

1、同行业上市公司基本情况

（1）濮耐股份：主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功
能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料的设计安装、施工服务等
整体承包业务。主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、
镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料，全为耐
火制品（非耐火原料）。上述产品主要应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行
业、铸造行业、石化行业等，其中钢铁行业应用占 95%以上。

（2）北京利尔：主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的
生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、
配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承
包业务。主要产品包括不定形耐火材料、机压定型耐火制品、耐火预制件、功能
耐火材料和陶瓷纤维制品等五大系列耐火材料产品，共计 200 多个品种。产品
主要应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、机械、环保等行业，其中钢铁工业
用耐火材料产品收入占总收入的 95%以上。

上述两家同行业上市公司中：北京利尔以不定形耐火材料为主，濮耐股份以
不定形耐火材料、不烧成定形耐火材料及功能耐火材料为主，其产品均主要服务
于碳钢生产企业；而公司产品以烧成定型耐火材料为主，产品主要服务于不锈钢
及其他特殊钢生产企业。

2、发行人与同行业上市公司的可比性分析

公司与濮耐股份、北京利尔同属于耐火材料行业，其主要产品均应用于钢铁
行业，均采用直销与整体承包相结合的业务模式，所以公司与濮耐股份、北京利
尔具有可比性。但鉴于公司与濮耐股份、北京利尔各自的整体经营战略不同，产
品结构也存在一定的差异，使得公司与濮耐股份、北京利尔之间存在一定的经营

2-1-1-211
性差异。

3、财务数据比较

2008－2010 年，濮耐股份、北京利尔、本公司主要财务数据如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
濮耐股份 124,624.02 89,076.81 74,857.08
股东权益合计（万元） 北京利尔 180,673.71 38,840.15 30,473.97
本公司 18,823.54 13,760.10 6,447.58


濮耐股份 159,214.33 109,584.24 104,500.25
营业收入（万元） 北京利尔 70,780.37 54,489.64 41,827.43
本公司 36,496.52 26,612.66 23,754.49


濮耐股份 17,659.17 15,764.18 11,595.54
营业利润（万元） 北京利尔 12,475.89 11,647.75 7,681.16
本公司 5,882.87 4,219.45 3,192.74


濮耐股份 14,154.50 13,308.51 10,576.56
归属于母公司股东的
北京利尔 10,685.14 9,711.91 6,557.87
净利润（万元）
本公司 5,063.44 3,545.52 2,498.96


濮耐股份 34.62 38.71 36.48
主营业务毛利率（%） 北京利尔 34.54 40.71 35.50
本公司 35.50 33.00 31.28

主营业务收入分销售模式：

2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
整体承包 60,845.80 38.36% 40,839.17 37.30% 37,811.64 36.22%
濮耐股份 直销 97,784.31 61.64% 68,652.97 62.70% 66,573.38 63.78%
合计 158,630.10 100.00% 109,492.14 100.00% 104,385.02 100.00%
整体承包 49,619.14 70.12% 37,285.15 68.43% 26,577.88 63.54%
北京利尔 直销 21,144.06 29.88% 17,204.48 31.57% 15,249.55 36.46%
合计 70,763.20 100.00% 54,489.64 100.00% 41,827.43 100.00%
整体承包 15,176.29 41.77% 9,702.87 36.47% 9,274.04 39.08%
本公司 直销 21,156.39 58.23% 16,905.00 63.53% 14,454.13 60.92%
合计 36,332.68 100.00% 26,607.87 100.00% 23,728.17 100.00%

2-1-1-212
资料来源：各上市公司的招股意向书及年报。

报告期内，随着公司销售规模扩张，行业地位逐步稳固，综合毛利率稳步上
升。2008 年、2009 年，公司的综合毛利率低于同行业上市公司；2010 年度，公
司的主营业务毛利率与同行业上市公司基本一致。


三、现金流量分析

（一）公司现金流量基本情况
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93
经营活动现金流入小计 11,025.62 19,427.65 14,242.39 13,709.71
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 10,085.40 19,199.31 13,344.11 11,949.63
收到其他与经营活动有关的现金 940.21 228.34 898.29 1,760.08
经营活动现金流出小计 8,818.22 16,431.18 13,643.87 10,155.78
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 2,907.01 5,372.98 3,217.60 3,618.31
支付给职工以及为职工支付的现金 2,512.54 4,216.79 2,308.23 1,752.14
支付的各项税费 1,700.09 2,962.48 3,542.40 2,120.43
支付其他与经营活动有关的现金 1,698.59 3,878.93 4,575.63 2,664.90
二、投资活动产生的现金流量净额 -6,339.94 -5,401.72 -1,143.27 -859.85
投资活动现金流入小计 12.86 121.29 22.52 321.25
投资活动现金流出小计 6,352.80 5,523.01 1,165.79 1,181.10
其中：购建固定资产、无形资产和其他长
6,031.00 4,967.57 903.29 681.10
期资产支付的现金
三、筹资活动产生的现金流量净额 3,298.18 -58.41 6,401.11 -1,896.27
筹资活动现金流入小计 9,200.00 11,600.00 14,037.00 7,070.00
其中：吸收投资收到的现金 - - 6,267.00 -
取得借款收到的现金 9,200.00 11,600.00 7,770.00 7,070.00
筹资活动现金流出小计 5,901.82 11,658.41 7,635.89 8,966.27
其中：偿还债务支付的现金 5,700.00 11,400.00 4,940.00 7,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.72 -10.41
五、现金及现金等价物净增加额 -803.65 -2,474.06 5,856.36 797.81

公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内，
销售商品、提供劳务收到的现金分别占同期经营活动现金流入的 87.16%、

2-1-1-213
93.69%、98.82%和 91.47%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金，
购买商品、接受劳务支付的现金均较小，其原因详见本节“三、现金流量分析”
之“营业收入（营业成本）与销售商品、提供劳务收到的现金（购买商品、接受
劳务支付的现金）差异分析”。

报告期内，公司投资活动现金流出累计 14,222.70 万元，主要为购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

报告期内，公司的筹资方式主要为银行短期借款，2009年12月，自然人钱小
妹、卫松根、严金章以现金对公司进行增资，公司取得增资款6,267万元。

（二）经营活动现金流量与净利润分析
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,207.39 2,996.47 598.52 3,553.93
净利润 3,582.14 5,063.46 3,545.52 2,498.96
差额 -1,374.75 -2,066.99 -2,947.00 1,054.97
其中：固定资产折旧、油气资产折耗、生
440.30 698.98 511.68 454.14
产性生物资产折旧
财务费用 171.03 269.87 196.57 265.53
存货的减少（增加以“－”号填列） -614.06 -2,434.42 -726.61 -5.88
经营性应收项目的减少（增加以
-3,170.37 -3,580.40 -1,848.77 -1,668.37
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
1,498.96 3,001.09 -1,232.27 1,696.43
“－”号填列）
其他 299.40 -22.11 152.40 313.12

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 9,356.32 万元，而净利
润累计为 14,690.05 万元，除 2008 年外，经营活动产生的现金流量净额均低于当
期实现的净利润。

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要为：固定资产折旧、财务
费用、存货和经营性应收应付项目变动所致。具体如下：

（1）报告期内各期期末，公司固定资产原值分别为 6,372.27 万元、7,448.92
万元、10,656.88 万元和 10,946.83 万元，对应期间的固定资产折旧额分别为 454.14


2-1-1-214
万元、511.68 万元、698.98 万元和 440.30 万元。

（2）报告期内，公司销售规模扩张，存货和经营性应收项目增长超过经营
性应付项目增长。2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，存货和
经营性应收项目合计增加分别为 1,674.25 万元、2,575.38 万元、6,014.82 万元和
3,784.43 万元，而经营性应付项目仅增加 1,696.43 万元、-1,232.27 万元、3,001.09
万元和 1,498.96 万元。

（3）公司 2008 年经营活动产生的现金流量净额较高主要是由于：

① 2008 年下半年全球金融危机爆发，主要原材料价格下跌，下游观望气氛
浓重，公司相对缩减了原材料库存规模，使得 2008 年末存货规模仅较 2007 年末
增加 48.91 万元，增幅仅为 1.48%；另外，受金融危机影响，公司 2008 年营业收
入仅较 2007 年略增 8.57%，经营性应收的增长与经营性应付的增长基本一致，
相互抵消。

② 另外，公司 2008 年收到其他与经营活动有关的现金较多，达到 1,760.08
万元，具体为：

收到其他与经营活动有关的现金 2008 年度（万元）
收到关联方往来款 889.70
收到其他单位暂借款 290.00
收到其他自然人暂借款 235.00
收到与收益相关的政府补助 297.98
其 他 47.40
合 计 1,760.08

（三）营业收入（营业成本）与销售商品、提供劳务收到的现金（购买商
品、接受劳务支付的现金）差异分析
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度
营业收入（a） 22,269.24 36,496.52 27,008.67 26,612.66 23,754.49
销售商品、提供劳务收到的现金（b） 10,085.40 19,199.31 14,145.17 13,344.11 11,949.63
未进入现金流量的票据结算金额（c） 12,885.05 19,865.68 15,023.86 15,759.81 14,180.67
考虑票据影响后销售回款总额（d=b+c） 22,970.45 39,064.99 29,169.03 29,103.92 26,130.30



2-1-1-215
考虑票据影响后销售收现率（e=d/a） 103.15% 107.04% 108.00% 109.36% 110.00%
营业成本（e） 15,119.36 23,548.62 17,296.71 17,829.73 16,321.66
购买商品、接收劳务支付的现金（f） 2,907.01 5,372.98 4,364.75 3,217.60 3,618.31
未进入现金流量的票据结算金额（g） 12,885.05 19,865.68 15,023.86 15,759.81 14,180.67
考虑票据影响后采购付款总额（h=f+g） 15,792.06 25,238.66 19,388.61 18,977.41 17,798.98
考虑票据影响后成本付现率（h=h/e） 104.45% 107.18% 112.09% 106.44% 109.05%

由于公司销售业务大量采用票据结算，公司在收到客户的应收票据后将绝大
部分的票据背书给供应商，这些被背书的票据不计入销售商品、提供劳务收到的
现金及购买商品、接收劳务支付的现金。因此，公司营业收入与销售商品、提供
劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接收劳务支付的现金差异均较大。

报告期内，公司背书的商业票据分别为 14,180.67 万元、15,759.81 万元、
19,865.68 万元和 12,885.05 万元，剔除票据影响，公司报告期内销售收现率和成
本付现率均较为正常。


四、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内公司新增主要非流动资产情况如下：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

房屋及建筑物 2.22 370.10 537.30 335.49

通用设备 335.12 2,516.73 714.37 355.57

运输工具 - 295.01 - 65.42

其他设备 8.80 43.20 10.68 12.27

土地使用权 2,656.79 1,532.69 - 294.17

合 计 3,002.93 4,757.74 1,262.35 1,062.92

报告期内，公司主要在建工程项目投资情况如下：
单位：万元
启动 完工时间 目前
工程名称 投资预算 实际已投资
时间 （预计） 状态
耐火材料窑炉综合节能改造项目 5,633.00 3,543.86 2009.1 2011.12 进行中
年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯
5,911.00 327.12 2010.9 2012.9 进行中
镁钙合成砂项目
合 计 - 3,870.98 - - -

2-1-1-216
通过上述技术改造，公司实现了产能扩大和产品结构优化。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。


五、重大或有事项及对发行人的影响

发行人重大或有事项及对发行人的影响详见本招股意向书“第十节 财务会
计信息”之“十、财务报表附注中的其他重要事项”。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司产品主要应用于不锈钢及其他特殊钢行业。特殊钢是重大装备制造和重
点工程建设的关键材料，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平，我国
特殊钢产量已由 1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。不锈钢是特
殊钢的重要品种，作为不锈钢生产大国，2010 年不锈钢产量达到 1,347 万吨，居
世界第一位，消费量接近全球总消费量的 1/4。随着人们生活水平提高、社会经
济发展，未来不锈钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量将迅速扩大，而电
力、石油、化工等基础工业对不锈钢及耐蚀合金板、管、棒线材及铸锻件、管件、
焊材等产品的需求也将不断增长，这给不锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应
用带来了重要机遇。与此同时，国家将加快交通等公用基础设施领域和建筑领域
的投资建设步伐，这也给不锈钢产品的应用提供了更大的发展空间。

未来，随着本次募投项目的实施，公司将进一步提高在炉外精炼用耐火材料
行业中的地位，销售规模和盈利能力将不断增强。


七、公司面临的财务困难

炉外精炼用耐火材料制造作为资本密集型以及规模效益型产业，加大固定资
产投入，扩大生产规模，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。
但是，本公司目前的融资渠道相对单一，业务发展所需资金基本上通过自有资金
和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营
运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。


2-1-1-217
本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公
司持续发展的需要。




2-1-1-218
第十二节 业务发展目标

本业务发展目标是发行人在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除发行人根据经济形势变化和经营实际状况
对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。


一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划

（一）发展战略目标

发行人的发展战略目标为：顺应国家产业政策，紧抓我国国民经济快速、健
康发展的有利时机，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推
进产品创新、管理创新和技术创新，不断完善产品结构、提升产品性能，优化现
有生产工序体系，实现不锈钢及其他特殊钢行业炉外精炼用耐火材料的配套化，
并充分利用现有优势、抓住市场契机适时向相关行业延伸，提升“金磊”品牌形
象，实现全面可持续发展，力争成为国内一流、国际知名的炉外精炼用耐火材料
行业的龙头企业。

（二）总体经营目标

发行人将坚持品牌战略，保持在炉外精炼用耐火材料市场的领先地位，同时
紧贴市场需求，大力开发新产品、新工艺，适时开发国际市场。在未来两至三年
内，发行人将凭借募集资金投资项目“年产8万吨镁钙砖项目”进一步巩固公司
在烧成镁钙砖市场的领先地位、扩大市场占有率；凭借募集资金投资项目“年产
5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”，丰富产品结构，提高产品附加值，进
一步强化竞争优势。

（三）市场开发计划

发行人已建立了一套完善的营销网络，积累了优质的客户资源，与包括宝钢
股份（不锈钢事业部、特殊钢事业部）、广州联众、永兴特钢等一大批知名企业
建立了良好的合作关系。发行人计划坚持优质客户营销战略，在巩固现有客户市
场的基础上，加强对客户的跟踪和服务，挖掘现有客户的潜在需求，扩大销售占
比。发行人将加大市场调研工作，紧密结合市场需求，建立以技术先进、价格合

2-1-1-219
理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，有针对性地开拓一批优质或者具有
发展潜力的新客户。

发行人将继续加大新产品、新技术的研发力度，不断提高产品的附加值，从
根本上巩固与客户的合作关系。另外，发行人将不断提高耐火材料整体配置能力，
完善整体承包经营模式，强化“全程在线”服务理念，为客户提供专业化、个性
化的整体解决方案。

在国内市场上，发行人将继续保持炉外精炼用耐火材料行业的领先地位，进
一步提高现有产品的市场占有率，同时发行人将凭借募集资金投资项目进一步扩
大现有产能，丰富产品品种，完善产品结构，客户范围有望进一步扩大。发行人
还将积极开拓海外市场，增加现有产品和新产品的出口，进一步加强与国际知名
企业的合作，通过各种方式引进国外先进设备、工艺技术和管理经验，努力打造
成为国际知名的炉外精炼用耐火材料供应商。

（四）产品开发计划

发行人在保持现有优势产品的基础上，围绕着镁钙系耐火材料、碳复合耐火
材料进行开发，将不断地研制出适应客户发展所需新型产品系列（如高钙系列、
低碳系列等），同时，不断提升生产工艺和技术水平，提高产品的附加值，满足
市场需求。

目前国内水泥回转窑用镁钙砖仍未形成量产，未来存在较大的市场发展空
间，这也为烧成镁钙砖产品的未来需求提供了更大的市场空间。发行人将通过与
洛阳耐火材料研究院、武汉科技大学、北京科技大学、湖州师范学院、大型水泥
生产企业等机构合作的方式开发水泥行业用不含铬耐火材料。

（五）技术开发与创新计划

为保持和提高技术水平及创新能力，发行人未来几年将立足发展自主品牌，
不断丰富产品的品种和规格，积极开发性能优良的耐火材料，大胆使用和推广新
配方、新材料、新工艺，提高产品质量，加大对耐火材料成型、烧成等相关技术
的研究开发，使产品在耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等方面的性
能得到全面提升。


2-1-1-220
（六）人力资源发展计划

发行人秉承“以人为本”的用人理念，非常重视人才的培养，将根据既定的
业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结
构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相
适应的绩效评价体系和人才激励机制，夯实企业的基础管理，促进自身的可持续
发展。人力资源发展计划的具体内容如下：

1、继续扩充研发团队和营销团队

在研发人才方面，发行人将继续加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一
支管理有序、层次合理的技术开发队伍。在营销人才方面，发行人将加大对营销
人员服务意识的培养，强化业务学习，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和
服务意识强烈的客户服务队伍。此外，发行人尤其注重做好募集资金投资项目建
设所需人才的培养、引进和储备工作，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、加强对生产工人培训

发行人将根据耐火材料行业的特点培训生产工人，增强生产工人的操作能
力，提高产出率、降低废品率，保证产品质量。

3、实施人才培训计划，建立和完善培训体系

发行人将根据业务发展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引
进技术、管理、法律、财务、营销、资本运作等方面的高级人才，通过人才引进，
带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质的提高。

4、建立和健全人才激励和约束机制

发行人将完善对各类人才都有吸引力的薪酬体系及股权激励机制，使生产、
研发、销售、管理等各部门的人员保持持续的动力和创新能力，确保人才队伍的
稳定。

（七）再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。此外，
在资本结构进一步优化的情况下，发行人将以股东利益最大化为原则，根据市场

2-1-1-221
情况和自身发展的实际需要，在保持稳健的资产负债结构的同时，综合利用银行
借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金，实现
可持续发展。


二、拟定上述发展计划所依据的假设条件

拟定上述计划主要依据以下假设条件：

（一）发行人本次股票发行顺利完成，募集资金能尽快到位，拟投资项目能
顺利如期建成、达产；

（二）发行人所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；

（三）原材料价格和产品售价处于正常波动范围；

（四）发行人高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；

（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。


三、实施上述发展计划将面临的主要困难

（一）随着生产能力的提升和产品结构的完善，会给产品营销带来一定压力。
因此，发行人将进一步完善营销体系，利用自身的技术、品牌和营销优势，不断
拓展国内外市场，提高产品的市场占有率。

（二）本次募集资金到位后，发行人的净资产规模增长较快，资金规模的扩
大和业务的快速拓展，对发行人在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部
控制等方面带来新的挑战。

（三）发行人在未来三年将处于高速发展阶段，要实施上述计划，迫切需要
各层次、各类型的人才。因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等
方面人才的引进和培养，将是发行人发展过程中的重中之重。


四、上述发展计划与现有业务的关系

发行人的上述发展计划是其在现有业务的基础上向高层次、高附加值业务领
域的延伸和扩展。发行人现有业务是发展计划的基础，发展计划的实施将从横向


2-1-1-222
和纵向两个方面增强发行人的竞争实力，使产品结构更为合理，产品的科技含量
和市场竞争力大幅提高，从而全面提升发行人的综合实力，巩固并提高发行人在
行业的地位，推动现有业务向更高层次的方向发展，为股东创造更多的财富。


五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用

发行人要完成上述业务发展目标，存在着较大的资金缺口，仅靠自身资金积
累需要较长的时间，有可能错失潜在的市场机会。本次募集资金将为发行人的业
务发展提供充足的资金来源，对完善产品结构、提高发行人知名度和市场影响力，
从而顺利实现业务发展目标有重要的作用。




2-1-1-223
第十三节 募集资金运用

根据发行人发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主业进行，在原有产品
基础上进一步扩大产能，完善产品结构，增加产品技术含量及生产经济附加值更
高、盈利能力更强的产品，从而提高发行人的综合竞争实力。


一、本次发行募集资金运用概况及依据

（一）预计募集资金数额及用途

根据发行人 2010 年第三次临时股东大会审议并通过的关于募集资金投资项
目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资以下项目：

单位：万元
序 投资总额构成
项目名称 投资总额
号 土建投资 设备投资 铺底流动资金
1 年产 8 万吨镁钙砖项目 16,176.00 3,936.00 7,745.00 4,495.00
年产 5 万吨炉外精炼用镁碳
2 8,147.00 1,722.00 2,970.00 3,455.00
砖/镁铝碳砖项目
年产 12 万吨新型竖窑煅烧
3 6,930.00 2,341.00 4,020.00 569.00
高纯镁钙合成砂项目
合 计 31,253.00 7,999.00 14,735.00 8,519.00

本次发行募集资金投资项目符合主营业务的发展方向，是发行人未来发展战
略的重要组成部分。

（二）预计募集资金投资进度

预计本次发行募集资金投入的时间进度如下：
单位：万元
募集资金年度投入额
序号 项目名称 投资总额
第一年 第二年
1 年产 8 万吨镁钙砖项目 16,176.00 5,450.62 10,725.38
2 年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目 8,147.00 2,990.01 5,156.99
3 年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目 6,930.00 2,550.41 4,379.59
合 计 31,253.00 10,991.04 20,261.96
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司因先行实施“年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁

2-1-1-224
钙合成砂项目”而累计投入 327.12 万元（在“在建工程”科目核算，不含土地投入）。

（三）募集资金投资项目履行的用地、环评及备案情况

序
项目名称 项目用地 项目环评批文 项目备案文件
号
德清国用（2010） 德环建审 德发改经备
1 年产 8 万吨镁钙砖项目
第00701740号 （2010）262号 （2010）第328号
年产 5 万吨炉外精炼用镁碳 德清国用（2010） 德环建审 德发改经备
2
砖/镁铝碳砖项目 第00701740号 （2010）261号 （2010）第327号
年产 12 万吨新型竖窑煅烧高 德清国用（2010） 德环建审 德发改经备
3
纯镁钙合成砂项目 第00701698号 （2010）263号 （2010）第325号

发行人已办妥募集资金投资项目用地的土地使用权证，具体为：发行人于
2010 年 8 月 25 日以出让方式取得土地使用权证号为“德清国用（2010）第
00701698 号”的工业用地，该土地坐落于钟管镇东舍墩村，面积 21,676.00 ㎡，
用于“年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目”的实施；发行人于 2010
年 12 月 20 日以出让方式取得土地使用权证号为“德清国用（2010）第 00701740
号”的工业用地，该土地坐落于钟管镇青墩村，面积 39,677.00 ㎡，用于“年产
8 万吨镁钙砖项目”和“年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”的实施。

2010 年 11 月 1 日，浙江省环境保护厅出具“浙环函[2010]422 号”《关于浙
江金磊高温材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，审议通过本公司上市环
保核查。

（四）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，发行人将利用多余资金补
充流动资金，此种安排将有助于发行人财务状况的进一步改善和经济效益的提
高；如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由
发行人自筹解决。


二、募集资金投资项目介绍

（一）年产 8 万吨镁钙砖项目

1、项目资金使用计划和产出计划



2-1-1-225
本项目投资总额为 16,176.00 万元，资金具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年
1 建筑工程 3,936.00 -
2 设备购置及安装工程 - 7,745.00
3 铺底流动资金 1,514.62 2,980.38
合计 5,450.62 10,725.38
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

本项目建设期为两年，达产期为三年，预计第三年、第四年分别达产 50%
和 80%，第五年完全达产，完全达产后将形成年产 8 万吨烧成镁钙砖的生产能
力。

2、项目实施的必要性

（1）扩大烧成镁钙砖生产能力，满足不锈钢炉外精炼用耐火材料市场需求

近年来，发行人凭借技术及服务优势，积极开拓市场，烧成镁钙砖销量持
续增长，产品一直处于供不应求的状态。发行人在生产设备接近满负荷运转的
情况下，仍然无法完全满足客户的订单需求，只能通过主动放弃部分订单以满
足核心客户的产品需求。随着 2009 年后全球经济复苏，下游不锈钢行业对烧成
镁钙砖的需求依然强劲，预计未来几年发行人的产销规模仍将保持较快增长，
产能不足已成为制约发行人发展的瓶颈。发行人迫切需要新建生产基地，提高
生产能力，满足市场对优质烧成镁钙砖产品不断增长的需求。

（2）有利于提高装备水平，促进产品质量提升及性能优化，提升产品附加
值

先进的设备是烧成镁钙砖生产企业立足及占领市场的重要条件。只有引进拥
有国内外一流的生产装备，加大对企业再生产的投入，紧跟行业的发展步伐，企
业才能不断发展壮大，在激烈的竞争中立于不败之地。目前发行人已具备较为完
善的制造服务能力，但与国际先进企业相比较，在装备水平上仍有一定差距。本
项目通过新建年产 8 万吨镁钙砖生产线，引进国内外先进的生产设备，将进一步
提高发行人技术及装备水平，促进产品质量提升及性能优化，提升产品附加值。

（3）有利于提高盈利能力，增强市场竞争力


2-1-1-226
烧成镁钙砖产品技术含量较高，市场进入壁垒较高，因而产品盈利能力较
强，本项目建设将扩大烧成镁钙砖产销规模，有助于发行人进一步提高盈利能
力。同时，本项目建设引入先进生产设备，可提高劳动生产率，降低人工成本，
进而降低单位产品生产成本。此外，本项目建设是在发行人现有较为成熟的生
产技术和较为完善的营销网络的基础上，进一步扩大生产能力，发行人现有技
术、营销、管理优势将得到更为充分的发挥。因此，项目建设将进一步提高发
行人的盈利能力，增强发行人的市场竞争力。

3、项目产品市场分析

本项目产品——烧成镁钙砖的主要应用领域是不锈钢行业 AOD 炉、VOD 炉
等炉外精炼设备。因此，不锈钢行业的发展决定了项目产品的市场前景。

不锈钢是一种耐腐蚀性能较强的特殊钢，广泛应用于建材、汽车、机械等行
业。我国是不锈钢生产大国，近年来不锈钢行业快速发展。2001 年不锈钢产量
不足 100 万吨，而到 2006 年不锈钢产量超过日本居世界第一，2010 年不锈钢产
量达到 1,347 万吨。


1,400 1,347

1,200 1,138
1,000 887
800
600
400 316
200
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010

2005-2010年我国不锈钢粗钢产量（万吨）

资料来源：中国不锈钢信息网

从消费状况看，2010 年我国的不锈钢表观消费量为 1,308.41 万吨，已经达
到世界最高水平，接近全球总消费量的 1/4，人均不锈钢消费量约 9 公斤，跃居
到发展中国家前列，但与发达国家人均不锈钢消费量相比仍存在较大差距。从中
长期来看，我国不锈钢行业仍具有广阔的市场空间，未来市场规模保持稳步增长


2-1-1-227
的推动因素主要在于：

（1）精炼技术的提高
随着不锈钢精炼技术要求的提高，不锈钢冶炼工艺的“三步法”应用越来越
普遍。“二步法”的工艺主要由 AOD 或 VOD 精炼设备与初炼炉（电炉、感应
炉、转炉）配合使用，“三步法”冶炼不锈钢的工艺为“初炼炉+AOD+VOD”
三步冶炼。AOD 炉和 VOD 炉均涉及到烧成镁钙砖的使用，这将大大增加烧成镁
钙砖的需求量。
（2）国际市场的拓展
近年来印度、巴西、非洲等发展中国家和地区经济的快速发展，拉动了不锈
钢及其他特殊钢的需求，进而带动了烧成镁钙砖的市场需求，而这些国家和地区
生产工艺水平较低，跨国公司生产厂商所提供产品的性价比不高，这使得当地烧
成镁钙砖市场呈现供不应求的状况。发行人利用其在产品质量、技术、服务、地
理位置、资源等多方面的综合性竞争优势，积极拓展印度、巴西和非洲等市场。
另外，随着日本、韩国和欧美等不锈钢大国耐火材料产业的对外转移，也有利于
发行人开拓日本、韩国和欧美市场。
（3）下游市场的扩大

目前许多国家已在水泥回转窑烧成带和过渡带等区段广泛使用烧成镁钙砖，
取代镁铬砖，避免了因使用镁铬砖对环境造成的污染。2006 年，美国水泥回转
窑烧成带各种镁钙砖使用率达到 86%，我国只有少数厂家在水泥回转窑上使用进
口的烧成镁钙砖。水泥行业对烧成镁钙砖认可度的提高和我国水泥窑用镁钙砖技
术的进步，有利于烧成镁钙砖下游市场的进一步扩大。

4、项目产能消化分析

目前，发行人具有年产 12 万吨烧成镁钙砖的生产能力。本次募集资金投资
项目建设完成后，发行人将新增年产 8 万吨烧成镁钙砖的生产能力，每年可生产
20 万吨的烧成镁钙砖。

假设发行人于 2011 年开始实施本项目并于 2012 年实施完毕，则本项目产品
的产能消化情况分析如下：

参考我国历年的不锈钢粗钢产量，以其 2007-2010 年的复合增长率 14.95%

2-1-1-228
作为未来不锈钢及烧成镁钙砖的年均增长率，据此计算出烧成镁钙砖的年需求
量，并结合发行人现有烧成镁钙砖产能及年新增产能，预测如下：
单位：万吨
序
项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
号
1 我国不锈钢粗钢产量 1,548.55 1,780.03 2,046.10 2,351.95 2,703.52
2 我国烧成镁钙砖需求量 56.80 65.29 75.05 86.27 99.17
3 发行人现有烧成镁钙砖产能 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
4 本项目新增烧成镁钙砖产能 0.00 0.00 4.00 6.40 8.00
5 发行人烧成镁钙砖总产能 12.00 12.00 16.00 18.40 20.00
发行人烧成镁钙砖产能占需
6 21.13 18.38 21.32 21.33 20.17
求量的比例（%）
注：假设发行人现有烧成镁钙砖年产能不变


由上表可知，随着本项目新增烧成镁钙砖产能的逐步释放，发行人烧成镁钙
砖总产能自 2013 年起逐年增加，即使在本项目新增产能完全释放的 2015 年，发
行人烧成镁钙砖总产能占当年需求量的比例为 20.17%，与发行人目前的市场地
位较为接近。发行人将依靠自身的综合竞争优势，继续保持与宝钢股份、太钢不
锈、奥镁贸易、广州联众、酒钢集团、青山控股等大中型客户的良好合作关系，
逐步扩大现有客户的烧成镁钙砖采购比例。此外，发行人还将充分利用现有渠道
及网络，积极开发新客户，从而提高烧成镁钙砖的市场占有率。

5、项目产品竞争力分析

（1）烧成镁钙砖市场竞争情况

由于烧成镁钙砖的生产对原材料、生产工艺等要求较高，因此能够生产烧成
镁钙砖的企业数量较少。目前，国内主要的烧成镁钙砖生产企业有青花集团、金
磊股份、后英集团、LWB 等。近年来，青花集团、LWB、金磊股份和后英集团
等主要企业的烧成镁钙砖销量逐年递增，这主要是由于钢铁行业结构调整的结
果：一方面是由于不锈钢在钢铁行业中的占比越来越高，对烧成镁钙砖的需求逐
年增加；另一方面烧成镁钙砖的生产技术门槛较高，一般的中小型烧成镁钙砖生
产企业很难进入中高端市场。

（2）发行人竞争优势

发行人的竞争优势详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、发行

2-1-1-229
人竞争地位分析”之“（三）发行人的竞争优势”。

6、项目工艺技术分析

（1）生产工艺流程

发行人烧成镁钙砖的生产工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”
之“八、发行人的主营业务”之“（二）发行人主要产品的生产工艺流程”之“1、
镁钙系耐火材料生产工艺流程”。

（2）技术工艺特点

① 采用高纯镁钙合成砂，通过对原料颗粒大小、组成结构的优化，控制产
品质量；

② 通过国际先进的液压机压制成型，保证产品受压均匀、尺寸稳定；

③ 采用先进隧道窑高温烧成工艺，保证产品质量；

④ 采用复合抗水化技术，提高烧成镁钙砖的储存周期；

⑤ 经过精密机加工，严格控制产品尺寸，保证砌筑的整体质量。

7、项目主要设备

本项目将采用先进、高效的数控设备，包括破碎、球磨、混料、成型、烧成、
检测等整套设备：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
1 鄂式破碎机 2 15.00 30.00
2 双辊破碎机 4 20.00 80.00
3 球磨机 2 60.00 120.00
4 提升输送设施 2 40.00 80.00
5 倾斜式混料机 5 50.00 250.00
6 自动配料计量设施 2 100.00 200.00
7 自动液压机 4 1,000.00 4,000.00
8 高温隧道窑 2 1,250.00 2,500.00
9 布袋式除尘器 2 80.00 160.00
10 余热锅炉 1 50.00 50.00


2-1-1-230
11 检测设备 1 40.00 40.00
合计 27 - 7,510.00

8、项目原材料及能源供应

目前，本募投项目的主要原材料是菱镁矿、白云石。虽然我国菱镁矿资源丰
富，但是分布较为集中，价格相对偏高，而白云石资源丰富且分布广泛、纯度较
高且价格低廉。江浙和安徽白云石储量较大，并且其中镁、钙含量高，而杂质硅、
铝、铁含量低，发行人地处浙江省德清县，离原材料产地较近，货源稳定、供应
充足。

本项目使用的能源主要是电、水和天然气，分别由当地电力部门、自来水公
司和天然气公司供应。

9、项目经济效益分析

本项目完全达产后，预计年新增销售收入 24,000.00 万元，年新增利润总额
5,259.00 万元，年新增净利润 4,470.00 万元。本项目投资财务内部收益率为 27.80%
（所得税后），投资回收期为 5.65 年（含建设期），盈亏平衡生产能力利用率为
32.95%。

（二）年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖 镁铝碳砖项目

1、项目资金使用计划和产出计划

本项目投资总额为 8,147.00 万元，资金具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项 目 第一年 第二年
1 建筑工程 1,722.00 -
2 设备购置及安装工程 - 2,970.00
3 铺底流动资金 1,268.01 2,186.99
合 计 2,990.01 5,156.99
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

本项目建设期为两年，达产期为三年，预计第三年、第四年分别达产 30%
和 70%，第五年完全达产，完全达产后将形成年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁
铝碳砖的生产能力。



2-1-1-231
2、项目实施的必要性

（1）扩大炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖生产能力，满足特殊钢炉外精炼用
耐火材料市场需求

近年来，发行人积极拓展镁钙系耐火材料业务，烧成镁钙砖业务呈快速良好
发展态势，但同时发行人整体产能不足的状况日趋严重。伴随国民经济发展水平
的不断提高，特别是近年来金融危机对实体经济的冲击等，钢铁行业大力推行结
构调整和技术升级的发展道路，特殊钢获得较快发展，推动着碳复合耐火材料市
场的发展。发行人目前炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖产能不足的状况，已不适应
特殊钢炉外精炼用耐火材料的市场需求状况，迫切需要新建生产基地、提升产销
水平，推动发行人炉外精炼用耐火材料整体产销规模持续快速增长。

（2）提高整体装备水平，促进产品质量提升及性能优化，提升产品附加值

先进的生产装备是炉外精炼用耐火材料生产企业立足及奠定市场的重要基
础，目前发行人已具备较为完善的制造服务能力，但与国际先进企业相比较，在
装备水平上仍存在一定差距。在引进烧成镁钙砖生产线先进装备的基础上，发行
人通过新建年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖生产基地，进一步引进先进
生产设备，提高整体装备水平，促进生产工艺技术水平的提升，并促进产品质量
提升及性能优化，增强炉外精炼用耐火材料产品的竞争优势。

（3）有利于节能降耗，降低生产成本，提高产品竞争力

炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖采用低温烘烤而非烧成方式生产，可利用新建
年产 8 万吨镁钙砖项目和年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目的余热
烘制，因此炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖生产燃料消耗较少，有利于节能降耗，
顺应国家环保政策和耐火材料产业政策要求，并可降低生产成本，提高产品竞争
力。同时，项目建设所引入的先进生产设备，可提高劳动生产率，降低产品人工
成本，也使得生产成本有所降低。

3、项目产品市场分析

本项目产品——炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的主要应用领域是特殊钢行业
LF 炉、VD 炉等炉外精炼设备。因此，特殊钢行业的发展决定了项目产品的市

2-1-1-232
场前景。

特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中
的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。改革开放
以来，我国特殊钢的建设和改造取得了令人瞩目的成就，特殊钢粗钢产量已由
1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。


8,868.36
9,000.00
8,000.00 7,431.68 7,390.12 7,610.84
7,000.00
6,000.00 5,091.54
5,000.00 4,695.30
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010

2005-2010年我国特殊钢粗钢产量（万吨）

资料来源：中国特钢企业协会

尽管我国特殊钢产量大幅增加，但特钢比（特殊钢产量占整个钢铁行业产量
的比重）与发达国家仍存在较大差距。2010 年我国累计生产特殊钢 8,868.36 万
吨，占全国钢产量的比例只有 14.15%。相比之下，在世界范围内，特殊钢在一
个国家钢产量中所占的比例平均为 15%-20%，瑞典接近 30%。从中长期来看，
我国特殊钢行业仍具有广阔的市场空间，未来市场规模保持稳步增长的推动因素
主要在于：

（1）行业发展受到国家多项产业政策的支持

2005 年颁布的《钢铁产业发展政策》指出：钢铁综合竞争能力达到国际先
进水平，使我国成为世界钢铁生产的大国和具有竞争力的强国；通过产品结构调
整，到 2010 年，我国钢铁产品优良品率有大幅度提高，多数产品基本满足建筑、
机械、化工、汽车、家电、船舶、交通、铁路、军工以及新兴产业等国民经济大
部分行业发展需要；按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合
利用水平，节能降耗；加快培育钢铁工业自主创新能力，支持企业建立产品、技

2-1-1-233
术开发和科研机构，提高开发创新能力，发展具有自主知识产权的工艺、装备技
术和产品。

2009 年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》指出：保持国内市场稳定，改
善出口环境；严格控制钢铁总量，加快淘汰落后；促进企业重组，提高产业集中
度；加大技术改造力度，推动技术进步；优化钢铁产业布局，统筹协调发展；调
整钢材品种结构，提高产品质量；保持进口铁矿石资源稳定，整顿市场秩序；开
发国内外两种资源，保障产业安全。

以上这些政策的提出，有利于炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖行业的平稳健康
发展。

（2）炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖是优良的特殊钢炉外精炼用耐火材料

炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖是一种碱性耐火材料，具备耐火度高、抗渣性
能好、抗热振性强及高温蠕变小等优良的高温使用性能。炉外精炼用镁碳砖/镁
铝碳砖有效利用了天然鳞片石墨难于被熔渣润湿、碳的热导率高以及热膨胀系数
小等特性，补偿了一般碱性耐火材料抗剥落性差的最大缺点，大大改善了碱性耐
火材料的耐剥落性能和抗炉渣侵蚀性能。镁铝碳砖中的氧化铝也有助于增强耐火
材料的抗渣蚀性，提高高温热塑性，减少渣-砖反应界面的渗透。随着我国特殊
钢生产的快速发展，炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的低碳工艺日渐成熟，因优良
的特性和较高的性价比以及不需高温烧成，节省能源，制作工艺相对简单，被广
泛应用于特钢炉外精炼设备中，使得精炼炉炉龄获得较大幅度提高。

（3）下游行业发展推动特殊钢炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖需求量增加

我国特殊钢行业不断进行结构优化调整，产品向特、精、高的深加工、高附
加值方向发展，满足制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材等需求。特
殊钢是钢铁材料中的高技术含量产品，各种炉外精炼工艺要求较高，对炉外精炼
用耐火材料应用也提出更高要求。伴随着我国由钢铁大国向强国发展的战略，特
殊钢需求量、品种、质量要求均不断提高，及特殊钢国产化水平的逐步提高，推
动着特殊钢炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的市场需求呈稳步上升趋势。

4、项目产能消化分析


2-1-1-234
目前，发行人具有年产 1.5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的生产能力。本
次募集资金投资项目建设完成后，发行人将新增年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/
镁铝碳砖的生产能力，每年可生产 6.5 万吨的炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖。

假设发行人于 2011 年开始实施本项目并于 2012 年实施完毕，则本项目产品
的产能消化情况分析如下：

参考我国历年的钢铁粗钢产量，以保守估计年均增长率为 8%来测算我国
2011-2015 年的钢铁粗钢产量；再以 2010 年特钢比 14.15%作为基准，参考《钢
铁产业发展政策》及《钢铁产业调整和振兴规划》，估计 2011-2015 年特钢比年
增长 0.5 个百分点，据此确定 2011-2015 年特殊钢粗钢产量；最后，参考特殊钢
以及不锈钢粗钢产量，保守估计 2005 年吨钢消耗炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖 20
公斤，考虑工艺技术水平的提高，以后吨钢消耗逐年降低 0.05 个百分点，据此
测算出炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的年需求量，并结合发行人现有炉外精炼用
镁碳砖/镁铝碳砖产能及年新增产能，预测如下：
单位：万吨
序号 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1 我国特殊钢粗钢产量 9,916.22 11,074.98 12,355.68 13,770.42 15,332.43
2 我国不锈钢粗钢产量 1,548.55 1,780.03 2,046.10 2,351.95 2,703.52
3 我国其他特殊钢粗钢产量 8,367.67 9,294.95 10,309.58 11,418.47 12,628.91
我国炉外精炼用镁碳砖/镁
4 142.25 153.37 164.95 176.99 189.43
铝碳砖需求量
发行人现有炉外精炼用镁
5 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
碳砖/镁铝碳砖产能
本项目新增炉外精炼用镁
6 0.00 0.00 1.50 3.50 5.00
碳砖/镁铝碳砖产能
本项目当年炉外精炼用镁
7 1.50 1.50 3.00 5.00 6.50
碳砖/镁铝碳砖总产能
发行人炉外精炼用镁碳砖/
8 镁铝碳砖产能占需求量的 1.05 0.98 1.82 2.83 3.43
比例（%）
注：假设发行人现有炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖年产能不变

由上表可见，随着本项目新增炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖产能的逐步释放，
发行人炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖总产能自 2013 年起逐年增加，即使在本项目
新增产能完全释放的 2015 年，发行人的炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖总产能占当
年需求量的比例为 3.43%，市场潜力较大。发行人将依靠自身的综合竞争优势，

2-1-1-235
继续保持与宝钢股份、杭钢集团、马钢股份、华润制钢、瑞田钢业、永兴特钢等
大中型客户的良好合作关系，逐步扩大现有客户的炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖
采购比例。此外，发行人还将充分利用现有渠道及网络，积极开发新客户，从而
提高炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的市场占有率。

5、项目产品竞争力分析

（1）炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖市场竞争情况

我国炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖生产企业数量众多，竞争激烈，主要分布
在辽宁、浙江等省份，整体研发实力较弱，能够生产高端炉外精炼用镁碳砖/镁
铝碳砖的企业较少。目前，我国主要的炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖生产企业情
况如下表所示：

序号 公司名称
1 营口青花集团有限公司
2 辽宁金鼎镁矿集团有限公司
3 大石桥淮林耐火材料有限公司
4 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
5 北京利尔高温材料股份有限公司
6 江苏苏嘉集团新材料有限公司
7 浙江金磊高温材料股份有限公司
8 浙江红鹰集团股份有限公司
9 浙江湖州父子岭耐火集团有限公司
10 浙江自立股份有限公司
资料来源：中国耐火材料行业协会

（2）发行人竞争优势

发行人的竞争优势详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、发行
人竞争地位分析”之“（三）发行人的竞争优势”。

6、项目工艺技术分析

（1）生产工艺流程

发行人炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的生产工艺流程详见本招股意向书“第
六节 业务与技术”之“八、发行人的主营业务”之“（二）发行人主要产品的
生产工艺流程”之“2、碳复合耐火材料生产工艺流程”。


2-1-1-236
（2）技术工艺特点

① 引入特殊碳源和控制显微结构，使少量的碳含量也能形成连续的网络结
构，增强产品的抗热震、抗侵蚀性能；
② 在提高原材料纯度和采用复合添加剂技术的基础上，通过控制微孔结构，
提高产品的抗侵蚀性能；
③ 采用隧道窑余热利用技术进行烘烤，节约能源，降低生产成本。

7、项目主要设备

本项目将采用先进、高效的数控设备，包括破碎、球磨、混料、成型、烧成、
检测等整套设备：

序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
1 鄂式破碎机 2 15.00 30.00
2 双辊破碎机 4 20.00 80.00
3 球磨机 1 60.00 60.00
4 倾斜混料机 3 50.00 150.00
5 自动配料计量设施 1 100.00 100.00
6 布袋除尘器 2 80.00 160.00
7 自动液压机 2 1,000.00 2,000.00
8 余热烘房 1 100.00 200.00
9 检测设备 1 40.00 40.00
合计 17 - 2,820.00

8、项目原材料及能源供应

本项目所需的主要原材料为电熔镁砂、石墨、棕刚玉，辅助材料为结合剂、
碳化硅等，国内市场供应充足，所有原辅材料供应商均与发行人形成了长期合作
关系，可确保所需材料的数量和质量。

本项目所需能源为电及蒸汽。项目当地电力供应充足，供电有可靠保障，蒸
汽由发行人的余热锅炉供给。

9、项目经济效益分析

本项目完全达产后，预计年新增销售收入 19,000.00 万元，年新增利润总额
3,104.00 万元，年新增净利润 2,638.00 万元。本项目投资财务内部收益率为 31.97%
（所得税后），投资回收期为 5.60 年（含建设期），盈亏平衡生产能力利用率为

2-1-1-237
33.38%。

（三）年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目

1、项目资金使用计划和产出计划

本项目投资总额为 6,930.00 万元，资金具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项 目 第一年 第二年
1 建筑工程 2,341.00 -
2 设备购置及安装工程 - 4,020.00
3 铺底流动资金 209.41 359.59
合 计 2,550.41 4,379.59
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

本项目建设期为两年，达产期为三年，预计第三年、第四年分别达产 50%
和 80%，第五年完全达产，完全达产后将形成年生产 12 万吨镁钙合成砂的生产
能力。

2、项目与发行人现有业务的关系

发行人成立至今，大力开展镁钙系耐火材料的研发、生产和销售，本次募集
资金投资项目“年产 8 万吨镁钙砖项目”达产后，将形成年产 20 万吨镁钙系耐
火材料的生产能力。镁钙合成砂是生产镁钙系耐火材料的重要原料，其品质性能
对镁钙系耐火材料的质量水平影响很大，高纯镁钙合成砂则是实现高纯镁钙砖等
产品生产供应的关键原材料。报告期内发行人镁钙合成砂采购情况详见本招股意
向书“第六节 业务与技术”之“八 发行人的主营业务”之“（五）发行人主要
原材料和能源供应情况”。

募集资金投资项目产品镁钙合成砂与发行人现有产业链和产品结构关系如
下图所示：




2-1-1-238
石 蜡 不
锈
烧成镁钙砖 钢
白云石 镁 及
钙 其
合 他
成 特
砂 殊
钢
行
菱镁石 不烧镁钙碳砖 业

石 墨




上游原材料 中间产品 制成品 下游市场



公司现有业务 募集资金投资项目



由上图可见，镁钙合成砂是介于镁钙系耐火材料和上游原材料之间的中间
产品，其承前启后的作用非常重要。通过本次募集资金投资项目的实施，发行人
将向产业链的上游延伸，创造新的利润增长点，增强了对原材料价格的可预见性，
有助于提高持续盈利能力和抗风险能力，提升内在价值。

3、项目实施的必要性

（1）为产品结构调整提供充足原材料保障

根据炉外精炼用耐火材料行业发展总体形势和自身综合竞争优势，近年来发
行人进行产品结构调整，将产品重点逐步转向科技含量高、产品附加值高、环保
无污染的镁钙系耐火材料。随着不锈钢及部分特殊钢行业对镁钙系耐火材料的需
求不断增长，发行人优质烧成镁钙砖等产品供不应求，计划新建年产 8 万吨镁钙
砖生产线。

镁钙合成砂是镁钙系耐火材料的主要原料，目前发行人镁钙合成砂产能尚不
能满足已有生产线的需要，还需从其他企业直接采购镁钙合成砂，而镁钙合成砂
具有易水化、不易存储等特点，发行人面临当原料供应渠道发生异常变化，无法


2-1-1-239
满足供货时间、数量和质量要求的风险。因此，发行人新增烧成镁钙砖生产线后，
有必要新建镁钙合成砂生产基地，确保原材料供应的可靠性，降低原材料供应不
足的风险。

（2）优化原材料的品质性能，提升镁钙系耐火材料质量档次

镁钙合成砂是镁钙系耐火材料的重要原料，其品质性能对镁钙系耐火材料的
质量水平影响很大，高纯镁钙合成砂则是实现高纯镁钙砖等产品生产供应的关键
原材料。本项目投产后，发行人将采取高温油竖窑烧成镁钙合成砂，相比行业其
他企业普遍采用的高温煤竖窑烧成镁钙合成砂，所产出的镁钙合成砂的杂质含量
低；同时，项目投产后，新增镁钙砖生产项目及部分现有烧成镁钙砖和不烧镁钙
碳砖生产线所需的镁钙合成砂将全部实现自给供应，这有利于发行人对高纯镁钙
合成砂的质量控制及工艺改进。因此，本项目建设有助于优化关键原材料的品质
性能，进一步提高发行人镁钙系耐火材料的质量水平。

（3）大幅节约能源消耗、降低生产成本

发行人原有镁钙合成砂生产线采用回转窑烧成合成砂工艺，产出的镁钙合成
砂杂质含量低，但主要缺点在于合成单位镁钙砂的重油能源消耗成本较高。本项
目将建设四座竖窑，新建的镁钙合成砂生产线采用新型高温竖窑烧成合成砂，与
回转窑烧成方式相比，在保证合成砂杂质含量低的情况下，将大大降低燃油消耗
成本。同时，采用新型油竖窑烧成镁钙合成砂，将减少生产过程中的粉尘量，镁
钙合成砂所需的轻烧白云石和轻烧镁粉原材料的回收率将有一定提高，可使镁钙
合成砂的生产成本有所降低。

此外，与发行人原有回转窑烧成镁钙合成砂为主，辅以外购镁钙合成砂的原
料供应方式相比，本项目投产后，发行人新增烧成镁钙砖生产项目所需的镁钙合
成砂全部不需外购，可使得发行人镁钙系耐火材料的原料成本、采购及运输费用
等有所降低。

（4）增强产品综合竞争力，为国内外市场拓展奠定良好的基础

烧成镁钙砖为生产工艺要求较高、盈利能力较强的产品，本项目建设为发行
人新增此类较高利润率产品的生产线提供所需的全部高纯镁钙合成砂，同时，因


2-1-1-240
采用新型油竖窑烧成合成砂工艺，镁钙合成砂的生产成本将有较大幅度的下降。
在产品技术优势方面，高纯镁钙合成砂是镁钙系耐火材料的主要和关键原材料，
其质量控制及生产工艺水平是镁钙系耐火材料供应商的核心竞争优势所在。本项
目建设将提高发行人产品盈利能力和核心技术优势，从而增强产品综合竞争力，
为国内外市场拓展奠定良好的基础。

4、项目产能消化分析

目前，发行人具有年产 4 万吨镁钙合成砂的生产能力。本次募集资金投资项
目建设完成后，发行人将新增年产 12 万吨镁钙合成砂的生产能力，每年可生产
16 万吨的镁钙合成砂。

发行人已于 2010 年开始实施本项目并计划于 2012 年实施完毕，则本项目产
品的产能消化情况分析如下：

考虑到用后耐火材料的回收再利用可以节约镁钙合成砂的投入，估计每生产
1 吨镁钙系耐火材料所需镁钙合成砂 800 公斤，据此测算发行人生产镁钙系耐火
材料所需的镁钙合成砂产量，并结合发行人现有镁钙系耐火材料、镁钙合成砂产
能及新增产能，预测如下：
单位：万吨
序号 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1 发行人镁钙系耐火材料产能 12.00 12.00 16.00 18.40 20.00
2 发行人镁钙合成砂需求量 9.60 9.60 12.80 14.72 16.00
3 发行人现有镁钙合成砂产能 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
4 本项目新增镁钙合成砂产能 0.00 0.00 6.00 9.60 12.00
5 本项目当年镁钙合成砂总产能 4.00 4.00 10.00 13.60 16.00
发行人镁钙合成砂产能占发行
6 41.67 41.67 78.13 92.39 100.00
人需求量的比例（%）
注：假设发行人现有镁钙合成砂年产能不变

由上表可知，随着本项目新增镁钙合成砂产能的逐步释放，发行人镁钙合成
砂总产能自 2013 年起逐年增加，至本项目新增产能完全释放时，发行人镁钙合
成砂总产能接近自身镁钙系耐火材料生产需求量。因此，本次募集资金投资项目
未来的产能消化是有充分保障的。

5、项目工艺技术分析


2-1-1-241
（1）生产工艺流程

轻烧镁粉

检测试验
添加剂
配方组 共同细磨 干法压球

轻烧白云石 检测试验



入库 检测试验 竖窑出料 竖窑烧成 竖窑布料



（2）技术工艺特点

① 选用高纯原料：轻烧白云石、轻烧镁粉；
② 采用自动配料系统和混练干法压球技术，提高产量，节约用水，改善作
业环境，降低能耗；
③ 通过加入一定量的添加剂，提高镁钙合成砂的密度和抗水化性能；
④ 采用先进的现代高温竖窑，提高原料烧结程度和结晶度，并降低能耗。

6、项目主要设备

本项目主要配置压球机、油竖窑、布袋除尘器等设备。本项目拟新增的主要
设备明细如下：

序号 名称 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
1 压球机 6 120.00 720.00
2 油竖窑 4 600.00 2,400.00
3 产品检测设施 1 100.00 100.00
4 布袋除尘器 2 100.00 200.00
5 立磨机 2 300.00 600.00
合计 15 - 4,020.00

7、项目原材料及能源供应

本项目的生产原料白云石和轻烧镁粉将主要由发行人外购，来自安徽、山东、
辽宁省。本项目使用能源主要是电、水和燃料油。电、水分别由当地电力部门、
自来水公司供应，所需燃料油则从市场采购。

8、项目经济效益分析

2-1-1-242
本项目达产后，所生产的镁钙合成砂用于公司的后续生产，因此所产生的经
济效益将体现在最终产品烧成镁钙砖和不烧镁钙碳砖等镁钙系耐火材料上。


三、募集资金投资项目节能环保措施

（一）节能降耗措施

本次募集资金投资项目均采用国际先进的生产设备，炉窑的结构设计保证燃
料燃烧充分，能耗低，采用计算机控制系统控制炉窑各阶段温度和时间；对“年
产 8 万吨镁钙砖项目”的高温炉窑余热进行回收，满足“年产 5 万吨炉外精炼用
镁碳砖/镁铝碳砖项目”以及生活用热需要；国内配套设备采用节能设备，严禁
采用高能耗的设备；所有热管道均采用高效保温材料进行保温，以减少热能损耗；
对电功率采取集中自动补偿措施，补偿后功率因数可达 0.9 以上；对物料、燃料、
水、电、汽等采取各种相应的计量措施，并设置管理机构，进行计量、节能监督。

（二）环境保护措施

1、年产 8 万吨镁钙砖项目的环保措施及资金投入情况
项目 污染物名称 防治措施 预期治理效果
石蜡烟（参照非甲 总 ）排放可
配套气罩装置，并抽风集气后通过
石蜡烟 以达到《大气污染物综合排放标准》
15 米排气筒高空排放。
（GB16297-1996）二级排放标准。
配套布袋除尘装置；增加生产设 达到 GB16297-1996《大气污染物综
原料粉尘
备、车间密闭性能。 合排放标准》中二级标准。
废气
油烟 安装油烟净化器。 能够达到 GB18483-2001《饮食业油
烟排放标准》标准。
达到 GB9078-1996《工业炉窑大气
烟尘 经 流板碱式脱硫除尘后通过
污染物排放标准》表 2 中的二级标
SO2 50m 高的烟囱高空排放。
准。
项目实施时应按清污分流的原则，
CODCr 将 水和生活污水分开；生活污水
废水 对当地水环境质量影响较小。
纳管，由钟管污水处理厂处理达标
后排放。
设置垃圾清运点，由当地环卫部门
生活垃圾 不排放。
固 清运处置。
体 次品和粉尘 收集后回用于生产。 不排放。
废 废镁钙砖 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
物 原料拣选渣 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
脱硫除尘灰渣 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。

2-1-1-243
合理安排生产，夜间对高噪声源设备如球磨机、
破碎机、自动液压机等停止使用；生产车间全部
安装双层 音玻璃，且生产时保证车间封闭；所 厂界噪声能够满足 GB12348-2008
噪
有生产车间的南侧和北侧墙体加设整体砖墙结构； 《工业企业厂界噪声标准》中的 3
声
高噪声设备如球磨机、破碎机、自动液压机等安 类标准限值要求。
装 音 ；厂区四周种 5-10 米宽的乔、 木混
合绿化带。

该项目的环保投入资金均来自本次发行募集资金，金额为 390.00 万元，占
项目投资总额的 2.41%。

2、年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖 镁铝碳砖项目的环保措施及资金投入情况
项目 污染物名称 防治措施 预期治理效果
配套布袋除尘装置；增加生产 达到 GB16297-1996《大气污染物
原料粉尘
设备、车间密闭性能。 综合排放标准》中二级标准。
废气
能够达到 GB18483-2001《饮食业
油烟 安装油烟净化器。
油烟排放标准》标准。
项目实施时应按清污分流的原
CODCr 则，将 水和生活污水分开；
废水 对当地水环境质量影响较小。
生活污水纳管，由钟管污水处
理厂处理达标后排放。
设置垃圾清运点，由当地环卫
固 生活垃圾 不排放，对当地环境基本无危害。
部门清运处置。
体
次品和粉尘 收集后回用于生产。 不排放，对当地环境基本无危害。
废
废镁碳砖 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
物
原料拣选渣 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
合理安排生产，夜间对高噪声源设备如球磨机、
破碎机停止使用；生产车间全部安装双层 音
厂界噪声能够满足 GB12348-2008
噪 玻璃，且生产时保证车间封闭；所有生产车间
《工业企业厂界噪声标准》中的 3
声 的南侧和北侧墙体加设整体砖墙结构；高噪声
类标准限值要求。
设备如球磨机、破碎机、鼓风机等安装 音 ；
厂区四周种 5-10 米宽的乔、 木混合绿化带。

该项目的环保投入资金均来自本次发行募集资金，金额为 160.00 万元，占
项目投资总额的 1.96%。

3、年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目的环保措施及资金投入
情况




2-1-1-244
项目 污染物名称 防治措施 预期治理效果
配套布袋除尘装置；增加生产 达到 GB16297-1996《大气污染物
原料粉尘
设备、车间密闭性能。 综合排放标准》中二级标准。
能够达到 GB18483-2001《饮食业
油烟 安装油烟净化器。
废气 油烟排放标准》标准。
达到 GB9078-1996《工业炉窑大
烟尘 由 流板碱式脱硫除尘后通过
气污染物排放标准》表 2 中的二
SO2 50m 高的烟囱高空排放。
级标准。
项目实施时应按清污分流的原
CODCr 则，将 水和生活污水分开。
废水 对当地水环境质量影响较小。
生活污水收集后纳管，由钟管
污水处理厂进一步处理。
设置垃圾清运点，由当地环卫
生活垃圾 不排放，对当地环境基本无危害。
部门清运处置。
固废 次品和粉尘 收集后回用于生产。 不排放，对当地环境基本无危害。
原料拣选渣 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
脱硫除尘灰渣 作为建筑材料资源利用。 作为资源合理利用，不排放。
合理安排生产，夜间对高噪声源设备如立磨机、
压球机停止使用；生产车间全部安装双层 音
厂界噪声能够满足 GB12348-2008
噪 玻璃，且生产时保证车间封闭；所有生产车间
《工业企业厂界噪声标准》中的 3
声 的南侧和北侧墙体加设整体砖墙结构；高噪声
设备如立磨机、鼓风机、压球机等安装 音 ； 类标准限值要求。
厂区四周种 5-10 米宽的乔、 木混合绿化带。

该项目的环保投入资金均来自本次发行募集资金，金额为 180.00 万元，占
项目投资总额的 2.60%。


四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对财务状况的影响

1、对资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，发行人的总资产将大幅度增加，短期内资产负债率将
会有所下降。此外，发行人的偿债能力将会得到增强，进而提升信用和利用财务
杠杆融资的空间，增强防范财务风险的能力。

2、对净资产收益率的影响

由于募集资金投资项目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生
效益，发行人存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性，但是，


2-1-1-245
随着募集资金投资项目的逐步展开，发行人整体盈利仍将逐渐回升到发行前的水
平。

（二）募集资金运用对经营成果的影响

发行人本次募集资金拟投资的三个项目，主要是新建厂房、购置和安装生产
设备，以发行人现行固定资产折旧政策，房屋建筑物、机器设备一般分别按 20
年、10 年为年限计提折旧，预计残值率均为 5%。因此，募集资金投资项目的固
定资产投资构成及固定资产年新增折旧额预计如下表所示：
单位：万元
新增固定资产投入 年新增折旧额
序号 项目名称
房屋建筑物 生产设备 第 1-10 年
1 年产 8 万吨镁钙砖项目 3,936.00 7,745.00 922.74
2 年产 5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目 1,722.00 2,970.00 363.95
3 年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目 2,341.00 4,020.00 493.10
合计 7,999.00 14,735.00 1,779.78

假设本次募集资金投资项目预计于 2012 年建成，则 2013 年是募集资金投资
项目实施完毕后计提折旧的第一个年度。由于 2008-2010 年公司各年主营业务产
品毛利率分别为 31.28%、33.00%和 35.50%，根据项目投产后新增年折旧额
1,779.78 万元及保守的毛利率 31.28%测算：如公司在上述项目正常运营的第一个
完整年度即 2013 年新增营业收入 5,689.83 万元，即可消化 因固定资产投资导
致的折旧费增加，确保公司经营成果不会因项目建设而下降。以公司 2010 年营
业收入 36,496.52 万元为基础，只要公司 2011-2013 年的营业收入复合增长率达
到 4.95%就可确保公司经营成果不会因项目建设而下降。2008-2010 年，公司营
业收入的年复合增长率为 23.95%，即使是爆发金融危机的 2008 年，公司营业收
入仍较 2007 年增长 8.57%，公司报告期内各年的营业收入增长率和年复合增长
率均高于 4.95%。基于良好的经营业绩和快速发展的趋势，公司 2011-2013 年的
营业收入年复合增长率达到 4.95%是可以实现的。即使不考虑项目投产带来的新
增营业收入，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化 上述项目建成
后的年新增折旧费，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，
上述项目建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。




2-1-1-246
第十四节 股利分配政策

一、公司的股利分配政策

公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取净利润的 10%作为法定公积金；

（3）经股东大会决议，提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。


二、报告期内公司实际股利分配情况

年份 股利分配方案

根据 2008 年 6 月 28 日金磊有限临时股东会决议，将金磊有限 2007 年度可
供分配利润中的 800 万元转增注册资本，并按股东出资比例分配 1,200 万
2008 年度 元现金股利。
根据 2009 年 3 月 15 日金磊有限临时股东会决议，按金磊有限 2008 年度实
现的净利润提取 10%的法定盈余公积 2,498,958.61 元。
根据 2009 年 12 月 8 日金磊有限临时股东会决议，在金磊有限 2008 年度可
供分配利润中提取 2500 万元，按股东出资比例分配现金股利。
2009 年度
根据公司章程，按金磊有限 2009 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公
积 3,545,518.58 元。
2010 年 2 月，公司在原金磊有限基础上以整体变更方式设立股份公司，折
股基准日 2009 年 12 月 31 日，原未分配利润 46,737,917.22 元相应折股。
2010 年度
根据 2011 年 3 月 13 日公司 2010 年度股东大会决议，按 2010 年度实现的
净利润提取 10%的法定盈余公积 5,063,436.04 元。

2-1-1-247
三、本次发行上市后的股利分配政策

经公司 2010 年第三次临时股东大会审议并通过的《公司章程（ 案）》，公
司发行上市之后的股利分配政策为：

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。

公司采取现金或股票的方式进行分红，在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,139.23 万元。经公司 2010 年
第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新
老股东共享。




2-1-1-248
第十五节 其他重要事项

一、有关信息披露和投资者关系的联系方式

加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理办法》和
《投资者关系管理办法》，其中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息
披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者
提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门
的负责人为董事会秘书魏松先生，对外联系电话：0572-8409712。


二、重要合同

（一）购销合同

1、销售合同

截至报告期末，公司正在履行的金额 500 万元以上的销售合同如下：

序 合同 合同金额
买方 合同号 合同标的 合同有效期
号 数量 （万元）
宝山钢铁股份 BaoBuy_CP_201103 不锈钢 AOD 转
1 一批 1,627.32 2011.3-2012.4
有限公司 _16547 炉耐材
宝山钢铁股份 BaoBuy_CP_201105
2 钢包耐火材料 一批 750.28 2011.5-2012.4
有限公司 _21695
联众（广州）不 Casting Ladle
3 购字 10120990 227 套 3,813.60 2011.3-2012.5
锈钢有限公司 Working Lining
联众（广州）不 AOD Working
4 购字 11010399 54 套 4,590.00 2011.3-2012.1
锈钢有限公司 Lining

2、采购合同

截至报告期末，公司正在履行的金额 300 万元以上的采购合同如下：

2011 年 6 月 8 日，公司与海城市牌楼镁矿公司签订两份《产品购销合同》，
向海城市牌楼镁矿公司采购标号分别为 FM96、FM97 的电熔镁砂 1,016 万元和

2-1-1-249
376.80 万元，有效期至 2011 年 9 月 8 日

2011 年 1 月 1 日，公司与德清县华茂油料有限公司签订《工矿产品购销合
同》，向德清县华茂油料有限公司采购重油，结算价格为月底报价，采购数量以
公司实际所需为准，有效期至 2011 年 12 月 31 日。

（二）借款合同

公司借款均为短期借款，截至报告期末，公司正在履行的短期借款合同如下：

序 借款额
贷款人 合同编号 借款利率 借款期限
号 （万元）
1 - 500 月利率 4.67‰ 2011.3.11-2011.9.10
浙江德清农村
2 － 1,000 月利率 4.39‰ 2011.5.4-2011.11.3
合作银行
3 － 1,000 月利率 4.39‰ 2011.5.6 -2011.11.5
4 2011（EFR）00031 号 1,000 基准利率下浮 10% 2011.1.26-2011.7.20
5 2011（EFR）00045 号 1,000 基准利率下浮 10% 2011.2.25-2011.8.22
工商银行
6 2011（EFR）00061 号 1,000 基准利率下浮 10% 2011.3.9-2011.9.6
德清支行
7 2011（EFR）00071 号 2,000 基准利率下浮 10% 2011.3.10-2011.9.9
8 2011（EFR）00151 号 1,000 基准利率上浮 5% 2011.6.3-2011.11.25
10 交通银行湖州分行 3350012011LZ00000300 500 年利率 6.25% 2011.2.28-2011.8.24
- 合计 9,000 - -

（三）担保合同

截至报告期末，公司正在履行的担保合同如下：

1、2010 年 5 月 19 日，金磊股份与浙江德清农村合作银行签订了一份编号
为德合银（钟管）最抵借字第 8811120100007909 的《最高额抵押借款合同》，最
高额抵押金额为 2,500 万元，将面积为 29,706.05m2 的德房权证钟管镇 8 字第
00095-0002-0015 号房产和面积为 50,200.86m2 的德清国用 2010 第 00701654 号土
地使用权抵押给浙江德清农村合作银行，为其与该行自 2010 年 5 月 19 日起至
2013 年 5 月 18 日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。

2、2010 年 8 月 27 日，金磊股份与工商银行德清支行签订了一份编号为 2010
年德清（抵）字 0124 号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 1,960 万元，
将面积为 9,159.66m2 的德房权证钟管镇 8 字第 00095-0001 号房产和总面积为


2-1-1-250
27,925.43m2 的德清国用 2010 第 00701655、00701680 号土地使用权抵押给工商
银行德清支行，为其与该行自 2010 年 8 月 27 日起至 2013 年 12 月 31 日止签订
的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。

3、2011 年 3 月 2 日，金磊股份与工商银行德清支行签订了一份编号为 2011
年德清（抵）字 0031 号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 2,300 万元，
将面积分别为 21,676 m2、39,677 m2 的德清国用（2010）第 00701698 号和德清
国用（2010）第 00701740 号土地使用权抵押给工商银行德清支行，为其与该行
自 2011 年 3 月 2 日起至 2012 年 8 月 16 日止签订的借款合同在最高额范围内提
供抵押担保。

4、2011 年 3 月 2 日，金磊股份与工商银行德清支行签订了一份编号为 2011
年德清（抵）字 0032 号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 440 万元，将
合计面积为 4,403.52m2 的德房权证钟管镇 8 字第 00099-0016－0020 号房产抵押
给工商银行德清支行，为其与该行自 2011 年 3 月 2 日起至 2013 年 12 月 31 日止
签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。

5、2011 年 6 月 1 日，金磊股份与工商银行德清支行签订了一份编号为 2011
年德清（抵）字 0088 号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 2,600 万元，
将合计面积为 10,252m2 的德清国用（2011）第 00702030 号土地使用权抵押给工
商银行德清支行，为其与该行自 2011 年 6 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止签订
的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。

（四）保理业务合同

截至报告期末，公司正在履行的保理业务合同如下：

序 应收账款 保理融资
合同编号 融资银行 购货方名称 融资利率 融资期限
号 余额 额（万元）
工商银行 基准利率 2011.1.26-
1 2011（EFR）00031 号 广州联众 1,033.40 1,000
德清支行 下浮 10% 2011.7.20
基准利率 2011.2.25-
2 2011（EFR）00045 号 宝钢股份 1,055.94 1,000
下浮 10% 2011.8.22
基准利率 2011.3.9-
3 2011（EFR）00061 号 宝钢股份 1,009.05 1,000
下浮 10% 2011.9.6

4 2011（EFR）00071 号 广州联众、奥镁贸易 2,000.85 2,000 基准利率 2011.3.10-

2-1-1-251
（大连）有限公司、东 下浮 10% 2011.9.9
溢（佛冈）特种钢制品
有限公司
基准利率 2011.6.3-
5 2011（EFR）00151 号 广州联众 1,029.50 1,000
上浮 5% 2011.11.25
交通银行 年利率 2011.2.28-
6 3350012011LZ00000300 - 514.80 500
湖州分行 6.25% 2011.8.24
合计 - - 6,643.54 6,500 - -

（五）银行承兑协议

截至报告期末，公司正在履行的银行承兑协议如下：

2011 年 3 月 11 日，公司与工商银行德清支行签订一份编号为 12052800-2011
（承兑协议）00071 号的《银行承兑协议》，为公司向中国石化燃料油销售有限
公司上海分公司等企业开具的 1,000 万元的票据进行承兑，票据期限自 2011 年 3
月 11 日至 2011 年 9 月 11 日。


三、对外担保情况

截至报告期末，公司不存在对外担保事项。


四、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也未发生公司的控股
股东或实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。




2-1-1-252
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。




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二、保荐人（主承销商）声明




本公司已对浙江金磊高温材料股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。




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三、律师事务所声明



本所及经办律师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股意向书及其摘
要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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四、会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股意向书
及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告
及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的
非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




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五、验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股意向
书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告
无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




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六、验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股意向
书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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七、资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股
意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾
之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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八、资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅 浙江金磊高温材料股份有限公司招股
意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾
之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。


二、文件查阅地址

1、发行人：浙江金磊高温材料股份有限公司

办公地址：浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号

联系人：魏松

电话：0572-8409712

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 6 楼

联系人：陈敬涛、范志敏

电话：0571-85115307


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