大连三垒机器股份有限公司
（大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投
资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、股份公
指 大连三垒机器股份有限公司
司、发行人、大连三垒
发起设立本公司的俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、
发起人 指 俞洪彬、韩长茂、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉
梅、陈宝华、李时文和王寿强 15 名自然人
保荐人、保荐机构、主
指 平安证券有限责任公司
承销商、平安证券
发行人律师 指 辽宁华夏律师事务所
中和正信会计所 指 中和正信会计师事务所有限公司
天健正信会计师事务所有限公司，该所系于 2009 年 9 月由
中和正信会计师事务所有限公司（除分立加入信永中和的业
天健正信会计所 指
务部、分支机构外）和天健光华会计师事务所有限公司合并
成立。
立信会计师事务所有限公司，该所于 2011 年 5 月吸收合并
天健正信会计师事务所有限公司分立部分，其分立部分以
审计机构、立信会计所 指 “天健正信会计师事务所有限公司”名义出具的报告继续有
效，相应的责任、权利和义务均由“立信会计师事务所有限
公司”继承和履行。
本次发行 指 本公司本次公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为
三垒有限、有限公司 指 大连三垒机器有限公司
大连高新园区三垒塑料机械工程有限公司，2010 年该公司
三垒塑业 指
更名为大连三垒塑业有限公司
三垒机电 指 大连三垒机电工程有限公司
烟台三垒 指 烟台三垒塑业有限公司
乌鲁木齐三垒 指 乌鲁木齐三垒塑料管材有限公司
山雷特科技 指 上海山雷特科技发展有限公司
上海三垒 指 上海三垒塑料机械制造有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 《大连三垒机器股份有限公司章程》
大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
本招股书摘要 指
摘要
近三年一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月
近三年一期末、报告期 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
指
各期末 31 日及 2011 年 6 月 30 日
年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日
月末、月底 指 相应月份最后一日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
双壁波纹管 指 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材
PE/PP 管自动化生产线 指 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线
PVC 管自动化生产线 指 PVC 双壁波纹管自动化生产线
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
1、经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润余额，由发行股票前
老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟公开发行 2,500 万股社会公
众股，发行后公司总股本 10,000 万股，均为流通股。其中：
公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺：自公司股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发
行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）国家宏观调整政策变动的风险：发行人主营塑料管道成套制造装备的
研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹
管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应
用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域，上述应用
范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内，随着农村城市化、工业现代
化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大，公司营收规模及盈利状况均获
得了较快发展。如果国家基于宏观调控的需要，对上述领域的投资政策发生重大
变动，将会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响，进而会对公司经营造成较大
影响。
（2）公司产品较为单一的风险：双壁波纹管是国外 70 年代开发的新型塑
料管材，自 80 年代中期引入我国后即获得了飞速发展。基于对双壁波纹管市场
发展的良好预期，发行人自设立之初就将主营业务定位于塑料管道成套制造装备
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
的研发、设计、生产与销售，目前发行人已成为国内规模最大、品种系列最为齐
全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业
地位使发行人具有明显的市场竞争优势和较强的盈利能力，但从长远发展考虑，
目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使发行人面临一定的经营风险。
（3）市场竞争的风险：由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高，
资金投入较大，专业化程度较强，且为 70 年代方实现批量化生产的新兴产业，
全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。从国外市场来看，发
行人的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公
司等跨国企业，而国内市场中发行人的竞争对手主要包括潍坊中云及上海金纬等
少数几家。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品性能，发行人不仅在国内形成
了明显的竞争优势，而且在国外高端市场竞争中亦占据了一席之地。报告期内公
司主营业务毛利率分别高达 47.33%、49.06%、49.53%和 48.95%，较高的利润
水平可能会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入，从而可能会导致市
场竞争的加剧，进而会使行业整体利润水平下降。
（4）原材料价格变动的风险。发行人生产经营所需采购的原材料主要包括
机械件、铸锻件等。近三年，公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分
别为 70.94%、74.86%、74.52%和 76.20%，占比均较高，公司上述原材料价格
的变动将会对公司产品成本构成重大影响，虽然公司可凭借优势竞争地位及时通
过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低该因素对公司盈利所造成的
不利影响，但从长期发展趋势来看，发行人仍面临一定由于原材料价格变动所引
发的风险。
（5）汇率风险。凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度，发行人产品远
销东南亚、中东、非洲、欧美等 40 多个国家和地区。报告期内，公司产品出口
分别实现销售收入 7,194.65 万元、4,295.23 万元、8,380.43 万元和 2,137.74
万元，分别占相应期间主营业务收入的 45.63%、25.10%、38.88%和 15.60%。
由于国外市场需求强劲，再加之产品利润率高于国内，公司将在保持国内优势竞
争地位的同时，继续加大对国外市场的开拓力度，预计未来出口规模将得以持续
增加。而公司在产品出口销售时，大都以美元进行计价和结算，因而公司出口业
务面临一定汇率变动的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备一般需从国
外采购，因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支付，同样使公司面临一定
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
的汇率风险。
（6）发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中小股东利益
的风险。目前，发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主
营业务为塑料管材、管件的生产与销售，与发行人所处的塑机装备制造业虽然属
于两个完全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，发行人存在与三垒塑业、
烟台三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然发行人通过《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规
章从制度上保证了关联交易的规范性，同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行
人实际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存
在通过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本的比例 25%
发行价格： 24.00 元
36.92 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总
市盈率：
股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 4.60 元（根据 2011 年 6 月 30 日经审计的股东权益计算）
9.14 元（在经审计的 2011 年 6 月 30 日净资产的基础上考虑本次
发行后每股净资产：
发行募集资金净额的影响）
市净率： 2.63 倍
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式：
合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象：
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
1、公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、
丛爱荣、辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、
李时文、王寿强 15 名自然人承诺：自公司股票上市交易之日起五
年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三
垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。
本次发行股份的流通限
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金
制和锁定安排
秉铎、刘平、黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：除前述锁定期
外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司
股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 60,000 万元
预计募集资金净额： 56,908 万元
预计本次股票发行费用总额为 3,092 万元，其中：
承销保荐费用：2,950 万元
发行费用概算：
审计费用：102 万元
律师费用：40 万元
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本概况
一、发行人基本资料
大连三垒机器股份有限公司
注册中、英文名称
Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.
注册资本 7,500 万元
法定代表人 俞建模
成立日期 2003 年 8 月 29 日
住所及其邮政编码 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号, 116024
电话、传真号码 0411-84793300、0411-84791610
互联网网址 http://www.slsj.com.cn
电子邮箱 franklin77@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
公司系由三垒有限以 2008 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公司。
2008 年 8 月 5 日，三垒有限召开临时股东会，决议通过以中和正信会计所出具
中和正信审字（2008）第 1-413 号审计报告确认的净资产 16,631.22 万元按
1:0.4510 的比率折为 7,500 万股，将三垒有限整体变更为大连三垒机器股份有
限公司。上述出资业经中和正信会计所审验，并于 2008 年 8 月 5 日出具了中和
正信验字（2008）第 1-030 号《验资报告》，确认：截止 2008 年 8 月 5 日，大
连三垒全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。
2008 年 8 月 19 日，公司在大连市工商行政管理局办理注册登记，取得注
册号为大工商企法字 2102002153643 号《企业法人营业执照》，法定代表人俞
建模，注册资本为 7,500 万元。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟公开发行 2,500 万股社会公众股，占
发行后总股本的比例 25%。
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公司全体股东俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、黄喜山、俞洪彬、丛爱荣、
辛其元、宋文晶、姜晓辉、于连生、张玉梅、陈宝华、李时文、王寿强 15 名自
然人承诺：自公司股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发
行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、
黄喜山、宋文晶、姜晓辉另外承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（二）主要股东的持股情况
序号 股东姓名 持股数量（万元） 持股比例（％）
1 俞建模 3,889.50 51.86
2 俞 洋 1,359.00 18.12
3 金秉铎 526.50 7.02
4 刘 平 360.75 4.81
5 黄喜山 360.75 4.81
6 俞洪彬 225.00 3.00
7 韩长茂 144.00 1.92
8 辛其元 144.00 1.92
9 宋文晶 142.50 1.90
10 姜晓辉 112.50 1.50
11 于连生 75.00 1.00
12 张玉梅 72.00 0.96
13 陈宝华 37.50 0.50
14 李时文 28.50 0.38
15 王寿强 22.50 0.30
合 计 7,500.00 100.00
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人实际控制人俞建模（持股 51.86%）、俞洋（持股 18.12%）
为父子关系，俞建模与俞洪彬（持股 3.00%）为叔侄关系。除上所述外，发行人
其他股东之间不存在关联关系。
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四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务和主要产品
发行人主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包
括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机及精密模具等，目
前发行人已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先
地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。根据中国塑料机械工业协会的统计，
2009 年公司在双壁波纹管成套生产线领域销量排名国内第一。
（二）产品销售方式和渠道
凭借多年的技术积累和生产经验，公司生产的双壁波纹管装备不仅在国内市
场具有明显的竞争优势，在高端领域亦逐步获得国际客户的认可和信任，从而使
公司在产品定价和销售策略上均占据有利地位。
公司国内外销售分别以直销和代理方式为主，直销客户由公司销售人员直接
联络，合同的签订、设备的安装及服务均由发行人直接进行。代理方式下，主要
由海外代理商对产品进行推广销售和服务，或通过国内外贸公司直接销往海外客
户，公司负责后续的调试及服务。销售合同在客户交付定金并确认波形尺寸后生
效。定金金额一般为合同总额的 30%，公司在发出产品前一般能收到合同总价
款的 90%-95%，剩余 5%-10%余款作为质量保证金在设备验收合格后 1 年内付
清。
销售区域上，公司的目标客户基本不受地域限制，国外客户主要集中在欧洲、
南美等国家及地区。营销渠道的建设上，公司通过发展海外代理商、参与竞标等
方式开拓市场，同时积极参加橡胶、塑料等行业展会，通过专业杂志、技术会议
等方式宣传产品，树立良好的商业信誉，以口碑营销扩大市场份额。
（三）主要原材料情况
公司生产所需主要原材料为机械件、铸锻件等，上述原材料公司均有相对固
定的采购或供应渠道，且数量充足，能满足公司生产经营所需。公司采用“以产
定购”与提前储备相结合的采购模式，由采购部门统一负责原料采购和供应商评
价、选择事宜。公司的采购原则为质量第一，经对原材料质量检验合格后，根据
供应商资质、报价、区位等因素综合判断并最终确定采购目标。此外，塑机行业
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
受金属建材市场价格波动的影响较大，公司采购部在制定采购计划时，除考虑实
际生产所需原材料外，往往会根据原料市场价格的变动情况提前储备适当的原材
料，以保证公司未来的正常生产经营。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
双壁波纹管装备制造业的整体市场竞争较为充分，但在全球范围内，拥有
Φ1500mm 以上管材装备生产技术和制造能力的企业数量不超过 10 家，高端装
备市场基本为少数几家企业所垄断。目前，我国塑料机械制造商已占据国内双壁
波纹管生产设备 70%以上的市场份额，并在国际市场上与外国企业展开积极竞
争。从竞争格局看，少数拥有较强研发能力和自主知识产权的生产商，如发行人、
潍坊中云机器有限公司和上海金纬管道设备制造有限公司等，构成了目前双壁波
纹管装备市场上主要的竞争者。
2、公司的竞争地位
公司经过多年的发展目前已成为国内规模最大、技术领先的双壁波纹管自动
化生产线及成套装备供应商之一，其产品不仅在国内市场具有明显的竞争优势，
在高端产品市场亦逐步获得了国际客户的认可和信任，产品远销东南亚、中东、
非洲、欧美等 40 多个国家和地区。根据中国塑料机械工业协会统计，报告期内
发行人在双壁波纹管成套装备制造领域的国内市场占有率在 20%以上。2009 年，
发行人销售双壁波纹管生产线 67 套，实现销售收入 14,534.11 万元，居国内同
类产品细分行业第一位。公司目前的主要竞争对手包括上海金纬管道设备制造有
限公司、潍坊中云机器有限公司等经营规模较大的国内企业，以及德国尤尼克公
司、德罗斯巴赫公司、加拿大科玛公司等国际著名塑机制造商。本次募投项目实
施后，将有利于公司提升产能，进一步扩大国内外市场占有率，提高公司的盈利
能力和综合竞争力，为公司成为一家具有国际影响力的大型塑料管材装备供应商
打下扎实的基础。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司独立拥有从事双壁波纹管装备研发、设计、生产和销售所需的完整生产
环节及生产设备。目前，公司共拥有 3 宗土地，总面积为 159,689 平方米；公
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
司名下 3 处房产均已取得完备的权属证书，合计房屋建筑面积为 25,591.19 平方
米；公司及下属子公司共拥有 3 项注册商标，21 项技术专利，另有 9 项专利申
请处于审查之中。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司的控股股东、实际控制人之一俞建模除持有本公司股份外，还拥有三垒
塑业的部分权益，同时为烟台三垒的实际控制人；公司的实际控制人之一俞洋除
持有本公司股份外，还拥有三垒塑业、山雷特科技的控制权。除上所述外，俞建
模和俞洋不存在其他对外投资企业或控制企业。发行人控股股东、实际控制人所
控制的上述企业未与本公司从事相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品
交易金额 占营业收 占同类交
年度 关联方 交易内容 定价方式
（万元） 入比重 易比重
烟台三垒 配件 0.44 市场定价 0.003% 0.07%
2009 年度
三垒塑业 试车废料 15.38 市场定价 0.09% 20.18%
2008 年度 乌鲁木齐三垒 精密模具 14.96 市场定价 0.09% 1.74%
（2）购买商品
交易金额 占营业成 占同类交
年度 关联方 交易内容 定价方式
（万元） 本比重 易比重
2011 年 1-6 月 山雷特科技 配件 22.44 市场定价 0.32% 0.46%
2010 年度 山雷特科技 配件 10.97 市场定价 0.10% 0.12%
2009 年度 三垒机电 配套设备 6.11 市场定价 0.07% 0.10%
2008 年度 三垒机电 配套设备 12.82 市场定价 0.15% 0.18%
（3）接受劳务
交易金额 占营业成 占同类交
年度 关联方 交易内容 定价方式
（万元） 本比重 易比重
2008 年度 三垒机电 接受加工 453.85 市场定价 5.37% 67.60%
（4）向关键管理人员支付薪酬
发行人向主要管理人员支付薪酬情况详见本本招股书摘要本之“七、董事、
监事及高级管理人员”。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
2、偶发性关联交易情况
（1）向关联方购买固定资产
年度 关联方 交易内容 交易金额（万元） 定价方式 资金结算情况
2009 年度 三垒机电 机器设备 517.30 评估作价 已结算完毕
机器设备及
2008 年度 三垒机电 1,353.35 评估作价 已结算完毕
运输工具
公司于 2008 年和 2009 年分别对三垒机电有关资产进行了收购，该部分资
产主要用于向公司提供受托加工服务，本交易对公司主营业务及经营成果均不构
成重大影响，有利于提高公司的加工能力，有效解决交易双方之前所存在的该类
关联交易。
（2）关联方资金拆借
借入金额 归还金额
年度 资金借出方 借入时间 偿还时间
（万元） （万元）
三垒机电 1,300.00 2008/1-2008/3 1,300.00 2008/5/17 前
2008
三垒塑业 500.00 2008/1/29 500.00 2008/5/17
年度
合计 1,800.00 - 1,800.00 -
报告期前，公司向乌鲁木齐三垒累计借入资金净额 14.72 万元，公司已于
2009 年全部予以偿还；因生产经营需要，2010 年 3 月至 9 月，山雷特科技向上
海三垒累计借入资金 75 万元，发行人于 2010 年 12 月对上海三垒完成收购后，
山雷特科技截止 2011 年 1 月已及时将上述借款全部予以偿还。
（3）房屋租赁
公司分别于 2006 年 5 月、2008 年 4 月与三垒机电签订《房屋租赁合同》，
将公司位于大连高新园区七贤岭爱贤街 33 号的部分厂房，出租给三垒机电用于
生产经营，租期分别为 2006 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日、2008 年 5 月 1
日至 2008 年 6 月 30 日，租金每月 7.2 万元，每季度支付一次。
（4）垫付社会保险费
2008 年 1-6 月，三垒塑业为公司部分员工垫付社会保险费 42.31 万元，公
司已于 2008 年 11 月将上述款项全部予以归还。2008 年 7 月以后，公司与三垒
塑业未发生该类关联交易。
（5）受让专利
2008 年 9 月 1 日，公司与三垒塑业签订《专利权转让协议》，三垒塑业将
其拥有的下列专利无偿转让给公司：
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型
1 塑料波纹管成型模块 ZL 2003 2 0131202.7 2003 年 12 月 24 日 实用新型
塑料波纹管成型机冷
2 ZL 2003 2 0131201.2 2003 年 12 月 24 日 实用新型
却水循环装置
塑料波纹管双层承插
3 ZL 2003 2 0131204.6 2003 年 12 月 24 日 实用新型
口在线成型装置
塑料波纹管成型机模
4 ZL 2005 2 0091922.4 2005 年 7 月 21 日 实用新型
块运动装置
带有矩形模块交换台
5 ZL 2005 2 0092902.9 2005 年 10 月 12 日 实用新型
的塑料波纹管成型机
上述专利转让事项已于 2008 年 12 月在中华人民共和国国家知识产权局完
成专利权人变更登记。
（6）受让商标
2008 年 9 月 1 日，公司与三垒塑业签订《商标权转让协议》，约定三垒塑业
将其拥有的 商标和 商标无偿转让给本公司。上述两项商标权转让已于
2008 年 12 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成商标注
册名义人变更登记。
（7）受让上海三垒股权
2010 年 12 月 15 日，公司与上海三垒副总经理韩成签订股权转让协议，以
80 万元购买其受托所持有的上海三垒 80%权益。上述股权转让完成后，上海三
垒成为发行人控股子公司，自报告期初纳入公司合并报表范围。
3、关联方应收应付款项余额
2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
科目/关联方名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
其他应收款
山雷特科技 45.80 27.38%
其他应付款：
乌鲁木齐三垒 14.72 13.60%
预付款项
山雷特科技 11.15 0.15%
（三）独立董事对关联交易的意见
独立董事对公司报告期内发生的关联交易的合法性及交易价格的公允性发
表意见如下：“公司的关联交易事项是关联各方在协商一致的基础上进行的，关
联交易定价客观、公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，符合《公司法》、
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事及高级管理人员
任期起 2010 年在公司 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 国籍 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日 领薪（万元） 数量（万股） 他利益关系
大专学历，曾任职于大连机床厂，从事塑料机
械设备的研究与开发工作多年，其主持研发、 三垒塑业 法定
设计的项目获得多项技术专利和各类科学技 代表人、 执行
2011.8.5
俞建模 董事长 中国 男 65 术成果奖励，其本人曾获得 2001-2002 年度大 董事，烟 台三 15.6 3,889.50 无
-2014.8.4
连市优秀发明成果实施企业家、2002-2003 年 垒法定代表
大连市劳动模范、2009 年度中国塑料行业先 人、执行董事
进工作者、五一奖章等荣誉称号。
大专学历，曾任三垒塑业财务部长、副总经理
等职务，其参与研发、设计的大口径塑料双壁
董事、总 2011.8.5
金秉铎 中国 男 41 波纹生产线项目获得了 2007 年辽宁省优秀新 10.65 526.50 无
经理 -2014.8.4
产品三等奖、2008 年辽宁省科学技术三等奖、
2008 年大连市科学技术奖二等奖。
董事、常 山雷特科 技法
2011.8.5 大专学历，曾任三垒塑业生产部长、副总经理
俞 洋 务副总经 中国 男 34 定代表人 、执 10.15 1,359.00 无
-2014.8.4 等职务。
理 行董事
本科学历，高级工程师，曾任大连第五塑料厂
技术科科长、三垒塑业副总经理等职务，主要
董事、副 2011.8.5
刘 平 中国 女 56 负责公司产品的市场开拓及营销策划，曾被评 10.38 360.75 无
总经理 -2014.8.4
为 2008 年大连高新区优秀女性管理者，2009
年度中国塑料行业先进工作者。
大专学历，曾任中国人民解放军沈阳军区某部 大连医科 大学
2011.8.5
陈 杰 独立董事 中国 男 62 团长，大连高新园区规划局局长、大连高新园 中山学院 名誉 2.5 － 无
-2014.8.4
区国有资产管理局局长等职务。 副院长
博士学历，现任大连海事大学法学院教授、硕
2011.8.5
周清华 独立董事 中国 女 43 士生导师，中国国际经济法学会理事、辽宁省 － － 无
-2014.8.4
国际法学会理事、大连市检察院特邀监督员。
2011.8.5 本科学历，高级会计师、注册税务师，曾任大 大连东财 科技
付 蓉 独立董事 中国 女 40 1.25 － 无
-2014.8.4 连心悦大酒店财务总监。 发展股份 有限
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
任期起 2010 年在公司 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 国籍 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日 领薪（万元） 数量（万股） 他利益关系
公司财务总监
大专学历，曾任职于大连市税务局、大连达信 大连临港 企业
监事会主 2011.8.5
姜晓辉 中国 男 47 会计师事务所有限公司、大连通晓咨询有限公 管理有限 公司 - 112.50 无
席 -2014.8.4
司。 副总经理
大专学历，现任公司技术加工部部长，曾先后
2011.8.5
王安源 监事 中国 男 40 就职于中国人民解放军第四八一 O 工厂、大连 5.80 － 无
-2014.8.4
诚信橡塑机械有限公司等单位。
高中学历，现任本公司计算机管理员，曾先后
2011.8.5
孙永辉 监事 中国 男 33 就职于北京急先锋科技有限公司大连分公司、 4.30 － 无
-2014.8.4
大连保税区派尼科技有限公司等单位。
大专学历，曾任职于大连机床厂、三垒塑业生
2011.8.5
黄喜山 副总经理 中国 男 47 产部部长、生产副总经理等职务，主要负责公 10.39 360.75 无
-2014.8.4
司生产计划的制定并控制生产进度。
2011.8.5 大专学历，曾任辽宁省普兰店市公路段会计、
宋文晶 财务总监 中国 女 42 6.64 142.50 无
-2014.8.4 三垒塑业财务部部长等职务。
副总经
2011.8.5 研究生学历，曾任大连福佳企业集团有限公司
代 辉 理、董事 中国 男 41 6.67 － 无
-2014.8.4 总工室主任、项目经理等职务。
会秘书
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人的控股股东为俞建模，实际控制人为俞建模和俞洋父子。俞建模现任
公司董事长，直接持有本公司3,889.50万股股份，占公司发行前股本总额的
51.86%，；俞洋现任公司董事、常务副总经理，直接持有本公司1,359万股股份，
占公司发行前股本总额的18.12%。
九、简要财务会计信息
（一）报告期财务数据
1、合并资产负债报表
单位：元
资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 116,709,709.01 87,473,152.36 104,800,409.55 58,133,632.38
交易性金融资产 843,020.00 620,370.00
应收票据 22,164,600.00 18,882,900.00 27,663,690.00 3,625,000.00
应收账款 13,261,971.41 11,748,387.65 9,568,318.61 14,875,489.23
预付款项 24,897,219.49 74,593,512.97 1,762,568.39 19,371,364.20
应收利息
应收股利
其他应收款 677,649.90 1,606,691.61 1,019,370.45 807,172.13
存货 49,964,846.97 59,359,066.47 39,957,560.00 34,970,047.35
一 年内 到期 的非 流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 227,675,996.78 253,663,711.06 185,614,937.00 132,403,075.29
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 100,648,547.67 97,607,860.50 106,829,554.10 85,622,706.74
在建工程 5,168,221.13 9,275,858.68 2,303,398.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 81,201,573.48 18,478,158.10 19,078,530.64 19,658,697.23
开发支出
商誉
长期待摊费用 38,288.27 59,172.89 159,431.84 265,170.77
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递延所得税资产 327,383.90 266,696.94 962,856.94 541,354.73
其他非流动资产
非流动资产合计 187,384,014.45 125,687,747.11 129,333,771.77 106,087,929.47
资产总计 415,060,011.23 379,351,458.17 314,948,708.77 238,491,004.76
负债和股东权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 10,986,159.50 12,327,412.11 10,787,897.95 7,745,575.07
预收账款 32,832,033.07 62,950,010.67 35,523,473.25 38,876,485.11
应付职工薪酬 26,611.17 22,232.25 631,136.45 563,552.78
应交税费 9,141,018.88 44,685.28 2,043,827.76 -3,409,749.89
应付利息
应付股利 36,398.83 11,164,791.80 1,532,589.43
其他应付款 1,061,548.27 1,078,600.95 2,628,455.55 1,082,676.89
一 年内 到期 的非 流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 54,047,370.89 76,459,340.09 82,779,582.76 46,391,129.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 13,000,000.00
非流动负债合计 13,000,000.00
负债合计 67,047,370.89 76,459,340.09 82,779,582.76 46,391,129.39
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 91,540,226.85 91,540,226.85 92,112,233.88 92,112,233.88
减：库存股
盈余公积 14,068,892.88 14,068,892.88 7,408,646.81 2,247,700.03
未分配利润 164,474,005.95 119,992,866.01 56,306,449.46 22,065,321.74
外币报表折算差额
归 属于 母公 司所 有
345,083,125.68 300,601,985.74 230,827,330.15 191,425,255.65
者权益
少数股东权益 2,929,514.66 2,290,132.34 1,341,795.86 674,619.72
股东权益合计 348,012,640.34 302,892,118.08 232,169,126.01 192,099,875.37
负债和股东权益
415,060,011.23 379,351,458.17 314,948,708.77 238,491,004.76
合计
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
171,884,634.8 161,660,971.8
一、营业收入 138,116,673.63 217,911,901.45
0 1
减：营业成本 70,698,941.87 109,359,277.27 87,381,385.32 84,523,777.30
营业税金及附加 1,564,146.41 2,025,734.11 1,579,447.77 1,620,672.55
销售费用 2,990,743.69 4,944,915.52 4,922,552.74 4,688,357.19
管理费用 7,411,209.11 15,832,993.47 14,302,694.36 17,989,366.16
财务费用（收益以“-”
-2,852,316.64 3,844,377.05 -1,001,164.05 -954,621.71
号填列）
资产减值损失 404,579.69 -86,151.20 1,232,669.51 -544,506.06
加：公允价值变动净收
175,680.00 222,650.00 -1,268,190.00
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-389,904.57 16,695.70 208,085.80
号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润 57,899,369.50 81,776,530.66 63,706,394.85 53,277,822.18
加：营业外收入 1,567,320.00 2,327,044.31 1,068,705.67 469,549.00
减：营业外支出 5,400.00 7,314.05 7,718.77 2,005,139.31
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额 59,461,289.50 84,096,260.92 64,767,381.75 51,742,231.87
减：所得税费用 9,340,767.24 12,718,087.99 9,536,544.19 8,967,396.53
四、净利润 50,120,522.26 71,378,172.93 55,230,837.56 42,774,835.34
净利润中：被合并方在
3,621,369.80
合并前实现的净利润 4,775,712.20 1,138,189.38
归属于母公司所有者的
49,481,139.94 70,413,201.69 54,531,344.02 42,495,558.24
净利润
少数股东损益 639,382.32 964,971.24 699,493.54 279,277.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.66 0.94 0.73 0.57
（二）稀释每股收益 0.66 0.94 0.73 0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 50,120,522.26 71,378,172.93 55,230,837.56 42,774,835.34
其中：归属于母公
49,481,139.94 70,413,201.69 54,531,344.02 42,495,558.24
司股东的综合收益总额
归属于少数股东的
639,382.32 964,971.24 699,493.54 279,277.10
综合收益总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 116,786,734.41 246,048,423.00 147,244,526.63 170,039,766.20
收到的税费返还 5,735.49 806,966.69 3,076,642.03 1,909,686.47
收到其他与经营活动有关的现金 16,383,926.43 4,717,713.15 5,789,037.58 33,876,212.43
经营活动现金流入小计 133,176,396.33 251,573,102.84 156,110,206.24 205,825,665.10
购买商品、接受劳务支付的现金 47,970,249.52 94,424,933.21 57,051,941.27 62,891,614.67
支付给职工以及为职工支付的现金 11,447,488.98 20,215,030.99 15,760,442.64 12,370,542.31
支付的各项税费 14,120,100.31 23,047,016.84 18,096,124.93 23,111,695.64
支付其他与经营活动有关的现金 6,256,959.02 11,292,404.86 10,400,653.73 27,378,367.99
经营活动现金流出小计 79,794,797.83 148,979,385.90 101,309,162.57 125,752,220.61
经营活动产生的现金流量净额 53,381,598.50 102,593,716.94 54,801,043.67 80,073,444.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 620,863.60 457,395.00
取得投资收益收到的现金 7,931.83 16,695.70 208,085.80
处置固定资产、无形资产和其他长
288,000.00 45,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 916,795.43 61,695.70 665,480.80
购建固定资产、无形资产和其他长
19,497,035.73 84,386,265.65 23,119,435.12 29,663,722.09
期资产支付的现金
投资支付的现金 457,395.00
取得子公司及其他营业单位支付的
800,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 19,497,035.73 85,186,265.65 23,119,435.12 30,121,117.09
投资活动产生的现金流量净额 -19,497,035.73 -84,269,470.22 -23,057,739.42 -29,455,636.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 44,500,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 44,500,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 64,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,036,398.83 11,673,943.84 5,582,484.55 6,134,115.07
金
其中：子公司支付给少数股东股利
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,036,398.83 76,173,943.84 5,582,484.55 6,134,115.07
筹资活动产生的现金流量净额 -5,036,398.83 -31,673,943.84 14,417,515.45 -6,134,115.07
四、汇率变动对现金流量的影响额 -1,161,607.29 -3,977,560.07 505,957.47 241,106.50
五、现金及现金等价物净增加额 27,686,556.65 -17,327,257.19 46,666,777.17 44,724,799.63
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
加：年初现金及现金等价物余额 87,473,152.36 104,800,409.55 58,133,632.38 13,408,832.75
六、期末现金及现金等价物余额 115,159,709.01 87,473,152.36 104,800,409.55 58,133,632.38
（二）非经常性损益情况
单位：元
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
1、非流动资产处置损益 28,686.53
2、计入当期损益的政府补助 1,552,000.00 219,500.00 730,000.00 177,200.00
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资
343,363.53
金占用费
4、同一控制下企业合并产生的子公司期初
4,775,712.20 3,621,369.80 1,138,189.38
至合并日的当期净损益
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -214,224.57 239,345.70 -1,060,104.20
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,920.00 1,950,514.09 193,611.70 -1,769,690.31
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
一、非经常性损益合计数 1,561,920.00 6,760,188.25 4,784,327.20 -1,171,041.60
二、非经常性损益所得税影响数 235,448.00 297,699.18 175,601.43 -345,913.75
三、非经常性损益净额（影响净利润） 1,326,472.00 6,462,489.07 4,608,725.77 -825,127.85
减：少数股东损益影响额 1,740.00 964,971.24 699,493.54 279,277.10
四、归属于母公司普通股股东非经常性损益净
1,324,732.00 5,497,517.83 3,909,232.23 -1,104,404.95
额
五、归属于母公司普通股股东净利润 49,481,139.94 70,413,201.69 54,531,344.02 42,495,558.24
六、扣除非经常性损益后的归属于母公司普
48,156,407.94 64,915,683.86 50,622,111.79 43,599,963.19
通股股东净利润
（三）主要财务指标
财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 4.21 3.32 2.24 2.85
速动比率（倍） 3.29 2.54 1.76 2.10
资产负债率（母公司） 16.76% 19.86% 26.36% 16.80%
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.44% 0.54% 0.79% 1.06%
产的比例
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.60 4.01 3.08 2.55
财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 9.54 15.70 10.55 7.45
存货周转率（次） 1.29 2.20 2.33 2.78
息税折旧摊销前利润（万元） 6,740.26 10,016.14 7,766.16 7,318.42
利息保障倍数（倍） - 122.81 1,220.72 -
每股经营活动现金流量净额（元） 0.71 1.37 0.73 1.07
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
每股净现金流量（元） 0.37 -0.23 0.62 0.60
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,948.11 7,041.32 5,453.13 4,249.56
归属于发行人股东扣除非经常性损益
4,815.64 6,491.57 5,062.21 4,360.00
后的净利润（万元）
（四）管理层讨论和分析
1、盈利能力分析
公司主要从事塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品
包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等。根
据中国塑料机械工业协会的统计，2009年公司在双壁波纹管成套生产线领域销
量排名国内第一，国内市场占有率在20%以上，具有很强的市场竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入分别为15,766.24万元、17,112.24万元、
21,554.17万元和13,699.68万元，占相应期间营业收入的比例在97%以上，实现
净利润4,815.80万元、5,453.13万元、7,041.32万元和4,948.11万元，营业收入
和净利润均保持稳步增长。PE/PP管自动化生产线和PVC管自动化生产线作为主
导产品，报告期内合计占主营收入比重分别为85.74%、84.93% 80.33%和
86.94%，构成公司最重要的盈利来源，主要原因系该两大系列产品是目前双壁
波纹管自动化生产线的主流产品，市场需求较为旺盛，同时也是公司市场和技术
发展最为成熟的产品；其次，公司根据市场需求情况生产并用于自动化生产线配
套的数控单机和精密模具等多种产品的销售金额快速增加，报告期内，数控单机
和精密模具占公司相应期间主营收入的比重分别为10.48%、11.68%、15.43%
和11.62%，成为公司盈利的重要补充。在营业收入较快增长的同时，公司有效
地进行了成本控制，期间费用保持在合理水平，使公司主营业务综合毛利率保持
在较高水平，显示了公司较强的盈利能力。
2、财务状况分析
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 23,849.10 万 元 31,494.87 万 元 、
37,935.15万元和41,506.00万元，主要系随着公司双壁波纹管自动化生产线产销
规模的扩大，公司以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主的流动资产以及
以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。从资产结构来看，报
告期内公司 流动资产 占总资产的 比重分别 为 55.52% 、58.93%、66.87% 和
54.85%，流动资产占总资产的比重逐年提升。公司负债则主要为经营性负债（包
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）构成的流动负债，报告期各
期末，公司资产负债率分别为16.80%、26.36%、19.86%和16.76%，保持在较
低水平，流动比率分别为2.85、2.24、3.32和4.21，速动比率分别为2.10、1.76、
2.54和3.29，均呈现提升态势。整体而言，公司较为合理的负债规模、稳健的资
产负债率水平及较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。
3、现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。报告期内，本公司经营活动产生的现
金流量净额均为正值，2008年、2009 年、2010 年及2011年1-6月分别达到
8,007.34万元、5,480.10万元、10,259.37万元和和5,338.16万元，为公司的持续
稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。
报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致，近三
年及一期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为105.18%、
85.66%、112.91%和84.56%，表明公司收益质量较高，主营业务获取现金的能
力较强，销售现金回收情况良好。同时，在本次募集资金到位后，公司将通过募
投项目的实施，获得较高的投资回报，现金流将更加充裕。
4、发行人未来业务目标及盈利前景分析
公司是集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售为一体的高科技、
创新型企业，目前已跻身全球双壁波纹管成套制造装备主流供应商的行列。未来
两年内，公司将通过实施募集资金投资项目，一方面扩大双壁波纹管自动化生产
线的生产规模，改变目前产能不足的现状，集中精力开拓双壁波纹管自动化生产
线高端客户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；一方面加大新产品、
新技术的开发，提高公司的生产技术水平和自主创新能力，实现可持续发展。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配政策
根据公司章程及相关法律法规，本公司税后利润按以下顺序分配：（1）弥补
以前年度亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支
付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、最近三年股利分配情况
年份 股利分配情况
经 2009 年第一次临时股东大会决议通过，公司以 2008 年末总股本 7,500
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.67 元（含税），共分配
利润 500 万元.
2008 年度
经 2009 年第二次临时股东大会决议通过，公司以 2008 年末总股本 7,500
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.33 元（含税），共分配
利润 1,000 万元。
2009 年度 未进行股利分配
经 2011 年度股东大会通过，公司以 2010 年末总股本 7,500 万股为基数向
2010 年度 全体股东分配 500 万元（含税）现金股利。上述现金股利已于 2011 年 2
月全部分配完毕。
3、发行前滚存利润的分配情况
经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过，公司公开发行前的滚存利润
余额由发行后的新老股东共享。
十、发行人控股子公司及其基本情况
目前，发行人拥有 1 家控股子公司上海三垒塑料机械制造有限公司，有关情
况如下：
公司名称： 上海三垒塑料机械制造有限公司
成立日期： 2003 年 6 月 25 日
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 俞洋
注册地址、主要生产经营地： 上海市杨浦区国定东路 275-8 号 1209
注册资本、实收资本： 100万元
主营业务： 挤出机的生产与销售
股东结构： 发行人持有其80%权益，汪建幸持有其20%权益
上海三垒主要财务数据：经立信会计所审计，截止 2010 年 12 月 31 日，该
公司资产总额为 1,719.72 万元，净资产 1,145.07 万元，2010 年度实现净利润
482.49 万元；截止 2011 年 6 月 30 日，上海三垒总资产 2,242.92 万元，净资产
1,464.76 万元，2011 年 1-6 月年实现净利润 319.69 万元。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、发行人本次募集资金投资项目的具体安排和计划
经 2010 年 11 月 24 日召开的公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过，
公司拟通过本次公开发行所募集资金投入以下 2 个项目：
项目总投资（万元）
项目 项目备案情况
固定资产投资 无形资产投资 流动资金投资 合计
大连三垒塑机装备产 大高发改函[2010]71
23,372 2,758 3,970 30,100
业园一期建设项目 号《关于大连三垒塑
大连三垒技术中心建 机装备产业园建设项
2,886 1,014 600 4,500
设项目 目备案的函》
上述项目投资总额为34,600万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司
将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分
将用于补充流动资金。
二、募集资金项目发展前景
公司本次募集资金投入建设的大连三垒塑机装备产业园项目将有助于缓解
公司目前的产能瓶颈，更好满足快速成长的市场需求。根据本次投资项目的可行
性研究报告，项目建成后，公司将每年新增 75 套 PE/PP 双壁波纹管自动化生产
线及配套设备的生产能力，投产后新增年营业收入 18,000 万元，新增净利润
5,633 万元，从而使发行人的销售收入和盈利能力得到大幅度提高。
同时，公司的技术中心建设项目将进一步提高现有技术中心的研发水平，有
利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的技术支持，对于保持公司在行业中
的领先地位具有重要意义。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本
公司提请投资者关注以下风险因素：
（一）技术泄密及技术人才流失的风险
发行人目前为高新技术企业，专利技术 21 项，另 9 项专利申请已获正式受
理，同时拥有与生产经营密切相关的非专利技术 27 项。雄厚的技术实力是公司
生存和发展的基础，亦是公司保持优势竞争地位的重要因素，如果公司所拥有的
重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司
面临着技术泄密风险。
公司目前拥有研发设计人员 45 名，占公司总员工人数的 13.12%，并形成
了以总工程师和总工艺师为首的低、中、高互为补充的合理的技术人才梯队。上
述技术人员对于公司有效降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需
求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进
行，也需要不断加强公司技术人员团队的实力。当前业内激烈的市场竞争日趋凸
显为人才的竞争，能否稳定现有技术人员团队，同时不断挖掘培养新技术人员存
在一定的不确定性。
（二）净资产收益率下降的风险
近三年一期，公司加权平均净资产收益率分别为 25.82%%、24.94%、
26.47%和 15.22%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金
投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现
下降。
（三）投资项目风险
本次募集资金拟投向“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”和“大连三
垒技术中心建设项目”。上述项目系公司根据双壁波纹管市场需求整体情况及公
司的中长期业务发展规划，经过系统细致的市场调研及反复论证而最终确定的。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
其中“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”总投资 30,100 万元（固定资产
投资 23,372 万元，无形资产投资 2,758 万元，流动资金 3,970 万元）；“大连
三垒技术中心建设项目” 总投资 4,500 万元（固定资产投资 2,886 万元，无形
资产投资 1,014 万元，流动资金 600 万元）。上述项目的实施将会大大提高公
司技术研发设计能力，扩大生产规模，以更好地满足客户需求，经营业绩有望得
到大幅度的提升。但上述项目的实施仍存在以下风险：
首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投资项目经过审慎
论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司
核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并
可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。公司 2010 年度“折旧＋
摊销”总额为 1,512.82 万元。本次如能成功发行，根据募集资金投资计划，固
定资产投资总额为 26,258 万元，无形资产投资总额为 3,772 万元，以公司现行
固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为
2,113 万元，新增无形资产摊销额为 130 万元，年新增“折旧+摊销”总计约为
2,243 万元。如届时公司销售未能如期实现，将会对公司盈利产生一定压力。
（四）人力资源风险
人才是企业成败的关键，对于发行人所处的装备制造业尤其如此。发行人的
发展需要大批掌握自动化技术、信息技术的技术人才，也需要大批对客户需求、
生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的管理人才和市场营
销人才。虽然公司经过长期的业务积累，公司已形成了一支高素质的技术、管理、
营销人才队伍，但本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然对人力资源
提出新的更高要求，公司届时能否培养一批具有相应水平，完全能够适应公司发
展需求的技术、项目管理和市场营销人才将具有一定不确定性。
（五）规模扩张引发的管理风险
经过多年的发展，公司通过自身培养或外部引入已积累了一大批具有丰富管
理经验的中高层业务骨干。但是，随着公司经营规模的扩大，尤其是本次发行上
市后，公司的资产、业务、人员、资金运营等方面的规模将显著扩大，新产品开
发、市场开拓、内部管理的压力将陡然增加。如果公司的经营管理水平和组织管
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产
生不利影响。
（六）大股东控制的风险
本次发行前公司实际控制人为俞建模和俞洋父子，两人合计 持有公司
69.98%的股份，按本次公开发行 2,500 万股计算，发行完成后上述两人仍将持
有公司 52.49%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易管理制度》、《独立
董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法
人治理的重要制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，但俞建模和
俞洋仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司
生产经营带来不利影响。
（七）发行人与三垒塑业、烟台三垒偶发性关联交易可能影响中
小股东利益的风险
目前，发行人实际控制人俞建模、俞洋所控制的三垒塑业、烟台三垒主营业
务为塑料管材、管件的生产与销售，与发行人所处的塑机装备制造业虽然属于两
个完全不同的行业，但两者有一定的上下游关系，发行人存在与三垒塑业、烟台
三垒发生偶尔设备采购事项的潜在可能性，虽然发行人通过《公司章程》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规章从
制度上保证了关联交易的规范性，同时发行人、三垒塑业、烟台三垒及发行人实
际控制人俞建模、俞洋均出具相关承诺，保证上述交易的价格公允，但仍存在通
过上述设备采购事项影响发行人及发行人中小股东利益的潜在风险。
二、本公司对外担保情况
截止本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保。
三、其他重要事项
1、截止本招股说明书摘要签署日，发行人正在履行中的交易金额在 500 万
元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大
影响的重要合同包括：销售合同、采购合同。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
2、截止本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、
声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政
处罚的案件。
公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大
诉讼和仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事
项。
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
大连高新技术产
大连三垒机器股份有限
业园区七贤岭爱 0411-84793300 0411-84791610 代 辉
公司
贤街 33 号
深圳市福田区金
平安证券有限责任公司 田路大中华国际 021-62078613 021-62078900 刘俊杰
交易广场 8 层
辽宁省大连市中
辽宁华夏律师事务所 山区明泽街 16 号 0411-82809177 0411-82809183 包敬欣
丽苑大厦五楼
上海市黄浦区南
立信会计师事务所有限
京东路 61 号 4 楼 010-68286868 010-88210608 廖家河
公司
1、2、3 室
广东省深圳市深
中国证券登记结算有限
南中路 1093 号中 0755-25938000 0755-25988122 －
责任公司深圳分公司
信大厦 18 楼
二、发行上市的相关重要日期
询价推介时间 2011年9月9日至2011年9月15日
定价公告刊登日期 2011年9月19日
申购日期和缴款日期 2011年9月20日
股票上市日期 发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
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大连三垒机器股份有限公司 招股说明书摘要
第七章 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午 9：00~12:00；下午 2：00~5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。深圳证券交易所网
址：http://www.szse.cn
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年 月 日
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