朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数： 5,000 万股，占发行后公司总股本的比例 25.00%
发行价格： 35.00 元/股
发行日期： 2011 年 8 月 19 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 20,000 万股保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期： 2011 年 8 月 2 日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
2、发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、担任发行人董事、高级管理人员的申东日和申今花承诺：任职期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 15,000.00 万股，本次拟发行 5,000.00 万股流通股，
发行后总股本 20,000.00 万股，全部为流通股。其中：
发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、本次发行前未分配利润的处理
截至 2010 年 12 月 31 日经审计的公司未分配利润共计 108,794,096.32 元。
经公司 2011 年 1 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-4
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）不能准确把握流行趋势的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策到期风险
经主管税务部门审核批准，发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰相继于2007和2008年进入获利年度，开始享受第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税的优惠政策。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下2008年度的净利润2,019.29万
元、2009年度1,994.28万元、2010年度2,167.99万元和2011年1-6月的1,272.11
万元，占各期合并报表口径净利润的比例分别为：27.25%、22.11%、14.25%和
13.22%。未来随着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期，将加大公司的税负，
对公司盈利能力产生一定的影响。
（三）股权结构相对集中及实际控制人控制的风险
截至本招股书签署日，公司实际控制人申东日、申今花兄妹合计持有本公司
84.93%的股份。本次发行5,000万股后，申氏兄妹合计持有本公司63.70%的股份。
根据《公司章程》和相关法律法规规定，申氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但申氏兄妹仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-5目录发行人声明. 2重大事项提示. 3目录.. 5释义.. 9第一节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、控股股东及实际控制人简要情况. 14
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 14
四、本次发行情况. 16
五、募集资金的运用.. 16
第二节本次发行概况. 17
一、本次发行基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人. 18
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 21
四、本次发行的有关重要日期.. 21
第三节风险因素. 22
一、市场风险. 22
二、财务风险. 22
三、股权结构相对集中及实际控制人控制的风险. 23
四、管理能力跟不上业务快速发展的风险. 23
五、委托加工和定制生产模式带来的风险. 24
六、募集资金投资项目的风险.. 24
第四节发行人基本情况... 26
一、发行人的基本资料. 26
二、发行人改制重组情况. 27
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 31
四、历次验资情况. 38
五、发行人和发起人组织结构.. 39
六、发行人控股及参股公司情况.. 42
七、实际控制人、发起人和主要股东情况. 57
八、股本情况. 63
九、员工及社会保障.. 65
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
.. 70
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-6第五节业务与技术... 72
一、公司主营业务及其变化情况.. 72
二、公司所处行业基本情况. 73
三、公司在同行业中的竞争地位.. 91
四、公司的主要业务情况...111
五、公司主要固定资产和无形资产... 133
六、公司特许经营权情况.. 142
七、公司经授权使用商标情况. 143
八、公司技术与研发情况.. 145
九、产品的质量控制... 148
十、公司境外经营情况.. 151
第六节同业竞争与关联交易. 153
一、同业竞争. 153
二、关联方及关联关系.. 154
三、关联交易情况... 158
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 162
五、减少关联交易的措施.. 163
六、规范关联交易的措施及制度安排... 164
七、发行人独立董事、董事会、股东大会和相关中介机构对发行人关联交易执行情况的核查意
见... 167第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 169
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 169
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年及一期直接或间接持有
公司股份情况. 173
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 174
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况... 174
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联方取得报酬情况. 175
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议，以及上述人员做出的
重要承诺. 176
七、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格. 176
八、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况... 176
第八节公司治理结构.. 179
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 179
二、发行人近三年及一期的规范运作情况... 193
三、发行人近三年及一期的资金占用和对外担保情况. 193
四、发行人内部控制制度情况. 194
第九节财务会计信息. 195
一、审计意见类型及会计报表编制基础... 195
二、合并财务报表范围及变化情况... 196
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-7
三、财务报表. 197
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.. 203
五、适用的主要税种税率及享受的主要财政税收优惠政策. 220
六、非经常性损益明细表.. 222
七、最近一期末主要资产情况. 224
八、主要负债情况... 225
九、股东权益. 228
十、现金流量. 231
十一、其他重要事项... 232
十二、财务指标. 232
十三、历次资产评估情况.. 235
十四、历次验资情况... 236
第十节管理层讨论与分析.. 237
一、公司财务状况分析.. 237
二、盈利能力分析... 268
三、现金流量分析... 294
四、资本性支出分析... 295
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响... 297
六、财务状况和盈利能力的未来趋势... 297
第十一节业务发展目标. 300
一、公司发展计划... 300
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难... 305
三、公司发展计划与现有业务的关系... 306
第十二节股利分配政策. 307
一、公司股利分配的一般政策. 307
二、公司近三年及一期实际股利分配情况... 307
三、发行后的股利分配政策. 308
四、滚存利润的分配安排.. 309
第十三节募集资金运用. 310
一、本次募集资金的运用概况. 310
二、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系. 311
三、募集资金投资项目前景分析和可行性... 313
四、募集资金投资项目简介. 318
五、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响... 353
第十四节其他重要事项. 355
一、信息披露和投资者关系相关情况... 355
二、重大合同. 355
三、对外担保情况... 359
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-8
四、重大诉讼或仲裁情况.. 359
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况.. 359
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况. 359
第十五节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明. 361
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明... 361
二、保荐人（主承销商）声明. 362
三、发行人律师声明... 363
四、审计机构声明... 364
五、验资机构声明... 365
六、资产评估机构声明.. 367
第十六节备查文件. 368
一、备查文件. 368
二、文件查阅时间... 368
三、文件查阅地址... 368
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-9释义在本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、各方主体
发行人、公司、本公司、股份公司或朗姿股份指发行人朗姿股份有限公司朗姿实业指北京朗姿服装实业有限公司，为发行人前身申诚信和指北京申诚信和服装有限公司，为朗姿实业前身朗姿服饰指北京朗姿服饰有限公司，为发行人子公司金诚创和指北京金诚创和服装有限公司，为朗姿服饰前身卓可服装指北京卓可服装有限公司，为发行人子公司莱茵服装指北京莱茵服装有限公司，为卓可服装的子公司、发行人孙公司大贤、大贤公司或大贤株式会社指韩国上市公司：大韩民国株式会社大贤，发行人“卓可”系列品牌的许可方，发行人供应商莱茵韩国指莱茵服装韩国株式会社，英文名称为 LimeGarments Korea Co.,Ltd.，注册于韩国，为发行人子公司香港公司指服装控股有限公司，英文名称为 The ClothingHoldings Limited，注册地在香港，为发行人子公司下属公司指北京朗姿服饰有限公司及其前身、北京卓可服装有限公司、北京莱茵服装有限公司、莱茵服装韩国株式会社和服装控股有限公司周原九鼎指苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），为发行人的发起人股东架桥富凯指天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的发起人股东
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-10德睿亨风指苏州德睿亨风创业投资有限公司，为发行人的发起人股东龙柏投资指深圳市龙柏投资管理有限公司，为发行人的发起人股东保荐机构、承销商或平安证券指平安证券有限责任公司律师、北京金杜或金杜指北京市金杜律师事务所会计师或京都天华指京都天华会计师事务所有限公司中企华或北京中企华指北京中企华资产评估有限责任公司商务部指中华人民共和国商务部证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
二、专业术语
金鼎百货店和金鼎精品店指随着商务部商改发（2006）166 号《商务部关于
开展零售企业分等定级试点工作的通知》和商改发（2007）33 号《商务部关于全面开展零售企
业分等定级工作的通知》的颁布以及全国零售企业分等定级工作的进一步推进，全国范围内由商务部和有关机构成立的评定委员会共评出两批合计 109 家金鼎百货店，其中包括 14 家精品店。
金鼎百货店在营业面积、销售规模、财务指标、品牌产品占比和经营环境等方面都需要符合较高的标准自营指通过在各区域市场设立负责管辖、运营当地市场的公司（办事处）或设立负责销售的直营、联营专卖等公司自有的终端销售网络销售产品的模式经销指公司与经销商签订经销合同，由经销商在特定店铺销售公司品牌的服装。公司以批发价向经销商
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-11销售公司产品，然后经销商以零售价向消费者销售公司产品品牌授权指品牌持有人以合同形式许可其他公司使用其商标或品牌，并按合同规定许可其在一定区域内生产、销售该品牌的产品或者提供相应服务，同时向被许可方收取一定的费用；品牌持有人一般还会给被许可方提供培训、指导和协助外购品牌成衣或、外购成衣指经品牌所有权人许可或授权，向其采购由其设计、生产并贴有品牌所有权人商标的品牌成衣的一种采购类别，成衣验收合格入库后以该品牌直接对外销售。
委托加工或委托代工指委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产品规格信息及生产所需原材料，受托方利用其人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员指导、监督下，根据委托方的采购、生产、检验、管理要求，将原材料加工至服装成品后交付，委托方检验合格后向其支付加工费用的行为定制生产指受托方利用其自己的人力、设备、场地等资源，在委托方指导、监督下，根据委托方提供的设计图纸、样板等产品规格信息，采购委托方指定或合同约定规格的原材料，在约定的交货期限内生产出服装产品，由委托方检验合格后直接向其买断服装成品的一种生产方式旗舰店指旗舰店是一种目前较为常见的品牌集合经营模式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、舒适的购物环境，注重品牌形象的宣传、销售氛围的营造和尊贵会员制的体验。旗舰店的优势在于把同类型不同领域的产品组合到一起，既方便了购买又挖掘了消费力，同时也更容易体现出品牌的态
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-12度。旗舰店的设立，通常能扩大品牌在周边区域内的影响力
三、其他术语
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正；2005 年10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）《公司章程》或《章程》指《朗姿股份有限公司章程》，发行人现行有效的公司章程，经发行人 2010 年 8 月 26 日召开的创立大会审议通过报告期、三年一期指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月本次发行指公司首次对社会公众发行5,000万人民币普通股的行为元指人民币元
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-13第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
1、名称：朗姿股份有限公司
2、注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
3、法定代表人：申东日
4、设立日期：2006 年 11 月 9 日
整体变更日期：2010 年 9 月 3 日
5、注册资本：15,000 万元
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。
发行人是北京朗姿服装实业有限公司以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）主营业务
公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前的三大核心品牌包括自有品牌“朗姿”和“莱茵”，以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。
公司以自营和经销相结合的经营模式，在全国 29 个省级行政区的近百个城市的大型高端商场内拥有 353 个销售终端，初步建立了覆盖全国的销售网络。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-14
二、控股股东及实际控制人简要情况
公司的控股股东为申东日先生，截至本招股书签署日，申东日先生持有本公司 73.94%的股份。
公司的实际控制人为申东日、申今花兄妹，截至招股书签署日，兄妹两人合计持有发行人 127,384,650 股股份，持股比例合计 84.93%。
申东日先生和申今花女士的简要个人信息如下：
申东日先生，中国国籍，1972 年 10 月出生，无境外永久居留权。身份证号码为 232302197210*，住所为黑龙江省安达市。长江商学院 EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，曾任北京时装之都文化传播有限责任公司董事，现任公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区政协委员，《时尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。
申今花女士，中国国籍，1975 年 4 月出生，无境外永久居留权。身份证号码232302197504*，住所为黑龙江省安达市。长江商学院 EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本公司近三年及一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产 383,094,764.86 323,096,576.43 253,918,447.84 122,836,614.02
总资产 485,788,094.46 421,317,347.05 293,904,297.69 142,610,858.26
总负债 117,763,303.79 149,510,937.16 92,107,931.82 54,523,581.00
归属于母公司股东权益合计368,024,790.67 271,806,409.89 158,943,870.53 47,882,748.36
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-15
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 432,122,936.07 559,146,168.40 308,998,527.94 222,617,619.51
营业利润 113,691,140.09 175,912,519.15 92,912,830.81 74,006,329.15
利润总额 113,671,440.09 176,367,494.15 93,778,721.81 74,045,529.15
净利润 96,196,130.90 152,117,624.67 90,209,088.61 74,110,045.93
归属于母公司股东的净利润96,196,130.90 123,287,041.30 62,381,375.51 37,645,249.73
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额52,310,871.74 157,206,875.87 61,813,159.53 41,092,790.17
投资活动产生的现金流量净额-60,945,928.59 -81,721,863.33 -4,478,360.76 -5,999,492.59
筹资活动产生的现金流量净额-15,155,764.01 -54,599,311.85 23,500,000.00 -
现金及现金等价物增加净额-23,145,654.83 21,353,746.73 80,856,118.56 35,095,175.22
（四）近三年及一期主要财务指标
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 3.25 2.16 2.76 2.25
速动比率（倍） 2.52 1.45 1.92 1.80
应收账款周转率(次) 11.89 25.84 15.84 12.90
存货周转率(次) 1.78 2.56 2.69 6.52
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)
0.19% 0.33% 0.23% 0.17%
资产负债率（母公司，%） 35.37% 21.15% 34.45% 93.40%
资产负债率（合并，%） 24.24% 35.49% 31.34% 38.23%
每股净资产（元/股） 2.45 1.81 5.30 31.92
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）%
30.07% 56.82% 74.83% 185.94%
每股收益（元） 0.64 0.83 1.57 1.19
稀释后每股收益（元） 0.64 0.83 1.57 1.19
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.64 0.82 2.87 2.54
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-16息税折旧摊销前利润（万元） 11,730.67 18,120.49 9,651.78 7,545.55
利息保障倍数不适用 271.75 不适用不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 1.05 2.06 27.40
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）股票面值人民币 1.00 元
发行股数 5,000 万股发行价格 35.00 元/股
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、募集资金的运用
经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目：
序号项目名称总投资额（万元）拟投入募集资金（万元）1 营销网络建设 58,753.52 58,753.52
2 北京生产基地改扩建 13,971.76 13,971.76
3 设计展示中心建设 6,857.92 6,857.92
4 信息系统提升建设 5,516.62 5,516.62
合计 85,099.82 85,099.82
若募集资金不足时，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。
募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-17第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：人民币 1.00 元
（3）发行股数：5,000 万股，占发行后总股本比例 25.00%
（4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（5）发行市盈率：57.38 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（6）发行前每股净资产：1.81 元/股（按截至发行前一年末经审计的所有者
权益除以本次发行前的总股本 15,000 万元计算）
（7）发行后每股净资产：9.65元/股（按截至发行前一年末经审计的净资产
加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄）
（8）发行市净率：3.63倍（每股净资产按截至发行前一年末经审计的净资产
除以本次发行后总股本计算）
（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
（10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（11）承销方式：余额包销
（12）预计募集资金总额：175,000.00 万元
（13）预计募集资金净额：165,868.60 万元
（14）发行费用概算
项目金额（万元）承销费用及保荐费用 8,375.00
审计费用和验资费用 220.00
律师费用 185.00
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-18股份登记费 20.20
上市初费 3.20
信息披露费用 328.00
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：朗姿股份有限公司法定代表人：申东日注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号电话：010-82281088传真：010-82281011联系人：黄国雄、李伟
（二）保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼电话：021-62078613传真：021-62078900保荐代表人：李小波、方向生项目协办人：王翚项目承办人：王泽、乐毅
（三）分销商
名称：东莞证券有限责任公司法定代表人：张运勇联系地址：东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 29 楼电话：0769-22100116
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-19传真：0769-22119285联系人：周文地
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：张明远、彭晋
（五）会计师事务所
名称：京都天华会计师事务所有限公司法定代表人：徐华注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层电话：010-68315858传真：010-88395050经办注册会计师：杨贵鹏、于长江
（六）验资机构
名称：京都天华会计师事务所有限公司法定代表人：徐华注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层电话：010-68315858传真：010-88395050经办注册会计师：冯万奇、于长江名称：北京中证天通会计师事务所有限公司法定代表人：张先云注册地址：北京市西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 楼
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-20电话：010-62278716传真：010-66279276经办注册会计师：戴波、李朝辉
（七）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕注册地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层电话：010-65881818传真：010-65882651经办注册资产评估师：顾爱国、王斌录、阮永华、王宗礼
（八）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼法定代表人：戴文华电话：0755-25938000传真：0755-25988122
（九）发行人收款银行
名称：中国银行深圳东门支行账号：810400012708026001户名：平安证券有限责任公司
（十）申请上市证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：广东省深圳市深南东路 5045 号账号：0755-82083户名：0755-82083104
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-21
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、询价推介时间：2011年8月12日-2011年8月16日
2、定价公告刊登日期：2011年8月18日
3、申购和缴款日期：2011年8月19日
4、股票上市日期：发行后尽快安排上市
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-22第三节风险因素
一、市场风险
（一）不能准确把握流行趋势的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
我国的服装产业为劳动密集型产业，行业门槛较低，业内竞争十分激烈，市场化程度较高。其竞争特点表现为：在中低端产品市场，由于服装行业壁垒很低、进入门槛不高，目前国内大多数小型服装企业集中在该领域，市场竞争激烈；在高端产品市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。
二、财务风险
（一）税收优惠政策到期风险
经主管税务部门审核批准，发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰相继于2007和2008年进入获利年度，开始享受第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税的优惠政策。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下2008年度的净利润2,019.29万
元、2009年度1,994.28万元、2010年度2,167.99万元和2011年1-6月的1,272.11
万元，占各期合并报表口径净利润的比例分别为：27.25%、22.11%、14.25%和
13.22%。未来随着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期，将加大公司的税负，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-23对公司盈利能力产生一定的影响。
（二）存货余额增长较快风险
2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日，公司存货金额分别为2,486.88万元、7,683.07万元、10,569.25万元和8,630.16万元，公司存货余额总
体呈快速增长趋势，占报告期内各期末总资产的比重分别为17.44%、26.14%、
25.09%和17.77%。2009年度和2010年度的销售收入分别较上一年增长38.80%和
80.95%，2009年末和2010年末公司的存货增加主要是为适应销售快速增长而形
成的大量备货，但由于公司存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。
此外，公司备有较多的库存商品，如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争的加剧，导致部分库存商品滞销。即使通过特卖会、VIP特惠回馈等方式消化长库龄库存能够保留部分毛利，但仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力。
三、股权结构相对集中及实际控制人控制的风险
截至本招股书签署日，公司实际控制人申东日、申今花兄妹合计持有本公司
84.93%的股份。本次发行5,000万股后，申氏兄妹合计持有本公司63.70%的股份。
根据《公司章程》和相关法律法规规定，申氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但申氏兄妹仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。
四、管理能力跟不上业务快速发展的风险
近年来，公司业务发展情况良好，一直保持较快的增长速度。目前，公司已建立了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；公司建立了ERP管理系统，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-24有效地提高了管理效率，公司生产经营状况良好。但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。
五、委托加工和定制生产模式带来的风险
目前本公司产品完全自制生产的比例较小，而委托加工和定制生产模式为公司目前的生产规模提供了很好的补充。在委托加工模式下，公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面、辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制模式下，定制生产供应商按公司提供的产品设计样板和工艺单，购买公司指定规格的面、辅料，严格按照发行人的订单要求生产。
尽管公司对生产商进行了严格、细致的筛选，要求各生产商按照统一标准进行生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在生产商未能准确理解公司产品设计样本，因产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，从而影响公司正常的产品推广和销售。
六、募集资金投资项目的风险
（一）市场风险
本次发行后，公司拟利用募集资金13,971.76万元投资建设“北京生产基地改
扩建项目”。上述项目达产后，将达到年产60万件的产能，如果公司销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。
（二）经营风险
本次发行后，公司拟利用募集资金58,753.52万元投资“营销网络建设”项目。
该项目建成后，公司自营商场店将达到292家（基于2010年底店数推算，含当时已开设店铺），此外该项目还将新增旗舰店3家。虽然发行人目前处在快速发展过
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-25程中，培养了一大批富有经验的销售人员，同时也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，并且公司旗下三大品牌经过多年运营已具备全面开店的实力。但自营商场店的不断快速扩张，将给公司的经营和管理带来一定难度，同时相比以往的经销模式、与商场联营开设店中店的自营模式相比，旗舰店单店的投入较大，若经营和品牌推广不善则将对公司盈利能力造成一定的影响。
（三）高级管理人员及生产人员短缺的风险
近年来公司生产、销售规模迅速扩大，对生产组织、内部管理、设计研发、售后服务等各方面都提出了更高要求，需要更多高级管理人员及生产人员来满足公司快速发展的需求。尽管公司已根据自身生产经营和未来发展战略，制定了详细的人员招聘及培训计划，但未来随着募投项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，对高素质管理人才和生产人才的需求将持续增加，因此若公司人员不能满足未来公司资产规模扩大后的需求，仍将存在公司持续发展受到不利影响的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
此次募集资金到位后,公司净资产规模较发行前将出现大幅增长,而募集资金投资项目在建成达产后才能实现预计的收益水平,公司存在净资产收益率下降的风险。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-26第四节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
1、公司中文名称：朗姿股份有限公司
2、公司英文名称：Lancy Co., Ltd
3、注册资本：人民币 15,000 万元
4、法定代表人：申东日
5、有限公司成立日期：2006 年 11 月 9 日
6、股份公司设立日期：2010 年 9 月 3 日
7、经营宗旨：以“引领中国高端女装品牌走向世界，振兴中国服装产业，实
现产业报国”为己任，弘扬高度的社会责任感和使命感，将公司发展成为以女装为主业、辐射整个服装行业以及相关时尚业界的、在国内具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的企业集团。
8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。
9、注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
10、联系地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 25 层
11、邮政编码：100029
12、电话号码：010-82281088
13、传真号码：010-82281014、公司网址：http://www.lancygroup.com
15、电子邮箱：zhengquan@lancygroup.com
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-27
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司由北京朗姿服装实业有限公司整体变更设立。2010 年 8 月 10 日朗姿实业股东会作出决议，整体变更为朗姿股份有限公司，以变更基准日 2010 年 7 月31 日经审计净资产18,104.32 万元折为15,000 万股，每股面值1 元，余额 3,104.32
万元作为资本公积。2010 年 8 月 18 日，京都天华出具京都天华验字(2010)第 121号《验资报告》，对公司注册资本进行审验，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2010 年 9 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 110113001479889 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为 3 名自然人，2 名法人和 2 家有限合伙企业。具体情况如下：
股东姓名/名称出资数额（元）出资比例（%）申东日 110,907,750.00 73.94
申今花 16,476,900.00 10.99
申炳云 14,538,450.00 9.69
周原九鼎 5,769,300.00 3.85
架桥富凯 1,153,800.00 0.77
德睿亨风 576,900.00 0.38
龙柏投资 576,900.00 0.38
合计 150,000,000.00 100.00
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务公司主要发起人为申东日先生和申今花女士。发行人成立前后，申氏兄妹拥有的主要资产和实际从事的主要业务均没有发生变化。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-28
（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务经营情况
朗姿实业以 2010 年 7 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，朗姿实业所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进入股份公司。公司整体变更时（截至 2010 年 7 月 31 日），拥有的主要资产及负债情况如下：
单位：万元资产项目负债和所有者权益项目项目名称金额项目名称金额流动资产 17,162.78 流动负债 4,628.99
长期投资 2,395.61 长期负债-
固定资产 1,242.44 负债总额 4,628.99
无形资产及其他资产 1,932.48 所有者权益 18,104.32
总资产 22,733.31 负债与所有者权益 22,733.31
发行人设立时拥有的主要资产包括现金、应收账款、存货等流动资产，对控股子公司的长期股权投资，以及与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等固定资产及土地使用权，资产总计为 22,733.31 万元。
发行人前身自 2006 年成立以来，始终从事服装、服饰和皮革制品的设计、生产和销售业务。在 2010 年整体变更设立股份有限公司时，发行人股东将全部资产均投入到股份公司，从而保持了发行人业务的连续性和完整性。目前，发行人从事的主要业务仍为品牌女装的设计、生产和销售。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况发行人与主要发起人的关联关系和关联交易详见本招股书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”及“三、关联交易情况”相关内容。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-29
（七）发起人出资资产变更手续的办理情况
发行人系由朗姿实业整体变更设立，其拥有的所有资产、负债及业务全部由公司承继。公司设立时相关的产权变更手续已经全部办理完毕。
（八）发行人独立经营情况
发行人成立后，建立健全了各项管理制度，进一步规范与公司股东之间的关系。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间做到严格分开，具备面向市场的独立经营能力，完全独立运作、自主经营，能够独立承担责任和风险。
1、业务独立情况
发行人目前主要从事高端女装的设计、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产、经营活动，具备独立面向市场的能力。因此，本公司的生产经营系统独立、完整。
2、资产完整情况
发行人是由朗姿实业整体变更设立的股份公司，发起人或股东投入的资产足额到位，相关资产和产权变更登记手续均已办理完毕，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权。目前，发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。
3、机构独立情况
发行人根据其自身业务经营发展的需要，建立健全了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人。
发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-30发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。
4、人员独立情况
发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况，均专职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。发行人的财务人员均不受聘于股东，未在股东单位及其它关联企业兼职。
发行人设立专门的人力行政中心，制定了清晰明确的人事、劳动和薪资制度。
所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。
5、财务独立情况
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，配备了独立的财务人员，财务人员未在任何关联单位兼职，独立进行财务决策。
公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；公司依法独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-31
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及其变化
2006年11月公司设立注册资本150万元2009年11月第一次增资注册资本增加至2,200万元申东日现金出资75万元，申今花现金出资75万元，注册资本150万元，设立本公司申东日现金增资2,010万元，申今花现金增资40万元，注册资本由150万元增加至2,200万元2009年12月第二次增资注册资本增加至3,000万元申炳云现金增资300万元，申东日、申今花以卓可服装股权认缴增资275万元和225万元注册资本由2,200万元增加至3,000万元2010年7月股份转让及增资注册资本增加至3,095.2381万元
2010年9月整体改制股份公司注册资本15,000万元周原九鼎和龙柏投资分别受让申东日所持股份59.52万元和11.90万元；
周原九鼎、架桥富凯和德睿亨风分别认缴增资59.52万元、23.81万元和11.90万元。
注册资本增加至3095.2381万元
以2010年7月31日的净资产值18,104.32万元
按1：0.8285的折股比例，
折合为发起人股150,000,000股，每股1元余下部分进资本公积。
（二）朗姿股份历史沿革
1、2006 年 11 月朗姿股份前身申诚信和成立
朗姿股份前身申诚信和于 2006 年 11 月 9 日取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 1102147988），公司设立时的注册资本为 150 万元，住所为“北京市顺义区北务镇商业街 15 号”，法定代表人为申东日先生，经营范围为“销售服装、服饰、皮革制品”。
公司设立时，申东日以现金出资 75 万元，占出资额的 50%，申今花以现金出资 75 万元，占出资额的 50%。上述出资经北京恒浩会计师事务所有限公司出
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-32具的京恒内验字(2006)第 181 号《验资报告》验证。
公司设立时各股东出资额及持股比例如下：
股东姓名出资额（元）出资比例（%）申东日 750,000.00 50.00
申今花 750,000.00 50.00
合计 1,500,000.00 100.00
申诚信和于 2008 年 4 月 23 日召开股东会，审议通过将公司住所变更为“北京市顺义区马坡镇白马路 63 号”。2008 年 6 月 10 日召开股东会，审议通过公司经营范围变更为“销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
2、2009 年 11 月申诚信和第一次增资
申诚信和于 2009 年 11 月 17 日召开股东会，审议通过申诚信和新增注册资本 2,050 万元，其中申东日、申今花分别以现金增资 2,010 万元、40 万元，增资价格为每份出资 1 元。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通(2009)验字 1002 号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至 2,200 万元，于 2009 年 11 月 19 日在北京市工商行政管理局顺义分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的企业法人营业执照。增资后公司股权结构如下：
股东姓名出资额（元）出资比例（%）申东日 20,850,000.00 94.77
申今花 1,150,000.00 5.23
合计 22,000,000.00 100.00
2009 年 12 月 2 日申诚信和召开股东会，公司名称变更为“北京朗姿服装实业有限公司”。
3、2009 年 12 月朗姿实业第二次增资
朗姿实业于 2009 年 12 月 16 日召开股东会，审议通过朗姿实业新增注册资本 800 万元，其中申炳云以货币出资 300 万元，剩余 500 万元由申东日、申今花以其持有卓可服装的股权出资。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通(2009)验字 1003 号《验资报告》验证。
本次增资后公司注册资本增加至 3,000 万元，增资后公司股权结构如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-33股东姓名出资额（元）出资比例（%）申东日 23,600,000.00 78.67
申今花 3,400,000.00 11.33
申炳云 3,000,000.00 10.00
合计 30,000,000.00 100.00
4、朗姿实业 2010 年 7 月股权转让和第三次增资
根据 2010 年 7 月 19 日公司股东会决议，公司新增注册资本 95.24 万元，变
更后的注册资本为人民币 3,095.24 万元。新增注册资本由新股东周原九鼎、架桥
富凯和德睿亨风分别认缴。其中，周原九鼎增资 5,000 万元，59.52 万元计入注册
资本，余额 4,940.48 万元计入资本公积；架桥富凯增资 2,000 万元，23.81 万元
计入注册资本，余额 1,976.19 万元计入资本公积；德睿亨风增资 1,000 万元，11.90
万元计入注册资本，余额 988.10 万元计入资本公积。本次增资经京都天华出具的
京都天华验字(2010)第 100 号《验资报告》验证。
同时，根据上述股东会决议和股东签订的股权转让协议，周原九鼎以 5,000万元受让申东日先生持有的朗姿实业部分出资 59.52 万元，龙柏投资以 1,000 万
元受让申东日先生持有的部分出资 11.90 万元。
经计算，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资增资和受让股权的价格均为 84 元/单位出资额，上述增资和受让股权的价格是在综合考虑中国女装市场发展前景、发行人的行业地位、盈利能力、市场竞争力和发行人管理及经营状况等多方面因素的基础上，由增资或股权转让各方经协商确定。
本次股权转让的目的在于优化公司股权结构，健全公司法人治理结构。本次转让和增资后，北京朗姿服装实业有限公司各股东出资额及出资比例分别为：
股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）申东日 22,885,714.00 73.94
申今花 3,400,000.00 10.99
申炳云 3,000,000.00 9.69
周原九鼎 1,190,476.00 3.85
架桥富凯 238,095.00 0.77
德睿亨风 119,048.00 0.38
龙柏投资 119,048.00 0.38
合计 30,952,381.00 100.00
公司于 2010 年 7 月 23 日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变更后
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-34企业法人营业执照。
周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风分别向朗姿实业投入 5,000 万元、2,000 万元和 1,000 万元，总计投资 8,000 万元，其中 5,665.45 万元用于购买北京奥冠英有
限公司拥有的位于北京顺义区裕华路空港段 24 号的工业用地及其上房产，以扩建公司的仓储及物流基地，其余资金用于发行人的日常生产经营。
5、朗姿实业整体变更为股份公司
2010 年 8 月 10 日，朗姿实业股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的决议。以2010年7月31日为改制基准日，根据京都天华出具的京都天华审字(2010)第 1320 号《审计报告》，将朗姿实业账面净资产值 181,043,187.85 元，按 1：0.8285
的折股比例折合为发起人股 150,000,000 股，每股人民币 1 元，余下部分计入资本公积。由朗姿实业现有股东共同以发起方式设立股份有限公司，并以其拥有有限公司权益足额认购股份。
2010 年 8 月 16 日，朗姿实业各股东签署了《发起人协议》。2010 年 8 月 26日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会通过了《朗姿股份有限公司筹办情况报告》的议案，同意按照《公司法》的有关规定将朗姿实业整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“朗姿股份有限公司”。
本次变更设立的注册资本实收情况经京都天华出具的京都天华验字(2010)第121 号《验资报告》验证。
2010 年 9 月 3 日，北京市工商局向发行人换发注册号为 110113001479889号《企业法人营业执照》，公司名称为“朗姿股份有限公司”，住所为北京市顺义区马坡镇白马路 63 号，法定代表人为申东日，注册资本为 15,000 万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务”，经营期限为自 2006 年 11 月 9 日至长期。
朗姿实业整体变更为股份公司后，总股本为 15,000 万股，各发起人股东持股数、占总股本的比例如下表所示：
股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）申东日 110,907,750.00 73.94
申今花 16,476,900.00 10.99
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-35申炳云 14,538,450.00 9.69
周原九鼎 5,769,300.00 3.85
架桥富凯 1,153,800.00 0.77
德睿亨风 576,900.00 0.38
龙柏投资 576,900.00 0.38
合计 150,000,000.00 100.00
（三）发行人设立以来的股权结构变化
发行人自设立股份有限公司以来无股权结构变化。
（四）发行人前身设立以来的重大资产重组行为
为整合高端女装业务资源，消除同业竞争，同时扩大资产和业务规模，降低管理成本，2009 年 12 月，发行人前身朗姿实业以股权方式收购了卓可服装及其控子公司莱茵服装拥有的“卓可”和“莱茵”品牌女装有关的整体经营性资产及业务。重组完成后，发行人整合了“朗姿”、“莱茵”和“卓可”三个系列品牌的设计、生产和销售资源，增强了主营业务的独立性，丰富了女装产品的种类，拓宽了营销渠道，通过品牌的集聚效应，发行人的行业竞争力也获得了很大的提升。
此次收购属于同一控制下的资产重组，具体情况如下：
1、重组方案
发行人前身朗姿实业 2009 年 12 月增资 800 万元，其中申东日和申今花分别以其持有卓可服装的全部股权出资，认缴了其中 500 万元的增资。增资完成后，卓可服装成为朗姿实业的全资子公司。
2、卓可服装的基本情况
卓可服装成立于 2003 年 8 月 12 日，成立时的注册资本为 50 万元，其中申东日出资 30 万元，占注册资本的 60%，申今花出资 20 万元占注册资本的 40%。本次重组前，卓可服装的注册资本达到 500 万元，股权结构如下图所示：
股东名称出资额（万元）股权比例申东日 275 55%申今花 225 45%合计 500 100%卓可服装自 2003 年 8 月 12 日成立以来，一直从事“卓可”系列品牌女装的销
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-36售。其控股子公司莱茵服装自 2006 年 6 月 19 日成立以来，一直从事“莱茵”系列品牌女装的设计、生产与销售。本次重组前莱茵服装的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）股权比例卓可服装 30 75%姜锡一 10 25%合计 40 100%
3、本次重组的审计和评估情况
鉴于本次股权增资行为，朗姿实业委托北京中企华对项目涉及的卓可服装的股东权益对应的市场价值进行评估。该次评估对卓可服装 2009 年 10 月 31 日的净资产采用成本法和收益法进行整体评估，最后采用成本法为评估结果，评估结果如下：
单位：人民币万元项目-卓可服装账面价值评估价值增减值增值率%流动资产 2,594.64 2,731.73 137.09 5.28
固定资产 67.59 59.55 -8.04 -11.90
无形资产 2.87 3.80 0.93 32.40
长期股权投资 216.82 4,385.16 4,168.34 1,922.49
资产总计 2,903.54 7,201.86 4,298.32 148.04
负债总计 2,039.69 2,039.69 0.00 0.00
净资产 863.85 5,162.17 4,298.32 497.58
评估后的总资产为 7,201.86 万元，总负债为 2,039.69 万元，净资产为
5,162.17 万元，净资产增值 4,298.32 万元，增值率 497.58%。其中长期股权投资
增值 4,168.34 万元，增值率 1,922.49%，主要为卓可服装持股 75%的子公司莱茵
服装的长期股权投资评估增值。该长期股权投资成本为 30 万美元，按成本法核算，该项目的评估增值源于成本法核算模式下未确认的累积盈利。
莱茵服装 2009 年 10 月 31 日的评估结果如下：
单位：人民币万元项目-莱茵服装账面价值评估价值增减值增值率%流动资产 6,948.02 7,127.63 179.61 2.59
固定资产 178.60 192.60 14.00 7.84
无形资产 8.57 15.60 7.03 82.03
资产总计 7,153.73 7,354.37 200.64 2.80
负债总计 1,507.49 1,507.49 0.00 0.00
净资产 5,646.24 5,846.88 200.64 3.55
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-37卓可服装持有莱茵服装 75％股权的评估价值即为 4,385.16 万元。
4、本次重组的会计处理
鉴于本次重组前，朗姿实业与卓可服装同受申东日控制，朗姿实业根据同一控制下企业合并的会计准则要求，按卓可服装合并日的所有者权益账面价值确认了上述朗姿实业长期股权投资的账面价值。
5、本次重组对发行人的影响
（1）重组行为对发行人经营业绩的影响
卓可服装与发行人重组前后的总资产、营业收入和利润总额况如下所示：
单位：万元期间项目总资产营业收入利润总额2008 年末/度卓可服装（合并） 7,342.64 13,166.58 3,781.12
重组前朗姿实业（合并） 7,320.44 9,095.19 3,623.44
占重组前朗姿实业比例 100.30% 144.76% 104.35%
重组后朗姿实业（合并） 14,261.09 22,261.76 7,404.55
2009 年末/度卓可服装（合并） 10,709.78 12,884.09 2,849.41
重组前朗姿实业（合并） 20,014.57 18,015.76 6,528.47
占重组前朗姿实业比例 53.51% 71.52% 43.65%
重组后朗姿实业（合并） 29,390.43 30,899.85 9,377.87
注:净资产为归属于母公司所有者权益如上表所示，重组完成后，卓可服装及莱茵服装的资产和负债全部注入朗姿实业，朗姿实业的资产、销售规模和盈利水平均大幅提高。
（2）重组行为对发行人业务的影响
卓可服装及莱茵服装主要从事“卓可”、“莱茵”品牌女装的设计、生产和销售，其主营业务与朗姿实业的主营业务相近，重组行为未导致朗姿实业的主营业务发生变化，未对公司的业务开展造成不利影响。
发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是基于实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应所做的考虑。完成重组后有效避免了同业竞争、减少了关联交易、整合了公司资源、优化了公司治理、确保了规范运作。
（3）重组行为对发行人管理层和实际控制人的影响
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-38发行人实际控制人申东日、申今花兄妹是卓可服装的创始人，重组前分别持有卓可服装 55%和 45%的股份，因此股权收购行为未导致实际控制人变更。重组前后各公司的主要管理人员、职能和业务结构、日常运营和营销策略等均未发生变化，重组行为未对发行人管理层造成不利影响。
四、历次验资情况
（一）设立时的验资事项
发行人前身申诚信和设立时的注册资本为人民币 150 万元，其中：申东日出资人民币 75 万元，占注册资本的 50%；申今花出资人民币 75 万元，占注册资本的 50%；出资方式均为货币资金。经北京恒浩会计师事务所有限公司出具的京恒内验字(2006)第 181 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 8 日股东出资足额到位。
（二）第一次增资时的验资事项
根据申诚信和 2009 年 11 月 17 日召开的股东会决议，公司注册资本由原来的人民币 150 万元增至人民币 2,200 万元，新增 2,050 万元中由申东日以货币追加投资 2,010 万元，申今花以货币人民币追加投资 40 万元。本次增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通(2009)验字 1002 号《验资报告》验证，截至 2009 年 11 月 18 日，本次增资股东出资足额到位。
（三）第二次增资时的验资事项
2009 年 12 月 2 日，申诚信和更名为朗姿实业，并于 2009 年 12 月 16 日形成变更公司注册资本的股东会决议，新增注册资本人民币 800 万元。其中申炳云以货币出资 300 万元，另外 500 万元由申东日、申今花以其持有卓可服装的股权出资。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通(2009)验字 1003 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 18 日，增资股东出资足额到位。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-39
（四）第三次增资时的验资事项
根据 2010 年 7 月 19 日朗姿实业股东会决议，公司新增注册资本 95.24 万
元，变更后的注册资本为人民币 3,095.24 万元。新增部分由周原九鼎、架桥富凯
和德睿亨风认缴，本次出资全部为货币资金。经京都天华出具的京都天华验字(2010)第 100 号《验资报告》验证，确认截至 2010 年 7 月 19 日，本次增资股东出资足额到位。
（五）整体变更时的验资事项
根据 2010 年 8 月 10 日朗姿实业股东会决议，朗姿实业整体变更为股份有限公司。将朗姿实业以 2010 年 7 月 31 日为基准日的净资产值中的 15,000 万元折为 15,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积金。经京都天华出具的京都天华验字(2010)第 121 号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 18 日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 15,000 万元整，各股东均以净资产出资。
五、发行人和发起人组织结构
（一）外部股权结构图
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-40
（二）内部组织结构图
股东大会董事会总经理监事会董事会秘书品牌管理中心市场拓展中心渠道管理中心生产管理中心财务管理中心人力行政中心证券投资部审计委员会提名委员会审计部薪酬与考核委员会企划中心研发设计中心
（三）发行人职能部门介绍
朗姿股份（母公司）自身无具体设计、生产和销售业务。目前朗姿股份（母公司）的主要职能为对下属公司从设计、生产到销售的管控中心，实际从事业务还包括为所拥有的朗姿和莱茵系列商标授权使用管理以及生产用房屋（含土地使用权）的租赁业务管理。
发行人朗姿股份各部门的职能：
1、研发设计中心
研判全球流行趋势信息、维护各系列品牌定位；建立健全研发设计制度、设计开发业务流程及技术规范；监控产品设计质量；督导下属公司完成产品创意、产品设计、生产进度、产品定价；指导店铺主题风格及具体装修、布展方案。
2、品牌管理中心
编制品牌发展规划报告，组织对市场各品牌运营情况的调查研究；维护公司主业相关媒体关系；推广、宣传本品牌的定位及形象；制定本品牌市场活动策略及公关活动；建立客服体系及运行管理。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-41
3、市场拓展中心
建立健全并监督实施市场拓展管理制度、运作流程；制定年度市场拓展规划，配合店铺销售与渠道管理完善拓展规划；调研国内大型商场及购物中心，制定进入可行性方案及市场调研分析报告；调研市场、联系商场、组织谈判、维护合作关系。
4、渠道管理中心
建立健全渠道管理制度、运作流程、营销发展规划；监控各品牌店铺管理和运营情况；安排和制定店员培训计划和培训方案；组织建立终端营销信息数据库；收集整理各品牌终端营销数据并编制研究报告，评估客户资源需求；维护联营商场及经销商的关系；组织协调店铺展销及宣传等营销活动。
5、企划中心
建设和维护行业信息数据库，研究行业发展动态并形成分析报告；根据管理层拟定的业务发展战略，制定公司产品战略规划，分解具体业务发展方案；分析公司发展规划及监督执行情况，定期编制运营分析报告；编制产销绩效管理方案，设立具体考核指标。
6、生产管理中心
建立、健全生产管理规章制度、运营流程；建立维护原料采购评级标准、供货质量评估标准、生产管理标准、成品质量控制制度、物流管理标准；负责组织制定工厂排产计划；监督日常生产和成本控制管理；监控物流及库存管理；组织、参与信息化建设总体规划建设与管理。
7、财务管理中心
公司财务管理、预算管理、会计核算与监督；成本费用管理及税收筹划、对下属子公司财务管理、检查；提供各种会计信息资料及其他要求报送的资料；及时准确报税及缴纳各项税收；对外部各管理机构及对内及时准确提供各类财务会计信息。
8、人力行政中心
组织建立、健全公司人力资源规划管理，确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科学化、规范化；公司劳动人事管理制度的建立、实施和修订，制定人力
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-42资源计划；定期收集公司内外人力资源资讯，建立公司人才库并实施管理；负责员工培训与能力开发；办理员工人事档案及社会保险手续、劳动纪律、考勤、考评工作；办公环境、办公设施及公司运作的后勤保障管理；制定企业文化宣传方案。
9、证券投资部
建立健全管理制度和信息披露事务管理制度；筹备董事会会议、监事会和股东大会会议；收集保管三会会议资料；负责外部监管机构的沟通与协调；负责公司信息披露，维护投资者关系；协助董事会秘书处理日常事务。
10、审计部
制定健全的内部审计制度，编制具体内部审计方案；实施发行人及下属公司的内部审计工作；协助内部控制制度的建立和完善；监督内部控制制度的实施；制定审计培训计划并组织落实；完成董事会及审计委员会交办的相关工作；及时形成审计意见上报董事会并监督落实。
六、发行人控股及参股公司情况
（一）直接控股公司情况
1、朗姿服饰
朗姿服饰主要从事“朗姿”品牌女装的设计、生产和销售。
（1）基本情况
公司名称北京朗姿服饰有限公司公司注册号 110450247设立时间 2007 年 2 月 8 日注册地址北京市顺义区马坡镇向阳西路北侧 6 号注册资本 39 万美元经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；服装服饰的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理审批手续）。
法定代表人申东日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-43
（2）股权结构
朗姿服饰目前的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万美元）股权比例朗姿股份 29.2 74.9%
香港公司 9.8 25.1%
合计 39.0 100.0%
（3）历史沿革
朗姿服饰前身北京金诚创和服装有限公司（以下简称“金诚创和”）系经北京市顺义区商务局顺商复字（2007）4 号文件批准设立，由北京市人民政府于 2007
年 1 月 12 日核发的商外资京资字（2007）13003 号批准证书，于 2007 年 2 月 8
日取得北京市工商行政管理局核发的 110450247 号《企业法人营业执照》。
公司注册地址为北京市顺义区北务镇商业街 15 号，经营范围为“设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品”。金诚创和成立时由申诚信和和韩籍自然人姜锡一共同出资，注册资本为 20 万美元，其中申诚信和以相当于 10.2 万美元的人民
币现金出资，占注册资本的 51%；姜锡一以外汇 9.8 万美元现汇投入，占注册资
本的 49%。以上出资经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具的京信验(2007)2-30 号《验资报告》证明股东出资到位。
经金诚创和 2008 年 7 月 1 日召开的董事会审议，同意公司住所变更为“北京市顺义区马坡镇向阳西路北侧 6 号”。
经金诚创和 2008 年 10 月 19 日召开的董事会决议审议，公司投资总额由 25万美元增加至 45 万美元；注册资本由 20 万美元增加至 39 万美元；原投资方申诚信和以相当于 19 万美元的人民币增资。2009 年 4 月 7 日，北京市顺义区商务局以顺商复字（2009）39 号批复同意。增资后，申诚信和出资额为 29.2 万美元，
占注册资本的 74.9%，姜锡一出资额为 9.8 万美元，占注册资本的 25.1%。该次
出资经北京市华颂会计师事务所有限公司(2009)华会外验字 C 第 003 号《验资报告》验证出资到位。
经金诚创和 2009 年 12 月 17 日召开的董事会审议，同意公司名称变更为“北京朗姿服饰有限公司”。同时公司股东申诚信和召开股东会，决议更名为“北京朗
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-44姿服装实业有限公司”。 2009 年 12 月 30 日，北京市顺义区商务委员会以顺商复字（2009）52 号批复同意公司上述公司名称和投资方名称变更。
2010 年 6 月 10 日，经朗姿服饰董事会审议，同意将股东姜锡一所持朗姿服饰 25.1%的股权转让予服装控股有限公司（详见本节“4、香港公司”），转让价格
9.8 万美元，并同意修改公司章程。同日，姜锡一与香港公司签订《朗姿服饰股权
转让协议》，朗姿服饰的股东朗姿实业与香港公司就股权转让事宜签署《公司章程修改协议》及《合资合同修改协议》。
2010 年 6 月 11 日，北京市顺义区商务委员会出具顺商复字[2010]105 号《关于“北京朗姿服饰有限公司”股权转让的批复》，同意姜锡一将其持有的朗姿服饰
25.1％的股权转让给香港公司，合同、章程相应条款的修改同时生效。2010 年 6
月 12 日，北京市人民政府换发商外资京字[2007]13003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明企业投资者为朗姿实业与香港公司。
2010 年 6 月 13 日，朗姿服饰取得北京市工商局换发的注册号为110450247 的《企业法人营业执照》，载明朗姿服饰的股东为朗姿实业与香港公司，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。香港公司已经按照《朗姿服饰股权转让协议》的约定，向姜锡一按时全额支付了股权转让价款。
2010 年 7 月 10 日朗姿服饰董事会做出增加经营范围的决议，变更后的经营范围：“许可经营项目：无；一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；服装服饰的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。”2010 年 9 月 14 日，北京市顺义区商务委员会以顺商复字（2010）171 号
批复同意公司上述公司经营范围的变更。
（4）主要财务数据
朗姿服饰最近一年一期主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据：
单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日总资产 225,925,558.50 185,947,211.25
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-45流动资产 219,530,555.24 180,348,981.52
非流动资产 6,395,003.26 5,598,229.73
负债合计 73,555,049.39 109,687,112.46
流动负债 73,555,049.39 109,687,112.46
非流动负债--所有者权益合计 152,370,509.11 76,260,098.79
②利润表主要数据：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度营业收入 281,627,539.25 350,872,984.69
营业利润（亏损以“-”号填列） 87,106,271.69 131,154,222.27
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 87,106,571.69 131,164,222.27
净利润（净亏损以“-”号填列） 76,110,410.32 114,746,981.90
③现金流量表主要数据：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 2,350,577.62 107,081,482.26
投资活动产生的现金流量净额-1,343,622.47 -1,635,396.84
筹资活动产生的现金流量净额-14,772,605.00 -127,327,395.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响- 201,488.14
现金及现金等价物净增加额-13,765,649.85 -21,679,821.44
期末现金及现金等价物余额 17,802,087.32 31,567,737.17
以上财务数据已经京都天华审计。
2、卓可服装
卓可服装主要从事“卓可”系列品牌女装的设计和销售。
（1）基本情况：
公司名称北京卓可服装有限公司公司注册号 110105006061098设立时间 2003 年 8 月 12 日注册地址北京市朝阳区关东店 11 号楼四层（呼家楼集中办公区 006 号）注册资本 500 万人民币
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-46经营范围销售服装、纺织品、工艺品、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用品、机械设备、电子产品；服装设计；经济贸易咨询。
法定代表人申东日
（2）股权结构
卓可服装系发行人的全资子公司。
（3）历史沿革
卓可服装成立于 2003 年 8 月 12 日，由申东日和申今花共同出资成立。成立时注册资本为 50 万元，其中申东日以货币出资 30 万元，占注册资本的 60%；申今花以货币出资 20 万元，占注册资本的 40%。该次出资经北京中润诚会计师事务所出具的中润诚(2003)验字第 01-1158 号《验资报告》证明股东出资到位。卓可服装成立时的注册地址为北京市朝阳区霞光里 3 号国际港爱地嘉园（住宅）C座 904 号，经营范围“销售服装服饰、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、劳保用品、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、电子计算机及软件、制冷空调设备；服装服饰设计；信息咨询服务（不含中介服务）；劳务服务。（未取得专项许可的项目除外”。取得北京市工商行政管理局核发的 110105006061098 号《企业法人营业执照》。
2005 年 2 月 17 日，经卓可服装股东会审议，同意申今花将其在卓可服装持有 20 万股权全部转让给申东日，同时卓可服装注册资本增资至 500 万元，增资部分由原股东申东日和新股东高宝锦（系申东日兄长之配偶）认缴。增资后申东日出资 275 万元，占注册资本的 55%；高宝锦出资 225 万元，占注册资本的 45%。
上述增资未经验资机构验资并出具证明。根据北京市工商局于 2004 年 2 月 6日颁布的《北京市工商行政管理局关于印发＜改革市场准入制度，优化经济发展环境若干意见＞的通知》对内资企业注册资本金验证办法进行改革，规定“投资人以货币出资的，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。根据此项规定，该次增资不需聘请验资机构出具证明。
2005 年 3 月 12 日卓可服装召开股东会，审议通过将卓可服装的经营范围变
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-47更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
经 2005 年 3 月 28 日召开的股东会审议，同意公司住所变更为“北京市朝阳区东三环北路戊 2 号（C 座 200D）”。
经卓可服装 2007 年 9 月 25 日召开的股东会审议，同意原股东高宝锦将其持有卓可服装的全部股权转让给申今花，并选举申今花为执行董事，经营范围变更为“销售服装、纺织品、工艺品、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用品、机械设备、电子产品；服装设计；经济贸易咨询。”2007 年 9 月 25 日双方签署了《股权转让协议》。转让后新股东申今花的出资为 225 万元，占公司注册资本的 45%；股东申东日出资为 275 万元，占公司注册资本的 55%。
经卓可服装 2007 年 11 月 20 日召开的股东会审议，同意公司法定代表人变更为申东日。
经卓可服装 2009 年 12 月 1 日召开的股东会审议，同意公司股东由原来的申东日、申今花变更为北京朗姿服装实业有限公司，申东日、申今花分别以其在卓可服装 55%、45%的股权作为出资投入到北京朗姿服装实业有限公司。2009 年12 月 1 日，申东日、申今花与朗姿实业签署了《股权转让协议》。并于 2009 年12 月 11 日在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记手续并取得企业法人营业执照。
经卓可服装 2010 年 10 月 20 日召开的股东会审议，同意公司住所变更为“北京市朝阳区关东店 11 号楼四层（呼家楼集中办公区 006 号）”。
（4）主要财务数据
卓可服装最近一年一期主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日总资产 71,472,489.48 47,137,008.12
流动资产 66,711,965.46 42,590,857.15
非流动资产 4,760,524.02 4,546,150.97
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-48负债合计 39,319,681.47 29,049,648.78
流动负债 39,319,681.47 29,049,648.78
非流动负债--所有者权益合计 32,152,808.01 18,087,359.34
②利润表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度营业收入 83,993,209.61 93,291,305.05
营业利润（亏损以“-”号填列） 18,857,208.32 62,984,893.95
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,857,208.32 62,984,893.95
净利润 1（净亏损以“-”号填列） 14,065,448.67 59,577,692.70
注：卓可服装 2010 年度净利润包括经营“卓可”系列女装所得的税后净利9,777,692.70 元，以及作为莱茵服装母公司获得现金股利 49,800,000.00 元。
③现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 3,222,021.98 7,487,846.40
投资活动产生的现金流量净额-150,777.79 48,394,394.13
筹资活动产生的现金流量净额--51,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 145,188.12 84,681.23
现金及现金等价物净增加额 3,216,432.31 4,966,921.76
期末现金及现金等价物余额 10,322,954.10 7,106,521.79
以上财务数据已经京都天华审计。
3、莱茵韩国
（1）基本情况
公司名称莱茵服装韩国株式会社LIME GARMENTS KOREA CO.,LTD公司注册号 110111-433091设立时间 2010 年 4 月 22 日注册地址韩国首尔江南区驿三洞 832-22 Millbridge Hall 7 层注册资本 100 万美元经营范围服装加工、销售、进出口贸易法定代表人全美乡为了方便协调发行人从韩国境内的采购、发展韩国设计师队伍，发行人成立
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-49后于韩国设立了办事处和设计室，并于 2010 年 4 月投资设立了子公司莱茵韩国。
（2）股权结构
莱茵韩国系发行人的全资子公司。
（3）历史沿革
莱茵韩国系由朗姿实业出资 50 万美元于 2010 年 4 月 26 日在韩国首尔设立的全资子公司，该次设立经北京市商务委员会 2010 年 1 月 22 日出具京商务经字(2010)20 号《北京商务委员会关于同意设立莱茵服装（韩国）有限公司的批复》同意。该公司注册资金及投资额均为 50 万美元，所需资金以现汇投入，经营范围为服装加工、销售、进出口贸易，经营期限为 50 年。2010 年 1 月 29 日，商务部核发商境外投资证第 1100201020 号《企业境外投资证书》。2010 年 4 月 22日，莱茵韩国召开发起人大会暨成立大会并于 2010 年 4 月 29 日取得注册号为110111-4335091 的《企业法人营业执照》。
2010 年 10 月 18 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对韩国子公司增加注册资本和投资总额的议案》，决定将韩国子公司注册资本由50 万美元增加至 100 万美元，投资总额由 50 万美元增加至 900 万美元。该次增资及投资总额的变更经北京市商务委员会京商务经字(2011)43 号《北京市商务委员会关于同意莱茵服装（韩国）有限公司增加投资的批复》批准同意，并获得了商境外投资证第 1100201033 号《企业境外投资证书》。莱茵韩国已完成增资并获得了更新后的营业执照。
（4）最近一年一期主要财务数据
2010 年末，该公司总资产 3,775,553.13 元，净资产 747,437.73 元。自开始
营业至 2010 年底实现销售收入 8,086,130.76 元，亏损 2,819,407.27 元。
截至 2011 年 6 月 30 日的总资产为 5,313,526.12 元，净资产-1,855,000.31
元，2011 年 1-6 月实现销售收入 8,703,955.79 元，亏损-5,916,237.92 元。
以上财务数据已经京都天华审计。
4、香港公司
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-50
（1）基本情况
公司名称服装控股有限公司THE CLOTHING HOLDINGS LIMITED公司注册编号 1454054设立时间 2010 年 5 月 7 日注册地址香港中环夏悫道十号和记大厦九楼注册资本 500,000 港币
（2）股权结构
香港公司目前系朗姿股份的全资子公司。
（3）历史沿革
香港公司系由格罗斯德集团有限公司（韩国人姜锡一于英属维尔京群岛注册设立的公司，英文名 Glory Stage Group Limited）于 2010 年 5 月 7 日在香港设立的全资子公司，设立时注册资本 10,000 港币。2010 年 6 月 10 日，香港公司与莱茵服装、朗姿服饰的原股东姜锡一签署《股权转让协议》，以姜锡一在两家公司的初始投资价格 19.8 万美元受让莱茵服装 25%的股份和朗姿服饰 25.1%的股份。
鉴于香港公司分别持有朗姿服饰和莱茵服装 25.1%和 25%的股权，而朗姿服
饰和莱茵服装均由朗姿实业直接或间接控股，为提高对下属子公司的管理效率，加速整合和发展，发行人实际控制人有意实现对两家公司的完全持股。同时，韩国人姜锡一因在韩国及其他国家和地区进行房地产投资和个人消费需要，也提出拟转让朗姿服饰和莱茵服装的股权并收回投资。基于以上原因，发行人前身朗姿实业董事会于 2010 年 7 月 28 日作出决议，同意公司按照 2010 年 6 月 30 日为基准日经评估的净资产值受让格罗斯德持有的香港公司 100%的股权。
北京中企华接受朗姿实业的委托，对香港公司 2010 年 6 月 30 日的股东权益价值进行了评估。根据中企华评报字(2010)第 417 号评估报告，香港公司的净资产评估值为 1,040.23 万元，评估增值 860.80 万元，增值率 479.75%。
朗姿实业股东会于 2010 年 8 月 8 日决议通过了此次受让行为。同日，朗姿实业与格罗斯德签署《股权买卖协议》，经双方协商一致，同意按照上述以 2010年 6 月 30 日为基准日经中企华评估的香港公司净资产人民币 1,040.23 万元作为
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-51股权转让价格转让上述股权。
公司于 2010 年 9 月 14 日获得了北京市商务委员会出具的京商务经字(2010)298 号《关于同意北京朗姿服装实业有限公司收购香港服装控股有限公司股权并增加投资的批复》：同意朗姿实业投资 900 万美元收购香港公司全部股权，其中 153.5848 万美元为股权收购价款，其余为追加投资。并于 2010 年 9 月 29
日获得了北京市发展和改革委员会出具的京发改(2010)1727 号《关于北京朗姿服装实业有限公司并购香港 The Clothing Holdings Limited 并扩大公司规模项目核准的批复》，同意公司的上述行为。同日，北京市商务委员会作出的京商务经字[2010]321 号《关于同意服装控股有限公司国内投资主体名称变更的批复》，同意香港公司国内投资主体名称变更为朗姿股份。2010 年 9 月 29 日，发行人取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201000213 号）。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部（以下简称“北京外汇管理部”）于 2010年 10 月 20 日出具的《境外投资金额表》（境外投资项目编号：
P11020100417），发行人对香港公司的境外投资已经依法完成外汇登记。
按照《企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》等相关规定，格罗斯德间接转让其所持朗姿服饰和莱茵服装的股权而取得股权转让所得在中国具有纳税义务，发行人作为扣缴义务人已经按照相关规定履行扣缴义务。发行人凭境外直接投资的核准文件和境外直接投资外汇登记证，经外汇指定银行审核后，已按照《股权买卖协议》的约定向格罗斯德支付了代扣企业所得税后的股权转让价款。
2010 年 11 月 5 日，香港公司作出董事决议，批准格罗斯德将其持有香港公司 100%股权转让给朗姿股份；同日，朗姿股份与格罗斯德签署《转让文书》和买方及卖方成交单据。
2010 年 11 月 25 日，朗姿股份和格罗斯德向香港特别行政区税务局（以下简称“香港税务局”）缴纳全部印花税，《转让文书》和买方及卖方成交单据由香港税务局加盖印花。同日，香港公司更新了股东名册。
转让完成后，香港公司成为发行人的全资子公司，发行人实现了对莱茵服装和朗姿服饰的完全持股，使得目前的股权结构更有利于发行人普通股股东利益的最
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-52大化。
2011 年 1 月 3 日，朗姿股份作为香港公司唯一股东作出股东决议，将香港公司的法定股本由 1 万港币增加至 50 万港币。
（4）最近一年一期主要财务数据
2010 年末，香港公司总资产 19,889,353.82 元，净资产 2,056,429.08 元。2010
年净利润 2,056,428.20 元。
截至 2011 年 6 月 30 日的总资产为 5,029,953.83 元，净资产 2,352,793.10
元，2011 年 1-6 月净利润 296,364.02 元。
以上财务数据已经京都天华审计。
（二）间接控股公司情况
截至招股书签署日，公司分别通过卓可服装和香港公司间接控股莱茵服装75%和 25%的股权，合计间接持有莱茵服装 100%的股权。
莱茵服装主要从事“莱茵”品牌女装的设计、生产和销售。
（1）基本情况
公司名称北京莱茵服装有限公司公司注册号 110410291349设立时间 2006 年 6 月 19 日注册地址北京市顺义区天竺空港开发区 B 区裕东路 5 号注册资本 40 万美元经营范围许可经营项目：无一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
法定代表人申东日
（2）股权结构
莱茵服装目前的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万美元）股权比例卓可服装 30 75%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-53香港公司 10 25%合计 40 100%
（3）历史沿革
公司系经北京市顺义区商务局以顺商复字（2006）116 号文批准设立，由北
京市人民政府于 2006 年 2 月 15 日核发商外资京字（2006）13024 号批准证书，
于 2006 年 6 月 19 日取得北京市工商行政管理局核发的企合京总字第 029134 号《企业法人营业执照》。公司成立时由卓可服装和姜锡一共同出资，注册资本为20 万美元，其中卓可服装以相当于 10 万美元的人民币出资，占注册资本的 50%；姜锡一以 10 万美元现汇出资，占注册资本的 50%。以上出资经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具的京信验(2006)2-50 号《验资报告》证明股东出资到位。
经莱茵服装 2008 年 10 月 10 日召开的董事会审议，同意公司投资总额由 25万美元增加至 45 万美元；注册资本由 20 万美元增加至 40 万美元；新增部分由原投资方卓可服装以相当于 20 万美元的人民币现金投入。2009 年 3 月 24 日，北京市顺义区商务局签发顺商复字（2009）36 号批复同意。该次增资后，卓可服装
出资 30 万美元，占注册资本的 75%，姜锡一出资 10 万美元，占注册资本的 25%。
上述事宜已于 2009 年 3 月 26 日取得了新的批准证书，该次出资经北京市华颂会计师事务所有限公司(2009)华会外验字 C 第 002 号《验资报告》验证：截至 2009年 4 月 28 日卓可服装出资到位。
经莱茵服装 2010 年 6 月 10 日召开的董事会审议，同意将姜锡一所持公司的莱茵服装 25%的全部股权转让予香港公司，转让价格为 10 万美元。同日，莱茵服装的股东卓可服装及香港公司就股权转让事宜签署《公司章程修改协议》与《合同修改协议》。
2010 年 6 月 11 日，北京市顺义区商务委员会以顺商复字（2010）104 号《关
于“北京莱茵服装有限公司”股权转让的批复》，同意姜锡一将其持有的莱茵服装25％的股权转让给香港公司，合同、章程相应条款的修改同时生效。2010 年 6 月12 日，北京市人民政府换发商外资京字[2006]13024 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明企业投资人为卓可服装与香港公司。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-542010 年 6 月 13 日，莱茵服装取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110410291349 的《企业法人营业执照》，载明莱茵服装的股东为卓可服装与香港公司，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。香港公司已经按照《莱茵服装股权转让协议》的约定，向姜锡一按时全额支付了股权转让价款。
2010 年 7 月 10 日，莱茵服装董事会做出增加经营范围的决议，变更后的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。”2010 年 9 月 26 日，北京市商务委员会以京商务资字（2010）814 号批复同意公
司上述公司经营范围的变更。
（4）主要财务数据
莱茵服装最近一年一期主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日总资产 75,986,926.50 62,842,728.82
流动资产 73,978,329.96 60,717,752.86
非流动资产 2,008,596.54 2,124,975.96
负债合计 31,099,644.94 30,007,645.18
流动负债 31,099,644.94 30,007,645.18
所有者权益合计 44,887,281.56 32,835,083.64
②利润表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度营业收入 70,048,936.97 112,371,293.13
营业利润（亏损以“-”号填列） 13,777,179.95 36,410,180.67
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,777,179.95 36,410,180.67
净利润（净亏损以“-”号填列） 12,052,197.92 31,852,671.64
③现金流量表主要数据单位：元
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-55项目 2011 年 1-6 月 2010 年度经营活动产生的现金流量净额-380,435.39 35,715,704.32
投资活动产生的现金流量净额-61,653.84 -143,724.69
筹资活动产生的现金流量净额--62,605,816.85
汇率变动对现金及现金等价物的影响- 44,079.37
现金及现金等价物净增加额-442,089.23 -26,989,757.85
期末现金及现金等价物余额 11,645,562.41 12,087,651.64
以上财务数据已经京都天华审计。
（三）参股公司情况
截至招股书签署日，发行人无对外投资参股的公司。报告期内，发行人曾经持有北京时装之都文化传播有限责任公司 16.67%的股权，控股股东申东日曾任该
公司董事，详见“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之
“（五）发行人参股的公司”。
（四）发行人及控股公司职能分工情况
朗姿股份（母公司）的主要职能为管控中心，从品牌及市场推广、业务发展规划、产品研发设计、采购和供应链管理、生产和物流管理、营销渠道拓展到自营终端和经销商管理等业务层面，提供指导和支持的同时，统筹财务管理、内部审计、人力资源与行政管理等职能部门。
朗姿服饰、莱茵服装、卓可服装和莱茵韩国等下属公司各司其职，分解、落实朗姿股份制定的业务规划，独立开展设计、生产和销售活动，及时汇报生产经营信息、同时接受朗姿股份的监督和管理。
发行人主体朗姿股份及其下属公司在生产经营各环节的职能分工如下表所示：
具体流程朗姿股份朗姿服饰、莱茵服装及卓可服装莱茵韩国备注制定业务发展方案企划中心研究行业发展动态，制订具体方案企划部分解、落实-朗姿股份制定总体的设计、生产和销售计划产品研发设计研发设计中心研判流行信息，样衣评审各品牌设计室各品牌独立设计、制作样衣韩国设计室辅佐国内设计韩国设计室按品牌分为 3 个独立的工作组
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-56采购原辅料、成衣生产管理中心制订采购质量标准，汇总采购信息采购部汇报采购信息，独立下单、采购，供应商管理采购部发掘、考核、监督韩国供应商，协助完成部分采购任务由朗姿股份汇总订单统一议价，降低采购成本服装生产生产管理中心产能管理、协调排产、监督生产生产部负责自制生产、委托加工及定制生产的管理-卓可服装无自制生产部分生产场所生产管理中心生产基地管理，出租生产用土地、厂房生产部租用朗姿股份土地、厂房-卓可无自制生产，不租用土地、厂房质量检验生产管理中心设定检验标准，监督下属公司的质量控制质检部各品牌女装入库检验，外部检验协调-除入库检验外，报送第三方质检机构检验并获取质检报告物流仓库生产管理中心物流基地管理，提供物流仓库。
汇总物流信息仓储部租用仓库，各品牌自行管理存货-下属公司共用物流中心仓库，不同品牌分开存放配送生产管理中心物流监控及库存管理，承运商管理，运输费统一议价物流部独立配送，服从调配-换季铺货时由母公司统一制订配送方案，朗姿股份统一维护承运商关系终端管理渠道管理中心制订自营店、经销商管理制度、收集整理终端销售数据并迅速对市场做出反应渠道部管理朗姿自营终端，监督经销网点，收集销售信息-包括自营和经销渠道的管理品牌管理品牌管理中心品牌集中管理、负责品牌推广、公关、客服；商标授权支付朗姿股份品牌使用费-卓可服装支付大贤公司品牌使用费市场拓展市场拓展中心制订拓展计划，管理商场和经销商信息，协助下属公司的新店调研、进店谈判及关系维护拓展部独立调研、接洽，并开设新店，商场、经销商关系维护-三个品牌共享商场和经销商资源财务、税务财务管理中心预算管理、报表分析、会计复核、税务规划；财务部财务独立核算、税务独立申报财务部财务独立核算、税务独立申报-内控、审计审计部各相关部门各相关部门-
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-57实施内部审计工作、内控监督接受内部审计，落实内控制度接受内部审计，落实内控制度人力、行政人力行政中心人力资源规划与信息管理、中层以上员工招聘、组织培训、制订文化宣传方案、后勤管理人力资源部按规划招聘中层以下员工、员工信息管理、薪金和社保管理行政部日常事务处理人力专员按规划招聘中层以下员工、员工信息管理、薪金和社保管理行政专员日常事务处理-如上表所示，在朗姿股份的管控、协调和监督下，三个品牌的运营主体及境外子公司在独立运作的同时又得到良好的衔接：在诸如价格谈判、关系维护、渠道共享等方面，充分发挥了协同效应。
七、实际控制人、发起人和主要股东情况
本公司的股东在公司整体变更为股份公司后未发生变化，公司的 7 名股东均为发起人股东。
（一）控股股东和实际控制人情况
申东日先生持有发行人 110,907,750 股，持股比例为 73.94%，是本公司的控
股股东。
申今花女士持有发行人 16,476,900 股，持股比例为 10.99%，是本公司的发
起人和主要股东。发行人前身申诚信和 2006 年 11 月设立时，申东日先生和申今花女士各持有申诚信和 50%的股份。截至本招股书签署日，兄妹两人合计持有发行人 127,384,650 股，持股比例合计 84.93%，为发行人的实际控制人。
申东日先生，中国国籍，1972 年 10 月出生，无境外永久居留权。身份证号码为 232302197210*，住所为黑龙江省安达市。长江商学院 EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，曾任北京时装之都文化传播有限责任公司董事，现任公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区政协委员，《时尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。
申今花女士，中国国籍，1975 年 4 月出生，无境外永久居留权。身份证号码232302197504*，住所为黑龙江省安达市。长江商学院 EMBA（在读）。申今
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-58花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。
（二）其他发起人和主要股东情况
1、申炳云先生
申炳云先生持有发行人 14,538,450 股，持股比例为 9.69%，是本公司的发起
人和持有发行人 5%以上股份的主要股东。
申炳云先生，中国国籍，1942 年 4 月生，无境外永久居留权。身份证号码202103420*，住所为黑龙江省五常市，在发行人无任职。
申炳云先生是公司实际控制人申东日和申今花兄妹的父亲。
2、周原九鼎
合伙企业名称苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）公司注册号 320594000164882设立时间 2010 年 6 月 9 日主要经营场所苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室经营范围许可经营范围：无。
一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
执行事务合伙人赵忠义周原九鼎持有发行人 5,769,300 股，持股比例为 3.85%，是本公司的发起人
之一。该有限合伙企业的合伙人名单如下：
合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 3,100.00 3.11%
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 15,000.00 15.03%
陈锐强 8,000.00 8.02%
上海嘉岳商务咨询有限公司 6,700.00 6.71%
上海九嘉九商务咨询有限公司 6,300.00 6.31%
蔡昌贤 5,000.00 5.01%
上海聚丰投资管理有限公司 3,500.00 3.51%
厦门鑫百益创业投资有限公司 3,000.00 3.01%
张甲人 3,000.00 3.01%
邓小兵 3,000.00 3.01%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-59无锡中住集团有限公司 2,500.00 2.51%
丁志刚 2,000.00 2.00%
佛山市南海区现代国际企业集团 2,000.00 2.00%
乔正磊 2,000.00 2.00%
许洋 2,000.00 2.00%
赵敏海 2,000.00 2.00%
苏州泰和投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00%
施畅 2,000.00 2.00%
曹辉 1,500.00 1.50%
肖爱平 1,500.00 1.50%
苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙） 1,500.00 1.50%
瞿晓珊 1,300.00 1.30%
北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.00%
杭州青云控股集团有限公司 1,000.00 1.00%
苏州美明阳投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.00%
李建国 1,000.00 1.00%
杭州杭东实业有限公司 1,000.00 1.00%
徐雪莉 1,000.00 1.00%
金旭 1,000.00 1.00%
金耀东 1,000.00 1.00%
孙永健 1,000.00 1.00%
马漪 1,000.00 1.00%
刘浩 1,000.00 1.00%
王江 1,000.00 1.00%
颜亚奇 1,000.00 1.00%
广州市英图信息科技有限公司 1,000.00 1.00%
张骥 1,000.00 1.00%
吴浩山 1,000.00 1.00%
张在富 1,000.00 1.00%
张国民 1,000.00 1.00%
安鹤轩 900.00 0.90%
王鲁瑟 500.00 0.50%
孟一 500.00 0.50%
叶志莲 500.00 0.50%
高磊 300.00 0.30%
蔡现蓉 200.00 0.20%
合计 99,800.00 100.00%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-60其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
截至 2011 年 6 月 30 日，周原九鼎未经审计的总资产 97,412.60 万元；实收
资本 99,800.00 万元；净资产 97,412.60 万元；2011 年 1-6 月亏损 22.57 万元。
3、架桥富凯
合伙企业名称天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司注册号 120192050483设立时间 2010 年 1 月 13 日主要经营场所天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A076经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）执行事务合伙人天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）架桥富凯持有发行人 1,153,800 股，持股比例为 0.77%，是本公司的发起人
之一。该有限合伙企业的合伙人名单如下：
合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
960.00 3.01%
华芳集团有限公司 5,000.00 15.69%
曾李青 4,700.00 14.75%
陈伟纲 3,000.00 9.42%
苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000.00 9.42%
深圳博睿财智控股有限公司 1,600.00 5.02%
赖世贤 1,000.00 3.14%
黄世春 1,000.00 3.14%
深圳市水晶晶贸易有限公司 1,000.00 3.14%
山东好当家海洋发展股份有限公司 1,000.00 3.14%
李斌 800.00 2.51%
贺牧 300.00 0.94%
钱怡雯 300.00 0.94%
高燕 300.00 0.94%
刘红 300.00 0.94%
王冬梅 300.00 0.94%
钟海晖 800.00 2.51%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-61夏平 800.00 2.51%
秦妤 800.00 2.51%
徐钢武 800.00 2.51%
季红兵 800.00 2.51%
刘琪 500.00 1.57%
郭微 500.00 1.57%
刘健 500.00 1.57%
陈冬晖 300.00 0.94%
冯忆 300.00 0.94%
王卫国 300.00 0.94%
张晓娣 300.00 0.94%
胡亮明 300.00 0.94%
祝小玲 300.00 0.94%
合计 31,860.00 100.00%
其中，天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为该合伙企业的普通合伙人，其余均为有限合伙人。
截至 2011 年 6 月 30 日，架桥富凯未经审计的总资产 30,386.78 万元；实收
资本 31,860.00 万元；净资产 30,332.32 万元；2011 年 1-6 月亏损 1,005.46 万元。
4、德睿亨风
企业名称苏州德睿亨风创业投资有限公司公司注册号 320594000160308设立时间 2010 年 4 月 21 日主要经营场所苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 308 室注册资本 25,000 万元经营范围许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
法定代表人林向红德睿亨风持有发行人 576,900 股，持股比例为 0.38%，是本公司的发起人之
一。德睿亨风的股权比例如下所示：
股东名称出资额（万元）持股比例苏州创业投资集团有限公司 7,250.00 29.00%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-62苏州金枫门窗有限公司 4,000.00 16.00%
苏州工业园区设计研究院有限责任公司 2,000.00 8.00%
苏州明鑫科技集团有限公司 2,000.00 8.00%
苏州地平线投资管理有限公司 2,000.00 8.00%
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 1,500.00 6.00%
苏州汉璞艺术中心 1,000.00 4.00%
苏州领潮文化传媒有限公司 1,000.00 4.00%
苏州中诚工程建设造价事务所有限公司 1,000.00 4.00%
沈福根 1,000.00 4.00%
苏州工业园区华东城建发展有限公司 1,000.00 4.00%
苏州工业园区普利杰机电制品有限公司 1,000.00 4.00%
苏州景风正德创业投资管理有限公司 250.00 1.00%
合计 25,000.00 100.00%
截至 2011 年 6 月 30 日，德睿亨风未经审计的总资产 24,338.22 万元；实收
资本 25,000.00 万元；净资产 24,464.24 万元；2011 年 1-6 月亏损 219.06 万元。
5、龙柏投资
企业名称深圳市龙柏投资管理有限公司公司注册号 440301104260042设立时间 2009 年 9 月 8 日主要经营场所深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5106A-2注册资本 1,000 万元经营范围投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
法定代表人王平龙柏投资持有发行人 576,900 股，持股比例为 0.38%，是本公司的发起人之
一。龙柏投资注册资本 1,000 万元，深圳市中科宏易创业投资管理有限公司持股50%、自然人蒋跃敏持股 30%、自然人王平持股 20%。
截至 2011 年 6 月 30 日，龙柏投资未经审计的总资产 27,490.51 万元；实收
资本 1,000 万元；净资产 224.09 万元；2011 年 1-6 月亏损 410.65 万元。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-63
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至招股书签署日，发行人的控股股东和实际控制人无控制的其他企业。
（四）股份质押和其他有争议情况
截至本招股书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、股本情况
（一）本次发行前后股本变化
截至本招股书签署日，发行人股本为 15,000 万股，本次拟公开发行 5,000 万股，发行前后股本结构如下：
股份类别（股东名称）本次发行前本次发行后股份数（股）股份比例（%）股份数（股）股份比例（%）
一、有限售条件的流通股 150,000,000 100.00 150,000,000 75.00
申东日 110,907,750 73.94 110,907,750 55.45
申今花 16,476,900 10.99 16,476,900 8.24
申炳云 14,538,450 9.69 14,538,450 7.27
周原九鼎 5,769,300 3.85 5,769,300 2.88
架桥富凯 1,153,800 0.77 1,153,800 0.58
德睿亨风 576,900 0.38 576,900 0.29
龙柏投资 576,900 0.38 576,900 0.29
二、本次发行流通股-- 50,000,000 25.00
合计 150,000,000 100.00 200,000,000 100.00
（二）自然人股东及在股份公司任职情况
发行人股东中有 3 名自然人股东，其中 2 名在发行人担任职务：
自然人股东姓名股份数（股）股份比例（%）在发行人担任职务申东日 110,907,750 73.94 董事长
申今花 16,476,900 10.99 董事、总经理
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-64申炳云 14,538,450 9.69 无任职
合计 150,000,000 94.62 -
（三）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系情况
股东之间不存在相互持股情况。3 名自然人股东之间存在亲属关系，其中：
申东日与申今花为兄妹关系，申炳云系申东日与申今花之父。除此之外，各股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（六）内部职工股情况
发行人无内部职工持股情况。
（七）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
发行人无工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-65
九、员工及社会保障
（一）职工基本情况
随着公司生产规模的扩大，公司的员工人数逐年增加，其变动情况如下所示：
时间 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日员工人数（人） 1,567 1,346 1,123 1,030截至 2011 年 6 月 30 日，公司共有员工 1,567 人，具体构成情况如下：
员工专业结构人数（人）占总人数比例设计人员 174 11.10%
销售人员 810 49.78%
生产人员 233 16.15%
物流人员 125 8.62%
行政管理人员 103 6.57%
其他人员 122 7.79%
总计 1,567 100.00%
员工受教育程度人数（人）占总人数比例硕士及以上学历 22 1.40%
本科学历 182 11.61%
大专学历 292 18.63%
大专以下学历 1,071 68.35%
总计 1,567 100.00%
员工年龄分布人数（人）占总人数比例25 岁以下 527 33.63%
25-45 岁 974 62.16%
45 岁以上 66 4.21%
总计 1,567 100.00%
截至报告期末，发行人共聘用了 75 名韩国籍员工。其中在国内聘用了 44 名，该等韩国员工的工作地点在北京；另发行人子公司莱茵韩国聘用了 31 名韩国籍员工，该等员工的工作地点在韩国。
（二）职工福利和社会保障情况
公司已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签订了《劳动合同》，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-66并按照当地政府关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求，结合发行人实际情况执行公司员工的福利和劳动保护政策。
1、发行人及其国内下属公司的社保、住房公积金缴纳情况
（1）社会保险费缴纳情况
发行人及其国内下属公司为员工缴纳的社会保险包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险；截至报告期末，发行人及其国内下属公司共有员工 1,536 人，发行人已按时为能够和需要交纳社会保险的员工缴纳了各项社会保险费用，具体情况如下所示：
项目合计比例缴纳社会保险的员工 1,211 78.84%
因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工 194 12.64%
外籍员工 44 2.86%
自愿要求不缴纳社会保险的员工 87 5.66%
合计 1,536 100.00%
上表中“缴纳社会保险的员工”包括发行人国内三家下属公司在其注册地北京以外的省市工作的 334 名销售人员。由于发行人国内下属公司系通过与商场联营的方式开展自营销售，无需在当地注册设立分公司或子公司，根据《社会保险登记管理暂行办法》相关规定，没有营业执照便无法办理社会保险登记，发行人国内下属公司因此无法为其外地员工在工作所在地缴纳社会保险。另一方面，如果为这些外地员工在北京缴纳社会保险，受限于目前社会保险在跨省统筹方面的障碍，尤其这些外地员工无法在工作所在地享受医疗保险，将严重影响到缴纳社会保险的功能。因此，发行人国内下属公司委托了专业的人事服务机构——北京智联易才人力资源顾问有限公司（以下简称“北京智联”）为其在北京以外地区工作的员工在工作所在地缴纳了社会保险，该等外地员工可在工作所在地享受各项社会保险待遇。
上表中“因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工”共计 194 名，暂时无法或无需缴纳社会保险的主要原因包括：（1）部分员工已在户籍所在地自行缴
纳社会保险；（2）部分员工正与原单位办理社保转移手续，导致公司暂时未能为
其办理社保缴费手续；（3）部分员工因新入职或因自身原因未及时提供个人证件
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-67或其他必要资料，导致公司未能及时为其办理社保缴费手续；（4）离退休人员返
聘。
上表中“外籍员工”共 44 名，均声明已在其所在国家（韩国）缴纳社会保险，表示不需要发行人及其国内子公司为其在中国缴纳社会保险，因此，发行人及其国内子公司未为该等韩国员工在中国缴纳社会保险。根据《劳动和社会保障部办公厅关于执行中韩互免养老保险缴费临时措施协议的通知》（劳社厅发[2003]12号）和《劳动和社会保障部办公厅关于执行中德协定和中韩协议有关问题的通知》（劳社厅发[2003]20 号）的相关规定，因该等韩国员工尚未提供韩国保健与福祉部签发的《参保证明》，不排除发行人及其国内子公司被养老保险费征缴机构要求补缴的可能，发行人实际控制人已承诺连带承担或补偿发行人因此可能产生的全部费用或损失。另外，《中华人民共和国社会保险法》（2010 年 10 月 28 日颁布，2011 年 7 月 1 日起实施）第九十七条规定“外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险”，发行人已出具承诺：如果将来法律法规明确要求为外国员工在中国缴纳社会保险，发行人将依法为外国员工缴纳全部必要的社会保险。
上表中“自愿要求不缴纳社会保险的员工”共计 87 名，该等员工已经出具自愿要求不缴纳社保的书面声明。上述员工主要为农村户籍或外地户籍的生产人员和销售人员，流动性较强，该等员工考虑到在北京缴纳社会保险后，如回原籍或在其他城镇工作和生活，已缴纳社保费因各地政策差异可能仅有部分可以转移且跨省转移接续手续繁琐，其无缴纳社会保险的意愿，经公司讲解和动员，仍有部分员工拒绝缴纳社会保险。基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其国内下属公司未为该部分员工缴纳社会保险。尽管如此，根据《社会保险费征缴暂行条例》、《北京市社会保险费征缴若干规定》等社会保险费征缴方面的相关法律法规，发行人及其国内下属公司仍存在被社会保险费用征缴机构要求限期补缴的可能。
对此，发行人的实际控制人申东日、申今花已出具书面承诺：如果发行人及其国内下属公司因未为其少数员工缴纳社会保险，而被有权机关要求补缴社会保险费用、支付滞纳金或因此受到处罚的，申东日、申今花将连带承担全部费用，或在发行人及其国内下属公司先行支付相关费用的情况下，及时补偿发行人及其下属公司受到的全部损失。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-68北京市顺义区社会保险基金管理中心分别于 2011 年 1 月 4 日和 2011 年 7 月5 日出具证明：朗姿股份有限公司、北京莱茵服装有限公司、北京朗姿服饰有限公司已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记，自 2008 年至今，能够按照国家有关法律、法规为职工办理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并按时缴纳各项社会保险费用。
北京市朝阳区社会保险基金管理中心分别于 2011 年 1 月 4 日和 2011 年 7 月5 日出具证明：北京卓可服装有限公司已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记，自 2008 年至今，能够按照国家有关法律、法规为职工办理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并按时缴纳各项社会保险费用。
2、发行人及其国内子公司的住房公积金缴纳情况
截至报告期末，发行人及其国内下属公司共有员工 1,536 人，住房公积金的缴纳情况如下所示：
项目合计比例缴纳住房公积金的员工 1,079 70.25%
因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工 196 12.76%
外籍员工 44 2.86%
自愿要求不缴纳住房公积金的员工 217 14.13%
合计 1,536 100.00%
上表中“缴纳住房公积金的员工”包括发行人国内三家下属公司在其注册地北京以外的省市工作的 326 名销售人员。根据发行人国内下属公司与北京智联签署的《委托服务合同》和北京智联出具的《社会保险和住房公积金事项证明》，经本所核查，发行人已通过北京智联为其外地的上述员工办理了住房公积金缴费手续，并按时足额缴纳，该等外地员工可在工作所在地享受住房公积金待遇。
上表中“因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工”共计 196 名，主要原因与上述暂时无法或无需缴纳社会保险的情况类似；另有 44 名韩籍员工未办理缴纳住房公积金手续。
上表中“自愿要求不缴纳住房公积金的员工”共计 217 名，该等员工已经出具自愿要求不缴纳住房公积金的书面声明。与自愿要求不缴纳社保的情况类似，发
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-69行人的部分农村户籍或外地户籍的生产人员和销售人员流动性较强，上述员工大多已在农村拥有住房，公司也通过提供宿舍解决了部分员工的住宿问题。另一方面，上述员工考虑到在其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，同时农民工在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，且已缴纳的住房公积金进行跨省转移手续较为繁琐，造成部分农民工和外地户籍员工客观上不愿从其薪酬中扣缴应由其承担的住房公积金部分。经公司讲解和动员，仍有部分员工拒绝缴纳住房公积金。基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益，发行人及其国内下属公司未为该部分员工缴纳住房公积金。尽管如此，根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》等住房公积金方面的相关法律法规，发行人及其国内下属公司仍存在被住房公积金费用征缴机构要求限期补缴的可能。
对此，发行人的实际控制人申东日、申今花已出具书面承诺：如果发行人及其国内下属公司因为未为其少数员工缴纳住房公积金，而被有权机关要求补缴住房公积金费用、支付滞纳金或因此受到处罚的，申东日、申今花将连带承担全部费用，或在发行人及其国内下属公司先行支付相关费用的情况下，及时补偿发行人及其下属公司受到的全部损失。
北京住房公积金管理中心顺义管理部分别于 2011 年 1 月 7 日和 2011 年 7 月1 日出具证明：朗姿股份有限公司、北京朗姿服饰有限公司、北京卓可服装有限公司和北京莱茵服装有限公司为北京住房公积金管理中心顺义管理部缴存单位，经核实，截至证明出具日公司能按照相关法律法规缴纳住房公积金款项，未发现因住房公积金事宜产生的职工投诉案件及处罚情况。
3、莱茵韩国的社会保险缴纳情况
截至报告期末，莱茵韩国已与其员工正式签订雇佣合同使其生效，莱茵韩国依据韩国相关法律的要求加入了就业保险、工伤保险、国民年金、医疗保险，并已适时缴付保险金；不存在针对莱茵韩国的现有或潜在劳动争议、罢工、停工或其它影响公司业务的情形。
4、保荐机构意见
经核查，报告期内发行人及其下属公司已按照法律、法规的要求缴纳各项社
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-70会保险费用。对于报告期内少数员工未缴纳社会保险费的情形，发行人实际控制人出具承诺，承担全部费用或补偿全部损失。本保荐机构认为，上述情形不对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。此外，发行人已按照国家有关法律、法规的要求依法缴纳住房公积金款项，报告期内不存在因住房公积金事宜产生的职工投诉案件及处罚情况。针对少数员工未在缴纳住房公积金的情形，公司提供宿舍解决了多数员工的住宿问题，且已由发行人实际控制人出具承诺，保证承担全部费用或补偿全部损失，不对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、律师意见
金杜律师认为，发行人及其国内子公司已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记和住房公积金开户，报告期内按时缴纳各项社会保险费用和住房公积金款项；截至 2011 年 6 月 30 日，少数员工未缴纳社会保险费或住房公积金的情况是由于多种原因造成，且发行人实际控制人已就此出具书面承诺，保证连带承担或补偿发行人因此可能产生的全部费用或损失，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
（一）发行人主要股东重要承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其它股东利益，公司主要股东申东日、申今花和申炳云向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容参见本招股书之“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
2、关于不占用公司资金的承诺
发行人主要股东申东日、申今花和申炳云承诺：不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-71
3、关于股份锁定的承诺
发行人主要股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
与上述承诺同时，申东日作为公司董事长、申今花作为公司董事兼总经理，对公司承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
4、关于社保、公积金的承诺
发行人实际控制人申东日、申今花作出的关于社会保险费、住房公积金之承诺请参见本节“九、员工及社会保障”之“（二）职工福利和社会保障情况”。
（二）发行人作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺申东日作为公司董事长、申今花作为公司董事兼总经理，对公司承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。此外，严格遵守《公司章程》及公司基本制度中对董事、监事、高级管理人员转让其所持有公司股份作出的其他限制性规定。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-72第五节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前的三大核心品牌包括自有品牌“朗姿”和“莱茵”，以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。
三个高端女装系列品牌,分别诠释着公司对时尚的不同理解，设计风格中最明显的特色就是利用完美的裁剪体现一种简洁的神韵，融入高超工艺的细腻手法，细节处采用手工缝合，设计上融入了欧陆理念，版型上注重亚洲女性的穿着需求，巧妙设计与精准的线条比例，体现了服装与人体的完美结合。
公司上述三个品牌在品牌类型、年龄定位、品牌风格和品牌内涵等具体情况如下：
品牌朗姿莱茵卓可系列常用商标品牌类型商务正装商务休闲时尚休闲年龄定位主要群体：35-45 岁覆盖群体：25-55 岁事业有成追求自我体现的都市成熟女性主要群体：25-45 岁覆盖全体：20-50 岁追求时尚品位、生活方式的都市潮流女性主要群体：20-40 岁覆盖群体：18-45 岁崇尚简约主义、张扬个性美的都市白领女性品牌风格成熟、典雅妩媚、精致时尚、个性品牌内涵演绎由内而外的美丽、内外合一的女性成熟美传达高品质的时尚生活态度诠释现代女性所追求的自信、乐观、个性之美公司目前共有353家高端销售终端，选址均位于国内大型高端商场，以下为公司上述三个品牌所入驻的部分店面展示图：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-73天津友谊商厦朗姿店南京金鹰国际购物中心莱茵店北京赛特购物中心卓可店发行人旗下品牌入驻的主要大型商场如下所示：
品牌进驻商场朗姿品牌北京赛特购物中心、北京新光天地、北京燕莎友谊商城、上海第一八佰伴、天津友谊商厦、辽宁卓展时代广场、南京金鹰国际购物中心、武汉新世界百货、深圳芮欧时尚百货、乌鲁木齐天山百货等莱茵品牌北京新光天地、北京庄胜崇光百货、北京复兴门百盛、上海梅陇镇伊势丹、长春卓展时代广场、南京金鹰天地购物中心、杭州银泰百货、武汉广场、武汉新世界百货、长沙王府井百货等卓可系列品牌北京赛特购物中心、北京燕莎友谊商城、天津友谊商厦、重庆太平洋百货、辽宁卓展时代广场、长春卓展时代广场、郑州丹尼斯百货、南京金鹰国际购物中心、无锡八佰伴、太原天美名店购物中心等公司所经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，朗姿品牌2010年荣获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织的“2009—2010中国市场十大畅销女装品牌”。公司和子公司均通过了质量管理体系认证。2011年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010年度北京知名品牌”以及“2010年度北京质量奖入围奖”。 2011年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”。
公司产品主要包括上衣、裙装、裤装、外套、饰品等。
自设立以来，公司的主营业务没有发生变化。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业管理体系
1、行业主管部门和监管体制
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-74国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策制定、产品开发和推广的行政指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
我国服装零售业处于完全竞争状态，行业管理体制也逐步由传统的行政直接管理开始向行业间接管理转变。中国服装协会、中国纺织工业协会是我国服装行业自律性、非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务。
中国服装协会及各级地方服装协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业提供服务，代表会员向政府部门提出意见和建议，为会员提供信息及产业指导服务。
中国纺织工业协会通过产业指导性意见、行业规划协调，促进行业内企业发展；通过市场预测和信息统计为业内企业在技术、产品等方面提供服务；代表会员企业向政府部门提出产业发展建议；配合质量和技术管理部门制定和颁布纺织服装产品质量标准和消费标识。
2、主要法律法规及政策
我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无具体针对性的规定。结合服装行业的具体情况，在该行业经营过程中涉及的法律、法规及政策包括《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《国家纺织产品基本安全技术规范》、《零售商促销行为管理办法》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于促进流通业发展的若干意见》及《关于加快服务业的若干意见》等，涉及的主要相关内容如下表所示：
法规及政策涉及主要内容《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》?加快技术结构调整，提高产品附加价值。加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地位，提高产品附加值?大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业《零售商供应商公平交易管理办法》?对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的规范要求?对供应商从事妨碍公平竞争行为的规范要求?对零售商向供应商收取费用的规范要求?对零售商向供应商支付货款的规范要求
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-75?对退货条件的规范要求《零售商促销行为管理办法》?对促销活动安全和管理的规范要求?对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性、全面性等方面的规定?对促销活动商品的质量、价格和退货等方面的规范要求《国家纺织产品基本安全技术规范》?有关纺织产品生产安全与生产技术规范《纺织工业调整和振兴规划》（2009）?实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌?以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破口，选择 100 家左右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力《关于促进流通业发展的若干意见》?国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持?积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业《关于加快服务业的若干意见》?要促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权的知名品牌，鼓励扶持中小企业发展，发挥其在自主创业、吸纳就业等方面的优势《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》?到2015 年基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境?培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业?服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高，形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌
（二）公司所处行业发展情况
1、服装行业发展情况
（1）服装行业的发展概况
伴随着我国经济近二十年来的快速发展，与此息息相关的我国服装行业也取得了长足的进步和发展，我国服装行业已形成了比较完整的产业链条。但总体而言，我国众多的服装企业主要依托贴牌进行简单的加工生产，赚取极低的附加值，导致我国服装行业整体竞争力较差，抗风险能力较弱。作为世界最大的服装生产和出口大国，中国服装行业还处在品牌建设的起步阶段。尽管已出现了少量能够
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-76参与国际品牌竞争的品牌企业，但与国际服装品牌相比，由于我国服装品牌建设周期较短，在对服装时尚的诠释和品牌的运营还存在相当大的差距。
2008年爆发全球金融危机，使得外部需求下降，我国服装行业受到了巨大冲击。为改变服装行业粗放式、外延式的发展模式，提升服装行业整体竞争力，2008年以来，国务院、发改委、工信部等陆续出台了一系列文件，强调“重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业”。上述政策的出台，以及对品牌、时尚不断追求的人群显著增长，使得我国自主服装品牌建设已开始迎来一个良好的发展机遇。
经历2008年金融危机对消费者的信心短暂冲击后，2009年国内纺织服装零售自下半年以来开始快速复苏，2009年我国限额以上批发零售企业服装类商品零售总额为3,274.8亿元，同比增长20.8%。目前我国服装工业开始进入战略转型期，
着力于结构调整和产业升级，以提高科技含量、提升产品附加值、降低资源消耗。
未来我国将出现相当一批在世界范围内拥有较高知名度的品牌服装企业。
（2）服装行业市场容量
我国人口超过13亿，为全球潜在最大的消费市场。我国经济和居民收入的快速稳步增长将进一步推动我国服装行业的长期稳步发展。根据国家统计局数据显示，2008年我国城镇居民衣着类消费人均支出1,165.91元，农村居民衣着类消费
人均支出211.05元，由此可以看出我国服装行业的市场容量巨大。
数据来源：国家统计局《2005-2009 年中国统计年鉴》我国 2004-2008 年城镇、农村居民人均衣着类消费支出（单位：元）200600100014002004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年城镇居民人均衣着类消费农村居民人均衣着类消费
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-77从服装零售额的情况看，我国限额以上批发零售业服装零售额 2006 年至2009 年实现年均增长 24.5%。2009 年受国际金融危机的影响，服装市场销售增
速不及上年水平，但是全年销售呈现上半年销售低迷，下半年企稳回升的态势。
2006 年以来我国限额以上批发零售业服装类商品零售增长情况数据来源：中华全国商业信息中心根据有关权威机构预测，伴随着中国经济发展，未来 5-10 年，中国服装消费有望实现 15%-20%增速，这将给服装行业带来巨大的发展机遇。
（3）服装行业发展前景
根据国家统计局统计公报，2009年我国城镇居民人均可支配收入达17,175元，农村居民人均纯收入达5,153元。同时，2008年召开的十七届三中全会提出到2020年农村人均纯收入翻番的目标，农村人均纯收入将实现较快增长。随着农村和城镇居民收入的快速增长，对衣着的品味需求将不断提升，这将进一步推动服装行业不断发展。
而人均收入与消费支出密切相关。历史数据显示，我国自2003年城镇居民人均收入达到1,000美元以来，衣着消费支出占比开始呈现显著的上升趋势。国家统计局资料显示，2009年我国社会消费品零售总额为125,342.7亿元，比2008年增
长15.5%。其中服装类消费增长18.8%，高于社会消费品3.3个百分点。
如果将我国 2008 年人均服装、鞋类消费与主要发达经济体进行对比：美国人均服装消费是中国城镇地区的 7.88 倍，是中国农村的 31.53 倍；美国人均鞋类消
费是中国城镇地区的 4.49 倍；韩国服装人均消费是中国城镇地区的 2.75 倍，是
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-78中国农村地区的 11 倍。如此大的差距，使未来较长一段时期中国服装消费增速具有巨大空间。
中外人均服装消费额比较（美元）86433030100300500700900美国日本西欧韩国中国城镇中国农村资料来源：国家统计局
2、女装行业发展情况
（1）女装行业的发展概况
据统计，我国女装企业已超过2万多家。从出口贸易到零售商店，我国女装业都展示出强大的活力和雄厚的实力。但同时我国女装业才刚刚起步，技术、工艺、设计、管理、营销等方面与国际女装业还存在差距，这也是未来的发展空间和机遇所在。目前女装企业在市场竞争中由过去的价格竞争，变成款式、时尚、销售环境等综合因素的竞争。随着服装市场国际化进程加快，女装行业的竞争将会更加激烈。企业只有提高在服装市场的综合竞争能力，才能生存和发展，并在世界服装行业的竞争中取得优势。
从目前发展程度来看，由于我国地域辽阔、风俗各异，再加上女装消费者的多样化、多层次以及消费个性化，决定了女装产品的多变性、周期短的特征，同时也成就了国内女装品牌强烈的区域色彩，如汉派、杭派、海派、粤派等，根据线路高低又可以分为一线品牌、二线品牌以及一些知名度较低的小品牌。然而与国际女装的先进水平相比，我国女装在品牌上、在产品的档次上还存在一定差距。
加之国外品牌的大量涌入，我国女装的高端市场尤其是顶级女装领域国外品牌占据主导地位，国内女装市场的国际化竞争愈加明显；在全国范围内，女装品牌的
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-79市场集中度较低，突破区域性的品牌较少；品牌特色风格不明显，模仿现象仍较严重，产品定位趋同现象较为突出，互补性差，缺少自有设计概念；女装市场总量供给有余，但有效供给不足，高附加值品牌产品缺乏，产品结构性矛盾依然突出。
在我国市场上国际品牌所渗透的地理范围更为广泛，在各一二线以及重点城市的高端百货市场都有，而国内品牌则地域性表现明显，真正能够渗透全国的服装品牌极少。从这一点可以看出我国女装品牌相对落后，这给广大服装企业带来了良好发展的契机和品牌发展的沃土。
（2）女装行业市场容量巨大
根据 Euromonitor International 统计，目前我国女装实现的年零售金额超过3,000 亿，零售量超过 40 亿件，市场容量巨大。与男装品牌相比，女装品牌集中度相对较低，这对女装品牌发展而言，更是机遇。中国女装的规模其实还局限于地域上的集群化和产值上的整体强势；虽然也显露出在国民经济和社会发展中的重要影响，然而，这种规模毕竟是松散的结合。我国女装目前总体上还处于各自为政、埋头竞争、整体缺乏凝聚力的阶段，也是中国女装产业发展中的必经阶段。
根据中华全国商业信息中心的统计，2010 年前三季度，全国重点大型零售企业女装零售额同比增长 28.28%，增速比上年同期高出 5.54 个百分点，比 2009
年全年增速水平高出 2.73 个百分点。零售量方面，2010 年前三季度，女装零售
量同比增长 14.43%，比上年同期高出 7.96 个百分点，而与前几年全年水平相比
较，零售量增速更是 2007 年以来的最高增速。
2003-2010 年（前三季度）全国重点大型零售企业女装零售量增速
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-80资料来源：中华全国商业信息中心国内成年女装年龄段分类基本为：18 岁～30 岁，30 岁～45 岁，45 岁～65岁，65 岁以上。其中 18 岁～30 岁、30 岁～45 岁女性构成了女装消费的主要群体。30 岁～45 岁的女性是消费群体中购买单件服装价值最高的群体，经济基础最为雄厚，有较强的购买欲望。同时，该群体大多数人的消费观和审美观已相对成熟，对风格、时尚有自己的喜好。因此，从女装的细分领域来看，在女装中成熟女装市场容量最大。
（3）国内高档女装具有良好的成长空间
①居民收入的快速增长导致消费升级国际经验表明，当居民收入水平升至 3,000 美元以后，会出现消费结构大的转变，突出表现为食品等日常消费品占比将进一步下降，而可选消费品和耐用消费品占比将进一步上升。就衣着而言，衣着品的改善性消费需求将显著减少，持续性消费需求增加，即在原有消费偏好的基础上继续提升消费品质，消费单价提升明显。
按照往年国民收入平均增速以及收入倍增计划的预期，假设未来几年内国内居民收入按 8%增长，则 2012 年城镇居民人均可支配收入将达到 3,000 美元，从而迎来一轮消费结构的变化，衣着的消费结构将发生如下变化：
A、对品牌的认知度和偏好提高，消费档次继续提升；B、开始尝试奢侈品消费，时尚化和个性化的需求进一步增强；C、开始注重消费感受和服务。
因此，随着国民收入的不断提升，我国女装品牌尤其是高端品牌女装将迎来良好的发展机遇，成长空间巨大。
②经济发展不平衡使得高端品牌消费地区相对集中目前我国地区间发展很不均衡，其中国内一线城市和东部沿海发达地区的人口密度较高，经济相对比较发达，人均收入相对较高，从而使得对高端品牌消费地区比较集中。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-812008 年国内部分省份人均收入（元）276782017614159 134640102030上海北京浙江江苏广西安徽江西贵州资料来源：国家统计局2008 年国内部分省份人均服装消费（元）1572 1546 1521671011 970772200600100014001800北京浙江上海江苏安徽江西贵州广西资料来源：国家统计局根据国家统计局统计，2009 年全国各大地区中，上海以 78,905.19 元的人均
GDP 排名第一。接下来是天津、北京、浙江、江苏、广东、内蒙古、山东、辽宁、福建，人均 GDP 均超过 4,000 美元。按照相应理论，上述 10 省区已进入中等发达地区门槛。
总体而言，以国内一线城市和东部沿海发达地区为主的地区已经成为我国高端品牌女装消费的集中地区，而中西部地区随着经济快速增长未来潜力巨大。
③高端女装品牌的消费群体、消费地域不断扩大我国高收入人群消费，更加注重品牌效应，品牌忠诚度不断提升。在注重品牌的同时，他们也更加注重科技、工艺和健康。高收入人群是一个引导消费潮流
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-82的人群，他们的消费观念与行为往往走在前列，并且能够带动一批大众跟随者。
其中，女性是高端时尚消费的主力军，引导了潮流趋势。
根据国家统计局《2009 年中国统计年鉴》，截至 2008 年，约占 10%的全国城镇居民最高收入户家庭平均每人可支配收入 43,613.75 元，平均每人消费性支
出为 26,982.13 元，按每个家庭 3 人计算，最高收入户家庭年均可支配收入达
130,841.25 元，平均每个家庭年均消费性支出 80,946.39 元。该群体构成了高端
女装品牌的主要消费群体。
波士顿咨询（BCG）2010 年 11 月发布的研究报告《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》称，未来 10 年我国中产阶级及富裕消费者（指月收入超过 5,000元以上）数量将从目前的 1.5 亿增长到 4 亿以上，同时城市化加快了我国众多新
兴城市的现代化进程，使得现代化城市不断增多。至 2015 年，我国将超过日本，成为全球第二大消费市场。
随着居民收入的不断增长，越来越多的人将加入中产阶级及高收入人群的行列，同时城市化进程以及人均收入水平的不断提高使得富裕城市数量快速增长，从而使得高端女装品牌具有越来越广阔的消费人群、消费地域和市场前景。
3、行业周期性、季节性和地域性
服装消费与 GDP 相关性很高，其弹性大于 GDP，在经济发展良好时，服装消费增速一般高于 GDP 增速，经济增长不好时则相反。同时服装消费具有双重性，一方面服装作为可选消费品，具有随经济波动的周期性，但对于中高端服装品牌服装，客户群体相对稳定，对经济波动敏感程度较低；另一方面服装具有基础必需品的特性，从而具有一定的刚性。就细分行业而言，女装行业风格种类繁多，相对于男装而言受经济、行业周期的影响相对较小。
季节对服装行业有相当重要的影响。从季节对款型的影响来看，女装由于时尚性、潮流性、个性化更加突出，以及女性追求时新的理念，使服装销售与气候的关联度很大，因此女装行业的季节性特点比男装行业更加明显。从季节对销售影响来看，冬装由于面料质地的原因，单位成本和售价都较高，因此冬季销售额普遍较高。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-83在地域性方面，由于我国各地经济发展不平衡，东部发达地区以及一线城市因人均收入较高，人均服装消费相对较高，对品牌、质量及服务的要求相对也较高，尤其是高端品牌，地域的集中度更为明显。
4、行业竞争格局
目前我国女装行业市场品牌繁多，竞争较为激烈。国际一线品牌阿玛尼（Armani）、香奈尔（Chanel）、普拉达（Prada）、迪奥（Dior）等大多数已进入我国顶级百货商场，国际二、三线品牌也开始以大型自有专卖店的形式抢滩
我国市场。国际平民时尚品牌 GAP（美国）、C&A（荷兰）、ZARA（西班牙）、H&M（瑞典）等最近几年也纷纷在国内加速圈地，加剧了国内服装消费行业的竞争。但总体而言在高端女装领域，因品牌数量相对较少，门槛较高，竞争相对缓和。
在高端及顶级女装领域，目前主要竞争格局和代表性品牌如下表所示：
代表性品牌主要销售模式与本公司的竞争关系顶级ChanelPradaDior通过在高档商场设立的店面销售，主要进入一类城市的顶级商场目标消费者为顶端消费群体。与发行人存在一定的竞争关系。
高端本公司宝姿玛丝菲尔白领通过自营、经销等形式进行销售，在一线、二线以及部分三线城市的高档知名商场或设立店面作为主要销售终端目标消费者为品位高，收入稳定的成功女性，与发行人存在较大的竞争关系。
女装行业相对于男装行业来说品牌消费集中度相对较低，在国内高端女装品牌消费市场，国内女装品牌已初步具备与国际知名名牌竞争的能力。其中国内知名品牌如宝姿、玛斯菲尔、朗姿等，已开始与国际一、二线品牌展开竞争。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）变动趋势
2009 年，我国服装行业总体效益良好，行业利润率同比增长 5.93%。其中
2006 年—2009 年毛利率、利润率变化情况如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-842006—2009年我国服装行业毛利率、利润率变化
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
2006年 2007年 2008年 2009年毛利率利润率数据来源：中国服装行业发展报告（2009-2010 年）由上图可以看出，2006 年—2009 年我国服装行业毛利率在 13%-15%之间波动，利润率在 4%-5%之间波动，总体来看在平稳的基础上呈现一定的上升趋势。
而高端女装行业因品牌带来的溢价较高，同时客户群相对较为稳定、对价格相对不敏感，因此普遍毛利率较高，目前高端女装的毛利率一般都在 40%以上。
（2）变动原因
我国服装行业利润率在平稳的基础上呈现一定的上升趋势原因主要为我国多年来服装行业企业不断进行技术升级和改造，并开始打造和维护自主品牌，产品的技术水平、质量和附加值不断提高；同时我国居民收入水平不断提高，近年来服装单价提高较快，以上两项因素导致服装行业利润率稳定并呈一定的上升趋势。
6、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
我国已经具有完整的纺织服装产业链，可在当地采购各种原材料，包括纤维、纱线、织物和配件，这是中国纺织品和服装行业竞争力有力保证之一。而且我国纺织服装企业也拥有几乎是世界上最好的缝纫技术，被行业认为可生产任何价位、类型和品质的纺织和服装产品，从基本服装到时尚服装。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-85就女装而言，由于女装风格多样，发挥的空间较大，面料、色彩、图案的应用都较男装更为丰富，对流行、时尚、材料、版型工艺的变化特别敏感，因此设计显得尤为重要。设计中能否灵活、大胆的运用色彩，局部的变化和搭配，使女装渗透着体现出高雅的气质、时尚的风格和新颖的款式，将决定女装设计水平高低。目前我国女装行业市场导向逐步增强、设计理念积累日益增多、与国际前沿设计交流进一步加深，设计技术水平不断提高，与国际先进设计水平差距逐步缩小。
同时随着新材料、新技术的开发和利用，并逐步向服装行业渗透，提升并拓展了服装行业的发展空间；各种信息技术的不断发展，提高了女装企业的快速反应能力。近年来，我国女装企业通过大力推广计算机辅助设计、辅助生产、引进国外先进设备，使得我国女装企业技术水平与国外先进技术水平更加接近。
（2）行业技术特点
随着服装的消费需求趋于个性化与理性化，对服装企业而言，及时跟踪顾客的需求、及时调整生产计划以满足顾客提出的越来越高的需求，就显得尤为重要。
服装生产尤其是女装技术特点首先是在于款式设计，设计师对于时尚潮流趋势的把握尤为重要，由于新款上市周期越来越短，因此款式设计很大程度上决定了能否打动消费者；其次是结构设计和工艺设计，结构设计是结合人体体型、面料风格、花色布料等进行剪裁，而工艺设计则是提高产品质量和生产效率的关键。
对于高端女装来说，设计、结构、工艺技术的结合完美程度决定了产品的质量和受欢迎程度。除设计外，在生产中不仅主要工序，如剪裁、缝制、整烫等需要严格控制和合理安排，而且一些加工细节如手工作业、检针工序、污渍清除等工序也需认真对待，仔细操作，力求完美。只有通过科学合理的工艺手段，加强全体员工的质量意识，才能完美地展示设计作品。
目前对于服装和纺织行业来说，计算机辅助设计、计算机辅助生产已在国内服装企业广泛应用，在改进设计和生产流程方面发挥了重要作用，对于实现服装企业生产与管理的现代化具有重要意义。
7、行业发展趋势
未来我国服装行业发展趋势将有如下特点：（1）国内品牌服装消费具有巨大
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-86的成长空间，快速的城市化进程以及中西部地区的政策倾斜带来的高速发展，将成为服装消费增长的重要推动力，未来十年国内服装将迎来良好的增长机遇。（2）服装渠道销售的差异化发展将成为趋势，在新一代消费群体更加注重体验和专业化消费的情况下，零售企业打造差异化品牌，明确企业定位和目标消费人群，引领其进入符合其消费理念和能满足其消费需求的销售场所将成为发展趋势。同时通过品牌整合、店铺装修、商品结构调整、服务等多样化方式打造企业在消费者心中的品牌形象和目标客户的忠诚度，通过差异化带动消费增长。（3）对高端品
牌消费能力不断提高。随着我国人均国民收入的快速增长和消费升级，人们对品牌的追求意识和消费能力日益增强。
就女装而言，还存在如下细分行业的发展趋势：
（1）女装个性化逐渐凸显
服装已经成为表达自我个性及自我追求的外在显示，选择自己喜欢的个性化服装是一种主流时尚。色彩搭配和款式设计已成为影响女装销售的关键因素。另外，个性化服务将逐渐深入，除量体裁衣、量身定做以外，还将出现专门设计等深层次的个性化服务，满足不同消费层次人群的需要。
（2）女装市场更加细分化
随着新兴产业的发展、受教育程度的提高、多元文化的发展，年轻一代女性的经济实力不断增长，消费观念不断变化，品牌意识更加强烈。配合多种不同需求的消费群体，女装市场越来越细分。
（3）品牌效应更加明显，品牌集中度提高
近些年来，随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的女装企业开始重视品牌建设和营销，我国女装市场品牌集中度日益提高，根据中华全国商业信息中心对全国重点商场高端女装品牌销售情况的统计，2009 年前二十位品牌集中度已达到 34.48%。
（三）影响服装行业发展的有利和不利因素
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1、有利因素
（1）政策支持自主品牌发展
2009 年 4 月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，在 2009～2011 年规划目标中，提出培育 100 家左右具有较强影响力的自主知名品牌企业，自主品牌产品出口比重提高到 20%。规划中提出八条产业调整和振兴的主要任务，“加快自主品牌建设”是其中一条，通过加强技术水平，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力，实施自主品牌建设工程。
2009 年 10 月，国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中指出，当前，在纺织工业处于转型升级的关键阶段，在应对国际金融危机的重要时期，以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快推进纺织行业自主品牌建设。《指导意见》指出，总体目标为到 2015 年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。并在品牌建设、金融服务、拓展海外市场、知识产权保护等方面提出导向性的政策措施，以实际支持自主品牌建设。
2011 年 3 月 14 日，十一届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，就服装行业及相关产业而言，“十二五”发展的重点任务是：改造提升消费品工业；轻纺行业要强化环保和质量安全，加强企业品牌建设，提升工艺技术装备水平；推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。
（2）国内消费增长空间巨大
在我国国民经济和社会持续保持良好发展态势的情况下，我国城乡居民可支配收入不断增加，为居民衣着类商品消费能力和水平的提高提供了良好的基础。
2001～2008 年，我国居民人均收入累计提高 2.7 倍，年均增速达 13.34%。在收
入增长的带动下，我国居民衣着类消费支出持续快速增加。城镇和农村居民 2008年人均衣着类支出分别是 1995 年的 2.4 倍和 2.35 倍。2005 年以来，人均衣着消
费占收入的比例一直保持 6.5%以上。2008 年城镇居民人均购买成衣 7.7 件，农
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-88村居民人均购买各种服装 2.7 件。另外，人口的自然增长也会带来服装消费的自
然增长。
1978 年至 2008 年，我国城镇化水平由 18%提高到 46%，城市总数由 193个增加至 655 个，居民生活条件明显改善，预测 2020 年我国城镇化水平将提高到 55%左右，随着城镇人口已经超过 6 亿的庞大基数，对中高档服装产品的消费潜力巨大。同时，收入水平差异较大也是现阶段我国居民收入结构的重要特点。
2008 年，我国城镇和农村最高收入户人均收入水平分别是最低收入户的 9.11 倍
和 7.53 倍，最高收入户人均衣着类消费支出分别是最低收入户的 6.64 倍和 3.26
倍。城镇高收入群体的超前收入水平带动了我国高档服装消费、奢侈品消费迅速增长。近年来世界各国高档成衣和顶级奢侈品品牌均纷纷进驻中国，争夺市场。
随着我国高收入群体规模的扩大，以及居民品牌消费意识提升，中高档产品在都市衣着类消费中比重将不断上升。
近年来，国内服装销售一直呈现良好的增长态势。根据全国商业信息中心统计资料显示，最近十年来，国内限额以上服装、鞋帽、针纺织品零售额呈现快速增长的态势，2000-2002 年增速保持在10%左右，2003 年第四季度以来开始加速，2003年至2007年平均增速超过20%，其中2007年增速高达25.5%。2008年受
金融危机影响，纺织服装出口增幅下降，但内销仍呈现快速增长，至2009年下半年以来又出现增长加速的趋势。
随着国民经济的持续快速增长，中高档服装产品的需求增长将显著加快，内需的旺盛已经成为国内服装行业平稳增长的最主要因素，并将继续拉动服装行业持续增长。
（3）品牌消费意识不断增强
罗兰·贝格国际管理咨询公司发表的 2010 年度的《中国消费者报告》显示，品牌在我国消费者购物决策过程中的作用日益重要，已成为影响我国消费者购物的最重要因素。主要原因在于人们认为品牌就意味着质量、品牌背景和服务，我国消费者的品牌消费理念不断增强，将对品牌服装的发展将起到很大的推动作用。
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2、不利因素
（1）品牌运作能力不足的制约
我国服装企业数目巨大，拥有一定市场影响力的大企业却很少。众多中小企业在企业管理、品牌文化、生产模式、运输物流等方面都相对落后，抗击市场风险能力较弱。虽然我国为服装大国，但却称不上服装品牌强国，大多数女装品牌具有强烈的地域韵味，真正能够成为具有全国性影响力的品牌却并不多见，更是缺乏真正具有国际影响力的品牌。从我国服装市场的经营实践看，服装企业对品牌的认识往往局限于品牌开发与法律保护方面，许多品牌服装企业因缺乏品牌运作的观念与经验，从而制约了我国自有品牌企业的进一步扩张。
（2）知识产权保护滞后
我国服装企业目前还存在着法制意识淡薄、对尊重知识产权认识不足等问题，企业信息获取不足而造成的无意识侵权也很普遍。目前市场上仍然存在不少假冒产品侵权、盗用名牌商标、在服装款式花形及图案抄袭仿制等侵犯知识产权的行为，如果品牌企业自身不提高知识产权保护意识，国家不加强对侵权行为的打击力度，将给品牌服装企业发展带来不利影响。
（四）进入行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
在中低端服装市场，由于进入和退出壁垒都较低，品牌繁多，竞争相对激烈。
而高端服装品牌市场的产品的技术含量普遍高于中低端品牌，市场的消费者对品牌的关注程度也远远高于中低端市场的消费者，这两点成为高端市场的进入壁垒，很多企业由于长年在低端市场拼杀，虽然获得了很高的市场份额，但是由于品牌弱势，一直无法有效进入高端市场，而由于中低端市场消费者对价格高度敏感，使价格成为低端市场的“杀手锏”，价格战屡屡在各类产品的中低端市场上演。
2、渠道壁垒
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-90服装品牌的塑造与推广、销售渠道的铺设不是一蹴而就的，需要耗费巨大的资金成本和时间成本；而优质店铺资源的稀缺性使得终端销售网络的争夺处于空前的白热化，简单地依靠资金雄厚并不一定能解决问题。特别是占据高端渠道、品牌价值价高的高端女装行业，存在更高的进入壁垒，大多数的中小出口企业对此望而却步；新进入企业开始尝试品牌塑造和销售渠道铺设，至少需要 3－5 年时间才能初具规模，而这期间，对于目前拥有品牌与渠道的服装企业而言，可以充分受益于品牌服装内需的快速增长。因此，品牌与渠道的壁垒在短期内往往难以打破。
3、设计研发能力壁垒
服装企业设计研发实力的强弱对于企业的长期可持续性发展具有至关重要的意义，尤其是随着人民生活水平不断提高，对服装的时尚化、个性化等要求越来越突出，企业需要时刻关注国际和国内的时尚潮流和流行趋势，拥有超前的创新理念和设计研发能力。
（五）公司所处服装行业与上下游行业的关联关系
本公司所处行业的上游为面辅料生产行业，下游为终端消费者。
服装质量及档次高低很大程度取决于面料的特性，尤其对于高端服装品牌企业来说，往往选择高端面料。面料产品的不断推陈出新，面料研发不断向高科技含量和高舒适度方向发展，推动了服装行业的消费和产品结构升级，有利于提高品牌服装企业的核心竞争力。同时，面料的价格变动对本行业的利润具有重要影响。
本公司下游面向终端消费者，宏观经济、消费者收入水平、消费者心理以及消费信心对服装品牌企业均具有重要影响。
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三、公司在同行业中的竞争地位
（一）公司的市场地位
女装市场细分化程度高，女装品牌的市场定位除了针对年龄层次的不同外，职业、收入、受教育程度和爱好等也是品牌拥有者在选定目标顾客时重点考虑的因素，同时女装市场空间大，品牌众多，品牌集中度较低，也加剧了市场细分度。
相比较整体女装市场，高端女装市场由于价格较高，有较为固定的消费群体，因此，品牌集中度相对较高。根据中华全国商业信息中心对全国重点商场的统计，高档女装市场前十位品牌市场综合占有率在 25%左右，高端女装品牌的集中度高于整体女装市场。
2010年11月，中华商业信息中心发布了《我国高端女装品牌发展分析报告》。
根据该报告对全国重点商场女装销售情况的统计，公司“朗姿”品牌在全国高端女装品牌地位和市场占有率均不断提高，品牌地位从2008年排名第4提高至2010年（1-9月）排名第3，市场占有率也从2008年的2.04%提高至2010年（1-9月）的
3.11%，市场地位不断提高。2010年（1-9月）排名前2位分别为宝姿、玛丝菲尔，
市场占有率分别为3.81%、3.25%。
2008-2010 年（前三季度）高档女装市场前十位品牌市场综合占有率排序2008 年 2009 年 2010 年（前三季度）品牌名称市场综合占有率（%）品牌名称市场综合占有率（%）品牌名称市场综合占有率（%）1 宝姿 5.91 宝姿 3.68 宝姿 3.81
2 白领 4.31 雅莹 3.42 玛丝菲尔 3.25
3 玛丝菲尔 3.69 玛丝菲尔 3.39 朗姿 3.11
4 朗姿 2.04 朗姿 3.37 雅莹 2.91
5 奥菲欧 1.94 白领 3.30 阿玛施 2.69
6 斯尔丽 1.91 沐兰 1.93 白领 2.08
7 萨侬 1.61 阿玛施 1.83 V.GRASS 1.82
8 沐兰 1.45 柯罗芭 1.72 玫而美 1.75
9 雅莹 1.40 奥菲欧 1.71 柯罗芭 1.74
10 例外 1.33 V.GRASS 1.64 奥菲欧 1.72
资料来源：中华全国商业信息中心公司“朗姿”品牌首先从北京开始发展，经过多年在北京市场的深耕细作，报告期内该品牌在北京新光天地、北京复兴门百盛、北京王府井百货、北京中友
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-92百货、北京庄胜崇光和北京北辰购物中心等众多知名商场中的高端女装销售额均名列前茅。
（二）公司的主要竞争对手
在国内高端女装品牌领域，公司主要竞争对手为宝姿、玛斯菲尔、白领和慕诗国际等。公司主要竞争对手简要情况如下：
竞争对手名称公司宝姿玛斯菲尔白领慕诗国际品牌和业务经营朗姿、莱茵和卓可高端女装品牌设计、制造及零售分销PORTS 品牌的男女时装；及于中国内地和香港销售其配饰。
主要经营Marisfrolg 高档女装品牌。产品系列包括高级女装、手袋、配饰、鞋靴等经营白领、SHEES、K.UU 和GOLDENCOLLAR 等女装品牌主要经营MOISELLE 品牌女装、自主品牌还有 imaroon 及mademoiselle。
品牌风格朗姿：成熟、典雅莱茵：妩媚、精致卓可：时尚、个性简约、优雅时尚、优雅、经典优雅、低调奢华设计新颖、选料上乘、优质剪裁消费层定位三个品牌共覆盖了从18-55岁的都市成熟、潮流及白领女性25—45 岁上流精英人士30—50 岁具有一定修养和社会地位，品味高雅，既时尚又含蓄的成熟女性。
35—45 岁之间有知识、有地位且不张扬的女士紧贴潮流及喜爱打扮的女士注册地北京香港深圳北京香港资料来源：各公司网站、媒体公开信息目前，国内高端女装市场仍然缺乏绝对领导的品牌，其中宝姿、慕诗国际两家以经营高端女装为主的企业在香港联合交易所发行上市，而境内上市的服装企业中尚无纯女装企业。
宝姿（0589.HK），即宝姿时装有限公司，以经营高端奢华的品牌为目标，目
前旗下包括自有男女装品牌Ports、以及许可经营的BMW lifestyle、Armani、Versace及Ferrari。根据宝姿在香港联合交易所披露的《2010年度报告》：其2010年度实现销售收入人民币17.18亿元，净利润人民币4.71亿元。其中来自中国大陆
的销售收入人民币15.31亿元，以女装销售为主。截至2010年12月31日，宝姿的
零售终端合计353家。
慕诗国际（0130.HK），即慕诗国际集团有限公司，主要经营MOISELLE、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-93mademoiselle及imaroon等高端时尚女装品牌。根据香港联合交易所披露的慕诗国际截至2010年3月31日的《2010年度报告》，慕诗国际在该会计年度实现销售收入港币4.40亿元，净利为港币0.54亿元，其中来自中国大陆的销售收入港币1.74
亿元。截至2010年3月31日，慕诗国际在境内设有78家自营店，余下其他店铺以特许经营方式运作。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）高端女装品牌优势
①清晰明确的定位成就了自主高端女装品牌第一集团地位公司从成立时起，立志“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”，至目前主营业务均围绕高端品牌女装的设计、生产与销售进行，是一家专心致力于高端女装市场的纯女装企业。公司目前运作的三大品牌均为高端女装品牌，主打产品零售价格在2,000—5,500元之间，在品质、价位、消费人群等定位与宝姿、玛丝菲尔等少数几家企业类似，处于我国自主高端女装品牌的第一集团，在一定程度上具备了与国际一、二线品牌在国内竞争的能力。高端女装品牌相比一般女
装品牌而言，具有较高的毛利率，2008年至2011年1-6月公司综合毛利率分别为
50.82%、54.47%、56.71%和58.72%，毛利率处于平稳上升趋势；同时随着公司
三大高端品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营水平呈现良好的增长趋势。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司营业收入分别为22,261.76万元、30,899.85万元、55,914.62万元和43,212.29
万元，净利润分别为7,411.00万元、9,020.91万元、15,211.76万元和9,619.61万
元。2008至2010年营业收入和净利润的年复合增长率分别为58.48%和43.27%，
成长性优势十分突出，公司作为高端女装品牌企业已经越来越得到消费者的认可。
经过多年的发展，公司已经确立了高档女装的知名品牌地位。根据中华商业信息中心发布的《我国高端女装品牌发展分析报告》，公司“朗姿”品牌在全国高端女装市场地位和市场占有率均不断提高，品牌地位从2008年排名第4提高至2010年（1-9月）排名第3，在全国重点商场的市场占有率也从2008年的2.04%提高至
2010年的3.11%，市场地位显著提高。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-94公司“卓可”和“莱茵”品牌虽然在销售规模和知名度与“朗姿”品牌相比有一定差距，但目前在部分商场也取得了较好的业绩，销售增长较为迅速，未来成长空间巨大，公司未来将进一步加大对莱茵和卓可的推广和宣传力度，实现公司全方位引领高端女装行业的战略目标。
②高端女装行业自身增长潜力巨大从行业来看，女装品牌行业相对于男装品牌行业而言，自主品牌相比国外品牌具有更大的竞争优势，男装市场往往由国外品牌完全占据主导地位，而女装品牌则具有一定与国外品牌相抗衡的能力，尤其 2,000—5,000 元价位的高档女装，目前国内品牌女装具有较强的竞争力。高端女装如宝姿、朗姿、玛丝菲尔等，这些品牌附有地位、身份象征，有较高的附加价值，代表特定的文化和生活方式，定位高档，产品的毛利率高于一般商品，其为企业带来的利润直接体现在产品高毛利率上。随着国内消费升级的趋势加速，如前所述，波士顿咨询（BCG）在研究报告《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》中称，未来 10 年我国中产阶级及富裕消费者（指月收入超过 5,000 元以上）数量将从目前的 1.5 亿增长到 4 亿
以上，中产阶级增长趋势明显，目前公司的品牌定位与该领域消费人群接近；而国际一线品牌虽然知名度较高，但真正具有该等消费能力的人群并不多，市场空间相对狭小；国际二、三线品牌在国内的认同感并不突出，市场拓展乏力。因此
未来我国自主高端品牌定位的消费群体和数量增长空间非常大。
③品牌知名度不断提升中华全国商业信息中心在2008年7月开展的对全国100家重点大型零售企业女套装、男西装、皮革服装中高端品牌2007年度市场销售情况的一次性调查结果显示，“朗姿”在300个女装品牌调查对象中排名前十名；连续5年被北京商业信息咨询中心列入北京亿元商场女装行业前十名。2009年，“朗姿”荣获“北京十大时装品牌”，“中国服装品牌营销大奖提名奖”等奖项；2010年荣获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织的“2009—2010中国市场十大畅销女装品牌”；2011年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010年度北京知名品牌”以及“2010年度北京质量奖入围奖”。 2011年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”。
公司经营的“卓可”系列品牌之“MOJO S. PHINE”获得北京商业信息咨询
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-95中心、北京服装纺织行业协会联合颁发的“2009年北京十大热销服装品牌（皮装类）”。
随着公司品牌知名度不断提升和高端品牌消费者对公司品牌的认同感不断增强，公司在高端销售终端的销售额总体呈上升趋势，在全国很多高端商场，公司品牌具有非常强大的竞争能力。
（2）拥有覆盖全国主要发达区域的高端销售终端网络
当今服装企业的竞争，越来越集中于营销网络和渠道的竞争。对营销渠道的有效管理，是服装企业的核心竞争力之一。尤其对于高端品牌女装而言，渠道是企业极为重要的战略资源。
公司目前共有353家高端销售终端，选址均位于国内大型高端商场。2006年10月国家商务部公布了《关于公布第一批“达标百货店”和“金鼎百货店”名单的通知》，评定选出象征百货店最高荣誉的14家金鼎精品店，公司在其中9家开设了销售终端，入驻率达64.29%，2009年1月商务部公布了《关于公布“达标百货
店”和“金鼎百货店”名单的通知》，评定出第二批74家金鼎百货店。截至目前颁布的109家金鼎百货店（共2批，第1批35家，第2批74家）中，公司根据品牌定位在其中57家开设了销售终端，入驻率为52.29%，如北京赛特购物中心、上海东方
商厦、南京金鹰国际购物中心和武汉广场等。此外，公司其他销售终端亦位于当地知名度较高的高档商场，如北京新光天地百货商场、北京庄胜崇光百货商场、北京中友百货商场、上海梅龙镇伊势丹百货商场、武汉新世界百货商场和广州王府井百货商场等。
公司采取以自营和经销相结合的经营方式，经过多年的发展，已经建立了 3个品牌互为支撑、资源共享的营销网络体系，多年来与国内主要的高档商场、百货集团形成了良好的合作关系。公司营销网络的具体分布情况如下：
○1 地域分布截至报告期末，公司营销网络在全国各省、市、自治区的具体分布情况如下表所示：
序号省份家数序号省份家数序号省份家数1 北京 54 11 浙江 7 21 江西 6
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-962 黑龙江 17 12 福建 4 22 广西 23 吉林 6 13 广东 7 23 云南 44 辽宁 21 14 贵州 1 24 四川 135 天津 6 15 陕西 7 25 重庆 86 内蒙古 12 16 山西 21 26 甘肃 27 河北 15 17 河南 14 27 宁夏 28 山东 23 18 安徽 11 28 青海 19 江苏 44 19 湖北 18 29 新疆 1010 上海 8 20 湖南 9 ---○2 自营终端具体分布截至报告期末，发行人以自营模式进驻的商场如下表所示：
省份入住商场名称品牌开店年份商场地址北京复兴门百盛朗姿 2008 年前北京市复兴门内大街 101 号莱茵 2008 年前卓可 2008 年前赛特购物中心朗姿 2008 年前北京市建国门外大街 22 号卓可 2008 年前莱茵 2011 年庄胜崇光百货朗姿 2008 年前北京市宣武门外大街 8 号莱茵 2008 年前卓可 2008 年前翠微大厦公主坟店朗姿 2008 年前北京市复兴路 33 号卓可 2008 年前莱茵 2011 年翠微大厦龙德店朗姿 2009 年北京市立汤路 186 号翠微大厦牡丹园店朗姿 2008 年前北京市花园路 2 号莱茵 2008 年前北辰购物中心朗姿 2008 年前北京市北四环中路安立路 8 号当代商场鼎城朗姿 2009 年北京市阜石路 165 号当代商城朗姿 2008 年前北京市中关村大街 40 号莱茵 2008 年前东四环百盛朗姿 2008 年北京市东四环中路 189 号新光天地朗姿 2009 年北京市建国路 87 号莱茵 2008 年卓可 2008 年前乐天银泰百货朗姿 2009 年北京市王府井大街 88 号赛特奥特莱斯朗姿 2010 年北京市香江北路 28 号卓可 2011 年双安井尚客莱茵 2010 年北京市北三环西路甲 18 号双安商场朗姿 2008 年前北京市北三环西路 38 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-97莱茵 2008 年前顺义国泰朗姿 2010 年北京市顺义区府前街卓可 2011 年莱茵 2011 年顺义西单商场莱茵 2010 年北京市顺义区府前西街 1 号朗姿 2011 年卓可 2011 年百盛太阳宫店莱茵 2011 年北京朝阳区七圣中街 12 号朗姿 2011 年王府井百货朗姿 2008 年前北京市王府井大街 255 号莱茵 2009 年卓可 2010 年新燕莎奥特莱斯朗姿 2008 年北京市东四环南路 9 号莱茵 2008 年前卓可 2011 年燕莎友谊商城朗姿 2008 年前北京市亮马桥路 52 号卓可 2008 年前燕莎金源店朗姿 2008 年前北京市远大路 1 号莱茵 2008 年卓可 2008 年前易喜新世界百货莱茵 2008 年前北京市崇外大街 3 号长安商场朗姿 2008 年北京市复兴门外大街 15 号中友百货朗姿 2008 年前北京市西单北大街 176 号莱茵 2008 年前卓可 2008 年前王府井百货大兴店朗姿 2011 年北京大兴黄村镇黄村东大街 1 号福建巴黎春天（厦门）百货朗姿 2010 年厦门市中山路 76-132 号福州东百百货朗姿 2011 年福州市八一七北路 84 号莱茵 2008 年前福州中城大洋百货朗姿 2010 年福州市八一七北路 133 号广东广州广百百货朗姿 2010 年广州市西湖路 12 号广州王府井百货朗姿 2009 年广州市农林下路 40 号深圳茂业东方时代朗姿 2010 年深圳市华强北路 2009 号深圳茂业百货南山店朗姿 2009 年深圳市文心二路与海德路交汇深圳芮欧时尚百货朗姿 2008 年深圳市宝安南路 1881 号深圳星河 COCOPARK 朗姿 2011 年深圳市福田区福华三路黑龙江大庆新玛特卓可 2008 年大庆市纬二路 39 号哈尔滨百盛卓可 2008 年前哈尔滨市中央大街 222 号哈尔滨燕莎奥特莱斯朗姿 2011 年哈尔滨市道里区地段街 123 号卓可 2011 年湖北武汉广场莱茵 2008 年武汉市解放大道 688 号卓可 2010 年武汉新世界百货中心店卓可 2008 年武汉市解放大道 634 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-98武汉新世界百货国贸店莱茵 2008 年武汉市建设大道 566 号卓可 2009 年宜昌国贸莱茵 2011 年宜昌市东山大道夷陵广场湖南长沙王府井百货莱茵 2008 年长沙市黄兴中路 27 号吉林长春卓展时代广场莱茵 2008 年前长春市重庆路 1255 号卓可 2010 年江苏南京金鹰国际购物中心朗姿 2008 年前南京市汉中路 89 号莱茵 2008 年前卓可 2008 年前扬州金鹰国际购物中心莱茵 2011 年扬州市汶河路 120 号南京德基广场莱茵 2011 年南京市玄武区中山路 18 号朗姿 2011 年卓可 2011 年常州购物中心莱茵 2011 年常州市延陵西路 1-7 号卓可 2011 年南京金鹰天地购物中心莱茵 2008 年前南京市珠江路 1 号苏州美罗卓可 2008 年前苏州市观前街 245 号无锡八佰伴卓可 2008 年前无锡市中山路 168 号徐州金鹰国际购物中心莱茵 2010 年徐州市中山北路 2 号南京金鹰奥特莱斯卓可 2011 年南京市栖霞区仙林街道学海路 1 号朗姿 2011 年辽宁辽宁卓展时代广场朗姿 2008 年前沈阳市北京街 7-1 号卓可 2008 年前沈阳新世界朗姿 2008 年沈阳市南京南街 2 号沈阳中兴朗姿 2009 年沈阳市太原北街 86 号卓可 2010 年沈阳万象城朗姿 2011 年沈阳市和平区青年大街 288 号大连麦凯乐朗姿 2011 年大连中山区青泥街 57 号莱茵 2011 年卓可 2011 年沈阳商业城莱茵 2011 年沈阳市沈河区中街路 212-214 号沈阳新玛特朗姿 2011 年沈阳市大东区小东路 1 号山东济南银座购物广场莱茵 2008 年前济南市泺源大街 66 号卓可 2008 年前朗姿 2011 年济南贵和朗姿 2011 年济南市历下区天地坛街 1 号青岛中山巴黎春天卓可 2008 年前青岛市山东路 9 号朗姿 2011 年青岛市市南区山东路 9 号潍坊中百大厦莱茵 2011 年潍坊市胜利西街 233 号烟台银座莱茵 2011 年烟台市莱山区迎春大街 188 号烟台振华商厦莱茵 2009 年烟台市西大街 8 号山西太原华宇购物中心莱茵 2010 年太原市开化寺街 87 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-99卓可 2010 年太原燕莎卓可 2008 年太原市长风大街 706 号太原天美名店购物中心莱茵 2010 年太原市新建路 39 号卓可 2008 年太原天美二店卓可 2011 年山西省太原市长风街 113 号陕西西安世纪金花赛高卓可 2010 年西安市凤城五路西安世纪金花朗姿 2008 年西安市西大街 1 号西安民生百货朗姿 2008 年西安市解放路 103 号西安金鹰国际购物中心莱茵 2011 年西安市高新技术开发区科技路 37 号开元商城莱茵 2011 年西安市东大街解放市场 6 号上海第一八佰伴朗姿 2010 年上海市张杨路 501 号东方商厦朗姿 2009 年上海市漕溪北路 8 号汇美百货朗姿 2008 年前上海市淮海中路 939 号梅陇镇伊势丹百货莱茵 2008 年前上海市南京西路 1038 号卓可 2011 年上海新世界朗姿 2010 年上海市南京西路 2-68 号杨浦百联东方商厦朗姿 2009 年上海市五角场环岛四平路 2500 号上海港汇卓可 2011 年上海徐汇区虹桥路 1 号天津天津友谊名都店朗姿 2008 年前天津经济技术开发区黄海路 19 号莱茵 2008 年卓可 2010 年天津友谊商厦朗姿 2008 年前天津市友谊路 21 号莱茵 2008 年前卓可 2010 年浙江杭州银泰百货莱茵 2008 年前杭州市延安路 530 号杭州庆春银泰莱茵 2011 年杭州市景台路 18-26 号重庆重庆太平洋百货卓可 2010 年重庆市邹容路 68 号贵州贵阳国贸朗姿 2011 年贵阳市中华北路 1 号云南昆明王府井莱茵 2011 年昆明市五华区东风西路昆明金格百货金龙店卓可 2011 年昆明市白搭路 90 号内蒙古鄂尔多斯每天百货卓可 2011 年鄂尔多斯东胜区伊金霍洛东街 3 号安徽合肥金鹰国际购物中心朗姿 2011 年合肥市宿州路 4 号卓可 2011 年四川成都远东百货天府店莱茵 2011 年成都市锦江区东御街 18 号成都王府井卓可 2011 年成都成府路 15 号莱茵 2008 年○3 经销终端具体分布截至报告期末，发行人通过经销商模式进驻的商场如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-100省份入驻商场名称品牌开店年份商场地址江苏省常熟华地百货朗姿 2008 年前常熟市方塔东街 9 号常州购物中心朗姿 2008 年前常州市延陵西路 1 号常州新世纪商城朗姿 2008 年前常州市北大街 2-8 号湖州浙北购物中心朗姿 2008 年前湖州市观凤路 158 号莱茵 2008 年前淮安中央国际新亚广场朗姿 2010 年淮安市淮海东路 142 号江阴华地百货朗姿 2008 年前江阴市人民中路 18 号莱茵 2008 年前江阴市人民中路 18 号昆山商厦朗姿 2008 年前昆山市人民南路 146-148 号连云港九龙大世界朗姿 2010 年连云港市通灌北路 118 号南通金鹰国际购物中心朗姿 2008 年前南通市南大街 28 号南通侨鸿购物中心朗姿 2008 年南通市人民中路 9 号南通文峰大世界朗姿 2008 年前南通市南大街 21 号苏州泰华商城朗姿 2010 年苏州市人民中路 383 号莱茵 2008 年前无锡八佰伴朗姿 2009 年无锡市中山路 168 号莱茵 2008 年无锡靖江天一国际购物中心朗姿 2010 年靖江市骥江路 299 号无锡商业大厦朗姿 2008 年前无锡市中山路 343 号莱茵 2008 年前徐州金鹰国际购物中心朗姿 2008 年前徐州市中山北路 2 号盐城商业大厦朗姿 2008 年盐城市建军中路 132 号扬州金鹰国际购物中心朗姿 2008 年前扬州市汶河南路 120 号宜兴华地百货朗姿 2008 年前宜兴市人民中路 227 号张家港国际购物中心朗姿 2008 年前张家港市步行街 2 号卓可 2008 年张家港凯丽百货朗姿 2008 年前张家港市步行街 89 号莱茵 2008 年镇江八佰伴朗姿 2009 年镇江市中山东路 288 号河北省承德双百购物中心朗姿 2010 年承德市新华北路 1 号邯郸新世纪商业广场朗姿 2009 年邯郸市中华北大街 29 号河北保百集团购物广场朗姿 2009 年保定市朝阳大街 916 号廊坊市明珠商厦朗姿 2010 年廊坊市新华路 43 号秦皇岛亮马购物广场卓可 2008 年秦皇岛市迎宾路 1 号石家庄百盛购物中心朗姿 2009 年石家庄市裕华西路 15 号石家庄北国商城朗姿 2008 年前石家庄市中山东路 188 号莱茵 2008 年石家庄先天下广场朗姿 2008 年前石家庄市中山东路 326 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-101莱茵 2008 年石家庄新百广场朗姿 2009 年石家庄市中山西路 139 号唐山百货大楼朗姿 2008 年前唐山市新华东道 125 号唐山超级商场莱茵 2008 年唐山市建设南路唐山凤凰购物广场朗姿 2010 年唐山市北新西道 22 号唐山三利国际购物中心朗姿 2008 年前唐山市新华西道 2 号河南省焦作三维商业广场莱茵 2010 年焦作市解放路 908 号洛阳王府井百货朗姿 2009 年洛阳市中州中路 429 号莱茵 2010 年南阳大统百货朗姿 2009 年南阳市人民路 68 号卓可 2008 年新乡胖东来百货朗姿 2010 年新乡市平原路 139 号许昌胖东来莱茵 2008 年许昌市七一路中段郑州大商新玛特国贸总店朗姿 2008 年前郑州市花园路与农业路交叉口郑州大商新玛特金博大店朗姿 2008 年前郑州市北二七路 200 号郑州丹尼斯百货朗姿 2008 年前郑州市人民路 2 号莱茵 2008 年前卓可 2008 年前郑州丹尼斯花园店莱茵 2008 年郑州市花园路 1 号卓可 2008 年前山东省贵和商厦朗姿 2011 年济宁市太白中路 6 号德州百货大楼朗姿 2010 年德州市湖滨中大道 118 号东营银座朗姿 2008 年前东营市西二路 468 号莱茵 2008 年济南七里山奥特莱斯朗姿 2009 年济南市英雄山路 161 号聊城百货大楼朗姿 2010 年聊城市东昌东路 100 号临沂银座商城朗姿 2008 年前临沂市红旗路 11 号潍坊中百大厦朗姿 2010 年潍坊市胜利西街 233 号泰安银座商城东岳店朗姿 2010 年泰安市东岳大街 81 号泰州金鹰国际购物中心朗姿 2010 年泰州市东进东路 18 号潍坊银座商城朗姿 2010 年潍坊市胜利东街 389 号烟台振华商厦朗姿 2008 年前烟台市西大街 8 号淄博商厦莱茵 2010 年淄博市中心路 125 号淄博银座商城朗姿 2008 年前淄博市柳泉路 128 号黑龙江大庆百货大楼朗姿 2008 年前大庆市会战大街 22 号大庆新玛特朗姿 2010 年大庆市纬二路 39 号哈尔滨红博会展购物中心莱茵 2010 年哈尔滨市红旗大街 301 号哈尔滨松雷商厦朗姿 2008 年前哈尔滨市东大直街 329 号哈尔滨远大商城莱茵 2008 年哈尔滨市果戈里大街 378 号卓可 2008 年哈尔滨卓展购物中心朗姿 2010 年哈尔滨市安隆街 106 号莱茵 2010 年
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-102卓可 2010 年鹤岗贵镞商行朗姿 2008 年前鹤岗市红军路 88 号牡丹江百货大楼朗姿 2009 年牡丹江市太平路 31 号齐齐哈尔百货大楼朗姿 2008 年前齐齐哈尔市卜奎大街 55 号双鸭山新玛特广场朗姿 2008 年双鸭山市新兴大街 121 号湖北省荆门东方百货大厦朗姿 2008 年前荆门市中天街 43 号沙市中商广场店朗姿 2008 年前沙市北京中路 173 号武汉崇光百货朗姿 2008 年前武汉市解放大道 374 号武汉广场朗姿 2008 年前武汉市江汉解放大道 688 号武汉国际广场购物中心朗姿 2008 年前武汉市解放大道 690 号武汉新世界百货（国贸店）朗姿 2008 年前武汉市建设大道 566 号武汉新世界百货（中心店）朗姿 2008 年前武汉市解放大道 634 号武汉中商广场购物中心朗姿 2008 年前武汉市武昌区中南路 9 号武商襄樊购物中心朗姿 2009 年襄樊市长虹路 13 号武商亚贸广场朗姿 2008 年前武汉市武昌武珞路 628 号襄樊华洋堂百货卓可 2008 年前襄樊市长征路 36 号宜昌国贸大厦购物广场朗姿 2008 年前宜昌市东山大道夷陵广场新疆乌鲁木齐丹璐时尚百货卓可 2008 年前乌鲁木齐市中山路 106 号乌鲁木齐美美购物中心朗姿 2008 年前乌鲁木齐市友好北路 689 号莱茵 2008 年乌鲁木齐太百购物朗姿 2008 年前乌鲁木齐市友好北路 12 号乌鲁木齐天山百货大楼朗姿 2008 年前乌鲁木齐市和平北路 70 号莱茵 2009 年卓可 2008 年前乌鲁木齐友好百盛购物中心朗姿 2008 年前乌鲁木齐市友好南街 30 号乌鲁木齐友好商场朗姿 2008 年前乌鲁木齐市友好北路 518 号新疆伊犁阳光商场朗姿 2009 年伊宁阿合买提江街七巷 1 号内蒙古包头神华亿佰蓝天购物中心朗姿 2008 年前包头市阿尔丁大街 1 号包头维多利购物中心莱茵 2010 年包头市钢铁大街 30 号包头维多利商厦朗姿 2011 年包头昆都仑区钢铁大街 96 号赤峰爱美丽商场朗姿 2010 年赤峰市哈达街南段赤峰众联广场朗姿 2010 年赤峰市玉龙大街鄂尔多斯北国新天地购物中心朗姿 2008 年前鄂尔多斯市杭锦路鄂尔多斯每天百货莱茵 2009 年鄂尔多斯市伊金霍洛东街 3 号呼和浩特天元商场朗姿 2008 年前呼和浩特市中山西路 90 号呼和浩特维多利国际广场莱茵 2008 年呼和浩特市新华东街 8 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-103呼和浩特维多利商厦朗姿 2008 年前呼和浩特市中山西路 3 号莱茵 2008 年四川省成都美嘉森奥特莱斯朗姿 2008 年前成都市天府大道中段 1 号成都仁和春天百货朗姿 2008 年前成都市二环路西二段 19 号莱茵 2008 年前成都仁和春天百货光华店朗姿 2009 年成都市人民东路 59 号成都三千集商场朗姿 2010 年成都市建设北路三段 6 号成都太平洋百货全兴店朗姿 2008 年成都市东御街 18 号太平洋百货朗姿 2011 年成都市总府路 12 号成都王府井百货朗姿 2008 年前成都市总府路 15 号南充新世纪商都朗姿 2009 年南充市人民南路 66 号宜宾叙府商城朗姿 2010 年宜宾市人民南路 14 号山西省大同保利名品专卖卓可 2008 年大同市巍都大道益丰商务大厦底商大同华林新天地朗姿 2009 年大同市小南街 128 号卓可 2008 年前晋城凤展购物广场莱茵 2010 年晋城市新市西街 858 号太原华宇购物中心朗姿 2008 年前太原市开化寺 87 号太原天美新天地购物中心朗姿 2010 年太原市长风大街 113 号太原阳光王府井购物中心朗姿 2010 年太原市亲贤街 99 号太原燕莎购物中心朗姿 2008 年太原市长风大街 705 号太原百盛购物中心朗姿 2009 年太原市亲贤北街 189 号长治嘉汇购物广场朗姿 2010 年长治市英雄中路莱茵 2009 年临汾世纪百悦购物中心莱茵 2011 年临汾市尧都区解放西路商会巷 37 号运城东星时代广场莱茵 2011 年运城市解放中路 123 号朗姿 2011 年北国商城朗姿 2011 年阳泉市桃北东路新天地商业广场中段辽宁省鞍山天兴百盛购物中心朗姿 2009 年鞍山市二道街 88 号本溪大商新玛特购物广场朗姿 2009 年本溪市解放南路 8 号丹东汇侨名店朗姿 2008 年前丹东市七经街 36 号葫芦岛大江名品广场朗姿 2010 年葫芦岛市新华大街 15 号锦州千盛购物广场朗姿 2009 年锦州市上海路四段 2 号锦州市百货大楼朗姿 2008 年前锦州市中央大街二段 67 号盘锦兴隆大家庭朗姿 2010 年盘锦市中兴路 103 号瓦房店妇女儿童用品商场朗姿 2010 年大连市瓦房店西长春路一段 53 号丽都名品广场朗姿 2011 年朝阳市朝阳大街三段 50 号金州美晨百货商场朗姿 2011 年大连市金州区五一路 33 号湖南省湘潭步步高百货商场朗姿 2009 年湘潭市建设南路 102 号长沙平和堂（五一广场店）朗姿 2008 年前长沙市黄兴中路 88 号卓可 2008 年前
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-104长沙王府井百货朗姿 2008 年前长沙市黄兴中路 27 号卓可 2008 年前长沙友谊商城朗姿 2008 年前长沙市劳动东路 165 号卓可 2008 年前长沙市劳动东路 165 号长沙友谊商店朗姿 2008 年前长沙市五一大道 368 号安徽省蚌埠百货大楼朗姿 2008 年前蚌埠市淮河路 968 号合肥百大 CBD 购物中心莱茵 2008 年合肥市长江中路 367 号合肥百大鼓楼商厦莱茵 2008 年前合肥市宿州路 96 号合肥商之都朗姿 2008 年前合肥市宿州路 8 号莱茵 2011 年合肥百盛购物中心莱茵 2010 年合肥市淮河路 77 号合肥金鹰大东门店朗姿 2008 年前合肥市长江东路 1104 号莱茵 2008 年芜湖华亿国际购物中心朗姿 2009 年芜湖市中山路步行街 46 号重庆市重庆奥特莱斯购物广场朗姿 2008 年重庆市金开园区奥特莱斯路 1 号重庆世纪新都朗姿 2008 年前重庆市江北区步行街 7 号重庆太平洋百货朗姿 2008 年前重庆市邹容路 68 号龙湖西城天街购物广场朗姿 2011 年重庆杨家坪珠江路 48 号重庆新世纪百货朗姿 2008 年前重庆市邹容路 123 号重庆杨家坪瑞成商都朗姿 2008 年前重庆市杨家坪正街 26 号重庆远东百货朗姿 2008 年前重庆市北城天街 10 号江西省南昌百盛购物中心朗姿 2010 年南昌市中山路 177 号莱茵 2010 年卓可 2008 年前南昌财富购物广场朗姿 2008 年前南昌市八一大道 347 号莱茵 2008 年南昌宏客隆百货朗姿 2008 年前南昌市八一大道 358 号吉林省吉林奥亚名门购物广场朗姿 2010 年吉林市解放路 65 号松原市金钻商城朗姿 2010 年松原市乌兰大街与铂金路交汇处延吉百货大楼朗姿 2008 年前延吉市光明街 608 号长春卓展时代广场朗姿 2008 年前长春市重庆路 1255 号浙江省金华银泰新天地朗姿 2008 年前金华市解放东路 168 号上虞大通商城朗姿 2008 年前上虞市人民中路 193 号台州锦江百货朗姿 2008 年前台州市椒江解放南路 251-253 号温州华都时尚广场朗姿 2008 年前温州市解放南路温州时代广场朗姿 2008 年前温州市车站大道 288 号陕西省宝鸡商场朗姿 2010 年宝鸡市渭滨区经二路榆林国贸二店朗姿 2010 年榆林市新建南路宁夏银川新华百货商场朗姿 2008 年前银川市新华东街 12 号银川新华现代城店朗姿 2010 年银川市雪绒巷 126 号广西南宁梦之岛百货朗姿 2008 年前南宁市民族大道中段 49 号
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-105南宁永嘉名店广场卓可 2008 年前南宁市新民路 3 号甘肃省兰州国芳百货朗姿 2010 年兰州市广场南路 4-6 号兰州亚欧商厦朗姿 2010 年兰州市中山路 120 号云南省昆明金格百货金龙店朗姿 2008 年前昆明市白塔路 90 号昆明金格百货时光店朗姿 2011 年昆明市北京路 985 号青海省西宁王府井百货商场朗姿 2010 年西宁市西大街 40 号广东深圳 COCOPARK 购物广场卓可 2011 年深圳市福田区福华三路截至报告期末，公司在全国近百个经济较发达的一、二线城市及部分消费实
力雄厚的三线城市建立了营销网络和渠道。公司高端销售终端网络布局合理，初步建立了覆盖全国主要发达区域市场的营销网络，品牌知名度和市场开拓能力日益增强。
（3）强大的设计研发能力
领先的产品设计水平和良好的渠道运营能力是高端女装品牌的两大核心竞争力。公司坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入合计超过 5,600 万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。特别是韩国设计中心的设立，为公司吸收韩国高端设计师人才创造了非常有利的条件。
韩国作为国际新崛起的时尚之都，是亚洲流行时尚中心。公司在韩国设立研发设计中心，有利于第一时间和第一现场了解世界最前沿的时尚风标、吸纳国际时尚界顶尖的专业人才、把握国际时尚市场的动向。长期以来，公司在与韩国业务合作和频繁学习考察中，与韩国服装领域建立并保持密切联系，保持公司在设计方面的先发和领先优势。
截至报告期末，公司拥有一个 174 名专业化、国际化的设计师团队，其中韩国籍专业设计师 62 人，国内专业设计师 112 人。大多数设计师具有 10 年以上的
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-106服装行业从业经验。主要设计人员中，尹贤珠、朴珍华和赵文悉曾获得韩国时尚协会会长颁发的“设计师奖”等重要荣誉。此外，莱茵韩国的设计室还获得了韩国时尚协会会长颁发的“设计室奖”。
公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息。公司将欧美流行元素和亚洲流行元素高度融合，通过引入国际前沿的流行趋势和设计理念，吸收国内外最新的设计资讯，将国际市场各种高端流行色面辅料巧妙搭配，开发出引领国内市场潮流的高端女装产品，使得公司在国内的竞争中提升了品质和品位，消费者体验到了与国际的零距离。
同时，公司拥有持续的开发创新能力。公司各品牌新产品、新款式研发不断推陈出新，丰富的产品供应极大增强了公司的竞争力。公司每季度设计上千个款色的产品，凸显了公司强大的设计能力。公司报告期内的设计款色数量如下：
单位：款色品牌 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年朗姿 1,140 1,949 1,520 1,430莱茵 1,179 1,380 1,140 940卓可 502 710 550 340合计 2,821 4,039 3,210 2,710公司设计的时装受到越来越多消费者的喜好，由此培养了一个忠诚、稳定、庞大的客户群，目前拥有 VIP 客户已达 3 万多人。
此外，公司在高端销售店面设计上有严格的规定，公司拥有对各品牌、产品、客户等深入了解的常年合作的空间设计团队，负责公司所有店面的设计和装修，在设计装修选择上坚持一贯的高标准和统一性；在空间规划和陈列方面，由专门的陈列师负责公司整盘货品全年展示计划的制定、节庆和新货上市等特殊销售时段陈列方案的制定，利用商品展示吸引顾客、激发顾客的购买欲望；在店面商品布置上，公司制定统一的商品布置方案，并由陈列部负责方案下放和监督、协助整改，终端卖场负责执行实施店铺布置方案。由此，保证品牌拥有统一的形象，让公司品牌在消费者心中留下深刻印象。
（4）强大的多品牌和高端销售终端复制能力、谈判能力和凝聚力
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-107公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“朗姿”品牌的成功为“莱茵”和“卓可”的运作和拓展奠定了很好的基础，公司拥有的高端销售终端从 2008 年底的 223 家发展到 2011 年 6 月末的 353 家，“朗姿”、“莱茵”和“卓可”三大系列品牌均实现了销售终端的快速发展，体现了公司良好的多品牌推广和高端终端店面的复制能力。
2008年公司以来三大品牌终端店面数量增长情况单位：家品牌2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日自营店经销店自营店经销店自营店经销店自营店经销店朗姿 57 149 44 146 36 113 26 94莱茵 47 38 37 37 32 31 30 35卓可 45 17 28 16 21 15 22 16小计 149 204 109 199 89 159 78 145合计 353 308 248 223多品牌策略在提升了公司终端店面快速复制能力的同时，也增强了凝聚效应，主要体现在如下方面：
○1 店铺位置优势：基于公司三个高端品牌常年积累的客户美誉度和出类拔萃的销售业绩，在进驻新商场时能起到相互引荐的作用。公司已驻店品牌的优秀业绩能为拟入驻新品牌在店铺位置的选择上增加较大的谈判筹码。
○2 商场关系维护：高端女装品牌与商场不是单纯的联营关系，商场需要品牌为其带来形象的提升和客源，因此双方是相互需要、相互扶植的关系。因此，在销售过程中，商场经常性地也会对高端女装知名品牌予以优待。对于诸如发行人这样在商场内经营多个高端女装品牌店的客户，更值得商场长期培养与配合。
○3 大面积目标消费人群锁定：公司三大品牌在定位高端女装领域的同时，在品牌类型、目标客户群、风格、内涵等方面又存在一定差异性，可以满足高端客户的不同需求和喜好。同时公司在三个品牌的终端店面选择上采取统筹考虑，使得三大品牌在各销售区域做到相互补充，有利于锁定更多的目标客户人群，增加销售机会，促进多品牌业绩提升。
随着公司三大品牌的齐头并进，三个高端品牌将会产生越来越大的凝聚效应，公司知名度将进一步提升。
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（5）高端供应链的整合优势
对于高端女装而言，面料的选择和搭配不仅可以诠释服装的风格和特性，而且直接左右着服装的色彩、造型的表现效果。公司在面料选择方面坚持高标准，目前 96%以上的面料从欧美、日本、韩国等面料强国进口。公司产品所使用的面料来自于诸如 Recceri、Cerruti、Bartolini、Colombo 和 Piacenza 等国际知名的时装面料生产厂家，这些知名面料生产商同时还为世界知名时装品牌如 Gucci、Louis Vuitton、Prada 等国际一线品牌提供面料。公司与面料供应商保持多年的良好合作关系，在面料选择方面具有很强的灵活性，同时在长期的面料搭配研发中积累了深厚的经验，通过上述不同国家面料的工艺、设计风格、功能的深入了解和搭配整合实践，形成了自己独特的创新体系。
（6）管理优势
①清晰有效的高端品牌管理公司在成立伊始就制定了品牌战略管理策略，对品牌进行了精确定位。确定了品牌风格、品牌精神、品牌特征以及品牌定位等。塑造了公司企业形象及产品品牌形象。
公司在品牌的内涵及品牌战略、品牌形象、消费者品牌意识等方面思路清晰，确定了以品牌核心价值为中心的品牌识别系统，把营销策略、广告创意、终端陈列与促销当作品牌战略管理的工作。秉持“视觉创造影响力”的信念，公司结合国际流行趋势及品牌定位、风格，导入了 VI 视觉识别体系，建立起终端形象管理体系，并邀请了资深商业设计师针对公司的文化及品牌战略，精心设计了朗姿的VI 形象识别系统。“专业、尊贵、喜悦”是公司品牌的售后服务理念，公司针对消费者、特别是 VIP 客户的需求成立了客服管理中心，构建了完整的售后服务体系，通过信息化平台为顾客提供优质的服务，组织了多次的 VIP 沙龙活动，通过一系列的举措，扩大品牌的知名度、获得了消费者的一致好评，赢得了市场较高的美誉度。
②丰富的高端渠道管理经验
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-109公司管理层积累了丰富的营销终端管理经验，通过建立规范的营销终端管理制度及市场信息、货品配送物流的快速反应机制，增强了公司对销售渠道的控制力。公司以健全的网络体系和快速的信息渠道为基础，最大程度地了解并满足客户需求，通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求在最短的时间内变成产品和服务输出，实现网络、信息和服务的无缝对接。
借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由自营店和经销店组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力支持了公司营销网络的拓展与维护。在营销网络的拓展与维护方面，公司专门开发了信息化管理平台，使自营、经销在同一平台实施管理，统一对全公司的店铺资源现状进行细致的分析和整理，对营销网络拓展情况进行全面的规划和监督。公司在自营店和经销店的店铺管理方面建立了严格的内部制度，包括在开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、产品价格控制、信息管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面，都配备了详细的操作流程和管理规定。除此以外，公司分别负责对自营店营销网络和经销店营销网络进行定期与不定期的考察，及时发现营销网络内部存在的问题，提出各种解决方案，跟踪方案的实施情况，并不断地完善店铺的管理。公司另通过覆盖所有自营店和经销商的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了公司优秀的营销网络管理能力。
（7）行之有效的品牌推广能力
公司在品牌推广方面形式多样。首先，公司在秀场、广告设计、商场店铺装修等方面外聘长期合作的资深设计团队，在设计上展示品牌高品质的美丽形象。
其次，公司还积极开拓对大型商场的硬广告投入、与知名媒体合作开展软广告宣传以及通过大型活动策划来扩大公司品牌知名度，主要如下：
推广宣传方式合作单位或内容硬广告投入?时尚类：时尚芭莎、时尚 COSMO、时尚北京、瑞丽伊人风尚、CICI 姐妹；?商场类：卓展 CHARTER、金鹰 GEMODDE、赛特如丝、燕莎卓越；?航空类：中国之翼、新航空；?地方类：印象四川、深圳创臣、完美时代、辽宁、天津地方报刊等；
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-110?内刊：朗姿。
软广告投入? CCTV 栏目：CCTV 3《欢乐中国行》、《中国音乐电视》、《新视听》、《国际艺苑》，CCTV 4《天涯共此时》，CCTV6 《中国电影报道》，CCTV 8《影视俱乐部》，CCTV《数字频道》? BTV 栏目：BTV 文艺《星夜故事秀》、《每日文娱播报》、《天天影视圈》，BTV 生活《时尚装苑》、《生活实验室》、《心灵密码》? DFTV 栏目:上海东方娱乐频道《娱乐在线》、上海生活时尚频道《气象资讯》、上海东方卫视《环球新闻站》、上海广播电视台《新闻报道》?电影或电视广告植入：电影《万有引力》、电视剧《一不小心爱上你》。
活动策划?中国国际时装周开幕秀? CCTV《全国青年歌手大奖赛》主持人服装赞助；?赞助正义网与中国检察官协会共同举办的大型征文活动《祝福母亲》；?赛特“朗姿杯”高尔夫球赛比赛。
作为高端女装品牌企业，目前不少知名电视栏目如 CCTV 的《天涯共此时》、《中国电影报道》、《数字电视联播》、《魔法奇迹》和北京电视台《每日文娱播报》、《星夜故事秀》、《天天影视圈》等栏目与公司签订了《借衣合作协议》，公司为该栏目主持人提供高端时尚服装，借此也宣传了品牌；同时，公司还通过电影电视剧广告植入、大型活动赞助等一系列多样化的品牌宣传和推广方式，充分体现出公司品牌文化、品牌特征、品牌内涵和品牌服务，公司品牌知名度得到了进一步提升。
2、竞争劣势
（1）销售网络渠道尚需进一步扩张
由于公司发展初期融资渠道比较单一，大部分的销售终端为经销店，约占
57.79%。经销店的销售额在公司总销售中也具有近半的比例，虽然公司通过《特
约经销协议》对经销商的行为进行了详细约定，但仍无法对经销商的销售信息做到及时、全面的掌握，经销商对公司销售策略的执行力也弱于公司的自营销售终端。
随着居民收入不断提高带来的消费升级，未来几年内全国二、三线城市对高
端女装品牌的消费能力将得到较大的提高，为保持公司持续的竞争力，公司需要加大向国内省会城市及发达中等城市中心区域自营终端的覆盖力度。
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（2）自有生产能力不足
目前公司自有生产能力仅能满足产品销售的一小部分，大部分仍是通过委托加工生产方式进行，委托加工方式在工艺的稳定性和供货的及时性方面相对较弱，公司需要通过生产能力的扩张来保障公司产品质量和供货效率。
四、公司的主要业务情况
（一）主要产品及其用途
公司目前实际从事的主要业务是高端女装的设计、生产和销售。公司经营的产品线覆盖了女装领域的各类产品，其主要分类如下：
产品大类产品明细上衣类上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等裤类正装裤、休闲裤等裙类裙子、连衣裙、吊带裙等外套类风衣、大衣、棉服、羽绒服、夹克、皮衣、裘皮和皮毛一体等其他类包、饰品、披肩、袜子、围巾、项链、鞋等
（二）主要产品的工艺流程
公司综合考虑自有设备产能、所需原材料、工艺复杂程度等因素后，选择自制生产、委托加工和定制生产三种生产模式。在生产模式的选择上首先考虑自有设备的生产能力，当生产能力不能满足销售需求时，将其他产品的生产工序或整体产品委托他方进行。
公司主要产品的生产工艺如下图所示：
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（三）公司的经营模式
公司目前采用的是生产和零售混合经营模式。自成立以来，始终围绕设计研发和终端营销这两个女装行业链上附加值最高的端点，同时发展完整的产供销系统。目前女装产品从设计、生产到最终销售，由企划中心、研发设计中心、品牌管理中心、生产管理中心、市场拓展中心和渠道管理中心等机构共同维护和管理。
在该模式下，公司一方面可以控制研发设计、产品质量，降低生产成本；另一方面可以赚取零售环节利润，同时可以提高对市场需求的反应能力。
公司目前的采购和生产围绕销售展开，采用“以销定产”的方式组织生产经营，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-113同时以“适时采购”模式为目标，减少库存数量和库存时间。
1、采购模式
公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，如下表所示：
种类明细采购国使用方式面料纯棉、丝棉、化纤、真丝或混合材质经印花，染色，色织等工艺加工而成的成品面料欧洲各国、韩国、日本等1）直接投入自制生产；2）发运给委托加工生产商进一步加工辅料衬布、拉链、线类、纽扣等中国、韩国1）直接投入自制生产；2）发运给委托加工生产商进一步加工成衣从委托加工商、定制生产商或品牌持有人处采购成衣及饰品中国、韩国质量检验后入库公司由生产管理中心下的采购部负责各品牌的面料和成衣采购业务。生产管理中心下的资材部则负责所有品牌辅料的采购工作。
采购程序如下：企划中心下各品牌企划部以订货会获得订单数量为基础，结合上一年度同季度的销售水平、当前市场反馈以及原材料或成衣交货周期，预测并制定具体的原材料和成衣需求计划，分解为具体的采购指令。采购部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司制定严格的采购流程控制和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。
“朗姿”、“莱茵”、“卓可”三个品牌各自都有与其长期合作的供应商。同时，公司也引入竞争机制，不断接触和甄选质量佳、价格优惠的新供应商。公司对供应商提供的面料层层把关，施行了很严格的面料质量控制制度，因此生产过程中因面料问题导致的废品率极低。公司针对成衣也制订了严格的入库检验制度，为维护最终消费者心目中的品牌形象，质量不符合订单要求的成衣拒不入库。
2、生产模式
目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。
（1）自制生产模式
自制生产模式下，公司自主设计、选定生产样板，自行采购面料和辅料，利用公司设备，组织生产工人生产并对外销售。目前公司“朗姿”和“莱茵”品牌的女装均
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-114有自制生产部分。
（2）委托加工模式
也称委托代工，该模式下，公司设计团队自主设计、选样，向委托加工商提供产品设计样版、产品工艺单及原、辅材料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。目前公司三个系列品牌均有部分产品通过委托加工模式生产。
（3）定制生产模式
该模式下，公司向定制生产商提供自主设计的服装样板和工艺单，指定其采购特定的原、辅料，监督其按要求组织生产，验收合格后对外销售。目前公司的三大品牌均有定制生产的部分。
公司在不断对现有委托加工、定制生产供应商产品质量进行评估的同时，引入成本竞争和工效考核，有效降低委托加工和定制生产的采购成本，全面控制营业成本，提高公司产品的盈利能力。公司还将利用自有资金和募集资金改建自有生产线，扩大自产能力，以满足销售网络的不断完善和发展所带来的产能需求。
此外，国内公司还将利用募集资金实施技术改造及补充设备，提高自制生产的生产效率，降低单位成本，以期巩固和扩大在行业中的领先地位。
报告期内自制生产、委托加工及定制生产三种模式入库金额及所占比重如下表所示：
生产类型2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比自制生产 1,428.31 10.07% 2,943.47 11.55% 2,829.24 15.23% 2,092.23 19.45%
委托加工 7,674.87 54.11% 12,492.01 48.99% 8,387.51 45.14% 5,289.47 49.16%
定制生产 5,080.76 35.82% 10,061.04 39.46% 7,363.71 39.63% 3,377.21 31.39%
合计 14,183.94 100.00% 25,496.52 100.00% 18,580.46 100.00% 10,758.91 100.00%
除上述三种生产模式入库的成品外，公司还向大贤公司直接采购品牌成衣，2008年度至2011年1-6月，外购成衣的入库金额分别为1,752.39万元、1,107.21
万元、1,878.22万元和1,298.03万元。
3、销售模式
（1）公司销售模式简介
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-115公司目前采用自营和经销模式相结合的销售模式：自营模式下，发行人目前主要通过与商场签订联销协议，通过商场店中店以零售方式向顾客销售产品；经销模式下，公司以合同关系确定运营指定店铺的经销商，经销商通过其拥有或租赁的终端以零售方式向顾客销售产品。公司三个品牌在选择合作的商场和经销商时都非常谨慎，需要在充分了解商场和经销商的行销经验、资本实力以及历史销售情况之后，才会正式签定合作协议。
下图显示公司的销售模式：
自营经销渠道管理中心自营与经销并行市场拓展中心商场店中店商场店中店报告期上述两种销售模式的销售收入和占总收入的比例如下所示：
单位：万元项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度自营模式销售收入 25,570.25 30,770.98 18,927.08 12,941.03
占比 59.17% 55.03% 61.25% 58.13%
经销模式销售收入 17,642.04 25,143.64 11,972.77 9,320.73
占比 40.83% 44.97% 38.75% 41.87%
营业收入合计 43,212.29 55,914.62 30,899.85 22,261.76
自营店数量（家） 149 109 89 78经销店数量（家） 204 199 159 145上述两种销售模式的主要特征：
销售模式自营模式经销模式特点对资金需求量大，自主开拓渠道需要较大投入；为公司自有机构，便于直接管理，稳定性较高，抛开中间环节，直接面对消费者，可以赚取较高销售利润和快速准确获取有效的市场信息对资金的需求量较少，直接利用已开拓渠道，利于品牌快速推广；不能直接管理，目标市场的信息不能直接反馈；长期来看由于利润率较低，现金流入较少定价根据生产成本、目标销售毛利率等因素，由公司统一制定终端零售价格依照期望毛利率，按零售价格的一定比例销售给经销商。当季商品要求经销商按公司指导价格对外销售
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-116终端商品产权归属本公司经销商公司将继续以营销终端的建设为中心，在维持自营与经销并存的营销模式的同时，依靠自有资金和募集资金逐渐增加自营模式的比例，在原来只有经销商销售和商场销售的基础上，开设品牌旗舰店，以体验式营销为核心，通过提升服务档次树立公司品牌在消费者心目中的形象。公司期望籍由旗舰店的推广效应，大幅提升品牌价值，提高整个营销网络的盈利能力。
（2）产品定价
公司不同销售模式下的产品定价方式为：
○1 自营模式定价公司自营模式定价采用终端零售价格。
终端零售价格是企业竞争和维持稳定消费人群的重要手段。公司采用成本加成和参考同行业产品价格的方式确定产品终端零售价，公司企划部根据公司的年度战略规划，在考虑单位成本变动、历史销售情况和商场竞争情况的基础上，确定当年的产品定价范围。在新款女装设计完成并经审核采用后，参照该款女装的成本加成期望的毛利后制定终端零售价。
从终端零售价角度，为保证产品价格体系的完整性，实现统一的价格管理。
公司各品牌除对全国范围内所有自营店统一制定零售价格外，经销模式下的经销店新品对外销售价格也与自营店保持一致，即：针对同一款色的新品服装，公司自营店与经销店的吊牌价格完全统一。
○2 经销模式定价公司依照期望的毛利率范围，在考虑根据不同款式以终端零售价一定的折扣价格向经销商销售，同时要求其按照公司指导价格在其经营的经销店中销售公司品牌的产品。该折扣率比照公司自营终端的利润情况制定，一方面保证了经销商获得目标利润的持续动力，另一方面也保证了发行人每款服装在目标消费人群中的竞争力。
（3）产品推广
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-117○1 召开时装发布会公司每个品牌每季度至少召开一次新产品发布及订货会，同时还举办一些大型时装秀活动。如 2010 年公司分别在沈阳、武汉、长春、济南等地的发布秀活动在当地引起了较大反响，取得了良好的效果。2011 年 3 月，公司在北京饭店金色大厅顺利举办了“中国国际时装周——‘朗朗盛世霓裳天姿’ LANCY FROM 252011/2012 秋冬高级成衣发布会”，博得了业内较高的认同。
②通过媒体广告提高知名度公司在发展过程中注重通过媒体广告提高知名度，如与 CCTV、BTV、东方卫视、大连电视台等知名栏目合作，为该等栏目主持人提供公司设计的服装；通过传统纸媒杂志广告如时尚芭莎、时尚 COSMO、时尚北京、瑞丽、中国之翼、卓展 CHARTER、GE MODE 等进行广告投放；在户外、楼宇等方面投有部分广告，以加强公司品牌的推广。
（4）经销商的选择和管理
在经销模式下，公司产品以买断形式销售给经销商，再由经销商通过其开设的独立商场店铺对外销售，并由其独立承担相应的管理费用。公司对经销商的管理主要依据与其签订的《特约经销协议》约定双方的权利义务。经销店是营销网络的重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。为此公司制定了从经销商选择、合同管理、开店辅导到日常经营督导的一系列管理措施。
①经销商的选择公司在选择新的经销合作伙伴时，制定了一系列严格的准入程序。首先，由潜在的合作伙伴通过书面或网上提交经销申请，其中包括阐述申请者的基本信息、对品牌的理解、对当地市场的了解、计划如何管理等；在公司收到申请后，按照公司制定的评判标准收集申请者的相关资料。在充分了解申请者的经销经验、资本实力等信息考评信息后，企业派出专员进行实地考评，同时对之前收集的资料进行验证复核。专员通常在考察 3-6 个月后，向渠道管理中心负责人及公司总经理提交书面的考察报告。在签订正式经销协议前，渠道管理中心还会安排中心负责人或公司总经理对该申请者的走访。考察报告经审核通过后，才能签定正式协
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-118议。协议签订后，公司派专人对其进行开店辅导，确保新开经销店的经营管理理念与公司品牌管理制度一致。
经销商提交申请资料审查初步评估实地考察跟踪观察二次评估提交考察报告负责人走访报告审批签订协议培训指导准予开业公司考评经销商的核心指标主要有如下四点：
A.渠道资源：经销商拥有的渠道资源是公司最看重的能力之一。公司的产品为高端女装，对营销终端所处的商场、所处的位置有非常严格的要求。手握优秀渠道资源的经销商，可以将经销店开设在符合公司要求的高端商场内，取得较好的店面位置；B．经营理念：加盟商首先要了解和认同公司的品牌管理理念，如公司的考评人员察觉经销商在对品牌的理解、品牌的推广策略上与公司倡导的品牌文化存在差距，则即使其它能力很优秀，均不予考虑。由此，公司保证了选择的经销商其倡导的经营理念和服务定位都是相近的；C.资金实力：资金方面，公司有启动资金和流动资金的最低要求，以此保证经销商短期购货能力和长期运营能力。因此申请人的财务状况、盈利能力和现金流情况都是公司审核的重点；D.运作经验：对于没有经营高端女装的经销商来讲，由于经验的缺乏，经营失败的可能性较大，为了保证品牌的顺利、健康和快速地发展，公司在评定过程中设定了同类品牌经营年限的标准。保证所有经销商都是轻车熟路地经营者，进而从整体上提高了品牌销售业绩，加强了推广力度。
②《特约经销协议》的约定内容公司对经销商的管理主要依据与其签订的《特约经销协议》，该协议的主要约
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-119定了：（a）规定经销商开设或增设专营店需缴纳履约保证金；（b）约定经销权期限；（c）规定经销商开设专营店的基本要求，包括最小店铺面积、装修标准、公司制定专营店经营管理软件系统、对专营店工作人员培训考核等要求；（d）约定了供货方式、供货价格、付款方式、对账方式；（e）对经销商订货、换货及换货率、订货买断、配货等具体条件进行了严格约定；（f）为经销商量身定制最低需完成的销售指标，如因经销商原因进货金额或销售数量达不到协议要求，公司有权提前三个月通知对方，如三个月后仍达不到要求，则公司有权终止供货，协议自行解除。
经销模式下双方的权利与义务在协议中约定如下：
公司的权利：（a）对经销商在协议范围内的经销管理行为提出书面的意见和建议，并要求经销商在指定期限内予以执行。公司有权指派相关人员，在营业时间内进入经销商专营店检查有关的业务经营情况；（b）有权制定全国统一零售价格；（c）经销商的经营条件、经营行为不符合协议约定的，公司有权解除协议。
公司的义务：（a）确保在中国境内拥有商标的使用权；（b）为经销商提供品牌产品的相关知识和服务理念支持；（c）在本协议有效期限内应经销商要求，对其提供协议规定范围内的经销行为的咨询；（d）在协议有效期限内应要求协助经销商处理协议规定范围内经销事宜；（e）开展在全国的广告定位工作，并为经销商提供季节性宣传用品，包括灯箱片、广告画、海报等。
经销商的权利：（a）有权按照协议的规定经销约定品牌的服装；（b）有权按照协议规定以特约经销的名义，使用约定商标，在专营店的装修、装潢上使用商标和标识；（c）有权获得公司提供的协议规定范围内的销售行为的建议和咨询。
经销商的义务：（a）严格执行公司制定的全国统一零售价格，不得擅自提价、压价或变相提价、压价销售，特殊情况须报公司批准后方可实施；（b）自觉接受管理、监督，在规定期限内执行公司提出的书面意见和建议；（c）自觉维护品牌的名誉和形象，不得有损害经销品牌的商标权的行为，未经同意不得在协议约定经销业务范围以外使用商标，不得申请注册或购买与本约定商标相同或相近似的任何商品类别的注册商标及其他类型的知识产权；（d）确保只在店内经销约定的品牌服装，不得干扰公司的经销商布局和全国市场安排；不在店内销售或允许销
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-120售约定业务以外的任何业务；（e）不得将协议中约定的店铺以任何方式转让、转租给他人，并且不得将经销权转让或授权给他人，也不得与他人联营；（f）店面必须按公司要求装修，必须保持店面装修设施完好，不得随意拆换，如有破损，须负责及时修复；公司根据经营及品牌形象需要调整店面的装修要求时，须积极按要求自费对店面重新装修；（g）向公司提供和本协议业务相关的真实资料和信息，且未经同意不得自行与其他经销商进行调货；（h）应按照公司培训课程的要求，严格执行公司的营销政策、员工管理政策、客户管理政策；（i）应在公司指定的时点报告结存情况，提供产品畅销、滞销报表、销售分析报表，以便公司指导和监督；（j）办公场所的电脑必须安装公司要求的销售、库存管理软件；（k）遵守公司关于视觉陈列的管理规定；（l）仅限在实体店铺中进行销售，不得在互联网络或移动网络中进行所授权产品的销售等。
○3 经销商的日常管理公司对经销商的日常管理措施主要包括：（a）提供和监督经销商使用全国统一的零售价格；（b）对经销店的装修风格、整体布局、店内纪律、店员招聘、服务标准、商品陈列、仓库管理、消费者关系处理、商场关系处理等提供指导意见，要求经销商按指导要求整改，公司业务人员会不定期对经销店进行检查和考核；（c）业务人员定期通过网络收集经销店销售信息，包括对上市新品进行销售跟踪，提供销售技巧的指导，告知其货品的销售卖点，分析货品销售特点。同时根据不同产品的销售情况，在全国范围内的经销商之间进行调配换货指引，将货品调换到最佳的销售专营店，并对换出货品的经销商补入其他货品，保证其有良好的销售；（d）公司自行组织对经销店店长、经理及导购员的培训，主要培训内容包括企业品牌定位、品牌推广策略、产品知识、面料知识、导购技巧、商品陈列技巧、业务流程管理等；（e）对经销商的管理的各个店铺进行跟踪考核，对月进货金额或预期年销售额距既定销售目标差距较大的，提前发出在协议约定时间内解约的警示通知，同时对其加强辅导和监督，共同寻找销售不佳的问题症结；公司针对销售业绩较好、有突出贡献的经销商，在年度会议和订货会上颁发奖状等精神奖励，邀其分享管理经验，并优先考虑这些经销商的开店申请；（f）经销商定期参加公司品牌订货会，按公司的品牌管理要求定购新品款色，并统一按指导价格对外销售。经销商在订货后将部分货款汇入公司账户作为预付款。在约定的发货日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-121支付全部剩余货款，货款收讫后由公司安排发货。（g）经销商在春、夏、秋、冬四季结束时的制定时限内申请换货，企业按照《特约经销协议》的约定计算、复核经销商申请换货金额，换入未销售完的当季服装，换入总价相同的下季新品。
4、公司品牌维护和运作
公司自成立以来，一直非常重视品牌的维护和运作。公司成立了品牌管理中心，负责对公司三大品牌的策划、运营、宣传和推广。在品牌维护和运作方面的具体表现如下：
①对经销商打折销售控制严格经销商原则上不可自行确定销售折扣，必须按照公司指导的售价销售。随意定折扣或低价销售按照合同公司会对其处以一定的处罚，或终止合作。特殊情况下，比如经销商希望参加商场的促销让利活动，则需要提交正式的申请表。公司方面批准后才能实行。但对于过季 1 年以后的商品，经销商可以自行决定销售折扣，不需提交申请。
②对面料质量要求极高公司作为高端品牌女装设计生产企业，对面料要求很高，公司采购的面料 96%左右均系国外采购，国内以采购羊绒制品，和辅料、配饰为主。
③对店面的选择非常慎重为维护好公司女装高端品牌的良好形象，公司在店面选址上非常慎重，除了考虑商场自身的销售额，还需考虑商场的成熟度、档次、目标客户群是否与公司品牌定位相匹配。渠道拓展专员对开店质量直接负责，随着公司品牌影响力的不断提升，公司新设店面大都能如期实现预定销售目标。
5、物流管理
针对女装行业款式多、批量小、上市周期短的特点，发行人的物流部门建立了简洁、高效的物流网络，能够做到及时、准确配送，给销售部门提供有力的支持。发行人物流网络的特征可以归纳为以下几点：
①集中仓储，点对点配货
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-122公司旗下各品牌的货品集中仓储在位于北京顺义区的物流中心。由物流中心直接配货到全国各地门店，没有中间仓储环节，不需面向门店的二次配送，做到及时、快速。
②对发货指令快速响应销售部门根据销售终端的销货及缺货情况下达发货指令。物流部门能够做到当天订单当天处理，并当天实施配送。销售部门和物流部门每日都有专人对接，周末及节假日实行轮换值班制度，确保及时满足来自终端市场的需求。
③配送网络安全可靠为降低货品在运输过程中的损失，公司与承运商（采用航空、汽运、铁路、快递等方式）签定合作协议，确定运输时效、理赔条款，以确保货品安全。同时严格要求货品接受各方严格执行接货规则，确保每一环节均有确认，避免因货品丢失造成责任无法判定，使损失降低到最小程度。
○4 物流管理严谨物流配送中心从成立开始就制定了行之有效的管理制度，包括流程管理、报表管理、监督审核机制、奖惩标准等。日趋完善的物流管理体系，为公司的物流仓储、配送、盘点、验货、日常管理等工作奠定了组织制度保障。仓库管理部门做到每月盘点一次，贵重物品每半月盘点一次的盘点规则。通过不断完善的管理体系和不断加强的管理要求，已经长期保持了盘点零误差的记录。
（四）报告期内公司主营产品的产量及销量
报告期内，公司主要产品的自产数量及销量如下：
单位：件产品类型2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产量销量产量销量产量销量产量销量上衣类 16,883 122,614 22,247 214,471 32,996 125,230 20,149 106,266裤类 5,073 36,941 6,424 53,559 16,212 33,354 9,027 38,620裙类 20,552 203,688 35,585 227,869 25,278 119,251 32,562 58,802外套类 1,750 34,972 25,350 79,870 13,593 49,135 12,564 37,127其他类 315 20,633 - 23,392 - 24,965 - 11,958合计 44,573 418,848 89,606 599,161 88,079 351,935 74,302 252,773
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-123注：各产品大类明细为(1)上衣类：上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等；（2）裤类：
正装裤、休闲裤等；（3）裙类：裙子、连衣裙、吊带裙等；（4）外套类：风衣、大衣、棉
服、羽绒服、夹克、皮衣、裘皮和皮毛一体等；（5）其他类：包、饰品、披肩、袜子、围巾、
项链、鞋等。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月自制生产入库的成品数量占当期销量的比例分别为 29.39%、25.03%、14.96%和 10.64%。公司生产基地规模
限制使得自制生产部分占销售量的比例逐步减少。公司除自制生产外，通过委托加工、定制生产等方式满足销售需求。
（五）报告期内主要产品业务收入情况
1、各品牌产品销售收入情况
报告期内，公司三大品牌业务收入情况如下：
单位：万元品牌类型2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重朗姿 27,808.08 64.35% 35,087.30 62.75% 17,239.08 55.79% 8,306.35 37.31%
莱茵 7,004.89 16.21% 11,237.13 20.10% 7,692.16 24.89% 8,248.47 37.05%
卓可 8,399.32 19.44% 9,329.13 16.68% 5,191.93 16.80% 4,918.11 22.09%
其他-- 261.06 0.47% 776.68 2.52% 788.83 3.55%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
注：“卓可”系列品牌包括“MOJO S.PHINE”和“ZOOC”两个子品牌，该两种品牌在同一销售终端销售；“其他”品牌包括发行人曾经代理“宝妮”女鞋等品牌的销售额，下同。
2、各类产品销售收入情况
报告期内，公司主要产品收入情况如下：
单位：万元产品类 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-124型金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重上衣类 11,995.20 27.76% 17,511.21 31.32% 10,299.96 33.33% 8,211.10 36.89%
裤类 2,872.13 6.65% 3,758.97 6.72% 2,174.83 7.04% 2,478.20 11.13%
裙类 19,173.89 44.37% 17,443.20 31.20% 9,408.90 30.45% 4,225.67 18.98%
外套类 8,070.87 18.67% 16,113.06 28.82% 7,991.69 25.86% 6,890.27 30.95%
其他类 1,100.21 2.55% 1,088.18 1.94% 1,024.47 3.32% 456.52 2.05%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
3、不同销售模式销售收入情况
报告期内，公司自营和经销两种模式下的销售情况如下：
单位：万元销售模式2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重自营模式 25,570.25 59.17% 30,770.98 55.03% 18,927.08 61.25% 12,941.03 58.13%
经销模式 17,642.04 40.83% 25,143.64 44.97% 11,972.77 38.75% 9,320.73 41.87%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
（六）报告期内主要产品价格变动情况
报告期内，公司三大品牌价格变动情况如下：
单位：元/件（套）各品牌单位价格2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年自营模式经销模式自营模式经销模式自营模式经销模式自营模式经销模式朗姿 1,205.98 854.57 1,088.48 792.07 1,010.93 765.25 982.70 753.43
莱茵 1,059.81 736.62 983.84 691.29 856.79 647.69 945.74 726.40
卓可 1,387.18 989.53 1,290.98 955.89 1,197.06 891.59 1,146.54 850.71
注：此处自营模式单位价格均为向商场实际开票价格，扣除了商场扣点；经销模式单位价格均为向经销商开票价格，扣除了经销商享有的折扣。
报告期内，公司主要产品价格变动如下：
单位：元/件（套）
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-125产品类型 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度上衣类 979.33 828.44 826.40 786.31
裤类 778.32 712.12 655.15 653.00
裙类 942.33 776.70 792.76 731.29
外套类 2,310.27 2,046.95 1,634.23 1,888.57
其他类 533.80 472.00 412.32 388.49
注：此处单位价格均为实际开票价格，扣除了商场扣点及经销商享有的折扣。
（七）报告期内公司主要产品成本的原材料和能源的供应情况
1、主要产品成本构成
报告期内，公司入库商品的成本构成情况见下表：
单位：万元项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 5,501.16 35.53% 9,222.38 33.69% 6,940.94 35.26% 4,933.15 39.43%
直接人工 331.55 2.14% 699.93 2.56% 670.72 3.41% 433.50 3.46%
制造费用 113.43 0.74% 229.60 0.84% 217.87 1.11% 132.56 1.06%
委外加工费 3,157.04 20.39% 5,283.57 19.30% 3,387.22 17.20% 1,882.50 15.05%
定制成衣 5,080.76 32.82% 10,061.04 36.75% 7,363.71 37.40% 3,377.20 26.99%
外购成衣 1,298.03 8.38% 1,878.22 6.86% 1,107.21 5.62% 1,752.39 14.01%
合计 15,481.97 100.00% 27,374.74 100.00% 19,687.67 100.00% 12,511.30 100.00%
2、公司主要原材料采购价格情况
发行人采购的主要原材料为各种款式、各种质地的面料。公司产品生产所需的面料与同质化严重的中低端服装面料不同，进口高级面料居多，且均为专款专订，少批量多批次，因此公司所购原材料价格受国内外棉花、化纤价格波动影响较小。2009 年和 2010 年，受美元贬值的影响，面料单位价格相比上一年下降
2.72%和 2.97%。2011 年 1-6 月，由于春夏季轻薄面料采购比重较高，单价相比
2010 年下降 5.87%
3、能源
本公司生产所需主要能源为电力，报告期内用电情况如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度电费（元） 354,974.00 623,042.79 618,028.32 524,330.64
数量（度） 382,424 684,662 643,780 529,627
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-126电力单位价格（元/度） 0.93 0.91 0.96 0.99
报告期内，公司能源占营业成本的比例较低，电力供应完全能够满足正常生产需要，且电力价格基本保持稳定。
（八）报告期内公司主要客户和供应商情况
1、报告期内公司前 5 大客户销售情况
（1）2011 年 1-6 月
序号客户名称金额（万元）占比1 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 2,300.53 5.32%
2 重庆强宝贸易发展有限公司 1,810.52 4.19%
3 天津一商友谊股份有限公司友谊商厦 1,456.25 3.37%
4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 1,226.08 2.84%
5 无锡金诚营销管理有限公司 1,184.38 2.74%
合计 7,977.76 18.46%
注：表中“占比”为本公司向该企业销售商品总额占公司营业收入的比例。
（2）2010 年度
序号客户名称金额（万元）占比1 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 5,266.89 9.42%
2 重庆强宝贸易发展有限公司 3,022.13 5.40%
3 辽宁卓展时代广场百货有限公司 2,269.03 4.06%
4 北京庄胜崇光百货商场 2,036.88 3.64%
5 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 2,028.68 3.63%
合计 14,623.61 26.15%
注：表中“占比”为本公司向该企业销售商品总额占公司营业收入的比例。
（3）2009 年度
序号客户名称金额（万元）占比1 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 2,000.00 6.47%
2 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 1,526.78 4.94%
3 百盛商业发展有限公司 1,247.68 4.04%
4 北京赛特百货有限公司 1,151.40 3.73%
5 无锡金夫人商贸有限公司 1,041.03 3.37%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-127合计 6,966.89 22.55%
注：表中“占比”为本公司向该企业销售商品总额占公司营业收入的比例。
（4）2008 年度
序号客户名称金额（万元）占比1 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 1,658.12 7.45%
2 百盛商业发展有限公司 1,485.54 6.67%
3 无锡金夫人商贸有限公司 1,282.05 5.76%
4 北京翠微大厦股份有限公司 939.36 4.22%
5 北京赛特百货有限公司 831.38 3.73%
合计 6,196.45 27.83%
注：表中“占比”为本公司向该企业销售商品总额占公司营业收入的比例。
2、报告期内公司前 5 大供应商采购情况
（1）公司报告期内与前 5 大委托加工商的交易情况
○1 2011 年 1-6 月序号委托加工商名称委托加工费金额（万元）占比1 北京维雨琪服装制造中心 265.70 8.42%
2 北京金珠利服装有限公司 261.02 8.27%
3 上海阿卡服饰有限公司 181.93 5.76%
4 北京丽桐双羽服装商贸有限公司 171.35 5.43%
5 北京兴文鑫荣商贸有限公司 142.45 4.51%
合计 1,022.45 32.39%
注：表中“占比”为公司从该企业采购的委托加工服务金额占公司委托加工费总额的比例。
○2 2010 年度序号委托加工商名称委托加工费金额（万元）占比1 北京金珠利服装有限公司 513.55 9.72%
2 上海阿卡服饰有限公司 370.30 7.01%
3 大连格林服装有限公司 181.31 3.43%
4 大连圣霖服装有限公司 164.62 3.12%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1285 北京圣人川服装服饰有限公司 134.78 2.55%
合计 1,364.55 25.83%
注：表中“占比”为公司从该企业采购的委托加工服务金额占公司委托加工费总额的比例。
○3 2009 年度序号委托加工商名称委托加工费金额（万元）占比1 北京金珠利服装有限公司 392.99 11.60%
2 上海阿卡服饰有限公司 346.82 10.24%
3 北京维雨琪服装制造 285.91 8.44%
4 青岛迦览服装有限公司 221.39 6.54%
5 北京宝华联汇公司 115.77 3.42%
合计 1,362.87 40.24%
注：表中“占比”为公司从该企业采购的委托加工服务金额占公司委托加工费总额的比例。
○4 2008 年度序号委托加工商名称委托加工费金额（万元）占比1 北京金珠利服装有限公司 198.47 10.54%
2 上海阿卡服饰有限公司 119.98 6.37%
3 青岛迦览服装有限公司 123.26 6.55%
4 河北正泰实业集团有限公司 91.96 4.89%
5 北京个成制衣有限公司 90.46 4.81%
合计 624.13 33.15%
注：表中“占比”为公司从该企业采购的委托加工服务金额占公司委托加工费总额的比例。
（2）公司报告期内与前 5 大定制生产商的交易情况
○1 2011 年 1-6 月序号定制生产商名称采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 986.47 19.42%
2 北京永同服装有限公司 702.43 13.83%
3 北京金珠利服装有限公司 636.11 12.52%
4 北京三凡红裳服装有限公司 353.63 6.96%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1295 辛集市先侬服装有限公司 219.23 4.31%
合计 2,897.86 57.04%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购商品总额占公司该类商品采购总额的比例。
○2 2010 年度序号定制生产商名称采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 2,180.13 21.67%
2 北京金珠利服装有限公司 1,574.80 15.65%
3 衡水成泰兴服装有限公司 928.84 9.23%
4 北京三凡红裳服装有限公司 906.15 9.01%
5 北京以仕天服饰有限公司 785.19 7.80%
合计 6,375.11 63.36%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购商品总额占公司该类商品采购总额的比例。
○3 2009 年度序号定制生产商名称采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 3,042.91 41.32%
2 北京金珠利服装有限公司 480.41 6.52%
3 北京三凡红裳服装有限公司 430.62 5.85%
4 衡水成泰兴服装有限公司 345.27 4.69%
5 上海兴国鲁意服饰有限公司 328.07 4.46%
合计 4,627.28 62.84%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购商品总额占公司该类商品采购总额的比例。
○4 2008 年度序号定制生产商名称采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 1,815.08 53.74%
2 NEW JIN APPAREL CO.,LTD 288.07 8.53%
3 北京三凡红裳服装有限公司 254.79 7.54%
4 石家庄梦泰泽裘革服装有限公司 109.70 3.25%
5 故城县恒盛皮毛制品有限公司 77.56 2.30%
合计 2,545.20 75.36%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-130注：表中“占比”为本公司从该企业采购商品总额占公司该类商品采购总额的比例。
（3）公司报告期内与前 5 大面辅料供应商的交易情况：
○1 2011 年 1-6 月序号面辅料供应商名称面辅料采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 882.30 15.11%
2 SEOUL CORPORATION COMPANY 177.95 3.05%
3 YUURIM TEXTILE CO., LTD 170.53 2.92%
4 NOVA TEXTILE CO., LTD 169.61 2.91%
5 B.O.B TEXTILE CO.,LTD 155.75 2.67%
合计 1,556.15 26.66%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购面辅料金额占公司面辅料采购总额的比例。
○2 2010 年度序号面辅料供应商名称面辅料采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 1,896.22 20.56%
2 KUMWON TEXTILE CO., LTD 297.27 3.22%
3 NOVA TEXTILE CO., LTD 290.56 3.15%
4 SEOUL CORPORATION COMPANY 279.92 3.04%
5 JWON TEXTILE CO., LTD 250.09 2.71%
合计 3,014.07 32.68%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购面辅料金额占公司面辅料采购总额的比例。
○3 2009 年度序号面辅料供应商名称面辅料采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 1,450.51 20.90%
2 NOVA TEXTILE CO., LTD 378.71 5.46%
3 文登市东欣染料销售有限公司 331.18 4.77%
4 B.O.B TEXTILE CO.,LTD 172.51 2.49%
5 SEOUL CORPORATION COMPANY 150.38 2.17%
合计 2,483.29 35.78%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-131注：表中“占比”为本公司从该企业采购面辅料金额占公司面辅料采购总额的比例。
○4 2008 年度序号面辅料供应商名称面辅料采购金额（万元）占比1 MOGA CO.,LTD 818.05 16.58%
2 NOVA TEXTILE CO., LTD 287.37 5.83%
3 B.O.B TEXTILE CO.,LTD 274.67 5.57%
4 ALPHA PABRIC CO.,LTD 176.56 3.58%
5 YUREM TEXTILE CO,.LTD 121.67 2.47%
合计 1,678.31 34.02%
注：表中“占比”为本公司从该企业采购面辅料金额占公司面辅料采购总额的比例。
（4）公司报告期内与品牌成衣供应商的交易情况：
公司报告期内与品牌成衣供应商的交易情况如下表所示：
品牌成衣商名称采购金额（万元）2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度大贤株式会社 1,298.03 1,878.22 1,107.21 1,752.39
3、公司与前 5 名供应商、销售客户的关联关系
报告期内不存在向单一供应商采购比例或向单一客户销售超过总采购/销售额50%的情形。
上述供应商中，青岛迦览服装有限公司（以下简称“青岛迦览”）为发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方。青岛迦览的基本情况以及与发行人间的关联交易情况请参见招股书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关
系”和“三、关联交易情况”。
除青岛迦览外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述的其他供应商中均未占有任何权益，上述的其他供应商与公司及公司股东不存在关联关系。
4、公司与主要供应商间的交易内容
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-132
（1）MOGA CO., LTD 与大贤株式会社介绍
MOGA CO., LTD 成立于 1989 年 11 月 24 日，注册地址为首尔特别市永登浦区都林洞 819 大友未来沙郎 101-401，公司注册号 110111-0660286，经营范围为：1）成衣制造及销售；2）纤维产品的制造及销售；3）服装及纤维类、鞋类的批发零售；4）女性饰品的批发零售；5）有关第 3、第 4 项的贸易；6）与上述
各项有关的附带事业。
大贤株式会社主营女装制造和销售，是韩国具有代表性和时尚前沿的服装专门企业。该公司于 1982 年 5 月 26 日在韩国首尔注册成立，1990 年 9 月 20 日在韩国上市。大贤株式会社为发行人卓可系列品牌的品牌授权人和成衣供应商。
（2）交易内容
发行人与 MOGA CO., LTD 之间的交易内容主要为公司向其进口面辅料和定制成衣。公司与大贤株式会社间只涉及大贤旗下“ZOOC”和“MOJO S.PHINE”的品牌成衣进口业务。
公司报告期内与 MOGA CO., LTD 及大贤株式会社的交易金额如下表所示：
单位：万元供应商名称采购种类2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度采购额占比 1采购额占比 1采购额占比 1采购额占比 1MOGACO., LTD面辅料 882.30 15.11% 1,896.22 20.56% 1,450.51 20.90% 818.05 16.58%
定制成衣 986.47 19.42% 2,180.13 21.67% 3,042.91 41.32% 1,815.08 53.74%
大贤株式会社外购成衣 1,298.03 100.00% 1,878.22 100.00% 1,107.21 100.00% 1,752.39 100.00%
注：1.表中“占比”为本年度公司与该供应商发生的采购额占该类采购总额的比重。
（九）报告期内公司安全生产及环保情况
1、环境保护措施
公司目前的经营过程中，不涉及高危险、重污染的情况。
公司自设立以来，一直加强环保管理工作，健全各项环保管理制度，层层落实，责任到人。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，并制定了应急预案，应对突发事件。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-133在环境保护方面，发行人一直依照国家相关规定进行环境保护工作，各项指标都符合标准。
北京市顺义区环境保护局于 2011 年 1 月 14 日出具《环保核查意见》：三年来，朗姿股份、朗姿服饰和莱茵服装在生产经营过程中能够按照环保法律法规办事，没有违法违规行为，同意通过环保核查。
北京市顺义区环境保护局于 2011 年 7 月 27 日出具《环保核查意见》：一年来，朗姿股份、朗姿服饰和莱茵服装在生产经营过程中能够按照环保法律法规办事，没有违法违规行为，同意通过环保核查。
北京市朝阳区环境保护局分别于 2011 年 1 月 4 日和 2011 年 7 月 13 日出具《证明》：卓可服装没有从事生产加工活动无污染物产生，自 2008 年至出具日无违反环境保护法律法规的记录。
2、安全生产措施
为保证安全生产，公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。安全生产管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。
五、公司主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下（成新率=账面值/原值）：
单位：万元类别原值累计折旧资产净值成新率房屋建筑物 3,544.89 229.79 3,315.10 95.35%
机器设备 168.19 42.53 125.66 72.63%
运输设备 899.29 387.93 511.36 68.47%
电子设备及其他 439.38 128.01 311.37 61.36%
合计 5,051.75 788.26 4,263.49 86.60%
1、房屋建筑物
截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋建筑物情况如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-134序号所有权人房产证号坐落位置建筑面积/m2取得方式规划用途登记时间他项权利发行人京房权证顺字第 250081号顺义区马坡镇白马路 63 号8,157.88 受让
库房，连廊，热力交换间，生产车间，食堂宿舍，宿舍2010-12-23 无发行人京房权证顺字第 250080号顺义区空港工业区 B 区裕东路 5 号3,973.40 受让工业用房 2010-12-23 无
发行人京房权证顺字第247811 号顺义区裕华路空港段 24 号15,289.60 受让
多功能产房，配电室，热力交换站，食堂，宿舍2010-11-16 无
2、主要设备
截至 2011 年 6 月 30 日，公司生产设备情况如下：
序号设备名称型号厂家数量（台）原价（元）净值（元）剩余年限成新率先进性所有权取得方式1 缝纫机 GC6360 福井 1 2,575.00 1,392.65 5 54%先进自有购入
2 缝纫机 GC6360 福井 1 2,575.00 1,392.65 5 54%先进自有购入
3 缝纫机 GC6360 福井 1 2,575.00 1,392.65 5 54%先进自有购入
半自动打包机M752 宝狮 1 2,400.00 1,969.65 5 82%先进自有购入
5 缝纫机 GC6-28 福井 1 1,450.00 818.65 5 56%先进自有购入
6 缝纫机 DOL13H 中捷 1 16,000.00 9,793.33 6 61%先进自有购入
7 缝纫机 PLC-1710日本重机2 429,780.00 286,593.35 5 67%先进自有购入
8 缝纫机 LU1510日本重机1 107,910.00 67,990.45 6 63%先进自有购入
9 平缝机 HZL-E80日本重机1 2,550.00 2,408.69 9 94%先进自有购入
10 平缝机 HZL-E80日本重机1 2,550.00 2,408.69 9 94%先进自有购入
11 包缝机 DDL-8700-7日本重机1 5,890.00 5,563.60 9 94%先进自有购入
6000 瓦电锅炉DZFZ-36 佳田 1 6,890.00 6,508.18 9 94%先进自有购入
工业缝纫机ZJ122-356 中捷 1 5,500.00 3,323.00 6 60%先进自有购入
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-13514 分线台 FXQ-02 胜仗 1 950.00 574.00 6 60%先进自有购入
自吸风熨烫台YTT-B-5 佳田 1 2,280.00 1,377.50 6 60%先进自有购入
圆头锁眼机MEB-3200 中捷 1 103,000.00 62,229.00 6 60%先进自有购入
高速平缝机DDL-8700 中捷 54 136,620.00 82,541.00 6 60%先进自有购入
18 包缝机 ZJ-737 中捷 3 8,400.00 5,075.00 6 60%先进自有购入
带刀平缝机ZJ-5300 中捷 2 5,300.00 3,202.00 6 60%先进自有购入
20 大白扣机 ZN-90常熟服装机械1 1,200.00 725.00 6 60%先进自有购入
自动磨刀裁剪机KM-10 寸 KM 1 9,800.00 5,921.00 6 60%先进自有购入
自动磨刀裁剪机KM-8 寸 KM 1 9,650.00 5,830.00 6 60%先进自有购入
平头锁眼机LBH-781 中捷 1 30,500.00 18,427.00 6 60%先进自有购入
电子套结机SPS/C-B120MSUNSTAR1 27,000.00 16,312.50 6 60%先进自有购入
自吸风熨烫台YTT-B-5（1.5*0.7）佳田 16 34,880.00 21,073.50 6 60%先进自有购入
自吸风熨烫台YTT-B-5（1.5*0.8）佳田 5 11,400.00 6,887.50 6 60%先进自有购入
中捷平缝机8500#中捷 3 5,250.00 3,296.68 6 63%先进自有购入
中捷平缝机737#中捷 1 2,800.00 1,758.01 6 63%先进自有购入
29 净化器 ABC-VW24 三洋 1 4,700.00 2,839.50 6 60%先进自有购入
电蒸汽锅炉LHS0.5-0.7-Y 佳田 3 28,800.00 17,400.00 6 60%先进自有购入
31 烫台 DYTT-B-2 佳田 4 11,920.00 8,239.57 7 69%先进自有购入
32 平缝机 LBH-781 中捷 7 17,850.00 12,338.91 7 69%先进自有购入
33 切边机 ZJ933 中捷 2 5,400.00 3,732.75 7 69%先进自有购入
34 包缝机 ZJ737 中捷 2 5,960.00 4,119.98 7 69%先进自有购入
35 平缝机 NV30 中捷 1 3,200.00 2,617.41 8 82%先进自有购入
36 平缝机 ZJ3800 中捷 38 195,016.00 161,050.64 8 83%先进自有购入
37 双针机 8450 中捷 1 6,960.00 5,858.00 8 84%先进自有购入
38 捆扎机 XT-8026 旭田 1 2,400.00 2,020.00 8 84%先进自有购入
39 环形刀台 dlp-s11 佳田 1 13,600.00 11,554.27 8 85%先进自有购入
40 包缝机 PEGASUSM700 飞马 1 5,860.00 5,256.93 9 90%先进自有购入
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-13641 粘贴机 XUN44JIE 迅捷 1 1,750.00 1,625.35 9 93%先进自有购入
42 缝纫机 GC6360 福井 1 2,550.00 2,408.67 9 94%先进自有购入
绘图切割机ET-165-2R 汉邦 1 58,119.65 55,358.99 10 95%先进自有购入
44 锅炉 YTT-B-5 佳田 1 2,905.98 2,767.95 10 100%先进自有购入
吊牌打印机D452 东芝 1 6,000.00 5,841.67 10 97%先进自有购入
之字专用机Z-8550A-A31 兄弟 1 33,300.00 31,981.85 10 100%先进自有购入
47 8 寸推刀 YT-65 东江 1 9,980.00 9,584.95 10 100%先进自有购入
48 缝纫机 DDL-8700 JUKL 1 1,965.81 1,919.13 10 100%先进自有购入
三针五线绷缝机ZJ-E077 中捷 1 5,980.00 5,837.98 10 100%先进自有购入
50 烫台 YTT-B-5 佳田 2 5,960.00 5,818.46 10 100%先进自有购入
51 锅炉 LDZ0.035-0.7-D 佳田 1 6,890.00 6,726.35 10 100%先进自有购入
52 包缝机 ZJ737A 中捷 2 13,960.00 13,628.44 10 100%先进自有购入
53 缝纫机 DDL-8700 JUKL 6 15,231.00 14,869.26 10 100%先进自有购入
54 包缝机 JK795-5 兄弟 1 3,247.86 3,196.44 10 100%先进自有购入
55 电锅炉 LDZ0.035-0.7-D 佳田 2 209,000.00 205,690.84 10 100%先进自有购入
56 电锅炉 36 仟瓦佳田 1 14,860.00 14,742.36 10 100%先进自有购入
57 烫台 YY-B-5 佳田 1 4,700.85 4,663.63 10 100%先进自有购入
58 缝纫机 JK-5559W 杰克 2 6,126.00 6,126.00 10 100%先进自有购入
合计 1,681,868.15 1,256,601.48
（二）无形资产
1、商标
截至本招股书签署之日，发行人及其子公司共拥有 15 项注册商标，具体情况如下：
（1）发行人持有的境内注册商标
序号商标商标注册证号取得方式商标持有人注册有效期限核定使用商品类别1 1549274 受让取得发行人2011 年 04 月 07 日至2021 年 04 月 06 日止第 25 类
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1372 3461727 受让取得发行人2005 年 02 月 14 日至2015 年 02 月 13 日止第 25 类3 1924119 受让取得发行人2002 年 08 月 28 日至2012 年 08 月 27 日止第 25 类4 5008217 自主申请发行人2009 年 05 月 28 日至2019 年 05 月 27 日止第 25 类5 5008218 自主申请发行人2009 年 05 月 28 日至2019 年 05 月 27 日止第 25 类6 5008219 自主申请发行人2009 年 07 月 21 日至2019 年 07 月 20 日止第 25 类7 5008220 自主申请发行人2009 年 07 月 21 日至2019 年 07 月 20 日止第 25 类8 5072212 自主申请发行人2009 年 06 月 14 日至2019 年 06 月 13 日止第 25 类9 7298408 自主申请发行人2010 年 09 月 21 日至2020 年 09 月 20 日止第 25 类10 7298409 自主申请发行人2010 年 09 月 21 日至2020 年 09 月 20 日止第 25 类11 7006051 自主申请发行人2010 年 06 月 07 日至2020 年 06 月 06 日止第 14 类12 8461826 自主申请发行人2011 年 07 月 21 日至2021 年 07 月 20 日止第 25 类13 8461831 自主申请发行人2011 年 07 月 21 日至2021 年 07 月 20 日止第 26 类
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-13814 8461834 自主申请发行人2011 年 07 月 21 日至2021 年 07 月 20 日止第 14 类注：“LANCY FROM 25”（第 25 类）、“LANCYSPORT”（第 25 类）及“朗姿”（第 25 类）商标均系 2010 年发行人前身朗姿实业自北京诚创和服装有限公司（以下简称“诚创和”）无偿受让之商标，诚创和的基本信息请参见本招股书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联关系”之“（八）报告期内曾经存在关联关系的关联方”。
（2）发行人持有的境外注册商标
序号商标商标注册证号取得方式商标持有人注册有效期截止日核定使用服务类别000121自主申请卓可服装2006 年 02月 15日至 2016 年 02月 15 日止第 25 类
（3）商标许可合同
2005 年 7 月 25 日，大贤株式会社与卓可服装签订《商标许可合同》，大贤株式会社许可卓可服装在中国境内使用其所有之“ZOOC”和“MOJO S.PHINE”商标，即许可卓可服装将上述商标使用在第 25 类和第 18 类商品上。合同有效期至2010 年 10 月 31 日。该合同于 2006 年 3 月 16 日经国家工商行政管理总局商标局备案。双方于 2010 年 8 月 17 日签订了新的《大贤商标许可合同》，将许可期限延展至 2020 年 10 月 31 日。合同主要内容请参见本招股书第十四节“其他重要事项”之“二、重大合同”之“（一）商标许可合同”。
2、外观设计专利
截至本招股书签署之日，发行人获授权的外观设计专利如下：
序号专利权人名称专利号专利申请日莱茵服装连衣裙 ZL 201030667820.9 2010 年 12 月 9 日
2 连衣裙 ZL 201030667819.6 2010 年 12 月 9 日
3 连衣裙 ZL 201030667816.2 2010 年 12 月 9 日
4 上衣 ZL 201030667808.8 2010 年 12 月 9 日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1395 大衣 ZL 201030667807.3 2010 年 12 月 9 日
6 上衣 ZL 201030667851.4 2010 年 12 月 9 日
朗姿服饰连衣裙 ZL 201030667750.7 2010 年 12 月 9 日
8 针织衫 ZL 201030667695.1 2010 年 12 月 9 日
9 上衣 ZL 201030667718.9 2010 年 12 月 9 日
10 短裙 ZL 201030667736.7 2010 年 12 月 9 日
11 女裙 ZL 201030667740.3 2010 年 12 月 9 日
12 连衣裙 ZL 201030667748.X 2010 年 12 月 9 日
3、域名
截至本招股书签署之日，发行人拥有的域名情况如下：
（1）顶级国际域名证书
序号域名注册者到期日1 Lancyfrom25.com 发行人 2012-9-2 Lancygroup.com 发行人 2018-12-16
3 Lancygroup.net 发行人 2018-12-16
（2）CNNIC 中国国家顶级域名注册证书
序号域名注册者到期日1 Lancygroup.com.cn 发行人 2018-12-162 Lancygroup.cn 发行人 2018-12-163 Lancy-from25.cn 发行人 2012-9-22
4、土地使用权
序号使用权人土地使用证号坐落位置使用权类型面积/m2终止日期用途他项权利1 发行人京顺国用（2010 出字）第 00106 号顺义区空港工业区 B 区出让 11,912.50 2048-5-11 工业无
2 发行人京顺国用（2010 出字）第 00107 号顺义区马坡工业区内出让 13,571.00 2053-9-1 工业无
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1403 发行人京顺国用（2010 出字）第 00132 号顺义区裕华路空港段24 号出让 42,795.00 2045-8-16 工业无
（三）公司租赁的房屋及建筑物
截至本招股书签署之日，发行人及下属公司租赁的房屋及建筑物情况如下表所示：
序号出租人位置面积（平方米）年租金（元）租赁期限1 朱江蓉北京市朝阳区融科橄榄城 1-3-503 室
148.24 84,000.00 2010/11/21-2011/11/20
2 许英杰北京市朝阳区望京东园二区（宝星国际）107 栋 3 单元 5A
108.48 61,200.00 2010/11/15-2011/11/14
3 曹雪晶北京市朝阳区望京东园 5 区 505 号 2 单元 1601
132.10 96,000.00 2010/12/1-2011/11/30
创业者企业管理顾问（北京）有限公司北京市朝阳区关东店 11 号四层
10.00 5,000.00 2010/10/20-2011/10/19
5 班国恒北京市西城区裕民路 18 号北环中心2701 房
113.71 186,768.72 2011/7/1-2013/8/31
6 王永邦北京市西城区裕民路 18 号北环中心2702 房
241.51 396,680.16 2011/7/1-2013/8/31
7 刘颖北京市西城区裕民路 18 号北环中心2704 房
164.81 228,591.48 2010/12/3-2011/12/2
8 刘颖北京市西城区裕民路 18 号北环中心2705 房
257.13 356,639.28 2010/12/3-2011/12/2
9 班国恒北京市西城区裕民路 18 号北环中心2706 房
148.16 205,497.96 2010/12/3-2011/12/2
北京市北环律北京市西城区裕民路 18 号北环中心
154.85 214,776.95 2011/1/10-2012/1/9
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-141师事务所2707 房北京市北环律师事务所北京市西城区裕民路 18 号北环中心2708 房
112.59 156,162.33 2010/12/11-2011/12/10
12 王长胜北京市西城区裕民路 18 号北环中心2003/2004/2005/2006房
734.23 1,125,576.00 2010/10/11-2012/10/10
13 申东雨北京市西城区裕民路 18 号北环中心2501 房
113.71 166,016.60 2011/1/1-2012/12/31
14 申今花北京市西城区裕民路 18 号北环中心2502 房
241.51 352,604.60 2011/1/1-2012/12/31
15 翁洁北京市西城区裕民路 18 号北环中心2503 房
164.46 240,111.60 2011/1/1-2012/12/31
16 翁蕾北京市西城区裕民路 18 号北环中心2504 房
165.15 210,979.00 2009/1/1-2011/12/31
17 申东日北京市西城区裕民路 18 号北环中心2505 房
257.13 375,409.80 2011/1/1-2012/12/31
18 郑贞爱北京市西城区裕民路 18 号北环中心2506 房
148.16 216,313.60 2011/1/1-2012/12/31
19 刘军北京市西城区裕民路 18 号北环中心2507 房
158.63 202,650.00 2009/1/1-2011/12/31
20 郑东浩北京市西城区裕民路 18 号北环中心2508 房
112.59 164,381.40 2011/1/1-2012/12/31
21 杨勇军北京市西城区裕民路18号北环中心311房
240.22 420,864.00 2011/6/16-2012/6/15
22 王长胜北京市西城区裕民路 18 号北环中心804 房
164.58 240,288.00 2011/4/16-2012/9/30
23 夏宝生北京市西城区裕民路 18 号北环中心 B3库房
39.00 26,000.00 2011/4/25-2012/4/24
24 北京北北京市马甸裕民路 499.17 840,000.00 2011/3/6-2013/3/5
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-142辰实业集团公司元辰鑫国际酒店12 号元辰鑫国际酒店 14 层 1403、1404、
1405、1406 和 1407
房北京北辰实业集团公司元辰鑫国际酒店北京市马甸裕民路12 号元辰鑫国际酒店 7 层 706、707 房
184.29 408,000.00 2011/5/31-2013/5/30
北京市顺义区马坡农工商联合总公司顺义区向阳西路北侧 6 号（马坡农工商联合总公司）
100.00 0 2010/5/28-2015/5/27
27 闵金基韩国首尔市江南区驿三洞 833-22 号Milbridge Hall 7 层
59.20坪1
48,000,000.00 韩元 2011/1/29-2011/10/31
28 闵金基韩国首尔市江南区驿三洞 833-22 号Milbridge Hall 8 层
59.20坪1
48,000,000.00 韩元 2011/3/28-2011/10/31
29 闵金基韩国首尔市江南区驿三洞 833-22 号Milbridge Hall 6 层
59.20坪1
48,000,000.00 韩元 2010/11/1-2011/10/31
注：59.2 坪约等于 195.7 平方米。
上述租赁房屋均有房屋产权证书。其中，出租方申东雨、申今花、翁洁、翁蕾、申东日、郑贞爱、刘军和郑东浩均为发行人关联方，详见本招股书第六节“同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关系”之“（七）与实际控制人关系密
切的家庭成员”。
六、公司特许经营权情况
发行人无特许经营业务。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-143
七、公司经授权使用商标情况
（一）授权方大贤公司介绍
大贤公司主营女装制造和销售，是韩国具有代表性和时尚前沿的服装专门企业。主要销售区域为中国与东南亚地区。经营的主要品牌有“ZOOC”、“MOJOS.PHINE”、“CC CLUB”、“NICE CLAUP”、“MOJO”、“BLU PEPE”和“COCKTAIL”。
该公司于 1982 年 5 月 26 日在韩国首尔注册成立，1990 年 9 月 20 日在韩国上市，注册号 110111-0319320，资本金 269.06 亿韩元。根据该公司披露的 2010
年度财务报告，该公司总资产 1,657.73 亿韩元，净资产 896.63 亿韩元，销售收
入 1,851.28 亿韩元，净利润 139.70 亿韩元。
（二）授权使用商标情况
1、授权商标
根据发行人与大贤公司于 2010 年 8 月 17 日续签的《大贤商标许可合同》，大贤公司授权卓可服装在中国区域内（不包括香港、澳门和台湾）独家使用大贤的如下商标：
商标注册号商标图形核定使用商品注册有效期限第 1468917 号 18 类2010 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日第 1101300 号 25 类2007 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 13 日第 3460555 号 18 类2005 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日第 3460554 号 25 类2005 年 1 月 21 日至 2015 年 1 月 20 日注：上表中第1468917号“ZOOC”商标的原注册有效期限自2000年11月7日起至2010年11月6日止，经续展后，注册有效期限延长为2010年11月7日至2020年11月6日；上表中第1101300号“ZOOC”商标原注册有效期限自1997年9月14日起至2007年9月13日止，经续展后，注册有效期限延长为2007年9月14日至2017年9月13日。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-144现行的合同有效期限自生效日期至 2020 年 10 月 31 日止。该合同的详细情况请参照本招股书“第十四节其他重要事项”之“二、重大合同”。
2、商标使用费
根据 2005 年 7 月 25 日大贤株式会社与卓可服装签署的《大贤商标许可合同》（商标许可期限自 2005 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日）和 2010 年 8 月 17日由许可双方续签的《大贤商标许可合同》（商标许可期限自 2010 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日）中关于商标使用许可费的约定，2005 年至 2010 年期间，卓可服装应当支付的商标使用许可费如下：
期间使用费金额合同生效日期至 2006 年 10 月 31 日 195,000 美元2006 年 11 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日 290,000 美元2007 年 11 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日 390,000 美元2008 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日 485,000 美元2009 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日 485,000 美元2010 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日每年 550,000 美元2005 年 7 月 25 日大贤株式会社与卓可服装签署的《大贤商标许可合同》于2006 年 3 月 16 日获得国家工商行政管理总局商标局备案。
卓可服装已经根据 2005 年7月25 日韩国大贤株式会社与卓可服装签署的《大贤商标许可合同》和 2010 年 8 月 17 日续签的《大贤商标许可合同》，在商标许可合同的合同期限内，按时足额缴纳了商标许可费用。
3、使用商标的方式
根据与大贤公司于 2010 年 8 月 17 日续签的《大贤商标许可合同》，公司经授权在中国区域内（不包括香港、澳门和台湾）独家使用大贤公司的“ZOOC”和“MOJO S. PHINE”两项商标。公司有权在合同区域内自行设计、生产、销售许可产品。
目前公司销售的上述品牌商品，采用委托加工、定制生产的生产模式，另有部分品牌成衣直接从大贤公司进口，各类方式的金额及占比如下表所示：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-145生产模式2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度入库金额（万元）1 占比入库金额（万元）1 占比入库金额（万元）1 占比入库金额（万元）1 占比ZOOC 451.73 13.73% 901.87 15.84% 391.13 12.48% 771.05 21.94%
其中：外购成衣 451.73 13.73% 901.87 15.84% 391.13 12.48% 771.05 21.94%
MOJO S. PHINE 2,838.17 86.27% 4,792.53 84.16% 2,742.67 87.52% 2,743.92 78.06%
其中：委托加工 1,034.83 31.45% 2,147.95 37.72% 1,448.38 46.22% 1,667.25 47.43%
定制生产 957.04 29.09% 1,668.23 29.30% 578.21 18.45% 95.33 2.71%
外购成衣 846.30 25.73% 976.35 17.15% 716.08 22.85% 981.34 27.92%
合计 3,289.90 100.00% 5,694.40 100.00% 3,133.80 100.00% 3,514.97 100.00%
注：入库金额指各类模式下的产品完工入库时的总成本，其中委托加工模式入库金额包括面辅料成本、委托加工费和后续加工成本，外购成衣和定制生产产品的入库金额为采购额。
八、公司技术与研发情况
（一）公司现有技术水平
1、设计师团队和设计理念
公司的技术水平主要体现在设计研发方面。本公司紧跟欧美潮流，每年都派出设计师、面料采购经理及商品经理赴欧美日韩等国市场进行学习考察，根据自身的品牌定位，选用合适的面料，提升产品的技术含量和附加值。三大品牌中每个品牌都有一个专攻款式的首席设计师和一个专攻面料的首席设计师，公司为核心设计师提供了优厚的待遇和良好的工作环境，因此公司的核心设计队伍较为稳定。另外，公司三个品牌的设计团队都积极参与对外交流与合作，经常参加国际知名的时尚讲座，以获取对服装设计的灵感。同时，三个品牌的设计、企划和营销相互独立。尤其在设计理念上更重视各品牌间的独立性，以确保品牌的纯正度和可沿袭性。
截至报告期末，“朗姿”品牌拥有一个 80 余人的设计团队，每季设计近 500 种女装款色。核心设计团队均在公司从事多年的设计研发工作，对“朗姿”品牌的定位和潮流变化尤其是市场需求的把握能力不断增强。“朗姿”品牌的设计师非常贴近市场，关注市场，丰富的经验使得他们能快速抓准市场脉搏，设计出的产品基本都能在市场上取得很好的反响。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-146截至报告期末，“莱茵”品牌设计团队共 40 余人，每季设计 400 余种款色的女装。集合了中国和韩国服装领域资深的设计师。在设计风格注重统一性，秉承以前年度受欢迎的元素。
截至报告期末，“卓可”系列品牌的设计团队目前由 30 余人构成，每季设计女装款色 200 余种。为了更加贴近韩国最新潮流，“卓可”系列品牌服装的设计工作主要由位于莱茵韩国的设计室负责，同时也能跟进大贤设计的新产品。国内设有负责协调和沟通的助理设计师，从事配套的样衣师，制版师等。卓可系列品牌产品的款式花样繁多，流行程度高，订货频率高，每次面市的产品都代表着潮流的最前沿。
2、设计研发技术工具
研发设计中心引入了 ERP 信息管理流程，对从设计开始的货品、物流、库存等各方面进行信息化管理，通过生产控制、物流管理、财务管理三个方面，从供应链的各个节点优化企业的资源，公司各方面的资源得到了合理调配与平衡，取得了较好的经济效益。
公司还采用了 OA 协同办公系统，大幅度地提高了设计工作效率，实现了设计工作信息化的管理。OA（办公自动化）系统中设有人事、流程、产品管理、资产管理、门店管理、项目管理等模块，OA 系统不仅兼顾个人办公效率的提高，更重要的是实现了群体协同工作。协同工作意味着要进行信息的交流，工作的协调与合作。依靠于公司的局域网，这种交流与协调可以在瞬间完成。
公司主要研发设备有：绘图仪，数字化仪、平缝机、包缝机、自动裁床、图形工作站、打板软件、推板软件等。此外，技术研发中心还专门购买了服装 CAD优卡软件，为服装设计推板提供了便利，实现了自动排版、自动排料、自动排唛，大大提高了研发效率。
（二）研究开发情况
1、研发费用
公司作为一家定位高端市场的服装企业，十分注重对新产品的设计开发，近年来不断加大研发费用投入。近三年及一期公司研发费用总额逐年提高，具体如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-147单位：万元年度主营业务收入研发费研发费占比2008 年 22,261.76 804.00 3.61%
2009 年 30,899.85 1,075.04 3.48%
2010 年 55,914.62 1,816.05 3.25%
2011 年 1-6 月 43,212.29 1,977.69 4.58%
合计 152,288.53 5,672.78 3.73%
2、设计研发机构设置
公司目前的研发机构为研发设计中心，截至 2011 年 6 月 30 日，设计团队共计 174 人，其中设计师 112 人、制版师 31 人、样衣师 31 人。
公司研发设计中心按不同类型分为不同的开发小组：梭织面料开发小组、针织面料设计开发小组、皮革服装开发小组等。
研发设计中心由总经理办公室直接负责，现设设计、开发和企划三个部门。
设计部的主要工作职责是：针对国内女装市场，设计、研发多元化、系列化的产品；针对国际流行趋势，结合国内消费者的具体情况，设计适合国内消费者的款色，提高品牌知名度；针对不同的客户和消费群体，提供符合消费者口味的差异化的产品设计方案。
开发部的主要工作职责是：在设计的基础上，进行版型的设计和改进，提高服装的舒适度，协助设计部进行样衣制作，对面辅料搭配进行研究；改进革新工艺、技术。
企划部的主要工作职责是：进行市场流行趋势调研，分析国内、国际市场的流行趋势，结合设计师的理念，本着创新的思路，提供定位明确的产品策划、推广方案，以达到提升品牌知名度、美誉度等效果，提高品牌竞争力。
3、研发体系建设目标
公司计划通过加大对研发设计中心的资金投入，逐步改善设计研发环境，最终将研发设计中心建设成为能够准确把握服装市场定位，在中高档女装的款式设计、面料、设计理念及流行趋势等多方面从同行业中脱颖而出的，拥有国内外知名设计师队伍的一流研发中心。
（三）技术创新机制
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-148研发设计中心高度重视技术中心的创新工作，并建立了一系列行之有效的激励机制，激发了个人和团队的创新积极性。例如，《合理化建议奖励实施办法》中规定，任何员工个人对公司设计、开发、生产、销售、经营管理的任何环节所提出的、超出其职责范围外的、具有可操作性的改进方法和措施，不管合理化建议采纳与否，公司都会在评审完成后，根据具体情况，给予不同程度的绩效奖励。
九、产品的质量控制
公司建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系的审核认证，获得了中国质量认证中心颁发质量管理体系认证证书：
公司质量管理体系认证证书编号朗姿股份 05310Q11854R0M朗姿服饰 05310Q11900R0M卓可服装 05310Q11853R0M莱茵服装 03408Q10775R0M产品在生产的各个环节都严格遵守质量控制标准，发行人的生产管理中心下设质量检验部门，负责面料检验、辅料检验、成衣检验、吊牌水洗制作检验等多个检验岗，负责从原材料进厂到产品出库等质量检验管理工作。
（一）质量控制标准
公司产品严格执行国家标准；没有国家标准的，执行行业标准和经国家质量技术监督局备案的企业标准。公司主要产品执行的标准如下：
检验项目适用标准面料、里料FZ/T24002-2006，FZ/T24003-2006，FZ/T24004-2009，FZ/T43001-1991，GB18401-2003衬布 FZ/T64007-2000，FZ/T64008-2000，FZ/T64009-2009丝绸围巾 FZ/T43014-2008袜子 FZ/T73001-2008低含毛混纺及仿毛针织品（30%以下） FZ/T73005-2002羊绒针织品（30%以上） FZ/T73009-2009针织工艺衫（不含毛） FZ/T73010-2008毛针织品（30%以上） FZ/T73018-2002针织休闲服装 FZ/T73020-2004针织群套 FZ/T73026-2006连衣裙、群套 FZ/T81004-2003
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-149牛仔服装 FZ/T81006-2007单、夹服装 FZ/T81007-2003风衣 FZ/T81010-2009围巾、披肩 FZ/T81012-2006羽绒服装 GB/T14272-2002丝绸服装 GB/T18132-2008衬衫 GB/T2660-2008棉服装 GB/T2662-2008女西服、大衣 GB/T2665-2009西裤 GB/T2666-2009背提包 QB/T1333-2004皮革服装 QB/T1615-2006皮凉鞋 QB/T2307-1997毛皮服装 QB/T2822-2006标识说明 GB5296.4-1998
（二）质量控制措施
公司重视产品的质量控制，参考国家 ISO9001 质量管理体系并根据自身生产模式的特点和对应质检机构和商场要求采用的标准，制定了一系列质量标准和措施，如：针对原材料制定了《面（辅料）管理规定》；针对具体服装的生产流程分别制定了专项《生产工艺单》和《生产说明书》；针对成品制定了《成品检验制度》；针对库存品制定了《库存管理规定》。
公司的质量控制贯穿原辅料进厂到产品入库的整个过程，以自检、抽查、互检多种方式相结合，由质量检验部门层层把关，确保以 100%合格的产品投放到市场中。用于生产的主要原材料均送省级以上国家检测机构检测，出具合格的检验报告；新品需进行首件鉴定合格后才进行批量性的生产。质量控制流程中的关键节点如下：
检验环节质量控制内容原材料检验公司面辅料检验人员按照《面（辅）料管理规定》对原材料外观进行取样和检验，对不符合要求的原材料，做好标识并记录；同时报送国家专业检测机构对材料安全进行检验，出具检验报告；不合格品进行退换货样衣检验设计开发部门按《生产工艺单》对工厂生产的样衣进行检验并做好记录，不合格退回工厂重新制作裁剪后检验工厂检验人员对裁剪的单片进行逐片检验并做好记录，要求合格率达到 100%，有不合格时对应实际片数及部位进行补裁首件检验设计开发部门按《生产工艺单》对车间生产的首件进行检验并做好记录，不合格退回工厂进行整改
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-150半成品检验跟单人员依据《生产说明书》对生产工序按比例进行抽样检验并做好记录，关键工序进行逐件检验，抽样检验合格率达不到 100%（全检合格率达不到 95%）的责成车间进行整改整烫后检验跟单人员依据《成品检验制度》对整烫后的产品按比例进行抽样检验，出现质量问题进行记录，合格率达不到 100%的责成车间进行整改出厂前检验跟单人员依据相关适用标准及《成品检验制度》对产成品进行逐件检验并做好记录，要求产品合格率达到 100%，不合格品退回车间进行整改入库前抽检检验人员依据《成品检验制度》按比例对需入库的货品进行抽样检验并做好记录，吊牌（水洗）检验人员对货品的使用说明进行抽样检验，合格率不达 100%的通知生产部门将不合格品退回工厂整改入库后检验库房人员依据《库存管理规定》按比例对入库后的产品每日进行抽样检验并记录，要求产品合格率需达到 100%，合格率达不到 100%的通知生产部门将不合格品退回工厂整改公司对委托加工和定制生产的产品同样实施了严格的质量控制措施，委托加工成衣、定制成衣以及外购成衣入库前同样参照《成品检验制度》由质检人员进行检验，不符合要求的成衣拒不入库。此外，公司针对主要或新合作的委托加工商和定制生产商，派出驻厂专员实时检验供应商的完工质量，确保货品不会因为质量问题大量返工，从而延误既定的上市时间。
公司对于参与质检的人员也建立了《质检管理规定》，规定了质量检查的具体工作流程、货品检查和抽检、质检报告的保存和发放、考核等一系列内容。确保质检工作的有效执行。
北京市顺义区质量技术监督局于2011年1月10日出具了《产品质量和技术情况的确认函》，确认朗姿股份、朗姿服饰和莱茵服装：已按照国家有关法律、法规获得与产品生产、销售相关的全部许可证件。公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准。自2008年至出具日，未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
北京市顺义区质量技术监督局于2011年7月27日出具了《守法证明》，确认朗姿股份、朗姿服饰和莱茵服装自2008年至出具日，未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
北京市质量技术监督局分别于2011年1月11日和7月27日出具了《证明》，确认卓可服装近三年来没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-151
（三）产品质量纠纷情况
公司针对自营店和经销店都建立了完善的服务质量控制制度，包括严格的店铺新职员入职培训制度和定期培训计划，并将服务质量视作年终绩效考核非常重要的一环。同时，公司建立了退换货制度和客户投诉通道，以期进一步提高售后服务质量，从而提高品牌在广大消费者心目中的印象。公司的退换货制度和客户投诉通道全国联网，消费者在全国任何网点都可以享受售后服务的权利。
截至本招股书签署日，公司未发生过任何产品质量纠纷。
（四）经销模式质量问题的处理
经销商在收到公司发出的货品时，如发现由于公司原因造成的质量问题，需要在收到货品的一定时间内以附凭据的书面形式通知公司。经公司鉴定确是质量问题后批准经销商的换货申请。就此事项双方在《特约经销协议》中已经做明确约定。
实际操作中，质量问题货品按处理方法可分为两类：第一类货品经简单修改就可重新回到经销店内销售；第二类具有质量问题的货品无法通过简单的修改达到规定的质量要求，就会形成换货。该种情况下，经销商需填写换货申请并附上质量问题的凭据。公司在收到货品并确认有质量问题后，在下一次经销商的进货中换入相等金额的货品。报告期内质量问题换货金额及占比如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度质量问题换货金额（万元）1
7.01 8.61 6.52 5.17
质量问题换货数量（件） 36 68 56 44换货金额占经销模式收入比 0.02% 0.03% 0.05% 0.06%
注：表中“换货金额”为经销商换回商品对应的销售收入。
十、公司境外经营情况
截至招股书签署日，发行人拥有两家境外全资子公司：
（一）莱茵韩国
为方便协调发行人采购面辅料及定制生产产品，发掘并引入韩国设计师，同
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-152时跟进挑选授权品牌“卓可”的供应商大贤公司的新款设计，发行人成立后于韩国首尔设立了办事处和设计室，并于 2010 年 4 月投资设立了全资子公司莱茵韩国。
莱茵韩国拥有净值为 22.77 万元的固定资产，主要为办公设备。
莱茵韩国除了承担设计职能外，其他实际从事的业务包括面辅料采购并向中国出口、定制生产产品采购向中国出口，具体情况如下：
单位：万元项目2011 年 1-6 月 2010 年度采购金额销售收入金额销售成本金额库存金额采购金额销售收入金额销售成本金额库存金额面辅料 362.79 504.37 364.59 - 364.45 502.94 362.65 1.80
定制成衣 240.96 304.25 240.96 - 242.90 305.68 242.90
合计 603.75 808.61 605.55 - 607.35 808.61 605.55 1.80
注：2010 年度莱茵韩国销售全部为对合并范围内关联方销售，在编制合并财务报表时莱茵韩国销售收入全部予以抵销。
（二）香港公司
2010 年 11 月，发行人在境外收购了香港公司，香港公司目前持有朗姿服饰和莱茵服装 25.1%和 25%的股份。
莱茵韩国和香港公司的基本情况请参见本招股书第四节“发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”之“（一）直接控股公司情况”。
除莱茵韩国和香港公司外，发行人不存在中国大陆以外的其他子公司、分公司或办事机构。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-153第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东为申东日先生、实际控制人为申东日和申今花兄妹。截至招股书签署日，申氏兄妹除持有本公司股权外，并未控制其他企业，因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）股东为避免同业竞争而出具的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，实际控制人申东日、申今花，以及股东申炳云于 2011 年 1 月 22 日向发行人出具了《避免同业竞争的承诺》，其中承诺：
1、目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份及其
子公司构成竞争的业务或活动；
2、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份
及其子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与朗姿股份及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份及其子公司构成竞争的业务及活动；
3、在作为持有朗姿股份 5%以上股份的股东期间，以及在担任朗姿股份董事、
监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本承诺为有效之承诺；
4、无条件赔偿因违反上述承诺而对朗姿股份或其子公司造成的全部损失；因
违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-154
二、关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照发行人的实际情况，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
序号持有发行人 5%以上股东名称持股比例1 申东日 73.94%
2 申今花 10.99%
3 申炳云 9.69%
（二）发行人的实际控制人
申东日先生与申今花女士合计持有发行人 127,384,650 股股份，占发行人发行前总股本的 84.93%，系发行人的实际控制人。
（三）实际控制人控制的其他企业
截至招股书签署日，申氏兄妹除控制发行人外，两人均无控制的其他企业。
（四）发行人的控股公司
截至招股书签署日，发行人拥有朗姿服饰、卓可服装、香港公司和莱茵韩国四家子公司，以及孙公司莱茵服装，其基本情况请参见本招股书“第四节发行人基本情况“之“六、发行人控股及参股公司情况”之“（一）直接控股公司情况”
和“（二）间接控股公司情况”。
（五）发行人参股的公司
发行人在报告期内曾经持有北京时装之都文化传播有限责任公司16.67%的股
权。发行人控股股东和董事长申东日先生曾任该公司董事。截至招股书签署之日，发行人所持该公司股权已对外转让。该公司的基本情况如下：
公司名称北京时装之都文化传播有限责任公司公司注册编号 110105009199706设立时间 2005 年 12 月 13 日注册地址北京市朝阳区甜水园东街 10 号 3 层注册资本人民币 300 万元
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-155经营范围许可经营业务：无一般经营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；服装裁剪技术培训；销售日用品、工艺品。
法定代表人刘梦华北京时装之都文化传播有限责任公司成立于 2005 年 12 月 13 日，设立时注册资本为人民币 100 万元。2010 年 5 月 25 日召开股东会，决议通过增资 200 万元并吸收朗姿实业、张荣明等 4 名股东。朗姿实业于 2010 年 7 月 27 日与北京时装之都文化传播有限责任公司签订了《增资扩股协议》，并于同月增资完成。增资完成后，朗姿实业持有其 16.67%的股权。
2011 年 7 月 26 日，经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，朗姿股份将其持有的北京时装之都文化传播有限责任公司 16.67%的股权全部转让予该公
司的第一大股东北京服装纺织行业协会，双方协商确定的转让价格为该部分股权对应的净资产值 52.3 万元。转让双方于 2011 年 7 月 27 日签订了《股权转让协议》。
北京时装之都文化传播有限责任公司于同日作出股东会决议，同意原股东朗姿股份将其所持股权全部转让予北京服装纺织行业协会；同时，股东会批准了申东日辞去董事职务的申请。截至招股书签署日，与之相关的工商变更登记正在办理之中。
（六）发行人的董事、监事和高级管理人员
序号关联方关联人明细1 现任董事会成员 7 名董事长申东日，董事申今花、李春仙独立董事袁怀中、王世定、杨庆、张荣明2 现任监事会成员 3 名监事会主席李美兰，监事邱燕、张玉凤3 现任高级管理人员 5 名总经理申今花、副总经理兼财务总监彭正昌、副总经理兼董事会秘书黄国雄、副总经理全美乡、总经理助理李春仙
（七）与实际控制人关系密切的家庭成员
序号关联方名称与实际控制人关系1 郑贞爱女士申东日之母
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1562 翁洁女士申东日之配偶3 翁蕾女士翁洁之姊妹4 刘军先生申今花之配偶5 申东雨先生申东日之堂兄弟6 郑东浩先生申东日之表兄弟
（八）报告期内曾经存在关联关系的关联方
报告期内，与发行人之间存在关联关系的关联方为诚创和、青岛迦览以及北京朗姿服装服饰有限公司（以下简称“朗姿服装服饰”）。3 家公司的基本情况如下所示：
序号关联方关联关系关联期间备注1 诚创和申今花曾经控制的企业
2008.1-2009.12
2009 年12月 28日诚创和股东将其持有的全部股权转让给非关联方李荣圣、许诞实2 青岛迦览诚创和与姜锡一共同控制的合营企业，申东日任董事
2008.1-2009.12
实际控制人 2009 年 12 月 28日起不再担任该公司董事，也不直接或间接持有其股份朗姿服装服饰申东日和申今花分别持股 20%和 80%
2008.1-2010.9 于 2010 年 9 月 13 日注销
上述关联方的基本情况如下：
1、诚创和
报告期内，实际控制人之一的申今花和发行人股东申炳云曾分别持有诚创和
51.33%和 48.67%的股权。申炳云曾担任诚创和法定代表人、执行董事及总经理
职务，申今花报告期内曾担任该公司监事。
诚创和成立于 2004 年 2 月 17 日，注册资本为 100 万元，其中，申今花现金出资 70 万元，占注册资本 70%，申炳云现金出资 30 万元，占注册资本 30%。
2004 年 12 月 17 日召开的诚创和股东会通过决议，将注册资本增加至 500 万元，由原股东申今花和申炳云各现金增资 200 万元。增资完成后，申今花出资 270万元，占注册资本 54%；申炳云出资 230 万元，占注册资本的 46%。
2006 年 4 月 4 日诚创和召开股东会，决议通过注册资本增加至 1,500 万元，新增 1000 万注册资本由原股东申今花和申炳云分别现金出资 500 万元认缴。增资完成后，申今花出资 770 万元，占注册资本的 51.33%，申炳云出资 730 万元，
占注册资本的 48.67%。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-157诚创和曾经营服装业务，2009 年起已停止经营，为了彻底消除潜在的同业竞争，2009 年 12 月 28 日诚创和召开股东会，通过了变更公司股东的决议，同意股东申今花将其持有的 51.33%的股权转让给无关联关系的自然人李荣圣，申炳云将
其持有的 48.67%的股权转让给无关联关系的自然人许诞实。
双方于同日签订了《股权转让协议》，该次股权转让价格以诚创和 2009 年11 月 30 日经北京金诚立信会计师事务所有限公司审计的净资产值 1,390.48 万元
为参照，协商确定了 1,500 万元的转让价格，申今花将其持有的 51.33%公司股权
（即出资额人民币 770 万元）以 770 万元的价格转让给李荣圣，申炳云将其持有的 48.67%的公司股权（即出资额人民币 730 万元）以 730 万元转让给许诞实。
相关价款已支付完毕。
本次股权转让后，发行人股东申今花、申炳云不再持有诚创和的股权，也不在诚创和担任任何职务。
2、青岛迦览
青岛迦览系 2005 年 4 月由诚创和和韩国人姜锡一共同设立的合营企业。设立时注册资本为 20 万美元，诚创和与姜锡一各占 50%。青岛迦览的法定代表人为姜锡一。发行人实际控制人之一的申东日先生曾担任该公司董事。
发行人自设立以来，委托青岛迦览加工服装，并发生相应的委托加工费，除此之外没有任何其他关联交易。
自申今花、申炳云转让其持有诚创和的全部股权后，发行人的自然人股东不再间接持有青岛迦览任何权益，也不在青岛迦览担任任何职务。
3、朗姿服装服饰
朗姿服装服饰成立于 2000 年 5 月 1 日，成立时注册资本 50 万元。其中申今花以实物出资 40 万元，占注册资本 80%；申东日以实物出资 10 万元，占注册资本 20%，投入实物均为服装，经北京同创鼎业资产评估事务所有限公司京同创评第 204-21-8 号评估报告确认。该次出资经北京凌峰会计师事务所有限公司出具的（2000）京凌审字第 5-16-1 号验资报告证明股东出资到位。服装服饰成立时
的住所为北京市朝阳区枣营路甲 3 号永安宾馆三层。经营范围为“销售：百货，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-158针纺织品，五金交电，化工产品，仪器仪表，机械设备，电器设备，金属材料，建筑材料，装饰材料，电子计算机，医疗器械，制冷空调设备，劳保用品，汽车配件，工艺美术品；家居装饰，经济信息咨询服务；劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。”经营期限 20 年。公司领取了北京市工商行政管理局核发的 1101052132238（1-1）号企业法人营业执照。
公司主要从事“朗姿”等品牌的服装销售业务。该公司自 2006 年起长期处于未经营状态。2010 年 7 月 7 日，因长期处于未经营状态，朗姿服装服饰股东会决议解散该公司，并根据《公司法》的有关规定，成立清算组，相关工商注销手续已于 2010 年 9 月 13 日办理完毕。
三、关联交易情况
发行人具有独立完整的产供销体系。发行人对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖。
（一）经常性关联交易
1、委托加工
发行人报告期内采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。考虑到加工成本，以及当时和韩国人姜锡一的合作关系，发行人曾委托青岛迦览进行少量的女装加工。2008 年度和 2009 年度，分别与青岛迦览发生委托加工费
123.26 万元和 221.39 万元，占当期委托加工费总额的 6.55%和 6.54%。发行人
委托青岛迦览加工少量服装属于双方的正常业务往来，交易价格与其他同类业务的比较如下：
年份单件平均加工费(元)北京宝华联汇商贸有限公司北京维雨琪服装制造中心北京金珠利服装有限公司北京市双羽制衣厂全年委托加工平均青岛迦览
2008 150.03 166.99 170.47 158.03 156.06 153.84
2009 154.98 161.21 160.01 156.42 159.72 155.11
2008 年和 2009 年，发行人向青岛迦览支付的单件平均委托加工费与非关联方间的交易价格不存在明显差异。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-1592009 年末，发行人决定不再选择其作为委托加工方，自此未再发生委托加工的情形。
2、办公室租赁
发行人及其下属公司于报告期内分别向实际控制人之一的申今花以及与实际控制人关系密切的亲属刘军、郑东浩、翁洁、翁蕾、申东雨、郑东浩和郑贞爱租赁其位于北京市西城区裕民路 8 号北环中心 25 层的房屋作为办公场所。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，发行人分别向上述关联方合计支付租金
105.44 万元、146.71 万元、146.71 万元和 96.42 万元。发行人与上述关联人分
别签订了租赁协议，并按月交付租金。
报告期内发行人向上述关联方租赁房产的价格与同一办公楼的市场租赁价格比较如下：
序号出租人位置（房号）租赁期限每平米日租金（关联方）每平米日租金（市场价格）申东雨、申今花、翁洁、郑贞爱、郑东浩2501/2502/2503/2506/25082007/1/1-2010/12/31 3.50 元 3.50-3.80 元
2 刘军、翁蕾 2504/2507 2009/1/1-2011/12/31 3.50 元 3.50-3.80 元
上述租赁协议部分于 2010 年底到期后，发行人参照市场价格与关联人签订了新的租赁协议，合同价格与非关联方租赁价格的比较如下：
出租人位置（房号）租赁期限每平米日租金（关联方）每平米日租金（市场价格）申东雨、申今花、翁洁、申东日、郑贞爱、郑东浩2501/2502/2503/2505/2506/25082011/1/1-2011/12/31 4.00 元 3.80-4.20 元
报告期内，向关联人租赁房屋的租金价格接近于公司向非关联方租赁的价格，未严重损害到公司利益，对公司盈利也未产生重大影响。2010 年底，关联自然人与发行人签订了新的租赁协议，采用的价格公允。
（二）偶发性关联交易情况
1、向诚创和购买土地房屋并受让商标
2009 年底，为进一步规范运作，发行人的股东申今花、申炳云拟向无关联自
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-160然人转让其所持有的诚创和全部股权，同时，为业务发展需要，发行人拟购入房屋（含土地使用权），用作仓库及物流基地建设。在此背景下，2009 年 12 月 3 日，发行人前身朗姿实业召开股东会，全体股东同意：朗姿实业与诚创和签署《房屋土地转让合同》，以总价人民币 1,800 万元受让诚创和位于顺义区空港工业区 B 区的面积为 11,912.50 平方米的工业用地及其上房产，房屋总建筑面积为 3,973.40
平方米。
为确保该关联交易的公允性，朗姿实业委托北京中企华对拟购买的诚创和土地房屋在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值实施了评估。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地采用基准地价法和市场比较法进行评估。采用上述方法评估后的评估价值为 1,837.44 万元。
2009 年 12 月 23 日，朗姿实业取得北京市顺义区人民政府核发的《国有土地使用证》（京顺国用（2009 出字）第 00183 号），2009 年 12 月 25 日朗姿实业取得北京市顺义区住房和城乡建设委员会核发的《房屋所有权证》（京房权证顺字第228956 号）。产权变更完成，转让价款也于同月结清。
报告期初，发行人及其子公司在业务经营中已无偿使用“LANCY FROM 25“、“LANCYSPORT”及“朗姿”3 个商标，上述三个商标的所有者为诚创和。
根据 2009 年 12 月 28 日原诚创和股东申今花、申炳云与李荣圣、许诞实签定的《关于转让北京诚创和服装有限公司股权的补充协议》，诚创和股东会于 2009 年12 月 28 日作出决议，将其拥有的上述 3 个商标无偿转让给发行人。2010 年 2 月2 日，双方签订了《商标转让合同》。截至本招股书签署日，3 个商标的过户均已办理完毕。
2、发行人收购卓可服装 100%的股权
详见本招股书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人股本及重大资产重
组”之“（三）发行人前身设立以来重大资产重组行为”。
3、发行人接受关联方的反担保
2010 年 2 月 10 日，发行人前身朗姿实业与交通银行股份有限公司北京亚运村支行（“贷款人”）签订《借款合同》（编号：081010015），朗姿实业向贷款人借款人民币 5,000 万元，借款期限自 2010 年 2 月 11 日至 2010 年 8 月 11 日，合同期内借款年利率为 5.31%。同日，中元国信信用担保有限公司与贷款人签订《保
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-161证合同》（编号：081010015），为朗姿实业在《借款合同》项下的人民币 5,000万元的债务提供连带责任保证。
朗姿实业与中元国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》、《国有土地使用权抵押反担保合同》和《保证金质押反担保合同》以自有土地使用权及房产（包括京顺国用（2009 出）字第 00179 号、京顺国用（2009 出）字第 00183号两份国有土地使用证项下的土地使用权和京房权证顺字第 228956 号、京房权证顺字第 05617 号两份房屋所有权证项下的房屋）和贷款本金 10%的保证金向中元国信信用担保有限公司提供了反担保。
除此以外，发行人实际控制人及其关联方分别与中元国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》，以其自有房产对中元国信信用担保有限公司为朗姿实业上述借款作出的保证提供了反担保，具体情况如下：
序号反担保合同编号抵押人抵押房屋所有权证号1 中元国信（抵）房字 2010 第 005-5 号申东日京房权证西私字第 005822 号2 中元国信（抵）房字 2010 第 005-2 号申今花京房权证西私字第 006609 号京房权证市朝私字第 3030115 号3 中元国信（抵）房字 2010 第 005-3 号翁洁京房权证西私字第 005825 号京房权证市朝私字第 0120419 号4 中元国信（抵）房字 2010 第 005-4 号翁蕾京房权证西私字第 005823 号5 中元国信（抵）房字 2010 第 005-6 号郑贞爱京房权证西私字第 005821 号6 中元国信（抵）房字 2010 第 005-7 号刘军京房权证西私字第 005819 号7 中元国信（抵）房字 2010 第 005-8 号郑东浩京房权证西私字第 005913 号2010 年 5 月 10 日，发行人向交通银行还清了该笔贷款，相应关联人的反担保事宜随之终止。
4、与关联方资金往来
报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
单位:万元关联方期间期初余额拆出笔数拆出金额合计收回笔数收回金额合计期末余额申东日
2008 553.20 7 979.00 5 -455.00 1,077.20
2009 1,077.20 13 1,023.00 7 -2,100.20 -
申今花
2008 125.00 1 262.00 1 -5.06 381.94
2009 381.94 1 3.88 1 -385.82 -
诚创和 2008 - 3 630.00 1 -360.00 270.00
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-162
2009 270.00 -- 1 -270.00 -
截至 2009 年 12 月 31 日，实际控制人申东日、申今花及关联方诚创和对发行人的欠款已全部结清。自 2010 年起，控股股东、其他关联方与发行人之间不再发生该等资金往来行为。
发行人股东申东日、申今花和申炳云均出具了承诺书：不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保。
（三）关联方应收应付款项
单位：万元项目名称关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款申东日-- 1,077.20
申今花-- 381.94
诚创和-- 270.00
应付账款青岛迦览- 340.44 196.13
报告期内 2008 年末其他应收款余额为关联方往来款项，请参见本节“三、关
联交易情况”之“（二）偶发性关联交易情况”。2008 年及 2009 年末的应付账款
余额为应付青岛迦览的委托加工费，已于 2010 年 4 月结清，发行人委托青岛迦览加工少量女装的关联交易详见本节“三、关联交易情况”之“（一）经常性关联
交易”。
（四）关键人员薪酬
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度关键人员薪酬 218.54 301.78 71.01 54.58
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内发行人的经常性关联交易，主要系委托青岛迦览加工服装、向控股股东、实际控制人亲属租用办公室。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-163委托青岛迦览加工的关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2009 年 12 月诚创和将所持股权全部转让予无关联第三方后，青岛迦览不构成发行人关联方。并且，发行人自 2010 年 1 月以来未与青岛迦览发生任何交易行为。
向控股股东、实际控制人亲属的关联租赁，报告期内的交易价格接近向非关联方租赁的价格，未损害到公司利益，对公司的经营成果影响不大。
发行人的偶发性关联交易主要系关联方向发行人转让土地使用权和商标，发行人接受关联方为银行借款提供反担保、以及关联方资金往来。前两个偶发性关联交易有助于发行人业务的发展和经营资产的完整性。资金往来的情形自 2010年起已经得到了规范，且对公司报告期内的财务状况和经营成果没有造成重大影响。
五、减少关联交易的措施
2009 年 12 月 28 日，诚创和召开股东会，会议表决通过申今花和申炳云将其所持诚创和的所有股份转让给无关联关系自然人李荣圣和许诞实。本次股权转让后，发行人自然人股东不再持有诚创和的股权，也不在诚创和及青岛迦览担任任何职务。2010 年起，发行人与诚创和及青岛迦览之间未再发生任何交易和往来。
发行人股东申东日、申今花和申炳云于 2011 年 1 月 22 日向发行人出具了《减少和规范关联交易的承诺》，其中对减少和规范公司关联交易相关事项进行了确认和承诺。
此外，发行人实际控制人申东日、申今花已于 2009 年末结清了所有欠款。自2010 年起未有资金拆借的行为发生。发行人主要股东申东日、申今花和申炳云做了避免资金占用的承诺：不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-164
六、规范关联交易的措施及制度安排
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》对关联交易决策权力和程序做了明确规定，详细规定了关联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决制度。
第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。”第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：??（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；??股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司于境内证券交易所上市后，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。”第九十六条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-165储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百二十三条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”第一百五十七条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定
第三十九条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”第四十四条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。”
（三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定
第十四条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-166联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托??”第二十七条：“董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”第二十九条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：??（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。??”
（四）《独立董事制度》关于关联交易的规定
第十四条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据??”第十七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见??1、重大资产重组方案、股权激励计划；2、提名、任
免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7、需要披
露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）??”
（五）《关联交易实施细则》关于关联交易的规定
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，公司制定了《关联交易实施细则》，其中界定了关联人与关联交易的定义，明确了关联交易的决策与披露程序。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-167
七、发行人独立董事、董事会、股东大会和相关中介机构对发行
人关联交易执行情况的核查意见
（一）独立董事发表的独立意见
本次申请首次公开发行股票前，发行人全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独立意见：
“经调查和研究，我们认为上述关联交易履行了相关决策程序，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情况。”
（二）董事会、股东大会对于关联交易的审议
2011 年 1 月 6 日，发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于确认2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易事项的议案》，关联董事申东日和申今花对该议案表决时予以了回避表决。
2011 年 1 月 22 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易事项的议案》，关联股东申东日、申今花、申炳云对该议案表决时予以了回避表决。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：朗姿实业整体变更设立股份公司后，已在公司章程和相关制度中明确规定了关联交易公允决策程序，并据此规范运行。在整体变更前上述关联交易虽未履行相关关联交易程序，但交易内容没有违反《公司章程》和法律法规的规定，不会对发行人本次公开发行带来实质性障碍。
上述交易中，委托青岛迦览加工服装的委托加工费价格与向非关联方采购的价格相近，并未损害发行人及其他股东的权益；向关联人租赁房屋的租金价格也与市场价格相一致；收购诚创和土地时，双方以第三方评估结果作为转让价格，交易价格公平合理；关联方资金往来情况已经终止，未对公司的经营产生重大影响。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-168
（四）发行人律师意见
发行人律师认为：经金杜核查，上述关联交易公平、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-169第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名。本公司董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。
本公司现任董事基本情况如下：
姓名本公司任职提名人任职期限申东日董事长发起人股东 2010.9-2013.9
申今花董事、总经理发起人股东 2010.9-2013.9
李春仙董事、总经理助理发起人股东 2010.9-2013.9
袁怀中独立董事发起人股东 2010.9-2013.9
王世定独立董事发起人股东 2010.9-2013.9
杨庆独立董事发起人股东 2010.9-2013.9
张荣明独立董事发起人股东 2010.9-2013.9
上述董事简历如下：
申东日先生，中国国籍，1972 年 10 月出生，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，曾任北京时装之都文化传播有限责任公司董事，现任公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区政协委员，《时尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。
申今花女士，中国国籍，1975 年 4 月出生，无境外永久居留权，长江商学院EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。
李春仙女士，中国国籍，1979 年 4 月出生，无境外永久居留权，中国人民大学 EMBA（在读）。曾供职于台湾王化集团，加入本公司后任总经理助理、卓可品牌总监，现任公司董事、总经理助理兼企划总监，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-170装、莱茵韩国和香港公司董事。
袁怀中先生，中国国籍，1975 年 9 月出生，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士。曾供职于上海证券交易所。现任融德资产管理有限公司副总裁、北京国家会计学院特聘教授、本公司独立董事。
王世定先生，中国国籍，1944 年 3 月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授、博士生导师。曾任财政部科研所副所长、中国财政学会理事，中青年财政专业委员会总干事，全国中青年财务成本研究会长、名誉会长，任风神轮胎股份有限公司、江苏悦达集团、保定天威保变电气股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司和湖北洪城通用机械股份有限公司等企业的独立董事。现任本公司独立董事，同时任中国银河证券股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司和利民化工股份有限公司独立董事。任财政部财政科学研究所顾问，中国注册会计师协会常务理事，审计准则中方专家组副组长，财政部注册会计师考试委员会委员，中国会计学会常务理事，中国成本研究会常务理事、副会长，中央财经大学教授，北京工商大学教授。
杨庆先生，美国国籍，1971 年 9 月出生，美国加州大学柏克莱分校毕业，电气工程及计算机科学学位，长江商学院 EMBA。历任 IBM 电子商务咨询中国区经理，咨询服务部华南/西南区总经理，大中华区交通运输与商品流通行业总经理，亚太区制造业和交通运输流通业业务流程外包服务总经理、IBM 全球成长市场制造业、交通运输流通业业务流程外包服务部总经理。现任北京联众电脑技术有限责任公司董事长及联众数字娱乐科技（北京）有限公司总经理，本公司独立董事。
张荣明先生，中国国籍，1962 年 7 月出生，无境外永久居留权，硕士学位。
曾任首都钢铁公司首钢大学教师，北京北海医疗保健设备公司部门经理。现任北京爱慕集团董事长，北京伟德沃富投资顾问有限公司执行董事、经理，本公司独立董事，同时还担任北京市工商联常委，北京朝阳区政协委员，北京朝阳工商联副会长，北京服装纺织行业协会副会长，北京服装学院客座教授，北京市青年企业家协会副会长，北京青年联合会委员会常委，中国服装协会副会长，中国流行色协会副会长，北京苏州企业商会会长等社会职务。曾获得“中国纺织品牌文化建设杰出人物”、“纺织行业年度创新人物”、“中国服装论坛非凡企业家奖”、“纺织行
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-171业劳动模范”等称号。
（二）监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。股东代表监事由本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职工通过职工代表大会民主选举产生。本公司监事任期 3 年，任期届满可连选连任。
本公司现任监事基本情况如下：
姓名本公司任职提名人任职期限李美兰监事会主席发起人股东 2010.9-2013.9
邱燕职工代表监事职工代表大会选举 2010.9-2013.9
张玉凤监事发起人股东 2010.12-2013.12
上述监事简历如下：
李美兰女士，中国国籍，1978 年 2 月出生，高中毕业。现任本公司监事会主席，公司审计部主管，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装监事。
邱燕女士，中国国籍，1975 年 9 月出生，大专学历。曾任北京启文瑞业环境艺术设计有限公司会计主管。现任公司监事，审计部职员。
张玉凤女士，中国国籍，1980 年 11 月出生，大专学历。曾任北京金百通汽车配件有限公司物流经理。现任本公司监事，物流主管。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监与董事会秘书。
本公司高级管理人员由 2010 年 8 月 26 日第一届董事会第一次会议选聘，其名单如下：
姓名本公司任职任职期限申今花董事总经理 2010.9-2013.9
全美乡副总经理 2010.9-2013.9
彭正昌副总经理财务总监 2010.9-2013.9
黄国雄副总经理董事会秘书 2010.9-2013.9
李春仙董事总经理助理 2010.9-2013.9
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-172上述高级管理人员简历如下：
申今花女士：简历参见“（一）董事”。
全美乡女士：女，1961 年 2 月出生，韩国国籍，韩国国际服装学院设计专业毕业。自 1983 年 3 月起历任（株）大贤 PEPE 设计师室长，Zam coordi club 董事长， Anouk 设计师室长,（株）罗山 JOINUS 设计师室长，本公司莱茵设计总监。现任发行人副总经理兼首席设计师，莱茵韩国董事。
彭正昌先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学（财务学）博士，注册会计师。自 2000 年开始，先后担任华润集团圣马可（珠海）有限公司财务总监、江西宜丰中晟会计师事务所合伙人、四川高金食品股份有限公司董事副总经理兼财务负责人、海南省南海现代渔业集团副总经理兼总会计师。现任本公司副总经理兼财务总监。
黄国雄先生，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。
曾供职于首都机场集团公司资本运营部，南京青和投资集团有限公司。现任公司副总经理兼董事会秘书。
李春仙女士：简历参见“（一）董事”。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员名单如下：
姓名本公司任职任职期限全美乡副总经理兼首席设计师 2010.9-2013.9
李春仙董事、总经理助理、企划总监
2010.9-2013.9
上述核心技术人员简历如下：
全美乡女士：简历参见“（三）高级管理人员”。
李春仙女士，简历参见“（一）董事”。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-173
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
近三年及一期直接或间接持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持
有公司股份情况截至本招股书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下：
姓名本公司任职持股比例申东日董事长 73.94%
申今花董事总经理 10.99%
截至本招股书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并无通过法人股东间接拥有发行人股份的情况。
上述人员近三年及一期持股变动情况参见本招股书第四节“发行人基本情况”之“五、发行人设立以来历次股本演变情况”相关部分。上述人员持有发行人的
股份不存在质押或冻结情况。
除上述披露外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过任何方式持有发行人股份。持有发行人股份的所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员承诺，在有关规定限制其股份流通的期限内，自愿锁定其持有的股份。
（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员近亲属直
接或间接持有本公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他家属或近亲属未直接或间接持有发行人股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亲属情况
说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中申东日与申今花为兄妹关系，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-174申东日与李春仙为表兄妹关系，申今花与李春仙为表姐妹关系。此外，其他人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投
资情况截至本招股书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
姓名对外投资企业名称与发行人关系注册资本出资比例张荣明北京爱慕内衣有限公司及其附属公司无关联关系 3,000 万元 51.20%
北京时装之都文化传播有限责任公司无关联关系 300 万元 16.67%
北京伟德沃富投资顾问有限公司无关联关系 50 万元 24.32%
彭正昌四川高金进出口贸易有限公司无关联关系 500 万元 1.00%
除上述披露外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下：
姓名兼职单位兼任职务兼职单位与本公司关系申东日朗姿服饰董事长发行人子公司卓可服装董事长发行人子公司莱茵服装董事长发行人孙公司申今花朗姿服饰董事发行人子公司卓可服装董事发行人子公司莱茵服装董事发行人孙公司李春仙朗姿服饰董事发行人子公司卓可服装董事发行人子公司莱茵韩国董事发行人子公司香港公司董事发行人子公司
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-175莱茵服装董事发行人孙公司袁怀中融德资产管理有限公司副总裁无关联关系王世定中国银河证券股份有限公司独立董事无关联关系北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事无关联关系利民化工股份有限公司独立董事无关联关系广州恒运企业集团股份有限公司独立董事无关联关系杨庆北京联众电脑技术有限责任公司董事长无关联关系联众数字娱乐科技（北京）有限公司总经理无关联关系张荣明北京爱慕集团董事长、总经理无关联关系北京伟德沃富投资顾问有限公司执行董事、经理无关联关系李美兰朗姿服饰监事发行人子公司卓可服装监事发行人子公司莱茵服装监事发行人孙公司邱燕-无兼职情况-张玉凤-无兼职情况-全美乡莱茵韩国董事发行人子公司彭正昌-无兼职情况-黄国雄-无兼职情况-除此之外，上述人员不存在其他重要任职情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及
其关联方取得报酬情况本公司为除独立董事外的董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、“五险一金”等福利。
根据朗姿股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过的关于独立董事薪酬的议案，本公司独立董事的年度津贴为 6 万元（含税）。
2010 年度，除独立董事外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取的薪酬情况如下：
姓名职务2011 年 1-6 月薪酬（万元）2010 年薪酬（万元）领薪单位
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-176申东日董事长 48.00 79.50 发行人
申今花董事总经理 48.00 77.00 发行人
李春仙董事总经理助理 16.92 30.40 发行人
李美兰监事会主席 3.11 5.45 发行人
张玉凤监事 1.98 2.99 发行人
邱燕监事 3.22 4.50 发行人
全美乡副总经理 37.01 27.60 发行人
彭正昌副总经理财务总监 24.15 37.50 发行人
黄国雄副总经理董事会秘书 24.15 24.00 发行人
公司对上述人员没有其他待遇和退休金计划。
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有
关协议，以及上述人员做出的重要承诺董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的下属公司任职，并与发行人签订了《劳动合同》和《保密及不竞争协议》。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签订过诸如借款、担保等其他协议。
关于董事、监事、高级管理人员股份锁定期承诺参见本招股书“第四节发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
七、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反中国法律关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者公司根据业务发展需要相应进行增聘，并履行了必要的程序。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-177
（一）公司董事变动情况
职位 2010 年 9 月及以后 2008 年 1 月至 2010 年 9 月董事长申东日申东日董事申今花申今花董事李春仙申炳云独立董事袁怀中-独立董事王世定-独立董事杨庆-独立董事张荣明-2010 年 8 月 26 日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会，选举产生的董事会成员中，李春仙为新增加的董事，袁怀中、王世定、杨庆、张荣明为新增加的独立董事。
除上述变动之外，近三年及一期内发行人董事未发生其它变化。
（二）公司监事变动情况
职位 2010 年 12 月起2010 年 9 月至2010 年 12 月2009 年 12 月至2010 年 9 月2008 年 1 月至2009 年 12 月监事李美兰李美兰李美兰翁洁监事张玉凤金明爱职工监事邱燕邱燕2010 年 8 月 26 日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会选举李美兰、金明爱为第一届监事会监事。同日，发行人召开创立大会及职工代表大会，选举产生监事会成员，邱燕成为职工监事。
2010 年 11 月，第一届监事会监事金明爱由于个人原因，向公司递交了辞职申请，2010 年 12 月 3 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，同意了金明爱的辞职申请，同时选举张玉凤为新监事。
除上述披露外，发行人监事近三年及一期内未发生其他变化。
（三）公司高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员变化情况如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-178职位 2010 年 9 月及以后 2008 年 1 月至 2010 年 9 月总经理申今花申今花副总经理全美乡-副总经理兼财务总监彭正昌-副总经理兼董事会秘书黄国雄-总经理助理李春仙-2010 年 8 月 26 日，朗姿股份创立后的第一届董事会决议通过：除原总经理申今花外，内部提拔全美乡和李春仙，同时新聘彭正昌和黄国雄为股份公司新增高级管理人员。新增高级管理人员中彭正昌先生在集团财务组织建设、内部控制体系规范与完善、全面预算管理、投融资管理、并购重组及改制上市、管理信息（ERP）系统实施等方面积累了 20 多年的跨行业工作经验；黄国雄先生在资本市场的运作，上市流程及规范方面也有具备扎实的理论基础和多年的实践经验。
除上述披露外，公司高级管理人员近三年及一期内未发生其他变化。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-179第八节公司治理结构公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2010 年 8 月 26 日，公司在创立大会暨第一次股东大会上，选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会，审议并通过了《朗姿股份有限公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易实施细则》，初步建立了法人治理结构。
2010 年 10 月 18 日，公司在 2010 年第二次临时股东大会上审议并通过了《关于购买北京奥冠英有限公司土地房产的议案》、《关于对韩国子公司增加注册资本和投资总额的议案》以及《关于聘用会计师事务所的议案》。
2010 年 12 月 3 日，公司在 2010 年第三次临时股东大会上审议并通过了《关于定制总部大楼的议案》以及《关于同意监事辞职并选举新任监事的议案》。
2011 年 1 月 22 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案，并授权董事会办理首次公开发行并上市相关具体事宜，同时通过了首次公开发行前滚存利润分配方案、确定了募集资金投资项目、修订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《独立董事制度》，制定了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》以及《信息披露事务管理制度》，并审议了 2008 年度、2009 年度、2010 年度的关联交易
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-180事项。
2011 年 6 月 28 日，公司在 2010 年度股东大会上审议并通过了《2010 年董事会工作报告》、《2010 年监事会工作报告》、《2010 年财务决算报告》、《关于 2010年度利润分配方案的议案》、《关于 2011 年度董事、监事薪酬方案的议案》以及《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》。
公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规范运作。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第三十二条的规定，股东的权利如下：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告：
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》第三十七条的规定，股东的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-181
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改本章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
此外，根据《公司章程》第四十一条的规定，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-182金额超过 5,000 万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后，股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
3、股东大会议事规则
2010 年 8 月 26 日，公司在创立大会暨第一次股东大会上审议通过了《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由，公司于境内证券交易所上市后，董事会应该说明理由并公告。
董事会应当在规定的期限内召集股东大会；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会提案与通知
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-183股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明提案的内容。
股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前书面通知各股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2 日书面通知股东，说明延期或取消的具体原因。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
股东大会召开前单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会召开
公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司于境内证券交易所上市后，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东名册上的所有股东均有权出席股东大会，公司或召集人无正当理由不得拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-184主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；股权激励计划；法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-185
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2010 年 8 月 26 日公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理，设立审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，同时审议并通过了《董事会专门委员会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《关于朗姿股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。
2010 年 9 月 30 日，公司第一届董事会第二次会议上审议并通过了《关于购买北京奥冠英有限公司土地房产的议案》、《关于对韩国子公司增加注册资本和投资总额的议案》、《关于增加香港子公司注册资本的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关制定和实施<内部审计制度>的议案》和《关于任命李美兰女士为公司内部审计机构负责人的议案》，并提请召开 2010 年第二次临时股东大会。
2010 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第三次会议上审议并通过了《关于定制总部大楼的议案》、《关于向关联方承租办公用房的议案》，并提请召开 2010 年第三次临时股东大会。
2011 年 1 月 6 日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、通过了修订《对外投资管理制度》的议案以及制定《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》以及《信息披露事务管理制度》议案，审议了2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易事项，通过了关于 2008 年度、2009年度、2010 年度财务报表、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说明》、《非经常性损益明细表》、《主要税种计缴明细表、享受税收优惠情况说明》，并通过了《关于内部控制有效性的评价报告的议案》，同时提请召开 2011 年第一次临时股东大会。
2011 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第五次会议上审议并通过了《2010 年董事会工作报告》、《2010 年财务决算报告》、《关于 2010 年度利润分配方案的议案》、《关于 2011 年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于续聘 2011 年度审计机
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-186构的议案》以及《关于提请召开 2010 年度股东大会的议案》，独立董事向董事会提交了《2010 年度独立董事述职报告》。
2011 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第六次会议上审议并通过了《关于增加韩国子公司莱茵服装（韩国）有限公司注册资本的议案》和《关于转让公司持有北京时装之都文化传播有限责任公司股权的议案》。
2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第七次会议上审议并通过了《关于 2008年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月财务报表及其附注的议案》、《关于2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月非经常性损益明细表的议案》、《关于主要税种计缴明细表、享受税收优惠情况说明的议案》、《关于内部控制的自我评价报告的议案》、《关于 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6月原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说明的议案》和《关于顺义区裕华路空港段 24 号现有部分厂房改建项目的议案》。
自公司变更设立至今，公司董事会严格按照《公司法》，《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
1、董事会的构成
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，由公司股东大会选举或更换，任期三年。公司现任董事均根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
2010 年 8 月 26 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》及相应的《董事会议事规则》，其主要内容如下：
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-188面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。公司于境内证券交易所上市后，董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。除此之外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2010 年 8 月 26 日公司召开第一届监事会第一次会议，选举李美兰为公司监事会主席。
2010 年 11 月 10 日，公司第一届监事会第二次会议上审议并通过了《关于监事辞职及推荐新任监事的议案》，并提议董事会召集股东大会审议相关事项。
2011 年 6 月 8 日，公司第一届监事会第三次会议上审议并通过了《2010 年度监事会工作报告》和《2010 年财务决算报告》。
公司变更设立至今，监事会依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司监事会规范运行。
1、监事会的构成
公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名职工代表监事。
设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-189持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
根据 2010 年 8 月 26 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》和相应的《监事会议事规则》，其主要内容如下：
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达全体监事。召开监事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 3 日前以书面形式送达全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
本公司有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召开监事会临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交
易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他情
形。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2010 年 8 月 26 日，公司召开公司创立大会暨第一次股东大会，选举袁怀中
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-190先生、王世定先生、杨庆先生和张荣明先生为本公司独立董事，其中王世定先生为会计专业人士。公司独立董事人数占董事总人数的 4/7。会议同时审议并通过了《独立董事制度》。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
1、独立董事发挥作用的制度安排
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交
易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提
议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召
开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
同时，独立董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（1）重大资产重组方案、股权激励计划；（2）提名、任免董事；（3）聘任或解聘
高级管理人员；（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；（5）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）需要披露的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（8）公司当年盈利但年
度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（9）《公司章程》规定的其它事项；
（10）相关法律法规、证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
2、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事当选至今，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-191董事工作规则》出席股东大会、董事会，谨慎、认真、勤勉地行使权利并履行义务。依据各自的专业知识和丰富经验，结合公司的实际情况，在公司的生产经营、治理结构、内部控制、会计核算等方面提出了诸多宝贵的意见和建议。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司于 2010 年 8 月 26 日召开的公司第一届董事会第一次会议审议并通过了《董事会秘书工作制度》，同时选聘黄国雄先生为本公司董事会秘书。
1、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作制度》中规定了董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，公司于境内证券交易所上市后，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒，公司于境内证券交易所上市后，还应立即如实向深圳证券交易所报告；
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（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
2、董事会秘书履行职责情况
自本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司法人治理结构的完善、董事监事及其他高级管理人员证券知识的系统培训、与监管部门的交流沟通、与各中介机构的配合协调以及重大项目投资决策等事宜中发挥了重要作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2010 年 8 月 26 日召开公司创立大会暨第一次股东大会关于设立董事会专门委员会的决议，公司第一届第一次董事会上审议并通过了《董事会专门委员会议事规则》及《关于确定董事会专门委员会成员委派的议案》，设立了审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 3 个专门委员会，分别负责公司的审计、董事及高级管理人员的推选、管理与考核。
1、人员构成
各委员会人员名单如下：
委员会名称召集人成员审计委员会王世定申东日、杨庆提名委员会袁怀中申今花、张荣明薪酬与考核委员会袁怀中申东日、王世定注：王世定先生为会计专业人士
2、委员会职责
各专门委员会的职责如下：
（1）审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督公
司的内部审计制度的建立及其实施；负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；董事会授权的其他事宜。
（2）提名委员会的主要职责：研究董事、总经理的选择标准和程序并提向董
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-193事会出建议；寻找合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
（3）薪酬与考核委员会的主要职责：制订公司董事及高级管理人员的薪酬计
划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；董事会授权委托的其他事宜。
3、委员会议事规则
审计、提名委及薪酬与考核委员会的主要议事规则有：
委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
委员会应由二分之一以上的委员（含二分之一）出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
二、发行人近三年及一期的规范运作情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员公司严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、发行人近三年及一期的资金占用和对外担保情况
报告期内发行人曾经存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，请参见本招股书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-194易情况”。
自 2010 年起，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司生产经营的各个层面，是根据《公司法》和国家有关法律法规，结合公司自身实际情况而制定的，公司的内部控制制度符合现代企业制度的要求，是完整的、合理的，整体运行是有效的，随着公司业务的不断发展，公司管理当局将不断进行改进与提高内部控制制度，使其更好地发挥监督与制约作用。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，出具了京都天华专字（2011）第 1166 号《内部控制鉴证报告》，认为：朗姿股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-195第九节财务会计信息以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经京都天华审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月的经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师意见
本公司已聘请京都天华会计师事务所有限公司对本公司包括 2008 年 12 月 31日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的利润表及合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华字（2011）第 1311 号标准无保留
意见的《审计报告》。审计意见摘录如下：
“我们认为，朗姿股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了朗姿股份 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010年度和 2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础列报，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-196
二、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权股份总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，纳入合并范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数所有者权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
3、子公司会计政策
子公司执行的会计政策与本公司一致。
（二）合并报表的范围及其变化情况
1、控股公司概况
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-197公司名称成立时间注册地当前注册资本持股比例纳入合并范围时间直接间接合计朗姿服饰 2007 年北京 39 万美元
74.9%- 74.9% 2008-2009 年
74.9% 25.1% 100.0%
2010 年及2011 年 1-6 月卓可服装 2003 年北京 500 万人民币 100.0%- 100.0%
2008-2010 年及 2011 年 1-6 月莱茵服装 2006 年北京 40 万美元- 75.0% 75.0% 2008-2009 年
- 100.0% 100.0%
2010 年及2011 年 1-6 月莱茵韩国 2010 年韩国首尔 100 万美元 100.0%- 100.0%
2010 年及2011 年 1-6 月香港公司 2010 年香港 50 万港元 100.0%- 100.0%
2010 年及2011 年 1-6 月
2、报告期内合并报表范围发生变更的原因
（1）卓可服装股权出资
朗姿实业于 2009 年 12 月 16 日召开股东会，审议通过朗姿实业新增注册资本 800 万元，其中 500 万元由申东日、申今花以其持有卓可服装的股权出资。该次合并合并日为 2009 年 12 月 31 日，合并前后本公司与卓可服装均受同一实际控制人申东日、申今花控制，且该控制并非暂时性的，故属同一控制下的企业合并。
（2）收购香港公司
2010 年 8 月 8 日，本公司与格罗斯德集团有限公司签订股权转让协议，收购香港公司，即服装控股有限公司 100%的股权，香港公司持有朗姿服饰和莱茵服装 25.1%和 25%股权。截至 2010 年 10 月 31 日，公司股权转让款已经全部支
付完毕。香港公司自 2010 年 10 月起纳入合并范围。
（3）莱茵韩国的设立
莱茵韩国系由朗姿实业出资 50 万美元于 2010 年 4 月 26 日在韩国首尔设立的全资子公司，于 2010 年 4 月开始纳入合并范围。
三、财务报表
以下发行人合并及母公司报表的单位为人民币元。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-198
（一）利润表
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司
一、营业收入 432,122,936.07 14,168,254.99 559,146,168.40 18,048,702.13 308,998,527.94 8,256,108.55 222,617,619.51 7,888,319.67
减：营业成本 178,364,323.46 - 242,042,836.75 4,122,865.98 140,693,926.61 4,205,734.39 109,488,278.91 4,738,516.35
营业税金及附加 4,695,061.62 765,085.77 1,714,203.49 584,617.32 358,705.47 56,769.01 245,240.79 26,554.10
销售费用 74,594,680.77 176,887.17 82,763,404.57 1,131,043.06 44,037,710.74 1,586,672.08 22,932,232.95 1,495,721.06
管理费用 61,000,946.63 13,504,085.37 56,599,260.59 11,669,385.43 29,445,495.31 1,864,663.66 16,158,776.92 1,523,435.76
财务费用-1,794,312.42 -567,833.16 -1,392,320.14 -211,195.90 -284,342.52 -9,990.17 -1,785,542.79 -139,647.80
资产减值损失 1,578,735.52 12,118.81 1,506,263.99 39,899,631.83 1,834,201.52 -144,255.47 1,572,303.58 156,259.97
加：公允价值变动收益--------投资收益 7,639.60 7,639.60 - 157,432,900.00 ----
二、营业利润 113,691,140.09 285,550.63 175,912,519.15 118,285,254.41 92,912,830.81 696,515.05 74,006,329.15 87,480.23
加：营业外收入 300.00 - 810,000.00 500,000.00 865,904.11 45.04 50,000.00 50,000.00
减：营业外支出 20,000.00 20,000.00 355,025.00 55,025.00 13.11 - 10,800.00 -
其中：非流动资产处理损失--------
三、利润总额 113,671,440.09 265,550.63 176,367,494.15 118,730,229.41 93,778,721.81 696,560.09 74,045,529.15 137,480.23
减：所得税费用 17,475,309.19 108,942.14 24,249,869.48 258,476.90 3,569,633.20 178,261.56 -64,516.78 21,602.30
四、净利润 96,196,130.90 156,608.49 152,117,624.67 118,471,752.51 90,209,088.61 518,298.53 74,110,045.93 115,877.93
其中:被合并方在合并前实现利润---- 17,175,782.56 - 19,114,459.21 -
归属于母公司股东的净利润 96,196,130.90 156,608.49 123,287,041.30 118,471,752.51 62,381,375.51 518,298.53 37,645,249.73 115,877.93
少数股东损益-- 28,830,583.37 - 27,827,713.10 - 36,464,796.20 -
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-199
（二）资产负债表
资产2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司流动资产：
货币资金 122,182,867.10 81,164,475.57 145,328,521.93 93,094,467.57 123,974,775.20 29,510,207.07 43,118,656.64 1,441,019.44
应收账款 40,952,090.70 - 27,028,064.35 - 13,050,173.34 652,358.12 23,276,594.53 621,592.69
预付款项 108,861,052.90 65,761,302.51 30,540,350.30 11,793,025.94 28,462,181.55 - 4,891,187.37 -
其他应收款 10,189,751.55 6,391,920.50 5,815,156.22 4,345,933.99 3,354,177.21 286,810.70 21,382,349.53 3,058,430.00
存货 86,301,601.44 - 105,692,467.96 - 76,830,675.55 4,122,865.98 24,868,777.11 1,637,969.85
其他流动资产 14,607,401.17 311,481.36 8,692,015.67 - 8,246,464.99 170,000.00 5,299,048.84 6,626.08
流动资产合计 383,094,764.86 153,629,179.94 323,096,576.43 109,233,427.50 253,918,447.84 34,742,241.87 122,836,614.02 6,765,638.06
非流动资产：
长期股权投资 500,000.00 37,649,991.35 500,000.00 34,358,441.35 - 59,978,066.64 - 800,000.00
固定资产 42,634,921.04 34,236,345.50 37,057,717.09 29,372,297.96 18,742,913.61 12,910,168.09 12,721,010.57 9,366,428.93
无形资产 56,578,329.63 56,184,504.57 57,552,879.74 57,060,552.29 18,426,085.63 18,067,874.32 4,326,490.13 4,176,703.67
长期待摊费用-- 685,259.16 685,259.16 1,571,425.84 1,571,425.84 2,180,370.36 2,180,370.36
递延所得税资产 2,980,078.93 4,708.82 2,424,914.63 1,679.12 1,245,424.77 12,357.49 546,373.18 48,421.35
非流动资产合计 102,693,329.60 128,075,550.24 98,220,770.62 121,478,229.88 39,985,849.85 92,539,892.38 19,774,244.24 16,571,924.31
资产总计 485,788,094.46 281,704,730.18 421,317,347.05 230,711,657.38 293,904,297.69 127,282,134.25 142,610,858.26 23,337,562.37
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-200负债2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司流动负债：
应付账款 15,845,747.48 - 30,179,239.41 - 20,663,233.77 1,434,025.65 11,536,745.49 474,306.22
预收款项 59,457,738.26 - 63,763,375.37 - 56,291,331.16 - 27,216,391.10 410,000.00
应付职工薪酬 641,518.89 - 605,981.19 - 24,934.65 1,322.79 27,503.95 1,322.79
应交税费 17,185,023.08 -79,495.78 22,718,648.22 1,394,449.32 4,087,872.47 245,592.83 2,788,643.25 112,565.73
其他应付款 15,412,496.23 99,718,447.98 23,568,173.44 47,408,038.57 7,187,854.25 42,163,776.00 9,912,829.31 20,798,544.82
其他流动负债 9,220,779.85 - 8,675,519.53 - 3,852,705.52 - 3,041,467.90 -
流动负债合计 117,763,303.79 99,638,952.20 149,510,937.16 48,802,487.89 92,107,931.82 43,844,717.27 54,523,581.00 21,796,739.56
负债合计 117,763,303.79 99,638,952.20 149,510,937.16 48,802,487.89 92,107,931.82 43,844,717.27 54,523,581.00 21,796,739.56
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
资本公积 12,779,290.41 31,043,187.85 12,779,290.41 31,043,187.85 25,185,325.14 52,878,295.64 5,005,578.48 -
盈余公积 102,259.01 102,259.01 86,598.16 86,598.16 55,912.13 55,912.13 4,082.28 4,082.28
未分配利润 204,974,566.37 920,331.12 108,794,096.32 779,383.48 103,702,633.26 503,209.21 41,373,087.60 36,740.53
外表结算差额 168,674.88 - 146,425.00 -----
归属于母公司股东权益合计368,024,790.67 182,065,777.98 271,806,409.89 181,909,169.49 158,943,870.53 83,437,416.98 47,882,748.36 1,540,822.81
少数股东权益---- 42,852,495.34 - 40,204,528.90 -
股东权益合计 368,024,790.67 182,065,777.98 271,806,409.89 181,909,169.49 201,796,365.87 83,437,416.98 88,087,277.26 1,540,822.81
负债和股东权益总计485,788,094.46 281,704,730.18 421,317,347.05 230,711,657.38 293,904,297.69 127,282,134.25 142,610,858.26 23,337,562.37
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-201
（三）现金流量表
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 497,680,829.71 14,168,254.99 646,007,703.53 20,207,095.09 397,108,576.78 8,231,312.51 276,865,418.25 9,420,376.36
收到的其他与经营活动有关的现金 2,551,404.10 55,904,396.36 3,994,769.53 2,016,039.66 2,372,736.61 7,235,677.17 197,620.09 22,372,525.54
经营活动现金流入小计 500,232,233.81 70,072,651.35 650,002,473.06 22,223,134.75 399,481,313.39 15,466,989.68 277,063,038.34 31,792,901.90
购买商品、接受劳务支付的现金 224,533,867.10 - 295,970,054.57 1,647,438.98 227,004,607.59 7,242,731.21 135,066,235.66 6,341,107.53
支付给职工以及为职工支付的现金 53,153,559.07 5,247,040.18 66,583,671.20 5,741,103.13 35,073,778.42 210,651.16 19,344,855.46 261,030.72
支付的各项税费 78,828,593.12 3,314,956.10 66,631,151.13 2,578,590.07 27,381,175.25 313,643.45 22,531,460.08 320,939.28
支付的其他与经营活动有关的现金 91,405,342.78 10,791,752.93 63,610,720.29 2,374,261.13 48,208,592.60 1,101,005.23 59,027,696.97 21,628,609.03
经营活动现金流出小计 447,921,362.07 19,353,749.21 492,795,597.19 12,341,393.31 337,668,153.86 8,868,031.05 235,970,248.17 28,551,686.56
经营活动产生的现金流量净额 52,310,871.74 50,718,902.14 157,206,875.87 9,881,741.44 61,813,159.53 6,598,958.63 41,092,790.17 3,241,215.34
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 7,639.60 7,639.60 - 157,432,900.00 ----
投资活动现金流入小计 7,639.60 7,639.60 - 157,432,900.00 ----
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金60,953,568.19 59,364,983.74 71,693,388.34 68,508,660.94 4,478,360.76 730,000.00 5,999,492.59 3,629,129.36
投资支付的现金- 3,291,550.00 10,028,474.99 14,322,720.00 - 1,299,771.00 --
投资活动现金流出小计 60,953,568.19 62,656,533.74 81,721,863.33 82,831,380.94 4,478,360.76 2,029,771.00 5,999,492.59 3,629,129.36
投资活动产生的现金流量净额-60,945,928.59 -62,648,894.14 -81,721,863.33 74,601,519.06 -4,478,360.76 -2,029,771.00 -5,999,492.59 -3,629,129.36
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-202
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-- 80,000,000.00 80,000,000.00 23,500,000.00 23,500,000.00 --
取得借款收到的现金-- 50,000,000.00 50,000,000.00 ----
筹资活动现金流入小计-- 130,000,000.00 130,000,000.00 23,500,000.00 23,500,000.00 --
偿还债务支付的现金-- 50,000,000.00 50,000,000.00 ----
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金15,155,764.01 - 134,349,311.85 100,649,000.00 ----
其中：子公司支付给少数股东的现金股利-- 22,472,966.30 -----
支付的其他与筹资活动有关的现金-- 250,000.00 -----
筹资活动现金流出小计 15,155,764.01 - 184,599,311.85 150,899,000.00 ----
筹资活动产生的现金流量净额-15,155,764.01 --54,599,311.85 -20,899,000.00 23,500,000.00 23,500,000.00 --
四、汇率变动对现金的影响 645,166.03 - 468,046.04 - 21,319.79 - 1,877.64 -
五、现金及现金等价物净增加额-23,145,654.83 -11,929,992.00 21,353,746.73 63,584,260.50 80,856,118.56 28,069,187.63 35,095,175.22 -387,914.02
加:期初现金及现金等价物余额 145,328,521.93 93,094,467.57 123,974,775.20 29,510,207.07 43,118,656.64 1,441,019.44 8,023,481.42 1,828,933.46
六、期末现金及现金等价物余额 122,182,867.10 81,164,475.57 145,328,521.93 93,094,467.57 123,974,775.20 29,510,207.07 43,118,656.64 1,441,019.44
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-203
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的基本原则
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、不同销售模式的确认原则
本公司的收入主要为销售商品收入，按销售模式分为两种：一种是通过商场的自营店进行零售，另一种是销售给经销商，采用买断形式。
（1）通过自营店销售
自营模式下，公司通过商场的自营店向客户销售公司产品。公司通过自营店销售的具体交易情况如下图所示：
下达调拨指令发送货品至商场店货品零售商场收银公司与商场定期对账商场提供结算凭据公司扣除商场分成后开具发票商场结款给公司○1 销售确认方式公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入。
首先，公司按企划中心的规划每日下达调拨指令，将物流中心库存的商品调拨至自营商场店，作为自营店的备货。货品送达自营店后，顾客在自营店铺挑选公司产品，产生购买意向后通过商场收银台向商场支付产品对应的货款。商场每
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-204月根据源自该店的收款纪录，按双方签订的联销协议计算自己的返点后，向公司提供结算清单。公司按自营店提交的销售报表及销售凭据，核对确认结算清单的金额。双方确认一致后，公司依据确认扣除商场分成后的金额确认收入，并开具对应的增值税发票。
自营模式下，公司一贯按照收到的结算清单可靠计量应确认的收入金额，确认销售收入的金额=商场零售额-双方按协议核对一致的商场返点额-增值税销项税额。核对一致后，债权债务产生，公司据此金额开具增值税发票，同时商场产生付款义务。
○2 商场分成扣点的具体做法商场的分成，又称“返点”、“扣点”。自营模式下，由商场提供格式化的联营协议，双方在协议中约定分成模式，同时就合作期限、分成比例、结算方式、商场费用分摊方式等事项达成一致。协议签订后，双方需严格按照协议约定的销售分成方式进行定期（一般按月）结算。
公司与商场的合作模式按协议约定的分成形式不同可分为按“比例分成”和按“固定加比例分成”两类。
“比例分成”模式下，公司与商场在联销协议中直接约定双方结算的货款为公司通过商场向顾客销售或提供的商品销售额的一个固定比例，通常称为“扣点率”，“分成率”。结算时双方以商场销售额扣除该固定比例分成后的净额确认公司的销售收入。
“固定加比例分成”模式下，商场首先向企业要求一个固定金额的收入回报，通常的表现形式有“保底租金”或“场地使用费”两种。如商场要求“保底租金”形式的合作，则双方会在联销协议上约定目标销售额，在公司店铺业绩达到或超过目标销售额时，按固定比例计算商场的收益；在公司未能达到目标销售额时，需要按目标销售额，依照之前的比例计算商场的收益。如商场要求“场地使用费”形式的合作，则公司在支付固定的由于使用场地所产生的基础费用外，另按所经营店铺通过商场向客户销售或提供产品的营业额中按一固定比例分成。
（2）销售给经销商
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-205经销商订货经销商支付首笔预付款安排生产完工产品入库经销商预付全部货款按照订单发货承运人签字确认公司开具发票公司通过与经销商签订的《特约经销协议》授权经销商在指定的店铺中销售公司品牌的产品。经销商参加订货会并选定款式和数量，公司收取部分定金后按照经销商订单安排生产。一般情况下，公司全额收讫货款后，在约定的时间内组织发货。
根据《特约经销协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移，同时确认收入。
3、其他收入的确认原则
（1）提供劳务的收入，按以下方法确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。
（2）让渡资产使用权发生的收入，按以下方法确认
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）现金等价物
现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（三）外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-206额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。
（四）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-207损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
持有至到期投资：
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。可供出售金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项：
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款。
可供出售金融资产：
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-208以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债：采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、衍生金融工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
5、金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
6、金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-209有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-210的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（五）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
本公司单项金额重大的应收款项的确认标准：
期末应收款项达到 100 万元（含 100 万元）以上应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备。
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法上市费用资产类型以历史损失率为基础估计未来现金流量
3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1 年以内（含 1 年） 5% 5%1-2 年 10% 10%2-3 年 30% 30%3 年以上 100% 100%B、对对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：
组合名称计提方法说明上市费用以历史损失率为基础估计未来现金流量合并范围内的应收款项以历史损失率为基础估计未来现金流量
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-211
4、向金融机构转让不附追索权的应收账款
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（六）存货
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销，包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
（七）长期股权投资
1、投资成本的确定
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-212资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-213确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见“（十九）资产减值”。
持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见“（四）金
融工具”。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物 20-40 年 5% 2.375%-4.75%
机器设备 10 年 5% 9.50%
运输设备 5 年 5% 19.00%
电子设备及其他 5 年 5% 19.00%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-214计金额计算确定折旧率。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“（十九）资产减值”。
4、年度复核
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（九）在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法见“（十九）资产减值”。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-215
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（十一）无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见“（十九）资产减值”。
（十二）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-216本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
（十三）长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（十四）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十五）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十六）递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-217与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始
确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-218
（十七）经营租赁及融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（十八）持有待售的固定资产
（1）持有待售的固定资产
同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。
持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；②决定不再出售之日的再收回金额。
（2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
（十九）资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-219式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二十）职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。
（二十一）分部报告
本公司以内部管理要求为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-220部。
经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能
够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分
的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分
的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
除服装生产销售业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务，同时，由于本公司仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国境内，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需披露分部数据。
（二十二）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
（二十三）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
本报告期无会计政策变更。
2、会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
（二十四）前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
五、适用的主要税种税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）发行人主要税项
税种计税依据税/费率备注增值税销售收入 17%备注 1营业税营业收入 5%备注 2城市维护建设税应缴流转税额 5%、7%备注 3
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-221教育费附加应缴流转税额 3%备注 4企业所得税应纳税所得额 25%备注 5房产税原值×70% 1.2%备注 6
备注 1：本公司为增值税一般纳税人，销售产品增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以扣除的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%；备注 2：公司营业税税率为应税营业额的 5%；备注 3：报告期内朗姿股份和卓可服装分别按应缴流转税税额的 5%和 7%计缴。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号）的规定，朗姿服饰和莱茵服装自 2010 年 12 月 1 日起按应缴流转税税额的 5%的比率缴纳；备注 4：报告期内朗姿股份和卓可服装都按应缴流转税税额的 3%计缴，根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35 号）的规定，朗姿服饰和莱茵服装自 2010 年 12 月 1 日起按应缴流转税税额的 3%的比率缴纳；备注 5：报告期内朗姿股份和卓可服装按应纳税所得额的 25%缴纳。朗姿服饰 2008 年度和 2009 年度免缴，2010 年度和 2011 年 1-6 月按 12.5%的优惠税率缴纳，莱茵服装 2008
年度免缴，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月按 12.5%的优惠税率缴纳；
备注 6：自用房产按照原值扣除 30%后的 1.2%计缴。
（二）发行人享受税负减免情况
发行人子公司朗姿服饰的前身金诚创和是由发行人前身申诚信和与韩国籍自然人姜锡一分别出资 10.2 万美元与 9.8 万美元于 2007 年 2 月 8 日设立，设立时
界定为生产性外商投资企业，根据北京市顺义区国家税务局 2009 年 4 月 24 日编号为顺国税所（2009）0010 的《企业所得税减免税批复》，公司企业所得税享受
“两免三减半”的优惠政策，自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止享受免征；自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止享受减半征收企业所得税优
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-222惠政策。
发行人孙公司莱茵服装设立于 2006 年 6 月 19 日，注册资本 40 万美元，设立时卓可服装与韩国籍自然人姜锡一出资各占 50%。该企业属生产性外商投资企业，根据顺义区国家税务局 2008 年 4 月 10 日编号为顺国税减免字（2008）第
35 号《减、免税批准通知书》和 2009 年 4 月 28 日编号为顺国税所（2009）0084
的《企业所得税减免税批复》，同意公司自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31日享受免征企业所得税；自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止享受减半征收的优惠政策。
（三）报告期内所得税优惠的具体金额、对经营业绩的影响及税
收优惠面临的变化
1、报告期所得税优惠金额及其对经营业绩的影响
单位：元年度 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度所得税优惠金额 12,721,143.40 21,679,930.73 19,942,809.43 20,192,896.61
占净利润的比例 13.22% 14.25% 22.11% 27.25%
2、所得税税收优惠面临的变化
发行人子公司朗姿服饰与孙公司莱茵服装系生产型外商投资企业，分别于2008 年和 2007 年起享受“两免三减半”的税收优惠政策。两家公司减半征收的优惠将分别于 2012 年和 2011 年到期，届时发行人的净利润将会受到一定的影响。
六、非经常性损益明细表
（一）非经常性损益发生额情况
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益发生额情况如
下：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-223计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）- 810,000.00 800,000.00 50,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 17,175,782.56 19,114,459.21
除上述各项之外的其他营业外收支净额-19,700.00 -395,025.00 30,313.93 -
小计-19,700.00 414,975.00 18,006,096.49 19,164,459.21
减：所得税影响数-4,962.50 11,493.75 11.26 12,500.00
少数股东损益影响数--3,137.50 208,397.49 -
非经常性损益净额-14,737.50 406,618.75 17,797,687.74 19,151,959.21
归属于母公司股东的净利润 96,196,130.90 123,287,041.30 62,381,375.51 37,645,249.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润96,210,868.40 122,880,422.55 44,583,687.77 18,493,290.52
发行人于 2009 年 12 月收购了卓可服装及其子公司莱茵服装，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益列入非经常性损益。
（二）计入报告期的政府补助情况
报告期内公司共计收到八笔政府补助：
（1）根据北京市顺义区人民政府 2007 年 2 月发布的顺政发(2007)15 号《关
于股利支持和引导个体私营等非公有制经济发展的实施意见》，公司于 2008 年 6月 2 日收到奖励资金 50,000.00 元，计入营业外收入。
（2）根据北京市顺义区经济和信息化委员会 2009 年 10 月发布的编号为顺
经信字(2009)13 号《关于兑现顺义区工业发展扶持资金的通知》，公司于 2009 年12 月 28 日收到技术改造资金 200,000.00 元，计入营业外收入。
（3）根据北京市经济和信息化委员会 2009 年 10 月发布的京经信委发
(2009)31 号《关于下达 2009 年度第二批工业发展资金中小企业发展专项资金计划的通知》，公司于 2009 年 10 月 21 日收到发展专项资金支持 600,000.00 元，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-224计入营业外收入。
（4）根据北京市经济和信息化委员会 2010 年 7 月发布的京经信委发
(2010)142 号《关于下达 2009 年保增长奖励资金的通知》，公司于 2010 年 7 月21 日收到奖励资金 200,000.00 元，计入营业外收入。
（5）2010年9月，根据北京顺义区经济和信息化委员会顺经信字(2010)82 号
文件《关于兑现顺义区工业发展扶持资金的通知》，公司于 2010 年 12 月 27 日收到品牌培育资金 200,000.00 元，计入营业外收入。
（6）2010 年 11 月，根据北京市顺义区环境保护局顺环保炉改字(2010)2 号
文件《关于下拨 2009 年度燃煤锅炉改造补助资金的通知》，公司于 2010 年 12 月24 日收到补助资金 110,000.00 元，计入营业外收入。
（7）2010 年 12 月，根据北京顺义区经济和信息化委员会顺经信字（2010）
119 号文件《关于使用顺义区工业发展资金》，公司于 2010 年 12 月 24 日收到工业发展资金 200,000.00 元，计入营业外收入。
（8）2010 年 12 月，根据京文创财字(2010)10 号文件《关于划拨 2010 年
度文化保险单产业发展重点项目专项资金的通知》，公司于 2010 年 12 月 17 日收到培育民族服饰品牌奖励资金 100,000.00 元，计入营业外收入。
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人主要固定资产情况如下表所示：
单位：元类别原值账面净值账面价值折旧年限房屋建筑物 35,448,906.13 33,151,076.38 33,151,076.38 20-40 年
机器设备 1,681,868.15 1,256,601.48 1,256,601.48 10 年
运输设备 8,992,882.23 5,113,567.17 5,113,567.17 5 年
电子设备及其他 4,393,794.05 3,113,676.01 3,113,676.01 5 年
合计 50,517,450.56 42,634,921.04 42,634,921.04 -
截至 2011 年 6 月 30 日本公司固定资产无置换、抵押、担保情况。发行人报告期内无固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-225
（二）长期股权投资
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人对财务报表合并范围外的长期股权投资如下表所示：
单位：元被投资单位名称初始投资额（元）会计核算方法占被投资方股权比例2011 年 6 月 30 日金额（元）北京时装之都文化传播有限责任公司500,000.00 成本法 16.67% 500,000.00
合计 500,000.00 -- 500,000.00
除该项投资外，发行人的长期股权投资均为母公司对子公司的投资，在合并报表时全额抵销。长期股权投资母公司采用成本法核算。
（三）无形资产
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示：
无形资产种类取得方式初始金额（元）摊销年限（月）摊销年限确定依据摊余价值（元）剩余摊销年限（月）白马路土地使用权有偿（出让） 4,270,037.87 549 土地使用年限 3,943,368.17 507
裕东路土地使用权有偿（出让） 14,014,840.00 462 土地使用年限 13,438,472.15 443
裕华路土地使用权有偿（出让） 39,140,000.00 417 土地使用年限 38,482,973.63 410
各类软件购入 1,509,191.50 24-36 预计使用年限 713,515.68 5-29
合计- 58,934,069.37 -- 56,578,329.63 -
注：发行人拥有使用权的三处土地分别为：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号；顺义区空港工业区 B 区裕东路 5 号；顺义区裕华路空港段 24 号。
八、主要负债情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司负债合计 117,763,303.79 元，全部为流动负债。
公司流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-226
（一）应付账款
单位：元账龄2011-6-30 2010-12-31金额比例金额比例1 年以内 15,804,277.28 99.74% 27,740,567.29 91.91%
1-2 年 41,470.20 0.26% 2,438,672.12 8.09%
2-3 年----3 年以上----合计 15,845,747.48 100.00% 30,179,239.41 100.00%
截至 2011 年 6 月 30 日的应付账款余额中无应付持有公司 5%以上表决权股份之股东的款项。
（二）预收款项
单位：元账龄2011-6-30 2010-12-31金额比例金额比例1 年以内 59,457,738.26 100.00% 63,763,375.37 100.00%
合计 59,457,738.26 100.00% 63,763,375.37 100.00%
截至 2011 年 6 月 30 日，预收款项中无应付持有公司 5%以上表决权股份之股东的款项。
（三）应付职工薪酬
单位：元项目 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少2011 年6 月 30 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴 450,528.17 44,570,665.85 44,545,378.33 475,815.69
（2）职工福利费- 392,209.33 392,209.33 -
（3）社会保险费 155,453.02 5,867,635.39 5,857,385.21 165,703.20
其中：①医疗保险费- 1,690,987.12 1,690,987.12 -
②基本养老保险费 155,453.02 3,794,906.03 3,784,655.85 165,703.20
③失业保险费- 187,256.90 187,256.90 -
④工伤保险费- 122,680.81 122,680.81 -
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-227⑤生育保险费- 71,804.53 71,804.53 -
（4）住房公积金- 1,686,386.20 1,686,386.20 -
（5）工会经费和职工教育经费- 672,200.00 672,200.00 -
合计 605,981.19 53,189,096.77 53,153,559.07 641,518.89
截至 2011 年 6 月 30 日，无拖欠性质的应付职工薪酬。
（四）应交税费
单位：元税费项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日增值税 5,721,157.02 10,290,895.81
营业税 138,693.94
企业所得税 10,197,901.50 10,021,513.94
外国企业所得税 158,750.00 880,375.00
城市维护建设税 339,169.75 545,723.67
教育费附加 182,740.44 312,887.70
其他 585,304.37 528,558.16
合计 17,185,023.08 22,718,648.22
（五）其他应付款
单位：元账龄2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日金额比例金额比例1 年以内 12,243,555.86 79.44% 20,688,135.14 87.78%
1-2 年 1,020,573.57 6.62% 2,830,038.30 12.01%
2-3 年 2,098,366.80 13.62% 50,000.00 0.21%
3 年以上 50,000.00 0.32%--
合计 15,412,496.23 100.00% 23,568,173.44 100.00%
截至 2011 年 6 月 30 日，其他应付款中不存在应付持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
（六）其他流动负债
截至 2011 年 6 月 30 日，其他流动负债余额为 9,220,779.85 元。其他流动负
债全部为预计换货，是依据实际换货率乘以经销商季度销售额调整各期营业收入
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-228与营业成本的差额。
其他流动负债中不存在应付持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
九、股东权益
报告期内，本公司股东权益的情况如下：
单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本 150,000,000.00 150,000,000.00 30,000,000.00 1,500,000.00
资本公积 12,779,290.41 12,779,290.41 25,185,325.14 5,005,578.48
盈余公积 102,259.01 86,598.16 55,912.13 4,082.28
未分配利润 204,974,566.37 108,794,096.32 103,702,633.26 41,373,087.60
外币报表折算差额 168,674.88 146,425.00 --
归属于母公司股东权益合计368,024,790.67 271,806,409.89 158,943,870.53 47,882,748.36
少数股东权益-- 42,852,495.34 40,204,528.90
股东权益合计 368,024,790.67 271,806,409.89 201,796,365.87 88,087,277.26
（一）股本变化情况
单位：元股东名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日申东日 110,907,750.00 110,907,750.00 23,600,000.00 750,000.00
申今花 16,476,900.00 16,476,900.00 3,400,000.00 750,000.00
申炳云 14,538,450.00 14,538,450.00 3,000,000.00 -
周原九鼎 5,769,300.00 5,769,300.00 --
架桥富凯 1,153,800.00 1,153,800.00 --
德睿亨风 576,900.00 576,900.00 --
龙柏投资 576,900.00 576,900.00 --
合计 150,000,000.00 150,000,000.00 30,000,000.00 1,500,000.00
报告期内股本的增减变动情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-229
（二）资本公积变动情况
单位：元项目股本溢价其他资本公积金额2008 年 1 月 1 日 5,005,578.48 - 5,005,578.48
本年增加---本年减少---2008 年 12 月 31 日 5,005,578.48 - 5,005,578.48
本年增加 65,573,033.54 - 65,573,033.54
本年减少 45,393,286.88 - 45,393,286.88
2009 年 12 月 31 日 25,185,325.14 - 25,185,325.14
本年增加 88,476,692.06 - 88,476,692.06
本年减少 100,882,726.79 - 100,882,726.79
2010 年 12 月 31 日 12,779,290.41 - 12,779,290.41
本年增加---本年减少---2011 年 6 月 30 日 12,779,290.41 - 12,779,290.41
股本溢价的形成过程：
（1）2008 年 1 月 1 日，资本公积余额 5,005,578.48 元，包括：同一控制下
企业合并卓可服装，于合并日追溯可比期初财务报表形成 5,000,000.00 元，朗姿
服饰除净损益外产生的净资产变动确认资本公积 5,578.48 元。
（2）2009 年度资本公积增加 65,573,033.54 元，包括：申东日、申今花以
合计持有卓可服装 100%股权对朗姿实业增资形成同一控制下企业合并，公司享有卓可服装净资产与计入注册资本的差额确认资本公积 52,878,295.64 元；朗姿
服饰单方面增资至 74.9%的股权，享有净资产与收购成本的差额增加合并财务报
表资本公积 12,694,737.90 元。
（3）2009 年度资本公积减少 45,393,286.88 元，包括：同一控制下企业合
并卓可服装，于合并日冲回因追溯合并 2008 年 12 月 31 日财务报表确认的资本公积 5,000,000.00 元；合并日前卓可服装未分配利润还原减少资本公积
40,393,286.88 元。
（4）2010 年度资本公积增加 79,047,619.00 元，系朗姿有限 2010 年 7 月增
加注册资本 95.2381 万元，各股东实际出资额超过注册资本部分 79,047,619.00
元计入资本公积。2010 年 10 月 31 日，公司收购子公司朗姿服饰 25.1%股权、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-230孙公司莱茵服装 25%股权，购买日公司收购成本与享有净资产的差额9,429,073.06 元，增加合并财务报表资本公积。
（5）2010 年度资本公积减少 100,882,726.79 元，系朗姿实业以 2010 年 7
月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司时转增股本数。
（三）盈余公积变动情况
单位：元项目法定盈余公积任意盈余公积金额2008 年 1 月 1 日---本年增加 4,082.28 - 4,082.28
本年减少---2008 年 12 月 31 日 4,082.28 - 4,082.28
本年增加 51,829.85 - 51,829.85
本年减少---2009 年 12 月 31 日 55,912.13 - 55,912.13
本年增加 11,847,175.25 - 11,847,175.25
本年减少 11,816,489.22 - 11,816,489.2010 年 12 月 31 日 86,598.16 - 86,598.16
本年增加 15,660.85 - 15,660.85
本年减少---2011 年 6 月 30 日 102,259.01 - 102,259.01
（1）2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司按税后利润
的 10%提取了法定盈余公积金。
（2）2010 年度减少的 11,816,489.22 元系朗姿实业以 2010 年 7 月 31 日为
基准日整体变更为股份有限公司，盈余公积转入股本及资本公积—股本溢价所致。
（四）未分配利润变动情况
单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初未分配利润 108,794,096.32 103,702,633.26 41,373,087.60 3,731,920.15
加：本期归属于普通股股东的净利润96,196,130.90 123,287,041.30 62,381,375.51 37,645,249.73
减：母公司提取法定盈余公积15,660.85 11,847,175.25 51,829.85 4,082.28
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-231应付普通股股利- 100,000,000.00 --
转作股本的普通股股利- 6,348,402.99 --
期末未分配利润 204,974,566.37 108,794,096.32 103,702,633.26 41,373,087.60
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额11,313,421.73 23,169,816.56 9,153,741.34 2,753,709.37
（1）2010 年 7 月 11 日，公司股东会通过利润分配决议，同意将经审计的截
至 2010 年 6 月 30 日本公司可供股东分配的利润中 100,000,000.00 元向当时的
股东按照出资比例进行分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（2）转作股本的普通股股利减少的 6,348,402.99 元系朗姿实业以 2010 年 7
月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，盈余公积转入股本及资本公积-股本溢价所致。
（3）发行人按 10%的比例提取法定盈余公积。
十、现金流量
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 52,310,871.74 157,206,875.87 61,813,159.53 41,092,790.17
投资活动产生的现金流量净额-60,945,928.59 -81,721,863.33 -4,478,360.76 -5,999,492.59
筹资活动产生的现金流量净额-15,155,764.01 -54,599,311.85 23,500,000.00 -
汇率变动对现金等价物的影响 645,166.03 468,046.04 21,319.79 1,877.64
现金及现金等价物净增加额-23,145,654.83 21,353,746.73 80,856,118.56 35,095,175.22
报告期内，公司经营活动各期的现金净流量均为正数，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,109.28
万元、6,181.32 万元、15,720.69 万元和 5,231.09 万元，公司经营状况良好，经
营获取现金足以用于经营活动所需现金流出，并有一定的现金流入用于偿还债务和投资。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-599.95 万元、-447.84 万元、-8,172.19 万元和-6,094.59 万元，
主要为公司为添置固定资产和购买土地使用权等长期资产支付的现金。
2008 年度公司没有筹资活动方面的资金流入与流出，2009 年度公司收到股东
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-232增资投入的现金 2,350.00 万元。2010 年度的筹资活动包括：公司收到股东认缴
增资投入的现金 8,000.00 万元，借入并于同期归还银行借款 5,000.00 万元，分
配股利、利润或偿付利息支付的现金合计 13,434.93 万元和贷款担保费用 25.00
万元。2011 年 1-6 月的资金流出为支付剩余部分原少数股东股利 1,515.58 万元。
十一、其他重要事项
（一）财务报表附注中的或有事项
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的未决诉讼，对外担保等或有事项。
（二）承诺事项
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
（三）其他重要事项
2010 年 12 月 18 日，公司与北京万科企业有限公司签订蓝山 G1 号楼购买意向书。蓝山 G1 号楼建筑地上面积为 12,506.00 平方米，总价款为人民币
295,141,600.00 元。随后，双方进一步签订了《朗姿总部大楼定制合同》，截至
2011 年 6 月 30 日，公司已累计预付 G1 号楼价款 59,028,320.00 元。
此外，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十二、财务指标
（一）主要财务指标
根据公司报告期内经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 3.25 2.16 2.76 2.25
速动比率（倍） 2.52 1.45 1.92 1.80
资产负债率（母公司，%） 35.37% 21.15% 34.45% 93.40%
资产负债率（合并，%） 24.24% 35.49% 31.34% 38.23%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-233无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.19% 0.33% 0.23% 0.17%
每股净资产（元） 2.45 1.81 5.30 31.92
项目2011 年1-6 月2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率(次) 11.89 25.84 15.84 12.90
存货周转率(次) 1.78 2.56 2.69 6.52
息税折旧摊销前利润（万元） 11,730.67 18,120.49 9,651.78 7,545.55
利息保障倍数不适用 271.75 不适用不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 1.05 2.06 27.40
每股净现金流量（元）-0.15 0.14 2.70 23.40
注：主要财务指标计算公式如下：
1．流动比率=流动资产/流动负债2．速动比率=速动资产/流动负债3．资产负债率=母公司总负债/母公司总资产4．无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所有者权益5．每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本6．应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额7．存货周转率=营业成本/存货平均余额8．息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用9．利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出10．每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本11．每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-234报告期项目加权平均净资产收益率每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益2011 年1-6 月归属于公司普通股股东的净利润 30.07% 0.64 0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.07% 0.64 0.64
年度归属于公司普通股股东的净利润 57.01% 0.83 0.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
56.82% 0.82 0.82
年度归属于公司普通股股东的净利润 69.90% 1.57 1.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
74.83% 2.87 2.87
年度归属于公司普通股股东的净利润 129.54% 1.19 1.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
185.94% 2.54 2.54
注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-235转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、历次资产评估情况
（一）卓可服装股权评估
朗姿实业（发行人前身）第二次增资 800 万元，由申炳云以货币出资 300 万元，另外 500 万元由申东日、申今花以其持有卓可服装的股权出资。朗姿实业委托北京中企华对项目涉及的卓可服装的股东部分权益的市场价值进行评估。根据其出具的中企华评报字（2009）第 475 号《资产评估报告书》：截至 2009 年 10
月 31 日，经审计的净资产账面价值 863.85 万元，评估后的净资产为 5,162.17 万
元，增值 4,298.32 万元，增值率 497.58%。增值原因详见本招股书“第四节发
行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（四）
发行人前身设立以来的重大资产重组行为”。
（二）整体改制评估
朗姿实业（发行人前身）于 2010 年整体变更设立股份公司时，委托北京中企
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-236华对朗姿实业截至 2010 年 7 月 31 日的净资产值进行了评估，并于 2010 年 8 月10 日出具了中企华评报字(2010)第 386 号《资产评估报告书》，根据该评估报告书，朗姿实业截至 2010 年 7 月 31 日评估前经京都天华审计的净资产账面值为18,104.32 万元，评估后的净资产为 22,084.39 万元，净资产评估增值 3,980.07
万元，增值率 21.98%，详见本招股书“第四节发行人基本情况”之“三、发行
人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）朗姿股份历史沿革”。
十四、历次验资情况
详见本招股书“第四节发行人基本情况”之“四、历次验资情况”中的相关
内容。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-237第十节管理层讨论与分析发行人于 2009 年末收购了同一控制权人下卓可服装的全部资产和负债，根据同一控制下企业合并的会计处理规定，视同合并后的公司架构在报告期初即存在。
公司对 2008 及 2009 年的财务数据进行了追溯和重编，以此为基准的近三年及一期的财务报告业经京都天华审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会和管理层结合 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6月经审计的合并财务报表，已就公司的经营情况和所处的内外部环境，对公司的财务状况进行了分析。
（本节内如无特殊注明，货币单位指人民币万元）
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 38,309.48 78.86% 32,309.66 76.69% 25,391.84 86.39% 12,283.66 86.13%
非流动资产 10,269.33 21.14% 9,822.08 23.31% 3,998.58 13.61% 1,977.42 13.87%
资产总计 48,578.81 100.00% 42,131.74 100.00% 29,390.42 100.00% 14,261.08 100.00%
总资产增长额 6,447.07 12,741.32 15,129.34 -
总资产增长率 15.30% 43.35% 106.09%-
截至 2011 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 48,578.81 万元，其中：流动资
产 38,309.48 万元，占总资产 78.86%；非流动性资产 10,269.33 万元，占总资产
21.14%。
报告期内公司的资产规模随着业务的发展保持快速增长，2009 年末、2010年末和 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额分别较上年末增长 106.09%、43.35%
和 15.30%。资产总额持续增长的主要原因是：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2381）经营规模扩大和效益的显著提升带来的净利润增加：公司 2008 年度、2009年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月分别实现净利润 7,411.01 万元、9,020.91 万元、
15,211.76 万元和 9,619.61 万元，盈余的积累使得发行人的净资产和总资产始终
保持良好的增长态势。
2）股东新增投资与股利分配：发行人股东于 2009 年度进行了两次增资，合计增加资产总额 8,137.83 万元；2010 年度增资时增加资产总额 8,000 万元。
2010 年末相比 2009 年末，总资产增长率降低的主要原因是：发行人及下属公司于 2010 年年中对滚存利润进行了现金股利分配，合计分配股利支付现金13,370.03 万元，导致资产总额相应减少。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，流动资产占资产总额的比例分别为 86.13%、86.39%、76.69%和 78.86%，始终维持在较高水平，
体现了公司资产较强的流动性。
1、流动资产构成及变化分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，其构成及变化如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 12,218.29 31.89% 14,532.85 44.98% 12,397.48 48.82% 4,311.87 35.10%
应收账款 4,095.21 10.69% 2,702.81 8.37% 1,305.02 5.14% 2,327.66 18.95%
预付款项 10,886.11 28.42% 3,054.04 9.45% 2,846.22 11.21% 489.12 3.98%
其他应收款 1,018.98 2.66% 581.52 1.80% 335.42 1.32% 2,138.23 17.41%
存货 8,630.16 22.53% 10,569.25 32.71% 7,683.07 30.26% 2,486.88 20.25%
其他流动资产 1,460.74 3.81% 869.20 2.69% 824.65 3.25% 529.90 4.31%
流动资产合计 38,309.49 100.00% 32,309.67 100.00% 25,391.86 100.00% 12,283.66 100.00%
（1）货币资金
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司货币资金构成情况如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例库存现金 12.21 0.10% 0.97 0.01% 12.76 0.10% 5.72 0.13%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-239银行存款 12,206.07 99.90% 14,531.88 99.99% 12,384.72 99.90% 4,306.15 99.87%
货币资金合计 12,218.29 100.00% 14,532.85 100.00% 12,397.48 100.00% 4,311.87 100.00%
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日货币资金余额分别为 4,311.86 万元、12,397.48 万元、14,532.85 万元和 12,218.29 万元，其中
银行存款所占比例接近 100%。货币资金占资产总额的比例分别为 30.24%、
42.18%、34.49%和 25.15%。
2009 年末货币资金较上年末增长 8,085.61 万元，增长率 187.52%。该增长
主要源自于公司良好的生产经营情况，2009 年度公司净利润 9,020.91 万元，经
营活动产生的现金流量净额 6,181.32 万元。同年，公司还获得股东增资投入的货
币资金 2,350.00 万元。
2010 年末货币资金较上年末增长 2,135.37 万元，增幅 17.22%。增长率较上
一年低主要源于 2010 年年中分红的影响。2010 年度公司净利润 15,211.76 万元，
经营活动产生的经营活动净额 15,720.69 万元。盈余的积累以及公司对货款收付
的严格控制共同推动了货币资金余额的增长。此外，筹资活动产生的现金流量净额为-5,459.93 万元，其中包括公司的年中分红 13,370.03 万元，并获得新股东认
缴增资投入的货币资金 8,000.00 万元。
2011 年 6 月 30 日货币资金较上年末减少 2,314.56 万元，降幅 15.93%。货
币资金余额的减少主要源于发行人上半年固定资产和无形资产的投资支出大于经营活动的现金流入：发行人按《朗姿总部大楼定制合同》的约定向北京万科企业有限公司支付了第一笔购房款 4,902.83 万元；此外，发行人还向原少数股东支付
了 1,515.58 万元股利，该部分 2010 年宣告的中期现金股利在外汇年检后于 2011
年上半年支付。
管理层认为：虽然源于公司自身的积累，充足的货币资金可以满足公司日常经营活动的需要，不存在债务偿还困难从而影响公司正常经营的情况，但是，随着公司业务规模的不断扩大，在原材料采购、存货储备、市场推广以及内部管理等方面投入的资金将会持续增加。2011 年 6 月 30 日公司货币资金余额 12,218.29
万元，仅能在短时间内满足公司的快速发展需求，主要原因如下：
○1 依照管理层拟定的战略发展计划，为使公司实现生产及销售规模的迅速扩
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-240张，将在马坡生产基地改扩建、空港土地的物流中心建设、各地营销渠道建设、设计展示中心建设以及信息系统提升建设等项目中投入大量资金。公司目前的财务实力无法支撑整个战略发展项目实施的需要。
○2 此外银行融资成本较高，公司目前的负债融资能力不强。依照公司目前的资产结构，向银行申请贷款时，公司无法提供足额的固定资产和土地使用权作为抵押。且银行融资仅能提供短期流动资金，无法满足企业持续发展所需的长期资金支持。
○3 2010 年 12 月 18 日，公司与北京万科企业有限公司签订蓝山 G1 号楼购买意向书，之后于 2011 年 1 月 28 日签订了《朗姿总部大楼定制合同》，该楼购买价款合计为 29,514.16 万元，未来资本支出较大，请参照本招股书“第十四节其
他重要事项”之“二、重大合同”。公司拟将此楼作为公司未来的总部大楼，并
在楼内建设旗舰店和设计展示中心。考虑到此购买意向，公司需要拓宽融资渠道，以获得更多资金支持公司的发展。
（2）应收账款
①应收账款形成原因本公司的销售模式分为自营模式和经销模式两种。1）自营模式下，公司通过自营商场店中店进行零售，销售于产品交付顾客且顾客接受产品时确认销售实现。
商场统一向顾客收取全部款项，并按月销售收入的一定比例计算应得分成，公司在与商场就月度销售情况核对一致后，按商场收取款项扣除其应得部分后的余额进行结算并确认销售收入，同时据此开具增值税发票。根据本公司与商场签定的联营协议，商场一般在本公司开具发票后 60 天内向公司支付货款，因此自营店销售月末对部分商场产生应收账款。2）经销模式下，公司在经销商全额预付货款后才安排仓库发货，因此该种模式下不会产生应收账款。
②应收账款变动情况分析期间截止日应收账款余额营业收入占营业收入比例应收账款周转率 1
2011.6.30 4,370.11 43,212.29 10.11% 11.89
2010.12.31 2,896.10 55,914.62 5.18% 25.84
2009.12.31 1,431.09 30,899.85 4.63% 15.84
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-241
2008.12.31 2,469.26 22,261.76 11.09% 12.90
注：应收账款周转率 1 为按报告期内各年度营业收入总额计算的应收账款周转率2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，应收账款净额分别为 2,327.66 万元、1,305.02 万元、2,702.81 万元和 4,095.21 万元，占流动资产
的比重分别为 18.95%、5.14%、8.37%和 10.69%。
2009 年末公司应收账款净额较 2008 年末减少 1,022.64 万元，降幅 43.93%。
管理层认为，应收账款净额的下降与营业收入增长不一致的原因如下：1）随着公司管理层对资金运作管理的理解不断深入，应收账款的回款效率也越来越得到重视。2009 年，公司财务部增设了应收账款管理专员，负责实时监控应收账款回收情况。对账龄接近 1 个月或接近协议规定付款期限的款项，加强对商场的催收。
由此，公司应收账款管理能力在 2009 年得到很大的提升。2）随着公司旗下三个系列品牌在消费者心目中的地位不断提升，良好的销售业绩使得公司在与商场的沟通中获得了更大的话语权，商场也加快了结款速度。
2010 年末公司应收账款净额较 2009 年增加 1,397.79 万元，增幅 107.11%，
与营业收入的增长比例一致。
2011 年 6 月 30 日公司的应收账款净额较上一年末增加 1,392.40 万元，增幅
51.52%，也与自营模式下收入的增长一致。
由于经销模式不产生应收账款，管理层认为按照自营模式的销售收入计算应收账款周转率更能体现公司回款管理的真实情况：
期间截止日期末应收账款余额自营模式收入占自营模式收入比例应收账款周转率 2
2011.6.30 4,370.11 25,570.25 17.09% 7.04
2010.12.31 2,896.10 30,770.97 9.41% 14.2009.12.31 1,431.09 18,927.08 7.56% 9.71
2008.12.31 2,469.26 12,941.03 19.08% 7.50
注：应收账款周转率 2 为按报告期内各年度自营模式收入总额计算的应收账款周转率公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度自营模式下的应收账款周转率分别为
7.50 次、9.71 次和 14.22 次，2011 年 1-6 月为 7.04 次，推算至全年为 14.08 次，
与 2010 年度基本一致，公司报告期内的回款能力不断增强。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-242③应收账款账龄及坏账准备分析账龄2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日金额比例坏账准备金额比例坏账准备1 年以内 4,304.28 98.49% 215.21 2,837.10 97.96% 141.86
1 至 2 年 6.82 0.16% 0.68 ---
2 至 3 年--- 10.80 0.37% 3.24
3 年以上 59.00 1.35% 59.00 48.20 1.67% 48.20
合计 4,370.11 100.00% 274.90 2,896.10 100.00% 193.30
账龄2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例坏账准备金额比例坏账准备1 年以内 1,227.17 85.76% 61.36 2,269.85 91.93% 113.49
1 至 2 年 125.27 8.75% 2.53 158.56 6.42% 15.86
2 至 3 年 37.80 2.64% 11.34 40.85 1.65% 12.25
3 年以上 40.85 2.85% 40.85 ---
合计 1,431.09 100.00% 116.07 2,469.26 100.00% 141.60
从应收账款账龄来看，1 年以内的应收账款比重最大，截至 2008 年末、2009年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，占应收账款原值比重分别为 91.93%、
85.76%、97.96%和 98.49%。公司应收账款综合账龄较短，且从 2010 年起得到
较大改善。管理层在报告期内不断加强对客户的信用管理，尤其在 2010 年就大金额长账龄的款项追根溯源，加强了催收力度。2009 年末账龄大于 1 年的应收账款余额中，公司成功收回 144.92 万元。由此，2010 年 12 月 31 日的账龄结构得到
明显改善。最近一期没有新增长账龄项目，体现了较强的应收账款回收能力，应收账款回收风险较低。
③应收账款客户分析截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款前五大客户分别为：
客户名称金额与本公司关系账龄占应收账款比例金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 3,072,576.04 非关联方 1 年以内 7.03%
北京庄胜崇光百货商场 2,779,201.55 非关联方 1 年以内 6.36%
华联新光百货（北京）有限公司 2,656,156.37 非关联方 1 年以内 6.08%
长春卓展时代广场百货有限公司 1,858,858.64 非关联方 1 年以内 4.25%
天津一商友谊股份有限公司友谊商厦 1,553,498.45 非关联方 1 年以内 3.55%
合计 11,920,291.05 27.27%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2432011 年 6 月 30 日应收账款前五大客户欠款金额合计为 1,192.03 万元，占公
司应收账款余额的 27.27%，账龄均在一年以内，与公司合作时间较长，且信用记
录良好。
截至 2011 年 6 月 30 日的应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，也无应收本公司关联方款项。
（3）预付账款
公司截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日的预付款项余额分别为 489.12 万元、2,846.22 万元、3,054.04 万元和 10,886.11 万元，占公
司同期流动资产的比重分别为 3.98%、11.21%、9.45%和 28.42%。公司 2008 年
至 2010 年末的预付账款包括预付给面辅料供应商和成衣供应商的采购款，且于前述三个年度末的账龄均在 1 年以内。2011 年 6 月 30 日的预付账款主要为预付的购房款项，其余为预付采购款和预付工程款等。
公司 2009 年末的预付账款余额相比 2008 年末增长 2,357.10 万元的主要原因
是：
①逐年提升的品牌影响力以及营销渠道的不断拓展，推动了公司的销售收入增长，2009 年度相比 2008 年度，销售收入增长 38.80%。由于公司制定排产计
划时采用以销定产为主的原则，在 2009 年度销售形势良好的带动下，2009 年公司获得的 2010 年春、夏两季的订单数量较 2008 年增加，基于对销售的良好预期，公司 2009 年末的采购额相应增加。
② 2009 年前后公司计划采购的方式有所改变：2009 年以前，由于公司经营规模较小且资金并不充裕。基于减少经营风险的考虑，公司严格按照获取订单的数量安排采购；从 2009 年下半年开始，内需逐步恢复，国内服装行业随之复苏，加之公司自身经营规模扩大，承担风险的能力不断增强，管理层对未来销售持有良好预期，在安排采购时考虑预留部分生产所需原材料和定制成衣，以便对市场反馈迅速做出追单生产、临时补货等反应。因此，针对 2010 年春、夏季原材料和定制成衣采购额的增长，带动了 2009 年末的预付账款余额的增长。
公司 2010 年末的预付账款余额相比 2009 年末增加 207.82 万元的主要原因
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-244是：
①公司与北京万科企业有限公司于 2010 年 12 月 18 日就购买位于北京市朝阳区西大望路的蓝山 G1 号楼签订了意向，并支付了 1,000.00 万元的定金，未来
可转为购房款。
② 2010 年以来公司与海外面辅料供应商协商结款方式逐步变更。由于公司与部分供应商建立了长久的合作关系，加上公司自身实力的不断增强，部分国外面辅料供应商同意变更为以赊销模式提供货品。本公司确认收货后，相应的货款计入应付账款。因而除却上述万科的定金外，预付账款余额相比 2009 年末有所降低。
公司 2011 年 6 月 30 日的预付账款余额相比 2010 年末增加 7,832.07 万元的
主要原因是：
①公司就购楼意向与北京万科企业有限公司进一步签订了《朗姿总部大楼定制合同》，建筑面积和总价款不变。协议签订后支付合同总价款的 20%，包括 2010年末已支付元定金抵扣的 1,000 万元和2011年上半年实际支付的首笔预付购房款4,902.83 万元。
②年中预付给供应商的货款主要以订购秋冬面料和定制秋冬服装为主。一般冬季服装面料较其他三季更厚重，因而单价更高；冬季服装涉及皮、棉和毛类款式，定制的单位成本也较高；由于单位成本较高，该类供应商以预收货款为主。
因而年中预付余额高于前一年年末。
③此外，销售收入持续增长使公司产生良好的销售预期，采购量的提升带动了采购余额的提升。
预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位和其他关联方的欠款，预付账款风险较小。
（4）其他应收款
其他应收款主要包括支付给商场的开店定金、押金、职工备用金和上市费用等，报告期内其他应收款的账龄结构及坏账准备的计提情况如下表所示：
账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-245金额比例坏账准备金额比例坏账准备1 年以内 1,034.58 96.96% 41.07 578.40 95.25% 22.83
1 至 2 年 13.76 1.29% 1.38 28.83 4.75% 2.88
2 至 3 年 18.70 1.75% 5.61 ---
3 年以上------合计 1,067.04 100.00% 48.06 607.23 100.00% 25.71
账龄2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例坏账准备金额比例坏账准备1 年以内 296.37 79.82% 14.82 2,137.60 94.18% 106.88
1 至 2 年 56.10 15.11% 5.61 75.13 3.31% 7.51
2 至 3 年 4.83 1.30% 1.45 57.00 2.51% 17.10
3 年以上 14.00 3.77% 14.00 ---
合计 371.30 100.00% 35.88 2,269.73 100.00% 131.49
2008 年底的其他应收款余额中包含总额为 1,729.14 万元关联方应收款项。该
等款项已于 2009 年 12 月结清，请参照本招股书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
2009 年末其他应收款账面价值为 335.42 万元，较 2008 年末减少 84.31%，
主要原因是上述往来款结清所致。
2010 年末其他应收款账面价值为 581.52 万元，较 2009 年末账面价值增加
73.37%，主要原因为公司上市费用的支出及子公司莱茵韩国的租赁押金增加所
致。一年以内其他应收款账龄的比例为 95.25%，相比 2009 年末和 2008 年末的
账龄结构，得到很大的改善。
其他应收款 2011 年 6 月 30 日账面价值为 1,018.98 万元，较 2010 年末账面
价值增加 75.23%，增长的主要原因是公司上市费用增加及新开店商场保证金增加
所致。
其他应收款包括上市费用，其他为支付给联营商场的开店保证金和房屋租赁押金等，回收风险较小。
其他应收款中持有关联方的欠款情况请参见“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-246
（5）存货
①存货构成分析项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 991.00 10.95% 756.87 6.92% 460.53 5.77% 410.82 16.48%
在产品 104.77 1.15% 30.01 0.28% 48.29 0.61% 35.47 1.42%
委托加工物资 245.07 2.71% 198.29 1.81% 124.89 1.56% 142.39 5.71%
库存商品 7,710.39 85.19% 9,951.22 90.99% 7,350.61 92.06% 1,904.89 76.39%
账面余额合计 9,051.23 100.00% 10,936.39 100.00% 7,984.32 100.00% 2,493.57 100.00%
减：跌价准备 421.07 4.65% 367.14 3.36% 301.25 3.77% 6.69 0.27%
账面价值合计 8,630.16 10,569.25 7,683.07 2,486.88
公司的存货包括原材料、在产品、委托加工物资和库存商品。其中原材料主要为生产服装所需的面辅料，在产品为公司自产模式下期末未完工的部分服装，委托加工物资为发运至委托加工商处的原材料。库存商品包括生产基地和物流仓库中已完工入库的服装，以及商场自营店内的服装备货。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为 20.25%、30.26%、32.71%和 22.53%。公司存货中，
库存商品占比较大，分别占报告期内存货账面余额的 76.39%、92.06%、90.99%
和 85.19%。
管理层认为，存货构成情况真实反映了公司报告期内的生产经营模式：
A.原材料占存货余额比重比较小的原因公司采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式，其中自制生产的比重最小，2010 年自制生产入库成本占入库总成本 11.55%，2011 年 1-6 月则下
降至 10%以下。此外，冬季服装中所需原材料的单位价格较高的皮草类服装，均采用定制生产模式。因此，生产模式决定了公司年末的原材料余额占比较小。
“引领潮流”、“紧跟时尚”是公司旗下品牌最核心的特色，该种品牌运营模式要求公司准确把握时尚跳动的脉搏，迅速做出反应，并将之体现在所设计的产品中。由此，使得公司的产品与其他同质化严重的价位较低的服装不同，总体呈现款色多、更新快、单款数量较少的生产特点。此种生产特点决定了公司对面辅料等原材料的质地、颜色及尺码的要求始终在变化，公司只能根据选定的款式采购对应的面辅料，检验入库后立即投入生产，预先购入备于库中的部分较小。因此，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-247品牌运营模式也决定了公司存货中的原材料占比总是处于较低水平。
B.从自营和经销角度，库存商品占比较大的原因a.自营模式角度高端女装的客户群体对服装的个性化要求较高，对颜色、版型和尺码的要求也各不相同，满足个性化的需求是提升品牌价值的重要手段。因此在自营模式下，公司需要根据自营店面规模配置足够款式的商品。因此公司自营店中的大规模备货也是公司库存商品占比较大的原因。
b.经销模式角度公司于报告期内一直施行远期订货会制度，订货会约在每季服装投入市场的半年之前召开。公司按照订单安排生产，有效控制了库存的增长规模。根据这种以销定产的排产模式，报告期内每年末的余额中除了包括冬季自营销售终端中未销完的商品、部分追单生产完工待发运的商品，还包括为第二年春季投入市场的已经生产出的部分产品。因此公司库存商品所占比重较大。
C.自营模式与经销模式的结构变化对存货余额的影响从生产周期的角度来说，公司采用统一排产，自营模式和经销模式的结构变化不会对存货余额构成影响。公司产品按工艺复杂程度、委托加工商或定制生产商地理位置的不同，生产周期从半个月至一个半月。由于生产周期时间较短、且自制生产的比重较低，因而库存商品余额占存货余额的比重较大，其他存货余额的占比较小。
从销售周期的角度来看，两种模式均为按一年四个季节施行周转备货。其中区别在于，自营模式下，当季商品按批从物流仓库发运至自营店形成备货，仍然作为公司存货结算；经销模式下，当季商品按批销售给经销商，交付承运人后确认销售，不再作为公司存货。销售收入增长时，自营模式收入的占比越大，库存商品余额的增长越快。
此外，自营模式下，所有在自营店未销售完的当季商品均会作为过季商品运回公司物流中心，再安排二次上架销售；经销模式下，每季销售给经销商的货品可按约定的换货率换回一部分过季商品形成存货。随着销售收入的增加，在新品适销率不发生重大变化的前提下，过季商品余额呈滚动式增长。一般情况下，受换货率的限定，经销模式的实际适销率大于自营模式，因此，在收入增长的情况下，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-248自营模式的占比越大，库存商品余额的增长越快。
报告期内，自营模式的销售收入是公司营业收入的主要来源，其占公司营业收入的比例均超过 55%。近三年及一期两种销售模式的结构较为稳定。因此销售模式结构的变化对存货余额的影响较小。
②库存商品分析2008年 2009年 2010年2011年1-6月库存商品余额 1,904.89 7,350.61 9,951.22 7,710.39
存货余额 2,515.34 7,984.32 10,936.39 9,051.23
营业收入 22,261.76 30,899.85 55,914.62 43,212.29
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，库存商品余额分别为 1,904.89 万元、7,350.61 万元、9,951.22 万元和 7,710.39 万元，逐年的
增长率分别为 285.88%和 35.38%。2008 年至 2010 年末库存商品余额增长幅度
较大的主要原因为：
A.对销售的良好预期报告期内销售收入逐年上升，2009 年度和 2010 年度相比上一年的增长幅度分别为 38.80%和 80.95%，2011 年 1-6 月较上年同期增长 52.47%。基于公司对
未来的业绩持续增长的预期，期末备货也有所增加。
B.自营终端增加带来的备货需求2008 年、2009 年、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司自营店的数量分别为 78 家、89 家、109 家和 149 家，2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日的店铺数量分别较上一年末增长 14.10%、22.47%和 36.70%。自营终端数量的增
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-249长带动了新的备货需求。
C.过季商品滚动式增长自营模式和经销模式下都会产生过季商品。自营模式下，自营店中不适时的商品会被运回物流仓库形成存货。经销模式下，经销商在每季末按照协议约定退回一定比例的过季商品换取下季新品，该部分换回商品也被运回形成存货。受过季商品滚存效应的影响，2008 年至 2011 年 6 月 30 日，库存的过季商品余额分别为 745.85 万元、2,727.86 万元、3,976.55 万元和 3,180.35 万元，占各期末库存
商品余额的 39.15%，37.11%、39.96%和 41.25%。
D. 2008 年末库存商品余额较小2008 年，公司成立时间还较短，资本并不充裕，承受风险的能力较弱。管理层严格遵照订单数量安排生产，自营部分的排产计划也较为谨慎。此外，2008 年以来的全球金融危机造成市场环境的不确定性较大，为确保公司的健康持续发展，因此 2008 年末备货较小。随着公司自身财力的积累和品牌价值的提升，中国经济逐渐摆脱了经济危机的影响，同时基于公司产品供不应求的市场反响，公司根据对市场的解读不断调整排产计划，排产方式趋于稳健，以期满足大多数消费者的消费需求。因此 2009 年末的库存商品余额较 2008 年末有了很大的提升。
2011 年 6 月末，由于年中当季的夏季服装单位成本明显低于较年末的冬季产品，因而库存商品余额相比 2010 年末有所降低；与 2010 年 6 月末的库存商品余额相比，增长 34.43%，与收入的增长趋势一致。
此外，自 2011 年起，冬季服装订货会在原来的基础上增加了皮草类服装专场。
截至 2011 年 6 月 30 日，各品牌冬季皮草类服装专场已经召开，并已接到经销商订单开始组织生产。冬季其他类服装的订货会则稍有延后，因而截至 2011 年 6月末公司冬季服装备货的金额较小，使得库存商品总额也较小。
③结合销售周期的库存商品结构情况公司报告期各期末的库存商品结构如下图所示：
单位：万元项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-250金额占比金额占比金额占比金额占比未上市新品余额
867.87 11.26% 2,451.19 24.63% 1,995.69 27.15% 439.36 23.06%
-其中：拥有经销商订单金额 670.25 8.69% 1,451.84 14.59% 1,240.12 16.87% 313.39 16.45%
其他提前生产入库商品金额 197.61 2.57% 999.35 10.04% 755.57 10.28% 125.96 6.61%
当季商品余额3,662.17 47.50% 3,548.18 35.66% 2,508.27 34.12% 688.21 36.13%
-其中：自营终端当季商品余额 3,265.56 42.35% 2,951.03 29.65% 1,881.51 25.60% 591.31 31.04%
物流仓库当季商品余额 396.61 5.15% 597.16 6.00% 626.76 8.53% 96.90 5.09%
过季商品余额3,180.35 41.25% 3,951.84 39.71% 2,846.65 38.73% 777.32 40.81%
-其中：二至四季 2,104.80 27.30% 2,383.00 23.95% 1,773.11 24.12% 730.99 38.37%
五至八季 955.88 12.40% 1,501.12 15.08% 1,048.82 14.27% 46.33 2.43%
八季以上 119.68 1.55% 67.72 0.68% 24.72 0.34%--
库存商品余额 7,710.39 100.00% 9,951.22 100.00% 7,350.61 100.00% 1,904.89 100.00%
注：1.“未上市新品”包括将于提前生产入库的第二年上市之春、夏季款。2.“当季”指当年
冬季款； 3.表中“过季商品”中“二至四季”指当年春、夏、秋季款，“五至八季”指过季一年的
春、夏、秋和冬季款，下同；4、此表中“占比”指该分类存货余额占库存商品总额的比重。5.“未
上市新品”、“当季商品”和“过季商品“中”二至四季”的存货均为库龄在“一年以内”（“四季以内”）的存货，不计提跌价准备。
各期末的存货按库龄和销售周期可分为未上市商品、当季商品和过季商品三类：
（1）未上市新品
未上市新品包括提前排产并入库的第二年春、夏季的新款，2008 年至 2011年 6 月 30 日，未上市新品余额分别占库存商品余额的 23.06%、27.15%、24.63%
和 11.26%。2011 年 6 月 30 日未上市新品受订货会顺延的影响，占比较低。
上述新品中，对应经销商所下订单生产的部分在 2008 年末至 2011 年 6 月 30日分别占未上市新品商品库存余额的 71.33%、62.14%、59.23%和 77.23%。按
各年的经销模式下加权平均单价、单位销售成本和毛利率测算，该部分待销库存商品形成的收入折合 823.97 万元、3,865.35 万元、4,990.54 万元和 1,867.07 万
元，推算毛利 384.62 万元、1,869.66 万元、2,539.35 万元和 999.20 万元。
（2）当季商品
报告期各期末当季商品分别占库存商品余额的 36.13%、34.12%、35.66%和
47.50%，自营店当季备货分别占当季商品库存总额的 85.92%、75.01%、83.17%
和 89.17%，是当季商品余额的重要组成部分。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-251按各年的加权平均单价、单位销售成本和综合毛利率测算，2008 年末至 2011年 6 月 30 日当季商品库存折合 1,589.32 万元、6,218.76 万元、9,721.78 万元和
10,485.75 万元的销售收入，分别占当年/期营业收入的 7.14%、20.13%、17.39%
和 24.27%，对应的毛利为 901.11 万元、3,710.49 万元、6,173.60 万元和 6,823.58
万元。
（3）过季商品
鉴于每一季产品不可能完全适销，因此过季商品余额的随同销售收入的增长而增长。2008 年末至 2010 年 6 月 30 日过季商品分别占库存商品余额的 40.81%、
38.73%、39.71%和 41.25%，占比保持稳定。其中，二至四季商品占过季商品的
比重，2008 年末至 2011 年 6 月 30 日分别为 94.04%，62.29%、60.30%和 66.18%，
为过季商品最主要的构成部分。经营朗姿品牌的金诚创和（朗姿服饰前身）和莱茵服装成立时间较短，是造成 2008 年末过季商品中二至四季商品占比较大的原因。
2008 年末至 2011 年 6 月 30 日过季商品余额占当年/期营业成本的比重分别为 7.10%、20.23%、16.33%和 17.83%。2008 年末和 2009 年末的过季商品余额
占下一年度营业成本的比重分别为 5.52%和 11.76%。总体而言，公司产品适销率
较高，过季商品积压较少。
假设 2008 年末至 2011 年 6 月 30 日的过季商品按当年自营模式下加权平均单价的一半对外销售，获得的销售收入分别为 841.25 万元、3,415.32 万元、
5,128.86 万元和 4,219.75 万元，同时，公司仍将相应获得 63.93 万元、568.66
万元、1,177.02 万元和 1,039.40 万元毛利（按自营模式加权平均单位成本测算）。
报告期内过季商品的销售情况为：2008 年末过季商品在 2009 年消化
10.17%，2010 年公司通过特卖会、折扣店销售等促销方式，加大了过季商品的
促销力度，2009 年末过季商品在 2010 年消化了 60.32%。通过在南京德基广场、
北京崇光百货商场等多个热销商场举办品牌联合促销活动，2010 年末过季商品在2011 年消化了 52.80%，2011 年 6 月 30 日的库龄结构相应得到了优化。
○4 库存商品库龄和存货跌价准备
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-252A.跌价准备计提政策由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。
基于公司的品牌战略，公司制定了过季服装销售策略，并制订了相关的内部控制制度，对过季服装的折让处置比例和处置价格进行了相关规定。根据实际处置情况，各季服装实际折让的比例及折让价格均按照公司制订的过季服装销售策略执行。公司按照各季服装的可变现净值（按过季类别）与存货成本孰低的原则计提减值准备，期末存货根据公司制订的过季服装销售策略确定如下计提比例：
库存商品库龄 1折让销售比例 2成本价 5 折处理 3计提减值比例第五季 20.00% 50.00% 10.00%
第六季 40.00% 50.00% 20.00%
第七季 60.00% 50.00% 30.00%
第八季 80.00% 50.00% 40.00%
八季以上 3
100.00% 50.00% 50.00%
注：1）第 5 季指库龄为前一年同季的产品，以此类推。2）折让销售比例系按照公司制订的销售策略，公司过季服装预计低价折让出售的概率；3）成本价 5 折处理系按照公司制订的销售策略过季服装折让出售的最低价格控制在存货成本的 50%左右。4）依照公司的品牌管理措施，针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该部分存货全额计提减值准备。报告期各期末的存货中均不包含此类存货。
B.报告期内各期库龄及存货跌价准备计提情况单位：万元库龄2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日金额比例跌价准备金额比例跌价准备四季以内 6,300.58 81.72%- 8,382.37 84.24%-
五至八季 1,108.19 14.37% 270.26 1,501.12 15.08% 333.28
八季以上 301.62 3.91% 150.81 67.72 0.68% 33.86
合计 7,710.39 100.00% 421.07 9,951.22 100.00% 367.14
库龄2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例跌价准备金额比例跌价准备
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-253四季以内 6,277.08 85.40%- 1,858.56 97.57%-
五至八季 1,048.82 14.26% 288.89 46.33 2.43% 6.69
八季以上 24.72 0.34% 12.36 ---
合计 7,350.61 100.00% 301.25 1,904.89 100.00% 6.69
○5 存货周转率公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的存货周转率分别为 6.52 次、2.69 次、2.56 次和 1.78 次（推算至全年，为 3.56）。2009 年度的存
货周转率相比 2008 年度有所降低，主要为公司 2009 年底备货增加所致。2010和 2009 年度的存货周转率均稳定在 2.6 次左右。存货周转率分析请参照本节“一、
公司财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”。
○6 经销商库存A．经销商库存情况根据公司对经销商的管理措施，经销商在指定的时点报告结存情况，提供产品畅销、滞销报表、销售分析报表，以便公司指导和监督。经销商提供的报告期各期末经销环节持有的存货数量汇总如下：
项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31经销商尚未对外销售库存（件） 93,127 80,057 50,643 25,729经销模式年度/期销量（件） 209,139 321,155 160,974 123,401数量占比 44.53%1
24.93% 31.46% 20.85%
注：将 2011 年 1-6 月销量推算至全年，数量占比则为 22.26%。
B．经销商库存增长原因2009 年末经销环节库存为 50,643 件，相比 2008 年新增 24,914 万件，增长率 96.83%；2010 年末经销环节库存 80,057 件，相比 2009 年末增长 29,414 件，
增长率 58.08%；2011 年 6 月 30 日库存 93,127 件，由于 2011 年 1-6 月新开经
销店铺较少，相比 2010 年末增长 13,070 件，增长率 16.33%。
经销环节存货高速增长主要源于以下三大原因：
a.对经销模式收入增长的良好预期2008 年至 2011 年 1-6 月公司经销模式下分别实现销售收入 9,320.73 万元、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-25411,972.77 万元、25,143.64 万元和 17,642.04 万元，2009 年度和 2010 年度分别
较上一年增长 28.45%和 110.01%，2011 年上半年也有 40%左右的增长。经销商
基于近两年单店销售收入的快速增长，产生了对未来销售的良好预期，因而加大了进货和备货数量。
b.经销店数量增长2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司经销店的数量分别为 145 家、159 家、199 家和 204 家，2009 年末、2010 年末和 2011 年 6月 30 日的店铺数量分别较上一年增长 9.66%、25.16%和 2.51%。经销终端数量
的增长激发了经销商更大的备货需求。
c.金融危机影响2008 年下半年，全球金融危机的蔓延使得公司及供应商做出了谨慎的销售预期，双方主动控制了生产和采购规模，尤其是 2008 年冬季款服装的生产和采购规模。实际 2009 年金融危机对国内服装行业的影响小于预期，因而 2009 年末经销商的备货量相比 2008 年有了很大的提升。
C．期末库存的合理性a.库存数量2008 年至 2011 年 6 月 30 日的库存件数分别占当年经销模式销量的 20.85%、
31.46%、24.93%和 22.26%，约合当年 2-4 个月的销量，与销量的增长趋势保持
一致。2008 年末受金融危机影响，库存数量占比较低。
b.销售预期不考虑换货影响，根据各年度经销模式下公司对经销商的单件平均售价推算，2008 年-2010 年末经销环节的存货分别对应经销模式销售收入 1,943.36 万元、
3,766.67 万元和 6,267.80 万元，分别占第二年经销模式收入总额的 14.98%、
16.23%和 17.66%（2011 年 1-6 月经销模式收入推算至全年），约合第二年 1.5-2
个月的销售额，基本保持稳定。
c.与自营店比较
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2552008 年末至 2011 年 6 月 30 日，公司自营店单店备货分别为经销店单店备货的 1.06 倍、1.73 倍、1.75 倍和 1.3 倍。公司与经销商在《特约经销协议》中约定
了换货率，季度结束后经销商仅能将一定比例的过季商品换取下季新货，因而经销商在进货与备货时较为谨慎，是造成经销店单店备货低于自营店的主要原因。
综上所述，经销环节的库存量符合公司经销模式的持续发展情况和经营管理策略；公司各年末计提了经销模式下的换货损失，因而经销环节的期末库存量对公司当年的盈利能力本身不存在重大影响。
（6）其他流动资产
其他流动资产主要为自营店装修费的摊销余额。装修支出按照与商场签订的联营协议约定的租赁期限内全额摊销。该科目还包括待摊的韩国大贤公司商标使用费及待摊的租金等。2011 年 6 月 30 日其他流动资产余额相比 2010 年底增长
68.06%，主要是受 2011 年 1-6 月自营开店较多的影响。
2、非流动资产构成及变化分析
公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，其构成及变化如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资 50.00 0.49% 50.00 0.51%----
固定资产 4,263.49 41.52% 3,705.77 37.73% 1,874.29 46.87% 1,272.10 64.33%
无形资产 5,657.83 55.09% 5,755.29 58.60% 1,842.61 46.08% 432.65 21.88%
长期待摊费用-- 68.53 0.70% 157.14 3.93% 218.04 11.03%
递延所得税资产 298.01 2.90% 242.49 2.46% 124.54 3.12% 54.64 2.76%
非流动资产合计 10,269.33 100.00% 9,822.08 100.00% 3,998.58 100.00% 1,977.43 100.00%
报告期各期末固定资产和无形资产总额的比重均在 86%以上，为非流动资产的重要组成部分。
（1）长期股权投资
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资余额 50.00 万元为 2010 年 6
月对北京时装之都文化传播有限责任公司增资的认购。认购完成后，发行人占其总股本的 16.67%。该长期股权投资按成本法核算。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-256
（2）固定资产
公司报告期内固定资产净值构成情况如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 3,315.10 77.76% 2,808.00 75.78% 1,123.14 59.92% 704.87 55.40%
机器设备 125.66 2.95% 97.46 2.63% 101.38 5.41% 79.19 6.23%
运输设备 511.36 11.99% 615.70 16.61% 545.22 29.09% 408.31 32.10%
电子设备及其他 311.37 7.30% 184.61 4.98% 104.55 5.58% 79.72 6.27%
固定资产合计 4,263.49 100.00% 3,705.77 100.00% 1,874.29 100.00% 1,272.09 100.00%
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净值分别为 1,272.09 万元、1,874.29 万元、3,705.77 万元和 4,263.49 万元，占总资
产的比重分别为 8.92%、6.38%、8.80%和 8.78%。2009 年末固定资产净值相比
2008 增长 602.20 万元，增幅 47.34%；2010 年末相比 2009 年增长 1,831.48 万，
增幅 97.72%,2011 年 6 月 30 日相比 2010 年末增长 557.72 万元，增幅 15.05%。
公司分别于 2009 年末和 2010 年末购入位于北京顺义区空港裕东路和裕华路的两处土地及厂房，用于物流基地建设。两处土地上的房屋及建筑物的入账价值分别为 453.42 万元和 1,751.45 万元，是年末固定资产余额增长的主要原因。
从固定资产内部结构来看，房屋建筑物占固定资产的比重较大，机器设备所占固定资产比重较小，主要原因是公司作为高端女装企业，着重研发设计与终端营销环节，生产环节则将超出现有产能部分通过委托加工和定制生产的方式达成。
随着公司品牌影响力的提升和经营规模的扩张，自有生产能力与终端网络销售规模之间的缺口越来越大，为了保持对市场终端消费的快速反应能力和进一步提高公司盈利水平，管理层开始重视对生产环节附加值的挖掘，希望通过引进先进的机器设备和工艺技术进一步提升产品品质。为此，本次部分募集资金将用于加大对生产设备的投入。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
类别原值累计折旧资产净值综合成新率房屋建筑物 3,544.89 229.79 3,315.10 93.52%
机器设备 168.19 42.53 125.66 74.71%
运输设备 899.29 387.93 511.36 56.86%
电子设备及其他 439.38 128.01 311.37 70.87%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-257合计 5,051.75 788.26 4,263.49 84.40%
报告期末，通过对固定资产进行检查，管理层认为：总体而言，公司固定资产质量较好，机器设备和运输设备综合成新率较高，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。
（3）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权，报告期内无形资产构成情况如下所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例土地使用权 5,586.48 98.74% 5,665.67 98.44% 1,806.79 98.06% 417.67 96.54%
软件使用权 71.35 1.26% 89.62 1.56% 35.82 1.94% 14.98 3.46%
账面价值合计 5,657.83 100.00% 5,755.29 100.00% 1,842.61 100.00% 432.65 100.00%
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 432.65 万元、1,842.61 万元、5,755.29
万元和 5,657.83 万元。占总资产的比重分别为 3.03%、6.27%、13.66%和 11.65%。
报告期内土地使用权占无形资产比重最大。公司于 2009 年末和 2010 年末分别购入北京顺义区裕东路和裕华路的两处土地，用于公司的物流基地建设。两处土地使用权的入账价值分别为 1,401.48 万元和 3,914.00 万元，是造成 2009 年末和
2010 年末无形资产账面价值增加的主要原因。
管理层认为，公司无形资产质量较好，于资产负债表日不存在减值风险，故无需计提资产减值准备。
（4）长期待摊费用
长期待摊费主要为马坡工厂装修费。为改善工作环境，公司于 2008 年末对马坡工厂进行翻新装修，发生装修费用 224.27 万元，于 36 个月内逐步摊销完毕。
（5）递延所得税资产
报告期内递延所得税资产主要是由于计提应收款项的坏账准备、计提的存货跌价准备以及预计的换货损失等所引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。2008 年
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-258末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日递延所得税资产分别为 54.64 万
元、124.54 万元、242.49 万元和 298.01 万元，呈逐年递增趋势。期末销售规模
扩大带来的应收款项和库存商品余额的增加，以及销售收入增加带来的预计换货量的增加，是递延所得税资产余额保持增长的主要原因。
3、资产减值准备提取情况
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例坏账准备 322.96 43.41% 219.01 37.36% 161.95 34.96% 273.10 97.61%
其中：应收账款 274.90 36.95% 193.30 32.98% 126.07 27.22% 141.60 50.61%
其他应收款 48.06 6.46% 25.71 4.39% 35.88 7.75% 131.49 47.00%
存货跌价准备 421.07 56.59% 367.14 62.64% 301.25 65.04% 6.69 2.39%
资产减值准备合计 744.03 100.00% 586.15 100.00% 463.21 100.00% 279.79 100.00%
公司截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和2011 年 6 月 30 日，公司资产减值准备的提取数分别为 279.79 万元、463.21 万
元、586.15 万元和 744.03 万元，呈随生产经营的不断扩大呈逐年上升趋势。
2009 年末坏账准备提取数相比 2008 年末减少 111.15 万元，主要是其他应收
款得以大幅度清收导致坏账准备减少；同期存货跌价准备相比上年末增加 294.56
万元，主要是公司经营规模扩大、年底备货增加和长库龄商品增加所致。
公司于 2010 年加强对长账龄应收款项的调查和回收力度，坏账准备的增长幅度（35.23%）小于应收款项的增长幅度（100.21%）。此外通过特卖等方式消化
了部分长账龄库存，由此 2010 年末相比 2009 年末的存货跌价准备增长率（21.87%）也小于库存商品余额的增长率（35.38%）。
2011 年 6 月 30 日的各项资产减值准备随应收类款项增加和过季库存商品的增加，相比 2010 年末均有所提升。
（二）负债的主要构成分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 11,776.33 100.00% 14,951.09 100.00% 9,210.79 100.00% 5,452.36 100.00%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-259负债总计 11,776.33 100.00% 14,951.09 100.00% 9,210.79 100.00% 5,452.36 100.00%
负债增长额-3,174.76 5,740.30 3,758.43 -
负债增长率-21.23% 62.32% 68.93%-
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 6 月 30 日，公司的负债总额分别为 5,452.36 万元、9,210.79 万元、14,951.09
万元和 11,776.33 万元。从负债结构看，全部为流动负债。高流动负债、高流动
资产的结构与公司所处行业和自身的运营模式相匹配。
2008 年末至 2010 年末公司的负债规模随着业务的发展保持快速增长，2009年末和 2010 年末公司负债总额较上年末分别增长 68.93%和 62.32%。负债总额
持续增长的主要原因是：1）发行人营业收入的增加、以及莱茵服装和朗姿服饰先后进入企业所得税的减半期，导致应交税费余额持续增长；2）经销商订单增加使得公司预收款项不断增加；3）公司经营规模扩大，采购量也随之增加，采购产生的应付账款也随之增加。
2011 年 6 月 30 日，受剩余股利对外支付的影响，以及年中秋、冬服装采购规模较小的影响，负债总额相比 2010 年末下降了 21.23%。
1、流动负债构成
公司流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，其构成及变化如下表所示：
项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例应付账款 1,584.57 13.46% 3,017.92 20.18% 2,066.32 22.43% 1,153.67 21.16%
预收款项 5,945.77 50.49% 6,376.34 42.65% 5,629.13 61.11% 2,721.64 49.92%
应付职工薪酬 64.15 0.54% 60.60 0.41% 2.49 0.03% 2.75 0.05%
应交税费 1,718.50 14.59% 2,271.86 15.20% 408.79 4.44% 278.86 5.11%
其他应付款 1,541.25 13.09% 2,356.82 15.76% 718.79 7.80% 991.28 18.18%
其他流动负债 922.08 7.82% 867.55 5.80% 385.27 4.19% 304.15 5.58%
流动资产合计 11,776.32 100.00% 14,951.09 100.00% 9,210.79 100.00% 5,452.35 100.00%
2．流动负债科目变动分析
（1）应付账款
账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-260金额比例金额比例金额比例金额比例1 年以内 1,580.43 99.74% 2,774.05 91.92% 1,558.40 75.42% 1,060.24 91.90%
1 至 2 年 4.15 0.26% 243.87 8.08% 507.92 24.58% 93.43 8.10%
2 至 3 年--------3 年以上--------应付账款合计 1,584.57 100.00% 3,017.92 100.00% 2,066.32 100.00% 1,153.67 100.00%
增长额-1,433.35 951.60 912.65 -
增长率-47.49% 46.05% 79.11%-
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 6 月 30 日，公司应付账款余额分别为 1,153.67 万元、2,066.32 万元、3,017.92
万元和 1,584.57 万元，增长率分别为 79.11%、46.05%和-47.49%。
2008 年末至 2010 年末，应付账款持续增长的主要原因是：1）同时随着公司在经营实力和商业信用的提升，越来越多的供应商给予公司一定的赊销期限。2）公司产销量在报告期内不断扩大，面辅料采购量、成衣采购量以及委外加工量也随之增长。
2011 年起冬季服装订货会分为皮草类专场和其他类专场。截至 2011 年 6 月30 日，皮草类专场已经召开，相应的排产已经开展；其他类专场仍在筹备，因而对于该部分冬装的采购还未开始，是导致 2011 年 6 月 30 日应付账款余额较小的主要原因。
报告期内账龄在一年以内的应付账款占应付账款总额比例均在 75%以上，最近一期占比为 99.74%，账龄二年以上的应付账款极少，体现了良好的流动性。
2009 年应付账款余额中账龄 1 至 2 年的应付账款主要包括应付关联方青岛迦览的加工费，金额为 340.44 万元，已于 2010 年 4 月结清。
（2）预收款项
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 6 月 30 日，公司预收款项余额分别为 2,721.64 万元、5,629.13 万元、6,376.34
万元和 5,945.77 万元，分别占当期负债总额的 49.92%、61.11%、42.65%和
50.49%，是公司负债的主要组成部分。
本公司的销售模式分为自营模式和经销模式两种，在经销模式下，公司一般在
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-261经销商全额预付货款后才发货，从而产生预收账款。
预收款项为公司根据《特约经销协议》（以下简称“《协议》”）的约定，预收经销商的货款。根据《协议》约定，经销商在订货会结束时提交订单，在获得公司确认订单的通知起的 15 天内支付全部货款的 30%作为首笔预付款。此外根据《协议》，所有销售给经销商的货品通常在全额收到货款后才能发出。
由于订货会一般在每季产品面市的半年之前召开，年末的预收款项余额中就包括了关于第二年春季和夏季订货会订单的首付款，以及当季待发出货品的第二笔预付款。2011 年冬季服装的部分订货会于 6 月 30 日仍在筹划中，未获得该部分经销商的采购订单和预付款，是 2011 年 6 月 30 日预收账款余额略有下降的主要原因。
（3）应付职工薪酬
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 64.15 万元。不存在拖欠
职工工资情况。
（4）应交税费
公司应交税费主要为公司根据税法规定应缴纳的增值税、企业所得税和营业税等税费，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，应交税费余额分别为 278.86 万元、408.79 万元、2,271.86 万元和 1,718.50 万元。2010 年末
余额相比上年增幅加大，主要原因为：1）发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰于2009 年和 2010 年相继进入企业所得税的减半征收期，伴随公司利润总额的增长，所得税费用也相应增长。2010 年发行人盈利能力最强的下属公司朗姿服饰开始进入减半期，使得期末应交企业所得税大幅增加；2）2010 年末相比上一年末，增值税销项税随销售收入的增长而同步增长，同时由于 2011 年农历春节及黄金周的提前，单位价格较高的冬装采购计划随之提前。冬季商品于 12 月前基本已经备齐，因而年末可抵扣的进项税没有随销项税同步增长，因而 2010 年应交增值税余额也相应大幅增加。
（5）其他应付款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司其他应
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-262付款的余额分别为 991.28 万元、718.79 万元、2,356.82 万元和 1,541.25 万元。
占负债总额比例分别为 18.18%、7.80%、15.76%和 13.09%。
相比 2009 年末，2010 年末的其他应付款余额增长主要原因是包括了发行人需通过子公司香港公司分配给格罗斯德 2010 年 1 至 5 月的股利，余额为 1,783.29
万元。鉴于国家外汇管理局关于利润汇出的有关规定，需待 2010 年度外汇年检后方可汇出境外。截至 2011 年 6 月 30 日，已有 1,515.58 万元汇出境外，相应减少
了应付余额。
其他应付款还包括经销商按照《协议》支付的开店履约保证金、应付办公室租金、以及其他应付个人或单位的零星款项。
（6）其他流动负债
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日公司其他流动负债余额分别为 304.15 万元、385.27 万元、867.55 万元和 922.08 万元。占流动负债的
比例分别为 5.58%，4.18%、5.80%和 7.83%。
○1 非质量问题换货的业务处理其他流动负债为公司按照与经销商签订的《特约经销协议》，按换货比例计提的冬季已售出商品在季度结束后可能发生的换货损失，即原先享有的该部分商品的毛利。
按照公司与经销商签订的《特约经销协议》,经销商在春、夏、秋、冬四季结束时能够按一定的比例申请非质量问题的换货，换出部分未销售完的当季服装，换入总价相同的后一季新品。换货率是每季可换货的货品金额与每季单个专营店进货金额之比。最高换货率按经销商单店每季进货金额的不同，从 10%到 20%不等。
公司对经销商计算换货额度的基数即进货金额做了明确约定，下列由公司销售给经销商的货品不予换货：
A.经销商订货时约定买断的货品；B.经销商单方面要求公司追加供应的货品；C.经销商的订货货品款色和每个款色的单店订货数量没有达到公司的指导
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-263要求。
每季换货经销商应在规定的换货截止日前提交书面申请，并写明所换货的款号及数量、金额，以传真形式发给公司，公司确认后方可换货。如擅自换货或出现超出换货率现象时，公司会将超出部分予以退回。
报告期内，经销商非质量问题换货情况如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度当年/期非质量问题换货实际发生额（万元）1 3,020.32 3,515.81 1,851.15 1,149.61
当年/期经销模式收入（万元） 17,642.04 25,143.64 11,972.77 9,320.73
占比 2
17.12% 13.98% 15.46% 12.33%
注：1.表中“换货金额”为经销商按照《特约经销协议》约定准许调换部分的过季商品对应
的销售收入。2.表中 2008 年至 2010 年换货金额占比小于实际换货率，是受经销模式销售收
入持续增长的摊薄影响；2011 年 1-6 月换货率较高是受 2010 年末单位价格较高的冬季服装销售在 2011 年上半年换回的影响。
○2 预计换货的会计处理发行人于每季资产负债表日，依据约定的经销商允许换货比例，根据经销商上季销售在当季的实际换货额与上季销售额之商确定实际换货率（简称上季实际换货率），发行人依据上季实际换货率乘以当季营业收入调整减少当季营业收入，并相应调整营业成本，差额为换货损失，会计分录如下：
借：主营业务收入本季经销商销售收入*上季实际换货率贷：主营业务成本本季经销商销售收入*上季实际换货率*（1-本季销售毛利率）其他流动负债○3 预计换货计提情况报告期内换货比率基本保持稳定，截至各年末资产负债表日，换货损失计提情况如下：
品牌 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-264实际换货率 1损失计提实际换货率 1损失计提实际换货率 1损失计提实际换货率 1损失计提朗姿 16.89% 623.90 16.38% 597.42 15.69% 262.53 16.35% 174.97
莱茵 17.31% 233.78 16.73% 223.42 15.86% 82.32 15.12% 963.06
卓可 16.34% 64.40 16.14% 46.71 15.38% 40.41 14.97% 32.87
合计- 922.08 - 867.55 - 385.27 304.14
注：表中“实际换货率”为计提换货损失时采用的上季换货率。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力分析
从负债结构看，公司近三年及一期末流动负债占负债总额的比例均为 100%。
从资产结构来看，公司近三年及一期末流动资产占总资产的比重也保持在 75%以上。流动负债与流动资产比例较高主要是由于公司报告期内资本性支出和长期投资较少，日常经营所需资金依靠自身盈余的积累就能满足。高流动资产、高流动负债的结构体现了公司报告期内稳健的投资和筹资决策。
报告期内，公司与偿债能力相关的财务指标如下表：
财务指标2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动比率 3.25 2.16 2.76 2.25
速动比率 2.52 1.45 1.92 1.80
资产负债率（母公司） 35.37% 21.15% 34.45% 93.40%
资产负债率（合并） 24.24% 35.49% 31.34% 38.23%
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 11,730.67 18,120.49 9,651.78 7,545.55
利息保障倍数（倍）不适用 271.75 不适用不适用
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,231.09 15,720.69 6,181.32 4,109.28
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日的流动比例分别为 2.25、2.76、2.16 和 3.25，速动比例分别为 1.80、1.92、1.45 和 2.52。公
司的流动资产和速动资产始终大于各时点的负债总额，体现了公司很强的短期偿债能力。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率（按
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-265母公司口径）分别为 93.40%、34.45%、21.15%和 35.37%。资产负债率（按合
并报表口径）分别为 38.23%、31.34%、35.49%和 24.24%，始终保持在合理水
平。
随着公司生产经营规模的不断扩大，公司息税折旧摊销前利润呈逐年上升态势，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月分别为 7,545.55 万元、
9,651.78 万元、18,120.49 万元和 11,730.67 万元，增长幅度分别为 27.91%、
87.74%和 29.47%（推算至全年）。同期经营活动产生的现金流量净额为 4,109.28
万元、6,181.32 万元、15,720.69 万元和 5,231.09 万元。两者均体现出：伴随着
自身盈余的增长，公司的资金实力和偿债能力也在不断增强。
2008 年度和 2009 年度，公司无利息支出。公司在 2010 年上半年曾有大额资本支出的意向，于 2010 年 2 月临时筹集银行借款 5,000 万元。意向取消后，公司于 2010 年 5 月立即归还了该笔借款。除此之外，发行人报告期不存在会产生利息支出的借款行为。
2、同行业偿债能力比较分析
报告期内，公司流动比率及速动比率指标与同行业上市公司对比如下表所示：
财务指标时间报喜鸟七匹狼美邦服饰凯撒股份希努尔平均值本公司流动比率
2010.12.31 2.89 1.78 1.09 14.50 7.38 5.53 2.16
2009.12.31 3.85 2.12 1.42 4.51 1.17 2.61 2.76
2008.12.31 1.23 2.39 1.85 2.98 1.32 1.95 2.25
速动比率
2010.12.31 2.27 1.27 0.60 11.03 6.33 4.30 1.45
2009.12.31 3.06 1.66 1.02 2.73 0.70 1.83 1.92
2008.12.31 0.7 1.62 1.48 1.88 0.62 1.26 1.80
2008 年末和 2009 年末，公司流动比率和速动比率均高于平均值。2009 年末的流动比率和速动比率仅次于报喜鸟和凯撒股份，2008 年末仅次于凯撒股份。报喜鸟 2009 年增发股票，导致流动比率与速动比率相比上一年大幅增长，因此不具可比性。凯撒股份根据经销商的实力分别采用“钱货两讫”和“给予还款宽限期”两种结算模式。而本公司则对所有经销商都要求在发货前收讫所有货款。因此本公司应收账款在资产中的占比较凯撒股份低，而预收账款在负债中的占比较高，从而使得本公司两指标均低于凯撒股份。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2662010 年末，凯撒股份和希努尔由于首次公开发行股票筹集资金，使得其流动资金大幅增加，因而流动比率、速动比率均大幅提升。其余三家企业流动比率和速动比率的平均值分别为 1.92 和 1.38，均低于本公司的相应指标。
综上所述，公司的负债结构与资产结构相匹配，体现了公司所处行业现金流动及周转快的特点。报告期内公司未发生到期无法偿还债务的情况。董事会和管理层一直保持良好的资信形象，并一直致力于将资产负债率控制在合理适度的水平上。
（四）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力分析
报告期内，公司与偿债能力相关的财务指标如下表所示：
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 11.89 25.84 15.84 12.90
存货周转率（次） 1.78 2.56 2.69 6.52
（1）应收账款周转率
公司 2008 至 2011 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 12.90、15.84、25.84
和 11.89（推算至全年，为 23.78），始终保持较高的周转水平。公司应收账款周
转率的增长源于公司近年来致力于回款情况的严格监控和管理，此外公司自身品牌影响力的提升以及在商场众店铺中的突出销售表现，也让公司在向商场催款时获得了更大的话语权。
（2）存货周转率
同期公司的存货周转率水平分别为 6.52、2.69、2.56 和 1.78（推算至全年，
为 3.56）。2009 年度相比 2008 年度下降 58.74%，其主要原因是公司在发展初期
由于资金不够充足，抗风险能力较小。加之 2008 年下半年金融危机的影响，公司接到的经销商的订货量较少、对自营店的销售量及后期追单加产数量的估计较为谨慎，因而 2008 年末存货余额较小。之后随着公司自身实力的增加和对市场理解的不断加深，公司在计划排产时更为稳健，加之设计款式的增多以及公司销售渠道的不断拓展，使得 2009 年末备货增加，从而降低了 2009 年度的存货周转率。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2672009 年度开始，公司的存货周转率稳定在 2.6 次左右。2011 年 1-6 月存货周转率
有所上升，则是受年中季节性因素和部分订货会推迟的影响，2011 年 6 月 30 日存货余额较小。
服装产品有明显的季节性特点，公司的产品也按一年四季分为春季款、夏季款、秋季款和冬季款。公司的设计、生产和销售也围绕四个季度所展开。如每季生产的货品在当季全部售完，则理论存货周转率为 4 次。
从服装行业的特点看，由于当季产品不可能 100%适销，因此存货中会有过季未销售的存货，报告期各期末过季商品分别占库存商品余额的 39.15%、
37.11%、39.96%和 41.25%。同时，为了满足不同消费者对款式、花色上的需求，
也需要在销售当季新品上市的同时，搭配部分往年同季产品作为补充。此外，由于公司提前半年召开季度订货会，并根据经销商订单提前安排生产，年末存货中除了包含过季商品，当季（冬季）备货外，还包括提前生产第二年春季货品、以及一部分第二年夏季的货品。根据 2010 年末的库龄结构，过季商品余额、当季商品余额、及下两季商品余额的占比分别为 39.71%、35.66%和 24.63%。
综上所述，考虑过季商品和提前生产的因素，公司每年 3 次左右的存货周转率与公司的生产周期及销售周期相符。
公司始终将存货管理作为日常经营管理的重中之重，以市场为导向的快速应变式产品供应，以及合理的采购、排产和过季产品折扣销售计划，使公司在稳定存货周转率的同时，存货的库龄、数量和种类得到了不断的优化，2010 年末的存货余额中，库龄在 1 年以内的库存商品占库存商品余额的 84.24%，相比 2009 年
末的 85.40%并无大幅下降的情况。此外 2010 年末的存货余额相比上一年增长
36.97%，低于 2010 年发行人营业收入相比上一年的增长幅度 80.95%。
2、同行业资产周转能力比较分析
报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率指标与同行业上市公司对比如下表所示：
财务指标时间报喜鸟七匹狼美邦服饰凯撒股份希努尔平均值本公司应收账款周转率（次）2010 年度 6.10 7.22 10.63 5.91 13.81 8.73 25.84
2009 年度 8.49 10.54 11.69 7.16 11.83 9.94 15.84
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-2682008 年度 8.92 20.13 15.20 5.82 13.24 12.66 12.90
存货周转率（次）2010 年度 1.69 3.09 2.35 1.35 2.57 2.21 2.56
2009 年度 1.76 3.23 3.65 1.76 2.04 2.49 2.69
2008 年度 2.35 3.05 4.45 1.66 1.88 2.68 6.52
2008 年度，本公司的应收账款周转率与平均值基本持平。2009 年度和 2010年度，公司应收账款周转率高于样本平均值，展现了良好的回款能力。
公司的存货周转率虽然在报告期内呈下降趋势，但 2008 年度至 2010 年度的存货周转率仍高于平均值。2009 年度本公司的存货周转率低于七匹狼和美邦服饰，而 2010 年度该指标仅低于七匹狼。本公司产品相对于以休闲服饰为主打的七匹狼和美邦服饰定位有所不同，产品单位成本较高，生产周期更长，加上提前半年举办订货会的订货机制，造成公司期末存货平均余额占销售收入的比重较高。
综上所述，公司的应收账款周转率和存货周转率总体处于行业中上水平。表明公司对应收账款与存货的管理能力较强，对资金的使用效率较高。目前公司正致力于通过更科学的库存管理、更贴近市场额营销策略，结合更高端 ERP 系统的供应链管理功能，进一步增强对存货周转的控制。
（五）公司财务性投资情况
报告期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
本公司收入和利润主要来源于“朗姿”、“莱茵”、“卓可”等系列品牌的高端女装的设计、生产和销售，主要产品包括上衣、裤、裙、外套等大类。报告期公司收入和利润指标变动情况如下：
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额同比增长 1 金额同比增长金额同比增长金额营业收入 43,212.29 52.47% 55,914.62 80.95% 30,899.85 38.80% 22,261.76
营业利润 11,369.11 23.93% 17,591.25 89.33% 9,291.28 25.55% 7,400.63
净利润 9,619.61 21.79% 15,211.76 68.63% 9,020.91 21.72% 7,411.00
注：2011 年 1-6 月同比增长率的比较数据为 2010 年 1-6 月相应合并报表之财务数据
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-269- 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,0002008年度2009年度2010年度2011年1-6月净利润营业利润营业收入报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入 2009 年度较 2008 年度增长
38.80%，2010 年度较 2009 年度增长 80.95%，2011 年 1-6 月较上年同期增长
52.47%，报告期内增长速度逐年加快。伴随收入的增长，营业利润也呈现了同样
良好的增长态势：2009 年度和 2010 年度分别较上年增长 25.55%和 89.33%，2011
年 1-6 月较上年同期也有 23.93%的增长。
2009 年度相比 2008 年度，营业利润增长相比销售增长较缓慢主要是由于2009 年度销售费用和管理费用增长速度高于销售增长：
1）发行人 2009 年度在品牌形象推广和终端网络建设上加大了投入力度，对旗下店铺进行翻新和扩容的同时提高了单店装修成本；发行人自营终端的扩张和营业收入的快速增长同样导致了销售人员薪酬的大幅增长，因而销售费用增长较快；2）公司近年来为强化内部精细化管理，在重要岗位上引入了经验丰富的高级管理人才；同时为进一步提升设计实力和品牌地位，公司设计室还新聘了多名国内外资深设计师，人才的引入使得管理费用工资上涨幅度较大。
发行人于 2008 和 2009 年度在营销网络和内部管理上的投入为 2010 年度销售收入的快速增长奠定了基础，2010 年度，销售收入增长明显高于销售费用和管理费用的增长。
2011 年 1-6 月相比去年同期，营业利润的增长低于销售收入的增长，主要受费用率提高的影响：管理层出于进一步巩固和提高品牌影响力的考虑，加大了产品的宣传推广力度，提高了营销渠道上的支出水平；同时为增强品牌的设计、策划和管理能力，公司进一步引入了经验丰富的设计师和专业管理人员。
报告期内，发行人净利润增长率均低于营业利润增长率的主要原因是控股子
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-270公司莱茵服装和朗姿服饰于 2009 年和 2010 年相继进入企业所得税减半征收期。
（一）营业收入变动趋势及原因分析
2008 年金融危机以来，国务院提出了“扩内需、保增长”的重要思路，刺激国内消费。2009 年下半年开始，金融危机的影响已逐渐消退，服装消费又迎来了一波新的增长期。发行人在通过国际产业链的有效整合，实现了有效资源配置，成功地抵御了全球金融危机冲击的同时，乘着内需市场启动的东风，自身的经营规模也不断扩大，实现了报告期内设计总量、销售总量、营销终端数量单店销售额、毛利总额的全方面增长，发行人报告期内营业收入逐年增加的主要内部动因分析如下：
1、品牌结构分析
报告期内各品牌女装销售金额按品牌分类的具体构成如下：
品牌类型2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重朗姿 27,808.08 64.35% 35,087.30 62.75% 17,239.08 55.79% 8,306.35 37.31%
莱茵 7,004.89 16.21% 11,237.13 20.10% 7,692.16 24.89% 8,248.47 37.05%
卓可 8,399.32 19.44% 9,329.13 16.68% 5,191.93 16.80% 4,918.11 22.09%
其他-- 261.06 0.47% 776.68 2.52% 788.83 3.55%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
注：“卓可”系列品牌包括“MOJO S.PHINE”和“ZOOC”两个子品牌，该两种品牌在同一销售终端销售；“其他”品牌包括发行人曾经代理“宝妮”女鞋等品牌的销售额，下同。
各品牌销售额报告期内变动如下表所示（单位：万元）：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-271-10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
朗姿莱茵卓可其他2008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月从上表可以看到，“朗姿”品牌的占比较大，报告期内占女装销售总收入的比例分别为 37.31%、55.79%、62.75%和 64.35%，呈逐年上升的趋势。“朗姿”品
牌为发行人目前的核心品牌。“朗姿”品牌在国内女装市场面市至今，已经积累了相当的品牌知名度，培养了相当数量的消费群体，使得该品牌的销售额近年来呈现井喷式增长。
公司自有品牌“莱茵”和授权品牌“卓可”也呈现了较好的增长。这两个在国内市场出现较晚的品牌，已逐渐被市场所认同，开始进入成长期。
其他类的销售收入主要包括公司于报告期内代理的韩国顶级女鞋品牌“宝妮”的收入，由于该顶级女鞋品牌风格独特，受众群体较小。公司管理层在斟酌了其历史销售情况和发展潜力后，于 2010 年初终止了代理协议。
报告期内公司的三大品牌销售额的增长原因可以分解如下：
（1）面市款色分析
报告期内各品牌实际推向市场的款色数量如下：
单位：款色品牌 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度朗姿 507 1,093 936 857莱茵 503 948 756 516卓可 384 912 756 639合计 1,394 2,953 2,448 2,012公司每个品牌都有独立的设计团队，设计款式多样。随着公司设计能力的不断提升，设计款色和面市款色的数量也在报告期内均呈稳步增长的态势。三个品牌
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-272于报告期内推向市场的款色总量分别为“朗姿”品牌 3,393 款、“莱茵”品牌 2,723款和“卓可”系列品牌 2,691 款。市场上日益丰富的女装款色增加了公司品牌的附加值，同时也带动了销售额的增长。
由于单个自营店、经销店受面积限制只能选购部分款式产品，公司在货品和款式选择上充分考虑了区域范围内店铺备货的差异性。此外，公司建立了行之有效的销售监控机制和相应的调货、补货和追单生产机制，指派专员实时监控每个终端每款服饰的销售情况，根据市场反应的销售信息及时做出反馈。销售经验的不断积累和市场反馈机制的不断完善，对公司报告期内销售额上涨和库存消化起到很大的推动作用。
（2）销售量和销售单价分析
报告期内各品牌的销售量和加权平均销售单价如下表：
品牌名称2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度数量（件）加权平均单价（元/件）数量（件）加权平均单价（元/件）数量（件）加权平均单价（元/件）数量（件）加权平均单价（元/件）朗姿 280,208 992.41 388,433 903.30 194,203 887.68 97,460 852.28
莱茵 74,714 937.56 131,972 851.48 101,273 759.55 99,116 832.20
卓可 63,925 1,313.93 77,138 1,209.41 47,571 1,091.41 47,193 1,042.13
其他-- 1,618 1,613.46 8,873.85 9,004 876.09
合计 418,847 1,031.70 599,161 933.22 351,935 878.00 252,773 880.70
注：此处加权平均单价均为实际开票价格，扣除了商场扣点及经销商享有的折扣报告期内公司品牌产品销量分别为 25.28 万件、35.19 万件、59.92 万件和
41.88 万件，增长速度较快。三个品牌中销量增长最快的是“朗姿”，2009 年度相
比上一年度增长 99.26%，2010 年度同比增长 100.01%，2011 年上半年的销量推
算至全年相比 2010 年增长 44.28%。“莱茵”品牌对应的增长率分别为 2.18%、
30.31%和 13.23%，“卓可”系列品牌为 0.80%、62.15%和 65.74%。后两个品牌
的销量在 2009 年度维持上一年水平的情况下，2010 年度和 2011 年 1-6 月的销量均有了较大的增长。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度所有产品加权平均单价分别为：880.70
元、878.00 元、933.22 元和 1,031.70 元。其中“朗姿”和“卓可”系列品牌的
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-273加权平均单价在报告期内略有提高。莱茵由于曾尝试下沿式发展，加权平均单价在 2009 年度有所降低。
由于公司在报告期内未大幅调整商品零售价格的制定原则，也未调整经销商进货的折扣比例，因此单位销售价格基本保持稳定。
（3）网点数量分析
截至各期末，各品牌网点数量如下表：
单位：家品牌2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日自营店经销店自营店经销店自营店经销店自营店经销店朗姿 57 149 44 146 36 113 26 94莱茵 47 38 37 37 32 31 30 35卓可 45 17 28 16 21 15 22 16小计 149 204 109 199 89 159 78 145合计 353 308 248 223报告期内，公司不断利用累积盈余扩充公司的销售网络，2009 年末、2010年末和 2011 年 6 月 30 日，分别较上一期末增加自营店 11 家、20 家和 40 家。
同时，公司通过发展新经销商，2009 年末新增经销店 14 家，2010 年末新增 40家，2011 年 6 月 30 日较上一年末新增 5 家。三个品牌中网点数增长最多的是处于高速成长期的公司核心品牌“朗姿”，2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年分别增设 29 家、41 家和 16 家。
截至 2008 年末，2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司网点总数分别为 223 家、248 家、308 家和 353 家。营销网点数量的逐年增长进一步带动了公司报告期内的营业收入增长。
2、渠道结构分析
销售模式2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重自营模式 25,570.25 59.17% 30,770.98 55.03% 18,927.08 61.25% 12,941.03 58.13%
经销模式 17,642.04 40.83% 25,143.64 44.97% 11,972.77 38.75% 9,320.73 41.87%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-274报告期内，自营模式的销售收入是公司营业收入的主要来源，其占公司营业收入的比例均超过 55%。与此同时自营模式实现的销售收入也在快速增长：2009年度和 2010 年度分别较上一年度增长 46.26%和 62.58%；2011 年 1-6 月的销售
收入推算至全年比 2010 年增长 66.20%。
同样快速增长的还有经销模式，2009 年度和 2010 年度分别较上一年增长
28.45%和 110.01%。受经销模式下销售收入季节性的影响，单位售价较高的冬季
服装大部分于年末之前提前销售给经销商供其备货，2011 年 1-6 月经销模式收入推算至全年相比 2010 年度增长 40.33%，增长率低于自营模式。
经销模式销售收入增长率的进一步提升，和公司采用的严格的供应商管理制度有着密不可分的联系：公司采用限额淘汰制和累进换货率制，鼓励经销商多备货以刺激销售。同时公司对经销商的选择、监管也非常严格。派遣专员全程参与经销店的选址、装修和布置。开业后实时监控经销店的销售情况，对经销店的运营提出合理化建议，通过调货、配货、补货和追单生产等方式协调和推动经销店的销售。公司营销团队的丰富经验，以及与优质经销商间的精诚合作，是经销模式收入与自营模式收入齐头并进的关键。
3、单店销售收入情况分析
公司报告期两种销售模式下各期单店加权平均年销售收入金额如下：
销售模式2011 年 1-6 月 22010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）自营模式 1
364.80 23.31% 295.85 35.58% 218.21 18.63% 183.94
经销模式 1
174.39 24.15% 140.47 73.70% 80.87 7.68% 75.10
注：1.自营店的加权平均单店销售额为公司实际开票给商场的扣点后金额，经销店的加
权平均单店销售额为公司分销给该店经销商的销售额，已扣除经销商享有的折扣。2.2011 年
1-6 月按加权平均单店月销售额推算至全年。
（1）单店收入增长原因分析
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-275报告期内各品牌两种销售模式的单店销售额均呈逐年上升趋势。增长原因主要有：
○1 品牌价值凸显：公司品牌知名度、美誉度和忠诚度的提升，带动了平均单店业绩的逐年稳步提升。公司旗下的“朗姿”、“莱茵”和“卓可”三大系列品牌通过创办初期对市场的不断探索、磨合，已各自形成了独特的市场定位和独立的营销体系，近几年均呈现了良好的成长态势。
○2 设计能力提升：报告期内，公司不断引入资深设计人士，不断优化设计团队，加大新产品开发力度，更为迎合消费者喜好，追求时尚度的提升和消费者选择面的增加。公司品牌所诠释的时尚理念已经赢得了市场的初步认可。2008 年至2010 年，公司产品的设计款色从 2,710 种提升至 4,039 种，面市的款色也从 2,012种提升至 2,953 种。为配合公司日益精进的设计能力，公司终端的备货种类、数量也呈现较大的增长，顾客选择面的扩大及设计时尚感的提升，共同带动了单店的销售业绩。
○3 推广力度加大：报告期内，随着公司资本实力的提升，公司不断加大在广告宣传费用上的支出。2008 年至 2010 年，公司广告宣传费用分别为 96.97 万元、
341.07 万元和 998.38 万元，2011 年上半年已达到了 1,112.30 万元，年均增长超
200%。公司在杂志广告上的投入使得公司品牌产品更受目标群体的关注，在商场外墙和室内广告上的投入提高了顾客进入品牌终端的几率，从而进一步拉动了单店消费增长。
○4 高端定位明显：报告期内，公司不断加强品牌管理工作，通过各方面更深层次地诠释公司品牌的“高端”特性。公司采取的措施包括：A.扩大新设店铺面积、提高装修标准、优化现有店铺；B.优化产品线，引入更多单位价值较高的皮衣、裘皮和皮毛一体等高档款式，提升公司产品的平均单价；C.不断加强商品企划职能，对产品生命周期进行全程跟踪和调控，使得新品上市批量、批次更加迎合高端受众群体的购物心理。同时，通过对产品适销度的监控，通过调货增加公司产品的销售概率。
（2）新店经营状况和盈利能力
公司报告期内各期新店的单店加权平均销售额如下表所示：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-276新店类别经营模式新开店数量（家）12008 年度月平均销售额（万元/店）2009 年度月平均销售额（万元/店）2010 年度月平均销售额（万元/店）2011 年 1-6 月月平均销售额（万元/店）新店总体 3新店 2总体 3新店 2总体 3新店 2总体 32008 年度新开店自营 23 13.51 15.33 16.13 18.18 24.87 24.65 30.52 30.40
经销 32 5.76 6.26 6.32 6.74 9.14 11.71 14.02 14.53
2009 年度新开店自营 16 13.97 18.18 19.46 24.65 23.92 30.40
经销 24 5.92 6.74 8.74 11.71 10.76 14.53
2010 年度新开店自营 22 17.62 24.65 31.94 30.40
经销 49 7.93 11.71 11.14 14.53
2011 年1-6 月新开店自营 49 16.45 30.40
经销 13 7.72 14.53
注：1.上表各年度新开店数量为进入新商场开设的店铺，不包括同一商场内原店铺的位
置变更、扩容或装修翻新。2.2009 和 2010 年度新店单店月平均销售额中列示了以前年度新
开店铺在当年的销售情况。3.表中各年度“总体”月平均销售额涵盖了新开店铺和已关店铺的销
售情况。
自营模式和经销模式下，虽然新店设立第一年的加权平均月销售额低于同模式下所有店铺的加权平均销售额，但在之后年度均体现出良好的增长。自营模式下，2008 年新开的 23 家店铺在 2010 年度的加权平均月销售额更是超过了总体加权平均数。因此，公司报告期内各年新开店铺在开设的第一年及以后年度经营状况良好，具备持续盈利能力。
（3）各期关店情况
公司报告期内的关店情况如下表所示：
店铺种类2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度关店（家）占比 1关店（家）占比 1关店（家）占比 1关店（家）占比 1自营店 9 6.04% 2 1.83% 5 5.62% 1 1.28%
经销店 8 3.92% 9 4.52% 10 6.29% 7 4.83%
注：1.上表中“占比”代表关店家数占当年年末/期末总家数的比重。2.本统计表中的关店家
数指完全撤出商场的店铺数量，不包括店铺在同一商场中的重装修、扩容、店面位置调整等变动。
公司报告期内的关店数量占各期末店铺总数的占比总体较小，关店数量与开
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-277店数量相比也一直处于较低水平，可见公司报告期内的渠道拓展较为稳健。
4、区域结构分析
区域2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比金额占比华北 16,046.86 37.13% 23,653.49 42.30% 12,543.99 40.60% 9,469.87 42.54%
东北 4,955.63 11.47% 4,891.05 8.75% 2,844.41 9.21% 2,337.08 10.50%
华东 10,692.09 24.74% 12,629.52 22.59% 8,162.93 26.42% 6,143.62 27.60%
中南 5,453.57 12.62% 8,269.33 14.79% 4,233.19 13.70% 2,532.62 11.38%
西南 2,847.30 6.59% 3,395.01 6.07% 1,362.84 4.41% 1,048.77 4.71%
西北 3,216.84 7.45% 3,076.22 5.50% 1,752.49 5.67% 729.80 3.28%
合计 43,212.29 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 22,261.76 100.00%
注：(1)华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、
吉林和黑龙江；(3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中
南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、
西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。
报告期内，公司产品全部为内销。公司管理层十分注重对营销网络的建设，报告期内，公司产品的销售区域不断扩大，各区域的销售额总体呈上涨趋势。尤其是公司总部北京所在的华北地区，公司在该区域内的品牌影响力相对更大，自营店比重相对较高，因此华北地区销售额占各期销售总额的比重均在 40%左右。
此外自营网点较多、经济相对发达的华东地区，对高端品牌的消费能力较强，销售形势较好，对收入总额的贡献也较显著。西北和西南等地区由于网点数量较少，报告期内销售额占总额的比重目前还在 6%左右，是公司未来营销网络的拓展方向。
从区域销售结构看，公司品牌地域性特性不强，受不同地域消费者认知的影响并不大：公司发展初期虽然业务发展的重点在北方，但是在营销网络的拓展过程中不断加大南方网点开店的比重。报告期内公司产品南方地区销售额所占比重逐步增长，可以看出公司的产品在中南、西南等地区也颇受欢迎，在品牌业务拓展上不受地域限制。
5、销售价格分析
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-278单位：元/件（套）各品牌加权平均单位价格2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年自营模式经销模式自营模式经销模式自营模式经销模式自营模式经销模式朗姿 1,205.98 854.57 1,088.48 792.07 1,010.93 765.25 982.70 753.43
莱茵 1,059.81 736.62 983.84 691.29 856.79 647.69 945.74 726.40
卓可 1,387.18 989.53 1,290.98 955.89 1,197.06 891.59 1,146.54 850.71
注：此处加权平均单价均为不含增值税的实际开票价格，扣除了商场扣点及经销商享有的折扣。各品牌零售价格区间主要为：“朗姿”品牌 2,300-4,500 元；“莱茵”品牌 2,000-4,000元；”卓可”系列品牌 2,500-5,500 元。公司部分产品如貂皮类外套单价较高，零售价格区间为29,800-128,000 元。
4008001,0001,2001,4001,6002008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月自营模式朗姿莱茵卓可4008001,0001,2002008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月经销模式朗姿莱茵卓可报告期内公司各产品的销售价格稳定中略有上浮。2011 年 1-6 月自营模式下“朗姿”、“莱茵”和“卓可”三个品牌的加权平均销售价格相比 2008 年分别增长了 22.72%、12.06%和 20.99%，经销模式对应的变动率分别为 13.42%、1.41%
和 16.32%，总体呈上升趋势。发行人设定的预期毛利率和销售价格相对较为稳定，
管理层认为其对于品牌的塑造和持续经营能力是有益的。平均价格增长的主要原因是单位售价较高的外套、套裙等产品在整个产品结构中的比例逐渐提升。
在终端销售定价变动 5%的情况下，销售收入及毛利率的敏感性程度分析如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-279终端销售定价变动 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
营业收入变动 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
毛利变动 8.51% 8.82% 9.18% 9.84%
毛利率变动 1.97% 2.06% 2.17% 2.34%
如上表所示，如发行人抬高终端销售价格 5%，将引起报告期内 2008 年至2011 年 1-6 月毛利率分别上浮 2.34%、2.17%、2.06%和 1.97%，可见价格因素
对发行人盈利能力的影响很大。管理层认为，针对报告期内服装零售价格上涨的普遍现象，公司作为高端女装的运营商，在保持既有定价策略的基础上，将根据市场情况适时适度调整。
6、季节性波动趋势及其原因
报告期内自营和经销模式下销售额随月份波动情况如下：
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000自营经销报告期内销售额总体呈增长趋势，同时随着季节变化出现周期性波动。报告期内，各年度冬季的销售额较高：冬装由于面料质地不同，单位成本和售价都较高，因此在同样销售量下冬季的销售额较高。此外，经销模式下的变动趋势略早于自营模式，是受两种销售模式下销售确认时点不同的影响。
（二）毛利率变动趋势及原因分析
报告期内公司综合毛利率水平如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 43,212.29 55,914.62 30,899.85 22,261.76
营业成本 17,836.43 24,204.28 14,069.39 10,948.83
综合毛利率 58.72% 56.71% 54.47% 50.82%
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，本公司的综合毛利率水平分别为 50.82%、54.47%、56.71%和 58.72%，逐年增加 3.65 个百分点、2.24
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-280个百分点和 2.01 个百分点，综合毛利率逐年平稳中略有提升。对毛利率的具体分
析如下：
1、公司各类品牌毛利率水平
品牌2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比朗姿 59.67% 64.35% 57.72% 62.75% 56.75% 55.79% 56.23% 37.31%
莱茵 60.53% 16.21% 58.60% 20.10% 57.10% 24.89% 56.47% 22.09%
卓可 51.69% 19.44% 50.72% 16.68% 44.28% 16.80% 33.95% 37.05%
其他-- 54.84% 0.47% 45.85% 2.51% 39.93% 3.54%
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，“朗姿”品牌的毛利率分别为 56.23%、56.75%、57.72%和 59.67%，报告期内较为稳定。随着“朗姿”
品牌营销网点的增加和“朗姿”单店销售额的上升，“朗姿”品牌销售额占销售总额的比重越来越高。“莱茵”品牌对应期间内的毛利率分别为 56.47%、57.10%、
58.60%和 60.53%，稳定中略有增长。
“卓可”系列品牌毛利率在报告期内呈现出快速的增长的原因有：
（1）单位价格提高：“卓可”系列品牌的自营模式加权平均销售单价在报告
期内的变动为 1,146.54 元/件、1,197.06 元/件、1,290.98 元/件和 1,387.18 元/件，
经销模式为 850.71 元/件、891.59 元/件、955.89 元/件以及 989.53 元/件，均呈
上升趋势。“卓可”系列品牌运营理念为少批量、多批次，设计风格标新立异等特点。通过数年的培育期，“卓可”系列品牌“时尚、个性”的风格已逐渐被消费者所认同，强烈的市场反响与备货的高消化率使得公司管理层更坚决地推行品牌运营理念，将更多品种售价略高，但同样时尚附加值也更高的款式带入市场。
（2）单位成本降低：“卓可”系列品牌产品外购比例较大，2008 年以来美
元相对人民币的贬值降低了采购成本。随着公司卓可设计团队的不断壮大，“卓可”系列品牌自行设计并委托外厂加工或定制的比例逐渐提高，同时由大贤公司设计并直接进口的成品比例逐渐降低。由于从韩国直接进口大贤公司成衣内含了设计成本，因此的单位进口价格较高，因此外购比例的下降也带动了单位成本的整体下降，进一步提高了产品毛利。
公司三大品牌的产品毛利率在报告期内均稳步上升，尤其是“卓可”系列品
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-281牌单位售价的提升和单位成本的下降，是公司综合毛利率的提升主要动因。
2、产品不同销售渠道毛利率比较
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比自营模式 62.32% 59.17% 61.47% 55.03% 58.33% 61.25% 53.80% 58.13%
经销模式 53.52% 40.83% 50.88% 44.97% 48.37% 38.75% 46.68% 41.87%
报告期内，自营模式下的毛利率普遍高于经销模式的毛利率，主要原因为自营店以零售价对终端消费者销售，确认收入时扣除商场扣点；而对经销商则是以批发价销售。
从收入构成来看，自营模式和经销模式的销售占比分别稳定在 60%和 40%左右。自营店开店成本较高，毛利相对也较高，便于控制和管理，对稳定销售渠道，提升品牌形象有益；经销模式基本不需要开店成本，且便于实现公司网络的快速复制和品牌的快速推广，但部分毛利转移给了经销商。管理层认为，在资本实力还不充沛的情况下，经销和自营相结合的方式正适合处在高速发展中的本公司。
自营模式的毛利率在报告期内分别为 53.80%、58.33%、61.47%和 62.32%，
呈逐年递增的趋势。其主要源于公司对自营店愈发专业化的管理和对市场更敏锐的洞察力：1）公司在报告期内不断开拓具消费潜力的销售网点，同时对销售业绩好的网点进行翻修、扩建。2）公司通过愈发娴熟的调货和配货机制，根据实际销售情况在各网点间调整和分配商品，进一步减少了过季打折的商品比例。3）公司施行了更为有效的优惠销售政策，严格控制参与商场活动的次数和形式。
由于公司报告期内一直按零售价格的固定折扣率销售商品给经销商，因此经销模式下的毛利率变动幅度相比自营模式毛利略小，报告期内基本保持在 50%左右。
3、同行业上市公司毛利率比较
公司名称综合毛利率2010 年度 2009 年度 2008 年度
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-282报喜鸟 54.15% 51.13% 48.69%
七匹狼 41.60% 38.35% 33.95%
美邦服饰 45.41% 44.52% 45.59%
凯撒股份 48.81% 45.66% 40.47%
希努尔 39.14% 37.61% 36.19%
可比公司平均 46.32% 43.45% 40.98%
本公司 56.71% 54.47% 50.82%
从上表可以看出，公司 2008 年至 2010 年的综合毛利率高于样本，主要源于公司所处的高端女装的特殊行业高附加值高毛利的独特优势。同样经营高端女装品牌的香港联合交易所上市公司宝姿(00589)和慕诗国际(00130)，根据宝姿 2010年年报，其零售分部（包括男装）毛利率为 85.3%；慕诗国际 2010 年年报显示
的毛利率为 80.54%。上述毛利率均按国际会计准则编制的财务报表计算，与发行
人采用的《企业会计准则》不同之处是营业收入中包含了商场扣点。但除去商场扣点的影响后，毛利率仍然处于较高水平。因此，服装企业定位的目标市场不同，毛利率也存在差异。高端女装行业由于其对设计、款式、流行度要求更高，产品附加值也普遍较高，产品毛利也更高。
此外，2008 年度至 2010 年度同行业上市公司毛利率变动趋势与本公司一致，2008 年受整体宏观经济环境变化影响，包括本公司在内的各服装销售企业皆采取了适当加大优惠力度刺激销售的措施，销售毛利率受此影响略低。
4、公司综合毛利率未来的变动趋势
若公司本次能够顺利发行股票，募投项目的实施将进一步提高公司产品的综合毛利率，增强公司未来的盈利能力：
（1）由于自营模式下的销售毛利率较经销模式高，营销网络建设项目建设
自营店的计划，增加了自营渠道网点的比例，是提升整体销售毛利率重要途径。
（2）生产能力扩充项目能通过规模效应控制资产模式下的单位加工成本，
还能将原先由于生产能力或生产工艺水平不足委外加工的部分产品收回自行生产，能进一步降低单位成本。
（3）设计展示中心建设项目给公司的设计团队提供更好的设计环境，有助
于品牌的设计创新，从而提高品牌附加值，增加产品毛利率。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-283
（三）利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
1、利润的主要来源
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 43,212.29 55,914.62 30,899.85 22,261.76
二、营业利润 11,369.11 17,591.25 9,291.28 7,400.63
加：营业外收入 0.03 81.00 86.59 5.00
减：营业外支出 2.00 35.50 - 1.08
三、利润总额 11,367.14 17,636.75 9,377.87 7,404.55
四、净利润 9,619.61 15,211.76 9,020.91 7,411.00
其中：归属于母公司所有者的净利润- 12,328.70 6,238.14 3,764.52
报告期内，公司利润全部来自主营业务女装销售产生的毛利。公司主营业务突出，盈利能力强。随着公司业务规模不断扩大，盈利能力也不断提高，2009 年度净利润较上年增长 21.72%，2010 年度实现的净利润超出 2009 年全年净利润
68.63%。2011 年 1-6 月的净利润相比上一年同期增长 21.79%。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）公司品牌影响力不断增强
公司作为引领国内时尚服饰潮流的高端女装设计、生产和零售商，采用多品牌运营的发展策略，始终把各品牌的塑造放在业务工作的重中之重，把“紧跟时尚、引领潮流”作为公司品牌运营的核心理念。时尚的主题在公司的设计研发、产销企划、网络建设、文化建设和市场推广等贯穿公司运营的各个层面都得到了体现。
由此使得整个公司和公司旗下各品牌都以一种不断创新，不断进步，始终引领国内女装潮流的姿态体现在广大消费者和所有公司员工的眼前。
随着各品牌影响力的增强和市场美誉度的提升，辐射全国的销售终端吸引着越来越多的消费者选择公司的品牌，同时，越来越多资本实力强、渠道影响力大的优质经销商的加入使得公司的营销体系得以不断壮大。消费者数量的积累和销售渠道能力的加强，将进一步推动公司品牌影响力的提升。
（2）国内消费增长空间巨大
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-284近年来，在我国国民经济和社会持续保持良好发展态势的驱动下，我国城乡居民可支配收入不断增加，2001～2008 年，我国居民人均收入累计提高 2.7 倍，年
均增速达 13.34%。人民消费水平不断提高，为居民衣着类商品消费能力和水平的
提高提供了良好的基础，城镇和农村居民 2008 年人均衣着类支出分别是 1995 年的 2.4 倍和 2.35 倍。
此外我国城镇化水平的提高和居民收入结构的变动也是中高档衣着类产品销量不断上升的主要驱动因素。1978 年至 2008 年，我国城镇化水平由 18%提高到46%，预测 2020 年我国城镇化水平将提高到 55%左右。城镇人口基数的不断提升体现了居民对中高档服装产品的巨大消费潜力。2008 年，我国城镇和农村最高收入户人均收入水平分别是最低收入户的 9.11 倍和 7.53 倍，最高收入户人均衣
着类消费支出分别是最低收入户的 6.64 倍和 3.26 倍。高收入群体的快速增长推
动了国内高档成衣市场的增长，随着各国顶级品牌和高端品牌的涌入逐渐培养了居民品牌消费意识，推动了服装零售的产业结构升级，同时也使得中高端服装产品的市场规模日益扩大。
（四）利润表分析
报告期内，公司合并利润表如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 43,212.29 55,914.62 30,899.85 22,261.76
减：营业成本 17,836.43 24,204.28 14,069.39 10,948.83
营业税金及附加 469.51 171.42 35.87 24.52
销售费用 7,459.47 8,276.34 4,403.77 2,293.22
管理费用 6,100.09 5,659.93 2,944.55 1,615.88
财务费用-179.43 -139.23 -28.43 -178.55
资产减值损失 157.87 150.63 183.42 157.23
加：投资收益 0.76 ---
二、营业利润 11,369.11 17,591.25 9,291.28 7,400.63
加：营业外收入 0.03 81.00 86.59 5.00
减：营业外支出 2.00 35.50 - 1.08
三、利润总额 11,367.14 17,636.75 9,377.87 7,404.55
减：所得税费用 1,747.53 2,424.99 356.96 -6.45
四、净利润 9,619.61 15,211.76 9,020.91 7,411.00
报告期内，在营业收入持续增长的情况下，各利润表科目的变动分析如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-285
1、营业成本
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增幅金额增幅金额增幅金额营业成本 17,836.43 47.38% 24,204.28 72.04% 14,069.39 28.50% 10,948.83
营业毛利 25,375.86 60.05% 31,710.34 88.41% 16,830.46 48.77% 11,312.93
销量（件） 418,847 39.81% 599,161 70.25% 351,935 39.23% 252,773
单位成本（元/件）
425.85 5.42% 403.97 1.05% 399.77 -7.71% 433.15
2009 年度和 2010 年度，公司营业成本相比上一年分别增长 28.50%和
72.04%，2011 年 1-6 月较上年同期增长 36.5%，较销售收入的增长幅度略低，
因此公司的营业毛利相比营业成本涨幅更高，相应增长 48.77%、88.41%和
66.13%。毛利的增加主要源自销量的增加、单位销售价格的提高和单位成本的降
低。2009 年单位成本相比 2008 年下降 7.71%，主要受“莱茵”品牌下沿式发展
的影响。2009 年度到 2011 年 1-6 月的单位成本略有增加，主要源于成本构成中定制成衣和外购成衣所占比例上升。
（1）入库商品成本构成
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 5,501.16 35.53% 9,222.38 33.69% 6,940.94 35.26% 4,933.15 39.43%
直接人工 331.55 2.14% 699.93 2.56% 670.72 3.41% 433.50 3.46%
制造费用 113.43 0.74% 229.60 0.84% 217.87 1.11% 132.56 1.06%
委外加工费 3,157.04 20.39% 5,283.57 19.30% 3,387.22 17.20% 1,882.50 15.05%
定制成衣 5,080.76 32.82% 10,061.04 36.75% 7,363.71 37.40% 3,377.20 26.99%
外购成衣 1,298.03 8.38% 1,878.22 6.86% 1,107.21 5.62% 1,752.39 14.01%
合计 15,481.97 100.00% 27,374.74 100.00% 19,687.67 100.00% 12,511.30 100.00%
如上表所示，受公司生产规模的限制，计划生产量的逐年增加直接引起自产模式耗用的直接人工成本和制造费用所占比例的逐步下降，而委外加工费的比例和外购定制成衣的比例总体呈上升趋势。定制成衣成本和委托加工成本比例的增加会提高产品单位成本，可以通过改扩建生产基地、扩充公司自有生产能力的途径得到缓解。
（2）各种生产模式入库金额占比
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-286生产类型2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比自制生产 1,428.31 10.07% 2,943.47 11.55% 2,829.24 15.23% 2,092.23 19.45%
委托加工 7,674.87 54.11% 12,492.01 48.99% 8,387.51 45.14% 5,289.47 49.16%
定制生产 5,080.76 35.82% 10,061.04 39.46% 7,363.71 39.63% 3,377.21 31.39%
合计 14,183.94 100.00% 25,496.52 100.00% 18,580.46 100.00% 10,758.91 100.00%
2008 年至 2011 年 1-6 月，自制生产入库的成品占入库总成本的比例分别为
19.45%、15.23%、11.55%和 10.07%。公司生产基地产能的限制使得自产比例随
销售收入的增长而逐步降低。由于生产能力跟不上企业的快速发展，公司报告期内在充分考虑自有生产能力后，主要还是采用委托加工和定制生产的外协加工模式。
（3）主要原材料价格变动趋势分析
公司生产所需的原材料包括面料及辅料，2008 年、2009 年、2010 年和 2011年 1-6 月公司原材料成本占入库商品成本的比例分别为 39.43%、35.26%、33.69%
和 35.53%。其中面料为主要原材料，占报告期内原材料采购总额的 80.92%。2009
年和 2010 年，面料单位价格相比上一年的变动为-2.72%和-2.97%。公司面料主
要通过韩国的面料供应商进口，以美元结算，面料单位价格的下降主要受报告期内美元贬值的影响。2011 年 1-6 月，由于春夏季轻薄面料采购比重较高，单价相比 2010 年下降 5.87%。
2、期间费用
报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用变动情况如下表所示：
费用种类2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重销售费用 7,459.47 17.26% 8,276.34 14.80% 4,403.77 14.25% 2,293.22 10.30%
管理费用 6,100.09 14.12% 5,659.93 10.12% 2,944.55 9.53% 1,615.88 7.26%
财务费用-179.43 -0.42%-139.23 -0.25%-28.43 -0.09%-178.55 -0.80%
合计 13,380.13 30.96% 13,797.04 24.67% 7,319.89 23.69% 3,730.55 16.76%
（1）销售费用
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度职工薪酬 1,531.13 1,262.16 773.42 625.09
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-287广告宣传费 1,112.30 998.38 341.07 96.97
装修装饰费 1,843.01 2,497.25 1,452.62 662.05
商场费用 1,366.54 1,326.93 678.50 369.83
交通运输费 493.34 949.97 503.82 337.96
渠道拓展费 276.02 410.43 220.76 80.56
包装费 195.54 243.36 133.44 70.44
其他 641.60 587.87 300.15 50.31
合计 7,459.47 8,276.34 4,403.77 2,293.2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的销售费用分别为 2,293.22
万元、4,403.77 万元、8,276.34 万元和 7,459.47 万元，2009 年度和 2010 年度
分别较上一年增长 92.93%和 87.94%，2011 年 1-6 月相比上一年同期增长
81.65%，报告期内持续增长的主要原因如下：
○1 自营店铺数量的增加、自营收入的快速增长使得发行人自营终端的员工人数和奖金提成相应增长；公司于报告期内高薪引入了品牌管理、市场拓展和渠道维护方面的专业管理人员，由此加大了职工薪酬的开支。
○2 报告期内公司随着自身经济实力的增强，逐渐加大了品牌推广方面的投入，其中包括在知名时尚杂志上的广告投入、商场外墙广告投入和场内广告投入等，2010 年和 2009 年的广告宣传费用分别较上一年增长 251.71%和 192.73%。
2011 年上半年，公司举办了中国国际时装周开幕秀暨朗姿秋冬服装发布会，该次活动的费用支出近 500 万元，是造成 2011 年 1-6 月广告宣传费大幅上涨的主要原因。
○3 装修装饰费用包括装修费摊销、店面装饰费用、模特衣架费以及店铺设计费等与开设自营店相关的费用，具体明细如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度新开店装修摊销 1,087.30 968.45 730.92 432.51
旧店翻新装修摊销 590.39 1,290.82 563.92 109.06
其他 165.32 237.98 157.78 120.48
合计 1,843.01 2,497.25 1,452.62 662.05
近几年，管理层提高了新开自营店的单店装修和装饰的标准，从而加大了新店装修支出；此外，公司每 2-3 年会对旧店铺进行重新装修，同时对一定比例销售业绩较好的店铺施行扩容、按更高标准装修翻新等优化措施。近两年，随着越来
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-288越多以前年度的店铺达到了需要重新装修的年限，使得老店翻修的费用摊销大幅增加。其他费用包括一次计入当期损益的店铺设计费、装饰费和模特衣架费。
公司开设自营店主要涉及装修费用、装饰费用、模特衣架费用等支出。报告期内相关支出的发生情况如下表所示：
支出类别2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比金额占比新店装修费 1,883.74 91.51% 1,232.73 91.36% 740.68 88.63% 657.79 91.75%
新店装饰费 127.37 6.19% 80.32 5.95% 69.39 8.30% 48.60 6.78%
新店模特衣架费 47.29 2.30% 36.25 2.69% 25.64 3.07% 10.56 1.47%
合计 2,058.39 100.00% 1,349.29 100.00% 835.72 100.00% 716.94 100.00%
公司在开店支出的会计核算上，将上述费用分为资本化支出和费用化支出两类：装修费用发生时按照权责发生制原则在其他流动资产中归集，装修工程完工后根据与商场签订的联销协议中约定的合作期限，在该期限内按直线法摊销。公司新开设自营店的装饰、模特衣架等费用单位价值相对较低，于发生时全部确认为费用，计入当期损益。
公司新开设自营店的装饰、模特衣架等费用单位价值相对较低，于发生时全部确认为费用，计入当期损益。
（2）管理费用
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度工资薪金 3,590.03 4,035.28 1,891.65 893.52
折旧摊销 374.04 322.98 180.79 116.77
办公费用 312.24 253.28 200.13 152.79
差旅费 552.78 366.99 273.39 151.30
会务培训费 580.79 270.63 176.29 132.82
业务招待费 302.06 123.31 83.54 42.26
其他 388.15 287.46 138.76 126.43
合计 6,100.09 5,659.93 2,944.55 1,615.88
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的管理费用分别为 1,615.22
万元、2,944.55 万元、5,659.93 万元和 6,100.09 万元，2009 年度和 2010 年度
分别较上一年增长 92.22%和 82.23%，而 2011 年 1-6 月的管理费用相比上一年
同期则增长了 215.53%，增长的主要原因如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-289○1 公司近年来为强化内部精细化管理，在不同岗位上引入了经验丰富的高级管理人才。尤其是 2010 年起，为引入专业化管理，进一步规范运作，公司陆续聘用了财务总监、董事会秘书、营运总监、人力资源总监等关键职位人员，同时原有高管的薪酬水平也得到了大幅的调升。2008 年至 2010 年，经理以上级别管理人员工资薪金的年复合增长率达到了 127.03%。
同时，为巩固品牌的市场地位、增强设计研发能力，公司各品牌设计室相继引入了多名资深设计师。仅 2011 年 1-6 月，发行人的设计团队新增 53 名设计师，其中包括外籍设计师 32 名。设计人员的工资薪金随设计师数量的增加而大幅上升。相应的，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月公司的设计研发费用支出相比上一年分别增长 33.71%、68.93%和 117.80%（推算至全年），与之相应的年设计数
量也在逐年提升。管理层认为，设计研发实力是高端女装最核心的竞争力，加大对设计研发团队的投资，做精、做细产品线，是品牌发展到一定阶段的必要举措。
此外，由于业务规模的迅速扩大，非营销类员工总数也逐年增长，由此大额增加了工资薪金上的开支。另外，管理层在报告期内每年两次调整经考核的员工工资，基于公司良好的经营业绩，多数员工都能通过考核，每次公司上调幅度都在10%左右，也是工资薪金开支增长的原因之一。
②自 2010 年起随着设计团队人员的不断扩充，公司对于设计师国内外考察、接受培训等项目上的投资也不断加大。同时，设计款式的增加也带动了设计用料、样衣费等支出的增加，从而造成了报告期内会务培训费、差旅费及其他类费用的增长。
③公司分别于 2009 年和 2010 年购入两处土地及房屋，增加了折旧和摊销费用。
（3）财务费用
公司报告期内财务费用变动情况如下：
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，较大的利息收入及和汇兑收益使得财务费用均为负数。2008 年度美元对人民币大幅贬值，而公司有大量面料与成衣采购以美元结算，使得当年汇兑收益较大。此外，报告期内利息收入随着公司盈利累积的银行存款增加而同步增加。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-290
（4）同行业上市公司期间费用率比较
财务指标时间报喜鸟七匹狼美邦服饰凯撒股份希努尔平均值本公司销售费用率2010 年度 16.52% 14.69% 26.51% 19.08% 15.46% 18.45% 14.80%
2009 年度 17.65% 15.23% 27.80% 17.54% 15.73% 18.79% 14.25%
2008 年度 18.01% 14.66% 21.09% 16.19% 17.65% 17.52% 10.30%
管理费用率2010 年度 13.07% 7.16% 4.33% 7.89% 4.81% 7.45% 10.12%
2009 年度 11.92% 7.35% 4.15% 5.06% 5.14% 6.72% 9.53%
2008 年度 11.38% 6.30% 4.23% 4.47% 4.36% 6.15% 7.26%
在销售收入大幅增长的情况下，公司的期间费用得到了较好的控制。
与样本相比，公司的销售费用率在报告期内均低于平均值。销售费用率的差异主要源于公司在广告宣传上相比其他样本支出较少。美特斯邦威、七匹狼和希努尔等品牌采用费用较高的电视广告渠道进行产品推广，因此销售费用率较高。公司作为高端女装品牌的运营商，广告投放媒介一般选择女性时尚杂志、商场外墙广告，场内广告等直接面向消费人群的宣传模式，成本较低且更有针对性。
公司报告期内的管理费用率均高于平均值，其主要原因是公司位于首都北京、日常支出水平较高；此外，由于公司经营高端女装品牌，对服装时尚度和款式新颖性上的要求较高，因而在研发上的支出较高。此外，公司在报告内引入了大量外籍设计师和专业管理人员，薪酬水平较高，也是造成公司管理费用率上升的主要原因。
管理层认为，虽然公司在生产经营规模扩张的同时，期间费用也有较快的增长，但员工总数的增加、高级人才的引进、营销网络开拓以及品牌推广力度的加强，都为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
3、资产减值损失
（1）报告期内合并报表层面
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账损失 103.94 84.74 -111.14 153.68
存货跌价损失 53.93 65.89 294.56 3.55
合计 157.87 150.63 183.42 157.23
公司的资产减值损失由坏账准备和存货跌价准备引起。随着报告期内应收款项和存货余额的增加，资产减值损失金额仍处于较低水平，体现了公司优秀的货款
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-291回收能力和存货管理能力。
（2）2010 年度母公司单体报表层面的资产减值损失
2010 年度母公司资产减值损失的构成如下:单位：元项目本期发生额坏账损失-42,713.46
资产减值损失 39,942,345.29
合计 39,899,631.83
根据 2010 年 6 月 26 日的卓可服装股东会决议，对卓可服装截至 2010 年 5月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,100.00 万元，母公司确认投资收
益 5,100.00 万元，其中：母公司收取的来源于卓可服装的股利 39,942,345.29 元
属于投资前的利润分配。依据企业会计准则解释 3 号的规定，需要对长期股权投资进行减值测试。经测试，截至 2010 年 6 月 30 日，长期股权投资账面余额为57,878,295.64 元，长期股权投资可收回金额为 17,935,950.35 元，故计提长期股
权投资减值损失金额为 39,942,345.29 元。
4、营业外收支分析
报告期内公司的营业外收入主要为财政补贴，2008 年度、2009 年度和 2010年度分别获得政府补助 5 万元、80 万元和 81 万元。营业外支出主要为公司的对外捐赠，其中 2010 年公司向玉树地震灾区捐款 30 万元，向南方旱灾区捐款 5.50
万元。
5、所得税费用
由于发行人孙公司莱茵服装和子公司朗姿服饰分别于 2009 年和 2010 年进入企业所得税的减半征收期，报告期内公司所得税费用逐年增加，分别为-6.45 万元，
356.96 万元、2,424.99 万元和 1,747.53 万元。
（五）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-292非经常性损益-1.47 40.35 1,800.61 1,915.20
投资收益 0.76 ---
少数股东损益- 2,883.06 2,782.77 3,646.48
合计-0.71 2,923.41 4,583.38 5,561.68
占净利润比例-0.01% 19.22% 50.81% 75.05%
注：非经常性损益明细详见本招股书“第九节财务会计信息”之“六、非经常性损益明细表”
非经常性损益 2008 年度和 2009 年度的金额主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，分别为 1,911.45 万元和 1,717.58 万元。该
非经常性损益源自发行人 2009 年 12 月对卓可服装的收购行为，请参见本招股书第四节“发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。
随着同一控制下收购卓可服装以及少数股权受让完成，非经常性损益和少数股东权益的合计数占发行人净利润的比例逐年减少。
公司报告期内少数股东的变动情况如下：
发行人控制的公司少数股东股权占比
2010.6
-2010.11
2009.8
-2010.6
2008.1
-2009.8
朗姿服饰姜锡一- 25.1% 49%
香港公司 25.1%--
莱茵服装姜锡一- 25% 50%香港公司 25%--发行人于 2010 年 11 月 25 日完成了对香港公司的股权变更登记，实现了对子公司朗姿服饰和孙公司莱茵服装的完全控股，请参见“第四节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。
（六）主要税种纳税情况
报告期内公司实际缴纳各项主要税费的情况如下：
税种 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税 5,102.08 4,012.75 2,491.56 1,834.90
企业所得税 1,785.41 1,898.06 97.16 81.07
营业税 84.71 35.43 --
合计 6,792.20 5,946.24 2,588.72 1,915.97
2011 年 1 月 6 日和 2011 年 7 月 5 日，北京市顺义区国家税务局分别出具纳
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-293税情况的确认函，确认朗姿股份有限公司、北京朗姿服饰有限公司和北京莱茵服装有限公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。自2008 年至今，已按照国家税收管理法律法规，按时、足额申报并缴纳各项应纳税款，未曾有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，不存在因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
2011 年 1 月 4 日，北京市朝阳区国家税务局出具证明：卓可服装在 2008 年1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间在国税部门缴纳增值税、企业所得税均正常纳税申报，未发现预期申报、偷税、欠税情形，无税务行政处罚或处理的记录。
2011 年 7 月 18 日，北京市朝阳区国家税务局出具证明：卓可服装 2011 年 1月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间在国税部门缴纳增值税、企业所得税均正常纳税申报，未发现预期申报、偷税、欠税情形，无税务行政处罚或处理的记录。
2011 年 1 月 5 日，北京市顺义区地方税务局出具纳税情况的确认函，确认朗姿股份有限公司、北京朗姿服饰有限公司和北京莱茵服装有限公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。自 2008 年至今，已按照国家税收管理法律法规，按时、足额申报并缴纳各项应纳税款，未曾有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，不存在因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
2011 年 7 月 27 日，北京市顺义区地方税务局出具《证明》，经核心征管系统查询，确认朗姿股份有限公司、北京朗姿服饰有限公司和北京莱茵服装有限公司在 2011 年 1 月 6 日至 7 月 26 日期间无税务行政处罚记录。
2011 年 1 月 4 日，北京市朝阳区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认卓可服装 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12月 31 日税款足额入库，无税务行政处罚的记录。
2011 年 7 月 26 日，北京市朝阳区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认卓可服装 2008 年 1 月 1 日至 2010年 6 月 30 日期间按期申报纳税，税款已足额入库。
会计师出具了京都天华专字（2011）第 1147 号《主要税种计缴、税收优惠
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-294审核报告》，认为：发行人申报期间企业所得税、增值税和营业税计缴与实际情况相符，享受的税收优惠已取得相关文件，其会计处理符合企业会计准则的有关规定。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 5,231.09 15,720.69 6,181.32 4,109.28
投资活动产生的现金流量净额-6,094.59 -8,172.19 -447.84 -599.95
筹资活动产生的现金流量净额-1,515.58 -5,459.93 2,350.00 -
汇率变动对现金等价物的影响 64.52 46.80 2.13 0.19
现金及现金等价物净增加额-2,314.57 2,135.37 8,085.61 3,509.52
报告期内，公司经营活动各期的现金净流量均为正数，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,109.28 万元、6,181.32 万元、15,720.69 万元和 5,231.09 万元，表明公司经营
状况良好，经营获取现金足以用于经营活动所需现金流出，并有一定的现金流入用于偿还债务和投资。报告期净利润与经营活动净流量差异如下：
项目2011 年1-6 月2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润 9,619.61 15,211.76 9,020.91 7,411.00
加：资产减值准备 157.87 150.63 183.42 157.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
214.83 238.68 182.01 125.07
无形资产摊销 111.32 91.55 23.01 9.70
长期待摊费用摊销 37.38 88.62 68.89 6.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列）----固定资产报废损失（收益以"－"号填列）----公允价值变动损失（收益以"－"号填列）----财务费用（收益以"－"号填列）-64.52 43.09 -2.13 -0.19
投资损失（收益以"－"号填列）----递延所得税资产减少（增加以"－"号填列）-55.52 -117.95 -69.91 -27.80
递延所得税负债增加（减少以"－"号填列）----存货的减少（增加以"－"号填列） 1,885.16 -2,952.07 -5,490.75 -1,629.40
经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列）-5,001.31 -4,490.90 -771.13 -3,294.68
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-295经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列）-1,672.98 7,457.27 3,037.00 1,352.12
其他----经营活动产生的现金流量净额 5,231.09 15,720.69 6,181.32 4,109.28
2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月的净利润分别为 7,411.00
万元、9,020.91 万元、15,211.76 万元和 9,619.61 万元，各期经营活动产生的现
金净流量数占净利润的比例分别为 55.45%、68.52%、103.35%和 54.38%。经销
商订单数量的增加，以及基于对市场销售情况的合理预测，管理层计划排产数量增加，使得存货余额随之增加。销售高速增长的同时也带动了应收项目的增长。
因此尽管 2008 年和 2009 年的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，管理层认为该现象是公司主营业务快速发展的必然结果。
2008 年度至 2010 年度，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重逐步上升，2010 年度已经达到了 103.35%，体现了企业愈发成熟有效的产供销协调能
力，以及对资金收支的管理能力。2011 年 6 月 30 日，由于商场年中催款配合度的原因以及结清大贤株式会社 2010 年货款的原因，使得应收账款增加和应付账款减少，因而经营活动现金流量净额占净利润比重较低。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-599.95 万元、-447.84 万元、-8,172.19 万元和-6,094.59 万元，
主要为公司购买房屋和土地使用权等长期资产支付的现金。
2008 年度公司没有筹资活动方面的资金流入与流出，2009 年度公司收到股东增资投入的现金 2,350 万。2010 年度的主要筹资活动包括：公司收到股东认缴增资投入的现金 8,000 万元，借入并于同期归还银行借款 5,000 万元，分配股利合计 13,370.03 万元，支付借款利息 64.90 万元。2011 年 1-6 月的筹资活动现金流
出为的剩余部分股利的支付。
四、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
1、固定资产及无形资产重大支出
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-296报告期内，公司重大固定资产及无形资产投资支出主要为购置两宗土地及其附属的房屋及建筑物的支出。具体情况如下：
为优化库存管理，增强公司的物流配送功能，2009 年 12 月，公司购入位于北京市顺义区空港工业园 B 区裕东路 5 号价值 1,401.48 万元的土地及其上价值
453.42 万元的房屋及建筑物，用作公司的仓储物流基地建设。
鉴于该物流基地建筑面积为 3,973.40 平方米，从长期考虑，仓储面积已不能
满足公司快速发展的需要。2010 年末，公司购入了同样位于北京市顺义区的裕华路空港段 24 号价值 3,914.00 万元、占地 42,795 平米的土地和价值 1,751.45 万
元、建筑面积 15,289.60 平米的房屋及建筑物。管理层拟使用此地建设一个面积
更大、规模适应公司发展需要的仓储物流基地，以及一间集中销售公司过季折扣女装的工厂店。
2、股权投资情况
公司于 2010 年 7 月出资人民币 50 万元认购了北京时装之都文化传播有限责任公司的增资。此次投资完成后，公司占其 16.67%的股份。为进一步规范运作，
公司于 2011 年 7 月将所持该公司股权对外转让，详见“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（五）发行人参股的公司”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次募集资金投资项目详见本招股书“第十三节募集资金运用”。
2010 年 12 月 18 日，公司与北京万科企业有限公司签订位于北京市朝阳区西大望路 27 号的蓝山 G1 号楼购买意向书。该楼的购买总价款为 29,514.16 万元。
2011 年 1 月 28 日，双方进一步签订了《朗姿总部大楼定制合同》，截至本招股书签署日，公司已经支付了合同总价款的 20%。
建成后，蓝山 G1 号楼将用作公司的总部大楼，该大楼地上建筑面积为 12,506平方米，具体使用计划如下：
（1）实施募集资金投资项目：其中 2,304 平米公司拟使用募集资金实施设计
展示中心建设项目的建设，包括设计研发用建筑面积 1,536 平方米，展示用建筑
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-297面积 768 平方米。另有低楼层的 3,000 平方米，拟使用募集资金建造公司的旗舰店。上述合计 5,304 平方米使用募集资金购买。
（2）新建高级女装定制中心：公司拟使用自有资金在楼内建立一个 1,000 平
米的高级女装定制中心，以满足 VIP 顾客的特殊订作需求。
（3）总部办公使用：蓝山 G1 楼的剩余部分面积 6,202 平米，发行人将通过
自有资金购买，作为公司总部办公使用。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司租赁北京市西城区裕民路 2 号的北环中心及北环中心附近的北京元辰鑫国际酒店作为主要的办公地点，实际使用的建筑面积合计 4,415.59 平米。发行人在上述地址办公的员工总数为 493 人，人均占有的建筑
面积不到 9 平米，实际使用面积不足 6 平米。从公司未来持续发展的角度出发，公司经营规模的扩展必然伴随着人力资源的不断流入。公司现有的办公环境已显拥挤，无法长期满足公司业务的扩张需求。
此外，公司目前租赁的北环中心 25 层均为关联租赁，待迁入新的总部大楼后，可以避免与包括实际控制人在内的 8 名关联人的关联交易行为。
综上所述，基于公司持续发展的考虑，在综合考虑募集资金投向和公司自有资金实力后，经 2010 年 12 月 3 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议，通过了关于定制该总部大楼的议案。如未成功募得资金，公司也拟通过自有资金和/或向银行申请贷款等方式购买整栋大楼。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
截至本招股书签署日，本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）主要财务优势
1、主营业务突出
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-298公司自设立以来一直专注于高端女装的设计、生产和销售，致力于旗下高端女装品牌的市场运营。公司获得的营业收入均来自于高端女装的销售，主营业务非常突出。报告期内，公司经营业绩节节攀升，收入与利润连续而稳定，且始终保持较快速度的增长。
2、盈利能力强
公司主营业务毛利率在报告期内稳步提升，销售净利率也始终保持在较高水平。高毛利和高销售净利率，不仅体现了公司管理层优秀的品牌塑造能力，同时也更好地诠释了公司产品在服装零售行业“高端”的定位。
公司始终将成本管理和资金管理视为企业日常事务管理的重中之重。在合理控制采购成本、期间费用的同时，对应收账款及预收账款的严格监控，为公司保持稳定、持续的盈利能力提供保障。
3、资产质量高
公司的资产主要源自于公司主营业务盈余的积累。公司流动比率和速动比率都处于行业较高水平，资产负债结构合理，最近一期末母公司及合并报表层面资产负债率都处于较低水平。同时，流动资产占资产总额比例较高，货币资金占流动资产比例较高，体现了公司较强的资产变现能力和偿债能力。
4、资产使用效率高
公司的应收账款周转率和存货周转率都属于行业中上水平。公司在对销售货款的管理上，始终贯彻严格的信用政策：对于面向经销商的销售，通常采取款到发货的方式；对于通过商场的自营部分销售，严格按照合同条款按期对账、开票，并实时监控商场的回款情况，以期降低回款风险与资金占用成本。此外，公司通过实施远期订货管理，“以销定产”、“以产订购”，结合市场情况合理编制生产、采购计划，使得公司的存货始终维持较低水平。对资产的有效利用，使得公司在报告期内以较小的资本性投入博得了较高的利润。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-299
（二）主要财务困难
由于公司现处于高速发展的成长阶段，与同行业的上市公司相比，资产规模和收入规模还较小。目前仅通过自身积累的资金无法满足企业快速发展的需要，同时公司现有的长期资产规模也无法取得大金额的银行贷款。因此，单一的融资方式限制了公司的快速发展，若本公司能上市成功，则能通过募集资金增强公司资本实力，利用资本市场有效解决资本金不足的困境，满足公司快速发展的需要。
（三）对公司未来经营能力趋势的分析
公司管理层认为，公司将继续专注于高端服装品牌的建设。借鉴目前多品牌运营的成功经验，通过提升自主创新能力和加强营销渠道建设，“复制”出更多不同风格、不同定位的差异化品牌，并将其快速推向市场。在创新的同时，公司将致力于保持对资产的高效运用以及对成本和资金的控制和管理，进一步提升公司的财务状况和主营产品的盈利能力。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-300第十一节业务发展目标
一、公司发展计划
科学的发展战略的制定是公司保持行业领先地位的关键。公司一直非常重视发展战略和规划的制定和落实，制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）公司整体发展计划
1、公司的长期发展计划
秉承“诚仁智美、领秀未来”的经营理念，将公司发展成为以女装为主业、辐射整个服装行业以及相关时尚业界的、在国内具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的企业集团。弘扬高度的社会责任感和使命感，引领中国高端女装品牌走向世界，振兴中国服装产业，实现产业报国。
2、公司的中期发展计划
在品牌管理方面，继续专注于女装品牌的经营，巩固和强化现有品牌，实现品牌价值最大化的同时，做大做强新的差异化品牌。继续丰富时尚产业类别，在服装饰品这一领域进行拓展，以延伸产品线。为消费者提供全方位的优质服务和消费体验。
在内部管理方面，通过进一步整合供应链系统，优化资源配置，提高企业间的协作效率，加强渠道管理，从而深化企业长期增长的驱动力。
在营销管理方面，建立辐射全国、布局合理的营销网络体系，进一步提高市场占有率、提升品牌地位的同时，利用存量网络快速引入新品牌和新产品，真正实现营销网络效益的最大化，成为国内最具影响力的女装企业。
3、公司的短期发展计划
（1）加强营销网络建设，优化现有终端，扩大网点分布，进一步提高营销终
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-301端辐射范围和整体形象。完善销售模式，在商场自营和经销两种销售模式的基础上，增加在重点城市的旗舰店建设。
（2）加大品牌研发力度，建立独立的品牌研发设计中心，加强国际交流与合
作，进一步提升产品的设计研发实力。力争在 2013 年达到每季度推出2,000~2,500个款色，上市 1,200~1,600 个款色。
（3）扩充企业生产能力，逐步加大自产比例，进一步降低生产成本的同时提
升产品质量。落实新厂区建设，营造更优越的工作环境吸引更多具有专业技术的熟练工人。
（4）加快信息化建设步伐，包括引入世界一流水平的企业管理软件，加强企
业信息网络的开发、推广与运用，实现管理现代化。
（二）具体发展计划
通过对我国服装行业、女装行业的发体现状和发展机遇的分析，以及对国内高端女装品牌主要竞争对手的分析和对企业自身的优劣势的分析，管理层提出了适合本公司的发展战略并明确了上述具体业务发展计划。公司主要从渠道建设、产品开发、生产扩充、人才吸引、信息化建设和收购兼并等方面入手来落实公司的发展战略：
1、渠道建设和优化
渠道是企业扩大经营、实现盈利的首要通路。为了巩固和提高公司产品的市场占有率，扩大销售网点的分布范围，提升各品牌的市场影响力，公司仍将大力建设全国性的营销网络。
公司目前的自营渠道和经销渠道都是在商场中开设店铺和专柜。因此，与商场的合作就变得尤为重要。公司在营销网络铺设方面，主要发展规划如下：
（1）现有商场专柜优化
专柜优化不仅有利于长期保持高档服装的品牌形象，同时也有助于单店销售规模。营业面积的扩大，不仅能提升销售业绩，而且能充分展示品牌的形象。随着公司品牌知名度不断提升，单店销售规模不断扩大，未来几年，公司将逐步对销售业绩较好的自营店铺进行优化和面积扩充。除了扩大面积，更时尚、专业的装潢设计也能从感官层面抓住消费者的眼球。公司将通过与国际知名室内设计师
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-302的合作，在兼顾经济效益的同时不断提升终端装潢的档次。
（2）争夺有利位置
商场女装楼层黄金位置一直以来就是各商家的必争之地，而位置的调整优化则基于单店的销售业绩。只有在业绩上做出较大提升，商场才有可能对品牌的位置布局做出调整。公司将通过提高设计研发能力，加大市场推广力度，加强专柜管理等措施，进一步提升单店的盈利能力，力争在设立终端专柜的商场都尽可能获得有利位置。
（3）新设商场店中店
目前，公司的营销网络还未覆盖全部的省会城市和经济发达城市，且随着经济的快速发展以及中产阶层人群的不断壮大，高消费人群越来越壮大。随着中国的城镇化进程加快，公司长期合作的许多商场如王府井、百盛等合作商场也在拓展网点。这些都是公司继续拓展新店的动力所在。公司通过对拟拓展商圈的人流、消费特点等进行详实考察和研究后，通过本次发行募集资金加快拓展具有发展潜力的重点商场内的专柜数量。
（4）旗舰店建设
要进一步实现公司的发展战略，营销网络的广度和深度还不足够。公司管理层认为，除了百货商场林立的传统商圈外，还存在大范围非开发的潜力市场。经过充分的市场调研和可行性研究，公司拟通过在北京、重庆、南京等具有区域代表性的重要城市尝试旗舰店的建设，以进一步发掘潜力市场，在区域范围内提升公司整体品牌影响力。
直营店的选择首先锁定高端连锁型地产集团项目，其他可选择的重点位置为1）类商圈的繁华的商业区、中心商务区、步行街；2）商业气氛浓的高档成熟社区；3）其他品牌现已经营成熟的明确转让或待转让专卖店；4）备建或在建甚至已经开始招商的高档写字楼一层商铺、超大规模购物中心等的地标性建筑。
直营店的建设，可以通过大面积的空间集中展示公司旗下的朗姿、莱茵和卓可等品牌，增强三大品牌的凝聚效应，提高公司在消费者心目中的价值感受，起到品牌宣传的作用并进一步拉动附近区域营销网络的销售业绩。
2、产品设计研发
从目前发展程度来看，由于我国的地域辽阔、风俗各异，女装消费者的多样化、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-303多层次以及不同的消费习惯，决定了女装产品的多品种、小批量、更新速度快等特征。女装的风格成为竞争和设计的焦点，女装的款式种类越丰富，时尚附加值就越高。因此，女装品牌经营管理的重点落在品牌产品的设计研发实力上。
公司目前的研发设计中心由朗姿、卓可和莱茵三个女装设计团队构成，三个团队彼此独立，旨在保持品牌自身独特的风格和品牌间的差异性。公司安排团队核心设计人员频繁参加各种国际时尚界的论坛与讲座，目标在第一时间把握世界的流行趋势，并将其转化为设计灵感体现的公司的产品中。报告期内公司各产品销量的不断攀升，正体现了公司管理层以“引领国内时尚潮流”为目标建设公司自有的高端女装设计团队的理念是完全正确的。
未来两年，公司将基于多年设计开发新品经验的基础上，在进一步挖掘和强化现有品牌，丰富品牌产品线，优化产品结构的同时，“复制”成功经验，创造新的差异化女装品牌，通过差异化的竞争抢占细分市场先机。公司丰富的设计团队管理经验以及日渐成熟的营销网络建设，给新品牌的孕育提供了最好的温床。
为了改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间。在未来两年内，公司拟拓展建设设计展示中心，旨在通过对硬件条件的改善，建立更为成熟的，更具市场引导力的设计研发体系，给公司的快速发展注入持久的动力。
3、生产能力扩充
充足的产能是保证产品质量并及时供货的重要条件。报告期内公司业务发展迅速，但生产能力却由于生产基地厂房空间的限制和缺少资金等原因，无法得到大幅度的提升。目前，公司位于北京市顺义区马坡镇的生产基地年产女装产品 10 万件，生产能力已经饱和，无法自产的部分只能交由外部代工。与自产模式相比，委托加工和定制生产的模式在产品成本控制、产品质量监督和交货时间控制等方面都颇具劣势，不利于公司的长期发展。
为了实现公司发展目标，公司拟通过募集资金建造规模更大的生产基地，增加产品的自产比例，目标在未来三年内将产能提升至 60 万件/年。
4、人力资源发展
公司目前已经进入了成长的快车道。公司发展的核心是如何使企业获得持续、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-304快速、稳定的发展。当今企业之间的竞争，已经不仅是产品的竞争，更是人才的竞争。特别是市场进入门槛较低的服装行业，人才构成了企业的核心资源，人力资源战略处于企业战略的核心地位。
公司目前及今后一段时间人力资源战略的工作重点是：
（1）确保企业快速发展对人力资源数量和质量的需要，做到对人力资源进行
有效配置和合理使用。人岗匹配是对人力资源进行有效配置和合理使用的基础，是确保企业战略落实的关键。为加强人岗匹配度，拓宽招聘渠道，完善岗位职务分析，是摆在人力资源部门首要的大事。只有解决了人的问题，才能满足企业的发展要求。
（2）完善培训、考评和薪酬机制，充分调动员工的工作激情，加速企业发展。
目前，公司的培训体系已经初步建立起来，培训师队伍逐渐强大起来。新员工入职培训、新员工入职指导人制度、技能培训、管理培训、专柜终端销售技巧培训、产品知识培训、流行趋势培训等已经完善起来，通过培训，加强员工的素质教育。
公司通过协同办公自动化系统，建立了各岗位关键成果指标考核制度。薪酬与绩效的合理评估，有效地促进了员工的工作积极性。
（3）通过创造良好的工作环境、工作平台，提供具有竞争力的薪酬待遇、晋
升通道，充分授权等手段吸引人才、留住人才。
5、信息化建设
公司管理层始终关注自身的信息化建设。以业务需求为导向，公司先后架设了包括进销存管理、采购管理、订货会管理、POS 管理、VIP 管理等功能的企业资源管理计划系统以及协同 OA 管理系统，同时引入了国内知名的财务系统和人力资源系统等。随着信息化建设的不断深入，公司的业务处理能力得到不断的增强，管理运营效率也得到不断地提高。
按照管理层对公司信息化建设的具体规划，今后的工作重点将是：
（1）建立协同研发管理系统。
（2）建立敏捷供应链管理系统。强调各供应链合作伙伴之间的协同和一致性，
明确各环节组织的责任、义务与利益，实现平等合作、互惠互利。
（3）建立数据中心，由于搜集市场信息及竞争情况，同时引入商业智能分析
系统。通过标准的数据准备、经营分析报表制作、报表传递，并结合 IT 工具提高
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-305运作效率，为公司高层业绩监控与决策打造敏捷的企业神经链。使公司高层能从总体上把握企业战略执行的进度、进行阶段性的策略调整决策。
（4）建立完善的连锁网络信息平台，实现公司所有品牌销售终端的一体化管
理，使分部在全国各地的专卖店都得到全面的控制。通过平台与其他内部管理系统的对接，公司管理人员可以随时汇总所有销售终端的各项数据，快速做出反应。
该平台的建设，对增加终端销售能力，提高库存管理水平，减少库存成本能起到至关重要的作用。
6、收购兼并计划
随着自身实力的增强，公司将依托国内外资本市场，有选择性地兼并、收购一些对公司业务发展目标有益的同行业企业。通过对技术、渠道和品牌等资源的有效整合，进一步提高业务规模和协同效应，从而实现企业在较长时期内持续与稳定的发展。
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、宏观经济、政治和社会环境正常发展。公司所处行业未发生重大变革，所
在领域相关法律法规和国家政策没有不利于行业发展的重大变化；
2、公司股份发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项
目如期实施；
3、公司管理层人员稳定，未发生关键人员的重大流动。管理、技术、营销人
员适当增长并形成合理的人才梯队；
4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，公司的
竞争优势得以继续保持；
5、无不可抗力或其他不可预见因素，包括重大自然灾害，及人为原因造成的
重大不利影响。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-306
（二）主要困难
公司要实现上述目标需要大量的资金支持。募集资金到位后，对大规模资金的合理运用，以及计划项目的具体实施都需要高级管理人才、营销人才、研发人才和其他专业人才的支持。因此，保持现有人才队伍的稳定性以及建设和培养未来人才梯队，对公司的长远发展起到了决定性的作用。
三、公司发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务息息相关。现有业务情况是制定发展计划的基础和前提，业务发展计划的实施仍将依靠公司现有的技术条件、营销网络、人才储备、市场影响以及管理经验。公司发展计划是公司现有业务的进一步延伸，是对公司现有业务的优化和升级。
随着公司发展计划的实施，公司业务的发展水平将得到进一步的提升，同步提升的还有公司的管理水平和业务能力。公司在女装市场的行业地位也将得到巩固和提高。此外，公司发展计划对提升品牌价值、提高企业核心竞争力、增强企业的综合实力起到关键的推动作用。
募集资金投资项目的顺利实施，将对公司目前的业务产生深远的影响。如公司能够顺利公开上市发行股票，将为公司实现上述发展目标提供充足的资金来源和良好的发展环境。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-307第十二节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利。
按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金；
（4）按照股东持有的股份比例分配股利。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
二、公司近三年及一期实际股利分配情况
2010 年以前，公司在报告期内实现的利润都投入于公司的滚动发展。2010年本公司及下属公司实施了如下现金股利分配：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-308根据 2010 年 6 月 18 日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至 2009 年 12月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,370.00 万元。
根据 2010 年 6 月 22 日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至 2010 年 5 月31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 1,270.00 万元。
根据 2010 年 6 月 26 日的卓可服装股东会决议，对卓可服装截至 2010 年 5月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,100.00 万元。
根据 2010 年 6 月 18 日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至 2009 年 12月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 8,460.00 万元。
根据 2010 年 6 月 22 日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至 2010 年 5 月31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,750.00 万元。
根据 2010 年 7 月 11 日朗姿实业（发行人前身）股东会决议，对朗姿实业截至 2010 年 6 月 30 日的未分配利润实施分配，分配金额为 10,000.00 万元，其中
向申东日先生分配 7,866.67 万元，向申今花女士分配 1,133.33 万元，向申炳云
分配 1,000.00 万元。发行人已为股东申东日、申今花和申炳云代扣代缴了相应的
个人所得税。
三、发行后的股利分配政策
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《朗姿股份有限公司章程（草案）》（拟上市适用），本次发行后，发行人的股利分配政策如下：
1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期
报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-309红利，以偿还其占用的资金。
同时，发行人的下属公司朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装在各自的公司章程中约定“在公司盈利年度现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年分配给股东的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十”；莱茵韩国和香港公司两家境外控股子公司也做了相同的利润分配安排。
四、滚存利润的分配安排
截至 2010 年 12 月 31 日经审计的公司未分配利润共计 108,794,096.32 元。
2011 年 1 月 22 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》：滚存未分配利润由本次发行后的全体股东共享。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-310第十三节募集资金运用
一、本次募集资金的运用概况
（一）本次募集资金总量
公司本次拟向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股，占发行后总股本25%，募集资金总额根据市场和询价情况确定。
发行人成功发行并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。
（二）募集资金使用计划及备案情况
经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：
序号项目名称总投资额（万元）拟投入募集资金（万元）项目备案相关文件1 营销网络建设 58,753.52 58,753.52 顺发改(2011)3 号
2 北京生产基地改扩建 13,971.76 13,971.76 顺发改(2011)1 号
3 设计展示中心建设 6,857.92 6,857.92 朝发改(2011)43 号
4 信息系统提升建设 5,516.62 5,516.62 顺发改(2011)2 号
合计 85,099.82 85,099.82
上述项目投资总额为 85,099.82 万元，拟全部使用本次首次公开发行募集资
金，募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。
若募集资金不足时，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-311募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。
（三）预计募集资金投入的时间进度
序号项目名称总投资额（万元）建设期投资计划（万元）第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年营销网络建设58,753.52 3 年 15,577.71 29,815.85 9,899.13 2,948.01 512.82
北京生产基地改扩建13,971.76 2 年 4,339.55 4,076.03 4,477.00 719.46 359.72
设计展示中心建设6,857.92 2 年 6,253.42 604.50 ---
信息系统提升建设5,516.62 3 年 1,698.53 2,181.77 1,636.32 --
合计 85,099.82 - 27,869.21 36,678.15 16,012.45 3,667.47 872.54
注：此处第 1 年指募集资金到位后 12 个月内。
二、募集资金投资项目与发行人发展战略之间的关系
公司根据服装行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑三大品牌产品市场增长情况，结合品牌和市场开发优势，以及现有产能规模限制等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目投资规划。本次募集资金投资的四个项目是公司实施品牌发展战略，扩大业内领先地位，提升公司在高端女装领域核心竞争力的重要途径。
公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-312“营销网络建设项目”旨在进一步扩大和完善公司在全国的布局和覆盖面，扩大公司品牌在全国的知名度，大幅提升盈利能力，增强公司对销售渠道的控制力；“北京生产基地改扩建项目”将有效解决公司核心产品面临的产能严重不足现状，进一步解决高端女装采用委托加工模式对公司发展的制约问题，提升高端女装产品的品质，提高对国内市场的快速反应能力，同时为营销网络建设项目提供高品质稳定的货源；“设计展示中心建设项目”的实施将建立国内领先的高端女装设计展示基地，建立新产品集中展示平台，为公司产品的设计开发和形象宣传提供强有力的后台支持；“信息系统提升建设项目”将有助于提高公司内部营运管理能力和销售终端的管理能力。
上述拟投资项目将进一步完善发行人研发设计、生产、销售和管理等产业各个环节，四个项目有机结合，良性互动，其顺利实施将有效推进公司的品牌发展战略，不断提高公司三大高端女装品牌“朗姿”、“莱茵”和“卓可”的知名度和美誉度。
公司的品牌体系设计展示中心建设项目北京生产基地改扩建项目公司现有生产能力公司现有研发技术和体系公司自有品牌“朗姿”、“莱茵”公司获独家授权设计、制造和销售的系列品牌“卓可”公司现有营销网络体系自营连锁营销网络项目公司的战略目标新增展示研发支持市场反馈研发支持产品实现形象支持设计支持产品支持网络支持品牌提升设计提升网络扩大结构优化产能提升公司现有信息系统信息系统提升建设项目管理提升管理支持终端支持系统支持
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-313
三、募集资金投资项目前景分析和可行性
（一）前景分析
1、我国高档女装消费市场增长空间很大
我国近30年来国内服装消费一直处于快速增长中，尤其是2000年后随着国内市场环境不断完善，消费者也不断成熟，消费数量和质量都不断提升，2000~2008年我国社会服装消费总额增加了3倍，2008年人均衣着类消费性支出是2000年的
2.3倍。随着经济和文化水平的提升，服装消费已经从追求数量消费转变为追求质
量优良、个性突出、充满内涵等更高层次的消费需求。服装消费将从物质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式的消费，这些更高层次的消费需求意味着定位于不同的功能细分、档次细分和产品细分的高档品牌服装消费市场具备更大的发展空间。
随着居民收入水平不断提高，高端女装市场急剧增长效率显现。根据中华全国商业信息中心的统计，2008 年以来，全国重点大型零售企业单价在 2,000 元以上高端女装零售额呈现快速增长的态势，增速水平明显高于女装市场整体水平。
根据中华全国商业信息中心统计，2008-2010 年 9 月高端女装月均零售额年均增速为 50.6%，远高于女装整体市场月零售额年均 24.2%的增速水平。
如前所述，未来我国经济的快速增长将迎来一轮消费结构的变化和消费的升级趋势加速，原来为中端和中低端服装的消费群体开始向高端服装品牌消费转变，消费者更加趋于理性消费和品牌消费，对服装的品牌和品质要求越来越高，使得高端品牌服装的空间越来越大。根据中华全国商业信息中心发布的《我国高端女装品牌发展分析报告》，未来 5 年我国高端女装销售增速预测如下：
2011—2015 年我国高端女装销售增速预测资料来源：中华全国商业信息中心
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-314
2、政策鼓励服装自主品牌的发展
服装行业市场巨大，而我国作为服装大国，一直对该行业予以重点鼓励和支持。近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力，增强可持续发展能力，我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，主要包括：2006年4月国家发改委、财政部、税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》以及2008年国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》，以促进纺织服装行业加快技术结构调整，大力推进自主品牌建设，提高产品附加值，重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，提高全行业核心竞争力。在上述新政策的引导下，近年来我国服装行业始终保持快速稳定的发展势头。
公司总部所在的北京市政府提出要打造时尚之都和创意之都，其中服装产业是重要支柱之一。北京市政府提出要围绕建设现代化国际大都市的目标，以首都文化和人才资源为依托，以现代科技为手段，加强产业政策引导，完善产业配套，强化自主创新意识，发展高端设计，注重高附加值产品的研发和推广，营造时尚氛围，实施品牌战略；促进设计研发平台建设，营造良好的设计研发氛围，将产业的定位提升至产品设计研发的价值链高端，引进先进的数字化技术设备，提高产品内在的技术含量，加强新面料的设计研发及生产以满足本地品牌服装发展所需，推进服装企业将经营重点逐渐转向设计创新、品牌建设、形象包装等方面，以增加产品的附加值，促进产业升级，提高服装产品竞争力；积极扶持在建的设计、创意、研发项目，为设计师提供研发、设计、展示、演示、发布、贸易、物流、结算等全方位的配套服务，为设计国际最新时尚产品提供最佳场所和环境；建立服装设计师人才资源库，建立标准化的设计管理体系，对设计流程和设计质量进行监控管理；建立专业化的全球资讯中心，收集和传递全球服装最新的款式、面料流行资讯和技术研发信息，发布北京最新的设计研发成果等等措施。这一切为自主品牌服装的发展提供了有利的政策支持和市场环境。
3、女装的分散竞争给品牌企业提供了超越发展的机遇
女装品牌的分散度较高，缺乏具有很强领导力的品牌。据统计，全国以生产销售女装为主的企业有 2 万多家，行业集中度很低。众多的小企业技术水平低、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-315没有自主创新能力，产品主要以低档次、低附加值产品为主；而能够生产高技术含量、高附加值产品的大型服装企业较少。
在高端女装品牌领域，虽然朗姿、宝姿、玛丝菲尔等品牌在全国已具有一定的知名度和影响力，但在该细分市场的市场份额均不超过 5%，实力也比较接近，与国际一线女装品牌相比，无论在知名度还是规模方面均有很大差距。专家预测，未来一段时间内我国将出现一批在国际具有较高知名度的高端品牌，如能把握流行趋势的潮流和消费升级的巨大发展机遇，加速扩张步伐和提升管理水平，将进一步超越其他企业成为行业真正的领头羊。
4、二、三线城市的高端市场需求强劲
在过去近十年的发展过程中，大量的高档品牌都将市场拓展的重点放在北京、上海、广州、深圳一线城市，以及部分购买力较强的省会级二线城市。BCG《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》称，未来 10 年我国中产阶级及富裕消费者（指月收入超过 5,000 元以上）数量将从目前的 1.5 亿增长到 4 亿以上，其中接
近 70%将来自中小城市。城市化加快了我国众多新兴城市的现代化进程，使得现代化城市不断增多，因此对于高档消费品，更多的增长机会将来自于苏州、烟台、无锡等二、三线城市，这些地区的消费者不仅具有与一线城市消费者相似的购买
力，而且也同样关注高档消费品的质量和品牌可信度，将成为未来高端品牌企业的主要竞争区域。
根据中华商业信息中心预测，从未来市场发展趋势上看，随着中国女性接受高等教育和就业的机会增多，她们的消费习惯产生了重大变化。尤其是在城市，女性享有更大的经济独立性和消费选择。并且女性消费者更青睐于高端商品的消费，因此，预计未来五年高档女装消费仍将保持较快的增长速度，市场规模不断扩大，增速水平将保持在 30%-35%之间。
（二）可行性分析
1、公司确立了高档女装的知名品牌地位
经过多年的发展，朗姿公司已经确立了在高档女装领域的知名品牌地位，卓越的产品设计和品牌经营，使公司拥有了越来越多忠实的顾客群体，公司“朗姿”
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-316品牌连续 5 年被北京商业信息咨询中心列入北京亿元商场女装行业前十名，2010年荣获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社共同发起、组织的“2009—2010 中国市场十大畅销女装品牌”， 2011 年经北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”，并先后获得王府井百货、大商集团、翠微、庄胜崇光、双安等知名大商场最佳销售、最佳供应商等荣誉，为公司品牌的进一步推广奠定了坚实的基础。
公司采取以自营和经销相结合的经营方式，经过多年的发展，已经建立了 3个品牌的营销网络体系，多年来与国内主要的高档商场、百货集团形成了良好稳定的战略合作关系，为公司销售终端网络的进一步扩张提供了有利条件。
2、公司规模和业绩均呈现良好的增长趋势
长期以来，公司坚持专注于高端女装品牌的经营，围绕成功女性的时尚和个性需求，不断加强设计和品牌运作能力，公司规模和业绩均呈现良好的增长趋势。
截至目前，公司旗下拥有朗姿、莱茵、卓可三个时尚女装品牌，在全国主要高端商场拥有 353 家零售终端。公司最近 3 年及一期规模和业绩增长情况如下：
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）总资产 48,578.81 15.30% 42,131.73 43.35% 29,390.43 106.09% 14,261.09
净资产 36,802.48 35.40% 27,180.64 34.69% 20,179.64 149.48% 8,088.73
营业收入 43,212.29 52.47% 55,914.62 80.95% 30,899.85 38.80% 22,261.76
净利润 9,619.61 21.79% 15,211.76 68.63% 9,020.91 21.72% 7,411.00
注：2011 年 1-6 月营业收入与净利润同比增长率的比较数据为 2010 年 1-6 月相应合并报表之财务数据由上表可见，公司最近三年及一期规模和业绩均实现了快速增长。
从公司销售终端数量增长情况来看，报告期内公司销售终端店面数量呈上升趋势，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日分别为 223 家、248 家、308 家和 353 家，其中自营店分别为 78 家、89 家、109 家和 149 家，呈现出良好的增长趋势。而从单店销售来看，随着品牌知名度和影响力的不断扩大，报告期内公司单店销售额总体呈上升趋势。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-317公司整体规模和业绩的快速增长以及单店销售业绩的快速增长为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
3、公司具备较丰富的人才和技术储备
在设计方面，公司坚持产品自主设计与开发，公司每年都投入大量的资金用于产品的设计研发。公司在北京、韩国首尔分别设立了研发设计中心，高薪聘请韩国设计师，截至报告期末，已建立了一支拥有 174 人的高素质、国际化的设计研发队伍。公司每季度能设计出上千款新品，确保公司产品设计与世界时装潮流同步，保证了各品牌产品的丰富性和强有力的市场竞争力。
在生产方面，为保持公司独特的竞争力和供应链快速反应能力，公司始终保留着重点和核心产品的生产能力，打造了一批较高素质的生产管理和技术人员，形成了一支适应公司高品质产品需求的熟练工人和技工队伍。根据公司发展战略的需要，将逐步提高自产服装的比例。公司现有的生产基地的人才、技术和管理基础将为本次募集资金投资项目实施提高了强有力的保障。
4、公司具备较丰富的管理经验
公司在成立伊始就制定了品牌战略管理策略，对品牌进行了精确定位。确定了品牌风格、品牌精神、品牌特征以及品牌定位等。塑造了公司企业形象及产品品牌形象。
公司管理经验主要体现在对渠道的管理。公司管理层积累了丰富的营销终端管理经验。建立了规范的营销终端管理制度及市场信息、货品配送物流的快速反应机制，增强了公司对销售渠道的控制力。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已探索出一套针对由自营店和经销店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。公司在自营店和经销店的店铺管理方面，在开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面配备有详细的操作流程和管理制度规定。除此以外，公司分别负责对自营店营销网络和经销店营销网络进行定期与不定期的考察，及时发现营销网络内部存在的问题，提出各种解决方案，跟踪方案的实施情况，并不断地完善店铺的管理。
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四、募集资金投资项目简介
（一）营销网络建设项目
1、项目概述
根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟进行店铺优化29 个，新建自营商场店 183 个，新建自营旗舰店 3 个，共计建设 215 个店铺。本项目总投资 58,753.52 万元，具体构成如下：
单位：万元序号工程或费用名称估算价值合计建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用一建设投资 19,428.55 610.60 21,851.91 1,203.13 47,403.61
1 第一部分工程费用 19,428.55 610.60 21,851.91 0.00 41,891.06
1.1 店铺购置费 19,428.55
1.2 店铺装修费 21,851.91
1.3 设备购置费 610.60
2 第二部分工程建设其他费用 1,203.13 1,203.13
2.1 建设单位管理费 628.37 628.37
2.2 前期工作费 418.91 418.91
2.3 职工培训费 155.85 155.85
3 基本预备费 4,309.42
二流动资金 11,349.91
三总投资 58,753.52
店铺购置费用构成具体如下：
单位：万元店铺类型城市店铺数量（个）新增面积（m2）购置单价（元/m2）合计自营旗舰店北京 1 3,000 23,600 7,080重庆 1 2,800 20,000 5,600南京 1 1,349.71 50,000 6,748.55
合计 3 7,149.71 19,428.55
店铺装修费用构成具体如下：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-319单位：万元店铺类型品牌/城市店铺数量（个）新增面积（m2）装饰工程费用单价(元/ m2)道具、灯具费用单价(元/ m2)消防、监控费用单价(元/ m2)单店设计费合计优化店铺朗姿 17 962 6,500 400 200 8—10 836.76
莱茵 12 264 6,500 400 200 5-10 288.44
合计 29 1,226 6,500 400 200 5-10 1,125.20
自营商场店朗姿 50 5,425 6,500 400 200 15 4,493.25
莱茵 68 6,810 6,500 400 200 15 5,718.90
卓可 65 6,525 6,500 400 200 15 5,477.25
合计 183 18,760 6,500 400 200 15 15,689.40
自营旗舰店北京 1 3,000 4,000 1,000 1,500 130 2,080.00
重庆 1 2,800 4,000 1,000 1,500 130 1,950.00
南京 1 1,349.71 4,000 1,000 1,500 130 1,007.31
合计 3 7,115 4,000 1,000 1,500 130 5,037.31
总计 215 27,101 21,851.91
2、项目实施的必要性
（1）是实现公司发展战略最重要的途径
公司的发展目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”，通过阐释“诚仁智美、领秀未来”的品牌内涵，将公司品牌塑造成全国具有广泛影响力的第一高端女装品牌。在以往发展过程中，公司凭借准确的市场定位、科学的顾客需求研究、国际化的时尚把握、精选的优质原料以及精湛的生产工艺，已经在目标市场中具有较高知名度，获得了目标客户的高度认可。但是要实现公司的发展战略目标，从营销网络的情况看，公司还存在一、二线城市营销网络覆盖面还不充
分，在具有巨大市场潜力的三线城市的网络数量还远远不够、公司自营店数量比例相对较低等方面的不足。
本项目的建设重点，在发达区域城市新设自营店，扩大和完善公司终端网络的覆盖，同时选择部分业绩优秀的现有店铺进行优化提升，包括位置的优化、面积的扩大、装修的优化等内容。另外，通过本项目建设部分旗舰店，改变原来仅
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-320有商场店一种零售终端形式的状况，通过旗舰店更充分地表现品牌形象，提升公司品牌的知名度和凝聚客户的能力。
（2）增强公司对其他品牌的竞争力
女装品牌市场的容量大，但是竞争也异常激烈，公司定位于高档女装的品牌，首先要面对国内高端品牌的竞争，如宝姿、玛丝菲尔和白领等，如在香港上市的宝姿，截至 2010 年底在全国有 353 家店铺，年营业额从 2005 年的 8.5 亿元增长
到 2010 年的 17.2 亿元，年均复合增长率 15%。其次还要面对越来越多的国际一、
二线品牌的竞争，我国人口基数大、居民消费能力增长快，国际服饰品牌纷纷进入我国的一二线城市，国际品牌凭借品牌声誉、设计时尚、资金雄厚以及国内消费者对国际品牌的追捧，在竞争中占据一定优势，在高档女装市场中占据了不少份额，根据中国大陆奢侈品市场调查，2008 年仅 ARMANI、BURBERRY、GUCCI等划归奢侈品范畴的女士服装在中国大陆的市场销售就达到 4 亿美元（资料来源：
《商业评论》(2010 奢侈品营销专刊)）。第三，除了直接竞争品牌外还有一些间接竞争者也在分割市场，例如鄂尔多斯的羊绒和例外的风格女装等，也以特色产品优势间接分流公司的目标客户。为了应对激烈的竞争局面，进一步完善营销网络建设，提供优质的产品和完善的服务是有效的应对手段。
（3）项目建设是提高公司盈利能力的需要
从公司目前在全国店铺的销售和效益情况看，位于商场的自营店对公司利润的贡献最大，但是目前自营店相比特约经销店还存在占比较低、覆盖面不广等问题，通过营销网络项目的建设，增加自营店的数量，使得更加全面地覆盖全国发达区域的高端商场，通过自营销售终端的优化和扩张，大幅提高公司盈利能力。
同时，通过在北京、重庆、南京三家旗舰店的建设，通过大面积的空间集中展示公司旗下的朗姿、莱茵和卓可三个品牌，可提高公司下属品牌在消费者心目中的价值感受，起到品牌宣传的作用，并进一步拉动整个营销网络的销售业绩。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-321
3、项目建设内容和计划
（1）优化店铺
本项目将选择现有销售业绩好、增长空间大的优质自营商场店进行优化，通过扩大店铺面积、调整店铺位置和提升装修品质，提高店铺形象、改善店铺格局，使店铺绩效在原有基础上获得更大幅度的提升，计划优化朗姿品牌商场店 17 个，优化莱茵品牌商场店 12 个，全部在第一年建设完成。优化方式均为针对商场联营进驻的店中店的优化。具体如下表：
序号城市数量新增面积（m2）朗姿商场店1 北京 10 4012 天津 2 1703 沈阳 2 2484 长春 1 835 上海 1 106 济南 1 50小计 17 962莱茵商场店1 北京 3 722 天津 2 303 长春 1 304 上海 1 345 南京 1 206 长沙 1 207 杭州 1 238 烟台 1 259 太原 1 10小计 12 264合计 29 1,226
（2）新增自营商场店
公司经过市场调研和初步的店铺筛选，同时根据经济发展情况将本项目开店城市分为核心区域城市、重点区域城市和潜力区域城市。其中第一年开店计划侧重于加大核心区域城市销售网络的深度覆盖，第二年侧重于重点区域城市的进一步加大布局，主要为省会城市和计划单列市，第三年侧重于潜力区域城市的市场开发，主要为经济发达的地市级城市。本项目将按计划分三年、采取与商场联营
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-322方式新增朗姿、莱茵和卓可三个品牌的自营商场店共 183 个，其中第一年建设 55个，第二年建设 73 个，第三年建设 55 个。
序号城市朗姿自营店莱茵自营店卓可自营店合计数量店面面积（m2）数量店面面积（m2）数量店面面积（m2）数量店面面积（m2）1 北京 11 1,275 12 1,220 13 1,315 36 3,8102 上海 4 400 7 635 8 840 19 1,8753 天津 3 280 1 90 1 90 5 4604 广州 2 185 1 90 3 2755 深圳 3 310 3 240 6 5506 重庆 1 120 3 310 1 120 5 5507 武汉 4 410 3 310 2 200 9 9208 西安 2 230 2 210 1 90 5 5309 南京 2 220 1 100 3 32010 成都 2 200 2 20011 杭州 1 100 1 80 4 410 6 59012 沈阳 1 130 2 210 3 300 6 64013 哈尔滨 4 385 1 90 2 200 7 67514 长沙 1 90 2 200 1 90 4 38015 太原 2 240 5 450 2 190 9 88016 长春 1 110 1 11017 济南 1 110 1 80 1 110 3 30018 福州 1 90 1 100 2 19019 昆明 1 100 1 110 2 21020 郑州 2 190 2 19021 兰州 1 100 1 10022 银川 1 90 1 90 2 18023 南宁 1 90 1 9024 海口 1 100 1 100 2 20025 呼和浩特 1 80 1 110 2 19026 石家庄 1 90 1 9027 南昌 1 100 1 10028 西宁 1 80 1 8029 大连 2 210 1 80 2 200 5 49030 青岛 1 180 1 120 2 30031 烟台 2 225 2 240 4 46532 厦门 1 120 1 90 2 21033 宁波 1 140 1 14034 秦皇岛 1 120 1 12035 温州 1 150 1 15036 南通 1 120 1 12037 苏州 1 100 1 120 2 220
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-32338 无锡 1 80 1 110 2 19039 常州 1 120 1 12040 徐州 1 120 1 100 2 22041 扬州 1 120 1 12042 宜兴 1 110 1 11043 唐山 1 100 1 10044 潍坊 1 100 1 130 2 23045 临沂 1 110 1 11046 佳木斯 1 90 1 9047 齐齐哈尔 1 90 1 9048 牡丹江 1 100 1 10049 鞍山 1 100 1 10050 锦州 1 90 1 9051 赤峰 1 110 1 11052 延吉 1 80 1 80合计 50 5,425 68 6,810 65 6,525 183 18,760
（3）新增旗舰店
根据公司现有营销网络的特点及下一步的发展战略，选择北京、重庆和南京三个城市，建设综合型旗舰店 3 家，三家综合型旗舰店均将对“朗姿”、“莱茵”和“卓可”系列品牌产品进行分区陈列，统一销售，提升公司三大品牌的集中凝聚效应，提升公司整体知名度。
上述三家旗舰店分 2 年进行建设，其中重庆旗舰店在第 1 年开始建设，北京旗舰店和南京旗舰店拟于第 2 年开始建设。本项目拟建设的三家旗舰店拟全部通过购买方式取得，目前均已签署购买意向书。
序号城市位置店铺面积（m2）实施时间计划获得方式1 重庆江北区 2,800 第 1 年购买2 北京西大望路 3,000 第 2 年购买3 南京集庆门大街 1,349.71 第 2 年购买
合计 7,149.71
4、店面选址方案
（1）商场店
与公司目前对店铺分类标准相同，本次募投项目拟投资的商场自营店也根据不同城市、商圈和商场标准分为两类：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-324A 类店铺选择标准：全国高级百货商场及新崛起的高级百货商场、省会城市最高级的百货商场，商场具备国际一线品牌集中、硬件设施精良、销售业绩突出、区域消费能力高、VIP 组织出色等显著特色。
B 类店铺选择标准：全国较成熟的百货商场及传统型人气旺、销售较好的百货商场、省会城市及经济发达的部分重点三线城市优秀的百货商场，商场具备国际品牌及国内有影响力品牌较多、硬件设施精良、销售业绩及消费能力较高、有一定的 VIP 组织基础等特点。
（2）旗舰店
旗舰店的选择首先锁定高端连锁型地产集团项目，其他可选择的重点位置：
①一类商圈的繁华商业区、中心商务区、步行街；②商业气氛浓的高档成熟社区；③其他品牌现已经营成熟的明确转让或待转让专卖店;④备建或在建甚至已经开始招商的高档写字楼一层商铺、SHOPPING MALL等的地标性建筑。
5、项目实施对现有网络的影响
（1）与现有营销网络的关系
公司将选择在与现有营销网点不在同一商业圈，或者在同一商业圈中根据不同人流合理布局建设自营店，在选址上与现有营销网点不构成重叠。目前公司销售终端为353个，与国内其他品牌服装企业如雅戈尔、七匹狼、报喜鸟和宝姿相比，公司现有营销网点数量较少，在核心和重点城市中，还有许多重要商圈尚未覆盖；在潜力城市中，还有许多城市尚为空白。因此本项目实施后在销售对象和市场方面，与现有营销网点构成重叠或冲突的可能性很小，同时还可与现有营销网点形成协同效应，对现有营销网点的销售起到积极的促进作用。
我国核心城市规模大，中高档百货商场数量多，公司经营的三大品牌的商场覆盖率还不高，朗姿营销网络的覆盖范围还比较小，尤其是莱茵和卓可两个品牌，店铺数量少，市场的影响面还远远不够，很多潜力较大的地市级城市公司尚未设立销售终端。通过本项目的建设，加大公司下属三大品牌在全国的销售终端布局，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-325使公司的营销网络能够较全面地深入覆盖所有核心、重点和潜力城市，将为公司未来发展提供新的增长机会。
我国人口众多，城市化的进程产生了越来越多的人口众多的大中城市，高收入人群逐年增加，高端服装市场饱和度不高，仍有开店发展的空间。城市中存在市场自发或政府规划所形成的不同商业圈，不同的商业圈存在不同的人流；同一商业圈中，由于位置、面积、交通、定位、建筑与楼层的规划等因素影响，也存在不同的人流。而实践证明对服装等消费品而言，面对的是不同的人流，营销网络的健全会提高消费者对商品的认知度、信任度等原因，相互之间不仅负面影响较小，反而会积极提升品牌形象，促进销售。目前，国内其他著名品牌服装企业在不同商业圈开设营销网点，在同一商业圈设立多个营销网点的情况十分普遍，并且自营店与经销店并存的情况也较为普遍。
公司本项目将通过科学选址避免自营店与现有营销网点产生重叠或冲突。为实现自营店和经销店的共同发展，公司拟开设的自营店的选址将充分考虑人流、店面布局合理性等因素，将尽可能选址在不同的商业圈，使处在不同商业圈的自营店和经销店相互呼应、彼此促进，增强公司品牌的影响力和辐射力；如确有需要选址在同一商业圈时，公司将在与经销商充分协商沟通的前提下，根据商圈中与原有经销店的不同人流进行选址，同时适当调整自营店的店面设计、商品的陈设、商品的品种等等，实行差异化营销，不仅可以有效避免“挤出效应”，避免与经销店的竞争，而且可以产生“积聚效应”，带动自营店与经销店的销售，实现共同发展。
目前，公司对全国自营店和经销店采取统一定价的销售策略。为保证产品价格体系的完整性，促进自营店和经销店共同发展，公司对本项目建设的自营店也将采取统一定价、不打折的销售策略，实现统一的价格管理。同时，公司对同一地区的自营店和经销店，将按照以往对经销店的模式，在卖场形象、业务培训、营销指导和营销推广、广告宣传和订货等方面都实行统一管理。
（2）对公司实现发展战略的意义
截至 2011 年 6 月 30 日，公司共有各类店铺 353 家，其中自营店 149 家，占
42.21%。通过本项目的建设，新建一批自营的商场店和旗舰店，大幅提高公司自
营店的比重，通过自营渠道将产品销售给顾客。自营渠道具备零售网络控制有效、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-326盈利水平较高、公司战略执行力强、品牌形象影响力强等方面的优势，有利于进一步提高朗姿公司在目标市场的占有率，并能够对代理店的销售起到良好的辐射作用，最终提高公司的盈利水平。
本次新增 3 家旗舰店作为一种新的销售终端，分布在华北、华东和西南三大区域，在自身直接推动公司产品销售的同时，更重要的作用是在三大区域集中推广公司品牌、提升公司品牌知名度，从而间接带动公司整体销售水平的提升。
6、店铺设计装修、仓储物流
（1）店铺设计与装修
“朗姿”终端店铺延续着温馨、典雅的奢侈感，将“朗姿”高贵、亮丽、光鲜、保值的理念融入其中。在有效利用空间的同时，从销售角度分析规划销售动线，移步换景的空间布局方式加上考究的灯光，柔和又华丽地展示着当季服装的舒适、高档的感觉。
“莱茵”所有店面造型简洁，色调明快，有效地利用空间，精巧设计，合理布局，如运用弧形展示台和支架提高商品的高度，让台面的陈列更富于变化。在店面灯光设计上，避免灯光因素改变原有服装的色相。避免灯光布置不当使顾客在视觉上对原有服装的款式产生曲解。用合理的照明设计突出重点，通过色彩的对比、服装财质的对比或光的直射加强重点。在装修材料上，使用环保高档的装饰材料，为顾客营造健康的购物环境。
“卓可”系列品牌店铺的设计宗旨是简洁大方，突出衣服风格。主色调采用略深的颜色平衡店铺色彩，以灰色与不锈钢材质的结合配以木色点缀。各店会根据商场动线、品牌位置、具体的空间结构、在局部做不同的设计。
（2）仓储物流
公司原物流基地位于北京空港经济开发区 B 区，占地面积 11,912.50m2
，建筑面积 3,973.40 m2
，仓储面积已不能满足公司快速发展的需要。为此，2010 年10 月公司已购入了坐落于北京市顺义区天竺空港工业区 B 区的 42,795 m2土地使用权和建筑面积 15,289.6 m2
的房屋作为仓储物流基地，公司将逐步改善公司的物流条件，其重点为：扩建仓储面积；完善条码管理；周转箱使用；热缩膜包装；RFID 电子标签等问题；加快提高物流配送的效率和准确性，更好地为门店服务。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-327物流仓库根据存放的品类不同，设有成品库和资财库。成品库根据品牌及货品的新旧程度分为朗姿新库、莱茵新库、卓可新库及朗姿旧库、莱茵旧库和卓可旧库。资财库主要负责面辅料及易耗品、包装物品的管理工作。
货品管理在物流中的主要业务模式包括货品存放管理、货品摆放、拣选、配送、运输、退货等模式。
产品的物流如下图所示：
7、环境保护
本项目非生产型项目，无污染源，不存在污染。
8、经济效益分析
本项目效益测算的口径为营销网络销售环节的利润，不包括生产加工环节的利润。
（1）销售收入测算
本项目计算期第 1 年、第 2 年、第 3 年分别完成 85 个、75 个和 55 个终端店铺的建设，由于新建店铺都有一个阶段的培育期，自营商场店、自营旗舰店投入
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-328使用的第 1 年按照设计销售能力的 70%计算销售量，第 2 年达到设计销售能力的100%；优化店铺投入使用的第 1 年按照设计销售能力的 100%计算销售量。
本项目根据公司部分现有自营店铺 2008 年至 2010 年单店平均每平方米销售收入，以及主要城市的平均平效做为计算本项目建设终端店铺销售收入的参考依据。平效是指终端网点每平米的营业效率，计算方法为销售业绩除以店铺面积。
本项目年均不含税销售收入为 64,856.21 万元。
（2）总成本费用测算
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+其他费用本项目计算期第 2 年总成本费用为 15,963.34 万元，正常年（计算期第 5 年）
总成本费用分别为 48,286.57 万元。
（3）项目财务指标
序号项目单位指标1 年均营业收入（不含增值税）万元 64,856.21
2 年均利润总额万元 19, 852.83
3 年均净利润万元 14,889.62
4 总投资收益率 33.80%
5 所得税后项目财务内部收益率 35.60%
6 所得税后投资回收期（含建设期 3 年）年 4.5
（二）北京生产基地改扩建项目
1、项目概述
本项目在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。
本项目新增投资 13,971.76 万元，具体构成如下：
单位：万元序号工程或费用名称估算价值合计建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用一建设投资合计 4,113.67 3,419.86 26.56 454.75 8,415.58
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-3291 工程费用 4,113.67 3,419.86 26.56 7,560.09
1.1
生产厂房(含仓库、办公)2,535.26 3,288.88 24.14 5,848.28
1.2 宿舍(含食堂) 1,350.00 1,350.00
1.3 综合动力房 72.00 131.97 2.42 205.39
1.4 门卫 9.00 9.00
1.5 消防水池 48.00 48.00
1.6 厂区道路 508.9 50.89
1.7 绿化 48.52 48.52
工程建设其他费用
454.75 454.75
2.1 建设单位管理费 211.7 211.7
2.2 职工培训费 90.58 90.58
2.3 勘查设计费 37.80 37.80
2.4 工程保险费 15.12 15.12
2.5
办公及生活家具购置费
37.74 37.74
2.6
生产职工提前进场费
61.83 61.83
3 基本预备费 400.74
二流动资金 5,556.18
三总投资 4,113.67 3,419.86 26.56 454.75 13,971.76
2、项目实施的必要性
（1）拥有一定规模的自有生产能力有利于保障供应链快速反应
公司经过多年的不断创新和发展，已树立了知名高端女装品牌的地位。近年来随着业务的快速拓展，公司逐步将发展重点放在设计、研发、技术升级与营销网络建设上，积极通过外包生产解决货品问题，使得外包生产数量逐年上升。但通过保留重点和核心产品的自有生产能力，对保持公司供应链快速反应能力仍然是非常重要的。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-330
（2）高水准、精细化的服装生产线依然是稀缺资源
我国服装总体加工生产能力非常庞大，特别是在世界金融危机之前，产能过剩的矛盾非常突出，许多品牌企业趁机将自己的产品外包给这些生产企业生产，自己专心于品牌运作、设计研发、渠道建设等，并获得了巨大的成功。但金融危机使一批依靠接受出口订单生存的企业大规模收缩生产，甚至停产、转行。随着世界经济的逐步复苏，特别是我国内需市场的启动，服装消费又迎来了一波新的增长期，从 2010 年上半年以来出现了生产企业供不应求的局面，特别是那些具有高水准、精细化管理能力的服装加工企业更是成了行业的稀缺资源。公司作为一个高端女装品牌，保留、培育和进一步增加这样的稀缺资源，对于保持和提升公司的核心竞争力具有重要意义。
（3）项目建设是公司市场扩展对产能的需要
随着公司品牌影响力的不断提升和营销网络的快速扩张，目前公司产能为10万件/套，已处于满负荷运行状态，2010年公司营销渠道对产能的需求约60万件/套，现有生产能力仅能满足1/6左右的营销渠道的销售能力，绝大部分成品采购依靠委托加工方式实现。为了有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足问题，同时增厚公司的利润水平，公司对现有生产线的改扩建是十分必要的。随着公司销售规模的快速扩大，现有产能的缺口越来越大，对现有生产基地的改扩建需求非常迫切。
3、项目建设内容
（1）产品方案
本项目在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）品牌服装生产能力，并配套建设厂房、职工宿舍、食堂和综合动力等设施。
根据公司发展战略需要，公司将建立自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，以形成高效的一体化供应链体系。本项目定位于生产公司各品牌产品，对公司业务的持续增长形成有力支持。本项目产品方案如下表所示，具体产品根据实际需求进行生产。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-331序号产品名称年产量（万件/套）1 上衣类 212 裤类 53 裙类 264 外套类 85 合计 60注：上衣类包括上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等；裤类包括正装裤、休闲裤等；裙类包括裙子、连衣裙、吊带裙等；外套类包括风衣、大衣、夹克等。
（2）生产工艺流程
公司的生产模式主要有国内外买断生产、自主研发生产和自主研发外协加工几种方式。
本项目建设主要满足公司自主研发生产的需要。总体生产工艺流程如下图所示：
样衣制作材料接收样衣确认裁剪验片、编号大货首件制作缝纫后道加工处理检验入库上衣、外套类产品加工工艺流程如下图所示：
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-332裤、裙类产品加工工艺流程如下图所示：
腰部缝制裤边缝制前后片缝制折裤边外侧合缝烫侧缝内侧合缝烫侧缝合裆、上拉锁上腰检验入库拔档
（3）主要设备的技术水平
本项目在设备选用上，从产品定位出发，选用先进适用的设备。对设备基本要求是：配备先进，性能可靠，环保节能，操作方便，适合小批量、多品种生产。
缝制设备选用最新发展成熟的技术，如无油或微油润滑系统、伺服电机直驱式缝纫系统、电脑多程序控制方式的应用等，以确保服装缝制加工的高效率、高质量。
通过引进先进的车缝设备和辅助设备，减少人工操作的工序和难度，更好地提高基层自我驱动的管理调动协调能力，维护生产平衡，加快反应速率，提高产量。
4、主要设备选择
本项目新购置的设备明细详见下表：
（1）梭织车缝车间
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 高速电脑平缝机重机台 670 8,0002 三线包缝机飞马台 25 4,0003 五线包缝机飞马台 25 6,000
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-333编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）4 带刀平缝机中捷台 36 3,0005 珠边机台 4 13,0006 双针平缝机重机台 9 8,0007 烫台张 120 2,5008 熨斗个 120 8009 衣车轮个 4000 710 上袖机台 42 100,00011 多功能花样机台 4 55,00012 剪刀青州把 1200 3513 分线机台 6 1,00014 流水台张 468 22015 工作台张 150 35016 标准人台个 72 1,00017 电脑台 6 3,500
（2）针织车缝车间
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 高速电脑平缝机重机台 48 8,0002 四线包缝机飞马台 30 10,0003 坎车台 18 100,0004 自动捆条机台 6 30,0005 烫台张 18 2,5006 熨斗个 18 8007 流水台张 24 2208 工作台张 12 3509 剪刀把 120 3510 分线机台 1 1,00011 衣车轮个 420 712 标准人台个 12 1,00013 电脑台 2 3,500
（3）裁剪车间
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-334编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 带刀裁剪机条 9 22,0002 直刀裁剪机依士曼/黑金刚把 18 8,0003 断布机中国台湾台 9 2,0004 CAD/CAM 系统套 1 2005 自动拉布机套 2 460,0006 压朴机中国台湾台 9 20,0007 烫台张 18 2,5008 熨斗把 18 8009 叉车辆 2 2,50010 木桶车个 100 40011 剪刀青州把 50 3512 修片工作台张 10 35013 电脑台 3 3,50014 电脑打印机台 2 5,000
（4）尾部（后道）
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 烫台张 50 2,5002 熨斗把 50 8003 圆头锁眼机重机或兄弟台 4 100,0004 电脑打枣机重机或兄弟台 5 30,0005 平头锁眼机重机或兄弟台 5 30,0006 电脑钉扣机重机或兄弟台 5 30,0007 普通钉扣机重机台 3 8,0008 白扣机台 5 1,0009 烫石机台 5 4,00010 撬边机台 4 18,00011 撬边机台 4 18,00012 多功能钉扣机重机 AMB-289型台 3 100,00013 压烫机套 30 30,00014 烘干机套 1 250,00015 验针机套 2 60,000
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-335编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）16 标准人台个 30 1,000
（5）绣花车间
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 电脑绣花机台 6 1,500,0002 激光切割机台 1 100,0003 脱胶机台 12 25,0004 电脑及程序套 1 300,0005 烫台张 3 2,5006 熨斗个 3 8007 手车台 5 8,0008 手摇绣花机台 6 30,0009 对丝机台 6 30,00010 齿牙花边机台 3 30,00011 剪线机台 6 4,00012 验针机台 1 60,00013 电脑台 2 3,500
（6）纸样唛架房
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 电脑台 10 4,5002 唛架打印机台 2 60,0003 ET 程序接口 8 1040004 读板块 2 4,5005 切纸样机台 1 60,0006 子口剪把 3 1507 裁床 10 米条 1 1,0008 剪刀蜻蜓牌把 10 400
（7）版房
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 高速电脑平缝机台 30 8,000
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-336编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）2 三线包缝机飞马台 1 4,0003 五线包缝机飞马台 1 6,0004 双针机重机或兄弟台 1 8,0005 圆头锁眼机重机或兄弟台 1 100,0006 平头锁眼机重机或兄弟台 1 30,0007 打枣机重机或兄弟台 1 30,0008 电脑钉扣机重机或兄弟台 1 30,0009 钉扣机重机台 1 8,00010 白扣机台 1 1,00011 带刀裁剪机条 1 10,00012 直刀裁剪机依士曼把 1 8,00013 剪刀青州把 33 3514 压朴机中国台湾台 1 10,00015 烫台张 8 2,50016 熨斗把 8 80017 流水台张 8 22018 工作台(查衫)张 2 35019 标准人台个 6 1,00020 电脑台 2 3,500
（8）面辅料库
编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）1 验布机台 3 20,0002 预缩机台湾台 1 200,0003 切捆条机套 1 35,0004 带刀裁剪机条 1 8,0005 工作台张 2 3506 剪刀青州把 10 357 叉车辆 2 2,0008 电动叉车辆 2 20,0009 卡板块 100 8010 压褶机套 1 500,000
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-337编号设备名称型号/品牌单位数量单价（元）11 电脑台 4 3,500
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目生产所使用的原辅材料主要为各品牌服装生产所需的面料、辅料等，具体品种和质量指标根据公司产品规划的要求确定。公司面料主要从欧洲、韩国、日本采购，而辅料主要在国内采购。目前，公司已经形成了较为稳定的原辅材料进货渠道，与主要原辅材料供应商建立了长期良好的合作关系，原辅材料供应有保障。
本项目主要消耗能源为蒸汽、电力和水，生产用蒸汽由天然气锅炉供应，电力和水主要供应方式分别为附近工业区变电所供电和市政自来水厂供水。
6、项目建设选址
本项目建设地点位于公司目前在北京顺义新城第 9 街区马坡组团的厂区，选址地块已取得编号为京顺国用（2009 出字）第 00179 号的土地使用权证。实施用地面积 13,571.0 平方米，土地使用权取得方式为出让方式，土地用途为工业用地。
7、建设期、产能和营销渠道的配套情况
为了不对公司目前的女装生产线的正常生产造成重大不利影响，本项目采取现有生产和改扩建的施工建设同时进行，建设期为2年。
目前公司产能为10万件/套，目前已处于满负荷运行状态，2010年公司营销渠道的销售量约60万件/套，绝大部分成品采购依靠委托加工方式实现。为了加强公司市场的快速反应能力，稳定产品质量，完善产业链，有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足问题，同时增厚公司的利润水平，公司对现有生产线的改扩建是十分必要的。
2010年、2009年公司销售渠道的女装销量复合增长率达58.48%，考虑到未
来这一增长趋势，同时募集资金营销网络项目还需新增215家销售终端，未来产品采购的需求将大于公司本次改扩建后的生产能力，因此依赖公司营销渠道完全可以解决本项目的产品销售问题。
8、环保
本项目产生的固体为边角料及生活垃圾。边角料可以出售给边角料的收购者，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-338可以加工成布艺、拖把、再生纤维等。生活垃圾进行集中收集后运输到城市环卫指定的生活垃圾投放点。
本项目无生产废水，仅有生活废水，生活废水汇集到城市污水管网，然后排入马坡污水处理厂进行处理。
9、经济效益分析
本项目中的60万件/套高端女装产品，拟全部通过发行人的现有的销售终端网络及本次募集资金投入销售终端网络建设项目销售。
本项目效益测算的口径为生产环节利润，不包括营销网络销售环节的利润。
（1）销售收入测算
本项目计算期第3年投产，生产负荷为70%，计算期第4年生产负荷为90%，计算期第5—12年生产负荷为100%。本项目年均不含税销售收入为21,161.28万
元。
（2）总成本费用测算
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费用+工资福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+其他费用本项目计算期第3年总成本费用为14,728.66万元，正常年（计算期第5年）总
成本费用分别为17,982.52万元。
（3）项目财务指标
序号项目单位指标1 年均营业收入（不含增值税）万元 21,161.28
2 年均利润总额万元 3,554.68
3 年均净利润万元 2,666.01
4 总投资收益率 25.44%
5 所得税后项目财务内部收益率 19.85%
6 所得税后投资回收期（含建设期 2 年）年 6.85
（三）设计展示中心建设项目
1、项目概述
本项目将建设集面料色彩及图案设计、服装服饰款式设计及版型设计、样衣
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-339制造、生产工艺及技术研发、面料及服装流行信息采集与分析、产品展示等设计、创意和研发多功能高度融合的中心。项目建成后，该设计展示中心将成为自主设计创意能力强，国内一流的高端女装服装服饰设计展示中心。
本项目的实施可以提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值；另一方面，可以保持并提升公司三个高端女装品牌在设计展示上的领先水平。设计展示中心建成后，每年需要一定的持续性投入，这些投入具有潜在的经济效益，一旦某项设计与研发得到市场认可、投入批量生产并试销成功，将给公司带来较大的经济效益。通过对公司品牌研发设计中心技术改造，不仅可对其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障，而且进一步提升公司品牌的知名度，缩小与国外一流服装企业的差距。
本项目新增投资 6,857.92 万元，全部为建设投资，具体构成如下：
单位：万元序号工程或费用名称估算价值建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用合计1 第一部分工程费用 806.40 258.15 1,064.55
1.1 设备及软件 258.15 258.15
1.2 设计装修费用 806.40 806.40
其中：展示面积费用 268.80 268.80
第二部分工程建设其他费用5,466.80 5,466.80
2.1 购买费用 5,437.44 5,437.44
其中：展示面积费用 1,812.48 1,812.48
2.2 建设单位管理费 19.16 19.16
2.4 职工培训费 5.10 5.10
2.5 办公及生活家具购置费 5.10 5.10
3 基本预备费 326.57
4 建设投资合计 806.40 258.15 5,466.80 6,857.92
2、项目实施的必要性
（1）多样化与定制化成为未来品牌服装发展的重要趋势
高端服装品牌未来的一大发展趋势是高级定制，尤其是高端女装。高端女装定制需要针对穿着者的特点、个性和气质、穿着情境等多面因素进行设计，对服装企业的设计、研发和服装服饰文化研究能力提出了更高的要求。
这种趋势适应了日益多样化的服装消费需求。一是时尚流行节奏的加速，时
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-340尚产品生命周期变得越来越短，每年的款式千变万化、更新速度飞快。时尚意识使大规模生产企业陷入困境，其固有的缺乏灵活性已难以满足不断变化的需求。
二是消费者希望获得的是高度个性化的产品和服务，大规模生产的标准化产品已经完全不能适应这样的需要了。三是消费者对合身裁剪的要求越来越高，服装合体性已被广泛地认为是影响服装外观及服装舒适性的一个重要方面，它甚至被认为是影响服装销售的最重要的因素之一。批量定制要求企业能够提供给顾客相当多的选择，多品种、小批量、快速的周期等都对企业的产品开发能力提出了很高的要求。而国内企业在这方面与国际品牌有相当大的差距，许多企业都习惯于大批量生产。一般说来，与其竞争对手相比，一个企业越能在规模化的基础上提供定制化产品，就越能获得更大的竞争优势。
（2）服装在设计研发和创新方面竞争加剧
目前我国还仅仅只是服装大国，而不是服装强国。当前我国的服装产业还处于劳动密集型、粗放型的生产经营状况，服装的科技含量低、原创设计少，绝大多数企业仅限于对国外品牌服装款式的简单抄袭和模仿上。
目前，随着我国消费水平的提高和升级，国外服装品牌大量涌入国内市场，国内服装市场国际化的趋势加快，竞争日趋加剧。为了缩短与欧美服装设计研发水平的距离，国内不少具有一定实力的服装企业已开始加大服装设计研发平台建设的投入、加强国际流行信息的搜集、学习和应用、加快培训专业的设计队伍，许多竞争品牌纷纷成立研发设计中心，并从服装生产销售系统中独立出来，如雅戈尔公司除拥有自己的服装设计中心外，还与东华大学合资建立了上海东雅艺术设计工程有限公司，负责新产品的开发设计；与法国“巴黎时尚工作室”创建人签约合作，由其担任品牌顾问，在产品开发设计等方面规划企业品牌的国际发展路线。
报喜鸟公司作为生产销售高档男士系列服饰的国内服装品牌企业，已建成的新产品研发设计中心成为自身发展的重要战略节点。因此，若要保持在服装领域的持续竞争力，就必须加强自身的设计研发和创新能力，加大对研发设计的投入。
（3）设计研发是公司的核心竞争力
公司品牌属于高端女装品牌，其核心竞争力就在于其设计研发能力。公司从一开始运作就采取了品牌和渠道先行之路，从而占据了服装产品的价值链高端。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-341公司从品牌建立至今，一直紧跟国际流行趋势，在深刻理解东方女性需求的基础上，强化设计，采用欧洲和韩国时装面料，打造适合东方女性的高端市场服装品牌。目前公司经营“朗姿”、“莱茵”和“卓可”三大女装品牌，定位于不同的消费人群。公司采用了三个品牌分别设立设计部的模式，最大限度地保证了品牌差异和款式多样化；为保持公司的强大的设计研发能力，弥补国内设计人才和水平的不足，截至报告期末，公司聘请了 60 余名韩国一流设计师，并在北京与韩国首尔两地分别成立了研发设计中心。两地同时为公司的三个品牌进行设计，共同参加评选，两地每季共设计上千款服装，从中选取最终投放市场的款式，对研发设计的高度重视使得公司竞争力和品牌知名度不断提高。
为实现公司品牌发展战略目标，公司必须进一步提升设计研发水平，特别是针对三个品牌独立设计的运作模式，应该增加设计师及其他辅助岗位人员，提高设计师总体水平。
（4）公司目前设计研发条件难以支撑公司未来的快速发展
从公司目前的设计研发场所来看，目前租用的设计研发部门的工作场所拥挤，不利于激发设计师灵感，也缺乏适合设计师相互讨论和构思创意的空间。
此外，设计业务属于应用推广型业务，需要相应的试验、展示空间，不仅使客户有直观的感受，而且有利于设计师掌握第一手实际数据。公司目前缺乏产品展示空间，样衣和产品无法充分展示，既影响设计工作开展，也影响公司形象和产品展示，不利于连锁加盟招商和公司培训等。
公司现有条件难以支撑公司进一步发展对设计研发的要求，因此，公司需要进一步扩大设计师的创意空间和产品展示空间，完善设计展示的功能设置和人员配备，增加人员，扩大工作场所，改善工作条件，以提高设计效率，激发设计灵感。
3、项目建设内容
本项目将建设集面料色彩及图案设计、服装款式设计及版型设计、样衣制造、生产工艺及技术研发、面料及服装流行信息采集与分析、产品展示等设计、创意和研发多功能高度融合的中心。
此次设计展示中心项目建设将进一步完善和强化原有的设计部门的企划、设计、开发和生产等功能，建设原来欠缺的时尚信息收集整理分析和产品展示功能，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-342项目建成后，该中心将形成完善的自主设计研发体系，成为国内一流的高端女装研发设计中心。
公司目前设计能力已达到每季度能设计 1,000 个款色，并从中筛选 500~600个款色推向市场。本项目建成后，公司将大幅度提高设计能力，加快款式推出速度，预计能达到每季度推出 2,000~2,500 个款色，上市 1,200~1,600 个款色，从而促进公司旗下各品牌知名度和销售业绩的提升。
本项目通过建设多功能、现代化、专业化的展厅，配合服装服饰和面料的创意和设计新品的发布，通过举办静态展示、动态发布、多媒体演示等活动，进行内部款式品评会、季度订货会、广告拍摄、情境模拟以及培训等活动，达到将最新产品在第一时间传达给经销商和消费者，从而提升公司品牌的影响力。
（1）组织结构
设计展示中心下设六大业务部门：信息部、企划部、设计部、开发部、研究部和展示部。具体如下：
设计研发中心信息部企划部设计部开发部研究部展示部服装信息组信息管理组视觉信息组企划进行组企划分析组针织组梭织组面料组推版组样衣组打版组IE组质检组工艺组展示组视觉组
（2）各部门职能
信息部：通过与其他国际性服饰流行情报研究机构合作，建立广泛的信息来源体系，收集各种流行趋势和世界最新产品动态信息；定期参加国际国内各种流行趋势发布会、服装服饰及面料产品发布会，对国际国内的知名服装品牌定期进行调研。
企划部：根据企划分析，制定完整的产品线及产品结构规划，为设计部提供
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-343开发的方向；根据市场消费人群细分情况及销售情况制定产品价格规划，弥补空白价格区间，提升销售额；负责产品面料、辅料的订购、入库、月结、投产管理；跟踪、确认生产进度，与设计、生产销售部门协调，做出合理调整；掌握产品生产进度，制定产品入库计划书；负责成衣等买断产品的采购管理工作；根据产品销售情况，制定产品出库计划；跟据产品销售情况，协同销售部门决定追单款的选定及数量的确定。
设计部：根据公司品牌定位，在研究信息部提供的服装市场调研、服装流行趋势、时尚资讯等的信息后，确定当季产品的风格、色系、款式、品类等主要事项；完成产品创意、产品设计工作，包括：设计创作、设计图绘制等；关注市场反馈信息及客户需求，根据客户要求调整产品设计的方向以及根据市场信息和客户的反馈意见做好产品的修改和款式开发的补充工作；研究高档女装面料流行趋势，完成各种风格、质地、色彩搭配和时尚流行面料的选择和图案设计等工作，与上游企业开展协同化面料开发，建立和稳固与主要面料供应商的战略合作关系，以提高采购效率和供应商交货及时性，降低采购成本，实现快速反应，为客户开发更多供应商资源；努力做好产品创新与成本控制的结合，从设计角度适当考虑产品批量生产的可行性；制作并完善选定款式的效果图；对设计移交中的全面技术工作进行确认；定期开展市场调研分析工作，不定期走访国内外市场、行业展会及搜集各类媒介的最新流行信息，充分了解市场动态。
开发部：把握品牌的设计风格，充分理解服装设计理念，制定技术组全面的技术规范，完成服装的生产任务；组织建立开发部技术规范；充分与设计部门沟通，使样衣与设计理念一致，并根据设计师要求不断对产品进行改进；制定技术组工作计划，分配技术工作；协调、督促技术开发中的各个环节；组织、确认整体技术工艺书的编写；组织相关技术档案的管理与监控；进行样版技术研究，以人体测量为基础，研究人体与服装的关系，制定全面而准确的服装规格，进一步提高版型质量，为高级定制积累数据。
研究部：进行制造工艺优化以及缝制技术研究，特别是自动化设备缝制工艺的研究与改进；进行生产管理技术研究，研究适应于多品种、小批量、短周期特点的高效、高柔性和智能化生产流程和管理系统及其相关技术，进行模拟生产，研究柔性加工方式；负责面料和产品的检测，完成面料性能测试、服装质量检测、产品质量评价，以及功能检测。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-344展示部：建设多功能、现代化、专业化的展厅，配合面料、服装研发和设计新品的发布，以及供应商产品的推介，举办静态展示、动态发布、多媒体演示等活动；负责对所有销售终端的店面装修设计、店内统一装潢、货品摆放陈列、店员的着装礼仪举止等进行统一设计和安排；负责展览展会等宣传活动的开展；产品的包装设计研究，各类品牌产品的包装设计和各类吊牌设计；负责品牌推广中的产品拍摄、平面/动态的广告制作、宣传文字的编撰和广告业务联系等；定期对同类市场或项目的美化方案进行调研及上报；制定 VI 手册，规范商场的视觉识别系统；节日、店庆等公司活动的装饰布置工作；跟踪广告的设计、出样、报送、完成等全工作过程；广告宣传设计作品及相关资料的收集和存档。
（3）业务流程
本研发设计中心业务流程图如下：
4、主要设备选择
本项目新购置的设备明细详见下表：
（1）样衣设备
序号设备名称规格/型号生产厂家单位数量单价（元）1 工业缝纫机 ZJ122-356 中捷台 1 8,0002 自吸风熨烫台 YTT-B-5 佳田台 2 4,0003 圆头锁眼机 MEB-3200 中捷台 1 103,0004 高速平缝机 DDL-8700 中捷台 10 6,500
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-3455 包缝机 ZJ-737 中捷台 1 5,0006 带刀平缝机 ZJ-5300 中捷台 1 6,0007 自动磨刀裁剪机 KM-10 KM 台 1 9,8008 平头锁眼机 LBH-781 中捷台 1 30,5009 烫台 DYTT-B-2 佳田台 2 3,50010 切边机 ZJ933 中捷台 1 4,50011 包缝机 ZJ737 中捷台 2 5,60012 双针机 8450 中捷台 1 7,00013 环形刀台 dlp-s11 佳田台 1 18,000
（2）办公设备及软件
序号设备规格/型号生产厂家单位数量单价（元）1 笔记本电脑 V560A 联想台 5 13,0002 出版机 RJ-900 MUTOH 台 1 45,0003 打印机 7500A 惠普台 3 3,5004 电脑 i4050 联想台 20 5,4005 图形工作站S204105A59联想台 10 18,0006 摄像机 XF305 佳能台 2 45,0007 相机EOS 1DsMark III佳能台 2 43,000数字化仪（AO）CD-91600 上海图冠台 2 15,0009 喷墨绘图仪Stylus Pro爱普生台 1 63,00010 数码喷绘机 DPM-2200 杭州宏华台 1 56,00011 人体模型个 10 500服装CAD软件系统CAD 上海郁卡套 1 50,000面料图案设计CAD 系统CAD 上海郁卡套 1 90,00014 制版软件AccuMark
8.2
法国力克套 3 60,00015 自动排料软件 ET2008 法国力克套 3 180,000三维人体扫描系统3D DCSpcp-1200北京博博维恒信台 1 400,00017 设计软件套 20 15,000
5、项目建设选址
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-346本项目拟在北京市朝阳区西大望路 27 号万科蓝山 G1 楼建设，使用建筑面积 2,304 平方米，其中设计研发用建筑面积 1,536 平方米，展示用建筑面积 768平方米。目前已与北京万科企业有限公司签署《朗姿总部大楼定制合同》。
6、项目的建设期
本项目计划建设期为 2 年。
7、环保
本项目是主要固体污染物为服装服饰下脚料和废旧包装物，这些对环境不会造成不良影响，因此不存在环保问题。
（四）信息系统提升建设项目
1、项目概述
本项目通过实施面向供应链的管理，及时、准确、全面的信息收集，灵活、方便的查询手段，使企业的经营决策更加科学、准确，企业组织的协调和控制更加灵活，将大大提高公司对供应链的监控水平，提升渠道掌控能力，实现产品从设计研发到销售、资金投入到回收全流程数据可控，并可通过科学的市场数据分析，准确预测市场，制定符合市场需求的产品计划，降低库存水平，有效规避市场风险，增强公司盈利能力。
本项目新增投资 5,516.62 万元，全部为建设投资，具体构成如下：
序号投资类别金额（万元）1 工程费用 4,865.90
1.1 机房建设费用 62.20
1.2 硬件投资费用 2,773.70
1.3 软件投资费用 2,030.00
2 工程建设其他费用 149.21
2.1 建设单位管理费 119.21
2.2 前期工作费 30.00
3 基本预备费 501.51
建设投资合计 5,516.62
2、项目实施的必要性
本项目建设符合国内服装连锁零售业信息化建设的发展趋势，有利于快速整合相关业务信息，为产品设计研发提供支撑，有利于加快产品和技术创新，提供
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-347差异化产品，有利于提高公司营销网络管理水平，有利于增强公司物流配送水平，从而提高公司的供应链及整体管理水平，因此，项目建设是必要的。
（1）顺应国内服装连锁零售业信息化建设的发展趋势
服装行业越来越趋向于“款多、量小、品质高、个性化”的生产组织能力，这就要求企业的产品研发、生产、物流配送和销售等环节必须高度自动化，并且要求企业具有快速动态反应与完备的企业信息管理系统，国内同行中的领先企业大都已具备先进的信息技术。本项目建设符合国内服装连锁零售业信息化建设的发展趋势。
（2）有利于快速整合相关业务信息，为产品设计研发提供支撑
设计研发处于产品生命周期（PLM）的前端，关系着产品款式、质地与成本，影响到产品全生命周期的各环节。当前，产品研发设计越来越复杂、技术革新越来越快，对企业设计能力提出越来越高的要求。建立即时、高效的市场信息数据收集系统，快速整合相关业务信息，公司的设计研发团队才能真正把握潮流脉搏，掌控市场动向。本项目借助信息化的技术手段集成的数据信息，可提供贯穿整个产品生命周期的协同工程、定制开发、质量管理等功能；能够直观地分析产品在市场中的销售情况，准确预测市场走向，可为企业产品设计研发提供重要支撑。
本项目信息技术的综合运用与集成，使公司的产品设计、产品工艺、生产经营趋于并行、快捷、智能和虚拟化运作，使公司“个性化、多品种、小批量”的生产和服务成为可能。同时也缩短了公司与消费者之间的距离，改变了公司获取新技术、新工艺、新产品的方式，给消费者和公司提供了更多选择消费与开拓市场的机会，使公司能与供应商及客户之间建立起高效、快速的联系，从而提高公司把握市场和消费者的能力，促进公司针对消费者需求进行研究与开发，而且能使公司及时改变和调整经营战略，不断向市场提供差异化的产品和服务，从而赢得独特的竞争优势。
（3）有利于提高公司营销网络管理水平，准确制定商品需求计划
朗姿公司现有终端店铺 353 家，分布于全国绝大部分省市自治区，且还在以每年几十家的速度扩张。面对如此众多的终端营销网络，公司现有的终端 POS 系统仅实现了对终端货品的销售、收发与存货管理，但无法满足快速扩张以及对数
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-348据的深层挖掘需求，急需一套行之有效且具有强大适应性的营销网络管理系统对海量的历史销售数据进行有效分类、统计汇总，生成为销售决策支撑的管理统计报表，并结合公司业务的战略经营计划，预测未来商品的需求情况，落实产品需求数、产品结构与产品价格带分布。同时在销售终端也可以建立详尽的竞争情报收集系统，并通过数据收集、管理、分析等手段，科学掌控营销渠道，从而提升公司对整个渠道终端的管控能力。
（4）有利于提高公司供应链响应速度
公司的供应链管理，是从设计研发、原辅料采购、运输、仓储、加工制造、分销直到最终把产品通过营销网络送到客户手中的一个环环相扣的完整链条，每天都有大量的数据往来和报表统计等工作。公司现有的信息系统已实现了基本的档案、采购相关文件、采购流程信息的查询，实现了对生产各类物料到货计划的跟踪与控制，实现了对各类物料采购合同价格的管理等基本功能，但物料历史的采购价格走势，数据分析能力与功能挖掘迫切需要通过本项目建设进一步深入与提高，计划、生产、控制、协调等经营活动也需要通过信息技术与财务有机地联系起来，以实现整个供应链的系统化和各个环节之间高效率的信息交换，减少库存积压，提高质量，降低成本，提高企业对市场的响应速度和客户满意度。
（5）有利于提高公司整体管理水平，建立科学决策体系
本项目建设有利于对整个公司的经营资源进行集成化垂直管理，提高公司内部管理能力，促使公司业务流程的优化与重组，提高公司经营资源的利用率，实现对公司整体经营的优化和全面控制，并可使公司的生产经营管理制度化、规范化。同时可使公司对员工的考核更加公正、客观，提高员工的素质和工作积极性，提升公司的整体管理水平。
本项目将通过信息系统强大的数据分析和处理能力，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，有效拓展信息数据的使用范围，帮助企业建立一套科学、可靠的决策体系，在企业发展规划、品牌经营策略等战略层决策，产品规划、流行趋势预测等战术层决策，以及生产批次调整、品质问题处理等操作层决策中，将决策依据与过程通过直观、透明的方式体现出来，令公司决策者更全面、快捷、准确地了解其内外部环境，保证其战略决策的科学性与可行
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-349性。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容如下：
（1）建设系统与环境支撑平台。包括建设与装修机房；建设软硬件系统支
撑平台，包括服务器及办公电脑、终端 POS 电脑更新、网络设备及基础设施建设、RFID 物流系统和店面系统部署等。
（2）建设统一协同的信息系统平台。主要通过购买国内外著名软件供应商
德国 SAP 公司的 ERP 系统，建设或完善采购、生产、销售、库存、财务管理等模块，集成现有其他软件，形成一体化作业局面。促进组织协同与信息高效传递共享，提升产品设计研发与管理能力，并通过模型分析提升内控、绩效管理、经营分析与决策能力，打造高效的快速反应供应链平台。
本项目信息系统构建方案如下：
（1）信息系统总体架构
本项目拟对现有信息系统进行拓展、完善和提升，建成覆盖公司主要业务的信息系统，包括产品生命周期管理、质量管理、订货会、生产和供应商管理、仓库管理、零售管理、门店管理、预测、补货管理、人力资源管理、财务管理、预算管理、数据仓库和商务智能等。将进销存与财务系统进行无缝连接，有效控制公司的供应链管理，对企业的往来帐进行全面系统的跟踪、分析，综合反映企业日常生产经营活动中存货、价值流转的物流和资金流循环周转过程。并在此基础上，配合供应商管理、生产管理、先进的 CRM 管理模式及 BI 商务智能分析，为企业的经营决策提供可靠的焦点数据的预测、分析依据。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-350信息系统总体架构
（2）信息系统功能
本信息系统拟通过战略决策分析平台、产品研发管理平台、一体化供应链管理平台、共享运营支持平台、业务协同平台、集成信息化基础架构、安全和运维平台共 6 大平台相互集成打通全流程供应链。每个平台相对独立，通过中间件实现高速连接，并具备较好的互联互通性。
本信息系统主要子模块功能子模块名称本信息系统功能说明财务会计（FI）可提供应收、应付、总账、合并、投资、基金、现金管理等功能管理会计（CO）包括利润及成本中心、产品成本、项目会计、获利分析等功能，它不仅可以控制成本，还可以控制公司的目标销售与分销（SD）包括销售计划、询价报价、订单管理、运输发货、发票等的管理，同时可对分销网络进行有效的管理物料管理（MM）主要有采购、库房与库存管理、MRP、供应商评价等管理功能生产计划（PP）可实现对工厂数据、生产计划、能力计划、成本核算等的管理，使得企业能够有效地降低库存，提高效率资金管理（TR）涉及银行会计、基金管理、现金管理门店管理管理公司门店网络、调拨管理等仓库和物流管理（WMS ）细化到仓库货位，方便快速存储、货物盘点查询，为条
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-351子模块名称本信息系统功能说明码管理提供方便和可能供应链管理（SCM）提供从供应商到客户的全流程的建议方案、查询和控制，为缩短供货期和减少用户订货时间提供可能。
供应商关系管理（SRM）对供应商的调研、确定、下单、跟踪、考核人力资源（HR）包括薪资、差旅、工时、招聘、发展计划、人事成本等功能质量管理（QM）可提供质量计划、质量检测、质量控制、质量文档等功能设备管理（PM）设备和工厂生产工具的维修、检查产品生命周期（PLM）提供贯穿整个产品生命周期的协同工程、定制开发、项目管理、财务管理、质量管理等功能。
商务智能（BI）通过工具将数据转换到非SAP系统中，使得决策者都可以迅速获得来自不同系统的高度集成化信息，进行数据的分析，提供准确的综合性报表以及商务智能功能。支持各基层单位预算的编制和执行控制，做到预算执行的事前控制、事中管理和事后分析，实现各法人单位间的法人合并报表和管理合并报表。
企业门户（EP）通过各种设备和软件，用户能方便的登录和使用系统，为用户提供增值服务客户关系管理（CRM）提供决策分析、预测、电子商务，降低了服务响应时间，细化了售后服务的管理，对客户进行多维统计服装和鞋帽行业解决方案（AFS）服装和鞋帽行业解决方案
（3）信息系统网络拓扑架构
本项目建成后，网络通信数据量会加大，公司总部中心数据机房会升级为20M 光纤宽带接入国际互联网，其他网络拓扑架构和现有情况一致。
4、主要设备选择
（1）本项目软件系统选型方案：
序号软件名称拟选品牌授权许可数/模块1 ERP 系统 SAP 1 个开发用户+25 个专业用户2 AFS 行业解决方案包 SAP 1 套3 ORACLE 数据库 ORACLE支持大规模数据量，并支持 100 用户同时并发应用的需要4 HR 工资引擎 SAPHR 是公司已有的用友 U8 的一部分，随着 SAP 的实施，需要在 SAP 里增加 HR模块SAP 一期FI/CO/TR/MM/PP/SD/门店达美咨询公司 7 个模块
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-352序号软件名称拟选品牌授权许可数/模块SAP 二期WMS/SRM/QM/HR/PM达美咨询公司 5 个模块SAP 三期PLM/BI/EP/CRM达美咨询公司 4 个模块8 RTX 腾讯通 5009 OA 系统源天 50010 网络杀毒软件 NOD32 50011 RFID 浩海易通 30012 SQL-SERVER 2008 微软 1WINDOW SERVER 2008 访问许可微软 300WINDOW SERVER 2008 中文操作系统微软 1515 OFFICE 中文标准版微软 70016 WINPRO7 中文专业版微软 700
（2）硬件及机房网络设备选型方案：
序号设备名称品牌单位数量1 终端设备 2,130
1.1 笔记本电脑联想台 50
1.2 台式机联想台 100
1.3 CDMA 上网设备中兴台 50
1.4 条形扫描枪 SYMBOL 台 50
1.5 盘点机 SYMBOL 套 50
1.6 打印机爱普生台 30
1.7 店面视频系统之 22 倍一体化摄相机鑫奥宏业台 300
1.8 店面视频系统之单路视频服务器鑫奥宏业台 300
1.9 店面视频系统之半球内置解码器鑫奥宏业台 300
1.10 店面视频系统之 360 度半球护罩鑫奥宏业台 300
1.11 店面视频系统之其他设备鑫奥宏业台 300
1.12 RFID 店面系统浩海易通台 300
2 机房设备-- 46
2.1 机房机柜图腾网络服务器机柜台 6
2.2 交换机（总部）思科台 20
2.3 KVM 切换器 ATEN CS-9138 套 5
2.4 光纤及模块天津立孚套 1
2.5 VPN 设备 NETGEAR 台 6
2.6 服务器 IBM 服务器台 3
2.7 磁盘阵列 NETAPP 套 1
2.8 小型机 IBM P595 16 路 CPU48G 内存台 1
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-353序号设备名称品牌单位数量3 RFID 物流系统设备集成浩海易通套 1-合计-- 2,177
5、项目建设选址
本项目中心数据机房建设地点为公司总部大楼；应用系统部署终端的建设地点在相关业务部门及终端门店。
6、项目的建设期
本项目计划建设期为 3 年。通过分步对企业信息系统进行建设与提升，以满足公司经营发展的要求。
7、环保
本项目不存在环保问题。
五、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影
响
（一）对公司财务状况的影响
截至 2011 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产额为 36,802.48 万
元，每股净资产为 2.45 元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将有
较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅提高。
由于利用本次募集资金投资中的 2 个项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
（二）对公司经营成果的影响
1、对公司未来盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。报告期各期末，公司固定资产净额分别为 1,272.10 万元、
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-3541,874.29 万元、3,705.77 万元和 4,263.49 万元。本次募集资金投入后，将增加固
定资产 36,092.53 万元，预计本次募集资金投资项目达产后将新增固定资产年均
折旧费用 2,340.78 万元。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入会大幅增长，
营业利润会大幅增加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产的折旧费用将会对公司经营业绩产生不利影响。
募集资金到位后，公司将加快设计研发进度、加大市场开拓和品牌推广力度、提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。
随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
2、对主营业务结构的影响
公司本次募集资金的运用全部围绕本公司现有主营业务来进行。公司自营店销售一直是目前公司的重要盈利来源，因此本次募集资金大部分用于店面扩张和加大销售终端的覆盖布局，可以改善目前自营店和特约经销店的不合理结构，将流通环节的利润尽可能保留在公司内部；同时通过拟新建旗舰店作为一种新的销售终端，通过更大面积和规格的品牌与产品展示，扩大在相应发达区域的宣传和影响，进一步提升公司品牌知名度，推广研发设计的优势，努力扩大市场份额，早日实现公司的业务发展目标。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-355第十四节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
本公司建立了信息披露管理制度,严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司设置了董事会秘书一职，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：黄国雄对外咨询电话：010-82281088传真：010-82281011互联网地址：http://www.lancygroup.com/电子信箱：zhengquan@lancygroup.com
二、重大合同
本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
（一）商标许可合同
2005年7月25日，大贤株式会社（简称“许可方”）与发行人全资子公司卓可服装（简称“被许可方”）签署了《大贤商标许可合同》，约定许可方将其在中国注册的四项商标（简称“大贤商标”，具体内容请见下文所述）许可给被许可方使
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-356用，许可期限自2005年11月1日至2010年10月31日。
2010年8月17日，许可方与被许可方续签了《大贤商标许可合同》，双方将商标许可期限续展10年，《大贤商标许可合同》的主要条款如下：
（1）许可使用商标
许可使用的商标共计四项，具体为：
商标注册号商标图形核定使用商品注册有效期限第 1468917 号 18 类2010 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日第 1101300 号 25 类2007 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 13 日第 3460555 号 18 类2005 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日第 3460554 号 25 类2005 年 1 月 21 日至 2015 年 1 月 20 日注：上表中第1468917号“ZOOC”商标的原注册有效期限自2000年11月7日起至2010年11月6日止，经续展后，注册有效期限延长为2010年11月7日至2020年11月6日；上表中第1101300号“ZOOC”商标原注册有效期限自1997年9月14日起至2007年9月13日止，经续展后，注册有效期限延长为2007年9月14日至2017年9月13日。
（2）使用许可权利内容
在许可期限内，被许可方在许可区域内有权自行设计、生产、销售大贤商标所核定使用类别的商品，包括以下各项产品：
○1 第25类的第1101300号“ZOOC”商标，许可使用在第25类服装、鞋、袜商品上；○2 第18类的第1468917号“ZOOC”商标，许可使用在第18类公文包、手提包、行李箱、背囊、旅行袋、衣箱、钱包、伞、阳伞商品上；○3 第25类的第3460554号“MOJO S.PHINE”商标，许可使用在第25类服装、鞋、帽商品上；○4 第18类的第3460555号“MOJO S.PHINE”商标，许可使用在第18类公文包、手提包、手提箱、帆布背包、旅行袋、大衣箱、小皮夹、伞、阳伞商品上。
（2）许可地域、许可期限和许可类型
许可使用商标的地域范围为中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-357许可期限自2010年11月1日起至2020年10月31日止，即使大贤商标续展或商标注册号码变更，该商标许可合同仍有效。除非一方在该合同到期前3个月以前通知另一方终止合同，否则该合同将自动续展两年。
商标许可类型为独占使用许可，即在许可期限内，被许可方有权在许可区域内独家使用大贤商标，许可方不对被许可方以外的其他方授予该权利；并且未经被许可方书面同意，许可方不在许可区域内直接使用大贤商标。
大贤株式会社于2011年4月7日出具的《株式会社大贤的说明和确认函》，大贤株式会社确认：（1）根据商标许可合同的约定，卓可服装有限公司在中国对
“ZOOC”和“MOJO S.PHINE”拥有独家经营权，本公司至今从未授权中国区域第三方使用上述商标，根据合同约定，本公司在合同期限内也不会授权中国区域第三方使用上述商标；（2）本公司目前没有授权任何企业或组织在中国区域使
用（包括代理和许可经营）本公司的其他品牌；（3）本公司目前在中国存在委托
外协生产的情况，但所生产服装均返回韩国销售，目前没有在中国使用上述商标或其他商标进行服装销售。
（3）许可费用及付款时间
许可方每年向被许可方收取的商标许可使用费为每年支付550,000美元，在许可期限内的商标许可使用费合计5,500,000美元。
合同生效之日起被许可方以美元为计价货币每年按以下标准定额支付商标许可使用费：
作为“ZOOC”商标使用权的对价支付的商标许可使用费如下：
○1 合同期限(生效日期至 2020 年 10 月 31 日);○2 合同总金额：2,750,000 美元（USD）○3 每年支付金额：275,000 美元（USD）作为“MOJO S.PHINE”商标使用权的对价支付的商标许可使用费如下：
○1 合同期限（生效日期至 2020 年 10 月 31 日）○2 合同总金额：2,750,000 美元（USD）○3 每年支付金额：275,000 美元（USD）对商标许可使用费，被许可方分两期每半年即每年 11 月 1 日和翌年 5 月 1 日均等预付至许可方指定的银行帐户。针对合同第一年度第一期应付商标使用费，
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-358被许可方应于本合同生效之日，即 2010 年 11 月 1 日付给许可方。本合同生效之日支付确有困难的，事先经许可方同意后，被许可方可按照许可方满意的方式在许可方要求的时间内进行支付。
中国政府针对本合同商标许可使用费源泉征收的所得税等各项税金由许可方承担，付给许可方的费用为商标许可使用费中扣除税金后的余额。此时，被许可方向中国税务机关代扣代缴税金后，提供许可方缴税证明文件。
被许可方负责履行本合同审批、登记、备案事项以及汇付商标许可使用费相关的中国国内的一切手续，由此发生的登记备案费、汇款费等各项费用由被许可方承担。
（4）商品质量的保证
被许可方应尽力管理好产品质量问题。许可方认为必要时，可以要求被许可方提供其生产销售的许可产品样品进行质量调查。根据调查结果，许可方认为有必要改善产品质量的，可向被许可方进行必要的指示。
（5）合同终止
任一方不履行合同义务，另一方可向该方催告合同履行。自催告之日起30天内未能补救违约事项的，或有下列情况发生时，一方书面通知送达违约方后，合同自动终止：1）逾期1个月以上未能支付商标许可使用费；2）被许可方在许可方商品上附其他品牌进行生产或销售；3）被许可方故意向第三方披露许可方保密信息；4）被许可方有损于许可方信誉的言行；5）被许可方被申请或进入破产、清算、公司整顿等对公司存续具有负面影响的法律程序；6）营业让渡、经营权转让、委托经营等被许可方的实质性经营主体发生变化；7）被许可方的汇票、支票等到期而无法支付；8）其他损害许可方信誉的情况发生。
合同期满或提前终止的，被许可方不得继续生产许可产品或使用标的商标，应将合同期满或提前终止时拥有的一切许可产品的存货清单提供给许可方，且在此后3个月内仅限于在中国市场销售存货清单所列许可产品。剩余产品应全部销毁，并于1个月内将证明材料提供给许可方。
（二）广告合同
2010年11月22日，发行人子公司朗姿服饰和孙公司莱茵服装分别与北京时尚
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-359方向广告有限公司（以下简称“时尚方向”）签订了《<时尚芭莎>广告合同》，约定由时尚方向代理其在2011年1-12月在《时尚芭莎》杂志上为“朗姿”和“莱茵”品牌分别刊登11次跨页和单页广告，两份合同的总价款为人民币5,775,000元。
（三）总部大楼定制合同
2010年12月18日，公司与北京万科企业有限公司签订关于北京市朝阳区西大望路27号蓝山G1号楼的《蓝山G1号楼购买意向书》，并根据该意向双方于2011年1月28日进一步签署了《朗姿总部大楼定制合同》双方约定购买价格为每平方米人民币23,600.00元，地上部分规划建筑面积为12,506.00平方米，总价款为人民币
295,141,600.00元。截至本招股书签署日，公司已支付了首笔20%的购房款。
三、对外担保情况
截至本招股书签署日，公司不存在对外担保的有关情况。
四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况
截至本招股书签署日，公司控股股东、公司直接控股公司、间接控股公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，董事、监事以及高级管理人员亦未涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑
事诉讼情况截至招股书签署日，未发生公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-360受到刑事诉讼的情况。
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-361第十五节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：__申东日申今花李春仙__袁怀中王世定杨庆_张荣明全体监事签名：__李美兰邱燕张玉凤高级管理人员签名：__申今花彭正昌黄国雄_全美乡李春仙朗姿股份有限公司二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-362
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_王翚保荐代表人：_李小波_方向生法定代表人：_杨宇翔平安证券有限责任公司二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-363
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_张明远_彭晋负责人：_王玲北京市金杜律师事务所二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-364
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_杨贵鹏_冯万奇_于长江法定代表人：_徐华京都天华会计师事务所有限公司二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-365
五、验资机构声明
（一）验资机构——京都天华会计师事务所有限公司
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_冯万奇_于长江法定代表人：_徐华京都天华会计师事务所有限公司二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-366
（二）验资机构——北京中证天通会计师事务所有限公司
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_戴波_李朝辉法定代表人：_张先云北京中证天通会计师事务所有限公司二〇一一年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-367
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：__阮咏华顾爱国_王宗礼王斌录法定代表人（或授权代表）：_孙月焕北京中企华资产评估有限责任公司年月日
朗姿股份有限公司招股说明书1-1-368第十六节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午 9:00—11:30；下午 1:30—5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：朗姿股份有限公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 25 层电话：010-82281088联系人：黄国雄、李伟
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼电话：021-62078613联系人：王泽、李小波、乐毅
