大连电瓷集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 2,500.00 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格：人民币 17.00 元
预计发行日期： 2011 年 7 月 28 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 10,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2011 年 7 月 27 日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示
1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。
2、2010 年 2 月 21 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润，即 2009 年度利润分配后剩余的未分配利润及 2010年 1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。2011 年 2 月17 日，公司召开 2010 年度股东大会，再次审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司 2009 年度利润分配后的未分配利润及 2010 年 1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。
截至 2009 年 12 月 31 日母公司的未分配利润 48,410,293.73 元，2010 年 3 月
25 日公司召开 2009 年度股东大会会议，审议通过 2009 年度利润分配方案，以2009 年底股本 7,500.00 万股为基础，向全体股东按每股派发现金 0.22 元（含税），
公司于 2010 年 7 月完成了上述股利分配。公司对 2010 年度利润未进行分配。截至 2010 年 12 月 31 日，母公司的未分配利润为 95,024,311.04 元。
3、公司于 2009 年 12 月 24 日，被大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁
省大连市国家税务局及大连市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR200921200031。高新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为 2009年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。根据 2008 年 1 月 1 日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》，公司所得税率为 15%。
4、根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-5（大经贸发[2002]224 号），原大连电瓷厂位于大连市西岗区北岗街 1 号的厂区在此次搬迁改造范围内。新厂区位于大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园区。
公司于 2005 年搬迁完毕。2009 年 12 月 30 日公司与大连市土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，位于大连市西岗区北岗街 1 号厂区的公司原土地使用权作价 264,360,000.00 元被大连市土地储备中心收回。截至 2009 年
12 月 31 日，上述资产已出售。公司由于搬迁导致的土地价值损失 69,531,196.00
元，房屋建筑物和机器设备损失 27,196,745.66 元，搬迁费用性支出 23,095,426.07
元，上述损失和支出合计 119,823,367.73 元。根据《企业会计准则 16 号——政
府补助》和企业会计准则解释第 3 号等文件要求，公司将补偿款中与上述损失和支出对应的金额作为与收益性相关的政府补助列入营业外收入，超出部分144,536,632.27 元（不足以补偿搬迁后新建资产的价值）作为与资产相关的政府
补助，确认为递延收益。截至 2010 年 2 月 23 日，公司已经收到上述补偿款。
5、报告期内公司资产负债率偏高，母公司 2010 年末为 75.31%、2009 年末
为 80.13%、2008 年末为 87.10%，公司资产负债率偏高的主要原因是 2003 年 11
月 30 日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司的注册资本仅为 1,000 万元，接收的资产和负债均达到 3 亿元左右，导致资产负债率高达 98%。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。2008年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街 1 号土地收回补偿款尚未取得，而公司新建厂区双 D 港数字化制造园区建设资金主要来源于银行借款以及向大连市经委借款。2009 年资产负债率较 2008 年末有所下降的主要原因是 2009 年 12 月 31 日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：
根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的 26,436.00 万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司
所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回
补偿款 26,436.00 万元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了
13,468.15 万元的债务，将应收大连市经委所承担的土地收回补偿款 12,967.85 万
元计入其他应收款。截至 2010 年 2 月 23 日公司收到上述款项。上述土地收回补偿款中有 14,453.66 万元转入递延收益，将在公司搬迁后新建资产使用寿命内平
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-6均分摊。该递延收益占母公司 2009 年末资产总额的比重为 18.62%，2010 年末尚
未摊销的递延收益 12,755.47 万元占母公司资产总额的比重为 15.15%，这是母公
司 2009 年末资产负债率达到 80.13%及 2010 年末达到 75.31%的原因之一。如扣
除该因素影响，母公司 2009 年末及 2010 年末资产负债率分别降至 61.51%、
60.16%。
6、报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 3,040.26 万元、
4,196.79 万元、80.51 万元，占归属于母公司股东的公司税后净利润的比例分别
为 40.93%、39.43%、2.76%。其中，2009 年度归属于母公司股东的非经常性损
益净额较大的主要原因为：第一，公司 2009 年度因处置原位于大连市西岗区北岗街 1 号厂区土地、原位于西岗区通山街 20 号房屋建筑物以及公司子公司盛宝铸造的部分房屋建筑物等形成的相关政府补助和非流动资产处置损益；第二，公司子公司盛宝铸造因改制事宜形成的营业外收入。2010 年归属于母公司股东的非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司当期收到多项政府补助；第二，公司因西岗区北岗街 1 号厂区土地搬迁补偿款形成的递延收益于 2010 年开始进行摊销，并将其摊销额计入当期政府补助。
综上所述，报告期内公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和政府补助。虽然公司报告期内非经常性损益数额较大，但公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍维持在较高的水平，持续经营能力较强。
7、公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子，
销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。因此，国家对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构的波动，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
公司 2008-2010 年的营业收入分别为 43,755.15 万元、56,428.08 万元和
59,440.52 万元，2009 年度较 2008 年度增长 28.96%，2010 年度较 2009 年度增长
5.34%；营业利润分别为 3,622.43 万元、7,972.78 万元和 5,166.84 万元，2009 年
度较 2008 年度增长 120.09%，2010 年度较 2009 年度下降 35.19%；扣除非经常
性损益后的净利润分别为 2,847.56 万元、6,626.17 万元和 4,413.40 万元，2009 年
度较 2008 年增长 132.70%，2010 年度较 2009 年度下降 33.39%，报告期经营业
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-7绩波动较大。
2009 年度公司营业利润及扣除非经营性损益后的净利润较 2008 年度分别增长 120.09%和 132.70%。2009 年度公司经营业绩较 2008 年度大幅增长的主要原
因为：2009 年度营业收入为 56,428.08 万元较受金融危机影响的 2008 年度的
43,755.15 万元增长了 28.96%。同时，由于产品销售构成的变化，2009 年度公司
毛利率较高的超高压、特高压线路用瓷的销售占比较 2008 年度有了进一步的提升，使得公司的毛利率水平由 2008 年度的 34.74%提升至 2009 年度的 40.82%。
2010 年度公司营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年度分别下滑 35.19%和 33.39%。2010 年度公司经营业绩较 2009 年度出现较大幅度下滑的
主要原因为：2010 年是我国电力工业“十一五”发展规划的最后一年，国内电网投资缩减，特高压项目滞后，部分合同延期执行，行业因素导致公司 2010 年度国内销售盈利水平下降。同时，由于销售产品结构的变化，2010 年度，特别是高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品的销售较 2009 年度出现一定程度的下滑，加之主要原材料和能源的价格均出现不同程度的上涨，使得公司毛利率水平由 2009 年度的 40.82%下降至 2010 年度的 35.53%，导致 2010 年度营业收
入虽然较 2009 年度有所增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较2009 年度仍出现较大幅度的下降。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中已将特高压输电工程列入其中，自 2011 年起，我国将启动大规模的特高压输电工程和智能电网建设工程，为公司带来广阔的市场空间；但由于国家电网建设工程的投资计划及施工进度有一定的不确定性，所以公司业绩仍面临波动的风险。
8、本公司编制了 2011 年度盈利预测报告。根据盈利预测审核报告，公司
2011 年度预测的营业收入为 65,606.06 万元、净利润为 6,326.85 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为 5,323.04 万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测
基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
公司全体股东于 2011 年 5 月 30 日作出如下承诺：本次首次公开发行股票并上市完成后，若公司 2011 年度经审计合并报表净利润数额未能达到 2011 年盈利
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-8预测的净利润数额，则由公司全体股东按照截至本承诺函签署之日各自的持股比例在公司 2011 年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足合并报表净利润实际金额与盈利预测数额的差额，各股东对此承担连带补偿义务。
9、本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，且募集资金投
资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司的净资产收益率与发行前一年末相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-9目录重大事项提示.4?
第一章释义.14?
第二章概览.18
一、发行人及控股股东概况. 18
二、发行人主要财务数据及财务指标. 20
三、本次发行概况.. 22
四、本次发行前后股本结构. 22
五、募集资金用途.. 23?
第三章本次发行概况...24
一、本次发行的基本情况.. 24
二、本次发行的有关当事人. 25
三、有关本次发行上市的重要日期.. 28?
第四章风险因素..29
一、经营业绩波动风险... 29
二、财务风险. 30
三、政策风险. 32
四、经营风险. 33
五、市场风险. 34
六、盈利预测的不确定性风险. 35
七、管理风险. 35
八、募集资金投资风险... 35
九、汇率风险. 36
十、技术风险. 37?
第五章发行人基本情况..38
一、发行人概况... 38
二、发行人改制重组情况.. 38
三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况. 42
四、发行人成立以来历次验资情况.. 88
五、发行人组织机构. 89?
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-10
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.. 94
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 97
八、发行人股本情况. 98
九、发行人内部职工股的情况.. 100
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情
况.. 100
十一、员工及其社会保障情况.. 100
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及履行情况... 103?
第六章业务与技术..105
一、公司的主营业务和主要产品. 105
二、公司所处行业基本情况.. 108
三、公司的竞争地位.. 124
四、公司主营业务情况. 131
五、公司的主要固定资产及无形资产... 146
六、公司特许经营权.. 159
七、公司主要产品生产技术及研发情况.. 159
八、公司主要产品和服务的质量控制情况. 170?
第七章同业竞争与关联交易.174
一、同业竞争情况... 174
二、关联方、关联关系及关联交易情况.. 175?
第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.189
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 189
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况. 199
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.. 200
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 200
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 201
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系... 202
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议情况... 202?
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-11
八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺及履行情况. 202
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及报告期内的变动情况... 203?
第九章公司治理...205
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.. 205
二、公司近三年违法违规行为情况... 213
三、公司近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情
况.. 214
四、公司内部控制制度情况.. 214?
第十章财务会计信息.215
一、审计意见.. 215
二、最近三年经审计的财务报表. 215
三、会计报表编制基础. 224
四、合并报表范围及变化情况.. 225
五、主要的会计政策和会计估计. 226
六、分部信息.. 245
七、最近一年收购兼并情况.. 246
八、会计师核验的非经常性损益明细表.. 246
九、主要资产情况... 247
十、主要债项.. 252
十一、股东权益变动表. 256
十二、报告期内现金流量情况.. 256
十三、或有事项、期后事项和其他重要事项... 257
十四、发行人主要财务指标.. 258
十五、发行人盈利预测披露情况. 260
十六、资产评估情况.. 272
十七、历次验资情况.. 273?
第十一章管理层讨论与分析.274
一、财务状况分析... 274?
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-12
二、盈利能力分析... 300
三、资本性支出分析.. 320
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较... 321
五、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对
发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响.. 321
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 321?
第十二章业务发展目标...323
一、公司当年和未来两年的发展计划... 323
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 326
三、发展计划与现有业务的关系. 326
四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 327?
第十三章募集资金运用...328
一、本次募集资金运用概况.. 328
二、本次募集资金投资项目的市场前景及合理性分析.. 329
三、项目投产后新增固定资产投资对公司的影响. 338
四、本次募集资金投资项目具体情况简介. 339
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.. 355?
第十四章股利分配政策...357
一、发行人股利分配政策... 357
二、最近三年实际股利分配情况. 358
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 358?
第十五章其他重要事项...359
一、信息披露和投资者关系相关情况... 359
二、重要合同.. 359
三、发行人对外担保的有关情况. 367
四、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项.. 367
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项... 367?
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-13
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 367?
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.368
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 368
二、保荐人（主承销商）声明.. 370
三、发行人律师声明.. 371
四、审计机构声明... 372
五、资产评估机构声明. 373
六、验资机构声明... 374
七、验资机构声明... 375?
第十七章备查文件..376
一、备查文件目录... 376
二、查阅时间和查阅地点... 376?
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-14第一章释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般释义发行人、公司、本公司、大连电瓷、股份公司指大连电瓷集团股份有限公司大瓷有限指发行人前身大连电瓷有限公司及更名后的大连电瓷集团有限公司本次发行、首次公开发行指发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为控股股东、实际控制人指刘桂雪先生公司章程指《大连电瓷集团股份有限公司章程》股东或股东大会指发行人股东或股东大会董事或董事会指发行人董事或董事会监事或监事会指发行人监事或监事会渤海证券、保荐人、主承销商指渤海证券股份有限公司发行人律师、国枫律师指北京市国枫律师事务所发行人会计师、中准会计师事务所指中准会计师事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展与改革委员会登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司亿德金具指发行人全资子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司三箭金具指发行人全资子公司大连三箭电瓷金具有限公司盛宝铸造指发行人全资子公司大连盛宝铸造有限公司大连拉普指发行人控股子公司大连拉普电瓷有限公司美国拉普指 LAPP Insulators LLC，成立于 2005 年 10 月 7
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-15日，持有发行人控股子公司大连拉普电瓷有限公司 25%股份，是一家根据美国 Delaware州法律注册的有限责任公司华信信托指大连华信信托股份有限公司，原名为大连华信信托投资股份有限公司大连市经委指大连市经济和信息化委员会，原名为大连市经济贸易委员会、大连市经济委员会大连市国资委指大连市国有资产监督管理委员会，原名为大连市国有资产管理委员会大连一汽铸造指一汽铸造有限公司大连分公司一汽铸造指一汽铸造有限公司报告期指 2010 年度、2009 年度、2008 年度元、万元指人民币元、万元专业释义绝缘子指一般由固体绝缘材料制成，安装在不同点位的导体之间或导体与接地构件之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作用的器件。按用途分类，分为输电线路用绝缘子和电站用绝缘子。根据绝缘材料不同，绝缘子可分为瓷绝缘子、复合绝缘子（又称合成绝缘子）和玻璃绝缘子三类支柱绝缘子指电站用绝缘子的一种，由一个或多个支柱绝缘子元件或元件装配所构成，用作带电部件的刚性支持物，并使之对地或另一带电部件绝缘，可分为户内和户外两种类型悬式绝缘子指悬挂在架空线路导线上的可挠支持物并主要承受张力。包括：盘形悬式绝缘子、棒形悬式绝缘子等静压（干法）成型指利用帕斯卡原理，即液体或气体均匀地向各个方向传递压力的特性，实现物料的均匀受压成型。通过上述方法使瘠性粉料成型致密坯体的方法称为等静压法，也称干法成型湿法成型指用湿的泥料的可塑性加工的成型方法。湿法成形一般包括挤制、旋坯、热压、冷压和车削成形等方法
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-16复合绝缘子耐气候性指绝缘子能经受紫外线、太阳辐射、盐雾、高温度、高湿度等自然界气候急剧变化条件下不损坏的能力耐污性指绝缘子受到各种粉尘、盐雾、有害气体的一定污染后，在雨、露、霜、雪等不同环境条件下，仍能正常运行而不发生闪络（造成跳闸事故）的性能复合绝缘子老化性指伞套材料明显出现变硬、变脆、粉化、裂纹和开裂、起痕、树枝状通道、蚀损、憎水性下降，绝缘子出现密封破坏、局部发热及机械强度明显下降的现象，使绝缘子明显失去效用憎水性能指固体材料的一种表面性能，水在憎水性的固体表面形成的是一种相互分离的水滴或水珠状态，而不是连续的水膜或水片状态自爆率指玻璃绝缘子在无外部直接作用的情况下而自动发生破碎的现象劣化指绝缘子在运行中由于自然老化及产品质量等原因造成绝缘子机电性能下降，包括玻璃绝缘子自爆、复合绝缘子的老化及瓷绝缘子的零值等掉串指输电线路中，由于绝缘子解体（绝缘子断裂）而导致的输电事故，如果是单串使用的绝缘子则会导致导线落地的重大事故击穿指穿过绝缘子固体绝缘材料，使绝缘子绝缘强度永久丧失的一种破坏性放电。固体介质内部发生的破坏性放电，通常会造成介质绝缘性能的永久性损伤污闪指电气设备绝缘表面附着的污秽物在潮湿条件下，其可溶物质逐渐溶于水，在绝缘表面形成一层导电膜，使绝缘子的绝缘水平大大降低，在电力场作用下出现的强烈放电现象高压指电压等级在 1kV 及以上超高压指交流 330kV～750kV、直流±500kV~±660kV电压等级特高压指交流 1,000kV、直流±800kV 及以上电压等级
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-17高吨位指高吨位绝缘子主要用于超高压和特高压输电线路。通常是指 300kN 及以上强度等级中吨位指中吨位绝缘子主要用于高压和超高压输电线路。通常是指 160kN 至 300kN 强度等级低吨位指低吨位绝缘子主要用于高压输电线路。通常是指 160kN 以下强度等级kN 指千牛，力的单位kNm 指力矩的单位，含义是 1kN 的力作用在距离转动轴支点 1m 的位置上所产生的力矩为1kNmkV 指千伏，电压的计量单位kW，GW，kVA 指功率的计量单位； 1kVA=1kW ，1GW=1,000,000kW=1,000,000,000WIEC 指国际电工委员会组织注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-18第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及控股股东概况
（一）发行人概况
发行人名称：大连电瓷集团股份有限公司发行人英文名称： DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.成立时间： 2003 年 11 月 25 日（2009 年 9 月 2 日整体变更为股份有限公司）注册资本： 7,500 万元法定代表人：刘桂雪注册地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号邮政编码： 116600联系电话： 0411-8430 5686传真号码： 0411-8433 7907公司网址： www.insulators.cn公司邮箱： zqb@insulators.cn公司成立于 2003 年 11 月 25 日，系由刘桂雪先生等 22 名自然人和华信信托共同设立，注册资本 1,000 万元。2009 年 2 月 19 日，大连电瓷有限公司更名为大连电瓷集团有限公司。2009 年 9 月 2 日，大连电瓷集团有限公司整体变更为大连电瓷集团股份有限公司。
公司处于绝缘子避雷器行业，主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。经中国电器工业协会绝缘子避雷器分会确认：公司是我国最大的线路瓷绝缘子生产企业，2007
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-19年至 2009 年生产的盘形悬式瓷绝缘子的产量、销量、出口量在行业内排名第一；公司为国内独家生产直流 400kN 及 550kN 等高强度等级盘形悬式瓷绝缘子产品的内资企业，国际上目前只有日本 NGK 公司及其在中国投资公司（NGK 唐山电瓷有限公司）具有该产品的生产能力；公司注重技术创新与研发投入，其综合技术实力在国内排名第一。
公司前身大连电瓷厂为国家机电工业重点骨干企业，其绝缘子制造技术可追溯至 1915 年。1983 年大连电瓷厂的三箭牌 XP-7、XP-7C 高压悬式瓷缘子获得
国家金质奖，为行业内第一家也是唯一一家获此殊荣的企业，1988 年国家质量奖审定委员会继续授予该产品国家金质奖。大连电瓷厂自主研发的 11512（210kN）、XP-300 及 11751（400kN）等型号盘形悬式瓷绝缘子分别被国家经济贸易委员会认定为 1996 年度、1997 年度、1999 年度国家级新产品。公司是首批被国家电网公司认可的具有 500kV 及以上线路绝缘子供货资格的企业。
公司从 2005 年至 2010 年陆续为国家三峡工程±500kV 超高压直流线路“三峡——上海”、国内第一条 750kV 交流“兰州东—官亭”线路、世界第一条±800kV特高压直流“云南—广东”线路、±800kV 特高压直流试验示范工程“向家坝—上海”线路（公司供货量占同类产品 50%以上）、国内第一条特高压 1,000kV 交流试验示范线路“晋东南—南阳—荆门”和世界第一条±660kV 直流线路“宁东—青岛”（公司供货量占同类产品的 70%）提供大量产品。2007 年至 2009 年，公司仅为国家直流输电工程提供高吨位瓷绝缘子即已超过 100 万只，为交流工程提供 300kN 以上高吨位产品即达 120 万只，总数在行业中排名第一。2010 年，公司为国内外直流输电工程提供瓷绝缘子 61 万只，其中 550kN 等级达 16.3 万只；
为国内外交流工程提供 300kN 以上高吨位产品 43 万只，总数为同行业第一。
自 2004 年起，公司的“三箭牌”商标连续 6 年被授予辽宁省名牌证书。2007年至 2010 年公司的“三箭牌”商标连续两次被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标，最新有效期为 2010 年 1 月 22 日至 2013 年 1 月 22 日。2009 年 3月公司的“三箭”品牌入选中国电器工业协会主办的“中国电器工业最具影响力品牌”。2010 年 10 月 8 日，公司的“三箭”（图形）商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。2011 年 2 月 18 日，公司被中国机械工业企业管理协会评为“机械工业管理现代化企业”。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-202008 年 12 月 30 日，公司参与的“高压直流输电重大技术装备研制”项目获得中国机械工业科学技术奖特等奖。2009 年 12 月 23 日，公司作为唯一的绝缘子生产厂家参加的“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目荣获国家科学技术进步一等奖。2009 年 12 月 30 日，公司参与的“1,000kV 交流输变电关键技术研究、设备研制及工程应用”项目获得中国机械工业科学技术奖特等奖。
公司及其前身大连电瓷厂出口历史至今已达 50 年，其产品在国际上享有较高的知名度，出口对象接近四十个国家和地区，主要国家有：美国、印度、韩国、印度尼西亚、缅甸、苏丹、尼日利亚等。
（二）发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人均为刘桂雪先生，目前持有本公司股份4,200.00 万股，持股比例为 56.00%。刘桂雪先生的简历详见本招股说明书“第八
章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员简介”。
二、发行人主要财务数据及财务指标?
根据中准会计师事务所出具的（中准审字[2011]6006 号）审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动资产 501,476,783.99 499,810,519.87 366,617,626.64
非流动资产 434,469,848.19 362,746,808.43 401,954,033.72
资产总额 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36
流动负债 385,469,774.00 466,363,981.01 684,159,958.90
非流动负债 298,660,276.80 206,404,548.64 1,646,158.92
负债总额 684,130,050.80 672,768,529.65 685,806,117.82
归属于母公司所有者权益 245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-21
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18
营业利润 51,668,427.05 79,727,769.39 36,224,278.91
利润总额 83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82
净利润 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89
投资活动产生的现金流量净额 5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09
筹资活动产生的现金流量净额 37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响-528,660.06 -87,284.92 -380,511.23
现金及现金等价物净增加额 25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34
（四）主要财务指标
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动比率 1.30 1.07 0.54
速动比率 0.83 0.73 0.33
资产负债率（母公司） 75.31% 80.13% 87.10%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 1.43% 2.18% 4.95%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 2.64 3.20 3.11
存货周转率（次/年） 2.25 2.19 2.45
息税折旧摊销前利润（万元） 12,043.17 16,705.42 6,363.62
利息保障倍数（倍） 8.13 11.09 3.90
每股经营活动的现金流量（元/股）-0.23 0.14 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.34 -0.15 0.26
归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）
35.18% 81.64% 46.36%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）
20.78% 49.45% 45.08%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-22项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/股）
0.99 1.42 0.39
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/股）
0.58 0.86 0.38
归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股收益（元/股）
0.99 1.42 0.39
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润的稀释每股收益（元/股）
0.58 0.86 0.38
注：1、上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“十四、
发行人主要财务指标”；
2、每股经营活动的现金流量（元/股）、每股净现金流量（元/股）、每股收益的计算股本
数均为 7,500 万股。
三、本次发行概况?
股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
发行股数 2,500.00 万股
发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式发行对象向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）拟上市地点深圳证券交易所
四、本次发行前后股本结构?
本次发行 2,500.00 万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构股份性质股东名称持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）刘桂雪 4,200.00 56.00 4,200.00 42.00
潘洪沂 600.00 8.00 600.00 6.00
有限售条件的股份熊若刚 375.00 5.00 375.00 3.75
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-23发行前股本结构发行后股本结构股份性质股东名称持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）姜可军 375.00 5.00 375.00 3.75
16 名自然人 1,950.00 26.00 1,950.00 19.50
无限售条件的股份-- 2,500.00 25.00
总计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
五、募集资金用途?
经公司 2010 年 2 月 21 日召开的 2010 年第一次临时股东大会及公司 2011 年2 月 17 日召开的 2010 年度股东大会批准，本次公司拟公开发行 2,500.00 万股 A
股，发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资以下项目：
项目名称项目总投资额（万元）项目批准编号大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目26,795.00 大开经贸备[2009]77 号
大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目16,675.00 大开经贸备[2009]76 号
大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目3,500.00 大开经贸备[2009]78 号
合计 46,970.00
首次公开发行 A 股实际募集资金在投资上述项目之后如有结余，将用于补充公司的流动资金。如实际募集资金未达到上述项目投资的资金需要，则由公司自筹资金解决，具体情况详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-24第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况?
发行股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元
发行股数发行 2,500.00 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价人民币 17.00 元
发行市盈率
38.64 倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照 2010 年经审
计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本）发行前每股净资产 3.36 元（截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表的所有者权益）
发行后每股净资产
6.46 元（截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表的所有者权益加本
次募集资金净额计算）发行前市净率 5.06 倍（发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率 2.63 倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式发行对象向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）承销方式余额包销方式预计募集资金总额 42,500 万元预计募集资金净额 39,413.80 万元
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-25发行费用概算总额：3,086.20 万元，其中：
保荐和承销费用：2,560.00 万元
审计费用：105.00 万元
律师费用：105.00 万元
信息披露及发行手续等费用：316.20 万元
以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：大连电瓷集团股份有限公司法定代表人：刘桂雪住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号联系电话： 0411-8430 5686传真号码： 0411-8433 7907联系人：熊若刚
（二）保荐人（主承销商）
名称：渤海证券股份有限公司法定代表人：杜庆平?
住所：天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼101 室联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔2102 室联系电话： 021-6880 0213传真号码： 021-6880 0200保荐代表人：张运发、吴永强项目协办人：李金城项目联系人：王镇、王振刚、白静、王静、姚青青、李琼雪
（三）分销商
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-26名称：民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层-18 层联系人：刘新丰联系电话： 010-8512 7723传真号码： 010-8512 0211名称：华西证券有限责任公司法定代表人：杨炯洋住所：成都市青羊区陕西街 239 号联系人：徐缘婷联系电话： 010-5166 2928-310传真号码： 010-6622 6708
（四）发行人律师
名称：北京市国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层联系电话： 010-6609 0088传真号码： 010-6609 0016经办律师：李童云、冯翠玺、刘波
（五）会计师事务所
名称：中准会计师事务所有限公司法定代表人：田雍住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层联系地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层联系电话： 0411-8281 9300传真号码： 0411-8281 3033
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-27经办注册会计师：隋国军、杨英锦
（六）资产评估机构
名称：辽宁元正资产评估有限公司法定代表人：蔡军住所：大连市沙河口区星海广场 A 区 10 号世纪经典大厦 5A联系电话： 0411-8480 1232传真号码： 0411-8480 1232经办注册评估师：姚军、高红
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755-2593 8000传真号码： 0755-2598 8122
（八）收款银行
名称：天津建行和平支行户名：渤海证券股份有限公司账号： 12001615300052505720
（九）拟上市证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-8208 3传真： 0755-8208 3947截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-28
三、有关本次发行上市的重要日期?
询价推介时间 2011 年 7 月 19 日-2011 年 7 月 25 日定价公告刊登时间 2011 年 7 月 27 日申购日期和缴款日期 2011 年 7 月 28 日预计股票上市日期发行完成后，尽快安排上市
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-29第四章风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、经营业绩波动风险?
公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子，销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。因此，国家对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构的波动，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
公司 2008-2010 年的营业收入分别为 43,755.15 万元、56,428.08 万元和
59,440.52 万元，2009 年度较 2008 年度增长 28.96%，2010 年度较 2009 年度增长
5.34%；营业利润分别为 3,622.43 万元、7,972.78 万元和 5,166.84 万元，2009 年
度较 2008 年度增长 120.09%，2010 年度较 2009 年度下降 35.19%；扣除非经常
性损益后的净利润分别为 2,847.56 万元、6,626.17 万元和 4,413.40 万元，2009 年
度较 2008 年增长 132.70%，2010 年度较 2009 年度下降 33.39%，报告期经营业
绩波动较大。
2009 年度公司营业利润及扣除非经营性损益后的净利润较 2008 年度分别增长 120.09%和 132.70%。2009 年度公司经营业绩较 2008 年度大幅增长的主要原
因为：2009 年度营业收入为 56,428.08 万元较受金融危机影响的 2008 年度的
43,755.15 万元增长了 28.96%。同时，由于产品销售构成的变化，2009 年度公司
毛利率较高的超高压、特高压线路用瓷的销售占比较 2008 年度有了进一步的提升，使得公司的毛利率水平由 2008 年度的 34.74%提升至 2009 年度的 40.82%。
2010 年度公司营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年度分别下滑 35.19%和 33.39%。2010 年度公司经营业绩较 2009 年度出现较大幅度下滑的
主要原因为：2010 年是我国电力工业“十一五”发展规划的最后一年，国内电
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-30网投资缩减，特高压项目滞后，部分合同延期执行，行业因素导致公司 2010 年度国内销售盈利水平下降。同时，由于销售产品结构的变化，2010 年度，特别是高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品的销售较 2009 年度出现一定程度的下滑，加之主要原材料和能源的价格均出现不同程度的上涨，使得公司毛利率水平由 2009 年度的 40.82%下降至 2010 年度的 35.53%，导致 2010 年度营业收
入虽然较 2009 年度有所增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较2009 年度仍出现较大幅度的下降。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中已将特高压输电工程列入其中，自 2011 年起，我国将启动大规模的特高压输电工程和智能电网建设工程，为公司带来广阔的市场空间；但由于国家电网建设工程的投资计划及施工进度有一定的不确定性，所以公司业绩仍面临波动的风险。
二、财务风险
（一）偿债风险
公司成立以来，业务扩张较快，资金需求主要通过自身积累和债务融资解决，融资渠道单一。截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 75.31%，
负债总额中流动负债所占比例为 56.34%。同时公司流动比率、速动比率偏低，
报告期内流动比率分别为 1.30、1.07 及 0.54，速动比率分别为 0.83、0.73 及 0.33，
虽然相关指标随着公司发展有所提升和改善，但若公司出现不能支付到期债务的情况，将对公司正常经营产生影响。
报告期内公司资产负债率偏高，母公司 2010 年末资产负债率为 75.31%、2009
年末为 80.13%、2008 年末为 87.10%，公司资产负债率偏高的主要原因是 2003
年 11 月 30 日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司的注册资本仅为 1000 万元，接收的资产和负债均达到 3 亿元左右，导致资产负债率高达 98%。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。
2008 年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街 1 号土地收回补偿款尚未取得，而公司新建厂区双 D 港数字化制造园区建设资金主要来源于银行借款以及向大连市经委借款。2009 年资产负债率较 2008 年末有所下降的
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-31主要原因是 2009 年 12 月 31 日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的 26,436.00 万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，
公司所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地
收回补偿款 26,436.00 万元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了
13,468.15 万元的债务，将应收大连市经委所承担的土地收回补偿款 12,967.85 万
元计入其他应收款。截至 2010 年 2 月 23 日公司收到上述款项。上述土地收回补偿款中有 14,453.66 万元转入递延收益，将在公司搬迁后新建资产使用寿命内平
均分摊。该递延收益占母公司 2009 年末资产总额的比重为 18.62%，2010 年末剩
余未摊销的递延收益 12,755.47 万元占母公司资产总额的比重为 15.15%，这是母
公司 2009 年末资产负债率达到 80.13%及 2010 年末达到 75.31%的原因之一。如
扣除该因素影响，母公司 2009 年末及 2010 年末资产负债率分别降至 61.51%、
60.16%。
（二）发行后净资产收益率大幅下降的风险
2008 年度至 2010 年度，公司净资产稳步增长，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 45.08%、49.45%及 20.78%。若本次发行成功，发行人
净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
2008年度至2010年度，公司应收账款净额分别为13,600.06万元、17,334.24
万元和22,592.87万元，占流动资产的比例分别为37.10%、34.68%和45.05%，占
资产比例分别为17.70%、20.10%及24.14%，占营业收入的比例分别为31.08%、
30.72%及38.01%。1年以内账龄的应收账款，占应收账款总额比例分别为77.05%、
74.43%和77.07%。导致公司应收账款较高的主要原因是营业收入持续增长带来
的应收账款的自然增长及与公司采取的收入确认方式、货款结算方式等因素相关。公司已经按照谨慎性原则充分计提了坏账准备，但由于应收账款金额较大，如果发生坏账损失，将对公司经营产生影响。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-32
三、政策风险
（一）产业政策风险
本公司属于输配电设备制造行业（绝缘子避雷器行业），与电网和电源建设政策密切相关。2004年以来我国政府为解决电网、电源投资失衡的矛盾，加大了对电网投资力度，新建超特高压输电线路、更新城乡现有电网等举措，以实现电网建设与经济社会发展相协调。“十一五”期间，国家对电网建设的投资力度加大，电网工程建设年均投资2,949亿元，五年累计完成投资占电力工业总投资比重达到46.05%。根据中国电力企业联合会发布的《2008年电力行业统计快报》显
示，2008年我国电网投资首度超过电源投资，资金主要用于全国特高压、超高压电网以及跨区送电工程建设。2010年是国家“十一五”规划实施的最后一年，目前国家能源局已着手电力“十二五”规划的编制，各类已启动的重大专题规划工作包括电网网线和电力输出大通道规划等。如果国家电力发展规划发生重大变化，将对公司的经营产生重要影响。
（二）出口国政策变更的风险
2008 年度至 2010 年度，公司出口业务占营业收入的比重分别为 25.03%、
21.28%和 42.47%，其产品主要销往印度等发展中国家。目前这些国家电力建设
投资力度较大，但由于当地电力设备制造技术整体水平相对落后，难以满足本国对电力装备产品的需求，因此为本公司产品出口创造了有利条件。倘若以上国家变更贸易政策，限制进口电力装备产品，公司的出口业务将受到影响。
（三）环保政策变化的风险
本公司已通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证，制定了完善的环境保护相关制度。对生产过程中产生的废气、废水、噪声等污染源和污染物，公司采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。
（四）税收政策变动风险
公司享受的税收优惠政策包括增值税优惠和所得税优惠两部分。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-33所得税优惠政策包括：依据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的相关规定，公司为高新技术企业，故享受减按 15%的税率征收企业所得税；根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的相关规定，大连拉普为生产性外商投资企业，故享受 2008 年度和 2009 年度免征企业所得税，2010 年大连拉普按照 25%的企业所得税税率减半征收；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的相关规定，公司 2010 年及以后经税务部门批准可按实际发生的符合条件的研究开发费用支出在计算应纳税所得额时按照 150%加计扣除。
增值税优惠政策包括：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]第 007 号）的相关规定，公司和大连拉普因产品出口销售而享有此项优惠政策。
公司及控股子公司大连拉普因有产品出口销售而享受 17%的出口退税率。
如未来国家税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。
四、经营风险
（一）客户集中风险
公司所处的输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商。报告期内，公司主导产品线路瓷绝缘子由于产品技术含量高、质量稳定，在国家电网公司同类产品中标金额中排名第一。但是如果主要客户改变采购政策，将可能对公司业务产生重要影响。
（二）产品质量风险
绝缘子是一种运行可靠性要求非常高的电力配套设备。对于输电线路而言，若绝缘子产品质量不合格或出现掉串等事故，有可能造成大面积、长时间停电。
本公司自成立以来一直严格按照国家标准进行产品设计，并严格执行 ISO9001质量体系，产品在生产过程中全部进行电检测试，交付客户前进行机电强度测试等抽样检查，以保证产品的可靠性。公司自成立以来，产品质量稳定、可靠，未
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-34出现过重大质量纠纷，在市场上树立了良好的形象。但未来如果公司产品质量出现问题给客户电力系统造成事故，将对公司声誉和公司经营产生重大影响。
（三）因资产抵押可能引起生产经营不稳定的风险
公司的银行借款采取了以自有的房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保的方式，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的账面值为 6,600.01 万元的房屋建
筑物被抵押，占房屋建筑物净值总额 12,256.84 万元的 53.85%；账面价值为
4,079.37 万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面值 10,316.12 万元的
39.54%。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引
起公司生产经营不稳定的风险。
五、市场风险
（一）市场竞争风险
公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量稳步扩大市场。但由于线路瓷绝缘子，特别是线路复合绝缘子面临着来自国内、国外的众多厂商的激烈竞争，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。
（二）主要原材料及能源价格波动风险
公司产品主要原材料为矿物原料、金属附件、钢材等，生产过程中耗用的能源主要为液化气。2008 年度至 2010 年度，矿物原料占公司营业成本的比例分别为 12.62%、13.27%和 10.59%；金属附件和钢材占公司营业成本的比例分别为
35.32%、26.19%和 20.76%；液化气占公司营业成本的比例分别为 11.96%、7.63%
和 8.99%。2008 年以来公司矿物原料采购平均价格在 880 元/吨至 966 元/吨之间
波动，公司钢材采购平均价格在 3,356 元/吨至 4,869 元/吨之间波动，公司液化气采购平均价格在 3,695 元/吨至 4,930 元/吨之间波动。主要原材料及能源价格的波动将直接影响公司产品的成本，进而将对公司的盈利能力产生影响。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-35
六、盈利预测的不确定性风险?
本公司编制了 2011 年度盈利预测报告。根据盈利预测审核报告，公司 2011年度预测的营业收入为 65,606.06 万元、净利润为 6,326.85 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 5,323.04 万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本
假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
公司全体股东于 2011 年 5 月 30 日作出如下承诺：本次首次公开发行股票并上市完成后，若公司 2011 年度经审计合并报表净利润数额未能达到 2011 年盈利预测的净利润数额，则由公司全体股东按照截至本承诺函签署之日各自的持股比例在公司 2011 年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足合并报表净利润实际金额与盈利预测数额的差额，各股东对此承担连带补偿义务。
七、管理风险?
本次发行前公司控股股东刘桂雪先生持有本公司56.00%的股份；本次发行完
成后，刘桂雪先生的持股比例将降低至42.00%，处于控股地位，存在大股东控制
的风险。如果控股股东通过不当行使表决权或其它方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。
八、募集资金投资风险
（一）募投项目实施风险
公司本次股票发行所募集资金将投资于瓷绝缘子扩大生产能力项目、复合绝缘子建设项目以及创建国家级技术中心项目。上述三个项目虽然已经充分论证和系统规划，产品具有较高的技术含量和良好的市场应用前景，募投项目履行了相关备案手续，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术及施工组织管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司预期收益的实现。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-36
（二）市场开拓风险
报告期内，公司主导产品瓷绝缘子的产能利用率均超过 100%。本次募集资金项目顺利达产后，公司主要产品瓷绝缘子（含悬瓷绝缘子和电站电瓷）的产量将达 6.94 万吨/年，新增 2.37 万吨/年；复合绝缘子产量将达 0.73 万吨/年，新增
0.52 万吨/年。公司的生产能力将得以大幅提升。
我国电力行业正处于高速发展的阶段，电网结构的不断优化以及以特高压电网为基础的智能电网正在高速发展，为公司业务的快速扩张提供了有利的市场环境。公司作为国内首家被国家电网公司认可的具有 500kV 及以上线路供货资格的企业，在客户资源方面具有明显优势。公司现在已经拥有包括国家电网、南方电网及其下属公司在内的核心客户。这些客户对产品的精度、性能、技术参数等方面个性化要求非常高，需要与生产厂商长期合作，以保证工程的安全性和可靠性。国外客户方面，公司多年来积极开拓国外市场，出口量长期稳居行业第一，客户优势明显。
但随着行业内其他企业规模的扩大和技术实力的提高，公司在保持现有市场占有率并消化募投项目新增产能的过程中，将可能面临更多的竞争压力和市场开拓风险。
（三）原材料采购风险
本次募集资金项目顺利实施后，公司瓷绝缘子和复合绝缘子的产能将扩大，所需原材料的采购量将大幅度增加。本次募投项目投资于公司的主营业务，所需主要原材料仍为矿物原料、金属附件、钢材及生胶等。由于公司对矿物原料的品质有较高的要求，因此大规模采购矿物原料可能面临供应商无法保质、保量供货的风险。同时，主要原材料中的金属附件、钢材及生胶价格易于产生波动，可能导致公司面临主要原材料价格波动的风险。
九、汇率风险?
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。截至2010年12月31日，汇率制度改革以来人民币相对美元累计升值幅度已达到22.46%。随
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-37着我国在国际经济领域地位的不断提高，未来一段时期内人民币汇率仍将有可能出现上升的态势。2008年度至2010年度，公司的出口业务收入占营业收入的比例分别为25.03%、21.28%及42.47%。因此，人民币升值将会直接影响公司产品的
世界市场价格竞争能力，影响公司产品出口的销售量；2008年度至2010年度外汇汇率的波动引起的汇兑损失分别为39.38万元、91.64万元及197.55万元。如果我
国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。
十、技术风险?
公司在本行业内具有领先的技术优势，2007年度至2010年度，公司自主研发的71项产品通过了由中国电力企业联合会组织的专家组鉴定。同时，公司拥有多项自有技术和独特的生产工艺，曾参与制定3项国家标准，4项行业标准。2009年12月，公司作为唯一绝缘子供应商参与的“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目获国家科技进步一等奖。倘若公司不能继续加大对技术的研发投入，增强技术创新能力，取得新技术成果，保持技术领先优势，适时推出新产品，将可能存在产品或技术落后的风险。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-38第五章发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：大连电瓷集团股份有限公司发行人英文名称： DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.成立日期：
2003 年 11 月 25 日（2009 年 9 月 2 日整体变更为股份有限公司）注册资本： 7,500.00 万元
法定代表人：刘桂雪住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号邮政编码： 116600联系电话： 0411-8430 5686传真： 0411-8433 7907企业网址： www.insulators.cn电子信箱： zqb@insulators.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系由大连电瓷集团有限公司以整体变更的方式设立。2009 年 8 月 13 日，大瓷有限 20 名自然人股东签订《设立大连电瓷集团股份有限公司之发起人协议书》，根据中准会计师事务所于 2009 年 7 月 25 日出具的《审计报告》（中准审字[2009]6058 号），截至 2009 年 6 月 30 日，大瓷有限的净资产为 100,480,282.88
元，公司发起人一致同意，将上述经审计净资产按照 1:0.7464 的比例折合为
75,000,000 股，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份公司，中准会计师事务所于 2009 年 8 月 15 日出具了《验资报告》（中准验字[2009]6016 号）。大连市工商行政管理局于 2009 年 9 月 2 日向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-39为大工商企法字 2102002156101。
（二）发起人
公司发起人为刘桂雪先生等 20 名自然人，设立时其持股具体情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）1 刘桂雪 4,200.00 56.00 11 王镔 75.00 1.00
2 潘洪沂 600.00 8.00 12 李广林 75.00 1.00
3 熊若刚 375.00 5.00 13 张道骏 75.00 1.00
4 姜可军 375.00 5.00 14 李钰 75.00 1.00
5 任贵清 300.00 4.00 15 孙启全 75.00 1.00
6 吴宝海 225.00 3.00 16 于建华 75.00 1.00
7 阎芷苓 225.00 3.00 17 孙世功 75.00 1.00
8 彭佩勤 150.00 2.00 18 刘增元 75.00 1.00
9 于树圣 150.00 2.00 19 孙景功 75.00 1.00
10 姜桂兰 150.00 2.00 20 于田明 75.00 1.00
合计股东人数：20 名，股本：7,500.00 万元
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务公司的主要发起人为控股股东和实际控制人刘桂雪先生。改制设立公司之前，刘桂雪先生拥有的主要资产是公司前身大瓷有限的股权，且自大瓷有限成立以来一直在本公司专职工作，未控股或参股其他企业，未经营其他业务。
改制设立公司之后，主要发起人刘桂雪先生拥有的主要资产是大连电瓷的股权，实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时承继了大瓷有限所有的资产，包括房屋、设备等固定资产，土地使用权、软件等无形资产，对子公司的长期股权投资等资产。
公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司具有独立、完整的业务体系，其主要产品及具体业务流程详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、公司
主营业务情况”。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-40
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系发行人系由大瓷有限整体改制而来，改制前后的业务流程相同，未发生变化。
业务流程的具体情形详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、公司主
营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况发行人成立以来，主要发起人刘桂雪先生一直担任发行人董事长兼总经理；截至 2010 年末，主要发起人刘桂雪先生已为发行人的 15,000 万元银行借款提供担保，其中 4,000 万元为刘桂雪先生和亿德金具的共同担保。除此之外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。具体关联关系详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司发起人为改制设立前大瓷有限的全体股东，根据中准会计师事务所出具的验资报告，截至 2009 年 8 月 15 日发起人出资已全部到位。除注册在中国境外的 1 个商标尚在办理名称变更手续之外，发行人已完成房屋建筑物、机器设备、土地使用权、专利及商标等资产由大瓷有限变更为发行人的手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（八）发行人的独立运营情况
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，具有完善的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于各股东，具有完整独立的业务体系和自主经营的能力。
1、发行人的资产完整
公司具备与生产经营相关的全套生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及非专利技术的所有权或者土地使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本招股说明书签署之日，不存在公司股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
2、发行人的人员独立
公司拥有独立的人员人事档案，建立了独立的人员聘用制度和薪酬制度，公
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-41司的员工由公司人力资源部负责聘用并发放薪酬。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的合法程序选举和聘任，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会和董事会任免公司人员情况。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或其子公司处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人的财务独立
公司设立了独立的财务部，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策，独立对外签订合同。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东、实际控制人及其下属企业共用银行账户的情况；公司依法独立进行纳税申报并缴纳税金。
4、发行人的机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。
5、发行人的业务独立
公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司具有独立自主经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织结构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，并顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
截至本招股说明书签署日，公司资产、人员、财务、机构及业务等方面已与公司股东分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-42
三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本形成及变化情况
1、大连电瓷有限公司的成立
2003 年 7 月 16 日，刘桂雪先生等 22 名自然人及华信信托签署《出资协议》，以现金 1,000.00 万元出资设立大瓷有限。2003 年 11 月 11 日，大连中盈会计师
事务所有限公司对上述出资进行验证，出具了《验资报告》（大中盈内验[2003]076号）。2010 年 7 月 8 日发行人会计师对上述《验资报告》进行了复核，出具了《专项复核报告》（中准审字［2010］6066 号），认为：大连电瓷有限公司已足额收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元。上述 22 名自然人均为原大连电瓷厂中高层管理人员。大瓷有限设立时股东的资金来源均为自筹，自筹方式为个人自有资金、借款等方式，具体情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）资金来源借款偿还情况1 刘桂雪 400.00 40.00 自有资金、个人借款已偿还
2 潘洪沂 80.00 8.00 自有资金、个人借款已偿还
3 熊若刚 50.00 5.00 自有资金、个人借款已偿还
4 姜可军 50.00 5.00 自有资金、个人借款已偿还
5 任贵清 50.00 5.00 自有资金、个人借款已偿还
6 吴宝海 30.00 3.00 自有资金、个人借款已偿还
7 阎芷苓 30.00 3.00 自有资金-
8 彭佩勤 20.00 2.00 自有资金-
9 于树圣 20.00 2.00 自有资金-
10 姜桂兰 20.00 2.00 自有资金-
11 王镔 10.00 1.00 自有资金-
12 李广林 10.00 1.00 自有资金-
13 张道骏 10.00 1.00 自有资金-
14 李钰 10.00 1.00 自有资金-
15 赵维良 10.00 1.00 自有资金-
16 孙启全 10.00 1.00 自有资金-
17 于建华 10.00 1.00 自有资金-
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-4318 孙世功 10.00 1.00 自有资金-
19 刘增元 10.00 1.00 自有资金-
20 孙景功 10.00 1.00 自有资金-
21 王云忠 10.00 1.00 自有资金-
22 于田明 10.00 1.00 自有资金-
100.00 10.00 自有资金-
23 华信信托
30.00 3.00 刘桂雪支付
合计 1,000.00 100.00
注：上述股东的借款均未由原大连电瓷厂提供财务资助。
大连市工商行政管理局于 2003 年 11 月 25 日核发了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字 2102002122405；法定代表人为刘桂雪先生；注册资本为1,000.00 万元；企业类型为有限责任；经营范围为高压电瓷、合成绝缘子、高压
线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造、销售；经营自产产品、技术设备、原材料的进出口业务。
大瓷有限设立时，刘桂雪为了借助信托持股的方式在未来吸引或激励有突出能力和贡献的人才，经其他股东同意，刘桂雪先生与华信信托签署了《资金信托合同》。该合同约定由刘桂雪先生出资 30.00 万元委托华信信托投资大瓷有限，
即华信信托持有的大瓷有限 130.00 万元出资含有刘桂雪先生的信托持股 30.00 万
元。
2、第一次股权转让
（1）股权转让事宜
2005 年 12 月 8 日，股东任贵清、赵维良及王云忠分别与股东刘桂雪先生签署《股权转让协议书》，均将其各自出资 10.00 万元转让予刘桂雪先生，转让价
格均为人民币 15.00 万元。
大瓷有限在 2004 年度和 2005 年度均处于解决大连电瓷厂改制资产遗留问题阶段，经营业绩亏损。为了增强股东信心，刘桂雪先生与华信信托解除了资金信托协议，将信托持股转为直接持股；同时，刘桂雪先生与华信信托签署《股权转让协议书》，受让了华信信托持有的 50.00 万元出资，受让价格为 80.00 万元。
上述 3 名自然人股东和华信信托将股权转让给刘桂雪先生的事项已经大瓷有限 2005 年 12 月 4 日召开的股东会审议通过。上述股权转让情况如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-44股权转让方转让前出资额（万元）转让出资额（万元）转让价格（万元）股权受让方任贵清 50.00 10.00 15.00
赵维良 10.00 10.00 15.00
王云忠 10.00 10.00 15.00
华信信托 130.00 80.00 80.00
刘桂雪注：华信信托转让的 80 万元出资包括信托出资 30 万元和自有出资 50 万元。
2005 年 12 月 27 日，上述股权转让事宜已完成工商变更登记手续，转让后公司股东及其出资情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1 刘桂雪 510.00 51.00 12 李广林 10.00 1.00
2 潘洪沂 80.00 8.00 13 张道骏 10.00 1.00
3 熊若刚 50.00 5.00 14 李钰 10.00 1.00
4 姜可军 50.00 5.00 15 孙启全 10.00 1.00
5 任贵清 40.00 4.00 16 于建华 10.00 1.00
6 吴宝海 30.00 3.00 17 孙世功 10.00 1.00
7 阎芷苓 30.00 3.00 18 刘增元 10.00 1.00
8 彭佩勤 20.00 2.00 19 孙景功 10.00 1.00
9 于树圣 20.00 2.00 20 于田明 10.00 1.00
10 姜桂兰 20.00 2.00 21 华信信托 50.00 5.00
11 王镔 10.00 1.00
合计股东人数：21 名，注册资本：1,000.00 万元
（2）转让原因
股东任贵清为了偿还新购房产的贷款，转让其所持大瓷有限 50 万元出资额中的 10 万元出资额（占大瓷有限注册资本的 1%）；股东赵维良为帮助朋友筹集出国费用，转让其所持大瓷有限的全部 10 万元出资额（占大瓷有限注册资本的1%）；股东王云忠为筹集医疗费用，转让其所持大瓷有限的全部 10 万元出资额（占大瓷有限注册资本的 1%）。华信信托基于大瓷有限 2004 年和 2005 年经营业绩亏损，效益提升不明显，其未能从该等投资中收取投资收益，故决定转让其所持大瓷有限的 50 万元出资额（占大瓷有限注册资本的 5%）。大瓷有限的控股股东刘桂雪先生为了增强股东的投资信心和员工对企业的信任，经其他股东同意，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-45决定受让上述股东拟转让的股权，并于 2005 年 12 月 5 日签订股权转让协议。根据股权转让方(或其家属)分别出具的书面确认文件，刘桂雪先生已在股权转让协议签署后向各股权转让方及时支付了上述股权转让价款，股权转让方与受让方之间就股权转让事宜不存在任何争议或纠纷。同时，刘桂雪先生放弃通过信托持股的方式进行管理层激励，决定终止与华信信托的信托投资关系，于 2005 年 12 月5 日与华信信托签订了《单独资金信托提前终止协议》，终止双方之间的信托投资关系。2005 年 12 月 27 日，大瓷有限就上述转让事宜办理了工商变更登记手续。
（3）股权受让方资金来源
刘桂雪先生受让上述股权的资金均为自有资金。
（4）公司的财务状况
根据大连金城会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 10 日出具的《审计报告》（大金会审字[2005]第 030 号），大瓷有限截至 2004 年财务情况如下：
单位：万元项目 2004/12/31 项目 2004 年总资产 45,019.08 主营业务收入 13,608.43
负债 42,956.79 净利润-4,077.88
净资产 2,062.30 每元注册资本对应的净资产 2.06 元
注：截至 2004 年 12 月 31 日，大瓷有限计入资本公积的职工安置费余额为 5,886.23 万
元，扣除职工安置费影响的净资产金额为-3,823.93 万元，则扣除职工安置费影响的每元注
册资本对应的净资产为-3.8 元。
（5）定价依据
公司股东任贵清、赵维良及王云忠分别与刘桂雪先生发生的上述股权转让事宜所涉及的定价依据并未完全参考公司当期财务情况，转让价格由当事人双方协商确定为每元出资额 1.5 元。
公司股东华信信托与刘桂雪先生发生的上述股权转让事宜所涉及的定价依据并未完全参考公司当期财务情况，股权转让价格由当事人双方协商确定。由于该次股权转让时大连电瓷的经营业绩不理想，每 1 元注册资本对应的净资产不足1 元（不考虑资本公积中的职工安置费因素），华信信托经与公司控股股东刘桂雪先生协商，刘桂雪先生愿意通过溢价方式收购华信信托拟出售的股权。结合股
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-46权转让时大连电瓷的经营情况及对公司未来发展预期等因素，双方最终协商 50万元出资额作价为 80 万元。
（6）股权转让款的支付情况
刘桂雪已根据协议要求向股东任贵清、赵维良及王云忠分别支付股权价款15 万元，并已得到上述股权转出方的书面确认（股东王云忠已于 2005 年 12 月30 日去世，由其遗孀确认）。华信信托确认其已于 2005 年 12 月 7 日收到刘桂雪支付的股权转让价款 80 万元。
3、第二次股权转让
（1）股权转让事宜
2007 年 5 月 25 日，股东华信信托与刘桂雪先生签署《股权转让协议书》，同意将其持有的剩余出资 50.00 万元作价 80.00 万元转让予刘桂雪先生。上述股
权转让事项已经大瓷有限 2007 年 5 月 18 日召开的股东会审议通过。上述股权转让情况如下：
股权转让方转让前出资额（万元）转让出资额（万元）转让价格（万元）股权受让方华信信托 50.00 50.00 80.00 刘桂雪
2007 年 7 月 3 日，上述股权转让事宜已完成工商变更登记手续，转让后公司股东及其出资情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1 刘桂雪 560.00 56.00 11 王镔 10.00 1.00
2 潘洪沂 80.00 8.00 12 李广林 10.00 1.00
3 熊若刚 50.00 5.00 13 张道骏 10.00 1.00
4 姜可军 50.00 5.00 14 李钰 10.00 1.00
5 任贵清 40.00 4.00 15 孙启全 10.00 1.00
6 吴宝海 30.00 3.00 16 于建华 10.00 1.00
7 阎芷苓 30.00 3.00 17 孙世功 10.00 1.00
8 彭佩勤 20.00 2.00 18 刘增元 10.00 1.00
9 于树圣 20.00 2.00 19 孙景功 10.00 1.00
10 姜桂兰 20.00 2.00 20 于田明 10.00 1.00
合计股东人数：20 名，注册资本：1,000.00 万元
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-47
（2）转让原因
华信信托根据新出台的《信托公司管理办法》及银监会关于清理信托公司实业投资的规定，并结合大瓷有限当时的经营状况，决定将剩余 50 万元出资额一次性转让。
（3）股权受让方资金来源
刘桂雪受让上述股权的资金为自有资金。
（4）公司的财务状况
根据大连同方会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 13 日出具的《审计报告》（同方审字[2007]第 030 号），大瓷有限截至 2006 年财务情况如下：
单位：万元项目 2006/12/31 项目 2006 年总资产 61,642.09 主营业务收入 29,433.74
负债 56,524.04 净利润 1,319.13
净资产 5,118.04 每元注册资本对应的净资产 5.12 元
注：2004 年、2005 年的政府补助分别为 309 万元、260 万元；2005 年的国家贴息 1,600万元，因此公司净资产规模水平出现较大提高。截至 2006 年 12 月 31 日，大瓷有限计入资本公积的职工安置费余额为 4,944.74 万元，扣除职工安置费影响的净资产金额为 173.30 万
元，则扣除职工安置费影响的每元注册资本对应的净资产为 0.17 元。
（5）定价依据
虽然 2007 年初大瓷有限的经营状况略有好转，但净资产情况较 2005 年底相比未有显著改善，加之华信信托希望尽快完成本次股权转让，经与控股股东刘桂雪先生协商，采用与 2005 年末相同的价格转让剩余 50 万元出资，即作价 80 万元。
（6）股权转让款的支付情况
华信信托确认其已于 2007 年 5 月 25 日收到刘桂雪支付的该次股权转让价款80 万元。
4、大连电瓷有限公司名称变更为大连电瓷集团有限公司
大连市工商行政管理局于 2009 年 2 月 19 日核发了企业法人营业执照，注册号为 2102002156101，名称变更为大连电瓷集团有限公司。
5、大瓷有限整体变更为股份公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-482009 年 7 月 10 日，大连电瓷集团有限公司召开第一届股东会第三次会议审议通过关于大瓷有限整体变更设立股份公司的方案。根据中准会计师事务所2009年 7 月 25 日出具的《审计报告》（中准审字[2009]6058 号），截至审计基准日 2009年 6 月 30 日大瓷有限的净资产为 100,480,282.88 元。根据辽宁元正资产评估有
限公司 2009 年 7 月 28 日出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2009]第 65 号），截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日经评估后的大瓷有限净资产为 118,015,267.48
元。2009 年 8 月 13 日，大连电瓷集团有限公司召开第一届股东会第四次会议，审议通过关于确认公司整体变更设立股份有限公司的审计值和折股情况。
2009 年 8 月 13 日，大瓷有限 20 名自然人股东签署《设立大连电瓷集团股份有限公司之发起人协议书》，将上述经审计净资产按照 1:0.7464 的比例折合为
75,000,000.00 股，其余部分计入资本公积，整体变更设立大连电瓷集团股份有限
公司。2009 年 8 月 15 日，中准会计师事务所出具了《验资报告》（中准验字[2009]6016 号）。2009 年 9 月 2 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了注册号为大工商企法字 2102002156101 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）1 刘桂雪 4,200.00 56.00 11 王镔 75.00 1.00
2 潘洪沂 600.00 8.00 12 李广林 75.00 1.00
3 熊若刚 375.00 5.00 13 张道骏 75.00 1.00
4 姜可军 375.00 5.00 14 李钰 75.00 1.00
5 任贵清 300.00 4.00 15 孙启全 75.00 1.00
6 吴宝海 225.00 3.00 16 于建华 75.00 1.00
7 阎芷苓 225.00 3.00 17 孙世功 75.00 1.00
8 彭佩勤 150.00 2.00 18 刘增元 75.00 1.00
9 于树圣 150.00 2.00 19 孙景功 75.00 1.00
10 姜桂兰 150.00 2.00 20 于田明 75.00 1.00
合计股东人数：20 名，股本：7,500.00 万元
（二）发行人设立以来重大资产重组情况
1、接收原大连电瓷厂及其三产企业的资产、负债及人员
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-492003 年 11 月，大瓷有限的全体股东向大连市经委支付现金 300 万元，购买了原大连电瓷厂改制资产，并承担相应的负债，接收了原大连电瓷厂全部人员，承继了原大连电瓷厂的业务。此后，大瓷有限以零对价受让股东购买的上述改制资产与业务，并承担了上述负债。为解决历史遗留问题，大瓷有限根据大连市经委的要求，承接了原大连电瓷厂下属的六家三产企业（包括其资产、负债和人员），即大连电瓷工模具厂、大连电瓷进出口公司、大连电瓷厂经销公司、大连电瓷厂工业综合公司、大连三箭合成绝缘子厂、大连顺达机电维修部。
（1）大连电瓷厂改制
大连电瓷厂前身起源于 1915 年 7 月 1 日，1953 年更名为大连电瓷厂。1977年工商管理系统建立，大连电瓷厂被认定为全民所有制企业，其主管部门为旅大市机械工业局（后更名为大连市机械工业总公司，1985 年更名为大连市机械工业管理局）。
1998 年，大连电瓷厂注册资金为 2,532.60 万元，经营范围为：主营为高压
电瓷，兼营为高压线性电阻片、工业陶瓷制造、经营本厂生产、自用所需技术、设备、原材料的进出口及自产产品的出口业务。
1998 年 3 月，根据《关于国有企业深化改革优化结构若干问题的通知》（辽政发[1995]38 号）、《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法的通知》（计投资［1996］2801 号）等文件的有关规定，大连电瓷厂所借市财政局 175 万元、电力部及机械部的拨改贷资金本息 772 万元转为国家资本金，大连电瓷厂注册资金由 2,532.60 万元增至 3,479.00 万元。大连华夏审计事务所为
此出具了《年检（变更）验资报告》（[1998]大华内审字第 108 号）。1998 年 3 月11 日，大连市国有资产管理局对国有产权进行了登记，确认大连市机械工业管理局对大连电瓷厂的投资比例为 100%。
2002 年 4 月，根据《中共大连市委大连市人民政府印发<中共辽宁省委辽宁省人民政府关于大连市党政机构改革方案的通知>的通知》（大委发[2001]28号），大连市撤销大连市机械工业管理局，其职能划归大连市经济贸易委员会。
大连电瓷厂主管部门相应变更为大连市经济贸易委员会；同期，大连电瓷厂法定代表人由石本竹变更为刘桂雪。
2003 年，根据大连市政府关于深化企业改革和建立现代企业制度的要求，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-50大连电瓷厂启动改制。改制前法定代表人为刘桂雪；注册资金为 3,479.00 万元；
经济性质为全民所有制；主管部门为大连市经济贸易委员会；主营高压电瓷、合成绝缘子，兼营高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件、经营自产产品、技术设备、原材料的进出口业务。
2003 年 3 月 13 日，大连电瓷厂经厂务会讨论决定，拟提请市政府将大连电瓷厂产权整体转让，并向大连市经委申请改制（大瓷行字[2003]16 号）。具体转让方式为，拟由刘桂雪为代表的 23 名成员在接收和安置全部在册职工，继续管理离退休人员、六十年代精简退职人员和职工遗属的前提下，购买原大连电瓷厂全部资产，承担相应的负债，并承继业务，此后再转让给新组建的大瓷有限。
改制前截至 2003 年 3 月 31 日，经大连中盈会计师事务所有限公司审计，大连电瓷厂资产总额 28,251.65 万元，所有者权益总额 3,723.37 万元，2003 年 1-3
月收入总额 3,573.02 万元，净利润-1,112.90 万元。
①改制原因及背景1993年十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制的若干问题的决定》，明确提出国有企业建立现代企业制度的目标和步骤，并逐步在全国推行国有企业改革。根据国家经济贸易委员会、财政部等多部门先后下发的《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》（国经贸中小企[1999]89号）及《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）等文件，各地区全面深入推进国有企业改革。
大连市政府结合本地区实际情况，先后出台《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52号）、《大连市人民政府关于印发大连市国有商贸流通企业进一步深化改革实施意见的通知》（大政发[2001]79号）、《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48号）及中共大连市委、大连市人民政府《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》(大委发[2003]8号)，在市属国有企业范围内推行产权制度改革，其目的如下：实现企业产权构成多元化，彻底变革企业经营机制，实现产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学、健全决策、执行和监督体系，将企业改制成符合《公司法》的自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。
大连电瓷厂在改制之前虽然进行了一系列内部改革，但由于没有从根本上理
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-51顺产权关系，经营机制得不到根本转变，管理手段落后，创新机制缺乏，市场竞争力不强，严重制约了企业的生存和发展。大连电瓷厂改制前存在的产品单一、设备陈旧落后、债务沉重等历史包袱也迫使大连电瓷厂需要通过产权制度改革彻底转换经营机制建立现代企业制度，以适应市场竞争、谋求长远发展。基于上述原因，大连市经委召开大连市企业改制工作联席会议，专题讨论并同意大连电瓷厂按照相关规定实施整体改制。
②审计、评估以及相关备案情况A．审计情况2003 年 4 月 15 日，大连中盈会计师事务所有限公司出具《审计报告》（大中盈内审字[2003]第 120 号），对原大连电瓷厂截至 2003 年 3 月 31 日的资产、负债和所有者权益进行了审计。大连市国资委办公室对上述审计报告中的待处理资产损失进行了核销审批，批准核销后的资产为 24,795.97 万元、负债为 24,528.58
万元、净资产为 267.69 万元。具体财务情况如下：
单位：万元项目审计报告大连市国资委办公室批准核销情况经大连市国资委办公室核销审批后的审计报告备注流动资产 19,958.74 -2,959.86 16,998.88
其中：货币资金 1,616.69 0.00 1,616.69
应收账款 6,067.70 99.96 6,167.66
应收账款均未核销，由改制后的大瓷有限全部承接，从待处理流动资产净损失中调回其他应收款 1,606.13 1,454.30 3,060.44
主要是应收大连铸造厂的货款 1,442.80 万元，移交
给大连市工业资产经营公司管理，从待处理流动资产净损失中调回存货 5,986.93 0.00 5,986.93
待摊费用 167.16 0.00 167.16
待处理流动资产净损失（明细如下）4,514.12 -4,514.12 0.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-52项目审计报告大连市国资委办公室批准核销情况经大连市国资委办公室核销审批后的审计报告备注-27.95
同意核销，因企业改制或破产原因无法归还的欠款
（1）其他应收款 1,482.25
-1,454.30
未同意核销，主要是应收大连铸造厂货款 1,442.80
万元，移交给大连市工业资产经营公司管理
（2）存货 1,207.26 -1,207.26
同意核销，盘亏及报废的原材料，报废的产成品、在产品和低值易耗品，损失的在途材料
（3）长期投资 996.00 -996.00
同意核销，清算和破产的企业投资
（4）无形资产 728.64 -728.64
同意核销，未摊销的为以前年度职工投资代建费用
（5）应收账款 99.96 -99.96
未同意核销，由改制后的大瓷有限全部承接长期投资 100.00 0.00 100.00
固定资产（长期资产）8,129.88 -495.82 7,634.05
其中：固定资产净值 6,253.24 0.00 6,253.24
在建工程 1,380.82 0.00 1,380.82
待处理固定资产净损失
495.82 -495.82 0.00
无形资产及递延资产
63.03 0.00 63.03
其中：无形资产 6.99 0.00 6.99
递延资产 56.04 0.00 56.04
资产总计 28,251.65 -3,455.68 24,795.97
流动负债 22,265.28 0.00 22,265.28
长期负债 2,263.00 0.00 2,263.00
负债总额 24,528.28 0.00 24,528.28
实收资本 3,479.21 0.00 3,479.21
资本公积 353.46 -353.46 0.00
盈余公积 1,297.07 0.00 1,297.07
未分配利润-1,406.36 -3,102.22 -4,508.59
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-53项目审计报告大连市国资委办公室批准核销情况经大连市国资委办公室核销审批后的审计报告备注所有者权益 3,723.37 -3,455.68 267.69
B．评估情况2003 年 5 月 12 日，辽宁国地资产评估有限公司出具了《土地资产价格评估报告书》（辽国地大连估字[2003]第 301 号），以 2003 年 3 月 31 日为估价基准日对原大连电瓷厂两宗国有划拨土地进行了评估，评估土地总面积为 96,647.50 平
方米，评估土地总地价为 7,286.30 万元。上述评估已经大连市规划和国土资源局
备案。
2003 年 7 月 15 日，大连众华资产评估有限公司出具了《大连电瓷厂改制资产评估报告书》（大众评报字[2003]第 57 号），以 2003 年 3 月 31 日为评估基准日对大连电瓷厂改制资产（未包括已评估的两宗国有划拨土地）和负债进行了评估。2003 年 7 月 23 日，大连市国有资产管理委员会办公室对上述资产评估项目核准，并出具《关于大连电瓷厂拟企业改制资产评估项目核准意见》（大国资[2003]28 号），经确认的资产评估结果如下：
单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目A B C D=C-BE=（C-B）/B*100%流动资产 16,998.88 16,998.88 17,033.32 34.44 0.20%
长期投资 100.00 100.00 102.10 2.10 2.10%
固定资产 7,634.05 6,835.42 6,383.06 -452.36 -6.62%
其中：在建工程 1,380.82 1,380.82 1,380.82 0.00 0.00%
建筑物 3,988.24 3,189.61 3,248.56 58.96 1.85%
设备 2,264.99 2,264.99 1,753.68 -511.31 -22.57%
无形资产 6.99 6.99 6.00 -0.99 -14.18%
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 56.04 56.04 0.00 -56.04 -100.00%
资产总计 24,795.96 23,997.33 23,524.48 -472.85 -1.97%
流动负债 22,265.28 22,265.28 22,265.28 0.00 0.00%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-54账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目A B C D=C-BE=（C-B）/B*100%长期负债 2,263.00 2,263.00 2,263.00 0.00 0.00%
负债总计 24,528.28 24,528.28 24,528.28 0.00 0.00%
净资产 267.68 -530.95 -1,003.80 -472.85 89.06%
i）资产调整情况上述资产账面价值是以大连中盈会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大中盈内审字[2003]第 120 号）为依据。资产评估机构对资产账面价值进行了调整，剥离了固定资产（建筑物）的职工宿舍净值 798.63 万元。
ii）评估情况评估机构采用的评估方法为成本法和市场法，评估结果中发生较大减值的项目主要为大连电瓷厂的机器设备。该部分机器设备购置时间在 20 年左右，故综合考虑设备整体成新情况，评估调减 511.31 万元。
根据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）和《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号）的要求，大连电瓷厂改制已按照规定进行了审计和评估，并履行了相关的政府备案或审批等程序。
③改制方案2003 年 4 月 8 日，原大连电瓷厂召开职工代表大会审议了整体改制实施方案。方案具体内容如下：
A．将大连电瓷厂国有资产产权整体出让在承担大连电瓷厂全部债权和债务、接收和安置全部在册职工及离退休人员、六十年代精简人员和职工遗属的前提下，由刘桂雪先生为代表的 22 名自然人及华信信托共同出资受让大连电瓷厂的改制资产，并承担相应的负债和接收人员。受让方投资组建大连电瓷有限公司，接收股东购买的大连电瓷厂的改制资产，承担相应负债和接收人员。
B．职工安置费根据《大连市人民政府办公厅转发市劳动保障局、体改办〈关于改制国有企业职工及有关人员安置问题意见〉的通知》（大政办发[2002]103 号），企业改制
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-55为国有资本相对控股、参股、不持股的，其接收的原企业职工、离退休人员及继续管理支付救济费、生活补助费的人员，可从原企业经资产评估核准后的净资产中预留安置费用。大连电瓷厂改制时计提和预留的职工安置费即按照上述规定所述标准计提，总额 5,898.01 万元，具体计提情况如下表所述：
大连电瓷厂改制职工安置费计提明细类别人数安置费（万元）标准
一、在职职工 1,674 2,511.00 1.5 万元/人
二、因工伤残职工 55 208.92
其中 5-6 级 11 139.81 企业上年平均工资 80%至退休
其中 7-10 级 44 69.11 8-20 个月工资
三、因病伤残职工 32 38.42 6-12 月工资
四、退休人员 1,572 2,358.00 1.5 万元/人
五、离休人员 64 640.00 10 万元/人
六、职工遗属 98 116.05 1848 元/人/年
七、退养人员--无
八、精简退职人员 40 25.62 840 元/人
合计 3,535 5,898.01
大连电瓷厂召开职工代表大会审议了整体改制实施方案及改制职工安置方案，其中包括职工安置费提取的标准及数额。大连市总工会民主管理部对大连电瓷厂的职工代表大会决议进行了审核确认（大工民管字[2003]0127 号）。大连市劳动和社会保障局亦核定上述大连电瓷厂改制职工安置费提取标准及金额。大连电瓷厂改制时职工安置费的计提符合当时有效的文件规定。
C．由于大连铸造厂的行政清算未结束，经大连市经委同意，将应收大连铸造厂的货款 1,442.80 万元，移交给大连市工业资产经营公司管理。
D．企业出让价格根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有资产转让应在经核准或者备案后的资产评估报告基础上确定企业国有产权转让价格。根据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号），企业产权出售底价的确定应以评估机构评估、资产管理部门确认的净资产为基础；资不抵债的企业或资产不足以安置职工的企业，可用土地出让金或土地租赁费用抵补。根据
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-56《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号），中介机构出具的评估结论进行以下调整后，作为企业产权转让基准价：（一）按
规定足额抵扣的职工安置费；（二）按规定应予抵扣的社会保险费；（三）经市国
资办认定的评估基准日至产权转让日的经营损益；（四）经市国资办认定的改制
过程中发生的改制成本费用；（五）其他按规定应予调整的项目。同时该文件还
规定：企业产权转让基准价由出让方代表会同市国资办审核确认。根据 2003 年2 月 19 日中共大连市委、大连市人民政府联合下发的《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》，经大连市国资办确认，改制资产可进行个别调整（如部分不良资产的剥离、应收账款的移交）。
大连电瓷厂改制资产出让价格的确定是符合上述文件要求和规定的。在扣除移交的应收账款后，企业经评估的净资产不足以抵扣预留职工及有关人员的安置费，根据大政办发[1998]52 号文件规定可用企业土地出让金抵补，经评估确认的大连电瓷厂土地总价为 7,286.30 万元。因此，可供出让的企业资产为：可供出让
的资产=评估确认后改制净资产+土地价款-预留的职工安置费-移交的应收账款=-1,003.80+7,286.30-5,898.01-1,442.80=-1,058.31 万元。
鉴于可供出让的资产为负值，经协商，大连电瓷厂改制资产的转让价格以2002 年该企业净利润的三倍为转让依据，采取一次性付款的方式进行，最终确定转让价格为 300.00 万元（100.00 万元*3=300.00 万元）。
上述改制资产的定价已经大连市经委、大连市国有资产管理委员会、大连市政府确认，符合相关法律法规的规定，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。
E.大瓷有限以零价格受让改制资产的原因大瓷有限股东购买了大连电瓷厂改制资产、负债等并将其以零价格转让给大瓷有限的原因如下：
i）根据大连电瓷厂改制整体方案和操作流程，华信信托及 22 名自然人作为改制资产受让方从大连市经委购买大连电瓷厂整体产权后，以货币出资方式设立新公司大瓷有限，并由大瓷有限作为新的经营主体从事大连电瓷厂改制前所经营的业务。因此，华信信托及 22 名自然人从大连市经委购买的大连电瓷厂整体产权在新公司成立后由产权受让方转移至新公司大瓷有限。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-57ii）购买的大连电瓷厂改制资产价值为负，股东为了减轻对企业的包袱，一致同意以零价格转让给大瓷有限。
iii）由于大瓷有限在接收大连电瓷厂改制全部资产的同时，将承继产权受让方需承担的全部负债及其他义务，并且大瓷有限的股东出资比例与华信信托及22 名自然人从大连市经委购买大连电瓷厂整体产权时支付的产权转让价款比例相同，因此大瓷有限在从股东处获得该等大连电瓷厂产权时是否向其支付对价不会对股东所享有的权益产生实质性影响，同时大瓷有限股东出资资金用于其日后的生产经营更符合股东的长远利益，因此大瓷有限从股东处取得上述改制资产时未向其支付对价，即零价格受让。大连市经委亦在其出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》中认可了产权受让方及新公司大瓷有限之间的上述交易行为。
④改制方案的审批情况A．内部审议程序2003 年 3 月 13 日，大连电瓷厂经厂务会讨论决定，拟提请将大连电瓷厂产权整体转让，并向大连市经委申请改制（大瓷行字[2003]16 号）。
2003 年 4 月 8 日，大连电瓷厂召开职工代表大会审议了整体改制实施方案及改制职工安置方案。
B．外部审议程序2003 年 4 月 10 日，大连市总工会民主管理部对大连电瓷厂的职工代表大会决议进行了审核确认（大工民管字[2003]0127 号），其中职工安置费已经大连市劳动和社会保障局核定。2003 年 6 月 16 日，大连市规划和国土资源局对大连电瓷厂改制涉及土地资产评估结果和土地资产处置方案进行了备案。
2003 年 7 月 23 日，大连市国有资产管理委员会对大连电瓷厂改制资产评估项目进行了核准，出具了《关于大连电瓷厂拟企业改制资产评估项目核准意见》（大国资[2003]28 号）。2003 年 8 月 2 日，大连市国资委出具了《改制单位买断国有资产确认表》，确认大连电瓷厂改制净资产价值为-1,003.8 万元（不含两宗土
地使用权）。
2003 年 7 月 31 日，大连市经委出具《关于同意大连电瓷厂产权转让方案的批复》（大经贸发[2003]221 号），同意：①将大连电瓷厂的资产在承担全部债权
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-58债务、接收和安置全体在职职工、离退休、遗孀遗属、精简下放等人员并承担相关法律责任的基础上，整体转让给刘桂雪先生等 22 名自然人和华信信托，然后再转让给新组建的大瓷有限；②确认大连电瓷厂改制资产的转让价值为-1,058.29
万元；③经协商确定大连电瓷厂改制资产的转让价格为 300.00 万元。
根据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）、《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号）及中共大连市委、大连市人民政府《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》(大委发[2003]8 号)的要求，大连电瓷厂改制方案已按照规定履行了相关的职工代表大会、政府备案或审批等程序。
⑤三产企业情况大瓷有限在接收原大连电瓷厂资产、负债的同时接收了原大连电瓷厂未纳入改制范围但实质拥有的六家三产企业的资产、负债、人员。上述六家三产企业包括大连电瓷工模具厂、大连电瓷进出口公司、大连电瓷厂经销公司、大连电瓷厂工业综合公司、大连三箭合成绝缘子厂、大连顺达机电维修部。
该六家三产企业历史沿革如下：
A、大连电瓷工模具厂的历史沿革大连电瓷工模具厂成立于1993年4月6日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时企业性质为集体所有制，注册资金50万元，由大连电瓷厂以借款方式提供，住所为西岗区北岗街1号，主营工模胎具制造、五金工具制造。
1998年2月，大连电瓷厂下发《关于<变更大连电瓷工模具厂的有关项目>的批复》（大瓷行[1997]19号），同意大连电瓷工模具厂由集体所有制变更为全民所有制企业。
1998年3月，经大连市机械工业管理局及大连市国有资产管理局审查确认，大连电瓷工模具厂经济性质由集体所有制企业变更为全民所有制企业，注册资本变更为53万元，由大连电瓷厂出资。
B、大连电瓷进出口公司的历史沿革大连电瓷进出口公司成立于 1992 年 12 月 26 日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时企业性质为集体所有制，注册资金 50 万元，由大连电瓷厂以借款方式提供，住所为西岗区北岗街 1 号，主营电瓷、电器及配件。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-591998 年 2 月，大连电瓷厂下发《关于<变更大连电瓷进出口公司的有关项目>的批复》（大瓷行[1998]22 号），同意大连电瓷进出口公司由集体企业变更为全民企业。
1998年3月，经大连市机械工业管理局及大连市国有资产管理局审查确认，大连电瓷进出口公司经济性质由集体所有制企业变更为全民所有制企业，注册资本变更为50.2万元，由大连电瓷厂出资。
C、大连电瓷厂经销公司的历史沿革大连电瓷厂经销公司成立于 1992 年 9 月 23 日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时的企业性质为集体所有制，注册资金 50 万元，资金来源为大连电瓷厂拨款，住所为西岗区北岗街 1 号，主营电瓷及配件。根据大连市经委出具的书面确认文件，大连电瓷厂经销公司尽管被登记为集体所有制企业，但其属于原大连电瓷厂的“厂办”集体企业，其产权属于国有资产，按照国有企业改制程序参与改制。
D、大连电瓷厂工业综合公司的历史沿革大连电瓷厂工业综合公司成立于1985年1月3日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时的企业名称为大连电瓷厂劳动服务公司，企业性质为集体所有制，住所为西岗区北岗街1号，主营土建电气水暖、贸易、商店、饭店和旅社，核算方式为独立核算。
1987年8月，根据大连电瓷厂下发的《关于对大连电瓷厂劳动服务公司更改名称和股室改为科室申请报告的批复》([87]大瓷行字第92号)，大连电瓷厂劳动服务公司更名为大连电瓷厂工业综合公司。
2001年5月，大连电瓷厂工业综合公司经大连市工商局西岗分局批准，将注册资本变更为56.5万元。
2003年3月，根据大连电瓷厂工业综合公司与大连电瓷厂共同签署的《协议书》并经大连电瓷厂工业综合公司职工大会决议，大连电瓷厂按照《大连电瓷厂兼并大连电瓷厂工业综合公司实施方案》的要求以承债方式兼并大连电瓷厂工业综合公司。
E、大连三箭合成绝缘子厂历史沿革大连三箭合成绝缘子厂设立于1993年6月16日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时的企业名称为大连电瓷复合绝缘子厂，企业性质为集体所有制，住所为西
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-60岗区北岗街1号，主营有机复合绝缘子、线性陶瓷电阻片及相关材料、零部件、新产品开发。该企业设立时的注册资金为30万元，由大连电瓷厂以借款方式提供。
1995年3月，大连电瓷厂下发“大瓷行（1995）12号”文件，同意大连电瓷复
合绝缘子厂更名为大连电瓷特种电器材料厂。1998年3月，经大连市机械工业管理局及大连市国有资产管理局审查确认，大连电瓷特种电器材料厂经济性质由集体所有制企业变更为全民所有制企业，注册资本变更为52万元，由大连电瓷厂出资。1999年3月，经大连电瓷厂批准，同意大连电瓷特种电器材料厂更名为大连三箭合成绝缘子厂。
F、大连顺达机电维修部历史沿革大连顺达机电维修部设立于1994年9月20日，隶属于大连电瓷厂。该企业设立时的企业性质为集体所有制，注册资金3万元，资金来源为大连电瓷厂借款，住所为西岗区北岗街1号，主营机电维修。根据大连市经委出具的书面确认文件，大连顺达机电维修部尽管被登记为集体所有制企业，但其属于原大连电瓷厂的“厂办”集体企业，其产权属于国有资产，按照国有企业改制程序参与改制。
原大连电瓷厂 2003 年改制资产出售时，由于该六家三产企业经审计其净资产合计为负值，故未纳入原大连电瓷厂改制范围。同时，考虑到六家三产企业资产情况较差，且无房产、土地等资产，大瓷有限在接收上述六家三产企业时，经大连市经委同意，对该等企业只进行了审计，未进行资产评估。此后，根据审计结果作为该等资产的定价依据，由于六家三产企业经审计的净资产合计值为负值，故大瓷有限以零对价整体接收了六家三产企业。此外，由于除大连电瓷厂工业综合公司之外的其余五家三产企业员工均为大连电瓷厂员工，因此大瓷有限接收该六家三产企业时未计提职工安置费。大连电瓷厂工业综合公司员工在被接收后与大瓷有限员工享受同等待遇，由于未计提职工安置费，故相关费用直接计入大瓷有限当期费用。
根据大连市经委 2009 年 8 月 17 日出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》，确认大瓷有限整体接收了六家三产企业的资产、负债、人员是符合当时相关文件精神，实质是帮助政府解决历史遗留问题、承担社会责》。
同时，该说明还确认了如下事项：
A、大连电瓷工模具厂、大连电瓷进出口公司及大连三箭合成绝缘子厂为原
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-61大连电瓷厂下属的全民所有制企业，大连电瓷厂经销公司、大连顺达机电维修部为原大连电瓷厂“厂办”集体企业，注册时由电瓷厂借资注册，从这个意义上其产权属于国有资产，大连电瓷厂工业综合公司于 2003 年 3 月被原大连电瓷厂兼并，其资产为原大连电瓷厂的一部分；B、大瓷有限整体接收六家三产企业时，该六家三产企业均进行了审计，但未进行资产评估，鉴于该六家三产企业资产情况较差，且无房产、土地等资产，大连市经委同意以该六家三产企业的审计结果作为大瓷有限整体接收该等资产时资产价值确定的依据；C、同意大瓷有限根据实际经营情况对该六家三产企业进行处置。
2010 年 3 月 18 日，大连市人民政府出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号），确认了大连市经委对大连电瓷厂（包括未纳入改制范围的企业）改制的结论意见及相关事项处理安排。
大瓷有限在接收上述六家三产企业时，均对其进行了审计，具体情况如下：
被审计单位名称审计机构审计报告文号审计基准日资产（万元）负债（万元）净资产（万元）大连电瓷工模具厂中盈会计师大中盈内审字[2003]088 号2003/02/28 98.33 95.98 2.35
大连顺达机电维修部中盈会计师大中盈内审字[2003]090 号2003/02/28 0.33 2.50 -2.17
大连电瓷进出口公司中盈会计师大中盈内审字[2003]094 号2003/02/28 92.99 115.09 -22.10
大连三箭合成绝缘子厂中盈会计师大中盈内审字[2003]095 号2003/02/28 58.58 81.93 -23.36
大连电瓷厂经销公司中盈会计师大中盈内审字[2003]096 号2003/02/28 194.45 240.97 -46.53
大连电瓷厂工业综合公司中盈会计师大中盈内审字[2003]100 号2003/03/31 510.29 437.60 72.69
合计--- 954.97 974.07 -19.12
在大连电瓷厂整体改制和大瓷有限后期经营过程中，对上述六家三产企业进行了如下处理：
A、2003年3月23日，大连电瓷厂下发《关于对<注销大连电瓷工模具厂申请>的批复》（大连瓷字[2003]55号），同意大连电瓷工模具厂注销，注销后的有关债权、债务由主管部门大连电瓷厂负责处理。2003年11月11日，大连市国家税务
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-62局西岗分局下发《注销税务登记通知书》（西税登字[2003]第0454号），准予大连电瓷工模具厂注销税务登记。2003年12月24日，大连市地方税务局税务登记管理分局下发《注销税务登记通知书》（大地税西证字[2003]第5202849号），准予大连电瓷工模具厂注销税务登记。2003年12月26日，工商部门准予大连电瓷工模具厂注销。该企业注销前注册资本为53万元。
B、2006 年 4 月 6 日，大连电瓷进出口公司由于两年未年检被大连市工商局西岗分局吊销营业执照。2010 年 7 月 28 日，大连市工商行政管理局西岗分局作出《工商注销登记核准通知书》，准予核准大连电瓷进出口公司注销。
C、2004 年 11 月 30 日，大连电瓷厂经销公司由于未办理年检手续被大连市工商局西岗分局吊销营业执照。2010 年 8 月 9 日，大连市工商行政管理局西岗分局作出《工商注销登记核准通知书》，准予核准大连电瓷厂经销公司注销。
D、2004年3月22日，大瓷有限下发《关于对<注销大连电瓷厂工业综合公司申请>的批复》(大瓷有限字[2004]14号)，同意大连电瓷厂工业综合公司注销，注销后的债权、债务、人员等由主管部门大连电瓷有限公司负责处理。2004年3月24日，大连市国家税务局西岗分局下发《注销税务登记通知书》（西税登字[2004]第0207号），准予大连电瓷厂工业综合公司注销税务登记。2004年5月26日，大连市地税局西岗征管分局下发《注销税务登记通知书》（大地税西字[2004]第04520283600号），准予大连电瓷厂工业综合公司注销税务登记。2004年5月28日，工商部门准予大连电瓷厂工业综合公司注销。该企业注销前注册资金为56.5万
元，其员工均转为大瓷有限员工，并享受原大连电瓷厂改制员工同等待遇。
E、2004年6月20日，大瓷有限下发《关于对<注销大连三箭合成绝缘子厂申请>的批复》（大瓷有限字[2004]11号），准予大连三箭合成绝缘子厂注销，注销后的债权、债务等由主管部门大连电瓷有限公司负责处理。2004年3月24日，大连市国家税务局西岗分局下发《注销税务登记通知书》（西税登字[2004]第0204号），准予大连三箭合成绝缘子厂注销税务登记。2004年5月26日，大连市地税局西岗征管分局下发《注销税务登记通知书》（大地税西字[2004]第04520269200号），准予大连三箭合成绝缘子厂注销税务登记。2004年6月23日，工商部门准予大连三箭合成绝缘子厂注销，该企业注销前注册资本为52万元。
F、2003 年 4 月 23 日，大连电瓷厂下发《关于对<注销大连顺达机电维修部
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-63申请>的批复》(大瓷行字[2003]25 号)，同意大连顺达机电维修部注销，注销的有关债权、债务等由主管部门大连电瓷厂负责处理。2003 年 6 月 23 日，大连市国家税务局西岗分局下发《注销税务登记通知书》(西税登字[2003]第 0261 号)，准予大连顺达机电维修部注销税务登记。2003 年 7 月 21 日，大连市地方税务局税务登记管理分局下发《注销税务登记通知书》(大地税二字第 210203242978757号)，准予大连顺达机电维修部注销税务登记。2003 年 7 月 22 日，工商部门准予大连顺达机电维修部注销。该企业注销前注册资本为 3 万元。⑥改制方案的实施情况A．产权转让2003 年 8 月 1 日，刘桂雪先生等 22 名自然人及华信信托与大连市经委签署《产权转让合同书》（2003-市属 008 号），刘桂雪先生等 22 名自然人及华信信托在承担 30,426.29 万元（即经评估确认后的负债和职工安置费）债务的前提下，
受让总价值为 29,367.98 万元（经评估确认后的改制资产和土地价值扣除剥离的
应收账款 1,442.80 万元）的大连电瓷厂资产。
上述 22 名自然人股东及华信信托已于 2003 年 11 月 5 日将资产转让价款 300万元支付给大连市经委，具体情况如下：
编号出资人出资额（万元）占比（%）专用收款收据编号1 刘桂雪 120 40 2114952,02766212 潘洪沂 24 8 02766223 熊若刚 15 5 02766234 姜可军 15 5 02766245 任贵清 15 5 02766256 吴宝海 9 3 02766267 阎芷苓 9 3 02766288 彭佩勤 6 2 02766299 于树圣 6 2 027663010 姜桂兰 6 2 0276631 王镔 3 1 027663212 李广林 3 1 027663313 张道骏 3 1 027663414 李钰 3 1 027663515 赵维良 3 1 027663616 孙启全 3 1 027663717 于建华 3 1 0276638
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-6418 孙世功 3 1 027663919 刘增元 3 1 027664020 孙景功 3 1 027664121 王云忠 3 1 0276642 于田明 3 1 027662923 华信信托 39 13 0276644（注）总计 300 100 ---注：尽管大连市经委开具的缴纳产权转让金收款收据记载的缴款人为华信信托，但华信信托由于其内部投资管理制度等原因并未实际缴纳大连电瓷厂改制产权转让价款（包括按照其出资比例应承担的 30 万元及由于其受刘桂雪委托以信托方式代刘桂雪持有 3%大瓷有限股权而应以其名义缴纳的 9 万元），该等款项由刘桂雪个人承担。
2003 年 11 月 25 日，大瓷有限成立后，以零对价方式受让了其 23 名股东购买的大连电瓷厂改制资产，并于 2003 年 11 月底承接了大连电瓷厂所有的资产、负债、人员。基于上述事实，2010 年 3 月 17 日上述 22 名股东（股东王云忠已于 2005 年 12 月 30 日去世）对此事宜进行了补充确认，明确：①《产权转让合同书》约定的相应权利和义务（特别是需要在相关资产上设定负担的义务以及向有关职工依据相关规定支付费用的义务等）实际由大瓷有限享有和承担，大连电瓷厂资产转让给大瓷有限的价格为零；②自全部资产转让事宜发生至今，大瓷有限发生若干股权变动的情形，刘桂雪先生作为该等股权转让的唯一受让方，相关权利义务由刘桂雪先生承担；③上述 22 名股东承认上述资产处置行为，对于该等大连电瓷厂改制资产的受让及后续处置，所有股东不持异议，亦与相关各方之间无任何纠纷或潜在纠纷。
B．应收账款剥离2003 年 8 月 28 日，根据产权转让合同的约定，大连电瓷厂与大连市工业资产经营公司签署《应收账款移交协议书》，大连电瓷厂将其经大连市经委（大经贸发[2003]221 号文）批准确认的 1,442.80 万元应收账款全部移交给大连市工业
资产经营公司。
C．职工安置费的处理根据产权转让合同的约定，公司应预留 5,898.01 万元的职工安置费，且改制
资产办结过户后一个月内应与大连市经贸委签订关于保全职工安置费的抵押合同。由于相关改制资产办结过户后大瓷有限已经启动搬迁工作，拟定用于办理抵
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-65押的资产（大连市西岗区北岗街 1 号旧厂区土地）被全部挂牌出让，因此无法办理抵押手续。2009 年 8 月 17 日，大连市经委出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》，明确待老厂区土地资金返还时，将持续督导企业妥善完成职工安置工作。
2010 年 2 月 23 日，公司收到该部分搬迁补偿款。2010 年 8 月 5 日，在大连市总工会的鉴证下，公司在大连市房地产交易所，将华邦上都 16 项房产进行保全抵押，以保证余留职工安置费的落实。上述抵押已经大连市总工会备案。
大瓷有限接收大连电瓷厂改制资产后，对职工安置费制定了详细的列支规定，实行专款专用。根据大连市政府的有关规定，经公司职工代表大会决定，职工安置费主要用于：改制时在职职工离职发放的安置费用；改制时在册退休人员的取暖费、洗理费、书报费、交通费、工伤药费、丧葬费等；离休人员的医疗保险费；退休人员遗属的生活费；离退休人员的活动经费及困难补助；改制时在职人员退休时的独生子女奖励；改制时内退及改制时在职后内退人员的内退工资、保险、福利等的开支。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已实际使用的职工安置费共计 37,581,687.74 元，余额为 21,398,412.26 元。自 2010 年始，公司将按照规定
支付相关职工安置费，经测算预计适用该职工安置费的开支将于 2042 年结束，结束后职工安置费余额转入所有者权益。
大连电瓷厂职工安置费的处理符合《关于改制国有企业职工及有关人员安置问题的意见》（大政办发[2002]103 号）等文件的规定。
D．大瓷有限接收大连电瓷厂改制资产及其六家三产企业的财务情况大瓷有限于 2003 年 11 月 25 日自刘桂雪先生等 23 名股东以零对价接收了大连电瓷厂的改制资产及负债，后续又接收了大连电瓷厂下属的六家三产企业。接收时，大瓷有限根据大连电瓷厂整体改制方案，以经备案后的资产评估值对大连电瓷厂的资产、负债的账面价值进行了调整，同时对接收的上述六家三产企业按照其经审计的账面价值计入大瓷有限的相关资产、负债之中，同时对相关科目进行了如下调整：
第一，应收账款因剥离减少 1,442.80 万元；
第二，将六家三产企业经审计后的未分配利润列入待处理流动资产净损失；第三，将评估后的土地使用权价值按照当时会计规定列入固定资产；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-66第四，将职工安置费 5,898.01 万元列入专项应付款科目；
第五，将大连电瓷厂所有者权益类科目账面价值按照资产评估情况调入未分配利润；第六，根据大连市经委的确认，自评估基准日至 2003 年 11 月底的改制资产产生的盈亏由大瓷有限承担。
截至 2003 年 11 月 30 日，大瓷有限接收大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后的资产、负债状况如下：
单位：万元主要项目 2003/11/30 主要项目 2003/11/30流动资产 17,889.99 流动负债 27,003.53
其中：应收账款 6,512.70 长期负债 7,611.01
长期投资 0.00 其中：专项应付款 5,898.01
固定资产 17,317.19 负债总计 34,614.54
其中：固定资产净额 12,131.14 实收资本 1,000.00
在建工程 5,186.29 未分配利润-395.98
无形资产 11.38 所有者权益 604.02
资产总计 35,218.56 负债与所有者权益合计 35,218.56
E、改制资产权属的确定大连电瓷厂归属于大连市机械工业管理局管理。1998 年 3 月 11 日，经大连市国有资产管理局确认，大连市机械工业管理局对大连电瓷厂的投资比例为100%。2002 年 4 月，由于政府部门机构改革，大连电瓷厂的主管部门及出资人均变更为大连市经济贸易委员会。上述大连电瓷厂出资人及出资情况至 2003 年大连电瓷厂改制前未发生变化。据此，大连电瓷厂改制前出资人为大连市经委并由其对大连电瓷厂实施产权管理职能。
根据大连市人民政府办公厅 1998 年 4 月 11 日颁发《关于印发<大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）>的通知》（大政办发[1998]52 号），市属国有企业产权出售，以大连市政府授权的部门、企业主管部门或具有国有资产经营权的企业集团作为出让方。即大连市经委是大连电瓷厂改制资产出售的出让方。
大连市经委委托有资质的中介机构对大连电瓷厂改制资产进行审计，并经大
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-67连市国有资产管理委员会办公室批准核销了部分不良资产。其后，在此基础上对大连电瓷厂相关改制资产进行了评估，亦获得大连市国有资产管理委员会办公室的核准。纳入评估范围的资产（除按照相关批准文件要求予以核销或剥离的资产）均为权属明确且不存在争议的资产（或负债）。
综上所述，大连电瓷厂改制前的出资人和改制时的出让方均为大连市经委，其资产权属确定是合法合规的。同时，作为资产出资方及主管部门的大连市经委与购买大连电瓷厂改制资产的 22 名自然人及华信信托签署产权转让合同也是合法有效的。
F、商标的取得根据当时有效的会计制度，原大连电瓷厂拥有的三箭商标（图形）与大连电瓷（产地）等无形资产未在财务上进行核算。根据大连电瓷厂改制方案及相关批复文件，大连电瓷厂产权应整体转让给刘桂雪等 23 名受让方，由该等受让方在承继原大连电瓷厂资产、负债和人员基础上成立新公司经营大连电瓷厂业务，因此与大连电瓷厂经营业务相关的资产除已核销或剥离的部分均应由改制受让方及其新成立的企业承继，大连电瓷厂的商标等无形资产即为大连电瓷厂改制资产中不可分割之一部分。新公司大瓷有限设立后在商标局办理了注册商标变更登记手续，依法获得了注册号为 124390 号的三箭图形注册商标专用权。
2009 年 8 月 17 日，大连市经委出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有关问题的说明》，对于大连电瓷厂商标等无形资产归属事项做出书面确认：“由于三箭商标（图形）与大连电瓷（产地）等无形资产整体构成原大连电瓷厂的品牌，该等无形资产虽根据当时有效的会计制度未予以审计或评估入账，但确属于原大连电瓷厂改制资产中不可分割的一部分。对此，我委同意该等无形资产由改制后的新公司承继。”2010 年 3 月 18 日，大连市人民政府亦出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号）确认了大连市经委对大连电瓷厂改制的结论意见及相关事项处理安排。
⑦大连市经委和大连市政府的确认2009 年 8 月 17 日，大连市经委出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》对大连电瓷厂的改制及接收六家三产企业进行确认。
2010 年 3 月 4 日，大连市经委出具《关于原大连电瓷厂、原大连电瓷配件
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-68厂改制有关情况的函》（大经信发[2010]63 号），确认原大连电瓷厂及原大连电瓷配件厂（包括下属企业）改制符合相关法律、法规的规定，合法有效。
2010 年 3 月 18 日，大连市人民政府出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号），确认原大连电瓷厂及原大连电瓷配件厂改制符合当时国有企业改制政策精神和相关法律法规规定，合法有效。
⑧保荐机构和发行人律师关于大连电瓷厂改制的相关意见发行人律师经核查认为：大连电瓷厂改制已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求；大连电瓷厂无形资产归属问题未对大连电瓷厂改制的合法性及有效性构成实质性不利影响，亦不对发行人本次发行上市构成法律障碍，不存在争议或潜在纠纷。大连电瓷厂改制时产权受让价格确定为 300 万元不低于改制产权受让基准价，符合相关法律法规的规定，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。大连电瓷厂改制时职工安置费的计提以及使用用途符合当时有效的文件规定。
保荐机构经核查认为：大连电瓷厂改制按照相关法律法规的规定履行了相关的评估、审计、政府备案或审批程序，资产权属的确定、改制资产的定价及依据、职工安置费的计算和处理以及相关协议签署和履行符合相关规定，发行人商标的取得对发行人本次发行上市不构成法律障碍。大连电瓷厂改制是合法有效的，不存在争议或潜在纠纷。
2、规范大连三箭铸造工业有限公司的投资关系及出售相关资产
（1）历史沿革及股权变动情况
2001 年 9 月 12 日，大连电瓷厂与大连市金州区二十里堡镇富岭村分别出资160 万元、40 万元组建大连三箭铸造工业有限公司，注册资本为 200 万元。大连金城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大金会验字[2001]第 075 号）。
公司经营范围为铸件的生产和销售，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
大连电瓷厂设立三箭铸造的目的是在富岭村设立金属附件铁帽的生产基地，因此双方协商由富岭村提供生产场地，由大连电瓷厂提供生产所需的厂房和技术设备，注册所需资金由大连电瓷厂以借款方式提供。自大连三箭铸造设立之日，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-69该公司的实际管理者和拥有者即为王琪等自然人。大连三箭铸造设立后不久，大连电瓷厂于 2001 年 9 月 25 日从三箭铸造收回了上述暂借大连三箭铸造的款项，但是并未相应办理股权变更登记手续。因此，大连电瓷厂与大连三箭铸造之间并不存在真实的投资关系，未在三箭铸造实际享有股东权利及承担股东义务，亦未将对大连三箭铸造的投资进行核算，未就该名义投资事项办理国有产权占有和使用的登记手续。为了厘清大连电瓷厂与大连三箭铸造的投资关系，规范投资行为，大瓷有限于 2004 年 10 月 12 日召开股东会，决定撤出其在大连三箭铸造的全部名义出资。
2004 年 10 月 12 日，大连市金州二十里堡镇富岭村村民委员会作出决议，同意撤出在大连三箭铸造工业有限公司的 40 万元的全部出资。
2004 年 10 月 12 日，大连三箭铸造工业有限公司召开股东会，审议通过股东变更、法定代表人变更及章程修正事项。2004 年 10 月 12 日，大连市金州二十里堡镇富岭村与范作凯、范金铭、李鸣岗、张贵升、王太华、任福友、李仁鹏、孙建秋、李修圃、于长运、何连泰、郑洪兵等 12 名自然人签署《股权转让协议》，将其持有的三箭铸造 40 万元出资转让；同日，大连电瓷有限公司与王琪、郑强、苑黎、许连德、张学福、胡卫平、李娟等 7 名自然人签署《股权转让协议》，将大连电瓷厂名义上持有的三箭铸造 160 万元出资转让，且并未收取实际股权转让价款。具体股权转让情况如下：
股权转让方转让出资额（万元）转让价格（万元）股权受让方112 0 王琪20 0 郑强6 0 苑黎6 0 许连德6 0 张学福6 0 胡卫平大连电瓷厂4 0 李娟小计 160 0 -2010 年 3 月，大连电瓷、三箭铸造及其股东确认，大连电瓷厂及大瓷有限并非三箭铸造的实际股东，而仅在名义上持有三箭铸造的股权。自三箭铸造设立至今，由 2004 年受让三箭铸造股权的投资者始终实际控制、管理和享有三箭铸
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-70造股东权益，并承担与此相应的一切责任。
2010 年 3 月 4 日，大连市经委出具《关于原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况的函》（大经信发[2010]63 号），对上述股权转让事项进行确认，认为：“由于大连三箭铸造有限公司与原大连电瓷厂之间不存在真实股权投资关系，未列入改制资产范围，同意大连电瓷有限公司厘清大连三箭铸造有限公司的投资关系及股权结构，不承担出资人义务。我委确认上述处理方式符合实际情况及有关规定。”2010 年 3 月 18 日，大连市人民政府出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号），确认了大连市经委对上述问题的处理意见。
（2）2004 年的产权转让事项?
大连三箭铸造工业有限公司一直为公司供应金属附件铁帽。因 2002-2004 年原材料价格大幅上涨，该公司经营亏损。大瓷有限为了妥善处理与该公司的投资关系并保证主要配件供应商的稳定性，决定将承接的大连电瓷厂改制资产中的部分车辆、机器设备、厂房折价出售予该公司的经营管理者，同时对其由于原材料价格上涨导致的配件供货损失给予 350 万元的差价补偿。2004 年 9 月 21 日，大瓷有限与王琪等 19 人签署《产权出让合同书》，约定大瓷有限将其拥有的评估净值为 752.11 万元的房屋建筑物、车辆及设备等资产以 601.69 万元（相当于评估
价值的 80%）出售予王琪等 19 人，同时弥补配件供货差价 350 万元。《产权出让合同书》规定大连三箭铸造工业有限公司可分期付款：2004 年 10 月 30 日前支付 50.00 万元、2005 年 10 月 31 日前支付 300.00 万元、2006 年 6 月 30 日前支付
251.69 万元，其中第一次支付的价款为现金支付，后两次支付的价款以该公司产
品货款冲抵。2007 年 7 月 31 日上述款项已全部结清。
根据《产权出让合同书》，大瓷有限同意大连三箭铸造三年内在其产品上使用“三箭”商标。2009 年 7 月 31 日，大瓷有限与大连三箭铸造达成终止商标授权许可协议，大瓷有限停止许可大连三箭铸造使用“三箭”商标。
2010 年 3 月，大连电瓷、三箭铸造及其股东进行确认，《产权出让合同书》项下的全部权利义务已经各方履行完毕，不存在任何争议或纠纷。三箭铸造原有及现有全体股东承诺，将承担与三箭铸造设立及经营相关的一切股东义务，三箭铸造的设立及经营的一切股东义务与大连电瓷无关。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-71
（3）保荐机构和发行人律师的相关意见
保荐机构和发行人律师经核查认为：大连电瓷厂曾以名义出资方式向大连三箭铸造设立提供资金支持的情形不会对本次发行上市构成法律障碍。大瓷有限与王琪等 19 名自然人之间的资产转让交易是基于双方真实意思表示的行为，该次资产转让的定价依据是资产的评估值，且该交易行为经过了大瓷有限董事会的审议，不存在侵害大瓷有限股东权益的情形，该次资产交易合理、公允。
3、收购大连一汽铸造
2007 年 12 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配[2007]1585 号），将一汽铸造有限公司大连分公司纳入中国第一汽车集团公司第四批拟改制单位名单中。鉴于大连一汽铸造为大瓷有限的供应商（提供铁帽、法兰等铸件）和其拟进行改制的情况，同时公司也需要投资设立生产相同配件产品的子公司，故大瓷有限决定收购大连一汽铸造。
①审计、评估以及相关备案情况2008 年 8 月 5 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2008]第 A1532-4 号），对大连一汽铸造截至 2008 年 6 月 30 日的财务状况及 2008 年上半年经营成果等进行了审计。审计后财务情况如下：
单位：万元项目 2008/6/30 项目 2008/6/30流动资产 2,206.55 流动负债 5,896.60
非流动资产 2,455.36 负债合计 5,896.60
其中：固定资产净值 2,455.36 所有者权益-1,234.70
资产总计 4,661.91 负债和所有者权益合计 4,661.91
2008 年 11 月 20 日，中资资产评估有限公司出具了《中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制项目一汽铸造有限公司大连分公司资产评估报告》（中资评报字[2008]第 190 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日对大连一汽铸造进行了资产评估。国务院国有资产监督管理委员会对上述资产评估结果进行了备案（备案编号为 20080282），经确认后的资产评估结果如下：
单位：万元
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-72项目账面价值评估价值增减值增减率（%）流动资产 2,206.55 2,278.60 72.06 3.27
长期投资－－－－固定资产 2,455.36 5,695.37 3,240.01 131.96
无形资产－－－－其中：土地使用权－－－－其他资产－－－－资产总计 4,661.91 7,973.97 3,312.06 71.05
流动负债 5,896.60 5,896.60 －－
长期负债－－－－负债总计 5,896.60 5,896.60 －－
净资产-1,234.70 2,077.37 3,312.06 268.25
上表中大连一汽铸造的改制资产评估增值 3,312.06 万元，主要系固定资产评
估增值 3,240.01 万元。出现较大评估增值的主要原因为大连一汽铸造的部分固定
资产—机器设备采取加速折旧方法，即双倍余额递减法计提折旧，造成了固定资产的账面净值较低，而评估机构按照重置成本法对固定资产进行评估时该部分固定资产评估值远大于经审计的账面净值，同时由于房屋建筑物重置成本的提高，评估机构按照房屋类资产的分类采用重编预算法和类比法确定该类资产的重置成本，使得公司按照重置成本法对其进行评估时房屋建筑物的评估值远高于其经审计的账面净值。
②改制方案2008 年 11 月 8 日，大连一汽铸造召开职工代表大会审议通过大连一汽铸造主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施方案。具体情况如下：
A．职工安置费根据《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发[2003]21 号）和《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知（劳部发[1994]481 号）文件规定，依法规范劳动关系、妥善安置各类人员，改制后如有大连一汽铸造职工的遗留事项由盛宝铸造解决。大连一汽铸造改制过程中，用于支付和预留职工安置费用 2,793.71 万元。2009 年 1 月 20 日，经大连
市劳动和社会保障局核定的职工安置方案中预留职工安置费共 2,806.86 万元，比
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-73协议商定的 2,793.71 万元多 13.15 万元。产生上述差异的原因为职工代表大会审
议的职工安置费截止日期为 2008 年 6 月 30 日，大连市劳动和社会保障局核定的职工安置费截止日期为 2008 年 11 月，在此期间大连一汽铸造人员发生变化。截至 2008 年 11 月 30 日，经大连市劳动和社会保障局核定的职工安置费具体情况如下：
类别人数（人）安置费（万元）备注
一、在职职工 239 1,842.08 -
二、因工伤残职工 22 302.19 -
其中 5-6 级-其中 7-10 级 22 302.19 -
三、因病伤残职工 2 29.68 -
患绝症 2 29.68 -
重症或大部分丧失劳动能力---部分丧失劳动能力---
四、退休人员 44 45.55
2005 年底以前退休的 19 人按 2.2 万元缴
费，2006 年至今的退休 25 人每人补缴1500 元
五、离休人员---
六、职工遗属---
七、退养人员 19 534.29 -
八、因病、工伤长休人员 2 53.07 工伤长休
九、精简退职人员----
合计 328 2,806.86 -
B．资产处置i）土地资产按照一汽集团公司与大连市政府对大连一汽铸造改制的土地处置协商意见，将所涉及的 93,570 平方米土地（划拨）交给大连市政府处置。
ii）支付改制成本根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9 号）及有关配套文件规定，评估后国有净资产
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-742,077.37 万元，而改制成本（职工安置费）为 2,793.71 万元，改制成本不足部分
经大连市政府补齐后，改制资产价值为零，大瓷有限以零对价受让改制资产。
iii）改制方式根据《公司法》和改制有关文件，一汽铸造有限公司将大连一汽铸造的净资产（包括资产和债务）出售，与新的投资者签订资产出售协议，由新投资者组建新公司，大连一汽铸造注销。
iv）债权债务承继一汽铸造有限公司在改制前依法通知和公告大连一汽铸造债权人，并与所有债权人签署债务转移协议，约定债权人同意由新公司承担大连一汽铸造债务。
v）期间损益资产评估基准日至新公司注册日期间，大连一汽铸造盈利或亏损额在其净资产中增加或减少相应的数额。
C．其他i）新股东大瓷有限的承诺：保障大连一汽铸造在岗职工不下岗，员工待遇不降低，并随企业效益稳步提高；职工经济补偿金一次性支付。
ii）双方同意以 2008 年 11 月 30 日为资产交接时点。
③改制方案的审批情况A．内部的审批2008 年 11 月 8 日，大连一汽铸造召开职工代表大会审议通过大连一汽铸造主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施方案。
2008 年 11 月 24 日，一汽铸造有限公司同意将大连一汽铸造出售给大瓷有限。
B．外部的审批2008 年 11 月 13 日，大连市经委出具《关于大连一汽铸造有限公司改制涉及土地资产处置意见的函复》，鉴于大连一汽铸造改制时点资产存在潜亏及从改制至今形成经营亏损的实际情况，同意将大连一汽铸造划拨土地使用权交由属地政府，专项用于解决改制企业职工安置费缺口、弥补潜亏及改制时点至新公司注册前形成的经营亏损。
2008 年 12 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会对大连一汽铸造改制
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-75资产的评估项目进行了备案（备案编号为 20080282）。
2009 年 1 月 20 日，大连市劳动和社会保障局核定了大连一汽铸造的职工安置费（共 2,806.86 万元）。
④改制方案的实施情况A．资产买卖2008 年 12 月 3 日，大瓷有限与一汽铸造有限公司签署《一汽铸造有限公司与大连电瓷有限公司关于一汽铸造有限公司大连分公司资产买卖协议》，一汽铸造有限公司将一汽铸造有限公司大连分公司的全部资产和负债出售给大瓷有限。
根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果，大连一汽铸造净资产为 2,077.35 万元，改制成本（即职工安置费）为 2,793.71 万元（具体金额以经
相关部门核定为准），改制成本与净资产相差 716.36 万元，由大连市政府补足后，
大连一汽铸造净资产为零；评估基准日 2008 年 6 月 30 日至资产交接时间 2008年 11 月 30 日大连一汽铸造经营亏损，经双方协商一致，一汽铸造承担其中 600万元，并同意在其债权中扣除，剩余亏损额在大连一汽铸造净资产中减少相应的数额；双方同意以零价格买卖，不支付对价。
B．资产交接2008 年 11 月 30 日，大瓷有限与一汽铸造进行了资产交接，具体交接资产情况按照利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达专字[2009]第 A1052-4 号）为准。
2008 年 12 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达专字[2009]第 A1052-4 号），对截至资产交接日 2008 年 11 月 30 日大连一汽铸造的财务状况及 2008 年 7 月至 11 月经营成果进行了审计。2008 年 7 至 11 月大连一汽铸造经营亏损为 1,089.51 万元。
大瓷有限将购买的大连一汽铸造改制资产按照经备案后的资产评估值转投入 2008 年 12 月 25 日成立的盛宝铸造中。
2010 年 3 月 16 日，大连电瓷与盛宝铸造签订《资产交接确认书》。根据该确认书，大连电瓷已于盛宝铸造成立日将其受让的大连一汽铸造全部资产、负债无偿转让给盛宝铸造。本次资产交接未涉及搬迁事项，盛宝铸造仍在原大连一汽铸造生产用地及厂房中进行经营。原大连一汽铸造生产用地改制前为划拨土地，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-76通过本次改制，盛宝铸造已通过出让方式获得该土地使用权。
C．职工安置费的使用根据协议约定，盛宝铸造制定了职工安置费的列支规定，专款专用。该职工安置费用于职工身份转变的一次性经济补偿和内退代管员工到退休时需支付的工资性支出。截至 2010 年末盛宝铸造尚余职工安置费 505.70 万元。这部分费用
主要为内退代管员工到退休期间的工资性支出，预计将于 2020 年使用完毕，届时该部分内退代管员工将全部退休并转入社保统筹。
D．弥补改制成本大连市政府已对盛宝铸造就大连一汽铸造的上述改制成本与净资产的差额及期间经营亏损作出弥补。2009 年 12 月 15 日，大连市国土资源和房屋局与盛宝铸造签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于大连市甘井子区大连湾街道前关村的面积为 87,644.70 平方米的工业土地使用权出让予盛宝铸造，土地使
用权总价格为 5,092.16 万元。盛宝铸造通过以现金缴纳土地出让金 1,489.96 万元
获得该土地使用权，土地使用权总价与现金支付出让金之间的差额 3,602.20 万元
弥补潜亏及改制时点至新公司注册前形成的经营亏损后的盈余 2,044.51 万元计
入营业外收入。
4、收购亿德金具的股权
亿德金具前身为大连电瓷配件厂，成立于 1970 年 4 月 1 日，截至 2009 年12 月 31 日注册资本为 150.00 万元；法定代表人为刘桂雪；公司持股比例为 100%；
经营范围为生产各类电瓷产品配件、线路金具、火花塞、瓷杂件、硅原件、电压电流可控硅及钢材零售，机械加工，国内一般贸易、货物进出口、技术进出口。
（1）大连电瓷配件厂的改制
大连电瓷配件厂成立于 1970 年 4 月 1 日。1977 年工商管理系统建立，大连电瓷配件厂前身大连缝纫机零件四厂被认定为集体所有制企业，归属于大连飞马缝纫机联合公司，其主管部门为旅大市机械工业局第一轻工业局。
1984 年，根据大连市经济委员会、大连市计划委员会 1984 年 8 月 27 日出具的《关于改变大连飞马缝纫机联合公司所属五个企业隶属关系的通知》（大经发[1984]227 号），将零件四厂和铸造分厂划归大连电瓷厂，该厂名称变更为大连电瓷配件厂。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-771997 年 3 月，大连电瓷配件厂注册资金为 729 万元，其中 448 万元系大连电瓷厂投入。根据大连振华会计师事务所 1997 年 3 月 10 日出具的《年检（变更）验资报告》（[1997]检验字第 179 号），截至 1996 年 12 月 31 日，大连电瓷配件厂的实收资本为 729 万元，其中大连电瓷厂投资 448 万元，出资比例为 61.46%；
大连电瓷配件厂积累 281 万元，出资比例为 38.54%。
2002 年大连市经济贸易委员会开展对大连电瓷配件厂企业性质甄别工作。根据大连集兴会计师事务所有限公司出具的《企业经济性质界定查证报告》（大集会鉴字[2002]26 号）和《验资报告》（大集会验字[2002]139 号），大连电瓷厂投资金额即国有资本金为 448 万元，出资比例为 64.5%；大连电瓷配件厂积累金额
即集体资本金为 245.6 万元，出资比例为 35.5%。2002 年 9 月 5 日，大连电瓷配
件厂第五届六次职工代表大会审议通过《关于<大连电瓷配件厂变更为国有企业>的决议》（大配工发[2002]1 号）。据此，大连市经济贸易委员会于 2002 年 9 月17 日出具了《集体企业清理甄别界定意见书》（编号为 D0002802 号），将大连电瓷配件厂企业性质界定为国有企业，集体资金 2,455,989 元由主管部门（大连电瓷厂）托管。在办理工商变更登记手续时，大连电瓷配件厂在原注册资本 729 万元基础上核减注册资本 281 万元，变更为 448 万元，企业性质变更为全民所有制。
2003 年 4 月，为贯彻执行大连市政府企业产权制度改革精神，依据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）及《关于改制国有企业职工及有关人员安置问题的意见》（大政办发[2002]103 号），大连电瓷配件厂启动改制。
2003 年 7 月经大连市经济贸易委员会以《关于同意大连电瓷配件厂产权转让方案的批复》（大经贸发[2003]222 号）批准，大连电瓷配件厂实施改制，其整体产权在承担全部债权债务、接受和安置全体在职职工、退休、遗孀遗属、精简下放等人员并承担相关法律责任的基础上，整体转让给张法收等 12 名自然人和大连华信信托投资股份有限公司。2003 年 10 月 27 日，上述参与大连电瓷配件厂改制的投资者共同出资设立大连亿德，并将大连电瓷配件厂的改制资产投入大连亿德。大连电瓷配件厂的改制方案等情况与大连电瓷厂基本相同。
改制前截至 2003 年 3 月 31 日，经大连中盈会计师事务所有限公司审计，大连电瓷配件厂资产总额 1,110.52 万元，所有者权益总额 94.48 万元，2003 年 1-3
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-78月收入总额 283.06 万元，净利润-204.52 万元。
①审计、评估以及相关备案情况2003 年 4 月 21 日，大连中盈会计师事务所有限公司对大连电瓷配件厂拟改制资产进行了审计并出具了《审计报告》（大中盈内审字[2003]第 123 号）。截至2003 年 3 月 31 日，经大连中盈会计师事务所有限公司审计，大连电瓷配件厂资产总额 1,110.52 万元，所有者权益总额 94.48 万元，2003 年 1-3 月收入总额 283.06
万元，净利润-204.52 万元。2003 年 7 月，大连市国有资产管理委员会办公室批
准了《资产损失核销审批表》，核销不良资产 170.63 万元。
2003 年 6 月 26 日，辽宁国地资产评估有限公司出具了《土地估价报告》（辽国地大连估字[2003]306 号）。根据该报告，截至基准日 2003 年 3 月 31 日，经评估的一宗位于甘井子区周水子街道面积为 21,537.3 平方米工业用地价值 1,206.09
万元。2003 年 7 月 18 日，大连众化资产评估有限公司对大连电瓷配件厂拟改制资产进行评估并出具了《资产评估报告》（大众评报字[2003]第 56 号）。根据该报告，截至 2003 年 3 月 31 日，大连电瓷配件厂调整后账面净值-76.15 万元，评
估价值-147.41 万元。2003 年 7 月 24 日，大连市国有资产管理委员会办公室下发
了《关于大连电瓷配件厂拟企业改制资产评估项目核准意见》（大国资[2003]26号），确认大连电瓷配件厂经评估净资产值为-147.41 万元。经确认的资产评估结
果如下：
单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目A B C D=C-BE=（C-B）/B*100%流动资产 635.18 623.47 623.67 0.20 0.03%
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
固定资产 263.16 263.16 199.40 -63.76 -24.23%
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
建筑物 137.31 137.31 93.66 -43.65 -31.79%
设备 125.85 125.85 105.74 -20.11 -15.98%
无形资产 1.90 1.90 0.00 -1.90 -100.00%
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
其他资产 39.65 39.65 39.65 0.00 0.00%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-79账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目A B C D=C-BE=（C-B）/B*100%资产总计 939.89 928.18 862.72 -65.46 -7.05%
流动负债 1,016.04 1,004.32 1,010.13 5.81 0.58%
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债总计 1,016.04 1,016.04 1,010.13 5.81 0.57%
净资产-76.15 -76.14 -147.41 -71.27 93.60%
根据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）和《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号）的要求，大连电瓷配件厂改制已按照规定进行了审计和评估，并履行了相关的政府备案或审批等程序。
②改制方案的审批情况A．内部审议2003 年 4 月 4 日，大连电瓷配件厂召开第五届六次职工代表大会审议通过其改制实施方案及改制职工安置方案，并于 2003 年 4 月 10 日经大连市总工会民主管理部确认。在职职工及有关人员的安置费按《大连市人民政府办公厅转发市劳动保障局、体改办〈关于改制国有企业职工及有关人员安置问题意见〉的通知》（大政办发[2002]103 号）文件的规定，从企业经评估核准后的净资产中予以预留，经大连市劳动和社会保障局核定该职工安置费总额为 1,094.65 万元，具体明
细如下：
类别人数安置费（万元）标准
一、在职职工 321 481.5 1.5 万元/人
二、因工伤残职工 15 23.64 企业上年平均工资 80%至退休
三、因病伤残职工 6 4.58 6-12 月工资
四、退休人员 376 564 1.5 万元/人
五、职工遗属 3 2.4 1848 元/人/年
六、退养人员 22 18.53 1404`元/人/年
合计 743 1,094.65
大连电瓷配件厂召开职工代表大会审议了整体改制实施方案及改制职工安置方案，其中包括职工安置费提取的标准及数额。大连市总工会民主管理部对大连电瓷配件厂的职工代表大会决议进行了审核确认（大工民管字[2003]0127 号）。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-80大连市劳动和社会保障局亦核定上述大连电瓷配件厂改制职工安置费提取标准及金额。大连电瓷配件厂改制时职工安置费的计提符合当时有效的文件规定。
B．外部审议2003 年 7 月 24 日，大连市国资委办公室对大连众化资产评估有限公司对大连电瓷配件厂改制资产以评估基准日 2003 年 3 月 31 日进行的《评估报告》（大众评报字[2003]第 56 号）进行了核准，并出具了《关于大连电瓷配件厂拟企业改制资产评估项目核准意见》（大国资[2003]26 号）。
2003 年 7 月，大连市国有资产管理委员会办公室出具《改制单位买断国有资产确认表》，审核确认的应买断资产总额-1,242.06 万元，即经评估净资产-147.41
万元并扣除职工安置费 1,094.65 万元。
2003 年 7 月 31 日，大连市经委出具《关于同意大连电瓷配件厂产权转让方案的批复》（大经贸发[2003]222 号），同意将大连电瓷配件厂的资产在承担全部的债权债务、接收和安置全体在职职工、退休、遗孀遗属、精简下放等人员并承担相关法律责任的基础上，整体转让给张法收、刘桂雪、潘洪沂、姜可军、熊若刚、石本竹、姜秀英、于树圣、邵建华、林树堂、李喜良、邢永贵等 12 名自然人和华信信托。转让基准价格为-35.97 万元，即经确认后大连电瓷配件厂净资产
评估值（-147.41 万元）＋大连电瓷配件厂的土地使用权评估价值（1,206.09 万元）
－职工安置费（1,094.65 万元）。经大连市经委同意，转让价格确定为 1.00 万元。
根据《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）、《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号）及中共大连市委、大连市人民政府《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》(大委发[2003]8 号)的要求，大连电瓷配件厂改制方案已按照规定履行了相关的职工代表大会、政府备案或审批等程序。③改制方案的实施情况2003 年 7 月 31 日，张法收等 12 名自然人和华信信托与大连电瓷配件厂主管部门原大连电瓷厂签署《产权转让合同书》（2003-厂属 012）。上述 12 名自然人和华信信托在承担 2,104.75 万元（含职工安置费 1,094.65 万元）的债务前提下，
受让价值为 2,068.81 万元的资产（包括土地价值 1,206.09 万元）。根据大连市经
委的批复（大经贸发[2003]222 号），原大连电瓷厂确定转让价格为 1.00 万元。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-81上述定价的确定依据为《企业国有产权转让管理暂行办法》、《大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）》（大政办发[1998]52 号）、《大连市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法》（大政发[2002]48 号）以及《关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见》等法规，并经大连市经委、大连市国有资产管理委员会、大连市政府的确认，符合相关法律法规的规定，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。
上述 12 名自然人和华信信托于 2003 年 10 月 27 日出资成立亿德金具，并将上述资产转投入亿德金具。大连电瓷配件厂改制资产自评估基准日 2003 年 3 月31 日至亿德金具注册成立日 2003 年 10 月 27 日期间的盈亏均由大连电瓷配件厂的改制资产受让方自行承担，上述事项已经大连市经委 2009 年 8 月 17 日出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》予以确认。
亿德金具接收大连电瓷配件厂改制资产后，对职工安置费制定了详细的列支规定，专款专用。截至 2010 年 12 月 31 日，亿德金具已实际使用的职工安置费共计 4,396,738.15 元，余额为 6,549,761.85 元。自 2010 年始，亿德金具将按照规
定支付相关职工安置费，经测算预计适用该职工安置费的开支将于 2033 年结束，结束后职工安置费余额转入所有者权益。
④大连火花塞厂的历史沿革及后续经营大连火花塞厂设立于 1986 年 12 月 24 日，隶属于大连电瓷配件厂。该企业设立时的企业名称为“大连电瓷配件厂服务公司”，经济性质为集体所有制，住所为大连市兴工南三街 56 号，经营范围为机械加工、日用、服装、食品、贸易。
该企业设立时的注册资金为 1 万元，由大连电瓷配件厂以借款方式提供。
1986 年 10 月 24 日，根据大连市机械工业管理局下发的《对“关于申请大连电瓷配件厂服务公司改办为大连电瓷配件厂福利厂的报告”的批复》（大机管字《86》412 号），大连电瓷配件厂服务公司更名为大连电瓷配件厂福利厂。
1989 年 8 月，大连电瓷配件厂福利厂注册资金变更为 34.6 万元。根据大连
光华会计师事务所出具的《企业注册资金年度检验报告书》（检验字[1989]号），大连电瓷配件厂福利厂实有资金为 34.6 万元，其中固定资金为 34.4 万元、流动
资金为 0.2 万元。
1995 年 3 月 7 日，根据大连市机械工业管理局下发的《关于大连电瓷配件厂
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-82福利厂更名为大连火花塞厂的批复》（大机管发[1995]35 号），大连电瓷配件厂福利厂更名为大连火花塞厂。更名后，该企业注册资金增至 100 万元。经营范围变更为主营火花塞、瓷杂件，兼营机械产品零部件加工。
2003 年大连电瓷配件厂改制时，大连火花塞厂一并纳入改制范围参与改制，并在大连亿德成立后成为亿德金具的下属企业。
2007 年 1 月 1 日，大连市民政局向大连火花塞厂颁发了社会福利企业证书（福企证字第 21020032101 号），有效期限为 2007 年 1 月至 2009 年 12 月。
鉴于大连火花塞厂生产经营状况一直不好，长期处于亏损状态，亿德金具决定注销大连火花塞厂。2009年10月29日，大连市沙河口区国家税务局出具《税务事项通知书》（沙国通[2009]12526号），准予大连火花塞厂注销税务登记。2009年12月8日，大连市沙河口区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（大地税沙[2009]34886号），准予大连火花塞厂注销税务登记。2010年3月5日，工商部门准予大连火花塞厂注销。该企业注销前注册资金为100.00万元。
⑤改制资产权属的确定2002年9月17日，大连市经济贸易委员会出具了《企业性质甄别意见》，确认大连电瓷配件厂企业性质为全民所有制，其中集体资产2,455,989元由主管部门托管。在办理工商变更登记手续时，大连电瓷配件厂核减注册资本281万元，变更为448万元，企业性质变更为全民所有制。根据2009年8月17日大连市经委出具的《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》，“原大连电瓷配件厂改制前资产构成中尚有35%的无主集体资产，这是历史遗留问题。我委在甄别该厂性质时，确认该厂为国有企业性质，其中的集体经济成份由原大连电瓷厂托管。但截至其改制时点，原大连电瓷配件厂的集体经济成份已不再存在，因此，市经贸委当时已确认该厂改制时经济性质为单纯国有经济成分，并按国有企业改制的相关规定批准了该厂改制方案。”根据上述文件资料，大连电瓷配件厂在改制前的企业性质为全民所有制，出资人为大连电瓷厂，归口大连市经委管理，并由大连电瓷厂根据授权作为出资人行使管理职能。
根据大连市人民政府办公厅 1998 年 4 月 11 日颁发《关于印发<大连市市属中小型工业企业产权出售实施办法（试行）>的通知》（大政办发[1998]52 号），市属国有企业产权出售，以大连市政府授权的部门、企业主管部门或具有国有资
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-83产经营权的企业集团作为出让方，即大连市经委是大连电瓷配件厂改制资产出售的出让方。
大连市经委委托有资质的中介机构对大连电瓷配件厂改制资产进行审计，并经大连市国有资产管理委员会办公室批准核销了部分不良资产。其后，在此基础上对大连电瓷配件厂相关改制资产进行了评估，亦获得大连市国有资产管理委员会办公室的核准。纳入评估范围的资产（除按照相关批准文件要求予以核销或剥离的资产）均为权属明确且不存在争议的资产（或负债）。
综上所述，大连电瓷配件厂改制前的出资人为大连电瓷厂，改制时的出让方为大连市经委，其资产权属确定是合法合规的。同时，作为资产出让方及主管部门的大连市经委与购买大连电瓷配件厂改制资产的 12 名自然人及华信信托签署产权转让合同也是合法有效的。
⑥大连市经委和大连市政府的确认2009 年 8 月 17 日，大连市经委出具《关于大连电瓷集团有限公司改制有关情况的说明》对原大连电瓷配件厂（包括下属企业）的改制进行确认。
2010 年 3 月 4 日，大连市经委出具《关于原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况的函》（大经信发[2010]63 号）进行确认，原大连电瓷厂及原大连电瓷配件厂（包括下属企业）改制符合相关法律、法规的规定，合法有效。
2010 年 3 月 18 日，大连市人民政府出具《关于对原大连电瓷厂、原大连电瓷配件厂改制有关情况予以确认的函》（大政函[2010]27 号），确认原大连电瓷厂及原大连电瓷配件厂改制符合当时国有企业改制政策精神和相关法律法规规定，合法有效。
⑦保荐机构和发行人律师关于大连电瓷配件厂改制的相关意见发行人律师经核查认为：大连电瓷配件厂改制已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求；不存在争议或潜在纠纷。大连电瓷配件厂改制时产权受让价格确定为 1 万元不低于改制产权受让基准价，符合相关法律法规的规定，履行了相应法律程序，不存在国有资产流失的情形。大连电瓷配件厂改制时职工安置费的计提以及使用用途符合当时有效的文件规定。
保荐机构经核查认为：大连电瓷配件厂改制按照相关法律法规的规定履行了相关的评估、审计、政府本案或审批程序，资产权属的确定、改制资产的定价及
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-84依据、职工安置费的计算和处理以及相关协议签署和履行符合相关规定。大连电瓷厂改制是合法有效的，不存在争议或潜在纠纷。
（2）子公司三箭金具第一次收购亿德金具股权
2005 年 1 月 20 日，亿德金具原股东张法收、刘桂雪、潘洪沂、熊若刚、于树圣、林树堂、邵建华、李喜良与三箭金具签署股权转让协议，将其持有的亿德金具股权分别转让予三箭金具。上述股权转让事项已经亿德金具同日召开的股东会审议通过。自此，三箭金具对亿德金具出资 81.00 万元，出资比例达 54.00%。
上述股权转让事项已于 2005 年 2 月 18 日完成工商变更登记手续，其具体情况如下：
股权转让方转让前出资额（万元）转让出资额（万元）转让价格（万元）股权受让方张法收 52.50 30.00 30.00
刘桂雪 15.00 15.00 15.00
潘洪沂 15.00 15.00 15.00
熊若刚 7.50 7.50 7.50
林树堂 9.00 4.50 4.50
于树圣 3.00 3.00 3.00
邵建华 7.50 3.00 3.00
李喜良 6.00 3.00 3.00
合计 115.50 81.00 81.00
三箭金具
（3）子公司三箭金具第二次收购亿德金具股权
2005 年 12 月 8 日，亿德金具原股东华信信托与三箭金具签署股权转让协议，将其在亿德金具的全部出资 9.00 万元作价 14.40 万元转让予三箭金具，该转让事
项已经亿德金具同日召开的股东会审议通过。自此，三箭金具对亿德金具出资
90.00 万元，出资比例达 60.00%。上述股权转让事项已于 2005 年 12 月 30 日完
成工商变更登记手续。
（4）子公司三箭金具第三次收购亿德金具股权
2008 年 8 月 20 日，亿德金具原股东周兴俊与三箭金具签署股权转让协议，将其在亿德金具全部出资 4.50 万元平价转让予三箭金具。该转让事宜已经亿德
金具同日召开的股东会审议通过。自此，三箭金具对亿德金具出资 94.50 万元，
出资比例达 63.00%。上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-85
（5）公司收购亿德金具 100%股权
2009 年 5 月之前，亿德金具作为子公司三箭金具的控股子企业，一直为公司提供金属附件钢脚。2009 年 5 月，公司为了梳理投资结构、加强对亿德金具的控制，决定收购其全部股权。
2009 年 5 月 13 日，亿德金具原股东三箭金具、石本竹、李柏祥、姜秀英、林树堂、邵建华、王建财、李喜良、张法收、王连福、邢永贵分别与大瓷有限签署《股权转让协议书》，分别将其在亿德金具的出资转让予大瓷有限，其中三箭金具转让 94.50 万元出资作价 99.90 万元，剩余自然人股东以原始出资为基础作
价两倍进行转让，其具体情况如下：
股权转让方转让前出资额（万元）转让出资额（万元）转让价格（万元）股权受让方三箭金具 94.50 94.50 99.90
石本竹 7.50 7.50 15.00
李柏祥 7.50 7.50 15.00
姜秀英 7.50 7.50 15.00
林树堂 7.50 7.50 15.00
邵建华 6.00 6.00 12.00
王建财 4.50 4.50 9.00
李喜良 4.50 4.50 9.00
张法收 4.50 4.50 9.00
王连福 3.00 3.00 6.00
邢永贵 3.00 3.00 6.00
大瓷有限合计 150.00 150.00 210.90 -
至此，大瓷有限对亿德金具出资 150.00 万元，出资比例达 100.00%，上述
股权转让事项已完成工商变更登记手续。
5、购买三箭金具股权
三箭金具成立于2004年7月15日，截至2009年12月31日注册资本为500.00
万元；法定代表人为刘桂雪；大连电瓷持股比例为 100.00%；经营范围为电瓷金
具制作、电瓷设备制造、机械加工；电气设备安装（凭资质证经营）。
2009 年 5 月，公司为了梳理投资结构，决定收购三箭金具的股东姜可军持有的 2%出资。2009 年 5 月 13 日，姜可军与大瓷有限签署《股权转让协议书》，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-86将其在三箭金具的出资 10.00 万元平价转让予大瓷有限。至此，大瓷有限对三箭
金具出资 500.00 万元，出资比例为 100.00%，上述股权转让事项已完成工商变更
登记手续。
6、处置土地及房产
2002 年 6 月 19 日，根据大连市经济贸易委员会的《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》（大经贸发[2002]224 号），原大连电瓷厂被列入第二十批搬迁改造计划名单内。2009 年公司拥有的坐落于西岗区北岗街 1 号土地及其房屋根据城市整体规划要求已通过土地使用权收回进行处置。2009 年 12 月30 日，大连市土地储备中心与大连电瓷签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，约定由大连市土地储备中心给予补偿 26,436.00 万元。2009 年 12 月 31 日，公司
与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的26,436.00
万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司所负的大连市经委 13,468.15 万
元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回补偿款 26,436.00 万元中进行抵
销。根据上述债务抵销协议，大连市经委应支付公司 12,967.85 万元的土地收回
补偿款。截至 2010 年 2 月 23 日公司收到上述补偿款项。
由于公司拥有的坐落于西岗区通山街 20 号建筑面积 913.7 平方米房屋位于
胜利路拓宽改造工程建设拆迁范围内，2009 年 8 月 12 日，大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司与大连电瓷签署《协议书》，约定由大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司一次性向大连电瓷支付补偿款 1,315.84 万元。截至 2009 年 8 月 13
日大连电瓷处置上述房屋及其土地。公司于 2009 年 8 月 14 日收到上述补偿款项。
（三）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
1、发行人股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
发行人由 2003 年成立时的注册资本 1,000.00 万元增至 2010 年末的 7,500.00
万元，壮大了公司资本实力，为提升公司经营业绩和市场开拓能力奠定了良好资本基础，除此之外发行人的股本变化未对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生实质性影响。
2、发行人重大资产变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的
影响
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-87
（1）接收大连电瓷厂及其三产企业的资产、负债及人员
①对发行人业务的影响公司 2003 年成立后受让了大连电瓷厂的资产及负债，并接收了其六家三产企业；同时承接了大连电瓷厂高压电瓷业务的相关技术及与产品有关的商标等无形资产。接收前大连电瓷厂主营高压电瓷、合成绝缘子；兼营高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件、经营自产产品、技术设备、原材料的进出口业务。发行人成立后在接收大连电瓷厂资产和业务的基础上继续从事主要产品高压电瓷、合成绝缘子及中间产品高压线性电阻片、铸锻件等的研发、生产和销售。
②对发行人管理层的影响大瓷有限成立时的自然人股东均为大连电瓷厂的中高层管理人员，主要董事、监事及高级管理人员均为大连电瓷厂职工，其中大瓷有限董事长兼总经理刘桂雪先生曾担任大连电瓷厂厂长。本次重大资产变化未对公司管理层产生影响。
③对发行人实际控制人的影响大瓷有限接收原大连电瓷厂改制资产前后，实际控制人均为刘桂雪先生，实际控制人并未发生变化。
④对发行人经营业绩的影响大瓷有限接收大连电瓷厂的改制资产时，经营业绩处于亏损状态。随着 2004年国家对输变电基础设施投入的增加、市场需求的大幅增长和体制的转变，公司加强管理，改善经营机制，专注于经营电瓷主业，使得公司快速发展，业绩稳步提升。截至 2010 年末，公司净资产为 25,181.66 万元，2010 年全年实现净利润
为 7,454.00 万元，巩固了公司在瓷绝缘子行业内的龙头地位。
（2）规范大连三箭铸造工业有限公司的投资关系及出售相关资产对发行人
业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响2004 年，公司规范大连三箭铸造工业有限公司的投资关系及出售相关资产，主要目的是为了理顺投资关系，回避经营风险，并未对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生重要影响。
（3）收购大连一汽铸造对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的
影响公司主导产品瓷绝缘子的原材料金属附件中包括铁帽、钢脚、合成金具、法
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-88兰等。其中部分铁帽的供应由大连一汽铸造供应。2007 年由于大连一汽铸造被纳入改制范围，同时考虑到大连一汽铸造与公司长期的合作关系和公司发展的需求，公司决定购买大连一汽铸造，并将其投入至新设的子公司盛宝铸造中。至此，公司产品所需的金属附件铁帽、法兰等大部分由子公司盛宝铸造提供。
公司购买大连一汽铸造后，完善了上游金属附件的供应，形成了较为完整的经营体系，保证了公司产品质量的稳定性，从而公司业务得到更好地整合，提升了公司的市场竞争力和经营业绩。公司购买大连一汽铸造对公司管理层、实际控制人均未产生影响。
（4）收购亿德金具、三箭金具的股权对发行人业务、管理层、实际控制人
及经营业绩的影响亿德金具和三箭金具主要为发行人提供钢脚、金具、法兰、锌套脚等金属附件。公司购买上述两家公司的股权，主要目的一是为了理顺投资关系，加强管理；二是完善公司的业务体系，保证公司产品质量的稳定性。除此之外，未对发行人业务、管理层、实际控制人、经营业绩产生重要影响。
（5）处置土地及房产对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影
响由于城市整体规划要求，公司从市内搬入经济技术开发区，扩大了经营面积，更新了机器设备，为公司的发展奠定了基础。同时公司处置相关土地及房产获得的土地收回补偿款，扣除相关费用之后仍有节余，增加了公司经营所需的现金，改善了财务指标，降低了资产负债率，有利于公司经营业绩的提升。处置土地及房产对发行人业务、管理层和实际控制人未产生影响。
四、发行人成立以来历次验资情况
（一）大瓷有限成立时验资情况
大连中盈会计师事务所有限公司于2003年11月11日出具《验资报告》（大中盈内验[2003]076号），对公司设立时的股东出资进行了审验。截至2003年11月10日，刘桂雪先生等22名自然人及1名法人发起人缴纳的注册资本合计为1,000.00
万元，全部以货币出资。2010年7月8日发行人会计师对上述《验资报告》进行了复核，出具了《专项复核报告》（中准审字［2010］6066号），认为：大连电瓷有
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-89限公司已足额收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
（二）大瓷有限整体变更为股份公司时验资情况
中准会计师事务所于2009年8月15日出具《验资报告》（中准验字[2009]6016号），对公司整体变更时的股东出资进行了审验。截至2009年8月15日，大连电瓷20名自然人发起人以经中准会计师事务所2009年7月25日出具的《审计报告》（中准审字[2009]6058 号）以 2009 年 6 月 30 日为基准日的大瓷有限净资产100,480,282.88元，按照1:0.7464的折股比例折为股本7,500.00万元投入大连电瓷，
其余25,480,282.88元计入资本公积。公司属于整体变更设立，发起人投入的资产
均按照历史成本计价。
五、发行人组织机构
（一）发行人的股权结构图
截至本招股说明书签署之日，公司的股东结构情况如下：
（二）发行人的组织结构图
截至本招股说明书签署之日，发行人的组织结构情况如下：
刘桂雪 16 名自然人股东大连电瓷集团股份有限公司大连拉普电瓷有限公司大连三箭电瓷金具有限公司大连盛宝铸造有限公司大连亿德电瓷金具有限责任公司56% 8%75% 100%25%美国拉普（LappInsulators LLC）100% 100%潘洪沂熊若刚姜可军5% 5% 26%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-90审计委员会大连亿德电瓷金具有限责任公司董事会秘书股东大会监事会财务总监副总经理财务部审计部人力资源部企业管理部物资采购部物资仓储部生产管理部设备能源部安技环保部工程管理部国内营销部国际营销部电站电瓷销售部技术研发中心员工生活福利部证券部制泥车间制坯一车间制坯二车间制坯三车间烧坯车间装配车间运输处复合绝缘子车间技术部质量检查部线路电瓷开发部复合开发部电站电瓷开发部金具开发部铸造开发部集团办公室大连拉普电瓷有限公司大连盛宝铸造有限公司大连三箭电瓷金具有限公司董事会办公室战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会总经理
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-91公司已按现代企业制度的要求建立了如下职能部门，各职能部门的相关职责如下：
1、集团办公室：系负责公司综合性行政管理工作，协助总经理进行行政指
挥、信息传达、行政文秘的职能部门。主要职能为负责对公司办公秩序、行政文书、计算机与信息化建设等全过程实施管理、监督、协调的专职管理部门，对所承担的工作负责。包括行政管理、行政文秘、计算机管理及负责完成总经理交办的其他事项工作等职能。
2、财务部：系统筹公司综合性财务管理的职能部门。主要职能为负责对集
团公司财务管理、资产及资金管理、会计核算、财务预算、税务等管理工作，并对集团公司及各子公司经营过程实施财务监督、协调与指导。包括财务管理、预算管理、会计核算、资产管理、资金管理、税务管理、公司审计及融资工作等职能。
3、人力资源部：系人事、薪资、培训、考核和社会福利的职能部门。主要
职能为负责对公司人事工作全过程中的各个环节实行管理、监督、协调、培训、考核、评比和工资管理等专项职能。包括人力规划、人事管理、薪酬福利、绩效考核、产品定额管理及员工培训等职能。
4、企业管理部：系公司综合性企业管理的职能部门。主要职能为负责集团
公司战略规划、管理制度、QEHS 管理体系（质量、环境、健康和安全管理体系）、经营预算的编制，以及综合统计、工商管理和法律事务等管理工作。包括战略规划、制度管理、管理体系、流程管理、企划工作、工商管理、商标管理、法律事务、统计管理、对外联络等职能。
5、物资采购部：系围绕生产所进行的各类物资采购的职能部门。主要职能
为负责公司及子公司所需的物资采购，保证生产经营活动持续进行。包括采购管理、物资采购等职能。
6、物资仓储部：系对公司各类物资进行仓储管理的职能部门。主要职能为
负责公司物资仓储的各项管理工作，对所承担的工作负责。包括物资仓储、仓储统计等职能。
7、生产管理部：系为完成订单产品，对公司生产系统及生产辅助部门进行
计划、指挥、组织、协调、调度综合管理的职能部门。主要职能为根据销售合同
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-92和经营目标，合理组织生产过程，综合平衡生产能力，科学地制订并监督执行生产作业计划，对所承担的工作负责。包括生产管理、生产调度、产前准备及现场管理等职能。
8、设备能源部：系公司设备、能源、动力、计量等综合管理的职能部门。
主要职能为有效地组织对公司设备、能源动力的管理，提高设备和能源的利用效率，保证量值传递准确，对所承担的工作负责。包括设备管理、设备修理、自制设备的设计与制造、设备更新改造、能源管理、计量管理等职能。
9、安技环保部：系执行公司在安全、环保、消防、工业卫生及治安保卫和
交通安全管理等方面工作的职能部门。主要职能为负责公司生产安全管理、环境保护、工业卫生、治安保卫、消防及交通安全管理工作，对所承担的工作负责。
10、工程管理部：系公司及其子公司工程项目及基础设施建设管理的职能部
门。主要职能为合理地组织公司及其子公司厂房、厂区及其它配套基础设施的建设和维修、保养工作，对所承担的工作负责。
11、国内营销部：系公司产品（除电站电瓷）的国内销售及售后服务的职能
部门。主要职能为负责对公司产品价值实现过程中各销售环节实行管理、监督、协调、服务的工作，对所承担的工作负责。包括市场调研、产品销售、客户管理（CRM）等职能。
12、国际营销部：系公司产品（除电站电瓷）的出口销售及售后服务的职能
部门。主要职能为负责对公司产品价值实现过程中各销售环节实行管理、监督、协调、服务的专职管理部门，对所承担的工作负责。包括市场调研、产品销售、客户管理（CRM）及代理商管理等职能。
13、电站电瓷销售部：系公司电站电瓷产品的销售及售后服务的职能部门。
主要职能为负责对公司产品价值实现过程中各销售环节实行管理、监督、协调、服务的工作，对所承担的工作负责。包括市场调研、产品销售、客户管理（CRM）等职能。
14、技术研发中心：技术研发中心分为技术部、质量检查部、线路电瓷开发
部、复合开发部、电站电瓷开发部、金具开发部和铸造开发部。主要职能为合理组织公司质量体系、工艺控制、品牌管理工作，开展产品研究、开发技术革新工作，科学有效地组织产品、金属附件、有关物资的质量检验。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-93
15、员工生活福利部：系公司后勤保障的职能部门。主要职能为保障生产、
经营管理正常进行所提供的员工生活、环境卫生、厂区绿化、设施维修等方面的后勤服务。
16、制泥车间：系各种坯料、釉料、瓷砂的制备并对污水进行处理的生产车
间。主要职能为负责本车间生产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。包括矿物原料制备、生产管理及其日常管理等职能。
17、制坯一车间：系悬瓷产品坯件生产车间。主要职能为负责本车间生产管
理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理，包括坯件制作及其日常管理。
18、制坯二车间：系湿法电站电瓷坯件生产车间。主要职能为负责本车间生
产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。包括湿法电站电瓷产品坯件生产及其日常管理。
19、制坯三车间：系机械化生产悬瓷坯件和装配胶装的车间。主要职能为负
责本车间生产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。包括真空、自动成型、上釉、上砂以及胶装工序机械化生产及其日常管理。
20、烧坯车间：系负责产品坯件烧制的生产车间。主要职能为负责本车间生
产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。包括烧成管理及其日常管理。
21、装配车间：系负责产品的装配和包装的生产车间。主要职能为负责本车
间生产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。包括安装包装及其日常管理。
22、运输处：系对公司运输车辆指挥调度和物资运输的生产辅助车间。主要
职能为运输管理、产品发运、车辆维护及统计管理。
23、复合绝缘子车间：系复合绝缘子产品从练胶到成品全过程的生产车间。
主要职能为负责本车间生产管理、质量管理、人事管理、环境管理和安全管理。
包括负责公司复合绝缘子产品的生产及其日常管理工作。
24、证券部：负责上报中国证监会、地方证管部门、政府有关部委及证券交
易所的报告和文件的起草、编制工作。提出根据证监会要求及相关法律法规规定的公司信息披露的内容、范围和时限，并对股东大会、董事会和监事会所作的决定及相关信息对外予以保密。保持与投资者、监管部门和证券交易所的联系畅通
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-94并维护良好的工作关系。组织编制定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）和临时公告。负责股东大会、董事会和监事会文件起草及董事会会务工作。及时跟踪证券、财经方面的法律法规进展，组织证券分析工作，向董事会提出相关建议。及时向董事会报告公司运作的合规性、公司信息披露的及时性和准确性。负责与证券相关的法律事务。
25、审计部：负责公司内部审计，协助审计委员会开展工作；负责内审人员
的业务培训，按照国家的相关法律、法规及公司的规章制度行使审计监督权；负责拟定审计计划和审计范围，根据审计目标选择适当的审计方法有序地进行各项审计工作；定期做好审计目标计划，按季度在时限内做好工作，被协助公司做好外部审计人员进行半年报、年报的审计计划工作；建立审计质量保证计划，遵循以事实为依据，对审计情况进行复核，并组织编写审计报告及审计评价书；负责就初步审计结果与被审计部门进行沟通；协助公司有关部门对财务、经营管理情况进行分析，为公司决策提供依据；研究公司内部风险控制制度与执行情况，必要时向相关部门提出健全风险控制制度的建议；负责审计档案管理，保证资料的及时归档。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有大连盛宝铸造有限公司、大连三箭电瓷金具有限公司、大连亿德电瓷金具有限责任公司三家全资子公司及大连拉普电瓷有限公司一家控股子公司。
（一）大连盛宝铸造有限公司
成立时间： 2008 年 12 月 25 日注册资本和实收资本： 1,000.00 万元
住所：大连市甘井子区迎金路 15 号法定代表人：于树圣主营业务：绝缘子铁帽的生产和销售经营范围：铸件产品的开发、制造和销售；铸造模具的设计、制造和销售；铸造相关技术咨询及服务；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-95机械加工及热处理股东构成及其控制情况：大连电瓷持股 100%经中准会计师事务所审计的 2010 年末总资产为 13,435.51 万元、净资产为
4,036.28 万元，2010 年净利润为 102.83 万元。
（二）大连三箭电瓷金具有限公司
成立时间： 2004 年 7 月 15 日注册资本和实收资本： 500.00 万元
住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号法定代表人：刘桂雪主营业务：绝缘子配套件的生产和销售经营范围：电瓷金具制作、电瓷设备制造、机械加工；电气设备安装（凭资质证经营）股东构成及其控制情况：大连电瓷持股 100%经中准会计师事务所审计的 2010 年末总资产为 1,647.92 万元、净资产为
1,159.59 万元，2010 年净利润为 382.25 万元。
（三）大连亿德电瓷金具有限责任公司
成立时间： 1970 年 4 月 1 日注册资本和实收资本： 150.00 万元
住所：大连市甘井子区同德路 2 号法定代表人：刘桂雪主营业务：绝缘子钢脚的生产和销售经营范围：生产各类电瓷产品配件、线路金具、火花塞、瓷杂件、硅原件、电压电流可控硅及钢材零售；机械加工；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目，取得许可证后方可经营）股东构成及其控制情况：大连电瓷持股 100%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-96经中准会计师事务所审计的 2010 年末总资产为 2,032.23 万元、净资产为
529.62 万元，2010 年净利润为 240.33 万元。
（四）大连拉普电瓷有限公司
成立时间： 2007 年 2 月 14 日注册资本和实收资本： 250.00 万美元
住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号法定代表人：刘桂雪主营业务：电站电瓷的生产和销售（利用等静压技术）经营范围：利用等静压技术研究、设计、开发、生产和销售（自产产品）交、直流高强度的电站电瓷（包括110kV 以上的高压、超高压及特高压支柱棒型绝缘子、电器瓷套绝缘子）产品（不含进口分销）；以及技术服务和售后服务业务；货物进出口、技术进口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）股东构成及其控制情况：大连电瓷持股 75%，美国拉普持股 25%经中准会计师事务所审计的 2010 年末总资产为 3,258.08 万元、净资产为
2,676.25 万元，2010 年净利润为 107.80 万元。
大连电瓷有限公司与 Lapp Insulators LLC 于 2006 年 12 月 14 日签署《大连电瓷有限公司与 Lapp Insulators LLC 关于设立大连拉普电瓷有限公司之合资经营合同》及《大连拉普电瓷有限公司章程》，2007 年 2 月 6 日，根据《大连高新技术产业园区管理条例》，大连高新技术产业园区管理委员会批准了大连拉普的设立，2007 年 2 月 13 日，大连市人民政府向大连拉普核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资大资字[2007]0156 号）。2007 年 2 月14 日，大连市工商行政管理局向大连拉普核发了《企业法人营业执照》。截至 2007年 10 月 20 日，经批准的大连拉普合资合同及章程中规定的出资条件已全部达到；2008 年 1 月 29 日上述股东缴纳了实收资本，并办理了工商变更登记手续。同日，大连拉普取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人律师认为，大瓷有限、美国拉普已于 2008 年 1 月 10 日按照“大连管
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-97外高审字[2007]6 号”文批准的合资合同和章程的约定完成出资，该出资情况已得到大连拉普及其股东、工商登记主管部门和外商投资主管部门的批准和认可，不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发行人设立时发起人基本情况
发行人系由大瓷有限整体变更设立。发行人设立时发起人为 20 名自然人。
序号发起人姓名性别国籍永久境外居留权身份证号码住所1 刘桂雪男中国无 21020219560227*辽宁省大连市中山区怡河街2 潘洪沂男中国无 21020319561018*辽宁省大连市丰元街3 熊若刚男中国无 21020319630823*辽宁省大连市沙河口区长江路4 姜可军男中国无 21020219630211*辽宁省大连市沙河口区沿河南街5 任贵清男中国无 21020319620714*辽宁省大连市西岗区合谊街6 吴宝海男中国无 21020319520809*辽宁省大连市西岗区康平街7 阎芷苓女中国无 21021119641101*辽宁省大连市中山区华乐街8 彭佩勤男中国无 21020419541225*辽宁省大连市沙河口区丽都园9 于树圣男中国无 21020219550320*辽宁省大连市中山区中佳巷10 姜桂兰女中国无 21020419520210*辽宁省大连市沙河口区升平街11 王镔男中国无 21020419550612*辽宁省大连市沙河口区永平街12 李广林男中国无 21020319560403*辽宁省大连市沙河口区锦泉南园13 张道骏男中国无 21020219640315*辽宁省大连市中山区万家巷14 李钰女中国无 21020219570812*辽宁省大连市中山区庆功街15 孙启全男中国无 21020219630419*辽宁省大连市沙河口区鞍山路16 于建华男中无 21020319560406*辽宁省大连市西岗区新
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-98序号发起人姓名性别国籍永久境外居留权身份证号码住所国起街17 孙世功男中国无 21020319550315*辽宁省大连市西岗区南昌街18 刘增元男中国无 21020419600704*辽宁省大连市沙河口区太原街19 孙景功男中国无 21020319621201*辽宁省大连市中山区仁义街20 于田明男中国无 21020419561228*辽宁省大连市中山区鸣鹤街
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
持有公司 5%以上股份的主要股东为刘桂雪先生、潘洪沂先生、熊若刚先生及姜可军先生。其中刘桂雪先生为公司的控股股东和实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
控股股东和实际控制人刘桂雪先生除持有发行人股份之外，并未对其他企业出资或持有其他企业股份。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
发行前股本结构发行后股本结构股份性质股东名称持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）刘桂雪 4,200.00 56.00 4,200.00 42.00
潘洪沂 600.00 8.00 600.00 6.00
熊若刚 375.00 5.00 375.00 3.75
姜可军 375.00 5.00 375.00 3.75
有限售条件的股份16 名自然人 1,950.00 26.00 1,950.00 19.50
无限售条件的股份-- 2,500.00 25.00
总计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-99
（二）前十大股东出资及其在发行人处任职情况
公司前十大股东均为自然人，其出资情况及在发行人及其子公司任职情况如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）在发行人处任职情况1 刘桂雪 4,200.00 56.00
大连电瓷董事长、总经理；大连拉普董事长；亿德金具董事长；三箭金具董事长2 潘洪沂 600.00 8.00 无
3 熊若刚 375.00 5.00 大连电瓷董事、董事会秘书、副总经理；
4 姜可军 375.00 5.00
大连电瓷董事；大连拉普董事；亿德金具董事；三箭金具董事5 任贵清 300.00 4.00 大连电瓷副总经理
6 吴宝海 225.00 3.00 大连电瓷董事
7 阎芷苓 225.00 3.00 大连电瓷董事；大连拉普董事、总经理
8 彭佩勤 150.00 2.00 大连电瓷董事
9 于树圣 150.00 2.00 大连电瓷董事；盛宝铸造执行董事及总经理
10 姜桂兰 150.00 2.00 无
合计- 6,750.00 90.00 -
（三）发行人股份的性质
公司股份的性质为自然人股。
（四）发行人股东中战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司全体股东承诺：自大连电瓷股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的大连电瓷股份，亦不由大连电瓷回购本人现已持有的大连电瓷股份。
同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：自大连电瓷股票在证券交易所上市之日起三年内，本人不转让或委托他人管理本人现已持有的大
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-100连电瓷股份，亦不由大连电瓷回购本人现已持有的大连电瓷股份；在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。
九、发行人内部职工股的情况
截至本招股说明书签署之日，公司没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人的情况在大瓷有限设立时，为了便于后期引进管理和技术人才，经发起人股东同意，刘桂雪先生与华信信托签署了《资金信托合同》。该合同约定由刘桂雪先生出资
30.00 万元委托华信信托投资大瓷有限，即华信信托持有的大瓷有限 130.00 万元
出资中有 30.00 万元为刘桂雪先生的信托持股。这部分信托股份将作为股权激励
转让给后期引进的管理和技术人才。
大瓷有限在 2004 和 2005 年均处于解决大连电瓷厂改制资产遗留问题阶段，经营业绩亏损，为了增强股东信心，刘桂雪先生与华信信托解除了资金信托协议，将信托持股转为直接持股。同时，刘桂雪先生与华信信托签署《股权转让协议书》，受让了华信信托持有的 50.00 万元出资，受让价格为 80.00 万元。
上述信托持股的清理已在 2005 年 12 月 27 日进行工商变更登记。
截至本招股说明书签署之日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，公司在
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-101册的员工人数分别为：1,956 人、1,903 人、2,056 人，派遣劳务工分别为 754 人、936 人、891 人。
（二）员工的专业结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工专业结构情况如下：
专业人数（名）占员工总人数的比例生产 976 47.47%
研发 195 9.48%
财务 23 1.12%
市场营销 67 3.26%
管理及其他 795 38.67%
合计 2,056 100.00%
（三）员工受教育程度
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工受教育程度情况如下：
专业人数（名）占员工总人数的比例硕士 17 0.83%
本科 162 7.88%
专科 355 17.26%
专科以下 1,522 74.03%
合计 2,056 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工年龄分布情况如下：
专业人数（名）占员工总人数的比例30 岁以下 350 17.02%
31-40 岁 319 15.52%
41-50 岁 852 41.44%
51 岁以上 535 26.02%
合计 2,056 100.00%
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况说明
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-102公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司严格按照国家法律法规及大连市的有关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《失业保险条例》、《工伤保险条例》、《住房公积金管理条例》等规范性文件及大连市当地主管部门出台的相关规定，大连市社会保险、住房公积金缴纳标准如下：
缴纳费率缴费基数种类 2008年 2009年2010年?
2008年 2009年2010年?
养老保险 27% 27% 27%不低于大连市上年度在岗职工月平均工资的60%，最高不超过全市上年度在岗职工月平均工资的300%医疗保险 10% 9% 9%单位按上年职工月平均工资总额，个人按上年月平均工资额工伤保险 0.5%-2% 0.5%-2% 0.5%-2%以单位工资总额
失业保险 3% 2.5% 2.5%
单位按职工工资总额，个人按月工资总额；职工月工资总额低于上年度职工社会月平均工资60%的，按上年度职工社会月平均工资的60%作为缴费基数；无法确定收入的，以上年度职工社会月平均工资作为缴费基数。
生育保险 0.5% 0.5% 0.5%单位按全部职工月工资总额
住房公积金 20%-40% 20%-40% 20%-40%单位按上年度职工月平均工资总额，个人按上年度月平均工资额公司在报告期内按照上述要求为在册员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，具体情况如下表所示：
2010 年 2009 年 2008 年项目缴纳比例缴纳基数缴纳比例缴纳基数缴纳比例缴纳基数公司 7% 7% 8%医疗保险个人 2% 2% 2%公司 19% 19% 19%养老保险个人 8% 8% 8%公司 1.50% 1.50% 2.00%
失业保险个人 1% 1% 1%大连电瓷 1.20% 1.20% 1.20%
大连拉普 1.30% 1.30% 1.30%
工伤保险三箭铸造 1.10%
上年度月平均工资
1.10%
上年度月平均工资
1.10%
上年度月平均工资
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-103亿德金具 1.40% 1.40% 1.40%
盛宝铸造 1.30% 1.30% 1.30%
个人无无无公司 0.50% 0.50% 0.50%
生育保险个人无无无公司（老员工） 10% 10% 10%个人（老员工） 10% 10% 10%公司（新员工） 25% 25% 25%住房公积金个人（新员工） 15% 15% 15%注：老员工指1998年12月31日以前参加工作的职工；新员工指1999年1月1日后参加工作的职工。
大连市人力资源和社会保障局于2011年1月24日出具《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》（大人社证[2011]第046-050号），确认大连电瓷及其四家子公司遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到行政处罚的记录。此外，根据大连市住房公积金管理中心各相关办事处分别出具的《证明》，发行人及其下属企业最近三年来遵守国家有关住房公积金管理的法律法规，依法应缴纳的住房公积金已全部缴清，没有因违反有关住房公积金法律、法规而受到处罚的记录。
发行人律师经核查认为：发行人最近三年依照国家劳动保障相关的法律、法规足额缴纳了各项社保基金、医疗保障基金和住房公积金，不存在违反劳动保障方面法律、法规受到行政处罚的情况。
保荐机构经核查认为：发行人在报告期内已经按照国家劳动保障法律法规的有关规定，为在册员工足额缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺外，公司控股股东和实际控制人刘桂雪先生及持股 5%以上的股东潘洪沂、熊若刚及姜可军已就避免与发行人发
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-104生同业竞争作出承诺，详细情况参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”的相关内容。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-105第六章业务与技术
一、公司的主营业务和主要产品
（一）公司的主营业务
公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子。绝缘子广泛应用于电力系统，架空输电线路、发电厂和变电站的母线和各种电气设备的外部带电导体均须用绝缘子支持，并使之与地面（或接地物）或其他有电位差的导体绝缘。绝缘子一般由绝缘件和金属附件用胶合剂胶合或机械卡装而成。
绝缘子产品的一般分类标准如下：
分类标准类别描述瓷绝缘子利用工业陶瓷作为绝缘体，瓷质材料化学性能稳定，因此瓷绝缘子的抗老化性能强、机械和电气性能稳定，能够满足跨度较大、污染较为严重地区的超（特）高压线路对于绝缘子产品的要求复合绝缘子利用合成橡胶作为绝缘体，具有重量轻、强度高、耐污闪能力强、制造维护方便等优点，国内主要用于防治输变电设备的污闪按照绝缘件材质分类玻璃绝缘子利用特种玻璃作为绝缘体，制造技术较为成熟，耐气候老化性能良好输电线路用绝缘子主要应用于架空输电线路按照用途分类电站用绝缘子主要作为电站建设中导电部分的绝缘支持或连接物低压绝缘子 1kV 及以下按照电压等级分类高压绝缘子超过 1kV（其中交流 330kV-750kV、直流±500kV-±660kV 为超高压绝缘子，交流 1,000kV 及以上、直流±800kV 及以上为特高压绝缘子）
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-106悬式瓷绝缘子结构图
1、输电线路用绝缘子
输电线路用绝缘子主要应用于架空输电线路中，架空输电线路由导线、架空地线、绝缘子串、杆塔、接地装置等部分组成，其中绝缘子串一般由单个悬式或棒形绝缘子串接而成，需满足绝缘强度和机械强度的要求。
公司目前生产的输电线路用瓷绝缘子主要有：70kN~550kN普通型悬式瓷绝缘子、钟罩型悬式瓷绝缘子、双伞和三伞型悬式瓷绝缘子、草帽型悬式瓷绝缘子、70kN~160kN地线绝缘子等。
公司目前生产的输电线路用复合绝缘子主要有：交流10kV~1,000kV悬式复合绝缘子、直流±500kV~±800kV悬式复合绝缘子。
图为公司直流产品运行在三峡电站±500kV直流架空线路上绝缘子串
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-107
2、电站用绝缘子和高压电器瓷套
电站用绝缘子主要作为电站建设中导电部分的绝缘支持或连接物。公司生产的电站用绝缘子主要有棒形支柱瓷绝缘子和棒形支柱复合绝缘子两种。套管主要用于电站电器和配电装置中，起到引出线通过接地物时的绝缘和支持作用，或作为电站电器和配电装置的绝缘容器，瓷套是套管的组成部分。公司电站用瓷绝缘子车间拥有传统的湿法成型生产线和等静压干法成型生产线，其中等静压干法成型生产技术已达到国际先进水平。公司目前的主要产品有：40.5kV~1,100kV普通
和耐污型高强度棒形支柱瓷绝缘子和高压电器瓷套等。
电站使用的棒形支柱瓷绝缘子
3、公司各等级主要产品明细
种类类别代表产品名称160kN 以下100kN 普通型盘形悬式瓷绝缘子双伞型 100kN 交流防污型盘形悬式瓷绝缘子双伞型 120kN 交流防污型盘形悬式瓷绝缘子160kN 至 300kN（含 160kN）双伞型 160kN 交流防污型盘形悬式瓷绝缘子双伞型 240kN 交流防污型盘形悬式瓷绝缘子210kN 直流防污型盘形悬式瓷绝缘子悬瓷绝缘子300kN 及以上（含 300kN）420kN 普通型盘形悬式瓷绝缘子530kN 普通型盘形悬式瓷绝缘子550kN 直流防污型盘形悬式瓷绝缘子220kV 以下66 kV/100kN 交流棒形悬式复合绝缘子110kV/100kN交流棒形悬式复合绝缘子132kV/120kN 交流棒形悬式复合绝缘子复合绝缘子220kV 及以上（含 220kV）500kV/160kN 交流棒形悬式复合绝缘子±800kV/300kN 直流棒形悬式复合绝缘子1,000kV/530kN交流棒形悬式复合绝缘子
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-108种类类别代表产品名称220kV 以下 126kV 棒形支柱绝缘子 126kV 避雷器瓷套126kV 断路器瓷套支柱瓷套电站电瓷 220kV 及以上（含 220kV）550kV 棒形支柱绝缘子 550kV 避雷器瓷套 550kV 瓷套组件
二、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业
公司属于绝缘子避雷器行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2001）》，属于“C76 电器机械及器材制造业”之“C7610 输配电及控制设备
制造业”。
根据国家统计局2006年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业归属于电线、电缆、光缆及电工器材制造中的“绝缘制品制造”（代码C3933），指电气绝缘子、电机或电气设备用的绝缘零件，以及带有绝缘材料的金属制电导管及接头的制造。
（二）公司所处行业的监管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
公司属于绝缘子避雷器行业，目前该行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，侧重于行业宏观管理；行业协会为中国电器工业协会下属的绝缘子避雷器分会，侧重于行业内部自律性管理，本公司目前为该分会理事长单位。
2、公司所处行业的主要政策
（1）《国民经济和社会发展第十一个五年（2006～2010 年）规划纲要》中
明确提出：“强化政策支持，依托重点工程，完善技术标准，在高档数控机床与基础制造装备、高效清洁发电与输变电等领域研制一批对国家经济安全、技术进步、产业升级有重大影响和带动作用的重大技术装备，引导形成一批集研发设计制造于一体、竞争力强的企业。”
（2）2009 年 5 月，国务院办公厅在《装备制造业调整和振兴规划》中提出：
“全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-109要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。”在“产业调整和振兴的主要任务”中提出：“以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进 750 千伏、1,000 千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化。”
（3）国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）在“重
点领域及其优先主题”中的“工业节能”部分提出：“重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备、间歇式电源并网及输配技术、电能质量监测与控制技术、大规模互联电网的安全保障技术、西电东输工程中的重大关键技术、电网调度自动化技术、高效配电和供电管理信息技术和系统。”
（4）2005 年 2 月国家发改委《关于开展百万伏级交流、±80 万伏级直流输
电技术研究工作的通知》中指出：“全面启动特高压工程的前期研究工作。发展更高一级电压等级输电被纳入国家‘十一五规划纲要’，特高压输变电试验示范线路建设和特高压设备国产化工作被列入 2005 年～2006 年国家能源工作要点，特高压输电技术及设备研究被列入中长期科学和技术发展规划纲要。”
（5）2009 年 5 月国家工信部在《装备制造业调整和振兴规划》中提出：“以
特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进 750 千伏、1,000 千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化。”
（6）《国家电网公司“十一五”电网规划及远景目标》关于 2020 年规划目
标展望提出：“2011 年～2020 年，将进一步加强电网建设，彻底消除电网瓶颈，根本扭转电网发展滞后于电源发展的局面，逐步过渡到电网与电源协调发展，并适度超前”；“2020 年前后，国家电网建成以华北～华中～华东交流特高压同步电网为核心、联接各大电源基地和主要负荷中心的特高压骨干网架，有效促进大煤电、大水电、大核电集约化开发，充分实现全国范围内的资源优化配置。”
（7）国家电网公司“十二五”规划及远景目标提出：“‘十二五’期间，
我国电网将正式步入特高压时代，国家电网对特高压与智能电网的建设将在2011年全面铺开。至 2015 年‘三华’地区（华北、华中、华东）特高压交流线路将建成‘三纵三横一环网’，投资约为 2,989 亿元。”
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-110
（8）2005 年，绝缘子避雷器行业“十一五”发展规划提出：“我国在 2020
年前电力工业发展的重点目标是实现‘西电东送、全国互联、南北互供’，同时要着力提高现有输电线路的输送能力，因而绝缘子避雷器行业发展的重点产品也就是为实现上述目标所需的产品。”
（9）根据中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，
“十二五”期间电网投资将高达 2.55 万亿元，较“十一五”期间的 1.5 万亿增长
约 70%。
（三）行业发展概述
1、国际绝缘子避雷器行业发展现状及发展趋势
（1）国际绝缘子避雷器制造市场发展状况
欧美及日本等发达国家的电力工业发展起步较早，发电及输配电设施较为完备，电力装备制造业较为发达，国内电力市场需求较为稳定，电力装备制造业主要以出口为主。南亚、非洲及部分东南亚地区由于经济发展迅速，国内基础设施投资规模较大，电力装备制造业增长速度较快，但电力设备制造技术整体水平相对落后，对电力装备的需求量大。
（2）国际绝缘子避雷器制造行业发展趋势分析
绝缘子避雷器市场的发展与世界电力工业发展趋势紧密相关，需要针对电力市场需求进行产品开发。与本行业相关的未来国际输配电设备的发展趋势主要是：输变电设备将向紧凑型、高可靠性方向发展。国际输变电设备将更加注重可靠性和系统配合，电网设备将向超高压、大容量方向发展，城网设备将向紧凑型、无污染、高可靠、智能化、组合化方向发展。国内外输变电类产品总的发展方向是：大容量、超高压、组合化、无油化、智能化、抗短路、高可靠、免维护。
2、国内行业发展概况
（1）我国电力工业的快速发展为绝缘子避雷器行业提供发展机遇
绝缘子避雷器是输变电设备不可缺少的组成部分，与国民经济的发展，特别是电力工业的发展有密切的关系。近几年来，我国电力工业发展迅速，发电机装机容量及电力投资额度逐年增加。根据中国电力联合会统计资料显示，2009年我国发电装机容量为87,407万千瓦，同比增长10.23%。2009年我国电力投资额为
7,558.4亿元，比上年同期增长19.93%，其中电网投资额为3,847.1亿元，占比为
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-111
50.89%，超过电源投资额。2010年，我国电力工程建设完成投资7,051亿元，其
中电源、电网工程建设分别完成投资3,641亿元、3,410亿元，分别比上年降低4.26%
和12.53%。
为满足GDP增长对于能源的需求，未来10年~20年内我国将继续推进电力工业结构调整，加快电网建设。国际能源署（IEA）于2010年11月的《世界能源展望2010》中预计全球电力需求将继续大幅增长。在新政策情景下，从2008年到2035年，全球电力需求预计将年均增长2.2%，其中超过80%的增长来自非OECD国家。
在此期间，中国的电力需求将实现三倍增长。未来15年，中国新增发电装机容量将相当于目前美国的总发电装机容量。在全球范围内，2009年到2035年期间，新增发电装机容量将达到59亿千瓦，比目前增长25%。
（2）行业内主要企业连续数年保持快速健康发展
①主营业务收入持续增长自2004年以来，我国绝缘子避雷器行业主要企业主营业务收入持续快速增长，年均增长率接近35%。行业内主要企业重视新产品研发，2008年新产品产值占主营业务收入比重为40.41%，2009年该比重为22.50%。行业内主要企业2004年至
2009年相关数据见下图：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-112②行业出口交货值持续增长随着我国绝缘制品制造业技术水平的提高，以及东亚、南亚等国家经济发展速度的加快，国内主要企业抓住时机，积极开拓国际市场，行业的出口交货值逐年上升。 2004 年至 2009 年行业主要企业出口交货值情况如下图所示：
（3）加大力度研发超（特）高压产品，部分产品达到国际领先水平
为贯彻落实国家发改委关于建设超（特）高压输变电工程建设的政策，绝缘子避雷器行业加大力度研发超（特）高压产品，为我国电力系统的升级改造及安全运行做出了主要贡献。部分产品的综合性能达到了国际先进水平，并填补了国
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-113内空白。
2005 年国内第一条西北 750 千伏输变电示范工程正式投入运行。为满足该线路的安全运行，行业内的骨干企业相继开发成功了 750kV 电站用支柱瓷绝缘子、750kV 电气设备用空心瓷绝缘子、750kV 电站瓷套避雷器、750kV 线路复合外套避雷器、300kN/420kN/530kN 线路盘形悬式瓷绝缘子等一系列产品。2006年我国开工建设三条特高压输电线路工程：云南楚雄到广州穗东的±800kV 的直流特高压输电国产化示范工程；金沙江溪落渡、向家坝水电站送出±800kV 直流特高压输电国产化示范工程以及 1,000kV 晋东南一南阳一荆门特高压交流试验示范工程。其中大连电瓷陆续成功开发的 420kN 及 550kN 交直流悬式产品，为750kV 工程及随后开展的 1,000kV 交流和±800kV 直流特高压工程作出了突出贡献。
我国建设 1,000kV 特高压交流、±800kV 特高压直流试验示范工程，加快发展特高压电网，对我国及世界许多国家和地区都具有重要意义。目前在世界范围内，仅有日本和俄罗斯铺设了尚未转入商业化运行的特高压线路。
（四）行业市场的基本情况
1、行业竞争格局
我国绝缘子避雷器行业集中度不高，竞争主要集中在产品质量、技术、价格等方面。行业内高端产品市场（500kV及以上电压等级）竞争方式主要是质量为主，价格为辅，竞争相对适中；中端产品市场（220kV电压等级）竞争方式主要是质量和价格并重，竞争相对激烈；低端产品市场（110kV及以下电压等级）竞争方式主要是价格为主，质量为辅，竞争非常激烈。
（1）瓷、复合、玻璃绝缘子市场间的竞争格局
20世纪90年代以前，国内电力行业主要使用瓷绝缘子，玻璃绝缘子用量较少，而复合绝缘子尚处于研发阶段。90年代中期，日本NGK、法国SEDIVER先后在唐山、自贡建厂，在客观上推动了国内瓷绝缘子和玻璃绝缘子制造技术的发展。
当时行业内的两大传统企业为大连电瓷厂与南京电瓷总厂。大连电瓷厂主要生产瓷绝缘子，南京电瓷总厂主要生产玻璃绝缘子。复合绝缘子在1995年以后开始进入全面实用化阶段。
（2）瓷绝缘子占据超（特）高压市场
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-114在高压绝缘子市场，瓷绝缘子市场占有率仍有领先优势。根据国家电网公司招标信息显示，2009 年瓷绝缘子在电压等级高于 750kV 的市场中占有率接近50%。
（3）瓷绝缘子竞争格局
国内中低档瓷绝缘子供大于求，但高档次瓷绝缘子市场需求旺盛，短缺状况尚未根本改善，包括 550kV 棒形支柱瓷绝缘子、363kV 及以上瓷套管、300kN及以上盘形悬式瓷绝缘子等，尤其是 363kV 及以上承受内压力的瓷套管仍有约70%依赖进口。
（4）复合绝缘子竞争格局
据国家电网公司集中规模招标采购情况统计，2009 年我国 500kV 及以下电压等级复合绝缘子市场已呈现多元化趋势，不断有新的企业进入该类产品制造领域。国内复合绝缘子市场 330 千伏及以下电压等级产品市场竞争激烈，但占市场主导地位、引领市场发展和技术创新的骨干企业仅 10 家左右。根据 2009 年国家电网公司集中规模招标采购情况统计，高电压等级复合绝缘子产品主要供应商情况如下图所示：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-115
（5）我国玻璃绝缘子市场竞争激烈
随着我国电力投资力度的加大，行业内玻璃绝缘子的生产厂家数量增长较快，截至 2008 年底，国内玻璃绝缘子的生产线已达到 15 条，市场年产能约为4000 万只，竞争日趋激烈。
2、进入行业的壁垒
（1）资质壁垒
由于绝缘子对电力系统稳定、可靠运行非常重要，因此对该产品的技术指标及质量水平要求较高，新生产厂家的产品必须符合国家和行业标准，并通过用户指定试验机构的全套型式试验、产品鉴定、挂网运行、产品运行考验等必要程序后方可进入市场。
（2）技术和人才壁垒
绝缘子是运用诸多技术于一体的综合性产品和个性化产品，技术专门化、不易复制。对相关技术人员理论基础、技术功底和实践经验要求较高，因此需要有多年技术积累及多学科、多行业的技术人才作为保障。但由于目前行业内具有丰富研发、设计、销售、服务经验的人才较少，导致新进企业难以满足超高压产品的技术要求和市场服务要求。
（3）品牌效应的无形障碍
绝缘子不同于普通消费品或者普通工业品，其产品质量涉及到整个地区的用
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-116电安全，因此品牌效应是进入国家电网公司和南方电网公司及其下属公司招标入围时的一个重要考虑因素，但良好的品牌效应是企业在行业内多年积累的结果，新进企业较难跨越品牌效应的障碍。
3、行业内的主要企业及其市场份额
（1）瓷绝缘子细分市场
除公司外，目前行业内生产瓷绝缘子产品的主要企业有：NGK 唐山电瓷有限公司、西安西电高压电瓷有限责任公司、苏州电瓷厂有限公司、抚顺电瓷制造有限公司等，其中以悬式瓷绝缘子为主要产品的企业有大连电瓷、NGK 唐山电瓷有限公司、苏州电瓷厂有限公司。
（2）复合绝缘子细分市场
除公司外，目前行业内生产复合绝缘子产品的主要企业有：南通市神马电力科技有限公司、山东淄博泰光电气器材厂、襄樊国网合成绝缘子股份有限公司、广州市迈克林电力有限公司、东莞市高能电气股份有限公司等，以上公司各自占有一定的市场份额。
（3）玻璃绝缘子细分市场
目前公司不生产玻璃绝缘子。行业内生产玻璃绝缘子的主要企业有：南京电气（集团）有限公司、自贡赛迪维尔钢化玻璃绝缘子有限公司、浙江金利华电气有限公司等。
行业内主要生产企业基本情况参见本节“三、公司的竞争地位”之“（二）
主要竞争对手简要情况”。
4、市场供求及其变动状况
（1）市场需求情况
电力工业是绝缘子避雷器产品最主要的应用市场，随着我国西电东送、南北互供、全国联网的电力发展战略的实施，特别是特高压工程的大规模开展，为我国绝缘子避雷器行业提供了良好的发展机遇。
①国内电网建设和改造的加速发展将扩大对绝缘子避雷器产品的需求截至 2010 年底，我国电网 220 千伏及以上输电线路回路长度、公用变设备容量分别为 44.27 万千米、19.74 亿千伏安，分别比 2005 年底增加 18.90 万千米、
11.31 亿千伏安，实现了变配电能力的翻倍增长。“十一五”期间全国电网增加±
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-117800 千伏特高压直流以及 1000 千伏特高压交流电压等级，年底线路长度分别为3,282 千米、640 千米。（数据来源：《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010-2011 年度）》）“十二五”期间，国家电网将新增 110（66）千伏及以上线路 33.7 万公里，
变电/换流容量 19.2 亿 kVA，满足新增 3.8 亿 kW 装机的接入和送出，跨区输送
2.5 亿 kW 电力和 1.15 万亿千瓦时电量，按照其“十二五”规划，将建设大型水
电基地外送通道和大型煤电基地外送通道。到 2015 年，华北、华东、华中特高压交流电网将形成“三纵三横一环网”的坚强网架，建成锦屏-江苏、溪洛渡-浙江、哈密-河南、宁东-浙江等交直流输电工程，将西部、北部大型能源基地电力送至华北、华东、华中负荷中心。建成青藏直流联网工程，实现西藏电网与西北电网联网。同时国家电网将实施农电发展战略，开展农电自 1998 年来第二轮升级改造，预计在未来 3 年投资 1,800 亿元，实施农村电网改造升级工程、新农村电气化建设工程，从而满足经济社会发展的要求。（数据来源：中国电力报 2011年 1 月 27 日）南方电网公司在“十二五”期间，固定资产投资将超过 5000 亿，农网建设改造投资将达到 1116 亿元，占电网总投资的 27.9%。“十二五”期间预计新增电
力供应 6000 万千瓦；2015 年西电东送总规模将达到 4300 万千瓦。（数据来源：
中国电力报 2011 年 1 月 27 日）在确保主网架安全高效的同时，进一步加强配网建设，切实提高供电质量和可靠性。以上电网投资的增加将为我国绝缘子避雷器行业的发展带来广阔的市场空间。
②特高压输电线路的建设将增加对高端产品的需求截至目前，我国已经开工建设多项超特高压输变电工程项目。2006 年 12 月19 日开工建设的云广直流工程是世界上第一个±800kV 直流输电工程，线路全长 1,438 公里，额定输电电压±800kV，额定输送容量 500 万 kW。2009 年 1 月国内第一条 1,100kV 特高压交流示范线路正式投入运行。另外，国家电网公司初步规划在 2012 年建设完成“两纵两横”特高压交流线路，包括：“东纵”：从内蒙古到南京；“西纵”：从陕西到湖南；“南横”：从四川雅安到上海；“北横”：从蒙西到山东潍坊。该四条线路预计投资总额约为 1200 亿元-1500 亿元。
“十二五”、“十三五”期间，国家电网公司计划推进特高压电网的全面发
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-118展，形成以华北、华中、华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。至 2020 年，将建成特高压交流变电站 63 座，变电容量 5.8 亿千伏安，线路长度 5.1 万公里，形成“五纵六横”的全国特高压网
架；建成特高压直流输电工程 24 项，直流换流容量 3.5 亿千瓦，直流线路长度
4.8 万公里，特高压及跨区电网输送容量将超过 4 亿千瓦。对高端输电产品特别
是高强度交直流线路绝缘子产品的需求量将大幅提高。
根据国家电网公司与南方电网公司发展规划，直流输电将成为“十二五”期间电网发展亮点，总计有 12 条±800kV 直流线路计划将在“十二五”期间进行建设，投资规模达 2,357 亿元（见下表）。自 2011 年开始，我国特高压直流建设全面启动。
序号名称投运时间（年）起点终点长度（km）容量（MW）投资（亿元）1 锦屏-苏南 2012 锦屏-苏州 2,100 7,200 2142 宁东-浙江 2012 宁东-绍兴 1,700 7,200 1953 洛溪渡-浙江 2013 洛溪渡-浙西 1,688 7,200 1944 哈密-河南 2014 哈密-郑州 2,400 7,200 2305 呼盟-山东 2014 呼盟-德州 1,600 7,200 1896 蒙西-江西 2015 蒙西-新余 1,600 7,200 1897 酒泉-江苏 2015 酒泉-泰州 2,450 7,200 2308 准东-河南 2015 准东-豫北 2,800 7,200 2459 蒙古-山东 2015 锡伯敖包-寿光 1,450 7,200 18010 哈密-山东 2016 哈密-沂蒙 2,700 7,200 24011 锡盟-无锡 2016 锡盟-无锡 1,700 7,200 19512 糯扎渡-广东 2012 糯扎渡-广东 1,472 5,000 187线路合计 23,660 84,200 2,357注 1：2016 年建成的 2 条线路按照 70%投资在“十二五”期间建设；注 2：第 12 条线路为南方电网公司投资建设，其余线路均为国网公司投资建设；注 3：以上数据来源《中国工业报》2011 年 1 月 25 日。
（2）市场供给情况
据统计 2004 年-2009 年全国绝缘子避雷器制造行业的工业总产值总体呈上升的趋势，2006 年绝缘子避雷器制造行业工业总产值为 29.24 亿元，同比增长
35.84%；2007 年工业总产值为 47.55 亿元，同比增长 62.62%；2008 年的工业总
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-119产值为 54.23 亿元，同比增长 14.05%，行业总体发展趋势较好。
（3）供求变动状况
①新产品产值快速增长，行业科技创新能力增强近年来，我国绝缘子避雷器行业企业坚持科技创新，实现了新产品产值持续快速的增长。2005 年行业内新产品产值同比增长 35.10%，2006 年同比增长
35.51%，2007 年同比增长 25.85%，2008 年同比增长 53.90%，实现新产品产值
19.85 亿元，2009 年行业新产品产值为 17.59 亿元，较上年同期略有下降。
“十二五”期间，我国电网建设将以大容量、长距离、大跨越、特高压为特点，从而带动对百万伏等级输变电系列用绝缘子避雷器的需求。为满足市场需要，2007 年至 2008 年行业内主要企业研发了一批具有国际先进水平的特高压工程用产品，并通过国家级鉴定，如 1,100kV/2,500A 油纸电容式变压器/电抗器瓷套、1,100kV 特高压户外棒形支柱绝缘子、1,100kVGIS 出线套管用复合绝缘子、±800kV 直流棒形支柱瓷芯复合绝缘子、±800kV 直流棒形悬式复合绝缘子、±800kV 直流悬式瓷绝缘子等，其中±800kV 直流悬式瓷绝缘子为大连电瓷首创。
②对产品性能的要求日益提高绝缘子是架空线路的关键部件之一，其性能优劣将影响整条线路的运行安全。随着我国电网向超高压大容量发展，全国跨地域特高压联网工程的推进，将提高对绝缘子产品性能的要求。强度等级高、耐污性能好和可靠性高的绝缘子将成为未来行业内重点发展的产品。
5、行业的利润水平的变动趋势及变动原因
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-120自国家“十一五”规划实施以来，本行业利润水平呈上升趋势，主要原因为：
国家加大了对电力电网建设的投资力度，直接增加了绝缘子避雷器产品的市场需求；另外，新建跨省市高压输电线路工程，提高了对行业内高端产品的需求。为适应市场需求的变动，行业内企业不断增加研发投入、加快技术创新，增强产品性能的同时提高了产品附加值，使行业的利润水平不断上升。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
绝缘子避雷器行业的发展规模和速度主要受国家对电力工业发展的投资和行业政策的影响。目前国家已明确的电力工业产业政策：继续贯彻开发与节约并重的方针，大力发展水电、继续发展火电、有序发展核电、积极发展新能源发电、同步发展电网、促进全国联网。发展政策：在发电领域逐步引入竞争，把电力行业的发展和支持国内机械制造业的发展相结合；依靠科技进步，加大电力工业技术改造力度，加快电源结构调整，合理配置资源，提高能源利用率，使电力工业与经济、社会、环境协调发展；加快农村电气化改造及农村电网建设；电力工业要朝现代化、大电网、大机组的方向发展；电力工业在全国实行“西电东送，南北互供，全国联网”的布局，大力支持东部经济发展的电力需求。以上政策为我国绝缘子避雷器行业的发展提供了有利条件。（详细政策支持见本章“二、公司
所处行业基本情况”之“（二）公司所处行业的监管部门、监管体制及主要法律
法规及政策”）
（2）国内市场需求持续增长
我国电力工业已经进入大电网、大机组、西电东送、南北互济、全国联网的新发展阶段，正向超高压、特高压的目标迈进，输变电设备制造业的市场需求量也将随之不断增加。因此从长远角度看，我国绝缘子避雷器行业将拥有广阔的市场空间。
（3）广阔的国际市场
最近几年，发展中国家和地区对输配电设备需求较为旺盛，市场容量巨大。
例如，目前印度的发电机装机容量为 130GW，人均用电量水平仍然低于世界平均水平。根据印度 2008 年制定的第十一版“五年计划”，在未来的五年内，印
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-121度将新增发电量 80GW，发电量年均增长率达到 12%。由此将产生 31,000 公里的输电线路的需求（交流 400kV 至 765kV，直流±500kV）。随着我国绝缘子避雷器行业技术水平日臻成熟，并加之价格优势，行业内主要企业进入周边发展中国家市场时，将具有比较竞争优势。
2、不利因素
（1）国内制造装备难以满足行业发展需要
绝缘子生产过程中所需制造装备大多属于专用生产设备，目前国内通用装备制造业由于在专业性生产设备的制造能力不足，难以满足本行业发展的要求，影响了本行业整体制造水平的提高。
（2）上游的原料行业产品质量不稳定
目前我国电瓷原料已建立的常用原料加工基地可基本满足生产要求，但由于加工企业大多投资规模偏小，分布较为分散，生产加工标准化程度较低，加工后的原料难以达到高质量要求，存在理化性能波动大、杂质、有机物质含量高、矿源不稳定等现象，为下游瓷绝缘子制造行业的新产品开发和研制带来一定困难。
玻璃绝缘子与瓷绝缘子均属铝硅酸盐，其上游行业与瓷绝缘子相同，因此也面临相同的不利因素。
复合绝缘子产品主要由硅橡胶、玻璃钢芯棒及金属配件组成，其上游行业基本为规模性生产企业，产品质量相对比较稳定。
（六）行业的技术水平与特点
1、行业的技术水平
行业内判断产品性能的主要指标有：强度等级、劣化率（主要适用于瓷、玻璃绝缘子）、抗弯强度、材料微观结构性能等。
目前输电线路用绝缘子的最高机械强度已达到550kN强度等级。瓷绝缘子和玻璃绝缘子的产品劣化率较前期大幅降低。早期国产的盘形悬式瓷绝缘子和玻璃绝缘子的劣化率一般为0.2%以上，经过行业内主要企业的研发与创新，目前以上
两种产品的年均劣化率已大幅降低，约为0.01%~0.005%，处于国际领先水平。
目前行业内棒形支柱瓷绝缘子抗弯强度已达到80kNm~100kNm。
材料性能方面，瓷绝缘子材料性能已达到国际先进水平，特别是近几年在超（特）高压等级线路上运用的瓷绝缘子，如1,000kV交流和±800kV直流产品。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-122随着我国统一联合电网的建设和更多超高压、特高压输电线路的使用，对绝缘子产品的技术性能要求越来越高，例如高可靠性、高耐污性、机电破坏值分散性小等。
2、行业的技术特点
（1）综合性高
绝缘子避雷器行业综合应用了陶瓷烧成技术、电瓷加工技术、玻璃制品成型技术、真空灌胶、硅橡胶伞裙套装和整体注射成型技术等。
（2）安全性、可靠性要求高
输电线路对绝缘子安全运行的要求十分苛刻，对进入电力系统运行之设备的安全性、可靠性有着极为严格的要求，新产品在应用前需要通过电力行业权威检测机构严格的产品型式试验并通过专门机构组织的技术鉴定。
3、行业的经营模式
行业产品专业性较强，具有明显的“订单生产，量身定制”的特征。电力用户通常以招标方式选定设备，各设备制造厂商参与投标，招标方依据评标规则确定中标厂家，并与之签订技术协议、商务合同。通常整个合同的执行均需经过产品设计、原材料采购、产品加工生产、出厂检验、发货、用户现场验收等步骤，待用户现场验收合格后，自工程投运后至少有一年的产品质量保证期，该期间供货方须提供无偿的售后服务。
4、行业的周期性
绝缘子避雷器行业周期与国家宏观经济周期有一定的相关性，但又不完全趋同。本行业的周期性取决于国家电力产业政策。根据相关部门预测我国2000年-2020年国民经济年平均增长速度将保持在7.2%左右，电力行业仍将处于快速发
展中，因此绝缘子避雷器行业也将处于上升周期。
5、行业的季节性
绝缘子避雷器产品的主要客户是电网公司和电力公司。目前电力部门在设备采购、货款结算方面仍遵守严格的预算管理制度，各电网公司和电力公司的投资立项申请与审批相对集中在每年的上半年，执行实施相对集中在下半年。
另外，我国电网建设工程项目在一定程度上受气候因素的影响，北方冬季寒冷、南方夏季雨水较多，这些因素不利于工程项目的施工，导致了本行业的合同
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-123执行存在一定的季节性。
（七）绝缘子避雷器行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的影响
1、本行业与上下游之间的关联性
上游行业主要是铝矾土、长石、粘土等矿物原料的非金属矿物加工业；硅橡胶、玻璃纤维等化工原料行业；钢铁、铝、锌等有色金属行业以及石油液化气燃料的燃气生产和供应业。
下游行业主要是输电、供电及发电等电力行业。本行业与下游行业的发展关系十分密切。
2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
目前我国矿物原料加工企业生产加工标准化程度较低，加工后的原料存在理化性能波动大、成分不稳定等现象，给本行业的产品质量管理带来了一定困难。
但随着国家对矿物原料开采的规范性管理以及矿物原料采选业产品的标准化、管理的规范化逐步完善，本行业所需的大多数原材料可得到充足、稳定的供应。
近几年高温硅橡胶市场产能、产量均增长很快，1995年至2007年间国内产能年均增长26%，产量年均增长27%。截至到2007年底，我国高温硅橡胶总产能达到16万吨，总产量达到14万吨，极大地满足了下游行业的需要。根据中国化工信息中心的预测，到2011年中国高温硅橡胶需求量可达到25.5万吨。
另外，由于玻璃、能源、有色金属材料价格波动较大，可能导致上游行业成本的大幅波动，进而对本行业的采购成本产生一定影响。
3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
电力工业是绝缘子避雷器产品最为主要的应用市场，我国现阶段的许多电力工程，例如城乡电网的建设和改造、西电东送工程、电气化铁路建设工程以及特高压产品市场的启动不仅为绝缘子避雷器行业的发展提供了广阔的市场空间，同时也对行业产品市场提出了新的要求，促进了绝缘子避雷器产品市场结构的调整以及新技术的研发力度。
（八）出口业务情况
2008年至2010年，本公司出口业务收入占公司营业收入的比例分别为
25.03%、21.28%和42.47%，主要地区为印度与美国。两国对绝缘子避雷器产品
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-124均不存在贸易壁垒，其中本公司产品在印度属于鼓励进口产品。报告期内，公司对上述两大出口国家的收入情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年序号国别销售收入（万元）占出口总额比例销售收入（万元）占出口总额比例销售收入（万元）占出口总额比例1 印度 15,290.78 60.75% 6,818.48 56.86% 4,478.51 40.93%
2 美国 3,451.13 13.71% 2,590.62 21.60% 3,115.46 28.47%
小计 18,741.91 74.46% 9,409.10 78.46% 7,593.97 69.40%
三、公司的竞争地位?
据中国电器工业协会绝缘子避雷器分会确认，公司是我国最大的线路瓷绝缘子生产企业，2007 年至 2009 年生产的盘形悬式瓷绝缘子的产量、销量、出口量均在行业内排名第一，其中 2009 年公司盘形悬式瓷绝缘子产量近 400 万只。公司为国内独家生产直流 400kN 及 550kN 等级盘形悬式瓷绝缘子产品的内资企业，国际上目前只有日本 NGK 公司及其在华投资的唐山 NGK 公司具有上述产品的生产能力。公司注重技术创新和研发投入，其综合技术实力在国内排名第一。
（一）公司市场占有率
1、公司主要产品市场占有率情况
（1）公司主要产品的行业内市场占有率
根据《2009 年绝缘子避雷器行业统计资料汇编》大连电瓷 2009 年主营业务收入、利润总额、新产品产值在行业内均排名第一。以行业内主要企业主营业务收入为指标，公司 2007 年、2008 年至 2009 年的主营业务收入占行业比重平均保持在 8.63%左右。具体情况如下：
年份行业（万元）大连电瓷（万元）占比（%）2007 年 430,233.28 42,019.15 9.77
2008 年 491,199.60 43,711.51 8.90
2009 年 781,919.10 56,350.23 7.21
注：1、2009 年行业内纳入统计范围的企业主营业务收入较 2008 年有较大幅度上涨，
主要为当年纳入统计范围内的企业数量由上年的 42 家增至 91 家所致；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-125
2、行业数据来源《2009 年绝缘子避雷器行业统计资料汇编》、《2008 年绝缘子避雷器行
业统计资料汇编》、《绝缘子避雷器行业 2007 年度主要经济指标完成情况资料汇编》。
（2）公司主要产品在国家电网公司招标市场的占有率情况
根据国家电网公司 2007 年至 2009 年集中招标数据显示，公司主要产品中标金额占国家电网公司公开招标绝缘子总额的比例保持在 17%以上。具体数据见下表：
单位：万元项目 2009 年 2008 年 2007 年集中招标金额 167,909.57 107,948.02 129,266.56
大连电瓷中标金额 30,053.71 27,429.64 29,360.84
大连电瓷占比 17.90% 25.41% 22.71%
2、公司高电压等级产品市场占有率情况
（1）公司高压电瓷产品在行业内市场占有率
根据《2009 年绝缘子避雷器行业统计资料汇编》，公司 2009 年线路瓷绝缘子产量占比为 21.09%，在行业内排名第一。另外，公司输电线路用盘形悬式瓷
绝缘子产量占比为 26.97%。具体数据见下表：
2009 年产量（单位：吨）行业大连电瓷占比
1.瓷绝缘子 321,541.00 42,761.30 13.30%
1.1 线路瓷绝缘子 187,411.00 39,529.00 21.09%
1.1.1 盘形悬式 146,542.00 39,529.00 26.97%
1.2 电站电瓷 134,130.00 3,232.30 2.41%
（2）公司高电压等级产品在国家电网公司招标市场的占有率情况
①300kN 及以上的高强度瓷绝缘子市场占有率情况2007 年至 2009 年，公司生产的 300kN 及以上的高强度瓷绝缘子在国家电网公司招标中中标金额蝉联第一。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-126②公司±500 千伏及以上直流瓷绝缘子市场占有率情况2008 年，公司为国家电网公司提供约 1.2 亿元的±500 千伏及以上直流瓷绝
缘子，是当年行业内唯一一家为国家电网公司提供该类商品的供货商。
2009 年，公司为国家电网公司提供约 1.3 亿元的±800 千伏直流瓷绝缘子，
中标金额位列行业首位。
（二）主要竞争对手简要情况
公司目前在国内市场上的主要竞争对手情况见下表：
细分市场公司名称基本情况中日合资企业，由日本碍子株式会社，日本伊藤忠商事株式会社及唐山高压电瓷有限公司共同出资成立，主要产品为悬式瓷绝缘子NGK唐山电瓷有限公司 2007年至2009年该公司在国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中仅次于本公司，位列第二江苏省高新技术企业，主要生产高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品瓷绝缘子苏州电瓷厂有限公司2009年，该公司生产瓷绝缘子30,747.79吨，其中线路瓷绝缘子
25,015.41吨、电站电瓷5,732.38吨（注）。2007年至2009年该公司在
国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中位列第三专业开发和生产高电压线路及电气化铁路用复合绝缘子及其系列产品的高新技术企业，成功地研发了800kV及1,000kV交直流特高压复合绝缘子系列产品，市场占有率居全国同行业前列复合绝缘子东莞市高能电气股份有限公司2009年公司生产复合绝缘子48.72万只，其中含110kV-750kV及以上
等级的棒形悬式复合绝缘子17.52万只、线路柱式复合绝缘子18万
只等（注）。2009年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-127细分市场公司名称基本情况名中位列第二是35kV~750kV复合绝缘子的专业生产厂家，是清华大学紫光集团高电压绝缘技术的中试基地山东泰光电气有限公司（淄博泰光电力器材厂）2009年公司生产110kV-750kV及以上等级的棒形悬式复合绝缘子
19.04万只（注）。2009年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金
额排名中位列第一具备年产100万只合成绝缘子及其系列产品的生产能力，拥有整体注射成型工艺和芯棒护套挤包伞裙套装两种生产工艺襄樊国网合成绝缘子股份有限公司2009年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第三2003年由美国迈克林电力集团与广州MPC国际电工有限公司合资建立的国际性电力高新技术企业，主要开发和生产高压复合绝缘子广州市迈克林电力有限公司2009年公司生产复合绝缘子46万只，其中棒形悬式复合绝缘子24.5
万只、线路柱式复合绝缘子17万只、支柱复合绝缘子元件4.5万只
（注）。2009年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第四注：以上数据摘自《2009 年绝缘子避雷器行业统计资料汇编》。
（三）公司竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
公司技术实力雄厚，是目前国内最大的盘形悬式瓷绝缘子生产企业，其竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）技术优势
公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，是行业技术研发和创新的领导者和排头兵，在国内行业领域的技术创新能力非常突出，在高端产品特别是悬式瓷绝缘子的设计、开发和生产规模上具有绝对的优势。
2007 年，公司技术研发中心被认定为辽宁省省级企业技术中心。
公司在行业内率先研制开发出交流 420kN 双伞、三伞型，550kN 普通型产品；在此基础上，2007 年又成功开发了特高压±800kV 直流输电线路用 420kN 双伞、三伞型、550kN 三伞型产品，并通过中国电力科学院型式试验和国家级鉴定，产品各项性能指标达到国际领先水平，填补了国内空白，满足了我国特高压示范线路建设的需要。
公司从 2005 年至 2010 年陆续为三峡电厂送出工程±500kV 超高压直流线
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-128路“三峡—上海”、国内第一条 750kV 交流线路“兰州东—官亭”、世界第一条±800kV 特高压直流线路“云南—广东”、±800kV 特高压直流试验示范工程线路“向家坝—上海”（公司供货量占同类产品 50%以上）、国内第一条特高压1000kV 交流试验示范线路“晋东南—南阳—荆门”和世界第一条±660kV 直流线路“宁东—青岛”（公司供货量占同类产品的 70%）提供大量产品。2007 年至2009 年，公司仅为国内直流输电工程提供高吨位瓷绝缘子即已超过 100 万只，为交流工程提供 300kN 以上高吨位产品即达 120 万只，总数在同行业中排名第一。2010 年，公司为国内外直流输电工程提供瓷绝缘子 61 万只，其中 550kN 等级达 16.3 万只；为国内外交流工程提供 300kN 以上高吨位产品 43 万只，总数为
同行业第一。
公司拥有行业领先的瓷配方技术，配方中主晶相Al2O3 含量可达到50%左右，比同行业其他主要生产厂家提高 10%左右；残余石英含量≤0.20%，大大降低了
瓷质缺陷，提高了产品的机械性能、电气性能及热稳定性。从产品的瓷质性能分析，产品的体积比重≥2.70g/cm3
，开口孔隙率控制在 0.15%以下，以上指标均居
行业同类产品之首。
（2）研发优势
公司具有国内领先的研发实力，2006 年公司自主开发研制的特高压交流输电线路用 420kN 双伞、三伞型及 550kN 普通型盘形悬式瓷绝缘子，交直流 500kV悬式复合绝缘子 8 个品种、126kV～800kV 电站用棒形支柱瓷绝缘子 18 品种，共计 29 个产品通过了由中国电力企业联合会组织的专家鉴定。以上三类产品均为国家“十一五”期间建设特高压交、直流输变电重大装备项目的重要组成部分。
2007 年公司完成的特高压±800kV 直流 420kN 双伞、三伞、钟罩及 550kN三伞及钟罩 5 个品种的悬式瓷绝缘子通过了中国电力科学院型式试验和中国电力企业联合会组织的专家组的鉴定，产品的各项性能指标均达到国际领先水平，填补了国内外空白。
2008 年公司自主研制了 XWP1-400（420）双伞型盘形悬式瓷绝缘子、
XSP3-400（420）三伞型盘形悬式瓷绝缘子、XWP1-530（550）双伞型盘形悬式
瓷绝缘子、XSP1-530（550）三伞型盘形悬式瓷绝缘子、XZP-530（550）直流盘
形悬式瓷绝缘子、XZWP1-530（550）双伞型直流盘形悬式瓷绝缘子等六种新产
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-129品。另外，公司自主研发的 FQX-25/100QTG 等 6 种铁道复合绝缘子通过省级鉴定。
2009 年，公司自主研发的 66 个型号的绝缘子产品通过了由中国电力企业联合会组织的专家鉴定。其中 500kV～1,000kV 交流输电线路用悬式复合绝缘子型号为 45 种；±500kV～±800kV 直流输电线路用悬式复合绝缘子为 14 种；400kN~550kN 交、直流悬式瓷绝缘子型号为 6 种；复合绝缘子间隔棒类型为 1种，该间隔棒结构为国内首创。
（3）质量和品牌优势
公司前身大连电瓷厂是行业内第一家也是唯一一家获得国家金质奖产品的企业。公司于 1996 年 11 月份在全行业率先通过 ISO9001:1994 版质量管理体系认证；2002 年 11 月通过 ISO9001：2000 版质量管理体系认证，已建立起一套较完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。2009 年公司又分别通过 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证和 ISO14001：2004 环境管理体系认证，获得了向欧美等国家出口产品的通行证。同时，公司注重与国际市场接轨，对出口产品均执行国际标准，例如系列交流盘形悬式瓷绝缘子和系列直流盘形悬式瓷绝缘子已于 2009 年 11 月、交流架空线路用复合绝缘子已于 2010 年 6 月经国家标准化管理委员会核查认定均符合国际标准产品标志条件。
公司的产品质量和售后服务为公司赢得了良好口碑，“三箭牌”已成为行业知名品牌，获得了客户高度认可，为公司进一步发展奠定了坚实的品牌基础。公司“三箭牌”商标自 2007 年开始，已连续 3 年被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标。公司生产的“三箭牌”高压输电线路用交、直流盘形悬式瓷绝缘子连续 6 年被授予辽宁省名牌证书。2009 年 3 月公司的“三箭”品牌入选中国电器工业协会主办的“中国电器工业最具影响力品牌”。2010 年 1 月 22 日，公司的“三箭”（图形）商标被认定为辽宁省著名商标。2010 年 10 月 8 日，公司的“三箭”（图形）商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。
2011 年 2 月 18 日，公司被中国机械工业企业管理协会评为“机械工业管理现代化企业”。
（4）规模优势
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-130经中国电器工业协会绝缘子避雷器分会确认，大连电瓷是我国最大的线路瓷绝缘子生产企业；2007 年至 2009 年生产的盘形悬式瓷绝缘子的产量、销量、出口量在行业内均排名第一；公司为国内独家生产直流 400kN 及 550kN 等高强度等级盘形悬式瓷绝缘子产品的内资企业。规模化优势为公司获得大客户订单、提高盈利能力创造了有利条件。一方面，公司原材料采购批量大，具有较强的议价能力，降低了原材料采购成本；另一方面，公司可以在更大范围内满足重点用户需求，承接高技术含量的订单，凭借国内领先的技术水平和完善的服务网络及个性化的服务能力，为客户提供高性价比产品。
（5）客户优势
由于现代电力系统已经构成了互联大电网，运行情况极其复杂，为满足安全性与稳定性的要求，电力系统提高了对输配电设备尤其是绝缘子产品的安全性、可靠性和稳定性的要求。行业内高端客户对品牌的依赖程度较高，大连电瓷作为国内首家被国家电网公司认可的具有 500kV 及以上线路供货资格的企业，在客户资源方面具有明显优势。公司现在已经拥有包括国家电网、南方电网及其下属公司在内的核心客户，这些客户对产品的精度、性能、技术参数等方面个性化要求非常明显，需要与生产厂商长期合作，以保证工程的安全性和可靠性。国外客户方面，公司多年来积极开拓国外市场，出口量长期居全行业第一，客户优势明显。
（6）人才优势
多年来，公司一直重视人才的培养，已建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的技术研发梯队和管理团队。目前，公司专业从事研发与技术管理的人员为195 人，在同行业中位居前列。此外，公司拥有一支有丰富实践经验的营销队伍。
公司的人才资源保证了公司的不断发展壮大，是公司核心竞争力的重要内容。
2、公司的竞争劣势
公司目前资本实力不足，融资渠道单一，虽然已具备一定规模，但与国外大型企业相比仍然存在一定的差距。由于公司资金来源主要依靠自身积累与银行贷款，因此导致大规模的技术改造无法及时展开，产能瓶颈无法有效消除。另外，本行业是技术密集型和资金密集型行业，资金规模的大小直接影响企业的产能和规模效益。因此长远来看，拓宽融资渠道，增强资金实力是公司提高竞争力、实
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-131现跨越式发展的必然选择。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品
公司主要生产输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子等产品，公司主要产品明细见下表：
产品类别产品名称产品用途40kN～550kN 交流系列普通型盘形悬式瓷绝缘子70kN～550kN 交流系列防污型盘形悬式瓷绝缘子（双伞、三伞、草帽形、钟罩形）主要用于高压架空输配电线路中绝缘支持导线，包括标准型绝缘子、大爬距绝缘子和防污绝缘子。
输电线路用瓷绝缘子70kN～550kN 直流系列防污型盘形悬式瓷绝缘子（双伞、三伞、钟罩形）用于超高压直流输电线路绝缘和固定导线，适用于苛刻的污秽条件，具有优越的直流抗老化性能。
10kV～800kV 普通和耐污型高强度棒形支柱瓷绝缘子户外高压支柱瓷绝缘子适用于频率不超过100Hz 的交流系统中运行的电力设备装置，起到高压电器和导电部分的绝缘和支持作用。户外高压支柱瓷绝缘子按污秽地区分为普通型、耐污型及耐重污型。
瓷绝缘子电站用瓷绝缘子高压电器瓷套高压电器瓷套主要用于高压电器和配电装置中，起到引出线通过接地物时的绝缘和支持作用，或作为高压电器和配电装置元件的绝缘容器。主要分为 SF6 断路器瓷套、互感器瓷套、电容器瓷套、变压器瓷套、电缆瓷套、除尘器瓷套等。
35kV～1000kV 交流棒形悬式复合绝缘子±500kV～800kV 直流棒形悬式复合绝缘子复合绝缘子主要用于高压架空输配电线路中，起到绝缘和支持导线作用，复合硅橡胶伞裙采用优质配方，表面光滑致密，具有优良的憎水性能、抗老化性能及耐漏电起痕的能力。
10kV～500kV 交、直流棒形支柱复合绝缘子主要用在发电厂、变电站设备中，起到支撑固定母线作用，或作为隔离刀阐的绝缘支柱。
复合绝缘子25kV 电气化铁道棒型复合绝缘子用于电气化铁道接触网架空输电线路，起到绝缘和固定导线作用。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-132产品类别产品名称产品用途其它产品500kV/120kN 高压线路用复合相间间隔棒复合相间间隔棒是用于导线间绝缘和导线支持的绝缘件，通过作为绝缘件的间隔棒和子间隔棒的连接共同作用不仅能减弱并抑制高压导线的微风振动和次档距振荡，且能有效地提高在抑制较大风载振荡时的机械性能与电气性能，保证线路安全运行并提高线路输送功率和线路使用寿命。
（二）主要产品的工艺流程
1、悬式瓷绝缘子生产工艺流程
原料入厂球磨过筛除铁榨泥粗练陈腐真空练泥成型修理干燥生检上釉烧成瓷检水压半成品电检胶装养护例行检查包装抽查试验产品出厂圆柱头产品上釉/上砂
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-133
2、复合绝缘子工艺流程图
串伞原材料入厂炼胶压伞硫化固化压接金具外观检查例行检查抽查试验产品出厂芯棒包胶注射注射工艺包装
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-134
3、湿法棒形绝缘子生产工艺流程图
原材料入厂球磨过筛除铁榨泥粗练陈腐真空练泥电阴干修理干燥生检上釉烧成瓷检胶装养护例行检查包装抽查试验产品出厂上砂
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-135
4、等静压成型电站电瓷生产流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购管理模式
公司所需大宗物资实行统一归口管理、统一对外采购的管理模式，各种大宗物资从采购计划审批、供货商选择、采购价格审定、采购合同审核、招标采购管理到最终的采购，其职能均由公司物资采购部负责。物资采购部是整个集团采购的中心，是整个集团大宗物资采购政策、标准和管理制度制订部门，子公司所需各类零星物资（单批次金额在5万元以下）经公司物资采购部审核后方可自行采购。
公司建立了材料采购的预算管理制度。每年初公司根据市场情况编制总体生产目标，公司采购部根据全年的总体生产目标编制全年采购计划，制订全年的材料采购预算。每月初公司采购部根据月度生产计划及全年原材料采购预算编制月度采购计划，根据生产需求及库存水平提交采购申请，经总经理审批后，实施采购行为。采购部门与生产部门之间的业务衔接非常紧密，采购人员及时了解库存量、需求量、生产状况等准确、具体的信息，以便制订周密采购计划，全面部署采购任务，跟进采购状况，同时将采购进度反馈给生产部门，以保证生产有序进原料库配料球磨混浆过筛除铁浆池造粒贮料仓压制修坯干燥输送上釉上砂过筛除铁球磨配料原料库釉用原料干燥装窑焙烧出窑瓷检切割研磨胶装养护成品检验包装出厂
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-136行。
（2）采购方式与付款方式
公司所采用的采购方式有招标采购、比价采购和议价采购三种形式。各采购方式根据采购货物的种类、数量和重要性分别进行。对于主要原材料，公司基本有稳定的供应商，一般采用货到付款的方式进行；对于临时采购，公司一般与供应商签订合同，并按合同约定支付货款。
（3）采购程序
产品订单合同——生产作业计划——采购计划——审核——选择供应商——价格洽谈——签订采购合同——采购——接收和验货入库——结算——采购档案管理。
对子公司所需物资采购，子公司须根据生产需要组织制定大宗物资采购计划并上报公司审批，公司根据子公司上报的大宗物资（原辅材料、燃料以及单批次金额在 5 万元以上的）需求计划，编制采购计划，由公司采购部确定采购供应商和采购价格，由各子公司根据采购计划与公司确定的供应商签订采购合同。
（4）采购策略
公司采购所实施的采购策略分生产前期采购和战略性物资采购。生产前期采购主要根据产品生产所需的各类物资按采购计划进行采购；战略性物资采购主要是针对供应商供货能力、货物运输、矿物原料季节开采、货物使用周期、市场价格变化等因素所进行的储备存量性采购，采购品种及采购量根据生产周期和库存容量标准进行确定。
（5）供应商选择
公司技术部门、物资采购部门、生产管理部门根据产品生产的需要，对国内原燃辅材料、金属附件生产厂家的技术能力、产品质量水平、报价等情况，除唯一供应商外，按公司规定要求选定不少于三家具备质量保证体系、信誉好、具备供货能力的生产厂家作为候选供应商。技术部门定期组织有关部门对候选供应商的管理、技术力量、工艺设备、质量管理、检验手段、生产现场、产品信誉和供货能力等进行考察，提出考察意见，经公司批准后，最终确定为合格供应商。
2、生产管理模式
（1）生产管理模式
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-137由于公司生产的各类产品主要应用于输电线路和电站等领域，电力行业不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大。产品规格、技术参数以及执行标准等都需要按用户实际要求进行设计，整个开发设计及相关的生产活动由客户订单所决定。因此，公司的生产模式属于按单定制生产模式。
（2）生产管理职能
公司生产管理部是公司生产组织与管理的核心职能部门，负责从接受排产通知单到产品包装入库的生产组织与管理工作。主要职责为制订生产管理规章制度、生产计划编制、产前工作计划准备、生产组织管理、生产调度协调和生产统计等工作。
（3）生产管理流程
订单（合同）——排产通知单——产品设计任务书——生产计划——生产资料配备——产品生产——包装入库——通知销售部门——产品发运生产管理部接到由销售部门下达的排产通知单后，根据客户提出的技术要求向公司研发部门下达产品设计任务书，研发部门在规定时间内完成满足客户特殊要求的产品定制设计。生产管理部根据图纸要求下达生产计划，生产计划分生产作业计划、产前技术准备计划和配套件外协采购计划。
公司物资采购部根据生产管理部下达的生产计划编制生产所需原材料、配套件、包装物采购计划。
3、销售模式
公司产品在国内采用直销模式，主要通过参加用户招标活动获得订单。招标分为公开竞争性招标及有限制竞争性谈判等方式。直销方式有利客户资源管理、技术交流、订单执行、售中和售后服务、货款回收等。国外市场产品销售采用自营出口方式。
（1）公司销售网络及主要客户
公司客户是以电力行业为主，主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业等。经过多年的市场运作，公司服务网络已覆盖全国重点区域。国外客户主要集中在东南亚、南亚、西亚，以及非洲、美洲和澳洲部分地区。
（2）交货与收入确认
在国内销售中，公司按合同订单组织生产完工并交货后，需要先经现场开箱
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-138验收，经客户确认合格后开具发票确认收入。产品投运后一般有一年的质量保证期，该质量保证期起始点为安装使用之日或验收合格之日，在此期间公司须提供售后服务，相关费用列作销售费用。公司收款方式主要为协议签订后预收部分货款（一般为合同金额的10%）、交货验收确认销售收入并开发票后收取部分货款（一般为合同金额的80%）、剩余货款（一般为合同金额的10%）作为质量保证金，待完成质保之后收取。
在国外销售中，公司按合同订单组织生产，合同订单一般以美元或欧元标价。
产品完工后国外客户到公司验货并出具实测报告，合格后公司进行报关，并根据报关单确认收入。与国内销售不同，国外销售一般选择安装使用之日后一年和验收合格之日后两年中的较短者作为产品投运后的质量保证期，在此期间公司须提供无偿的售后服务，相关费用列作销售费用。公司收款方式主要为协议签订后预收部分货款（一般为合同金额的10%，客户以电汇现金方式支付），验货合格后公司根据报关单确认销售收入并开发票后收取部分货款（一般为合同金额的80%，客户以即期信用证方式支付）、剩余货款（一般为合同金额的10%）作为质量保证金，在客户收到质量担保函（交货之后）后三至四个月收取。
（3）销售控制与管理
①组织结构公司设立了国内和国际营销部（包括市场处、客服处、项目处、综合办公室）负责销售管理，建立了一支行业领先的销售队伍，确保了对市场的覆盖与渗透能力，同时保证了对客户的近距离服务。营销部门主要负责稳定客户与开拓市场，并负责客户关系的拓展和维护，负责产品推广、销售和回款目标的实施。
②产品销售价格管理公司每年初根据行业价格和市场的供需确定产品毛利率。营销部在严格确保产品毛利的基础上，在一定金额范围内可以根据竞争对手的报价、客户的要求及竞争策略，适当调整销售价格。若销售价格有较大的变动，则须经公司审批。重大项目的投标价格由总经理确定。上述措施可以兼顾灵活开拓市场与保证公司的股东利益。
③客户关系管理
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-139公司建立了一支较强的技术支持与专业服务队伍，为用户提供多种技术培训与技术支持，帮助用户正确选择和使用产品。同时，公司制定用户回访制度，通过广泛收集各种反馈信息，不断改进和提高产品设计、制造和服务等工作质量，为用户提供优质的产品和服务。同时建立用户档案，记录产品运行情况，为提高产品质量和服务质量提供依据。
④销售人员激励机制为了保证公司业务增长及打造公司品牌，公司非常注重销售队伍的建设和稳定。公司建立健全了销售人员激励机制，对销售人员实行奖金激励制度。
（四）报告期内各期主要产品的经营情况
1、公司主要产品的销售收入
2010 年 2009 年 2008 年项目销售收入（万元）占比销售收入（万元）占比销售收入（万元）占比悬瓷绝缘子 40,533.88 68.39% 43,456.56 77.12% 36,672.24 83.90%
复合绝缘子 9,350.11 15.78% 4,895.71 8.69% 2,155.42 4.93%
电站电瓷 4,933.43 8.32% 4,746.65 8.42% 4,197.74 9.60%
小计 54,817.42 92.49% 53,098.92 94.23% 43,025.40 98.43%
注：复合绝缘子包含输电线路用复合绝缘子与电站用复合绝缘子；电站电瓷包括电站用瓷绝缘子和瓷套。下文同此分类。
2、报告期内公司主要产品的产能、产量及销量情况
公司近三年主要产品产能及产量情况见下表：
年份项目名称瓷绝缘子（吨）复合绝缘子（吨）电站电瓷（吨）产量 32,747.20 2,464.80 3,235.07
产能（注） 32,300.00 2,100.00 3,700.00
销量 38,206.27 2,371.55 3,198.03
产能利用率 101.38% 117.37% 87.43%
2010 年产销率 116.67% 96.22% 98.85%
产量 39,529.00 1,361.20 3,232.30
产能 36,000.00 1,050.00 3,700.00
2009 年销量 37,940.93 1,223.90 2,969.60
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-140年份项目名称瓷绝缘子（吨）复合绝缘子（吨）电站电瓷（吨）产能利用率 109.80% 129.64% 87.36%
产销率 95.98% 89.91% 91.87%
产量 37,065.00 555.30 2,710.36
产能 29,000.00 525.00 2,700.00
销量 34,861.34 552.81 2,498.15
产能利用率 127.81% 105.77% 100.38%
2008 年产销率 94.05% 99.55% 92.17%
注：2010 年 8 月至 10 月，公司对隧道窑进行大修维护，导致产能降低 3,700 吨。
在电网投资大幅增加的背景下，近三年公司加大营销力度，扩大产品销路，导致现有产能无法满足市场需求，虽然公司增加了固定资产投入以扩大产能，但现有产能仍然无法完全满足订单需要，使公司报告期内主要产品的产能利用率持续处于较高水平。
针对公司瓷、复合绝缘子产品产能不足的状况，公司于 2008 年 8 月申请了国家发改委预算内专项资金项目拟扩大瓷、复合绝缘子产品生产能力，项目投资总额为 1.68 亿元。大连高新技术产业园区科技发展局于 2008 年 8 月 15 日出具
了《关于同意大连电瓷有限公司交流特高压绝缘子及直流绝缘子扩大生产能力项目备案的函》（大高科发[2008]88 号），对以上项目进行了备案登记。
国家发展和改革委员会办公厅下发的《国家发展和改革委员会办公厅关于将大连齐化化工有限公司 6 万吨/年聚碳酸酯项目国家预算内专项资金投资计划调整到大连其他两个项目的通知》（发改办投资[2009]1808 号）以及大连市发展改革委员会下发的《转发国家发展和改革委员会办公厅关于将大连齐化化工有限公司 6 万吨/年聚碳酸酯项目国家预算内专项资金投资计划调整到大连其他两个项目的通知》（大发改投字[2009]422 号），主管部门同意以国家预算内专项资金 5000万元用于大连光洋科技工程有限公司基于力矩电机直驱式单/双轴转台、双摆铣头关键功能部件产业化项目和大连电瓷有限公司 1000 千伏特高压交流、±800千伏特高压直流绝缘子扩产项目。该项目投资总额为 1.68 亿元，资金来源为银
行借款 1.1 亿元，企业自筹 5,818 万元；项目建设期 2 年，建设地点为公司现有
厂房内。
根据项目可研报告，该项目完成后公司瓷绝缘子生产能力每年将提高 1.4 万
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-141吨、复合绝缘子生产能力每年将提高 165 吨。为尽快解决 2007 年产能严重不足的问题，公司已于 2008 年对该项目进行了前期投资，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已累计支出 8,209 万元。目前公司已经完成厂房建设的主体工程，该项目正处于设备采购与安装的阶段，预计将于 2011 年 8 月竣工。该项目达产后可提高公司瓷绝缘子生产能力 0.6 万吨。
2010 年公司复合绝缘子产能为 2.100.00 吨，较 2009 年全年产能提高 1 倍，
主要原因为为满足复合绝缘子订单的要求，公司将原来由一班生产改为两班生产，提高了现有产品生产线的有效工作时间。为此，2010 年，公司复合绝缘子车间新增生产工人 80 名。
3、公司主要产品销售价格的变动情况
报告期内公司主要产品平均销售价格变动较大，主要原因为不同电压等级或强度等级的产品价格不同，且各等级产品的销量也随客户需求变化而不同。具体变动情况见下表：
2010 年 2009 年 2008 年产品类别产品等级单价（元/吨）同比增减单价（元/吨）同比增减单价（元/吨）160kN 及以下 8,854.65 6.27% 8,332.19 -2.24% 8,523.21
160kN 至 300kN 10,105.89 -2.07% 10,319.44 2.38% 10,079.51
悬瓷绝缘子300kN 及以上 12,341.43 -9.82% 13,684.83 0.65% 13,596.48
220kV 以下 38,007.20 0.62% 37,774.73 13.17% 33,379.49复合绝
缘子 220kV 及以上 39,684.11 -1.99% 40,491.39 -5.35% 42,779.21
220kV 以下 14,467.00 -10.47% 16,158.46 8.26% 14,926.25电站电
瓷 220kV 及以上 15,926.48 3.77% 15,347.67 -15.61% 18,187.39
（1）公司报告期内悬瓷绝缘子产品平均售价波幅不显著，2010年公司300kN
及以上产品价格相比上年同期下降的原因为：2010年度，由于高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品销售较2009年度减少271,197只，占悬瓷绝缘子销量的比重由2009年度的28.98%降至19.93%，而直流绝缘子多为300kN及以上等级，因
此该部分绝缘子平均价格下降；160kN及以下产品价格较上年上升的原因为：出口比例上升，部分定制产品外形复杂、生产难度大，技术要求较高，该部分产品的销售价格因而提高。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-142
（2）2009年为提升“三箭”牌复合绝缘子产品在高电压等级市场的竞争力，
配合实施扩大复合绝缘子产品产能的计划，公司主动降低了部分220kV及以上产品的销售价格。
（3）公司生产的电站电瓷类产品中的瓷套产品售价高于棒形产品，受产品
结构影响，2010年公司销售的220kV以下瓷套产品占比较2009年有所下降，导致该电压等级电站电瓷产品售价较上年同期下降10.47%。同时，由于公司正式开始
向ABB公司供应550kV瓷套产品，因而2010年度220kV及以上产品的平均售价有所提升。
2009年公司电站电瓷产能较2007年增加2,500吨，为消化新增产能，扩大公司在国内高电压等级电站电瓷的市场占有率，公司在追求合理毛利率水平的同时采取了一定的降价措施，因此2009年公司220kV及以上产品的价格较2008年有所下降。
（4）报告期内公司电站电瓷产品的平均售价并不与产品的电压等级呈现正
比关系，主要原因为，公司生产的66kV及110kV等级的电站电瓷产品虽然电压较低，但其防污等级、强度等级较高；另外，由于大部分产品均按用户要求定制，因此其价格也较高。
4、公司产品主要的消费群体
公司产品面对的主要客户是国家电网公司和南方电网公司及其下属公司以及其他电力用户，另外，公司产品还出口印度、缅甸等东南亚、南亚国家以及美国、韩国等发达国家电力部门。
5、报告期内公司前五大客户销售产品情况
年份客户名称销售额（万元）占营业收入的比例ADANI POWER LIMITED 8,202.16 13.80%
POWER GRID CORPORATION OF INDIA LTD 5,679.39 9.55%
山东电力集团公司 5,222.87 8.79%
河南省电力公司 4,567.05 7.68%
2010 年道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 3,612.26 6.08%
合计 27,283.74 45.90%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-143年份客户名称销售额（万元）占营业收入的比例上海市电力公司 10,633.59 18.84%
ADANI POWER LIMITED 4,523.99 8.02%
四川省电力公司 3,697.38 6.55%
道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 2,356.76 4.18%
2009 年POWER GRID CORPORATION OF INDIA LTD 2,306.45 4.09%
合计 23,518.16 41.68%
ADANI POWER LIMITED 3,960.50 9.05%
中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 2,713.48 6.20%
国网交流工程建设有限公司 2,653.34 6.06%
四川省电力公司 2,134.05 4.88%
2008 年江苏省电力物资有限公司 1,894.62 4.33%
合计 13,355.99 30.52%
（五）报告期内主要原材料和能源供应等情况
1、报告期内公司主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司主要原材料和能源占营业成本的比重见下表：
2010 年 2009 年 2008 年主要原材料及能源金额（万元）占营业成本比重金额（万元）占营业成本比重金额（万元）占营业成本比重矿物原料 4,058.54 10.59% 4,432.46 13.27% 3,602.76 12.62%
生胶 3,015.14 7.87% 1,885.49 5.65% 712.58 2.50%
钢材 4,914.04 12.82% 4,918.32 14.73% 1,471.34 5.15%
金属附件 3,042.40 7.94% 3,828.70 11.46% 8,615.89 30.17%
包装物 2,195.12 5.73% 2,191.08 6.56% 2,049.05 7.18%
液化气 3,446.00 8.99% 2,548.74 7.63% 3,413.69 11.96%
小计 20,671.24 53.94% 19,804.79 59.31% 19,865.31 69.57%
2009 年公司钢材与金属附件的成本占比较上年同期变动幅度较大，其主要原因为 2008 年 12 月底公司完成对一汽铸造有限公司大连分公司改制资产的收购，该公司 2007 年及 2008 年为公司前五大供应商之一，主要为公司提供金属附件。因此 2009 年公司金属附件的采购形式由外购变更为子公司直接供货，使其占营业成本的比重大幅下降。同时由于金属附件的原材料主要为钢材等，因此
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-1442009 年公司钢材占营业成本的比重提高。
2、报告期内公司主要原材料及能源价格变动情况
2010 年 2009 年 2008 年名称采购单价同比增减采购单价同比增减采购单价矿物原料（元/吨） 966.17 6.60% 906.33 2.98% 880.12
生胶（千元/吨） 19.51 -2.36% 19.06 -13.70% 22.09
钢材（元/吨） 3,549.48 5.76% 3,356.05 -31.07% 4,869.04
金属附件（元/只） 11.56 3.86% 11.13 -20.90% 14.07
包装物（元/个） 16.10 1.07% 15.93 -1.13% 16.11
液化气（元/吨) 4,891.56 33.67% 3,659.31 -25.77% 4,929.77
报告期内公司钢材采购价格波动幅度较大，主要受钢材市场价格的影响，据中国钢铁工业协会统计 2009 年我国钢铁综合价格指数年度平均数较上年同期下降 24.49%，2010 年较 2009 年上涨 14.75%。钢铁价格的波动同时也导致公司采
购金属附件价格的波动。
2010 年矿物原料采购价格较 2009 年上涨 6.60%，主要原因为矿物原料产地
出产价格及运输费用上涨。
2009 年公司金属附件的平均价格相比上年同期有较大幅度的下降，主要原因为 2008 年底公司收购了其主要的金属附件供应商一汽铸造有限公司大连分公司，因此金属附件的采购方式由对外采购变更为母子公司之间的内部采购，使采购价格大幅下降。
液化气市场价格的波动直接影响公司的主要能源的价格波动，2009 年大连市液化气平均价格相比上年同期下降 24.83%。2010 年大连市液化气平均售价较
上年涨幅超过 40%，直接导致公司液化气平均采购价格上涨 33.67%。
3、报告期内公司原材料采购情况
公司营业成本中能源（主要是液化气）占比较大，液化气的主要供应机构为大连天诚燃气有限公司（金州销售分公司），除此之外，报告期内公司前五名原材料供应商的采购情况如下：
年份客户名称采购金额（万元）占采购总额的比大连金立方废旧物资商贸有限公司 2,574.34 7.57%2010 年
新密市采虹耐火材料有限公司 1,967.39 5.78%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-145年份客户名称采购金额（万元）占采购总额的比浙江新安化工集团股份有限公司 1,296.04 3.81%
太谷县鑫远电力器材有限公司 1,148.79 3.38%
河北康博复合材料有限公司 1,098.53 3.23%
合计 8,085.09 23.77%
新密市采虹耐火材料有限公司 1,435.59 5.95%
大连新纪元企业有限公司 1,645.20 6.82%
大连金立方废旧钢材商贸有限公司 1,559.79 6.46%
大连金州瑞达物资经销处 1,210.38 5.02%
2009 年太谷县鑫远电力器材有限公司 1,186.31 4.92%
合计 7,037.27 29.17%
大连三箭铸造工业有限公司 3,188.62 12.85%
一汽铸造有限公司大连分公司 2,295.80 9.25%
太谷县鑫远电力器材有限公司 1,968.25 7.93%
新密市采虹耐火材料有限公司 1,663.34 6.70%
2008 年大连鸿源机械制造有限公司 1,100.68 4.44%
合计 10,216.69 41.17%
（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股权的股东均未在前五大供应商与销售客户中享有任何权益。
（七）公司的环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
（1）公司从事的业务涉及重污染情况
公司在瓷绝缘件的生产过程中涉及陶瓷工艺，会产生少量的废水、废气和粉尘，为避免废水、废气和粉尘对周边环境和生产工人的影响，公司先后新建和改建了部分泥浆沉淀池和循环水处理池，采取多级沉淀方式处理废水，并通过技术改造，使以煤炭、重油为主的燃料消耗结构，转向以液化气为主，废气、粉尘污染已基本消除。随着国家对环境保护力度的日益加大，将可能有更加严格的环保标准出台，从而使治理成本增加，对公司的生产经营成本造成一定影响。
（2）环境保护措施
公司目前已获得ISO14001：2004环境管理体系认证，并制订了完善的环境保
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-146护相关制度，在生产经营过程中公司各项环保治理措施均符合国家和地方的环境保护标准，2009年12月，公司取得了大连市经济技术开发区环境保护局换发的污染物排放许可证（编号：大环许证字2102140479号）。2010年2月21日，大连市环境保护局出具了《关于对大连电瓷集团股份有限公司上市环境保护核查的意见》，核查结果为2007年至今公司及下属4家子公司未发生环境污染投诉和环境违法行为。2010年7月13日，大连市环境保护局出具了《关于对大连电瓷集团股份有限公司上市环境保护核查的意见》，核查结果为2007年至该文件出具之日公司及下属4家子公司未发生环境污染投诉和环境违法行为。2011年2月18日，大连市环境保护局出具了《关于对大连电瓷集团股份有限公司上市环境保护核查的补充意见》，核查结果为公司及下属4家子公司自2010年7月至今未发生环境污染投诉和环境违法行为。
2、安全生产情况
公司已获得 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》认证。公司严格执行《安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度、安全生产教育培训制度、安全生产检查制度、作业许可制度、安全事故应急预案及报告制度、岗位安全操作规程等一系列安全生产管理制度，以保证生产和经营的正常进行，防止发生安全事故。
五、公司的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司主要固定资产类型为机器设备、电子设备、房屋及建筑物等。截至 2010年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下表：
单位：元项目原值累计折旧账面价值房屋建筑物 169,284,775.64 46,716,396.58 122,568,379.06
机器设备 181,370,919.92 85,331,492.73 96,039,427.19
运输设备 26,543,047.85 12,313,707.66 14,229,340.19
电子及其他设备 7,968,532.48 5,045,504.80 2,923,027.68
合计 385,167,275.89 149,407,101.77 235,760,174.12
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-147
1、主要生产设备
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产中机器设备账面价值合计为 9,603.94
万元，主要设备情况如下表：
序号资产名称原值净值台数成新率1 抽屉窑 17,563,586.76 12,925,356.71 6 73.59%
2 铸造制芯设备 10,661,466.67 1,714,484.29 18 16.08%
3 铸件造型砂处理设备 9,459,131.62 1,135,952.87 43 12.01%
4 隧道窑 9,288,772.81 6,054,948.86 1 65.19%
5 铸件清理设备 9,223,294.87 2,978,408.61 40 32.29%
6 数控电瓷修坯机 8,478,065.03 6,701,351.36 12 79.04%
7 瓷绝缘子制浆设备 5,697,577.97 3,588,797.28 40 62.99%
8 冷等静压机 5,202,528.16 3,849,309.64 2 73.99%
9 复合硅橡胶注射机 4,550,900.53 3,274,702.06 6 71.96%
10 大型悬式瓷绝缘子成型机 4,124,298.98 3,262,464.11 1 79.10%
11 链式干燥机 3,102,564.12 2,369,212.85 2 76.36%
12 复合平板硫化机 2,899,522.65 2,019,388.78 13 69.65%
13 真空练泥机 2,684,714.90 1,457,283.48 14 54.28%
14 瓷绝缘子干燥设备 2,592,442.45 1,702,694.24 5 65.68%
15 空气压缩机 2,240,138.88 1,196,652.14 9 53.42%
16 瓷绝缘子榨泥设备 2,190,516.00 394,328.85 38 18.00%
17 高强瓷悬式绝缘子成型线 2,158,000.00 1,413,469.08 1 65.50%
18 锻造压力机 2,029,910.74 511,823.45 26 25.21%
19 金属切削机床 2,026,345.44 1,022,192.63 35 50.45%
20 压力式喷雾造粒干燥机 2,010,200.84 1,544,392.59 1 76.83%
21 合成绝缘子压接机 1,792,769.24 1,194,249.97 5 66.61%
22 瓷绝缘子上釉上砂设备 1,196,844.48 649,877.31 18 54.30%
23 泥浆管道 1,166,970.14 836,164.38 2 71.65%
24 拉力试验机 1,156,387.20 672,002.72 6 58.11%
25 卧式冷室压铸机 884,220.75 728,110.75 3 82.34%
26 瓷套管切割研磨机 758,290.61 494,417.68 6 65.20%
27 变压器 671,470.10 422,734.40 8 62.96%
28 冲击电压发生器 611,910.25 223,616.34 2 36.54%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-148序号资产名称原值净值台数成新率29 镀锌抛丸机 587,955.64 392,797.61 5 66.81%
30 金具铸造机 455,160.92 305,045.34 2 67.02%
31 硫化（室）罐 410,947.34 242,522.94 2 59.02%
32 电检线链式传递带 407,158.52 247,501.31 2 60.79%
33 电瓷抗弯扭试验机 382,496.69 261,711.65 2 68.42%
34 真空捏合机 334,017.07 237,083.80 4 70.98%
35 内水压试验机 329,000.00 164,958.64 6 50.14%
36 万能材料试验机 323,039.32 204,767.24 5 63.39%
37 瓷绝缘子振动安装机 316,585.12 252,864.82 13 79.87%
38 瓷绝缘子成型设备 313,523.08 36,060.08 12 11.50%
39 冲床 282,051.30 217,702.31 5 77.19%
40 频感加热设备 257,713.68 198,313.88 4 76.95%
41 复合炼胶机 227,252.14 81,447.22 6 35.84%
42 数控切割机 224,538.45 98,141.39 2 43.71%
43 棒料剪断机 192,136.74 179,711.86 1 93.53%
44 绝缘子复合注射模具 168,000.00 140,840.00 2 83.83%
46 电炉 153,805.02 102,795.49 5 66.83%
46 锅炉 145,000.00 8,943.66 1 6.17%
47 调压器 112,561.54 62,354.00 3 55.40%
48 半自动数控修坯机 90,000.00 84,180.00 1 93.53%
49 复合胶装机 71,794.87 54,967.85 2 76.56%
50 高压开关柜 54,700.85 40,551.69 4 74.13%
51 铸件冲击试验器 54,300.00 3,474.94 2 6.40%
小计 122,316,580.48 67,957,125.15 454 55.56%
注：以上主要机器设备按照原值降序排列。
在上述主要生产设备中，隧道窑是悬瓷绝缘子生产的关键设备之一。隧道窑的年产量约为 19,000 吨，约占公司悬瓷绝缘子产品年产量的 50%。在报告期内（即 2010 年 8 月至 10 月期间），该隧道窑进行了一次大修，其大修的情况及对公司经营的影响情况如下：
（1）隧道窑大修的情况简介
按照该隧道窑使用说明书的规定，需要每隔 3-4 年进行一次大修。隧道窑是
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-149连续化生产设备，常年每天 24 小时运转，窑内最高温度近 1,300 摄氏度。大修时首先需要缓慢降温，然后重新置换耐火材料，更换因高温腐蚀的部件；大修实体工程完成后，要重新点火缓慢升温，并不断调整供气量、供风量、压力等参数，最终使窑内各部分的参数符合工艺文件规定的烧成曲线，才能达到正常运行条件。因此，隧道窑大修耗时较长。公司于 2010 年 8 月 1 日至 2010 年 10 月 10 日对隧道窑进行了大修。经向中国电器工业协会绝缘子避雷器分会咨询，该行业分会已出函证实：隧道窑大修一般需时 2-3 个月，大连电瓷隧道窑大修，前后耗时70 天，符合行业惯例和该设备的技术特点。
（2）隧道窑大修对公司经营的影响情况
公司本次大修历时 70 天，对公司悬瓷绝缘子产品的产量有一定的影响，数量约为 3,700 吨。在大修期间摊销的固定费用（包括生产工人工资及折旧等）数额为 330.14 万元。根据 2010 年度产成品周转率进行测算，由此造成的主营业务
成本增加 247.61 万元，从而使营业利润减少 247.61 万元，影响净利润和扣非后
净利润金额均为 210.47 万元。
同时，公司对隧道窑进行大修发生的修理费用为 98.00 万元，从而使营业利
润减少 98.00 万元，影响净利润和扣非后净利润均减少了 83.30 万元。
由于公司采取了合理的工期安排，并与涉及 8 月至 10 月交货的销售客户进行逐一沟通，经客户同意，对一些可能受此影响的合同重新确定了交货期。因此，公司未由此产生任何纠纷。完成本次大修之后，隧道窑生产的产品产量、质量均得到了进一步的保证，有利于公司承接大额重要合同，更好地满足用户的交货要求。
2、房屋及建筑物
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产中房屋建筑物账面价值合计为122,568,379.06 元，建筑面积合计为 99,761.14 平方米，具体情况如下表：
序号房屋坐落面积（平方米）房产证号他项权利规划用途所有权人实际用途1大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 A8,723.05
房权证开字第 A94934 号抵押综合楼公司研究所、车间办公室
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-150序号房屋坐落面积（平方米）房产证号他项权利规划用途所有权人实际用途2大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 K
53.76
房权证开字第 A94935 号抵押其它公司液化气站机泵房3大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 E2,674.70
房权证开字第 A94937 号抵押其它公司配餐室4大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 B9,338.18
房权证开字第 A94938 号抵押厂房公司复合生产车间5大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 C6,099.56
房权证开字第 A94939 号抵押办公公司办公楼6大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 D1,315.03
房权证开字第 A94940 号抵押其它公司高压试验室7大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 F6,310.09
房权证开字第 A94941 号抵押厂房公司等静压产品生产车间8大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 G28,000.42
房权证开字第 A94942 号抵押厂房公司悬瓷生产车间9大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 H6,647.51
房权证开字第 A94943 号抵押厂房公司制浆厂房10大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 I
92.16
房权证开字第 A94944 号抵押其它公司液化气站气化及调压间11大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号-电瓷 J
50.02
房权证开字第 A94945 号抵押其它公司液化气站操作及配电室12大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 6 号
229.10
（沙股份）2009600801号抵押住宅公司办公室13大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 5 号
41.55
（沙股份）2009600802号抵押住宅公司办公室14大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 1 号
228.85
（沙股份）2009600821号抵押住宅公司办公室
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-151序号房屋坐落面积（平方米）房产证号他项权利规划用途所有权人实际用途15大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 2 号
41.46
（沙股份）2009600822号抵押住宅公司办公室16大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 3 号
41.65
（沙股份）2009600823号抵押住宅公司办公室17大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 4 号
41.65
（沙股份）2009600824号抵押住宅公司办公室18大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 5 号
41.55
（沙股份）2009600825号抵押住宅公司办公室19大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 10 层 6 号
229.10
（沙股份）2009600826号抵押住宅公司办公室20大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 1 号
228.85
（沙股份）2009600827号无住宅公司办公室21大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 4 号
41.65
（沙股份）2009600828号抵押住宅公司办公室22大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 2 号
41.46
（沙股份）2009600829号抵押住宅公司办公室23大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 3 号
41.65
（沙股份）2009600830号无住宅公司办公室24大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 5 号
41.55
（沙股份）2009600831号抵押住宅公司办公室25大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 11 层 6 号
229.10
（沙股份）2009600833号抵押住宅公司办公室26大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 1 号
228.85
（沙股份）2009600834号抵押住宅公司办公室27大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 3 号
41.65
（沙股份）2009600835号抵押住宅公司办公室
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-152序号房屋坐落面积（平方米）房产证号他项权利规划用途所有权人实际用途28大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 2 号
41.46
（沙股份）2009600836号抵押住宅公司办公室29大连市沙河口区中山路 478 号 1单元 12 层 4 号
41.65
（沙股份）2009600837号抵押住宅公司办公室30大连市甘井子区迎金路 15 号-741,513.22
（甘有限）2010800152无非住宅盛宝铸造厂房31大连市甘井子区迎金路 15 号-13
68.75
（甘有限）2010800153无非住宅盛宝铸造厂房32大连市甘井子区迎金路 15 号-15
577.30
（甘有限）2010800154无非住宅盛宝铸造锅炉房33大连市甘井子区迎金路 15 号-14
149.50
（甘有限）2010800155无非住宅盛宝铸造厂房34大连市甘井子区迎金路 15 号-52,348.39
（甘有限）2010800156无非住宅盛宝铸造厂房35大连市甘井子区迎金路 15 号-13,296.40
（甘有限）2010800157无非住宅盛宝铸造厂房36大连市甘井子区迎金路 15 号-18
262.70
（甘有限）2010800158无非住宅盛宝铸造厂房37大连市甘井子区迎金路 15 号-1015,482.00
（甘有限）2010800159无非住宅盛宝铸造厂房38大连市甘井子区迎金路 15 号-4
45.20
（甘有限）2010800160无非住宅盛宝铸造厂房39大连市甘井子区迎金路 15 号-3
97.40
（甘有限）2010800161无非住宅盛宝铸造厂房40大连市甘井子区迎金路 15 号-6
999.82
（甘有限）2010800162无非住宅盛宝铸造厂房41大连市甘井子区迎金路 15 号-71,501.00
（甘有限）2010800163无非住宅盛宝铸造厂房42大连市甘井子区迎金路 15 号-11
288.00
（甘有限）2010800165无非住宅盛宝铸造厂房43大连市甘井子区迎金路 15 号-12
79.20
（甘有限）2010800166无非住宅盛宝铸造厂房44大连市甘井子区迎金路 15 号-8
591.00
（甘有限）2010801585无非住宅盛宝铸造厂房45大连市甘井子区迎金路 15 号-9
1284.00
（甘有限）2010801586无非住宅盛宝铸造厂房
（1）2010年6月24日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-153司大连西岗支行签署《最高额抵押合同》（2010年工银大西信抵字第04000200号），担保的主债权为自2010年6月24日至2015年6月23日期间最高金额30,100.00万元
内的包括在本合同签订前抵押权人已经为抵押人办理的目前仍未结清的保函、银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证业务等。抵押物为大连电瓷拥有的位于经济技术开发区双D港的11项房产及1项土地使用权等评估价值共计30,103.00万元的
资产。相关土地使用权证详见下文“（二）主要无形资产情况”之“1、土地使用
权”。
（2）公司拥有的位于大连市沙河口区中山路478号1单元的18处房产之规定
用途为“住宅”而实际用途为日常办公及接待。2010年3月4日，经大连华邦物业管理有限公司证明，公司在上述房产内办公不属于禁止在居民楼中从事的业务类型，且公司未从事干扰其他商户的经营活动，未损害其他业主或利害关系的合法权益。同时，全体股东承诺将适时按照有关规定为公司办理相关法律手续，确保公司以办公及接待方式使用该房产合法合规，不受处罚；并承担因公司“住宅商用”事宜给公司造成的损失。公司分别于2010年7月14日、2010年7月16日取得大连市公安局沙河口分局消防科出具的《建设工程消防设计备案受理凭证》、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，证实公司经网上备案受理系统进行了上都办公楼室内装修工程消防设计、竣工验收备案，该工程合规。
2010年8月6日，大连电瓷将其拥有的位于沙河口区中山路478号的16处房产抵押给大连电瓷集团股份有限公司工会，作为大连电瓷厂改制职工安置费之抵押资产，抵押期限自2003年11月25日起至2033年11月25日止。
（3）根据亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司于 2006 年 3 月签署的《合
同书》，亿德金具将位于甘井子区同德路 2 号的房屋建筑物、构筑物（证载房产面积共计 7879.59 平方米，截至 2010 年 12 月 31 日账面净值为 381,594.23 元）
及土地使用权（证载土地面积为 21537.3 平方米，截至 2010 年 12 月 31 日账面
净值为 10,553,287.50 元）与大连兴源房地产开发有限公司新提供的厂区及新厂
房进行置换，并由该公司向亿德金具支付搬迁补偿费 500 万元。根据以上合同及双方于 2010 年 3 月 3 日签署的《房屋置换补充协议》，大连兴源房地产开发有限公司负责在其向亿德金具提供的新厂区土地上按照亿德金具的要求建造面积为10,200.00 平方米的新厂房、办公楼，待以上厂房等设施竣工验收后，亿德金具
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-154实施搬迁，此前亿德金具将无偿使用原厂区土地及厂房内的房产及设施。2010年 1 月 12 日，亿德金具已取得上述协议约定的土地使用权证，但尚待大连兴源房地产开发有限公司向其交付新厂区厂房后办理原厂区内厂房的权属变更登记手续。故亿德金具原厂区内房屋所有权证未纳入上表中。相关土地使用权证详见下文“（二）主要无形资产情况”之“1、土地使用权”。
根据《大连市人民政府办公厅关于对大连新机场规划区域海域、陆域、空域实行规划建设控制的通知》（大连市人民政府办公厅文件大政办发[2009]98 号）的文件精神，亿德金具置换进入的土地已经被大连市人民政府确定为大连市新机场规划建设区，对区域内的海域、陆域、空域实行规划建设控制，因此，亿德金具新工厂建设未如期开始。目前双方拟在大连市二十里堡工业区购置新的生产基地，相关手续正在办理中，预计 2011 年底完成厂房建设。亿德金具主要从事为发行人提供钢脚等金属配套件的生产，即使对其实施搬迁公司可以从市场上采购到同类同质的金属配套件，加之其营业收入占公司营业收入的比例较小，因此，即使发生上述搬迁事项也不会对公司的生产经营产生较大的影响。
3、房屋建筑物、机器设备的租赁情况
序号出租方承租方用途面积（平方米）租赁期限年租金（万元）房屋所在地1大连电瓷大连拉普子公司厂房6,810.09
2011 年 1 月 1 日至2011 年 12 月 31 日132大连市大连经济技术开发区辽河东路 88 号-电瓷 F、电瓷 C2大连电瓷三箭金具子公司厂房4,710.56
2010 年 1 月 1 日至2011 年 12 月 31 日20大连市大连经济技术开发区辽河东路 88 号-电瓷 B2009 年 8 月 4 日，大连电瓷与大连拉普签订《机器设备租赁协议》，同意将部分机器设备租赁给大连拉普，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日，年租金为 273.6 万元人民币。
（二）主要无形资产情况
公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利等。截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要无形资产情况如下表：
单位：元项目原值累计摊销账面价值土地使用权 108,992,759.21 5,831,556.30 103,161,202.91
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-155专有技术 4,090,000.00 1,226,988.00 2,863,012.00
财务软件 496,231.01 388,038.31 108,192.70
其他 752,000.00 131,866.71 620,133.29
合计 114,330,990.22 7,578,449.32 106,752,540.90
1、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，公司土地使用权账面价值合计为 103,161,202.91
元，对应土地使用权 5 宗，面积合计为 348,903.70 平方米，主要用于公司生产经
营与办公，具体情况如下表：
序号坐落面积（平方米）证书编号终止日期土地使用者用途使用权类型备注证书取得时间账面价值（万元）1大连经济技术开发区辽河东路 88号168,876.10
大开国用
（2009）字
第 1012 号
2052.11.25 公司
工业用地出让抵押
2009.01.30 2,338.06
2大连经济技术开发区中心工业区60,000.00
大开国用
（2010）字
第 0005 号
2059.10.22 公司
工业用地出让抵押
2010.01.05 1,741.30
3大连市甘井子区大连湾街道土城子村32,382.90
大国用
（2010）第
04002 号
2058.10.16
亿德金具工业用地出让无 2010.01.12 -
4大连市甘井子区迎金路15 号80,275.80
大国用
（2010）第
04023 号
2058.12.24
盛宝铸造工业用地出让无 2010.02.03
5大连市甘井子区迎金路15 号7,368.90
大国用
（2010）第
04022 号
2058.12.24
盛宝铸造工业用地出让无 2010.02.03
5,181.43
（1）公司位于辽河东路 88 号之土地使用权证之抵押情况详见上文“（一）
主要固定资产情况”之“2、房屋所有权证书”之相关描述。
（2）大连亿德电瓷金具有限责任公司之土地使用权情况详见上文关于其与
大连兴源房地产开发有限公司之房地置换事项的相关描述，其账面价值未确定的主要原因为置换交易尚未完成。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-156
（3）除上述土地使用权外，公司因拥有上述位于沙河口区中山路478号的共
计18套房产的所有权而同时享有该等房产所分别分摊的国有土地使用权。该地块的土地使用权类型为出让，用途为城镇混合住宅用地，共有使用权面积3,450.2
平方米，使用权终止日期为2075年4月3日。
（4）2010年6月8日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限公
司大连西岗支行签署《抵押合同》（2010年工银大西信抵字第84000300-1），担保的主债权为双方于2010年6月8日签署的主合同《固定资产借款合同》（2010年工银大西信抵字第84000300）享受的对债务人的债权。抵押物为公司位于经济技术开发区铁山东三路45号的6项在建工程及1项土地使用权（大开国用[2010]字第0005号）资产。
2、专有技术
公司拥有的专有技术如下表所示：
序号专有技术名称所有权人备注1 一种喷雾造粒技术大连拉普2 一种等静压成型技术大连拉普3 一种修坯技术大连拉普4 一种喷釉技术大连拉普5 一种烧成技术大连拉普该专有技术为大连电瓷出资投入大连拉普6 一种高合格率高强度瓷质配方大连拉普7有利于缩短生产周期并提高产品质量的修坯技术大连拉普8有利于缩短生产周期并提高产品质量的上釉技术大连拉普9 一种釉配方大连拉普10 装窑、烧窑技术大连拉普11 EMB 例行测试（等弯法）大连拉普12 胶装与装配技术大连拉普13 最终试验技术大连拉普14 生产流程控制技术大连拉普15 产品设计规测及技术大连拉普16 生产力与生产周期大连拉普17 生产设置大连拉普该专有技术为美国拉普出资投入大连拉普
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-157序号专有技术名称所有权人备注18 产能分析与系统平衡大连拉普19 营销整合策划大连拉普20 会计与成本控制方法大连拉普
3、商标
（1）公司拥有的商标如下表所示：
序号商标名称国别注册人注册号注册有效期类别1 中国公司 124390 2013.02.28 17
2 中国公司 5637846 2019.08.20 9
3 中国公司 5818252 2019.10.13 9
4 三箭中国公司 4782145 2019.02.13 17
5 三箭中国公司 5818251 2019.10.13 9
6 Three arrows 中国公司 5324268 2019.07.27 17
7 Three arrows 中国公司 5818250 2019.10.13 9
8 中国公司 5818249 2020.02.13 17中国公司 7611477 2020.11.27 40中国公司 7611444 2020.11.13 7中国公司 7611295 2020.11.13 6
12 大瓷中国公司 7960369 2021.02.27 42
13 中国公司 7611463 2021.02.27 14 大瓷中国公司 7960344 2021.03.06 35
15 大瓷中国公司 7962480 2021.01.27 17
16 大瓷中国公司 7960158 2021.02.20 6
17 大瓷中国公司 7960247 2021.02.20 7
18 大瓷中国公司 7960316 2021.03.13 9
19 大瓷中国公司 7960359 2021.03.20 40
20 大瓷中国公司 7960331 2021.04.06 11
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-158序号商标名称国别注册人注册号注册有效期类别21沙特阿拉伯公司 1043/55 2017.10.05 17
22马德里公约大连电瓷有限公司
905310 2016.07.18 17
23 缅甸公司 2378/2010 2015.03.31 -
24Dalian insulator马来西亚公司 08015038 2018.07.31 17
25Dalian insulator印度尼西亚公司 IDM000255747 2018.07.30 17
26 南非公司 2008/00839 2018.01.11 17
注：公司根据《马德里公约》取得的注册号为“905310”的三箭（图形）商标在伊朗、苏丹、越南、韩国、英国、美国等 6 个国家得到承认，其中美国和英国单独核发给公司注册号分别为“3307590”和“905310”的三箭（图形）的商标注册证书。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的国外 1 项注册商标的注册人名称均需由“DALIAN INSULATOR CO.,LTD.”，变更为“DALIAN INSULATOR GROUPCO.,LTD”，该等名称变更手续正在办理之中。
（2）公司授权他人使用的商标
许可方被许可方许可商标注册号商标许可期限备注公司大连三箭 124390自 2009 年 3 月 19 日至2011 年 3 月 18 日止免费公司大连三箭 4782145 三箭自 2009 年 3 月 19 日至2011 年 3 月 18 日止免费公司大连拉普 124390自 2007 年 12 月 20 日至 2032 年 2 月 13 日免费
（3）其他方授权公司使用的商标
2007 年 12 月 20 日，美国拉普与大连拉普之间签订《商标许可使用协议》，协议约定美国拉普将其所有的“LAPP”的英文字母商标授权大连拉普在中国境内合格产品上使用；许可商标的使用费为大连拉普在中国境内使用该商标的合格产品税后收入的 5%；商标授权期限为 2007 年 12 月 20 日至 2032 年 2 月 13 日。
截至本招股说明书签署之日，大连拉普在境内销售产品均使用“三箭”商标，未
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-159使用“LAPP”商标。
3、专利
公司拥有的专利如下：
序号专利名称专利类型专利号专利申请日专利权人1 盘形悬式瓷绝缘子发明专利 ZL 2006 1 0046349.4 2006.4.17 公司
2 新型头部结构盘形悬式瓷绝缘子实用新型 ZL 2009 2 0012665.9 2009.03.26 公司
3 一种悬式瓷绝缘子的预成型设备实用新型 ZL 2009 2 0012664.4 2009.04.01 公司
4 盘形悬式瓷绝缘子及其头部结构实用新型 ZL 2009 2 0162561.6 2009.08.20
公司、国家电网公司5 盘形悬式瓷绝缘子及其头部结构实用新型 ZL 2009 2 0162552.7 2009.08.20
公司、国家电网公司
六、公司特许经营权?
截至本招股说明书签署日，公司不存在特许经营权。
由于涉及出口业务，公司及其子公司大连拉普均拥有对外贸易经营权。大连电瓷对外贸易经营者备案登记表之编号为 00576265；大连拉普对外贸易经营者备案登记表之编号为 00506299。
由于公司生产的产品为高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具等产品，所以在向国家电网公司、南方电网公司提供产品时，公司需要获得相关销售客户的资质认可。截至目前大连电瓷已具备国家电网公司、南方电网公司 500kV 交流线路盘形悬式绝缘子、500kV 交流线路复合绝缘子、500kV 直流线路盘形悬式绝缘子及 800kV 直流线路盘形悬式绝缘子合格供应商资格。
七、公司主要产品生产技术及研发情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
公司生产的 40kN～120kN 交流产品在 80 年代初已大批量投产，技术已相当成熟，为国际同类产品先进水平；160kN～300kN 交、直流绝缘子在 90 年代初开始已大批量投产，并多次荣获国家及省部级科技进步奖及国家级新产品，其
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-160主要技术性能指标达到国际同类产品先进水平；400kN～550kN 交、直流绝缘子本世纪初开始研制，已逐步形成系列化，其主要技术性能指标达到国际同类产品领先水平，填补了国内外空白。截至目前，公司已为国家 1,000kV 特高压交流和±800kV 直流输电线路，供货近 60 万只。
公司已掌握国内领先的窑炉烧制技术，拥有从美国引进长度为 80 米的燃气隧道窑，五座全自动控制燃气抽屉窑，清洁环保，烧成过程中温差精度高，可以控制在 1℃范围内，领先于国内其他厂家的窑炉控制能力，保证了瓷质的质量。
公司拥有行业领先的瓷配方技术，配方中主晶相Al2O3 含量可达到50%左右，比同行业其他主要生产厂家提高 10%左右，残余石英含量≤0.20%，大大降低了
瓷质缺陷，提高了产品的机械性能、电气性能及热稳定性。从产品的瓷质性能分析，产品的体积比重≥2.70g/cm3
，开口孔隙率控制在 0.15%以下，以上指标均居
行业同类产品之首。
（二）主要科研成果及获奖情况
序号获奖项目名称获奖单位奖项名称获奖等次获奖时间授予部门国家级1高压线路绝缘子（地线用绝缘子）大连电瓷厂科学技术进步奖三等奖 1988.12
中华人民共和国机械电子工业部2160kN 圆柱头盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1990.10
国家科学技术委员会3210kN 直流盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1990.10
国家科学技术委员会4XP3-210 盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1991.09
国家科学技术委员会5XP4-160 盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1991.09
国家科学技术委员会6160kN 双伞型耐污瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1991.09
国家科学技术委员会7160kN 直流盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖二等奖 1991.11
国家科学技术进步奖评审委员会8XWP2-160 双伞型耐污悬式瓷绝缘子大连电瓷厂国家科技成果- 1993.03
国家科学技术委员会911512（210kN）盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1996.08
国家经济贸易委员会
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-161序号获奖项目名称获奖单位奖项名称获奖等次获奖时间授予部门10XP-300 盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1997.10
国家经济贸易委员会11751（400kN）盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂年度国家级新产品- 1999.08
国家经济贸易委员会12160kN 直流盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖一等奖 1990.12
国家机械电子工业部13XWP2-160 双伞型耐污悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖二等奖 1991.12
国家机械电子工业部14XZP1-210、XZP1-300直流盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖一等奖 1995.12
国家机械电子工业部15FXB-500/160 有机复合绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖三等奖 1996.12
国家机械电子工业部16XP-300 悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖二等奖 1997.12
国家机械电子工业部1716112（70kN）棒形悬式绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖三等奖 1999.12
国家机械工业局18高压直流输电重大技术装备研制大连电瓷有限公司中国机械工业科学技术奖特等奖 2008.12
中国机械工业联合会191,000kV 交流输变电关键技术研究、设备研制及工程应用大连电瓷集团有限公司中国机械工业科学技术奖特等奖 2009.12
中国机械工业联合会、中国机械工程学会20超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化大连电瓷有限公司国家科学技术进步奖一等奖 2009.12 国务院
省级2113511（225kN）耐污盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂辽宁省优秀新产品金奖 1999.10
辽宁省人民政府2211751（400kN）盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂辽宁省优秀新产品三等奖 2001.09
辽宁省人民政府23XP-240 盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷有限公司辽宁省优秀新产品三等奖 2006.01
辽宁省人民政府24FXB-220/100 棒形悬式有机复合绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖三等奖 1995.04
辽宁省机械工业厅25FXB-500/160 有机复合绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖二等奖 1996.05
辽宁省机械工业厅26 FQX-25 交流电气大连电瓷厂科学技术进步奖三等奖 1996.05 辽宁省机械
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-162序号获奖项目名称获奖单位奖项名称获奖等次获奖时间授予部门化铁道棒形复合绝缘子工业厅27XZP1-210直流盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷厂科学技术进步奖二等奖 1997.08
辽宁省机械工业厅28特高压 1000kV 交流输电线路用420kN 三伞型盘形悬式瓷绝缘子大连电瓷集团有限公司辽宁省优秀新产品三等奖 2010.08
辽宁省人民政府
（三）公司产品科技成果鉴定情况
序号产品名称鉴定证书编号鉴定单位鉴定批准日期完成单位1FXBW4-500/160 棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2006]第 60号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司2FXBW4-500/160 棒形悬式直流复合绝缘子FXBW4-500/210 棒形悬式直流复合绝缘子FXBW4-500/300 棒形悬式直流复合绝缘子中电联鉴字[2006]第 61号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司3FXBW4-330/210 棒形悬式复合绝缘子FXBW4-330/160 棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2006]第 62号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司4XSP2-420 三伞型盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2006]第 63号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司5XP-550 普通型盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2006]第 64号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司6XWP-420 双伞型盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2006]第 65号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司7800kV 耐污型户外棒形支柱瓷绝缘子（污秽等级 III 级）ZSW1.1-800/12.5-III
中电联鉴字[2006]第 66号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司8252kV 耐污型户外棒形支柱瓷绝缘子（污秽等级 III、IV级）中电联鉴字[2006]第 67号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-163序号产品名称鉴定证书编号鉴定单位鉴定批准日期完成单位ZSW1.5-252/8-III 、
ZSW1.3-252/10-III、
ZSW1.1-252/12.5-III
、ZSW1.3-252/16-III、
ZSW1.1-252/20-III、
ZSW1.1-252/12.5-IV
9500kV 耐污型户外棒形支柱瓷绝缘子（污秽等级 III、IV级）ZSW1.4-550/8-III 、
ZSW1.1-550/10-III、
ZSW1.1-550/12.5-III
、ZSW1.5-550/16-III、
ZSW1.1-550/20-III、
ZSW1.2-550/12.5-IV
中电联鉴字[2006]第 68号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司10126kV 耐污型户外棒形支柱瓷绝缘子（污秽等级 III 级）ZSW1.5-126/8-III 、
ZSW1.3-126/10-III、
ZSW1.1-126/12.5-III
、ZSW1.3-126/16-III、
ZSW1.1-126/20-III
中电联鉴字[2006]第 69号中国电力企业联合会
2006.11.07
大连电瓷有限公司11XZSP1-550 三伞型直流盘形悬式瓷绝缘子中机电科鉴字[2007]第105 号中国机械工业联合会
2007.10.14
大连电瓷有限公司12XZP-550 钟罩型直流盘形悬式瓷绝缘子中机电科鉴字[2007]第106 号中国机械工业联合会
2007.10.14
大连电瓷有限公司13XZWP1-420 双伞型直流盘形悬式瓷绝缘子中机电科鉴字[2007]第107 号中国机械工业联合会
2007.10.14
大连电瓷有限公司14XZP-420 钟罩型直流盘形悬式瓷绝缘子中机电科鉴字[2007]第108 号中国机械工业联合会
2007.10.14
大连电瓷有限公司15XZSP1-420 三伞型直流盘形悬式瓷绝中机电科鉴字[2007]第109 号中国机械工业联合会
2007.10.14
大连电瓷有限公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-164序号产品名称鉴定证书编号鉴定单位鉴定批准日期完成单位缘子16FQX-25/100QTG 、FQX-25/120QT 、FQX-25/160QTG 、（铁道棒形悬式复合绝缘子）以及FQBG-25/8 、FQBSG-25/12 、FQBSG-25/16（铁道棒形腕臂复合绝缘子）辽经技鉴字第（2008）081032 号辽宁省经济委员会
2008.08.31
大连电瓷有限公司17±800kV 直流棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 10号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司18±660kV 直流棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 11号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司19FXBZW4-±500kV/400（420）直
流棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 12号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司201000kV 交流悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 13号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司21750kV 交流悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 14号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司22FXBW4-500kV/400
（420）交流悬式复
合绝缘子中电联鉴字[2009]第 15号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司23XZP-530（550）直流
盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2009]第 16号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司24XZWP1-530（550）双伞型直流盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2009]第 17号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司25XWP1-400（420）、
XWP1-530（550）双
伞型交流盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2009]第 18号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司26XSP3-400（420）、
XSP1-530（550）三
伞型交流盘形悬式瓷绝缘子中电联鉴字[2009]第 19号中国电力企业联合会
2009.02.04
大连电瓷有限公司27FXJT-500/120 复合相间间隔棒中电联鉴字[2009]第 94号中国电力企业联合会
2009.07.13
大连电瓷集团有限公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-165序号产品名称鉴定证书编号鉴定单位鉴定批准日期完成单位2866kV~500kV 系列挤包穿伞工艺交流棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 95号中国电力企业联合会
2009.07.13
大连电瓷集团有限公司29110kV~500kV 系列注射工艺交流棒形悬式复合绝缘子中电联鉴字[2009]第 96号中国电力企业联合会
2009.07.13
大连电瓷集团有限公司
（四）正在从事的研发项目及进展情况
目前公司正在研发的项目情况如下表：
序号项目名称项目目的项目进展情况1210kN 圆柱头悬式双伞、三伞瓷绝缘子完善圆柱头悬式瓷绝缘子伞形结构，最大限度满足不同区域、不同环境的客户的需要已经通过设计评审，并开始样品试制2550kN 圆柱头悬式瓷绝缘子完善圆柱头悬式瓷绝缘子等级系列，最大限度满足大跨距、高等级输电线路的使用要求已经通过设计评审，并开始样品试制3700kN 悬式瓷绝缘子头部结构完善悬式瓷绝缘子等级系列，跟进输变电行业的发展步伐，为未来的更高等级输电线路做好技术储备取得突破性进展，正在进行进一步调整466kV、110kV、220kV支柱复合绝缘子完善复合支柱绝缘子的等级系列，最大限度满足不同市场的需求已经通过设计评审，并开始样品试制5110kV~220kV 互感器用复合空心绝缘子推动企业产品多元化发展，提高企业的综合竞争实力，切实推动高压电器产品市场的拓展已经通过设计评审，并开始样品试制6±800kV 直流棒形支柱瓷绝缘子完善棒形支柱瓷绝缘子等级系列，最大限度满足高等级变电站的需要已经通过设计评审71,100kV 棒形支柱瓷绝缘子完善棒形支柱瓷绝缘子等级系列，最大限度满足高等级变电站的需要已经通过设计评审8±500kV 直流棒形支柱瓷绝缘子（深棱伞）完善棒形支柱瓷绝缘子的伞形结构，最大限度满足高等级变电站的需要已经通过设计评审9 长棒形悬式瓷绝缘子完善悬式瓷绝缘子的类型，达到悬式瓷绝缘子不可击穿的目的，提高悬式瓷绝缘子的电气性能已经通过设计评审，正在进行样品试制
（五）公司最近三年研发费用的投入情况
公司每年根据技术中心提出的科研、新产品开发和创新项目等计划，对技术
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-166中心的研发经费做详细预算，在此基础上确保项目经费及时、足额到位，保障研发项目的顺利实施，报告期内研发投入占营业收入的比例如下：
单位：万元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31研发费用投入（母公司） 2,009.68 2,135.89 1,517.09
营业收入（母公司） 54,995.18 53,086.12 44,391.38
占比（%） 3.65% 4.02% 3.42%
（六）合作研究开发情况
公司为提高自主创新能力，与清华大学、湖南大学签订了技术合作协议。具体见下表：
序号项目名称签订日期合作方1联合研制±600kV、300kN 直流复合绝缘子的协议
2004.10.28
清华大学（电机工程与应用电子技术系）2 高强度悬式瓷绝缘子用氧化铝配方研究 2005.07.05 湖南大学
3 联合研制复合间隔棒的协议 2005.09.12 清华大学深圳研究生院
4特高压交流 1,000kV 级、直流±800kV 级有机复合绝缘子的研制
2007.03.15 清华大学深圳研究生院
5 氧化焰烧成电瓷用棕釉配方研究 2010.03.16 湖南大学
根据技术开发（合作）合同的有关规定，最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归双方共有；合作双方必须严守秘密，未经对方同意，任何一方均不能将研究成果，对外进行转让。
与清华大学联合研制的±600kV/300kN 直流复合绝缘子的协议已经终止。因国家调整电压等级系列，将±600kV 提升到±660kV 等级，故该项目已经终止。
与清华大学深圳研究生院联合研制的复合间隔棒和特高压交流 1,000kV 级、直流±800kV 级有机复合绝缘子的研制协议，该两个项目已经完成，产品通过了技术鉴定。具体鉴定成果见本章节之“（三）公司产品科技成果鉴定情况”之“中
电联鉴字[2009]第 10 号、中电联鉴字[2009]第 11 号、中电联鉴字[2009]第 13 号、
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-167中电联鉴字[2009]第 94 号”鉴定报告之相应鉴定产品。
与湖南大学联合研制的高强度悬式瓷绝缘子用氧化铝配方项目已研制成功，相关技术公司正在使用。
（七）保持技术不断创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、技术创新组织体系
技术研发中心下设的部门：技术部、质量检查部、线路电瓷开发部、复合绝缘子开发部和电站电瓷开发部，以及金具开发部、铸造开发部。
公司的产品开发和应用研究由技术研发中心承担，该中心于 2007 年被认定为辽宁省省级企业技术中心。公司生产的产品均为自主研发，拥有自主知识产权。
技术研发中心是设计和开发的归口部门。其中，技术部负责设计和开发过程的组织、协调和管理。包括下达任务、定期考核、组织鉴定等。各研发部负责设计和开发过程的实施，包括技术方案和实施计划的制定，小样试验或图纸设计，样品试制，各实施阶段的评审、验证、确认和报告等。质量检查部负责完成样品的检验工作。
技术部根据公司发展和市场需求，及时组织各开发部门以其它相关部门召开科研项目工作会议，并向各开发部下达《项目任务书》。各开发部接到研发任务后，展开项目可行性研究，确定产品的结构设计、样品试制、设计验证和设计确认阶段的具体科研计划，根据科研项目的开发类型和特点，必要时对策划内容随设计和开发的进展进行及时更新，最终形成《研制报告》。
为加强技术中心内部管理体系的建设，形成良好的运行机制，做到科学化、制度化管理，公司制定了一系列管理制度和标准，如《工程技术人员岗位责任制》、《技术中心内部考核及岗位评价标准》、《标准化工作管理制度》、《工艺文件、图样的编写规定》、《技术文件、图纸的晒印与发放管理标准》、《科技项目管理办法》、《工艺验证管理办法》、《产品图样及设计文件管理制度》等。
公司技术中心机构设置图如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-168
2、技术创新机制
（1）制定企业中长期规划和发展战略
为了取得长久竞争优势，公司制定了企业中长期规划和企业发展战略。中长期规划是：建立国内领先、国际一流的高压电瓷生产企业。发展战略为：坚持以现代科学技术为手段，以特高压工程为依托，开发安全、有效、质量可靠、市场急需、有自主知识产权的超（特）高压工程用绝缘子。在企业中长期规划的基础上，制定科技与经营结合的创新发展计划，新产品研发形成“生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批”的良性循环；技术开发形成传统技术、一般技术、先进的高新技术相结合的多层次结构。公司要求不断完善技术创新战略，即：以特高压产品研究开发为技术创新的主要方向，以技术中心为平台，从基础技术工艺到产品创新，不断提高企业的科技含量，进而提高企业的核心竞争力。
（2）重视科技活动经费投入
2008 年，公司科技活动经费支出额为 1,517.09 万元，占当年母公司营业收
入的 3.42%，2009 年 2,135.89 万元，占当年母公司营业收入的 4.02%，2010 年
为 2,009.68 万元，占当年母公司营业收入的 3.65%，均已超过国家级技术中心 3%
的最低投入比例。
（3）加强与各高校之间的技术合作
总经理兼技术中心主任总经理助理兼技术中心副主任副总经理兼技术中心副主任副总经理兼技术中心副主任技术部质量检查部线路电瓷开发部工艺控制室电站电瓷开发部复合绝缘子开发部高压试验大厅计量器检测室铸造开发部金具开发部设计室理化性能研究室工艺研究室标准化情报室图书资料室
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-169企校联合技术创新是现代高科技及市场经济发展的必然趋势。企校双方可以通过合作开发、资源共享、共同融资等诸多途径结成合作共同体。近几年公司非常重视企校联合，与清华大学、湖南大学等多家院校有长期合作关系。
（4）技术创新激励
公司建立技术创新激励制度进一步完善了技术中心的管理制度，明确了技术中心内部职责范围，建立了技术人员岗位业绩档案，重点记录了每位技术人员的工作业绩，包括新产品研发、技术创新、技术改造、合理化建议等。公司定期总结、考核、评比，使每位技术人员的工作得到认可，激发了公司技术人员的积极性、创造性，为公司技术创新创造了空间。
3、技术储备
为了进一步满足国家特高压交直流输电技术发展的需求，以特高压线路工程为依托，自主设计，自主研发大吨位，高性能，高强度瓷绝缘子，使企业在新产品、新技术上生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批。目前，公司在完成550kN 级产品大批量生产基础上，又着手研发交直流用 700kN、840kN 级悬式瓷绝缘子，将在线路耐张塔和大跨越过江塔上予以应用，使线路串型简洁，线路结点少，方便运行和维护，线路安全运行可靠。同时开展 420kN、550kN 圆柱头瓷绝缘子系列以及高强度长棒形瓷绝缘子产品的研制，增强企业的机械化生产能力。
为保持产品在国际、国内市场上的竞争力，公司十分注重新材料研发，目前公司正在研制特高强度产品用工业氧化铝配方，半导体釉和多种铝酸盐胶合剂配方。
4、技术创新的安排
目前公司正积极创造条件建立国家级企业技术中心，因此，在未来年度，公司将加大对研发项目的资金投入，按照国际标准的科研机构条件配备软、硬件设施，并鼓励自主开发新产品及研发原创性创新产品。技术中心将根据公司的发展目标，提升悬瓷技术水平（即产品的内外绝缘水平、强度等级和运行可靠性）；加强复合绝缘子的研发能力；应用等静压技术扩展电站电瓷产品电压等级，争做一流产品，发展电站电瓷国内外市场空间。公司将利用“三箭”品牌在国内外市场上的影响力，围绕输变电发展建设的需求加快自主创新步伐，调整产品结构，
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-170开展多品种、多结构的产品创新与研发。
八、公司主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已分别通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证。公司建立了完整的质量控制管理体系，并确保该体系持续有效运行，为公司产品质量的提高及进一步满足客户需求奠定了良好的基础。
为了扩大国际市场，公司在严格执行各项国家和行业标准的同时，还执行国际标准（IEC、AS-澳大利亚标准、IS-印度标准、BS-英国标准）。公司目前执行的相关产品标准有 91 项，其中国际标准 19 标准项，国家标准 45 项，行业标准27 项。
（二）质量控制措施
公司通过每年例行内、外部质量管理体系审核，以确保公司的质量管理体系得到了有效的实施与保持。公司按标准要求制定了公司质量管理体系文件，《文件、资料控制程序》、《记录控制程序》总体运行情况良好：
1、确保在使用处可获得适用文件的有效版本；
2、确保记录的及时、真实、完整，并注意汇总与保管，以便易于查阅；
3、确保产品的设计、生产、检试验、出厂及售后服务全过程处于受控状态。
（三）主要产品的合格率情况
公司的主要产品共分为三大种类，具体如下：
种类序号产品规格1 160kN 以下悬式绝缘子2 160kN 至 300kN（含 160kN）悬式绝缘子悬式瓷绝缘子3 300kN 及以上（含 300kN）悬式绝缘子复合绝缘子 1 220kV 以下复合悬式绝缘子
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-171种类序号产品规格2 220kV 及以上（含 220kV）复合悬式绝缘子3 复合支柱、间隔棒及套管绝缘子*1 220kV 以下支柱绝缘子2 220kV 及以上（含 220kV）支柱绝缘子电站电瓷3 瓷套按照上述分类，公司主要产品的质检合格率情况如下：
1、悬式瓷绝缘子
（1）悬式瓷绝缘子质检简介
根据悬瓷产品技术及生产特性，“坯检”、“瓷检”、“电检”是悬式瓷绝缘子生产过程中的质量监控重点，也是衡量一个企业技术水平高低的主要指标。
A、坯检：是对上釉干燥后的坯体进行外观检查，以剔除坯体变形、尺寸超差等废品。此类废品，由于其材料未发生实质性的化学变化，因此可以将其加工处理后重新进行利用。
因此，坯检合格率是一个中间控制指标，虽然坯检废品可以回收再利用，但废品率的高低直接影响生产效率和成本，所以该指标是衡量企业加工技术水平的重要标尺之一。
B、瓷检：是对坯件烧制成瓷后进行的外观检查，主要是观察瓷件表面是否有各类缺陷。此项检查形成的废品不能回收利用，所以该检验对产品成本的影响较大。
C、电检：是对产品成品进行电压击穿耐受性检验，其合格率的高低取决于绝缘子瓷件的绝缘性能，以及产品设计的先进性和合理性。
由于瓷件是绝缘子最重要的部件，因此行业内一般主要通过瓷检指标来衡量生产厂商的制造水平。
（2）公司悬式瓷绝缘子的质检情况
报告期内公司的悬式瓷绝缘子质检情况如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-172年度产品类型坯检（%）瓷检（%）电检（%）全过程合格率（%）160kN 以下 96.45 98.42 99.87 93.91
160kN-300kN 95.03 97.86 99.81 92.01
2008年度300kN 以上 89.50 92.50 99.73 81.91
160kN 以下 96.51 98.55 99.88 94.02
160kN-300kN 93.59 95.63 99.82 88.64
2009年度300kN 以上 91.56 93.13 99.76 84.37
160kN 以下 96.73 98.53 99.87 95.18
160kN-300kN 95.58 95.52 99.58 90.91
2010年度300kN 以上 92.56 93.18 99.52 85.83
报告期，从各档次产品的全过程合格率来看，160kN 以下的低附加值产品基本保持平稳；160kN-300kN 的中档产品略有波动；300kN 以上的高附加值产品主要为特高压及超高压工程供货，该系列产品加工工艺较高，质检合格率随着加工熟练程度和工艺改进水平的提高而呈现逐年上升的趋势。
2、复合绝缘子
公司复合绝缘子质检一直保持较高水平，具体如下：
年度产品类型压伞（%）包覆（%）粘伞（%）压接（%）全过程合格率（%）220kV 以下 99.76 99.91 99.96 100 99.63
220kV 以上 99.85 99.94 99.99 100 99.782008 年
其他（间隔棒、支柱、套管等）
99.82 99.90 99.97 100 99.69
220kV 以下 99.78 99.84 99.91 100 99.53
220kV 以上 99.69 99.87 99.95 100 99.51
2009 年其他（间隔棒、支柱、套管等）
99.68 99.90 99.97 100 99.55
220kV 以下 99.80 99.86 99.92 99.85 99.43
220kV 以上 99.74 99.88 99.96 99.85 99.432010 年
其他（间隔棒、支柱、套管等）
99.75 99.92 99.98 99.88 99.53
3、电站电瓷
公司电站电瓷产品于 2008 年正式进行规模化生产，相关质检指标见下表：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-173年份产品分类修坯（%）喷釉（%）装车（%）瓷检（%）胶装（%）包装（%）全过程（%）棒形 82.11 99.67 100 85.84 99.06 100 75.60
2008 年瓷套 69.34 98.96 100 72.22 95.36 100 66.93
棒形 88.09 99.28 100 91.76 97.31 100 88.28
2009 年瓷套 75.87 97.98 100 77.32 97.92 100 71.94
棒形 89.06 99.41 100 87.34 97.21 100 75.17
2010 年瓷套 86.11 97.32 100 77.84 97.53 100 63.62
2009 年度电站电瓷产品由于工艺流程的完善及加大设备的投入，使得该产品生产效率得以提高，质检合格率得以上升。2010 年用于生产电站电瓷产品的主要生产设备等静压机到了大修期限，公司于 2010 年 3 月对其进行了为期半个月的大修，大修后机器重新稳定运行需要一段时间的调试，加之，当年该类产品中新产品和定制产品的品种较多但批量较小，生产工序转换较为频繁，导致电站电瓷产品的质检合格率较 2009 年度有所下降。
（四）产品质量纠纷情况
报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-174第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生、持股 5%以上股东潘洪沂、熊若刚及姜可军除持有公司股权，并未持有或控制其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
（二）持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生于 2010 年 3 月 5 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、除大连电瓷及其下属企业外，本人未投资于其他任何公司、企业或其
他经济实体，未经营也没有为他人经营与大连电瓷相同或类似的业务；本人与大连电瓷之间不存在同业竞争。
2、本人保证自身不会并将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除
大连电瓷及其下属企业以外的其他子企业不开展对与大连电瓷生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购与大连电瓷从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与大连电瓷业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对大连电瓷的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人将不会利用对大连电瓷的控股关系或其他关系进行损害大连电瓷及
其股东合法权益的经营活动。
4、本人其他子企业高级管理人员将不兼任大连电瓷之高级管理人员。
5、无论是由本人或本人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他
人合作开发的与大连电瓷生产、经营有关的新技术、新产品，大连电瓷均有优先受让、生产的权利。
6、本人或本人其他子企业如拟出售与大连电瓷生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，大连电瓷均有优先购买的权利；本人保证本人自身、并保证将促使本人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予大连电瓷的条件不
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-175逊于向任何独立第三方提供的条件。
若发生上述第 5、6 种情况，本人保证本人、并保证将促使本人其他子企业
尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知大连电瓷，并尽快提供大连电瓷合理要求的资料。大连电瓷可在接到本人或本人其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
如大连电瓷进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人并将促使本人其他子企业将不与大连电瓷拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与大连电瓷拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证本人并将促使本人其他子企业按照包括但不限于以下方式退出与大连电瓷的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业
务纳入到大连电瓷来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其
他对维护大连电瓷权益有利的方式。
本人确认本承诺函旨在保障大连电瓷全体股东之权益而作出。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给大连电瓷及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人直接或间接控制大连电瓷期间及本人不再直接或间接控制大连电瓷之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”为了保障公司全体股东利益，持股 5%以上股东潘洪沂、熊若刚及姜可军并于同日出具了《避免同业竞争承诺函》。
二、关联方、关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、公司的控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人刘桂雪先生持有公司 4,200.00 万股，占总股本
的 56.00%。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-176
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的其他股东包括潘洪沂、熊若刚及姜可军，上述股东分别持有公司 600.00 万股、375.00 万股、375.00 万股，占 2010 年末总股本的
8.00%、5.00%、5.00%。
3、持有公司 5%以上股份的股东控制或持有其他企业股权
持有公司 5%以上股份的股东除持有公司股份外，并未控制或持有其他企业股权。
4、公司的控股子公司、参股公司
公司拥有大连盛宝铸造有限公司、大连三箭电瓷金具有限公司、大连亿德电瓷金具有限责任公司等三家全资子公司及控股子公司大连拉普电瓷有限公司。详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公
司、参股公司简要情况”。
5、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员是公司的关联方，详细情况参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
6、公司董事、监事及高级管理人员控制或兼任董事、监事、高级管理人员
的其他企业公司董事、监事及高级管理人员不存在控制其他企业的情况，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职仅限于公司全资子公司和控股子公司中，具体情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
7、曾经的关联方
（1）大连兴业汇通集团有限公司
2007 年 4 月 26 日，公司与深圳市信华投资有限公司签署《股权转让协议书》，公司将其在大连兴业汇通集团有限公司（原名为大连兴业实业投资有限公司）的
9.55%的股份转出。转出前大连兴业汇通集团有限公司注册资本为 2.20 亿元，住
所为大连市西岗区风光街 33 号，经营范围为项目投资（不含专项审批）；经济信息咨询；企业信息策划；建筑材料、钢材、木材、五金交电、通信器材（不含移
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-177动电话）、日用百货、服装鞋帽、机电产品（不含汽车）的销售。
（2）北京越达投资有限公司
2007 年 4 月 26 日，公司与沈阳奉诚投资有限公司签署《股权转让合同》，公司将其在北京越达投资有限公司的 4.76%的股份转出。转出前北京越达投资有
限公司注册资本为 2.10 亿元，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座
B608 室，经营范围为项目投资；经济信息咨询；企业形象策划；销售建筑材料、钢材、木材、五金交电、通信器材、日用百货、服装鞋帽、机电产品。
（3）大连火花塞厂
大连火花塞厂系改制前的原大连电瓷配件厂下属企业，原大连电瓷配件厂改制时，大连火花塞厂一并纳入改制范围参与改制，并在亿德金具成立后成为亿德金具的下属企业。鉴于大连火花塞厂生产经营逐渐减少，且处于亏损，已于 2010年 3 月 5 日完成工商注销。注销前大连火花塞厂注册资金为 100.00 万元，住所
为沙河口区兴工南三街 56 号，法定代表人为张道骏，经营范围为主营火花塞；兼营机械加工、电瓷配件加工。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）自然人关联方报酬
2010 年、2009 年、2008 年度公司支付自然人关联方即本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬总额分别为 486.63 万元、461.75 万元、254.62
万元，其中 2010 年支付报酬情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
薪酬情况”。
（2）生产经营性关联交易
最近三年公司不存在与合并范围财务报表范围外的关联方发生生产经营性的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
2009 年 5 月，公司为了梳理投资结构，决定收购姜可军持有的三箭金具 2%出资。2009 年 5 月 13 日，姜可军与大瓷有限签署《股权转让协议书》，将其在
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-178三箭金具的出资 10.00 万元平价转让予大瓷有限。该次股权转让完成后，公司持
有三箭金具 100%股权。鉴于姜可军持有公司股份比例为 5%且为公司董事，故本次交易为关联交易。
（2）公司与子公司之间发生的担保
报告期内公司对其子公司提供的担保如下：
2009 年 1 月 19 日，保证人大瓷有限、贷款人大连银行股份有限公司中山支行及借款人三箭金具签署《人民币借款保证合同》（合同编号为 2009290713），大瓷有限为三箭金具与大连银行股份有限公司中山支行签署的《人民币借款合同》（合同编号为 2009290713）提供连带责任保证。三箭金具已于 2009 年 11 月3 日偿还上述借款，大瓷有限对上述借款的担保责任已解除。
2009 年 1 月 19 日，保证人大瓷有限、贷款人大连银行股份有限公司中山支行及借款人亿德金具签署《人民币借款保证合同》（合同编号为 2009290714），大瓷有限为亿德金具与大连银行股份有限公司中山支行签署的《人民币借款合同》（合同编号为 2009290714）提供连带责任保证。亿德金具已于 2009 年 11 月2 日偿还上述借款，大瓷有限对上述借款的担保责任已解除。
报告期内子公司对公司提供的担保如下：
2008 年 5 月 20 日，亿德金具与兴业银行股份有限公司大连分行签署《保证合同》（合同编号为兴银连 2008 保证 G001 号、兴银连 2008 保证 G002 号），分别为公司与该行签署的《兴业银行短期借款合同》（兴银连 2008 流贷 G001 号、兴银连 2008 流贷 G002 号）提供保证担保。截至本招股说明书签署之日，上述亿德金具的担保责任因大瓷有限已偿还借款而解除。
2009 年 9 月 30 日，亿德金具与深圳发展银行大连西岗支行分别签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第 20091014001 号），为公司与该行签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第 20090930001号）提供保证担保。公司控股股东刘桂雪先生同时为该综合授信额度合同提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第 20091014002 号）。该综合授信额度合同项下的借款合同有两笔，具体情况如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-179借款金额（万元）借款合同编号借款利率借款期限借款合同签订时间借款用途
2000.00
深发银连西贷字第20091014001 号贷款发放日人民银行一年期贷款基准利率，按月浮动。
1 年2009 年 10月 14 日流动资金周转
2000.00
深发银连西贷字第20091027001 号贷款发放日人民银行一年期贷款基准利率，按月浮动。
1 年2009 年 10月 27 日流动资金周转截至本招股说明书签署之日，上述亿德金具及控股股东刘桂雪先生对上述借款的担保责任因大连电瓷已偿还借款解除。
2010 年 9 月 29 日，亿德金具与深圳发展银行大连分行签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第 20100930001 号），为公司与该行签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第 20100930001 号）中债务本金 10,000.00 万元中的 5,000 万元及相应的利息等提供保证担保。公司控股
股东刘桂雪先生同时为该综合授信额度合同中债务本金10,000.00万元中的5,000
万元及相应的利息等提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第20100930002 号）。该综合授信额度合同项下的借款合同有笔，具体情况如下：
借款金额（万元）借款合同编号借款利率借款期限借款合同签订时间借款用途
2000.00
深发银连西贷字第20101014001 号贷款发放日人民银行一年期贷款基准利率，按月浮动。
1 年2010 年 10月 14 日流动资金周转
2000.00
深发银连西贷字第20101020001 号贷款发放日人民银行一年期贷款基准利率，按月浮动。
1 年2010 年 10月 20 日采购原材料
（3）控股股东对发行人的担保
除上述控股股东刘桂雪先生为公司提供的共同担保之外，刘桂雪先生还为公司提供了如下担保：
2007 年 10 月 31 日，公司控股股东刘桂雪先生与深圳发展银行大连西岗支行签署《最高额保证担保合同》（合同编号为深发银连西额保字第 200710311001-2号），为大瓷有限与该行同日签署的《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第 20071031001 号）提供保证担保，债务本金最高额为 2000.00 万元。该
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-180综合授信额度合同项下的借款为该行与大瓷有限同日签署的《贷款合同》（合同编号为深发银连西贷字第 20071031001 号），借款金额为 1500.00 万元，借款期
限为 1 年，借款利率为人民银行一年期贷款基准利率上浮 10%且按月浮动，借款用途为流动资金周转。公司已偿还上述借款，刘桂雪先生的担保责任已解除。
2008 年 7 月 25 日，公司控股股东刘桂雪先生签署《个人担保声明书》（编号为兴银连 2008 个人担保 G004 号），为兴业银行股份有限公司大连分行向大瓷有限提供的 2000.00 万元借款（借款合同编号为兴银连 2008 流贷 G003 号）提供
连带责任担保；借款期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 24 日，借款用途为企业经营临时性周转。公司已偿还上述借款，刘桂雪先生的担保责任已解除。
2008 年 8 月 12 日，公司控股股东刘桂雪先生与兴业银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证合同》（兴银连 2008 个人最高额保证 G001 号），为该行向大瓷有限提供的借款提供连带责任担保，有效期为 2008 年 8 月 12 日至 2011年 8 月 9 日；保证本金最高限额 8000.00 万元。该保证合同保证范围内有两笔债
权债务。一笔为大瓷有限与兴业银行股份有限公司大连分行于 2008 年 9 月 24 日签署的《兴业银行出口押汇协议》（编号为兴银连 2008 押汇 G001 号），在即期信用证项下的出口押汇金额为 16 万美元，押汇利率 6.70%，期限自 2008 年 9 月
24 日至 2008 年 10 月 24 日。一笔为大瓷有限与兴业银行股份有限公司大连分行于 2008 年 10 月 8 日签署的《短期借款合同》（合同编号为兴银连 2008 打包贷款G001 号），借款金额为 497.00 万元，借款期限为自 2008 年 10 月 8 日至 2009 年
4 月 7 日，借款利率为 6.21%，借款用途为信用证项下货物的生产或收购及其他
费用。公司已偿还上述借款。
2009 年 3 月 31 日，公司控股股东刘桂雪先生与兴业银行股份有限公司大连分行签署《最高额保证合同》（合同编号为兴银连 2009 个人最高额保证 G001 号），为该行为大瓷有限提供的借款提供连带责任保证，保证最高本金额为 1.60 亿元，
保证额度有效期自 2009 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日。截至 2010 年 12 月31 日该保证合同项下担保的银行借款合同有五笔，具体情况如下：
借款金额（万元）借款合同编号借款利率借款期限借款合同签订时间借款用途
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-181
6000.00
兴银连2009 中长期贷款G001 号同期同档次国家基准利率上浮5%或同期同档次国家基准利率乘以系数 1.05
2009 年 3月 31 日至2014 年 3月 30 日2009年 3 月31 日交流特高压绝缘子及直流绝缘子扩大生产能力项目建设2,000.00
兴银连2010 贷款字第 G002号同期同档次国家基准利率自 2010 年5 月 4 日至2011年5月3 日2010年 5 月4 日1,000.00
兴银连2010 贷款字第 G003号同期同档次国家基准利率自 2010 年6 月 2 日至2011年6月1 日2010年 6 月2 日1,000.00
兴银连2010 贷款字第 G004号同期同档次国家基准利率自 2010 年6 月 9 日至2011年6月8 日2010年 6 月9 日1,000.00
兴银连2010 贷款字第 G005号同期同档次国家基准利率自 2010 年7 月 6 日至2011年7月5 日2010年 7 月6 日流动资金周转（用于购买具有节能减排属性的特高压电网项目正负800 千伏特高压直流输电工程项下的原材料）2009 年 10 月 14 日，公司控股股东刘桂雪先生同时为《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第 20090930001 号）提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第 20091014002 号），为深圳发展银行大连西岗支行与公司自 2009 年 9 月 30 日至 2010 年 9 月 29 日发生的最高额为人民币 4,000.00 万元
的债权提供保证担保。截至 2010 年末，公司已偿还上述借款。
2010 年 9 月 29 日，公司控股股东刘桂雪先生同时为《综合授信额度合同》（合同编号为深发银连西综字第 20100930001 号）中债务本金 10,000.00 万元中
的 5,000 万元及相应的利息等提供最高额保证担保（合同编号为深发银连西额保字第 20100930002 号）。
（4）以股东名义代买房产
2005 年 12 月，随着公司的业务发展需要，公司计划在大连市内购置办公房产。但由于公司正处于新厂区搬迁改造后的恢复阶段，资金比较紧张，因此决定以 6 名股东个人名义向银行按揭贷款购买办公房产。待银行借款期限届满时，将房屋所有权人变更为公司。上述事项已经公司董事会、临时股东大会审议通过。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-182公司就上述事项与每位股东进行了确认。股东吴宝海、熊若刚、姜可军、阎芷苓、于树圣及孙景功分别于 2006 年 1 月 4 日及 2006 年 3 月 30 日与公司签署协议，均同意（1）以股东个人名义贷款购买办公用房且房屋所有权归公司所有；（2）
购买上述房屋的首付款由公司支付，余款以股东个人名义贷款部分由公司还贷；
（3）以股东名义贷款，产权证权利人名称为股东，股东保证待贷款期满后将房
屋权利人变更为公司。
实际履行过程中，经征得上述 6 名股东同意，由公司指派一名员工代为办理购房款的首付及后续利息等相关购房费用的支付工作。
2006 年 3 月，公司支付上述房屋首付款 6,659,283.00 元，计入其他应收款。
2007 年，公司完成对上述房产的装修并入驻，将其用作日常办公、接待用途，装修费用计入其他应收款。截至 2009 年 4 月公司已提前偿还上述股东的银行按揭贷款所有本息，偿还的本息亦计入其他应收款。2009 年 3 月 30 日，公司将以股东名义代买的 18 项房屋所有权变更至公司名下，同时冲减其他应收款，相关税费和过户费用计入固定资产价值。以股东名义代买房产的相关费用支出具体如下：
单位：元实际支付的相关费用受托人房产位置房屋价值首付金额贷款金额贷款期限实际支付利息相关税费装修费过户费用12 楼6 单元1,622,028 812,028 810,000 5 年 136,759.62 82,389.22 198,091.86 1,374.45
12 楼4 单元294,882 149,882 145,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86孙景功
12 楼5 单元294,174 149,174 145,000 5 年 24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.26
11 楼6 单元1,622,028 802,028 820,000 5 年 136,759.62 82,389.24 198,091.89 1,374.39
11 楼4 单元294,882 154,882 140,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86阎芷苓
11 楼5 单元294,174 154,174 140,000 5 年 24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.26
12 楼2 单元293,537 153,537 140,000 5 年 24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.72姜可军
12 楼3 单元294,882 144,882 150,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-183实际支付的相关费用受托人房产位置房屋价值首付金额贷款金额贷款期限实际支付利息相关税费装修费过户费用12 楼1 单元1,620,258 810,258 810,000 5 年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89
10 楼 3单元294,882 149,882 145,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86
10 楼2 单元293,537 148,537 145,000 5 年 24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.72熊若刚
10 楼1 单元1,620,258 810,258 810,000 5 年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89
10 楼4 单元294,882 144,882 150,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86
10 楼5 单元294,174 154,174 140,000 5 年 24,802.98 14,942.27 35,926.31 249.26吴宝海
10 楼6 单元1,622,028 812,028 810,000 5 年 136,759.62 82,389.24 198,091.89 1,374.39
11 楼1 单元1,620,258 810,258 810,000 5 年 136,610.38 82,299.34 197,875.73 1,372.89
11 楼2 单元293,537 153,537 140,000 5 年 24,749.27 14,909.91 35,848.52 248.72于树圣
11 楼3 单元294,882 144,882 150,000 5 年 24,862.67 14,978.23 36,012.78 249.86
小计 13,259,283 6,659,283 6,600,000 - 1,117,942.77 673,491.64 1,619,304 11,235
鉴于公司以股东名义代买房产事项已经当事 6 名股东和大瓷有限董事会、临时股东大会同意，并签署了相关协议，公司支付了与代买房产相关的所有费用，所以公司与相关股东之间不存在财产混同的情形和潜在法律风险。
报告期内公司与关联方之间发生的偶发性关联交易符合公司生产经营需要，除担保事项和以股东名义代买房产之外，均属于公司与全资子公司和控股子公司之间的交易，所以未对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。
（三）公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定
1、《公司章程（草案）》的相关规定
《公司章程（草案）》第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-184资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
《公司章程（草案）》第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十七）审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项；
《公司章程（草案）》第四十条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）为关联人提供的担保；……股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
《公司章程（草案）》第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
《公司章程（草案）》第一百一十二条董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程（草案）》第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易金额
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-185在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300.00 万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事
会审议批准。公司与关联人发生的交易金额在 3,000.00 万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
《股东大会议事规则》第四十七条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十二条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。
《股东大会议事规则》第四十八条股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否对公司有利发表书面意见。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-186《股东大会议事规则》第六十九条公司与关联自然人发生的交易金额在
30.00万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300.00万元以
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议
批准。公司与关联人发生的交易金额在3,000.00万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30.00 万
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300.00 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议
批准。公司与关联人发生的交易金额在 3,000.00 万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《董事会议事规则》第十八条重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30.00 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金
额在 300.00 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后向董事会提出。……《董事会议事规则》第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；……《董事会议事规则》第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》的相关规定
《关联交易管理制度》第十二条关联交易决策权限
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-187
（1）股东大会的关联交易决策权限：
A．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000.00 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十二条日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
B．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会的关联交易决策权限：
A．公司与关联自然人发生的交易金额在 30.00 万元以上的关联交易，应由
1/2 以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论审议批准；其中交易金额在 30.00
万元以上且不满 3,000.00 万元及公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易，由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
B．公司与关联法人发生的交易金额在 300.00 万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应 1/2 以上的独立董事事前认可后提
交董事会讨论审议批准；其中交易金额在 300.00 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上、但不满 3,000.00 万元及公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易，由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
（3）董事长的关联交易决策权限：
A．公司与关联自然人发生的交易金额不满 30.00 万元的关联交易，由公司
董事长决定批准，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
B．公司与关联法人发生的交易金额不满 300.00 万元及公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长决定批准。
《关联交易管理制度》第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-188议。……《关联交易管理制度》第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
5、发行人设立以来关联交易制度的执行情况
发行人自设立以来发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。
（四）公司减少关联交易采取的措施
本公司将采取以下措施来规范关联交易：对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-189第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介?
截至本招股说明书签署之日，公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事4 名，董事任期为 3 年，可以连选连任；监事会由 3 名监事组成，包含职工监事1 名，监事任期为 3 年，可以连选连任；高级管理人员 9 名；核心技术人员 7 名。
（一）董事
公司董事基本情况如下：
姓名职位任职期限刘桂雪董事长 2009 年 9 月至 2012 年 9 月姜可军董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月熊若刚董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月吴宝海董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月于树圣董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月阎芷苓董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月彭佩勤董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月刘博董事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月汪国栋独立董事 2009 年 12 月至 2012 年 9 月王振山独立董事 2009 年 12 月至 2012 年 9 月王黎明独立董事 2009 年 12 月至 2012 年 9 月赵大利独立董事 2009 年 12 月至 2012 年 9 月公司董事简历如下：
1、刘桂雪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956 年 2 月出生，硕士研
究生学历，政工师，中共党员，现任公司董事长、总经理、党委书记。1992 年 3月至 1993 年 8 月，任大连油脂化学厂工业公司总经理；1993 年 2 月至 1993 年 7月，任大连油脂化学厂厂长助理；1993 年 8 月至 1994 年 9 月，任大连油脂化学厂经营厂长；1994 年 9 月至 1997 年 11 月，任大连油脂化学厂厂长兼党委书记；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-1901997 年 11 月至 2001 年 12 月，任大连华润油脂化学有限公司董事、总经理兼党委书记；2002 年 4 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂厂长兼党委书记；2003 年11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司董事长、总经理兼党委书记；2009 年2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司董事长、总经理兼党委书记；2009年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事长、总经理兼党委书记。
曾担任中国人民政治协商会议辽宁省大连市委员会委员、大连市机械行业协会理事、中国电器工业协会常务理事、中国电器工业协会第四届绝缘子避雷器分会理事长等。曾多次获国家、省市授予的优秀企业家、优秀党务工作者称号；获辽宁省五一劳动奖章称号；获大连市人民政府授予大连市 2006-2007 年度特等劳动模范称号；获中国机械工业联合会授予高压直流输电重大技术装备研制特等奖、大连市企业家协会职业经理人分会等单位授予大连十大活力企业家（职业经理人）成长大奖和十大人物奖以及 2009 年上榜慈善家称号；2011 年 2 月被中国机械工业企业管理协会授予第五届全国机械工业明星企业家荣誉称号。
2、姜可军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 2 月出生，大专学
历，会计师，中共党员，现任公司董事。2000 年 5 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂总会计师；2003 年 11 月至 2006 年 8 月，任大连电瓷有限公司财务总监兼董事；2006 年 8 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。
3、熊若刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，大学本
科学历，高级工程师，中共党员，现任公司董事、副总经理及董事会秘书。1991年 7 月至 1998 年 5 月，任大连电瓷厂进出口公司经理；1998 年 6 月至 2003 年11 月，任大连电瓷厂副厂长；2003 年 11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
4、吴宝海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1952 年 8 月出生，大学本
科学历，高级政工师，中共党员，现任公司董事、党委副书记。1989 年 10 月至1995 年 12 月，任大连电瓷厂办公室主任；1995 年 12 月至 2002 年 11 月，任大
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-191连电瓷厂组织部长；2002 年 11 月至 2003 年 4 月，任大连电瓷厂纪委书记；2003年 4 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷有限公司党委副书记；2003 年 11 月至 2009年 2 月，任大连电瓷有限公司党委副书记兼董事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司党委副书记兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司党委副书记兼董事。曾获 2001 年度大连市优秀党务工作者称号。
5、于树圣先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年 3 月出生，大学本
科学历，高级工程师，中共党员，现任公司董事。1986 年 7 月至 1991 年 3 月，任大连电瓷厂制坯车间主任；1990 年 12 月至 1995 年 12 月，任大连电瓷厂全职办主任兼党支部书记；1995 年 12 月至 1997 年 3 月，任大连电瓷厂四车间主任兼党支部书记；1997 年 3 月至 2000 年 2 月，任大连电瓷厂下属三产实业公司经理；2000 年 2 月至 2000 年 12 月，任大连电瓷厂经贸公司经理；2000 年 12 月至2002 年 9 月，任大连电瓷厂技术处处长；2002 年 9 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂厂长助理；2003 年 11 月至 2005 年 5 月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2005 年 5 月至 2007 年 5 月，任大连电瓷有限公司副总经理；2007 年 5 月至2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。2009 年 2 月至今，兼任大连盛宝铸造有限公司执行董事兼总经理。
6、阎芷苓女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 11 月出生，大学
本科学历，高级工程师，中共党员，现任公司董事。1995 年 1 月至 1997 年 1 月，任大连电瓷厂团委书记；1997 年 1 月至 2002 年 9 月，任大连电瓷厂经销总公司副总经理兼党支部书记；2002 年 9 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂厂长助理；2003 年 11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009 年 2月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。2007 年 2 月至今，兼任大连拉普电瓷有限公司总经理。
7、彭佩勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1954 年 12 月出生，大专
学历，工程师，中共党员，现任公司董事。1992 年 1 月至 1994 年 5 月，任大连电瓷厂制坯三车间主任；1994 年 5 月至 1995 年 12 月，任大连电瓷厂生产处处
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-192长；1995 年 12 月至 2000 年 8 月，任大连电瓷厂生产能源处处长兼党支部书记；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂厂长助理；2003 年 11 月至 2009 年2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。
8、刘博女士，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年 10 月出生，大学本
科学历，现任大连电瓷董事。2009 年 5 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司出口部业务经理；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。
9、王振山先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，博士
研究生学历，已获得上海证券交易所独立董事任职资格证书，现任大连电瓷独立董事。1987 年 8 月至 1993 年 5 月，任东北财经大学财政金融系教师；1993 年 5月至 1998 年 5 月，任东北财经大学金融系讲师；1998 年 5 月至 2002 年 4 月，任东北财经大学金融系副主任、副主任（主持工作）、主任；副教授、教授；2002年 4 月至 2006 年 12 月，任东北财经大学金融学院院长、教授、博士生导师；2007年 1 月至 2009 年 12 月，任东北财经大学科研处处长、教授、博士生导师；2009年 12 月至今，任东北财经大学学科建设处处长、教授、博士生导师。现兼任中国金融学会常务理事；中国国际金融学会理事。曾获大连市优秀教师称号，辽宁省中青年学术带头人称号等。
10、汪国栋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 12 月出生，硕士
研究生，注册会计师，已获得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，现任大连电瓷独立董事。1993 年 7 月至 1998 年 9 月，任大连市审计局审计事务所任审计项目经理；1998 年 10 月至 2001 年 1 月，任大连振邦集团股份有限公司常务副总及投资总监；2001 年 1 月至 2003 年 4 月，任大连路明集团财务总监及董事会秘书；2003 年 5 月至 2006 年 4 月，任北方集团财务总监及投资总监；2006 年 5月至 2009 年 9 月，任大连市科技创业投资有限公司副总裁；2009 年 9 月至今，任大连海洲投资管理有限公司董事长。具有多年企业管理工作经历，熟悉证券、投资、资本运作等行业的业务流程及相关风险控制，尤其擅长企业的资本运作、境内外上市融资工作。
11、王黎明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 11 月出生，博士
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-193研究生学历，博士生导师，现任大连电瓷独立董事。1993 年至 1997 年，任清华大学电机系讲师；1994 年至 1998 年，任清华大学电机系高压教研室副主任；1997年 6 月晋升为清华大学副教授；2002 年 3 月晋升为清华大学教授；2003 年 4 月至今，任清华大学深圳研究生院能源与电工学科的学科带头人。现兼任中国电工技术学会电工陶瓷专委会（二级学会）委员；中国电机工程学会高电压技术专业委员会高电压新技术学组委员兼秘书；深圳市政府节能专家委员会机电学科组组长兼委员；清华大学深圳研究生院学术委员会委员；深圳市决策咨询委员会核心专家；清华大学深圳研究生院实验室管理委员会委员。其参加或主导的“高压合成绝缘子”项目获国家科技进步二等奖；“500kV 紧凑型线路”项目获国家科技进步二等奖；“我国第一条 750KV 输变电示范工程及其关键技术研究”获中国电力科学技术一等奖；“超高压合成绝缘子”获原国家教委科技进步二等奖；“工频预电压下空气间隙超作过电压特性研究”获得 1999 年度英国皇家电气工程师协会(IEE council)科技教学进步奖。
12、赵大利先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 7 月出生，博士
研究生学历，已获得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，现任大连电瓷独立董事。1991 年 6 月至 1997 年 9 月任哈尔滨商业大学教师；1997 年 9 月至 2000年 6 月吉林大学法学院攻读刑法学博士学位，获法学博士学位；2000 年 7 月至2003 年 5 月任东北财经大学法学院教师；2006 年 12 月至今，任东北财经大学法学院长。现兼任吉林大华铭仁律师事务所副主任、合伙人，辽宁省刑法学会副会长，大连市人民检察院专家咨询委员会委员，大连市中级人民法院专家咨询委员会委员，大连市西岗区检察院人民监督员，鞍山市铁东区人民检察院副检察长。
曾多次被评为省级优秀教师。
（二）监事
公司监事基本情况如下：
姓名职位任职期限张道骏监事会主席 2009 年 9 月至 2012 年 9 月王勇职工代表监事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月杨小捷监事 2009 年 9 月至 2012 年 9 月公司监事简历如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-194
1、张道骏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 3 月出生，大专学
历，会计师，中共党员，现任公司监事会主席。1983 年 11 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂财务处处长；2003 年 11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司监事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司监事；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司监事会主席。2005 年 1 月至今，兼任大连亿德电瓷金具有限责任公司总经理。
2、王勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年 11 月出生，高中学
历，中共党员，现任公司职工代表监事。2003 年 11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司监事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司监事；2009 年 9 月至今，大连电瓷集团股份有限公司职工代表监事。
3、杨小捷先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年 12 月出生，大学本
科学历，助理经济师，现任公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
姓名职位任职期限刘桂雪总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月副总经理熊若刚董事会秘书2009 年 9 月至 2012 年 9 月刘春玲财务总监 2009 年 9 月至 2012 年 9 月杜广庆副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月任贵清副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月张永久副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月杨路广副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月张延平副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月孙启全副总经理 2009 年 9 月至 2012 年 9 月公司高级管理人员简历如下：
1、刘桂雪先生简历请参见“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事”之相关描述。
2、熊若刚先生简历请参见“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-195人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事”之相关描述。
3、刘春玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 1 月出生，大学本
科学历，会计师，中共党员，现任公司财务总监。2002 年 11 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂审计处处长；2003 年 11 月至 2004 年 2 月，任大连电瓷有限公司审计处处长；2004 年 2 月至 2005 年 7 月，任大连电瓷有限公司财务处处长；2005年 7 月至 2006 年 8 月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2006 年 8 月至 2009年 2 月，任大连电瓷有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司财务总监；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司财务总监。
4、杜广庆先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年 2 月出生，大专学
历，政工师，中共党员，现任公司副总经理。1995 年 1 月至 1998 年 8 月，任大连电瓷厂总务处处长兼党支部书记；1998 年 8 月至 2000 年 11 月，任大连电瓷厂生活服务公司经理兼党支部书记；2000 年 11 月至 2003 年 12 月，任大连电瓷厂行政保卫处处长；2003 年 12 月至 2005 年 5 月，任大连电瓷有限公司检查处处长；2005 年 5 月至 2006 年 6 月，任大连电瓷有限公司总经理助理兼生产处处长；2006 年 6 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009 年 2 月至2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。2008 年 9 月至今，兼任大连三箭电瓷金具有限公司副董事长。
5、任贵清先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 7 月出生，大学本
科学历，高级工程师，中共党员，现任公司副总经理。1995 年 4 月至 1998 年 6月，任大连电瓷厂烧坯车间主任；1998 年 6 月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂副厂长；2003 年 11 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理兼董事；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理兼董事；2009 年9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。
6、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士研
究生学历，工程师，中共党员，现任本公司副总经理。1997年3月至2000年10月，任大连电瓷厂办公室副主任；2000年10月至2003年11月，任大连电瓷厂办公室主
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-196任；2003年11月至2005年7月，任大连电瓷有限公司总经理办公室主任；2005年7月至2006年8月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。曾获中国电器工业协会绝缘子避雷器分会先进工作者称号。
7、杨路广先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月出生，硕士
研究生学历，助理工程师，中共党员，现任公司副总经理。2003 年 11 月至 2005年 7 月，任大连电瓷有限公司进出口公司经理兼经销公司副总经理；2005 年 7月至 2007 年 4 月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2007 年 4 月至 2009 年 2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。
8、张延平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1952 年 6 月出生，大专学
历，工程师，中共党员，现任公司副总经理。2004 年 10 月至 2005 年 5 月任大连电瓷有限公司总经理助理、副总工程师；2005 年 5 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。
9、孙启全先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 4 月出生，大专学
历，工程师，中共党员，现任公司副总经理。1983 年 8 月至 1995 年 4 月，任大连油脂化学厂动力分厂副厂长；1995 年 4 月至 1997 年 5 月，任大连油脂化学厂能源处处长；1997 年 5 月至 1999 年 8 月，任大连华润油脂化学有限公司生产部副部长；1999 年 8 月至 2002 年 4 月，任大连油脂化学厂综合部部长；2002 年 4月至 2003 年 11 月，任大连电瓷厂设备能源处处长；2003 年 11 月至 2005 年 8月，任大连电瓷有限公司设备能源处处长；2005 年 8 月至 2009 年 2 月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2009 年 2 月至 2009 年 9 月，任大连电瓷集团有限公司总经理助理；2009 年 9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。2008年 9 月至今，兼任大连三箭电瓷金具有限公司总经理。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-197姓名职位王镔总经理技术顾问张继军总质量师胡雪岩技术部部长刘翃线路电瓷开发部部长陈加胜线路电瓷开发部设计室主任薄学微复合开发部部长陈光正复合开发部副部长公司核心技术人员简历如下：
1、王镔先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年 6 月出生，专科学历，
高级工程师，中共党员。1984 年任大连电瓷厂研究所设计员、助工；1987 年任大连电瓷厂研究所副所长、工程师；1995 年大连电瓷厂研究所所长、高级工程师；2002 年任大连电瓷厂研究所所长、副总工程师；2007 年大连电瓷有限公司总经理技术顾问。现任公司总经理技术顾问。其开发设计“160kN 直流盘形悬式瓷绝缘子”获得 1991 年国家科技进步二等奖；其开发设计“210kN、300kN 直流盘形悬式瓷绝缘子”获得 1995 年机械部科技进步一等奖；其研发的“XP3-210盘形悬式绝缘子”获得 1993 年大连市科技进步奖；其研发的“ZBK5006-89 高压架空线路绝缘子底线用盘形悬式瓷绝缘子”获得机械工业部二等奖；其研发的“XZP1-210 直流盘形悬式瓷绝缘子”获得辽宁省优秀二等奖、大连市优秀三奖；其研发的“耐陡坡悬式瓷绝缘子”获得 1996 年辽宁省三等奖；其研发的“耐污悬式瓷绝缘子”获得 1996 年辽宁省优秀新产品奖；其研发的“XP-300 悬式瓷绝缘子”获得辽宁省 1999 年一等奖、1997 年机械工业部二等奖；其研发的“12652直流盘形悬式绝缘子”获得 2001 年辽宁省优秀产品奖；其研发的“11751（40kN）盘形悬式绝缘子”获得 2001 年辽宁省优秀三等奖；其研发的“高压直流输电重大技术装备研制”获得 2008 年机械科学技术奖特等奖。
2、张继军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 9 月出生，本科学
历，高级工程师，中共党员。1989 年任大连电瓷厂技术检查处质量专工；1995年任大连电瓷厂技术检查处副处长；1999 年任大连电瓷厂检查处处长；2000 年
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-198任大连电瓷厂副总工程师；2005 年任大连电瓷有限公司电站电瓷开发部部长、检查处处长。现任公司总质量师。其研发的“160kN 直流盘形悬式瓷绝缘子”获得 1991 年国家科技进步奖二等奖；其研发的“FQ-25 交流电气化铁道棒形复合绝缘子”获得辽宁省科技进步奖；其研发的“13511（225kN）耐污性盘形悬式瓷绝缘子”获得 1999 年辽宁省科技进步奖。
3、胡雪岩先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年 3 月出生，研究生
学历，工程师，中共党员。2003 年任大连电瓷有限公司线路电瓷开发部技术员；2005 年任大连电瓷有限公司线路电瓷开发部副部长；2008 年任大连电瓷有限公司技术部部长。现任公司技术部部长。其研发的“1000kV、特高压 420kN 盘形悬式绝缘子”获得 2009 年辽宁省优秀新产品奖。
4、刘翃先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年 10 月出生，本科学历，
高级工程师。其研发的“XP-240”盘形悬式瓷绝缘子获得 2006 年辽宁省优秀新产品奖。
5、陈加胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 7 月出生，专科学
历，工程师。1986 任大连电瓷厂制坯车间技术员；1993 年在大连电瓷厂研究所从事新矿源开发，原料试验、瓷配方研究；1999 年在大连电瓷厂研究所设计室从事产品设计工作。现任公司线路电瓷开发部设计室主任。其研发的“XWP2-160双伞耐污悬式绝缘子”获得 1991 年机械工业部二等奖；其研发的“13443 耐污盘形悬式绝缘子”获得 2001 年辽宁省科技进步奖；其研发的“XP-240 盘形悬式绝缘子”获得 2006 年辽宁省优秀新产品奖；其研发的“XP-420 盘形悬式绝缘子”获得 2007 年辽宁省优秀新产品奖。
6、薄学微先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 10 月出生，研究
生学历，高级工程师，中共党员。1988 年任大连电瓷厂研究所工程师；1992 年任大连电瓷厂复合绝缘子分厂厂长；1995 年任大连电瓷厂四车间主任；2004 年任大连电瓷有限公司复合开发部部长。现任公司复合开发部部长。其研发的“FXB-500/160 有机复合绝缘子”获得 1996 年辽宁省优秀新产品奖二等奖、机械工业部三等奖；其研发的“FXB-220/100 棒形悬式有机复合绝缘子”获得辽宁省科技进步奖三等奖。
7、陈光正先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 2 月出生，本科学
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-199历，高级工程师，中共党员。1983 年任抚顺电瓷厂工程师；1997 年任抚顺电瓷厂中心科验室副主任；2001 年任富阳避雷器厂工程师；2004 年任大连电瓷有限公司工程师。现任公司复合开发部副部长。其研发的“电气化铁路信号防雷压敏电阻器”获得 1997 年抚顺市科技成果二等奖；其研发的“高性能氧化锌电阻配方及工艺”获得 1999 年抚顺市科技成果一等奖。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动
情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况见下表：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日姓名持股数额（万股）持股比例（%）持股数额（万股）持股比例（%）持股数额（万股）持股比例（%）刘桂雪 4,200.00 56.00 4,200.00 56.00 560.00 56.00
姜可军 375.00 5.00 375.00 5.00 50.00 5.00
熊若刚 375.00 5.00 375.00 5.00 50.00 5.00
任贵清 300.00 4.00 300.00 4.00 40.00 4.00
吴宝海 225.00 3.00 225.00 3.00 30.00 3.00
阎芷苓 225.00 3.00 225.00 3.00 30.00 3.00
于树圣 150.00 2.00 150.00 2.00 20.00 2.00
彭佩勤 150.00 2.00 150.00 2.00 20.00 2.00
张道骏 75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00
孙启全 75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00
王镔 75.00 1.00 75.00 1.00 10.00 1.00
2008 年至 2009 年表中人员持股数额的变动为公司改制为股份公司所致。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-200
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情
况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外重大投资，也未与公司存在利益冲突。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（元）1 刘桂雪董事长、总经理 1,139,030.00
2 姜可军董事 262,200.00
3 熊若刚董事、副总经理、董事会秘书264,480.00
4 吴宝海董事 262,200.00
5 于树圣董事 264,130.00
6 阎芷苓董事 264,300.00
7 彭佩勤董事 264,130.00
8 刘博董事 57,936.00
9 汪国栋独立董事 62,500.00
10 王黎明独立董事 62,500.00
11 王振山独立董事 62,500.00
12 赵大利独立董事 62,500.00
13 张道骏监事会主席 156,119.00
14 王勇职工代表监事 48,285.00
15 杨小捷监事 38,993.00
16 刘春玲财务总监 264,300.00
17 杜广庆副总经理 263,760.00
18 任贵清副总经理 263,300.00
19 张永久副总经理 264,120.00
20 杨路广副总经理 264,600.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-201序号姓名职务薪酬（元）21 张延平副总经理 263,400.00
22 孙启全副总经理 261,000.00
23 王镔总经理技术顾问 162,649.00
24 张继军总质量师 169,194.00
25 胡雪岩技术部部长 166,612.00
26 刘翃线路电瓷开发部部长 69,931.00
27 陈加胜线路电瓷开发部设计室主任65,820.00
28 薄学微复合开发部部长 93,183.00
29 陈光正复合开发部副部长 63,402.00
合计 5,907,074.00
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管及核心技术人员，公司依法为其办理了基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。此外，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下：
序号姓名公司职务兼职单位兼职情况兼职单位与公司的关系大连拉普董事长、董事控股子公司亿德金具董事长、董事全资子公司1 刘桂雪董事长兼总经理三箭金具董事长、董事全资子公司大连拉普董事控股子公司亿德金具董事全资子公司2 姜可军董事三箭金具董事全资子公司3 于树圣董事盛宝铸造执行董事及总经理全资子公司4 阎芷苓董事大连拉普总经理、董事控股子公司5 张道骏监事会主席亿德金具总经理全资子公司6 刘春玲财务总监大连拉普监事控股子公司大连拉普董事控股子公司7 杜广庆副总经理三箭金具副董事长、董事全资子公司8 张永久副总经理盛宝铸造监事全资子公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-202序号姓名公司职务兼职单位兼职情况兼职单位与公司的关系9 孙启全总经理三箭金具总经理、董事全资子公司除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系为：公司董事长兼总经理刘桂雪与董事刘博之间为父女关系；公司董事阎芷苓妹妹的配偶杨路广在公司担任副总经理。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协
议情况?
公司与董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》。除此之外，目前公司未与上述人员签订任何借款、担保或其他协议。
八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺
及履行情况?
公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-203公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺均履行正常，不存在违约情形。
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及报告期内的变
动情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年变动情况
2007年4月12日，公司召开第二届首次股东会，审议通过由刘桂雪、熊若刚、姜可军、吴宝海、任贵清、阎芷苓、彭佩勤、于树圣、郭岩担任公司董事；由张道骏、孙启全、孙景功、孙世功、于建华、杜广庆、王勇担任监事，其中杜广庆、王勇为职工监事；由刘桂雪担任公司董事长兼总经理。
上述监事会由7名监事组成，其中职工监事为2名，未达到法定要求。公司在进行整体变更为股份公司时已规范该问题，职工监事已达到法定要求。
2007年5月18日，公司召开第二届第二次股东会，审议通过同意股东华信信托将所持有的剩余5%的股权转让给股东刘桂雪，自此，华信信托不再为大瓷有限的股东，华信信托委派的董事郭岩不再作为大瓷有限的董事。同月，大瓷有限召开董事会，审议通过聘任刘桂雪担任董事长兼总经理，刘春玲担任财务总监，熊若刚、姜可军、阎芷苓、彭佩勤、于树圣、任贵清、杜广庆、张永久、杨路广、张延平担任副总经理。
2009年8月16日，公司召开创立大会暨2009年第一次股东大会，审议通过由刘桂雪、姜可军、熊若刚、吴宝海、于树圣、阎芷苓、彭佩勤、刘博担任公司董事；由张道骏、杨小捷、王勇担任公司监事，其中王勇为职工代表监事。
2007年6月至2009年8月，大瓷有限董事、监事、高级管理人员未发生变化。
2009年8月16日，公司召开第一届董事会聘任刘桂雪为总经理，聘任熊若刚为董事会秘书，聘任杜广庆、熊若刚、任贵清、张永久、杨路广、张延平、孙启全为副总经理，聘任刘春玲为财务总监。
2009年12月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过由赵大利、王黎明、王振山、汪国栋担任公司独立董事。
为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会决策能力，加强对控股子公司的控制力，公司原董事兼副总经理于树圣、阎芷苓辞去副总经理一职并分别受聘
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-204担任大连盛宝、大连拉普总经理，彭佩勤、姜可军亦辞去副总经理一职，仅作为发行人董事；同时，董事会新聘任原中层管理人员孙启全作为公司副总经理，以加强公司的经营管理。
公司最近三年内高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的；公司原高级管理人员中的大多数成员没有发生变动。公司原四名副总经理于树圣、阎芷苓、彭佩勤、姜可军辞去副总经理职务，但留任公司董事，新聘任熟悉发行人经营管理、业务模式的一名副总经理孙启全。如此调整和充实一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，促使发行人持续稳定的发展。
综上，公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变动。
（二）公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格
截至本招说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-205第九章公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况?
2009年8月16日，公司召开了创立大会暨2009年第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。2009年12月29日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策规则》。2010年2月21日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。
公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
根据公司《公司章程》第三十一条的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-206其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据公司《公司章程》第三十六条的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据公司《公司章程》第三十九条规定，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债劵做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-207
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议《公司章程》第一百零八条所述重大交易事项；
（16）审议《公司章程》第一百零九条第二款所述关联交易事项；
（17）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的议事规则
公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细的规定。
（二）董事会制度的建立、健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 12 名董事组成，设董事长一人，独立董事四人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百零九条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-208
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修订方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应自接到提议后在 10 日内，召集和主持临时董事会会议：“代表 1/10 以上表决权的股东提议时、1/3 以上董事提议时、监事会提议时”。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代其行使职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会办公室应分别提前 10 日和 5日将盖有董事会办公室印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采取书面或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传签决议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项，除应
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-209当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（三）监事会制度的建立、健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由 3 名监事组成，其中公司职工代表监事 1 人。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职权
《公司章程》第 151 条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-210务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前 10 天和 2 天将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以在不提前通知的情况下召开的监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表决事项，每名监事有一票表决权。监事会决议的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等记名方式。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2009 年 12 月 29 日公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作规则》，并选举汪国栋、王振山、王黎明、赵大利为公司第一届董事会独立董事。独立董事人数达到董事总人数的三分之一。且有一名为会计专业人士，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
公司制定了《独立董事制度》，保障独立董事履行职责。根据《独立董事制度》的有关规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-211责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将向股东大会说明有关情况。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-212机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向相关证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部
门所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职
责。
（六）专门委员会设置情况
2009 年 12 月 29 日，公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会的议案》、《关于设立公司董事会提名委员会的议案》、《关于设立公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。
公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体如下：
1、战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授予的其他职权。
2、提名委员会
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-213提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由公司独立董事赵大利担任。提名委员会的主要职责权限是：
根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议；公司董事会授予的其他职权。
3、审计委员会
审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司独立董事汪国栋担任。审计委员会的主要职责权限是：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制；公司董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司独立董事王振山担任。薪酬委员会的主要职责权限是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会授予的其他职权。
二、公司近三年违法违规行为情况?
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。近三年内本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，无违法违规行为。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-214
三、公司近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情况?
最近三年内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司自 2003 年成立以来，一直致力于按照现代化企业的治理结构进行决策和管理，结合自身经营管理的特点设计了一整套适应公司生产经营管理模式的较为完整的内控制度。经过公司多年的实践及不断完善和补充，内控制度为公司生产经营决策和管理提供了可靠的制度保障。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已经形成了一整套较为完整的控制体系。
公司经营管理组织架构和部门职责、相关的内部控制制度、内外信息的沟通、人事管理政策等构成了公司的内部控制环境；公司为了汇总、分析、分类、计量、记录和报告公司交易，反映企业管理层受托责任的履行情况，保持对相关资产和负债的受托责任而建立的方法和记录构成了公司的会计系统。公司管理层为确保内部控制制度的有效执行和落实，采取了包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责分离、绩效考核等方法以及独立的稽核系统，这些构成了公司的内部控制程序。内部控制环境、会计系统和控制程序构成了公司整个内部控制系统的关键要素。因此，公司内部控制自我评价也是围绕上述三个要素进行。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
中准会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（中准审字[2011]6006-2 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-215第十章财务会计信息本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经中准会计师事务所审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件“财务报表和审计报告”全文，以获取公司最近三年的财务会计信息。
一、审计意见
中准会计师事务所对公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度、2009年度、2010年度的利润表和合并利润表，2008年度、2009年度、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2011]6006号）。
二、最近三年经审计的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动资产：
货币资金 48,842,635.41 23,595,301.64 34,536,965.40
交易性金融资产应收票据 3,599,600.00 2,900,000.00
应收账款 225,928,697.86 173,342,402.05 136,000,649.85
预付款项 38,334,006.92 7,043,667.23 6,153,695.38
应收利息应收股利其他应收款 4,887,384.38 134,419,147.59 43,232,868.47
买入返售金融资产存货 179,884,459.42 161,410,001.36 143,793,447.54
一年内到期的非流动资产
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-216项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31其他流动资产流动资产合计 501,476,783.99 499,810,519.87 366,617,626.64
非流动资产：
可供出售的金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 235,760,174.12 226,800,477.98 274,981,334.08
在建工程 84,828,180.40 20,920,665.07 9,823,536.13
无形资产 106,752,540.90 109,255,548.10 108,408,591.18
商誉 810,000.00 810,000.00 810,000.00
长期待摊费用递延所得税资产 6,318,952.77 4,960,117.28 7,930,572.33
其他非流动资产非流动资产合计 434,469,848.19 362,746,808.43 401,954,033.72
资产总计 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36
流动负债：
短期借款 219,000,000.00 224,000,000.00 220,370,000.00
交易性金融负债应付票据 20,000,000.00 55,956,000.00 63,445,600.00
应付账款 89,971,711.67 87,529,754.18 114,113,538.52
预收款项 1,584,364.14 1,468,794.55 5,636,896.58
应付职工薪酬 37,714.58 329,918.73 2,286,628.12
应交税费 2,477,030.63 7,048,626.51 5,744,489.94
应付利息应付股利其他应付款 52,398,952.98 90,030,887.04 272,562,805.74
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 385,469,774.00 466,363,981.01 684,159,958.90
非流动负债：
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-217项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31长期借款 160,000,000.00 60,000,000.00
长期应付款专项应付款预计负债 1,605,595.37 1,867,916.37 1,646,158.92
递延所得税负债其他非流动负债 137,054,681.43 144,536,632.27
非流动负债合计 298,660,276.80 206,404,548.64 1,646,158.92
负债合计 684,130,050.80 672,768,529.65 685,806,117.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 25,507,152.06 25,507,152.06 30,414,564.48
减：库存股专项储备盈余公积 11,823,304.40 4,810,635.81 4,675,642.99
一般风险准备未分配利润 132,795,512.00 78,049,888.38 32,348,493.24
外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71
少数股东权益 6,690,612.92 6,421,122.40 5,326,841.83
所有者权益合计 251,816,581.38 189,788,798.65 82,765,542.54
负债和所有者权益总计 935,946,632.18 862,557,328.30 768,571,660.36
2、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18
其中：营业收入 594,405,227.13 564,280,803.75 437,551,497.18
二、营业总成本 542,037,615.40 484,553,034.36 401,327,218.27
其中：营业成本 383,210,344.94 333,947,738.18 285,531,439.86
营业税金及附加 4,285,133.53 4,848,020.31 3,884,832.12
销售费用 41,228,732.11 40,397,049.03 30,755,559.36
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-218管理费用 91,930,762.54 90,719,961.06 62,965,156.22
财务费用 14,251,500.21 13,491,673.14 13,478,399.50
资产减值损失 7,131,142.07 1,148,592.64 4,711,831.21
加：公允价值变动收益投资收益-699,184.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 51,668,427.05 79,727,769.39 36,224,278.91
加：营业外收入 33,291,003.50 169,109,008.92 1,984,876.53
减：营业外支出 1,077,936.21 123,893,225.85 1,042,057.62
其中：非流动资产处置损失 10,567.12
四、利润总额 83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82
减：所得税费用 9,341,493.23 16,710,296.35 7,886,577.21
五、净利润 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61
归属于母公司所有者的净利润 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18
少数股东损益 269,490.52 1,807,864.03 122,083.43
六、每股收益
㈠、基本每股收益 0.99 1.42 0.39
㈡、稀释每股收益 0.99 1.42 0.39
七、其他综合收益 3,987,781.62 26,869.18
八、综合收益总额 78,527,782.73 108,260,125.29 29,280,520.61
归属于母公司所有者的综合收益总额78,258,292.21 106,452,261.26 29,158,437.18
归属于少数股东的综合收益总额 269,490.52 1,807,864.03 122,083.43
3、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 611,012,121.89 612,103,301.50 449,724,590.40
收到的税费返还 7,172,628.26 778,479.13 1,527,245.16
收到其他与经营活动有关的现金 24,046,551.02 9,943,293.15 13,886,137.70
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-219经营活动现金流入小计 642,231,301.17 622,825,073.78 465,137,973.26
购买商品、接受劳务支付的现金 434,024,237.33 379,975,093.78 266,009,556.95
支付给职工以及为职工支付的现金 122,533,641.89 114,576,012.11 84,890,088.32
支付的各项税费 29,663,327.26 53,557,866.87 37,306,156.73
支付的其他与经营活动有关的现金 73,149,378.16 64,196,046.31 58,388,982.37
经营活动现金流出小计 659,370,584.64 612,305,019.07 446,594,784.37
经营活动产生的现金流量净额-17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额132,312,597.06 40,805,985.28 38,969.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 147,000.00
投资活动现金流入小计 132,312,597.06 40,952,985.28 38,969.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金120,933,470.98 72,473,624.90 24,357,441.82
投资支付的现金 1,210,000.00
质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 6,257,539.11 33,049,653.98 6,132,979.27
投资活动现金流出小计 127,191,010.09 106,733,278.88 30,490,421.09
投资活动产生的现金流量净额 5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,817,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 326,480,337.50 343,510,000.00 242,900,000.00
发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 326,480,337.50 343,510,000.00 254,717,500.00
偿还债务支付的现金 231,500,000.00 279,880,000.00 208,030,000.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-220分配股利、利润或偿付利息支付的现金34,041,855.83 13,899,614.57 15,005,160.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 23,005,000.00 5,900,000.00
筹资活动现金流出小计 288,546,855.83 299,679,614.57 223,035,160.23
筹资活动产生的现金流量净额 37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-528,660.06 -87,284.92 -380,511.23
五、现金及现金等价物净增加额 25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34
加：期初现金及现金等价物余额 16,983,265.07 28,500,403.45 9,106,838.11
六、期末现金及现金等价物余额 42,370,390.18 16,983,265.07 28,500,403.45
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动资产：
货币资金 33,956,814.90 19,570,510.40 31,528,100.02
交易性金融资产应收票据 1,200,000.00 1,000,000.00
应收账款 214,232,659.44 165,019,478.29 127,562,462.77
预付款项 31,179,956.29 6,307,129.46 7,341,345.73
应收利息应收股利其他应收款 69,952,308.41 170,606,963.66 33,828,116.23
存货 140,710,908.56 134,770,293.03 124,686,082.24
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 491,232,647.60 496,274,374.84 325,946,106.99
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-221项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31长期股权投资 31,654,212.53 31,654,212.53 29,445,212.53
投资性房地产 13,761,172.01 14,281,414.73 13,490,044.92
固定资产 176,226,443.44 166,768,919.95 201,022,256.32
在建工程 83,256,202.58 21,274,513.36 9,823,536.13
无形资产 41,521,989.17 42,534,659.47 93,933,081.68
商誉长期待摊费用递延所得税资产 4,340,551.67 3,590,210.84 5,692,017.73
其他非流动资产非流动资产合计 350,760,571.40 280,103,930.88 353,406,149.31
资产总计 841,993,219.00 776,378,305.72 679,352,256.30
流动负债：
短期借款 219,000,000.00 224,000,000.00 199,900,000.00
交易性金融负债应付票据 20,000,000.00 55,956,000.00 69,528,969.00
应付账款 62,817,594.20 65,744,654.48 79,033,142.25
预收款项 1,423,770.02 1,068,437.64 5,485,735.28
应付职工薪酬 661,211.11
应交税费 2,038,336.52 4,235,570.64 5,606,647.41
应付利息应付股利其他应付款 30,390,407.65 65,191,509.95 230,287,598.61
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 335,670,108.39 416,196,172.71 590,503,303.66
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 60,000,000.00
应付债券长期应付款专项应付款预计负债 1,372,245.14 1,376,002.60 1,227,958.26
递延所得税负债
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-222项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31其他非流动负债 137,054,681.43 144,536,632.27
非流动负债合计 298,426,926.57 205,912,634.87 1,227,958.26
负债合计 634,097,034.96 622,108,807.58 591,731,261.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 25,480,282.88 25,480,282.88 30,414,564.48
减：库存股专项储备盈余公积 12,391,590.12 5,378,921.53 4,720,642.99
一般风险准备未分配利润 95,024,311.04 48,410,293.73 42,485,786.91
所有者权益（或股东权益）合计 207,896,184.04 154,269,498.14 87,620,994.38
负债和所有者权益（或股东权益）总计 841,993,219.00 776,378,305.72 679,352,256.30
2、母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 549,951,769.72 530,861,160.09 443,913,802.37
减：营业成本 373,196,479.84 336,524,112.17 300,594,640.89
营业税金及附加 3,562,267.92 4,189,828.95 3,569,549.45
销售费用 37,251,198.89 37,622,676.85 29,406,056.29
管理费用 67,354,636.96 70,968,863.83 55,824,558.61
财务费用 13,897,333.82 11,748,861.06 12,277,911.94
资产减值损失 5,006,029.62 1,892,566.03 3,479,250.05
加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 49,683,822.67 67,914,251.20 38,761,835.14
加：营业外收入 30,022,894.92 133,170,107.25 7,784,196.08
减：营业外支出 1,059,512.11 120,585,639.99 1,034,228.18
其中：非流动资产处置损失
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-223项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
三、利润总额 78,647,205.48 80,498,718.46 45,511,803.04
减：所得税费用 8,520,519.58 13,850,214.70 9,965,101.72
四、净利润 70,126,685.90 66,648,503.76 35,546,701.32
五、每股收益
㈠、基本每股收益 0.94 0.89 0.47
㈡、稀释每股收益 0.94 0.89 0.47
六、其他综合收益
七、综合收益总额 70,126,685.90 66,648,503.76 35,546,701.32
3、母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 529,011,213.92 509,585,316.77 423,819,018.23
收到的税费返还 5,928,399.66 709,368.02 1,375,190.93
收到的其他与经营活动有关的现金23,809,406.20 17,011,143.31 20,384,235.63
经营活动现金流入小计 558,749,019.78 527,305,828.10 445,578,444.79
购买商品、接受劳务支付的现金 396,722,927.50 328,514,100.63 260,372,895.03
支付给职工以及为职工支付的现金82,835,460.66 80,864,588.66 69,521,660.54
支付的各项税费 18,722,453.90 41,944,015.3,589,674.50
支付的其他与经营活动有关的现金96,772,862.05 61,586,124.63 55,644,880.95
经营活动现金流出小计 595,053,704.11 512,908,829.25 419,129,111.02
经营活动产生的现金流量净额-36,304,684.33 14,396,998.85 26,449,333.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额129,678,547.00 13,205,985.28 34,969.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-224项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收到其他与投资活动有关的现金147,000.00
投资活动现金流入小计 129,678,547.00 13,352,985.28 34,969.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金111,358,879.04 54,773,735.85 20,736,323.66
投资支付的现金2,209,000.00 13,635,450.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金5,078,788.56 10,522,167.73 6,132,979.27
投资活动现金流出小计 116,437,667.60 67,504,903.58 40,504,752.93
投资活动产生的现金流量净额 13,240,879.40 -54,151,918.30 -40,469,783.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 319,000,000.00 319,000,000.00 242,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 319,000,000.00 319,000,000.00 252,900,000.00
偿还债务支付的现金 224,000,000.00 234,900,000.00 208,030,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金33,914,980.83 12,134,147.04 13,827,777.54
支付其他与筹资活动有关的现金23,005,000.00 44,255,450.00
筹资活动现金流出小计 280,919,980.83 291,289,597.04 221,857,777.54
筹资活动产生的现金流量净额38,080,019.17 27,710,402.96 31,042,222.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响-531,853.42 -124,531.75 -380,511.23
五、现金及现金等价物净增加额 14,484,360.82 -12,169,048.24 16,641,261.07
加：期初现金及现金等价物余额 13,322,489.83 25,491,538.07 8,850,277.00
六、期末现金及现金等价物余额 27,806,850.65 13,322,489.83 25,491,538.07
三、会计报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关要求并遵循后述的会计政策，进行确认和计量。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-225根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字[2007]10 号）的有关要求，公司根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，根据追溯调整的原则，对可比期间 2007 年度——2008年度的原始财务报表进行重编，视同公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释。
四、合并报表范围及变化情况
（一）报告期内合并报表范围及变化情况
报告期内，公司报表合并范围及主要变化情况如下：
合并报表期间变化子公司成立时间注册资本2010 年末持股比例2010 年末表决权比例 2010 年 2009 年 2008 年三箭金具2004/7/15 500 万元 100% 100%是是是大连拉普2007/2/14250 万美元75% 75%是是是盛宝铸造2008/12/25 1000 万元 100% 100%是是是亿德金具1970/4/1 150 万元 100% 100%是是是
（二）企业合并采用的会计政策
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-226债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照公司制定的合并财务报表会计政策执行。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司发生非同一控制下企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券公允价值。
（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成
本之和。
（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定时，购
买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
（5）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债
按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
五、主要的会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
公司的营业收入主要为销售商品收入。
1、产品销售收入的确认原则，满足下列条件确认收入实现：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-227
2、提供劳务收入的确认原则，确认劳务收入的实现：
（1）以劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
（2）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（3）劳务的完成程度能够可靠地确定；
（4）在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则：以与交易相关的经济利益能够流入公
司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
4、投资性房地产租赁收入的确认原则：按合同或协议约定的租金在租赁期
内的各个期间内按直线法确认为收入实现。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大的应收款项确认标准：
A．单项金额排列在前 5 名的应收款项；B．且期末单项金额占应收款项总额的 5%以上的款项。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准计提方法：各单项分别
进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
的确定依据和坏账准备计提方法
（1）信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确认依据：账龄
在 5 年以上且金额不属于前五名的应收款项。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的计提方法：按组合进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
3、账龄分析法计提的比例
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-228账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年） 5% 5%1－2 年 10% 10%2－3 年 20% 20%3－4 年 30% 30%4－5 年 50% 50%5 年以上 100% 100%合并范围内的关联公司之间的应收款项不计提坏账准备。
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司存货主要分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、自制半成品和委托加工材料等。
2、发出存货的计价方法
原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值的确认依据是在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
公司存货采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算；包装物在领用时采用一次摊销法
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-229核算。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本确定
公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定其初始投资成本。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-230作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减留存收益。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
（3）企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付对
价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
公司在长期股权投资持有期间，对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对
价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，当该长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，公司在取得长期股权投资以后，按
照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益份额，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分的部
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-231分，相应减少长期股权投资账面价值。
采用权益法核算的长期投资，公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当
期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：任何
一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
（2）公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
当有客观证据表明长期投资发生减值损失的，对子公司、联营公司及合营公司的投资，按照资产减值的方法计提减值准备。
对公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，当有客观证据表明其发生减值损失的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，确定其减值准备。
（五）投资性房地产的确认和计量
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-232
1、投资性房地产按其成本作为入账价值。外购投资性房地产的成本，包括
购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
2、公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的
估计可使用年限，采用直线法计算。
3、自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地
产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
4、投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
5、当有客观证据表明投资性房地产发生减值损失的，按照资产减值的方法
计提减值准备。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
公司固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过一个会计年度。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。
采用直线法计提折旧：按固定资产原值和估计经济使用年限扣除预计净残值（预计净残值率 3%或 10%）计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
各类固定资产折旧年限确定如下：
类别折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物 15-30 年 3%至 10% 3.00-6.47%
机器设备 4-15 年 3%至 10% 6.00-24.25%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-233电子及其他设备 3- 5 年 3%至 10% 18.00-32.33%
运输设备 8 年 3%至 10% 11.25-12.13%
每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照资产减值的方法计提固定资产减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
（1）公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部
风险和报酬的租赁。公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租
赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
（3）融资租入固定资产折旧方法：公司采用与自有固定资产相一致的折旧
政策计提融资租赁资产的折旧。
5、其他说明
（1）固定资产的计价：
①外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，以此确认为入账价值。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-234②自行建造固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出确认为入账价值。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确认为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，确认为入账价值。
④通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值确认为入账价值。
⑤通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认为入账价值。
（2）固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出等，其会计处理方法为：
①固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。
②固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值，同时将被替换资产的账面价值扣除。
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
3、在建工程减值测试方法、减值计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照资产减值的方法计提在建工程减值准备。
（八）无形资产的确认和计量
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-235
1、无形资产计价方法
无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术、软件费用等。
无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）自行研究开发的无形资产，研究阶段的支出，应当于发生时计入当期
损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；⑥运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。
（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定价值确定，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产
成本，分别按照相关会计准则确定的方法计价。
2、无形资产的摊销方法和期限
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
对于使用寿命有限的无形资产，每一个会计期间对该无形资产的使用寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。
3、划分内部研究阶段和开发阶段的标准
内部研究是为项目的计划和探索阶段发生的支出，于发生时计入当期损益。
内部开发阶段的支出，是为项目开发并能形成成果而发生的支出，确认为无形资产。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-236
4、无形资产减值准备的计提
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照资产减值的方法计提无形资产减值准备。
（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
公司除金融资产和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的确认和计量：
（1）长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资
产的减值在资产负债表日，公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，发现存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行测试。存在下列迹象的，表示资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。
当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（2）商誉的减值
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-237期末，公司对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。资产组或者资产组组合可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（3）可收回金额的计量
可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产市场价格减去处置费用后金额确定。资产市场价格通常应当根据资产买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产公允价值减去处置费用后净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产的预计未来现金流量现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。
（4）资产组的认定
在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司生产经营管理活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
（5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-238发生的汇兑差额等。
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态固定资产和存货等资产。
2、借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
3、借款费用资本化的停止
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
4、暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
5、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）递延所得税资产、递延所得税负债确认和计量
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-239根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（1）确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年
度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关递延所得税资产：
①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。
（2）在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递
延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。
（3）递延所得税资产减值
公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（十二）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政
策和会计估计
1、政府补助
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-240
（1）政府补助确认原则，满足下列条件的政府补助予以确认：
①能够满足政府补助所述条件；②能够收到政府补助。
（2）政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计
量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助的分类和会计处理
①政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
2、持有待售资产
（1）公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；③该项转让将在一年内完成。
（2）企业对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使
该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
（十三）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及
对发行人财务状况、经营成果的影响
1、会计政策变更
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
公司 2009 年根据实际使用情况，遵从谨慎性原则，缩减固定资产的折旧年
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-241限，调减 2009 年当年净利润 3,910,359.54 元。
3、前期会计差错更正
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度未发生重要的前期会计差错更正事项。
（十四）税项
1、公司主要税种和税率
（1）企业所得税
大连电瓷 2008 年执行 25%的企业所得税税率，2009 年公司被认定为高新技术企业，执行 15%的企业所得税税率，2010 年执行 15%的企业所得税税率，以应纳税所得额为计税依据。
子公司大连拉普为外商投资企业，2008 年和 2009 年免征企业所得税，2010年执行 25%的企业所得税税率，减半征收。
子公司盛宝铸造是大连一汽铸造改制后新设企业，2008 年度、2009 年度及2010 年度免征企业所得税。
子公司三箭金具、亿德金具和大连火花塞厂（大连火花塞厂为亿德金具的下属企业，已于 2010 年 3 月 5 日注销）2008 年、2009 年及 2010 年执行 25%的企业所得税税率，以应纳税所得额为计税依据。
（2）增值税
税种适用税率计税基数增值税 13%、17%销售额营业税 5%营业额城市维护建设税 7%应缴增值税、营业税税额教育费附加 3%应缴增值税、营业税税额地方教育附加 1%应缴增值税、营业税税额公司及所属子公司均经税务机关认定为一般纳税人，增值税按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。其中销售商品按 17%的税率计算销项税；水费按 13%的税率计算销项税。
2、税负减免
（1）增值税
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-242根据《财政部国家税务总局关于印发东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定的通知》（财税[2004]156 号）的有关规定，公司对于 2004 年 7 月 1 日以后购置的符合扩大抵扣条件的固定资产所产生的增值税进项税，可以从应缴增值税增量额度内予以退还或抵扣。2008 年度收到退还的固定资产进项税额为1,375,190.93 元。三箭金具 2007 年度收到退还的固定资产进项税额为 54,952.14
元；2008 年度收到退还的固定资产进项税额为 25,096.94 元。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]第 007 号）规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，一律实行“免、抵、退”税收管理办法。公司和大连拉普有出口货物销售行为，享受此项优惠政策。公司 2009 年度收到退还的进项税额为 709,368.02 元，2010 年度收到退还的进项税额为
5,928,399.66 元；大连拉普 2009 年度收到退还的进项税额为 58,450.95 元，2010
年度收到退还的进项税额为 1,244,228.60 元。
根据《根据财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）、《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的有关规定，符合条件的福利企业从事生产销售应征增值税货物或提供加工、修理修配劳务的，享受增值税优惠政策，增值税减征采用即征即退方式。大连火花塞厂经大连市民政局认定为福利企业，证书编号为福企证字第 21020032101 号，有效期限为 2007 年 1 月至 2009 年 12 月。2008 年度收到增值税退税款 126,957.29
元，2009 年度收到增值税退税款 10,660.16 元。
（2）所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的相关规定，大连市科学技术委员会、大连市财政局、大连市国家税务局和大连市地方税务局于 2009 年 12 月 24 日认定公司为高新技术企业。高新技术企业证书号码为GR200921200031。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2009 年度和2010 年度公司减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-243得税暂行办法〉的通知》（财法[1999]290 号）规定，公司享受此项企业所得税优惠政策，经大连高新技术产业园区地方税务局以大地税高[2008]1143 号《批准减免税通知书》减免 2007 年度企业所得税 978,841.61 元；根据《财政部国家税务
总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法的通知〉》（国税发[2000]013 号）规定，公司享受此项企业所得税优惠政策。经大连经济技术开发区地方税务局《批准减免税通知书》（大地税开字[2009]20001 号）减免2008 年度企业所得税 1,770,270.03 元。鉴于公司 2007 年度缴纳的所得税额小于
固定资产抵免税额，余额在 2008 年度上交数中减免。经大连经济技术开发区地方税务局以大地税开字[2011]第 21021311846973603 号《批准减免税通知书》减免 2010 年度企业所得税 60,273.50 元。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，自2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。子公司大连拉普电瓷有限公司 2008 年度和 2009 年度免征企业所得税，2010 年度按照 25%的所得税税率减半征收。
根据国家经济贸易委员会和国家税务总局等部门联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）规定：国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受三年内免征企业所得税的政策。2007 年 12 月 25 日，国务院国资委出具《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》批复一汽集团公司主辅分离改制（国资分配[2007]1585 号）。一汽集团出具《关于启动一汽铸造有限公司大连分公司及无锡一汽铸造有限公司二分厂主辅分离辅业改制实施工作的通知》（一汽集团改字[2008]12 号）确定一汽铸造有限公司大连分公司为主辅分离改制企业。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-244公司购买了大连一汽铸造的改制资产，转投入至新成立的盛宝铸造。盛宝铸造成立后安置了原大连一汽铸造改制分流富余人员，符合上述文件规定，经税务机关核准，2008 年度至 2010 年度免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的有关规定，并经大连经济技术开发区地方税务局《批准税前扣除通知书》（大地税开字（2009）第 03
号）确认，公司 2008 年度实际发生的符合条件的研究开发费用支出在计算应纳税所得额时按照 150%加计扣除，相应的减免所得税额为 1,247,864.23 元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的有关规定，并经大连经济技术开发区地方税务局《批准税前扣除通知书》（大地税开研加字（2010）第 001
号）确认，公司 2009 年度实际发生的符合条件的研究开发费用支出在计算应纳税所得额时按照 150%加计扣除，相应的减免所得税额为 1,150,661.34 元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的有关规定，并经大连经济技术开发区地方税务局以大地税开字（2011）第 21021311846973602 号《批准税
前扣除通知书》确认，公司 2010 年度实际发生的符合条件的研究开发费用支出在计算应纳税所得额时按照 150%加计扣除，相应的减免所得税额为 750,431.44
元。
根据国家税务总局下发的《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118 号）的有关规定：企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。公司重置固定资产的价值超过搬迁收入，经主管税务机关批准，予以免税。公司 2010 年度计入当期损益的搬迁收入为16,981,950.84 元，不征企业所得税。
（3）税收优惠对发行人财务状况的影响
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-245根据上述税负减免的政策，报告期内公司享受的税收优惠政策对公司的财务状况影响如下表所示：
摘要 2010 年度 2009 年 2008 年
一、税收优惠对利润产生的影响
技术改造国产设备投资抵免企业所得税60,273.50 1,770,270.03
符合条件的研究开发费用支出加计扣除750,431.44 1,150,661.34 1,247,864.23
盛宝铸造安置分流富余人员减免所得税223,319.88 7,816,787.12
发行人高新技术企业减免 6,220,755.94 9,233,476.47
大连拉普外商投资企业所得税减免 152,463.24 1,190,903.51 124,898.50
税收优惠影响合计数 7,407,244.00 19,391,828.44 3,143,032.76
二、报告期各年度净利润 74,540,001.11 108,233,256.11 29,280,520.61
三、扣除税收优惠影响后的净利润 67,132,757.11 88,841,427.67 26,137,487.85
四、税收优惠占净利润的比例（%） 9.94 17.92 10.73
六、分部信息
公司按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本如下：
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本悬瓷绝缘子 40,533.88 24,842.54 43,456.56 24,888.35 36,672.24 23,564.83
电站电瓷 4,933.43 3,519.79 4,746.65 2,725.65 4,197.74 2,877.81
复合绝缘子 9,350.11 6,052.43 4,895.71 3,285.64 2,155.42 1,592.46
其他 4,449.81 3,810.99 3,251.31 2,449.19 686.11 483.69
合计 59,267.22 38,225.74 56,350.23 33,348.83 43,711.51 28,518.80
主营业务中的其他为子公司生产金属附件铁帽、钢脚等半成品及缸盖的销售收入。
公司按产品销售地区列示主营业务收入、主营业务成本如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-246主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本国内 34,097.41 23,312.49 44,358.59 25,025.07 32,770.36 19,423.52
国外 25,169.81 14,913.26 11,991.64 8,323.76 10,941.15 9,095.28
合计 59,267.22 38,225.74 56,350.23 33,348.83 43,711.51 28,518.80
七、最近一年收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并情况。
八、会计师核验的非经常性损益明细表
中准会计师事务所有限公司对本公司报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证业务，出具了《关于大连电瓷集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（中准审字[2011]6006-1 号），公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（一）非流动资产处置损益 2,726,296.16 -99,291,129.02 10,837.87
（二）越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）29,992,150.84 121,619,699.73 1,002,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益794,321.87
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-247项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（十三）与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入
（二十）除上述各项之外的其他营业外收
入和支出-505,379.71 22,876,552.20 -991,298.12
（二十一）其他符合非经常性损益定义的
损益项目小计 32,213,067.29 45,205,122.91 815,861.62
（二十二）所得税影响额-1,807,043.03 -3,233,522.36 -10,940.64
非经常性损益净额 30,406,024.26 41,971,600.55 804,920.98
少数股东所占份额-3,427.44 -3,750.28.35
归属于母公司股东的非经常性损益净额 30,402,596.82 41,967,850.33 805,149.33
根据中准会计师事务所出具的非经常性损益明细表的鉴证报告，公司扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于母公司所有者的净利润 74,270,510.59 106,425,392.08 29,158,437.18
归属于母公司所有者的非经常性损益 30,402,596.82 41,967,850.33 805,149.33
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 43,867,913.77 64,457,541.75 28,353,287.85
九、主要资产情况
（一）货币资金
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-248单位：元项目 2010 年 12 月 31 日现金 30,811.62
银行存款 42,339,578.56
其他货币资金 6,472,245.23
合计 48,842,635.41
除其他货币资金系保函保证金变现存在限制外，货币资金余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（二）应收票据
单位：元种类 2010 年 12 月 31 日银行承兑汇票 3,599,600.00
商业承兑汇票国内信用证合计 3,599,600.00
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已背书转让或贴现但尚未到期的银行承兑汇票总额为 19,420,258.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无出票人无力履约而
将票据转为应收账款的票据。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无用于质押的应收票据。
（三）应收账款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 253,729,342.65 元，账面价
值为 225,928,697.86 元。
单位：元2010 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备账面净额单项金额重大的应收账款 47,691,176.03 2,419,296.24 45,271,879.79
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款10,555,178.73 10,555,178.73 0.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-249其他不重大应收账款 195,482,987.89 14,826,169.82 180,656,818.07
合计 253,729,342.65 27,800,644.79 225,928,697.86
（四）预付账款
公司预付账款 2010 年末为 38,334,006.92 元，均为 1 年以内款项。截至 2010
年 12 月 31 日，预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，且无关联方款项。
（五）存货
截至 2010 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 179,884,459.42 元，因单项
存货账面余额无高于存货可变现净值，故未计提存货跌价准备。
单位：元2010 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值原材料 66,710,890.70 66,710,890.70
在产品 21,099,641.45 21,099,641.45
产成品 83,209,375.49 83,209,375.49
包装物 758,393.93 758,393.93
低值易耗品 3,114,306.26 3,114,306.26
自制半成品 4,991,851.59 4,991,851.59
委托加工材料合计 179,884,459.42 179,884,459.42
（六）其他应收款
单位：元2010 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备账面净额单项金额重大的其他应收款 3,769,943.16 233,497.16 3,536,446.00
单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款202,398.83 202,398.83 0.00
其他不重大的其他应收款 1,472,885.57 121,947.19 1,350,938.38
合计 5,445,227.56 557,843.18 4,887,384.38
截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-250表决权股份的股东欠款，且无应收关联方其他应收款情况。
（七）主要固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产类别、折旧年限、原值、累计折旧及净值等情况如下：
单位：元主要固定资产类别折旧年限原值累计折旧净值房屋建筑物 15-30 年 169,284,775.64 46,716,396.58 122,568,379.06
机器设备 4-15 年 181,370,919.92 85,331,492.73 96,039,427.19
运输设备 8 年 26,543,047.85 12,313,707.66 14,229,340.19
电子及其他设备 3-5 年 7,968,532.48 5,045,504.80 2,923,027.68
合计- 385,167,275.89 149,407,101.77 235,760,174.12
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。截至2010年12月31日，公司拥有的位于双D港账面价值为66,000,102.99
元的房产及 23,382,412.02 元土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司大
连西岗支行为办理 2010 年 6 月 24 日公司与其签署的《最高额抵押合同》（2010年工银大西信抵字第 04000200 号），担保的主债权期间为 2010 年 6 月 24 日至2015 年 6 月 23 日，担保最高金额 30,100.00 万元。
2010 年 8 月 5 日，在大连市总工会的鉴证下，公司在大连市房地产交易所，将华邦上都 16 项房产进行职工安置费的保全抵押，以保证余留职工安置费的落实。上述抵押已经大连市总工会备案。具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
（八）在建工程
单位：元2010 年 12 月 31 日项目账面余额减值准备账面净值交流特高压绝缘子及直流绝缘子扩大生产能力项目26,796,374.90 26,796,374.90
复合绝缘子建设项目 56,205,323.83 56,205,323.83
东久造型自动线? 1,826,481.67 1,826,481.67
合计 84,828,180.40 84,828,180.40
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-251截至 2010 年 12 月 31 日公司在建工程未出现减值迹象，无需计提在建工程减值准备。
（九）主要对外投资
截至 2010 年 12 月 31 日，母公司拥有的对外长期股权投资情况如下：
被投资单位会计核算方法初始投资额（万元）期末投资额（万元）在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例三箭金具成本法 500.00 500.00 100% 100%
大连拉普成本法 1,454.52 1,454.52 75% 75%
盛宝铸造成本法 1,000.00 1,000.00 100% 100%
亿德金具成本法 210.90 210.90 100% 100%
合计- 3,165.42 3,165.42 --
（十）主要无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产原值 114,330,990.22 元，累计摊销
7,578,449.32 元，期末账面价值 106,752,540.90 元。主要情况如下：
主要无形资产类别取得方式初始金额（元）摊销年限（年）累计摊销（元）摊余价值（元）土地使用权出让 108,992,759.21 50 5,831,556.30 103,161,202.91
专有技术投资 4,090,000.00 10 1,226,988.00 2,863,012.00
财务软件购买 496,231.01 5 388,038.31 108,192.70
其他购买 752,000.00 10 131,866.71 620,133.29
合计- 114,330,990.22 7,578,449.32 106,752,540.90
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的账面价值 2,863,012.00 元的专有技术
来源为美国拉普对子公司大连拉普出资，其原始价值是以资产评估值为入账依据。上述专有技术价值已经大连海达资产评估有限公司于 2008 年 1 月 18 日评估确认，并出具了《资产评估报告书》（海达评报字[2008]第 HD004 号），主要评估方法为收益法；从该技术形成产品产生的收益角度出发，通过预测未来各年度能够为专有技术实施方带来的预期收益并采用适当的折现率折现得出评估对象于评估基准日的公允价值。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-252公司无形资产中，位于大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园的经营用地，土地证号大开国用（2009）第 1012 号用于贷款抵押，土地使用权账面原值
26,179,554.58 元；位于大连市经济技术开发区中心工业区的经营用地，土地证号
大开国用（2010）字第 0005 号用于长期借款抵押，土地使用权账面原值
17,768,405.00 元。
十、主要债项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债总计为 684,130,050.80 元，主要债项包
括银行借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司银行短期借款余额为 21,900.00 万元，无逾期
借款。主要情况如下表所示：
借款单位借款银行期限借款金额（万元）年利率类别大连电瓷2010/10/14-2011/10/13 2,000.00
一年期贷款基准利率，按月浮动刘桂雪、亿德金具保证大连电瓷深圳发展银行大连西岗支行2010/10/20-2011/10/19 2,000.00
一年期贷款基准利率，按月浮动刘桂雪、亿德金具保证2010/6/4-2011/6/3 2,000.00
2010/8/27-2011/8/26 1,000.00
大连电瓷中国银行股份有限公司大连甘井子支行2010/10/13-2011/10/12 1,000.00
5.31%
新纪元保证2010/5/4-2011/5/3 2,000.00
2010/6/9-2011/6/8 1,000.00
2010/6/2-2011/6/1 1,000.00
大连电瓷兴业银行股份有限公司大连分行2010/7/6-2011/7/5 1,000.00
同期同档次国家基准利率刘桂雪保证大连电瓷中国工商银行股份有限公司大连西岗支行2010/9/14-2011/9/13 8,900.00 5.31%抵押
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-253合计 21,900.00
上述抵押借款系以公司合法拥有的位于大连市经济技术开发区双 D 港数字化制造园的 11 项房产及 1 项土地使用权（土地证号为大开国用[2009]第 1012 号）评估价值 30,103.00 万元的资产作为抵押。
2、长期借款
借款单位贷款单位期限合同金额（万元）年利率类别大连电瓷兴业银行大连分行2009/3/31-2014/3/30 6,000.00
同期同档次国家基准利率上浮 5%刘桂雪保证大连电瓷中国工商银行股份有限公司大连西岗支行2010/6/81-2015/6/7 10,000.00
提款日基准利率下浮 10%，一年一调整抵押担保合计- 16,000.00 -
注 1：借款金额分别于 2010 年 6 月 8 日、2010 年 7 月 22 日、2010 年 8 月 20 日、2010年 9 月 17 日分批进入公司账户。
上述抵押借款系以公司合法拥有的位于大连市经济技术开发区铁山东三路45 号的 6 项在建工程及 1 项土地使用权（大开国用[2010]字第 0005 号）资产作为抵押。
（二）应付款项
1、应付账款
单位：元2010 年 12 月 31 日应付账款账龄金额比例1 年以内 78,585,748.64 87.35%
1-2 年 7,470,064.18 8.30%
2-3 年 1,133,179.60 1.26%
3 年以上 2,782,719.25 3.09%
合计 89,971,711.67 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-254
2、应付票据
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日银行承兑汇票 20,000,000.00
信用证 0.00
合计 20,000,000.00
截至 2010 年 12 月 31 日，应付票据余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项；2010 年 12 月 31 日应付票据均为下一会计期间到期票据。
3、预收账款
单位：元2010 年 12 月 31 日账龄金额比例1 年以内 1,322,914.14 83.50%
1-2 年 261,450.00 16.50%
合计 1,584,364.14 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
4、应交税费
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日增值税 682,941.93
营业税 56,574.88
城建税 223,574.53
个人所得税 553,113.71
企业所得税 790,692.11
印花税 42,376.59
教育费附加及地方教育费附加 127,756.88
契税
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-255项目 2010 年 12 月 31 日合计 2,477,030.63
截至 2010 年 8 月 16 日，2009 年度现金分红导致的股东应交个人所得税已上交。
5、其他应付款
截至 2010 年 12 月 31 日其他应付款账面余额为 52,398,952.98 元。
单位：元2010 年 12 月 31 日其他应付款账龄余额比例1 年以内 8,965,253.25 17.11%
1-2 年 2,606,806.79 4.97%
2-3 年 5,137,802.28 9.81%
3 年以上 35,689,090.66 68.11%
合计 52,398,952.98 100.00%
其他应付款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。
账龄超过 1 年的大额其他应付款情况如下：
借款人名称金额（元）性质或内容职工安置费 33,005,209.39 职工安置费
大连兴源房地产开发有限公司 5,000,000.00 土地转让定金
一汽铸造有限公司 1,832,390.36 往来款
合计 39,837,599.75
截至 2010 年 12 月 31 日，母公司、亿德金具及盛宝铸造职工安置费分别为21,398,412.26 元、6,549,761.85 元及 5,057,035.28 元。
6、其他非流动负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债为递延收益 137,054,681.43
元，包括公司原位于西岗区北岗街 1 号的旧厂区土地收回补偿款项抵扣相关损失后的递延收益（具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”）以及国家预算内专项资金支持的“1000 千伏高压交流、+800 千伏特高压直流绝缘子扩产项目”国债中央补助资金 950.00 万元。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-256
7、对内部人员和关联方的负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债除应付职工工会经费和职工教育经费 37,714.58 元外，无对内部人员的负债。
（四）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还款项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得的银行保函中，人民币银行保函金额25,040,681.66 元；美元银行保函金额 8,168,057.51 元；欧元保函 22,874.26 元。
美元信用证 1,608,600 元。除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大承诺事项。截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大逾期未偿还债项。
十一、股东权益变动表
公司在报告期内的股东权益变动情况如下（合并报表数据）：
单位：元项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 25,507,152.06 25,507,152.06 30,414,564.48
盈余公积 11,823,304.40 4,810,635.81 4,675,642.99
未分配利润 132,795,512.00 78,049,888.38 32,348,493.24
归属于母公司所有者权益 245,125,968.46 183,367,676.25 77,438,700.71
少数股东权益 6,690,612.92 6,421,122.40 5,326,841.83
所有者权益合计 251,816,581.38 189,788,798.65 82,765,542.54
报告期内公司股东权益持续增长，增长的主要原因系公司持续盈利带来的盈余公积和未分配利润的增长。2009 年股东权益较 2008 年有大幅增加，主要系当年利润增加带来的未分配利润增加。公司自 2003 年成立以来并未增资扩股。2009年 9 月 2 日整体变更为股份公司，以经审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产值折合 7500 万股，剩余计入资本公积。
十二、报告期内现金流量情况
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-17,139,283.47 10,520,054.71 18,543,188.89
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-257投资活动产生的现金流量净额 5,121,586.97 -65,780,293.60 -30,451,452.09
筹资活动产生的现金流量净额 37,933,481.67 43,830,385.43 31,682,339.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响-528,660.06 -87,284.92 -380,511.23
现金及现金等价物净增加额 25,387,125.11 -11,517,138.38 19,393,565.34
期末现金及现金等价物余额 42,370,390.18 16,983,265.07 28,500,403.45
十三、或有事项、期后事项和其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得的银行保函中，人民币银行保函金额25,040,681.66 元；美元银行保函金额 8,168,057.51 元；欧元保函 22,874.26 元。
美元信用证 1,608,600 元。除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
2005 年 12 月，经公司董事会及股东会审议通过，决定由姜可军、熊若刚、吴宝海、阎芷苓、于树圣及孙景功 6 名股东以个人名义代表公司购买房产，并在偿还银行贷款后将该等房产变更至公司名下。2006 年 1 月 4 日及 2006 年 3 月 30日，公司分别与上述 6 名股东签署《协议书》，约定由上述代购房产的股东以其个人名义购买华邦上都 A 座房产，但该等房产的权属仍归属公司，与购房相关的支付义务实际由公司承担，待按揭贷款清偿完毕后，该等房产的所有权人变更至公司名下。
大连火花塞厂为子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司的下属企业，于 2009年 12 月 8 日取得了大连市沙河口区地方税务局下发的大地税沙（2009）34886
号《注销税务登记通知书》，经大连市沙河口区地方税务局审核，“所有税务事项均办理完毕，准予注销”。2010 年 3 月 5 日取得了大连市工商行政管理局沙河口分局下发的工商注销登记核准通知书，大连火花塞厂于同日注销。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-258
十四、发行人主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动比率 1.30 1.07 0.54
速动比率 0.83 0.73 0.33
资产负债率（母公司） 75.31% 80.13% 87.10%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 1.43% 2.18% 4.95%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 2.64 3.20 3.11
存货周转率（次） 2.25 2.19 2.45
息税折旧摊销前利润（万元） 12,043.17 16,705.42 6,363.62
利息保障倍数 8.13 11.09 3.90
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.23 0.14 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.34 -0.15 0.26
注：每股经营活动的现金流量（元/股）、每股净现金流量（元/股）的计算股本数均为7,500 万股。
注：财务指标计算公式
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率（母公司）=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末
总股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产净值（扣除土
地使用权）/所有者权益
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-259
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司近三年净
资产收益率和每股收益如下：
每股收益项目加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东的净利润 35.18% 0.99 0.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.78% 0.58 0.58
2009 年度归属于公司普通股股东的净利润 81.64% 1.42 1.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
49.45% 0.86 0.86
2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 46.36% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
45.08% 0.38 0.38
备注：
1 、加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-260S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十五、发行人盈利预测披露情况
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
2011 年 5 月 25 日，中准会计师事务所有限公司对公司编制的 2011 年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（中准专字[2011]6046 号）。公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础负责。这些假设、选用的会计政策及其编制基础已在盈利预测附注中进行了披露。根据对支持这些假设的证据的审核，中准会计师事务所没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，中准会计师事务所认为上述盈利预测在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测附注中所列编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测的财务信息存在差异。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-261
（一）盈利预测表
1、合并盈利预测表
单位：元2011 年度项目2010 年度已审实现数 1-4 月未审实现数 5-12 月预测数合计
一、营业总收入 594,405,227.13 163,625,602.49 492,435,000.00 656,060,602.49
其中：营业收入 594,405,227.13 163,625,602.49 492,435,000.00 656,060,602.49
二、营业总成本 542,037,615.40 150,278,017.27 442,710,913.26 592,988,930.53
其中：营业成本 383,210,344.94 107,099,601.92 319,107,000.00 426,206,601.92
营业税金及附加 4,285,133.53 2,099,815.43 4,877,106.30 6,976,921.73
销售费用 41,228,732.11 9,756,029.07 34,877,000.00 44,633,029.07
管理费用 91,930,762.54 28,125,556.32 65,958,687.51 94,084,243.83
财务费用 14,251,500.21 3,441,069.81 13,469,119.45 16,910,189.26
资产减值损失 7,131,142.07 -244,055.28 4,422,000.00 4,177,944.72
加：公允价值变动收益投资收益-699,184.68
其中：对联营企业和合营企业投资收益汇兑收益
三、营业利润 51,668,427.05 13,347,585.22 49,724,086.74 63,071,671.96
加：营业外收入 33,291,003.50 4,396,260.20 6,496,488.17 10,892,748.37
减：营业外支出 1,077,936.21 59,793.95 800,000.00 859,793.95
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 83,881,494.34 17,684,051.47 55,420,574.91 73,104,626.38
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-262减：所得税费用 9,341,493.23 1,961,113.21 7,874,975.00 9,836,088.21
五、净利润 74,540,001.11 15,722,938.26 47,545,599.91 63,268,538.17
归属于母公司所有者的净利润 74,270,510.59 15,708,831.43 47,396,864.77 63,105,696.20
少数股东损益 269,490.52 14,106.83 148,735.14 162,841.97
同一控制被合并方合并前实现的净利润
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 3,987,781.62
八、综合收益总额 78,527,782.73 15,722,938.26 47,545,599.91 63,268,538.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 78,258,292.21 15,708,831.43 47,396,864.77 63,105,696.20
归属于少数股东的综合收益总额 269,490.52 14,106.83 148,735.14 162,841.97
2、母公司盈利预测表
单位：元2011 年度项目 2010 年度1-4 月未审实现数 5-12 月预测数合计
一、营业总收入 549,951,769.72 150,521,478.63 455,789,000.00 606,310,478.63
其中：营业收入 549,951,769.72 150,521,478.63 455,789,000.00 606,310,478.63
二、营业总成本 500,267,947.05 141,678,890.65 405,651,654.32 547,330,544.97
其中：营业成本 373,196,479.84 106,214,865.39 305,254,000.00 411,468,865.39
营业税金及附加 3,562,267.92 1,929,226.46 3,920,534.87 5,849,761.33
销售费用 37,251,198.89 9,041,954.01 31,176,000.00 40,217,954.01
管理费用 67,354,636.96 21,338,974.48 47,992,000.00 69,330,974.48
财务费用 13,897,333.82 3,553,441.09 13,109,119.45 16,662,560.54
资产减值损失 5,006,029.62 -399,570.78 4,200,000.00 3,800,429.22
加：公允价值变动收益
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-263投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益
三、营业利润 49,683,822.67 8,842,587.98 50,137,345.68 58,979,933.66
加：营业外收入 30,022,894.92 4,346,260.20 6,496,488.17 10,842,748.37
减：营业外支出 1,059,512.11 49,593.95 0.00 49,593.95
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 78,647,205.48 13,139,254.23 56,633,833.85 69,773,088.08
减：所得税费用 8,520,519.58 1,887,974.84 6,862,000.00 8,749,974.84
五、净利润 70,126,685.90 11,251,279.39 49,771,833.85 61,023,113.24
归属于母公司所有者的净利润 70,126,685.90 11,251,279.39 49,771,833.85 61,023,113.24
少数股东损益同一控制被合并方合并前实现的净利润
（二）盈利预测说明
1、编制基础
公司 2011 年盈利预测系以公司经中准会计师事务所有限公司审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报表为基础，结合公司的生产经营计划、各项业务收支计划及已签订的销售合同等情况，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。
编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本盈利预测是以个别盈利预测数据为基础，根据相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵消。
2、基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及
所处的政治、经济状况无重大变化；
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-264
（2）盈利预测期间公司所属行业的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
（3）盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（4）盈利预测期间公司产品销售对象（主要为国内外各大电网公司）的投
资政策和采购政策无重大变化；
（5）盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外
汇市场汇价将在正常范围内波动；
（6）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀或通货紧缩情况；
（7）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
3、与盈利预测数据相关的背景及分析资料
本预测是在充分考虑公司的资产结构、现时的生产能力及所处的外部市场环境等因素的基础上编制的。
（1）营业收入
公司的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入包括悬瓷绝缘子营业收入、电站电瓷营业收入、复合绝缘子营业收入和其他收入。
2011 年预测数为：
单位：万元2011 年度2011 年度较 2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4月未审实现数2011年5-12月预测数预测合计数变化额变化率悬瓷绝缘子40,533.88 10,417.81 34,866.20 45,284.01 4,750.13 11.72%
电站电瓷4,933.43 1,339.27 4,944.30 6,283.57 1,350.14 27.37%
复合绝缘子9,350.11 2,922.74 6,358.10 9,280.84 -69.27 -0.74%
其他 4,449.80 1,652.31 2,934.90 4,587.21 137.41 3.09%
其他业务收入
173.30 30.43 140.00 170.43 -2.87 -1.66%
合计 59,440.52 16,362.56 49,243.50 65,606.06 6,165.54 10.37%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-2652011 年度营业收入预测主要根据公司已经取得的产品销售合同或订单、已参加招标情况和 2011 年度生产经营计划为基础，从销售数量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：销售数量是依据产品销售合同或订单、已参加招标情况和 2011 年度生产经营计划并参照历史数据进行测算；销售价格是以公司产品销售合同或订单的价格以及投标书的竞标价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及公司的销售定价策略进行测算。
经预测公司 2011 年度营业收入较 2010 年度增加 6,165.54 万元，增长比例
10.37%。
其中：悬瓷绝缘子 2011 年度营业收入较 2010 年度增加 4,750.13 万元，增长
11.72%；复合绝缘子 2011 年度营业收入较 2010 年度减少 69.27 万元，降低 0.74%；
电站电瓷 2011 年度营业收入较 2010 年度增加 1,350.14 万元，增长 27.37%。
对于已经取得销售合同或订单的营业收入预测：根据已经取得的销售合同或订单中约定的需要在 2011 年 12 月 31 日前履行供货的数量和销售合同或订单约定的价格计算营业收入；对于已参加招标部分的营业收入预测：分析中标可能性，对于很有可能中标的项目，根据投标书中约定的需在 2011 年 12 月 31 日前履行供货的数量和投标书约定的价格计算营业收入；对于国外用户、国家电网公司和其他国内公司已经正式发出招标邀请项目的营业收入预测：分析其招标总数量和公司在该领域的优势以及历史中标情况，采取谨慎的方法，预测中标的数量，其价格是根据近三年同等品级产品的价格及其变化趋势确定，计算营业收入；对于其他部分的营业收入预测：根据国家电网公司每年进行六批大规模集中招标情况进行预测，截至 2011 年 5 月，国家电网公司已经进行了两批招标。鉴于第六批中标合同一般是在下年度履行，因此本次预测仅考虑第三批至第五批的招标情况，预测公司的中标数量，其价格是根据近三年同等品级产品的价格及其变化趋势确定，计算营业收入。
主营业务收入-其他，主要是子公司大连盛宝铸造有限公司销售的汽车零配件（缸盖）收入，销售数量主要根据本年度生产经营计划及近三年的销售情况测算，价格根据近三年同等品级产品的价格及其变化趋势确定，计算营业收入。
其他业务收入主要是出售的材料和边角余料的收入。根据公司本年的经营计划投入的原材料情况和近三年相关数据预测。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-266
（2）营业成本
公司的营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成，其中主营业务成本包括悬瓷绝缘子营业成本、电站电瓷营业成本、复合绝缘子营业成本和其他营业成本。2011 年预测数为：
单位：万元2011 年度2011年度较2010年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4月未审实现数2011年5-12月预测数预测合计数变化额变化率悬瓷绝缘子 24,842.53 6,449.92 21,448.60 27,898.52 3,055.99 12.30%
电站电瓷 3,519.79 945.45 3,651.20 4,596.65 1,076.86 30.59%
复合绝缘子 6,052.43 1,928.83 4,229.80 6,158.63 106.20 1.75%
其他 3,810.99 1,370.95 2,501.10 3,872.05 61.06 1.60%
其他业务支出
95.29 14.81 80.00 94.81 -0.48 -0.50%
合计 38,321.03 10,709.96 31,910.70 42,620.66 4,299.63 11.22%
2011 年度营业成本预测主要是根据公司单位产品销售成本和预测销售数量确定。其中：产品单位营业成本主要根据公司 2010 年度单位产品成本中包含的原材料、人工成本、制造费用等的构成情况，结合 2011 年度的生产经营计划，考虑物价上升的因素，采取稳健性原则进行预测。
直接材料单位成本根据 2010 年度的直接材料成本情况，并考虑预测期间单位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的变化趋势进行预测。
直接人工成本包含工资、福利费、工会经费、职工教育经费、统筹保险和住房公积金等，根据公司的人员编制和工资增长计划、生产计划及规定的计提基础和计提比例，以 2010 年的实际发生数为基础进行预测。
制造费用根据 2010 年实际发生数和预测期间的变动趋势进行预测。工资、福利费、工会经费、职工教育经费、统筹保险和住房公积金等职工薪酬根据公司的人员编制和工资增长计划、生产计划及规定的计提基础和计提比例，以 2010
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-267年的实际发生数为基础进行预测；折旧费用根据固定资产原值和预测期间固定资产的使用计划和采用的折旧政策预测。其它费用主要是依据 2010 年的实际发生数及变动趋势进行预测。
主要成本预测项目变动情况如下：
其中：悬瓷绝缘子 2011 年度营业成本较 2010 年度增加 3,055.99 万元，增长
12.30%；复合绝缘子 2011 年度营业成本较 2010 年度增加 106.20 万元，增长
1.75%；电站电瓷2011年度营业成本较2010年度增加1,076.86万元，增长30.59%。
营业成本的增长主要系营业收入增长而使营业成本随之增加及原材料和人工费用涨价所致。
主营业务成本-其他，主要是子公司大连盛宝铸造有限公司销售的汽车零配件（缸盖）的成本。其成本主要根据本年生产经营计划、近三年单位产品成本、原材料价格变动趋势以及预测销售数量等因素进行预测。
其他业务支出主要是出售的材料和边角余料的成本。根据公司本年的经营计划、投入的原材料情况和近三年相关数据确定。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元2011 年度2011 年度较2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数 2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额悬瓷绝缘子毛利额 15,691.35 3,967.89 13,417.60 17,385.49 1,694.14
电站电瓷毛利额 1,413.64 393.82 1,293.10 1,686.92 273.28
复合绝缘子毛利额 3,297.68 993.91 2,128.30 3,122.21 -175.47
其他毛利额 638.81 281.36 433.80 715.16 76.35
主营业务毛利额 21,041.48 5,636.98 17,272.80 22,909.78 1,868.30
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-2682011 年度2011 年度较2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额悬瓷绝缘子毛利率
38.71% 38.09% 38.48% 38.39%-0.32%
电站电瓷毛利率
28.65% 29.40% 26.15% 26.85%-1.81%
复合绝缘子毛利率
35.27% 34.01% 33.47% 33.64%-1.63%
其他毛利率 14.36% 17.03% 14.78% 15.59% 1.23%
主营业务毛利率
35.50% 34.51% 35.18% 35.01%-0.49%
2011 年度主营业务毛利率为 35.01%，与 2010 年度基本持平；2011 年度主
营业务毛利额为 22,909.78 万元，较 2010 年度增长了 8.88%。在主营业务毛利率
基本持平的前提下，主营业务毛利额随主营业务收入的增长而增长。
（4）营业税金及附加
单位：万元2011 年度2011年度较2010年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额变化率营业税 21.40 7.10 14.20 21.30 -0.10 -0.47%
城市维护建设税
259.07 119.76 275.80 395.56 136.49 52.68%
教育费附加及地方教育费附加
148.04 83.12 197.71 280.83 132.79 89.70%
合计 428.51 209.98 487.71 697.69 269.18 62.82%
公司营业税金及附加主要包括营业税以及与缴纳营业税、增值税相关的附加税费——城市维护建设税、教育费附加及地方教育费等。依据 2011 年预测的收入及税法所规定的相关税费率进行计算。
（5）期间费用
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-269单位：万元2011 年度2011 年度较 2010年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12 月预测数预测合计数变化额变化率销售费用 4,122.87 975.60 3,487.70 4,463.30 340.43 8.26%
管理费用 9,193.08 2,812.56 6,595.86 9,408.42 215.34 2.34%
财务费用 1,425.15 344.11 1,346.91 1,691.02 265.87 18.66%
A.销售费用、管理费用预测的总体原则是根据公司2010年度已审数、2011年度1-4月未审实现数及其变动趋势，以及公司相关合同、企业管理预期目标、生产经营计划等因素，预测2011年度可能发生额。
人工费用、折旧费的预测方法与生产环节的预测方法一致，具体参见营业成本中的相关说明；与资产相关的房产税、车船使用税、土地使用税、无形资产摊销及其他各种待摊费用，根据预测期间预计的资产价值和规定的标准计提或摊销，其它费用项目预测，是依据各费用项目2011年度1-4月未审实现数、近三年实际发生情况及预测期间内增长变化等因素进行预测。
2011年度预测销售费用较2010年度增长340.43万元，增长8.26%，主要原因
是销售的增长及物价上涨等因素导致的运输费、代理费、人工费等相关费用有所增加。
2011年度预测管理费用较2010年度增长215.34万元，增长2.34%，物价上涨
等因素也导致人工费、办公费等费用有所增加。
B.财务费用的预测方法如下：
1）利息支出以预测期间贷款预计平均余额为基础，根据还款计划与筹资计划，按目前法定利率或合同利率等因素进行预测。
2）利息收入系根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率预测。
3）汇兑损益因受国际影响的因素较多，预测期2011年度1-4月按实际发生额列示，2011年度5-12月的数据参考上年的情况进行预测。
4）其它费用是依据以前年度的增长趋势进行的预测。
2011年度预测财务费用较2010年度增长265.87万元，增长比率为18.66%。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-270
（6）资产减值损失
单位：万元2011 年度2011 年度较 2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额变化率资产减值损失合计
713.11 -24.41 442.20 417.79 -295.32 -41.41%
公司资产减值损失主要是2011年度计提的坏账准备，系根据前三年实际计提的坏账准备并结合2011年度的营销计划以及采用现有的坏账核算会计政策进行预测。2011年度计提的资产减值损失较2010年度减少295.32万元，下降41.41%，
主要原因是2010年度公司的子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司于2010年核销坏账2,811,715.95元所致。
公司其他资产目前未出现减值迹象，预计2011年12月31日不需计提资产减值准备。
（7）营业外收入
单位：万元2011 年度2011 年度较 2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额变化率1．非流动资产处置利得合计
273.69 -273.69 -100.00%
2．债务重组利得3．非货币性资产交换利得4．接受捐赠5．政府补助2,999.21 434.18 649.65 1,083.83 -1,915.38 -63.86%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-2716．其他利得
56.20 5.44 5.44 -50.76 -90.32%
合计 3,329.10 439.62 649.65 1,089.27 -2,239.83 -67.28%
2011年度政府补助预测的主要依据：2009年12月，公司根据有关规定，将因公司整体搬迁改造所形成的与资产相关的政府补助144,536,632.27元确认为递延
收益，按照因整体搬迁改造所形成资产的预计使用年限对其进行摊销。2011年度应摊销额为980.83万元。由于其他政府补助具有不确定性，故未予以预测。
2011年度营业外收入预测总额为1,089.27万元，较2010年度营业外收入
3,329.10万元减少2,239.83万元，减少率67.28%。主要是由于2010年度除上述递延
收益摊销确认1,698.20万元的政府补助之外，尚取得与收益相关的政府补助
1,301.02万元所致。
由于其他营业外收入存在不确定性，故未对此进行预测。
（8）营业外支出
单位：万元2011 年度2011 年度较 2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年 1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额变化率1．非流动资产处置损失合计
1.06 0.68 0.68 -0.38 -35.85%
2．对外捐赠 105.00 1.00 1.00 -104.00 -99.05%
3．罚款 1.54 3.28 3.28 1.74 112.99%
4．其他损失 0.19 1.02 80.00 81.02 80.83 42,542.11%
合计 107.79 5.98 80.00 85.98 -21.81 -20.23%
营业外支出预测主要是依据经营计划和资产情况，对非流动资产处置情况等进行分析后预测。
公司2011年度营业外支出预测数为85.98万元，较2010年度营业外支出减少
21.81万元，主要是由于2010年度公司对外捐款较高所致。
公司全资子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司因需对厂房屋顶做防水维
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-272修，将工程承包给大连佳音专业防水公司。该公司派出的一名维修人员因施工不当死亡，经协商子公司大连亿德电瓷金具有限责任公司为此将需支付补偿金80万元。
由于其他营业外支出存在不确定性，故未对此进行预测。
（9）所得税费用
单位：万元2011 年度2011 年度较 2010 年度变化情况项目2010 年度已审实现数2011 年1-4 月未审实现数2011 年 5-12月预测数预测合计数变化额变化率按税法及相关规定计算的当期所得税1,070.03 188.80 871.99 1,060.79 -9.24 -0.86%
递延所得税调整-135.88 7.31 -84.49 -77.18 58.70 -43.20%
合计 934.15 196.11 787.50 983.61 49.46 5.29%
根据公司及各子公司的应纳税所得额，按照适用的所得税税率计算确定。
2011年度所得税预测数为983.61万元，较2010年增加49.46万元，增长比率为
5.29%。
2011年度递延所得税费用变动主要系根据资产减值损失和产品质保金情况所计提的递延所得税资产所致。
4、税收优惠政策
本盈利预测报告所依据的税收优惠政策系公司实际享受的优惠政策，具体情况详见招股说明书本章“五、主要的会计政策和会计估计”之“（十四）税项”。
十六、资产评估情况
2009 年 7 月 28 日辽宁元正资产评估有限公司接受大瓷有限的委托，对大瓷有限由有限责任公司变更为股份有限公司涉及的全部资产和负债进行评估，为大瓷有限整体变更提供价值参考依据。2009 年 7 月 28 日辽宁元正资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（元正评报字[2009]第 65 号）。本次整体资产评估采用成本法，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。评估结果汇总如下：
单位：万元
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-273账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目A B C D=C-B C=D/B流动资产 42,009.60 42,009.60 42,009.60
长期投资 3,165.42 3,165.42 2,712.37 -453.05 -14.31%
固定资产 22,166.48 22,166.48 22,343.75 177.27 0.80%
其中：在建工程 850.89 850.89 850.89
建筑物 13,035.85 13,035.85 13,254.59 218.74 1.68%
机器设备 8,279.74 8,279.74 8,238.27 -41.47 -0.50%
无形资产 9,362.25 9,362.25 11,391.53 2,029.29 21.68%
其他资产 729.71 729.71 729.71
资产总计 77,433.46 77,433.46 79,186.96 1,753.50 2.26%
流动负债 61,241.73 61,241.73 61,241.73
非流动负债 6,143.70 6,143.70 6,143.70
负债总计 67,385.43 67,385.43 67,385.43
净资产 10,048.03 10,048.03 11,801.53 1,753.50 17.45%
十七、历次验资情况
公司自 2003 年 11 月 25 日成立以来进行过 2 次验资，具体情况如下：
日期验资目的注册资本（万元）验资机构验资报告号2003 年 11 月 11 日有限公司成立 1,000.00
大连中盈会计师事务所有限公司大中盈内验[2003]076 号2009 年 8 月 15 日股份公司设立 7,500.00
中准会计师事务所有限公司中准验字[2009]6016 号
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-274第十一章管理层讨论与分析公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司业经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及变动情况
报告期内公司各类资产金额及占公司总资产比例如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31资产项目金额占比金额占比金额占比货币资金 4,884.26 5.22% 2,359.53 2.74% 3,453.70 4.49%
应收票据 359.96 0.38%-- 290.00 0.38%
应收账款 22,592.87 24.14% 17,334.24 20.10% 13,600.06 17.70%
预付账款 3,833.40 4.10% 704.37 0.82% 615.37 0.80%
其他应收款 488.74 0.52% 13,441.91 15.58% 4,323.29 5.63%
存货 17,988.45 19.22% 16,141.00 18.71% 14,379.34 18.71%
其他流动资产----流动资产合计 50,147.68 53.58% 49,981.05 57.95% 36,661.76 47.70%
固定资产 23,576.02 25.19% 22,680.05 26.29% 27,498.13 35.78%
在建工程 8,482.82 9.06% 2,092.07 2.43% 982.35 1.28%
无形资产 10,675.25 11.41% 10,925.55 12.67% 10,840.86 14.11%
商誉 81.00 0.09% 81.00 0.09% 81.00 0.11%
长期待摊费用----递延所得税资产 631.90 0.68% 496.01 0.58% 793.06 1.03%
其他非流动资产----非流动资产合计 43,446.98 46.42% 36,274.68 42.05% 40,195.40 52.30%
资产总计 93,594.66 100.00% 86,255.73 100.00% 76,857.17 100.00%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-275报告期内公司资产总额随着业务规模扩大呈逐年稳步增长趋势。2009 年末公司总资产比 2008 年末增长 12.23%，主要原因如下：一是公司处于快速发展期，
销售收入大幅增长，应收账款、存货等经营性流动性资产增幅较大；二是公司其他应收款大幅增加所致，为应收大连市经委的土地收回补偿款；三是公司为扩大生产能力而加大投资，在建工程增长所致。2010 年末公司总资产比 2009 年末增加 7,338.93 万元，增幅为 8.51%，主要是由于货币资金、应收账款、存货及在建
工程增加所致。
从资产构成分析，2010 年末公司流动资产和非流动资产占总资产的比重分别为 53.58%和 46.42%。其中流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其
占流动资产的比重分别为 9.74%、45.05%和 35.87%；非流动资产主要包括固定
资产、在建工程及无形资产，其占非流动资产的比重分别为 54.26%、19.52%及
24.57%。
2、流动资产构成
报告期内公司流动资产构成及其变动情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动资产项目金额占比金额占比金额占比货币资金 4,884.26 9.74% 2,359.53 4.72% 3,453.70 9.42%
应收票据 359.96 0.72%-- 290.00 0.79%
应收账款 22,592.87 45.05% 17,334.24 34.68% 13,600.06 37.10%
预付款项 3,833.40 7.64% 704.37 1.41% 615.37 1.68%
其他应收款 488.74 0.97% 13,441.91 26.89% 4,323.29 11.79%
存货 17,988.45 35.87% 16,141.00 32.29% 14,379.34 39.22%
合计 50,147.68 100.00% 49,981.05 100.00% 36,661.76 100.00%
报告期内，公司流动资产规模快速扩大。从流动资产构成分析，报告期各期末流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等资产组成。
流动资产 2009 年末较 2008 年末增加 13,319.29 万元，增幅为 36.33%，主要
系应收账款和其他应收款大幅增加所致。应收账款增加的原因为营业收入增加所致，2009 年度营业收入较 2008 年度增长 12,672.93 万元，增幅为 28.96%，导致
应收账款增长了 27.46%。其他应收款大幅增加的原因为公司原厂区西岗区北岗
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-276街 1 号因城市搬迁形成的对大连市经委应收 12,967.85 万元土地收回补偿款所致。
截至 2010 年 2 月 23 日公司已全部收回上述补偿款项。流动资产 2010 年末与 2009年末基本持平。
（1）货币资金
报告期内公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元货币资金项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31现金 3.08 6.97 1.63
银行存款 4,233.96 1,691.36 2,848.41
其他货币资金 647.22 661.20 603.66
合计 4,884.26 2,359.53 3,453.70
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 4,884.26 万元、2,359.53 万元、
3,453.70 万元。公司货币资金储备合理，能够确保正常生产经营活动的需要。
货币资金 2009 年末较 2008 年末减少 1,094.17 万元。主要原因为 2009 年度
公司用于购建固定资产、无形资产等长期资产方面的现金支出较 2008 年度增加4,811.62 万元。货币资金 2010 年末较 2009 年末增加 2,524.73 万元，主要原因系
公司收到北岗街 1 号的搬迁补偿款及银行借款的增加。
（2）应收账款
报告期内公司应收账款情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款（余额） 25,372.93 19,729.26 15,549.30
增幅 28.61% 26.88% 23.26%
营业收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15
增幅 5.34% 28.96% 4.07%
应收账款（余额）占营业收入的比例 42.69% 34.96% 35.54%
应收账款（净额）占流动资产的比例 45.05% 34.68% 36.49%
报告期内，应收账款余额持续增长，主要原因系营业收入持续增长带来的应收账款的自然增长，2010年度实现的营业收入创公司营业收入历史新高。2010年、2009年、2008年的应收账款（余额）占营业收入的比例分别为42.69%、34.96%、
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-277
35.54%。
报告期内，公司应收账款期末余额逐年增加的原因，除营业收入持续增长带来的应收账款的自然增长外，还与公司客户所处行业的特点、货款结算方式等因素有关。
①收入确认方式公司国内销售的主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。国家电网公司、南方电网公司为降低工程造价，提高电网设备技术水平、服务水平，对输变电物资设备逐步纳入集中规模招标采购范围。公司中标后，与其下属企业签订销售合同。公司按订单组织产品的生产，产品完工后验收入库，按照合同的要求或客户的发货指令办理出库发货、货物到达客户指定现场经其现场开箱验收确认产品合格后公司开具发票确认收入。
公司产品出口为向国外客户直接销售，主要采取投标方式获得销售订单，中标后，公司与客户签订销售合同，根据交货期安排生产。完工后客户至公司进行验收。合格后，公司根据合同要求开具发票并报关，以报关为收入确认的时点。
②客户所处的行业特点公司国内销售的主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。产品主要用于高压、超高压和特高压输电线路，涉及项目大部分系国家重点工程。
该类工程一般具有建设周期长、货款结算程序多的特点，造成合同履约期和货款结算周期较长，通常为6个月左右（不包括质量保证金的收取）。有时会出现公司按照合同的约定或客户的指令发出商品并经其验收合格开具增值税发票后，而部分合同的货款支付因涉及审批环节较多，付款周期延长，导致公司应收账款延期支付的情况，使得公司期末应收账款增加。
③货款结算方式公司与客户签订的供货合同中一般约定合同金额的10%作为产品质量保证金。产品投运后一般有一年的质量保证期，待质量保证期满后30天内由客户支付给公司。由于报告期内公司获取大额订单（大额订单是指金额较大的单个销售合同）的持续增加，加之受电网建设项目进度安排等因素影响，公司产品质量保证金的回收期往往超过18个月，2008年至2010年各期末，公司质量保证金期末余额分别为5,771.04万元、8,999.92万元和9,899.86万元。质量保证金随销售收入的增
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-278加，也导致了报告期公司应收账款期末余额逐年增加。
2009年末公司应收账款余额为19,729.26万元，较2008年末增加4,179.96万元，
增幅为26.88%。主要原因为营业收入的增加导致的应收账款余额自然增加。2009
年度营业收入为56,428.08万元，较2008年增加12,672.93万元，增幅为28.96%。2008
年末及2009年末公司应收账款余额占营业收入比例分别为35.54%及34.96%，二
者基本持平。
截至2010年末，公司应收账款余额为25,372.93万元，较2009年末增加5,643.67
万元，增幅为28.61%。其主要原因为：
A.公司2010年销售收入为59,440.52万元，较上年增长5.34%，因此应收账款
余额随收入增长而增加。
B.公司本年度应收账款的期末余额与本年度大额订单的履约期及货款结算周期有关。除质量保证金之外的货款，一般情况下，对于国内销售部分，从发出货物确认收入到收到除质量保证金之外的货款为6个月左右，仅2010年下半年公司就与甘肃省电力公司形成1,100.10万元的应收账款余额。
C.按照公司与印度国家电网公司(POWER GRID CORPORATION OF INDIALTD)的合同约定，印方应于2010年11月派员来公司，对向其出口的产品进行验收，验收工作完成后，公司方能报关出口。但印方检验人员因签证问题迟至12月中旬才至公司，导致公司2010年12月底才完成报关出口程序，从而形成跨年度的大额应收账款，数额为2,716.38万元。该笔款项已于2011年1月收讫。
D.随着销售收入的增加，公司质量保证金余额由2009年末8,999.92万元增至
2010年末9,899.86万元，增加899.94万元，也导致了应收账款期末余额增加。
④公司的货款结算周期公司货款结算周期是指公司按照销售合同的要求在发出货物取得收取货款权利至全额收到货款的时间。货款结算周期的长短一方面取决于销售合同对货款结算的约定；另一方面又受购货方是否严格执行货款结算的制约。一般情况下，国内销售从发出货物到收取到货款（90%的货款）的时间为6个月左右，收取剩余10%的尾款即质保金的时间为货物验收后18个月左右；出口货物的货款结算周期一般1至4个月，其中从发出货物到收取大部分货款（90%的货款）的时间为1个月左右，收取剩余10%的尾款即质量保证金在客户收到质量担保函（交货之后）
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-279后三至四个月支付。
公司国内销售货款的主要结算模式：合同生效后，客户在收到履约保函后一个月左右支付预付款（一般为合同金额的10%）、交货验收确认销售收入并开发票后收取部分货款（一般为合同金额的80%）、剩余货款（一般为合同金额的10%）作为质量保证金，待完成质保之后收取。产品投运后一般有一年的质量保证期，该质量保证期起始点为安装使用之日或验收合格之日，在此期间公司须提供无偿的售后服务，相关费用列作销售费用。另外，为保障资金的有效使用，加强内部控制管理，电网公司及其下属企业实行了严格的资金审批制度。因此付款程序环节增多且趋于严格，导致公司应收账款回笼较慢。
公司出口业务销售货款的主要结算模式：合同生效后，客户在收到履约保函后支付预付款（一般为合同金额的 10%），在客户验收并取得提货单、货物清单、保单等后支付货款的大部分（一般为合同金额的 80%）；剩余货款在客户收到质量担保函（交货之后）后三至四个月支付。信用证方式回款一般在交单之后 15天左右回款，电汇方式为发货后 30 天左右回款。产品质保期为 1-2 年。
⑤应收账款账龄分析单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31应收账款账龄余额占比增幅余额占比增幅余额占比1 年以内 19,554.06 77.07% 33.16% 14,684.59 74.43% 22.56% 11,981.50 77.05%
1-2 年 3,033.74 11.96% 19.91% 2,530.02 12.82% 56.71% 1,614.48 10.38%
2-3 年 1,037.75 4.09% 17.30% 884.70 4.48% 86.80% 473.62 3.05%
3-4 年 550.09 2.17% 99.18% 276.17 1.40%-14.23% 321.98 2.07%
4-5 年 141.79 0.56%-65.55% 411.56 2.09% 28.36% 320.64 2.06%
5 年以上 1,055.52 4.16% 12.02% 942.22 4.78% 12.56% 837.07 5.38%
合计 25,372.93 100.00% 28.61% 19,729.26 100.00% 26.88% 15,549.30 100.00%
报告期各期末，3 年以内的应收账款余额分别为 23,625.54 万元、18,099.31
万元、14,069.60 万元，占应收账款的比例分别为 93.11%、91.73%、90.48%，其
中 1 年以内应收账款，占比分别为 77.07%、74.43%、77.05%；3 年以上的应收
账款分别为 1,747.39 万元、1,629.95 万元、1,479.69 万元，占比分别为 6.89%、
8.27%、9.51%，其中 5 年以上应收账款分别为 1,055.52 万元、942.22 万元、837.07
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-280万元，主要为公司承接原大连电瓷厂改制资产中遗留的应收款项，因上述款项期限较长且收回可能性较小，公司已根据要求对账龄 5 年以上应收账款计提 100%的坏账准备，未来不会对公司正常经营构成不良影响。截至 2010 年 12 月 31 日，公司计提坏账准备 2,780.06 万元，占应收账款余额的 10.96%。
公司管理层认为，公司报告期内各期末的应收账款余额虽然较大，但属正常生产经营所致。公司销售客户基本为实力雄厚的大型企业，具备较高资信和偿债能力，应收账款发生坏账的风险相对较小。
⑥前五大应收账款公司客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业，发生坏账的可能性较小。报告期内前五大应收账款客户具体情况如下：
序号客户名称金额（万元）占应收账款余额的比例2010 年 12 月 31 日1POWER GRID CORPORATION OF INDIALTD2,999.41 11.82%
2 河南省电力公司 1,769.71 6.97%
3 江苏省电力公司 1,256.23 4.95%
4 上海市电力公司 1,244.95 4.91%
5 甘肃省电力公司 1,100.10 4.34%
小计 8,370.39 32.99%
2009 年 12 月 31 日1 上海市电力公司 2,506.87 12.71%
2 ADANI POWER LIMITED 1,240.17 6.29%
3 西北电网有限公司 907.86 4.60%
4 四川省电力公司 715.31 3.63%
5 河南省电力公司 708.02 3.59%
小计 6,078.24 30.82%
2008 年 12 月 31 日1 江苏省电力物资有限公司 1,030.32 6.63%
2 西北电网有限公司 1,025.16 6.59%
3 Lapp Insulators LLC 733.89 4.72%
4 辽宁迈克集团股份有限公司 571.79 3.68%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-281序号客户名称金额（万元）占应收账款余额的比例5 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 548.43 3.53%
小计 3,909.58 25.15%
（3）预付账款
报告期内各期末公司预付账款余额及其账龄情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31预付账款账龄余额占比余额占比余额占比1 年以内 3,833.40 100.00% 704.37 100.00% 511.12 83.06%
1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 34.72 5.64%
2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 45.94 7.47%
3-4 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 23.59 3.83%
合计 3,833.40 100.00% 704.37 100.00% 615.37 100.00%
公司预付款项主要为原材料采购预付的货款及工程预付款项。2008 年至2010 年公司预付账款保持在稳定水平。2010 年末预付账款为 3,833.40 万元，较
2009 年末大幅增加，主要原因系公司支付募投项目复合绝缘子项目厂房建设工程预付款项 2,228.48 万元及子公司盛宝铸造购建东久自动造型线预付款 610.00
万元。截至 2010 年 12 月 31 日，预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（4）其他应收款
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31其他应收款账龄余额占比余额占比余额占比1 年以内 455.70 83.69% 13,363.00 99.06% 2,850.65 58.71%
1-2 年 23.77 4.37% 86.10 0.64% 434.63 8.95%
2-3 年 38.81 7.13% 14.71 0.11% 1,493.91 30.77%
3-4 年 1.90 0.35% 4.64 0.03%--
4-5 年 4.10 0.75% 12.34 0.09% 57.76 1.19%
5 年以上 20.24 3.72% 9.47 0.07% 18.23 0.38%
合计 544.52 100.00% 13,490.26 100.00% 4,855.18 100.00%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-282报告期各期末，公司其他应收款余额为 544.52 万元、13,490.26 万元、4,855.18
万元。2009 年末其他应收款余额较 2008 年末增加 8,635.08 万元，主要原因为 2009
年 12 月 31 日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：公司所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从其应支付给公司的土地收回补偿款
26,436.00 万元进行抵销，形成公司对大连市经委的 12,967.85 万元其它应收款。
2010 年末其他应收款余额较 2009 年末减少 12,945.74 万元，主要原因系截至 2010
年 2 月 23 日公司收回上述大连市经委的 12,967.85 万元其它应收款。
（5）存货
报告期内公司存货构成情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31存货项目金额比重增幅金额比重增幅金额比重原材料 6,671.09 37.09% 103.98% 3,270.53 20.26%-5.19% 3,449.62 23.99%
在产品 2,109.96 11.73% 4.38% 2,021.41 12.52% 28.65% 1,571.29 10.93%
产成品 8,320.94 46.26%-19.10% 10,284.92 63.72% 17.59% 8,746.76 60.83%
包装物 75.84 0.42%-22.29% 97.59 0.60% 12.43% 86.81 0.60%
低值易耗品 311.43 1.73% 254.32% 87.89 0.54%-48.46% 170.53 1.19%
自制半成品 499.19 2.78% 40.96% 354.12 2.19%-0.06% 354.33 2.46%
委托加工材料 0.00 0.00%-100.00% 24.53 0.15%- 0.00 0.00%
合计 17,988.45 100.00% 11.45% 16,141.00 100.00% 12.25% 14,379.34 100.00%
报告期各期末，公司存货主要是生产所需的原材料、在产品和产成品，三者合计占存货总额比例均在90%以上，其中产成品所占比重在46.26%-63.72%之间，
是公司存货的主要构成部分。
2008年至2010年，公司存货期末余额分别为14,379.34万元、16,141.00万元和
17,988.45万元，增幅分别为12.25%和11.45%，导致报告期各期末存货余额逐年增
加的主要原因如下：2009年存货占比较高的原材料和产成品随着公司经营规模的扩大和销售收入的增长而增加。2010年虽然产成品下降19.10%，但由于原材料增
幅较大仍导致存货余额增长11.45%。
①报告期各期末原材料变动的分析2008年至2010年，公司原材料期末余额分别为3,449.62万元、3,270.53万元和
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-2836,671.09万元，其占存货的比重分别为23.99%、20.26%和37.09%。一般情况下，
为保证生产的顺利进行和及时供货，公司将根据生产周期、订单情况，储备1-2个月生产所需的原材料。2008年末及2009年末，公司原材料占存货构成的比例基本维持在20%-24%之间，原材料的变动和公司经营规模的扩大和销售收入的增长较为匹配。截至2010年末，公司原材料期末余额为6,671.09万元，较2009年末原
材料期末余额增长103.98%，主要原因是：
A．2010年，我国电网投资总额较2009年度下降12.53%，导致公司部分订单
合同延期至2011年度执行，2011年公司第一季度生产任务较重；考虑到春节因素，加之2010年公司因收到搬迁改造补偿款，在一定程度缓解了资金紧张情况，为稳定生产，公司有计划加大了原材料采购力度，使得期末原材料余额较2009年末余额有一定程度的上升。
B．同时公司为了规避原材料价格上涨给公司生产经营带来的不利影响，相应地加大了主要原材料的合理储备。加之公司生产所需的钢材、矿物原料等2010年采购价格较2009年度均有不同程度的提高，导致期末库存原材账面价值增加。
②报告期各期末产成品变动的分析公司存货中的产成品期末余额为公司按照订单生产后尚未确认收入的库存商品。2008年至2010年，公司产成品各期末余额分别为8,746.76万元、10,284.92
万元和8,320.94万元，增幅分别为33.19%、17.59%和-19.10%。公司产成品变动的
主要原因为：
A．大额订单的变动对期末产成品余额影响较为显著2009年度末公司产成品余额为10,284.92万元，较2008年末增加了1,538.16万
元，主要原因为随着国家对电网投资力度的加大，公司2009年度获取的大额订单合同无论数量还是金额均比2008年度有较大幅度的上升。大额订单的增加虽然显示了公司品牌认知程度和市场开拓能力，为公司销售收入的持续增长奠定了基础，但由于大额订单对应的项目均属于大型或特大型电网建设项目，该类型项目具有投资金额巨大，项目执行周期长，项目跨区域作业或多家施工建设单位分段进行作业的特点，对公司的存货管理提出了较高的要求，迫使公司必须具备一定的存货规模，以满足客户对公司产品的需求。同时大额订单的持续增长不仅使得跨年度产成品储备增加，而且会出现因施工建设单位调整工期造成部分合同项目
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-284的执行比预期滞后的情形，导致期末存货的增加。
B．营业收入的增加导致产成品相应的增加报告期产成品与营业收入的对应关系如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度产成品（万元） 8,320.94 10,284.92 8,746.76
营业收入（万元） 59,440.52 56,428.08 43,755.15
产成品占收入比重（%） 14.00 18.23 19.99
产成品增幅（%）-19.10 17.59 -
营业收入增幅（%） 5.34 28.96 -
从上表可以看出，2009 年末产成品较 2008 年末较大幅度的增长是伴随著营业收入的增长，随着营业收入的增加，为保证按时供货，公司加大了产成品的储备，2009 年度营业收入较 2008 年度增长了 28.96%，期末产成品增长了 17.59%。
2008 年度至 2010 年度，各期末产成品余额占营业收入的比重维持在
14.00%-19.99%之间，处于合理的变动范围之内。
③2010 年产成品变动的主要原因分析2010 年末，公司产成品期末余额为 8,320.94 万元，较 2009 年末 10,284.92
万元减少了 1,963.98 万元。造成产成品减少的主要原因为公司 2010 年 8 月 1 日-
10 月 10 日期间对其生产悬瓷绝缘子产品主要设备之一的隧道窑进行大修，设备大修导致公司 2010 年产量有一定程度的下降，但公司仍按照部分订单的要求正常发货，因此期末产成品减少。
公司按照订单组织产品的生产，报告期各期末产成品均有相关的订单相对应，不存在滞销积压的情况。随着公司业务规模的扩大，为了保证产品质量和连续化生产，以及满足数量小但要货急的订单需要，公司会有一定数量的备货。截至 2010 年末，公司产成品期末余额为 8,320.94 万元，其中合同金额在 100 万元
以上的订单合同总金额为 29,277.05 万元，对应的产成品为 3,569.62 万元。
3、非流动资产构成
单位：万元其他非流动资产项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-285金额占比金额占比金额占比固定资产 23,576.02 54.26% 22,680.05 62.52% 27,498.13 68.41%
在建工程 8,482.82 19.52% 2,092.07 5.77% 982.35 2.44%
无形资产 10,675.25 24.57% 10,925.55 30.12% 10,840.86 26.97%
商誉 81.00 0.19% 81.00 0.22% 81.00 0.20%
长期待摊费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税资产 631.90 1.45% 496.01 1.37% 793.06 1.97%
合计 43,446.98 100.00% 36,274.68 100.00% 40,195.40 100.00%
报告期各期末，固定资产占非流动资产比重分别为 54.26%、62.52%及
68.41%；无形资产占非流动资产比重分别为 24.57%、30.12%及 26.97%。
非流动资产 2009 年末较 2008 年末减少 3,920.72 万元，主要原因是公司 2009
年处置了原厂区西岗区北岗街 1 号的土地、房产及机器设备导致固定资产出现较大幅度的减少。
非流动资产 2010 年末较 2009 年末增加 7,172.30 万元，主要系公司国家发改
委预算内投资项目（即公司交流特高压绝缘子及直流绝缘子扩大生产能力项目）和募投项目（即复合绝缘子建设项目）的投入增加所致。其中，2010 年末在建工程为 8,482.82 万元，较 2009 年末增加了 6,390.75 万元；固定资产为 23,576.02
万元，增加了 895.97 万元。
（1）固定资产
①报告期内公司固定资产情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31固定资产项目原值净值成新率原值净值原值净值房屋建筑物 16,928.48 12,256.84 72.40% 16,834.69 12,585.94 22,354.01 15,414.74
机器设备 18,137.09 9,603.94 52.95% 15,848.63 8,621.54 18,483.43 10,568.62
运输设备 2,654.30 1,422.93 53.61% 2,341.35 1,314.89 1,952.72 1,249.02
电子及其他设备
796.85 292.30 36.68% 606.30 157.68 706.00 265.76
合计 38,516.73 23,576.02 61.21% 35,630.97 22,680.05 43,496.16 27,498.13
公司固定资产主要为开展生产经营活动所使用房屋建筑物、机器设备、运输
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-286设备及电子设备等，目前使用状况良好。从公司目前固定资产的构成看，主要为房屋建筑物和机器设备，其净值分别占公司 2010 年末固定资产账面净值的
51.99%和 40.74%。
2009 年末固定资产净值较 2008 年末减少 4,818.09 万元，主要系公司因原厂
区西岗区北岗街 1 号土地收回的同时处置房屋建筑物及相关设备 2,719.67 万元、
通山街 20 号房屋拆迁处置房屋建筑物 130.33 万元、盛宝铸造因房屋拆迁处置房
屋建筑物及相关设备 377.96 万元所致。
截至 2010 年末，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。
②公司报告期内的持有待售固定资产情况A．2008 年末公司持有待售固定资产2002 年，根据大连市经济贸易委员会《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》（大经贸发[2002]224 号），原大连电瓷厂被列入搬迁改造范围内，公司于 2005 年搬迁至大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园区。原位于大连市西岗区北岗街 1 号的原厂区房屋建筑物和机器设备等列入持有待售固定资产核算。2009 年 12 月 30 日公司与大连市土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，大连市土地储备中心将公司原持有的北岗街 1 号土地使用权收回，公司于 2009 年 12 月 31 日处置了上述资产。公司上述持有待售固定资产情况：
单位：万元主要固定资产类别账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间房屋建筑物 2,359.22 2,359.22 0 一年以内
机器设备 360.46 360.46 0 一年以内
合计 2,719.68 2,719.68 0 -
B．2010 年末持有待售固定资产2006 年 3 月 12 日，亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司签订合同，亿德金具同意将位于大连市甘井子区同德路 2 号的经营用地、房屋建筑物与大连兴源房地产开发有限公司提供的土地及房屋建筑物置换。上述事项已经 2006 年 3月 6 日亿德金具董事会审议通过。截至 2010 年末上述资产置换行为尚在进行之中，将其作为持有待售资产核算。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-287单位：万元项目账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间房屋建筑物 38.16 38.16 0 一年以内
（2）在建工程
报告期各期末，在建工程账面价值分别为 8,482.82 万元、2,092.07 万元及
982.35 万元。2009 年末在建工程较 2008 年末增加 1,109.72 万元。主要原因系国
家发改委预算内投资项目公司交流特高压绝缘子及直流绝缘子扩大生产能力项目和募投项目复合绝缘子建设项目的投入增加。2010 年末在建工程较 2009 年末增加 6,390.75 万元，主要原因系公司继续对上述在建项目的投入所致。
（3）无形资产
①报告期内公司无形资产情况单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31无形资产项目原值净值原值净值原值净值土地使用权 10,899.28 10,316.12 10,899.28 10,512.33 10,901.38 10,431.05
专有技术 409.00 286.30 409.00 327.20 409.00 368.10
财务软件 49.62 10.82 49.62 16.49 45.66 19.23
其他 75.20 62.01 75.20 69.53 25.20 22.47
合计 11,433.10 10,675.25 11,433.10 10,925.55 11,381.24 10,840.86
报告期各期末，公司无形资产账面净值分别为 10,675.25 万元、10,925.55 万
元及 10,840.86 万元，占公司资产总额的 11.41%、12.67%及 14.11%，主要为土
地使用权。公司及子公司拥有的土地使用权具体情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”。
②公司报告期内的持有待售无形资产情况A．2008 年末公司持有待售无形资产2002 年，根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》（大经贸发[2002]224 号），原大连电瓷厂被列入搬迁改造范围内，公司于2005 年搬迁至大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园区。原位于大连市西岗区北岗街 1 号的账面净值为 6,953.12 万元的原厂区土地使用权列入待处理财产损
益科目。公司 2009 年执行新会计准则，将其由待处理财产损益科目列入持有待
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-288售无形资产核算。2009 年 12 月 30 日公司与大连市土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，大连市土地储备中心将公司原持有的北岗街 1 号土地使用权收回，公司于 2009 年 12 月 31 日处置了上述资产。
B．2010 年末公司持有待售无形资产2006 年 3 月 12 日，亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司签订合同，大连亿德同意将位于大连市甘井子区同德路 2 号的经营用地、房屋建筑物与大连兴源房地产开发有限公司提供的土地及房屋建筑物置换。上述事项已经 2006 年 3月 6 日亿德金具董事会审议通过。截至 2010 年末上述资产置换行为尚在进行之中，因此将原厂区内的账面净值为 1,055.33 万元的土地使用权作为持有待售无形
资产核算。2010 年 1 月 12 日亿德金具已取得换入土地的土地使用证。
（4）商誉
单位：万元被投资单位名称 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31大连亿德金具有限责任公司 81.00 81.00 81.00
合计 81.00 81.00 81.00
公司子公司三箭金具以 81.00 万元的价格收购亿德金具原股东张法收、刘桂
雪、潘洪沂、熊若刚、于树圣、林树堂、邵建华、李喜良合计持有的亿德金具
54.00%股权，收购成本大于当时收购亿德金具可辨认净资产公允价值份额的差额
确认为商誉 81.00 万元。
（5）已启动或完成的搬迁土地及房屋情况
①搬迁土地及房屋占公司拥有或租赁的房、地产价值比例截至 2010 年末，除亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司之间资产置换涉及土地及房屋尚未启动搬迁之外，公司搬迁改造的事项已经全部完成。公司2005 年由西岗区北岗街 1 号全部搬入双 D 港，完成搬迁的位于西岗区北岗街 1号的土地及房屋账面价值为 9,312.33 万元，占 2009 年末公司拥有的房、地产价
值 23,098.27 万元的比重为 40.32%，占 2010 年末公司拥有的房、地产价值
22,572.96 万元的比重为 41.25%。
②搬迁事项对公司正常生产造成的影响
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-289A、原大连电瓷厂搬迁事项对公司正常生产造成的影响原大连电瓷厂列入搬迁改造计划的资产于 2005 年完成搬迁。此后公司生产用地和用房均未发生搬迁事项。大瓷有限搬迁事项对公司造成的影响如下：
双 D 港新厂区占地面积为 16.89 万平方米，建设完工后，公司悬瓷绝缘子、
复合绝缘子及电站电瓷产品的技术含量均有大幅度提高。以悬瓷绝缘子为例，搬迁完成后公司加大技术投入力度，引进技术人才，研制出强度等级为 550kN 的产品，并可批量生产。同时搬迁后公司完善了生产工艺和生产设备，大幅提高了各类产品产能，为满足市场需求提供了必备条件。
调整品种结构，以高等级、高技术含量的悬瓷绝缘子为主，目标为交直流500kV 及其以上工程；并扩大复合绝缘子和电站电瓷的产能，进一步满足不同客户的需求，扩大市场占有率，增强公司抵御市场风险能力。
从长期来看，新厂区的投入使用必然对公司的产能和盈利能力的提高起到促进作用。从短期来看，公司的搬迁行为一方面影响了公司的正常生产秩序，另一方面新厂区的建设需要较大资金投入，从而减少了公司生产经营用资金，影响了公司的生产经营，因此 2006 年之前公司一直处于亏损状态。
根据大连金城会计师事务所有限公司出具的 2003-2005 年度的《审计报告》（大金会审字[2004]第 028 号、大金会审字[2005]第 030 号、大金会审字[2006]第 008 号）及大连同方会计师事务所有限公司出具的大瓷有限 2006 年度《审计报告》（同方审字[2007]030 号），大瓷有限 2003-2006 年的财务情况如下：
单位：元项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年收入总额 177,949,710.21 136,084,330.76 208,403,404.80 294,337,397.34
营业利润 1,552,152.50 -40,059,326.09 -16,212,282.93 10,530,792.71
利润总额-4,144,149.66 -40,778,815.83 -14,313,841.54 13,191,255.61
净利润-4,144,149.66 -40,778,815.83 -14,313,841.54 13,191,255.61
由上表可以看出，在 2005 年完成搬迁之前，公司经营业绩一直处于较低水平，尤其是在 2004 年，公司的收入总额、净利润均处于大瓷有限设立以来的最低点。2005 年公司完成搬迁之后，生产经营逐渐恢复正常，公司的产能、产量、销售收入稳步提升，搬迁效应逐渐显现，至 2006 年公司实现了扭亏为盈。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-290B、亿德金具拟搬迁对该公司生产经营的影响根据亿德金具与大连兴源房地产开发有限公司于 2006 年 3 月签署的《合同书》，亿德金具将位于甘井子区同德路 2 号的房屋建筑物、构筑物及土地使用权与大连兴源房地产开发有限公司新提供的厂区及新厂房进行置换，并由该公司向亿德金具支付搬迁补偿费 500 万元。根据以上合同及双方于 2010 年 3 月 3 日签署的《房屋置换补充协议》，大连兴源房地产开发有限公司负责在其向亿德金具提供的新厂区土地上按照亿德金具的要求建造面积为 10,200.00 平方米的新厂
房、办公楼，待新厂房、办公楼等设施竣工验收后，亿德金具实施搬迁，此前亿德金具将无偿使用原厂区土地及厂房内的房产及设施。2010 年 1 月 12 日，亿德金具已取得上述协议约定的土地使用权证，但尚待大连兴源房地产开发有限公司向其交付新厂区厂房后办理原厂区内厂房的权属变更登记手续。
根据《大连市人民政府办公厅关于对大连新机场规划区域海域、陆域、空域实行规划建设控制的通知》（大连市人民政府办公厅文件大政办发[2009]98 号）的文件规定，亿德金具置换进入的土地已经被大连市人民政府确定为大连市新机场规划建设区，对区域内的海域、陆域、空域实行规划建设控制。因此，亿德金具新工厂建设未能如期开工。目前双方拟在大连市二十里堡工业区购置新的生产基地，相关手续正在办理中，预计 2011 年底完成厂房建设。亿德金具主要从事为发行人提供钢脚等金属配套件的生产，即使对其实施搬迁公司可以从市场上采购到同类同质的金属配套件，加之其营业收入占公司营业收入的比例较小，因此，即使发生上述搬迁事项也不会对公司的生产经营产生较大的影响。
4、主要资产减值准备计提情况
公司结合资产的实际情况，制定并逐步完善了资产减值准备计提政策，资产减值计提充分稳健，与资产质量实际情况相符。报告期，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31坏账准备 2,835.85 2,443.36 2,481.13
其中：应收账款坏账准备 2,780.06 2,395.02 1,949.24
其他应收款坏账准备 55.78 48.34 531.89
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-291项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31存货跌价准备--?
长期股权投资减值准备--?
固定资产减值准备--?
在建工程减值准备--?
无形资产减值准备--?
商誉减值准备--?
合计 2,835.85 2,443.36 2,481.13
报告期内公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等均不存在发生资产减值应计提减值准备的情况。
综上分析，公司管理层认为，随着公司生产经营规模不断扩大，公司资产总额随之增长；公司资产结构较为合理，资产结构的变化符合公司实际生产经营的需要；截至招股说明书签署之日公司资产质量良好，资产减值准备提取充分。
（二）负债结构分析
1、负债构成及变动情况
报告期内公司负债构成及变动情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31负债项目金额占比金额占比金额占比短期借款 21,900.00 32.01% 22,400.00 33.30% 22,037.00 32.13%
应付票据 2,000.00 2.92% 5,595.60 8.32% 6,344.56 9.25%
应付账款 8,997.17 13.15% 8,752.98 13.01% 11,411.35 16.64%
预收款项 158.44 0.23% 146.88 0.22% 563.69 0.82%
应付职工薪酬 3.77 0.01% 32.99 0.05% 228.66 0.33%
应交税费 247.70 0.36% 704.86 1.05% 574.45 0.84%
应付股利------其他应付款 5,239.90 7.66% 9,003.09 13.38% 27,256.28 39.74%
其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-2922010/12/31 2009/12/31 2008/12/31负债项目金额占比金额占比金额占比流动负债合计 38,546.98 56.34% 46,636.40 69.32% 68,416.00 99.76%
长期借款 16,000.00 23.39% 6,000.00 8.92% 0.00 0.00%
预计负债 160.56 0.23% 186.79 0.28% 164.62 0.24%
其他非流动负债 13,705.47 20.03% 14,453.66 21.48% 0.00 0.00%
非流动负债合计 29,866.03 43.66% 20,640.45 30.68% 164.62 0.24%
负债合计 68,413.01 100.00% 67,276.85 100.00% 68,580.62 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期末，流动负债占总负债比重分别为
56.34%、69.32%及 99.76%。2009 年末公司非流动负债占比较 2008 年末有较大
幅度的提高，主要系公司西岗区北岗街 1 号土地收回补偿款抵消相关房产、土地及搬迁损失后计入递延收益 14,453.66 万元所致。
2、流动负债构成
报告期内公司流动负债构成及变动情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31负债类别金额占比金额占比金额占比短期借款 21,900.00 56.82% 22,400.00 48.03% 22,037.00 32.21%
应付票据 2,000.00 5.19% 5,595.60 12.00% 6,344.56 9.27%
应付账款 8,997.17 23.34% 8,752.98 18.77% 11,411.35 16.68%
预收款项 158.44 0.41% 146.88 0.31% 563.69 0.82%
应付职工薪酬 3.77 0.01% 32.99 0.07% 228.66 0.33%
应交税费 247.70 0.64% 704.86 1.51% 574.45 0.84%
应付股利 0.00 0.00%----
其他应付款? 5,239.90 13.59% 9,003.09 19.30% 27,256.28 39.84%
流动负债小计 38,546.98 100.00% 46,636.40 100.00% 68,416.00 100.00%
报告期内公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款。
（1）短期借款
报告期末，公司短期借款余额分别为 21,900.00 万元、22,400.00 万元及
22,037.00 万元，分别占公司负债总额的 56.82%、48.03%及 32.21%。截至 2010
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-293年末，公司短期借款余额中无逾期借款，具体情况详见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“十、主要债项”。
（2）应付票据
报告期末，公司应付票据余额分别为 2,000.00 万元、5,595.60 万元、6,344.56
万元。公司报告期内原材料采购货款结算主要为现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等方式。2010 年末公司应付票据较上年末有大幅减少，主要原因为公司以现金方式支付原材料采购货款增加。截至 2010 年末，公司应付票据中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
（3）应付账款
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31账龄金额比例金额比例金额比例1 年以内 7,858.57 87.35% 7,540.45 86.15% 7,848.48 68.78%
1-2 年 747.01 8.30% 395.09 4.52% 2,453.29 21.50%
2-3 年 113.32 1.26% 424.05 4.84% 564.78 4.95%
3 年以上 278.27 3.09% 393.38 4.49% 544.80 4.77%
合计 8,997.17 100.00% 8,752.98 100.00% 11,411.35 100.00%
报告期各期末，应付账款余额分别为 8,997.17 万元、8,752.98 万元、11,411.35
万元，应付账款形成的主要原因为原材料采购货款。2008 年末应付账款余额水平较高，主要原因系子公司大连拉普由于开始正常生产经营增加应付原材料采购款及 2008 年度开始纳入合并范围的子公司盛宝铸造增加应付原材料采购款项所致。2009 年末及 2010 年末应付账款余额较 2008 年末大幅下降，主要系公司当年支付原材料款项增加。
（4）预收款项
报告期末，公司预收款项分别为 158.44 万元、146.88 万元、563.69 万元。
预收款项变化受个别合同的影响较大。
（5）其他应付款
报告期末，公司其他应付款余额分别为 5,239.90 万元、9,003.09 万元和
27,256.28 万元。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-294①账龄分析报告期内公司其他应付款账龄分布情况如下：
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31其他应付款账龄金额比例金额比例金额比例1 年以内 896.53 17.11% 1,392.14 15.46% 5,909.95 21.68%
1-2 年 260.68 4.97% 2,030.44 22.55% 2,619.84 9.61%
2-3 年 513.78 9.81% 17.88 0.20% 1,792.31 6.58%
3 年以上 3,568.91 68.11% 5,562.63 61.79% 16,934.18 62.13%
合计 5,239.90 100.00% 9,003.09 100.00% 27,256.28 100.00%
其他应付款 2010 年末较 2009 年末减少 3,763.19 万元，减少 41.80%，主要
原因系已偿还大连君悦房地产开发有限公司往来款 1,300.00 万元及大连市经济
和信息化委员会往来款 1,000.50 万元。
其他应付款 2009 年末较 2008 年末减少 18,253.19 万元，主要原因系 2009 年
12 月 31 日，公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：大连电瓷所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从大连市经委所应支付给大连电瓷土地
收回补偿款 26,436.00 万元进行抵销。根据上述债务抵销协议，公司减少了
13,468.15 万元的其他应付款。
3、非流动负债构成
单位：万元2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31非流动负债类别金额占比金额占比金额占比长期借款 16,000.00 53.57% 6,000.00 29.07% 0.00 0.00%
预计负债 160.56 0.54% 186.79 0.90% 164.62 100.00%
其他非流动负债 13,705.47 45.89% 14,453.66 70.03% 0.00 0.00%
非流动负债合计 29,866.03 100.00% 20,640.45 100.00% 164.62 100.00%
报告期内公司非流动负债主要为长期借款和其他非流动资产。公司非流动负债 2009 年末较 2008 年末增加 20,475.84 万元，主要原因系一方面增加长期借款
6,000 万元；另一方面公司因西岗区北岗街 1 号土地收回增加递延收益 14,453.66
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-295万元。2010 年末非流动负债较 2009 年末增加 9,225.57 万元，主要原因系长期借
款增加所致。
（三）偿债能力分析
指标 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31流动比率 1.30 1.07 0.54
速动比率 0.83 0.73 0.33
资产负债率（母公司） 75.31% 80.13% 87.10%
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 12,043.17 16,705.42 6,363.62
利息保障倍数 8.13 11.09 3.90
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率和速动比率均呈正常向好趋势。流动比率和速动比率 2009 年较 2008 年有较大幅度的提高，主要系 2009 年末流动资产中的其他应收款较 2008 年末增加了 9,118.64 万元，而流动负债 2009 年末较 2008 年末减少
了 22,387.93 万元。流动负债减少的主要原因是其他应付款减少了 18,253.19 万元，
使得流动比率和速动比率均有大幅提高。
2、资产负债率
报告期内，母公司资产负债率分别为 75.31%、80.13%及 87.10%，资产负债
率水平虽然处于不断下降趋势，但仍均处于较高水平。
公司资产负债率偏高的主要原因是 2003 年 11 月 30 日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司的注册资本仅为 1,000.00 万元，
接受的资产和负债均达到 3 亿元左右，导致资产负债率高达 98%。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。2008 年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街 1 号土地收回补偿款尚未取得，而公司新建厂区双 D 港数字化制造园区建设资金主要来源于银行借款以及向大连市经委借款。
2009 年资产负债率较 2008 年末有所下降的主要原因是 2009 年 12 月 31 日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-29626,436.00 万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司所负的大连市经委
13,468.15 万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回补偿款 26,436.00 万
元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了 13,468.15 万元的债务。
但是由于上述土地收回补偿款中有 14,453.66 万元转入递延收益，将在公司搬迁
后新建资产使用寿命内平均分摊。该递延收益占母公司 2009 年末资产总额的比重为 18.62%，2010 年末尚未摊销的递延收益 12,755.46 万元占 2010 年末母公司
资产总额的比重为 15.15%。这是母公司 2009 年末资产负债率达到 80.13%及 2010
年末达到 75.31%的原因之一。如扣除该因素影响，母公司 2009 年末及 2010 年
末资产负债率分别降至 61.51%、60.16%。
2010 年末资产负债率较 2009 年末有所下降，主要原因系随着公司经营规模的扩大，虽然 2010 年末负债较 2009 年末增加了 1,136.15 万元，但资产规模较
2009 年末增加 7,338.93 万元所致。
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与公司营业收入和利润的变动趋势一致；利息保障倍数较高，偿债能力较强。
利息保障倍数 2009 年度为 11.09 倍，高于 2008 年度的 3.90 倍，主要原因为
一方面系公司 2009 年度销售规模扩大带来的营业利润大幅增加；另一方面系公土地收回补偿款和搬迁补偿款带来的非经常性收益增加所致。非经常性收益具体情况详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（六）营业外收支、非经常性损益情况”。
利息保障倍数 2010 年度为 8.13 倍，低于 2009 年度，主要原因为 2010 年度
公司营业利润较 2009 年度有一定程度的减少。
4、公司偿债能力分析
报告期内，公司无逾期还贷的情况，偿债能力较强。
（1）公司经营状况良好，具有较强的盈利能力。公司营业收入持续增加，
货款回收良好，为公司债务偿付提供了有力的保障。
（2）公司资信状况良好，同各贷款银行有着良好的合作关系并保持较高的
授信额度，直接融资渠道畅通。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-297公司良好的经营状况及随时可动用的银行授信额度为公司偿付债务提供了坚实的基础。本次募集资金到位后，公司偿债能力将进一步得到提升。
5、现金流量情况分析
（1）现金流量情况
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动现金流入小计 64,223.13 62,282.51 46,513.80
经营活动现金流出小计 65,937.06 61,230.50 44,659.48
经营活动产生的现金流量净额-1,713.93 1,052.01 1,854.32
投资活动现金流入小计 13,231.26 4,095.30 3.90
投资活动现金流出小计 12,719.10 10,673.33 3,049.04
投资活动产生的现金流量净额 512.16 -6,578.03 -3,045.15
筹资活动现金流入小计 32,648.03 34,351.00 25,471.75
筹资活动现金流出小计 28,854.69 29,967.96 22,303.52
筹资活动产生的现金流量净额 3,793.35 4,383.04 3,168.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响-52.87 -8.73 -38.05
现金及现金等价物净增加额 2,538.71 -1,151.71 1,939.36
加：期初现金及现金等价物余额 1,698.33 2,850.04 910.68
期末现金及现金等价物余额 4,237.04 1,698.33 2,850.04
报告期，公司保持着正常的经营活动现金流量，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,713.93 万元、1,052.01 万元及 1,854.32 万元，期末现金及现金等价物
余额分别为 4,237.04 万元、1,698.33 万元及 2,850.04 万元，保证了公司正常业务
开展的现金需要。2010 年公司经营活动现金流量净额为负，主要原因系公司增加原材料采购和支付给职工以及为职工支付的现金支出增加所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为 512.16 万元、-6,578.03 万
元及-3,045.15 万元。2009 年及 2008 年投资活动产生的现金流量净额为负，一方
面系公司最近两年因业务发展的需要加大了对固定资产、在建工程、无形资产等方面的资金投入，另一方面系 2008 年收购大连一汽铸造形成的 2009 年度职工安置费支出增加。2010 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2009 年度大幅增长
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-298的主要原因系公司 2010 年上半年收到大连市经委支付的土地收回补偿款12,967.85 万元。
报告期内筹资活动现金流量净额分别为 3,793.35 万元、4,383.04 万元及
3,168.23 万元。
（2）经营性现金流量和净利润比较分析
①报告期内公司经营性现金流量与净利润具体情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于母公司所有者的净利润 7,427.05 10,642.54 2,915.84
归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,040.26 4,196.79 80.51
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 4,386.79 6,445.75 2,835.33
经营活动产生的现金流量净额-1,713.93 1,052.01 1,854.32
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售商品、提供劳务收到的现金 61,101.21 61,210.33 44,972.46
增幅-0.18% 36.11%-
营业收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15
增幅 5.34% 28.96%-
购买商品、接受劳务支付的现金 43,402.42 37,997.51 26,600.96
增幅 14.22% 42.84%-
营业成本 38,321.03 33,394.77 28,553.14
增幅 14.75% 16.96%-
2010 年及 2009 年经营活动产生的现金流量净额少于当期净利润，主要系公司应收账款增加、支付以前年度部分原材料采购款等原因所致。2008 年经营活动产生的现金流量净额偏低的主要原因是受 2008 年金融危机的影响，公司应收账款增加较快、收入增速减缓等原因所致。
公司制订了较为完善的《应收账款管理办法》。2010 年销售商品提供劳务收到的现金与 2009 年度基本持平，同比仅降低了 0.81%，但低于营业收入 5.34%
的增幅，主要原因是公司应收账款周转率较 2009 年度出现一定程度的下降，由2009 年度的 3.20 次下降为 2.64 次，应收账款转变为现金的速度同比放缓。购买
商品接受劳务支付的现金增幅与营业成本的增幅基本一致。2009 年度、2008 年
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-299度公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅均快于营业收入的增幅，2009 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金超过营业成本且其增幅高于营业成本增幅，主要系公司应付账款期末金额减少形成的支付前期货款 2,658.38 万元所致；2008
年度公司购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于营业成本增幅，主要原因系当年原材料价格上涨带来的采购货款增加。
（四）资产周转能力分析
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 2.64 3.20 3.11
存货周转率 2.25 2.19 2.45
报告期，公司的应收账款周转率基本稳定，符合公司生产经营的特点。公司近年来业务增长较为迅速，应收账款增长速度较快，公司将积极加强风险管理，完善应收账款催收监督管理机制，加速流动资金周转，以加强公司的流动资产使用效率。2010年公司应收账款周转率下降，主要原因为2010年末应收账款余额增加，具体原因详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“一、财务
状况分析”。
报告期公司的存货周转率分别为2.25、2.19及2.45，呈窄幅波动，主要原因
系伴随着公司营业收入的增长，公司的营业成本亦逐年增加，2010年营业成本较2009年增长14.75%，2009年营业成本较2008年增长16.96%，年复合增长率为
15.85%；伴随着业务规模的扩大，为保证及时对客户供货的需要，公司需保持一
定的存货库存量，2010年末存货账面价值较2009年末增长了11.45%，2009年末存
货账面价值较2008年末增长了12.25%，年复合增长率为11.85%。报告期存货的
增幅快于营业成本的增幅，导致存货周转率逐年下降。公司将根据存货价值、营运资金状况、生产规模及市场需求等因素科学管理存货，加快存货周转速度，减少存货资金占用，以进一步提高公司资金利用效率。
（五）发行人的交易性金融资产
公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财等财务性投资的情形。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-300
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、近三年的公司营业收入的构成情况
单位：万元项目 2010 年 2009 年度 2008 年度主营业务收入 59,267.22 56,350.23 43,711.51
其他业务收入 173.30 77.85 43.64
营业收入 59,440.52 56,428.08 43,755.15
报告期，公司营业收入持续上升，主营业务收入占营业收入的比例均保持在99%以上，主营业务收入是公司最主要的收入来源，公司主业突出。
2、主营业务收入的构成情况
（1）按照产品分类
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度主要产品金额占比金额占比金额占比悬瓷绝缘子 40,533.88 68.39% 43,456.56 77.12% 36,672.24 83.90%
电站电瓷 4,933.43 8.32% 4,746.65 8.42% 4,197.74 9.60%
复合绝缘子 9,350.11 15.78% 4,895.71 8.69% 2,155.42 4.93%
其他 4,449.81 7.51% 3,251.31 5.77% 686.11 1.57%
主营业务收入 59,267.22 100.00% 56,350.23 100.00% 43,711.51 100.00%
公司主营业务收入来源于悬瓷绝缘子、复合绝缘子和电站电瓷等产品的销售收入。2009 年主营业务收入较 2008 年增长 28.91%，主要系公司 2009 年超
高压直流瓷绝缘子及复合绝缘子销售增长所致。2010 年度公司悬瓷绝缘子产品销售收入较 2009 年度有所下降，但复合绝缘子产品的销售收入较 2009 年度有大幅度增加，使得公司 2010 年度主营业务收入较 2009 年度仍有所增加，增幅为 5.18%。
公司主营业务收入主要来源于悬瓷绝缘子，报告期内悬瓷绝缘子产品收入占主营业务收入比重分别为 68.39%、77.12%、83.90%。虽然公司作为国内最
大的悬瓷绝缘子供应商，一直专注于超高压、特高压输电线路用瓷绝缘子的研
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-301究、生产与销售，但为了完善公司的产品结构并提高公司整体的市场竞争力，公司逐年加大了对复合绝缘子产品的投入，复合绝缘子产品的销售收入由2008年度的 2,155.42 万元增加至 2010 年度的 9,350.11 万元。
（2）按照销售地区分类
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度地区金额占比金额占比金额占比国内 34,097.41 57.53% 44,358.59 78.72% 32,770.36 74.97%
国外 25,169.81 42.47% 11,991.64 21.28% 10,941.15 25.03%
主营业务收入合计 59,267.22 100.00% 56,350.23 100.00% 43,711.51 100.00%
公司产品以内销为主、外销为辅。国内市场主要集中于华东、华中、华北、西北等地区，国外市场主要销往印度、美国等国家。公司的发展战略为在巩固国内市场占有率的基础上，积极拓展国外市场，2010 年度国外销售额为 25,169.81
万元，较 2009 年度增长 109.89%。鉴于 2010 年国内电网投资减少对公司国内收
入的不利影响，公司加大了国外市场营销力度，在国内收入下降的情况下，使得公司 2010 年的主营业务收入仍增长 5.18%。
3、主营业务收入的季节性
绝缘子产品主要用于输变电工程。输变电工程项目的施工在一定程度上受气候因素的影响，北方冬季天气寒冷、南方夏季雨水较多，造成年度内该区域的收入在季节上存在一定波动性。同时国内电力行业在设备采购、货款结算等方面遵守严格的预算管理制度，各电网公司的投资立项申请与审批一般集中在上半年，项目执行实施相对集中在下半年，因此下半年确认收入及货款回收金额较上半年有所增加。
（二）最近三年利润的主要来源及影响发行人盈利能力连续性和稳定性因素
1、公司利润的来源分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业利润 5,166.84 7,972.78 3,622.43
营业外收支净额 3,221.31 4,521.58 94.28
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-302项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利润总额 8,388.15 12,494.36 3,716.71
净利润 7,454.00 10,823.33 2,928.05
归属于母公司所有者的净利润 7,427.05 10,642.54 2,915.84
由上表可见，公司的利润主要来源于营业利润，报告期内公司营业利润占利润总额的比重分别为61.60%、63.81%及97.46%，是公司利润的主要来源。报告
期内营业外收支净额占利润总额的比重分别为38.40%、36.19%及2.54%。
报告期内公司利润水平具有一定的波动性。2009年度利润总额为12,494.36
万元较2008年度3,716.71万元增长236.17%，主要原因是一方面2009年度营业收入
较2008年增长28.96%，而营业成本仅增长了16.96%；另一方面公司营业外收支
净额大幅增长，2009年度营业外收入净额为4,521.58万元较2008年度营业外收支
净额94.28万元增长了4,695.91%，2009年度营业外收支净额大幅增加的主要原因
为公司及子公司土地收回和搬迁补偿款项增加所致。2010年度公司净利润较2009年下降31.13%，主要原因为2010年度公司营业利润较2009年下降35.19%。
2009年度公司营业外收入主要为公司及子公司土地收回和搬迁补偿款项。具体内容详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
析”之“（六）营业外收支、非经常性损益情况”。
2010年营业利润为5,166.84万元，较2009年下降35.19%，主要原因分析如下：
A.国内电网投资缩减，特高压项目滞后，行业因素导致公司2010年国内销售盈利水平下降2010年是我国电力工业“十一五”发展规划的最后一年，也是公司面对严峻市场挑战的一年。2010年，我国电网建设完成投资3,410亿元，比上年下降达
12.53%，导致绝缘子产品市场需求较上年度有一定程度的下降，特别是特高压电
力工程项目的延期开工，使公司高档产品销售较上年大幅减少；中低档产品因而竞争加剧，销售价格走低；同时，原材料、能源、人力成本均出现了不同程度的提高，导致生产成本同比上升。
B.销售品种结构的变化是公司营业利润下降的主要原因公司 2010 年度营业利润同比下降 2,805.94 万元，导致上述营业利润下降的
主要原因为销售品种结构的变化：2010 年度，由于高附加值、高毛利率的直流
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-303悬瓷绝缘子产品销售较 2009 年度减少 271,197 只，占悬瓷绝缘子销量的比重由2009 年度的 28.98%降至 19.93%，直接导致悬瓷绝缘子的平均销售价格由 2009
年的 11,453.74 元/吨降至 10,609.22 元/吨，降幅达到 7.37%。公司 2010 年度悬瓷
绝缘子销量为 38,206.27 吨，如果产品平均销售价格维持 2009 年的水平，则公司
的营业利润将增加 3,226.60 万元【38,206.27 吨*（-844.52）元/吨】。
2009 年公司营业利润达到 7,972.78 万元的主要原因在于高附加值、高毛利
率的直流悬瓷绝缘子产品销售占比较高，如公司承接的“向家坝-上海”±800kV特高压直流试验示范工程，其收入达 10,633.59 万元，毛利率达 46.10%。仅此一
项工程就为公司贡献毛利 4,901.75 万元，占公司当年总毛利的 21.31%。2009 年
营业利润较高，相比而言，使得 2010 年营业利润下降幅度增大。
虽然国内销售同比下降，但公司的传统出口市场美国和印度需求强劲，为此公司及时调整了市场营销策略，在稳定国内市场占有率的基础上，凭借多年积累的技术优势、品牌优势、产品优势和国际市场营销优势，大力拓展国外市场，出口业务收入由 2009 年度的 11,991.64 万元，提升至 2010 年度的 25,169.81 万元，
增幅高达 109.89%，有效地减轻了国内需求下降对公司经营带来的不利影响。
2010 年度，公司实现销售收入 59,440.52 万元，较 2009 年增加 3,012.44 万元，
增幅为 5.34%。
2010年度，公司利润尽管出现了较大幅度的下降，但公司营业收入仍然保持着一定的增速，净资产收益率仍处于良好水平，显示了公司较强的市场竞争实力。
根据中国电器工业协会绝缘子避雷器分会的证实：2010年受国家电网投资下降，国家重大电网工程项目安排滞后的影响，行业平均利润水平较上年有所下降。据该会初步统计，2010年，大连电瓷盘形悬式瓷绝缘子的产量、销量、出口量以及主营业务利润水平均位居行业前列。
2、公司主营业务毛利分析
报告期内公司各类产品毛利情况如下：
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度主要产品毛利占比（%）增幅（%）毛利占比（%）增幅（%）毛利占比（%）悬瓷绝缘子 15,691.34 74.57 -15.49% 18,568.21 80.73 41.66 13,107.41 86.27
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3042010 年度 2009 年度 2008 年度主要产品毛利占比（%）增幅（%）毛利占比（%）增幅（%）毛利占比（%）电站电瓷 1,413.64 6.72%-30.05% 2,021.00 8.79 53.11 1,319.93 8.69
复合绝缘子 3,297.68 15.67% 104.82% 1,610.07 7.00 186.00 562.95 3.71
其他 638.82 3.04 -20.36% 802.13 3.49 296.28 202.41 1.33
合计 21,041.48 100.00 -8.52% 23,001.41 100.00 51.40 15,192.71 100.00
报告期，公司毛利总体变化分析如下：
从公司毛利结构分析，报告期，公司毛利主要来源于悬瓷绝缘子毛利，其占公司主营业务毛利的比重分别为74.57%、80.73%及86.27%。
悬瓷绝缘子2010年毛利及其占比有所下降，主要系2010年国家电网投资规模有所下降，公司获得的大额订单同比有一定程度的减少，特别是技术含量及附加值较高的直流绝缘子的销售量占比降低，使得公司毛利减少。悬瓷绝缘子2009年毛利占比较上年有所下降，主要系复合绝缘子毛利占比增加。
2009年度主营业务毛利为23,001.41万元较2008年度增加7,808.70万元，主要
原因为主营业务收入的增幅为28.91%，高于主营业务成本的增幅16.94%，使得
2009年度毛利水平较2008年度增长51.40%。
综上分析，公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目毛利率百分比变动毛利率百分比变动毛利率主营业务 35.50%-5.32 40.82% 6.06 34.76%
其他业务 45.01% 4.04 40.98% 19.67 21.31%
合计 35.53%-5.29 40.82% 6.08 34.74%
报告期，公司毛利率维持在较高的水平。2010 年综合毛利率较 2009 年下降
5.29 个百分点，主要系主营业务毛利率下降；2009 年度公司综合毛利率较 2008
年上升 6.08 个百分点，主要系公司 2009 年度主营业务毛利率和其他业务毛利率
均得以提高。
2、分产品毛利率分析
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3052010 年度 2009 年度 2008 年度项目毛利率百分比变动毛利率百分比变动毛利率悬瓷绝缘子 38.71%-4.02 42.73% 6.99 35.74%
电站电瓷 28.65%-13.93 42.58% 11.13 31.44%
复合绝缘子 35.27% 2.38 32.89% 6.77 26.12%
其他毛利率 14.36%-10.31 24.67%-4.83 29.50%
主营业务毛利率 35.50%-5.32 40.82% 6.06 34.76%
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目收入增幅收入增幅收入增幅悬瓷绝缘子 40,533.88 -6.73% 43,456.56 18.50% 36,672.24 2.74%
电站电瓷 4,933.43 3.94% 4,746.65 13.08% 4,197.74 78.53%
复合绝缘子 9,350.11 90.99% 4,895.71 127.14% 2,155.42 -24.69%
其他 4,449.81 36.86% 3,251.31 373.88% 686.11 -38.80%
主营业务收入 59,267.22 5.18% 56,350.23 28.91% 43,711.51 4.00%
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目成本增幅成本增幅成本增幅悬瓷绝缘子 24,842.54 -0.18% 24,888.35 5.62% 23,564.83 9.87%
电站电瓷 3,519.79 29.14% 2,725.65 -5.29% 2,877.81 78.51%
复合绝缘子 6,052.43 84.21% 3,285.64 106.32% 1,592.46 -14.23%
其他 3,810.99 55.60% 2,449.19 406.35% 483.69 -44.85%
主营业务成本 38,225.74 14.62% 33,348.83 16.94% 28,518.80 10.56%
（1）2010 年公司主营业务毛利率下降的原因
2010 年公司主营业务毛利率为 35.50%，较 2009 年毛利率下降 5.32 个百分
点，主要系公司主营产品悬瓷绝缘子及电站电瓷的毛利率下降所致。悬瓷绝缘子毛利率下降的主要原因为平均售价有所降低。2010 年度，由于高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品销售较 2009 年度减少 271,197 只，占悬瓷绝缘子销量的比重由 2009 年度的 28.98%降至 19.93%，直接导致悬瓷绝缘子的平均销售
价格由 2009 年的 11,453.74 元/吨降至 10,609.22 元/吨,降幅达到 7.37%。
2010 年电站电瓷毛利率为 28.65%，较 2009 年毛利率下降 13.92 个百分点。
主要原因为单位平均成本上升和电站电瓷销售的产品结构发生变化（毛利较高的瓷套收入下降）。导致单位平均成本上升的主要原因如下:（1）2010 年生产电站
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-306电瓷产品所需的主要原材料及液化气的采购价格较 2009 年度有一定幅度的提高，使得单位平均营业成本上升；（2）由于生产电站电瓷的主要生产设备等静
压机到了大修期限，公司于 2010 年 3 月对其进行了为期半个月的大修，虽然修理费计入管理费，但由于大修事宜导致产量有所下降，使得单位产品分摊的折旧费用、人工成本相应上升；（3）2010 年电站电瓷产品的订单金额较小，较为零
散，且新品种较多，需要相应的配料、铸造模具，从而导致单位平均成本提高。
公司 2010 年加大了对复合绝缘子的投入，销量迅速扩大，尤其出口增长较快，从而形成规模效应，使 2010 年复合绝缘子的毛利率有所上升。
2010 年度主营业务中的其他毛利率为 28.65%，较 2009 年度下降了 13.93 个
百分点，主要原因为公司全资子公司盛宝铸造所用的主要原材料生铁、废钢的采购成本同比分别上涨 16.69%、9.52%，使得其单位成本上升，导致其毛利率下降。
（2）2009 年度公司主营业务毛利率提高的原因
2009 年度公司主营业务毛利率较 2008 年提高 6.06 个百分点，主要是毛利占
比较大的悬瓷绝缘子毛利率提高。
2009 年度公司销售构成发生了较大的变化，超高压、特高压线路用悬瓷绝缘子占比较 2008 年度有了进一步的提升，300kN 及以上悬瓷绝缘子 2009 年销售收入为 23,458.40 万元，较 2008 年上涨 82.39%。悬瓷绝缘子强度越大，对技术、
质量的要求就越高，毛利率也随之提高。
2009 年度电站电瓷毛利率较 2008 年度提高 11.13 个百分点，虽然 2009 年度
单位售价较 2008 年度下降 4.88%，但随着公司对电站电瓷收入构成占比较高的
干法成型工艺的不断完善，产品废品率下降，使得单位成本 2009 年度较 2008 年度下降了 20.32%，毛利率相应得到提升。具体情况详见本节“（四）销售价格
和原材料采购成本对主要产品毛利率影响的敏感性分析”部分。
2009 年度复合绝缘子毛利率水平较 2008 年提高 6.77 个百分点，主要系随着
工艺的不断完善，以及加大设备投入，该产品形成了一定的规模效应，2009 年度复合绝缘子收入较 2008 年度增长 127.14%，而成本仅增加了 106.32%。具体
情况详见本节“（四）销售价格和原材料采购成本对主要产品毛利率影响的敏感
性分析”部分。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3072009 年度以前主营业务收入中其他部分主要为金属附件铁帽、钢脚的销售收入，2009 年度该部分主要内容为子公司盛宝铸造汽车零配件缸盖销售收入。
公司 2008 年 12 月收购大连一汽铸造改制资产并转投入至盛宝铸造，将其对外销售的汽车零配件缸盖并入主营业务收入中其他部分。根据购买大连一汽铸造时的约定，盛宝铸造需继续向道依茨一汽（大连）柴油机有限公司提供缸盖等配件，2009 年度主营业务收入中其他中汽车发动机缸盖占比为 87.87%，由于缸盖毛利
率较低，导致 2009 年度主营业务收入中其他部分毛利率由 29.50%下降为
24.67%。
3、行业内上市公司毛利率比较
目前上市公司中主营业务与公司相似的为创元科技股份有限公司、中国西电电气股份有限公司、浙江金利华电气股份有限公司。创元科技股份有限公司的主营业务为输变电高压绝缘子、洁净环保设备及工程、光机电算一体化测绘仪器及汽车销售。该公司的控股子公司苏州电瓷厂有限公司，生产的产品与公司产品均为瓷绝缘子。中国西电电气股份有限公司的主营产品包括开关、变压器、电容器、整流装置、绝缘子及避雷器、工程及贸易、其他等。该公司的控股子公司西安高压电瓷有限公司生产的绝缘子产品为瓷套和棒形电站电瓷。浙江金利华电气股份有限公司的主营业务为高压、超高压和特高压交、直流输变电玻璃绝缘子的研发、生产、销售和相关技术服务。
鉴于此，公司选取上述三家同行业上市公司作为毛利率分析比较的对象。从毛利率的水平看，公司毛利率水平与上述三家上市公司比较接近，但由于各家公司的产品在性能和结构上存在差异，因此各年的变化趋势不一致。公司与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
公司名称 2010 年度上半年 2009 年度 2008 年度创元科技输变电高压绝缘子毛利率（注 1） 29.35% 31.44% 38.81%
中国西电绝缘子及避雷器毛利率（注 2） 27.19% 41.72% 43.44%
金利华综合毛利率（注 3） 44.21% 32.33% 29.20%
同行业上市公司平均毛利率 33.58% 35.16% 37.15%
大连电瓷毛利率 35.53%（注 4） 40.82% 34.74%
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-308注 1：创元科技股份有限公司输变电高压绝缘子毛利率数据来源其 2008、2009 年年报；
注 2：中国西电电气股份有限公司绝缘子及避雷器毛利率数据来源于其招股说明书及 2009 年年报；注 3：浙江金利华电气股份有限公司数据来源于其招股说明书。
注 4：截至本招股说明书签署之日可比上市公司 2010 年年报尚未披露，因此其毛利率数据选用 2010年上半年数据。公司 2010 年上半年的毛利率为 37.75%。
虽然大连电瓷 2008 年度毛利率水平略低于行业平均毛利率水平，但毛利率的变化趋势与行业毛利率变化趋势基本一致。导致上述毛利率水平差异的主要原因为中国西电生产的电瓷产品主要由避雷器及电站电瓷构成，其中避雷器的毛利率水平较高。如与大连电瓷生产同类产品的创元科技相比，大连电瓷 2008 年度毛利率水平与该公司毛利率水平基本相当。
大连电瓷 2009 年度的毛利率水平高于行业平均毛利率，并较 2008 年度有较大幅度的提高。主要原因是大连电瓷产品结构发生了较大变化，其中 2009 年度毛利率水平较高的 300kN 以上悬瓷绝缘子收入较 2008 年度增长 82.39%，而悬瓷
绝缘子收入占公司主营业务收入的 77.12%。高等级悬瓷绝缘子毛利率水平较高
的原因在于其性能和技术附加值均较高。如同样生产高等级瓷套管和电站电瓷的中国西电的相关产品的毛利率也达到了 40%以上。报告期公司不同强度及不同电压等级绝缘子收入占比具体情况如下：
产品收入占比 2010 年 2009 年 2008 年160kN 及以下 32.14% 14.19% 30.21%
160kN-300kN 16.60% 31.81% 34.09%
300kN 及以上 51.26% 53.98% 35.07%
其他 0.00% 0.01% 0.63%
悬瓷绝缘子小计 100.00% 100.00% 100.00%
220kV 以下 32.13% 59.97% 37.87%
220kV 及以上 67.87% 39.05% 62.09%
其他 0.00% 0.98% 0.04%
电站电瓷小计 100.00% 100.00% 100.00%
220kV 以下 14.83% 17.05% 34.55%
220kV 及以上 85.17% 82.95% 65.40%
其他 0.00% 0.00% 0.05%
复合绝缘子小计 100.00% 100.00% 100.00%
（四）销售价格和原材料采购成本对主要产品毛利率影响的敏感性分析
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-309
1、主要原材料及能源占生产成本的比重
公司产品成本主要包括原材料、人工成本、制造费用、包装物、能源等。报告期主要原材料和能源占营业成本比重为 53.94%、59.31%及 69.57%。因此，主
要原材料及能源价格的上涨对公司的成本影响较大，进而影响公司的毛利率水平。
2、公司主要原材料及能源价格波动趋势
报告期内公司主要原材料之一的金属附件和包装物处于上涨趋势，而液化气、钢材、锌锭、矿物原料等价格均有不同程度的波动。原材料成本及能源是公司产品成本的主要部分，因此对公司毛利率水平的变动影响较大。具体分析详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（五）报
告期内主要原材料和能源供应等情况”。
3、公司产品单位价格及成本变动情况
公司产品报告期内单位价格及成本变动具体情况如下：
产品名称项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度单位价格（元/吨） 10,609.22 11,453.74 10,519.46
单位成本（元/吨） 6,502.21 6,559.76 6,759.59
单位价格变动-7.37% 8.88% 5.92%
单位成本变动-0.88%-2.96% 13.27%
悬瓷绝缘子毛利率 38.71% 42.73% 35.74%
单位价格（元/吨） 15,426.47 15,984.13 16,803.43
单位成本（元/吨） 11,006.13 9,178.50 11,519.78
单位价格变动-3.49%-4.88% 6.47%
单位成本变动 19.91%-20.32% 6.46%
电站电瓷毛利率 28.65% 42.58% 31.44%
单位价格（元/吨） 39,426.15 40,001.01 38,990.23
单位成本（元/吨） 25,520.97 26,845.74 28,806.72
单位价格变动-1.44% 2.59%-11.78%
单位成本变动-4.93%-6.81% 0.47%
复合绝缘子毛利率 35.27% 32.89% 26.12%
2010 年公司主要产品悬瓷绝缘子及电站电瓷毛利率较 2009 年有所下降，复
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-310合绝缘子有所提高。2009 年度公司主要产品毛利率较上年均有所提高，主要系原材料矿物原料、钢材、生胶及能源液化气等价格有所下降。
（1）悬瓷绝缘子
2010 年悬瓷绝缘子毛利率较 2009 年度毛利率下降 4.02 个百分点，主要原因
如下：2010 年度，由于高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品销售较 2009年度减少 271,197 只，占悬瓷绝缘子销量的比重由 2009 年度的 28.98%降至
19.93%，直接导致悬瓷绝缘子的平均销售价格由 2009 年的 11,453.74 元/吨降至
10,609.22 元/吨，降幅达到 7.37%。
2009 年度悬瓷绝缘子因承接技术含量及附加值较高的超高压直流绝缘子订单原因，单位销售价格较上年同期上涨 8.88%，加之当年受主要原材料价格下降
因素影响，单位成本下降 2.96%。使得该产品的毛利率水平由 2008 年度的 35.74%
提升至 2009 年度的 42.73%增长了 6.99 个百分点。
2008 年度悬瓷绝缘子虽然单位销售价格上涨 5.92%，但当年主要原材料价格
上涨导致单位成本上涨 13.27%，单位售价的涨幅慢于单位成本的涨幅，使得
2008 年悬瓷绝缘子毛利率较上年下降 4.17 个百分点。
（2）电站电瓷
2010 年电站电瓷毛利率为 28.65%，较 2009 年毛利率下降 13.92 个百分点。
主要原因为单位平均成本上升和电站电瓷销售的产品结构发生变化（毛利较高的瓷套收入下降）。导致单位平均成本上升的主要原因如下：（1）2010 年生产电站
电瓷产品所需的主要原材料及液化气的采购价格较 2009 年度有一定幅度的提高，使得单位平均营业成本上升；（2）由于生产电站电瓷的主要生产设备等静压
机到了大修期限，公司于 2010 年 3 月对其进行了为期半个月的大修，虽然修理费计入管理费，但由于大修事宜导致产量有所下降，使得单位产品分摊的折旧费用、人工成本相应上升；（3）2010 年电站电瓷产品的订单金额较小，较为零散，
且新品种较多，需要相应的配料、铸造模具，从而导致单位平均成本提高。
2009 年度电站电瓷虽然因市场竞争较为激烈，单位售价较上年下降了
4.88%，但由于工艺流程的完善及加大设备的投入，使得生产效率得以提高，废
品率下降，单位成本由 2008 年度的 11,519.78 元/吨下降至 9,178.50 元/吨，降幅
为 20.32%。由于单位成本下降的幅度大于单位售价下将的幅度，使得毛利率较
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-311上年提高 11.13 个百分点。
（3）复合绝缘子
2010 年复合绝缘子毛利率较 2009 年提高 2.38 个百分点，主要系销售价格较
高的 220kv 及以上高电压等级的产品销售增加，加之，2010 年复合绝缘子产量较 2009 年度有大幅度的提升，规模效应得以显现，使得单位平均营业成本较 2009年度下降 4.93%。上述因素使得复合绝缘子产品 2010 年毛利率较 2009 年度毛利
率有一定幅度的上升。
2009 年度复合绝缘子因部分出口产品为按客户要求定制，因此单位售价较上年上涨了 2.59%，同时由于公司在传统的压伞工艺流程基础上增加了注射生产
工艺，使得单位成本较上年下降了 6.81%，所以使得毛利率较上年提高 6.77 个百
分点。
（五）期间费用分析
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度期间费用金额变动金额变动金额主营业务收入 59,267.22 5.18% 56,350.23 28.91% 43,711.51
期间费用合计 14,741.10 1.94% 14,460.87 34.90% 10,719.91
占主营业务收入比例 24.87%-0.79% 25.66% 1.14% 24.52%
其中：销售费用 4,122.87 2.06% 4,039.70 31.35% 3,075.56
占主营业务收入比例 6.96%-0.21% 7.17% 0.13% 7.04%
管理费用 9,193.08 1.33% 9,072.00 44.08% 6,296.52
占主营业务收入比例 15.51%-0.59% 16.10% 1.70% 14.40%
财务费用 1,425.15 5.63% 1,349.17 0.10% 1,347.84
占主营业务收入比例 2.40% 0.01% 2.39%-0.69% 3.08%
报告期，公司期间费用随着营业收入规模扩大而增加。报告期期间费用逐年增长的主要原因为公司销售费用和管理费用增加所致。
1、销售费用
报告期公司销售费用分别为4,122.87万元、4,039.70万元及3,075.56万元，占
主营业务收入的比例分别为6.96%、7.17%及7.04%。公司销售费用主要由运费、
代理报关费、销售人员工资性费用、中标服务费等组成，其中运费占销售费用比
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-312重约50%。2009年销售费用的增加主要系主营业务收入增加带来的运费增加。报告期内销售费用明细如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度运费 1,714.05 2,178.88 1,660.48
代理、报关费 882.50 541.58 430.40
中标服务费 195.47 222.88 111.91
工资性费用 507.83 397.74 348.96
差旅费 128.32 143.58 132.90
广告费 115.28 122.84 46.85
质保金 69.01 153.78 126.96
办公费 19.64 38.43 41.53
招待费 41.44 46.40 51.01
保函费、银行费 200.68 99.69 26.45
会务费 11.59 12.19 15.09
商检费、产地证费 63.08 4.62 42.06
咨询费 2.20 9.77 4.02
其他费用 171.80 67.35 36.93
合计 4,122.87 4,039.70 3,075.56
根据公司与客户签署的销售合同约定，公司产品销售后如因公司原因发生的诸如修理、更换、退货、补货及质保期内提供的售后技术服务、产品质量维护等费用均由公司承担。为此，公司根据以往发生上述售后服务费用的情况，出于审慎考虑，公司及大连拉普分别按照其销售收入的千分之二及千分之一预提产品质保金将其计入销售费用科目和预计负债科目。当公司发生上述售后服务费用后冲减预计负债，如计提的销售费用不足时，当发生上述费用时直接计入销售费用。
盛宝铸造按照对外销售收入千分之六的比例计提产品保证金计入销售费用科目和预计负债科目，用于售后的产品质量保证。
报告期公司作为销售费用确认的售后服务费用占当年销售费用的比例如下表：
单位：万元
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-313项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度售后服务费用 93.19 85.15 71.36
销售费用合计 4,122.87 4,039.70 3,075.56
占比 2.26% 2.11% 2.32%
2、管理费用
报告期，公司管理费用分别为9,193.08万元、9,072.00万元及6,296.52万元。
管理费用占主营业务收入的比例分别为15.51%、16.10%及14.40%。公司管理费
用主要由管理人员的工资性费用和技术开发费用、固定资产修理费、折旧费、办公费等组成。其中管理人员的工资性费用和技术开发费用占比接近60%。报告期内管理费用明细如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年 2008 年工资性费用 2,889.42 2,685.51 2,113.09
修理费 849.03 1,077.08 810.23
技术开发费 2,277.52 2,212.47 1,526.51
折旧费 643.34 749.54 303.59
办公费 448.57 436.83 395.82
税金 365.28 331.63 242.85
水、电、气、暖费 365.47 324.08 87.95
咨询、审计、评估中介费 275.25 207.79 82.51
运费 196.91 150.86 141.26
招待费 119.33 122.89 120.00
交通费 15.29 30.30 10.49
差旅费 115.92 70.51 52.70
无形资产摊销 249.93 136.16 126.85
材料消耗 81.39 36.62 15.85
河道费 26.92 26.07 40.69
劳务费 79.05 146.23 62.84
保险费 59.65 82.35 47.96
其他费用 134.79 245.08 130.33
合计 9,193.08 9,072.00 6,311.52
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3142009年度管理费用较2008年度增长43.74%，主要原因：（1）公司2009年度加
大研发力度，增加了技术开发费支出685.96万元；（2）折旧费增加445.95万元；
（3）固定资产修理支出增加266.84万元；（4）管理人员工资增加572.42万元。
3、财务费用
报告期，公司财务费用分别为1,425.15万元、1,349.17万元及1,347.84万元，
财务费用占主营业务收入的比例分别为2.40%、2.39%及3.08%。公司财务费用主
要为银行借款的利息支出。报告期内，公司财务费用规模相对营业收入的比例，保持在一个较低的水平。
（六）营业外收支、非经常性损益情况
1、营业外收入构成分析
报告期公司的营业外收入构成如下：
单位：万元营业外收入项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置利得合计 273.69 2,419.95 3.05
政府补助 2,999.22 12,163.04 112.90
其他利得 56.20 2,327.92 82.54
合计 3,329.10 16,910.90 198.49
报告期内公司营业外支出主要为非流动资产处置损失和对外捐赠。2010年及2008年公司对外捐赠支出分别为公司向舟曲特大泥石流及汶川大地震的捐赠。
2009年度营业外收入较2008年度增加16,712.41万元，主要由于公司及子公司
的多项土地补偿款及搬迁补偿款所致。
（1）根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》
（大经贸发[2002]224号），原大连电瓷厂在此次搬迁改造范围内。新厂区位于大连经济技术开发区双D港数字化制造园区。公司于2005年搬迁完毕。2009年12月30日公司与大连市土地储备中心签订了《国有土地使用权收回补偿协议书》，大连市土地储备中心收回公司原位于西岗区北岗街1号的旧厂区土地，该宗土地的收回补偿费总额为26,436.00万元。公司由于搬迁产生的土地损失6,953.12万元，
房屋建筑物和机器设备损失2,719.67万元，搬迁费用性支出2,309.54万元，各项损
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-315失和支出合计11,982.34万元。根据《企业会计准则16号——政府补助》和企业会
计准则解释第3号等文件要求，将总的补偿额中与各项损失和支出对应的金额11,982.34万元作为与收益性相关的政府补助计入营业外收入。
（2）2009年8月12日，大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司与大连电瓷签
署《协议书》，公司拥有的坐落于西岗区通山街20号建筑面积913.7平方米房屋位
于胜利路拓宽改造工程建设拆迁范围内，由大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司一次性向大连电瓷支付补偿款1,315.84万元。公司已于2009年8月14日收到上述
补偿款项。扣除因拆迁造成的损失后净收益为1,021.33万元。
（3）大连市甘井子区城区改造办公室、大连建安房屋拆迁有限公司龙田分
公司和子公司盛宝铸造于2009年4月14日签署《协议书》，为保障哈大铁路客运专线建设，对盛宝铸造拆迁地块上的6套建筑面积共计为3561.81平方米的房屋及
其他房屋建筑物被拆迁给予2,700.00万元的补偿款项。中国中铁一局哈大铁路客
专三电迁改项目部与盛宝铸造于2009年4月27日签署《补偿协议书》，对因施工导致的部分房屋建筑物等资产的拆除和改移，一次性给予补偿60万元。扣除上述两项因拆迁造成的固定资产损失和停工损失后净收益为1,354.41万元。
（4）子公司盛宝铸造地价差额弥补潜亏及改制时点至新公司注册前形成的
经营亏损。
2008年11月13日，大连市经委出具《关于大连一汽铸造有限公司改制涉及土地资产处置意见的函复》，鉴于大连一汽铸造改制时点资产存在潜亏及改制时间至今形成经营亏损的实际情况，按大连市经委与属地房屋土地部门沟通意见，同意将大连一汽铸造划拨土地使用权交由属地政府，专项用于解决改制企业职工安置费缺口、弥补潜亏及改制时点至新公司注册前形成的经营亏损。大连电瓷购买的大连一汽铸造自资产评估基准日2008年6月30日至资产交接时间2008年11月30日经审计的经营亏损1,089.51万元，由一汽铸造承担其中600万元，并同意在其债
权中扣除，剩余亏损额在大连一汽铸造净资产中减少相应的数额。
2009年8月10日，根据大连市国土资源和房屋局《关于对中国第一汽车集团公司所属大连一汽铸造有限公司企业改制土地资产处置的意见》（大国土房屋发[2009]131号），出让予盛宝铸造土地为大连市大连湾街道前关村87,644.7平方米，
经评估备案后综合地价为5,092.16万元。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3162009年12月15日，大连市国土资源和房屋局与盛宝铸造签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于大连市甘井子区大连湾街道前关村的面积为87,644.70
平方米的工业土地使用权出让予盛宝铸造，土地使用权总价格为5,092.16万元。
盛宝铸造通过以现金缴纳土地出让金1,489.96万元获得该土地使用权，土地使用
权总价与现金支付出让金之间的差额3,602.20万元为弥补潜亏及改制时点至新公
司注册前形成的经营亏损后的盈余2,044.51万元计入营业外收入。
（5）公司报告期内获得的政府补助
单位：元各年发生额说明项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度依据文件批准机关
一、政府补贴对利润产
生的影响重大产业技术创新专项补助资金1,000,000.00 1,000,000.00
大经发[2009]85 号，大财指企[2009]417 号大连市财政局大连市经济委员会搬迁补助16,981,950.84
（注 1）119,823,367.73 大经贸发[2002]224 号大连市经贸委
电力需求侧管理专项资金400,000.00 辽经信电力[2009]120 号
辽宁省经济和信息化委员会辽宁省财政厅科技创新资金 387,032.00
大财指企[2009]1300 号大财指企[2009]780 号大连市财政局展位补贴 26,800.00 9,300.00 5,000.00
大连市对经贸区域协调发展促进资金管理实施细则?
大连市对外贸易经济合作局退增值税 10,660.16 126,957.29 财税[2007]92 号财政部
技改出口贷款财政贴息410,000.00 辽经科技[2008]133 号
辽宁省经济委员会辽宁省财政厅辽宁省对外贸易经济合作厅保持外贸稳定发展专项资金1,000,000.00
大财指企[2010]607 号大连市财政局科技专项拨款 300,000.00 辽经科技[2008]128 号
辽宁经济委员会辽宁省财政厅
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-317各年发生额说明项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度依据文件批准机关中小企业国际市场开拓资金15,000.00
47,000.00
大财指企[2007]310 号大财指企[2010]368 号大连市财政局优化机电和高新技术产业进出口结构资金240,000.00
大财指企（2007）1284
号大财指企[2008]1336 号大连市财政局优秀新产品奖金6,000.00 大连市经济和信息
化委员会名牌产品奖励50,000.00 辽宁省质量技术监
督局科技计划项目资助资金4,800,000.00 开财会发[2010]145 号
大连经济技术开发区财政局工程建设补贴 3,100,000.00 开财基发[2010]82 号
大连开发区经济贸易局企业上市补贴资金 1,200,000.00 大财指企[2010]380 号大连市财政局
上市费用补贴 1,500,000.00 开财国发[2010]219 号
大连经济技术开发区财政局税收大户奖励 100,000.00 大开管发[2010]5 号
大连经济技术开发区管理委员会扶持发展资产 209,400.00
《大连市出口信用保险扶持发展资金使用管理办法》中国出口信用保险公司辽宁分公司专利申请资助 3,000.00
《大连市专利资助经费管理办法》大连知识产权服务中心其它大连市科技局合计 29,992,150.84 121,630,359.89 1,128,957.29
二、财政补贴影响利润
总额合计数29,992,150.84
1,806,992.16
（注 2）1,128,957.29
三、报告期各年度利润
总额83,881,494.34 124,943,552.46 37,167,097.82
四、扣除财政补贴影响
后的利润总额53,889,343.50 123,136,560.30 36,038,140.53
五、财政补贴影响数占
利润总额的比例（%）
35.76 1.45 3.04
注 1：因搬迁补偿列入 2009 年末递延收益部分于 2010 年随资产摊销部分的政府补助。
注 2：公司 2009 年收到搬迁补助 119,823,367.73 元，处理在营业外收入-政府补助中，
同时在营业外支出中处理了由于搬迁补助对应的损失 119,823,367.73 元，由于收支相抵，因
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-318此在本表中计算财政补贴影响利润总额数中将该项搬迁补助因素扣除。
2、营业外支出构成分析
报告期公司营业外支出构成如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损失合计 1.06 12,349.06 1.96
对外捐赠 105.00 35.00 100.00
罚款 1.54 4.34 2.17
其他损失 0.19 0.92 0.07
合计 107.79 12,389.32 104.21
报告期内公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失。2010年及2008年公司对外捐赠支出主要为公司关于舟曲特大泥石流及汶川大地震的捐赠。
2009年度其中因西岗区北岗街1号土地收回补偿款抵扣处置资产及搬迁损失共11,982.34万元，上述损失对应的收益作为与收益相关的政府补助，在营业外收
入政府补助中列示。
3、非经常性损益情况
本公司报告期内的非经常性损益对净利润的影响如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 272.63 -9,929.11 1.08
计入当期损益的政府补助 2,999.22 12,161.97 100.20
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
0.00 0.00 79.43
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-50.54 2,287.66 -99.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00
非经常性损益小计 3,221.31 4,520.51 81.59
减：所得税影响额-180.70 -323.35 -1.09
少数股东所占份额-0.34 -0.38 0.02
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-319项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,040.26 4,196.79 80.51
归属于母公司股东的公司税后净利润 7,427.05 10,642.54 2,915.84
归属于母公司的公司扣除非经常性损益后的净利润4,386.79 6,445.75 2,835.33
报告期内公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助。
公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润维持在较高的水平，公司持续经营能力较强。
（七）所得税情况
报告期所得税费用情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 1,070.03 1,373.98 1,083.19
递延所得税调整-135.88 297.05 -294.54
合计 934.15 1,671.03 788.66
报告期，公司所得税费用由当期所得税和递延所得税构成。
2008年递延所得税调整为负，为当年递延所得税资产增加294.54万元。主要
系子公司大连拉普开始正常生产经营及新增纳入合并范围内的子公司盛宝铸造引起的内部交易增加形成的可抵扣暂时性差异，从而使递延所得税资产增加。
2009年递延所得税调整为正，为当年递延所得税资产减少297.05万元。主要
系2009年度公司被认定为高新技术企业当年所得税率由2008年度的25%降低为15%形成递延所得税资产减少。
（八）其他影响利润水平的因素
1、资产减值损失
报告期内公司的资产减值损失分别为713.11万元、114.86万元及471.18万元。
2009年较2008年大幅减少，主要系当年收回以前年度其他应收款，冲减资产减值损失所致。2010年资产减值损失较2009年有大幅增长，主要系应收款项坏账准备的计提。
2、投资收益
2010年投资收益为-69.92万元，主要为公司注销大连火花塞厂导致的投资损
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-320失。
三、资本性支出分析
（一）公司报告期内的重大资本性支出
1、公司对外股权投资及购买资产情况
（1）投资设立子公司盛宝铸造
2008 年 12 月 25 日，大瓷有限以货币形式出资 1,000.00 万元成立盛宝铸造，
对其出资比例为 100%。
（2）购买大连一汽铸造资产并承接负债
2008 年 12 月 3 日，大瓷有限与一汽铸造有限公司签署《一汽铸造有限公司与大连电瓷有限公司关于一汽铸造有限公司大连分公司资产买卖协议》，大瓷有限以零价格受让了一汽铸造有限公司大连分公司的资产，并承接了其相应的负债。上述资产购买具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
（3）投资子公司大连拉普
大瓷有限与 Lapp Insulators LLC 于 2006 年 12 月 14 日签署《大连电瓷有限公司与 Lapp Insulators LLC 关于设立大连拉普电瓷有限公司之合资经营合同》及《大连拉普电瓷有限公司章程》，大瓷有限及美国拉普分别出资 187.50 万美元及
62.50 万美元成立大连拉普。2007 年 2 月 6 日，大连高新技术产业园区管理委员
会对大连拉普成立作出批复，2007 年 2 月 13 日，大连市人民政府向大连拉普核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资大资字[2007]0156 号）。2007 年 2 月 14 日，大连市工商行政管理局向大连拉普核发了《企业法人营业执照》。2008 年 1 月 29 日上述股东缴纳了实收资本，并办理了工商变更手续。具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司简要情况”。
2、公司购置固定资产和无形资产情况
报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为12,093.35 万元、7,247.36 万元、2,435.74 万元。2009 年及 2010 年公司购置支出
大幅增加，主要系公司投资项目用地支出和在建工程投入所致。
（二）重大资本性支出计划
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-321公司预计重大资本性支出包括两部分。一部分为国家发改委预算内投资项目支出，公司预计 2011 年将投入约 4,749.10 万元的资金；另一部分为募集资金
投资项目复合绝缘子建设项目 2011 年将投入约 5,060.10 万元。
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的情形。
五、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后
事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
1、目前存在的重大担保对发行人财务状况、盈利盈利及持续经营的影响
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保。
2、重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至本招股说明书签署之日，公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）未来财务状况分析
公司资产结构中包括流动资产和非流动资产，其中流动资产占比略高于非流动资产。流动资产中主要为应收账款和存货。由于公司的客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属企业，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款形成坏账损失的可能性较小。近年来，公司产品供不应求，存货发生减值的可能性较小。随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长。
如本次公开发行股票成功，募集资金到位后，公司资产负债率将会明显改善，公司将在资本市场平台下采取较为稳健的财务政策。
（二）未来盈利能力分析
随着募集资金投资项目的实施，公司盈利能力将得到进一步提高。募集资金达产后每年将新增营业收入 85,117.00 万元（含税），新增利润总额 9,889.00 万
元，新增净利润为 7,416.00 万元。
（三）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、绝缘子避雷器行业发展状况
受益于我国“十五”、“十一五”期间电力投资及未来电网发展规划，对公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-322绝缘子产品的需求旺盛，特别是超高压、特高压绝缘子供不应求。未来绝缘子避雷器行业的发展前景较好。
2、募集资金影响
如本次公开发行股票成功，募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效改善公司产能不足的状况，缓解超高压、特高压供不应求的紧张局面，使公司品牌效应进一步发挥，公司盈利能力将有较大提高。
3、公司盈利预测内容
具体详见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“十五、发行人盈利预
测披露情况”之“（二）盈利预测说明”。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-323第十二章业务发展目标
一、公司当年和未来两年的发展计划
（一）整体发展战略和主要经营目标
1、总体战略目标
公司秉承“生产最优质的产品，为中国和世界电力建设提供最佳服务”的经营宗旨，发扬“甘为电力铺路，勇占电瓷鳌头”的企业精神，专注于电瓷产品的研发、制造与销售。
根据国家相关产业政策，公司的总体发展思路如下：瞄准特高压1000kV交流和±800kV直流输电工程，提升悬式瓷绝缘子生产技术水平；加速复合绝缘子的技术创新步伐和新产品开发，扩大复合绝缘子生产能力及应用；应用等静压干法技术提升电站电瓷产品电压等级，带动湿法技术升级，开发一流产品，拓展电站电瓷国内外市场空间。充分利用“三箭”品牌在国内外市场的影响力，加快自主创新及产品结构调整，以满足电力系统对各类产品的需求。
2、战略规划的指导原则
（1）科学规划的原则
坚持科学发展观，确保规划的超前性、系统性、权威性和连续性，以长远的眼光和战略思维制定公司发展规划，形成指导公司发展的纲领性文件。
（2）市场主导的原则
公司坚持以市场需求为主导，在提高现有瓷绝缘子技术含量和附加值的同时，积极开发复合绝缘子和电站产品，扩大产业规模，延伸产业链，提高经济效益。
（3）技术进步的原则
输变电技术发展对绝缘子产品性能的要求越来越高，采用先进的装备、工艺和生产技术是提高产品性能、稳定产品质量、增加产品运行可靠性的重要保障。
公司将不断推动生产工艺技术的进步，提升自主创新能力。
3、经营目标
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-324“十一五”期末，公司实现销售收入 5.94 亿元，至“十二五”期末公司预
计实现销售收入 15 亿元。
（二）业务发展计划
1、产品开发计划
公司坚持“生产一批，贮备一批，研制一批，构思一批”的方针，进一步完善瓷绝缘子产品系列，扩大复合绝缘子生产规模，重点开发长棒形悬式瓷绝缘子、复合空心绝缘子产品以实现规模化生产，以丰富公司产品类别,满足国内外大电网技术升级的需求。
2、人力资源开发计划
公司将坚持“专业培养和综合培养同步进行”的人才培养政策。通过社会招聘等方式引进高水平的专家型的技术人才和综合型的管理人才，并为其提供优厚待遇；另外，加强与国内知名院校合作，培养实用人才。对于现有员工，公司将按照“竞争上岗、加大激励、业绩考核、末位淘汰、提升素质、优化配置”的原则，建设“经营管理者、专业技术、技术工人”三支队伍。加大激励力度，完善岗位竞争机制；推行员工业绩考核评价制度；加强后备干部的培养，激发员工的学习意识、竞争意识和创新意识，提升员工的整体素质；在优化人力资源配置的同时，保持企业活力。
3、研发与创新计划
（1）重点领域科技研发计划
公司将在下列关键领域进行重点研究和开发，以期获得一批拥有自主知识产权的、具有国际先进水平的科技新成果。
线路瓷绝缘子方面，公司将注重坯配方、釉配方、胶合剂配方的研制和开发，优化产品结构，提高瓷材料的强度、耐污、耐电弧、陡波、防电晕性能；解决产品因为自动化水平不高等因素而产生的性能波动和高等级以及高吨位产品烧成的均匀性问题，保证瓷质质量；提高产品的力学、电磁学方面的计算机仿真模拟技术、产品无损探伤技术，为污秽环境模拟和试验及高等级机械强度检测提供装备条件。
复合绝缘子方面，公司将主要致力于产品结构设计和硅橡胶配方等的研发工作，开发新一代的具有优异性能的复合产品。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-325高压试验站建设方面，公司将在现有的高压试验大厅、机电联合试验、离子迁移试验、冷热试验和无线电干扰试验的基础上，进一步充实仪器、设备，完善测试手段，扩大检测项目，拓展检测领域，将该高压试验站建成行业内设备精、参数高、内容全，集检测、试验、分析、研究为一体的重点实验室，充分发挥其在贯彻产品质量体系中的作用，确保公司所有产品均能达到 IEC 标准，为建成国家认证的实验室打下基础。
（2）整合科技资源，培育和创建一流技术创新体系
公司将加大科技资源的整合力度，在现有“省级技术中心”的基础上打造专业化、高水平的研发队伍，建设具备国内一流研发能力及试验设施的国家级企业技术中心，有效提高公司的科研创新能力，为公司持续、快速、稳定的发展提供技术支撑。
4、市场营销计划
公司将坚持以国内市场为基础，加大国际市场的开拓力度，稳步提升公司产品的国际市场份额。在国内市场开拓中加大对公司主导产品的宣传力度，引导用户；进一步提高销售服务水平，向用户提供一流的服务，取信用户；同时适时加大其他关联性产品的营销力度增加企业的新的利润增长点。国际市场方面，公司将努力构建国际市场营销网络，建立多方位的产品出口渠道，巩固原有的印度和东南亚传统市场外，重点加强对北美、南美、独联体、中东和欧洲等市场的开拓。另外，公司将进一步完善营销机制，在继承发展传统营销方式的基础上，积极引入文化营销，整体营销的理念。加大营销激励力度，鼓励营销部门热情，提高其积极性，激发其创造性。
5、再融资计划
公司在本次新股发行成功后，将重点做好募集资金项目建设，创造良好的经营业绩。本次募集资金完成后，公司将根据业务发展需要以及资本市场情况，通过选择增发新股及配股、发行可转换债券等多种方式筹集公司持续发展所需资金；同时还将继续保持与商业银行的长期友好合作关系，通过申请银行贷款和企业自筹手段筹措资金，建立起资金的良性循环机制。
6、深化改革和组织机构调整规划
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-326公司将根据不同层面业务发展战略的特点，继续深化改革、进行组织结构的调整，实现企业从传统的“管理型企业”向符合现代大型集团化企业管理要求的“品牌型企业”的转变。在制度建设方面，将进一步改进法人治理结构，实行归口管理，做到规范化、程序化、现代化、国际化。通过完善的管理，减少工作中多余的中间环节，全面提高工作绩效。提高企业运行效率，同时完善员工激励机制，增强员工的积极性。在组织结构方面，公司将加强研发、生产和市场营销等职能部门的建设。同时，为更好地进行规范管理，公司还将建立和完善内部控制与风险控制机制。
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）制定业务发展计划所依据的主要假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境均处于正常发展的状态；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规无重大变化；
3、绝缘子避雷器行业不出现重大的产业政策调整和其他重大不利情况；
4、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位。
（二）实现业务发展目标的主要困难
1、公司现有人员在知识结构上和专业技术层面上有待提高，公司亟需从高
等院校、科研院所等机构引进大量高素质的技术人才和经营管理人才，同时还要配置高素质的营销人才，才能保证发展规划的顺利实现。
2、根据上述发展计划，公司需要大量资金扩充生产能力，如果仅仅依靠银
行融资，除了额度难以保证以外，也造成公司流动性风险增加。因此目前仅靠公司的自身积累和银行贷款难以在短期内实现上述规划。
三、发展计划与现有业务的关系?
前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的。发展计划如能顺利实施，将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在行业内的竞争地位；同时公司研发与创新能力将进一步增强，为占领国内高端产品市场提供技术支持。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-327
四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用?
本次募集资金对实现上述业务发展目标具有重要作用，主要体现在：
（一）募股资金为实现业务发展目标提供资金来源，保证了公司扩大生产
经营规模的资金需求以及对新产品、新工艺和新设备的资金投入，有利于提升公司的技术水平，巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小和国外先进企业的技术、资本差距；
（二）公司首次公开发行股票将有效地提高公司的社会知名度和市场影响
力，巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与国际竞争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间；
（三）公司首次公开发行股票将使公司由非公众公司变成公众公司，进一
步完善公司的法人治理结构，实现公司管理水平的升级，加快公司业务的发展，促进战略发展目标的实施；
（四）公司首次公开发行股票将增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司
的人力资源优势，从而使公司有能力创造更大的经济效益和社会效益。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-328第十三章募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金规模及使用计划
经公司 2010 年第一次临时股东大会和 2010 年度股东大会审议通过，本次拟公开发行股票 2,500.00 万股（占发行后公司总股本的 25%），本次发行股票募集
资金将用于“大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目”、“大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目”、“大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目”等项目的投资。本次募集资金项目投资总额为 46,970.00
万元。
本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列：
序号项目名称总投资额（万元）建设投资（万元）铺底流动资金（万元）1大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目26,795.00 23,300.00 3,495.00
2大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目16,675.00 14,500.00 2,175.00
3大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目3,500.00 3,500.00 -
合计 46,970.00 41,300.00 5,670.00
2009年，复合绝缘子建设项目已开始前期投入。截至2010年，公司已累计投入资金10,245.89万元，主要包括土地使用权的购买费用、土地平整费用、工程厂
房建设费用等。
经公司2010年第一次临时股东大会和2010年度股东大会审议通过，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目履行批准、备案程序情况
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定，已在大连经济技术开发区经济贸易局备案，并已获得大连开发区环境保护局出具的环保许可，具体
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-329情况如下表所示：
序号项目名称项目备案/许可部门项目批文号大连经济技术开发区经济贸易局大开经贸备[2009]77 号1大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目大连开发区环境保护局环评批 2010-008 号大连经济技术开发区经济贸易局大开经贸备[2009]76 号2大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目大连开发区环境保护局环评批 2010-044 号大连经济技术开发区经济贸易局大开经贸备[2009]78 号3大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目大连开发区环境保护局环评批 2010-007 号
二、本次募集资金投资项目的市场前景及合理性分析?
本次募集资金项目主要是围绕提高公司超（特）高压绝缘子生产能力而进行的投资。本次募集资金项目实施后，公司高强度（300kN 及以上）瓷绝缘子的生产能力将大幅提高，复合绝缘子生产能力将进一步扩大，科研实力将近一步提升，为提高公司高强度瓷绝缘子及复合绝缘子产品市场占有率提供有利条件。
（一）行业发展趋势分析
1、国家政策大力支持超（特）高压输配电设备生产
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》，政府已将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备作为优先主题纳入了中长期规划。2009 年 5 月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》中明确以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进 750 千伏、1,000 千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化。公司本次瓷绝缘子扩大生产能力项目中拟生产的悬式瓷绝缘子项目均为国家拟重点发展的超（特）高压输电线路用设备。
2、我国电力投资将继续保持较大规模，电力装机容量持续增长
根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010-2011 年度）》估计，2011 年全年电力工程建设投资完成额 7,500 亿元左右，其中，电源、电网工程建设分别完成投资 4,000 亿元、3,500 亿元左右。
2010 年，我国电力工程建设累计完成投资 7,051 亿元，其中电源、电网工程建设分别完成投资 3,641 亿元、3,410 亿元。未来几年，我国电力投资规模仍将保持
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-330一定的增长速度，电力投资结构将继续优化，城市和农村配电网投资的力度将逐步加大，电源投资中水电、核电投资比重将继续提高。
“十一五”期间，我国电力装机连续跨越 6 亿、7 亿、8 亿、9 亿千瓦大关，年均增长 13.22%，快速扭转了“十五”期间全国电力大范围缺电局面，满足了
经济发展对电力的强劲需求。2010 年底，我国发电设备容量 96,219 万千瓦。根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010-2011 年度）》估计，2011 年我国基建新增装机 9,000 万千瓦左右，考虑基建新增和“关小”因素后，2011 年底，我国全口径发电装机容量将超过 10.4
亿千瓦。
随着“十二五”期间我国经济社会快速发展，电力需求将持续增长，预计2015 年全社会用电量将达到 6.27 万亿千瓦时左右，“十二五”年均增长 8.5%左
右，为充分保障电力供应，我国未来电力投资将继续保持较大规模，电力装机容量将持续增长。
3、超（特）高压电网建设投资的增加将带动超特高压绝缘子产品的需求
2010 年 1 月 4 日，国家电网公司召开年度工作会议，公布今后十年坚强智能电网建设规划。该规划提出至 2020 年，我国将基本建成坚强智能电网，形成以华北、华东、华中特高压同步电网为接收端，东北、西北电网为输送端，链接全国各大煤电、水电、核电和可再生能源发电基地的坚强电网结构。届时，特高压及跨区域电网的输送能力将超过 4 亿千瓦。在 2010 年 2 月 25 日国网公司特高压工程建设工作会议上，国网公司宣布，至 2020 年建成±800kV 直流输电项目20 个，±1,000kV 直流输电项目 4 个。特高压交流线路达 5.1 万公里，直流线路
4.8 万公里。另外，根据国家电网公司公布的特高压工程规划，“十二五”期间
国家电网公司将实行“一特四大”战略，国家电网投资将向特高压倾斜，2015年前我国将建成“三纵三横一环网”，并建成 11 回特高压直流输电工程。预计未来 5 年我国特高压投资将达 2,700 亿元。
根据南方电网公司《高一级电压等级应用研究》报告的方案，交流方面，2030年前南方电网需要从云南丽江经贵州、广西至广东建设 II 回 1,000 千伏交流输电通道；从云南永平经广西至广东建设 III 回 1,000 千伏交流输电通道；直流方面，“十一五”末期建成云南至广东第一回±800 千伏直流输电通道；“十二五”末
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-331建成糯扎渡至广东±800 千伏直流输电通道。此外，还需在广东电网围绕珠三角地区形成 1,000 千伏双回半环网络，并结合大型电厂的建设，向粤东、粤西延伸。
届时，南方电网将形成以特高压网络为主网架、超高压网络分区运行的更加坚强可靠的大电网。
根据国家电网公司与南方电网公司发展规划，直流输电将成为“十二五”期间电网发展的亮点，总计有 12 条±800kV 直流线路计划将在“十二五”期间进行建设，投资规模达 2,357 亿元（见下表）。自 2011 年开始，我国特高压直流建设全面启动。
序号名称投运时间（年）起点终点长度（km）容量（MW）投资（亿元）1 锦屏-苏南 2012 锦屏-苏州 2,100 7,200 2142 宁东-浙江 2012 宁东-绍兴 1,700 7,200 1953 洛溪渡-浙江 2013 洛溪渡-浙西 1,688 7,200 1944 哈密-河南 2014 哈密-郑州 2,400 7,200 2305 呼盟-山东 2014 呼盟-德州 1,600 7,200 1896 蒙西-江西 2015 蒙西-新余 1,600 7,200 1897 酒泉-江苏 2015 酒泉-泰州 2,450 7,200 2308 准东-河南 2015 准东-豫北 2,800 7,200 2459 蒙古-山东 2015 锡伯敖包-寿光 1,450 7,200 18010 哈密-山东 2016 哈密-沂蒙 2,700 7,200 24011 锡盟-无锡 2016 锡盟-无锡 1,700 7,200 19512 糯扎渡-广东 2012 糯扎渡-广东 1,472 5,000 187线路合计 22,188 79,200 2,357注 1：2016 年建成的 2 条线路按照 70%投资在“十二五”期间建设；注 2：第 12 条线路为南方电网公司投资建设，其余线路均为国网公司投资建设；注 3：以上数据来源《中国工业报》2011 年 1 月 25 日。
国家电网公司和南方电网公司建设特高压及跨区域电网投资的增加势必带来对输电线路用绝缘子产品的需求。在超（特）高压绝缘子市场中，瓷绝缘子市场占有率仍有领先优势。根据国家电网公司招标信息显示，2009 年瓷绝缘子在电压等级高于 750kV 的市场中占有率达到 50%，因此未来超（特）高压输电线路建设对瓷绝缘子的需求增速明显。
（二）产品市场容量分析
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-332
1、国内市场容量的分析
2006 年至 2009 年，我国发电机装机容量由 6.23 亿千瓦增加至 8.74 亿千瓦，
年均增长率为 11.93%。根据《2005-2030 年电力需求预测及发展战略研究》中基
准方案的预测，我国 2010 年发电量将达到 41,700 亿千瓦时，发电装机容量 9.2
亿千瓦；2015 年发电量 56,900 亿千瓦时，发电装机容量 12.6 亿千瓦；2020 年发
电量 74,300 亿千瓦时，发电装机容量 16.5 亿千瓦；2030 年发电量 104,500 亿千
瓦时，发电装机容量 23 亿千瓦。发电机装机容量的增长势必带动输配电设备的需求。
根据上述预测数据，我国 2010 年至 2015 年将新增发电装机容量 3.4 亿千瓦，
平均每年约增加 0.68 亿千瓦。公司技术中心根据我国电力及绝缘子避雷器行业
历年统计数据对装机容量与绝缘子需求量的关系进行了分析。由于不同材质的绝缘子存在重量差异，在分析上述对应关系时假定绝缘子均为瓷绝缘子。经分析，每增加 1 万千瓦装机容量，约需要新增瓷绝缘子数量为 80 吨。由此可推算出未来 5 年内，随着每年新增 0.68 亿千瓦装机容量，国内市场平均每年对瓷绝缘子
产品的需求量可以达到 54.4 万吨。同时，根据《绝缘子避雷器行业“十一五”
发展规划》的预测，瓷、复合绝缘子未来需求量占绝缘子产品需求量的比例均为35%。所以，未来市场对瓷绝缘子产品年均需求量为 19.04 万吨。鉴于复合绝缘
子与瓷绝缘子的需求比例一致，复合绝缘子的重量约为瓷绝缘子重量的四分之一，则 19.04 万吨瓷绝缘子的年均需求量相当于 4.76 万吨复合绝缘子的年均需求
量。综上，2010 年至 2015 年随着我国装机容量的增长，瓷绝缘子的年均需求量为 19.04 万吨，复合绝缘子的年均需求量为 4.76 万吨。
2、公司主要出口国市场容量的预测
公司产品在亚洲、北美有一定的销售基础，产品品牌也获得了相关国家电网建设单位的认可。这些国家大部分为发展中国家，如印度、缅甸、印度尼西亚等。
而电网建设又是这些发展中国家在发展国内经济过程中必不可少的一项投资。以印度为例，根据印度 2008 年制定的第十一版“五年计划”，在未来的五年内印度将建设 31,000 公里的输电线路。这些线路等级大部分为交流 400kV-765kV 和直流±500kV 及±800kV，属于超（特）高压输电线路。美国自 2002 年发生大
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-333面积停电以来，加强了对老旧线路的设备更换，美国北部的新电网建设规模不断扩大；欧洲为加大可再生能源的使用比率，亟需对现有电网进行大规模改造，欧洲电网与非洲北部的联网工程规模巨大，需大量高强度、高等级绝缘子。所以，随着公司主要出口国对电网输电线路建设的发展，其对超（特）高压绝缘子的需求也会逐渐增长。
（三）产量、产能、销量、产能利用率、产销率分析
报告期内，公司瓷、复合绝缘子和电站电瓷的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如下：
年份项目名称瓷绝缘子（吨）复合绝缘子（吨）电站电瓷（吨）产量 32,747.20 2,464.80 3,235.07
产能（注） 32,300.00 2,100.00 3,700.00
销量 38,206.27 2,371.55 3,198.03
产能利用率 101.38% 117.37% 87.43%
2010 年产销率 116.67% 96.22% 98.85%
产量 39,529.00 1,361.20 3,232.30
产能 36,000.00 1,050.00 3,700.00
销量 37,940.93 1,223.90 2,969.60
产能利用率 109.80% 129.64% 87.36%
2009 年产销率 95.98% 89.91% 91.87%
产量 37,065.00 555.30 2,710.36
产能 29,000.00 525.00 2,700.00
销量 34,861.34 552.81 2,498.15
产能利用率 127.81% 105.77% 100.38%
2008 年产销率 94.05% 99.55% 92.17%
注：2010 年 8 月至 10 月，公司对隧道窑进行大修维护，导致产能降低 3,700 吨。
从产量、产能和产能利用率的相关数据可以分析出，公司报告期内主要产品瓷绝缘子、复合绝缘子的产能利用率在 100%以上，呈现超负荷生产状况。公司采用订单生产和销售的模式，主要产品的产销率在报告期均在 100%左右。从行业发展趋势和国内外市场容量的分析出发，超（特）高压绝缘子产品的市场需求日益增长，因此产能的限制将直接导致公司无法满足市场需求，产能瓶颈成为公司急需解决的首要问题。针对以上情况，公司决定用本次募集资金投资于瓷、复
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-334合绝缘子产品的产能扩大项目。本次募集资金投资项目的实施符合国家的行业政策，符合市场需求。公司拟通过扩建生产线提高产能，进一步做大做强现有业务，巩固自身在超（特）高压绝缘子市场中的龙头地位，这是公司持续、快速发展的必然选择。
公司募投项目建成后，各产品新增产能与现有产能之间的关系如下：
产品类别单位现有产能申请国家发改委预算内专项资金项目完成后产能募投项目新增产能产能增长率达产后产能悬瓷绝缘子吨 36,000.00 42,000.00 20,266.00 48.25% 62,266.00
复合绝缘子吨 2,100.00 2,100.00 5,236.14 249.34% 7,336.14
电站电瓷吨 3,700.00 3,700.00 3,476.00 93.95% 7,176.00
注：1、申请国家发改委预算内专项资金项目完成后产能的计算方法：2010 年公司现有
产能（扣除维修隧道窑影响）+申请国家发改委预算内专项资金项目完成尚需新增的产能=3.6+0.6=4.2（万吨）；
2、产能增长率=募投项目新增产能/申请国家发改委预算内专项资金项目完成后产能；
3、有关申请国家发改委预算内专项资金项目的相关描述见本招股说明书“第六章业务
与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（四）报告期内主要产品的经营情况”之“2、
报告期内公司主要产品的产能、产量及销量情况”。
（四）募投项目新增产能为公司未来发展奠定基础
1、瓷绝缘子扩大后的生产能力进一步提高公司的市场占有率
公司募投项目新增产能主要集中于悬瓷绝缘子与复合绝缘子产品。其中悬瓷绝缘子项目生产的产品均为 300kN 以上的高吨位产品，用于超（特）高压输电线路。募投项目达产后，公司悬瓷绝缘子的产能将增加至 6.23 万吨，其中 300kN
以上高强度等级产品的占比将显著提高，使公司具备更大规模生产高技术含量产品的优势，从而提高市场占有率。根据国内市场容量的分析，我国未来五年内年均瓷绝缘子需求量为 19.04 万吨，同时，国际市场对瓷绝缘子的需要量也会增长。
假设公司保持 2009 年度的内销与出口的比例，即公司出口占比维持在 20%，则公司每年内销的瓷绝缘子产量将达到 4.98 万吨，市场占有率将提高至 26%。公
司产品生产能力的增长可以较大程度的缓解目前公司由于产能受限无法扩大市
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-335场销售的压力，也巩固了公司的行业龙头地位，增强了公司的市场竞争力。
此外，根据国家电网公司和南方电网公司未来十年关于直流和交流特高压的建设计划，预测 2010 年至 2020 年国内直流高吨位悬式瓷绝缘子年均需求量约165 万只，交流高吨位瓷绝缘子年均需求量约 120 万只。公司 2009 年高吨位悬式瓷绝缘子产品产量约为 81 万只，国家发改委预算内专项资金项目建成后可增加高吨位悬式瓷绝缘子产品 30 万只，募投项目（该类产品增加产能 88 万只）达纲后公司高吨位悬式瓷绝缘子产品的产能将增至每年 199 万只。假设公司出口占比为 20%，则公司每年内销的高吨位瓷绝缘子产量将达到 160 万只。根据 2009年国网招标数据显示，公司在国网招标高吨位的比例接近 50%，而该占比之所以未能提高的主要原因在于受限于公司的生产能力。相对于国网和南网两公司未来对高吨位悬式瓷绝缘子合计 285 万只的需求，公司未来获得两大公司的订单将上升至 56%。可见，随着公司募投项目的建设，公司高吨位悬式瓷绝缘子的生产能力将进一步扩大，为公司获得更多高吨位悬式瓷绝缘子订单奠定了坚实的基础。
2、复合绝缘子扩大后的生产能力优化公司产品结构
为了做大做强公司的主营业务，优化公司的产品结构，公司计划扩建现有复合绝缘子生产线。目前公司复合绝缘子生产能力较小，虽然产能利用率均超过100%，但生产总量仍保持在较低的水平。通过多年的技术研发与市场开拓，公司目前已完成多项复合绝缘子新产品研发及技术储备，积累了大量的优质客户，为复合绝缘子产品生产能力的扩大提供了前提条件。同时，公司悬瓷绝缘子产品的良好性能树立了公司的品牌优势，也带动了客户对公司复合绝缘子产品的市场需求。所以，在技术储备充足和市场需求旺盛的双重因素下，公司将扩大复合绝缘子产品的生产能力，提高该产品的产量。公司募投项目达产后复合绝缘子产品产能将增至每年 0.73 万吨，其中 1/3 以上用于出口。这种生产能力的扩大优化了
公司的产品结构，降低了公司的经营风险，使公司可以在绝缘子行业全面发展，进一步巩固公司在本行业的龙头地位。
（五）销售对象分析
公司国内的销售对象为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，具有一定的垄断性。公司在其采购记录中一直处于同行业领先地位。经过多年的产品合
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-336作，公司与国内销售对象之间已经建立了长期稳定的供应关系。公司产品在国内销售对象有良好的供应记录，质量和信誉已经为国内销售对象认可。同时，国内销售对象未来对募投项目生产的产品有较大的市场需求，公司有能力维持好与国内销售客户的供应关系，并依靠公司的技术优势和产品质量优势进一步扩大市场占有率。
公司国外销售对象目前较多的集中在美国和印度，公司的产品已经获得国外销售对象的认可。报告期内公司向国外销售对象出口的产品类别也由中端产品为主逐渐过渡到高端产品为主。公司产品在美国、印度等国家的畅销也会提升公司产品在国际市场的信誉和知名度，进而提升公司的市场竞争力，有利于公司未来国际市场的开拓。随着出口数量的上升和出口产品级别的调整，公司高端绝缘子产品生产能力的扩大势在必行。
（六）主要竞争对手分析
我国绝缘子避雷器行业一般以产品的质量、技术为标准进行分类，划分为三个细分的竞争市场：高端产品市场（500kV 及以上电压等级），其特点是质量较高、技术先进、市场内竞争对手较少；中端产品市场（220kV 电压等级），其特点是质量尚可、有一定的技术要求、市场竞争相对激烈；低端产品市场（110kV及以下电压等级），其特点是质量要求和技术含量均较低、市场竞争非常激烈。
所处行业竞争状况请详见本招股说明书“第六节业务与技术”中“二、公司所
处行业基本情况”中“（四）行业市场的基本情况”的相关内容。
公司目前的主要竞争对手为 NGK 唐山电瓷有限公司、苏州电瓷厂有限公司、东莞市高能电气股份有限公司、山东泰光电气有限公司、襄樊国网合成绝缘子股份有限公司和广州市迈克林电力有限公司，详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”中“三、公司的竞争地位”中的相关内容。
1、NGK 唐山电瓷有限公司
日本的电瓷制造技术在国际上处于领先地位。日本 NGK 是日本电瓷制造业的龙头企业，也是一家全球性跨国公司，拥有一流的电瓷制造技术和装备，作为NGK 控股的中日合资企业，其资金、技术实力都较强，产品的研发创新水平为世界先进水平。NGK 唐山生产高强度悬式绝缘子，引进日本碍子株式会社的先
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-337进技术以及质量管理系统，产品性能为国际一流水平，是我国超、特高压交直流工程悬式绝缘子的主要供货厂家之一。
该公司2007年至2009年在国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中仅次于本公司，位列第二。
2、苏州电瓷厂有限公司
该公司已通过挪威船级社（DNV）的 ISO9001：2000 质量管理体系的认证。
具备国家电网公司集中规模招标 330kV 及以上输变电工程投标人资质，其生产的“闪电”牌商标 2008 年被评为江苏省著名商标。该公司悬式瓷绝缘子产品主要以 300kN 以下的普通型和双伞型瓷绝缘子为主，400kN 及 530kN 等级的交流悬式瓷绝缘子产品生产能力较小。2008 年该企业建成等静压生产车间，同年550kV/16kN 的户外棒形支柱绝缘子产品通过国家检测中心的型式试验，目前该企业正在研制更高电压等级的棒形支柱瓷绝缘子。
2007 年至 2009 年该公司在国家电网公司瓷绝缘子集中招标采购金额排序中位列第三。
3、东莞市高能电气股份有限公司
该公司是专业开发和生产高电压线路及电气化铁路用复合绝缘子及其系列产品的高新技术企业，成功地研发了 800kV 及 1,000kV 交直流特高压复合绝缘子系列产品。2009 年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第二。
4、山东泰光电气有限公司（淄博泰光电力器材厂）
该公司主营 35-1000kV/70-550kN 复合绝缘子，是清华大学紫光集团高电压绝缘技术的中试基地、拥有进出口经营自主权。
2009 年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第一。
5、襄樊国网合成绝缘子股份有限公司
具备年产 100 万只合成绝缘子及其系列产品的生产能力，拥有整体注射成型工艺和芯棒护套挤包伞裙套装两种生产工艺。
2009 年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第三。
6、广州市迈克林电力有限公司
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-338该公司拥有国内先进的 1000kV 工频试验变压器和 1800kV 陡波冲击成套试验电气检测设备、1000kN 拉力检测设备以及装备齐全的电气与理化实验室。产品各项技术性能及特性均达 IEC-61109、JB19519 和 JB/T8460 标准要求。
2009 年该公司在国家电网公司复合绝缘子招标金额排名中位列第四。
此外市场上还有数量较多的小型企业，这些小型企业以生产低端绝缘子产品为主。由于低端产品竞争方式主要是价格为主，质量为辅，市场竞争非常激烈。
公司产品为高中端绝缘子产品，与这些小型企业不构成竞争关系。
与公司主要竞争对手相比，大连电瓷在瓷绝缘子产品领域中处于领先的地位，尤其是高吨位交流和直流绝缘子具备很强的竞争优势，是我国超（特）高压输变电工程最主要的供应商。2009 年，大连电瓷 160kN 及以上高等级瓷悬式绝缘子产量为 233 万只，全行业产量合计为 505 万只，大连电瓷占比高达 46%（摘自《2009 年绝缘子避雷器行业统计年鉴》）。大连电瓷在复合绝缘子产品领域具备做大做强的能力。因此，本次募集资金投资项目将有利于公司保持快速发展，提升产品市场占有率，增强市场竞争实力，巩固行业龙头地位。
三、项目投产后新增固定资产投资对公司的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目新建固定资产情况如下：
单位：万元项目大连电瓷瓷绝缘子扩大生产能力项目大连电瓷复合绝缘子建设项目大连电瓷创建国家级技术中心项目合计房屋建筑物 3,006.00 8,629.00 1,128.00 12,763.00
机器设备 20,184.00 4,091.00 2,312.00 26,587.00
新增固定资产合计 23,190.00 12,720.00 3,440.00 39,350.00
募集资金投资项目建成后，新增固定资产产生的收入和利润与公司 2010 年度相关指标的比较情况如下：
比较项目 2010 年度募投项目达纲后年度营业收入/固定资产原值 1.54 2.16
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-339利润总额/固定资产原值 0.13 0.25
净利润/固定资产原值 0.11 0.19
注：1、募投项目达纲后年度为募投项目新增的相关数据与固定资产原值的比值；
2、公司预测以保守数据为基础，故募投项目达纲后所得税率按 25%税率执行；
3、公司 2010 年度由于营业外收入较大，故利润总额选取合并后的营业利润、净利润选
取合并后扣除非经常性损益后的数据（所得税率为 15%）。
由上表可知，募投项目达产后的固定资产原值与营业收入、利润总额、净利润的配比关系均略高于公司现有水平，固定资产增加与产能扩张较为匹配。
（二）募投项目新增固定资产的折旧对发行人未来经营成果的影响
募投项目实施后，公司将新增固定资产 39,350.00 万元，每年新增折旧
2,540.00 万元，具体明细见下表：
单位：万元名称大连电瓷瓷绝缘子扩大生产能力项目大连电瓷复合绝缘子建设项目大连电瓷创建国家级技术中心项目合计固定资产投资 23,190.00 12,720.00 3,440.00 39,350.00
年折旧额 1,465.00 799.00 276.00 2,540.00
根据中国新时代国际工程公司出具的募集资金项目可行性研究报告预测，公司固定资产折旧将大幅上升，但同时新项目投产也带来销售收入和净利润的大幅增加，达产后公司每年新增固定资产折旧 2,540.00 万元，新增主营业务收入
85,117.00 万元（含税），新增利润总额 9,889.00 万元，新增净利润 7,416.00 万
元，可消化掉新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。因此新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果造成不利影响。
四、本次募集资金投资项目具体情况简介
（一）大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目
1、项目概况
本项目主要是对公司原有的瓷绝缘子生产线进行技术改造，在原有厂区内新建电站电瓷厂房 15,821.00 平方米，利用、改造原有厂房 8,868.00 平方米。项目
建设期为 1 年，第 3 年达到设计生产能力。项目达纲后新增生产能力 2.37 万吨，
其中年产高吨位悬式瓷绝缘子 88.26 万只，包括悬式棒形瓷绝缘子 5.26 万只和
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-340300kN 以上盘形悬式瓷绝缘子 83.00 万只；电站电瓷 2.48 万只，包括支柱瓷绝缘
子 0.30 万只和瓷套管 2.18 万只。
2、项目投资概算
项目总投资26,795.00万元，其中建设投资23,300.00万元，铺底流动资金
3,495.00万元。项目建成投产后需流动资金11,650.00万元（含铺底流动资金）。
本项目建设投资明细见下表：
序号项目投资额（万元）占比（%）建设投资 23,300.00 86.96
其中：建筑工程投资 3,006.00 12.90
设备购置及安装 17,164.00 73.67
1其它费用 3,130.00 13.43
2 铺底流动资金 3,495.00 13.04
合计 26,795.00 100.00
注：其他费用主要指基本预备费、工程前期工作费、工程监理费、工程保险费和环评费等
3、项目的技术方案
（1）生产技术选择
本募集资金投资项目沿用公司现有瓷绝缘子的生产技术。项目执行国内绝缘子避雷器行业的相关国家标准和IEC等国际标准。
（2）工艺流程
本募集资金投资项目的工艺流程与公司现有工艺流程一致，具体情况请参阅“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺
流程”。
4、项目主要设备选择
公司本次募集资金投资项目建成后，将用于生产瓷绝缘子系列产品。项目设备购置及安装费用为17,164.00万元，占建设投资额的73.67%。公司新增主要设备
见下表：
序号设备名称及规格单位数量单价（万元）总价（万元）1 成型线(160kN 以上)条 4 700.00 2,800.00
2 800x3800 修坯机台 4 300.00 1,200.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-341序号设备名称及规格单位数量单价（万元）总价（万元）3 窑炉(180m3)座 3 300.00 900.00
4 抽屉窑(160m3)座 3 300.00 900.00
5 双工位悬棒修坯机台 2 300.00 600.00
6 自动修坯机台 9 60.00 540.00
7 真空练泥机(φ750)台 1 500.00 500.00
8 石膏模条 450x8 0.12 432.00
9 干燥器台 11 37.00 407.00
10 设备安装及调试-- 400.00 400.00
11 瓷套胶装机台 1 350.00 350.00
12 快速阴干装置条 4 80.00 320.00
13 胶装线条 2 150.00 300.00
14 窑具套- 300.00 300.00
15 坯件制造工位器具套- 300.00 300.00
16 大型电瓷抗弯试验机台 l 286.00 286.00
17 管路激阀门套- 250.00 250.00
18 变电及配电系统套 l 200.00 200.00
19 液化气站增容。套 200.00 200.00
20 干燥器台 6 32.00 192.00
21 少空气干燥室(10x10x2.5m)座 3 60.00 180.00
22 榨泥机(1250x1250)台 2 90.00 180.00
23 榨泥机(1250x1250)台 2 90.00 180.00
24 球磨机(15t)台 4 43.00 172.00
25 真空练泥机(φ1000)台 1 160.00 160.00
26 电动单粱起重机台 7 19.00 133.00
27 上釉机台 6 22.00 132.00
28 上砂机台 6 20.00 120.00
29 卧式拉力试验机台 l 120.00 120.00
30 磁选机台 32 3.20 102.00
31 真空练泥机(φ630)台 2 50.00 100.00
32 小内孔修坯机台 2 50.00 100.00
33 胶装架座 10 10.00 100.00
合计 127 - 13,156
5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）主要原材料及辅助材料供应情况
本项目生产所需的各种原材料主要来源于国内，原材料按技术要求供货，经公司技术研发中心理化试验、检验合格后方可入厂投入使用。本公司已与供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料市场供应充足，主要原材料均有 3 家以上的
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-342合格供应商，原材料的供应量、交货期、质量均可得到保证。
（2）能源供应情况
①动力电站电瓷生产线所用压缩空气由新建的空压站提供，新增空压机 20m3/min、10m3/min 各一台。悬式瓷绝缘子生产线利用主厂房内的压缩空气设备及管线。
项目年耗液化气约 4,500 吨，由工厂液化气站提供。
②供电新增电站电瓷生产线设备引进就近电源，生产线新增设备电力安装容量2,100kW，考虑相邻等静压厂房的用电负荷有富余及车间变电所面积，新建厂房用电部分利用等静压车间富裕容量，同时新厂房内新增容量约 1,250kVA。
悬式瓷绝缘子生产线新增设备电力安装容量约 906kW，利用主厂房内原有电源。为预防断电造成生产（尤其是正在窑炉烧制的瓷件）损失，配备一台柴油发电机。
③给排水本项目给水由原厂区给水管网供给，可以满足本项目的给水要求。厂区给水系统采用生产和生活、消防各自独立的给水系统。
厂区排水采用污水、雨水分流的排水系统。污水系统由管网、污水检查井、局部污水处理构筑物组成；雨水系统由雨水口、管网、雨水检查井组成。本项目的生产废水经工厂内的污水处理站处理后排入开发区市政污水管网。
生产线年用水约 7 万立方米，绝大部分循环使用，补增自来水约 11,000 立方米，年排水量约 5,400 立方米。
6、项目实施进度、产量、产品销售方式及营销措施
（1）项目实施进度
项目建设期 1 年，第 3 年达到设计生产能力。建设期的具体安排如下：
2010 年 2011 年序号项目名称四季度一季度二季度三季度1 可行性研究报告-2 初步设计-3 施工图设计--
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-343
（2）项目产品及产量
瓷绝缘子扩建项目生产纲领产品重量序号代表产品名称年产量（万只）单重（kg）总重（t）悬式棒形瓷绝缘子1 300kN 1.5 59 885
2 420kN 2.5 70 1,750
3 550kN 1.26 85 1,071
小计 5.26 - 3,706
盘形悬式瓷绝缘子4 300kN 25 14.2 3,550
5 400/420kN 40 19.7 7,880
6 530/550kN 18 28.5 5,130
小计 83 - 16,560悬瓷绝缘子合计 88.26 - 20,266
支柱瓷绝缘子7 220kV 操作绝缘子 0.15 80 120
8 500kV 操作绝缘子 0.15 120 180
小计 0.3 - 300
高压瓷套
9 72.5-126kV 避雷器瓷套 0.88 120 1,056
10 110-145kV 瓷套 0.8 140 1,120
11 220kV 断路器瓷套 0.5 200 1,000
小计 2.18 - 3,176
电站电瓷合计 2.48 - 3,476
（3）产品销售方式及营销措施
该募集资金投资项目为扩大再生产项目，公司将采用原有的销售方式进行产品销售，销售方式具体请见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、公司
主营业务情况”之“（三）主要经营模式”。同时，公司为了确保募投项目预期收
入的顺利实现，拟在如下三个方面增强公司的营销能力：
第一，巩固与国内销售客户的合作关系4 设备采购--5 建筑工程施工-6 设备安装-7 设备调试----8 投产验收---
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-344公司募投项目生产的产品大部分为国家电网公司和南方电网公司统一招标的产品。公司与上述两家公司有良好的销售记录，未来公司将加强维护与这两家销售客户的合作关系。同时，公司将加大研发和质量控制投入，保证公司的产品质量和技术含量。随着募投项目的达产，公司将进一步扩大对国家电网公司和南方电网公司的销售，提升公司的市场占有率。
第二，积极开拓国外销售客户公司募投项目生产产品符合亚洲、北美洲等国家电网建设对绝缘子产品的需求。近几年，公司产品已逐渐获得了美国、印度、缅甸等国家的认可。但是由于生产能力的限制，公司未能开拓更广泛的用户。随着募投项目的达产，公司将具有更广泛的国外客户基础。
第三，加强营销队伍的建设首先，逐步壮大营销队伍规模；其次，通过对营销人员进行系统、专业的培训，提高营销人员的专业水平和专业素质；再次，为调动营销人员的积极性，公司将完善营销人员的考核与激励机制。
7、投资项目环保情况
本工程项目生产过程主要污染源为配料时产生粉尘、球磨机产生噪音以及榨泥工序产生的废水。本项目环保投资已计入设备投资中。
（1）粉尘污染治理
粉尘主要产生于原料加工，主要成分是 SiO2 和 AL2O3。对其的治理是环境保护的重点。本设计采取如下措施予以防治：首先对操作人员加强防护，其次设置专门工作隔离间；三是采取局部通风除尘装置加以处理，降低粉尘浓度。
（2）废水污染治理
对榨泥产生的废水，本次设计采用复用方式加以利用，既节约了大量废水，又保护了环境。
（3）噪声污染治理
本项目主要存在球磨机和其他生产设备运行噪音，为降低噪音污染公司实施噪音源隔离措施，将噪音较大的机器设备放置于较小空间内，以降低对周边工作人员的影响，使项目噪音污染程度符合国家相关标准。
8、投资项目的选址
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-345本项目建于公司现有厂区内，其中悬式棒形、瓷套、支柱绝缘子布置于厂区东北角新建的生产厂房内，南侧与成品库紧邻；北边邻淮海东路；悬式瓷绝缘子生产线布置于主厂房原装配工段所在地（装配工段搬出主厂房）。
9、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目的组织方式
本项目工程施工、工程监理拟采用委托招标形式进行招标。工程项目的勘察、重要设备的采购活动拟采用自行招标的形式。发包方应按“工程建设项目自行招标试行办法”的规定报送书面材料。
重要设备的采购活动因大多为专用设备，生产厂家不多，可采用邀请招标的形式。拟采用招标形式采购的重要设备主要有：真空练泥机、内外仿形修坯机、上釉机、抗弯试验机、抽屉窑、高压试验设备等。
（2）项目的实施进展情况
目前，项目已在大连经济技术开发区经济贸易局登记并备案，并获得大连开发区环境保护局的批复。截至 2010 年 12 月 31 日，由于公司募集资金尚未到位，导致该项目未按照原定计划进行投资建设。
10、项目经济效益分析
预计项目达纲后每年新增年营业收入44,726.00万元（含税）。根据可研报告
预测（计算期为15年），项目进入稳定生产期后的项目投资财务内部收益率为
25.81%，税后净利润为3,994万元，投资回收期5.31年，盈亏平衡点69.00%，具
有较好的经济效益。
序号项目名称单位数据和指标1 年营业收入万元 44,726.00
2 年增值税万元 2,976.00
3 年营业税金及附加万元 372.00
4 年总成本及费用万元 36,052.00
5 年利润总额万元 5,326.00
6 年所得税万元 1,332.00
7 年净利润万元 3,994.00
8 项目投资财务内部收益率% 25.81
9 项目投资回收期年 5.31
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-34610 盈亏平衡点% 69.00
11 总投资收益率% 15.24
12 项目资本金净利润率% 11.43
注：增值税税率为17%，营业税金及附加包括城市建设维护税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的4%计算。保守估计，公司的所得税率按25%计算。
（二）大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目
1、项目概况
本项目主要是对公司原有的复合绝缘子生产线进行技术改造，新征用地60,000 平方米。项目建设期为 1 年，第 3 年达到设计生产能力。项目达纲后新增生产能力 0.52 万吨，包括年产 220kV 及以下交流复合绝缘子 43.50 万只；330kV～
1,000kV 交流复合绝缘子 3.00 万只；±500kV～±800kV 直流复合绝缘子 0.90 万只，
110kV～1,000kV 空心复合绝缘子 2.10 万只。
2、项目投资概算
项目总投资 16,675.00 万元，其中，建设投资 14,500.00 万元，铺底流动资金
2,175.00 万元。项目建成投产后需流动资金 7,250.00 万元（含铺底流动资金）。
本项目建设投资明细见下表：
序号项目投资额（万元）占比（%）建设投资 14,500.00 86.96
其中：建筑工程投资 8,361.00 57.66
设备购置及安装 3,465.00 23.90
征地费 1,680.00 11.59
1其它费用 994.00 6.85
2 铺底流动资金 2,175.00 13.04
合计 16,675.00 100.00
注：其他费用主要指基本预备费、工程前期工作费、工程监理费、工程保险费和环评费等。
3、项目的技术方案
（1）生产技术选择
项目沿用公司原有复合绝缘子的生产技术。项目执行国内绝缘子避雷器行业的相关标准和IEC标准。
（2）工艺流程
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-347本募集资金投资项目的工艺流程与公司原有工艺流程一致，具体情况请参阅“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺
流程”。
4、项目主要设备选择
公司本次募集资金投资项目建成后，将用于生产复合绝缘子系列产品。项目设备购置及安装费用为3,465.00万元，占建设投资额的23.90%。购置的设备以国
产为主，充分利用原有设备，适当增添关键设备。公司新增主要设备见下表：
单价合计序号设备名称规格型号设备（台/套）（万元）（万元）1 注射机 DKM-RL2400 1 500.00 500.00
2 注射机 DKM-RL1600 2 240.00 480.00
3 注射机 DKM-RL650 4 90.00 360.00
4 引拔拉棒机 2 120.00 240.00
5 注射机 HYZ-500B 2 88.00 176.00
6 注射机 DKM-RL1300 1 168.00 168.00
7 模具 4 37.50 150.00
8 平板硫化机 VC-250T-FTMO-3RT 5 28.60 143.00
9 高压变压器 1000kV 1 140.00 140.00
10 二压接机 FP175 1 78.00 78.00
11 热机试验机 FM09-02 1 55.00 55.00
12 陡波试验装备 2400kV 1 48.00 48.00
合计- 2,538.00
5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）主要原材料及辅助材料供应情况
本项目生产所需的各种原材料主要来源于国内，原材料按技术要求供货，经公司技术中心理化试验、检验合格后方可入厂投入使用。本公司已与供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料市场供应充足，主要原材料均有 3 家以上的合格供应商，原材料的供应量、交货期、质量均可得到保证。
（2）能源供应情况
①电力厂区电源来自附近 10kV 变电所，生产线新增设备电力安装容量 7,000kW。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-348在主厂房内设一个总配电变电室，各车间分别配车间变电所，变压器总容量为4,280kVA，分别为主厂房、综合楼、套管二；套管一、套管三、高压试验大厅；
避雷器厂房供电。
②给排水工厂生产生活用水由当地自来水网供给。厂区给水系统采用生产和生活、消防各自独立的给水系统。
给水系统由无负压增压给水设备、水表井、阀门井、配水管网组成。给水管沿道路边埋地敷设，呈支状布置。
厂区排水采用污水、雨水分流的排水系统。污水系统由管网、污水检查井、局部污水处理构筑物组成；雨水系统由雨水口、管网、雨水检查井组成；自流排至厂区东面市政雨水管道。生活污水经化粪池处理，自流排至东面市政污水管，生产、生活给水管埋地入户，经水表计量后架空或埋地敷设至各用水点。厂房生活、生产污水合流排出。
生产设备冷却水采用冷却循环供水系统，年耗水约 14,500 立方米，其中循环用水量 11,000 立方米，自来水约 3,500 立方米，年排水量约 2,600 立方米。厂房屋面雨水采用外排水。
③采暖通风办公楼、综合楼采用 95/70℃热水为热媒采暖，其他厂房采用红外辐射采暖。
室内采暖温度：除除尘风机室、仪表间为 16℃外，其余厂房等均为 18℃。采暖热水由城市热力管网引入。
模压机、注射机、硫化装置产生的热气采用屋顶自然通风器，直接把余热排至大气。
产生粉尘的工艺设备需进行除尘，选用步进式回转反吹扁袋除尘机组，除尘效率 99.99%。
6、项目实施进度、产量、产品销售方式及营销措施
（1）项目实施进度
项目建设期 1 年，第 3 年达到设计生产能力。建设期的具体安排如下：
2009 年 2010 年序号项目名称四季度一季度二季度三季度四季度
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-349
（2）项目产品及产量
复合绝缘子生产纲领成品重量序号产品名称年产量（只）单重（kg）
（）总重（t）
（）1 220kV 及以下交流复合绝缘子 435,000.00 2.80 1,218.44
2 330～1000kV 交流复合绝缘子 30,000.00 34.25 1,027.53
3 ±500～800kV 直流复合绝缘子 9,000.00 42.86 385.78
4 110～1000kV 空心复合绝缘子 21,000.00 124.02 2,604.40
合计 495,000.00 - 5,236.14
（3）产品销售方式及营销措施
该募集资金投资项目与上一项目均为扩大再生产项目，公司将采用相同的销售策略，具体请见上一小节相关内容。
同时，该募集资金投资项目生产的产品为复合绝缘子，公司在这一领域竞争对手较多。一方面，公司将加大力度提高销售能力，依靠公司的品牌优势、技术优势、人才优势，实现复合绝缘子产品的预期销售目标。另一方面，复合绝缘子项目的建设也完善了公司的产品结构，为提升公司的综合市场竞争力提供了有力条件。
7、投资项目环保情况
本工程项目生产过程主要污染源为密炼时的粉尘、硫化成型排出的气体和噪音。本项目环保投资已计入设备投资中。
（1）粉尘污染治理
粉尘主要由白碳黑构成（主要成分是二氧化硅），来源于配料和密炼工序，1 可行性研究报告-2 初步设计---3 施工图设计---4 设备采购-5 建筑工程施工---6 设备安装--7 设备调试-8 投产验收--
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-350是本项目环境保护的重点。本设计采取如下措施予以防治：一是采取隔离措施，设专门隔间，二是采取局部通风除尘装置加以处理。
（2）废气污染治理
异味主要是高温硫化硅橡胶成型所产生的橡胶气味。目前的硫化技术都比较先进，橡胶气味已经很小，同时采用自然通风器和机械排放相结合的方式加以处理，可消除异味达到国家相关标准要求。
（3）噪声污染治理
噪声本项目产生噪声的主要是密炼机和设备运行声音，噪声符合国家相关标准要求。
（4）废水污染治理
本项目不产生工业废水，只有厂区的生活污水，该污水，经化粪池处理后排放。
8、投资项目的选址
项目新建厂址位于大连市开发中心工业区，面积 60,000.00 平方米，土地用
途为工业用地。
2009 年 10 月 21 日，公司与大连市国土资源和房屋局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：大政地（开）出字[2009]号）以 1,680.00 万元受
让位于大连市开发区中心工业区的 60,000.00 平方米工业用地。出让宗地编号为
05104014。2010 年 1 月公司取得以上合同出让的土地，土地使用证编号为大开国用（2010）字第 0005 号。
9、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目的组织方式
本项目工程施工、工程监理拟采用委托招标形式进行招标。工程项目的勘察、重要设备的采购活动拟采用自行招标的形式。发包方应按“工程建设项目自行招标试行办法”的规定报送书面材料。
重要设备的采购活动因大多为专用设备，生产厂家不多，可采用邀请招标的形式。拟采用招标形式采购的重要设备主要有：真空捏练机、开炼机、注射成型机、压接机、硫化罐、高压试验设备等。
（2）项目的实施进展情况
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-351目前，项目已在大连经济技术开发区经济贸易局登记备案，并获得大连开发区环保局的批复。由于募集资金尚未到位，导致该项目未按照原定计划进行投资建设。截至 2010 年 12 月 31 日，该项目已累计投入资金 10,245.89 万元，占该项
目总投资的 61.44%，占建设投资总额的 70.66%。
10、项目经济效益分析
预计项目达纲后每年新增年营业收入40,391.00万元（含税）。根据可研报告
预测（计算期为12年），项目进入稳定生产期后的项目投资财务内部收益率为
24.22%，税后净利润为3,422.00万元，投资回收期5.33年，盈亏平衡点70.10%，
具有较好的经济效益。
序号项目名称单位数据和指标1 达纲年营业收入万元 40,391.00
2 年增值税万元 2,641.00
3 年营业税金及附加万元 291.00
4 年总成本费用万元 32,896.00
5 年利润总额万元 4,563.00
6 年所得税万元 1,141.00
7 年净利润万元 3,422.00
8 项目投资财务内部收益% 24.22
9 项目投资回收期年 5.33
10 盈亏平衡点% 70.10
11 总投资收益率% 21.18
12 项目资本金净利润率% 15.74
注：增值税税率为17%，营业税金及附加包括城市建设维护税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的4%计算。保守估计，公司的所得税率按25%计算。
（三）大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目
1、项目概况
通过本次扩建、改造工程，将公司原有技术中心打造成为一支专业化、高水平、队伍精干的研发队伍，建设一座研发能力、试验设施水平方面行业领先、国内一流的企业技术中心，进一步提高集团的科研创新能力，真正成为公司的“技术创新中心、核心竞争力培育中心、技术成果转化中心、技术人才培训中心”，全面达到国家级企业技术中心的各项要求并取得国家级技术中心的认定资格，为
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-352公司持续、快速、稳定发展提供坚强、有利的技术支撑。
2、项目投资概算
本工程建设总投资估算需 3,500.00 万元，其中建筑工程费为 976.00 万元，
占到总投资的 28.00%；软件开发、设备购置及安装工程费为 2,000.00 万元，占
总投资的 57.00%；其它费用为 524.00 万元，占总投资的 15.00%。
项目投资额（万元）占比（%）建设投资 3,500.00 100.00
其中：建筑工程投资 976.00 28.00
设备购置及安装 2,000.00 57.00
其它费用 524.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
注：其他费用主要指基本预备费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费和建设管理费等。
3、项目建设的主要内容
（1）线路电瓷开发
研发中心线路电瓷开发部在输电线路用瓷绝缘子的研究开发上，要着眼于资源的可替代性和线路瓷绝缘子的不可击穿性。加强产品结构设计及坯配方、釉配方、胶合剂配方的研制和开发工作，提高瓷材料的强度、耐污、耐电弧、陡波、防电晕性能；解决产品因为加工自动化水平不高等因素而导致的性能波动，提高高等级以及高吨位产品烧成的均匀性，保证烧成质量；做到材料性能、缺陷的及时准确检测及分析，研究提高绝缘子耐污性能的技术，研究生产中绝缘子缺陷在线识别技术；提高瓷绝缘子产品的力学、电磁学方面的计算机仿真模拟技术、产品无损探伤技术，为污秽环境模拟和试验及高等级机械强度检测提供装备条件。
（2）复合绝缘子开发
主要致力于输变电用复合绝缘子的结构设计和硅橡胶配方等的研发工作。技术中心已与清华大学（电机工程与应用电子技术系）联合研制完成±500kV/300kN，±500kV/210kN，±500kV/160kN，±600kV/300kN直流复合绝缘子。
通过技术合作，公司技术水平得到很大提高，产品质量和标准已达到国际水平，并获得了多个国际客户的认可。其中，与清华大学（深圳研究生院）联合研制复合间隔棒项目，有效解决了导线舞动难题，提高输电线路安全可靠性，并可通过
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-353建设紧凑型线路节约大量耕地和线路建设投资，具有重大社会效益和经济效益。
（3）电站电瓷开发
主要负责电站电瓷新产品的开发和结构设计。需添置EBM抗弯试验机、绝缘子抗压试验机、12米抗弯试验机、高7米窑炉、冲击电压发生器、无线电干扰测试仪等机械电气试验设备。
（4）金具、铸造开发
完善电瓷金具、铸造开发部，开展电瓷金具和铸造产品的设计、开发及各种加工方法、工艺的研发工作。
（5）高压试验站
技术中心将以高压试验站为主体，在现有的高压试验大厅、机电联合试验、离子迁移试验、冷热试验和无线电干扰试验的基础上，进一步充实仪器、设备，完善测试手段，扩大检测项目，拓展检测领域，达到技术中心可向社会和行业开展服务所需的能力和条件，借以推动集团产品性能的提升，提高技术中心的科研能力，将该高压试验站建成行业内设备精、参数高、内容全，集检测、试验、分析、研究为一体的重点实验室，充分发挥其在贯彻产品质量体系中的作用，确保所有产品均能达到IEC标准、出口产品满足用户的标准要求，为建成国家认证的实验室打下基础。
4、项目主要设备选择
为增强开发部的研发、设计能力和质量检查部的检测水平，技术中心拟用于软件开发、设备购置及安装工程费为2,000.00万元，占总投资的57.00%，增加的
主要仪器、设备及软件开发情况详见下表：
序号名称型号技术规格数量（台）单价（万元）合计（万元）1 串污秽试验设备- 1 500.00 500.00
2 衍射仪- 1 180.00 180.00
3 荧光分析仪- 160.00 160.00
4 扫描电镜（能谱仪）- 1 160.00 160.00
5 高压变压器 1000kV 1 160.00 160.00
6 钠离子迁移试验设备- 1 100.00 100.00
7 15 立方米试验抽屉窑- 1 100.00 100.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-354序号名称型号技术规格数量（台）单价（万元）合计（万元）8 拉力试验机 2000kN 1 85.00 85.00
9 真空练泥机- 1 60.00 60.00
10 热机试验机 FM09-02 l 55.00 55.00
11 热机试验机 FX09-01 1 50.00 50.00
12 冲击电压发生器 2000kV 1 50.00 50.00
13 万能材料试验机- l 50.00 50.00
14 陡坡试验装备 2400kV 1 50.00 50.00
15瓷件有限元分析软件开发- 1 50.00 50.00
16直流电场分布（绝缘子）软件开发- 1 50.00 50.00
合计- 1,860.00
5、主要能源的供应情况
（1）电力
研发中心的生活、动力用电采用 220/400V 低压供电系统，所需电源可由高压试验站变电所，采用铜芯电缆埋地引入；楼内设配电室，配电支线为铜芯塑料绝缘线穿焊接钢管暗设；楼内设有通讯，计算机网络终端，有线广播、音响、电视，及消防、防盗报警等弱电系统。
（2）给排水
研发中心的给水主要为生活用水，年需水量约 3.8t，水源由厂区给水干管接
入；污水为生活污水，经处理后排入厂区污水管网。
（3）采暖空调
研发中心楼内根据工位需要设有局部通风设施；冬季采暖、夏季降温，采用热泵式集中空调机组。
6、项目实施进度
根据工程建设资金的筹措可能和建筑材料准备、施工组织的落实情况，该工程计划年内完成其前期准备工作。预计实施进度如下表：
计划进度2009 年 2010 年 2011 年序号建设阶段IV I II IV I II
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-3551 设计前期2 初步设计3 设备订货4 施工图设计5 工程施工6 设备安装7 装修截至 2010 年 12 月 31 日，由于公司募集资金尚未到位，导致该项目未按照原定计划进行投资建设。
7、投资项目环保情况
本工程为非生产项目，除部分生活污水和固体废弃物产生外，在研究和新产品开发中，没有严重污染环境的废水、废气、废渣和噪声产生。
8、投资项目的选址
公司厂址位于大连经济技术开发区双 D 港数字化制造园区内，位于公司厂区的东南侧，即高压试验室以东，厂前停车场以北，占地约 3,200.00 平方米，建
筑面积 4,500.00 平方米。
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目属于公司的主营业务范围，符合国家相关的产业发展政策。项目实施后，公司的生产规模将进一步扩大，主营业务将更加突出，持续盈利能力将逐步增强。
公司瓷绝缘子扩大生产能力项目的顺利实施能够提高公司超、特高压系列产品的生产能力，为公司保持国内超、特高压瓷绝缘子市场占有率提供有利条件；复合绝缘子建设项目的顺利实施将显著提高公司复合绝缘子的生产能力，进一步丰富公司的产品类别，提高公司的抗风险能力；建设国家级技术中心项目的顺利实施，能够提高公司的技术实力，为公司研发超（特）高压产品提供技术支持。
（二）募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的经营和财务状况将产生较大影响。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-356
1、对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高，能够大大增强公司的经营实力和抗风险能力。
2、对资产负债率及资本结构的影响
本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司的资产负债率将大幅降低。截至2010年12月31日，公司的资产负债率为75.31%。募集资金到位后，将进
一步改善公司的财务结构，增强公司流动性，提高公司的资金实力，降低公司财务风险。
3、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目在发行当年内难以完全产生效益，因此存在净资产收益率大幅下降的风险。但随着公司募投项目的顺利实施，公司整体盈利仍将维持在合理的水平。
4、对销售收入及盈利能力的影响
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成达纲后，公司预计每年新增营业收入85,117.00万元（含税），新增利润总额9,889.00万元，新增净利润
约7,416.00万元，公司盈利能力将大幅提高。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-357第十四章股利分配政策
一、发行人股利分配政策?
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本次发行后，公司将保持与发行前一致的股利分配原则和顺序。同时根据本次发行后将实施的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策为：
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-358利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年实际股利分配情况?
2010 年 3 月 25 日，公司召开 2009 年年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配方案，以 2009 年底股本 7500 万股为基础，向全体股东按每股派发现金
0.22 元（含税）。
上述股利分配符合《公司法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序?
2010 年 2 月 21 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润，即 2009 年度利润分配后剩余的未分配利润及 2010 年1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。根据公司 2010年度股东大会决议：若本次股票发行并上市成功，公司 2009 年度利润分配后的未分配利润及 2010 年 1 月 1 日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-359第十五章其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
负责公司信息披露和投资者关系管理的部门：证券部联系人：熊若刚电话： 0411-8430 5686传真： 0411-8433 7907电子邮箱： zqb@insulators.cn
二、重要合同
本公司正在执行、将要执行或对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要是销售合同、采购合同、银行借款担保合同、土地相关合同及保荐承销协议。
（一）销售合同
截至 2010 年 12 月 31 日公司正在执行合同金额超过 500 万元的重大销售合同如下。
国内项目采购方合同金额（万元）签订时间产品军山变 220 千伏配套线路工程 500 千伏军山变220 千伏配套线路工程湖北鄂能物资有限责任公司
507.17 2009 年 7 月 9 日
交流盘型悬式瓷绝缘子西宁-日月山-乌兰-格尔木 750kV 双回输变电工程（含五期）青海省电力公司物流服务中心1,952.641
2010 年瓷绝缘子西宁-日月山-乌兰-格尔木 750kV 双回输变电工程（含五期）青海省电力公司物流服务中心1,740.142
2010 年瓷绝缘子三峡地下电站送出工程三峡地下电站至荆门换流站 500kV 输电线路国家电网公司 733.28 2010 年 3 月 9 日
500kV 瓷绝缘子-江苏省电力公司 649.00 2010 年 11 月 16 盘型悬式瓷绝
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-360物资采购与配送中心日缘子夺底-乃琼 220kV 输电线路、夺底-曲哥 220kV输电线路（单回）、朗塘-夺底 220kV 线路工程西藏电力有限公司
705.44
2010 年 12 月 17日交流架空线路用盘形悬式绝缘子国外项目采购方合同金额（万美元）签订/中标时间产品-印度国家电网公司
548.37 2009 年 7 月 27 日
400kV 复合绝缘子ISLAMPUR-SAHARSA-GOPALGANJ-GORAKHPUR 段±800kV 高压直流连接东北-北方/西联络线路-I BIPOLEBISWANATHCHARIYALI-AGRA 输电线路工程印度国家电网公司1,826.20 2010 年 1 月 7 日
420 kN 直流防污盘形悬式绝缘子400kvD/C Mundra-ZerdaTransmission LineADANI POWERLIMITED
112.37 2010 年 3 月 19 日
120kN 和 160kN长棒形复合绝缘子-Jyoti StructuresLimitd
319.25 2010 年 8 月 5 日
120kN 和 210kN盘式绝缘子765kv S/C 输电线路、400kv D/C 输电线路Electrogen InfraFZE
593.85 2010 年 10 月 7 日
120kN 和 210kN盘式绝缘子-LJ POWERCO.,LTD
100.83 2010 年 12 月 7 日-
已中标未签合同情况国家电网公司锦屏-苏南±800kV 特高压直流工程 3国家电网公司 20,984.41 2011 年 6 月 13 日
盘形瓷绝缘子、复合绝缘子注 1 和 2：该合同交货期原定为 2010 年 9 月 30 日，因工程进度原因，用户调整为 2011年 3 月 30 日至 4 月 30 日。
注 3：公司于 2011 年 6 月 10 日收到国家电网公司中标通知书（2011CETIT-II-6-52），在国家电网公司集中规模招标采购锦屏-苏南±800kV 特高压直流工程中标棒形悬式复合绝缘子 2194 只，根据中标价格计算共计 876.92 万元。公司于 2011 年 6 月 13 日收到 15 份签
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-361约通知书，在国家电网公司集中规模招标采购锦屏-苏南±800kV 直流输电工程中标盘形瓷绝缘子金额共计 20,107.49 万元。公司将在收到上述通知书之日起 30 天内，按照上述通知书
的相关要求与项目单位订立书面合同。
（二）采购合同
1、原材料采购合同
截至 2010 年 12 月 31 日公司正在执行的合同金额超过 500 万元的重大采购合同如下：
序号合同名称合同金额（万元）签订时间合同签署方采购物品1 工矿产品购销合同 884.52 2010/1/1
大连新纪元企业有限公司铝矾土粉2 工业品买卖合同 830.00 2010/1/3
大连新纪元企业有限公司镁合金、增炭剂3中信泰富特钢集团（兴澄）产品销售合同
678.00 2010/1/12
江阴兴澄特种钢铁有限公司钢材42010 年 3-12 月铁帽框架购销合同1,657.18 2010/3/10
太谷县鑫远电力器材有限公司铁帽5 铁帽热镀锌协议- 2010/2/1大连市金州电缆桥架厂对铁帽进行热镀锌6 废钢买卖合同 3,200.00 2010/1/4
大连金立方废旧钢材贸易有限公司废钢72010 年 3-12 月铁帽框架购销合同1,504.71 2010/3/10
临沂市凯旋铸造有限公司铁帽8 2011 年芯棒购销合同 1,031.80 2010/12/31
河北康博复合材料有限公司芯棒9 工矿产品购销合同 1,420.00 2011/1/1
新密市采虹耐火材料有限公司铝矾土粉
2、设备采购合同
2010 年，建造方大连电瓷与承建方天津第一机床总厂精密传动装置制造二厂签署《套管数控修坯机建造合同》，由承建方建设三台 3.8 米湿法成型机上下
打孔套管数控修坯机光机及三套设备配套的液压站及设备内的配套，并安装在大连电瓷的湿法厂房内。设备总价格为 660.00 万元，合同生效后，建造方应支付
设备总价的 50%，承建方组装调试后经建造方验收合格后，应支付剩余设备总价
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-362的 50%。设备建造工期为合同签订生效后的六个月，设备整体保修期为验收合格后一年。
2010 年 4 月 2 日，根据公司与 SAMA Mashinenbau GmbH 签订的合同，公司向 SAMA Mashinenbau GmbH 采购卧式真空练泥成型机等设备，合同总价款1,200,000 欧元。
2010 年 2 月 22 日，子公司大连盛宝铸造与致恒（天津）实业有限公司签署合同书，购买东久自动造型机一台及相关浇注冷却生产线，合同总价为 620.00
万元。
（三）银行借款担保合同
1、银行借款合同
截至 2010 年 12 月 31 日公司正在执行的合同金额超过 500 万元的重大借款合同如下：
借款单位借款银行期限借款金额（万元）年利率类别短期借款大连电瓷2010/10/14-2011/10/13 2,000.00
一年期贷款基准利率，按月浮动刘桂雪、亿德金具保证大连电瓷深圳发展银行大连西岗支行2010/10/20-2011/10/19 2,000.00
一年期贷款基准利率，按月浮动刘桂雪、亿德金具保证2010/6/4-2011/6/3 2,000.00
2010/8/27-2011/8/26 1,000.00
大连电瓷中国银行股份有限公司大连甘井子支行2010/10/13-2011/10/12 1,000.00
5.31%
新纪元保证2010/5/4-2011/5/3 2,000.00
2010/6/9-2011/6/8 1,000.00
2010/6/2-2011/6/1 1,000.00
大连电瓷兴业银行股份有限公司大连分行 12010/7/6-2011/7/5 1,000.00
同期同档次国家基准利率刘桂雪保证大连电瓷中国工商银行股份有限公司大连西岗支行2010/9/14-2011/9/13 8,900.00 5.31%抵押
小计 21,900.00
长期借款
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-363大连电瓷兴业银行大连分行2009/3/31-2014/3/30 6,000.00
同期同档次国家基准利率上浮5%刘桂雪保证大连电瓷中国工商银行股份有限公司大连西岗支行2010/6/8-2015/6/7 10,000.00
提款日基准利率下浮 10%，一年一调整抵押担保2小计- 16,000.00 -
注：1、大连电瓷与兴业银行股份有限公司大连分行由编号为兴银连 2009 个人最高额保证
G001 号的保证合同，担保方式为保证，担保人为刘桂雪。流动资金用途为流动资金周转（用于购买具有节能减排属性的特高压电网项目正负 800 千伏特高压直流输电工程项下的原材料）。
2、该合同是由公司位于经济技术开发区铁山东三路 45 号的 6 项在建工程及一项土地
使用权（大开国用（2010）字第 0005 号）等资产进行的抵押担保。注：1、该借款合同金额
为 1,000.00 万元，大连电瓷已于 2010 年 6 月 13 日偿还 500.00 万元。
2、抵押合同
（1）2010 年 6 月 8 日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有限
公司大连西岗支行签署《抵押合同》（2010 年工银大西信抵字第 84000300-1），担保的主债权为双方于 2010 年 6 月 8 日签署的主合同《固定资产借款合同》（2010年工银大西信抵字第 84000300）享受的对债务人的债权。抵押物为公司位于经济技术开发区铁山东三路45号的6项在建工程及1项土地使用权（大开国用[2010]字第 0005 号）资产。
（2）2010 年 6 月 24 日，抵押人大连电瓷与抵押权人中国工商银行股份有
限公司大连西岗支行签署《最高额抵押合同》（2010 年工银大西信抵字第04000200 号），担保的主债权为自 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 23 日期间最高金额 30,100.00 万元内的包括在本合同签订前抵押权人已经为抵押人办理的目
前仍为结清的保函、银行承兑汇票、流动资金贷款、信用证业务等。抵押物为大连电瓷拥有的位于经济技术开发区双 D 港的 11 项房产及 1 项土地等评估价值共计 30,103.00 万元的资产。该合同项下的业务金额超过 500 万元的项目如下：
业务编号业务种类金额（万元）34002005-2010（LC)00333 号进口即期信用证 1,007.38
34002005-2009 年（保函）字 0032 号履约保函 686.87
34002005-2010 年（保函）字 0017 号履约保函 1,247.42
34002005-2010 年（银）字 00030 号银行承兑汇票 500.00
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-36434002005-2009 年（抵）字 034 号营运资金贷款-短期 8,900.00
34002005-2009 年（保函）字 0033 号预付款保函 1,373.73
34002005-2010 年（保函）字 0016 号预付款保函 1,171.10
（3）根据公司与工会于 2010 年 7 月签订的《改制企业财产抵押合同》，发
行人以其拥有的位于沙河口区中山路 478 号共计 16 套房产上设定抵押，为大连电瓷厂改制时经有关部门核定的预留职工安置费用 1,860.63 万元主债权及其产
生的利息、违约金等提供抵押担保，担保期限自 2003 年 11 月 25 日至 2033 年11 月 25 日。截至本招股说明书签署之日，公司已办理完毕抵押登记手续并获发16 份房地产他项权证。
（四）工程建设合同
1、2010 年 1 月，发包方大连电瓷与承包方大连宜华建设集团有限公司签署
《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于双 D 港的电站电瓷建设项目，建筑面积为 15821 平方米，承包范围为单位工程土建、钢结构、给排水、电站工程，建设日期为 2010 年 3 月 15 日至 2010 年 10 月 31 日，合同总价为 1980.28
万元。合同签订后，在 3 月 5 日前向承包方支付工程总价款的 20%的工程款。每月按实际工程量的 80%支付工程总价款，竣工验收时支付至工程总价款的 97%，留 3%作为保修金，一年期满支付 2.7%保修金，剩余部分竣工后 5 年内付清。
2、2010 年 3 月 5 日，发包方大连电瓷与承包方大连金宏建设集团有限公司
签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区中山工业区 104-3 地块的募投项目复合绝缘子建设项目，建筑面积为 36710.82 平方米，
承包范围为土建、给排水、采暖、通风、电气照明，建设日期为 2010 年 3 月 15日至 2010 年 8 月 31 日，合同总价为 5,137.84 万元。其中钢结构部分由徐州东大
钢结构建筑有限公司施工，工程价款为 2249.43 万元，由发包方直接支付给徐州
东大钢结构建筑有限公司。
3、2010 年 10 月，发包方大连电瓷与承包方世纪机电工程（大连）有限公
司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区的募投项目复合绝缘子建设项目的电气工程，合同金额为 686.93 万元，合同签订后，
预付合同额的 30%作为工程预付款；每月按完成实际工程量的 80%支付工程进度款；施工完毕后付至 90%，工程验收后付至合同额的 95%；余额作为质保金，质保期满后一周内全部付清。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-365
4、2010 年 12 月 28 日，发包方大连电瓷与承包方大连金宏建设集团有限公
司签署《建设工程施工合同》，由承包方承担大连电瓷的位于大连市开发区中山工业区 104-3 地块的募投项目复合绝缘子建设项目的钢结构、水、电工程，建设日期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月 30 日，合同价款为 591.09 万元。
（五）土地相关合同
1、募集资金投资项目有关的重大合同
2009 年 10 月 21 日，大连电瓷与大连市国土资源和房屋局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为大政地（开）出字[2009]号），将位于开发区中心工业区的工业用地出让予大连电瓷，宗地编号为 05104014，总面积为60,000.00 平方米，出让价款为 1,680.00 万元。
2、北岗街 1 号土地收回补偿协议
根据大连市政府的《关于储备用地国有土地使用权的批复》（大政地城储字[2005]046 号），同意大连市土地储备交易中心将位于西岗区双兴街南、通海街西、北岗街北 140,400 平方米国有土地使用权作为储备用地。根据大连市规划局于2005 年 9 月 30 日出具的《储备用地规划批复》（规储字 2005-50 号），2009 年 12月 30 日大连市土地储备中心与大连电瓷签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，将大连电瓷原持有的土地证号为大国用（2004）第 02010 号，面积为 95,620.20
平方米的土地使用权收回，并支付收回补偿费 26,436.00 万元。
3、通山街 20 号房屋拆迁协议
2009 年 8 月 12 日，大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司与大连电瓷签署《协议书》，因公司位于西岗区通山街 20 号，建筑面积为 913.70 平方米的产权
自建非住宅房屋位于胜利路拓宽改造工程建设拆迁范围内，公司将于 2009 年 8月 13 日 14 时前腾空交给大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司，并于 2009 年8 月 14 日收到一次性拆迁安置等综合费用 1,315.84 万元。
4、盛宝铸造土地使用权出让合同
2009 年 12 月 15 日，大连市国土资源和房屋局与盛宝铸造签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于大连市甘井子区大连湾街道前关村的面积为87,644.70 平方米的工业土地使用权出让予盛宝铸造，土地使用权总价格为
5,092.16 万元。盛宝铸造通过以现金缴纳土地出让金 1,489.96 万元获得该土地使
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-366用权，土地使用权总价与现金支付出让金之间的差额 3,602.20 万元弥补潜亏及改
制时点至新公司注册前形成的经营亏损后的盈余 2,044.51 万元计入营业外收入。
5、盛宝铸造房屋拆迁协议
2009 年 4 月 14 日，甘井子区城区改造办公室、大连建安房屋拆迁有限公司龙田分公司及盛宝铸造签署《协议书》，为保障哈大铁路客运专线建设顺利运行，将位于该地块及地上盛宝铸造拥有的 6 套房屋（建筑面积为 3561.81 平方米）拆
迁，并给予补偿 2,700 万元。
6、亿德金具土地置换合同
2006 年 3 月 12 日，大连兴源房地产开发有限公司与亿德金具签署《合同书》，亿德金具将位于甘井子区同德路 2 号地面所属建筑物、构筑物及土地使用权与大连兴源房地产开发有限公司进行置换，换入新厂位置由亿德金具考查认可，土地使用权证书将直接办至亿德金具名下，同时大连兴源房地产开发有限公司支付给亿德金具搬迁补偿款 500 万元。
2008 年 3 月，根据上述合同约定，已将位于甘井子区周水子街道同德路 2号的土地使用权变更至大连兴源房地产开发有限公司名下。2010 年 1 月 12 日，根据上述合同约定，亿德金具已取得位于甘井子区大连湾街道土城子村的土地使用权证书（大国用[2010]第 04002 号），使用面积为 32,382.90 平方米。
2010 年 3 月 3 日，大连兴源房地产开发有限公司与亿德金具签署《房屋置换补充协议》，约定：（1）在大连湾街道土城子村厂房建好并经亿德金具确认之
前，亿德金具继续无偿占有、使用同德路 2 号的建筑物、构筑物及其相关设施；
（2）大连湾街道土城子村建筑面积为 10,200.00 平方米的新厂房、办公楼由大连
兴源房地产开发有限公司建设，建设工程总工期为 240 天，工程开工期为 2010年 6 月 1 日，竣工期为 2011 年 1 月 30 日。
（六）债务抵消协议
2009 年 12 月 31 日，公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：
根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的 26,436.00 万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司
所负的大连市经委 13,468.15 万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回
补偿款 26,436.00 万元中进行抵销。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-367
（七）保荐和承销协议
2010 年 3 月 19 日，公司与渤海证券股份有限公司签订了《保荐协议》。依据该协议，渤海证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。同日，公司与渤海证券股份有限公司签订了《承销协议》。依据该协议，以渤海证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销股份公司社会公众股本次发售的股份。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保。
四、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-368第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘桂雪姜可军熊若刚吴宝海于树圣阎芷苓彭佩勤刘博王黎明赵大利王振山汪国栋
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-369全体监事签字：
张道骏王勇杨小捷全体高级管理人员签字：
刘桂雪熊若刚杜广庆任贵清张永久杨路广张延平孙启全刘春玲大连电瓷集团股份有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-370
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张运发吴永强项目协办人：
李金城法定代表人：
杜庆平渤海证券股份有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-371
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李童云冯翠玺刘波律师事务所负责人：
张利国北京市国枫律师事务所年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-372
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
隋国军杨英锦法定代表人：
田雍中准会计师事务所有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-373
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
姚军高红法定代表人：
蔡军辽宁元正资产评估有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-374
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
隋国军杨英锦法定代表人：
田雍中准会计师事务所有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-375
七、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱霞王玉琴法定代表人：
楚秀美大连中盈会计师事务所有限公司年月日
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-376第十七章备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）盈利预测报告及审核报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
上述文件已刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9：30—11：30，下午 2：00—4：00
（二）查阅地点
1、发行人：大连电瓷集团股份有限公司
联系地址：大连市沙河口区中山路 478 号上都大厦 A 座 1106 室联系人：王石联系电话：0411-84305686传真号码：0411-84337907
大连电瓷集团股份有限公司招股说明书1-1-377
2、保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2102 室联系人：王静、姚青青电话： 021-68800213传真： 021-68800200大连电瓷集团股份有限公司年月日
