上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）（上海市淮海中路 98 号）
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-1发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-2释义本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、股份公司指上海姚记扑克股份有限公司宇琛有限、有限公司指本公司前身上海宇琛扑克实业有限公司启东姚记指启东姚记扑克实业有限公司，发行人全资子公司姚记印务指上海姚记印务实业有限公司，发行人全资子公司姚记销售指上海姚记扑克销售发展有限公司，注销前为发行人全资子公司姚记贸易指上海姚记贸易有限公司，注销前为发行人全资子公司姚记文体指上海姚记文体用品有限公司，注销前为发行人全资子公司启东智杰指启东智杰文体用品有限公司姚记南通指姚记（南通）实业有限公司晨鸣纸业指山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司原材料供应商募投项目指募集资金投资项目，即年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目本次发行指公司首次公开发行不超过 2,350 万股人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）、海通证券指海通证券股份有限公司天健会计师事务所指天健会计师事务所有限公司，或其前身浙江天健会计师事务所有限公司发行人律师指通力律师事务所最近三年、报告期内指 2008 年、2009 年及 2010 年元指人民币元
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-3
二、专业术语
耐折指牌张承受弯曲的能力弹性指牌张弯曲后复原的能力纵向挺度指牌张弯曲到一定角度时，其力矩的大小色差指牌张间白度的差异光泽度指牌张表面像镜子似的反射光线造成亮或具有光辉的外观的表面性质滑度指牌张面背之间静摩擦系数斑点指原纸尘埃点及生产流程中所产生的污点边差指对应的牌边与图案边框之间的距离差值，测量图案印刷工整度的指标内结合强度指反映基材内部纤维之间胶合质量好坏的指标制版指将原稿复制成印版的统称晒版指将载有图文的胶片、硫酸纸和其它有较高透明度的载体上的图文，通过曝光将图文影印到涂有感光物的网版、PS 版、树脂版等材料上的工作压纹指使用凹凸模具，在一定的压力作用下使用印刷品产生塑性变形，从而对印刷品表面进行艺术加工的工艺胶印指平版印刷的一种，借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图纹传递到承印物上的印刷方式上光指印刷品表面涂上（或喷、印）一层无色透明涂料，经流平、干燥、压光后在印刷品表面形成薄而匀的透明光亮层的加工压光指一种改进的上光工艺。印刷品先在普通上光机上涂布上光油，待干燥后再通过压光机的不锈钢带热压，经冷却、剥离后，使印刷品表面形成镜面反射效果，从而达到更高的光泽度裹包指用纸、塑料薄膜等柔性材料，将物品包覆起来的包装方法检品指检验产品质量的一种方法凹印指凹版印刷，是图像从表面上雕刻凹下的制版技术BOPP 塑料指 Biaxially Oriented Polypropylene 塑料，双向拉升聚丙烯薄膜塑料，一种非常重要的软包装材料，BOPP 薄膜无色、无嗅、无味、
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-4无毒，并具有高拉伸强度、冲击强度、刚性、强韧性和良好的透明性菲林片指印刷制版所用的胶片，用于印刷晒版，在精度印刷时是必不可少的一道工序PS 版指Pre-sensitized plate，预涂感光版的缩写。预涂感光平版从 1950年代开始应用至今，以其分辨率高、网点光洁、耐印力高等特点，成为现代快速印刷的新型版材内应力指物体由于外因（受力、湿度变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并力图使物体从变形后的位置回复到变形前的位置。纸张内应力集中的地方容易形成皱折行业标准指中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003ISO 9001 指国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会质量体系分技术委员会（ISO/TC176/SC2）于 2000 年 12 月 15日颁布的 ISO9001：2000 标准
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-5第一节重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书及其摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
经公司 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 11,397.95 万元。根据 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次临
时股东大会审议通过，公司按 2010 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以 2010 年末总股本 70,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.70
元(含税)，分配现金股利 39,900,000 元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。扣除该次分配现金股利 3,990 万元后，则发行前公司（母公司）滚存的未分配利润为 7,407.95 万元。
二、发行前股东自愿锁定股份的安排
本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。
三、实际控制人关于承担税收处罚责任的承诺
发行人子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至 2007
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-6年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自 2008 年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。
虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务已于 2008 年 8 月-11 月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括 2007 年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其 2007 年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。
四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险
随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的统计报告显示，截至 2010 年 12 月底，中国网民规模达到 4.57 亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得
人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，2004 年至 2009 年国内扑克牌行业年均复合增长率达 18.8%。虽然实体
扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。
（二）主要原材料供应商相对单一的风险
本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-7采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。公司掌握高
品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
(三)销售客户集中度相对较高的风险发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。
报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前 15 大经销商的销售占公司销售收入 70%以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。
（四）短期偿债风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率 60.45%，公司负债总
额为 39,591.87 万元，其中流动负债 33,091.87 万元，占公司负债总额的 83.58%；
公司流动比率为 0.95，速动比率为 0.19。上述偿债指标较低的原因为：（1）一方
面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-8余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（2）公司综合考虑长短期负债
能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。
（五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次发行股票募集资金将投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。
经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产13 亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。
虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-9第二节本次发行概况股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数：不超过 2,350 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.14%
每股发行价：【】元/股发行市盈率：【】倍（每股发行价除以发行后每股收益）发行后每股收益：
【】元/股（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：
【】元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后预计每股净资产：【】元/股发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：主承销商余额包销募集资金用途：投资“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”预计募集资金总额：【】预计募集资金净额：【】发行费用概算：【】其中：承销和保荐费用：【】审计费用：【】律师费用：【】发行手续费用：【】询价推介费：【】
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-10第三节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：上海姚记扑克股份有限公司英文名称： Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd.注册资本： 7,000 万元法定代表人：姚文琛成立日期： 2008 年 5 月 30 日（有限公司成立于 1996 年 8 月 12 日）住所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号邮政编码： 201804电话： 021-69595008传真： 021-69595008互联网地址： www.yaojipoker.com电子信箱： secretarybd@yaojipoker.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
经 2008 年 4 月 18 日宇琛有限股东会决议和 2008 年 5 月 9 日公司创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第 1526 号《审计报告》，宇琛有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为 9,793.62 万元，其中
7,000 万元折为实收股本 7,000 万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第 44 号《验资报告》。2008 年 5 月 30 日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 310114010600 的《企业
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-11法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司主要发起人为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆等五名自然人。
公司整体变更设立前后，上述五人拥有的主要资产为本公司股权，合计持有公司
93.78%的股份。公司设立时的股本结构情况如下：
序号股东股权性质持股数量（股）持股比例1 姚文琛自然人股 13,651,270 19.50%
2 姚朔斌自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝自然人股 105,064 0.15%
8 周雯雯自然人股 49,038 0.07%
合计 70,000,000 100.00%
发行人整体变更设立时，拥有生产扑克牌所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至变更设立基准日2007 年 12 月 31 日，发行人资产情况如下：
项目合并数（万元）母公司数（万元）总资产 30,771.10 33,301.06
其中：流动资产 16,069.65 16,172.84
长期股权投资-- 5,164.28
固定资产 8,497.32 6,404.82
无形资产 5,545.11 4,951.47
其他长期资产 659.03 607.66
发行人整体变更设立时，实际从事扑克牌的设计、生产、销售，自设立以来发行人主要业务未发生重大变化。
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三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 7,000 万股，本次发行人民币普通股不超过 2,350万股，本次发行后总股本不超过 9,350 万股。
公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。”
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及
比例发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：
1、发起人
本公司发起人为姚文琛等 8 名自然人。公司设立时，各股东持股情况如下：
序号股东股权性质持股数量（股）持股比例1 姚文琛自然人股 13,651,270 19.50%
2 姚朔斌自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝自然人股 105,064 0.15%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-138 周雯雯自然人股 49,038 0.07%
合计 70,000,000 100.00%
2、前十名股东、前十名自然人股东
截至招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例如下：
序号股东本次发行前股本结构股数（股）持股比例1 姚文琛 13,700,308 19.57%
2 邱金兰 13,000,563 18.57%
3 姚朔斌 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆 13,000,563 18.57%
6 马婵娥 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝 105,064 0.15%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关
系发行人股东中，姚文琛、邱金兰为配偶关系，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆为其子女。除上述情况外，本次发行前其余股东间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务和产品
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为智能化生产方式，生产出具有光泽亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻等特点的高品质扑克牌产品。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，发行人 2010 年扑克牌的产量排名行业第一。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-14公司自设立以来一直从事扑克牌的设计、生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司的原材料为生产扑克牌产品所需的扑克牌专用纸、包装用纸、印刷油墨、浆料树脂及其他材料，均通过公司物流部集中统一采购。物流部设采购经理，下设原材料采购员和备品备件采购员，分别负责原材料和备品备件采购。公司制定《采购及供应商管理程序书》，对采购过程进行规范。
2、生产模式
扑克生产行业是传统行业，产品形式较为固定，生产流程也相应固化。
（1）生产计划
公司每年将根据本年度的发展规划和利润目标，在参照年度销售计划、上年度生产记录的基础上，制定本年度的生产计划，内容包括本年度内生产的产品品种、产品数量以及产品价值金额等。公司设立生产调度部，负责编制生产计划。
生产计划方案经过销售部、生产部、财务部、公司管理层会审后，形成正式的年度生产计划，分发生产任务至有关车间安排生产。车间将生产实施情况每日填写《车间生产日报表》上报生产调度部。生产调度部将根据每个月的销售情况、对市场需求的预测等综合因素调整具体的生产计划，确保生产系统高效运作。
（2）生产及质量控制
生产车间根据制定的生产计划组织生产。公司在扑克牌行业率先导入ISO9001：2000 质量管理体系并获得认证，加强生产过程中的成本与质量控制，减少生产浪费。公司采用包括自主研发设备在内的全自动生产线，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为智能化的生产方式，保证质量的稳定性，提高劳动生产率。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-15
3、销售模式
扑克牌作为个人快速消费品，具有受众群体大，客户群分散的特点；依托良好的品牌形象，公司在各销售区域已形成较高的市场地位，同时，扑克牌产品能通过各种渠道实现终端销售，经销商数目众多，因而公司对各地经销商的影响力较大。因此，公司主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式，在控制销售费用的同时扩大市场份额。公司现有销售模式有效地推动公司产品销量快速增长，能在保障货款安全的同时降低销售费用。具体销售模式如下：
公司在对目标区域市场宏观经济、消费习惯、经销商实力等因素进行综合考察分析后，确定合理的销售区域，并在该区域众多经销商中挑选一到两家作为一级经销商，公司与一级经销商约定：一级经销商在指定区域独家代理公司产品，该区域其他经销商一律通过一级经销商批发购买，公司不直接销售给其他代理商；一级经销商仅销售本公司的产品，不再销售其他品牌扑克牌。公司只与一级经销商进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式，其他经销商或大型超市等客户向一级经销商购买产品并进行结算。
公司每年给一级经销商下达销售目标，一级经销商在公司营销部门协调管理下在所在区域进行市场拓展，负责向其他经销商或零售终端销售。市场拓展过程中，公司根据拓展目标及预期拓展效果通过促销活动对一级经销商予以支持，以折扣销售返利等政策对一级经销商的市场拓展效果进行奖励。一级经销商还承担在该销售区域主要的销售管理职能，维护公司在该区域的销售秩序，公司对该区域的销售情况进行检查，从销售业绩和销售秩序两方面对一级经销商进行考核。
公司对于一级经销商一般采用“款到发货”的方式进行销售，以保障货款安全，仅根据经销商信用以及营销策略需要少量采用赊账方式。销售回款主要以银行转账形式收取；对于现金形式的回款，公司根据《货币资金管理制度》规定取得的货币资金收入必须及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账。实行收支两条线和集中收付制度，加强对货币资金的集中统一管理。
（三）主要原材料和能源供应情况
公司生产原料主要是扑克牌专用纸，全部由晨鸣纸业供应。生产辅料主要包
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-16括印刷油墨和浆料树脂等，包装材料主要包括包装纸、纸箱等，公司根据生产需要及时从市场购买，供应商大多位于上海及周边地区。
公司生产所需主要能源为电力、水、煤炭和蒸汽。公司生产基地位于上海嘉定及江苏启东，经济较为发达，能源供应得到充分保障。
（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
我国的扑克牌生产始于上世纪 30 年代，但其快速发展则得益于上世纪 90 年代初中国改革开放的深入。一批民营企业大量进入扑克牌市场，因其机制灵活，销售方式多样，在 90 年代末基本占领国内大部分扑克牌市场，使得扑克牌行业的市场化程度逐步提高。截至 2010 年 6 月底，我国扑克牌生产企业约有 100 多家（数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）），大多数集中在长三角地区。
由于一般扑克牌行业进入壁垒较低，低水平非专业化的市场参与者增多，致使低水平市场竞争激烈。目前，我国扑克牌市场约一半的消费量来自非专业化生产企业及中小型企业，这类企业缺乏专门设备和技术，使用非专业纸张及油墨作为原材料。低水平的市场竞争主要体现为价格战，随着消费者收入水平的上升，高端扑克与一般扑克的价格差异对于消费者选择的影响逐渐降低，消费者日益倾向于购买价格较高但手感细腻、材质佳、耐折性优、可多次重复使用的高端扑克牌产品。由于消费者日益偏好有品牌的高端扑克牌，各级经销商和零售商也开始增加价格较高的高端扑克牌的进货量，因此，高端扑克牌销售网络的覆盖面逐渐提升，行业集中度有所提高，预计未来这种趋势仍将延续。
2、竞争地位
单从 2010 年扑克牌产量排序，姚记的扑克牌产量约为 7 亿副，位居行业首位，三 A 及万盛达分列第二、三位。本公司扑克牌产品 2009 年的市场占有率为
14%，最近五年市场占有率居国内同行前列。
公司的“姚记”品牌自 2005 年被评为首批扑克牌行业知名品牌，2008 年“姚
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-17记”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。公司参与了国家标准的制订工作，是我国扑克牌行业标准《中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228—2003》的主要起草人之一。
五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权
（一）发行人主要固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产整体情况如下：
单位：元项目原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 93,600,567.47 18,188,052.10 75,412,515.37 80.57%
通用设备 3,755,667.48 1,571,548.76 2,184,118.72 58.16%
专用设备 167,234,007.48 41,844,744.36 125,389,263.12 74.98%
运输工具 6,114,080.74 3,040,334.20 3,073,746.54 50.27%
合计 270,704,323.17 64,644,679.42 206,059,643.75 76.12%
1、主要设备情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要设备价值及成新率情况如下：
名称数量（台）净值（元）成新率海德堡胶印机 8 29,212,044.37 83.07%
裹包机 17 12,295,742.64 86.31%
分切联线 13 11,707,818.22 92.22%
分切机 8 9,533,239.87 72.67%
海德堡印刷机 2 5,376,577.56 81.00%
上光线 6 5,372,929.82 84.99%
自动包装线 2 4,696,318.67 56.29%
全自动上光线 2 4,696,197.93 94.86%
中包机 6 4,439,949.07 86.80%
模切机 17 3,924,476.93 45.67%
自动切角机 3 3,782,185.54 83.24%
上光机 4 2,625,557.94 79.90%
自动上光线 1 2,102,877.37 99.21%
分条分片 3 1,789,563.12 84.17%
检品压纹机 1 1,427,160.87 87.33%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-18外包机 12 1,306,604.61 89.91%
柔性连线系统 5 1,265,781.56 84.39%
双副裹包机 2 1,191,476.27 93.25%
卡牌机 1 1,121,403.80 96.04%
全自动装盒机 1 1,017,806.19 48.81%
切角机 4 881,812.40 87.33%
盒外透明包装机 5 780,570.82 64.53%
翻纸机 2 622,423.98 50.48%
分条分片机 1 618,964.40 87.33%
轧光机 13 570,385.43 62.46%
罗兰胶印机 1 542,385.67 27.96%
半自动装箱机 4 494,852.98 84.97%
柔性输送线 1 481,009.60 83.37%
全自动压光机 3 480,840.90 76.56%
罗兰印刷机 1 475,433.08 69.92%
压纹机 12 400,330.68 57.08%
连线自动传输机构 1 343,498.20 57.25%
蒸汽管道工程 3 321,147.16 89.74%
压光机 7 275,242.47 76.55%
装箱机 2 247,870.17 90.55%
自动翻纸机 1 223,461.53 96.83%
盒外透明纸包装机 2 219,675.98 92.45%
全自动水性除粉覆膜机 1 219,447.64 97.62%
传送带机构 1 210,198.56 43.79%
高速自动糊折盒机 1 198,515.18 46.17%
变频空压机 2 183,130.46 76.25%
全自动除粉上光机 1 151,812.50 72.29%
全自动给纸机 4 144,000.16 81.00%
包装机 3 136,265.86 28.12%
糊盒机 1 132,293.77 82.58%
川牌盒外透明纸包装机 1 120,512.84 88.13%
半自动覆面机 1 101,113.04 70.71%
飞达 2 97,693.48 33.46%
内包机 2 92,079.72 84.17%
全自动覆膜机 1 89,296.87 31.12%
搪瓷反应锅 2 88,922.96 62.00%
纸面压纹机 3 86,471.70 46.37%
过水机 3 81,853.07 86.28%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-19纸机压纹机 1 80,102.57 97.63%
冲版机 2 74,823.09 64.35%
烤版机 2 74,823.09 64.35%
晒版机 3 73,382.48 73.76%
自动连线机构 1 64,374.67 64.37%
散牌透明膜纸专用包装机 1 57,694.43 86.54%
导热油管道 1 56,623.37 99.21%
等离子处理机 2 56,376.05 95.59%
马鞍车床 1 50,932.25 80.21%
电梯 1 49,207.58 31.14%
集尘器 1 45,788.47 99.21%
通风器 34 45,492.41 94.88%
空压机 20 43,307.68 36.55%
自动给纸机 1 41,426.54 39.83%
热缩自动传输线 1 39,324.88 71.50%
UV 上光两用机 1 34,122.98 58.83%
封箱机 1 30,862.23 34.29%
2、房屋所有权
截至本招股意向书摘要签署日，公司共有 10 处房屋，基本情况如下：
序号产权所有人证书号码建设面积（平方米）房屋坐落1 股份公司沪房地嘉字（2008）第
016657 号19,630.98
上海市嘉定区曹安公路 4218 号2 股份公司沪房地嘉字（2008）第
016655 号11,389.64
上海市嘉定区曹安公路 4218 号3 股份公司沪房地嘉字（2010）第
033825 号16,708.15
嘉定区宝园六路 668号4 股份公司沪房地嘉字（2010）第
025190 号16,738.67 嘉定区前杨路 75 号
5 股份公司沪房地嘉字（2010）第
025191 号17,833.84
安亭镇园国路 1585号6 启东姚记启东房权证汇龙字第064082 号7,084.01 启东开发区华石村
7 启东姚记启东房权证汇龙字第064083 号7,073.57 启东开发区华石村
8 启东姚记启东房权证汇龙字第064084 号7,084.01 启东开发区华石村
9 启东姚记启东房权证汇龙字第064085 号6,165.77 启东开发区华石村
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-2010 启东姚记启东房权证字第0115529 号1,639.82
启东市汇龙镇人民西路南侧
（二）发行人主要无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产的情况如下：
单位：元项目原值期末净值土地 95,168,846.89 88,999,253.74
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有 6 宗土地使用权，土地合计面积约为 25.07 万平方米，具体土地使用权情况如下：
序号证书号码权利期限取得方式座落面积（平方米）1沪房地嘉字（2008）第 016657 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区曹安公路4218 号48,3672沪房地嘉字（2008）第 016655 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区曹安公路4218 号19,37沪房地嘉字（2010）第 033825 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区宝园六路668 号79,5284沪房地嘉字（2010）第 025190 号2009/12/08-2059/12/07转让嘉定区前杨路75 号27,8505沪房地嘉字（2010）第 025191 号2009/12/08-2059/12/07转让安亭镇园国路1585 号34,2086启国用（2007）第
0484 号2003/04/05-2053/04/04转让启东市汇龙镇人民西路南侧41,393合计 250,725
2、商标
编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限1 第 16 类 853489 股份公司2006 年 7 月 7日至 2016 年 7月 6 日2 第 16 类 990334 股份公司2007 年 4 月 28日至 2017 年 4月 27 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-21编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限3 第 16 类 1352960 股份公司2010 年 1 月 14日至 2020 年 1月 13 日4 第 16 类 1383593 股份公司2010 年 4 月 14日至 2020 年 4月 13 日5 第 16 类 1456732 股份公司2010 年 10 月 14日至 2020 年 10月 13 日6 第 16 类 1472796 股份公司2010 年 11 月 14日至 2020 年 11月 13 日7 第 16 类 1476732 股份公司2010 年 11 月 21日至 2020 年 11月 20 日8 第 16 类 1508693 股份公司2011 年 1 月 21日至 2021 年 1月 20 日9 第 16 类 1524690 股份公司2011 年 2 月 21日至 2021 年 2月 20 日10 第 16 类 1532653 股份公司2011 年 3 月 7日至 2021 年 3月 6 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-22编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限11 第 16 类 1636708 股份公司2001 年 9 月 21日至 2011 年 9月 20 日12 第 16 类 1696916 股份公司2002 年 1 月 14日至 2012 年 1月 13 日13 第 16 类 1775806 股份公司2002 年 5 月 28日至 2012 年 5月 27 日14 第 16 类 1811431 股份公司2002 年 7 月 21日至 2012 年 7月 20 日15 第 16 类 1923615 股份公司2002 年 9 月 7日至 2012 年 9月 6 日16 第 16 类 1923758 股份公司2002 年 8 月 28日至 2012 年 8月 27 日17 第 16 类 1925596 股份公司2002 年 12 月 28日至 2012 年 12月 27 日18 第 16 类 3495881 股份公司2005 年 5 月 21日至 2015 年 5月 20 日19 第 16 类 3495882 股份公司2005 年 2 月 7日至 2015 年 2月 6 日20 第 16 类 3727452 股份公司2005 年 11 月 14日至 2015 年 11月 13 日21 第 16 类 3727453 股份公司2006 年 2 月 7日至 2016 年 2月 6 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-23编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限22 第 16 类 3727454 股份公司2005 年 11 月 14日至 2015 年 11月 13 日23 第 1 类 5138565 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日24 第 2 类 5138564 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日25 第 4 类 5138562 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日26 第 5 类 5138561 股份公司2009 年 9 月 28日至 2019 年 9月 27 日27 第 6 类 5138560 股份公司2009 年 4 月 7日至 2019 年 4月 6 日28 第 8 类 5138578 股份公司2009 年 11 月 21日至 2019 年 11月 20 日29 第 10 类 5138576 股份公司2009 年 1 月 21日至 2019 年 1月 20 日30 第 14 类 5138575 股份公司2009 年 5 月 28日至 2019 年 5月 27 日31 第 22 类 5138589 股份公司2009 年 6 月 28日至 2019 年 6月 27 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-24编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限32 第 26 类 5138584 股份公司2009 年 7 月 28日至 2019 年 7月 27 日33 第 28 类 3155938 股份公司2004 年 1 月 14日至 2014 年 1月 13 日34 第 28 类 3495880 股份公司2005 年 4 月 21日至 2015 年 4月 20 日35 第 28 类 3727455 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日36 第 28 类 3727456 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日37 第 28 类 3727457 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日38 第 28 类 3727458 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日39 第 28 类 3727459 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日40 第 28 类 3825915 股份公司2006 年 11 月 7日至 2016 年 11月 6 日41 第 28 类 4569396 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日42 第 28 类 4569397 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-25编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限43 第 28 类 4569398 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日44 第 30 类 5138583 股份公司2009 年 3 月 21日至 2019 年 3月 20 日45 第 31 类 5138582 股份公司2009 年 9 月 14日至 2019 年 9月 13 日46 第 33 类 5138580 股份公司2008 年 12 月 14日至 2018 年 12月 13 日47 第 34 类 5138446 股份公司2008 年 12 月 14日至 2018 年 12月 13 日48 第 41 类 3727460 股份公司2005 年 12 月 7日至 2015 年 12月 6 日49 第 41 类 3727461 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日50 第 41 类 3727462 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日51 第 41 类 3727463 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日52 第 41 类 3727464 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日53 第 41 类 3727465 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-26编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限54 第 41 类 3727466 股份公司2005 年 12 月 7日至 2015 年 12月 6 日55 第 35 类 5138569 股份公司2010 年 3 月 7日至 2020 年 3月 6 日56 第 20 类 5138570 股份公司2009 年 12 月 21日至 2019 年 12月 20 日57 第 18 类 5138572 股份公司2009 年 10 月 7日至 2019 年 10月 6 日58 第 15 类 5138574 股份公司2009 年 12 月 14日至 2019 年 12月 13 日59 第 40 类 5138449 股份公司2010 年 5 月 28日至 2020 年 5月 27 日60 第 36 类 5138447 股份公司2010 年 5 月 28日至 2020 年 5月 27 日61 第 39 类 5138448 股份公司2009 年 12 月 14日至 2019 年 12月 13 日62 第 43 类 5138460 股份公司2010 年 7 月 14日至 2020 年 7月 13 日
3、专利
截至目前，公司已取得的专利共 49 项，具体情况如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-27序号专利号申请日期专利名称有效期备注1 ZL200830066520.8 2008-08-08 扑克牌背图（976 摩托车） 10 年外观设计
2 ZL200830066907.3 2008-08-20 扑克牌盒（976 摩托车） 10 年外观设计
3 ZL200830186571.4 2008-11-21 扑克副盒（2101 金针） 10 年外观设计
4 ZL200830186572.9 2008-11-21 扑克副盒（2006 回形针） 10 年外观设计
5 ZL200830186573.3 2008-11-21 扑克副盒（9790 鹦鹉） 10 年外观设计
6 ZL200830186574.8 2008-11-21 扑克背图（9790 鹦鹉） 10 年外观设计
7 ZL200830186575.2 2008-11-21 扑克背图（959 摩托车） 10 年外观设计
8 ZL200830186576.7 2008-11-21 扑克背图（969 摩托车） 10 年外观设计
9 ZL200830186577.1 2008-11-21 扑克背图（0308 君子兰） 10 年外观设计
10 ZL200830186578.6 2008-11-21 扑克副盒（0308 君子兰） 10 年外观设计
11 ZL200830186579.0 2008-11-21 扑克副盒（9903 老古董） 10 年外观设计
12 ZL200830186580.3 2008-11-21 扑克背图（983 老爷车） 10 年外观设计
13 ZL200830186581.8 2008-11-21 扑克副盒（新 0203 风车） 10 年外观设计
14 ZL200830186582.2 2008-11-21 扑克副盒（新 972 地球） 10 年外观设计
15 ZL200830186583.7 2008-11-21 扑克副盒（新 975 东北虎） 10 年外观设计
16 ZL200830186584.1 2008-11-21 扑克副盒（新 888 姚记） 10 年外观设计
17 ZL200830186585.6 2008-11-21 扑克副盒（新 999 长牌） 10 年外观设计
18 ZL200830186586.0 2008-11-21 扑克副盒（新 666 长牌） 10 年外观设计
19 ZL200830186587.5 2008-11-21 扑克副盒（新 0303 大角码） 10 年外观设计
20 ZL200830186588.x 2008-11-21 扑克盒套（新 9788 龙腾五洲） 10 年外观设计
21 ZL200830186589.4 2008-11-21 扑克副盒（新 9909 雪花） 10 年外观设计
22 ZL200830186590.7 2008-11-21 扑克背图（9909 雪花） 10 年外观设计
23 ZL200830188288.5 2008-12-12 扑克牌塑盒（新 98 塑盒盒套） 10 年外观设计
24 ZL200830188290.2 2008-12-12
扑克牌塑盒（新 0202 塑盒盒套）10 年外观设计25 ZL200830188294.0 2008-12-12 扑克牌背图（0218） 10 年外观设计
26 ZL200830188292.1 2008-12-12 扑克牌背图（0708） 10 年外观设计
27 ZL200930226082.1 2009-09-09 扑克牌（背面，2018） 10 年外观设计
28 ZL200930226084.0 2009-09-09 扑克牌双副盒 208 10 年外观设计
29 ZL200930226087.4 2009-09-09 扑克牌双副盒 211 10 年外观设计
30 ZL200930226090.6 2009-09-09 扑克牌副盒 976 10 年外观设计
31 ZL200930226091.0 2009-09-09 扑克牌（背面，976） 10 年外观设计
32 ZL200930226092.5 2009-09-09 扑克牌副盒 0209 10 年外观设计
33 ZL200930226093.X 2009-09-09 扑克牌（背面，0209） 10 年外观设计
34 ZL200930226094.4 2009-09-09 扑克牌（背面，0208） 10 年外观设计
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-28序号专利号申请日期专利名称有效期备注35 ZL200930226095.9 2009-09-09 扑克牌副盒 0208 10 年外观设计
36 ZL200930226081.7 2009-09-09 扑克牌副盒 2018 10 年外观设计
37 ZL200930226088.9 2009-09-09 扑克牌包装盒（双副盒 2103） 10 年外观设计
38 ZL200930226083.6 2009-09-09 扑克牌包装盒（969） 10 年外观设计
39 ZL201030131810.3 2010-04-02 扑克牌背图（9903） 10 年外观设计
40 ZL201030131814.1 2010-04-02 扑克牌背图（9788） 10 年外观设计
41 ZL201030131815.6 2010-04-02 扑克牌背图（2101） 10 年外观设计
42 ZL201030131825.X 2010-04-02 扑克牌背图（2006） 10 年外观设计
43 ZL201030131837.2 2010-04-02 扑克牌背图（2000） 10 年外观设计
44 ZL201030131842.3 2010-04-02 扑克牌背图（0203） 10 年外观设计
45 ZL201030131844.2 2010-04-02 扑克牌背图（0202） 10 年外观设计
46 ZL201030131852.7 2010-04-02 扑克牌背图（990） 10 年外观设计
47 ZL201030131855.0 2010-04-02 扑克牌背图（975） 10 年外观设计
48 ZL201030131862.0 2010-04-02 扑克牌背图（888） 10 年外观设计
49 ZL201030131888.5 2010-04-02 扑克牌背图（258） 10 年外观设计
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有本公司 93.86%股份，
为公司实际控制人。前述 5 人未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。
因此，发行人与其实际控制人不存在同业竞争的情况。
为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。报告期内公司与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
1、股东向公司提供流动资金借款
（1）姚文琛向公司提供流动资金借款
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-292007 年 12 月，姚文琛向公司提供流动资金借款 390 万元。2008 年 8 月公司向姚文琛还款 50 万元，2008 年 9 月公司向其还款 150 万元，2009 年 12 月公司向其还款 170.35 万元，2010 年 12 月公司向姚文琛还款 19.65 万元。截至 2010
年 12 月 31 日，该笔借款已全额归还。
2005 年 11 月，姚文琛向公司提供流动资金借款 60 万元；2010 年 12 月公司向姚文琛还款 60 万元，至此该笔借款已全额归还。
上述借款为姚文琛向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚文琛支付利息。
（2）邱金兰向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，邱金兰向公司提供流动资金借款 621 万元。2008 年 7 月公司向邱金兰还款 200 万元，2008 年 8 月公司向其还款 150 万元，2009 年 12 月公司向其还款 271 万元，至此该笔借款已全额归还。
2009 年 12 月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第一季度向公司股东邱金兰借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 3 月，邱金兰向公司提供流动资金借款 1,000 万元，2010 年 12 月公司向邱金兰还款 500 万元。截至2010 年 12 月 31 日，尚未归还的余额为 500 万元。
上述各项借款为邱金兰向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向邱金兰支付利息。
（3）姚朔斌向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，姚朔斌向公司提供流动资金借款 728 万元。2008 年 9 月公司向姚朔斌还款 195 万元，2009 年 8 月公司向其还款 533 万元，至此该笔借款已全额归还。
上述借款为姚朔斌向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚朔斌支付利息。
（4）姚晓丽向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 100 万元。2008 年 7 月，公
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-30司向姚晓丽还款 100 万元，至此该笔借款已全额归还。
2009 年 12 月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第一季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 3 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 1,000 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该笔借款尚未归还。
2010 年 4 月，公司一届七次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第二季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 6 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 920 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该笔借款尚未归还。
上述各项借款为姚晓丽向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚晓丽支付利息。
2、关联方为公司提供担保
（1）2010年9月28日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分
行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为股份公司与中国民生银行股份有限公司上海分行于2010年9月28日签订的合同编号为公授信字第02082010214200号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为2,500万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为2,492万元。
（2）2010年7月30日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分
行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第02082010214200、
02082010211300、02082010210500号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、
用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为2,997万元。
（3）2010年7月29日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上
海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定,启东智杰文体用品有限公司以启国用(2010)第0261号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-31字第02082010214200号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保，担保的最高债权额为200万元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为200万元。
（4）2010年7月29日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上
海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定,启东智杰文体用品有限公司以启国用(2010)第0261号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权以及启东房权证字第00107791号、启东房权证字第00107790号《中华人民共和国房屋所有权证》项下的房屋所有权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第02082010210500号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保,担保的最高债权额为800万元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为800万元。
（5）2009年12月23日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综
合授信合同》，约定该行自2009年12月23日至2010年12月22日期间向公司提供最高2,700万元的授信额度。
2009年12月23日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，为前述《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证，最高担保额为2,700万元。截至2010年12月31日，该保证合同已经到期，对应的担保债务不存在到期不能偿还的情况。
（6）2010年6月28日，公司股东姚文琛、姚晓丽、邱金兰与浙商银行股份有
限公司上海分行签订《最高额保证合同》，为公司自2010年6月28日起至2013年6月27日止在该行办理约定的各类业务所实际形成的债务提供连带责任保证担保，最高担保额为7,150万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为6,500万元。
（7）2008年12月22日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司
上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的1处土地使用权及4处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自2008年12月22日至2011年12月21日期
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-32间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为14,649,600元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为14,649,600元。
（8）2008年12月22日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司
上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的1处土地使用权及1处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自2008年12月22日至2011年12月21日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为10,073,700元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为10,073,700元。
（9）2008年2月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议书》，
向该行借款500万元，借款到期日为2009年2月28日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。
（10）2008年2月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议
书》，向该行借款500万元，借款到期日为2009年3月19日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。
（三）独立董事对公司关联交易发表的意见
公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：“公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度发生的全部关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，履行的审议程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-33
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别年龄任职期间简要经历兼职情况2010 年度领薪情况（万元）持有公司股份的数量（万股）姚文琛董事长男 592011 年 5 月－2014 年 5 月曾任潮阳汽配厂工人，现任上海姚记扑克股份有限公司法定代表人、董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长上海市嘉定区工商联常务理事
101.01 13,700,308
姚朔斌董事、总经理男 272011 年 5 月－2014 年 5 月曾在上海理工大学、英国华威大学就读。2005 年 9月起任职于本公司，曾任本公司销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理。
姚记南通董事
66.00 13,000,563
姚晓丽董事、董事会秘书女 312011 年 5 月－2014 年 5 月曾在广州南华工商学院、英国亚非经济学院、英国兰开夏大学就读，2005 年起任职于本公司，曾任本公司销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理，现任本公司董事、董秘姚记南通监事
53.00 13,000,563
唐霞芝董事、财务总监、副总经理女 532011 年 5 月－2014 年 5 月历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任上海姚记扑克股份有限公司董事、副总经理、财务负责人- 33.20 105,064
胡启昌独立董事男 642011 年 5 月－2014 年 5 月历任北京第二轻工业机械厂技术员，北京市五金电气工业公司职工大学教师，国家轻工业部家用电器局主任科员，国家轻工业部行业管理司副处长、处长，国家轻工业部行业协会联合会处长。现任中国轻工业联合会综合部处长，中国文教体育用品协会常务副理事长，上海姚记扑克股份有限公司独立董事中国轻工业联合会综合部处长、中国文教体育用品协会常务副理事长
5.00 -
杨家铎独立董事男 642011 年 5 月－2014 年 5 月历任中国农业银行太仓市支行办事员、股长、副行长、行长，江苏省农业银行驻沪工作处主任，江苏省农业银行苏州市行副行长，南方证券南京分公司副总经理兼上海营业部总经理，南方证券上海分公司副总经理、总经理、党委书记。现任上海姚记扑克股份有限公司独立董事。
5.00 -
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-34张天西独立董事男 542011 年 5 月－2014 年 5 月历任陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰管理学院会计系主任、教授，上海姚记扑克股份有限公司独立董事上海交通大学安泰管理学院会计系主任、教授
5.00 -
万永清监事男 622011 年 5 月－2014 年 5 月历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任、黄渡镇青加印刷厂销售经理，现任上海姚记扑克股份有限公司工会主席，监事会主席
7.15 -
卞国华监事男 422011 年 5 月－2014 年 5 月历任江苏海安国营阀门厂担任维修电工，1994 年加入公司，现任设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖
16.63 -
王琴芳监事女 422011 年 5 月－2014 年 5 月历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任上海姚记扑克股份有限公司财务人员、监事
6.47 -
苏济民副总经理男 552011 年 5 月－2014 年 5 月历任河北省张家口市人大常委会秘书、政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼副总经理，现任上海姚记扑克股份有限公司副总经理、办公室主任
10.60 -
宋秀文副总经理男 452011 年 5 月－2014 年 5 月历任包头第二化工厂车间副主任、主任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任上海姚记扑克股份有限公司副总经理、兼任启东姚记副总经理
17.93 -
姚常旭副总经理男 352011 年 5 月－2014 年 5 月曾自主经营批发五金配件、电动工具，历任深圳越隆达实业有限公司总务。现任上海姚记扑克股份有限公司副总经理，销售总监
29.98 -
八、控股股东及其实际控制人简要情况
姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司 93.86%股份。其中姚文琛持有本公司 19.57%股份，
邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股份。
姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：44052451081*，
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-35住址为：广东省深圳市罗湖区。姚文琛持有发行人股份 1,370.0308 万股，占发行
人总股本 19.57%。
姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
44132419831218*，住址为：上海市长宁区。姚朔斌持有发行人股份 1,300.0563
万股，占发行人总股本 18.57%。
邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：
44052419530315*，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有发行人股份1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。
姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，身份证号码为：
44030119791206*，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。
姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，身份证号码为：
44132419831218*，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持有发行人股份 1,300.0563
万股，占发行人总股本 18.57%。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产流动资产：
货币资金 45,258,011.85 32,512,677.47 13,651,170.87
交易性金融资产-- 106,150.00 21,680.00
应收票据 600,000.00 -
应收账款 14,873,549.29 3,542,308.32 6,939,304.27
预付款项 2,526,779.31 13,680,510.44 3,491,631.36
其他应收款 1,838,799.81 1,791,985.27 2,461,861.98
存货 250,376,586.00 187,157,262.11 141,032,308.76
流动资产合计 315,473,726.26 238,790,893.61 167,597,957.24
非流动资产：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-36固定资产 206,059,643.75 160,771,909.32 117,331,520.72
在建工程 68,140,143.24 6,675,646.43 8,162,799.04
无形资产 88,999,253.74 53,117,887.95 54,284,489.55
递延所得税资产 1,748,407.77 2,251,888.66 216,534.06
非流动资产合计 364,947,448.50 222,817,332.36 179,995,343.37
资产总计 680,421,174.76 461,608,225.97 347,593,300.61
负债及股东权益流动负债：
短期借款 117,000,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
应付票据 112,700,000.00 68,500,000.00 10,000,000.00
应付账款 56,974,035.56 52,979,565.35 43,174,174.63
预收款项 14,640,835.18 16,439,462.65 9,197,813.23
应付职工薪酬 6,997,361.11 7,224,281.63 5,056,658.91
应交税费-2,493,896.99 -7,928,444.27 8,839,627.43
应付利息 293,564.19 119,902.75 198,461.08
应付股利-- 15,821,446.02 19,791,833.07
其他应付款 24,806,805.60 14,006,717.50 12,000,508.30
流动负债合计 330,918,704.65 248,162,931.63 198,259,076.65
非流动负债：
长期借款 65,000,000.00 -
非流动负债合计 65,000,000.00 -
负债合计 395,918,704.65 248,162,931.63 198,259,076.65
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 26,047,774.59 26,047,774.59 26,047,774.59
盈余公积 15,391,049.61 9,457,294.97 4,666,572.10
未分配利润 173,063,645.91 107,940,224.78 48,619,877.27
归属于母公司股东权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
股东权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
负债及股东权益总计 680,421,174.76 461,608,225.97 347,593,300.61
2、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 566,793,782.57 451,172,544.13 367,608,897.73
减：营业成本 451,369,096.04 346,529,938.34 295,253,901.04
营业税金及附加 393,708.35 1,316,916.75 653,992.73
销售费用 4,582,742.71 6,864,484.48 5,750,910.69
管理费用 22,325,827.82 17,308,969.67 12,254,197.40
财务费用 5,264,611.34 4,664,964.68 7,249,182.82
资产减值损失-182,834.50 798,977.35 -206,225.31
加：公允价值变动收益-8,415.00 5,935.00 -23,720.00
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-37投资收益 32,678.55 248,244.27 --
二、营业利润 83,064,894.36 73,942,472.13 46,629,218.36
加：营业外收入 11,849,897.12 10,742,022.42 5,488,996.87
减：营业外支出 499,538.09 937,590.59 1,119,050.74
其中：非流动资产处置损失 100,308.99 155,739.97 221,188.55
三、利润总额 94,415,253.39 83,746,903.96 50,999,164.49
减：所得税费用 23,358,077.62 19,635,833.58 11,699,420.76
四、净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于母公司股东的净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
少数股东损益---
五、每股收益：
基本每股收益 1.02 0.92 0.56
稀释每股收益 1.02 0.92 0.56
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于少数股东的综合收益总额---
3、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 670,195,000.36 538,205,746.02 463,435,450.93
收到的税费返还 391,326.45 77,809.08 183,514.19
收到其他与经营活动有关的现金 20,668,581.49 14,269,602.62 6,270,567.21
经营活动现金流入小计 691,254,908.30 552,553,157.72 469,889,532.33
购买商品、接受劳务支付的现金 500,457,076.87 349,553,377.52 330,307,178.30
支付给职工以及为职工支付的现金 53,727,196.73 37,975,914.85 32,972,579.38
支付的各项税费 30,607,861.87 49,896,946.78 44,468,304.36
支付其他与经营活动有关的现金 35,884,352.87 17,321,955.44 12,823,012.26
经营活动现金流出小计 620,676,488.34 454,748,194.59 420,571,074.30
经营活动产生的现金流量净额 70,578,419.96 97,804,963.13 49,318,458.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 204,363.55 931,573.71 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额992,495.69
496,759.62 432,100.00
投资活动现金流入小计 1,196,859.24 1,428,333.33 432,100.00
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-38购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 161,851,633.18 67,200,845.11 22,624,869.92
投资支付的现金 73,950.00 761,864.44 --
投资活动现金流出小计 161,925,583.18 67,962,709.55 22,624,869.92
投资活动产生的现金流量净额-160,728,723.94 -66,534,376.22 -22,192,769.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 194,950,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,200,000.00 11,500,000.00 --
筹资活动现金流入小计 224,150,000.00 92,500,000.00 90,000,000.00
偿还债务支付的现金 93,950,000.00 90,000,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,859,875.25 10,683,627.49 6,713,974.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,821,446.02 3,970,387.05 --
支付其他与筹资活动有关的现金 17,296,500.00 9,760,645.60 8,499,480.00
筹资活动现金流出小计 134,106,375.25 110,444,273.09 110,213,454.40
筹资活动产生的现金流量净额 90,043,624.75 -17,944,273.09 -20,213,454.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-77,986.39 -14,807.22 -92,417.13
五、现金及现金等价物净增加额-184,665.62 13,311,506.60 6,819,816.58
加：年初现金及现金等价物余额 23,962,677.47 10,651,170.87 3,831,354.29
六、年末现金及现金等价物余额 23,778,011.85 23,962,677.47 10,651,170.87
（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容
报告期内非经常性损益明细表如下所示：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-93,420.23 -155,739.97 -221,188.55
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）11,635,192.00 10,720,656.00 5,440,231.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益24,263.55 254,179.27 -23,720.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-191,412.74 -760,484.20 -849,096.32
小计 11,374,622.58 10,058,611.10 4,346,226.13
减：所得税费用 2,849,242.08 2,147,353.45 -38,665.91
归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,525,380.50 7,911,257.65 4,384,892.04
（三）最近三年主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-39主要财务指标2010 年度/2010 年 12月 31 日2009 年度/2009 年 12月 31 日2008 年度/2008 年 12月 31 日流动比率（倍） 0.95 0.96 0.85
速动比率（倍） 0.19 0.15 0.12
资产负债率（母公司） 60.45% 63.22% 68.70%
资产负债率（合并） 58.19% 53.76% 57.04%
应收账款周转率（次） 61.55 86.09 76.42
存货周转率（次） 2.06 2.11 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 12,158.13 10,256.01 6,768.61
利息保障倍数（倍） 18.52 18.69 8.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.01 1.40 0.70
每股净现金流量（元） 0.00 0.19 0.10
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）0 0 0
（四）对公司财务状况、盈利能力的分析
1、公司财务状况
报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资产结构较为稳定，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入逐年增长，盈利质量不断提高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，投资和筹资活动产生的现金流处于正常状况。
公司目前处于高速发展期，公司产品的市场认可度较高、销售态势良好，市场需求不断扩大。因此为了抓住发展机遇、满足市场需求，公司的生产规模需进一步扩张，以保证公司在专业扑克牌领域不断做强做大。由于融资渠道不足，公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，限制了公司产能的扩张速度。因此，公司将在继续维护良好信誉、与银行等金融机构建立和维持融洽合作关系的同时，积极推动股权融资渠道，拓宽融资平台，采用直接融资的方式获取长期发展所需资金。“年产 6 亿副扑克牌生产基地”项目成功实施后，公司的生产能力将有大幅提升，主营业务的规模优势将逐渐显现，从而进一步促进公司经营业绩的提升，增强公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-40
2、盈利能力
公司报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，收入和利润逐年递增，盈利能力逐年增强。报告期内，公司的主要经营业绩如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额营业收入 56,679.38 25.63% 45,117.25 22.73% 36,760.89
营业利润 8,306.49 12.34% 7,394.25 58.58% 4,662.92
利润总额 9,441.53 12.74% 8,374.69 64.21% 5,099.92
净利润 7,105.72 10.83% 6,411.11 63.13% 3,929.97
报告期内，公司专注于扑克牌的生产与销售，主营业务收入全部来源于扑克牌产品的销售。报告期内，公司主营业务收入分别为 36,416.03 万元、45,050.56
万元及 56,620.73 万元；2009 年度及 2010 年度，公司主营业务收入较上一年度
分别增长 23.71%及 25.68%，保持良好的增长趋势。主营业务收入的变动受扑克
牌销售数量、销售价格两方面的影响，具体情况如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销量（万副） 66,907.68 53,240.71 41,017.62
销量变动率 25.67% 29.80% 8.74%
平均销售价格（元/副） 0.85 0.85 0.89
平均价格变动率 0.01%-4.69% 16.73%
销售收入（万元） 56,620.73 45,050.56 36,416.03
收入增长幅度 25.68% 23.71% 26.93%
销量影响数（万元） 11,564.55 10,851.83 2,506.58
价格影响数（万元） 5.62 -2,217.30 5,219.44
总体影响 11,570.17 8,634.53 7,726.02
3、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 7,057.84 9,780.50 4,931.85
二、投资活动产生的现金流量净额-16,072.87 -6,653.44 -2,219.28
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-41
三、筹资活动产生的现金流量净额 9,004.36 -1,794.43 -2,021.35
四、汇率变动的影响-7.80 -1.48 -9.24
现金及现金等价物净增加额-18.47 1,331.15 681.98
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司净现金流量分别为 681.98 万元、
1,331.15 万元及-18.47 万元。2008 年及 2009 年，公司的现金流持续改善，主要
系公司销售规模大幅增长且销售回款较快所致；2010 年度，公司净现金流量为负值，主要系公司为购建募投项目所需的土地与厂房使得投资活动现金流出大幅增加所致。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
2、实际股利分配情况
2008 年及 2009 年，公司未进行利润分配。
2011 年 2 月 16 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司按 2010年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以 2010 年末总股本 70,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.70 元(含税)，拟分配现金股利
39,900,000.00 元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。
十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
报告期内发行人共有 5 家子公司，截至 2010 年 12 月 31 日，姚记贸易、姚记销售、姚记文体 3 家子公司已注销。
（一）目前存续子公司
1、启东姚记扑克实业有限公司
注册资本：5,888 万元法定代表人：姚朔斌
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-42成立日期：2006 年 12 月 8 日注册地址：启东经济开发区人民西路主营业务：该公司为发行人在启东的生产基地，主要从事扑克牌的生产公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为21,800.20 万元，净资产为 8,418.63 万元，2010 年度净利润为 1,560.21 万元。
2、上海姚记印务实业有限公司
注册资本：1,180 万元法定代表人：邱金兰成立日期：2003 年 1 月 6 日注册地址：嘉定区曹安公路宝二路 668 号主营业务：该公司主要负责发行人扑克牌销售及市场拓展公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,834.36
万元，净资产为 2,737.43 万元，2010 年度净利润为 1,258.04 万元。
（二）报告期内注销的子公司
姚记贸易、姚记销售及姚记文体注销前负责公司扑克牌产品不同区域的销售业务，为优化公司对外投资架构、减少管理层级、提升管理效率，2010 年上半年下属 3 家公司完成工商注销，发行人销售业务目前主要由股份公司及姚记印务负责。3 家已注销公司基本情况如下：
1、上海姚记贸易有限公司
注册资本：500 万元法定代表人：姚朔斌
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-43成立日期：2006 年 2 月 21 日注册地址：上海市嘉定区曹安公路 4218 号经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）等公司持股比例：100%姚记贸易成立于 2006 年 2 月 21 日，注册资本为人民币 500 万元，其中姚朔斌出资 400 万元，占注册资本 80%，邱金兰出资 100 万元，占注册资本 20%。
自成立以来，姚记贸易负责公司扑克牌产品华中地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，避免同业竞争和减少关联交易，公司以 2007 年 6 月 30 日经审计净资产账面值为作价依据受让姚朔斌、邱金兰分别持有的姚记贸易 80%、20%股权，姚记贸易于 2007 年 10 月成为公司全资子公司。
经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 944.60
万元，净资产 861.56 万元，2009 年度净利润 259.44 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记贸易进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 4 月 2 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
2、上海姚记扑克销售发展有限公司
注册资本：300 万元法定代表人：姚文琛成立日期：2004 年 9 月 29 日注册地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）。
公司持股比例：100%姚记销售成立于 2004 年 9 月 29 日，注册资本为人民币 300 万元，其中自然人姚文琛出资 240 万元，占注册资本 80%，自然人姚晓丽出资 60 万元，占注册
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-44资本 20%。自成立以来，姚记销售主要负责发行人扑克牌产品华东地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，避免同业竞争和减少关联交易，公司以 2007年经审计净资产账面值为作价依据受让姚文琛、姚晓丽分别持有的姚记销售公司80%、20%的股权，姚记销售于 2007 年 10 月成为公司全资子公司。
经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,964.72
万元，净资产 831.29 万元，2009 年度净利润 234.68 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记销售进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 5 月 12 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
3、上海姚记文体用品有限公司
注册资本：500 万元法定代表人：姚文琛成立日期：2003 年 7 月 14 日注册地址：上海市嘉定区黄渡曹安路 4218 号经营范围：扑克、纸张、文体用品、礼品、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）公司持股比例：100%姚记文体原名上海姚记扑克有限公司，成立于 2003 年 7 月 14 日，注册资本为人民币 500 万元，宇琛有限出资 300 万元，占注册资本 60%，姚朔斌出资 200万，占注册资本 40%。自成立以来，姚记文体主要负责公司扑克牌产品东北地区的销售业务。为保持公司经营业务的独立性，构建公司销售区域在全国范围内的合理布局，公司以 2007 年 10 月经审计净资产账面值为作价依据受让姚朔斌持有的姚记文体 40%股权，姚记文体于 2007 年 10 月成为公司全资子公司。
经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,742.31
万元，净资产 1,699.71 万元，2009 年度净利润 741.41 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记文体进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 5 月 13 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-45第四节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经公司 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年6 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,350 万股人民币普通股，预计发行价格为【●】元，募集资金
总额【●】万元，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【●】万元，本次募集
资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，投资于以下项目：
项目名称投资规模建设期立项备案情况年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目 36,263 万元 2 年上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）125 号
公司自成立以来，一直从事扑克牌的研发、生产和销售。由于市场需求旺盛，报告期内公司加大投入扩大生产规模，扑克牌产量由 2007 年的 4.1 亿副增长至
2010 年的 6.9 亿副，公司现有产能趋于饱和。为进一步扩大产品市场份额，突破
产能瓶颈，公司拟实施募集资金投资项目以提升公司产品的生产能力，巩固公司在扑克牌行业中的领先地位。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
本次发行股票募集资金到位后，公司将根据深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用。如本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额不能满足上述项目投资的需要，公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。如本次募集资金净额超出以上预计总投资额，超过部分将优先用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据具体情况适当以银行借款及其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额置换自有资金及归还银行借款。
（一）对公司净资产和资本结构的影响
本次公开发行募集资金到位后，公司资产规模、净资产及每股净资产都将大幅增加，公司整体实力将显著提高。同时，公司资产负债率将大幅下降，公司资产流动性、资产质量将进一步提高，偿债能力将进一步增强，使财务风险得到更
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-46加有效的控制。
本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。同时，本次发行将优化公司股权结构，公众持股导致的股权分散有利于公司提高治理水平，规范运营。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，预计每年增加折旧及摊销费用共计为2,101.93 万元，分别占新增销售收入和 2010 年度营业收入的 4.22%、3.71%，每
年增加折旧、摊销费用的占比较小。本项目在达产年新增息税折旧摊销前利润10,277.33 万元，在消化完毕息税、折旧、摊销因素的影响后，本项目仍能为公
司新增净利润 6,131.55 万元，足以确保发行人的持续盈利能力不受到新增资产折
旧、摊销的影响。募集资金项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元项目新增销售收入息税折旧摊销前利润净利润新增折旧、摊销6 亿副扑克牌生产基地建设项目49,800.00 10,277.33 6,131.55 2,101.93
发行人目前盈利能力较强，2009 年、2010 年营业收入较上年分别增长
22.73%、25.63%，销售毛利分别较上年增长 44.62%、10.30%，表现为持续增长
的态势。公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化新增的折旧费用。并且，伴随着本次募投项目的建成达产，公司年均可实现新增销售收入 49,800.00 万元，年均新增利润总额 8,175.40 万元，发行人的
盈利能力将大幅增强。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高。由于募集资金投资的项目在实施周期和项目达产上需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，发行人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但是，发行人本次募集资金投资的项目达产后，其销售收入和利润总额将迅速增加，使得公司业绩稳定增长。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-47
三、募集资金运用项目效益情况
本项目建设期二年，投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的 60%，第二年达到 100%，达产后将新增扑克牌生产能力 6 亿副/年。
本项目的产品价格依据公司产品当前销售价格，结合市场情况而确定。达产后预计年营业收入为 49,800.00 万元，利润总额为 8,175.40 万元。项目主要财务
情况如下：
序号财务评价指标单位数额备注1 营业收入万元 49,800.00 达产年数据
2 净利润万元 6,131.55 达产年数据
3 税后财务净现值（ic=10%）万元 7,081.49
4 总投资收益率% 22.54%
5 盈亏平衡点% 37.24%
6 税后财务内部收益率% 14.28%
7 项目建设期年 2.00
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-48第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、行业竞争风险
中国是世界最大的扑克牌生产国与消费国，扑克牌传统生产工艺简单，行业整体进入壁垒较低，专业、兼营制造扑克牌的企业数量众多。行业发展初期，大量小型企业以价格为竞争要素，不重视产品质量，而以中小型印刷厂为代表的兼营企业又因非专业化生产扑克牌，无法提高产品品质。因此，国内早期的扑克牌市场充斥低质产品，价格竞争激烈。持续的价格竞争导致多数小型企业及非专业化扑克牌生产企业利润微薄，只能勉强维持经营，无法投入技术改造资金提高工艺水平，使得扑克牌行业陷入了恶性竞争的市场环境。在此期间，部分专业化扑克牌生产企业逐渐意识到要提高公司产品的竞争能力，应以质量为先，提高产品的品牌价值。本公司作为质量优先这一理念的实践者，制定了“先质后量”的经营方针，与行业内以价格为竞争要素的企业进行差异化竞争。
国内扑克牌行业经过多年的发展和市场竞争，市场影响力前列的专业化企业正逐步专注于高质量产品，逐步实现规模化、自动化和品牌化。2005 年，中国文教体育用品协会从业内几十个品牌中评选出姚记、宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达 6 大品牌作为中国扑克牌行业知名品牌，这些品牌的产品在扑克牌市场上占据主要市场份额，并互相竞争。虽然公司产品具有高度的品牌知名度，且公司先进的工艺水平保证了产品的质量，但如果未来公司不能保持在产品质量、研发创新、品牌知名度、生产工艺和营销渠道等各方面的优势，公司扩大市场份额的发展计划将面临因行业竞争而不能实现的风险。
2、网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险
随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的统计报告显示，截至 2010 年 12
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-49月底，中国网民规模达到 4.57 亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出
现使得人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年3 月）的数据，2004 年至 2009 年扑克牌行业年均复合增长率达 18.8%。虽然实
体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为扑克牌专用纸，此项成本在 2008 年度、2009年度及 2010 年度占营业成本的比例分别为 67.37%、64.98%和 69.28%，占公司
营业成本的比重较高。国内市场上，扑克牌专用纸的价格主要受木浆价格走势的影响，2007 年以来木浆价格波动较大。受供求关系和市场需求变动影响，木浆价格仍存在不确定性。报告期单副扑克牌消耗的专用纸成本 2008 年、2009 年及2010 年分别为 0.48 元/副、0.42 元/副和 0.47 元/副。根据原材料价格的敏感性分
析，假设报告期内公司扑克牌专用纸价格若上涨 1%，则引起销售毛利率反向变动 0.54 个百分点、0.47 个百分点及 0.55 个百分点，以 2010 年度销售额测算，将
减少销售毛利 312.61 万元。
公司产品深受消费者认可，市场美誉度高，凭借产品品质与品牌优势，转移成本的能力较强，且公司与扑克牌专用纸供应商晨鸣纸业的合作关系良好，货源、价格相对稳定，公司应对原材料波动风险的能力得以增强。但若原材料价格持续大幅度上涨，且公司产品销售价格无法迅速进行相应调整，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动风险。
2、主要原材料供应商相对单一的风险
本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-50国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。公司掌握
高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
3、销售客户集中度相对较高的风险
发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。
报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前 15 大经销商的销售占公司销售收入 70%以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。
（三）财务风险
1、短期偿债风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率 60.45%，公司负债总
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-51额为 39,591.87 万元，其中流动负债 33,091.87 万元，占公司负债总额的 83.58%；
公司流动比率为 0.95，速动比率为 0.19。上述偿债指标较低的原因为：（1）一方
面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（2）公司综合考虑长短期负债
能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。
2、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
发行人 2008 年、2009 年及 2010 年全面摊薄的净资产收益率分别为 26.32%、
30.04%及 24.98%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，
但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）公司规模扩张引致的管理风险
报告期内公司扑克牌产品的产能、产量、销量均保持高速增长态势，截至报告期末，公司扑克牌产品产能为 7 亿副/年。由于公司仍处于快速扩张期，未来公司产能、产量都将进一步扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施并达产后，预计公司扑克牌产能将达到 13 亿副/年，公司资产规模与销售规模都将大幅提高，从而对公司的经营管理能力提出更高要求。如果管理人才不能相应增加或者管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩大的速度，公司将面临一定的管理风险。
（五）实际控制人控制风险
本次发行前，姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司 93.86%股份。其中姚文琛持有本公
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-52司 19.57%股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股
份。按照本次公开发行 2,350 万股测算，本次发行后上述实际控制人将持有公司
70.27%股权，仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过制订董事会、监事会、股东
大会的议事规则；建立独立董事制度及制订审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会工作细则；制订实施《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列措施完善公司治理结构，保护中小股东利益，但股权的集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等方面实施重大影响并控制公司业务，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
（六）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次发行股票募集资金将投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。
经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产13 亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。
虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
（七）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅取决于公司的盈利水平和
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-53发展前景，而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者应对此有充分的认识。
二、重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司及本公司控股子公司正在和将要履行的标的额在 500 万元以上（含 500 万元）或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款、授信合同
1、授信合同
（1）2010 年 9 月 28 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订
合同编号为公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》，授信有效期限自2010 年 9 月 28 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 2,500 万元。
（2）2010 年 7 月 29 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行
签订合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 1,500 万元；签订合同编号为公授信字第 02082010211200 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 200 万元；签订合同编号为公授信字第 02082010210500 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自 2010 年7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 800 万元。上述三份《综合授信合同》的授信额度可用于贷款和汇票承兑。
2010 年 12 月 3 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为 02082010211300-1 的《综合授信合同变更协议》，协议约定上述合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》的授信额度变更为 2,000万元。
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2、长期借款合同
2010 年 6 月 28 日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为（291103）浙商银借字（2010）第 05《借款合同》，根据该协议的约定，浙
商银行股份有限公司上海分行向公司提供借款 6,500 万元，借款期限自 2010 年 6月 28 日至 2013 年 6 月 27 日，借款利率为浮动利率。
3、短期借款合同
（1）2010 年 4 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010003 的《人民币资金借款合同》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,900 万元，借款期限自 2010 年 4 月 28 日至 2011 年 4 月 27 日，贷款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（2）2010 年 5 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010004 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,000 万元，借款期限自 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 5 月 17 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（3）2010 年 5 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010005 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 2,000 万元，借款期限自 2010 年 5 月 25 日至 2011 年 5 月 24 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（4）2010 年 6 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010006 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 2,000 万元，借款期限自 2010 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（5）2010 年 11 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-55签订《人民币流动资金贷款合同》。根据合同所约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,300 万元，借款期限自 2010 年 11 月 30 日至2011 年 6 月 29 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率。
（6）2010 年 8 月 2 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订合同编号为公借贷字第 02082010211600 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 1,500 万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%；
签订合同编号为公借贷字第 02082010211800 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010211200 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 200 万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%；
签订合同编号为公借贷字第 02082010211700 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010210500 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 800 万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%。
（7）2010 年 9 月 6 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订合同编号为 88162010280031 号的《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司向公司提供借款 1,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 6 日至 2011年 9 月 6 日，借款年利率为 5.5755%。
（二）承兑协议
1、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010036-2010040 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 7 月 30 日，到期日期为2011 年 1 月 30 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
2、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010054-2010058 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-56有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 8 月 27 日，到期日期为2011 年 2 月 27 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
3、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010067-2010071 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 11 月 11 日，到期日期为2011 年 5 月 11 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
4、2010 年 9 月 29 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010214900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号公授信字第 02082010214200 号《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 1,110 万元的汇票承兑业务。
5、2010 年 10 月 25 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010215900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 600 万元的汇票承兑业务。
6、2010 年 12 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010219600 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 1,850 万元的汇票承兑业务。
7、2010 年 12 月 21 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订编号为公承兑字第 02082010219900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 710 万元的汇票承兑业务。
8、2010 年 8 月 25 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司签订编
号为 CD88012010880442 的《开立银行承兑汇票协议书》。根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 1,000 万元的汇票承兑业务。
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9、2010 年 10 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订编号为 CD88162010880032 的《开立银行承兑汇票协议书》,根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 1,000 万元的汇票承兑业务，出票日为 2010 年 10 月 18 日,到期日为 2011 年 4 月 18 日。
10、2010 年 11 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通
分行签订编号为 CD88162010880038 的《开立银行承兑汇票协议书》,根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 2,000 万元的汇票承兑业务，出票日为 2010 年 11 月 18 日,到期日为 2011 年 5 月 18 日。
（三）抵押、保证合同
1、2008 年 12 月 22 日，启东姚记与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支
行签订了编号为 2008081 的《最高额抵押合同》，启东姚记将其拥有的启国用
（2007）第 0484 号《启东市国有土地使用权证》；启东房权证汇龙字第 064082
号、启东房权证汇龙字第 064083 号、启东房权证汇龙字第 064084 以及启东房权证汇龙字第 064085 号《启东市房屋所有权证》项下的土地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自 2008 年 12 月 22 日至2011 年 12 月 21 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 4,072.75 万元。
2、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
05977580123009007 的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的沪房地嘉字（2008）第 016657 号、沪房地嘉字（2008）第 016655 号《上海市房地产权证》项下的土
地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自2008 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 28 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 7,257.96 万元。
3、2010 年 4 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签
订了编号为 05977580123010003 的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的纸张存
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-58货为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自 2010 年 4 月 20 日至 2011年 4 月 19 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 4,500 万元。
4、2010 年 7 月 29 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订合同编号为公高抵字第 02082010211301 号的《最高额抵押合同》，由启东姚记以其拥有的 68 项机器设备为自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日之间前述合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等项下的全部或部分债务提供最高额抵押担保，最高限额为 1,500 万元。股份公司、启东姚记、姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2010 年 12 月 29 日签订合同编号为 02082010211300-1 号的《综合授信合同变更协议》，约定启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2010 年 7 月 29 日签订合同编号为公高抵字第 02082010211301 号的《最高额抵押合同》项下的最高额抵押担保限额变更为 2,000 万元。
5、2010 年 9 月 28 日，公司与上海民生银行股份有限公司上海分行签订合
同编号为 02082010214201 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,公司以其自有机器设备为公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的公授信字第 02082010214200 号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供抵押担保,担保的最高债权额为 2,500 万元。
6、2010 年 9 月 29 日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订合同编
号为(291103)浙商银高抵字(2010)第 05 号《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,股份公司以沪房地嘉字(2010)第 025190 号、沪房地嘉字(2010)第 025191号《上海市房地产权证》项下的土地使用权及房屋所有权为股份公司自 2010 年6 月 28 日起至 2013 年 6 月 27 日止在浙商银行股份有限公司上海分行处办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额 7,150 万元提供抵押担保。
7、2010 年 10 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订合同编号为 YZ8816201088003201 的《单位存单质押合同》,启东姚记以
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-59其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为 CD88162010880032 的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立 1,000万元承兑汇票而形成的债务提供质押。
8、2010 年 11 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订编号为 YZ8816201088003801 的《单位存单质押合同》,启东姚记以其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为 CD88162010880038 的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立 2,000 万元承兑汇票而形成的债务提供质押。
（四）采购合同
1、2010 年 3 月 1 日，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依
据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日向股份公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2、2010 年 3 月 1 日，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。
依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日向启东姚记提供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2011 年 3 月，鉴于上述合同已到期，发行人及其全资子公司启东姚记已与晨鸣纸业续签扑克牌专用纸的《购销合同》，具体情况如下：
1、2011 年 3 月，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该
合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向股份公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2、2011 年 3 月，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依
据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向启东姚记提供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。
（五）经销协议
1、2010 年 3 月 6 日，公司与武侯区志明扑克经营部签订了《经销协议》。
2、2010 年 3 月 5 日，公司与哈尔滨市道外区禧年百货批发部签订了《经销
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-60协议》。
3、2010 年 3 月 4 日，公司与广州市增城诚德商店签订了《经销协议》。
4、2010 年 3 月 2 日，公司与常熟市支塘迪飞百货店签订了《经销协议》。
5、2010 年 3 月 2 日，公司与霸州市胜芳镇金成百货经营部签订了《经销协
议》。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-61第六节本次发行各方当事人和发行时间安排名称地址联系电话传真联系人发行人：上海姚记扑克股份有限公司上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218号021-69595008 021-69590794 姚晓丽保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司上海市广东路689号海通证券大厦021-23219021-63411627 林剑云、朱桢律师事务所：通力律师事务所上海市银城中路68 号时代金融中心 19 楼021-31358666 021-31358600 黄艳、张征轶会计师事务所：天健会计师事务所有限公司浙江杭州市西溪路 128 号 9 楼0571-88216870 0571-88216870 傅芳芳、李德勇股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼0755-259380755-25988122 【】收款银行【】【】【】【】拟上市的证券交易所：深圳证券交易所深圳市深南东路5045 号0755-82083 0755-82083164 【】询价推介时间年月日——年月日定价公告刊登日期年月日申购日期和缴款日期年月日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书摘要1-2-62第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、发行保荐工作报告；
3、财务报表及审计报告；
4、内部控制审核报告；
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、法律意见书及律师工作报告；
7、公司章程（上市修订草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住
所查阅。
查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。
