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石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书

（发行人住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
1-1-2石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过 6,500 万股每股面值每股人民币 1.00 元每股发行价格询价确定发行价格
预计发行日期 2011 年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 42,500 万股本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011 年 6 月 27 日
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 4重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 36,000 万股，本次发行不超过 6,500 万股，发
行后总股本不超过 42,500 万股。
公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、根据公司 2010 年 11 月 9 日 2010 年第四次临时股东大会决议，本公司
本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下
列风险：
（一）产品市场开发风险
公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2009 年市场占有率达到 2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多
努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 5的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，它们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
（二）药品降价的风险
国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。
（三）原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
（四）核心技术失密风险
公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。
（五）控股股东和实际控制人控制风险
本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 6程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司 40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司 26.42%
和 2.97%的股权。如公司本次发行 6,500 万股 A 股股票，以岭医药集团、吴相君
先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为 33.88%、22.38%和 2.51%，但
合计仍为本公司第一大股东，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（六）人才短缺风险
作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。
（七）税收优惠风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的 25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税”。
2008 年 11 月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减按 15%税率征收；若 2011 年、2012 年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按 15%税率征收，则按照新税法规定，将按照 25%的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 7税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。
请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 8目录第一节释义.13第二节概览.17
一、发行人简要情况.17
二、发行人控股股东、实际控制人简要情况.20
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.21
四、本次发行情况.23
五、募集资金用途.24
第三节本次发行概况.25
一、本次发行的基本情况...25
二、本次发行股票的有关当事人.26
三、本次发行有关重要日期.27
第四节风险因素.28
一、市场风险.28
二、经营风险.29
三、管理风险.30
四、财务风险.31
五、募集资金投资项目风险.31
六、政策风险.32
第五节发行人基本情况...34
一、发行人基本资料.34
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二、发行人改制重组情况...34
三、发行人股本结构的形成、变化及资产重组行为.37
四、发行人历次验资情况...64
五、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况.65
六、发行人股本的有关情况.73
七、发行人的组织结构.77
八、发行人员工及其社会保障情况.84
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.87
第六节业务和技术...88
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况...88
二、公司所处医药行业概况.89
三、本公司在行业中的竞争地位...113
四、公司主营业务概况...137
五、固定资产和无形资产.154
六、公司的技术水平和研发情况...173
七、公司境外经营情况...177
八、主要产品和原材料的质量控制情况.177
九、安全生产和环保措施.183
第七节同业竞争及关联交易.186
一、同业竞争.186
二、关联交易.187
第八节董事、监事及高级管理人员...198
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一、董事、监事及高级管理人员的简要情况.198
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况...204
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.206
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.206
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.207
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间存在的关系情况.208
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议.208
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.208
九、本公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排.208
十、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.209
第九节公司治理.210
一、公司组织机构和制度的建立健全及运行.210
二、违法违规行为...221
三、资金占用及违规担保情况.225
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见...227
第十节财务会计信息...228
一、会计报表.228
二、审计意见.234
三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况...234
四、主要会计政策和会计估计.236
五、分部信息.252
六、最近一年收购兼并情况.253
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七、经会计师核验的非经常性损益明细报表.254
八、主要资产情况...255
九、最近一期末主要债项.258
十、所有者权益变动情况.260
十一、报告期内现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.264
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、承诺事项和其他重要事项...264
十三、发行人主要财务指标.264
十四、备考利润表...267
十五、资产评估报告.267
十六、验资报告.268
第十一节管理层讨论与分析.269
一、财务状况分析...269
二、盈利能力分析...296
三、资本性支出分析.318
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...319
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...319
第十二节业务发展目标.322
一、公司总体战略目标及战略实现路径.322
二、主要业务计划及实施保障.322
三、拟订并实施上述计划的假设条件及主要困难...325
四、上述业务计划与现有业务的关系.325
第十三节募集资金运用.327
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-12
一、本次募集资金总量及依据.327
二、募集资金不足或过剩的安排...327
三、投资项目简介...327
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响...375
第十四节股利分配政策.378
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况.378
二、本次发行后的股利分配政策...379
三、本次发行完成前滚存利润分配政策.379
第十五节其他重要事项.380
一、信息披露及投资者关系的负责机构人员.380
二、重要合同.380
三、重大诉讼或仲裁事项.382
四、对外担保事项...383
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.384
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...384
二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。
三、发行人律师声明...错误！未定义书签。
四、审计机构声明.错误！未定义书签。
五、资产评估机构声明.错误！未定义书签。
六、验资机构声明.错误！未定义书签。
第十七节备查文件.391
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-13第一节释义除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、以岭药业指石家庄以岭药业股份有限公司以岭医药集团指河北以岭医药集团有限公司以岭有限指石家庄以岭药业有限公司（发行人前身）医药研究所指石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂指石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂北京以岭指北京以岭药业有限公司河北研究院指河北以岭医药研究院有限公司北京研究院指北京以岭医药研究院有限公司以岭生物指北京以岭生物工程技术有限公司凯旋门大酒店指石家庄以岭药业股份有限公司凯旋门大酒店凯旋门大酒店有限公司指石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司大运河物流指河北大运河医药物流有限公司安国路路通指安国路路通中药饮片有限公司安国中药材指河北以岭医药集团安国市以岭中药材有限公司万邦建安指石家庄万邦建筑安装工程有限公司盛世汇通指北京盛世汇通医药有限公司扬州水蛭指扬州智汇水蛭科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《石家庄以岭药业股份有限公司章程》本次发行指发行人本次发行 A 股
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-14元指人民币元A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司发行人会计师、中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司发行人律师、国枫指北京市国枫律师事务所最近三年、报告期指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
非处方药、OTC 指经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品GMP 指Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范GSP 指Good Supply Practice，药品经营质量管理规范GAP 指Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范GLP 指Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范GCP 指Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片胶囊剂指药物或加有充填于空心胶囊或密封于软
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-15质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用硬胶囊剂指通称为胶囊，系采用适宜的制剂技术，将药物或加适宜辅料制成粉末、颗粒、小片或小丸等充填于空心胶囊中的胶囊剂颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒小容量注射剂指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂口服液指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂中药保护品种指根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产“973”计划指国家重点基础研究发展计划“863”计划指国家高技术研究发展计划专业化学术推广指制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售新医改指 2009年1月21日，国务院常务会议审议并
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-16原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”《国家基本药物目录（基层2009 年版》指2009年8月18日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）(卫生部令第69号)，自2009年9月21日起施行《医保目录（2009 年版）》指国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简要情况
（一）发行人基本情况
本公司是由石家庄以岭药业有限公司于 2001 年 8 月 28 日整体变更设立的股份有限公司，截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为 36,000 万元。
本公司主要致力于中成药的研发、生产与销售，是国家高新技术企业、拥有国家五部委认定的企业技术中心，根据国家工信部医药行业工业企业的排名，公司 2009 年主营业务收入排名 47 位，利润总额排名 28 位。公司拥有通过 GMP认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过欧盟认证的化学药制剂车间。
公司拥有年产胶囊剂 29 亿粒、片剂 2 亿片、颗粒剂 800 万袋的生产能力，专利产品覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤疾病、糖尿病等大病种领域。
多年来，公司凭借强大的研发实力，多次承担国家“973”、“863”专项和国家科技攻关、支撑及生物医药重大专项等国家及省部级重大项目，获科技奖励 20 余项，已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利 29 项、国际发明专利 2 项、已授权外观设计专利 17 项。公司收入主要来源于具有自主知识产权的新药，共自主研发完成新药 17 个，其中具有自主知识产权新药 9 个，主要产品通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟胶囊等均为业内著名的创新品牌中药。
发行人获奖情况
1、国家级奖项
序号获奖时间获奖名称发奖部门证书编号1 2001-1-3“通心络胶囊治疗冠心病的研究”国家科技进步二等奖国务院 J－234－2－05－D012 2007-2-11“络病理论及其应用研究”获 06 年国家科技进步二等奖国务院2006－J－234－2－01－D013 2007-12-11“虫类药超微粉碎（微米）技术及应用”获 07 年国家技术发明二等奖国务院2007－1－234－2－0101
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-184 2009-12-23“参松养心胶囊治疗心律失常应用研究”国家科技进步二等奖国务院2009－J－234－2－07－D01
2、省部级奖项
发行人除了上述获得的国家级奖项外，还获得了国家中医药管理局、中华中医药学会、河北省人民政府等颁发的省部级奖项 9 项。
3、发行人产品获得科技奖项及相关证书情况
产品名称获奖时间获奖及相关证书认证单位(发奖部门)证书编号通心络胶囊1997-12-1 国家重点新产品证书国家科委、税务总局、对外贸易经济合作部、国家技术监督局、环保局7130620430242001-1-3“通心络胶囊治疗冠心病的研究”国家科技进步二等奖国务院J－234－2－05－R012003-4-1重点国家火炬计划项目证书科技部火炬高技术产业开发中心Z20030052006-5-26国家二级中药保护品种证书国家食品药品监督管理局
（2006）国药中
保证字第 0750 号2007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A074563参松养心胶囊2004-5-1国家级火炬计划项目证书科技部火炬高技术产业开发中心2004EB0200862007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A0724832007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A0724952007-12-1 国家重点新产品证书科技部、商务部、国家质量监督检验检疫局国家环保局2007GRA200132008-1-1“参松养心胶囊治疗心悸（抗心率失常）的应用研究”获 07年中华中医药学会科技一等奖中华中医药学会200701－01 ZY－282008-11-1 国家重点新产品证书科技部、商务部、国家质量监督检验检疫局、国家环境保护部2008GRA200192009-12-23 “参松养心胶囊治疗国务院 2009－J－234－
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-19心律失常应用研究”国家科技进步二等奖2－07－D01连花清瘟胶囊2006-11-1 国家重点新产品证书科技部、商务部、国家质量监督检验检疫局、国家环保局2006GRA200322007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A0724722009-2-26“连花清瘟胶囊治疗流行性感冒研究”获2008 年度中华中医药学会科学技术奖一等奖（证明+证书）单位中华中医药学会200801－02 ZY－23养正消积胶囊2007-12-12“养正消积胶囊的开发研究”获 07 年河北省科学技术二等奖（单位）河北省人民政府 2007JB20292007-12-18 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A0745682008-11-11国家二级中药保护品种国家食品药品监督管理局
（2008）国药中
保证字第 088 号津力达口服液2003-4-1 国家重点新产品证书科技部、商务部、国家质量监督检验检疫局、国家环保局、国家税务局2003ED6200292007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A072482八子补肾胶囊 2007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A072484枣椹安神口服液2007-8-23 高新技术产品证书河北省科学技术厅13001A072485
4、发行人产品列入基本药物目录和医保目录情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司有 8 个品种的中成药（1 个新药+7 个仿制药）和 19 个品种化学药品列入《国家基本药物目录》。2009 年版国家《医保目录》，将《国家基本药物目录》中的治疗性药品全部纳入医保目录甲类部分。公司有 9个独家中成药品种列入医保目录，1 个化学药新药列入医保目录；另外有中药仿制品种 14 个、化药仿制品种 25 个列入医保目录中。产品列入医保目录，尤其是独家专利品种进入医保目录意味着企业的产品将获得大量、稳定的订单。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-20
二、发行人控股股东、实际控制人简要情况
（一）发行人控股股东
发行人控股股东为以岭医药集团，持有发行人 40.00%股权，为发行人控股
股东。
以岭医药集团成立于 1999 年 1 月 28 日，注册地为石家庄高新技术产业开发区天山大街 238 号，注册资本 6,263.4 万元，法定代表人吴以岭，经营范围为中
医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。截至本招股意向书签署之日，吴以岭教授持有以岭医药集团 100%股权。吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 26.42%和 2.97%的股权。
1、吴以岭教授，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、
博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长兼总经理及本公司董事长。
吴以岭教授始终致力于中医络病理论和临床应用研究，首次系统构建“络病证治”理论体系和脉络学说，为络病学学科建立奠定了理论基础，获 2006 年国家科技进步二等奖，创立国家中医药管理局中医络病学重点学科，建立国家中医药管理局络病重点研究室，建立中华中医药学会络病分会及多省市专业委员会，主编《络病学》专著获中华中医药学会学术著作一等奖，《络病学》高校教材在国内二十余家高校及国外院校开课，作为“973”项目首席科学家主持“络病理论指导血管病变防治基础研究”，主持召开 6 届国际络病学大会。
吴以岭教授建立国内首家络病专家门诊长期坚持临床一线诊治患者，以络病理论为指导，开辟冠心病、心律失常、慢性心衰治疗新途径，明显提高了临床疗效。带领科研团队建立起以络病理论为指导，围绕新药研发的处方制定、制备工艺、质量控制、药效评价、安全评价、临床评价等关键技术环节的新药研发技术创新平台。应用络病理论指导冠心病治疗研究，提出“络气虚滞、脉络瘀阻、脉络绌急”病机新观点，研制通心络处方，首次将搜风解痉药用于冠心病治疗，开辟了不同于活血化瘀的治疗新途径，获 2000 年国家科技进步二等奖，由北京阜
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-21外心血管病医院主持的随机双盲、多中心循证医学临床研究证实：通心络胶囊明显减少急性心梗无复流、改善心功能。应用络病理论指导心律失常治疗研究，提出“络虚不荣”病机新观点研制参松养心处方。随机双盲、多中心临床循证研究证实：治疗室性早搏疗效优于西药慢心律，治疗阵发性房颤与心律平相当，明显提高缓慢性心律失常患者心率，同时具有多离子通道阻滞与非离子通道整合调节的双重作用，揭示了临床“快慢兼治”且无导致心律失常的心脏电生理基础，为改善心律失常治疗药物疗效欠佳且致心律失常明显的现状提供了新的药物选择，获 2009 年国家科技进步二等奖。提出慢性心衰“络息成积”的病机新认识与 RAS、交感神经兴奋导致左室重构病机新概念的相关性，研制治疗慢性心衰的芪苈强心处方，研究证实具有强心、利尿、扩血管，同时抑制 RAS 激活；既可明显改善心衰患者症状，又可改善长期预后，具有标本兼治的特色优势。
吴以岭教授以第一完成人获国家技术发明二等奖 1 项，国家科技进步二等奖3 项，省部级一等奖 5 项。多年来主持国家级课题 9 项，获发明 11 项，主持研发国家专利新药 9 个，培养博、硕士研究生近 40 名。获全国优秀科技工作者、何梁何利奖、中华中医药学会科技创新首席专家、河北省名中医等荣誉称号。
吴以岭教授创立“理论－临床－教学－新药－产业”一体化发展模式，充分借鉴现代科学技术，创新发展中医络病理论，提高临床疗效，促进创新药物研发，为推动我国中医药现代化和产业化发展做出了重要贡献。
2、吴相君先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学
位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。
吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“863”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。
3、吴瑞女士，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，硕
士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据中勤万信出具的“（2011）中勤审字第 01015 号”《审计报告》，公司主
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-22要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26
总负债 680,077,015.55 718,892,735.93 347,879,280.82
股东权益 1,091,034,327.85 790,547,779.40 484,032,487.44
归属于母公司股东权益 1,091,034,327.85 787,686,566.86 481,503,802.12
（二）合并利润表的主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18
营业利润 345,718,825.80 339,639,003.22 150,371,001.95
利润总额 368,761,328.35 354,313,347.85 144,234,932.80
净利润 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的净利润315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
综合收益 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的综合收益315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额299,717,830.61 318,211,329.13 210,177,689.45
投资活动产生的现金流量净额-307,153,229.40 -210,569,874.99 -128,077,145.91
筹资活动产生的现金流量净额199,690,370.24 -22,935,236.76 -19,238,489.03
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-23项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度现金及现金等价物净增加额192,254,971.45 84,706,217.38 62,862,054.51
（四）主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.67 1.45 1.55
速动比率 1.28 1.22 1.31
资产负债率（合并） 38.40% 47.63% 41.82%
资产负债率（母公司） 31.34% 32.93% 25.68%
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度综合毛利率 66.37% 60.99% 59.54%
加权平均净资产收益率 33.34% 47.16% 27.14%
基本每股收益（元） 0.94 0.90 0.37
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%综合毛利率＝（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%净资产收益率、基本每股收益详见“第十节财务会计信息之十三（二）净资产收益
率与每股收益”
四、本次发行情况
股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 6,500 万股，占本次发行后总股本的比例不超过 15.29%
发行价格【】元/股发行方式：本次发行将采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-24发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由中信证券组织承销团以余额包销方式承销
五、募集资金用途
经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 6,500 万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为【】万元，全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。募集资金到位后拟投入以下项目：
序号项目名称投资总额（亿元）建设周期项目备案情况1专利中药生产基地建设项目
11.72 2 年
已经石家庄高新区发改委石高管发改投资备字[2010]44 号及扬州市宝应县发改委宝发改备字[2010]48 号备案2以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目
3.70 2 年
已经石家庄高新区发改委石高管发改投资备字[2010]45 号备案3专利中药营销网络建设项目
0.97 3 年
已经石家庄高新区发改委石高管发改投资备字[2010]46 号备案4企业信息化平台建设项目
0.51 3 年
已经石家庄高新区发改委石高管发改投资备字[2010]47 号备案合计 16.90 --
在募集资金到位前，若本公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-25第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股)每股面值： 1.00 元
发行股数：不超过 6,500 万股，占本次发行后总股本的比例不超过 15.29%
每股发行价格：发行人和保荐人（主承销商）通过向询价对象进行询价确定发行价格发行市盈率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）发行后每股收益：【】元发行前每股净资产： 3.03 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表
归属于母公司股东净资产及总股本计算）发行后每股净资产：【】元发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：将采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额和净额：【】元；扣除发行费用后，募集资金净额【】元发行费用概算：【】元，其中承销费及保荐费【】元；审计费【】元；律师费【】元；发行手续费【】元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-26
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：石家庄以岭药业股份有限公司
法定代表人：吴以岭住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号电话：0311-85901311传真：0311-85901311联系人：吴瑞
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层电话：021-68768855传真：021-68766853保荐代表人：陈淑绵、黄立海项目协办人：汪绮经办人：张焱、李永柱、王旭州、刘晓岚、张军、马家烈、李相国
3、发行人律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层电话：010-66090088传真：010-66090016经办律师：胡琪、杨权
4、会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才住所：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层电话：010-68360123
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-27传真：010-68360123-3000经办注册会计师：梁海涌、石朝欣
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：【】电话：【】传真：【】
6、收款银行：【】
户名：中信证券股份有限公司账号：【】上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行有关重要日期
1、询价推介时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
2、网下申购及缴款日期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
3、定价公告刊登日期：【】年【】月【】日
4、网上申购及缴款日期：【】年【】月【】日
5、股票上市日期：【】年【】月【】日
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-28第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书中提供的其他各项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）产品市场开发风险
公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2009 年市场占有率达到 2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多
努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
（二）医药市场不正当竞争的风险
本公司以及本公司主要产品的市场形象良好，主导产品通心络胶囊在心脑血管药物细分市场中占有较大的市场份额，其他产品如参松养心胶囊等产销量快速增长。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象。目前国内医药市场中依然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
（三）药品降价的风险
国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-29优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。
（四）原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
二、经营风险
（一）核心技术失密风险
公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。
（二）依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，并与全国近 100 家具有较强实力的医药商业公司建立了长期稳定、互利双赢的战略合作关系，并通过经销商渠道实现产品的销售。本公司仍在不断构建和完善市场销售网络，加快新产品对市场的渗透速度，特别是随着国家基本药
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-30物目录的实施，加快基层社区、农村市场的覆盖；通过签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，建立对经销商的考核机制。同时，公司本身拥有专业素质较强的营销队伍，进行终端客户的开发、学术推广和客户维护，降低了过度依赖经销商渠道的风险，如果经销商自身管理出现混乱，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。
（三）新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。由于公司建立了以中医络病理论为指导、围绕新药研发关键技术环节的系统配套新药技术创新体系，相对降低了新药开发和审批风险。
（四）产品质量风险
公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并严格执行 GMP 标准，在采购、生产、研发和销售等过程中严格按照相关制度、流程进行操作，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题而导致的纠纷，另外，各种其他原因也可能导致出现产品质量问题，从而给公司带来一定的经营风险。
三、管理风险
（一）控股股东和实际控制人控制风险
本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-31制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司 40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司 26.42%
和 2.97%的股权。如公司本次发行 6,500 万股 A 股股票，以岭医药集团、吴相君
先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为 33.88%、22.38%和 2.51%，但
合计仍为本公司第一大股东，因此可能存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（二）公司快速发展引致的管理风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会步入一个高速成长的通道。公司的快速发展将导致经营管理的复杂程度大大提高，可能会给公司带来一系列管理风险。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。
（三）人才短缺风险
作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。
四、财务风险
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日归属于母公司
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-32所有者的权益（净资产）分别为 481,503,802.12 元、787,686,566.86 元及
1,091,034,327.85 元。公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率分别为 28.92%、38.28%及
28.41%，盈利能力良好。预计本次股票发行所募资金到位后，公司净资产将比发
行前有显著提升；但本次募集资金投资项目需要一定时间的筹建和试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润将逐步体现，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率在发行后一段时间内出现较大幅度下降的风险。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金项目拟投资总额为 16.9 亿元，项目建设投产后，将对本公司
发展战略的实现、科技核心竞争力的增强、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面经过细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手产品工艺的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
六、政策风险
（一）国家产业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本药
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-33物目录》和《医保目录》，本公司生产的通心络胶囊已列入国家基本药物目录与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入医保目录。公司后续产品能否列入医保目录，或国家对医保目录所含产品的调整将影响公司产品销售。
（二）环保政策及其变化引致的风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
（三）税收优惠风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的 25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税”。
2008年11月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自2008年1月1日至2010年12月31日减按15%税率征收；若2011年、2012年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按15%税率征收，则按照新税法规定，将按照25%的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-34第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：石家庄以岭药业股份有限公司英文名称：SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD注册资本：人民币 36,000 万元法定代表人：吴以岭变更设立日期：2001 年 8 月 28 日法定住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号邮政编码：050035联系电话：0311-85901311传真：0311-85901311公司网址：www.yiling.cn电子信箱：wurui@yiling.cn经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；中药提取物的生产（限北京以岭药业有限公司共用车间生产）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
根据以岭有限股东会决议，并经河北省人民政府《关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复》（冀股办[2001]90 号）批准，以岭有限以截至 2001年 5 月 31 日经中勤万信审计的净资产值 79,866,655.57 元，折合成股份公司股本
79,866,000 股，其余 655.57 元作为资本公积，于 2001 年 8 月 28 日整体变更设立
石家庄以岭药业股份有限公司。中勤万信会计师事务所出具了“（2001）勤信验
字第 08021 号”《验资报告》。同日，公司领取了河北省工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1301001986。
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（二）发起人
公司发起人为公司前身以岭有限的五名股东，分别为以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东。公司发起设立时，各发起人（股东）持股情况如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）股权性质1 以岭医药集团 7,581.60 94.93 法人股
2 吴以红 142.50 1.78 自然人股
3 赵韶华 97.50 1.22 自然人股
4 李志宇 90.00 1.13 自然人股
5 高学东 75.00 0.94 自然人股
合计 7,986.60 100.00 ——
公司主要股东的具体情况参见本节之“五发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
（三）本公司改制前后主要发起人的主要资产和实际从事的业务
本公司改制设立前主要发起人以岭医药集团拥有的主要资产为本公司
94.93%的股权，实际从事中成药的研发、生产和销售业务。本公司改制设立后以
岭医药集团的主要资产和实际从事的主要业务没有变化。
（四）本公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司由以岭有限整体变更设立，依法承继了以岭有限的全部资产、负债，拥有用于中成药研发、生产与销售的经营性资产。实际从事的主要业务为中成药的研发、生产与销售；营业范围为：硬胶囊剂的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务，国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
公司整体变更设立之后，主要业务没有发生变化，仍为中成药的研发、生产和销售。
（五）本公司与改制前原企业的业务流程之间的联系
本公司由以岭有限整体变更设立，改制前以岭有限的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化。公司具体业务流程请参见本招股意向书“第六节业务与技术”。
（六）本公司设立之后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司主要从事中成药的研发、生产和销售。公司主要发起人以岭医药集团
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-36持有本公司股权的同时，还曾经持有北京以岭、以岭生物、北京研究院的股权。
2010 年 9 月份之前，北京以岭、以岭生物和北京研究院主要从事药品的研发，尚未形成生产和销售。2010 年 9 月，本公司与以岭医药集团签订了股权转让协议，收购其持有的北京以岭、以岭生物和北京研究院全部股权。截至本招股意向书出具日，公司与控股股东以岭医药集团不存在从事相同、相似业务的情况。
最近三年，本公司与以岭医药集团之间的关联交易具体情况详见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由以岭有限整体变更设立而来，原有限责任公司所有的资产、负债均由本公司依法承继，相关资产的产权变更手续已全部办理完毕。
（八）本公司的独立运营情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构。具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了分开：
1、资产完整
本公司拥有独立完整的生产经营性资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司资产独立完整，不存在被股东或关联方占用而损害发行人利益的情况。
2、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员和财务负责人并建立了独立完整的会计核算制度和管理体系。公司拥有独立的银行账户，不
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-37与控股股东和控股股东控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务。
4、机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，独立运行，不受控股股东及其控制的企业的任何干预。公司具有独立的生产经营场所，独立办公，不存在与控股股东及其控制的企业混同的情形。
5、业务独立
本公司具有独立完整业务体系，从原材料采购、药品的研发、生产、销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本招股意向书出具之日不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
三、发行人股本结构的形成、变化及资产重组行为
本公司前身系 1994 年 5 月 6 日设立的医药研究所下属单位—黄帝制药厂，黄帝制药厂于 1996 年 12 月 23 日改制设立为以岭有限，并于 2001 年 8 月 28 日整体变更为本公司。本公司历史沿革具体情况如下：
（一）黄帝制药厂阶段（1994 年---1996 年）
黄帝制药厂设立于 1994 年 5 月 6 日，系非法人单位，其设立时的主管单位为医药研究所（股份合作制），注册资金为 200 万元，全部由医药研究所出资形成。黄帝制药厂的设立主要履行了以下程序：
1、1993 年 1 月 19 日，承担政府行政职能的河北省医药总公司以“冀药质
[1993]025 号”《关于同意建立石家庄开发区医药研究所制药厂的批复》“同意建立石家庄开发区医药研究所制药厂”。
2、1994 年 5 月 6 日，河北省审计师事务所出具“（94）审办 50 号”《工商
企业注册资金审计验资证明》，确认黄帝制药厂的 200 万元注册资金已足额到位。
3、1994 年 5 月 6 日，石家庄市工商局开发区分局向黄帝制药厂核发了
“80443802 号”《营业执照》。
（二）以岭有限阶段（1996 年---2001 年）
1、公司设立
1996 年 12 月，出于转换经营机制，做大医药生产业务的需要，医药研究所
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-38拟对其下属非法人单位--黄帝制药厂进行改制，以其经评估后部分资产出资组建有限责任公司。经河北民建会计师事务所以冀民会评字（96）第 017 号资产评估
报告确认，截至 1996 年 10 月 28 日，黄帝制药厂主体资产：提取车间的建筑物及设备共计评估价值 213 万元，其中建筑物 90.06 万元、机器设备 122.94 万元。
医药研究所以前述建筑物、部分机器设备及现金，联合自然人王兰芬共同组建以岭有限，经河北民建会计师事务所以“民建验字（96）第 165 号”《验资报
告》验证，注册资本 200 万元已足额到位。
1996 年 12 月 23 日，以岭有限领取了企业法人营业执照，法定代表人为吴以岭，公司经营范围为：中成药生产、批发、零售，注册资本 200 万元，以岭有限成立时股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）股权性质1 石家庄开发区医药研究所 190.6419 95.3210 法人股
2 王兰芬 9.3581 4.6791 自然人股
合计 200 100.00 ——
本次以岭有限设立过程中，自然人王兰芬并未实际出资，全部注册资本均由医药研究所支付。2010 年 9 月，王兰芬出具说明，证实以岭有限设立时其并未实际持有以岭有限股权，系代医药研究所持有该股权。
黄帝制药厂已于 1996 年 12 月 16 日完成了工商注销手续。
2、1999 年股权转让
1999 年 4 月 16 日，以岭有限召开临时股东会，医药研究所和王兰芬同意将以岭有限 85%的股份转让给以岭医药集团；15%的股份转让给吴以红。同日股权转让各方签订了《股份转让协议》。转让完成后以岭有限股权结构如下：
序号股东姓名股权性质出资额（万元）出资比例（%）1 以岭医药集团法人股 170.00 85.00
2 吴以红自然人股 30.00 15.00
合计 200.00 100.00
根据以岭有限及吴以红出具的说明，确认上述股权转让系无偿转让，吴以红当时并未实际持有以岭有限的股权，系代以岭医药集团持有该等股权，其原因系为满足当时《公司法》（1999）“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出
资设立”的规定。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-39以岭医药集团系于 1999 年由医药研究所全体股东以所持医药研究所（及下属公司）的股权出资设立，设立后医药研究所为以岭医药集团全资控制，其历史沿革详见本节“五、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”部分的披露。
3、2000 年以岭有限第一次增资
2000 年 12 月 29 日，以岭有限召开临时股东会通过决议，同意以岭医药集团、吴以红、李志宇、赵韶华、高学东以其持有的对以岭有限的债权对公司进行增资，增资后公司注册资本由 200 万元增加至 7,932.9 万元。
同日，以岭医药集团、吴以红、李志宇、赵韶华、高学东与以岭有限签署了《石家庄以岭药业有限公司增资协议书》，该协议约定，以岭医药集团以其对以岭有限的 73,579,012.33 元债权对以岭有限进行增资；吴以红以其对以岭有限的
112.5 万元债权对以岭有限进行增资；赵韶华以其对以岭有限的 97.5 万元债权对
以岭有限进行增资；李志宇以其对以岭有限的 90 万元债权对以岭有限进行增资；高学东以其对以岭有限的 75 万元债权对以岭有限进行增资。2001 年 4 月 10 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2001）勤信验字第 03009 号”《验资报
告》，确认在以岭有限本次增资中，各出资人认缴出资均已实缴。
以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇及高学东上述对以岭有限债权的主要形成原因为：
①医药研究所附属医院（医药研究所下属单位）对以岭有限的债权，于 2000年 12 月 28 日分别转让给上述出资人：
1997 年 1 月 1 日，以岭有限与附属医院签订了《长期借款合作协议》，根据该协议约定，以岭有限的借款用途为“购买制药原料、生产设备及辅助材料，建设生产及原料供应基地，市场调查与市场营销渠道拓展，公关宣传等”，借款金额为“不约定具体借款金额，每笔借款金额由借贷双方于借款行为发生时约定，并由双方依据相应会计准则记账和处理”；借款利率为“借款双方在合作期间发生的借款为无息借款，贷款方不要求借款方支付利息”；还款期限为“暂不约定还款期限”。截至附属医院与以岭医药集团、以岭有限、赵韶华、高学东、吴以红、李志宇签订债权转让协议之日（2000 年 12 月 28 日），附属医院对以岭有限的债权共计 46,202,069.82 元。
2000 年 12 月 28 日，附属医院分别与以岭医药集团、以岭有限、赵韶华、高
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-40学东、吴以红、李志宇签订了债权转让协议，约定附属医院将其对以岭有限的部分债权无偿转让予以岭医药集团、赵韶华、高学东、吴以红、李志宇，具体为：
以岭医药集团受让 42,452,069.82 元债权、赵韶华受让 97.5 万元债权、高学东受
让 75 万元债权、吴以红受让 112.5 万元债权、李志宇受让 90 万元债权。
②医药研究所对以岭有限的债权，转让予以岭医药集团：
2000 年 12 月 28 日，医药研究所、以岭医药集团、以岭有限签订债权转让协议，约定医药研究所将其对以岭有限的 4,204,128.51 元债权无偿转让予以岭医
药集团。
③以岭医药集团对以岭有限的债权：系以岭医药集团代以岭有限支付的部分土地款及相关配套费用，金额为 26,922,814.00 元。
2001 年 4 月 26 日，以岭有限取得石家庄市工商局换发的“1301001002912”《企业法人营业执照》。
本次增资后以岭有限股权结构如下：
序号股东姓名股权性质出资额（万元）出资比例（%）1 以岭医药集团法人股 7,527.90 94.8952
2 吴以红自然人股 142.50 1.7963
3 赵韶华自然人股 97.50 1.2290
4 李志宇自然人股 90.00 1.1345
5 高学东自然人股 75.00 0.9450
合计 7,932.90 100.00
吴以红、赵韶华、李志宇及高学东已出具说明确认，本次增资完成后，以岭医药集团实际持有以岭有限 100%的股权，吴以红、赵韶华、李志宇及高学东系代以岭医药集团持有上述股权，将上述股权登记在吴以红、赵韶华、李志宇及高学东名下的原因系为满足《公司法》（1999）第七十五条“设立股份有限公司，
应当有 5 人以上为发起人”的规定（以岭有限于 2001 年 8 月改制为股份公司，以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇及高学东系发行人的发起人）。
4、2001 年以岭有限第二次增资
2001 年 5 月 10 日，以岭有限召开临时股东会通过决议，同意以岭医药集团以其持有的河北研究院（即原医药研究所，于 2001 年 4 月改制为河北研究院有限责任公司，简称河北研究院）72.5%股权对以岭有限进行增资。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-412001 年 5 月 11 日，以岭医药集团与以岭有限签署了《增资协议》，该协议约定，以岭医药集团将其持有的河北研究院 72.5%的股权所对应的净资产（该
72.5%股权截至 2001 年 4 月 30 日所对应的净资产值为 434.9 万元）对以岭有限
进行增资，其中 37.7 万元增加以岭有限的注册资本，其余 397.2 万元转增以岭有
限的资本公积，本次增资完成后，以岭有限注册资本增至 7,970.60 万元。
本次增资中，以岭医药集团未对其用于出资的股权进行评估。但经河北中冀资产评估有限责任公司于 2001 年 8 月 18 日以“中冀评估字（2001）第 6 号”《石
家庄以岭药业有限公司变更设立股份公司项目资产评估报告书》确认，以岭有限截至 2001 年 5 月 31 日（与本次增资时间相差不久）的长期投资（河北研究院
72.5%的股权）的评估价值为 450.96 万元，与以岭有限本次增资中章程修正案所
记载的以岭医药集团出资额（434.9 万元）相差不大。因此，本次增资中，以岭
医药集团出资的非货币财产的实际价额不存在显著低于以岭有限章程所定价额的情形。
2001 年 6 月 18 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2001）勤信
验字第 05016 号”《验资报告》，确认在以岭有限本次增资中，各出资人认缴出资均已实缴。2001 年 7 月 26 日，以岭有限取得石家庄市工商局换发的“1301001002912”《企业法人营业执照》。
本次增资后以岭有限股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）股权性质1 以岭医药集团 7,565.60 94.9189 法人股
2 吴以红 142.50 1.7878 自然人股
3 赵韶华 97.50 1.2232 自然人股
4 李志宇 90.00 1.1291 自然人股
5 高学东 75.00 0.941 自然人股
合计 7,970.60 100.00 ——
（二）以岭药业阶段（2001 年至今）
1、2001 年以岭有限整体变更设立股份有限公司
2001 年 8 月 8 日，以岭有限全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以岭有限截至 2001 年 5 月 31 日经审计净资产 79,866,655.57 元中，
79,866,000.00 元折合为股份公司的股本，其余 655.57 元作为资本公积，在以岭
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-42有限基础上整体变更设立为石家庄以岭药业股份有限公司。
2001 年 8 月 15 日，河北省人民政府以“冀股办[2001]87 号”《关于同意筹备变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复》，同意筹备设立石家庄以岭药业股份有限公司。
2001 年 8 月 16 日，中勤万信会计师事务所有限公司对各发起人投入以岭药业的资产进行验证并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。2001年 8 月 18 日，河北中冀资产评估有限责任公司出具了《石家庄以岭药业有限公司变更设立股份公司项目资产评估报告书》[中冀评估字（2001）第 6 号]，截至
评估基准日 2001 年 5 月 31 日的净资产评估值为 8,317.05 万元。
2001 年 8 月 18 日，以岭有限召开创立大会，同意以发起方式设立石家庄以岭药业股份有限公司。2001 年 8 月 28 日，河北省人民政府以“冀股办[2001]90号”《关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复》，同意以发起方式设立石家庄以岭药业股份有限公司，并同意发起人投入以岭药业资产的股权设置方案。同日，河北省工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：
1301001986）。
变更设立后，以岭药业股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）股权性质1 以岭医药集团 7,581.60 94.93 法人股
2 吴以红 142.50 1.78 自然人股
3 赵韶华 97.50 1.22 自然人股
4 李志宇 90.00 1.13 自然人股
5 高学东 75.00 0.94 自然人股
合计 7,986.60 100.00 ——
2、2010 年股权调整，落实虚拟持股计划
所谓虚拟持股计划，系公司制定的员工股权激励计划，纳入该计划的激励对象，将在其名下计有一定数量的公司“虚拟股权”。激励对象可根据所对应“虚拟股权”的数量，待虚拟持股计划实际落实时，受让以岭医药集团所持有的本公司股权。计划未落实之前，激励对象并不拥有本公司股份的所有权。
（1）虚拟持股计划的形成与演变
1999 年 1 月，本公司控股股东以岭医药集团推出了虚拟持股计划，主要内
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-43容为：
①以岭医药集团及其下属单位的正式员工[包括管理者、高职称的非管理人员及高科技人员（博士、硕士）]有资格成为受激励对象。
②成为受激励对象需由“个人书面提出申请”，并需由“董事长书面批准”。
③受激励对象中一般员工（包括管理者及高职称的非管理人员等）需购买虚拟股权，高科技人员赠与虚拟股权。
④受激励对象认购或接受赠与股份后应在本岗位连续工作满六年，在此期间只享受分红，不享受股份所有权，凡工作不满六年的，无论以何种理由离开公司，一律只退还本金；六年期满后虚拟股权将永久成为个人股份，并可办理持股工商登记手续，即受激励对象需在以岭医药集团（含其下属单位）工作满六年后才获得成为发行人正式股东的资格。
至 2001 年底本公司成立之前，共计有 64 名员工纳入了虚拟持股计划。2002年 1 月，鉴于本公司已改制为股份公司且日渐成为以岭医药集团业务发展的主体，以岭医药集团决定将已推行的虚拟持股计划转由本公司继续实施。具体操作上，前述 64 人以其持有的以岭医药集团虚拟股权增值 50%后变更为本公司虚拟股权，计算方式为以岭医药集团虚拟股权*150%=本公司的虚拟股权。变更完成后，以岭医药集团将不再存在虚拟持股计划。
截至 2010 年 8 月，随着公司规模的扩大，本公司虚拟持股计划人数增至 95名。
（2）虚拟持股计划的落实
2010 年 8 月，以岭医药集团股东会作出决议，按照虚拟持股的有关规定，同意以岭医药集团将其持有发行人部分股权按照 1 元/股的价格转让给李叶双等 95名虚拟持股计划参与者。同时，为表彰吴以岭、田书彦、李叶双、潘泽富、孙长荣及王蔚对以岭医药集团的发展所作出的贡献，以岭医药集团决定将 37,281,734股发行人股份转让给吴以岭，将 800 万股发行人股份转让给田书彦，将 65 万股发行人股份转让给李叶双，将 15 万股发行人股份转让给潘泽富，将 15 万股发行人股份转让给孙长荣，将 10 万股发行人股份转让给王蔚，转让价格均为 1 元/股，转让总对价为 46,331,734 元。吴以岭、田书彦、李叶双、潘泽富、孙长荣、王蔚可自主决定自行或指定亲属受让该等股份，并与以岭医药集团签订股份转让
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-44协议（其中吴以岭指定其亲属吴相君、吴瑞、吴以红、吴以池、李志宇、吴希珍、吴相锋分别受让其可受让的股份，李叶双决定与其妻子齐晓琳共同受让其可受让的股份，其余几人决定自行受让其可受让的股份）。该等股权调整共分三步实施：
①第一次股权转让2010 年 8 月，吴以红、赵韶华、李志宇以 1 元/股的价格分别自以岭医药集团受让了 126 万股、17.5 万股、67.5 万股本公司股份。鉴于本次股权转让前，登
记在吴以红、赵韶华、李志宇名下由其代以岭医药集团持有的本公司股份数分别为 142.5 万股、97.5 万股、90 万股，已超出三人所真实持有的本公司股份数量。
为解除代持，2010 年 8 月，吴以红、李志宇、赵韶华分别与以岭医药集团签订股份转让协议，约定将超出三人真实持有且登记在其名下的发行人股份无偿转让给以岭医药集团。
鉴于高学东系以岭医药集团创始人之一，亦一直为以岭医药集团股东，因此未参与本公司的虚拟持股计划，本次股份转让前登记在其名下的本公司股份（共计 75 万股）均为代以岭医药集团持有，2010 年 8 月，高学东与以岭医药集团签订股份转让协议，约定将上述 75 万股本公司股份全部无偿转让给以岭医药集团。
上述股份转让完成后，转让完成后本公司股权结构如下：
序号姓名/名称出资额（元）出资比例（%）股权性质1 以岭医药集团 77,756,000 97.36 法人股
2 吴以红 1,260,000 1.58 自然人股
3 赵韶华 175,0.22 自然人股
4 李志宇 675,0.85 自然人股
合计 79,866,000 100.00 ——
②增资为增强股权结构调整后以岭医药集团对以岭药业的控制力，2010 年 8 月 31日，本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意增加注册资本 31,317,000元，认购价格每股 1 元，全部由以岭医药集团以现金认购。2010 年 9 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具（2010）中勤验字第 09034 号《验资报告》，
确认公司增资后的注册资本为 111,183,000 元。2010 年 9 月 8 日，本公司取得河北省工商局颁发的注册号为 130018406 的《企业法人营业执照》。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-45本次增资后，本公司股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（元）出资比例（%）股权性质1 以岭医药集团 109,073,000 98.10 法人股
2 吴以红 1,260,000 1.13 自然人股
3 赵韶华 175,0.16 自然人股
4 李志宇 675,0.61 自然人股
合计 111,183,000 100.00 ——
③第二次股权转让2010 年 9 月，以岭医药集团与 92 名虚拟持股计划激励对象（除吴以红、赵韶华、李志宇外）及前述被表彰个人及其亲属签署《股权转让协议》，以 1 元/股的价格各向其转让本公司 51,273,734 股股份。
本次股权转让完成后，本公司股权结构如下：
序号股东名称或姓名拥有股份数持股比例1 以岭医药集团 57,799,266 51.99%
2 吴相君 29,377,082 26.42%
3 田书彦 8,000,000 7.20%
4 吴瑞 2,900,000 2.61%
5 吴以池 1,445,000 1.30%
6 吴以红 1,260,000 1.13%
7 吴相锋 1,200,000 1.08%
8 李叶双 1,150,000 1.03%
9 潘泽富 900,0.81%
10 吴希珍 794,652 0.71%
11 李志宇 675,0.61%
12 孙长荣 665,0.60%
13 冯书文 400,0.36%
14 齐晓琳 325,0.29%
15 高秀强 250,0.22%
16 张威 190,0.17%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-4617 赵韶华 175,0.16%
18 张科源 175,0.16%
19 蔡丽琴 125,0.11%
20 吴相清 125,0.11%
21 吴相诚 110,0.10%
22 吴相杰 105,0.09%
23 李建军 105,0.09%
24 王殿华 100,0.09%
25 苏学清 100,0.09%
26 尹宏军 100,0.09%
27 王蔚 100,0.09%
28 杜彦侠 75,0.07%
29 华玲 75,0.07%
30 田斌 75,0.07%
31 刘庆京 70,0.06%
32 苏平菊 65,0.06%
33 李奉勤 65,0.06%
34 陈宏伟 60,0.05%
35 赵满花 60,0.05%
36 任丽霞 60,0.05%
37 田益民 50,0.04%
38 粘立军 50,0.04%
39 杜欣 50,0.04%
40 王庆国 50,0.04%
41 孟彦铭 50,0.04%
42 张林 50,0.04%
43 葛晓红 50,0.04%
44 周晓林 50,0.04%
45 杨叁平 45,0.04%
46 许荣来 45,0.04%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-4747 郭淳荣 45,0.04%
48 王继红 45,0.04%
49 史敬 45,0.04%
50 陈占立 40,0.04%
51 高俊卿 30,0.03%
52 安彩娟 30,0.03%
53 王丽 30,0.03%
54 朱翠珍 30,0.03%
55 刘红杰 30,0.03%
56 魏金梅 30,0.03%
57 吴相尧 30,0.03%
58 董建民 30,0.03%
59 范文成 30,0.03%
60 王利力 30,0.03%
61 徐凯 30,0.03%
62 王哲学 30,0.03%
63 徐晓利 30,0.03%
64 李建国 30,0.03%
65 赵军宽 30,0.03%
66 张备战 30,0.03%
67 卜令军 30,0.03%
68 纪珍强 30,0.03%
69 武志强 30,0.03%
70 闫卫东 30,0.03%
71 张辉 30,0.03%
72 齐源 30,0.03%
73 纪民生 30,0.03%
74 刘志明 30,0.03%
75 王晓峰 30,0.03%
76 温登富 30,0.03%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-4877 李运波 30,0.03%
78 林胜利 30,0.03%
79 王会景 30,0.03%
80 王志国 30,0.03%
81 李振国 25,0.02%
82 李向军 24,500 0.02%
83 钟起诚 20,0.02%
84 霍有萍 20,0.02%
85 陈风彬 20,0.02%
86 汤涛 20,0.02%
87 王骞 20,0.02%
88 公冬梅 15,0.01%
89 康英肖 15,0.01%
90 朱秀惠 15,0.01%
91 陈立刚 15,0.01%
92 吴双才 15,0.01%
93 王长顺 15,0.01%
94 李桂臻 15,0.01%
95 王莉 15,0.01%
96 谢筱青 15,0.01%
97 宋文其 15,0.01%
98 陈煦佳 15,0.01%
99 田野 15,0.01%
100 吴青 15,0.01%
101 孟丽萍 10,0.01%
102 张钢 7,500 0.01%
合计 111,183,000 100%
3、未分配利润转增注册资本，壮大资本规模
2010 年 9 月 29 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，同意以未分配利润转增注册资本至 3.6 亿元。根据中勤万信会计师事务所有限公司于
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-492010 年 9 月 29 日出具的（2010）中勤验字第 09035 号《验资报告》，公司转增
后的注册资本为 3.6 亿元。
2010 年 9 月 29 日，本公司取得河北省工商局颁发的注册号为130018406 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3.6 亿元。本次转增后，
本公司股权结构如下：
序号股东名称或姓名拥有股份数持股比例1 以岭医药集团 187,148,535 51.99%
2 吴相君 95,120,203 26.42%
3 田书彦 25,903,241 7.20%
4 吴瑞 9,389,925 2.61%
5 吴以池 4,678,773 1.30%
6 吴以红 4,079,760 1.13%
7 吴相锋 3,885,486 1.08%
8 李叶双 3,723,591 1.03%
9 潘泽富 2,914,115 0.81%
10 吴希珍 2,573,008 0.71%
11 李志宇 2,185,586 0.61%
12 孙长荣 2,153,207 0.60%
13 冯书文 1,295,162 0.36%
14 齐晓琳 1,052,319 0.29%
15 高秀强 809,476 0.22%
16 张威 615,202 0.17%
17 赵韶华 566,633 0.16%
18 张科源 566,633 0.16%
19 蔡丽琴 404,738 0.11%
20 吴相清 404,738 0.11%
21 吴相诚 356,170 0.10%
22 吴相杰 339,980 0.09%
23 李建军 339,980 0.09%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5024 王殿华 323,791 0.09%
25 苏学清 323,791 0.09%
26 尹宏军 323,791 0.09%
27 王蔚 323,791 0.09%
28 杜彦侠 242,843 0.07%
29 华玲 242,843 0.07%
30 田斌 242,843 0.07%
31 刘庆京 226,653 0.06%
32 苏平菊 210,464 0.06%
33 李奉勤 210,464 0.06%
34 陈宏伟 194,274 0.05%
35 赵满花 194,274 0.05%
36 任丽霞 194,274 0.05%
37 田益民 161,895 0.04%
38 粘立军 161,895 0.04%
39 杜欣 161,895 0.04%
40 王庆国 161,895 0.04%
41 孟彦铭 161,895 0.04%
42 张林 161,895 0.04%
43 葛晓红 161,895 0.04%
44 周晓林 161,895 0.04%
45 杨叁平 145,706 0.04%
46 许荣来 145,706 0.04%
47 郭淳荣 145,706 0.04%
48 王继红 145,706 0.04%
49 史敬 145,706 0.04%
50 陈占立 129,516 0.04%
51 高俊卿 97,137 0.03%
52 安彩娟 97,137 0.03%
53 王丽 97,137 0.03%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5154 朱翠珍 97,137 0.03%
55 刘红杰 97,137 0.03%
56 魏金梅 97,137 0.03%
57 吴相尧 97,137 0.03%
58 董建民 97,137 0.03%
59 范文成 97,137 0.03%
60 王利力 97,137 0.03%
61 徐凯 97,137 0.03%
62 王哲学 97,137 0.03%
63 徐晓利 97,137 0.03%
64 李建国 97,137 0.03%
65 赵军宽 97,137 0.03%
66 张备战 97,137 0.03%
67 卜令军 97,137 0.03%
68 纪珍强 97,137 0.03%
69 武志强 97,137 0.03%
70 闫卫东 97,137 0.03%
71 张辉 97,137 0.03%
72 齐源 97,137 0.03%
73 纪民生 97,137 0.03%
74 刘志明 97,137 0.03%
75 王晓峰 97,137 0.03%
76 温登富 97,137 0.03%
77 李运波 97,137 0.03%
78 林胜利 97,137 0.03%
79 王会景 97,137 0.03%
80 王志国 97,137 0.03%
81 李振国 80,948 0.02%
82 李向军 79,329 0.02%
83 钟起诚 64,758 0.02%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5284 霍有萍 64,758 0.02%
85 陈风彬 64,758 0.02%
86 汤涛 64,758 0.02%
87 王骞 64,758 0.02%
88 公冬梅 48,569 0.01%
89 康英肖 48,569 0.01%
90 朱秀惠 48,569 0.01%
91 陈立刚 48,569 0.01%
92 吴双才 48,569 0.01%
93 王长顺 48,569 0.01%
94 李桂臻 48,569 0.01%
95 王莉 48,569 0.01%
96 谢筱青 48,569 0.01%
97 宋文其 48,569 0.01%
98 陈煦佳 48,569 0.01%
99 田野 48,569 0.01%
100 吴青 48,569 0.01%
101 孟丽萍 32,379 0.01%
102 张钢 24,284 0.01%
合计 360,000,000 100%
4、股权转让，以岭医药集团部分股东转为本公司股东
截至 2010 年 9 月，以岭医药集团股权结构如下：
序号股东姓名股东性质出资额（元）持股比例（%）1 吴以岭自然人股东 53,749,956.09 85.8159
2 田书彦自然人股东 1,611,893.48 2.5735
3 张庆昌自然人股东 1,516,414.52 2.4211
4 王兰芬自然人股东 1,402,508.66 2.2392
5 陈金亮自然人股东 1,275,224.26 2.0360
6 郭双庚自然人股东 834,868.69 1.3329
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-53序号股东姓名股东性质出资额（元）持股比例（%）7 吴瑞自然人股东 266,230.66 0.4251
8 贺会仙自然人股东 252,062.94 0.4024
9 韩月芝自然人股东 198,680.25 0.3172
10 周顺林自然人股东 196,526.10 0.3138
11 王蔚自然人股东 188,830.21 0.3015
12 张义芳自然人股东 176,226.10 0.2814
13 吴相超自然人股东 176,226.10 0.2814
14 王慧爽自然人股东 174,240.62 0.2782
15 叶奎玲自然人股东 151,842.85 0.2424
16 任永红自然人股东 116,692.92 0.1863
17 吴相锋自然人股东 116,692.92 0.1863
18 高学东自然人股东 116,692.92 0.1863
19 郭艳茹自然人股东 72,398.38 0.1156
20 李晨光自然人股东 39,791.33 0.0635
合计 62,634,000 100.00
鉴于上述股东均为本公司的产生及发展作出了突出贡献，经协商除吴以岭外其余自然人持有本公司股权的方式由通过集团间接持有变为直接持有，具体操作如下：
2010 年 9 月 13 日，以岭医药集团其他 19 名股东将其持有的以岭医药集团
14.18%股权（8,884,043.91 元出资）以注册资本为作价依据转让给吴以岭，变更
完成后以岭医药集团为吴以岭全资持有。
2010 年 9 月 30 日，以岭医药集团和除吴以岭外其他 19 名股东签订《股权转让协议》，将以岭医药集团持有的以岭药业 11.99%股权以总价 8,884,043.91 元
转让给该 19 名自然人。2010 年 9 月 30 日，发行人股东王兰芬与其女刘丹、发行人股东张庆昌与其子张贵坡分别签订《赠与协议》，王兰芬将其持有的发行人
0.72%的股权共计 2,590,324 股股份赠与了其女刘丹，张庆昌将其持有的发行人
0.67%的股权共计 2,428,429 股股份赠与了其子张贵坡。上述相关方已就赠股事项
签署了《赠与协议》并经公证机关公证。本次股权转让完成后，本公司股权结构
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-54情况如下：
序号股东名称或姓名拥有股份数持股比例1 以岭医药集团 143,999,999 40.00%
2 吴相君 95,120,203 26.42%
3 田书彦 33,731,978 9.37%
4 吴瑞 10,682,969 2.97%
5 张庆昌 4,936,580 1.37%
6 吴以池 4,678,773 1.30%
7 吴相锋 4,452,247 1.24%
8 陈金亮 6,193,583 1.72%
9 王兰芬 4,221,461 1.17%
10 吴以红 4,079,760 1.13%
11 郭双庚 4,054,838 1.13%
12 李叶双 3,723,591 1.03%
13 潘泽富 2,914,115 0.81%
14 刘丹 2,590,324 0.72%
15 吴希珍 2,573,008 0.71%
16 张贵坡 2,428,429 0.67%
17 李志宇 2,185,586 0.61%
18 孙长荣 2,153,207 0.60%
19 冯书文 1,295,162 0.36%
20 王蔚 1,240,912 0.34%
21 贺会仙 1,224,234 0.34%
22 齐晓琳 1,052,319 0.29%
23 韩月芝 964,962 0.27%
24 周顺林 954,499 0.27%
25 吴相超 855,905 0.24%
26 张义芳 855,905 0.24%
27 王慧爽 846,262 0.24%
28 高秀强 809,476 0.22%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5529 叶奎玲 737,479 0.20%
30 张威 615,202 0.17%
31 高学东 566,761 0.16%
32 任永红 566,761 0.16%
33 赵韶华 566,633 0.16%
34 张科源 566,633 0.16%
35 蔡丽琴 404,738 0.11%
36 吴相清 404,738 0.11%
37 吴相诚 356,170 0.10%
38 郭艳茹 351,629 0.10%
39 吴相杰 339,980 0.09%
40 李建军 339,980 0.09%
41 王殿华 323,791 0.09%
42 苏学清 323,791 0.09%
43 尹宏军 323,791 0.09%
44 杜彦侠 242,843 0.07%
45 华玲 242,843 0.07%
46 田斌 242,843 0.07%
47 刘庆京 226,653 0.06%
48 苏平菊 210,464 0.06%
49 李奉勤 210,464 0.06%
50 陈宏伟 194,274 0.05%
51 赵满花 194,274 0.05%
52 任丽霞 194,274 0.05%
53 李晨光 193,261 0.05%
54 田益民 161,895 0.04%
55 粘立军 161,895 0.04%
56 杜欣 161,895 0.04%
57 王庆国 161,895 0.04%
58 孟彦铭 161,895 0.04%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5659 张林 161,895 0.04%
60 葛晓红 161,895 0.04%
61 周晓林 161,895 0.04%
62 杨叁平 145,706 0.04%
63 许荣来 145,706 0.04%
64 郭淳荣 145,706 0.04%
65 王继红 145,706 0.04%
66 史敬 145,706 0.04%
67 陈占立 129,516 0.04%
68 高俊卿 97,137 0.03%
69 安彩娟 97,137 0.03%
70 王丽 97,137 0.03%
71 朱翠珍 97,137 0.03%
72 刘红杰 97,137 0.03%
73 魏金梅 97,137 0.03%
74 吴相尧 97,137 0.03%
75 董建民 97,137 0.03%
76 范文成 97,137 0.03%
77 王利力 97,137 0.03%
78 徐凯 97,137 0.03%
79 王哲学 97,137 0.03%
80 徐晓利 97,137 0.03%
81 李建国 97,137 0.03%
82 赵军宽 97,137 0.03%
83 张备战 97,137 0.03%
84 卜令军 97,137 0.03%
85 纪珍强 97,137 0.03%
86 武志强 97,137 0.03%
87 闫卫东 97,137 0.03%
88 张辉 97,137 0.03%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5789 齐源 97,137 0.03%
90 纪民生 97,137 0.03%
91 刘志明 97,137 0.03%
92 王晓峰 97,137 0.03%
93 温登富 97,137 0.03%
94 李运波 97,137 0.03%
95 林胜利 97,137 0.03%
96 王会景 97,137 0.03%
97 王志国 97,137 0.03%
98 李振国 80,948 0.02%
99 李向军 79,329 0.02%
100 钟起诚 64,758 0.02%
101 霍有萍 64,758 0.02%
102 陈风彬 64,758 0.02%
103 汤涛 64,758 0.02%
104 王骞 64,758 0.02%
105 公冬梅 48,569 0.01%
106 康英肖 48,569 0.01%
107 朱秀惠 48,569 0.01%
108 陈立刚 48,569 0.01%
109 吴双才 48,569 0.01%
110 王长顺 48,569 0.01%
111 李桂臻 48,569 0.01%
112 王莉 48,569 0.01%
113 谢筱青 48,569 0.01%
114 宋文其 48,569 0.01%
115 陈煦佳 48,569 0.01%
116 田野 48,569 0.01%
117 吴青 48,569 0.01%
118 孟丽萍 32,379 0.01%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-58119 张钢 24,284 0.01%
合计 360,000,000 100%石家庄市人民政府于 2010 年 10 月 25 日出具“石政呈[2010]177 号”《石家庄市人民政府关于恳请确认石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，认为“以岭药业设立、改制、股权变动、增资等过程真实、有效，所涉股东出资均已足额到位，相关事项不违背国家和我省有关法律、法规和政策规定，已履行必要的法律程序或已经相关部门确认，权属界定清晰，不涉及国有、集体出资和经济成分，不存在国有、集体资产流失的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷，合法有效”。
2010 年 11 月 23 日，河北省人民政府办公厅出具《河北省人民政府办公厅关于对石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项进行确认的函》（冀政办函［2010］57 号），对石家庄市人民政府的上述意见予以确认。
2010 年 12 月 20 日，河北省工商局出具的《证明》，确认以岭药业及其前身以岭有限历史上的代持行为已主动纠正，工商局不会因其历史上发生的代持行为对其进行处罚。
（三）发行人资产重组情况
报告期内，为整合以岭医药集团的优势资源，进一步提升本公司中成药的研发、生产及销售能力，使本公司更加专注于主营业务的发展，并避免潜在的同业竞争风险，本公司与以岭医药集团进行了一系列资产重组活动，收购了以岭医药集团持有的北京以岭、北京研究院、以岭生物等三家公司 100%股权和河北研究院、大运河物流等两家公司少数股权；并向以岭医药集团出售了本公司持有的万邦建安 100%股权和凯旋门大酒店全部资产。本公司于 2010 年 8 月 31 日召开的2010 年第一次临时股东大会批准了业务重组相关的事宜，关联股东回避了相关议案的表决；同日以岭医药集团股东会决议审议通过了业务重组相关事宜，同意与发行人进行业务重组。本次业务重组的具体情况如下：
1、资产收购
（1）收购以岭医药集团持有的北京以岭 100%股权
2010 年 9 月 2 日，以岭医药集团与本公司签订了《股权转让协议》，约定该次股权转让的作价依据为北京以岭截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-5921,883,544.62 元。2010 年 9 月 2 日，北京以岭就上述股权转让办理了工商变更
登记手续。
报告期内北京以岭财务数据如下：
①资产负债表的主要数据单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 414,784,370.59 295,074,682.00 193,549,693.51
总负债 366,770,155.95 262,438,467.73 146,941,978.04
股东权益 48,014,214.64 32,636,214.27 46,607,715.47
②利润表的主要数据单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 169,065,171.45 --
营业利润 9,099,355.10 -14,788,501.20 -9,089,087.55
利润总额 15,375,917.15 -13,971,501.20 -9,371,484.48
净利润 15,378,000.37 -13,971,501.20 -9,371,484.48
北京以岭拥有的国际标准生产线于 2010 年 8 月份刚刚建成投产，为本公司的重要生产基地之一，该公司建成投产后经营情况良好，2010 年度实现净利润1,537.80 万元。
（2）收购以岭医药集团持有的北京研究院 100%股权
2010 年 8 月 30 日，以岭医药集团与本公司签订了《股权转让协议》，约定该次股权转让的作价依据为北京研究院截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 481,332.29 元。
2010 年 9 月 3 日，北京研究院根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。
报告期内北京研究院财务数据如下：
①资产负债表的主要数据单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 446,439.68 481,185.08 481,691.24
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-60项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总负债---股东权益 446,439.68 481,185.08 481,691.24
②利润表的主要数据单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入---营业利润-34,745.40 -506.16 -5,966.26
利润总额-34,745.40 -506.16 -5,966.26
净利润-34,745.40 -506.16 -5,966.26
北京研究院主要从事药品的研发，科技实力雄厚，虽非本公司的利润中心，报告期内总体体现为亏损，但其研发实力对本公司长期的战略发展和产品储备具有重要意义。
（3）收购以岭医药集团持有的以岭生物 100%股权
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团与本公司签订了《股权转让协议》，该次股权转让的作价依据为以岭生物截至 2010 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值42,035.11 元。
2010 年 9 月 3 日，以岭生物根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。
报告期内以岭生物财务数据如下：
①资产负债表的主要数据单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 111,632,886.13 54,934,424.66 30,190,366.88
总负债 116,259,444.95 58,967,977.50 40,135,086.70
股东权益-4,626,558.82 -4,033,552.84 -9,944,719.82
②利润表的主要数据单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入- 4,600,000.00 -
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-61项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业利润-12,651,922.65 -3,058,833.02 -2,627,907.00
利润总额-12,593,005.98 -3,088,833.02 -2,627,907.00
净利润-12,593,005.98 -3,088,833.02 -2,627,907.00
以岭生物目前还处于产品研发及生产线建设期，报告期内尚未产生收入和利润，其主要从事高端化学药（激素）的研发，未来将作为本公司对新特化学药领域的开拓窗口，预计能产生良好收益。
（4）收购以岭医药集团及吴以红持有的河北研究院 27.5%股权
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团及吴以红分别与发行人签订了《股权转让协议》，约定该次股权转让的作价依据为河北研究院截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 595,806.47 元。
本次收购之前，本公司持有河北研究院 72.5%股权，本次收购后持股比例增
至 100%。
2010 年 9 月 2 日，河北研究院根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。
（5）收购以岭医药集团持有的大运河物流 40%股权
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团与本公司签订了《股权转让协议》，转让价格依据为大运河物流截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 4,817,699.78
元。
本次收购之前，本公司持有大运河物流 60%股权，本次收购后持股比例增至100%。
2010 年 9 月 3 日，大运河物流根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。
2、资产转让
由于万邦建安、凯旋门大酒店分公司的主营业务与发行人的主营业务不相关，为了更加专注于主营业务的发展，本公司将上述资产进行了转让，情况如下：
（1）向以岭医药集团转让万邦建安 100%的股权
2010 年 7 月 15 日，本公司同以岭医药集团签订了《股权转让协议》，约定本公司将其在万邦建安的 1,500 万元出资转让给以岭医药集团，考虑到万邦建安
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-62处于公司拓展期，当期暂无营业收入，因此按其注册资本为作价依据，此次转让作价为 1,500 万元。
万邦建安于 2009 年末成立，总资产为 1,500 万元，净资产为 1,500 万元。2009年净利润为 0 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，万邦建安总资产为 2,745.90 万元，
净资产为 1,464.80 万元；2010 年度净利润为-35.20 万元。
2010 年 7 月 15 日，万邦建安根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。2011 年 5 月 9 日，万邦建安正式注销。
（2）向以岭医药集团转让凯旋门大酒店资产
2010 年 9 月 21 日，本公司与以岭医药集团签署关于转让凯旋门大酒店房产的《房地产买卖契约》，约定该等房产的作价依据为凯旋门大酒店房产截至 2010年 6 月 30 日的评估值 16,625,100 元；2010 年 9 月 23 日，本公司与以岭医药集团签署关于转让凯旋门大酒店土地使用权的《土地转让协议》和关于转让凯旋门大酒店全部设备的《设备转让协议》，约定该等土地使用权和该等经营性资产的作价依据为凯旋门大酒店土地使用权截至 2010 年 6 月 30 日的评估值 2,179,800元和 1,452,980.14 元。
2010 年 9 月 28 日，本公司根据上述资产转让情况办理了凯旋门大酒店工商注销手续。
3、资产重组对发行人的影响
报告期内，本公司共计收购了北京以岭、以岭生物和北京研究院 100%股权，以及河北研究院和大运河物流的少数股权，并出售了万邦建安股权及凯旋门大酒店资产。
1）资产重组对公司业务的影响①收购北京以岭、以岭生物、北京研究院对公司业务的影响北京以岭建设的符合国际标准的生产线于 2010 年 8 月份刚刚建成投产，经营情况良好，投产后当年即实现收入 1.7 亿元，净利润 0.15 亿元，已经成为本公
司的重要生产基地之一。
以岭生物主要从事高端化学药（激素）的研发，未来将作为本公司对新特化学药领域的开拓窗口。虽然目前还处于产品研发期，报告期内尚未产生收入和利润，但预计未来能产生良好收益。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-63北京研究院定位于中药研究、人才引进和培养、新药研究的信息和技术交流，对其收购有助于提高公司整体的研究实力。
②收购河北研究院、大运河物流少数股权对公司业务的影响河北研究院主要从事药品的研发，科技实力雄厚，是发行人的核心研发中心，取得多项成果。发行人主要产品，如通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊等均为河北研究院研发成果或在河北研究院做后续研发。
大运河物流主要经营医药流通服务，对发行人的销售渠道建设有重要意义，属于发行人产、研、销产业链的重要环节。
发行人通过收购上述两家公司少数股权实现对其全资控股，有助于提高控制能力，更好促进公司业务发展。
③出售万邦建安及凯旋门大酒店对公司业务的影响万邦建安及凯旋门大酒店主要经营与本公司定位及战略无关的业务，因此予以出售，有助于公司集中精力于主业发展。
2）资产重组对财务状况和经营业绩的影响上述资产重组涉及企业在重组前一会计年度的资产总额、收入总额和利润总额分别占发行人相应项目的 32.51%、0.37%和-4.67%，重组对发行人的财务状况
和经营业绩无重大影响。
上述的资产重组行为进一步优化了发行人的整体战略布局，且能够有效规避未来潜在的同业竞争并减少关联交易，进一步聚焦了主业。
本次收购资产前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况如下：
标的公司收购股权比例总资产总收入利润总额北京以岭 100% 295,074,682.00 0.00 -13,971,501.20
以岭生物 100% 53,335,990.59 4,600,000.00 -3,835,765.04
北京以岭研究院 100% 481,185.08 0.00 -506.16
合计 348,891,857.67 4,600,000.00 -17,807,772.40
发行人 1,135,871,165.12 1,620,702,475.37 375,008,373.73
占比 30.72% 0.28%-4.75%
河北以岭研究院 27.50% 12,471,867.48 5,310,000.00 1,233,240.19
大运河物流 40% 4,845,752.20 0.00 -16,185.96
合计占比（已乘股权比例）
32.51% 0.37%-4.67%
从上表可以看出，发行人上述重组收购行为中，被重组方重组前一个会计年
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-64度末的资产总额超过重组前发行人相应项目 20%，但未达到 50%。
四、发行人历次验资情况
（一）验资情况
1、黄帝制药厂设立时的验资
1994 年 5 月，河北省审计师事务所出具“（94）审办编号 50 号”《工商企业
注册资金审计验资证明》，验证石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂注册资本200万元已实际缴足。
2、1996 年 10 月，以岭有限设立时的验资
1996 年 10 月 30 日，河北民建会计师事务所出具“民建验字（96）第 165
号”《验资报告》，验证以岭有限出资已足额到位，实收资本为 200 万元。
3、2001 年 4 月，以岭有限第一次增资时的验资
2001 年 4 月 10 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2001）勤信
验字第 03009 号”《验资报告》，确认在以岭有限本次增资中，各出资人认缴出资均已实缴。验证以岭有限注册资本由 200 万元增加至 7,932.9 万元。
4、2001 年 6 月，以岭有限第二次增资时的验资
2001 年 6 月 18 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2001）勤信
验字第 05016 号”《验资报告》，确认在以岭有限本次增资中，各出资人认缴出资均已实缴。验证注册资本从 7,932.9 万元增加至 7,970.6 万元。其中 37.7 万元增
加以岭有限的注册资本，其余 397.2 万元转增以岭有限的资本公积。
5、2001 年 8 月，以岭有限整体变更为股份有限公司时的验资
2001 年 8 月 16 日，中勤万信会计师事务所有限公司对各发起人投入以岭药业的资产进行验证并出具“（2001）勤信验字第 08021 号”《验资报告》，确认发
起人出资额已按时足额缴纳。验证以岭有限 2001 年 5 月 31 日经审计净资产79,866,655.57 元中，79,866,000.00 元折合为股份公司的股本，其余 655.57 元作
为资本公积，在以岭有限基础上整体变更设立为石家庄以岭药业股份有限公司。
6、2010 年 9 月 8 日，以岭药业第一次增资时的验资
2010 年 9 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2010）中勤验
字第 09034 号”《验资报告》，公司增资后的注册资本为 111,183,000 元。
7、2010 年 9 月 29 日，以岭药业第二次增资时的验资
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-652010 年 9 月 29 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了“（2010）中勤
验字第 09035 号”《验资报告》，公司增资后的注册资本为 3.6 亿元。
（二）设立时的验资及资产计量属性
2001 年 8 月 28 日，以岭有限整体变更设立股份有限公司时，以 2001 年 5月 31 日经审计净资产 79,866,655.57 元作为股东投入的资本，其中，股本
79,866,000 元，资本公积 655.57 元。与上述整体变更相关的资产总额为
126,861,921.32 元，负债总额为 46,995,265.75 元。
五、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东为以岭医药集团，实际控制人为吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭先生通过其控制的以岭医药集团持有本公司 40%的股权，吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 26.42%和 2.97%的股权。此外，本公司其
他持股 5%以上的主要股东为自然人田书彦，持有本公司 9.37%的股份，具体情
况如下：
（一）持股 5%以上的主要股东
1、以岭医药集团
以岭医药集团于 1999 年 1 月 28 日设立，目前注册资本为 6,263.4 万元，吴
以岭持有 100%的股权，注册地和主要经营生产地为河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号，经营范围为中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。
（1）历史沿革情况
以岭医药集团系于 1999 年 1 月由吴以岭等 22 名自然人以其持有的医药研究所（及下属公司）股权出资设立，医药研究所系于 1992 年 4 月成立的无主办集体企业。具体历史沿革情况如下：
①石家庄开发区医药研究所的设立1992 年 4 月 17 日，石家庄高新技术产业开发区出具《关于同意成立“石家庄开发区医药研究所”的批复》（“石高企字[1992]178 号”），批准成立石家庄开发区医药研究所，性质为无主办集体企业，要求人员、资金自行解决，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-661992 年 4 月 21 日，石家庄开发区医药研究所领取了企业法人营业执照，法定代表人吴以岭，经营范围包括医药、保健品、医疗器械、卫生敷料、医疗设备。
经《工商企业注册资金审计验资证明》验证，医药研究所注册资金为 10 万元。
根据医药研究所与主管单位石家庄开发区高新技术创业服务中心签署的《借款协议》，该 10 万元系石家庄开发区高新技术创业服务中心向医药研究所的借款。
1992 年 6 月 11 日，开发区以“石高发[1992]53 号”《关于同意变更“石家庄开发区医药研究所”隶属关系的批复》同意医药研究所由无主办集体企业变更为石家庄高新技术创业服务中心直属企业，经济性质仍为集体企业。
1993 年 11 月 29 日，石家庄高新技术产业开发区出具《关于恢复并确认石家庄开发区医药研究所无主办集体（民办民营）性质及理顺产权关系批复》（石高企字[1993]543 号），确认石家庄开发区高新技术创业服务中心所借的 10 万元已连本带息收回，医药研究所与开发区之间不存在经济及产权关系，石家庄高新技术产业开发区对其盈亏不负任何责任，其性质仍为无主办集体企业。该批复鼓励医药研究所进行改制，产权关系可通过实行股份合作制或其他类型的股份制企业确定。
石家庄市人民政府于 2010 年 10 月 25 日出具“石政呈[2010]177 号”《石家庄市人民政府关于恳请确认石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项的请示》确认，医药研究所“实际由吴以岭个人出资设立，并不涉及国有、集体出资成分”；河北省人民政府办公厅于 2010 年 11 月 23 日出具“冀政办函[2010]57号”《河北省人民政府办公厅关于对石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项进行确认的函》，对石家庄市人民政府的上述意见予以确认。
②医药研究所改制为股份合作制企业1994 年 1 月 22 日，根据石家庄高新技术产业开发区石高企字[1993]543 号文件规定，医药研究所召开职工大会，一致同意将公司变更为股份合作制企业，并向开发区递交了改制申请文件。
1994 年 2 月 23 日，石家庄高新技术产业开发区出具了《关于石家庄开发区医药研究所改为股份合作制企业的批复》（石高发研[1994]2 号），对医药研究所改制事宜进行批复：
A、同意将医药研究所由自筹资金创办的无主办集体企业改制为股份合作制
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-67企业，改制后名称不变。
B、同意医药研究所对经河北省审计事务所评估后的改制前净资产3,564,241.7 元的产权界定和划分结果，具体为：将净资产的 38%（1,354,412 元）
划归吴以岭个人所有，净资产的 12%（427,709 元）归医药研究所创业技术骨干个人所有，净资产的 30%（1,069,273 元）作为职工劳动分红股（劳动分红股作为职工在职期间参与医药研究所管理和分红的依据，职工个人不享有所有权、不得继承、转让和馈赠），预留 20%（712,848 元）股份用于医药研究所扩大规模，吸纳新股。
C、同意医药研究所改制后，在以上产权界定和划分的基础上，新增吴以岭个人技术股 225.3180 万元（在 1999 年 1 月以岭医药集团设立时的资产评估报告
及 2001 年 4 月医药研究所改制为河北研究院的资产评估报告中，都没有将该等个人技术列入评估范围）和内部职工个人股 11.2 万元。
1994 年 4 月 15 日，河北省审计事务所以“[94]审办字 24 号”《工商企业注册资金审计验资证明》，确认医药研究所的 593 万元注册资金已足额缴纳。
1994 年 4 月 18 日，吴以岭等人签署《石家庄开发区医药研究所股份合作制产权界定协议书》，对医药研究所改制为股份合作制企业后股权结构及持股比例进行了约定。
1994 年 4 月 18 日，医药研究所召开第一次股东会并通过决议，同意医药研究所改制为股份合作制企业。
1994 年 5 月 4 日，开发区工商局向改制后的医药研究所核发了“10443686 号”《企业法人营业执照》。同日，无主办集体企业医药研究所注销。
本次改制完成后，医药研究所的股权结构为：
序号股东名称或类别出资额（万元）持股比例股权性质1 吴以岭 360.7592 60.84%自然人股
25 名技术骨干（包括吴以岭）
42.7709 7.21%自然人股
329 名内部职工（包括吴以岭）
11.2 1.89%自然人股
89.1060425 15.03%职工劳动分红股
17.8212 3.0%奖励劳动分红股
4 预留股 71.2848 12.03%预留股
合计 592.9422 100%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-68石家庄市人民政府于 2010 年 10 月 25 日出具“石政呈[2010]177 号”《石家庄市人民政府关于恳请确认石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项的请示》确认，医药研究所“改制时的出资系医研所原有资产、新的股本技术股、内部职工股，并不涉及国有、集体出资和经济成分，且医研所（股份合作制）不存在挂靠国有或集体单位的行为”。
河北省人民政府办公厅于 2010 年 11 月 23 日出具“冀政办函[2010]57 号”《河北省人民政府办公厅关于对石家庄以岭药业股份有限公司历史沿革相关事项进行确认的函》，对石家庄市人民政府的上述意见予以了确认。
③以岭医药集团的设立经过多年的发展，至 1999 年医药研究所已经具有相当规模，旗下拥有以岭有限、医药研究所附属医院、安国市以岭中药材有限公司、石家庄开发区建筑安装工程有限公司等四家企业，净资产超过了 6,000 万元，具备了组建集团公司，加速发展的条件。
1998 年 12 月 25 日，河北正得会计师事务所出具（98）冀正评字第 016 号
《资产评估报告》，对医药研究所（及下属公司）进行了资产评估，确认截至 1998年 10 月 31 日，医药研究所及下属公司净资产评估值为 62,634,001.65 元。
1999 年 1 月 13 日，医药研究所召开股东大会，审议通过了《关于转换经营体制、组建以岭医药集团的决议》，同意医药研究所 22 名股东以其所持医药研究所（及下属公司）股权作为出资，组建以岭医药集团。
1999 年 1 月 25 日，河北省第二审计师事务所出具的“冀社审字（1999）第
0142 号”验资报告，验证注册资本已全部到位。1999 年 1 月 28 日，石家庄高新技术开发区管委会出具的“石高西企（1999）3 号”批复，同意组建以岭医药集团，
注册资金 6,263.4 万元。同日，以岭医药集团领取了企业法人营业执照。
以岭医药集团成立时，医药研究所股东按出资比例转换为以岭医药集团股东。根据全体股东于 1999 年 1 月 13 日达成的决议，约定以岭医药集团设立后，医药研究所职工劳动分红股原值、奖励劳动分红股、离职退股人员劳动分红股及预留股全部转化为以岭医药集团的预留股，放在吴以岭名下注册。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-69根据上述安排，以岭医药集团设立时的股权结构如下表所示：
序号股东姓名股东性质出资额（元）持股比例（%）1 吴以岭自然人股东 53,485,067.30 85.3930
2 田书彦自然人股东 1,611,893.48 2.5735
3 张庆昌自然人股东 1,516,414.52 2.4210
4 王兰芬自然人股东 1,402,508.66 2.2392
5 陈金亮自然人股东 1,275,224.26 2.0359
6 郭双庚自然人股东 834,868.69 1.3329
7 张树才自然人股东 266,230.66 0.4250
8 贺会仙自然人股东 252,062.94 0.4024
9 韩月芝自然人股东 198,680.25 0.3172
10 周顺林自然人股东 196,526.10 0.3137
11 王蔚自然人股东 188,830.21 0.3014
12 郭淑平自然人股东 182,345.41 0.2913 张义芳自然人股东 176,226.10 0.2813
14 吴相超自然人股东 176,226.10 0.2813
15 王慧爽自然人股东 174,240.62 0.2781
16 叶奎玲自然人股东 151,842.85 0.2424
17 任永红自然人股东 116,692.92 0.1863
18 吴相锋自然人股东 116,692.92 0.1863
19 高学东自然人股东 116,692.92 0.1863
20 王延泽自然人股东 82,545.03 0.1317
21 郭艳茹自然人股东 72,398.38 0.1155
22 李晨光自然人股东 39,791.33 0.0635
合计 62,634,001.65[注] 100.00
注：根据以岭医药集团设立时获发的《企业法人营业执照》，以岭医药集团设立时的注册资本为 62,634,000 元，股东出资比注册资本多出的 1.65 元，列入以岭医药集团的资本公
积。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-70④股权转让2007 年 4 月，郭淑平将其持有的以岭医药集团 0.2911%股权（182,345.41 元
出资）转给了吴以岭，作价 182,345.41 元。张树才将其持有的以岭医药集团 0.425%
股权（266,230.66 元出资）转给吴瑞，作价 266,230.66 元。
2008 年 6 月 5 日，王延泽将其持有的以岭医药集团 0.1317%股权（82,545.03
元出资）转给了吴以岭，作价 82,545.03 元。
2010 年 9 月 13 日，除吴以岭外其他 19 名股东将其持有的以岭医药集团
14.18%股权（8,884,043.91 元出资）以注册资本为作价依据转让给吴以岭，变更
完成后以岭医药集团为吴以岭全资持有。同时，全体股东一致同意以岭医药集团预留股归属于吴以岭先生所有，以岭医药集团不再存在预留股。
2010 年 10 月 28 日，石家庄市高新技术产业开发区管理委员会出函确认预留股的设置、演变及处置，符合有关法律、法规的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
（2）主要财务指标
经中勤万信会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，以岭医药集团总资产为 191,702.68 万元，净资产为 120,849.71 万元；2010 年度净利润为-19,616.29
万元，主要系 2010 年 9 月以岭医药集团部分股东转为本公司股东过程中以岭集团转让本公司股权而产生的投资损失所致。
2、吴相君
吴相君先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
13010219**030415**，住址为河北省石家庄市桥西区槐安西路 88 号。吴相君先生持有本公司 95,120,203 股，持股比例为 26.42%，为本公司第二大股东。曾就
职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“863”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。
3、田书彦
田书彦女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
13010319**010521**，住址为河北省石家庄市桥西区振岗路 118 号。田书彦女士
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-71持有本公司 33,731,978 股，持股比例为 9.37%。田书彦的简介请参见“第八节董
事、监事及高级管理人员之一董事、监事及高级管理人员的简要情况”。
（二）实际控制人及一致行动人
发行人实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。截至本招股意向书签署之日，吴以岭教授持有以岭医药集团 100%股权。吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 26.42%和 2.97%的股权。本公司实际控制人最近三年未发生
变更。
1 、吴以岭教授，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
13010219**102415**，住址为河北省石家庄市桥西区槐安西路 88 号。截至本招股意向书签署之日，吴以岭持有以岭医药集团 62,634,000 股，持股比例为 100%。
以岭医药集团为本公司控股股东，持有本公司 143,999,999 股，持股比例为 40%。
吴以岭教授为博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，中国工程院院士。生于 1949 年，1977 年考入河北医学院中医系，1979 年被南京中医学院破格录取为首届硕士研究生，1982 年硕士研究生毕业并获医学硕士学位，1982-1992 年在河北省中医院工作，从事临床内科工作，1992 年至今在石家庄高新技术开发区工作，先后任石家庄市高新区医药研究院附属医院主任医师，河北省中西医结合医药研究院院长，河北医科大学教授、博士生导师。担任中华中医药学会副会长，中国中西医结合学会副会长，中华中医药学会络病分会主任委员，世界中医药学会联合会心血管病专业副会长，中华中医药学会内科分会副主任委员，《疑难病杂志》总编辑，中国人民政治协商会议九届、十届委员，2005 年担任国家 973项目首席科学家，中国科学技术协会委员，国家药典委员会执行委员，2009 年当选为中国工程院院士。
2、吴相君先生简历请参见本节“（一）持股 5%以上的主要股东”
3、吴瑞女士，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，硕
士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
4、一致行动人
发行人部分自然人股东与吴以岭存在关联关系，具体情况如下表所示：
序号姓名持股比例关联关系在发行人任职情况1 吴相君 26.42%吴以岭之子董事，常务副总经理
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-72序号姓名持股比例关联关系在发行人任职情况2 吴瑞 2.97%吴以岭之女副总经理，董秘
3 吴以池 1.30%吴以岭的哥哥公司顾问
4 吴相锋 1.24%吴以岭的侄子――
5 吴以红 1.13%吴以岭的弟弟供应中心顾问
6 吴希珍 0.71%吴以岭的姐姐――
7 李志宇 0.61%吴以岭的外甥的配偶
行政部副主任兼法律事务部主任8 吴相超 0.24%吴以岭的侄子
供应中心中药材采购科主任9 张威 0.17%吴以岭的侄女的配偶营销中心医院部经理
10 李晨光 0.05%吴以岭的外甥董事，财务部主任
11 周晓林 0.04%吴以岭的侄女的配偶
营销中心浙江大区经理12 高俊卿 0.03%吴以岭的侄子的配偶车间员工
13 吴青 0.01%吴以岭的侄女――
上述除吴相君和吴瑞之外的其他与吴以岭有亲属关系的发行人股东分别与发行人实际控制人签署了《一致行动协议》，约定就发行人“有关重大事项作出完全一致的决策”。该等自然人自成为发行人的股东以来，在发行人历次股东大会行使表决权时，均与发行人实际控制人保持了一致的意思表示。
（三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、凯旋门大酒店有限公司
凯旋门大酒店有限公司成立于 2010 年 10 月 8 日，系以岭医药集团控股子公司。凯旋门大酒店有限公司注册资本和实收资本为 100 万元。住所为河北省石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号，经营范围为：餐饮服务（大型餐馆，含凉菜、裱花蛋糕；餐饮服务许可证有效期至 2013 年 9 月 29 日）；住宿、美发（卫生许可证有效期至 2012 年 9 月 17 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 9 月 13 日）。
2、河北以岭医院
河北以岭医院成立于 2006 年 11 月 4 日，系民办非企业单位，由以岭医药集团出资 4,857.05 万元开办，法定代表人为吴以岭。住所为河北省石家庄市新石北
路 385 号，营业范围以河北省中医药管理局颁发医疗机构执业许可证为准。
3、河北省中西医结合医药研究院
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-73河北省中西医结合医药研究院成立于 2006 年 12 月 6 日，系民办非企业单位，由河北以岭医院出资 100 万元开办，法定代表人为吴以岭，住所为石家庄市新石北路 385 号，营业范围为从事中医药临床科研及技术咨询、服务。
（四）主要股东直接或间接持有的本公司股票被抵押、质押或冻结的情况
截至本招股意向书签署日，本公司主要股东所持有的本公司股票没有被抵押、质押或冻结的情况。吴以岭先生持有的以岭医药集团的股权也没有被抵押、质押或冻结的情况。
六、发行人股本的有关情况
（一）本次发行前后本公司股本结构
本次发行前，本公司总股本为 36,000 万股，本次拟发行不超过 6,500 万股人民币普通股，本次发行股份占发行后总股本的比例不超过 15.29%。以发行 6,500
万股计算，本次发行前后的股本结构如下表：
序号股东名称发行前发行后持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例1 以岭医药集团 143,999,999 40.00% 143,999,999 33.88%
2 吴相君 95,120,203 26.42% 95,120,203 22.38%
3 田书彦 33,731,978 9.37% 33,731,978 7.94%
4 吴瑞 10,682,969 2.97% 10,682,969 2.51%
5 陈金亮 6,193,583 1.72% 6,193,583 1.46%
6 张庆昌 4,936,580 1.37% 4,936,580 1.16%
7 吴以池 4,678,773 1.30% 4,678,773 1.10%
8 吴相锋 4,452,247 1.24% 4,452,247 1.05%
9 王兰芬 4,221,461 1.17% 4,221,461 0.99%
10 吴以红 4,079,760 1.13% 4,079,760 0.96%
11其他 109 位自然人股东47,902,447 13.31% 47,902,447 11.27%
12 社会公众股 0 0 65,000,000 15.29%
合计 360,000,000 100.00% 425,000,000 100.00%
截至本招股意向书签署日，本公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-74其他有争议的情况。
（二）本公司前十名股东
序号股东名称持股数（股）持股比例1 以岭医药集团 143,999,999 40.00%
2 吴相君 95,120,203 26.42%
3 田书彦 33,731,978 9.37%
4 吴瑞 10,682,969 2.97%
5 陈金亮 6,193,583 1.72%
6 张庆昌 4,936,580 1.37%
7 吴以池 4,678,773 1.30%
8 吴相锋 4,452,247 1.24%
9 王兰芬 4,221,461 1.17%
10 吴以红 4,079,760 1.13%
合计 312,097,553 86.69%
（三）本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
自然人股东持股数（股）持股比例公司职务吴相君 95,120,203 26.42%董事、常务副总经理
田书彦 33,731,978 9.37%董事
吴瑞 10,682,969 2.97%董事会秘书、副总经理
陈金亮 6,193,583 1.72%/
张庆昌 4,936,580 1.37%/
吴以池 4,678,773 1.30%营销中心顾问
吴相锋 4,452,247 1.24%/
王兰芬 4,250,840 1.17%药材质量组组长
吴以红 4,221,461 1.13%供应中心副主任
郭双庚 4,079,760 1.13%董事
（四）战略投资者及其持股情况
本公司股东结构中不存在战略投资者。
（五）本公司各股东之间的关联关系
1、本公司控股股东以岭医药集团持有本公司 40%的股权，吴以岭先生持有
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-75以岭医药集团 100%的股权，具体情况见“五、发行人的主要股东及实际控制人
的基本情况”。
2、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东以岭医药集团及其下属子公
司的任职情况：
序号股东姓名在以岭医药集团及其下属子公司的任职情况1 吴以岭以岭医药集团董事长兼总经理2 高秀强以岭医药集团监事会主席3 王蔚以岭医药集团董事4 田书彦以岭医药集团董事5 赵韶华以岭医药集团董事6 郭双庚以岭医药集团董事
3、本公司自然人股东之间的关联关系
吴以岭通过以岭医药集团间接持有本公司 40%的股权。本公司自然人股东之间的关联关系如下表所示：
序号姓名持股比例姓名持股比例关联关系1 吴以岭 40.00%吴以池 1.30%兄弟关系
2 吴以岭 40.00%吴希珍 0.71%姐弟关系
3 吴以岭 40.00%吴相君 26.42%父子关系
4 吴以岭 40.00%吴瑞 2.97%父女关系
5 吴以岭 40.00%吴以红 1.13%兄弟关系
6 吴以岭 40.00%吴相锋 1.24%叔侄关系
7 吴以池 1.30%张威 0.17%配偶父亲
8 吴以池 1.30%周晓林 0.04%配偶父亲
9 吴以池 1.30%吴青 0.01%父女关系
10 吴相锋 1.24%吴相超 0.24%兄弟关系
11 吴相锋 1.24%高俊卿 0.03%配偶关系
12 吴希珍 0.71%李志宇 0.61%配偶母亲
13 吴希珍 0.71%李晨光 0.05%母子关系
14 吴瑞 2.97%吴相君 26.42%兄妹关系
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-7615 吴青 0.01%周晓林 0.04%配偶关系
16 吴青 0.01%张威 0.17%姐妹的配偶
17 王蔚 0.34%王丽 0.03%姐妹关系
18 王兰芬 1.17%刘丹 0.72%母女关系
19 王继红 0.04%赵满花 0.05%配偶关系
20 李叶双 1.03%齐晓琳 0.29%配偶关系
21 李建国 0.03%史敬 0.04%配偶关系
22 华玲 0.07%王利力 0.03%配偶关系
23 陈金亮 1.18%王慧爽 0.24%配偶关系
24 朱翠珍 0.03%郭艳茹 0.10%妯娌关系
25 赵韶华 0.16%孟彦铭 0.04%配偶关系
26 张庆昌 1.37%张贵坡 0.67%父子关系
27 张庆昌 1.37%张义芳 0.24%父女关系
（六）公司股东及董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-77
七、发行人的组织结构
（一）发行人的股权架构
以岭医药集团吴以岭北京以岭河北研究院北京研究院以岭生物大运河物流盛世汇通扬州水蛭以岭药业100%100% 100% 100% 100% 100% 100%100%100% 95%40%吴相君、田书彦等 118位自然人股东60%以岭医院凯旋门大酒店有限公司YILINGLTD100%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-78
（二）本公司存续的全资子公司及孙公司
截至招股书签署之日，公司共有 7 家存续的全资子公司及 1 家孙公司。
1、北京以岭
北京以岭成立于 2006 年 10 月 8 日，系本公司全资子公司。北京以岭注册资本为 6,000 万元人民币，实收资本 6,000 万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 17 号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北京以岭建有具备国际制剂标准的生产线，于 2010 年 8 月建成投产，未来将成为本公司重要的生产基地之一。经中勤万信会计师事务所审计，截至 2010年 12 月 31 日，北京以岭总资产为 414,784,370.59 元，净资产为 48,014,214.64 元；
2010 年度净利润为 15,378,000.37 元。
2、以岭生物
以岭生物成立于 2001 年 8 月 24 日，系本公司全资子公司。注册资本为 2,200万元人民币，实收资本为 2,200 万元人民币。以岭生物住所为北京市密云县经济开发区科技路 23 号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生物工程技术的开发、研究；生物工程药品研究；技术转让、技术服务，技术培训；销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品。
以岭生物原为以岭医药集团全资子公司，注册资本和实收资本均为 1,000 万元人民币。以岭生物 2010 年 6 月 30 日经审计总资产为 72,727,846.37 元，净资
产-11,212,657.04 元。2010 年 8 月，以岭医药集团对以岭生物增资 1,200 万，注
册资本和实收资本都变更为 2,200 万元人民币。
以岭生物主要业务是高端化学药（激素）的研发，目前还处于产品研发期，尚未产生收入和利润。为避免未来潜在同业竞争，以岭药业于 2010 年 9 月完成对以岭生物的收购，作价依据为以岭生物截至 2010 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值 42,035.11 元（含以岭医药集团 2010 年 8 月对以岭生物的注资 1,200 万）。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，以岭生物总资产为 111,632,886.13
元，净资产为-4,626,558.82 元；2010 年度净利润为-12,593,005.98 元。
3、河北研究院
河北研究院成立于 2001 年 4 月 19 日，系本公司全资子公司。注册资本 508万元人民币，实收资本 508 万元人民币。河北研究院住所为石家庄高新区天山大
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-79街 238 号，法定代表人为田书彦，经营范围为：中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发；技术咨询、服务、转让。
河北研究院是发行人的核心研发中心，取得多项成果。发行人主要产品，如通心络、参松养心、连花清瘟、芪苈强心等均为河北研究院研发成果或在河北研究院做后续研发。河北研究院此前已由以岭药业控股 72.5%，本公司于 2010 年 9
月 1 日，从吴以红和以岭医药集团处分别收购了河北研究院 15%和 12.5%的股权，
作价依据为吴以红和以岭医药集团持有相应比例的河北研究院截至 2010 年 6 月30 日经审计的账面净资产值 89,370.97 元和 74,475.81 元。
经中勤万信审计，截至2010年12月31日，河北研究院总资产为11,536,405.68
元，净资产为 1,572,587.71 元；2010 年度净利润为-537,363.83 元。
4、北京研究院
北京研究院成立于 2006 年 11 月 17 日，系本公司全资子公司。注册资本 50万元人民币，实收资本 50 万元人民币。北京研究院住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天和西路 19 号，法定代表人为吴以岭，经营范围为：中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，北京研究院总资产为 446,439.68
元，净资产为 446,439.68 元；2010 年度净利润为-34,745.40 元。
5、大运河物流
大运河物流成立于 2005 年 12 月 22 日，系本公司全资子公司。注册资本 500万元人民币，实收资本 500 万元人民币，住所为石家庄高新区天山大街 238 号，法定代表人为吴相君。大运河物流经营范围为：物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，大运河物流总资产为 4,830,188.74
元，净资产为 4,801,781.75 元；2010 年度净利润为-27,320.48 元。
6、盛世汇通
盛世汇通成立于 2008 年 12 月 12 日，系本公司全资子公司北京以岭的全资子公司。盛世汇通注册资本 1,200 万元人民币，实收资本 1,200 万元人民币，住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富街 7 号，法定代表人为吴相
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-80君。盛世汇通经营范围为：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，普通货运；货物进出口；技术开发；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，盛世汇通总资产为 132,714,028.16
元，净资产为 13,093,874.91 元；2010 年度净利润为 163,039.83 元。
7、扬州水蛭
扬州水蛭成立于 2010 年 4 月 9 日，系本公司全资子公司。扬州水蛭注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，住所为宝应县射阳湖镇姜庄村七项塘，法定代表人为高秀强。扬州水蛭经营范围为：水蛭研发、养殖、收购、加工、销售。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，扬州水蛭总资产 6,573,387.26 元，
净资产为 6,574,653.21 元；2010 年度净利润为 4,574,653.21 元。
8、YIlING LTD
YILING LTD（以岭有限责任公司）于 2010 年 12 月 22 日取得英国核发的《注册证书》，系本公司全资子公司。本公司对 YILING LTD 投资总额为 5 万美元，注册地为英国。YILING LTD 经营范围为：药品产品的销售。该公司目前已完成在河北省商务厅的报到登记手续。
（三）本公司的参股公司
报告期内，本公司不存在任何参股公司。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-81
（四）本公司组织结构及各职能部门
生产部工程部质量部技术部信息中心财务部供应中心行政部宣传部营销中心董事会股东大会监事会董事会秘书董事会办公室总经理常务副总经理战略与规划委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会审计部投资部人力资源部大运河物流河北研究院公共事务部以岭生物国际制药部副总经理乙醇回收浓缩醇沉真空浓缩浓缩滤渣过滤北京研究院扬州水蛭北京以岭副总经理乙醇回收浓缩醇沉真空浓缩浓缩YILINGLTD
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 82
1、营销中心：负责公司产品的市场开发、市场营销、客户服务工作。根据
公司年度营销目标制定各产品、各渠道、各区域的营销计划与费用预算并组织实施；大力开展各种业务活动扩大市场覆盖提升市场占有率并确保货款回收；负责对各营销网点及销售人员进行指导、培训、管理和监督；积极进行市场调查，掌握市场动态，收集市场信息为科学决策提供依据。
2、国际制药部：负责公司国际市场的开发、培育工作；负责国际业务合同
的洽谈以及出口订单的执行监督工作；国际订单生产的计划、组织、控制、监督工作；负责国际市场产成品出口整个过程的安排工作，建立顺畅的出口货运渠道；负责发现国际市场的新动向，为公司的整体战略的制定提供决策支持。
3、宣传部：制定、组织、实施以岭药业品牌建设规划，提升公司与产品的
社会品牌与学术品牌形象；组织策划以岭药业的公关活动，提升品牌，趋利避害；与市场部协作，抓好广告的策划、制作、投放、评估，科学投放，节约资金；管理平面设计、产品包装、展室展会、网站、内外刊杂志等，加强企业文化建设。
4、人力资源部：制定公司人力资源战略规划，设计整体组织架构；建立并
完善人才引进、使用、开发、激励等人力资源管理体系；致力于招募和保留最合适的人才；提供不同层次、不同形式专业的培训体系，培养员工的专业能力和领导才能；推动企业文化建设，营造一个让员工充分发挥潜能的环境；评估和改善组织能力，提高公司的效率效益；打造高效精干的人力资本。
5、行政部：负责公司部门之间的功能协调与流程衔接管理；负责公司的管
理制度、流程的建立与修订完善；负责大事督办项目管理，检查落实贯彻执行情况；负责公司法律事务的管理；负责公司信息文件的上传下达工作；负责会议组织、内外接待和档案管理工作；负责公司后勤事务的管理工作。
6、供应中心：围绕公司经营目标和生产计划，科学分析把握采购规律，保
障各类物资供应，强化供应体系制度建设，发挥采购信息管理、供应商管理、采购业务管理、仓储配送职能，形成责任明确，各司其职，相互制约，信息透明，绩效量化，重大工作失误责任追究的管理机制；组织公司所需大宗中药材原材料种养殖基地建设，确保原材料的质量可靠，价格稳定。
7、投资部：对公司投资项目实施评估、测算、分析工作，确定投资项目的
成本、收益和风险，为管理层的投资决策提供依据；对投资项目进行财务调查、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 83财务测算、成本分析、敏感性分析；研究资本市场与企业财务信息，提供研究报告。
8、财务部：监督执行财务计划，完成公司财务目标；建立完善全面的预算
计划并协助控制计划的执行，完成预算指标；制定全面的成本控制计划、成本核算的预测，向管理层提供成本信息和改进意见；制定、修订会计制度、会计表单，分析财务结构，编制会计报告、报表；利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据。
9、信息中心：通过管理信息系统建设，为公司提供协同、高效的工作软环
境；通过信息系统建设，规范业务流程，提高公司业务管理水平，持续提高公司经营分析数据质量，为公司产品创新、业务模式创新和管理创新，提供解决方案支持；制定网络管理制度，优化网络结构，监控管理网络各种设备，做好维护、维修、处理故障等工作；组织实施公司计算机安全防范和计算机信息知识培训。
10、质量部：组织公司贯彻、执行国家药事管理的政策法规，规范药品生产
质量管理，降低公司生产经营风险；组织制定公司质量方针、质量目标；组织建立和完善企业药品生产的质量管理体系，并对体系进行监控，确保其有效运作；负责生产过程监督，审核放行产品，组织开展质量改进工作，不断提高产品质量。
11、技术部：负责制定公司技术管理制度，建立完善产品设计、新产品试制、
标准化技术规程、技术情报管理制度；组织和编制公司技术发展规划，并组织对计划、规划的拟定、修改、补充、实施等一系列技术组织和管理工作；负责组织制订和修订工艺规程和 SOP，编制产品的使用、维修和技术安全等有关的技术规定；负责公司生产部门新技术引进和技术革新产品开发工作的计划、实施，确保产品品种不断更新和扩大。
12、生产部：根据公司下达的销售计划制定生产计划，并负责生产计划的施
行；组织生产，按时完成生产计划量，以实现公司生产目标；协调生产物料的供应及动力保障、设备维修，保障生产正常运行；按 GMP 要求组织生产，保证产品质量；负责生产预算管理及成本核算与分析，对生产车间进行收率考核和消耗控制；配合技术部门完成技改项目，以降低各种生产成本和费用。
13、工程部：公司的设备设施管理，建立设备设施台账及技术档案；设备设
施选型及采购中的技术管理及支持；设备安装调试及日常维护保养，保障生产顺
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 84利进行；设备设施安装工程施工管理及实施；公司动力设备设施的运行及日常保养。能源计量及统计工作；建立计量仪器仪表台账，定期进行校验；建立特种设备、压力容器台账，进行相关手续报批及年审工作；设备设施方面的技术改造及革新。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
1、报告期内公司员工人数情况如下：
年份人数（人）2010年12月31日 3,6972009年12月31日 3,3742008年12月31日 2,944
2、截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工结构如下：
（1）专业构成：
类别人数占总员工比例管理人员 235 6.36%
研发及技术人员 410 11.09%
生产及采购人员 1,038 28.08%
市场营销人员 1,920 51.93%
后勤人员 94 2.54%
总计 3,697 100%
（2）学历构成情况：
类别人数占总员工比例博士 18 0.49%
硕士 152 4.11%
本科 765 20.69%
大专 1,627 44.01%
大专以下 1,135 30.70%
总计 3,697 100%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 85
（3）年龄构成情况：
类别人数占总员工比例25岁以下 1,374 37.17%
26岁-30岁 1,270 34.35%
31岁-35岁 591 15.99%
36岁-40岁 258 6.98%
40岁以上 204 5.51%
总计 3,697 100%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革情况
1、社会保险费缴纳情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》和地方政府的相关规定，实行劳动合同制。本公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等 5 个综合的社会保障。报告期内公司各项社保具体缴费金额如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度养老保险 9,647,329.66 5,537,039.16 3,043,011.57
医疗保险 4,968,261.60 1,908,755.84 801,239.39
失业保险 730,676.48 505,866.79 320,143.84
工伤保险 415,023.17 164,373.24 71,064.61
生育保险 343,922.83 218,681.51 128,246.32
合计 16,105,213.74 8,334,716.54 4,363,705.73
报告期内，公司逐步规范完善员工社保缴纳事宜，至 2010 年底，公司 3,697名员工中，有 206 人名员工因退休返聘、已在其它省地市自行参保无需由公司缴纳社保外，有 64 名待提交资料参保人员的社会保险费手续正在办理之中，至2011 年 2 月底，随着该 64 名员工完成参保资料提交，公司已经为其他全部员工（除上述无需由公司缴纳社保的 206 名员工外）缴纳了社会保险费。针对公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险费的情形，本公司控股股东以岭医药集团出具了如下承诺：“如以岭药业因历史上未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被有关政府部门或监管机构追缴的情形，本公司将以自有资金向有关政府部门或监管机构补缴及与该等款项相关的其他费用，将不以任何形式占用以岭药业资金补缴上述款项。”
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 86发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形不符合《社会保险费征缴暂行条例》的相应规定。由于发行人及其控股子公司所在地劳动和社会保障部门已确认报告期内发行人及其控股子公司不存在受到社会保障部门处罚的情况，且发行人控股股东已承诺承担可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。因此，发行人未按规定缴纳社会保险费的情况，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
2、住房公积金缴纳情况
公司在 2010 年 1 月 1 日之前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金。自 2010 年 1 月 1 日起，公司已按照有关规定执行住房公积金制度，为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金，未受到住房公积金管理部门的处罚。
经与北京市相关住房公积金管理部门沟通，发行人子公司北京以岭、北京研究院、盛世汇通、以岭生物为其员工补交了 2008、2009 年的住房公积金。
根据石家庄市住房公积金管理中心于 2011 年 2 月 9 日出具的《证明》，发行人及其子公司河北研究院、大运河物流于 2010 年 1 月 1 日起依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金，虽然其在 2010 年 1 月 1 日前未为员工缴纳住房公积金，但鉴于其已主动建立健全住房公积金缴存管理制度，依法为员工缴纳住房公积金，依据河北省、石家庄市关于住房公积金管理的相关规定以及实际情况，石家庄市住房公积金管理中心认为，发行人及其子公司河北研究院、大运河物流于 2010 年 1 月 1 日以前未为员工缴纳住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，石家庄市住房公积金管理中心确认不对发行人及其上述子公司之前的未缴纳行为进行处罚。
发行人及其子公司河北研究院、大运河物流在 2010 年 1 月 1 日以前存在未为员工缴纳住房公积金的情形不符合《住房公积金管理条例》的相应规定。由于发行人及其子公司河北研究院、大运河物流所在地住房公积金管理部门确认不对发行人及其子公司河北研究院、大运河物流之前的未缴纳行为进行处罚，且发行人控股股东已承诺承担可能补缴的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。因此，发行人未按规定缴纳住房公积金的情况，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 87
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺
1、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员包括以岭医药集团、吴以岭、吴相君、田书彦、李叶双、郭双庚、潘泽富、李晨光、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣。
2、本公司控股股东以岭医药集团于 2010 年 11 月出具《承诺函》作出如下
承诺：“如以岭药业因历史上未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被有关政府部门或监管机构追缴的情形，本公司将以自有资金向有关政府部门或监管机构补缴及与该等款项相关的其他费用，将不以任何形式占用以岭药业资金补缴上述款项。”
3、本公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞于 2010 年 11 月出具《关于避
免占用以岭药业资金的承诺》：“将不利用实际控制人的地位占用以岭药业及其控制的企业的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。”本公司控股股东以岭医药集团于 2010 年 11 月出具《关于避免占用以岭药业资金的承诺》：“承诺将来不再占用以岭药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占以岭药业的资金、资产。”
4、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的有关股份锁定承诺详见本节“六、发行人的股本情况”之“（六）本次
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”、避免同业竞争承诺详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）避免同业竞争
的承诺”。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 88第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
石家庄以岭药业股份有限公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，随着公司的不断发展壮大，公司的产品也不断增加，已形成较为丰富的产品群。公司坚持“继承创新、造福人类”的企业宗旨，以中医络病理论创新带动产品研发，创建了“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成效。“络病理论及其应用研究”在两千年中医学术发展史上首次建立“络病证治”体系，形成中医学指导重大疾病治疗的系统理论，为络病学学科建立奠定理论基础，获得 2006 年国家科技进步二等奖。系统论述络病理论的专著《络病学》，为新世纪全国高等医药院校创新教材，在国内 43 家医药院校及国外新加坡中医学院开课。在公司推动下，创立了国家二级学会——中华中医药学会络病分会，建立了十六个省市络病学专业委员会，形成了千余人的络病理论专家队伍，建立了国家中医药管理局络病重点研究室，创建了国家中医药管理局中医络病学重点学科。
公司以络病理论指导难治性疾病治疗研究，系统研究心脑血管病、感冒呼吸系统疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等多种难治性疾病的防治规律，带动了具有自主知识产权新药研发。先后承担国家“973”、“863”、国际科技合作计划、“十五”攻关、“十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目 10 余项，获得国家科技进步二等奖 3 项，国家技术发明二等奖 1 项。以络病理论创新研发国家专利新药 9 个，覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等发病率与死亡率均居前列的重大疾病领域，以络病理论为指导研发出治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊等系列中药，以及治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗糖尿病的津力达颗粒，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力。
公司不仅注重专利创新药物理论与组方研究的原创优势，同时充分吸取了现代制药技术，奠定了现代特色中药研发、生产的基础。建立了通过国家 GMP 认
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 89证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，建立了通过欧盟认证标准的化学药制剂生产车间，具有年产胶囊剂 29 亿粒、片剂 2 亿片、颗粒剂 800 万袋的生产能力，聘请具有多年医药生产管理经验的外籍专家为质量总监，形成了贯穿生产全过程的三级质量管理体系。建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式，形成了遍布全国的营销网络，营造了“为员工谋发展，对社会作贡献”、“以客户为中心，与市场零距离”的企业文化。“以岭及图”商标成为中国驰名商标，根据国家工信部医药行业工业企业的排名，以岭药业 2009 年主营业务收入排名 47 位，利润总额排名 28 位，企业知名度和核心竞争力明显增强。
二、公司所处医药行业概况
公司所处行业为医药制造业中的中药行业。中药是中华民族文化的瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药的历史地位、现实作用和科学价值是客观存在并经过实践检验和证明的，在医疗和保健上具有独特的优势和魅力，有着广泛的、深厚的群众和社会基础。中药行业包括中药材、中药饮片和中成药行业，为中药行业的三大支柱。公司主要从事中成药的研发、生产和销售。
（一）行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门和监管体制
医药行业的主管部门是国家各级药品监督管理部门。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
2、行业监管制度
（1）药品生产企业、药品经营企业管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 90药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。
经国务院药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门授权的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品，接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其他药品，不得委托生产。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
（2）药品管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期。I 期临床试验主要是初步的临床药理学及人体安全性评价试验；II 期临床试验主要是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性；III 期临床试验主要是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系。IV 期临床试验是新药上市后应用研究阶段，主要是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 91药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。其中，中药、天然药物注册分类包括：第一类：未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成份及其制剂；第二类：新发现的药材及其制剂；第三类：新的中药材代用品；第四类：药材新的药用部位及其制剂；第五类：未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效部位及其制剂；第六类：未在国内上市销售的中药、天然药物复方制剂；第七类：
改变国内已上市销售中药、天然药物给药途径的制剂；第八类：改变国内已上市销售中药、天然药物剂型的制剂；第九类：仿制药。注册分类第一类至第六类的品种为新药，注册分类第七类、第八类按新药申请程序申报。
药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（3）药品定价
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（4）处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度。即根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
（5）中成药知识产权保护
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 92中成药知识产权保护既实行国际通行的专利保护，又根据我国国情实施行政保护，包括 SFDA 的中药品种保护、国家科技部的保密品种保护等，从而保护了创新型的高新技术中药企业的知识产权和市场销售及创新专利中药带来的利润成长。
①国家知识产权局的专利保护为了保护专利权人的合法权益，鼓励发明创造，推动发明创造的应用，提高创新能力，促进科学技术进步和经济社会发展，国家制定了《专利法》。专利包括：发明、实用新型和外观设计。
发明专利授权需要具备新颖性、创造性、实用性。要经过申请、公开、实质审查、授权等相关程序。
经过审查符合授权的申请，国家根据申请，给予一定的权利要求范围。任何单位或个人非经允许，均不能侵犯该权利。发明专利的保护期限为自申请日起后20 年。在这二十年内，国家保护专利权人的合法权益，任何侵犯专利权人的合法权益均将受到行政、法律的制裁或打击。
②国家药监局的中药品种保护为继承中医药传统，促进中药事业的发展，突出中医药特色，鼓励创新，保护先进，保护中药生产企业的合法权益，国家特制定了《中药品种保护条例》。
该《条例》适用于中国境内生产制造的中药品种，包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品。
获得中药品种保护的品种，需要经过申请、行政初审、技术审评、行政审批等环节。其中申报一级保护的，需要满足下述条件之一，主要包括：A、对特定疾病有特殊疗效的；B、相当于国家一级保护野生药材物种的人工制成品；C、用于预防和治疗特殊疾病的。申报二级保护的，需要满足下述条件之一，主要包括：A、符合本条例第六条规定的品种或者已经解除一级保护的品种；B、对特定疾病有显著疗效的；C、从天然药物中提取的有效物质及特殊制剂。
按照《条例》规定，保护模式分为二级保护，即一级和二级保护，一级保护的期限分别为三十年、二十年、十年；二级保护品种为七年。保护期届满，需要延长保护的，申请人需要在保护期满前六个月按照规定的程序进行申请。
③国家科技部的保密品种保护
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 93为了保守国家秘密，维护国家安全和利益，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国科学技术进步法》，国家科技部、国家保密局对有关科技成果根据情况给予不同程度的保护。按照规定，国家科学技术秘密的密级分为三级，即绝密级、机密级、秘密级。
对于相关科技成果是否列入国家科技秘密，需要经过严格的程序。要经过省级科技部门的科技成果核定、国家科技部、国家保密局及各行业主管部门共同评定等程序。对于列入国家科技秘密的项目、品种，相关部门、单位均有保密的义务，任何违反该义务的、造成秘密泄露、公开，将受到国家行政处分或刑事制裁。
3、主要政策法规和发展规划
（1）主要法规
我国在 1985 年开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于 2001 年 2月 28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》，并根据《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》），制定了《中华人民共和国药品管理法实施条例》。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》、《关于改革药品价格管理的意见》等相关法律法规。
我国医药生产、经营企业必须取得医药监督管理部门颁发的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》才能开展生产经营活动，同时药品生产必须严格执行《中华人民共和国药品管理法》、中国药典等强制性药品生产与经营的标准和规范。
（2）主要政策
2006 年，国家出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，要求我国要在中药产业中重点开展理论创新和研究。指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了 3 个重大专项。
2007 年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》指出要建立中医药标准规范体系，国家先后几次对中医药的扶持政策使我国中药的发展有了质的飞跃。
2009 年 4 月 6 日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式出台，《意见》提出“逐步实现人人享有基本医疗卫生服务”、缓解“看病难、看病贵”问题等。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 942009 年 4 月 7 日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）的通知》，要求各省（市、自治区）认真贯彻执行。2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。着力解决群众反映较多的“看病难、看病贵”问题，带动医药卫生体制全面改革。
2009 年 5 月 8 日，国务院发布《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，指出要加大对中医药产业的扶持力度，建设中成药工业体系，并明确提出，要在基本药物制度建立过程中坚持中西并重。《意见》中指出各级政府要逐步加大投入，落实政府对中医医疗机构的倾斜政策，积极发展以社区卫生服务站为基础的中医药服务。《意见》不仅指出了充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性，还提出了发展中医药产业的指导思想及基本原则等完善我国中医药产业发展的保障措施，对我国中医药产业的中长期发展将产生有利的影响。《意见》为中药的发展提供坚实的保障，国家实行基本药物制度，而基本药物制度里面有一半是中药品种，基本药物目录里面的药品将来全部要在基层机构配备使用，这对中药来说，是一个很好的机遇。
2009 年 8 月 18 日，《国家基本药物制度实施意见》、《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）公布，标志着建立国家基本药物制度工作正式启动。基本药物目录包括化学药、中成药共 307 个药品品种。明确基本药物目录自 2009 年 9 月 21 日起施行。2009 年 11 月 30 日人力资源和社会保障部公布 2009 版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。新版《药品目录》中西药和中成药品种共 2,151 种，西药部分共有药品 1,164 种，其中甲类 349 种，乙类 791 种，中成药部分共有药品 987 种，其中甲类 154 种，乙类833 种，将《国家基本药物目录》中治疗药品全部纳入《医保药品目录》甲类部分。
2010 年温家宝总理《政府工作报告》指出，国际金融危机正在催生新的科技革命和产业革命，发展战略性新兴产业，抢站经济科技制高点，明确生物医药作为战略性新兴产业给予重点支持。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了 3 个重大专项，
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 95其中重大新药创制专项在十一五期间中央财政投入 66 亿元，十二五、十三五将
进一步增加财政投入，加速医药科技由仿制到创新根本性转变进程，使我国成为药物后期研发的强国，加速大型骨干企业和品牌产品的培育，大幅度提高医药产业的国际竞争力，由医药大国向医药强国转变。重大新药创制专项总体目标是到2020 年，把我国建设发展成为医药科技强国、产业大国。综合创新能力达到世界前 5 位，医药产业进入前 3 位，以实现保障我国人民健康，维护国际战略安全和社会稳定的需求。
此外，我国还出台了一些产业结构调整的相关政策。2010 年 10 月 9 日，工信部、卫生部、国家食品药品监管局联合引发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称《意见》），明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容。《意见》指出，要对大型医药企业跨省（区、市）重组后的改扩项目优先予以核准，在股票发行、企业债券、中期票据以及银行贷款方面给予支持。对拥有自主知识产权的产品，在价格核定过程中给予单独制定价格的政策。对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持。鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。在中药领域，坚持继承和创新并重，借鉴国际天然药物发展经验，加快中成药的二次研究与开发，优先发展具有中医药治疗优势的治疗领域的药品，培育 50 个以上疗效确切、物质基础清楚、作用机理明确、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的中成药，同时促进民族药的研发和产业化，促进民族药标准提高，加强中药知识产权保护；加快现代技术在中药生产中的应用，推广先进的提取、分离、纯化、浓缩、干燥、制剂和过程质量控制技术，重点发展动态提取、微波提取、超声提取、超临界流体萃取、膜分离、真空带式干燥等先进技术，推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，提高企业管理和质量控制水平。
（3）行业主要发展规划
《医药行业“十一五”发展指导意见》提出：医药行业“十一五”的总体目标是：
建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 96强国转变打下坚实基础。继续推进中药现代化和天然药物的发展，运用现代科学技术方法和制药手段，开发中成药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。加强创新药物的研制，充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制。重点开发抗肿瘤药物、心脑血管系统药物、抗病毒感染药物、神经精神系统药物、降血糖药物、老年病药物等。
国家生物产业“十一五”规划，用包括“生物制药”和“中医药”在内的“九大专项”来推动规划的落实，保护和发展中医药，推进中医药标准化、规范化。深化医疗卫生体制改革，加强对医疗卫生服务行为、服务质量和药品市场的监管。
《促进生物产业加快发展的若干政策》提出：加快培育生物产业，是我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措。重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。
积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和中成药。
《中药现代化发展纲要（2002—2010 年）》将中医药列为国家战略产业，《中医药创新发展规划纲要（2006—2020 年）》将中医药现代化作为科技发展的优先领域列入了国家中长期科技发展规划，这为我国中药产业的发展提供了重大历史机遇和重要政策保障。2009 年 4 月，国务院发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，最为核心的两点是：一是国家加大投入，鼓励中医药使用，促进中医药发展，二是给原来不规范的行业带来全面的整顿，从而促进中医药行业长期健康的发展。
生物医药振兴规划由发改委牵头，科技部、卫生部、药监局等联合参与制定，经过多次论证和修改，该规划被称为生物医药“十二五”发展规划。江苏、上海、北京、河北、四川等地政府都将生物医药纳入到正在实施的新兴产业振兴计划书中。石家庄市也把生物医药产业作为第一支柱产业，明确提出打造现代药都的产业发展规划。
（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
尽管全球许多市场仍然遭受金融危机和经济衰退带来的影响，但总体上对药
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 97品的需求依然十分强劲，尤其是新兴市场的快速增长将继续带动全球整体医药市场的增长。IMS Health 于 2010 年 4 月 20 日发布的研究报告显示，2009 年，全球医药市场规模增长 3.5%，达到 8,080 亿美元，按恒定汇率计算市场规模为 8,370
亿美元，增长 7.0%。北美地区仍是全球最大的药品市场，2009 年销售额为 3,221
亿美元，占全球医药市场的 39%，同比增长 5.5%；欧洲市场居第二，销售额为
2,476 亿美元，占全球医药市场的 31%，同比增长 4.8%；亚洲/非洲/澳洲销售额
为 1,026 亿美元，占全球医药市场的 13%，同比增长达到 15.9%，增速全球第一；
日本销售额为 903 亿美元，占全球医药市场的 11%，同比增长 7.6%；拉美地区
销售额为 458 亿美元，占全球医药市场的 6%，同比增长 10.6%，增速仅次于亚
洲/非洲/澳洲地区。
2009 年全球医药市场区域分布情况如下：
全球药品市场规模预计在未来 5 年内将增长近 3,000 亿美元，2014 年将达到
1.1 万亿美元，2010 年全球药品销售额的增长率在 4~6%之间。未来 5 年将保持
5%~8%的年复合增长率，这既反映了发达国家的主销药品失去专利保护所带来的影响，也反映了全球新兴国家医药市场强劲的整体增长。
IMS 在这份最新的分析报告中归纳出以下几个影响市场发展的关键因素：
（1）医药市场将继续向新兴医药市场转移
2010 年~2014 年间，新兴医药市场预计将以 14%~17%的速度增长，而主要
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 98的发达医药市场的增长率将仅为 3%~6%。到 2014 年，新兴医药市场的药品销售额的累计增长金额将与发达医药市场持平，达到 1,200 亿~1,400 亿美元。而过去五年间的这一数据的对比为 690 亿美元和 1,260 亿美元。美国仍将是全球最大的医药市场，未来五年的年复合增长率将达到 3%~6%，市场规模将由 2009 年的3,000 亿美元，增长到 2014 年的 3,600 亿~3,900 亿美元。
（2）创新药物的研发周期和市场需求将推动治疗领域的发展
随着行业的产品研发转为向慢性病治疗领域提供更多的低成本仿制药，那些临床需求大、治疗费用高和适合于新技术应用的治疗领域将有更快速的发展。
2010 年~2014 年期间，肿瘤、糖尿病、多发性硬化症和抗艾滋病毒等在内的治疗领域的年增长率将超过 10%，这些主要是受益于新药的上市、就诊率的提高和用于开发低成本仿制药的资本投资增加等因素的影响。
（3）大幅削减医疗预算将影响市场的增长速度
随着全球经济的衰退，资本市场被迫减少在医药领域的投资。为了降低药品开支的增长，土耳其、西班牙、德国和法国等国已经宣布将全面限制药品使用或减少医保项目的计划。还有一些国家也将会采取相似的措施，或用将负担转嫁给患者的方式来保持政府的财政平衡。
（4）专利药大量到期，一些主要的疾病治疗转向使用仿制药
未来 5 年内，在主要发达医药市场中目前销售额逾 1,420 亿美元的专利产品将面临来自仿制药的竞争。总体来说，受患者（主要包括血脂调节剂、抗精神病药物和抗消化性溃疡药等治疗领域）转而使用低价仿制药品的影响，2010 年~2014 年期间全球范围内药品的总花销将减少 800 亿~1,000 亿美元。由于受专利到期影响的药品销售额三分之二是在美国，因此预计美国市场受影响最大。美国市场专利到期的高峰期将发生在 2011 年和 2012 年，届时当今销售额排前十位的药品中有 6 个将面临来自仿制药的竞争。
2、我国医药行业的整体发展概况
随着经济发展和居民生活水平提高，我国医药行业发展迅速，卫生总费用及其占 GDP 的比重不断上升。2009 年，我国医药卫生总费用已超过 17,000 亿元，达到当年 GDP 比重的 5.13%。由于未来国内和国际市场对药品的需求继续增加
以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 99高。
与此同时，医药行业保持快速增长。根据南方医药经济研究所监测数据显示，2009 年，我国医药工业总产值首次跨越 10,000 亿元大关，达到 10,048 亿元，比2005 年增长了 5,684 亿元，年复合增长率达 23%，同比增长 20%，远高于国内同期 GDP 的增速。2009 年，我国医药工业企业销售收入累计完成 9,539 亿元，同比增长 21%，利润总额突破 1,000 亿元，同比增长 19%。
从未来看，随着我国 GDP 的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化以及新医改政策实施等因素的驱动，我国医药行业仍将保持快速增长。IMS Health 在《新兴医药市场的震荡：新世界的新格局》的研究报告中提到，预计 2011 年中国医药市场将从 2006 年的第八位跃居成为全球第三位。到 2013 年时，中国的药品年销售收入将增加 400 多亿美元，相当于同一时期美国医药市场销售增长的预测值。
3、我国中药行业发展概况
近年来，我国中药产业保持快速发展，特别是随着我国推动中药现代化工作的进展，中药行业一直保持快速增长。工业和信息化部工业消费司的数据显示，2009 年，我国中成药制造业和中药饮片加工业分别完成工业总产值 1,871.5 亿元
和 476 亿元，同比分别增长 22.4%和 29.3%；中成药制造业和中药饮片加工业分
别完成工业销售产值 1,998.0 亿元和 511.7 亿元，同比分别增长 24.0%和 28.3%，
2009 年 1-11 月，中成药制造业和中药饮片加工业分别完成利润总额 181 亿元和
29.2 亿元，同比分别增长 25.4%和 39.4%，继续保持了快速增长的势头。
未来我国中药行业的发展，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发中成药新药及天然药物，实现中药的现代化、国际化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。
（三）公司主导专利产品所在细分行业市场情况
以岭药业以络病理论创新带动专利中药研发，主要产品分布在心脑血管病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤、糖尿病、神经系统疾病等大病种领域。
1、心脑血管疾病用药市场情况
随着我国人口的增长、人口老龄化的出现、经济的持续发展和人民生活水平的不断提高、新医改的稳步推进，我国医药市场总体需求将呈稳步增长趋势。心
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-100脑血管疾病的患病人数逐年上升，老龄人口数量增加，将是心脑血管疾病药物市场规模迅速增长的核心推动力。根据《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》指出，中国从 1999 年进入了老龄社会，是较早进入老龄社会的发展中国家之一。
中国是世界上老年人口最多的国家，占全球老年人口总量的五分之一。从2001~2020 年是快速老龄化阶段，这一阶段，中国平均每年将增加 596 万老年人口，年均增长速度达 3.28%，大大超过总人口年均 0.66%的增长速度，人口老龄
化进程明显加快，到 2020 年，老年人口将达到 2.48 亿。心脑血管疾病患者以老
年人为主要患病人群，心脑血管疾病患者的发病率与人口年龄呈高度正相关关系。如此大量的老龄人口，必将导致心脑血管疾病用药的持续增加。
心脑血管药物在全球范围内是第一大类药物，约占药品总规模的 20％；而在我国，心脑血管药属于第二大类药物，超过全国药品销售总额的 20％。据我国 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：从 1993 年至 2008年的 15 年间，我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年均增长率达到了 8.37%。按 2008 年人口总数 13.3 亿推算，我国经医生明确诊断的心脑血
管疾病例数由 1993 年的 0.37 亿人增加到 2008 年 1.14 亿人。目前我国心脑血管
药物在我国药品市场规模中仅次于抗感染药物，2007 年市场规模达到了 700 亿元，2008 年为 813 亿元，2009 年上升至 983 亿元，近 3 年的市场规模年均复合增长率达到 18.55%，市场成长性较好。
据 SFDA 南方医药经济研究所广州标点信息医药有限公司（下称南方所标点信息）中成药数据显示，我国心脑血管中成药 2007~2009 年的市场规模分别为234 亿元、280 亿元、348 亿元，其年均复合增长率为 21.94%，高于心脑血管总
体用药市场及医院整体用药市场的年均复合增长率。
2007-2009 年我国心脑血管用药市场规模（单位：亿元）
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1010 1000 2000 3000 4000 5000200720082009心脑血管中成药心脑血管用药市场整个医院用药市场据 SFDA 南方医药经济研究所九城市样本医院数据库数据显示，从2007~2009 年心脑血管疾病用药的品牌市场集中度看，前 8 位品牌合计（CR8）的市场份额依次为 21.40%、23.96%和 27.10%，我国心脑血管疾病用药中成药市
场的市场集中度属于低集中竞争型，其市场竞争较激烈。同时，市场集中度呈现逐年上升态势，大品牌药品在医院市场逐渐获得更多的市场份额。
2007-2009 年我国心脑血管用药市场 CR8
0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
200720082009CR8 其他
2、感冒呼吸病用药市场情况
感冒是一种常见病和多发病，患病率非常高，随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，感冒的就诊率和用药水平也越来越高，这些都将带来我国感冒用药市场的发展。对于感冒这样一种常见病与多发病，大多数患者采取自行买药的措施进行治疗，因此零售市场的发展空间巨大。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-102根据 SFDA 南方医药经济研究所数据，2007 年我国感冒药总体市场总规模已达到 113 亿元，2008 年为 124 亿元，2009 年受甲流等影响，市场增长 13.38%，
达到 141 亿元，近五年来我国感冒药市场规模的年复合增长率为 10.06%。随着
近年来气候多变影响以及流感频发等外围因素，以及国家新医改、医保政策以及新农合和社区医疗的投入等内在因素刺激，预计我国感冒药市场规模未来三年仍将保持 13%以上的增长之势，到 2012 年我国感冒药市场总规模将达到 210.1 亿
元。目前临床应用治疗流感病毒的化学药物主要有两大类，一类是金刚烷胺类抗病毒药，另一类是神经氨酸酶抑制剂。这两类药物共同的缺点是流感病毒易快速产生耐药性或有明显的副作用。近年来，随着病毒类呼吸道传染性疾病的快速传播而发生的公共卫生事件愈加频繁，造成了对人民生命健康的严重威胁，传统中医药在感冒和呼吸道疾病治疗方面具有明显优势，尤其对病毒变异而频繁发生的公共卫生事件发挥了更加独特的作用，且其副作用较小，价格相对低廉，因此此类中药有着广阔的市场前景。
3、糖尿病用药市场情况
据 IMS Health 统计，全球糖尿病市场规模由 2004 年的 167.98 亿美元到 2009
年突破 300 亿美元，达到 304.06 亿美元，年复合增长率达到 12.6%，在全球药品
市场中排第 4 位。越来越多的糖尿病患者和不断出现的新药将推动糖尿病类药物市场的持续增长，预计未来每年将以 10-15%的速度增长。
2005-2009 年全球糖尿病用药市场规模及增长率据《新英格兰医学杂志》资料，中国糖尿病发病人数已达 9,200 万，另有 1.48
亿糖尿病前期患者，中国已成为全球糖尿病人最多的国家。由于糖尿病血管神经
304.06
187.9
213.1
244.01
275.48
13.41
14.50
12.90
10.37
0501001502002503003502005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年0246810121416市场规模（亿美元）增长率（%）
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-103并发症高，由此而造成的死亡和致残率也迅速增加，成为严重危害人民生命健康的重大疾病。我国糖尿病用药市场规模也在逐年扩容，由 2002 年的 41.87 亿元
上升到 2008 年的 85.2 亿元，年复合增长率在 13%左右，2009 年进一步增长到
98.06 亿元，同比增长了 15.09%。
2002-2009 年我国糖尿病用药市场规模及增长率根据 SFDA 南方医药经济研究所数据：糖尿病的治疗药物口服用药占 74.4%
的市场份额，居于主导地位。口服用药中磺酰脲类占比 21.9%，α-葡萄糖苷酶抑
制剂占比 16.8%，中成药占比 15.3%。
根据《中国卫生产业》2010 年第 07 期，整个中药糖尿病药市场容量 2009年约为 20 亿元，年增长率在 14%左右。目前我国口服降糖中成药产品主要有消渴丸、金芪降糖片、参芪降糖片等。目前广州中一药业的消渴丸在口服降糖中成药中占有主导地位。
4、肿瘤类用药市场情况
肿瘤已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手，2007 年全球有 760 万人死于恶性肿瘤。中国卫生部的统计资料表明，目前中国每年新生肿瘤患者总数约
212.7 万人，其中，恶性肿瘤新生患者约 106 万人，同时，全国现有肿瘤患者约
有 288.5 万人，其中，恶性肿瘤患者约 148.5 万人。
据 IMS Health 统计，抗肿瘤药自从 2007 年超越降血脂药后，一直是全球医药市场的领头羊，2009 年的销售额达到了 523.72 亿美元，预计 2012 年全球市场
规模将达到 800 亿美元。中国市场抗肿瘤药 2009 年销售额达到了 405 亿元，同
41.87
45.25
50.18
55.8
61.95
74.95
85.2
98.06
17.58
8.07
10.9 11.2 11.02
20.98
13.68
15.09
0204060801001202002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年0510152025市场规模（亿美元）增长率（%）
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-104比增长了 28.57%。
2003—2009 年中国抗肿瘤药物销售规模与市场增长率项目名称 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009抗肿瘤药物规模(亿元) 121 153 187 208 255 315 405市场增长率- 27% 23% 11% 22% 24% 29%数据来源：SFDA 南方医药经济研究所在国内抗肿瘤药物市场，近 4 年来国产抗肿瘤药物各类别所占市场份额比较稳定。植物药所占份额最大，约为 25%；其次是中成药，占 23%；抗代谢类与抗生素类药市场份额相当，分别占据 12%左右。随着生物技术的不断发展，基因工程药物和抗体类药物增长非常迅速。
西方医学对恶性肿瘤主要采用手术切除或放化疗治疗，在消灭癌细胞同时，也损伤正常细胞，给病人带来明显毒副反应。因此，既能减轻放化疗毒副作用，又能增强患者体质，改善生存质量的中成药受到市场的欢迎。
5、镇静催眠类用药市场情况
镇静催眠药属于中枢神经系统药物的一类，主要用于治疗精神活动的轻度病态兴奋状态和一般失眠等，其中以治疗失眠较为常见。失眠是睡眠障碍中常见的一种症状，长期失眠容易影响身体代谢和机体免疫能力，影响工作学习效率，容易出现情绪沮丧、焦躁、影响人际关系和生活质量，严重者出现抑郁症。世界卫生组织曾在 14 个国家进行调查，结果表明约有 27%的人有睡眠问题。美国睡眠基金会在 2005 年的调查显示，50%左右的美国人每周都会有几天出现至少一种失眠症症状。我国目前失眠症的发病率也已达到了 10-20%。另据中华医学会精神病学会调查显示，我国睡眠质量不好者已超过了 40%。中国普通人群失眠状况调查结果显示：成年人在过去 12 个月中失眠患病率为 57%；约 39%的患者日常工作、生活受到影响，其中又以职业活动受到影响最多（66%）。神经衰弱的患病率 13.03%，主要年龄段在 16～40 岁之间。失眠在我国已经成为了一个较为普
遍的问题。在失眠患者中，仅有约 20%的人到医院就诊，镇静催眠药市场有非常大的市场潜力。
IMS Health 数据显示，全球镇静催眠药物市场早在 2005 年 3 月为止的一年里就已经达到 38 亿美元，预计到 2013 年将达到 56 亿美元。2009 年，我国镇静
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-105催眠药市场销售额约为 73.91 亿元，同比增长 12.3%。未来随着老年人口的增长、
社会压力的加大以及就诊率的提高，我国镇静催眠用药市场仍将保持较快速度增长。
2004-2009 年我国镇静催眠用药市场规模及增长率目前的治疗手段中，除针对病因进行治疗外（疼痛、中毒、药物等），一般通过给予西药安眠药物予以治疗。对于神经衰弱，多采用心理治疗，或抗焦虑药物治疗，中医中药治疗。治疗失眠的市场西药占据着绝对的统治地位，其中赛诺菲－安万特公司的专利产品唑吡坦（商品名：思诺思）年销售额高达 20 多亿美元，占据了全球失眠治疗用药市场 64%的份额。而苯二氮类镇静催眠治疗药物因其副作用大已渐渐降低市场份额。中药类治疗药物因为副作用相对较小，其市场需求上升趋势明显，中药类镇静催眠药以夜舒宁、脑乐静、解郁安神颗粒和安神补脑液等为主。从未来看，中药类镇静催眠用药具有较好的增长潜力，原因在于：
①失眠用药市场是比较大的市场，并且具有较好的增长潜力；②虽然西药类在此市场占据了主导份额，但是西药一般不能长期服用，即使用第三代非苯二氮卓类催眠药也最好不超过 4 周，否则容易引起抗药性；③引起失眠的原因有很多，精神因素为主要原因，精神因素异常则多见于神经衰弱，但西药一般不能对神经衰弱进行有效的治疗，而中成药在此方面显示出了强大优势；④在中国治疗慢性疾病或者需要调理的疾病，中成药深受广大医生和患者的欢迎，中成药的份额在逐渐增长；⑤在治疗失眠和神经衰弱上，目前中成药市场并无领导品牌，市场集中度并不高，后来者完全可以凭借优质的产品和成功的营销获得市场份额。
73.91
65.82
26.3 43.7
56.26
33.08
24.88
28.75 12.3
010203040506070802004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年05101520253035销售额（亿元）增长率（%）
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6、补肾类用药市场情况
古往今来的医家认为，肾虚证是中老年人患病、衰老的主要原因之一。补肾药物市场潜力巨大，根据 CMH 数据，2008 年，全国补肾药零售市场总规模为37 亿元，占当年药店营业收入的 2.53%；2009 年上半年，全国补肾药零售规模
达到 28 亿元，同比增长 5%。从发展趋势看，补肾药市场基本保持稳定增长。
汇仁肾宝、补肾益寿胶囊以及强势品牌六味地黄丸是补肾产品市场的主导品牌。这些强势品牌均属于温补型药品，占据了大部分市场份额；各种小品牌以速效产品较多，没有固定的消费人群。现在市场中占据前几位的产品有：补肾益寿胶囊、汇仁肾宝合剂、生力胶囊、生命特力胶囊、开同肾灵等。六味地黄丸、六味地黄胶囊和六味地黄软胶囊都进入了补肾产品的前 10 名行列，突显了这一经典名方在补肾药市场上的牢固地位。同仁堂、宛西、汇仁、太极和紫光古汉是药店零售市场补肾药的领先品牌。虽然同仁堂补肾产品众多，但其销售额主要来自六味地黄丸，占其补肾产品 75%左右的销售额。宛西、九芝堂和世一堂的补肾药品销售额也主要来自六味地黄丸。2009 年前三季度，前 10 名补肾药品牌的合计份额接近 55%，大品牌的优势逐渐加强，市场趋于集中。
（四）行业上下游行业与行业进入壁垒
1、上游行业对本行业的影响
中药行业与上游的中药材、中药饮片行业和下游的医药批发和零售行业之间存在较强的关联性。中药材、中药饮片行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营；而下游的医药批发、零售行业则销售中药制造业的产品。
近年来，我国的中药材和中药饮片行业得到了迅速发展，在栽培、引种驯化野生药材、引进国外中药材等方面都取得了重大进展。GAP 的标准也获得了越来越多的应用与重视。这都使得中药材的质量和安全性不断提高，品种不断获得丰富。中药材和中药饮片行业的发展，将为中药制造业提供优质、充足的原料来源。另一方面，由于野生药材的过度采挖，中药资源获得了较大的破坏，受到自然灾害和环境破坏等因素的影响，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
2、下游行业对本行业的影响
对于制药企业，下游主要涉及到医药商业及渠道网络，也包括医疗终端和零
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-107售药店终端，以及广大的用药人群。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求也将保持稳步增长。另外，随着国家对医药流通行业秩序规范力度的加强，未来流通业的行业集中度、经营方式等都将发生变化，这些变化将有利于拥有优质产品和规模优势的大型医药企业的发展。
3、行业进入壁垒
（1）政策性壁垒
国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。除符合一般性法律、法规以外，本行业企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；取得《药品生产许可证》；通过 GMP 认证等。
（2）技术壁垒
医药行业研发技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发一个新药一般需要 3-7 年的时间，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。
（3）品牌壁垒
品牌中药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。
（4）资金壁垒
医药行业是高投入行业，其新产品开发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险大等特点；药品生产使用的厂房设施需要专门设计，且须符合国家有关规定，在验收合格后方能投入使用；另外，药品生产所需专用设备多，重要
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-108仪器设备更是需要依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转偏慢，且市场开发和产品推广时一次性投资较大。因此，该行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所面临的资金压力较大。
（五）医药行业利润水平及其变动因素
近几年来，我国医药行业保持了持续快速发展的势头。2009 年，我国医药工业企业销售收入累计完成 9,539 亿元，同比增长 21%，利润总额突破 1,000 亿元，同比增长 19%，盈利能力持续上升。2006 年 5 月以来，医药制造业整体毛利率保持稳定，一直在 30%左右。未来，随着人均收入水平的继续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入和利润仍将保持持续增长态势。
专利技术产品对医药产品的盈利能力具有重要影响，国内大部分制药企业以生产非专利药为主，有些品种单个品种上百家企业生产，不仅造成市场的恶性竞争，而且利润空间非常低。国家政策与市场为创新型企业与专利药物创造了较好的市场环境，由于专利保护独家占有市场，国家定价对创新药物给予扶持，因此，拥有专利药物的企业不仅会赢得市场的快速发展，也会取得利润的快速增长。
（六）医药行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性特征。在我国，由于冬季属于心脑血管疾病和感冒呼吸系统疾病多发季节，因而这类药物市场存在一定的季节性特征。
（七）医药行业的技术水平及技术特点
医药行业是与人类的生命和身体健康直接相关的行业，因此对产品的安全性和有效性要求极高，相应的也面临着非常严格的监管。医药行业属于高新技术行业，是技术密集、资金密集和人才密集型行业。一个新药从发现到上市要经过病理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产到最终产品的销售等多个环节，技术要求高，资金投入大，并且其间的审批、临床环节复杂、周期长，新药开发更需要大量的资金、人才、设备投入，因此，医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
与发达国家相比，我国医药行业的研发和技术水平仍相对落后。目前我国医药企业每年投入研发的费用占销售收入的比例很低，远远低于美国等发达国家的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-109水平，较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。在技术的装备水平上与发达国家相比也有较大差距，新版 GMP 标准的实施有望提高我国整体的生产技术水平。
随着我国建立创新型国家战略实施以及产业结构调整，将逐步淘汰创新能力低、能源消耗大、盈利能力差的企业，具备高素质的科研创新与经营管理人才团队、具有较强技术创新和专利新药研发技术平台，形成以企业为主体的技术创新体系和持续的新产品研发能力，为市场发展和利润增长提供创新产品支撑的企业，将会得到国家政策的大力支持和市场、利润的快速增长。
（八）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）随着人均可支配收入的提高，医疗需求将逐步增加
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速，改革开放以来，我国城镇居民人均可支配收入增长了约 30 倍，2009 年达到 17,175 元；农村居民人均可支配收入增长了约 24 倍，到 2009 年达到 5,153 元。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。从 2001 年到 2007 年，居民人均医疗保健支出翻了一番，2007 年，城镇人均医疗支出为 699 元，同比增长 12%，农村人均医疗支出 210 元，同比增长 9.4%。2008 年城镇人均保健支
出为 786.2 元，同比增长 12.47%、农村人均保健支出为 246.0 元，同比增长 17.14%。
相比较而言，农村人均医疗支出的绝对数较低，存在较大的增长空间。随着我国“三农问题”改革的深入，农民收入会有比较大的飞跃，这将带动占中国人口大多数的农村医疗市场的快速发展。由收入增长引发的用药需求增长将支持医药行业的快速发展。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 110我国城市和农村人均保健消费支出及比重数据来源：卫生部
（2）随着人口老龄化趋势加快，治疗老年病药物市场快速增长
根据《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》指出，中国从 1999 年进入了老龄社会，是较早进入老龄社会的发展中国家之一。中国是世界上老年人口最多的国家，占全球老年人口总量的五分之一。从 2001~2020 年是快速老龄化阶段，这一阶段，中国平均每年将增加 596 万老年人口，年均增长速度达 3.28%，大大
超过总人口年均 0.66%的增长速度，人口老龄化进程明显加快，到 2020 年，老
年人口将达到 2.48 亿。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老
年性疾病的发病率日趋增加，治疗这类老年病的药物，特别是疗效确切、毒副作用低、特色突出的中成药更会受到老年患者的欢迎，因此这类药物具有更大的市场空间。
（3）随着城镇化水平提高，药品消费水平快速增长
随着经济的发展，城镇化在全国范围逐步展开。根据国家统计局数据：至2006 年底，我国城市人口为 5.77 亿，农村人口为 7.37 亿，城镇化水平为 44%；
2009 年城镇人口与农村人口约比 4.4：5.6；若平均以每年 1.2%的速度推进城镇
化进程，到 2020 年将达到 6：4。从历年的城乡用药费用对比来看，城市总体药品消费水平约是农村的 4 倍。
（4）随着疾病谱变化，心脑血管病、肿瘤、糖尿病治疗药物市场快速增长
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 111根据发达国家的经验和我国过去 20 年疾病谱的变化，可以看出：肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等疾病发病率将持续上升，而传染病等原来处于前列的疾病位次将下移。由于发病率增加的病种多属于慢性病、常见病、富贵病，病程长，并发症多，须长期、持续、规范用药，因此可以预见，医疗总需求势必不断扩大。
1990-2008 年中国城市与农村居民主要疾病死亡率排序城市农村1990 年 2000 年 2008 年 1990 年 2000 年 2008 年恶性肿瘤恶性肿瘤恶性肿瘤呼吸系统呼吸系统恶性肿瘤脑血管脑血管心脏病恶性肿瘤脑血管脑血管心脏病心脏病脑血管脑血管恶性肿瘤呼吸系统呼吸系统呼吸系统呼吸系统心脏病心脏病心脏病损伤和中毒损伤和中毒损伤及中毒损伤和中毒损伤和中毒损伤及中毒消化系统内分泌和代谢内分泌和代谢消化系统消化系统消化系统内分泌和代谢消化系统消化系统新生儿病泌尿生殖系统内分泌和代谢泌尿生殖系统其他疾病泌尿生殖系统肺结核肺结核泌尿生殖系统新生儿病泌尿生殖系统神经系统传染病新生儿病神经系统其他疾病传染病精神障碍泌尿生殖系统内分泌和代谢精神障碍资料来源：卫生部
（5）政府加大投入完善医疗保障体系促进医药产业快速发展
我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，医改一方面会促使政府加大卫生投入，另一方面将扩大基本医疗的受益面。随着新医改政策的全面展开，医药行业可望在不断改善的市场环境下迎来新的发展机遇。中央财政及地方财政在未来的几年中将逐年加大对医疗保健的投入。2009 年以来我国政府推出的新医改方案提出政府将在 2009-2011 年对医疗体系投入 8,500 亿元，引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。随着医疗保障制度的完善，基本药物目录制度和医保目录的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，也为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提供了快速发展的契机。
（6）国家产业政策支持
随着全面建设小康社会的战略目标的实施，健康和民生成为国家政策重点倾
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 112斜的领域，从而为医药产业的发展提供了前所未有的机遇。中药是中华传统文化的重要组成部分，我国政府对中药行业的发展一直非常重视，《国家基本药物目录（基层 2009 年版）》、《非处方药物目录》、《医保目录（2009 年版）》中，中药均占有相当的比例。《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》以及《中药品种保护条例》等有关法律法规对中药产品制订了严格的保护措施，让中药在专利保护之外多了一层行政保护手段。
国家八部委颁布的《中药现代化发展纲要（2002—2010 年）》将中医药列为国家战略产业，《中医药创新发展规划纲要（2006—2020 年）》将中医药现代化作为科技发展的优先领域列入了国家中长期科技发展规划，这为我国中药产业的发展提供了重大历史机遇和重要政策保障。2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》指出，要重点开展中医基础理论创新及中医经验传承与挖掘，研究中医药诊疗、评价技术与标准，发展中成药研究开发和生产制造技术，有效保护和合理利用中药资源，加强中医药知识产权保护研究和国际合作平台建设。2009 年 4 月，国务院发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，最为核心的两点是：一是国家加大投入，鼓励中医药使用，促进中医药发展，二是给原来不规范的行业带来全面的整顿，从而促进中医药行业长期健康的发展。国家政策扶持对医药产业的发展，特别是具有较强创新能力和规模优势的中药企业的发展提供了良好的政策环境。
2、不利因素
尽管传统中医药在我国具有悠久的历史，受到广大患者的欢迎和使用，国家近年也加大了扶持力度，但目前中药行业普遍存在行业集中度低、创新能力不强、竞争力差等不利因素，需要在企业发展中加以关注。
（1）行业集中度和竞争层次仍然较低
我国中药企业数量众多，但大部分都是小型企业。多数企业专业化程度不高，生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低。高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，往往是同一品种有众多企业生产，低水平重复生产现象较为严重，这使得我国中药经常陷入价格战的境地，造成产品质量和信誉下降。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药行业的重点发展方向。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 113
（2）创新能力不强
我国由于医药研发费用投入不足，科研成果转化率偏低，导致我国医药研发水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发。目前我国医药企业每年投入研发的费用约占销售收入比例很低，较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。
（3）来自跨国医药企业的竞争压力增大
近年来，跨国医药企业对中药市场前景的愈加关注，部分企业已在中国建立中药研发中心以及生产基地。另外，随着化学新药研发难度的不断增大，跨国制药公司也开始加大对中药和植物药的研发和投资力度，势必加剧中药市场的竞争。
本公司在发展过程中充分关注到各种有利因素和不利因素的影响，通过建立高层次的科研经营管理人才团队，创立以企业为主体的新药研发技术创新体系，不断开发出符合社会需求、国家政策支持的创新中药系列产品，建立现代化的生产质量保障体系，形成遍布全国的营销网络和以学术推广为突出特色的营销模式，有效回避了发展中的风险，保持了企业持续、快速、健康发展。
三、本公司在行业中的竞争地位及竞争优势
评价制药公司的综合竞争力应当从其创新能力、产品布局、产品进入国家基本药物目录和医保目录情况、生产质量管理水平、销售模式、市场排名、企业文化与品牌建设等方面进行综合分析，才能全面准确的评价该公司的可持续发展能力和竞争地位。以岭药业成立以来，始终坚持“以科技为先导，以市场为龙头”的企业科技创新发展战略，创立“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体的独特运营模式，形成了高层次的专家团队，建立起以中医络病理论创新为指导、围绕专利新药研发关键技术环节的创新技术体系。先后承担国家“973”、“863”、国际科技合作计划、“十五”攻关、“十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目 10 余项，获得国家科技进步二等奖 3 项，国家技术发明二等奖 1 项。以络病理论创新研发国家专利新药 9 个，研发的专利新药主要分布在发病率高、市场用药量大的心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等领域，专利药物通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 114胶囊、养正消积胶囊、连花清瘟胶囊、津力达颗粒列入国家医保目录，其中通心络胶囊同时列入国家基本药物目录，为市场快速发展奠定了基础。公司建立起通过 GMP 认证的现代化生产车间，聘请具有多年医药管理经验的外籍专家为质量总监，形成了贯穿生产全过程的三级质量管理体系。建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式，形成了遍布全国的营销网络，专利新药已在全国约15,000 家医院和 24,000 家药店销售，并通过商业网络覆盖了 10 余万家基层医疗终端和药店，取得良好社会经济效益。营造了“为员工谋发展，对社会作贡献”、“以客户为中心，与市场零距离”的企业文化。“以岭及图”商标成为国家驰名商标，2010 年公司实现销售收入超过 16 亿元，净利润超过 3 亿元。根据国家工信部医药行业工业企业的排名，公司 2009 年主营业务收入排名 47 位，利润总额排名28 位，企业知名度和核心竞争力明显增强。
（一）企业创新能力状况与本公司优势
企业的创新能力直接关系到科技核心竞争力的高低，是企业快速和可持续发展的重要因素。由于缺乏中医药理论创新，所以国家虽然批准上市的中药产品很多，但原创性组方少，临床特色不突出，产品同质化现象严重，低水平重复，导致中药难以形成市场大品种。
公司坚持以中医学术创新为先导，与现代高新技术充分融合，建立了“理论＋临床＋新药”一体化的新药研发模式，在继承了前人对络病学研究成果基础上，按照中医学术自身发展规律对络病学说进行了全面系统研究，初步建立“络病证治”体系，首次形成系统络病理论，建立了络病学新学科。创新络病理论是中医药发展历史上的一个里程碑，创新络病理论对指导心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等重大疾病具有非常重要的临床应用价值，为指导新药研发和市场营销提供了强大的理论支撑，以络病理论为指导带动特色新药开发使以岭药业形成了独特的核心科技竞争力。
公司除牵头承担国家“973”计划“络病理论指导血管病变防治基础研究”项目，还先后承担过国家“863”计划、国家科技部“十五”攻关、国家科技部“十一五”支撑、国家科技部“十一五”和“十二五”重大新药创制专项、国家发改委重大专项、科技部国际科技合作计划、国家新药基金资助项目等国家级项目十余项，公司的科技创新工作得到了国家各部委的大力支持。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 115公司围绕络病理论创新及新药研发先后获得了国家科技进步二等奖 3 项、国家科学技术发明二等奖 1 项，还获得多项省部级科技奖励，充分体现了公司的整体科研实力。
中医药领域是我国自主知识产权发展的优势领域，以岭药业依靠络病理论指导带动自主知识产权新药研发取得了大量的新专利，公司注重知识产权保护，已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利 29 项、国际发明专利 2 项、已授权外观设计专利 17 项。针对上市专利产品，还在不断挖掘新的专利发明点。
创新中药研发由中医理论创新、原创性组方研究、生产工艺、质量控制、药理药效、安全性评价、作用机制研究等多个关键技术环节组成，只有将中药研发全过程的这些关键技术环节整合配套，形成系统的综合性创新药物研发体系，才能使企业创新工作不断深入、研发能力不断提高。以岭药业将已承担的国家认定企业技术中心、国家科技部络病理论指导集成创新技术平台、国家科技部中医药国际科技合作基地、国家中医药管理局络病重点研究室、河北省络病重点实验室等创新平台、实验室和基地进行有机整合，建立院士工作站，形成更具完整性、系统性、成熟性、先进性的创新药物综合研发体系，提高以岭药业的科技创新水平和效率。同时，公司利用自身创新药物技术开发平台和公司创新药物产业化的优势，开展广泛的产学研合作，与国内外高等院校、科研院所的院士、知名专家进行合作，引进创新药物和先进技术，进一步提升公司的科技创新能力。
公司建立了以院士为学术带头人，以归国专家、外籍专家及博士等高层次人才为科技骨干的高素质的研发和管理团队，形成了由中医学、药理学、药代动力学、病理学、生物化学、中药学等多学科人才组成的科研队伍，其中：中国工程院院士 1 人，博士 15 人，高级职称 65 人，4 人享受国务院政府津贴，构成一支年龄结构、知识结构、学缘结构合理，学术水平较高的科研管理团队。
为实现“立足国内，接轨国际”的公司发展目标，新药研发在立足国内的基础上，加强了对符合欧盟及美国注册要求的小复方中药的研究开发力度，并联合医药行业知名专家研发生物药和中药单体药物，保证了公司产品研发的连续性和前瞻性。
（二）企业产品布局状况及本公司优势
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 116以岭药业以发展创新中医药为主题，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病，开发系列特色专利中药，在医药行业形成了独具特色的产品布局优势，其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。
1、心脑血管病领域
公司拥有通心络胶囊、参松养心胶囊和芪苈强心胶囊三个创新专利中药，治疗范围涵盖了心脑血管疾病中缺血、心律失常、心衰三个最常见的适应症，其中通心络胶囊、参松养心胶囊已经成为我国心脑血管病医院用药市场的主导产品。
通心络胶囊是治疗冠心病、脑梗死、糖尿病所致微血管病变的专利新药，其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，虫类药超微粉碎工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖。
参松养心胶囊是经循证研究证实既能治疗室性早搏，防治阵发性房颤，又能治疗缓慢性心律失常，具有多离子通道阻滞与非离子通道干预的整合调节作用的专利新药，2009 年获国家科技进步二等奖。
芪苈强心胶囊在研发阶段就被列为国家“863”重大专项、国家“十一五”支撑计划项目，该药在改善心衰症状、特别是抑制心室重构方面疗效显著，目前市场上缺乏服用安全、疗效显著的治疗心衰的理想药物，未来必将成为心衰市场的主导用药。
心脑血管系列专利新药序号药品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 通心络胶囊冠心病、脑梗塞已上市国药准字 Z19980015ZL01131203.3
ZL200410048292.2
2 参松养心胶囊心律失常已上市国药准字 Z20103032 ZL02146572.X
3 芪苈强心胶囊慢性心衰已上市国药准字 Z20040141 ZL02146573.8
2、感冒呼吸疾病领域
针对感冒呼吸系统疾病，公司已成功上市治疗普通感冒和病毒性流感的专利新药连花清瘟胶囊，该产品不仅对甲型流感 H1N1、H3N2 病毒具有杀灭作用，
而且对其他流感病毒如副流感、SARS、禽流感、手足口、疱疹等病毒均有明显抑制作用，同时可抑制病毒感染后引起的细菌交叉感染，增强人体免疫功能，抗
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 117炎退热，止咳化痰。连花清瘟胶囊这种广谱抗病毒、抑菌消炎的良好作用，成为历次治疗流感病毒类呼吸道疾病的代表药物之一。
治疗急性支气管炎的连花急支片和治疗慢性支气管炎的连花定喘片也已经获得 SFDA 的临床研究批件，正在进行二期临床研究，批准上市后，在感冒呼吸系统疾病领域公司将形成三个系列专利新药。
感冒呼吸疾病系列序号产品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 连花清瘟胶囊感冒已上市国药准字Z20040063ZL03143211.5
2 连花急支片急性支气管炎二期临床--3 连花定喘片慢性支气管炎二期临床--
3、糖尿病及其并发症领域
糖尿病微血管病变可造成心脑血管病、周围神经病变、眼底病变、肾脏病变、糖尿病足等严重并发症，是导致糖尿病患者致残甚至死亡的主要因素，所以，防治糖尿病除控制血糖外，并发症是治疗糖尿病的核心和重点。
公司已成功上市治疗Ⅱ型糖尿病的专利新药津力达颗粒，津力达颗粒可明显降低血糖，改善糖耐量，明显增加肝细胞膜胰岛素受体数目，降低患者血糖和糖化血红蛋白，调节血脂，增加胰岛素敏感指数，改善临床症状。
在糖尿病并发症的治疗方面，通心络胶囊对糖尿病所致血管病微血管病变取得显著的临床疗效，同时，针对糖尿病周围神经病变开发了周络通胶囊，针对糖尿病眼底病变开发了芪黄明目胶囊，目前都已经完成三期临床，即将向 SFDA 申请新药证书和生产文号。
糖尿病及其并发症系列专利新药序号产品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 津力达颗粒Ⅱ型糖尿病已上市国药准字Z20050845ZL02146570.3
2 周络通胶囊糖尿病周围神经病变完成三期临床- ZL200510055258.2
3 芪黄明目胶囊糖尿病眼底病变完成三期临床- ZL200510055257.8
4、肿瘤用药领域
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 118在肿瘤用药领域公司已经上市了养正消积胶囊，主要用于肿瘤的辅助治疗，与化疗药合用有助于提高化疗疗效，明显改善脘腹胀满、纳减食少、形体消瘦、神疲乏力等证候，减低化疗药骨髓抑制，扶助脾肾先后天之本，以提高生存质量为目的，体现了中医“以人为本”的治疗观。养正消积胶囊配合介入治疗原发性肝癌在增效减毒、增强免疫、改善证候、提高生存质量方面疗效显著。
肿瘤领域专利新药序号产品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 养正消积胶囊肿瘤辅助用药已上市国药准字Z20040095ZL200410012347.4
2 参灵蓝胶囊肿瘤辅助用药已上市国药准字B20020400ZL02146571.1
5、其它领域
此外，公司在精神神经系统、泌尿系统也开发成功和正在研发系列产品，使公司专利新药系列越来越齐全，为市场开发提供专利产品支撑。
精神神经系统用药系列专利新药序号产品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 枣椹安神口服液失眠已获得生产文号国药准字B20020867ZL02146606.8
2 百灵安神片失眠二期临床－－3 解郁除烦胶囊抑郁症二期临床－ ZL200610657.3
泌尿系统用药系列专利新药序号产品名称临床适应症当前状态批准文号专利号1 前列疏胶囊前列腺增生申请生产文号－ ZL200410091455.5
2 柴芩通淋片泌尿系统感染三期临床－ ZL200510056716.4
3 复方蝉花片间质性肾炎完成临床前研究－－创新络病理论带动新药研发，使公司形成了可持续性的创新药物开发能力，使公司产品在每个领域都能够形成系列，为公司快速健康发展提供了技术保证。
（三）公司产品知识产权状况及本公司优势
鉴于国家针对创新药物的保护方式多样化和管理部门的不同，为切实加强公司知识产权保护，本公司组建了专业的知识产权管理部门，制定了有关知识产权、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1- 119公司科技秘密的管理制度及维权应对方案。已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利 29 项、国际发明专利 2 项、已授权外观设计专利 17 项。具体品种情况为：
通心络：中药品种保护和专利保护两种方式，其中授权专利 3 项；从新工艺、新机理、新用途、新标准等多个环节进行保护，母专利保护期限：
2001.8.31-2021.8.30，超微粉专利保护期限：2004.6.18-2024.6.17，提取工艺专利：
2005.10.08-2025.10.07，后续子专利申请已达 61 项，如获授权，最终保护期限将
到 2030 年 10 月 28 日，并还有可能不断扩展。
通心络专利保护时间轴参松养心：授权专利 1 项，目前正在申请中药品种保护；母专利保护期限：
2002.10.24-2022.10.23，后续子专利申请已达 32 项，如获授权，最终保护期限将
到 2030 年 9 月 2 日，并还有可能不断扩展。
参松养心专利保护时间轴养正消积：专利保护、中药品种保护，其中授权专利 1 项；母专利保护期限：
2004.6.17-2024.6.16，后续子专利申请已达 5 项，如获授权，最终保护期限将到
2030 年 4 月 7 日，并还有可能不断扩展。
养正消积专利保护时间轴2001 年 2021 年2004 年 2024 年母专利超微粉2005 年新工艺2025 年新工艺母专利超微粉2007 年新机理2027 年新机理2007 年新用途2007 年防御2009 年新标准2027 年新用途2030 年防御2029 年新标准2002 年 2022 年母专利母专利2007 年新机理2027 年新机理2007 年新用途2009 年防御2009 年新标准2027 年新用途2030 年防御2029 年新标准2004 年 2024 年母专利母专利2008 年新用途2008 年防御2009 年新标准2028 年新用途2030 年防御2029 年新标准
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-120芪苈强心：授权专利 1 项，正在申请中药品种保护；母专利保护期限：
2002.10.24-2022.10.23，后续子专利申请已达 13 项，如获授权，最终保护期限将
到 2029 年 10 月 12 日，并还有可能不断扩展。
芪苈强心专利保护时间轴连花清瘟：授权专利 1 项，正在申请中药品种保护；母专利保护期限：
2003.07.01-2023.06.30，后续子专利申请已达 25 项，如获授权，最终保护期限将
到 2030 年 9 月 3 日，并还有可能不断扩展。
连花清瘟专利保护时间轴津力达：授权专利 1 项；母专利保护期限：2002.10.24-2022.10.23，后续子
专利申请已达 4 项，如获授权，最终保护期限将到 2029 年 1 月 18 日，并还有可能不断扩展。
津力达专利保护时间轴参灵蓝：授权专利 1 项；母专利保护期限：2002.10.24-2022.10.23，尚无后
续子专利申请。随着研究的深入，研究成果不断出现，计划陆续申请专利，使参灵蓝得到更多的专利保护。
枣椹安神：授权专利 1 项；母专利保护期限：2002.10.28-2028.10.28。
八子补肾：授权专利 1 项；母专利保护期限：2002.10.24-2022.10.23，后续
2002 年 2022 年母专利母专利2007 年新机理2027 年新机理2009 年新用途2007 年防御2009 年新工艺2029 年新用途2027 年防御2029 年新工艺2001 年 2021 年母专利2007 年新工艺2027 年新工艺母专利2008 年新机理2028 年新机理2007 年新用途2007 年防御2027 年新用途2029 年防御2002 年 2022 年母专利母专利2008 年防御2009 年新标准2028 年防御2029 年新标准
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-121子专利申请已达 2 项，如获授权，最终保护期限将到 2028 年 5 月 21 日，并还有可能不断扩展。
（四）企业产品列入基本药物和医保目录状况及本公司优势
国家 2009 年初正式公布的新医改政策，作为国家基本药物制度实施核心的《2009 年版基本药物目录》（基层医疗卫生机构配备使用部分），已在 2009 年 8月 18 日由卫生部等 9 个部委联合公布；同年 11 月 30 日，人力资源和社会保障部推出 2009 年版的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。两项目录选择药物的共同特点都是疗效可靠，安全性高。
《2009 年版基本药物目录》（基层医疗卫生机构配备使用部分）的公布标志着建立国家基本药物制度工作正式启动。目录有 307 个常用品种，涉及化学药品、生物制品、中成药和中药饮片 3 部分，包括化学药 205 个品种、中成药 102 个品种。20 个中药独家品种（不包括中药注射剂）中，内科用药有 11 个。公司生产的通心络胶囊作为心脑血管用药入选，这是“化瘀通脉”类中唯一入选的药物。另外我公司还有 7 个仿制中成药（见下表）和 19 个化学仿制药物（见下表）列入国家基本药物目录。按照基本药物制度实施步骤，2011 年初步建立国家基本药物制度，2020 年全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。并且国家为促进建立基本药物优先和合理使用，国家制订了一系列保障政策，如：基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录、报销比例明显高于非基本药物。由此，真正产生效益将在 2010 年之后，通心络胶囊目前销售主要集中在大中城市的二级、三级医院，基层用药量少是其一个薄弱环节，基本药物制度的实施必将促进其基层的广覆盖，总用量将会明显提升，潜在需求将被充分释放。
公司列入国家基本药物目录的中成药（新药 1 个+7 个仿制药）序号产品名称注册信息1 通心络胶囊 20060424 批准，国药准字 Z199800152 护肝片 20040624 批准，国药准字 Z200433943 复方丹参片 20040602 批准，国药准字 Z200432764 消炎利胆片 20040624 批准，国药准字 Z200433795 感冒清热颗粒 20060901 批准，国药准字 Z200643696 银翘解毒颗粒 20051221 批准，国药准字 Z20055620
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1227 板蓝根颗粒 20040318 批准，国药准字 Z200431488 三七片 20050513 批准，国药准字 Z20053987公司列入国家基本药物目录的化学药品 19 个品种序号产品名称注册信息1 盐酸二甲双胍片国药准字 H200547902 格列吡嗪片国药准字 H200566933 阿奇霉素片国药准字 H200454794 盐酸环丙沙星片国药准字 H200544975 盐酸左氧氟沙星片国药准字 H200834626 阿昔洛韦片国药准字 H200540507 酒石酸美托洛尔片国药准字 H200653558 卡托普利片国药准字 H200578839 盐酸雷尼替丁胶囊国药准字 H2005855010 维生素 B12 注射液国药准字 H1302192411 维生素 B12 注射液国药准字 H1302192512 阿昔洛韦分散片国药准字 H2009394713 维生素 C 注射液国药准字 H1302185214 维生素 C 注射液国药准字 H1302192615 葡萄糖注射液国药准字 H1302192316 硫酸庆大霉素注射液国药准字 H1302184517 硫酸庆大霉素注射液国药准字 H1302184618 利巴韦林注射液国药准字 H2006546419 盐酸利多卡因注射液国药准字 H130219282009 年版医保目录，将基本药物目录中的治疗性药品全部纳入医保目录甲类部分。截至 2010 年 12 月 31 日，公司有 9 个独家中成药品种（包括剂型）列入医保目录，1 个化学药新药列入医保目录；另外有中药仿制品种 14 个、化药仿制品种 25 个列入医保目录中。产品列入医保目录，尤其是独家专利品种进入医保目录意味着企业的产品将获得大量、稳定的订单。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-123公司进入国家医保目录品种序号药品名称是否为专利药医保目录类别独家品种1 通心络胶囊是甲类2 参松养心胶囊是甲类3 养正消积胶囊是乙类4 连花清瘟胶囊是乙类5 芪苈强心胶囊是乙类6 津力达颗粒是乙类7 连花清瘟颗粒是乙类8 通心络片是甲类9 连花清瘟片是乙类10 厄贝沙坦分散片是乙类非独家品种11 护肝宁胶囊否乙类12 板蓝根颗粒否甲类13 小柴胡冲剂否甲类14 穿心莲片否甲类15 复方丹参片否甲类16 通便灵胶囊否乙类17 消炎利胆片否甲类18 护肝片否甲类19 三七片否甲类20 银黄胶囊否甲类21 银翘解毒颗粒否甲类22 银杏叶片否乙类23 脑得生片否乙类24 感冒清热颗粒否甲类25 阿奇霉素片否乙类
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-12426 罗红霉素片否乙类27 阿昔洛韦片否甲类28 盐酸环丙沙星片否甲类29 盐酸二甲双胍片否甲类30 琥乙红霉素片否乙类31 格列吡嗪片否甲类32 格列齐特片 II 否乙类33 卡托普利片否甲类34 盐酸雷尼替丁胶囊否甲类35 盐酸川芎嗪注射液否乙类36 氟罗沙星注射液否乙类37 葛根素注射液否乙类38 硫酸奈替米星注射液否乙类39 吡拉西坦注射液否乙类40 盐酸格拉司琼注射液否乙类41 酒石酸美托洛尔片否甲类42 利巴韦林注射液否甲类43 氢溴酸右美沙芬片否乙类44 单硝酸异山梨酯片否乙类45 替硝唑片否乙类46 盐酸左氧氟沙星片否甲类47 格列喹酮片否乙类48 单硝酸异山梨酯注射液否乙类49 阿昔洛韦分散片否甲类
（五）公司质量管理、生产工艺状况及本公司优势
1、公司质量管理状况及本公司优势
公司建立了完善的质量检验和质量保证体系，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等环节严格控制，始终坚持质量一票否决制。公司按照欧盟标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设备、检验方法、清洁方法进行
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-125严格验证，保证产品质量。
公司对于进厂的中药材，制定了进厂验收质量标准；对生产所用的各种中药材，均制定了高于国家标准的企业内控质量标准并经批准后执行，内控质量标准制定依据为《中国药典》现行版，无国家标准的，则参照《进口中药材质量标准》进行检验。公司成立中药材技术领导小组，定期对公司收购及贮藏中药材进行质量检查。
公司生产所用的除中药材外的其他原辅材料、包装材料均执行国家标准，并制定了高于国家标准的企业内控质量标准，并根据成品的控制项目相应增加了原辅材料的控制指标，在确保了原辅材料质量的前提下，保证产品的质量与疗效。
原辅材料进厂入库需要经过仓库保管员的初验和质控部检验两个关键环节方可完成。
公司产品严格按照相关质量标准检验。《中国药典》、国家食品药品监督管理局药品标准、部颁标准、新药转正标准是具有法律约束力的国家药品标准，公司的主要产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊、八子补肾胶囊等产品均属国家食品药品监督管理局标准，公司产品所使用的原药材和原辅料也收载于《中国药典》，来源清晰，质量可控，检验标准明确。
公司主要产品执行标准和增加的内控指标产品名称法定执行标准增加的内控项目提高的控制项目通心络胶囊 YBZ07502006颗粒性状、鉴别、检查、含量测定水分、装量差异、崩解、微生物限度、含量参松养心胶囊YBZ00952003-2006Z-2009颗粒性状、鉴别、检查、含量测定水分、装量差异、崩解、微生物限度、含量连花清瘟胶囊 YBZ03752004-2009Z颗粒性状、鉴别、检查、含量测定水分、装量差异、崩解、微生物限度、含量芪苈强心胶囊 YBZ13322004-2009Z颗粒性状、鉴别、检查、含量测定水分、装量差异、崩解、微生物限度、含量八子补肾胶囊 WS-5565（B-0565）-2002颗粒性状、鉴别、检查、含量测定水分、装量差异、崩解、微生物限度、含量
2、公司生产工艺状况及本公司优势
公司通过实施药品 GMP 管理，在人员、厂房及设施、设备、物料、卫生、文件等方面得到规范化管理，从而保证公司质量管理体系持续、稳定。公司以GMP 标准为基础，主动提升标准，借鉴 cGMP 的先进控制理念和方法，在厂房设计、设备选型、生产管理、质量控制等方面与国际接轨，建造符合欧盟标准的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-126生产车间，并在生产过程中始终紧跟中药现代化的发展趋势，持续开发和应用中药生产先进技术和工艺，建立完善的质量保证体系，确保产品安全、有效。中药生产环节包括中药材前处理、粉碎、提取、浓缩、干燥、制剂等，公司在各个环节应用先进技术和工艺：
（1）将干洗技术应用于中药行业，保护药材有效成分，提高产品质量
本公司药材采用干洗工艺，是药材经打散、除尘、过筛等工艺过程得到可提取投料的净药材。与常规药材处理相比可降低能耗，并可有效减少中药材热敏性成分及水溶性成份的损失，保证原料质量，同时能改善工作环境，提升职业保护。
（2）领先使用超微粉碎技术处理虫类药，提高主导产品制剂质量和临床疗
效公司在虫类药中采用的超微粉碎技术是指利用介质使物料在磨筒内受到高速撞击和摩擦，达到微米级粒度微粉化技术。采用超微粉碎技术的优点是：①使药粉未发生明显的分子结构变化，不影响中药属性，其药效学特征和功能主治没有改变，保证了中药的稳定性。②使细胞膜破裂，加快有效成分的溶出，又可避免了因受热引起的成分损失，提高了制剂质量和临床疗效。③能使整个生产过程实现自动化，为带动超微粉碎等先进技术装备的开发和推广应用起到一定的示范作用。
公司承担的涉及超微粉碎技术的项目和课题有：
序号项目名称承担单位项目类别立项时间立项编号验收时间1年产 14 亿粒通心络胶囊高技术产业化项目公司2001 年国家高技术产业发展项目2001 年计高技[2001]2172 号文
2004.4.28
2超微粉碎技术应用示范研究河北以岭医药研究院“十五”国家科技攻关重大项“中医药现代化研究与产业化开发”课题2001 年 2001BA701A06 2005.8.31
3通心络胶囊超微粉碎技术应用开发研究公司高新技术出口产品研究开发资金项目2005 年— 2006.5.23
（3）将数字化连续带式真空干燥工艺应用于中药浸膏干燥
数字化连续带式真空干燥工艺可完成物料的均质、混和、干燥、粉碎、制粒
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-127等加工工序，且全部工序都在真空密闭条件下完成，可优化工艺流程，提高生产效率，保证产品质量。
公司承担的涉及数字化连续带式真空干燥技术的项目和课题有：
序号项目名称承担单位项目类别立项时间立项编号验收时间1抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究公司国家重大新药创制十一五专项20092009ZX09504-003－
（4）探索陶瓷膜过滤除杂技术在中药生产中的应用，提升传统中药分离水
平中药提取物的制备，最常见的方法为水提取或醇提取，提取液为混悬液、胶体溶液、真溶液的混合体系。常用除杂方法有水提醇沉法，过滤法、澄清剂沉淀法、大孔树脂吸咐与解吸法，离心分离法等。由于中药材的有效成份分子量基本为小于 2000D，采用陶瓷膜超滤方法，除去中药提取液的悬浮颗粒、胶体、部分淀粉、蛋白质、多糖等大分子，从而减少中药的服用剂量。膜分离过程是在常温下进行，特别适用热敏性物质，膜分离过程中不发生相变，是单纯的物理变化，能耗低，运行成本低并且无二次污染；通常膜分离是在压力的作用下进行，分离过程在瞬间完成，因此具有装置简单，结构紧凑，设备体积小，更易于操作和实现系统自动化运行等优点。膜分离技术在众多领域里可以替代离心、沉降、蒸发、吸附等传统的分离手段，提高生产效率、降低运行成本、简化操作。公司承担的涉及陶瓷膜过滤除杂技术的项目和课题有：
序号项目名称承担单位项目类别立项时间立项编号验收时间1陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中的应用公司国家十一五支撑计划中医药项目2006 年2006BAI09B07-072010．6.26
2抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究公司国家重大新药创制十一五专项2009 年2009ZX09504-003－
（5）探索连续逆流超声提取新技术，寻找提升中药生产效率的有效方法
连续逆流超声提取是一个系统工程技术，集成了超声提取、动态逆流提取、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-128连续渣料挤压、连续自动渣液分离和过滤、热泵、溶剂尾气回收、特种密封、特种溶剂渣泵等关键创新技术，实现了全程连续化密封作业，自动化控制。对于使用易燃易爆有机溶剂、大规模生产制备热敏性中药和天然产物优势更加明显。公司承担的涉及连续逆流超声提取技术的项目和课题有：
序号项目名称承担单位项目类别立项时间立项编号验收时间1抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究公司国家重大新药创制十一五专项2009 年2009ZX09504-003--
（六）公司营销模式状况及本公司优势
公司营销中心设置医院部、零售部、商销部、市场部、国际贸易部，在全国各省市均设有办事机构，拥有近 2,000 人的营销队伍，以及众多医药学历背景的营销人才，能更好的实现学术推广服务。公司与全国近 100 家一级经销商和近900 家二级经销商建立了良好合作关系，产品在全国约 15,000 家医院和 24,000家零售药店均有销售，形成了覆盖全国商业、零售、医院的营销网络，建立了覆盖公司专利药、普药全产品的营销队伍，并且围绕创新专利中药设立以市场推广经理总负责、与省区经理相结合的单产品学术推广服务队伍。具备将优质产品迅速推向市场，将新产品信息迅速传达给临床医生和消费者的能力。
依托公司科技创新、学术优势建立了学术推广与健康教育相结合的创新营销模式，公司以络病理论创新为主导的学术创新不仅带动了系列创新药研发，而且发展为络病理论营销，全新的络病治疗理论吸引了全国中西医心脑血管病、肿瘤、糖尿病等专家研究络病、研究络病治疗的创新药物，在中华中医药学会络病分会的主持下，全国许多省市建立了络病研究分会，一批中西医专家成为络病研究的骨干，络病理论营销使中西医专家对本公司以络病理论为指导研发的系列药物尤其是心脑血管病系列治疗药物理解更深、应用更广泛，已经形成了医生的用药习惯。络病理论学术营销与处方医生、医院、卫生行业管理者建立了良好的沟通渠道，为不断上市的新产品建立了良好的营销通路。面对消费者公司建立了完善的健康教育体系、通过网络化的社区健康教育，推广公司创编的“中华通络操”、成立心脑健康俱乐部，举办网络报纸知识竞赛等活动，向消费者传达产品信息，促进患者主动购买，带动公司销售。本公司的络病理论学术推广营销特点使营销模
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-129式实现了从产品经营发展到品牌经营的跨越。
（七）企业产品市场占有率状况及本公司优势
1、心脑血管用药市场地位及本公司优势
我国心脑血管中成药市场规模较大而且增长速度较快，2007 年市场规模达到了 234 亿元，2008 年为 280 亿元，2009 年则上升至 348 亿元。目前在市场上销售额排名前十的产品均是拥有市场影响力的知名品牌，除了公司的通心络胶囊外，还有天津天士力的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊等品牌，市场占有率比较高，年销售额均超过 7 亿元。但同时心脑血管中成药的市场集中度较低，前十大品牌 2009 年的市场销售额虽然都超过了 3 亿元，但市场份额之和不足 21%，而且近三年来市场集中度还在不断降低，目前市场上用于心脑血管疾病的中成药有几百种，市场竞争比较激烈。
根据 SFDA 南方医药经济研究所心脑血管中成药监测数据库，在监测北京、哈尔滨、沈阳、南京、西安、广州、成都、重庆、郑州等 9 个一线城市二、三级
医院口服心脑血管中成药品种销售金额后经过统计比较显示，在上述医院心脑血管口服中成药市场，公司的通心络胶囊位居市场前列，参松养心胶囊的市场占有率自 2009 年以来也升至第六位，显示了公司在心脑血管中成药一线城市二、三
级医院市场中的竞争地位，具体排名如下表所示：
序号心脑血管口服中成药 2008 年 2009 年 2010 年 1-11 月1 通心络胶囊 12.1% 10.3% 8.7%
2 银杏叶片 9.3% 9.5% 8.3%
3 复方丹参滴丸 9.9% 8.3% 7.4%
4 脑心通胶囊 6.4% 6.8% 7.3%
5 复方血栓通胶囊 5.2% 5.6% 5.1%
6 参松养心胶囊 1.7% 3.6% 4.6%
7 稳心颗粒 3.4% 3.4% 4.1%
8 三七通舒胶囊 2.2% 3.2% 3.6%
总计 52.2% 50.7% 49.1%
此外根据 SFDA 南方医药经济研究所的统计结果，心脑血管中成药前十大品种的市场占有率情况统计如下表所示。公司主导产品通心络胶囊 2009 年的市场
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-130占有率为 2.44%，居第三位。
序号产品生产商 2009 年1 复方丹参滴丸天津天士力制药 4.52%
2 步长脑心通胶囊陕西咸阳步长制药 2.77%
3 通心络胶囊以岭药业 2.44%
4 脉络宁注射液南京金陵药业 2.11%
5 银杏叶片扬子江药业集团 1.75%
6 地奥心血康胶囊成都地奥集团 1.57%
7 参麦注射液石家庄神威药业 1.55%
8 速效救心丸天津中新药业 1.49%
9 麝香保心丸上海和黄药业 1.08%
10 复方丹参片广州白云山和记黄埔中药 1.14%
合计 20.42%
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所SFDA南方医药经济研究所心脑血管中成药监测数据库检测北京、哈尔滨、沈阳、南京、西安、广州、成都、重庆、郑州等9个一线城市二、三级医院口服
心脑血管中成药销售额，反映的是心脑血管口服中成药在上述医院市场的竞争格局。通心络胶囊在这一市场居于同行业领先地位，市场占有率高于复方丹参滴丸和脑心通胶囊。
此外，SFDA南方医药经济研究所亦针对心脑血管中成药整体市场进行统计分析，整体市场既包括前述的一线城市二、三级医院市场，也包括一般医院市场
和零售药店市场；既包括口服中成药市场，也包括中药注射液市场。按照此口径进行统计分析，公司的通心络胶囊位列复方丹参滴丸和脑心通胶囊之后，表明后两者在除一线城市二、三级医院市场之外的其他市场领先于通心络胶囊。
上述不同统计结果体现出的排名的差异，反映了通心络胶囊的独特竞争优势：即凭借其高科技含量，以学术营销的方式重点覆盖一线城市二、三级医院市
场，并保持了在该市场的持续领先地位。未来，公司将在保持原有市场的领先地位的同时，加大中低端市场的覆盖和营销力度，推动公司产品的持续增长。
通心络胶囊是在创新的络病理论指导下研制而成的专利新药，具有显著的市
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-131场竞争优势。经循证医学研究表明，通心络胶囊对防治冠心病、脑梗死等缺血性心脑血管病具有良好的疗效；通心络胶囊以其组方独特、疗效显著荣获 2000 年国家科技进步二等奖，以其理论创新荣获 2006 年国家科技进步二等奖，以其超微粉生产工艺提升荣获 2007 年国家技术发明二等奖；通心络胶囊为《国家医保目录（2009 版）》甲类品种、国家基本药物目录品种、国家中药保护品种、全国中医院急救必备品种。在由中国中药协会、成都市人民政府等联合主办的 2010中医药国际科技博览会暨 2010 中药行业品牌峰会上，通心络胶囊荣获中药产品品牌十强。据 SFDA 南方医药经济研究所心脑血管中成药监测数据库显示，2008、2009 年以及 2010 年前 11 个月，通心络胶囊市场占有率均位居前列。
2005 年国家对医保目录进行了扩增，目录中增加了大量心脑血管中成药；另外，由于近年国家实施新农合及基本药物制度，导致社区、县乡患者市场容量上升，而通心络胶囊主要是在一线城市二、三级医院市场，在社区、县乡市场的
覆盖稍显不足，因此导致通心络胶囊的市场占有率近年有所下降，但其销售的绝对值仍保持了持续增长。
参松养心胶囊是在创新的络病理论指导下研制而成的专利新药，经全国大规模、多中心开展的治疗心律失常循证医学临床研究证实，参松养心胶囊对快速心率失常、缓慢性心率失常、快慢综合症均具有良好疗效，同类竞争品种很少。参松养心胶囊以其理论创新、疗效确切、快慢兼治的显著特点，荣获 2009 年国家科学技术进步二等奖，并列入国家医保甲类品种，在 12 个省进入国家基本药物目录。参松养心胶囊具有明显的竞争优势。
参松养心胶囊于 2005 年列入《国家医保目录（乙类）品种》，公司之后加强了医疗终端的开发工作，市场覆盖率逐年增加；于 2008 年启动了全国大规模、多中心循证医学研究，其研究结果于 2009 年发布。参松养心胶囊的临床疗效得到全国权威机构的验证，对提升品牌知名度和忠诚度起到积极的推动作用，因此销售额快速上升，市场占有率逐年增加。参松养心胶囊荣获 2009 年度国家科学技术进步二等奖，并列入《国家医保目录（甲类）品种》，这为参松养心胶囊下一步的市场开拓和销售增长奠定了良好的基础。
2、感冒呼吸系统用药市场地位及本公司优势
随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-132高，就诊率和用药水平也稳步提升，这些都将带来我国感冒用药市场的稳步发展。
预计我国感冒药市场容量未来几年仍将保持 10%以上的增长速度。在感冒药市场上，化学药见效快，疗效确定；中成药毒副作用小，其疗效得到广大消费者认可，因此中药感冒药将成为今后市场消费的重点。
国内感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，2009 年前十大品牌的销售额均超过 1.5 亿元。前十大品牌中西药有 6 个，中成药 2 个，中西结合药 2 个。
同时我国感冒药市场集中度比较低，前十大品牌的市场份额总和不足 40%，单一品牌的市场占有率均不超过 10%，竞争比较激烈。
SFDA 南方医药经济研究所 19 城市抗感冒药零售市场监测数据库显示，连花清瘟胶囊在抗感冒中成药零售市场的占有率从 2009 年上半年的 0.06%上升到
2009 年下半年的 0.22%，2010 年上半年进一步上升到 1.59%，呈快速上升趋势，
市场排名也跃居第 5 位。
2009-2010 年抗感冒中成药零售市场排名抗感冒中成药 2009 年上半年 2009 年下半年 2010 年上半年999{感冒灵颗粒} 3.34% 2.91% 2.86%
双黄连口服液{哈药集团三精制药} 3.50% 3.50% 2.56%
抗病毒口服液{广州香雪制药} 2.14% 4.01% 2.26%
清开灵软胶囊{石家庄神威药业} 1.81% 2.48% 2.02%
连花清瘟胶囊{石家庄以岭药业} 0.06% 0.22% 1.59%
藿香正气口服液{太极集团涪陵制药厂} 1.11% 2.27% 1.58%
清热解毒{双黄连口服液} 2.40% 2.17% 1.54%
牛黄解毒片{北京同仁堂集团} 0.07% 0.05% 1.42%
板蓝根颗粒{广州白云山制药} 2.08% 2.04% 1.22%
感冒清热颗粒{北京同仁堂集团} 1.97% 1.21% 1.14%
总计 18.48% 20.86% 18.19%
连花清瘟胶囊为本公司专利中药产品，近年来开展了一系列抗病毒研究，它不仅对甲型流感 H1N1、H3N2 病毒具有杀灭作用，而且对其他流感病毒，副流
感病毒、SARS 病毒、禽流感病毒、手足口病毒、疱疹病毒等均有明显抑制作用。
正是由于连花清瘟胶囊表现的这种广谱抗病毒、抑菌消炎的良好作用，决定了它
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-133不仅可以有效治疗甲型流感，同时也可以治疗其他病毒感染以及病毒变异引起的各种流感，对普通感冒的发烧、嗓子痛等症状治疗也有良好作用。因此，它成为历次治疗流感病毒类呼吸道疾病的代表药物之一。
连花清瘟胶囊 2005 年被卫生部列入《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》治疗人禽流感推荐用药，曾荣获 2008 年度中华中医药学会科学技术一等奖，2009年被卫生部列入《人感染甲型 H1N1 流感诊疗方案》治疗甲型流感推荐药，目前已列入国家医保目录，因此未来市场前景良好。
连花清瘟胶囊是在中医络病理论指导下研发的治疗普通感冒和流感的专利新药，大量研究表明，连花清瘟胶囊不仅具有广谱抗病毒的作用，同时可抑制病毒感染后引起的细菌交叉感染，增强人体免疫功能，并具有良好的退热抗炎，止咳化痰作用。连花清瘟胶囊以其独特组方及良好的临床疗效荣获 2009 年中华中医药学会科学技术进步一等奖，并列入国家重点新产品。连花清瘟胶囊在感冒、流感治疗市场具有明显的竞争优势。
连花清瘟胶囊由于具有良好的临床疗效，2007年荣获最受百姓信赖健康品牌，2008年列为卫生部应对病毒传染性公共卫生事件的代表中成药、国家中医药管理局《关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见》的推荐用药；2009年甲流期间，连花清瘟胶囊列入卫生部《人感染甲型H1N1流感诊疗方案》推荐用药。而且2009年甲流期间，国内9家大型传染病医院、疾控中心联合开展的连花清瘟胶囊循证医学研究结果表明，连花清瘟胶囊对H1N1病毒转阴率与达菲相当，退烧、缓解咳嗽、肌肉酸痛、乏力、头痛等症状优于达菲。正是凭借良好的临床疗效和国家政策的支持，连花清瘟胶囊的市场占有率逐年增加。
上述排名数据均来源于SFDA南方医药经济研究所，即国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，系国家食品药品监督管理局直属单位，主要职能包括建立食品药品监督管理信息数据库、开展医药等产业政策研究，系我国医药市场最权威的医药经济研究机构之一。在医药行业的学术论文和专业刊物中，关于国内医药市场的分析亦经常引用南方医药经济研究所的数据，说明了其数据的可靠性及权威性。SFDA是国家食品药品监督管理局的英文缩写，是中华人民共和国卫生部的直属机构。
在综合排名方面，工业和信息化部的数据显示，2009 年度公司主营业务收
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-134入位居医药行业工业企业第 47 位，利润总额位居第 28 位；2008 年度公司主营业务收入位居医药行业工业企业第 54 位，利润总额位居第 43 位。
（八）企业文化建设状况及本公司优势
以岭药业在十几年的发展历程中，形成了继承传统文化，坚持科技创新，凝聚激励员工，尊重重用人才，勇担社会责任的独特企业文化。“为员工谋发展，对社会做贡献”的经营文化贯穿在以岭药业的发展历程中。
“继承创新，造福人类”的企业宗旨使公司把继承中华民族传统文化和中医药文化凝结为企业的理念和文化，把以科技创新为先导作为企业永续发展的推动力。以岭药业的企业精神“团结、奋进、诚信、奉献”，始终激发着员工的创造热情。“科技健康明天”的企业目标更为企业的发展指明了方向，通过科技创新研发创新专利药物造福人类。“为员工谋发展”的理念、“以人为本”的管理战略，使公司凝聚了强大的人才队伍。尊重人才，爱护人才，重用人才，培养人才，为人才提供能充分施展个人才华的良好发展空间。“升迁看业绩，业绩看数据”的管理文化使公司形成了奋发向上的工作局面。一批批员工被晋升为企业管理者，成为科研项目的主持者。公司为员工提供再教育、升迁机会，在薪酬待遇、统筹保险、救助基金等诸多方面让员工伴随企业发展，个人利益得到保障。公司创业十几年来，积极安排员工就业，坚持环保低耗生产，依法按时纳税，把医药行业应当承担的特殊道德责任，放在企业发展的重要位置，以大医精诚之心生产优质高效药品。为了中医药事业发展，出资设立中医药科技发展基金、医学院校博士研究基金；参与中医中药中国行活动，在全国普及中医药知识；为全民健康创编“中华通络操”；面对国内各种自然灾害、社会弱势群体，屡次无偿捐助，勇担社会责任。“以客户为中心，与市场零距离”的营销文化使公司形成了独特的学术教育、科普教育的营销模式。严格保证产品质量，及时迅速反馈客户意见成为公司员工工作的常态。
以岭药业企业文化的建设重视把公司的发展融入为员工谋发展、对社会做贡献之中，最大限度的激发调动全体员工的工作热情，让员工在奉献社会、奉献企业之中充分展现人生价值。以岭文化已成为企业发展的内在动力，使企业取得了不凡业绩。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-135
（九）企业品牌建设状况及本公司优势
以岭药业始终把品牌建设摆在企业发展的战略地位，形成了社会责任感强、产品质量卓越、客户服务优质的社会品牌形象；科技创新突出、屡获国家大奖、学术推广专业的学术品牌形象；建立了心脑血管病系列产品、治疗感冒、流感、糖尿病、肿瘤等专利中药的产品品牌形象，以及“为员工谋发展、对社会做贡献”的独特文化品牌形象。
公司坚持科技创新，以科技创新带动新药研发，以科技创新指导学术营销，以络病理论创新引导中医药产业化，荣获四项国家大奖，研发系列专利中药的创举，在国内乃至国际医药界影响巨大。公司高度重视企业的社会道德责任，严控产品质量，致力人类健康，倾心社会公益事业，赢得了全社会的广泛赞誉，建立了良好的社会品牌形象。公司生产的心脑血管系列产品通心络胶囊、参松养心胶囊成为我国心脑血管病治疗的主导品牌，治疗感冒、流感连花清瘟胶囊成为卫生部推荐我国应对流感、禽流感等病毒传染性公共卫生事件的品牌药物。
公司建立了以岭药业独特的品牌识别系统，围绕系列专利产品构建了特异性的产品名称、标识、商标，形成了覆盖电视、报纸杂志、广播、网络、户外广告、车体广告等立体传播企业品牌与产品品牌的品牌建设模式。
根据国家工信部医药行业工业企业的排名，以岭药业 2009 年主营业务收入排名 47 位，利润总额排名 28 位。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已拥有国内注册商标 125 项及国际注册商标 5 项，其中“以岭及图”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
（十）、络病理论的具体含义及特点
1、络病理论的具体含义
络病理论是中医学术体系的独特组成部分，是指导难治性疾病辨证治疗的临床应用理论。络病属中医学病理概念并非一个独立病种，而是广泛存在于多种难治性疾病中的病理状态和病理过程。清代名医叶天士提出“久病入络”、“久痛入络”，明确指出各种慢性疾病随病程迁延最终均会发展到络病阶段，并运用通络治疗胸痹心痛（冠心病心绞痛）、中风（脑血管病）、癥积（恶性肿瘤）等疑难杂病取得了显著疗效。古人的论述和用药经验提示络病理论指导冠心病、脑血管病、恶性肿瘤等严重危害人类健康的慢性重大疾病治疗，对于准确把握上述疾病的发
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-136病规律，确立更具针对性的治法药物，提高临床治疗水平具有独特的学术价值和临床指导意义。
2、络病理论的特点
1）络病理论在中医学术发展史上未受到重视和深入研究，近年研究推动建立了络病学中医新学科，属中医学全新的学术研究领域中医学脏腑、经络、气血理论在两千年中医学术发展史已形成相对完善的理论体系，络病理论却呈散在论述，并未形成系统理论，络病理论研究滞后也制约了难治性疾病临床疗效的提高。自上个世纪 80 年代初开始，络病理论及其临床应用研究关注系统研究络病发病、病机、辨证及治疗。承担的国家中医药管理局课题经 2004 年国家中医药管理局组织专家论证认为：“该项研究按照中医学术自身发展规律对络病常说进行了全面系统研究，初步建立?络病证治?体系，首次形成系统络病理论，为络病学学科建立奠定理论基础，属国内外创新研究成果”，获得 2006 年国家科技进步二等奖。通过研究建立了国家中医药管理局“络病学”重点学科，形成了指导难治性疾病治疗的全新学术领域，也成为近年中医学术研究的热点和焦点。
2）络病理论研究带来了对疾病病机与治法的新认识，研发的通络药物治疗难治性疾病显示出独特的临床作用以络病理论与难治性疾病治疗相结合，通过提出疾病发病机制与治法的新观点，开辟了不同于既往治疗的新途径、新治法、新组方，形成指导新药研发原创优势。在研究过程中，通过络病理论创新促进了心脑血管病、心律失常、慢性心衰的病因病机新认识及创新药物的组方原创研究。应用络病理论探讨冠心病中医病机及治疗，提出其病机为“络气虚乏，脉络瘀阻，脉络绌急”，首次将全蝎、蜈蚣、蝉蜕等搜风解痉药用于冠心病治疗，研制的通心络胶囊开辟了不同于活血化瘀的治疗新途径，获得 2000 年国家科技进步二等奖，基础与临床研究表明可明显改善血管内皮功能、抑制稳定斑块、缓解血管痉挛、减少急性心梗介入后心肌无复流。应用络病理论探讨心律失常中医病机及治疗，提出“气阴两虚、络虚不荣、络脉瘀阻”的病机新观点，总结出“温清补通”组方特色，研制的参松养心胶囊显示出快慢兼治、整合调节的特色优势，获得 2009 年国家科技进步二等奖。
应用络病理论指导慢性心衰中医病机及治疗，指出气分、血分、水分相互影响交
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-137互为患是形成病变发展加重的恶性病理链，络息成积是其发展加重的结果，总结出“气血水同治分消”的治疗原则，制定“益气温阳、活血通络、利水消肿”的治法及芪苈强心胶囊组方，既有改善血流动力学，缓解心衰症状作用，还能干预心室重构，改善慢性心衰发生的生物学基础，体现了四类西药联合用药治疗慢性心衰的综合疗效特点，显示出标本兼治慢性心衰的特色优势。
可见，络病理论的创新研究形成了中医学关于难治性疾病治疗的系统理论，开辟了全新学术研究领域，从新的视角把握上述多种难治性疾病发展演变的内在规律。以络病理论指导研制的通络药物由于其理论与组方创新及显著的临床疗效和独特作用机制，迅速成长为市场主导产品或旺销大品种，显示出络病理论在指导难治性疾病治疗中独特的学术优势。
四、公司主营业务概况
（一）主要产品说明
公司主要从事创新专利中药的研发、生产和销售业务，以心脑血管类、感冒类创新中药为主导，并不断加大肿瘤、糖尿病及其并发症等领域创新中药的投入。
现有主要产品有通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊等。
公司主要产品说明如下：
药品类别药品名称适应症规格进医保目录情况是否为处方药是否为专利产品心脑血管用药通心络益气活血，通络止痛。用于冠心病心绞痛属心气虚乏、血瘀络阻证，症见胸部憋闷，刺痛、绞痛，固定不移，心悸自汗，气短乏力，舌质紫暗或有瘀斑，脉细涩或结代。亦用于气虚血瘀络阻型中风病，症见半身不遂或偏身麻木，口舌歪斜，言语不利。
0.26g*30
粒医保甲类处方药专利产品心脑血管用药参松养心胶囊益气养阴，活血通络，清心安神。
用于治疗气阴两虚，心络瘀阻引起的冠心病室性早搏，症见心悸不安、气短乏力，动则加剧，胸部闷痛，失眠多梦，盗汗，神倦懒言等。
0.4g*36
粒医保甲类处方药专利产品感冒类用药连花清瘟胶囊清瘟解毒，宣肺泄热。用于治疗流行性感冒属热毒袭肺证，症见：发热或高热，恶寒，肌肉酸痛，鼻塞
0.35g*12
粒*2 板医保乙类 OTC 专利产品
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-138药品类别药品名称适应症规格进医保目录情况是否为处方药是否为专利产品流涕，咳嗽，头痛，咽干咽痛，舌偏红，苔黄或黄腻等连花清瘟颗粒清瘟解毒，宣肺泄热。用于治疗流行性感冒属热毒袭肺证，症见：发热或高热，恶寒，肌肉酸痛，鼻塞流涕，咳嗽，头痛，咽干咽痛，舌偏红，苔黄或黄腻等6g*10 袋医保乙类处方药专利产品心脑血管用药芪苈强心胶囊益气温阳，活血通络，利水消肿。
用于冠心病、高血压病所致轻、中度充血性心力衰竭证属阳气虚乏，络瘀水停者，症见心慌气短，动则加剧，夜间不能平卧，下肢浮肿，倦怠乏力，小便短少，口唇青紫，畏寒肢冷，咳吐稀白痰等。
0.3g*36
粒医保乙类处方药专利产品抗肿瘤药养正消积胶囊健脾益肾、化瘀解毒。适用于不宜手术的脾肾两虚、瘀毒内阻型原发性肝癌辅助治疗，与肝内动脉介入灌注加栓塞化疗合用，有助于提高介入化疗疗效。减轻对白细胞、肝功能、血红蛋白的毒性作用，改善患者生存质量、改善脘腹胀满、纳呆食少、神疲乏力、腰膝酸软、溲赤便溏、疼痛等临床症状
0.39g*36
粒医保乙类处方药专利产品糖尿病用药津力达颗粒益气养阴，健脾运津。用于 II 型糖尿病气阴两虚证，症见：口渴多饮，消谷易饥，尿多，形体渐瘦，倦怠乏力，自汗盗汗，五心烦热，便秘等。
9g*9 袋医保乙类处方药专利产品补肾药八子补肾胶囊补肾，温阳。适用于肾阳不足所致的腰膝酸痛，头晕耳鸣，神疲健忘，体倦乏力，畏寒肢冷。
0.4g*20
粒无 OTC 专利产品安神药枣椹安神口服液养心、益肾、安神，用于神经衰弱，症见失眠、多梦、头晕者。
10ml*10支无 OTC 专利产品
（二）主营业务概况
1、公司报告期内主营业务的构成
单位：万元项目2010年度 2009年度 2008年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例心脑血管类药 151,434.61 92.26% 109,809.15 67.62% 84,707.27 91.08%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-139项目2010年度 2009年度 2008年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例抗感冒类药 7,520.37 4.58% 50,600.36 31.16% 6,551.59 7.04%
其他产品 5,183.88 3.16% 1,980.55 1.22% 1,746.19 1.88%
合计 164,138.86 100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%
2、公司近三年主要产品的产能、产量及销量情况
公司目前主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊等，还有部分片剂等仿制药品的生产。
1）公司主要产品的产能如下：
期间剂型产能产量产能利用率销量产销比率2010 年胶囊剂（亿粒） 29.00 28.25 97.40% 25.92 91.76%
片剂（亿片） 2 2.36 117.93% 3.37 142.88%
2009 年胶囊剂（亿粒） 29 32.55 112.20% 31.62 97.16%
片剂（亿片） 2 1.53 76.50% 1.31 85.62%
2008 年胶囊剂（亿粒） 17 15.11 88.90% 15.08 99.80%
片剂（亿片） 2 1.82 91% 1.13 62.24%
2）报告期公司主要产品的产销量、期末结存情况、基准供货单价如下：
期间产品名称期初结存（亿粒）本期生产（亿粒）本期销售（亿粒）期末结存（亿粒）基准供货单价（元/盒）2010 年通心络超微粉-30 粒 0.58 12.60 11.93 1.21 24.42
通心络胶囊 40 粒 0.07 2.18 2.05 0.20 32.21
参松养心 24 粒 0.03 1.47 1.27 0.23 17.10
参松养心 36 粒 0.05 9.80 8.66 1.19 23.89
连花清瘟胶囊 24S 1.01 1.44 2.01 0.44 10.55
2009 年通心络超微粉-30 粒 0.45 9.32 9.19 0.58 24.42
通心络胶囊 40 粒 0.08 1.52 1.53 0.07 32.21
参松养心 24 粒 0.01 1.27 1.25 0.03 17.10
参松养心 36 粒 0.08 5.27 5.30 0.05 23.89
连花清瘟胶囊 24S 0.05 14.78 13.82 1.01 10.55
2008 年通心络超微粉-30 粒 0.44 8.32 8.31 0.45 24.42
通心络胶囊 40 粒 0.02 1.00 0.94 0.08 32.21
参松养心 24 粒 0.03 1.32 1.34 0.01 17.10
参松养心 36 粒 0.02 2.18 2.12 0.08 23.89
连花清瘟胶囊 24S 0.11 1.71 1.76 0.05 10.55
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-140注：2010 年通心络胶囊 30 粒期末实际结存与根据期初结存、本期生产、本期销售计算的结存存在差异的原因是存在研发领用
3、公司近三年要产品销售收入构成情况
单位：万元2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例心脑血管类药 151,434.61 100.00% 109,809.15 100.00% 84,707.27 100.00%
通心络胶囊: 92,137.25 60.84% 71,721.92 65.32% 64,006.20 75.56%
30 粒 78,712.16 51.98% 61,789.53 56.27% 57,640.93 68.05%
40 粒 13,425.09 8.86% 9,932.39 9.05% 6,365.27 7.51%
参松养心胶囊: 56,415.27 37.25% 36,639.99 33.37% 19,751.82 23.32%
24 粒 7,476.39 4.94% 7,373.38 6.71% 7,718.66 9.11%
36 粒 48,938.88 32.31% 29,266.61 26.65% 12,033.16 14.21%
芪苈强心胶囊 2,882.09 1.91% 1,447.24 1.31% 949.25 1.12%
抗感冒类药 7,520.37 100.00% 50,600.36 100.00% 6,551.59 100.00%
连花清瘟 24 粒 7,294.87 97.00% 50,479.18 99.76% 6,551.59 100.00%
4、公司近三年营业收入的区域分布情况
单位：万元业务片区2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例东北地区 15,623.56 9.52% 10,590.38 6.52% 8,096.84 8.71%
华北地区 43,676.23 26.61% 52,900.91 32.58% 24,573.22 26.42%
华中地区 20,179.98 12.29% 24,744.44 15.24% 11,636.69 12.51%
华南地区 12,910.32 7.87% 12,995.36 8.00% 6,612.01 7.11%
华东地区 49,288.95 30.03% 47,666.81 29.35% 30,535.46 32.83%
西南地区 15,674.47 9.55% 9,118.63 5.62% 7,735.76 8.32%
西北地区 6,361.18 3.88% 4,176.73 2.57% 3,649.03 3.92%
其他地区 424.17 0.26% 196.81 0.12% 166.04 0.18%
合计 164,138.86 100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-141
5、公司近三年向前五名客户销售情况
单位：元2010 年度客户名称业务收入占公司全部营业收入的比例北京医药股份有限公司 76,101,563.87 4.61%
哈药集团医药有限公司药品分公司 64,235,510.74 3.89%
上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 56,959,213.00 3.45%
成都西部医药经营有限公司 55,859,957.22 3.39%
广州医药有限公司 45,119,097.77 2.74%
合计 298,275,342.60 18.08%
2009 年度客户名称业务收入占公司全部营业收入的比例哈药集团医药有限公司药品分公司 73,929,184.31 4.53%
北京医药股份有限公司 63,155,957.54 3.87%
上海蔡同德药业有限公司 46,803,950.47 2.87%
上海信谊天一药业有限公司 46,915,196.68 2.87%
辽宁省医药实业有限公司 43,915,363.83 2.69%
合计 274,719,652.83 16.83%
2008 年度客户名称业务收入占公司全部营业收入的比例哈药集团医药有限公司药品分公司 38,699,322.88 4.12%
北京医药股份有限公司 28,346,421.58 3.02%
上海蔡同德药业有限公司 30,074,483.51 3.20%
广州医药有限公司 35,887,593.12 3.82%
河南九州通医药有限公司 28,505,984.92 3.04%
合计 161,513,806.01 17.21%
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司主导产品的主要中药材成分产品主要中药材成分
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-142通心络人参、水蛭、全蝎、土鳖虫、蜈蚣、蝉蜕、赤芍、檀香、降香、乳香、酸枣仁、冰片参松养心胶囊人参、麦冬、山茱萸、丹参、炒酸枣仁、桑寄生、赤芍、土鳖虫、甘松、黄连、南五味子、龙骨连花清瘟胶囊连翘、金银花、炙麻黄、炒苦杏仁、石膏、板蓝根、绵马贯众、鱼腥草、广藿香、大黄、红景天、薄荷脑、甘草公司所用主要的包装材料有胶囊、铝箔、复合膜袋等，市场供应充足。公司包装材料的供应商主要选择质量较好、符合卫生标准要求的业内领先企业。主要的供应商情况如下：
苏州胶囊有限公司是 CAPSUGEL 全球十大生产基地之一，是中国最大的空心胶嚢生产商；拥有 20 条自主研发设计的全自动生产线，年生产能力超过 180亿粒胶囊；在胶囊销售、产品质量、技术服务和新品开发方面始终处于市场领导地位。
江苏中金玛泰医药包装有限公司拥有符合 GMP 规范的生产工厂和一个药用复合包装材料研究中心，主要生产设备从国外引进，是目前亚洲医药包装行业规模最大、设施最先进的生产企业之一。已形成十大系列 30 多个品种的生产格局，主要产品有 PTP 铝箔、SP 复合膜以及非 PVC 输液用膜等，年生产能力约为 10,000吨，产品市场占有率处于绝对领先地位。
公司主要能源动力品种及来源如下表所示：
能源动力品种来源蒸汽石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司电石家庄供电局留村站水石家庄高新技术产业开发区供排水公司公司近三年主要原材料采购情况如下：
期间原材料主要产地（省份）数量（公斤）平均单价（元/公斤）采购金额（万元）2010 年全蝎山西、陕西、辽宁、宁夏、河南、346,574.16 306.53 10,624
水蛭山东、江苏、河北 123,204.10 540.29 6657
黄连四川、重庆 221,060.00 79.09 1748
麦冬四川 319,919.00 43.15 1380
金银花山东、河北、河南 81,116.81 215.74 1750
连翘陕西、山西、河北 51,229.00 23.66 121
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1432009 年全蝎山西、陕西、辽宁、宁夏、河南、408,166.48 266.49 10,877.23
水蛭山东、江苏、河北 171,140.58 262.63 4,494.67
黄连四川、重庆 100,642.00 51.17 514.99
麦冬四川 265,061.10 25.39 672.99
金银花山东、河北、河南 658,788.99 186.19 12,265.99
连翘陕西、山西、河北 714,111.00 18.92 1,351.10
2008 年全蝎山西、陕西、辽宁、宁夏、河南、407,425.89 208.19 8,482.20
水蛭山东、江苏、河北 201,118.40 198.96 4,001.45
黄连四川、重庆 115,046.80 49.93 574.43
麦冬四川 149,123.50 20.98 312.86
金银花山东、河北、河南 141,568.57 70.61 999.62
连翘陕西、山西、河北 248,905.00 20.23 503.53
主要原材料和能源的价格变动情况如下：
单位：元/公斤品名 2010 年 2009 年 2008 年全蝎 306.53 266.49 208.19
水蛭 540.29 262.63 198.96
黄连 92.92 51.17 49.93
麦冬 43.15 25.39 20.98
金银花 215.74 186.19 70.61
连翘 23.66 18.92 20.23
蒸汽（吨） 151.02 142.12 125.62
电（度） 0.60 0.58 0.60
水（吨） 5.17 4.97 4.29
主要原材料和能源的成本占比情况如下：
单位：万元期间主营业务成本原材料比例包装材料比例水电汽比例2008 37,676.81 29,923.83 79.42% 3,812.89 10.12% 863.32 2.29%
2009 63,387.67 48,065.66 75.83% 7,557.41 11.92% 1,295.02 2.04%
2010 55,162.34 44,115.07 79.97% 4,212.66 7.64% 1,366.06 2.48%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-144公司近三年向前五名供应商采购情况：
期间供应商,采购种类采购金额（万元）占当期采购总额的比例2010 年苏州胶囊有限公司包装材料 2,480.34 4.62%
故城县凌云农副产品有限公司药材 2,412.27 4.49%
巨鹿县茂林中药材有限公司药材 2,380.19 4.43%
抚松县金源实业参药有限公司药材 1,795.58 3.34%
安国路路通中药饮片有限公司药材 1,742.39 3.24%
合计 10,810.75 20.12%
2009 年安国以岭中药饮片有限公司药材 2,936.98 4.68%
苏州胶囊有限公司包装材料 2,709.85 4.32%
巨鹿县茂林中药材有限公司药材 2,019.56 3.22%
集安市文浩参业有限公司药材 1,891.12 3.01%
江苏中金玛泰医药包装有限公司（连云港中金包装厂）包装材料 1,433.71 2.29%
合计 10,991.22 17.52%
2008 年安国以岭中药饮片有限公司药材 2,032.56 6.10%
苏州胶囊有限公司包装材料 1,133.24 3.40%
故城县三利土元加工有限公司药材 920.76 2.76%
亳州市民生药业有限责任公司药材 903.16 2.71%
元氏县太行农副产品购销有限公司药材 828.28 2.49%
合计 5,818.00 17.46%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中无投资权益。
（三）业务流程
公司主营业务的简要流程如下图所示：
1、前处理工艺流程
原料药材由原料库送入车间，除去异物、泥砂后依次经洗药机洗药、切药机切药、带式干燥机干燥、粉碎机粉碎、部分药材还经炒药机炒炙后送往提取车间
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-145或制剂车间。
2、提取工艺流程
药材提取是中药生产过程中的关键工艺，公司采用多种提取方式，除传统的多功能提取罐回流提取工艺外，还装备了先进的超声提取设备。
多功能提取罐可用于药材的水提和乙醇提取，提取液过滤除杂后，浓缩成浸膏，采用喷雾或带式真空干燥成浸膏粉做为中间体。多功能提取工艺还可以用于含挥发油类药材的提油，药材在进行水提的同时，可同时收取挥发油。
超声提取工艺用于大宗单味药材的提取，可大大提高提取效率，提高提取物中有效成分的含量，同时又可节约能源。
粉碎灭菌包装原药材拣选润药切制晾晒过净包装切制过净炒药炒药包装包装
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-146
（1）水提、提油工艺
（2）醇提工艺
（3）陶瓷膜过滤工艺
水提药材提油药材饮用水水提蒸馏2挥发油水提过滤滤渣浓缩真空浓缩醇沉浓缩乙醇回收浸膏作为胶囊生产原料醇提药材醇提乙醇水提饮用水过滤滤渣浓缩水过滤浓缩乙醇回收浸膏作为胶囊生产原料
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-147本公司“陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中的应用”被列入国家科技部“十一五”科技支撑课题。该技术用于中药提取液中杂质去除，改变了乙醇沉淀除杂的传统工艺，可节约乙醇，降低生产成本、减少污染、节约能源。具体见本节“（三）本公司在行业中的竞争地位”部分。
（4）带式真空干燥工艺
中药提取物的干燥一直是困扰中药生产效率和质量提高的关键技术问题，带式真空干燥用于中药提取物的干燥，使提取物干燥时间从 3—7 天缩短到 2 小时，缩短了物料受热时间，保证了热敏性成分的稳定性，提高了产品质量和生产效率，减少了能源消耗。该技术用于参松养心胶囊的工艺技术改造被列入科技部“重大新药创制”专项。
3、胶囊剂车间工艺流程
原辅料经粉碎、过筛、称量、混合、一步制粒或湿法制粒、干燥、整粒、混合、充填、抛光、铝塑或塑料瓶包装，再装盒、贴签、装箱入库。
喷入溶解胶囊剂灭菌粉、喷雾粉胶囊剂浸膏或粘合剂挥发油胶囊颗粒胶囊半成品成品一步制粒整粒、总混检验、胶囊充填、抛光铝塑包装、装袋、装盒、装箱、检验
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-148配料干燥装袋包装入库半成品检验成品检验内包材外包材浸膏辅料制粒中间体检验整粒总混
4、颗粒剂车间工艺流程
原辅料经粉碎、过筛、称量、配料、湿法制粒、干燥、整粒、混合、包装，再装盒、贴签、装箱入库
5、口服液车间工艺流程
原辅料经过滤、配液、灌封、灭菌、灯检、包装，入库。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-149
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司根据不同种类的药材和物流，采取灵活的采购模式，主要的采购模式有以下四种：
招标采购：纳入公司招标范围的品种（如大型设备、内外包材等）由招标小组通过招标形式采购，是公司大宗物料采购的首选模式；产地采购：大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节采购；询价采购：当物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购；双人采购：劳保办公用品及零星采购，双人谈判直接采购。
（1）采购流程图
物料采购计划单部门费用申请表信息管理科询价适合招标供应商管理科组织招标与供应商签订合同直接签订合同具体业务部门执行合同具体业务部门直接购买签订合同否否是是办理入库手续财务结算供应商管理科
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-150
（2）采购部门与其他部门衔接情况：
公司采购的具体流程按先后顺序如下：
①销售计划由营销中心根据市场需求制定销售计划通知生产部，销售计划临时变更及时通知生产部。
②生产计划由生产部根据销售计划和成品库存及中间产品进行排产，制定相应生产计划和材料计划，交物管科和供应中心相应采购科室，临时追加计划及时需通知相关科室。
③采购计划物管科根据生产部的材料计划和库存情况制定物料采购计划，交供应中心相应采购科室。
④采购预算由采购员对物料价格、供应商进行初步查询，制定采购预算表上交财务部；公司总办、财务部、供应中心及相应采购科室领导根据总预算调整物料采购单最终确认采购计划并上报公司总经理审批。
⑤下订单采购采购业务科室根据采购预算和采购计划与目标供应商谈判确定最终价格，须主管领导审批、法规科审批后方可签订合同。
⑥催货入库采购员根据生产进度安排和合同签订情况，适时催促供应商发货，到货后及做采购现金预算，付款提出采购计划审计供应商，提出合格供应商物料入库采购物料进厂检验库房物管科财务部质量控制部采购部门质量保证部
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-151时通知库房保管员进行验货；保管员按进厂规范检查来货，有问题及时通知质量保证部和采购员，检查合格通知质量控制部抽检。
⑦付款采购员根据入库单、付款预算、合同申请财务付款，财务核实无误后安排付款。
2、生产模式
公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行处方配料，再经过各种加工工序，制成各类胶囊剂、片剂、颗粒剂等。
公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，原则上以销定产，根据营销中心制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力情况，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
公司目前设置有前处理车间、提取车间、制剂车间、欧盟制剂车间、针剂车间，拥有胶囊剂、片剂、颗粒剂、小容量注射剂四个剂型生产线。
3、销售模式
公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业化学术推广模式。
络病理论是公司的核心竞争力之一，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推广经验开展终端推广。公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效特色而具备确切的临床疗效，公司的专利产品经过国际公认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价，从而形成学术推广的独特优势，同时，借助多种形式的学术会议，使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认可，从而带来处方销量的快速增长。公司以协议方式向合作医药商业公司销售产品，合作商业公司包括一级经销商和分销商，分销商包括二级经销商。公司与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，分销商与公司、一级经销商再
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-152签订三方协议，由分销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。
截至2010年底，以岭药业全国一级经销商及二级经销商分布状况如下：
区域一级商数量二级商数量合计黑龙江 2 44 46吉林 3 36 39辽宁 36北京 8 5 13天津 2 30 32河北 6 50 56山东 5 52 57河南 6 55 61湖北 2 45 47湖南 3 38 41广东 6 52 58广西 1 27 28江苏 3 39 42安徽 4 45 49上海 5 10 15浙江 5 42 47江西 3 24 27福建 6 5 11山西 2 31 33陕西 4 36 40甘宁青 6 44 50新疆 2 25 27四川 3 38 41重庆 4 30 34贵州 1 10 11云南 2 48 50
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-153合计 97 894 991以岭药业选择的经销商均为各自区域经营规模、资金实力、终端覆盖能力居于前列的医药商业公司，信誉良好，网络覆盖面广，经营情况稳健。公司严格按照选择经销商的标准选择经销商，保障公司产品的正常销售回款。
公司创立了“理论＋临床＋新药”独有营销发展模式，以学术创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了制药业营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为络病理论营销模式。在公司的推动下，中华中医药学会建立了络病分会，形成中医、中西医结合、西医、生物学等多学科交叉的络病研究的高素质人才队伍在北京、上海、江苏、广东、吉林、山东等省市成立络病专业委员会。络病专业委员会成员对于公司产品的学术推广起到了良好的推动作用。在公司营销策略指导下，公司的销售业绩得到了可靠保障。
公司的营销手段按照终端推广特点来划分，分为处方药学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式，两者大约分别占营销金额的 80%和 20%。
公司的处方药学术推广主要包括经销商模式和终端开拓模式。公司的经销商管理模式是与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，并依托其网络辐射能力与各二级经销商建立分销关系，再由这些经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货，最后由公司的医药代表进行终端推广维护。目前公司有100 多家一级经销商，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强。同时公司与近千家二级经销商和数十家大型连锁药店企业建立了良好合作关系，整体上已经建成较完善的针对心脑血管领域的市场销售网络。
公司根据不同区域内的经销商实力、信用状况及市场情况进行综合分析，首先确定区域内一级经销商的数量，根据经销商的业务覆盖面、信誉状况、规模大小等原则选择具体的经销商，并签订全年销售协议。其次，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择分销商，一般在地级市的范围确定一至两家分销公司，公司与分销商、一级经销商签订三方分销协议，约定合作细节，分销协议中本公司一般不承担债权债务，分销商在严格遵守协议内容并完成销售任务后可获得一定比例的佣金。公司根据经销商销售任务的完成情况及其他市场表现，按
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-154照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。公司选择经销商根据其物流配送能力、资金实力、经营规模、终端覆盖能力、政府事务能力、信息化建设等方面进行综合排名后选择。公司选择的经销商均为在各自区域综合排名靠前的商业公司，综合实力较强，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强，能满足以岭药业在当配送及增值服务。
公司的终端开拓模式是指公司通过各省市招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入采购目录，在当地选择商业配送公司并签订合作协议，公司的医药代表以学术会议和小型推广会议等形式将药品的学术内容传达给医生，医生在充分了解相关信息后对药品进行处方。
公司的零售市场专业化推广模式主要包括终端包装、店员活动、消费者促销三种工作模式。（1）终端包装是指对药店终端的全方面的品牌提示，包括吊旗、
POP 包装、堆头、橱窗陈列、专柜陈列、立柱包装、张贴画、横幅等包装形式，通过与药店签订协议的方式保证包装质量和持续时间。（2）店员活动包括店员销
售竞赛、店员联谊培训、店长培训、客情维护、广告解释、产品卖点培训、首推奖励、VIP 店员联谊活动等，也包括针对店经理的相应培训和活动。（3）消费者
促销模式是通过多样化的主题活动，吸引消费者前来零售终端购药，譬如利用节假日设定促销主题，也可以借助于季节的变换拉动消费者的购买热情。
公司的结算方式，处方药销售和 OTC 销售的结算方式基本相同，所有签订的销售协议都明确了结算的时限及方式。公司根据各经销商历年的销售完成情况确定当年销售任务，根据销售任务核定合理的年度信用额度，采用赊销或款到发货的方式结算。一般账龄不会超过 2 个月。付款方式采用电汇、转账、银行承兑汇票三种方式，非取得公司特别授权不得以现金结算。
五、固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、通用设备、产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备、运输设备等。根据中勤万信出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 70,097 万元，
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-155累计折旧 16,797 万元，固定资产净值为 53,300 万元。
2、主要设备情况
根据中勤万信出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的各类设备账面价值 16,388 万元。
近年来，公司陆续引进了一大批国内外先进的设备、仪器，以充分满足研发、生产的要求。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
设备用途设备名称数量（台、套）设备原值（万元）设备净值（万元）设备成新率（%）前处理车间干洗机组 1 47.01 42.50 90.83
前处理车间微粉粉碎分级机 1 33.33 28.27 85.00
胶囊剂车间自动数粒包装生产线
1 212.82 194.09 91.67
胶囊剂车间自动数粒包装生产线
1 258.00 196.08 75.83
胶囊剂车间纯水制备灭菌装置
1 192.00 145.92 75.83
胶囊剂车间胶囊充填机 1 185.00 140.60 75.83
胶囊剂车间制粒机 1 175.51 49.14 26.39
胶囊剂车间高速压片机 1 155.60 118.26 75.83
胶囊剂车间铝塑包装线 1 615.93 537.10 87.50
胶囊剂车间双出料高速压片机
1 89.32 73.60 82.50
胶囊剂车间沸腾干燥制粒机 2 105.98 96.66 91.67
胶囊剂车间铝塑泡罩包装机 3 153.85 139.08 90.83
胶囊剂车间高效包衣机 2 100.85 91.17 90.83
胶囊剂车间铝塑包装线 1 615.93 537.10 87.50
胶囊剂车间干法制粒机 1 307.63 287.95 94.17
胶囊剂车间包衣机 1 187.10 163.15 87.50
提取车间陶瓷膜微滤/超滤设备
1 150.00 62.00 40.28
提取车间连续逆流超声提取成套机组
1 132.48 118.70 90.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-156提取车间真空带式干燥机组
1 115.38 98.77 85.83
提取车间双效浓缩设备 2 71.79 64.90 90.83
提取车间喷雾干燥器 1 212.50 77.86 36.64
提取车间超微粉碎机组 1 33.33 30.93 93.33
配套设施污水处理装置 1 217.80 203.86 94.17
北京以岭制剂车间防爆型流化床制粒机
4 220.51 211.78 96.04
北京以岭制剂车间全自动铝塑包装机
1 277.63 266.64 96.04
北京以岭制剂车间全自动装盒机 1 280.53 269.42 96.04
北京以岭制剂车间湿法混合制粒机及转刀 5 把
2 79.32 76.18 96.04
北京以岭制剂车间全自动胶囊充填机
4 104.27 100.15 96.04
北京以岭制剂车间全自动枕式包装机
1 64.79 62.67 96.73
3、公司拥有房产情况
截至本招股书签署日，公司拥有房产情况如下：
序号权利人房屋所有权证编号建筑面积(㎡)房屋坐落取得时间用途1 发行人石房权证权开字第750010 号21,177.84
开发区天山大街 238 号2006-12-28 车间、库房2 发行人石房权证权开字第750009 号21,160.37
开发区天山大街 238 号2006-12-28办公、公用工程、实验、污水处理等3 发行人石房权证权开字第750008 号48,990.78
开发区天山大街 238 号2006-12-28 车间、宿舍楼4 发行人石房权证开字第750047 号15,801东高新天山大街 238 号001 幢2011-03-25 车间合计 107,129.99（㎡）
（二）主要无形资产
截至本招股书签署日，公司无形资产情况如下：
1、公司拥有土地使用权证情况
使用权人国有土地使用权证号座落类型用途使用权面积（m2）终止日期是否抵押发行人石开（东）国用
（2006）字第
石家庄高新出让工业 38,277.298 2056-12-25 否
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-157使用权人国有土地使用权证号座落类型用途使用权面积（m2）终止日期是否抵押125 号区87号地发行人高新国用（2011）第 00013 号石家庄高新区天山大街出让工业 83,146.6 2050-09-29 否
发行人高新国用（2010）第 00041 号珠峰大街以东，漓江道以南，万泉路以北出让工业 51,548.943 2058-03-31 否
发行人高新国用（2010）第 00048 号天山大街以西，规划路以南出让工业 31,711.9 2060-10-20 否
发行人高新国用（2010）第 00049 号天山大街以西，规划路以北出让工业 20,673.7 2060-10-20 否
发行人高新国用（2010）第 00050 号学苑路以北，天山大街以西出让工业 82,159.5 2060-10-20 否
发行人高新国用（2010）第 00051 号漓江道以南，珠峰大街以东出让工业 26,452.8 2060-10-20 否
发行人高新国用（2010）第 00052 号规划路以北，天山大街以西出让工业 5,066.7 2060-10-20 否
北京以岭京新国用（2009）第 00194 号大兴区北京生物工程与医药产业基地，地号2416021098000出让工业 99,660.435 2059-01-11 否
以岭生物京密国用（2011出）第 00042 号北京密云经济开发区科技路 23 号出让工业 55,669.68 2060-10-12 否
土地使用权面积合计 494,367.56（㎡）
2、商标权
公司拥有国内注册商标 129 项、国际注册商标 10 项，其中“以岭及图”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
序号权利人商标注册号类别到期日1 发行人第 1062634 号第 5 类 2017-07-27
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-158序号权利人商标注册号类别到期日2 发行人第 1389454 号第 5 类 2020-04-273 发行人第 1591386 号第 32 类 2021-06-204 发行人第 1591387 号第 32 类 2021-06-205 发行人第 3385256 号第 5 类 2014-08-066 发行人第 3408815 号第 37 类 2014-11-067 发行人第 3408816 号第 37 类 2014-11-068 发行人第 3408817 号第 30 类 2014-07-139 发行人第 3408818 号第 24 类 2018-01-0610 发行人第 3408819 号第 25 类 2015-01-2011 发行人第 3408820 号第 10 类 2014-05-1312 发行人第 3408821 号第 25 类 2015-01-2013 发行人第 3408822 号第 41 类 2014-06-0614 发行人第 3462865 号第 7 类 2015-05-0615 发行人第 3462866 号第 6 类 2014-11-0616 发行人第 3462867 号第 6 类 2014-07-20
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-159序号权利人商标注册号类别到期日17 发行人第 3462868 号第 6 类 2014-07-2018 发行人第 3462869 号第 4 类 2014-12-1319 发行人第 3462870 号第 3 类 2014-12-2720 发行人第 3462871 号第 2 类 2014-11-2721 发行人第 3462872 号第 1 类 2014-11-2022 发行人第 3462873 号第 7 类 2015-05-0623 发行人第 3462874 号第 7 类 2015-05-0624 发行人第 3462875 号第 7 类 2015-05-0625 发行人第 3462876 号第 7 类 2015-05-0626 发行人第 3462877 号第 1 类 2014-11-2027 发行人第 3462878 号第 7 类 2015-05-0628 发行人第 3530637 号第 42 类 2015-06-1329 发行人第 3530638 号第 42 类 2015-06-1330 发行人第 3530639 号第 39 类 2015-01-06
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-160序号权利人商标注册号类别到期日31 发行人第 3530640 号第 45 类 2015-06-1332 发行人第 3530641 号第 43 类 2015-06-0633 发行人第 3530642 号第 39 类 2015-01-0634 发行人第 3530643 号第 40 类 2014-12-1335 发行人第 3530644 号第 11 类 2014-12-2036 发行人第 3530645 号第 40 类 2014-12-1337 发行人第 3530646 号第 26 类 2015-09-1338 发行人第 3530647 号第 27 类 2015-01-2039 发行人第 3530648 号第 35 类 2014-12-1340 发行人第 3530649 号第 36 类 2015-04-2741 发行人第 3530650 号第 38 类 2015-01-0642 发行人第 3530651 号第 28 类 2015-05-2043 发行人第 3530652 号第 28 类 2015-05-2044 发行人第 3530653 号第 29 类 2014-10-20
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-161序号权利人商标注册号类别到期日45 发行人第 3530654 号第 29 类 2014-10-2046 发行人第 3530655 号第 31 类 2014-09-0647 发行人第 3530656 号第 33 类 2014-11-1348 发行人第 3530657 号第 34 类 2014-08-0649 发行人第 3530658 号第 20 类 2015-02-1350 发行人第 3530659 号第 20 类 2015-02-1351 发行人第 3530660 号第 21 类 2015-03-1352 发行人第 3530661 号第 21 类 2015-03-1353 发行人第 3530662 号第 22 类 2015-02-1354 发行人第 3530663 号第 23 类 2018-10-0655 发行人第 3530664 号第 16 类 2015-04-1356 发行人第 3530665 号第 17 类 2015-01-0657 发行人第 3530666 号第 18 类 2015-08-2058 发行人第 3530667 号第 19 类 2015-06-13
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-162序号权利人商标注册号类别到期日59 发行人第 3530668 号第 19 类 2015-06-1360 发行人第 3530669 号第 14 类 2014-11-1361 发行人第 3530670 号第 15 类 2015-02-2062 发行人第 3530671 号第 16 类 2015-04-1363 发行人第 3530672 号第 13 类 2014-10-0664 发行人第 3530673 号第 12 类 2014-11-0665 发行人第 3530674 号第 11 类 2014-12-2066 发行人第 3530675 号第 9 类 2014-10-2067 发行人第 3530676 号第 9 类 2014-10-2068 发行人第 3530677 号第 9 类 2014-10-2069 发行人第 3530678 号第 8 类 2014-11-0670 发行人第 3530679 号第 8 类 2014-11-0671 发行人第 4595963 号第 5 类 2019-06-2772 发行人第 4722695 号第 5 类 2018-11-1373 发行人第 4722706 号第 5 类 2018-11-13
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-163序号权利人商标注册号类别到期日74 发行人第 4722709 号第 5 类 2018-11-2075 发行人第 4770629 号第 5 类 2018-12-2076 发行人第 4770669 号第 5 类 2018-12-2077 发行人第 4856605 号第 5 类 2019-04-1378 发行人第 4856606 号第 5 类 2019-01-2779 发行人第 5031739 号第 5 类 2019-04-2780 发行人第 5031740 号第 5 类 2019-04-2781 发行人第 5031741 号第 5 类 2019-04-2782 发行人第 5031742 号第 5 类 2019-04-2783 发行人第 5031743 号第 5 类 2019-04-2784 发行人第 5031744 号第 5 类 2019-04-2785 发行人第 5031757 号第 5 类 2019-04-2786 发行人第 5620741 号第 5 类 2019-11-2787 发行人第 5620766 号第 5 类 2019-11-2788 发行人第 5837848 号第 5 类 2019-12-2089 发行人第 5837849 号第 30 类 2019-11-0690 发行人第 5837850 号第 5 类 2019-12-2091 发行人第 5882696 号第 30 类 2019-11-2092 发行人第 5882697 号第 30 类 2019-11-2093 发行人第 6054973 号第 30 类 2019-12-20
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-164序号权利人商标注册号类别到期日94 发行人第 6054974 号第 44 类 2020-06-0695 发行人第 6054975 号第 5 类 2020-02-0696 发行人第 6054976 号第 5 类 2020-02-0697 发行人第 6314760 号第 5 类 2020-03-2798 发行人第 6314762 号第 5 类 2020-03-2799 发行人第 6314767 号第 5 类 2020-03-27100 发行人第 6314768 号第 5 类 2020-03-27101 发行人第 6314769 号第 5 类 2020-03-27102 发行人第 6579651 号第 5 类 2020-04-06103 发行人第 6579652 号第 30 类 2020-03-27104 发行人第 6579653 号第 30 类 2020-03-27105 发行人第 6579654 号第 5 类 2020-04-06106 发行人第 6579655 号第 30 类 2020-03-27107 发行人第 6579656 号第 30 类 2020-03-27108 发行人第 6579659 号第 5 类 2020-04-06109 发行人第 6580760 号第 5 类 2020-04-06110 发行人第 6675860 号第 5 类 2020-05-06111 发行人第 6675861 号第 10 类 2020-03-27112 发行人第 6675865 号第 10 类 2020-06-27113 发行人第 1464592 号第 5 类 2020.10.27
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-165序号权利人商标注册号类别到期日114 发行人第 1466787 号第 32 类 2020-10-27115 发行人第 1466788 号第 32 类 2010-10-27116 发行人第 1478812 号第 32 类 2010-11-20117 发行人第 6579657 号 44 2020-07-20118 发行人第 6579658 号 44 2020-07-20119 发行人第 6314749 号 44 2020-07-20120 发行人第 6314748 号 44 2020-07-20121 发行人第 6314750 号 44 2020-07-20122 发行人第 6314755 号 44 2020-09-13123 发行人第 6314756 号 44 2020-09-13124 发行人第 6314754 号 44 2020-09-13125 发行人第 7379638 号 5 2020-10-06126 发行人第 6675862 号 35 2021-01-27127 发行人第 7379635 号 35 2020-10-27128 发行人第 7379636 号 35 2020-10-27129 发行人第 7379637 号 35 2020-10-27国际注册商标序号权利人商标注册国类别到期日
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-166序号权利人商标注册国类别到期日1 发行人欧盟、韩国、新加坡、美国5 2018-02-142 发行人泰国 5 2017-12-113 发行人印尼 5 2018-04-174 发行人美国 5 2020-04-065 发行人韩国 5 2018-02-146 发行人台湾地区 5 2021-01-157 发行人香港地区 5 及 30 2020-05-278 发行人新加坡 5 及 30 2020-05-309 发行人菲律宾 5 2020-12-0910 发行人菲律宾 5 2020-11-04
3、专利权
公司注重知识产权保护，已经获得授权的国内发明专利 28 项及实用新型专利 1 项、国际发明专利 2 项，此外还获得已授权外观设计专利 17 项。
（1）已授权国内发明专利及实用新型
编号专利名称申请号申请日授权公告日专利权人1一种治疗冠心病心绞痛的药物组合物
01131203.3 20010831 20031015 公司
2一种治疗阳痿的药物组合物及制备方法
02146569.X 20021024 20050126 公司
3一种治疗消渴（糖尿病）的药物组合物及制备方法
02146570.3 20021024 20050518 公司
4一种提高机体免疫功能的药物组合物及制备方法
02146571.1 20021024 20050209 公司
5一种治疗慢性心衰的药物组合物及制备方法
02146573.8 20021024 20050126 公司
6一种治疗神经衰弱的药物组合物
02146606.8 20021028 20060125 公司
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1677一种养正消积药物组合物制剂及制备方法 7.4
20040615 20060510 公司8一种治疗冠心病心绞痛的中药组合物及其制备方法 2.2
20040618 20070321 公司9一种治疗自然流产的中药复方制剂及其制备方法
02111241.X 20020402 20041020 公司
10一种治疗冠心病室性早搏的药物组合物及制备方法
02146572.X 20021024 20050209
北京以岭有限11一种抗病毒中药组合物及制备方法
03143211.5 20030701 20050330
北京以岭有限12一种治疗前列腺增生的药物及其制备方法 5.5
20041124 20070704北京以岭有限13一种治疗急性尿路感染的药物及其制备方法 6.4
20050324 20080305北京以岭有限14一种治疗肌肉萎缩及重症肌无力的药物及其制备方法 9.8
20041208 20071212河北研究院15一种治疗糖尿病视网膜病变的药物及其制备方法 7.8
20050317 20071031河北研究院16一种治疗抑郁症的中药组合物及其制备方法 7.3
20060111 20090805河北研究院17一种中药组合物、其所含虫类药提取物及其制备方法 8.5
20050929 20100505河北研究院18一种作用于 NEI 网络的药物组合物及其应用 0.0
20051008 20100505河北研究院19一种人胰岛素重组基因、制备方法和应用
01110268.3 20010405 20041110 以岭生物
20骆驼蓬种子总生物碱的制备方法及应用 1.2
20031106 20060412 以岭生物21一种治疗糖尿病周围神经病变的药物及其制备方法 8.2
20050317 20080130 以岭生物22一种重组葡激酶东干制剂、制备方法和应用
03119315.3 20030314 20100113
河北研究院23一种过逸气虚证候动物模型的建立方法 4.X
2007.11.7 2010.12.08 河北研究
院24一种中药组合物在制备治疗抑郁症药物中的应用 7.8
2008.4.18 2010.12.08 河北研究
院25一种含有麻黄的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 0.5
2007.9.11 2010.12.22 河北研究
院26一种含有蝉衣的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 3.9
2007-09-11 2011-04-20河北研究院27一种含有龟板的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 1.X
2007-09-11 2011-04-20河北研究院28一种中药组合物在制备治疗糖尿病勃起功能障碍药物中 6.4
2007-11-23 2010-05-04河北研究院
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-168的应用29 一种真空取样器 6.3
2010-10-28 2011-05-18河北研究院
（2）已授权外观设计专利
编号专利名称申请号申请日授权公告日专利权人1 药片 200630129137.3 20060810 20070509 河北研究院
2 药片(一) 200630129139.2 20060810 20070620 河北研究院
3 药片(二) 200630129138.8 20060810 20070711 河北研究院
4药品包装盒（氢溴酸右美沙芬片）
200630138900.9 20061018 20070711 河北研究院
5药品包装盒（通络）
200630098698.1 20061107 20070829 河北研究院
6药品包装盒（通心络）
200630098699.6 20061107 20070815 河北研究院
7 药品包装盒 200830083724.2 20080721 20090729 河北研究院
8药品包装盒（八子补肾胶囊）
200830084145.X 20081113 20091125 河北研究院
9 徽章 200930125094.5 20090520 20100210 河北研究院
10 手提袋 200930125095.X 20090520 20100210 河北研究院
11药品包装盒
（一）
200930125096.4 20090520 20100217 河北研究院
12 标贴（一） 200930125097.9 20090520 20100210 河北研究院
13 药片（三） 200930125098.3 20090520 20100210 河北研究院
14 标贴（二） 200930125099.8 20090520 20100512 河北研究院
15 标贴（三） 200930125100.7 20090520 20100210 河北研究院
16药品包装盒
（二）
200930125174.0 20090610 20100407 河北研究院
17药品包装盒
（三）
200930125175.5 20090610 20100407 河北研究院
（3）向国外申请专利获得授权一览表
编号专利名称申请号申请日申请国家权利人1一种治疗肌肉萎缩及重症肌无力的药物及制备方法
2006119376 2006.6.5 俄罗斯河北研究院
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1692一种中药组合物、其所含虫类药提取物及其制备方法
154989 2007.3.5 新加坡河北研究院
4、软件著作权
序号著作权人软件名称编号权利取得方式首次发表日期1 盛世汇通盛世汇通物流配送管理系统V1.0
软著登字第0145050号原始取得 2009年4月20日2 盛世汇通盛世汇通药品批号精确管理软件V1.0
软著登字第0145051号原始取得 2009年4月20日3 盛世汇通盛世汇通仓库作业历史全程跟踪管理系统V1.0
软著登字第0145052号原始取得 2009年4月20日4 盛世汇通盛世汇通条码化作业流程管理系统V1.0
软著登字第0145053号原始取得 2009年4月20日5 盛世汇通盛世汇通仓库预警与报警管理系统V1.0
软著登字第0145054号原始取得 2009年4月20日6 盛世汇通盛世汇通出库货物复核管理系统V1.0
软著登字第0145055号原始取得 2009年4月20日
（三）特许经营权情况
1、药品生产许可证
根据河北省食品药品监督管理局于 2011 年 1 月 1 日向发行人换发的“冀20100185”《中华人民共和国药品生产许可证》，发行人经许可的生产范围为：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂。该证有效期至 2015 年 12 月 31日。
根据北京市药品监督管理局于 2010 年 2 月 20 日向北京以岭换发的“京Zb20090311”《中华人民共和国药品生产许可证》，北京以岭许可的生产范围为：
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂。该证有效期至 2014 年 8 月 23 日。
根据北京市药品监督管理局于 2010 年 12 月 18 日向以岭生物颁发的“京20105”《中华人民共和国药品生产许可证》，以岭生物许可的生产范围为：片剂、硬胶囊剂。该证有效期至 2015 年 11 月 28 日。
2、药品经营许可证
根据河北省食品药品监督管理局于 2006 年 6 月 12 日向大运河物流颁发的“冀 AA0100135”《中华人民共和国药品经营许可证》，大运河物流经许可的经营方式为批发，经许可的经营范围为中成药；中药饮片；中药材；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品。该证有效期至 2011 年 6月 11 日。2011 年 6 月 12 日，河北省食品药品监督管理局向公司颁发了“冀
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-170AA3110133”《中华人民共和国药品经营许可证》，大运河物流经许可的经营方式为批发，经许可的经营范围为中成药；中药饮片；中药材；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品。该证有效期至 2016 年 6 月 11 日。
根据北京市药品监督管理局于 2010 年 5 月 12 日向盛世汇通颁发的“京AA0279”《中华人民共和国药品经营许可证》，盛世汇通经许可的经营方式为批发，经许可的经营范围为中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。该证有效期至 2013 年 11 月 20 日。
3、GMP 证书
根据发行人持有的相关《中华人民共和国药品 GMP 证书》，发行人的下列药品生产已经通过 GMP 认证：
序号发证单位证书编号发证时间认证范围有效期至1 国家药监局 L5477 2010.10.18 小容量注射剂 2015.10.17
2 河北省药监局冀J0347 2008.3.14 胶囊剂 2013.3.13
3 河北省药监局冀K0421 2009.5.16 片剂、颗粒剂 2014.5.15
4 河北省药监局冀L0523 2010.2.21
片剂、颗粒剂、胶囊剂（制剂一楼扩建生产线）
2015.2.20
5 北京市药监局京K0446 2009.12.15 胶囊剂 2014.12.14
6 北京市药监局京K0508 2010.2.8 颗粒剂 2015.2.7
4、GSP 证书
根据河北省食品药品监督管理局于 2007 年 2 月 16 日向大运河物流颁发的“A-HEB07-005”《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，大运河物流的认证范围为批发（中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品）。该证有效期至 2012 年 2 月 15 日。
根据北京市药品监督管理局于 2009 年 2 月 13 日向盛世汇通颁发的“A-BJ09-191”《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，盛世汇通的认证范围为批发。该证有效期至 2014 年 2 月 12 日。
5、药品批准文号
序号药品名称批准文号规格批准日期1 参松养心胶囊国药准字 Z20103032 每粒装 0.4g 2010-05-21
2 连花清瘟颗粒国药准字 Z20100040 每袋装 6g 2010-05-213 八珍益母颗粒国药准字 Z20090962 每袋装 6g 2009-11-06
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-171序号药品名称批准文号规格批准日期4 阿昔洛韦分散片国药准字 H20093947 0.1g 2009-09-23
5 护肝宁胶囊国药准字 Z20090348 每粒重 0.5 克 2009-03-16
6单硝酸异山梨酯注射液国药准字 H20093206 5ml:20mg 2009-02-187 格列喹酮片国药准字 H20084499 30mg 2008-11-048 连花清瘟片国药准字 Z20080422 每片重 0.35g 2008-09-23
9 复方矮地茶胶囊国药准字 Z20080353 每粒装 0.22g 2008-09-12
10 替硝唑片国药准字 H20083458 0.5g 2008-05-22
11 单硝酸异山梨酯片国药准字 H20083404 20mg 2008-05-2212 感冒清热颗粒国药准字 Z20064369 每袋装 12g 2006-09-0113 石淋通颗粒国药准字 Z20064248 每袋装 15g 2006-08-0914 氢溴酸右美沙芬片国药准字 H20066348 15mg 2006-06-2315 利巴韦林注射液国药准字 H20065464 2ml：250mg 2006-06-1816 乙酰谷酰胺注射液国药准字 H20065241 2ml：100mg 2006-06-0617 酒石酸美托洛尔片国药准字 H20065355 25mg 2006-05-3018 厄贝沙坦分散片国药准字 H20060794 75mg 2006-05-1719 通心络片国药准字 Z20060322 每片重 0.45g 2006-05-12
20 脑得生片国药准字 Z20063550 每片重 0.35g 2006-05-08
21盐酸格拉司琼注射液国药准字 H200641513ml:3mg(以C18H24N4O 计算)2006-03-1822 吡拉西坦注射液国药准字 H20063936 5ml：1g 2006-03-0523 烟酸占替诺注射液国药准字 H20063548 2ml：0.3g 2006-02-16
24 丹七片国药准字 Z20063195 每片重 0.34g 2006-02-15
25 银杏叶片国药准字 Z20063084每片重 0.2g(含总黄酮
醇苷 9.6mg、萜类内酯
2.4mg)
2006-01-1126硫酸奈替米星注射液国药准字 H200631492ml:0.1g(10 万单位)(按
奈替米星计)2006-01-1027 葛根素注射液国药准字 H20063181 2ml:0.1g 2006-01-10
28 氟罗沙星注射液国药准字 H20063192 10ml:0.2g 2006-01-10
29 盐酸川芎嗪注射液国药准字 H20063094 2ml：40mg 2006-01-0430 津力达颗粒国药准字 Z20050845 每袋装 9g 2005-12-3031 银翘解毒颗粒国药准字 Z20055620 每袋装 15g 2005-12-2132 健胃消食片国药准字 Z20055275 每片重 0.5g 2005-11-04
33 盐酸雷尼替丁胶囊国药准字 H20058550 0.15g 2005-10-24
34 卡托普利片国药准字 H20057883 25mg 2005-09-2735 格列齐特片(Ⅱ)国药准字 H20057253 80mg 2005-08-2636 银黄胶囊国药准字 Z20054664 每粒装 0.3g 2005-08-25
37 复方苦木消炎片国药准字 Z20054489 基片重 0.25g 2005-08-08
38 格列吡嗪片国药准字 H20056693 5mg 2005-07-28
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-172序号药品名称批准文号规格批准日期39 琥乙红霉素片国药准字 H2005550.125g (12.5 万单位)
(以 C37H67NO13 计算)2005-06-0640 消渴灵片国药准字 Z20054094 每片重 0.36g 2005-06-01
41 三七片国药准字 Z20053987 每片重 0.535g 2005-05-13
42 盐酸二甲双胍片国药准字 H20054790
0.25g(以盐酸二甲双胍
计)2005-04-2543 盐酸环丙沙星片国药准字 H20054497 0.25g（按环丙沙星计） 2005-04-12
44 阿昔洛韦片国药准字 H20054050 0.1g(按 C8H11N5O3 计) 2005-03-17
45 咳特灵胶囊国药准字 Z20053515每粒含小叶榕干浸膏360mg，马来酸氯苯那敏 1.4mg
2005-03-0946 小儿感冒颗粒国药准字 Z20053521 每袋装 12g 2005-03-0947 罗红霉素片国药准字 H20053725 150mg(15 万单位) 2005-02-0248 复方板蓝根颗粒国药准字 Z20053167每袋装 15g(相当原生药15 克)2005-01-2749 芪苈强心胶囊国药准字 Z20040141 每粒装 0.3g 2004-12-15
50 加味银翘片国药准字 Z20044261 每片重 0.6g 2004-11-09
51 阿奇霉素片国药准字 H20045479 0.25g(25 万单位) 2004-10-10
52 养正消积胶囊国药准字 Z20040095 每粒装 0.39g 2004-08-25
53 夏桑菊颗粒国药准字 Z20043491 每袋装 10g 2004-08-2554 消炎利胆片国药准字 Z20043379 每片重 0.235g 2004-06-24
55 护肝片国药准字 Z20043394每片含五味子乙素不低于 0.15mg
2004-06-2456 穿心莲片国药准字 Z20043275每片重 0.26 克(每片重
穿心莲干浸膏0.105克，
薄膜衣片）2004-06-0257 小柴胡颗粒国药准字 Z20043297 每袋装 10 克 2004-06-0258 通便灵胶囊国药准字 Z20043364 每粒装 0.25g 2004-06-02
59 三黄片国药准字 Z20043277 每素片重 0.25g 2004-06-02
60 复方丹参片国药准字 Z20043276 每片重 0.3g 2004-06-02
61 连花清瘟胶囊国药准字 Z20040063 每粒装 0.35g 2004-05-09
62 板蓝根颗粒国药准字 Z20043148 每袋装 10g 2004-03-1863 大败毒胶囊国药准字 Z20043120 每粒装 0.5g 2004-03-18
64 枣椹安神口服液国药准字 B20020867 每支装 10ml 2002-11-1865 八子补肾胶囊国药准字 B20020585 每粒装 0.4g 2002-10-29
66 津力达口服液国药准字 Z20024 每支装 10ml 2002-10-1667 参灵蓝胶囊国药准字 B20020400 每粒装 0.4g 2002-08-26
68 通心络胶囊国药准字 Z19980015 每粒装 0.26g 2002-07-10
69 葡萄糖注射液国药准字 H13021923 20ml:10g 2002-07-1070 磺胺嘧啶钠注射液国药准字 H13021915 2ml:0.4g 2002-07-10
71 维生素 C 注射液国药准字 H13021852 2ml:0.25g 2002-07-10
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-173序号药品名称批准文号规格批准日期72硫酸小诺霉素注射液国药准字 H13021918 2ml:6 万单位 2002-07-1073硫酸庆大霉素注射液国药准字 H13021846 2ml:8 万单位 2002-07-1074盐酸利多卡因注射液国药准字 H13021928 20ml:0.4g 2002-07-10
75 维生素 B12 注射液国药准字 H13021925 1ml:0.5mg 2002-07-10
76 维生素 B12 注射液国药准字 H13021924 1ml:0.25mg 2002-07-10
77硫酸庆大霉素注射液国药准字 H13021845 1ml:4 万单位 2002-07-1078硫酸小诺霉素注射液国药准字 H13021919 1ml:3 万单位 2002-07-1079 维生素 C 注射液国药准字 H13021926 5ml:0.5g 2005-07-10
80 盐酸左氧氟沙星片国药准字 H20083462 0.1g（C18H20FN304G） 2008-05-22
六、公司的技术水平和研发情况
（一）公司核心生产工艺技术
公司遵循中药现代化的发展趋势，持续开发和应用中药生产过程中的先进技术和工艺，保证药品质量，降低生产成本。公司在中药生产的各个环节应用的先进技术和工艺情况，详见本节“三、本公司在行业中的竞争地位”部分。
（二）研究与开发
1、研发机构的设置
以岭药业下设河北研究院、北京研究院从事药品的研发。以发展创新中医药为主题，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管、糖尿病及其并发症、肿瘤、神经、泌尿、呼吸系统等重大疾病，开发系列特色专利中药，完善公司专利新药的产品结构，巩固业已形成的络病理论指导下的专利新药竞争优势。
公司重视科研和技术创新工作，已投资建设中药新药开发中心及药理实验室，配备了先进的实验仪器设备和分析检测仪器，建立了药学部、新药临床部、药理部、植化实验室等相关实验室。公司研究院具备中药复方、中药单体、中药组分配伍各类新药的研发能力和西药仿创药研发能力，已成为在国内具有一定影响力的药物研发机构。
2、正在研发的项目及其进展情况
序号类别名称适应症目前进展状况拟达到的目标1 中药六类前列疏胶囊良性前列腺增生症通过药审中心评审预计 2011 年获得新药证书和生产批件
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1742 中药六类周络通胶囊糖尿病周围神经病变完成三期临床预计 2012 年获得新药证书和生产批件3 中药六类芪黄明目胶囊糖尿病视网膜病变进行三期临床数据统计预计 2012 年获得新药证书和生产批件4 中药六类柴芩通淋片下尿路感染完成二期临床预计 2013 年获得新药证书和生产批件5 中药六类解郁除烦胶囊轻中度抑郁症进行二期临床数据统计预计 2013 年获得新药证书和生产批件6 中药六类百灵安神片失眠症召开了二期临床筹备会,正在临床前筹备预计 2014 年获得新药证书和生产批件7 中药六类连花急支片急性支气管炎进行二期临床前筹备预计 2014 年获得新药证书和生产批件8 中药六类连花定喘片支气管哮喘进行二期临床前筹备预计 2014 年获得新药证书和生产批件9 化药六类吲哒帕胺片高血压试验完成预计 2011 年底获得新药证书和生产批件10 化药六类盐酸特拉唑嗪片前列腺增生症试验完成,正在重新统计预计 2011 年底获得新药证书和生产批件11 化药六类非诺贝特片高血脂重新进行样品检测预计 2011 年底获得新药证书和生产批件12 化药五类吲哒帕胺口崩片高血压等待试验药品,预计10 月份开展预计 2012 年底获得新药证书和生产批件13 化药五类盐酸特拉唑嗪口崩片前列腺增生症等待试验药品,预计10 月份开展预计 2012 年底获得新药证书和生产批件14 中药六类甲亢平片甲状腺机能亢进申请临床研究获得新药证书和生产批件15 中药八类津力糖平片二型糖尿病胰岛素抵抗与糖耐量异常者申请临床研究获得新药证书和生产批件16 中药六类通心络胶囊滴丸冠心病、脑梗塞申请临床研究获得新药证书和生产批件17 中药六类络痹通片类风湿性关节炎临床前研究获得新药证书和生产批件18 中药六类复方蝉花片间质性肾炎临床前研究获得新药证书和生产批件19 中药六类脂肝清片酒精性肝损伤临床前研究获得新药证书和生产批件20 中药六类骨密片骨质疏松临床前研究获得新药证书和生产批件21 中药六类补肾益气方运动神经元病临床前研究获得新药证书和生产批件
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-17522 中药六类红藤止痛胶囊习惯性流产临床前研究获得新药证书和生产批件23 中药六类莪夏散结胶囊妇女盆腔炎临床前研究获得新药证书和生产批件24 中药六类肌萎灵粉针乳腺增生、子宫肌瘤临床前研究获得新药证书和生产批件25 中药六类SZ0801粉针脑梗塞临床前研究获得新药证书和生产批件26 中药六类1001 小复方老年痴呆临床前研究获得新药证书和生产批件27 中药六类 C601 抗 HP 及胃黏膜保护临床前研究获得新药证书和生产批件28 中药六类 C701 宫颈癌前病变发临床前研究获得新药证书和生产批件29 中药六类 C806 抗心律失常前体药物临床前研究获得新药证书和生产批件30 中药六类 C802 抗流感临床前研究获得新药证书和生产批件31 中药六类 C101 动脉粥状硬化临床前研究获得新药证书和生产批件
3、研发投入情况
公司在研发支出方面保持了持续增长态势，近三年及公司研发支出及占营业收入的比重情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年研发支出（万元） 6,725.46 6,891.20 3,605.33
当期营业总收入（万元） 164,932.00 163,233.10 93,855.60
研发支出占营业总收入的比例 4.08% 4.22% 3.84%
4、公司研发创新机制
（1）科研管理制度
公司坚持以中医学术创新为先导，运用现代高新技术研发专利中药，建立了“理论＋临床＋新药”一体化的新药研发模式，以及“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体运行机制，形成了独具特色的科技创新机制，推动企业快速发展。
公司不断改进和完善科技管理制度，为加快技术进步和创新药物研发、吸引高科技人才、提高自主创新能力提供了保证，而完善的体系和持续的创新则需要制度作保障。
2007 年以来，根据公司科技创新发展战略，制订了《项目管理制度》、《新
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-176药研发管理制度》等科技项目立项、评估、审批和实施的各项规章制度，最大限度的减低了研发风险，保证了研发工作的有序进行，提高了研发效率。
根据国家药监局的新药法规和技术要求，制订了新药研发各个阶段的 SOP文件，使新药研发过程规范、科学，完全符合国家的相关政策法规和技术要求，保证了创新药物研发的成功率。
为保证项目的顺利实施，公司制定了《科技人员的任职资格管理办法》、《项目组长资格认定条例》、《绩效考评制度》、《科技奖励条例》等项目实施过程的相关管理制度，对科研人员进行任职资格的评定和科研业绩的考核，保证科研项目能够顺利实施，减少了项目实施过程中的风险，同时也使科研人员的科技创新能力不断提高，培养了大量科技人才，为保证公司科技创新能力的持续提高奠定了基础。
（2）科技人才激励机制
为充分调动科技人员的积极性和创造性，不断满足企业新产品开发的需求，公司根据“凝集、激励、约束”的用人原则，建立了多项竞争激励机制。
①岗位竞争机制2007 年公司全面推行了项目制管理，以项目管理为主线，建立责权利对等、流程规范、高效运行的项目管理体系，在科研课题研发上实行项目组长负责制，项目组长的产生引入竞争机制，采取公开招聘等方式确定，项目组成员根据需要可以跨部门组合，项目研发人员工资收入与项目挂钩。在项目组科研人员的选拔和配置方面，实行择优录用、竞聘上岗的竞争机制，并进行绩效考核，实行末位淘汰制度，保证了科研队伍的先进性。
②项目成果激励机制2008 年公司对已制定的《科技奖励条例》进行了修订，调整了科技人员的薪酬和奖励制度，与科研项目产出成果进行挂钩，对取得的重大科研成果进行重奖，并每年评选优秀科技项目和优秀科技人才，对在科技工作中作出突出贡献、取得优异成绩的科技人员进行奖励。
③高层次科技人才培养机制2009 年制订了《首席及优秀专家管理办法》，在公司实施技术专家和拔尖人才津贴管理办法，根据科研人员业绩进行考核，对符合条件的科研人员进行晋级，
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-177对考核不合格的科研人员进行降级，激励科技人才的工作积极性。
④优秀人才再培养机制采取请进来与送出去相结合的方法，优先给予拔尖科技人员和优秀管理人员培训学习和深造的机会，进一步提高素质。
除制定和施行以上制度外，公司在住房、子女入学、各种保险制度等方面给予重视和帮助，并指定专人负责，全方位做好其后勤工作，保证科研人员能够潜心科研，增强了科研人员的积极性和主动性。
⑤对外合作机制公司利用自身创新药物技术开发平台和公司创新药物产业化的优势，开展广泛的产学研合作，与国内外高等院校、科研院所的院士、知名专家进行合作，引进创新药物和先进技术，进一步提升公司的科技创新能力。
七、公司境外经营情况
本公司在英国设立全资子公司 YILING LTD（以岭有限责任公司），于 2010年 12 月 22 日取得英国核发的《注册证书》，该公司目前已完成在河北省商务厅的报到登记手续。本公司对 YILING LTD 投资总额为 5 万美元，YILING LTD 经营范围为：药品产品的销售。YILING LTD 目前尚未开展相关的药品产品的销售等经营活动。
八、主要产品和原材料的质量控制情况
公司建立有完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。
发行人所有药品的生产车间均已通过国家药品监督管理机构的 GMP 认证。发行人及下属公司均按照上述认证进行生产经营。公司始终坚持质量一票否决制，严格按照《药品管理法》及《药品生产质量管理规范》组织生产，实施质量管理。
不断完善的质量保证体系，能够覆盖药品生产经营全过程，并有效运行。
（一）公司主要产品质量控制标准
1、公司主要产品执行标准及增加的内控指标
此部分请参考本节“三、本公司在行业中的竞争地位”部分
2、原辅材料的质量控制标准和措施
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-178
（1）中药材的质量控制标准
发行人对于进厂的中药材，制定了进厂验收质量标准；对生产所用的各种中药材，均制定了高于国家标准的企业内控质量标准并经批准后执行，内控质量标准制定依据为《中国药典》现行版一部，无国家标准的，则参照《进口中药材质量标准》进行检验，制定的质量标准项目内容包括药材名称、来源、性状、鉴别、检查、含量测定、炮制、贮藏条件、产地等。
（2）中药材具体质量控制措施
发行人为了保证产品的质量，建立了一个全过程的中药材质量控制程序，以保证所使用的中药材质量符合药品质量标准要求。并责成由供应中心、质量保证部、质量控制部等部门负责人对本程序的执行实施负责。具体措施如下：
中药材、中药饮片必须从合格的供应商购进。供应商须由采购部、质量保证部、质控部、生产部相关人员共同组成的质量审计小组进行全面审计，符合公司要求后方可确认为合格供应商。
中药材、中药饮片的采购，必须按公司中药材原料质量标准采购，购进的中药材产地要保持相对稳定；进口原料药、中药材、中药饮片有口岸药检所的药品检验报告；每件包装上必须有明显标记。
仓储部根据公司生产计划、产品的现行消耗定额和库存情况，确定采购数量，采购部安排进行采购，避免因积压而造成药材变质。
购进药材时，仓库管理员依照购进药材的初验程序对中药材的供应商、药材品种、数量及药材的外观质量进行初验；初验合格安排人员卸货，放到待验区，悬挂黄色待验标识；初验不合格拒收并填写理由通知采购部门处理。填写请验单交质控部请验。根据质控部的合格检验报告办理入库手续，分区存放，更换为绿色合格标识，并详细记录，不合格药材作退货处理。
由仓库保管员每天对仓库的温湿度进行监测并记录，必要时应进行通风、除湿、降温处理。对有特殊要求贮藏的中药材，按要求管理。
公司成立中药材技术领导小组，定期对公司贮藏中药材进行质量检查，并通报检查结果。看有无发霉、生虫、变质、鼠患等异常情况发生，如发现异常情况，除及时采取措施外，同时写出书面报告交质量总监一同查证落实。
对出现的问题，由质量部门负责人根据实际调查情况，及时会同有关部门商
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-179讨形成处理意见，并制定具体措施加以落实。
（3）其他原辅材料、包装材料的质量控制标准和措施
发行人生产所用的除中药材外的其他原辅材料、包装材料均执行国家标准，并制定了高于国家标准的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加了原辅材料的控制指标，在确保了原辅材料质量的前提下，保证产品的质量与疗效。
原辅材料进厂入库需要经过仓库保管员的初验和质控部检验两个关键环节方可完成。
3、生产过程质量控制
（1）半成品及中间体
公司制定了半成品及中间体的内控质量标准，严格按照此质量标准对半成品及中间体进行检验，并执行《中间产品审核放行管理制度》，如果和规定有偏离，应执行偏差处理工作程序，质量监督员每月填写《中间产品质量月报》，及时上报质量保证部，确保下道工序产品的质量。
（2）成品检验及放行
成品按照内控成品质量标准进行检验，检验合格后发放检验合格报告书。严格执行《成品审核放行管理制度》，对生产过程中各工序记录进行审核，确认产品按处方投料、生产过程受控、偏差在合格范围内、各工序清场合格，确保产品质量稳定可靠后，由质量保证部出具成品审核放行单。最终进入销售环节。
（二）质量控制措施
公司通过实施药品 GMP 管理，在人员、厂房及设施、设备、物料、卫生、文件等方面得到规范化管理，从而保证公司质量管理体系持续、稳定。
1、人员与机构方面
公司根据 GMP 要求，设立了生产部、质量部、工程部、物流中心、人力资源部、营销中心等职能部门，以及前处理车间、提取车间、固体制剂车间（含片剂、颗粒剂、胶囊剂生产线）、针剂车间等，并对各级人员制定了明确的岗位职责和质量责任制，做到职责明析，分工到位。公司的产品质量实行总经理负责制，主管生产、质量的部门负责人均具有长期从事药品生产和质量管理的经验，具有处理生产和质量管理中实际问题的能力和方法；从事药品生产的各级人员全部进行了相关专业知识和操作技能的培训，检验人员经药检所培训合格持证上岗。所
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-180有的培训都经过考核，并建立培训档案。公司建立有继续教育及培训的管理制度，根据国家药品生产行业管理的要求，通过不同方式培训各级管理人员和操作人员，使各级人员管理水平和工作技能不断提高。
2、厂房设施方面
由上海医药工业设计院按 GMP 的标准设计建设的厂区布局合理，厂房按产品生产工艺流程及 GMP 要求的空气洁净级别进行设计和安排。公司分别建有胶囊剂、片剂、颗粒剂、小容量注射剂等剂型的生产线，各品种的生产在相应洁净级别的生产环境中进行，并按 GMP 要求定期对生产环境的洁净度进行监测。公司建有符合 GMP 要求的前处理车间，提取车间，制剂车间，针剂车间，公用工程楼，质检中心，原辅料、包材、成品仓库，冷库，危险品库等厂房设施，并有相应的维护、保养管理制度，能够保证产品生产、质量控制需要。
3、设备方面
公司配备了专职设备管理人员，按照 GMP 要求和国家有关规定制定了完善的设备管理制度和程序，从设备选型、验收、安装、调试、验证、使用维修、事故处理、更新改造至报废等全过程进行管理。按药品生产 GMP 要求，公司生产所用的关键设备均经过安装确认、运行确认、性能确认等设备验证环节，确认符合药品质量标准要求，并能防止差错和减少污染，对药品质量无不良影响。用于生产和检验的仪器、仪表、量具、衡器的适用范围和精密度符合生产和检验要求，并建立了相应的使用校验、维修、保养和验证的管理规定。
4、物料方面
公司建立了严格的供应商审计制度，所用原药材、原辅料包装材料等均从合格的供应商购进。供应商须由采购部、质量保证部、质控部、生产部相关人员共同组成的质量审计小组进行全面审计，符合公司要求后方可确认为合格供应商。
公司建立有较完善的物料采购、储存、发放、使用等管理制度，各类物料分库管理，除设有原辅料库、包装材料库、成品库外，对有特殊管理要求的物品分别设置贵细药材库、阴凉库、冷库以及危险品库等。现场区域划分、标识明显，账、物、卡相符。
库房有防鼠、防蚊蝇、防潮、防火、防霉变以及通风、排风等措施。对特殊物料采取专库或专柜贮存。对有贮存温度要求的物料，库房配有控温设施。做到
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-181物料按质量标准采购、按规定入库、按规定条件贮存，检验不合格的物料不准入库，不合格的物料不准用于生产。
5、卫生方面
公司制定了人员健康管理规程，每年定期对在职员工进行体检，新进员工上岗前及时体检，并建立人员健康档案，对员工的健康状况进行有效监控。工艺卫生方面，公司制定了较详细的防止污染的卫生措施和相应的管理制度，并建立了各类清洁规程，涉及生产过程的每一台设备、容器、用具、工作服和环境的清洁、消毒工作。同时人员和物料进入洁净区按标准程序操作，严格控制进入洁净区人员数量，从而进一步保证产品质量。
6、验证方面
验证是稳定生产、保证产品质量必不可少的措施和管理办法。公司成立了验证组织，分设三个专业验证工作小组，分别负责厂房、设备、设施验证；产品和工艺的验证、灭菌方法验证和清洁验证；检验方法的验证等工作。公司制定了《验证管理制度》、《工艺验证管理制度》等文件明确了各项验证工作的职责、验证项目、验证方案的制定及审批、验证的实施、验证文件的归档、再验证等工作程序。
7、文件方面
参照欧盟标准建立符合 GMP 要求的文件系统，包括管理文件、操作文件和记录文件三大部分。公司现有文件和记录，涵盖了生产管理、质量管理、物料管理、设备管理、卫生管理和产品工艺规程、物料、中间产品、成品质量标准及检验标准操作规程、各种操作 SOP、验证 SOP 等。各类记录随标准 SOP 制定和审批。
8、生产管理方面
公司生产部负责生产管理工作，严格按照处方投料，按照 GMP 要求和注册批准的产品工艺规程组织生产。生产前要按标准生产指令进行检查，生产过程按SOP 进行操作、生产，生产结束时按标准进行清洁和清场，并及时准确填写生产记录，从而使整个生产过程处于受控状态，确保生产出均一、稳定、优质的产品。
9、质量管理
公司建立质量授权人制度，推行质量责任制，质量管理部门始终参与生产环节的质量控制，并且独立于生产部门，具有一票否决权。质量管理部门承担质量
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-182保证和质量检验两方面的工作。质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行监督。建立自检管理制度，定期检查 GMP 实施过程中存在的问题，制定整改措施，使企业不断自我完善、持续改进。
质量部门通过制定严格的内控标准，对原辅料、中间体、半成品、成品的质量进行控制。制定了批产品留样观察管理规程，稳定性试验规程，原辅料、包装材料合格放行管理规程，产品放行管理制度，成品取样管理规程；制定了检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品（对照品）、滴定液、培养基等的管理办法；制定了不合格品控制程序，供应商审计管理规程，标签管理规程，各种检验 SOP，检验方法等；精密仪器经验证合格使用，能保证产品的质量安全、稳定。
10、产品销售与收回
公司制定了符合 GMP 要求的产品收回工作程序等制度，规范了产品销售、发货、发货记录管理、产品退货等工作，做到每一批成品均有完整、清楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪，且销售记录保存至有效期后一年。公司严格产品退货管理，产品的退回必须按规定办理退货手续。对超过有效期的产品必须在质量保证部有关人员监督下销毁。
11、自检
自检是企业自我完善的重要方法，目的就是要查出 GMP 实施过程中存在的问题，制定整改措施，使企业不断自我完善。质量保证部为公司自检工作的管理部门，制定有《自检管理制度》，按制度要求的程序和职责定期进行自检。并负责制定自检计划、方案，落实自检整改措施，对企业内部质量管理系统运行做出评价，写出自检报告。通过自检，促使各部门积极整改，企业持续改进。
（三）产品质量纠纷处理
公司建立了《用户意见与药品质量投诉管理制度》、《药品不良反应监察报告制度》、《产品收回工作程序》、《用户意见答复的标准操作程序》等管理制度用于规避质量风险。公司在报告期内没有发生过重大产品质量纠纷。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-183
九、安全生产和环保措施
（一）安全生产
公司建立了以总经理为主要负责人的安全生产管理委员会，成员包括工厂主要负责人、专职安全管理人员等，统一监督、管理全厂的安全工作。各部门由本部门主管领导和兼职安全员组成本部门的安全管理小组，与安全生产管理委员会组成横向到边，纵向到底全面覆盖的安全生产管理网络。
公司建立了全面、严格的“三项制度”即“安全生产责任制度”、“安全生产管理制度“、“安全操作规程”，并建立了完善的职业卫生管理制度，主要包括以下内容：
公司建立了上到总经理下到每一名普通员工的责任制，层层落实安全责任，每年签订安全责任状；建立各项安全管理制度并严格执行，在安全生产活动中做到奖罚分明；车间各岗位建立安全操作规程，要求职工标准化操作，杜绝因违章造成的安全生产事故；对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉相关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能和事故应急处理能力；建立安全检查制度，包括定期安全检查、经常性安全检查、季节性及节假日前安全检查、专项安全检查、综合性安全检查、不定期的检查等；公司建立并逐步完善了职业卫生安全体系，建立了职业病预防、体检、处理等相关的管理制度，定期组织职业病体检和职业危害因素监测，杜绝职业病的发生；建立劳动防护用品的有关管理制度，规范从购买、验收、保管、发放到使用、更换、报废等整个过程；按照《工伤保险条例》的有关规定，企业为所有职工投保工伤保险；根据《危险化学品事故应急救援预案编制导则》制度事故应急救援预案，确保预案的科学性、针对性、有效性和可操作性；在全体员工的努力下，目前公司生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、劳动防护用品等方面均符合国家关于安全生产工作的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-184要求。
（二）环保措施
公司自成立以来，对环保工作十分重视，2002 年建厂初期，投资 140 万元建设污水处理设施；2008 年，根据发展需求，再次投资 570 万元，扩建了污水处理设施；并出资对有关设备进行了改造，使废气排放、噪声均达到了国家的有关标准。
1、废水处理
公司废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 二级标准和与石家庄高新技术产业开发区供水排水公司污水处理厂签订的废水排放协议标准，并取得《河北省排放污染物许可证》。公司 2002 年投资建设日处理能力 500吨的污水处理设施，于 2004 年通过开发区环保局验收；2008 年再次投资新扩建污水处理设施，新扩建后的污水处理设施的日处理污水量达到 2,000 吨，同时将2002 年的污水处理设施改造成中水处理设施，并于 2009 年通过开发区环保局的验收。废水处理工艺采用先进的 UASB+两级耗氧接触氧化处理工艺，公司建立了污水处理运行、监测管理制度，并每年委托环境监测机构进行监测，确保了污水处理达标排放。
2、废气处理
公司废气产生的环节中，主要有粉尘和污水处理设施进行废水处理过程中厌氧反应产生的硫化氢恶臭气体，废气执行标准为《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表 2 标准。
（1）生产中，粉碎工段产生的粉尘，采用布袋除尘器处理后，排入封闭
的沉降走廊内，进行沉降后，人工清理，其除尘率达到 99.9%以上。
（2）污水处理设施厌氧反应池产生的硫化氢及恶臭气体，采用厌氧池全
封闭，经风机引入喷淋罐及吸附罐处理后，15 米高空排放；厌氧反应产生的沼气，经过喷淋脱硫后，火炬燃烧。
3、噪声处理
噪声主要来源于动力运行设备、生产中的粉碎设备等，首先在选择设备的初期，选用的均为低噪设备，对于高噪设备，均安装在厂区中央区域内的室内或地下，生产设备全部安装在室内，并采取了隔噪措施，确保了厂界的噪声达标；公
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-185司噪声的执行标准为《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）1 类标准。
4、固体废物处理
固体废物主要为生产提取后的中药渣、乙醇回收后的残液、废水处理后的污泥及吸附处理的废活性炭及生活垃圾。
公司的固体废物均交由资质的环保公司或单位处置，生产中的提取中药渣由石家庄市长安心妍园艺花木场积肥；乙醇回收后的残液、及吸附处理的废活性炭由河北中润生态环保有限公司焚烧处理；废水处理后的污泥由石家庄金太阳生物有机肥有限公司进行肥料加工。工业固体废物和危险废物安全处置率达到 100%。
5、环保达标情况
2010 年 9 月，河北省环境保护厅对公司的环保工作情况进行了核查，出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司环境保护情况核查意见的函》，同公司通过环保核查。
2010 年 12 月，国家环保部出具环函[2010]394 号《关于石家庄以岭药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司基本符合上市公司环保要求，原则同意本公司通过上市环保核查。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-186第七节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人控股股东为以岭医药集团，以岭医药集团的控股股东为吴以岭教授。
本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。
发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业和非企业单位包括：河北以岭医院（民办非企业单位、非营利性医疗机构）、凯旋门大酒店有限公司、河北省中西医结合医药研究院。具体情况见“二、4 不存在控制关系的关联方”部分。
发行人主营业务是中成药的研发、生产和销售。凯旋门大酒店有限公司经营范围为餐饮服务（大型餐馆，含凉菜、裱花蛋糕；餐饮服务许可证有效期至 2013年 9 月 29 日）；住宿、美发（卫生许可证有效期至 2012 年 9 月 17 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 9 月 13 日）。河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务。河北省中西医结合医药研究院经营范围为从事中医药临床科研及技术咨询、服务。截至本招股意向书签署之日，公司控股股东以岭医药集团、实际控制人直接或间接控制的其他企业没有从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）实际控制人及持股 5%以上股东做出的避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
为避免将来可能与本公司发生的同业竞争，本公司控股股东已经向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
以岭医药集团及下属单位没有经营与发行人相同或同类的业务，将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
2、实际控制人及持股 5%以上自然人股东的承诺
为避免将来可能与本公司发生的同业竞争，本公司实际控制人及持股 5%以上自然人田书彦，已经向本公司出具了有法律约束力的《关于避免同业竞争的承
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-187诺函》，作出如下承诺：
本人及本人其他下属企业没有经营与发行人相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
二、关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司目前存在的关联方及其关联关系如下：
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
公司控股股东为以岭医药集团。控股股东具体信息见“第五节公司基本情况”。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为吴以岭先生、吴相君先生、吴瑞女士。实际控制人的具体信息见“第五节公司基本情况”。
3、持股 5%以上的股东
持有本公司5%以上股份的股东有以岭医药集团、吴相君、田书彦，具体信息见“第五节公司基本情况”，其中吴相君系发行人实际控制人吴以岭之子。
4、存在控制关系的关联方
企业名称与本公司关系所持股份或权益经营范围以岭医药集团控股股东-中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营以岭生物全资子公司 100%生物工程技术的开发、研究；生物工程药品研究；技术转让、技术服务、技术培训；销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品北京以岭全资子公司 100%生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口河北研究院全资子公司 100%中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-188企业名称与本公司关系所持股份或权益经营范围北京研究院全资子公司 100%中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让大运河物流全资子公司 100%物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发盛世汇通全资孙公司 100%批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；货物进出口，普通货运；技术开发；信息咨询（中介除外）；仓储服务扬州水蛭全资子公司 100%水蛭研发、养殖、收购、加工、销售YILING LTD 全资子公司 100%药品产品的销售
5、不存在控制关系的关联方
单位名称与本公司关系所持股份或权益控股股东所持股份或权益经营范围河北以岭医院（民办非企业单位）受同一控股股东控制- 100%医疗服务（凭医疗机构执业许可证范围经营）河北省中西医结合医药研究院受同一控股股东控制100%主要从事中医药临床科研及技术咨询、服务凯旋门大酒店有限公司受同一控股股东控制- 95%餐饮服务（大型餐馆，含凉菜、裱花蛋糕；餐饮服务许可证有效期至 2013 年 9 月 29 日）；住宿、美发（卫生许可证有效期至 2012 年 9 月 17 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 9 月 13 日）
6、公司董事、监事、高级管理人员
本公司现任董事 11 名，监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 6 名，其中副总经理兼财务负责人 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，均为公司的关联方。
上述人员名单及详情参见“第八节董事、监事及高级管理人员”。
7、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业除上述关联方外，董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员无
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-189控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）本公司向河北以岭医院销售药品
单位：元关联方名称交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度河北以岭医院中成药 1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48
合计 1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48
本公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、芪苈强心胶囊等，河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。本公司按市场价格向河北以岭医院销售药品，报告期内本公司向河北以岭医院（综合性医院）销售药品占同类交易比例分别为 0.05%、0.10%及 0.06%，未来河北以岭医院与本公司的关联交易比
例继续维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）本公司自安国路路通采购中药饮片
单位：元关联方名称交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度安国路路通中药饮片 17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80
合计 17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80
注：以岭医药集团原持有安国路路通 94%的股权，2011 年 4 月以岭医药集团已将其对外转让本公司自安国路路通采购的中药饮片主要系赤芍、板蓝根等。安国路路通与本公司签订的《中药材购销协议》约定，安国路路通的供货价格不高于同期市场公允价格，报告期内本公司自安国路路通因采购中药材产生的关联交易金额占公司同类交易的比例分别为 6.10%、4.68%及 3.24%。
（3）关联方租赁
出租方承租方租赁资产租赁费用(元/年)确定依据本公司以岭医药集团石家庄天山大街 238号，建筑面积 100 平米20,000.00 市场价格
本公司河北以岭医院石家庄天山大街 238号，建筑面积 575 平米480,000.00 市场价格
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-190出租方承租方租赁资产租赁费用(元/年)确定依据本公司万邦建安石家庄天山大街 238号，建筑面积 500 平米50,000.00 市场价格
注：以岭医药集团原持有万邦建安 100%的股权，万邦建安于 2011 年 5 月 9 日注销本公司于 2003 年 9 月 1 日与以岭医药集团签署《房屋租赁合同》，合同约定：
以岭医药集团租赁本公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的办公房屋 10 间，建筑面积 100 平米，用于日常办公，年租金 10,000 元，租赁期限自 2003 年 9 月1 日至 2008 年 8 月 31 日。随后由于价格调整，公司与以岭医药集团于 2008 年 1月 1 日签署补充合同，约定：以岭医药集团租赁本公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的办公房屋，建筑面积 100 平米，用于日常办公，年租金 20,000 元，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。2010 年 9 月公司与以岭医药集团签订《租赁终止合同》，以岭医药集团搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。
本公司于 2007 年 3 月 1 日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，合同约定：
河北以岭医院租赁本公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的制剂车间，建筑面积 575 平米，用于生产制剂，年租金 480,000 元，租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日。
本公司于 2009 年 12 月 21 日与万邦建安签署《房屋租赁合同》，合同约定：
万邦建安租赁本公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的房屋，建筑面积 500 平米，用于日常办公，年租金 50,000 元，租赁期限自 2009 年 12 月 21 日至 2014年 12 月 20 日。2010 年 9 月公司与万邦建安签订《租赁终止合同》，万邦建安搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。
（4）定价依据和公允情况说明
本公司独立董事发表意见：以上交易定价均按照市场价格协商确定。发行人律师认为：
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-1912010 年以岭医药集团以编号为 622101101R01429-101 和0122101101R1556-101 的保证合同为本公司向河北银行股份有限公司槐安路支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、7 月先后向河北银行股份有限公司槐安路支行取得短期借款共计 4,000 万元；2008年5月12日，以岭医药集团与华夏银行股份有限公司石家庄中华南大街支行签订“SJZ02（高保）1080115”号《最高额保证合同》，为发行人在2008年5月26日至2009年5月25日期间的借款提供最高额为3,000万元的最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1090181 的保证合同为本公司向华夏银行红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、8 月先后向华夏银行红旗支行取得短期借款共计 6,000 万元；该借款已于 2010 年 9月偿还。
2010 年,以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1100176 的保证合同为本公司向华夏银行石家庄红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010年 10 月-12 月向华夏银行石家庄红旗支行取得 8,500 万元的短期借款，并于 2010年 11 月-12 月偿还 4,500 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该保证合同项下贷款余额为 4,000 万元。
（2）本公司向以岭医药集团收购及出售资产情况
2010 年 9 月本公司自以岭医药集团收购其所持以岭生物 100%股权、北京以岭 100%股权、北京研究院 100%股权、河北研究院 27.5%股权、大运河物流 40%
股权，并于 2010 年 7-9 月期间向以岭医药集团出售万邦建安 100%股权及凯旋门大酒店全部资产，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“（四）发行人资
产重组情况”。
3、本公司与关联方之间应收应付款项余额
单位：元关联方名称2008-12-31 2009-12-31金额所占余额比例金额所占余额比例应收账款：
-河北以岭医院 3,168,078.29 4.05% 5,029,723.09 2.83%
预付账款：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-192-万邦建安----其他应收款：
-河北以岭医院 24,886,454.12 29.16% 17,094,900.12 8.69%
-以岭医药集团 57,046,501.41 66.85% 174,258,612.22 88.62%
合计 81,932,955.53 96.01% 191,353,512.34 97.31%
应付账款：
-安国路路通-- 1,650,308.85 1.42%
其他应付款：
-河北以岭医院 14,167,167.39 7.62% 14,158,139.03 4.19%
-以岭医药集团 88,424,500.10 47.55% 196,821,234.38 58.25%
合计 102,591,667.49 55.17% 210,979,373.41 62.44%
（续上表）关联方名称2010-12-31金额所占余额比例应收账款：
-河北以岭医院 964,123.00 0.55%
预付账款：
-万邦建安--其他应收款：
-河北以岭医院-以岭医药集团--合计--应付账款：
-安国路路通--其他应付款：
-河北以岭医院-以岭医药集团--合计--与关联方之间因非购销活动产生的资金往来情况单位：元项目2008 年 2009 年借方发生额贷方发生额期末余额借方发生额贷方发生额期末余额其他应收款-河北以岭医院 753,407.57 - 24,886,454.12 4,517,364.25 12,308,918.25 17,094,900.12
-以岭医药集团 43,771,504.72 34,011,586.96 57,046,501.41 187,212,110.81 70,000,000.00 174,258,612.22
其他应付款-河北以岭医院-- 14,167,167.39 10,000.00 971.64 14,158,139.03
-以岭医药集团 50,251,434.63 77,535,053.61 88,424,500.10 55,150.00 108,451,884.28 196,821,234.38
（续上表）
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-193项目2010 年借方发生额贷方发生额期末余额其他应收款-河北以岭医院 678,771.58 17,773,671.70 -
-以岭医药集团 76,691,814.25 250,950,426.47 -
其他应付款-河北以岭医院 14,176,560.43 18,421.40 -
-以岭医药集团 341,833,714.66 145,012,480.28 -
报告期内，本公司大部分往来款系与以岭医药集团之间发生，主要为北京以岭、以岭生物两家公司的投资建设资金。2010 年 9 月之前，北京以岭、以岭生物均为以岭医药集团控股子公司，其土地获取、厂房建设、设备引进、研发投入等需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，遂由以岭医药集团以股东借款形式给予支持，由于资金支出较大，以岭医药集团遂向本公司借款以满足该等需求。
2010 年 9 月，本公司收购了北京以岭、以岭生物 100%股权，由于是同一控制下企业合并，因此在报告期内均将其纳入合并报表，导致各年末同时存在本公司对以岭医药集团大额其他应收款、其他应付款的情况。
由于发行人、以岭医药集团、北京以岭及以岭生物之间历史上资金往来及在发行人收购以岭医药集团持有的北京以岭 100%股权、以岭医药集团持有的以岭生物 100%股权、以岭医药集团持有的北京研究院 100%股权、以岭医药集团持有的河北研究院 12.5%的股权、以岭医药集团持有的大运河物流 40%的股权所形
成的债权债务关系，截至 2010 年 8 月 31 日，北京以岭对以岭医药集团负债183,883,156.53 元，以岭生物对以岭医药集团负债 76,312,522.25 元，以岭医药集
团对以岭药业负债 215,560,955.65 元。2010 年 9 月 4 日，以岭医药集团、北京以
岭、以岭生物和以岭药业四方签订《债权、债务转让、抵销协议》，根据该协议规定，四方同意对以上债权、债务进行清理，清理完成后，以岭医药集团和以岭药业之间、以岭生物和以岭药业之间的债权债务关系消灭，北京以岭对以岭医药集团负债人民币 44,634,723.13 元。
由于前述《债权、债务转让、抵销协议》的履行以及以岭医药集团受让万邦建安 100%的股权和收购凯旋门大酒店所全部资产形成的债权债务关系，截至2010 年 9 月 28 日，以岭医药集团对以岭药业负有 35,257,880.14 元的债务。此外，
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-194以岭医药集团同意按转让予以岭药业前持股比例承担北京以岭、凯旋门大酒店、大运河物流、河北研究院、北京研究院在 2010 年 6 月 30 日（转让价格依据的审计基准日）至 2010 年 8 月 31 日间存在的经营损益，共计人民币 510,622.56 元；
另外，以岭药业对以岭医药集团负有 990,000 元债务。2010 年 9 月，以岭医药集团、北京以岭、以岭药业三方签订《债权、债务转让、抵销协议》，根据该协议规定，三方同意对以上债务进行清理，清理完成后，以岭医药集团和以岭药业之间的债权债务关系消灭，北京以岭对以岭医药集团负有 9,856,220.43 元的债务。
本次重组后，本公司与以岭医药集团之间往来款余额大幅减少，未来北京以岭、以岭生物的投资资金将由本公司自行解决，与以岭医药集团之间不再发生大额往来款项。
（三）近三年关联交易对主营业务和经营成果的影响
本公司最近三年发生的经常性关联交易主要系关联方销售、采购及房屋租赁。2008 年、2009 年及 2010 年因销售商品产生的关联交易金额分别为 508,552.48
元、1,591,149.39 元及 1,025,515.56 元，占公司同类交易的比例分别为 0.05%、
0.10%及 0.06%；2008 年、2009 年以及 2010 年因采购商品产生的关联交易金额
分别为 20,325,567.80 元、29,369,793.37 元及 17,423,862.84 元，占公司同类交易
的比例分别为 6.10%、4.68%及 3.24%。综上，经常性关联交易占比较小，不会
对本公司的经营业绩构成重大影响。
本公司最近三年发生的偶发性关联交易主要系关联方为本公司贷款提供担保及本公司受让集团下属公司股权。2010 年 9 月本公司受让以岭医药集团所持北京研究院、以岭生物、北京以岭 100%股权及河北研究院、大运河物流少数股权，系公司增强研发实力、减少潜在同业竞争的战略安排，符合公司生产经营需求，未来将对本公司财务状况和经营成果带来积极影响；2010 年 9 月出让万邦建安 100%股权与凯旋门大酒店全部资产，系公司进一步聚焦主业的战略安排，符合公司战略需求，未对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
报告期本公司与关联方之间的关联资金往来主要是本公司借款予以岭医药集团用于对北京以岭、以岭生物两家公司的投资。2010 年 9 月，本公司收购了北京以岭、以岭生物 100%股权，并与相关各方签署《债权、债务转让、抵消协议》，债务清理后，以岭医药集团与以岭药业、以岭生物间不再因前述资金往来
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-195而导致债权债务关系，北京以岭对以岭医药集团债务余额降至 9,856,220.43 元，
未对公司业务经营产生重大影响。
随着公司对关联方往来款项的不断清理，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在与关联方非因购销活动产生的往来款项。
（四）公司关联交易决策程序
1、公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百十三条规定：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
《公司章程》第一百二十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策、表决制度作出了规范。
（1）关联交易决策权限的规定
《关联交易管理制度》第八条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理制度》第九条规定：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者
公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
《关联交易管理制度》第十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-196金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售）所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第十一条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（2）关联交易回避表决制度
《关联交易管理制度》第二十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十条规定关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
（五）独立董事对报告期内关联交易的独立意见
2010 年 10 月 18 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于对公司最近三年一期的关联交易进行确认的议案》，对报告期内关联交易进行了确认，同时，发行人独立董事于 2010 年 10 月 18 日出具声明，对上述关联交易进行了确认。公司独立董事认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-197情形，也不存在损害公司及公司非关联股东利益的内容，是公允的。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-198第八节董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员的简要情况
（一）董事
本公司董事会由11名董事构成，其中4名为独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事任期遵守国家有关规定。
2010年8月31日，经公司2010年度第一次临时股东大会决议，选任本公司董事情况如下：
吴以岭董事长李叶双董事吴相君董事田书彦董事郭双庚董事潘泽富董事李晨光董事王永炎独立董事张玉卿独立董事张维独立董事叶祖光独立董事本公司董事简历如下：
1、董事长：吴以岭教授，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，河北省
中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长及本公司董事长。
2、董事：李叶双先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业
硕士学位、教授。曾任黑龙江鸡西煤炭高等医学专科学校教师，其附属医院门诊部副主任、住院部主任、校人事处处长、校长办公室主任、以岭药业产品市场推广经理、销售大区经理、以岭药业监事会主席、以岭医药集团总经理办公室主任、总经理助理、集团副总经理、集团常务副总经理，集团常务副总裁，并进入以岭
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-199医药集团董事会任董事。现任本公司董事及总经理。
3、董事：吴相君先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业
硕士学位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“863”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。
4、董事：田书彦女士，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业
学士学位、副教授、硕士生导师。现任本公司董事、河北以岭医药研究院董事。
田女士现任中华中医药学会络病分会副主任委员，河北省中医药学会第二届专业委员会主任委员，中华中医药学会制剂分会副主任委员，享受国务院特殊津贴专家。田女士在任河北以岭医药研究院院长期间参与主持了 2 项国家新药研究基金项目、1 项国家“863”计划课题、1 项国家“十五”科技攻关课题、1 项国家“十一五”科技支撑课题、2 项国家火炬计划项目，参与了国家“973”计划及多项省市级科研项目，其中“中药通心络治疗冠心病研究”荣获 2000 年国家科技进步二等奖，“参松养心胶囊治疗心律失常应用研究”获得 2009 年国家科技进步二等奖；虫类药超微粉碎（微米）技术及应用“获得 2007 年国家技术发明二等奖。
其参与编著的《络病学》专著曾获中华中医药学会学术著作一等奖。
5、董事：郭双庚先生，1959 出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，
主任医师。曾任以岭医药集团总经理助理、宣传部主任等职务。现任本公司董事。
6、董事：潘泽富先生，1954出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
曾任黑龙江省五常市财政局会计、所长、河北省武安市中药厂财务科长、销售科长、公司销售服务部经理、省区经理、销售部副经理、以岭医药集团财务部常务副主任、总裁助理、总管会成员。现任本公司董事兼副总经理、审计部主任。
7、董事：李晨光先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专
业，学士学位。1994年10月至1996年12月，任职于医药研究所附属医院；1997年1月2001年8月，任职于以岭有限；2001年8月至今，任职于以岭药业。现任本公司董事。
8、独立董事：王永炎先生，1938 年出生，中国国籍，中国工程院院士、博
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-200士生导师。1962 年毕业于北京中医学院，曾任内科副主任、医务处主任、常务副院长、副教授、北京中医学院院长、北京中医药大学校长、中国中医研究院院长；现为中国中医科学院名誉院长。2002 年担任国家自然基金委重大计划项目专家指导组组长；现任中国中医研究院名誉院长、中国中医科学院临床医学基础研究所所长、北京师范大学资源学院资源药物与中药资源研究所所长、北京中医药大学脑病研究室主任，国务院学位委员会中医学、中药学学科评议组召集人，卫生部学位委员会委员，中国药典委员会委员，天津天士力制药股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
9、独立董事：张玉卿先生，1943 年出生，中国国籍，硕士学位，国际统一
私法协会（UNIDROIT）理事，中国法学会常务理事，张玉卿律师事务所主任，曾任外经贸部、商务部条法司处长、司长。现任中国国际经济贸易仲裁委员会（Cietac）、北京仲裁委员会（BAC）、香港国际仲裁中心之仲裁员，中国法学会WTO 法研究会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国政法大学兼职教授、博士生导师。在原外经贸部（今商务部）工作期间，先后率团参加多次统一国际贸易法律的国际会议，主持中美、中欧等贸易协定、知识产权、反倾销等谈判，并长期参加“复关”(GATT)和加入 WTO 的谈判。现任本公司独立董事。
10、独立董事：张维先生，1973 年出生，中国民主建国会会员，博士研究
生，注册会计师，高级会计师，现任公司独立董事。主要经历：2001 年 5 月至今，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；2006 年 9 月至今，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至今，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；2011 年 2 月至今，任石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事。
11、独立董事：叶祖光先生，1947 年出生，中国国籍，硕士学位、二级研
究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台技术总监、世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技部主办）副主编、中医中药分册特邀编委、《中药新药与临床药理》编委，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制药股份有限公司独立董事。现任本公司独立董
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-201事。
（二）监事
公司监事会由3名监事构成，其中包括1名职工代表监事。公司监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选、连任。经公司2010年第一次临时股东大会和2011第一次临时股东大会审议通过，选举监事情况如下：
高秀强监事会主席高学东监事牛瑞华职工监事本公司监事简历如下：
1、监事会主席：高秀强先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，学
士学位，1989 年 7 月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。1999 年 1 月至 2000 年 1 月，任灵寿县药检所所长；2000 年 2 月至 2002 年 5 月，任以岭医药集团办公室副主任；2002 年 6 月至 2007 年 12 月，任以岭医药集团人力资源部主任；2008 年 1 月至 2010 年 10 月，任以岭药业副总经理；2010 年 11 月起任以岭药业供应中心主任；2011 年 4 月 16 日至今，任以岭药业监事会主席。
2、监事：高学东先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业，
学士学位，副主任中医师专业技术职称。1993 年 7 月至 2010 年 8 月任河北以岭研究院副院长兼新药临床部主任；2010 年 8 月 31 日，任河北以岭医药研究院副院长兼新药临床部主任、石家庄以岭药业监事。
3、职工代表监事：牛瑞华女士，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大专学历、2001 年 9 月至 2004 年 7 月，北京中医药大学中药系本科（网络教育）。
2000 年 7 月至 2006 年 9 月，以岭医药集团秘书科工作；2006 年 9 月至 2008 年5 月，担任河北以岭医院办公室主任；2008 年 5 月至 2009 年 2 月，任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任；2009 年 3 月至 2010 年 8 月，以岭药业办公室主任；2010 年 8 月 31 日，任以岭药业办公室主任、监事。
除职工监事由本公司职工代表大会选举产生外，其余监事均由公司发起人提名，并经公司股东大会审议通过。
（三）高级管理人员
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-202本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本公司设有总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘、连任。2010年8月31日，经公司第四届董事会第一次会议决议，董事会聘任李叶双、吴相君、戴奉祥、吴瑞、申京建及孙长荣为公司高级管理人员；2011年2月10日，经公司第四届董事会第六次会议决议，董事会聘任潘泽富为公司副总经理。
公司高级管理人员情况如下：
李叶双总经理吴相君常务副总经理戴奉祥副总经理、财务负责人吴瑞副总经理、董事会秘书申京建副总经理孙长荣副总经理潘泽富副总经理高级管理人员简历如下：
1、总经理：李叶双先生，简历请参见本节“董事”部分。
2、常务副总经理：吴相君先生，简历请参见本节“董事”部分。
3、副总经理、财务负责人：戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外
居留权，经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。现任本公司副总经理、财务负责人。
4、副总经理、董事会秘书：吴瑞女士，1980 年出生，中国国籍，无境外居
留权，国际商法专业，硕士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
5、副总经理：申京建先生，1955年出生，新西兰国籍，博士学位。1991-1994
年任新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员；1994年至2004年，在新西兰Apotex制药公司，历任质量部经理，科学技术部经理及研发总监；2004年至2008
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-203年，任浙江海正药业股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
6、副总经理：孙长荣先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，药学
专业，学士学位，正高级工程师。1982年3月至1994年，任衡水地区制药总厂厂长；1995年至1997年8月，任河北爱德福制药厂副总经理。2001至今在本公司工作，历任本公司董事兼副总经理，现任本公司副总经理。
7、副总经理：潘泽富先生，简历请参见本节“董事”部分。
（四）核心技术人员
1、吴以岭先生，简历请参见本节“董事”部分。
2、田书彦女士，简历请参见本节“董事”部分。
3、李叶双先生，简历请参见本节“董事”部分。
4、贾振华先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，中华
中医药学会络病分会副主任委员兼秘书长，河北省中医药学会第五届常务理事，《疑难病杂志》编委。承担“973”计划课题1项（第二主研人）；获国家科技进步二等奖1项（第三主研人）、中华中医药学会科学技术一等奖1项（第二主研人）、中华中医药学会学术著作一等奖1项（第四主研人）；编写专著3部，教材1部；以第一作者发表文章9篇，SCI收录2篇；获第十一届中国青年科技奖、第二届全国百名杰出青年中医、石家庄有突出贡献中青年专家等称号。
5、赵韶华先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，正高
级工程师。1989年7月至1994年6月，任河北辛集制药厂制剂车间主任；1994年7月至今，任河北研究院常务副院长、石家庄以岭药业股份有限公司技术总监。
6、高学东先生，简历请参见本节“监事”部分。
7、贾继明先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，高级
工程师，执业药师。现任河北研究院中药二室主任，中药创新药物研究首席专家。
2000 年，获黑龙江省人民政府特殊津贴，2002 年，评为黑龙江省重点学科中药制药学科后备带头人；1989 年至 2005 年期间，在哈药集团中药二厂从事中药研究开发与产业化工作，注射用双黄连粉针剂（冻干）获国家新药证书，双黄连粉针剂新工艺研究获黑龙江省科技进步二等奖。国家“十一五”重大新药创制课题“注射用肌萎灵的临床前研究”课题负责人。近 5 年发表科研学术论文 20 篇，其中 SCI 收录 3 篇。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-204
8、孙长荣先生，简历请参见本节“高级管理人员”部分。
9、申京建先生，简历请参见本节“高级管理人员”部分。
10、韩月芝女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，药学专业，学士
学位，高级工程师。1985年11月至1992年11月，任石家庄市第二制药厂质检员；1992年11月至1993年6月，任医药研究所门诊部药房中药调剂员；1993年6月至1995年10月，任医药研究所附属医院制剂室主任；1995年10月至1996年12月，任黄帝制药厂任车间主任，兼附属医院药剂科主任、制剂室主任；1996年12月至1999年1月，任以岭有限生产科主任，兼附属医院药剂科主任，制剂室主任；1999年1月至2006年6月，任以岭医药集团生产科主任；2006年6月至2008年9月任以岭医药集团生产助理，2008年9月至今任以岭药业质量总监。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属的持股情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有本公司股份情况姓名本公司担任职务/亲属关系持有股份数持股比例直/间接持股吴以岭董事长、核心技术人员 143,999,999 40.00%间接持股
李叶双董事、总经理、核心技术人员 3,723,591 1.03%直接持股
吴相君董事、常务副总经理 95,120,203 26.42%直接持股
田书彦董事、核心技术人员 33,731,978 9.37%直接持股
郭双庚董事 4,054,838 1.13%直接持股
潘泽富董事、副总经理、审计部主任 2,914,115 0.81%直接持股
李晨光董事 193,261 0.05%直接持股
高秀强监事会主席 809,476 0.22%直接持股
高学东监事、核心技术人员 566,761 0.16%直接持股
吴瑞副总经理、董事会秘书 10,682,969 2.97%直接持股
孙长荣副总经理、核心技术人员 2,153,207 0.60%直接持股
韩月芝核心技术人员 964,962 0.27%直接持股
赵韶华核心技术人员 566,633 0.16%直接持股
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-205吴以池董事长兄弟 4,678,773 1.30%直接持股
吴以红董事长兄弟 4,079,760 1.13%直接持股
吴希珍董事长姐姐 2,573,008 0.71%直接持股
齐晓琳总经理妻子 1,052,319 0.29%直接持股
孟彦铭赵韶华妻子 161,895 0.04%直接持股
（二）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三年所持股份
变动情况姓名2010 年持有股份数持股比例（%）2009 年持有股份数持股比例（%）2008 年持有股份数持股比例（%）备注吴以岭 143,999,999 40.00% 65,062,213 81.46% 65,062,213 81.46%
间接持股李叶双 3,723,591 1.03% 0 0.00% 0 0.00%
直接持股吴相君 95,120,203 26.42% 0 0.00% 0 0.00%
赵韶华 566,633 0.16% 975,000 1.22% 975,000 1.22%
潘泽富 2,914,115 0.81% 0 0.00% 0 0.00%
高秀强 809,476 0.22% 0 0.00% 0 0.00%
高学东 566,761 0.16% 750,0.94% 750,0.94%
孙长荣 2,153,207 0.60% 0 0.00% 0 0.00%
田书彦 33,731,978 9.37% 1,951,134 2.44% 1,951,134 2.44%
2008、2009 年间接持股，2010年直接持股郭双庚 4,054,838 1.13% 1,010,576 1.27% 1,010,576 1.27%
李晨光 193,261 0.05% 48,166 0.06% 48,166 0.06%
韩月芝 964,962 0.27% 240,495 0.30% 240,495 0.30%
吴瑞 10,682,969 2.97% 322,262 0.40% 322,262 0.40%
注：吴以岭 2008 年、2009 年持有 81.46%股权比例中，含 20.15%预留股，2010 年 9 月 13 日，以岭医药集
团全体股东一致同意以岭医药集团预留股归属于吴以岭先生所有，以岭医药集团不再存在预留股。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的本公司股份
的质押或冻结情况本公司董事、监事及高级管理人员所持有的本公司股份不存在质押或者冻结的情况。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-206
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资情况报告期内，除本公司董事长吴以岭先生持有以岭医药集团股份外，其他董事、监事及高级管理人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年在本公司及关联
企业领取收入情况单位：元姓名职务 2010 年度收入发放单位备注吴以岭董事长 497,001 以岭药业李叶双董事、总经理 398,001 以岭药业吴相君董事、常务副总 372,999 北京以岭药业田书彦董事 323,001 河北研究院潘泽富董事、副总经理 323,001 以岭药业李晨光董事 263,001 以岭药业郭双庚董事 323,001 以岭药业戴奉祥副总经理、财务负责人263,055.4 以岭药业
2010 年 8月入职申京健副总经理 368,1991-6 月北京以岭生物、7-12 月石家庄以岭药业孙长荣副总经理 323,001 以岭药业吴瑞董事会秘书、副总经理108,201 以岭药业高秀强监事会主席 228,000 以岭药业高学东监事 79,474 河北研究院牛瑞华监事 78,200 以岭药业
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-207姓名职务 2010 年度收入发放单位备注贾振华核心技术人员 204,000 河北研究院赵韶华核心技术人员 201,000 北京以岭生物贾继明核心技术人员 206,6521-3 月河北研究院、4-12 月北京以岭药业韩月芝核心技术人员 107,709 以岭药业
（二）本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员享
有的其他待遇本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司享有其他待遇。
（三）本公司独立董事的津贴及其他福利政策
独立董事实行津贴制，独立董事的津贴为每年 10 万元（含税）。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
兼职情况序号姓名在发行人所任职务在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职情况1 吴以岭董事长以岭医药集团董事长、总经理2 李叶双董事、总经理——3 吴相君董事、副总经理——4 田书彦董事以岭医药集团董事5 李晨光董事——6 郭双庚董事以岭医药集团董事7 潘泽富董事、副总经理、审计部主任——8 王永炎独立董事——9 张玉卿独立董事——10 张维独立董事——11 叶祖光独立董事——12 吴瑞董事会秘书、副总经理——13 高秀强监事会主席以岭医药集团监事会主席14 高学东监事——15 牛瑞华职工代表监事——16 孙长荣副总经理——17 申京建副总经理——18 韩月芝质量总监——
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-208序号姓名在发行人所任职务在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职情况19 戴奉祥副总经理、财务负责人——20 赵韶华技术总监以岭医药集团董事21 贾继明核心技术人员——22 贾振华核心技术人员——
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
间存在的关系情况除吴相君和吴瑞为吴以岭的子女，李晨光为吴以岭的外甥，吴瑞为核心技术人员贾振华的配偶。本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签署的协议截至目前，公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。董事、监事、高级管理人员与公司除签署劳动合同或聘用合同外，未签署其他协议。
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员出具了任职确认函，其任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。经发行人律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
九、本公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排
本公司董事、监事、高级管理人员对本次上市后股份锁定安排承诺如下：
本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-209内不转让所持有的公司股份。
十、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动
情况本公司最近三年董事、监事和高级管理人员的任职及变化情况如下：
序号姓名 2008、2009 年任职情况 2010 年换届后任职情况
1 吴以岭董事长兼总经理董事长2 吴相君副总经理董事兼常务副总经理3 李叶双监事会主席董事兼总经理4 田书彦董事董事5 郭双庚——董事6 潘泽富——董事、副总经理兼审计部主任7 李晨光董事兼财务负责人董事8 吴瑞——董事会秘书兼副总经理9 李志宇董事——10 高学东——监事11 牛瑞华——职工代表监事12 申京建——副总经理13 戴奉祥——副总经理兼财务负责人14 孙长荣董事兼副总经理副总经理15 张树才监事——16 韩月芝监事——17 王蔚监事——18 高秀强副总经理监事会主席19 王永炎——独立董事20 张玉卿——独立董事21 张维——独立董事22 叶祖光——独立董事
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-210第九节公司治理
一、公司组织机构和制度的建立健全及运行
（一）股东大会的建立及运行情况
公司及时根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。
1、公司股东权利和义务
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-211债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-2121）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；4）董事会认为必要时；5）监事会提议召开时；6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（3）项
持股股数按股东提出要求之日计算。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
（2）提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-2131）董事会和监事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）公司年度预算、决算方案；除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1）公司增加或者减少注册资本；2）公司合并、分立、解散和清算；3）修改公司章程；4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5）股权激励计划；6）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-214参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（4）股东大会的运行情况
公司严格按照公司章程的规定执行。公司自 2001 年股份公司设立至今，历次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。
在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。
（二）董事会的建立及运行情况
1、董事会的构成
根据《公司章程》，本公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
2、董事会的职权
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-215
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（17）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）监事会提议时；4）董事长认为必要时；5）二分之一以上独立董事提议时；6）总经理提议时；7）证券监管部门要求召开时；8）公司章程规定的其他情形。
（2）提案与表决
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-216以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
（3）董事会制度的运行情况
公司自成立至今，董事会制度运行状况良好。历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）董事会专门委员会
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与规划委员会。
1、提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
2、审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-217
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
4、战略与规划委员会
董事会战略与规划委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）监事会的建立及运行情况
1、监事会的构成
监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》，本公司监事会由 3 名监事组成。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-218
3、监事会会议的召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
4、监事会制度的运行情况
公司自成立至今，监事会制度运行状况良好。监事会独立、有效地运行提高了公司的经营效果，有效地规避了经营风险和法律风险，保护了广大职员的利益，有利于企业的健康持续发展。
（五）独立董事制度的建立及执行
1、独立董事的聘任情况
本公司独立董事由 4 人构成，超过全部董事的三分之一。2010 年 8 月 31 日，本公司聘任王永炎、张玉卿、张维、叶祖光为独立董事。
2、独立董事制度的建立和完善
根据本公司《公司章程》，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-219
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（5）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对
公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关
联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事依据相关法律、法规及《公司章程》，勤勉、认真地履行其权利和义务，积极参与董事会会议、公司重大经营决策，为公司经营管理提供专业的建议。独立董事对保护本公司中小股东权益和完善本公司法人治理结构起到了积极的作用。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-220
（六）董事会秘书制度的建立及执行
1、董事会秘书的设置
本公司设有董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-221券交易所报告；
（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，本公司董事会秘书积极、认真地履行职务，在确保公司董事会会议和股东大会顺利召开、依法行使职权起到了积极地作用。同时董事会秘书及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
二、违法违规行为
报告期内，本公司受到来自税收、工商等方面的违法违规处罚，在行政处罚发生后，公司采取了一系列措施进行整改，如足额缴纳罚款、修订《岗位职责规范管理制度》、完善部门分工、并对相关员工进行岗位培训以及对相关责任人员进行处罚等。此后，公司未再因相同原因受到税收、工商等方面的违法违规处罚。
本公司受到来自税收、工商等方面的违法违规处罚情况如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-222序号处罚机关处罚文号处罚原因处罚方式原因及整改后期防范措施1开发区国税局第二税务分局石高国税简罚[2008]199号未按《增值税专用发票使用规定》的规定开具发票罚款 1,000 元该处罚的原因系由于相关人员疏忽，导致发票数据和存根数据数值不一致。
上述行政处罚发生后，公司对有关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款；同时修订了《岗位职责规范管理制度》，完善了部门分工，将责任落实到个人，并对相关员工进行了岗位培训，对相关责任人进行了处罚；此后，公司未再因相同原因违反税收征管相关法律、法规而受到税收征管部门的处罚。
2开发区国税局第二税务分局——取得不符合规定货物销售发票罚款 5,000 元该处罚的原因系公司销售人员因疏忽取得了不符合规定的货物销售发票。
3 石家庄市药监局（石药）行罚（2008）108
号未按照药品 GMP组织生产罚款 18,000 元，责令停产整改 3 天该处罚的原因系个别员工着装不合格。在该行为发生后，公司加强对员工的教育、培训，已整改完毕。
上述行政处罚发生后，公司对相关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款；同时修订了《岗位职责规范管理制度》，完善了部门分工，将责任落实到个人，并对相关员工进行了岗位培训，对相关责任人进行了处罚；此后，公司未再因相同原因违反药品监督管理相关法律、法规而受到药品监督管理部门的处罚。
4 石家庄市药监局（石食）药行罚[2010]051 号违反 GMP 规范进行生产，复查时未改正责令停产整顿3天，并处以罚款 20,000元该处罚的原因系个别设备无状态标识及个别批次生产记录未按规定修改数字且修改人未签字。
5 河北省药监局（冀食药监稽）行罚
（2009）006 号
生产、销售劣药格列吡嗪片（批号070501）罚款 53,836.8 元
该处罚的原因系有关物质检查项不合格，该不合格是贮存环境不当造成。针对该项缺陷，公司已采取措施进行整改：首先，已停止格列吡嗪片的生产，召回不合格批次；其次公司已要求全资子公司河北研究院对格列吡嗪片的质量稳定性进行研究。目前，该产品处于停产状态，当产
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-223品质量能够切实保证后，公司将再考虑适时复产。
6 石家庄市卫生局石卫联罚字[2008]第2-53 号安排未经上岗前职业健康检查的46名劳动者从事接触噪声职业病危害工作警告并处罚款30,000 元该处罚的原因系未及时对职业危害岗位进行检测并对职业危害岗位的员工按要求进行体检。
针对该问题，公司在相关情况发生后立即采取措施协调职业病防治所到公司的职业危害岗位进行检测，采取多种措施保证员工的安全，防止职业病危害的发生。
上述行政处罚发生后，公司对相关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款；同时，公司修订了《员工岗前管理制度》，明确了各个部门的职责，将责任落实到个人，并对相关员工进行了培训，对相关责任人进行了处罚；此后，公司未再因违反职业病防治相关法律、法规而受到被卫生部门的处罚。
7哈尔滨市工商局南岗分局哈工商南芦罚字（2008）第 001 号未经工商行政管理机关登记，以黑龙江办事处的名义擅自从事经营活动没收违法所得190,500 元并处罚款 4,500 元该处罚的原因系公司销售人员在“黑龙江办事处”未在工商行政管理机关进行登记的情况下以“黑龙江办事处”进行销售活动而被哈尔滨市工商局南岗分局认定为无照经营行为，在上述行为发生后，公司已对相关责任人员进行了处罚，并明确分管领导的整改责任，确保整改落实到位，明确销售人员不得以办事处名义从事经营活动。
上述行政处罚发生后，公司对相关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款；同时，公司修订了《岗位职责规范管理制度》、《销售人员管理制度》及《员工岗前管理制度》，完善了部门分工，将责任落实到个人，并对相关员工进行了岗位培训，对相关责任人进行了处罚；此后，公司未再因相同原因违反工商行政管理相关法律、法规而受到工商行政管理部门的处罚。
8北京市工商局海淀分局京工商海处字（2010）第
3109 号未按规定期限申报2009 年度企业法人年度检验罚款 3,000 元该处罚的原因系由于工作人员疏忽，未能在规定期限申报 2009年度企业法人年度检验。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-2249 北京市国土资源局京国土（大兴）分局罚字[2008]第 35 号未办理合法用地手续，占地建厂房和其他设施罚款 612,396.93 元
上述行为发生后，北京以岭立即与相关部门进行沟通，着手补办国有土地使用证，并已于 2009年 12 月 16 日取得“京兴国用（2009 出）第 00194 号”《国有土地使用证》。
上述行政处罚发生后，北京以岭对相关问题进行了整改，并足额缴纳了罚款；此后未因再次违反国有土地管理相关法律、法规而受到国有土地管理部门的处罚。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-225发行人律师认为：根据发行人的陈述并经查验相关处罚决定书、发行人缴纳罚款相关凭证、相关行政处罚涉及行政机关分别出具的证明，上述行政处罚均不属于重大处罚。
除上述违法违规行为外，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。公司及其他控股子公司最近三年不存在重大违法违规行为。
三、资金占用及违规担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，发行人因资金往来形成了对以岭医药集团及以岭医院的其他应收款，同时，由于北京以岭和以岭生物在 2010 年 9 月控股股东由以岭医药集团变为本公司后，根据会计准则同一控制下合并被合并主体视同期初已纳入合并方进行追溯调整的要求，原来由北京以岭和以岭生物因资金往来形成了对以岭医药集团及以岭医院的其他应付款在本公司合并报表中体现为本公司对以岭医药集团及以岭医院的其他应付款。具体情况如下：
1、发行人和以岭医药集团的其他应收、其他应付款情况
2008 年、2009 年和 2010 年年末公司其他应收以岭医药集团 57,046,501.41
元、174,258,612.22 元和 0 元，主要系本公司与以岭医药集团之间的经营性往来
款项。2010 年 9 月之前，北京以岭、以岭生物均为以岭医药集团控股子公司，其土地获取、厂房建设、设备引进、研发投入等需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，遂由以岭医药集团以股东借款形式给予支持，由于资金支出较大，以岭医药集团遂向本公司借款以满足该等需求。
2008 年、2009 年和 2010 年年末公司其他应付以岭医药集团 88,424,500.10
元、196,821,234.38 元和 0 元，主要系子公司北京以岭及以岭生物与以岭医药集
团间的基建借款。
2、发行人和河北以岭医院的其他应收、其他应付款情况
2008 年、2009 年和 2010 年年末公司其他应收河北以岭医院款项的余额为24,886,454.12 元、17,094,900.12 元和 0 元，主要系本公司与河北以岭医院之间的
经营性往来款。
2008 年、2009 年和 2010 年年末公司其他应付河北以岭医院的款项余额为
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-22614,167,167.39 元、14,158,139.03 元和 0 元，主要系本公司与河北以岭医院之间的
经营性往来款以及子公司北京以岭生物与河北以岭医院之间的往来款项。
3、资金往来的清理情况
由于发行人、以岭医药集团、北京以岭及以岭生物之间历史上资金往来及在发行人收购以岭医药集团持有的北京以岭 100%股权、以岭医药集团持有的以岭生物 100%股权、以岭医药集团持有的北京研究院 100%股权、以岭医药集团持有的河北研究院 12.5%的股权、以岭医药集团持有的大运河物流 40%的股权所形
成的债权债务关系，截至 2010 年 8 月 31 日，北京以岭对以岭医药集团负债183,883,156.53 元，以岭生物对以岭医药集团负债 76,312,522.25 元，以岭医药集
团对以岭药业负债 215,560,955.65 元。2010 年 9 月 4 日，以岭医药集团、北京以
岭、以岭生物和以岭药业四方签订《债权、债务转让、抵销协议》，根据该协议规定，四方同意对以上债权、债务进行清理，清理完成后，以岭医药集团和以岭药业之间、以岭生物和以岭药业之间的债权债务关系消灭，北京以岭对以岭医药集团负债人民币 44,634,723.13 元。
由于前述《债权、债务转让、抵销协议》的履行以及以岭医药集团受让万邦建安 100%的股权和收购凯旋门大酒店所全部资产形成的债权债务关系，截至2010 年 9 月 28 日，以岭医药集团对以岭药业负有 35,257,880.14 元的债务。此外，
以岭医药集团同意按转让予以岭药业前持股比例承担北京以岭、凯旋门大酒店、大运河物流、河北研究院、北京研究院在 2010 年 6 月 30 日（转让价格依据的审计基准日）至 2010 年 8 月 31 日间存在的经营损益，共计人民币 510,622.56 元；
另外，以岭药业对以岭医药集团负有 990,000 元债务。2010 年 9 月，以岭医药集团、北京以岭、以岭药业三方签订《债权、债务转让、抵销协议》，根据该协议规定，三方同意对以上债务进行清理，清理完成后，以岭医药集团和以岭药业之间的债权债务关系消灭，北京以岭对以岭医药集团负有 9,856,220.43 元的债务。
随着公司对河北以岭医院往来款的不断清理，截至 2010 年 12 月 31 日，除公司应收河北以岭医院 964,123 元外，本公司与河北以岭医院之间的经营性往来款以及子公司以岭生物与河北以岭医院之间的往来款项已全部付清。
公司在对报告期内关联方资金往来进行规范的同时，建立了《防范控股股东及关联人占用资金制度》，对大股东（指持有公司 5%以上股权的股东）或实际控
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-227制人及其关联方占用公司资金的防范从制度上进行严格约束，以杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，并在《公司章程》中对资金占用问题制订了严格的防范措施。
公司控股股东以岭医药集团于 2010 年 11 月出具《关于避免占用以岭药业资金的承诺》：“承诺将来不再占用以岭药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占以岭药业的资金、资产。”实际控制人吴以岭先生、吴相君先生、吴瑞女士于 2010 年 11 月出具《关于避免占用以岭药业资金的承诺》：“将不利用实际控制人的地位占用以岭药业及其控制的企业的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。”
（二）担保情况
本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序。报告期内不存在对外担保情况。
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价报告
中勤万信会计师事务所出具的（2011）中勤鉴字第 01022 号《内部控制鉴证
报告》认为：贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-228第十节财务会计信息
一、会计报表
（一）合并资产负债表（资产部分）
单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95
应收票据 28,264,336.87 18,749,199.55 -
应收账款 167,522,068.39 167,683,129.42 71,895,089.36
预付款项 82,579,962.97 194,959,907.27 101,699,092.94
其他应收款 1,237,480.29 192,134,350.52 78,166,646.35
存货 210,130,619.72 144,445,542.57
144,445,542.57
67,827,141.63
流动资产合计 892,825,668.02 928,808,357.66 445,717,981.23
非流动资产：
投资性房地产 1,277,413.66 841,978.95 900,420.34
固定资产 532,996,773.78 405,571,026.86 214,441,895.37
在建工程 42,277,584.51 57,971,245.28 98,329,259.94
工程物资 47,610,637.52 22,296,136.27 38,105,685.81
无形资产 246,848,935.52 90,582,498.21 32,055,872.63
递延所得税资产 7,274,330.39 3,369,272.10
02,360,652.94
非流动资产合计 878,285,675.38 580,632,157.67 386,193,787.03
资产总计 1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26
合并资产负债表（负债和股东权益部分）单位：元负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 86,529,184.64 115,871,472.93 46,399,836.65
预收款项 45,261,312.40 60,581,457.18 19,923,597.52
应付职工薪酬 21,236,132.54 15,656,048.96 3,360,612.19
应交税费 142,977,891.00 110,777,325.37 2,776,377.27
应付股利 13,883,659.31 --
其他应付款 64,211,838.55 337,864,850.88 185,959,320.46
流动负债合计 534,100,018.44 640,751,155.32 288,419,744.09
非流动负债：
长期借款 46,000,000.00 --
递延所得税负债 1,428,404.91 2,591,124.00 3,111,370.86
其他非流动负债 98,548,592.20 75,550,456.61 56,348,165.87
非流动负债合计 145,976,997.11 78,141,580.61 59,459,536.73
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-229负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
负债合计 680,077,015.55 718,892,735.93 347,879,280.82
股东权益：
股本 360,000,000.00 79,866,000.00 79,866,000.00
资本公积 58,568,333.09 75,412,771.87 66,412,771.87
盈余公积 100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92
未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 267,470,485.33
归属于母公司股东权益合计 1,091,034,327.85 787,686,566.86 481,503,802.12
少数股东权益- 2,861,212.54 2,528,685.32
股东权益合计 1,091,034,327.85 790,547,779.40 484,032,487.44
负债、股东权益总计 1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26
（二）母公司资产负债表（资产部分）
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 342,389,362.85 146,770,998.08 83,711,587.93
应收票据 25,614,336.87 18,749,199.55 -
应收账款 161,808,096.96 182,164,985.56 71,886,590.10
预付款项 42,718,578.90 142,330,700.97 42,488,677.04
其他应收款 289,944,817.20 192,435,700.51 76,558,201.65
存货 179,719,022.19 136,403,861.83 67,827,141.63
流动资产合计 1,042,194,214.97 818,855,446.50 342,472,198.35
非流动资产：--长期股权投资 40,332,506.33 22,509,646.19 7,509,646.19
投资性房地产 1,277,413.66 1,287,810.73 900,420.34
固定资产 262,321,077.68 232,402,099.32 197,362,666.41
在建工程 10,634,034.18 9,457,033.02 9,294,395.37
工程物资 47,610,637.52 20,716,715.60 11,996,435.25
无形资产 194,714,736.34 37,801,943.20 34,579,815.86
递延所得税资产 2,115,976.02 1,448,008.65 1,982,061.45
非流动资产合计 559,006,381.73 325,623,256.71 263,625,440.87
资产总计 1,601,200,596.70 1,144,478,703.21 606,097,639.22
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-230母公司资产负债表（负债和股东权益部分）单位：元负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 130,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 75,291,909.07 96,521,588.97 43,949,763.08
预收款项 16,420,584.24 38,685,155.66 19,899,043.93
应付职工薪酬 20,047,379.58 14,354,183.14 2,479,381.53
应交税费 153,828,661.41 119,321,229.58 2,724,865.27
应付股利 13,883,659.31 --
其他应付款 55,863,255.24 90,035,448.78 37,739,913.96
流动负债合计 465,335,448.85 358,917,606.13 136,792,967.77
非流动负债：
递延所得税负债 1,428,404.91 2,591,124.00 3,111,370.86
其他非流动负债 35,075,000.00 15,370,000.00 15,721,000.00
非流动负债合计 36,503,404.91 17,961,124.00 18,832,370.86
负债合计 501,838,853.76 376,878,730.13 155,625,338.63
股东权益：
股本 360,000,000.00 79,866,000.00 79,866,000.00
资本公积 2,812,605.92 2,812,605.92 2,812,605.92
盈余公积 100,467,413.91 67,754,544.92 67,754,544.92
未分配利润 636,081,723.11 617,166,822.24 300,039,149.75
股东权益合计 1,099,361,742.94 767,599,973.08 450,472,300.59
负债和股东权益总计 1,601,200,596.70 1,144,478,703.21 606,097,639.22
（三）合并利润及分配表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18
其中：营业收入 1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18
二、营业总成本 1,303,601,255.40 1,292,691,983.62 788,184,951.23
其中：营业成本 554,702,852.28 636,806,583.08 379,731,125.12
营业税金及附加 22,486,745.50 20,199,024.15 12,585,673.23
销售费用 571,386,790.19 528,440,608.07 315,204,147.61
管理费用 153,589,557.35 101,906,865.93 76,818,163.61
财务费用 6,177,721.08 1,069,119.38 1,336,932.02
资产减值损失-4,742,411.00 4,269,783.01 2,508,909.64
投资收益 8.90 --
三、营业利润 345,718,825.80 339,639,003.22 150,371,001.95
加：营业外收入 29,103,556.06 18,376,286.35 6,795,747.88
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-231减：营业外支出 6,061,053.51 3,701,941.72 12,931,817.03
其中：非流动资产处置损失 728,313.90 994,254.25 178,013.57
四、利润总额 368,761,328.35 354,313,347.85 144,234,932.80
减：所得税费用 53,735,664.77 56,798,055.89 21,982,653.22
五、净利润 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的净利润 315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
少数股东损益-533,456.19 332,527.22 135,156.06
六、每股收益
基本每股收益 0.94 0.90 0.37
稀释每股收益 0.94 0.90 0.37
七、其他综合收益--
八、综合收益 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的综合收益315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
少数股东综合收益-533,456.19 332,527.22 135,156.06
九、同一控制下企业合并产生的
子公司当期净损益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.02
（四）母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,614,710,074.33 1,620,162,789.35 938,545,953.18
其中：营业收入 1,614,710,074.33 1,620,162,789.35 938,545,953.18
二、营业总成本 1,245,631,891.38 1,259,056,334.85 776,135,244.49
其中：营业成本 567,444,285.48 638,389,653.03 379,731,125.12
营业税金及附加 22,444,081.68 19,680,357.93 12,585,118.23
销售费用 540,424,487.07 518,844,209.57 315,204,147.61
管理费用 114,525,300.18 81,439,276.32 64,668,255.58
财务费用 4,738,438.78 1,197,762.20 1,440,116.67
资产减值损失-3,944,701.81 -494,924.20 2,506,481.28
三、营业利润 369,078,182.95 361,106,454.50 162,410,708.69
加：营业外收入 20,399,557.36 17,098,980.09 5,305,916.58
减：营业外支出 5,416,170.58 3,620,912.25 12,319,320.10
其中：非流动资产处置损失 83,430.97 914,254.25 178,013.57
四、利润总额 384,061,569.73 374,584,522.34 155,397,305.17
减：所得税费用 56,932,879.87 57,456,849.85 21,931,574.06
五、净利润 327,128,689.86 317,127,672.49 133,465,731.11
六、每股收益
基本每股收益 1.00 0.96 0.41
稀释每股收益 1.00 0.96 0.41
七、其他综合收益---
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-232
八、综合收益 327,128,689.86 317,127,672.49 133,465,731.11
（五）合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,917,844,101.60 1,817,178,645.18 1,080,978,029.28
收到其他与经营活动有关的现金 120,065,070.01 147,010,072.97 150,312,555.40
经营活动现金流入小计 2,037,909,171.61 1,964,188,718.15 1,231,290,584.68
购买商品、接受劳务支付的现金 682,368,993.14 797,699,017.78 465,503,865.64
支付给职工以及为职工支付的现金 246,584,351.10 188,190,678.91 105,313,778.81
支付的各项税费 277,296,224.33 149,754,405.87 158,200,292.47
支付的其他与经营活动有关的现金 531,941,772.43 510,333,286.46 292,094,958.31
经营活动现金流出小计 1,738,191,341.00 1,645,977,389.02 1,021,112,895.23
经营活动产生的现金流量净额 299,717,830.61 318,211,329.13 210,177,689.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 648,747.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额2,767,282.84 - 193,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5,272,969.80 --
投资活动现金流入小计 8,689,000.49 - 193,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金285,018,121.26 210,569,874.99 128,270,145.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额30,824,108.63 --
投资活动现金流出小计 315,842,229.89 210,569,874.99 128,270,145.91
投资活动产生的现金流量净额-307,153,229.40 -210,569,874.99 -128,077,145.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 43,317,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00
取得借款所收到的现金 206,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 9,500,000.00
筹资活动现金流入小计 249,317,000.00 89,000,000.00 94,500,000.00
偿还债务支付的现金- 110,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,811,459.16 1,935,236.76 83,738,489.03
支付其他与筹资活动有关的现金 44,815,170.60 --
筹资活动现金流出小计 49,626,629.76 111,935,236.76 113,738,489.03
筹资活动产生的现金流量净额 199,690,370.24 -22,935,236.76 -19,238,489.03
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 192,254,971.45 84,706,217.38 62,862,054.51
加：期初现金及现金等价物余额 210,836,228.33 126,130,010.95 63,267,956.44
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-233项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
六、期末现金及现金等价物余额 403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95
（六）母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,865,561,810.84 1,775,147,674.39 1,064,435,529.28
收到其他与经营活动有关的现金 52,617,132.33 25,780,663.8,318,519.52
经营活动现金流入小计 1,918,178,943.17 1,800,928,338.27 1,152,754,048.80
购买商品、接受劳务支付的现金 647,601,992.42 775,139,239.01 445,187,329.26
支付给职工以及为职工支付的现金 227,324,904.13 177,288,926.13 96,659,862.31
支付的各项税费 273,614,862.97 136,136,628.03 158,630,980.11
支付的其他与经营活动有关的现金 528,452,335.12 504,937,015.14 285,527,564.40
经营活动现金流出小计 1,676,994,094.64 1,593,501,808.31 986,005,736.08
经营活动产生的现金流量净额 241,184,848.53 207,426,529.96 166,748,312.72
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1,125,284.48 - 193,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额15,000,000.00 --
投资活动现金流入小计 16,125,284.48 - 193,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金187,199,842.12 97,431,883.05 59,658,830.21
投资所支付的现金 2,000,000.00 15,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额30,824,108.63 --
投资活动现金流出小计 220,023,950.75 112,431,883.05 59,658,830.21
投资活动产生的现金流量净额-203,898,666.27 -112,431,883.05 -59,465,830.21
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 31,317,000.00
取得借款所收到的现金 130,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
筹资活动现金流入小计 161,317,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
偿还债务支付的现金- 110,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,984,817.49 1,935,236.76 83,738,489.03
筹资活动现金流出小计 2,984,817.49 111,935,236.76 113,738,489.03
筹资活动产生的现金流量净额 158,332,182.51 -31,935,236.76 -78,738,489.03
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 195,618,364.77 63,059,410.15 28,543,993.48
加：期初现金及现金等价物余额 146,770,998.08 83,711,587.93 55,167,594.45
六、期末现金及现金等价物余额 342,389,362.85 146,770,998.08 83,711,587.93
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-234
二、审计意见
中勤万信会计师事务所接受本公司委托，对公司 2010 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度、2009年度、2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，注册会计师出具了（2011）中勤审字第 01015 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准则》、各项具体会计准则及后续相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
公司的财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——年度报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则的第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）合并报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵消。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-235项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
截至 2010 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司基本情况见下表：
单位：万元子公司名称注册地注册资本业务性质持股比例合并会计报表期间北京以岭北京 6,000生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口100% 2008.01.01-2010.12.31
以岭生物北京 2,200生物工程技术的开发、研究；生物工程药品研究；技术转让、技术服务、技术培训；销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品。
100% 2008.01.01-2010.12.31
河北研究院石家庄 508中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发；技术咨询、服务、转让100% 2008.01.01-2010.12.31
北京研究院北京 50中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发、技术咨询、服务、转让100% 2008.01.01-2010.12.31
大运河物流石家庄 500物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发100% 2008.01.01-2010.12.31
盛世汇通北京 1,200批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；货物进出口；技术开发；信息咨询（中介除外）；仓储服务；普通货运100% 2008.12.12-2010.12.31
扬州水蛭扬州 1,000 水蛭研发、养殖、收购、加工、 100% 2010.04.09-2010.12.31
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-236子公司名称注册地注册资本业务性质持股比例合并会计报表期间销售注：以上子公司详细情况参见本招股书“第五节本公司基本情况”之“八、本公司控
股子公司及参股子公司”。
本公司上述控股子公司均纳入合并报表范围。北京以岭、以岭生物、河北研究院、北京研究院、大运河物流等子公司设立于报告期以前，因此全部纳入 2008年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的合并报表范围；全资孙公司—盛世汇通及全资子公司—扬州水蛭分别设立于报告期内，因此从设立日期开始至 2010 年 12 月31 日纳入合并报表范围。
由于万邦建安、凯旋门大酒店的主营业务与发行人的主营业务不相关，为了更加专注于主营业务的发展，发行人将上述资产进行了转让，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“（四）发行人资产重组情况”。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品的收入
公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（4）相关的收入和成本能够可靠计量。
2、提供劳务的收入
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认
的金额为合同或协议总金额；
（2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果
能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-237额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权的收入
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的确认分类
金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
（1）对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，按
照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日，将公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账价值之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额；支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益；处置持有至到期投资时，将所取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；收
回或处置应收款项时，将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-238
（4）可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额；支付的价款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日，按照公允价值计量，公允价值变动计入资本公积；处置可供出售金融资产时，按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（5）其他金融负债，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确
认金额；采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产减值损失的计量
资产负债表日，对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产，如果有客观证据表明其发生了减值的，按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算并确认减值损失。
4、金融资产的转移
（1）本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。
（2）如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（3）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当
期损益①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-239服务负债按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
（4）金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
（5）如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。
（三）应收款项
1、应收款项分类
本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项三类。
2、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大指应收款项期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确认标准和计提方法根据对应收款项回收情况的分析，账龄超过 2 年的应收款项存在无法全额收
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-240回的可能性，账龄 3 年以上的应收款项收回可能性极小，因此将符合上述条件的应收款项中扣除单项金额重大的应收款项确定为单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大的应收款项，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4、账龄分析法计提坏账准备
对上述 2、3 以外的应收款项，本公司以账龄为类似信用风险特征，根据以
前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定的各项应收款项组合计提坏账准备比例如下：
1 年以内（含 1 年）的应收款项按其余额的 5%计提坏账准备。
1-2 年（含 2 年）的应收款项按其余额的 10%计提坏账准备。
2-3 年（含 3 年）的应收款项按其余额的 30%计提坏账准备。
3 年以上的应收款项按其余额的 100%计提坏账准备。
对与以岭医药集团内部企业之间发生的往来不计提坏账准备，由于河北以岭医院已划为非盈利性社会办医院，对与以岭医院之间发生的往来按照账龄分析计提相应坏账准备。
（四）存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
1、存货分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、产成品、半成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料的领用和发出采用先进先出法核算。产成品的发出采用加权平均法核算。
低值易耗品摊销方法：领用时一次摊销。
3、存货的盘存制度为永续盘存制
4、存货跌价准备的确认标准及计提方法
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-241的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额予以恢复，并在原以计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）固定资产的计量、折旧和减值准备
1、固定资产的标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
2、固定资产的确认条件
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的计价方法
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预
定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等,作为初始入账价值。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的全部必要支出,作为初始入账价值。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换取得的固定资产的成本，支付补价的，其初始投资
成本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。
（5）债务重组取得的固定资产的成本，按照公允价值确定。
（6）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
4、固定资产分类及折旧方法
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-242本公司固定资产折旧采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物 10-20 年 3%-5% 4.75%-9.70%
机器设备 6-14 年 3%-5% 6.79%-16.17%
运输设备 6 年 3%-5% 15.83%-16.17%
电子设备 6 年 3%-5% 15.83%-16.17%
其他设备 6-18 年 3%-5% 5.28%-16.17%
（六）在建工程及在建工程减值准备核算方法
1、本公司在建工程按实际成本计价。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产和商誉
1、取得的计价方法
（1）无形资产按照成本进行初始计量
A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
B、自行开发的无形资产，其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、非货币性资产交换取得的无形资产的成本，支付补价的，其初始投资成
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-243本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。
E、债务重组取得的无形资产的成本，按照公允价值确定。
（2）合并中形成的商誉，按合并日合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额入账。
2、摊销方法
（1）无形资产的摊销方法
企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：
A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限；B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（2）商誉不摊销
（八）投资性房地产的计量和摊销
（1）投资性房地产的种类和计量模式
出租的土地使用权、出租的房屋建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。
本公司的投资性房地产只有出租的房屋建筑物。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
（2）采用成本模式核算政策
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-244本公司投资性房地产—房屋建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。
（九）长期股权投资
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
B、非同一控制下的企业合并中，在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，支付补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去收到的补价（或换入资产的公允价值）加应支付的相关税费确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认
（1）本公司对长期股权投资符合下列规定的，采用成本法核算
A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-245B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资的调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照
以下有关规定，采用权益法核算：
A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
B、本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
C、本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失的情况除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
D、本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。
E、本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在于该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-246响。
4、减值准备计提
对被投资单位没有重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，不论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十）资产减值
1、可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-247减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
3、资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
除非本公司对减值资产进行处置，长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4、资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。
抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
5、商誉减值的处理
本公司对合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉减值测试结合与其相关的资产组或者资产组合进行。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-248在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确定归属于母公司的商誉减值损失。
（十一）应付职工薪酬
1、职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及
其他相关支出，具体包括：
（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；
（2）职工福利费；
（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等
社会保险费；
（4）住房公积金；
（5）工会经费和职工教育经费；
（6）非货币性福利；
（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。
2、在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为
负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理：
（1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形
资产成本；
（3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
3、对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、
生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照前款规定处理。
4、本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成
本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-249
5、本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
（1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即
将实施；
（2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
（十二）债务重组
1、债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人
达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。
2、债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；
（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）
和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。
3、作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付
的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。
债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。
4、作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现
金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。
债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-250按照上述原则处理。
（十三）政府补助
本公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量确认收入，如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确认收入，但用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，则在收到时确认为递延收益。本公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时亦确认为递延收益。递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。
（十四）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
在同时满足下列条件的情况下，借款费用开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
公司为购建固定资产所借入的专门借款或占用的一般借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。
如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：
（1）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。
（2）如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则
借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-251
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。
1、在取得资产、承担负债时，按照国家税法规定确定相关资产、负债的计
税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。
2、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。
（3）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-252未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
（4）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的
所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
（5）将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所
得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
（十六）报告期内会计政策估计的变更情况
报告期内本公司财务报表均按新会计准则编报。本报告期不存在会计政策、会计估计的变更。
五、分部信息
（一）营业收入及营业成本按业务类别划分列示如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年收入成本收入成本收入成本主营业务 164,138.86 55,162.34 162,390.06 63,387.67 93,005.05 37,676.81
其他业务 793.14 307.94 843.04 292.99 850.55 296.30
合计 164,932.00 55,470.28 163,233.10 63,680.66 93,855.60 37,973.11
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-253
（二）主营业务收入及成本按地区划分列示如下：
单位：万元地区2010 年 2009 年 2008 年收入成本收入成本收入成本东北 15,623.56 5,332.52 10,590.38 4,078.70 8,096.84 3,343.66
华北 43,676.23 14,914.66 52,900.91 20,397.19 24,573.22 9,305.10
华中 20,179.98 6,730.91 24,744.44 9,681.68 11,636.69 5,473.97
华南 12,910.32 4,316.74 12,995.36 5,154.16 6,612.01 2,580.44
华东 49,288.95 16,238.87 47,666.81 18,920.97 30,535.46 12,252.35
西南 15,674.47 5,161.70 9,118.63 3,461.53 7,735.76 3,161.73
西北 6,361.18 2,124.63 4,176.73 1,606.92 3,649.03 1,485.05
其他 424.17 342.32 196.81 86.51 166.04 74.52
合计 164,138.86 55,162.34 162,390.06 63,387.67 93,005.05 37,676.81
（三）主营业务收入及成本按药品治疗领域划分列示如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年收入成本收入成本收入成本心脑血管类药 151,434.61 49,387.90 109,809.14 41,826.30 84,707.27 33,643.48
抗感冒类药 7,520.37 2,799.44 50,600.36 20,087.26 6,551.59 2,787.75
其他产品 5,183.88 2,975.00 1,980.55 1,474.10 1,746.19 1,245.58
合计 164,138.86 55,162.34 162,390.06 63,387.67 93,005.05 37,676.81
六、最近一年收购兼并情况
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团与发行人签订了《股权转让协议》，发行人收购大运河物流 40%的股权，转让价格依据为大运河物流截至 2010 年 6 月 30日经审计的账面净资产值 4,817,699.78 元。2010 年 9 月 3 日，大运河物流根据上
述股权转让情况办理了工商变更登记手续。因此截至 2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权从 60%上升为 100%。
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团及吴以红分别与发行人签订了《股权转让协议》，发行人收购河北研究院 27.5%股权，股权转让的作价依据为河北研究院
截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 595,806.47 元。2010 年 9 月 2 日，
河北研究院根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。因此截至 2010 年9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权从 72.5%上升为 100%。
2010 年 9 月 3 日，本公司购买以岭生物 100%的股权并完成股权变更的工商
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-254登记，因此截至 2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权为 100%。
2010 年 9 月 3 日，本公司购买北京以岭 100%的股权并完成股权变更的工商登记，因此截至 2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权为 100%。
2010 年 9 月 3 日，本公司购买北京研究院 100%的股权并完成股权变更的工商登记，因此截至 2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权为 100%。
除此之外，本公司最近一年内未发生其他收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情况。
七、经会计师核验的非经常性损益明细报表
本公司报告期扣除非经常性损益后的净利润情况表如下：
单位：元项目 2010 年 2009 年 2008 年归属母公司股东的净利润 315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34
经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 3,915,889.53 -914,254.25 -178,013.57
计入当期损益的政府补助 22,151,141.85 16,716,806.26 6,077,831.30
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.02
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,043,445.50 -1,915,207.38 -11,753,489.95
非经常性损益合计（影响利润总额） 7,853,343.07 -2,242,919.64 -17,859,315.24
减：所得税影响数 2,247,508.02 2,021,710.18 -1,052,010.53
非经常性损益净额（影响净利润） 5,605,835.05 -4,264,629.82 -16,807,304.71
其中：归属于少数股东的非经常损益 14,850.00 112,559.22 318,926.11
归属于母公司普通股股东净利润的非经常损益5,590,985.05 -4,377,189.04 -17,126,230.82
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-255
八、主要资产情况
（一）主要流动资产
1、货币资金
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司货币资金的情况如下：
单位：元项目现金银行存款合计金额 524,592.89 402,566,606.89 403,091,199.78
2、应收款账
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应收账款的情况如下：
单位：元项目金额坏账准备净额应收账款 176,874,425.12 9,352,356.73 167,522,068.39
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应收账款账龄情况如下：
单位：元账龄2010 年 12 月 31 日金额 2009 年 12 月 31 日金额金额比例金额比例1 年以内 173,944,533.40 98.34% 166,887,837.89 93.96%
1-2 年 2,018,554.10 1.14% 8,916,053.15 5.02%
2-3 年 654,375.68 0.37% 1,592,336.57 0.90%
3 年以上 256,961.94 0.15% 209,765.26 0.12%
合计 176,874,425.12 100.00% 177,605,992.87 100.00%
（续上表）账龄2008 年 12 月 31 日金额金额比例1 年以内 73,303,084.05 93.68%
1-2 年 1,934,078.44 2.47%
2-3 年 737,841.31 0.94%
3 年以上 2,276,468.81 2.91%
合计 78,251,472.61 100.00%
3、其他应收款
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款的情况如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-256单位：元项目金额坏账准备净额其他应收款 1,315,106.35 77,626.06 1,237,480.29
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款账龄情况如下：
单位：元账龄2010 年 12 月 31 日金额 2009 年 12 月 31 日金额金额比例金额比例1 年以内 1,221,922.63 92.91% 177,492,267.90 90.27%
1-2 年 82,126.00 6.24% 4,750,169.86 2.42%
2-3 年 1,057.72 0.08% 6,380,596.86 3.24%
3 年以上 10,000.00 0.77% 8,010,193.21 4.07%
合计 1,315,106.35 100.00% 196,633,227.83 100.00%
（续上表）账龄2008 年 12 月 31 日金额金额比例1 年以内 54,362,572.62 63.71%
1-2 年 4,866,806.08 5.70%
2-3 年 19,734,137.64 23.13%
3 年以上 6,366,652.15 7.46%
合计 85,330,168.49 100.00%
4、存货
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司存货的情况如下：
单位：元原材料包装材料产成品半成品合计42,022,480.05 10,962,869.42 98,687,391.96 58,457,878.29 210,130,619.72
（二）主要非流动资产
1、固定资产
单位：元项目原值累计折旧净值折旧年限年折旧率房屋及建筑物 415,170,745.11 57,618,777.03 357,551,968.08 10-20 年 4.75%-9.70%
机器设备 217,401,486.86 67,047,076.76 150,354,410.10 6-14 年 6.79%-16.17%
运输工具 22,583,148.58 15,275,551.38 7,307,597.20 6 年 15.83%-16.17%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-257项目原值累计折旧净值折旧年限年折旧率电子设备 21,518,919.34 15,301,619.13 6,217,300.21 6 年 15.83%-16.17%
其他 24,296,394.49 12,730,896.30 11,565,498.19 6-18 年 5.28%-16.17%
合计 700,970,694.38 167,973,920.60 532,996,773.78 -
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无固定资产用于抵押。
本公司董事会认为：各个期末本公司的固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。
2、在建工程
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在建工程情况如下：
单位：元项目 2009.12.31 本期增加转入固定资产其他减少 2010.12.31
欧盟车间改造 5,170,767.17 16,388,347.34 21,559,114.51
提取车间改造 696,746.65 1,971,171.38 2,667,918.03
制剂车间改造 512,758.00 10,055,852.72 10,568,610.72
南厂区建设工程 1,568,000.00 610,000.00 2,178,000.00
新厂区建设 1,281,711.20 5,442,404.95 6,724,116.15
大兴办公楼- 7,272,236.26 7,272,236.26
动力车间楼- 2,496,184.38 2,496,184.38
库房楼- 5,473,925.79 5,473,925.79
服务楼- 1,541,911.65 1,541,911.65
大兴研发楼- 7,816,209.11 7,816,209.11
大兴制剂车间楼- 10,021,154.45 10,021,154.45
大兴厂区公共设施 29,832,588.69 3,143,790.75 32,976,379.44
密云实验楼 4,581,015.82 1,832,627.67 6,338,665.72 74,977.77
密云制剂车间 2,426,620.48 9,596,891.89 11,196,354.37 827,158.00
密云厂区公共设施 11,673,987.27 19,936,476.49 822,045.20 55,000.00 30,733,418.56
养殖池塘网箱- 1,076,111.85 1,068,115.85 7,996.00
其他工程 227,050.00 2,497,502.36 1,255,502.36 227,050.00 1,242,000.00
合计 57,971,245.28 107,172,799.04 122,584,409.81 282,050.00 42,277,584.51
3、无形资产
公司最近一期期末的无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及软件，具体见下表：
单位：元项目账面原值累计摊销账面净值土地使用权 242,480,371.15 6,568,119.04 235,912,252.11
专利权 21,374,918.72 15,210,060.11 6,164,858.61
非专利技术 5,700,112.81 1,644,113.83 4,055,998.98
软件 903,470.11 187,644.29 715,825.82
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-258合计 270,458,872.79 23,609,937.27 246,848,935.52
本公司董事会认为：截至 2010 年 12 月 31 日，公司的无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。
九、最近一期末主要债项
（一）主要流动负债
1、应付账款
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应付账款的账龄情况如下：
单位：元账龄2010 年 12 月 31 日金额 2009 年 12 月 31 日金额金额比例金额比例1 年以内 80,629,671.34 93.18% 108,506,509.91 93.64%
1-2 年 5,650,734.30 6.53% 2,690,626.00 2.32%
2-3 年 23,466.60 0.03% 777,275.88 0.67%
3 年以上 225,312.40 0.26% 3,897,061.14 3.37%
合计 86,529,184.64 100.00% 115,871,472.93 100.00%
（续上表）账龄2008 年 12 月 31 日金额金额比例1 年以内 31,874,343.93 68.69%
1-2 年 1,305,611.38 2.81%
2-3 年 235,181.74 0.51%
3 年以上 12,984,699.60 27.99%
合计 46,399,836.65 100.00%
2、短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司短期借款的情况如下：
单位：元贷款金融机构借款性质年利率借款期限期末余额河北银行槐安路支行保证借款 5.3100% 2010/5/4-2011/5/4 20,000,000.00
河北银行槐安路支行保证借款 5.3100% 2010/7/22-2011/7/22 20,000,000.00
浦东发展银行石家庄支行信用借款 5.0445% 2010/9/13-2011/9/12 50,000,000.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-259北京银行健翔支行保证借款 5.3100% 2010/8/30-2011/8/30 30,000,000.00
华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行保证借款 5.0445% 2010/10/8-2011/10/7 15,000,000.00
华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行保证借款 5.2820% 2010/11/2-2011/11/1 25,000,000.00
合计 160,000,000.00
3、其他应付款
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应付款的账龄情况如下：
单位：元账龄2010 年 12 月 31 日金额 2009 年 12 月 31 日金额金额比例金额比例1 年以内 63,799,638.02 99.35% 177,540,490.29 52.55%
1-2 年 189,920.15 0.30% 63,280,438.64 18.73%
2-3 年 41,800.58 0.07% 38,677,532.47 11.45%
3 年以上 180,479.80 0.28% 58,366,389.48 17.27%
合计 64,211,838.55 100.00% 337,864,850.88 100.00%
（续上表）账龄2008 年 12 月 31 日金额金额比例1 年以内 92,255,649.88 49.61%
1-2 年 38,806,541.94 20.87%
2-3 年 12,681,240.02 6.82%
3 年以上 42,215,888.62 22.70%
合计 185,959,320.46 100.00%
2010 年 12 月 31 日与 2009 年末相比，其他应付款余额大幅减少，主要原因系以岭药业与以岭医药集团、北京以岭及以岭生物签署的《债权、债务转让、抵消协议》将各方的债权债务进行了抵消，详细情况请参见“第十一节管理层讨论与分析”之“（二）偿债能力分析其他应付款分析”。
（二）主要非流动负债
报告期内公司的主要非流动负债系长期借款，情况如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-260单位：元借款类别借款性质年利率借款期限期末余额长期借款保证借款 5.4000% 2010/6/11--2012/6/10 41,000,000.00
长期借款保证借款 5.4000% 2010/7/5—2012/6/10 5,000,000.00
合计 46,000,000.00
2010 年 6 月、7 月，公司全资子公司北京以岭向建设银行北京大兴支行取得长期借款 4,600 万元，用于“连花清瘟颗粒、参松养心胶囊”产业化项目设备购置，借款期限两年，由本公司为该笔借款提供担保。
报告期内，公司根据融资计划按期归还借款。截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在逾期借款的情况。
十、所有者权益变动情况
公司报告期内所有者权益变动情况如下表：
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 360,000,000.00 79,866,000.00 79,866,000.00
资本公积 58,568,333.09 75,412,771.87 66,412,771.87
盈余公积 100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92
未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 267,470,485.33
归属于母公司所有者权益 1,091,034,327.85 787,686,566.86 481,503,802.12
少数股东权益- 2,861,212.54 2,528,685.32
股东权益合计 1,091,034,327.85 790,547,779.40 484,032,487.44
（一）股本
2010 年第一次增资根据公司 2010 年 8 月 31 日第一次临时股东大会决议，增加注册资本人民币3,131.70 万元，以每股 1 元的价格由以岭医药集团认购 3,131.70 万股。增资方式
为货币资金出资，中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并于2010 年 9 月 8 日出具（2010）中勤验字第 09034 号验资报告。2010 年 9 月 8 日，
公司取得河北省工商局颁发的注册号为 130018406 1/1 的《企业法人营业执照》。
2010 年第二次增资
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-261根据公司 2010 年 9 月 29 日第二次临时股东大会决议定，公司以 2010 年 9月 22 日总股本 11,118.30 万元为基础，将 2009 年 12 月 31 日经审计的未分配利
润中的 24,881.70 万元向全体股东转增股本总额 24,881.70 万股，每股面值 1 元。
转增比例为每 10 股转增 22.37905075 股，合计增加股本 24,881.70 万元，变更后
的注册资本为人民币 36,000.00 万元。中勤万信会计师事务所有限公司于 2010 年
9 月 29 日出具的（2010）中勤验字第 09035 号验资报告。2010 年 9 月 29 日，公
司取得石家庄市工商局颁发的注册号为 130018406 1/1 的《企业法人营业执照》。
（二）资本公积
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本溢价 655.57 655.57 655.57
其他资本公积 58,567,677.52 75,412,116.30 66,412,116.30
合计 58,568,333.09 75,412,771.87 66,412,771.87
其他资本公积明细变动如下：
单位：元项目 2007.12.31 本期增加本期减少 2008.12.31
被投资单位除净损益外所有者权益其他变动2,100,165.95 -- 2,100,165.95
同一控制下合并产生的资本公积 11,500,000.00 50,000,000.00 - 61,500,000.00
国家拨款转入 2,500,000.00 -- 2,500,000.00
无法支付的往来款转入 311,950.35 -- 311,950.35
合计 16,412,116.30 50,000,000.00 - 66,412,116.30
根据河北省财政厅、河北省发展和改革委员会文件（冀财建[2003]246 号文件关于下达 2003 年第四批技术进步项目贷款贴息专项资金的通知），2004 年本公司收到财政补贴资金 250 万元，列入资本公积。
资本公积本期增加系纳入同一控制下合并范围的子公司接受股东增资，相应增加合并报表资本公积。
单位：元项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
被投资单位除净损益外所有者权益其他变动2,100,165.95 -- 2,100,165.95
同一控制下合并产生的资本公积 61,500,000.00 9,000,000.00 - 70,500,000.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-262国家拨款转入 2,500,000.00 -- 2,500,000.00
无法支付的往来款转入 311,950.35 -- 311,950.35
合计 66,412,116.30 9,000,000.00 - 75,412,116.30
资本公积本期增加原因与上期相同。
单位：元项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.12.31
被投资单位除净损益外所有者权益其他变动2,100,165.95 -- 2,100,165.95
同一控制下合并产生的资本公积 70,500,000.00 12,000,000.00 28,844,438.78 53,655,561.22
国家拨款转入 2,500,000.00 -- 2,500,000.00
无法支付的往来款转入 311,950.35 -- 311,950.35
合计 75,412,116.30 12,000,000.00 28,844,438.78 58,567,677.52
资本公积本期增加原因与上期相同；本期减少是根据股权转让协议，本公司（合并方）购买了原由以岭医药集团控制的北京以岭、以岭生物及北京研究院等三家子公司（被合并方），该股权购买构成同一控制下的企业合并，在编制合并资产负债表时，将被合并方在合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配之和）中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”，引起资本公积的变动。
（三）盈余公积
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
盈余公积 100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92
合计 100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92
2009 年末盈余公积较 2008 年末增加，主要系以合并方（以岭药业）的资本公积恢复同一控制下合并的被合并方在合并前计提的盈余公积中归属于合并方的部分。
2010 年末盈余公积较 2009 年末增加，主要系根据利润分配政策，按当期母公司净利润的 10%计提所致。
（四）未分配利润
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初未分配利润 564,560,166.56 267,470,485.33 225,353,361.81
加：归属母公司所有者的净利润 315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-263项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
减：提取法定盈余公积 32,712,868.99 93,083.51 -
应付普通股股利 26,683,920.00 80,000,000.00
转作股本的普通股股利 248,817,000.00 --
年末未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 267,470,485.33
公司各报告期未分配利润增减变动原因：
2008 年未分配利润的增减变动为： 2008 年度本公司实现净利润122,117,123.52 元，根据本公司 2008 年 12 月 28 日召开的 2008 年度股东大会决
议，公司以未分配利润向全体股东分配红利 80,000,000.00 元。
2009 年未分配利润的增减变动为： 2009 年度本公司实现净利润297,182,764.74 元，提取盈余公积 93,083.51 元。
根据公司 2010 年 9 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，公司以2010 年 9 月 22 日的总股本 111,183,000 股为基准，向全体股东分配红利275,500,920 元，其中 248,817,000 元按截至 2010 年 9 月 22 日各股东持股比例转增公司股本，另外 26,683,920 元按每股 0.24 元发放现金红利（含税）。
根据公司 2010 年 11 月 9 日召开的 2010 年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（五）少数股东权益
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
少数股东权益- 2,861,212.54 2,528,685.32
合计- 2,861,212.54 2,528,685.32
2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团与发行人签订了《股权转让协议》，发行人收购大运河物流 40%的股权。2010 年 9 月 3 日，大运河物流根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。因此截至 2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权从 60%上升为 100%。2010 年 9 月 1 日，以岭医药集团及吴以红分别与发行人签订了《股权转让协议》，发行人收购河北研究院 27.5%股权。2010 年 9 月
2 日，河北研究院根据上述股权转让情况办理了工商变更登记手续。因此截至2010 年 9 月 30 日，本公司拥有该公司的股权从 72.5%上升为 100%。（详细请参
见本节之“六、最近一年收购兼并情况”）。因此，2010 年 9 月 30 日，本公司少
数股东权益为零。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-264
十一、报告期内现金流情况及不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动及其影响单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度期初现金及现金等价物余额 210,836,228.33 126,130,010.95 63,267,956.44
经营活动产生现金流量净额 299,717,830.61 318,211,329.13 210,177,689.45
投资活动产生现金流量净额-307,153,229.40 -210,569,874.99 -128,077,145.91
筹资活动产生现金流量净额 199,690,370.24 -22,935,236.76 -19,238,489.03
现金及现金等价物净增加额 192,254,971.45 84,706,217.38 62,862,054.51
期末现金及现金等价物余额 403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95
报告期内公司不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项、
承诺事项和其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。
（二）期后事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大期后事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。
十三、发行人主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-265财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.67 1.45 1.55
速动比率 1.28 1.22 1.31
资产负债率（母公司）（%） 31.34 32.93 25.68
资产负债率（合并）（%） 38.40 47.63 41.82
无形资产（土地使用权除外）占净资产比（%） 1.00 1.81 2.48
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 42,255.61 39,029.87 17,570.75
利息保障倍数 77.64 184.09 83.81
应收账款周转率（次/年） 9.84 13.63 14.48
存货周转率（次/年） 3.13 6.00 5.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注） 0.83 0.88 0.58
每股净现金流量（元/股）（注） 0.53 0.24 0.17
上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销利息保障倍数=息税前利润/利息支出应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数注：2008 年、2009 年及 2010 年均以股份公司总股本 360,000,000 股计算
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下：
时间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东净利润 33.34% 0.94 0.94
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-266扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.56% 0.92 0.92
2009 年度归属于公司普通股股东净利润 47.16% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
50.12% 0.92 0.92
2008 年度归属于公司普通股股东净利润 27.14% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.48% 0.42 0.42
上述财务指标的计算方法：
1、加权平均净资产收益率
＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-267
十四、备考利润表
本公司自 2007 年度起全面执行新会计准则，因此无需编制备考利润表。
十五、资产评估报告
（一）发行人变更设立股份公司的评估情况
河北中冀资产评估有限责任公司受以岭医药集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，于 2001 年 7 月 30 日至 2001年 8 月 18 日对以岭有限的资产和负债进行了评估，并出具了以 2001 年 5 月 31日为评估基准日的中冀评估字（2001）第 6 号《资产评估报告书》。评估结果如
下：
单位：万元项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B*100流动资产 8,283.86 8,283.86 8,604.85 320.99 3.87
长期投资 450.96 450.96 450.96 --
固定资产 617.04 617.04 654.20 37.17 6.02
其中：机器设备 617.04 617.04 654.20 37.17 6.02
建筑物-----在建工程 642.05 642.05 642.05 --
无形资产 2,692.28 2,692.28 2,664.51 -27.17 -1.03
资产合计 12,686.19 12,686.19 13,016.58 330.39 2.60
流动负债 4,699.53 4,699.53 4,699.53 --
长期负债-----负债合计 4,699.53 4,699.53 4,699.53 --
净资产 7,986.67 7,986.67 8,317.05 330.39 4.14
（二）发行人转让凯旋门大酒店资产的评估情况
河北新世纪红盾资产评估事务所受以岭药业的委托，根据双方协议及国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-268方法和评估程序，于 2010 年 8 月 25 日至 2010 年 9 月 5 日对以岭药业拟转让凯旋门大酒店的的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对凯旋门大酒店的设备进行了评估，并于 2010 年 9 月 5 日，出具了以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的冀新评估字（2010）第 015 号《资产评估报告书》。评估结果：以岭药业拟转
让的资产评估价值为 143.09 万元。
河北新世纪房地产评估经纪有限公司于 2010 年 7 月 26 日至 2010 年 8 月 6日，对以岭药业拟将其部分房地产转让给以岭医药集团所涉及的位于石家庄高新区天山大街的一宗国有建设用地使用权价格进行评估，估价人员依据土地估价的基本原则理论和方法，在充分分析估价对像所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上，于 2010 年 8 月 6 日出具了以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的冀新（2010）（估）字第 09 号《土地估价报告》。评估结果：单位面
积出让土地价格为 542.6 元/平方米；土地总面积为 4,017.342 平方米；出让总地
价为 217.98 万元。
河北新世纪房地产评估经纪有限公司于 2010 年 7 月 26 日至 2010 年 8 月 6日，对以岭药业拟将其部分房地产转让给以岭医药集团所涉及的房产价格进行评估，估价人员在经过现场查勘、测算、结合估价经验，并对影响房地产价格因素进行分析的基础上，于 2010 年 8 月 6 日出具了以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的冀新房（2010）（估）字第 007 号《房地产估价报告》。评估结果：该房产在
估价时点的评估市场价值为 1,662.51 万元。
十六、验资报告
历次验资情况请参见第五节“发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情
况”。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-269第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
（1）近三年本公司的主要资产结构分析
近三年本公司的主要资产结构表单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例流动资产合计 89,282.57 50.41% 92,880.84 61.53% 44,571.80 53.58%
其中：货币资金 40,309.12 22.76% 21,083.62 13.97% 12,613.00 15.16%
应收账款 16,752.21 9.46% 16,768.31 11.11% 7,189.51 8.64%
应收票据 2,826.43 1.60% 1,874.92 1.24%--
其他应收款 123.75 0.07% 19,213.44 12.73% 7,816.66 9.40%
存货 21,013.06 11.86% 14,444.55 9.57% 6,782.71 8.15%
预付账款 8,258.00 4.66% 19,495.99 12.92% 10,169.91 12.22%
非流动资产合计 87,828.57 49.59% 58,063.22 38.47% 38,619.38 46.42%
其中：投资性房地产
127.74 0.07% 84.20 0.06% 90.04 0.11%
固定资产 53,299.68 30.09% 40,557.10 26.87% 21,444.19 25.78%
在建工程 4,227.76 2.39% 5,797.12 3.84% 9,832.93 11.82%
工程物资 4,761.06 2.69% 2,229.61 1.48% 3,810.57 4.58%
无形资产 24,684.89 13.94% 9,058.25 6.00% 3,205.59 3.85%
递延所得税资产 727.43 0.41% 336.93 0.22% 236.07 0.28%
资产总计 177,111.13 100.00% 150,944.05 100.00% 83,191.18 100.00%
报告期内，公司业务处于快速发展期，资产规模随之迅速增长，公司总资产由 2008 年末的 83,191.18 万元增长至 2010 年 12 月 31 日的 177,111.13 万元，增
长了 112.90%，年复合增长率为 45.91%。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-270从公司资产结构在报告期内的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司的资产主要为流动资产，且占资产总额比例逐年提高，其主要原因是公司业务不断发展，在一定非流动资产投入水平下，营收规模迅速扩大，相应各项流动资产指标均有所增加。
经与中药行业可比上市公司 2010 年 12 月 31 日资产结构的对比分析（具体见下表），公司的流动资产占总资产的比例接近可比上市公司平均水平。
公司与可比上市公司 2010 年 12 月 31 日资产结构比较表证券代码公司名称2010 年 12 月 31 日流动资产占比(%)
600594.SH 益佰制药 68.07
600557.SH 康缘药业 56.69
000999.SZ 华润三九 57.54
600329.SH 中新药业 46.06
600535.SH 天士力 58.17
可比上市公司平均 54.83
以岭药业 55.62
数据来源：wind 资讯
（2）主要资产构成项目分析
①货币资金公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的货币资金余额分别为 12,613.00 万元、21,083.62 万元和 40,309.12 万元。期末货币资
金余额增加总体与公司业务规模发展相适应，2009 年 12 月 31 日的货币资金余额较 2008 年 12 月 31 日增加了 8,470.62 万元，主要系 2009 年甲型 H1N1 流感在
全国范围内流行，卫生部将公司抗感冒类药物的主打产品—连花清瘟胶囊列入了中药治疗甲型 H1N1 流感的诊疗方案中，在得到广大消费者认可的同时，连花清瘟胶囊在市场上销量大增，处于供不应求的状态，使得 2009 年 12 月 31 日的货币资金余额较 2008 年 12 月 31 日增加了 67.16%。
2010 年 12 月 31 日的货币资金余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 19,225.50
万元，主要系公司为满足生产经营以及基本建设的需要增加银行借款所致。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-271②应收账款A、应收账款与营业收入增长趋势分析项目2010 年末或2010 年度2009 年末或2009 年度2008 年末或2008 年度应收账款净额（万元） 16,752.21 16,768.31 7,189.51
应收账款增长率-0.10% 133.23% 24.44%
营业总收入（万元） 164,932.01 163,233.10 93,855.60
应收账款净额占营业总收入比例 10.16% 10.27% 7.66%
总资产（万元） 177,111.13 150,944.05 83,191.18
应收账款净额占总资产比例 9.46% 11.11% 8.64%
公司的应收账款主要系销售药品产生，本公司药品按治疗类别可以分为心脑血管类药物、抗感冒类药物及其他产品。公司的客户主要为各省市的一级经销商且采用买断模式销售，客户群较为稳定、客户的信誉度好、经营水平和经营实力较强，发生坏账损失的可能性较低。
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 7,189.51 万元、16,768.31 万元和 16,752.21 万元，应收账款净额占营
业收入比例分别为 7.66%、10.27%和 10.16%。公司 2009 年 12 月 31 日应收账款
净额较 2008 年 12 月 31 日增加 9,578.80 万元，即增长 133.23%，主要系 2009 年
甲型 H1N1 流感在全国范围内流行，卫生部将其列入中药治疗甲型 H1N1 流感的诊疗方案中，导致公司抗感冒类药物的主打产品—连花清瘟胶囊市场需求大幅
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-272度增加，由于大部分客户的信用期在 60 天左右，因此 2009 年 11 月及 12 月应收账款净额相应增加。
公司 2010 年 12 月 31 日应收账款净额较 2009 年 12 月 31 日应收账款净额未发生明显变化。
B、应收账款的具体情况分析本公司的应收账款主要为一年以内的应收账款，报告期内公司一年以内的应收账款均保持在 90%以上，三年以上的应收账款由 2008 年末的 2.91%降低至
0.15%；且公司主要客户为各省市一级经销商，报告期内应收账款前五大客户大
部分为国内知名医药商业公司，信誉度良好，因此应收账款质量较好，回收风险较小。
近三年应收账款账龄结构情况表：
单位：万元账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例1 年以内 17,394.45 98.34% 16,688.78 93.96% 7,330.31 93.68%
1-2 年 201.86 1.14% 891.61 5.02% 193.41 2.47%
2-3 年 65.44 0.37% 159.23 0.90% 73.78 0.94%
3 年以上 25.70 0.15% 20.98 0.12% 227.65 2.91%
合计 17,687.44 100.00% 17,760.60 100.00% 7,825.15 100.00%
近三年应收账款前五位客户情况表：
单位：万元期间前五位客户名称金额账龄占应收账款总额比例
2010.12.31
北京医药股份有限公司 1,955.08 一年内 11.05%
哈药集团医药有限公司药品分公司（哈尔滨市医药公司）1,277.43 一年内 7.22%
浙江省英特药业有限公司 955.69 一年内 5.40%
南京药业股份有限公司 843.98 一年内 4.77%
广州医药有限公司 571.78 一年内 3.23%
2009.12.31 哈药集团医药有限公司药品分公司 1,854.44 一年内 10.44%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-273河北中瑞医药有限公司 1,102.40 一年内 6.21%
辽宁省医药实业有限公司 999.80 一年内 5.63%
天津中新药业集团股份有限公司医药公司（国内销售中心）
817.98 一年内 4.61%
国药集团医药控股山西有限公司 817.49 一年内 4.60%
2008.12.31
重庆医药股份有限公司 649.55 一年内 8.30%
北京医药股份有限公司 427.79 一年内 5.47%
成都西部医药经营有限公司 325.13 一年内 4.15%
河北以岭医院 316.81 一年内 4.05%
济南药业集团有限责任公司 295.65 一年内 3.78%
为保证公司最大可能的利用客户信用拓展市场，保证公司资金安全，防范经营风险，并尽可能的缩短应收账款占用资金的时间，提高公司资金的使用效率，公司建立了《应收账款管理制度》，对客户的资信管理、产品赊销的管理、应收账款监控及坏账管理等作出了规定。
客户资信管理包括信用额度、信用期限、信用政策三方面内容，由财务部和商务部共同确定。客户资信额度的确定，由负责各市场区域的经理、商务部、财务部、主管销售的副总经理每年对客户的资信额度、信用期限进行一次确定。公司根据反馈的有关客户的经营状况、付款情况随时予以跟踪调整资信额度。公司为吸引客户提前付款，缩短收款期，可以采取商业折扣政策，商业折扣政策必须由财务负责人和总经理审批后方能执行。公司信用政策为以赊销方式的销售，回款期在 0-75 天的，公司给予一定比例的折扣，回款期在 76-90 天的，不享受折扣。回款期超过 90 天的，公司将停止发货。
在产品销售中，凡利用信用额度赊销的，商务部必须严格按照每个客户评定的信用限额办理发货手续。对信用额度在 50 万元以上，信用期限在 3 个月以上的客户，商务部或财务部每年必须走访一次以上。在客户走访中，应结合客户的经营情况、交易状况及时调整客户信用等级。如超过信用期限者，按以下规定处理：1 个月以内，由商务部直接联系客户，电话催收；超过 1 个月未达到 3 个月的，由商务部通知直接业务负责的区域经理和业务人员，上门催收；超过 3 个月，并经催收无效的，由商务部报总经理批准后作个案处理；财务部每月对应收账款情况进行定期分析，对超额度、超期限应收账款偏差达到 10%的，启动预警机
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-274制，督促销售管理部门进行整改。
业务人员全程负责对自己经手赊销业务的账款回收，应定期或不定期地对客户进行访问，访问客户时，如发现客户有异常现象，应立即上报商务部，由商务部审查后提出处理意见，凡确定为坏账的须报经主管销售的副总经理、财务负责人和总经理批准后按相关财务规定处理。且公司对应收款项实行分类管理制度，本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项三类。
③应收票据报告期内公司应收票据主要为银行承兑汇票，承兑期限为 6 个月。2009 年12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的应收票据账面余额分别为 1,874.92 万元及
2,826.43 万元，主要原因如下：一是随着公司营业收入大幅增加，为更好地控制
坏账风险，公司修订了收款政策，提高了货款结算中银行承兑汇票的比例；二是自 2009 年以来公司 OTC 市场销售增长速度较快，其结算方式以银行承兑汇票居多，所以公司应收票据增长较快。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在用于质押的票据。
期末应收票据余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
④其他应收款其他应收款构成分析：
单位：万元项目构成
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例关联方往来-- 18,713.49 97.40% 7,557.34 96.68%
非关联方往来 123.75 100% 499.95 2.60% 259.32 3.32%
合计 123.75 100% 19,213.44 100.00% 7,816.66 100.00%
公司 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的其他应收款净额分别为7,816.66 万元及 19,213.44 万元，主要为关联方往来款项，占其他应收款总额的
比例分别为 96.68%及 97.40%。报告期内本公司与关联方往来款项主要用于北京
以岭、以岭生物两家公司的投资建设资金。2010 年 9 月之前，北京以岭、以岭
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-275生物均为以岭医药集团控股子公司，其土地获取、厂房建设、设备引进、研发投入等需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，遂由以岭医药集团以股东借款形式给予支持，由于资金支出较大，以岭医药集团遂向本公司借款以满足该等需求。2010 年 9 月，本公司收购了北京以岭、以岭生物 100%股权，并与以岭医药集团、北京以岭及以岭生物四方签署《债权、债务转让、抵消协议》。本次重组后，本公司与以岭医药集团之间往来款余额相互抵消。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款净额为 123.75 万元，主要系因
公司正常业务需要而发生的职员备用金，其中大部分为销售人员借款，金额较大的前五名对象为：
单位：万元欠款单位与本公司关系欠款金额账龄占其他应收款总额比例张艳公司销售人员 12.94 一年内 9.84%
尹春俏公司销售人员 12.73 一年内 9.68%
刘宇公司销售人员 11.51 一年内 8.75%
任夕西公司销售人员 9.80 一年内 7.45%
杜俊权公司销售人员 6.97 一年内 5.30%
合计- 53.94 - 41.02%
截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款账龄分析如下：
单位：万元账龄欠款金额坏账准备占其他应收款总额比例1 年以内 122.19 6.11 92.91%
1-2 年 8.21 0.62 6.24%
2-3 年 0.11 0.03 0.08%
3 年以上 1.00 1.00 0.77%
合计 131.51 7.76 100.00%
2010 年 12 月 31 日本公司其他应收款账龄大部分在 1 年以内，风险较小，其他应收款质量较好。
⑤存货本公司存货以原材料及产成品为主，具体情况如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-276单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例原材料 4,202.25 20.00% 8,227.16 56.96% 2,920.02 43.05%
包装材料 1,096.29 5.22% 895.13 6.20% 659.16 9.72%
产成品 9,868.74 46.96% 5,100.20 35.31% 3,017.46 44.49%
半成品 5,845.79 27.82% 222.07 1.53% 186.07 2.74%
合计 21,013.06 100.00% 14,444.55 100.00% 6,782.71 100.00%
主营业务成本 55,162.34 63,387.67 37,676.81
存货占主营业务成本比 38.09% 22.79% 18.00%
公司 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的存货账面余额分别为 6,782.71
万元和 14,444.55 万元，占主营业务成本的比重基本保持稳定，分别为 18.00%和
22.79%。
2010 年 12 月 31 日存货账面余额为 21,013.06 万元，存货结构中产成品及半
成品占比相对以往年度较高，分别较 2009 年末增长了 4,768.54 万元及 5,623.72
万元。主要原因如下：
一是参松养心胶囊生产批文转移过渡期间增加产品储备。公司于 2010 年上半年将参松养心胶囊生产批文转移至子公司北京以岭（北京以岭制剂车间于2010 年 8 月正式投产），石家庄以岭药业将不能再生产该产品，参松养心胶囊的供货厂家变更为北京以岭药业，公司的经销商、医院终端都需要履行产品变更备
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-277案手续、有些省份甚至需要重新履行药品招标程序，在各地变更过程完成之前，石家庄以岭药业必须储备足够的产成品以防市场断货；变更备案登记过程各地进展所需时间不尽相同，大约需要 3-9 个月的时间，为保证过渡期间的正常销售，本公司增加了参松养心胶囊的产成品储备约 3,600 万元。
二是公司每年第四季度销货较多，在销售向好的大前提下相应增加了通心络胶囊、连花清瘟胶囊等半成品 5,300 万元的库存以备销售旺季。2008 年，受公司提取车间产能规模较小的限制，提取车间仅能满足当时的产成品生产需求，所以当时的半成品库存较小；从 2009 年开始，公司开始逐步扩大提取车间与制剂车间的产能，下半年由于甲型流感的爆发，连花清瘟胶囊供不应求，公司在开足马力生产的情况下，提取车间仍然不能满足公司生产需要，公司另外两个产品通心络胶囊、参松养心胶囊的生产供应受到影响，其产成品和半成品也是处在低于安全库存的水平，所以公司当时半成品库存较低。此外通心络胶囊进入基药目录后，从 2010 年下半年全国各地陆续实施，对通心络胶囊的需求明显增加，但对于市场需求的具体数量难以预计，为了缩短满足市场需求的生产周期，公司增加了一部分通心络胶囊的半成品库存；进入 2010 年第三季度，国内外开始出现甲型流感局部爆发与死亡病例的报道，公司吸取 2009 年甲型流感爆发时连花清瘟胶囊无法满足市场需求的教训，为了在市场出现紧急需求时能缩短生产周期及时供货，相应增加了连花清瘟胶囊半成品库存；上述两个原因导致 2010 年半成品库存较大。
三是通心络胶囊于 2010 年进入基本药物目录，公司预计未来该产品销售增长前景良好，因此采用了增加 1,000 万元存货储备的方式以备市场需要。
公司在正常生产经营情况下，各种产品从原材料、半成品到产成品等均需要保证一定量的库存。2008 年公司的生产经营规模低于现在的规模，存货量也偏小，存货占主营业务收入的比重处于较低水平；2009 年末由于连花清瘟胶囊爆发式增长的市场需求，公司增加连花清瘟胶囊的产量以及储备量；在甲型 H1N1流感疫情得到控制后，连花清瘟胶囊市场需求突然下降，当期增加生产的部分产品形成期末库存。实际上，2009 年末公司通心络胶囊、参松养心胶囊的库存已经很小，仅能支持 1 周左右的市场供应，属于随时可能导致市场供货中断的危险库存。随着公司产品进入基本药物目录、销售覆盖区域范围的增加，2010 年公
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-278司相应增加了上述两个主要产品的库存，属于正常的库存增加。公司存货占主营业务收入的比重虽然较以前年度有所增长，但仍然在正常比例范围之内。
公司 2009年末余额较 2008 年末增加较大的主要原因系本公司销售规模不断扩大所致，2009 年度公司主打产品通心络胶囊、参松养心胶囊等得到了市场的广泛认可，销售增速较快，同时受甲流因素影响连花清瘟胶囊销售出现迅速增长。
收入规模的扩大带动了各项指标的提升，各项存货余额均随之增加。
本公司存货采用可变现净值与账面价值孰低法计价，报告期内，本公司存货未出现可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。公司产品周转较快，2010 年末产成品、在产品基本为 2010 年生产，不存在过期产品，也不存在账面价值高于市场价值的情况；原材料、包装材料也基本为 2010 年当期采购，为公司正常生产所需材料，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
⑥预付账款公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的预付账款账面余额分别为 10,169.91 万元、19,495.99 万元及 8,258.00 万元。公司预付
账款主要为预付土地款、工程款及设备款项，三者合计金额分别为 8,499.60 万元、
143,36.45 万元及 5,467.81 万元，占预付账款比例分别为 83.58%、73.54%及
66.21%。预付账款增长趋势与公司近三年业务规模不断扩大密切相关。公司为扩
大产能，未来将继续新增设备、厂房及建筑物等。
截至 2010 年 12 月 31 日，期末预付账款前五名单位情况：
单位：万元单位名称与本公司关系金额账龄未结算原因中国船舶重工集团公司第七零三研究所非关联方 673.84 1-2 年合同履行中
昆山元成机械有限公司非关联方 497.95 1 年以内/1-2 年合同履行中
通用美康医药有限公司非关联方 426.33 1 年以内合同履行中
昆山开思拓空调有限公司非关联方 415.79 1 年以内合同履行中
北京双禧龙广告有限公司非关联方 141.00 1 年以内合同履行中*
合计 2,154.92
报告期末预付中国船舶重工集团公司第七零三研究所的款项为提取自控工程款。
截至 2010 年 12 月 31 日，预付账款账龄分析如下：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-279账龄欠款金额占预付账款总额比例1 年以内 6,107.38 73.96%
1-2 年 2,065.55 25.01%
2-3 年 70.78 0.86%
3 年以上 14.28 0.17%
合计 8,258.00 100.00%
2010 年 12 月 31 日本公司预付账款账龄大部分在 1 年以内，风险较小。
⑦投资性房地产报告期末，公司的投资性房地产净额占全部非流动资产的 0.15%，投资性房
地产结构如下：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
投资性房地产原值：
房屋及建筑物 166.03 108.34 108.34
合计 166.03 108.34 108.34
累计折旧：
房屋及建筑物 38.29 24.14 18.30
合计 38.29 24.14 18.30
投资性房地产净值： 127.74 84.20 90.04
投资性房地产减值准备：---投资性房地产净额： 127.74 84.20 90.04
本公司的投资性房地产主要是出租给以岭医药集团、万邦建安及以岭医院的房屋建筑物。报告期末，投资性房地产的净值占全部非流动资产的 0.15%。公司
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日投资性房地产的账面净额分别为 90.04 万元、84.20 万元及 127.74 万元，占全部资产的比例分别为
0.11%、0.06%及 0.07%。2010 年 9 月公司与以岭医药集团及万邦建安签订《租
赁终止合同》，以岭医药集团与万邦建安搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。
公司期末对投资性房地产逐项进行全面检查，未发现有减值情况，故未计提投资性房地产减值准备。
报告期末，本公司没有用于借款抵押的投资性房地产。
⑧固定资产报告期末，公司的固定资产净额占全部非流动资产的 60.69%，固定资产结
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-280构如下：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
固定资产原值：
房屋及建筑物 41,517.07 32,406.97 18,722.84
机器设备 21,740.15 15,337.75 8,542.52
运输工具 2,258.31 2,067.67 1,660.60
电子设备 2,151.89 1,943.92 1,641.69
其他设备 2,429.64 2,901.78 2,181.64
合计 70,097.07 54,658.10 32,749.29
累计折旧：
房屋及建筑物 5,761.88 4,723.67 3,811.31
机器设备 6,704.71 5,004.61 3,870.72
运输工具 1,527.56 1,291.06 1,103.67
电子设备 1,530.16 1,387.96 1,171.75
其他设备 1,273.09 1,693.70 1,347.66
合计 16,797.39 14,101.00 11,305.10
固定资产净值： 53,299.68 40,557.10 21,444.19
固定资产减值准备：---固定资产净额： 53,299.68 40,557.10 21,444.19
本公司的固定资产主要是与生产相关的房屋建筑物和机器设备，报告期末，房屋建筑物及机器设备净值占全部固定资产净值的 95.29%。报告期内公司的生
产规模不断扩大，公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月31 日的固定资产的账面净额分别为 21,444.19 万元、40,557.10 万元及 53,299.68
万元，占全部资产的比例分别为 25.78%、26.87%及 30.09%。2009 年末固定资产
较以往年度增加较多，主要系在建工程完工转入的大兴厂区办公楼、库房楼、制剂车间楼及研发楼等；以岭生物增加了密云厂区实验楼及公共建筑等。同时为缓解产能不足对公司生产经营的制约，本公司对原有固体制剂车间进行改造等。报告期内固定资产总额呈增长趋势，基于公司销量逐年增长、为满足产能扩大的需求，公司预计增加设备采购，具体请参见“第十三节募集资金运用”。
2010 年增加的房屋建筑物主要为在建工程转入，本期增加的机器设备中有
526.61 万元为在建工程安装完工转入，其余主要系外购设备。
本公司固定资产主要为房屋建筑物及与生产经营相关的机器设备和辅助生产设备，资产状况良好。公司期末对固定资产逐项进行全面检查，未发现由于市
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-281价、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，故未计提固定资产减值准备。
报告期末，本公司没有用于借款抵押的固定资产。
⑨在建工程单位：万元在建工程项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
欧盟车间改造- 517.08 901.51
提取车间改造 266.79 69.67 24.40
制剂车间改造- 51.28 -
南厂区建设工程- 156.80 -
新厂区建设 672.41 128.17 -
大兴办公楼-- 990.02
大兴动力车间楼-- 213.31
大兴库房楼-- 640.08
大兴服务楼-- 187.78
大兴研发楼-- 890.68
大兴制剂车间楼-- 806.80
大兴厂区公共设施- 2,983.26 3,511.49
密云实验楼 7.50 458.10 572.99
密云制剂车间 82.72 242.66 372.02
密云厂区公共设施 3,073.34 1,167.40 -
养殖池塘网箱 0.80 - 718.31
中药前处理车间工程 124.20 22.71 3.53
合计 4,227.76 5,797.12 9,832.93
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，本公司在建工程余额分别为 9,832.93
万元、5,797.12 万元及 4,227.76 万元，在建工程减少主要系转入当期固定资产所
致。报告期末在建工程主要系密云厂区公共设施建设。
⑩无形资产及递延所得税资产A、报告期末，公司的无形资产净额占全部非流动资产的 28.11%，无形资产
构成如下：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
无形资产原值：
土地使用权 24,248.04 8,062.46 2,278.91
专利权 2,137.49 2,137.49 1,988.28
非专利技术 570.01 570.01 165.59
软件 90.35 90.35 30.80
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-282项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
合计 27,045.89 10,860.31 4,463.58
累计摊销：
土地使用权 656.81 436.92 275.71
专利权 1,521.01 1,253.12 913.00
非专利技术 164.41 102.29 66.21
软件 18.76 9.73 3.08
合计 2,360.99 1,802.06 1,258.00
无形资产净值： 24,684.89 9,058.25 3,205.59
无形资产减值准备：---无形资产净额： 24,684.89 9,058.25 3,205.59
报告期末本公司的无形资产主要为土地使用权、专利权及非专利技术。土地使用权、专利权及非专利技术的净值占全部无形资产净值的 99.71%。公司 2008
年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的无形资产的账面净额分别为 3,205.59 万元、9,058.25 万元及 24,684.89 万元，占全部资产的比例分别
为 3.85%、6.00%及 13.94%。2009 年 12 月 31 日的无形资产账面净额占全部资产
的比例较 2008 年 12 月 31 日有所上升，主要系公司购入北京大兴区生物工程与药业产业基地 D1-3、D1-4 地块所致。
2010 年 12 月 31 日的无形资产账面净额较 2009 年 12 月 31 日的无形资产账面净额增加 15,626.64 万元，主要系公司 2010 年第四季度外购土地使用权的增加
所致。
公司期末对无形资产进行全面检查，未发现其可收回金额低于账面价值的减值情况，故未计提无形资产减值准备。
报告期末，本公司没有用于借款抵押的无形资产。
B、递延所得税资产公司的递延所得税资产由合并抵消的未实现内部交易利润和坏账准备构成。
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日公司递延所得税资产分别为 236.07 万元、336.93 万元和 727.43 万元，占非流动资产的比重分别为
0.61%、0.58%和 0.83%，比例很小。
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-283项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 941.08 1,440.96 1,321.37
根据税法规定应当结转的补贴收入 100.00 --
免税的补贴项目的当期支出 764.72 --
合并抵消的未实现内部交易利润 3,043.75 805.22 252.39
合计 4,849.55 2,246.18 1,573.77
税率 15% 15% 15%递延所得税资产 727.43 336.93 236.07
报告期内递延所得税资产金额的变化主要是由于资产减值准备的增加、各期确认的合并抵消的未实现内部交易利润的增加所致。本公司近几年连续盈利，且在可预见的未来很可能获得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故公司对各期末的递延所得税资产予以确认。
2、主要资产减值准备计提情况
单位：万元公司对应收账款及其他应收款制定了严格的减值准备计提政策，于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）分账龄按比例提取一般性坏账准备，对账龄为 1 年以内的提取比例为 5%，1－2 年的为 10%，2－3 年的为 30%，3年以上的为 100%。对有确凿证据表明不能收回或欠款时间过长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度的“资产减值损失”。
报告期内，无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例较大的，但在期后又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的事项。
对与以岭医药集团内部企业之间发生的往来不计提坏账准备，由于以岭医院已划为非盈利性社会办医院，对与以岭医院之间发生的往来按照账龄分析计提相应坏账准备。
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 943.00 1,442.18 1,351.99
其中：应收账款 935.24 992.29 635.64
其他应收款 7.76 449.89 716.35
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-284公司 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1 年以内 17,394.45 869.72 16,688.78 834.38 7,330.31 366.52
1-2 年 201.86 20.19 891.61 89.16 193.41 19.34
2-3 年 65.44 19.63 159.23 47.77 73.78 22.14
3 年以上 25.70 25.70 20.98 20.98 227.65 227.65
合计 17,687.44 935.24 17,760.60 992.29 7,825.15 635.64
公司 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1 年以内 122.19 6.11 17,749.23 35.56 5,436.26 4.15
1-2 年 8.21 0.62 475.02 46.84 486.68 45.90
2-3 年 0.11 0.03 638.06 188.81 1,973.41 589.84
3 年以上 1.00 1.00 801.02 178.68 636.67 76.46
合计 131.51 7.76 19,663.32 449.89 8,533.02 716.35
2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要为应收以岭医药集团的款项，未计提坏账准备，2010 年 9 月公司收购北京以岭、以岭生物后，进行了四方债务清理，该款项已进行了相互抵消，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款主要为应收职工的备用金。
截至 2010 年 12 月 31 日，存货、固定资产、在建工程、工程物资和无形资产未出现成本高于可变现净值情况，无需计提减值准备。
管理层认为：公司遵循了稳健的会计制度，资产减值准备计提充分、合理，未来不会因为资产减值等因素导致财务风险。本公司近三年财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-285在潜在的固定资产减值损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
公司报告期内主要负债构成如下：
单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例短期借款 16,000.00 23.53%-- 3,000.00 8.62%
应付账款 8,652.92 12.72% 11,587.15 16.12% 4,639.98 13.34%
预收账款 4,526.13 6.66% 6,058.15 8.43% 1,992.36 5.73%
应交税费 14,297.79 21.02% 11,077.73 15.41% 277.64 0.80%
应付股利 1,388.37 2.04%----
其他应付款 6,421.18 9.44% 33,786.49 47.00% 18,595.93 53.46%
应付职工薪酬 2,123.61 3.12% 1,565.60 2.18% 336.06 0.97%
流动负债合计 53,410.00 78.54% 64,075.12 89.13% 28,841.97 82.91%
长期借款 4,600.00 6.76%----
递延所得税负债 142.84 0.21% 259.11 0.36% 311.14 0.89%
其他非流动负债 9,854.86 14.49% 7,555.05 10.51% 5,634.82 16.20%
非流动负债合计 14,597.70 21.46% 7,814.16 10.87% 5,945.95 17.09%
负债合计 68,007.70 100.00% 71,889.27 100.00% 34,787.93 100.00%
资产负债率 38.40% 47.63% 41.82%
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的流动负债占公司负债总额的比例分别为 82.91%、89.13%及 78.54%。公司流动负债比
例下降，债务结构更趋合理、稳健。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和应付职工薪酬构成，其中 2008 年末及 2009年末其他应付款占公司负债总额的比率较高，占比平均为 50.23%（具体分析详
见“⑤其他应付款”）。
（1）流动负债
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-286①短期借款报告期末短期借款情况如下：
单位：万元贷款金融机构借款性质年利率借款期限期末余额河北银行槐安路支行保证 5.3100% 2010/5/4-2011/5/4 2,000.00
河北银行槐安路支行保证 5.3100% 2010/7/22-2011/7/22 2,000.00
浦东发展银行石家庄支行信用 5.0445% 2010/9/13-2011/9/12 5,000.00
北京银行健翔支行保证 5.3100% 2010/8/30-2011/8/30 3,000.00
华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行保证 5.0445% 2010/10/8-2011/10/7 1,500.00
华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行保证 5.2820% 2010/11/2-2011/11/1 2,500.00
合计 16,000.00
报告期内，本公司未发生到期无法支付的银行借款，上述借款的详细情况请参见本招股书“第十五节其他重要事项之二‘重要合同’”。
②应付账款2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 4,639.98 万元、11,587.15 万元和 8,652.92 万元，2010 年 12 月
31 日较 2009 年末应付账款余额下降 25.32%。
2009 年 12 月 31 日应付账款的余额较 2008 年末有一定程度上升，主要系本公司销售规模扩大导致相关原材料采购额增长，相应增加信用期内的购货款所致。公司采购的付款条件比照市场情况，由供应中心及财务部共同制定，小额采购通常先付款后收货或是验收合格后付款，对大批量货物的采购一般会在采购后的 1 个月内付款。结合公司的营业收入增长率指标来看，公司应付账款增长幅度属正常状态。
③预收账款预收账款为公司预收客户的购货款项，在达到收入确认条件后即确认为销售收入，一般情况无需公司偿付。公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及2010 年 12 月 31 日的预收账款余额为 1,992.36 万元、6,058.15 万元及 4,526.13
万元。预收款项余额 2009 年末与 2008 年末相比增长 204.07%。主要是因为公司
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-287业务规模扩大的同时，预收款增加；同时 2009 年由于甲型 H1N1 流感在全国范围的流行，公司抗感冒类药物连花清瘟胶囊市场需求大幅增加，销售收入与预收款项的增幅都较大。
④应交税费单位：万元项目构成
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例应交税金 14,297.79 100.00% 11,077.73 100.00% 277.64 100.00%
企业所得税 5,491.42 38.41% 3,092.24 27.91%-1,296.96 N/A
个人所得税 2,813.31 19.68% 90.80 0.82% 131.61 47.40%
营业税 0.90 0.01% 5.63 0.05% 3.48 1.25%
增值税 5,465.18 38.22% 7,702.94 69.54% 1,296.31 466.91%
城建税 306.27 2.14% 118.63 1.07% 91.07 32.80%
教育费及地方附加 218.77 1.53% 67.02 0.61% 52.04 18.74%
其他税费 1.93 0.01% 0.48 0.00% 0.09 0.03%
公司的应交税费余额主要系应交企业所得税及应交增值税，2008 年 12 月 31日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日公司的应交税费余额分别为 277.64
万元、11,077.73 万元及 14,297.79 万元。
应交税费余额 2010 年 12 月 31 日与 2009 年末相比增加 29.07%，主要原因
之一为 2010 年末应交所企业得税金额增加；主要原因之二为本期计提对个人股东分红应代扣代缴的个人所得税，该个人所得税已于 2011 年 1 月缴纳。
2009 年末应交税费余额与 2008 年末相比增长较快，一方面是 2009 年度因为收入规模的扩大导致当期应交所得税、增值税都大幅增加；另一方面是因为2008 年度在重新认定为高新技术企业前根据税务局的规定先按照 25%的税率预缴企业所得税，年终汇算清缴时公司已取得高新技术企业认证，执行 15%的所得税率，因此公司期末存在多交企业所得税的情况。
⑤其他应付款单位：万元项目构成
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例1 年以内 6,379.96 99.35% 17,754.05 52.55% 9,225.56 49.61%
1-2 年 18.99 0.30% 6,328.04 18.73% 3,880.65 20.87%
2-3 年 4.18 0.07% 3,867.75 11.45% 1,268.12 6.82%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-2883 年以上 18.05 0.28% 5,836.64 17.27% 4,221.59 22.70%
合计 6,421.18 100.00% 33,786.49 100.00% 18,595.93 100.00%
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日公司的其他应付款余额分别为 18,595.93 万元、33,786.49 万元及 6,421.18 万元。报告期内，本
公司其他应付款主要系北京以岭、以岭生物两家公司与以岭医药集团的往来款项。2010 年 9 月之前，北京以岭、以岭生物均为以岭医药集团控股子公司，其土地获取、厂房建设、设备引进、研发投入等需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，遂由以岭医药集团以股东借款形式给予支持，由于资金支出较大，以岭医药集团遂向本公司借款以满足该等需求。2010 年 9 月，本公司收购了北京以岭、以岭生物 100%股权，并与相关各方签署《债权、债务转让、抵消协议》。
本次重组后，本公司与以岭医药集团之间往来款余额相互抵消。
报告期末本公司其他应付款余额主要系员工的备用金。
⑥应付职工薪酬2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日公司应付职工薪酬分别为 336.06 万元、1,565.60 万元和 2,123.61 万元，占当期流动负债的比重
分别为 1.17%、2.44%和 3.98%。公司 2009 年末应付职工薪酬余额较 2008 年末
增加 1,229.54 万元，同比增长 365.87%，主要系公司经营规模扩大，员工数量及
薪酬水平增加所致。
公司 2010 年末应付职工薪酬余额较 2009 年末增加 558.01 万元，同比增长
35.64%，主要系公司计提销售人员奖金所致。期末应付职工薪酬无属于拖欠性质
的款项。
（2）非流动负债：
①长期借款2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日公司长期借款的余额均为 0，2010年 12 月 31 日长期借款的余额为 4,600 万元，主要系本公司全资子公司北京以岭向建设银行北京大兴支行取得长期借款 4,600 万元，用于连花清瘟胶囊、参松养心胶囊产业化项目设备购置，借款期限两年，由本公司为该笔借款提供保证担保。
借款明细如下：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-289贷款金融机构借款条件起讫日期年利率借款金额建设银行北京大兴支行保证借款 2010/6/11--2012/6/10 5.40% 4,100.00
建设银行北京大兴支行保证借款 2010/7/5—2012/6/10 5.40% 500.00
合计 4,600.00
②递延所得税负债递延所得税负债主要为职工福利费余额转留存收益形成，2008 年 12 月 31日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司递延所得税负债的余额分别为 311.14 万元、259.11 万元和 142.84 万元，占负债总额的比例分别为 0.89%、
0.36%和 0.21%，占比较小。
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
职工福利费余额转留存收益形成 910.25 1,727.42 2,074.25
按税法规定的折旧年限与账面折旧年限不同产生的差异 42.02 --
税率 15% 15% 15%递延所得税负债 142.84 259.11 311.14
③其他非流动负债单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31
北京生物基地开发区管委新产品生产线建设补偿费 3,280.36 3,453.01
芪苈强心胶囊产业化项目（省发改委配套资金） 1,173.30 1,280.00
连花清瘟胶囊高技术产业化示范工程 800.00 800.00
抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺关键技术攻关研究 400.00 400.00
通心络对心血管系统的保护作用及分子机制研究 300.00 300.00
现代特色中药研发公共技术服务平台 250.00 250.00
中药肌萎灵冻粉质量及作用机制研究 177.00 177.00
中药柴芩通淋片治疗急性尿路感染的开发研究 150.00 150.00
中关村科技园区产业发展专项资金重大补贴资金 240.00 120.00
973 项目络病学说与针灸理论的基础研究 105.00 75.04
现代中药研发技术服务平台 90.00 63.00
芪苈强心作用机理科研费用- 60.00
陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中应用- 57.00
芪黄明目治疗效果的研究 40.00 40.00
周络通开发研究费 40.00 40.00
前列腺增生研发 30.00 30.00
芪苈强心胶囊产品研发- 30.00
溶栓酶的发酵工艺及分离提取技术研究 20.00 20.00
络病实验室- 10.00
前列疏胶囊治疗前列腺增生的开发研究- 200.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-290项目 2010.12.31 2009.12.31
注射用肌萎灵临床前研究科技重大专项拨款 207.20
参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 730.00
超微动态酶解技术对通心络胶囊二次开发的研究 40.00
络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 405.00
抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 150.00
芪黄明目胶囊治疗糖尿病视网膜病变的开发研究 100.00
芪黄明目胶囊治疗糖尿病视网膜病变的临床研究 92.00
通心络扩能改造项目 500.00
连花清瘟治 H1N1 循证科研 35.00
北京市经济和信息化委员会关于下达2010年度第一批中小企业发展专项资金计划的通知
200.00
面向欧美药物制剂研发和生产国际化外包高技术产业化示范工程项目 300.00
合计 9,854.86 7,555.05
（续上表）项目 2008.12.31
北京生物基地开发区管委新产品生产线建设补偿费 2,000.00
芪苈强心胶囊产业化项目 1,200.00
连花清瘟胶囊高技术产业化示范工程 800.00
通心络对心血管系统的保护作用及分子机制研究 300.00
现代特色中药研发公共技术服务平台 250.00
中药肌萎灵冻粉质量及作用机制研究 177.00
前列疏胶囊治疗前列腺增生的开发研究 160.00
中关村科技园区产业发展专项资金重大补贴资金 120.00
中药柴芩通淋片治疗急性尿路感染的开发研究 105.00
现代中药研发技术服务平台 64.00
通心络超微粉碎 60.00
芪苈强心作用机理科研费用 60.00
环保局污水治理费 60.00
陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中应用 50.10
973 项目 46.72
通心络胶囊国际市场开发 42.00
芪黄明目治疗效果的研究 40.00
前列腺增生研发 30.00
芪苈强心胶囊产品研发 30.00
溶栓酶的发酵工艺及分离提取技术研究 20.00
络病实验室 20.00
合计 5,634.82
本公司的其他非流动负债均为收到的各项政府补助款，公司因承担政府部门立项的课题研究而收到的财政拨款，在项目验收结题之前，在递延收益科目中核算和列示。待项目验收结题或达到相关部门规定的结题要求后，按照其是否与资
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-291产相关，确定分期记入各期损益或一次记入当期损益。
2、偿债能力指标分析
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（合并）（%） 38.40 47.63 41.82
资产负债率（母公司）（%） 31.34 32.93 25.68
流动比率 1.67 1.45 1.55
速动比率 1.28 1.22 1.31
项目 2010 年 2009 年 2008 年息税折旧摊销前利润（万元） 42,255.61 39,029.87 17,570.75
利息保障倍数 77.64 184.09 83.81
报告期内，伴随公司业务的快速发展，公司负债总额增长较快，最近三年平均资产负债率（合并）为 42.62%，2010 年末资产负债率为 38.40%。2009 年末
资产负债率较 2008 年末有所上升，主要系 2009 年末公司应付账款、预付账款、应交税费及其他应付款余额较 2008 年末大幅度增加所致（具体原因见本节前述分析）。2010 年末资产负债率较 2009 年末下降，主要系公司与以岭医药集团、北京以岭及以岭生物相关各方签署《债权、债务转让、抵消协议》，其他应付款大幅减少所致。
报告期内公司流动比率逐年上升，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.55、1.45 及 1.67，主要系公司近年来
经营规模不断扩大，现金及应收账款大幅增加所致。
公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度息税折旧摊销前利润分别为 17,570.75
万元、39,029.87 万元及 42,255.61 万元，占营业收入的比例分别为 18.72%、23.91%
及 25.62%，与公司营业收入增长保持一致。公司报告期内利息保障倍数呈逐年
上升趋势，为公司偿债能力提供了保证。2008 年度、2009 年度及 2010 年度利息保障倍数分别为 83.81、184.09 及 77.64，其中，2009 年度利息保障倍数是 2008
年的 2.2 倍，主要系公司 2009 年偿还短期借款且当年营业利润较以往年度大幅
增长所致。2010 年度利息保障倍数较 2009 年度下降，主要系 2010 年新增短期借款 20,600.00 万元、当期新增利息支出 481.15 万元所致。
2010 年 12 月 31 日公司与可比上市公司的偿债能力指标比较分析表如下：
证券代码公司名称资产负债率（%）流动比率速动比率
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-292证券代码公司名称资产负债率（%）流动比率速动比率
600594.SH 益佰制药 44.02 1.60 1.45
600557.SH 康缘药业 37.39 1.65 1.53
000999.SZ 华润三九 26.72 2.23 1.92
600329.SH 中新药业 45.60 1.15 0.76
600535.SH 天士力 37.19 1.78 1.47
可比上市公司平均 39.60 38.18 1.68
以岭药业 36.09 38.40 1.67
数据来源：wind 资讯由上表可见，公司资产负债率、流动比率及速动比率接近于同行业可比上市公司平均水平。此外，公司在银行的借款信誉良好，从未发生逾期偿还借款的情况，管理层认为公司偿债压力较小、风险较低。
3、现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生现金流量净额 29,971.78 31,821.13 21,017.77
投资活动产生现金流量净额-30,715.32 -21,056.99 -12,807.71
筹资活动产生现金流量净额 19,969.04 -2,293.52 -1,923.85
现金及现金等价物净增加额 19,225.50 8,470.62 6,286.21
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售商品、提供劳务收到的现金 191,784.41 181,717.86 108,097.80
收到其他与经营活动有关的现金 12,006.51 14,701.01 15,031.26
购买商品、接受劳务支付的现金 68,236.90 79,769.90 46,550.39
支付职工以及为职工支付的现金 24,658.44 18,819.07 10,531.38
支付的各项税费 27,729.62 14,975.44 15,820.03
支付其他与经营活动有关的现金 53,194.18 51,033.33 29,209.50
经营活动产生的现金流量净额 29,971.78 31,821.13 21,017.77
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为 115.17%、111.32%和 116.28%，公司同期确认的
销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。
报告期内，与本公司业务规模快速增长相适应，购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量同步增加。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-293本公司收到及支付的与其他经营活动有关的现金主要包括政府科研项目款、与关联方资金往来及与营销相关的费用；2008 年至 2010 年营销相关费用随公司业务规模扩大呈增长趋势。
报告期内经营活动产生的现金流量净额与公司业务规模增长相适应，处于稳定状态。
收到及支付的其他与经营活动有关的现金流量分析：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金收到的政府补助 4,674.00 3,679.71 5,681.10
集团垫付往来款 7,148.47 10,839.67 9,271.43
利息收入等 184.04 181.62 78.73
合计 12,006.51 14,701.01 15,031.26
支付的其他与经营活动有关的现金广告费 12,774.74 9,712.23 7,563.93
会务费 13,991.77 10,866.65 5,703.27
办公费 5,288.27 4,804.65 4,009.65
差旅费 5,242.17 4,541.61 5,328.46
科研费 3,474.12 4,490.96 3,017.76
运杂费 1,652.73 2,097.26 906.41
宣传费 1,567.02 999.02 669.58
业务招待费 1,081.19 1,502.69 773.70
低值易耗 232.72 189.11 268.06
展览费 291.16 238.37 268.67
劳动保护 196.81 325.55 379.60
维修费用 179.01 132.19 116.83
其它 136.88 190.97 203.58
支付集团及关联方往来款项 7,085.59 10,942.06 -
合计 53,194.18 51,033.33 29,209.50
报告期内，本公司收到及支付的与其他经营活动有关的现金流主要为政府补助款、与关联方资金往来及与营销相关的费用如广告费、会务费及差旅费等。
本公司 2008 年、2009 年及 2010 年收到政府补助款现金流分别为 5,681.10
万元、3,679.71 万元及 4,674.00 万元；本公司收到集团垫付往来款现金流分别为
9,271.43 万元、10,839.67 万元及 7,148.47 万元。报告期内，本公司与关联方往来
款项主要系北京以岭、以岭生物两家公司的投资建设资金。2010 年 9 月，本公
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-294司收购了北京以岭、以岭生物 100%股权，并与以岭医药集团、北京以岭及以岭生物相关各方签署《债权、债务转让、抵消协议》，上述关联方大额往来款项相互抵消。本公司 2008 年、2009 年及 2010 年，本公司支付的广告费、宣传费、会务费、差旅费、运杂费及办公费的合计现金流分别为 24,181.30 万元、33,021.43
万元及 40,516.70 万元。以上因素综合导致了报告期内其他经营活动现金流量发
生变动。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
276.73 - 19.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 527.30 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金28,501.81 21,056.99 12,827.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,082.41 --
投资活动产生的现金流量净额-30,715.32 -21,056.99 -12,807.71
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度投资活动产生的现金流量净额分别为-12,807.71 万元、-21,056.99 万元和-30,715.32 万元。其中，2008 年公司的投资活
动现金流出主要用于购买固定资产中的运输设备及厂房，现金流入主要来自当年固定资产处置的投资收益；2009 年公司的投资活动现金流出主要用于北京以岭大兴厂区公共设施的建设及土地使用权的购入；2010 年度公司的投资活动现金流出主要源于公司南厂区公共设施的建设。总体来讲，公司投资活动现金流量变动趋势与公司生产规模扩大一致，预计未来几年内公司将继续加大投资力度进一步扩大产能，详细请见“第十三节募集资金运用”。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度吸收投资所收到的现金 4,331.70 900.00 5,000.00
取得借款所收到的现金 20,600.00 8,000.00 3,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 950.00
偿还债务所支付的现金- 11,000.00 3,000.00
分配股利和偿付利息所支付的现金 481.15 193.52 8,373.85
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,481.52 --
筹资活动产生的现金流量净额 19,969.04 -2,293.52 -1,923.85
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-295公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,923.85 万元、-2,293.52 万元和 19,969.04 万元。2008 年，公司的筹资活动净现
金流为负主要系公司当期分配股利及偿还借款的现金流出；2009 年，公司筹资活动净现金流为负主要系公司偿还银行借款的现金流出；2010 年度，公司筹资活动净现金流为正主要系公司增加银行借款所致。
管理层将以本次股票公开发行为契机，积极利用国内资本市场的直接融资平台，进一步改善资产负债结构，增强公司生产、运营能力，实现公司长远的战略目标。
（三）资产周转能力分析
公司应收账款周转率和存货周转率情况表：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 9.84 13.63 14.48
存货周转率（次/年） 3.13 6.00 5.32
公司 2008 年度、2009 年度应收账款周转率稳定，三年平均应收账款周转率为 12.65，2010 年度应收账款周转率为 9.84，较以往年度有所降低，主要原因是
2009 年末应收账款余额较 2008 年末增幅较大，而 2010 年末应收账款余额与 2009年末基本持平，即平均应收账款余额较以往年度增大，以上因素导致了公司 2010年度应收账款周转率较以往年度暂时性偏低。
公司 2008 年及 2009 年，公司的营业收入分别较上年同期增长 22.91%及
73.92%，在收入急剧增长的情况下，公司通过调控销售策略，组织专人进行控制
和清理销售回款等措施，加大了应收账款催收力度，使得公司的应收账款周转率保持在较好的水平。
2008 年度、2009 年的存货周转率平稳，各期存货的期末余额与营业成本的增长趋势较为配比。公司存货周转率保持在较好的水平，有利于公司的资金循环，降低公司运营成本。
2010 年存货周转率偏低，主要由以下原因导致：一是由于公司采取成本控制措施，导致 2010 年度营业成本较 2009 年度营业有成本下降 8,210.37 万元，具体
请参见本节“（二）报告期内公司利润的主要来源之营业成本变动原因”；二是
由于 2009 年公司销售收入大幅增长，存货相应同步增长，而 2010 年末存货余额较 2009 年末继续上升，具体请参见本节“（一）资产的主要构成存货”，由此导
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-296致了公司 2010 年末平均存货余额较 2009 年末大幅增加。以上因素综合导致了公司 2010 年度存货周转率较以往年度暂时性偏低。
2010 年末公司与中药类可比上市公司的资产周转能力指标比较分析表如下：
证券代码公司名称应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）2010 年末 2009 年末 2010 年末 2009 末
600594.SH 益佰制药 13.64 12.15 3.37 3.16
600557.SH 康缘药业 3.96 4.63 5.22 4.59
000999.SZ 华润三九 13.06 11.97 3.71 5.26
600329.SH 中新药业 7.60 7.55 3.84 3.71
可比上市公司平均 9.57 8.77 4.04 4.04
600535.SH 天士力 8.46 7.57 6.5 7.67
以岭数据 9.84 13.63 3.13 3.37
数据来源：wind 资讯
二、盈利能力分析
本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，主营业务产品毛利率分别为
59.49%、60.97%及 66.39%，盈利能力较强。
（一）报告期内公司营业收入构成及比例
1、报告期内公司营业收入构成及比例
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入 164,138.86 99.52% 162,390.06 99.48% 93,005.05 99.09%
其他业务收入 793.14 0.48% 843.04 0.52% 850.55 0.91%
合计 164,932.01 100.00% 163,233.10 100.00% 93,855.60 100.00%
从上表中可以看出，本公司的收入主要为主营业务收入。其他业务收入所占比重较小，主要系凯旋门大酒店的日常经营产生的收入，为进一步突出公司主业，凯旋门大酒店资产已于 2010 年 9 月转让给以岭医药集团。
2、主营业务收入的具体情况分析
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-297
（1）近三年本公司主要产品按治疗领域分类销售情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例心脑血管类药 151,434.61 92.26% 109,809.15 67.62% 84,707.27 91.08%
抗感冒类药 7,520.37 4.58% 50,600.36 31.16% 6,551.59 7.04%
其他产品 5,183.88 3.16% 1,980.55 1.22% 1,746.19 1.88%
合计 164,138.86 100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%
报告期内，本公司营业收入增长较快，具体情况如下：
①、心脑血管类药物心脑血管类药物具体产品的销售情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例心脑血管类药 151,434.61 100.00% 109,809.15 100.00% 84,707.27 100.00%
通心络胶囊: 92,137.25 60.84% 71,721.92 65.32% 64,006.20 75.56%
超微 30 粒 78,712.16 51.98% 61,789.53 56.27% 57,640.93 68.05%
超微 40 粒 13,425.09 8.86% 9,932.39 9.05% 6,365.27 7.51%
参松养心胶囊: 56,415.27 37.25% 36,639.99 33.37% 19,751.82 23.32%
参松 24 粒 7,476.39 4.94% 7,373.38 6.71% 7,718.66 9.11%
参松 36 粒 48,938.88 32.31% 29,266.61 26.65% 12,033.16 14.21%
芪苈强心胶囊 2,882.09 1.91% 1,447.24 1.31% 949.25 1.12%
公司的心脑血管类药物主要系通心络胶囊、参松养心胶囊及芪苈强心胶囊。
通心络胶囊治疗动脉硬化，稳定易损斑块、防治急性心梗、脑梗的实验研究，被《美国生理学杂志》刊载并伴发编辑部评论，指出“该产品为未来可能发展成冠心病事件的患者点燃了希望之灯”。由北京阜外心血管医院主持的随机双盲多中心偱证医学证实，该药可明显减少急性心梗介入后心肌无复流，改善心功能。国内外各类医学期刊发表通心络研究论文 1,000 余篇，显示了通心络确切的临床疗效，促进了市场销售的快速发展，成为心脑血管病中成药市场主导品牌产品。2008
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-298年度、2009 年度通心络胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 11.77%、12.05%，
2010 年通心络胶囊销售态势更为强劲，通心络胶囊 2010 年度销售收入是 2009年全年销售收入的 1.28 倍。
参松养心胶囊治疗心律失常研究获 2009 年国家科技进步二等奖，该研究提出“整合调节—心律失常药物干预新策略”，由北京阜外医院、北京朝阳医院、南京医科大学一附院牵头的 32 家大型综合性三甲医院开展的临床循证医学研究证实：该药治疗室性早搏明显优于西药的慢心律、治疗阵发性房颤疗效与心律平相当，但改善症状明显优于心律平，对目前尚无针对性治疗药物的缓慢性心律失常疗效确切，可明显提高心室率，填补了该类心律失常长期药物治疗的空白，这种临床“快慢兼治”的特色优势使该药不仅疗效确切且无心脏不良反应。实验研究证实该药同时具有多离子通道阻滞与非离子通道干预的整合调节作用，用药安全性高，特色优势明显。产品在 2009 年进入国家医保目录，受到广大临床医师和患者的欢迎，曾获国家科技部创新基金资助项目“参松养心胶囊治疗心律失常应用研究”。近年来该产品的销售增长较快，2008 年度、2009 年度参松养心胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 52.06%和 85.50%，参松养心胶囊 2010 年度
销售收入是 2009 年度销售收入的 1.54 倍。
芪苈强心胶囊为国家“863”专项重大成果，该药标本兼治慢性心衰，既可强心利尿扩血管、改善心衰症状，又可抑制心室重构，改善心衰的病理基础。实验研究证实该药强心作用与西药强心药地戈辛疗效相当，抑制 RAS 系统疗效优于西药雷米普利，利尿作用与西药口服速尿疗效相当，抑制心室重构作用优于西药美托洛尔，单一中药疗效与西药一线、二线四类药物疗效相当或具有一定优势，该药的显著疗效为慢性心衰患者提供了新的治疗方法，已列入国家医保目录，具有广阔的市场前景，芪苈强心胶囊 2010 年度销售收入是 2009 年度销售收入的 2倍。
②、抗感冒类药物抗感冒类药物具体产品的销售情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-299金额比例金额比例金额比例抗感冒类药 7,520.37 100.00% 50,600.36 100.00% 6,551.59 100.00%
连花清瘟胶囊 24 粒 7,294.87 97.00% 50,479.18 99.76% 6,551.59 100.00%
连花清瘟胶囊 12 粒及连花清瘟颗粒
225.50 3.00% 121.18 0.24%--
公司的抗感冒类药物主要系连花清瘟胶囊及连花清瘟颗粒。连花清瘟胶囊是2003 年 SARS 期间研发的具有抗多种病毒作用的中药专利新药，首次运用络病理论探讨流感等呼吸道传染病中医病机传变规律，提出“卫气同治，表里双解；先证用药，截断病势；整体调节，多靶治疗”积极干预治疗对策，对早期治疗、截断病势、阻断病程具有重要价值。实验证实连花清瘟胶囊具有广谱抗病毒作用，可明显抑制 SARS、禽流感、甲型 H1N1 及 H3N2 流感、手足口病病毒 EV71、疱疹病毒等，可广泛应用于感冒、各类病毒引起的流行性感冒。2005 年连花清瘟胶囊被卫生部列入《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》治疗人禽流感推荐用药，曾荣获 2008 年度中华中医药学会科学技术一等奖，2009 年被卫生部列入《人感染甲型 H1N1 流感诊疗方案》治疗甲型流感推荐药，目前已列入国家医保目录。2009 年甲流疫情爆发，连花清瘟胶囊销售大幅增长，较 2008 年增长 670%。
随着甲流疫情得到有效控制，且前期经销商对连花清瘟胶囊的库存量较大，因此2010 年市场主要处于优先消化商业渠道库存阶段，导致 2010 年度连花清瘟销售收入下降。随着市场库存的消化及每年四季度进入销售旺季，连花清瘟胶囊销量较前三季度将显著增长。
（2）近三年本公司其他产品销售情况如下：
其他产品如养正消积胶囊、津力达颗粒等，各年度的销售收入占主营业务收入的比重较低。但随着上述产品进入国家医保目录并逐步实施，以及公司加大对此类产品的市场营销力度且产品知名度不断提高，此类产品销售将大幅提升。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，其他产品的营业收入分别达到 1,746.19 万元、
1,980.55 万元及 5,183.88 万元。
（3）近三年本公司地区分部销售情况如下：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-300业务片区2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例东北地区 15,623.56 9.52% 10,590.38 6.52% 8,096.84 8.71%
华北地区 43,676.23 26.61% 52,900.91 32.58% 24,573.22 26.42%
华中地区 20,179.98 12.29% 24,744.44 15.24% 11,636.69 12.51%
华南地区 12,910.32 7.87% 12,995.36 8.00% 6,612.01 7.11%
华东地区 49,288.95 30.03% 47,666.81 29.35% 30,535.46 32.83%
西南地区 15,674.47 9.55% 9,118.63 5.62% 7,735.76 8.32%
西北地区 6,361.18 3.88% 4,176.73 2.57% 3,649.03 3.92%
其他地区 424.17 0.26% 196.81 0.12% 166.04 0.18%
合计 164,138.86 100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%
本公司销售网络覆盖面较广泛，遍及东北、华北、华中、华南、华东、西南及西北等地区。其中，华北及华东地区近三年销售占比较高。公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度在华北及华东地区的销售收入占营业收入比例分别为
59.25%、61.93%及 56.54%，主要系上述两地市场容量大、公司市场覆盖率高所
致。
（二）报告期内公司利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
1、公司报告期内净利润主要来源
公司报告期内净利润主要来源于药品销售，2008 年度、2009 年度及 2010年度公司营业外收入占当期利润总额的比例分别为 4.71%、5.19%及 7.89%，因
此本公司利润主要来源于公司主营业务。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-301
（1）目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，
公司属于中药制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
（2）医保政策及政府招标采购对公司产品销量及价格的影响。国家将列入基
本药物目录内的治疗性药物按照基本医疗保险的规定全额给付，实行政府定价或者政府指导价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。因此，公司产品是否进入国家基本药物目录或医保目录，对产品的销量及价格将产生较大影响；同时，对纳入医保目录内的产品实行招标采购，各地方政府医疗卫生主管部门主导招标采购过程。从长期看通过招标采购的药品价格呈下降趋势，虽然公司的主要产品均为具有自主知识产权的专利产品，具有一定的定价优势，但也会受招标采购的影响，并进而影响公司的盈利能力。
（3）原材料价格的变动可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性。公司主要
产品的原材料为种植养殖的中药材，近年来随着农副产品价格的上涨，中药材价格也呈上涨趋势，将会影响公司主营业务利润率水平。
（4）公司发明专利保护期都在 2020 年以后，而国家对创新型企业、专利产
品扶持力度的不断加大和知识产权保护的加强，将对公司具有络病理论原创优势专利产品销售的稳定、持续增长和利润增加产生积极影响。
（三）利润表各项目分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 164,932.01 163,233.10 93,855.60
其中：营业收入 164,932.01 163,233.10 93,855.60
二、营业总成本 130,360.13 129,269.20 78,818.50
其中：营业成本 55,470.29 63,680.66 37,973.11
营业税金及附加 2,248.67 2,019.90 1,258.57
销售费用 57,138.68 52,844.06 31,520.41
管理费用 15,358.96 10,190.69 7,681.82
财务费用 617.77 106.91 133.69
资产减值损失-474.24 426.98 250.89
投资收益*---
三、营业利润 34,571.88 33,963.90 15,037.10
加：营业外收入 2,910.36 1,837.63 679.57
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-302项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度减：营业外支出 606.11 370.19 1,293.18
四、利润总额 36,876.13 35,431.33 14,423.49
减：所得税费用 5,373.56 5,679.81 2,198.27
五、净利润 31,502.57 29,751.53 12,225.23
归属于母公司所有者的净利润 31,555.91 29,718.28 12,211.71
少数股东损益-53.34 33.25 13.52
六、每股收益（元）：--
（一）基本每股收益 0.94 0.90 0.37
（二）稀释每股收益 0.94 0.90 0.37
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 31,502.57 29,751.53 12,225.23
归属于母公司所有者的综合收益总额31,555.91 29,718.28 12,211.71
归属于少数股东的综合收益总额-53.34 33.25 13.52
同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益-1,317.02 -1,613.03 -1,200.56
*此处投资收益为 8.90 元，折算成万元后数值非常小，因而以 0 万元列示。
1、营业收入变动原因
1）报告期内，公司主营业务收入快速增长，主要来源于专利药物—通心络胶囊、参松养心胶囊及连花清瘟胶囊等的销售，通心络胶囊与参松养心胶囊是公司业务收入快速稳定增长的两个主导产品。
连花清瘟胶囊在非典期间获绿色通道批准生产证书，该药因广谱抗病毒的显著疗效先后被国家卫生部列入禽流感治疗方案药及甲型 H1N1 流感列入治疗方案药，2009 年甲流爆发期间因该药抗病毒实验效果优于达菲，临床偱证研究病毒转阴与达菲相当，退热与改善症状优于达菲，因此被国家工信部列入储备药品目录，在全国各地甲流防治中发挥了重要作用，也带来了 2009 年连花清瘟胶囊销售收入的爆发性增长，但随着甲型流感的疫情得以控制，连花清瘟胶囊销量在2010 年有所下降。
主营业务产品通心络胶囊、参松养心胶囊始终保持快速增长态势，成为公司业绩成长的主要推动力。连花清瘟胶囊由于抗击“甲流”一举成名，尽管随着甲型流感的疫情得以控制，销量有所下滑，但作为我国抗病毒类呼吸道疾病的代表性药物，今后市场仍有较大成长的空间。公司专利产品通心络胶囊于 2010 年进入国家基本药物目录，参松养心胶囊列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、津
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-303利达颗粒、养正消积胶囊、连花清瘟胶囊及颗粒进入医保目录后均出现快速成长趋势，将成为未来公司主营业务快速增长的重要推动力。
报告期内通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊及芪苈强心胶囊的销售收入分别为：
单位：万元主要产品名称 2010 年度 2009 年 2008 年通心络胶囊 92,137.25 71,721.92 64,006.20
参松养心胶囊 56,415.27 36,639.99 19,751.82
连花清瘟胶囊 7,520.37 50,600.36 6,551.59
芪苈强心胶囊 2,882.09 1,447.24 949.25
合计 158,954.98 160,409.51 91,258.86
2）报告期内发行人产品基准供货单价保持基本稳定，近三年公司销售额的持续增长主要源于产品销量的增长。
（1）报告期内发行人通心络胶囊超微 30 粒和超微 40 粒最高零售价为 33.4
元和 44.0 元，基准供货单价为 24.42 元和 32.21 元。公司通心络胶囊对一级经销
商的基准供货价格系以国家批准的零售价格为标准，综合考虑经销商的利润空间和公司自身的利润要求确定的供货价。
2009 年、2010 年度通心络胶囊的销量及变化原因如下:产品名称 2010 年销量（亿粒） 2009 年销量（亿粒） 2010 年增长比例通心络超微粉-30 粒 11.93 9.19 29.82%
通心络胶囊 40 粒 2.05 1.53 33.99%
通心络胶囊于 2010 年进入国家基本药物目录，之前通心络胶囊主打高端市场，随着国家基本药物制度的推进，作为国家基本药物品种的通心络胶囊，在继续保持高端市场继续增长的同时，借助政策优势，强力开发基层市场，在中低端市场的占有率进一步提升，覆盖的终端医院数量增长较多，促进了通心络销售量保持较快增长。
（2）报告期内发行人参松养心胶囊 24 粒和 36 粒最高零售价为 23.10 元和
31.5 元，基准供货单价为 17.10 元和 23.89 元。公司参松养心胶囊对一级经销商
的基准供货价格系以国家批准的零售价格为标准，综合考虑经销商的利润空间和
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-304公司自身的利润要求确定的供货价。
2009 年、2010 年度参松养心胶囊的销量及变化原因如下：
产品名称 2010 年销量（亿粒） 2009 年销量（亿粒） 2010 年增长比例参松养心 24 粒 1.27 1.25 1.60%
参松养心 36 粒 8.66 5.30 63.40%
参松养心胶囊荣获 2009 年度国家科学技术进步二等奖，并列入《国家医保目录（甲类）品种》，加之 2008 年公司启动了全国大规模、多中心的参松养心胶囊循证医学研究，其研究结果于 2009 年发布，其临床疗效得到全国权威机构的验证。因此，销售量快速上升，市场占有率逐年增加。
（3）自 2009 年以来，公司主要产品通过零售药店渠道（OTC 渠道）等市场
覆盖的零售终端数量与单店产出都逐年上升，从而促进了公司产品销量的增长。
2、营业成本变动原因
报告期内，公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势基本一致，主要系公司业务发展迅速所致。报告期内公司主营业务成本构成情况如下表：
单位：万元项目2010 年度 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例直接材料 48,327.73 87.61% 55,874.45 88.15% 33,830.01 89.79%
其中：原材料 44,115.07 79.97% 48,065.66 75.83% 29,923.83 79.42%
包装材料 4,102.34 7.44% 7,557.41 11.92% 3,812.89 10.12%
辅助材料 110.32 0.20% 251.38 0.40% 93.29 0.25%
人工费用 2,360.95 4.28% 1,950.91 3.08% 1,149.14 3.05%
制造费用 4,473.67 8.11% 5,562.31 8.77% 2,697.66 7.16%
合计 55,162.34 100.00% 63,387.67 100.00% 37,676.81 100.00%
占主营业务收入比例
33.61% 39.03% 40.51%
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司主营业务成本占主营业务收入的比例分别为 40.51%、39.03%及 33.61%，整体呈下降趋势。随着生产规模的扩大，
公司全面推行目标成本管理，通过原材料产地采购、季节性采购、价格周期采购降低原材料采购成本，同时增强原材料处理及提取过程中的科技含量，采用了“干
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-305法清洗”、“逆流超声提取”、“超微粉碎技术”（在不改变药粉分子结构的情况下使细胞膜破裂，加快有效成分的溶出，又可避免了因受热引起的成分损失）等先进科学技术，增加了原材料的利用率，使原材料成本占比逐年下降。通过招标采购，以用量大、规模大的优势换取价廉质高的产品，大幅度降低了包材与辅料的采购价格。2010 年通过“围绕生产过程关键环节的管理效率提升”的管理措施，使得生产成本较 2009 年有所下降。
公司人工费用随主营业务收入的增加逐年上涨，2010 年人工费用占主营业务成本的比例为 4.28%，高于 2009 年度水平，主要原因是 2010 年公司新增二期
固体制剂车间投产，生产人员增加，人工费用相应增加。2008 年度公司新增中药前处理车间投产，且于当年提高了员工薪酬，因此人工费用较 2007 年度增加了 429.89 万元，增长了 59.77%，使得人工费用占主营业务成本的比例有所提高。
2010 年制造费用占主营业务成本的比例略有下降，主要原因是随着销售收入大幅增加，产品规模化效应逐渐凸现。2009 年度制造费用高于 2008 年度，主要是由于连花清瘟胶囊当期供不应求。为缓解产能相对不足的压力，公司与河北恒利集团制药股份有限公司签署委托加工协议，委托加工费约 1,400 万元，计入当期制造费用，此外 2009 年度公司固体制剂车间一期工程改造完成，当期固定资产增加 903.61 万元，导致当期累计折旧较 2008 年有所增加。
综上分析，报告期内公司主营业务收入的增长幅度大于主营业务成本的增长幅度，盈利能力逐渐提高。
3、毛利率分析
（1）主营业务综合毛利率变动趋势分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入 164,138.86 162,390.06 93,005.05
主营业务成本 55,162.34 63,387.67 37,676.81
毛利 108,976.52 99,002.39 55,328.24
综合毛利率 66.39% 60.97% 59.49%
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率占比毛利率占比毛利率占比
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-306主营业务综合 66.39% 100% 60.97% 100% 59.49% 100%
-心脑血管类药 67.39% 92.26% 61.91% 67.62% 60.28% 91.08%
-抗感冒类药 62.78% 4.58% 60.30% 31.16% 57.45% 7.04%
-其他 42.61% 3.16% 25.57% 1.22% 28.67% 1.88%
如上表所示，2008 年度、2009 年度及 2010 年度心脑血管类药物销售毛利率分别为 60.28%、61.91%及 67.39%，维持在较高水平，心脑血管类药物销售收入
占主营业务收入的比例较高，推动了本公司主营业务综合毛利率的快速上升。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度心脑血管类药物销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.08%、67.62%及 92.26%。2009 年度，因“甲流”爆发导致公司连花
清瘟胶囊销售大幅增加，心脑血管类药物虽然销售增长情况良好，但占比相对下降。由于其毛利率及连花清瘟毛利率水平均有所提高，促使当年综合毛利率水平亦随之上升。2008 年度、2009 年度及 2010 年度其他类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为 1.88%、1.22%及 3.16%，其他类药品的销售占主营业务收入
的比重较小，由于这些药品品种多、批量小，其毛利率变化呈一定波动性，但其对综合毛利率影响较小。
综上，公司销售收入中通心络胶囊与参松养心胶囊占比较高，是公司业务收入快速稳定增长的两个主导产品，推动了公司综合毛利率的总体提升。
下文将详细分析公司主要产品—心脑血管类药物及抗感冒类药物销售毛利率变化趋势及导致毛利率变化的原因。
（2）主要产品毛利率变动趋势分析
报告期内，公司按产品类别毛利率情况如下：
项目毛利率2010 年度 2009 年度 2008 年度心脑血管类药：
通心络胶囊超微 30 粒 67.28% 62.32% 62.55%
通心络胶囊超微 40 粒 66.72% 61.30% 61.94%
参松养心胶囊 24 粒 69.90% 63.57% 59.51%
参松养心胶囊 36 粒 67.36% 60.30% 58.82%
抗感冒类药：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-307连花清瘟胶囊 24 粒 62.75% 60.21% 57.79%
报告期内，公司各主导产品的毛利率维持在较高水平的原因如下：
①产品优势通心络胶囊、参松养心胶囊及连花清瘟胶囊系专利中药产品，其市场竞争具有较高的进入壁垒，市场竞争对手较少。报告期内，产品产销量逐年增长，产品生产成本控制较好，因此其毛利率一直保持在较高的水平。
②技术优势近年来，公司通过采用新技术、新工艺、管理创新等一系列措施，有效降低了生产成本，公司生产成本占营业收入的比例逐年降低。2010 年在以前年度基础上，通过新增超细粉回收系统及喷雾干燥二次收粉系统等使收率在原有基础上得到提高；一步制粒二次收粉工艺，使制粒工序的收率在原有基础上得到提高；此外，公司提高了药材产地的采购比例，进一步提高了药材质量，干洗设备的推广应用（原来仅用于动物药，现推广应用于植物药）也使中药材的收率得到提高。
公司全面推行目标成本管理，制定了“中药材前处理车间建立原料折湿与折杂标准项目”、“仿制药片剂挑拣设备提升项目”及“制剂车间自动装盒机使用项目”等 10 余个管理改进项目，改进了公司的生产管理、降低了能源消耗，节约生产成本。此外，公司包装材料及辅料采购环节通过“招标采购、比价采购”等措施进一步降低采购成本。
通过上述措施，公司在有效降低原材料、包材及辅料的采购成本及生产环节增效节能的基础上，使公司毛利率逐年走高。
③制造费用控制优势随着公司产品销量的增长，公司固定资产产能利用率逐年提高，降低了固定成本在生产成本中的比重；公司严格执行生产管理制度和设备维护制度，进一步提高了生产设备的运行效率。报告期内，2010 年公司制造费用占生产成本的比重较以前年度呈下降趋势，产品的规模优势逐渐显现。
（3）报告期内主要产品基准供货单价变动情况：
单位：元/盒
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-308项目连花清瘟胶囊通心络胶囊参松养心胶囊24 粒超微 30 粒超微 40 粒 24 粒 36 粒平均基准供货单价： 10.55 23.65 31.25 17.10 23.89
2008 年 10.55 24.42 32.21 17.10 23.89
2009 年 10.55 24.42 32.21 17.10 23.89
2010 年 10.55 24.42 32.21 17.10 23.89
公司主营业务品种均为国家基本药物目录或医保品种，实行国家指导下的定价政策。由于应用获得国家技术发明二等奖的超微粉碎技术处理通心络胶囊的虫类药，增加投入的同时明显提高了药品的质量，2008 年提高了通心络胶囊基准供货单价，超微 30 粒及超微 40 粒基准供货单价分别为 24.42 元/盒及 32.21 元/
盒，公司主营业务其他专利产品为国家医保目录产品，参松养心胶囊 24 粒及 36粒的基准供货单价分别为 17.10 元/盒及 23.89 元/盒，连花清瘟胶囊基准供货单价
为 10.55 元/盒。
（4）与同行业可比上市公司毛利率的比较分析
证券代码公司名称 2010 年 2009 年 2008 年
600594.SH 益佰制药 77.14% 72.30% 75.68%
600557.SH 康缘药业 72.70% 74.78% 61.92%
000999.SZ 华润三九 61.37% 50.62% 45.49%
600329.SH 中新药业中成药* 42.40% 44.18% 43.75%
600535.SH 天士力医药工业* 74.73% 72.78% 71.71%
可比上市公司平均 65.67% 62.93% 59.71%
以岭药业 66.39% 60.97% 59.49%
数据来源：wind 资讯*为增强与同行业毛利率的可比性，选取中新药业的中成药毛利率及天士力医药工业的毛利率进行分析上表显示，最近三年公司的毛利率接近同行业可比上市公司的平均水平，体现了公司产品的技术含量及管理运作能力。公司秉持“继承创新、造福人类”的企业宗旨，以络病理论创新专利新药研发，保持了主营业务产品的确切疗效，但也注重定价的合理性，使主营业务产品保持对患者的高性价比。由于国家对自主
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-309知识产权产品实行单独定价，因此随着市场销售的增长，销售利润也会同步增加。
同时公司推行全面目标成本管理，围绕直接材料采购、原材料前处理、加工提取、制剂等影响成本的关键环节，持续不断地开展以降低成本为目标的项目抓手，克服原材料及人工费用等上涨的不利因素，保持生产成本占营业成本的比例稳中有降。
3、营业税金及附加变动分析
报告期内公司的营业税费随公司主营业务收入的变化而同比增加，2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业税金及附加金额分别为 1,258.57 万元、2,019.90
万元及 2,248.67 万元，营业税金及附加占当期营业收入比例稳定分别为 1.34%、
1.24%及 1.36%。
4、销售费用
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比工资薪金 14,248.28 8.64% 12,825.21 7.86% 6,500.95 6.93%
广告费 12,674.74 7.68% 10,962.23 6.72% 7,563.93 8.06%
差旅费 4,640.57 2.81% 6,859.60 4.20% 5,211.47 5.55%
运杂费 1,152.73 0.70% 2,097.26 1.28% 906.41 0.97%
宣传费 1,667.02 1.01% 999.02 0.61% 669.58 0.71%
业务招待费 836.16 0.51% 1,187.84 0.73% 635.40 0.68%
办公费 4,720.91 2.86% 5,158.19 3.16% 3,684.16 3.93%
会务费 15,343.22 9.30% 11,470.61 7.03% 5,600.04 5.97%
展览费 291.16 0.18% 238.37 0.15% 268.67 0.29%
市场咨询费 448.66 0.27% 737.88 0.45% 197.59 0.21%
低值易耗 39.47 0.02% 41.61 0.03% 46.51 0.05%
折旧 101.88 0.06% 163.80 0.10% 209.30 0.22%
其它 973.87 0.59% 102.44 0.06% 26.39 0.03%
合计 57,138.68 34.64% 52,844.06 32.37% 31,520.41 33.58%
公司的销售费用主要包括销售人员的工资薪金、差旅费、广告费、办公及会务费等相关费用。2008 年度、2009 年度销售费用分别较上年度增加 7,890.07 万
元和 21,323.65 万元，增长率分别为 33.39%和 67.65%。主要原因一是公司逐年
加大了广告宣传投入，2008 年度、2009 年度及 2010 年度广告及宣传费分别较上年度增加 972.12 万元、3,727.74 万元及 2,380.51 万元，增长率分别为 13.39%、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-310
45.28%及 19.90%；二是公司逐年加大了营销业务推广投入，建立了广泛、稳定
的销售渠道，保障了公司业务的顺利开展，由此产生的差旅费、会务费、运杂费、业务招待费及办公费等营销业务推广费 2008 年度、2009 年度及 2010 年度分别较上年增加 5,731.23 万元、10,736.01 万元及-79.91 万元，增长率分别为 55.61%、
66.94%及-0.30%；三是为稳定销售人员队伍，公司提高了销售人员的薪酬，随着
销售人员数量增加及其营销业绩的提高，销售人员薪酬 2008 年度、2009 年度及2010 年度分别较上年增加了 1,254.32 万元、6,324.26 万元及 1,423.07 万元，增长
率分别为 23.91%、97.28%及 11.10%。
因本公司各类药物主要采用学术推广的方式销售，需由本公司的业务人员直接向各地区医院等医疗机构推广，产品的市场需求培养成本较高，故产品的营销费用较大，销售规模也与营销费用存在同比例趋势变化关系。2008 年度、2009年度及 2010 年度销售费用金额分别为 31,520.41 万元、52,844.06 万元及 57,138.68
万元，占当期营业收入比例基本稳定，分别为 33.58%、32.37%及 34.64%。
近三年同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比例情况如下：
证券代码公司名称 2010 年 2009 年 2008 年
600594.SH 益佰制药 48.27% 48.48% 52.17%
600557.SH 康缘药业 40.25% 41.59% 33.78%
000999.SZ 华润三九 31.06% 24.03% 22.26%
600329.SH 中新药业 21.57% 21.64% 21.96%
600535.SH 天士力 13.58% 14.17% 14.44%
可比上市公司平均 30.95% 29.98% 28.92%
以岭药业 34.64% 32.37% 33.58%
数据来源：wind 资讯由上表可以看出，公司销售费用占营业收入的比例略高于可比上市公司平均水平，与公司的产品定位及毛利率水平相匹配。
5、管理费用
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-311项目2010 年 2009 年 2008 年金额金额金额工资薪金 4,544.90 2,872.11 2,237.12
差旅费 213.45 182.01 116.98
业务招待费 245.03 314.85 138.3
办公费 867.36 546.47 325.49
会务费 78.55 296.04 103.23
维修费用 204.67 125.37 110.12
劳动保护 196.81 246.04 377.58
低值易耗 185.93 197.49 118.85
科研费支出 6,725.46 4,011.28 2,908.43
折旧 1,215.91 671.59 770.09
摊销 168.08 167.86 33.33
税费 450.20 293.96 250.14
材料报损 7.32 102.7 150.01
其它 255.29 162.92 42.15
合计 15,358.96 10,190.69 7,681.82
2008年、2009年及2010年，管理费用分别为7,681.82万元、10,190.69万元及
15,358.96万元。2009年度管理费用较上年增长2,508.87万元，增长32.66%，主要
原因一是公司于2009年度提高了职工薪酬待遇，“工资薪金”费用较2008年增加
634.99万元；原因二是随着公司规模的不断扩大，差旅费、业务招待费、办公费
及会务费较上年增加655.37万元；原因三是公司于2009年继续加大科研投入，科
研经费增加1,102.85万元。
2010年度管理费用较上年增长5,168.27万元，增长50.72%，主要原因一是公
司于2010年度提高了职工薪酬待遇，“工资薪金”费用较2009年增加1,672.79万元；
原因二是公司于2010年继续加大科研投入，科研经费增加2,714.18万元。
6、财务费用
单位：万元财务费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出 481.15 193.52 174.18
票据贴现息 309.39 8.55 -
减：利息收入 184.04 105.62 48.73
汇兑损失-0.81 0.01 4.39
手续费 12.08 10.46 3.84
合计 617.77 106.91 133.69
占营业收入比 0.37% 0.07% 0.14%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-312财务费用主要包括利息支出、汇兑损益、金融手续费等，其中利息支出占比最大。公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务费用分别为 133.69 万元、
106.91 万元和 617.77 万元，财务费用占营业收入的比重分别为 0.14%、0.07%和
0.37%。
7、报告期内公司利润变动的原因分析
报告期内公司主营业务利润分别为 55,328.24 万元、99,002.39 万元及
108,976.52 万元，公司主营业务利润构成情况如下：
由上表可以看出，本公司主营业务利润主要来自通心络胶囊、参松养心胶囊及连花清瘟胶囊三种产品的销售，下文将对以上三种产品利润变动情况做详细分析：
（1）主导产品通心络胶囊与参松养心胶囊主营业务利润增长情况：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-313通心络胶囊与参松养心胶囊作为公司主导产品，因此对上述两类产品的销售利润增长分析可以较为明显地反映主营业务利润变动情况。
（2）连花清瘟胶囊主营业务利润波动情况：
单位：万元连花清瘟胶囊 2009 年因“甲流”爆发实现了快速增长，但 2010 年消化“甲流”停止后的商业库存致使连花清瘟胶囊的发货量明显下降，2010 年下半年商业库存消化后，发货量逐渐回升。
（3）公司报告期内营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动
分析表：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-314项目2010 年度 2009 年度 2008 年度实现数较上年增长实现数较上年增长实现数较上年增长营业利润 34,571.88 1.79% 33,963.90 125.87% 15,037.10 6.00%
净利润 31,502.57 5.89% 29,751.53 143.36% 12,225.23 -4.70%
归属于母公司所有者的净利润31,555.91 6.18% 29,718.28 143.36% 12,211.71 -3.79%
2008 年公司营业收入和利润水平与上年基本持平，但由于当年对雪灾地区及汶川地震的公益性捐赠支出约 1,100 万元，使得当期利润水平出现小幅下降，对公司持续经营能力及盈利能力不构成重大影响。
2009 年公司的营业收入及利润水平与 2008 年相比出现大幅度增长，主要系2009 年甲型 H1N1 流感在全国范围内流行，作为卫生部推荐的中药治疗甲型H1N1 流感诊疗方案的连花清瘟胶囊销量大幅增加。其中，营业利润和净利润较上年同比增长率分别为 125.87%及 143.36%，归属于母公司所有者的净利润同比
增长 143.36%。
2010 年公司的营业收入及利润水平与 2009 年基本持平。
（4）新增纳入合并报表范围的子公司亏损对当期净利润的影响分析：
公司于 2010 年 9 月起将北京以岭、以岭生物、北京研究院纳入合并报表范围，由于北京以岭于 8 月投产、以岭生物尚处建设期，北京研究院主要承担研发职能，因此在合并报表时点暂无收入，净利润为负。报告期内因同一控制下企业合并，北京以岭的亏损对合并报表当期净利润影响分别为-937.15 万元、
-1,397.15 万元及-1,378.91 万元；以岭生物的亏损对合并报表当期净利润影响分
别为-262.79 万元、-308.88 万元及-795.26 万元；北京研究院的亏损对合并报表
当期净利润影响分别为-0.60 万元、-0.05 万元及-0.03 万元（详见“非经常性损
益表”）。未来随着北京以岭的逐步达产及以岭生物生产线的建成，其盈利能力将逐步释放并提高公司的利润水平。
扣除上述因素，对公司报告期内净利润修正如下：
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-315
8、营业外收入与营业外支出
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业外收入 2,910.36 1,837.63 679.57
非流动资产处置利得 403.31 --
其中：固定资产处置利得 362.54 --
政府补助 2,478.11 1,758.48 640.78
其他 28.93 79.15 38.79
营业外支出 606.11 370.19 1,293.18
非流动资产处置损失 72.83 99.43 17.80
其中：固定资产处置损失 72.83 99.43 17.80
捐赠、赞助支出 530.49 242.89 1,211.74
罚款、滞纳金支出 2.79 27.88 63.64
报告期内公司的营业外收入主要系政府对相关课题研究的补助。
2010 年政府补助前五名如下：
单位：元补贴项目金额出文部门文件号50 强企业优惠政策奖励超收返还6,684,000.00 石家庄财政局石财企【2010】38 号
50 强企业高新产品奖励经费6,000,000.00
石家庄市工业 50 强领导小组办公室石工 50 强【2006】23号前列疏胶囊治疗前列腺增生的开发研究2,000,000.00 北京市科学技术委员会
北京市高成长企业自主创新科技专项协议书医药媒体实验室 2,000,000.00 科技部
国家科技重大专项课题任务合同书北京生物基地开发区管委新产品生产线建设补偿费1,726,504.80
中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会兴基地发【2009】28 号
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-3162009 年政府补助前五名如下：
单位：元补贴项目金额出文部门文件号高新技术产品补助 7,916,000.00 石家庄高新区财政局石财企【2009】20 号
新产品开发资金 5,000,000.00 石家庄高新区财政局
石工 50 强【2006】23号环保局污水治理费 600,000.00 石家庄高新区财政局
石环保【2008】216 号文件通心络超微粉碎 600,000.00 石家庄财政局石财外【2006】12 号
企业商标奖励 500,000.00 石家庄财政局石政发【2006】18 号
2008 年政府补助前五名如下：
单位：元补贴项目金额出文部门文件号高新技术产品补助 3,081,000.00 石家庄市财政局石财企【2008】26 号
财政贴息 1,400,000.00 石家庄高新区管委会石高管【2008】12 号
“973”项目 531,831.30 科技部
国科发基字【2005】244号大兴区人民政府鼓励企业扩大投资规模专项奖励330,000.00 北京市大兴区人民政府京兴政发【2006】47 号
市科学技术局拨来 2008 年度科学技术特别奖奖金300,000.00 石家庄市人民政府石政发【2008】72 号
公司的营业外支出主要来自公司及下属子公司对水灾、地震及希望小学的捐款支出等。公司一直本着“回报社会”的原则，2008 年营业外支出达 1,200 万元，主要系公司对雪灾地区及汶川地震的公益性捐赠，近两年捐赠连续超过 200 万元。总体看来，公司的营业外支出比例较小，显示出公司稳定的经营状态，不存在不可预期的大幅削减盈利的情况。
9、税收优惠对公司盈利能力的影响
报告期内，税收优惠对公司盈利能力的影响如下表：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润 a 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
优惠税率 b 15% 15% 15%税前利润 c=a/(1-b) 370,618,427.74 350,017,990.54 143,826,211.27
非优惠税率 d 25% 25% 25%
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-317税收优惠对盈利能力的影响额e=c*(d-b) 37,061,842.77 35,001,799.05 14,382,621.13
税收优惠影响占比 f=e/a 12% 12% 12%由上表分析得知，2008 年度、2009 年度及 2010 年度公司享受税收优惠对盈利能力的影响绝对数分别为 14,382,621.13 元、35,001,799.05 元及 37,061,842.77
元，报告期内，税收优惠影响占净利润比值仅为 12%，公司盈利不对税收优惠形成依赖。
（四）少数股东损益
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度少数股东损益-53.35 33.25 13.52
利润总额 36,876.13 35,431.33 14,423.49
少数股东损益占比-0.14% 0.09% 0.09%
由上表分析可见，本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度少数股东损益占利润总额的比重分别为 0.09%、0.09%及-0.14%，占比较小。
（五）非经常性损益
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 391.59 -91.43 -17.80
计入当期损益的政府补助 2,215.11 1,671.68 607.78
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,317.02 -1,613.03 -1,200.56
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收支净额-504.34 -191.52 -1,175.35
非经常性损益合计 785.33 -224.29 -1,785.93
扣除所得税后的非经常性损益合计 560.58 -426.46 -1,680.73
扣除所得税后的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例
1.78%-1.44%-13.76%
归属于母公司所有者的净利润 31,555.91 29,718.28 12,211.71
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润30,996.81 30,156.00 13,924.34
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-318报告期内公司的非经常性损益明细，详见本招股意向书“第十节财务会计信息”相关内容。
报告期内公司扣除所得税影响后的非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为-13.76%、-1.44%和 1.78%。
2008 年公司对雪灾地区及汶川地震的公益性捐赠，对当期损益的影响约为1,200 万元。
扣除这些非经常性损益的影响，管理层预期公司未来稳步上升的经营业绩将会为投资者带来稳定的投资收益，同时公司的净利润不依赖于非经常性损益的影响，显示出公司稳定的经营状态，不存在不可预期的大幅削减盈利的情况。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司非流动资产净额分别为 38,619.38
万元、58,063.22 万元及 87,828.57 万元，报告期内资本性支出主要是公司生产设
施的建设投入。
2008 年北京以岭投资 3,768 万元，用于大兴厂区办公设施的建设，包括动力车间、办公楼等。同时本公司为缓解生产瓶颈，对中药前处理车间、固体制剂车间进行改造，投资约 2,493 万元。
2009 年为北京以岭建设厂区购入土地使用权，价值 5,783.55 万元，详细请
参见本节“（一）资产的主要构成⑨无形资产”。本公司投资 12,778.80 万元，包
括了北京以岭办公楼、库房楼、研发楼、制剂车间及以岭生物密云厂区实验楼及厂区公共建筑等。同时本公司投资 615.73 万元对欧盟车间、提取车间及制剂车
间进行扩产改造。
2010 年为本公司购入土地使用权，价值 16,253.63 万元，详细请参见本节
“（一）资产的主要构成⑨无形资产”；本公司投资 10,717.28 万元，包括了以岭
生物制剂车间、北京以岭公共设施建设及欧盟车间、制剂车间的改造及以岭生物密云厂区实验楼及厂区公共建筑等。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
本公司可预见的未来重大资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目，项目投资总额为 16.90 亿元。有关本次募集资金投资项目的详细情况，请参见本招
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-319股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）诉讼
截至本招股意向书签署日止，公司未有任何未决诉讼。
（二）其他或有事项
截至本招股意向书签署日止，公司未发生其他或有事项。
（三）期后事项
截至本招股意向书签署日止，公司未发生其他期后事项。
（四）其他重大事项
截至本招股意向书签署日止，公司不存在其他重大事项。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要财务优势
1、公司主营业务突出、盈利能力强、抵御风险能力强
公司主营业务为中成药的研发、生产与销售，主导产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊最近三年的合计销售收入均占营业收入的 95%以上，2010年公司专利药物芪苈强心胶囊、津力达颗粒、养正消积胶囊、连花清瘟颗粒进入国家医保目录，明年起将出现快速增长。公司 3 个 OTC 产品中连花清瘟胶囊已经取得良好市场销售业绩，八子补肾胶囊与枣椹安神口服液计划在 2011 年上市销售，将会推动公司销售业绩快速增长。公司投资的国际制剂车间计划于 2011进入生产经营，也将成为推动公司业绩成长的积极因素。后续在研产品已经批准临床实验的 8 个新药如陆续获得生产批号投产上市，将成为公司业绩持续成长的重要动力。综上所述，公司依靠科技创新专利药物实现了销售利润的快速增长，主营业务突出，主导产品受到专利保护，使公司抗风险能力明显增强。公司盈利能力较强，主要产品的平均销售毛利率在 60%以上，按照归属于母公司所有者的净利润的口径计算，最近三年加权平均净资产收益率平均在 30%以上。通过自主研发，公司已形成分布于心脑血管病、感冒呼吸病、肿瘤及糖尿病重大疾病领域的专利产品集群，不存在依赖单一产品的情形，抵御风险能力较强。尤其是公司以络病理论带动新药研发和产业化，络病理论的广泛传播和被医学界的认可，使公司的销售已由单个产品营销上升到理论营销的高度，随着络病理论的科学价值
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-320被广泛认可，将为络病理论指导开发的现有专利产品及后续专利新药的市场发展奠定坚实基础。
2、资产负债结构合理，周转较快
报告期内，公司资产负债结构合理、公司的应收账款周转率优于同行业可比上市公司平均值，在保持一定水平毛利率的基础上，提升公司的净资产回报率。
3、财务风险和经营风险较低
按照公司制定的销售管理制度，将经销商的销售政策、营销人员的薪酬考核与应收账款的回款结合起来，公司近年来应收账款均能回款及时，不存在发生大额坏账损失的风险；公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营的需要；公司制定并严格执行对外担保制度，尚不存在对其他企业进行担保的情况。
上述制度及措施有效地控制了公司的财务风险和经营风险。
（二）可能面临的财务困难
1、公司现有产能不足
公司现有各主要产品的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求，公司急需新建专利中药生产线，扩大生产能力。为丰富产品结构，确保未来盈利能力的持续性和稳定性，公司急需加大重点新产品的生产和市场推广。作为医药企业，研究开发能力是未来核心竞争力的重要体现，为进一步提高公司在新产品创新方面的能力和水平，公司需要进一步加大研发投入。
2、原材料价格大幅度波动将影响公司盈利能力
公司主导产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊的主要原材料为金银花、人参、水蛭等种植养殖的中药材，受气候因素、自然灾害、市场供求关系等因素变化的影响，对公司原材料供应和成本产生一定影响，在一定程度上会影响公司盈利水平。为保证主要原药材供应的稳定性和降低成本，公司将投资主要中药材的种植养殖，以降低原材料供应和价格风险。
3、融资渠道单一影响公司的发展
对比资金雄厚、融资渠道广泛的上市公司，公司仅通过自有资金和银行贷款等单一的融资手段，很大程度上制约了公司的发展。公司目前处于快速发展期，产品生产能力急待提高，新产品研发和市场营销网络建设均需要投入大量资金，
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-321自有资金和银行贷款较难满足公司全方位资金需求。如果公司通过公开发行股票并上市直接融资，有效解决融资渠道单一的问题，可以改善公司资本结构、降低经营风险，最终实现股东利益的最大化。
若本公司成功公开发行股票并上市，公司将获得未来几年发展所需的资金，同时改善公司的财务结构。募集资金投资项目建成后，将进一步增强公司科技创新核心竞争力，加快创新药物研发进度，缓解产能不足对公司发展的制约，加快专利产品市场开发，提高公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。
公司坚持“以科技为先导，以市场为龙头”的发展战略，依靠科技创新带动企业快速、持续、跨越式发展，募集资金到位后将极大的推动公司创新能力提高和市场营销的发展，未来 3-5 年由于一批专利药进入医保并进入快速成长期，公司将保持快速发展的势头，进一步提高盈利能力和行业地位。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-322第十二节业务发展目标
一、公司总体战略目标及战略实现路径
公司以“继承创新、造福人类”为宗旨，致力于成为中国创新专利中药研发和生产的领导者。
公司将依托我国在中医药行业深厚的历史积淀以及丰富的中药材资源，坚持以科技为先导，以市场为龙头，以科技创新带动中医药产业化的创新发展模式，发挥公司在品牌、产品、研发、生产、销售等各个方面的综合优势，进一步巩固和强化公司在心脑血管和抗感冒领域专利中药的领先优势，并向抗肿瘤、糖尿病、泌尿系统、神经系统等大病种治疗领域扩展，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，保障公司未来的持续成长能力。为此，公司将实施以岭医药研究院暨院士工作站项目建设，进一步提高新产品的研发能力；实施专利中药生产基地建设项目，解决公司快速发展面临的生产瓶颈；加强营销网络建设，提高公司营销网络覆盖的广度和深度；加快企业信息化平台的改造，提高企业信息化水平，促进公司运营和管理效率的提升。
二、主要业务计划及实施保障
（一）研发能力提升计划及产品开发计划
公司计划在现有的研发能力基础上，通过以岭医药研究院暨院士工作站建设项目的实施，进一步提高公司的新产品研发能力。通过改善科研条件、创新研发机制，激发研发人员的创新能力；同时通过科技创新平台的搭建，与外部的科研机构和科研人员进行广泛的新产品研发合作，以获得更多的产品研发成果。公司计划使用本次募集资金建设以岭医药研究院暨院士工作站，并重点加大前列疏胶囊、周络通胶囊等八个专利中药的新药研发力度。公司还将继续利用自有资金和国家政策支持进行其他新产品的开发。除此之外，公司还将继续强化与军事医学科学院、中国医学科学院、上海中医药大学等外部科研机构开展项目合作，并通过对外收购进一步丰富公司的产品线和产品储备。
针对公司现有的主导产品，公司制定了产品的二次开发计划，进一步提高产
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-323品的销量，延长产品寿命。公司计划使用本次募集资金进行参松养心胶囊和连花清瘟胶囊的二次开发，提升产品的生产工艺，降低生产成本，促进产品竞争力和盈利能力的进一步提高。
为进一步提升公司产品的学术内涵和市场声誉，带动市场销售，公司将实施主导产品的循证医学再评价项目，主要内容包括通心络胶囊治疗急性脑梗死、芪苈强心胶囊对慢性心衰患者长期预后评价、参松养心胶囊治疗伴窦性心动过缓的室性早搏患者临床疗效和养正消积胶囊改善恶性肿瘤患者生活质量的循证医学研究。
（二）生产能力扩大计划
随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，公司现有产能已经无法满足生产需求，为此，公司计划利用本次募集资金用于专利中药生产基地建设项目。公司专利中药生产基地建设项目主要建设前处理车间、中药提取车间、颗粒制剂车间、胶囊制剂车间、口服液车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理以及其他配套设施。项目建设完成后产能规模将达到年产胶囊剂 50 亿粒、颗粒剂 0.9 亿袋、口服液 1 亿支的生产能力，为未来公司发展和市场扩张打
下良好的基础。
（三）营销网络扩建计划
随着后续专利新产品陆续进入市场，现有的营销网络已不能满足未来市场的需求。公司计划针对专利新产品和专利 OTC 中药产品两个方向实施营销网络扩建计划。
在专利新产品方面，通过抗肿瘤药物（养正消积胶囊）、糖尿病治疗药物（津力达颗粒、周络通胶囊、芪黄明目胶囊）、呼吸系统治疗药物（连花清瘟胶囊/颗粒、连花定喘片、连花急支片）三个新产品组营销网络建设项目，进一步加强营销网络和营销队伍的建设力度，将专业学术营销网络全面覆盖三级医院和二级医院。公司计划在全国省会及重点城市增设销售办事处，并配备业务推广人员，加大产品市场覆盖的深度和广度，确保项目给公司带来稳定收益。三个产品线各配备 100-300 名业务推广人员，到 2013 年，三个产品组计划共计新增 600 名业务推广人员。
在专利 OTC 中药产品营销网络建设方面，公司计划以广州、北京、上海、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-324福州、大连、青岛、西安等 16 个城市作为一级销售城市，覆盖区域内的 80 个中等城市作为二级销售城市。人员编制从目前的 200 人增加到 300 人，销售人员直接覆盖药店从目前的 24,000 家增加至 36,000 家。通过加强零售网络渠道建设的投入，拓展 OTC 产品的覆盖网络，提升零售终端的单位产出能力。
（四）企业信息化水平提升计划
为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司规范化程度、提高工作效率、提升综合竞争力、降低公司运营风险，公司计划未来三年对信息系统合理规划和整体升级。按照“以应用为导向、统一规划、分步实施、讲究实效、安全可靠”的思想，建设信息化平台，满足企业信息化需要。整个信息化平台建设的工程分为信息化平台网络基础建设和信息化平台应用系统建设两个阶段。未来将以财务管理为中心，统筹研发管理、生产管理结合渠道管理、客户关系管理，再辅以决策支持系统、GRC 系统、e-HR 系统等，各系统间信息共享、通信迅速、使用方便高效，建立一个满足各级人员信息需求的综合信息服务平台。系统应有可靠性、安全性、可维护性和可扩充性，以适应公司不断变化的业务需求。
（五）人力资源计划
公司非常重视企业文化建设，提出以文化凝聚人、以文化留住人、以文化激励人的理念。经过多年的发展，公司形成了和谐的企业文化，“团结、奋进、诚信、奉献”的企业精神，鼓舞公司员工发奋创业，而“继承创新，造福人类”的企业宗旨则给公司员工赋予了使命感和责任感。未来，公司将继续丰富企业文化的内涵，使得以岭文化始终成为公司未来持续增长的内在动力。
根据未来的发展战略，公司将在现有人才队伍的基础上，继续引进研发、生产、营销、品牌运作和综合管理等方面的人才，以适应公司快速发展的需要。对于现有的员工，公司将为其提供各种能力提升的培训机会，让每一位员工都能及时掌握各专业领域内领先的知识和技能。
公司将继续实施以人为本的人力资源战略，使各类人才在以岭药业都能尽显才华，使他们学有所用，长有所展。为实现此目标，公司将不断完善内部激励机制、考核机制、岗位轮换机制，最大限度的调动员工的积极性和创造力。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-325
三、拟订并实施上述计划的假设条件及主要困难
（一）拟订计划所依据的假设条件
1、宏观经济继续保持稳定增长态势，国家的政治、法律和社会环境保持稳
定；
2、公司各项业务所遵循的我国现行法律、法规、部门规章和行业政策未发
生重大变化，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现；
3、公司本次公开发行股票获得成功，募集资金及时到位；
4、公司所依据的国家税收政策、信贷政策未发生重大变化；
5、公司所制定的投资项目能够如期进行；
6、无其他不可抗力及不可预测因素对本公司造成重大不利影响。
（二）实施计划面临的主要困难
公司经过多年的发展，已经拥有了一定的资金实力。但随着公司业务规模的不断扩大，要实现跨越式的发展，需要在研发、生产、营销、信息化等方面投入大量的资金，仅靠公司自有资金和信贷资金远远不能满足公司发展的需要。因此，资金问题已经成为公司未来发展面临的主要瓶颈。
四、上述业务计划与现有业务的关系
上述计划完成后对公司的各方面业务都将产生积极的影响，主要体现在以下方面：
（1）研发能力提升计划和产品开发计划的实施将进一步提升公司的研发水
平，提高新产品研发速度，并对现有主导产品市场竞争力起到进强化的作用。以岭医药研究院暨院士工作站项目的实施将完成公司科技创新平台的搭建工作，优化公司的研发资源，并以此吸引更多的社会研发资源。该项目还将完成八个专利新产品的研发、两个主导产品的二次开发和四个产品的循证医学再评价。项目完成后，公司的产品组合将更加丰富和完整，而已有产品的市场竞争力和市场声誉也将得到进一步的提高。
（2）公司生产能力扩大计划将有效解决公司产能的瓶颈，为公司现有产品
销售规模的进一步扩大和未来新产品的上市奠定良好的基础。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-326
（3）公司专利中药营销网络扩建项目实施将使得公司的营销网络从心脑血
管治疗领域向其他领域覆盖，从而保障抗肿瘤、糖尿病和呼吸系统产品能够迅速占领市场、保障公司持续快速增长的能力。而专利 OTC 产品营销网络的建设将使得公司的专利 OTC 产品在零售市场获得更大的市场份额，为公司提供了新的增长点。
（4）随着业务的快速发展，公司已逐步进入规模化经营阶段，公司对精细
化管理、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。企业信息化建设项目的实施将大幅提高公司的运营和管理效率，提升公司的核心竞争力和员工的劳动生产率，确保公司在市场竞争中始终占据有利地位。
（5）人力资源计划的实施能够保证公司获得业务发展所需要的人才，并最
大程度上发挥人才的积极性和创造力，为公司的持续发展提供人力资源方面的保障。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-327第十三节募集资金运用
一、本次募集资金总量及依据
经 2010 年 11 月 9 日召开的公司 2010 年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 6,500 万股普通股股票，募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目如下：
序号项目名称投资总额（亿元）建设周期项目备案情况1 专利中药生产基地建设项目 11.72 2 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]44 号及扬州市宝应县发改委宝发改备字[2010]48 号备案2以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目
3.70 2 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]45 号备案3 专利中药营销网络建设项目 0.97 3 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]46 号备案4 企业信息化平台建设项目 0.51 3 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]47 号备案合计 16.90 --
以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
二、募集资金不足或过剩的安排
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。
如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、投资项目简介
（一）专利中药生产基地建设项目
随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，公司现有产能
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-328已经无法满足产品生产的需要，为此，公司拟投资 11.72 亿元，用于专利中药生
产基地建设项目。建设期预计为 2 年。
1、项目投资的必要性分析
（1）项目的实施可提升中药行业现代化水平，提高企业行业影响力
中药产业具有悠久的历史，是我国的传统民族产业，又是我国医药经济中独具特色的重要组成部分。纵观我国中药制药技术历程，经过多年的努力，取得了显著的进步和多项科技成果，但与日本、韩国、德国等世界植物药制药工业先进国家相比依然有相当的差距。大多数中药生产企业仍然在应用传统生产工艺，生产流程长、能耗高、效率低、产品质量不稳定、自动化程度低，严重制约着中药走向世界。加入 WTO 后，面对日趋激烈的国际竞争，加快实现我国中药产业的现代化刻不容缓。应用新型高效的提取技术、干燥技术和制剂技术，结合应用新型药用辅料和计算机集成控制技术是实现中药现代化的有效途径。
公司已研发出 9 个国家专利新药、8 个专利中药新药已经完成或正在进行二期、三期临床，产品覆盖了心脑血管病、肿瘤、呼吸系统、糖尿病等多个治疗领域，形成了持续的新药研发能力，已成为河北省中药新药的重要开发基地之一。
本项目的实施不仅对我国中药行业现代化进程起到推动作用，企业自身在国内中药行业的影响力也会得到提升。
（2）项目的建设符合国家产业政策，也符合本地区产业发展规划
本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）》鼓励类第十一条医药第 1 款具有自主知识产权的新药开发与生产。
中药产业是石家庄国家医药产业基地支柱之一。根据《石家庄市医药产业十一五专项发展规划》，未来 10 年，石家庄中药行业将充分利用石家庄现有的中药产业的技术及企业基础和科研机构临床单位专家资源，建立产学研结合、科工贸一体的中药研发、创新机制，重点开发用于治疗肿瘤、肝病、心脑血管疾病、免疫功能性疾病、病毒性疾病、糖尿病和老年性疾病等疗效确切、毒副作用小、质量稳定可控、具有自主知识产权并能进入国际市场的中药新药。以岭药业做为中成药产业的领导者，建立了具有自身特色的中成药研发体系，已成为石家庄中药现代化的旗帜和医药行业新的经济增长点，成为河北省挺进国际中药市场的生力军。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-329
（3）公司主要产品市场销售迅速增长，产能已无法满足公司快速发展的需
要随着公司产品市场需求的增长和专利新药的陆续投产，现有生产能力已饱和。2010 年公司胶囊剂产能 29 亿粒，实际产量已达到 28.25 亿粒；颗粒剂产能
仅有 800 万袋，无法满足公司未来颗粒剂的生产需要，公司迫切需要扩大生产能力、提高产能、扩大规模。
公司目前的药材前处理和提取车间需要供应公司二十多种药品的生产用原料，近年来产品生产规模快速扩张，产品品种不断增加，药材前处理和提取的供应能力已经严重不足。中药前处理和提取是中药生产的重要工序，也是保证中成药质量的关键环节，直接制约着企业的产品生产能力和产品品质。
前处理及提取目前产能利用状况如下：
年度产能产量产能利用率2008 提取（吨） 1,000 1,209 120.90%
2009 提取（吨） 2,400 2,905 121.04%
2010 提取（吨） 2,400 3,076 128.17%
公司计划建设前处理和提取能力 1 万吨的药材提取车间，药材前处理和提取能力能够供应通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊（颗粒）、芪苈强心胶囊、八子补肾胶囊等的生产需求。该项目投产后将缓解目前药材前处理和提取能力不足的瓶颈，提高主要产品的产量，扩大市场份额，保证产品质量。同时为正在研发的新产品储备足够的药材前处理和提取能力，增强企业的持续发展能力。
因此，公司拟扩大生产规模，以达到巩固市场占有率，提高企业竞争力，满足广大患者需求的目的。
（4）公司实力雄厚，项目建设将采用先进的技术，提升中药制剂技术含量
和设备水平，扩大公司市场份额2009 年，公司投入约 5,000 万元引进韩国全自动在线检测包装线、带式真空干燥、德国全自动色谱分析仪等先进的仪器设备，进一步提高了药品质量。目前车间设备已处于国内领先水平，超微粉碎机应用于虫类药的粉碎，经超微粉碎工艺提升后的通心络胶囊，较原工艺服用量减少 1/3 后，临床疗效进一步提高。虫类药超微粉碎粒度质控标准，已被批准为国家药品标准。“虫类药超微粉碎技术及应用”处于国际先进水平，此外，公司还拥有其他处于国内领先水平的生产技
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-330术，详情可参见“第六节业务与技术”部分。
未来，公司将进一步加大研发投入，加快专利中药的研发步伐；建设现代化的生产基地，以满足市场对公司产品快速增长的需求；强化营销网络的建设，提高营销网络覆盖的广度和深度，保持并继续强化公司在创新专利中药领域的领先地位。
综上所述，本项目建设符合国家产业政策，是适应市场发展、提高公司竞争力的需要；是发挥地区资源优势，促进区域经济发展的需要，是企业发展的需要。
因此，实施本项目是十分必要的。
2、项目的建设内容
公司专利中药生产基地建设项目主要包括建设前处理车间、中药提取车间、颗粒制剂车间、胶囊制剂车间、口服液车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理以及其他配套设施。项目建设完成后产能规模将新增年产胶囊剂 50 亿粒、颗粒剂 0.9 亿袋、口服液 1 亿支的生产能力，为未来公司发展和市场扩张打下良
好的基础。
3、项目产品方案和工艺流程
（1）本项目的产品方案
公司专利中药生产基地建设项目将针对通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒、养正消积胶囊、津力达颗粒、八子补肾胶囊、枣椹安神口服液 9 个重点产品进行产能的新建和扩建，涵盖了心脑血管、呼吸系统、肿瘤、泌尿系统、神经精神系统几个大病种治疗领域。产品的具体介绍请参见“第六节业务与技术”之“四公司主营业务概况”之“（一）主要产品说
明”。此外，公司在上述领域将继续加大研发力度，未来五年还将不断有新药获批和投产。
（2）工艺流程
有关本生产基地产品工艺流程见本招股意向书“第六节业务与技术”部分的相关内容。
4、项目产品的市场容量及前景分析
本项目生产的产品全部为中成药，涉及心脑血管类、肿瘤类、呼吸系统用药中的抗感冒类、糖尿病类以及神经系统用药中的镇静催眠类。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-331
（1）心脑血管类用药市场分析及公司产品的竞争优势
心脑血管类用药市场及公司产品的竞争优势请参见“第六节业务与技术”部分。
2010 年本公司通心络胶囊、参松养心胶囊的销售收入分别是 9.21 亿元、5.64
亿元，年增长率分别为 28%、54%。通心络胶囊成功进入国家基本药物目录，未来仍将保持较快增长；参松养心胶囊已列入医保甲类目录，目前在全国二级以上医院终端覆盖率仅为 40%左右，未来还有较大的提升空间；芪苈强心胶囊已列入国家医保乙类目录，而且目前市场上缺乏服用安全、疗效显著的治疗心衰的理想药物，未来必将成为心衰市场的主导用药。
（2）抗感冒类用药市场分析及公司产品的竞争优势
抗感冒类用药市场及公司产品的竞争优势请参见“第六节业务与技术”部分。
（3）糖尿病用药市场分析及公司产品的竞争优势
糖尿病用药市场分析请参见“第六节业务与技术”部分。
目前国际上对生化药物降糖的研究已经成绩显著，西方药学家已将目光转向到糖尿病并发症的治疗。而国内对于中药治疗糖尿病的研究尚处于如何利用中药降低血糖的阶段，对于糖尿病并发症的研究做得非常少。津力达颗粒突破了中医关于消渴病“阴虚燥热”传统病机观点，认为消渴病的病机关键在于脾的转输功能失常引起水谷津液输送和利用过程中的紊乱和不平衡，提出了“从脾论治消渴病”，以益气养阴、健脾运津为主要治则，由人参、黄精、苍术、苦参、麦冬、地黄等药物组合而成。研究表明津力达颗粒有较好的降低血糖及糖化血红蛋白作用，同时也能调节血脂水平，对于糖尿病患者可明显改善糖脂代谢，防止并发症。
同时该药还可明显升高患者胰岛素敏感指数（ISI)，改善糖尿病患者胰岛素抵抗，对于糖耐量异常及代谢综合症人群也具有良好干预作用，市场前景看好。
（4）肿瘤类用药市场分析及公司产品的竞争优势
肿瘤类用药市场分析请参见“第六节业务与技术”部分。
西方医学对恶性肿瘤主要采用手术切除或放化疗治疗，在消灭癌细胞同时，也损伤正常细胞，给病人带来明显毒副反应。养正消积胶囊首次提出“络息成积”病机概念，首先提出“散结通络”的组方用药，实验研究表明养正消积胶囊对小鼠
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-332肉瘤 S180、肝癌 HAC 实体瘤、Lewis 肺癌生长具有明显抑制作用，与环磷酰胺、
甲氨蝶呤、丝裂霉素联用能显著增加化疗物抑瘤效果，对环磷酰胺引起的小鼠白细胞降低有明显升高作用，显示出明显增效减毒作用，同时促进正常小鼠和荷瘤小鼠脾淋巴细胞增殖及 IL－2 表达，激活 NK 细胞活性，表现出增强免疫作用。
临床研究结果表明可明显提高化疗药抗肿瘤疗效。进入市场销售以其显著改善临床症状，提高生存质量受到患者欢迎，具有良好的市场前景。
（5）镇静催眠类用药市场分析及公司产品的竞争优势
镇静催眠类用药市场分析请参见“第六节业务与技术”部分。
公司研制的中药枣椹安神口服液是根据中医学养心安神，补肾健脑的原则，选用纯天然植物药研制而成的口服液，组方依据该病证“心血亏少，肾精不足”的主要病机特点，养先天之阴精，促后天之运化，故补虚为主，滋养心血，填补肾精，调节五脏，使心神有所依，髓海得充，心肾相交，不寐得除，而恢复正常的生理功能，达养心，益肾，安神之效。组方采用亦食亦药的灵动之品，补而不滞，适于长期服用，巩固疗效，组方具有鲜明的特点。动物实验表明该药能增加睡眠，有镇静安神，增强记忆力及体力，提高免疫功能的作用，可起到改善睡眠，增强体质，调节机体功能，健身防病的良好作用。临床观察也证实本品对神经衰弱患者有良好治疗和调节作用，不仅可明显改善患者失眠、健忘、头晕、乏力等症状，因而受到患者的普遍欢迎。未来公司将加大对该药品的销售推广力度，在不断扩大的镇静催眠用药市场中占有一席之地，为更多失眠和神经衰弱患者解除病痛。
（6）补肾类用药市场分析及公司产品的竞争优势
补肾类用药市场分析请参见“第六节业务与技术”部分。
中医认为，任何事物都分为阴阳两个方面，人的肾也有肾阴和肾阳之分，肾功能障碍产生的原因可能是肾阴虚造成的，也可能是肾阳虚造成的，所以，补肾要查明原因。公司专利产品八子补肾胶囊重在补益肾精，肾精是生命活动的基础，肾阴肾阳均是由肾精转化而来，通过补肾填精平衡肾之阴阳，改善各种肾虚症状。
亚健康状态人群服用可以迅速消除疲劳，改善各种亚临床症状；老年人服用可以显著改善各种肾虚不足症状，并能强壮筋骨、延缓衰老。因此，八子补肾胶囊将在未来的补肾用药市场中占有一席之地。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-333
（7）项目产品的市场前景
通心络胶囊在高端医院市场的占有率已经连续三年位位居前列，且销售额依然保持持续增长势头，2008 年、2009 年、2010 年度通心络胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 11.77%、12.05%和 28.46%。之前通心络胶囊主打高端市场，
随着国家基本药物制度的推进，作为国家基本药物品种的通心络胶囊，在继续保持高端市场增长的同时，将借助政策优势，强力开发基层市场，促进在中低端市场占有率的提升，这些都将促进通心络保持较快增长；经临床循证医学研究证实，参松养心胶囊治疗室性早搏明显优于西药的慢心律、治疗阵发性房颤疗效与心律平相当，但改善症状明显优于心律平，对目前尚无针对性治疗药物的缓慢性心律失常疗效确切，可明显提高心室率，填补了该类心律失常长期药物治疗的空白，受到广大临床医师和患者的欢迎。近年来该产品的销售增长较快，2008 年、2009年、2010 年度参松养心胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 52.06%、85.50%
和 53.97%，但目前在全国二级以上医院终端覆盖率仅为 40%左右，且随着参松
养心胶囊在 2009 年进入国家医保目录甲类，2010 年进入全国十余省的基本药物目录，未来还有较大的提升空间；芪苈强心胶囊为国家“863”专项重大成果，该药标本兼治慢性心衰，既可强心利尿扩血管、改善心衰症状，又可抑制心室重构，改善心衰的病理基础，产品上市后保持了快速增长势头，2008 年度、2009 年度、2010 年度销售收入分别较上年同期增长了 100.50%、52.46%和 99.14%。芪苈强
心胶囊已于 2009 年列入国家医保乙类目录，而且目前市场上缺乏服用安全、疗效显著的治疗心衰的理想药物，未来必将成为心衰市场的主导用药。
针对感冒呼吸系统疾病，公司已成功上市治疗普通感冒和病毒性流感的专利新药连花清瘟胶囊，该产品不仅对甲型流感 H1N1、H3N2 病毒具有杀灭作用，
而且对其他流感病毒如副流感、SARS、禽流感、手足口、疱疹等病毒均有明显抑制作用，同时可抑制病毒感染后引起的细菌交叉感染，增强人体免疫功能，抗炎退热，止咳化痰。连花清瘟胶囊这种广谱抗病毒、抑菌消炎的良好作用，成为历次治疗流感病毒类呼吸道疾病的代表药物之一。目前已进入全国 9 个省的基本药物目录，未来市场前景广阔。
5、产能扩大后的营销保障
公司对新增产能的营销保障体现在两个方面：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-334
（1）络病学理论指导下的专业化学术推广模式
公司以学术创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了制药业营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为络病理论营销模式。在公司的推动下，中华中医药学会建立了络病分会，形成中医、中西医结合、西医、生物学等多学科交叉的络病研究的高素质人才队伍，北京、上海、江苏、广东、吉林、山东等省市成立络病专业委员会。络病专业委员会成员对于公司产品的学术推广起到了良好的推动作用。
（2）通过完善营销服务网络扩大市场占有率
公司营销组织结构健全，管理细化，以医院部、零售部、商销部为产出单位的三驾马车已经形成。在未来几年，营销中心将从以下几个方面进一步提升营销效率：公司拟在 2011 年新设立三个产品组，人员的分布主要面向全国重点市场及区域，总体规模在 600 人左右；公司将进一步结合产品进入国家基本药物目录的契机，完善基层基本药物营销网络的建设，进一步加强渗透和覆盖，计划增编基本药物基层营销人员 400 人左右。
到 2013 年，公司营销队伍人数将达到 3,000 人左右。公司的营销团队 2010年的人均销售金额约为 90 万元，通过系统培训提高专业化推广水平以及管理优化提高队伍绩效，人均年销售金额有望进一步提高。
6、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目所需要的原辅材料品种与公司目前生产经营所需要的原材料品种基本相同，主要中药材属于已经大面积成功家种的原药材，市场供应充足，可以通过市场直接采购，公司通过长期的遴选和合作，已经形成了一批实力雄厚、信誉良好的固定供应商，双方形成了良好的合作关系，在未来较长时期内能够保证公司原有产能及新增产能的原辅料供应。同时，公司本次募集资金投资项目之一为养殖基地建设项目，对通心络胶囊的主要原材料水蛭进行规范化养植。公司计划将逐步开展其他野生中药材野生变家种的前期研究和实验工作，一旦条件成熟，公司将进一步扩大 GAP 建设种养植基地规模，进一步增强公司中药材供应的保障能力。
综上所述，本项目投产所需要的原辅料供应稳定，能为募投项目产能扩大提
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-335供良好的原材料保证。本项目原材料的需求情况详见下表：
序号原材料规格年消耗量（吨）来源1 人参符合药典 561.41 国内
2 酸枣仁（炒）符合药典 1,160.98 国内
3 水蛭符合药典 145.51 国内
4 土元符合药典 433.06 国内
5 蝉蜕符合药典 249.1 国内
6 全蝎符合药典 130.00 国内
7 蜈蚣符合药典 27.18 国内
8 金银花符合药典 535.17 国内
9 连翘符合药典 535.17 国内
10 板蓝根符合药典 535.17 国内
11 麦冬符合药典 404.69 国内
12 甘草符合药典 178.5 国内
13 山茱萸符合药典 660.18 国内
14 甘松符合药典 632.89 国内
15 黄连符合药典 159.51 国内
主要原辅材料供应商表主要原料供应商名称人参集安文浩参业有限公司抚松金源实业参药有限公司酸枣仁赞皇县凯旋商贸有限公司水蛭扬州三人行生物有限公司玉田县永玲农副产品有限公司土元故城县三利土元加工有限公司尉氏县中信药材有限责任公司蜈蚣随州市曾都区鸿发土特产有限责任公司随州三元土特产有限公司全蝎平山县凯霞商贸有限公司金银花巨鹿县茂林中药材有限公司
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-336主要原料供应商名称黄连石柱土家族自治县远江黄连购销有限公司麦冬四川省三台县洪成家鑫药材种植有限公司蝉蜕尉氏县中信药材有限责任公司连翘嵩县众康药业有限公司山茱萸勉县安达药材购销有限责任公司甘松四川省中药材有限责任公司甘草甘肃兰州亚兰特种饮片生产有限公司板蓝根陇西县通源药业有限责任公司公司经过多年发展与主要包材供应商合作紧密，项目新增产能所需包装材料来源供应充足。材料供需情况如下表：
序号物料名称标准规格年耗量单位供应商1空心胶囊行业药用标准510,402.08 万粒
苏州胶囊有限公司青岛益青药用胶囊有限公司2 PVC行业药用标准
339.81 吨深圳天众塑胶有限公司
3 铝箔行业药用标准1,900.26 吨
江苏中金玛泰医药包装有限公司4 复合膜行业药用标准
493.93 吨
江苏中金玛泰医药包装有限公司5 纸箱行业标准 136.92 万只河北石家庄市三丰纸制品厂
6 塑料瓶行业标准 4,320.27 万只天津津卫药品包装有限公司
7 瓶签行业标准 4,320.42 万张上海集振印刷厂有限责任公司
7、主要能源、动力供应保障情况
项目所需主要能源动力品种主要有水、电、蒸汽等，水、电由本地的自来水公司和电网供应，蒸汽由石家庄高新技术开发区热电厂提供，可以充分保证水、电、蒸汽的供应。
水、电、蒸汽年用量表序号名称年用量单价总价（万元）单位数量数量单位1 水万 m3
16.86 3.20 元/m3
53.96
2 电万 kWh 3,276.00 0.75 元/kWh 2,457.00
3 蒸汽 t 91,102.18 130.00 元/吨 1,184.33
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-337合计 3,695.29
8、投资概算
本项目总投资 11.72 亿元，其中建设投资 11.07 亿元，项目铺底流动资金 6,500
万元，建设投资具体项目投资构成如下：
序号费用名称单位金额所占比例1 工程费用万元 94,191.65 85.09%
1.1 建筑工程费万元 45,452.29 48.26%
1.1.2 专利中药生产基地万元 44,256.59
1.1.3 水蛭养殖基地万元 1,195.7
1.2 设备购置费万元 41,681.05 44.25%
1.2.1 专利中药生产基地万元 41,460.84
1.2.2 水蛭养殖基地万元 220.21
1.3 设备安装费万元 6,296.57 6.68%
1.3.1 专利中药生产基地万元 6,281.7
1.3.2 水蛭养殖基地万元 14.87
1.4 工器具及生产家具购置费万元 761.74 0.81%
1.4.1 专利中药生产基地万元 761.74
1.4.2 水蛭养殖基地万元 0
2 其它工程费万元 6,444.71 5.82%
2.1 专利中药生产基地万元 5,546.81
2.2 水蛭养殖基地万元 897.9
3 预备费用万元 10,063.64 9.09%
3.1 专利中药生产基地万元 9,480.97
3.2 水蛭养殖基地万元 582.67
4 小计万元 110,700.00
4.1 专利中药生产基地万元 107,788.65
4.2 水蛭养殖基地万元 2,911.35
9、主要设备选型
设备选型的原则：国内领先、适合工艺、国产为主、性价最佳。
（1）主要工艺设备表
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-338序号设备型号数量单位设备单价（万元）合计(万元）一前处理车间设备1 粗打干洗机组 610900 2 套 68.80 137.60
2 热风循环烘箱 CT-C-2/200 23 台 10.30 236.90
3 超微粉碎机 TWF-650 3 台 57.50 172.50
4 电梯 3T 4 台 28.80 115.20
5 冷库 2600m3-15℃ 1 座 186.50 186.50
6 空调机组 20m3/h 8 套 16.00 128.00
（二）提取车间设备
1 水提罐 6000 型直锥型多功能提取罐 30 台 17.50 525.00
2 水提液贮罐立式，盆头，盆底 60 台 4.80 288.00
3 出渣车 CJC－6B 型自卸出渣车 3 台 80.00 240.00
4 陶瓷膜过滤器陶瓷膜过滤器 4 台 187.50 750.00
5 水提液蒸发器双效真空浓缩器 10 台 55.00 550.00
6 杀菌机型号待定超高温灭菌机 10 台 21.30 213.00
7 醇提罐 6000 型直锥型多功能提取罐 21 台 17.50 367.50
8 醇提液贮罐立式，盆头，盆底 42 台 4.80 201.60
9 出渣车 CJC－6B 型自卸出渣车 3 台 80.00 240.00
10 超声波提取二级连续逆流超声提取机 1 台 193.80 193.80
11 醇提液蒸发器单效真空浓缩 8 台 31.30 250.40
12 乙醇回收装置回收能力：1600kg/h 2 台 68.30 136.60
13 带式干燥机 LM-75-5-5 4 台 600.00 2,400.00
14 喷雾干燥器 sODA-47 型喷雾干燥器 2 台 191.10 382.20
15 真空灭菌干燥箱对开门真空灭菌干燥箱 4 台 25.00 100.00
16 纯化水制备系统 3000 kg/h,包括: 1 台 210.00 210.00
17 自控及 CIP 系统 51 套提取设备 1 套 3,576.40 3,576.40
18 预埋式酒精储罐 20t 30 台 16.00 480.00
三胶囊剂车间设备1 一步制粒机 FL-300C 4 台 75.00 300.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-339序号设备型号数量单位设备单价（万元）合计(万元）2 胶囊充填机（含自动上料机） NJP-3200 8 套 230.00 1,840.00
3 铝塑包装机 DPH-200 6 台1,944 11,6644 移动提升加料机 JTY-100CZ 6 台5 传送带 6 台6 枕包机 FW-340M 6 台7 装盒机 CM180 6 台8 检重称 6 台9 激光机 6 台10 三维机 6 台11 纯水制备 5T 1 台 240 24012 干法制粒机 TF-30/2 1 台 260 26013 高速理瓶机 PU=25C 1 台420 42014 电子自动数粒机 PP-12 1 台15 高速干燥剂投入机 PIP-12 1 台16 高速塞纸机 PIP-10 1 台17 直线旋盖机 PCL-15F 1 台18 电磁感应式封口机 PS-20 1 台19 贴标机 PLB-1120P 1 台四颗粒剂车间设备1 湿法混合颗粒机 HLSG-600 3 台 67.00 201.00
2 一步制粒机 FL-300C 3 台 75.00 225.00
3 干法制粒机 TF-30/2 1 台 260.00 260.00
4 三维包装机 1 台 176.00 176.00
5 自动装箱机 1 台 400.00 400.00
五口服液剂车间设备1 联动灌封机 400 支/min 1 台 1,100.00 1,100.00
2 纯化水设备 2T 1 台 210.00 210.00
3 装盒机（含装箱机） CM180 1 套 440.00 440.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-340序号设备型号数量单位设备单价（万元）合计(万元）4 三维机 1 台 176.00 176.00
（2）公用工程设备
序号设备名称规格、型号数量单价（万元）合计（万元）1 空压机 ZR250 2 120 2402 空压机（变频） ZR250VSD 1 180 1803 双工况制冷机组 WCFX81D/2554kW（2412kW） 4 116.50 466.00
4 基载制冷机组 DCLC1200/4219kW(4124kW) 1 142.10 142.10
5 冰蓄冷 20RT 26 30.00 780.00
6 板式交换器 6013kW 3 72.00 216.00
7 蒸汽增容 30T 1 600.00 600.00
8 卧式镗铣加工中心 TH6563*63A 1 308.00 308.00
9 数控铣镗床 TK6511B 1 175.00 175.00
（3）污水处理中心设备
序号名称规格、型号数量单价（万元）总价（万元）1 三相分离器 8m×8m 9 17.30 155.70
2 集水槽 9 2.88 25.92
3 刮泥机 CG-Z10×3500(H) 1 27.00 27.00
4 组合填料φ150×80，1600m3 1 32.00 32.00
5 带式脱水机 DYQ-1500 1 28.75 28.75
6 监测及化验设备 2 套 COD 及 NH3 在线监测仪及水质化验 1 46.00 46.00
7 集气罩 600m2(H9
1 43.70 43.70
8 沼气火炬 1 35.00 35.00
9 厌氧池加热系统 1 80.00 80.00
10 沼气发电机 500kw 2 200.00 400.00
10、环保情况
本项目符合国家有关环境保护政策要求。本项目在运行中有废气、废水、废渣和噪音产生。解决的措施如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-341
（1）废气和粉尘
本项目提取过程中添加物料时部分乙醇逸出，除采用密闭方式生产工艺装置外，在有机物加注过程中，将事先做好准备，快速、准确地加注完毕，保持系统的密闭。少量挥发出的溶剂气体集中收集至吸收装置。
另外，提取粉碎车间的粉碎、筛分工序所排放的少量中药材粉尘，由粉碎机自带布袋除尘器除尘，然后高空放空，并用引风机把车间内的微量粉尘引入袋式除尘器除尘，提取粉碎车间的喷雾干燥的尾气经除尘后排放，排放至室外的空气颗粒物的排放浓度小于 120mg/m3 ，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准的要求，对环境无不良影响。
（2）废水
厂区内生产废水，排至厂区内污水处理厂进行处理，经处理后满足《污水综合排放标准》GB8978－1996 二级标准，排至厂区外市政污水管网。再经高新技术开发区污水处理厂处理，对环境无不良影响。
（3）废液和固体废弃物
本项目生产过程中产生的浓废液，排入厂区内污水处理厂进行处理，达标后排入厂区外市政污水管网；生产过程中的固体废弃物主要为中药材提取后的废药渣、杂质等，经综合处理后可用于农肥，不会对周围环境造成影响；生活垃圾进行统一回收，运至开发区垃圾卫生处理站。经以上治理措施治理后，本项目对周围环境影响甚微。
（4）噪声
本项目噪声源主要为风机、水泵、空压机、空调机、粉碎机等设备，除设计上选用低噪声的产品外，在技术方案中考虑采用消音器、设备进、出口设软性接头、在机座和设备基础之间装设减震器、设置密封操作间等减震、隔震措施降低噪声强度，使厂区内噪声强度达到《工业企业厂界噪声标准》的Ⅰ类标准的要求（昼间≤60 dB（A），夜间≤50 dB（A）），尽量降低对周围声环境影响。
11、项目选址
石家庄专利中药生产基地拟建在以岭药业厂区内，北面为珠江路，东面为天山大街，南面为学苑路，西面为珠峰大街。周围环境良好，交通便利。项目预计占地面积约 59,493.7 平方米，所用土地系通过出让方式获得的工业用地，用于项
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-342目工程建设。
水蛭养殖基地拟建在江苏省扬州市宝应县射阳湖镇，项目拟在原有一期220亩规模基础上，二期扩建1,800多亩，达到总规模约2,000多亩。所用土地系通过承包方式获得的农用地，用于水蛭养殖。
水蛭养殖基地土地已与土地发包方签订了相应的承包合同及土地承包意向性协议。承包合同及承包意向性协议如下：
序号协议对方承包期限承包面积（亩）1 江苏省宝应县射阳湖镇姜庄村村民委员会截至2016年2月 220（合同）2 江苏省宝应县射阳湖镇刁夷村村民委员会截至2020年11月 260（合同）3 江苏省宝应县射阳湖镇刁夷村村民委员会江苏省宝应县射阳湖镇潘舍村村民委员会截至2018年11月 363（合同）4 江苏省宝应县射阳湖镇潘舍村截至2021年10月约1,200（意向性协议）公司已经签署合同的843亩承包用地中，220亩已经成功养殖，623亩将在2011年5月完成养殖水塘的施工，正式放养。由于施工需要一定周期，剩余1,200亩已经达成意向性协议，将在2011年下半年签订正式承包协议进行施工，2012年正常养殖。
在承包合同及承包意向性协议中，双方的主要权利义务包括：①承包方有权在承包用途范围内自主养殖经营；②合同到期，承包方享有优先承包权；③承包期间因自然灾害获得的救灾赔偿归承包方享有；④承包方须按照合同约定向发包方缴纳承包费；⑤承包方若需雇佣工，在同工同酬条件下应当优先雇佣发包方村民。在承包合同中，承包方如遇权属争议，由发包方协调并维护承包方的合法权益。
公司为进行水蛭养殖而签署的承包合同及承包意向性协议，均已经发包方村民代表大会三分之二以上村民代表同意以及镇政府批准，上述土地承包行为符合我国农村土地承包法相关规定。
公司水蛭养殖基地建设项目所需土地均已签订了承包协议或承包意向性协议，承包期限均超过5年，且合同到期后承包方拥有优先承包权。上述承包方式可以确保公司获得足够的水蛭养殖面积，为公司提供稳定的水蛭来源，因此对公司经营业务的稳定发展不存在重大不利影响。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-343
12、经济效益分析
本项目计算期 15 年，其中包括建设期 2 年。未来达产后，每年新增营业收入 256,272.19 万元，税后财务内部收益率为 35.43%，税后投资回收期 4.94 年（含
建设期 2 年)，总投资收益率 45.57%，以生产能力利用率表示达产年的盈亏平衡
点为 34.64%，经济效益良好。
（二）以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目
1、项目实施的必要性
（1）创新平台建设的必要性
①以企业为主体的综合创新体系对促进新药研发作用日显突出创新药物的研究开发是一项系统工程，包含了临床医学、分子生物学、药物化学、分析化学、植物化学、药理学、毒理学、医药信息学等多种学科，将这些学科进行有机整合，优化科技资源，形成专业化技术平台，解决创新药物研发过程中的关键技术环节，对创新药物的研发将起到重要的促进作用。
②项目建设将有力地促进以岭药业科技核心竞争力的提升现代企业竞争的核心是企业自主创新能力的竞争，加强企业研发中心建设是提高企业核心竞争力的必然要求，只有大力加强企业研发中心建设，大幅度提高企业自主创新能力，才能提升企业核心竞争力，使企业在日趋激烈的市场竞争中更快、更好地发展。
以岭药业在多年的发展过程中，始终坚持“以科技为先导，以市场为龙头”的科技发展战略，为公司的发展壮大起到了决定性的作用，进一步提升以岭药业的科技创新能力，增强科技核心竞争力，对以岭药业继续保持快速发展具有非常重要的意义。
络病理论创新在指导国家重点防治的重大疑难疾病的治疗中具有重要的临床价值，带动了专利新药的开发及产业化，本项目的建设，进一步将创新络病理论指导临床有效性组方的原创性研究与现代高新技术充分结合，对我国开发具有自主知识产权的专利中药具有重要的推动作用。
③以岭药业已具备建立综合性创新药物研发体系的能力以岭药业多年来承担了多项国家和省市级技术平台、重点实验室、创新成果孵化基地的建设任务，围绕创新药物研发的各个关键技术环节，已经形成了多项
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-344技术平台，发展了创新药物研发和产业化所需的多项关键技术，具备了将各个技术平台、实验室、孵化基地进行系统整合的条件。本项目的实施，可将以岭药业已经承担的国家认定企业技术中心、国家科技部络病理论指导集成创新技术平台、国家科技部中医药国际科技合作基地、国家中医药管理局络病重点研究室、河北省络病重点实验室、石家庄市中药新药研发工程技术研究中心等创新平台、实验室和基地进行有机整合，形成更具完整性、系统性、成熟性、先进性的创新药物综合研发体系，以充分利用资源，更好的发挥科技创新平台的作用，提高以岭药业的科技创新水平和效率。综上所述，本项目的建设对进一步提升公司的研发创新能力、保证公司的持续快速增长将起到至关重要的作用。
（2）新产品研发的必要性
创新药物研发是企业不断发展的动力和源泉。当前，促进创新药物研发、促进中医药发展已列入国家中长期发展规划，2009 年 4 月国务院制定发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，明确提出中医药作为中华民族的瑰宝，临床疗效确切、预防保健作用独特、治疗方式灵活、费用比较低廉，特别是随着健康观念变化和医学模式转变，中医药越来越显示出独特优势。扶持和促进中医药事业发展，对于深化医药卫生体制改革、提高人民群众健康水平、弘扬中华文化、促进经济发展和社会和谐，都具有十分重要的意义。国家十一五、十二
五“重大新药创制”科技重大专项中均设立了“创新药物研究开发””项目，其研究目标是针对严重危害人民健康的重大疾病，自主创制一批具有自主知识产权、疗效好、副作用小、市场前景大的新药。重点支持适应症为恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、精神性疾病、自身免疫性疾病、耐药性病原菌感染、肺结核、病毒感染性疾病等重大疾病，具有较好的前期工作基础、药效物质和作用机理相对清楚且所治疗病症明确、填补市场空白的专利中药研究开发。
以岭药业在新药研发方面突出络病理论特色，自主研发具有自主知识产权的中药新药，主营业务收入跻身中国医药工业企业第 47 位，利润总额位居第 28位。遵循“理论+临床+新药”的创新药物研发模式，将络病理论指导下的新组方与现代制药工艺和质控标准相结合，并借助现代技术方法进行药效、毒理与临床评价，同时深入药效物质基础及药理机制研究，有利于研发出既有理论与组方创新，又充分借鉴现代实验技术，药效物质和作用机理相对清楚，实现了中医络病理论、
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-345临床辨证治疗、现代制剂与评价方法的有机结合。
中药具有临床疗效确切、预防保健作用独特的优点，创新药物研发符合国家发展规划和相关产业政策，也是以岭药业不断发展的动力和源泉，因此，新产品研发项目的实施是十分必要的。
（3）循证医学再评价的必要性
①循证医学再评价是药品研究体系的重要组成部分根据药品的研发销售过程，药品研究体系可分为上市前研究和上市后再评价研究。上市前研究虽经过动物研究和人体临床评价，但更多关注药品是否符合新药审评要求，动物研究仅作为说明药物有效性及安全性的参考资料；临床研究则存在试验病例少、研究时间短、试验对象年龄范围窄、用药对象条件控制严等局限，从而使药品的有效性及安全性证据不充分。上市后再评价研究是对已批准的药品在社会人群中的疗效、不良反应、用药方案及药物经济学等方面进行科学评价和估计，补充完善药品上市前评价的不足。鉴于上市前研究的局限性，上市后再评价已成为药品研究体系的重要组成部分，也是确保药品安全有效的重要环节，在药物评价体系中占有重要的地位。
②循证医学再评价是推动药品销售增长的重要策略药品的市场推广不同于一般产品，实现其市场销售不断增长需要借助持续深入的科学研究中产生的证据支撑。循证医学是目前评价药物临床疗效的金标准。
公司产品在前期研究中取得了丰硕成果，显示出良好的应用前景，但亟需通过循证医学研究对其临床疗效进行客观评价。
本项目拟开展循证医学项目的产品均已显示了良好临床疗效和应用前景，也为借助循证医学方法对其临床疗效进行评价并取得预期结果奠定了坚实基础，项目的成功实施将形成支撑产品市场销售的新增长点。
③循证医学再评价是提升药品学术品牌内涵的重要途径本项目拟开展的循证医学研究内容均为国际医学界关注的热点和难点领域，采用国际公认的循证医学方法及指标对其临床疗效进行客观评价，不仅使研究结果能被医学界普遍认可和接受，提升产品的品牌学术内涵，同时受关注的热点与难点问题往往是西医治疗疗效欠佳或缺乏有效治疗药物的领域，更易于将产品的学术优势转化为市场优势，推动其市场销售的迅速增长。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-346
（4）大品种二次开发的必要性
①参松养心胶囊二次开发的必要性目前中药新药的研发普遍存在水平较低，基础研究薄弱，工艺技术落后以及制剂质量可控性差等问题，与世界先进的天然药物生产水平依然有较大差距。如何提高中药新药的研发水平和生产技术水平，是关系到中药能否满足现代化社会人们防病治病的需要以及中药走向国际化市场的重大问题。因此，研究开发适宜于工业化应用的中药提取、分离、浓缩干燥等新技术、新设备以及将在线监测和自动控制技术应用于中药生产过程，建立中药制药工艺参数在线监测和自动化控制系统，使中药生产的工艺操作和参数得到科学的、有效的、严格的监测和控制，保证生产过程平稳性和可控性，保证产品的稳定和均一，实现中药生产过程智能化、检测自动化成为行业发展的趋势。这些研究的实施对于提高我国中药生产技术水平和产品质量，增强产品在国际市场上的竞争力，具有非常重要的意义。
参松养心胶囊是以中医络病理论为指导，根据多年的临床经验研制成功的抗心律失常创新中药，在治疗快速性心律失常和缓慢性心律失常方面独具特色。该品种曾得到科技部创新基金项目支持，获得 2009 年度国家科技进步二等奖，列入国家医保甲类目录。随着生产用乙醇、电力及生产用蒸汽等能源价格的不断上涨，参松养心胶囊面临的生产成本压力也不断上升。
随着近年科技的发展，一些新技术新设备被逐渐应用到制药领域。本项目将围绕参松养心胶囊生产工艺的提取、分离、干燥等关键技术环节，通过引进超声逆流提取技术，陶瓷膜超滤技术，超微粉碎技术以及带式真空干燥等系列先进技术和设备，改造和优化其生产工艺，研究确定产业化生产工艺路线和参数，降低生产成本、减少能耗和环境污染，提升产品的质量，从而为进一步提高其市场竞争力奠定技术基础。同时，本项目还将在公司提取车间引入中药生产自控系统，大幅度提高参松养心胶囊生产过程智能化、检测自动化程度，提高产品质量稳定性。项目完成后，参松养心胶囊生产工艺中乙醇消耗可降低约 60%，用电消耗降低约 5%，蒸汽用量减少约 10%，经济效益显著。
②连花清瘟胶囊二次开发的必要性药理研究表明连花清瘟胶囊具有广谱抗病毒、退热抗炎、调节免疫三重功效，近年来在我国发生的几次呼吸道公共卫生事件中都发挥了很好的防治作用。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-347连花清瘟胶囊原工艺中使用乙醇较多，生产成本偏高；本项目围绕连花清瘟胶囊生产工艺的提取、分离、干燥、成型等关键技术环节，以及全程快速定量检测和数据库系统，拟引进超声逆流提取、陶瓷膜超滤、带式真空干燥、干法制粒等新工艺，改造和优化其生产工艺，研究确定产业化生产工艺路线和参数，降低生产成本、减少能耗和环境污染，提升产品的质量，从而为进一步提高其市场竞争力奠定技术基础。
连花清瘟胶囊经过上述工艺开发改进后，生产工艺中乙醇消耗可降低约47%，用电消耗降低约 20%，蒸汽用量减少约 19%。引入全程快速定量检测技术和数据库系统后，随着自动化程度的提高，增加了生产的连续性，可大大减少人工费用，且成品质量经技术改造后会大大提高，产品吸湿性降低，有利于提高成品制剂的稳定性。
本项目符合重大新药创制专项有关大品种药物技术改造项目的目标和内容，并以连花清瘟胶囊的技术改造为示范，提高超声逆流提取等新技术在中药生产行业中的普及程度，进而带动产业规模化发展。
2、项目建设内容
本项目建设包括科技创新平台、专利中药新药研发、偱证医学再评价和中药大品种二次开发项目。
①科技创新平台科技创新平台的主要建设内容是将以岭药业承担的院士工作站、国家认定企业技术中心、科技部络病理论指导集成创新技术平台、基于络病理论指导的小复方中药研发孵化基地、中医药国际科技合作基地、国家中医药管理局络病重点研究室、河北省络病重点实验室、石家庄市中药新药研发工程技术研究中心等国家、省市级创新技术平台、实验室、基地充分整合，建立贯穿创新药物研发全过程及关键技术环节的综合性成套研发体系，形成每年 2—3 项专利新药的持续研发能力。
本项目新建研发楼两座，包括办公区（院士办公区、科研人员办公区）、功能区（中药理化实验室、化学药理化实验室、化学合成室、植物化学室、制剂研究室、烘干室、加速稳定性研究室、常温留样品室、药材标本室、组分/单体化合物库、质控中心（QC）、院士项目实验室、药理评价中心、筛选中心、大型精
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-348密仪器中心）、配套辅助区（信息中心、学术报告厅、成果展示厅）总计 30,720 m2。
实验室设计须符合 EU、FDA 和 SFDA 相关的标准和技术要求；实验室操作环境要充分考虑到人员保护和舒适度要求。
主要建筑物及功能划分一览表区域序号建筑名称建筑面积（m2）备注办公区1 院士办公区 1,920 一层2 科研人员办公区 1,920 一层功能区3 中药理化实验室 1,920 一层4 化学药理化实验室 1,920 一层5 化学合成室、植物化学室 1,920 一层6 制剂研究室 960 半层7 烘干室、加速稳定性研究室 960 半层8常温留样品室、药材标本室、组分/单体化合物库1,920 一层9 质控中心（QC） 3,840 两层10 院士项目实验室 3,840 两层11 药理评价中心 1,920 一层12 筛选中心 1,920 一层13 大型精密仪器中心 1,920 一层配套辅助区14 信息中心 960 半层15 学术报告厅 960 半层16 成果展示厅 1,920 一层合计 30,720 -②新药研发公司现有专利中药新药 9 个，在研中药品种 28 个，其中 8 个品种获得国家食品药品监督管理局新药临床试验批件，已经完成或正在进行临床研究工作，预计 2011 年-2014 年可获得新药证书和生产批件，全部为具有自主知识产权的专利中药品种。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-349本项目开展的新药研发主要针对 8 个品种如下表所示：
序号药品名称适应症临床试验批件号预计获得新药证书和生产批件时间1 前列疏胶囊良性前列腺增生症 2005L02402 2011 年2 周络通胶囊糖尿病周围神经病变 2005L04048 2012 年3 芪黄明目胶囊糖尿病视网膜病变 2005L03768 2012 年4 柴芩通淋片下尿路感染 2006L02318 2013 年5 解郁除烦胶囊轻中度抑郁症 2008L00326 2013 年6 百灵安神片失眠症 2009L02979 2014 年7 连花急支片急性支气管炎 2010L00120 2014 年8 连花定喘片支气管哮喘 2010L00121 2014 年上述 8 个品种所治疗疾病发病率高，为临床常见病、多发病，均为市场容量大，市场前景广阔的品种。
③循证医学再评价循证医学研究的主要内容包括通心络胶囊治疗急性脑梗死的循证医学研究；芪苈强心胶囊对慢性心衰患者长期预后评价的循证医学研究；参松养心胶囊治疗伴窦性心动过缓的室性早搏患者临床疗效的循证医学研究；养正消积胶囊改善恶性肿瘤患者生活质量的循证医学研究。
④大品种二次开发A、本项目围绕参松养心胶囊生产工艺的提取、分离、干燥等关键技术环节，通过引进超声逆流提取技术、陶瓷膜超滤技术、超微粉碎技术以及带式真空干燥等系列先进技术和设备，对其生产工艺进行改造和优化。通过技术改造，降低生产成本、减少能耗和环境污染，提升产品的质量，进一步提高其市场竞争力。
B、通过引进先进设备和技术，对连花清瘟胶囊生产工艺进行技术改造，达到降低生产成本、降低能耗、提高产品质量的目的。该品种对其生产工艺进行技术改造后，在生产过程引入全程定量快速检测技术和数据库系统，对生产过程进行全程监测，保证产品质量，对现行连花清瘟胶囊质量标准进行提高，建立多成分含量测定方法，使成品质量更具可控性，提高其市场竞争力，为我国在治疗流行性感冒、普通感冒等疾病的防治方面提供质优、价廉、安全、有效的大品种药物。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-350
3、项目投资概算
本项目总投资估算为 36,973.71 万元。其中：工程费用 21,384.84 万元，其他
工程费用 13,662.09 元，预备费 1,926.78 万元。本项目投资构成如下表：
序号费用名称单位金额所占比例1 工程费用万元 21,384.84 57.84%
1.1 建筑工程费万元 9,031.68 24.43%
1.2 设备购置费万元 11,466.30 31.01%
1.3 安装工程费万元 886.86 2.40%
2 其他工程费万元 13,662.09 36.95%
3 预备费万元 1,926.78 5.21%
合计万元 36,973.71 100.00%
各投资子项目资金使用计划如下表：
单位：万元序号投资项目 2011 前投入 2011 年 2012 年 2013 年投资额1 研究院建设 13,855.26 9,236.84 2,3092.1
2 中药新药研发 2,934.02 1,855.402 1,108.228 450.24 6,347.89
2.1 前列疏胶囊 568 194.5 762.5
2.2 周络通胶囊 555 145.27 194.33 52.6 947.2
2.3 芪黄明目胶囊 842.6 114 85.5 85.5 1,127.6
2.4 柴芩通淋片 248.42 178.95 65.3 492.67
2.5 解郁除烦胶囊 252.05 442.332 294.888 989.27
2.6 百灵安神片 208.05 306.7 184.02 122.68 821.45
2.7 连花急支片 140.32 176.6 105.96 70.64 493.52
2.8 连花定喘片 119.58 297.05 178.23 118.82 713.68
3 循证医学再评价 2,066.22 1,916.46 48.01 4,030.68
3.1 项目 1 964.11 916.47 47.21 1,927.79
3.2 项目 2 634.32 650.02 0.8 1285.14
3.3 项目 3 186.16 186.16
3.4 项目 4 281.63 349.97 631.60
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-3514 大品种二次开发 2,191.60 1,147.29 164.15 3,503.04
4.1
参松养心胶囊二次开发项目1,781.23 901.07 2,682.30
4.2
连花清瘟胶囊二次开发项目
410.37 246.22 164.15 820.74
合计（1+2+3+4） 36,973.71
*注：项目 1：通心络胶囊治疗急性脑梗死临床疗效的循证医学临床研究项目 2：芪苈强心胶囊对慢性心衰患者长期预后评价的循证医学临床研究项目 3：参松养心胶囊治疗窦性心动过缓伴室性早搏患者临床疗效的循证医学研究项目 4：养正消积胶囊改善恶性肿瘤患者生活质量的循证医学临床研究
4、主要设备选择
创新平台建设项目新购置制剂中试车间、中药组分及成分制备、提取中试车间、大型精密仪器、药理评价、药理筛选、化学合成实验、理化实验等设备 457台（套）。
主要设备一览表序号设备名称规格型号数量台（套）单价(万元)总价(万元)一制剂中试车间1 恒温恒湿箱 KBF-360 4 15 602 一步制粒机 GLATT 1 200 200二中药组分及成分制备1 高速逆流制备色谱英国 ACES quickPrep 1 50 502 中低压制备色谱 Bushi Sepacore 2 56 112三提取中试车间中试提取系统温州金榜 1 50 50四大型精密仪器1 高效液相色谱仪 waters 1695/2795 2752 高效液相色谱仪 Agilent 1100 VWD 2 45 903 高效液相色谱仪 Agilent 1100 ELSD 1 50 504 高效液相色谱仪 SHIMADZU 8A 制备 1 60 605 高效液相色谱仪 Waters ELSD 1 58 58
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-352序号设备名称规格型号数量台（套）单价(万元)总价(万元)6 高效液相色谱仪 Waters ELSD+DAD 1 65 657 毛细管电泳仪 Beckman MDQ CE 1 54 548 原子吸收 AA-6300 1 50 509 全自动取样溶出仪 ERWEKA 5 21 10510 溶出在线紫外分光光度计 Agilent 8453 5 17.8 89
11 GC-MS 5973 1 195 19512 LC-Ms ABI 1 380 38013 LC/MS/MS API 2000 1 306 30614 飞行质谱 1 600 60015 超高速液相 2 65 13016 核磁共振光谱仪 Varian UI-600 1 1,200 1,200五药理评价中心1 冰冻切片机 CM3600 1 130 1302 全自动生化仪 7180 1 128 1283 动物用血球计数仪日本光电 1 68 684 多道生理记录仪 POWERLAB 1 98 985 动物生理信号遥测系统 DSI 1 138 1386 超纯水系统 Millipore 1 75 75六药理筛选中心1 超纯水系统 Millipore 1 95 952 双色红外成像系统 Odyssey 1 60 603 多功能酶标仪 SynergyTM4 1 82 824 Real time PCR 系统 eppendorf 1 53 535 高内涵筛选系统 ArrayScan VTI 600 Plus 1 430 4306 荧光显微镜 ZEISS BF 1 109 1097 切片扫描仪 Leica Cyclone 1 121 1218 智能多人共览生物显微镜 DM 5000B 1 91 919 全自动倒置生物显微镜 DMI 6000B 2 82 164
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-353序号设备名称规格型号数量台（套）单价(万元)总价(万元)10 激光共聚焦显微镜徕卡 R9624 1 340 34011 电子显微镜日立 s-4300 1 225 22512 膜片钳系统马普 1 223 22313 蛋白质组分析系 4700 TOF/TOF 1 482 48214 多功能成像系统 IVIS 1 280 28015 实验室信息管理工作站 ZXLIS 1 238 238七化学合成实验室1 搅拌器 IKA 100 0.5
2 旋转蒸发器 heidolph 50 4.5 225
3 真空隔膜泵 Vacuubrand 50 3.5 175
4 低温冷却液循环泵 Huber 50 1.2 60
5 圆二色谱仪 jasco 1 120 1206 元素分析仪 VARIOEL3 1 50 50八理化实验室玻璃仪器及小型仪器 393.8
大品种二次开发项目需购置各种研发设备 22 台（套）。
参松养心胶囊二次开发项目主要设备序号设备名称规格数量价格（万元）备注1 工业化陶瓷膜设备套 1 1602 中试超声逆流设备套 1 75 济宁金百特管式3 工业化超声逆流设备套 1 2004 工业化超微粉碎机台 2 1005 带式干燥机台 1 4006 Agilent1200HPLC 台 1 60 带 ELSD 检测器
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-354连花清瘟胶囊二次开发项目主要设备序号设备名称规格数量价格（万元）1 工业化陶瓷膜组件套 1 1202 干法制粒大生产设备套 1 180
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-35、子项目实施进度及投资内容
①创新平台项目实施进度序号项目名称时间（月）前期准备工作建设工期1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 241可研报告编制及审批2初步设计和采购（含招标）3现场准备与土建施工4 设备安装5 设备调试6 正式使用ê
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-356②新产品研发进度及投资内容新产品研发项目实施进度及投资内容表序号研发品种实施内容进度安排1 百灵安神片Ⅱ期临床研究 2010.11-2011.12
Ⅲ期临床研究 2012.3-2013.9
获得新药证书及生产批件 2014.12
2 柴芩通淋片Ⅲ期临床研究 2011.1-2012.6
药效物质基础与质量标准研究 2011.1-2012.12
大生产样品制备及稳定性实验研究 2012.12
获得新药证书及生产批件 2013.12
3 解郁除烦胶囊临床试验研究 2009.1-2012.6
药效物质基础与质量标准研究 2011.1-2012.12
药效药理机制研究 2011.1-2012.12
大生产样品制备及稳定性实验研究 2012.12
获得新药证书及生产批件 2013.12
4 连花定喘片Ⅱ期临床研究 2011.1-2012.1
Ⅲ期临床研究 2012.2-2013.6
大生产工艺验证 2013.7-2014.1
获得新药证书及生产批件 2014.12
5 连花急支片Ⅱ期临床 2011.1-2011.10
Ⅲ期临床 2011.11-2013.6
大生产工艺验证 2013.7-2014.1
获得新药证书及生产批件 2014.12
6 芪黄明目胶囊Ⅲ期临床研究 2010.12
药品注册获得新药证书及生产批件 2012.6
7 前列疏胶囊药效物质基础研究 2011.1-2012.12
药理机制研究 2011.1-2012.12
获得新药证书及生产批件 2011.1
序号研发品种实施内容进度安排8 周络通胶囊药效物质基础与质量标准研究 2011.1-2012.12
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-357药效药理机制研究 2011.1-2013.12
大生产样品制备及稳定性实验研究 2011.1
获得新药证书及生产批件 2012.6
③循证医学再评价项目实施进度及投资内容表循证医学再评价项目实施进度表序号研究内容实施内容进度安排1通心络胶囊治疗急性脑梗死临床疗效的循证医学临床研究制定方案 2010.12
完成病例入组 2012.9
完成随访 2012.12
数据统计分析/总结报告 2013.3
2芪苈强心胶囊对慢性心衰患者长期预后评价的循证医学临床研究制定方案 2010.12
完成病例入组 2011.12
完成随访 2012.6
数据统计分析/总结报告 2012.9
3参松养心胶囊治疗伴窦性心动过缓的室性早搏患者临床疗效的循证医学研究制定方案 2010.12
完成病例入组 2011.3
完成随访 2011.5
数据统计分析/总结报告 2011.7
4养正消积胶囊改善恶性肿瘤患者生活质量的循证医学临床研究制定方案 2010.12
完成病例入组 2011.12
完成随访 2012.3
数据统计分析/总结报告 2012.6
④大品种二次开发进度及投资内容表大品种二次开发项目实施进度表序号研发品种实施内容进度安排1 参松养心胶囊工艺改进及技术方案的完善，设备考察及订购 2010.10-2010.12
超声逆流提取替代乙醇回流提取工艺改造研究以及土鳖虫超微粉碎工艺改进研究
2011.1-2011.12
陶瓷膜过滤除杂工艺与原工艺对比研究，工艺参数的优化和新旧工艺的理化指标对比以及带式真空干燥替代喷雾干燥工艺研究
2012.1-2012.12
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-3582 连花清瘟胶囊技术改造方案的确立 2011.1-2011.2
超声波逆流提取、陶瓷膜设备考察和引进 2011.1-2011.2
超声波逆流提取小试工艺研究 2011.3-2011.5
陶瓷膜过滤除杂小试工艺研究 2011.4-2011.12
全程快速定量检测系统的研究 2012.1-2013.8
工艺改进后的药效学对比研究 2012.1-2013.10
超声波逆流提取工艺的中试研究 2012.1-2012.5
陶瓷膜超滤除杂工艺的中试研究 2012.6-2012.12
带式真空干燥、干法制粒设备的考察和引进 2012.10-2012.12
小试工艺改进研究 2013.1-2013.3
全程快速定量监测系统的数据库建设研究 2013.4-2013.8
质量标准研究 2011.4-2013.10
中试工艺改进研究 2013.4-2013.8
超声波逆流提取工艺的大生产试制 2013.2-2013.7
陶瓷膜微滤工艺的大生产试制 2013.2-2013.7
工艺的大生产试制 2013.4-2013.8
质量标准草案撰写 2013.10-2013.11
生产工艺改进研究报告 2013.11-2013.12
6、项目建设选址
本项目拟建在以岭药业厂区内，厂区地势平坦，无拆迁物，周围环境良好，交通便利。项目预计占地面积约 13,300 平方米，所用土地系通过出让方式获得的工业用地，用于项目工程建设。
该厂址远离居民点、学校、医院等环境敏感点，无国家明文规定的自然保护区、风景旅游区和濒危动植物保护名录。
7、环保问题及解决措施
（1）废水
废水主要来自冲洗地面废水、设备清洗废水、制水设施排水、生活污水。废水经污水处理系统处理后，外排水的 COD<50mg/L，SS 的含量<30 mg/ L，PH值在 6-9 之间，满足《污水综合排放标准》GB8978－1996 二级标准，对环境无不良影响。
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（2）固体废物
项目产生的固体废弃物为药品残渣。经集中收集后出售给废品收购部门，可做为肥料、饲料，不会对周围环境造成影响；生活垃圾进行统一回收，再由城市环卫工人运至城市垃圾处理场进行处理。经以上治理措施治理后，本项目对周围环境影响甚微。
（3）噪声
本项目主要噪声为制冷机等设备噪声，经过类比调查设备噪声在 70-90dB(A)之间。选用低噪声设备，设备安装时进行基础减振、封闭处理，室外噪声值在55-65dB（A)之间。经距离衰减后，厂界外 1m 处噪声级低于（GB12348－2008）《工业企业厂界环境噪声排放标准》中Ⅲ类区标准限值，尽量降低对周围声环境影响。
（三）专利中药营销网络建设项目
1、项目实施背景
公司已经在心脑血管、感冒呼吸系统等领域确立了行业的领先地位，公司自主专利中药产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊已经成为各自领域的品牌中药的代表。此外，公司未来在肿瘤、糖尿病等领域也将加大自主专利产品的研发、生产和销售力度，使得公司覆盖更为广泛的大病种领域。公司拟在石家庄建设专利中药生产基地，进一步扩大专利中药的生产规模；建设以岭医药研究院暨院士工作站，加大对新产品的研发力度，公司未来专利新产品研发和上市的进程将进一步加快。
2、项目实施的必要性
（1）国家政策及行业发展趋势的要求
2009 年，国家公布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》以及《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011 年）》，全面启动了新一轮的医药卫生体制改革。新医改方案提出，将在未来 3 年国家总计增加卫生事业投入 8,500 亿元，其中 2/3 将投向医疗服务需求。此外，国家还发布了《党中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》及《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，将使得药品流通费用进一步降低。
新医改政策的推行，对医药企业提出了新要求，原有的市场竞争格局将被打
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-360破，必然对医药行业产生巨大的影响。公司面对新一轮挑战，紧跟改革步伐，通过大力发展营销网络的举措，争取在新一轮的市场竞争中抢占更多的市场份额，促进企业快速可持续发展。
在医药行业分产品线成立专业的推广队伍是现代专利药品通行的做法，以保证专业化的产品销售。公司新产品上市后，销售人员必须让医生、医院了解熟悉该药品的药效和用药特点，然后通过医生和医院让患者认可并最终接受。由于不同领域的专利药品差别很大，因此这些目标的实现要有一支针对该产品线的专业的营销团队。针对专利药品营销的特点，采取按照产品线成立专业的推广队伍的措施，将极大的推动医药企业专利产品的推广和销售。
②中医药推广的需要中医药是我国宝贵的文化遗产，有着深厚的文化底蕴和社会基础，同时又具有丰富的实践经验、确切的临床疗效和完整的理论体系。随着人们对中医药关注度的提高，中药产业也将成为世界医药产业的重要发展方向之一。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》提出推动“中医药传承与创新发展”的重点任务；同时，为了满足国家经济社会发展和人民健康的需求，建设小康社会，实现中华民族的伟大复兴，进一步加快中医药现代化和国际化进程，国家还制定了《中医药创新发展规划纲要》，提出中医药创新发展的基本任务是：“继承，创新，现代化，国际化”。
公司始终坚持以中医学术发展与高新技术相结合带动中医药产业化，已建立了符合 GMP 标准的中成药生产线，吸收了国内外高新技术与设备，构筑起中成药研发、生产和现代企业管理的平台，研发生产了一批具有自主知识产权的中成药。公司拓展营销网络的深度和广度，对于中成药在全国各级城市建立产品概念及推广使用具有重要意义。
③企业可持续发展的需要多年来，公司凭借强大的研发实力，研发出一批具有自主知识产权的专利新药。公司销售网络已覆盖除西藏外的所有省级区域，是国内同行业中具有较大影响力的企业。但相对于医药这个巨大的市场来说，公司仍有很大的市场提升空间。
随着专利新产品进入市场，现有的营销网络不够健全，已不能满足未来市场的需求，在一定程度上延缓了限制的发展。公司现有产品营销网络多集中于心脑
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-361血管疾病领域，覆盖各城市医院心血管内科、中医科等科室。而抗肿瘤药产品、糖尿病药产品、呼吸系统药物产品等专利中药新产品的应用科室包括内分泌科、呼吸内科、肿瘤科等，现有销售网络尚未覆盖到，缺乏专业领域客户基础。公司针对这一情况，计划将现有应用较为成功的心脑血管药物营销模式进行复制式的改进，积极加强对现有营销网络进行拓展，提高网络覆盖，强化专业推广，建立精细化、专业化的营销管理模式，从而促进产品市场销售的快速增长，全面提高营销管理的效率，使公司在激烈的市场竞争中有效的掌握和影响市场，提升企业的核心竞争力，巩固企业在同行业中的领先地位。
④满足快速增长的细分市场用药需求我国抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2003 年销售规模为 121亿元，2008 年增长到 315 亿元，2009 年进一步提升到 405 亿元，增长 28.57%。
预计未来我国肿瘤药市场仍将保持快速增长，市场需求旺盛。
我国糖尿病用药市场规模也在逐年扩容，从 2002 年到 2008 年，糖尿病用药市场规模一直处于稳定增长态势，由 2002 年的 41.87 亿元上升到 2008 年的 85.2
亿元，其年平均增长率维持在 13%左右，2009 年进一步增长到 98.06 亿元，同比
增长了 15.09%。未来随着患病人口的增加，糖尿病药市场仍将保持持续快速增
长。
在感冒呼吸系统用药领域，未来市场潜力也非常巨大。2009 年我国感冒药总体市场总规模已达到 140 亿元。南方医药经济研究所预测我国感冒药市场规模未来三年仍将保持 13%以上的增长之势，到 2012 年我国感冒药市场总规模将达到 210 亿元。在哮喘用药领域，2005 年以来的年复合增长率也超过了 20%，2009年市场容量已经达到 73 亿元，同比增长 23.53%。随着就诊率的和用药水平的提
高，我国感冒呼吸系统用药市场仍将保持快速发展。
⑤满足不断提升的零售市场用药需求根据国际经验，OTC 一般要占到一国医药市场的 30-40%。我国药品市场目前 OTC 市场规模约为 800 亿元，仅占国内医药市场份额的 15%左右，其发展空间显而易见。纵观我国 OTC 市场，随着国家一系列医疗体制改革的相关文件和管理制度的深化完善，预计今后两年药品零售市场将以年均 20%的速度增长。
八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、枣椹安神口服液是公司有自主专利的 3 个
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-362OTC 品种。目前公司 OTC 产品的网络建设亟需加强，产品的终端覆盖率较低，药店单产偏低，这一定程度上影响了公司 OTC 业务的发展。因此，公司提出对OTC 专利中药产品营销网络建设。
3、项目建设的目标及主要内容
①项目建设规模A、专利新产品营销网络建设方面通过抗肿瘤药产品（养正消积胶囊）、糖尿病药产品（津力达颗粒、周络通胶囊、芪黄明目胶囊）、呼吸系统药物产品（连花清瘟胶囊/颗粒、连花定喘片、连花急支片）三个新产品组营销网络建设项目，进一步加强了营销网络和营销队伍的建设力度，将专业学术营销网络全面覆盖三级医院和二级医院。公司计划在全国省会及重点城市新设立销售办事处，并配备业务推广人员，加大产品市场覆盖的深度和广度，确保该项目给公司带来稳定收益。三个产品线各配备 100-300名业务推广人员，到 2013 年，三个产品组计划共计新增 600 名业务推广人员。
B、专利 OTC 中药产品营销网络建设方面八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、枣椹安神口服液是公司拥有发明专利的 3 个OTC 品种。本项目的建设计划以广州、北京、上海、福州、大连、青岛、西安等16个城市作为一级销售城市，覆盖区域内的 80 个中等城市作为二级销售城市。
人员编制从目前的 200 人增加到 300 人，销售人员直接覆盖药店从目前的 24,000家增加至 36,000 家。通过加强零售网络渠道建设的投入，拓展 OTC 产品的覆盖网络，提升零售终端的单位产出能力。
②营销网络建设的具体区域A、专利新产品营销网络建设具体区域针对专利中药产品组建的营销网络，是建立在已有的心脑血管药物营销网络基础上，对营销网络的广度与深度进行拓展，将抗肿瘤药物、糖尿病药物、呼吸系统药物的专业学术营销网络全面覆盖到三级医院和二级医院。
因此，公司计划在全国省会及重点城市新设立销售办事处并配备业务推广人员。到 2013 年，使专利中药产品营销网络覆盖北京、天津、河北、山西、内蒙古等三十个省市的三级医院和二级医院，其中养正消积胶囊终端覆盖达到 797家、津力达颗粒终端覆盖达到 3,986 家、连花清瘟颗粒终端覆盖达到 5,580 家（详
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-363见下表）。公司计划在三十个省市中，选择重点城市设立销售办事处，并配备业务推广人员，三个产品组计划各配备 100-300 名业务推广人员，一共新增 600 名业务推广人员。
各地区医院等级状况及专利新产品营销网络覆盖计划地区合计医院数三级二级一级未评级三级+二级医院终端数养正消积胶囊终端覆盖计划津力达颗粒终端覆盖计划连花清瘟颗粒终端覆盖计划拟建省会城市办事处总计 19,712 1,192 6,780 4,989 6,751 7,972 797 3,984 5,571 20北京 529 50 92 320 67 142 14 71 99 1天津 247 36 72 90 49 108 11 54 76 1河北 1,111 39 440 334 298 479 48 240 335 1山西 1025 39 238 177 571 277 28 139 194 1内蒙古 471 30 212 100 129 242 24 121 169辽宁 854 86 286 246 236 372 37 186 260 1吉林 568 21 217 100 230 238 24 119 167黑龙江 911 66 335 313 197 401 40 201 281 1上海 299 30 118 24 127 148 15 74 104 1江苏 1,094 64 276 476 278 340 34 170 238 1浙江 635 76 238 23 298 314 31 157 220 1安徽 720 30 241 241 208 271 27 136 190 1福建 332 35 145 55 97 180 18 90 126 1江西 491 26 197 33 235 223 22 112 156山东 1,253 86 402 387 378 488 49 244 342 1河南 1,174 35 433 380 326 468 47 234 328 1湖北 593 60 243 127 163 303 30 152 212 1湖南 767 42 295 178 252 337 34 169 236 1广东 1,028 73 293 223 439 366 37 183 256 1广西 450 46 171 71 162 217 22 109 152海南 187 6 24 24 133 30 3 15 21重庆 355 18 132 53 152 150 15 75 105 1四川 1,144 47 415 111 571 462 46 231 323 1贵州 475 21 175 132 147 196 20 98 137云南 692 37 264 75 316 301 30 151 211 1西藏 99 2 14 38 45 16陕西 816 34 289 174 319 323 32 162 226 1甘肃 377 25 160 24 168 185 19 93 130青海 126 7 79 2 38 86 9 43 60宁夏 148 5 69 40 34 74 7 37 52新疆 741 20 215 418 88 235 24 118 165数据来源：国家卫生部《2010 中国卫生统计提要》
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-364销售办事处设立时，中心城市办公室以购买为主，办公室平均面积 160 平方米；基层销售办事处的办公室以租赁为主，租赁费用平均 30,000 元/年；每省会城市办事处配备笔记本电脑、打印机等办公设备，以及交通用车一辆。
B、专利 OTC 中药产品营销网络建设具体区域针对专利 OTC 中药产品营销网络建设，公司认识到产品终端覆盖率较低、药店单产偏低，营销网络建设不足，计划加强拓展覆盖网络。目前，营销网络分布在 50 个一、二线城市，直接覆盖药店数量 24,000 家。经过拓展后，公司专利
OTC 中药产品营销网络扩大到以广州、北京、上海、福州、大连、青岛、西安等 16 个一级销售城市及覆盖区域内的 80 个二级销售城市。公司计划在 16 个一级销售城市基础建立四个大区，大区负责整个区域内的营销网络的建设和管理，建设一级城市办事处 16 个，二级城市办事处 80 个。营销网络直接覆盖药店数量将增至 36,000 家，销售人员从目前的 200 人增加到 300 人（详见下表）。
专利 OTC 中药产品营销网络覆盖一级城市计划地区城市地区城市东大区上海华北大区北京杭州天津南京大连合肥青岛南大区广州西大区西安长沙成都武汉重庆福州昆明销售办事处设立时，中心城市办公室以购买为主基层销售办事处的办公室以租赁为主。每省会城市办事处配备笔记本电脑、打印机等办公设备，以及交通用车一辆。
③营销网络建设及调整后营销中心管理架构公司的各专利中药产品组，主要采用络病理论指导下的专业化学术推广手段进行营销推广。通过此次营销网络的拓展，实现促进专利新产品和专利 OTC 中药产品的市场推广和销售增长，快速提高新市场领域的竞争力，扩大本公司产品的全国影响力。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-365营销网络拓展后以岭药业营销中心组织结构图A、专利新产品营销构架医院部有着丰富的处方药专业营销经验和出色的经营业绩，能够通过自身丰富的管理经验在三个新产品组进行复制，实现营销网络的迅速拓展。医院部原负责心脑血管产品组营销，此次调整后，医院部将同时负责肿瘤药、糖尿病药、呼吸系统药、心脑血管病等四个产品组营销任务。
医院部抗肿瘤药产品组糖尿病药产品组呼吸系统药产品组20个省会办事处20个省会办事处20个省会办事处100个地市办事处100个地市办事处100个地市办事处心脑血管病药产品组以岭药业营销中心市场部销售服务部销售部监察部医院部商销部 OTC部抗肿瘤药产品组糖尿病药产品组呼吸系统药产品组络病学推广部11个大区医学部
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-366B、专利 OTC 中药产品考虑到 OTC 药物的性质，本项目专利 OTC 中药产品营销网络建设由营销中心销售部负责。将来计划 OTC 部的组织结构图如下图所示：
4、项目投资概算及实施进度
根据公司营销网络建设的需要，本项目主要投资内容包括：各个省、地市办事处办公室的购买或租赁、交通工具的购买及办公设备的购买，人力资源方面主要为营销人员专业能力的培训提升。
（1）营销网络建设总投资估算表
序号投资项目数量单价（万元）投资额（万元）备注1 专利新产品营销网络建设 5,749
1.1 省会办事处办公室购置费 20 195.45 3,909
1.2 地市级办事处办公室租赁费 900 3 年
1.3 交通工具购置费 20 20 400
1.4 办公设备购置费 540
2 专利 OTC 产品营销网络建设 3,448
2.1 一级城市办事处办公室购置费 16 160 2,560
2.2 二级城市办事处办公室租赁费 80 480 3 年
2.3 交通工具购置费 16 20 320
2.4 办公设备购置费 88
3 人员培训费 480合计（1+2+3） 9,677
（2）投资使用计划进度表
序号投资项目 2011 年 2012 年 2013 年投资额（万元）1 专利新产品营销网络建设 5,149 300 300 5,749
1.1 省会办事处办公室购置费 3,909 3,909
1.2 地市级办事处办公室租赁费 300 300 300 900
1.3 交通工具购置费 400 400
1.4 办公设备购置费 540 540
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-3672 专利 OTC 产品营销网络建设 3,128 160 160 3,448
2.1 一级城市办事处办公室购置费 2,560 2,560
2.2 二级城市办事处办公室租赁费 160 160 160 480
2.3 交通工具购置费 320 320
2.4 办公设备购置费 8
3 人员培训费 160 160 160 480合计（1+2+3） 8,437 620 620 9,677
（四）企业信息化平台建设项目
1、项目建设的必要性
随着业务的快速发展，以岭药业逐步进入规模化经营阶段，公司对精细化管理、业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。这意味着以岭药业的运营和发展对信息系统的依赖性大大提高，而以岭药业现有的信息化水平与公司未来的快速发展战略要求有显著差距。为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司规范化程度、提高工作效率、提升综合竞争力、降低公司运营风险，以岭药业的信息系统计划在未来三年进行合理规划和整体升级。其主要意义如下：
（1）提高以岭药业精细化的财务管理水平
以岭药业目前的 ERP 系统使用水平较低，不能满足公司未来发展，急需升级换代。目前公司的信息化水平只能进行日常的财务核算和管理，无法做到“研发-生产-销售”一体化的集团型财务管理。
以岭药业必须通过实施 ERP 项目，才能够有效应对公司未来的“多公司、多部门、多产品、多组织”复杂架构的财务管理挑战，实施精细化管理，降低公司运营成本，提升公司盈利能力。
（2）提高以岭药业规范化的供应链管理水平
以岭药业目前的供应链信息化水平较低，无法实现业务财务一体化管理。以岭药业必须通过实施供应链相关的信息化项目，才能有效应对公司未来较大规模“采购、生产、库存和销售”的供应链管理挑战。将公司的供应链管理流程自动化，运作规范化。整合采购、生产、库存、财务、销售流程，实现财务业务一体化管理，这必将提高整个公司的供应链反应速度，减少销售机会损失，降低资金占用成本，提高资金利用效率和资产周转率。
（3）提高以岭药业的研发效率
公司河北研究院已经通过了 GLP 认证，具备很强的研发实力，但是公司的
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-368研发管理信息化水平较低，需要通过信息化手段进一步释放出公司研发的能量。
通过实施研发信息化项目，可以整合公司现有分散的研发资源，规范每个项目研发过程的标准化管理。从而增强产品研发项目管理水平，提高新产品研发上市速度和研发质量，节约研发资金。
（4）提高以岭药业的生产管理水平
通过实施生产信息化项目，以岭药业可以在自动控制设备和 ERP 系统之间形成一个面向生产的管理信息系统，从而提高物料需求和采购计划－主生产计划－销售计划的联动计划体系水平，提高生产调度水平、质量控制水平、GMP 等规范的文档管理水平、物料和产品管理水平、批次管理水平，提高人员生产效率，降低生产成本。
（5）提高渠道管理水平、客户开拓水平和市场分析水平
以岭药业已经建立了全国性的销售网络（未来 3 年还将进一步扩展销售网络规模），然而以岭药业目前的渠道和客户管理信息化水平较低，不能满足公司未来发展需要，需要实施强大的“渠道管理系统”和“客户关系管理系统”，以减少销售人员的重复工作量，规范渠道和终端管理，提高渠道/客户/市场等海量数据的准确性和及时性。
（6）提高公司战略管理水平
以岭药业拥有专业、优秀的管理团队，但公司缺乏系统的决策支持、集团管控、战略管理方面的信息化工具，给公司决策带来了一定的风险。信息化平台建设，可以增加以岭药业经营管理的规范化程度，同时也会产生大量的过程数据和结果数据。在此基础上，通过决策支持系统/BI 商务智能系统建设，可以就公司的战略绩效、人、财、物等多维度进行客观的、充分的数字化分析，提高管理与决策水平，降低公司决策风险；同时通过信息系统，可以对公司级别的“治理-风险-过程控制”等内容进行规范化管理，有效降低公司运营的风险。
2、项目建设目标
以岭药业信息化平台最终的定位为：成为公司未来核心竞争力之一。其建设的目标包括：
（1）为公司员工和合作伙伴提供一个协同高效的工作软环境（WorkPlace）；
（2）为公司规范化业务流程（SOP），提高供应链（SCM）反应速度提供支
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-369持；
（3）为公司经营分析和决策提供及时准确的系统数据支持（BI/DSS）；
（4）为公司拓展新产品、新业务、新规模、新模式提供解决方案支持。
3、项目建设的主要内容
按照“以应用为导向、统一规划、分步实施、讲究实效、安全可靠”的思想，进行信息化平台建设，以满足企业信息化平台的需要，大致可以将整个信息化平台建设的工程分为两个阶段：
（1）信息化平台网络基础建设
在全公司范围内，采用国际标准网络协议连通信息化网络平台，并通过高速信道与 Internet 连接；
（2）信息化平台应用系统建设
以财务管理为中心，统筹研发管理、生产管理结合渠道管理、客户关系管理，再辅以决策支持系统、GRC 系统、e-HR 系统等，各系统间信息共享、通信迅速、使用方便高效，建立一个满足各级人员信息需求的综合信息服务平台。系统应有可靠性、安全性、可维护性和可扩充性，以适应公司不断变化的业务需求。
企业信息化平台建设的主要内容如下图：
本项目根据企业发展需要，通过对“IT 基础”、“业务系统”、““IT 服务”三大方面的升级改造，完成信息化平台建设，主要建设内容包括以下十个方面：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-370
（1）以财务为核心，通过“ERP 系统”打造精细化的财务管理体系和公司内
部运营体系。
（2）以“研发管理系统”、“PDM 系统”、“MES 系统”为契机，提升公司“研
发-采购-生产-销售”的一体化程度，提高产业链效率。
（3）以“渠道管理系统”和“客户关系管理系统”为基础，建立规范化、精细
化、创新性的营销管理体系。
（4）以“GRC 系统”为平台，建立企业战略管理体系。涉及企业战略绩效、
投资管理、公司治理-风险-控制等内容。
（5）以“eHR 系统”为基础，建立公平的、透明的、积极的人力资源管理体
系。
（6）以智能、快速决策为最终目标，打造以岭药业“决策支持系统/BI 系统”。
（7）建立“以岭药业协同工作平台”，为公司提供一个协同高效的工作软环
境。
（8）通过“企业电子商务平台”，打通产业链上下游信息，提高产业链运转
效率。
（9）建立先进的、适度的 IT 基础设施和标准，保证公司信息系统的安全性
和高可用性。
（10）建立高水平的 IT 服务和管理体系，保证公司信息化的应用水平和深
度。
4、项目投资估算
本项目总投资估算为 5,073 万元，投资主要用于业务系统建设、软硬件配套设施、IT 服务等。
项目总投资估算表如下表所示：
序号投资项目投资额（万元）1 软硬件配套设施 1,5512 业务系统建设 2,0203 IT 服务 1,502合计 5,073为了信息化平台建设的开展，需对软硬件配套条件进行升级，主要内容如下表所示：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-371项目名称内容金额（（万元）IT 基础环境1)硬件防火墙：Juniper SSG550，6.6 万*5=33 万；
2）软件防火墙 ISA：ISA，3 万；3）企业版防病毒软件：Norton antivirus 2010 和其他信息安全模块，12万；4）入侵检测软件：Cisco 公司的 NetRanger，18 万5）流量控制与分析软件：hp OpenView、CA Univenter 或 IBM 的 Tivoli套装软件，58 万6）文档安全：Secospace，12 万；7）备份设备、系统支撑软件、小型附属设备等： 20 万；156应用系统设备1)服务器：IBM 59 系列小型机 1 套，295 万；2）服务器：IBM 57 系列小型机 2 套，168 万；3）服务器：Dell 4 路/2 路/1 路各型号 PC Server 30 台，89 万；4）存储设备：HP/IBM 存储设备，HP MSA1500 级别磁盘阵列、硬盘、光纤交换机、接口等，45 万；587网络1）路由交换系统-总部核心节点：Cisco 4 层核心交换设备、多 wan口网络流控设备（如 CISCO3845）、其他扩展交换机，45 万；2）路由交换系统-4 个区域节点：Cisco3 层核心交换设备、其他扩展交换机，13 万*4=52 万；3）路由交换系统-20 个一般节点：Cisco2 层核心交换设备、其他辅助设备，3.8 万*20=76 万；
4）传输链路-总部节点：电信/联通各一条以上 30m 专线，3 年*18 万/年=55 万5）传输链路-4 个区域节点：电信或联通一条以上 5m 专线，4 个*3年*5 万/年=60 万6）传输链路-20 个一般节点：电信或联通 2m 专线或 ADSL，20 个*3年*1 万/年=60 万；7）网络管理系统、VPN 系统等348基础软件1）操作系统：MS Windows Server 2008 套件，32 万;2）数据库：MS SQLServer 2008 套件，26 万；3）数据库：Oracle 套件，42 万；4）数据仓库：Oracle 套间，30 万；5） ETL 工具：Informatica 或 oracle 的 ETL，28 万；158中间件1） Web 中间件：weblogic 或 websphere 集群版套件，38 万；2）消息中间件：IBM 或其他主流的消息中间件，10 万；3）工作流引擎：半开源或开源 workflow 中间件，20 万；4）通讯中间件等其他中间件，30 万：
98开发平台1)集成开发平台：MS .Net 或 J2EE 开发平台和附属控件，20 万；2)报表工具：水晶报表或其他自定义报表工具，20 万；3)软件基础架构：与第三方软件公司（ISP）合作的企业级架构，40100
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-372万；4)接口标准：与第三方软件公司（ISP）合作的企业级接口标准，20万；合计 IT 基础系统和服务合计 1,447以岭药业原有机房位于科研办公大楼一楼，本项目拟在原有基础上进行改扩建，按 B 类以上机房标准进行建设，改扩建后机房面积共计 300m2。机房内配套设施列表如下：
序号名称内容简单说明价格（万元）1 机房无尘装修防静电地板，不锈钢踢脚线 152 机房配电系统设计 80K 市电容量，双 40K UPS,每机柜两路配电及相应 PDU
15.47
3 机房防雷系统 3 级 OBO 防雷设计 1.04
4 机房照明设正常和应急照明 1.98
5 机房防静电系统接地用阻燃电力电缆、等电位连接铜排及铜编制带 2.46
6 机房空调系统爱默生机房空调 MEAU-D301 *2 20.39
7 机房气体消防浙江海烙七氟丙烷灭火系统、北京利达自动报警及灭火系统
13.54
8机房环境监控报警中联通 UPS 及供配电、空调及漏水、温湿度、消防、图像等环控系统一套
12.44
9 视频监控BOSCH 彩色半球摄像机 4 台、4 通道数字录像机系统一套
1.64
10 强弱电路由法国卡博菲电镀锌钢丝网状线槽及配套连接件 3.69
11 门禁立方门禁控制系统及配套附件 1.36
12 强排系统天方排烟风机一台、电动复位排烟防烟防火阀及辅材 0.86
13 新风系统天方温湿度预处理型柜式新风处理机、电动复位防烟防火阀及新风管道等
2.37
14 机房结构化布线IBM 布线系统的双绞线、RJ45 非屏蔽模块、配线架（每机柜布置 16 路铜缆，共 12 个机柜）等
8.96
15 UPS 设备2 台山特 40KVA UPS 主机、64 节 12V 100AH 电池，电池柜和配件
2.80
总价（元） 104“业务系统”投资估算情况如下表所示：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-373项目名称预算内容金额（万元）ERP 核心模块应收、应付、总账、固定资产、成本管理、合并报表、财务分析、采购管理、生产管理、库存管理、质量管理等；400ERP 扩展模块信用管理、资金管理、全面预算、经营分析、审计等； 400公司战略管理企业战略绩效、投资管理、GRC（公司治理-风险-控制）等； 50人力资源人事、招聘、绩效、薪酬、考勤、培训、HR 发展规划、能力模型、HR 效率分析等90生产管理制造执行系统、MRPII、产品数据管理、物料/半成品/产成品 PSI、生产效率分析等90研发管理研发项目实现过程全面管理，研发协同，专家库，资料搜索等 110渠道管理（包括CRM）经销商进销存和流向数据准确管理；渠道全程批次管理（为实现串货管理提供必要条件）；价格管理；对锁定终端客户的深度管理；分销业务的海量量化管理；销售人员综合管理和 SFE 销售效率分析；销售预测体系管理等380市场管理竞争情报管理；市场活动管理（活动策划、活动跟进、活动后期效果评估、广告投放效果等）；项目型销售 Pipeline 管理（例如招投标项目）；市场效率综合分析等50电子商务对经销商、锁定终端、海量分销业务伙伴、供货商、物流公司电子商务150协同工作OA，邮件，及时通讯,视频会议，知识管理，资源搜索，网站，web2.0 企业社区等
200决策支持决策支持（DSS）/商业职能系统（BI） 100合计 2,020“IT 服务”投资估算情况如下表所示：
项目名称预算内容金额（万元）IT 咨询包括 IT 战略规划、分项规划、专题项目论证、专题技术规划、投资规划；包括项目管理、项目监理、IT 审计、专项管理咨询等170软件开发完全自主知识产权或部分自主知识产权的应用软件开发； 100二次开发在套装软件（例如 SAP）基础上，进行满足公司需求的客户化二次开发；100
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-374持续改进实施包括扩大实施范围、改进业务流程、改进管理模式、改进运营效率、改进工作习惯等等针对系统的使用方便性、数据完整性、运行效率、功能扩展性、管理提升等 5 大方面进行；252运维服务保证所有应用系统能够安全、稳定、不间断运行； 120信息安全保证公司的文档、系统、网络、用户账号、权限、数据等等内容在可接受的安全级别下；100IT 服务外包费用本项目 IT 服务外包费用 660合计 1,502
5、本项目实施的经济效益分析
本项目公司的实际需要和发展规划而建设。项目建设的目的是通过完善软硬条件和专业化运作，使企业信息化平台建设提升到一个新高度，为公司发展提供技术支持。企业信息化平台建成后，将成为企业管理、决策的重要支撑，对企业自主创新和可持续发展起到十分重要的推动作用，对企业核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，可间接提高企业的经济效益。
以下是本项目建成并投入使用后，在各个因素相互作用下，定性说明信息化建设对公司竞争力各要素的影响内容。
信息化影响公司竞争力要素分析表影响领域影响指标影响描述外部资源增加获得外部资源的机会外部资源倾向于规范化的企业品牌资源品牌知名度信息化可以提高以岭管理水平和人员素质，从而影响以岭的品牌价值（形象、人、市场）品牌美誉度产品资源研发项目管理水平信息化能够提升研发项目的效率，增加单位费用的产出，加快新品上市速度新产品数量和竞争力生产资源生产成本、产品质量、库存产能和交货期、生产计划预测MES 和 PDM 的实施，可以降低成本、提高质量、减少库存、显著提高大规模生产的效率营销资源营销渠道网络拓展和管理水平，营销模式创新能力CRM 可以精确分析渠道和终端客户；DRP 可以准确及时的掌握渠道和终端的 PSI
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-375影响领域影响指标影响描述供应链采购、物流、仓储、销售的效率总资产周转率ERP 可以提高以岭供应链各环节的效率，增强各环节之间的衔接效率，从而减小库存天数、提高供应链反应速度职能管理资金、预算、核算、分析精细化FI/CO 可以使以岭向精细化财务管理前进人力资源效率、人才储备能力eHR 增强人才储备、考核、激励、发展体系流程规范化程度BPM（SOP）提高以岭标准化水平（规模的基础）企业文化企业文化的深度和广度OA/Mail，信息系统是帮助企业文化落地的利器资本运作融资-企业价值估值信息化水平代表着企业管理水平，能提高资本市场的估值投资-兼并整合收购兼并其他企业，信息化是管理和文化融合的最佳工具决策和领导力决策的准确度、果断程度信息化可以提供以岭药业更准确、更及时、更全面的数据公司战略绩效和风险公司管控水平建立企业战略管理体系，加强企业战略绩效管理，投资管理，公司治理-风险-控制等管理战略绩效风险管理
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次募集资金投资项目的实施将极大提高公司的新药研发能力、产品生产能力、销售能力以及信息平台对公司发展的支持能力。募集资金投资项目实施对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高。同时，本公司的资产负债率将得到显著降低，优化公司财务结构，显著增强防范财务风险的能力。
募集资金到位后，短期内由于募集资金投资项目未能立即实现效益，公司的资产收益率将会有所下降；但随着项目的经济效益陆续实现，公司的盈利能力和净资产收益率指标有望进一步提高。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-376单位：万元序号项目名称固定资产新增额折旧年新增额1 专利中药生产基地建设项目 110,700.00 11,393.47
2 以岭医药研究院暨院士工作站(科技创新平台)建设项目 20,497.98 2,268.13
3 专利中药营销网络建设项目 7,817.00 526.19
4 企业信息化平台建设项目 1,551.00 248.16
合计 140,565.98 14,435.95
本次募集资金投资总额为 16.90 亿元，其中新增固定资产投资为 14.06 亿元。
按照公司目前的折旧政策，项目达产后新增年折旧费预计为 1.44 亿元，将对公
司的未来经营成果产生一定的影响。专利中药生产基地建设项目计划在 2013 年进入投产期，并于 2015 年正式达产。投产第一年，募投项目所带来的新增主营业务收入预计就将达到 13.65 亿元，到 2015 年达产后，年新增主营业务收入将
达到 27.31 亿元。考虑到公司产品较高的毛利率水平，公司新增毛利将大大超过
增加的固定资产折旧，从而使得新增折旧对公司未来盈利的影响有限。
（三）公司固定资产与产能变化匹配情况
本次募集资金投资项目总投资额为 16.90 亿元，其中固定资产投资额为 14.06
亿元，预计达产后年新增销售收入 27.31 亿元，新增销售收入与固定资产投资比
例为 1.95。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 7.01 亿元，2010 年主
营业务收入为 16.41 亿元，简单折算全年主营业务收入与固定资产原值的比例约
为 2.34。
从上述分析可以看出，本次募集资金投资项目实施带来的主营业务收入的增长与固定资产投资的增加之间的配比关系保持在公司正常水平。
（四）本次发行对公司核心竞争力的影响
本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务来进行，项目的建设完成对公司的积极影响主要体现在：
1、专利中药生产基地建设项目的实施将扩大公司现有主要产品的生产能力，
可以进一步降低生产成本，提高产品质量，从而扩大市场占有率，增强产品竞争优势。
2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目将进一步提升
公司的技术实力，提高新药开发能力，丰富公司的产品线，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-377
3、专利中药营销网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网络，
为公司在国内市场打造产品的品牌、扩大销售量、增强产品的影响力起到关键作用。
4、企业信息化平台建设项目将大大提高公司的信息化水平，增强信息化平
台对公司运营和决策的支持力度，提高公司运营效率，降低决策风险。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-378第十四节股利分配政策
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况
（一）本公司股利分配的一般政策
根据《公司章程》第一百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）本公司最近三年公司实际股利分配情况
报告期内，本公司共进行了两次分红，具体情况如下：
1、2008 年度股利分配情况
根据 2008 年 12 月 29 日股东会决议，对已经审计并已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取了法定公积金，截至 2008 年 12 月 29 日的未分配利润余额为 196,758,485.72 元，按股东出资比例分配现金股利 80,000,000.00 元。
2、2010 年度股利分配情况
根据 2010 年 9 月 29 日发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司利润分配暨未分配利润转增股本的议案》，发行人以 2010 年 9 月 8 日的总股本 111,183,000 股为基准，向全体股东分配红利 275,500,920 元,其中 248,817,000元按截至 2010 年 9 月 8 日各股东持股比例转增发行人股本，另外按每股 0.24 元
派发现金红利 26,683,920 元（含税）。本次利润分配暨未分配利润转增股本完成后，发行人总股本变更为 360,000,000 股。
本公司上述利润分配符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-379
二、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致，届时具体分配方案及时间将由公司股东大会决定。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2010 年 9 月 29 日 2010 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-380第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构人员
本公司按照中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人为吴瑞，咨询电话：0311-85901311，传真：0311-85901311，Email：wurui@yiling.cn。
二、重要合同
截至本招股书签署日，本公司正在履行的重要合同中，借款合同有 8 份，金额在 3,000 万元以上的购销合同有 21 份，具体情况如下：
（一）借款合同
序号借款人贷款人编号金额（万元）签订日期借款期限信用/担保合同编号用途1 以岭药业上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行4501201028007215,0002010-9-142010-9-13 至2011-9-12信用借款流动资金周转2 以岭药业河北银行股份有限公司槐安路支行0122101101R15562,0002010-7-2010-7-22 至2011-7-220122101101R1556-101采购原材料3 以岭药业河北银行股份有限公司槐安路支行622101101R014292,0002010-5-42010-5-4 至2011-5-4622101101R01429-101采购原材料4 北京以岭中国建设银行股份有限公司北京大兴支行2010 年 127120字第 001 号5,000*2010-6-112010-6-11 至2012-6-102010 年127120 字第 001 号设备投资5 北京以岭北京银行股份有限公司健翔支行0076000 5,000*2010-8-302010-8-30 至2011-8-3076000流动资金周转6 以岭药业华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行SJZ0210111001766,0002010-10-82010-10-8 至2011-10-7SJZ02(高保)1100176流动资金周转7 以岭药业华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行SJZ0210111001892,5002010-11-22010-11-2 至2011-11-1SJZ02(高保)1100176流动资金周转8 以岭药业交通银行股份有限公司河北省分行贷字 1110201号4,0002011-02-2011-02-22 至2014-02-22额抵字1110201 号专利中药生产基地项目建设
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-381注：该合同金额为授信额度，截至 2010 年 12 月 31 日北京以岭向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行实际借款金额为 4,600 万元，向北京银行股份有限公司健翔支行实际借款金额为 3,000 万元。
（二）销售合同
序号我方合同方合同对方销售内容合同总价(万元)签订日1 发行人长春市北医大格医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,400 2011-01-012 发行人河北东盛英华医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-013 发行人河北中瑞医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒8,500 2011-01-014 发行人哈药集团医药有限公司药品分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒8,800 2011-02-145 发行人台州医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-196 发行人浙江英特药业有限责任公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒7,500 2011-01-017 发行人武汉依分药品有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-018 发行人天津中新药业集团股份有限公司医药公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊7,500 2011-01-019 发行人国药控股天津有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-0110 发行人九州通医药集团股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒24,500 2011-01-01 发行人衢州医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-1912 发行人常州药业股份有限公司医药药材分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,000 2011-01-1913 发行人上海雷允上药业有限公通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、 6,000 2011-01-01
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-382司药品销售分公司芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒14 发行人上海信谊天一药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,000 2011-01-0115 发行人上海蔡同德药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒5,000 2011-01-0116 发行人河北医药华瑞药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-0117 发行人辽宁省医药实业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,600 2011-02-1818 发行人嘉事堂药业股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,300 2011-01-0119 发行人北京医药股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒9,000 2011-01-0120 发行人北京普仁鸿医药销售有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-0121 发行人北京金象复星医药股份有限公司地安门分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,300 2011-01-01
三、重大诉讼或仲裁事项
1、本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，不存在可能对本公司产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署之日，控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项。
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事
项及刑事诉讼事项截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁、刑事诉讼等事项。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-383
四、对外担保事项
截至本招股意向书签署之日，公司无对外经济担保事项。
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-384第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-385
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-386
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-387
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-388
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-389
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-390
石家庄以岭药业股份有限公司招股意向书1-1-391第十七节备查文件本招股意向书的备查文件包括以下文件，该等文件是本招股意向书不可分割的有机组成部分：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。