山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
（住所：烟台市芝罘区机场路 326号）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,380万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 20 元/股
发行日期： 2011 年 6 月 1 日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 9,380万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康
医药股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
（2）发行人股东 TB Nature Limited承诺：自瑞康医
药股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
（3）发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公
司承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
（4）作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：
除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2011 年 5 月 11 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股东持股承诺
1、发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
2、发行人股东 TB Nature Limited承诺：自瑞康医药股票上市之日起 12个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
3、发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票
上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
4、作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本
人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010年 7月 23日召开的 2010年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
三、风险因素
（一）应收账款风险
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模的增长，公司应收账款规模相应大幅增长。2008-2010年末，公司应收账款净额分别为 42,615.71 万元、53,185.60 万元和 79,015.86 万
元，2009年末和 2010年末，应收账款较上年末增幅分别为 24.80%和 48.57%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营性活动现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。目前，公司主要以债务融资为主，资产负债率较高。2008-2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为
84.36%、77.27%和 79.83%。虽然高负债率是行业的普遍特征，但高负债率仍给
公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。
（三）产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、GSP强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；2009年 3月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高 GSP 证件的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
目录
发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
一、股东持股承诺. 4
二、滚存利润的分配安排... 4
三、风险因素.. 4
目录... 7
第一节释义. 11
第二节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、发行人控股股东及实际控制人情况.. 14
三、发行人主要财务数据. 14
四、本次发行情况. 16
五、募集资金用途. 16
六、核心竞争优势. 17
第三节本次发行概况. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行的有关机构. 20
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 22
四、发行日程安排. 22
第四节风险因素. 23
一、行业竞争加剧风险. 23
二、产业政策风险. 23
三、仓储系统管理风险. 24
四、信息系统运行风险. 25
五、财务风险. 26
六、募集资金投资项目风险... 27
七、发行人所购部分青岛房产无法取得房屋所有权的风险... 28
八、实际控制人控制的风险... 29
第五节发行人基本情况. 30
一、发行人基本情况... 30
二、发行人设立及改制重组情况.. 30
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况. 33
四、发行人的股权结构图和组织结构图.. 44
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 53
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
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六、发行人股本情况... 56
七、发行人内部职工股的情况. 57
八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况... 57
九、发行人员工及其社会保障情况.. 57
十、实际控制人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况. 58
第六节业务和技术. 60
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况. 60
二、发行人所处行业的基本情况.. 64
三、本公司在行业中的竞争地位和竞争优势. 95
四、发行人主营业务情况. 103
五、发行人与业务相关的主要资产状况. 121
第七节同业竞争与关联交易. 125
一、同业竞争. 125
二、关联方及关联关系. 126
三、关联交易. 127
四、《公司章程》关于关联交易决策程序和权力的规定. 131
五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见. 132
六、发行人为减少关联交易而采取的措施... 132
第八节董事、监事、高级管理人员. 133
一、董事、监事、高级管理人员简历. 133
二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况. 137
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况... 137
四、董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况. 138
五、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况. 138
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系. 138
七、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及发行人签署的协议及其履行情况. 139
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 139
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况. 139
第九节公司治理. 142
一、股东大会. 142
二、董事会.. 142
三、监事会.. 143
四、独立董事. 143
五、董事会秘书.. 144
六、董事会专门委员会的设立情况. 144
七、发行人近三年规范运作情况. 144
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况. 144
九、公司内部控制体系及评价. 145
第十节财务会计信息.. 146
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
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一、近三年经审计的会计报表. 146
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 155
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 155
四、非经常性损益情况.. 165
五、主要会计科目注释.. 167
六、所有者权益变动表.. 168
七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 168
八、会计报表附注中的重大期后事项、或有事项及承诺事项.. 169
九、发行人主要财务指标... 169
十、历次资产评估情况.. 171
十一、历次验资情况. 172
第十一节管理层讨论与分析. 175
一、财务状况分析. 175
二、盈利能力分析. 194
三、现金流量分析. 214
四、资本性支出分析. 217
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.. 218
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 218
第十二节未来发展与规划. 220
一、发行当年和未来两年的发展规划和经营目标.. 220
二、发行当年和未来二年的具体发展计划. 224
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 227
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难. 228
五、实现发展目标采用的方法或途径. 228
六、公司业务发展规划与现有业务的关系. 229
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.. 229
第十三节募集资金运用. 231
一、本次募集资金投资项目概况. 231
二、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性.. 232
三、募集资金投资项目具体介绍. 241
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.. 254
第十四节股利分配政策. 256
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况.. 256
二、发行后的股利分配政策. 256
三、滚存利润的分配安排... 257
第十五节其他重要事项. 258
一、信息披露及投资者关系. 258
二、重大合同. 258
三、发行人对外担保情况... 262
四、发行人的重大诉讼或仲裁. 262
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五、发行人关联方的诉讼或仲裁. 262
六、刑事诉讼. 262
第十六节发行人及各中介机构声明. 263
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 263
保荐人（主承销商）声明... 265
发行人律师声明..错误！未定义书签。
会计师事务所声明. 267
验资机构声明. 268
资产评估机构声明. 269
第十七节备查文件.. 270
一、备查文件目录. 270
二、查阅时间、地点. 270
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－11第一节释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股份公司/瑞康医药指山东瑞康医药股份有限公司
本次发行指公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元的
2,380万股人民币普通股 A股的行为
瑞康配送指山东瑞康药品配送有限公司，本公司前身
烟台瑞康配送指烟台瑞康药品配送有限公司，于 2006 年 9 月 29日更名为山东瑞康药品配送有限公司
青岛睿华方略指青岛睿华方略医药咨询服务有限公司，本公司股东，持有本公司 6.00%的股份
淄博瑞康指淄博瑞康药品配送有限公司，本公司全资子公司
济南分公司指山东瑞康医药股份有限公司济南分公司，本公司分公司
青岛分公司指山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司，本公司分公司
威海分公司指山东瑞康医药股份有限公司威海分公司，本公司分公司
德厚投资指烟台德厚投资有限公司，本公司实际控制人控制的其他企业
山东瑞康药业指山东瑞康药业有限公司，于 2008年 12月 29日注销
国鑫资产指乳山市国鑫资产经营管理有限公司
公司章程指现行《山东瑞康医药股份有限公司章程》
董事会指山东瑞康医药股份有限公司董事会
监事会指山东瑞康医药股份有限公司监事会
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
天圆全指北京天圆全会计师事务所有限公司
北京金杜指北京市金杜律师事务所
元指人民币元
专业词语：
GSP 指
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying
Practice），它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度
GMP 指
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture
Practice），它是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－12响成品质量的关键工序
SFDA 指国家食品药品监督管理局
医改指医药卫生体制改革
三级医院指
卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501张以上病床，为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院
二级医院指
卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101至 500张病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作的地区医院
一级医院（含诊所）指
向一定人口的区域提供预防、医疗、保健、康复服务，病床数不足 100张的社区中心、乡镇卫生院和诊所。其中，一级医院病床位通常在 20张以上
规模以上医院指二级医院和三级医院
基层医疗机构指主要指一级医院（含诊所），以社区医疗中心和乡镇卫生院为主
高端医疗市场指主要包括规模以上医院
基础医疗市场指主要包括社区中心、乡镇卫生院等基层医疗机构以及零售药店
两票制指两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。
覆盖率指在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机构占山东省内该类医疗机构的比重
公立医院指政府举办的纳入财政预算管理的医院
非营利性医院指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的医院
新农合指
新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人和政府筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
基本药物指
基本药物是指能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得的药品
近效期药品指药品距离规定的有效期短于一定时间后（通常为 6个月）即为近效期药品。
【注】：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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1－1－13第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：韩旭
变更成立日期：2009年 12月 15日
注册资本：7,000.00万元人民币
住所：烟台市芝罘区机场路 326号
发行人是由张仁华女士、韩旭先生、TB Nature Limited和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司作为发起人，由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）主营业务
发行人是一家高成长性的、中型的药品直销服务商，是以山东省为目标市场、以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具备药品现代物流资质和能力、可采用电子商务等现代化交易手段经营的医药商业企业。
发行人依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。
2008年 7月 17日，发行人被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位；2009 年 11 月 20 日，发行人被山东省食品药品监督管理局列山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－14入山东省第一批药品现代物流试点企业。发行人在中国医药商业协会公布的2009 年全国医药商业百强排名中进入全国 50 强，销售收入位列第 38 位。按此商业排名，发行人在山东省医药商业销售规模位列第三位，同时，发行人在医院直配市场处于山东省医药商业领先地位。
自发行人成立以来，业务规模迅速扩张。近三年发行人营业收入增长较快，
2009年实现营业收入 16.02亿元，较 2008年增长 39.63%；2010年继续保持较快
的增长速度，营业收入达到 22.13亿元，较 2009年增长 38.19%。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇，合计持有发行人48,486,239股股份，占发行人发行前总股本的 69.27%。
韩旭：男，1965年 11月生，本科，身份证号码为 370602196511*，持有发行人 30.58%的股份，现任发行人董事长。
张仁华：女，1966年 3月生，大专，身份证号码为 370602196603*，持有发行人 38.69%的股份，现任发行人副董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2011] 00080013号《审计报告》，公司近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产 1,385,795,224.80 975,173,468.40 659,346,992.79
非流动资产 93,683,038.67 64,789,668.95 56,182,583.72
资产合计 1,479,478,263.47 1,039,963,137.35 715,529,576.51
流动负债 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
非流动负债---负债合计 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
归属于母公司股东权益 296,033,745.94 233,916,247.63 111,889,242.95
少数股东权益- 266,924.85 -
所有者权益合计 296,033,745.94 234,183,172.48 111,889,242.95
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 2,213,382,663.07 1,601,730,828.95 1,147,109,808.56
营业利润 85,140,560.88 62,889,194.55 39,642,262.23
利润总额 83,175,808.20 60,089,874.90 38,471,251.23
净利润 62,131,587.26 44,809,817.48 29,177,862.18
归属于母公司所有者的净利润 62,109,222.00 44,757,335.16 29,177,862.18
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 70,557,005.06 61,384,542.86 -49,875,515.05
投资活动产生的现金流量净额-37,978,523.29 -20,894,667.00 -30,867,927.89
筹资活动产生的现金流量净额 32,316,803.69 62,957,854.23 88,974,997.73
现金及现金等价物净增加额 64,895,285.46 103,447,730.09 8,231,554.79
（四）主要财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.09
速动比率（倍） 1.01 1.05 0.91
资产负债率（母公司）（%） 79.83 77.27 84.36
应收账款周转率（次/年） 3.35 3.34 3.33
存货周转率（次/年） 12.81 12.54 13.47
息税折旧摊销前利润（万元） 10,195.69 7,382.56 4,853.77
利息保障倍数（倍） 6.86 6.97 6.33
每股经营活动现金流量净额（元） 1.01 0.88 -1.00
每股净现金流量（元） 0.93 1.48 0.16
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
2.11% 2.23% 5.28%
基本每股收益（元/股） 0.89 0.71 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.71 0.55
加权平均净资产收益率（%） 23.44 27.97 33.04
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四、本次发行情况
z 股票种类：人民币普通股（A股）
z 股票面值：人民币 1.00元
z 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
z 发行数量：2,380万股，占发行后总股本的 25.37%
z 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会认可的其他方式）
z 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）
z 承销方式：余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
单位：万元
序号项目名称项目报批总投资
拟投入
募集资金备案/核准情况1
山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目 21,135 21,135
鲁发改外资[2010]350号 山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目 6,278 6,278
鲁发改外资[2010]349号
合计 27,413 27,413 —
若募集资金不足时，由公司董事会根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金及偿还前期银行贷款。
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六、核心竞争优势
（一）完善的销售网络覆盖
本公司高度重视销售网络的覆盖，并为此投入大量资源。经过多年持续的销售网络建设，本公司已经可以通过直销、分销两种商业模式对山东省实现网络覆盖。本公司 2010年通过直销模式对山东省 84家三级医院、249家二级医院和 988家基层医疗机构达成覆盖，覆盖率分别为 97.67%、60.58%和 39.16%；本公司 2010
年通过 273家分销客户对山东省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖，其中济南、烟台和青岛为公司分销业务的主要市场。
（二）终端直接覆盖能力强
近三年，公司在山东省医疗终端市场直接覆盖率呈持续上升趋势。公司在山东省内规模以上医院终端的覆盖数量由 2008 年的 224 家上升到 2010 年的 333家，覆盖率由 2008年的 45.07%上升到 2010年的 67.00%；基层医疗机构的覆盖
数量由 2008年的 685家上升到 2010年的 988家，覆盖率由 2008年的 27.15%上
升至 2010年的 39.16%，均呈迅速增长趋势。
（三）终端客户质量高
本公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，表明本公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率由 2008年的 77.91%提升
至 2010年的 97.67%，即基本实现了三级医院的全覆盖。
高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大；二是回款较有保障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回款，从而可以保证公司业务和利润的持续增长。
（四）上游合作药品制造商质量高
根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。本山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－18公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的业务合作关系。
（五）现代物流能力
本公司现代物流能力建设符合山东省政府相关要求，山东省食品药品监督管理局于 2008 年 7 月批准本公司为药品委托配送业务试点单位。2009 年 11 月，山东省食品药品监督管理局批准本公司为山东省首批药品现代物流试点企业。药品现代物流试点资质的获得有利于公司争取和获得基本药物的配送权，且有利于公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
（六）信息化管理水平
本公司信息化系统的建设紧跟国家卫生信息化建设的指导方针和意见，从利于企业管理和向客户提供现代化服务为基本出发点。公司信息化建设的主要特点为：
（1）ERP系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面有
着重要作用，包括为决策提供可靠数据、进行“零库存”管理和智能仓储配置等；
（2）实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务，客户可以
通过商务平台选择采购品种，进行价格磋商，查询库存情况及在途订单状态，进行实时交易分析等，大大提高了营销效率；
（3）为政府监管部门提供数据接口，提供真实市场信息，满足国家政策对
医药商业监管的相关要求；
（4）在业内率先完成对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，
实现与上下游客户的数据交换；
（5）此外，公司还拥有山东省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交
易服务资格证书》，服务范围为企业间互联网药品交易服务申请，这也为公司未来开展网络销售业务提供了资质保证。
本公司自成立之初即注重信息化建设，经过多年经验积累，目前公司已具备了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。
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1－1－19第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,380万股，占发行后总股本 25.37%
发行价格： 20元/股，通过向询价对象询价确定
发行市盈率： 30.30倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 4.23元/股（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.87元/股
发行市净率： 2.54倍
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会认可的其他方式）
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额和净额：
预计募集资金总额：47,600万元
预计募集资金净额：44,230万元
本次发行费用概算：
本次发行的发行费主要包括以下支出：
承销费用及保荐费用：3,180万元
审计费用：90万元
律师费用：100万元
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二、本次发行的有关机构
发行人山东瑞康医药股份有限公司
法定代表人：韩旭
住所：烟台市芝罘区机场路 326号
电话： 0535-6737695
传真： 0535-6737695
联系人：周云
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：龚寒汀、胡智慧
项目协办人：马璨
其他成员：曹玉江、张逊、赵蓉
律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座40层
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师：张明远、张恒顺
会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人：刘天聚
住所：北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 808室
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1－1－21电话： 010-83914188
传真： 010-83915190
经办注册会计师：周瑕、刘光玺
验资机构：北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人：刘天聚
住所：北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 808室
电话： 010-83914188
传真： 010-83915190
经办注册会计师：周瑕、刘光玺
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
法定代表人：王绍明
住所：北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 811室
电话： 010-83914188
传真： 010-83915190
经办注册评估师：宋秀明、刘京岱
收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
上市交易所：深圳证券交易所
联系地址：广东省深圳市深南东路 5045号
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1－1－22电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
询价推介时间： 2011年 5月 25日－2011年 5月 27日
定价公告刊登时间： 2011年 5月 31日
申购日期和缴款日期： 2011年 6月 1日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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1－1－23第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业竞争加剧风险
近年来，我国医药商业行业的集中度呈不断提升趋势。根据南方医药经济研究所的统计，前十名医药商业企业的市场份额从 2001 年的 25.50%上升至 2008
年的 35.04%；未来，在医疗体制改革相关政策的推动下，医药商业的竞争将加
剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高。
目前，山东省共有 845家药品批发企业，根据 2009年中国医药商业协会对全国医药商业销售规模的排名，山东省共有 7家企业进入全国医药商业百强，按销售规模排名，公司在山东省医药商业企业位列第三位，在全国医药商业企业位列第 38 位。虽然公司目前在山东省药品流通行业位居前列，但如公司不能抓住行业整合的有利时机，实现进一步的发展，将有可能丧失在行业内的竞争优势。
二、产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、GSP强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；2009年 3月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－24商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高 GSP 证书的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
三、仓储系统管理风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品经营有山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－25相当严格的法律法规规定。对医药商业企业而言，在流通过程中保证药品质量安全是首要任务。
以国家食品药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》为例，该标准对医药商业企业的仓储管理提出了相当高的要求，不仅包括库房面积、分类保管、存储温度、相对湿度等硬件方面要求，还制定了具体而明确的规范性管理制度；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，要求药品经营企业能准确掌握每一批号药品的采购、销售和存储，因此即使是同一种药品，医药经营企业对不同的批号也必须按照不同的药品进行存储管理；对于特殊药品如疫苗、人血白蛋白等冷藏品、精神药品等还需要专人开票、专人保管与发货复核。综上，由于药品的特殊性质，对其仓储的安全性需求要远高于普通商品。
发行人已通过 GSP认证，根据 GSP标准的要求，发行人建立、健全了严格规范的仓储管理体系，加强对药品仓储过程的质量监控，减少仓储过程出现和发生风险的概率，提高药品存放的安全水平；2008 年 7 月，经山东省食品药品监督管理局批准，发行人成为山东省药品委托配送业务试点单位；2009年 11月，发行人被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业；2009 年，在参考浙江省地方《药品冷链物流技术与管理规范》的基础上，公司对冷链药品的管理进行规范，制定了冷链药品管理的制度及操作规程，并通过了国际知名医药企业罗氏公司的冷链审计，冷链管理水平处于业内领先水平。尽管如此，仍存在公司无法完全避免因仓储设施故障、人员操作失误等原因，导致发生仓储系统管理风险的可能性。
四、信息系统运行风险
发行人自成立之初就十分注重信息化建设，经过多年经验积累，已建立包含业务综合管理系统（BMS部分）、物流平台（TPLA部分）和仓储管理系统（WMS部分）在内的综合物流管理系统。该系统全面覆盖公司业务，在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，实现与上下游客户的数据交换。
信息化管理已成为发行人的核心竞争优势之一。信息系统的稳定运行对公司经营十分重要，公司努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理及数据备份等多层次措施保障信息系统的稳定运行、信息安全，但仍存在因计山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－26算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击、传输错误等问题导致的系统瘫痪、功能故障或数据无法共享的风险。
五、财务风险
（一）应收账款风险
我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模增长，公司应收账款规模相应大幅增长。2008-2010年末，公司应收账款净额分别为 42,615.71万元、53,185.60万元和 79,015.86万元，
2009年末和 2010年末，应收账款较上年末增幅分别为 24.80%和 48.57%。
2008-2010年末，公司应收账款金额占同期营业收入的比重分别为 37.15%、
33.21%和 35.70%，呈较为稳定的趋势。2008-2010年，公司应收账款周转率分别
为 3.33次、3.34次和 3.35次，基本保持平稳。截至 2010年 12月 31日，账龄在
6个月以内应收账款的账面余额占公司全部应收账款的 95.37%，公司发生实际坏
账的可能性较小。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。
（二）存货风险
医药商业企业的基本功能表现为：将向上游供应商采购的药品销售到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的库存量，进而对企业的资本实力提出较高的要求。
随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，2008-2010年末，公司存货余额分别为 10,795.38万元、12,547.47万元和 19,151.02万元，2009年末和
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1－1－272010 年末，公司的存货余额较上年末增幅分别为 16.23%和 52.63%。2008-2010
年末，存货占流动资产的比例分别为 16.37%、12.87%和 13.82%；2008-2010年，
存货周转率分别为 13.47次、12.54次和 12.81次。公司目前已具备较高的库存管
理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力。
（三）偿债风险
近年来，公司业务增长速度较快，资金需求量较大。公司目前主要以债务融资为主，资产负债率较高。2008-2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为
84.36%、77.27%和 79.83%；2008-2010 年，公司流动比率分别为 1.09、1.21 和
1.17，速动比率分别为 0.91、1.05和 1.01。虽然高负债率是行业的普遍特征，但
仍给公司带来一定的偿债风险，并制约公司以银行贷款为主融资方式的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。
六、募集资金投资项目风险
（一）固定资产折旧上升的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 22,413 万元。济南项目建成后每年增加折旧费 879万元，烟台项目建成后每年新增折旧费 316万元，合计 1,195万元。
报告期内，公司营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的市场影响力，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，并有助于公司继续保持较高的增长速度。但是，如果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目产生效益的逐步释放，公司未来净资产山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－28收益率将恢复至正常水平。
七、发行人所购部分青岛房产无法取得房屋所有权的风险
2009年 9月 6日和 2009年 9月 27日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》，瑞康配送以 1,747.2
万元的价格向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路 598 号华声大厦 1-3层建筑面积为 2,831平方米商业服务用商品房，以 88.5万元的价格购
买华声大厦 8层 B、C号、建筑面积为 177平方米的房屋。根据上述买卖合同的约定，青岛北苑房地产开发公司应当于 2010年 6月 30日前向公司交付该等房屋，并确保公司于 2010年 10月 1日前取得该等房屋的产权证书。目前，发行人尚未取得该等房屋的产权证书。
经核查，青岛北苑房地产开发公司尚未取得《商品房预售许可证》。根据青岛北苑房地产开发公司 2010 年 12 月 3 日出具的《关于华声大厦有关问题的说明》，华声大厦已经主体竣工，但因电业配套施工未完成，尚未进行竣工验收。
华声大厦 1-3 层为网点经营用房，属于普通商品房；华声大厦 4-10 层为住宅用房，属于限价商品房；相关预售许可证正在办理过程中，待条件成就时将第一时间按双方签订的《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同补充协议》协助发行人办理房地产证。同时，青岛北苑房地产开发公司承诺不会将上述房屋出售给除发行人以外的任何第三人。
经核查，发行人不符合《青岛市限价商品住房管理办法》中关于购买人的申请条件，其取得华声大厦 8层 B、C号房屋的所有权存在实质性障碍，但取得 1-3层不存在障碍。根据发行人 2010年 12月 3日出具的《关于外购青岛物业的说明》，华声大厦 1-3层房屋主要用于发行人青岛分公司办公及仓储使用；8层 B、C号房屋主要用于发行人员工宿舍。如果无法取得上述房屋的所有权，发行人在青岛市购买同等类型和面积的房屋不存在实质性障碍。同时，在自有房屋交付使用前，发行人青岛分公司可以通过继续租赁房屋的方式正常经营，对发行人经营活动不会造成重大影响。
2010年 12月 3日，发行人控股股东和实际控制人张仁华、韩旭出具承诺，如果因上述物业无法取得相关的土地使用权证和房屋所有权证而导致发行人遭受任何损失，两人将对发行人所遭受的一切经济损失予以足额补偿并就该等补偿山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－29承担连带责任。
鉴于：（1）出卖方青岛北苑房地产开发公司对上述房屋买卖事宜进行了确认，
其与发行人之间不存在纠纷；（2）华声大厦 8层 B、C号房屋主要用于发行人员
工宿舍且金额较小；（3）发行人控股股东和实际控制人已承诺对发行人因上述物
业可能遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上，保荐机构认为，发行人未取得上述青岛房屋所有权不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为，发行人未取得上述青岛房屋所有权不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
八、实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，韩旭、张仁华夫妇直接持有公司69.27%的股份；
本次发行后，韩旭、张仁华夫妇实际控制公司51.69%的股份（按本次发行2,380
万股计算），仍然是公司的实际控制人。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对本公司的控制力，但韩旭、张仁华夫妇作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
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1－1－30第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：7,000.00万元人民币
法定代表人：韩旭
变更成立日期：2009年 12月 15日
住所：烟台市芝罘区机场路 326号
邮政编码：264004
联系电话：0535-6737695
传 真：0535-6737695
互联网网址：www.realcan.cn
电子信箱：stock@ realcan.cn
二、发行人设立及改制重组情况
（一）公司设立方式
公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立。
2009年 11月 15日，根据瑞康配送董事会决议及《发起人协议》，瑞康配送以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产折股，依法整体变更设立为股份有限公司。截至 2009年 10月 31日，瑞康配送经审计的账面净资产为 22,193.11万元，
按照 1：0.3154的折股比例折为 7,000万股，余额计入资本公积，整体变更为山
东瑞康医药股份有限公司，变更后的注册资本为 7,000万元。
2009年 12月 3日，山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2009]390号）同意此次变更。
2009 年 12 月 15 日，公司领取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370602228025440的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000万元。
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1－1－31
（二）发起人
公司的发起人为瑞康配送整体变更前的全体股东，包括韩旭先生、张仁华女士、TB Nature Limited和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司。
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务情况
发行人的主要发起人为韩旭先生和张仁华女士，上述两位发起人除拥有本公司股权外，投资有烟台德厚投资有限公司，具体情况详见本节“五、（二）控
股股东、实际控制人情况”。本公司设立后，两位发起人拥有的主要资产未发生变化。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由瑞康配送整体变更设立的股份有限公司，承继了瑞康配送的全部资产和业务，其拥有的主要资产和主要业务在公司整体变更前后没有发生变化。
公司是以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质及能力的药品直销服务商。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况
公司系由瑞康配送整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程请详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营
业务情况”之“（二）具体业务流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
主要发起人韩旭、张仁华除担任发行人董事、高级管理人员外，与发行人在生产经营方面不存在关联关系。
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1－1－32
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
由于本公司系经瑞康配送整体变更设立，因此，本公司发起人出资资产为其持有的瑞康配送的股权，并已完成工商变更手续，瑞康配送所有的资产、负债、权益均由本公司承继，房屋、车辆、商标等主要资产均已办妥产权变更登记手续。
（八）发行人的独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、物流和销售业务体系，以及直接面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
本公司是以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质及能力的药品直销服务商。本公司拥有从事上述业务完整、独立的采购、物流、销售系统和专业人员，公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
2、资产完整
本公司系由瑞康配送整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后，依法办理了相关资产的变更登记，均取得了资产权属证书。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资金、资产被股东占有而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－33业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。
4、机构独立
本公司已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，不存在股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、财务独立
本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在为股东担保，也不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及历次变化情况
公司股本形成及历次变更的详细情况如下：
1、2004年 9月，公司前身烟台瑞康配送成立
2004年 9月 21日，自然人张仁华、韩旭共同出资 300万元，设立烟台瑞康药品配送有限公司，其中张仁华以现金出资 267.54万元，韩旭以现金出资 32.46
万元。
2004年 9月 17日，烟台恒德有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了烟恒会验字[2004]第 291号《验资报告》。
2004年 9月 21日，烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－34为 3706022802544的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
张仁华 267.54 89.18%
韩旭 32.46 10.82%
合计 300 100%
2、2005年 5月，第一次增资、第一次股权转让
（1）第一次增资
①增资情况
2005年 2月 2日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 300万元增加到 600万元，增加的部分注册资本 300万元全部由山东瑞康药业以土地使用权出资。
用于出资的土地坐落与烟台市卧龙工业园内，面积 24,597 平方米，使用期限为自 2004年 5月 10日起至 2054年 5月 9日，土地性质为工业用地，由山东瑞康药业以出让的方式取得，取得价格为每亩 6.3万元。
烟台恒德有限责任会计师事务所接受委托，以 2005年 1月 31日为评估基准日，对山东瑞康药业用于本次增资的土地进行了评估。评估的法律依据为主要为中华人民共和国国务院 1991年第 91号令发布的《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文印发的《国有资产评估管理办法施行细则》、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文转发《资产评估操作规范意见（试行）》。评估定价依据主要包括烟台市人民政府办公室烟政办发[2000]40号关于公布烟台市芝罘区国有土地基准地价及调整政府出让土地纯收益标准的通知、相关行业报价及现场查勘等，并于 2005 年 2 月 2 日出具烟恒会评报字[2005]第32 号《资产评估报告书》，该用于出资的土地评估价为 4,728,530 元。经双方商定，该土地出资价格为 300万元。
2011年 1月 11日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评复字[2011）第 301001号《山东瑞康药业有限公司资产价值核实项目资产评估复核报告》，对山东瑞康药业有限公司土地使用权价值核实事宜涉及的烟台恒德有限责任会计师事务所出具的烟恒会评报字[2005]第 32 号《山东瑞康药业有限公司资产价值核实项目资产评估报告书》进行了评估复核，评估复核结论为该资产评估报告书山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－35的评估结论合理。
2005 年 2 月 6 日，烟台天陆新有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具烟天陆新会验字[2005]第 36号《验资报告》。
2005年 5月，发行人办妥本次增资的工商变更手续。
②山东瑞康药业以土地使用权向烟台瑞康配送出资的背景
为顺应医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划的要求，烟台瑞康配送需购置建设用地，新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台。
2003 年国家食品药品监督管理局出台了的《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十三条规定，认证合格的药品经营企业在认证证书有效期内，如果改变了经营规模和经营范围，或在经营场所、经营条件等方面以及零售连锁门店数量上发生了以下变化，省、自治区、直辖市药品监督管理部门应组织对其进行专项检查：药品批发企业和药品零售连锁企业(总部)的办公、营业场所和仓库迁址。
根据该条规定，山东瑞康药业有限公司如果要变更仓库地址必须要进行专项认证检查。受以下两个因素影响，由原公司仓库迁址的专项检查认证成本较大：
①山东瑞康药业由于营业运行时间较长，业务开展过程中的信息量太大，给计算机系统升级造成一定的困难，在一定程度上会加大 GSP 认证的成本；②新的仓储物流基地起点较高，管理信息化、设备现代化，而山东瑞康药业当时的仓库管理为人工管理，在建新仓库时专项检查时，需同时升级为计算机系统支持手持终端、电子标签、分拣系统等现代管理系统，成本大于设立新公司直接建设上述系统。因此，以新的主体兴建仓储基地更为经济、划算。瑞康配送尚无资金实力购置自建物流仓储基地的土地，因此，2005 年 2 月山东瑞康药业以土地使用权作价 300万元对瑞康配送进行增资。增资后，瑞康配送注册资本为 600万元，山东瑞康药业占 50%的股权。瑞康配送取得上述土地使用权后，兴建了目前的仓储物流基地。
综合上述两方面的因素，公司实际控制人决定，山东瑞康药业将土地以出资的方式转为烟台瑞康配送所有，以烟台瑞康配送为主体兴建新的仓储物流基地。
（2）第一次股权转让
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－362005 年 4 月 22 日，韩旭与张仁华签署《股权转让协议》，韩旭将其持有的烟台瑞康配送 32.46万元出资（占注册资本 5.41%）以原始出资额作价全部转让
给张仁华，同日，烟台瑞康配送股东会通过了同意股权转让的决议。
2005年 5月 11日，烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号为 3706022802544的企业法人营业执照。
增资及股权转让完成后，烟台瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额股权比例
山东瑞康药业 300 50%
张仁华 300 50%
合计 600 100%
3、2005年 6月，第二次增资
2005年 6月 8日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 600万元增加到 1,015万元，增加部分的注册资本由崔胜利以现金认缴 315万元、焦翠英以现金认缴 100万元。
2005年 6月 14日，烟台恒德有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了烟恒会验字[2005]427号《验资报告》。
2005 年 8 月 2 日，烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号为 3706022802544的企业法人营业执照，注册资本变更为 1,015万元。
本次增资完成后，烟台瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额股权比例
崔胜利 315 31.03%
山东瑞康药业 300 29.56%
张仁华 300 29.56%
焦翠英 100 9.85%
合计 1,015 100%
4、2005年 8月，第三次增资
2005年8月28日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从1,015万元增加到 1,455万元，增加部分的注册资本全部由焦翠英以现金认缴。
烟台恒德有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2005年 9月2日出具了烟恒会验字[2005]508号《验资报告》。
2005年 11月 8日，烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局颁发的注册号山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－37为 3706022802544的企业法人营业执照，注册资本变更为 1,455万元。
第三次增资完成后，烟台瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额股权比例
焦翠英 540 37.11%
崔胜利 315 21.65%
山东瑞康药业 300 20.62%
张仁华 300 20.62%
合计 1,455 100%
5、2006年 4月，第四次增资
2006年4月24日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从1,455万元增加到 2,000万元，增加部分的注册资本由张仁华认缴 142万元、焦翠英认缴 254万元、崔胜利认缴 149万元，各股东均以现金出资。
2006年 5月 11日，山东烟台华彬会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具烟华会内验字[2006]121号《验资报告》。
2006年 5月 17日，烟台瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 3706022802544的企业法人营业执照，注册资本变更为 2,000万元。
第四次增资完成后，烟台瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
焦翠英 794 39.70%
崔胜利 464 23.20%
张仁华 442 22.10%
山东瑞康药业 300 15.00%
合计 2,000 100%
6、2006年 9月，变更公司名称
2006 年 9 月 1 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意将公司名称由烟台瑞康药品配送有限公司变更为山东瑞康药品配送有限公司，并于 2006年 9月 29日取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 3706022802544 的企业法人营业执照。
7、2007年 5月，第二次股权转让、第五次增资
2007年 4月 6日，崔胜利与韩旭签订《股权转让协议》，将其持有的瑞康配送 464万元出资（占注册资本 23.2%）全部转让给韩旭；同日，焦翠英与韩旭、
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－38张仁华分别签订《股权转让协议》，将其持有的瑞康配送 556 万元出资（占注册资本 27.8%）和 238万元出资（占注册资本 11.9%）分别转让给韩旭、张仁华。
2007 年 4 月 6 日，瑞康配送股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意公司注册资本从 2,000 万元增加到 3,000 万元，增加部分的注册资本 1,000 万元由韩旭投入 600万元，张仁华投入 400万元。
2007年 5月 28日，烟台中山有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具烟中会内验字[2007]71号《验资报告》。
2007年 5月 30日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 3706022802544的企业法人营业执照。
上述股权转让和增资完成后，瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
韩旭 1,620 54%
张仁华 1,080 36%
山东瑞康药业 300 10%
合计 3,000 100%
根据韩旭、张仁华、焦翠英、崔胜利于 2010年 3月签署并经公证的《关于2005-2007 年间增资及股权转让相关情况的说明》，并经核查，烟台瑞康配送自2005年8月至2006年5月期间进行了三次增资，注册资本由600万元增加至2,000万元，新增注册资本中共计 1,258万元系由新股东崔胜利和焦翠英认缴，其中崔胜利认缴出资共计 464万元，焦翠英认缴出资共计 794万元，焦翠英为张仁华的母亲，崔胜利为张仁华的姐姐张仁菊的配偶。上述崔胜利和焦翠英的出资资金实际均系韩旭、张仁华夫妇所有，崔胜利和焦翠英未对烟台瑞康配送投入过任何资金，亦未对其享有任何权益，该股份实际上属于韩旭、张仁华夫妇所有。
2007 年 4 月，韩旭、张仁华、焦翠英、崔胜利决定根据实际出资情况对瑞康配送的股东及其出资情况进行还原登记，2007年 4月 6日，崔胜利、焦翠英分别与韩旭、张仁华签署了《股权转让协议》，对瑞康配送的股权按照实际出资情况进行了还原登记。崔胜利和焦翠英共同确认其在瑞康配送（及其前身烟台瑞康配送）不享有任何权益，其与韩旭、张仁华之间不存在任何股权纠纷和其他潜在纠纷的情形。
8、2007年 10月，第三次股权转让
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1－1－392007年 10月 17日，山东瑞康药业与张仁华签署《股权转让协议》，将其持有的公司 300万元出资（占注册资本的 10%）转让给张仁华。同日，瑞康配送股东会通过决议。
2007 年 10 月 22 日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 370602228025440的企业法人营业执照。
上述股权转让完成后，瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
韩旭 1,620 54%
张仁华 1,380 46%
合计 3,000 100%
9、2008年 3月，第六次增资、第四次股权转让
（1）第六次增资
2008年 2月 25日，瑞康配送股东会通过决议，将公司注册资本从 3,000万元增加至 5,000万元，增加的 2,000万元注册资本中，张仁华认缴 570万元、韩旭认缴 180万元、徐厚华认缴 550万元、李冬青认缴 100万元、吴良禄认缴 30万元、李秉浩认缴 320万元、蔡文伟认缴 250万元，各股东均以现金认缴。上述认缴方均按照 1.8元/每单位注册资本的价格认缴增资，共计缴纳增资款 3,600万
元，2,000万元计入注册资本，1,600万元计入资本公积。
2008 年 3 月 6 日，烟台兴业联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了烟兴会验字[2008]007号《验资报告》。本次增资后，公司注册资本变更为5,000万元。
2008 年 3 月 7 日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 370602228025440的企业法人营业执照。
第六次增资完成后，瑞康配送的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
张仁华 1,950 39%
韩旭 1,800 36%
徐厚华 550 11%
李秉浩 320 6.4%
蔡文伟 250 5%
李冬青 100 2%
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－40吴良禄 30 0.6%
合计 5,000 100%
（2）第四次股权转让
2008 年 3 月 20 日，蔡文伟与师平签署《出资转让协议书》，将其持有的公司 100万元出资（占注册资本 2%）以 180万元转让给师平。同日，瑞康配送股东会通过了同意该股权转让的决议。
2008年 3月 21日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 370602228025440的企业法人营业执照。
上述股权转让完成后，瑞康配送的股权结构变更为：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
张仁华 1,950 39%
韩旭 1,800 36%
徐厚华 550 11%
李秉浩 320 6.4%
蔡文伟 150 3%
李冬青 100 2%
师平 100 2%
吴良禄 30 0.6%
合计 5,000 100%
10、2009年 3月，第五次股权转让
2009年 3月 20日，徐厚华、李冬青、吴良禄分别与张仁华签署《出资转让协议书》，将其分别持有的瑞康配送 550万元出资（占注册资本 11%）、100万元出资（占注册资本 2%）、30万元出资（占注册资本 0.6%）转让给张仁华，转让
价格分别为 990 万元、180 万元和 54 万元。同日，瑞康配送股东会通过同意该股权转让的决议。
2009年 3月 31日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 370602228025440的企业法人营业执照。
上述股权转让完成后，瑞康配送的股权结构变更为：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－41单位：万元
股东姓名出资额股权比例
张仁华 2,630 52.6%
韩旭 1,800 36%
李秉浩 320 6.4%
蔡文伟 150 3%
师平 100 2%
合计 5,000 100%
11、2009年 5月，第六次股权转让
2009 年 5 月 26 日，师平与蔡文伟签订《股权转让协议》，将其持有的瑞康配送 100万元出资（占注册资本 2%）以 180万元转让给蔡文伟。同日，瑞康配送股东会通过同意该股权转让的决议。
2009年 5月 31日，瑞康配送取得烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的注册号为 370602228025440的企业法人营业执照。
上述股权转让完成后，瑞康配送股权结构变更为：
单位：万元
股东姓名出资额股权比例
张仁华 2,630 52.6%
韩旭 1,800 36%
李秉浩 320 6.4%
蔡文伟 250 5%
合计 5,000 100%
12、2009年 8月，第七次增资及第七次股权转让
2009年 7月 1日，李秉浩与外国投资者 TB Nature Limited签订了《股权转让协议》，将其持有的全部瑞康配送 6.4%的股权（即注册资本中的 320万元）以
1496万元人民币的价格转让给 TB Nature Limited。同日，蔡文伟与外国投资者TB Nature Limited签订了《股权转让协议》，将其持有的全部瑞康配送 5%的股权（即注册资本中的 250 万元）以 1,168 万元人民币的价格转让给 TB Nature
Limited。同日，公司股东会通过了同意上述股权转让的决议，同时通过了将公司注册资本从 5,000 万元增加到 5,886 万元的决议，增资部分全部由 TB Nature
Limited 以 7,740 万元人民币的价格认购，同时公司性质变更为港澳台与境内合资经营的有限责任公司。
2009年 7月 14日，本次增资及股权转让取得了山东省商务厅《关于山东瑞康药品配送有限公司变更为外商投资企业的批复》（鲁商务外资字[2009]88 号）山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－42批准。2009年 7月 15日，山东省人民政府批准核发商外资鲁府字[2009]0794《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 8月 3日，烟台兴业联合会计师事务所对发行人本次增资进行验证，并出具了烟兴会验字[2009]009号《验资报告》，确认“截至 2009年 8月 3日止，贵公司已经收到外国投资者TB Nature Limited缴纳的出资款 11,326,542.00美元，
按当日汇率折合人民币 77,388,234.49元，其中：注册资本 8,860,000元人民币，
差额 68,528,234.49元转入资本公积”。
2009年 8月 13日，发行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发的新的《营业执照》，公司注册资本变更为 5,886万元，TB Nature
Limited为发行人的新股东。
本次增资及股权转让完成后，瑞康配送的股权结构变更为：
单位：万元
股东姓名/名称出资额股权比例
张仁华 2,630 44.69%
韩旭 1,800 30.58%
TB Nature Limited 1,456 24.73%
合计 5,886 100%
上述增资价格高于股权转让价格原因为 TB Nature Limited考虑到增资款将用于公司的持续发展，而股权转让款并不能为公司所用，故其愿意以较高的价格增资。
针对本次股权转让，李秉浩、蔡文伟均出具书面说明：确认本次股权转让价格系本人结合该股权的原出资成本，与 TB Nature Limited双方协商确定，上述股权转让自愿、真实。
13、2009年 10月，第八次股权转让
2009年 10月 16日，张仁华与青岛睿华方略签署《协议书》，将其持有公司的出资额 353万元（占公司注册资本的 6%）作价 3,320.10万元转让给青岛睿华
方略。2009年 10月 20日，公司董事会通过同意此次转让的决议。
2009 年 10 月 26 日，山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司股权变更的批复》（鲁商务外资字[2009]288号）同意此次转让，公司于次日取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年 10月 28日，发行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发的新的《营山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－43业执照》。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称出资额股权比例
张仁华 2,277 38.69%
韩旭 1,800 30.58%
TB Nature Limited 1,456 24.73%
青岛睿华方略 353 6.00%
合计 5,886 100%
14、瑞康配送依法整体变更设立为股份公司
2009 年 11 月 15 日，瑞康配送董事会通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为山东瑞康医药股份有限公司；同意根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009]495号《审计报告》，以审计基准日 2009年 10月 31日经审计的账面净资产 22,193.11万元，按照 1：0.3154
的折股比例折为 7,000万股，余下未折为股份的 15,193.11万元计入资本公积。
同日，公司股东张仁华、韩旭、TB Nature Limited、青岛睿华方略签署了《发起人协议》。2009年 11月 21日，瑞康医药召开创立大会审议通过了设立股份有限公司的议案。
2009 年 12 月 11 日，北京天圆全会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具天圆全验字[2009]12 号《验资报告》，对本次出资进行验证。验资各股东出资真实、足额到位。
2009年 12月 3日，山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2009]390号）同意此次变更，同日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 15 日，发行人在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发的注册号为 370602228025440 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000万元。
山东瑞康医药股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－44单位：万元
股东姓名/名称出资额股权比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
TB Nature Limited 1,731.5664 24.73%
青岛睿华方略 419.8097 6.00%
合计 7,000.00 100.00%
（二）重大资产重组情况
本公司设立至今，未发生重大业务和资产重组情况。
四、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图
发行人的股权结构如下图所示：
睿华方略 TB Nature Limited 张仁华韩旭
山东瑞康医药股份有限公司100%
6% 38.69% 30.58% 24.73%
淄博瑞康
张仁华韩旭
烟台德厚投资有限公司
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－45
（二）发行人内部组织机构图
（三）发行人内设主要职能部门情况
本公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责日常经营与管理。同时，董事会下设各专业委员会，其中，审计委员会下设审计部。
发行人各职能部门的主要职责如下：
战略委员会：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会审计部
商务管理部高端医疗事业部基础医疗事业部财务管理部证券管理部法律事务部人力资源部行政管理部销售服务部质量管理部淄博瑞康青岛分公司济南分公司威海分公司信息管理部物流管理部基建管理部山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－46分析，向董事会提出调整与改进的建议；董事会授权的其他事宜。
提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建议；寻找合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会：制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；董事会授权委托的其他事宜。
审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见；董事会授权的其他事宜。
商务管理部：制定公司药品经营战略。制定、上报、推广、实施年/季度/月的拓展计划；制定公司重点客户发展项目计划；开发、维护上游客户；购进药品、维护库存。
高端医疗事业部：负责公司高端医疗事业部的规章制度、销售政策和考核方案的拟定和完善；负责高端医疗事业部制度、政策的监督执行；协助总经理进行销售模式选择和销售渠道的设计和创新；根据公司的整体发展战略，制定本部门的销售计划，人员规划；通过对区域市场和销售渠道的开发规划，拟定和实施市场开发策略，建立和完善高端医疗市场销售网络。
基础医疗事业部：负责公司基础医疗事业部的规章制度、销售政策和考核方案的拟定和完善；负责基础医疗事业部制度、政策的监督执行；协助总经理进行基药销售模式选择和销售渠道的设计和创新；根据公司的整体发展战略，制定本部门的销售计划，人员规划；通过对区域市场和销售渠道的开发规划，拟定和实施市场开发策略，建立和完善基础医疗市场销售网络。
财务管理部：负责建立健全各项财务规章制度；进行日常经营核算，包括账务处理、资金运作、财务分析；制定年度财务预算并对执行过程进行监督，参与公司对外合同审核，为公司的经营决策和发展战略提供支持。
证券管理部：负责公司证券事务方面的工作，包括董事会和股东大会的会务，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－47并督促董事会和股东大会相关决议的执行；公司信息披露及证券事务方面的对外联络工作。
法律事务部：对公司事务提供法律咨询，使公司的经营、管理依法进行；代表公司处理各类法律事务。
人力资源部：负责制定公司人力资源发展战略规划，建立健全人力资源管理制度；制定并完善公司的薪酬考核体系，绩效考核体系，以及日常的人力资源管理工作，包括人员聘用、培训和考核等。
行政管理部：公司各式会议的组织、通知、召集、资料准备及流程安排等；负责公司安保工作；负责公司各类基建工作；协调与政府相关部门的工作联系；以及公司后勤管理工作等。
销售服务部：负责公司销售开票、销售票据打印、销售控制等工作；负责对销售价格、客户信誉、回款和超期情况随时监控和审批。
质量管理部：负责公司质量管理方面的各项事务。制定质量管理的规章制度并监督实施；系统基础数据的建立和维护；对员工进行质量方面的培训；负责货物验收；负责指导价格管理，对销售价格进行审核等。
信息管理部：负责制定公司的信息政策、标准、程序和方法，并对全公司的信息资源进行管理；协调企业和部门的应用软件开发；为企业决策提供所需的切实可靠的信息，保持企业在技术上的竞争优势；各种软件系统的日常维护；保障公司网络安全和数据信息安全，为客户提供便捷、高效的信息服务。
物流管理部：负责收货、仓储、出库、运输全面管理工作，并制定物流管理制度。
基建管理部：负责公司基建工程的相关工作。负责项目建议书、可行性研究报告、初步设计与概算和施工图设计等文件以及校对初审工作；负责组织工程总承包、监理、各类设备与材料采购招投标工作；负责工程项目的质量、投资、进度与安全监督等施工管理工作；负责工程项目的合同管理、工程款拨付、档案整理归档工作；负责协调与国家主管部门和省市政府有关职能部门关于公司建设方面的工作，组织工程项目竣工验收及交接工作；配合公司各部门接受上级有关部门对工程项目的整体验收。
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1－1－48
（四）发行人控股子公司基本情况
目前发行人拥有一家控股子公司淄博瑞康药品配送有限公司，发行人持有其100%的股权。淄博瑞康为发行人通过非同一控制下合并取得的控股子公司。
1、淄博瑞康基本情况
淄博瑞康前身为淄博力元医药有限公司，由王美琴等十二名自然人于 2005年 8月 31日共同出资设立，注册资本 220万元，各股东出资额分别为：王美琴88万元；韩海燕 38万元；李群 30万元；邢玉君、刘凤霞、张乃永分别为 12万元；李唐、王杰分别为 10万元；代小美、傅航、李明、董红霞分别为 2万元。
淄博力元主营业务为药品的批发、配送。
经瑞康配送股东会和淄博力元股东会决议，淄博力元原十二名自然人股东将其持有的全部股权转让给瑞康配送和自然人崔胜利，其中瑞康配送受让淄博力元90%的股权，受让价格为 2,529,124.16元；崔胜利受让淄博力元 10%的股权，受
让价格为 281,013.80元。2008年 12月 26日，淄博力元办理了本次股权转让的
工商变更登记手续，同时换领了注册号为 370300228083797的《企业法人营业执照》，法定代表人为崔胜利。瑞康配送实际已于 2009年 1月取得淄博力元的实际控制权。
本次收购完成后，瑞康配送持有淄博力元 90%的股权，淄博力元为瑞康配送的控股子公司。
2009年 5月 14日，淄博力元更名为淄博瑞康药品配送有限公司。
2010年 2月 2日，发行人与崔胜利签署《股权收购协议》，收购其持有的淄博瑞康 10%的股权，按其原购买该部分股权价格 281,013.80元作价，收购完成后，
发行人持有淄博瑞康 100%的股权。2010年 2月 25日，发行人在淄博市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
淄博力元主营业务为药品的批发配送，与发行人的业务一致，发行人通过收购淄博力元，可以利用其已有的客户渠道，扩大发行人在淄博药品流通市场的份额，促进发行人的发展。
2010 年 10 月 20 日，经淄博瑞康股东决议，将淄博瑞康的注册资本由 220万元人民币增加至 1000万元人民币，由发行人全额出资。2010年 12月 10日，烟台兴业联合会计师事务所出具烟兴会验字[2010]013 号《验资报告》对本次增山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－49资进行了验证。淄博瑞康于 2010年 12月 15日取得换发的《企业法人营业执照》。
2、收购淄博瑞康 90%时支付对价为 2,529,124.16 元，当时，该公司经审计
净资产为 2,144,425.28元，折合 90%股权的价值为 1,929,982.75元，因此本次股
权收购形成商誉 599,141.41元。
3、淄博力元资产总额、营业收入和利润总额占发行人收购前一个会计年度
数据的比例。
单位：万元
项目淄博力元
（2008年末/2008年度）
瑞康配送
（2008年末/2008年度）
占比
资产总额 980.40 71,552.96 1.37%
营业收入 1,708.10 114,710.98 1.49%
利润总额 3.59 3,847.13 0.09%
4、淄博瑞康最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2010年 12月 31日
总资产 82,646,093.44
净资产 12,742,063.86
2010年度
营业收入 110,826,435.04
净利润 2,272,815.36
【注】以上数据已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。
（五）发行人分公司基本情况
1、山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司
该公司于 2007年 12月 13日成立，领取了注册号为 370203329040499的营业执照，营业场所为青岛市市北区馆陶路 34号 2号楼、3号楼 312、313房间，
主营业务为各类药品的批发、配送。张仁华为青岛分公司负责人。
2、山东瑞康医药股份有限公司济南分公司
该公司于 2007年 11月 1日成立，领取了注册号为 370100305310的营业执照，营业场所为济南市市中区小纬四路 30 号，主营业务为各类药品的批发、配送。阎明涛为济南分公司负责人。
3、山东瑞康医药股份有限公司威海分公司
该公司于 2008年 6月 16日成立，领取了注册号为 371002301285的营业执照，营业场所为威海市和平路 102号 3楼，主营业务为各类药品的批发、配送。
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1－1－50卢爱芬为威海分公司负责人。
（六）发行人托管的公司基本情况
目前公司受托经营乳山市医药公司，该公司成立于 1989年 4月 21日，营业期限为长期，营业执照号码为 371083018010799，企业性质为全民所有制，注册资本 146 万元，主要从事药品的批发、零售业务（药房），注册地址为乳山市富山路 25号，法定代表人为焦妍妍。
1、托管背景和原因
（1）乳山市国资部门希望瑞康医药通过托管乳山市医药公司改善其经营状
况。由于乳山市医药公司近年来经营情况不佳，对外商业信用很低，企业员工的福利水平长期得不到提高。为改善上述状况，经乳山市国有资产管理办公室批准，国鑫资产将乳山市医药公司托管给发行人。
（2）作为山东省域医药商业企业，公司希望通过托管乳山市医药公司开拓
乳山地区的医药市场。乳山市医药公司作为国有企业，目前通过改制对其进行收购较难，故公司先行采取了托管的方式。本次托管安排是为乳山市医药公司的改制作铺垫，待未来时机成熟后将根据有关法律法规的规定、履行相关手续后，对乳山市医药公司进行改制；如果在托管期间内无法实现改制，则待托管协议到期后，由有关领导部门另行协商处理方式。因乳山市医药公司在当地具有一定的销售渠道，发行人也希望通过托管后的改制，成为乳山市医药公司的改制方，通过改制，取得该公司的控股权。
2、托管程序
2010年 3月 29日，乳山市国有资产管理办公室向乳山市国鑫资产经营管理有限公司下发的《关于将乳山市医药公司委托山东瑞康医药股份有限公司管理的批复》（乳国资[2010]第 1号），同意将乳山市医药公司委托山东瑞康医药股份有限公司进行管理，并授权乳山市国鑫资产经营管理有限公司与山东瑞康医药股份有限公司签署托管协议并对托管企业进行监督。
2010年 4月 1日，根据乳山市国有资产管理办公室乳国资[2010]第 1号批准文件精神，乳山市国鑫资产经营管理有限公司与本公司签署《托管协议书》，将乳山市医药公司委托给本公司进行经营管理，托管期限自本协议生效之日至山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－512015年 12月 31日。
3、托管主要条款
根据《托管协议书》，托管目标为托管期内，保证企业国有资产保值增值（经过会计师事务所审计，土地增值部分不计算在内）；保持职工收入比托管前不断增长；保持职工队伍稳定。
根据《托管协议书》，经乳山市医药公司职工大会同意，由政府相关部门批准，本公司可以采取合法有效的方式对乳山市医药公司进行改制。
根据《托管协议书》，双方于每年年初共同协商委托第三方对乳山市医药公司上一个年度的经营情况进行一次审计，本公司按乳山市医药公司每年经营净收益（以经由有资质的中介机构审计数为准）的 30%分成。
托管后，发行人委派业务及管理均资深的员工负责乳山市医药公司的经营管理，对该公司形成如下方面的支持：
（1）带去公司领先的医药行业经营理念和经营经验，提高该公司的经营管
理水平和面向市场的经营能力；
（2）通过利用自身广泛的资源，本公司的供应商可向乳山市医药公司发售
药品，从而提高乳山市医药公司的药品采购量和品种，且在乳山市医药公司需要向瑞康医药采购时，瑞康医药给予该公司一定的信用期间，扩大了乳山医药的商业信用，进而改善其生产经营状况；
（3）对于乳山市医药公司存货中的滞销品，瑞康医药利用自身强大的销售
渠道，无偿帮其销售，降低了该公司存货滞销进而报废带来损失的可能性；
（4）提高了该公司职工的工资水平，使得该公司职工的凝聚力得到了加强，
稳定了职工队伍，促进了该公司的发展。
自 2010年 4月 1日实行托管以来，乳山市医药公司的经营情况稳定，商业信用水平稳步提升，存货滞销的情况得到了改善，职工的工资福利水平也得到了提高。
根据与乳山市医药公司国资主管部门乳山市国鑫资产经营管理有限公司签署《托管协议书》，本次托管的目的是实现国有资产的保值增值，为乳山市医药公司的改制作铺垫，待未来时机成熟后将根据有关法律法规的规定、履行相关手续后，由发行人对乳山市医药公司进行改制。
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1－1－52
4、托管对发行人的影响
（1）本次托管安排取得了主管部门的批准，托管双方签署了托管协议，相
关程序合法有效；（2）根据北京天圆全于 2010年 8月 8日向乳山市医药公司出
具的天圆全审字[2010]100110801号《审计报告》，截止 2010年 3月 31日，乳山市医药公司的净资产为 1,710,196.49元，占发行人净资产比例较小；（3）根据北
京天圆全于 2011年 1月 16日向发行人出具的天圆全审字[2011]00080013号《审计报告》，发行人自 2010年 4月 1日至 2010年 12月 31日期间享有的托管收益为 40,916.16元，占发行人营业利润的比例较小。
自 2010 年 4 月 1 日实行托管以来，乳山市医药公司的经营情况稳定，商业信用水平稳步提升，存货滞销的情况得到了改善，职工的工资福利水平也得到了提高。
2009年和 2010年，乳山市医药公司的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 12,118,560.39 12,119,936.44
净资产 1,837,377.56 1,645,929.95
2010年度 2009年度
营业收入 18,283,007.03 18,809,327.09
营业利润 282,215.15 -137,048.23
净利润 191,447.61 265,160.63
从上表可以看出，通过托管，乳山市医药公司经营情况得到了改善，营业利润由 2009 年的-137,048.23 元上升为 2010 年的 282,215.15 元，2009 年净利润
高于 2010 年，主要原因是该年度营业外收入 567,373.38 元（转入无需支付的以
前年度应付款），若扣除该因素影响，2009 年度净利润为负。
根据乳山市工商行政管理局、乳山市国家税务局、地方税务局、乳山市食品药品监督管理局、乳山市质量技术监督局、乳山市人力资源与社会保障局、乳山市环境保护局等部门出具的证明，自发行人托管乳山市医药公司以来，乳山市医药公司合法经营，未因重大违法违规行为而受到各相关主管部门的处罚的情形。
综上，保荐机构认为，本次托管安排对发行人的正常经营不构成实质性影响。
发行人律师认为，本次托管安排对发行人的正常经营不构成实质性影响。
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1－1－53
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
1、张仁华
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 370602196603*，住所为烟台市芝罘区。张仁华女士系本公司主要创始人之一，目前持有本公司27,079,511股股份，持股比例为 38.69%，担任本公司副董事长兼总经理。
2、韩旭
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 370602196511*，住所为烟台市芝罘区。韩旭先生系本公司主要创始人之一，目前持有本公司21,406,728股股份，持股比例为 30.58%，担任本公司董事长。
3、TB Nature Limited
TB Nature Limited持有本公司 17,315,664股股份，持股比例为 24.73%。
TB Nature Limited成立于 2007年 10月 8日，已发行股份为 1股，其现时股东为 TB Nature Ltd.；注册地址为 ROOM 705-706 7/F CHINA INSURANCE
GROUP BUILDING NO141 DES VOEUX RD C CENTRAL HK；主要经营地为中国香港；现任董事为李曙军；该公司的主营业务为 INVESTMENT, TRADING（股权投资），主要投资方向为中国快速增长的中小型民营企业，重点关注的行业包括可再生能源和环境保护、新材料、教育和其他服务业、消费品和零售等行业。
股权结构如下：
Trustbridge Partners II, L.P.
TB Nature Ltd.(英属维京群岛)TB Nature Limited（HK）
瑞康医药
100%
100%
24.73%
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1－1－54TB Nature Limited和 TB Nature Ltd.是 Trustbridge Partners II, L.P.为投资发行人而专门设立的公司。TB Nature Ltd.是一家在英属维尔京群岛成立的有限公司，已发行股份为 5 万股，其现时股东为 Trustbridge Partners II, L.P.。Trustbridge
Partners II, L.P.成立于 2007年，是一家在开曼群岛设立的有限合伙基金，主要由一些国际知名的机构投资者投资设立，目前已经成立了三期基金。一期和二期基金，曾分别投资了天威英利、协鑫硅业、先声药业等新能源和医药公司。
Trustbridge Partners II, L.P.为二期基金，投资规模为 3.75亿美金，主要投资者包
括 The Trustees of Columbia University in the City of New York（哥伦比亚大学基金会），The Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University （斯坦福大学基金会）等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金（Fund of Fund）等，主要投资方向是中国快速增长的中小型民营企业，重点关注的行业包括可再生能源和环境保护、新材料、教育和其他服务业、消费品和零售等行业。
截至 2010年 12月 31日，TB Nature Limited的总资产为港币 118,768,609元，净资产为港币-1,071 元，营业收入为港币 1元，净利润为港币-49元（以上数据未经审计）。
4、青岛睿华方略医药咨询服务有限公司
青岛睿华方略持有本公司 4,198,097股股份，持股比例为 6%。
青岛睿华方略成立于 2009年 10月 16日，注册资本和实收资本均为 100,000元，注册地址为青岛市市南区东海中路 18 号 5 号楼网点 301，法定代表人为徐东。该公司的经营范围为一般经营项目：医药信息咨询，医药产品宣传策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。青岛睿华方略的股权结构如下：
股 东股份（元）占总股本的比例
徐东 63,333.34 63.34%
上海维超置业有限公司 18,333.33 18.33%
浙江新为民集团有限公司 18,333.33 18.33%
合计 100,000.00 100.00%
截至 2010年 12月 31日，青岛睿华方略的总资产为 33,203,169.71元，净资
产为 90,369.71元，营业收入为 0元，净利润为-2,260.61元（以上数据未经审计）。
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1－1－55
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人
自本公司成立以来，实际控制人一直为韩旭、张仁华夫妇，两人合计持有本公司4,848.6239万股股份，占本公司股权比例的69.27%，其中韩旭持股2,140.6728
万股，张仁华持股 2,707.9511万股。韩旭、张仁华简历详见本招股说明书“第八
节董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简历”之
说明。
2、实际控制人控制的其他企业
本公司的实际控制人韩旭、张仁华夫妇除拥有本公司股份外，还投资有烟台德厚投资有限公司。
烟台德厚投资有限公司成立于 2009年 10月 12日，住所为烟台市芝罘区东园街 33 号，经营范围是国家范围允许内的产业投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。烟台德厚投资有限公司注册资本为 1,000万元人名币，其中，张仁华出资 600万元，占注册资本的 60%，韩旭出资 400万元，占注册资本的 40%。2009年 8月 25日，烟台新和会计师事务所出具了烟新会验证字[2009]691号《验资报告》，截至 2009年 8月25 日，烟台德厚投资有限公司的实收资本为 200 万元人民币，其中，韩旭以货币缴纳 120万元，张仁华以货币缴纳 80万元。
截至 2010年 12月 31日，烟台德厚投资有限公司总资产为 1,995,372.59元，
净资产为 1,995,372.59 元，营业收入为 0 元，净利润为 2,483.42 元。（以上数据
未经审计）
（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或其他争
议情况
本公司控股股东和实际控制人韩旭、张仁华夫妇持有的本公司股份，不存在质押或其他有争议的情况。
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六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署之日，本公司股本为 7,000 万股，本次拟公开发行2,380万股，占发行后股本总额 9,380万股的 25.37%。
股票类别本次发行前发行后（以发行 2,380万股计算）数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
有限售条件的股份 7,000.00 100.00 7,000.00 74.63
自然人持股 4,848.6239 69.27 4,848.6239 51.69
境内一般法人持股 419.8097 6.00 419.8097 4.48
境外法人持股 1,731.5664 24.73 1,731.5664 18.46
无限售条件的股份-- 2,380.00 25.37
A股-- 2,380.00 25.37
股份总数 7,000.00 100.00 9,380.00 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
股东股份（万股）占总股本的比例
张仁华 2,707.9511 38.69%
韩旭 2,140.6728 30.58%
TB Nature Limited 1,731.5664 24.73%
青岛睿华方略 419.8097 6.00%
合计 7,000.00 100.00%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东股份（万股）占总股本的比例担任的职务
张仁华 2,707.9511 38.69%副董事长、总经理
韩旭 2,140.6728 30.58%董事长
合计 4,848.6239 69.27%-
（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
本次发行前各股东间存在的关联关系如下：
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1－1－57张仁华和韩旭为夫妻关系，其中张仁华持股 27,079,511 股，韩旭持股21,406,728股，合计持股 48,486,239股，合计持股比例为 69.27%，为本公司的实
际控制人。
除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（五）发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
（1）公司实际控制人韩旭、张仁华分别承诺：自瑞康医药股票上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的瑞康医药股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。在上述限售期届满后，在瑞康医药任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的瑞康医药股份。
（2）TB Nature Limited承诺：自瑞康医药股票上市之日起十二个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的瑞康医药股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
（3）青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市之日
起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的本次公开发行前已持有的瑞康医药股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
七、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，未发行过内部职工股。
八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2010年 12月 31日，本公司职工人数为 491人，构成情况如下：
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1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例
管理人员 257 52.34%
财务人员 37 7.54%
销售人员 197 40.12%
合计 491 100%
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例
硕士及以上学历 3 0.61%
本科学历 72 14.66%
大专学历 182 37.07%
大专以下学历 234 47.66%
合计 491 100%
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例
51岁以上 5 1.02%
41～50岁 60 12.22%
31～40岁 184 37.47%
30岁及 30岁以下 242 49.29%
合计 491 100%
（二）发行人执行社会保障制度的情况
发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。同时，发行人建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。
十、实际控制人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
本公司持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持有的流通限制做出了自愿锁定股份的承诺，具体内容详见本节之“六、
发行人股本情况”之“（五）发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的
承诺”之说明。目前，该项承诺履行正常。
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1－1－59
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害本公司利益，本公司控股股东和实际控制人韩旭、张仁华向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”之说明。目前，该
项承诺履行正常。
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1－1－60第六节业务和技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
（一）发行人主要业务
本公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商。公司以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质及能力。本公司属于医药商业行业。
本公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。
2008年 7月 17日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位；2009 年 11 月 20 日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业。公司在中国医药商业协会公布的 2009 年全国医药商业百强排名中进入全国 50强，销售收入位列第 38位。按此商业排名，本公司在山东省医药商业销售规模位列第三位。
（二）发行人设立以来的业务发展
本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
目前，公司的经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；
二、三类医疗器械（隐形眼镜及护理用液、助听器、体外诊断试剂除外）、常温
保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运。
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1－1－61
（三）发行人所处行业的界定
我国正在进行医改，作为医药产业的子行业之一，医药商业也正处于变革期。
为此，行业商业模式及业态呈现出巨大的差异性和多样性。医药商业依据不同的标准及惯例分类如下：
1、按经营许可标准分类
1999年 8月 12日，国家药品监督管理局正式下发了《关于换发药品经营企业许可证工作安排的通知》（国药管办[1999]242 号），文件第五条明确提出了新的药品经营许可证企业分类换发标准，药品商业企业分为两类：药品批发企业和药品零售企业。本公司为药品批发企业。按相关法规要求，药品批发企业的产品不得直接向患者销售，因此公司的终端销售客户为医院、诊所、药店等。
2、按药品批发商业企业经营模式分类
按批发企业经营模式进行划分，医药批发商业可以分为调拨商业、代理商业、快速批发商业（以下简称“快批”）、第三方物流商业和终端直销商业等模式。本公司大部分药品直接销售至终端，故属于终端直销商业。
3、按经营地域大小分类
按照经营业务范围的行政区域进行划分，医药批发商业可分为全国性商业、省域商业和地区性商业。本公司重点开拓山东省内业务，业务范围已覆盖山东省全部十七个地市级行政区域，因此公司为省域经营的医药商业企业。
4、按销售规模分类
1999年 8月 12日，SFDA下发了关于《换发<药品经营企业许可证>（批发）验收标准说明》的通知，该通知明确将中国医药商业企业按销售规模分类如下：
（1）大型企业：年销售额 20,000万元以上；
（2）中型企业：年销售额 3,000-20,000万元；
（3）小型企业：年销售额 3,000万元以下。
随着中国医药商业的迅猛发展和集中度的日趋提高，上述标准已严重不适应行业现状。2006 年 9 月 5 日，国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，明确提出了要培育 5 个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售在 30亿元以上的医药商业企业。
2008-2010年，公司营业收入分别为 11.47亿元、16.02亿元和 22.13亿元，
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1－1－62依据目前国家对医药商业行业规模的划分标准，本公司应为具有足够发展空间的中型医药商业企业。
5、按销售对象分类
医药批发商业企业的销售对象主要包括：（1）规模以上医院；（2）一级医院
（含诊所）；（3）零售药店；（4）其他医药商业企业。
公司销售对象包括以上四类，报告期公司主营业务收入按销售对象分类情况如下：
2008-2010年公司各业务模式贡献收入
2010年 2009年 2008年
规模以上医院金额 179,128.50 129,680.13 94,397.23 占比 80.94% 80.97% 82.29%
一级医院金额 10,524.49 5,792.30 3,279.40 占比 4.76% 3.62% 2.86%
零售商业金额 2,224.91 1,463.45 1,206.97 占比 1.01% 0.91% 1.05%
其他商业公司金额 29,421.43 23,220.26 15,825.15 占比 13.29% 14.50% 13.80%
合计金额 221,299.34 160,156.14 114,708.74 占比 100.00% 100.00% 100.00%
注：占比为占主营业务收入比例；资料来源：公司数据统计。一级医院类别中含诊所，下同。
根据上表，公司为以直销规模以上医院和基础医疗单位为主的药品直销商。
6、按药品分类
（1）按药品公益性质分类
药品依据公益性可划分为基本药物和非基本药物，国家对两类药品的管理，如定价、招投标模式、配送模式等存在本质区别。对基本药物而言，国家采取统一招标、统一配送模式，配送商将以药品现代物流企业为首选。对非基本药物而言，招标、配送采取市场化的方式，规模大、终端覆盖率高的医药商业企业更占优势。本公司已具备承担基本药物和非基本药物两种性质药品销售的基本条件。
（2）按药品的特殊性分类
药品按特殊性可分为普通药品和特殊管理的药品。国家对医药商业经营特殊药品采取专项审批制度。本公司已获得国家特殊管理药品、毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素等多项专营经营许可。
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（3）按安全性及处方管理制度分类
按照 SFDA发布的《处方药与非处方药分类管理办法》，药品可分为处方药和非处方药。本公司既可经营处方药，亦可经营非处方药。
7、按交易手段分类
2005年 1月发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》中，明确提出要“发展现代物流体系，广泛采用先进的物流技术与装备，优化业务流程，提升物流业信息化水平，提高现代物流基础设施与装备的使用效率和经济效益；发挥电子商务与现代物流的整合优势，大力发展第三方物流，有效支撑电子商务的广泛应用”。2005年 9月 29日，SFDA配套发布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》，详细规定了药品批发企业通过互联网开展交易的管理办法。
依据以上文件政策，医药商业企业的交易手段可以分为传统型和电子商务型两种。目前国内的医药商业企业大都仍通过传统手段进行交易。目前公司已取得《互联网药品交易服务资格证书》，具备了成为电子商务型医药商业企业的基本条件。
8、按物流标准分类
2005年 4月 19日，SFDA印发了《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市[2005]160 号），明确提出了药品现代物流的概念与国家产业政策意见。2005 年 6 月 29 日，SFDA 正式下发了《关于贯彻执行<关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见>有关问题的通知》（国食药监市［2005］318号）。依据上述文件，可以按物流能力将医药商业企业分为现代物流医药商业、现代物流试点医药商业、未进行现代物流试点医药商业三种类型。目前，国家尚未提出医药现代物流认证的统一标准。
公司属于药品现代物流试点企业。2009 年 11 月 20 日，山东省药品食品监督管理局下发《关于公布我省第一批药品现代物流试点企业名单的通知》，明确山东瑞康药品配送有限公司作为山东省第一批现代物流试点企业。2009年 12月，公司通过了中国物流与采购联合会的评估，成为 4A级物流企业。
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二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业法律法规及行业政策
1、行业主管部门
按照国务院的部署，为了配合国家医药卫生体制改革和基本药物制度实施，规范药品流通市场秩序，国家正式于 2009年底将中国医药商业划归商务部管理，并由商务部市场秩序司具体负责。
2009 年 11 月 25 日，国家商务部及食品药品监督管理局联合下发《关于加强药品流通行业管理的通知》（商秩发[2009]571 号），文件明确规定商务部作为药品流通行业的管理部门，负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
2、行业监管部门
（1）国家食品药品监督管理局（SFDA）
SFDA为医药商业行业的监管部门。SFDA对药品的研究、生产、流通和使用全过程进行行政监督和技术监督，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
2009 年 11 月 25 日，国家商务部及食品药品监督管理局联合下发关于《加强药品流通行业管理的通知》（商秩发[2009]571号），文件明确规定 SFDA负责对药品经营企业进行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为。
（2）中国医药商业协会
中国医药商业协会是 1989 年经民政部批准成立的全国性社会经济团体，为社会团体法人组织，目前共有会员单位近 500余家，均为国内大中型医药商业企业。
中国医药商业协会在市场化原则的基础上规范行业发展，通过协助政府实施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争与市场秩序，推动医药流通体制改革与医药行业健康发展。中国医药商业协会督促行业贯彻执行国家的方山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－65针、政策、法规，向政府部门反映行业的情况、建议和要求，培育和发展社会主义市场经济体制下的统一、公平、竞争有序的医药市场，为企业依法经营、理顺
和规范医药市场秩序积极开展工作。中国医药商业协会在行业内具有权威性。
3、行业管理体制
（1）药品经营许可证制度
现行的《药品管理法》规定：开办药品经营企业须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，不得从事药品经营活动。
（2）药品经营质量管理规范
现行的《药品管理法》规定：药品经营企业必须按照 SFDA依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
对于不按照药品经营质量管理规范经营药品的，将按照《药品管理法》给予处罚，直至取消其经营资格。
（3）药品招标采购与配送管理
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010年 7月 15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》。
《医疗机构药品集中采购工作规范》明确规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购周期原则上不少于 1年。
《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
《医疗机构药品集中采购工作规范》同时要求：医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同。合同周期一般至少 1年，回款时间从货到之日起最长不超过山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－60天。
（4）药品价格管理制度
2009年 11月 9日，国家发展改革委员会、卫生部、人力资源和社会保障部联合下发了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），明确规定国家将调整药品价格管理的范围，政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，其他药品实行市场调节价。
根据上述文件，药品价格将实行分级管理。国务院价格主管部门——发改委价格司，负责制定药品价格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门，根据国家统一政策负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的医疗保障用药价格。
（5）处方药与非处方药的分类制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。国家通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
4、行业法律法规
（1）《中华人民共和国药品管理法》及《中华人民共和国药品管理法实施条
例》
《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》”）中规定了生产、经营许可证制度、GMP、GSP 认证制度等一系列的行之有效的制度，对提高我国药品质量、提高行业素质、规范药品市场都发挥了重大作用。
（2）《药品经营质量管理规范》
《药品管理法》规定药品经营企业必须依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得《药品经营质量管理规范》（GSP）认证证书。GSP通过在药品流通环节采用严格的、有针对性的措施，控制可能影响药品质量的各种因素，消除发生质量问题的隐患。
（3）《药品流通监督管理办法》
为加强药品监督管理、规范药品流通秩序、保证药品质量，根据《药品管理山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－67法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》和有关法律、法规的规定，SFDA制定了《药品流通监督管理办法》，明确了医药商业企业药品仓储、运输、购销等各种条件。这意味着小、乱、差的医药商业企业将受到国家进一步的监管和控制，一批不规范的商业企业将被逐步淘汰，从而有利于行业结构的优化和集中度的提高。
（4）《药品经营许可证管理办法》
现行的《药品管理法》规定，药品批发企业必须凭所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》到工商行政部门办理登记注册，无《药品经营许可证》的不得经营药品。
山东省食品药品经监督管理局于 2007年 3月发布了《关于开办药品批发企业有关问题的通知》（鲁食药监发[2007]8 号），对新开办药品批发企业的从业人员、仓储及经营面积、设施设备、自动化与信息化都提出新的标准，提高了准入门槛。本公司已经达到了山东省新的开办标准。
（5）《医疗器械管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》
为加强对医疗器械的监督管理，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全，国务院发布了《医疗器械管理条例》，SFDA 依据《医疗器械监督管理条例》制定了《医疗器械经营企业许可证管理办法》，规定经营第二类、第三类医疗器械的企业应当持有《医疗器械经营许可证》。本公司已于 2008 年 1月取得《医疗器械经营许可证》。
（6）《麻醉药品和精神药品管理条例》
现行的《药品管理法》规定，国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品实行特殊管理。为保证麻醉药品和精神药品的合法、安全、合理使用，防止流入非法渠道，国家有关部门制定了《麻醉药品和精神药品管理条例》等规定，对麻醉药品和精神药品的实验研究、生产、经营、使用、储存、运输等活动进行规范。各省结合本地域的具体情况对区域性批发企业数量进行限制，以便达到监管的目的。
山东省食品药品监督管理局为加强麻精药品的管理，加强了对区域内经营麻醉药品、精神药品企业数量的限制。本公司现具备经营麻醉药品、精神药品的资质。
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1－1－68
（7）《反兴奋剂条例》、《蛋白同化制剂、肽类激素进出口管理办法（暂行）》
山东省食品药品监督管理局依据《反兴奋剂条例》和《蛋白同化制剂、肽类激素进出口管理办法（暂行）》制定了山东省蛋白同化制剂、肽类激素（批发）企业验收标准（试行），对从业人员、仓库面积、相关制度等提出了更高的要求。
本公司已获批准经营蛋肽类药品。
5、行业政策
（1）国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》
2006年 9月 5日，国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，该指导意见明确指出：
①中国医药商业结构不合理：虽然全面实施 GMP和 GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药商业企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竟争能力的龙头企业仍然十分缺乏。因此，集中化、产业集中度的提高必然是产业未来发展的方向。
②“十一五”产业发展目标：充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，培育 5个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售额在 30 亿元以上的医药商业企业。
③加快医药流通体制改革：进一步规范药品管理、完善药品的定价机制、规范药品招标采购。
《医药行业“十一五”发展指导意见》明确了医药商业行业的发展方向。
（2）国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009 年 3 月 17 日，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－69群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
新医改奠定了医药产业发展的宏观基础，基础医疗市场将迎来快速发展的机遇，亦将成为医药商业企业新的增长点。
近年来，国家颁布了一系列医改政策，主要包括强化政府在基本医疗卫生制度中的责任、严格市场准入、要求政府办医疗机构要举行公开招标采购、发展现代药品物流、规范和整顿药品生产和流通秩序、减少药品配送中间商业环节、推动基本药物制度建设等内容，总体上，瑞康医药符合上述要求，有利于瑞康医药的发展。新医改对山东瑞康医药股份有限公司发展的具体影响如下：
①政府投入增加导致医药市场快速增长
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确指出：强化政府在基本医疗卫生制度中的责任；建立政府主导的多元卫生投入机制；建立和完善政府卫生投入机制，中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入；完善政府对基本医疗保障的投入机制。
上述政策对本公司的具体影响如下：A、政府增加投入将带来医疗药品市场快速增长；B、民众就医个人负担减轻，潜在医疗需求得到激发，也将带来医疗药品市场快速增长；C、医疗药品市场增长将为公司发展奠定坚实的基础。
②医改不断要求行业准入门槛
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求严格市场准入和药品注册审批，大力规范和整顿生产流通秩序。
上述政策对本公司的具体影响如下：A、小型医药商业企业、不规范的医药商业企业将难以通过国家相关认证要求，从而逐步被市场淘汰，其数量将不断减少，该部分企业退出后，留下的市场份额将由瑞康医药这类实力强的企业去补充，根据 SFDA信息，山东省共有 845家药品批发企业，集中度处于全国中等水平。
根据中国医药商业协会医药商业百强排名，2009 年山东省共有 7 家企业进入全国商业百强，本公司在 7家企业中位列第三，为省内领先企业。B、自成立以来，瑞康医药即规范化发展，在新医改后，医药商业企业的市场竞争环境优化，行业经营更加规范，有利于本公司的发展；C、医药商业企业的行业集中度将得到提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
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1－1－70③政府办医疗机构规范招标采购
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购。2010 年 7月 15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》要求：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
上述政策对本公司的具体影响如下：省统一招标，就要求中标企业具有全省配送的能力及很高的终端覆盖率。瑞康医药在 2010年通过直销模式对山东省 84家三级医院、249 家二级医院和 988 家基层医疗机构达成覆盖，覆盖率分别为
97.67%、60.58%和 39.16%，即基本实现了三级医院的全覆盖，充分体现了瑞康
医药在山东省内终端医院覆盖范围较广，配送能力较强，省统一招标采购后，公司作为医药工业企业的配送商更加具备竞争优势。
④医改要求发展现代物流
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》要求发展药品现代物流。就山东省来看，山东省食品药品监督管理局提出现代物流企业试点。
上述政策对本公司的具体影响如下：本公司已经建立符合山东省标准的现代药品物流仓储条件的物流仓储基地，被山东省食品药品监督管理局评为现代药品物流试点企业，此项试点资格的获得，有利于公司在省统一招标采购后赢得优势竞争地位。该项规定，使得一大批规模小，不具有现代物流资质的企业将逐步的退出市场，该部分市场份额将由瑞康这类具有现代物流能力的企业所填补，将进一步促进瑞康医药的发展。
⑤医改规范了医疗机构对医药商业的资金结算
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》要求规范和整顿药品生产和流通。《医疗机构药品集中采购工作规范》要求：医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同。合同周期一般至少 1年，回款时间从货到之日起最长不超过 60天。
上述政策对本公司的具体影响如下： 2008 年-2010 年，公司应收账款周转率分别为 3.33次、3.34次和 3.35次，应收账款的平均收款期分别为 109天左右，
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1－1－71公司对资金的占用较大，公司的财务费用较高，且影响了公司的发展速度。而根据新医改的相关规定，医疗机构对公司资金占压的情况将会逐步改善，从而缓解公司营运资金的压力，有利于公司提升偿债能力，降低财务费用，增强盈利能力，公司将有更多的资金用于扩大业务规模，进一步迅速拓展市场和业务。
⑥医改要求减少药品流通环节
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节；《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中，根据南方医药经济研究所数据，前十名医药商业企业占有的市场份额由 2001 年的 25.50%上升至 2008 年的
35.04%。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药
商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
上述政策对本公司的具体影响如下：A、压缩医药流通环节的指导思想有利于公司多年坚持的直销业务模式的进一步发展。目前，国内医药商业的经营模式主要包括直销业务模式、分销业务模式、快批业务模式和代理业务模式等，除直销业务模式外，其他业务模式下药品均将通过多个环节销售至医院或药店等终端。国家政策明确要求压缩药品流通环节，并提出“两票制”的药品流通政策导向，这就要求未来医药商业采取以“直销”为主的业务模式。B、作为省域药品直销商，直销覆盖率是公司核心竞争力的重要标志。本公司 2010 年通过直销模式对山东省 84 家三级医院、249 家二级医院和 988 家基层医疗机构达成覆盖，覆盖率分别为 97.67%、60.58%和 39.16%；同时公司在山东省内三级医院覆盖率
由 2008年的 77.91%提升至 2010年的 97.67%，即基本实现了三级医院的全覆盖，
在山东省内均处于领先水平。公司以直销为主的业务模式与国家的政策一致，在压缩药品流通渠道的大趋势下，医药工业企业将选择终端覆盖率高、直销业务能力强的医药商业企业合作，从而有利于公司进一步提升市场份额。C、除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。D、全国性医药商业山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－72企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧，但其并购、重组后，消化吸收、企业文化整合等需要一定的时间，因此，当地的竞争形式短期内为原有的参与主体之间竞争，且也面临着一定的整合失败的风险。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力、与上游客户良好的合作关系、先进的现代物流能力和信息化管理水平和区域性布局也有利于未来竞争，使得在行业整合的背景下，公司的上述优势将使得公司业务得到进一步的发展。但同时公司亦面临来自全国性医药商业企业并购、重组所带来的更激烈的区域内竞争态势。
⑦医改推动基本药物制度建设，推动基层医疗迅速规范化
《中共中央国务院<关于深化医药卫生体制改革的意见>》明确要求建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
上述政策对本公司的具体影响如下：随着基本药物制度的推进，基层医疗市场将持续规范并且快速发展，成为医药商业企业新的重点市场领域。本公司作为一家规范的、规模化的现代物流试点企业，切入山东省基础医疗市场具有先发优势，该领域将成为本公司新的业务增长点。
（3）国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》
2009年 3月 18日，国务院发布《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》，指出 2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设；二是初步建立国家基本药物制度；三是健全基层医疗卫生服务体系；四是促进基本公共卫生服务逐步均等化；五是推进公立医院改革试点。
此方案明确了医药产业近期变革的发展方向，未来基础医疗市场将有广阔的发展空间。
（4）国务院《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009年 8月 18日，为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－73目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
建立国家基本药物制度是治理我国医药市场秩序混乱、价格虚高、不公平交易等问题的一项根本制度，也是医药购销制度改革的关键一环。基本药物采取统一招标、统一配送模式，必然深刻改变中国基础医疗市场完全市场化的竞争格局，有利于规范的、规模化的药品现代物流企业发展。
（5）山东省食品药品安全“十一五”规划
山东省人民政府办公厅于 2007 年印发了《山东省食品药品安全十一五规划的通知》（鲁政办发〔2007〕93 号），在此通知中，山东省食品药品监督管理局代表省政府做出了“十一五”期间山东省医药产业发展的监管规划，对山东省医药商业的产业监管提出如下目标：
①强化药品、医疗器械市场监管。加强药品市场监管，规范药品流通秩序，打击违法违规经营行为。
②加强药品经营监管，促进药品流通体制改革。以发展药品现代物流为手段，鼓励发展药品现代物流和连锁经营，在全省培养 10-20家大型药品物流企业，促进药品流通企业向规模化、集约化、规范化发展，不断提高药品经营集中度、探索建立药品经营许可分类、分级管理模式和药品经营退出机制，有效遏制医药商业低水平重复建设和无序建设。
③深入推进农村药品监督网和供应网建设。
（6）山东省“十一五”现代物流发展规划
山东省经济贸易委员会于 2006 年发布了《山东省“十一五”现代物流发展规划》（鲁经贸函字[2006]100 号），该规划对山东省物流产业提出了总体发展目标：经过 5年的发展，在全省基本建立起以鲁东、鲁中、鲁南三大物流区域为主体的物流体系；物流业增加值占 GDP 的比重有较大幅度的增加；第三方物流占全社会物流的比重达 30%以上。同时，政府给予物流企业税收支持、资金支持、物流用地支持、信息化支持等一系列优惠措施。这些措施将有利地保障山东省医药物流企业的发展。
（7）山东省药品现代物流企业试点工作
山东省食品药品监督管理局 2009 年下发了《关于组织推荐药品现代物流试山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－74点企业的通知》（鲁食药监市〔2009〕208号），该文件指出：发展药品现代物流是企业扩大经营规模、拓展市场竞争空间的需要，也是提高管理水平、降低经营成本、提高配送能力的必然要求。发展药品现代物流业投资较大，技术要求较高，因此本次试点坚持规模优先、政策扶持的原则，推荐经营规模较大、质量管理规范、区位优势明显的企业参加现代物流试点。2009 年 11 月 20 日，因符合山东省食品药品监督管理局确定的各项标准，本公司被确定为山东省第一批药品现代物流试点企业。
（二）行业概况
1、全球医药商业概况
根据 IMS医药信息咨询公司（以下简称 IMS）的统计，1970-2007年全球药品销售额年复合增长率为 9.8%。2000年以来，随着全球医药市场的成熟，药品
销售额增速逐渐下降并趋于稳定，根据 IMS 预测，未来几年内全球药品销售规模增速将稳定在 5%以上。
2001-2008年全球药品销售额统计
35004000450050005500600065007000750080002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 20080%2%4%6%8%10%12%14%16%18%销售额（亿美元）增长率
资料来源：IMS。
IMS发布的 2008年全球制药及医疗市场报告显示，2008年全球医药市场的速度增长约为 8%。作为新兴医药市场，2008年中国、巴西、墨西哥、韩国、印度、土耳其和俄罗斯的市场总规模增长约 12%～13%，市场销售规模约为 850
亿～900亿美元。
就全球医药商业的竞争格局看，目前已形成寡头垄断格局，这主要是由于医山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－75药商业业务模式具有较高的同质性，在激烈的竞争后，较大规模的医药商业企业通过自身发展及兼并收购等方式不断扩张，规模逐渐成为行业的进入壁垒，寡头垄断成为市场的均衡状态。例如，美国的Mckesson、Cardinal Health、ABC三公司合计市场份额超过90％，日本的Mediceo、Alfresa、Suzuken三公司合计市场份额超过70%，欧盟三大医药批发企业市场份额约占65%。
2、中国医药商业概况
2000 年以来我国医药商业保持了较快的发展速度，市场规模由 2001 年的1,700亿增至 2008年的 4,700亿，年均复合增长率达 15.58%，远高于同期 GDP
的增长率。未来，随着经济增长、人口老龄化以及新医疗改革背景下政府卫生投入的持续增加、医保覆盖面不断扩大，医药商业将继续保持快速增长。
2001-2008年中国医药商业销售规模及增长情况
010002000300040005000单位：
亿元0%5%10%15%20%25%销售规模销售规模增速（右轴）销售规模 1705 1925 2227 2572 3000 3360 4026 4699销售规模增速（右轴） 13% 16% 15% 17% 12% 20% 17%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
资料来源：南方医药经济研究所。
3、山东省医药商业概况
根据SFDA信息，目前山东省共有845家药品批发企业。根据2009年中国医药商业协会的排名，山东省共有7家企业进入全国医药商业百强，市场集中度在全国处于中游水平。
《山东省经贸委“十一五”医药产业规划》对“十五”期间山东省的医药商业进行了下述总结：十五期间山东省医药商业保持年平均12%的稳定增长，到2005年底，医药商业销售总额为250亿元。
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－76根据《山东省经贸委“十一五”医药产业规划》要求：“十一五”末山东省要实现医药商业销售总额完成410亿元，保持年10.5%的平均增长，商业零售额完
成180亿元，保持年13.5%的平均增长。
（三）行业竞争格局
目前，全国大约有 17,000 家药品批发企业，行业进入门槛不高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。如下图所示，前十名医药商业企业占有的市场份额由 2001 年的 25.50%上升至 2008 年的
35.04%。
2001-2008年中国医药商业前三名、前十名集中度
0%10%20%30%40%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年前3强集中度前10强集中度
资料来源：南方医药经济研究所。
未来，大型医药商业企业一方面将依赖自身的规模优势及兼并、收购等手段不断扩张，另一方面将受益于国家对行业整合的相关政策，其市场份额将进一步扩大，市场集中度将进一步提升。
从结构看，目前全国和各地方均出现了占据较高市场份额的医药商业企业，在未来的竞争中，他们将占据一定优势，并将促进行业集中度的进一步提升。全国性的大型医药商业企业主要为国药控股和九州通。区域性的大型医药商业企业主要包括上海医药、南京医药和广州药业等，他们拥有较多的当地网络资源，在各自销售市场中占有相当的市场份额。
从政策看，根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，未来将由医药工业企业直接投标，中标后再自行决定配送商，而医药工业企业希望通过尽山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－77量少的医药商业企业销售到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力最强、终端覆盖率最高的商业企业进行配送，这将有利于区域内大型医药商业企业的发展。随着近几年的快速成长，本公司在山东省的市场份额不断提高，已成为山东省医疗机构药品配送市场具有领先地位的医药商业企业。
（四）行业进入壁垒
中国医药商业行业过去进入门槛不高，这种情况导致了中国医药商业长期以来处于小、散、乱的状况。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节。在这一精神指导下，SFDA 出台了一系列措施，如新的 GSP 征求意见稿明确了新的药品经营企业开办标准以及药品经营企业换证标准，坚决淘汰一批小、散、乱的医药商业企业。同时，基本药物国家将采取统一配送的模式。在这一系列措施下，中国医药商业行业将成为一个行业进入门槛逐步提高、专业技术壁垒非常高的产业。
1、专业认证壁垒
（1）GSP认证标准
根据《药品管理法》规定，药品经营企业必须依据其制定的《药品经营质量管理规范》经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证书，这是行业最基本的专业技术壁垒。
为改变中国医药商业小、散、乱的产业格局，并执行国家坚决压缩流通渠道环节的指示精神，国家拟出台新的《药品经营质量管理规范》，在新的《药品经营质量管理规范》征求意见稿中制定了一系列更高的认证标准，表明 SFDA正不断提高行业进入门槛，优化行业竞争格局。
公司已取得 GSP 认证证书，同时，公司目前的各项管理制度、计算机信息系统、仓储设施和设备等均已符合《药品经营质量管理规范》（征求稿）标准。
（2）药品经营企业换证新标准
根据 2004年 2月 SFDA发布的《药品经营许可证管理办法》第十九条规定：
“《药品经营许可证》有效期为 5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－78企业应在有效期届满前 6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》”，这意味着国家对已取得药品经营许可证的医药商业企业执行定期换证的管理制度。依据最新的《药品经营质量管理规范》（征求稿）标准，山东省食品药品监督管理局于 2009年 4月出台了新的山东省药品经营企业换证标准，该新标准与以前的换证标准相比有所提高。本公司符合新换证标准的要求。
（3）新开办药品经营企业标准
依据行业惯例，国家对已取得经营资质的医药商业到期的换证标准和新进入企业的开办标准存在较大差别，新开办企业的认证标准明显高于已取得经营资质企业的换证标准，同时，这一标准也在逐步提高中。新开办企业认证标准的提高将明显提高行业的进入门槛。
（4）开办医疗器械经营许可证标准
国家对医疗器械的商业经营资质采取分级认证模式，其中经营第三类医疗器械的标准最高，具体表现在要求较高的工作人员素质、较大的仓储面积等。公司已具备业内最高的第三类医疗器械经营资质。
（5）药品现代物流企业标准
根据 SFDA下发的《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市[2005]160号），山东省食品药品监督管理局于 2009年 11月出台了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》（鲁食药监市[2009]208 号），该文件明确对山东省医药现代物流试点企业提出了下列试点条件：
①2008年销售额（以纳税申报表为准）5亿元以上；
②2008年以来无经营假劣药品违法行为；
③严格实施《药品经营质量管理规范》；
④具有 40亩以上自主物流建设用地、10,000平方米以上的物流仓库。
山东省食品药品监督管理局于 2009年 11月出台了《省局关于公布我省第一批药品现代物流试点企业名单的通知》（鲁食药监市[2009]226 号），明确对山东省医药现代物流试点企业提出了下列具体试点要求：
①要实现零货自动分拣，整货自动堆垛。企业要利用自有土地，新建或改扩建仓库，面积达到 10,000 平方米以上，其中立体货架仓库（整货库）面积达到60%以上，高度达到 8米以上；
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1－1－79②要满足高标准仓储物流条件；
③要实现能覆盖药品经营和仓储全过程网络信息化；
④要具备网上监管信息平台。
上述山东省提出的现代物流企业试点标准较高，能达到此标准的山东省医药商业企业数量有限，本公司为本次指定的 18家试点企业之一。
2、经营资质壁垒
（1）毒麻药品经营资质
《麻醉药品和精神药品经营管理办法》中对从事麻醉药品、精神药品批发企业划分为两种，一种为全国性的批发企业；一种为区域性批发企业。各省结合本地域的具体情况，对区域性批发企业数量进行限制，以便达到监管的目的。本公司已取得区域性经营麻醉药品、精神药品的资质。
（2）蛋白同化制剂经营资质
山东省食品药品监督管理局依据《反兴奋剂条例》和《蛋白同化制剂、肽类激素进出口管理办法（暂行）》制定了山东省蛋白同化制剂、肽类激素（批发）企业验收标准（试行），对从业人员素质、仓库面积等均提出了较高要求。本公司已获批准经营蛋肽类药品。
（3）医药电子商务经营资质
2005年 9月，SFDA颁布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》，该规定是对以互联网进行药品交易的资格认定办法。获批该资格所需达到的要求很高，且需要准备的时间较长。
该资格的获得将为医药商业企业提供全新的交易模式，通过互联网对终端进行订单服务和结算服务将有效降低公司的业务费用，提升公司的盈利能力。目前，公司已取得《互联网药品交易服务资格证书》，具备了成为电子商务型医药商业企业的基本条件。
（4）冷链管理经营资质
《药品经营质量管理规范》（征求稿）、山东省食品药品监督管理局 2007 年发布的新开办药品批发企业的标准及 2009年 4月发布的山东省医药商业企业换证方案，都对如何保证药品在储存及运输过程中维持合理的温度提出了较高要求，主要表现为要求具备较大的冷库面积、自动控温、报警等软件系统等。
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1－1－802009 年，在参考浙江省地方《药品冷链物流技术与管理规范》的基础上，公司对冷链药品的管理进行规范，制定了冷链药品管理的制度及操作规程，对硬件进行了改造、规范。公司通过了国际知名医药企业罗氏公司的冷链审计，冷链管理水平处于业内领先水平。
（5）信息化建设壁垒
SFDA为加强对开办药品批发企业的监督管理，制定了《开办药品批发企业验收实施标准（试行）》，明确要求企业实现计算机信息化管理。2008 年 7 月，SFDA 印发了《药品经营许可证管理办法》和《药品经营质量管理规范》（征求意见稿），对企业的信息化管理提出了更高标准，同时细化了对各子模块的要求。
目前，本公司的各项管理制度、计算机信息系统等均已达到国家的相关要求。
公司于 2010年 1月取得了互联网药品信息服务资质，这将利于公司开拓新的营销渠道。
3、规模壁垒
（1）对于医药商业企业本身而言，药品流通环节的毛利率水平较低，因此
必须发挥规模经济效益方能保证企业的盈利能力。
（2）对于医药商业的上游——医药工业企业而言，根据医改的政策导向及
行业集中度的不断提高，其选择配送商时必定选择区域内覆盖面广、拥有终端客户多的医药商业企业合作，具备一定规模的医药商业企业拥有更强的竞争优势，被医药工业企业选定作为配送商的机会更多。
（3）对于医药商业的下游——医院、药店等而言，拥有一定规模的医药商
业企业能够提供更加齐全的药品品类、更快的配送速度、更可靠的质量保证、更全面的增值服务，并能承受更长的资金占用时间，因此他们与较大规模的医药商业企业合作的意愿更强烈。
4、品牌、信誉壁垒
医药工业企业选择配送商时，主要关注医药商业企业对产品的推广能力及资金回收能力，因此更多选择行业内信誉较好的企业进行合作；医院、药店等终端客户选择配送商时，也会选择业内配送及时、配送产品质量较高的医药商业企业合作。信誉、品牌的建立需要长时间的积累，行业内新进入的企业很难在短期内获得客户认同。
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1－1－81
5、资本实力壁垒
医药商业企业需要具备较强的资本实力，主要原因在于：
（1）医药商业企业回款周期较长
医药商业的销售终端主要为医院、零售药店等。中国医药行业体现买方市场的特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长。一般来看，医院的回款周期为 3-6个月。
（2）存货对资金的占用
医药商业企业的基本功能表现为：将向医药工业采购的产品配送到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品仓储及配送必须满足配送的及时性、需求的不确定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的存货，从而对资金形成一定占用。
综上，可以看到医药商业企业需要承受下游销售终端及存货对资金的占用，因此需要具备较强的资金实力。
6、市场化壁垒
（1）规模以上医院终端进入壁垒
作为医药直销商业企业，医院终端客户的数量和质量决定了医药商业企业的行业地位。因此，对质量较高的规模以上医院配送市场的进入成为医药商业重要的市场壁垒之一。规模以上医院主要根据以下要素对配送商进行准入遴选：
①配送产品品类的齐全性；
②对药品的质量控制能力；
③药品配送能力；
④稀缺产品的供给能力；
⑤承受较长回款周期的能力；
⑥渠道控制能力；
⑦商业规模及市场地位。
考虑上述因素，医药商业企业要突破规模以上医院终端进入壁垒需要付出巨大的时间、资金和人力成本，规模以上医院终端进入成为医药商业行业重要的市场化壁垒。
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1－1－82
（2）医药工业渠道授权获得
医药商业企业作为中间商，其市场地位一方面取决于医院配送终端壁垒的突破，另一方面取决于医药工业对它的渠道授权。这种授权壁垒主要表现为总代理、省域总经销、大范围的一级经销、大范围的配送权获得等。医药商业企业为突破这一壁垒，必须建立如下一系列核心竞争力：
①较高的医院直接配送能力；
②协助医药工业企业开展招标、开拓市场等能力；
③支付医药工业企业货款能力；
④协销及终端开发能力；
⑤渠道管理能力。
具备上述竞争力对医药商业企业来说意味着较高的市场化壁垒。对医药商业而言，突破这一壁垒意味着能够获取更高的市场份额。
7、政策壁垒
随着医改的实施，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，促进医药流通行业集中度的提高。为此，国家出台了从招标采购到基本药物配送等一系列政策，有利于市场向大中型医药商业集中。
（五）影响行业发展的因素
1．行业发展有利因素分析
（1）经济与人口增长
近年来，国内经济持续保持较高速的增长，2008 年虽受金融危机等因素的影响，但在国家灵活审慎的宏观调控下经济仍保持平稳增长的趋势。同时，1978年来中国人口持续增长，至 2008 年末我国人口数已达 13.08 亿。经济、人口的
增长给医药行业的发展创造了良好的宏观环境。
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1－1－831978-2008年中国人口数
80,000100,000120,000140,000
1978年 1982年 1986年 1990年 1994年 1998年 2002年 2006年人口数（万人）
资料来源：国家统计局。
（2）人均收入水平提高
近年来，随着经济增长，居民生活水平不断提高，如下图所示，2003-2008年农村人均纯收入与城镇居民可支配收入均保持稳步增长。
2003-2008年农村人均纯收入、城镇居民可支配收入
03000600090001200015000180002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年单位：
元农村人均纯收入城镇居民可支配收入
资料来源：国家统计局。
随着人们收入的增长、生活水平的提高，健康越来越为居民所重视，人们的医药消费观念随之发生了显著变化，用于医疗、保健的消费支出逐渐增加，使得药品的市场需求不断增大。据统计，日本和德国在人均 GDP 从 2,000 美元向10,000 美元水平发展的过程中，医药卫生支出在国民经济中的比重出现上升的趋势。中国医药行业在人均 GDP 向中高收入国家水平接近的过程中也将获得发山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－84展机遇。
（3）人口老龄化
1990年以来，中国人口出生率呈持续下降趋势。1990年我国人口出生率为
21.06‰，到2008年出生率已下降至12.14‰，出生率持续下降。从2007年中国人
口的构成来看，65岁以上人口占全国人口的9.36%，中国已步入老龄社会。1990
年、2000年、2007年中国人口年龄结构情况如下：
1990年、2000年、2007年中国人口年龄结构
1990年 2000年 2007年
0-14岁 27.70% 22.89% 17.87%
15-64岁 66.74% 70.19% 72.77%
65岁以上 5.57% 6.96% 9.36%
资料来源：卫生部。
未来，老年人口将以每年3%左右的幅度增长，到2050年将超过4亿，占总人口数的27%。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口的老龄化将进一步促进药品消费的增长。
（4）行业壁垒逐渐提高
2009年 3月《关于深化医药卫生体制改革的意见》出台，新医改正式启动。
基于下述新医改的相关政策，行业的壁垒将不断提高：
①对新开办企业以及 GSP到期企业按照新的 GSP认证标准认证；
②提高新开办药品经营企业的开办标准、老企业的换证标准；
③明确规定药品现代物流企业的标准；
④提升医药商业企业的信息化水平。
上述行业壁垒的提高将进一步优化产业结构、提升行业集中度，有利于行业龙头企业的发展。
（5）国家产业集中化的政策导向
2006年 9月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，明确提出了“十一五”行业发展目标：“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，培育 5个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售的在 30 亿元以上的医药商业企业”。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出：
“大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。”
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1－1－85国家集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。
（6）行业管理日趋规范
国家将通过严格实施 GMP、GSP等行业管理标准，强化行业的规范化管理，促进产业升级。为此，国家采取以下重要举措：
①强调药品经营企业作为药品经营质量的第一责任人；
②强调药品的可追溯性；
③强调药品购销的合同管理及票据管理；
④严格打击药品的挂靠等违法经营行为。
这些措施的出台将促进行业日趋走向规范化，并导致一批经营不规范的企业退出市场。市场的净化将有利于产业的健康发展和规范企业的业务拓展。
（7）基本药物制度实施
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出要建立国家基本药物制度。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》（国发〔2009〕12号）明确提出要初步建立基本药物供应保障体系。
基本药物制度的实施将深刻改变中国基础医疗市场用药的习惯，并将导致基本药物在基础医疗市场占有垄断性的市场份额。同时，县级以下基础医疗市场将由自然竞争状态走向集中招标采购状态。基础药品的集中配送将导致过去由快批医药商业占据主导地位的基础医疗市场快速向大型规范医药商业企业重新分配。
山东省食品药品监督管理局于 2009年 11月出台了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》（鲁食药监市[2009]226 号），明确指定包括本公司在内的山东省 18家药品现代物流试点企业具有优先的基本药物配送资格。
（8）全省统一招标采购
按照 2010年 7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，省级招标将作为药品采购的强制规定，新的招标采购制度明确提出了如下原则：
①实行政府主导，以省为单位的集中招标采购；
②坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次；
③认真履行购销合同。
上述招标采购管理制度的实施将有利于药品购销行为的规范、规模企业的跨山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－86地区发展以及直销业务模式的发展。
（9）行业主管部门的明确
按照国务院的部署，为了配合国家医药卫生体制改革和基本药物制度实施，保障人民群众安全用药和方便购药，规范药品流通市场秩序，国家正式于 2009年底将中国医药商业划归商务部管理，并由商务部市场秩序司具体负责。医药流通行业主管部门的明确将为行业带来如下利好：
①有利于医药商业发展的整体规划，维护产业利益；
②有利于建立行业统一的商业认证标准；
③有利于强化行业自律行为；
④有利于建立行业统一的、规范的数据统计系统。
（10）市场总量持续扩大
伴随着国家医改政策的推进，新农合、城镇居民医保的参保范围及参保基数持续扩大和提高，并逐渐向全民医保的目标迈进。老百姓看病贵、看不起病的状况将得到明显改善，医药市场药品消费总量近期内将持续、快速增长。
2、行业发展不利因素分析
（1）行业集中度不高
近年来，中国医药商业的集中度虽然不断提高，但总体来说仍处于较低水平。
至2008年，我国医药商业前三名企业的市场集中度约为30%，仍远低于美国、日本等成熟医疗市场的行业集中度。尽管部分大型医药商业企业取得较高的市场份额，但中小企业依然较多，规模偏小，管理水平偏低，不利于产业结构的优化。
（2）人才缺乏
近年来，中国的医药商业企业逐步向大型化、实力化、网络化方向发展，企业纷纷将大力发展医药物流网络作为面对未来市场竞争的战略。对医药商业企业而言，需要既掌握药品经营管理知识并有丰富的实践经验，又对物流管理颇有研究的人才，而这类人才非常紧缺。
（六）行业经营模式
1、直销业务模式
（1）直销业务模式描述：直销业务模式的药品流通渠道过程表现为：药品
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－87由上游供应商（既包括医药工业企业，也包括医药商业企业）供应至直销商，然后由直销商供应至医院或药店等终端。药品流通过程表现为经过药品直销商直接配送至药品零售终端，亦被称为直接配送模式。下图为直销业务模式示意图：
直销业务模式示意图
（2）直销业务模式的特点：毛利率水平较高；终端掌控能力强，对医药工
业企业的价格谈判能力强，争取医药工业企业配送权占优势。
（3）直销业务模式的发展趋势：各省已在招标采购中进行了大量的渠道管
理探索，并明确提出了“两票制”的管理概念，渠道扁平化已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一。在中央精神的指导下，未来医药商业的主模式为一级渠道模式，即直销业务模式。
2、调拨业务模式
（1）调拨业务模式描述：调拨业务模式亦称为分销业务模式，主要指医药
商业企业将自己采购的医药产品销售给另外一个医药商业企业而非终端使用客户的商业模式。下图为调拨业务模式示意图：
调拨业务模式示意图
注：虚线表示多家医药商业企业
（2）调拨业务模式的特点：可以进行较大范围的市场覆盖；因避免了终端
资金占压问题，资金周转速度较快，坏账风险较低；因不进行大量的终端开发，渠道建设成本较低且速度快。
（3）调拨业务模式的发展趋势：毛利率水平持续下降；随着省统一招标采
购制度的实施，此种商业模式将成为非主流商业模式。
3、快批业务模式
上游供应商直销医药商业企业医院、药店等终端
医药工业企业
医院、药店等终端调拨业务模式
直销医药商业企业调拨医药商业企业
调拨医药商业企业调拨医药商业企业
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1－1－88
（1）快批业务模式描述：该模式是针对城乡交界地区和农村市场等基础医
疗市场进行销售的一种业务模式，主要表现为该医药商业企业大批量的向医药工业企业进货，同时低差价快速分销至小批发商业企业、基础医疗单位、零售药店等，实现资金的高速周转。
（2）快批业务模式的特点：销售形式灵活，网络建设成本低；药品价格具
备较强的竞争优势；资金周转较快。
（3）快批业务模式的发展趋势：随着国家对医药商业的规范管理和基础医
疗市场的公益化回归，此种商业模式将成为非主流商业模式。
4、代理业务模式
（1）代理业务模式描述：中国医药代理商业模式是最复杂的商业模式，其
复杂性表现为既有如进口产品总代理模式，也有表现为居间人、法人实体代理公司、法人实体代理配送混合业务公司等模式。
（2）代理业务模式的特点：地缘优势突出；产品进入终端速度快，终端掌
控能力强；医药工业营销成本低，利润率较高。
（3）代理业务模式的发展趋势：随着招标采购制度的实施，中国医药商业
代理模式将发生深刻的变革，但代理制仍将在一定时间内存在。
5．第三方物流业务模式
（1）第三方物流业务模式描述：该模式指药品生产或经营企业为降低运营
成本，把原属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给具有第三方物流资质的医药商业企业，同时通过信息系统与物流企业保持密切联系，以达到对物流全程管理、控制的一种物流运作管理方式。
（2）第三方物流业务模式的特点：专业化、规模化经营；物流成本低。
（3）第三方物流业务模式的发展趋势：未来将成为中国大、中型医药商业
企业发展的模式之一。
（七）行业的周期性、区域性
1、周期性
医药商业提供人们日常生活中所必须的医药、医疗用品，近年来，医药商业的增长高于 GDP 的增长，且两者没有明显的相关性，因此，医药商业没有明显山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－89的周期性。
2、区域性
医药商业具有明显的区域性，其主要由下述因素决定。
（1）药品的时效性决定了医药商业的区域性
时效性是药品作为一种特殊商品的重要特征。所谓时效性，不仅指药品执行严格的有效期管理，亦指医疗单位使用相关药品的急迫性及不可替代性。药品的时效性决定了药品的配送必须满足医疗单位的时限性要求，从而决定了药品配送的区域性。
（2）政府相关政策要求决定了医药商业的区域性
随着国家明确提出要坚决压缩医药商业流通渠道环节，未来医药流通渠道的主模式为直销模式，渠道扁平化已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一。
在渠道扁平化的同时，中国医药商业的地域化趋势表现的越来越突出，全国各地招标采购方案均对一级配送商属地、配送时限等相关问题提出了具体要求，从而必然导致医药商业的区域化。
在基本药物配送市场，随着基本药物制度的不断推进和招标采购制度的持续规范，中国医药商业呈现出了较强的地域化发展趋势，主要表现为省级龙头企业的地域性优势。
（3）终端进入壁垒决定了医药商业行业的区域性
终端进入壁垒是医药配送商业最强的进入壁垒之一，表现为该壁垒的进入成本高，开发周期长，不可能通过短期市场行为取得重大突破。突破该种壁垒除了依靠医药商业持续的市场开拓及大量优势医药工业企业配送权的获得，更重要的是依托长期形成的地缘关系，这种地缘关系决定了医药商业的区域性。
（4）未来药品直销模式决定了医药商业的区域性
按照 2010年 7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，新的招标采购制度明确提出如下原则：坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次完成。根据这一原则，未来的药品配送将以一级直接配送模式为主，这必然对配送商在区域市场的直接覆盖率提出很高要求，跨地区发展的医药商业企业因地缘因素进入新区域市场的难度较高。
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1－1－90
（八）上下游行业发展状况对本行业的影响
1、上游行业发展状况及对本行业的影响
医药商业的上游行业为医药工业，亦称医药制造业。受益于我国国民经济的发展、人口老龄化趋势和城镇化发展，近年医药制造业维持了较为稳定高速发展，行业年均增长率一般维持在 15%以上，大大高于 GDP的增长速度。
未来，新医改的实施将有利于行业的结构优化，而前述有利的影响因素仍将持续，因此医药制造业有望保持良好的发展趋势，这亦将推动医药商业的发展。
2000-2008年医药工业产值增速及 GDP增速对比
0%10%20%30%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年中国医药工业产值增速 GDP增速
资料来源：南方医药经济研究所。
根据医改原则，新的招标采购制度明确要求坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次完成，因此医药工业企业必将选择区域内终端覆盖率较高的配送商进行配送，这将有利于行业向大型医药商业集中。
2、下游行业发展状况对本行业的影响
医药商业的下游行业主要包括医院、新农合和社区医疗机构等基础医疗市场及医药零售终端。
（1）医院发展状况及对本行业的影响
①中国药品医院市场的发展趋势
从 2003年开始，中国药品医院终端规模每年以超过 10%的速度增长，2008年，在众多行业受到金融危机严重影响的背景下，中国药品医院终端规模增长17%以上，总规模达 3,500亿元。中国药品医院市场的供给者主要为医药商业，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－91这一市场的强劲增长为中国医药商业的发展奠定了基础。2001-2008年中国药品医院终端规模情况如下：
2001-2008年中国药品医院终端规模及其增长
010002000300040002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年单位：
亿元0%4%8%12%16%20%市场规模增长率
资料来源：南方医药经济研究所。
②医院回款周期较长对行业的影响
我国医药行业体现为买方市场特征，医院处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业向医院销售药品的应收账款周期较长。
根据 2010年 7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，医疗单位要严格履行购销协议，对医药商业的付款期限为 60 天。该文件的出台明确了国家对医院回款周期较长问题的解决方向，有利于医药商业企业资金周转率的提高。
③医疗体制改革对行业的影响
随着国家医疗体制改革的正式实施，各类社会保障体系的建立健全以及政府投入的增加，个人卫生支出在各类卫生支出中的比重从 2001 年开始逐步渐低。
如下图所示，个人卫生支出比重由 2000年的近 60%降至 2007年的 45%左右。
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1－1－922000-2007年我国卫生总费用支出构成变化
0%20%40%60%80%100%2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年个人社会政府
资料来源：南方医药经济研究所。
随着城镇居民医疗保险及新农合工作推向深入，未来个人卫生支出比重将进一步降低，“看病贵”的问题将得到缓解。同时，随着政府卫生投入比例的逐步提高，居民的医疗需求将被不断激发，有利于推动医药行业的发展。
（2）新农合、社区医疗机构等基础医疗市场发展状况及对本行业的影响
①基础医疗市场的扩容
基础医疗市场主要包括两部分：以乡镇卫生院为主体的新农合定点医药机构和以社区卫生服务中心为主体的城镇居民医保定点医疗机构。近年来，基础医疗市场发展迅速，目前新农合已基本达到“广覆盖”的标准。根据卫生部数据，新农合自 2003 年开始试点，2006 年参合率开始大幅增加，截至 2008 年底，全国已经开展新农合的县（市、区）数达 2,729个，参合率为 91.5%。下表为新农合
覆盖面的相关指标：
2004-2008年新农合覆盖面相关指标
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
开展新农合县（区、市）数 333 678 1,451 2,451 2,729参合人口数（亿人） 0.8 1.8 4.1 7.3 8.2
参合率（%） 75.2 75.7 80.7 86.2 91.5
当年筹资总额（亿元） 40.3 75.4 213.6 428 785
资料来源：卫生部。
从社区医疗的数量看，2007年底全国共建立 3,160个社区卫生服务中心（不含卫生服务站），离卫生部制定的“2010年达到 5,771-19,235个社区卫生中心”山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－93的目标有较大的差距，随着社区医疗网络的进一步完善，社区医疗市场还有广阔的发展空间。
②基础医疗市场药品配送的规范化、垄断化发展趋势
新医改之前，基础医疗市场处于完全市场化的状态，主要由快批医药商业进行供给。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》（国发〔2009〕12号）明确提出要初步建立基本药物供应保障体系：
“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”，这意味着规范的、具有现代化物流能力的医药商业企业将在基础医疗市场迅速占据竞争优势，并逐步取得垄断地位。
（3）医药零售市场发展状况及对本行业的影响
2001-2008年我国医药零售市场增长迅速，销售规模自 2001年的 343亿元增长到 2008年的 1,295亿元，年均复合增长率达 20.90%，但从 2004年开始增长率
有所下降。未来，随着我国医改的实施，国家持续强化对基础医疗市场的投入，零售市场的增幅将逐步放缓并趋于平稳，对医药商业的发展形成稳定支撑。
2001-2008年医药零售市场规模及其增长
资料来源：南方医药经济研究所。
（九）医药商业的发展方向
1、行业集中度继续提高
010002000300040005000单位：
亿元0%5%10%15%20%25%销售规模销售规模增速（右轴）销售规模 1705 1925 2227 2572 3000 3360 4026 4699销售规模增速（右轴） 13% 16% 15% 17% 12% 20% 17%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－94全球医药商业均表现出很高的市场集中度。我国医药商业的集中度也呈不断提升趋势，前十名医药流通企业的市场份额已从 2001年的 25.5%上升到 2008年
的 35%，超过 50亿元以上的大规模医药流通企业数量也在不断增加。但是，我国医药商业的市场集中度相较国际市场仍有较大增长空间，未来行业集中度将进一步提高。
国家发改委发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出了“十一五”产业发展目标：“国家将培育 10个销售额在 30亿元以上的医药商业企业”，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出：“完善医药产业发展政策和行业发展规划，……促进药品生产、流通企业的整合。”在前述国家宏观产业政策的指导下，随着医改的实施，中国医药商业将进入集中度快速提高的发展阶段。
2、规范化发展趋势
随着医改的实施，国家决心采取如下措施对行业进行规范化管理：
（1）明确商务部作为医药商业的主管部门；
（2）不断提高 GSP认证标准、重新认证标准、药品经营企业的开办标准、
换证标准；
（3）通过招标采购、基本药物制度推动产业向药品现代物流标准过渡，并
提倡药品集中配送，推动产业集中度的提高；
（4）建立严格的药品质量追溯制度；
（5）严格管理医药购销行为。
医药商业的规范管理将提高不良经营企业的违法成本，导致一批不规范的企业退出产业，有利于行业的公平竞争和产业的集中化。
3、渠道扁平化发展趋势
国家明确提出要坚决压缩医药商业流通渠道的环节，为此国家出台了一系列产业指导精神：
（1）招标采购渠道的压缩：药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企
业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次；
（2）基本药物的流通渠道压缩：基本药物实行公开招标采购，统一配送，
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1－1－95减少中间环节，保障群众基本用药；
（3）药品价格管理模式的压缩：控制药品流通环节差价率，逐步降低政府
指导价药品的流通差价率，对流通环节差价率（额）实行上限控制。
渠道扁平化已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一，未来直销业务模式将成为中国医药商业主要经营模式。
4．地域化发展趋势
受渠道扁平化趋势的影响，中国医药商业的地域化发展趋势将越来越突出，具体分析见本节“二、（七）2、区域性”的相关描述。
5、信息化发展趋势
企业信息化是现代信息技术发展的产物，其重要性主要表现为：
（1）优化库存结构，降低企业的库存成本
对于医药商业企业而言，库存占据了运营资金较大的比重。库存过大会影响企业的资金周转，库存过小又不能满足下游的需求，因此库存的设计必须保持在合理范围内。通过利用信息技术，企业可以根据销售数据来合理确定库存水平以保证货物的流畅周转。
（2）加强客户关系，通过增值服务获取利润
信息技术的应用将加快企业对市场的反应速度。企业可利用信息系统建立包含客户各类信息的数据库，通过加工处理，可充分挖掘客户的潜力，并根据他们的需求提供增值服务，从而稳定、扩大上下游客户群，提高企业的经济效益。
6、多功能增值服务模式发展趋势
基于行业的发展趋势，目前，中国一批创新型医药商业企业已开始积极探索多功能增值服务的盈利模式，具体包括：特殊药品分销、药品的贴牌销售、流通渠道的数据管理、工业企业终端促销支持、协销、政府事务支持、广告支持等。
这些业务模式的创新有利于医药商业企业获取终端话语权、提高利润率水平。
三、本公司在行业中的竞争地位和竞争优势
（一）本公司行业地位
1、全国商业地位
2009年公司营业收入为 16.02亿元，根据中国医药商业协会统计，公司在医
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1－1－96药商业百强排名中列第 38 位。本公司在全国医药商业中可定位为中等规模的强势省域医药商业企业。
2、山东医药商业地位
根据 SFDA信息，山东省共有 845家药品批发企业，集中度处于全国中等水平。根据中国医药商业协会医药商业百强排名，2009 年山东省共有 7 家企业进入全国商业百强，本公司在 7家企业中位列第三，为省内领先企业。
3、直销业务细分市场地位
（1）直销覆盖率
截至 2010年末，本公司对山东省内三级医院覆盖率为 97.67%，二级医院覆
盖率为 60.58%，基础医疗覆盖率为 39.16%，基本实现了山东省内三级医院的全
面覆盖。截至 2010年末，公司覆盖规模以上医院共 333家，覆盖率为 67.00%，
表明公司在山东省医院直销细分市场处于行业龙头地位。
（2）直销业务市场占有率
根据医药观察家报数据，2007-2009年山东省医院市场药品配送规模分别为200亿元、260亿元和 300亿元，据此测算公司在山东省医院药品配送的市场份额如下：
2007-2009 年公司在山东省医院药品配送市场份额情况
2009年 2008年 2007年
公司医院客户销售收入（亿元） 13.55 9.77 4.37
市场容量（亿元） 300 260 200市场份额 4.52% 3.76% 2.18%
资料来源：医药观察家报总第 256期（2010年）；公司数据统计。
综上，经过多年发展，公司在山东省医院直销业务市场已取得了一定的市场份额，且未来仍有广阔的发展空间。
（二）主要竞争对手情况简介
公司主要以山东省为目标市场。根据中国医药商业协会 2009 年全国医药商业百强的排名，山东省共有七家公司进入排行榜，入选百强的山东医药商业企业排名如下：
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1－1－97全国百强排序企业名称
22 山东海王银河医药有限公司
31 济南中信医药有限公司
38 山东瑞康医药股份有限公司
39 山东康惠医药有限公司
75 山东罗欣医药集团有限公司
81 山东康诺盛世医药有限公司
90 山东新华医药贸易有限公司
资料来源：中国医药商业协会。
本公司山东地区的主要竞争对手情况如下：
（1）山东海王银河医药有限公司
山东海王银河医药有限公司（以下简称“海王银河”）是深圳海王药业集团下属医药流通企业。2007年 8月，海王银河通过 GSP重新认证。目前，海王银河形成了北部城市以潍坊为中心，南部城市以杭州为中心的覆盖东部沿海地区，辐射周边省市的配送网络。
（2）济南中信医药有限公司
济南中信医药有限公司（以下简称“济南中信”）为山东省医药批发行业最具规模实力的企业之一。2008年，济南中信通过 GSP重新认证。公司销售网络覆盖全省 17个地市的医药商业单位和大部分县级以上医疗单位。
（3）山东康惠医药有限公司
山东康惠医药有限公司成立于 1999 年，是一家以医药商业为主，药品批发和医药电子商务为核心的医药商业企业，药品配送范围覆盖全省的 17 个地市和周边邻省的大部分城市。
（4）山东罗欣医药集团有限公司
山东罗欣医药集团有限公司由山东明欣医药有限公司、山东罗盛医药有限公司、临沂罗瑞医药技术服务有限公司、临沂丰和电子信息咨询有限公司、临沂罗泰广告有限公司等公司组成，从 2007 年开始投资建设以药品物流和科研为主的罗欣医药城，2008 年投入运营，主要建有药品物流中心、科研中心、医药商贸中心、药品批发超市。
（5）山东康诺盛世医药有限公司
2006 年山东康诺盛世医药有限公司成立“烟台立健医药城”，以其作为公司战略发展的重要组成部分。截至 2009年 6月，立健医药城已拥有直营连锁药山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－98店 58家，营业面积达 15,000平米，网络遍布山东，面向全国。2009年 4月烟台立健医药城被评为“中国药品零售连锁百强企业”。
（6）山东新华医药贸易有限公司
山东新华医药贸易有限公司隶属于山东新华制药股份有限公司，主要业务定位为：新华制药药品总经销、商业批发配送及药店连锁经营。新华医药贸易有限公司以物流配送、药品批发、连锁零售为主业，建立了辐射全省的物流配送和OTC终端。
注：以上信息均来自各公司网站。
（三）公司竞争优势
1、完善的销售网络覆盖
本公司高度重视销售网络的覆盖，并为此投入大量资源。经过多年持续的销售网络建设，本公司已经可以通过直销、分销两种商业模式对山东省实现网络覆盖。
（1）直销覆盖
截至 2010年末，本公司通过直销模式对山东省 84家三级医院、249家二级医院和 988基础医疗单位达成覆盖，覆盖率分别为 97.67%、60.58%和 39.16%。
（2）分销覆盖
本公司 2010年通过 273家分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖，其中济南、烟台和青岛为公司分销业务的主要市场。下表为本公司分销客户地域分布图：
2010年公司分销客户情况
01020304050607080济南烟台青岛淄博潍坊威海济宁临沂泰安德州聊城日照东营滨州菏泽枣庄分销客户数量
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1－1－99注：上述包括山东省 16个地级市，莱芜市由于地域较小，其市场由公司在泰安市的分销客户覆盖。资料来源：公司数据统计。
2、终端直接覆盖能力强
终端直接覆盖能力强为本公司突出的核心竞争优势之一。一方面，国家在医疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”，符合国家的医改政策；另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。公司较强的终端直接覆盖能力主要表现为：
（1）2008-2010年公司医疗终端市场覆盖率持续提高
2008-2010年，公司医疗直接覆盖率呈持续上升趋势。如下表所示，公司在山东省内规模以上医院终端的覆盖数量由 2008年的 224家上升到 2010年的 333家，覆盖率由 2008年的 45.07%上升到 2010年的 67.00%；基层医疗机构的覆盖
数量由 2008年的 685家上升到 2010年的 988家，覆盖率由 2008年的 27.15%上
升至 2010年的 39.16%，均呈迅速增长趋势。
2008-2010年山东瑞康医药股份有限公司医疗终端市场覆盖变化
2010年 2009年 2008年
数量覆盖率数量覆盖率数量覆盖率
规模以上医院 333 67.00% 306 61.57% 224 45.07%
基础医疗 988 39.16% 837 33.17% 685 27.15%
资料来源：公司数据统计。
（2）公司向医院等终端销售占比高于全国主要医药商业企业水平
如下表所示，全国主要医药商业企业中，据统计国药控股、上海医药、北京医药和广州医药向医院和药店终端销售收入合计占其销售收入的比重分别约为40%、83%、80%和 77%。
全国主要医药商业企业各渠道销售收入占比
企业名称对药店销售比例（%）对医院销售比例（%）二级调拨比例（%）国药控股 3 37 60
上海医药 18 65 17
北京医药 19 61 20
广州医药 14 63 23
资料来源：中信证券研究部《医药流通行业深度研究报告》（2009年 9月 11日）。
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1－1－1002008-2010年，本公司向医院和药店终端销售收入合计占其销售收入的比重分别为 86.20%、85.50%和 86.71%，均高于全国主要医药商业企业终端销售收入
占比。
2008-2010年瑞康医药各渠道销售收入占比
年份对药店销售比例（%）对医院销售比例（%）二级调拨比例（%）2010年 1.01 85.70 13.29
2009年 0.91 84.59 14.50
2008年 1.05 85.15 13.80
资料来源：公司数据统计。
综上，可以看出医院直销业务模式为本公司核心业务模式，报告期内本公司的终端直接覆盖率不断上升，在山东省乃至全国医药商业处于领先水平。
3、终端客户质量高
本公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，公司的覆盖率越高，表明本公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率由2008年的 77.91%提升至 2010年的 97.67%，即基本实现了三级医院的全覆盖。
2008-2010年公司各级别医院覆盖率
2010年 2009年 2008年
数量覆盖率数量覆盖率数量覆盖率
三级医院 84 97.67% 84 97.67% 67 77.91%
二级医院 249 60.58% 222 54.01% 157 38.20%
基础医疗 988 39.16% 837 33.17% 685 27.15%
资料来源：公司数据统计。
2008年-2010年，公司对规模医院覆盖率的质量如下：
2008年度，年销售额在 1,000万以上的三级医院 18家，年销售额 50-1,000万元的三级医院 31 家；年销售额在 1,000 万以上的二级医院 12 家，年销售额30-1,000万元的二级医院 54家。
2009年度，年销售额在 1,000万以上的三级医院 23家，年销售额 50-1,000万元的三级医院 40 家；年销售额在 1,000 万以上的二级医院 15 家，年销售额30-1,000万元的二级医院 82家。
2010年度，年销售额在 1,000万以上的三级医院 23家，年销售额 50-1,000万元的三级医院 45 家；年销售额在 1,000 万以上的二级医院 19 家，年销售额30-1,000万元的二级医院 123家。
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1－1－101由此可以看出，发行人对规模以上医院，特别是对三级医院覆盖业务的质量较高，且 2008年-2010的质量逐渐提高。
高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大；二是回款较有保障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回款，从而可以保证公司业务和利润的持续增长。
4、上游合作药品制造商质量高
根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。本公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的业务合作关系。
5、现代物流能力
为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划的要求，本公司购置建设用地，新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，具体措施为：
（1）公司建设烟台现代物流药品配送基地，一期工程仓库面积 1.12万平米，
已经于 2007年投入使用；该配送基地包括三个独立冷库，总容积 600立方米。
（2）公司构建计算机信息管理系统，包括公司的业务管理系统（BMS）、
仓库管理系统（WMS）等，已于 2008年底通过信息平台实现与上游供应商和下游客户的对接。
（3）电子标签、手持终端的使用实现了药品收货、存储、拣货、传输、运
输的自动化或半自动化，大大提高了货品储运的速度和准确率。
（4）公司物流主要依靠自有车辆，必要时可借助社会专业物流公司，实现
了物流运输的时效性和地域覆盖。
因本公司现代物流能力建设已符合山东省政府相关要求，为此山东省食品药品监督管理局于 2008年 7月批准本公司为山东省药品委托配送业务试点单位。
2009年 11月，山东省食品药品监督管理局批准本公司为山东省首批药品现代物流试点企业。药品现代物流试点资质的获得有利于公司争取基本药物的配送权，有利于公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权，且有利于公司取得山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－102基本药物的配送权。
6、信息化管理水平
医药商业的信息化管理主要包含企业管理、物流管理、生产经营管理、人力资源管理、财务管理、决策分析、电子商务、政府监管等八大系统模块，为药品流通批发企业各业务层面提供完整的信息化服务体系。公司信息化系统的建设紧跟国家卫生信息化建设指导方针和意见，从有利于企业管理和向客户提供现代化服务为基本出发点。公司信息化建设的主要特点为：
（1）ERP系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面有
着重要作用，包括为决策提供可靠数据、进行“零库存”管理和智能仓储配置等。
（2）实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务，客户可以
通过商务平台选择采购品种，进行价格磋商，查询库存情况及在途订单状态，进行实时交易分析等，大大提高了营销效率。
（3）为政府监管部门提供数据接口，提供真实市场信息，满足国家政策对
医药商业监管的相关要求；
（4）在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服
务，实现与上下游客户的数据交换；
（5）此外，公司还拥有山东省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交
易服务资格证书》，服务范围为企业间互联网药品交易服务申请，这也为公司未来开展网络销售业务提供了资质保证。
本公司自成立之初即注重信息化建设，经过多年经验积累，目前公司已具备了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。
7、良好的费用控制能力
自成立以来，公司一直注重费用控制。公司主要通过以下手段控制期间费用：
（1）编制合理的预算，有计划地控制费用。公司通过对影响费用的各因素
进行分析研究，制定出一套适应本企业具体情况的费用控制制度，将各项经济指标层层细化，分解到各责任部门。同时，公司相应地制定了可控费用的管理办法，做到硬指标、硬任务和奖罚激励措施并举。
（2）建立费用控制的归口、分级责任制度，各职能部门在费用管理和控制
方面分别承担相应的责任。
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1－1－103
（3）财务部门和其他归口单位根据下达指标对费用开支进行监督和检查，
促使费用指标的完成。
（4）发挥费用事后控制的作用。公司通过汇总编制费用分析报告，将费用
管理贯穿于经营全过程，提高事后的费用监控能力，并为企业管理和领导决策提供详实、准确的依据。
（5）健全奖惩机制，促使全员积极参与费用控制，并设定相应的激励方式。
（四）公司竞争劣势
1、仓储物流能力限制
目前，公司的药品物流配送基地主要在烟台市，2009 年公司现有的仓储能力利用率已达饱和状态。公司急需在烟台市增加新的药品现代物流配送仓库，以满足未来业务规模扩张的需要。同时，烟台市地处山东东部，药品物流配送辐射范围有限，公司急需在济南建设新的药品现代物流配送基地，以使公司的物流基地布局更加合理、配送效率更高。
2、资金实力不足
由于公司业务处于快速发展期，营运资金难以满足未来市场快速发展的需要。同时，公司药品现代物流配送基地的建设、电子商务的开发和实施、信息化系统升级等方面都存在较大的资金需要，公司需要充足的资本以保证未来的快速发展。
3、人才储备不足
目前，公司的人才储备有限，未来随着募集资金项目的实施和公司业务扩张的加快，对高水平营销、管理、计算机人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进及合理利用的问题将日益突出。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务模式
根据医药商业企业业务模式分类，医药商业的业务模式主要包括：直销业务模式、分销业务模式、快批业务模式，代理业务模式和第三方物流业务模式。依山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－104据产品的性质、终端客户的性质、政府参与管理的程度及终端消费患者的差异，医药商业可分为政府主导下的商业营销模式和市场化的商业营销模式。
政府主导营销模式、市场化营销模式与直销经营模式是按照不同角度对医药商业进行划分的，政府主导营销模式、市场化营销模式主要从市场的角度对医药商业进行划分。
2010年 7月 15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》，其要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。政策表明国家正通过压缩医药商业的流通环节优化产业结构，鼓励以直销模式将药品供应至医院等医疗机构。在政府主导下的商业营销模式下，销售客户主要为参与政府招投标的公立医院，主要的业务模式是直销，其次是分销。
市场化主导下的商业模式下，销售客户为零售药店、分销客户及不参加政府招投标的医疗机构，该模式下主要的业务模式是分销，其次是直销和代理。
公司业务主要采取直销模式。报告期内公司主营业务收入按上述二种模式分类情况如下：
2008-2010年公司主营业务收入按业务模式分类情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
政府主导营销模式
贡献收入 179,258.64 126,609.59 94,459.53
贡献收入占比 81.00% 79.05% 82.35%
市场化营销模式
贡献收入 42,040.71 33,546.54 20,249.22
贡献收入占比 19.00% 20.95% 17.65%
合计 221,299.34 160,156.14 114,708.74
资料来源：公司数据统计。
如上表所示，报告期内公司收入主要来自政府主导营销模式。对于这二种模式而言，采购和销售模式存在差异，仓储及运输模式一致。在此对这两类业务模式的具体分析如下：
1、政府主导商业营销模式
（1）政府主导商业营销模式的法律基础
①医院性质的差别
根据医疗机构的投入资金的来源，可以把医院分为公立医院和非公立医院。
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1－1－105根据医院的营利性，可以把医院分为营利性医院和非营利性医院。政府主办的医疗机构作为公立非营利医院，它的采购模式被定为准公共采购，政府有管理监控的职责。
②药品的产品性质
2009 年 8 月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布的《关于建立国家基本药物制度的实施意见》指出：“基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物”。这标志着国家将基本药物药品作为公共产品向国民提供，根据这一定性，可以将药品依据公益性划分为基本药物和非基本药物。作为公益性的基本药物，政府有责任管理其采购和配送。
③招标采购相关法规
2010 年 7 月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》规定：“实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管”，“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。
④山东省集中招标采购的品种、适用医院范围
根据山东省省卫生厅出台的 2009年《山东省药品集中采购工作实施办法》，参加山东省集中招标采购适用医院范围为：“全省县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。
鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。”
参加山东省集中招标采购的品种范围为：“省药品集中采购工作领导小组办公室负责制定全省药品集中采购目录。除国家实行特殊管理的麻醉药品、第一类、第二类精神药品、医疗用毒性药品和放射性药品等少数品种以及中药材和中药饮片外，医疗机构临床使用的其他药品，原则上全部纳入集中采购目录。列入国家基本药物目录的药品，按照国家基本药物制度规定执行。”
（2）政府主导商业营销模式流程
政府主导商业营销模式流程如下图所示：
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（3）政府主导商业营销模式特点
政府主导商业营销模式的主要特点为：
①医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，此价格即为医药商业企业向医院销售该类药品的价格。
②医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
③对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因政府公告采购招标事宜
医药工业企业竞投标
医院对中标企业确标
医药工业企业与商业企业谈判，指定配送商
确定配送商向医院销售药品的价格
医院与医药商业企业签订标期配送协议
医院向医药商业企业批次订货
医药商业企业向工业企业订货确定医药商业企业向工业企业采购药品的价格
医药工业企业向商业企业发货
医药商业企业收货、仓储
确定医药商业企业的毛利率
政府确定中标产品
医药商业运输药品至医院
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1－1－107素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业企业盈利能力的重要决定因素。
（4）政府主导商业模式的仓储运输模式
①收货：物流部收货人员凭供应商销售票据等凭证收货，做原始的收货记录。
②质量验收：验收人员对所有来货进行质量验收，对于特殊管理的药品进行双人验收，以确保药品符合国家规定。对不合格药品，通知采购部及质量管理部，质量管理部进行质量查询，进一步确认质量情况，对于最终确定为不合格的药品进行退换货或代供应商报损处理。
③储存养护：利用各种设施设备，对库内药品采取防虫、防鼠、防霉变、防温度超标、避光、防串味等措施，使药品的在库质量保持稳定。每月对在库超过六个月的药品以及效期不足 10 个月的药品，相关人员进行退换货及促销，防止药品过期。每半月、每月物流部进行盘库，每季度、每半年、每年公司组织相关部门进行盘库。
④出库：出库任务下达后，拣货员将药品分拣完毕，物流部复核员对每笔出库药品进行复核，以确保药品所有信息与出库单一致，对质量进行再次确认。特殊管理药品双人复核。
⑤运输：必要时利用其他运输公司的运输资源配合本公司的运输车辆，保证按时将药品运至客户。公司采取一定措施，保证药品在运输途中不发生破碎、雨淋、控制合理温度，以保证药品的质量。
2、市场化商业营销模式
（1）市场化商业模式的市场基础
1999 年原国家经贸委下发了《医药流通体制改革指导意见（1999）1055 号
文件》，通过机制创新和管理革新实现医药流通行业的产权多元化和经营方式现代化。自此，国内的医药流通行业的竞争程度有了实质性的提升。
（2）市场化商业模式流程
市场化商业模式流程如下图所示：
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（3）市场化商业模式特点
市场化商业模式的主要特点为：
①医药商业企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内全部由市场化行为决定。
②药品的采购为多途径采购模式，既表现为向医药工业企业采购，又表现为向医药商业企业采购，决定采购价格的核心要素取决于医药商业的营销渠道地位、采购量以及货款支付模式及能力。渠道一级医药商业企业或总经销商、采购量较大的医药商业企业、现款支付能力较强的医药商业企业往往能获得更优惠的采购价格。
③药品的销售价格取决于药品销售对象的营销渠道地位、付款方式、采购量，亦取决于药品的稀缺程度。一般而言，对零售终端、对赊销客户以及对采购量较小的客户销售价格相应较高，稀缺产品或渠道严格管控的产品销售价格较高。
（4）市场化商业模式的仓储运输模式
市场化商业模式的仓储运输模式与政府主导商业模式一致。
3、公司在政府主导和市场化营销模式下公司的毛利率情况
2008年-2010年，政府主导和市场化营销模式下公司的毛利率水平如下：
医药商业企业与工业企业签订采购合同
医药工业企业向商业企业发货
确定配送商向终端销售药品的价格
医药商业企业收货、仓储
终端向医药商业企业订货
医药商业企业运输药品至终端
确定配送商向医药工业企业采购药品的价格
确定医药商业企业的毛利率
医药商业企业制订采购计划并对采购计划评审
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1－1－109项目 2010年度 2009年度 2008年度
政府主导营销模式 9.00% 9.67% 9.93%
市场化营销模式 5.26% 4.49% 3.86%
综合毛利率 8.29% 8.58% 8.86%
如上表所示，政府主导营销模式毛利率较高，主要原因是：首先，该模式下以直销为主，直销由于销售环节单一而毛利率相应较高；其次，政府主导营销模式下的终端主要为规模以上医院，公司向该类客户销售的药品较为高端，如进口特效药品等，这些药品本身毛利率水平较高；再次，政府主导营销市场的集中度较高，市场结构较为稳定，并呈现出区域化集中的趋势，即市场主要由区域内强势医药商业企业所占据，竞争激烈程度降低，也是毛利率水平较高的原因。
市场化营销模式下的主要业务模式为分销，市场集中度较低，医药商业企业竞争激烈，因而毛利率水平也较低。
4、同行业上市公司的业务模式情况
医药商业企业的业务模式划分通常分为直销、分销、代理、快批、零售这五类。由于政府主导营销模式下主要采取直销业务模式，市场化营销模式下主要采取分销业务模式，因此可以据此判断医药商业企业所主要经营的市场情况。同行业上市公司医药商业的业务模式情况如下：
公司业务模式
上海医药以分销为主，零售为辅
英特集团以分销为基础，实施两头延伸，形成完整产业链，推进分销、物流、电子商务一体化
南京医药分销、直销、药事服务
国药股份以市场分销为主
九州通以市场分销为主
【注】：资料来源：各公司年度报告，九州通招股说明书。
如上表所示，同行业上市公司主要以分销业务模式为主。
随着山东省统一招标采购制度的实施，直销商业模式将成为主流商业模式。
目前，各省已在招标采购中进行了大量的渠道管理探索，并明确提出了“两票制”的管理概念，渠道扁平化已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一。在中央精神的指导下，未来医药商业的主流模式为一级渠道模式，即直销业务模式。
5、政府主导商业营销模式和市场化商业营销模式的发展趋势
政府主导营销模式发展趋势：①政府主导下的商业营销模式下，销售客户主要为参与政府招投标的公立医院。根据卫生部等七部委发布的《医疗机构药品集山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－110中采购工作规范》等政策，政府主导营销模式下将以直销为主要业务模式。未来，随着人均可支配收入的提高、人口老龄化趋势的呈现及居民卫生健康意识的逐步提高，该市场的规模将进一步扩大。②新医改明确未来政府将基础医疗作为公共产品向国民提供，目前，国内基础医疗市场已随着基本药物制度的推进而纳入政府管控，随着对居民医疗补贴标准的逐步提高，基础医疗市场将迎来快速发展的契机。③管理更加严格、市场规范化发展，行业环境将会逐步改善。④随着行业管控的严格和市场规范化的发展，大型医药商业流通企业将获得更好的扩张机会，同时，由于我国医药商业领域的集中度仍有巨大的提升空间，在未来一段时间，行业集中度将会加速提升。
市场化主导营销模式发展趋势：①未来该模式下市场集中度将逐步提高，但在集中度提高的过程中，该市场仍将保持充分的市场化竞争；②未来一段时间内，该市场仍将保持多种营销模式并存的格局，以分销业务模式为主，包括直销、代理、零售等多种模式；③伴随着国家基本药物制度的推进，原以市场化为基础的以社区新农合为代表的基础医疗市场将逐步回归到政府主导的营销市场；④该模式下零售药店将呈连锁化趋势。
6、公司未来业务模式的定位
自成立以来，公司主要参与政府主导营销的市场，以直销为主要业务模式，2008年-2010年，公司直销业务收入占比分别为 86.20%、85.50%和 86.71%。公
司以直销为主的业务模式符合国家对政府主导市场的政策要求。
未来，公司仍将坚持以发展政府主导营销的市场为主，进一步开拓高端医疗市场和基础医疗市场，做大做强直销业务。
7、报告期内，公司对高端医疗市场销售情况
2008-2010年，公司高端医疗市场收入分别为 94,397.23万元、129,680.13万
元和 179,128.50 万元， 2009 年和 2010 年，公司高端医疗市场收入分别较上年
增长 37.38%和 38.13%，保持较快的增长趋势。
2008-2010年公司高端医疗市场收入情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
高端医疗市场收入 179,128.50 129,680.13 94,397.23
增长率 38.13% 37.38%-
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1－1－111对于高端医疗市场，公司采取直销业务模式，即公司采购上游医药工业企业或医药工业企业的一级代理商业企业的药品后，直接供应至规模以上医院。报告期内公司对高端医疗市场销售增长较快的主要原因为：
（1）医疗市场整体增长
随着我国国民经济的发展，国民收入总体水平的提高，以及人们对医疗保健的重视，医药行业的总体市场规模将不断扩大。同时，随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。
2000 年以来我国医药商业保持了较快的发展速度，市场规模由 2001 年的 1,700亿增至 2008年的 4,700亿，年均复合增长率达 15.58%，远高于同期 GDP的增长
率。
（2）公司覆盖高端医疗数量增长
自成立以来，公司一直坚持以直销为主的业务模式，不断加大对规模以上医院的开拓力度。2008-2010年公司在高端医疗市场的覆盖医院数量和覆盖率均逐年提升。截至 2010年末，本公司对山东省内三级医院的覆盖数为 84家，覆盖率为 97.67%，二级医院的覆盖数为 249家，覆盖率为 60.58%，规模以上医院的覆
盖数为 333家，覆盖率为 67.00%。
2008-2010年公司高端医疗市场覆盖率
2010年 2009年 2008年
数量覆盖率数量覆盖率数量覆盖率
三级医院 84 97.67% 84 97.67% 67 77.91%
二级医院 249 60.58% 222 54.01% 157 38.20%
规模以上医院 333 67.00% 306 61.57% 224 45.07%
（3）销售药品数量增长
近年来，随着公司在高端医疗市场的开拓，药品销量呈大幅增长趋势。公司统计了 2008年-2010年销售金额均为前 100名的药品共计 47种并统计其销售量情况，具体情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈
利能力分析”之“（一）营业收入构成及其变动趋势分析”，可见报告期内公司主
要药品销量总体呈快速增长趋势，成为收入增加的主要因素。
（4）高端医疗市场供应商数量增长
根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下，高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。
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1－1－112本公司上游合作医药工业企业的质量较高，依据 SFDA南方医药经济研究所公布的 2008 年医药工业百强榜，对本公司的上游医药工业企业进行分析，仅有十余家企业未与公司建立供销关系（这些公司的主营产品不属于本公司主营业务范围），表明公司与高质量的医药工业企业已广泛建立了良好的业务合作关系，有利于公司在高端医疗市场的开拓。
综上，保荐人认为，公司以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，其中公司收入主要来自高端医疗市场。随着高端医疗市场的发展、公司在高端医疗市场覆盖率的提高、产品销量的增加及与高端医药工业企业合作质量的提升，报告期内公司高端医疗市场收入保持了较快的增长趋势，同时，由于直销模式可以保持较高的毛利率水平，报告期内公司高端医疗市场盈利能力亦迅速提升，公司的业绩增长是合理的、真实的。
发行人会计师认为，公司以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，其中公司收入主要来自高端医疗市场。随着高端医疗市场的发展、公司在高端医疗市场覆盖率的提高、产品销量的增加及与高端医药工业企业合作质量的提升，报告期内公司高端医疗市场收入保持了较快的增长趋势，同时，由于直销模式可以保持较高的毛利率水平，报告期内公司高端医疗市场盈利能力亦迅速提升，公司的业绩增长是合理的、真实的。
（二）具体业务流程
本公司采取“以销定购”的采购、销售模式，并建立了完整的信息化管理系统对公司的采购、销售、仓储等流程进行管理，具体情况如下：
1、采购流程
（1）采购进货流程
①公司采购员根据下游客户需要联系采购品种，确定供应商后签订正式的购销文本合同或协议。
②对于首次合作的供应商或品种，采购员在系统内录入供应商或品种的资料信息，经采购经理、质管部经理审核、及分管药品质量的副总经理审批合格后，方可采购进货。
③当再次采购该品种时，采购员可根据需求量与供应商签订文本购销合同或山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－113协议，公司信息管理系统自动生成电子采购合同，为仓储验收提供信息依据。
④当同一产品连续采购三次以上，形成规律时，采购员根据以前经验设置合理的库存及上下警示限，定期浏览产品库存情况以保证供应。
（2）到货入库流程
①供应商送货后，由收货员对照随货同行单接收药品，并对相关信息进行记录，由微机录入员将相关信息录入系统。
②对于整件货品，保管员将货品运上货位，质量验收员对到货进行验收，确认质量状态，依据质量状态确定货品存放在不同的库（区）。对于非整件货品，存放在待验区，质量验收员对到货进行验收，确认质量状态，依据质量状态确定货品存放在不同的库（区）。
（3）退货流程
①进货退货流程
验收中若发现不合格产品、滞销产品，验收员报部门经理审批后填写《药品拒收报告单》。确定退货的，采购员填写《退货通知》并与供应商联系退货。
②销售退货流程
当产品在销售过程中出现退货时，首先由销售人员填写退货申请单，递交仓储验收人员核对后录入退货系统，由采购责任人与供货方联系后退货。
2、销售流程
（1）销售业务员对各自辖区内客户进行资信调查并填写《资信调查表》。
（2）销售业务员取得拟开户客户的经营资质证明。
（3）销售业务员填写开户申请，确定资信额度与资信天数报销售总监签字
审批。
（4）销售业务员持签批的客户经营资质和开户申请表到质量管理部开户，
质量管理部将客户相关信息录入系统。
（5）销售业务员根据销售合同填写开票申请单。
（6）销售服务部审核开票申请单并开具相关票据。
（7）物流部根据手持终端收到的相关信息配货并发（送）货。
（8）销售业务员直接到客户处接货并与客户一同清点货物。
（9）销售业务员将客户收货确认的销售回执交销售服务部后完成销售。
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1－1－114
3、信息化管理流程
公司建立了可以满足协同多个企业的ERP系统（货主业务系统）和多家WMS（仓储管理系统）的综合物流管理系统。公司打破了企业 ERP系统与仓储WMS一对一连接的局限性，通过建立三方物流平台的中间管控和转换平台，将企业ERP系统的业务需求和多家WMS资源使用有机结合，最终达到物流一体化管理和实现可为多家货主提供物流存储和配送服务的高效率运营网络。依据信息化管理系统，公司整个业务流程如下：
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1－1－116公司的信息化管理系统 ERP主要分为以下几个主要部分：
（1）BMS部分（业务综合管理系统）
BMS 模块的主体功能为实现经营业务批号、批次的全程有效跟踪，做到对业务过程中提取的数据按不同口径、不同维度调用并加以分析。
（2）TPLA部分（物流平台）
TPLA模块主要用于过程化管理。各种业务都严格按照预先制定的工作流程执行，做到规范、安全、便捷地完成各项业务活动。由于实行全过程的管理，物流平台信息系统能够提取出更加完整的业务数据，为用户的业务活动提供更多的相关信息，为分析、决策提供更多有力的依据。
（3）WMS部分（仓储管理系统）
WMS模块主要根据公司实际情况，结合行业规划要求并吸取仓储人员丰富工作经验制作，该系统的应用提高了仓储资源的利用率，加快了仓储作业的执行效率，加快了订单信息的处理，提高了拣选的效率和准确率，从而达到人力资源、设备利用、仓储布局、订单履行的优化，降低了企业的经营成本，提升了企业的竞争力。
（三）销售情况
1、销售情况
（1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
药品 221,126.26 160,050.14 114,587.16
其他 173.08 106.00 121.59
合计 221,299.34 160,156.14 114,708.74
如上表所示，报告期内公司主营业务收入主要来源于药品销售。
（2）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－117单位：万元
地区 2010年度 2009年度 2008年度
烟台 65,325.13 52,662.17 41,911.48
青岛 57,049.66 44,845.03 35,316.95
威海 17,908.19 12,759.75 9,691.31
济南 35,363.55 26,660.24 17,637.47
其他地区 45,652.82 23,228.96 10,151.53
合计 221,299.34 160,156.14 114,708.74
如上表所示，报告期内公司主营业务收入主要来自烟台、青岛、济南、威海地区。公司在省内其他地区的收入增长非常迅速，主要原因为公司在稳步发展成熟市场的基础上，加大了省内其他市场的开发。未来，随着济南募投项目的建成，公司将以济南为中心，扩展山东西部地区市场，完善公司全省销售终端的布点，济南及其他地区的收入有望保持高速增长。
（3）按客户的类型分类
按客户类型，2008-2010年，公司收入情况如下：
单位：万元
客户类型客户细分类型销售收入
2010年度 2009年度 2008年度
医疗机构
三级医院 111,897.89 84,147.47 60,158.15
二级医院 67,230.62 45,532.66 34,239.08
一级医院 10,524.49 5,792.30 3,279.40
医疗机构小计 189,653.00 135,472.43 97,676.63
零售药店单体药店 1,409.47 1,165.64 971.96零售医药连锁公司 815.44 297.81 235.01
其他医药商业企业 29,421.43 23,220.26 15,825.15
合计 221,299.34 160,156.14 114,708.74
按客户类型，2008-2010年，公司收入占比情况如下：
客户类型客户细分类型销售收入
2010年度 2009年度 2008年度
医疗机构
三级医院 50.56% 52.54% 52.44%
二级医院 30.38% 28.43% 29.85%
一级医院 4.76% 3.62% 2.86%
医疗机构小计 85.70% 84.59% 85.15%
零售药店单体药店 0.64% 0.73% 0.85%零售医药连锁公司 0.37% 0.19% 0.20%
其他医药商业企业 13.29% 14.50% 13.80%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－118
2、主要客户情况
公司主要客户为规模以上医院及其他医药商业企业，报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：
（1）2010年
序号单位销售收入（万元）比例（%）
1 烟台毓璜顶医院 18,192.57 8.2 青岛大学医学院附属医院 9,047.40 4.09
3 青岛市立医院 5,899.31 2.67
4 济南中信医药有限公司 5,682.12 2.57
5 烟台市中医医院 4,033.42 1.82
合计 42,854.82 19.37
（2）2009年
序号单位销售收入（万元）比例（%）
1 烟台毓璜顶医院 16,386.99 10.23
2 青岛大学医学院附属医院 5,780.60 3.61
3 济南中信医药有限公司 4,750.50 2.97
4 青岛华氏国风医药有限责任公司 4,131.93 2.58
5 山东大学齐鲁医院 3,770.95 2.35
合计 34,820.96 21.74
（3）2008年度
序号单位销售收入（万元）比例（%）
1 烟台毓璜顶医院 12,258.29 10.69
2 青岛大学医学院附属医院 5,098.38 4.44
3 青岛市立医院 3,427.58 2.99
4 山东大学齐鲁医院 3,404.08 2.97
5 青岛华氏国风医药有限责任公司 3,265.19 2.85
合计 27,453.52 23.94
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（四）采购情况
报告期内公司向前五名供应商的合计采购情况如下：
（1）2010年
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－119序号单位采购金额（万元）占总采购比例（%）1 辉瑞制药有限公司 10,807.26 5.09
2 上海罗氏制药有限公司 7,030.21 3.31
3 安徽省阜阳市医药有限公司 6,900.02 3.25
4 国药控股股份有限公司 6,544.26 3.08
5 江苏恒瑞医药销售有限公司 6,080.06 2.86
合计 37,361.80 17.59
（2）2009年
序号单位采购金额（万元）占总采购比例（%）1 辉瑞制药有限公司 9,367.64 6.32
2 上海市医药股份有限公司 5,867.59 3.96
3 安徽省阜阳市医药有限公司 5,583.92 3.77
4 国药控股股份有限公司 5,424.53 3.66
5 上海罗氏制药有限公司 5,292.26 3.57
合计 31,535.94 21.28
（3）2008年
序号单位采购金额（万元）占总采购比例（%）1 辉瑞制药有限公司 6,115.24 5.49
2 上海市医药股份有限公司 4,724.40 4.24
3 安徽省阜阳市医药有限公司 4,381.49 3.94
4 山东省烟台药材采购供应站 3,757.48 3.37
5 国药控股有限公司上海分公司 3,303.69 2.97
合计 22,282.30 20.01
2008-2010年公司不存在占比超过 50%的单个供应商。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
SFDA 规定企业在从事药品经营时须根据 SFDA 的有关规定在期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证。公司严格按照国家有关的法律法规进行药品的经营管理，依据药品经营质量管理规范建立健全了各种质量管理制度，并取得了《药品经营质量管理规范认证》认证证书。
2、质量控制措施
根据《药品经营质量管理规范》要求，公司在药品的购进、储运和销售等环山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－120节实行全面质量管理，建立了包括组织结构、管理制度、岗位职责、过程管理和设施设备等方面的质量控制体系，并使之有效运行。具体措施主要包括：
（1）建立完善的组织机构及质量管理制度
公司自成立之初即建立了包括质量管理部、储运部、采购部、销售部、财务部、人力资源部等组织机构，相关部门按照《药品管理法》等法律法规起草、发布了公司的质量管理制度以及岗位职责，赋予质量管理人员质量否决权。
公司建立了完善的质量管理制度，包括：质量保证体系审核制度、药品质量方面教育培训及考核管理制度、质量否决制度、不合格药品管理制度、近效期药品管理制度、首营企业和首营品种审核制度、药品验收管理制度、药品储存养护管理制度、药品的出库复核制度、药品运输管理制度、药品销售及售后服务管理制度等，使药品的质量得到充分保证的条件。
（2）拥有先进的计算机管理系统
公司的质量管理人员通过使用计算机系统，做到了对药品购进计划、购进合同、供应商的审核、供应品种的审核、来货的验收、在库的养护、销售客户的审核、出库复核、产品运输等环节的质量控制，使公司的药品来源合法、销售合法、在库质量保持稳定。
公司的物流管理系统充分发挥了电子标签及手持终端的管理优势，大大提高了工作效率及发货的准确率，公司出库差错率一直控制在万分之一以下。
（3）具备完善的基础设施
公司按照药品的性能分库、分区存放；通过各种养护设施与方法保持药品在库的质量稳定；对于药品的温度控制方面，公司仓库配备、安装有中央空调、三个独立的冷库、若干保温箱、冰箱、冷藏车、温度自动监控仪和自动报警设备等，保证了药品在库及运输途中对温度的要求。
3、质量纠纷情况
报告期内公司未出现产品的质量纠纷。
4、公司经营产品质量证明
2010 年 7 月 1 日，烟台市食品药品监督管理局出具证明，证明“公司已按照国家有关法律、法规的要求取得了与药品经营相关的许可证书，公司经营的药品符合国家有关药品经营质量监督管理的法律、法规”。
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－121
五、发行人与业务相关的主要资产状况
（一）固定资产
公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、运输工具、办公设备等，上述固定资产的使用状况良好。截至 2010年 12月 31日，公司固定资产净值为 4,961.52
万元，总体成新率为 85.13%，具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋建筑物 20-40年 4,373.16 376.24 3,996.92 91.40%
专用设备 5-10年 483.60 175.80 307.80 63.65%
运输设备 4-10年 685.29 190.68 494.61 72.18%
电子及其他设备 3-5年 286.09 123.91 162.18 56.69%
合计- 5,828.14 866.63 4,961.52 85.13%
1、公司拥有的房屋建筑物
截至本招股说明书出具之日，公司拥有 4处房产，均已取得房产证，具体如下：
序号房产证号坐落位置建筑面积/m2 设计用途登记日期备注 烟房权证芝字第 249313号
芝罘区机场路326-3号 11,162.39 仓库 2010年 2月 10日 烟房权证芝字第 249312号
芝罘区机场路326-2号
1,531.40 食堂
2010年 2月 10日
421.06 空调配电室 烟房权证芝字第 249314号
芝罘区机场路326-1号 5,405.25 办公楼 2010年 2月 9日 济房权证中字第 179280号
市中区小纬四路 30号 3,659.88 办公 2010年 3月 9日 2
注 1：该 3处房屋均于 2010年 4月 7日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限均至 2014年 10月 21日。
注 2：该处房屋于 2010年 4月 28日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限至 2013年 4月 28日。
2、公司租赁的房屋建筑物
截至本招股说明书出具之日，公司租赁的房屋及建筑物如下：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－122序号承租方出租方租赁面积/m2
租赁期限出租物地址用途1
淄博瑞康
淄博医药采购供应站 700 2010.1.1-2012.12.31
张店区洪沟路 21号 1号库南库
办公、仓库2
青岛分公司
青岛第一粮库 322 2010.10.18-2011.10.17
市北区馆陶路34号院内 2 号楼、3 号楼312-313房间
办公3
青岛分公司
青岛第一粮库 390 2010.11.1-2011.10.31
市北区馆陶路 34 号204仓库仓库4
威海分公司
威海弘泰食品有限公司 301 2009.7.1-2014.6.30
威海市环翠区和平路102号办公楼 3楼办公5
济南分公司
济南黄台物流中心 1,090 2011.1.1-2011.12.31 济南市历山北路中段仓库
3、报告期内公司仓储物流中心的建设情况
公司在报告期内将主要资源集中于业务的经营上，未进行大规模的仓储基地建设，仅对已有的仓储物流中心进行改造并增添部分设备，以使其更好地发挥配送能力，具体情况如下：
时间物流中心建设情况
2008年
安装配货区域监控系统，完成 2号冷库阁楼式货架安装与 2号、3号冷库的启用，购置江铃箱式货车 1辆、购置东风箱式货车 2辆，物流台车 10台
2009年安装无动力堒道线 1条，购置长安小型客车 1辆、购置冷链运输箱 10个、手动液压托盘车 2台、江铃冷藏车 1辆
2010年购置手动液压拖车 2 台、购置手持无线采集器（RF）6 台、购置东风客车 1台
（二）无形资产
1、土地
截至本招股说明书出具之日，公司拥有 4处土地，具体如下：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－123序号证号坐落位置使用权类型
面积（m2）使用年限用途备注1
烟国用（2010）
字第 100091号
芝罘区机场路 326号出让 24,597
2054年5月9日工业用地 1 市中国用
（ 2010）字第
0200026号
济南市市中小纬四路 30号
出让 859.6 2034年8月
31日商业用地
历城国用
（ 2010 ）第
0500077号
临港经济开发区出让 40,353.0
2060 年 10月 26日仓储用地- 历城国用
（ 2010 ）第
0500078号
临港经济开发区出让 19,434.0
2060 年 10月 26日仓储用地-
注 1：该处土地已于 2010年 4月 7日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至 2014年 10月 21日。
注 2：该处土地已于 2010年 4月 28日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至 2013年 4月 28日。
2、商标
截至本招股说明书出具之日，发行人共拥有 2项注册商标，具体情况如下：
序号
商标注册证号权利人取得方式有效期截止时间核定使用服务类型
1 瑞康 1357431 发行人受让 2020年 1月 20日第 35类 4264843 发行人受让 2018年 2月 6日第 35类
（三）特许经营权
1、药品经营许可证
发行人持有山东省食品药品监督管理局 2006 年 9 月 19 日颁发的鲁AA0600867号《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，有效期至 2011年 9月 18日。
2、药品经营质量管理规范认证证书
发行人持有山东省食品药品监督管理局 2010 年 5 月 4 日颁发的编号：
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－124A-SD07-041的《药品经营质量管理规范认证证书》，经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品，认证范围：批发，有效期至 2012年 4月 28日。
3、食品卫生许可证
发行人持有烟台市芝罘区卫生局 2010年 2月 5日颁发的卫食证字（2010）
第 370602-087 号《食品卫生许可证》，许可范围：经营：预包装保健食品，有效期至 2011年 2月 4日。
4、道路运输经营许可证
发行人持有烟台市交通运输管理处 2010年 1月 25日颁发的鲁交运管许可烟字 370602214484 号《道路运输经营许可证》，经营范围：普通货运，有效期至2014年 1月 24日。
5、医疗器械经营企业许可证
发行人持有山东省食品药品监督管理局 2009年 12月 21日颁发的鲁 060415（T）号（更）《医疗器械经营企业许可证》，经营范围：II、III 类医疗器械产品（隐形眼镜及护理用液、助听器、体外诊断试剂除外），许可期限自 2009 年 12月 21日至 2013年 1月 4日。
6、互联网药品信息服务资格证书
发行人持有山东省药监局 2010年 1月 7日颁发的（鲁）-非经营性-20101号《互联网药品信息服务资格证书》，服务性质：非经营性，域名：www.realcan.cn，IP地址：221.0.92.172/58.57.13.149，有效期至 2015年 1月 6日。
7、互联网药品交易服务资格证书
发行人持有山东省食品药品监督管理局2010年7月1日颁发的鲁B20101号《互联网药品交易服务资格证书》，服务范围：企业间互联网药品交易服务申请，有效期至 2015年 6月 30日。
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1－1－125第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳（有效期至 2011年 9月 18日止）的批发；二、三类医疗器械（隐形眼镜及护理用液、助听器、体外诊断试剂除外）
（有效期至 2013 年 1 月 4 日止）、常温保存保健食品及日用品销售（有效期至2011年 2月 4日止）；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运（有效期至 2014年 1月 24日止）。
本公司的控股股东和实际控制人为韩旭、张仁华夫妇。
除本公司外，本公司的控股股东和实际控制人还直接或间接控制的企业基本情况如下：
姓名对外投资企业出资额【注】持股比例与本公司关系
张仁华德厚投资 600万元 60%控股股东、实际控制人控制的其他企业韩旭德厚投资 400万元 40%
【注】：截至 2009年 8月 25日，烟台德厚投资有限公司的实收资本为 200万元人民币，其中，韩旭以货币缴纳 120万元，张仁华以货币缴纳 80万元。
烟台德厚投资有限公司的经营范围：国家范围允许内的产业投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。
综上，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东和实际控制人张仁华、韩旭均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞康
医药构成竞争的业务或活动；
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1－1－126
2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞康
医药构成竞争的业务及活动，或拥有与瑞康医药存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、本人愿意承担违反上述承诺而给瑞康医药造成的全部损失。”
二、关联方及关联关系
（一）发行人控股股东及持股 5%以上的主要股东
发行人控股股东为韩旭、张仁华夫妇，此外，持股 5%以上的主要股东还有TB Nature Limited和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司，其基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（一）持有发行人 5%以上股份的主
要股东”。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为韩旭、张仁华夫妇，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）控股股东、实际控制人情况”。
（三）发行人实际控制人及其亲属、控股股东控制的其他企业
1、发行人实际控制人控制的其他企业
目前，张仁华、韩旭投资有烟台德厚投资有限公司，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、发行人实际控制人亲属控制的企业
烟台华晨投资有限公司为张仁华之嫂李俊霞、张仁华之姐张仁环、张仁华之姐夫崔胜利、张仁华之母焦翠英共同投资设立的公司，注册资本 600万元人民币，其中，李俊霞持股 30%、张仁环持股 25%、崔胜利持股 25%、焦翠英持股 20%。
该公司已于 2009年 9月 2日注销。
烟台爱普医疗器械有限公司为张仁华之外甥崔君和崔胜利之妹崔守华共同出资设立的公司，注册资本 1,000万元人民币，设立时崔君持股 70%、崔守华持股 30%，其经营范围为二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、助听
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1－1－127器、隐形眼镜及护理用液、体外诊断试剂除外）（有效期至 2013年 6月 4日），该公司已于 2010年 3月 11日注销。
（四）本公司控股子公司
公司名称注册资本控股比例表决权比例
淄博瑞康药品配送有限公司 1,000万元人民币 100% 100%
本公司全资子公司淄博瑞康药品配送有限公司的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（四）发行人控股子公司基本情况”。
（五）本公司参股公司
截止本招股说明书签署日，本公司不存在参股公司的情况。
（六）发行人自然人关联方
发行人自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员关系密切的亲属均为本公司自然人关联方。公司董事、监事、高级管理人员及其任职情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简
历”。此外，发行人其他自然人关联方情况如下表所示：
姓名关联关系在公司职务
焦翠英张仁华之母-
崔胜利张仁华之姐夫物流部经理
杨兴刚张仁华之姐夫青岛分公司经理兼采购经理
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、公司与山东瑞康药业交易情况
（1）交易情况
本公司 2008 年 1-2 月与山东瑞康药业发生的关联交易为向其退回金额为
67.53万元的药品，该批药品原系 2007年采购，退回的主要原因是：该部分药品
接近近效期，根据医药流通行业的惯例，瑞康配送将该批药品向山东瑞康药业做山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－128退货处理。
2008年 1-2月，瑞康配送向山东瑞康药业退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允；且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。
为彻底消除本公司与山东瑞康药业的同业竞争和关联交易，山东瑞康药业已于 2008年 2月 21日注销税务登记，于 2008年 12月 29日工商注销。
（2）山东瑞康药业基本情况
①山东瑞康药业历史沿革、股权结构和主要业务情况
A、2002年，山东瑞康药业成立
山东瑞康药业成立于 2002年 3月 12日，由自然人韩旭、张仁华和唐泽军共同出资人民币 1,000 万元设立。根据山东方正会计师事务所有限公司 2002 年 3月 8日出具的山方会内验字[2002]38号《验资报告》，截至 2002年 3月 8日，山东瑞康药业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元；出资的实物资产和无形资产已经山东方正会计师事务所有限公司评估并出具了山方会评报字[2002]第 15号《张仁华、韩旭、唐泽军资产评估报告书》。山东瑞康药业设立时的股权结构如下：
股东姓名出资额（人民币万元）股权比例
韩旭 400.00 40%
张仁华 400.00 40%
唐泽军 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）
B、2003年：股权转让
2003年 8月 20日，山东瑞康药业股东会通过决议，股东唐泽军将其持有的20%山东瑞康药业股权以 200万元全部转让给股东韩旭。同日，唐泽军与韩旭签署了股权转让协议。本次股权转让后的股权结构如下：
股东姓名出资额（人民币万元）股权比例
韩旭 600.00 60%
张仁华 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
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1－1－129C、2004年：变更经营范围
2004年 6月 15日，山东瑞康药业股东会通过决议，同意修改公司的经营范围，变更后的经营范围实际为“中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品的批发（有效期至 2004年 12月 31日）”。
D、2005年：变更经营范围
2005年 1月 12日，山东瑞康药业股东会通过决议，同意修改公司的经营范围，变更后的经营范围实际为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期至 2010年 1月 4日），II、III类医疗器械产品的批发零售（有效期至 2010年 1月 11日）；内科、中医门诊（限分公司经营）”。
E、2008年：注销
山东瑞康药业于 2008年 2月 21日完成注销税务登记。2008年 10月 31日，山东瑞康药业股东会通过同意解散山东瑞康药业并进行清算的决议。经履行清算程序，2008 年 12 月 29 日，山东瑞康药业收到烟台市工商局下发《准予注销登记通知书》（(烟)私营登记字[2008]第 2709号），正式注销。
②2008年主要财务数据
2008年实现营业收入 336.16万元，实现净利润-186.24万元（上述财务数据
业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计）。
2008 年 2 月，山东瑞康药业即完成税务注销，因此基本未开展业务，故当年业绩为负。
③山东瑞康药业注销原因
注销山东瑞康药业原因主要如下：
山东瑞康药业的药品经营质量管理规范认证证书（GSP）有效期至 2008年 2月 9日，因实际控制人的业务重心主要倾斜到瑞康医药的发展上，对山东瑞康药业的软硬件的持续投入较少，在其药品经营质量管理规范认证证书到期后，重新申请新证的难度较大。瑞康医药为新建公司，各项软硬件的起点均较高，各项资产的质量亦较高，拥有自建的行业较为领先的现在物流仓储基地，符合国家新医改的要求。因此，以瑞康医药为拟上市主体更有利于引进战略投资者及满足上市的需要。
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1－1－130同时，山东瑞康药业和瑞康医药均为同一控制人控制的企业，从上市角度，需解决同业竞争的问题，因其各项软硬件条件均较低，全盘收购的必要性不强，因此，选择了以注销山东瑞康药业的方式解决同业竞争的问题。
（4）根据烟台市食品药品监督管理局、烟台市工商行政管理局、烟台市劳
动与社会保障局、烟台市国家税务局和烟台市地方税务局分别出具的《确认函》显示，山东瑞康药业历史上合法经营，不存在被处罚、产品质量、债务或劳资纠纷等情形。
2、支付关联人士（即本公司董事、监事、高级管理人员）报酬
本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬，具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“四、（一）董事、监事、高级管理
人员薪酬情况”相关内容。
（二）偶发性关联交易
2010年 6月 29日，本公司实际控制人韩旭、张仁华与本公司、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第 005046 号）。韩旭、张仁华为中信烟台分行自 2010年 6月 29日至 2011年 6月 29日期间向本公司授信而形成的一系列债务提供最高额为 5,000万元的担保。
（三）最近三年关联往来情况
报告期内，公司与关联方往来余额如下表所示：
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1－1－131项目
期末余额（万元）占所属科目余额的比重(%)
2010年 12月 31日
2009年12月 31日
2008年 12月 31日
2010年12月 31日
2009年12月 31日
2008年12月 31日
应收账款：
山东瑞康药业-- 31.59 -- 0.07%
其他应收款：
TB NATURE
LIMITED 10.47 10.47 - 5.24% 1.34%-
应付账款：
山东瑞康药业-- 371.01 -- 1.23%
其他应付款：
山东瑞康药业-- 126.56 -- 5.18%
烟台爱普医疗器械有限公司-- 674.08 -- 27.60%
德厚投资 190.00 -- 45.83%--
烟台华晨投资有限公司-- 288.28 -- 11.80%
2008 年，公司对山东瑞康药业的应收账款和应付账款为公司前期与其发生的药品采购和退回的相关款项；公司对关联单位的其他应付款主要是公司为了保证经营活动中资金流动顺畅，借其暂时闲置的资金，这些借款都已归还，由于借用时间较短，公司未向其支付借款利息。2010 年，公司对德厚投资的 190 万元其他应付款是由于公司业务规模扩张速度较快，对流动资金需求较大，公司实际控制人为支持公司的发展，临时将德厚投资的闲置资金借给公司使用，公司未向其支付借款利息，目前公司已将该笔款项归还德厚投资。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2008 年 1-2 月，瑞康配送向山东瑞康药业销售退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允，且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。
四、《公司章程》关于关联交易决策程序和权力的规定?
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易实施细则》中山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－132对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见?
公司最近三年发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序。
本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：
“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
六、发行人为减少关联交易而采取的措施?
未来若发生不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
2009 年 11 月 21 日，本公司创立大会审议通过了《关联交易实施细则》，对减少和规范关联交易亦将起到积极作用。
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1－1－133第八节董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员简历
（一）董事
本届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期均为 2009 年 11 月21日至 2012年 11月 20日止，各董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外，其他董事任期届满可以连选连任，独立董事连任不得超过两届。
韩旭：董事长
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，男，1965 年出生，本科学历。历任烟台二运公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事长，瑞康配送董事长，现任本公司董事长、烟台德厚投资有限公司执行董事兼总经理。
张仁华：副董事长
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，女，1966年出生，大专学历，药剂师。
历任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经理，现任本公司副董事长兼总经理，山东省烟台市人大代表。
杨博：董事
中国国籍，无境外永久居留权，男，1983 年出生，本科学历。历任瑞康配送采购主管，监事，董事。现任本公司采购主管、董事。
张桂柱：董事
中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年出生，本科学历。历任张店钢铁总厂财务主管，天同证券淄博业务总部副总经理，中融基金筹备组成员，万家基金财务总监、营销管理中心总经理，瑞康配送董事。现任上海挚信投资咨询有限公司董事，本公司董事。
成晓明：董事
中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年出生，研究生学历，二级律师。
历任烟台市司法局研究室干事，山东乾元律师事务所负责人，烟台仲裁委员会副主任。现任山东乾元律师事务所负责人，本公司董事。
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1－1－134周云：董事
中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年出生，本科学历，助理工程师。
历任烟台市医药公司组织科干事至烟台市医药公司下属企业劳资主管，山东瑞康药业人力资源部经理，瑞康配送人力资源中心经理、总监，瑞康配送监事，现任本公司副总经理兼董事会秘书、董事。
王锦霞：独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，女，1954年出生，本科学历，高级经济师。
历任沈阳市辽申县杨土岗公社知青、教师，沈阳铁路分局浑河铁路学校教师、团支书，北京中国医药公司企管处、财务处、信息处副处长、处长。现任中国医药商业协会副会长、秘书长、大连美罗药业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
孙德轩：独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，研究生学历，教授。历任黑龙江农业大学助教、讲师，山东工商学院讲师、副教授、教授。现任山东工商学院教授、会计学院办公室主任、山东招金励福贵金属股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
吴国芝：独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，女，1961年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师。历任济南市委党校教师，山东省财政学校教师，山东方正会计师事务所审计部主任，山东中山会计师事务所部门经理。现任山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所部门经理，本公司独立董事。
（二）监事
本届监事会由 3名监事组成，其中黄少杰为职工监事，由公司职工代表大会选举产生，另外 2 名监事由公司股东大会选举产生，任期均为 2009 年 11 月 21日起至 2012年 11月 20日止，每届监事会任期均为 3年。
刘志华：监事会主席
中国国籍，无境外永久居留权，女，1962 年出生，大专学历，会计师。历任烟台合成革总厂设备保全员，烟台合成革总厂财务部会计师，烟台万华合成革集团有限公司监察审计处内部审计师，瑞康配送财务主管。现任本公司财务主管、山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－135监事。
陶春芳：监事
中国国籍，无境外永久居留权，女，1975 年出生，大专学历，曾任瑞康配送财务主管。现任本公司审计主管、监事。
黄少杰：职工代表监事
中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，中专学历，执业药师，历任烟台永达生化制药公司质量检验员，山东瑞康药业质量检验员，瑞康配送物流管理部副经理。现任本公司物流管理部副经理、监事。
（三）高级管理人员
张仁华：总经理
简历详见本节之一“（一）董事”之说明。
阎明涛：副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，本科学历，高级工程师、执业药师。历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长，烟台益生药业有限公司副总经理，山东瑞康药业常务副总经理，瑞康配送常务副总经理。现任本公司常务副总经理。
张莲梅：副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，女，1969 年出生，本科学历，执业药师。
历任烟台医药采购供应站药品质量管理员，山东瑞康药业质量管理部经理，瑞康配送质量管理部经理。现任本公司副总经理。
徐世奎：副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，本科学历，执业药师。
历任山东华能集团山东分公司科员，阿斯特拉无锡制药有限公司济南办事处经理，上海罗氏制药有限公司商务部山东商务经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。
尚毅力：副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，女，1958 年出生，大专学历，药师。历任烟台市医药站业务员，山东瑞康药业采购部经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。
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1－1－136韩松：副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年出生，本科学历。历任兖矿工程处科员，烟台冰轮集团科员，山东煤炭工业总公司职员，山东瑞康药业公共关系管理中心经理，瑞康配送公共关系管理中心经理、副总经理。现任本公司副总经理。
周云：副总经理兼董事会秘书
简历详见本节之一“（一）董事”之说明。
姜伟：财务总监
中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、会计师、经济师。历任中国建设银行烟台市分行职员，北京中洲光华会计师事务所有限公司中级审计师，东方家园烟台连城建材家居有限公司财务经理，东方家园大连金三角建材家居有限公司财务经理，瑞康配送财务总监。现任本公司财务总监。
（四）公司董事、监事的选聘情况
1、本届董事提名和选聘情况
经 2009年 11月 21日召开的瑞康医药创立大会审议通过，韩旭、张仁华、杨博、张桂柱、成晓明、周云、王锦霞、孙德轩、吴国芝当选为公司第一届董事会董事，其中，王锦霞、孙德轩、吴国芝为独立董事。
2009 年 11 月 21 日召开的瑞康医药第一届董事会第一次会议推选韩旭为第一届董事会董事长，张仁华为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
经 2009年 11月 21日召开的瑞康医药创立大会审议通过，刘志华、陶春芳当选为公司第一届监事会监事。2009 年 11 月 21 日召开的瑞康医药职工代表大会选举黄少杰为公司第一届监事会职工代表监事。
2009 年 11 月 21 日召开的瑞康医药第一届监事会第一次会议推选刘志华为第一届监事会主席。
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1－1－137
二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持
有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年直接持有股份情况：
单位：万股
时间韩旭张仁华合计
2008年 1月 1日 1,620.00 1,380.00 3,000.00
2008年 3月增资 1,800.00 1,950.00 3,750.00
2009年 3月股权转让 1,800.00 2,630.00 4,430.00
2009年 10月股权转让 1,800.00 2,277.00 4,077.00
2009年 11月整体变更 2,140.67 2,707.95 4,848.62
上述人员所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明，截至声明签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：
姓名现担任职务对外投资单位名称在对外投资单位所占股权（出资）比例
韩旭董事长烟台德厚投资有限公司 40%
张仁华副董事长、总经理烟台德厚投资有限公司 60%
【注】：烟台德厚投资有限公司注册资本为 1,000万元，其中，张仁华出资 600万元，韩旭出资 400 万元。截至目前，烟台德厚投资有限公司的实收资本为 200 万元，其中，韩旭以货币缴纳 120万元，张仁华以货币缴纳 80万元。
上述人员的其他对外投资情况与发行人不存在利益冲突和违反竞业禁止的情况。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投资情况。
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1－1－138
四、董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事张桂柱、成晓明不在本公司领取薪酬，公司独立董事在本公司领取津贴，公司其他董事、监事及高级管理人员均在本公司领取薪酬。上述在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员2010年薪酬情况如下：
薪酬区间人数
10万元以上 3人
10万元以下 10人
【注】2010 年，每位独立董事津贴为 6万元/年。
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员没有在公司及控股子公司享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系
韩旭烟台德厚投资有限公司执行董事、总经理实际控制人控制的其他企业张桂柱上海挚信投资咨询有限公司
董事本公司股东 TB Nature
Limited的管理人
成晓明山东乾元律师事务所负责人常年法律顾问
王锦霞中国医药商业协会副会长、秘书长无关联关系
大连美罗药业股份有限公司
独立董事无关联关系
孙德轩山东工商学院教授、会计学院办公室主任
无关联关系
山东招金励福贵金属股份有限公司
独立董事无关联关系
吴国芝山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所
部门经理无关联关系
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员没有兼职，并已发表声明。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系?
上述人员中，韩旭与张仁华为夫妻关系，韩旭与韩松为兄弟关系，杨博为张山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－139仁华外甥。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及发行人
签署的协议及其履行情况?
公司董事、监事、管理人员的重要承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、实际控制人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
除独立董事和外部董事外，本公司与上述董事、监事及高级管理人员均签订有《劳动合同》，且均得以良好履行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司的董事、监事、高级管理人员均符合公司法规定的任职条件。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员变动的情况
1、董事变化情况
报告期初，公司未设立董事会，执行董事为韩旭。
2008年 2月 25日，公司增资引进新股东，召开股东会增选董事，董事会由韩旭、张仁华、徐厚华、李秉浩和蔡文伟组成，其中韩旭任董事长，张仁华为副董事长。
2009年 3月 20日，公司部分股东所持股权转让，公司召开股东会改选董事会，董事会由韩旭、张仁华、蔡文伟组成，其中韩旭任董事长，张仁华为副董事长。
2009 年 7 月 1 日，公司增资引进新股东，同时部分老股东转让所持股权，根据张仁华、韩旭和 TB Nature Limited出具的委派书，瑞康配送变更为中外合资经营企业后的新一届董事会由韩旭、张仁华、杨博和张桂柱 4人组成，其中韩旭任董事长。
2009年 11月 21日，召开创立大会，选举产生股份公司第一届董事会成员，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－140选举韩旭、张仁华、张桂柱、杨博、成晓明、周云、王锦霞、孙德轩、吴国芝为公司第一届董事会成员，董事会人数为 9名。
2、监事变化情况
报告期初，公司未设立监事会，监事为崔胜利。
2008年 2月 25日，公司增资引进新股东，公司召开股东会改选监事，监事会由李冬青、吴良禄和杨兴刚组成。
2009年 3月 20日，公司部分股东所持股权转让，公司召开股东会改选监事会，监事会由李秉浩、杨博、杨兴刚组成。
2009 年 7 月 1 日，公司增资引进新股东，同时部分老股东转让所持股权，根据张仁华和韩旭出具的委派书、职工代表大会决议，瑞康配送变更为中外合资经营企业后的新一届监事会由杨兴刚、周云和刘子钰 3人组成，其中刘子钰为职工代表监事。
2009 年 11 月 21 日，发行人召开创立大会，选举产生股份公司第一届监事会成员，选举刘志华、陶春芳为监事会成员，与职工代表大会选举产生的监事黄少杰组成第一届监事会。
3、高级管理人员变化情况
报告期初至 2009年 11月 20日，公司总经理为张仁华。
2009 年 11 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请张仁华为总经理；聘请下列人员为副总经理：阎明涛（常务）、韩松、张莲梅、徐世奎、尚毅力、周云、王凯胜（兼董事会秘书）；聘请姜伟为财务总监；聘请逄敏为审计总监。
2010年 6月 13日，原董事会秘书王凯胜辞职，发行人召开第一届董事会第八次会议，聘请周云兼任董事会秘书。
同时，根据经 2010 年第三次临时股东大会审议通过修改后的公司章程，审计总监不再属于高级管理人员。
（二）董事、监事、高级管理人员变动的原因
1、2008年 2月至股份公司设立之前，董事、监事变更的原因
随着公司规模的扩大，原先不设董事会和监事会的机构安排已不符合公司发山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－141展的要求，发行人于 2008年 2月增设了董事会和监事会。
本阶段发行人董事、监事的变更主要是由于公司增资引进新股东和股权转让导致。
2、股份公司设立时，董事、监事、高级管理人员变更的原因
为完善公司法人治理结构，增强公司董事会运作的规范性和经营层日常经营管理工作的独立性，公司新增 5名董事（其中包括 3名独立董事），并根据股份公司章程认定总经理、副总经理、财务总监等为高级管理人员。
经发行人创立大会审议通过和经发行人职工代表大会选举，公司监事会成员变为刘志华、陶春芳、黄少杰。
（三）董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响分析
公司近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更；同时公司近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。公司的经营管理团队大多在公司或本行业工作多年，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高经营管理水平，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极影响，有利于公司的持续经营和发展。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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1－1－142第九节公司治理
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，并对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改《公司章程》等重大事项做出决议。
2009 年 11 月 21 日，公司召开了创立大会，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，并审议通过了《公司章程》。公司根据《公司法》等法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容进行了规定。
截至本招股说明书签署日，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
二、董事会
2009年11月21日，发行人召开的创立大会，选举产生了公司第一届董事会。
公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。董事会设董事会秘书一名。董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，并经股东大会审议通过，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了明确。
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1－1－143公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中有二名独立董事为会计专业人士。
截至本招股说明书签署日，公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权力和义务。
三、监事会
2009年11月21日，发行人召开的创立大会，选举产生了公司第一届监事会。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，设监事会主席一名。
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过，对监事会的职权、议事规则等进行了明确。
截至本招股说明书签署日，公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事
公司董事会成员中设三名独立董事，占公司董事总人数的三分之一。本公司制定了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、任期、职权、发表独立意见等做了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责。《独立董事制度》的建立规范和完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。
2009 年 11 月 21 日，发行人召开的创立大会，选举王锦霞、孙德轩、吴国芝为公司第一届董事会独立董事成员，其中孙德轩、吴国芝为会计专业人士。
公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公司重大事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
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1－1－144
五、董事会秘书
公司董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书在任职期间忠实履行职务，对公司治理发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
六、董事会专门委员会的设立情况
经创立大会及董事会审议通过，公司在董事会下设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。
目前，各委员会人员构成情况如下：
项目成员召集人
战略委员会韩旭、王锦霞、吴国芝韩旭
薪酬与考核委员会吴国芝、孙德轩、周云吴国芝
提名委员会孙德轩、吴国芝、周云孙德轩
审计委员会吴国芝、孙德轩、周云吴国芝
七、发行人近三年规范运作情况
发行人已建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。报告期内，发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在因违反相关法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
及担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
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1－1－145
九、公司内部控制体系及评价
（一）管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意
见
本公司管理层认为：根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有
效性的说明
本次发行审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核，并出具了天圆全专审字[2011]
00080008 号《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，瑞康医药根据财政部颁发的《内部会计控制规范》建立的与会计报表相关的内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的。”
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1－1－146第十节财务会计信息
本公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2009年度和 2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2011]00080013号《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者若欲详细了解本公司的财务状况、经营成果和会计政策等，敬请认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
本节若非标明或特别指明，单位均为人民币元。
一、近三年经审计的会计报表
（一）合并资产负债表
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产：
货币资金 349,680,661.52 255,960,161.16 80,083,223.83
交易性金融资产---应收票据 21,892,238.25 28,868,114.99 11,241,602.31
应收账款 790,158,647.22 531,856,003.87 426,157,115.18
预付款项 30,557,512.69 25,220,087.82 29,408,202.94
应收利息---应收股利---其他应收款 1,995,975.53 7,794,391.21 4,503,095.54
存货 191,510,189.59 125,474,709.35 107,953,752.99
一年内到期的
非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 1,385,795,224.80 975,173,468.40 659,346,992.79
非流动资产：
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1－1－147可供出售
金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产 49,615,180.63 49,636,064.38 40,729,381.43
在建工程 1,132,036.30 - 291,413.38
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 39,615,680.36 12,889,830.13 13,845,559.30
开发支出 253,200.00 --
商誉 599,141.41 599,141.41 -
长期待摊费用---递延所得税资产 2,467,799.97 1,664,633.03 1,316,229.61
其他非流动资产---非流动资产合计 93,683,038.67 64,789,668.95 56,182,583.72
资产总计 1,479,478,263.47 1,039,963,137.35 715,529,576.51
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 256,068,805.65 180,000,000.00 110,000,000.00
交易性金融负债---应付票据 350,613,482.84 191,070,395.01 160,399,707.00
应付账款 565,031,015.64 414,511,904.15 301,842,199.01
预收款项 138,663.86 9,647,657.76 1,170,633.19
应付职工薪酬 900,368.70 1,413,210.28 1,121,246.78
应交税费 6,546,307.37 6,780,946.88 4,679,504.14
应付利息---应付股利---其他应付款 4,145,873.47 2,355,850.79 24,427,043.44
一年内到期的
非流动负债
---其他流动负债---流动负债合计 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－148预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 1,183,444,517.53 805,779,964.87 603,640,333.56
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 151,939,328.21 151,931,051.90 16,000,000.00
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 7,137,162.68 1,151,285.49 4,588,924.30
一般风险准备---
未分配利润 66,957,255.05 10,833,910.24 41,300,318.65
外币报表
折算差额---归属于母公司
所有者权益合计
296,033,745.94 233,916,247.63 111,889,242.95
少数股东权益- 266,924.85 -
所有者权益合计 296,033,745.94 234,183,172.48 111,889,242.95
负债和所有者权益
总计 1,479,478,263.47 1,039,963,137.35 715,529,576.51
（二）合并利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,213,382,663.07 1,601,730,828.95 1,147,109,808.56
减：营业成本 2,029,630,043.61 1,464,093,116.71 1,045,466,791.67
营业税金及附加 3,605,393.99 2,360,202.88 1,749,064.14
销售费用 39,735,653.39 28,996,420.63 22,376,403.62
管理费用 33,383,877.51 27,452,612.80 22,726,331.69
财务费用 18,674,465.93 14,533,237.70 13,169,230.28
资产减值损失 3,212,667.76 1,406,043.68 1,979,724.93
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）---
投资收益
（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益---
二、营业利润
（亏损以“-”号填列） 85,140,560.88 62,889,194.55 39,642,262.23
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1－1－149
加：营业外收入 127,818.12 356,965.98 366,016.68
减：营业外支出 2,092,570.80 3,156,285.63 1,537,027.68
其中：非流动资产
处置损失 86,821.95 299,209.63 30,833.32
三、利润总额
（亏损总额以
“-”号填列）
83,175,808.20 60,089,874.90 38,471,251.23
减：所得税费用 21,044,220.94 15,280,057.42 9,293,389.05
四、净利润
（净亏损以
“-”号填列）*
62,131,587.26 44,809,817.48 29,177,862.18
归属于母公司所有者
的净利润 62,109,222.00 44,757,335.16 29,177,862.18
少数股东损益 22,365.26 52,482.32 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.89 0.71 0.55
（二）稀释每股收益 0.89 0.71 0.55
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 62,131,587.26 44,809,817.48 29,177,862.18
归属于母公司所有者
的综合收益总额 62,109,222.00 44,757,335.16 29,177,862.18
归属于少数股东
的综合收益总额 22,365.26 52,482.32 -
（三）合并现金流量表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 2,415,489,093.77 1,754,475,503.09 1,177,379,022.51
收到的税费返还---收到的其他与经营活动
有关的现金 7,862,406.24 3,053,964.64 21,635,681.59
现金流入小计 2,423,351,500.01 1,757,529,467.73 1,199,014,704.10
购买商品、接受劳务
支付的现金 2,221,982,858.40 1,575,518,210.06 1,162,779,924.43
支付给职工以及为职工
支付的现金 17,285,659.36 13,423,278.52 10,630,299.81
支付的各项税费 57,171,535.82 38,089,973.67 33,257,437.70
支付的其他与经营活动
有关的现金 56,354,441.37 69,113,462.62 42,222,557.21
现金流出小计 2,352,794,494.95 1,696,144,924.87 1,248,890,219.15
经营活动产生的 70,557,005.06 61,384,542.86 -49,875,515.05
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1－1－150现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 12,593,600.00
取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收到的
现金净额
22,000.00 254,000.00 -
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动
有关的现金---
现金流入小计 22,000.00 254,000.00 12,593,600.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 37,719,509.49 19,231,253.52 30,957,927.89
投资所支付的现金 281,013.80 - 12,503,600.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额- 1,917,413.48 -
支付的其他与投资活动
有关的现金---
现金流出小计 38,000,523.29 21,148,667.00 43,461,527.89
投资活动产生的
现金流量净额-37,978,523.29 -20,894,667.00 -30,867,927.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 77,269,669.52 36,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金---
借款所收到的现金 515,118,805.76 395,000,000.00 315,000,000.00
收到的其他与筹资活动
有关的现金---
现金流入小计 515,118,805.76 472,269,669.52 351,000,000.00
偿还债务所支付的现金 439,050,000.11 325,000,000.00 205,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现金 12,065,772.49 9,370,108.05 5,919,468.93
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动
有关的现金 31,686,229.47 74,941,707.24 51,105,533.34
现金流出小计 482,802,002.07 409,311,815.29 262,025,002.27
筹资活动产生的
现金流量净额 32,316,803.69 62,957,854.23 88,974,997.73
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 64,895,285.46 103,447,730.09 8,231,554.79
加：期初现金及现金等价物余额 134,771,353.58 31,323,623.49 23,092,068.70
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1－1－151
六、期末现金及现金等价物余额 199,666,639.04 134,771,353.58 31,323,623.49
（四）母公司资产负债表
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动资产：
货币资金 343,758,523.02 253,774,910.79 80,083,223.83
交易性金融资产---应收票据 21,092,238.25 28,818,114.99 11,241,602.31
应收账款 772,692,156.95 522,262,846.81 426,157,115.18
预付款项 30,512,433.49 25,121,220.54 29,408,202.94
应收利息---应收股利---其他应收款 1,985,930.00 7,794,391.21 4,503,095.54
存货 180,467,669.19 122,704,772.75 107,953,752.99
一年内到期的
非流动资产
---其他流动资产---流动资产合计 1,350,508,950.90 960,476,257.09 659,346,992.79
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 10,610,137.96 2,529,124.16 -
投资性房地产---固定资产 49,390,050.00 49,476,780.24 40,729,381.43
在建工程 1,132,036.30 - 291,413.38
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 39,615,680.36 12,889,830.13 13,845,559.30
开发支出 253,200.00 --
商誉---长期待摊费用---递延所得税资产 2,296,267.85 1,586,207.61 1,316,229.61
其他非流动资产---非流动资产合计 103,297,372.47 66,481,942.14 56,182,583.72
资产总计 1,453,806,323.37 1,026,958,199.23 715,529,576.51
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1－1－152
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 256,068,805.65 180,000,000.00 110,000,000.00
交易性金融负债---应付票据 350,613,482.84 191,070,395.01 160,399,707.00
应付账款 542,554,189.75 402,493,462.83 301,842,199.01
预收款项 138,663.86 9,586,781.90 1,170,633.19
应付职工薪酬 834,000.00 1,413,210.28 1,121,246.78
应交税费 6,149,229.17 6,609,337.19 4,679,504.14
应付利息---应付股利---其他应付款 4,145,273.47 2,341,105.29 24,427,043.44
一年内到期的
非流动负债
---其他流动负债---流动负债合计 1,160,503,644.74 793,514,292.50 603,640,333.56
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 1,160,503,644.74 793,514,292.50 603,640,333.56
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 151,931,051.90 151,931,051.90 16,000,000.00
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 7,137,162.68 1,151,285.49 4,588,924.30
一般风险准备---
未分配利润 64,234,464.05 10,361,569.34 41,300,318.65
股东权益合计 293,302,678.63 233,443,906.73 111,889,242.95
负债和股东权益总计 1,453,806,323.37 1,026,958,199.23 715,529,576.51
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1－1－153
（五）母公司利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,178,709,444.29 1,581,946,040.43 1,147,109,808.56
减：营业成本 2,001,304,662.99 1,446,711,514.42 1,045,466,791.67
营业税金及附加 3,486,046.07 2,316,929.23 1,749,064.14
销售费用 38,051,606.36 28,122,493.55 22,376,403.62
管理费用 32,254,855.31 26,990,243.32 22,726,331.69
财务费用 18,678,374.03 14,548,779.63 13,169,230.28
资产减值损失 2,840,240.97 1,079,912.03 1,979,724.93
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）---
投资收益
（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益---
二、营业利润
（亏损以“-”号填列） 82,093,658.56 62,176,168.25 39,642,262.23
加：营业外收入 126,856.18 356,965.98 366,016.68
减：营业外支出 2,092,232.37 3,155,185.63 1,537,027.68
其中：非流动资产
处置损失 86,483.52 299,209.63 30,833.32
三、利润总额
（亏损总额以“-”号填列） 80,128,282.37 59,377,948.60 38,471,251.23
减：所得税费用 20,269,510.47 15,092,954.34 9,293,389.05
四、净利润
（净亏损以“-”号填列）* 59,858,771.90 44,284,994.26 29,177,862.18
（六）母公司现金流量表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 2,371,059,105.46 1,740,734,142.32 1,177,379,022.51
收到的税费返还 ---收到的其他与经营
活动有关的现金 7,884,278.92 3,005,593.77 21,635,681.59
现金流入小计 2,378,943,384.38 1,743,739,736.09 1,199,014,704.10
购买商品、接受劳务
支付的现金 2,178,205,614.12 1,566,306,615.36 1,162,779,924.43
支付给职工以及为
职工支付的现金 16,308,511.77 12,962,470.43 10,630,299.81
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1－1－154
支付的各项税费 55,421,648.18 37,533,902.30 33,257,437.70
支付的其他与经营
活动有关的现金 54,485,628.42 67,772,078.33 42,222,557.21
现金流出小计 2,304,421,402.49 1,684,575,066.42 1,248,890,219.15
经营活动产生的
现金流量净额 74,521,981.89 59,164,669.67 -49,875,515.05
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 -- 12,593,600.00
取得投资收益所收到的现金 ---处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
而收到的现金净额
22,000.00 254,000.00 -
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额---收到的其他与投资
活动有关的现金 ---
现金流入小计 22,000.00 254,000.00 12,593,600.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 37,621,374.45 19,109,298.68 30,957,927.89
投资所支付的现金 8,081,013.80 2,004,745.50 12,503,600.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额---支付的其他与投资
活动有关的现金 ---
现金流出小计 45,702,388.25 21,114,044.18 43,461,527.89
投资活动产生的现金流量净额 -45,680,388.25 -20,860,044.18 -30,867,927.89
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 - 77,269,669.52 36,000,000.00
其中：子公司吸收
少数股东权益性投资收到的现金 ---
借款所收到的现金 515,118,805.76 395,000,000.00 315,000,000.00
收到的其他与筹资活动
有关的现金 ---
现金流入小计 515,118,805.76 472,269,669.52 351,000,000.00
偿还债务所支付的现金 439,050,000.11 325,000,000.00 205,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金 12,065,772.49 9,370,108.05 5,919,468.93
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润 ---支付的其他与筹资活动
有关的现金 31,686,229.47 74,941,707.24 51,105,533.34
现金流出小计 482,802,002.07 409,311,815.29 262,025,002.27
筹资活动产生的现金流量净额 32,316,803.69 62,957,854.23 88,974,997.73
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1－1－155
四、汇率变动对现金的影响额 ---
五、现金及现金等价物净增加额 61,158,397.33 101,262,479.72 8,231,554.79
加：期初现金及现金等价物余额 132,586,103.21 31,323,623.49 23,092,068.70
六、期末现金及现金等价物余额 193,744,500.54 132,586,103.21 31,323,623.49
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、确定原则
公司将对被投资单位的投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占该单位注册资本总额不足 50%但具有实际控制权的企业纳入公司合并财务报表的范围。
2、合并会计报表范围的变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
子公司名称
注册地注册资本
经营范围本公司合计持股比例
本公司合计享有的表决权比例
淄博瑞康药品配送有限公司
淄博张店区洪沟路21号
1,000万
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类精神药品制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素批发、配送
100% 100%
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－156所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
（1）出货：公司销售管理部门根据客户订单列明的产品名称、规格、数量、
产地等要求生成销售结算单，下达给物流中心安排发货。
（2）物流中心根据销售结算单安排出货，并开具出库单。
（3）财务确认收入：公司财务部门根据销售结算单、货物出库单确认收入。
公司在报告期内一贯执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
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1－1－157
（二）应收款项
1、应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。
2、本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收
的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限 3年以上），按应收债权的现值计量。
3、期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准单项金额 1,500万元及以上
单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法
单项金额重大的其他应收款坏账准备的确认标准单项金额 100万元及以上
单项金额重大的其他应收款坏账准备的计提方法单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
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1－1－158公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。
应收账款、其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款，以账龄为风险特征，应收账款划分为 6个月以内、6-12个月、1-2年、2年以上 4个风险组合，其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款账龄为 1 年以内、1-2 年、2-3年、3年以上 4个风险组合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。
应收账款计提坏账准备的比例：
账龄计提比例
6个月以内 1%
6-12个月 5%
1-2年 50%
2年以上 100%
其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款计提坏账准备的比例：
账龄计提比例
1年以内 5%
1至 2年 10%
2至 3年 20%
3年以上 50%
预付账款以预付款项的性质为风险特征，如果为购买货物或设备支付的预付款，在未到约定的交货期之前，或者已经交货但未进行结算的合同，不计提坏账准备；在合同对方未按期交货且超过订立合同时间一年以上时，按照应收账款的风险特征计提坏账准备。为建设工程支付的预付款，在未足额支付全部价款以及预期能够取得建设工程所有权的情况下，不计提坏账准备。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：库存商品、包装物、低值易耗品等；
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
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1－1－159在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
（1）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；
②需要经过加工的材料，在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。
（2）本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
5、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（四）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
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1－1－160固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、电子设备及其他。
3、固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
（1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值
为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（3）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
（4）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－161够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别折旧年限(年)年折旧率(%)残值率％
房屋及建筑物 20-40 2.38-4.75 5
机器设备 5-10 9.5-19 5
运输工具 4-10 9.5-23.75 5
电子设备及其他 3-5 19-31.67 5
5、固定资产减值准备的计提标准和计提方法
对于固定资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间做相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几个资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
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1－1－162
（五）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、研究开发费用的会计处理
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
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1－1－163研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。
5、无形资产减值准备的计提标准和计提方法
对于无形资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间做相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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1－1－164有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几个资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
（六）所得税核算方法
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。
资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税所得额足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响应纳税所得额、也不影响会计利润的交易或事项（除了实际合并）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
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1－1－165公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所得税资产。
递延所得税是以相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。
递延所得税通常计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作为权益项目处理。
（七）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正
及其影响
报告期内本公司无会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正。
四、非经常性损益情况
以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经北京天圆全会计师事务所有限公司核验。
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-86,821.95 -272,730.53 -28,358.30
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
100,000.00 300,000.00 300,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益；---企业重组费用，如安置职工的支出、---山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－166整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---受托经营取得的托管费收入 40,916.16 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,977,930.73 -2,826,589.12 -1,442,652.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计-1,923,836.52 -2,799,319.65 -1,171,011.00
减：企业所得税影响数-480,959.13 -699,829.92 -292,752.74
非经常性损益净额-1,442,877.39 -2,099,489.73 -878,258.26
归属于少数股东的非经常性损益净额--82.50 -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-1,442,877.39 -2,099,407.23 -878,258.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 63,552,099.39 46,856,742.39 30,056,120.44
非经常性损益净额对净利润的影响-1,442,877.39 -2,099,489.73 -878,258.26
注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。
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1－1－167
五、主要会计科目注释
（一）主要资产项目
1、最近一期末的固定资产
截止 2010年 12月 31日，本公司固定资产净值为 4,961.52万元，固定资产
类别、折旧年限、原值、净值情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋及建筑物 4,373.16 376.24 3,996.92 91.40%
专用设备 483.60 175.80 307.80 63.65%
运输设备 685.29 190.68 494.61 72.18%
电子设备及其它 286.09 123.91 162.18 56.69%
固定资产合计 5,828.14 866.63 4,961.52 85.13%
2、最近一期末的无形资产
截止 2010年 12月 31日，公司无形资产账面价值 3,961.57万元，主要为土
地使用权 3,337.16万元以及商标权和软件 624.41万元。具体情况如下表：
单位：万元
项目原值期初数本期
增加
本期
减少
本期
摊销额
累计
摊销额
期末数
土地使用权 3,433.96 832.26 2,601.70 - 31.29 96.80 3,337.16
商标权 500.00 500.00 -- 50.00 162.50 337.50
软件 372.18 188.00 184.18 - 32.00 85.27 286.91
合计 4,306.14 1,520.26 2,785.88 - 113.29 344.57 3,961.57
（二）主要负债项目
1、短期借款
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
保理借款 20,606.88
质押借款 5,000.00
委托借款-合计 25,606.88
2、应付票据
单位：万元
种类 2010年 12月 31日
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1－1－168银行承兑汇票 35,061.35
合计 35,061.35
3、应付账款
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日
一年以内（含一年） 56,122.26
一年以上 380.84
合计 56,503.10
4、其他应付款
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日
一年以内（含一年） 295.16
一年以上 119.43
合计 414.59
六、所有者权益变动表
报告期公司合并所有者权益变动表如下：
单位：元
项目 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 151,939,328.21 151,931,051.90 16,000,000.00
减：库存股---专项储备---盈余公积 7,137,162.68 1,151,285.49 4,588,924.30
一般风险准备
未分配利润 66,957,255.05 10,833,910.24 41,300,318.65
外币报表
折算差额---归属于母公司
所有者权益合计 296,033,745.94 233,916,247.63 111,889,242.95
少数股东权益- 266,924.85 -
所有者权益合计 296,033,745.94 234,183,172.48 111,889,242.95
七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动及其影响
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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1－1－169经营活动产生的
现金流量净额 70,557,005.06 61,384,542.86 -49,875,515.05
投资活动产生的
现金流量净额-37,978,523.29 -20,894,667.00 -30,867,927.89
筹资活动产生的
现金流量净额 32,316,803.69 62,957,854.23 88,974,997.73
汇率变动对现金
的影响额---现金及现金等价
物净增加额 64,895,285.46 103,447,730.09 8,231,554.79
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
八、会计报表附注中的重大期后事项、或有事项及承诺事项
（一）资产负债表日后事项
截止审计报告日公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截止 2010年 12月 31日，本公司无重大或有事项。
（三）承诺事项
截止 2010年 12月 31日，公司无重大承诺事项。
九、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.09
速动比率（倍） 1.01 1.05 0.91
资产负债率（母公司）（%） 79.83 77.27 84.36
应收账款周转率（次/年） 3.35 3.34 3.33
存货周转率（次/年） 12.81 12.54 13.47
息税折旧摊销前利润（万元） 10,195.69 7,382.56 4,853.77
利息保障倍数（倍） 6.86 6.97 6.33
每股经营活动现金流量净额（元） 1.01 0.88 -1.00
每股净现金流量（元） 0.93 1.48 0.16
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1－1－170无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
2.11% 2.23% 5.28%
【注】上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊
销
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
10、无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：
报告期利润年度加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年 23.44 0.89 0.89
2009年 27.97 0.71 0.71
2008年 33.04 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年 23.98 0.91 0.91
2009年 29.28 0.74 0.74
2008年 34.04 0.56 0.56
【注】上述数据计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－171普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益
=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
本公司不存在稀释性潜在普通股。
十、历次资产评估情况
1、2009年11月19日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2009]
第 111047号《山东瑞康药品配送有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，对截至 2009年 10月 31日瑞康配送股东的全部权益价值进行评估，具体评估范围包括瑞康配送经审计后的全部资产和相关负债。本次评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法，资产基础法评估结论如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估值评估增值增值率
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1－1－172资产 91,587.31 91,587.31 93,584.62 1,997.31 2.18%
负债 69,394.21 69,394.21 69,394.21 --
净资产 22,193.10 22,193.10 24,190.41 1,997.31 9.00%
收益法的评估结论为瑞康配送的全部权益价值为 29,929.42万元。经综合分
析，以资产基础法的评估结果 24,190.41万元为最终评估结论。
2、2011年 1月 11日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评复字[2011）
第 301001号《山东瑞康药业有限公司资产价值核实项目资产评估复核报告》，对山东瑞康药业有限公司土地使用权价值核实事宜涉及的烟台恒德有限责任会计师事务所出具的烟恒会评报字[2005]第 32号《山东瑞康药业有限公司资产价值核实项目资产评估报告书》进行了评估复核，评估复核结论为该资产评估报告书的评估结论合理。
十一、历次验资情况
本公司自成立以来，共进行过 9次验资，分别是：
（一）公司成立时的验资情况
2004年 9月 17日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字[2004]第 291号《验资报告》，确认张仁华、韩旭分别缴纳了人民币 267.54万元和 32.46
万元出资款，出资方式为货币资金，公司注册资本人民币 300万元足额到位。
（二）第一次增资的验资情况
2005年 2月 6日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具了烟天陆新会验字[2005]第 36号《验资报告》，验证山东瑞康药业有限公司已缴纳新增注册资本人民币 300万元，以土地使用权出资，公司注册资本增加至人民币 600万元。截至 2005年 2月 6日止，山东瑞康药业有限公司已承诺按照有关规定在 2005年 4月 30日前办妥土地使用权过户手续并报公司登记机关备案。
（三）第二次增资的验资情况
2005 年 6 月 14 日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字[2005]427号《验资报告》，确认新股东崔胜利、焦翠英已缴足共计人民币 415万元的增资款，出资方式为货币资金，其中崔胜利出资人民币 315 万元，焦翠英出资山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－173人民币 100万元，公司注册资本增加到人民币 1,015万元。
（四）第三次增资的验资情况
2005年 9月 2日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字[2005]508号《验资报告》，确认股东焦翠英已缴足 440万元的增资款，出资方式为货币资金，公司注册资本增加至人民币 1,455万元。
（五）第四次增资的验资情况
2006年 5月 11日，山东烟台华彬会计师事务所有限公司出具了烟华会内验字[2006]121 号《验资报告》，确认股东张仁华、崔胜利、焦翠英已缴足共计人民币545万元的增资款，出资方式为货币资金，其中张仁华出资人民币 142万元，崔胜利出资人民币 149 万元，焦翠英出资人民币 254 万元，公司注册资本增加至人民币 2,000万元。
（六）第五次增资的验资情况
2007 年 5 月 28 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具了烟中会内验字[2007]71 号《验资报告》，确认股东韩旭、张仁华已缴足共计人民币 1,000 万元的增资款，出资方式为货币资金，其中，韩旭出资人民币 600万元，张仁华出资 400万元，公司注册资本增加至人民币 3,000万元。
（七）第六次增资的验资情况
2008年 3月 6日，烟台兴业联合会计师事务所出具了烟兴会验字[2008]007号《验资报告》，确认股东张仁华、韩旭和新股东徐厚华、李冬青、吴良禄、李秉浩、蔡文伟已缴足共计人民币 2,000万元的增资款，出资方式为货币资金。其中，张仁华缴纳 1026万元，570万元计入实收资本，其余为资本公积；韩旭缴纳 324万元，180万元计入实收资本，其余为资本公积；徐厚华缴纳 990万元，550万元计入实收资本，其余为资本公积；李冬青缴纳 180万元，100万元计入实收资本，其余为资本公积；吴良禄缴纳 54万元，30万元计入实收资本，其余为资本公积；李秉浩缴纳 576万元，320万元计入实收资本，其余为资本公积；蔡文伟缴纳 450万元，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－174250万元计入实收资本，其余为资本公积。公司注册资本增加至人民币 5,000万元。
（八）第七次增资的验资情况
2009年 8月 3日，烟台兴业联合会计师事务所出具了烟兴会验字[2009]009号《验资报告》，确认新股东 TB Nature Limited已缴纳增资款 11,326,542.00美元，按
当日汇率折合人民币 77,388,234.49 元，其中人民币 8,860,000.00 元计入新增注册
资本，差额人民币 68,528,234.49元为资本公积。公司注册资本增加至人民币 5,886
万元。
（九）公司整体变更设立时的验资情况
2009 年 12 月 11 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2009]12 号《验资报告》，确认公司已将净资产人民币 221,931,051.90 元折合为股
本 7,000万元，并将净资产未全部折股的差额人民币 151,931,051.90元计入资本公
积。
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1－1－175第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2008 年度、2009 年度及 2010 年度实际经营情况及未来行业发展趋势，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势分析如下。
一、财务状况分析
（一）资产负债结构和变化
1、资产构成
报告期主要资产构成及变化（单位：万元）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
160,000.00
10/12/31 09/12/31 08/12/31其他应收款递延所得税资产应收票据预付款项无形资产固定资产存货货币资金应收账款
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额占总资产比例
金额占总资产比例
金额占总资产比例
货币资金 34,968.07 23.64% 25,596.02 24.61% 8,008.32 11.19%
应收票据 2,189.22 1.48% 2,886.81 2.78% 1,124.16 1.57%
应收账款 79,015.86 53.41% 53,185.60 51.14% 42,615.71 59.56%
预付款项 3,055.75 2.07% 2,522.01 2.43% 2,940.82 4.11%
其他应收款 199.60 0.13% 779.44 0.75% 450.31 0.63%
存货 19,151.02 12.94% 12,547.47 12.07% 10,795.38 15.09%
流动资产合计 138,579.52 93.67% 97,517.35 93.77% 65,934.70 92.15%
固定资产 4,961.52 3.35% 4,963.61 4.77% 4,072.94 5.69%
在建工程 113.20 0.08%-- 29.14 0.04%
无形资产 3,961.57 2.68% 1,288.98 1.24% 1,384.56 1.94%
开发支出 25.32 0.02%
商誉 59.91 0.04% 59.91 0.06%--
递延所得税资产 246.78 0.17% 166.46 0.16% 131.62 0.18%
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1－1－176非流动资产合计 9,368.30 6.33% 6,478.97 6.23% 5,618.26 7.85%
资产总计 147,947.83 100.00% 103,996.31 100.00% 71,552.96 100.00%
资产增长率 42.26%- 45.34%---
报告期内，公司资产持续增长。2008-2010 年，资产总额分别为 71,552.96
万元、103,996.31万元和 147,947.83万元。2009年末和 2010年末，公司资产总
额分别比上年末增长 45.34%、42.26%，呈稳定增长的趋势，主要是由于报告期
内公司的销售规模增长迅速，流动资产大幅增长所致。
截至 2010年 12月 31日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产占资产总额的比例分别为 93.67%和 6.33%。报告期内，公司资产结构较为稳定，流动
资产占总资产比例约为 90%，这与公司的商业模式相吻合。
2、流动资产分析
报告期流动资产构成及变化（单位：万元）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
160,000.00
10/12/31 09/12/31 08/12/31其他应收款应收票据预付款项存货货币资金应收账款
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产。报告期内各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日金额比重金额比重金额比重
货币资金 34,968.07 25.23% 25,596.02 26.25% 8,008.32 12.15%
应收票据 2,189.22 1.58% 2,886.81 2.96% 1,124.16 1.70%
应收账款 79,015.86 57.02% 53,185.60 54.54% 42,615.71 64.63%
预付款项 3,055.75 2.21% 2,522.01 2.59% 2,940.82 4.46%
其他应收款 199.6 0.14% 779.44 0.80% 450.31 0.68%
存货 19,151.02 13.82% 12,547.47 12.87% 10,795.38 16.37%
流动资产合计 138,579.52 100.00% 97,517.35 100.00% 65,934.70 100.00%
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1－1－177
报告期内，公司流动资产大幅增加主要源于应收账款、货币资金和存货随公司业务规模高速扩张而相应大幅增加。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日现金 2.91 19.50 9.06
银行存款 19,963.76 13,457.63 3,123.30
其他货币资金 15,001.40 12,118.88 4,875.96
货币资金合计 34,968.07 25,596.02 8,008.32
占流动资产比例 25.23% 26.25% 12.15%
占总资产比例 23.64% 24.61% 11.19%
报告期内，公司货币资金期末余额增长迅速，2009年末和2010年末，货币资金余额分别比上年末增长219.62%和36.62%，主要原因是：①近三年，公司主营
业务收入从2008年的114,708.74万元迅速增长到2010年的221,299.34万元，主营业
务收入的大幅增加使公司收到的销售回款金额也大幅增加；②报告期内，公司业务规模的快速扩张导致了日常经营活动对资金需求的增加，因此公司逐年增加了银行借款以补充流动资金；③由于业务规模的迅速扩张给公司带来了一定的资金压力，报告期内，公司通过新老股东增资的方式进行融资以补充日常经营所需资金， 2009年，公司吸收投资所收到的现金7,726.97万元。
2010年末，公司其他货币资金全部为开具银行承兑汇票而存出的保证金，主要是由于对于规模较大的客户和供应商，公司以票据结算货款的方式更为便利、经济，故近年来公司增加了票据结算的比例。
（2）应收票据
报告期内公司应收票据金额变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日银行承兑汇票 2,189.22 2,886.81 1,124.16
应收票据合计 2,189.22 2,886.81 1,124.16
占流动资产比例 1.58% 2.96% 1.70%
占总资产比例 1.48% 2.78% 1.57%
近三年，随着公司综合实力的不断增强，公司越来越多地与大客户开展深入合作，因此公司选择接受一部分合作关系良好、资信实力强的客户采用承兑汇票结算的方式。
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1－1－178截至 2010年 12月 31日，公司无质押的应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为105,006,563.69 元。期末公司已贴现但尚未到期的的商业承兑票据金额为
10,174,655.81元。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日
账面余额占比坏账准备净额
6个月以内 76,258.50 95.37% 762.58 75,495.91
6-12个月 3,705.17 4.63% 185.26 3,519.91
1-2年 0.09 0.00% 0.04 0.04
合计 79,963.76 100.00% 947.88 79,015.86
账龄 2009年 12月 31日
账面余额占比坏账准备净额
6个月以内 51,675.72 96.03% 516.76 51,158.96
6-12个月 2,128.13 3.95% 106.4 2,021.73
1-2年 9.83 0.02% 4.92 4.91
合计 53,813.68 100.00% 628.08 53,185.60
账龄 2008年 12月 31日
账面余额占比坏账准备净额
6个月以内 41,442.43 96.12% 414.42 41,028.01
6-12个月 1,671.27 3.88% 83.56 1,587.70
1-2年----
合计 43,113.70 100.00% 497.99 42,615.71
2008年-2010年末，公司应收账款余额较大，分别为 43,113.70万元、53,813.68
万元和 79,963.76万元。
①报告期公司应收账款金额和占比较高且快速增长的原因是：
A、业务规模的增长，2008-2010年，公司主营业务收入增长迅速，分别为
11.47亿元、16.02亿元和 22.13亿元，随着规模的增长，相应的应收账款也随之
增长。
B、公司业务的特点，公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以山东省内的规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式，2008-2010年，公司规模以上医院客户贡献的收入分别山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－179为 94,397.23万元、129,680.13万元和 179,128.50万元，占主营业务收入比例均
达到 80%以上。因此，随着公司业务量扩大和收入增长，应收账款金额也相应增长且占比较高。
C、2008-2010年，各年末应收账款金额虽较大，但各年末应收账款净额占当期总资产和主营业务收入的比重相对稳定，且总体呈下降趋势。
2008-2010年末，公司各期末应收账款净额及其占总资产、主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日/2010年度
2009年 12月 31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
应收账款净额 79,015.86 53,185.60 42,615.71
资产总计 147,947.83 103,996.31 71,552.96
主营业务收入 221,299.34 160,156.14 114,708.74
应收账款净额占总资产比例 53.41% 51.14% 59.56%
应收账款净额额占主营业务收入比例 35.71% 33.21% 37.15%
②为保证应收账款的回收质量和回款速度，公司建立了严格的应收账款管理制度：
A、公司建立了对账制度，对所有开户医院（不包括现款客户）3-4 个月对账一次，每个客户都有具体人员负责其对账工作。业务员在接到公司的对账通知后，在一周内联系客户对账、通知和协助对账员完成对账工作，并在规定的时间内完成对账差异的处理。
B、公司制定了客户信誉额度和信誉天数管理制度。公司根据客户当前的月平均销售额、当前总欠款和回款期限来确定信誉天数和一级信誉额度，并综合各方面因素研究确定每个医院允许的最大欠款额度，即二级信誉额度，并对不同信誉的客户销售采用不同的审批流程。此外，根据客户的销售和回款记录变化情况，公司会相应动态地调整该客户的信誉天数和信誉额度。
③截至 2010年 12月 31日，应收账款坏账准备余额为 947.88万元，占应收
账款期末余额比例为 1.19%。公司的主要客户为规模以上医院且应收账款账龄多
在 1年以内，账款回收的确定性较强，公司坏账准备的计提充分。
A、公司应收账款账龄较短，无呆坏账
2008-2010年，公司应收账款账龄结构情况如下：
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1－1－180账龄 2010年度 2009年度 2008年度
6个月以内 95.37% 96.03% 96.12%
6-12个月 4.63% 3.95% 3.88%
1-2年 0.00% 0.02% 0.00%
由上表可以看出，2008-2010年，公司的应收账款账龄较短，账龄在 6个月以内的应收账款均达到 95%以上，账龄在一年以内的应收账款均在 99.98%以上，
且公司客户主要客户为规模以上医院，客户质地优良，支付能力有保障，因此无呆坏账风险。
B、公司应收账款的坏账准备提取政策较为谨慎
公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
公司名称上海医药南京医药华东医药国药股份英特集团九州通嘉事堂本公司6个月以内 0.5% 0.5% 5% 5% 0.5% 0.5% 1% 1%
6－12个月 0.5% 5% 5% 5% 0.5% 0.5% 1% 5%
1－2年 10% 50% 10% 10% 10% 5% 5% 50%2－3年 20% 100% 20% 30% 20% 20% 30% 100%3-4年 50% 100% 50% 50% 50% 100% 50% 100%4-5年 50% 100% 50% 80% 70% 100% 70% 100%5年以上 50% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100%资料来源：各上市公司年度审计报告。
通过对比分析同行业上市公司的坏账准备计提政策，公司的坏账准备计提比例在同行业中相对较高，坏账准备计提较为充分和谨慎，从而保证了公司的盈利质量较高。
C、公司的主要客户为规模以上医院，客户质地优良，支付能力有保障，回款情况较好，各年度的经营性现金流量良好。
2008-2010 年 1-3 月应收账款回款金额占 2007-2009 年末应收账款净额的比重分别为 81.45%、75.99%和 81.48%，2008-2010 年 1-4 月应收账款回款金额占
2007-2009年末应收账款净额的比重分别为 180.13%、113.57%和 106.33%，回款
情况良好。报告期内，发生实际发生的坏账损失金额为 12,429.97 元，为 2009
年公司收购淄博子公司带来的以前年度无法收回的应收账款尾数，除此之外，未发生坏账损失。
2008-2010 年，除 2008 年由于公司大规模开拓业务导致经营活动产生的现金流量净额为负数之外，2009年和 2010年，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，公司经营活动产生的现金流量和盈利质量良好。
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1－1－181④2010年末，应收账款前五名金额合计 14,183.63万元，占期末应收账款总
金额的 17.74%，均为向非关联方的正常销售款，具体情况如下：
客户名称金额（万元）占应收账款总额的比例期限
青岛大学医学院附属医院 4,149.61 5.19% 1年以内
淄博市中心医院 3,289.93 4.11% 1年以内
烟台市中医医院 2,712.60 3.39% 1年以内
烟台毓璜顶医院 2,142.82 2.68% 1年以内
滨州医学院附属医院 1,888.67 2.36% 1年以内
合 计 14,183.63 17.74%-
上述应收账款客户均为规模以上医院，与本公司合作多年且信誉良好，应收账款回收风险较小。期末应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东和关联方款项。
（4）预付款项
公司各期末预付款项占流动资产和总资产的比例如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
预付款项 3,055.75 2,522.01 2,940.82
占流动资产比例 2.21% 2.59% 4.46%
占总资产比例 2.07% 2.43% 4.11%
报告期内，公司预付款项主要为预付购房款、预付土地款以及预付药品采购款。2008 年以来，预付款项金额较大，主要是由于：①公司 2008 年和 2009 年分别向青岛北苑房地产开发公司预付了 1,000 万元、835.7 万元购房款；②公司
2010年向济南世纪金恒实业有限公司预付了 478.68万元土地款，具体情况详见
本节“四、（一）报告期重大资本性支出”相关内容；③对于少部分紧俏进口药
品和独家生产的药品，公司在采购过程中需要向生产商支付一定预付货款。
（5）存货
报告期存货占资产比例如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
库存商品 19,151.02 12,547.47 10,795.38
存货合计 19,151.02 12,547.47 10,795.38
占流动资产比例 13.82% 12.87% 16.37%
占总资产比例 12.94% 12.07% 15.09%
公司的存货全部为库存的医药产品。报告期内，存货的期末余额大幅增加，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－182主要是由于公司的销售规模扩张迅速，2009年和 2010年，公司主营业务收入分别同比增长 39.62%和 38.18%，因此存货量也相应增长。
①公司的存货管理制度情况
为保持公司合理库存量，确保药品不积压、不脱销，公司制定了下述存货管理制度：
A、公司对不同付款方式的药品库存上下限制定了相应的标准，当药品库存低于安全库存时，系统将自动报警生成紧急采购计划。公司还指定了专门人员进行存货管理维护工作并制定了相应的问责措施。
B、公司制定了库存盘点管理制度。公司分别按月度和季度对存货进行盘点，特殊药品每半个月盘点一次。盘点工作完成后，由专人对盘点信息制作成电子文档进行存档。
②公司与供应商之间关于退换货的具体条款以及具体的会计处理情况
公司与供应商签订的采购协议对退换货规定的主要条款为：在验收时，对于因运输等原因造成货损的，可以退货。对于验收合格的药品，一般不接受退换。
对于近效期药品，由公司负责关注库存药品和医院库存药品的有效期，发现近效期药品，应及时通知供应商，供应商负责这些药品的促销，如果公司未及时通报供应商，导致药品过期，供应商不负责赔偿。报告期内，在实际操作中，对于近效期药品，经促销后，仍不能完全消化的部分，经公司与供应商沟通，供应商基本上全部予以退换货处理。报告期内，各年度公司自身承担的药品损失很小。
A、退货的具体会计处理分两种情况：
第一种情况：发生退货时，供应商此笔供货暂未开来增值税发票的：
借：存货（红字）
贷：应付账款-暂估（红字）
第二种情况：发生退货时，供应商此笔供货已开来增值税发票的，需要到税务机关办理红字退税证明：
借：存货（红字）
贷：应付账款-暂估（红字）
借：应付账款-暂估（红字）
贷：应付账款（红字）
应交税费/应缴增值税/进项税转出
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1－1－183B、换货的具体会计处理
退回供应商药品时，与退货账务处理一致。自供应商换回药品后：
a、收到药品时：
借：存货
贷：应付账款-暂估
b、收到供应商开来增值税发票时：
借：应付账款-暂估
应交税费/应缴增值税/进项税
贷：应付账款
③报告期公司产品的过期处理情况
虽然公司建立了严格的药品采购、管理制度，但是，实践中报告期内公司药品仍存在极少量过期情况，公司业已销毁，并在财务上做损失处理。下表是公司在报告期内实际承担的产品损失（其中包括过期药品）占各期末存货比例，如下表所示，报告期内药品损失比例极低。产生损失的主要原因是产品破损、个别药品因失效无法退回厂家等。
单位：元
2008年 2009年 2010年
药品损失 12,763.13 75,883.40 99,400.31
期末存货 107,953,752.99 125,474,709.35 191,510,189.59
药品损失占比 0.01% 0.06% 0.05%
对过期失效药品，公司要求仓库保管员要及时填报报损审批表报储运经理和质管经理审核，经公司总经理批准后及时销毁，并由质管部派人监督销毁，同时建立销毁记录，销毁记录保存 3年。每年年底由质管部对不合格药品的处理情况进行汇总和分析，查明原因，分析责任，并制定出相应的预防措施。
（4）存货质量情况
公司的存货主要是药品，2008-2010年，公司的存货周转率分别为 13.47次、
12.54 次和 12.81 次，存货的管理效率较高、质地优良；报告期各期末存货不存
在毁损及可变现净值低于成本现象，因而未计提存货跌价准备。
综上，保荐人认为，发行人存货内控措施健全，存货周转率较高，存货均在有效期范围内，未发生需计提跌价准备的情形，因此最近一期末未计提跌价准备符合谨慎性原则。
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1－1－184发行人会计师认为发行人报告期内不计提存货跌价准备符合谨慎性原则。
报告期各期末存货不存在毁损及可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备。
3、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和递延所得税资产，具体金额和比例如下：
报告期非流动资产构成及变化（单位：万元）
0.00
20,000,000.00
40,000,000.00
60,000,000.00
80,000,000.00
100,000,000.00
10/12/31 09/12/31 08/12/31开发支出商誉在建工程递延所得税资产无形资产固定资产
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日金额比重金额比重金额比重
固定资产 4,961.52 52.96% 4,963.61 76.61% 4,072.94 72.49%
在建工程 113.2 1.21%-- 29.14 0.52%
无形资产 3,961.57 42.29% 1,288.98 19.89% 1,384.56 24.64%
开发支出 25.32 0.27%----
商誉 59.91 0.64% 59.91 0.92%--
递延所得税资产 246.78 2.63% 166.46 2.57% 131.62 2.34%
非流动资产合计 9,368.30 100.00% 6,478.97 100.00% 5,618.26 100.00%
报告期内公司非流动资产相对比较稳定，2009年和 2010年末，非流动资产分别比上年增长 15.32%、44.60%，主要是公司用以给济南分公司日常经营使用
以及拟用于济南募投项目而购买的济南房屋所有权和土地使用权。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产保持稳定，2008-2010年末，固定资产账面价值分别为 4,072.94万元、4,963.61万元和 4,961.52万元，占资产总额的比例分别为
5.69%、4.77%和 3.35%。本公司固定资产占资产总额的比例不高，与公司为医药
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1－1－185商业企业的特点相符。然而，随着公司业务的快速发展，公司现有的固定资产如仓库等，将无法满足公司业务发展的需要，因此，公司迫切需要增加固定资产，特别是仓储的规模。
2009年末，固定资产较上年增加 890.67万元，主要是公司购买的济南房屋
所有权在 2009年确认了固定资产。
截至 2010年 12月 31日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋及建筑物 4,373.16 376.24 3,996.92 91.40%
专用设备 483.60 175.80 307.80 63.65%
运输设备 685.29 190.68 494.61 72.18%
电子设备及其它 286.09 123.91 162.18 56.69%
固定资产合计 5,828.15 866.63 4,961.52 85.13%
截至 2010年 12月 31日，固定资产综合成新率为 85.13%，固定资产使用状
况良好。报告期内发行人不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
截至 2010年末，固定资产中烟房权证芝字第 249313号、烟房权证芝字第249312号、烟房权证芝字第 249314号《房屋所有权证》所对应的房屋已抵押给建设银行烟台卧龙支行。
（2）在建工程
2010年末，公司在建工程金额为 113.2万元，主要为公司为济南土地使用权
的回填土工程支付的开支等。
（3）无形资产
报告期内，无形资产金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
无形资产 3,961.57 1,288.98 1,384.56
占非流动资产比例 42.29% 19.89% 24.64%
占总资产比例 2.68% 1.24% 1.94%
2010年末，无形资产账面价值较上年增加 2,672.59万元，主要为公司 2010
年向济南市国土资源局购买的拟用于济南募投项目的历城国用（2010）第
0500077号和历城国用（2010）第 0500078号土地使用权，目前土地证已办理完
毕。
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1－1－186截至 2010年 12月 31日，公司无形资产价值为 3,961.57万元，占总资产的
比例为 2.68%，主要包括土地使用权 3,337.16万元、商标权 337.50万元和办公系
统软件 286.91万元。截至 2010年 12月 31日，公司无形资产明细如下：
单位：万元
项目原值期初数本期
增加
本期
减少
本期
摊销额
累计
摊销额
期末数
土地使用权 3,433.96 832.26 2,601.70 - 31.29 96.80 3,337.16
商标权 500.00 500.00 -- 50.00 162.50 337.50
软件 372.18 188.00 184.18 - 32.00 85.27 286.91
合计 4,306.14 1,520.26 2,785.88 - 113.29 344.57 3,961.57
其中，公司烟台总部的土地证号为烟国用（2010）字第 100091号的土地使
用权已向中国建设银行烟台卧龙支行进行了抵押，抵押期至 2014年 9月 25日。
报告期内公司无形资产不存在减值因素，故未计提无形资产减值准备。
（4）商誉
本公司于 2008年 12月收购了淄博力元 90%的股权，并于 2010年 2月收购了淄博瑞康剩余 10%的股权使其成为了本公司的全资子公司，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（四）发行人控股子公司基本情况”。
2010年末，商誉的账面余额 59.91万元为 2008年 12月股权转让时的该部分股权
受让价格与本公司取得的淄博力元 2008年 12月 31日的可辨认净资产公允价值的差额。
4、主要资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
坏账准备 9,871,199.89 6,658,532.13 5,264,918.42
合计 9,871,199.89 6,658,532.13 5,264,918.42
本公司的减值准备均为坏账准备。公司所拥有的存货不存在毁损及可变现净值低于成本现象，无需计提存货跌价准备；房产、设备等固定资产资产质量较好，报告期内账面价值低于可收回金额，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备；无形资产不存在减值因素，无需计提无形资产减值准备。公司管理层认为，公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策，各项资产减值准备提取政策稳健、公允，遵循会计的一贯性和谨慎性原则，并与山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－187本公司资产质量的实际情况相符。
5、公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，本公司管理层认为：本公司资产流动性较强，结构合理，与公司经营模式以及现阶段发展状况相适应。各项资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提足额、合理。
6、负债状况分析
报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：
报告期负债构成情况及变化（单位：万元）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日预收款项应付职工薪酬其他应付款应交税费短期借款应付票据应付账款
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
短期借款 25,606.88 21.64% 18,000.00 22.34% 11,000.00 18.22%
应付票据 35,061.35 29.63% 19,107.04 23.71% 16,039.97 26.57%
应付账款 56,503.10 47.74% 41,451.19 51.44% 30,184.22 50.00%
预收款项 13.87 0.01% 964.77 1.20% 117.06 0.19%
应付职工薪酬
90.04 0.08% 141.32 0.18% 112.12 0.19%
应交税费 654.63 0.55% 678.09 0.84% 467.95 0.78%
其他应付款 414.59 0.35% 235.59 0.29% 2,442.70 4.05%
负债合计 118,344.45 100.00% 80,578.00 100.00% 60,364.03 100.00%
报告期内，公司负债全部是流动负债。近三年来，随着公司销售规模的迅速增长，对资金的需求日益加大。一方面，公司依靠自身的信誉，利用上游医药产品生产企业给予公司的信用额度缓解流动资金压力；另一方面，公司逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。公司主要的负债项目如下：
（1）短期借款
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款明细情况如下表所示：
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1－1－188单位：万元
借款银行金额借款条件
中国建设银行烟台卧龙支行 20,000.00 应收账款保理
中国银行烟台芝罘支行 606.88 应收账款保理
中信银行烟台分行 5,000.00 应收账款质押
合计 25,606.88 -
报告期内，由于公司业务规模的迅速扩张导致对流动资金的需求增加，公司通过应收账款保理、应收账款质押等方式向银行借入短期借款以补充流动资金。
2010年末，短期借款金额较上年增加 7,606.88万元，主要是由于公司业务规模
扩大导致公司对流动资金的需求量相应增加。
截至 2010年 12月 31日，公司无已到期未偿还的借款。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日银行承兑汇票 35,061.35 19,107.04 16,039.97
应付票据合计 35,061.35 19,107.04 16,039.97
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票。随着公司销售规模的快速扩大，公司采用票据结算的方式进行药品采购的金额逐年增加。报告期内，公司应付票据的金额有所上升，2009年-2010年末，应付票据金额分别比上年末增长 19.12%、
83.50%。
本公司开出银行承兑汇票时，银行通常要求本公司缴纳一定比例的保证金，因此，货币资金期末余额中“其他货币资金”主要为开出银行承兑汇票缴纳的保证金。
2010 年末，应付票据中无应付本公司 5%以上股份的股东款项和关联方款项。
（3）应付账款
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应付账款 56,503.10 41,451.19 30,184.22
负债总额 118,344.45 80,578.00 60,364.03
应付账款占负债总额的比例 47.74% 51.44% 50.00%
报告期内，应付账款金额占负债总额的比例较高，一方面是由于随着公司销售规模的逐年扩大，公司的医药产品采购金额也相应扩大，因此公司应付账款的山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－189金额较大；另一方面是由于本公司属于医药流通企业，通常以赊购的方式向医药工业企业进行采购。2010 年，应付账款占负债总额的比例略有下降，主要是由于公司采用银行承兑汇票的方式向药品生产商支付采购款的比重上升。
报告期各期末，公司应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
余额比例余额比例余额比例
1年以内（含 1年）
56,122.26 99.33% 40,330.24 97.30% 30,184.22 100%
1年以上 380.84 0.67% 1,120.95 2.70%--
合计 56,503.10 100.00% 41,451.19 100.00% 30,184.22 100%
截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。
（4）预收款项
2008-2010年末，公司预收款项金额分别为 117.06万元、964.77万元和 13.87
万元，主要为：由于个别客户向本公司采购药品数量较大、采购频率较高，因此其在向本公司支付货款时，有时支付的承兑汇票金额大于当时的时点上应付货款的金额，本公司对该差额做预收款项处理，用以抵扣该客户以后时间应付的货款。
（5）应交税费
报告期内，公司应交税费主要为增值税和企业所得税，各项税费的期末余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税-176.26 82.77 58.95
营业税 0.20 --
城建税 5.46 6.32 11.14
房产税 8.81 9.01 7.30
土地使用税 4.03 4.03 3.69
企业所得税 796.04 561.44 377.50
个人所得税 2.60 1.87 1.89
印花税 9.84 8.96 1.12
教育费附加 3.90 3.69 6.36
合计 654.63 678.09 467.95
2008-2010 年，公司营业收入分别为 114,710.98 万元、160,173.08 万元和
221,338.27万元，2009年和 2010年分别比上年增长 39.63%、38.19%，因此相应
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1－1－190地企业所得税也逐年增长。
（6）其他应付款
2008-2010年末，其他应付款金额分别为 2,442.70万元、235.59万元和 414.59
万元。2008 年，其他应付款中应付关联方的金额为 1,088.91 万元，主要是公司
为了保证经营活动中资金流动顺畅而向其暂借的资金。
报告期内其他应付款账龄如下表所示：
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日余额比例余额比例余额比例
1年以内（含 1年）
295.16 71.19% 231.16 98.12% 2,442.70 100%
1年以上 119.43 28.81% 4.43 1.88%--
合计 414.59 100.00% 235.59 100.00% 2,442.70 100%
截至 2010年 12月 31日，本公司无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款，无账龄超过 1年的大额其他应付款，期末其他应付款中欠关联方烟台德厚投资有限公司 190万元，是由于公司业务规模扩张速度较快，对流动资金需求较大，公司实际控制人为支持公司对流动资金的需要临时将烟台德厚投资有限公司的闲置资金暂借给公司使用，公司未向其支付借款利息，目前公司已将相关款项归还给烟台德厚投资有限公司，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、（三）最近三年关联往来情况”。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2010年 2009年 2008年
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.09
速动比率（倍） 1.01 1.05 0.91
资产负债率(母公司） 79.83% 77.27% 84.36%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,195.69 7,382.56 4,853.77
利息保障倍数 6.86 6.97 6.33
同行业可比上市公司近三年的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数如下表所示：
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1－1－191公司名称流动比率（倍）速动比率（倍）
2009年 2008年 2009年 2008年
华东医药 1.29 1.14 0.96 0.72
上海医药 1.04 0.99 0.72 0.7
英特集团 1.05 1.04 0.79 0.82
南京医药 0.93 0.96 0.73 0.77
国药股份 1.65 1.42 1.24 1.04
九州通 1.16 1.17 0.63 0.64
嘉事堂 1.75 1.83 1.38 1.42
上述公司平均 1.27 1.22 0.92 0.87
本公司 1.21 1.09 1.05 0.91
公司名称资产负债率利息保障倍数
2009年 2008年 2009年【注】 2008年
华东医药 63.75% 71.13%- 5.01
上海医药 73.17% 73.05% 4.13 2.02
英特集团 81.22% 80.83%- 2.29
南京医药 88.57% 87.89% 1.75 1.53
国药股份 61.00% 56.52%- 10.2
九州通 76.66% 74.17% 6.28 4.35
嘉事堂 38.99% 36.05% 32.53 24.52
上述公司平均 69.05% 68.52% 11.17 7.13
本公司 77.48% 84.36% 6.97 6.33
注：因上述部分上市公司 2009年度报告未披露利息支出金额，因此其利息保障倍数指标无法获得。
1、资产负债率分析
2008-2010年末，本公司的资产负债率分别为 84.36%、77.48%和 79.99%。
与同行业上市公司相比，本公司资产负债率略高，主要原因包括：首先，公司全部业务均属医药商业，高资产负债率为医药商业行业的特征，可比公司从事的业务还包括医药工业等其他业务模式；其次，公司凭借自身良好的信誉，充分利用供应商给予的授信额度，应付款项占比较大；再次，随着公司业务的迅速发展，公司自有资金已略显不足，因此逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。
报告期内，公司对应付款项进行了严格的管理，保证了公司在上游供应商中的良好信誉，2008-2010年末，公司应付账款和应付票据合计金额占当年主营业务成本比例分别为 44.21%、41.36%和 45.11%，呈较为稳定的趋势；2008-2010
年末，账龄在 1年内的应付账款比例分别为 100%、97.30%和 99.33%。
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1－1－1922009年，随着公司通过股权融资的方式获得资金，至 2009年末，本公司资产负债率降至 77.48%，在同行业中处于中等水平。
2、流动比率和速动比率分析
由于公司稳健的融资政策和良好的存货管理能力，近三年，公司流动比率和速动比率均保持稳定的趋势。
2008年，公司流动比率略低于同行业平均水平，2009年，随着公司不断注重加强短期偿债能力，流动比率较 2008年有所提高。
2008-2009年，公司的速动比率均高于同行业可比上市公司的平均水平。
3、偿债能力分析
2008-2010 年，公司经营业绩大幅增长，公司利润总额复合增长率达到
47.04%，资产负债率、流动比率和速动比率均保持稳定，资产流动性较强。同行
业上市公司中，嘉事堂的利息保障倍数远高于行业平均水平，剔除该公司影响后，2008-2009年，公司利息保障倍数高于同行业上市公司平均水平，表明公司盈利能力和短期偿债能力较强，可足额偿还借款利息。
公司管理层认为：公司的资产负债率与公司目前实际经营情况匹配，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 3.35 3.34 3.33
存货周转率（次） 12.81 12.54 13.47
同行业可比上市公司 2008-2009年应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
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1－1－193公司名称应收账款周转率（次）存货周转率（次）
2009年 2008年 2009年 2008年
华东医药 7.66 9.44 7.66 5.68
上海医药 6.93 6.85 9.93 10.11
英特集团 7.13 6.67 14.91 16.14
南京医药 7.08 6.52 13.04 11.87
国药股份 6.59 6.38 9.73 9.17
九州通 63.94 68.40 7.56 8.44
嘉事堂 7.27 7.84 9.27 8.44
上述公司平均 7.11【注】 7.28【注】 10.30 9.98
本公司 3.34 3.33 12.54 13.47
【注】：由于九州通主要采用快批业务模式，因此应收账款周转率远高于行业平均水平，与本公司不具有可比性，因此计算应收账款周转率同行业平均水平时将其剔除。
1、应收账款周转率分析
2008-2010年，公司应收账款周转率分别为 3.33次、3.34次和 3.35次。
公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是：同行业上市公司大部分以分销业务为主，其客户主要为医药商业企业，而公司主要采用直销模式因此，鉴于业务模式以及由此形成的客户结构差异，本公司的总体应收账款周转率水平低于同行业上市公司。
公司主要采用直销模式，主要客户为山东省内的规模以上医院，2008-2010年，本公司向规模以上医院销售收入占主营业务收入的比重分别为 82.29%、
80.97%和 80.94%，而医院的回款周期相对较长。虽然医院客户回款周期较长，
但公司向医院销售时实际会产生坏账的风险很低。2008年-2010年，公司向医院、诊所、卫生院等医疗机构销售的应收账款周转率较低，分别为 2.93 次、2.95 次
和 3.00 次。扣除医院客户回款的影响，公司向单体药店、零售医药连锁公司和
分销商等非医疗机构客户销售的应收账款周转率则较高，分别为 15.25次、12.15
次和 11.15次，高于行业平均水平。
2、存货周转率分析
2008-2010年，公司存货周转率分别为 13.47次、12.54次和 12.81次。
公司存货周转率高于同行业平均水平，表明公司的存货管理能力较强，存货管理效率较高。2009 年和 2010 年公司的存货周转率比 2008 年略有下降，主要原因为：①公司销售的药品品规不断增加，药品库存金额相应提高；②为了保障供货效率，公司提高了安全库存水平。
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1－1－194
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及其变动趋势分析
报告期内，公司营业收入的构成金额和比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 221,299.34 99.98% 160,156.14 99.99% 114,708.74 100.00%
其他业务收入 38.92 0.02% 16.94 0.01% 2.24 0.00%
合计 221,338.27 100.00% 160,173.08 100.00% 114,710.98 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入和净利润金额和增长率如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 221,299.34 38.18% 160,156.14 39.62% 114,708.74
净利润 6,213.16 38.66% 4,480.98 53.57% 2,917.79
报告期主营业务收入和净利润（单位：万元）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010年度 2009年度 2008年度主营业务收入净利润
1、报告期公司营业收入快速增长的原因分析
报告期内，公司营业收入中 99%以上来自主营业务收入。2009年和 2010年，公司主营业务收入分别比上年增长 39.62%和 38.18%。报告期内公司主营业务收
入大幅增长，宏观方面的因素详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性”相关内容，微观方面的
因素主要如下：
（1）微观因素——上游供应商方面
①供应商数量持续增长
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1－1－1952008-2010年，与本公司实际发生业务的供应商数量由 2008年的 932家增加至 2010 年的 1,380 家，增幅达 48.07%。2008-2010 年，每类供应商数量均呈增
加趋势，这表明随着业务的发展、终端覆盖率的不断提高、向供应商提供服务的持续升级，公司获得上游配送权的能力越来越强，同时，上游配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。
报告期内与本公司实际发生业务的供应商数量情况
单位：家
供应商分类 2010年 2009年 2008年
进口、合资医药工业企业 25 20 16
国内医药工业企业 686 433 414
医药商业企业 669 588 502
合计 1,380 1,041 932
资料来源：公司数据统计。
②经营药品品规齐全、数量稳步增长
2008-2010年，公司经营产品品规数量由 7,204种增加至 8,687种，呈稳步增加趋势，表明公司经营能够持续获得上游供应商和下游客户的认可，也更有利于公司与新客户的合作。
报告期内公司经营产品品规情况
单位：种
药品分类 2010年 2009年 2008年
西药 5,893 4,743 4,091
中成药 2,344 1,862 1,956
中药材 383 467 623
非药品 67 276 534
合计 8,687 7,348 7,204
资料来源：公司数据统计。
③公司经销重要医药工业企业产品的区域扩大
报告期内，与公司合作的重要医药工业企业纷纷扩大了本公司经销其产品的区域，例如，2008 年公司只在烟威青地区经营江苏恒瑞医药销售有限公司的产品，2009 年即在全省经销其产品，这表明上游医药工业企业越来越认可公司的配送能力，同时也有利于公司新业务的开拓。
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1－1－1962008-2010年公司主要合作医药工业企业区域授权变化情况
序号厂家名称 2010年经销区域
2009年
经销区域
2008年
经销区域
1 辉瑞制药有限公司山东山东山东
2 齐鲁制药厂
烟台、威海、青岛、东营、滨州、潍坊、淄博、济南、德州
烟台、威海、青岛、东营、滨州、潍坊、淄博、济南、德州
烟台、威海、东营、滨州、潍坊、淄博、济南、德州
3 上海罗氏制药有限公司山东山东山东 江苏恒瑞医药销售有限公司山东山东
烟台、威海、青岛
5 山西康美徕医药有限公司山东山东山东
6 西安杨森制药有限公司山东山东山东 连云港正大天晴医药有限公司山东山东山东
8 江苏先声药业有限公司山东山东山东 贵州益佰医药有限责任公司山东山东山东
10 华瑞制药有限公司
烟台、威海、青岛、淄博、潍坊、东营、德州、滨州
烟台、威海、青岛、淄博、潍坊、东营、德州、滨州
烟台、威海、青岛、德州
资料来源：公司数据统计。
（2）微观因素——下游客户方面
①终端开户数量持续提高
报告期内，公司不断开拓终端客户，各级别终端开户数量由 2008年末的 909家增加至 2010 年末的 1,321 家，下游客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加的坚实基础。
②终端客户质量持续提高
报告期内，公司在不同级别的医院均有覆盖，且高级别医院的覆盖率高于低级别医院的覆盖率，表明本公司的终端客户质量高。其中，三级医院覆盖率已达
97.67%，基本实现了省内的完全覆盖。高级别医院对药品的需要量较大，采购金
额较高，因此与高级别医院合作利于公司规模的扩张。
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1－1－197报告期不同级别终端覆盖率
终端 2010年 2009年 2008年
三级医院 97.67% 97.67% 77.91%
二级医院 60.58% 54.01% 38.20%
基础医疗 39.16% 33.17% 27.15%
资料来源：公司数据统计。
③经营重要医院产品品规数量稳步增加
报告期内，公司一直注重加强与医院的合作，经营重要医院产品的品规数量逐年增加，表明公司在与医院展开合作的基础上，能够不断增加公司产品在其采购中的份额，这成为公司收入增加的重要保证。
2010年公司重要医院客户经销品规数量变化情况
单位：种
2010年销量排名
医院名称 2010年经销品规数量
2009年经销品规数量
2008年经销品规数量
1 烟台毓璜顶医院 906 743 764
2 青岛大学医学院附属医院 449 394 403
3 青岛市立医院 333 256 284
4 烟台市中医医院 1,212 1,097 1,092
5 淄博市中心医院 334 159 1
6 乳山市人民医院 1,036 573 688
7 青岛市骨伤科医院 1,330 1,090 825
8 中国人民解放军济南军区总医院 455 484 483
9 烟台市莱阳中心医院 778 709 615
10 莱州市人民医院 599 516 555
资料来源：公司数据统计。
④分销业务持续增长
A、公司销售渠道地位的逐步提高
公司渠道地位的提高不仅表现为终端销量的提高，还表现为分销客户、分销业务量的上升。报告期内，公司医院终端业务扩展顺利，市场覆盖率不断提高，因此全国百强医药工业企业随之提高了本公司的商业渠道地位，公司接受医药工业总经销商授权的数量亦逐渐增加。如下表所示，报告期内公司接受医药工业企业总经销授权的数量不断增加。
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1－1－198报告期内公司接受医药工业企业总经销授权数量
年份 2010年 2009年 2008年
接受医药工业企业总经销授权数量 26家 12家 7家
资料来源：公司数据统计。
B、分销客户数量稳定增长
报告期内，随着销售渠道的不断丰富、与上游医药工业企业的合作不断加深，公司分销客户数量随之增加。2008年公司分销客户数为 178家，至 2010年，在本公司开户的分销客户数量已增至 273家，实际发生业务往来的增至 232家。分销客户数量的增加利于公司分销业务的增长。2010 年，由于公司加强了应收账款管理和客户资信管理的力度，对于少部分回款期过长或资信较差的客户，本公司暂时停止了与其的业务往来。
报告期内公司分销客户数量
年份 2010年 2009年 2008年
分销客户开户数量 273家 277家 178家
实际发生业务的分销客户数量 232家 236家 165家
资料来源：公司数据统计。
⑤各主要药品品种销售，在报告期内逐年快速增加
2008年-2010年销售金额均在各年前 100名内的药品共计 47种，其平均销售价格、销售量情况具体如下表所示：
公司 2008 年-2010年主要销售品种销量
单位：盒、瓶，支
2010年 2009年 2008年
销量增幅销量增幅销量
品种 1 621,451 25.30% 495,975 16.86% 424,436
品种 2 1,586,511 37.50% 1,153,808 69.53% 680,595
品种 3 361,660 5.46% 342,944 14.66% 299,094
品种 4 49,289 40.51% 35,079 139.69% 14,635
品种 5 53,116 18.24% 44,923 299.67% 11,240
品种 6 36,681 101.99% 18,160 39.61% 13,008
品种 7 87,337 59.05% 54,913 106.94% 26,535
品种 8 270,215 48.29% 182,217 27.37% 143,057
品种 9 11,485 37.61% 8,346 39.96% 5,963
品种 10 89,575 62.82% 55,015 46.17% 37,638
品种 11 414,800 67.09% 248,247 35.56% 183,122
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1－1－199品种 12 267,402 24.82% 214,223 38.69% 154,461
品种 13 49,644 17.59% 42,218 66.42% 25,369
品种 14 370,623 5.79% 350,322 13.56% 308,483
品种 15 25,759 8.11% 23,826 7.53% 22,157
品种 16 10,599 1.19% 10,474 12.94% 9,274
品种 17 29,201 228.95% 8,877 70.71% 5,200
品种 18 144,766 41.05% 102,638 -7.89% 111,425
品种 19 50,568 86.94% 27,051 -10.58% 30,250
品种 20 54,776 68.18% 32,569 66.53% 19,558
品种 21 333,838 8.09% 308,843 24.36% 248,346
品种 22 148,467 16.01% 127,977 48.52% 86,170
品种 23 86,237 11.20% 77,549 14.07% 67,985
品种 24 69,087 20.68% 57,250 19.70% 47,828
品种 25 177,559 12.25% 158,188 27.00% 124,561
品种 26 52,937 46.55% 36,123 42.94% 25,271
品种 27 193,522 91.37% 101,126 33.45% 75,779
品种 28 4,625 -13.08% 5,321 30.61% 4,074
品种 29 133,061 37.38% 96,857 53.86% 62,953
品种 30 147,646 -11.91% 167,615 73.03% 96,870
品种 31 50,833 7.99% 47,073 64.66% 28,588
品种 32 164,434 8.68% 151,299 11.50% 135,700
品种 33 177,331 45.96% 121,495 86.91% 65,003
品种 34 389,033 20.11% 323,903 28.76% 251,560
品种 35 50,208 4.17% 48,197 20.82% 39,890
品种 36 34,646 -18.91% 42,724 -63.57% 117,272
品种 37 288,968 87.35% 154,240 9.57% 140,770
品种 38 44,628 43.39% 31,124 53.38% 20,292
品种 39 54,323 25.84% 43,169 9.81% 39,313
品种 40 18,025 17.14% 15,387 18.52% 12,983
品种 41 91,560 15.05% 79,580 3.01% 77,258
品种 42 123,899 34.89% 91,853 -3.94% 95,625
品种 43 175,797 23.74% 142,068 -11.51% 160,543
品种 44 937,520 36.38% 687,450 -5.82% 729,935
品种 45 1,032,200 50.15% 687,450 -5.82% 729,935
品种 46 34,751 -23.74% 45,570 47.80% 30,832
品种 47 284,992 -4.82% 299,422 13.88% 262,938
【注】：品种 1-品种 47按 2010年销售额排序，下同。
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1－1－200公司 2008 年-2010年主要销售品种平均销售价格
单位：元/盒，元/瓶，元/支
2010年 2009年 2008年
价格增值率价格增值率价格
品种 1 103.57 1.06% 102.49 -1.16% 103.69
品种 2 28.60 1.88% 28.07 -1.72% 28.56
品种 3 65.20 -3.49% 67.56 -0.12% 67.64
品种 4 513.05 -2.05% 523.78 -5.98% 557.08
品种 5 362.74 -0.44% 364.35 0.09% 364.03
品种 6 446.14 -15.63% 528.77 -2.47% 542.15
品种 7 190.43 -9.89% 211.33 1.48% 208.24
品种 8 50.01 1.11% 49.46 -0.12% 49.52
品种 9 1,198.62 -0.06% 1,199.34 0.23% 1,196.53
品种 10 122.16 3.17% 118.41 0.42% 117.92
品种 11 22.13 3.14% 21.46 -2.14% 21.93
品种 12 47.94 -4.27% 50.08 0.56% 49.80
品种 13 202.41 -0.11% 202.64 -0.10% 202.84
品种 14 26.20 -0.04% 26.21 -1.43% 26.59
品种 15 308.29 -0.04% 308.42 -0.16% 308.92
品种 16 814.04 0.07% 813.48 -1.03% 821.93
品种 17 326.98 -10.38% 364.84 -4.85% 383.45
品种 18 61.95 -7.52% 66.98 -1.15% 67.76
品种 19 160.41 -0.60% 161.37 -0.62% 162.38
品种 20 138.35 -2.23% 141.51 -0.64% 142.42
品种 21 25.24 -0.62% 25.40 -0.43% 25.51
品种 22 47.32 -1.72% 48.14 -0.17% 48.22
品种 23 95.89 0.39% 95.52 0.30% 95.23
品种 24 107.01 0.50% 106.48 -0.34% 106.84
品种 25 37.19 8.06% 34.42 -2.69% 35.37
品种 26 139.54 -0.43% 140.15 -0.14% 140.35
品种 27 32.07 1.31% 31.66 0.73% 31.43
品种 28 1,127.07 -5.11% 1,187.76 -0.33% 1,191.70
品种 29 41.79 1.28% 41.26 0.81% 40.93
品种 30 34.82 -2.27% 35.63 -0.11% 35.67
品种 31 128.25 -10.63% 143.50 3.86% 138.17
品种 32 33.63 -4.34% 35.15 -1.24% 35.59
品种 33 31.75 -2.62% 32.60 -0.52% 32.77
品种 34 12.13 -4.23% 12.67 -0.47% 12.73
品种 35 106.11 0.25% 105.85 -0.62% 106.51
品种 36 141.14 -4.40% 147.64 1.59% 145.33
品种 37 26.91 -0.64% 27.08 -0.51% 27.22
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1－1－201品种 38 112.48 -2.96% 115.91 0.02% 115.89
品种 39 75.65 0.62% 75.19 -0.13% 75.29
品种 40 254.48 0.10% 254.23 0.35% 253.34
品种 41 49.99 -0.40% 50.19 0.44% 49.97
品种 42 33.32 2.76% 32.43 0.00% 32.43
品种 43 23.67 -6.24% 25.24 -1.06% 25.51
品种 44 4.05 -19.20% 5.02 0.20% 5.01
品种 45 4.64 -7.45% 5.02 0.20% 5.01
品种 46 101.63 0.17% 101.46 -0.29% 101.75
品种 47 13.06 -0.51% 13.13 -1.20% 13.29
从上表可以看出，2008-2010年，公司主要销售品种的销售价格基本稳定，产品销量则成大幅增长趋势，因此销量增长是公司收入增长的主要原因。
2、报告期内，公司同行业医药商业企业业绩增长情况
2008-2009年，公司与同行业医药商业企业收入及增长对比情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2009年较 2008年增长华东医药 607,215.28 488,399.03 24.33%
上海医药 2,366,497.73 1,896,343.22 24.79%
英特集团 504,975.22 408,220.73 23.70%
南京医药 1,373,276.26 1,114,618.59 23.21%
国药股份 501,768.37 423,003.48 18.62%
九州通 1,882,567.12 1,616,177.75 16.48%
嘉事堂 113,355.98 96,522.18 17.44%
平均 1,049,950.85 863,326.43 21.22%
本公司 160,156.14 114,708.74 39.62%
【注】：①资料来源：上市公司年报。②除本公司外，同行业上市公司主营业务不仅仅为医药商业，亦包括医药工业等其他业务，上述收入为同行业上市公司医药商业业务收入，下同，本公司收入为主营业务收入。
如上表所示，报告期内公司主营业务收入增长迅速，2008 年、2009 年分别同比增长 144.63%和 39.62%，均远高于同行业上市公司医药商业业务收入的增
长。2010年公司主营业务收入较 2009年增长 38.18%，仍保持较快的增长速度。
2、产品类别主营业务收入分析
报告期内，公司销售的产品主要包括药品和非药品，其中，药品销售收入所占比重达主营业务收入的 99%以上，非药品主要包括保健品和器材。报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
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1－1－202单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
药品 221,126.26 99.92% 160,050.14 99.93% 114,587.16 99.89%
非药品 173.08 0.08% 106.00 0.07% 121.59 0.11%
合计 221,299.34 99.92% 160,156.14 100.00% 114,708.74 100.00%
本公司的药品主要向以下三类终端供给：构成公司高端市场的规模以上医院、构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构等，以及构成商业分销市场的医药批发商等三类。其中，向规模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，向新农合定点医药机构和社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，向商业分销客户的销售则包括了各种价位的药品。根据公司向各类客户销售收入的比重，可看出公司销售的药品结构情况。报告期内，公司销售收入按渠道类别的构成情况如下：
单位：万元
渠道类别 2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
高端医疗市场 179,128.50 80.94% 129,680.13 80.97% 94,397.23 82.29%
基础医疗市场 12,749.41 5.77% 7,255.75 4.53% 4,486.37 3.91%
商业分销 29,421.43 13.29% 23,220.26 14.50% 15,825.15 13.80%
合计 221,299.34 100% 160,156.14 100% 114,708.74 100%
主营业务收入按渠道构成和变化（单位：万元）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
2010年度 2009年度 2008年度高端医疗市场商业分销基础医疗市场
报告期内，公司向高端医疗市场销售药品是主营业务收入的主要来源，也是公司业务最主要的优势所在。随着公司业务规模的扩大，2009年和 2010年来自高端医疗市场的销售收入分别比上年增长 37.38%和 38.13%；2008-2010 年，来
自高端医疗市场的收入占主营业务收入的比例分别为 82.29%、80.97%和 80.94%。
报告期内，尽管由于来自基础医疗市场和商业分销的销售收入的快速提高导致高山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－203端医疗市场销售收入的占比略有下降，但向规模以上医院直销依然是公司最主要的业务。
报告期内，公司的基础医疗市场业务发展迅速，2009年和 2010年，来自基础医疗市场的销售收入分别比上年增长 61.73%和 75.71%，收入的绝对金额和相
对比重均逐年增加。随着国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》以及山东省发改委《关于深化医药体制改革的意见》等意见和方案的出台，基础医疗市场有着显著的政策利好趋势和巨大的发展潜力，公司未来将大力发展基础医疗市场的业务。
报告期内，公司来自商业分销渠道的销售收入占主营业务收入的比例分别为
13.80%、14.50%和 13.29%，由于公司业务规模的扩大和公司在行业内地位的提
高，商业分销渠道的业务也随之逐年增加，但由于商业分销业务的毛利率较低，该类业务不是公司未来的发展重点。
3、地区主营业务收入分析
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：
单位：万元
地区 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
烟台 65,325.13 29.40% 52,662.17 32.88% 41,911.48 36.54%
青岛 57,049.66 25.37% 44,845.03 28.00% 35,316.95 30.79%
威海 17,908.19 8.10% 12,759.75 7.97% 9,691.31 8.45%
济南 35,363.55 16.14% 26,660.24 16.65% 17,637.47 15.38%
其他地区 45,652.82 20.99% 23,228.96 14.50% 10,151.53 8.85%
合计 221,299.34 100.00% 160,156.14 100.00% 114,708.74 100.00%
主营业务收入地区构成和变化（单位：万元）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010年度 2009年度 2008年度其他地区济南威海青岛烟台
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1－1－204报告期内，从销售区域来看，烟台、威海、青岛这三个地区是公司最主要的销售区域，2008-2010年，来自这三个城市的合计销售收入分别为 86,919.74万元、
110,266.95万元和 140,282.98万元，2009年和 2010年分别比上年增长 26.86%、
27.22%；近三年，济南地区的销售收入增长迅速，济南市场销售收入从 2008年
的 17,637.47万元增长到 2010年的 35,363.55万元，年均复合增长率达到 41.60%，
收入占比由 2008年的 15.38%上升至 2010年的 16.14%；此外，公司亦在积极开
拓山东省内的其他地区，来自其他地区的销售收入从 2008年的 10,151.53万元增
长到 2010年的 45,652.82万元，年均复合增长率高达 112.06%。
（二）利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析
1、报告期利润主要来源
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业利润 8,514.06 6,288.92 3,964.23
营业外收支-196.48 -279.93 -117.10
利润总额 8,317.58 6,008.99 3,847.13
净利润 6,213.16 4,480.98 2,917.79
报告期内，本公司营业利润、利润总额和净利润均保持高速增长，净利润主要来自公司的主营业务。报告期内公司营业外收支净额较小，主要为公司向慈善总会和红十字会等社会公益性组织的捐赠，对公司盈利能力无负面影响。
2、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，公司的营业利润主要来源于公司向山东省内医疗机构的药品直销业务，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括以下几个方面：
（1）医疗体制改革
随着国家医疗体制改革的正式实施，各类社会保障体系的建立健全以及政府投入的增加，个人卫生支出在各类卫生支出中的比重从 2001 年开始逐步降低。
随着城镇居民医疗保险及新农合工作推向深入，未来个人卫生支出比重将进一步降低，“看病贵”的问题将得到缓解。同时，随着政府卫生投入比例的逐步提高，居民的医疗需求将被不断激发，有利于推动医药行业的发展。
（2）国家产业集中化的政策导向
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1－1－2052006年 9月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，明确提出了“十一五”行业发展目标：“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，培育 5 个销售额在 50亿元以上的大型医药集团，10个销售的在 30亿元以上的医药商业企业”。
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出：“大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。”国家集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。
（3）基本药物制度实施
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出要建立国家基本药物制度。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》（国发〔2009〕12号）明确提出要初步建立基本药物供应保障体系。基本药物制度的实施将深刻改变中国基础医疗市场用药的习惯，并将导致基本药物在基础医疗市场占有垄断性的市场份额。同时，县级以下基础医疗市场将由自然竞争状态走向集中招标采购状态。基本药物的集中配送将导致过去由快批医药商业占据主导地位的基础医疗市场快速向大型规范医药商业企业重新分配。山东省食品药品监督管理局于 2009年 11月出台了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》（鲁食药监市[2009]226 号），明确指定包括本公司在内的山东省 18家药品现代物流试点企业具有优先的基本药物配送资格。
（4）全省统一招标采购
按照 2010年 7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，省级招标将作为药品采购的强制规定，新的招标采购制度明确提出了如下原则：
①实行政府主导，以省为单位的集中招标采购；
②坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次；
③认真履行购销合同。
上述招标采购管理制度的实施将有利于药品购销行为的规范、规模企业的跨地区发展以及直销业务模式的发展。
（5）企业的销售网络直接覆盖能力
一方面，国家在医疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－206端”，符合国家的医改政策；另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端直接覆盖能力意味着较高的毛利率水平。
（6）各种资质的获得
对于药品配送企业，各种专业认证、经营资质以及工业配送权的获得都直接影响公司所能从事的业务范围、开拓规模以上医院等客户的能力以及对上下游的谈判能力，因此公司能否保持必要的认证、资质以及药品的配送权，对企业的正常经营和市场开拓有较大影响。
（7）企业内部的仓储管理体系和库存管理能力
药品的特殊性质导致药品存储比普通商品有更高的安全要求。药品存储管理的高标准不仅体现在对仓储设施有面积、温度、相对湿度等方面的严格要求，还表现为对仓储管理亦有极高的规范性要求；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，医药商业企业对不同批号的药品必须进行分类存储管理，对特殊管理药品等还需要专人开票、专人保管及双人出库复核。因此，仓储管理体系的健全程度对公司的经营影响较大。
同时，对于医药商业企业而言，库存占据了运营资金较大的比重，库存量过大会直接影响企业的资金周转，库存量过小又不能满足客户的需求。医药商业企业预测各产品的未来销售量有较高的难度，其往往需要综合考虑存货持有成本、产品组合、客户偏好及购买倾向等因素来设计存货量。因此，库存管理能力关系对公司的经营效率有很大影响。
（三）经营成果变动分析
1、营业收入分析
营业收入分析详见本节之“二、（一）营业收入构成及其变动趋势分析”。
2、营业成本分析
公司的营业成本全部为主营业务成本，即医药产品的采购支出。2008-2010年，公司主营业务成本的构成和变动情况如下表所示：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入增长率 38.18% 39.62% 144.63%
主营业务成本增长率 38.63% 40.04% 143.84%
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－2072008-2010 年，公司主营业务成本分别为 104,546.68 万元、146,409.31 万元
和 202,963.00万元，报告期内，主营业务成本增长率与主营业务收入增长率匹配
程度较高，公司的综合毛利率一直稳定在 8%左右。
3、营业税金及附加分析
报告期营业税金及附加构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
营业税 1.87 149.61% 0.75 569.45% 0.11
城市维护建设税 227.80 52.20% 149.67 34.55% 111.23
教育费附加 97.55 51.89% 64.22 34.72% 47.67
地方教育费附加 33.32 55.84% 21.38 34.55% 15.89
合计 360.54 52.76% 236.02 34.94% 174.91
报告期内，营业税金及附加增加的原因主要是销售收入增加所致。营业税是公司向个别药品生产企业收取的网络信息服务费所产生。
4、期间费用分析
报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
销售费用 3,973.57 37.04% 2,899.64 29.58% 2,237.64
管理费用 3,338.39 21.61% 2,745.26 20.80% 2,272.63
财务费用 1,867.45 28.49% 1,453.32 10.36% 1,316.92
合计 9,179.40 29.32% 7,098.23 21.81% 5,827.19
销售费用占营业收入比例 1.80% 1.81% 1.95%
管理费用占营业收入比例 1.51% 1.71% 1.98%
财务费用占营业收入比例 0.84% 0.91% 1.15%
期间费用占营业收入比例 4.15% 4.43% 5.08%
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1－1－208报告期内，公司的期间费用与营业收入的关系趋势图如下：
报告期期间费用和营业收入关系趋势图（单位：万元）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010年度 2009年度 2008年度
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
期间费用营业收入期间费用占营业收入比例
报告期内，与公司销售规模持续扩大相对应，公司期间费用逐年上升。2008年，公司开始大规模地开拓业务，期间费用占营业收入比例为 5.08%，高于其他
年度。随着公司费用管理能力的不断提高，2009年和 2010年的期间费用占营业收入比例下降至 4.43%和 4.15%。
（1）销售费用和管理费用分析
①销售费用
销售费用主要为销售人员差旅费和薪酬、办公费、会议费、油费等费用，各项费用与公司的市场开拓活动密切相关，与销售规模也呈现出同向变化趋势。
2008年-2010年，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
差旅费 1,280.17 894.79 603.04
办公费 564.42 237.27 184.93
工资 463.35 441.10 436.08
会议费 321.91 299.20 60.87
油费 455.23 303.32 83.24
招待费 141.16 124.25 146.21
运杂费 125.10 99.91 63.65
邮电费 57.91 36.24 37.72
租赁费 56.00 --
修理费 35.96 38.80 -
广告宣传费 21.75 98.13 201.61
其他费用 450.60 326.65 420.30
合计 3,973.57 2,899.64 2,237.64
2008-2010年，销售费用分别为 2,237.64万元、2,899.64万元和 3,973.57万
元，2009年和 2010年，分别比上年增长 29.58%和 37.04%。报告期内，公司对
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1－1－209山东省内市场进行了有力的开拓，营业收入持续增加，因此公司销售费用也相应地逐年增长。
报告期内，随着公司经营规模效应的逐步凸显和公司对费用的有效控制，在营业收入不断大幅上升的情况下，销售费用率呈逐年下降的趋势。
②管理费用
2008-2010年，管理费用分别为 2,272.63万元、2,745.26万元和 3,338.39万
元，2009年和 2010年分别比上年增长 20.80%和 21.61%，呈稳定增长的趋势。
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、会议费、管理人员差旅费等。
2008年-2010年，公司管理费用明细情况如下：
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
工资 770.49 521.39 400.12
差旅费 322.91 217.54 198.12
办公费 335.93 285.55 259.18
折旧费 343.85 293.97 219.59
劳动保险费 163.51 107.92 131.61
会议费 275.90 273.29 73.99
招待费 109.11 102.62 118.78
油费 155.36 110.55 39.42
无形资产摊销 113.29 80.46 64.77
福利费 88.01 67.66 62.23
印花税 88.26 62.56 26.25
邮电费 75.33 38.52 25.90
修理费 63.57 91.94 208.48
其他费用 432.86 491.30 444.20
合计 3,338.39 2,745.26 2,272.63
随着公司公司业务规模的增长，同时经营管理工作不断完善以及有效的费用控制，报告期内，公司的管理费用率呈逐年下降的趋势。
③销售费用和管理费用与同行业比较情况
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1－1－210公司名称 2009年 2008年
销售费用率管理费用率销售费用率管理费用率
华东医药 8.52% 3.16% 8.86% 4.02%
上海医药 8.44% 5.28% 4.35% 5.56%
南京医药 2.86% 2.30% 3.24% 2.60%
嘉事堂 6.55% 1.45% 6.69% 1.57%
英特集团 1.35% 1.34% 1.57% 1.40%
国药股份 1.54% 2.09% 1.61% 2.41%
九州通 2.00% 1.64% 1.94% 1.52%
上述公司平均 4.46% 2.47% 4.04% 2.73%
本公司 1.81% 1.71% 1.95% 1.98%
2008-2009年，公司各年的销售费用率和管理费用率低于同行业平均水平，主要原因是：一方面，由于公司具有良好的费用控制能力，在营业收入快速增长的同时公司有效地控制了销售费用和管理费用支出；另一方面，公司的主营业务为药品直销，属于医药商业行业，医药商业企业的期间费用率低于医药工业企业。
在同行业可比上市公司中，华东医药、上海医药、南京医药均含有医药工业，嘉事堂含有连锁药店销售，而英特集团、国药股份和九州通这三家公司的收入绝大部分来自于药品分销业务，更具有可比性。2008-2009年，英特集团、国药股份和九州通这三家公司的平均销售费用率分别为 1.71%和 1.63%，平均管理费用率
分别为 1.78%和 1.69%，公司的销售费用率和管理费用率与上述三家公司的平均
水平基本相当。
（3）财务费用
报告期财务费用构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 1,419.02 1,005.95 722.33
其中：票据贴现利息支出 212.44 68.94 130.39
减：利息收入 153.46 47.66 27.93
加：手续费 601.88 495.03 622.52
合计 1,867.45 1,453.32 1,316.92
报告期内，公司发生的财务费用稳定增长，一方面是由于本公司自 2008开始业务规模迅速扩大，增加了对流动资金的需求，公司通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致利息支出增加；另一方面是本公司采用的各种筹资方式所发生的手续费支出。
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1－1－211随着公司经营规模的扩大，期间费用的规模效应逐渐显现，报告期内，公司的期间费用率分别为 5.08%、4.43%、4.15%，呈逐年下降趋势。
5、资产减值损失分析
报告期资产减值损失构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额变动幅度金额变动幅度金额
坏账损失 321.27 128.49% 140.60 -28.98% 197.97
合计 321.27 128.49% 140.60 -28.98% 197.97
报告期内，公司发生的资产减值损失全部为计提的坏账准备，且金额较低，对公司净利润不产生重大影响。
6、营业外收入分析
报告期营业外收入构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置利得- 2.65 0.25
其中：固定资产处置利得
- 2.65 0.25
政府补助 10.00 30.00 30.00
其他 2.78 3.05 6.35
合计 12.78 35.70 36.60
报告期内，公司营业外收入较少，主要为 2008年和 2009年山东省发改委和财政厅为引导省级服务业企业发展而发放的 30万元政府补助，以及 2010年烟台市发改委和财政局为扶持市级服务业企业发展而发放的 10万元政府补助。
7、营业外支出分析
报告期所得税费用构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损失 8.68 29.92 3.08
其中：固定资产处置损失 8.68 29.92 3.08
公益性捐赠支出 200.57 281.10 150.58
其他- 4.61 0.04
合计 209.26 315.63 153.70
报告期内，公司的营业外支出主要为向红十字会、慈善总会等一些社会性组山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－212织机构的捐赠款和捐赠物资。
（四）毛利率分析
2008-2010年，公司综合毛利率分别为 8.86%、8.58%和 8.29%，保持较为稳
定的趋势。报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
期间 2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
主营业务收入 221,299.34 38.18% 160,156.14 39.62% 114,708.74
主营业务成本 202,963.00 38.63% 146,409.31 40.04% 104,546.68
主营业务利润 18,336.34 33.39% 13,746.83 35.28% 10,162.06
综合毛利率 8.29%-3.47% 8.58%-3.11% 8.86%
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010年度 2009年度 2008年度单位：
万元
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
主营业务收入主营业务成本主营业务利润综合毛利率
2008-2009年，公司综合毛利率与同行业医药商业企业毛利率对比情况如下：
2009年 2008年
华东医药 5.41% 5.97%
上海医药 7.31% 7.13%
英特集团 4.87% 5.13%
南京医药 5.56% 6.16%
国药股份 8.31% 8.71%
九州通 5.94% 5.53%
嘉事堂【注】 13.49% 14.07%
平均 6.23% 6.44%
本公司 8.58% 8.86%
【注】：嘉事堂毛利率较高主要原因为该公司 40%以上的毛利由医药零售业务贡献，而该项业务毛利率水平较高。
如上表所示，公司主营业务毛利率高于同行业水平，主要原因为公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：①对于医药商山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－213业而言，由于直销业务中药品所经历的流通环节少，故其平均毛利率水平高于商业分销等其他业务模式。②对于直销模式而言，公司直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，向新农合定点医药机构和社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，高端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率。此外，随着规模扩张，公司对上游供应商的议价能力也进一步增强，有助于保持较高的毛利率水平。
公司报告期内保持较高毛利率的原因主要以下几个方面：
（1）确保直销为主的业务结构
对于医药商业而言，由于直销业务中药品所经历的流通环节较少，故其平均毛利率水平高于商业分销业务。报告期内，公司直销业务贡献主营业务收入的比例分别为 86.20%、85.50%和 86.71%，始终占据主导地位，从而保证了公司的毛
利率水平。
（2）对上游供应商具备较强的议价能力
随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势医院直销商。这种强势不仅表现为经销区域的持续扩大，亦表现为直销医院数量、覆盖率的持续提高，这确保了公司对上游供应商的强势谈判地位。
山东省医院的平均付款周期一般高于全国平均水平，医药商业企业的回款周期相应较长，从而导致医药商业企业相应延长了对上游供应商的付款周期。在此情况下，医药商业公司的付款能力及信用成为医药工业企业选择配送商、确定配送费用的首要条件。本公司自建立以来，严格遵守与上游供应商的各项合作协议，并形成了严格的付款管理机制，从而确保了商业信誉，并能获得上游供应商给予的最优配送费用。
（3）积极提供增值服务
公司采取如下一系列增值服务措施，确保自身向多功能医药商业增值服务商过渡：
①实现了与主要供应商的数据系统对接，可及时提供入库、销售、库存、流向数据等服务，方便了供应商对产品流向的跟踪；
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1－1－214②为供应商提供招投标服务等业务支持；
③协销服务：公司利用自身的销售网络优势，向供应商提供具有针对性的产品拓展、网络建设、营销推广等活动，协助供应商整合市场资源。
（五）非经常性损益的构成及其影响
总体来看，报告期内本公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额均较小且占净利润的比例较低，对公司经营业绩不构成重大影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益净额-144.29 -209.95 -87.83
投资收益---
少数股东损益 2.24 5.25 -
小计-142.05 -204.70 -87.83
净利润 6,213.16 4,480.98 2,917.79
扣除非经常性损益及投资收益后归属于母公司所有者净利润
6,355.21 4,685.67 3,005.61
1、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益主要是公司向红十字会、慈善总会等一些社会性组织机构的捐款、山东省发改委和财政厅引导省级服务业企业发展的政府补助，对公司盈利能力的影响较小。
2、少数股东损益
2009年和 2010年的少数股东损益为公司收购淄博瑞康 90%股权后，淄博瑞康的股东崔胜利所有的损益部分。发行人已于 2010年 2月收购了淄博瑞康其余10%的股权，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（五）
发行人控股子公司基本情况”。
三、现金流量分析
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1－1－215单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金 241,548.91 175,447.55 117,737.90
收到的税费返还 ---收到的其他与经营活动有关的现金 786.24 305.40 2,163.57
经营活动产生的现金流入小计 242,335.15 175,752.95 119,901.47
购买商品、接受劳务支付的现金 222,198.29 157,551.82 116,277.99
支付给职工以及为职工支付的现金 1,728.57 1,342.33 1,063.03
支付的各项税费 5,717.15 3,809.00 3,325.74
支付的其他与经营活动有关的现金 5,635.44 6,911.35 4,222.26
经营活动产生的现金流出小计 235,279.45 169,614.49 124,889.02
经营活动产生的现金流量净额 7,055.70 6,138.45 -4,987.55
投资活动产生的现金流入小计 2.20 25.40 1,259.36
投资活动产生的现金流出小计 3,800.05 2,114.87 4,346.15
投资活动产生的现金流量净额 -3,797.85 -2,089.47 -3,086.79
筹资活动产生的现金流入小计 51,511.88 47,226.97 35,100.00
筹资活动产生的现金流出小计 48,280.20 40,931.18 26,202.50
筹资活动产生的现金流量净额 3,231.68 6,295.79 8,897.50
现金及现金等价物净增加额 6,489.53 10,344.77 823.16
报告期内现金流量情况（单位：万元）-10,000.00
-5,000.0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 8,206.60万元，经营活动
产生的现金流量净额与净利润比较如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入 221,299.34 160,156.14 114,708.74
销售商品、提供劳务收到的现金 241,548.91 175,447.55 117,737.90
经营活动产生的现金流量净额 7,055.70 6,138.45 -4,987.55
净利润 6,213.16 4,480.98 2,917.79
报告期内，公司营业收入快速增长，公司在严格管理客户回款的同时充分利山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－216用供应商提供的商业信用。2009年和 2010年，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，经营性现金流状况良好。
2008 年，公司经营活动现金流量净额为-4,987.55 万元，主要原因为：①当
年公司开始大力地拓展烟台以外新市场区域的业务，为了开拓新客户，2008 年公司给予了客户相对较长的账款回款期，导致经营性应收款项大幅增长；②在销售规模快速扩大的情况下，公司相应增加了库存药品；③为部分紧俏药品预付了采购款；④与 2009年相比，2008年公司通过应付票据结算货款的金额较低，主要通过现金支付供应商货款，也导致现金支出较高。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流量主要为新建和购买生产经营所用的房屋、土地所支付的现金，具体情况详见本节之“四、（一）报告期重大资本性支
出”。通过上述投资，公司进一步强化了主业，增强了资产的完整性，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。
2008 年，公司于当年内支付并收回了 1,250.36 万元投资款，主要原因是：
2008 年 3 月，瑞康配送增资入股烟台市医药公司福山区公司（后更名为山东福山瑞康医药有限公司），山东福山瑞康医药有限公司具有中药饮片加工业务，对瑞康配送从事的药品销售业务是一种补充。而后，公司对经营战略和核心优势进行了梳理，决定集中精力专业从事医院药品直销业务，因此，2008 年 8 月，公司按原始出资价格进行股权转让方式退出了该公司。
（三）筹资动产生的现金流量分析
2008-2010年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,897.50万元、
6,295.79万元和 3,231.68万元。2008年和 2009年筹资活动现金流量净额较高，
主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高，公司通过银行借款和股东增资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
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四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、购置济南分公司、青岛分公司房产及相关土地使用权
2008年 8月，公司与齐鲁证券有限公司签订《房地产转让协议书》，受让其拥有的位于济南市市中区小纬四路 30 号的一处房地产，用作本公司济南分公司日常经营办公活动场所。房屋建筑面积为 3,659.88平方米，相关土地使用权面积
为 859.60 平方米，转让价格合计为 1,310.00 万元。房产证和土地使用证已过户
完毕，相关转让价款和税费已全部支付完毕。
2009 年 9 月，公司与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》，受让其拥有的位于青岛市市北区敦化路 598 号华声大厦的第 1-3层建筑面积为 2,831平方米商业服务用商品房和第 8层建筑面积为 177平方米的住宅，用作本公司青岛分公司日常经营办公活动场所。其中，商业服务用房转让价格为 1,747.2万元，住宅转让价格为 88.5万元。根据上述买卖
合同的约定，青岛北苑房地产开发公司应当于 2010年 6月 30日前向公司交付该等房屋，并确保公司于 2010年 10月 1日前取得该等房屋的产权证书。目前，公司已将相关价款全部支付完毕，但青岛北苑房地产开发公司尚未将该等房屋交付给本公司，相关风险详见本招股说明书“第四节风险因素”之“七、青岛分公
司部分房产无法取得房屋所有权的风险”。
2010年 3月 20日，本公司与济南世纪金恒实业有限公司签订《国有土地使用权转让合同》及相关《补充协议》，受让其拥有的位于济南市大张路以南、机场路以东地块的部分土地使用权。该等土地面积为 20,177 平方米（实际面积以济南市国土资源管理部门颁发的土地证为准），土地使用权剩余年限至 2058年 5月 3 日终止。土地使用权转让总金额为人民币 797.80 万元（实际金额以换发的
土地证面积为准），截至 2010年 6月 30日，本公司已按合同约定向济南世纪金恒实业有限公司支付了 478.68万元的预付款。
2、收购淄博瑞康
2008 年 12 月，本公司向淄博力元各股东收购了淄博力元（“淄博瑞康”的前身）90%的股权，收购价为 252.91 万元；2010 年 2 月，本公司又收购了淄博
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1－1－218瑞康剩余 10%的股权使其成为了本公司的全资子公司，收购价为 28.10万元，具
体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股权结
构图和组织结构图”之“（四）发行人控股子公司基本情况”。
3、购买济南药品现代物流配送项目的土地使用权
2010年 3月 24日，本公司与济南市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于济南市临港经济开发区的土地使用权（宗地总面积共计67,926 平方米，其中出让宗地面积共计 59,787 平方米）用以建设济南药品现代物流配送项目，出让价款共计 2,335 万元人民币。目前，公司已取得历城国用
（2010）第 0500077号和历城国用（2010）第 0500078号土地证。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2010 年 12月 31日，除募集资金项目之外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司财务状况和经营成果的影响参见本招股说明书之“第十一节募集资金运用”相关内容。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
本公司目前不存在其他重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况及趋势分析
报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、应收账款和存货增幅较大。从各项财务指标来看，报告期内资产负债率较高但总体保持较为稳定的趋势，略高于同行业平均水平，与医药商业行业企业的特征相符，流动比率和速动比率均保持稳定，流动比率与同行业可比上市公司接近，速动比率总体优于同行业可比上市公司，偿债能力能有效得到保障；应收账款周转率低于同行业平均水平，主要是由于本公司主要客户以规模以上医院为主，虽然应收账款账款金额较高，但发生坏账的风险较小；存货周转率优于同行业平均水平，显示出公司优良的存货管理水平。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将更加稳健。
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（二）盈利能力及趋势分析
报告期内，公司主营业务十分突出，并呈现持续、快速增长的态势，近三年主营业务收入复合增长率达到 38.90%；报告期内，公司的综合毛利率保持稳定
在 8%左右，优于同行业平均水平；报告期内，由于公司经营规模效应的逐步显现和公司对期间费用的有效控制，在主营业务收入持续大幅增长的情况下，期间费用率呈逐年下降的趋势；2008-2010年，净利润年均复合增长率达 45.92%，净
资产收益率保持在较高水平，表现出公司较强的盈利能力。
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借医药商业良好的发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。公司期望通过本次发行募集资金，扩大药品销售市场规模，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
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1－1－220第十二节未来发展与规划
一、发行当年和未来两年的发展规划和经营目标
（一）发行人未来两年发展规划
2009年 3月 17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，要求“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”；2009 年 3 月 18 日，国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，规定“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。
参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。山东省食品药品监督管理局于 2008年 5月 4日下发了《关于认真贯彻落实国务院办公厅加快发展服务业若干政策措施的实施意见的通知》（鲁食药监市[2008]99号），就山东省医药流通市场的发展提出：“鼓励药品经营企业规模化、集约化、品牌化经营，促进形成一批知名品牌、具有较强竞争力的龙头企业。着力加快大型药品物流企业发展、加快药品物流信息化、标准化建设，重点培育 10个左右经营规模 20亿元以上、储存配送能力强的药品现代物流企业”。
上述各项政策明确了医药商业行业的主要发展趋势：
1、压缩医药流通中间环节，大力发展药品配送的直销业务模式；
2、发展药品现代物流配送公司，强调医药配送企业应具备相应的资格条件；
3、引导行业向规模较大、储存配送能力较强的药品现代物流企业集中。
公司从成立开始，就一直致力于发展药品直销业务。如下表所示，近三年公司规模以上医院、基础医疗的终端覆盖数量及覆盖率均呈上升趋势。
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1－1－2212008-2010年山东瑞康医药股份有限公司医疗终端市场覆盖变化
0200400600800100012002010年 2009年 2008年0%20%40%60%80%100%120%规模以上医院覆盖家数基础医疗覆盖家数规模以上医院覆盖率（右轴）基础医疗覆盖率（右轴）
资料来源：公司数据统计。
公司 2004年开始兴建的药品现代物流配送基地项目于 2007年 1月全面投入运营，库区面积约 1.1 万平方米，冷库体积 600 立方米，该项目被山东省食品
药品监督管理局指定为“山东省现代物流试点项目”。2008年 7月 17日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位，2009年 11月20 日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批医药现代物流试点企业，2009 年 12 月 23 日，公司通过了中国物流与采购联合会的考察与认证，正式成为 4A级物流企业。
公司将充分利用本次医改对医药商业行业带来的有利发展环境，有效、迅速地建立和扩大销售网络、扩大市场份额，争取取得山东省药品配送行业龙头企业的地位。
公司未来两年的发展战略如下：
1、专注于药品配送直销服务市场
公司自成立以来即专注于药品配送直销服务市场，积累了丰富的供应商与客户资源，近三年公司业务增长迅速，盈利能力不断提升。未来，随着山东省医药商业市场的发展及整合，作为省内规模较大、竞争力较强的企业，瑞康医药具有广阔的发展空间，公司将继续专注于药品配送直销服务市场。为此，公司的营销规划如下：
（1）继续做大做强高端医疗市场
2008-2010年，公司高端医疗市场直接覆盖率呈持续上升趋势。其中，规模山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－222以上医院终端的覆盖数量由2008年的224家上升到2010年的333家，覆盖率由2008年的45.07%上升到2010年的67.00%；基层医疗机构的覆盖数量由2008年的
685家上升到2010年的988家，覆盖率由2008年的27.15%上升至2009年的
39.16%，均呈迅速增长趋势。公司未来将继续大力发展高端医疗市场，稳步提
高市场覆盖率，同时将重点放在提高各家医院的药品销售占有率上。
（2）重点开拓基础医疗市场
国务院出台的《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》指出：“完善乡镇卫生院、社区卫生服务中心建设标准。2009年，全面完成中央规划支持的2.9万所乡镇卫生院建设任务，再支持改扩建5000所中心乡镇卫生院，
每个县1-3所。支持边远地区村卫生室建设，三年内实现全国每个行政村都有卫生室。三年内新建、改造3,700所城市社区卫生服务中心和1.1万个社区卫生服务
站。”在国家医改方针的指导下，基础医疗市场将逐渐规范化，未来公司将重点开拓基础医疗市场。公司拟募集资金投资济南药品物流现代配送项目，项目完成后，公司可凭借烟台和济南的物流中心大力开拓当地及周边地区的基础医疗市场。
2、强化与上下游供应商、客户的战略合作关系
公司始终重视发展与供应商的合作关系，并将之视为公司重要的资源。自成立以来，公司一直严格按照合同付款，并为供应商提供数据支持和服务。公司本着协商、互助、共赢的方针，一方面将继续发展与长期合作供应商的关系，另一方面将持续开拓有实力的新供应商，并不断强化双方的战略合作关系，提升向供应商的服务档次。
公司近几年一直优先发展规模以上医院等优质终端客户，力求为客户提供优质、高效的差别化服务，客户数量、公司终端覆盖率逐年上升。公司将在稳固老客户、开发新客户的基础上，不断强化服务意识，提供更加细致的差别化服务，继续开发新的服务模式、交易手段，提高市场占有率。
3、以现代物流管理技术做平台支撑，加快药品现代物流配送基地建设
公司成立以来，一直大力发展电子条形码技术、电子标签技术、电子数据交换技术等物流信息技术，加强信息化管理水平，努力降低经营成本。公司通过应用管理信息系统，加强订货管理，为客户提供及时、高效的服务；加强仓山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－223库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，并最大限度地降低下游客户的资金占用。
合理的物流配送基地布局是企业降低成本、提供快速高效服务的关键，同时也是公司开拓基础医疗市场、成为国家基本药物配送企业的必备条件。未来，公司将以现代物流管理技术作支撑，加快药品现代物流配送基地建设，为公司业务增长、盈利能力提升提供可靠保证。
4、大力发展药品电子商务平台
公司未来准备大力建设电子商务平台，通过互联网完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商业企业、医院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公司运营效率进一步提高。
5、精细化管理控制成本
公司的盈利能力一直保持在同行业领先水平，主要因素之一为公司始终坚持精细化管理，严格控制各项成本和费用。公司未来将继续从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公司ERP技术的支持，继续坚持对企业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。
（二）发行当年和未来二年的业务发展目标
本公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商，公司以山东省为目标市场，以直接配送规模以上医院及基础医疗市场为主营业务，且具备药品现代物流资质及能力，并可采用电子商务等现代交易手段。公司秉承“诚信立业、质量兴业、文明敬业、勤俭创业”的经营理念，牢记“诚信、质量、服务、合作、互惠、共赢”的经营宗旨，依托先进的物流设备、技术和物流管理信息系统，通过有效整合营销渠道上下游资源，优化药品供应、销售、配送环节中的验收、存储、分拣、配送等作业过程，提高订单处理能力，降低货物分拣差错，提高配送效率，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现了药品配送的规模化、自动化、信息化和效益化，成为了管理水平先进、销售团队竞争力强、具有良好声誉山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－224的药品直销服务商。
公司在发行当年和未来二年内仍将集中精力开拓山东市场，业务发展目标如下：
1、继续提高在山东省内规模以上医院的市场覆盖率；
2、以烟台、济南为中心，大力开拓基础医疗市场；
3、进一步提升与上游供应商和下游客户的议价能力，不断提高公司的盈利
能力。
随着上述目标的实现，公司将获得高速的增长和可持续的发展，公司在山东省高端医疗市场的领先地位将进一步得到巩固，并成为国内最具实力的省域医药商业企业之一。
二、发行当年和未来二年的具体发展计划
为了继续保持公司在山东省药品直销服务的领先地位，实现公司的高速增长和可持续发展，公司将加快制定和实施以下各项业务计划：
（一）市场开发和营销
1、继续专注于医药直销服务市场。公司自成立以来就认识到医药商业行业
的发展趋势和药品直销服务的商机，重点开拓药品直销服务，2008-2010年，公司的药品直销收入分别为 98,883.60 万元、136,935.88 万元和 191,877.91 万元，
年平均复合增长率达 39.30%。借助于多年从事药品直销服务经验，公司将抓住
本次医改要求“大力发展现代物流配送企业、减少药品配送流通环节”的契机，继续专注于药品物流配送直销服务市场。根据《山东省医药行业“十一五”发展规划》，至 2010年山东省的医药直销市场容量将达 410亿元，公司未来持续高速发展的空间十分广阔。
公司拟募集资金投资新建济南药品现代物流基地，扩建烟台药品现代物流基地。通过建设济南物流基地，公司将进一步开拓济南及其周边地区的市场，同时，目前济南及其周边地区的药品配送均有烟台物流基地完成，由于距离较远，物流成本较高。济南物流基地建设完成后，其业务范围将辐射济南及其周边地区，这将有效降低公司的物流成本。通过建设烟台物流基地，公司现有的仓储能力瓶颈山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－225将得到解决，在胶东地区的市场份额也将进一步稳固。综上，募投项目的实施将对本公司的业务发展产生积极影响。
2、稳步发展高端医疗市场。自成立至今，公司凭借在高端医疗市场的大力
开拓获得了高速发展。公司已成立高端医疗市场事业部，未来公司将进一步健全、完善销售网络，坚持扁平化管理的营销策略，通过建立烟台、威海、青岛、济南、济宁、枣庄、菏泽、淄博、滨州、泰安、莱芜、潍坊、东营、德州、聊城、临沂、日照等 17 个专业的、立足区域的营销团队，进一步提高公司在规模以上医院高端市场的市场份额。
3、大力发展基础医疗市场。本次医改的一个重点是大力发展基础医疗市场。
国家医改政策的完善为公司发展基础医疗市场创造了有利条件，公司将在高端药品市场做大做强的基础上加快发展基础医疗市场，使社区、新农合基础医疗物流配送成为公司业务发展的新增长点。公司已成立了基础医疗市场事业部，大力整合基础医疗市场资源，加强药品现代物流配送基地建设，并借助现代交易手段、金融支持服务计划，大力提升基础医疗市场整体营销能力，保证公司的高速增长。
4、在稳步提高山东东部市场占有率的基础上，公司将加大山东中西部市场
的销售力度，并在济南建立公司第二个药品配送现代物流基地，市场主要覆盖济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、莱芜、临沂、德州、聊城、滨州和菏泽等地区。经过多年发展，公司在烟台、威海、青岛等地区的医药批发市场上占据了优势地位，但在山东中西部的市场占有率并不高。未来，公司将通过自己建设销售队伍与收购、兼并、重组其他医药销售公司相结合的方式重点开拓山东中西部地区的医药商业市场，同时重点发展济南及周边地区的基本药物物流配送业务。公司将利用募集资金在济南建设药品现代物流配送基地来支持这一发展战略。
（二）加快药品现代物流配送基地建设
公司现有的物流配送基地规模已无法满足公司业务快速发展的需要。公司将按照国家 SFDA要求的《开办药品批发企业验收实施标准（试行）》，通过募集资金建设烟台、济南二个药品配送现代物流中心，以改善公司的现有市场发展布局，提升公司的配送能力、运营效率、市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速发山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－226展奠定坚实基础。
（三）再融资计划
公司将在稳健经营的基础上，根据实际需要，在考虑资金成本和融资结构的基础上，采取多元化的融资方式满足公司发展对资金的需求。在本次股票发行上市完成后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续快速增长的经营业绩。
公司将以本次公开发行股票并上市为契机，根据业务发展的需要，选择适当时机，通过配股、增发等多种方式，积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金。公司也将继续与各银行保持密切联系，利用银行短期授信额度补充公司短期性资金需求，并充分发挥财务杠杆作用，使公司形成合适的资本结构，降低融资成本，促进公司的可持续发展。
（四）人力资源开发计划
公司始终将人力资源的开发和优化配置作为公司发展的重要保证和前提，公司将继续坚持“以人为本”、“精简高效”的原则，进一步建立健全人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效考核等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励和约束提供制度保障。公司将根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到选人、用人、育人、留人等各个环节，重点培养、引进市场拓展人才、复合型高级管理人才，加大力度建立健全公司人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励机制，提高人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。
同时，公司将加大员工培训力度，使员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务流程、熟悉公司信息管理系统；持续进行后备干部培训，培养一批熟悉市场营销、管理创新、销售创新、素质良好的主管级队伍和业务骨干，以满足公司业务快速增长的需要。
（五）强化信息系统在行业领先优势计划
公司将持续完善管理信息系统，保持开发团队具备持续开发和完善系统的能山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－227力，维持公司在信息化管理方面的行业领先地位，具体措施包括：
1、加强硬件技术的应用，提升系统综合性能，将信息化服务推广延伸至供
应商、客户以及第三方合作伙伴，为公司开展电子商务服务打下良好基础；
2、加强公司网络建设，强化公司 BMS（综合业务管理系统）、WMS（第三
方物流仓储管理系统）、TPLA（第三方物流平台管理系统）与客户及供应商等多种网络的协调运作；
3、不断延伸信息系统管理的深度和广度，将管理终端延伸到作业最小单元，
提高各种信息获取的及时性、准确性；
4、加大对新信息管理技术的跟踪和研究开发，根据公司实际情况不断引进
科学技术新成果，进一步提升公司综合管理能力。
（六）加强风险控制
1、加强法律风险控制，全面提供公司经营过程中的法律风险管理支持。
2、加强公司运作过程中的资产风险控制，加大资产（主要为存货）保险范
围，适时分散投保。
3、完善内部审计与巡查机制，及时发现存在的问题并建立整改方案，加强
审计人员队伍建设，通过各项培训提升审计人员专业能力，提高审计的全面性与深度，及时暴露问题，降低公司运营风险。
4、加强对以兼并、收购等方式设立子公司的前期风险评估，完善相关制度
体系，规范前期实施过程，保证收购资产的质量，降低法律风险和财务风险。
5、认真贯彻国家有关质量工作的法律法规、方针、政策，并研究落实具体
措施，组织相关人员编制、修订公司有关质量管理方面的规章制度；持续进行质量管理工作的规划、组织、协调及考核，尤其是严格管理药品的效期；加强对员工进行质量方面的培训；加强对首营企业、首营品种的审核；通过前述各项措施保证公司质量管理工作的有效性和可靠性，降低质量风险。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规无重大改变；
2、公司所处行业的监管政策未发生重大不利变化；
3、公司此次公开发行股票并上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集
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1－1－228资金投资项目顺利实施；
4、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态；
5、没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素或其他不可预见因素
的发生；
6、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
7、公司能够保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性或连续性。
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难
1、仓储物流能力限制
目前，公司的药品物流配送基地主要在烟台市，2009 年公司现有的仓储能力利用率已达饱和状态。公司急需在烟台市增加新的药品现代物流配送仓库，以满足未来业务规模扩张的需要。同时，烟台市地处山东东部，药品物流配送辐射范围有限，公司急需在济南建设新的药品现代物流配送基地，以使公司的物流基地布局更加合理、配送效率更高。
2、资金实力不足
由于公司业务处于快速发展期，营运资金难以满足未来市场快速发展的需要。同时，公司电子商务的开发和实施、药品现代物流配送基地的建设、管理提升和信息化管理的升级等方面都存在较大的资金需要，公司需要充足的资金以保证未来的快速发展。
3、人才储备不足
目前，公司的人才储备有限，未来随着募集资金项目的实施和公司业务扩张的加快，对高水平营销、管理、计算机人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。
五、实现发展目标采用的方法或途径
1、公司力争成功发行股票并上市，募集资金到位后，公司将在合理的范围
内加快投资项目的建设进度，使其尽快成为新的盈利增长点，拓展项目所在地的市场占有率。
2、除上市募集资金外，公司还将采用自有资金和银行贷款等方式加快药品
现代物流配送基地的建设，加快营销网络的建设，建立多层次的药品直供服务体山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－229系，提高服务水平，降低成本费用，增强自身的盈利能力，扩大公司在行业内的
影响力。
3、成功发行股票上市后，公司将严格按照相关规定规范运作，进一步完善
公司的法人治理结构，提高公司治理水平，强化各项决策的科学性和透明度，保障发展计划得以有效实施。
4、加快对优秀人才特别是药品现代物流配送专业管理人才和市场营销人才
的引进，努力打造一个成熟而现代化的核心管理团队，为确保公司总体经营目标的实现打下坚实的基础。
六、公司业务发展规划与现有业务的关系
公司的发展规划是基于目前公司的行业地位及经营情况，结合我国医药商业行业的未来发展趋势，并根据公司发展战略制定的。
公司近年来形成的规模优势、终端覆盖率优势、现代物流能力优势等将为公司后续发展奠定坚实基础，前述发展规划的实施将进一步提高公司的药品配送能力，完善公司的营销网络，提升公司的市场竞争力。
募集资金投资项目是以公司现有业务为基础的规模化扩张，发展规划的实施与现有业务具有一致性和连续性。
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金投资项目旨在以现有业务为基础，进一步拓展公司发展空间。
本次募集资金运用对公司实现发展目标的重要作用体现在：
1、本次募集资金将为公司拟投资的新项目提供充足的资金来源，保证募集
资金投资项目的顺利实施。
2、本次发行上市为公司成功搭建资本市场融资渠道，为公司下一步再融资
打下基础。
3、通过本次发行，本公司将成为上市公司，通过公司的自身努力及在监管
部门和广大投资者的监督下，公司将进一步完善公司治理结构、提高经营管理水平，为公司业务目标的实现打下坚实的管理基础。
4、本次发行有利于公司增强本公司对优秀人才的吸引力，增强公司的人才
竞争优势。
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1－1－230
5、本次发行将极大提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提高本
公司的市场影响力，对实现业务目标有较大的促进作用。
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1－1－231第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目概况
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司 2010 年 7 月 23 日第四次临时股东大会决议，本次募集资金拟投资于山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目、山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目这 2 个项目，项目投资总额为 27,413 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。
本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：
序号项目名称项目报批总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）核准情况 山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目（以下简称“济南项目”）
21,135 21,135
鲁发改外资[2010]350号 山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目（以下简称“烟台项目”）
6,278 6,278
鲁发改外资[2010]349号
合计- 27,413 27,413 -
（二）实际募集资金的使用
上述募集资金投资项目的投资总额合计 27,413 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按以上排列顺序及前述项目投资计划投入资金。
若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。
（三）项目实施主体及资金投入的具体形式
本次募集资金投资的 2个项目均拟由本公司直接实施。
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1－1－232本次募集资金到位后，首先存放于董事会确定的专户中，根据上述募集资金投资项目的实际需求逐步投入，具体计划如下：
序号项目名称计划投资额（万元）资金使用计划（万元）第一年第二年
1 济南项目 21,135 固定资产等投资 17,635 -流动资金- 3,500
2 烟台项目 6,278 固定资产等投资 4,778 -流动资金- 1,500
二、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性
（一）募集资金投资项目的背景
1、医药行业受益于经济增长、人口老龄化、城镇化等因素
近年来，国内经济持续保持较高速的增长，随着经济增长，居民生活水平不断提高，健康越来越为人们所重视，人们的医药消费观念随之发生了显著变化，用于医疗、保健的消费支出逐渐增加，使得药品的市场需求不断增大。同时，政府对居民享受医疗保障的责任逐步增强，卫生费用支出持续增加，从 2000 年的不足 5,000亿元到 2007年 1.13万亿元，年均复合增长率达 13.73%。2007年，我
国的人均 GDP为 2,871美元，卫生费用占总 GDP的比重为 4.7%，这一比例不仅
远低于发达国家平均水平，也低于具有相同人均 GDP 国家的平均水平，表明了我国的卫生投入还具有相当大的提升空间。
2000-2007年中国卫生总费用及其增长率
0200040006000800010120002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年单位：
亿元0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%卫生总费用卫生总费用增长率（右轴）
资料来源：《2009年中国卫生统计年鉴》。
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1－1－233从 2000年第五次人口普查结果看，我国 60岁以上老年人口已接近 1.3亿人，
占人口总数的比例达到了 10.3%，表明我国已经进入老龄化国家行列，且老年人
口占总人口的比重正逐步增加。人口老龄化的进程会对我国医药需求产生长期而积极的作用，患病率随着年龄的增加而增长，65 岁以上人口的两周患病比率大约是 55岁以下人口平均患病率的 3倍左右，因此，随着老龄化人口占比的增加，我国医药行业的需求将保持持续增长。
我国正在经历快速的城镇化进程，1990 年，我国城市人口仅占到总人口的
26.2%，到 2008年这一比例已经提高到了 45.7%，城镇化的进程意味着城市结构
的调整、居民收入的提高，生活环境的改善以及生活质量的提高等。随着人们收入水平的提高，就医环境的改善和就医意愿的提升成为必然趋势。
综上所述，随着经济增长、人口老龄化及城镇化，我国医药行业拥有广阔的发展前景，医药商业作为医药行业中承接医药工业和终端的载体，亦将获得良好的发展机遇。
2、医药商业发展受益于国家产业政策
（1）基础医疗市场受益于医改，市场正迅速扩容
医改方案明确 2009-2011年三年内各级政府将支付 8,500亿元以保障基本医疗制度等五项改革的实施。医改方案指出：基本医疗保障制度需全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到 90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭。
2001-2010年参加城镇居民基本医疗保险人数及其同比增速
0500010150002025000302001年 2003年 2005年 2007年 2010年E单位：
万人0%20%40%60%80%100%120%140%160%180%200%参加城镇居民基本医疗保险人数年增长率（右轴）
资料来源：卫生部，统计局。
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1－1－2342006 年开始，社区卫生服务中心（站）建设启动，数量快速增长，到 2008
年达到约 2.9万个，同时带动诊疗人次和入院人数也出现了明显增长。按照新医
改目标，从 2009 年起，之后 3 年社区卫生服务中心（站）数量将继续大幅增长，3 年内全国将新建或改造 3700 所社区卫生服务中心和 1.1 万个社区卫生服务
站，中央支持困难地区 2400 所社区卫生服务中心建设，基本实现城市社区卫生服务全覆盖。
综上所述，我国的基础医疗市场正处于迅速扩张阶段，基础医疗市场的增长亦将拉动医药商业的发展。
（2）公立医院推进改革试点，利于医药商业市场容量扩大
根据国务院《关于公立医院改革试点的指导意见》，未来改革的重点之一是推进公立医院补偿机制改革：加大政府投入，逐步取消药品加成政策，实现由服务收费和政府补助来补偿的机制，逐步解决“以药补医”问题。
要解决“看病难、看病贵”的问题，除了国家加大对医疗卫生的投入，医院的盈利模式亦将转变，医院的收益将主要来自药事服务费（包括挂号费用、专家门诊费用等），即其盈利模式逐步由“高价卖药、平价诊疗”向“医药分开、国家补贴、高价诊疗”过渡。随着药品价格的下降，药品需求将得到激发，从而拉动对药品配送的需求，这有利于医药商业企业的发展。
（3）行业监管提高了医药商业的进入壁垒，利于行业趋向集中
SFDA 在 2008 年 7 月发布的《药品经营质量管理规范》征求意见稿中对药品现代物流批发企业提出了较高要求，例如：
?物流中心仓储用地与仓储设施应为自有，仓储区域（包括储存区、拣选作业区、集货配送区等）应能满足物流作业流程的需要，仓储作业面积不少于 15,000平米。
?物流中心应设置自动仓库（AS/RS）或高架仓库存储系统、零货及整箱拣选设备、自动输送设备、条码扫描复核设备等设施、设备。自动仓库堆垛机不少于 5 台；高架仓库总高不低于 8 米，货架不少于 3 层，货架层高不低于 1.5 米，托盘货位不少于 2,000 个，货架叉车不少于 2 台；
拆零拣选应选用数码拣选系统（DPS 至少 300 枚）或无线射频技术（RF至少 20 台）等，其中，RF为手持无线采集器，供仓库人员用以识别不山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－235同的药品并传输至计算机终端进行记录。
?物流中心业务系统与物流系统均应配备企业级服务器，采用双机热备。
应配备核心三层交换机双机热备，二层网管交换机、工控机、安全的网络环境以及可靠的不间断电源等。”
与原先的《药品经营质量管理规范》相比，征求意见稿明显提出了更高的要求。未来的商业企业需要具备充足的资本以购置上述要求的仓库及机器设备，需要具备完善的管理信息系统对仓库的运营进行管理，需要具备熟练的仓储人员进行相关操作，这意味着当前一批规模较小、管理不规范、达不到相关条件的医药商业企业将逐步退出市场，从而有利于行业竞争态势的优化和集中度的提高。
（4）省级药品网上集中招标采购的推进有利于行业集中度的提高
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010年 7月 15日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》，其要求减少药品流通环节：
药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。这意味着国家正通过压缩医药商业的流通环节优化产业结构。在只允许医药工业企业委托一次的情况下，其必然选择区域内终端覆盖广、配送效率高的医药商业企业进行配送，而规模一般的企业将逐步失去市场，这将有利于行业结构的优化和集中度的提高。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、募集资金投资项目符合相关产业政策、产业规划
（1）募集资金投资项目符合国家产业政策要求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出：
“推广现代物流管理技术，促进企业内部物流社会化，实现企业物资采购、生产组织、产品销售和再生资源回收的系列化运作。培育专业化物流企业，积极发展第三方物流。建立物流标准化体系，加强物流新技术开发利用，推进物流信息化。
加强物流基础设施整合，建设大型物流枢纽，发展区域性物流中心”。
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》提出：“国务院各有关部门和金融机构要积极研究制定促进流通业发展的政策措施，扶持流通企业做强做大，……地方各级人民政府可根据当地财力和流通业发展实际，采取具体措施，山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－236支持国家和地方重点培育大型流通企业的发展”。
国务院在《物流业调整和振兴规划（2009 年-2011 年）》中提出：“到 2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，……物流的社会化、专业化水平明显提高，第三方物流的比重有所增加，物流业规模进一步扩大，物流业增加值年均递增 10%以上”。
（2）募集资金投资项目符合山东省相关产业规划要求
《山东省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出要：“突出发展现代服务业。……依托区域性中心城市、产业集聚区、货物集散地和交通枢纽，重点建设 10 个物流园区、20 个物流中心和 20 家具有较强竞争力的物流企业集团，……大力发展新型流通业态，积极发展第三方物流，鼓励支持发展电子商务等现代流通方式，加快构筑起社会化、专业化、信息化、规模化的现代物流服务体系”。
《山东省现代物流业振兴发展规划》（2009—2011 年）中提出：“加快发展城市统一配送，提高蔬菜、食品、食盐、药品、烟草和出版物等物流配送效率”。
公司募投项目的建设能有效降低药品运营成本，提高公司市场竞争力，并能够促进和保障当地群众基本用药，推动新医改的顺利实施，具有良好的经济社会效益。
（3）济南项目符合济南市相关产业政策要求
根据《济南市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：“‘十一五’期间，济南市将积极引进先进物流管理技术和装备，加快构筑起以物流园区为依托、以物流平台为支撑、以第三方物流为主体的现代物流产业体系”。
依据《济南市现代物流业“十一五”发展规划》，济南市现代物流业“十一五”的发展目标是：“到 2010年，物流基础设施初步得到完善，物流园区建设具有一定规模，初步形成物流产业集聚效应和比较完善的现代物流服务的空间网络。……物流市场形成一定规模，培育一批具有一定规模、竞争力强的第三方物流企业和知名物流品牌”。
济南项目能进一步完善销售、信息、配送一体化的服务体系，为医药制造商、分销商、零销商和终端用户提供多功能、一体化的综合服务。
2、募集资金投资项目的建设将有效提升公司仓储能力
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1－1－237公司现有仓库面积为 1.33万平米，其中，烟台总部仓库面积为 1.12万平米，
该仓库完工于 2007 年，建成后未进行扩建；济南、青岛分公司及淄博子公司仓库面积合计为 0.22万平米，上述仓库均为公司向他方租赁使用。
（1）现有公司仓储能力已达饱和状态
随着近年公司业务规模的不断扩大，现有的仓储能力已逐渐达到饱和状态。
公司近三年末存货及增长情况如下：
2008-2010年末存货余额及增长情况
项目 2010年末 2009年末 2008年末
存货余额（万元） 19,151.02 12,547.47 10,795.38
增长率 52.63% 16.23%-
如上表所示，报告期内，随着公司业务的迅速发展，期末存货余额不断增加，
2009-2010 年末，公司存货余额分别较上年末增长 16.23%和 52.63%，在此基础
上公司对仓储能力的提升有较强的需求。
（2）基本药物制度的建立、基础医疗市场的发展对医药商业企业的仓储能
力提出更高的要求
根据国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，深化医药卫生体制改革的总体目标是：“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，到 2011年基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”。由此可见，未来基础医疗市场将有广阔的发展空间，而基础医疗所使用的均为基本药物。对于医药商业企业而言，基本药物的价格相对较低、供货量较大且销售的终端数量较多，因此对药品配送要求更高的分拣能力，需要的仓储空间也相应较大。
（3）政策要求建设具备一定规模的自有仓库
2008年 7月，SFDA发布了《药品经营质量管理规范》（征求意见稿），其中对药品现代物流批发企业明确规定：“物流中心仓储用地与仓储设施应为自有，仓储区域（包括储存区、拣选作业区、集货配送区等）应能满足物流作业流程的需要，仓储作业面积不少于 15,000平米”。2009年 11月，山东省食品药品监督管理局发布了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》，明确规定被推荐为山东省实施药品现代物流发展企业所需满足的条件之一为“具有 40 亩以上自主物流建设用地、10,000平方米以上的物流仓库”。
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1－1－238根据上述国家及山东省对药品现代物流批发企业的相关指导意见，可以看出建设具备一定规模的自有仓库是医药商业企业发展的必有之路。公司现拥有仓储面积 1.33万平方米，其中租赁使用的仓储面积为 0.21万平方米。医药商业企业
在经营中租赁仓库使用会受到面积限制，同时国家的政策导向为药品现代物流批发企业建设自有仓库，因此，公司当前急需通过建设具备一定规模的自有仓库以解决仓储能力瓶颈问题。
3、济南项目的建设将有助于公司开拓山东中、西、北部市场，烟台项目的
建设有利于稳固公司山东东部市场
公司业务一直以烟台为中心，重点发展烟台及周边的青岛、威海市场，2008-2010年，烟台、青岛、威海三地销售贡献收入占比分别为 75.78%、68.85%
和 62.87%，始终为公司业务发展的重要基础。
报告期公司主营业务收入按地区分部图
主营业务收入地区构成和变化（单位：万元）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2010年度 2009年度 2008年度其他地区济南威海青岛烟台
资料来源：公司数据统计。
通过建设烟台物流基地，公司现有的仓储能力瓶颈将得到解决，在胶东地区的市场份额也将进一步稳固和提升。通过建设济南物流基地，公司将进一步开拓济南及其周边地区的市场，济南的物流基地可辐射济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、莱芜、临沂、德州、聊城、滨州和菏泽等城市，因此济南市场的开拓将成为公司发展的重要增长点。
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1－1－239济南现代医药配送物流基地辐射范围
4、济南项目的建设有利于降低物流成本
目前，公司主要的物流基地建设在烟台市，在济南、青岛、淄博等市虽租赁了仓库，但仓储能力有限，因此山东中西部及北部地区的配送仍主要通过烟台物流基地完成。一般而言，医药物流配送的半径在 200公里以内，向 200公里以上的地区进行配送，相应的物流成本较高。济南物流基地建设完成后，其配送范围将包括山东中西部及北部地区，而烟台物流基地的配送范围将主要包括山东东部的烟台、威海、青岛等市，二个物流基地各自覆盖相应的区域，从而有利于深度开发山东中西部市场并降低相关物流成本。
（三）募集资金投资项目的可行性
1、实施募集资金投资项目的时机已经成熟
经过多年的发展，公司已经成为山东省医药商业龙头企业之一，尤其在规模以上医院的覆盖率上占据明显优势。近三年来，公司的业务规模逐年扩大，销售收入持续增长。在规模扩大的同时，公司的持续盈利能力不断增强，净利润增长迅速。
通过多年的积累，公司已拥有了实施募投项目所需要的管理能力、市场开拓能力及抗风险能力。
2、公司储备了实施募投项目所需的建设场地
本次募投项目中，烟台项目在公司现有厂区内建设；同时，公司已于 2010年向济南市国土资源局购买了位于临港经济开发区的面积共计 59,787 平方米的山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－240土地使用权用以建设济南项目，目前已取得历城国用（2010）第 0500077号和历
城国用（2010）第 0500078号土地证。公司已储备了实施募投项目所需的建设场
地。
3、公司具备了实施募投项目的市场基础
根据医药观察家报数据，2007-2009年山东省医院市场药品配送规模分别为200亿元、260亿元和 300亿元，据此测算 2007-2009年公司在山东省医院药品配送的市场份额分别为 2.18%、3.80%和 4.56%。经过多年发展，公司在山东省
直销业务市场已取得了一定的市场份额，且未来仍有广阔的发展空间。公司拥有一支较强的营销队伍和完善的营销网络，拥有一批具有长期合作关系的优质客户群，保证了公司有能力获取更高的市场份额。
（四）募集资金投资项目中固定资产投资的必要性与合理性
本次募集资金计划运用于济南和烟台的药品现代物流基地建设项目。济南项目、烟台项目共需总投资 27,413万元，其中固定资产投资 22,413万元，流动资金 5,000万元。新增固定资产投资中，建筑工程投资为 8,603万元，设备投资为7,463万元。
本次募投新增固定资产总额和截至 2010年 12月 31日公司固定资产原值的数据比较如下：
固定资产现有固定资产原值（万元）
济南新增固定资产（万元）
烟台新增固定资产（万元）
固定资产新增合计（万元）
房屋及建筑物 4,373 6,883 1,720 8,603
设备 1,455 5,108 2,355 7,463
合计 5,828 11,991 4,075 16,066
从上表可以看出，与公司的现状相比，本次募集资金投资项目固定资产的投资较大，其中新增房屋及建筑物8,603万元，新增机器设备投资7,463万元，主要原因如下：
（1）为突破现有仓储能力瓶颈，本次募集资金投资项目拟大幅提升公司仓
库面积，如下表所示，公司现有仓储能力1.33万平米，募投项目全部达产后将新
增仓储能力2.93万平米，较目前增加220.30%。在仓储能力大幅提升的基础上，
公司需相应大幅增加房屋及建筑物的投资。公司现有仓储能力及房屋建筑物投资情况与募投项目对比如下：
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1－1－241公司现有及募投仓储能力、房屋建筑物投资情况比较表
2010年 12月 31日募投项目新增
仓储能力（万平米） 1.33 2.93
房屋及建筑物投资（万元） 4,373 8,603
房屋及建筑物投资/仓储能力（万元/万平米） 3,287.97 2,936.18
如上表所示，截至2009年12月31日，公司每万平米仓储能力需房屋及建筑物投资3,251.13万元，募投项目新增每万米仓储能力需房屋建筑物投资2,936.18
万元，两者相比基本一致，表明公司募投项目扩张仓储能力所需的房屋及建筑物投资是合理的。
（2）为提高募投项目运营效率、提升公司经营的信息化水平，募集资金投
资项目中设备投资金额较高。济南项目和烟台项目均拟为提高信息化水准购置先进的软件设施，如企业运营管理系统（ERP）、仓储管理系统（WMS）、设备调度监控系统（WCS）等，同时，为保证库存产品质量、提高公司仓库运营效率及确保公司信息化管理系统的有效实施，募投项目在硬件设施方面也投入较大，如拟投资新建中央空调与新风系统、自动输送与分拣系统等。
三、募集资金投资项目具体介绍
（一）济南项目
1、项目概述
本项目拟由本公司实施。
①通过本项目的实施，新增仓储面积 2.3万平米；
②通过在济南建设现代物流基地，公司将更有效地开拓济南及周边地区市场；
③通过在济南建设现代物流基地，公司原济南市场的配送需求将不再由烟台物流基地完成，这将有效降低公司的物流成本；
④项目实施后，预计年新增销售收入 350,000万元，净利润 10,630万元。
本项目实施地点在山东省济南市临港经济开发区，占地面积约为 89.7亩。
2、项目市场分析
（1）医药行业将保持高速发展
根据 IMS预测，新兴医药市场在2010年~2014年间的增长速度将达到山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－24214%~17%，这将远高于主要发达医药市场3%~6%的增长率。中国作为全球新兴医药市场之一，将成为全球医药行业强劲发展的推动者之一。根据IMS预测，中国医药行业整体规模有望在2012年进入世界前三的行列，国际医药行业环境整体向好和发展重心的转移将为中国医药行业增长提供广阔的空间。
全球药品市场区域销售增长情况及预测
区域
2009年 2008年 2004-2009年 2010年 2009-2014年销售额
（亿美元）增长率增长率复合增长率预测增长率
预测复合增长率
全球 8,373 7.0% 5.5% 6.7% 4%-6% 5%-8%
北美 3,238 5.5% 1.9% 5.2% 3%-5% 3%-6%
欧洲 2,639 4.8% 7.0% 6.6% 3%-5% 3%-6%
亚洲/非洲/澳大利亚 1,066 15.9% 15.0% 13.9% 13%-15% 12%-15%
日本 950 7.6% 2.1% 3.9% 0-2% 2%-5%
拉丁美洲 479 10.6% 12.7% 10.9% 10%-12% 12%-15%
资料来源：WIND资讯。
2000 年以来我国医药商业保持了较快的发展速度，市场规模由 2001 年的1,700亿增至 2008年的 4,700亿，年均复合增长率达 15.58%，远高于同期 GDP
的增长率。未来，我国医药行业仍将保持较快的发展速度，主要促动因素如下：
①人均GDP增长
从国际经验数据来看，当人均GDP达到15,000美元的时候，药品消费增长将会出现拐点，从快速增长期转入高速增长期，人均医疗支出将超过1,000美元。
目前，我国人均GDP仅为2,000美元左右，药品消费大幅增长的阶段还没有到来。
据预测：当人均GDP达到15,000美元的时候，中国医疗消费市场规模将达到14,000亿美元，从而步入高速增长期。因此，未来我国医药行业的发展空间巨大。
②人均可分配收入提高
随着经济增长，我国居民收入增长迅速，消费观念也发生了巨大的改变。随着收入的增加，人民生活水平相应提高，这直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品支出。2008年我国城镇家庭人均可支配收入达到15,780.68元，城镇居民医疗保健支出达到786.20元。
农村和城镇相比，农村人均医疗支出相对较低。随着政府“三农问题”改革的深入，农民收入会有较大的飞跃，同时，随着医疗改革对农村的惠及，农村医山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－243药市场存在较大的增长空间。上述由收入增长引发的医药市场“主动性”增长，将成为行业发展的坚实基础。
③人口老龄化程度加深
人口老龄化是医药市场发展的驱动力之一。随着人口老龄化程度的加深，卫生消费支出高速增长。中国是世界上老年人口最多的国家，占全球老年人口总量的五分之一。2004年底，中国60岁及以上的老年人口为1.43亿，2014年将达到2
亿，2026年将达到3亿，2037年将超过4亿。
卫生部调查表明，老年人群中60%~70%有慢性病史，人均患有2至3种疾病。
60岁以上老年人慢性病患病率高于平均水平的3.2倍，伤残率是全人口的3.6倍，
并且老年病多为肿瘤、心脑血管病、糖尿病、老年抑郁症和精神病等慢性病，消耗卫生资源较多。据测算，老年人消费的医疗卫生资源一般是其他人群的3-5倍，因此，老龄人口的增多将刺激医药支出的增长。
④城镇化加速发展
中国城镇化发展对医药市场的增长起到促进作用。从上世纪九十年代中期到现在，我国城镇化进程年均增长1.4的百分点。至2010 年，我国城镇化水平预计
可达到47.5%，这将达到1998年世界城镇化47%的平均水平。预计到2020年，我
国的城镇化比例将上升至50%，大约有3亿农村人口转为城镇人口。
根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3~4倍，城镇化进程有助于扩大城镇人口卫生需求规模。此外，国家也在城镇积极推进外来务工人员保险，扩大医改覆盖面，这亦有助于居民的医疗消费，扩大医药市场规模。
⑤新医改政策促进
2009年被称为“医改”元年，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确描述了新医改的路线图。新医改明确：基本医疗服务由政府、社会和个人三方共同承担，政府承诺将逐步增加投入，有效减轻居民基本医疗卫生费用。
中国政府宣布今后3年内将为实施上述重大改革投入8500亿元，目标是为了支持五项重点改革：建立基本医疗保障体系，健全基本医疗卫生服务体系，建立基本药物制度，健全均等化的基本公共卫生服务体系，探索公立医院改革的基本路子。新医改政策将促进基础医疗市场的快速发展。
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1－1－244⑥疾病谱变化激发药品需求
卫生部对2006年全国城市与农村死亡率居前十位的病种进行了统计，恶性肿瘤、心脑血管疾病、呼吸系统等病种占据前列，特别是恶性肿瘤，无论是在城镇还是在农村，都已成为危害健康的第一位杀手。对于上述大病种领域，药品需求将保持较大增长。
（2）山东医药市场将保持高速发展
在全国各省市中，山东省在医药市场的地位较为突出。2008 年，中国大陆地区共有 19,712家医院，其中三级医院 1,192家。在各地区中，山东省的医院总量、三级医院数量均为全国第一，二级、一级医院数量亦位于全国前列，表明山东省医疗市场在全国处于领先地位。
改革开放以来，山东省经济稳步增长。2000 年以来，山东省经济有加速增长趋势，2001-2008年山东省 GDP年复合增长率达 19%，远高于全国平均水平。
1978-2008年山东省 GDP
050001015000202500030350001978年 1982年 1986年 1990年 1994年 1998年 2002年 2006年单位：
亿元GDP
资料来源：山东省统计局。
随着经济增长，山东省人均可支配收入及消费性支出随之增加。随着人们收入的增长、生活水平的提高，健康越来越为居民所重视，用于医疗、保健的消费支出逐渐增加，使得药品的市场需求不断增大。
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1－1－2451978-2008年山东省人均全年可支配收入、消费性支出
03000600090001200015000180001978年 1983年 1987年 1991年 1995年 1999年 2003年 2007年单位：
元人均全年可支配收入人均全年消费性支出
资料来源：山东省统计局。
在上述宏观背景下，近年山东省医药行业保持了较高的发展速度。根据医药观察家报数据，2007-2009年山东省医院药品配送市场规模分别约为 200亿元、260亿元和 300亿元，2008年和 2009年医院药品配送市场规模分别较上年增长30%和 15.38%。未来，鉴于山东省良好的宏观经济环境、领先的医疗市场地位，
医药商业有望保持高速发展。
根据 IMS 预测，新兴医药市场在 2010 年~2014 年间的增长速度将达到14%~17%，以此为依据保守测算，假设山东省医药商业 2010年~2014年间的增长速度为 10%~12%，则 2010年~2014年山东省医院药品配送市场规模测算如下：
2010年~2014年山东省医院药品配送市场规模测算
01002003004005006002007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E 2014年E单位：
亿元市场规模1 市场规模2
注：市场规模 1以 10%的增长率进行测算，市场规模 2以 12%的增长率进行测算。
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1－1－246如上表所示，根据测算，至 2014 年，山东省医院药品配送市场规模将达到483亿元~529亿元。
目前，公司主要面向规模以上医院市场。就医药商业行业所包括的市场而言，除医院药品配送市场外，还包括新农合、社区医疗机构等基础医疗市场和医药零售市场。随着新医改政策的实施，基础医疗市场将迎来爆发式增长的机遇，医药零售市场亦将保持稳步增长。因此，未来山东省医药商业的市场容量巨大，公司具备广阔的发展空间。
（3）医药商业行业市场集中度将进一步提高，市场将向优势企业集中
近年我国医药商业行业市场集中度逐步提高，前十名医药商业企业占有的市场份额由 2001年的 25.50%上升至 2008年的 35.04%。但是，和其他国家的医药
商业行业相比，我国医药商业行业的集中度仍处于较低水平。
医药商业行业市场集中度对比
0%25%50%75%100%美国英国法国德国意大利中国前三名市场份额
资料来源：美国数据取自：Kaiser Foundation 2005年资料；英国、法国、德国及意大利数据取自：Booz Allen Hamilton 2005年资料；中国数据取自：南方医药经济研究所。
未来，我国医药商业的市场集中度仍有较大的增长空间，未来行业集中度将进一步提高，市场份额将进一步向大型医药商业企业集中。行业集中度提高的主要驱动因素如下：
①基本药物制度是新医改最核心的措施之一，也是国家新医改阶段性目标之一。基本药物配送的政策方向非常明确：省级招标，统一配送。基本药物“省级招标，统一配送”政策必然导致品种资源向大型区域医药龙头商业企业集中。从目前各省市基本药物配送商遴选政策分析，基本药物配送的订单基本上由区域龙山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－247头商业企业获得。基本药物配送商遴选标准提出了很多硬性指标，例如收入要求、仓储面积、物流配送能力等等，这亦将有利于龙头企业获得更高的市场份额。
②2009年 12月，国家食品药品监督管理局正式公布了《关于加强药品流通行业管理的通知》，规定商务主管部门成为药品流通行业的管理部门。商务部接管医药商业行业是推动行业集中度提高的一个重要催化剂，商务部在组织的全国医药流通会议中明确提出提高行业集中度，政策明确行业向大型医药商业企业集中。
③近年来，行业内龙头医药商业企业积极并购，从而加速了行业市场份额向大型医药商业企业集中。
根据 SFDA 信息，山东省共有 845 家药品批发企业。2009 年山东省共有 7家企业进入全国商业百强，本公司在 7家企业中位列第三。公司具备完善的销售网络，直销覆盖率较高，终端覆盖率较强，客户与供应商的质量较高，且具备较强的现代物流能力和较高的信息化管理水平，为山东省内领先企业。2008 年和2009年山东省医院药品配送市场规模分别较上年增长 30%和 15.38%，2009年和
2010年，公司收入较上年增长 39.62%、38.18%，远高于山东省医院药品配送市
场规模增长。未来，作为山东省内规模领先的医药商业企业，未来公司的市场份额将进一步提升。
（4）项目目标市场收入分析
本项目主要以济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、莱芜、临沂、德州、聊城、滨州和菏泽作为目标市场。募投项目建设完成时，目标市场规模及募投项目收入情况如下表：
目标市场市场规模（亿元）募投项目市场占有率募投项目收入（亿元）济南市 50 10.00% 5.00
淄博市 40 10.00% 4.00
枣庄市 20 5.00% 1.00
东营市 25 9.00% 2.25
潍坊市 40 9.00% 3.60
济宁市 40 10.00% 4.00
泰安市 25 11.00% 2.75
日照市 10 8.00% 0.80
莱芜市 10 7.00% 0.70
临沂市 40 9.00% 3.60
德州市 20 9.00% 1.80
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1－1－248聊城市 20 10.00% 2.00
滨州市 15 13.00% 1.95
菏泽市 20 7.75% 1.55
合计 375 - 35.00
公司已设立济南分公司具体经营济南地区的配送业务，目前在济南地区已有比较坚实的业务基础，主要为规模以上医院进行药品配送；公司已开发了淄博地区的大部分市场，并拥有部分广泛合作的客户；募投项目目标市场中的其他地区，公司开展业务时间较短，但近年业务发展较快，为公司贡献的收入不断增加。
3、项目投资概算
项目总投资为 21,135万元。其中，固定资产等投资 17,635万元，流动资金3,500万元。其构成详见下表：
项目投资概算
序号项目合计（万元）
1 投资总额 21,135
1.1 固定资产等投资 17,635
1.2 流动资金 3,500
固定资产等投资构成
序号项目名称金额（万元）比例
1 建筑工程费 6,883 39.03%
2 设备购置费 4,865 27.59%
3 安装调试费 243 1.38%
4 工程建设其他费用 4,646 26.35%
5 基本预备费 998 5.66%
合计- 17,635 100%
注：工程建设其他费用主要为支付土地出让金等。
4、药品配送实施方案
（1）ERP系统任务驱动
企业 ERP 系统通过药品信息共享平台向供应商下订单同时向仓库下发收货计划，供应商发货至配送中心，配送中心 WMS 按 ERP 系统传递来的收货计划验收入库。
（2）供应商任务驱动
药品供应商根据配送中心网上提供的库存上下限，借助 ERP网上前端界面，直接向配送中心WMS传送收货计划，配送中心WMS按服务平台传递来的收货计划验收入库。
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1－1－249
（3）入库业务
库内按剂型及整零分开原则实行分区管理，仓管人员负责各自分区，出入库任务分派依此执行：
RF①入库，配送中心接收来货后，收货信息录入 WMS 系统，系统将入库任务通过无线 AP（信号发射与接收平台）下发至手持无线采集器，仓管人员通过叉车、自动提升机等设备将药品置入货位，手持无线采集器扫描货位条码并输入药品数量后传送至WMS系统。
②巷道式堆垛起重机入库，药品收货后，仓管人员将整箱药品码垛至托盘上，然后手持 RF 对应药品入库信息并扫描托盘条码，建立对应关系后信息传递至WMS管理系统，WMS管理系统适时发送指令给堆垛起重机将托盘自动入货位。
（4）出库业务
①电子标签拣选
配送中心接收出库任务后，软件系统将部分零货出库任务自动下发至电子标签拣货系统，有出库任务的电子标签显示拣货数量并进行声光提示，仓库管理人员持条码扫描器扫描周转箱条码后进行拣货并按电子标签确认拣货完毕，然后周转箱通过自动输送辊道线输送并按客户自动分拣至各复核口，复核人员持条码扫描器扫描周转箱，按各自触摸屏提示逐条复核。
RF②整箱出库
配送中心接收出库任务后，将整箱出库任务通过无线 AP发至各手持无线采集器，各负责仓管人员借助电动叉车取货并使用无线采集器扫描货位条码输入出库数量确认发回软件系统，然后复核人员复核出库。
③堆垛机自动出库
WMS管理系统向立库区下达出库指令，各巷道堆垛机按品种、批号信息自动将对应托盘药品取出至出口辊道线处，仓管人员按显示屏拣货、贴条码后通过辊道线将整托盘药品输出至堆放区，部分箱体贴条码后输送至自动分拣线按客户分拣。
（5）库内补货作业
①通过软件设定的库存上下限自动生成任务
系统根据预先设定的库存上下限生成补货任务，并下发至手持无线数据采集器或堆垛机，提示相应任务，仓库操作人员完成相应补货。
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1－1－250②出库任务驱动
若由于出库拣货任务执行而致零库区货位库存数量不足，则系统将产生临时补货任务，仓库操作人员完成相应补货。
（6）库内盘点及养护
WMS 系统将盘点任务发至各 RF 上，各负责仓管人员扫描货位条码确认品种盘点，点完后将数量、批号等输入 RF上确定回传。
立体仓库区由堆垛机自动将托盘取出至出口处，仓管人员使用 RF扫描托盘标签盘点后堆垛机自动将托盘送回货位，系统自动生成盘点对照差异表。
养护任务由软件自动生成并按品种发送至各 RF 上进行，养护完成后在 RF上确定回传系统形成养护记录。
（7）终端客户任务发起
终端客户通过 ERP 网上系统下订单，ERP 系统向配送中心 WMS 系统下发出库计划，配送中心按出库计划出库。
（8）车辆运输调度
通过 ERP 系统运输调度模块，调度配送中心自有车辆及外委车辆，实现运输时间、路线及效益最大化，及时准确无误地将药品配送至客户处。
5、能源使用
本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成时的生产规模，项目的主要能源需求量如下：
能源用量
电 190万千瓦时
水 7000吨
以上用电量由当地供电部门负责供应，水源来自当地自来水厂。本项目能耗较低，符合国家相关能源政策要求。
6、项目环境保护方案
本项目建成后将主要从事药品物流业务，其对环境造成影响的主要有少量生活废水、废气、噪音及固体废弃物等。具体情况如下：
（1）废水
项目废水主要为少量生活污水，经处理达标后可直接排入市政污水管网。
（2）废气
本项目产生的废气主要是汽车在厂区内行驶过程中产生的汽车尾气。公司将山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－251在停车场附近设绿化隔离带，尽量缩短汽车出入口停留时间以减少汽车废气对周围环境和自身的影响。
（3）噪音
本项目主要噪声源为打包机、提升设备及运输车辆等。公司对产生噪声的车间或设备采取有效阻隔措施，诸如基础减振、加减振垫、设进出口消声器、做隔声门窗、做消声进风口等减噪措施，可确保厂界噪声不超标。公司将加强对车辆的进出管理，尽量缩短汽车的怠速停留时间，禁止车辆鸣笛，同时在停车场附近设绿化隔离带，尽量缩短汽车出入口停留时间以减少汽车噪声对周围环境和自身的影响。
（4）固体废弃物
项目建成后固体废弃物主要为包装废物和生活垃圾。公司以专门容器收集后统一运由城市垃圾处理厂清运处理，不会对环境造成直接影响。
2010年 3月 11日本项目获得了山东省环境保护厅出具环评审查意见（鲁环报告表[2010]46号），同意项目建设。
7、项目实施计划
项目建设期为 12个月，第 13个月仓库开始投入使用。仓库投入使用后第一年使用率为 30%，第二年为 70%，第三年达 100%。项目达产当年将新增营业收入 350,000万元，利润总额 14,173.50万元，所得税 3,543.37万元，净利润 10,630.12
万元。
8、项目效益评价
项目达产后，正常年份可实现新增营业收入 350,000 万元，新增利润总额14,173.50万元，新增所得税 3,543.37万元，新增税后利润 10,630.12万元。本项
目效益指标情况如下：
济南项目效益指标表
效益指标指标值
项目内部收益率（所得税前） 45.22%
项目内部收益率（所得税后） 35.47%
投资回收期（所得税前，含建设期） 3.96年
投资回收后（所得税后，含建设期） 4.50年
盈亏平衡点 48.12%
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目是可行的。
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1－1－252
（二）烟台项目
1、项目概述
本项目拟由本公司实施。
①通过本项目的实施，新增仓储面积 0.63万平米；
②通过在烟台建设现代物流基地，公司将稳固在山东东部烟台、威海及青岛等地区的市场地位；
③项目实施后，预计年新增销售收入 100,000万元，净利润 3,512万元。
本项目实施地点为现有厂区，占地面积为 8亩。
2、项目市场分析
本项目主要以烟台、青岛和威海作为目标市场。募投项目建设完成时，目标市场规模及募投项目收入情况如下表：
目标市场市场规模（亿元）募投项目市场占有率募投项目收入（亿元）烟台市 50 8.00% 4.00
青岛市 50 8.00% 4.00
威海市 25 8.00% 2.00
合计 125 - 10.00
公司在烟台威海地区有比较坚实的业务基础，市场份额比较大；公司在青岛地区部分客户业务基础比较坚实，大部分市场业已开发；公司在潍坊东营地区开展业务时间较短，贡献公司收入不断增加。
3、项目投资概算
项目总投资为 6,278万元。其中，固定资产等投资 4,778万元，流动资金 1,500万元。其构成详见下表：
项目投资概算
序号项目合计（万元）
1 投资总额 6,278
1.1 固定资产等投资 4,778
1.2 流动资金 1,500
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1－1－253固定资产等投资构成
序号项目名称金额（万元）比例
1 建筑工程费 1,720 36.00%
2 设备购置费及安装费 2,355 49.29%
3 其他费用 481 10.07%
5 预备费用 222 4.65%
合计 4,778 100.00%
4、药品配送实施方案
本项目药品配送实施方案与济南项目一致。
5、能源使用
本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成达产时的生产规模，项目的主要能源需求量如下：
能源用量
电 90万千瓦时
水 3000吨
以上用电量由当地供电部门负责供应，水源来自当地自来水厂。本项目能耗较低，符合国家相关能源政策要求。
6、项目环境保护方案
本项目建成后将主要从事药品物流业务，其对环境造成影响的主要有生活废水、废气、噪音及固体废弃物等，具体情况及对其的防护措施与济南项目一致，详见本节之“三、募集资金投资项目具体介绍”之“（一）济南项目”的相关论
述。
2010 年 3 月 9 日本项目获得了山东省环境保护厅出具环评审查意见（鲁环报告表[2010]43号），同意项目建设。
7、项目实施计划
项目建设期为 12个月，第 13个月仓库开始投入使用。仓库投入使用后第一年使用率为 30%，第二年为 70%，第三年达 100%。项目达产当年将新增营业收入 100,000万元，利润总额 4,683.03万元，所得税 1,170.76万元，净利润 3,512.28
万元。
8、项目效益评价
项目达产后，正常年份可实现新增营业收入（不含税）100,000 万元，新增利润总额 4,683.03万元，新增所得税 1,170.76万元，新增税后利润 3,512.28万元。
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1－1－254本项目效益指标情况如下：
济南项目效益指标表
效益指标指标值
项目内部收益率（所得税前） 46.80%
项目内部收益率（所得税后） 37.06%
投资回收期（所得税前） 4.07年
投资回收期（所得税后） 4.59年
盈亏平衡点 41.50%
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目是可行的。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着两个项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响
1、本次募集资金项目达产前后折旧费用情况
两个募集资金投资项目合计新增固定资产等投资为 22,413 万元，项目实施后，每年新增的折旧费如下表：
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1－1－255单位：万元
项目第 1年第 2-11年
济南项目 0 879.46
烟台项目 0 315.97
合计 0 1,195.43
2、本次募集资金项目达产前后营业收入情况
单位：万元
项目第 1年第 2年第 3年第 4-11年
济南项目 0 105,000 245,000 350,000
烟台项目 0 30,000 70,000 100,000
合计 0 135,000 315,000 450,000
3、本次募集资金项目达产前后净利润情况
单位：万元
项目第 1年第 2年第 3年第 4-6年第 7-11年
济南项目 0 1,798.36 6,845.08 10,630.12 10,652.62
烟台项目 0 371.95 2,166.42 3,512.28 3,584.43
合计 0 2,170.31 9,011.50 14,142.40 14,237.05
根据上表，在全部项目建成后，公司固定资产折旧将大幅上升，但募投项目也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
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1－1－256第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
根据《山东瑞康医药股份有限公司章程》规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年利润分配情况
发行人近三年未进行利润分配。
二、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
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1－1－257此外，根据《山东瑞康医药股份有限公司章程（草案）》的规定：
公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010年 7月 23日召开的 2010年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
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1－1－258第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系
公司根据有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了严格的信息披露制度和投资者关系管理制度，并由证券管理部负责管理公司信息披露及投资者服务事务，具体责任机构及主要内容如下：
负责部门：证券管理部
负责人：周云（董事会秘书）
电话：0535-6737695
传真：0535-6737695
电子邮箱：stock@ realcan.cn
地址：烟台市芝罘区机场路 326号
邮编：264004
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同（标的金额1,500万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
（一）采购合同
1、2010年 1月 1日，发行人与烟台绿叶药品贸易有限公司签订《年度一级
商业协议》。发行人向烟台绿叶药品贸易有限公司购进麦通纳、绿汀诺等产品，金额不低于 1,500万元。协议有效期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
2、2010 年 1 月 15 日，发行人与华瑞制药有限公司签订《拓展产品购销协
议书》。发行人向华瑞制药有限公司购进英脱利匹特、力太等产品，金额为 1,700万元。协议有效期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
3、2010年 2月 1日，发行人与西安杨森制药有限公司签订《2010年 A类
产品购销协议》。发行人向西安杨森制药有限公司采购吗丁啉等产品，金额为4,500万元。协议有效期为 2010年 2月 1日至 2010年 12月 31日。
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1－1－259
4、2010 年 2 月 8 日，发行人与江苏先声药业有限公司签订《供购协议》。
发行人向江苏先声药业有限公司购进再林颗粒、再林胶囊等产品，金额不低于5,000万元。协议有效期为 2010年 2月 8日至 2010年 12月 31日。
（二）销售合同
1、2010年1月26日，发行人与烟台市烟台山医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,300万元，合同期限为2010年1月26日至2011年1月25日。
2、2010年1月28日，发行人与烟台毓璜顶医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于20,000万元，合同期限为2010年1月28日至2011年1月27日。
3、2010年2月16日，发行人与威海市立医院签订《药品购销框架合同》，向
其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,500万元，合同期限为2010年2月16日至2011年2月15日。
4、2010年2月16日，发行人与山东大学第二医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于2,400万元，合同期限为2010年2月16日至2011年2月15日。
5、2010年3月3日，发行人与山东大学齐鲁医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于4,400万元，合同期限为2010年3月3日至2011年3月2日。
6、2010年3月22日，发行人与山东省千佛山医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于1,800万元，合同期限为2010年3月22日至2011年3月21日。
7、2010年3月23日，发行人与莱州市人民医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于3,200万元，合同期限为2010年3月23日至2011年3月22山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－260日。
8、2010年3月24日，发行人与招远市人民医院签订《药品购销框架合同》，
向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于1,800万元，合同期限为2010年3月24日至2011年3月23日。
（三）与银行授信有关的合同
1、抵押合同
（1）2010年 4月 7日，发行人与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行
（以下简称“建行卧龙支行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号为 2010-11），以持有的《国有土地使用证》（烟国用（2010）字第 100091号）所对应的土地使
用权和《房屋所有权证》（烟房权证芝字第 249312 号、烟房权证芝字第 249313号、烟房权证芝字第 249314号）所对应的房屋，为双方自 2009年 10月 22日至2014 年 10 月 21 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为 5,000万元的抵押担保。
（2）2010年 4月 28日，发行人与建行卧龙支行签订《最高额抵押合同》（合
同编号为 2010-17），以持有的《国有土地使用证》（市中国用（2010）第 0200026
号）所对应的土地使用权和《房屋所有权证》（济房权证中字第 179280号）所对应的房屋，为双方自 2010年 4月 28日至 2013年 4月 28日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为 1,900万元的抵押担保。
2、质押合同
（1）2008年 4月 30日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订《应
收账款质押合同》，将价值 3,500 万元的应收账款质押给烟台市信用担保有限责任公司。
（2）2010 年 6 月 29 日，发行人与中信银行股份有限公司烟台分行（以下
简称“中信烟台分行”）签订《权利质押合同》（合同编号为（2010）烟银权质字
第 007048号），发行人将面值 2,700万元的应收账款质押给中信烟台分行，为双方签订的《人民币借款合同》（合同编号为（2010）烟银贷字第 001055号）提供
山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－261质押担保。
（3）2010年 7月 28日，发行人与中信烟台分行签订《权利质押合同》（合
同编号为（2010）烟银权质字第 007052号），发行人将面值 2,500万元的应收账
款质押给中信烟台分行，为双方签订的《人民币借款合同》（合同编号为（2010）
烟银贷字第 001063号）提供质押担保。
3、保证合同
2008年 4月 30日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订了《最高额委托保证合同》（烟担保信贷委字(2008)第 021号），烟台市信用担保有限责任公司同意为瑞康配送向建设银行烟台卧龙支行申请的借款（承兑汇票、贸易融资业务）提供担保，担保责任的最高限额为 3,500 万元，担保期间为 2008 年 4 月30日至 2011年 4月 30日，担保费率为 1.2%。
4、借款合同
（1）2010年6月29日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合
同编号为（2010）烟银贷字第001055号），借款金额为2,000万元，用途为流动资
金，贷款利率5.841%，借款期限自2010年6月29日至2011年6月29日。
同日，韩旭、张仁华与发行人、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第005046号）。韩旭、张仁华为中信烟台分行自2010年6月29日至2011年6月29日期间向发行人授信而形成的一系列债务提供最高额为5,000万元的担保。
（2）2010年8月2日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合同
编号为（2010）烟银贷字第001063号），借款金额为2,000万元，用途为流动资金，
贷款利率为5.841%，借款期限自2010年8月2日至2011年8月2日。
5、授信协议
2010年 5月 25日，发行人与招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行（以下简称“招行大海阳路支行”）签订《授信协议》（合同编号为 2010 年招烟 78字第 21100501号），招行大海阳路支行向发行人提供 8,000万元的授信额度，授信期限自 2010年 5月 25日至 2011年 5月 24日。
6、承兑协议
2010 年 5 月 25 日，发行人与招行大海阳路支行签订《银行承兑协议》（合同编号为 2010年招烟 78字第 41100502号），招行大海阳路支行为发行人开具的山东瑞康医药股份有限公司 招股说明书
1－1－26288张商业汇票提供承兑，金额共计 32,236,334.47元，承兑手续费 0.05%。
（四）其他重要合同
2009 年 9 月 6 日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》。2009年 9月 27日，双方签订《商品房买卖合同补充协议》。瑞康配送向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路 598号华声大厦 1-3层建筑面积为 2,831平方米商业服务用商品房和 8层建筑面积为 177平方米的房屋，转让价格合计为 1,835.70万元。
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的情况。
四、发行人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据发行人控股股东、实际控制人声明，最近三年内不存在重大违法行为。
五、发行人关联方的诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事诉讼
截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节发行人及各中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韩旭 张仁华 杨博
张桂柱 成晓明 周云
孙德轩 王锦霞 吴国芝
全体监事签名：
刘志华 陶春芳 黄少杰
高级管理人员签名：
张仁华 阎明涛 张莲梅
徐世奎 尚毅力 韩松
周云 姜伟
山东瑞康医药股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
马璨
保荐代表人签名：
龚寒汀 胡智慧
保荐人法定代表人签名：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
周瑕 刘光玺
会计师事务所负责人签名：
刘天聚
北京天圆全会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
周瑕 刘光玺
验资机构负责人签名：
刘天聚
北京天圆全会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
宋秀明 刘京岱
资产评估机构法定代表人签名：
王绍明
北京天圆开资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、本次发行申请文件中的其他文件
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》
