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浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2011-05-24
浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

(宁波市科技园区江南路 599号)


保荐人(主承销商)

(北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼)
发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项:
一、本次发行前公司总股本 8,000万股,本次拟公开发行 2,700万股流通股,
发行后公司总股本为 10,700万股,均为流通股。其中:
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外,本公司其他股东均承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
此外,作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺:在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、经公司 2010年 4月 28日召开的 2009年度股东大会审议批准,公司本
次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
三、报告期内,2008年度至 2009年度期间,公司与关联方之间存在相互提
供资金的情况。2008年度,公司向关联方累计借入资金 8,000万元,累计借出资金 10,730万元;2009年度,公司向关联方累计借入资金 8,194.75万元,累计借
出资金 11,480万元。自 2010年 1月 1日至本招股说明书签署之日,公司与关联方之间不存在相互占用资金的情形。
目前,公司控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度,公司已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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四、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险:
1、政策风险
海堤工程施工是公司的核心业务,公司承建的海堤主要包括防护性海堤和围海海堤、填海造地海堤等,其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分,其业务量受国家围填海年度计划的影响。
随着经济社会的快速发展,我国沿海地区工业化、城镇化进程加快,围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源,整顿和规范围填海秩序,保障沿海地区经济社会的可持续发展,国家对围填海实行年度计划管理,并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化,可能会对公司的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化,可能会影响海堤建设的总量和结构,从而对本公司的业务产生一定影响。
2、业务结构相对单一的风险
公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工,还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关资质等级、调整业务布局等方式,来分散风险,培育新的利润增长点,保持公司的持续发展。但公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主营业务收入的比例分别为 91.07%、83.34%和 82.73%,存在业务结构相对单一的
风险。
3、偿债风险
公司所在建筑行业普遍资产负债率较高,2007年至 2009年国内土木工程建筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%(数据来源:
wind资讯),且债务绝大部分为流动性负债。
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率(母公司)分别为浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于
自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后,资产负债率将大幅下降,公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。
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第二节本次发行概况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 2,700万股、25.23%
发行价格
人民币 19.00元,通过向询价对象初步询价确定
发行价格区间后,由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率 36.33 倍,(按扣除非经常性损益前后孰低的净
利润和发行后总股本全面摊薄计算)
发行前和发行后每股净资产
发行前:3.01元(根据本公司 2010年 12月 31
日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)
发行后:6.69元
发行市净率 2.84倍,(按询价后确定的每股发行价格除以发
行后每股净资产确定)
发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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股东陈美秋均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外,本公司其他股东均承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
此外,作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺:在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额
总额:51,300.00万元
净额:47,567.50万元
发行费用概算 3,732.50万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
浙江省围海建设集团股份有限公司
ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD
注册资本 8,000万元
法定代表人冯全宏
成立日期 1988年 6月 25日
住所及其邮政编码住所:宁波市科技园区江南路 599号邮政编码:315040
电话、传真号码电话:0574-87901130 传真:0574-87901002
互联网网址 http://www.zjwh.com.cn/
电子信箱 ir@zjwh.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
本公司成立于 1988年 6月 25日,是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业,曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2001年 6月 19日,浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》(浙政发【2001】37 号),将浙江省水利厅下属的 9家公司(其中包括浙江省围海工程公司)纳入水投集团,浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003年 10月,经宁波市人民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》(甬政发【2003】111号)、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》(浙水人【2001】37号)以及水投集团《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》(浙水投【2002】49 号)批准,水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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罗全民等 13 名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上,以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。公司于 2003年 10月 31日取得了由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 3302001005275 的《企业法人营业执照》,注册资本为5,000万元。公司名称于 2007年 9月 20日变更为浙江省围海建设集团股份有限公司。
2003年 10月 31日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验【2003】第107号《验资报告》,确认浙江省围海建设股份有限公司的全部注册资本为5,000万元,其中:水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产 500万元出资;罗全民分别以浙江省围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元和现金
53.879646万元出资;其余股东均以现金出资。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司设立时发起人为水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等 13名自然人。水投集团以其拥有的浙江围海工程公司经评估的净资产 500万元出资,罗全民以其拥有的浙江围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元
和现金 53.879646万元出资,浙江仁元、三林经贸、陈美秋、张子和、王掌权、
邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水和陈用辉分别以现金 2,000万元、500万元、320万元、315万元、250万元、250万元、125万元、125万元、50万元和 50万元出资,共计 5,000万元,按 1:1比例折为股本 5,000万股,每股面值人民币 1元。
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为 8,000万股,本次发行不超过 2,700万股,占发行完成后的股本总额不超过 25.23%。发行完成后,股本总额不超过 10,700万股。
由于公司未含有国有股成份,不适用《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,公司本次申请发行股票并上市不涉及国有股转持事宜。
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
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本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺:自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外,本公司其他股东均承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
此外,作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺:在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
(二)公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1 围海控股 5,300 66.250
2 陈美秋 384 4.800
3 罗全民 378 4.725
4 张子和 378 4.725
5 王掌权 300 3.750
6 邱春方 300 3.750
7 谢远富 150 1.875
8 徐丽君 150 1.875
9 张建林 120 1.500
10 吕甲武 60 0.750
11 陈晖 60 0.750
12 章虎臣 60 0.750
13 国才常 60 0.750
14 杨贤水 60 0.750
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15 陈用辉 60 0.750
16 王吉茂 60 0.750
17 成迪龙 60 0.750
18 张志建 60 0.750
合计 8,000 100.00
注:①公司发起人股东浙江仁元于 2006年 4月 30日更名为浙江围海控股集团有限公司(简称“围海控股”);2007 年 1 月,水投集团将所持发行人股权转让给围海控股,不再持有发行人股权;2007 年 1 月,三林经贸将所持发行人股权分别转让给围海控股、张志建和张建林,不再持有发行人股权。
②吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、成迪龙、张志建并列第九名自然人股东。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、法人股东与自然人股东的关系
本次发行前,自然人股东张子和、罗全民、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、张建林、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、张志建在持有发行人股份的同时,还持有控股股东围海控股的股权。
2、一致行动关系
自然人股东张子和、罗全民、邱春方、王掌权与控股股东围海控股的第一大股东冯全宏在围海控股和围海建设过往的股东大会及董事会决议中,均保持一致,且上述五人已于 2010年 2月 26日签署《一致行动协议》,属于一致行动关系。
3、夫妻关系
围海建设第一大自然人股东陈美秋在本次发行前持有围海建设 384 万股股份,持股比例为 4.8%,其与本公司实际控制人之一的冯全宏为夫妻关系。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
(一)发行人的主营业务
本公司的经营范围包括:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计。承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务(勘测、设计等)为主营业务,最近三年主营业务收入占公司营业收入的比例均高于 99%,建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等,其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大,最近三年均超过 80%,是公司的核心业务。
海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中,围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。
(二)主要产品或服务及其用途
本公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工。
工程施工业务类别主要用途
海堤工程
一方面抵御风暴潮灾害,保护沿海人民生命财产安全,保障沿海经济稳定发展;另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源,为围区内渔业、农业、工业、旅游业等奠定良好的基础,缓解沿海人多地少的矛盾。
河道工程防洪、排涝,跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积,改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平衡
水库工程防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发
城市防洪工程防止城市遭受洪水侵袭,保障城市人民生命财产安全
(三)产品销售方式和渠道
本公司承建的工程项目一般采取竞标方式获得。
本公司市场二部负责公司业务信息管理工作,公司以全体员工为基础,市场二部、各子公司经营部门为主跟踪、收集项目的相关信息;市场一部负责工程项目前期的洽谈工作,组织标书编制、工程项目的投标报价等。
本公司国际工程部负责国际工程市场的信息收集、分析、评估、确认,负责组织并实施对国际市场的投标及工程商务事宜。
(四)主要原材料
公司采购的原材料主要有石料、土料、水泥、钢材、土工布、排水板等。
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(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局和市场化程度
随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破,海堤建设市场已处于完全竞争状态。海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现,行业内无垄断现象,市场化程度较高,市场集中度偏低。
从行业竞争的区域分布情况来看,浙江省海堤建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平,并涌现了多家行业优质企业。浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市,广东省目前在海堤工程领域的施工技术及力量也有很大的提升,其他各临海省市海堤工程建设力量相对较分散。
全国水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括发行人、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。
2、发行人在行业中的竞争地位
发行人成立于 1988 年,是国内专业从事海堤建设最早的公司之一,也是目前全国水利系统内规模最大的海堤工程专业施工单位。截至 2010 年末,公司正式员工 498人,其中工程技术及管理人员共 425人。目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质,专业施工力量行业领先。在以往建设的 300多个项目中,发行人项目合格率 100%,优良率达 85%以上,公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立 60 周年 100 项经典暨精品工程奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为宁波市著名商标。
通过持续的工艺、技术创新及设备创新,目前发行人拥有发明专利 2项、实用新型专利 6项,另有 1项实用新型专利已取得授予专利权通知书。公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术,还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备,成为行业自主创新的先锋。
目前公司在海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。
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截至 2009年末,公司海堤建设累计总量超过 600公里,约占全国现有海堤建设累计量的 4.4%。2009年公司海堤工程建设收入 7.65亿元,占浙江省海堤建
设施工投资市场份额的 29.3%,2010 年公司海堤工程建设收入已达 8.39 亿元。
根据中国水利企业协会数据测算,2007、2008、2009 年公司在国内海堤工程行
业市场的占有率分别达到 6.8%、6.9%、6.7%,为全国水利系统海堤工程建设的
领先企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的主要资产包括房产、土地使用权、主要施工专用设备、商标和专利等,均不存在权属纠纷
(一)房产、土地使用权及林权
截至 2010年 12月 31日,本公司及本公司控股子公司共拥有房产共 75处,总建筑面积 21,631.87 平方米;拥有土地使用权共 79 宗,土地使用权面积合计
69,828.66平方米;林权 1宗,面积 80亩。
(二)主要施工专用设备
截至 2010年 12月 31日,本公司及本公司控股子公司共拥有主要施工专用工程船和驳船共 19艘。
(三)商标
截至 2010年 12月 31日,本公司拥有境内注册商标共 11份:
序号商标名(图形)注册号分类号有效期
15361 42 2007.9.28-2017.9.27 1115861 41 2007.9.28-2017.9.27 1178141 3 2008.5.28-2018.5.27
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-14 1090531 9 2007.8.28-2017.8.27 1096106 12 2007.9.7-2017.9.6 1098715 19 2007.9.14-2017.9.13 1102949 10 2007.9.14-2017.9.13 1102007 7 2007.9.14-2017.9.13 1107354 25 2007.9.21-2017.9.20 1104748 28 2007.9.21-2017.9.20
109778 37 2007.9.21-2017.9.20
(四)专利
截至目前,发行人及其控股子公司专利情况如下:
1、已取得的专利
序号专利名称专利权人
专利类型专利号申请日授权日
专利权期限1 水下塑料排水板加固软基专用插板船
围海技术发明 ZL97 1 12876.6 1997.07.29 2001.09.19 20年
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-15 一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤的方法
围海技术发明 ZL200910097980.0 2009.04.30 2010.09.15 20年
3 活塞式土方输送船
发行人
围海技术
实用新型 ZL201020049347.2 2010.01.05 2010.9.22 10年
4 侧抛式石方专用驳船
发行人
实用新型 ZL201020049344.9 2010.01.05 2010.9.22 10年
5 液压对开驳发行人
实用新型 ZL201020049343.4 2010.01.05 2011.01.05 10年
6 桁架式滩涂筑堤机发行人
实用新型 ZL201020049345.3 2010.01.05 2011.01.05 10年
7 深水土工布铺设船
发行人
围海技术
实用新型 ZL201020049346.8 2010.01.05 2011.01.19 10年
8 泵送淤泥快速脱水系统
围海技术
实用新型 ZL201020109953.9 2010.02.08 2011.02.16 10年
2、提出申请已取得授予专利权通知书的专利如下:
序号专利名称申请人专利类型申请号申请日申请状态
1 连锁护堤块
宁波高新区新海岸建筑材料有限公司①、围海技术
实用新型
201020109966.6 2010.02.08 取得授予专利
权通知书
注①:宁波高新区新海岸建筑材料有限公司系 2009年 10月 20日成立的有限责任公司,其股东与围海技术于 2009年 9月 10日签订了合作研发协议,约定在连锁护堤块的研发和生产达到可以申请专利程度时,以双方名义申请专利。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-16
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况的说明
本公司属于水利和港口工程建筑业,主要从事海堤工程以及河道工程、水库工程、城市防洪工程等施工业务。
截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东围海控股及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事水利和港口工程建筑业务的情形,与本公司及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争,公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本招股说明书签署之日,本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方等五人及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事相同或相似的水利和港口工程建筑业务的情形,与本公司及控股子公司不存在同业竞争。
为避免与公司发生同业竞争,公司实际控制人出具了《实际控股人关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)提供工程施工
①交易内容
报告期内本公司为关联方提供工程施工的具体情况如下表所示:
关联方名称关联交易项目及内容
初始合同金额
(万元)工程施工收入(万元) 年度 年度 年度
龙凤水电龙凤水电站土建工程 11,978.80 3811.13 4,404.54 684.25
龙凤水电龙凤水电站取水口围堰工程 680.17 680.17
围海置业宁波鼎盛苑护岸工程 586.58 259.08 327.50 -
小计-- 4,750.38 4,732.04 684.25
占当期营业收入的比例(%)
-- 4.67 5.14 0.99
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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截至报告期末,仅龙凤水电站土建工程在建。
②交易定价
龙凤水电站土建工程、宁波鼎盛苑护岸工程通过邀请招标方式获得。龙凤水电站取水口围堰工程系四川省江油市龙凤水电站土建工程在建过程中追加的附属小型工程,根据《工程建设项目施工招标投标办法》第十二条规定,在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程,原中标人仍具备承包能力的,可以不进行施工招标。业主考虑到施工和管理等因素,决定由围海建设进行施工,未进行招标。
③对公司财务状况和经营成果的影响
上述工程施工类关联交易是公司在正常经营过程中产生的,报告期内该等关联交易发生额占本公司营业收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,不影响公司业务的独立性。
2、偶发性关联交易
(1)资金往来
①关联方向发行人提供资金
单位:万元
借出方
名称
借入方
名称
期初未还余额
累计借入发生额
累计还款
发生额
期末未还余额
资金
利息
2009年度
围海控股围海建设 4,500.00 4,500.00
围海置业围海建设 1,894.75 1,894.75
三林经贸围海建设 1,800.00 1,800.00
小计 8,194.75 8,194.75
2008 年度
围海控股围海建设 8,000.00 8,000.00
小计 8,000.00 8,000.00
从上表可知, 2008 年度及 2009 年度发行人占用关联方的资金在当期期末全部还清。从 2010年 1月 1日至本招股说明书签署日,发行人未再发生占用关浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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联方资金的事项。
②发行人向关联方提供资金
单位:万元
借入方
名称
借出方
名称
期初应收
余额
累计借出
发生额
累计收款
发生额
期末应收
余额
资金
利息
2009年度
围海控股围海建设 9,280.00 9,280.00 14.68
三林经贸围海建设 1,650.00 2,200.00 3,850.00 92.03
小计 1,650.00 11,480.00 13,130.00 106.71
2008年度
围海控股围海建设 1,000.00 1,250.00 2,250.00 52.31
围海控股围海技术 250.00 250.00
围海咨询围海建设 2,000.00 2,000.00 86.17
围海咨询围海技术 250.00 250.00
三林经贸围海建设 1,600.00 6,650.00 6,600.00 1,650.00 176.74
鼎丰水利围海建设 1,620.00 330.00 1,950.00 95.01
小计 4,220.00 10,730.00 13,300.00 1,650.00 410.23
从上表可知, 2008年末关联方占用发行人资金余额为 1,650万元,2009年度关联方占用发行人的资金在当期期末全部还清。从 2010年 1月至本招股说明书签署之日,发行人资金未发生被关联方占用的情形。
③资金占用的清理情况及措施
2009年 11月发行人进入上市辅导期后,发行人的控股股东、实际控制人及其高级管理人员均认识到占用公司资金属于不规范行为,即开始着手清理历史上形成的资金占用问题。清理工作主要从以下几个方面进行:
A、解决历史上形成的资金往来与资金占用余额
由发行人及其控股股东围海控股的董事长、发行人实际控制人之一的冯全宏先生亲自负责,会同控股股东和发行人的财务部门对 2008年度至 2009年度资金浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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占用的发生额与余额进行分析整理,找出切实可行的长效手段彻底解决资金占用问题。截至 2009 年末,历史上所形成的发行人与关联方之间相互占用资金余额已全部清理完毕且其后未再发生新的资金占用事项。
B、强化内部控制制度建设,通过制度来消除资金占用的行为
2009年 12月 23日,发行人 2009年临时股东大会审议通过《关联交易管理规定》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》,明确将资金往来行为纳入到关联交易范围中并通过管理办法加以规范;要求在关联交易决策时由公司的独立董事及监事会明确发表意见,这从制度上保证了资金往来行为的决策程序。
C、保荐人加强对发行人大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的辅导和持续督导,通过对《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《刑法修正案
(六)》等法律法规的学习、证券市场案例的讨论,督促发行人进一步完善其法
人治理结构,强化相关人员的诚信意识和自律意识。
D、强化发行人董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生新的违规资金往来,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。
E、积极开展自查自纠活动,充分发挥审计委员会、审计部的作用,通过严格的奖惩措施,彻底杜绝不规范的资金往来事项。
F、发行人控股股东、实际控制人就今后不再占用发行人资金出具了承诺:
发行人控股股东围海控股及发行人实际控制人冯全宏等五人分别出具了相关承诺,承诺其在作为公司控股股东或主要股东/实际控制人期间,将严格执行中国证监会【证监发(2003)56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,确保未来不再发生违规占用公司资金的现象。
④报告期内资金占用对发行人经营业绩的影响
2008年度至 2009年度,发行人分别向关联方收取资金占用费 410.23万元和
106.71万元,其分别占发行人当期利润总额的 9.52%和 1.83%。
(2)关联担保情况
①关联方为发行人担保
截至 2010年 12月 31日,仍在履行的关联方担保如下(均为关联方为本公司担保):
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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关联交易内容
担保金额(万元)担保
起始日
担保
到期日
备注
控股股东对公司履约保函、预付款保函等各类工程保函提供担保 15,938.98 2005.03.20 2013.09.13
控股股东对公司银行借款提供保证担保 900.00 2010.09.30 2011.09.29
控股股东对公司子公司宁波建洋的银行借款提供保证担保 800.00 2010.05.28 2011.05.27
该等借款同时由宁波建洋以其专用设备作抵押担保

②发行人为关联方担保
报告期内,发行人为关联方提供担保的具体情况如下:
A、2009年 3月 27日,发行人与中国农业银行江油市支行签署《最高额保证合同》(编号:51905200901859),为围海控股之控股子公司龙凤水电向该行借款 2亿元提供保证担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经 2009年 3月 26日召开的发行人第七次股东大会审议通过。
中国农业银行股份有限公司四川省分行于 2010 年 2 月 4 日出具农银川复〔2010〕96 号文的批复,同意将龙凤水电的借款担保方式由发行人提供连带保证担保变更为由龙凤水电站在建工程作为抵押提供担保以及由京银汇通担保有限公司提供担保。中国农业银行股份有限公司江油市支行出函证明发行人上述 2亿元的保证担保责任已于 2010年 2月 4日解除。
B、2009年 3月 26日,发行人与上海浦东发展银行宁波科技园区支行签署最高额度为 2,580万元的《房地产最高额抵押合同》,为围海控股提供 2,580万元担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经 2009年 3月 26日召开的发行人第七次股东大会审议通过。
该《房地产最高额抵押合同》已于 2009年 12月 31日注销。
发行人为关联方提供担保已履行必要的股东大会决策程序,符合法律规定;浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-21
且为保护发行人利益,发行人已终止对关联方的担保,此类担保不损害发行人其他股东的利益。
2010年 2月 4日以后,发行人未再发生为关联方提供担保的情况。
(3)关联方资产转让
①出资设立象山房产及股权转让
经公司第六次股东大会决议同意,2009 年 3 月公司将部分房产及土地经评估后作为实物出资与围海置业合资设立象山房产,象山房产注册资本 1,500万元,其中公司占其注册资本的 40%。
经公司 2009年 12月 23日临时股东大会决议同意,本公司将持有的象山房产 40%的股权经评估后根据评估价值作价 608.46万元转让给围海置业。
②转让铺田水电股权
经公司 2009年 12月 23日临时股东大会决议同意,本公司将持有的铺田水电 49%的股权经评估后根据评估值在扣除本公司已取得的相应分红款后作价1,502.40万元转让给围海控股公司。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内,关联往来余额如下:
项目及企业名称
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)占比
(%)金额
(万元)
占比
(%)
应收账款(注①)
围海置业 29.33 0.08 327.50 1.07
和兴房产 73.68 0.27
龙凤水电 900.79 2.49
小计 930.12 2.57 327.50 1.07 73.68 0.27
其他应收款
铺田水电(注②) 2,026.09 12.76
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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三林经贸(注④) 1,650.00 10.40
龙凤水电(注③) 1,497.88 13.33 1,497.88 15.94 1,497.88 9.44
小计 1,497.88 13.33 1,497.88 15.94 5,173.97 32.60
预收款项
龙凤水电(注⑤) 1,553.03 25.73 480.74 12.41
小计 1,553.03 25.73 480.74 12.41
注①:均为本公司向关联方提供工程施工服务所应收取的款项。
注②:均为本公司作为铺田水电的股东向其投入的建设资金。
注③:均为工程履约保证金。
注④:均为资金往来款项。
注⑤:均为预收的工程款项。
4、独立董事对关联交易发表的意见
公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露,披露内容真实、准确、完整;关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则;除与关联方之间的资金往来外,报告期内关联交易履行的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定;报告期内与关联方之间的资金往来系基于内部统筹安排,公司与关联方之间的资金往来均已于 2009 年末结清,不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形,报告期内公司与关联方之间发生的关联交易对公司无重大不利影响。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-23
七、董事、监事及高级管理人员情况
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
2010年度在发行人领取薪酬情况(万元)
直接持有发行人股份数量
(万股)持有围海控股股份数量
(万股)冯全宏
董事
长男 59
2010.01.30
-
2013.01.29
历任宁海县水利局水利员、工程科长,浙江宁海胡陈港管理处副主任,浙江宁海围垦工程公司副经理,浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长,浙江省围垦工程处处长,浙江省围海工程公司总经理、党委书记,浙江省围海建设股份有限公司董事长、总经理、党委书记
围海控股董事长、总裁,龙凤水电董事长
0 0 1,723.0
张子和
副董
事长

总经

男 51
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省宁海长街水利站站长,浙江省围海工程公司项目部经理、工程技术部经理、工程承包部经理、总经理助理,浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理
围海控股董事,围海舟山董事,网新围海执行董事,湖州设计院董事长
65.00 378 959.6
徐丽君
董事

副总
经理
女 49
2010.01.30
-
2013.01.29
历任宁海副食品公司财会股职员、副股长,浙江省围海工程公司党委委员、团委书记、计财科副科长、科长、财务中心经理、副总会计师围海控股董事 40.85 150 361.0
王掌权
董事男 42
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省围海工程公司项目部技术员、勘测队队长等职务
宁波辰源环保科技股份有限公司副董事长,浙江柏忆生物科技有限公司董事
22.00 300 662.4
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-24
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
2010年度在发行人领取薪酬情况(万元)
直接持有发行人股份数量
(万股)持有围海控股股份数量
(万股)姜彦福
独立
董事男 68
2010.09.07
-
2013.01.29
1970 年毕业于清华大学电机系,毕业后留校,现为博士生导师
清华大学经济管理学院教授,清华大学中国创业研究中心主任,天坛生物、中国建银投资证券有限责任公司独立董事
2.33 0 0
童本立
独立
董事男 61
2010.01.30
-
2013.01.29
1984 年 1月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业,获经济学硕士学位,曾任浙江财经学院院长、党委书记浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员,浙江医药、信雅达、数源科技、南都电源独立董事
7.00 0 0
苏德文
独立
董事男 58
2010.01.30
-
2013.01.29
历任镇海炼油化工股份有限公司秘书科长、调研室主任、总经理办公室副主任、董事会秘书、法律事务室主任、副总经济师,2009年 9月起任宁波市上市公司协会秘书长
宁波市上市公司协会秘书长
7.00 0 0
戈明亮
监事
会主

男 32
2011.04.20
-
2013.01.29
历任原围海建设工程项目部科员、团委书记及围海控股董事会办公室主任、总裁助理、工会主席
围海控股监事会主席 0 0 0杨贤水
监事男 46
2010.01.30
-
2013.01.29
历任宁海华宁围海工程公司项目经理、副经理、总经理,浙江省围海工程公司项目经理
无 13.32 60 162.0
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-25
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
2010年度在发行人领取薪酬情况(万元)
直接持有发行人股份数量
(万股)持有围海控股股份数量
(万股)张新福
监事男 36
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省围海工程公司技术员、质检科长、项目副经理、企管部主管、台州黄岩长潭工程技术负责人
无 7.82 0 37.0
王长军
监事男 49
2010.01.30
-
2013.01.29
历任宁海县宁海力洋供销社会计,浙江省围海工程公司会计
无 8.90 0 19.2
王春亚
监事女 29
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江围海项目质检科长、项目经理,党务主管兼人事助理、企业文化主管等职务
围海控股监事 13.66 0 0
陈晖
副总
经理男 40
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省围海工程公司团委书记、工程承包部副经理、市场部经理、总经理助理、监事会监事
宁海越腾执行董事 40.48 60 300.0
吴良勇
副总
经理男 42
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省围海工程公司技术员,工程科长,项目总工,项目经理,工程部、安监部经理,副总工程师,总经理助理
网新围海总经理 40.48 0 108.0
俞元洪
总工
程师男 39
2010.01.30
-
2013.01.29
历任围海工程公司舟山东港工程施工员、工程科长、技术负责人、工程科副科长、工程技术部副经理、工程部经理,浙江省围海建设有限公司副总工
围海技术执行董事、总经理
35.97 0 0
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-26
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
2010年度在发行人领取薪酬情况(万元)
直接持有发行人股份数量
(万股)持有围海控股股份数量
(万股)胡寿胜
财务
总监男 39
2010.01.30
-
2013.01.29
历任浙江省围海工程公司金清堵港项目部主办会计、财务科长、浙江省围海工程公司第四工程处财务科长,浙江省围海工程公司主办会计、财务部经理助理,浙江省围海建设股份有限公司成本主管、审计主管、财务主管
宁波建洋董事,宁波宏阳董事,围海舟山监事,网新围海监事
36.38 0 196.8
成迪龙
董事
会秘


总经
理助


总经
济师
男 40
2010.01.30
-
2013.01.29
(另:总经济师任职日期为 2011.02.16
-
2013.01.29)
历任中国石化镇海炼油化工股份有限公司技术员、炼油厂党委办公室主办秘书、炼化公司纪委主办秘书、总经理秘书,镇海炼油化工股份公司董事会办公室上市事务主管和投资主管,浙江省围海建设股份有限公司办公室主任、党委办公室主任、证券部经理
无 35.94 60 0
本公司董事、监事、高级管理人员均未在本公司控股子公司持股。
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
(一)发行人控股股东简要情况
发行人控股股东为浙江围海控股集团有限公司(简称“围海控股”),持有发行人股份 5,300万股,占本次发行前股份总数的 66.25%。
围海控股成立于 2003年 9月 18日,注册资本 10,080万元,注册地址宁波市科技园区江南路 599号 11层,法定代表人冯全宏,经营范围为:实业投资;金属、建材、化工产品的批发、零售(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。
(二)发行人实际控制人简要情况
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-27
公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权,报告期内未发生变化。截至本招股说明书签署之日,五名实际控制人以直接或间接方式持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 134,569,167.65 95,938,923.61 90,514,032.31
交易性金融资产 1,907,915.35 528,802.53
应收账款 339,946,812.57 287,561,327.97 259,787,438.68
预付款项 27,122,194.20 60,614,125.22 74,627,351.81
应收股利
其他应收款 114,503,508.45 91,327,903.86 153,167,573.25
存货 1,076,284.73 1,117,024.49 1,384,763.99
其他流动资产 271,062.35 214,060.80 242,510.39
流动资产合计 617,489,029.95 538,681,281.30 580,252,472.96
非流动资产:
持有至到期投资
长期应收款 92,054,613.85 17,844,323.85
长期股权投资 200,000.00 17,544,263.74 15,659,932.91
投资性房地产 10,110,843.63 12,561,022.67 12,625,808.70
固定资产 47,740,373.17 42,280,073.71 36,047,645.80
在建工程 36,495,535.00 37,723,585.09 2,829,276.09
无形资产 9,701,184.85 5,007,546.10 5,135,050.46
商誉 11,487,412.96 11,487,412.96 4,439,211.10
递延所得税资产 5,125,618.11 4,626,210.80 3,861,654.99
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-28
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
非流动资产合计 212,915,581.57 149,074,438.92 80,598,580.05
资产总计 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
流动负债:
短期借款 165,200,000.00 108,200,000.00 117,000,000.00
应付账款 264,065,213.21 209,078,823.27 228,897,880.79
预收款项 28,593,034.76 60,359,179.47 38,733,306.15
应付职工薪酬 5,466,076.29 2,274,860.10 1,186,277.18
应交税费 30,778,653.31 20,666,040.29 22,070,974.93
应付利息 269,182.04 183,556.67 287,485.38
其他应付款 69,686,745.14 74,807,594.81 76,794,749.43
流动负债合计 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
非流动负债:
长期借款
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
股东权益:
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 11,606,621.53 11,606,621.53 11,606,621.53
减:库存股
专项储备 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
盈余公积 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
未分配利润 100,281,478.33 64,106,535.38 40,774,111.13
归属于母公司股东权益合计 240,565,783.74 193,202,306.17 158,377,693.03
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-1-29
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
少数股东权益 25,779,923.03 18,983,359.44 17,502,686.12
股东权益合计 266,345,706.77 212,185,665.61 175,880,379.15
负债和股东权益总计 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
2、合并利润表
单位:元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 1,017,448,257.43 921,140,896.46 687,903,255.96
减:营业成本 861,179,028.84 804,194,626.97 594,960,227.22
营业税金及附加 33,659,108.94 30,505,615.46 22,243,530.03
销售费用
管理费用 26,897,909.93 23,802,726.33 21,304,548.75
财务费用 14,163,610.38 10,007,108.04 8,574,873.44
资产减值损失 1,529,902.37 228,786.55 -1,132,344.75
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

390,970.53 -655,796.35
投资收益(损失以“-”号填列)-23,871.70 1,852,258.64 1,146,881.54
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,652,196.25 959,932.91
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 79,994,825.27 54,645,262.28 42,443,506.46
加:营业外收入 1,344,343.43 4,498,322.51 1,927,165.98
减:营业外支出 1,351,903.13 863,919.41 1,278,310.71
其中:非流动资产处置损失 313,354.23 16,463.69 528,360.86
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 79,987,265.57 58,279,665.38 43,092,361.73
减:所得税费用 19,881,730.93 12,419,246.31 10,816,520.60
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
归属于母公司股东的净利润 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
少数股东损益 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
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1-2-1-30
项目 2010年度 2009年度 2008年度
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.71 0.54 0.37
(二)稀释每股收益 0.71 0.54 0.37
六、其他综合收益
七、综合收益总额 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
归属于母公司股东的综合收益总额 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
归属于少数股东的综合收益总额 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 849,168,964.85 911,765,456.20 653,497,774.21
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 57,767,417.64 52,977,436.69 30,064,946.28
经营活动现金流入小计 906,936,382.49 964,742,892.89 683,562,720.49
购买商品、接受劳务支付的现金 678,062,953.12 808,791,753.12 568,705,449.07
支付给职工以及为职工支付的现金 38,423,360.41 34,728,333.23 33,031,034.10
支付的各项税费 44,907,374.66 46,552,551.58 31,426,065.39
支付其他与经营活动有关的现金 88,855,348.08 30,108,658.47 44,014,931.96
经营活动现金流出小计 850,249,036.27 920,181,296.40 677,177,480.52
经营活动产生的现金流量净额 56,687,346.22 44,561,596.49 6,385,239.97
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 16,848,470.03 14,241,920.10 1,422,661.98
取得投资收益收到的现金 2,379,837.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 613,811.12 30,140.29 4,578,000.00
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1-2-1-31
项目 2010年度 2009年度 2008年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,085,459.50 153,066,021.34 137,230,747.40
投资活动现金流入小计 30,927,578.01 167,338,081.73 143,231,409.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,919,561.27 9,127,351.21 17,981,729.09
投资支付的现金 9,030,000.00 2,596,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,605,215.04
支付其他与投资活动有关的现金 52,415,352.90 114,800,000.00 107,300,000.00
投资活动现金流出小计 68,334,914.17 164,562,566.25 127,878,529.09
投资活动产生的现金流量净额-37,407,336.16 2,775,515.48 15,352,880.29
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 3,920,000.00 980,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,920,000.00 980,000.00
取得借款收到的现金 411,100,000.00 225,700,000.00 222,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 99,247,538.00 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 415,020,000.00 324,947,538.00 303,380,000.00
偿还债务支付的现金 354,100,000.00 234,500,000.00 197,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,915,132.21 28,507,657.19 28,609,015.51
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 490,000.00 1,225,000.00 490,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,250,000.00 99,247,538.00 80,000,000.00
筹资活动现金流出小计 388,265,132.21 362,255,195.19 306,009,015.51
筹资活动产生的现金流量净额 26,754,867.79 -37,307,657.19 -2,629,015.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 46,034,877.85 10,029,454.78 19,109,104.75
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
加:期初现金及现金等价物余额 67,030,686.12 57,001,231.34 37,892,126.59
六、期末现金及现金等价物余额 113,065,563.97 67,030,686.12 57,001,231.34
(二)发行人最近三年非经常性损益明细表
单位:元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益-253,780.61 4,499,733.57 -329,589.76
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 502,801.35 464,871.20
计入当期损益的政府补助 1,335,000.00 1,890,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,067,118.25 4,102,309.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-83,445.32 506,438.92 -633,134.37
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-81,656.57 26,946.52 -136,644.57
小计 916,117.50 6,603,038.61 5,357,811.62
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 212,595.03 1,528,752.50 1,250,592.60
少数股东损益-116,268.18 241,739.15 -4,528.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额 819,790.65 4,832,546.96 4,111,747.86
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 55,919,180.40 38,322,198.79 25,429,722.43
非经常性损益占净利润的比重 1.44% 11.20% 13.92%
(三)发行人最近三年主要财务指标
1、基本财务指标
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 1.09 1.13 1.20
速动比率 1.09 1.13 1.19
资产负债率(母公司报表)(%) 70.71 72.37 75.93
应收账款周转率(次) 3.05 3.17 2.61
存货周转率(次) 785.28 642.90 361.93
息税折旧摊销前利润(万元) 10,276.50 7,796.95 6,486.64
利息保障倍数 6.92 6.21 4.52
每股经营活动现金流量(元) 0.71 0.56 0.08
每股净现金流量(元) 0.58 0.13 0.24
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 0.01 0.02 0.03
2、净资产收益率和每股收益
报告期利润年度加权平均净资产收益率
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2010年度 26.49% 0.71 0.71
2009年度 24.93% 0.54 0.54
2008年度 19.53% 0.37 0.37
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年度 26.10% 0.70 0.70
2009年度 22.14% 0.48 0.48
2008年度 16.81% 0.32 0.32
(四)简要盈利预测表
本公司未编制盈利预测报告。
(五)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日,公司总资产分别为 66,085.11 万元、68,775.57 万元和 83,040.46 万元,且流动资产占总资产
的比例分别为 87.80%、78.32%和 74.36%,公司资产总额随着经营业务的持续开
拓而逐年增长,资产总额从 2008 年末的 66,085.11 万元增长到 2010 年末的
83,040.46万元,增长率为 25.66%,流动资产和非流动资产占公司资产总额的比
重呈现小幅波动,资产结构合理,质量良好。
公司核心业务为海堤工程施工业务,在项目投标、组织施工的过程中会占压大量流动资金。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款四个项目构成。应收账款主要为应收的工程进度款和业主根据合同扣留的工程保留金(保留金须待合同规定的时限过后由业主偿付)。2008年、2009年及 2010年末,公司应收账款期末余额较大,占流动资产的比例分别为 44.77%、53.38%
和 55.05%。应收账款期末余额较大主要是由本公司所属的水利工程建筑业的结
算特点引起的。公司业务具有项目工程量大,单个合同造价高,施工周期长等特点,符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。从公司的应收账款的期末余额构成分析,公司的应收账款余额大都为保留金余额,这与自身的业务特点是一致的。从结算模式来看,根据水利工程施工行业的结算特点,在结算过程中,从第一个月起,业主在拨付给公司的月进度付款中需按合同约定的比例扣留相应款项作为保留金,扣留的保留金总额占合同总额的5%-30%,具体比例由公司与业主在合同中约定。在工程完工后,业主预留合同总价3%-10%的款项作为质保金待工程保修期满时予以支付,其余部分保留金在工程竣工决算后支付给公司。公司的自身业务特点导致公司存在较大金额的保留金余额,根据浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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合同约定在工程竣工后分次分阶段支付给公司。从公司的应收账款的期末余额构成分析,公司的应收账款余额大都为保留金余额,这与自身的业务特点是一致的。
公司应收账款结构符合行业结算特点,变动情况与收入增长趋势吻合。
本公司管理层认为:公司已按照新会计准则制定了各项资产减值准备计提的政策,并严格按照公司制定的会计政策计提了各项减值准备,计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际情况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致经营风险。
2、盈利能力分析
(1)报告期内营业收入构成情况
单位:万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务收入 101,453.84 99.71% 91,834.34 99.70% 68,568.13 99.68%
(一)建筑施工 99,251.66 97.55% 90,631.20 98.39% 67,895.52 98.70%
1、海堤工程 83,929.97 82.49% 76,538.29 83.09% 62,448.41 90.78%
2、河道工程 2,600.63 2.56% 6,183.49 6.71% 2,473.69 3.60%
3、水库工程 8,195.08 8.05% 6,321.27 6.86% 1,625.14 2.36%
4、城市防洪工程 284.20 0.28% 438.23 0.48% 597.70 0.87%
5、其他工程 4,241.78 4.17% 1,149.92 1.25% 750.58 1.09%
(二)技术服务 2,202.18 2.16% 1,203.14 1.31% 672.61 0.98%
二、其他业务收入 290.98 0.29% 279.75 0.30% 222.20 0.32%
营业收入合计 101,744.82 100.00% 92,114.09 100% 68,790.33 100%
(2)营业收入及利润来源分析
近三年来,公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势,公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长,2008年、2009年及 2010年公司主营业务收入占总营业收入的 99.68%、99.70%及 99.71%。公司主要业务是海堤工程,其
收入近三年占主营业务收入均达到 80%以上,是构成公司业务收入的主要来源。
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公司海堤工程近三年实现收入增长较为稳定,但占总营业收入的比重呈下降趋势,主要原因系公司 2010 年承接了岱山县新中耀公司船坞建造工程及大连长兴岛北部港区坡堤围涂工程,使得其他工程收入占比上升;2009 年先后承接及开工建设了四川青川乔庄河区段综合整治工程、湖州南太湖水源保护及蓝藻防治工程、四川龙凤水电站项目及富阳市岩石岭水库、黄岩秀岭水库、江北毛力水库工程,使得公司 2009年和 2010年水库及河道工程收入比例有所提高。
近三年公司技术服务实现收入增长较快,主要原因是发行人控股子公司湖州设计院加大市场开拓力度,2009年及 2010年开拓了安徽等省外市场,技术服务收入大幅增加。
(3)影响盈利能力的主要因素
①工程承接业务量
承接工程量是影响公司未来主营业务收入的最重要因素,特别是海堤工程施工业务的工程量。公司主营业务收入的持续增加主要依赖于公司承接工程量的情况。近三年公司承接工程量不断增加,且均高于同期公司主营业务收入,截至2010年 12月 31日本公司在执行未完工剩余合同金额约为 25亿元,为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。
②工程承接质量
承接工程的质量对公司盈利能力的影响主要体现在以下两个方面:
第一,海堤工程等技术含量高,毛利率水平相对越高,在主营业务收入相等的情况下,利润水平相对越高。反之,河道工程、水库工程等技术含量相对较低、竞争相对激烈的工程业务比例越高,则公司毛利率水平相对越低,在主营业务收入相等的情况下,公司利润水平相对越低。第二,同一种类的工程施工业务,规模大、技术含量高、施工难度大的项目,由于对施工企业资质等级及施工能力要求高,竞争相对较小,因此毛利率水平相对较高。在主营业务收入相等的情况下,该类工程所占比例越大,则公司的毛利率水平越高,利润水平越高。
③承揽项目结构变化的影响
公司承接工程的类型包括直接工程施工承包项目、EPC项目和 BT项目等,BT 模式对公司综合实力要求较高,竞争较小,利润率也较高。未来如公司提高承揽 BT项目的比例,将提高公司利润水平,盈利能力将大幅提高。目前公司正在跟踪部分大型 BT项目,如可以顺利承揽,将为公司未来发展奠定坚实基础。
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④政策因素
国家政策对公司盈利能力存在一定影响。一方面,近年来,我国沿海省市风暴潮灾害频发,经济快速发展的同时,社会对人民生命财产安全保护的重视程度越来越高,标准海塘的建设每年都是各沿海省市规划建设的重点生命线。另一方面,随着国家海域使用管理规划水平的提高,滩涂湿地资源的开发也从行业发展初期的无序围垦走向了在统一引导下的合理保护与利用。浙江、江苏、福建、广东、河北、天津等省市均已明确了未来 5-10 年的促淤规划及围垦范围、建设重点和投资总量,对全国围垦海堤及促淤海堤的建设也起到了积极的推动作用。
⑤管理质量
对于工程施工类公司而言,项目质量、安全及成本管理等工作也是影响公司盈利能力的重要因素。发行人制定了严格的质量、安全、成本等各项内部控制制度,并确保各项管理制度和措施有效执行。至今,公司在安全生产和质量管理方面取得了良好的成绩,未发生过较大安全事故和较大质量事故。有效的成本管理保证了稳定的毛利率,降低了企业财务风险。另外,针对建筑施工类公司应收款项较大的特点,发行人制定了对应收款项相关的管理制度,公司资财管理部设立往来核算岗位,指定专、兼职人员,负责应收款项的对账、分析、汇报、协调、督促等工作。
3、现金流量分析
报告期内,公司现金流量结构及其变化如下:
单位:万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 5,668.73 4,456.16 638.52
投资活动产生的现金流量净额-3,740.73 277.55 1,535.29
筹资活动产生的现金流量净额 2,675.49 -3,730.76 -262.90
汇率变动对现金及现金等价物影响---现金及现金等价物净增加额 4,603.49 1,002.95 1,910.91
每股经营活动现金流量(元) 0.71 0.56 0.08
注:每股经营活动现金流量均以发行前股本 8,000万股为基数全面摊薄计算。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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(1)经营活动现金流量分析
公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额为 5,668.73 万元,净利润为
6,010.55万元;2009年经营活动产生的现金流量净额为 4,456.16万元,净利润为
4,586.04万元,2010年及 2009年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润基
本一致。
公司 2008年经营活动产生的现金流量净额为 638.52万元,净利润为 3,227.58
万元,经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 2,589.06万元,主要系当期
应收账款增加和预收账款减少所致。
(2)投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,535.29万元、277.55万
元和-3,740.73 万元。2010 年公司投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司
支付 BT项目建设款 5,241.54万元所致。2009年公司投资活动现金流为正值主要
是由于公司取得舟山网新股权流出 3,200万元,处置象山房产公司股权流入 600万元,资金拆借收回 1,650 万元及收回铺田水电建设资金 2,026.09 万元所致。
2008 年公司投资活动产生现金流净额为正主要系收回控股股东及关联方年初结余的往来款所致。
(3)筹资活动现金流量分析
2008年、2009年及2010年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-262.90
万元、-3,730.76 万元和 2,675.49 万元。2010 年公司筹资活动产生的现金流量净
额增幅较大,主要原因系公司 2010 年因承接大额合同而支付的履约保证金、舟山金塘 BT 项目的建设款支出等占用了公司大量流动资金,公司通过新增 5,700万元银行借款来满足业务发展所需的部分资金。
(六)股利分配情况
1、报告期股利分配政策
为体现对股东的合理投资回报,确保一定的现金分红比例,公司 2009年 12月 23日举行的临时股东大会审议通过的新的《公司章程》第 174条规定:“公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红;公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

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2、报告期实际股利分配情况
2008 年 6 月 20 日,本公司 2007 年度股东大会通过决议,向全体股东派发现金股利 1,600万元。上述股利已支付完毕。
2009 年 4 月 28 日,本公司 2008 年度股东大会通过决议,向全体股东派发现金股利 1,600万元。上述股利已支付完毕。
2010 年 4 月 28 日,本公司 2009 年度股东大会通过决议,向全体股东派发现金股利 1,600万元。上述股利已支付完毕。
2011 年 3 月 16 日,本公司 2010 年度股东大会通过决议,向全体股东派发现金股利 1,600万元。上述股利已支付完毕。
3、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致,在不影响业务发展与投资需求的前提下给股东以回报。
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司 2010年 4月 28日召开的 2009年度股东大会审议批准,公司本次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
(七)发行人控股子公司的基本情况
本公司现有控股子公司 7家,基本情况如下:
1、宁波建洋工程建设有限公司
成立时间:2002年 11月 5日
注册资本:1,000万元
实收资本:1,000万元
注册地址:宁波高新区江南路 1528号科技广场 2号 13层
公司类型:有限责任公司
法定代表人:陈昌西
经营范围:一般经营项目:水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工;施工机械设备的租赁、制造;黄沙、砂石、石料的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:宁波建洋拥有水利水电工程施工总承包叁级资质,主要从事海堤工程施工。
企业法人营业执照注册号:330215001878
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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股东构成:公司持有 51%股权,自然人陈昌西持有 12.82%股权,自然人林
国平持有 8.04%股权,自然人朱未明持有 7.28%股权,自然人谢拥军持有 8.62%
股权,自然人洪金云持有 6.29%股权,自然人梁松娅持有 3.28%股权,自然人施
兴火持有 2.67%股权。
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 5,254.63万元,净
资产为 1,894.23 万元,2010年度实现净利润 298.75万元。
2、浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司
成立时间:2003年 4月 16日
注册资本:1,000万元
实收资本:1,000万元
注册地址:宁波高新区江南路 1528号 12楼
公司类型:有限责任公司
法定代表人:张志建
经营范围:一般经营项目:工程技术、机电设备技术的研究,计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务;电子导航设备租赁;工程机械的租赁;土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:宁波宏阳拥有水利水电工程施工总承包叁级资质,主要从事海堤和水电工程施工。
企业法人营业执照注册号:330200029034
股东构成:公司持有 51%股权,自然人张志建持有 16.33%股权,自然人孙
张波持有 9.8%股权,自然人陈日平持有 10.62%股权,自然人朱鸿鸣持有 12.25%
股权。
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 5,413.64万元,净
资产为 2,192.26万元,2010年度实现净利润 310.57万元。
3、宁波高新区围海工程技术开发有限公司
成立时间:2007年 3月 12日
注册资本:500万元
实收资本:500万元
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注册地址:宁波高新区江南路 599号科技大厦 9楼
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:俞元洪
经营范围:一般经营项目:水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工;机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:围海技术是国家级高新技术企业,主要从事水利工程技术和设备的研发、推广应用。
企业法人营业执照注册号:330215020790
股东构成:公司持有 100%股权
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 2,049.32万元,净
资产为 1,071.76万元,2010年度实现净利润 271.71万元。
4、浙江省围海建设集团舟山有限公司
成立时间:2008年 12月 10日
注册资本:1,000万元
实收资本:1,000万元
注册地址:舟山市定海区岑港镇司前社区西岙 152号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:陈国芳
经营范围:一般经营项目:水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工,工程地质勘测,土石方工程,园林绿化。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:围海舟山拥有水利水电工程施工总承包叁级资质,主要从事海堤工程施工。
企业法人营业执照注册号:330905708
股东构成:公司持有 51%股权,自然人钱位国持有 49%股权。
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 3,178.64万元,净
资产为 1,043.78万元,2010年度实现净利润 30.29万元。
5、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司
成立时间:2005年 5月 12日
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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注册资本:200万元
实收资本:200万元
注册地址:湖州市红旗路 103号七、八楼
公司类型:有限责任公司
法定代表人:张子和
经营范围:一般经营项目:水利行业(水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦)工程设计(乙级),工程造价咨询(乙级),水利工程咨询(乙级),水电工程咨询(丙级),编制开发建设项目水土保持方案(乙级),工程勘察专业类岩土工程(勘察)(乙级)、劳务类,招标代理,项目咨询服务,水利工程施工图审查,土工、建筑材料试验,临跨河建筑(桥梁、码头护岸)工程设计。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:水利工程设计,水利工程咨询
企业法人营业执照注册号:330503008540
股东构成:公司持有 89%股权,自然人徐皖生持有 11%股权。
湖州设计院目前拥有:工程设计资质证书(乙级)、编制开发建设项目水土保持方案资格证书(乙级)、水利工程咨询单位资格证书(乙级)、水电工程咨询单位资格证书(丙级)、工程勘察专业类岩土工程(勘察)证书(乙级)、工程勘察证书(劳务)等证书。
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 849.86万元,净资
产为 583.22万元,2010年度实现净利润 211.34万元。
6、舟山市网新围海建设投资有限公司
成立时间:2009年 7月 27日
注册资本:5,000万元
实收资本:5,000万元
注册地址:舟山市定海区金塘镇沥港欣港路 179号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:张子和
经营范围:一般经营项目:围垦造田项目投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:海堤工程投资。
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企业法人营业执照注册号:330907000425
股东构成:公司持有 90%股权,公司全资子公司围海技术持有 10%股权
网新围海成立于 2009年 7月 27日,注册资本 5,000万元,浙江浙大网新建设投资有限公司以货币认缴 3,000万元,占注册资本 60%,实缴 1,500万元;围海建设认缴 2,000万元,占注册资本 40%,实缴 1,000万元。网新围海主要从事围垦造田项目投资。
2009 年 12 月 28 日,浙江浙大网新建设投资有限公司分别与围海建设和围海建设的全资子公司围海技术签订股权转让协议,将其所持有的网新围海 50%股权和 10%股权分别作价 1,834万元、366万元转让给围海建设和围海技术,并办理了相关的工商变更登记。本次股权转让完成后,围海建设、围海技术分别持有网新围海 90%股权和 10%股权。
2010年 3月 19日,围海建设和围海技术对网新围海以货币形式认缴的剩余出资 2,500万元已经按持股比例缴足,并由宁波天元出具了天元验字(2010)第
129号验资报告。网新围海于 2010年 3月 25日完成了相应的工商变更。
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 9,209.47万元,净
资产为 4,989.12万元,2010年度实现净利润-2.84万元。
7、浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司
成立时间:2009年 8月 19日
注册资本:500万元
实收资本:500万元
注册地址:宁海县越溪乡越溪村
法定代表人:陈晖
经营范围:一般经营范围:水利水电工程施工,工程技术咨询、投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主要业务:水利水电工程施工
企业法人营业执照注册号:330226047147
股东构成:公司持有 100%股权
经天健审计,截至 2010年 12月 31日,该公司总资产为 566.83万元,净资
产为 554.70万元,2010年度实现净利润 30.46万元。
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据公司第三届董事会第二次会议及 2009 年度股东大会的批准,公司本次拟公开发行 2,700万股 A股,募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:万元
序号项目名称投资总额募集资金投入预计募集资金投入的时间进度项目批准或备案文号第一年第二年第三年第四年
1 沥港渔港投资建设项目 18,012.1 13,000 10,170 2,830 --
定发改投资【2009】56号(注①)2 专用设备购置项目 28,660 28,660 663 7,428 14,961 5,608
甬发改备【2010】50号
3 建设工程技术研究创新基地项目 2,011 2,011 379 1,016 616 -
甬发改备【2010】49号
4 补充工程施工业务运营资金 7,000 7,000 - 7,000 ---
合计 55,683.1 50,671 11,212 18,274 15,577 5,608 -
注①:2009 年 6 月 8 日,舟山市定海区发展和改革局下发《关于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告的批复》,同意舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司(本项目业主)《关于上报舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究(报批稿)的请示》,准予该项目立项。
二、项目发展前景分析
(一)沥港渔港投资建设项目
舟山市是台风的重灾区,受台风的影响较频繁。现有的沥港渔港避台风水域浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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面积较少,浙江省内渔船和省外渔船在此作业遇台风时需要转到宁波避风,往返路途较长,不安全因素多,严重威胁渔民的生命财产安全。通过建设沥港渔港,建设防波堤,将沥港渔港的避风区域向北延伸,增加港区避风水域面积,可使浙江省内外渔船受益,达到渔港设施共享。同时可以推动舟山市经济建设,完善港口城市体系。
另外,随着行业竞争的日益加剧,综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势,其中 BT模式是目前较为常见的资本运作方式之一。
沥港渔港项目通过 BT模式建成后,公司不但可以获得投资收益,还可以取得建筑施工带来的收益,使公司盈利结构从单一的施工利润逐年转变为投资收益、施工利润等多样化的利润结构。沥港渔港项目的成功运作将有利于通过投资带动、扩大相应的施工业务规模,进一步促进公司主营业务发展,带动施工利润的增长;有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验,增强公司的竞争实力,将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上都发生跨越式的进步,对于稳步实施公司中长期发展战略,巩固和提高公司行业市场地位具有重大意义。
(二)专用设备购置项目
1、3800 m3/h土方远距离输送船
海堤工程项目向深水施工发展,规模越来越大,公司目前筹建的 3800 m3/h远距离土方输送船,是目前国内较大型的远距离土方输送设备。本船设计挖泥能力为 3800 m3/h,设计土方输送距离可达 6km,主要用于承建海堤工程的土方闭气、港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填作业。
根据公司现有项目的签约情况和未来业务发展来看,海堤工程土方回填业务将会呈现逐年增长的趋势。在2010-2012年期间,由于此船尚在建造期,公司将会继续采取外包形式完成承接的海堤工程土方回填业务,保持此项业务的可持续发展,保障公司的利润来源。
购置该土方输送船,可以拓展公司业务范围、提升公司在大型工程项目中的业务承揽能力,增强公司在辽宁、天津、山东、江苏、福建等省外市场的竞争力,并带动与之相关的土方回填等其他业务发展。
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2、1000 m3液压开体驳船和 98m石方平抛专用驳船
随着海堤工程项目趋于大型化并向深水作业发展的趋势,所需石方量大且运输距离远。液压开体驳吃水相对较深,但卸料速度快,适合于深水筑堤作业,直接抛填土石方至堤身位置。在液压开体驳的工程量完成后,还需用平板驳进行补抛。平板驳比液压开体驳的吃水相对要小,将石方运至临时码头后通过自卸车二次搬运。
目前,海堤工程的抛石业务发展前景良好,凭借公司在行业内的专业积累,在建造较为先进的液压开体驳及平板驳船后,将有能力承接更多、更大型的抛石业务。未来年度此项业务将保持较快速度的增长,新购置的液压开体驳及平板驳船将保持较高的利用率,同时根据业务发展的需要,淘汰陈旧的船只,最大化的发挥设备的性能。
3、水下塑料排水板加固软基专用插板船
在水下塑料排水板插入工艺中,设备至关重要。本公司目前拥有 7条插板船,近年生产任务都处于饱和状态,但主要是服务于浙江省内工程。为了适应公司在沿海其他省份施工作业、甚至走出国门的需求,有必要新增 3艘插板船。
本项目拟购置的专用船舶设备遴选,既考虑了公司的作业需求、自有装备的升级和更新,也考虑了业务增长及市场拓展战略的实施对施工装备提出的要求。
新增设备一次打设支数更多,效率更高,插设深度更深,抗风浪能力更强,定位更加精确,与公司原有设备配合,既兼顾到中小工程的施工,也能承接大型工程项目,丰富了公司的收入来源,将为公司的快速发展奠定基础。
公司增加插板船后,产能将得以提升。考虑到行业整体发展态势良好,凭借综合施工实力,公司也将向浙江省外市场逐步拓展,业务量会保持稳步较快增长的趋势。2011年新设备正式投入使用,2012年淘汰2条合计264万米/年产能的陈旧插板船,2013年再淘汰一条132万米/年产能的陈旧插板船,同时新增设备的产能将得到合理的消化。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)宏观经济周期引致的风险
公司从事的行业属于建筑业,国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期,国家宏观经济政策也在不断调整,该类调整将直接影响建筑行业,并可能造成公司主营业务收入的波动。
(二)市场竞争风险
近年来,水利和港口工程建筑业实现了行业的整体稳步增长,但是施工企业众多,业内竞争日益激烈。根据水利部编制的 2009年《全国水利发展统计公报》,截至 2009年末,国内共有水利水电工程施工总承包特级资质企业 10家,壹级资质企业 165家,公司面临激烈的市场竞争。
(三)市场分割风险
随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施,水利水电工程招投标工作已逐步规范化,各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包,但仍存在不规范之处,既有的地方保护主义和其他一些非经济因素的影响还未能完全消除,导致一定程度的区域分割,增加了公司进行跨地区业务开拓的难度。
(四)客户及市场集中的风险
公司业务目前主要集中在浙江省内,2008年度、2009年度及 2010年度公司在浙江省内的主营业务收入占当期全部主营业务收入的比例分别为 91.99%、
87.71%和 92.40%。近年来,公司大力开拓浙江省外市场,但公司业务仍然存在
较大程度上依赖浙江市场的风险。公司所属建筑工程施工行业一般具有单项合同金额较大、年度客户相对较为集中的特点。2008年度、2009年度及 2010年度公司对前五名客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为 41.80%、39.70%、
35.67%,公司经营情况可能会因某一特定项目的开工时间、施工进度和项目结算
进度的不同而发生波动,但随着公司承接合同金额的不断增加,单一客户对公司经营活动的影响会逐渐减弱。
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(五)项目经理部的管理控制风险
公司在施工过程中,根据项目情况组成项目经理部,直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益,公司已建立了较为完整的施工项目管理体系,制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统,但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力,项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题,会导致公司的经营风险。
(六)大型施工专用设备不足的风险
施工设备是施工企业的主要生产资料,是公司竞争实力的重要体现。建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力的提高和技术的进步。随着建筑市场的竞争加剧,工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高,有些重要施工专用设备更成为承揽某些工程项目的先决条件。施工专业设备不足不仅会直接影响工程施工的质量,而且会影响工程项目的承揽。
近年来,随着海堤建设大型化、深水化作业的发展趋势,公司现有施工专用设备已显不足,尤其是大型专业设备的缺乏对公司业务的进一步拓展形成了一定障碍,迫切需要加大专业设备的研发、购置投入,以提升公司作业能力。
(七)原材料质量、价格波动和供应风险
公司施工项目的原材料主要是土料、石料、钢材、水泥、土工布及排水板等建筑材料。对于土、石这类地域性较强的普通原材料,一般由公司在工程项目所在地就近采购。建筑材料在国内市场供应充足,但各供应商的同类材料质量差别较大,若选用不当,材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求,还可能存在事故隐患,造成直接经济损失。此外,由于工程总造价均包含所需施工材料的价格,而材料消耗约占施工总成本的 45%-50%,在施工期内建筑材料价格可能出现波动,使实际施工成本与工程中标预算成本出现差异,从而影响公司收益。
(八)工期延误风险
公司在与业主签订工程施工合同之后,需要在约定的时间内交付完工工程。
公司采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项目实施周期较长、过程复杂,不确定因素或无法预见因素影响较多,如工程设计发生变更、浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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恶劣气候影响等,仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险,影响公司的经营业绩和信誉。
(九)施工安全风险
公司重视安全生产,坚持“安全第一,预防为主,综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念,自 2003年 10月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位,施工主要在露天、水上作业,施工环境复杂,存在一定危险性,如防护不当或在技术上、操作上出现意外,可能造成人员伤亡及财产损失,存在发生安全事故的可能性。
(十)施工场所分散导致的管理风险
公司承接的项目主要分布在华东和西南地区,目前公司在宁波以外的所属项目经理部有 40余个,分公司有 4家,施工场所的分散给公司的经管管理带来一定的风险。
(十一)工程项目分包风险
公司在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的其他企业,或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业按照分包合同的约定对公司负责,而公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制,但如果公司对上述制度执行不力,将可能引发安全、质量事故和经济纠纷,直接影响到公司的信誉和经济效益。
(十二) BT项目运作风险
BT 模式运作的项目一般收益较高,但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。公司募集资金投向的沥港渔港投资建设项目采用 BT 模式运作,目前项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入,可能导致项目无法如期建设完成,同时如果业主不能及时支付回购款项,可能导致资金无法顺利回收,这都会给公司带来经营风险。
(十三)大额合同存在金额调整或不能全部履行的风险
2010年 5月 11日,公司作为承包商与新加坡阳光海湾投资控股有限公司、宁波阳光海湾发展有限公司签订《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工(EPC)合同》协议书,承建阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建
项目及景观配套工程、桥梁工程。
该协议暂定总价为人民币壹拾亿元。工程量计算按现行《浙江省水利水电工程工程量计算规则》的规定与标准执行,最终结算价格按业主出具的任务书、施工图以及现行的《工程勘察设计收费管理规定》、《浙江省水利水电工程费用定额及概算编制规定》、《浙江省水利水电工程预算定额》以及相关专业预算定额,经双方共同委托的有资质的审价单位审价后确定。协议总价存在调整的可能性。
阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目是宁波奉化阳光海湾项目的子项目。宁波奉化阳光海湾项目是目前浙江省奉化市最大的投资建设项目,被列为2009年宁波市重点工程项目(2009年 3月 19日宁波市重点工程领导小组办公室甬重领【2009】2号文件)和 2009年浙江省重点工程项目(2009年 10月 19日浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组浙发改基综【2009】951号文件),规划面积 21.7平方公里,总投资暂估约人民币 145亿元(包括非由宁波
阳光海湾发展有限公司投资完成的该地块上的投资额),整体预计在 2018年前基本完成全部投资项目。2010 年 1 月 6 日,奉化市人民政府批准《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》(奉政发【2010】3号)。
宁波奉化阳光海湾项目采取项目公司形式运作,非地方财政直接投资。目前由外商投资有限责任公司宁波阳光海湾发展有限公司在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下,按“统一规划、国际标准、分期实施”和“边配套、边开发建设”的原则负责开发和建设。宁波奉化阳光海湾项目涉及的子项目较多,投资大、整个项目运作周期长。假如在项目开发过程中出现项目公司资金紧张等情况,则公司已经获得的《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工(EPC)合同》可能存在不能全部履行的风险。
(十四)净资产收益率下降风险
本次发行成功后,公司净资产将大幅度增加,年固定资产折旧额将逐步提高。
虽然利用本次募集资金购置工程施工设备可以降低利用外部设备的使用费用、补充运营资金可以减少财务费用,提高公司的项目承揽能力和盈利能力,但短期内公司净资产收益率仍会出现一定程度的下降。
(十五)应收账款发生坏账风险
截至 2010年 12月 31日,公司应收账款净额为 33,994.68元,占流动资产和
总资产的比例分别为 55.05%和 40.94 %。
公司所承建工程的业主以地方政府及其投资设立的机构为主,信誉和还款能力具有较好保证。同时,公司制定了相应的应收账款措施,对不同年限的应收账款做充分的坏账计提,报告期内公司应收账款未发生实际的坏账损失。但公司应收账款坏账准备计提率低于同行业上市公司平均水平,仍存在个别项目在未来出现坏账损失大于已计提坏账准备的可能性。
(十六)融资风险
公司承接的工程施工项目大多数建设周期长、投资额大,工程业主一般依据工程进展在预扣一定比例的保留金后支付工程进度款,公司为保证工程进度往往需要垫付大量周转资金。因此,能否及时筹措和有效运用资金,将直接影响公司的业务开展和工程成本。公司目前的主要融资手段是银行贷款,融资能力会受到国家金融政策和公司财务状况的影响。
(十七)资产抵押风险
截至 2010年 12月 31日,公司及其控股子公司以其拥有的部分房产、土地及工程船等施工设备向银行抵押贷款,抵押担保金额合计 13,570 万元。公司目前生产经营情况良好,不存在银行贷款逾期偿付情况。但如果公司出现经营异常并导致贷款偿付困难等情况,则公司用于抵押的资产可能存在相应的法律风险,将影响公司的生产经营。
(十八)大股东控制风险
公司控股股东围海控股目前持有本公司 5,300万股股份,占公司股本总数的
66.25%。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易决策制度和信息披露等制度
加强对中小股东利益的保护,且控股股东对本公司做出了避免同业竞争、不再占用公司资金等相关承诺。但是如果控股股东利用其控股地位,通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。
(十九)募集资金投向风险
由于公司原有的施工设备不能满足业务不断增长的需要,本次募集资金中有28,660万元拟用于购置工程施工设备。此次新增大量施工设备后,若公司未来施工任务不足,将造成施工设备闲置,直接影响公司效益。
(二十)自然灾害风险
公司从事的水利工程施工业务的地点大都处在沿海及江河流域,且业务主要分布于台风等自然灾害多发的浙江、福建等地,台风等自然灾害对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定影响。
(二十一)工程质量风险
公司主要为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务,这些工程大部分为当地政府的重点工程,投资规模较大,且与人民群众的生命财产安全紧密相关。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命,在工程施工的各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证,并在公司内部成立了质量管理委员会及设立了专门的质量管理部门确保工程质量,至今也未发生过重大工程质量事故,但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。
二、重大合同
重大合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的重大合同包括工程施工合同、银行借款合同、抵押合同等。
三、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、