广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd.
（广州市增城市新塘镇宁西工业园）
保荐人（主承销商）
（地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A股)
发行股数： 拟发行1,350万股，占发行后总股本的比例为25.23%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 86元
预计发行日期： 2011年3月30日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 5,350万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
承诺人承诺内容
江淦钧
柯建生
作为本公司控股股东及实际控制人，自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。
其在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。
5%以上的法人股股东 SOHA LIMITED
公司股东 SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA 在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购 SOHA所持有的该部分股份。
保荐人(主承销商):民生证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2011年3月28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节全部内容，并特别关注下列提示：
一、发行前滚存利润的分配政策
根据本公司2010年5月16日召开的2010年第四次临时股东大会会议决议，若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
二、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风
险：
（一）市场竞争加剧的风险
我国定制衣柜行业从起步计算不到 10 年的历史，行业刚刚从初创期进入成长期。根据《中国人造板》杂志的调查，2009 年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来 5年之内，有望达到 200亿元，预计未来五年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于 30%。据《中国人造板》杂志的不完全统计，国内定制衣柜品牌已超过 300个。定制衣柜的市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始转型生产定制衣柜；此外，很多家居企业看好定制衣柜市场前景，包括橱柜企业、家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，从不完全竞争走向充分竞争，市场竞争的逐步深入将导致行业平均利润率逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
公司的主要原材料为中密度板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。2008年、2009年、2010年，中密度
和五金配件占公司采购成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黄金价格每盎
司上涨220美元，铁矿石以及有色金属价格不断上升。如果未来国内中密度板和五金配件的价格随大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）募投项目产能扩张不能及时消化的风险
公司拟利用募集资金19,781.6万元投资建设―定制衣柜技术升级改造项目‖。
本次技术升级改造完成后，公司的柜体和书房系列、客厅系列、卧室系列产品产能将大幅提升，其中：柜体产能新增65万件板，趟门年产能将新增50万扇，抽芯年产能将新增137万套。虽然定制衣柜行业未来五年的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力的保障，同时公司依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务局下发的粤科高字〔2010〕20 号《关于公布广东省 2009年第一批高新技术企业名单的通知》，公司于 2009年 11月 10日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书编号为：GR200944000312，公司自 2009年起三年内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，2009年度及 2010年度享受的所得税税收优惠为 534.24万元和 934.74万元（预缴减免额），分别占
公司税后利润的 11.39%和 11.12%。
如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对本公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家于 2010 年初先后出台了国办发〔2010〕4 号《国务院办公厅关广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10 号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年 1月 26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。
定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他重大事项
1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：
自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该部分股份；
其在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。
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目 录
重大事项提示. 3
一、发行前滚存利润的分配政策. 3
二、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险：. 3
三、其他重大事项. 5
目 录. 6
第一节释 义... 10
一、常用词语释义... 10
二、专用技术词语释义.. 12
第二节概 览... 16
一、公司基本情况... 16
二、公司的生产经营情况. 18
三、公司的核心竞争优势. 18
四、公司控股股东及实际控制人简介. 20
五、公司主要财务数据及财务指标. 20
六、本次发行基本情况.. 22
七、募集资金主要用途.. 23
第三节本次发行概况. 24
一、本次发行的基本情况. 24
二、本次发行的有关当事人. 25
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 27
四、与本次发行上市有关的重要日期. 27
第四节风险因素... 29
一、市场竞争加剧的风险. 29
二、经营风险. 29
三、管理风险. 31
四、财务风险. 31
五、募集资金投资项目的风险. 32
六、政策变化的风险. 33
七、控制权风险. 34
八、前瞻性陈述可能不准确的风险. 34
第五节发行人基本情况. 36
一、发行人基本资料. 36
二、发行人设立情况及改制重组情况. 36
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况. 42
四、历次验资情况... 45
五、公司股权结构、组织结构及职能部门. 46
六、公司控股子公司简要情况. 51
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七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 62
八、公司股本情况... 71
九、公司员工及其社会保障情况. 75
十、发行人的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情
况. 77
第六节业务和技术. 79
一、公司主营业务、主要产品及变化情况. 79
二、公司所处行业的基本情况. 81
三、公司在行业中的竞争地位. 108
四、公司主营业务的具体情况. 115
五、主要固定资产及无形资产. 142
六、拥有的特许经营权情况.. 160
七、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况. 160
八、境外进行生产经营的情况. 163
九、主要产品和服务的质量控制情况. 163
第七节同业竞争与关联交易... 167
一、同业竞争. 167
二、关联方与关联关系. 168
三、关联交易. 170
四、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响. 193
五、公司关于关联交易决策权力与程序的有关规定. 194
六、公司最近三年关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见. 198
七、公司规范和减少关联交易的措施. 198
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 200
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 200
二、董事、监事、高级管理人员与核心业务人员及其近亲属持有发行人股份情况... 205
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况... 206
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收
入的情况. 206
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职、任职情况. 207
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系情况... 209
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况209
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.. 209
九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况及原因. 210
第九节公司治理.. 212
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况
.. 212
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况... 226
三、公司的规范运作情况. 227
四、公司最近三年资金占用及担保情况. 228
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 229
六、投资者权益保护情况. 229
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第十节财务会计信息. 231
一、审计意见. 231
二、合并财务报表及母公司财务报表. 231
三、财务报表的编制基础. 239
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.. 240
五、最近一年收购兼并情况.. 255
六、非经常性损益. 255
七、最近一期末主要资产. 256
八、最近一期末主要债项. 257
九、报告期内股东权益情况.. 258
十、报告期现金流量情况. 259
十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 259
十二、主要财务指标. 260
十三、盈利预测. 262
十四、设立时及报告期内资产评估情况. 262
十五、设立时及设立后历次验资情况. 263
第十一节管理层讨论与分析.. 265
一、财务状况分析. 265
二、偿债能力分析. 278
三、资产周转能力分析. 279
四、现金流量分析. 280
五、盈利能力分析. 281
六、资本性支出分析. 306
七、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素及未来趋势分析. 307
第十二节业务发展目标. 310
一、公司发展战略与业务发展目标. 310
二、募集资金运用对未来发展的影响. 312
三、具体业务计划. 316
四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难. 318
五、业务发展规划和目标与现有业务的关系.. 319
第十三节募集资金运用. 320
一、募集资金运用的基本情况. 320
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系. 322
三、本次募集资金运用项目的基本情况. 322
四、募集资金对公司生产能力的影响. 337
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响... 342
第十四节股利分配政策. 344
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策344
二、本公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序... 347
第十五节其他重要事项. 348
一、信息披露安排. 348
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二、重要商务合同. 348
三、对外担保事项. 351
四、诉讼和仲裁事项. 351
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 353
第十七节备查文件. 359
一、备查文件. 359
二、文件查阅地址. 359
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第一节释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：
一、常用词语释义
发行人、公司、本公司、宁基股份
指广州市宁基装饰实业股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销商
指民生证券有限责任公司
发行人律师、广信律师指广东广信律师事务所
审计机构、验资机构、立信羊城
指立信羊城会计师事务所有限公司
评估机构、羊城评估、中联羊城
指
广东中联羊城资产评估有限公司，前身为广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
广州增信指广州市增信会计师事务所有限公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
人行指中国人民银行
发起人、控股股东和实际控制人
指股东江淦钧、柯建生
全体股东指本公司股东江淦钧、柯建生和 SOHA LIMITED
SOHA 指
SOHA LIMITED，一家香港注册的有限责任公司，为发行人境外股东、战略投资者
宁基有限指广州市宁基装饰实业有限公司，即发行人前身
正佳分公司指广州市宁基装饰实业股份有限公司天河正佳分公司
吉盛伟邦分公司指广州市宁基装饰实业股份有限公司番禺吉盛伟邦分公司
花花分公司指广州市宁基装饰实业股份有限公司天河花花分公司
天河分公司指广州市宁基装饰实业股份有限公司天河分公司
广州索菲亚指广州索菲亚家具制品有限公司，公司全资控股子公司
宁基贸易指广州市宁基贸易有限公司，公司全资控股子公司
广州易福诺指广州易福诺木业有限公司，公司控股子公司
广东汇高指广东汇高贸易有限公司
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杭州柏高指杭州柏高装饰材料有限公司
广东邦德指广东邦德贸易有限公司
杭州宁丽指杭州宁丽家居有限公司
SOGAL FRANCE 指
SOGAL FRANCE S.A.S.，一家法国注册的公司，前身为SOGAL FRANCE S.A.R.L.
Etablissements SOGAL 指
Etablissements SOGAL S.A.S 的简称,前身为 GROUPE
HADULE S.A.S.，SOGAL FRANCE的母公司
Cathay Capital 指
Cathay Capital Private Equity，一家法国注册的私募基金公司。拥有 FCPR Cathay Capital I基金。
ETOILE 指
ETOILE NRH S.C.A.；一家比利时注册的以投资为目的公司
AMF 指
法文 Autorite des marches Financiers的简称，中文意思为法国金融市场监管局
FCPR 指
法文 Fonds Communs de Placement à Risques的简称，中文意思为风险共同投资基金
索菲亚指发行人的定制衣柜品牌
好莱客指
广州好莱客家具有限公司的定制衣柜品牌或广州好莱客家具有限公司的简称
史丹利指
史丹利科技（深圳）有限公司的品牌或史丹利科技（深圳）有限公司的简称
顶固指
中山市顶固金属制品有限公司的定制衣柜品牌或中山市顶固金属制品有限公司的简称
丹麦风情指
深圳市冠特丹麦风情家具集团公司的定制衣柜品牌或深圳市冠特丹麦风情家具集团公司的简称
科曼多指
科曼多家具（上海）有限公司的定制衣柜品牌或科曼多家具（上海）有限公司的简称
尚品宅配指
广州尚品宅配家居用品有限公司的定制衣柜品牌或广州尚品宅配家居用品有限公司的简称
欧派指
广东欧派集团有限公司的定制衣柜品牌或广东欧派集团有限公司的简称
联邦高登指
佛山联邦高登家私有限公司的定制衣柜品牌或佛山联邦高登家私有限公司的简称
德国豪迈指
德国豪迈集团（Homag Group），世界最大的木工机械生产集团
德国瑞好指
德国瑞好集团（REHAU Group），全球领先的聚合物产品供应商
德国胶王指
德国胶王股份公司（Jowat AG），全球知名的粘合剂产品供应商
80后指 20世纪 80年代出生的人群
本次发行指
本公司首次在境内证券市场向社会公众公开发行 1,350万股 A 股的行为
A股指在境内上市的人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指现行有效的《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》
董事会指广州市宁基装饰实业股份有限公司董事会
监事会指广州市宁基装饰实业股份有限公司监事会
报告期指 2008年、2009 年及 2010年
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专用技术词语释义
壁柜移门指衣柜的推拉门，厅与厅之间的隔断门
步入式衣帽间指
在住宅居所当中，供家庭成员存储、收放、更衣的专用空间，根据该空间尺寸所设计、定制的柜体称步入式衣帽间
PC驱动输送系统指
自动控制技术的一种，来自于《信息技术改造提升传统产业“十一五”规划》
城市化率指
市人口和镇人口占全部人口的百分比，用于反映人口向城市聚集的过程和聚集程度，又称城镇化率或城镇化水平
GDP 指
gross domestic product，经济社会（即一个国家或地区）在一定时期内运用生产要素所生产的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总值，也就是国内生产总值。
恩格尔系数指居民家庭中食物支出占消费总支出的比重
智能传感器指
具有信息处理功能的传感器，带有微处理机，具有采集、处理、交换信息的能力，是传感器集成化与微处理机相结合的产物。与一般传感器相比，智能传感器具有以下三个优点：通过软件技术可实现高精度的信息采集，而且成本低；具有一定的编程自动化能力；功能多样化。
条形码应用技术指
将按照一定规则编译出来的条形码转换成有意义的信息的技术，应用此技术的 ERP系统有以下优点：可靠性强、效率高、成本低、灵活实用等。
数控技术指
Numerical Control（NC），用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制的技术。这种技术用计算机按一定的控制程序来执行对设备的控制功能，实行自动化动作。
工业控制技术指
采用总线结构，对生产过程及其机电设备、工艺装备进行检测与控制的技术
人工智能和优化技术指
使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为，实现更高层次应用的技术
网络协同指
通过万维网络，将各工作关联方联系在一起，共享资源、共同完成工作
集成技术指
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的技术，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
物联网技术指
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
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MRP 指 Material Requirement Planning，物资需求计划
CR软件指 Cut-Rit，是一个优化和生产管理软件
MV软件指 Microvellum，是一个优化孔位及自动控制打孔的软件
CAD/CAM 指
Computer Aided Design and Computer Aided Making，计算机辅助设计和制造
CNC 指 Computer Numberical Control，计算机数字控制
BOM 指 Bill Of Material，物料清单
IMOS 指
一个优化孔位及自动控制打孔的软件，功能与 MV 软件相似，但更加全面
机器柔性指系统的机器设备具有随产品变化而加工不同零件的能力
工艺柔性指
系统能够根据加工对象的变化或原材料的变化而确定相应的工艺流程
产品柔性指
产品更新或完全转向后，系统不仅对老产品的有用特性有继承能力和兼容能力，而且还具有迅速、经济地生产出新产品的能力
生产能力柔性指当生产量改变时，系统能及时作出反应而经济地运行
维护柔性指系统能采用多种方式查询、处理故障，保障生产正常进行
扩展柔性指
当生产需要的时候，可以很容易地扩展系统结构，增加模块，构成一个更大的制造系统。“柔性制造‖系统能够自动调整并实现一定范围内多种工件的成批高效生产，并能及时地改变产品品种及规格以满足市场需求
ISO9001：2000 指
国际标准化组织（ISO）正式发布实施的质量管理体系认证标准
E1标准指
欧洲环保标准之一，在―穿孔萃取‖测试法下甲醛含量小于9mg/100g；在―干燥器‖测试法下甲醛释放量小于1.5mg/L，
与我国GB18580—2001 国家标准一致。欧盟CE认证所要求的甲醛释放量标准为E1标准，符合E1 标准的板材可以直接用于室内
E0标准指
欧洲环保标准之一，在―干燥器‖测试法下甲醛释放量小于
0.5mg/L，为国际最高环保标准，目前世界上只有芬兰、日
本两国强制实行E0标准
天花板指对装饰室内屋顶材料的总称。
石膏线指
石膏顶角线，它是以熟石膏为凝胶材料，以玻璃纤维为筋，并掺以适量添加剂而制成的具有装饰性的线条。
踢脚线指
踢脚线也可以叫做踢脚板，或者地脚线。能够防踢，防污，防细菌，起到美化视觉效果的一种地板配件。
贴面指将三聚氰胺装饰纸经热压工艺压贴在人造板的表面的工艺
开料指
根据柜体所需规格，将标准原材料尺寸切割成不同大小规格的板件的切割工艺
开槽指由于柜体装配结构需求，在人造板板件上铣出―U‖形槽
锣弧指生产过程中，由于外观需求，在板件上做圆弧型面
强化木地板指
人造板材，由耐磨层、装饰层、芯层、防潮层胶合而成。
耐磨层采用耐磨性极高的三氧化二铝覆盖在装饰层上；装饰层为印有木材花纹的印刷纸；芯层为高密度纤维板、中高密度纤维板或优质刨花板等人造板；防潮层为浸渍三聚氰胺树脂的平衡纸或塑料贴面板。
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三聚氰胺装饰纸指
一种以优质木浆和钛白粉为主要原料经特殊工艺加工而成的工业特种用纸，经印刷、三聚氰胺树脂浸胶后，主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸、面层用纸和底层用纸
中密度纤维板指
纤维板的一种，是以木质（或非木质）纤维为原料，施加胶粘剂经铺装、热压等工序制成的一种―近似木材而优于木材‖、密度为 450～880 kg/m3 的纤维板材。中密度纤维板作为一种成熟的人造板品种，该产品具有结构均匀、机械加工性能强、物理力学性能优良及易于进行板边和板面的型面加工等优点，广泛应用于木地板、家具制造、建筑装饰、车辆和船舶的内部装修以及家用电器壳体等行业
刨花板指
人造板材的一种，又称碎料板，是由木材碎料（木刨花、锯末或类似材料）或非木材植物碎料（亚麻屑、甘蔗渣、麦秸、稻草或类似材料）施加胶粘剂，热压制成的板材
贴面板指
人造板材的一种，全称为装饰单板贴面胶合板，是指利用天然木材制成的普通单板或调色单板、集成单板、重组装修单板等胶贴于人造板表面制成的板材
Mpa 指压强单位，兆帕
空压机指用来产生压缩空气的机器
PVC封边带指
以聚氯乙稀为主要原料，加入增塑剂、稳定剂、润滑剂、染料等助剂，一起混炼压制而成的热塑卷材，表面有木纹色彩及纹路
热熔胶指
热熔胶粘剂的简称，是乙烯与醋酸乙烯在高压下共聚而成的，再配以增粘剂、粘度调节剂、抗氧剂等制成的，用于板件家具封边材料
KVA变压器指使用千伏安（KiloVolt-Ampere）作单位的变压器
财务内部收益率指
项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，是反映项目实际收益率的一个动态指标
静态投资回收期指
在不考虑时间价值的情况下，收回全部原始投资额所需要的时间，即投资项目在经营期间内预计净现金流量的累加数恰巧抵偿其在建设期内预计现金流出量所需要的时间
动态投资回收期指
在考虑货币时间价值的条件下，以投资项目净现金流量的现值抵偿原始投资现值所需要的全部时间
财务净现值指
把项目计算期内各年的财务净现金流量，按照一个给定的标准折现率（基准收益率）折算到建设期初（项目计算期第一年年初）的现值之和，是考察项目在其计算期内盈利能力的主要动态评价指标
项目盈亏平衡点指
全部销售收入等于全部成本时（销售收入线与总成本线的交点）的产量。盈亏平衡点可以用销售量来表示，即盈亏平衡点的销售量；也可以用销售额来表示，即盈亏平衡点的销售额。
企业资源计划系统（ERP）指
Enterprise Resource Planning，以管理会计为核心可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理软件。
产品生命周期管理（PLM）指
Product Lifecycle Management，从人们对产品的需求开始，到产品淘汰报废的全部生命历程。它把人、过程和信息有效地集成在一起，作用于整个企业，遍历产品从概念到报废的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使用产品定义信息；对其信息进行分析后，可以得到最有效的方式和手段来为企业增加收入广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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和降低成本。可以集成到 ERP 中。
供应商管理系统(SRM)指
Supplier Relationship Management，用来改善与供应链上游供应商的关系，致力于实现与供应商建立和维持长久、紧密伙伴关系的管理思想和软件技术的解决方案，一般集成在 ERP 中。
经销商管理系统(DMS)指
Dealer Management System，是对销售市场中的信息流、物流和资金流进行设计、规划和控制的过程，是一套通过与外围业务紧密合作，务求以最低的成本，向经销商提供最优感受和价值的协同商业模式。
数据挖掘与决策系统（BI）指
Business Intelligence，是对商业信息的搜集、管理和分析过程，目的是使企业的各级决策者获得知识或洞察力，促使他们做出对企业更有利的决策。是一种解决方案，一般集成在 ERP中。
K3 系统指
金蝶 K/3 系统，其包括部分供应链管理和财务管理的一个管理软件。
产品数据管理(PDM)技术指
Product Data Management，是一门用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术；是以软件技术为基础，以产品为核心，实现对产品相关的数据、过程、资源一体化集成管理的技术。
EAI（企业应用集成）指
Enterprise Application Integration，是一种全新的战略企业解决方案，它利用通用的中间件融合了企业已有的应用软件、商业封装式应用软件以及新代码三方面的功能。通过建立底层结构，来联系横贯整个企业的异构系统、应用、数据源等，完成在企业内部的 ERP、CRM、SCM、数据库、数据仓库，以及其他重要的内部系统之间无缝地共享和交换数据的需要。
企业信息总线指
是一个无缝集成所有后端信息源和系统，并向应用程序提供业务和信息实体的架构拓扑，通过各种松耦合的协议对其进行消耗。
企业战略管理 SEM 指
Strategic Enterprise Management，是企业在宏观层次通过分析、预测、规划、控制等手段，实现充分利用本企业的人、财、物等资源，以达到优化管理，提高经济效益的目的。
企业战略管理是对企业战略的设计、选择、控制和实施，直至达到企业战略总目标的全过程。
业务信息仓库 BW 指
Business Warehouse，一般集成在商务智能（BI），为其数据的采集、存储、分析和管理提供一个集成的，面向商务的平台。
供应链优化和管理系统 SCM 指
Supply Chain Management，是对企业供应链的管理，是对供应、需求、原材料采购、市场、生产、库存、定单、分销发货等的管理，包括了从生产到发货、从供应商到顾客的每一个环节。
POS（专卖店前端销售系统)指
Point Of Sales，是利用电脑登录、统计、传送资料的功能,针对商品的销售，即时收集资讯，建立数字化的管理系统。
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第二节概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况
发行人：广州市宁基装饰实业股份有限公司
英文名称：Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd.
注册资本：4,000万元
法定代表人：江淦钧
成立日期：2003年07月15日
整体变更时间：2009年06月08日
公司住所：广州市增城市新塘镇宁西工业园
经营范围为：加工、进出口和销售厨房设备和家具（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
设立及变更情况：2009年6月2日，经宁基股份创立大会决议，宁基有限以截至2009年3月31日经立信羊城（2009年羊查字第16945号《审计报告》）审计的账面净资产4,603.0398万元为基础，按1：0.6517的比例折合为股份公司的股份，股
本总额为3,000万股，每股面值1元，剩余金额1,603.0398万元计入公司的资本公
积金。发起人江淦钧先生和柯建生先生以各自在宁基有限的出资比例，各持有宁基股份50%的股份。2009年6月8日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。
2009年9月12日，公司2009年第一次临时股东大会做出决议：同意引入战略投资者—香港SOHA LIMITED，SOHA以等值人民币2,500万元的外汇增资入股，持有宁基股份1,000万股股份。2009年11月10日，经广州市对外贸易经济合作局广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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“穗外经贸资批[2009]671号”《关于外资股权并购广州市宁基装饰实业股份有限公司的批复》，同意SOHA以等值人民币2,500万元的外汇增资入股，持有宁基股份1,000万股，占宁基股份25%的股权，超出股份的其余等值人民币1,500万元转作资本公积。同日，公司获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号：穗股份证字[2009]0003号。2009年12月6日，公司完成了工商变更登记，注册资本为4,000万元，变更为中外合资股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，领取了新的企业法人营业执照。江淦钧先生、柯建生先生和SOHA在公司的持股比例分别为37.5%、37.5%和25%。
公司的主营业务为：定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售。公司的主导产品为定制衣柜。
定制衣柜又称整体衣柜，是通过量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产的环保衣柜，即按照用户需求，根据居室格局，利用空间位置，现场排尺，用专业设计软件设计，采用流水线生产单件产品，然后专业安装组合成的衣柜或家具。
公司先后获得《南方都市报》组织评选的2006年“读者最喜爱的建材品牌”称号、2007年“消费者信赖的建材品牌”称号；根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的“2008中国整体衣柜十大品牌”评选活动，公司生产的“索菲亚”品牌定制衣柜为中国定制衣柜行业的第一品牌；2010年1月，公司被易居、新浪网、中国房产信息集团评选为“2010年度最值得推荐家居品牌”。根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查，2009年公司生产的定制衣柜市场占有率为5.9%，行业排名第一。2010
年8月，公司经广州市地方税务局、广州市国家税务局联合评定为2008-2009年度纳税信用等级A级纳税人。
截至2010年12月31日，公司拥有直营专卖店4家，已发展经销商302家，经销商投资专卖店582家。公司及旗下经销商拥有专业设计人员和服务人员超过2000名，形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售网络格
局，公司的销售网络覆盖、专业设计服务居行业领先地位。
公司目前拥有13项外观设计专利、18项实用新型专利和20项自主开发、委托广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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开发及二次开发的设计技术和生产工艺软件等非专利核心技术。2009年11月10日，公司被广东省科技厅认定为“高新技术企业”。
2007年8月30日取得中国环境保护部授权认证的《中国环境标志产品认证证书》，即十环认证，是国内最早获得十环认证的定制衣柜专业生产企业之一。
二、公司的生产经营情况
公司自 2003年成立以来取得了快速发展，尤其是报告期内资产规模、产能、营业收入及净利润等多项指标每年均实现高速增长。其具体体现在：
（一）生产规模扩张及资产规模快速增长
2008年、2009年、2010年产量分别是 142.64万平米、231.59万平米、336.86
万平方米，2010年比 2008年增长了 136.17%。
同时，公司的资产规模也快速增长，公司资产总额从 2008年末的 12,196.06
万元增加到 2010年 12月 31日的 31, 130.57万元，增长了 155.25%。
（二）经营业绩快速增长
报告期内公司分别实现营业收入 20,151.69万元、35,470.27万元及 60,445.69
万元，分别比上年同期增长 76.01%及 70.41%，2008年至 2010年的复合增长率
为 73.19%。报告期内公司分别实现净利润为 2,269.25 万元、4,689.60 万元及
8,403.93万元，分别比上年同期增长 106.65%及 79.20%，2008年至 2010年的复
合增长率为 92.44%。报告期内公司综合毛利率分别为 28.66%、30.17%和 36.54%。
（三）品牌知名度提升，市场占有率不断提高
近年来，公司依靠持续创新，现已累计推出 5大系列、16种款型和 182款产品，因产品样式花色新颖，兼具绿色环保、节省空间等多方面的优点，逐渐成为消费者喜爱的品牌产品，市场占有率逐年提升，成为定制衣柜行业的龙头企业，公司的市场份额从 2006年的 3.3%提升到 2009年的 5.9%。
三、公司的核心竞争优势
公司集成家具行业成品衣柜和装饰装修行业手工打制衣柜的优点，创新性地广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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提出了“定制衣柜”的概念；公司充分利用信息技术的渗透性和创新性优势，运用现代制造手段，解决了消费者对衣柜的个性化需求和运用传统制造技术与方法无法解决的定制衣柜规模化、标准化生产的问题，开启和推动了定制衣柜的产业化发展。
公司紧紧围绕衣柜“定制”这一核心业务模式，积极推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。信息技术在公司的普遍应用是公司全面贯彻《2006—2020 年国家信息化发展战略》（中办发〔2006〕11号）和原信息产业部《信息技术改造提升传统产业“十一五”专项规划》“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”，“走新型工业化道路”、“促进信息产业和传统产业的互动与融合”、“加速推进新型农业、先进制造业和现代服务业的发展”战略方针的结果。
公司作为具有自主创新能力、成长性强的先进制造企业和高新技术企业，核心竞争优势概述如下：
具体表现
创新优势
?行业创新：消化吸收壁柜移门的设计理念，集成创新了定制衣柜，开启了定制衣柜的产业化之路；
?开发创新：设计了 6 种类型的标准化衣柜组合单体，6 种组合单体理论上可以形成数百种组合方式，这为定制衣柜的规模化、标准化生产打下了坚实的基础；
?设计创新：累计推出定制衣柜 5 个系列，款型达 16 种，现拥有 5 大系列产品，包含衣柜、门、书房、客厅、卧房系列共 182款；
?生产工艺、技术创新：公司拥有专利技术 31项，其中：实用新型专利 18个、外观设计专利 13个；同时，公司拥有 20项非专利核心技术；
?研发设计数字化：从消费者个性化衣柜设计、产品设计到生产工艺技术设计和优化，已全部实现数字化、信息化。
品牌优势
?经中国采购与招标网等多家权威网站的评选，索菲亚品牌是定制衣柜行业的第一品牌；
?据《中国人造板》杂志的调查，2009 年公司生产的定制衣柜市场占有率为
5.9%，行业排名第一；
? 2010 年初公司聘请香港国际影星舒淇担任形象代言人，启动了公司 2010 年4,400万元品牌推广计划。
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制造优势
?公司的生产模式为“标准件+非标件”相结合的复合生产模式，模式的核心为：标准件规模化生产，非标件柔性化制造，公司是定制衣柜行业采用这一生产模式的领军企业。公司的制造优势具有以下有四个主要特点：
?自动分解产品订单；
?智能识别系统和条形码技术（物联网技术）覆盖生产全过程，生产过程实现智能化；
?多订单混合排产；
?生产装备数字化，实现与 CNC设备无缝连接。
销售服务网络优势
?公司拥有完善的市场网络建设与运营制度；
?公司拥有索菲亚内部培训学校，截至 2010年 12月 31日，累计举办 45期培训，培训专卖店店长、专业设计师和安装人员等学员 1,563 名，为公司的市场拓展提供了有力保障；
?公司已发展经销商 302家，经销商投资专卖店 582个；专卖店资源是通过长期累积优化形成的，位置优越，具有一定的稀缺性；公司的销售网络是定制衣柜行业覆盖最全、专业设计人员和服务人员最多、专卖店单产销售最高的企业之一；
?公司及旗下经销商拥有专业设计人员和服务人员超过 2000名；
?销售服务网络信息化，公司的销售服务网络已通过自主设计的索菲亚专业设计软件和互联网与公司信息中心相连接，实现了销售服务的信息化。
四、公司控股股东及实际控制人简介
公司的控股股东及实际控制人为江淦钧先生和柯建生先生，其基本情况及目前持股情况如下：
姓名性别籍贯身份证号住所持股比例
江淦钧男广东四会 44010419640113*
广州市天河区天河北路 595号*房
37.50%
柯建生男广东潮阳 44010419641030*
广州市越秀区明月一路 20号*房
37.50%
五、公司主要财务数据及财务指标
根据立信羊城出具的 2011年羊查字第 20402号《审计报告》，本公司报告期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产 208,175,318.59 80,474,446.44 49,696,084.76
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非流动资产 103,130,344.38 89,544,611.40 72,264,560.41
资产总计 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17
负债合计 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63
股东权益合计 186,867,602.55 114,446,133.12 42,550,094.54
负债和股东权益总计 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 604,456,892.43 354,702,693.34 201,516,879.87
营业利润 100,264,170.88 56,106,485.03 30,723,433.77
利润总额 101,661,253.04 56,105,735.42 30,117,504.24
净利润 84,039,308.63 46,896,038.58 22,692,539.34
扣除非经常性损益后的净利润 82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 100,812,808.47 49,742,487.56 31,551,074.54
投资活动产生的现金流量净额-19,516,652.95 -34,393,728.66 -18,093,130.15
筹资活动产生的现金流量净额 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00
现金及现金等价物净增加额 93,953,087.90 19,680,209.90 11,968,169.39
（四）主要财务指标
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率 1.67 1.45 0.63
速动比率 1.34 0.89 0.37
母公司资产负债率（%） 39.39 32.69 65.11
归属于公司普通股股东的每股净资产（元）
4.67 2.86 4.26
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常损益）
56.33 68.08 70.73
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.28 0.73 0.97
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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应收账款周转率 48.95 54.28 24.96
存货周转率 10.37 9.56 7.99
息税折旧摊销前利润（万元）
11,401.82 6,291.04 3,560.80
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
8,403.93 4,689.60 2,269.25
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
8,268.90 4,635.06 2,207.16
利息保障倍数（倍） 100.69 65.09 23.90
每股经营活动产生的现金流量（元）
2.52 1.24 3.16
每股净现金流量（元） 2.35 0.49 1.20
六、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00元
发行股数：本次发行前公司的总股本为 4,000万股，本次拟发行人民币普通股不超过 1,350 万股，以 1,350 万股计算，本次发行的股份占发行后总股本的
25.23%。
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人、自然人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）
本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前发行后
持股数量（万股）所占比例（%）持股数量（万股）所占比例（%）
江淦钧 1,500 37.50 1,500 28.04
柯建生 1,500 37.50 1,500 28.04
SOHA LIMITED 1,000 25.00 1,000 18.69
本次发行的股份 1,350 25.23
项
目股东
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合计 4,000 100.00 5,350 100.00
七、募集资金主要用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,350 万股，以 1,350万股计算，占发行后总股本 25.23%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为
108,580.40 万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的资
金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计 22,781.60万元。
单位：万元
序号
项目名称总投资额
拟使用募集资金投资额
项目核准或备案文号定制衣柜技术升级改造项目
19,781.60 19,781.60
粤经信技改函（2010）620
号信息系统技术升级改造项目
3,000.00 3,000.00
粤经信技改函（2010）619
号
合计 22,781.60 22,781.60 -
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议，若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出项目投资资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行数量及比例：本次拟发行人民币普通股不超过1,350万股，以
1,350万股计算，占发行后总股本的25.23%；具体发行数量由股东大会授权董事
会根据发行情况与主承销商协商确定，并最终以国家主管部门核准发行数为准。
4、每股发行价： 86元/股
5、发行定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询价对象初
步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或届时根据中国证券监督管理委员会认可的其他方式确定发行价格。
6、发行市盈率： 55.48倍（发行价格除以每股收益，每股收益按
2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
7、发行市净率： 3.62倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计
算）
8、发行前每股净资产： 4.67元（按照2010年12月31日经审计的净资产除
以本次发行前总股本计算）
9、发行后每股净资产： 23.79元（按照2010年12月31日经审计的净资产与
本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式或届时中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人、
自然人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）。
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12、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市
之日起锁定3个月。
13、承销方式：由民生证券有限责任公司为主承销商的承销团余额包销。
14、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（二）预计募集资金及发行费用概算
1、本次发行预计募集资金总额为116,100万元，扣除发行费用后，预计募集
资金净额108,580.40万元。
2、本次发行费用概算：约7,519.60万元
保荐及承销费用：6,305万元
审计费用：98万元
律师费用：726.60万元
上网发行费等相关的其他外部费用：390万元
二、本次发行的有关当事人
发行人： 广州市宁基装饰实业股份有限公司
法定代表人： 江淦钧
住所： 广州市增城市新塘镇宁西工业园
电话： 020－87533019
传真： 020－87579391
联系人： 潘雯姗
保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司
法定代表人： 岳献春
住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A
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座16-18层
电话： 010－85127999
传真： 010－85127888
保荐代表人： 周永发、王宗奇
项目协办人： 孔强
项目经办人： 陈琳、梁辉、李慧红、张绪勇、王中蕴
发行人律师： 广东广信律师事务所
负责人：王晓华
住址： 广州市东风中路268号广州交易广场13层
电话： 020－83511839
传真： 020－83511836
经办律师： 邓传远、赵剑发
审计机构、验资机构： 立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈雄溢
住址： 广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
电话： 020－38396233
传真： 020－38396216
经办注册会计师： 张宁、黄毅杰
评估机构： 广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人： 何建阳
住址： 广州市天河区林和西路9号耀中广场中南翼11楼
1116号房
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电话： 020－38010830
传真： 020－38010829
经办注册评估师： 胡东全、梁瑞莹
申请股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25981122
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
保荐人（主承销商）收款银行：
银行名称：
户名： 民生证券有限责任公司
账号：
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间： 2011 年3月23日至25日
定价公告刊登时间： 2011 年3月29日
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网上申购和缴款日期： 2011 年3月30日
股票上市日期：发行完毕后尽快上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、市场竞争加剧的风险
我国定制衣柜行业从起步计算不到 10 年的历史，行业刚刚从初创期进入成长期。根据《中国人造板》杂志的调查，2009 年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来 5年之内，有望达到 200亿，预计未来五年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于 30%。据《中国人造板》杂志的不完全统计，国内定制衣柜品牌已超过 300个。定制衣柜的市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始转型生产定制衣柜；此外，很多家居企业看好定制衣柜市场前景，包括橱柜企业、家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，从不完全竞争走向充分竞争，市场竞争的逐步深入将导致行业平均利润率水平逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格上涨的风险
公司的主要原材料为中密度板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五金配件占公司采购成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黄金价格每盎
司上涨220美元，铁矿石以及有色金属价格不断上升。如果未来国内中密度板和五金配件的价格随大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利影响。
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（二）注册商标被侵权、产品设计被仿制的风险
公司的注册商标―‖，是国内定制衣柜行业的第一品牌，对公司的营销及竞争地位而言十分重要。小型定制衣柜企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制衣柜企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将导致公司经济利益受到不法侵害。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。商标侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
（三）信息系统风险
信息技术的应用催生并推动了定制衣柜行业，解决了个性化设计与规模化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优势。
随着定制衣柜行业市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在以智能传感器和条形码技术为核心的柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。
但是，公司现有信息系统的有限负荷已成为公司快速发展的瓶颈，公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。此次募集资金投资项目之一即对公司信息系统进行升级改造，项目实施后，将有效地提高信息系统的运营服务能力，满足公司日益增加的业务需求。
（四）核心人员短缺的风险
定制衣柜从行业初创到今天步入快速成长期，只有不到十年的历史，行业发展积累的人才远远满足不了本行业的需求。因此，人才的吸纳和培养是行业快速发展中面临的一个关键问题。公司自创立之初，就一直坚持把公司打造成为定制衣柜人才培养的摇篮和社会人才的聚集地。经过多年的业务积累培养了一支高素广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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质的人才队伍，这构成公司竞争优势的重要基础。
随着市场的快速发展和竞争的日趋激烈，国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。
公司面临人才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营扩张将受到较大的不利影响。
三、管理风险
公司销售收入从2008年度的20,151.69万元，快速增长到2010年度的60,445.69
万元，公司2008年至2010年销售收入复合增长率为73.19%，业务规模快速扩张。
同时，公司拥有直营专卖店4家，已发展经销商302家，经销商投资专卖店582家。未来三年，公司计划继续加快发展经销商团队，预计2012年，公司经销商队伍发展到500家，经销商专卖店1,000家，直营专卖店6家。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2010年度本公司实现净利润8,403.93万元，加权平均净资产收益率为57.25%。
本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场需求不足或渠道管理不畅等因素导致难以实现预期收益，在募集资金投资项目建成后一段期间内净资产收益率可能难以达到较高水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。
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（二）经营业绩不均衡风险
定制衣柜行业一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面又与国内居民的旧房二次装修或家具购买有关，从行业多年的发展情况看，每年的 2—6月份订单属于行业淡季，当年 7月—次年 1月份属于行业旺季。
按照公司的历年统计，一般上半年完成公司全年销售收入的三分之一，下半年完成全年销售收入的三分之二。
公司经营业绩在各季度间分布不均衡，某一季度的业绩可能影响投资者对本公司价值的合理判断。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金主要投资于定制衣柜技术升级改造项目和信息管理系统升级改造项目。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，并经过政府主管部门的核准，但也有可能会由于技术障碍、市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平的可能性。
（二）募投项目产能扩张不能及时消化的风险
公司拟利用募集资金 19,781.60万元投资建设“定制衣柜技术升级改造项目”。
本次技术升级改造完成后，公司的柜体和书房系列、客厅系列、卧室系列产品产能将大幅提升，其中：柜体产能新增 65万件板，趟门年产能将新增 50万扇，抽芯年产能将新增 137万套。虽然定制衣柜行业未来五年的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力的保障，同时公司依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率下降的风险。
（三）固定资产折旧大幅增加引致业绩下滑的风险
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本次募集资金投资项目共计 22,781.60 万元，其中：公司新增固定资产和无
形资产 18,655万元，项目达产后，公司每年新增折旧及摊销为 3,354万元。如未来市场环境或市场需求发生变化，公司销售收入的增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，公司的业绩存在下滑的风险。
六、政策变化的风险
（一）税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务局下发的粤科高字〔2010〕20号《关于公布广东省 2009年第一批高新技术企业名单的通知》，公司于 2009年 11月 10日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书编号为：GR200944000312，公司自 2009年起三年内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2009年度及 2010年度享受的所得税税收优惠为 534.24万元和 934.74万元（预缴减免额），分别占公司税后利润的 11.39%和
11.12%。
如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对本公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家于 2010 年初先后出台了国办发〔2010〕4 号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10 号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年 1月 26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。
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定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
为应对房地产政策对公司的中长期影响，公司研究下述的应对措施：
第一、公司会采用更积极的发展手段，加大县一级城市经销商专卖店的开拓，
计划在未来 5年内新开 1000家专卖店；
第二、公司会对现有经销商专卖店进一步优化，提高单店销售额；
第三、公司继续加大品牌投入，加快新产品研发，市场占有率进一步提高。
七、控制权风险
江淦钧和柯建生作为一致行动人共同成为公司的控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，江淦钧和柯建生各持有公司股份 1,500万股，合计持股比例为 75%。本次发行完成后，江淦钧和柯建生实际控制公司 56.08%的股份，
仍是公司的控股股东和实际控制人。
江淦钧和柯建生通过所控制的股份，依据双方所签订的一致行动人协议，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制。因此，本公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司重大经营决策、人事、财务等事项加以控制的可能性。虽然本公司已经建立了完善的法人治理结构，以及较为完善的内部决策及管理制度，但如果实际控制人利用其控制地位从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
八、前瞻性陈述可能不准确的风险
本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、技术开发、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人：广州市宁基装饰实业股份有限公司
英文名称： Guangzhou Ningji Industry Co., Ltd.
注册资本： 4,000万元
法定代表人：江淦钧
成立日期： 2003年7月15日
住 所：广州市增城市新塘镇宁西工业园
邮政编码： 511358
电 话： 020－87533019
传 真： 020－87579391
互联网网址： www.suofeiya.com.cn
电子信箱： ningji@suofeiya.com.cn
二、发行人设立情况及改制重组情况
（一）公司设立方式
1、整体变更，以发起方式依法设立
公司系宁基有限整体变更设立的股份有限公司。经 2009年 5月 15日宁基有限股东会决议通过，宁基有限的两位股东江淦钧先生和柯建生先生作为发起人，公司整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司。同日，2名发起人签署了《广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）发起人协议》（以下简称《发起人协议》）。
上述整体变更的审计基准日为 2009年 3月 31日，根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2009年羊查字第 16945号）《广州市宁基装饰实业有限公司 2008广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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年度-2009年 1至 3月股份改制专项审计报告》，有限公司经审计的账面净资产为 4,603.0398万元，按 1：0.6517的比例折合为股份公司股份总额 3,000万股，
每股面值 1元，剩余金额 1,603.0398万元计入资本公积金。发起人以其各自在宁
基有限 50%的出资比例，持有宁基股份公司的股份。2009年 6月 8日，经广州市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号为：4401012050934）。
2、增资扩股，依法变更为台港澳侨投资股份有限公司
2009 年 9 月 12 日，公司召开 2009 年第一次（临时）股东大会，审议并以100%表决权通过了《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司增资的议案》等议案，同意公司引入战略投资者 SOHA LIMITED（下称“SOHA”）；2009 年 9月 15日，江淦钧、柯建生、SOHA与公司共同签署了《增资扩股协议》并签署了《中外合资经营广州市宁基装饰实业股份有限公司合同》以及修改后的《公司章程》。2009 年 11 月 10 日，经广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资批[2009]671号”《关于外资股权并购广州市宁基装饰实业股份有限公司的批复》，同意 SOHA以等值人民币 2,500万元的外汇增资入股，持有宁基股份 1,000万股，占宁基股份 25%的股权，超出股份的其余等值人民币 1,500万元转作资本公积。
同日，公司获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号：穗股份证字[2009]0003号。2009年 12月 6日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为 440101400026153 的《企业法人营业执照》(台港澳与境内合资、未上市)。
（二）发起人
公司的发起人为江淦钧先生、柯建生先生两位自然人。股份公司设立时，江淦钧先生持有公司股份 1,500万股，持股比例为 50％；柯建生先生持有公司股份1,500万股，持股比例为 50％。
发起人具体情况详见本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人”之“1、自然人股东”。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务
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股份公司设立前后，发起人江淦钧先生和柯建生先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下表：
发起人
主要资产
主要业务
改制设立前改制设立后
江淦钧*
宁基有限 50%的股权宁基股份 50%的股权
定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售
广州易福诺 32%的股权-
加工、批发和零售木地板。
杭州柏高 30%的股权-
批发、零售：装饰材料、建筑材料，木制品
柯建生*
宁基有限 50%的股权宁基股份 50%的股权
定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售
广州易福诺 32%的股权-
加工、批发和零售木地板。
杭州柏高 30%的股权-
批发、零售：装饰材料、建筑材料，木制品
备注：1、公司改制设立后，江淦钧先生于2010年8月3日将其持有的广州易福诺2%的股
权，通过协议转让予该公司的另一自然人股东张挺先生，2011年1月10日将其持有的广州易福诺30%的股权，通过协议转让予宁基股份；于2009年10月25日将其持有的杭州柏高30%的股权通过协议全部转让予杭州柏高的另一自然人股东柯国生先生；其持有本公司的资产在公司改制设立前后没有发生变化。
2、公司改制设立后，柯建生先生于2009年8月3日将其持有的广州易福诺2%的股权，通
过协议转让予该公司的另一自然人股东张挺先生，2011年1月10日将其持有的广州易福诺30%的股权，通过协议转让予宁基股份；于2009年10月25日将其持有的杭州柏高30%的股权通过协议全部转让予杭州柏高的另一自然人股东柯国生先生；其持有本公司的资产在公司改制设立前后没有发生变化。
广州易福诺及杭州柏高的情况详见本招股说明书本节之“六、公司控股子公
司简要情况”之“（三）广州易福诺木业有限公司”及“七、持有发行人5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控
制和投资的其他企业”。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
公司系宁基有限变更设立的股份有限公司，承继了宁基有限的全部资产、负债和业务。公司成立时的资产为变更设立时宁基有限截至2009年3月31日经审计的全部资产，包括生产设备、存货、商标、专利、土地等所有资产。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2009年羊查字第16945号《审计报告》，公司2009年3月31日的资产状况如下表所示：
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项目金额（元）
货币资金 9,882,731.10
应收账款 6,985,946.18
预付账款 3,079,029.48
其他应收款 1,048,834.43
存货 14,938,972.48
流动资产合计 35,935,513.67
长期股权投资 4,909,102.34
固定资产 61,628,425.53
无形资产 7,002,855.43
长期待摊费用 619,486.05
递延所得税资产 1,081,324.53
非流动资产合计 75,241,193.88
资产总计 111,176,707.55
宁基股份成立前后的主营业务均为定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售。目前营业执照的经营范围为：加工、进出口和销售厨房设备和家具（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（五）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业
和公司业务流程间的联系
公司系整体变更设立，因此改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之
“（三）主要业务模式”。
（六）公司成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人严格分开，不存在依赖主要发起人的情形。
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人曾经控制的其他企业—广州易福诺在采购原材料、委托加工、销售商品、房屋租赁等方面曾经存在关联关系；与主要发起人控制的其他企业—广东邦德在销售商品方面存在关联关系；与主要发起人曾经参股的企业——杭州柏高在销售商品方面存在关联关系，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关系”。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由宁基有限整体变更设立。公司设立后，承继了宁基有限的全部资产。
截至本招股说明书签署日，宁基有限的资产产权已全部变更至股份公司名下。
（八）独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东和其控制的其他企业、联营企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司自设立以来主要从事“索菲亚”品牌定制衣柜的研发设计、生产和销售，利润主要来源于主营业务。公司拥有独立完善的研发设计、生产和销售团队及自主知识产权的“索菲亚”品牌，具有面向市场独立经营的能力。公司自行取得了《广东省木材经营许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》等业务许可凭证，独立与交易对方签署、履行业务合同和结算，并保存独立从事业务的相关业务资料，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性的情形。
2、资产独立
公司由原宁基有限整体变更设立，承继了宁基有限所有的资产、负债及权益。
公司拥有与生产经营相关的研发设计、生产和营销体系，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标等资产的所有权和使用权。
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形，资产产权明晰。公司未以其资产、权益或信用为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。公司对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立
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公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，公司人力资源部负责员工的聘用和管理。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东及其关联企业担任除董事和监事外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任行政职务或领薪。
4、机构独立
公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整的法人治理结构。公司已根据生产经营管理需要设置了营销中心、制造与服务中心、财务部、技术研究开发中心、电子商务部、战略与投资管理部和人力资源部等职能机构或部门。
公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门均由公司独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。
5、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，不存在公司股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司未用自身资产或信用为各股东及其控制的企业提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予各股东及其控制的企业使用的情形。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内做出决策。
公司已在招商银行增城支行开立独立的基本存款账户，账号为207088222810001，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司持有编号为粤国税字44018374359126X号《税务登记证》和广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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粤地税字44018374359126X号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及其变化
本公司系广州市宁基装饰实业有限公司（下称“宁基有限”）整体变更而成，股本形成及其变化情况如下：
1、本公司前身——宁基有限的股本形成及其变化情况
（1）2003年7月15日成立，注册资本为500万元
宁基有限于 2003年 7月 15日由江淦钧先生、柯建生先生两名自然人出资设立，注册资本为人民币 500万元，均以货币方式出资。
宁基有限于 2002年 8月申请设立，2002年 8月 26日，宁基有限获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的名称预先核定情况通知书（名称预核 2002号第0760号），核准公司名称为“广州市宁基装饰实业有限公司”，拟投资资本为 100万元； 2002年 11月 21日获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的《企业法人营业执照》（筹），注册资本为人民币 100万元。基于生产经营规模扩大的需要，2002 年 11 月 20 日，宁基有限召开股东会并通过决议，将其注册资本增加至人民币 500万元。
2002年11月21日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2002]134号《验资报告》，对公司前身宁基有限筹建时的100万元注册资本进行了验证。根据该《验资报告》，截至2002年11月18日，股东缴纳的100万元出资已全部到位，全部以货币出资。
2003年1月25日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2003]036号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至500万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至2003年1月23日，股东缴纳的400万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。公司股权结构如下：
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股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 250 50
柯建生 250 50
合 计 500 100
（2）2007年2月，公司股东进行增资，增资后的注册资本为1000万元
2007年 1月 29日，宁基有限召开股东会并通过决议，宁基有限注册资本由人民币 500万元增资到 1,000万元。2007年 2月 8日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2007]第 0018 号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至 1,000万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2007年 2月 5日，股东缴纳的 500万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。2010年 11月 18日，立信羊城对上述出资进行了核查，出具了 2010年羊专审字第 20275号《专项审核报告》。工商变更登记完成后，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 500 50
柯建生 500 50
合 计 1,000 100
2、本公司——宁基股份的股本形成及其变化情况
（1）2009年6月，公司完成整体变更为股份公司，变更后的注册资本为3,000
万元
公司系宁基有限整体变更设立的股份有限公司。2009年 5月 15日，宁基有限召开股东会，会议决议由有限公司的两位股东江淦钧先生和柯建生先生作为发起人，将有限公司整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司。同日，2名发起人签署了《广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）发起人协议》（以下简称《发起人协议》）。上述整体变更的审计基准日为 2009年 3月 31日，根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2009 年羊查字第 16945 号）《广州市宁基装饰实业有限公司 2008年度-2009年 1至 3月股份改制专项审计报告》，有限公司经审计的账面净资产为 4,603.0398万元，按 1：0.6517的比例折合为股份公司股
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份总额 3,000万股，每股面值 1元，剩余金额 1,603.0398万元计入资本公积金。
发起人以其各自在宁基有限 50%的出资比例，持有宁基股份公司的股份。2009年 5 月 25 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了[2009]羊验字第 17072 号
《广州市宁基装饰实业有限公司 2009验资报告》，验证公司的注册资本已由各发起人足额缴纳。完成变更后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 1,500 50
柯建生 1,500 50
合 计 3,000 100
（2）2009年12月，公司完成引进战略投资者，增资后的注册资本为4,000万
元
2009 年 9 月 12 日，公司召开 2009 年第一次（临时）股东大会，审议并以100%表决权通过了《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司增资的议案》等议案，同意公司引入战略投资者 SOHA；2009年 9月 15日，江淦钧、柯建生、SOHA与公司共同签署了《增资扩股协议》并签署了《中外合资广州市宁基装饰实业股份有限公司合同》以及修改后的《公司章程》。2009 年 11 月 10 日，经广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资批[2009]671 号”《关于外资股权并购广州市宁基装饰实业股份有限公司的批复》，同意 SOHA以等值人民币 2,500万元的外汇增资入股，持有宁基股份 1,000万股，占宁基股份 25%的股权，超出股份的其余等值人民币 1,500万元转作资本公积。同日，公司获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号：穗股份证字[2009]0003号。
2009年 12月 3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2009年羊验字第 17680号）《广州市宁基装饰实业股份有限公司验资报告》，验证公司此次增资的注册资本已由 SOHA公司足额缴纳。2009年 12月 6日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为 440101400026153 的《企业法人营业执照》（台港澳与境内合资、未上市）。
增资完成后，公司的股权情况如下：
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股东名称出资额（万元）持股比例（%）
江淦钧 1,500 37.50
柯建生 1,500 37.50
SOHA LIMITED 1,000 25.00
合 计 4,000 100.00
（二）发行人的重大资产重组情况
公司设立以来没有重大资产重组的情况。
为规范和解决关联交易，公司设立以来分别收购了广州索菲亚51%的股权和广州易福诺的70%的股权。上述收购情况详见本节之“六、公司控股子公司简要
情况”之“（一）广州索菲亚制品有限公司”和“（三）广州易福诺木业有限公司”。
四、历次验资情况
（一）宁基有限筹建时的验资情况
2002年11月21日，公司前身宁基有限获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的《企业法人营业执照》（筹建证），该执照的注册资本为人民币100万元。2002年11月21日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2002]134号《验资报告》，对公司前身宁基有限筹建时的100万元注册资本进行了验证。
根据该《验资报告》，截至2002年11月18日，股东缴纳的100万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（二）宁基有限2003年设立时的验资情况
2003年1月25日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2003]036号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至500万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至2003年1月23日，股东缴纳的400万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。
（三）宁基有限2007年增资时的验资情况
2007年2月8日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2007]第0018号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至1,000万元进行了验证。根据该广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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江淦钧柯建生 SOHA LIMITED
广州市宁基装饰实业股份有限公司
广州易福诺
张挺
陈建中
ETOILE NRH
SCA
FCPR Cathay
Capital I
y 55% 15% 30%
37.50% 37.50% 25.00%
100% 70%
10%
20%
SOGAL
FRANCE
100%
广州索菲亚宁基贸易
《验资报告》，截至2007年2月5日，股东缴纳的500万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。2010年11月18日，立信羊城对上述出资进行了核查，出具了2010年羊专审字第20275号《专项审核报告》。
（四）宁基有限2009年5月整体变更为股份有限公司时的验资情况
2009年 5月 25日，立信羊城出具 2009年羊验字第 17072号《验资报告》，对宁基有限整体变更为股份有限公司时的股本进行了验证。根据该《验资报告》，公司以截至2009年 3月31日经审计的净资产 4,603.04万元折合为公司股本 3,000
万股，余额 1,603.04万元转入资本公积。
（五）股份公司2009年增资时的验资情况
2009年 12月 3日，立信羊城出具 2009年羊验字第 17680号《验资报告》，对公司注册资本增至 4,000 万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2009年 12月 2日，外资股东缴纳的 2,500万元出资已全部到位，其中股本 1,000万元，资本公积 1,500万元，全部以货币出资。
五、公司股权结构、组织结构及职能部门
（一）公司的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构图如下：
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（二）内部组织机构设置及运行情况
1、证券事务部（董秘办公室）
负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作；负责公司信息披露工作；建立健全股东大会、董事会、监事会的档案资料并归档存放；负责投资者关系维护；负责公司证券事务；负责编制公司年报、中报、季报等其他相关工作。
2、内部审计部
负责建立、完善内部审计制度，并指定专门人员具体负责内部的稽核并对公司及所属各部门、各子（分）公司经营的合规性以及经营绩效和会计相关信息的真实、合法，资产的安全、完整进行检查、监督和评价，保证相关会计控制制度的贯彻实施。审计部直接由董事会审计委员会领导，向董事会负责。
3、战略与投资管理部
负责拟定公司发展战略，制订股权资产管理的制度体系和业务流程。根据战广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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略委员会的决定,指导和辅助各部门实施计划。负责组织实施公司发展战略和公司的正常投资管理工作。
4、技术研究开发中心
负责参与制定和执行公司技术发展战略和技术创新、技术改造、技术开发规划；开展有市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料的开发和应用；对引进技术和设备进行消化、吸收和创新，形成具有自主知识产权的技术和产品；开展将科研成果转化为生产技术和产品的中间试验；开展国际国内技术合作和交流，与高校、科研院所建立长期、稳定的产、学、研合作关系。创造良好的工作条件，吸引国内外技术人才为企业服务，建立有效的人才激励机制，组织科研的人员培训。
5、营销中心下设7个职能部门
（1）外区域销售部。负责各销售区域管理及跟进，经销商管理及业务开拓。
（2）广州市场部。负责广州专卖店人员考核/薪酬，新店营运督导，广州店
面人员培训，广州客户投诉处理；广州店面销售管理、推广策划、店面巡查、内刊编辑；广州市小区业务计划，人员管理及业务开拓。广州市场部负责管理下属4家分公司，分别为天河正佳分公司、番禺吉盛伟邦分公司、天河花花分公司及天河分公司。
①正佳分公司
正佳分公司于2007年6月4日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440101400037574号的《营业执照》，其营业场所为：广州市天河区天河路228号正佳广场第六层家居商场6B030-032、6D060。负责人为：陈微微。经营范围为：
零售：厨具、家具。
②吉盛伟邦分公司
吉盛伟邦分公司于2007年5月17日获得广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为440126406866号的《营业执照》，其营业场所为：广州市番禺区迎宾路万博中心广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司建材馆二楼B2035-2036号。负责人为：黎剑辉。经营范围为：承接隶属公司业务。（经营范围涉及法律、行政广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。
③花花分公司
花花分公司于2008年7月8日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440101400037566号的《营业执照》，其营业场所为：广州市天河区东圃镇黄村地段奥林南路12号花花世界购物中心东区2308、2318房。负责人为：陈微微。经
营范围为：销售：厨具、家具。
④天河分公司
天河分公司于2010年4月30日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440101400041691号的《营业执照》，其营业场所为：广州市天河区体育东路108号903、904、905、906房。负责人为：陈微微。经营范围为：从事总公司经营范
围内的联络、咨询业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）大宗客户部。负责新楼盘和目标楼盘的开拓，并参与楼盘开发商及楼
盘样板房装修公司的招标及沟通，跟进相关合同的签订与合同约定的其他事项。
（4）品牌策划部。负责全国培训计划制定、全国活动策划、内刊；全国广
告投放及费用审核、宣传物料制作、广告设计审核；全国广告申请受理及跟进、大型活动协助；全国专卖店销售数据管理/数据汇总/数据分析、物料制作协助、广州店面促销活动协助、内刊。
（5）店面设计部。负责终端形象建立与快速复制新产品外观设计与新品推
广；终端形象建立与快速复制，日常运作管理，新品研发推广，大店平面设计、市场产品调查；新品协助推广，内部培训协调，日常运作监管；店面设计：包括平面图、施工图、样柜图、物料配送、饰品配套、施工监理、现场指导；新品上样：辅助本地区域店面上样、指导经销商正确换样；物料及时发送、跟踪、仓库统计管理。
（6）工程安装部。负责安排工程安装、维修、改补工作；负责本部员工的
素质及技能培训工作；负责相关表单的跟踪及归档工作，如安装单、改补单、派车单、意见反馈单等；负责协助公司制订及落实本部的分配制度，处理好本部员广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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工之间的关系；负责到现场核实及解决安装现场出现的突发问题；负责与市场、设计、生产、客户服务等部门协调解决相关安装问题。
（7）工程监理部。负责配合大客户销售部完成与甲方签订合同；负责工地
的测量、设计、下单及后期工作跟踪；负责贯彻其相应的技术要求与规范；负责工地现场的协调工作；负责安装完工后的验收及收楼工作；负责本部门楼盘资料的整理和保管。
6、制造与服务中心由相关7个职能部门组成。
（1）采购部。负责组织编制采购文件及主要材料贮备定额，公司原、辅材
料、设备、五金配件采购；对供应商进行选择，建立档案资料，实施控制管理；并对市场行情调查及进料异常与生产的协调处理；协助新产品开发。
（2）行政部。负责行政后勤管理，厨房、饭堂、宿舍管理，厂区绿化、清
洁管理；领导安全生产管理、办理工伤保险；劳保及办公用品的管理；办理工商事务。
（3）质检部。主要负责公司的主要原材料、关键过程和产品的检验；管理
测量和监视设备；产品的质量记录管理及统计分析，定期组织质量专题会议，实施质量改进；组织对不合格产品落实纠正、预防；负责收集整理国家、行业、地方标准，编制公司各项检验标准和检验规范。
（4）机修组。负责设备管理、设备修理、维护保养和操作工培训工作。
（5）生产部。负责生产计划的编制、实施与跟踪检查，按时完成生产任务；
负责产品生产、搬运、包装的管理；参与新产品试制，负责产品的试装；正确使用机器设备，负责生产设备的维护、保养；负责安全生产，实施现场 5S管理；编制作业指导书，负责所属员工的技能培训，部门内部人员的合理调整；对生产过程产品进行自检、互检，确保生产合格产品；负责工厂物资管理。
（6）客户服务部。负责订单评审；各类生产订单的收发、进度跟踪；负责
安装单，维修单的评审、安排安装服务；负责客户满意度测量、分析、改进；负责客户投诉、退货处理、分析、改进；负责用户服务和运输的安排。
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（7）仓储部。负责原材料、半成品、成品的仓储管理；负责进料、出货及
搬运；负责保管客户财产；负责材料的点收和协助不合格品的退回；负责所属区域的 5S管理。
7、财务部
负责公司的各项财务管理工作，并依法进行会计核算，实行会计监督；参与拟定公司各系统的年度利润计划、资金计划、费用预算计划及预算编制与检查；组织拟定、完善公司的财务管理、核算制度及各项会计监督制度等；负责成本核算和成本控制；开展经济活动分析与财务分析；
8、电子商务部
负责公司在互联网上的资料管理及平台的维护，处理各地经销商及各部门的订单、生产数据交换维护；公司内部信息网络的建设及维护；负责公司计算机操作技能培训；负责维护公司的计算机和进口设备电脑控制部分的维护和维修。
9、人力资源部
根据公司的战略和目标，建设和开发公司人力资源体系，满足公司在发展中对人力资源的各项需求；结合公司战略，起草人力资源规划、计划并实施；设计薪酬方案并实施；负责人力资源管理，员工培训与员工业绩考核；负责公司对外宣传、联络、协调管理；研究并制定福利方案；
六、公司控股子公司简要情况
截至本招股说明书签署日，公司有三家控股子公司——广州索菲亚家具制品有限公司、广州市宁基贸易有限公司及广州易福诺木业有限公司，没有其他参股公司。
（一)广州索菲亚家具制品有限公司
1、报告期广州索菲亚具体从事业务情况
广州索菲亚为宁基股份及 SOGAL FRANCE共同出资设立的公司，设立时发行人出资比例为 49%。目前公司注册资本为 593.15万元，实收资本为 593.15万
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元，由发行人 100%出资。其经营范围为：研究开发和生产家具、装修用高端五金配件产品，销售本企业产品及提供产品的售后维修服务。
广州索菲亚具体从事的业务为按宁基股份及 SOGAL FRANCE的采购需求外购五金配件半成品或成品，然后再简单包覆、组装并包装后销售给发行人及SOGAL FRANCE，以及受宁基股份委托加工五金配件。其加工销售的五金配件主要分为两大类：一是铝合金边框类，二是其他家具配件，包括顶底轮、拉手、衣通、板托、挂钩、角码、连接件等。主营业务收入按产品构成分析如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
收入
铝质边框销售 869.58 18.23% 3,838.50 60.98% 2,059.60 50.30%
配件加工费* 746.66 15.65%- - - -
其他配件销售 3,155.06 66.13% 2,456.32 39.02% 2,034.78 49.70%
小计 4,771.30 100% 6,294.82 100.00% 4,094.38 100.00%
*备注：2010年广州索菲亚与宁基股份由购销关系改为委托加工关系。
经立信羊城审计，截至2010年12月31日，广州索菲亚的总资产为18,178,477.02
元，净资产为13,976,050.20元，2010年实现营业收入47,727,051.79元，净利润
318,809.44元。
2、广州索菲亚出资及股东变化情况
截至本招股说明书签署日，宁基股份拥有广州索菲亚的 100%股权。
（1）2004年 11月，广州索菲亚成立
2004年 9月 14日，SOGAL FRANCE和宁基有限签订了《中外合资经营广州索菲亚家具制品有限公司合同》，同意在中国境内建立合资企业—广州索菲亚家具制品有限公司（下文简称“广州索菲亚”）。广州索菲亚的投资总额为 420,000欧元，注册资本为 300,000欧元，其中：SOGAL FRANCE出资 153,000欧元，占注册资本 51%，宁基有限出资 147,000欧元，占注册资本 49%。
2004 年 10 月 29 日，广州索菲亚经增城市对外贸易经济合作局增外经业字[2004]142 号文件《关于设立中外合资经营广州索菲亚家具制品有限公司合同章程及可行性研究报告的批复》批准设立，批复同意合营双方在广州索菲亚营业执广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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照核发之日起三个月内投入不低于注册资本的 15%，其余部分在一年内投入完毕。2004 年 11 月 24 日，广州索菲亚取得广州市人民政府颁发商外资穗增合资字[2004]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 30日，广州索菲亚获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为企合粤穗总字第 008104 号的《企业法人营业执照》，法定代表人：Robert
HASSENFRATZ，住所为：广州增城市新塘镇中元村（原宁西镇宁西工业区），经营期限为 20年。
因宁基有限在设立初期，资金较为紧张，及广州索菲亚在设立初期所需的资金不大，当时适用的法律法规也允许分期出资，经合营双方同意，公司设立时由双方按其出资比例以货币出资方式分三期缴付：
单位：欧元
SOGAL FRANCE 宁基有限
小计
出资日期出资金额出资日期出资金额
第一期 2005年 1月 26日 22,950.00 2005年 3月 10日 21,870.45 44,820.45
第二期 2005年 9月 1日 53,550.00 2005年 9月 8日 51,616.34 105,166.34
第三期 2005年 11月 7日 76,500.00 2005年 11月 9日 73,513.21 150,013.21
合计 147,000.00 153,000.00 300,000.00
经核查，保荐机构认为，广州索菲亚设立时合营双方根据审批机关的批准，分期缴付注册资本，符合《中外合资经营企业合资各方出资的若干规定》等相关外商投资法律及《公司法》（2004年修订）等相关规定。SOGAL FRANCE投资广州索菲亚在股东资格、投资总额、投资比例、合营合同的签署及章程的制定、注册资本出资及验资、组织机构的设置和相关人员的产生、工商登记等设立程序、设立方式、设立条件以及外汇管理、税务、财务等方面均符合《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等有关外资、外汇法律法规，不违反《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
经核查，发行人律师认为，广州索菲亚设立时分期出资，符合《公司法》（2004年修订）以及《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业合资各方出资的若干规定》等相关外商投资、外汇法律法规； SOGAL FRANCE 投资广州索菲亚符合《公司法》、《中外合资经营企业法》和《外商投资企业投资者股权变更的若干广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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规定》等当时外商投资、外汇法律、行政法规和规范性文件的既有规定，不违反《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
（2）2006年 10月，广州索菲亚增资至 60万欧元
由于业务发展较快，资金需求不断增加，2006年 7月 20日，广州索菲亚召开了董事会，审议并通过了广州索菲亚增加投资 300,000 欧元的议案，其中SOGAL FRANCE增加投资 153,000欧元，宁基有限增加投资相当于 147,000欧元的人民币，增资部分全部用于流动资金，增资额由合营双方按各自出资比例在广州索菲亚换发营业执照后半年内全部投入完毕。增资后，合营双方的出资比例不变，合营公司的注册资本增为 600,000欧元。
2006年 9月 21日，增城市对外贸易经济合作局以增外经业字[2006]156号《关于中外合资企业广州索菲亚家具制品有限公司增加投资的批复》批准了该次增资，同意增资额由合营双方按各自出资比例在合营公司换发营业执照半年后全部投入完毕。同日，广州索菲亚换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 10月 31日，广州索菲亚完成工商变更登记，换领了注册资本为 600,000欧元的《企业法人营业执照》。
2006年 10月 19日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验资广增会验字[2006]第 0241号验资报告，验证截至 2006年 10月 18日广州索菲亚增加的注册资本 300,000欧元已足额到位，全部以货币出资，其中 SOGAL FRANCE于 2006年 10月 17日缴付 153,000欧元，宁基有限分别于 2006年 10月 17日和2006年 10月 18日缴付 1,451,772元人民币（折合 146,315.53欧元）和 6,791.04
元人民币（折合 684.47欧元）。
（3）宁基股份收购 SOGAL FRANCE持有的 51%的股权
为规范关联交易，2010年8月，宁基股份决定收购SOGAL FRANCE持有51%的广州索菲亚股权。收购重组前一年（2009年）末广州索菲亚占宁基股份的资产总额、收入总额及利润总额的比例分别为11.54%、17.75%和6.71%。依据羊城评
估出具的[2010]羊资评字第844号《资产评估报告书》，在评估基准日（2010年6月30日）,广州索菲亚的股东全部权益按收益法评估的价值为1,704.49万元。
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2010年8月31日，经2010年第六次临时股东大会决议同意，宁基股份以870.90
万元的价格收购SOGAL FRANCE所持有广州索菲亚51%的股权。2010年9月1日，公司与SOGAL FRANCE签订了《股权转让合同》。2010年9月27日，宁基股份完成收购SOGAL FRANCE持有的51%的股权的手续，持有广州索菲亚的100%的股权。变更完成后，广州索菲亚注册资本由60万欧元折合为人民币593.15万元。该
收购行为对公司的经营成果影响程度较小。
因广州索菲亚作为外商投资企业实际经营期限不满10年，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，其应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。因此，广州索菲亚需要补缴的税款人民币154.02万元，该税款已经缴纳完毕。
（二）广州市宁基贸易有限公司
广州市宁基贸易有限公司为宁基股份投资设立的公司，于 2010年 11月 2日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440101000134019的《企业法人营业执照》，其住所为：广州市天河区黄埔大道西 668号赛马场南门广州马会家居 2层东区 200铺，法人代表：王飚，注册资本为 200万元，实收资本为 200万元，经营范围为：销售：厨房设备、家具、日用品、针纺织品。宁基股份以现金方式出资。
经立信羊城审计，截至 2010年 12月 31日，宁基贸易的总资产为 2,851,469.20
元，净资产为 1,970,367.60 元，2010 年实现营业收入 259,950.51 元，净利润
-29,632.40元。
（三）广州易福诺木业有限公司
1、广州易福诺简要情况
广州易福诺由江淦钧先生、柯建生先生、张挺先生三名自然人出资设立，于2003 年 7 月 16 日获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的注册号为440125004781 的《企业法人营业执照》，其住所为：广州增城市新塘镇宁西工业园内厂房 A1、厂房 A3，办公楼 D），法人代表：陈建中，注册资本为人民
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币 400万元。各股东均以现金方式出资。
截至本招股说明书签署日，广州易福诺股东的出资比例如下：
股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
宁基股份 280.00 70.00
张挺 80.00 20.00
陈建中 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
广州易福诺的经营范围为：“加工、批发、零售木地板、木制品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
广州易福诺的主营业务为强化木地板的生产和销售，所处行业为建筑用木料及木材组件加工行业，行政主管部门是国家林业局。
经立信羊城审计，截至2010年12月31日，广州易福诺总资产为57,066,328.90
元，净资产为 39,956,144.30元， 2010年度该公司实现主营业务收入为
102,782,103.02元，净利润为12,390,951.50元。
2、广州易福诺的财务报表
（1）资产负债表
单位：元
资产
2010年
1月 1日
2010年
12月 31日
负债和
股东权益
2010年
1月 1日
2010年
12月 31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 18,562,075.62 9,467,462.14 短期借款 0.00 4,426,818.31
应收账款 2,934,328.81 10,464,722.75 应付账款 11,040,976.76 5,645,134.93
预付款项 295,438.81 181,956.50 预收账款 5,023,575.32 1,306,655.62
其他应收款 202,790.22 197,132.00 应付职工薪酬 2,203,600.00 2,315,235.39
存货 9,384,192.35 5,559,217.78 应交税费 1,326,613.70 2,653,001.61
其他流动资产 385,275.35 0.00 其他应付款 5,337,186.78 355,042.29
其他流动负债 297,228.87 408,296.45
流动资产合计 31,764,101.16 25,870,491.17 流动负债合计 25,229,181.43 17,110,184.60
非流动负债合计
0.00 0.00
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（2）利润表
单位：元
项 目 2010年度
一、营业收入 102,782,103.02
减：营业成本 68,112,018.37
营业税金及附加 578,020.87
销售费用 5,013,532.83
管理费用 11,560,074.49
财务费用 876,465.84
资产减值损失 70,572.88
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,571,417.74
加：营业外收入 191,429.00
减：营业外支出 45,409.66
其中：非流动资产处置损失 15,374.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,717,437.08
减：所得税费用 4,326,485.58
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,390,951.50
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 98,983,274.57
收到的税费返还 336,412.54
经营活动现金流入小计 99,319,687.11
购买商品、接受劳务支付的现金 73,965,398.81
支付给职工以及为职工支付的现金 12,679,986.35
支付的各项税费 6,852,255.51
支付其他与经营活动有关的现金 6,764,512.66
经营活动现金流出小计 100,262,153.33
非流动资产: 负债合计 25,229,181.43 17,110,184.60
固定资产 8,683,589.66 12,113,868.43 股东权益：
在建工程 3,287,197.18 8,178,854.80 股本 4,000,000.00 4,000,000.00
无形资产 10,450,589.00 10,297,765.20 盈余公积 2,000,000.00 2,000,000.00
递延所得税资产
8,897.23 605,349.30 未分配利润 22,965,192.80 33,956,144.30
非流动资产合计
22,430,273.07 31,195,837.73 股东权益合计 28,965,192.80 39,956,144.30
资产总计 54,194,374.23 57,066,328.90
负债和股东权益合计
54,194,374.23 57,066,328.90
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经营活动产生的现金流量净额-942,466.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
150,000.00
投资活动现金流入小计 150,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,696,467.14
投资活动现金流出小计 10,696,467.14
投资活动产生的现金流量净额-10,546,467.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00
取得借款收到的现金 16,908,598.59
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 16,908,598.59
偿还债务支付的现金 12,481,780.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,706,606.45
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流出小计 14,188,386.73
筹资活动产生的现金流量净额 2,720,211.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-325,891.98
五、现金及现金等价物净增加额-9,094,613.48
加：期初现金及现金等价物余额 18,562,075.62
六、期末现金及现金等价物余额 9,467,462.14
（4）主要财务指标
项目
2010年
12月 31日
流动比率 1.51
速动比率 1.19
公司资产负债率（%） 29.98
加权平均净资产收益率（%） 35.96
项目 2010年度
应收账款周转率 15.34
存货周转率 9.12
3、广州易福诺的出资及股东变更情况
（1）公司成立，注册资本为 200万元
公司于 2003年 7月 16日，由江淦钧、柯建生、张挺三名自然人出资设立，注册资本为人民币 200万元，均以现金方式出资，出资情况由广州市增城红日会计师事务所有限公司分别以增红会验字[2003]213 号验资报告验证，股权结构如广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 95.00 47.50
柯建生 85.00 42.50
张挺 20.00 10.00
合 计 200.00 100.00
（2）第一次增资，增资后的注册资本为 400万元
2007年 3月，公司股东江淦钧、柯建生、张挺以及新股东陈建中、陈明合计出资 200万元对公司进行增资，增资后的注册资本变更为人民币 400万元，均以现金方式出资，出资情况由广州市增信会计师事务所有限公司以广增会验字[2007]第 0039号验资报告验证，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 128.00 32.00
柯建生 128.00 32.00
张挺 64.00 16.00
陈建中 40.00 10.00
陈明 40.00 10.00
合 计 400.00 100.00
（3）第一次股东出资变更
2009年 8月 3日，经广州易福诺股东会同意，江淦钧将原出资的 128万元中的 8万元转让给张挺，柯建生将原出资的 128万元中的 8万元转让给张挺。变更后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）
江淦钧 120.00 30.00
柯建生 120.00 30.00
张挺 80.00 20.00
陈建中 40.00 10.00
陈明 40.00 10.00
合 计 400.00 100.00
（4）第二次股东变更（发行人收购并持有 70%的股权）
为进一步规范关联交易，公司决定收购控股股东、实际控制人江淦钧和柯建生共同控制和持有的广州易福诺60%的股权，关联人陈明持有的广州易福诺10%的股权。收购重组前一年（2010年）末广州易福诺占宁基股份的资产总额、收入总额及利润总额（扣除关联交易）的比例分别为18.33%、14.08%和10.03%。依
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据羊城评估出具的中联羊城评字[2011]第VRMPE0002号《资产评估报告书》，在评估基准日（2010年12月31日）,广州易福诺的股东全部权益按成本法评估的价值为4,118.70万元,按收益法评估的价值为6,089.05万元。依据立信羊城出具的
2011年羊查字第20386号标准无保留意见的《审计报告》，广州易福诺2010年12月31日经审计的净资产为3,995.61万元。
2011年1月10日，经广州易福诺股东会同意，江淦钧、柯建生及陈明将原出资的120万元、120万元及40万元转让给宁基股份，其他股东张挺和陈建中放弃对上述出资转让的优先购买权。
2011年1月10日，经2011年第一次临时股东大会决议同意，宁基股份以经审计的净资产为定价依据，以人民币 11,986,843.29元、 11,986,843.29元和
3,995,614.43元的价格分别收购江淦钧、柯建生和陈明所持有广州易福诺30%、
30%和10%的股权。2011年1月10日，公司分别与江淦钧、柯建生和陈明签订了《股权转让合同》。2011年1月12日，宁基股份完成上述收购的手续，持有广州易福诺的70%的股权。该收购行为对公司的经营成果影响程度较小。具体参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（十）备
考合并利润表”。
变更后广州易福诺股权结构如下：
股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
宁基股份 280.00 70.00
张挺 80.00 20.00
陈建中 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
4、广州易福诺的业务情况
（1）主要产品的销售情况
报告期内，广州易福诺主要产品的销售收入如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
销售地板收入 7,766.12 75.56 7,015.65 73.42 9,875.10 85.26
提供加工收入 2,249.14 21.88 2,284.97 23.91 1,673.73 14.45
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其他 262.95 2.56 255.11 2.67 33.47 0.29
营业收入合计 10,278.21 100.00 9,555.74 100.00 11,582.30 100.00
（2）主要客户销售情况
报告期内，广州易福诺前五名主要客户销售情况如下：
年度客户名称金额（万元）
占营业收入比例(%)
2010年度
Fenix K company 2,438.31 23.72
广州市宁基装饰实业股份有限公司 1,732.23 16.85
中山市大自然木业有限公司 561.81 5.47
Materiales Y Soluciones S.A. 537.61 5.23
Decorlux S.A.C. 479.79 4.67
合计 5,749.74 55.94
2009年度
Fenix K company 1,640.62 17.17
广州市宁基装饰实业股份有限公司 2,637.11 27.60
中山市大自然木业有限公司 723.57 7.57
Decorlux S.A.C. 338.96 3.55
C.H. Wholesale Enterises.,LTD 548.19 5.74
合计 5,888.45 61.62
2008年度
Fenix K Company 2,544.67 21.97
广州市宁基装饰实业有限公司 1,555.72 13.43
Materiales Y Soluciones S.A.. 778.29 6.72
DONGWHA NATURE FLOORING
CO.
743.00 6.41
C.H.WHOLESALE ENTERISES.,LTD 523.27 4.52
合计 6,144.95 53.05
（3）主要供应商情况
报告期内，广州易福诺对前 5 名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
报告期
供应商名称采购内容金额
占采购总额比例%年度
广西三威林产工业有限公司高纤板 1,403.09 30.05
东莞市贝辉装饰材料有限公司装饰纸 567.37 12.15
大亚木业(茂名)有限公司高纤板 446.51 9.56
封开县威利邦木业有限公司高纤板 435.98 9.34
浙江帝龙新材料股份有限公司装饰纸 356.68 7.64
合计 3,209.63 68.74
年度
广西三威林产工业有限公司高纤板 680.32 13.83
遂川绿洲人造板有限公司高纤板 646.47 13.14
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大亚木业(茂名)有限公司高纤板 633.18 12.87
东莞市贝辉装饰材料有限公司装饰纸 472.77 9.61
浙江帝龙新材料股份有限公司装饰纸 332.96 6.77
合计 2,765.70 56.19
年度
亚洲创建(河源)木业有限公司高纤板 2,334.05 34.09
广西百色丰林人造板有限公司高纤板 1,020.32 14.90
东莞市贝辉装饰材料有限公司装饰纸 727.43 10.63
广西三威林产工业有限公司高纤板 546.65 7.99
郴州创兴人造板有限公司高纤板 510.50 7.46
合计 5,138.95 75.07
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
1、自然人股东
公司为有限责任公司整体变更设立，变更设立前的自然人股东即为公司的发起人，其基本情况及目前持股情况如下：
姓名性别籍贯身份证号住所持股比例
江淦钧男广东四会 44010419640113*
广州市天河区天河北路 595号*房
37.50%
柯建生男广东潮阳 44010419641030*
广州市越秀区明月一路 20号*房
37.50%
江淦钧和柯建生为中国公民，无永久境外居留权。江淦钧和柯建生的详细情况见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、法人股东
公司在完成整体变更后，引入境外战略投资者SOHA LIMITED，占公司股份的25%。
SOHA创立于2009年2月16日，在香港根据《公司条例》注册成为有限公司，取得香港公司注册处编号为―1306796‖的《公司注册证书》及香港税务局于2009
年2月16日核发的编号为―50306175-000-02-09-A‖的《商业登记证》。公司股本为1万港元；注册地：401 JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL,
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HK。代表人为蔡明泼（国籍：中国）；SOHA的业务范围没有限制。
根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）及有关法律、法规，SOHA公司作为香港注册的公司，向中国投资和技术转让无特别法律法规限制。
截至本招股说明书签署日，SOHA的股东持股情况如下：
股东名称持股数量
在 SOHA
LIMITED的持股比例（%）
按宁基股份占比
折算的比例（%）
FCPR Cathay Capital I 5,500.00 55.00 13.75
SOGAL FRANCE 3,000.00 30.00 7.50
ETOILE NRH S.C.A. 1,500.00 15.00 3.75
合计 10,000.00 100.00 25.00
SOHA拥有4位董事，分别为蔡明泼、Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY和Robert HASSENFRATZ。其中蔡明泼由Cathay Capital指派，Pascal LEGROS、Thierry LEGEAY由SOGAL FRANCE指派，Robert HASSENFRATZ由ETOILE
NRH S.C.A.指派。根据2009年11月30日SOHA做出的董事会决议，所有董事同意授权“蔡明泼先生特此被授权代表公司行使在宁基的股东权利，参加本决议通过之后宁基召开的任何股东大会并代表公司按其自己的意思行使表决权，蔡明泼先生并有权签署合宁基要求之授权书，转授权其他任何一个自然人持该授权书在宁基行使股东权利，参加宁基股东大会并代表公司按其自己的意思行使表决权。蔡明泼先生及其转授权之任何自然人所为之上述被授权行为，均视为代表公司做出，具有法律效力”。
作为香港公司，SOHA的财务核算制度及财务年度与中国不一致，根据SOHA公司提供的财务报表，截至2010年12月31日，该公司的总资产为2,471,097.00欧
元，资本及储备为-3,490.00欧元，2010年度实现主营业务收入326,172欧元，净利
润324,099.00欧元。SOHA公司的总资产及收入为向宁基股份的投资和分红所得。
SOHA的股权架构图如下：
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SOHA的股东具体情况如下：
（1）FCPR Cathay Capital I
FCPR Cathay Capital I创立于 2007年 6月 5日，是由法国 AMF批准设立的风险共同投资基金（FCPR）。
A. FCPR的介绍
投资基金（FCP）是一种介于在投资人直接管理资产和委托可变资本投资公司（SICAV）进行管理这两种模式之间的一种资产管理模式。风险投资基金（FCPR）是 FCP的一种独特形式，受法国货币及金融法第 L.214-36条的管辖。
该类基金目的是通过投资购买中小企业的股本来协助实现这些企业的融资需求，并获得税务方面的优惠。
FCPR的类型有：
开放式 FCPR：公开发行，有保护基金份额持有人的特殊规定；
封闭式 FCPR：有更大的管理自由度，仅向至多 20名专业投资者发行，最初认购额最低为 160,000欧元；
简易式 FCPR：无须按照一般程序预先获得法国金融市场监管局（AMF）的许可，但须在创建的一个月内进行简单申报，不能公开发行基金份额，不能做广广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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告亦不能定向推销。为了确保投资人的利益，法律设立了一套基金管理的监管规定。由于不具备法人资格，FCP不能独立行事，只能通过管理公司管理来进行业务操作。
B. Cathay Capital Private Equity SAS
凯辉私募股权投资简单股份有限公司（以下简称 Cathay Capital），在巴黎企业和商业登记处的登记号为 490,506,045，注册日期：2006年 6月 13日。其主席是蔡明泼先生，总经理是 Edouard Moinet先生。该公司是证券管理公司，拥有法国金融市场监管局第 GP 07002号许可。该公司的注册资本在 2010年 4月 27日为 227,500欧元，分为 22,750股，每股面值 10欧元，所有股份由蔡明泼先生和 Edouard Moinet先生持有，分别占 18,200股和 4,550股。
公司的主要经营范围为：在金融市场管理机关批准的范围内依据批准的经营程序管理第三方账户；参股信用机构、投资公司、集体投资机构管理公司、保险公司、以及依法设立的退休储金管理公司或者根据货币金融法第 321-2条规定提供一种或多种服务的企业，参股业务能够延伸该公司经营范围的公司；为企业提供一切形式的商业投资；现金管理；为企业提供自身需要或第三方需要的一切咨询或服务，包括在企业重组方面为企业提供商业投资和现金管理等。
据上述情况，风险投资基金 FCPR Cathay Capital I进行的投资由其管理公司凯辉私募股权投资基金全权决定，而蔡明泼持有管理公司 80%的股权，因此，蔡明泼是 FCPR Cathay Capital I基金的实际控制人。
股东名称
持股数量
（欧元）
所占比例%
在 Cathay Capital担任的职位
蔡明泼 182,000 80.00 董事长
MOINET Edouard 45,500 20.00 总经理
合计 227,500 100.00 —
（2）SOGAL FRANCE
SOGAL FRANCE创立于1981年，在法国根据当地法律注册成为有限公司，取得编号为―384550786‖的公司注册证书。注册资本总额：160,000欧元；注册地址：Zone d’Activités, 49120, La Jumelière, France；公司的董事长为Thierry
LEGEAY。SOGAL FRANCE是由Etablissements SOGAL CORPORATE S.A.S 通过下属全资公司Etablissements SOGAL S.A.S间接持有100%股权。截至本招股说广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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明书签署日，ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE的股东持股情况见下表：
序号
股东名称
股东性质
股东的控股股东或管理公司
持股比例
1 FCPR Qualium 1 基金 Caisse des Dép?ts group，法国公众投资公司
63.03%
2 FCPR ILT 基金 6.09%
FCPR Montparnasse
Investissements IV
基金 UI gestion 10.74%
ETABLISSEMENTS SOGAL
MANAGEMENT（由 SCP GOALS更名）
员工持股公司
员工持股公司 7.91%
5 Mr. Thierry LEGEAY 个人
个人，ETABLISSEMENTS
SOGAL CORPORATE总经理
6.25%
6 CIC Investissements Nord
投资公司
CIC 集团 2.69%
7 FIP Select PME 8 基金 CIC 集团 0.93%
8 FIP Select PME 9 基金 CIC 集团 0.31%
9 FCPI Select Innovation 9 基金 CIC 集团 0.31%
10 FIP Select Paris Aquitaine 9 基金 CIC 集团 0.23%
11 Mr. Pascal LEGROS 个人
个人，ETABLISSEMENTS
SOGAL CORPORATE董事长
1.51%
合计 100.00%
经核查，保荐机构认为，在 SOGAL FRANCE商标许可协议规定的中国（含港澳台）范围内，SOGAL FRANCE通过参股 SOHA间接持有发行人的股份，以及从广州索菲亚采购五金配件。除上述情况之外，SOGAL FRANCE没有自行或与他人在中国（含港澳台）范围内开展投资、生产、销售、代理等其他任何业务。
经核查，发行人律师认为，在SOGAL FRANCE商标许可协议规定的中国（含港澳台）范围内，SOGAL FRANCE通过参股SOHA间接持有发行人的股份，以及从广州索菲亚采购五金配件。除上述情况之外，SOGAL FRANCE没有自行或与他人在中国（含港澳台）范围内开展投资、生产、销售、代理等其他任何业务。
（3）ETOILE NRH S.C.A.（下称ETOILE）
ETOILE创立于 2007年 10月 31日，在比利时根据《公司条例》注册成为有限公司，取得编号为“0893.250.135”的《商业登记证》。公司注册资本：18,117,000
欧元；注册地址：18, Avenue Delleur - Watermael-Boitsfort - 1170 Bruxelles,
Belgium；其中 Robert Hassenfratz先生持有 18,176股，Financière de l’Etang SPRL广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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公司持有 1股。Financière de l’Etang SPRL公司由 Robert Hassenfratz先生和其妻子 Nicole Engler女士各持有 50%的股权。
根据股权结构，Robert Hassenfratz及其妻子 100%控制 ETOILE。
3、实际控制人
公司的实际控制人为江淦钧先生和柯建生先生。
（二）江淦钧先生和柯建生先生共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳
定性的说明
1、江淦钧先生和柯建生先生两人因关系良好、志向相投，其在90年代开始
一直保持合作关系并共同创业。其两人于2003年共同设立宁基有限，并一直在公司的管理上各司其职。
2、在引入外方战略投资者前，江淦钧先生和柯建生先生在宁基有限和宁基
股份的持股比例始终保持为各50%，一直对公司进行共同控制和经营管理，并在该公司经营管理的所有重大问题上保持了高度一致。
3、基于对宁基有限快速发展的需要，实际控制人江淦钧和柯建生与SOGAL
FRANCE多次接触，沟通增资入股事宜。2008年，SOGAL FRANCE与其合作伙伴对宁基有限开始尽职调查，2009年3月4日，双方对合资增资入股宁基有限事宜取得一致意见，签订了《战略合作备忘录》。2009年12月，完成合资后，江淦钧先生和柯建生先生在宁基股份的持股比例下降为各37.5%。
4、2009年8月11日，为确保在引进战略投资者后宁基股份继续稳定经营和持
续发展，经平等、友好协商，在遵守《中华人民共和国公司法》等国内相关法律的前提下，江淦钧先生和柯建生先生自愿成为一致行动人，并通过签署《一致行动人协议》来对双方进行约束。协议的主要内容为：
“双方同意，在双方均为宁基股份股东期间内，应一如既往，在宁基股份的管理及决策中保持一致意见，在所有重大事项上一致行动，包括但不限于：
（1）中国法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定的股东权
利行使方面，包括但不限于股东大会召集权、提案权、董事、监事候选人提名及选举、征集股东投票权的行使等；
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（2）法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定应由股东大会
决议的事项；
（3）根据法律、法规、其他规范性文件及宁基股份的章程规定，双方可一
致行动的其他事项。
双方同意，在履行本协议时，不得违反法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定的其应当履行的义务。
双方任何一方违反本协议约定时，应依法承担相应的法律责任。
双方任何一方因任何原因不再持有宁基股份的股份时，本协议立即终止。
本协议自双方签署之日起生效。”
5、最近三年公司治理结构健全、运作良好，江淦钧先生和柯建生先生共同
拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
6、报告期内，公司有关董事、监事和高管的提名，以及董事会、股东会及
公司重大决策表决中，江淦钧先生和柯建生先生均意见一致。
7、江淦钧先生和柯建生先生两人作为公司控股股东和实际控制人已出具书
面承诺，承诺自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份。
（三）控股股东、实际控制人控制和投资的其他企业
公司改制设立前，除宁基有限外，江淦钧先生和柯建生先生控制和投资的其他企业见下表：
单位:人民币万元
公司名称成立时间注册资本最后持有比例备注
广州易福诺 2003年7月16日 400
江淦钧先生和柯建生先生已将股权全部转让发行人
已于2011年1月10日转让股权
杭州柏高 2002年6月12日 50
江淦钧先生和柯建生先生各自持有比例为30%
已于2010年1月25日注销
广东邦德 1999年5月7日 50
江淦钧先生和柯建生先生各自持有比例为37.5%
已于2007年7月9日注销
广东汇高 1998年12月18日 50
江淦钧先生和柯建生先生各自持有比例为50%
已于2003年5月30日注销
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截至本招股说明书签署日，江淦钧先生和柯建生先生不再持有广州易福诺的股权，也不再持有杭州柏高、广东邦德及广东汇高（上述公司已依法注销）的股权。
1、广州易福诺（已转让股权）
广州易福诺由江淦钧先生、柯建生先生、张挺先生三名自然人出资设立，于2003 年 7 月 16 日获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的注册号为440125004781 的《企业法人营业执照》，其住所为：广州增城市新塘镇宁西工业园内厂房 A1、厂房 A3，办公楼 D），法人代表：陈建中，目前注册资本为
人民币 400万元。各股东均以现金方式出资。
2011年1月10日，江淦钧先生、柯建生先生及陈明先生将所持有的股权全部转让与宁基股份。广州易福诺的具体情况及收购情况详见本节之“六、公司控股
子公司简要情况”之“（三）广州易福诺木业有限公司”
2、杭州柏高（已转让股权及注销）
杭州柏高由柯国生先生、江淦钧先生及柯建生先生三名自然人出资设立，于2000年4月13日获得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301002002790的《企业法人营业执照》，其住所为：杭州市下城区武林广场一号杭州大厦A1213室，法人代表：柯国生，注册资本为人民币50万元，经营范围为：“批发、零售：装饰材料、建筑材料，木制品；服务：室内美术装饰”。成立以后，杭州柏高最初经销“柏高”品牌木地板，在2003年宁基有限成立前，杭州柏高做为广东汇高的经销商销售SOGAL FRANCE产品，在发行人成立后，杭州柏高未代理销售SOGAL FRANCE的产品。
柯国生先生、江淦钧先生及柯建生先生持股比例分别为40%、30%、30%。
2009年10月25日，江淦钧先生和柯建生先生分别将其持有的杭州柏高30%的股权通过协议全部转让给柯国生先生，于2009年10月27日完成变更登记。2010年1月，杭州柏高获得杭州工商行政管理局《准予注销登记通知书》（下[2010]第038939号），该公司已依法注销。
3、广东邦德贸易有限公司（已注销）
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广东邦德贸易有限公司成立于1999年5月7日，注册于广东省工商行政管理局，注册号为4402004092，法定代表人为柯建生，注册资本为人民币50万元，住所：广州市天河区体育东路37号天宝大厦605-606室，经营范围：销售建筑及装饰材料、五金、交电、普通机械、机动车零配件、百货、木制品、电子产品等；室内装修，以上相关信息咨询服务；加工、生产装配板式家具、橱柜、木门（由分公司办照经营）。
成立以后，广东邦德主要从事橱柜的生产和销售，未代理销售SOGAL
FRANCE的产品。
公司注销前的股东持股比例如下：
股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
柯建生 18.75 37.50
江淦钧 18.75 37.50
房诗玲 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
2007年4月10日，广东邦德召开股东会，决定解散广东邦德并成立清算组对其进行清算。2007年7月9日广东邦德获得广东省工商行政管理局核准注销通知书（粤核注通内字[2007]第0700060743号），依法注销。广东邦德依照合法程序注销，不存在逃税漏税、逃废债等违法违规行为。
4、广东汇高贸易有限公司（已注销）
广东汇高贸易有限公司成立于1998年12月18日，注册于广东省工商行政管理局，注册号为4402003477，法定代表人为江淦钧，注册资本为人民币50万元，经营范围：销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，化工产品（不含化学危险品），普通机械，针、纺织品，百货，机动车配件（不含发动机），金属材料（不含金、银），木制品，塑料制品，农副产品（不含蚕茧、蚕丝），石油制品（不含成品油），机电设备（不含小轿车），电子产品，矿产品（不含金、银、钨、锡、锑矿产品），副食品，办公用品。室内装饰，信息咨询服务。
1998年至2000年，广东汇高主要从事木地板的代理；从2001年开始至2003年注销前，广东汇高主要进口SOGAL FRANCE生产的柜体、移门配件等产品，经广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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过加工组装后，以“”商标和“”商标销售衣柜产品。
公司注销前的股东持股比例如下：
股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）
江淦钧 25.00 50.00
柯建生 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
2003年1月2日，广东汇高召开股东会，决定解散公司，并成立清算组进行清算。期间，公司完成清算报告、在报纸公告注销情况、完成注销税务登记（国税、地税）。2003年5月30日，广东汇高获得广东省工商行政管理局《公司注销核准登记通知书》。广东汇高依照合法程序注销，不存在逃税漏税、逃废债等违法违规行为。
（四）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人持有公司3,000万股股份，占公司总股本的75%，该部分股份不存在被质押或其它有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）公司本次发行前后股本情况
本次发行前总股份为4,000 万股，本次发行股份1,350万股，本次发行后总股份为5,350万股，本次发行股份占发行后总股份的25.23%，具体结构如下表：
项目
股东名称
发行前发行后
持股数量（万股）所占比例（%）持股数量（万股）所占比例（%）
江淦钧 1,500 37.50 1,500 28.04
柯建生 1,500 37.50 1,500 28.04
SOHA LIMITED 1,000 25.00 1,000 18.69
本次发行的股份-- 1,350 25.23
合计 4,000 100.00 5,350 100.00
（二）公司本次发行前的前十名股东
本次发行前，公司共有3名股东，具体股东持股情况如下表：
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股东名称持股数量（万股）所占比例（%）
江淦钧 1,500.00 37.50
柯建生 1,500.00 37.50
SOHA LIMITED 1,000.00 25.00
合计 4,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在公司处担任的职务
股东名称持股数量（万股）所占比例（%）在公司担任的职位
江淦钧 1,500.00 37.50 董事长
柯建生 1,500.00 37.50 董事及总经理
合计 3,000.00 75.00 —
（四）公司股份的性质及依据
公司是经广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资批[2009]671 号”《关于外资股权并购广州市宁基装饰实业股份有限公司的批复》，变更为台港澳侨投资股份有限公司。根据上述批文，外方股东 SOHA所持有的 1,000万股股份界定为外资法人股，占公司发行前总股本的 25%。
除外方股东 SOHA外，公司不存在股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的其他股东。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
公司 2009 年新增股东 SOHA 为战略投资者，持股股数为 1,000 万股。其战略合作演变关系如下：
1、2003 年公司成立之初，公司定制衣柜所需的边框、导轨等部分五金配件
主要从法国公司 SOGAL FRANCE 采购。为降低五金配件的采购成本，公司与SOGAL FRANCE于 2004年决定在广州成立合资企业，构建双方的五金配件联合采购平台。
2、自 2004 年双方成立中外合资企业—广州索菲亚以来，公司与 SOGAL
FRANCE 保持了多年的良好战略合作关系。
3、基于对宁基有限快速发展的需要，实际控制人江淦钧和柯建生与 SOGAL
FRANCE多次接触，沟通增资入股事宜。2008年，SOGAL FRANCE与其合作广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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伙伴对宁基有限开始尽职调查，2009 年 3 月 4 日，双方对合资增资入股宁基有限事宜取得一致意见，签订了《战略合作备忘录》。主要内容为：SOGAL
FRANCE 、ETOILE和 Cathay Capital三方共同投资入股广州市宁基装饰实业有限公司；公司现有股东江淦钧、柯建生同意上述三方入股，入股比例合计为增资后公司总股本的 25%，投资额折合等值人民币 2,500万元。SOGAL FRANCE 、ETOILE和 Cathay Capital以其共同拥有的香港 SOHA，作为增资入股的投资主体。
4、签署《战略合作备忘录》后，双方即展开增资扩股的准备工作。2009 年
9月 12日，经公司 2009年第一次临时股东大会审议，通过了《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司增资的议案》，同意引入 SOHA 作为战略投资者，增资后持有公司股份 1,000万股，占公司总股份的 25%，公司注册资本由 3,000万元人民币增至 4,000万元人民币。增资扩股的价格以公司截至 2009年 3月 31日每股净资产的评估值为定价依据。同日，羊城评估出具了《广州市宁基装饰实业股份有限公司拟引入境外投资者而涉及广州市宁基装饰实业股份有限公司股东全部权益的资产评估报告》（[2009]羊资评字第 494号），截至 2009年 3月 31日，公司的净资产评估价值为 9,410.07万元。
5、2009年 9 月 15日，宁基股份与 SOHA 签订《中外合资广州市宁基装饰
实业股份有限公司合同》、《增资扩股合同》，与 SOGAL FRANCE签订了《商标许可使用合同》；SOHA作为公司引进的战略投资者，以等值人民币 2,500万元的外汇增资入股，持有宁基股份 1,000万股，占公司 25%的股权。
6、2009年11月10日，经广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资批[2009]671
号”《关于外资股权并购广州市宁基装饰实业股份有限公司的批复》，同意 SOHA以等值人民币 2,500万元增资入股，持有宁基股份 1,000万股，占宁基股份 25%的股权，超出股份的其余等值人民币 1,500万元作为资本公积。同日，公司获得批准号为穗股份证字[2009]0003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7、2009年 12月 3日，立信羊城出具了《广州市宁基装饰实业股份有限公司
验资报告》（2009年羊验字第 17680号），验证公司增资的注册资本已由 SOHA广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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公司足额缴纳。公司于 12月 6日在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了注册号为: 440101400026153 的股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）企业法人营业执照，公司变更为台港澳侨投资股份有限公司。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，公司发起人江淦钧和柯建生为公司的控股股东，合计持有公司本次发行前的股本为 3,000万元，占公司发行前总股本的 75%，各自持有发行前总股本的 37.5%。
江淦钧和柯建生为共同控股股东和一致行动人。
除以上关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：
自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该部分股份；
其在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
2、公司股东SOHA LIMITED承诺：
自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。
（八）公司内部职工股、及工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股等情况
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公司未发行过内部职工股。公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
时间 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
人数 1,460* 1,208 529
*注： 1、公司在2010年9月27日完成收购广州索菲亚，2010年12月31日的人数包含
广州索菲亚员工83人；
（二）员工结构
截至2010年12月31日，公司员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业分工人数占员工总数的比例（%）
生产人员 1,054 72.19
管理人员 224 15.34
财务人员 28 1.92
销售人员 154 10.55
合计 1,460 100.00
2、员工受教育程度
学历构成人数占员工总数的比例（%）
大学本科以上 80 5.48
大专 323 22.12
大专以下 1,057 72.40
合计 1,460 100.00
3、员工年龄分布
年龄构成人 数占员工总数的比例（%）
50岁以上 18 1.23
40至 49岁 127 8.70
30至 39岁 356 24.38
30岁以下 959 65.68
合计 1,460 100.00
（三）公司执行社会保障及住房公积金制度情况
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公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书签署日，公司已按照国家和地方有关社会保障及住房公积金管理条例等法律法规规定，为全体员工缴纳社会养老、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。
增城市劳动和社会保障局对本公司社会保障执行情况出具了相关证明：广州市宁基装饰实业股份有限公司自设立以来，能遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规、规章及各级政府相关规定。在劳动和社会保障方面未有过违法、违规行为，未受到任何有关劳动和社会保障方面的行政处罚。
增城市劳动和社会保障局对广州索菲亚社会保障执行情况出具了相关证明：
广州索菲亚家具制品有限公司自设立以来，能自觉遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规以及各级政府的相关规定，未发生过劳动和社会保障方面的行政处罚。
增城市劳动和社会保障局对广州易福诺社会保障执行情况出具了相关证明：
广州易福诺木业有限公司自2008年1月1日至今以来能自觉遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规以及各级政府的相关规定，未发生过劳动和社会保障方面的行政处罚。
广州住房公积金管理中心增城办事处对本公司住房公积金执行情况出具了相关证明：广州市宁基装饰实业股份有限公司自2008年1月1日至今，未受到有关住房公积金管理方面的行政处罚。
广州住房公积金管理中心增城办事处对广州索菲亚住房公积金执行情况出具了相关证明：广州索菲亚家具制品有限公司自2008年1月1日至今，能遵守国家有关住房公积金政策、法律、法规、规章及各级政府相关规定，缴纳住房公积金。
广州索菲亚家具制品有限公司自开户以来在住房公积金方面未有过违法、违规行为，未受到任何有关住房公积金管理方面的行政处罚。
广州住房公积金管理中心增城办事处对广州易福诺住房公积金执行情况出具了相关证明：广州易福诺木业有限公司自2008年1月1日至今，未受到任何有关住房公积金管理方面的行政处罚。
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经核查，保荐机构认为，虽然宁基股份未能在公司设立开始为在职职工全部缴纳住房公积金，但公司根据实际情况和员工的需求为员工提供了住宿或者缴纳住房公积金。截至本招股说明书签署日，公司已按照《住房公积金管理条例》的相关规定为职工办理住房公积金登记和缴存手续。同时公司控股股东江淦钧和柯建生作出承诺，若因欠缴并依法需要补缴或因未缴导致公司承担法律责任的，愿意承担补缴五险一金的责任。因此，发行人不会因住房公积金登记和缴存事项构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为，截至其补充法律意见书出具日，发行人已为职工办理住房公积金登记和缴存手续，符合《住房公积金管理条例》相关规定。发行人共同控股股东江淦钧和柯建生并已作出承诺，愿承担发行人或需补缴五险一金的责任，发行人不会因住房公积金登记和缴存事项构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十、发行人的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺及其履行情况
（一）关于流通限制和股份锁定的承诺
详见本招股说明书本节“八、公司股本情况”之“（七）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人江淦钧、柯建生、公司持股超过5%的股东SOHA，存在关联关系的公司——SOGAL FRANCE出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）避免
同业竞争的协议或承诺”。
（三）关于五险一金的承诺
宁基股份控股股东江淦钧和柯建生作出承诺：公司已为职工购买法定的养老保险、生育保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、及住房公积金（五险一金），若因欠缴并依法需要补缴或因未缴导致公司承担法律责任的，两人愿意共同承担广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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补缴五险一金的责任，并承担相应的法律责任。
鉴于广州索菲亚系宁基股份的全资子公司，宁基股份控股股东江淦钧和柯建生作出承诺：广州索菲亚已为职工购买法定的养老保险、生育保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、及住房公积金（五险一金），若因欠缴并依法需要补缴的或因未缴导致公司承担法律责任，两人共同承担补缴广州索菲亚家具制品有限公司五险一金的责任，并承担相应的法律责任。
鉴于广州易福诺系宁基股份的控股子公司，宁基股份控股股东江淦钧和柯建生作出承诺：广州易福诺已为职工购买法定的养老保险、生育保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、及住房公积金（五险一金），若因欠缴并依法需要补缴的或因未缴导致公司承担法律责任，两人共同承担补缴广州易福诺木业有限公司五险一金的责任，并承担相应的法律责任。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及变化情况
（一）公司主营业务、主要产品
公司经营范围：加工、进出口和销售厨房设备和家具（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
公司的主营业务为：定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售，公司的主导产品为定制衣柜。定制衣柜又称整体衣柜。公司的定制衣柜产品主要包括壁柜、移门、衣柜、步入式衣帽间；配套定制家具主要包括定制书柜、电脑台、床、床头柜、梳妆台、梳妆凳、斗柜、电视柜、鞋柜和饰物柜等，公司定制衣柜及其配套定制家具拥有 5大系列、16种款型的 182款产品。
公司生产的定制衣柜及其配套定制家具的代表产品如下图：
备注：索菲亚定制衣柜
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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备注：索菲亚步入式衣帽间（定制衣柜的一种款式）
备注：索菲亚配套定制家具（书柜）
根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的“2008 中国整体衣柜十大品牌”评选活动，公司生产的“索菲亚”品牌定制衣柜为中国定制衣柜行业的第一品牌；根据中国林业科学研究院木材工业广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-81
研究所《中国人造板》杂志的调查，2009 年公司生产的定制衣柜市场占有率为
5.9%，排名第一。
公司生产的定制衣柜及其配套定制家具于 2007年 8月 30日取得中国环境保护部授权认证的《中国环境标志产品认证证书》，即十环认证，公司是国内最早获得十环认证的定制衣柜专业生产企业之一。2010年 8月 24日，公司获得《中国环境标志产品认证证书》的续展，有效期三年。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务局下发的粤科高字〔2010〕20号《关于公布广东省 2009年第一批高新技术企业名单的通知》，公司于 2009年 11月 10日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书编号为：GR200944000312。
（二）公司主营业务变化情况
公司自设立以来主营业务未发生过变化。
二、公司所处行业的基本情况
定制衣柜（又称整体衣柜）是把装饰装修行业手工打制衣柜的个性化解决方案和家具行业成品衣柜规模化、标准化生产的优势有效结合起来，通过运用信息技术和现代制造技术，集成创新的产品。从本世纪初，经过近十年的发展，定制衣柜逐渐发展为家具行业一个新兴的细分行业。
按照国家统计局 2002 年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业为家具制造业（C21）中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业——定制衣柜行业。
（一）行业背景
定制衣柜是通过量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产的环保衣柜，即按照用户需求，根据居室格局，利用空间位置，现场排尺，用专业设计软件设计，采用流水线生产单件产品，然后专业安装组合成的衣柜。定制衣柜起源于欧美的壁柜移门产品。
壁柜移门的概念和设计理念于20世纪80年代初开始流行于欧美。本世纪初，壁柜移门开始引入中国。由于壁柜移门与中国国情不完全适应，因此，在吸收消广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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化壁柜移门理念和技术的基础上，结合成品衣柜、手工打制衣柜的特点和优势，公司创新性地提出了“定制衣柜”的概念，并开启了定制衣柜的产业化生产之路。
按照加工、制造流程划分，衣柜可分为成品衣柜、手工打制衣柜和定制衣柜。
由于早期中国制造业落后，家具产业薄弱，中国衣柜的历史就是木工打制家具的历史。20世纪 80年改革开放以来，随着制造业水平的不断提高，家具走向了成品时代和工厂化生产时代，成品衣柜成了衣柜市场的主流。
在 20世纪 90年代，随着居民消费水平的不断提高，居民开始注重居住环境的美化，新居装修越来越普及，装修公司木工现场打制家具、特别是手工打制衣柜成为一种潮流。
进入 21 世纪，随着居民对衣柜在空间布局、功能性、衣柜风格等多方面的个性化需求和对环保认识的不断深入，成品衣柜和手工打制衣柜已远远不能满足人们的需求。因此，公司结合成品衣柜和手工打制衣柜的优势、并在消化吸收欧美壁柜移门设计理念的基础上，创新性地发展了定制衣柜。
1、定制衣柜与成品衣柜的主要区别
成品衣柜是标准化、工厂化生产的衣柜，在设计时相对大众化，很难满足消费者个性化要求；风格一致是成品家具的最大特点，也是它“致命”的缺点，容易造成空间利用的不合理。比如成品衣柜，通常的高度为 2.1～2.2米左右，离房
顶还有将近 40～60 厘米，这部分的空间存在不合理的浪费，较难与家居环境融为一个整体。成品衣柜的衣柜门以对开门为主，门的变化非常少，其边框变化较少，制约了它的变化。
定制衣柜最大的优势就是能充分合理地利用有效的空间，设计更人性化。它可以根据消费者的需求任意设计，或者抽屉多，或者多隔板，而且还可以事先加进任何尺寸的拉篮，这些优点使它的整体性、随意性更高。定制衣柜的衣柜门以移门为主，衣柜的边框厚度从 8 毫米～10 毫米不等，卡槽厚度的增加，保证了它的门可以有各种各样的款式，如镶嵌玻璃、铝合金饰件、花纹玻璃、镜子等各种款式。
从价格上来说，成品衣柜的价格以件计算，价格大多在 3,000 元至 5,000 元广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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不等，定制衣柜，一般价格以移门或柜体等的实用面积计算，价格根据选用不同品种、样式、花色的不同有多种选择。
2、手工打制衣柜与定制衣柜的主要区别
居民在装修住房时，为充分利用空间，一般在住房的不同房间安装方便实用的衣柜，通常的方法是在装修时采用装修公司手工打制的衣柜。
从制作工艺上看：手工打制衣柜一般以手工为主，材料多为大芯板、夹板为主；装修公司所选用的大芯板、夹板价格不会很高，很难达到环保标准；由于衣柜为人工制作，所以柜子的连接多以钉子为主，打孔往往不准确，这样时间长了，钉子容易松动，出现钉眼；柜子的封边为手工封边，密合度及精细度都会欠佳；此外，手工打制衣柜存在着加工环境差、交叉施工、噪音影响、环境污染等多方面问题。定制衣柜一般采用中密度纤维板，双面利用三聚氰胺贴面纸通过机器贴面，可以防潮、防虫蛀；同时，流水线的生产及全自动机器封边保证了定制衣柜密合度及精细度的高质量，一线品牌的定制衣柜专业生产企业多采用 E1级的板材，具有明显的环保优势。
从柜体与墙壁的连接来看：由于一般墙面不会完全横平竖直，都会有一定的斜度，手工打制衣柜可以与墙体紧密结合，做到无缝隙；但另一方面衣柜存在不易搬动、固定成型的缺点。定制衣柜一般不会与墙体有这样紧密的结合，墙体与柜体之间用收口板连接更加紧密；定制衣柜上交天花板、石膏线、下交踢脚线，与墙体的连接更加紧密，同时存在易于移动、拆装方便的优点，尽显家居 DIY的优点。
定制衣柜因其“量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产”的特点，与成品衣柜和手工打制衣柜形成了明显的差别，定制衣柜的空间利用优势、个性化优势、使用功能多样化优势、时尚化优势及产品生产的标准化优势等差异化优势形成了定制衣柜的细分市场。
（二）行业主管部门与管理体制
1、行业主管部门
公司行业主管部门：国家工业和信息化部，具体负责部门为消费品工业司。
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行业技术监管部门：国家质量监督检验检疫总局。
公司行业自律组织：全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会。
公司行业管理体制：政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业生产经营管理完全基于市场化方式。
2、行业的主要法律法规、主要质量标准
定制衣柜行业所遵守的法律法规及主要标准如下：
序号法律法规及标准标准名称
1 GB/T3324-2008 《木家具通用技术条件》
2 GB/T 3327—1997 家具柜类主要尺寸
3 GB/T 3326—1997 家具桌、椅、凳类主要尺寸
4 GB/T 14532—1993
图书用品设备木制书柜、图纸柜、资料柜技术条件
5 GB 18580—2001 人造板及其制品中甲醛释放限量
6 GB/T11718—1999 《中密度纤维板》
7 QB/T6016—97 家庭装饰工程质量规范
8 GB 18584—2001 室内装饰装修材料木家具中有害物质限量
9 GB 5296.6—2004 《消费品使用说明第 6部分：家具》
10 GB/T 15102—2006 《浸渍胶膜纸饰面人造板》
11 QB/T 2530—2001 《木制柜》
12 HJ/T303—2006 《环境标志产品技术要求》
13 QB/T 1951.1—1994 《木家具质量检验及质量评定》
3、支持行业发展的主要政策
定制衣柜是依靠信息技术和柔性制造手段集成创新的产品，实现了社会资源和家居空间的有效利用与环保，受国家和地方多项政策支持。对本行业有较大影响的主要政策有：
序号政策名称颁布单位颁布文号颁布时间《国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定》
国务院国发〔2005〕40 号
2005年 12月 2日
2 《轻工业调整和振兴规划》国务院—
2009年 5月 18日《2006——2020 年国家信息化发展战略》
中共中央办公厅、国务院办公厅
中办发〔2006〕11号
2006 年 5 月 8日《信息技术改造提升传统产业―十一五‖专项规划》
信息产业部—
2008年 1月 10日
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1-1-85《广东省自主创新纲要》
（2008）
广东省人民政府、国家科学技术部、国家教育部
粤府〔2008〕74号
2008年 9月 24日《中共广东省委广东省人民政府关于提高自主创新能力
提升产业竞争力的决定》
中共广东省委、广东省人民政府
— 2005年《中共广东省委广东省人民政府关于加快建设现代产业体系的决定》
中共广东省委、广东省人民政府
—
2008 年 7 月 2日《中共广东省委广东省人民政府关于实施扩大内需战略的决定》
中共广东省委、广东省人民政府
—
2010 年 1 月 5日
有关政策的主要综合内容如下：
（1）以自主创新提升产业技术水平。把增强自主创新能力作为调整产业结
构的中心环节，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力，提升产业整体技术水平。
坚持走新型工业化道路。以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、安全有保障、人力资源优势得到充分发挥的发展道路，努力推进经济增长方式的根本转变。
（2）突出重点行业，培育骨干企业。将产业关联度高、吸纳就业能力强、
拉动消费效果显著、结构调整带动作用大的行业作为调整和振兴的重点，支持产品质量好、市场竞争力强、具有自主品牌的骨干企业发展壮大。
（3）保障产品质量，强化食品安全。以食品、家具、玩具和装饰装修等涉
及人民群众身体健康的行业为重点，加强质量管理，完善标准和检测体系，打击制售假冒伪劣产品的违法行为，保障产品使用和食用安全。
（4）利用信息技术改造和提升传统产业。促进信息技术在能源、交通运输、
冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。充分运用信息技术推动高能耗、高物耗和高污染行业的改造。推动供应链管理和客户关系管理，大力扶持中小企业信息化。
（5）加速信息技术和传统产业技术的创新、融合。信息技术大幅提升轻工、
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纺织等传统加工工业的竞争能力，促进形成更多的知名品牌和优势企业。重点支持信息技术和传统产业技术相结合的集成创新，加强关键信息化装备的引进消化吸收再创新。推广应用条码和无线射频技术，提高在线检测水平和信息接入广度。
推广 PC驱动输送系统，适应智能化生产和柔性加工的需求。
（6）广东省将扶持一批具有国际竞争力的创新型企业，鼓励广东大中型企
业建立高水平的研发机构，支持具有较强创新实力的企业集团建设研发院。发展以品牌带动的优势传统产业。主要包括以高新技术改造提升的产业（家电、家具、五金、纺织服装、食品饮料、陶瓷、建材等）和提高人民生活质量的产业（旅游、住宿和餐饮、房地产等）两大类产业。
（7）广东省提出：推进信息化与工业化融合，推动传统优势产业升级改造，
拓展产品功能，促进换代消费。实施名牌带动、以质取胜战略，提高广东产品的竞争力。积极推进城镇化，拓展内需增长空间。开拓新型消费领域，培育新的消费热点。促进住房汽车消费：增加中小户型、中低价位普通商品住房和保障性住房建设用地供应，遏制投资投机性需求和房地产价格过快上涨，加快廉租房、经济适用房和公共租赁住房建设。
（三）行业发展状况
1、行业市场概况
定制衣柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户，又有装饰装修行业的客户，因此，其行业的发展与传统家具行业和装饰装修行业一样，既与中国的房地产业发展密切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品味有关；2006年定制衣柜行业开始逐步进入了行业发展的快速成长期。
家具行业装修行业
定制衣柜
定制衣柜
成品衣柜手工打制衣柜
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（1）家具行业的市场发展状况
中国经济的持续快速发展为家具行业提供了良好的发展条件，中国家具制造业 2008年的产值为 6,500亿元人民币。从 1978年的 13亿开始，30年增长了 500倍，每年平均增速达 25%～30%（来源于中国轻工联合会中国轻工信息网）。
数据来源：中国家具协会
国家工业和信息化部消费品工业司指出：2009年 1—12月，我国家具制造业销售产值达到两位数较快增长，出口当月同比有所增长，累计仍然呈现下降。其中，家具制造业销售产值 12月同比增长 18.78%，累计增长 13.36%；12月产销
率 99.32%，同比增长 0.55%，累计产销率 97.94%，同比减少 0.1%；家具制造业
出口交货值当月同比增加 6.44%，累计减少 5.98%。
我国家具行业经过 30年的快速发展，已成为世界家具生产大国和出口大国，但距家具生产强国的道路还有较长一段距离，中国家具协会在《中国家具行业“十一五”发展规划》中指出，目前中国家具行业存在的主要问题有以下几个方面：
①我国家具行业以中小企业为主，大部分家具企业建立时间比较短，企业管理水平同现代化的先进管理方式尚有差距，部分企业管理落后，行业管理人才缺乏。
②家具制造业工业化水平不够。家具行业已经购置了大量的国外先进生产设广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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备，但是加工生产设备利用率比较低，机械设备的管理维护还比较落后，机械设备应用软件的开发和使用还有很大的差距。
③行业劳动生产率相对较低，多数企业年人均产值在 10 万元左右，少数达到年人均 20万元以上，和意大利、美国、日本等发达国家相比有很大差距。
④我国具有自主知识产权的家具知名品牌不多，中低档家具过剩，高档家具供应不足。家具企业设计开发能力不强，全行业家具设计人员缺乏，产品模仿问题依然存在。
⑤家具产品流通方式以生产企业自销为主，具有较强资金实力的营销企业不多，市场销售缺少批发环节。完整的家具市场销售体系还没有形成。
⑥家具出口数量多，价格偏低，结构不够合理。出口目的国过于集中，自主品牌不多，产品附加值不高。
（2）衣柜市场现状及前景
在衣柜方面，中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查数据表明，2008 年，国内衣柜市场容量约为 750 亿元（以零售价格计算），其中：新购商品住房的衣柜市场容量约为 550亿元，旧房改造和商品住房二手交易形成的衣柜市场容量约为 200 亿元，2009 年市场容量为 800 亿元。随着中国城市化进程的加快，预计未来五年，中国衣柜市场的年增长率不低于 10%。
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目前，在衣柜整体市场份额中，成品衣柜、手工打制衣柜、定制衣柜三者市场的比例大致为 50%、35%、15%，但由于定制衣柜个性化设计与标准化生产的优势，定制衣柜的市场发展潜力巨大。中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志认为，预计未来五年，随着中国城市化进程的加快发展、商品房成交量的不断扩大、以及居民消费结构升级与消费观念向时尚、环保和多功能方向的转变，成品衣柜、手工打制衣柜、定制衣柜三者市场的比例将发展变化到40%、20%、40%。
（3）定制衣柜行业的发展
定制衣柜的概念和设计理念自本世纪初引入中国以来，随着国家经济的快速可持续发展，定制衣柜行业得到了长足发展。定制衣柜以其个性化设计、100%空间利用、美观时尚、环保及标准化生产等诸多优点，市场得到迅速发展。公司作为定制衣柜行业的先行者、龙头企业，2007年至 2009年销售收入复合增长率达到 62.10%。
目前，定制衣柜行业主要客户群体为拥有 90-150平方米住房的家庭，但由于定制衣柜具有定制化、个性化设计的特点，以及 100%的高空间利用率，随着 70-90（平方米）商品房数量的增多，定制衣柜未来发展前景将更为广阔。据《中国人造板》杂志的研究数据表明：2009年，国内定制衣柜的市场容量在 70-80亿元左广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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右（以企业生产产值计算），但在未来 5 年之内，市场容量将达到 200亿元，行业的复合增长率不低于 30%。
衣柜市场的稳定成长，叠加上衣柜消费升级所带来的市场结构性调整，定制衣柜行业未来的市场发展空间巨大。
2、定制衣柜行业发展的基础
（1）中国城市化进程的加快推进为定制衣柜行业提供了广阔的市场空间
中国社会科学院2009年6月出版的《城市蓝皮书》指出：目前中国城市化已进入中期发展阶段。1978年，中国城镇人口比重只有17.92%，到1996年，这一比
重就上升到30.48%，至2008年底，全国城镇人口比重已上升到45.68%，拥有6.07
亿城镇人口。以上数据表明，中国城市化正处于加速时期，城镇人口持续快速扩张。中国（海南）改革发展研究院的研究资料表明，城市化率达到50%，标志着城市化国家的初步形成，中国处于走向城市化国家的关键时期。未来五至十年城市化率有望提高10%左右，达到55%至60%。如果城乡一体化的体制改革和政策调整有重大突破，城市化率有可能提高15%，达到60%至65%。
数据来源：国家统计局
从1996年至2008年，全国城市化率按照简单算术平均计算每年提高1.26%，
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如按照2007年全国13.2亿的统计人口（2008国家统计年鉴）和每户平均3人计算，
城市化率每提升1%，全国就有1,320万人转为城镇人口和440万户农村家庭转为城镇家庭，这是住房刚性需求的重要组成部分。
未来五至十年是中国加快推进城市化进程的黄金期，城市化进程的加快推进和持续发展，必然是城镇人口的快速扩张，城市基础设施建设和城镇住房建设投资大幅增长，这将为家具行业特别是定制衣柜行业的发展提供广阔的发展空间。
（2）房地产市场快速发展极大刺激定制衣柜行业的发展
中国政府于1999年起在全国范围内逐步推进城镇居民住房制度改革，促进国内房地产、建筑行业不断发展，使城镇居民的住房条件不断改善。1991-2008年商品房销售情况见下图：
来源：2008年国家统计年鉴、国家统计局数据库
根据国家住房和城乡建设部政策研究中心的研究资料表明：1999年至 2008年的 10 年间，中国建设 80 多亿平方米的商品住房，7000 万个家庭买了新房，占全国城镇家庭的 30%-35%。
2009年，全国商品房销售面积93,713万平方米，比上年增长42.1%。其中，
商品住宅销售面积增长43.9%；办公楼销售面积增长30.8%；商业营业用房销售
面积增长24.2%。商品房销售额43,995亿元，比上年增长75.5%。其中，商品住宅
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销售额增长80.0%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长66.9%和45.5%（国家
统计局《2009年全国房地产市场运行情况》）。
国家住房和城乡建设部政策研究中心调查表明，以 2008 年中国城镇人口60,667万人（国家统计局数据）来看，到 2008年末，中国城镇实有住房总量 124亿平方米，08年末家庭平均人口是 2.8人，户均住房在 60平方米左右，仅达到
经济适用房的水平，属于“初步脱困”。按照国家全面建设小康社会的规划要求，普通居民户均住房标准应在 90平方米。这意味着，即便没有中国城市化建设进程的推动，从居住面积消费升级上看，国家在未来还需要增加 50%的住房。
进入 21世纪，我国政府提出加快城市化和小城镇化建设步伐，这一举措必将进一步促进我国的居民住宅建设，根据国家住房和城乡建设部政策研究中心的预测，未来 10年中国城镇有望新建 7,000万-8,000万套住房。因此，预计到 2020年，中国将保有商住住房 1.4—1.5亿套。按照 10年的装修周期或家具更换周期，
预计每年将有不低于 1,000万套的住房需要重新装修或更换家具。房地产业的快速发展将极大刺激家具行业尤其是定制衣柜行业的快速发展。
（3）居民可支配收入持续增长和消费升级为行业发展提供了物质基础
根据国家统计局统计数据，2009年全年城镇居民人均可支配收入17,175元，比上年实际增长9.8%。由下图可知，我国的城镇居民家庭人均可支配收入由1996
年的4,838.90元提高至2009年的17,175.00元，14年间的复合增长率达到10.23%。
数据来源：国家统计局2008统计年鉴及公告、社会科学院《2010社会蓝皮书》
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数据来源：国家统计局2008统计年鉴
注：.居民消费水平指按常住人口平均计算的居民消费支出。
据中国社会科学院《2010年社会蓝皮书》和国家统计局统计公报，2008年我国人均GDP为3,313美元。 2009年中国GDP实际增长8.7%，人均GDP超过3,600
美元。随着人均收入的提高，中国消费结构发生了很大变化。恩格尔系数在不断降低，到2009年城乡居民恩格尔系数分别降低到37%和43%左右。按照联合国粮农组织标准，中国总体上已经进入了小康的居民消费阶段，城镇化、工业化进程加快，居民消费类型和行为将会发生重大转变，大额的消费产品，像汽车、住房开始进入普及阶段。
居民收入继续较快增长，人们更加注重提高生活质量，在追求舒适、优美和个性化的消费方式驱动下，在家庭设计创意、智能化、现代化等方面创造出许多新的需求。随着城镇居民收入水平和消费支出的不断增加，以及居民消费结构的升级，人们有更充足的物质条件去改善居住环境，这为定制衣柜行业的发展提供了坚实的物质基础。
党的十七届四中全会和2009年中央经济工作会议指提出，加大经济结构调整力度，提高经济发展质量和效益将是2010年经济工作的主要任务之一，中国要以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点，增强消费对经济增长的拉动作用。以稳步推进城镇化为依托，优化产业结构，努力使经济结构调整取得明显进展。
经济增长方式从投资和出口为主，逐步转向以扩大内需特别是增加居民消费广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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需求为重点，势必对我国定制衣柜行业的快速发展提供长期和有力的保障。
（4）住宅精装修领域潜力巨大，成为行业重要的经济增长点
住宅精装修兴起于上世纪90年代中期，在近3-5年间开始快速发展。随着居民生活水平的日益提高，在一定程度上对住宅装修提出了更高的要求，并加大了对住宅装修的投入，促进住宅装饰行业的进一步发展。2002年5月1日，《住宅室内装饰装修管理办法》（建设部第110号令）颁布实施，规范和推动了住宅装饰装修行业的发展，提出住宅设计要从粗放型向集约型转变，向精细化发展，提倡住宅装修一体化设计和菜单式精装修满足住户的个性需求，逐步取消毛坯房，从而达到对资源、能源的充分合理利用，提高生产效率，降低生产成本。
2008年7月31日，住房和城乡建设部颁布了（2008）133号文《关于进一步加
强住宅装饰装修管理的通知》，要求“制定出台相关扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。要根据本地实际，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标”。
据《北京房地产》2009年第三期，2006年24个大中城市的统计数据显示，精装修房比例占12.26%。
2009年全国重点城市入住楼盘精装修与毛坯房比例如下：
来源：根据搜房家居研究中心《2009重点城市家居消费趋势研究报告》数据整理
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目前，欧美等发达国家已经实现了民用住宅全面精装修。因此，我国精装修住宅的比例还有较大的提升空间，将成为定制衣柜行业的重要经济增长点。
（5）巨大的婚育人口，特别是以个性化为特征的“80后”婚育消费推动了
定制衣柜行业的加快发展
《中国家具行业“十一五”发展规划》指出，我国有13亿人口，每年有2,000万人进入婚育年龄。《2009重点城市家居消费趋势研究报告》调查数据表明，家居消费群体年龄结构比重集中在25-35岁之间，比例达到61%，其中25-30岁和30-35岁比重分别为37%和24%；35-40岁比重为18%，40岁以上和25岁以下比重仅为11%和10%。25-35岁正是现阶段的婚育高峰周期。
数据来源：搜房家居研究中心《2009重点城市家居消费趋势研究报告》
目前，我国已进入以20世纪80年代出生的第一代独生子女为主、以追求个性化、时尚化、环保为特征的婚育消费周期，新婚夫妇对家居环境的重视和个性化要求将带动定制衣柜行业的快速发展。
（6）家居的二次装修和家具的消费升级将为定制衣柜行业带来巨大的发展
空间
《中国家具行业“十一五”发展规划》指出：根据全国第五次人口普查数据，我国大陆31个省、自治区、直辖市共有家庭34,837万户（包括城市和农村住户）。
按照每十年更换一次家具计算，相当于每年有3,483万户更新家具。而早期房屋广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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的结构合理性差、面积小、功能性相对落后，与现有商业住房有较大差距，通过安装以100%空间利用的收纳高手—定制衣柜等手段可以在一定程度上弥补居住空间狭小的缺陷，这对定制衣柜的普及和推广具有积极的推动作用。
3、行业竞争格局和市场化程度
目前，我国定制衣柜行业正处于行业快速成长的初期，随着新进入者的不断加入，国内定制衣柜企业的竞争将从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争。就目前的现状而言，定制衣柜行业正处于一个竞争整合初级阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌格局正在形成。虽然由于柔性制造能力、产品开发设计、品牌、销售服务网络建设等行业壁垒阻碍了新进入者的快速发展，但行业标准的缺失导致定制衣柜行业的进入门槛较低，因此，定制衣柜低端产品市场和区域性市场的市场竞争较为激烈，中高端产品因行业发展壁垒的因素，市场竞争有限。
（1）行业之间的竞争
定制衣柜行业的客户来源于装饰装修行业和家具行业的传统客户，因此定制衣柜行业的竞争面临与装饰装修行业和家具行业的竞争。首先，是与装饰装修行业手工打制衣柜的竞争，主要处于商品住宅交房后的装修阶段；其次，是与家具行业成品衣柜的竞争，主要是居民为改善居住环境进行装修或旧家具的更新换代。
由于定制衣柜是通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合的产品，其集成了装饰装修现场手工打制衣柜与传统成品衣柜的优点，并摒弃了两者的不足和缺点，因此，定制衣柜行业从初创时期就具有较家具行业和装饰装修行业的竞争优势。
但是，定制衣柜行业作为一个新兴行业，产品认知度不高，知名品牌少，与传统实木家具或是手工打制衣柜相比，国内居民对定制衣柜产品的认知度还比较低，市场的发展还有待于企业的宣传和引导。
（2）行业内部竞争
①内部竞争还处于初级阶段
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我国定制衣柜行业发展历史不到10年，行业内部竞争总体还处于初级阶段，国内定制衣柜行业的竞争主要集中在中低端产品的竞争。由于定制衣柜市场前景广阔，消费潜力巨大，致使许多传统家具企业和民营资本逐步转型从事定制衣柜的生产，造成了目前定制衣柜行业中小型企业数量众多的现象。小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业因为技术水平较低、缺乏自主创新能力，产品主要集中于低档次、低附加值定制衣柜产品，市场竞争主要依靠价格竞争。
目前的竞争格局主要表现为：具有较强的地域特性，行业品牌集中度低，定制衣柜中低产品的竞争较为激烈，低档产品（通常柜体展开面积零售价格在150
元/平方米之下）之间趋向同质化竞争，中高端产品（通常柜体展开面积零售价格150 元/平方米之上）竞争环境相对宽松。
②产业集中趋势明显
由于定制衣柜行业中低端产品同质化竞争严重，产品结构升级及模仿速度加快，行业企业的竞争焦点将逐步由产品本身转入企业创新能力和品牌影响力的竞争阶段，而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、产品质量、工艺技术、市场覆盖能力、交货时间、安装质量和售后服务等，品牌竞争的发展将推动市场向业内具有较高品牌影响力的企业集中。
目前，国内的定制衣柜企业主要集中于广东、北京、上海、成都四大区域，这四大区域在设计、服务、管理等方面引领着国内定制衣柜行业的发展。随着定制衣柜行业的发展，近年市场上出现了索菲亚（本公司品牌）、好莱客、史丹利、顶固、丹麦风情、科曼多等知名品牌的专业定制衣柜企业。2006年至 2009年上述知名品牌的市场占有率变化如下图：
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来源：中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》
随着定制衣柜市场的快速发展和消费者的认同度不断提高，定制衣柜的市场将逐步向行业中的优势企业集中。
（3）行业的市场化程度
定制衣柜行业内主要以民营企业、中外合资企业为主。多数企业自成立起就建立了同市场机制相适应的管理体制，行业内的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制等，已经完全市场化运作。
4、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据《中国人造板》杂志的调查，目前国内定制衣柜的品牌约为 300个，据此估算国内从事定制衣柜生产的企业不少于 200家。此外，鉴于广阔的市场空间和良好的发展前景，一些传统的家具企业和整体橱柜生产企业也逐步进入定制衣柜行业。行业内主要企业包括：本公司、好莱客、顶固、史丹利、尚品宅配、科曼多、丹麦风情、欧派等知名品牌生产企业。
根据《中国人造板》杂志的调查数据，2009年公司与主要竞争对手的市场份额见下表：
公司简称或品牌名称 2009年市场份额
索菲亚 5.9%
好莱客 2.1%
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联邦高登 0.9%
顶固 1.1%
欧派 2.1%
尚品宅配 1.4%
史丹利 1.1%
5、进入本行业的主要门槛和发展壁垒
由于定制衣柜行业没有行业标准，对于初级、小规模的生产加工要求不高，行业又不属于重污染行业，因此，新进入者的门槛不高。但是，由于品牌、销售网络、产品研发设计等方面的影响，行业的发展壁垒较高。
（1）品牌壁垒
由于国内定制衣柜行业中低端产品的竞争趋向同质化，差异较小，产品升级及模仿速度加快，因此品牌、质量、环保、信誉和售后服务成为决定定制衣柜生产企业在该行业内竞争地位的重要因素，消费者对定制衣柜行业知名品牌具有较高的认识度和忠诚度，品牌对定制衣柜的销售越来越重要。品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累，非一般企业轻易可以获得。因此，品牌价值对于定制衣柜企业未来发展具有决定性意义。新进入者需要更大投入才能创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒。
（2）销售服务网络壁垒
定制衣柜是个性化设计、规模化生产、标准化组合安装的产品，其独特的定制生产经营模式和消费的区域性决定了行业内企业需要强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。销售网点不仅承担衣柜量身和个性化设计工作，还要做好定制衣柜的组合安装、维护和售后服务工作，因此完善的销售网络、扁平化的渠道、标准化的终端服务、优越的终端店面资源对定制衣柜企业、尤其是品牌型定制衣柜企业的经营非常重要。要建立稳定、广泛的营销网络、专业安装服务团队和客户关系需要企业大量的资源投入，并且需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累，优越的终端店面资源更需要时间的积累。对于以内销为主的定制衣柜企业，建立一套完善、科学的销售网络管理体系、管理制度、专卖店标准化制度和经销商培训制度是企业可持续发展的基础。目前多数定制衣柜企业在营销网络广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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和人才方面的积累和储备仍有较大欠缺。
（3）设计研发能力壁垒
决定产品品质与技术含量的是产品的设计和研发，研发设计能力直接决定产品风格和品牌个性，是定制衣柜企业建设品牌的基石。设计既要体现出衣柜作为家具的一般特点和环保要求，又要在产品中及时融入流行时尚元素；既要适应消费需求的变化，顺应消费潮流，也要善于引导流行趋势；既要吸收国际时尚的设计理念，又要结合我国的文化传统与风俗习惯，这些都需要企业具有较强的研发创新能力。没有自主原创设计，单纯依靠模仿的产品将在市场竞争中处于劣势。
定制衣柜行业的发展历史只有不到10年的时间，相关的研发设计人员较少，新进入者很难找到经验丰富的定制衣柜专业研发设计人才。
（4）信息化应用能力壁垒
解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键就是信息技术的全面应用，从专卖店衣柜设计、衣柜的虚拟仿真，到订单和图纸提交，从客户所拟订衣柜产品的分解和排单，到板材的优化裁切和钻孔，从包装到物流，以及客户关系管理，每一个环节都离不开信息技术应用，这种应用包括了智能传感器技术和条形码应用技术、数控技术、工业控制技术、人工智能和优化技术、网络协同和集成技术等诸多信息技术的应用和平台的建设。定制衣柜行业的集成创新，信息技术是基石。而诸多信息技术的应用是需要企业长期不断摸索、研究和优化来实现的，因此，对于装饰装修行业和传统家具行业、以及众多中小企业，信息化应用能力成为其进入本行业并形成规模化发展的重要壁垒。信息化的优势是公司领先行业的核心优势之一。
（5）供应链整合管理能力壁垒
供应链整合能力对以定制为核心、以经销商专卖店为主要销售模式的定制衣柜生产企业而言非常重要，然而打造品质保障、反应迅速、具有整合能力的供应链是一项艰巨的系统工程，需要实践经验与科学规划的相互配合。本行业的新进入者需要同时具备相关行业经验和科学规划能力，并对国内定制衣柜产销供应链中各个环节、企业自身情况和相互衔接情况有充分细致的了解。对供应链的管理广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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能力将是本行业新进入者所面临的挑战之一。
（6）资金实力壁垒
解决个性化设计和规模化生产的关键是信息技术的普及应用，这就要求定制衣柜企业生产过程的关键设备需要拥有数控技术和数据接口，如电子锯，一台具备简单功能的国产设备目前市场价格约为 20 万元人民币，一台同类型的进口设备（主要为德国豪迈）市场价格约为 70—80 万元人民币，一台功能齐全的进口设备（主要为德国豪迈）市场价格约为 350万元人民币，这对于多数中小企业的资金压力是显而易见的。
6、行业利润水平的变动趋势及原因
鉴于本行业为新兴的细分行业，发展历程不到 10 年，行业处于快速发展期初期，市场竞争还未进入完全竞争阶段，而且，这种竞争主要集中在区域性生产企业和中小企业。此外，本行业目前的产能由于受行业资本实力的限制、规模化生产的制约等因素影响，在一定程度上产品供不应求，因此，报告期内，行业整体利润水平比较平稳。
（三）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
国家政策支持、宏观经济向好、城乡居民收入提高、城市化进程加速等有利因素为我国定制衣柜行业的进一步发展创造了有利条件。
（1）国家和地方政策的支持
国家和地方政策的支持，对定制衣柜行业的发展提供了极为有利的发展环境和发展空间。详见本招股说明书本节“二、公司所处行业的基本情况”中“（二）
行业主管部门与管理体制”之“3、支持行业的主要政策”。
（2）中国城市化进程的加快推进为定制衣柜行业提供了广阔的市场空间；
（3）房地产市场长期的刚性需求将极大刺激定制衣柜行业的发展；
（4）居民可支配收入持续增长和消费升级为行业发展提供了物质基础；
（5）住宅精装修领域潜力巨大，成为行业重要的经济增长点；
（6）巨大的婚育人口，特别是以个性化为特征的“80后”婚育消费推动了
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定制衣柜行业的加快发展；
（7）家居的二次装修和家具的消费升级将为定制衣柜行业带来巨大的发展
空间。
2、不利因素
（1）行业处于成长期，行业标准缺失
定制衣柜在中国只有不到十年的历史，还处于细分行业成长的初期阶段。目前，行业标准尚未起草，绝大多数定制衣柜企业只能参考其他相近产品的标准或制定自己的企业标准。行业标准的缺失给定制衣柜企业在产品质量控制、产品原料选择、企业合法权益的维护、消费者维权等方面带来不利影响。
（2）行业进入门槛较低、自主创新能力弱
定制衣柜行业由于行业标准缺失，整体而言，虽然发展的壁垒较高，但进入的门槛较低。在行业集中趋势下，虽然优势企业将占据更多市场份额，但大量中小企业仍将继续存在，对优势企业构成价格竞争压力。
由于定制衣柜行业属于新兴行业，行业的技术积累还不够，多数中小定制衣柜生产企业主要依靠模仿少数知名品牌企业的设计产品，行业的自主创新能力较弱。
（3）行业信息化水平有待提高
制约定制衣柜行业快速发展的一个重要因素，是行业信息化水平较低。定制衣柜的特点是个性化设计、工业化生产，其中的连接纽带就是信息技术。定制衣柜行业除几个一线品牌外，多数企业特别是区域性企业的信息化建设与品牌企业相比还有较大差距，这在一定程度上制约了行业的发展。
（4）定制衣柜的消费理念需要进一步引导
定制衣柜作为集成创新的产品，其内在的文化、艺术、色彩、流行趋势等蕴涵和时尚、美饰、环保等功能，定制也是一种新的商业模式和消费趋势，需要企业和媒体的宣传、引导，更需要广大消费者进一步认识和接受。因此，倡导定制衣柜文化，引领消费时尚还将是行业发展的一个重要主题。
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（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
定制衣柜行业是信息技术和传统产业技术相结合形成的集成创新行业，是国家《2006-2020国家信息化发展战略》和《信息技术改造提升传统产业―十一五‖专项规划》关于自主创新战略的实施典范。定制衣柜行业把个性化设计、标准化生产和专业化组合安装服务相结合，本行业作为现代制造业又具有现代服务业的特点。
目前，定制衣柜行业内企业的技术水平差距较大，主要体现在产品设计能力、信息技术应用能力、先进制造设备加工能力、产品专业安装服务能力和销售网络建设能力等几个方面。
从以上几个方面，定制衣柜行业在行业技术水平上可分为三个层次：
第一层次：具有自主产品设计能力、信息技术应用较为普遍、加工能力较强、产品安装服务较为标准、销售网络布局面向全国的企业，该层次的企业主要以定制衣柜的一线品牌、专业企业和强势橱柜企业为主。
第二层次：具有以产品模仿能力为主、有一定的信息技术应用、加工能力一般、销售网络布局主要以区域性为主、其他城市为辅的企业，主要以区域性品牌为主；该层次的企业主要是传统家具行业、装饰装修行业和整体橱柜行业中的大中型企业实施相关多元化战略以及部分专业定制衣柜生产企业组成的。
第三层次：进行简单生产和组装的企业，该层次的企业主要是传统家具行业和装饰装修行业中的中小企业通过调整产业方向和行业新进入者组成，其中，也包括手工作坊式的生产企业。
本公司在行业技术水平上属于第一层次。
2、行业的经营模式
定制衣柜行业以“定制”为核心，大多采用单一订单生产经营模式，专卖店接受客户定制衣柜订单，通过网络、传真、电子邮件等方式发送给企业，企业生广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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产部门通过信息技术手段或手工方式将订单拆分后按订单逐一进行生产，单一订单式生产模式对生产管理的要求不高。
本公司是通过软件将订单拆分为标准件和非标准件，标准件由标准化生产线集成加工生产，非标准件由非标准生产线按订单生产，详见本招股说明书本节“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“3、制造优
势”。本公司的这一复合生产模式是公司形成领先行业的核心竞争优势之一。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的周期性
定制衣柜行业处于行业快速发展的初期，市场基数小、发展空间巨大，因此，行业在现阶段不存在周期性问题。公司销售收入在 2007年至 2009年复合增长率为 62.10%，远远超过了国民经济生产总值（GDP）2006年至 2009年平均增长率
10.43%和家具行业平均增长率 19.69%，没有受到金融危机和国民经济发展周期
性的影响。
（2）行业的区域性
目前，定制衣柜行业的消费者主要面向国内的消费者，不存在区域性限制。
（3）行业的季节性
定制衣柜行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面又与国内居民的旧房二次装修或家具购买有关。从行业多年的发展情况看，每年的 2—6月份属于行业淡季，当年 7月—次年 1月份属于行业旺季。详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分
析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入构成及变动分
析”中“（4）季节性因素对营业收入的影响分析”。
根据公司统计分析，本公司一般上半年完成公司全年销售收入的三分之一，下半年完成全年销售收入的三分之二。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行
业及其发展前景的有利和不利影响
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1、公司所处行业的上、下游行业
定制衣柜行业的上游行业为以生产中密度板为主的人造板制造业和五金配件行业，下游面向国内购买商品住房和旧房二次装修的消费者，以及推出精装修商品住房的房地产企业。
2、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
定制衣柜行业的上游行业，受宏观经济影响较大，周期性强。中密度板和五金配件在公司的产品成本中占比较大，其原材料价格周期性波动会对行业产品的毛利率水平产生一定的影响，但由于生产中密度板材和五金配件的生产企业众多，行业产能增加较快，本行业对其依赖性较小。
（2）与下游行业的关联性
定制衣柜行业的下游为国内购买商品住房和旧房二次装修的城镇居民，以及推出精装修商品住房的房地产企业。虽然本行业下游行业—房地产行业受国家宏观调控影响较大，有较强的周期性，但房地产企业交房的速度比较平稳，此外，由于定制衣柜行业属于新兴行业，市场基数小，发展空间大，因此，本行业现阶段受下游行业周期性的影响较小。
3、公司所处行业的上、下游行业发展状况对本行业发展状况的影响
定制衣柜行业的上游行业受经济周期和资源价格的波动，影响较大，对定制衣柜行业的影响主要是原材料价格上涨导致行业毛利率水平下降，本行业知名品牌企业由于产品价格中含有一定的品牌溢价，可以在一定程度上削弱上游行业造成的不利影响。
定制衣柜行业的下游行业主要为房地产业，是关系民生的重要行业，随着我国城镇人口的不断增加，城市住房的刚性需求不会减弱，政府也会适时出台相关政策平抑房地产行业的市场波动，因此，对本行业的影响较小。
4、房地产行业政策对公司今后发展的影响
为应对世界金融危机，2008年 12月 20日，国务院办公厅正式出台了国办发广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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〔2008〕131号《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，以推动保障性住房和鼓励居民购买普通自住房、改善型自住房消费。由于 2008年房地产投资萎缩造成的供给不足、刚性需求的快速释放和投资投机性需求的过快增长，造成房价短期大幅上涨。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家于 2010 年初先后出台了国办发〔2010〕4 号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、建房[2010]83号《关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知》等一系列房地产政策，对房地产市场产生了一定影响。
（1）2010年房地产调控政策出台背景
①全球金融危机趋稳复苏，世界主要经济体经济由负转正。
②中国经济在全球率先复苏，并保持较快增长，对房地产业依赖有所降低。
③ 2008 年金融危机系列救市政策初步效果达到，一些负面效应已逐步显现，如产能过剩、流动性加大、通胀预期、催生资产泡沫等。
④ 2009年房地产市场迅速复苏，房价再次快速上涨，价量均创新高，市场风险和社会问题再次累积。
⑤迪拜房地产形成的外债危机、希腊等国家主权信用危机 2009年 12月初相继爆发，引起全球一阵恐慌，引起了国家的重点关注。
（2）2010年房地产调控政策的核心
房地产业是我国当前经济发展的支柱产业之一，因此本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性；调控手段：综合运用土地、金融、税收等手段；本次调控的方式与内容：
①增加普通商品住房的有效供给。
②继续支持居民自住和改善型住房消费，抑制投资投机性购房。加大差别广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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化信贷政策执行力度，切实防范各类住房按揭贷款风险。
③加强市场监管。继续整顿房地产市场秩序，加强房地产市场监测，完善土地招拍挂和商品房预售等制度。
④继续大规模推进保障性安居工程建设。
（3）发行人产品的消费主体
根据发行人及其经销商的初步统计，发行人产品的消费群体主要是城镇居民中具有中、高收入的居民和企业的投资者；在公司经销商的终端客户结构上，购买自住首套房的消费者约占 35%，购买改善型住房的消费者约占 60%，其他类型的消费者（包括投资性需求和更换家具需求等）约占 5%。因此，发行人经销商终端客户主要为解决自住或改善型需求的消费者。
（4）未来房地产中长期市场对公司发展的影响
从中长期看，我国房地产市场需求旺盛，前景较为广阔。主要表现在：
①我国的传统生活观念是―衣、食、住、行‖，购房是生活的需要，住房消费是一个永久不衰的生活主题。
②国家人口和计划生育委员会《人口―十一五‖规划和 2020年发展思路》指出：2010年和 2020 年，我国人口总量将分别达到 13.7亿和 14.6 亿；人口总量
高峰将出现在 2033年前后，达 15亿左右；在较长一段时期，保持人口总和生育率在一点八左右。人口的增加必然相应扩大住房需求。
③国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础。根据测算，全国每年有 1,320万人转为城镇人口和 440万户农村家庭转为城镇家庭，这是住房刚性需求的重要组成部分。
④婚育人口的持续稳定发展，构成了房地产刚性稳定需求的另一个重要组成部分。《中国家具行业“十一五”发展规划》指出，我国有 13 亿人口，每年有 2,000 万人进入婚育年龄。也就是说，我国每年新组建约有 1000 万对新婚夫妇家庭，按照 2008年 45.68%的城市化率简单计算，每年新增城镇新婚家庭约为
450万户。
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温家宝总理在 2010年 9月 13日召开的世界经济论坛 2010年新领军者年会（第四届夏季达沃斯论坛）上指出：住房问题既是经济问题,更是影响社会稳定的重要民生问题,稳定房价和提供住房保障是各级政府的重要职责。要进一步规范市场秩序,完善土地、财税、金融政策,加快建立促进房地产市场健康发展的长效机制,抑制投机性需求,引导市场增加普通商品房的供给,加快保障性住房建设,发展公共租赁住房,促进形成合理的住房供给结构,满足多层次的住房需求。
本次国家房地产调控政策的重心是保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，稳定市场预期。稳定市场预期，有利于房地产市场，特别是有利于居民自住和改善型住房消费市场，这与发行人产品所面向的主要消费群体是相适应的，因此，本次国家房地产调控政策将有利于发行人的可持续发展。但是，如本次国家房地产调控政策造成我国房地产市场长期低迷，并进而影响到居民自住和改善型住房消费，将对公司的未来发展造成不利影响。
（六）主要进口国进口政策
公司的产品主要面向国内市场销售，不存在国际贸易摩擦或反倾销问题。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的―2008 中国整体衣柜十大品牌‖评选活动，公司生产的“索菲亚”定制衣柜排名第一。
《中国人造板》杂志的市场占有率调查数据表明，2009年本公司在定制衣柜行业市场占有率为 5.9%，行业排名第一。
（二）主要竞争对手情况
1、广州好莱客家具有限公司
广州好莱客家具有限公司成立于 2002 年，公司主要生产、销售家具及其零配件、塑料制品、金属制品。该公司生产“好莱客”品牌整体衣柜，公司的销售广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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网络覆盖较广，是进入定制衣柜行业的早期几家企业之一。
2、广东欧派家居集团有限公司
广东欧派集团有限公司成立于 1994年 7月，公司主要向厨柜、衣柜、厨电、卫浴、人造石、木门、集成天花等多个产业方向发展。“欧派”橱柜是中国橱柜行业的领军品牌，在橱柜网络建设方面，公司拥有 1000多家专卖店。2005年，公司开始进入定制衣柜行业。
3、广州尚品宅配家居用品有限公司
广州尚品宅配家居用品有限公司成立于 2004年，公司的品牌为“尚品宅配”，目前员工 500多人，在广州、上海、北京拥有 20家直营店，在全国拥有 200多家加盟店。该公司定位于数码化家具定制连锁机构，产品线较长，近期提出了“3房 2厅全屋家具数码定制”概念。
4、中山市顶固金属制品有限公司
2002年 12月，中山市顶固金属制品有限公司成立。公司定制衣柜品牌为―顶固‖，品牌目标定位：国内五金、整体壁柜、定制家具、生态门领域综合性五金家居产品的领导品牌。
（三）公司的竞争优势
公司自成立以来，在消化、吸收国外先进设计理念的基础上，一直坚持自主研发和科技创新，公司已掌握一系列核心技术和技术诀窍，拥有国内同行业较为完善的生产体系，积累了丰富的行业经验。在生产工艺和技术设备上，公司处于消化吸收再创新和集成创新阶段，在产品设计和开发上，公司集集成创新与原始创新于一体。公司信息技术的全面应用特别是物联网技术和智能传感器技术的应用将引领行业的发展趋势。公司的核心竞争优势主要体现在自主创新、品牌、生产制造、销售网络等方面：
1、创新优势
创新是公司的核心竞争优势，公司的发展历程就是一个持续创新的历史：
（1）行业创新
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公司成立之初，在充分进行市场调研的基础上，将装饰装修行业手工打制衣柜和家具行业成品衣柜的优势相结合，通过集成欧洲壁柜移门的设计理念和思想，创新性地提出了“定制衣柜”的概念，开启和推动了定制衣柜的产业化发展。
经过近十年的发展，定制衣柜行业逐步发展成为家具行业一个新兴的细分行业。
（2）设计与开发创新
公司的设计与开发团队是国内同行中实力最强的团队之一。经过多年的努力，公司设计部门从众多的个性化定制衣柜产品和客户的多样化需求中，抽象并设计了 6种类型的标准化衣柜组合单体，6种组合单体理论上可以形成数百种组合方式，这为定制衣柜的规模化、标准化生产打下了坚实的基础。
公司拥有资深的设计师队伍和行业领先的设计理念，研发和设计实力在国内同行业处于领先水平，公司累计推出定制衣柜 5个系列，款型达 16种，现拥有5大系列产品，包含衣柜、门、书房、客厅、卧房系列共 182款，能给予消费者丰富的选择。
（3）生产工艺技术创新
定制衣柜行业是一个新兴的细分行业，市场上现有的设备很难满足产品生产的要求，作为行业的领军企业，围绕定制衣柜的加工，公司强化了生产工艺技术开发。公司购买及二次开发了“电子开料系统及优化软件无缝导入技术”，技术处于同行业领先地位。公司自主研发的“柜门结构创新设计与生产工艺优化技术”，使柜门组装出错率由原来的1.2%降低到0.3%以下，原材料成本费用降低
了20%。公司自主研究并委托开发的“基于条形码管理系统的各工作单位集成开发与无缝衔接技术”提高了生产效率，降低了错误率和生产成本，缩短了生产周期，该技术属于引领行业发展的技术。在工艺技术开发上，公司共形成了20项非专利核心技术。
为进一步强化公司的创新优势，提升产品研究、设计和开发能力以及生产工艺技术创新能力，公司于2010年1月12日经公司董事会批准，筹建索菲亚研究院。
2、品牌优势
公司拥有的―索菲亚‖品牌是定制衣柜行业的第一品牌。“关注每一细节”是广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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索菲亚品牌的内涵，将浪漫经典的欧洲艺术和中国现代生活艺术相结合是索菲亚品牌的设计理念，时尚潮流是索菲亚品牌的设计方向，标准件规模化生产和非标件柔性化制造的复合生产模式是索菲亚品牌个性化设计、规模化生产的基础。在品牌营销战略上，公司始终坚持―高端品牌、中端消费‖的营销策略。
以“索菲亚”为代表的公司品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同，公司先后获得南方都市报组织评选的2006年“读者最喜爱的建材品牌”称号、2007年“消费者信赖的建材品牌”称号，易居、新浪网和中国房产信息集团组织评选的“2010年度最值得推荐家居品牌”。根据中国采购与招标网等多家权威网站的评选，索菲亚品牌是定制衣柜行业的第一品牌。
为进一步强化公司的品牌战略优势，公司已于2010年初聘请香港国际影星舒淇小姐为形象代言人，启动了“索菲亚”品牌推广计划。
3、制造优势
公司的生产模式为“标准件+非标件”相结合的复合生产模式，模式的核心为：标准件批量化生产，非标件柔性化生产，公司是定制衣柜行业采用这一模式的领军企业。
标准件批量化生产：将需要生产的各订单中的尺寸、花色一致的板件通过数据中心从订单中抽取出来，统一生产，生产完成后，重新分配到各订单中，此类产品企业称之为“标准件”。由于尺寸一致，所以加工“标准件”的设备为重型高速的进口设备，可以大批量生产，在提高生产效率的同时还能保证此类板件的质量。
“非标件”是指各订单中独有的、不可以共用的板件，此部分板件是通过柔性化生产方式生产，确保订单的个性化需求。非标准件的生产体现了公司的柔性化制造能力。公司的非标准件生产线由计算机信息控制系统、物料储运装置和一组数控加工设备组成，是一种智能型的生产方式，它具有根据制造任务和生产环境的变化进行迅速调整的能力，即具有多方面的―柔性‖特征：机器柔性、工艺柔性、产品柔性、生产能力柔性、维护柔性、扩展柔性。
在公司的“标准件”、“非标准件”两种生产模式上，公司已全面采用电子图纸生产，CNC设备可直接读取部件条码进行加工。公司的制造优势具有以下四广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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个主要特点：
（1）自动分解产品订单。通过调整软件参数，任意设定衣柜的尺寸，得到
各种尺寸的衣柜模型，自动生成零件图和排产清单；提升部件的标准化程度，缩短产品开发周期，奠定大规模定制生产模式基础。
（2）智能识别系统和条形码技术（物联网技术）覆盖生产全过程，生产过
程实现智能化。每块板件通过条形码技术建立了―身份证‖，实现加工信息的灵活跟踪；只须根据条形码上的信息对零部件进行加工，无须了解产品生产的整个过程细节，解决了产品识别难题，大幅提高工人的生产效率。
（3）多订单混合排产。在现有产能基础上提升可同步生产产品种类；满足
市场个性化需求；开料优化提高了板材利用率，降低了生产成本；降低库存，提升公司投资回报率。
（4）实现与CNC设备无缝连接。通过图形自动生成机器可识别的加工指令；
实现了产品加工的数码化和自动化；极大提升了CNC设备的运转效率。
4、销售服务网络优势
定制衣柜的个性化需求、住宅的天然区域性和组合安装的专业化要求，决定了定制衣柜生产企业必须贴近市场、贴近客户。从2003年公司成立以来，公司逐步建立了《经销商筛选标准与考核制度》、《专卖店选址标准》、《专卖店装修标准》、《专卖店店长培训制度》、《专卖店专业设计师培训制度》、《定制衣柜安装人员培训制度》、《客户售后服务与回访制度》等多项市场网络建设与运营制度。截至2010年12月31日，公司已发展经销商302家，经销商投资专卖店582个。经销商专卖店和公司直营专卖店组成的销售网络已拥有专业设计人员和服务人员超过2,000名，形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城
市的销售网络格局，成为定制衣柜行业在销售网络覆盖、专业设计人员和服务人员、专卖店单产销售等方面领先的企业。
同时，公司自2006年开始，建立了索菲亚内部培训学校，专门对经销商、专卖店店长、专业设计师和安装人员进行培训。截至2010年12月31日，累计举办45期培训，培训学员1,563名，为公司的市场拓展提供了有力保障。
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5、信息化优势
公司的研发、生产、经销体系已全面实现了信息技术的应用。经销商专卖店通过索菲亚专业设计软件为客户提供衣柜个性化设计方案，并通过该软件实现虚拟仿真；客户确认后，专卖店即通过索菲亚经销商管理系统将设计方案提交到客服中心，客服中心通过公司定制开发的MRP软件-索菲亚条码管理系统（公司数据中心），对客户订单进行分类整理后，相关的客服人员通过索菲亚衣柜设计软件对设计方案分解为标准件和非标准件，并将相关的明细存入MRP软件。
生产计划下达后，MRP软件自行安排生产计划的订单进行排单，并通过CR软件（优化开料）及MV软件（自动排孔优化）进行优化处理，优化后通过条形码技术予以身份识别并传送给相关设备，相关设备利用人工智能和优化软件自行排产、加工、打印条形码，加工完成后提交下一工序，下一工序利用智能传感器技术予以识别并进行加工，加工完成后的成品由包装部门根据条形码进行分类、包装，物流部门利用条形码识别技术予以分拣、发货。
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信息技术的应用是公司长期不断摸索、研究和优化来实现的。公司充分发挥了信息技术的渗透性和创新性优势，在生产和服务的各个环节不断提高自动化、智能化水平，提高产品质量和生产效率，形成了公司核心的竞争优势。
6、团队优势
公司的管理团队，特别是核心管理层在定制衣柜行业经过近10年的努力，有着丰富的行业经验，对定制衣柜的特点有着深刻的了解，对本行业的发展动态有着准确的把握，对行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到的、系统方法。
（四）公司的竞争劣势
1、规模较小
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定制衣柜行业内企业普遍规模较小，公司索菲亚品牌虽然是业内第一品牌，定制衣柜市场占有率第一，但公司目前的资产规模和经营规模较小，资本实力不足，面临与传统家具行业和橱柜行业的优势名牌企业在进入本行业后强有力的竞争。因此，拓展融资渠道，加强管理能力，顺应快速发展的行业需求做强做大，提升抗风险能力，是公司的必由之路。
2、信息技术应用跟不上业务发展的需要
信息技术的应用催生和创造了定制衣柜行业，解决了个性化设计与规模化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它软件公司开发了相关软件，逐渐实现了信息技术的全面应用，但现有信息系统的有限负荷已成为公司快速发展的瓶颈，因此，公司有必要对公司现有的信息系统进行全面升级改造，以满足业务快速发展的需要。具体详见本招股说明书“第十三节
募集资金运用”。
3、人力资源满足不了公司快速发展的要求
随着公司规模的快速扩大和业务的加快拓展，公司现有高级管理人员、业务技术人员、专业设计人员在数量上不能满足公司快速发展的要求，公司在采取多种方式包括在适当时机推出股权激励计划以吸引和留住优秀人才。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主营产品用途
公司的主营产品为：定制衣柜及其配套定制家具、组件，公司的主导产品为定制衣柜，配套定制家具是公司在向客户销售定制衣柜的同时，因应消费者的一体化或整体性要求而加工、生产、销售的配套定制家具。
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系列名称产品用途
定制衣柜系列
定制衣柜、步入式衣帽间
衣柜：存放衣服的柜子，或者说是存放或收藏衣服的壁橱。
由于现在个性化需求越来越多，其能充分合理地利用有效的空间的优势越来越明显。在个性化的需求下。衣柜被同时赋予了更多的用途。
定制衣柜的配套定制家具
书房系列
书柜
书柜是书房家具重要组成部分，其主要用途是收纳及展示书籍。也有一些客户喜欢将一些装饰品放在书柜上，所以其另外一个用是展示物品。
电脑台
电脑台，又名书桌，通常是指供书写、摆放电脑或阅读用的桌子,通常配有抽屉,分格和文件架。
卧室系列
床
床：主要是用来休息及睡觉的用途，在现代是一种专供睡卧的家具用品。
床头柜
床头柜：近代家具中设置床头两边的小型立柜，其用途可供存放杂品用，台面可以放置台灯。
梳妆台
梳妆台：卧室内女主人用来化妆的桌子，通常将润肤露、唇膏、粉盒、眉笔等常用的小件化妆品摆放在台面上，而将刷子、吹风机、卷发器等放入柜中或抽屉里，以保持梳妆台的美观。
梳妆凳与梳妆台配套使用。
斗柜
斗柜有四斗柜、五斗柜、六斗柜，其主要用途是放置于卧室空间，用于收纳与储存物品。
客厅系列
电视柜
电视柜是室内家具中的一个种类,主要用途是用来摆放电视的。随着人民的生活水平不断提高，与电视相配套的电器设备相应出现，导致电视柜的用途从单一向多元化发展，不再是单一的摆放电视用途，而是集电视、机顶盒、DVD、音响设备、碟片等产品收纳和摆放。更兼顾展示的用途。
鞋柜
鞋柜其主要用途就是用来收纳及放置鞋子的。由于鞋柜在家庭中的位置一般置于大门口，玄关处。其另外还兼顾的用途有放置雨伞，收纳钥匙等用途。
饰物柜
饰物柜一般置于客厅，通常用于摆放装饰品，及收纳的用途。
（二）主要产品的工艺流程图
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总流程客服中心财务（K3）生产部仓库采购经销商下订单受理并审核导入报价明细图纸单、备货单报价审核图纸单审核出货计划报价明细查询报价是否生产仓库备货不需要生产的物料制定散单生产计划需要生产的物料生产进度跟踪发料领料单完工成品仓接收按时间确认出货出货确认出货是收货安装即时生产否补货计划是采购计划仓库接收制定补货生产计划生产进度跟踪完工领料单库存预警库存数据采购预警出货登记汇款余额是否充足提交出货登记是预扣款计料明细备货单拆解报价明细拆解到清单计料审核
客户的定制衣柜订单发送至公司后，公司数据中心将该订单进行自动化分解为标准件、非标准件，并予以安排生产。定制衣柜所需五金配件公司主要采取采购或委托加工方式。
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因此，公司主要产品的生产工艺流程分为两类：标准件生产工艺流程、非标准件生产工艺流程。
1、标准件及非标准件（柜体）工艺流程图
2、非标准件（移门）工艺流程图
开料
封边
排钻
包装
开槽锣形
移门
包装
框材门板
锯切
拼装
五金配件
开料
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（三）主要业务模式
公司主要研发、生产、销售定制衣柜及其配套定制家具，―定制‖是公司主要业务模式的核心，公司的主要业务模式围绕―定制‖这一业务核心，采取订单式生产和销售模式。
1、采购模式
公司设置采购部，负责生产过程所需中密度板、原材料及其它物料的采购工作。采购部制定了完备的采购制度，每年组织对供方进行评定，建立合格供方数据库。公司从数据库中选择供应商从小批量采购开始，经过多次小批量采购并检验、试用合格后，再开始大批量采购，并与合格的供应商建立长期合作关系。
定制衣柜所需五金配件由公司采购，其中，边框等以铝材为主的五金配件从广州市索菲亚家具制品有限公司采购或加工（2010年9月27日广州索菲亚变为公司的全资子公司）。
2、生产服务模式
定制衣柜订单经数据中心分解为标准件、非标准件和五金配件，生产的相关配件还需要在客户现场组合安装，因此公司的生产服务模式包括三种：
（1）标准件生产
标准件按照一定的库存标准和销售预测予以生产。
（2）非标准件生产
非标准件根据客户订单生产。
（3）专业组合安装服务
定制衣柜的专业组合安装服务工艺流程图如下图：
上、下柜
连接
顶线
安装
收口板
安装
柜体内组
件的安装
垫板、上下
轨的安装
门的安装
与调节
检查物料是否齐全
环境
清洁
下柜框架
的拼装
下柜各组柜
体的连接
上柜框架
安装
上柜各组
柜连接
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产品生产后，由专卖店的专业安装人员在客户现场进行标准化组合安装。公司的定制衣柜在专业安装服务上与其他企业对比有以下优势：
①根据国家及企业标准制定严格的安装标准；
②根据安装标准要求，制定清晰、明确的安装指引，指引中包括安装步骤、组成衣柜的组件、五金外形及用法；
③结合家居居住建筑环境，设计配置专用的收口板件，使定制衣柜与房间接合处整体、美观；
④按验收标准要求客户进行验收；
⑤验收后的衣柜柜体有 1年保修期，移门五金长达 5年的保修期。
3、销售模式
公司生产的定制衣柜在国内市场主要实行经销商专卖店销售模式。
公司采用以经销商为主、以直营专卖店和大宗用户业务为辅的复合营销模式，其中：经销商通过开设专卖店销售“索菲亚”衣柜。经销商模式占公司销售收入的 80%以上。
（1）经销商专卖店销售模式
经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司要求开设“索菲亚”定制衣柜专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售“索菲亚”品牌定制衣柜的一种销售模式。专卖店在经营过程中，专业设计人员通过以索菲亚专用设计软件为主的各种工作软件和互联网，利用专卖店与公司互联的电脑工作系统，为不同区域和不同消费倾向的消费者提供量身定做、个性化设计的定制衣柜解决方案，在消费者确认方案或订单并预付货款后，订单提交公司安排生产，加工完成的定制衣柜通过第三方物流公司发送至专卖店，由专卖店专业安装人员上门提供优质服务。
经销商专卖店销售模式是当前的主要销售形式。由于中国幅员辽阔，风俗多样，区域经济发展程度不一，消费习惯各异，公司坚持产业链利益共享原则，采用经销商投资建设专卖店，由当地人经营以单体城市或特定地域为主的区域市广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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场，是定制衣柜行业最佳的经营模式。
①经销商专卖店模式报告期发展情况
经过多年的发展，截至2010年12月31日，公司已拥有经销商302家，拥有经销商“索菲亚”定制衣柜专卖店销售网点582个。
时间 2010年末 2009年末 2008年末
经销商 302 219 180
经销商专卖店 582 428 361
公司销售网络，已基本覆盖了全国一线、二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，逐步形成国内销售网络的合理布局。
地区
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
经销商专卖店经销商专卖店经销商专卖店
华南 53 85 40 72 40 78
华东 96 145 73 120 58 97
华北 72 137 52 92 42 68
西南 15 70 10 49 9 39
华中 22 59 14 38 13 37
西北 15 29 10 20 7 24
东北 29 57 20 37 14 18
合计 302 582 219 428 180 361
备注：以上数据不包括公司在广州设立的四家直营专卖店
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②经销商专卖店管理模式的具体内容
公司经销商专卖店管理模式的具体内容包括对经销商的资格认定管理、对经销商的专卖店管理、对经销商的培训管理、对经销商的订货额度管理、对经销商的评级管理、对经销商的持续督导管理、对经销商的订货管理、退货管理、结算管理等。
A.经销商资格认定管理：
a)新经销商资格认定
必须先按公司既定的选择标准对经销商个人素质和经营理念、团队状况、店铺方位和面积、项目负责人称职评价等要素进行考核，符合要求并经营销中心总经理确认通过后可获得经销资格。获得经销资格的经销商人选必须完成经销合同签署、保证金交纳、专用设计软件购买、店铺交付使用确认等程序后，方可获得正式经销商资格。
b)老经销商资格的延续和再认定
每个年度合同结束前一个月需要对老经销商的资格进行再认定。只有年度销售任务完成良好，终端质量符合要求，专心营业状态没有改变，付款结算信用良好，无重大经营失误和社会投诉等条件的经销商，才可获得下一年度的经销资格延续。
B.订货额度管理：
依据区域市场发展状况、经销商团队运作能力，区域市场品牌经营基础等因广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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素，在新经销商签约时和每年的 12月对经销商的合同年度订货额度和任务进行确定。每年的订货任务完成率将成为下一合同年度续约与否以及经销商评级的直接依据之一。
C.评级管理：
综合经销商资格认定的结果，把经销商分为以下等级：
优秀经销商：年度任务完成率 100%以上，同比增长 80%以上综合表现优异。
有自动续约、优先获得广告投放支持、促销价格折让支持、区域扩张机会、考察培训机会的资格；
进步经销商：年度任务完成率 90%以上，同比增长 50%以上，综合表现良好，显现可持续发展势头。有自动续约、获得考察培训机会、广告投放倾斜的资格；
合格经销商：年度任务完成率 80%以上，无重大违约行为，店面经营状况符合公司要求。经面谈敦促后，在承诺下一合同年度完成任务的前提下，可以获得续约资格但不允许销售区域扩张；
不合格经销商：年度任务完成率 80%以下，或者虽然完成任务但存在经营违约行为或店铺状况不符合公司要求的经销商。进行书面警告，要求提出整改方案，经公司确认通过后方可获得续约资格但不允许销售区域扩张；
裁撤经销商：连续两年任务完成率 80%以下，或者存在重大违约行为的经销商。进入裁撤程序，开始物色替换经销商，进入经销商优化阶段。
D.退货和换货管理
公司经销商提出货物退换申请，经公司客户服务部确认并同意退换后，进入货物退换流程。同意退换的货物按照公司要求进行包装经通过货运公司发回公司。公司收到同意退换的货物由公司生产部和质控部对退换货物进行进行检查，异常情况及时反馈给相关部门。根据公司 2009年的统计，公司产品的年退换率为万分之五。
E.在客服流程中，公司与经销商的分工及相互的权利义务关系：
在客户服务中，公司负责：服务标准制定和执行、服务技术支持、图纸接收与审核、产品包装和生产、质量安全与检测、从产地到消费地的物流运输安排、客户投诉接纳与组织处理、产品保修和维修保障；
在客户服务中，经销商：负责店面服务与解答、用户订单接受、上门测量与广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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设计、产品图纸的确认和传递、下单生产、服务当地物流和搬运、安装与客户验收、产品维修与维护。
③经销商专卖店管理模式的业务流程
④公司与经销商的货款结算模式
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2010年3月1日前，公司在销售收款时主要采取“经销商下订单，生产、收款、出货”的方式，在该模式下，由于消费者房屋装修进度等因素的影响，导致定制衣柜安装时间经常延后，经销商下订单后公司即安排生产，但出货时间常常推迟，致使公司产成品形成一定积压，造成公司资金占用、库房仓储相对紧张。
为解决这一问题，公司基于产品销售情况、自身的品牌地位和与经销商良好的合作关系，自2010年3月1日起，公司增加了一种新的销售收款模式，即“经销商下订单、收款、生产、出货”的模式，该模式已在广东开始执行。
在两种收款模式下，经销商如遇资金临时周转紧张等因素，申请延期付款，须向公司提交书面申请，并经公司总经理或董事长批准后，方可先发货、后收款。
⑤公司对经销商专卖店的管理
公司通过市场部管理经销商控制的专卖店。主要管理制度包括以下方面：
A．产品经销合同制度
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在与意向经销商达成分销意向后，双方签订年度产品经销合同，约定双方的权利、义务，明确了经销商的销售区域和独家经销权，确定年度经销任务。
B．店铺位置选择制度
经销商专卖店的店铺位置选择对公司品牌在当地的形象和产品销售至关重要，因此，公司一般要求经销商在各城市的主要建材市场如居然之家、红星美凯龙等知名建材城及行人流量密集的街道设立专卖店。专卖店选址的依据主要是主流建材市场及相近行业集中度、目标客户群体的消费模式、人口密度和增长、地理位置及附近的竞争水平等。
C．店面设计与外观制度
公司采用统一时尚的装潢和设计，坚持以―索菲亚‖品牌主导风格为经销商的销售终端塑造品牌形象。公司与经销商合作就店面色调、商品陈列、价格展示等确定设计、布局和店铺面积，确保品牌的视觉形象统一。专卖店的面积一般约为100至400平方米。
D．销售员工的培训制度
销售终端的员工在店面管理、推广品牌形象和收集顾客意见方面起重要作用，因此，公司与经销商合作定期为员工提供产品、品牌知识等课程的培训，以确保他们有足够的技能为顾客服务。
（2）公司直营专卖店销售模式
直营专卖店是公司在广州市市区通过设立分公司或子公司方式投资成立的直营专卖店。截至本招股说明书签署日，公司已有四家直营专卖店，分别是正佳分公司、吉盛伟邦分公司、花花分公司和宁基贸易。公司的市场部为直营店协同管理部门，负责直营店促销活动的组织安排、人员培训组织等工作。
直营专卖店的运作与其它专卖店的运作模式一致。
（3）大宗用户业务销售模式
随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。目前广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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公司已经设立专门的大宗用户服务部、工程监理部，负责承接珠三角地区的工程配套业务，并支撑各区域经销商在所在地开展工程业务。2009年，公司与广州市城建集团、万科地产和保利地产等知名房地产商建立了了战略合作关系，重点推进以大型房地产项目精装修配套定制衣柜为主的大宗用户业务。
公司将加快推进大宗用户业务，力争在未来三年内，成为公司新的经济增长点。
5、定价机制
公司的盈利能力主要取决于公司产品的质量、品牌、生产能力的不断优化与提升和销售网络的覆盖面等。公司的定价政策主要针对不同的系列产品制定建议零售价格。
为促进销售，提高市场占有率，公司会按照以下各项因素，定期检查定价策略并作出调整：（1）产品的预期边际利润；（2）市场对建议零售价的反应；（3）
销量；（4）竞争对手所定的价格；（5）预计市场趋势及预期顾客需求；（6）
产品自身的生命周期等。产品的价格范围由公司总部制定，旨在为各经销商提供一份每种产品建议价格范围的定价指引。鉴于公司品牌的形象和影响，公司的产品价格调整和年度性促销一般由公司总部统一安排，不鼓励经销商自行调整。基于公司的市场地位，公司产品提供的折扣力度通常小于其它品牌。
6、公司目前的盈利模式
（1）公司业务价值链
目前，公司的业务价值链主要体现在生产批发环节、零售和安装环节。在公司的三种销售渠道中，公司在经销商渠道中的业务价值体现在生产批发环节，公司在直销渠道中的业务价值体现在生产批发环节、零售和安装环节，公司在大宗用户中的业务价值体现在生产批发环节和安装环节，如下图所示：
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（2）不同销售渠道的毛利率比较
报告期内，公司三种主要销售渠道的毛利率情况如下图：
经销商专卖店实现利润
批发
直营渠道实现利润
经销商渠道实现利润
安装
委托
加工
加工
生产零售
公司产品：
索菲亚衣柜、
索菲亚步入式衣帽间、
索菲亚书柜等其他配套产品
直营渠道：
直营专卖店
经销商渠道：
经销商专卖店
大宗用户
终端
消费者
终端
消费者
组合安装服务
安装环节利润零售环节利润批发环节利润
安装环节利润
大宗用户业务实现利润
生产批发环节利润
采购
原材料：
中纤板
五金配件
半成品
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（四）专卖店发展状况
1、公司与经销商签订《产品经销合同》的情况
经销商在与公司签订《产品经销合同》后，一般需缴纳 2万元的保证金，并购买索菲亚专用设计软件，才能成为公司的正式经销商。经销商缴纳的保证金，在公司与经销商合同期满或正常情况下解约的基础上，经销商撤除索菲亚的全部招牌、工作物品等其他营业象征，并全面实际履行《产品经销合同》的义务后，由公司归还。
2、经销商下订单流程
从公司定制衣柜的生产经营流程上看，经销商是按照订单进行下单、公司排产生产、发货及专业安装的，由于按单供货，经销商无需保持一定库存。从实际运作的角度看，由于定制衣柜行业设计图纸与现场环境无法 100%相符和客户个性化需求变化等方面的原因，经销商为保证服务的时效和质量，往往需要对订单货物进行提前储备，对常用件易损件和部分标准件组件保有适当库存，以最大程度满足顾客需要。此外，由于客户装修工期的延迟，使得部分已完工订单暂存经销商处，但该部分产品的货款已在公司发货前收回。
3、专卖店或经销商的盈利模式
经销商需要根据公司供货价格提货并按照零售指导价进行销售定价，销售定价可适当微调，但上下幅度一般不超 10%，经销商在销售定制衣柜时，虽然提供了设计和安装服务，但其盈利主要依靠批零差价来实现。
在经销商根据公司零售指导价制定的销售价格中，已包含设计安装等全部服务费用，设计及安装费用不再另行收取。
4、按地区分布的专卖店单店销售情况
单位：万元
地区
2010年度 2009年度 2008年度
数量
销售
收入
销售额/店
数量
销售
收入
销售额/店
数量
销售
收入
销售额/店
华南 89 14,756.64 165.80 75 10,303.50 137.38 81 6,312.90 77.94
华东 145 15,111.70 104.22 120 8,202.89 68.36 97 5,140.29 52.99
华北 137 10,430.23 76.13 92 6,070.87 65.99 68 3,566.21 52.44
西南 70 9,078.72 129.70 49 4,692.26 95.76 39 1,837.05 47.10
华中 59 4,772.21 80.88 38 2,960.33 77.90 37 1,933.25 52.25
西北 29 2,219.53 76.54 20 1,468.24 73.41 24 745.75 31.07
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东北 57 3,121.99 54.77 37 1,428.69 38.61 18 498.04 27.67
出口- 524.41 -- 172.36 ----
合计 586 60,015.43 102.42 431 35,299.14 81.90 364 20,033.49 55.04
定制衣柜的量身定做（个性化设计）、规模化生产和现场专业安装的特点，决定了公司的销售网络必须贴近市场、贴近客户，因此，按照经济发展程度、以经销商专卖店模式建设覆盖全国的销售网络是公司的中长期发展战略。
定制衣柜是在集合装饰装修行业手工打制衣柜和家具行业成品衣柜的优势，并集成欧洲壁柜移门的设计理念和思想的基础上，创新性发展的家具产品。经过近十年的发展，定制衣柜行业逐步发展成为家具行业一个新兴的细分行业，并从2007 年开始进入了行业的快速成长期。为因应行业的快速发展，公司加大了经销商网络的建设力度。
在公司发展初期，由于定制衣柜属于创新产品，产品价格高，客户接受度低，经销商专卖店从设立到盈利，需要 1年左右的时间，专卖店盈利示范效应低，经销商专卖店的开设主要以公司拓展为主；行业进入快速发展阶段后，经销商专卖店从设立到盈利一般缩短到 3-6个月的时间，盈利示范效应快速提升，主动申请经销的经销商大幅度增加。
此外，近几年，随着城镇居民的收入不断提高，我国已进入居民消费结构升级阶段，公司产品的消费对象从高薪阶层走向中、高薪阶层和普通民众，从一、
二线城市走向三、四线城市，因此，公司顺应市场变化，加快了东部沿海和中部
地区三、四线城市销售网络的建设步伐。
报告期内，公司在华南地区的销售比例较大，但主要客户中华南地区经销商占比较小，其主要原因为：华南地区衣柜市场中，广州地区消费能力最强，而广州地区是发行人直营店集中的地区， 2008年、2009年和 2010年来自直营店的销售收入以及由公司直接销售的大宗客户业务收入合计分别占全部华南地区销售收入的 39.55%、40.83%和 42.03%。扣除公司直营店和大宗用户业务收入后，
华南地区经销商专卖店销售收入及其占全部营业收入的比例相对降低；虽然华南地区经济较为发达，但华南地区的二、三线城市的经销商因市场容量问题在销售
上很难超越国内一线城市及部分省会城市的经销商，致使以经销商为单位统计的华南地区单个客户很少进入报告期各期前五名主要客户名单。
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报告期内，公司各区域经销商数量，公司扣除直营店销售收入、公司直营的大宗用户收入后的分区域经销商销售收入情况如下（单位：万元、个）：
地区
2010年度 2009年度 2008年度
销售收入
经销商数量
平均销售额
销售收入
经销商数量
平均销售额
销售收入
经销商数量
平均销售额
华南 8,554.16 53 161.40 6,096.63 40 152.42 3,816.16 40 95.40
华东 13,696.38 96 142.67 8,202.89 73 112.37 5,140.29 58 88.63
华北 10,430.23 72 144.86 6,070.87 52 116.75 3,566.21 42 84.91
西南 9,078.72 15 605.25 4,692.26 10 469.23 1,837.05 9 204.12
华中 4,772.21 22 216.92 2,960.33 14 211.45 1,933.25 13 148.71
西北 2,219.53 15 147.97 1,468.24 10 146.82 745.75 7 106.54
东北 3,121.99 29 107.65 1,428.69 20 71.43 498.04 14 35.57
出口 4.12 172.36 -
合计 51,877.34 302 171.78 31,092.27 219 141.97 17,536.75 183 95.83
5、公司在不同地区的销售策略和拓展潜力
公司在市场区域划分上分为三类：市场相对成熟区域、市场发展区域、市场培育区域。
市场相对成熟区域：包括京津沪渝广深等一线城市、江、浙、鲁、粤全省以及除西部偏远省会外的所有省会城市。继续巩固并发展索菲亚品牌在当地中高层消费者的品牌影响力，加强以消费者研究为先导的研发，并在此基础上对产品和服务进行针对性的组合优化，不断稳固中高端消费群体，有效拓宽中端消费群体，进一步提升定制衣柜的市场份额。
市场发展区域：包括西部偏远省会城市和没纳入成熟地区的中东部的其他二线城市。以服务为先导，以经典成熟的中档产品为主，结合地方市场的消费习惯进行多样化的产品组合，牢牢锁定当地消费观念成熟而先进的新生中产阶层，确立索菲亚衣柜的核心消费群体。并以此为基础上拉下拓，有效促进消费群体的扩大，支撑销售额的快速提升。
市场培育区域：西部偏远省份的地级城市和没纳入成熟地区的中东部的其他县级城市。使用产品导入期策略，以建立统一标准的高起点专卖店为依托，以产品和服务特色的推广介绍为首要工作，合理利用县级市场客情关系重，推广成本低的特点，以重点小区推广为突破口，以点带面实现销售的提升。
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6、报告期内公司经销商专卖店的开设、优化和关闭情况
报告期，发行人经销商专卖店的开设、优化和关闭变化情况如下：
期间地区
专卖店总数
新开专卖店专卖店优化关闭店
数量
占专卖店总数%
数量
占专卖店总数%
数量
占专卖店总数%
2010年度
华南 85 13 15.3% 21 24.7% 1 1.2%
华东 145 25 17.2% 20 13.8% 3 2.1%
华北 137 45 32.8% 10 7.3% 2 1.5%
西南 70 21 30.0% 9 12.9% 1 1.4%
华中 59 21 35.6% 8 13.6% 0 0.0%
西北 29 9 31.0% 1 3.4% 1 3.4%
东北 57 20 35.1% 7 12.3% 1 1.8%
合计 582 154 26.5% 76 13.1% 9 1.5%
2009年度
华南 72 -6 -8.3% 16 22.2% 6 8.3%
华东 120 23 19.2% 13 10.8% 1 0.8%
华北 92 24 26.1% 12 13.0% 1 1.1%
西南 49 10 20.4% 8 16.3% 2 4.1%
华中 38 1 2.6% 5 13.2% 2 5.3%
西北 20 -4 -20.0% 5 25.0% 0 0.0%
东北 37 19 51.4% 6 16.2% 1 2.7%
合计 428 67 15.7% 65 15.2% 13 3.0%
2008年度
华南 78 -2 -2.6% 18 23.1% 3 3.8%
华东 97 24 24.7% 20 20.6% 3 3.1%
华北 68 11 16.2% 12 17.6% 3 4.4%
西南 39 5 12.8% 4 10.3% 1 2.6%
华中 37 10 27.0% 2 5.4% 0 0.0%
西北 24 12 50.0% 2 8.3% 0 0.0%
东北 18 7 38.9% 3 16.7% 0 0.0%
合计 361 67 18.6% 61 16.9% 10 2.8%
备注：1、新开专卖店是指经销商在现有开设的专卖店基础上，另行开设新的专卖店；
在该种情况下，经销商专卖店数量将增加；
2、专卖店优化是指经销商专卖店的商圈、地段、面积、方位等经营因素因为市场外部
环境变化原因无法满足索菲亚衣柜发展所需，经销商主动另觅更加合适的店面取代原有店面；或市场管理机构进行常规分区调整，给予索菲亚更大的经营面积或把索菲亚的店面移到新的分区位置；在该种情况下，经销商专卖店数量不变；
3、专卖店关闭是指经销商以注消专卖店法人主体的行为；在该种情况下，经销商专卖
店数量将减少。
报告期内，公司经销商网络新增专卖店分别为 67、67 和 154 家，优化专卖
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店分别为 61、65、76家，关闭的专卖店分别为 10、13和 9家。
报告期，发行人经销商专卖店关闭占发行人同期经销商专卖店总数的比例分别为 2.8%、3.0%和 1.5%，对发行人经销商网络的影响较小。报告期，经销商专
卖店关店的原因主要有：
（1）临时性、专项性专卖店的关闭。面向大型楼盘或区域性房地产开发，
经销商为集中销售而开设的社区专卖店，随着所在社区居民的入住完毕，销售机会的实现，失去了继续存在的意义，也会进行关闭。
（2）以公司为主导关闭专卖店。主要是因为经销商缺乏运作能力或自我提
升的实力，没能按公司的要求做好店面的经营。公司为了保持专卖店的市场竞争力，按照经销合同要求经销商关闭原有专卖店。公司要求经销商关闭而不再重新开设的专卖店报告期占当期经销商专卖店总数的比例分别为 1.11%、1.17%和
1.03%，比例较低。
报告期，公司以经销商专卖店为主的销售渠道是稳步发展的，这对公司的业绩增长和市场占有率的提升形成了有力保障。
经核查，保荐机构认为，报告期，发行人经销商专卖店关闭占发行人同期经销商专卖店总数的比例分别为 2.8%、3.0%和 1.5%，对发行人经销商网络的影响
较小；发行人以经销商专卖店为主的销售渠道是稳步发展的，这对公司的业绩增长和市场占有率的提升形成了有力保障。
（五）主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率
在报告期间，公司主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率如下表所示：
单位：平方米
产品类别报告期生产能力产量产能利用率销量产销率
定制衣柜及其配套定制家具
2010年度 3,900,000 3,368,623 86.37% 3,386,029 100.52%
2009年度 2,500,000 2,315,866 92.63% 2,292,975 99.01%
2008年度 1,600,000 1,426,384 89.15% 1,365,449 95.73%
备注：公司产能是以公司目前两班制生产计算。
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2008年至 2010年，公司定制衣柜生产能力从 160万平方米增加到 390万平方米，复合增长率为 56.12%，销量从 1,365,449平方米增长到 3,386,029平方米，
复合增长率为 57.47%，产销率始终保持在 95%以上。
2、主要产品的销售情况
公司最近三年主要产品的销售收入如下：
单位：万元
年度
定制衣柜及其配套定制家具
定制衣柜及配套定制家具的组件
合计
收入比例收入比例收入比例
2010年度 41,514.08 69.17% 18,501.35 30.83% 60,015.43 100.00%
2009年度 25,109.16 71.13% 10,189.98 28.87% 35,299.14 100.00%
2008年度 15,816.87 78.95% 4,216.62 21.05% 20,033.49 100.00%
定制衣柜及配套定制家具的组件主要包括经过公司加工、用于定制衣柜及其配套定制家具组装所需的中密度贴面板、五金配件等。
3、销售价格
由于公司生产的定制衣柜及其配套定制家具产品标准不一，因此，公司在销售产品计价时按照衣柜所用的板材面积进行计价。
项目
加权平均销售价格（元/平方米）
2010年 2009年 2008年
定制衣柜及其配套定制家具 122.60 109.5 115.84
4、公司产品主要销售区域
（1）公司主要产品按销售区域市场分布情况如下：
单位：万元
地区
2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入
比例%
主营业务收入
比例%
主营业务收入
比例%
华南 14,756.64 24.59 10,303.51 29.19 6,312.90 31.51
华东 15,111.70 25.18 8,202.89 23.24 5,140.29 25.66
华北 10,430.23 17.38 6,070.87 17.20 3,566.21 17.8
西南 9,078.72 15.13 4,692.26 13.29 1,837.05 9.17
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华中 4,772.21 7.95 2,960.33 8.39 1,933.25 9.65
西北 2,219.53 3.70 1,468.24 4.16 745.75 3.72
东北 3,121.99 5.20 1,428.69 4.05 498.04 2.49
出口 524.41 0.87 172.36 0.49 --
合计 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00
（2）公司主要产品按销售渠道市场分布情况如下：
单位：万元
渠道
2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入
占主营业务收入比例%
主营业务收入
占主营业务收入比例%
主营业务收入
占主营业务收入比例%
经销商专卖店渠道 51,877.34 86.44 30,994.76 87.81 17,536.75 87.54
直营专卖店 5,017.90 8.36 3,005.36 8.51 1,765.33 8.81
大宗用户业务 2,599.90 4.33 1,299.02 3.68 731.41 3.65
其他 520.29 0.87 - - - -
合计 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00
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5、主要销售客户情况
报告期内，公司前五名主要客户销售情况如下：
年度客户名称金额（万元）
占营业收入比例(%)
2010年度
四川宁基建筑装饰材料有限公司 5,372.94 8.89
北京赛益装饰材料有限公司 2,976.31 4.92
武汉百家兴家居有限公司 2,291.66 3.79
上海宁基家具有限公司 1,751.71 2.90
苏州工业园区优租房管理中心 1,291.23 2.14
合计 13,683.85 22.64
2009年度
四川森之然商贸有限责任公司 2,956.52 8.34
北京赛益装饰材料有限公司 1,517.77 4.28
武汉百家兴家居有限公司 1,396.50 3.94
上海宁基家具有限公司 900.01 2.54
佛山市禅城区绿基衣柜经营部 899.87 2.54
合计 7,670.66 21.63
2008年度
北京赛益装饰材料有限公司 1,314.09 6.52
武汉百家兴家居有限公司 1,201.23 5.96
四川森之然商贸有限责任公司 1,116.31 5.54
上海宁基家具有限公司 875.72 4.35
佛山市禅城区绿基衣柜经营部 516.83 2.56
合计 5,024.17 24.93
备注：（1）四川宁基建筑装饰材料有限公司与四川森之然商贸有限责任公司为四川经
销商投资设立的公司，由同一控制人进行控制，2010 年四川宁基建筑装饰材料有限公司的数据为同一控制下关联公司的合并
（2）上海宁基家具有限公司为公司上海市经销商投资设立的公司
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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关联关系。公司报告期内不存在占比超过 50%的客户。
6、大宗用户的主要客户名单
报告期序号名称销售收入（万元）
2010年度
1 苏州工业园区优租房管理中心 1,291.23
2 广州城建开发装饰有限公司-星汇云锦 983.50
3 江苏运杰置业有限公司 122.84
4 广东省华侨建筑装饰公司第二分公司 70.23
5 广州市佳利装饰工程有限公司-中环广场 C栋 27.99
主要工程客户合计 2,495.79
2009年度
1 广州万科房地产有限公司 318.10
2 广州佳利装饰工程公司-保利心语二期 275.29
3 广州市城市建设开发有限公司-可逸豪苑 147.51
4 广州高田投资有限公司-君汇世家 117.07
5 安徽省商务厅 88.39
主要工程客户合计 946.36
2008年度
1 保利广州房地产开发公司-保利心语工程 302.81
2 广州万科星房地产有限公司-云山花园 127.82
3 鹏利国际置业（广州）有限公司-万科城 91.35
4 广州市勤天投资有限公司-勤天 E品上馆 70.17
5 广州市子凌室内装饰设计限公司-保利 108公馆 61.96
主要工程客户合计 654.11
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料
公司产品的主要原材料为达到 E1 标准的中密度纤维板、五金配件、包装物等，中密度纤维板和五金配件是构成公司产品成本的主要部分。
报告期内，公司中密度板、玻璃、封边带、热熔胶、包装物、五金配件等原材料的采购情况如下：
单位：万元
报告期项目 2010年度 2009年度 2008年度
中密度板
采购金额 11,460.86 6,946.06 3,383.34
所占比例 31.29% 29.73% 25.96%
装饰纸
采购金额 3,949.66 2,707.69 1,545.09
所占比例 10.78% 11.59% 11.85%
百叶线条
采购金额- 446.44 876.30
所占比例- 1.91% 6.72%
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玻璃
采购金额 790.16 384.9 319.72
所占比例 2.16% 1.65% 2.45%
封边带、热熔胶
采购金额 1,587.25 983.12 646.67
所占比例 4.33% 4.21% 4.96%
PVC、皮纹贴皮
采购金额 1,051.94 419.97 -
所占比例 2.87% 1.80%-
加工费
采购金额 2,670.78 1,704.89 675.57
所占比例 7.29% 7.30% 5.18%
五金配件
采购金额 11,340.42 6,570.67 3,740.62
所占比例 30.96% 28.12% 28.70%
包装
采购金额 1,913.38 644.54 482.74
所占比例 5.22% 2.76% 3.70%
其他
采购金额 1,864.59 2,555.50 1,364.90
所占比例 5.09% 10.94% 10.47%
合计
采购成本总额 36,629.03 23,363.77 13,034.95
比例 100.00% 100.00% 100.00%
2、主要供应商情况
报告期内，本公司对前 5 名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
报告期供应商名称采购内容金额
占采购总额比例
2010年度
东莞贝辉装饰材料有限公司装饰纸 3,272.63 8.93%
广东省始兴县华洲人造板厂中纤板 2,932.34 8.01%
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佛山市新合铝业有限公司（广东）五金配件 2,785.80 7.61%
广州誉桦木业有限公司中纤板 2,486.65 6.79%
广西三威林产工业有限公司中纤板 2,362.73 6.45%
合计 13,840.16 37.78%
2009年度
广州索菲亚家具制品有限公司五金配件 4,485.21 19.20%
广西三威林产工业有限公司中纤板 2,622.27 11.22%
广州易福诺木业有限公司
贴面板加工，百叶、线条等
2,216.65 9.49%
东莞贝辉装饰材料有限公司装饰纸 2,071.02 8.86%
广州誉桦木业有限公司中纤板 1,628.87 6.97%
合计 13,024.02 55.74%
2008年度
广州索菲亚家具制品有限公司五金配件 2,596.33 19.92%
广州易福诺木业有限公司
贴面板加工，百叶、线条等
1,673.73 12.84%
亚洲创建（惠州）木业有限公司中纤板 1,407.38 10.80%
广西三威林产工业有限公司中纤板 1,206.63 9.26%
东莞贝辉装饰材料有限公司装饰纸 1,150.66 8.83%
合计 8,034.73 61.64%
3、能源供应情况
公司生产所需的能源主要是电力，已与增城市供电局签订长期供应合同，电力供应完全能满足正常生产经营的需要。公司已安装三台变压器，目前供电容量为 1530千伏安。报告期内，公司用电支出明细表情况如下：
报告期 2010年度 2009年度 2008年度
加权平均电价（元） 0.685 0.629 0.577
用电量（度） 4,029,911 3,163,163 2,338,395
电费支出（万元） 275.92 198.88 134.84
电费占采购成本的比例
0.75% 0.85% 1.03%
（七）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东在上述供应商中所占的权益
截至本招股说明书签署日，上述前五大供应商中，公司实际控制人江淦钧和柯建生各自曾经拥有广州易福诺木业有限公司30%的股权，公司董事、副总经理陈明曾经拥有广州易福诺木业有限公司10%的股权；除以上情况外，本公司、本公司的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司前五大供应商中拥有权益，也不存在关联关系。
（八）安全生产与环境保护
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1、安全生产情况
为保证安全生产工作，公司成立了安全生产委员会，公司董事长为安全生产委员会主任。同时，建立了覆盖全面、执行有效的安全生产管理制度，并形成了行之有效的安全生产管理网络（见下图）。安全生产管理工作实行逐级责任制和问责制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。此外，公司还建立了事故应急预案制度，防范突发事故。
安全生产管理网络
生产车间
经理
董事长
安全主任
计料组
负责人
散单开料
负责人
散单封边
负责人
散单排钻
负责人
散单包装
负责人
趟门组
负责人
开料组
负责人
仓库车间
经理
玻璃组
负责人
封边组
负责人
排钻组
负责人
包装组
负责人
工艺组
负责人
五金 1仓
负责人
开料组
负责人
五金 2仓
负责人
成品仓
负责人
叉车组
负责人
标准件仓
负责人
搬运组
负责人
芯类组
负责人
改补返工组
负责人
物控组
负责人
叉车组
负责人
线条组
负责人
统计组
负责人
油漆组
负责人
机修车间
主管
总经理、副总经理、
总工程师
公司报告期内没有发生重大安全事故。
2、环境保护
（1）公司生产过程中的主要污染物
公司日常生产过程中产生的污染物由设备噪声、固体废弃物、粉尘，以及生活污水及工业设备除污废水；在油漆车间的喷涂工序会产生废气。
（2）防治、治理措施
①噪声：采取消音、隔音、减震措施，降低设备噪声源，减少对环境的影响。
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公司对旧设备进行了噪音治理，新购进的设备均能达到环保要求，公司每年年初安排对噪音进行现场监测，以便及时发现问题，及时解决。生产设备噪音处理排放符合国家标准《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）。
②污水：公司建成了生活废水处理池，验收合格，达标排放。污水经处理后，满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）和《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999），排入市政污水管网，最后进入污水处理厂。
③固体废弃物：生产过程中产生的废包装箱、废包装袋等在工厂内的指定地点存放，分类收集，回收利用。生活垃圾集中堆放，由环保部门运往垃圾处理厂统一处理。
④废气和粉尘：公司按照广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）建成了油漆废气处理系统，投入资金71.4万元，共安装除尘系
统4个。
（3）加工原材料及产成品的环境保护
①家具原材料（中密度三聚氰氨贴面板）：公司生产所需中密度三聚氰氨贴面板符合GB18584-2001《室内装饰装修材料木家具中有害物质限量》标准；同时，公司所选用的中密度三聚氰氨贴面板达到欧洲环保标准E1标准，符合E1 标准的家具可以直接用于室内。2010年，公司已推出符合欧洲环保标准E0标准的定制衣柜。E0标准为国际最高环保标准，目前世界上只有芬兰、日本两国强制实行E0 标准。
②家具：公司生产的定制衣柜符合 QB/T2530-2001《木制柜》标准。
③产品说明书：符合 GB5296.6-2004消费品使用说明书第 6部分：家具。
2007年 8月 30日，公司的定制衣柜（1#至 8#标准柜）、定制书柜（A款-EA、B款-EB、C款-EC）、装饰柜（B款四斗柜、五斗柜、六斗柜）获得中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的“中国环境标志产品认证证书”，即十环认证。
广州市环境保护局对宁基股份、广州易福诺、广州索菲亚及宁基贸易的环保情况进行了核查，并出具相关证明，确认上述公司在报告期间未发生重、特大环广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-142
境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。固定资产均为购置所得，无闲置未使用的固定资产，目前使用状况良好，成新率较高，不存在纠纷或潜在的纠纷。
1、主要固定资产情况
截至 2010年 12月 31日，公司的主要固定资产情况如下表：
固定资产资产原值（元）累计折旧（元）资产净值（元）成新率
房屋及建筑物 60,809,377.13 12,077,250.30 48,732,126.83 80.14%
机器设备 34,843,036.89 6,317,375.80 28,525,661.09 81.87%
运输设备 6,142,967.44 2,125,408.74 4,017,558.70 65.40%
电子设备 2,545,105.78 1,435,442.06 1,109,663.72 43.60%
合计 104,340,487.24 21,955,476.90 82,385,010.34 78.96%
2、公司拥有的房屋建筑物所有权
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号
房屋所有权证编号
地址面积㎡用途所有者
取得方式
他项权利粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房 A5）
5,022.00 生产车间
广州市宁基装饰实业股份有限公司
自建无粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房 A6）
7,140.19
生产车间及仓库
同上自建无粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房 A7）
5,766.04 生产车间同上自建无
粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房 A9）
5,496.76 生产车间同上自建无
粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房 A8）
3,240.00 仓库同上自建无
6 粤房地权证增城市新塘镇宁西 1,944.00 生产车间同上自建抵押
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-143
自字第下元村、石迳村（厂房 A1）
及仓库登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房 A2）
1,944.00 生产车间同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房 A3）
3,888.00 生产车间同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房 A4）
3,888.00 生产车间同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（宿舍楼 C1）
3,522.80 员工宿舍同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（宿舍楼 C2）
3,509.43 员工宿舍同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（宿舍楼 C3）
2,684.20 员工宿舍同上自建
抵押登记粤房地权证自字第增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（办公楼 D）
2,449.38 办公室同上自建
抵押登记
合计 50,494.80 ————
备注：2010年 2月 25日，公司与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上表中序号 6至 13为抵押房产。
3、房屋租赁状况
截至 2010 年 12月 31日，本公司、子公司及分公司的房屋租赁情况及登记手续的办理情况如下表：
序号
出租方承租方租赁时间地方登记备案情况
面积（平方米）
用途
租赁到期后的安排广州京粤投资有限公司
公司天河分公司（原为公司天河正佳分公司签订，2010 年公司成立天河分公司用于营销中心办公，变更租赁合同
2010.7.1
至
2012.10.19
天河区体育东路 108 号创展中心西座903-906房
穗租备 881002129号，
2010.7.13备案
625.63
办公用房，用于公司营销中心办公
到期后续租
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-144广州市高德花花置业有限公司
公司天河花花分公司
2009.02.01
至
2011.04.30
广州市天河区东圃镇黄村地段奥体南路12 号花花世界购物中心东区 2308、2318
房
穗租备 822901042号，
2009.7.24备案
非居住商业用房，用于花花世界直营专卖店
到期后续租广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司
公司番禺吉盛伟邦分公司
2009.08.01
至
2011.07.31
广州市番禺区迎宾路万博中心广州吉盛伟邦家居博览中心有限公司建材馆二楼编号B2035-2036
穗番租备2010D1300711681号，
2010.6.18备案
非居住商业用房，用于吉盛伟邦直营专卖店
到期后续租广州市正佳企业有限公司
本公司
2008.05.15
至
2011.05.14
广州市天河路228 号正佳广场六层 6D060号
《租赁合同》原件上已粘贴契税发票，没办租赁备案登记，承租人凭上述证件、出租人《企业法人营业执照》变更了广州市宁基装饰实业有限公司天河正佳分公司《营业执照》非居住商业用房，用于正佳广场直营专卖店
到期后续租广州市好佳居家居有限公司
公司天河正佳分公司
2010.12.06
至
2013.12.05
广州市天河路228号正佳广场地六层家居商场6B030-032
尚未办理租赁备案登记非居住商业用房，用于正佳广场直营专卖店
到期后续租广州市番禺五洲科技发展有限公司
广州市宁基贸易有限公司
2010.11.06
至
2013.11.05
广州市番禺区洛溪新城迎宾路上漖村广州五洲装饰世界H2 区三层B312、B313、
B315铺
新签合同（未开业），尚未办理租赁备案登记非居住商业用房，用于广州市宁基贸易有限公司直营专卖店
到期后续租广州京粤投资有限公司
公司天河分公司
2010.12.18
至
2012.12.17
天河区体育东路 108 号创展中心西座907-908房
新签合同，租赁备案登记正在办理中
309.17
办公用房，用于公司营销中心办公
到期后续租
8 广州市广州市宁基贸易 2010.10.01 广州市天河区新签合同，出租方提 420 非居住到期
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-145
骏合展览策划有限公司
有限公司至
2013.04.30
黄埔大道西668 号广州赛马场广州马会家居 2201铺
供了《商品交易市场登记证》，未办理租赁备案登记
商业用房，用于马会直营专卖店
后续租
4、主要生产设备
截至 2010年 12月 31日，公司的主要生产设备情况如下表：
序号
资产名称及型号
数量
购置日期原值净值成新率
折旧年限
剩余使用年限
1 六排钻W273216F 1 2004/5/27 100,300.00 31,778.48 34.17% 10 3.42
2 六排钻WZ73216F 1 2007/9/30 100,000.00 69,124.87 67.50% 10 6.75
3 钻孔加工中心 PTP100 1 2008/4/28 651,000.00 486,080.00 73.33% 10 7.33
4 七排钻MZB7217 1 2009/6/30 141,025.64 120,929.54 85.00% 10 8.50
5 自动七排钻MZB73217 1 2009/8/31 144,444.44 126,148.12 86.67% 10 8.67
6 自动七排钻MZB73217 1 2009/12/31 144,444.44 130,722.20 90.00% 10 9.00
7 封边机 R6C(01) 1 2004/7/18 158,000.00 53,982.84 35.83% 10 3.58
8 封边机 R6C(02) 1 2005/12/1 138,000.00 72,450.00 50.00% 10 5.00
9 封边机 R6C(03) 1 2006/9/18 128,000.00 76,320.17 57.50% 10 5.75
10 封边机 r6C 1 2005/1/18 153,000.00 68,187.00 40.83% 10 4.08
11 全自动封边面TDPGUN-886ESP 1 2007/1/31 271,000.00 170,165.26 60.83% 10 6.08
12 封边机 AB106 1 2007/10/29 128,000.00 89,493.46 68.33% 10 6.83
13 封边机 KAL310/6/A3/S2 1 2007/10/31 1,430,000.00 999,808.46 68.33% 10 6.83
14 封边机 KDF1302 1 2007/11/29 298,000.00 210,710.71 69.17% 10 6.92
15 封边机 KDF540 1 2008/4/28 688,000.00 513,706.56 73.33% 10 7.33
16 双端封边机 KAL526/7/A3/25/S2 1 2009/3/10 3,962,070.00 3,303,375.81 82.50% 10 8.25
17 封边机 AB106 1 2009/6/30 109,401.70 93,811.90 85.00% 10 8.50
18 双端封边机 KAL525/8/A3/15 1 2009/9/28 2,501,709.49 2,204,631.49 87.50% 10 8.75
19 开料锯 HPP180/38/38 1 2007/10/31 460,000.00 321,616.54 68.33% 10 6.83
20 开料锯 HPP180/38/38 1 2008/4/28 445,000.00 332,266.56 73.33% 10 7.33
21 板材开料锯 HPL510/38/16 1 2009/4/24 1,635,470.00 1,376,520.60 83.33% 10 8.33
22 数控板材开料锯 HPP180/38/38 1 2009/5/31 358,974.36 304,978.64 84.17% 10 8.42
23 开料锯 HPP180/38/38 1 2009/7/28 324,786.32 281,075.41 85.83% 10 8.58
24 全自动计算机板材开料锯 1 2009/12/31 2,393,162.35 2,165,811.91 90.00% 10 9.00
25 计算机数控多功能加工中心 1 2009/11/30 1,222,222.25 1,096,435.16 89.17% 10 8.92
26 计算机数控多功能加工中心 1 2010/6/30 425,641.05 405,423.09 95.00% 10 9.50
自动铣形材包裹式贴面机 PU
45/FOL
1 2009/12/31 558,000.00 451,980.00 80.00% 5 4.00
28 全自动套膜封切收缩生产线 1 2010/6/30 141,025.64 134,326.94 95.00% 10 9.50
29 空气压缩机 GA30+AFF-8 1 2007/9/30 134,080.00 95,290.60 67.50% 10 6.75
30 螺杆式空气压缩机 GA55AP-8.0 1 2009/9/30 100,555.56 88,614.66 87.50% 10 8.75
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-146
31 叉车 1 2009/10/31 104,273.50 92,716.50 88.33% 10 8.83
32 叉车 1 2010/1/31 109,829.06 90,700.50 81.67% 5 4.08
33 叉车 CPCD35 1 2010/9/29 102,136.76 97,285.25 95.00% 5 4.75
34 扫地机 1 2006/9/18 100,000.00 59,624.83 57.50% 10 5.75
35 车间气力除尘系统 1 2008/7/25 230,162.40 177,528.12 75.83% 10 7.58
36 3号除尘系统MQS5-54-8C 1 2009/12/31 123,750.00 100,237.44 80.00% 5 4.00
37 脉冲喷吹袋式除尘器 1 2010/3/30 229,914.53 213,533.09 92.50% 10 9.25
38 货架 1 2007/4/30 175,000.00 114,041.52 63.33% 10 6.39 托盘式货架 1 2008/11/29 471,380.00 378,086.00 79.17% 10 7.92
40 托盘式货架 1 2009/4/30 115,213.68 96,971.48 83.33% 10 8.33
41 无动力滚筒输送线 1 2009/5/31 182,543.57 156,726.99 84.17% 10 8.42
42 纵横转向辊台 TDL310/25/12 1 2009/9/28 404,273.50 356,266.00 87.50% 10 8.75
托盘式货架W2800*D100*H4300MM
1 2009/12/31 144,347.01 130,634.01 90.00% 10 9.00
44 全自动数控板材开料锯 1 2010/11/1 337,606.84 334,934.12 99.17% 10 9.92
45 全自动直线封边机 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92
46 全自动直线封边机 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92
47 全自动直线封边机 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92
48 全自动直线封边机 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92
49 全自动直线封边机 1 2010/11/1 680,341.88 674,955.84 99.17% 10 9.92
50 叉车 CP35 1 2010/11/1 105,982.90 104,304.84 98.33% 5 4.92
51 电动叉车 1 2007/6/12 119,000.00 81,515.00 65.00% 10 6.50
52 热缩机 1 2007/7/10,100.00 76,014.90 65.83% 10 6.58
53 型材包覆机 1 2009/10/1 732,300.00 655,408.50 88.33% 10 8.83
54 型材包覆机 1 2010/3/1 661,538.40 616,884.54 92.50% 10 9.25
（二）主要无形资产
报告期内公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、非专利技术和土地使用权。该等无形资产的情况分项说明如下：
1、主要无形资产情况
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产账面原值为 8,338,016.73元，账面
价值为 6,865,887.99元。主要无形资产情况如下表：
序号类别原值累计摊销账面价值
1 土地使用权 7,233,100.00 887,902.71 6,345,197.29
2 软件 1,136,415.42 615,726.71 520,688.70
3 百叶板专利技术 2.00 - 2.00
合计 8,338,016.73 1,503,629.43 6,865,887.99
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1-1-147
2、土地使用权情况
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的土地使用权情况如下表：
序号土地使用证位置面积（㎡）使用权人取得方式他项权利增国用（2010）
第 B0401816
新塘镇宁西下元村、石迳村
39,617.00 公司出让抵押登记
增国用（2010）
第 B0401814
新塘镇宁西中元村、下元村
28,926.70 公司出让无
合计 68,543.70
备注：（1）2010年 2月 25日，公司与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，
上表中编号为 B0401816的土地使用证已办理抵押登记。
（2）广州易福诺拥有的土地使用权情况如下表：
序号土地使用证位置面积（㎡）使用权人取得方式他项权利增国用（2010）
第 B0401834
新塘镇下元村 33,395.85
广州易福诺
出让抵押登记
2010年 4月 26日，广州易福诺与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上述土地使用证已办理抵押登记。
3、商标
截至本招股说明书签署日，宁基股份、广州索菲亚和广州易福诺拥有商标注册证十七个，详见下表：
序号
商标名称
图案注册号权利人
类别
核定使用商品权利期限
1 索菲亚 1761206 公司 20
餐具柜；非金属门装置；家具；家具门；家具用非金属附件；镜子；衣帽架（家具）；
2002 年 05月 07 日至2012 年 05月 06日止
2 索菲亚 4447699 公司 24
被子；毡；布；玻璃布；纺织品挂毯（墙上挂帘帷）；蚊帐；枕套；床单；被罩；毛毯
2008 年 10月 28 日至2018 年 10月 27日止
3 索菲亚 4447698 公司 35
广告；会计；办公机器和设备出租；人事管理咨询；商业管理辅助；进出口代理；推销（替他人）；替他人做中介（替其它企业购买商品或服务）；组织商业广告性的贸易交易会；组织商业或2008 年 08月 21 日至2018 年 08月 20日止
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-148
广告展览邦德，PONTEK
1460812 公司 19
胶合板，贴面板，树脂复合板
2010 年 10月 21 日至2020 年 10月 20日止邦德，PONTEK
1419776 公司 20
木条板，餐具柜，盥洗台（家用），家具（家具），非金属箱，家具非金属附件，木制家具隔板，家具门，非金属门装置，非金属识别板
2010 年 7月 14 日至2020 年 7月 13日止伊卡莱奥,YKARIO广州索菲亚滑动门用金属小滑轮；家用金属滑轨；金属门把手；家具金属脚轮
2010 年 1月 28 日至2020 年 1月 27日伊卡莱奥,YKARIO广州索菲亚室外广告；广告传播；广告；电视广告；商业管理辅助；进出口代理；推销(替他人)；替他人作中介(替其它企业购买商品或服务)；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览
2010 年 5月 7 日至2020 年 5月 6日伊卡莱奥,YKARIO广州索菲亚木制编织百叶窗(家具)；窗帘用塑料滑轮
2010 年 1月 21 日至2020 年 1月 20日依力高,ILIKO广州索菲亚家具用非金属附件；家具非金属部件；木制家具隔板；家具非金属脚轮；家具门；木制编织百叶窗(家具)；窗帘用塑料滑轮
2010 年 1月 21 日至2020 年 1月 20日依力高,ILIKO广州索菲亚
19 地板
2010 年 2月 21 日至2020 年 2月 20日依力高,ILIKO广州索菲亚滑动门用金属小滑轮；家用金属滑轨；金属门把手；家具金属脚轮
2010 年 4月 14 日至2020 年 4月 13日
12 efloor广州易福诺木地板；贴面板；三合板；塑钢门窗；人造石；瓷砖；非金属建筑物；建筑玻璃；非金属建筑涂面材料；非金属门；
2008 年 10月 7 日至2018 年 10月 6日止
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
1-1-149Efloor（韩国延伸注册）广州易福诺
19 三合板（Veneer wood）等
2009 年 8月 6 日至2019 年 8月 5日易福诺，efloor广州易福诺广告；会计；办公机器和设备出租；人事管理咨询；商业管理辅助；进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；组织商业广告性的贸易交易会；组织商业或广告展览
2008 年 8月 21 日至2018 年 8月 20日止易福诺，efloor广州易福诺贴面板；地板；三合板；人造石；非金属门；塑钢门窗；建筑玻璃；非金属建筑物；非金属建筑涂面材料；瓷砖
2005 年 6月 28 日至2015 年 6月 27日止一地，efloor广州易福诺半成品木材；建筑用木材；木地板；拼花地板条；非金属建筑嵌板；非金属板；建筑用塑料板；非金属建筑物；
2005 年 4月 7 日至2015 年 4月 6日止亿地，efloor广州易福诺木地板；半成品木材；拼花地板；非金属建筑嵌板；非金属板；非金属建筑物；铝塑板（以塑料为主）；非金属地板；建筑用非金属隔板；贴面板；
2005 年 4月 7 日至2015 年 4月 6日止
注：上述商标在到期前本公司将续展有效期。
与公司现有业务密切相关的商标主要为注册号第 1761206 号―‖(20类)商标。广州索菲亚向 SOGAL FRANCE出售的五金配件按照 SOGAL FRANCE的要求，使用 SOGAL FRANCE 的“”商标贴牌生产部分五金配件（主要为拉手），广州索菲亚未使用自身注册的商标生产五金配件。上述广州索菲亚六类商标，目前没有使用，也没有使用上述商标的计划。
经核查，保荐机构认为,广州索菲亚依法注册的六类商标不存在产生纠纷和侵权。
经核查，发行人律师认为,广州索菲亚依法注册的六类商标不存在产生纠纷和侵权。
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报告期内，公司主营业务收入主要是以―索菲亚‖（20类）商标实现的。关于公司―索菲亚‖（20类）商标的具体情况说明如下：
（1）商标的初始注册人
―索菲亚‖商标是由公司的实际控制人之一—柯建生先生于 2001年初设计的，2001年 4月 16日，广东汇高贸易有限公司（公司已注销）委托广东省商标事务所申请登记注册，申请注册国际分类号为 20 类，商品服务类别为“餐具柜；非金属门装置；家具；家具门；家具用非金属附件；镜子；衣帽架（家具）；”。
2002年 2月 7日，国家商标局以初审公告期号 818初审公告，2002年 5月 7日，国家商标局以注册公告期号 830号注册公告，“索菲亚”商标专用权期限为2002年 05月 07日至 2012年 05月 06日，商标注册号为 1761206。
（2）商标变更过程
①商标第一次转让：广东汇高贸易有限公司以无偿转让方式将该商标转让予广州市宁基装饰实业有限公司，国家商标局于 2003年 7月 28日出具《核准转让注册商标证明》。
②商标第二次转让：广州市宁基装饰实业有限公司以无偿转让方式将该商标转让予广州索菲亚家具制品有限公司，国家商标局于 2006年 9月 28日出具《核准商标转让证明》。
③商标第三次转让：广州索菲亚与本公司于 2009年 9月 15日签订《商标让与合同》，以无偿转让方式将―索菲亚‖（20 类）商标转让给本公司。截至本招股说明书签署日，该商标转让手续已完成。
（3）授权许可使用情况
根据公司与广州索菲亚 2006 年 10 月 16 日签订的《商标许可协议》，广州索菲亚免费授权许可本公司使用该商标，使用期限为五年。
4、商标授权许可
（1）SOGAL FRANCE授权许可本公司使用其商标的情况
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①SOGAL FRANCE的基本情况
SOGAL FRANCE 成立于 1981 年，注册地址位于 Zone d’Activités, La
Jumelière, 49120, France，是根据法兰西共和国法律设立和存续的公司。该公司是一家从事民用滑动系列产品设计、制造并提供相关服务的法国公司，其主要产品有金属和非金属门，（特别是推拉门、间隔墙、滑动式分隔物、百叶窗、室内分隔百叶家具、分隔家具、碗柜、架子、碗柜前部），SOGAL FRANCE是欧洲著名的壁柜移门生产企业。
②SOGAL FRANCE的商标
“”为 SOGAL FRANCE的商标，依据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关协议书》在世界知识产权组织的国际商标注册局注册，注册号：G756130，注册类别为 6类、19类、20类，有效期限为 2001年 2月 28日至 2011年 2月 28日，SOGAL FRANCE根据马德里协定将该商标延伸注册至中国。国家商标局已出具商标注册证明。SOGAL FRANCE已于 2010年 11月向世界知识产权组织提出了“”商标续展申请。
③商标许可
公司成立初期，公司进口 SOGAL FRANCE的移门所需五金配件，2004年公司与 SOGAL FRANCE 成立了联营企业—广州索菲亚，双方之间形成了合作关系。2006年 7月，SOGAL FRANCE将该商标授权许可本公司免费使用，使用期限为五年。2009年 9月 15日，SOGAL FRANCE作为公司的战略合作伙伴，通过 SOHA 间接投资本公司，并与本公司签订《商标许可协议》，许可公司继续使用该商标。
④商标许可协议的主要内容
A.许可商标
商标类别注册号申请日注册日期满日注册人
6，19，20 G756130 28 02,2001 28 02,2001 28 02,2011 SOGAL FRANCE
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B.许可期限和许可费用
“SOGAL”商标许可使用 15年划分为四个阶段是依据商标的有效期、续展后的有效期及商标的免费授权许可 10年和收费授权许可 5年来划分的。
第Ⅰ阶段：自《商标许可协议》生效日至“”商标的现有期满日，即2009年 7月 30日至 2011年 2月 28日；
第Ⅱ阶段：在“”商标依法续展、另获十年有效期后，自授权许可各商标有效期满日的次日至《商标许可协议》生效日后的十年，即 2011 年 3 月 1日至 2019年 7月 29日；以上两个阶段组成了免费许可使用的十年；
第Ⅲ阶段：自《商标许可协议》生效日十年后的次日至授权许可各商标的第二次有效期期满日，即 2019年 7月 30日至 2021年 2月 28日；
第Ⅳ阶段：在“”商标依法续展、第二次另获十年有效期后，自授权许可各商标有效期第二次期满日的次日至《商标许可协议》生效日后的十五年，即 2021年 3月 1日至 2024年 7月 29日；第Ⅲ阶段和第Ⅳ阶段组成了收费许可使用的五年，年度“销售总收入”的千分之四计算许可费用，按季度支付，季度最低保证许可费 250万元人民币。
根据公司与 SOGAL FRANCE于 2009年 9月 15日签订的《商标许可协议》，公司免费使用许可商标期间和收费使用许可商标期间对商标使用的规定是一致的，没有其它特殊规定。
为了保证“”商标的独占授权许可使用，发行人已向国家商标局备案第 III阶段
2011.2.28
第 IV阶段
商标第二次续展有效期 10年
第 I阶段
2024.7.29 2009.7.30 2021.2.28 2019.7.29
商标有效期 10年商标第一次续展有效期 10年
商标免费许可使用期 10年商标有偿许可使用期 5年
第 II阶段
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该《商标许可协议》，备案手续已完成。此外，发行人还要求SOGAL FRANCE于2010年2月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书第七节之“一、同业竞争”。
C.许可区域
中华人民共和国，包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。
D.许可与再许可
SOGAL FRANCE承诺许可是独占许可；在许可期限及许可区域内不会以任何方式使用《商标许可协议》中的该商标，亦不会许可任何第三方以任何方式在许可期间及许可区域内使用。
SOGAL FRANCE同意本公司在与经销商签订协议、经销商同意遵守并接受相关约束条件的前提下，许可本公司再许可经销商或分销商使用该商标。
经核查，保荐机构认为，发行人是在市场条件和平等地位下与 SOGAL
FRANCE 经过多次商务谈判达成的《商标许可协议》，后期收费和收费价格是双方平等商务谈判和市场博弈的结果。
经核查，会计师认为，发行人是在市场条件和平等地位下与 SOGAL FRANCE经过多次平等商务谈判达成的《商标许可协议》，后期收费和收费价格是双方商务谈判和市场博弈的结果。
经核查，保荐机构认为,“”商标有效期为 2001年至 2011年，SOGAL
FRANCE依法申请续展，不存在法律障碍。发行人拥有并使用―‖字样商标不构成对 SOGAL FRANCE侵权行为。目前发行人使用“”商标不影响发行人业务独立性，未来“”商标授权使用期届满后不会对发行人业务构成不利影响。
经核查，发行人律师认为,―‖商标有效期为 2001年至 2011年，SOGAL
FRANCE依法申请续展，不存在法律障碍。发行人拥有并使用―‖字样商广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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标不构成对 SOGAL FRANCE侵权行为。目前发行人使用―‖商标不影响发行人其业务独立性，未来―‖商标授权使用期届满后不会对发行人业务构成不利影响。
（2）公司授权许可经销商及其专卖店使用“”商标及“”商
标再许可使用的情况
①销售模式及商标许可方式
经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司要求开设“索菲亚”定制衣柜专卖店，独家销售“索菲亚”品牌产品的权利。在特定区域及期间内，独家授权许可经销商专卖店在门店、招牌上使用公司主导商标“”和辅助商标“”。
独家授权许可是公司通过与经销商签订年度区域《产品经销合同》约束经销商的使用行为，保护公司商标和品牌。
②年度区域《产品经销合同》关于商标等知识产权许可使用的主要内容
A.经销商有足够信心将“索菲亚”及/或“SOGAL”做成在当地市场同类产品中的第一品牌，认同公司的品牌经营模式，服从和接受公司的指导和管理，积极配合公司，按照公司关于店面形象、产品、服务等方面的要求进行经营，努力维护索菲亚的品牌形象与声誉。
B.经销商在经销公司产品的同时不得销售假冒产品，不得经销任何其他同类产品或与公司产品构成直接/间接竞争的产品，同时不得将公司提供的产品的任何部件及相关标识或商标用于《产品经销合同》产品以外的任何用途，不得进行任何损害公司的知识产权、声誉及“索菲亚”及/或“SOGAL”品牌形象的行为。
C.经销商不得将“索菲亚”或“SOGAL”商标文字用作经销商企业名称中的商号。如果经销商确需以“索菲亚”或“SOGAL”作为企业名称中的商号，须经过公司同意，并同时满足相关条件。
（3）公司商标战略
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国内定制衣柜市场目前处于行业的快速成长期，因此，公司未来三年的主要市场战略是以国内市场为主，在积极推进国内市场发展的同时，密切关注国际市场的发展变化，做好以自主品牌为主导，拓展国际市场、特别是亚洲市场的前期准备工作。
5、商标在公司经营中的具体情况
（1）公司在商标使用策略上采取主辅商标策略，即“”（20 类）
为主导商标，“”（20类）为辅助商标，“”（20类）商标国家商标总局核定使用商品范围为：餐具柜；非金属门装置；家具；家具门；家具用非金属附件；镜子；衣帽架（家具）；（商品截止）。
在商标的具体使用上，主导商标“”（20类）和辅助商标“”（20 类），主要应用于专卖店标识、宣传手册、网站、招牌字、接待台、宣传性装饰喷画、产品宣传页、海报、广告片（未使用“”）等方面，而在公司的产品—定制衣柜及其配套定制家具上，公司主要使用“”用于产品的包装物上。
产品设计、销售渠道和网络、品牌是公司未来快速发展的核心竞争力，“”商标和品牌在公司定制衣柜推广中的作用越来越重要。经过多年的努力，以“索菲亚”为代表的公司品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同，根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合调查，公司拥有的“索菲亚”品牌在定制衣柜行业的排名第一。为进一步强化公司的品牌战略优势，公司已于2010年初聘请香港国际影星舒淇小姐为形象代言人，启动了“索菲亚”品牌推广计划。
报告期内，公司以“”商标为主、以“”商标为辅销售产品，公司没有单独以“”商标销售产品。
（2）公司选择合格经销商的条件：
①经销商所在城市的经济水平发展良好，消费者有一定的消费能力和消费广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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意识；该城市发展具有一定规模；
②经销商必须有良好的品牌经营意识，认同索菲亚品牌的经营理念，服从和接受公司的指导和管理，积极配合公司，按照公司关于店面形象、产品、服务等方面的要求进行经营，努力维护索菲亚的品牌形象与声誉；
③在经销索菲亚定制衣柜的同时不得经销任何与该产品相近、相似的产品，同时不得将该产品的任何部件及相关标识用于索菲亚产品以外的任何形式或用途之中；
④经销商必须有建材销售方面的经验，并拥有五十万元资金专项用于发展索菲亚定制衣柜；
⑤经销商必须深入而透彻的了解当地同行市场的经营发展趋势，消费者消费的趋向；
⑥为了配合公司统一品牌形象经营的策略，经销商经营索菲亚定制衣柜必须以专卖店的形式操作，店址的选择应该是在同行密集的地方，专业市场，商业活动频繁的地区，人口密度高的地区，客流量多的街道，交通便利的地区或住宅区地段，地理位置要较为理想，能在营销、宣传方面起到积极的推动作用；在当地高档的家居或装饰材料市场拥有不少于 150平方米的独立店面，里面陈列不少于五套的索菲亚衣柜；
在满足以上条件并与公司签订《产品经销合同》后，经销商即可按照《产品经销合同》的规定使用公司的主导商标“”和辅助商标“”。
6、专利
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司已经获得 31 项专利，拥有的专利情况汇总如下表：
项目已获专利数（项）
发明专利 0
实用新型专利 18
外观设计专利 13
合计 31
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截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司已获专利统计如下表：
序号
专利号
专利名称
专利权人
专利类别
申请日期
授权公告日
到期日备注
1 ZL200730316820.2 柜门(1#)公司
外观设计
2007年 11月 1日
2009年 3月 11日
2017年 10月 31日
有更名合格通知书
2 ZL2007 3 0316821.7 柜门(2#)公司
外观设计
2007年 11月 1日
2008年12月 10日
2017年 10月 31日
同上
3 ZL200830044140.4 柜门(1#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 9月 16日
2018年 3月23日
同上
4 ZL200830044137.2 柜门(4#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 5月 20日
2018年 3月23日
同上
5 ZL200830044135.3 柜门(6#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 5月 20日
2018年 3月23日
同上
6 ZL200830044134.9 柜门(7#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 5月 20日
2018年 3月23日
同上
7 ZL200830044139.1 柜门(2#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 4月 29日
2018年 3月23日
同上
8 ZL200830044138.7 柜门(3#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 4月 29日
2018年 3月23日
同上
9 ZL200830044136.8 柜门(5#)公司
外观设计
2008年 3月 24日
2009年 4月 22日
2018年 3月23日
同上
10 ZL200720058940.1
一种新型梳妆台
公司
实用新型
2007年 10月 30日
2008年12月 31日
2017年 10月 29日
同上
11 ZL200720059051.7
一种柜子
公司
实用新型
2007年 11月 1日
2008年 8月 27日
2017年 10月 31日
同上
12 ZL200720059050.2
一种柜子
公司
实用新型
2007年 11月 1日
2008年 8月 27日
2017年 10月 31日
同上
13 ZL200720058863.X
板式酒柜
公司
实用新型
2007年 10月 29日
2008年 8月 27日
2017年 10月 28日
同上
14 ZL200720059049.X
一种镜子
公司
实用新型
2007年 11月 1日
2008年 8月 27日
2017年 10月 31日
同上
15 ZL200720058862.5
一种酒柜
公司
实用新型
2007年 10月 29日
2008年 8月 27日
2017年 10月 28日
同上
16 ZL200720058859.3
边框型材
公司
实用新型
2007年 10月 29日
2008年 8月 27日
2017年 10月 28日
同上
17 ZL200720059048.5
一种边框型材
公司
实用新型
2007年 11月 1日
2008年 8月 27日
2017年 10月 31日
同上
18 ZL200720059112.X
一种边框型材
公司
实用新型
2007年 11月 2日
2008年 8月 27日
2017年 11月 1日
同上
19 ZL200820045467.8
边框型材
公司
实用新型
2008年 3月 26日
2008年12月 31日
2018年 3月25日
同上
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20 ZL200920055810.1
边框型材
公司
实用新型
2009年 4月 30日
2010年 3月 3日
2019年 4月29日
同上
21 ZL200720053841.4
一种拼接式百叶板
公司
实用新型
2007年 7月 9日
2008年 6月 4日
2017年 7月8日
有转让合格通知书
22 ZL03208658.X
一种百叶板
公司
实用新型
2003年 9月 1日
2004年 9月 8日
2013年 8月31日
有转让合格通知书
23 ZL201030230770.8
帆形拉手
公司
外观设计
2010年 7月 7日
2010年12月 15日
2020年 7月6日
原始取得
24 ZL201030230786.9
门（花纹板）
公司
外观设计
2010年 7月 7日
2010年12月 15日
2020年 7月6日
原始取得
25 ZL201030230766.1
门（皮纹板）
公司
外观设计
2010年 7月 7日
2010年12月 15日
2020年 7月6日
原始取得
26 ZL201030230778.4
艇形拉手
公司
外观设计
2010年 7月 7日
2010年12月 15日
2020年 7月6日
原始取得
27 ZL200720053844.8
一种抽屉面板
广州易福诺
实用新型
2007年 7月 9日
2008年 6月 4日
2017年 7月8日
原始取得
28 ZL200720053843.3
抽屉面板
广州易福诺
实用新型
2007年 7月 9日
2008年 6月 4日
2017年 7月8日
原始取得
29 ZL200720053842.9
包角装饰线条
广州易福诺
实用新型
2007年 7月 9日
2008年 6月 4日
2017年 7月8日
原始取得
30 ZL200820201693.0
一种拼装式百叶板
广州易福诺*
实用新型
2008年 10月 10日
2009年 7月 8日
2018年 10月 9日
原始取得
31 ZL201020026233.6
一种同步对纹压贴板材
广州易福诺
实用新型
2010年 1月 7日
2010年 9月 29日
2020年 1月6日
原始取得
*备注:为广州易福诺与其股东张挺共同申请取得，双方已经约定该专利由双方共同共有，且只由广州易福诺使用，非经双方一致同意，不得向第三方转让该专利。
7、非专利技术
除专利技术外，公司在技术研发中形成了一批专有技术和技术诀窍，其中大部分专有技术达到国内领先水平，它们是公司技术发展的基础。主要非专利技术如下表：
序号技术名称来源作用技术先进性
1 宁基仓储物资管理实时监控系统自主研发
使仓储物资管理实时监控，效率提升，差错减少
国内领先
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2 宁基订单管理软件自主研发
订单管理，实时查询，信息共享，效率更高
国内领先宁基经销商区域下单管理系统及区域仓库管理系统
委托开发
实现了经销商区域下单和仓储的网上管理
国内领先店面设计软件管理平台及报价系统、BOM拆解的自动化技术
购买及二次开发
店面设计软件、报价系统、BOM自动拆解，准确、高效，为设备程序控制奠定了基础
国内领先
5 生产计划与实时优化调度系统委托开发
生产计划简单、合理，标准件库存减少，库存成本降低
国内领先电子开料系统及优化软件无缝导入技术
购买及二次开发
多订单组合开料，生产效率提高，原材料利用率提高
国内领先自动直线封边及上下料设备及其滚筒运输线无缝链接技术
自主研发
板件封边自动上下料，滚筒运输组成流水线生产，生产效率大幅提高
国内领先异形板件封边工艺的优化设计技术
自主研发异形板件封边质量得到保障国内领先
9 定制衣柜自动打孔系统（KD-MV）
购买及二次开发
MV软件驱动PTP100加工中心完成定制衣柜自动打孔
国内领先柜门结构创新设计与生产工艺优化技术
自主研发
柜门结构创新，质量提高，差错减少，生产工艺优化，生产效率提升
国内领先清玻璃自动喷花工艺的优化设计技术
自主研发
玻璃丝印、自动喷花，工艺图案精细，生产效率提高
国内领先基于条码管理系统的各工作单位集成开发与无缝衔接技术
委托开发
条码管理系统使各工作单位数据直接传输，效率更高
国内领先软件系统集成中的无缝衔接接口技术
委托开发
实现了软件系统集成和无缝衔接，使组织效率全面提升
国内领先
14 趟门阻尼定位技术研发自主研发
实现我司所有结构、款型的门在关闭时能自动闭合。
国内领先皮革与中密度纤维板复合技术及应用的研发
自主研发
新型材料的组合应用，增加趟门门板材料，
国内领先
16 索菲亚生产管理系统
购买及二次开发
将各部门的数据在同一平台操作，资源共享，使数据安全、稳定，以提高效率
国内领先
17 封边机联线技术自主研发
将四台单边封的封边机联线，能使板件一次封完四边，以提高工作效率
国内领先
18 七排钻自动上下板技术自主研发
自动上下板技术能节约人力资源，提供工作效率
国内领先
19 趟门流水线组装技术自主研发快速组装，提高效率国内领先
20 索菲亚信息安全系统
购买及二次开发
保证索菲亚工厂内部网络的流畅性、安全性，同时保证业务、财务、生产数据的完国内领先
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整性
六、拥有的特许经营权情况
公司与经销商签订的是产品经销合同，未向经销商收取或变相收取任何加盟费或特许经营费用，因此，公司的销售模式不符合国务院颁布的《商业特许经营管理条例》关于商业特许经营的定义。
公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
七、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
目前，公司投资引进了了一系列德国豪迈公司的数控加工设备，拥有国内一流的定制衣柜生产体系，公司的主要产品“索菲亚”定制衣柜及配套定制家具所使用的技术主要为公司自主开发，其所处的生产技术阶段如下表所列：
产品名称
技术来源
技术所处阶段
技术水平生产所处阶段
定制衣柜及配套定制家具
柜体企业自主技术发展阶段国内领先批量生产阶段
柜门消化吸收再创新发展阶段国内领先批量生产阶段
抽屉企业自主技术发展阶段国内领先批量生产阶段
（二）技术储备
公司坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，经过近几年的努力，在产品研发、工艺创新等方面形成了一系列技术储备。技术储备情况见下表：
技术与工艺名称主要用途技术所处阶段技术领先性
皮革与中密度纤维板复合技术柜门初期阶段国内领先
趟门阻尼定位技术柜门初期阶段国内领先
五金皮革包覆技术柜门初期阶段国内领先
分类打孔技术柜体初期阶段国内领先
四端封边技术柜体成熟阶段国内领先
（三）正在研发的主要项目情况
序号项目名称研发目标进展情况
1 皮革包覆材料提高定制衣柜门档次样品试产阶段
2 简欧衣柜柜体增加衣柜款式外形设计阶段
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3 2#柜 T型架增加衣柜配件样品试产阶段
4 鞋柜增加客厅系列产品样品试制阶段
5 折叠门增加门款外形设计阶段
6 熊草玻璃增加门款外形设计阶段
7 挂包钩增加柜体功能外形设计阶段
（四）公司报告期内研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
科目\年度 2010年 2009年 2008年
研发投入 2,109.10 1076.05 932.02
营业收入 60,445.69 35,470.27 20,151.69
研发投入占比 3.49% 3.03% 4.63%
（五）公司的技术创新能力
1、公司技术创新情况
根据2006年国务院公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中对自主创新的相关描述，自主创新可根据其创新的方式分为原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。公司已经走过了引进消化吸收再创新的阶段，目前，公司的创新方式主要表现为集成创新，并走向原始创新。
公司定位于定制衣柜的中高端市场，产品的个性化强，技术含量高。公司通过持续的技术创新，取得了自成立以来的高速发展。技术创新是公司目前和未来最核心的竞争力。公司近年来的技术创新详见本招股说明书本节“三、公司在行
业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“1、创新优势”。
2、技术创新机制
公司自成立起便把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段。公司下设研发中心进行新产品的开发和既有产品的改进工作。公司先后制定了《产品研发管理制度》、《研发资金管理办法》、《研发考核管理办法》、《合理化建议管理制度》、《创新点评定管理制度》、《项目开发建议管理办法》、《标准化管理规定》、《绩效考核办法》等研发管理制度，为技术创新提供制度和机制保障。
公司在技术创新机制方面，主要采取了以下措施：
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（1）加强研发组织机构建设，强化组织保障
为了促进企业的科技进步，提高产业水平和科研开发与成果转换能力，促进公司与科研院校广泛深入地开展技术合作，形成现代产业技术体系，加快高新技术向传统产业的渗透，实现技术规范与产品标准国际化，公司于2006年2月15日成立了技术研究开发中心。技术研发中心主要职责：
①参与制定和执行公司技术发展战略和技术创新、技术改造、技术开发规划；
②开展有市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料的开发和应用；
③对引进技术和设备进行消化、吸收和创新，形成具有自主知识产权的技术和产品；
④开展将科研成果转化为生产技术和产品的中间试验；
⑤开展国际国内技术合作和交流，与高校、科研院所建立长期、稳定的产、学、研合作关系。
⑥创造良好的工作条件，吸引国内外技术人才为企业服务，建立有效的人才激励机制，组织科研的人员培训。
为进一步强化公司的研发机构和技术创新体系，提升生产工艺技术研发水平和新产品开发，2010 年 1 月 12 日，公司召开董事会，决定在公司技术研究开发中心的基础上筹建索菲亚研究院。
索菲亚研究院的主要职责为：编制定制衣柜企业标准；发起并参与定制衣柜行业标准的起草工作；参与相关行业协会的工作；负责公司新产品和新技术的战略规划；负责公司新产品、新技术、新生产工艺的研究开发；承担公司技术开发研究中心的其他职责。
（2）加大研发的投入
公司近三年研发投入占营业总收入的比例均超过 3%，超过了国家科技部国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》3%的要求。公司计划在未来三年内进一步加大研发投入，为公司的自主创新发展提供有力的资金保障。
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（3）建立研发部门与市场人员的定期交流与培训制度
为确保公司研发的技术能够满足客户的需求，公司技术研发部门与市场部门每月召开一次定期交流会，每季度举办一次技术培训会，以提升公司的技术研发水平，并使技术人员更贴近市场，市场人员更了解行业技术的发展状况和趋势。
（4）人才激励机制
公司建立新产品开发和改进创新奖励机制，激励人才进行技术产品持续创新。每季度对创新和合理化建议进行一次评奖，并对获得专利的员工进行重奖。
（5）坚持走产学研结合的技术发展道路
公司与高校和科研院所进行多层次、多项目合作。2009年10月30日，公司与华南农业大学林学院签订了《产学研合作协议书》，共同构建产学研联盟创新体系，全面推进企业和高校的技术合作。为筛选、储备企业后备人才，解决制约企业发展的人力资源问题，也为在校学生提供实习基地，公司和华南农业大学林学院签订了《共建华南农业大学林学院校外实训基地协议书》，共同推动校企发展。
（6）建立公司研发体制的定期检讨制度
公司从 2007 年开始实行研发体制的定期检讨制度，每半年由公司总经理办公室召集，研究开发中心、人力资源部、市场部和生产部参加研发检讨会议，总结过去半年的研发经验和教训，找出差距和不足，落实和完善解决办法，从而保证公司的研发创新机制与公司的目标协调发展。
八、境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日，本公司未拥有境外资产。
九、主要产品和服务的质量控制情况
产品质量是公司生存和发展的基础，是公司品牌建设的基石。提供优质的产品和服务，是公司对消费者的郑重承诺。公司重视产品的质量控制，严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，质量控制效果良好。
（一）质量控制标准
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公司于2003年10月按照ISO9001：2000 标准建立了质量管理体系，同时通过了广东省中鉴公司的认证，获得了该认证机构颁发的ISO9001:2000 认证证书。
此外，公司编制了质量管理手册，制定了企业内部控制质量标准。公司主要产品执行的企业内部质量标准如下：
序号名称颁布单位备注
1 Q/(ZC)NJZ1-2007板式组合柜公司
已在增城质量技术监督局备案
2 BD-W-002-1 开料工序检验标准和检验规范公司企业标准
3 BD-W-002-3 封边工序检验标准和检验规范公司企业标准
4 BD-W-002-4 钻孔工序检验标准和检验规范公司企业标准
5 BD-W-002-5 包装工序检验标准和检验规范公司企业标准BD-W-002-11 喷砂玻璃工序检验标准及检验规范
公司企业标准
7 BD-W-002-8 趟门制作检验标准和检验规范公司企业标准BD-W-002-12 工艺玻璃工序检验标准和检验规范
公司企业标准BD-W-002-13 掩门(拼框门)制作工序检验标准及检验规范
公司企业标准
10 BD-W-001-1 装饰贴面板检验标准公司企业标准
11 BD-W-001-2 外购物料检验标准（A）类物料公司企业标准
12 BD-W-001-3外购物料检验标准（B）类物料公司企业标准
13 BD-W-001-4 装饰贴面板检验规范公司企业标准
14 BD-W-003-6 书柜成品检验标准和检验规范公司企业标准
15 BD-W-002-14 各类板件外观质量标准公司企业标准
16 BD-W-002-21 装饰贴面板出入库及堆放要求公司企业标准
17 BD-W-003-1 安装检验标准公司企业标准
（二）质量控制措施
1、组织机构建设
公司制定了质量管理体系组织架构，将公司 1SO9001质量管理体系覆盖了公司产品研发设计、原材料、包装材料的采购、生产、设备检测以及销售和服务的全过程，通过制定完善的生产工艺操作规程和质量控制、监督、反馈的规范文件，从制度、流程规范上确保产品质量。
公司下设质检部，该部门负责公司的质量管理制度的编制、实施和完善，并对产品生产和服务全过程中质量关键点进行监控。
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2、实行质量控制定期（月度）检讨会议制度
公司每月定期召开质量分析会，对每月的质量问题记录做出统计分析，并查明原因，责令各部门进行纠正和预防，制订出下月的质量工作重点，并在下月中重点检查。同时，公司还运用质量管理体系中的统计分析工具进行质量分析，更好的保证了公司的产品和服务质量。
3、公司建立了面向经销商的定期培训制度
公司于 2006 年成立了索菲亚培训学校，定期组织对经销商、专卖店店长、专业设计人员和专业安装人员的培训，培训目的旨在提高上述人员的素质，提高服务质量，赢得更多的客户。
4、将供应商的选择和管理作为公司质量控制的起点
公司将选择和确定合格供应商进行流程化管理。采购部和质检部对有合作意向的每个人造板加工企业进行实地调查，对其质量体系、设计及工艺技术水平、原材料选择等进行综合实力评估，并将样品送质检部门检测合格后列入后备供应商，经过公司实验室检测合格和几次小批量合作之后，未出现质量不合格后方可列入合格供应商。
公司产品每批次需进行出厂检测合格后方可发货，本公司收货时必须要求同时收到对应批次原材料检测合格的报告后方可卸货，经过进料检验程序检验合格后交收，供应商及公司不定期抽样送国家、地方质检局检测，以进一步监控产品质量。连续两批次产品不合格且无明显改善意向，将终止与该供应商的合作。
在中密度纤维板采购方面，公司一直选用质量稳定、达到欧洲E1标准的国内知名板材企业的产品；在三聚氰胺贴面纸和热熔胶的采购方面，公司全面使用德国合资企业生产的产品；在五金配件采购方面，通用五金配件从知名五金企业采购，定制五金配件由公司全资子公司企业—广州索菲亚加工，可以达到欧盟质量标准要求。
（三）出现的质量纠纷情况
由于公司质量控制标准严格、质量控制措施得当，因此公司的产品质量一直广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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是公司的竞争优势之一。公司成立以来没有受到重大的质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相近业务的
情况
本公司主要从事定制衣柜及其配套定制家具的设计、生产和销售。
江淦钧先生及柯建生先生分别持有本公司37.5%的股份，且签订了《一致行
动人协议》，为本公司的共同控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，二人没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，江淦钧先生、柯建生先生没有控制其他从事与本公司相同、相近业务的企业。
（二）持股5%以上其他股东从事相同、相近业务的情况
SOHA LIMITED持有本公司25%的股份，为公司第三大股东。该公司在中国香港特别行政区注册成立，为本公司的战略投资者，成立以来未从事实际业务，也未拥有、控制或参股其他与公司构成竞争业务的公司，与本公司不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的协议或承诺
1、控股股东避免同业竞争的承诺
为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东江淦均先生、柯建生先生已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，均承诺：
“本人目前没有，将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务；或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任任何职务；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。”
2、持股5%以上其他股东避免同业竞争的承诺
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为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司第三大股东SOHA LIMITED向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本承诺书签署后，将不在中国直接或间接从事或参与任何在商业上对宁基构成竞争的业务或活动，将不拥有或寻求拥有中国（包括香港、澳门、台湾）境内与宁基存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权，不以其他任何形式取得或寻求取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，不向该等经济实体、机构、经济组织任命、委派或推荐董事或其他高级管理人员或技术人员。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给宁基造成的损失。
本承诺书签署后立即生效，本公司直接或间接持有宁基的股份期间持续有效；本公司不再直接或间接持有宁基的股份之日起三年内，本承诺函持续有效。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
3、存在关联关系的公司——SOGAL FRANCE避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，与本公司存在关联关系的公司——SOGAL FRANCE向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本承诺书签署后，将不在中国直接或间接从事或参与任何在商业上对宁基构成竞争的业务或活动，将不拥有或寻求拥有中国（包括香港、澳门、台湾）境内与宁基存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权，不以其他任何形式取得或寻求取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，不向该等经济实体、机构、经济组织任命、委派或推荐董事或其他高级管理人员或技术人员。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给宁基造成的损失。
本承诺书签署后立即生效，本公司直接或间接持有宁基的股份期间持续有效；本公司不再直接或间接持有宁基的股份之日起三年内，本承诺函持续有效。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
二、关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》的相关规定，截至本招股说明书签署日，本公司的关联方和关联关系如下：
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关联方名称关联关系
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
江淦钧先生、柯建生先生控股股东、实际控制人
广东邦德*控股股东江淦钧、柯建生曾投资及控制的公司
杭州柏高*江淦钧和柯建生，及柯国生曾投资的公司
（二）其他5%以上股东及其控制的企业
SOHA LIMITED 持有本公司25%的股份
（三）控股子公司、合营、联营（参股）公司
广州索菲亚*本公司持有其100%的股权
广州易福诺*本公司持有其70%的股权
宁基贸易本公司持有100%的股权
（四）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员及其控制的企业
陈明先生公司董事、副总经理，分管公司财务工作
潘雯姗女士公司董事、董事会秘书
蔡明泼先生、Cathay Capital
Private Equity公司
蔡明泼先生为公司董事，持有Cathay Capital Private Equity公司80%的股权，并任该公司董事长
Robert HASSENFRATZ先生
ETOILE NRH S.C.A.公司
Robert HASSENFRATZ先生为公司董事，与其妻子持有ETOILE NRH S.C.A.（ETOILE）100%股权
Pascal LEGROS先生、SOGAL FRANCE
Pascal LEGROS先生为公司董事，担任ETABLISSEMENTS
SOGAL CORPORATE S.A.S.董事长；SOGAL FRANCE为ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE S.A.S的控股子公司
陈国维先生公司副总经理，分管生产
王飚先生公司副总经理，分管销售
杨俊魁先生、余晓敏先生、邓积雄先生
余晓敏、邓积雄为公司监事
杨俊魁为职工监事、监事会主席
葛芸女士、李非先生、高振忠先生、及郑敏先生
公司独立董事
杭州宁丽*柯国生为公司实际控制人之一柯建生先生的胞弟，柯国生先生与杨晓珺女士为夫妻关系，柯国生先生与杨晓珺女士分别持有杭州柏丽各90%、10%的股权
备注：1、广东邦德已于 2007年 7月注销，杭州柏高已于 2010年 1月注销。
2、广州索菲亚原为公司的参股公司，2010年 9月公司收购其 51%股权后成为公司全资
子公司；广州易福诺原为控股股东江淦钧、柯建生控制，公司高管陈明参股的公司，公司于2011年 1月收购上述人员所持其 70%的股权后，该公司成为本公司的控股子公司。
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3、杭州宁丽成立于 2009年 5月 20日，法定代表人为柯国生，注册资本 100万元，柯
国生与其配偶杨晓珺分别持有该公司股权 90%、10%，住所为杭州市下城区灯芯巷 14号底层 106室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。该公司成立以后，主要从事发行人定制衣柜的销售，现为发行人在杭州地区的产品经销商，未代理销售 SOGAL FRANCE的产品。
三、关联交易
报告期内，本公司与关联方发生关联交易的主要情况如下：
性质
关联方
关联交易的主要方式
关联交易内容备注
经常性关联交易
广州易福诺
采购
百叶板、线条类材料、其他材料
2011 年 1 月为公司控股子公司
委托加工
中密度板贴面、百叶板加工、线条类材料加工
租赁房租租赁
代缴代付水费、电费
销售展架
广州索菲亚
采购五金配件
自 2010年 9月 30日后为全资控股子公司
委托加工五金配件
租赁厂房租赁
代收代付电费
销售
抽屉、裤架(代 SOGAL
FRANCE采购)
SOGAL
FRANCE
销售五金配件
自 2010年 9月 30日后产生关联交易
杭州柏高销售
定制衣柜及其配套定制家具、组件
2009 年 5 月停止交易
杭州宁丽销售
定制衣柜及其配套定制家具、组件
2009年 5月成立
董事、监事、高级管理人员
支付报酬及津贴
外部非独立董事无报酬及津贴
偶发性关联交易
广州易福诺
购买百叶板生产加工设备已完成交易
购买百叶板专利
已完成专利转让变更手续
担保为公司借款担保履行完毕
借贷广州易福诺向公司借款已偿还
江淦钧
担保为公司借款担保履行完毕
借贷借给公司资金公司已偿还
股权收购广州易福诺 30%的股权 2011年 1月完成
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柯建生
担保为公司借款担保履行完毕
借贷借给公司资金公司已偿还
股权收购广州易福诺 30%的股权 2011年 1月完成
陈明股权收购广州易福诺 10%的股权 2011年 1月完成
柯国生借贷公司向柯国生借款公司已偿还
广东邦德借贷广东邦德向公司借款已偿还
SOGAL
FRANCE
授权许可商标许可
自 2009年 12月 2日起成为关联方
股权收购广州索菲亚 51%的股权
2010年 9月 30日完成
广州索菲亚
转让索菲亚商标 2009年 9月 15日
授权许可索菲亚商标 2009年 9月 15日前
备注：自2011年1月起，广州易福诺成为公司的控股子公司，公司向广州易福诺采购的关联交易转化为公司的内部交易。
（一）经常性关联交易
1、采购和接受加工服务的关联交易
（1）向广州易福诺采购及接受加工服务
报告期内，本公司向广州易福诺采购或委托加工材料情况如下：
单位：万元
方式项目 2010年度 2009年度 2008年度
采购
百叶板- 446.44 876.30
线条类材料- 26.15 50.28
其他材料- 76.64 104.34
小计- 549.23 1,030.92
委托加工
贴面板 1,732.23 1,013.75 642.81
百叶板- 618.42 -
线条类材料- 35.25 -
小计 1,732.23 1,667.42 642.81
合计金额 1,732.23 2,216.65 1,673.73
占公司同期营业成本的比例 4.52% 8.95% 11.64%
2009年 5月以前，公司向广州易福诺采购百叶板和线条类材料和其他材料，2009年 6月开始，改为由公司委托其加工百叶板和线材。自 2009年 6月以后，公司不再向广州易福诺采购原材料，仅委托广州易福诺加工，支付加工费。
2010 年度开始，本公司进一步减少委托广州易福诺加工的业务，委托其加广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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工的材料只剩下贴面板。2011 年 1 月起，广州易福诺成为公司的控股子公司，关联交易转为内部交易。
①关联交易的定价分析
报告期内，公司与广州易福诺之间的关联交易定价遵循了市场化原则，以交易发生当时的市场价格作为定价的依据。
A．委托加工贴面板
公司委托广州易福诺加工贴面板业务，在各年初与其签订《加工承揽合同》。
委托加工费用的结算价格参照市场同类业务价格由双方协商确定，2008 年度、2009 年度和 2010 年度的均价分别为 2.87 元/平方米、2.87 元/平方米和 2.92 元/
平方米。
公司 2008年度没有委托无关联方加工贴面板，2009年度委托无关联方加工贴面板 2,459 张，加权平均单价为 3.16 元/平方米，比公司委托广州易福诺加工
的均价高 10.1%。2010年度委托无关联方加工贴面板 15,176 张，加权平均单价
为 3.17 元/平方米，比公司委托广州易福诺加工的价格高 8.93%，主要原因是公
司与无关联第三方尚未建立长期稳定的合作关系，加工数量较小，单位加工成本较高。这一单价差异在合理范围内。
B．采购、委托加工百叶板
报告期内，公司自 2008年度至 2009年 1-5月间向广州易福诺采购百叶板，公司支付的采购成本中包括了广州易福诺采购中密度纤维板的成本、加工费用；2009年 6-12月间，公司停止向广州易福诺采购百叶板，改为由公司采购中密度纤维板后再委托广州易福诺加工成百叶板，公司支付加工费；2010 年 1 月开始公司自行生产加工百叶板，与广州易福诺委托加工百叶板的关联交易终止。
2008 年度和 2009 年度公司向广州易福诺采购百叶板的平均单价分别为
48.55元/平方米和 46.77元/平方米，呈逐年下降趋势，主要是随着加工规模的不
断扩大，单位加工成本下降所致。2010 年度公司自行加工百叶板的单位成本为
36.96 元/平方米，比公司 2009 年度向关联方采购的均价减少了 20.97%，考虑
到关联方的销售价格包含了单位成本及一定的销售利润，定价合理。
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因此，公司与广州易福诺之间的关联交易不存在交易价格显失公允、通过关联方交易人为调节成本和利润的情形。
公司委托广州易福诺加工贴面板的必要性和合理性
在板材生产加工行业，板材贴面的生产流程和工艺已发展成熟，从业厂商众多，仅在珠江三角洲地区能提供贴面加工生产的厂家就有数十家，合格厂家之间的工艺技术不存在明显差异，价格透明。公司选择广州易福诺进行交易的原因在于：
A．由于公司产品的个性化特征，所需原料件种类、型号繁多，且需要经过初步加工才能使用，对质量要求较高。而本公司成立时间不长，主要将有限的资金和团队力量集中于产品开发设计和市场开拓，对部分原料件只能委托给技术成熟的厂商加工后使用，且无法大批量购置进行备货。因此，在原材料采购方面对供应商的要求较高，即质量稳定、成本可控、协作反应能力强的供应商才能较好满足公司日常生产经营的需要，过于分散的采购及远距离采购都将增加公司的采购成本，不符合经济性原则。而关联方广州易福诺恰好具备上述条件。
B．便于跟踪交易及控制质量。广州易福诺主营业务是复合木地板的生产销售，对原材料高密度板进行贴面加工是其重要工序，产品质量高且稳定，能满足本公司对所购货物的各种质量要求；同时，该公司现与本公司同在一个厂区，除了可以大大缩短交货期、降低运输成本、降低公司库存外，还便于公司及时跟踪交易进度，监控交易所涉货物的质量。
C．交易程序透明、价格公允。2009年度公司委托广州易福诺加工贴面板的平均加工单价为 2.87元/m2，低于同期委托无关联第三方加工的 3.16元/m2价格。
主要原因：一是公司委托广州易福诺加工贴面板数量较大，故广州易福诺大批量加工的成本相对较低，二是委外加工额外增加了运输成本。综合上述因素，公司与广州易福诺之间的委托加工交易不存在显失公允的情况。
因此，在遵循市场化定价的原则下，公司在原材料采购加工方面与广州易福诺的合作，是符合公司及全体股东利益的。
经核查，保荐机构认为，报告期间，宁基股份与广州易福诺关联交易在定价广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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上不存在显失公允的情况，没有通过广州易福诺调节利润。
经核查，会计师认为，报告期间，宁基股份与广州易福诺关联交易在定价上不存在显失公允的情况，没有通过广州易福诺调节利润。
经核查，发行人律师认为，报告期间，宁基股份与广州易福诺关联交易在定价上不存在显失公允的情况，没有通过广州易福诺调节利润。
（2）向广州索菲亚采购的交易情况
2008年、2009年、2010年（1-9月），公司向广州索菲亚的采购情况如下：
项 目 2010年(1-9月) 2009年度 2008年度
关联采购金额（万元） 1,654.59 4,485.21 2,596.33
关联加工费金额（万元） 467.39 --
合计 2,121.98 4,485.21 2,596.33
占公司同期营业成本的比例 8.59% 18.11% 18.06%
根据公司与广州索菲亚签订的《五金配件加工合同》，公司 2010年将自行采购价格波动较大的铝型材、PVC 和胶水，然后委托广州索菲亚加工成边框和五金配件。2010年初，广州索菲亚将其 2009年末存货中属于为公司加工而采购的铝质边框类原材料及完工的产成品一次性全部销售给公司后，不再向公司直接销售此类五金配件。因此，2010年 1-9月，公司与广州索菲亚之间的采购交易额占同期营业成本的比例较 2009年大幅下降，关联交易额已明显降低。
2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），公司向广州索菲亚采购的材料主要包括定制衣柜使用的铝合金门框、导轨、顶底轮等五金配件，具体采购情况如下：
项 目 2010年(1-9月) 2009年度 2008年度
采购成本（万元） 1,654.59 4,485.21 2,596.33
采购品种 442 226 168
备注：2010 年 1 月起，公司向广州索菲亚采购的五金配件，大部分转为委托加工，因此，广州索菲亚专门为公司加工而采购的原材料及完工的产成品在 2010年初全部销售给公司，与 2007-2009年度的数据不具可比性。
①向广州索菲亚关联采购
2008年、2009年、2010年（1-9月），公司及 SOGAL FRANCE向广州索菲亚采购的相同五金配件的加权平均销售价格总体情况如下：
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产品名称
单位
销量价格（元）价格差异（元）内销出口内销出口
2010年(1-9月)
QU279（连接片）个 27,570 16,200 1.02 0.98 0.04
底轮个 271,000 468,380 4.09 4.07 0.02
2009年
C8铝顶轮个 29,573 76,800 3.6 3.64 -0.04
QU279（连接片）个 1,350 1,350 1.1 1.09 0.01
底轮个 235,028 357,940 4.12 4.13 -0.01
塑料定位器个 12,114 14,700 1.55 1.57 -0.02
2008年
C8铝顶轮个 83,016 141,600 3.6 4.04 -0.44
QU279（连接片）个 9,715 21,600 1.1 1.09 0.01
底轮个 112,900 408,760 4.29 4.28 0.01
古铜色艇形拉手个 344 337 25.6 25.68 -0.08
银色艇形拉手个 500 95 23.8 23.84 -0.04
报告期加权平均 3.79 3.72 0.07
2008年至 2010年 9月 30日期间，广州索菲亚同时销售给发行人及 SOGAL
FRANCE 的配件只有 8 种，主要包括各种顶底轮、连接片、顶刷、拉手、定位器等。广州索菲亚作为其两个股东宁基股份及 SOGAL FRANCE的采购平台，在这 8种配件销售价格定价方式上是一致的，均以主要材料成本价加收 15%的方式确定，理论价格上没有差异。但从实际执行情况来看，广州索菲亚向两个股东单位销售五金配件的价格存在一定差异，2008、2009 年及 2010 年（1-9 月）总体
加权平均单价分别为 3.79元和 3.72元，二者相差 0.07元，销往发行人的单价比
销往 SOGAL FRANCE的单价高 0.07元，单价差异率为 1.85%。产生这一差异的
主要原因是汇率波动的影响。
由于广州索菲亚对 SOGAL FRANCE的出口销售价格以欧元报价，先是以成本加成确定人民币价格，然后再将该价格按该价格确定当时的汇率进行折算，折算汇率每 3-6个月调整一次，因此以人民币表示的结算价格会因欧元的波动而波动：欧元贬值，人民币结算价格下降，欧元升值则人民币结算价格上升，形成与发行人购进价格之间的差异。为了减低汇率变动对结算价格的影响，从 2010年7 月起，广州索菲亚对上述折算汇率按每月调整一次，以最大可能消除 SOGAL
FRANCE 价格与发行人价格之间的差异。报告期，每 100 欧元兑人民币中间价变动情况如下：
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965.9
1066.69
979.71
880.65
800100012002007年12月 2008年6月 2008年12月 2009年6月 2009年12月 2010年6月 2010年12月
资料来源：国家外汇管理局网站
②与广州索菲亚关联采购的定价分析
广州索菲亚直接采购铝型材、PVC、胶水及纸箱等原材料，经切割、包覆、组装及包装等工序后，加工成五金配件，向股东单位出售。报告期内，公司与广州索菲亚采购交易价格按成本加成方式确定，在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收 15%作为结算价格。广州索菲亚销售给本公司的产品定价方式与销售给 SOGAL FRANCE的产品定价方式一致。
广州索菲亚成立之初，以向 SOGAL FRANCE供应配件为主，向本公司的销售占较小的比例。随着公司品牌的成长和规模的扩大，广州索菲亚向本公司供应的配件品种、数量逐步增多。对 SOGAL FRANCE 的销售比例由 2005 年度的
67.83%下降到 2009年度的 28.75%，对本公司的销售比例由 32.17%上升到 2009
年度的 71.25%。2008年、2009年、2010年（1-9月）广州索菲亚销售变化情况
如下：
单位：万元
项目
2010年(1-9月) 2009年 2008年
金额比例%金额比例%金额比例%
收入
宁基股份
销售五金配件 1,654.59 46.94 4,485.21 71.25 2,596.33 63.41
五金配件加工费 467.39 13.26 0.00 0.00 0.00 0.00
SOGAL
FRANCE
销售五金配件 1,402.68 39.80 1,809.61 28.75 1,498.06 36.59
合计 3,524.66 100.00 6,294.82 100.00 4,094.38 100.00
由于本公司向广州索菲亚采购及加工的五金配件花色、品种多达 442种，单广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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个品种采购金额和批次采购额较小，因此难以按照同类产品的市场价格进行比较。但根据上述关联交易的形成过程和定价方式，广州索菲亚向本公司及向SOGAL FRANCE供应产品的定价方式是一致的、客观公允的，不存在定价显失公允、输送利益的情形。
A.2010年公司委托加工配件定价方式
2010 年起，公司将原直接向广州索菲亚采购的铝质边框类配件的采购方式改为委托加工。根据公司与广州索菲亚签订的《五金配件加工合同》，公司 2010年将自行采购价格波动较大的铝型材、PVC 和胶水，然后委托广州索菲亚加工成边框和五金配件。
根据 2010年 1月公司与广州索菲亚签订的《广州索菲亚家具制品有限公司铝材加工收费合同》，委托加工的铝质五金配件计价方式为按成品配件耗用的铝材重量为基础折算加工费，具体加工费折算标准为平均每吨铝质配件成品加收3000 元加工费，该合同有效期为一年。以重量为基础的定价方式与成本加成法定价方式的主要区别如下：
项目成本加成方式按重量折算方式
计量基础主要原材料（半成品）成本铝质配件耗用铝型材重量
加工费标准加收 15%每吨配件加收 3000元
加工费率主要影响因素铝型材成本单位配件重量消耗定额
以重量为基础的定价方式，使加工费用的波动影响因素由以铝型材价格为主变为以铝型材的重量为主，在铝型材价格波动较大，各单位铝质配件耗用铝型材重量相对稳定、加工工艺成熟稳定的情况下，有利于减少单位加工费用的波动，以更客观地反映加工费用。
B.以重量为基础定价与成本加成定价下加工费占主要材料成本的比例比较
公司委托广州索菲亚加工配件，现行每吨成品铝质配件需支付 3,000元的加工费，以此价格计算的相当于成本加成方式下的成本加成率如下：
货品名称
单位
规格(米)
每支重量(Kg)
型材平均采购成本(元/支)
其他主要材料成本(元/支)
主要原材料总成本(元/支)
成本加成价格(元/支)
按每吨3000元折算调整后加工单价(元/支)
相当于成本加成方式下成本加成率
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铝框掩门竖框支 4.30 2.71 51.68 9.43 61.11 9.17 8.20 13.42%
铝框掩门横框支 3.00 1.9 36.23 6.19 42.42 6.36 5.70 13.44%
铝框掩门横框封条支 3.00 0.18 3.43 0.84 4.27 0.64 0.55 12.88%
掩门背板护条支 5.10 0.74 14.11 0.50 14.61 2.19 2.20 15.06%
C2竖框－坯料加工支 5.20 2.74 52.25 5.34 57.59 8.64 8.30 14.41%
C2竖框－电泳喷涂支 5.20 2.74 52.25 0.61 52.86 7.93 8.30 15.70%
C3竖框－坯料加工支 5.20 2.66 50.73 3.54 54.27 8.14 8.00 14.74%
C3竖框－电泳喷涂支 5.20 2.66 50.73 0.55 51.28 7.69 8.00 15.60%
C4竖框－坯料加工支 5.20 2.74 52.25 7.68 59.94 8.99 8.30 13.85%
C4竖框－电泳喷涂支 5.20 2.74 52.25 0.81 53.06 7.96 8.30 15.64%
C5竖框－坯料加工支 5.20 3.46 65.98 7.79 73.77 11.07 10.30 13.96%
C5竖框－电泳喷涂支 5.20 3.46 66.04 1.31 67.35 10.10 10.30 15.29%
C6竖框－坯料加工支 5.20 3.73 71.13 9.23 80.36 12.05 11.20 13.94%
C6竖框－电泳喷涂支 5.20 3.70 70.56 1.51 72.07 10.81 11.20 15.54%
C7竖框－坯料加工支 5.20 3.21 61.21 8.90 70.12 10.52 9.70 13.83%
C7竖框－电泳喷涂支 5.20 3.30 62.93 0.93 63.86 9.58 9.70 15.19%
C8竖框－坯料加工支 5.20 2.90 55.30 5.74 61.04 9.16 8.80 14.42%
C8竖框－电泳喷涂支 5.20 2.95 56.26 0.51 56.77 8.51 8.80 15.50%
隐竖框－坯料加工支 4.88 2.05 39.09 2.46 41.55 6.23 6.20 14.92%
C7宽竖框－坯料加工支 5.20 5.41 103.13 13.10 116.23 17.43 16.30 14.02%
等边立体中横框－坯料加工
支 2.76 1.00 19.07 5.02 24.09 3.61 3.00 12.45%
等边立体中横框－电泳喷涂
支 2.76 1.00 19.07 0.39 19.46 2.92 3.00 15.42%
C3中横框－坯料加工支 2.76 0.46 8.77 0.91 9.69 1.45 1.40 14.45%
C3中横框－电泳喷涂支 2.76 0.50 9.54 0.12 9.66 1.45 1.40 14.49%
C6上下横框－坯料加工支 2.76 2.41 45.96 6.31 52.27 7.84 7.20 13.77%
C6上下横框－电泳喷涂支 2.76 2.48 47.29 0.76 48.05 7.21 7.20 14.98%
中横框－坯料加工支 2.76 0.81 15.45 2.31 17.75 2.66 2.40 13.52%
中横框－电泳喷涂支 2.76 0.84 16.02 0.19 16.21 2.43 2.40 14.81%
定位框－电泳喷涂支 2.76 0.86 16.40 0.15 16.55 2.48 2.60 15.71%
C7上横框－坯料加工支 2.76 0.70 13.35 2.36 15.70 2.36 2.10 13.38%
C7上横框－电泳喷涂支 2.76 0.72 13.73 0.24 13.97 2.10 2.10 15.03%
C7下横框－坯料加工支 2.76 1.37 26.13 4.12 30.25 4.54 4.10 13.55%
C7下横框－电泳喷涂支 2.76 1.40 26.70 0.42 27.12 4.07 4.10 15.12%
宽中横框－坯料加工支 2.76 2.00 38.14 6.03 44.17 6.63 6.00 13.58%
热带风情上下横框－坯料加工
支 2.76 1.82 34.71 4.67 39.38 5.91 5.50 13.97%
热带风情上下横框－电泳喷涂
支 2.76 1.83 34.90 0.44 35.34 5.30 5.50 15.56%
热带风情中横框－坯料加工
支 2.76 1.77 33.75 3.87 37.62 5.64 5.20 13.82%
热带风情中横框－电泳喷涂
支 2.76 1.83 34.90 0.43 35.33 5.30 5.50 15.57%
隐横框－坯料加工支 2.76 0.35 6.67 1.49 8.17 1.23 1.05 12.85%
隐横框－电泳喷涂支 2.76 0.37 7.06 0.12 7.18 1.08 1.05 14.62%
双上轨－坯料加工支 5.50 5.60 106.79 16.31 123.10 18.47 17.00 13.81%
双上轨－电泳喷涂支 5.50 5.60 106.79 1.61 108.40 16.26 17.00 15.68%
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双下轨－电泳喷涂支 5.50 3.04 57.97 0.82 58.79 8.82 9.20 15.65%
C3单边上轨－坯料加工支 5.50 3.27 62.36 12.25 74.61 11.19 9.80 13.13%
C3单边上轨－电泳喷涂支 5.50 3.54 67.51 1.19 68.70 10.30 9.80 14.26%
C3单边下轨－电泳喷涂支 5.50 1.9 36.23 0.50 36.73 5.51 5.60 15.25%
吊轨－电泳喷涂支 5.50 5.88 112.13 1.00 113.13 16.97 17.70 15.65%
吊轨装饰板－坯料加工支 5.50 1.35 25.74 5.13 30.87 4.63 4.10 13.28%
吊轨装饰板－电泳喷涂支 5.50 1.46 27.84 0.65 28.49 4.27 4.10 14.39%
上下轨－电泳喷涂支 2.44 0.63 12.01 0.30 12.31 1.85 1.90 15.43%
圆衣通（金色）－电泳喷涂
支 3.00 1.44 27.46 0.54 28.00 4.20 4.30 15.36%
圆衣通（银色）－电泳喷涂
支 3.00 1.38 26.32 0.54 26.86 4.03 4.30 16.01%
注：1、铝型材成本按 2009年广州索菲亚购进成本平均每吨 19070元为基础计算；
2、本表重量、成本、价格数据取自广州索菲亚与公司于 2010年 1月 1日签订的《广州索菲亚家具制
品有限公司铝材加工收费合同》。
由上表相关数据可知，以重量为基础计算的委托加工费占主要材料成本的比率，与成本加成方式下的 15%总体相当，二者没有显著差异。因此以重量为基础的定价方式与成本加成定价方式，虽然方式不同，但实际据以计算得出的单位产品销售价格不会有显著差异，即广州索菲亚为公司加工配件的加工费价格与向SOGAL FRANCE销售配件的价格是一致的、公允的。
③报告期内发行人向其他企业采购五金配件的情况
A.2008年发行人向其他企业采购五金配件的情况（单位：万元）
供应商供应商品类别采购金额
占五金类配件采购总额的比例
顺德东泰金属制品有限公司门铰、导轨、螺丝、饰盖 173.01 4.63%
浙江联通家具配件公司
螺丝、层板粒、背板扣、饰盖、连杆、层板托、三合一大饼、连接件
140.95 3.77%
东莞市利成五金制品有限公司三节导轨 128.41 3.43%
佛山市新合铝业有限公司衣通、拉手、铝七框边料 106.1 2.84%
广州市白云汉昌工艺厂
推拉镜配件、拉手、支撑脚、拉篮、导轨、立柱等
100.58 2.69%
深圳市玶山飞越家具五金配件行层板粒、衣通托、螺母、连杆 75.87 2.03%
广州市周信橡塑胶制品有限公司玻璃垫条 40.37 1.08%
其他供应商其他各种配件 379.00 10.12%
合 计 1,144.29 30.59%
B.2009年发行人向其他企业采购五金配件的情况（单位：万元）
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供应商供应商品类别采购金额
占五金类配件采购总额的比例
海蒂斯五金配件上海有限公司导轨、门铰 347.6 5.29%
苏州旭鹏精密工业有限公司导轨 259.03 3.94%
深圳市龙岗区坪山逢源兴五金行
螺丝、三合一大饼、胶粒、层板托杆、衣通托、旋转件
239.76 3.65%
佛山市新合铝业有限公司衣通、拉手、铝七边框料、导轨 118.74 1.81%
百隆家具配件上海有限公司阻尼器、导轨、门铰全盖 115.11 1.75%
佛山市南海盐步新艺塑胶模具厂
背板角、木塞、拉手、角码、转角、保护角、装饰条等
109.52 1.67%
浙江联通家具配件公司
螺丝、三合一大饼、胶粒、背板扣、层板托、连接件
96.78 1.47%
中山市欧派克五金制品有限公司阻尼顶轮 92.2 1.40%
顺德东泰金属制品有限公司门铰、导轨、螺丝、三合一大饼 84.33 1.28%
其他供应商其他各种配件 622.39 9.48%
合 计 2,085.46 31.74%
C.2010年（1-9月）发行人向其他企业采购五金配件的情况（单位：万元）
供应商供应商品类别采购金额
占五金类配件采购总额的比例
广东新合铝业有限公司竖框、衣通、横框、上下轨 1,768.59 24.64%
肇庆亚洲铝厂有限公司竖框、拉手、横框 1,243.61 17.32%
苏州旭鹏精密工业有限公司三节导轨（火车头） 276.61 3.85%
海蒂斯五金配件（上海）有限公司三节导轨、门铰 261.64 3.64%
深圳市龙岗区坪山逢源兴五金行
试衣镜旋转件、层板托、饰盖、螺丝、连接件等
223.06 3.11%
深圳市华源轩家具股份有限公司床屏、床架板、床尾板 206.27 2.87%
中山市欧派克五金制品有限公司阻尼顶轮 136.06 1.90%
百隆家具配件（上海）有限公司导轨、门铰、阻尼器盖 117.66 1.64%
佛山市南海盐步新艺塑胶模具厂
试衣镜护角、装饰盖、拉手、角码
112.08 1.56%
深圳市美家来科技有限公司保险箱、保密箱 107.37 1.50%
广州市雅汇五金实业有限公司蔷薇花、柜脚、床装饰条 99.84 1.39%
广州市周信橡塑胶制品有限公司防撞条、玻璃垫条 86.25 1.20%
广州市番禺大石番州五金拉丝厂螺丝 73.61 1.03%
其他供应商其他配件 845.48 11.78%
合 计 5,558.11 77.42%
D.发行人向非关联企业与向广州索菲亚采购主要五金配件价格对比
2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），发行人向广州索菲亚采购的五金配件主要有两大类：一类是铝质边框类配件，这类配件没有向非关联企业采购；另一类是其他配件，包括上下轨、顶轮、底轮、顶刷、塑料定位器、连接片、拉手广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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等，这类配件或没有向非关联企业采购，或虽然采购但是同类不同质，在配件材质、外观、尺寸等方面均有差异，因此价格不具可比性。
发行人向广州索菲亚采购五金配件价格按成本加成法计价，委托加工五金配件以重量为基础确定，向非关联供应商采购五金配件以市场价格确定，二者虽然定价方式存在差异，但均为真实、符合业务特点的价格，不存在显失公允的情形。
④公司向广州索菲亚采购的合理性和必要性
公司向索菲亚采购的五金配件花色及品种多，难以在五金配件市场以批量采购方式直接采购，而只有公司自己加工或向专业加工厂商下订单采购或委托其加工。2008 年、2009 年、2010 年（1-9 月），公司向广州索菲亚采购五金配件的必要性和合理性如下：
A．历史原因。在广州索菲亚成立之前，公司直接从 SOGAL FRANCE进口定制衣柜所需的边框及五金配件。基于中国的制造优势和降低五金配件成本的要求，SOGAL FRANCE决定将五金配件加工工序移到中国来，2004年 11月公司与 SOGAL FRANCE合资成立广州索菲亚，分别持有其 49%、51%的股权。该公司作为双方共同的五金配件采购平台，并不向其他客户供应配件和任何其他产品。广州索菲亚引进了 SOGAL FRANCE加工质量标准和工艺技术，在配件质量标准方面保持了高水准。因此，在该公司成立后，公司一直向广州索菲亚采购相关的五金配件。
B．质量控制的要求。公司一直持有广州索菲亚 49%的股权，对广州索菲亚的经营管理有重大影响。由于公司的业务增长较快，对五金配件种类花色的需求也不断增长，采购品种众多，但平均每种产品的采购金额不高，2008年度和 2009年度、2010年度 1-9月分别为 15.45万元、19.85万元和 3.74万元。由于公司采
购品种众多及单一品种采购金额不高，直接对外采购无法保证质量稳定。公司持有广州索菲亚 49%的股权，对其经营管理可以实施重大影响，因此，公司选择广州索菲亚加工部分五金配件，有利于公司的产品质量控制。
C．原料供应与生产的协同性要求。由于公司采取订单式生产模式，涉及到铝型材边框的定制问题，五金配件需要跟随着设计进度，及时交付。广州索菲亚广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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从地理位置到提供五金配件的速度，能够确保公司及时交付产品。
D．经济效益共享。公司持有广州索菲亚 49%的股权，按照权益法计算，公司每年可以获取广州索菲亚 49%的净利润作为投资收益。选择广州索菲亚作为供应商，能够保证公司利益的最大化。
综上所述，公司向广州索菲亚采购价格公允，不存在影响公司独立性的情形。
自 2010年 9月 30日起，广州索菲亚成为公司的全资子公司，公司向广州索菲亚采购的关联交易转化为公司的内部交易。
⑤中介机构对公司与广州索菲亚关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：
“广州索菲亚作为发行人及 SOGAL FRANCE的共同采购平台，其向发行人及 SOGAL FRANCE销售同类产品的价格定价方式是一致的，因受汇率波动等影响，价格存在一定差异，但整体加权平均价格差异并不显著。广州索菲亚向发行人销售的定价及向 SOGAL FRANCE销售的定价不存在显失公允的情形。”
“2010年前广州索菲亚向发行人及SOGAL FRANCE销售产品定价方式是一致的，2010年后，虽然发行人委托广州索菲亚加工铝质五金配件的加工费定价方式发生改变，但与原成本加成方式下加收15%确定的加工费并无显著差异，2010年后广州索菲亚销售其他五金配件定价方式没有改变，发行人与SOGAL
FRANCE定价方式仍然一致。
2008年、2009年、2010年（1-9月），发行人向广州索菲亚采购的五金配件主要有两大类：一类是铝质边框类配件，这类配件没有向非关联企业采购，但与第三方同类产品加工价格相比，虽然广州索菲亚价格要略低于第三方价格，但有其合理性，是真实客观的、公允的。另一类是其他五金配件，包括上下轨、顶轮、底轮、顶刷、塑料定位器、连接片、拉手等，这类配件或没有向非关联企业采购，或虽然采购但是同类不同质，在配件材质、外观、尺寸等方面均有差异，因此价格不具有可比性。但是，这类五金配件与铝质边框类配件的加工工艺相同或类似、定价方式也相同或类似，符合广州索菲亚的生产实际，且发行人采购价格与SOGAL FRANCE采购价格相同，因而价格是真实客观的、公允的。发行人向广广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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州索菲亚采购不存在向其输送利益的情形。
广州索菲亚与发行人所处行业不同，具体从事业务不同，产品不同，经营模式、客户群、销售渠道等各方面均不相同，不存在同业竞争的情况。”
“发行人拥有边框类五金配件的五种实用新型专利，广州索菲亚只提供边框配件完整生产过程中较为简单的几个工序，对边框类配件的开发、供应影响很小，市场可替代供应商较多，发行人向广州索菲亚采购或委托加工核心五金配件不具有依赖性，对发行人的独立性没有不利影响。
为规范关联交易，2010年 9月，发行人经与 SOGAL FRANCE协商同意，发行人收购了 SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚 51%的股权，广州索菲亚成为发行人的全资子公司，彻底消除了广州索菲亚对发行人的独立性可能存在的影响。”
经核查，会计师认为：
“对于铝质边框类配件，虽然广州索菲亚的加工价格比非关联方同类产品加工价格低20.19%，但该价格具有合理性，以主要材料成本加成或以重量为基础确
定的价格符合其生产实际情况，不存在显失公允的情形，不存在向其输送利益的情形。对于其他配件采购价格，广州索菲亚对宁基股份与SOGAL FRANCE的定价方式是一致的，不存在显失公允的情形，不存在向其输送利益的情形。宁基股份和广州索菲亚生产、销售不同的产品及销售渠道不同，因此不存在同业竞争的情况。”
经核查，发行人律师认为：
“自 2008年至 2010年 9月，发行人与广州索菲亚之间供应、加工五金配件之关联交易，对于发行人与 SOGAL FRANCE供应、加工产品的价格不存在显著差异，上述关联交易之交易条件是公允的。”
“除广州索菲亚之外，发行人核心五金配件（边框类配件）并无其他供货渠道。发行人向广州索菲亚采购或委托加工核心五金配件（边框类配件）对发行人的独立性没有不利影响。2010年 9月 27日，发行人完成收购 SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚 51%股权的全部法律手续后，全资拥有广州索菲亚，完全控制广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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了其核心五金配件产品的生产、加工及供应。”
2、向关联方销售的关联交易
报告期，公司向关联方销售货物，与公司向非关联方销售货物的定价方式是相同的，按展开面积每平方米价格计算。杭州柏高和杭州宁丽是公司的经销商，公司对所有的经销商都执行统一的销售定价政策。具体销售情况如下表：
单位：万元
关联方名称产品类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
销售
比例
金额
销售
比例
金额
销售
比例
广州易福诺展架-- 20.40 0.06% 27.47 0.13%
广州索菲亚*抽屉、裤架 76.32 0.13% 92.72 0.26% 86.36 0.43%
杭州柏高*衣柜及组件-- 134.37 0.38% 489.76 2.43%
杭州宁丽*衣柜及组件 835.27 1.38% 374.37 1.06%--
SOGAL
FRANCE*
五金配件 520.29 0.86%----
合 计 1,431.88 2.37% 621.86 1.76% 603.59 2.99%
备注：杭州宁丽成立于2009年5月；杭州柏高已经于2010年1月注销；广州索菲亚2010年统计期间为1-9月；SOGAL FRANCE统计期间为2010年10-12月。
报告期内，此类交易金额及其占各期公司销售总额的比例较低，且整体上比例呈逐年下降趋势，2008年度、2009年度和2010年度占公司销售收入的比例分别只有2.99%、1.76%和2.37%，对公司销售收入的影响很小。
经核查，保荐机构认为，发行人与广州易福诺之间的关联交易价格均为双方参照市场价格协商达成的价格，各项交易价格真实，不存在显失公允的情形。发行人向关联方杭州柏高、杭州宁丽销售产品价格均有合同约定，按同类经销商的定价政策统一制定价格，实际结算也按既定的价格执行，发行人对各关联方的销售价格是真实、公允的。
经核查，会计师认为，发行人与广州易福诺之间的关联交易价格均为双方参照市场价格协商达成的价格，交易价格是真实和公允的。发行人给杭州宁丽或者杭州柏高的折扣率与其他经商比较，不存在显失公平的情况；在具体的结算过程中，宁基股份给予杭州柏高或者杭州宁丽的折扣率没有高于或者低于年初制订的折扣率标准。
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3、向关联方出租房屋及与关联方之间的水电费往来
报告期，公司分别向广州易福诺及广州索菲亚出租厂房，以及由此产生的代垫水电费的关联交易。
（1）向关联方出租房屋
2007年7月29日，公司与广州易福诺签订《厂房租赁合同》，将本公司拥有的增城市新塘镇宁西工业园内的厂房两幢及办公大楼一层、二层东北角租赁给广州易福诺使用，租赁面积4,056.46平方米，月租金8元/平方米，年租金38.94万元；
2010年租赁面积更新为6,216.46平方米，月租金为8元/平方米，租赁期改为2010
年1月1日至2012年7月31日。租金价格以可比市场价格为参考，由双方协商确定，报告期收取的租金分别为38.94万元、38.94万元和59.68万元。
2007年7月9日，本公司与广州索菲亚续签了《厂房租赁合同》，将本公司拥有的增城市新塘镇宁西工业园内的厂房A9第一层和第二层租赁给广州索菲亚使用，租赁面积3,700平方米，月租金10元/平方米，年租金44.40万元，租赁期为2007
年7月1日至2012年6月30日。租金价格以可比市场价格为参考，由双方协商确定，2008年至2010年（1-9月）期间收取的租金分别为44.40万元、44.40万元和33.30
万元。
公司向广州索菲亚出租房屋的租金单价高于向广州易福诺收取的租金单价，主要是因为广州索菲亚承租的房屋在装饰质量及内部结构上优于广州易福诺承租的房屋。
（2）与关联方之间的水电费往来
公司的房屋及基础设施按建成先后顺序分为一期和二期，广州易福诺租赁的是一期厂房，广州索菲亚租赁的为二期厂房。一期厂房电力供应系统由广州易福诺报建，二期电力供应系统由本公司报建，所有一、二期厂房供水系统均由广州
易福诺报建，因而本公司存在与广州易福诺共用一期供电系统，与广州索菲亚共用二期供电系统，三方共用一个供水系统的情况。按水电供应部门现行做法，水电费的交纳通常只能由报建单位统一办理，因而产生了广州易福诺代公司交纳水电费、公司代广州索菲亚交纳电费的情况，具体情况如下表：
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项目报建人使用人费用分摊及结算关联交易描述
供电系统
一期
广州易福诺
本公司、广州易福诺
按实际耗用数量分摊，本公司应承担的电费，先由广州易福诺统一与供电部门结算，再由本公司与广州易福诺结算
广州易福诺代公司交纳电费
二期本公司
本公司、广州索菲亚
按实际耗用数量分摊，广州索菲亚应承担的电费，先由本公司统一与供电部门结算，再由广州索菲亚与本公司结算
公司代广州索菲亚交纳电费
供水系统
一期
广州易福诺
广州易福诺、本公司
以员工人数为参考，按 1:2 的比例在广州易福诺与公司之间分摊，广州易福诺统一与供水部门结算，本公司应交的水费由本公司与广州易福诺结算
广州易福诺代公司交纳水费
二期
本公司、广州索菲亚
公司与上述关联方关于水电费的结算价格均按供水供电部门收取的原价执行，代付方收到代付的水电费时均开具发票给对应关联方。上述交易的结算方式按照穗国税发〔2004〕173号《关于转售水、电征收增值税问题的通知》的规定执行。
报告期内，公司通过广州易福诺支付的水电费分别是39.87万元、46.68万元
和37.99万元。2008年至2010年（1-9月）期间，广州索菲亚通过公司支付的电费
分别是4.80万元、8.12万元和8.31万元。公司于2010年9月收购广州索菲亚及2011
年1月收购广州易福诺股权后，二者成为公司的子公司，公司与其之间的水电费往来转为发行人内部交易。
4、向关联方支付报酬
报告期，本公司向担任公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付报酬，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行
人及其关联企业领取收入的情况”。除此之外，本公司未向其他关联自然人支付报酬。
5、与经常性关联交易相关的债权、债务余额
报告期各期末，公司与经常性关联交易相关的债权、债务账面余额情况如下：
单位：万元
关联方会计账户交易内容 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
广州易福诺应收账款销售- 0.51 6.8
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SOGAL FRANCE 259.34 --
广州易福诺
应付账款采购
- 1.58 194.54
广州索菲亚-- 37.73
杭州柏高
预收账款销售
-- 1.12
杭州宁丽 40.42 51.96 -
公司对关联销售产生的应收关联方货款的管理与对第三方的应收账款管理相同，按采购合同约定的条款进行结算和催收，报告期内未曾产生坏帐。SOGAL
FRANCE的应收账款余额是由广州索菲亚向其销售五金配件而发生的，作为合并报表内容被并入公司。
（二）偶发性关联交易
1、购买广州易福诺百叶板的生产设备、专利
为解决公司与广州易福诺之间的百叶板关联采购问题，公司经2009年12月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，决定购买广州易福诺用于生产百叶板的设备及专利。
2009年12月3日，公司与广州易福诺签订《设备采购合同》，由公司受让广州易福诺所有的、原用于百叶板生产加工的一批机器设备和工具，合同价值
151.73万元，其中机器设备138.39万元，专用刀具13.35万元。公司委托具有从事
证券业务资格的羊城评估对该批资产进行了评估，评估基准日为2009年10月31日，并于2009年11月10日出具了《资产评估报告书》（[2009]羊资评字第558号）。
该评估采用成本法核算，资产的账面资产值为人民币155.05万元，评估值为人民
币151.73万元，减值率为2.14%。
2009年12月11日，公司与广州易福诺签订两份《专利转让合同》，由公司受让其拥有的“一种百叶板（专利号：L03208658.X，专利有效至2014年9月7日到
期）”和“一种拼接式百叶板（专利号：ZL20053841.4，专利有效期至2018年6
月3日到期）”两项专利。转让价格按照名义价格确定，各为1元。
截至本招股说明书签署日，上述购买资产的款项已经支付，设备已办理过户手续专利已完成变更。
2、SOGAL FRANCE授权许可公司使用商标
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2009年12月2日，公司召开2009年第二次临时股东大会，Pascal LEGROS先生被选举为公司董事，由于Pascal LEGROS担任ETABLISSEMENTS SOGAL 董事长及SOGAL FRANCE为ETABLISSEMENTS SOGAL 的控股子公司，由此，SOGAL FRANCE成为公司的关联方。
2009年9月15日，公司与SOGAL FRANCE签署《商标许可协议》，约定SOGAL
FRANCE将其持有的注册商标（商品国际分类号第6、19、20类）许可给公
司独占使用，使用期限自2009年9月15日起为期15年，其中，前10年为无偿使用，后5年为有偿使用，许可使用费用按后5年各年使用该商标的产品销售额的千分之四计算，且每年不低于1,000万元。具体详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。
3、无偿使用及受让商标
（1）无偿许可使用商标
2006年10月16日广州索菲亚与公司签订《商标许可使用协议》，自协议生效日起，广州索菲亚授权许可公司在许可区域内使用商标。
（2）无偿转让商标
2009年9月15日，广州索菲亚与公司签署《商标让与合同》，约定广州索菲亚无偿将其持有的注册商标无偿转让给本公司。截至本招股说明书签署日，该商标转让手续已完成。
4、与关联方的资金往来
（1）共同控股股东向公司提供资金支持
公司成立初期，由于资金不足，控股股东江淦钧和柯建生为支持公司发展，将自有资金无偿借予公司使用。借款行为发生在2008年以前，截至2008年1月1日，江淦钧、柯建生向公司借出的资金余额分别为1,436.61万元和200万元，报告
期内公司没有向控股股东新增借款，主要为分次偿还。经公司2010年第二次临时广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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股东大会批准，公司同意偿还上述股东借款。
截至2010年3月16日，公司已偿还上述股东的所有借款。
（2）公司向柯国生借款
2007年末，本公司因营运资金出现短缺，曾向关联自然人柯国生（柯建生胞弟）借款人民币120万元，该借款不计利息。本公司于2008年将该借款全部偿还。
（3）广州易福诺向本公司借款
2007年之前，广州易福诺曾向公司借款，截至2008年1月1日，借款余额为
315.96万元，2008年本类借款未有新增，至2008年4月广州易福诺将上述借款全
部归还给本公司。此后公司未再向广州易福诺提供任何资金支持。
经核查，保荐机构认为，《贷款通则》主要规范金融机构与企业之间的贷款问题，其贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金；发行人向广州易福诺提供资金的行为不以赚取资金占用费为目的，而是在发行人股份制改制以前发生的发行人对关联公司进行资金支持的行为。该资金拆借发生在报告期早期，2008年4月发行人及广州易福诺自行清理完毕，未发生资金损失，之后没有再发生新的资金拆借。
鉴于发行人向广州易福诺拆借资金不符合《贷款通则》的要求，发行人控股股东江淦钧先生和柯建生先生已向公司作出承诺：“本人将按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，本人或本人控制的企业将不再以任何方式占用公司的资金；同时，如公司向广州易福诺木业有限公司拆借资金的行为受到有关主管部门的处罚，本人将承担由此给公司造成的一切损失。”
宁基有限变更为股份有限公司后，已制定了严格的财务管理制度和内部审计制度，并通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等对此类行为进行规范和约束。发行人独立支配资金与资产，公司自主独立。
（5）防范关联方资金占用的相关措施
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公司整体变更以来，已建立健全规范的法人治理结构，制定了《公司章程》及《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等制度。公司章程及上述制度对防范资金占用的有关规定如下：
①公司《公司章程》对于资金占用的有关规定
公司《公司章程》中关于资金占用的有关规定如下：
第三十五条规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”
第九十三条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。
②公司《关联交易管理制度》对于资金占用的有关规定
公司《关联交易管理制度》中关于资金占用的有关规定如下：
“第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
③公司《内部控制制度》对于资金占用的有关规定
“第三十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提请公司董广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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事会采取相应措施。”
“第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
④《广州市宁基装饰实业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》对于资金占用的规定
“第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。”
“第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）要求公司为控股股东支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或
其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定的其他情形。”
5、共同控股股东及广州易福诺为公司担保
2007年7月9日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21070701的《授信协议》，授信期间为2007年7月23日至2008年7月22日，授信额度为2,000万元。为保证本《授信协议》的顺利履行，广州易福诺及江淦钧、柯建生于同日分别与该行签订了编号为21070701－1/2/3《最高额不可撤销担保书》，为该《授信协议》项下的贷款及其他授信本金余额以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用提供担保。
2008年8月12日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21080802的《授信协议》，授信期间为2008年8月23日至2009年8月22日，授信额度2,000万元。为保证本《授信协议》的顺利履行，江淦钧、柯建生及广州易福诺于同日分别与该行签订了编号为21080802－1/2/3的《最高额不可撤销担保书》，为该《授信协议》项下的贷款及其他授信本金余额以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用提供担保。
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截至2009年12月4日，与上述合同相关的借款合同已全部执行完毕，公司已归还在该行的所有银行借款本息，相关的担保责任义务已解除。
6、与偶发性关联交易相关的债权、债务余额
报告期各期末，与偶发性关联交易相关的债权、债务账面余额情况如下：
单位：万元
会计账户关联方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
其他应收款
广州易福诺-- 0.98
广州索菲亚-- 0.72
其他应付款
江淦钧- 655.00 1,056.65
SOHA 29.80 29.80 -
柯建生- 145.00 200.00
注：公司应付股东SOHA的29.80万元为SOHA以外币投资入股公司时的人民币折算差
额。
7、公司收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权
为解决公司与广州索菲亚之间的关联采购问题，公司经2010年8月31日召开的2010年第六次临时股东大会审议通过，决定收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权。
2010年9月1日，公司与SOGAL FRANCE签订《股权转让合同》，由公司购买SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权，支付价格为870.90万元。
公司委托具有从事证券业务资格的羊城评估对广州索菲亚的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2010年6月30日，并于2010年8月15日出具了《资产评估报告书》（[2010]羊资评字第844号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，净资产评估价值为人民币1,404.68万元，增值率为
1.60%；采用收益法，股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元，增值率为
23.29%。鉴于评估的目的为股权收购，评估报告最终采用收益法的评估结果为评
估结论，即股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元。
2010年9月27日，上述购买股权的款项已支付，且工商变更手续已完成，公司持有广州索菲亚100%的股权。
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8、公司收购控股股东江淦钧和柯建生各持有的广州易福诺30%的股权、及
关联人陈明持有的广州易福诺10%的股权
为解决公司与广州易福诺之间的关联采购问题，公司经2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，决定收购控股股东江淦钧和柯建生各持有的广州易福诺30%的股权、及关联人陈明持有的广州易福诺10%的股权。
公司委托具有从事证券业务资格的立信羊城对广州易福诺的净资产进行了审计，审计基准日为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了2011年羊查字第20386号标准无保留意见的《审计报告》。经审计，广州易福诺的净资产为3,995.61万元。
此外，公司委托具有从事证券业务资格的中联羊城对广州易福诺进行整体评估，评估基准日均为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第VRMPE0002号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，广州易福诺净资产评估价值为人民币4,118.70万元，增值率为3.08%；采用收益法，广州易福诺全部股东权益的评估
值为人民币6,089.05万元，增值率为52.39%。鉴于评估的目的为股权收购，评估
报告最终采用收益法的评估结果为评估结论，即股东全部权益的评估值为人民币6,089.05万元。
2011年1月10日，公司与江淦钧、柯建生和陈明分别签订《股权转让合同》，以经审计的净资产价值3,995.61万元为依据，由公司购买上述人员持有的广州易
福诺的股权，支付价格分别为1,018.68万元、1,018.68万元及399.56万元。
截至本招股说明书签署日，上述购买股权的款项已经支付，工商变更手续已完成，公司持有广州易福诺70%的股权。
四、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
（一）经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易金额较大，但占当期采购总额、销售总额的比例较小，交易价格按市场价格公允定价，不存在损害公司广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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及其他非关联股东利益的情况，并依照《公司章程》以及相关法律法规的履行了相应的决策程序，关联交易的款项均及时办理结算，没有发生坏帐损失或出现资金占压的情况，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
（二）偶发性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要为购买百叶板生产设备及专利、受让商标（20类）、接受商标授权许可、接受关联方提供的借款担保及偿还股东借款。其中，向关联方购买生产百叶板的机器设备及相关专利，有利于解决与关联方广州易福诺的关联采购问题，有利于公司进一步完善生产体系、规范运作；受让商标（20 类）有利于公司商标的完整性和独立性；接受商标授权许可有利于保证与 SOGAL FRANCE战略合作的延续性和避免其潜在的同业竞争；接受关联方提供担保有利于公司在快速发展期能及时筹集生产经营所需资金；收购广州索菲亚和广州易福诺股权，解决了其与公司之间的关联交易问题，有利于增强公司可持续发展能力。公司与关联方之间的非经营性资金往来发生金额较小，截至目前已清理完毕，且未发生坏账损失。因此，公司与关联方之间的偶发性关联交易对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
五、公司关于关联交易决策权力与程序的有关规定
（一）公司《公司章程》对于关联交易的有关规定
公司《公司章程》中关于关联交易的有关规定如下：
第三十五条规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”
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第七十六条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百零七条规定，“公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准；
1、公司与关联自然人发生的金额低于100万元的关联交易。100万元以上的
关联交易，董事会审议批准后，还应提交股东大会批准；
2、公司与关联法人发生的金额在1,000万元以上的，且占公司最近一期经审
计净资产值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，还应提交股东大会批准。
公司与关联法人发生的其余关联交易，由董事会审议批准。”
（二）公司《关联交易管理制度》对于关联交易的有关规定
公司《关联交易管理制度》中关于关联交易的有关规定如下：
“第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大
会表决权，应当回避表决；（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表
决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；（六）独立董事对重大关
联交易需明确发表独立意见。”
第十四条规定，“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署
协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”；“（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”
“第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
“第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。”
“第十七条关联交易的决策权限：
（一）股东大会
1、公司与关联自然人发生的达到或超过100万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额达到或超过1,000万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董
事会非关联董事少于3人的。
（二）董事会
1、公司与关联自然人发生的金额达到或超过30万元人民币以上的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的金额达到或超过100万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准；
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批
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准。
（三）总经理
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易由总经理
批准；
2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元、或者占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易由总经理批准。
（四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
1、公司与关联自然人发生的金额达到或超过30万元人民币以上的关联交
易；
2、公司拟与关联方达成的金额达到或超过100万元人民币以上，或占公司
最近一期净审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论；
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易的情况发表独立意见。”
“第十八条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。”
“第二十一条监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”
“第二十四条股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。”
“第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。”
“第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。”
六、公司最近三年关联交易决策程序的执行情况及独立董
事意见
公司改制后发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序。
公司独立董事对公司最近三年发生的关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易履行了关联交易决策程序，程序合法，交易价格定价公允，在关联交易中注意对公司和其他股东利益的保护，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、公司规范和减少关联交易的措施
（一）规范和减少与广州易福诺关联交易的措施
为进一步规范和减少与广州易福诺的关联交易，公司采取了以下措施：
（1）对需求量较大的百叶板和线材采购，公司自 2009 年 6 月开始将此关
联交易方式由直接采购改为委托加工，在控制原材料成本的同时有效地降低了关联交易金额。
（2）为彻底解决百叶板和线材采购的关联交易，2009年 12月公司购买了
广州易福诺用于生产百叶板的设备及专利，自 2010年 1月 1日起，公司自行组织生产加工，同时，广州易福诺不再生产该类产品。
为彻底解决公司与广州易福诺之间的关联交易问题，公司收购了其 70%的股权，自 2011年 1月 12日起，公司完成收购后，广州易福诺成为公司的控股子公司，公司向广州易福诺采购等关联交易已转化为公司的内部交易。
（二）规范和减少与广州索菲亚关联交易的措施
为进一步规范和减少与广州索菲亚的关联交易，同时提高公司对原材料采购成本的控制力度，使公司的产品定价模式更科学，2010 年公司与广州索菲亚签广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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订了《五金配件加工合同》。2010 年，公司自行采购价格波动较大的铝型材、PVC 和胶水，委托广州索菲亚加工成五金配件，每吨铝型材向广州索菲亚支付的加工价格为 3,000元，采购方式的改变大大降低了公司与其之间的关联交易额。
为彻底解决公司与广州索菲亚之间的关联交易问题，公司收购了其 51%的股权，自 2010年 9月 27日起收购完成后，广州索菲亚成为公司的全资子公司，公司向广州索菲亚采购及销售等关联交易已转化为公司的内部交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司有 11名董事、3名监事，5名高级管理人员，4名核心技术人员。
（一）董事会成员
本公司董事会由 11 名成员组成，其中包括 4名独立董事。依据《公司章程》，本公司董事由创立大会和股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。本届董事任期自就任之日起算，至本届董事会任期届满为止。董事长由董事会过半数成员选举产生。具体情况如下：
1、江淦钧先生，董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年
至1998年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任本公司执行董事、董事长，现任公司董事长。2010年7月起担任全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会会长。
2、柯建生先生，董事，中国国籍，1964年10月出生，大学学历。1987年至
1992年在中国电子进出口华南分公司任职，1992年至1994年在广东省天贸集团任职，1994年至1997年在香港真隆公司任职，1997年至1999年在广东粤海集团任职，1999年至2003年在广东邦德贸易有限公司任职，2003年7月至今先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。2010年9月27日起兼任全资子公司广州索菲亚执行董事。
3、陈明先生，董事，中国国籍，1961年10月出生，大专学历，会计师。1981
年参加工作，就职于广东省华侨友谊公司；2003年7月至今先后担任本公司财务部经理、公司副总经理，现任公司副总经理，分管财务工作。
4、潘雯姗女士，董事，中国国籍，1979年6月出生，工商管理硕士。2001
年9月参加工作，先后任职于广东省财经学校、箭牌糖果有限公司、广州高露洁棕榄有限公司、北京捷孚凯市场调研公司，2009年2月至今先后担任本公司董事广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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长助理、公司董事会秘书，现任公司董事会秘书。
5、蔡明泼先生，董事，中国国籍，获有法国居留权，1969年3月出生，中
欧国际工商学院 EMBA。1994年9月参加工作，先后任职法国SEB集团中国首席代表，Cai&Cogos咨询公司管理合伙人，2000年起至今担任法国凯辉私募股权投资基金（Cathay Capital Private Equity）董事长。2008年起担任苏泊尔的独立董事。
6、Robert HASSENFRATZ先生，董事，法国国籍，1949年7月出生，法国
梅兹大学大学技术文凭。1973年10月至1981年：任职THIONVILLE的SCHOLTES公司的出口经理，曾担任SOGAL FRANCE和广州索菲亚的董事长。
7、Pascal LEGROS先生，董事，法国国籍，1973年5月出生，大学本科学
历。先后曾任职Paluel Marmont Capital基金投资公司，Crédit agricole Private equity
基金投资公司和CIC Finance基金投资公司，曾任广州索菲亚的董事，2009年至今担任ETABLISSEMENTS SOGAL S.A.S.董事长。
8、葛芸女士，独立董事，中国国籍，1962年出生，硕士，高级会计师。曾
在广州会计师事务所任职，历任广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任、副秘书长。现兼职：中山大学管理学院兼职副教授、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省人民检察院科技顾问委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资产评估协会特邀理事、佛山华新包装股份有限公司独立董事、广东精艺金属股份有限公司独立董事。
9、李非先生，独立董事，中国国籍，1956年7月出生，博士，博士生导师
及教授。1997年至2000年6月，赴日本做博士后研究。2000年底至2001年10月任南开大学国际商学院企业管理系主任。2001年至2002年曾任天津创越管理咨询公司顾问。2002年12月至今任中山大学管理学院博士导师。2005年至今任深圳南山综合农贸批发市场独立董事（非上市公司）。2003年至2007年曾任金发科技股份有限公司独立董事。2006年至今任广州东华实业股份有限公司独立董事。2007年至今任毅昌科技股份有限公司独立董事。2009年至今任东莞控股有限公司独立董事。
10、高振忠先生，独立董事，中国国籍，1963年3月出生，博士，副教授。
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现为华南农业大学林学院木材科学与工程系主任；广东省木材及木制品质量监督检验站站长；华南农业大学木材科学与工程专业学科带头人。现职主要从事木材科学、家具装饰与制造、木材及木制品加工、利用方面的研究、教学工作。主要讲授木材科学与工程、家具共讲授8门本科生、研究生课程。
11、郑敏先生，独立董事，中国国籍，1966 年 9 月出生，法律本科，执业
律师。2000年 10月至今，在广州金鹏律师事务所执业律师、合伙人。2005年 5月 31至 2010年 5月 31日，担任广州市广百股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。依据公司章程，监事每届任期届满可连选连任。具体情况如下：
1、杨俊魁先生，监事会主席，中国国籍，1959年 12月出生，高级工程师，
大学学历。1982 年参加工作，先后就职于林业部西北人造板机器厂、粤海装饰材料（中山）有限公司、番禺康达木业有限公司，2004 年 2 月加入宁基，负责本公司生产设备、质量管理工作。现任公司监事会主席、职工监事和制造与服务中心部门副总经理。
2、余晓敏先生，监事，中国国籍，1981年 1月出生，大学学历，法国高等
工程技术学院 ENSAM工程师学位，法国工作签证。2005年参加工作，2005年起担任广州索菲亚副总经理，现任广州索菲亚总经理。
3、邓积雄先生，监事，中国国籍，1962年 6月出生，大学学历，会计师。
1981 年参加工作，先后就职于湖南地质勘查局二一四队、粤海装饰材料(中山)有限公司、深圳市四方利塑胶制模有限公司。曾任广州易福诺木业有限公司财务经理，现任副总经理，分管行政及采购。
（三）高级管理人员
1、柯建生先生，总经理，简历参见（一）董事会成员
2、陈明先生，副总经理，负责公司财务工作，简历参见（一）董事会成员。
3、潘雯姗女士，董事会秘书，简历参见（一）董事会成员
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1-1-203
4、陈国维先生，副总经理，中国国籍， 1959 年 3 月出生，专科学历，助
理经济师。1978年-2004年先后在交通部广州海运局、广东省四会市华侨商品供应公司、粤海装饰材料（中山）有限公司工作；2004 年 5 月加入广州市宁基装饰实业有限公司，先后担任公司行政部经理、人事部经理，现任本公司副总经理，负责公司生产工作。
5、王飚先生，副总经理，中国国籍， 1974 年 3 月出生，大学学历，在职
研究生。1997 年 12 月参加工作，先后就职于粤海装饰材料(中山)有限公司、广州市冠顺装饰材料有限公司、广州力恒木业制造有限公司，2007 年 2 月加入广州市宁基装饰实业有限公司，任营销中心总经理。现任本公司副总经理，负责公司销售工作。
（四）核心技术人员
1、柯建生先生，董事兼总经理。简历参见（一）董事会成员。柯建生先生
参与公司的合计十多项发明专利、外观设计和实用新型专利设计，详见“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”。
2、杨俊魁先生，制造与服务中心部门副总经理和质检部负责人，简历参见
（二）监事会成员。杨俊魁先生曾在 1997年 4月获得咸阳市科学技术进步一等
奖，1998 年 3 月获得陕西省科学技术进步二等奖。其参与公司的四项实用新型专利设计，详见“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）
主要无形资产”。
3、周文明先生，制造与服务中心部门副总经理，中国国籍，大学本科学历，
1980年 10月出生。毕业于华南农业大学林学院木材科学与工程专业，主要学习人造板加工、板式家具设计。2003 年 7 月，曾任职于德国蓝帜刀具有限公司东莞分公司。2004 年 8 月，加入广州市宁基装饰实业有限公司，先后任职于生产技术部、客户服务部及电子商务部。现任广州市宁基装饰实业有限公司营销中心部门副总经理，兼任客户服务部经理、电子商务部经理，兼管仓储部。周文明是宁基仓储物资管理实时监控系统的开发项目的负责人、店面设计软件管理平台及报价系统及 BOM拆解的自动化技术开发项目的负责人。
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4、王海东先生，技术研究开发中心经理，中国国籍，大学本科学历，1979
年 6月出生。毕业于华南农业大学林学院木材科学与工程专业。2004年 10月加入广州市宁基装饰实业有限公司。任职技术研究开发中心，先后负责生产计划及标准件生产线管理，产品工艺图纸制作、产品结构设计和产品设计与开发。王海东先生参与公司的五项实用新型专利设计及担任自动直线封边及上下料设备及其滚筒运输线无缝链接技术的开发项目的负责人。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除三名董事 Robert
HASSENFRATZ和 Pascal LEGROS为法国国籍、董事蔡明泼为中国国籍但获得法国居留权外，其他人员均为中国国籍，且无境外居留权。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2009 年 6 月 2 日，本公司召开创立大会，股东江淦钧和股东柯建生共同提名江淦钧先生、柯建生、陈明和潘雯姗为第一届董事会董事，提名葛芸为公司第一届董事会独立董事，任期三年。同日，本公司第一届董事会第一次会议选举江淦钧为公司董事长，任期三年。
2009 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第三次会议审议并通过《关于提议增选广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届董事会董事的议案》，增选董事六人，其中：股东 SOHA LIMITED 提名蔡明泼、Robert HASSENFRATZ 和Pascal LEGROS为董事，苏显泽为独立董事；股东江淦钧和股东柯建生共同提名李非和高振忠为独立董事。2009年 12月 2日，公司召开 2009年第二次股东大会，审议通过增选蔡明泼、Robert HASSENFRATZ和 Pascal LEGROS三人为第一届董事会董事，任期至本届董事会届满；审议通过李非、高振忠和苏显泽三人第一届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。
2010年 6月 30日，苏显泽因个人工作安排辞去独立董事。2010年 7月 15日，经提名委员会同意后，提交第一届第九次董事会同意提交《关于补选公司独立董事的议案》；2010年 7月 31日召开 2010 年第五次临时股东大会，同意补选郑敏为独立董事，任期至本届董事会届满。
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2、监事的提名和选聘情况
2009 年 6 月 2 日，本公司召开创立大会，股东江淦钧和股东柯建生共同提名余晓敏和邓积雄为第一届监事会监事，与职工通过民主方式推举的职工监事杨俊魁共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，本公司第一届监事会第一次会议选举杨俊魁先生为公司第一届监事会主席，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员与核心业务人员及其近亲
属持有发行人股份情况
依据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出具的声明，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况见下表：
姓名职务直接持股比例（%）
江淦钧董事长 37.50
柯建生董事兼总经理 37.50
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况见下表：
姓名职务
直接或间接持有FCPR
Cathay
Capital I比例（%）
直接或间接持有 SOGAL
France比例（%）
直接或间接持有ETOILE
NRH
S.C.A.比例（%）
通过前述 3家公司间接持有宁基股份比例（%）
a b c
d=(a*0.55+b*0.30+c
*0.15)*0.25
蔡明泼董事 10.43 0 0 1.43
Robert
HASSENFRATZ
董事 0 0 100 3.75
Pascal LEGROS 董事 0 1.51 0 0.11
余晓敏监事 0 0.37 0 0.03
备注：1、蔡明泼通过持有 FCPR Cathay Capital I的股份，间接持有宁基股份的股权；
2、Robert HASSENFRATZ是通过持有 ETOILE NRH S.C.A的股份，间接持有宁基股份
的股权；
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1-1-206
3、Pascal LEGROS是通过持有 ETABLISSEMENT SOGAL CORPORATE S.A.S的股权，
间接 SOGAL FRANCE的股份，从而间接持有宁基股份的股权；
4、监事余晓敏是通过持有 ETABLISSEMENT SOGAL MANAGEMENT，间接持有
SOGAL FRANCE的股份，从而间接持有宁基股份的股权。
除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属在公司本次发行前并未直接或间接持有本公司股份。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份近三年内不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对
外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名投资公司名称
出资金额或持股股数
持有权益比例
蔡明泼
Cathay Capital 18.2万欧元 80%
FCPR Cathay Capital I 700万欧元 10.43%
Robert
HASSENFRATZ
ETOILE NRH S.C.A 1,811.7万欧元 100%
Pascal LEGROS
ETABLISSEMENTS SOGAL
CORPORATE
42.17万欧元 1.51%
余晓敏
ETABLISSEMENTS SOGAL
MANAGEMENT
4.47万欧元 4.62%
截至本招股说明书签署日，除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资，亦无与公司存在利益冲突的投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年
从发行人及其关联企业领取收入的情况
2010年度，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员从公司及其关联企业领取薪酬的情况如下表：
单位：万元
姓名职务报酬或津贴备注
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江淦钧董事长 90.00 -
柯建生
董事、总经理、核心技术人员
90.00 -
潘雯姗董事、董事会秘书 48.00 -
陈明董事、副总经理 67.50 -
蔡明泼董事-外部董事，不发放薪酬
Robert
HASSENFRATZ
董事-外部董事，不发放薪酬
Pascal LEGROS 董事-外部董事，不发放薪酬
葛芸独立董事 6.00 -
李非独立董事 6.00 -
高振忠独立董事 6.00 -
苏显泽独立董事 3.09年第 4季度任独立董
事，2010年 6月辞职
郑敏独立董事 3.00
2010年第 3季度担任独立董事
杨俊魁
监事会主席、职工监事、核心技术人员
42.00 -
余晓敏监事 6.00 -
邓积雄监事 6.00 -
王飚副总经理 60.70 -
陈国维副总经理 60.70 -
周文明核心技术人员 36.00 -
王海东核心技术人员 30.00 -
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企
业兼职、任职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业的兼职情况见下表：
姓名公司职务兼职/任职单位及职务
兼职/任职单位与公司关系
江淦钧董事长广州易福诺董事控股子公司
柯建生
董事、总经理、核心技术广州索菲亚执行董事子公司
广州易福诺董事控股子公司
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人员
陈明
董事、副总经理
广州易福诺董事控股子公司
蔡明泼董事
Cathay Capital 董事长
关键管理人员控制的企业
浙江苏泊尔股份有限公司独立董事无关联关系
Robert
HASSENFRATZ
董事 ETOILE NRH S.C.A 董事长
关键管理人员控制的企业
Pascal
LEGROS
董事
ETABLISSEMENTS
SOGAL CORPORATE
董事长
关键管理人员担任高管的企业
葛芸独立董事
广东省注册会计师协会副秘书长
无关联关系
中山大学管理学院
兼职副教授
广东省高级审计师资格评审委员会
委员
广东省人民检察院科技顾问委员会
委员
广东省审计学会理事
广东省资产评估协会特邀理事
佛山华新包装股份有限公司独立董事
广东精艺金属股份有限公司独立董事
李非独立董事
中山大学管理学院教授
无关联关系
深圳南山综合农贸批发市场顾问
广州东华实业股份有限公司独立董事
毅昌科技股份有限公司独立董事
东莞控股有限公司独立董事
高振忠独立董事
华南农业大学副教授
无关联关系广东省木材及木制品质量监督检验站
站长
郑敏独立董事广州金鹏律师事务所合伙人无关联关系
余晓敏监事广州索菲亚总经理子公司
邓积雄监事广州易福诺副总经理控股子公司
王飚
高级管理人员
宁基贸易执行董事子公司
广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲
属关系情况
除董事长江淦钧和董事会秘书潘雯姗为舅甥关系外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在三代以内的直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
协议、承诺及其履行情况
（一）公司与董事、监事及高级管理人员、核心技术人员签订的协议
按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的要求，公司与高级管理人员、核心技术人员及在公司领薪的董事、监事均依法签订《劳动合同》。公司与所有董事签订《董事聘用协议》。公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《保密合同》。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。
（二）董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺主要包括：
1、持股锁定承诺，具体请参阅“第五节发行人基本情况”之“九、实际控
制人以及公司持股5%以上股份的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
2、避免同业竞争的承诺，具体请参阅“第七节、同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的协议或承诺”。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
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易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况及原
因
近三年，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事的变动情况
股份公司设立前，根据宁基有限的章程规定，2009年6月2日之前，宁基有限仅设执行董事一名，一直由江淦钧先生担任。
2009年6月2日，股份公司创立大会选举产生第一届董事会，江淦钧、柯建生、陈明、潘雯姗和葛芸为公司第一届董事会成员，任期三年，依法选举江淦钧为董事长。
2009年11月14日，股份公司召开第一届第三次董事会，会议审议并通过了《关于提议增选广州市宁基装饰实业股份有限公司第一届董事会董事的议案》。2009年 12月 2日， 2009年第二次临时股东大会通过增选蔡明泼、 Robert
HASSENFRATZ、Pascal LEGROS、李非、高振忠和苏显泽六名董事。
2010年6月30日，苏显泽向宁基股份董事会提交辞职报告：
“本人因工作安排等原因，决定辞去所任公司独立董事职务及董事会战略委员会委员职务。
本人承诺，本人将根据公司章程规定，向董事会办理所有工作移交手续；本人对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；本人将根据公司章程规定履行对公司所负的其他义务。”
2010年7月15日，经提名委员会同意后，提交第一届第九次董事会同意提交《关于补选公司独立董事的议案》；2010年7月31日召开2010年第五次临时股东大会，同意增补郑敏为独立董事。
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截至本招股说明书签署日，第一届董事会任期内，除苏显泽外，其他董事无发生其他变动。
（二）监事的变动情况
2008年11月20日前，宁基有限仅设一名监事，一直由柯建生担任。
2008年11月20日，宁基有限召开股东会，选举杨俊魁担任公司监事，任期3年。
2009年6月2日，公司创立大会选举余晓敏、邓积雄与职工民主方式推举的职工代表监事杨俊魁共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，本公司第一届监事会第一次会议选举杨俊魁为第一届监事会主席，任期三年。
截至本招股说书签署日，第一届监事会任期内，监事无发生其他变动。
（三）高级管理人员的变动情况
2008年11月20日之前，宁基有限一直由执行董事江淦钧负责主要的经营管理工作。2008年11月20日，宁基有限召开股东会，决议通过聘任柯建生为总经理，任期三年。
2009年6月2日，公司召开第一次董事会，聘任柯建生为总经理，潘雯姗为董事会秘书，陈明、陈国维和王飚为副总经理。
截至本招股说书签署日，高级管理人员的聘任期内，无发生重大变动。
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第九节公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求对《公司章程》进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司 2009年 6月 2日召开的创立大会审议通过了《广州市宁基装饰股份有限公司公司章程》，2009年 9月 12日召开的 2009年第一次临时股东大会通过了修改后的《公司章程》；2009年 12月 2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》，2010年 4月 30日召开的公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。本公司股东大会规范运行。
1、股东权利和义务
根据《公司章程》第 28条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份；（8）根据法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定，股东可以享有的
的其他权利。
根据《公司章程》第 33 条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第 37 条规定，股东大会依法行使下列职权：（1）决定
公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监
事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审议批准变更募集资
金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议需股东大会决定的关联交易；
（16）审议达到下列标准的交易（受赠现金资产除外）：①交易涉及的资产总额
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；⑥购买或者广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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出售资产在连续十二个月内累计计算，分别达到公司最近一期经审计总资产30％的；（17）审议法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召
开时；（6）公司章程规定的其他情形。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4、股东大会运行情况
从股份公司设立以来截至本招股说明书签署之日，公司共召开了十四次股东大会，主要对《公司章程》的修订、董事与监事的任免、利润分配、主要管理制度的制订和修改、重大投资、关联交易、首次公开发行方案的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。历次会议通知、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
2009年12月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过《董事会议事规则》，2010年4月30日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议事规则》。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
1、董事会的构成
公司现任董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）任命各专业委员会委员；
（5）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；
（6）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（7）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或
其他金融工具及其上市方案；
（9）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（10）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投
资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项；
（11）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（12）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（13）制订需股东大会批准的对外担保议案；
（14）制订需股东大会批准的关联交易议案；
（15）决定公司内部管理机构的设置；
（16）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（17）制订公司的基本管理制度；
（18）制订公司章程的修改方案；
（19）管理公司信息披露事项；
（20）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（21）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（22）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
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3、董事会专门委员会的设置情况
2010的1月12日，公司第一届董事会第四次会议选举产生了第一届董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；2010年4月15日，第一届董事会第七次会议选举产生了第一届董事会提名委员会。目前公司董事会专门委员会的设置情况如下：
（1）审计委员会
本公司的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由公司第一届董事会第四次会议选举产生，并同时审议通过了审计委员会的工作细则。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
①审计委员会人员构成情况
公司审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于委员会人数的二分之一，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，由担任专业会计的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
公司现任审计委员会成员由葛芸、高振忠、江淦钧组成，其中独立董事葛芸为专业会计人士，任审计委员会召集人。上述三人简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”部分。
②审计委员会工作细则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议应于召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由至少两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，至少由两名委员表决同意方可通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需委员签名确认。审计部成员可根据需要列席审计委员会会议，必要时委员会亦广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议资料等书面文件、电子文档由董事会办公室保存，保存期10年。出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（2）战略委员会
本公司的战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由公司第一届董事会第四次会议选举产生，并同时审议通过了战略委员会的工作细则，2010年4月15日召开的公司第一届董事会第七次会议通过了修订后的《董事会战略委员会工作细则》。公司董事会战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
①战略委员会人员构成情况
公司战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于委员会人数的二分之一。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战备委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
公司现任战略委员会成员由江淦钧、柯建生、李非、郑敏、高振忠组成，江淦钧任召集人。上述五人简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简介”部分。
②战略委员会工作细则
战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》的规定。
战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（3）薪酬与考核委员会
本公司的薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由公司第一届董事会第四次会议选举产生，并同时审议通过了薪酬与考核委员会的工作细则，2010年 4月 15日召开的公司第一届董事会第七次会议通过了修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
①薪酬与考核委员会人员构成情况
公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于委员会人数的二分之一。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
公司现任薪酬与考核委员会成员由李非、葛芸、柯建生组成，李非任召集人。上述三人简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”部分。
②薪酬与考核委员会工作细则
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬与考广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过并由参会的委员签署。薪酬与考核委员会会议一般采取现场会议形式；根据情况需要，也可通过电话、电视电话或其他可以实时交流的形式召开会议。薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。
（4）提名委员会
本公司的提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由公司第一届董事会第七次会议选举产生，并同时审议通过了提名委员会的工作细则。公司董事会提名委员会主要负责根据公司的股权结构、资产规模、管理和经营的需要，对董事会的规模和人员构成以及公司高级管理人员的组成向董事会提出建议，并就董事、高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议。
①提名委员会人员构成情况
公司提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于委员会人数的二分之一。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员高振忠担任，负责主持委员会工作。
公司现任提名委员会成员由高振忠、葛芸、柯建生组成，高振忠任召集人。
上述三人简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”部分。
②提名委员会工作细则
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提名委员会每年应至少召开一次会议。遇下列情况之一，应召开临时提名委员会会议：A、董事会决议安排任务时；B、由召集人或两名以上的委员提议召开，自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委员。提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关有其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
4、董事会的运行情况
本公司自设立起至本招股说明书签署日，共选举了一届董事会，召开了十五次董事会会议。公司董事会的运行逐步规范，依据《公司法》、《公司章程》规定，除执行董事会决议外，对公司生产经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
2009年6月2日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会成员。公司监事会成员由三名监事组成，其中除职工代表监事由公司职工以民主方式推选产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司现任三名监事为杨俊魁、余晓敏、邓积雄，其中杨俊魁任监事会主席，杨俊魁同时为职工代表监事。上述三人简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员简介”部分。
2、监事会职权
根据《公司章程》第 148条，公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会
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编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会运行情况
2009年12月2日公司2009年第二次临时股东大会批准了《监事会议事规则》，2010年4月30日公司2010年第3次临时股东大会批准通过了修订后的《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本招股说明书签署日，公司共选举了一届监事会，共召开了十次会议，依法履行了监事会职责。自公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、募集资金的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度及独立董事人员构成
公司2009年6月2日召开创立大会暨第一次股东大会，选举葛芸为第一届董事会独立董事；2009年11月14日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了公司《独立董事工作制度》，2010年4月15日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过了修订后的《独立董事工作制度》；2009年12月2日召开2009年第二次临时股东大会，增选李非、高振忠、苏显泽为公司第一届董事会独立董事。
其中：葛芸为会计专业人士。2010年7月31日，经2010年第五次股东大会确认，苏显泽辞去董事，并增选郑敏为独立董事。
2、独立董事的提名、选举、聘任和更换
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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
3、独立董事的职权
公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易；变更募集资金用途；股权激励计划；《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定的对外担保事项；独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司根据独立董事的工作表现给予年度补贴和会议津贴；年度补贴和会议津贴的标准应当由董事会制订预案，股东广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述补贴、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
4、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事工作制度等要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、
公司最近三年关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
2009年6月2日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘请潘雯姗为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职权
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，其主要职责是：负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络，公司股东大会和董事会议的筹措、文件保管、处理公司信息披露事务；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；《公司法》及其他法规、制度要求履行的其他职责。
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3、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书潘雯姗自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）对外投资政策与制度安排
2009年12月2日公司2009年第二次临时股东大会决议批准了《对外投资管理办法》，2010年4月30日公司2010年第三次临时股东大会决议批准了修订后的《对外投资管理办法》。该管理办法细化了《公司法》、《公司章程》的关于对外投资的有关规定，以规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。
公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会，决策权限按照《公司章程》的规定执行。除此之外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。公司战略发展部负责对对外投资项目进行可行性研究与评估、长期权益性投资的日常管理及对外投资档案的管理，对公司对外投资项目负有监管的职能；公司财务部负责对外投资的财务管理和资金筹措；董事会秘书应严格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理。公司对外投资的收回、转让、核销等必须经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
（二）对外担保事项政策与制度安排
2009年12月2日公司2009年第二次临时股东大会决议批准了《对外担保管理广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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制度》，2010年4月30日公司2010年第三次临时股东大会决议批准了修订后的《对外担保管理制度》。公司对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；《公司章程》及相关法律法规制度规定的其他担保情形。应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。除上述应由股东大会批准的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决，该项表决须经出席董事会、股东大会的其他董事或股东所持表决权的半数以上通过。若因关联董事回避导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、公司的规范运作情况
报告期，公司存在因收到的部分运输发票为假发票而补缴企业所得税的情广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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形，主要是发票经手人员缺乏识别经验导致。
2009年8月，广州市国家税务局东区稽查局于对公司2006年1月1日至2008年12月31日期间的纳税情况进行检查，出具了穗国税东稽处[2009]244号税务处理决定书，核定公司在2007年~2008年期间取得的15份《公路、内河货物运输业统一发票》为假发票，金额共计1,009,604.56元。由于上述事项调增2007年度应
纳税所得额426,813.77元，应补缴企业所得税140,848.54元，调增2008年度应纳税
所得额582,790.79元，应补缴企业所得税145,697.70元，公司于2009年9月已补缴
上述企业所得税。
2010年3月9日，广州市国家税务局东区稽查局就此向公司出具了穗国税东稽不罚[2010]1号《不予税务行政处罚决定书》，依法认定公司上述违法行为显著轻微，且能主动改正，依照《中华人民共和国税收征收管理办法》、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款、第三十八条第一款第二项规定，决定不予行政处罚。
据此，上述行为对公司的不利影响已全部消除，公司已加强对财务等部门人员的职业教育与培训，此后未再出现此类事件。
公司最近三年不存在重大违法违规行为，相关主管的工商、税务、环保、质监、海关、国土、外管、社保及公积金管理中心等部门已出具不存在重大违法违规的相关证明文件。
四、公司最近三年资金占用及担保情况
2008年5月之前，公司存在资金被关联方广东邦德与广州易福诺占用的情形，自2008年5月起，上述情形未再发生，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性的关联交易”。
截至本招股书签署日，本公司已制定严格的资金管理制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
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五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
（一）公司管理层的自我评价
公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，制订了针对公司经营业务的相互制约、相互监督、相互牵制的内部控制制度，并在经营管理中认真贯彻和执行，基本形成了自我约束、自我调节、自我保障的现代企业经营机制，实现了会计信息真实完整、规避企业经营风险、提高经营效益、保护资产安全、完整等内部控制目标，有效保证了公司经营战略目标的实现。
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，基本得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（二）注册会计师的鉴证意见
立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了2011年羊专审字第20406号《内部控制鉴证报告》，对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，贵公司2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了与后附的内部控制自我评价报告所述的按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范的标准建立的与财务报表相关的内部控制。”
六、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
同时，为有效保护投资者的合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司制定了《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度，对保护中小股东及利益相关者的利益，规范公司信息披露工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系作了详细的规定。
此外，《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》（草案）规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信羊城出具的审计报告，数据均为合并报表口径。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。
一、审计意见
立信羊城接受公司委托，对公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的资产负债表，2008 年度、2009年度和2010年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具2011年羊查字第20402号标准无保留意见的《审计报告》。
二、合并财务报表及母公司财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 132,063,579.48 37,669,169.58 16,902,959.68
应收账款 16,234,427.43 7,236,651.06 5,159,680.66
预付款项 9,728,432.50 3,018,719.77 6,539,493.24
其他应收款 4,264,246.76 1,310,401.72 1,074,884.15
存货 42,019,818.27 31,148,363.00 20,019,067.03
其他流动资产 3,864,814.15 91,141.31 -
流动资产合计 208,175,318.59 80,474,446.44 49,696,084.76
非流动资产:
长期股权投资- 6,684,270.29 5,090,047.99
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固定资产 82,385,010.34 73,959,906.10 58,339,511.09
在建工程 2,236,842.00 - 130,000.00
无形资产 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34
开发支出 777,179.48 --
商誉 2,814,841.99 --
长期待摊费用 5,707,746.05 632,164.53 688,662.60
递延所得税资产 2,342,836.53 947,259.24 966,461.39
非流动资产合计 103,130,344.38 89,544,611.40 72,264,560.41
资产总计 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 27,000,000.00 - 20,000,000.00
应付账款 39,617,635.06 19,766,843.44 12,744,717.16
预收款项 28,644,087.68 14,521,571.51 4,926,489.62
应付职工薪酬 8,794,155.28 6,789,884.02 2,275,868.44
应交税费 13,746,409.94 1,849,101.90 5,224,901.28
应付利息 47,099.17 --
其他应付款 5,819,910.61 12,103,099.06 33,669,707.98
其他流动负债 768,762.68 542,424.79 568,866.15
流动负债合计 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63
非流动负债：
非流动负债合计- -
负债合计 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 31,030,398.64 31,030,398.64 -
盈余公积 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45
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未分配利润 102,835,505.14 38,726,130.62 29,295,085.09
股东权益合计 186,867,602.55 114,446,133.12 42,550,094.54
负债和股东权益总计 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 604,456,892.43 354,702,693.34 201,516,879.87
减：营业成本 383,603,217.65 247,686,375.30 143,768,376.07
营业税金及附加 460,189.28 1,485,156.15 1,017,487.00
销售费用 70,406,436.56 28,405,948.40 13,831,329.39
管理费用 50,302,300.84 20,341,382.61 11,665,527.73
财务费用 1,086,917.44 1,055,562.99 1,459,277.17
资产减值损失 1,390.49 1,216,005.16 -100,337.19
加：投资收益 1,667,730.71 1,594,222.30 848,214.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
227,407.92 1,594,222.30 848,214.07
二、营业利润 100,264,170.88 56,106,485.03 30,723,433.77
加：营业外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00
减：营业外支出 148,947.45 5,549.61 607,929.53
其中：非流动资产处置损失 20,261.16 5,379.75 6,625.03
三、利润总额 101,661,253.04 56,105,735.42 30,117,504.24
减：所得税费用 17,621,944.42 9,209,696.84 7,424,964.90
四、净利润 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34
其中：归属于母公司所有者的净利润
84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34
五、每股收益
（一）基本每股收益 2.10 1.52 2.27
（二）稀释每股收益 2.10 1.52 2.27
六、其他综合收益
归属于母公司的其他综合收益---
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归属于少数股东的其他综合收益---
七、综合收益总额 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 708,324,740.25 418,308,230.85 239,166,333.79
收到的税费返还
-
收到的其他与经营活动有关的现金
10,052,128.17 2,880,626.56 2,184,016.36
经营活动现金流入小计 718,376,868.42 421,188,857.41 241,350,350.15
购买商品、接受劳务支付的现金 422,426,212.61 265,365,244.18 148,909,495.44
支付给职工以及为职工支付的现金
58,701,802.83 32,959,226.74 18,616,117.78
支付的各项税费 57,260,980.28 35,906,419.71 21,127,570.38
支付的其他与经营活动有关的现金
79,175,064.23 37,215,479.22 21,146,092.01
经营活动现金流出小计 617,564,059.95 371,446,369.85 209,799,275.61
经营活动产生的现金流量净额 100,812,808.47 49,742,487.56 31,551,074.54
二、投资活动产生的现金流量：-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
69,050.00 --
收到其他与投资活动有关的现金
512,773.66 --
投资活动现金流入小计 581,823.66 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
20,098,476.61 34,393,728.66 18,093,130.15
投资活动现金流出小计 20,098,476.61 34,393,728.66 18,093,130.15
投资活动产生的现金流量净额-19,516,652.95 -34,393,728.66 -18,093,130.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 25,298,038.50 -
取得借款所收到的现金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计 27,000,000.00 45,298,038.50 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 20,000,000.00
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分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00
支付其他与筹资活动有关的现金
1,640,000.00 --
筹资活动现金流出小计 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00
筹资活动产生的现金流量净额 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-
五、现金及现金等价物净增加额 93,953,087.90 19,680,209.90 11,968,169.39
加：期初现金及现金等价物余额 35,497,169.58 16,902,959.68 4,934,790.29
六、期末现金及现金等价物余额 129,450,257.48 36,583,169.58 16,902,959.68
（四）母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 123,769,206.72 37,669,169.58 16,902,959.68
应收账款 13,685,426.98 7,236,651.06 5,159,680.66
预付款项 8,325,218.17 3,018,719.77 6,539,493.24
其他应收款 3,903,651.85 1,310,401.72 1,074,884.15
存货 38,419,821.33 31,148,363.00 20,019,067.03
其他流动资产 3,864,814.15 91,141.31 -
流动资产合计 191,968,139.20 80,474,446.44 49,696,084.76
非流动资产:
长期股权投资 17,620,678.21 6,684,270.29 5,090,047.99
固定资产 80,168,533.13 73,959,906.10 58,339,511.09
在建工程 2,236,842.00 - 130,000.00
无形资产 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34
开发支出 777,179.48 --
长期待摊费用 5,025,175.55 632,164.53 688,662.60
递延所得税资产 2,144,637.62 947,259.24 966,461.39
非流动资产合计 114,838,933.98 89,544,611.40 72,264,560.41
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1-1-236
资产总计 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 27,000,000.00 - 20,000,000.00
应付账款 38,177,112.30 19,766,843.44 12,744,717.16
预收款项 27,860,517.45 14,521,571.51 4,926,489.62
应付职工薪酬 8,368,333.52 6,789,884.02 2,275,868.44
应交税费 12,852,502.33 1,849,101.90 5,224,901.28
应付利息 47,099.17 --
其他应付款 5,794,184.27 12,103,099.06 33,669,707.98
其他流动负债 758,081.14 542,424.79 568,866.15
流动负债合计 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63
非流动负债：
非流动负债合计- -
负债合计 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 31,030,398.64 31,030,398.64 -
盈余公积 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45
未分配利润 101,917,145.59 38,726,130.62 29,295,085.09
股东权益合计 185,949,243.00 114,446,133.12 42,550,094.54
负债和股东权益总计 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 600,051,307.52 354,702,693.34 201,516,879.87
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减：营业成本 381,397,097.56 247,686,375.30 143,768,376.07
营业税金及附加 453,624.72 1,485,156.15 1,017,487.00
销售费用 70,206,084.44 28,405,948.40 13,831,329.39
管理费用 49,798,823.67 20,341,382.61 11,665,527.73
财务费用 999,390.75 1,055,562.99 1,459,277.17
资产减值损失-6,114.45 1,216,005.16 -100,337.19
加：投资收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
227,407.92 1,594,222.30 848,214.07
二、营业利润 97,429,808.75 56,106,485.03 30,723,433.77
加：营业外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00
减：营业外支出 147,947.45 5,549.61 607,929.53
其中：非流动资产处置损失 20,261.16 5,379.75 6,625.03
三、利润总额 98,827,890.91 56,105,735.42 30,117,504.24
减：所得税费用 15,706,941.84 9,209,696.84 7,424,964.90
四、净利润 83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34
五、每股收益
（一）基本每股收益 2.08 1.52 2.27
（二）稀释每股收益 2.08 1.52 2.27
六、其他综合收益-
归属于母公司的其他综合收益
---
归属于少数股东的其他综合收益
---
七、综合收益总额 83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34
（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
705,269,664.31 418,308,230.85 239,166,333.79
收到的税费返还- - -
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收到的其他与经营活动有关的现金
10,161,847.14 2,880,626.56 2,184,016.36
经营活动现金流入小计 715,431,511.45 421,188,857.41 241,350,350.15
购买商品、接受劳务支付的现金
421,711,144.36 265,365,244.18 148,909,495.44
支付给职工以及为职工支付的现金
57,647,796.29 32,959,226.74 18,616,117.78
支付的各项税费 55,073,019.59 35,906,419.71 21,127,570.38
支付的其他与经营活动有关的现金
78,008,374.72 37,215,479.22 21,146,092.01
经营活动现金流出小计 612,440,334.96 371,446,369.85 209,799,275.61
经营活动产生的现金流量净额
102,991,176.49 49,742,487.56 31,551,074.54
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
69,050.00 --
投资活动现金流入小计 69,050.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
19,349,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
10,709,000.00 --
投资活动现金流出小计 30,058,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15
投资活动产生的现金流量净额
-29,989,393.73 -34,393,728.66 -18,093,130.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 25,298,038.50 -
取得借款所收到的现金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计 27,000,000.00 45,298,038.50 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金- 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00
支付其他与筹资活动有关的现金
1,640,000.00 --
筹资活动现金流出小计 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00
筹资活动产生的现金流量净额
12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- --
五、现金及现金等价物净增加额 85,658,715.14 19,680,209.90 11,968,169.39
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加：期初现金及现金等价物余额 35,497,169.58 16,902,959.68 4,934,790.29
六、期末现金及现金等价物余额 121,155,884.72 36,583,169.58 16,902,959.68
三、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础和方法
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2008年1月1日—2010年12月31日。
本公司从2009年1月1日开始执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布的《企业会计准则——应用指南》和《企业会计准则解释》第1、2、
3、4号规定。
本公司在编制申报财务报表过程中，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以2007年1月1日为首次执行日依据《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并从2007年1月1日开始全面执行企业会计准则。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并范围发生变更的说明
与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：（1）2010 年 8 月 31 日，
本公司 2010年第六次临时股东大会决议同意以 870.90万元的价格收购 SOGAL
FRANCE所持有广州索菲亚 51%的股权。2010年 9月 21日，本公司向 SOGAL
FRANCE支付了全部的股权转让款项。2010年 9月 27日，广州索菲亚完成相关的工商登记事项。本公司委派的代表柯建生出任广州索菲亚的执行董事，广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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SOGAL FRANCE 派出的代表全部退出了广州索菲亚的董事会。因此本公司将2010 年 9 月 30 日定为购买日，并纳入本公司的合并报表范围。（2）2010 年
11月 2日，本公司投资成立广州市宁基贸易有限公司，并开始纳入合并范围。
2、2010年新纳入合并范围的主体
单位：元
名称
2010年 12月 31日净资产
2010年度净利润合并期间净利润
广州市宁基贸易有限公司 1,970,367.60 -29,632.40 -29,632.40
广州索菲亚家具制品有限公司 13,976,050.20 318,809.44 -270,108.81
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品同时满足下列条件时，确认收入实现：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入本公司；
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（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
让渡资产使用权收入，在相关的经济利益很可能流入本公司和收入的金额能够可靠计量时确认。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、销售收入确认具体方法
本公司销售模式主要分为经销商专卖店销售模式、直营专卖店销售模式和大宗用户业务模式等三种模式，销售收入确认具体方法如下：
经销商专卖店销售是通过经销商开设的专卖店进行的销售。经销商的专卖店在收取一定比例的定金后，将经客户确认的销售订单发送至本公司，本公司按照订单安排生产。一般情况下，本公司在收到经销商支付全部货款后发货，并由经销商负责安装。本公司在产品发出给经销商，并且已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
直营专卖店销售是通过本公司以分公司性质设立的专卖店进行的销售。直营专卖店在收取一定比例的定金后，将经客户确认的销售订单发送至本公司，本公司按照订单安排生产。直营专卖店在收到客户余下的货款后通知本公司发货，并广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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由本公司负责安装。本公司在产品发出给客户，并且已经收取货款时确认收入。
大宗用户业务销售是本公司为大型房地产项目生产、销售配套衣柜的业务。
本公司依据客户信用和资金实力等情况，先收取一定比例的货款，然后按照合同计划安排生产、发货、安装和收取货款。本公司在产品已经交付给客户，并且取得索取货款依据时确认收入。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大是指：单项应收款项余额在100万以上的。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的，按照账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指：被本公司取消经销商资格且款项回收风险较大的单位。
期末对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、账龄分析法
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，作为其他不重大应收款项，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
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应收账款：
账龄计提比例
一年以内（含一年） 1%
一年至二年（含二年） 5%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
其他应收款：
期末余额在扣减已单独确认减值损失的款项及押金后，作为其他不重大应收款项资产组合计提坏账准备。
账龄计提比例
一年以内（含一年） 1%
一年至二年（含二年） 5%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、产成品、在产品、低值易耗品、委托加工物资、外购商品等。
2、存货的计价方法
（1）采用实际成本对存货进行计价；
（2）原材料发出时按加权平均法计价；
（3）产成品按照订单归集认定发出成本；
（4）低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
本公司采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
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3、后续计量及收益确认
本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
对于与联营企业及合营企业之间发生的内部交易收益按照持股比例予以抵消，并在此基础上确认投资损益。
本公司在成本法下确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定本公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产计价及其折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
3、固定资产的初始计量
（1）固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
（2）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定
可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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（3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值
为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
（5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值
能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.5%
运输设备 5年 5% 19%
电子设备 3—5年 5% 19%—31.66%
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。
已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
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5、固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的资产减值损失一经确认，不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程的初始计量和后续计量
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。
3、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
在建工程的资产减值损失一经确认，不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
（1）无形资产按照取得时的实际成本入账；
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（2）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权、设计软件、百叶板专利技术。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计没有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见为公司带来经济利益期限的无形资产，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
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无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新产品、新技术、新生产工艺等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（八）确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据
1、确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
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本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（九）报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
1、会计政策变更
本公司在编制申报财务报表过程中，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以 2007年 1月1 日为首次执行日依据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并从 2007年 1月 1日开始全面执行企业会计准则。详见本节之“三、财务报表的编制基础”。
追溯调整涉及的主要内容包括：
按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第十一条、《企业会计准则解释第 1号》的规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益，增加了 2008年 1月1日递延所得税资产 675,405.22元，减少了 2008年 1月 1日应付福利费 104,906.26
元，共增加了 2008年 1月 1日未分配利润 780,311.48元。
2、会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计变更事项。
3、会计差错更正
本公司对于2008年1月1日前发生的会计差错进行了更正，更正后2008年1月1日的留存收益减少了1,436,080.19元，其中对已经达到预定可使用状态的建筑物
计提折旧和摊销，减少留存收益2,426,792.24元；计提应收账款和其他应收款坏
账准备，减少留存收益274,828.63元；对联营公司按照权益法核算增加留存收益
1,320,235.00元；其他会计差错导致留存收益减少了54,694.32元。
（十）税项
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1、公司适用的主要税种、税率
（1）流转税情况
税目纳税（费）基础税（费）率备注
营业税租金收入 5%
增值税产品销售、提供加工及修理修配劳务收入 17%或 4%、0% 1
城建税应交流转税额 5%或 7%、0% 2
教育费附加应交流转税额 3% 2
注：1、公司下属正佳分公司2008年4月成为一般纳税人，吉盛伟邦分公司2008年11月成
为一般纳税人、天河花花分公司2009年11月成为一般纳税人，执行17%的增值税税率。之前各分公司为小规模纳税人，执行4%的增值税税率。广州宁基贸易有限公司为小规模纳税人。
出口销售实行免抵退政策。
2、公司在2009年12月成为外商投资股份有限公司，自2009年12月1日起，按照有关规定
可以免缴城市维护建设税和教育费附加。自2010年12月1日起，本公司按照《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》的规定缴纳城市维护建设税和教育费附加。
（2）企业所得税税率情况
公司名称 2010年度 2009年度 2008年度
本公司 15% 15% 25%
分公司 15%或 25% 25% 25%
子公司 25%--
注：本公司在广东省增城市国家税务局缴纳企业所得税；本公司吉盛伟邦分公司在广州市番禺区国家税务局缴纳企业所得税；本公司天河花花分公司以及本公司正佳分公司在广州市天河区国家税务局缴纳企业所得税。自2010年1月开始，本公司吉盛伟邦分公司和本公司天河花花分公司在广东省增城市国家税务局缴纳企业所得税，所得税税率变更为15%。2010年4月1日，本公司天河分公司设立，并在广州市国家税务局缴纳企业所得税，所得税税率为25%。2010年9月，公司完成广州索菲亚51%的股权收购后，广州索菲亚按内资企业缴纳企业所得税，所得税税率为25%。2010年11月宁基贸易成立后，按25%税率缴纳企业所得税。
2、税收优惠
公司于2009年11月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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的通知》（国科发火[2008]172号）的有关规定，经广东省增城市国家税务局第二税务分局穗增国税二减[2010]10号《减、免税批准通知书》批准，公司因属高新技术企业，2009年度至2011年度经营所得减按15％的税率缴纳企业所得税。
五、最近一年收购兼并情况
2010年8月31日，公司2010年第六次临时股东大会决议同意以870.90万元的
价格收购SOGAL FRANCE所持有广州索菲亚51%的股权。2010年9月1日，公司与SOGAL FRANCE签订了《股权转让合同》。2010年9月27日，广州索菲亚完成相关的相关的工商登记事项，公司持有广州索菲亚100%的股权。截至2010年12月31日止，除上述情况外，公司最近一年无收购兼并事项。
六、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2008年修订）》，报告期内公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-10,530.52 -5,379.75 -6,625.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,509,348.00 4,800.00 2,000.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
1,440,322.79 --
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
140,228.23 --
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
-1,540,190.93 --
除上述各项之外的营业外收支净额-101,735.32 -169.86 -601,304.50
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 106,200.00 546,041.11 1,080,633.93
小计 1,543,642.25 545,291.50 474,704.40
减：非经常性损益相应的所得税 193,367.39 -112.44 -146,232.38
非经常性损益净额 1,350,274.86 545,403.94 620,936.78
归属于母公司普通股股东的净利润 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34
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扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润
82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例
1.61% 1.16% 2.74%
七、最近一期末主要资产
（一）固定资产
截至2010年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧减值准备净值折旧年限（年）
房屋及建筑物 6,080.94 1,207.73 - 4,873.21 20
机器设备 3,484.30 631.74 - 2,852.57 10
运输设备 614.30 212.54 - 401.76 5
电子设备 254.51 143.54 - 110.97 3~5
合计 10,434.05 2,195.55 - 8,238.50 -
截至2010年12月31日，上述固定资产未发生减值情况，故无需计提固定资产减值准备。
（二）长期股权投资
2010年9月1日，本公司与SOGAL FRANCE签订股权转让合同，购买SOGAL
FRANCE持有的广州索菲亚家具制品有限公司51%的股权，交易价格为870.90万
元。2010年9月21日，本公司向SOGAL FRANCE支付了全部的股权转让款项。2010年9月27日，广州索菲亚家具有限公司完成相关的工商登记事项。本公司委派的代表柯建生出任广州索菲亚家具有限公司的执行董事，SOGAL FRANCE派出的代表全部退出了广州索菲亚家具有限公司的董事会，因此本公司将2010年9月30日定为购买日，并纳入本公司的合并报表范围。2010年12月31日长期股权投资余额为零。
单位：元
被投资单位初始投资成本
2009年
12月 31日
本期权益增减额
2010年
12月 31日合计
其中：分配现金红利
广州索菲亚 2,921,598.92 6,684,270.29 -6,684,270.29 --
（三）无形资产
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截至 2010年 12月 31日，公司无形资产主要包括土地使用权、软件和专利技术，其具体情况如下：
项目取得方式
初始金额（元）
2010年 12月 31日
摊余价值（元）
摊销年限（年）
剩余摊销年限（年）
土地使用权出让 7,233,100.00 6,345,197.29 50 45
软件购入 1,136,415.42 520,688.71 3 2
百叶板专利技术购入 2.00 2.00 3 3
合计 8,369,517.42 6,865,887.99
报告期内，公司新增无形资产主要是购入的操作软件和百叶板专利技术。
截至2010年12月31日，公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。
截至2010年12月31日，公司拥有的土地使用权明细情况如下：
序号
土地使用证位置
面积（㎡）
使用权人取得方式他项权利
1 B0401816 新塘镇宁西下元村、石迳村 39,617 公司出让已抵押
2 B0401814 新塘镇宁西中元村、下元村 28,926.70 公司出让无
合计 68,543.70
八、最近一期末主要债项
（一）短期借款
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款余额为 2,700万元，均为银行抵押借款。
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款余额中无逾期未偿还款项。
（二）应付账款
截至 2010年 12月 31日，公司应付账款余额为 3,961.76万元，账龄主要为
1年期以内，公司无欠付关联方的款项。
（三）预收款项
截至 2010年 12月 31日，公司预收款项余额为 2,864.41万元，具体情况如
下：
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1-1-258
账龄 2010年 12月 31日（万元）
1年以内 2,856.97
1至 2年 5.37
2至 3年 0.91
3年以上 1.16
合计 2,864.41
截至 2010年 12月 31日，公司没有预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份股东的款项。
（四）其他应付款
截至 2010年 12月 31日，公司其他应付款余额为 581.99万元，具体情况如
下：
项目
2010年 12月 31日
金额（万元）比例（%）
收取的保证金、押金及定金 495.66 85.17
关联方往来 29.80 5.26
应付土地费用 34.91 6.00
其他 21.62 3.58
合计 581.99 100.00
截至 2010年 12月 31日，公司其他应付款余额中欠付关联方的款项为 29.80
万元，主要为公司股东 SOHA在增资入股时因汇率引起的差异款项。
九、报告期内股东权益情况
（一）股本
单位：万元
股东名称
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
江淦钧 1,500.00 1,500.00 500.00
柯建生 1,500.00 1,500.00 500.00
SOHA LIMITED 1,000.00 1,000.00 -
合计 4,000.00 4,000.00 1,000.00
（二）资本公积
单位：万元
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1-1-259
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
股本溢价 3,103.04 3,103.04 -
合计 3,103.04 3,103.04 -
（三）盈余公积
单位：万元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
法定盈余公积 1,300.17 468.96 325.50
合计 1,300.17 468.96 325.50
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
期初未分配利润 3,872.61 2,929.51 887.18
加：本期净利润 8,403.93 4,689.60 2,269.25
减：提取法定盈余公积 831.21 468.96 226.93
转增股本- 3,277.54 -
应付普通股股利 1,161.78 --
期末未分配利润 10,283.55 3,872.61 2,929.51
十、报告期现金流量情况
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 10,081.28 4,974.25 3,155.11
投资活动产生的现金流量净额-1,951.67 -3,439.37 -1,809.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,265.69 433.15 -148.98
现金及现金等价物净增加额 9,395.31 1,968.02 1,196.82
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项
及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2010年12月24日，本公司第一届董事会第十四次会议表决通过收购广州易福诺木业有限公司70%的股权。本公司分别与江淦钧、柯建生、陈明签订了股权转广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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让合同，合共购买广州易福诺木业有限公司的70%股权。截止2011年1月12日，相关手续已经办理完毕。
（二）或有事项
截至2010年12月31日，公司无需披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至2010年12月31日，公司无需披露的其他重要事项。
十二、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率 1.67 1.45 0.63
速动比率 1.34 0.89 0.37
母公司资产负债率（%） 39.39 32.69 65.11
归属于普通股股东的每股净资产(元) 4.67 2.86 4.26
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例(%)
0.28 0.73 0.97
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次) 48.95 54.28 24.96
存货周转率(次) 10.37 9.56 7.99
息税折旧摊销前利润（万元） 11,401.82 6,291.04 3,560.80
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,403.93 4,689.60 2,269.25
归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
8,268.90 4,635.06 2,207.16
利息保障倍数（倍） 100.69 65.09 23.90
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.52 1.24 3.16
每股净现金流量（元） 2.35 0.49 1.20
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产×100%（为母公司口径）
归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/归属于广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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母公司股东的净资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010）》的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益指
标如下表：
报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 57.25% 2.10 2.10
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
56.33% 2.07 2.07
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 68.88% 1.52 1.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
68.08% 1.50 1.50
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 72.72% 2.27 2.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
70.73% 2.21 2.21
注：上述指标的计算公式如下：
1.加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2．基本每股收益=P0÷S
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1-1-262
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、设立时及报告期内资产评估情况
（一）设立时的资产评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》，宁基有限在整体变更为股份有限公司时，委托具有从事证券业务资格的羊城评估对宁基有限的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2009年3月31日。本次评估采用资产基础法（成本法），并于2009年5月11日出具了［2009］羊资评字第396号《资产评估报告书》。主要评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 3,593.55 3,751.64 158.09 4.40%
非流动资产 7,524.12 10,217.98 2,693.86 35.80%
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资产总计 11,117.67 13,969.62 2,851.95 25.65%
流动负债 6,514.63 6,512.37 -2.26 -0.03%
非流动负债- ---
负债总计 6,514.63 6,512.37 -2.26 -0.03%
净资产 4,603.04 7,457.25 2,854.21 62.01%
该次净资产评估增值62.01%，主要为产成品、房屋建筑物和土地使用权的评
估增值，评估增值合理。
公司未根据上述评估结果进行账务调整。
（二）报告期内的其他资产评估情况（引进境外投资者）
公司2009年下半年引进境外投资者时，委托具有从事证券业务资格的羊城评估对公司的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2009年3月31日。本次评估采用资产基础法及收益法，并于2009年8月18日出具了［2009］羊资评字第494号《资产评估报告书》。主要评估结果如下：
1、资产基础法
此次评估的评估基准日与公司改制设立评估的一致，故评估结果一致。
2、收益法
采用收益法评估的股东全部权益为9,410.07万元，增值4,807.03万元，增值率
104.43%。
资产基础法和收益法的评估结果差异主要是由于公司未在账面上反映无形资产，如销售网络、专利技术和商誉等。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。公司未根据上述评估结果进行账务调整。
十五、设立时及设立后历次验资情况
（一）宁基有限筹建时的验资情况
2002年11月21日，公司前身宁基有限获得广州市工商行政管理局增城分局颁发的《企业法人营业执照》（筹建证），该执照的注册资本为人民币100万元。2002年11月21日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2002]134号《验资报告》，对公司前身宁基有限筹建时的100万元注册资本进行了验证。
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根据该《验资报告》，截至2002年11月18日，股东缴纳的100万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（二）宁基有限2003年设立时的验资情况
2003年1月25日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具增红会验字[2003]036号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至500万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至2003年1月23日，股东缴纳的400万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。
（三）宁基有限 2007年增资时的验资情况
2007年2月8日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2007]第0018号《验资报告》，对宁基有限注册资本增至1,000万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至2007年2月5日，股东缴纳的500万元增资资金已全部到位，全部以货币出资。2010年11月18日，立信羊城对上述出资进行了核查，出具了2010年羊专审字第20275号《专项审核报告》。
（四）宁基有限 2009年 5月整体变更为股份有限公司时的验资情况
2009年 5月 25日，立信羊城出具 2009年羊验字第 17072号《验资报告》，对宁基有限整体变更为股份有限公司时的股本进行了验证。根据该《验资报告》，公司以截至2009年 3月31日经审计的净资产 4,603.04万元折合为公司股本 3,000
万股，余额 1,603.04万元转入资本公积。
（五）股份公司 2009年增资时的验资情况
2009年 12月 3日，立信羊城出具 2009年羊验字第 17680号《验资报告》，对公司注册资本增至 4,000 万元进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2009年 12月 2日，外资股东缴纳的 2,500万元出资已全部到位，其中股本 1,000万元，资本公积 1,500万元，全部以货币出资。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及其主要项目分析
报告期内，公司的资产构成如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
流动资产合计 20,817.53 66.87 8,047.44 47.33 4,969.61 40.75
货币资金 13,206.36 42.42 3,766.92 22.16 1,690.30 13.86
应收账款 1,623.44 5.21 723.67 4.26 515.97 4.23
预付款项 972.84 3.13 301.87 1.78 653.95 5.36
其他应收款 426.42 1.37 131.04 0.77 107.49 0.88
存货 4,201.98 13.50 3,114.84 18.32 2,001.91 16.41
其他流动资产 386.48 1.24 9.11 0.05 - -
非流动资产合计 10,313.03 33.13 8,954.46 52.67 7,226.46 59.25
长期股权投资- - 668.43 3.93 509 4.17
固定资产 8,238.50 26.46 7,395.99 43.5 5,833.95 47.83
在建工程 223.68 0.72 - - 13 0.11
无形资产 686.59 2.21 732.1 4.31 704.99 5.78
开发支出 77.72 0.25 ----
商誉 281.48 0.90 --
长期待摊费用 570.77 1.83 63.22 0.37 68.87 0.56
递延所得税资产 234.28 0.75 94.73 0.56 96.65 0.79
资产总计 31,130.57 100.00 17,001.91 100.00 12,196.06 100
公司的资产主要包括货币资金、存货、应收账款、固定资产和无形资产。报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加。2009年末、2010年末资产总额分别同比大幅增长39.40%、83.10%，主要是由于：（1）公司
经营业绩持续大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续增加，以及借入流动资金贷款、引进境外战略投资者等导致货币资金余额大幅增长；（2）随着销售
收入的大幅增长，公司需要准备充足的原材料和产成品以满足市场持续增长的需要；（3）为缓解产品供不应求的局面，购置固定资产扩大产能。
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报告期内，公司流动资产占总资产的比例逐步提高，已由2008年末的40.75%
上升到2010年12月末的66.87%，资产结构配置渐趋合理，资产流动性逐渐增强。
这主要受益于公司近两年销售收入的大幅增长，盈利能力大大增强，经营活动产生充足的现金流及吸收境外投资者的投资。
公司主要资产构成分析如下：
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为1,690.30万元、3,766.92万元和
13,206.36万元，占流动资产的比例分别为34.01%、46.81%和63.44%。
报告期各期末，货币资金余额呈持续增长态势，其中2009年末较2008年末增长122.86%，主要是因为报告期公司业务规模快速增长，经营活动产生的现金流
量净额大幅增加，以及2009年12月收到股东SOHA增资款2,500万元所致；2010年末较2009年末增长250.59%，主要为公司2010年新增银行借款2,700万元、经营
活动产生的现金流量继续保持良好增长势头以及2010年10月起公司合并广州索菲亚使报表增加所致。
报告期内，公司充分注重货币资金的日常管理与控制，货币资金规模控制在合理水平内，可以满足日常经营所需。
2、应收账款
（1）应收账款基本情况及变动分析
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报告期应收帐款净额与主营业务收入变动趋势图20,033.49
35,299.14
60,015.43
515.97 723.67
1,623.44
10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002008年度(年末) 2009年度(年末) 2010年度(年末)万元主营业务收入应收帐款净额
报告期各期末，公司应收账款净额分别为515.97万元、723.67万元和1,623.44
万元，占主营业务收入的比例分别为2.58%、2.05%和2.71%，占流动资产的比例
分别为10.38%、8.99%和7.80%，在流动资产结构中总体呈下降趋势。
公司2008年末的应收账款余额主要是应收经销商货款，2009年末和2010年末的应收账款余额主要是应收大宗用户货款。
2008年末应收账款为515.97万元，主要为经销商欠款。随着公司品牌知名度
的扩大，产品产销两旺，公司对经销商的销售开始较为严格执行“先款后货”的销售政策（特殊情况下，经总经理或董事长批准后方可先发货后收款），使期末应收账款余额大幅降低，占主营业务收入的比例也大大降低。
2009年末应收账款净额较2008年末增加207.70万元，主要为大宗用户销售收
入增加，该类客户的货款在楼盘建设周期内按进度支付并保留5%的质保金，因而使应收账款期末余额有所增加。
2010年末的应收账款净额较2009年末增加899.77万元，主要为大宗用户销售
收入增长导致的应收账款的增加。其中：苏州工业园区优租房管理中心按照合同约定发货及确定收入，期末应收账款余额为686.70万元；广州城建开发装饰有限
公司珠江新城E3-1项目（星汇云锦）按照合同约定发货及确定收入，期末应收账款余额为382.01万元。
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（2）应收账款帐龄分析
单位：万元
账龄
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
账面
余额
比例（%）
坏账准备
账面
余额
比例(%)
坏账准备
账面
余额
比例(%)
坏账准备
1年以内 1,469.33 87.20 14.69 624.82 79.64 24.08 519.38 99.44 5.19
1-2年 207.84 12.33 42.99 159.72 20.36 36.80 1.25 0.24 0.06
2-3年 7.91 0.47 3.96 - -- 1.18 0.23 0.59
3年以上- - - --- 0.48 0.09 0.48
合计 1,685.08 100.00 61.64 784.54 100.00 60.87 522.29 100.00 6.32
报告期各期末，公司应收账款主要是帐龄在一年以内的应收款项。2008年末一年期以内应收账款占应收账款帐面余额的比例均在99%以上；2009年末该比例减少为79.64%，主要是帐龄超过一年的应收大宗用户货款余额增加所致；随着大
宗用户货款的回收，2010年末一年期以内应收账款占应收账款帐面余额的比例已回升到87%以上。
公司的大宗用户主要为知名实力地产开发商，其应收账款发生坏账损失的风险较小。对于账龄超过一年，尤其是按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性，根据坏账准备计提政策提取了足额的坏账准备。
（3）公司应收账款账面余额前五名客户情况
截至2010年12月31日，公司应收账款中前五名客户金额合计占应收账款账面余额总额的比例为83.40%，大部分账龄在一年以内。应收账款前五名客户情况如
下：
客户名称
2010年 12月 31日
账面余额（元）账龄占账面总余额比例
苏州工业园区优租房管理中心 6,867,025.50 1年以内 40.75%
广州城建开发装饰有限公司 3,820,142.00 1年以内 22.67%
SOGAL FRANCE 2,593,351.66 2年以内 15.39%
江苏运杰置业有限公司 437,536.00 1年以内 2.60%
海门市百家居建材经营部 334,630.28 1年以内 1.99%
合 计 14,052,685.44 83.40%
（4）客户信用管理政策
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报告期内，公司坚持较为严格的信用管理政策：在公司业务刚进入快速发展的轨道时，需要不断拓展市场，对经销商货款回收实际执行的信用政策略为宽松，2008年和2009年才较为严格执行“先款后货”；2010年3月1日，公司开始在广东地区执行“先款后生产”的信用管理政策；在两种客户信用管理政策上，经销商如遇资金临时周转紧张等因素，申请延期付款，须向公司提交书面申请，并经公司总经理或董事长批准后，方可先发货、后收款。
对大宗用户的信用期主要取决于其开发楼盘的竣工期限，公司根据客户信用和资金实力等情况，采取先预收0~30%比例不等的货款，然后根据工程进度收款，在楼盘竣工验收后共收取95%的货款，剩余5%货款作为质保金待两年保修期满时分期收取。
综合以上情况，报告期公司应收账款规模控制得当，应收账款净额占总资产的比例较小，分别为4.23%、4.26%和5.21%，呈现出良好的管理趋势。公司实
施较为严格的客户信用政策，应收账款可收回性强，发生大额坏帐损失的可能性较小。坏帐准备的计提幅度符合公司货款回收及应收账款管理的实际情况，计提金额较为充分。
3、预付款项
报告期，公司预付款项主要为购置固定资产及购买原材料而预先支付的货款。截至2010年12月31日，公司预付款项余额为972.84万元，其中96.81%的预付
款项账龄在一年以内。预付款项前五名客户情况如下：
公司名称账龄
账面金额（元）
占预付账款总额的比例
深圳市华源轩家具股份有限公司 1个月内 980,578.00 10.08%
比雅期贸易（上海）有限公司 2个月内 844,731.26 8.68%
肇庆亚洲铝厂有限公司 1个月内 796,085.74 8.18%
广东新合铝业有限公司（佛山） 1个月内 788,670.89 8.11%
东莞市兴达装饰材料有限公司 1个月内 714,586.80 7.35%
合 计 4,124,652.69 42.40%
2009年末预付款项余额较2008年末减少352.08万元，降幅为53.84%，主要是
因为2008年末订购的机器设备已经安装验收并投入使用，转出预付款项所致。
2010年末预付款项余额较2009年末增加670.97万元，增幅为222.27%，主要
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为购建生产设备预付款、原材料采购预付款的增加。
4、其他应收款
报告期，其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
帐面余额
比例（%）
坏账准备
帐面余额
比例（%）
坏账准备
帐面余额
比例（%）
坏账准备
1年以内 315.59 73.21 2.19 70.34 53.03 0.25 64.93 54.74 0.45
1-2年 78.22 18.14 0.78 31.58 23.81 0.34 33.00 27.82 0.01
2-3年 26.35 6.11 0.77 19.95 15.04 0.25 10.06 8.48 0.03
3年以上 10.94 2.54 0.94 10.78 8.13 0.78 10.63 8.96 10.63
合计 431.10 100.00 4.68 132.65 100.00 1.61 118.61 100.00 11.13
报告期，公司其他应收款主要是保证金、中介服务机构的费用、押金和职工借款。报告期各期末，其他应收款帐面净额分别为107.49万元、131.04万元和
426.42万元，占流动资产的比例分别为2.16%、1.63%和2.05%，其他应收款占流
动资产的比例较小。
2010年12月末，其他应收款中欠款金额前五名明细如下：
欠款人名称账龄
欠款金额（元）
性质或内容
占其他应收款帐面总额的比例
中介服务机构费用 1年以内 1,640,000.00 上市筹备费 38.04%
苏州工业园区优租房管理中心 1年以内 381,830.50 押金 8.86%
广州市明和美居物业管理有限公司
1至 2年 254,659.36 押金
5.91%
广州市环博展览有限公司 1年以内 150,000.00 押金 3.48%
上海家饰商业经营管理有限公司
3年以上 100,000.00 押金
2.32%
合 计 2,526,489.86 58.61%
5、存货
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
账面
余额
比例（%）
跌价准备
账面
余额
比例（%）
跌价准备
账面
余额
比例（%）
跌价准备
原材料 2,378.40 56.42 12.95 2,044.29 - 12.95 1,182.51 - -
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1-1-271
产成品 1,658.62 39.34 0.95 1,081.56 34.01 52.32 819.03 40.91 -
在产品 55.22 1.31 - 47.71 1.50 --- -
低值易耗品- - - 6.54 0.21 --- -
委托加工物资 123.64 2.93 --- - 0.37 0.02 -
合计 4,215.88 100.00 13.90 3,180.11 100.00 65.27 2,001.91 100.00 -
报告期，公司存货主要是原材料、产成品和委托加工物资。报告期各期末，存货净值占流动资产的比例分别为40.28%、38.71%和20.18%。2009年末和2010
年末存货净值分别同比增加1,112.93万元和1,087.14万元，呈持续增加态势。
（1）存货帐面余额
2009年末存货帐面余额同比增加1,178.20万元，主要是原材料增加861.79万
元，产成品增加262.53万元。2009年存货增加的主要原因是：
①公司快速发展的需要。报告期，公司产销规模持续扩大，2009年营业成本同比增长72.28%，预计2010年仍然会快速增长，对存货需求量也持续增加。为
适应公司快速发展的需要，保证交货期，满足市场需要，必须增加存货储备；
②公司根据市场信息，预计2010年中纤板、刨花板价格会有上调，为降低采购成本，在2010年前适度加大了采购量，主要是18MM、10MM、5MM的中纤板以及18MM、25MM刨花板采购增加，上述板材合计增加312.14万元；同时与
加工贴面板配套的各种纸张和PVC膜也合计增加了109.41万元；
③公司产品销售存在季节性，每年的第四季度至春节前通常为公司销售产品的高峰时段，因此，在年末附近的订单也会高过其他时段。2009年12月的销售收入同比增长55.94%，增加1,681万元，而2010年1月的销售收入也同比增长
262.32%，增加3,494万元，因此导致2009年末未交付的订单产成品增加262.53万
元。
2010年末存货帐面余额比2009年末增加1,035.77万元，主要是原材料增加
334.11万元、产成品增加577.06万元、委托加工物资增加123.64万元。2010年末
存货增加的原因主要是：公司营业收入不断增长，且临近第四季度，公司进入产品的销售旺季，因此适当增加了符合市场需求的存货储备，导致期末存货余额大幅度上升。此外，公司于2010年9月收购广州索菲亚51%股权后全资拥有该公司，并将其纳入合并报表范围，导致2010年末存货同比增加。
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综上，公司存货主要是原材料、产成品和委托加工物资。2009年末存货增加较多的主要原因均为业务规模扩大带动下的正常增长所致。2010年末存货增加原因为业务规模扩大及将广州索菲亚纳入合并报表范围增加所致。
（2）存货跌价准备
公司各期末按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。截至2010年12月31日，公司对部分款式花色落后或过时不适用的原材料和产成品计提的存货跌价准备余额合计为13.90万元，其中原材料计提跌价准备12.95万元，产成品计提跌价准备0.95
万元，公司对去年计提跌价准备的存货进行废品处理，冲转回54.49万元。
经核查，保荐机构认为，公司2009年底、2010年底存货增加较多主要系同期业务增长较快以及改变铝质边框配件采购方式所致。公司采取订单式生产，购进存货跌价情形较少，因此只对部分过时存货计提了跌价准备，符合企业会计准则和公司的实际情况，公司存货跌价准备计提充分。
经核查，会计师认为，报告期内宁基股份上述存货跌价准备的计提符合企业会计准则和宁基股份有关存货跌价准备计提的会计政策的规定，公允反映了宁基股份2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日存货跌价准备的计提情况。
6、固定资产
报告期，公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，固定资产构成情况具体如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
原值净值原值净值原值净值
房屋及建筑物 6,080.94 4,873.21 5,527.00 4,605.95 5,293.15 4,629.03
机器设备 3,484.30 2,852.57 2,739.59 2,450.31 989.90 857.36
运输设备 614.30 401.76 343.26 232.30 317.65 257.86
电子设备 254.51 110.97 183.83 107.43 127.27 89.70
合计 10,434.05 8,238.50 8,793.68 7,395.99 6,727.97 5,833.95
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报告期各期末，固定资产净值分别为 5,833.95 万元、7,395.99 万元和
8,238.50万元，占资产总额的比例分别为 47.83%、43.50%和 26.46%，呈逐年
下降趋势。这主要是因为公司近两年销售收入大幅增长，盈利能力大大增强，经营活动产生充足的现金流以及吸收境外投资者投资带动流动资产增幅较大所致。但从绝对额上看，报告期公司仍然在加大固定资产的投入，以适应市场需求，缓解产能压力。
公司制订了严谨的固定资产管理制度，固定资产的购置主要取决于生产经营的实际需要及公司的发展规划。截至 2010年 12月 31日，公司各项固定资产均为正常生产经营所需的资产，固定资产综合成新率为 79%，资产使用状况良好，不存在闲置现象及减值情形，故无需计提减值准备。
7、无形资产
截至2010年12月31日，公司无形资产主要包括土地使用权、软件和专利技术.，具体情况如下：
项目初始金额（元） 2010年 12月 31日摊余价值（元）
土地使用权 7,233,100.00 6,345,197.29
软件 1,136,415.42 520,688.70
百叶板专利技术 2.00 2.00
合计 8,369,517.42 6,865,887.99
报告期末，公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。
8、商誉
2010年9月1日，本公司与SOGAL FRANCE签订《股权转让合同》，购买SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚家具制品有限公司51%的股权，交易价格为
870.90万元。本公司对广州索菲亚家具制品有限公司合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额281.48万元确认为商誉。
经减值测试，2010年末公司已确认的商誉未发生减值。
9、长期待摊费用
截至2010年12月31日，公司长期待摊费用主要包括形象代言广告费用和专卖广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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店装修费，具体情况如下：
项目名称原值（元） 2010年 12月 31日（元）
生产优化费用 333,148.50 75,232.56
专卖店装修费 1,580,887.88 892,408.54
财产保险费 42,037.07 42,037.07
形象代言广告费用 7,516,908.65 4,698,067.88
合计 9,472,982.10 5,707,746.05
公司2010年末长期待摊费用余额较2009年末增加507.56万元，主要是因为公
司2010年初与红馆艺人管理集团有限公司达成协议，聘请其下属艺人拍摄公司“索菲亚”产品的广告服务费用增加所致。拍摄的广告及形象使用期限为两年，预计自2010年4月1日至2012年3月31日止。
10、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，公司主要资产减值准备提取余额情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
坏账准备 66.32 62.48 17.45
存货跌价准备 13.90 65.27 -
合计 80.22 127.75 17.45
公司已按照《企业会计准则》的规定制定了计提各项资产减值准备的会计政策，并已按会计政策足额计提了相应的减值准备。公司管理层认为，公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际提取的减值准备与公司资产质量实际情况相符。
综上所述，公司的整体资产质量良好，资产结构合理，流动性较强。
（二）负债构成及其主要项目分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
流动负债合计 12,443.81 100.00 5,557.29 100.00 7,941.06 100.00
短期借款 2,700.00 21.70 -- 2,000.00 25.19
应付账款 3,961.76 31.84 1,976.68 35.57 1,274.47 16.05
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预收款项 2,864.41 23.02 1,452.16 26.13 492.65 6.20
应付职工薪酬 879.42 7.07 678.99 12.27.59 2.87
应交税费 1,374.64 11.05 184.91 3.33 522.49 6.58
应付利息 4.71 0.04
其他应付款 581.99 4.68 1,210.31 21.78 3,366.97 42.40
其他流动负债 76.88 0.62 54.24 0.98 56.89 0.72
非流动负债合计- - - - - -
负债合计 12,443.81 100.00 5,557.29 100.00 7,941.06 100.00
报告期内，公司负债均为流动负债。公司为中小型企业，可用于抵押的非流动资产规模较小，主要通过短期借款来满足日常生产经营所需的流动资金。随着公司业务规模的不断扩大，仅靠自身积累和有限的短期借款难以为公司今后的生产经营提供稳定、充足的资金来源。这也是公司本次拟通过资本市场募集资金的主要原因。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。2008至2009年末，公司的流动负债分别为7,941.06万元和5,557.29万元，
呈逐年下降趋势，主要是公司偿还短期借款及其他应付款项减少所致。公司2010年末的流动负债为12,443.81万元，比2009年末增加6,886.52万元，主要是因为银
行借款增加2,700万元、应付帐款增加1,985.08万元、预收款项增加1,412.25万元
以及应交税费增加1,189.73万元。
公司主要流动负债构成分析如下：
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为2,000万元、0元和2,700万元，分别占流动负债总额的25.19%、0和21.70%。
报告期内，公司业务规模迅速扩大，对资金的需求也随之增加。除经营成果积累的资金及增资扩股吸收的股东资金，银行借款一直是公司生产经营所需流动资金的主要来源。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 1,274.47 万元、1,976.68 万元和
3,961.76万元，分别占各期末流动负债的 16.05%、35.57%和 31.84%。应付账款
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余额占流动负债的比例随着公司经营规模扩大、原材料采购量的增加整体呈上升趋势，至 2010 年 12 月末已成为公司最主要的流动负债项目。截至 2010 年 12月 31日，公司 99.73%的应付账款帐龄不超过一年。
3、预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为492.65万元、1,452.16万元和
2,864.41万元，分别占各期末流动负债的6.20%、26.13%和23.02%。
公司2009年末预收款项余额为1,452.16万元，比2008年末增加959.51万元，
增幅194.77%，主要原因是：（1）随着公司产品品牌美誉度和知名度的上升，公
司产品持续热销，专卖店数量较上年末净增加67个，在严格的“先款后货”政策下，产品销售收入的增长带动预收款项增加；（2）公司当时准备2010年1月调整
经销商折扣及调高部分边框价格，因此部分消费者在调价前提前订货，从而加大了经销商的订货量，公司按政策预先收取了货款。
截至2010年12月31日余额为2,864.41万元，比2009年末增加1,412.25万元，增
长比例为97.25%，变动原因主要为：公司的销售旺季来临，产品符合市场的需求，
受欢迎程度不断上升，而且公司信誉良好，因此消费者愿意预付定制衣柜货款。
4、应付职工薪酬
2008年末公司应付职工薪酬余额不大，占流动负债的比例较低。
2009年末，公司应付职工薪酬余额为678.99万元，均为职工工资、奖金、津
贴及补贴，与2008年末相比增加451.40万元，增幅198.34%，主要原因为：（1）
2009年，由于公司业务量大幅增长，员工人数比以前年度大幅增加，由2008年末的529人增至2009年末的1,208人，年末按月计提但未发放的职工工资等额度较大；（2）2009年公司业绩大幅增长，超预期地完成了原定的计划指标，按照薪
酬奖金制度计提员工年终奖金。
2010年末，公司应付职工薪酬余额为879.42万元，比2009年末增加200.43万
元，主要为公司2010年人员增加、提高工资标准及超额完成原定计划经营指标，按照制度计提年终奖金所致。
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5、应交税费
单位：万元
税费项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税 510.57 259.02 187.36
待抵扣进项税-1.68 -99.63 -12.7
城市维护建设税 25.07 1.93 10.02
教育费附加 13.43 - 5.07
营业税 0.44 0.38 1.15
企业所得税 785.50 0.28 322.61
个人所得税 27.63 14.13 3.3
市区堤围防护费 6.70 3.2 3.74
其他 6.97 5.61 1.94
合计 1,374.64 184.91 522.49
截至 2010年 12月 31日，公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。
公司 2009 年末应交税费余额比 2008 年末减少 337.58 万元，主要是因为公
司 2009年 11月被认定为高新技术企业，2009年减按 15%的税率计缴企业所得税。
公司 2010年末应交税费为 1,374.64万元，比年初数增加 1,189.73万元，增
加 6.43倍，变动原因主要如下：
（1）公司在2009年末多缴纳企业所得税537.04万元，截止2010年12月31日，
公司已经收回应退企业所得税；
（2）2010年公司营业收入及利润总额大幅增长，使应交流转税及应交企业
所得税大幅增加；
（3）2010年12月31日合并广州索菲亚家具制品有限公司也导致应交税费增
加。
6、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
收取的保证金、押金及定金 495.66 85.17 344.68 28.48 235.66 7.00
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其他与外单位的往来款 21.62 3.71 0.92 0.08 308.16 9.15
关联方往来 29.80 5.12 829.80 68.56 1,256.65 37.32
暂估应付土地费用 34.91 6.00 34.91 2.88 1,566.50 46.53
合计 581.99 100.00 1,210.31 100.00 3,366.97 100.00
报告期末，公司其他应付款主要为向经销商及客户收取的保证金、押金及定金。
2009年末其他应付款余额比 2008年末大幅减少 2,156.66万元，主要原因：
（1）公司 2009年合计支付了厂房承建商工程款和土地费用 1,531.59万元，其中
土地费用 246.34万元；（2）归还江淦钧和柯建生的借款 456.65万元。
2010年末其他应付款余额比 2009年末大幅减少 628.32万元，主要是因为公
司归还了江淦钧和柯建生的借款合计 800万元。
二、偿债能力分析
（一）公司主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率 1.67 1.45 0.63
速动比率 1.34 0.89 0.37
母公司资产负债率（%） 39.39 32.69 65.11
息税折旧摊销前利润（万元） 11,401.82 6,291.04 3,560.80
利息保障倍数（倍） 100.69 65.09 23.90
（二）与同行业可比上市公司主要偿债能力指标的比较
期间指标宜华木业美克股份兔宝宝平均值本公司
2009年
流动比率 3.74 1.82 1.18 2.25 1.45
速动比率 2.91 1.04 0.62 1.52 0.89
资产负债率 36.87% 26.91% 49.17% 37.65% 32.69%
2008年
流动比率 1.74 1.17 1.12 1.34 0.63
速动比率 1.29 0.74 0.56 0.86 0.37
资产负债率 31.47% 34.49% 54.38% 40.11% 65.11%
注：上表同行业各公司数据均来源于各公司公开财务信息。
2008年母公司资产负债率较高，但2009年已降至同行业可比上市公司的平均水平，公司资产负债率呈逐年下降的趋势，表明公司长期偿债能力逐步增强，经广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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营稳健。公司资产负债率逐年下降的主要原因是：（1）股东增资及净利润连续增
长使公司净资产持续大幅增长；（2）2009年，公司因偿还银行抵押借款以及其他
债务使负债大幅减少。
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率处于较低水平。主要是由于：（1）
公司处于产业发展周期中的快速成长初期，资本实力不足，所以在前期主要依靠银行短期借款和股东借款来筹措生产发展所需要的资金，流动负债较大；（2）公
司为生产制造型企业，对机器设备、厂房的投入较大，资产结构中流动资产占比较低。尽管公司流动比率、速动比率在报告期内处于较低水平，但呈现逐渐增长趋势，流动比率、速动比率分别从2008年末的0.63、0.37上升到2010年末的1.67、
1.34，本公司短期偿债能力正日益增强。主要原因是：（1）报告期内随着业务规
模大幅度增长，净利润和经营活动产生的现金流量净额也大幅增长；（2）境外投
资者增资入股，增加了流动资产规模。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数随着经营业绩的增长而大幅增加，从未发生银行借款逾期不能归还的情况。2010年度，公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别为11,401.82万元、100.69倍，表明公司的经营状
况良好，盈利能力较强，发生无法支付贷款利息的风险较小。
综上所述，公司管理层认为：公司信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。公司负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
三、资产周转能力分析
（一）公司主要资产周转能力指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 48.95 54.28 24.96
存货周转率（次/年） 10.37 9.56 7.99
（二）与同行业可比上市公司主要资产周转能力指标的比较
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期间指标宜华木业美克股份兔宝宝平均值本公司
2009年
应收账款周转率（次/年） 3.34 6.03 11.77 7.05 54.28
存货周转率（次/年） 2.71 2.02 2.85 2.53 9.56
2008年
应收账款周转率（次/年） 2.95 8.54 9.55 7.01 24.96
存货周转率（次/年） 3.03 2.43 2.90 2.79 7.99
注：上表同行业各公司数据均来源于各公司公开财务信息。
与同行业可比上市公司比较，报告期公司应收账款管理一直处于较高的水平，应收账款周转速度快，表明公司货款回收情况良好，这主要受益于公司对经销商采取“先款后货”的销售政策。公司2009年应收账款周转率较2008年的大幅提高了117.45%，主要是因为公司2009年销售收入较2008年的大幅增加
15,318.58万元，但2009年末应收账款仅比上年同期增加了262.25万元，销售收入
增幅远大于应收账款增幅所致。2010年应收账款周转速度较2009年略降低，主要为大宗用户业务应收账款余额增长较快导致应收账款增加所致，但对公司应收账款周转速度未有实质影响。
与同行业可比上市公司比较，报告期公司存货周转水平较好，主要是公司的产品特点为“量身定做”，大部分生产采用订单式模式，生产采用“标准件规模化生产”+“非标准件柔性化制造”的模式，根据订单安排生产，原材料采购为多批次小批量，产品销售状况良好，存货整体周转率较高。
总体而言，报告期内，公司的存货和应收账款管理能力较强，符合公司业务模式，资产运营效率较高。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 10,081.28 4,974.25 3,155.11
投资活动产生的现金流量净额-1,951.67 -3,439.37 -1,809.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,265.69 433.15 -148.98
现金及现金等价物净增加额 9,395.31 1,968.02 1,196.82
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比持续大幅增长，2009 年和 2010年增长幅度分别达到 57.66%和 102.67%，主要得益于：（1）报告期公司
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业务规模快速扩大，净利润持续大幅增长，2009 年、2010 年分别实现净利润4,689.60万元、8,403.93 万元；（2）公司应收账款管理得当，货款回收及时，特
别是对经销商采取“先款后货”的收款方式，大大提高了净现金流入，使得报告期实现的净利润基本能够以货币资金的方式实现，表明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,809.31 万元、
-3,439.37 万元和-1,951.67 万元，均为负数，主要是因为随着生产销售规模的扩
大，公司近几年支付的生产设备购置款项、厂房工程款和土地费用等资本性支出较多所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，为满足业务扩张的需要，公司主要通过向银行借款及股东增资来满足流动资金及资本性支出的需求。简要情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
筹资活动产生的现金流入 2,700.00 4,529.80 2,000.00
筹资活动产生的现金流出 1,434.31 4,096.66 2,148.98
筹资活动产生的现金流量净额 1,265.69 433.15 -148.98
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得的银行借款和股东增资；筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款及利息、股东分红及预先支付的筹办上市的中介服务机构费用。
五、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
比例(%)
增幅(%)
金额
比例(%)
增幅(%)
金额
比例(%)
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营业收入 60,445.69 100.00 70.41 35,470.27 100 76.02 20,151.69 100
其中：主营业务收入
60,015.43 99.29 70.02 35,299.14 99.52 76.2 20,033.49 99.41
其他业务收入
430.26 0.71 151.42 171.13 0.48 44.78 118.2 0.59
公司的营业收入主要来源于主营业务。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务十分突出。其他业务收入占营业收入的比例很小，主要是房屋租赁收入和代广州索菲亚支付电费产生的收入，金额较小，对公司业务不构成重大影响。
报告期内，公司营业收入持续快速增长，2009年、2010年分别同比增长76.02%
和70.41%，主要是主营业务收入的增长。公司主营业务收入2009年、2010年的增
长幅度分别为76.20%、70.02%，主要原因为：
（1）公司的品牌知名度不断加强。随着近几年公司广告宣传投入的持续加
大，经销商及其投资的专卖店构成的销售队伍不断扩大，公司生产的“索菲亚”定制衣柜及其配套定制家具作为行业内的第一品牌，市场知名度和产品美誉度也在不断提高，客户群体也在不断扩大，并培养出一批“索菲亚”品牌的忠实消费者。
（2）消费者对衣柜产品的个性化需求日益增长。随着近几年我国经济的高
速发展，城市化进程的不断加快，人们生活水平的不断提高，居民消费能力的不断增强，能兼顾功能与美观、个性化设计与规模化生产的具有绿色环保品质的定制衣柜及其配套定制家具产品越来越受到广大消费者的关注，消费者的个性化需求引发了定制衣柜行业的快速发展。公司的索菲亚定制衣柜的“量身定做”理念和高品质的产品符合了消费者的个性化需求，使得公司在报告期内增长速度高于同行业的发展。
（3）公司专业及时的服务赢得了市场份额。随着整个定制衣柜的行业的需
求增长，产能的限制和服务速度成了很多企业发展的瓶颈。公司利用自身的制造优势和信息化技术优势，能够及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，公司的市场占有率不断提高。
2、主营业务收入构成及变动分析
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（1）按产品销售模式分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
经销商专卖店 51,877.34 86.44 30,994.76 87.81 17,536.75 87.54
直营店专卖店 5,017.90 8.36 3,005.36 8.51 1,765.33 8.81
大宗用户 2,599.90 4.33 1,299.02 3.68 731.41 3.65
其他 520.29 0.87 ----
合计 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00
注：经销商开发的大宗用户销售收入纳入经销商专卖店销售收入，本表中大宗用户销售收入仅指公司直接销售的部分；其他模式的销售收入系子公司广州索菲亚五金配件销售收入。
公司在发展前期，由于品牌、资金与人力资源的限制，公司主要通过在各地区的招商，发展经销商专卖店，通过经销商逐渐建立起销售网络及品牌建设。报告期内，公司主要通过各地经销商实现产品的销售，2008年、2009年和2010年分别为17,536.75万元、30,994.76万元和51,877.34万元。经过经销商自身前期积累和
2008年公司整体品牌提升及服务优化，2009年、2010年公司向经销商专卖店的单店平均销售额同期达到72.42万元和89.14万元，实现49.07%和23.09%的增长。随
着公司销售网络的区域内深化发展，经销商渠道专卖店数量的增加，单店平均销售额的增长，预计经销商渠道的销售额将保持较快速度的增长。
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经销商专卖店(个) 582 428 361
单店平均销售(万元) 89.14 72.42 48.58
公司的直营店均为设在广州的形象旗舰店，报告期其销售额稳步上升。作为公司总部所在地的旗舰店，直营店兼有形象展示和新产品发布的功能，为提升公司品牌形象，提高公司产品在广州的市场占有率作出贡献。2010年，面对终端销售客户，单店年均销售超过1,250万元。
与此同时，公司在初步完成经销商市场销售网络的建设和资金的积累后，自2008年起，公司建立大宗用户业务部，以拓展大宗用户市场，目标群体主要是大型房地产开发商。尽管2009年度、2010年度此类销售渠道实现的销售额占公司销广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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售收入的比例只有3.68%和4.33%，但该类销售渠道收入不断增长，预计未来将
会成为公司的重要利润增长点。
（2）按产品类别分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
增幅（%）
比例（%）
金额
增幅（%）
比例（%）
金额
比例（%）
定制衣柜及其配套定制家具
41,514.08 65.33 69.17 25,109.16 58.75 71.13 15,816.87 78.95
定制衣柜及其配套定制家具组件
18,501.35 81.56 30.83 10,189.98 141.66 28.87 4,216.62 21.05
合计 60,015.43 70.02 100.00 35,299.14 76.2 100.00 20,033.49 100.00
从产品类别来看，公司主营业务收入分为定制衣柜及其配套定制家具和定制衣柜及其配套定制家具的组件两大类。定制衣柜及其配套定制家具是指在销售时按照终端消费者对定制衣柜及其配套定制家具的设计要求所下的完整订单产品；定制衣柜及其配套定制家具的组件主要是指经过公司加工、用于定制衣柜及其配套定制家具组装所需的中密度贴面板、五金配件。报告期，公司定制衣柜及其配套定制家具销售收入占主营业务收入的69%以上，定制衣柜及其配套定制家具组件销售收入占主营业务收入的比例相对较小，但其比例逐步提高。主要原因如下：
①经销商缩短供货期的需要。在产品销售给经销商后，产品的安装服务主要由经销商具体负责，部分经销商为了加快对终端消费者的产品供应和安装服务的速度，缩短客户订单交货期，提高服务质量，需向公司购买定制衣柜及其配套定制家具组件作为备用。
②弥补公司产能不足的临时需要。由于产能不足，公司选择部分优质经销商，培养部分非标件的二次简单加工能力，为今后公司在相关区域建立区域性的加工基地做准备。
③经销商店面展示的增加。公司在报告期内，经销商专卖店从2008年初的294个增加到2010年末的582个；店面平均面积从2008年的105平方米到2010年的173平方米。经销商专卖店数目和店面面积的不断增加，使得经销商用于现场展广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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示的定制衣柜及其配套定制家具的组件增多。
④ 2010年10月广州索菲亚纳入公司合并报表范围之后，其销售五金配件收入按类别归入定制衣柜及其配套定制家具的组件收入，使本类收入增加520.29万
元。
（3）按产品销售区域分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
华南 14,756.64 24.59 10,303.51 29.19 6,312.90 31.51
华东 15,111.70 25.18 8,202.89 23.24 5,140.29 25.66
华北 10,430.23 17.38 6,070.87 17.20 3,566.21 17.80
西南 9,078.72 15.13 4,692.26 13.29 1,837.05 9.17
华中 4,772.21 7.95 2,960.33 8.39 1,933.25 9.65
西北 2,219.53 3.70 1,468.24 4.16 745.75 3.72
东北 3,121.99 5.20 1,428.69 4.05 498.04 2.49
外销 524.41 0.87 172.36 0.49 --
合计 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00
公司在发展前期，销售渠道的拓展主要集中在华南地区的一、二线城市，华
东和华北地区的一线城市。随着品牌知名度的提升，公司逐渐开拓其他区域的一线城市、华南地区的三线城市、华东地区和华北地区的二、三线城市。报告期内，
公司已在华南、华东和华北的一、二及三线城市，东北、华中、西南和西北的一、
二线城市建立起自己的销售网络。
报告期内，公司在各地的销售保持增长态势，主要是经销商专卖店在各地的开设不断增加。其中，2008年增加较多的为华东、华中和西北地区，分别增加23个、10个和9个，2009年增加较多的是华北、华东和东北地区，分别增加33个、25个和25个，2010年增加较多的是华北、华东地区，分别增加45个、25个。截至2010年末，经销商专卖店分布情况为：华东145个、华北137个、西南70个、华南85个、华中59个、东北57个、西北29个，合计582个。
由于各地区的开发进度和各地区的收入水平差异，公司在各地区间销售收入差异明显，其中来自华东地区的销售收入2010年已超过1.50亿元，而西北地区
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2010年销售额仅为2,219.53万元。公司的销售收入来源主要分布在华南、华东、
华北三个地区，报告期来自这三个地区的销售收入合计分别占公司主营业务收入的74.97%、69.63%、67.15%。从各地区销售变动情况看，2009年西南和东北等
地区的增幅超过150%，2010年东北、西南、华东等地区的销售额增加较快，增幅超过80%。
未来公司将持续加大对其他地区市场的拓展，不断提高其他地区销售收入份额，支持公司持续稳定发展并进一步降低市场区域集中度。
（4）季节性因素对营业收入的影响分析
报告期内，公司各季度营业收入构成情况如下：
单位：万元
季节
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
第一季度 9,316.05 15.52 4,046 11.46 2,726.23 13.61
第二季度 12,875.00 21.45 7,021 19.89 4,510.79 22.52
第三季度 16,067.80 26.77 11,378 32.23 5,466.45 27.29
第四季度 21,756.58 36.25 12,855 36.42 7,330.02 36.59
合计 60,015.43 100.00 35,299.14 100.00 20,033.49 100.00
最近三年主营业务收入季节变动趋势图7,330.02
5,466.45
4,510.79
2,726.23
7,021.00
12,855.00
11,378.00
4,046.00
21,756.58
9,316.05
12,875.00
16,067.80
,010,00015,00020,00025,000第一季度第二季度第三季度第四季度万元2008年度 2009年度 2010年度
公司主营业务收入存在季节性特征。通常每年第一季度和第二季度的收入相对较低，占全年销售的1/3左右；第三季度和第四季度的收入相对较高，且第四季度收入通常是全年的最高点。公司主营业务收入的季节性波动与公司产品特性广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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及消费者的消费习惯密切相关：公司产品为木质家具，喜干怕湿，作为大件耐用消费品，消费者常将衣柜等家具的购置计划与家居装修计划一并考虑，因而销售淡旺季常与家居装修的淡旺季相契合。在天气渐潮、雨水较多的第一、二季度，
消费者通常都避免装修房屋，再加上中华民族最重要的传统节日——春节在第一季度，因此这两个季节添购家具相对较少；而第三、第四季度雨水渐少、天气渐
干，为家居装修的最佳季节，也是房地产行业交付新房的密集高峰期，故消费者通常在这两季购置新家具，迁居新住宅。
公司主营业务收入的季节性波动对公司整体的业务及持续盈利能力不构成重大不利影响。
3、经销商及大宗用户收入确认原则
经销商专卖店销售是通过经销商开设的专卖店进行的销售。经销商的专卖店在收取一定比例的定金后，将经客户确认的销售订单发送至发行人，发行人按照订单安排生产。一般情况下，发行人在收到经销商支付全部货款后发货，并由经销商负责安装。发行人在产品发出给经销商，并且已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
大宗用户业务销售是发行人为大型房地产项目生产、销售配套衣柜的业务。
发行人依据客户信用和资金实力等情况，先收取一定比例的货款，然后按照合同计划安排生产、发货、安装和收取货款。发行人在产品已经交付给客户，并且取得索取货款依据时确认收入。
4、公司对产品的定价能力
（1）公司主要产品价格上涨的原因
公司产品销售价格的制定，主要参考生产成本、市场行情、产品竞争能力及市场发展策略需要等因素。报告期公司先后对产品销售价格进行了 3 次统一调整，其中 1次为提高销售价格，2次为调低销售价格。具体情况如下表：
调价时间调价内容调价主要原因或目标
2008年 3月部分趟门下调 10%左右
市场策略调整，保持优势产品对中高端目标消费群的吸引力
2009年 2月部分趟门下调 5-10%应对金融危机，扩大市场份额，广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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市场竞争需要
2010年 1月
主要产品上调 5%，上调区域供货折扣
原材料成本上升及公司广告等投入增加
2010 年 1 月，公司在结算基准价格系统不变的前提下，统一上调区域供货折扣，并对主要产品提价 5%。本次调价主要参考因素包括 2009年年末以来原材料采购价格上涨、2010年广告宣传成本等。
（2）影响公司定价能力的因素
①品牌因素
公司的“索菲亚”品牌先后获得的荣誉称号有：
荣誉活动内容或方式组织机构或授予单位
行业品牌排名第一
“2008 中国整体衣柜十大品牌”评选活动
中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办
最值得推荐家居品牌
“2010 年度最值得推荐家居品牌”评选活动
易居、新浪网和中国房产信息集团联合举办
消费者信赖的建材品牌
2007年“消费者信赖的建材品牌”评选活动
南方都市报
读者最喜爱的建材品牌
2006年“读者最喜爱的建材品牌”评选活动
南方都市报
“索菲亚”品牌的内涵是“关注每一细节”，体现为浪漫经典的欧洲艺术和中国现代生活艺术相结合的设计理念、时尚潮流的设计方向，以“索菲亚”为代表的公司品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多追求生活品味和富有个性消费特征的消费者的认同，开创并引领着定制衣柜的消费潮流。为进一步强化公司的品牌战略优势，公司已于 2010 年启动了“索菲亚”品牌推广计划。
随着该计划的实施和销售网络与服务的持续完善，“索菲亚”品牌的市场知名度、美誉度将会持续提升，对公司产品的定价能力形成有力的支撑。
②企业核心竞争力因素
公司具有较强的市场竞争能力，主要体现为较强的企业创新能力、制造能力、信息技术应用能力和经营管理能力等：
A.创新设计能力。公司通过产品设计开发和生产工艺技术创新，不断丰富广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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产品线和提高生产效率，降低损耗，缩短生产周期；累计推出定制衣柜5个系列，款型达16种、新产品182款，现拥有5大系列产品，包含衣柜、门、书房、客厅、卧房系列共182款；公司拥有专利技术31项，其中：实用新型专利18个、外观设计专利13个；同时，公司拥有20项非专利核心技术；
B.制造能力。利用信息技术实现了标准件规模化生产和非标件订单式生产的模式，以柔性化制造应对迅速变化的生产任务和市场环境。
C.信息技术应用能力。通过在研发、生产、经销体系全面应用信息技术，实现客户个性设计、生产组织与客户服务的自动化和一体化，形成公司核心的竞争优势。
D.经营管理能力。经过近10年的努力，公司在不断创新和发展的过程中也培养和锻炼了一支有着丰富行业经验、对定制衣柜的特点有着深刻的了解、对本行业的发展动态有着准确把握的管理团队，为公司的持续竞争能力的增强提供人力资源支持。
公司在市场竞争方面的能力，与其他影响公司定价能力的因素一起，相辅相成，互为倚重，为公司向市场提供高品质的产品和优质服务提供保证，也为公司的定价能力提供有力的保证。
③产品质量因素
公司为市场提供的是一线品牌的高品质产品，具有美观耐用、绿色环保等特色。这也是公司赖以制定产品销售价格的基础和支撑销售价格稳中有升的基础。
④销售模式及销售服务网络因素
公司采用以经销商为主、以直营专卖店和大宗用户业务为辅的复合营销模式，其中：经销商通过开设专卖店销售“索菲亚”衣柜。经销商模式占公司销售收入的80%以上。
公司现已形成覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售
网络格局，成为定制衣柜行业在销售网络覆盖、专业设计人员和服务人员、专卖店单产销售等方面领先的企业，目前，公司已发展经销商302家，经销商投资专广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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卖店582个。
⑤客户群因素
公司的产品定位主要面对中高档消费人群，该群体的一个重要特点是事业有成、收入较高、追求生活品质，对价格的承受能力较强，对价格因素敏感度相对较低。
（3）公司定价能力的体现
①公司自主定价能力强
公司产品销售价格的制定，主要参考生产成本、市场行情、产品竞争能力及市场发展策略需要等因素。报告期公司先后对产品销售价格进行了 3 次统一调整，其中 1次为提高销售价格，2次为调低销售价格。提价的主要原因一是新产品开发，二是订单增加的速度超过了生产能力的提升速度，三是原材料和人工成本上涨形成的产品价格调整。
调低部分产品价格主要原因一是根据消费者诉求，公司策略性调整产品结构，二是由于金融危机影响导致 2008年下半年原材料价格下降，公司适当降低产品售价，三是市场竞争的要求。
现阶段，无论是涨价还是降价，发行人主要根据品牌、产品定位、消费者群体结构、自身销售成本以及宏观经济状况研究决定，行业竞争因素对价格调整不是主导作用。发行人自主定价能力强。
②公司提高销售价格对销售收入没有不利影响
公司在 2010年 1月上调产品销售价格前 3个月平均销售收入与调价当月销售收入相比的变动情况如下（单位：万元）：
调价时间调价前三月平均收入调价当月收入调价后收入变动
2010年 1月 1日 4,285.01 4,825.69 12.62%
从调价前 3个月公司月均销售收入及调价当月收入情况看，部分产品价格上涨并未对公司销售收入产生不利影响，公司销售收入不断增长。
③市场对公司产品和价格认同度高
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报告期，公司产品一直供不应求，各年产能基本满负荷，市场对公司“索菲亚”品牌产品和价格认同度高。一般情况下，公司向经销商销售产品采取收款发货的政策，即在发出商品前收取货款，2010 年 3 月起，对广东地区经销商实行先收款再生产的政策，公司在销售上的主动性强，价格定价能力也较强。
（二）营业成本及变动分析
报告期，公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
增幅（%）
金额
增幅（%）
金额
主营业务成本 38,242.77 54.87 24,693.97 72.35 14,327.48
其中：定制衣柜及其配套定制家具 25,656.33 53.61 16,702.00 50.76 11,078.48
定制衣柜及其配套定制家具组件 12,586.43 57.49 7,991.97 145.98 3,249.00
其他业务成本 117.56 57.43 74.67 51.31 49.35
营业成本合计 38,360.32 54.87 24,768.64 72.28 14,376.84
报告期内，公司营业成本由主营业务成本及其他业务成本构成，其中主营业务成本占营业成本的99%以上，其他业务成本占营业成本的比例很小。
公司营业成本在报告期内呈较快的增长态势，2009年、2010年分别同比增长
72.28%、54.87%，主要为公司同期营业收入快速增长带动所致。公司的营业成
本增长幅度小于同期营业收入的增幅，报告期内营业成本占营业收入的比例呈下降趋势，分别为71.34%、69.83%和63.46%，随之毛利率呈上升趋势。
（三）毛利率变动趋势及影响因素分析
1、综合毛利率及同行业可比上市公司毛利率
（1）综合毛利率
项目 2010年度 2009年度 2008年度
综合毛利额（万元） 22,085.37 10,701.63 5,774.85
综合毛利率（%） 36.54 30.17 28.66
报告期内，公司的综合毛利率处于持续上升趋势，主要为定制衣柜及其配套定制家具毛利率上升所致，同样公司的营业利润也主要来自于定制衣柜及其配套广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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定制家具。
（2）同行业可比上市公司毛利率
期间指标宜华木业美克股份兔宝宝平均值本公司
2009年销售毛利率 28.10% 39.82% 13.35% 27.09% 30.17%
2008年销售毛利率 27.00% 33.50% 15.07% 25.19% 28.66%
注：上表中的同行业各公司数据根据其历年公布的年度报告数据计算。
报告期内，公司综合毛利额连续大幅增加，综合毛利率处于持续上升趋势，盈利能力持续增强。与同行业可比上市公司相比，综合毛利率处于较高水平。主要原因是公司经过近几年的不断积累，已步入快速成长期，公司在产品品牌、创新能力、制造工艺、信息化应用及销售服务网络、团队管理等诸方面的优势得以显现，产品价格优势明显，成本控制比较有效。
2、主要产品毛利及毛利率分析
（1）报告期内公司主营业务毛利率的变化情况
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
毛利率（%）
毛利
毛利率（%）
毛利
毛利率（%）
毛利
定制衣柜及其配套定制家具
38.20 15,857.75 33.48 8,407.16 29.96 4,738.39
定制衣柜及其配套定制家具组件
31.97 5,914.92 21.57 2,198.01 22.95 967.62
综合毛利率/毛利额
36.28 21,772.66 30.17 10,701.63 28.66 5,774.85
报告期内，公司主营业务毛利率呈持续增长趋势，其中定制衣柜及其配套定制家具毛利率持续平稳增长，定制衣柜及其配套定制家具组件毛利率2010年增长较快。主营业务收入中，定制衣柜及其配套定制家具占比较大，对主营业务毛利率的影响也最大，本类产品的毛利及毛利率具体情况如下（单位：万元）：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅(%)金额增幅(%)金额
销售收入 41,514.08 65.33 25,109.16 58.75 15,816.87
销售成本 25,656.33 53.61 16,702.00 50.76 11,078.48
销售毛利额 15,857.75 88.62 8,407.16 77.43 4,738.39
销售毛利率 38.20% 33.48% 29.96%
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影响报告期定制衣柜及其配套定制家具销售毛利率增长的原因主要是产品的单位销售价格和单位销售成本的变化。
（2）单位销售价格及采购成本对定制衣柜及其配套定制家具销售毛利率的
影响
项目 2010年度 2009年度 2008年度
上期单位销售成本（元/平方米） 72.84 81.13 86.28
本期单位销售成本（元/平方米） 75.77 72.84 81.13
上期单位销售价格（元/平方米） 109.51 115.84 101.48
本期单位销售价格（元/平方米） 122.60 109.51 115.84
本期毛利较上期变动百分比 4.72% 3.52% 14.97%
其中：销售单价变动引起毛利率变动 7.39%-3.64% 9.90%
销售成本变动引起毛利率变动-2.68% 7.16% 5.07%
①平均销售价格变动对毛利率影响分析
报告期各期，定制衣柜及其配套定制家具平均销售价格分别为115.84元/平
方米、109.51元/平方米和122.60/平方米。
2009年度，单位销售价格下降5.46%，使当年销售毛利率减少3.64个百分点。
2009年销售价格下降的主要原因，一是2009年2月公司对趟门类产品继续下调销售价格5-10%，因此当年整体销售价格低于2008年；二是2009年新增两个刨花板花色品种，由于刨花板成本较中纤板低，因而售价也较低。
2010年度，单位销售价格上升11.95%，为当年销售毛利率增长贡献7.39个
百分点。2010年销售价格上升的主要原因，一是2010年1月起公司根据原材料价格上涨行情及公司对生产、广告宣传投入情况，公司上调了经销商供货价格5%；二是2009年以来公司加大了三、四线城市的开拓力度，公司对该类经销商的销售
价格折扣幅度较小，导致公司单位销售价格上升。
②平均销售成本变动对毛利率影响分析
2008年单位销售成本下降为当年销售毛利率增加贡献5.07个百分点，2009
年的单位销售成本下降为当年销售毛利率增加贡献7.16个百分点，2010年的单位
销售成本上升导致当年销售毛利率减少2.68个百分点。
报告期主要产品定制衣柜及其配套定制家具的销售成本构成如下：
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项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
销售成本合计（万元） 25,656.33 53.61% 16,702.00 50.76% 11,078.48
其中：直接材料 22,409.22 59.41% 14,057.38 47.23% 9,548.00
直接人工 1,918.64 22.84% 1,561.86 73.74% 898.96
制造费用 1,328.47 22.69% 1,082.77 71.45% 631.52
销售量（万平方米） 338.60 47.67% 229.30 67.93% 136.54
单位成本（元/平方米） 75.77 4.02% 72.84 -10.22% 81.13
其中：直接材料 66.18 7.95% 61.31 -12.33% 69.93
直接人工 5.67 -16.79% 6.81 3.46% 6.58
制造费用 3.92 -16.88% 4.72 2.10% 4.62
在构成定制衣柜及其配套定制家具销售成本的各要素中，直接材料占销售成本的比例在84%以上，因此直接材料的平均单位价格的变动，成为影响销售成本和销售毛利率的重要因素。
A.主要原材料采购价格变动对毛利率变动的影响
报告期内，直接材料因素对本类产品销售毛利率的影响分析如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
上期单位直接材料成本（元/平方米） 61.31 69.93 75.06
本期单位直接材料成本（元/平方米） 66.18 61.31 69.93
上期单位销售价格（元/平方米） 109.51 115.84 101.48
直接材料成本变动对销售毛利率变动影响-4.45% 7.44% 5.06%
2009年，单位销售成本中的直接材料成本下降12.33%，因单位直接材料成
本下降为毛利率增加贡献了7.44个百分点。单位直接材料成本的下降主要是直接
材料价格下降引起的。2009年部分原材料价格继续下调，与2008年平均采购价格相比，2009年18mm、10mm、5mm中纤板下降了2.94%、9.96%、15.94%，百叶
板下降了13.27%，装饰纸下降了4.84%；此外，五金配件也有不同程度的下降，
上下轨下降了13.63%，横框下降了12.15%。
2010年，单位销售成本中的直接材料成本上升7.95%，因单位直接材料成本
上升导致毛利率降低4.45个百分点。单位直接材料成本的上升主要是直接材料价
格上升带动的。2010年以来，受国内通货膨胀等的影响，大部分主要原材料平均采购价格呈上涨态势，其中中纤板、刨花板价格全面上涨，装饰纸温和上涨，竖框、横框涨价幅度较大，只有三合一螺丝、16寸三节导轨、上下轨、封边条类材广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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料不同程度下降。
原材料
单位
2010年度 2009年度 2008年度
采购量单价（元）
增幅(%)
采购量
单价（元）
增幅(%)
采购量
单价（元）
刨花板
25mm 件 25,323 230.63 10.48 20,800 208.75 -2.73 8,063 214.6
18mm 件 171,629 61.05 7.63 62,190 56.72 -12.33 30,385 64.7
中纤板
18mm 件 873,967 72.23 4.76 606,637 68.95 -2.94 297,895 71.04
10mm 件 432,328 47.67 7.92 257,468 44.17 -9.69 76,084 48.9
5mm 件 437,425 21.04 9.70 304,328 19.18 -15.94 178,320 22.82
百叶板件- 1,353,681 13.41 -13.27 566,881 15.46
装饰纸张 3,680,327 10.73 3.47 2,520,071 10.37 -4.84 1,348,236 10.9
16 寸三节导轨
套 463,183 15.10 -5.21 345,154 15.93 28.72 180,088 12.38
三合一螺丝
套 7,362,0.185 -7.50 4,954,0.2 -5.89 2,696,0.22
竖框支 578,240 58.79 25.75 446,405 46.75 0.43 229,519 46.55
上下轨支 186,708 82.99 -6.50 121,600 88.76 -13.63 67,692 102.77
横框支 705,154 15.28 35.46 562,417 11.28 -12.15 330,645 12.84
封边条米 25,712,560 0.482 -3.60 17,331,745 0.5 -8 10,646,519 0.54
B.单位制造费用中分摊的固定成本占比较小，对毛利率变化贡献有一定的支持。
报告期，定制衣柜及其配套定制家具销售成本中固定成本的构成情况如下：
项目
2010年 2009年 2008年
金额增幅金额增幅金额
固定成本合计 527.70 76.91% 298.29 4.17% 286.36
其中:管理人员工资 77.00 76.82% 43.55 36.86% 31.82
办公费 5.83 213.42% 1.86 - -
折旧费 438.52 29.24% 339.30 34.29% 252.67
产品检验费 6.35 286.93% 1.64 -12.58% 1.87
销售数量（万平方米） 338.60 47.67% 229.30 67.93% 136.54
单位销量分摊的固定成本（元/平方米）
1.56 -7.23% 1.68 -19.66% 2.10
报告期内分摊的单位固定成本呈下降趋势。公司从2007年开始进行生产流程及技术优化，通过重新布局生产设备，利用ABC法改进生产流程，将产品分为标准件、非标件、抽屉、门四条生产线，其中标准件生产线设计滚筒装置、自动广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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上下料装置，使生产的产品快速流通。将非标件中相同组件统一生产，将组成柜体的背板放在流程末位生产配置，提高生产效率。随着产品产销量不断扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的固定成本变小。单位固定成本的下降，表明公司生产效率不断提高，生产流程及技术优化取得良好效果，对销售毛利率的增长有一定支持。
（四）主要产品销售价格及原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏
感性分析
1、主要产品销售价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析
项目 2010年 2009年 2008年
定制衣柜及其配套定制家具售价变动幅度 1% 1% 1%
主营业务毛利率变动幅度 0.61% 0.66% 0.69%
主营业务毛利率对售价的敏感系数 0.61 0.66 0.69
报告期内，公司定制衣柜及其配套定制家具售价变动1%，主营业务毛利率将分别同向变动0.69%、0.66%和0.61%。主营业务毛利率对定制衣柜及其配套定
制家具销售价格的敏感系数分别为0.69、0.66和0.61，产品的销售价格对公司主
营业务毛利率的影响较大，但其影响程度在不断减弱，主要原因是公司业务规模扩大，将在一定程度削弱销售价格对主营业务毛利率的影响力。
公司目前为国内定制衣柜行业市场占有率第一的企业，品牌知名度和产品美誉度均较高，再加上款式多样新颖及产品质量稳定、环保等多种因素的影响，市场价格也比其他品牌的产品稍高，但仍然供不应求，公司在定制衣柜行业的销售定价能力不断增强。随着公司品牌形象的进一步提升，预计未来公司仍将在销售价格上拥有一定程度的主动权，对公司持续盈利能力提供保障。
2、原材料价格变动对主营业务毛利率的敏感性分析
假定2008年至2010年各期产品销售价格、销售量等其他因素均保持不变，经测算，原材料价格每变动1%，公司主营业务毛利率变动情况如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
原材料价格增长幅度 1.00% 1.00% 1.00%
其中：各种板材价格增长幅度 1.00% 1.00% 1.00%
五金配件价格增长幅度 1.00% 1.00% 1.00%
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主营业务毛利率变动幅度-0.54%-0.59%-0.63%
主营业务毛利率对原材料价格的敏感系数-0.54 -0.59 -0.63
其中：主营业务毛利率对各种板材价格的敏感系数-0.27 -0.30 -0.31
主营业务毛利率对五金配件价格的敏感系数-0.19 -0.24 -0.24
报告期内，公司采购的原材料价格每变动1%，公司主营业务毛利率将分别反向变动0.63%、0.59%和0.54%，主营业务毛利率对原材料采购价格的敏感系数
分别为-0.63、-0.59和-0.54。其中各种板材和五金配件的采购价格每变动1%，公
司的主营业务毛利率将会分别反向变动0.31%、0.30%、0.27%和0.24%、0.24%、
0.19%，板材采购价格的影响大于五金配件采购价格的影响。
报告期内，主营业务毛利率对原材料采购价格的敏感度呈逐步下降的趋势，主要原因是公司业务规模的扩大以及内部生产效率的提高，减低了原材料采购价格的影响力，表明公司抵御原材料价格波动风险的能力不断提升。预计未来公司仍将持续推进生产技术的升级改造，进一步释放规模化生产对盈利能力的正面影响，并积极加强原材料采购管理，降低单位采购成本。
（五）期间费用
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
占营业收入比例（%）
金额
占营业收入比例（%）
金额
占营业收入比例（%）
销售费用 7,040.64 11.65 2,840.59 8.01 1,383.13 6.86
管理费用 5,030.23 8.32 2,034.14 5.73 1,166.55 5.79
财务费用 108.69 0.18 105.56 0.30 145.93 0.72
合计 12,179.57 20.15 4,980.29 14.04 2,695.61 13.38
1、销售费用
报告期内，公司销售费用情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
广告费宣传费 4,069.75 331.06 944.13 137.74 397.12
薪酬福利费 1,143.77 64.82 693.95 106.46 336.12
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运输费 499.79 41.99 351.99 65.07 213.24
租赁费 326.34 27.93 255.1 30.09 196.1
办公费 43.70 -63.27 118.97 203.8 39.16
差旅费 122.70 10.00 111.55 248.48 32.01
物业管理费 139.53 53.96 90.63 105.56 44.09
业务费 46.01 -13.70 53.31 25285.71 0.21
促销推广费 5.08 -89.54 48.51 169.05 18.03
水电费 37.07 -13.33 42.77 4.73 40.84
电话费 28.42 21.19 23.45 132.87 10.07
销售会议费 148.94 ----
安装费 205.80 ----
其他销售费用 223.75 110.61 106.24 89.22 56.14
合计 7,040.64 147.86 2,840.59 105.37 1,383.13
公司销售费用主要包括广告宣传费、销售人员薪酬福利费、运输费、租赁费、差旅费、销售会议费及物业管理费。报告期内，上述费用占各期销售费用总额的85%以上。随着公司营业收入的大幅增长，销售费用也大幅增加，其占营业收入的比例也持续上升，这主要是因为定制衣柜市场目前正处于快速增长的阶段，公司为扩大市场份额，加大了销售投入所致。
2009年度公司销售费用同比增长105.37%，主要是因为与销售相关的广告宣
传费、销售人员薪酬福利费、运输费、办公费用（包括租赁费）和差旅费等增加较快所致。
2010年度销售费用同比增长147.86%，公司销售费用持续增加，主要原因是：
由于本公司继续扩大市场份额，继续增加其在营销方面的投入，特别是投放中央电视台等媒体的广告费用大幅度的增长，及销售人员薪酬福利费、运输费、租赁费、销售会议费和安装费等同比增长较快所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
增幅（%）
金额
增幅（%）
金额
薪酬福利费 1,951.45 62.34 1,202.06 105.67 584.47
咨询费 98.81 -50.96 201.5 333.71 46.46
办公费 205.39 22.93 167.07 54.42 108.19
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折旧费 161.28 33.17 121.11 59 76.17
各种税费 153.12 31.63 116.33 40.22 82.96
电话费 44.02 17.77 37.38 2.33 36.53
交通差旅费 124.17 108.93 59.43 -27.71 82.21
会务费 3.19 -89.61 30.66 --
修理费 56.58 157.67 21.96 -5.71 23.29
业务招待费 75.77 259.78 21.06 -69.78 69.7
研究开发费 2,031.38 -
其他管理费用 125.07 125.27 55.58 -1.77 56.58
合计 5,030.23 147.29 2,034.14 74.37 1,166.55
公司管理费用主要包括管理人员薪酬福利费、咨询费、办公费、折旧费、研究开发费和各种税费等。
2009年管理费用较2008年增长74.37%，增加867.58万元，主要是管理人员薪
酬福利费增加617.59万元和业务咨询费增加155.04万元。其中，管理人员薪酬增
加主要是随着公司营业规模扩大、经营业绩的增长，公司管理人员增加及计提的年终奖金增加所致；业务咨询费增加主要是公司为推进生产优化项目支付的中介机构费用及与IPO项目相关的中介机构费用支出较大所致。
2010年管理费用较2009年增长147.29%，增加2,996.09万元。当年管理费用变
动情况及原因主要包括：
（1）研究开发费增加2,031.38万元，占当年新增加额的67.80%。主要原因为，
从2010年1月起，公司研究技术中心从生产部门独立出来，并启动新的研发项目。
（2）薪酬福利费增加749.39万元，占当年新增加额的25.01%。主要原因为
随着业务规模的扩大，管理人员不断增加、提高工资标准以及计提年终奖金所致。
3、财务费用
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 113.23 96.66 148.98
减：利息收入 -19.76 -6.67 -6.05
汇兑损益 9.31 11.50 -
手续费 5.92 4.07 3.00
合计 108.69 105.56 145.93
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公司财务费用主要为借款利息支出。
公司2009年财务费用比2008年减少40.37万元，减幅27.67%，主要是因为2009
年银行贷款利率下降所致。
公司2010年3月末向银行贷款2,700万元，截至2010年12月31日，贷款余额为2,700万元，利息支出为113.21万元。
4、期间费用的管理控制
对于期间费用的管理控制，公司已制定了《费用管理办法》，并得到有效执行。未来，公司将继续按该办法的规定，将公司费用按部门统一归集，分工负责与分级管理相结合的原则，实行预算管理，从费用支出的标准、审批权限、审批流程等方面加以落实，注重费用支出的实效，控制费用支出的总体规模。同时按公司《内部审计制度》的规定，加强费用开支的审计监督，杜绝不必要的浪费，提高资金的使用效率。
（六）报告期内，公司净利润同比增幅比收入增幅快的原因
1、净利润增幅与营业收入增幅的比较
报告期内，公司净利润与营业收入增幅对比如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅金额增幅金额
营业收入 60,445.69 70.41% 35,470.27 76.02% 20,151.69
净利润 8,403.93 79.20% 4,689.60 106.66% 2,269.25
从上表可知，净利润的增长速度比营业收入的增长速度要快。按照营业收入的增长速度模拟净利润的增长速度，公司净利润超速增长金额为：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润超速增长金额 412.38 695.27 1,238.02
2、销售净利润率增长与净利润超速增长的关系及其影响因素
销售净利润率增长倍数=（净利润 t+1/收入 t+1）/（净利润 t/收入 t），即
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1-1-301
（净利润 t+1/净利润 t）=（收入 t+1/收入 t）*销售净利润率增长倍数，即
销售净利润率增长倍数=净利润增长速度/收入增长速度
从上述公式可知，如果公司的销售净利润率增长倍数保持不变，公司的营业收入和净利润的增长幅度将保持一致。分析公司净利润增长速度与收入增长速度的比例，即分析公司的销售净利润率增长倍数。报告期内，公司的销售净利润率增长倍数为 117.41%和 121.11%。
报告期内，公司各项主要指标占营业收入的占比如下：
单位：万元
项 目 2010年度
占收入比例%年度
占收入比例%年度
占收入比例%
营业收入 60,445.69 100.00 35,470.27 100.00 20,151.69 100.00
减：营业成本 38,360.32 63.46 24,768.64 69.83 14,376.84 71.34
毛利总额 22,085.37 36.54 10,701.63 30.17 5,774.85 28.66
利润总额 10,166.13 16.82 5,610.57 15.82 3,011.75 14.95
减：所得税费用 1762.19 2.92 920.97 2.60 742.50 3.68
净利润 8,403.93 13.90 4,689.60 13.22 2,269.25 11.26
报告期内，销售净利润率和综合毛利率的增幅如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
数额增幅数额增幅数额
销售净利润率 13.90% 5.17% 13.22% 17.41% 11.26%
综合毛利率 36.54% 21.11% 30.17% 5.27% 28.66%
从上表分析，公司的销售净利润率为 11.26%、13.22%和 13.90%，综合毛利
率分别为 28.66%、30.17%和 36.54%。报告期内毛利率的增长比例分别为：5.27%
和 21.11%，销售净利润率的增长比例为：17.41%和 5.17%，销售净利润率的增
长的主要原因是由综合毛利率的增长引起的，且综合毛利率的增长对销售净利润率的增长有递增影响。
3、净利润同比增长速度比营业收入增长速度快的原因
（1）2009 年净利润增长的主要原因为综合毛利率增长及享受企业所得税率
优惠的政策
① 2009年综合毛利率的增长
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1-1-302
2009年，毛利率的上升使得净利润多增加了 401.89万元。2009年毛利率增
长的主要原因为：公司的主要产品——定制衣柜及其配套定制家具毛利率同比增加 3.52个百分点，增长幅度为 11.75%，这是因为 2009年单位销售成本中的直接
材料成本下降10.22%，因单位直接材料成本下降也为毛利率变动增加贡献为7.44
个百分点，抵消了因单位售价下降对毛利率的影响后，仍带来了该主要产品毛利率的增长。
②享受企业所得税率优惠的政策
2009年度公司享受减按15%缴纳所得税，使得公司获得534.24万元的企业所
得税减免，使得净利润增加534.24万元。
（2）2010年度净利润的增长主要受综合毛利率增长的正面影响及期间费用
率上升的负面影响
① 2010年度综合毛利率的变化对净利润的正面影响
2010年度，综合毛利率的上升使净利润多增加了3,271.57万元。2010年度综
合毛利率增长的主要原因为：公司的主要产品——定制衣柜及其配套定制家具的毛利率增加4.72个百分点，同比增长14.10%，其中主要是单位销售价格上升
11.95%，为当年毛利率增长贡献7.39个百分点，抵消了因单位采购成本上升对毛
利率的影响后，仍带来了毛利率的正增长。
②期间费用率上升对净利润的负面影响
2010年度，公司的期间费用占营业收入的比率为20.15%，同比增长43.52%，
使净利润减少3,139.05万元，主要是销售费用和管理费用持续增加。为继续扩大
市场份额、提高管理与技术水平，公司加大了营销方面的投入和研究开发支出，特别是广告代言费及在中央电视台等媒体投放广告的费用大幅度增长，以及在管理费用中归集的研究开发支出也大额增加。期间费用率的增长，成为2010年度净利润增长的负面因素。
综上，公司净利润同比增长速度比营业收入增长速度快的主要原因是公司的综合毛利率的持续增长。
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（七）资产减值损失
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
坏账准备 0.14 56.33 -10.03
存货跌价准备- 65.27 -
合计 0.14 121.60 -10.03
公司2009年计提的资产减值损失比2008年增加，主要是因为2009年对可能无法收回的应收款项单独计提坏账准备，以及对部分款式落后或过时不适用的原材料和产成品计提了存货跌价准备所致。
公司2010年计提的资产减值损失为0.14万元，其中按应收账款期末余额分析
计提-2.89万元，按其他应收款期末余额分析计提3.03万元。
（八）投资收益
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
按权益法核算的长期股权投资 22.74 159.42 84.82
分阶段并购子公司确认的投资收益 144.03 0.00 0.00
合计 166.77 159.42 84.82
2010年9月1日，本公司与SOGAL FRANCE签订股权转让合同,购买SOGAL
FRANCE持有的广州索菲亚家具制品有限公司51%的股权。依据广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司[2010]羊资评字第844号资产评估报告书，广州索菲亚家具制品有限公司股东全部权益评估价值为1,704.49万元。本公司原持
有广州索菲亚家具制品有限公司49%的股权，账面价值为6,911,678.21元，广州索
菲亚家具制品有限公司49%的股权的公允价值为8,352,001.00元，因此在合并报表
中确认投资收益1,440,322.79元。
（九）非经常性损益影响分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-10,530.52 -5,379.75 -6,625.03
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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,509,348.00 4,800.00 2,000.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
1,440,322.79 --
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
140,228.23 --
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
-1,540,190.93 --
除上述各项之外的营业外收支净额-101,735.32 -169.86 -601,304.50
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 106,200.00 546,041.11 1,080,633.93
小计 1,543,642.25 545,291.50 474,704.40
减：非经常性损益相应的所得税 193,367.39 -112.44 -146,232.38
非经常性损益净额 1,350,274.86 545,403.94 620,936.78
归属于母公司普通股股东的净利润 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润
82,689,033.76 46,350,634.64 22,071,602.56
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例
1.61% 1.16% 2.74%
公司非经常性损益主要包括政府补助、营业外支出、中国证监会认定的其他非经常性损益项目，其中报告期内政府补助情况如下：
年度项目名称金额（元）备注
2008年度专利资助 2,000.00
2009年度专利资助 4,800.00
2010年度
中小企业贷款贴息专项资金（技术改造） 350,000.00 注 1
专利资助 4,400.00
2010年失业援企稳岗补贴 654,948.00 注 2
科技创新项目扶持款 500,000.00 注 3
注 1：2010年 1-9月本公司收到增城市经济贸易局拨入的中小企业贷款贴息专项资金350,000.00元。
注 2：根据穗人社函（2009）132号文的相关规定，2010年 5月本公司收到增城市社会
保险基金管理中心拨入的 2010年失业援企稳岗补贴共 654,948.00元。
注 3：2010年 11月本公司收到增城市财政国库支付中心拨入的增城市科技经贸局科技创新项目扶持资金 500,000.00元。
2008年的营业外支出主要是汶川地震的对外捐赠支出；中国证监会认定的其他非经常性损益项目是指公司控股股东江淦钧、柯建生在报告期内对公司提供的广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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财务资助按银行同期贷款利率计算的资金占用费，此部分资金占用费在借款过程中没有计提也无需支付。
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例很小且主要呈下降趋势，对公司经营成果无重大影响，不影响公司盈利能力的稳定性。
（十）备考合并利润表
公司假设收购广州易福诺 70%股权在 2010年 12月 31日已经完成，将 2010年 12月 31日定为广州易福诺购买日，并将广州易福诺纳入合并报表范围。在此模拟架构下，公司模拟编制的 2010年度备考合并利润表如下：
备考合并利润表
单位：元
项 目 2010年度
一、营业收入 688,940,106.50
减：营业成本 433,131,989.24
营业税金及附加 1,038,210.15
销售费用 75,419,969.39
管理费用 61,862,375.33
财务费用 1,963,383.28
资产减值损失 71,963.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-
投资收益（损失以“－”号填列） 1,667,730.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 227,407.92
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 117,119,946.45
加：营业外收入 1,737,458.61
减：营业外支出 194,357.11
其中：非流动资产处置损失 35,636.03
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,663,047.95
减：所得税费用 21,948,430.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,714,617.95
其中：归属于母公司所有者的净利润 92,997,332.50
少数股东净利润 3,717,285.45
其中：属于合并前形成利润 8,958,023.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益 2.32
（二）稀释每股收益 2.32
六、其他综合收益-
七、综合收益总额 96,714,617.95
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立信羊城会计师事务所有限公司审计了以上备考合并利润表，并出具2011年羊专审字第20407号《审计报告》发表意见如下：“我们认为，贵公司2010年度备考合并利润表已经按照附注二所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了贵公司模拟架构下2010年度的经营成果。”
公司备考合并利润表与申报合并利润表比较情况如下：
单位：万元
项目
2010年度
备考合并利润表
2010年度
申报合并利润表
差异数
占申报合并利
润表比例（%）
营业收入 68,894.01 60,445.69 8,448.32 13.98
毛利 25,580.81 22,085.37 3,495.44 15.83
营业利润 11,711.99 10,026.42 1,685.58 16.81
利润总额 11,866.30 10,166.13 1,700.18 16.72
净利润 9,671.46 8,403.93 1,267.53 15.08
由以上比较可知，公司备考合并利润表与申报合并利润表营业收入、营业利润、利润总额和净利润的差异分别为 13.98%、16.81%、16.72%和 15.08%，即公
司 2010年收购广州易福诺股权对公司 2010年度经营成果的影响程度较小。
六、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产购建支出
机器设备 9,918,463.90 16,743,033.77 6,968,823.80
运输设备 2,743,013.00 344,739.32 1,515,382.00
房屋建筑物 4,470,397.32 11,779,667.11 8,186,526.90
固定资产小计 17,131,874.22 28,867,440.20 16,670,732.70
股权收购支出 8,709,000.00 --
合 计 25,840,874.22 -
上述固定资产购建支出主要是公司为解决产能不足及适应日益扩大的业务规模而购建或改造固定资产的支出。股权收购支出系收购广州索菲亚 51%股权支出，目的是为解决公司与其之间的关联采购问题，收购完成后，广州索菲亚成为公司的全资子公司。
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（二）未来可预见重大资本性支出计划和资金需求量
未来 1~2 年公司可预见的重大资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分。
七、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素及未来
趋势分析
（一）利润主要来源
项目
2010年 2009年 2008年
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
营业利润 10,026.42 98.63 5,610.65 100.00 3,072.34 102.01
营业外收支净额 139.71 1.37 -0.07 0.00 -60.59 -2.01
利润总额 10,166.13 100.00 5,610.57 100.00 3,011.75 100.00
报告期内，公司营业利润基本来源于主营业务，营业外收支对公司盈利能力的影响极小。
（二）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司主营业务为定制衣柜及其配套定制家具及组件的研发、生产和销售，经过多年发展，在定制衣柜市场上已处于龙头地位，特别是2009年以来，随着我国定制衣柜市场的快速发展，公司业务规模大幅增长。公司管理层认为，根据目前的经营模式和生产、销售能力，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但下列因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：
1、市场需求的稳步增长
定制衣柜行业的发展既与中国的房地产业发展密切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品味有关。随着我国城市化进程的推进，房地产市场的蓬勃发展，人民生活水平、居民住房条件及对环保要求的日益提高，消费者对既能够满足个性化要求、彰显个人品位，又能提升居住空间利用率的环保定制衣柜及其配套定制家具产品的需求不断增长。根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查，2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，有望达到200亿元，5年内定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。定制衣柜行业巨大的市场潜力，广阔的发展前景，已成为家具行业一个新的、快速的经济增长点，也是影响公司未来盈利能力的重要市场因素。
2、持续技术与服务创新机制
公司自成立起便把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段。公司发展的历史实质就是不断创新的历史，从早期开创性地提出了定制衣柜概念开始，经过多年的快速发展，公司成为定制衣柜行业公认的龙头企业。但是定制衣柜行业进入门槛较低，行业的快速成长正吸引着越来越多的竞争者加入，行业企业的竞争焦点将逐步由产品本身转入企业创新能力和品牌影响力的竞争，其关键就是技术与服务的创新。公司要想继续取得行业竞争优势，不断扩大市场占有率，必须持续对产品设计、技术设备、信息系统建设、研发组织建设等方面加大投入，为技术与服务创新提供长久的机制保障。
随着本次募集资金投资的定制衣柜技术升级改造项目及信息系统升级改造项目的实施，制约公司发展的产能瓶颈将得以解决，公司一体化运作水平将进一步增强，公司的柔性生产制造能力进一步强化，将有效支持公司技术的持续先进性，扩大市场占有率，增强核心竞争力，并使公司在未来一段时间内持续保持较强的盈利能力。
（三）公司盈利能力、财务状况未来趋势分析
1、公司盈利能力趋势分析
公司主营业务突出，经过多年发展，公司生产规模不断扩大，已经发展成为定制衣柜行业市场占有率第一的企业，“索菲亚”品牌的国内知名度和影响力仍在不断提升，发展前景良好。本公司的营业收入主要来自于定制衣柜及其配套定制家具的销售，个性化、环保的定制衣柜产品正受到越来越多消费者的欢迎。公司将充分利用现有品牌、产品研发、质量控制和成本控制等方面的优势，进一步提高现有产品的产销规模，同时针对消费市场出现的新需求，通过加大研发投入及开发新产品等举措，培育公司新的利润增长点；公司也将加大产品的广告宣传广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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力度，加快经销商网点的布局建设，完善公司的客户结构，以占有更多的市场份额。
2、公司财务状况趋势分析
报告期内，随着公司营业收入的大幅增加，盈利能力的大幅增强，公司的财务状况日趋良好，资产流动性得以改善，资产运营效率快速提高。未来募集资金投资项目投产后，公司生产能力将会大幅提高，资产实力和规模将上一个新的台阶，抵御风险的能力进一步增强，偿债能力进一步增强。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展战略与业务发展目标
（一）公司整体发展战略
公司秉承“敬业、创新、协作、诚信”的核心价值观，坚持“与企业同发展、与社会共赢”的经营理念，以“关注每一细节”为宗旨，以“索菲亚”品牌为灵魂，以“经销商专卖店”销售渠道为基础、以持续创新为动力、以产品质量和环保为保证，不断加强管理团队和员工队伍建设。公司利用强大的研发设计能力、精细化和柔性化生产制造能力及覆盖全国发达地区的营销网络和行业领导地位，以本次募集资金投资项目为契机，进一步强化公司的品牌建设，加强公司的销售网络建设，优化公司的产品结构、不断提升公司整体技术水平和技术创新能力，持续满足人们对定制衣柜的需求，在继续巩固公司行业领导地位基础上，将公司逐步打造成国际一流的定制衣柜生产制造企业。
1、公司的发展使命与愿景
公司的使命：以终端消费者为核心，积极贯彻“关注每一细节”的宗旨，为客户提供专业、环保的高品质定制衣柜和优质服务；以经销商团队为依托，坚持“与企业同发展，与社会共赢”的经营理念，合理分配定制衣柜产业链价值，实现消费者、经销商、公司的多方共赢；以持续创新和研发设计为手段，为企业创造更好的经济效益；以人为本，为员工创造更好的工作、生活、学习和发展的环境，建设和谐的企业文化；以社会责任为己任，关注利益相关者的诉求，推动企业与自然环境、企业与社会的和谐发展。
公司的愿景：不断提升和巩固“索菲亚”品牌在行业的领导地位，把公司打造成为中国定制衣柜行业最优秀的设计师、制造商和服务商；坚持自主创新，不断优化创新机制，持续满足客户不断变化的需求；积极顺应时代潮流的前进步伐，引领定制衣柜行业不断发展、壮大。
2、公司的发展机遇和竞争优势
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公司的发展正面临着多重机遇：一是居民收入不断持续增长，我国将逐步步入中等发达国家水平；二是中国城市化进程不断加快，距发达国家城市化水平还有 10到 15年的时间；三是城市房地产业的持续刚性需求；四是经济增长方式从投资和出口为主，逐步转向以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点；五是城市住宅逐步走向精装修时代；六是以重视环境和个性化为特征的“80 后”婚育消费逐步走向主流。
公司的核心竞争力主要包括：持续创新优势、品牌优势、制造优势、销售服务网络优势、信息化优势、管理团队优势。
公司的核心竞争力造就了“索菲亚”品牌在定制衣柜行业的领导地位。
3、主要威胁与存在的不足
公司面临的主要威胁是：一是同行业其他竞争对手的快速崛起，二是潜在竞争者的强势进入。
公司存在的主要不足是：公司的产能跟不上快速成长的市场，生产能力成为制约公司下一步发展的主要瓶颈；信息化建设是在公司的实践中逐步推进的，各子系统之间的衔接还存在一些问题，现有系统的容量将成为公司快速发展的障碍；公司持续高速增长导致资金、管理、人力资源存在不足。
（二）公司的业务发展目标
1、整体经营目标
进一步巩固公司在定制衣柜行业的领导地位，拉开与竞争对手的差距，形成全方位的行业领先优势。同时，通过多种方式，推动定制衣柜行业的整体发展。
以“索菲亚”品牌定制衣柜为核心，专心、专注，持续创新，强化产品研发、设计能力，优化产品结构，加快销售网络的拓展，推进生产布局、提升生产能力，把定制衣柜做精、做强、做大，不断推动定制衣柜向个性化、时尚化、高附加值产品发展。
公司计划在未来五年内：发展800家经销商和1,500家专卖店；公司计划建设成立10个分加工中心，其中：在华北、华东、华中（或东北）、西南地区投资四广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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个战略加工中心，主要生产定制衣柜标准件和非标准件，围绕公司本部和四个战略加工中心以及公司的主要销售区域，建设六个分加工中心，主要生产非标准件，从而形成以公司本部为核心、战略加工中心为支点、二级加工中心为补充、覆盖全国销售网络的生产支撑体系。到2015年，公司力争市场占有率达到12—15%。
2、未来三年发展目标
经营目标：力争未来三年达到销售收入12亿元人民币。
产能目标：力争未来三年公司生产能力达到15亿元产值。
产品研发、设计目标：未来三年，计划新推出定制衣柜3个系列，新款型15种、新产品90多款。
市场网络建设目标：在未来三年内，使经销商团队达到500家，设立专卖店1,000家。
管理目标：落实岗位工作标准，提升管理水平；完善人力资源管理，强化工作绩效考核，在适当时机推出股权激励计划；完善公司业务流程，夯实基础管理，形成世界一流企业的制度和机制基础。
投资目标：完成公司本次募集资金投资项目，同时，通过兼并收购、投资建设等手段，建设1—2个战略加工中心、2—3个分加工中心，逐步形成对重点销售区域的生产支撑网络。
市场目标：未来三年，使公司的“索菲亚”定制衣柜在定制衣柜行业的市场占有率力争达到8—10%。
二、募集资金运用对未来发展的影响
本次募集资金的运用将对公司未来发展产生重要影响，可以解决公司持续高速成长的资源瓶颈，使公司的品牌优势、产品技术优势和市场优势获得释放；有利于继续扩大公司的市场规模，提高市场占有率；有利于持续提升公司的集成创新能力与核心技术研发水平，实现定制衣柜精细化制造和专业化安装服务的升级；有利于公司的信息化建设，进一步打造数字化企业；有利于吸引和凝聚社会的优秀人才资源，加强公司管理团队和技术团队建设；有利于改善公司的资产结广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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构，控制财务风险。
（一）对增强持续成长能力的影响
1、公司本次技术设备升级改造，将进一步扩大产能
公司目前的厂区面积为103亩，其中：标准化厂房50,494.8㎡，公司2009年定
制衣柜的年生产能力为250万平方米，而2009年实际年销售收入达3.54亿元。公
司计划未来三年后力争实现销售收入12亿元，以目前生产能力，公司如不更新先进技术设备，淘汰落后设备，上述销售目标难以实现。
2、引进生产设备，提高生产效率，降低生产成本
公司本次技术设备升级改造项目，将引进德国豪迈公司生产的世界最先进的关键加工设备。与公司现有设备相比，具有数据接口标准统一、自动化程度更高、
性能更优越、精度更可靠等优势。项目建成后，可以依靠公司消化吸收再创新的工序配置技术和关键工艺技术，打造流程更加顺畅、信息化集成度更高的柔性加工生产流水线，充分提高设备的工作效率，减少产品差错率，降低生产成本。
3、改善工艺质量，提高产品品质
随着本次技术设备升级改造项目的建设，无论是引进国内外先进的生产设备，还是对产品进行技术升级和改造，均会对产品的工艺质量改善产生积极影响。
先进的生产设备将大幅提高产品的加工精度，改善产品的外观质量；工艺技术的升级和改造也将大大提高产品的工艺质量，提升产品的附加值，有利于提高市场竞争力和盈利水平。
4、信息化项目将进一步推进公司的数字化建设，全面提升公司运营效率
公司本次信息化项目投资，主要解决公司早期逐步开发形成的数据衔接问题、信息孤岛问题和扩容问题，以及信息系统的一体化运作。项目建成后，公司将实现产品设计与开发、柔性生产和精益化制造、经销商专卖店管理和消费者客户关系管理的数字化综合集成管理，形成信息流、物流、资金流运行的无缝有机结合，全面提升公司运营效率，使公司能够较为从容的面对快速成长的市场。
（二）对增强自主创新能力的影响
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本次募集资金到位后，公司将投资一批先进的生产设备和研发、检测实验设备，这将进一步提升公司的技术研发水平和自主创新能力。
1、定制衣柜技术升级改造项目对增强公司自主创新能力的影响
本次定制衣柜技术升级改造项目将引进目前最先进的生产设备和工艺技术，结合公司引进消化吸收的生产工艺优化技术，淘汰落后的生产工艺和设备，进一步分解简化生产流程，细化生产工艺，从而使公司生产的专业化程度提高，生产效率也将大幅度提高，并推动公司生产技术自主创新跨入新的平台。
2、信息系统技术升级改造项目对增强公司自主创新能力的影响
本次信息系统技术升级改造项目主要包括四个平台的建设：企业资源计划系统（ERP）、产品生命周期管理（PLM）、电子商务平台（供应商管理系统(SRM），经销商管理系统(DMS)以及终端客户管理系统）和数据挖掘与决策系统（BI）。
其中，对增强公司自主创新能力提升较大的平台升级主要是产品生命周期管理、电子商务平台和数据挖掘与决策系统（BI）
（1）产品生命周期管理（PLM，Product Lifecycle Management ）。PLM是
一项对所有产品相关数据进行管理的技术。它将公司设计和制造工程师所使用的数据全部统一放置在一起进行管理，即通过构筑产品信息数据库，建立一个统一的产品研发系统平台。在这个平台上，所有参与设计的人员通过浏览器就可以共享所有的设计文档与信息，并通过浏览器来共同完成定制衣柜的开发设计工作。
PLM可以根据不同的需求，实时地提供个性化的技术信息咨询服务。公司的员工、经销商、定制衣柜消费者和合作伙伴等，都可以参与到企业产品研发设计的各个环节中来，使其产品从最初的设计开始就充分体现用户的需求，最大限度地满足客户的需求。同时，定制衣柜的设计信息将直接进入到公司的生产制造系统，与供应链上的采购、生产、销售、商务各个环节联系起来，从而简化了流程、缩短了新产品从创意到上市的时间周期。
（2）电子商务平台。电子商务平台特别是终端客户管理系统的建设，将实
现公司客户服务系统从经销商服务系统向终端消费者服务系统的根本转变，这有利于公司延伸对终端消费者服务的深度和广度，缩短公司客户服务的响应时间，广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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提升公司的售后服务能力，提高客户对公司“索菲亚”品牌的忠诚度。同时，终端客户系统的建设和使用，有利于公司收集更广泛的市场数据和产品使用数据，这将对公司的战略规划、市场销售决策和新产品开发提供强有力的支撑。
（3）数据挖掘与决策系统（BI，即Business Intelligence，商务智能）。数据
挖掘(Data Mining)就是从大量的、不完全的、有噪声的、模糊的、随机的数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程。
数据挖掘与决策指通过对数据的收集、管理、分析以及转化，使数据成为可用的信息，从而获得必要的洞察力和理解力，更好地辅助决策和指导行动。
由于定制衣柜的个性化设计，每个定制衣柜从销售、设计、收款、生产、安装、售后服务等环节都形成了大量的数据，公司从事定制衣柜的生产已近八年的历史，拥有众多的消费者，形成了数以亿计的定制衣柜数据，如何利用这些沉淀的数据为公司的产品设计、市场分析、经营管理和战略决策，进一步获得市场的竞争优势，是公司面对的重要课题。通过建设、实施数据挖掘与决策系统，将进一步提升公司在产品研发设计的自主创新能力和优化公司的经营管理和战略决策能力。
随着企业的上市和募集资金投资项目的建设，公司将会吸引更多的高端技术人才加盟到“索菲亚”团队中，也会有更多的资金投入到新技术和新产品的研发中。这必将对公司行业领先的技术战略形成有力的技术人才支撑，强化公司的自主知识产权体系建设，巩固公司在定制衣柜研发方面的自主创新优势。
（三）对改善财务结构的影响
募集资金的运用会极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的净资产，进一步降低资产负债率，增强公司的整体抗风险能力。
（四）对加强管理和技术团队建设的影响
通过发行股票并上市，公司成为公众公司后，提高了公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情；同时还可以增强公司对高层次优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
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三、具体业务计划
（一）品牌推广计划
公司未来三年除继续完善和巩固“索菲亚”品牌知名度外，还将在提升品牌美誉度及忠诚度方面加大投入。借助公司在全国一线、二线市场已有的影响力，延伸至三线、四线市场进行“索菲亚”品牌拓展，并针对不同客户群体的定位实施差异化战略。
报告期，公司在品牌推广上主要采取的是区域推广计划，即公司与区域经销商联合对特定区域实施品牌宣传和推广，这在定制衣柜的早期发展和市场培育起到了重要作用。随着定制衣柜市场进入快速成长期，公司有必要提升“索菲亚”品牌推广的深度和广度，2010年及2011年分别投资4,400万元和6,600万元人民币的公司品牌推广计划已获公司2010年第一次临时股东大会及2011年年度股东大会批准，并已开始实施。
（二）产品开发计划
以市场需求为导向，紧跟最新市场信息，根据定制衣柜的特点，采取技术领先、技术创新、成本领先和差异化战略。努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。
（三）渠道建设和优化计划
公司坚持“经销商专卖店”为主的销售模式，公司下一步将强化经销商专卖店销售网络的建设，提高公司对销售网络的控制力以及品牌对销售网络的影响力和渗透力，优化目前的销售网络结构，发挥经销商专卖店销售网络在实现公司发展战略中的核心作用。
（四）人员扩充计划
公司将进一步健全人力资源管理体系，包括用工招聘、人员培训、出勤管理、薪资管理、绩效管理、奖金管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。重点引进产品研发人才、技术创新人才、市场拓展人才、金融及资本运作人才以及复合型高级管理人才；加大力度建立健全企业人才良性广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度，提升人力资源的使用效率。
一方面，公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程；另一方面，公司将培养提升内部管理和技术人才到重要和核心岗位，除进行公司内部培训外，公司还将与外部知名管理学院、专业技术学院建立良好合作关系，聘请外部讲师对公司员工进行培训。
（五）项目建设投资计划
公司计划募集资金到位后2年内，在公司所在地增城市宁西工业园内将募集资金投资项目建成，并尽快形成效益。
（六）技术开发和创新计划
技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公司目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自公司强大的研发队伍和研发实力。为了适应公司进一步的发展计划，提升公司的核心竞争力，公司制定了可行的技术开发和创新计划。
1、成立索菲亚研究院，整合公司研发、设计、工艺技术创新能力
2、扩充研发队伍；
3、提升索菲亚研发院的硬件水平；
4、加强和完善技术创新管理。
（七）内部管理计划
公司将进一步加强规范管理工作，重点建立健全管理制度，如：财务与内控制度、生产质量管理制度、技术研发管理制度、人力资源及绩效考核制度等。以适应公司快速发展的需要。
（八）完善公司组织结构和治理结构计划
公司将利用本次上市为契机，进一步优化公司内部组织构架和公司的治理结构，提高公司组织效率和治理水平，为加快公司的发展创造良好的内部条件。
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（九）公司上市融资规划
公司计划于近两年内完成股票首次公开发行并在深圳证券交易所挂牌上市，实现公司上市融资的预期目标。
四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困
难
（一）规划、目标所依据的假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、宏观经济、政治和社会环境正常发展，定制衣柜行业不出现重大变化；
2、公司股份发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资
项目如期实施；
3、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、
技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队。
4、无不可抗力或其他不可预见因素造成重大不利影响。
（二）主要困难
实施上述目标将需要大量的资金支持，随着募集资金到位，大规模资金的合理运用、企业经营规模大幅扩展，将使公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制都面临挑战，特别是在高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上对公司管理层提出了更高要求。
（三）规划实施和目标实现的持续公告
本公司在上市后将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关信息披露要求，通过定期报告的形式，针对本公司上述发展规划与目标的阶段性进展及实现情况予以持续公告。
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五、业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述业务发展规划和目标，是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的规模扩张和延伸发展。因此，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，发展规划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金规模
经本公司第一届董事会第八次会议审议、并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股不超过1,350万股票，占发行后总股本的25.23%，预计募集资金116,100万元（含发行费用），
全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的资金。
（二）专户存储安排
本公司于2010年4月30日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《广州市宁基装饰实业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度的主要内容有：
1、公司募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；
2、公司将在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议；
3、公司将积极督促商业银行履行三方监管协议。如果商业银行连续三次未
及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司将终止协议并注销该募集资金专户，另行开立募集资金专户并签署三方监管协议。
（三）募集资金投资项目、预计投入时间进度及审批情况
根据公司发展战略及产品市场需求，本次募集资金（扣除发行费用后）经公司股东大会审议确定，由公司董事会负责实施，拟按照重要性原则依次投向以下两个项目（其中以12 个月为一个年度），投资总额为22,781.6万元：
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序号
项目名称投资项目
募投资金使用计划（万元）
建设期
第 1年第 2年第 3年合计定制衣柜技术升级改造项目
项目总投资 14,400.60 3,319.20 2,061.80 19,781.60
24个月
固定资产投资
13,987.60 1,667.40 - 15,655.00
流动资金 413.00 1,651.80 2,061.80 4,126.60
信息系统技术升级改造项目
项目总投资 1,790.00 1,210.00 - 3,000.00
24个月固定资产投资
1,790.00 1,210.00 - 3,000.00
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据以上项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按顺序实施上述项目，待募集资金到位后，按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（四）实际募集资金不足或超出募集资金投资项目需求时的安排
根据公司2010年第四次临时股东大会的决议，若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。
（五）募集资金投资项目的核准情况
定制衣柜技术升级改造项目和信息系统技术升级改造项目经公司2010年第一次临时股东大会审议通过；本次发行募集资金用于上述项目投资经2010年第四次临时股东大会审议通过。
本次募集资金项目根据广东省人民政府粤府（2005）121号《关于印发广东
省政府核准的投资项目目录（2004年本）的通知》、粤府（2005）119号《关于
印发广东省企业投资项目核准暂行办法的通知》、粤经贸技改〔2008〕536号《关于下放现有外商投资企业利用自有资金或融资进行技术改造项目核准权限的通知》，已取得广东省经济贸易和信息化委员会关于项目核准的批复，并已取得广州市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复意见。
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序号项目名称项目核准文号环保批文
1 定制衣柜技术升级改造项目
粤经信技改函
（2010）620号
穗环管影【2010】22号
2 信息系统技术升级改造项目
粤经信技改函
（2010）619号
穗环管【2010】44号
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
本次募集资金投资的项目为公司现有产品的扩产、技改，以及公司信息系统升级改造建设项目。募集资金拟投资项目与公司现有业务及技术的关系如下：
序号项目名称与现有业务及技术的关系定制衣柜技术升级改造项目
以现有工艺和技术为基础，通过建设更先进的生产线，优化生产工艺，扩大产能，提高产品的质量和附加值，增强公司的柔性生产制造能力，解决制约公司快速发展的产能瓶颈。
信息系统技术升级改造项目
以公司现有信息系统为基础，通过本次升级改造，实现公司信息化的一体化运作，满足业务快速增长的市场需求，解决公司内部部门之间存在的信息孤岛问题，将客户关系管理延伸到最终消费者，以及时掌握市场信息，增强公司应对市场需求变化的快速反应能力。
三、本次募集资金运用项目的基本情况
（一）定制衣柜技术升级改造项目
1、项目概况
定制衣柜技术升级改造项目是在定制衣柜市场快速发展、公司现有产能已成为制约公司快速成长的瓶颈的背景下提出的，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
该项目是在公司厂区内，利用现有标准厂房扩大生产场地，进一步细化生产工艺，建设专业化的流水线生产线。技术改造升级后，工厂可划分为以下七大生产区域：
（1）柜体标准件生产区——生产标准件；
（2）趟门生产区——生产趟门；
（3）抽屉生产区——生产抽屉芯；
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（4）柜体非标件生产区1——生产非标板件；
（5）柜体非标件生产区2——生产背板、异形板件、补料件、改补件、百叶
线条类和工艺产品；
（6）柜体非标件生产区3——生产非标板件；
（7）贴面板生产区——生产贴面板。
该项目总投资19,781.6万元，建设周期24个月；项目建设完成后，公司的产
值将由3.3亿元（剔除直营店的零售环节收入影响因素）提升到12亿元，新增8.7
亿元。
2、项目建设的背景
（1）社会背景
①城市化进程加快。改革开放初期，全国城镇人口1亿7千万，2007年约6亿，十一五初期城镇人口占全国人口的43%，到十一五末将达到47%，未来五至十年是中国加快推进城市化进程的黄金期。我国城市化进程的加快，带动城市基础设施建设和城镇住房建设投资大幅增长，这将为家具行业特别是定制衣柜行业的发展提供广阔的发展空间。
②居民消费结构升级。据社科院《2010年社会蓝皮书》和国家统计局统计公报，2008年我国人均GDP为3,313美元，2009年中国GDP实际增长8.7%，人均GDP
超过3,600美元。随着人均收入的提高，中国消费结构发生了很大变化。恩格尔系数在不断降低，到2009年城乡居民恩格尔系数分别降低到37%和43%左右。按照联合国粮农组织标准，中国总体上已经进入了小康的居民消费阶段，城镇化、工业化进程加快，居民消费类型和行为将会发生重大转变，大额的消费产品，像汽车、住房开始进入普及阶段。
据广东省林业调查规划院调查，从人均家具消费来看，目前我国人均年消费家具只有 40美元，世界平均水平为 50美元，中等发达国家为 100美元，发达国家为 200美元，因此我国家具市场发展潜力还很大。
（2）政策背景
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①国家十一五发展规划纲提出要建设资源节约型、环境友好型社会可持续发展的战略。
国家提出发展循环经济，坚持开发节约并重、节约优先，按照减量化、再利用、资源化的原则，在资源开采、生产消耗、废物产生、消费等环节，逐步建立全社会的资源循环利用体系。
公司的定制衣柜系列产品，以三聚氰氨贴面中密度纤维板为基材，标准件原材料利用率达90%以上，整个生产过程环保，产品质量达到国家规定的E1级环保要求，完全符合国家的产业政策，是典型的资源节约型、环境友好型产品。
②提高家具生产的自动化水平，推动家具行业的技术升级改造。
中国家具协会“十一五”发展规划提出，在充分发挥现有的先进生产设备作用的基础上，开发家具生产设备的潜力，加强生产设备应用软件的开发和应用，提高家具生产的自动化水平，提高生产设备的利用率，不断采用新的加工设备，提高家具生产工业化水平。家具行业的发展，市场需求的变化，行业竞争的程度，将推动整个家具行业的生产技术升级改造。
③家具行业标准不断完善，推动着企业提高产品质量。
新的家具标准不断推出，2009年5月1日刚刚施行的GB/T3324-2008《木家具通用技术条件》，对木家具市场作出进一步规范，对木家具提出了更加全面的质量要求，为整顿行业，普遍提高行业内产品质量水平提供了保障。
（3）行业市场背景及分析
详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情
况”之“（三）行业发展状况”。
3、项目建设的必要性
在当前形势下，公司实施2010年定制衣柜技术升级改造项目对公司的品牌影响力、产能扩张、产品结构优化及推进节能环保将产生积极的影响：
（1）突破产能瓶颈，巩固品牌影响力的需要。近年来，索菲亚品牌不断成
长，在市场上的占有份额逐年增加，在消费者心目中已经树起了良好的形象和口广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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碑。在当前定制衣柜市场上有影响力的品牌较少，而公司的品牌经新浪网等等调查，为该细分行业的第一知名品牌。在行业发展前景良好，市场需求旺盛的背景下，目前公司已经面临产品供不应求的局面，如广东地区经销商需要全额预付货款才能予以安排生产，产品订货周期有所延长等。为了更好的满足消费者的需求和提供更及时的专业服务，公司本次募集资金拟用于定制衣柜技术升级改造项目，项目实施后，将有效地解决产能不足问题，突破制约公司高速发展的瓶颈。
（2）公司优化生产工艺，提高产品质量的需要。公司现有生产工艺和技术
与国内同行业相比，是国内最具竞争力的企业之一，但相对国外企业，生产设备较为落后，关键设备对产能的释放已形成制约和瓶颈，有必要通过本次技术升级改造，公司建设国际上较为先进的定制家具生产工艺，配置效率更高的先进设备，并整合成专业化的流水生产线，以进一步提高公司的生产效率，稳定产品质量。
（3）公司推进绿色制造、节约资源的需要。本项目，将更多采用新工艺、
新技术，以节约能源资源，减少环境污染，改善劳动环境和大幅提高劳动生产效率。本次技改选用的电子开料锯，开料效率较一般开料锯效率提高5倍以上，其优化功能使得标准件板材的利用率高达90%以上，有效降低废品率；进口自动打孔设备（CNC打孔中心）的打孔效率高，相当于3-5台普通排钻，加工精度高，无差错，可减少改补，大幅度减少服务费用；同时，本次技改突出了节能设计，如：利用木质废料锅炉、选用的电气设备具有节能功能、设备冷却水全部循环使用等。
因此，本项目符合市场快速发展的需要，满足节能环保的可持续发展战略，有利于解决公司的产能瓶颈，提高生产工艺水平和产品质量，巩固品牌市场地位，增强公司的综合竞争力。
4、本项目实施主体和投资实施选址
（1）项目实施主体
本项目实施主体为本公司。
（2）投资实施选址
本项目选定在广州市增城市新塘镇宁西工业园，公司利用现有厂区的仓库广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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（标准化厂房）和广州易福诺搬迁后的空余厂房实施本项目。本项目需要建筑面积17,496m2。厂区内公司基础设施完备，给排水正常，能够满足该项目的建设需求。
5、本项目投资概算及使用计划
（1）项目投资规模
本项目所需总投资19,781.6万元，其中：固定资产投资总额15,655万元，流
动资金4,126.6万元。
（2）募集资金主要用途
本项目募集资金主要用于购置设备以提升技术工艺水平、产品质量和扩充产能，以及补充因产能扩张增加的流动资金需求。
①固定资产投资总额
固定资产投资计算表 单位:万元
序号名称建筑工程设备购置安装工程其他合计
1 工程费用 50 15,288.2 106.1 - 15444.3
1.1 一期 50 5,125.2 35.6 - 5,210.8
1.2 二期- 8,552 59.4 - 8,611.4
1.3 三期- 1,61.1 - 1,622.2
2 其他费用--- 210.7 210.7
2.1 培训费用--- 13.9 13.9
2.2 生产筹备费--- 76.8 76.8
2.3 其他费用--- 120 120
合计 50 15,288.2 106.1 210.7 15,655
②流动资金估算
本项目达产后，原材料、在制品、产成品、应收账款占用流动资金情况见下表，其中应收账款周转未考虑大宗用户业务（通常付款周期较长）占用资金的情况。本项目建设期生产负荷按各期产能增加数、投产时间和产品销售特点（下半年销售旺季）估算。
序号
项目 2010年 2011年 2012年 2013年
1 原材料 72.2 505.3 1,106.9 1,203.2
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2 生产资金 15.0 105.3 230.6 250.7
3 产成品 80.9 566.6 1,241.1 1,349.0
4 应收账款 58.0 406.0 886.3 963.7
5 现金 21.6 151.2 331.2 360.0
6 当年所需流动资金 247.8 1,734.4 3,796.2 4,126.6
7 当年新增流动资金 247.8 1,486.6 2,061.8 330.4
（3）本项目投资使用计划
固定资产投资，2010 年投入一期工程，设备购置、安装、土建工程、人员培训费、生产筹备费用、其他费用共 5,317万元；2011年投入二期工程，设备购置、安装、人员培训费、生产筹备费用共 8,696.7万元；2012年投入三期工程，
设备购置、安装费、生产筹备费用共 1,641.4 万元。流动资金按生产负荷进行安
排。投资计划表如下：
单位：万元
序号项目 2010年 2011年 2012年 2013年合计
1 投资总额 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60
1.1 工程费用投资 5,210.80 8,611.40 1,622.20 15,444.30
1.2 其他费用投资 106.2 85.3 19.2 210.7
1.3 流动资金 247.8 1,486.60 2,061.80 330.4 4,126.60
2 资金筹措 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60
2.1 资本市场筹集 5,564.80 10,183.30 3,706.20 330.4 19,781.60
2.2 银行贷款
6、主要生产流程和技术参数
本项目产品的主要生产工艺流程为：
产品生产过程中的主要技术参数包括：
开槽
锣弧
封边
打孔
检验
分等
包装入库
贴面开料
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（1）贴面选用三聚氰胺装饰纸与中密度纤维板或刨花板在温度为 180～
200℃，面压力为 1.5～2Mpa，经 18～25秒后压制而成；（2）开料工序选用了目
前最先进的后上料、双推手电子开料锯，开料效率较一般开料锯效率提高 5倍以上；电子开料锯装有优化开料软件，可有效节约能源资源；（3）封边工序选用了
进口自动直线封边机，封边速度高达 28m/分钟，其中，标准件封边工序所选的四端封，进给速度达到了 35 m/分钟，较普通直线封边机有效率高且封边质量好等优势；（4）打孔工序选用进口自动打孔设备（CNC打孔中心），打孔效率高，
相当于 3-5台普通排钻，用普通排钻机较难加工的孔位在自动打孔设备上也能操作自如，特别是 CNC打孔中心加工精度高，无差错，可减少改补，大幅度减少服务费用。
技改工艺流程中，各工序紧密连接，专业化的流水生产线生产效率更高，产能释放空间更大，同时可以有效降低生产成本。
7、主要工艺设备选择
本项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增主要工艺设备明细情况如下表：
序号设备名称型号规格单位数量附注
1 贴面线（国产） XXL1200-4*8 套 5 贴面板压贴线
2 锅炉（国产） 80万大卡套 2 贴面板压贴线配套
3 纸仓（国产） 30P-2 套 1 贴面板压贴线配套
4 电子开料锯 HPL380 台 13 非标件生产线
5 电子纵横锯 HKL430 台 1 标准件生产线
6 四端封边机 KAL525/526 套 1 标准件生产线
7 双端封边机 BATCH SIZE 1 套 8 非标件生产线
8 直线封边机 KAL210 台 4 非标件生产线
9 加工中心 BAZ322 台 1 非标件生产线
10 CNC打孔中心 FT2 台 7 非标件生产线
11 加厚板生产线 FKW100/1/13 套 1 非标件生产线
12 除尘器（国产）台 7 非标件生产线
13 空压机器 GA37（GA55）台 8 非标件生产线
合计 59
注：非标件生产线：49台套，标准件生产线：2台套，压贴线：8台套。其中国产设备：
24台套，进口机器：35台套。
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8、主要原材料、辅助材料和能源供应情况
本项目所用主要原材料有贴面板、中纤板、PVC封边带、热熔胶。其中贴面板和中密度板用量将达到 380 万张；封边带约 3,000 万米；热熔胶约 95 吨。另外需用的主要工业产品和半成品有各种覆面型材 500多万支；趟门五金配件 100多万件；玻璃 57万平米；五金配件 12,800多万件。
以上原辅材料均来自著名大型企业和著名品牌，如板材来自广西三威；PVC封边带来自德国瑞好；热熔胶来自德国胶王等。原辅材料质量优良，可有效保障公司产品质量。
本项目所涉及电力供应问题已经基本解决，公司原有厂房已建设了足够的供电设施，其中包括 400KVA变压器一台，250 KVA变压器一台和公司正在增容的630KVA变压器一台，以及完整的供电线路，仅需做适当调整和补充就可以安装设备。
9、环境保护
（1）投资项目可能存在的环保问题
本项目主要污染源有四处：第一，标准件/趟门/抽屉生产车间是一个主要污染源，该车间的生产设备在生产中会产生噪音、粉尘，会对生产环境产生一定影响；第二，非标件生产一车间，该车间的生产设备也会产生噪音、粉尘，也会对生产环境产生影响；第三，非标件生产二车间，该车间的生产设备也会产生噪音、粉尘，也会对生产环境产生影响；第四，员工饭堂会产生生活污水，会对当地环境产生影响。
（2）采取的措施
①本项目主要机械设备均购买国外先进机械，对噪音都有专门的防护装置。
公司以前引进的同型号设备经多年环保部门监测均达标排放；②本项目生产过程中产生的粉尘将使用除尘系统收集，本次技改投资的粉尘收集系统与公司原有粉尘收集系统一致，原有系统经环保部门监测均达标排放；③本项目生活污水都经过已有的污水处理设备进行处理后排放，经环保部门监测均达标排放。
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（3）环境保护投资估算
①生活污水处理系统延用原有设备，不需另外投资；②新项目使用原有的旧厂房，厂房防护门窗完好，防护效果达标，不需另外投资；③噪音由所购设备自带防护罩达到消音效果；④粉尘处理方面，投资 5台 45kw防尘机，总计约 150万元人民币。
（4）环评批复
本项目已取得广州市环境保护局出具的《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司定制衣柜技术升级改造项目环境影响报告表的批复》(穗环管影[2010]22号)。
10、项目组织方式及项目实施进展
公司建立项目实施管理机构，成立项目领导小组，该项目负责人为公司总经理柯建生先生。同时，公司建立了工程项目实施小组，具体负责项目的实施工作。
本项目建设周期为24个月。本项目的实施进度安排将从项目实施准备、资金筹集安排、设备订货、施工准备、施工和生产准备、试运转直到竣工验收和交付使用等各个工作阶段考虑。具体从2010年7月1日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010年7月1日—2010年12月31日）项目完工25%，2010年产能增长到6亿元；第二阶段（2011年1月1日—2011年12月31日），项目完工75%，达到项目预定的10亿元产能要求；第三阶段（2012年1月1日—2012年6月30日），项目竣工，达到项目预定12亿元产能目标。
截至本招股说明书签署日，该项目已完成可研论证，项目环评和核准工作已完成，项目进入实施阶段。
11、项目经济效益分析
本项目的财务估算，从建设期开始估算期为10年，机器设备折旧按5年计算。
项目达产后，年均新增销售收入为8.7亿元，可实现新增税前利润12,798万元。
项目财务内部收益率19.41%，静态投资回收期5.71年，动态投资回收期7.33年，
财务净现值4,550万元（按收益率IC=12%计算）。
（二）信息系统技术升级改造项目
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1、项目投资
信息系统技术升级改造项目总投资 3,000万元，其中：网络及硬件平台建设费700万元、软件费850万元、实施费用1,350万元、其他不可预见费用100万元。
2、项目建设内容和目标
（1）公司信息系统技术升级项目主要包括四个平台的建设：
①企业资源计划系统（ERP）（集产，供，销，人，才，物为一体的应用系统）；②产品生命周期管理系统（PLM）；③电子商务平台（供应商管理系统(SRM），经销商管理系统(DMS)以及终端客户管理系统）；④数据挖掘与决策系统（BI）。
（2）公司信息系统技术升级的主要目标为:
①建立集成的企业管理信息系统，提高信息透明度；②通过信息化建设优化现有业务流程；③建立统一、集成、实时共享的财务管理平台；④深化和拓展管
理会计的职能；⑤提高快速制造系统反应速度，强化柔性制造能力；⑥计划预算的科学性和可执行性；⑦优化、提升现有业务，为公司决策和管理提供科学的分析决策手段（BI商业智能）。
3、项目实施背景
解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。
目前，公司的研发、生产、经销体系已全面实现了信息化。公司现有信息系统的运作情况如下：经销商专卖店通过索菲亚专业设计软件为客户提供衣柜个性化设计方案，并通过该软件实现虚拟仿真，客户确认后，专卖店即通过索菲亚经销商管理系统将设计方案提交到客服中心，客服中心通过公司定制开发的MRP软件-索菲亚条码管理系统，对客户订单进行分类整理后，客服人员通过索菲亚衣柜设计软件将设计方案分解为标准件和非标准件，并将相关的明细存入MRP软件，待生产计划下达后，MRP软件自行安排生产订单，并通过CR软件（优化开料）及MV软件（自动排孔优化）进行优化处理，优化后通过条形码技术予以身份识别并传送给相关设备，相关设备利用人工智能和优化软件自行排产、加工、广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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打印条形码，加工完成后提交下一工序，下一工序利用智能传感器技术予以识别并进行加工，加工完成后的成品由包装部门根据条形码进行分类、包装，物流部门利用条形码识别技术予以分拣、发货。业务流程图详见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”
之“5、信息化优势”。
4、项目实施的必要性及可行性分析
（1）必要性分析
①公司快速发展的需要。公司基于对定制衣柜的深刻理解和把握，通过“滚动式”开发，逐步建立了全面的信息系统，较好地解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的矛盾。但公司各子系统都是产品型的软件，核心底层（商业逻辑层）被封装，不利于业务功能调整或扩展。随着近年来公司业务规模的快速扩张，公司现有信息系统的容量已无法满足经营和管理的需求，有必要对信息系统进行升级改造，扩大该系统的服务容量、拓宽服务内容。
②解决现有信息系统不足的需要。公司现有信息系统是通过滚动式开发逐步实现的，出于保密的需要，公司在各应用系统的开发中，选择了不同的软件公司进行合作开发，这也造成了公司信息系统存在一定程度的数据孤岛、数据重复、数据格式不一致，各系统缺乏互相调用的接口，难以深入推行EAI（企业应用集成），不利于数据挖掘、分析，难以为公司决策和管理提供数据支持。而且，目前的信息系统终端仅停留在经销商专卖店，对最终消费者的相关信息未予留痕。
本项目的顺利实施后，将客户关系管理延伸到最终消费者，有利于系统的完整性、一致性，提高数据资源的有效利用，实现信息共享，增强公司应对市场需求变化的快速反应能力。
③实现创新突破、提升管理水平的需要。信息化系统的技术升级，对公司下一阶段的发展起着举足轻重的作用，通过最新的信息化手段，实现全方位的统计分析，并通过各种决策支持工具和模型，切实提高管理决策水平。随着公司业务的快速扩张，公司有必要在以下方面实现创新突破、提升管理水平：实现业务数据集中统一管理；规范业务操作流程、保证服务品质；在产品设计上，实施产品数据管理(PDM)技术，提升产品设计效率；提高快速制造系统反应速度，强化柔广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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性制造能力；提升业务人员的团队协作能力、提高工作效率；加强财务管理、防范财务风险；体现公司决策、管理意图，沉淀企业管理文化；以及加快企业经营模式的复制、扩张。
（2）可行性分析
①公司拥有一支技术力量雄厚、实践经验丰富的专业团队。在公司发展初期，公司组建了信息开发小组，对系统实行“滚动式”开发；新开发的程序，在其他软件公司参与下共同开发，程序的完善和维护、功能的更新等后序工作，统一由信息小组独立负责实施。多年的发展，锻造了一支独立、成熟的技术力量，这也是信息系统持续改进和充满生命力的保证。
②本次信息系统技术升级改造，公司选用的系统和技术均为成熟的技术，不存在实施和应用上的不确定性，技术上可行。
5、项目建设方案
公司信息系统技术改造升级将采用统一规划、分步实施、滚动式发展的策略。
总体设计以系统工程方法为基础，将系统规划、分析、设计、建设和维护各阶段形成一个整体，克服系统结构复杂、业务量大、安全要求高等困难，以及有效解决数据传输的及时性、安全性、可靠性、准确性、大并发等技术难题，使系统建设具有良好的可伸缩结构和可扩展性，加快信息传递的速度，减少重复劳动和信息差错，实现业务对接和协同运作，使系统真正高效发挥其作用。
公司信息系统的总体应用架构如下图：
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以公司的应用规划为基础，结合未来的发展思路，本次信息系统升级改造拟采用以下网络拓普结构：
6、项目概算
信息系统升级改造建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设。
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应用系统软件将包括ERP（企业资源计划系统），PLM（产品生命周期管理系统），DMS（经销商管理系统），SRM（供应商管理系统），POS（专卖店前端销售系统），BI（商业智能与决策系统）
本项目总投资 3,000万元，其中：网络及硬件平台建设费700万元、软件费850万元、实施费用1,350万元、其他不可预见费用100万元。
投资明细如下：
序号项目
投资金额（万元）
1 软件 850
1.1 ERP软件（企业资源计划系统） 300
1.2 BI软件（商业智能与决策系统） 100
1.3
PLM软件（产品生命周期管理系统）
1.4 DMS软件（经销商管理系统） 150
1.5 POS软件（专卖店前端销售系统） 100
1.6 SRM软件（供应商管理系统） 100
2 实施费用- 1,350
2.1 ERP咨询与实施 800
2.2 BI咨询与实施 100
2.3 PLM咨询与实施 100
2.4 DMS咨询与实施 150
2.5 POS咨询与实施 100
2.6 SRM咨询与实施 100
网络及机房平台建设
3.1 IT机房 100
3.2 服务器 400
3.3 网络建设 100
3.4 影印设备以及其他外设 100
4 不可预见费用 100
总计- 3,000
信息系统技术升级改造项目有着许多不可预见的因素，因此项目预算预留不可预见费用100万元。
7、项目实施进度
为了保证项目的质量和最终实现的效果，公司将采用循序渐进的方式实施信广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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息系统升级改造项目。项目将按照五期执行，分别为总体规划阶段，ERP/BI实施阶段，DMS/POS实施阶段，PLM实施阶段，SRM实施阶段，其中IT机房建设，网络建设将穿插于以上五大阶段完成，如下图：
各阶段的详细投资计划如下表：
8、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，但对公司的经营管理和业务发展有较强的推动广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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和促进作用，突出体现在以下几个方面：
（1）优化内部管理，实现职能部门与业务部门、业务部门之间的充分协作
通过该项目的实施，将实现各个部门之间的协调工作，使企业实现企业管理数据的高度共享，打破信息孤岛状态。
（2）为公司的快速扩张提供信息技术支撑
公司现有信息系统仅能满足目前生产经营的需要，通过实施本次募投项目，公司信息系统的容量和可扩展性将大大提升，可以满足公司未来3-5年发展所需。
（3）为优化、提升现有业务提供科学的分析决策手段（BI商业智能）
升级改造后，公司业务数据得到收集统一管理，数据规范性、完整性、正确性得到保证，在此基础上构建公司业务数据仓库。从各数据源ETL（抽取、转换、转贮）数据、清洗数据、数据集成、数据可视化，形成终端信息查询和经营报表定时自动生成功能，并可以图形方式进行数据比较和趋势预测，实现商业智能分析。商业智能为公司管理层发现经营问题、挖掘商业机会提供了科学的分析手段，为特定的业务主题提供数据环境和决策分析支持。当面向特定应用的战略和决策问题时，商业智能从数据准备做起，建立或虚拟一个集成的数据环境。在此数据环境之上，利用科学的决策分析工具，通过数据分析、知识发现等过程，为战略制订和决策提供支持。
四、募集资金对公司生产能力的影响
由于公司本次信息系统升级改造项目不直接增加公司的生产能力，因此，本部分仅分析定制衣柜技术升级改造项目对公司生产能力的影响。
（一）公司现有生产能力无法支撑公司未来快速发展
自2006年以来，公司的销售收入呈现加速增长的态势，2008年至2010年，公司销售收入复合增长率为73.19%，2010年公司产能利用率为86.37%。随着定制
衣柜市场需求的快速释放，公司的主营业务得以迅速发展，产能不足已成为制约公司未来快速发展的最大瓶颈。主要表现在以下几个方面：
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1、公司对终端消费者的产品交付安装时间有所延长
公司采用标准件标准化生产、非标准件柔性生产的复合生产模式，在产销平衡的情形下，公司从专卖店接受订单至交付产品的流程约为7-11天，但是，2009年以来公司订单较多，由于公司产能扩张跟不上市场快速发展，导致产品交货期有所延长。公司如不能尽快提高产能，将制约公司的快速发展。
2、设备长期超负荷运转，不利于公司的可持续发展
公司虽然在设备保养和维护方面做出了多方面的努力，但是，公司设备长期处于超负荷运转状态，公司设备老化问题日益突出，保养和维护成本不断增加，不利于公司长期的可持续发展。
3、现有产能与营销能力之间的差距日益加大
报告期内，公司专卖店（包含经销商和直营专卖店）无论是数量、还是单店营销能力均有较大幅度的增加，具体如下表：
项目 2010年 2009年 2008年
专卖店数量（个） 586 431 364
主营业务销售收入（万元） 60,015.43 35,299.14 20,033.49
专卖店单店销售额（万元） 102.42 81.90 55.04
单店销售增长率 25.05% 48.81%-
根据公司的业务发展规划，2012年经销商将发展至500个，经销商专卖店增至1,000家，销售能力的不断增强，进一步加大了公司现有产能与销售之间的缺口。
（二）募集资金运用前后产能变化情况
募集资金运用前后，公司产能变化情况如下表所示：
产品类别
2009年产能或收入
募投项目新增产能或收入
募投项目达产后的产能或收入
产能增长幅度
中间产品贴面板 0 380万张 380万张
终端产品
柜体 25万件 65万件 90万件 260%
柜门 20万扇 50万扇 70万扇 250%
抽屉 53万件 137万件 190万件 258%
合计 98万件 252万件 350万件 257%
收入销售收入 3.3亿元 8.7亿元 12亿元 264%
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注：2009年收入以主营业务收入剔除直营专卖店零售环节收入的影响计算。
从上表可以看出，投资项目建成并达产后，公司产能将从2009年的98万件扩大到350万件，增幅为257%。相对于现有生产能力而言，产能增幅较大。
（三）项目新增产能的消化分析
1、产能扩张幅度较大的原因
定制衣柜技术升级改造项目完成并达产后，公司产能将从2009年的98万件扩大到350万件，增幅为257%，大幅提升产能的主要原因如下：
（1）定制衣柜市场发展迅速
中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的研究数据表明：
2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，市场容量将达到200亿元，预计未来五年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。公司只有抓住此次良好的市场机遇，才能稳固其在行业内的领先地位。
（2）自我积累有限和外部融资渠道单一无法满足产能扩张的资金需求
2008年至2010年，公司的税后净利润从2,269.25万元增长到8,403.93万元，但
由于公司生产所需设备价格昂贵，如一台德国豪迈公司的HKL430电子锯（纵横锯）约为350万元人民币，一台德国豪迈公司的KAL525/526四端封边机约为700万元。仅靠公司内部积累，固定资产投资规模相对有限。同时，本公司为中小型企业，外部融资渠道单一，多为短期银行借款，主要为解决日常经营的流动资金需求，用于投资固定资产，财务风险较大。因此，公司因投入有限导致产能扩张速度较慢，滞后于业务的发展速度。本次募集资金到位后，将为产能的快速扩张提供资金保障。
（3）公司需要保留一定的产能余量
按照现代企业管理理论，生产制造企业常常要考虑一个生产能力余量作为平衡设计生产能力与实际生产能力的缓冲。生产能力余量是指超过预期需求的生产富余能力，一般制造企业的合理标准在10%—20%之间。公司的核心业务模式为广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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“定制”，公司的生产能力需要保持一定的弹性；此外，由于销售的季节性因素，公司的生产线必须能够保障一年中订单最多时点所需的产量，因此，公司在设计产能时，在满足正常生产经营要求的基础上，留有一定的余量空间，以更好的满足市场需求。
2、公司产能消化的具体措施
（1）加快销售网络建设。
根据公司的三年规划，公司未来三年将在经济发达地区和中部地区的三线、四线城市发展不少于600家的经销商专卖店，实现公司销售网络的规模化扩张。
（2）强化销售网络支撑能力，加强销售网络的精耕细作，提升专卖店单位
销售收入。
从2009年开始，公司已经着手加强销售网络对专卖店的支撑能力，在推进规模化扩展的同时实施内涵式发展。公司采取的主要工作有：一是加快新产品的研发，为消费者提供更加多样化的产品；二是提高专卖店专业设计人员、服务人员和专业安装人员的培训密度和培训质量，以更好的服务满足消费者需求；三是在信息系统的升级改造中，公司将加强面向终端消费者的网络建设，实现网络服务从专卖店向终端消费者的延伸，提升公司直接面向消费者的服务能力；四是在位置、面积等多方面硬件设施上优化现有专卖店，提高专卖店的辐射力和影响力；五是公司于2008年开始实施三阶段经销商会议制度：第一阶段为公司VIP（优质）经销商会议，为每年一月份举行，主要作用为听取优质经销商建议，总结经销商经验；第二阶段为经销商片区会议，为每年三月举行，主要作用为推广经验和加强经销商之间的交流和沟通，促进销售工作；第三阶段为全国经销商会议，每年七月举行，主要总结上半年的销售情况、落实公司下半年的销售任务。
（3）实施以“索菲亚”为核心的品牌推广计划，逐步引导定制衣柜行业从
产品、服务竞争走向品牌综合竞争。
经公司第一届董事会第四次会议及第十五次会议批准，公司于2010年及2011年分别推出4,400万元及6,600万元的“索菲亚”核心品牌推广计划，该计划主要从平面媒体、户外广告、电视等多方面、多层次、多角度、多形式实现“索菲亚”广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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自主品牌的推广。品牌推广计划的实施，将进一步提升公司的市场份额。
（4）加大力度，拓展大宗用户业务，发展新的经济增长点。
根据《北京房地产》2009年第三期的报道，2006年24个大中城市的统计数据显示，精装修房比例占12.26%。目前，欧美等发达国家已经实现了民用住宅全面
精装修，因此，我国精装修住宅将为家具行业特别是定制家具提供巨大的发展空间。同时，根据搜房家居研究中心《2009重点城市家居消费趋势研究报告》的调查，除广州、北京的精装修房比例超过30%外，其他六家全国重点城市的精装修房比例均不超过20%，数据表明，精装修商品住宅的市场有着巨大的发展前景。
2009年12月份开始，房地产市场的发展进入可持续、健康发展为目标的国家宏观调控期，房地产商的市场竞争进入新的阶段，精装修商品住宅将成为新开楼盘的竞争利器。公司将抓住这一有利时机，加大大宗用户的销售力度，实现公司在大宗用户业务销售模式上的重大突破。
（四）固定资产投资与产能配比情况
募集资金运用前后，公司固定资产、产量和收入的对比如下表：
时间固定资产原值（万元）销售收入（万元）单位固定资产产出比例
2009年 8,794 33,000 * 3.75
募投项目新增
第一阶段 5,211 27,000 5.18
第二阶段 8,611 40,000 4.65
第三阶段 1,833 20,000 10.91
合计 15,655 87,000 5.56
项目达到设计产能时 24,449 120,000 4.91
*注：2009年数据以3.3亿元（主营业务收入剔除直营专卖店零售环节收入的影响）计算。
单位固定资产产出比例=销售收入/固定资产原值。
由上表可以看出，以本公司截至2009年12月31日的固定资产原值作为测算的基础，本公司2009年单位固定资产产出比例为3.75。定制衣柜技术升级改造项目
新增固定资产的规模为15,655万元，新增产品销售收入为87,000万元，该项目单位固定资产产出比例为5.56，较2009年单位固定资产产出比例上升了1.81，上升
幅度为48%；项目达产后公司单位固定资产产出比例为4.91，较2009年上升幅度
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为31%，上升的主要原因为：（1）本次募投项目的实施，主要利用公司现有厂
房和用作仓库的厂房加以简单改造，而不需要新购置土地和建设新厂房，单位产出提升较大，（2）通过募投项目的实施，公司的标准化、非标准生产线的生产
效率得到较大提升，项目盈利能力较强。
五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
（一）募集资金实施后对公司生产经营的影响
募集资金项目投产后，公司的生产经营方式发生的变化包括：一是公司的产能得到了大幅提升，较大程度上缓解了产能瓶颈对公司的发展制约；二是信息系统的升级改造，公司的信息化水平会更高，生产经营效率得到进一步提高。募集资金项目实施后，将进一步强化公司的主营业务，募集资金的实施并不会改变公司的生产经营模式。
（二）募集资金运用对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。本次募集资金投资的项目将有较大部分用于固定资产投资，以按直线法计算折旧，机器设备（公司财务实际按10年）、电子设备按5年的折旧年限，无形资产按10年的摊销年限。建成后各项目的新增年折旧与摊销费用如下：
单位：万元
项目名称
机器设备电子设备软件及实施费用合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年摊销投资额
年折旧
及摊销
定制衣柜技术升级改造项目
15,655 2,984 ---- 15,655 2,984
信息系统升级改造项目
-- 700 140 2,300 230 3,000 370
合计 15,655 2,984 700 140 2,300 230 18,655 3,354
2008年至2010年，公司产品毛利率水平较高，且主营业务收入保持着良好的增长态势，年复合增长率为73.19%，净利润年复合增长率为92.44%。本次募
投项目购置的固定资产及无形资产的年折旧与摊销金额，相对于公司销售收入的广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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大幅增加以及公司产品较高的毛利率水平，在项目投产初期即能消化上述新增折旧与摊销费用，不会对公司的经营业绩构成重大不利影响。但如果未来市场环境或者市场需求出现重大变化，导致募投项目不能实现预期收益，将对公司未来的盈利能力产生一定的负面影响。
2、募投项目对公司盈利能力的影响
本次募投项目实施后，公司产能得到大幅提升，在未来3-5年内，可以有效解决产能不足的瓶颈；业务规模将大幅提升，有利于批量采购，降低采购成本；同时，提升公司信息化水平，彻底解决信息孤岛问题，强化公司研发实力，加快新产品研发速度，提高生产效率，从而提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（三）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
截至2010年12月31日，公司的每股净资产为4.67元。本次募集资金到位后，
公司的净资产约为4.17亿元（以预计募集到位资金为2.3亿元计算），预计每股净
资产将超过7.79元，公司净资产规模将大幅增加，有利于增强公司持续融资能力
和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
2009年公司资产负债率较低，主要原因是公司固定资产规模较小，取得贷款难度大。本次募集资金到位后，由于净资产大幅提高，公司的资产负债率将进一步降低，偿债能力大大增强。
3、对净资产收益率的影响
本次发行后，由于净资产大幅增加，募集资金投资项目在建设期内，项目不能及时产生效益，短期内公司净资产收益率将有所下降。募集资金项目达产后，预期收益充分释放出来，公司净利润将会大幅度的增长，净资产收益率会逐步恢复到正常水平。
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第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以
及发行后的股利分配政策
（一）本公司最近三年的股利分配政策
公司现行的《公司章程》和《股利分配政策》制度都有对股利分配政策有相关的规定。其中，《公司章程》的规定如下：
“第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损外，经审批机关批准也可用于本公司增加资本，扩大生产。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条董事会应在每个会计年度结束后一百二十日（120）内，以正
式的决议，决定公司利润（缴纳税款及提取各项公积金后）中为扩大生产经营需广州市宁基装饰实业股份有限公司 招股说明书
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由公司留存的金额，以及按根据股东实际出资金额计算所得的持股比例及实际出资时间占整个会计年度的比例为基础计算的股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项，股东另有约定的从其约定。
第一百六十一条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或股份方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）本公司最近三年的实际股利分配情况
2008年度，公司未进行股利分配。
2009 年度，经公司年度股东大会批准，公司以现金分红方式向股东分配股利 11,617,839.19 元，各股东分配的利润按持股比例计算，即：江淦钧先生应分
配利润人民币 4,356,689.69元；柯建生先生应分配利润人民币 4,356,689.69元；
SOHA LIMITED应分配利润人民币 2,904,459.80元，相关的个人所得税和预提企
业所得税的缴纳已由公司代扣代缴。
2010年度，公司未进行股利分配。
（三）本公司发行后的股利分配政策
根据 2010年 5月 16日公司 2010年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），公司发行后的股利分配政策规定如下：
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“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并可进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
第一百六十条公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
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(二)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见；
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
二、本公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行
的决策程序
本公司 2010 年 5 月 16 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
截止 2010年 12月 31日，本公司累计可供分配利润为 102,835,505.14元。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露安排
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，制订了《广州市宁基装饰实业股份有限公司信息披露管理制度》，并设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系管理的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书潘雯姗女士，咨询电话：020-87533019，传真号码：020-87579391。
二、重要商务合同
本公司的重大合同是指本公司及其分公司和子公司正在或即将履行的金额为1,000万元（含）以上的借款合同、授信额度协议和相应的抵押合同以及产品经销合同、金额为500万元（含）以上的其他业务合同，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同外，本公司及其分公司和子公司正在履行或将要履行的重大商务合同包括：授信额度协议借款合同和相应的其他合同、经销商合同、大客户工程合同、广告代言及发布合同及采购合同等。
（一）授信额度协议、借款合同和相应的其他合同
公司目前与招商银行广州增城支行及建设银行增城支行签署了授信合同，该《授信额度协议》及相应的抵押合同、质押合同、担保合同和相关的借款合同的具体情况如下：
1、授信额度协议
序号
银行名称
签约主体
名称及
编号
签约时间
协议主要内容
授信额度(万元)
期限
担保方式招商银行股份有限公司广州宁基股份
授信协议
2010.
2.25
银行向公司提供循环授信额度
2,700 36个月抵押
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增城支行建设银行增城支行
广州易福诺
增建信保字2010年02号
2010.8.9
银行向公司提供短期出口信用保险项下贷款额度
1,000 2010.8.9-2011.7.28
保证、质押、信用保险
2、抵押合同
银行名称签约主体
名称及
编号
主合同签约时间合同内容抵押物期限
招商银行股份有限公司广州增城支行
宁基股份
最高额抵押合同授信协议
2010.2.25
公司以其所有的或依法有权处分的财产作为主合同项下的抵押物
土地使用权（B0401816）、厂房A1、A2、
A3、A4，办公
楼D、宿舍楼C1、C2、C3
合同生效之日至主合同项下授信债权诉讼时效届满
3、质押合同
银行名称签约主体
名称及
编号
主合同签约时间合同内容质押物
建设银行增城支行
广州易福诺
增建国际质押字 2010年01号
增建信保字2010年02号
2010.8.13
应收账款设定质押，担保范围为主合同项下全部债务，质押下担保最高限额为1,300万元。
以2010年8月1日起至2011年7月28日止，因销售木地板给FIRMA
FENIKSK 所产生的所有应收账款货款
4、保证合同
序号
银行名称
签约主体
名称及
编号
主合同签约时间合同内容期限建设银行增城支行
张挺
增建国际人保字2010年06号
增建信保字 2010 年02号
2010.8.9
对主合同项下提供连带责任保证
主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止建设银行增城支行
陈建中
增建国际人保字2010年07号
增建信保字 2010 年02号
2010.8.9
对主合同项下提供连带责任保证
主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止
5、借款合同
序
号
银行名称
签约主体
名称及
编号
借款期限
借款金额
（万元）
利率
对应授信额度协议
贷款种类招商银行股份有限公司广州增城支行
宁基股份
2010.3.23
至
2011.3.23
1,500
按人行每月公布的一年期贷款基准利率浮动
授信协议流动资金招商银行股份有限公司广州增城支行
宁基股份
2010.3.29
至
2011.3.29
1,200
按人行每月公布的一年期贷款基准利率浮动
授信协议流动资金
（二）经销合同
序号
签约双方
签署约定有效年限
主要内容
销售任务约定（元）四川宁基建筑装饰材料有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域四川省经销发行人生产的产品
100,000,000武汉百家兴家居有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域湖北省经销发行人生产的产品
35,000,000北京赛益世装饰材料有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域北京市区、天津市区经销发行人生产的产品
50,000,000上海宁基家具有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域上海市区经销发行人生产的产品
25,000,000重庆森柏建材有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域重庆市区经销发行人生产的产品
15,000,000昆明玛格源经贸有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域云南省昆明市经销发行人生产的产品
10,000,000
7 王一丁与宁基股份 2011年
约定经销区域石家庄市区经销发行人生产的产品
10,000,000银川庄典装饰有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域陕西省西安市经销发行人生产的产品
10,000,000杭州宁丽家居有限公司与宁基股份
2011年
约定经销区域浙江省杭州市（建德、富阳、桐庐除外）经销发行人生产的产品
10,000,000
10 蔡怀洁与宁基股份 2011年
约定经销区域贵州省贵州市经销发行人生产的产品
10,000,000
（三）大客户工程合同
序号
签约方签署时间主要内容金额（元）
广州城建开发装饰有限公司与宁基股份
2009.11.24
珠江新城 E3-1 项目衣柜、折床及书柜买卖安装合同
10,860,000苏州工业园优租房管理中心（锦程公寓）与宁基股份
2009.10.22
提供中标的入墙衣柜及安装服务
7,577,375苏州工业园优租房管理中心（菁英公寓）与宁基股份
2010.04.26
提供中标的入墙衣柜及安装服务
7,636,610
（四）广告代言及发布合同
序号
签约双方签署时间主要内容金额（元）红馆艺人管理集团有限公司与宁基股份
2010.1.6 广告代言合同 6,000,000
南京永达户外传媒有限公司与宁基股份
2010.12.31 广告业务发布合同 5,235,000
（五）采购合同
序号
签约双方签署时间主要内容金额（元）东莞市贝辉装饰有限公司与宁基股份
2010.11.25
三聚氰胺浸渍纸购销合同
5,238,800东莞金田豪迈木工机械贸易有限公司与宁基股份
2011.1.19
采购一批德国豪迈公司生产的机器设备
20,910,000
公司上述的重大合同履行过程中没有纠纷，已履行完毕的不存在纠纷。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
四、诉讼和仲裁事项
1、本公司不存在尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、本公司控股股东及实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均未涉及刑事诉
讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_ _
江淦钧 柯建生 陈明
_ _ _
潘雯姗 蔡明泼 葛芸
_ _
李非 高振忠 郑敏
_ _
Robert HASSENFRATZ Pascal LEGROS
全体监事签名：_ _ _
杨俊魁 余晓敏 邓积雄
全体高级管理人员签名：
_ _
柯建生 陈明
_ _ _
潘雯姗 陈国维 王飚
广州市宁基装饰实业股份有限公司
年 月日
保荐机构（主承销商声明）
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：_
周永发
_
王宗奇
项目协办人签名：_
孔强
法定代表人签名：_
岳献春
民生证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
_
邓传远
_
赵剑发
律师事务所负责人签名：
_
王晓华
广东广信律师事务所
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
_
张宁
_
黄毅杰
审计机构负责人签名：
_
陈雄溢
立信羊城会计师事务所有限公司
年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
_
胡东全
_
梁瑞莹
资产评估机构负责人签名：
_
何建阳
广东中联羊城资产评估有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
_
张宁
_
黄毅杰
审计机构负责人签名：
_
陈雄溢
立信羊城会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地址
1、发行人： 广州市宁基装饰实业股份有限公司
办公地址： 广州市增城市新塘镇宁西工业园
电话： 020- 87533019
联系人： 潘雯姗
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
联系地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话： 010-85127999 020-38927620
联系人 孔强、梁辉、张绪勇、李慧红、王中蕴
