浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（住址：浙江省杭州市天目山路 160号国际花园 B17层）
保荐人（主承销商）
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浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行量： 4,300万股，占发行后总股本 10.09%
每股面值：人民币 1.00元
发行价格： 42.00元
发行日期： 2011年 3月 30日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 42,605万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2011年 3月 15日
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公
司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。
（3）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让本人/
本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本 38,305万股，本次拟发行 4,300万股，发行后总股本 42,605万股。
1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司
股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人/本
公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、滚存利润的分配安排
经 2010年 2月 6日召开的公司 2010年第一次临时股东大会和 2011年 1月6 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
三、风险因素
（一）产品质量风险
本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。
本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工亦采取了严格的质量管控措施。
2006 年 4 月公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA 级中国质量信用企业，2006年 5月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，2007年 9 月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，2008 年 9 月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一，2009年 1月公司获得中国食品工业协会颁发的“2007-2008年度中国食品工业质量效益奖”证书。
公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。
（二）产业政策风险
2008 年 9 月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多名婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。2008年 9月 16日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，87 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外 22 家企业 69 个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。2008年 9月 30日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有 20家企业 31个批次产品被检出三聚氰胺。
乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。
本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。
四、生产许可证换发事项
2010年 11月 1日，国家质检总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于 2010年 12月 31日之前重新提出生产许可申请。从 2011年 3月 1日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。2 月 24 日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的 3月 1日顺延至 3月底。
目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。
贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010 版）》（国家质量监督检验检疫总局 2010年 119号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司均具备取得新生产许可证的全部条件，截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。
目 录
重大事项提示. 3
一、股份限制流通及自愿锁定承诺... 3
二、滚存利润的分配安排.. 3
三、风险因素. 3
四、生产许可证换发事项.. 5
目 录. 6
第一节概览. 13
一、发行人概况.. 13
二、控股股东和实际控制人. 14
三、发行人的主要竞争优势. 14
四、主要财务数据及主要财务指标. 17
五、本次发行情况. 18
六、募集资金运用. 18
第二节本次发行概况. 20
一、本次发行基本情况. 20
二、本次发行的有关机构. 21
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系... 23
四、本次发行上市的相关重要日期. 23
第三节风险因素. 24
一、产品质量风险. 24
二、产业政策风险. 24
三、竞争风险... 25
四、品牌形象、企业形象被侵权的风险.. 26
五、管理风险... 26
六、募投项目风险. 26
七、财务风险... 27
第四节发行人基本情况. 29
一、发行人基本资料. 29
二、发行人设立情况. 29
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况... 34
四、发行人历次验资情况.. 63
五、发行人的组织结构情况.. 65
六、发行人控股、参股公司及分公司情况. 68
七、发行人主要股东及实际控制人情况.. 75
八、发行人股本情况. 88
九、发行人需要说明的其他情况... 90
十、员工及其社会保障情况.. 90
十一、股东的重要承诺. 92
第五节业务与技术... 93
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 93
二、发行人所处行业的基本情况. 93
三、发行人在行业中的竞争地位... 121
四、公司主营业务... 130
五、公司主要固定资产和无形资产. 150
六、公司技术创新及研发情况... 182
七、公司特许经营权情况.. 186
八、公司主要产品的质量控制情况. 187
第六节同业竞争与关联交易. 195
一、同业竞争. 195
二、关联方与关联关系.. 196
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响... 198
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定. 232
五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见... 232
六、发行人为减少关联交易而采取的措施. 232
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 234
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历... 234
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况. 237
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况... 240
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况... 241
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况. 242
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系. 244
七、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议. 244
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺... 244
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 244
十、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况... 245
第八节公司治理. 247
一、发行人法人治理制度建立健全情况. 247
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况. 247
三、发行人近三年规范运作情况... 249
四、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 250
五、发行人内部控制体系及评价... 250
六、发行人进一步完善治理结构的计划. 250
第九节财务会计信息.. 251
一、简要会计报表及审计意见... 251
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 259
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 260
四、分部信息. 272
五、发行人最近一年及一期内重大兼并收购情况. 273
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 273
七、发行人主要资产情况.. 274
八、最近一期末主要债项.. 275
九、发行人所有者权益变动情况... 277
十、现金流量. 281
十一、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项. 282
十二、发行人报告期内的重要财务指标. 283
十三、发行人盈利预测情况.. 285
十四、发行人评估和验资情况... 285
第十节管理层讨论与分析.. 287
一、发行人财务状况分析.. 287
二、盈利能力分析. 315
三、资本性支出分析. 333
四、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项对发行人的影响. 333
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 334
第十一节业务发展目标. 335
一、公司发展战略. 335
二、公司当年和未来三年的发展计划. 336
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件. 337
四、发行人实施上述计划面临的主要困难. 337
五、发展计划与现有业务的关系... 338
六、募集资金运用与发展计划的关系. 338
第十二节募集资金运用. 339
一、募集资金规模及计划用途... 339
二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见. 339
三、募集资金投向对公司财务状况和经营成果的影响. 339
四、募集资金投资项目实施的必要性. 342
五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生产经营模式. 343
六、项目实施主体及资金投入的具体方式... 343
七、募集资金投资项目简介... 343
第十三节股利分配政策. 365
一、发行人近三年股利分配政策. 365
二、发行人近三年利润分配情况. 365
三、滚存利润的分配安排.. 365
四、本次发行后公司拟定的股利分配政策... 366
第十四节其他重要事项. 367
一、信息披露制度和投资者关系管理. 367
二、重要合同. 367
三、发行人对外担保情况.. 370
四、发行人的重大诉讼或仲裁... 370
五、发行人关联方的诉讼或仲裁... 370
六、刑事起诉. 370
第十五节发行人及各中介机构声明. 371
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 371
二、保荐人（主承销商）声明... 373
三、发行人律师声明. 374
四、会计师事务所声明.. 375
五、资产评估机构声明.. 376
六、验资机构声明. 377
第十六节附录和备查文件.. 378
一、备查文件目录. 378
二、查阅时间、地点. 378
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一部分：一般释义
发行人/公司/本公司/股份公司/贝因美
指浙江贝因美科工贸股份有限公司
本次发行指
公司本次向社会公众公开发行 4,300万股面值为 1.00
元的人民币普通股 A股的行为
贝因美集团指贝因美集团有限公司，本公司控股股东
豆逗食品指
杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，本公司全资子公司
宜昌科技指宜昌贝因美食品科技有限公司，本公司全资子公司
北海食品指北海贝因美营养食品有限公司，本公司全资子公司
黑龙江贝因美指黑龙江贝因美乳业有限公司，本公司全资子公司
天津贝因美指贝因美（天津）科技有限公司，本公司控股子公司
母婴营养品指杭州贝因美母婴营养品有限公司，本公司控股子公司
杭州生活馆指
杭州贝因美婴童生活馆有限公司，豆逗食品的全资子公司
杭州比因美特指
杭州比因美特孕婴童用品有限公司，豆逗食品的全资子公司
杭州丽儿宝指杭州丽儿宝日用品有限公司，豆逗食品的控股子公司
宏元保险指
杭州宏元保险代理有限公司，杭州生活馆的全资子公司
黑龙江牧业指
黑龙江贝因美现代牧业有限公司，黑龙江贝因美的全资子公司
宜昌经贸指宜昌贝因美经贸有限公司，贝因美集团全资子公司
宜昌食品指
宜昌贝因美食品有限公司，于 2008年 8月 25日更名为宜昌贝因美经贸有限公司
敦化贝因美指
敦化贝因美经贸有限责任公司（原名敦化贝因美食品有限公司），贝因美集团控股子公司
宏元置业指杭州宏元置业有限公司，贝因美集团控股子公司
宏维健康指杭州宏维健康服务有限公司，贝因美集团控股子公司
妇幼保健指杭州贝因美妇幼保健有限公司，贝因美集团控股子公浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-11
司
卡通影视指
杭州比因美特卡通影视有限公司，贝因美集团控股子公司
贝因美研究所指杭州贝因美应用技术开发研究所
食品公司指杭州贝因美食品有限公司
生命伴侣指杭州生命伴侣食品有限公司
宏一广告指杭州宏一广告传媒有限公司
健康伴侣指杭州健康伴侣食品有限公司
敦化万利指敦化市万利营养食品有限责任公司
杭州美丽健指杭州美丽健乳业有限公司
衢州美丽健指衢州美丽健乳业有限公司
安徽益益指安徽益益乳业有限公司
淮南益益指淮南益益营养食品科技有限公司
北京生活馆指贝因美婴童生活馆（北京）有限公司
北海科技指北海贝因美科技发展有限公司
浙江美丽健指浙江美丽健实业有限公司
智宝玩具指杭州贝因美智宝玩具有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
发行人会计师指天健会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
报告期、近三年指 2008年、2009年和 2010年
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
乳清粉指
乳清（生产干酪的副产品）通过分离、烘干后得到。
乳清粉主要成分是乳清蛋白和乳糖
脱盐乳清粉指
乳清粉脱去矿物盐而成。对于婴幼儿来说，矿物质含量高会增加婴幼儿的肾负担，因此必须脱去矿物质，并且可以调整蛋白质比例，接近母乳水平
乳糖指从乳清中提取，为人体供给热能；促进婴幼儿的脑细浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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胞发育和神经系统的健全
乳清蛋白指
是从牛奶中提取的一种蛋白质，具有营养价值高、易消化吸收、含有多种活性成分等特点
多不饱和脂肪酸指
脂肪经消化后，会分解成甘油及各种脂肪酸。多不饱和脂肪酸是脂肪酸的一种
DHA 指
DHA 是二十二碳六烯酸的英文缩写，是多不饱和脂肪酸所含物质之一，具有软化血管、健脑益智、改善视力的功效，俗称―脑黄金‖
三聚氰胺指
melamine，C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料
基粉指
经过干法或湿法工艺初加工的配方粉，可根据需要添加营养素后分装或者直接分装
植物脂肪粉指是由植物油添加辅料经喷雾干燥制成
湿法工艺指
配方奶粉的生产方法。将乳清粉重溶，再与原料乳和其他营养强化剂混合后喷粉
干法工艺指
配方奶粉的生产方法。以特殊的混合机械将各种原料干法混合，同时添加营养强化剂
委外加工指
企业将所要生产的商品成品或半成品，外包给其他厂商进行加工，由企业提供全部或部分原材料，付给厂商加工费用，如厂商提供料件还应付给其原材料的费用。最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式
贴牌生产指
企业直接从其他厂商外购成品后进行贴牌、包装后销售
KA大卖场指
KA 即 KeyAccount，中文意为―重要客户‖，KA 卖场就是营业面积一般在 8000 平方米以上，能够满足顾客一次性购物需求的零售终端
现代通路渠道指
对一组零售业形态的统称：中国市场的现代通路目前包括购物中心、超市、便利店等具体形式
除特别说明外，本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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第一节概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第三节“风险因素”部分，投资者作出投资决策前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
公司名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司
公司住所：杭州市天目山路 160号国际花园 B17层
注册资本：38,305万元
法定代表人：谢宏
成立日期：1999年 4月 27日
经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、并提供相关咨询等服务，定型包装食品的销售（范围详见《卫生许可证》，有效期至 2012年 02月 26日）。
自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。婴幼儿食品主要包括婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品两大类产品。受 20 世纪 80年代至 90年代我国第三次人口出生高峰的影响，未来十几年将是我国生育高峰期，庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间；同时，随着居民收入水平的稳步提高和居民消费观念的转变，婴幼儿食品的市场规模将快速增长。
目前，发行人主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，发行人已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。未来，发行人以―爱‖为基础，以“弘扬亲子文化”为纽带，致力于成为婴幼儿产业的―生养教‖综合解决方案和服务提供商。
2006年 4月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA级中国质量信用企业；2006 年 5 月，公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业；浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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2007年 7月，公司获评浙江最具社会责任感企业；2007年 9月，中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号；2008 年 9 月，公司顺利通过国家质检总局三聚氰胺专项抽查，是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿奶粉企业之一；2009年 1月，公司获中国食品工业协会颁发的“2007-2008年度中国食品工业质量效益奖”。
发行人以“育婴专家”和“母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”为品牌信念，坚持研发更适合中国婴幼儿的食品，致力于成为中国妈妈的―育婴专家‖。
1、公司始终按照“专为中国婴幼儿研制”的理念设计开发产品、提供服务。
公司在上海建立了中国首家母乳研究中心，进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品，更精准地满足中国婴幼儿生长的营养需求。
2、公司在为消费者提供营养、安全的婴幼儿食品的同时，还提供专业、亲
切的母婴服务，并全面实施“育婴”（传播科学育儿知识）、“亲母”（关爱母亲、成就母亲）、“爱婴”（提供社会人道援助）三大工程。通过举办育婴讲座和沙龙、建立育婴咨询中心，在全国传播“成功生养教”的基础知识，让父母了解婴幼儿各年龄段的特点，帮助婴幼儿健康成长。
二、控股股东和实际控制人
发行人控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股说明书签署日，贝因美集团持有发行人 164,723,250股股份，占公司发行前总股本的 43.00%。
发行人实际控制人为谢宏先生。截至本招股说明书签署日，谢宏先生通过持有贝因美集团 55.00%股权而间接控制了公司 23.65%的股份。
报告期，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
三、发行人的主要竞争优势
1、专业化优势
发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、磨牙饼干、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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小馒头等共计 170多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。
长期以来，公司坚持研发更适合中国婴幼儿的食品，致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供营养、安全的婴幼儿食品和专业、亲切的母婴服务。目前，发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备很强的市场竞争力。
2、产品品质优势
发行人将提升产品品质作为增强企业长期竞争优势的主要手段。2006 年 4月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA级中国质量信用企业；2008年 5月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业；2008 年 9 月，公司顺利通过国家质检总局三聚氰胺专项抽查，是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿奶粉企业之一；2009 年 1 月，公司获中国食品工业协会颁发的2007-2008年度中国食品工业质量效益奖。公司对产品品质的管控贯穿研发、采购、生产等生产全过程。
3、品牌优势
发行人以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”为品牌信念，以“生命因爱而生，世界因爱而美”为品牌主张。
发行人全面打造“育婴”、“亲母”、“爱婴”三大社会工程。凭借三大社会工程的成功实施，公司在积极履行社会责任的同时实现了品牌价值的提升。目前，贝因美品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一。2008 年，壹线顾问公司在全国范围内进行的奶粉品牌知名度调查显示，贝因美品牌在所有参与调查的婴幼儿奶粉品牌中排名第一位。
4、营销优势
公司以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，紧紧围绕消费群体需求，实行从媒体广告推广、育婴知识传播到渠道建设、客户服务体系建设的整合营销模式。
整合营销
市场营销主要措施作用
媒体广告推广
杂志书籍等平面广告；电视广告；创建“中国育婴网”
增强品牌认知度
育婴知识传播
开设育婴讲座；建立育婴咨询中心；渠道促销员现场一对一服务
提升品牌认可度和忠诚度，普及成功生养教理念
渠道构建全国布局，广泛覆盖终端以便消费者便捷购买
客户服务建设建立客户 VIP会员制度；育婴专家在强化消费者忠诚度
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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线咨询；客户服务电话热线
事件营销冠军宝贝大赛；亲子游；孕妇秀等与消费者良性互动
公司制定了一系列整合营销策略：
（1）公司在全国范围内布局营销网络。目前，发行人在全国设立了 26家分
公司，拥有超过 2,200家经销商，覆盖 8万个以上的零售终端，消费者可以方便快捷地购买到公司产品。
（2）除广告投放等传统推广手段外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴
咨询中心，组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，以及渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者普及科学生养教的基础知识，与消费者形成良好互动。
（3）同时，发行人还积极打造包括客户 VIP会员制度、育婴专家在线咨询、
客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。公司 VIP 客户已达390万人，2009年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 24,780次，2010年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 48,096次。
发行人以其行之有效的整合营销战略赢得了消费者的信任，在激烈的市场竞争中取得优势地位。
5、完整的客户服务体系
客户服务是发行人传播成功生养教知识，实践“育婴专家、母婴顾问”理念的重要环节。发行人设立了客服管理总部（下设会员服务支持中心、生养教咨询服务中心和客服推广支持策划中心），在全国 26个分公司设立客户服务部门，成立呼叫中心等完整的客户服务体系，用专业的生养教知识为消费者提供育婴所需知识，提高客户的满意度，提升品牌知名度。
发行人不仅仅只关注婴幼儿的身体健康，亦重视婴幼儿的心智发育，经常开展孕妇知识、育婴知识和婴幼儿常见病防治知识讲座、沙龙等活动，解答消费者在产品使用过程中的疑难问题及婴幼儿喂养、护理和早教等方面的专业知识，母婴顾问服务贯穿于公司产品售前、售中与售后的各个环节。
6、采购管理优势
发行人在分析了传统的采购管理细分方法优缺点的基础上，采用基于物料供应细分的战略性采购管理方法。战略采购策略紧密结合公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使公司以最低总成本建立业务供给渠道，有助于将公司采购浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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活动从策略性地位向战略地位转变。
四、主要财务数据及主要财务指标
天健会计师事务所有限公司已对发行人报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
科目名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产合计 2,660,269,143.67 2,026,596,147.41 1,396,531,498.85
流动资产 1,393,262,720.45 944,551,305.86 783,201,518.64
非流动资产 1,267,006,423.22 1,082,044,841.55 613,329,980.21
负债合计 1,555,899,357.66 1,189,899,551.77 1,072,138,630.08
流动负债 1,189,583,717.66 1,004,794,751.77 1,050,082,412.72
非流动负债 366,315,640.00 185,104,800.00 22,056,217.36
股东权益合计 1,104,369,786.01 836,696,595.64 324,392,868.77
其中：少数股东权益 1,350,967.79 566,203.85
（二）合并利润表主要数据
单位：元
科目名称 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 4,028,301,798.17 3,245,223,578.19 1,938,453,782.91
营业利润 552,383,069.09 473,939,692.91 122,566,656.28
利润总额 548,451,524.27 460,531,395.95 126,520,614.26
净利润 422,055,735.76 375,899,119.76 109,912,035.48
归属于母公司股东的净利润 422,244,158.16 375,781,265.82 109,345,370.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
428,883,327.87 388,323,481.73 101,763,965.80
基本每股收益（元/股） 1.10 1.04 0.31
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
科目名称 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 249,700,598.17 328,706,814.40 61,984,921.69
投资活动产生的现金流量净额-213,983,888.81 -444,395,072.24 -146,257,016.77
筹资活动产生的现金流量净额 202,440,591.12 155,249,971.63 -61,332,027.36
现金及现金等价物净增加额 238,157,300.48 39,561,713.79 -145,604,122.44
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（四）主要财务指标
项 目
2010年 12月 31日/2010年度
2009年 12月 31日/2009年度
2008年 12月 31日/2008年度
流动比率 1.17 0.94 0.75
速动比率 0.80 0.59 0.51
资产负债率（母公司） 56.94% 52.56% 75.56%
应收账款周转率（次） 16.32 17.73 14.38
存货周转率（次） 3.83 4.32 4.66
息税折旧摊销前利润（万元） 65,000.21 51,967.43 19,679.02
利息保障倍数（倍） 15.78 17.81 4.25
每股经营活动的净现金流量（元）
0.65 0.86 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）
45.42% 74.19% 35.45%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）
1.12 1.07 0.29
每股净资产（元/股） 2.88 2.18 2.40
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
预计发行量： 4,300万股，占发行后总股本 10.09%
股票面值：人民币 1.00元
发行价格：根据向询价对象询价结果确定
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
序号项目名称简称投资总额
预计募集资
金使用金额
备案情况
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1-1-19黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5 万吨配方奶粉工程项目
黑龙江项目
59,853.00 59,853.00
业经黑发改产业[2010]115号核准北海贝因美营养食品有限公司年产 6,000 吨米粉项目
北海
项目
14,808.30 12,308.30
业经北发改经贸[2010]13号批准
3 补充营运资金—— 15,000.00 15,000.00 ——
合计 89,661.30 87,161.30 ——
【注】：①黑龙江项目总投资为 59,853.00 万元（建设投资 40,980.55 万元+全部流动资
金 18,872.45 万元），其中铺底流动资金按照本项目全部流动资金的 30%计算；②北海项目
总投资 14,808.30万元（建设投资 12,696.30万元+流动资金 2,112万元），其中基建投资 2,500
万元利用自有厂房。
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-20
第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00元
3、预计发行量：4,300万股，占发行后总股本 10.09%
4、发行价格：通过向询价对象询价确定
5、发行后每股收益（按本公司 2010年度经审计的、扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.99元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：42.42倍
7、本次发行前每股净资产（按本公司 2010 年 12 月 31 日经审计的财务数
据计算）：2.88元
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：6.59元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：6.37倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行募集资金总额为 180,600万元，扣除发行费用后，募集资金净
额 170,500万元
14、发行费用概算：
项目金额
保荐费用 400万元
承销费用 8,800万元
会计师费用 500万元
律师费用 120万元
信息披露费用 280万元
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二、本次发行的有关机构
1、发行人：浙江贝因美科工贸股份有限公司
法定代表人：谢宏
住所：杭州市天目山路 160号国际花园 B17层
电话： 0571-28933510
传真： 0571-28077045
联系人：刘晖宇
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8层
电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：曹玉江、谢运
项目协办人：毛娜君
项目经办人：陈新军、赵蓉、赵耀、张逊
3、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层
电话： 010-65882200
传真： 010-65882211
经办律师：白维、刘芳宇
4、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
负责人：韩厚军
住所：杭州市西溪路 128号 9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：林国雄、钱仲先
5、评估机构：坤元资产评估有限公司
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1-1-22
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区1101－1103－1105
电话： 0571-88216941
传真： 0571-87178826
经办注册会计师：汪沧海、柴铭闽
6、验资机构：天健会计师事务所有限公司
负责人：韩厚军
住所：杭州市西溪路 128号 9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：林国雄、钱仲先
7、主承销商律师：东方华银律师事务所
负责人：吴东桓
住所：上海市福山路 450号新天国际大厦 26楼
电话： 021-68769686
传真： 021-58304009
经办律师：潘斌、黄勇
8、收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
10、上市证券交易所：深圳证券交易所
联系地址：广东省深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
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传真： 0755-82083164
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司的全资子公司平安财智投资管理有限公司持有发行人 4.91%的股权。
除上述情况之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的相关重要日期
询价推介日期： 2011年 3月 23日—2011年 3月 25日
发行公告刊登日期： 2011年 3月 29日
申购日期和缴款日期： 2011年 3月 30日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第三节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、产品质量风险
本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。
本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。本公司质量控制的具体情况详见本招股说明书―第五节业务与技术‖之―三、发行人在行业中的竞争地
位‖和―八、公司主要产品的质量控制情况‖。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴
童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。
2006 年 4 月公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA 级中国质量信用企业，2006年 5月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，2007年 9 月中国食品安全年会授予公司―食品安全示范单位‖称号，2008 年 9 月在席卷全国的―三聚氰胺事件‖中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。2009 年 1 月公司获得中国食品工业协会颁发的―2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖‖证书。
本公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。
二、产业政策风险
2008 年 9 月，国内婴幼儿奶粉行业爆发―三聚氰胺‖事件，导致多名婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。2008年 9月 16日，国家质检总局通报浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，87 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外 22 家企业 69个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。2008年9 月 30 日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有 20家企业 31个批次产品被检出三聚氰胺。
乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。
本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。
三、竞争风险
近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧。以婴幼儿配方奶粉为例，根据 AC 尼尔森的调研数据，截至 2009 年 12 月，前十大品牌奶粉的市场占有率为 83%，其中外资品牌的市场份额达 45.2%，本土品牌的市场份额为 37.8%，外
资品牌和本土品牌的竞争激烈；同时，根据国家质检总局的统计，截至 2008年9月，全国共有 109家婴幼儿配方奶粉生产企业，国内婴幼儿奶粉生产企业的竞争也十分激烈。
本公司通过持续研发、制造、销售科学、安全和更适合中国婴幼儿的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，获得了较高的品牌知名度和号召力，具备较强的市场竞争力。根据 AC 尼尔森的调研数据，截至 2009年 12月，贝因美婴幼儿配方奶粉的市场占有率为 9.3%，位居前十大品牌奶粉的第四位，
在国产品牌中排名第二；2010年 1-10月，贝因美婴幼儿配方奶粉市场占有率达到 10.8%，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。
未来，公司若未能保持优良的产品质量或成功开发符合市场需求的新产品或有效开拓市场，以应对国内外众多厂商的竞争，将可能丧失在行业内的竞争优势，浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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影响公司盈利能力。
四、品牌形象、企业形象被侵权的风险
由于婴幼儿奶粉是婴幼儿的生活必需品，直接关系婴幼儿的健康成长，同时由于婴幼儿的肠胃适应能力较弱，不宜更换产品品牌，因此消费者会非常慎重地选择产品。品牌是消费者选择婴幼儿食品时最主要的考虑因素之一。
“贝因美”品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一，品牌效应突出。2009 年，公司在市场上发现了由成都稻香春食品有限公司生产的产品，在产品包装上标示有“贝因美营养食品（香港）有限公司监制”字样，成都稻香春食品有限公司侵犯本公司权益行为涉嫌知识产权纠纷。为维护品牌形象和企业形象，本公司已通过司法程序维护了自身权益。
未来，若市场上出现假冒伪劣产品或其他冒用公司品牌商誉的违法侵权行为，将给公司品牌形象带来负面影响。
五、管理风险
近几年，公司持续快速发展，规模扩张迅速。2008 年末公司总资产为139,653.15 万元，2010 年末公司总资产为 266,026.91 万元，增幅高达 90.49%。
未来，随着募集资金投资项目达产，生产规模将进一步扩张，公司在管理上将面对新的挑战，如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司的竞争力将在一定程度上受到影响。同时，本公司下属机构较多，目前共拥有 6家子公司和 26 家销售分公司，拥有超过 2,200 家经销商，覆盖 8 万个以上的零售终端。因此，本公司存在由于分支机构较多、管理制度执行不力、对分支机构控制不力的风险。
六、募投项目风险
（一）产能扩张风险
发行人婴幼儿配方奶粉及婴幼儿营养米粉的产能决定于原料基粉的生产能浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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力与产成品的罐装能力，其中原料基粉的生产能力为主要因素。目前，发行人奶粉基粉和米粉基粉的产能分别为 4.35 万吨/年和 0.75 万吨/年（不足部分对外采
购），2010年度婴幼儿配方奶粉和营养米粉销售量分别为 4.23万吨和 0.80万吨。
本次募集资金投资项目达产后，公司总的奶粉基粉和米粉基粉的生产能力将达到
7.50万吨/年和 1.50万吨/年，公司市场开发压力增大，存在一定市场拓展风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2008年度、2009年度和 2010年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 35.45%、74.19%和 45.42%。本次募集
资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。
（三）固定资产折旧上升影响利润的风险
本次募集资金投资项目建成后，预计每年新增折旧及摊销费用共计 4,008.70
万元。发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将每年新增营业收入 223,000 万元，净利润 16,041.54 万元。但是，如果政策因素、市
场环境等方面发生重大不利变化导致不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司经营业绩下降的风险。
七、财务风险
（一）偿债风险
公司近年来业务规模增长迅速，资金需求量较大。2008年末、2009 年末和2010年末，公司流动比率和速动比率偏低，分别为 0.75、0.94、1.17和 0.51、0.59、
0.80，低流动性给公司带来一定的偿债风险。
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（二）存货风险
随着业务规模的扩张，公司的存货规模增长迅速。2008年末、2009 年末和2010年末，公司存货分别为 25,106.62万元、35,151.52万元和 43,589.89万元，
增幅分别为 40.01%和 24.01%；存货占流动资产的比例较高，分别为 32.06 %、
37.22%和 31.29%； 2008年度、2009年度和 2010年度，存货周转率分别为 4.66
次、4.32 次和 3.83 次，呈下降趋势。公司存货主要为食品，有保质期限，若公
司不能有效管理存货或控制存货规模，导致存货过期或存货规模过大，将给公司生产经营带来负面影响。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司
英文名称：Zhejiang Beingmate Scientific-Industrial- Trade Share Co., Ltd.
注册资本：38,305万元
法定代表人：谢宏
成立日期：1999年 4月 27日
住 所：杭州市天目山路 160号国际花园 B17层
邮政编码：310007
联系电话：0571-28933510
传 真：0571-28077045
互联网网址：www.beingmate.com
电子信箱：security@beingmate.com
经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、并提供相关咨询等服务，定型包装食品的销售（范围详见《卫生许可证》，有效期至 2012年 02月 26日）。
本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务，主要产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。
二、发行人设立情况
（一）设立方式
发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委[1998]144 号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函[1999]1号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等 43位自然人共同发起设立。
发行人于 1999 年 4 月 27 日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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3,284.10万元，营业执照注册号 3301005644。
（二）发起人
本公司设立时，各发起人的持股数量和持股比例情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 谢宏 1,026.24 31.25
2 杭州贝因美食品有限公司 656.82 20.00
3 应志平 300.00 9.13
4 董建刚 233.50 7.11
5 王俞兴 200.00 6.09
6 朱豪轲 100.00 3.04
7 郑志琴 70.00 2.13
8 李森 60.00 1.83
9 金忠明 50.00 1.52
10 王旭冬 50.00 1.52
11 郑云香 50.00 1.52
12 吴美娟 41.29 1.26
13 骆爱华 30.00 0.91
14 李仲英 30.00 0.91
15 吴克豪 30.00 0.91
16 张国民 30.00 0.91
17 杨胜 23.00 0.70
18 曾林彤 20.25 0.62
19 盛春娣 20.00 0.61
20 杨剑平 20.00 0.61
21 詹一峰 20.00 0.61
22 郑秀菊 15.00 0.46
23 沈国栋 14.00 0.43
24 曹湛 10.00 0.30
25 葛建文 10.00 0.30
26 洪积仁 10.00 0.30
27 洪谦 10.00 0.30
28 侯晓东 10.00 0.30
29 金佩华 10.00 0.30
30 李昕 10.00 0.30
31 李瑛 10.00 0.30
32 李仲雄 10.00 0.30
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33 钱波林 10.00 0.30
34 王惠琴 10.00 0.30
35 王嘉明 10.00 0.30
36 徐翠玲 10.00 0.30
37 徐欢平 10.00 0.30
38 夏晓曙 10.00 0.30
39 俞祖勋 10.00 0.30
40 章铁军 10.00 0.30
41 赵锡元 10.00 0.30
42 宋水根 6.00 0.18
43 阮建华 5.00 0.15
44 陈自力 3.00 0.09
合计 3,284.10 100.00
（三）在发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的业务
1、谢宏先生拥有的主要资产
股份公司设立之前，谢宏先生拥有的主要资产为杭州贝因美应用技术开发研究所 100%股权；股份公司设立时，谢宏先生以经评估的贝因美研究所的净资产
50.09万元作价出资；2000年，经股份公司第一届第三次股东大会审议通过，谢
宏先生以货币资金 50.09万元置换原贝因美研究所净资产。股份公司设立前后，
贝因美研究所的主营业务未发生重大变化，均为食品研发。
贝因美研究所成立于 1995年 6月 13日，注册资本 18万元，企业负责人为谢宏，经营范围为食品开发，生化技术研究。贝因美研究所已于 2010年 5月 20日取得工商企业注销证明（（滨）准予注销[2010]第 017494号）。
2、食品公司拥有的主要资产和实际从事的业务
杭州贝因美食品有限公司主要从事婴幼儿米粉的生产和销售，其主要资产为与其生产经营有关的各项经营性资产。食品公司拥有的主要资产和主营业务在股份公司设立前后未发生重大变化。
杭州贝因美食品有限公司是经浙江省人民政府外经贸资浙府字[1992]1926号文批准，由杭州市余杭县贝因美食品联营厂和德国公民 Reinhard Kohl 先生于 1992年 11月 11日共同出资设立，注册资本 35万美元，经营范围为婴幼儿基浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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本营养食品和儿童强化食品制造。食品公司已于 2009年 8月 27日取得工商企业注销证明（（杭）准予注销[2009]第 050824号）。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司成立时拥有的主要资产为发起人投入的与生产经营有关的各项经营性资产和现金。根据浙江钱江会计师事务所出具的《验资报告》（浙钱所 1999验字第 185号），浙江贝因美科工贸股份有限公司（筹）申请的注册资本为人民币 3,284.10万元，截至 1999年 3月 31日，浙江贝因美科工贸股份有限公司（筹）
收到发起人股东投入的资产总计 6,697.54万元，其中货币资金 1,418.38万元，无
形资产（商标权）4,070万元，实物资产 452.15万元，其他资产 757.01万元。
自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司成立后，食品公司原婴幼儿米粉业务逐渐转移至本公司。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人出资资产的产权变更手续已经办理完毕，具体情况详见本节之“三、
发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）股本形成及历次变化
情况”。
（七）发行人独立运营情况
发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
发行人主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统，具备独立的面向市场自主经营能力。发行人业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
2、资产独立
发行人完整拥有生产经营所需的生产设备、相关土地使用权、房产、商标等资产，对其资产拥有完全的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
发行人拥有独立的人事管理权，成立了独立的人力资源部，已建立和独立执行劳动、人事及工资管理制度。发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生。发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规的相关规定，设立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构，建立和完善了相应规则和管理制度，根据自身的生产经营需要设立了独立的业务部门和职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行帐户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行帐户；发行人依法独立进行纳税申报和履行缴税义务。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及历次变化情况
发行人设立以来股本形成及变化情况如下图所示：
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浙江贝因美科工贸股份有限公司（1999年4月27日成立,注册资本3,284.10万元）
第一次增资：经公司一届三次股东大会同意，新股东杭州高新投资担保有限公司以现金增资200万元；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2001年2月28日,注册资本增至3,484.10万元）
第二次增资：经公司2001年年度股东大会同意，股东谢宏和新股东浙江华强实业发展有限公司分别以现金增资500万元和1,100万元；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2002年11月18日,注册资本增至5,084.10万元）
第一次股权转让：应志平等13位自然人股东将持有的共计617.75万股股
份转让给17位自然人；食品公司和谢宏等7位自然人股东将持有的共计2,695.60万股股权转让给杭州宏一科技控股有限公司；
浙江贝因美科工贸股份有限公司（2003年9月1日,注册资本5,084.10万元）
第三次增资：经公司股东大会同意并经相关部门批准，新股东Haley
Overseas Holdings Limited以现金增资1,695万元，公司变更为中外合资股份有限公司；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2005年2月2日,注册资本增至6,779.10万元，
中外合资股份有限公司）第四次增资：经公司2007年第三次临时股东大会同意，股东贝因美集团有限公司以现金增资3,720.90万元，新股东杭州卓睿投资有限公司、
浙江中胜进出口有限公司、西子联合控股有限公司和浙江泰银创业投资有限公司分别以现金增资1,300万元、700万元、700万元和300万元；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2008年1月2日,注册资本增至13,500万元，中外合资股份有限公司）第二次股权转让：股东浙江博康医药投资有限公司将持有的1,100万股股份转让给康恩贝集团有限公司、上海凯励投资有限公司和北京远望创业投资有限公司；何晓华等12位自然人股东将持有的共计544万股股份转让给贝因美集团；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2008年4月1日,注册资本13,500万元，中外合资股份有限公司）第三次股权转让：股东Haley Overseas Holdings Limited将持有的1,695万股股份转让给J.V.R International Limited和Manful Worldwide Limited；股东徐银春将持有的30万股股份转让给杭州坤骏贸易有限公司；
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浙江贝因美科工贸股份有限公司（2008年9月10日,注册资本13,500万元，中外合资股份有限公司）第四次股权转让：股东杭州卓睿投资有限公司将持有的1,300万股股份转让给6位自然人，股东杭州坤骏贸易有限公司将持有的30万股股份转让给贝因美集团；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2009年2月18日,注册资本13,500万元，中外合资股份有限公司）第五次股权转让：股东康恩贝集团有限公司将持有的500万股股份转让给国科瑞华创业投资企业；股东浙江中胜实业股份有限公司将持有的700万股股份转让给2位自然人；股东胡超将持有的50万股股份转让给自然人屠杭莲；股东闻焱将持有的250万股股份转让给浙江浙商创业投资股份有限公司；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2009年7月3日,注册资本13,500万元，中外合资股份有限公司）第五次增资：经公司2009年第四次临时股东大会同意，新股东PERPETUAL TREASURE LIMITED以现金增资1,000万元，新股东平安财智投资管理有限公司以现金增资800万元，新股东CEL Baby Food
Investments Limited以现金增资400万元，新股东SeaBright China Baby
Products Company （Hong Kong） Limited以现金增资400万元，新股东FIRST SOLUTION LIMITED以现金增资200万元；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2009年9月30日,注册资本16,300万元，中外合资股份有限公司）第六次股权转让：股东金忠明将持有的19万股股份转让给贝因美集团；资本公积金转增：经公司2009年第七次临时股东大会同意，公司以资本公积转增股本，每10股转增13.5股，合计转增股本22,005万股；
第七次股权转让：股东杭州高新担保有限公司将持有的200万股股份转让给新湖控股有限公司；股东J.V.R International Limited将持有的300万股股份转让给绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）；浙江贝因美科工贸股份有限公司（2009年12月31日,注册资本38,305万元，中外合资股份有限公司）
1、1999年 4月，发起设立
浙江省人民政府证券委员会于 1998年 12月 16日出具《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委[1998]144 号），并于 1999 年 3 月浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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25日出具《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函[1999]1 号），批准设立浙江贝因美科工贸股份有限公司，注册资本3,284.10万元。
1999年 3月 31日，浙江钱江会计师事务所对各发起人的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙钱所 1999验字第 185号）。
1999年 4月 27日，本公司在浙江省工商行政管理局注册成立，取得了注册号为 3301005644号的营业执照。
本公司设立时，股权结构和各发起人的出资方式如下表所示：
序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式
1 谢宏 1,026.24 31.25 实物及其他资产
2 杭州贝因美食品有限公司 656.82 20.00 无形资产
3 应志平 300.00 9.13 货币资金
4 董建刚 233.50 7.11 货币资金及其他资产
5 王俞兴 200.00 6.09 货币资金
6 朱豪轲 100.00 3.04 货币资金
7 郑志琴 70.00 2.13 货币资金
8 李森 60.00 1.83 货币资金
9 金忠明 50.00 1.52 货币资金
10 王旭冬 50.00 1.52 货币资金
11 郑云香 50.00 1.52 货币资金
12 吴美娟 41.29 1.26 其他资产
13 骆爱华 30.00 0.91 货币资金
14 李仲英 30.00 0.91 货币资金
15 吴克豪 30.00 0.91 货币资金
16 张国民 30.00 0.91 货币资金
17 杨胜 23.00 0.70 货币资金
18 曾林彤 20.25 0.62 其他资产
19 盛春娣 20.00 0.61 货币资金
20 杨剑平 20.00 0.61 货币资金
21 詹一峰 20.00 0.61 货币资金
22 郑秀菊 15.00 0.46 货币资金
23 沈国栋 14.00 0.43 货币资金
24 曹湛 10.00 0.30 货币资金
25 葛建文 10.00 0.30 货币资金
26 洪积仁 10.00 0.30 货币资金
27 洪谦 10.00 0.30 货币资金
28 侯晓东 10.00 0.30 货币资金
29 金佩华 10.00 0.30 货币资金
30 李昕 10.00 0.30 货币资金
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31 李瑛 10.00 0.30 货币资金
32 李仲雄 10.00 0.30 货币资金
33 钱波林 10.00 0.30 货币资金
34 王惠琴 10.00 0.30 货币资金
35 王嘉明 10.00 0.30 货币资金
36 徐翠玲 10.00 0.30 货币资金
37 徐欢平 10.00 0.30 货币资金
38 夏晓曙 10.00 0.30 货币资金
39 俞祖勋 10.00 0.30 货币资金
40 章铁军 10.00 0.30 货币资金
41 赵锡元 10.00 0.30 货币资金
42 宋水根 6.00 0.18 货币资金
43 阮建华 5.00 0.15 货币资金
44 陈自力 3.00 0.09 货币资金
合计 3,284.10 100.00 —
各发起人的具体出资情况及出资资产的产权变更手续办理情况如下：
（1）各发起人具体出资情况
①食品公司以评估值为 4,070万元的商标权出资，认购 656.82万股；②谢宏
以房产预付款 34.26万元、广告款 490万元、经评估的实物资产 452.15万元、经
评估的贝因美研究所净资产 50.09万元出资，认购 1,026.24万股1；③董建刚以房
产预付款 121.12万元和现金 112.38万元出资，认购 233.50万股；④吴美娟和曾
林彤分别以房产预付款 41.29 万元和 20.25 万元出资，合计认购 61.54 万股；⑤
其他 39位自然人发起人均以现金出资，合计认购 1,306万股。
（2）验资情况
本公司设立时的出资情况已经浙江钱江会计师事务所于 1999年 3月 31日出具的《验资报告》（浙钱所 1999验字第 185号）确认：―截至 1999年 3月 31日止，浙江贝因美科工贸股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本人民币陆仟陆佰玖拾柒万贰仟捌佰元（￥66972800.00元），其中股本 3284.10万元，资
本公积 3413.18万元。与上述投入资本相关的资产总额为 6697.54万元，其中货
币资金 1418.38 万元，实物资产 452.15 万元，无形资产（商标权）4070 万元，
其他资产 757.01万元（包括：预付广告款 490万元；预付购房款 216.92万元；
杭州贝因美应用技术研究所净资产 50.09万元）；负债总额 0.26万元‖。
1根据浙江钱江会计师事务所出具的《验资报告》（浙钱所 1999验字第 185号），股东谢宏投入的房产预付款、广告款和经评估的贝因美研究所净资产分别为 34.26万元、490万元和 50.09万元，共计 574.35万元，
其中 574.09万元作价出资，差额 0.26万元计入公司的其他应付款。
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（3）用于出资的非货币资产的评估及产权变更手续办理情况
①食品公司以商标权出资
食品公司于 1998年 9月 28日召开的董事会，审议通过以其拥有的―贝因美‖等商标投资入股，占股比例为 20%。
食品公司用于出资的商标已经浙江省商标评估事务所、浙江正公资产评估事务所联合评估，并于 1998年 11月 4日出具《商标评估报告书》。根据该评估报告书，以 1998年 6月 30日为评估基准日，该等商标的评估值为 4,070万元；浙江省工商行政管理局商标监督管理处于 1998年 11月 5日出具《关于对―贝因美‖商标评估结果予以确认的函》（浙工商标处[98]42号），对评估结果予以确认。
食品公司用于出资的商标明细如下：
序号商标图像注册号分类号原有效期过户日期
1 681028 5 1994.03.14—2004.03.13 2000.10.28
2 982938 29 1997.04.14—2007.04.13 2000.05.28
3 980518 32 1997.04.14—2007.04.13 1999.09.28
4 988958 29 1997.04.21—2007.04.20 2000.05.28
5 980517 32 1997.04.14—2007.04.13 1999.09.28
②谢宏以实物资产和贝因美研究所净资产出资
谢宏用于出资的实物资产主要为婴幼儿速食米粉等。浙江正公资产评估事务所于 1998年 9月 28日对该等实物资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（浙正评字[1998]第 35号）。根据该评估报告书，以 1998年 8月 31日为评估基准日，上述实物资产的评估值为 4,521,532.94元。
杭州贝因美应用技术开发研究所成立于 1995年 6月 13日，系谢宏出资组建的独资私营企业。浙江正公资产评估事务所于 1998年 9月 28日对贝因美研究所净资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（浙正评字[1998]第 35 号）。根据该评估报告书，以 1998年 8月 31日为评估基准日，贝因美研究所净资产的评估值为 500,941.07元，主要由流动资产、在建工程组成。
鉴于股份公司的设立过程历时较长，考虑到上述实物资产和贝因美研究所净资产中的存货均为食品，股份公司设立时，该部分原材料已临近保质期。经公司2000年 8月 31日召开的第一届股东大会第三次会议审议通过，股东谢宏以货币资金 502.24 万元置换原实物资产 452.15 万元和贝因美研究所净资产 50.09 万元
出资。本次置换经浙江天健会计师事务所有限公司《验资报告》（浙天会验[2001]浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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第 9号）审验，截至 2000年 12月 29日公司已收到全部款项。
③谢宏以预付广告款出资
谢宏用于出资的预付广告款是 1998年 10月至 1999年 3月期间委托食品公司代付的贝因美广告费用。该等出资业经公司 1999年 3月 5日第一届股东大会通过的《浙江贝因美科工贸股份有限公司（筹）第一届股东大会决议之二》批准。
根据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙政委[1998]144号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函[1999]1 号），上述 490 万元应以现金方式出资。鉴于谢宏以预付广告款 490万元出资的出资方式与股份公司设立时相关批准文件不符，经公司 2008年 11月 30日召开的 2008年第六次临时股东大会同意，股东谢宏以货币资金 490万元再投入，进一步完善该出资。经天健会计师事务所于 2010年 3月 15日出具的天健验[2010]70号《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司发起设立时股本到位情况的验资复核报告》验证，本次出资已足额到位。
④谢宏、董建刚、吴美娟和曾林彤以房产预付款出资
1998 年 5 月，董建刚、吴美娟、谢宏、曾林彤分别与杭州庞帝房地产开发有限公司签署《商品房购销合同》，购买位于杭州天目山路 42 号国际花园 B 座（即东塔楼）17层 A号、17层 E/F/G/H号、17层 B/C/D号、17层 I/ J号房产2，拟将该等房产作为新设股份公司的办公用房。根据购销合同，在签署上述合同时，该等房产为预售商品房，相关房产权证尚未办理。具体情况如下：
序号股东名称标的房产地址合同金额
购房合同
签署日期
1 董建刚天目山路 42号国际花园东塔楼 17A室 147.26万元 1998-05
2 吴美娟
天目山路 42 号国际花园东塔楼 17E、17F、17G、17H室
136.74万元 1998-05
3 谢宏
天目山路 42号国际花园东塔楼 17B、17C、17D室
120.23万元 1998-05
4 曾林彤天目山路 42号国际花园东塔楼 17I、17J室 59.28万元 1998-05
1998年 3月至 1998年 7月，董建刚、吴美娟、谢宏、曾林彤分别支付了房产预付款 121.12万元、41.29万元、34.26万元、20.25万元。
1999 年 3 月 5 日，股份公司召开第一届股东大会审议通过了《浙江贝因美
2该等房产的地址后由天目山路 42号变更为天目山路 160号。
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科工贸股份有限公司（筹）第一届股东大会决议之二》。根据该决议，谢宏等 4人以国际花园 B-17层的房产预付款项中的 216.66万元作为出资设立股份公司。
发起人以房产预付款出资已获得了浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委函[1998]144号）及《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函[1999]1号）批准。上述文件批准谢宏的出资中包括 34万元房产预付款，自然人曾林彤、董建刚、吴美娟的出资中包括 186万元的房产预付款。
董建刚、吴美娟、曾林彤分别以房产预付款 121.12万元、41.29万元、20.25
万元，作价 121.12 万元、41.29 万元、20.25 万元出资。董建刚、吴美娟、曾林
彤以合计 182.66万元房产预付款出资，较上述批复核定数少 3.34万元，差额改
以现金方式出资。谢宏以 34.26万元房产预付款出资，较上述批复核定数多 0.26
万元；根据浙江钱江会计师事务所 1999年 3月 31日出具的《验资报告》（浙钱所 1999验字第 185号），谢宏以房产预付款 34.26万元和广告款 490万元、经评
估的贝因美研究所净资产 50.09万元，共计 574.35万元，作价出资 574.09万元，
差额 0.26万元计入公司的其他应付款。
1999 年 4 月股份公司成立。自公司成立之日起上述房产即作为公司的注册地址。1999年 8月，公司迁入上述房产并将其作为主要生产经营场所使用。
根据《浙江贝因美科工贸股份有限公司（筹）第一届股东大会决议之二》，公司股东大会已批准谢宏等 4人以房产预付款作价出资。2000年 12月，股份公司和杭州庞帝房地产开发有限公司就上述房产重新签署了《商品房购销合同》，办理了相关备案手续并支付了剩余的购房款项。
公司于 2001年 2月和 3月取得了上述房产的《房屋所有权证》及对应《国有土地使用证》，合法拥有该等房产。
股东以上述房产出资时，上述房产为预售商品房，不属于以实物出资的范畴，故未履行评估程序。上述房产自公司成立起即作为公司的注册地址和主要生产经营场所之一使用，属于公司经营性资产。目前，公司合法拥有上述房产。
保荐人认为，虽然发起人以预付购房款出资不属于当时《公司法》明文列举允许的几种出资方式之一，但预付购房款出资已经获得公司股东大会批准及当时《公司法》规定的股份有限公司设立的批准机关浙江省人民政府证券委员会的批浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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准文件批准，相关房产的房地产权证直接办理到发行人名下，发行人股东没有因此产生争议。因此谢宏等以房产预付款出资真实有效。
发行人律师认为，虽然以预付购房款出资不属于当时《公司法》明文列举允许的几种出资方式之一，但预付购房款已经获得公司股东大会决议及当时《公司法》规定的股份有限公司设立的批准机关浙江省人民政府证券委员会的批准文件批准，相关房产的房地产权证直接办理到贵公司名下，贵公司股东没有因此产生争议。因此谢宏等以房产预付款出资真实有效。
（4）验资复核情况
2010年 3月 15日，天健会计师事务所有限公司对本公司设立时股本到位情况进行了复核，并出具《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司发起设立时股本到位情况的验资复核报告》（天健验[2010]70 号），认为：―贵公司已收到各发起人股东认缴的出资，截止 2009年 12月 31日，贵公司发起设立时股本 3,284.10万
元业已全部到位‖。
2、2001年 2月，第一次增资
2000年 8月 31日，经公司第一届股东大会第三次会议审议通过，新股东杭州高新投资担保有限公司以现金增资 200万股，增资价格为 1.15元/股，公司注
册资本由 3,284.10万元增至 3,484.10万元。
2001年 1月 13日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙天会验[2001]第 9号）。
本次增资事项于 2001年 2月 12日获浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江贝因美科工贸股份有限公司定向增资扩股的批复》（浙上市[2001]6号）文件批准。
2001年 2月 28日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号 3301005644号）。
本次增资具体情况如下表所示：
序号
股东名称
增资前
增资额
（万股）
增资后
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 谢宏 1,026.24 31.25 1,026.24 29.45
2 杭州贝因美食品有限公司 656.82 20.00 656.82 18.85
3 应志平 300.00 9.13 300.00 8.61
4 董建刚 233.50 7.11 233.50 6.70
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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5 王俞兴 200.00 6.09 200.00 5.74
6 杭州高新投资担保有限公司 0.00 0.00 +200.00 200.00 5.74
7 朱豪轲 100.00 3.04 100.00 2.87
8 郑志琴 70.00 2.13 70.00 2.01
9 李森 60.00 1.83 60.00 1.72
10 金忠明 50.00 1.52 50.00 1.44
11 王旭冬 50.00 1.52 50.00 1.44
12 郑云香 50.00 1.52 50.00 1.44
13 吴美娟 41.29 1.26 41.29 1.19
14 骆爱华 30.00 0.91 30.00 0.86
15 李仲英 30.00 0.91 30.00 0.86
16 吴克豪 30.00 0.91 30.00 0.86
17 张国民 30.00 0.91 30.00 0.86
18 杨胜 23.00 0.70 23.00 0.66
19 曾林彤 20.25 0.62 20.25 0.58
20 盛春娣 20.00 0.61 20.00 0.57
21 杨剑平 20.00 0.61 20.00 0.57
22 詹一峰 20.00 0.61 20.00 0.57
23 郑秀菊 15.00 0.46 15.00 0.43
24 沈国栋 14.00 0.43 14.00 0.40
25 曹湛 10.00 0.30 10.00 0.29
26 葛建文 10.00 0.30 10.00 0.29
27 洪积仁 10.00 0.30 10.00 0.29
28 洪谦 10.00 0.30 10.00 0.29
29 侯晓东 10.00 0.30 10.00 0.29
30 金佩华 10.00 0.30 10.00 0.29
31 李昕 10.00 0.30 10.00 0.29
32 李瑛 10.00 0.30 10.00 0.29
33 李仲雄 10.00 0.30 10.00 0.29
34 钱波林 10.00 0.30 10.00 0.29
35 王惠琴 10.00 0.30 10.00 0.29
36 王嘉明 10.00 0.30 10.00 0.29
37 徐翠玲 10.00 0.30 10.00 0.29
38 徐欢平 10.00 0.30 10.00 0.29
39 夏晓曙 10.00 0.30 10.00 0.29
40 俞祖勋 10.00 0.30 10.00 0.29
41 章铁军 10.00 0.30 10.00 0.29
42 赵锡元 10.00 0.30 10.00 0.29
43 宋水根 6.00 0.18 6.00 0.17
44 阮建华 5.00 0.15 5.00 0.14
45 陈自力 3.00 0.09 3.00 0.09
合计 3,284.10 100.00 +200.00 3,484.10 100.00
3、2002年 11月，第二次增资
2002年 8月 24 日，经公司 2001年年度股东大会审议通过，原股东谢宏和新股东浙江华强实业发展有限公司分别以现金增资 500万股和 1,100万股，增资价格为 1.20元/股，公司注册资本由 3,484.10万元增至 5,084.10万元。
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-44
2002 年 9 月 4 日，浙江天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙天会验[2002]第 95号）。
本次增资事项于 2002年 10月 23日获浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江贝因美科工贸股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]70号）文件批准。
2002年 11月 18日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号 3301008450号）。
本次增资具体情况如下表所示：
序号
股东名称
增资前
增资额
（万股）
增资后
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 谢宏 1,026.24 29.45 +500.00 1,526.24 30.02
2 浙江华强实业发展有限公司 0.00 0.00 +1,100.00 1,100.00 21.64
3 杭州贝因美食品有限公司 656.82 18.85 656.82 12.92
4 应志平 300.00 8.61 300.00 5.90
5 董建刚 233.50 6.70 233.50 4.59
6 王俞兴 200.00 5.74 200.00 3.93
7 杭州高新投资担保有限公司 200.00 5.74 200.00 3.93
8 朱豪轲 100.00 2.87 100.00 1.97
9 郑志琴 70.00 2.01 70.00 1.38
10 李森 60.00 1.72 60.00 1.18
11 金忠明 50.00 1.44 50.00 0.98
12 王旭冬 50.00 1.44 50.00 0.98
13 郑云香 50.00 1.44 50.00 0.98
14 吴美娟 41.29 1.19 41.29 0.81
15 骆爱华 30.00 0.86 30.00 0.59
16 李仲英 30.00 0.86 30.00 0.59
17 吴克豪 30.00 0.86 30.00 0.59
18 张国民 30.00 0.86 30.00 0.59
19 杨胜 23.00 0.66 23.00 0.45
20 曾林彤 20.25 0.58 20.25 0.40
21 盛春娣 20.00 0.57 20.00 0.39
22 杨剑平 20.00 0.57 20.00 0.39
23 詹一峰 20.00 0.57 20.00 0.39
24 郑秀菊 15.00 0.43 15.00 0.30
25 沈国栋 14.00 0.40 14.00 0.28
26 曹湛 10.00 0.29 10.00 0.20
27 葛建文 10.00 0.29 10.00 0.20
28 洪积仁 10.00 0.29 10.00 0.20
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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29 洪谦 10.00 0.29 10.00 0.20
30 侯晓东 10.00 0.29 10.00 0.20
31 金佩华 10.00 0.29 10.00 0.20
32 李昕 10.00 0.29 10.00 0.20
33 李瑛 10.00 0.29 10.00 0.20
34 李仲雄 10.00 0.29 10.00 0.20
35 钱波林 10.00 0.29 10.00 0.20
36 王惠琴 10.00 0.29 10.00 0.20
37 王嘉明 10.00 0.29 10.00 0.20
38 徐翠玲 10.00 0.29 10.00 0.20
39 徐欢平 10.00 0.29 10.00 0.20
40 夏晓曙 10.00 0.29 10.00 0.20
41 俞祖勋 10.00 0.29 10.00 0.20
42 章铁军 10.00 0.29 10.00 0.20
43 赵锡元 10.00 0.29 10.00 0.20
44 宋水根 6.00 0.17 6.00 0.12
45 阮建华 5.00 0.14 5.00 0.10
46 陈自力 3.00 0.09 3.00 0.06
合计 3,484.10 100.00 +1,600.00 5,084.10 100.00
4、2003年 9月，第一次股权转让
2002年 5月至 2002年 8月，应志平等共计 13位自然人股东分别与何晓华等 17位自然人（其中 12位新股东）签署《股份转让协议》，将共计 617.75万股
股份转让；2003 年 7 月，杭州贝因美食品有限公司和谢宏等 7 位自然人股东分别与杭州宏一科技控股有限公司签订《股权转让协议书》，将共计 2,695.60 万股
股份转让给杭州宏一科技控股有限公司。
2003年 9月 1日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
转让前转让情况（万股）转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
2002年
5月-8月
2003年
7月
持股数
（万股）
比例
（%）杭州宏一科技控股有限公司
0.00 0.00
+2,038.78
2,695.60 53.02
1.00
+656.82 2.00
浙江博康医药投资有限公司【注】
1,100.00 21.64 1,100.00 21.64
3 何晓华 0.00 0.00 +300.00 300.00 5.90 1.20
杭州高新投资担保有限公司
200.00 3.93 200.00 3.93
5 李森 60.00 1.18 60.00 1.18
6 郑云香 50.00 0.98 50.00 0.98
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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7 骆爱华 30.00 0.59 +20.00 50.00 0.98 1.20
8 金克雄 0.00 0.00 +50.00 50.00 0.98 1.20
9 盛春娣 20.00 0.39 +30.00 50.00 0.98 1.20
10 李仲英 30.00 0.59 +15.00 45.00 0.89 1.20
11 金忠明 50.00 0.98 -11.00 39.00 0.77 1.20
12 吴克豪 30.00 0.59 30.00 0.59
13 张国民 30.00 0.59 30.00 0.59
14 李慧 0.00 0.00 +30.00 30.00 0.59 1.20
15 徐银春 0.00 0.00 +30.00 30.00 0.59 1.20
16 吴金浦 0.00 0.00 +28.50 28.50 0.56 1.20
17 叶善英 0.00 0.00 +24.00 24.00 0.47 1.20
18 杨胜 23.00 0.45 23.00 0.45
19 杨剑平 20.00 0.39 20.00 0.39
20 詹一峰 20.00 0.39 20.00 0.39
21 李仲雄 10.00 0.20 +10.00 20.00 0.39 1.20
22 沈国栋 14.00 0.28 14.00 0.28
23 曹湛 10.00 0.20 10.00 0.20
24 葛建文 10.00 0.20 10.00 0.20
25 洪积仁 10.00 0.20 10.00 0.20
26 洪谦 10.00 0.20 10.00 0.20
27 侯晓东 10.00 0.20 10.00 0.20
28 金佩华 10.00 0.20 10.00 0.20
29 钱波林 10.00 0.20 10.00 0.20
30 夏晓曙 10.00 0.20 10.00 0.20
31 俞祖勋 10.00 0.20 10.00 0.20
32 章铁军 10.00 0.20 10.00 0.20
33 赵锡元 10.00 0.20 10.00 0.20
34 林美菊 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
35 娄向阳 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
36 孟建平 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
37 宋霞琴 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
38 吴云 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
39 杨冬林 0.00 0.00 +10.00 10.00 0.20 1.20
40 阮建华 5.00 0.10 5.00 0.10
*谢宏 1,526.24 30.02
+20.25
0.00 0.00
【注】
-1,546.49 1.00
*
杭州贝因美食品有限公司
656.82 12.92 -656.82 0.00 0.00 2.00
*应志平 300.00 5.90 -300.00 0.00 0.00 1.20
*董建刚 233.50 4.59 -233.50 0.00 0.00 1.00
*王俞兴 200.00 3.93
-91.50
0.00 0.00
1.20
-108.50 1.00
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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*朱豪轲 100.00 1.97 -100.00 0.00 0.00 1.00
*郑志琴 70.00 1.38 -70.00 0.00 0.00 1.20
*王旭冬 50.00 0.98 -50.00 0.00 0.00 1.20
*吴美娟 41.29 0.81 -41.29 0.00 0.00 1.00
*曾林彤 20.25 0.40 -20.25 0.00 0.00 【注】
*郑秀菊 15.00 0.30 -15.00 0.00 0.00 1.20
*李昕 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*李瑛 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*王惠琴 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*王嘉明 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*徐翠玲 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*徐欢平 10.00 0.20 -10.00 0.00 0.00 1.20
*宋水根 6.00 0.12 -6.00 0.00 0.00 1.00
*陈自力 3.00 0.06 -3.00 0.00 0.00 1.00
合计 5,084.10 100.00 —— 5,084.10 100.00 —
【注】：①股东浙江华强实业发展有限公司更名为浙江博康医药投资有限公司；②2002年 6月 13日，曾林彤与谢宏签署《股份转让协议》，无对价转让；③*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
5、2005年 2月，第三次增资暨变更为中外合资股份有限公司
2004年 7月 2日，经公司股东大会审议通过，新股东 Haley Overseas Holdings
Limited 以现金 306.80 万美元（按约定汇率折合人民币 2,542.50 万元）增资
1,695.00 万股，增资价格为 1.50 元/股，公司注册资本由 5,084.10 万元增至
6,779.10万元。
本次增资暨变更为中外合资股份有限公司事项于 2005年 1月 7日获中华人民共和国商务部《商务部关于外资并购设立中外合资浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（商资批[2004]2084 号）文件批准，本公司领取了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资资审字[2004]0340号）。
2005 年 3 月 3 日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙东会验[2005]第 11号）。
经国家工商行政管理总局外商投资企业注册局《关于授权登记管理浙江贝因美科工贸股份有限公司的函》（工商外企授函[2005]14号）的批准，本公司于 2005年 2月 2日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号企合浙总字第 002363号），企业类型变更为“中外合资股份有限公司”。
本次增资具体情况如下表所示：
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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序号
股东名称
增资前
增资额
（万股）
增资后
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 杭州贝因美集团有限公司【注】 2,695.60 53.02 2,695.60 39.76
Haley Overseas Holdings
Limited
0.00 0.00 +1,695.00 1,695.00 25.00
3 浙江博康医药投资有限公司 1,100.00 21.64 1,100.00 16.23
4 何晓华 300.00 5.90 300.00 4.43
5 杭州高新投资担保有限公司 200.00 3.93 200.00 2.95
6 李森 60.00 1.18 60.00 0.89
7 郑云香 50.00 0.98 50.00 0.74
8 骆爱华 50.00 0.98 50.00 0.74
9 金克雄 50.00 0.98 50.00 0.74
10 盛春娣 50.00 0.98 50.00 0.74
11 李仲英 45.00 0.89 45.00 0.66
12 金忠明 39.00 0.77 39.00 0.58
13 吴克豪 30.00 0.59 30.00 0.44
14 张国民 30.00 0.59 30.00 0.44
15 李慧 30.00 0.59 30.00 0.44
16 徐银春 30.00 0.59 30.00 0.44
17 吴金浦 28.50 0.56 28.50 0.42
18 叶善英 24.00 0.47 24.00 0.35
19 杨胜 23.00 0.45 23.00 0.34
20 杨剑平 20.00 0.39 20.00 0.30
21 詹一峰 20.00 0.39 20.00 0.30
22 李仲雄 20.00 0.39 20.00 0.30
23 沈国栋 14.00 0.28 14.00 0.21
24 曹湛 10.00 0.20 10.00 0.15
25 葛建文 10.00 0.20 10.00 0.15
26 洪积仁 10.00 0.20 10.00 0.15
27 洪谦 10.00 0.20 10.00 0.15
28 侯晓东 10.00 0.20 10.00 0.15
29 金佩华 10.00 0.20 10.00 0.15
30 钱波林 10.00 0.20 10.00 0.15
31 夏晓曙 10.00 0.20 10.00 0.15
32 俞祖勋 10.00 0.20 10.00 0.15
33 章铁军 10.00 0.20 10.00 0.15
34 赵锡元 10.00 0.20 10.00 0.15
35 林美菊 10.00 0.20 10.00 0.15
36 娄向阳 10.00 0.20 10.00 0.15
37 孟建平 10.00 0.20 10.00 0.15
38 宋霞琴 10.00 0.20 10.00 0.15
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-49
39 吴云 10.00 0.20 10.00 0.15
40 杨冬林 10.00 0.20 10.00 0.15
41 阮建华 5.00 0.10 5.00 0.07
合计 5,084.10 100.00 +1,695.00 6,779.10 100.00
【注】：2003 年 11 月 5 日，股东杭州宏一科技控股有限公司更名为杭州贝因美集团有限公司。
6、2008年 1月，第四次增资
2007年 11月 15日，经公司 2007年第三次临时股东大会审议通过，原股东贝因美集团有限公司以现金认购 3,720.90万股，新股东杭州卓睿投资有限公司、
浙江中胜进出口有限公司、西子联合控股有限公司和浙江泰银创业投资有限公司分别以现金增资 1,300 万股、700万股、700万股和 300万股，增资价格为 2.00
元/股，公司注册资本由 6,779.10万元增至 13,500.00万元。
本次增资事项于 2007年 12月 5日获浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江贝因美科工贸股份有限公司增资扩股的批复》（浙外经贸资函[2007]621号）文件批准；本公司于 2007年 12月 12日领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资字[2004]01189号）。
2007 年 12 月 14 日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙东会验[2007]第 1401号）。
2008 年 1 月 2 日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号 330400981）。
本次增资具体情况如下表所示：
序号
股东名称
增资前
增资额
（万股）
增资后
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司【注】 2,695.60 39.76 +3,720.90 6,416.50 47.53
Haley Overseas Holdings
Limited
1,695.00 25.00 1,695.00 12.56
3 杭州卓睿投资有限公司 0.00 0.00 +1,300.00 1,300.00 9.63
4 浙江博康医药投资有限公司 1,100.00 16.23 1,100.00 8.15
5 浙江中胜进出口有限公司 0.00 0.00 +700.00 700.00 5.19
6 西子联合控股有限公司 0.00 0.00 +700.00 700.00 5.19
7 何晓华 300.00 4.43 300.00 2.22
8 浙江泰银创业投资有限公司 0.00 0.00 +300.00 300.00 2.22
9 杭州高新投资担保有限公司 200.00 2.95 200.00 1.48
10 李森 60.00 0.89 60.00 0.44
11 郑云香 50.00 0.74 50.00 0.37
12 骆爱华 50.00 0.74 50.00 0.37
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-50
13 金克雄 50.00 0.74 50.00 0.37
14 盛春娣 50.00 0.74 50.00 0.37
15 李仲英 45.00 0.66 45.00 0.33
16 金忠明 39.00 0.58 39.00 0.29
17 吴克豪 30.00 0.44 30.00 0.22
18 张国民 30.00 0.44 30.00 0.22
19 李慧 30.00 0.44 30.00 0.20 徐银春 30.00 0.44 30.00 0.21 吴金浦 28.50 0.42 28.50 0.21
22 叶善英 24.00 0.35 24.00 0.18
23 杨胜 23.00 0.34 23.00 0.17
24 杨剑平 20.00 0.30 20.00 0.15
25 詹一峰 20.00 0.30 20.00 0.15
26 李仲雄 20.00 0.30 20.00 0.15
27 沈国栋 14.00 0.21 14.00 0.10
28 曹湛 10.00 0.15 10.00 0.07
29 葛建文 10.00 0.15 10.00 0.07
30 洪积仁 10.00 0.15 10.00 0.07
31 洪谦 10.00 0.15 10.00 0.07
32 侯晓东 10.00 0.15 10.00 0.07
33 金佩华 10.00 0.15 10.00 0.07
34 钱波林 10.00 0.15 10.00 0.07
35 夏晓曙 10.00 0.15 10.00 0.07
36 俞祖勋 10.00 0.15 10.00 0.07
37 章铁军 10.00 0.15 10.00 0.07
38 赵锡元 10.00 0.15 10.00 0.07
39 林美菊 10.00 0.15 10.00 0.07
40 娄向阳 10.00 0.15 10.00 0.07
41 孟建平 10.00 0.15 10.00 0.07
42 宋霞琴 10.00 0.15 10.00 0.07
43 吴云 10.00 0.15 10.00 0.07
44 杨冬林 10.00 0.15 10.00 0.07
45 阮建华 5.00 0.07 5.00 0.04
合计 6,779.10 100.00 +6,720.90 13,500.00 100.00
【注】：2007年 10月 23日，股东杭州贝因美集团有限公司更名为贝因美集团有限公司。
7、2008年 4月，第二次股权转让
2007年 11月，股东浙江博康医药投资有限公司分别与康恩贝集团有限公司、上海凯励投资有限公司和北京远望创业投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 1,100万股股份转让给上述 3位法人；2008年 1月，何晓华等 12位自然人股东分别与贝因美集团签署《股权转让协议书》，将共计 544万股股份转让给贝因美集团。
本次股权转让事项于 2008年 3月 7日获浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江贝因美科工贸股份有限公司股权转让及变更股浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-51
东名称的批复》（浙外经贸资函[2008]118号）文件批准；公司于 2008年 3月 11日领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资字[2004]01189号）。
2008年 4月 1日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
转让前
转让情况
（万股）
转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司【注】 6,416.50 47.53 +544.00 6,960.50 51.56 2.10
Haley Overseas Holdings
Limited
1,695.00 12.56 1,695.00 12.56
3 杭州卓睿投资有限公司 1,300.00 9.63 1,300.00 9.63
4 西子联合控股有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
5 浙江中胜进出口有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
6 康恩贝集团有限公司 0.00 0.00 +500.00 500.00 3.70 3.60
浙江泰银创业投资有限公司
300.00 2.22 300.00 2.22
北京远望创业投资有限公司
0.00 0.00 +300.00 300.00 2.22 3.60
9 上海凯励投资有限公司 0.00 0.00 +300.00 300.00 2.22 3.60
10 杭州高新担保有限公司【注】 200.00 1.48 200.00 1.48
11 李森 60.00 0.44 60.00 0.44
12 金克雄 50.00 0.37 50.00 0.37
13 郑云香 50.00 0.37 50.00 0.37
14 李仲英 45.00 0.33 45.00 0.33
15 金忠明 39.00 0.29 39.00 0.29
16 徐银春 30.00 0.22 30.00 0.22
17 张国民 30.00 0.22 30.00 0.22
18 吴金浦 28.50 0.21 28.50 0.21
19 叶善英 24.00 0.18 24.00 0.18
20 杨胜 23.00 0.17 23.00 0.17
21 李仲雄 20.00 0.15 20.00 0.15
22 杨剑平 20.00 0.15 20.00 0.15
23 曹湛 10.00 0.07 10.00 0.07
24 洪积仁 10.00 0.07 10.00 0.07
25 洪谦 10.00 0.07 10.00 0.07
26 金佩华 10.00 0.07 10.00 0.07
27 林美菊 10.00 0.07 10.00 0.07
28 孟建平 10.00 0.07 10.00 0.07
29 宋霞琴 10.00 0.07 10.00 0.07
30 吴云 10.00 0.07 10.00 0.07
31 夏晓曙 10.00 0.07 10.00 0.07
32 杨冬林 10.00 0.07 10.00 0.07
33 俞祖勋 10.00 0.07 10.00 0.07
34 赵锡元 10.00 0.07 10.00 0.07
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-52
35 阮建华 5.00 0.04 5.00 0.04
*
浙江博康医药投资有限公司
1,100.00 8.15 -1,100.00 0.00 0.00 3.60
*何晓华 300.00 2.22 -300.00 0.00 0.00 2.10
*骆爱华 50.00 0.37 -50.00 0.00 0.00 2.10
*盛春娣 50.00 0.37 -50.00 0.00 0.00 2.10
*李慧 30.00 0.22 -30.00 0.00 0.00 2.10
*吴克豪 30.00 0.22 -30.00 0.00 0.00 2.10
*詹一峰 20.00 0.15 -20.00 0.00 0.00 2.10
*沈国栋 14.00 0.10 -14.00 0.00 0.00 2.10
*葛建文 10.00 0.07 -10.00 0.00 0.00 2.10
*侯晓东 10.00 0.07 -10.00 0.00 0.00 2.10
*娄向阳 10.00 0.07 -10.00 0.00 0.00 2.10
*钱波林 10.00 0.07 -10.00 0.00 0.00 2.10
*章铁军 10.00 0.07 -10.00 0.00 0.00 2.10
合计 13,500.00 100.00 — 13,500.00 100.00 —
【注】：①2005年 12月 21日，股东杭州高新投资担保有限公司更名为杭州高新担保有限公司；②*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
8、2008年 9月，第三次股权转让
2008年 3月，股东 Haley Overseas Holdings Limited签署《股份转让协议书》，将其持有的 1,350万股股份转让给 J.V.R International Limited；2008年 6月，股东 Haley Overseas Holdings Limited签署《股份转让协议书》，将其持有的 345万股股份转让给Manful Worldwide Limited；2008年 6月，自然人股东徐银春签署《股权转让协议书》，将其持有的 30万股股份转让给杭州坤骏贸易有限公司。
本次股权转让事项于 2008年 8月 21日获浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江贝因美科工贸股份有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资函[2008]541号）文件批准；2008年 9月 1日，公司领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资字[2004]01189号）。
2008年 9月 10日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
转让前
转让情况
（万股）
转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司 6,960.50 51.56 6,960.50 51.56
2 J.V.R International Limited 0.00 0.00 +1,350.00 1,350.00 10.00 7.50
3 杭州卓睿投资有限公司 1,300.00 9.63 1,300.00 9.63
4 西子联合控股有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
5 浙江中胜进出口有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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6 康恩贝集团有限公司 500.00 3.70 500.00 3.70
7 Manful Worldwide Limited 0.00 0.00 +345.00 345.00 2.56 7.50
8 浙江泰银创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
9 北京远望创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
10 上海凯励投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
11 杭州高新担保有限公司 200.00 1.48 200.00 1.48
12 李森 60.00 0.44 60.00 0.44
13 金克雄 50.00 0.37 50.00 0.37
14 郑云香 50.00 0.37 50.00 0.37
15 李仲英 45.00 0.33 45.00 0.33
16 金忠明 39.00 0.29 39.00 0.29
17 杭州坤骏贸易有限公司 0.00 0.00 +30.00 30.00 0.22 2.50
18 张国民 30.00 0.22 30.00 0.22
19 吴金浦 28.50 0.21 28.50 0.21
20 叶善英 24.00 0.18 24.00 0.18
21 杨胜 23.00 0.17 23.00 0.17
22 李仲雄 20.00 0.15 20.00 0.15
23 杨剑平 20.00 0.15 20.00 0.15
24 曹湛 10.00 0.07 10.00 0.07
25 洪积仁 10.00 0.07 10.00 0.07
26 洪谦 10.00 0.07 10.00 0.07
27 金佩华 10.00 0.07 10.00 0.07
28 林美菊 10.00 0.07 10.00 0.07
29 孟建平 10.00 0.07 10.00 0.07
30 宋霞琴 10.00 0.07 10.00 0.07
31 吴云 10.00 0.07 10.00 0.07
32 夏晓曙 10.00 0.07 10.00 0.07
33 杨冬林 10.00 0.07 10.00 0.07
34 俞祖勋 10.00 0.07 10.00 0.07
35 赵锡元 10.00 0.07 10.00 0.07
36 阮建华 5.00 0.04 5.00 0.04
*
Haley Overseas Holdings
Limited
1,695.00 12.56 -1,695.00 0.00 0.00 7.50
*徐银春 30.00 0.22 -30.00 0.00 0.00 2.50
合计 13,500.00 100.00 — 13,500.00 100.00 —
【注】：*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
9、2009年 2月，第四次股权转让
2008 年 9 月，股东杭州卓睿投资有限公司分别与胡超、贾晓梅、徐秀娟、蔡理、陈振华、闻焱签署《股份转让协议》，将其持有的 1,300 万股股份转让给上述 6 位自然人；2008 年 9 月，股东杭州坤骏贸易有限公司签署《股权转让协浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-54
议书》，将其持有的 30万股股份转让给贝因美集团。
本次股权转让事项于 2009年 1月 30日获浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于同意浙江贝因美科工贸股份有限公司股权转让等事项的批复》（浙外经贸资函[2009]70号）文件批准；2009年 2月 2日，公司领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资字[2004]01189号）。
2009年 2月 18日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
转让前
转让情况
（万股）
转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司 6,960.50 51.56 +30.00 6,990.50 51.78 4.50
2 J.V.R International Limited 1,350.00 10.00 1,350.00 10.00
3 西子联合控股有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
浙江中胜实业股份有限公司【注】
700.00 5.19 700.00 5.19
5 康恩贝集团有限公司 500.00 3.70 500.00 3.70
6 Manful Worldwide Limited 345.00 2.56 345.00 2.56
7 浙江泰银创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
8 北京远望创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
9 上海凯励投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
10 贾晓梅 0.00 0.00 +297.00 297.00 2.20 2.05
11 徐秀娟 0.00 0.00 +290.00 290.00 2.15 2.05
12 闻焱 0.00 0.00 +250.00 250.00 1.85 2.05
13 胡超 0.00 0.00 +225.00 225.00 1.67 2.05
14 杭州高新担保有限公司 200.00 1.48 200.00 1.48
15 蔡理 0.00 0.00 +188.00 188.00 1.39 2.05
16 李森 60.00 0.44 60.00 0.44
17 金克雄 50.00 0.37 50.00 0.37
18 郑云香 50.00 0.37 50.00 0.37
19 陈振华 0.00 0.00 +50.00 50.00 0.37 2.05
20 李仲英 45.00 0.33 45.00 0.33
21 金忠明 39.00 0.29 39.00 0.29
22 张国民 30.00 0.22 30.00 0.23 吴金浦 28.50 0.21 28.50 0.21
24 叶善英 24.00 0.18 24.00 0.18
25 杨胜 23.00 0.17 23.00 0.17
26 李仲雄 20.00 0.15 20.00 0.15
27 杨剑平 20.00 0.15 20.00 0.15
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-55
28 曹湛 10.00 0.07 10.00 0.07
29 洪积仁 10.00 0.07 10.00 0.07
30 洪谦 10.00 0.07 10.00 0.07
31 金佩华 10.00 0.07 10.00 0.07
32 林美菊 10.00 0.07 10.00 0.07
33 孟建平 10.00 0.07 10.00 0.07
34 宋霞琴 10.00 0.07 10.00 0.07
35 吴云 10.00 0.07 10.00 0.07
36 夏晓曙 10.00 0.07 10.00 0.07
37 杨冬林 10.00 0.07 10.00 0.07
38 俞祖勋 10.00 0.07 10.00 0.07
39 赵锡元 10.00 0.07 10.00 0.07
40 阮建华 5.00 0.04 5.00 0.04
*杭州卓睿投资有限公司 1,300.00 9.63 -1,300.00 0.00 0.00 2.05
*杭州坤骏贸易有限公司 30.00 0.22 -30.00 0.00 0.00 4.50
合计 13,500.00 100.00 — 13,500.00 100.00 —
【注】：①2008 年 8月 26日，股东浙江中胜进出口有限公司更名浙江中胜实业股份有限公司；②*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
10、2009年 7月，第五次股权转让
2008 年 12 月，股东康恩贝集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 500万股股份转让给国科瑞华创业投资企业，股东浙江中胜实业股份有限公司分别与自然人吴红心、陈建杭签署《股权转让协议》，将其持有的 700 万股股份转让给上述 2位自然人；2009年 3月，自然人股东胡超签署《股份转让协议》，将其持有的 50万股股份转让给自然人屠杭莲；2009年 4月，自然人股东闻焱签署《股份转让协议》，将其持有的 250万股股份转让给浙江浙商创业投资股份有限公司。
本次股权转让事项于 2009年 6月 17日获杭州市对外贸易经济合作局《关于同意浙江贝因美科工贸股份有限公司股权转让等事项的批复》（杭外经贸外服[2009]483 号）文件批准；2009 年 6 月 19 日，公司领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资杭字[2004]06489号）。
2009年 7月 3日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表所示：
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-56
序号
股东名称
转让前
转让情况
（万股）
转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司 6,990.50 51.78 6,990.50 51.78
2 J.V.R International Limited 1,350.00 10.00 1,350.00 10.00
3 西子联合控股有限公司 700.00 5.19 700.00 5.19
4 吴红心 0.00 0.00 +630.00 630.00 4.67 4.25
5 国科瑞华创业投资企业 0.00 0.00 +500.00 500.00 3.70 7.50
6 Manful Worldwide Limited 345.00 2.56 345.00 2.56
7 浙江泰银创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
8 北京远望创业投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
9 上海凯励投资有限公司 300.00 2.22 300.00 2.22
10 贾晓梅 297.00 2.20 297.00 2.20
11 徐秀娟 290.00 2.15 290.00 2.15
浙江浙商创业投资股份有限公司
0.00 0.00 +250.00 250.00 1.85 4.80
13 杭州高新担保有限公司 200.00 1.48 200.00 1.48
14 蔡理 188.00 1.39 188.00 1.39
15 胡超 225.00 1.67 -50.00 175.00 1.30 4.25
16 陈建杭 0.00 0.00 +70.00 70.00 0.52 4.25
17 李森 60.00 0.44 60.00 0.44
18 金克雄 50.00 0.37 50.00 0.37
19 郑云香 50.00 0.37 50.00 0.37
20 陈振华 50.00 0.37 50.00 0.37
21 屠杭莲 0.00 0.00 +50.00 50.00 0.37 4.25
22 李仲英 45.00 0.33 45.00 0.33
23 金忠明 39.00 0.29 39.00 0.29
24 张国民 30.00 0.22 30.00 0.25 吴金浦 28.50 0.21 28.50 0.21
26 叶善英 24.00 0.18 24.00 0.18
27 杨胜 23.00 0.17 23.00 0.17
28 李仲雄 20.00 0.15 20.00 0.15
29 杨剑平 20.00 0.15 20.00 0.15
30 曹湛 10.00 0.07 10.00 0.07
31 洪积仁 10.00 0.07 10.00 0.07
32 洪谦 10.00 0.07 10.00 0.07
33 金佩华 10.00 0.07 10.00 0.07
34 林美菊 10.00 0.07 10.00 0.07
35 孟建平 10.00 0.07 10.00 0.07
36 宋霞琴 10.00 0.07 10.00 0.07
37 吴云 10.00 0.07 10.00 0.07
38 夏晓曙 10.00 0.07 10.00 0.07
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-57
39 杨冬林 10.00 0.07 10.00 0.07
40 俞祖勋 10.00 0.07 10.00 0.07
41 赵锡元 10.00 0.07 10.00 0.07
42 阮建华 5.00 0.04 5.00 0.04
*浙江中胜实业股份有限公司 700.00 5.19 -700.00 0.00 0.00 4.25
*康恩贝集团有限公司 500.00 3.70 -500.00 0.00 0.00 7.50
*闻焱 250.00 1.85 -250.00 0.00 0.00 4.80
合计 13,500.00 100.00 — 13,500.00 100.00 —
【注】：*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
11、2009年 9月，第五次增资及第六次股权转让
2009年 8月 19 日，经公司 2009年第四次临时股东大会审议通过，新股东Perpetual Treasure Limited、平安财智投资管理有限公司、CEL Baby Food
Investments Limited、SeaBright China Baby Products Company （Hong Kong）
Limited和 First Solution Limited以现金增资 1,000万股、800万股、400万股、400万股和 200 万股，增资价格均为 8.00 元/股，公司注册资本由 13,500 万元增至
16,300万元。
2009年 6月，自然人股东金忠明与贝因美集团签署《股份转让协议》，将其持有的 19万股股份转让给贝因美集团。
本次增资及股权转让事项于 2009年 9月 23日获杭州市对外贸易经济合作局《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝因美科工贸股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2009]89 号）文件批准；2009 年 9 月 24 日，公司领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资杭字[2004]06489号）。
2009年 9月 28日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙天会验[2009] 177号）。
2009年 9月 30日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号 330400981）。
本次增资及股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
增资/转让前增资额/
转让情况
（万股）
增资/转让后
转让价格（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限公司 6,990.50 51.78 +19.00 7,009.50 43.00 8.00
2 J.V.R International Limited 1,350.00 10.00 1,350.00 8.28
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-58
3 Perpetual Treasure Limited 0.00 0.00 +1,000.00 1,000.00 6.13
平安财智投资管理有限公司
0.00 0.00 +800.00 800.00 4.91
5 西子联合控股有限公司 700.00 5.19 700.00 4.29
6 吴红心 630.00 4.67 630.00 3.87
7 国科瑞华创业投资企业 500.00 3.70 500.00 3.07
CEL Baby Food
Investments Limited
0.00 0.00 +400.00 400.00 2.45
SeaBright China Baby
Products Company （Hong
Kong） Limited
0.00 0.00 +400.00 400.00 2.45
10 Manful Worldwide Limited 345.00 2.56 345.00 2.12
浙江泰银创业投资有限公司
300.00 2.22 300.00 1.84
北京远望创业投资有限公司
300.00 2.22 300.00 1.84
13 上海凯励投资有限公司 300.00 2.22 300.00 1.84
14 贾晓梅 297.00 2.20 297.00 1.82
15 徐秀娟 290.00 2.15 290.00 1.78
浙江浙商创业投资股份有限公司
250.00 1.85 250.00 1.53
17 杭州高新担保有限公司 200.00 1.48 200.00 1.23
18 First Solution Limited 0.00 0.00 +200.00 200.00 1.23
19 蔡理 188.00 1.39 188.00 1.15
20 胡超 175.00 1.30 175.00 1.07
21 陈建杭 70.00 0.52 70.00 0.43
22 李森 60.00 0.44 60.00 0.37
23 金克雄 50.00 0.37 50.00 0.31
24 郑云香 50.00 0.37 50.00 0.31
25 陈振华 50.00 0.37 50.00 0.31
26 屠杭莲 50.00 0.37 50.00 0.31
27 李仲英 45.00 0.33 45.00 0.28
28 张国民 30.00 0.22 30.00 0.18
29 吴金浦 28.50 0.21 28.50 0.17
30 叶善英 24.00 0.18 24.00 0.15
31 杨胜 23.00 0.17 23.00 0.14
32 金忠明 39.00 0.29 -19.00 20.00 0.12 8.00
33 李仲雄 20.00 0.15 20.00 0.12
34 杨剑平 20.00 0.15 20.00 0.12
35 曹湛 10.00 0.07 10.00 0.06
36 洪积仁 10.00 0.07 10.00 0.06
37 洪谦 10.00 0.07 10.00 0.06
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-59
38 金佩华 10.00 0.07 10.00 0.06
39 林美菊 10.00 0.07 10.00 0.06
40 孟建平 10.00 0.07 10.00 0.06
41 宋霞琴 10.00 0.07 10.00 0.06
42 吴云 10.00 0.07 10.00 0.06
43 夏晓曙 10.00 0.07 10.00 0.06
44 杨冬林 10.00 0.07 10.00 0.06
45 俞祖勋 10.00 0.07 10.00 0.06
46 赵锡元 10.00 0.07 10.00 0.06
47 阮建华 5.00 0.04 5.00 0.03
合计 13,500.00 100.00 +2,800.00 16,300.00 100.00 —
12、2009年 12月，第七次股权转让及资本公积金转增
2009年 11月，股东 J.V.R International Limited与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）签署《股份转让协议》，将其持有的 300万股股份转让给绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）；2009 年 12 月，股东杭州高新担保有限公司与新湖控股有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 200万股股份转让给新湖控股有限公司。
2009年 12月 12日，经公司 2009年第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金转增注册资本，每 10股转增 13.50股，共计转增 22,005万股，公司
注册资本由 16,300万元增至 38,305万元。
本次股权转让及增资事项于 2009年 12月 25日获杭州市对外贸易经济合作局《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝因美科工贸股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2009]250 号）文件批准；2009 年 12 月 28 日，公司领取了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资杭字[2004]06489号）。
2009 年 12 月 30 日，天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（浙天会验[2009] 280号）。
2009年 12月 31日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照（注册号 330400981）。
本次增资及股权转让具体情况如下表所示：
序号
股东名称
转让/增资前
转让情况（万股）
转增情况
（万股）
转让/增资后
转让价格
（元/股）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
1 贝因美集团有限 7,009.50 43.00 +9,462.83 16,472.33 43.00
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-60
公司J.V.R International
Limited
1,350.00 8.28 -300.00 +1,417.50 2,467.50 6.44 16.67
Perpetual Treasure
Limited
1,000.00 6.13 +1,350.00 2,350.00 6.13
平安财智投资管理有限公司
800.00 4.91 +1,080.00 1,880.00 4.91
西子联合控股有限公司
700.00 4.29 +945.00 1,645.00 4.29
6 吴红心 630.00 3.87 +850.50 1,480.50 3.87
国科瑞华创业投资企业
500.00 3.07 +675.00 1,175.00 3.07
CEL Baby Food
Investments
Limited
400.00 2.45 +540.00 940.00 2.45
SeaBright China
Baby Products
Company （Hong
Kong） Limited
400.00 2.45 +540.00 940.00 2.45
Manful Worldwide
Limited
345.00 2.12 +465.75 810.75 2.12
浙江泰银创业投资有限公司
300.00 1.84 +405.00 705.00 1.84
北京远望创业投资有限公司
300.00 1.84 +405.00 705.00 1.84
上海凯励投资有限公司
300.00 1.84 +405.00 705.00 1.84
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
0.00 0.00 +300.00 +405.00 705.00 1.84 16.67
15 贾晓梅 297.00 1.82 +400.95 697.95 1.82
16 徐秀娟 290.00 1.78 +391.50 681.50 1.78
浙江浙商创业投资股份有限公司
250.00 1.53 +337.50 587.50 1.53
First Solution
Limited
200.00 1.23 +270.00 470.00 1.23
新湖控股有限公司
0.00 0.00 +200.00 +270.00 470.00 1.23 28.55
20 蔡理 188.00 1.15 +253.80 441.80 1.15
21 胡超 175.00 1.07 +236.25 411.25 1.07
22 陈建杭 70.00 0.43 +94.50 164.50 0.43
23 李森 60.00 0.37 +81.00 141.00 0.37
24 金克雄 50.00 0.31 +67.50 117.50 0.31
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-61
25 郑云香 50.00 0.31 +67.50 117.50 0.31
26 陈振华 50.00 0.31 +67.50 117.50 0.31
27 屠杭莲 50.00 0.31 +67.50 117.50 0.31
28 李仲英 45.00 0.28 +60.75 105.75 0.28
29 张国民 30.00 0.18 +40.50 70.50 0.18
30 吴金浦 28.50 0.17 +38.48 66.98 0.17
31 叶善英 24.00 0.15 +32.40 56.40 0.15
32 杨胜 23.00 0.14 +31.05 54.05 0.14
33 金忠明 20.00 0.12 +27.00 47.00 0.12
34 李仲雄 20.00 0.12 +27.00 47.00 0.12
35 杨剑平 20.00 0.12 +27.00 47.00 0.12
36 曹湛 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
37 洪积仁 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
38 洪谦 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
39 金佩华 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
40 林美菊 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
41 孟建平 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
42 宋霞琴 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
43 吴云 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
44 夏晓曙 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
45 杨冬林 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
46 俞祖勋 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
47 赵锡元 10.00 0.06 +13.50 23.50 0.06
48 阮建华 5.00 0.03 +6.75 11.75 0.03
*
杭州高新担保有限公司
200.00 1.23 -200.00 +0.00 0.00 0.00 28.55
合计 16,300.00 100.00 —+22,005.00 38,305.00 100.00 —
【注】：*号标记的股东在本次股权转让后不再为公司股东。
根据公司股东出具的说明，公司现有股东出资及增资的资金来源情况如下：
序号股东名称持股数（万股）比例（%）资金来源
1 贝因美集团有限公司 16,472.33 43.00 自有资金
2 J.V.R International Limited 2,467.50 6.44 自有资金
3 Perpetual Treasure Limited 2,350.00 6.13 自有资金
4 平安财智投资管理有限公司 1,880.00 4.91 自有资金
5 西子联合控股有限公司 1,645.00 4.29 自有资金
6 吴红心 1,480.50 3.87 自有资金
7 国科瑞华创业投资企业 1,175.00 3.07 自有资金
8 CEL Baby Food Investments Limited 940.00 2.45 自有资金
SeaBright China Baby Products
Company （Hong Kong） Limited
940.00 2.45 自有资金
10 Manful Worldwide Limited 810.75 2.12 自有资金
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-62
11 浙江泰银创业投资有限公司 705.00 1.84 自有资金
12 北京远望创业投资有限公司 705.00 1.84 自有资金
13 上海凯励投资有限公司 705.00 1.84 自有资金
14 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 705.00 1.84 自有资金
15 贾晓梅 697.95 1.82 自有资金
16 徐秀娟 681.50 1.78 自有资金
17 浙江浙商创业投资股份有限公司 587.50 1.53 自筹资金
18 First Solution Limited 470.00 1.23 自有资金
19 新湖控股有限公司 470.00 1.23 自有资金
20 蔡理 441.80 1.15 自有资金
21 胡超 411.25 1.07 自有资金
22 陈建杭 164.50 0.43 自有资金
23 李森 141.00 0.37 自有资金
24 金克雄 117.50 0.31 自有资金
25 郑云香 117.50 0.31 自有资金
26 陈振华 117.50 0.31 自有资金
27 屠杭莲 117.50 0.31 自有资金
28 李仲英 105.75 0.28 自有资金
29 张国民 70.50 0.18 自有资金
30 吴金浦 66.98 0.17 自有资金
31 叶善英 56.40 0.15 自有资金
32 杨胜 54.05 0.14 自有资金
33 金忠明 47.00 0.12 自有资金
34 李仲雄 47.00 0.12 自有资金
35 杨剑平 47.00 0.12 自有资金
36 曹湛 23.50 0.06 自有资金
37 洪积仁 23.50 0.06 自有资金
38 洪谦 23.50 0.06 自有资金
39 金佩华 23.50 0.06 自有资金
40 林美菊 23.50 0.06 自有资金
41 孟建平 23.50 0.06 自有资金
42 宋霞琴 23.50 0.06 自有资金
43 吴云 23.50 0.06 自有资金
44 夏晓曙 23.50 0.06 自有资金
45 杨冬林 23.50 0.06 自有资金
46 俞祖勋 23.50 0.06 自有资金
47 赵锡元 23.50 0.06 自有资金
48 阮建华 11.75 0.03 自有资金
合计 38,305.00 100.00 —
根据公司股东出具的《关于投资浙江贝因美科工贸股份有限公司相关问题的说明》或《关于增资入股浙江贝因美科工贸股份有限公司相关问题的说明》，公浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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司现有股东出资及增资的资金来源均为自有资金。
保荐人认为，发行人历次出资、增资均获得了必须的批准并经工商行政主管机关登记，合法、合规、真实、有效；发行人历次外资增资符合国家外汇管理的相关规定；根据由发行人目前股东出具的《受让方关于浙江贝因美科工贸股份有限公司股权转让相关问题的说明》或《关于增资入股浙江贝因美科工贸股份有限公司相关问题的说明》或《关于投资浙江贝因美科工贸股份有限公司相关问题的说明》，发行人目前股东无委托持股情况。
发行人律师认为，贵公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准；贵公司设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法合规。贵公司历次增资及股权转让均获得了必须的批准并经工商行政主管机关登记，合法、合规、真实、有效。贵公司历次外资增资符合国家外汇管理的相关规定。根据由贵公司目前股东出具的确认函，贵公司目前股东无委托持股情况。
（二）发行人重大资产重组情况
为突出主营业务，避免同业竞争，减少关联交易，报告期内公司对其业务情况进行了梳理，收购了贝因美集团体系内与婴幼儿食品业务相关的全部资产和股权，剥离了与主营业务无关的业务和资产。具体情况详见本招股说明书“第六节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果
的影响”之“（二）偶发性关联交易情况”。
四、发行人历次验资情况
（一）验资情况
1、1999 年 4 月 27 日，谢宏等出资发起设立本公司，注册资本为 3,284.10
万元。浙江钱江会计师事务所接受委托，对上述出资情况进行了验证，并出具了浙钱所 1999验字第 185号《验资报告》。
2、2001年 2月 28日，杭州高新投资担保有限公司以现金向本公司增资 200
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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万股。浙江天健会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情况进行了验证，并出具了浙天会验[2001]第 9号《验资报告》。
3、2002年 11月 18日，谢宏及浙江华强实业发展有限公司共同以现金向本
公司增资 1,600万股。浙江天健会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情况进行了验证，并出具了浙天会验[2002]第 95号《验资报告》。
4、2005年 2月 2日，Haley Overseas Holdings Limited以现金增资 1,695万
股。浙江东方会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情况进行了验证，并出具了浙东会验[2005]第 11号《验资报告》。
5、2008年 1月 2日，贝因美集团、杭州卓睿投资有限公司、浙江中胜进出
口有限公司、西子联合控股有限公司、浙江泰银创业投资有限公司以现金向本公司增资 6,720.90万股。浙江东方会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情
况进行了验证，并出具了浙东会验[2007]第 1401号《验资报告》。
6、2009年 9月 30日，Perpetual Treasure Limited、平安财智投资管理有限
公司、CEL Baby Food Investments Limited、SeaBright China Baby Products
Company （Hong Kong） Limited和 First Solution Limited以现金向本公司增资2,800 万股。浙江天健东方会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情况进行了验证，并出具了浙天会验[2009]第 177号《验资报告》。
7、2009年 12月 31日，经杭州市对外贸易经济合作局《准予变更浙江贝因
美科工贸股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2009]250号）批准，公司以资本公积转增注册资本 22,005万元，变更后公司注册资本增至 38,305万元。天健会计师事务所有限公司接受委托，对本次增资情况进行了验证，并出具了浙天会验[2009]280号《验资报告》。
（二）验资复核情况
2010年 3月 15日，天健会计师事务所有限公司对本公司股本到位情况进行了复核，并出具《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司发起设立时股本到位情况的验资复核报告》（天健验[2010]70 号），认为：“贵公司已收到各发起人股东认缴的出资，截止 2009年 12月 31日，贵公司发起设立时股本 3,284.10万元业已
全部到位”。
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五、发行人的组织结构情况
（一）内部组织机构
股东大会监事会董事会总经理生产管理总部营运管理总部产业协作部商品部质量管理总部总部工程（工艺）技术采购管理总部总经理办公室营销管理总部战略委员会提名委员会薪酬和考核委员会科学技术委员会审计委员会资本运营部战略发展部人力资源部国际事务部产品开发部财务管理部审计部综合部法务部证券事务部客服管理总部公众事务部
（二）主要职能部门
1、公司的权力机构
公司的管理制度完善，部门职能明确。公司的最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会设九名董事，其中独立董事三名，并相应设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、科学技术委员会；监事会设三名监事，设有适当比例的职工代表。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
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2、公司的主要职能部门
总经理办公室：根据总经理的要求，承担公司总经理召集会议的组织工作、总经理关注重要事项的督办、总经理日常的工作支持、总经理档案管理等方面的工作。
战略发展部：架构战略管理体系，开展战略研究、获取战略资源和有效管理战略要素；拟订企业竞争策略和战略发展规划。
人力资源部：健全和完善人力资源体系，全面统筹协调公司的人力资源总体规划和组织管理工作；支持、支援、监控各子公司人力资源工作的运行，保证公司人力资源需求。
财务管理部：建立和完善公司帐务核算体系和财务结算管理体系，并组织建立和维护公司全面预算管理体系；负责财务筹划。
资本运营部：建立和完善公司资本运作体系；执行投融资决策，有效控制投融资风险，不断提高资本运作效能和资金效益，确保公司日常经营的资金需求和资金链安全。
证券事务部：负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责保持证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等。
法务部：建立公司各项规章制度及完善的监督约束机制，参与交易评估及合同评审，通过诉讼、仲裁及其他法律手段维护公司合法权益，完成知识产权申请、工商注册、公证等法律事务性工作。
综合部：处理日常行政工作，负责办公场所的安全保卫、物业管理，保障公司日常管理工作的正常运行。
国际事务部：负责公司国际联系及交往及全球战略布局；统筹协调国际合作事务并跟踪协调国际合作项目的实施；对国际标准、国际规范、国际规则、国际惯例、国际趋势进行研究。
产品开发部：建立完善产品开发体系，持续改进和开发新产品。
采购管理总部：建立和完善公司采购管理体系，不断优化采购作业流程，对重要原材料的采购行为进行管理。
生产管理总部：建立和完善生产规划及管理体系，对各生产主体及工程项目浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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进行有效管理，确保生产目标实现和管理体系的持续有效运行。
质量管理总部：策划、建立和完善质量管理体系。
营销管理总部：管理渠道、经销商、终端；提高渠道拓展效能；提供相关销售统计数据与分析。
客服管理总部：建立并改进客户服务系统，协调、处理和目标顾客的关系，有效树立育婴专家、母婴顾问的品牌形象。
营运管理总部：建立与完善公司营运管理体系；支持和保证公司各类业务的正常运营和发展；提供高效地营运保障。
产业协作部：建立和完善产业协作体系，开发、改进和维护国内外产业协作资源。
商品部：建立和完善公司代理商品的经营体系。
工程（工艺）技术总部：建立和完善工程（工艺）技术管理体系，管理各工程项目，促进公司工艺、装备水平持续提升。
公众事务部：建立与完善品牌传播体系，策划并组织实施品牌传播计划，持续提高公众对公司的认知度、美誉度和信任度。
审计部：独立的对公司的财务活动、经营效益和各项管理活动进行审计监督；监督检查会计账目和相关资产及财务收支经营状况的真实性、合法性、经济性、敏感性，防范公司各类潜在的风险。
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六、发行人控股、参股公司及分公司情况
（一）股权结构图
浙江贝因美科工贸股份有限公司杭州贝因美婴童生活馆有限公司100%100%100%95%60%40%贝因美集团有限公司品有限公司杭州贝因美母婴营养限公司黑龙江贝因美乳业有100%有限公司贝因美（天津）科技有限公司北海贝因美营养食品有限公司宜昌贝因美食品科技营养食品有限公司杭州贝因美豆逗儿童5%43%杭州比因美特孕婴童用品有限公司杭州丽儿宝日用品有限公司杭州宏元保险代理有限公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司100%100% 70% 100%100%
（二）发行人控股子公司及其控制的企业
1、贝因美（天津）科技有限公司
成立日期：2009年 12月 31日
注册资本：6,000万元
实收资本：2,400万元
法定代表人：阮建华
住 所：天津空港物流加工区中心大道 55号 3号楼 503
经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、服装、玩具、日用百货（以上生产项目限分支机构经营）；婴幼儿教育咨询服务；物流服务
主营业务：物流服务
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 2,387.71万元 2,400.00万元
净资产 2,383.22万元 2,400.00万元
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项目 2010年度 2009年度
营业收入 0.00万元 0.00万元
净利润-16.78万元 0.00万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
2、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
成立日期：2003年 9月 18日
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
法定代表人：阮建华
住 所：杭州余杭区良渚镇安溪杜成村
经营范围：生产加工：婴幼儿食品、儿童食品、营养食品（以上食品限于婴儿营养米粉）、淀粉糖、固体饮料（食品卫生许可证有效期限至 2010 年 10 月 9日止），乳制品[乳粉（特殊配方乳粉）]（生产许可证有效期至 2010年 12月 21日），婴幼儿配方乳粉（干法工艺）（生产许可证有效期至 2010年 12月 27日）；经营进出口业务（详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；其他无需报经审批的一切合法项目
主营业务：婴幼儿食品生产加工
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产（合并） 49,135.83万元 24,546.09万元
净资产（合并） 6,205.79万元 8,247.40万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入（合并） 46,367.75万元 40,414.70万元
净利润（合并）-2,041.62万元 292.51万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
3、宜昌贝因美食品科技有限公司
成立日期：2007年 1月 12日
注册资本：4,800万元
实收资本：4,800万元
法定代表人：牟一志
住 所：宜昌市经济开发区大连路 28号
经营范围：婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研制、开发；生产、销售饼干（有效期至 2013年 3月 25日）、淀粉糖（葡萄糖分装，有效期至 2012浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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年 8月 31日）、乳制品（乳粉特殊配方乳粉，有效期至 2012年 9月 27日）、婴幼儿配方乳粉（干法工艺，有效期至 2012年 9月 27日）；糕点（有效期至 2013年 1月 27日）；婴幼儿及其他配方谷粉生产及销售（有效期至 2013年 5月 11日）
主营业务：婴幼儿食品生产加工
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 22,187.14万元 15,884.18万元
净资产 6,600.76万元 3,833.79万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 19,866.93万元 1,832.85万元
净利润 2,766.97万元-578.11万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
4、北海贝因美营养食品有限公司
成立日期：2007年 1月 23日
注册资本：3,660万元
实收资本：3,660万元
法定代表人：牟一志
住 所：北海市北海大道工业园区 11号
经营范围：生产销售：含乳饮料（凭《食品卫生许可证》经营，有效期至2012年 11月 10日止）；婴幼儿配方乳粉，婴幼儿及其他配方谷粉，乳制品[乳粉（特殊配方乳粉）]的生产（凭有效《全国工业产品生产许可证》经营，有效期至 2012年 10月）
主营业务：婴幼儿食品生产加工
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 21,001.29万元 17,139.54万元
净资产 4,967.07万元 3,350.20万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 12,247.71万元 559.46万元
净利润 1,616.87万元-217.88万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
5、黑龙江贝因美乳业有限公司
成立日期：2005年 3月 29日
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
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法定代表人：谢宏
住 所：黑龙江省绥化地区安达市大庆路 6号
经营范围：许可经营项目：液体乳及乳制品制造（有效期至 2011年 7月 31日）
主营业务：生鲜乳加工
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 76,835.79万元 50,692.55万元
净资产 35,551.66万元 16,374.20万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 118,220.63万元 83,969.54万元
净利润 19,177.46万元 3,337.39万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
6、杭州贝因美母婴营养品有限公司
成立日期：2008年 9月 19日
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
法定代表人：魏颖栋
住 所：杭州钱江经济开发区顺风路 512号
经营范围：许可经营项目：生产、加工：乳制品[乳粉（特殊配方乳粉）]（生产许可证有效期至 2013年 9月 2日），婴幼儿配方乳粉（干法工艺）（生产许可证有效期至 2013年 9月 2日）；一般经营项目：经营进出口业务（除进口商品分销业务）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主营业务：婴幼儿食品生产加工
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 29,217.94万元 9,533.64万元
净资产 10,067.69万元 9,889.17万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 3,337.63万元 0.00万元
净利润 178.52万元-23.01万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
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7、杭州贝因美婴童生活馆有限公司
成立日期：2003年 7月 30日
注册资本：1,200万元
实收资本：1,200万元
法定代表人：王华
住 所：下城区凤起路 272号 3楼、274-280号
经营范围：许可经营项目：定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（有效期至 2011年 02月 04日），零售；书刊、电子出版物（有效期至 2013年 3月 31日），音像制品；服务：理发、公共浴室（有效期至 2010年 11月 30日）；一般经营项目：批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询（除中介）、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询（除出国留学中介）。
主营业务：婴幼儿产品的销售并提供相关服务
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产（合并） 5,695.17万元 3,468.78万元
净资产（合并）-2,741.15万元-881.35万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入（合并） 4,725.90万元 1,809.65万元
净利润（合并）-1,859.80万元-871.06万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
8、杭州比因美特孕婴童用品有限公司
成立日期：2006年 9月 12日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：钱波林
住 所：杭州市江干区凤起东路 131号 2层
经营范围：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。服务：孕、婴、童用品的开发；其他无需报经审批的一切合法项目
主营业务：婴幼儿用品的开发和销售
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 2,717.97万元 3,352.67万元
净资产 939.92万元 462.88万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 12,785.92万元 11,557.64万元
净利润 477.04万元 377.15万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
9、杭州丽儿宝日用品有限公司
成立日期：2007年 9月 29日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：王华
住 所：杭州市江干区凤起东路 131号
经营范围：批发、零售；日用百货，百货；服务：儿童用品设计。
主营业务：婴幼儿服装、用品的开发和销售
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 379.08万元 42.37万元
净资产-142.69万元 62.08万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 41.29万元 679.41万元
净利润-204.77万元-27.68万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
10、杭州宏元保险代理有限公司
成立日期：2007年 4月 29日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：牟一志
住 所：西湖区杭大路 9号聚龙大厦西四楼
经营范围：许可经营项目：服务：保险业务代理（详细见《经营保险代理业务许可证》内容，有效期至 2011年 4月 12日）
主营业务：保险代理
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 48.91万元 42.14万元
净资产 48.25万元 39.66万元
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-74
项目 2010年度 2009年度
营业收入 15.08万元 6.31万元
净利润 8.59万元-0.06万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
11、黑龙江贝因美现代牧业有限公司
成立日期：2010年 11月 30日
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
法定代表人：刘术明
住 所：安达市开发区安发大道 6号（新兴街 1委）
经营范围：奶牛的养殖、销售。
主营业务：奶牛的养殖（该公司尚处筹建期）
项目 2010年 12月 31日
总资产 2,522.55万元
净资产 2,496.45万元
项目 2010年度
营业收入 0.00万元
净利润-3.55万元
【注】：以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（三）分公司
序号公司名称成立日期负责人营业场所
1 北京分公司 2000.07.05 贾志伸北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 806号
2 上海分公司 2000.12.05 高峰上海市杨浦区长阳路 1315弄 2号 301室
3 武汉分公司 2004.03.19 胡杰武汉市江汉区金家墩特一号
4 成都分公司 2004.10.25 周晓法
成都市武侯区航空路 6号A2座 15层 1501、
1502号
5 长春分公司 2005.02.05 杨震
长春市南关区大马路 2121号瀚森综合大厦四楼 410-413室
6 苏州分公司 2005.06.24 俞旻
苏州工业园区娄葑通园路 368 号大森商务楼 410-411
7 沈阳分公司 2005.07.04 阮建华
沈阳市铁西区兴华南街 5 号（鲁尔大厦31-33号）
8 郑州分公司 2005.08.03 胡杰郑州市二七区陇海中路 98号鑫苑大厦
9 南京分公司 2005.09.07 高峰南京市下关区四平苑 15号 1单元 101室
10 重庆分公司 2006.07.24 周晓法重庆市江北区洋河路 9号 A幢 11-2/11-3
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-75
11 广州分公司 2006.10.24 陶杨
广州市海珠区宝岗大道 268 号中新大厦2502室
12 长沙分公司 2006.10.30 陶杨
长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 80号顺天国际财富中心 2305室
13 兰州分公司 2006.11.22 贾志伸
兰州市城关区民主西路 7号民百家园 17层1703室
14 南昌分公司 2007.02.16 罗朝峰
南昌市西湖区广场南路 205 号恒茂国际华城 16栋 B座 2608室
15 广西分公司 2007.03.28 周晓法
南宁市教育路 22号金凤凰南湖御景御景阁
2511、2513、2515-16
16 合肥分公司 2007.07.30 胡杰合肥市濉溪路 287号财富广场 C座 808室
17 福州分公司 2007.09.29 罗朝峰
福州市台江区上海街道交通路洪庆里 8 号梦茵园 1#楼 106单元
18 济南分公司 2007.12.03 胡杰济南市市中区岔路街 308号楼南段 302室
19 杭州分公司 2007.12.04 林峰
杭州市西湖区天目山路 160 号国际花园东塔楼 17G室
20 西安分公司 2008.01.14 张鸿钊
西安市碑林区安西街万达广场第二幢 1 单元 15层 11507、11509室
21 宁波分公司 2008.01.17 杨炳宁波保税区鸿海商务楼 504室
22 哈尔滨分公司 2008.01.18 刘治国
哈尔滨市南岗区东大直街 222 号润发置业大厦M层 C-G号房间
23 贵阳分公司 2008.11.26 罗志龙
贵阳市南明区花溪大道北段 100 号锦绣星城 3幢 1单元 5层 1号
24 昆明分公司 2008.12.02 周晓法
昆明市三市街 89号金碧辉煌大厦 2单元 6层 202号
25 新疆分公司 2009.01.05 迟卫星
新疆乌鲁木齐市新华南路 160 号万国大厦16层 D座
26 深圳分公司 2009.06.23 徐晓洪
深圳市福田区中心区 26-3 中国凤凰大厦 2栋 505
七、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东和实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股说明书签署日，贝因美集团持有本公司 164,723,250股股份，占公司发行前总股本的 43.00%的股权。
成立日期：2003年 7月 15日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-76
注册资本：21,274万元
实收资本：21,274万元
住 所：杭州市西湖区天目山路 42号国际花园东塔楼 10E室
经营范围：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理，具体按浙交运管许可杭市字 330106200123号范围经营，有效期至 2014年 7月 1日）高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品；计算机软件开发机应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
主要生产经营地：浙江省杭州市
主营业务：投资管理及国际贸易
截至本招股说明书签署日，贝因美集团的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 谢宏 11,700.00 55.00
2 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 2,128.00 10.00
3 杭州新世纪设备租赁有限公司 1,940.00 9.12
4 杨文智 831.60 3.91
5 浙江泰银创业投资有限公司 830.00 3.90
6 吴红心 682.00 3.21
7 朱德宇 574.00 2.70
8 郑云香 489.00 2.30
9 王卉【注】 400.00 1.88
10 牟一志 250.00 1.18
11 张如心 248.00 1.17
12 洪积仁 200.00 0.94
13 陈建杭 194.00 0.91
14 李维华 189.00 0.89
15 洪谦 73.40 0.35
16 金璐淳 50.00 0.24
17 杨博鸿 50.00 0.24
18 陈芸 35.00 0.16
19 梁佳 35.00 0.16
20 林晓红 35.00 0.16
21 钱波林 35.00 0.16
22 阮建华 35.00 0.16
23 魏颖栋 35.00 0.16
24 文功 35.00 0.16
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-77
25 鲍晨 20.00 0.09
26 陈霞 20.00 0.09
27 储小军 20.00 0.09
28 刘建永 20.00 0.09
29 罗建幸 20.00 0.09
30 陶杨 20.00 0.09
31 王笑和 20.00 0.09
32 徐达新 20.00 0.09
33 姚瑞模 20.00 0.09
34 周凯 20.00 0.09
合计 21,274.00 100.00
【注】：王卉和公司实际控制人谢宏是夫妻关系。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产（合并） 311,149.66万元 253,328.65万元
净资产（合并） 124,604.08万元 95,621.04万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入（合并） 421,793.14万元 343,094.43万元
净利润（合并） 37,731.79万元 30,986.51万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经浙江天惠会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人
公司实际控制人为谢宏先生。截至本招股说明书签署日，谢宏先生通过持有贝因美集团 55.00%股权而间接持有本公司 23.65%的股份。
谢宏，中国国籍，身份证号码 330106196504*，现任本公司董事长、总经理，兼任贝因美集团董事长。
（二）控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-78
视有限公司杭州比因美特卡通影公宜昌贝因美经贸有限责任公司敦化贝因美经贸有限司杭州宏元置业有限公限公司杭州宏维健康服务有有限公司杭州贝因美妇幼保健份有限公司浙江贝因美科工贸股贝因美集团有限公司100% 98% 90% 70% 70% 51% 43%
（1）宜昌贝因美经贸有限公司
成立日期：2005年 4月 13日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：张燕蓉
住所：宜昌市发展大道 28号
经营范围：服装、日用百货、机械设备（不含汽车）、办公用品销售；计算机软件开发及应用服务；日用品出租
截至本招股说明书签署日，该公司已无实际经营，未来拟予以注销。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 3,962.34万元 3,962.34万元
净资产 673.77万元 673.77万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 0.00万元 159.32万元
净利润 0.00万元 0.16万元
【注】：2010年数据经宜昌三峡会计师事务所有限公司审计，2009年数据经湖北华审会计师事务有限公司审计。
（2）敦化贝因美经贸有限责任公司
成立日期：2000年 12月 7日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：谢宏
住所：敦化市胜利街鸿宾路 39号
经营范围：服装、鞋帽
主营业务：贸易
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-79
截至本招股说明书签署日，该公司已无实际经营，未来拟予以注销。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 1,195.48万元 1,355.79万元
净资产-25.38万元 20.66万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 0.00万元 0.00万元
净利润-46.04万元-60.39万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经延边诚信会计师事务所审计。
（3）杭州宏元置业有限公司
成立日期：2002年 12月 9日
注册资本：5,200万元
实收资本：5,200万元
法定代表人：谢宏
住所：西湖区天目山路 160号国际花园 B12层
经营范围：实业投资，高科技开发及咨询、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询；其他无须报经审批的一切合法项目
主营业务：房地产及股权投资
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 1,802.67万元 1,791.12万元
净资产 1,338.85万元 1,331.76万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 184.17万元 25.00万元
净利润 7.08万元-3,878.26万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经杭州中恒会计师事务所有限公司审计。
（4）杭州宏维健康服务有限公司
成立日期：2003年 11月 24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：汤金
住所：杭州市西湖区天目山路 160号国际花园东塔楼 12层 A座
经营范围：技术开发、技术咨询；健康保健信息卡；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本招股说明书签署日，该公司已无实际经营，未来拟予以注销。
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 9.39万元 5.94万元
净资产-1.80万元-3.38万元
项目 2010年年度 2009年度
营业收入 0.00万元 0.00万元
净利润 1.58万元-0.20万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经浙江天惠会计师事务所有限公司审计。
（5）杭州贝因美妇幼保健有限公司
成立日期：1999年 6月 9日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：张民
住所：西湖区邮电新村 20号 111室
经营范围：服务：妇幼保健用品（非药品、食品）、化学试剂（不含危险品）、水处理设备、计算机软硬件的开发、经济信息咨询（除证券、期货），生物技术咨询；批发、零售：妇幼保健用品（非药品、食品），化学试剂（除化学危险品），水处理设备，计算机软硬件。
主营业务：产前筛查试纸、试剂的销售。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 175.51万元 176.77万元
净资产 157.29万元 158.56万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 0.00万元 0.00万元
净利润-1.26万元 59.57万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经杭州中恒会计师事务所有限公司审计。
（6）杭州比因美特卡通影视有限公司
成立日期：2005年 5月 30日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：朱德宇
住所：西湖区邮电新村 20号 110室
经营范围：服务：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（有效期至 2011年 8月 17日）。其他无需报经审批的一切合法项目。
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主营业务：卡通影视的制作
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 228.93万元 237.70万元
净资产 228.43万元 237.70万元
项目 2010年度 2009年度
营业收入 0.00万元 0.00万元
净利润-9.27万元-7.93万元
【注】：2010年数据未经审计，2009年数据经天健会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人控制的其他企业
比因美特国际（香港）有限公司
成立日期：2004年 2月 26日
注册资本：500,000元港币
实收资本：500,000元港币
股权结构：谢宏持有其 90%股权，王怡峻持有其 10%的股权
截至本招股说明书签署日，该公司已无实际经营。
（四）其他持有 5%以上股份的主要股东
1、J.V.R INTERNATIONAL LIMITED（吉维尔国际有限公司）
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 24,675,000股股份，占公司发行前总股本的 6.44%。
J.V.R INTERNATIONAL LIMITED系 2003 年 3 月 13 日设立于英属维尔京群岛的商业公司；其注册号为 537416。吉维尔国际有限公司授权发行股份为50,000股，每股面值 1 美元，目前已发行的股本总额为 10,000 股。股东为 CHEN
CHUN YUNG（持股比例 40%）、何晓华（持股比例 30%）、LIN SHU CHEN（持股比例 30%）。主营业务为股权投资。
2、PERPETUAL TREASURE LIMITED
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 23,500,000股股份，占公司发行前总股本的 6.13%。
① Perpetual Treasure Limited基本情况
成立日期：2008年 5月 14日
法定股本：200,001元港币
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-82
已发行股本：200,001元港币
住 所：29/F, One International Finance Centre, 1 Harbour View Street,
Central, Hong Kong.(Registered office)
主营业务：股权投资
根据君合律师事务所于 2010 年 9 月 2 日出具的法律意见书，Perpetual
Treasure Limited成立时的法定股份为港币 1,000元，并向 GREGSON LIMITED以港币 1元发行 1股普通股；2008年 10月 6日，GREGSON LIMITED将股权转让给 CICC Investment Group Company Limited；2009 年 6 月 30 日，CICC
Investment Group Company Limited将股权转让给 Perpetual Treasure Investment
L.P.；2009年 9月 25日，Perpetual Treasure Limited向 Perpetual Treasure Investment
L.P.发行 200,000股；目前 Perpetual Treasure Limited法定股本为 200,001元港币，由 Perpetual Treasure Investment L.P.持有 100%的股份；公司董事为陈十游、刘健和刘钊。
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 10,266.43万港币 9,272.84万港币
净资产 965.33万港币 4.92万港币
项目 2010年度 2009年度
营业收入 968.11万港币 0.1万港币
净利润 960.41万港币-15.08万港币
【注】：以上数据未经审计。
②Perpetual Treasure Investment L.P.基本情况
Perpetual Treasure Investment L.P.系 Perpetual Treasure Limited的唯一股东，持有其 100%的股权，其基本情况如下：
根据Maples and Calder律师事务所于 2010年 11月 2日出具的法律意见书，Perpetual Treasure Investment L.P.是一家于 2009年 6月 19日在开曼群岛依法设立的豁免有限合伙企业。
Perpetual Treasure Investment L.P.合伙人名称、类别及份额如下表：
合伙人姓名有限合伙人出资金额出资比例
Zhao Yuhong 有限合伙人 2,465,000美元 20.58%
Wu Yung Rita 有限合伙人 1,930,000美元 16.11%
Chen Yingjiu 有限合伙人 1,595,000美元 13.32%
Delta Global Capital Limited 有限合伙人 5,986,500美元 49.99%
Perpetual Treasure Investment 普通合伙人 1美元-
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1-1-83
Management Ltd.
总计 11,976,001美元 100.00%
Perpetual Treasure Investment Management Ltd.为普通合伙人，设立于开曼群岛，其发行股份为一股，股东为 CICC Investment Group Company Limited。
根据中国国际金融有限公司于 2010 年 11 月 2 日出具的《CICC Investment
Group Company Limited 股权结构的说明》：―CICC Investment Group Company
Limited是中国国际金融（香港）有限公司（China International Capital Corporation
（Hong Kong）Limited）在英属维尔京群岛（BVI）设立的全资子公司。中国国际金融（香港）有限公司是本公司在香港设立的全资子公司，上述公司的股权结构如下：
中国国际金融（香港）有限公司中国国际金融有限公司100%CICC Investment Group
Company Limited100%
（五）其他主要股东
1、平安财智投资管理有限公司
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 18,800,000股股份，占公司发行前总股本的 4.91%。
成立日期：2008年 9月 26日
注册资本：60,000万元
实收资本：60,000万元
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 F区
主营业务：股权投资
该公司系平安证券的全资子公司。
2、CEL Baby Food Investments Limited（光控婴童食品投资有限公司）
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 9,400,000股股份，占公司发行前总股本的 2.45%。
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1-1-84
①CEL Baby Food Investments Limited基本情况
成立日期：2009年 2月 9日
授权股本：10,000元港币
已发行股本：1元港币
住 所：香港夏悫道 16号远东金融中心 46楼
主营业务：投资
根据希仕廷律师行萧泽宇律师于 2010年 8月 16日出具的法律意见书，CEL
Baby Food Investments Limited获授权发行 10,000股，每股面值港币 1元，目前已发行 1股；成立时股东为 Fernside Limited；2009年 2月 24日，Fernside Limited将股权转让给 Fast Delight Limited；目前 CEL Baby Food Investments Limited授权股本为 10,000元港币，已发行股本 1元港币，由 Fast Delight Limited持有 100%的股份；公司董事为叶冠寰、刘诚和邓子俊。
Fast Delight Limited公司为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。
②Fast Delight Limited基本情况
根据 Price Demers & Co.律师事务所于 2010年 9月 14日出具的法律意见书，Fast Delight Limited是按英属维尔京群岛法律于 2009年 2月 3日正式注册成立的有限公司，该公司被授权同一类股至多可发行 50,000 股，票面价值为 1 美元。
公司的唯一股东为 China Special Opportunities Fund ,L.P.，持有公司一股.公司董事为贺玲，刘诚。
③China Special Opportunities Fund,L.P.基本情况
根据 Campbells 律师事务所 2010 年 11 月 11 日出具的法律意见书，China
Special Opportunities Fund,L.P.是一家于 2006年 6月 1日在开曼群岛依法设立的豁免有限合伙企业。
China Special Opportunities Fund,L.P有限合伙人名称、份额如下表：
合伙人出资金额（美元）
Asia Fund of Funds, A sub-fund of Tokio Marine Asia Private
Equity Fund
5,000,000
Ever Merit Investment Limited 2,700,000
Forebright Capital Inc 2,500,000
Forebright Growth Inc 4,000,000
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Mr. Gao Kun 1,000,000
Jade China Value Partners L.P. 10,000,000
KDB Asia Limited 5,000,000
Kin Sang Company Limited 2,300,000
Mdm Lu SUN, Mr Taiyi ZHANG 1,000,000
Northgate Capital LLC 10,000,000
Profitwealth International Limited 50,000,000
Mr. YUAN Dezong 6,500,000
总计 100,000,000
China Everbright GP Limited是China Special Opportunities Fund,L.P的普通合伙人，其是于 2006年 6月 1日在开曼群岛依法设立的有限合伙企业，董事为刘诚，贺玲，Kiril Ip和 Lu Feng。China Everbright GP Limited发行股份为 1美元，China Everbright Investment Management Limited是其唯一股东。
3、SeaBright China Baby Products Company（Hong Kong） Limited
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 9,400,000股股份，占公司发行前总股本的 2.45%。
①SeaBright China Baby Products Company （Hong Kong） Limited基本情况
成立日期：2009年 4月 20日
授权股本：10,000元港币
已发行股本：1元港币
住 所：香港干诺道中 34-37号华懋大厦 9楼 902室
主营业务：投资
根据希仕廷律师行萧泽宇律师于 2010 年 9 月 9 日出具的法律意见书，SeaBright China Baby Products Company （Hong Kong） Limited 获授权发行10,000 股，每股面值港币 1 元，目前已发行 1 股；成立时股东为李敬民；2009年 4 月 20 日，李敬民将股权转让给 SeaBright China Baby Products Company
（BVI） Limited；目前 SeaBright China Baby Products Company （Hong Kong）
Limited授权股本为 10,000元港币，已发行股本 1元港币，由 SeaBright China Baby
Products Company （BVI） Limited持有 100%的股份；公司董事为李敬民、潘颖、贺玲和刘诚。
Seabright China Baby Products Company（BVI）L imited公司为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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②SeaBright China Baby Products Company （BVI） Limited基本情况
根据 Price Demers & Co.律师事务所于 2010年 9月 14日出具的法律意见书，SeaBright China Baby Products Company （BVI） Limited是按英属维尔京群岛法律于 2009年 4月 9日正式注册成立的有限公司，该公司被授权同一类股至多可发行 50,000 股，票面价值 1 美元。公司的唯一股东为 SeaBright China Special
Opportunities Fund II,L.P.，持有公司一股。公司董事为 Rosalind Kingman Lee，潘颖，刘诚，贺玲。
③SeaBright China Special Opportunities Fund II,L.P.基本情况
根据 Campbells律师事务所 2010年 11月 11日出具的法律意见书，SeaBright
China Special Opportunities Fund II,L.P.是一家于 2007年 5月 24日成立在开曼群岛依法设立的豁免有限合伙企业。
SeaBright China Special Opportunities Fund II,L.P.有限合伙人名称、份额如下表：
合伙人出资金额（美元）
Neale Muston 500,000
Toby R. Chandler 500,000
Unitech Resources Co. Ltd 1,000,000
Royal Bank of Canada 19,600,000
Capital Yuan Tal(B), L.P 7,489,338
Capital Yuan Tao L.P. 7,510,662
Forebright Investment Inc 1,500,000
Ding Xue Bing 1,000,000
Lai Wai-Chi 1,250,000
Brendan Hynes 3,000,000
Jia Liang Gu 2,000,000
James J,& Emilia Hodel 300,000
Dwight Hendrickson 250,000
Chris & Simona Satterfield 250,000
Gilman C. Perkins 250,000
Shen Ling & Wei Hua Huang 250,000
John W. Funnell 250,000
Ying(James) Pan 2,750.000
Stephen L. Murphy 250,000
William Lawton 150,000
John R. Wickham 500,000
Steven D. Glassman, MD 1,000,000
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Lisa A. Holzwarth 250,000
Robert Reveley 250,000
Nancy L. Iredale 250,000
Loida N. Lewis 1,000,000
Sherry A. Chamberlin 1,000,000
Susanne & Michael A. Ward 250,000
NAR Special Global, LLC 40,000,000
SeaBright Investment Partners, LLC 100,000
Sparta Group MA LLC Series 3 1,000,000
Gregory Howard & Cherry Anne Hastings Trust 500,000
Satterfield Family Revocable Trust 250,000
Mccloud Pacheco Trust 500,000
The Lawton Family Trust 100,000
Rohan Narayan Murty Revocable Trust 1,000,000
Akshata Narayan Murty Revocable Trust 1,000,000
The RKL Revocable Living Trust 1,000,000
总计 97,252,750
SeaBright Investment Partners,LLC是 SeaBright China Special Opportunities
Fund II,L.P.的普通合伙人，其是于 2006年 11月 6日依照特拉华州法律设立的有限合伙企业，成员为 James Pan和 Rosalind K.lee。
4、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 7,050,000股股份，占公司发行前总股本的 1.84%。
成立日期：2008年 12月 16日
主要经营场所：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C区
执行事务合伙人：中信产业投资基金管理有限公司
主营业务：股权投资、投资管理、投资咨询服务
5、First Solution Limited（创首有限公司）
截至本招股说明书签署日，该股东持有公司 4,700,000股股份，占公司发行前总股本的 1.23%。
①First Solution Limited基本情况
成立日期：2009年 3月 25日
授权股本：10,000元港币
已发行股本：1元港币
住 所：香港夏悫道 16号远东金融中心 46楼
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主营业务：投资
根据希仕廷律师行萧泽宇律师于 2010年 8月 16日出具的法律意见书，First
Solution Limited获授权发行 10,000股，每股面值港币 1元，目前已发行 1股；成立时股东为 Fernside Limited；2009年 4月 28日，Fernside Limited将股权转让给 Excel Beyond Limited；目前 First Solution Limited授权股本为 10,000元港币，已发行股本 1元港币，由 Excel Beyond Limited持有 100%的股份；公司董事为叶冠寰、刘诚和邓子俊。
Excel Beyond Limited为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。
②Excel Beyond Limited基本情况
根据 Price Demers & Co.律师事务所于 2010年 9月 14日出具的法律意见书，Excel Beyond Limited是按英属维尔京群岛法律于 2009年 3月 18日正式注册成立的有限公司，该公司被授权同一类股至多可发行 50,000 股，票面价值为 1 美元。公司的股东为 China Special Opportunities Fund ,L.P.和 SeaBright China Special
Opportunities Fund II,L.P.，分别持有公司一股，该公司董事为贺玲，刘诚。
③China Special Opportunities Fund ,L.P.和 SeaBright China Special
Opportunities Fund II,L.P.基本情况
China Special Opportunities Fund ,L.P.和 SeaBright China Special Opportunities
Fund II,L.P.的基本情况详见 SeaBright China Baby Products Company （Hong
Kong） Limited和 CEL Baby Food Investments Limited股东情况。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次发行前的总股本为 38,305 万股，本次拟发行股数为人民币普通股4,300万股，占发行后总股本的 10.09%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
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1 贝因美集团有限公司 164,723,250 43.00
2 J.V.R International Limited 24,675,000 6.44
3 Perpetual Treasure Limited 23,500,000 6.13
4 平安财智投资管理有限公司 18,800,000 4.91
5 西子联合控股有限公司 16,450,000 4.29
6 吴红心 14,805,000 3.87
7 国科瑞华创业投资企业 11,750,000 3.07
8 CEL Baby Food Investments Limited 9,400,000 2.45
SeaBright China Baby Products Company
（Hong Kong） Limited
9,400,000 2.45
10 Manful Worldwide Limited 8,107,500 2.12
合计 301,610,750 78.74
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股量（万股）持股比例（%）在发行人任职情况
1 吴红心 1,480.50 3.87 未在发行人任职
2 贾晓梅 697.95 1.82 未在发行人任职
3 徐秀娟 681.50 1.78 未在发行人任职
4 蔡理 441.80 1.15 未在发行人任职
5 胡超 411.25 1.07 未在发行人任职
6 陈建杭 164.50 0.43 未在发行人任职
7 李森 141.00 0.37 未在发行人任职
8 金克雄 117.50 0.31 未在发行人任职
9 郑云香 117.50 0.31 公司员工
10 陈振华 117.50 0.31 未在发行人任职
11 屠杭莲 117.50 0.31 未在发行人任职
合计 4,488.50 11.72 —
（四）战略投资者持股情况
本次发行前的股东中无战略投资者。
（五）各股东间的关联关系
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）除持有发行人股权外，还持有贝因美集团 10%的股权，是贝因美集团的主要股东。
股东郑云香和李仲英、李仲雄分别为母女、母子关系。
股东 CEL Baby Food Investments Limited和 SeaBright China Baby Products
Company （Hong Kong） Limited以及 First Solution Limited同为光大控股投资浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。
除上述关联关系外，本公司其他股东不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司
股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人/本
公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
九、发行人需要说明的其他情况
本公司无内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）人员基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司在册职工总人数为 6,474 人,具体情况如下：
分类细分类别人数比例（%）
专业结构
管理人员 1,793 27.70
技术人员 298 4.60
销售人员 2,584 39.91
财务人员 208 3.21
生产人员 1,591 24.58
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合计 6,474 100.00
教育程度
硕士 68 1.05
本科 1,158 17.89
大专 2,368 36.58
高中及以下 2,880 44.49
合计 6,474 100.00
年龄结构
30岁以下 2,927 45.21
30岁-39岁 2,727 42.12
40岁-49岁 729 11.26
50岁以上 91 1.41
合计 6,474 100.00
所属公司
股份公司 4,728 73.03
天津贝因美 1 0.02
豆逗食品 633 9.78
宜昌科技 143 2.21
北海食品 150 2.32
黑龙江贝因美 582 8.99
母婴营养品 152 2.35
杭州生活馆 55 0.85
杭州比因美特 15 0.23
杭州丽儿宝 13 0.20
宏元保险 2 0.03
合计 6,474 100.00
（二）员工社会保障情况
本公司已按照国家和地方的有关规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，并按期缴纳了社会保险金。
本公司已照国家和地方的关规规定为员工按期缴纳了住房公积金。
杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于 2011 年 1 月 11 日出具《征信意见书》，证明发行人 2007 年至 2009 年劳动保障信用等级均为 A 级3，2007年至 2011年 1月 11日无严重违反劳动保障法律法规行为。
杭州市社会保险管理服务局于 2011年 1月 13日出具《关于缴纳职工福利金的证明函》，证明发行人自成立至本证明出具之日，一直按照国家和地方社会保险方面的有关法律、法规和规范性文件的规定为员工办理基本养老保险、失业保
3 劳动保障信用等级标准分为：A：能遵守劳动保障法律、法规、规章的；B：存在轻微违法行为且已改正的；C：存在较重违法行为，经督促已整改的；D（失信）：存在重大违法案件或发生行政处罚（处理）案件的。
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险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，并按期缴纳了社会保险金；不存在欠缴社会保险金的情况，亦不存在其他违反社会法规的情形，没有因违反社保法规而受到行政处罚。
杭州住房公积金管理中心于 2011年 1月 11日出具《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，证明发行人正常缴存住房公积金，在本中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
保荐人认为，发行人已经取得相关政府主管机关证明其在报告期内未因缴纳社会保险及住房公积金事宜受到任何主管机关的行政处罚的证明。报告期内，发行人无严重违反劳动保障法律法规行为。
发行人律师认为，贵公司已经取得相关政府主管机关证明其在报告期内未因缴纳社会保险及住房公积金事宜受到任何主管机关的行政处罚的证明，贵公司与员工签署的劳动合同模板条款合法，报告期内无严重违反劳动保障法律法规行为。
十一、股东的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人谢宏先生和控股股东贝因美集团作出的关于避免同业竞争的承诺的具体内容详见本招股说明书“第六节同业竞争和关联交易”。
（二）流通限制和锁定股份的承诺
本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书本节之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前
股东自愿锁定股份的承诺”。
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第五节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务，主营业务未发生过重大变化。目前，公司主要产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。未来，发行人致力于成为婴童产业的“生养教综合解决方案和服务提供商”。发行人所处行业为婴幼儿4食品行业。
发行人通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，帮助中国婴幼儿健康成长，已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。根据 AC尼尔森的统计数据，截至 2009年 12月，公司婴幼儿配方奶粉的市场占有率达到 9.3%，排名同行业第四位，国产品牌中排名第二，2010
年 1-10 月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到 10.8%，排名上升至第三位，
国产品牌中排名第一。根据迈洛国际的研究数据，2008 年，公司婴幼儿营养米粉的市场占有率达到 21.57%，排名第二。
二、发行人所处行业的基本情况
婴幼儿食品主要包括两大类产品：第一类是婴幼儿配方奶粉，第二类是婴幼儿辅助食品，包括营养米粉及其他辅助食品。
婴幼儿配方奶粉是最重要的婴幼儿食品，通常以牛乳为基础，参考母乳成分组成并根据不同生长时期婴幼儿的营养需求特点设计，以生鲜乳、原料基粉、乳清粉等为主要原料，加入适量的维生素和矿物质以及特定的营养物质配方，经加工后制成。婴幼儿配方奶粉去除了牛乳中的部分酪蛋白，增加了乳清蛋白，便于婴幼儿吸收；去除了大部分饱和脂肪酸，加入了植物油以增加不饱和脂肪酸；降低了矿物质含量，以减轻婴幼儿肾脏负担；添加了微量元素、维生素、氨基酸等，使之更接近母乳。高端婴幼儿配方奶粉还根据不同年龄段的婴幼儿特点添加了有益于婴幼儿身体健康、智力发育的营养素，如 DHA、核苷酸、低聚糖等。
4根据国家质检总局、国家标准委发布的―关于实施《婴幼儿配方粉及婴幼儿补充谷粉通用技术条件》等三项强制性国家标准有关问题的通知‖（2004年63号）中对―婴幼儿‖作出的解释：婴儿（0-6个月）、较大婴儿（6-12个月）和幼儿（12-36个月）。
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按照食用者年龄段划分，婴幼儿配方奶粉包括 0-6个月婴儿配方奶粉（适用于没有母乳或者母乳不足的孩子）、6-12个月较大婴幼儿配方奶粉（主要适用于断奶期婴儿的营养补充）、1-3岁幼儿助长配方奶粉（补充幼儿生长发育时期的营养缺乏或者不足）；按照功能划分，包括普通婴幼儿配方奶粉和特殊婴幼儿配方奶粉，后者是为满足一些特殊生理状况的婴幼儿需要，经过特别加工处理的婴幼儿配方食品。
婴幼儿辅助食品，又称婴幼儿补充食品或婴幼儿断奶期（转奶期)食品，主要包括婴幼儿营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、肉酥等。随着婴幼儿的长大和消化功能的增强，单纯喂食奶类食物无法满足其正常生长发育的需要，需逐步添加各种婴幼儿辅助食品以保证婴幼儿的正常生长。添加上述辅助食品可以为婴幼儿补充热量、矿物质、维生素等，预防贫血、佝偻病、坏血病、干眼症等疾病的发生，锻炼孩子的咀嚼和消化功能，培养孩子摄取多种食物的习惯，避免偏、挑食出现。
（一）行业主管部门、行业管理体制
1、产业政策制定
我国婴幼儿配方奶粉的产业政策由工业和信息化部及国家发改委负责制定。
国家发改委、科技部、农业部则负责制定包括婴幼儿辅食在内的食品行业产业政策。
2、食品安全监管
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我国的食品安全监管实行“卫生部门综合协调，各部门分段监管”的管理体制。婴幼儿食品安全监管的不同环节分属于卫生、工商和质检等多个部门，国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；国家质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理等部门分别对食品生产、食品流通活动实施监督管理。
3、行业自律协会
中国乳制品工业协会和中国奶业协会是包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业的自律性组织，主要工作是组织开展行业内技术、经济协作，组织行业调查研究，参与组织、拟订和修改行业规范，参与制定行业发展规划，开展对外交流等。发行人现为中国乳制品工业协会第四届理事会常务理事单位。
中国食品科学技术学会儿童食品专业学会是我国儿童食品领域集营养、卫生、儿科、儿保、临床、生产等跨部门的专家、教授、科技人员、企业家为一体的学术性群众组织，旨在研究推广儿童期营养需要的食品，促进儿童健康成长，以提高全民族的素质，为专家与企业、企业与家长间建桥铺路，促进儿童食品事业的发展。发行人现为该学会理事单位。
（二）行业主要法规与产业政策
规范我国婴幼儿食品行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下：
法律法规名称颁布机构颁布时间主要内容
全国人民代表大会法律
《食品安全法》全国人大
2009 年 2月28日
确立了食品安全风险监测和风险评估制度、食品安全标准制度、食品生产经营行为的基本规范、不安全食品召回制度、食品安全信息发布制度，确立了分工负责与统一协调相结合的食品安全监管体制
国务院行政法规
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
国务院
2009 年 7月20日
对《食品安全法》有关条文予以明确
《轻工业调整和振兴规划》
同上
2009 年 5月18日
主要涉及食品安全问题。从两个方面影响行业发展：一是增加企业的安全监测费用；二是可以淘汰一批小型食品企业，行业向优势企业集中。
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《奶业整顿和振兴规划纲要》
同上
2008年11月7日
针对“三聚氰胺”事件暴露的乳业长期积累的矛盾和问题，提出了全面整改恢复、健全监管框架、再造乳品产业链的战略，明确了市场主体责任和监管部门分工，明确生鲜乳收购环节的监督管理由农业部负责，乳品质量安全监管框架初步确定。
《乳品质量安全监督管理条例》
同上
2008年10月9日
明确了各监管部门在乳制品产业链上的职责分工。
《关于促进奶业持续健康发展的意见》
同上
2007 年 9月27日
提出加强良种繁育和推广，提高奶牛生产水平；积极发展产业化经营，形成合理的原料奶定价机制；优化奶业布局，提高企业素质；健全质量标准体系和表识体系，规范市场秩序；引导乳品消费，开拓奶业市场。
《中国食物与营养发展纲要(2001-2010年)》
同上
2001年11月03日
加大妇幼群体营养改善的力度，逐步建立孕妇、婴儿营养保障制度。在全面普及母乳喂养的基础上，针对妇幼群体的特殊需要，大力开发适合妇幼群体消费的系列食品??4个月以内婴儿的母乳喂养达到普及，4个月以上的婴儿，应逐步补充各种辅助食品。
部委规章
《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》
国家质量监督检验检疫总局
2010年11月1日
用于企业申请使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，加入适量的维生素、矿物质和其他辅料，使用法律法规规定所要求的条件，加工制作的乳制品生产条件的审查及其产品生产许可的检验。
企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）
国家质量监督检验检疫总局
2010年11月1日
用于企业申请使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，加入适量的维生素、矿物质和其他辅料，使用法律法规规定所要求的条件，加工制作供婴幼儿食用的婴儿配方乳粉、较大婴儿配方乳粉、幼儿配方乳粉生产条件的审查及其产品生产许可的检验。
《乳制品产业政策（ 2009修订版）》
工信部、国家发改委
2009 年 6月26日
促进乳制品企业合理布局，规范行业准入、奶源供应，整合加工资源。
HACCP体系认证实施规则（试行）
中国国家认证认可监督管理委员会
2009 年 3月31日
提出乳制品生产企业危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证实施规则
《生鲜乳收购站标准化管理技术规范》
农业部
2009 年 3月27日
对生鲜乳收购站的基础设施、机械设备、质量检验、人员要求、操作规范、管理制度、卫生条件做出具体规定。
《生鲜乳生产收购管理办法》
农业部
2008年11月11日
规范了生鲜乳生产、收购、储存、运输、出售活动，对生鲜乳收购站、运输车辆实施许可证管理。
《生鲜乳购销合同（示范文本）》
国家工商总局、农业部
2008年10月30日
要求在生鲜乳购销中采用统一的合同文本。
《食品标识管国家质量监 2007 年 8 规定食品标识应当标注食品名称、产地、生产日浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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理规定》督检验检疫总局
月27日期、保质期、净含量、配料清单、生产者名称及地址、企业执行的国家、行业、地方、企业标准等有关内容。
《食品工业“十一五”发展纲要》
国家发改委、科技部、农业部
2006年10月19日
提出未来逐步减少普通奶粉的生产，提高配方奶粉的比例，
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》
国家质量监督检验检疫总局
2005 年 8月31
实行食品生产加工质量安全市场准入制度。
《关于婴幼儿配方乳粉产品生产许可证工作有关问题的通知》
国家质量监督检验检疫总局
2001 年 6月14日
国家对婴幼儿配方乳粉产品实行生产许可证制度
《母乳代用品销售管理办法》
卫生部、原国内贸易部
1995 年 6月13日
对母乳代用品销售、宣传等作出了一系列限制性规定
国家标准
GB19301-2010《生乳》等66项新乳品安全国家标准
（三）行业发展概况
婴幼儿的健康关系到一个民族、一个国家的未来。科学研究表明，婴幼儿时期的营养状况为成年后的体格、智力奠定基础，婴幼儿阶段发生的营养缺失无法追加和弥补。婴幼儿需要安全卫生、营养全面且均衡的食物。母乳无疑是婴幼儿最理想的食物，但由于种种原因，不能进行母乳喂养的现象普遍存在。根据世界卫生组织《2009 年世界卫生统计》：2000 年-2008 年的统计数据显示，全球仅有
34.8%的婴儿出生后前六个月采用纯母乳喂养。在无母乳、母乳不足或因其他原
因不能采用母乳喂养的情况下，婴幼儿食品成为首选的母乳替代品。
自世界上第一批婴儿配方食品诞生以来，婴幼儿食品行业一直致力于为全球婴幼儿提供最具营养性与安全性的产品。如今，婴幼儿食品已成为人类创造的最安全、营养最均衡的食品之一。
全球每年有 1.3 亿新生儿出生，婴幼儿食品市场拥有巨大的市场空间。根据
Euromonitor的数据，2008年全球婴幼儿食品零售额达到 312.78亿美元，2006年
-2008年的复合增长率为 12%。
与全球婴幼儿食品市场的稳步增长相比，我国婴幼儿食品市场正处于高速增浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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长阶段，Euromonitor数据显示，2008年我国婴幼儿食品零售额达 39.42亿美元，
2006-2008年我国婴幼儿食品零售额复合增长率高达 31%。
1、市场规模
（1）婴幼儿配方奶粉市场
母乳是婴儿最完美的天然食物，但是母亲因为工作压力、个人健康和其他原因选择人工喂养的情况也大量存在。我国每年约有 1600万新生儿诞生，0-6个月婴儿的纯母乳喂养率仅为 49.2％（卫生部 2005 年调查数据），每年均有大量婴
儿需要人工喂养。2008年，我国婴幼儿配方奶粉的市场规模已达 250亿元。（数据来源：EUROMONITOR）
近年来，随着生活水平的提高，消费观念的改变以及政府关于改善居民营养水平等政策的出台，我国婴幼儿配方奶粉产业已进入快速发展时期，2003-2008年复合增长率为 22.67%，目前我国已成为仅次于美国的世界第二大婴幼儿配方奶
粉市场。
（2）婴幼儿营养米粉市场
近年来，我国婴幼儿营养米粉销售额大幅度增长，2008 年营养米粉市场的销售额已达 18.7亿元。
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数据来源：国家统计局、迈洛国际
2、市场需求变动趋势
未来，我国的婴幼儿食品市场仍将保持高速增长，主要动力分析如下：
（1）我国将迎来第四次人口生育高峰
我国《人口发展―十一五‖和 2020年规划》指出：受 20世纪 80年代至 90年代第三次人口出生高峰的影响，未来十几年，20岁-29岁生育旺盛期妇女数量将形成一个高峰；9,000 多万独生子女陆续进入生育年龄，出生率和出生人数将明显增加。庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间。
数据来源：《2008年中国孕婴童行业研究报告》
（2）我国经济快速发展，居民消费水平持续提高
从 2000年到 2009年，我国国内生产总值由 9.92万亿元增长至 33.54万亿元，
复合增长率达 14.49%；全国城镇居民年人均可支配收入由 6,280元增加到 17,175
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元，复合增长率达 11.83%；全国农村居民年人均可支配收入由人民币 2,253元增
加到 5,153元，复合增长率为 9.63%。
我国居民收入水平的稳步提高对婴幼儿食品市场形成较强购买力，成为婴幼儿食品市场的快速增长的主要动力之一。
（3）我国城市化进程加快
城市化是当今世界发展的普遍趋势和潮流，并被公认为是 20世纪最显著的社会经济现象之一。自新中国成立以来，我国的城市化进程随经济增长而不断深入，我国的城镇人口由 1979年的 17,245万人上升到 2008年的 60,667万人，年增长速度高达 4.43%，远高于同期总人口的增长速度5。
城市一般有较高的收入水平和较低的母乳喂养率，同时城市人群更加认同工业化的婴幼儿食品。到 2010年我国有 5700万户城市家庭步入中产阶层，其中多数家庭将处于 4-6个成年人抚养 1个孩子的阶段，对婴幼儿食品的需求必将迅速增加。我国城市化进程的快速推进将为婴幼儿食品市场带来了新的发展机遇。
（4）居民消费观念转变，消费结构升级
国际经验表明，人均 GDP达到 2,000美元，消费水平将得到一定提升，2008年，我国人均 GDP 已超过 3,000 美元，开始步入消费的加速转型期，居民消费由原来简单的数量增长演变为数量增长与质量提升并行。过去我国许多家庭，特别是农村家庭习惯自制米糊、菜汤、蛋黄、肉糜、猪肝、豆制品等作为母乳代用品，如今人们在婴幼儿喂养的过程中越来越关注安全性与营养性，经过精心加工的婴幼儿食品营养更加均衡，食用更安全，满足了消费者的需要。
3、消费群体的主要特点
与一般食品的消费者不同，我们称之为婴幼儿食品的消费者实际上只是产品的购买者，而非食用者。婴幼儿食品的消费者主要是婴幼儿的父母，年龄在 25-35岁之间，一般都受过良好的教育，乐于接受新的营养观念，有充足的动力去了解婴幼儿营养知识，对婴幼儿配方奶粉的营养和品质非常关心。
2009年 3月 24日，中国消费者报社、新浪网亲子中心、北京艾索儿童咨询有限公司联合发布的《2009年中国婴幼儿消费市场 3.15年度报告》调查结果显
示：质量、品牌和营养成分是消费者选择婴幼儿配方奶粉最主要的考虑因素，同时婴幼儿喜好和亲朋好友推荐对消费者选择奶粉也起着较为重要的作用，而价格
5 ―我国城市化进程的历史回顾与动力机制分析‖丁刚、张颖，―开发研究‖杂志2008年第5期
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因素仅排在第六。
86.4%
79.3%
68.8%
29.4% 28.7% 26.7%
8.2%
1.0%
0%20%40%60%80%100%质量
品牌营养成分宝宝喜好亲朋好友推荐价格包装其他
附图：购买奶粉考虑因素
婴幼儿食品的消费群体具有下列三个特点：
（1）消费者品牌忠诚度较高。由于婴幼儿的肠胃适应能力较弱，更换不同
品牌产品容易引起婴幼儿消化不良，因此，婴幼儿家长是典型的风险厌恶型消费者，选用某品牌产品后，除非婴幼儿在食用后出现不良反应，一般不会更换。由于这种源自婴幼儿自然需要的忠诚度，消费者会非常慎重的选择品牌，这一点与其他快速消费品有明显区别。
（2）消费者具有价格不敏感性。由于婴幼儿食品是婴幼儿生活必需品，消
费者更关注产品质量、品牌而非价格。
0%20%40%60%80%100%2000元以下 85.50% 74.10% 68.60% 28.20% 26.60% 34.90% 9.10% 1.30%
2000-4000元 87.30% 77.30% 70.90% 29.70% 26.80% 30.60% 8.30% 0.60%
4000-6000元 85.60% 81.20% 68.90% 29.50% 29.80% 26.60% 8.20% 1%
6000-8000元 86.40% 78.30% 68.20% 28% 29.70% 23.20% 8% 1.40%
8000-10元 86.40% 82.40% 66.50% 31.70% 30.80% 21.30% 8.10% 1.20%
质量品牌营养成分宝宝喜好亲朋好友推荐价格包装其他
附图：购买奶粉考虑因素家庭收入差异
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0%20%40%60%80%100%2000元以下 84.50% 68.90% 63% 48.10% 1.50%
2000-4000元 85.10% 68.30% 62.20% 44.90% 1.10%
4000-6000元 85.30% 68.80% 62.60% 41.30% 0.90%
6000-8000元 85.70% 66.90% 64.30% 36.90% 1.10%
8000-10元 86.60% 68.60% 61.30% 37.80% 1.30%
虚假宣传\违规促销营养成分含量不属实产品质量安全不能保证价格越来越高其他
附图：购买婴幼儿辅食考虑因素家庭收入差异
（3）需求刚性较强。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，可替代性较弱。
以三聚氰胺事件为例，AC尼尔森零售跟踪调查数据显示：普通奶粉的销售从 2008年 9月到 10月下降了 22%、液态奶下降了 19%、酸乳酪与酸乳酪饮品下降了 16%、婴幼儿配方奶粉下降了 8%。其中婴幼儿配方奶粉的市场下降幅度是最小的，显示其相对其它乳制品具有更好的必需品特性。2008 年 12 月开始，婴幼儿配方奶粉市场明显复苏。
婴幼儿配方奶粉 2008年 9-12月销售额月增长率对比图：
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数据来源：AC尼尔森零售跟踪调查
4、销售渠道
目前国内婴幼儿食品的主要销售渠道包括大卖场、超市、便利店、母婴店（专业店）、网上直销等。以婴幼儿配方奶粉为例，根据 AC尼尔森的统计，在众多流通渠道中，大卖场、超市仍然是主要销售渠道，而母婴专营渠道则发展迅速。
中国婴幼儿配方奶粉市场销售渠道25%42%1%18%6%5% 3%大卖场
超市便利店母婴店
网上直销
海外购入
其他
数据来源：AC尼尔森（2009年 3月）
5、行业经营模式
目前，主要婴幼儿食品企业均采用了自有品牌制造商的经营模式，即企业研发、生产、销售拥有自主品牌的产品。
由于奶源建设方式的不同，婴幼儿配方奶粉生产企业存在“间接奶源”模式、“自有奶源”模式、“可控非自有奶源基地”模式等三种主要的经营模式，而婴幼儿营养米粉生产企业的经营模式并无明显区别。
①“间接奶源”模式
该模式下企业不参与原奶生产、原奶收购等上游环节，而是直接外采奶粉基粉、乳清粉、全脂奶粉、脱脂奶粉等原料，经进一步加工、罐装后销售。该模式的缺点是对奶源的控制力相对较弱，并让出了部分利润给基粉生产企业。
②“自有奶源”模式
该模式下企业直接参与奶牛养殖、原奶生产环节。企业通过自建规模化牧场，实现了对奶牛养殖等上游产业链的纵向一体化。该种模式的优点是强化了对奶源浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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数量及质量的控制力，缺点是需对上游奶源管理投入巨大的财力与精力，不利于企业核心竞争力的培育和提升。目前，奶源全部来自自建牧场的企业极少。
③“可控非自有奶源基地”模式
该种模式下企业不直接参与奶牛养殖、原奶生产环节。企业通过与目标地区的农户、养殖小区、规模化牧场签订合作协议的方式形成企业的奶源基地。企业通过自建或托管奶站、共建养殖小区、参股规模化牧场等多种形式，提高奶源供应效率，控制奶源质量，保障奶源供应安全。该经营模式可以保证企业获得发展所需的奶源，同时可以在较大程度上确保奶源质量。由于生鲜乳具有新鲜易腐、不能长时间保存和远距离运输的特点，使奶源基地成为了婴幼儿配方奶粉生产企业的第一车间，二者形成了“共生互生”、“相互依赖，相互促进”的利益关系6。
主要的奶牛养殖方式
目前，由于受到自有产能的限制，发行人采取了以“可控非自有奶源基地”模式为主，“间接奶源”模式为辅的经营模式。
6、行业周期性、地域性与季节性特点
（1）周期性
6 《试论奶源基地与乳品加工企业协调发展》徐倚天、王善荣“养殖与饲料”2008第9期
现代化奶牛牧场
奶牛养殖
园区
散户饲养
投资方
由个人、政府职能部门、婴幼儿奶粉生产企业或其他企业直接投资建设
由个人、政府职能部门、婴幼儿奶粉生产企业或其他企业直接投资建设
农户
特点
一般牛群存栏在100头以上，根据奶牛的年龄和生理周期分群饲养管理
“园区集中，统一管理，统一服务，分户饲养”的生产组织模式
奶源供应方式
按照商业合同约定，直接供给给婴幼儿奶粉生产商
园区与入园的奶农签订商业合同，锁定奶源；婴幼儿奶粉生产商与园区签订合同，确保原奶供给
养殖规模较小，不对奶牛进行分群，常利用农副产品下脚料养殖。
70%的散养户需将原奶出售给奶站，婴幼儿奶粉生产商向奶站采购
新型股份制养殖场生产模式
企业、个人、高等院校、科研单位、外国公司和技术专家等
吸纳奶农以现有的优质奶牛保本入社，集中科学饲养并获取固定回报。
婴幼儿奶粉生产商向养殖场直接采购
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目前我国婴幼儿食品行业已进入快速发展时期，受宏观经济周期的影响较小，行业不存在明显的周期性特征。
（2）地域性
婴幼儿配方奶粉的主要原料为生鲜乳。由于生鲜乳具有新鲜易腐、不能长时间保存和远距离运输的特点，必须在较短的时间之内加工成半成品或产品，婴幼儿配方奶粉企业一般在奶源基地附近区域进行生产。我国原奶生产主要集中于北方区域，特别是东北、内蒙古地区，婴幼儿配方奶粉生产也相应集中于上述区域。
婴幼儿米粉生产则不具有明显的地域性特征。
从销售区域角度看，目前我国一线城市和沿海发达地区的婴幼儿消费量较高，国外品牌占据较高的市场份额，但正在受到本土优势品牌的强力挑战；二、
三线城市及广大农村地区的市场份额则主要被本土品牌占据。
（3）季节性
婴幼儿食品市场不具有明显的季节性特征。
7、行业利润水平
目前婴幼儿奶粉市场中高端与低端的份额比例基本相当，不同市场定位的产品利润率有较大差异。与低端产品的价格竞争不同，中高端婴幼儿奶粉的市场竞争主要集中在品牌和配方差异化竞争，产品毛利率较高，盈利能力领先于低端产品。同时，婴幼儿奶粉企业在品牌建设、渠道拓展方面投入较大，因此费用率较高。
随着市场进一步集中，具有品牌号召力、渠道优势突出，产品质量过硬的企业将获得更广阔的发展空间，行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
（四）行业竞争格局
1、婴幼儿配方奶粉
根据国家质检总局的统计，截至 2008年 9月，全国共有 109家婴幼儿配方奶粉生产企业，主要集中于黑龙江、内蒙古、新疆、河北、山东、陕西、四川等地区。
目前在婴幼儿配方奶粉市场，外资品牌与本土品牌竞争激烈。多美滋、美赞臣、惠氏等外资品牌于上世纪 90年代进入我国市场，经过十几年的发展，凭借浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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研发基础、悠久的历史、营销优势占据了较高的市场份额，并成为中高端市场的领导品牌。随着技术、工艺、品质、品牌建设和市场营销等方面的日趋成熟，本土品牌开始纷纷推出高端婴幼儿配方奶粉产品，积极参与高端市场的竞争，外资品牌在高端市场的领先地位面临巨大挑战。
2008年 9月，“三聚氰胺”事件严重打击了消费者对国产品牌的信心。根据 AC 尼尔森的统计数据，2008 年 5 月-8 月多美滋、美赞臣、惠氏、雅培占据高端市场前四名的位置，市场份额合计为 56%，2008年 9月至 2009年 4月，上述四大外资品牌的合计份额迅速提升至 65%，而在该事件中经受住考验的贝因美、完达山、飞鹤等本土品牌也同样赢得了消费者的充分信赖。截至 2009年 12月，前十大品牌奶粉的市场占有率达到了 83%，其中外资品牌的市场份额达
45.2%，本土品牌中排名最靠前的分别是伊利和贝因美，分别位居第三、四位。
目前，以贝因美为代表的本土品牌已经在中高端婴幼儿奶粉市场具备了较强的市场竞争能力。
2、婴幼儿营养米粉
我国婴幼儿营养米粉市场集中度较高，呈现明显的多寡头竞争态势。根据迈洛国际的研究数据，2008年度排名前三位的企业合计占 75.40%的市场份额。亨
氏、贝因美两家企业的市场占有率分别达到 41.51%和 21.57%，处于市场领导者
地位，而雀巢则以 12.32%的市场占有率紧随其后，圣元、雅士利、伊威、嘉宝
和飞鹤亦有少量市场份额7。
行业排名品牌生产厂家市场占有率
1 亨氏亨氏联合有限公司 41.51%
2 贝因美浙江贝因美科工贸股份有限公司 21.57%
3 雀巢双城雀巢有限公司 12.32%
（五）行业发展趋势
1、消费规模将持续增长
未来我国婴幼儿食品市场将保持高速增长，具体分析参见本节之二之（三）
之“2、市场需求变动趋势”之分析。
2、市场趋向品牌化竞争
7 数据来源：《2008-2010年中国婴幼儿营养米粉市场调研与前景预测分析报告》
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品牌是消费者选择婴幼儿食品时最主要的考虑因素之一，随着我国婴幼儿食品市场竞争日益激烈，企业的竞争优势将会更多的依赖于品牌定位与品牌个性。
我国市场上婴幼儿食品行业的优势企业在规划各自品牌战略时有着不同的内涵与外在表现,如贝因美定位为育婴专家，雀巢定位为可信赖的营养专家,伊利强调资源优势,惠氏突出高科技形象等。加强品牌建设，着力培育消费者对品牌的忠诚度，已经成为行业内企业塑造核心竞争力的主要手段，品牌化的竞争正在取代传统的价格竞争。
3、市场份额逐渐集中
成熟的婴幼儿食品市场通常具有很高的行业集中度，以美国市场为例，仅美赞臣、雅培、雀巢 3家企业就已占据 97.1%的婴幼儿奶粉市场份额。
2007年、2008年、2009年我国婴幼儿奶粉市场前十大品牌商的市场份额分别达到 73.5%、78.7%、83%，行业集中度不断提高。2008年我国婴幼儿营养米
粉市场前三大品牌商的市场份额合计高达 75.40%。国内婴幼儿食品行业正处于
快速发展阶段，随着市场竞争日趋激烈，国内品牌强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。
4、呈现高端化发展的趋势
随着人民生活水平的不断提高，父母越来越重视婴幼儿的营养和健康，对婴幼儿食品品质的要求越来越高，婴幼儿食品市场呈现高端化发展趋势。以婴幼儿奶粉市场为例，近年来我国高端婴幼儿奶粉市场成长迅速，年增长率超过 30%，2005年-2007年，我国中高端婴幼儿奶粉销售额占总销售额的比重逐年上升，2008年三聚氰胺事件后，我国高端婴幼儿奶粉的销售份额一度提高至 56.7%。（数据
来源：AC尼尔森）
5、营销模式趋向多样化
目前，我国婴幼儿食品的主要销售渠道仍然是以大卖场、超市为主的现代零售渠道，以婴幼儿配方奶粉产品为例，2008 年上述渠道的婴幼儿奶粉销售额占总销售额的 67%。
近年来，母婴专营渠道（母婴用品专业店）发展迅速，已分流了部分现代零售渠道消费，2008年该渠道销售额占比达到 18%。根据 AC尼尔森的统计，2008年，全国共有 21,506家母婴用品专业店，同比增长 44%。
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随着 20岁到 29岁的 80后女性进入生育高峰，网络直销模式也步入高速发展期。网络直销具有价格优惠、方便快捷等优势，越来越受年轻妈妈青睐。根据《乳品与人类》杂志的报道，在北京，平均每 5罐婴儿奶粉中就有 2罐是从母婴电子商务网站卖出的。中国的孕婴产业正进入急速增长期，网上购物网络新营销模式的推广将会令品牌形象好、产品口碑佳的品牌企业获益。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响本行业发展的有利的因素
（1）我国经济保持平稳发展，婴幼儿食品消费前景光明
我国经济持续快速健康发展，居民收入增长迅速。从 2000年到 2009年，我国国内生产总值由 9.92 万亿元增长至 33.54万亿元，复合增长率达 14.49%；全
国城镇居民年人均可支配收入由 6,280 元增加到 17,175 元，复合增长率达
11.83%；全国农村居民年人均可支配收入由人民币 2,253元增加到 5,153元，复
合增长率为 9.63%。宏观经济以及居民收入水平保持稳定增长为婴幼儿食品行业
的快速发展提供了良好的外部环境。
（2）国家加大产业管理和扶持力度，全面促进行业振兴
乳类消费品是重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关，我国政府始终高度重视、积极措施促进乳品产业的发展。
2008 年以来，为支持包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品工业发展，国家相全国婴童专营店铺数量
小型超市超市大卖场便利店母婴店
120,743
+44%
全国店铺数量
+18%
15,32273,0648,9981,85321,506城市级别 08店铺数量
增长速度
08 v .s 07
重点城市／省会城市
3120 38%
地级市 4,458 9%
县级市／县 7,056 37%
乡镇 6,873 98%
全国 21,506 44%
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继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。《乳品质量安全监督管理条例》的颁布使奶业管理开始步入法制轨道；新制定的《奶业整顿和振兴规划纲要》不仅提出了全面整顿奶业的要求和措施，而且明确了对奶农和乳制品生产企业的具体扶持支持；《乳制品产业政策》是我国第一部系统的乳制品工业产业政策，该政策的发布，对解决我国乳制品加工业存在的问题、整合加工资源、提升产业水平、合理布局、协调发展、规范投资行为和市场秩序、建立公平的竞争环境、建设具有中国特色的现代乳制品工业起到积极和重要的促进作用。2009 年 6 月 1 日，《食品安全法》正式实施，为乳制品安全消费提供了法律保障。我国一系列政策为婴幼儿食品行业提供了一个广阔的发展空间,特别是为婴幼儿食品民族品牌的腾飞创造了前所未有的机遇。上述产业政策主要内容包括以下三个方面：
①加强乳制品产业链各个环节的质量监管
《乳制品质量安全监督管理条例》明确了奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产、销售以及进出口等各个环节的质量安全监管的具体要求，对违法生产经营行为的处罚打击、政府和监督管理部门的职责和问责等作出了明确规定，为切实加强乳品质量安全监管，确保乳品质量安全，提供了政策依据和法律保障。为确保婴幼儿奶粉质量安全，《乳制品质量安全监督管理条例》涉及婴幼儿奶粉加工企业的规定主要有：A、加强对婴幼儿奶粉生产环节的监管。《乳制品质量安全监督管理条例》规定，生产婴幼儿奶粉的企业应当建立危害分析与关键控制点体系，提高质量安全管理水平；生产婴幼儿奶粉应当保证婴幼儿生长发育所需的营养成分，不得添加任何可能危害婴幼儿身体健康和生长发育的物质；婴幼儿奶粉出厂前应当检测营养成分，并详细标明使用方法和注意事项。B、规定婴幼儿奶粉召回、退市特别制度。《乳制品质量安全监督管理条例》规定，只要发现乳制品存在可能危害婴幼儿身体健康或者生长发育的，乳制品生产企业应当立即召回，销售者必须立即停止销售。
《奶业整顿和振兴规划纲要》规定所有乳制品生产企业要限期执行《乳制品企业良好生产规范（GB12693）》，婴幼儿奶粉生产企业应当实施危害分析与关键控制点（HACCP）体系。
2009年国家颁布了《乳制品产业政策（2009 年修订版）》规定：企业必须浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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具备先进的生产设备及完善的检测手段和检测设备，建立严格的质量安全控制体系，全面加强乳制品质量安全监管，完善乳制品标准体系；乳制品生产企业应当符合良好生产规范要求，国家鼓励乳制品生产企业实施危害分析与关键控制点（HACCP）及良好农业规范（GAP）等国际先进的管理体系，提高乳制品安全管理水平。生产婴幼儿奶粉的企业应当实施危害分析与关键控制点体系。
②提高乳制品行业准入门槛，防止盲目投资和重复建设
《乳制品产业政策（2009 年修订版）》，对乳制品生产企业的奶源建设、企业资质、行业准入门槛以及未来发展格局作出详细和严格的规定。该产业政策的实施大幅提高了行业门槛。具体请参见本节之二之―（八）进入本行业的主要
障碍‖相关内容。
③整合、完善乳品安全国家标准
2010年 3月 26日，卫生部批准公布了新的乳品安全国家标准，对以往的 160多项乳品标准进行了整合、完善，统一为 66 项乳品安全国家标准，其中包括乳品产品标准 15 项(包括生乳、婴儿配方食品、乳制品等)、生产规范标准 2 项和检验方法标准 49项。
新的国家标准（《婴儿配方食品》GB10765-2010 等）与国际标准接轨，是以国际食品法典委员会（CAC）的标准及《中国居民膳食营养素参考摄入量》为依据修订的，提高了婴幼儿配方奶粉产品中的微生物数量、污染物、灰分等指标的控制标准。
上述行业政策对公司发展的影响：
①质量监管力度加大对公司发展的影响。全行业质量管控的加强，必将淘汰一批质控管理不达标的同行业企业，而那些始终高度重视产品质量，并将产品质量控制作为重中之重，产品品质在消费者中建立良好信誉的企业的市场竞争力必然进一步增强。发行人已建立了生产企业良好生产规范（GMP）、危害分析与关键控制点（HACCP）体系，质量控制覆盖原辅料采购、在线生产、出厂检验和出厂产品质量跟踪等产供销各个环节。发行人制定了《过程和产品的监视和测量控制程序》、《留样室管理规范》和产品质量追溯体系等独有制度，所有产品在保质期内都有留样，若接到消费者投诉，可以对目标产品进行追溯核查，找到问题原因，并予以改正和完善。发行人还大力推进标准化管理，遵循―高标准、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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严要求‖的标准化方针，不仅对内推行国际标准与国内先进标准，也积极参加国内外有关标准的推进。发行人目前配套了高效液相色谱仪、抗生素检测仪等检测设备，拥有三聚氰胺、阪歧肠杆菌、抗生素等多个项目检测能力。发行人设立了客户服务中心，建立了完善的售后服务、退货、召回、投诉受理制度，妥善处理消费者退换货及投诉事宜。
②产业准入门槛提高对公司发展的影响。由于《产业政策》对乳制品产业出资人资质、建设规模、奶源要求等多个方面作出了极为严格的限制，导致很多无法达到新准入条件的要求的婴幼儿配方企业无法扩大再生产，竞争力减弱，从而被迫退出市场，一定程度上达到了提高行业集中度，减少行业无序竞争的目的。
发行人作为行业内的知名品牌之一，符合《产业政策》对行业准入的要求，从而能够根据自身经营情况的需要，不断扩大再生产，有利于增强公司的可持续发展能力。目前虽产业政策提高了行业准入门槛，亦不会对发行人造成不利影响。
③新乳品安全国家标准推出对公司的影响。新国家标准提高了婴幼儿配方奶粉产品中的微生物数量、污染物、灰分等指标的控制标准。公司拥有先进的生产设备、生产技术及洁净的生产环境，能够有效控制产品中的微生物，完全可以满足新国家标准对微生物数量的严格限制；公司历来严格控制生产过程及环境，从对污染物指标（铅等）的历次检测结果看，公司产品均在新标准要求范围之内，新国家标准对部分污染物指标（铅等）控制趋严不会对公司造成任何不利影响；公司对原料的选择始终高标准严要求，产品中灰分指标较新国家标准严格，在满足婴幼儿营养需求的前提下，可减少婴幼儿肾脏的负担。新国家标准的推出，不会对公司发展造成不利影响。
（3）行业发展模式得到改进，产业竞争力将提高
经历“三聚氰胺”事件后，企业低价竞争的局面得到控制，婴幼儿奶粉的奶源建设、奶粉加工、销售等各环节的行为方式得到改进。从长期来看，整个婴幼儿食品行业企业的核心竞争力将得到提高，这将有利于消费者信心的恢复以及婴幼儿配方奶粉消费的增长。
（4）我国将迎来第四次生育高峰，为婴幼儿食品行业带来广阔市场
国家人口计生委预测，我国将迎来第四次人口出生小高峰，本次生育高峰将持续十几年。未来初生婴儿人口增长为婴幼儿食品行业带来了更加广阔的市场前浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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景。具体分析参见本节之二之（三）之“2、市场需求变动趋势”之分析。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）忽视专利技术保护
近几年，婴幼儿食品的品质不断改进和完善。以婴幼儿配方奶粉为例，产品已经从微量元素、复合维生素的强化阶段发展到α-乳清蛋白、DHA、多不饱和脂肪酸、核苷酸、β-胡萝卜素等高级新型营养强化剂的强化阶段。同时，本土企业亦针对中国婴幼儿的生理特点进行研究，研发出更适合中国婴幼儿的产品。
但是，目前婴幼儿食品生产企业，尤其是本土企业缺乏对技术和生产工艺的专利保护意识8，可能会降低优势企业持续研发的积极性。
（2）人才短缺
专业人才的缺乏是制约我国婴幼儿食品行业发展的核心因素之一。婴幼儿食品行业需要营养学、心理学、教育学、营销学等各类人才，解决人力资源问题，克服规模化与专业化的矛盾，是行业良性健康发展的关键。
（七）进入本行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
婴幼儿食品直接关系到婴幼儿的生命健康，国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对婴幼儿食品行业的监管。
（1）食品质量安全准入：我国自 2003年起对婴幼儿奶粉、婴幼儿营养米粉
等食品实施质量安全市场准入制度，对食品的生产加工企业的环境条件、生产设备、加工工艺过程、原材料把关、执行产品标准、人员资质、储运条件、检测能力、质量管理制度和包装要求等条件进行审查，并对其产品进行抽样检验。对符合条件且产品经全部项目检验合格的企业，颁发食品质量安全生产许可证，允许其从事食品生产加工。获得食品质量安全生产许可证的企业，其生产加工的食品经出厂检验合格的，在出厂销售之前，必须在最小销售单元的食品包装上标注由国家统一制定的食品质量安全生产许可证编号并加印或者加贴食品质量安全市场准入标志。
按照国家质量监督检验检疫总局于 2010年 11月 1日发布的《企业生产婴幼
8 《中国婴幼儿配方奶粉市场的研究进展》易新萍,闫祝炜,赵建勇“乳业科学与技术” 2008年第 5期
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儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）》和《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》（2010年第 119号）规定，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业按照质检总局公布的相关规章和规范性文件要求，于 2010年12月 31日之前重新提出生产许可申请。至 2011年 3月 1日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。2 月 24 日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的 3月 1日顺延至 3月底。
①生产许可证换发
A、奶粉生产许可证制度的定期换领是婴幼儿奶粉企业经营过程中的常态
奶粉生产许可证制度是政府为了加强奶粉产品质量管理，依据国家的有关法规、规章，对奶粉产品实施的一项质量监控制度。政府制定奶粉的质量安全监督管理办法，规定质量标准、安全技术规范、质量保证体系和生产必备条件等要求，并组织有关部门予以实施，以达到贯彻国家质量政策，保证产品质量，保护消费者权益的目的。
奶粉生产许可证制度是一个完整的体系，它由发证、对获证企业和产品的监督管理、获证企业的到期复查换证、对生产和销售无证产品的查处以及贯穿整个生产许可证工作过程的信息反馈等 5个环节组成。因此，对于到期的奶粉生产许可证申请换领新证，在婴幼儿奶粉生产企业每三年就进行一次。每次申领新的奶粉生产许可证，国家质检部门均会派员对企业设备、厂房、工艺等作全面验收检查。奶粉生产许可证的申领和换证是婴幼儿奶粉企业经营管理过程中的常态。
B、2010版生产许可证的特点和差别
近年来，在国内奶粉三聚氰胺事件的影响下，为了进一步加强婴幼儿奶粉质量监督和管理，国家又相继颁布了一系列关于奶粉质量安全监督的相关法规：
2008年 10月 9日国务院发布了《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第 536号）；工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改革委员会联合颁布了《乳制品工业产业政策（2009年修订）》（工联产业[2009]第 48号）；国家质量监督检验检疫总局于 2010年 4月 7日颁布了《食品生产许可管理办法》（总局令第 129号）；卫生部 2010年 3月 26日发布《生乳》(GB19301-2010)等 66项食品安全国家标准（卫通〔2010〕7号）。
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为了总结实践经验，进一步严格生产许可监管，落实《乳品质量安全监督管理条例》和《乳制品工业产业政策》等规定的要求，结合乳品安全形势需要，总结乳品行业的教训，更加严格地控制婴幼儿配方乳粉企业生产许可审查，按照相关法规及规章要求，国家质量监督检验检疫总局对《婴幼儿配方乳粉生产许可证审查细则 2006版》进行修订，形成了《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）》（国家质量监督检验检疫总局 2010年 119号公告）。
《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010 版）》（国家质量监督检验检疫总局 2010年 119号公告）与 2006版相比，在审核条件、审查程序方面更加严格，并且强调现场核查，具体差别主要如下：
a、严格管理制度核查（从管理职责、人员要求、技术标准及工艺文件、企业采购制度、过程管理、产品防护、检验管理明确了各项必须的管理制度）
b、严格场所核查（明确了企业生产场所的各项要求，包括企业选址、洁净区要求、辅助设施的设置等）
c、严格设备核查（对设备的产能有较高的要求，明确了电子信息记录系统）。
并在生产设备上，要求增加：生乳在 0-4℃的储奶罐、在标准工况条件下制冷量在 54Kw以上设备、带有自动质量计量和自动校正系统的封闭式或半封闭式全自动包装机。半自动大包装设备为人工上袋，自动计量灌装和封口、隧道杀菌设备为连续、封闭式，杀菌后为净化空气环境等近 10类基本设备的。
d、增加检验设备（由于检测指标有增加，按照《乳品质量安全监督管理条例》及相关标准（含企业标准）所规定的所有适用于婴幼儿配方乳粉的检验项目，企业都应具有相应的检验设备。检测项目增至目前的 64项，检验量较以往大为增加，因此要求的检验设备也大大增加。根据规定，检验设备的数量还应与企业的生产能力相适应。）。
C、贝因美已具备新版生产许可证的条件
2010年 11月 1日，国家质量监督检验检疫总局公告，根据《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》规定，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，应当在提交能够证明其满足《乳制品工业产业政策（2009年修订）》规定相关文书的基础上，按照质检总局公布的相关规章和规范性文件要求，于 2010年 12月 31日之前重新提出生产许可申请。从 2011浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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年 3月 1日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。2 月 24 日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的 3月 1日顺延至 3月底。
目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。
贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010 版）》（国家质量监督检验检疫总局 2010年 119号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司均具备取得新生产许可证的全部条件。
截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。
②婴幼儿奶粉新国标及对贝因美的影响
A、婴幼儿奶粉行业新国标
国家规定婴幼儿乳粉行业自 2011年 4月 1日开始实施新国标，新国标（《婴儿配方食品》GB10765-2010 等）与国际标准接轨，是以国际食品法典委员会（CAC）的标准及《中国居民膳食营养素参考摄入量》为依据修订的，具有以下特点：
a、标准中对原料要求：所使用的原料和食品添加剂不应含有谷蛋白、不应使用氢化油脂、不应使用经辐照处理过的原辅等；
b、污染物限量要求：主要污染物铅的限量指标由原来的≤0.5mg/kg，修改为
≤0.15mg/kg；
c、微生物限量要求：菌落总数由原来≤30cfu/g 调整为（n,c,m,M）=(5,2,1000,10),实际要求应控制在≤1000cfu/g，比原标准严了很多倍；
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d、在营养成分上规定了必需营养成分和可选择营养成分，同时也明确了后续若需增加营养成分要符合国家相关规定的条款,各营养成分符合标准要求，部分营养素增加了上限值；
e、在标准中提出了―推荐的婴儿配方食品中必需标明氨基酸含量值‖；
f、将原先以重量计营养素含量改为以能量计；
g、新标准对产品的形式上增加了液态配方食品部分。
B、贝因美生产能符合新国标，并将率先实施新国标
贝因美拥有与国际主要竞争对手同等水平的关键生产设备、生产技术及生产工艺流程，公司历来严格控制生产过程及环境，严把质量关，从对奶粉各项指标的历次检测结果看，都在新标准要求范围之内。公司从技术装备到经营管理已符合新国标对于婴幼儿奶粉生产要求，提高标准更有利于公司产品的市场开拓，公司已率先向公众承诺，自 2010年 12月 1日起，率先开始实行新国标。
截至目前，发行人的全部奶粉生产主体均已获得新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。
（2）乳制品产业政策：2009年国家颁布了《乳制品产业政策（2009年修订
版）》，对乳制品生产企业的奶源建设、企业资质、行业准入门槛以及未来发展格局作出详细和严格的规定。该产业政策的实施大幅提高了行业门槛。
准入项目主要内容
出资人资质
现有净资产不得低于拟建乳制品项目所需资本金的 2倍，总资产不得低于拟建项目所需总投资的 3倍，资产负债率不得高于 70%，连续 3年盈利；省级或省级以上金融机构评定的贷款信用等级须达到 AA级以上
建设规模
北方地区企业新建和改（扩）建乳粉项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到300 吨及以上；南方地区企业新建和改（扩）建乳粉项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 100吨及以上
奶源要求
新建乳制品加工项目已有稳定可控的奶源基地产生鲜乳数量不低于加工能力的 40%，改（扩）建项目不低于原有加工能力的 75%；配方粉生产企业所用原料 50%以上为稳定可控奶源基地产的生鲜乳。
布局要求
新建乳制品加工项目须与周围已有乳制品加工企业距离，北方地区在 100公里以上，南方地区在 60公里以上
2、品牌壁垒
品牌是消费者选择婴幼儿食品最主要的考虑因素之一。随着我国婴幼儿食品市场的发展，行业中已经出现了一批知名度和消费者信任度较高的优势品牌。由于形成和提升一个产品的品牌竞争力需要长期不懈的努力，本行业的新进入者难浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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以在短时间内树立稳固的品牌形象。
3、技术壁垒
婴幼儿奶粉不同于普通食品，在配方和生产工艺方面都有很高的要求，每一种新的营养元素的添加都基于长期研究，新进入者难以在短时间内研制出优质产品。
4、奶源壁垒
稳定可控的奶源是婴幼儿配方奶粉生产企业的生存保障。行业内主要企业均投入巨大精力、财力建设奶源基地，部分优势企业的奶源布局已经相对完善。由于资金和产业政策的诸多限制，新进入者在奶源建设方面将面临较大压力。
5、销售渠道壁垒
在激烈的市场竞争环境下，销售渠道是企业快速获取市场份额的重要砝码。
谁控制了渠道，谁就拥有了市场竞争的主动权。目前，行业内优势企业已在全国各主要省市建立起由销售分公司、代理商、经销商组成的分销体系，并进驻或自建了大量以现代零售渠道为核心的销售终端。同时，这些企业也掌握了销售渠道管理、维护的必要知识及经验。新进入者在销售渠道建设和管理上面临诸多挑战。
（八）行业技术水平及技术特点
婴幼儿作为一个特殊的消费群体，其生长发育所需的营养主要甚至于完全来自于婴幼儿食品，而婴儿时期的大脑发育、视觉形成以及神经中枢的完善对其今后一生都有巨大的影响。近年来，婴幼儿食品产品的发展呈现全面母乳化、强调营养均衡的发展趋势，具体表现为9：
1、强调产品设计的完整性和连贯性
针对婴幼儿成长发育的不同阶段对营养的不同需求，产品一般分为 0-6个月婴儿配方奶粉、6-12个月较大婴幼儿配方奶粉、1-3岁幼儿助长配方奶粉。由于强调产品的连贯性，因此同一品牌不同年龄段的产品在营养成分上的差别不大，相对来说较大婴幼儿奶粉在初生婴儿奶粉的基础上加重了钙、铁等矿物质以及蛋白质、低聚糖等一些加快婴幼儿生长发育和改进营养吸收的营养素。
2、强调产品的母乳化
9 《中国婴幼儿配方奶粉市场的研究进展》易新萍,闫祝炜,赵建勇“乳业科学与技术” 2008年第 5期
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婴幼儿奶粉的母乳化进程也逐渐由宏观走向了微观，即全面母乳化，通过对母乳中的生长因子和免疫活性物质进行深层次的研究探索，使现行的婴幼儿配方奶粉中的微量成分和活性物质含量更接近母乳的水平。
3、强调全面均衡的营养
营养素是否全面丰富并保持最适当的添加量和配比比例，是衡量婴幼儿配方奶粉产品是否优质的重要标准，均衡的营养素可以增强婴儿体质，提高免疫力。
4、强调产品科技含量
随着生物技术的迅猛发展，有益人体健康的新型营养成分和新技术在婴幼儿食品行业得到应用和迅速推广。科学合理的配比添加不饱和脂肪酸、低聚糖、核苷酸、β-胡萝卜素、矿物质等这些新型营养素就成为各品牌凸现产品个性、提高产品附加值的重要手段。
（九）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
1、上游产业分析
婴幼儿食品的上游是奶牛养殖、生鲜乳生产、乳制品原料、粮食生产、包装物等行业。
（1）奶牛养殖、生鲜乳生产：2008年，我国奶牛存栏 1,233.5万头，比 1978
年的 47.5万头增长了 25倍，年递增率为 11.5%。目前，据全国 7个奶牛主产省
250个定点监测村奶牛存栏和生鲜乳产量监测数据分析，2009年 1-6月，奶牛存栏和生鲜乳产量呈先降后升的趋势，3月降至最低，目前逐步回升，到 6月末，奶牛存栏和生鲜乳产量分别为 1,235.49 万头和 291.39 万吨，比 3 月末奶牛存栏
和生鲜乳产量分别增加了 2.52%和 4.75%。2008年 1月-2009年 6月我国奶牛存
栏和生鲜乳产量走势图：
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数据来源：中国奶业协会
各地规模化奶牛场生鲜乳收购价格基本保持稳定，近期部分地区出现上涨。
中国奶业协会对全国 14家重点乳品加工企业原料奶收购情况的监测结果显示：
2009年 1-6月原料奶收购平均价格为 2.80元/公斤，基本维持稳定。其中，内蒙
古散户、小区和规模奶牛场的原料奶基础价格分别稳定在每公斤 2.40 元、2.60
元、2.90元；黑龙江、陕西等地区原料奶收购价格依然偏低，每公斤约 1.9元-2.5
元。
（2）乳清粉、乳清蛋白、乳糖等：2006年以来，全球乳清粉、乳清蛋白、
乳糖等乳品原料逐渐从供不应求趋向于目前的供求稳定状态。2006-2008年发行人上述三种产品的采购价格走势图如下：
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数据来源：公司提供
（3）大米：婴幼儿营养米粉的上游原材料主要是大米，2007年下半年至 2008
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年上半年国内生产资料价格大幅度上涨，提高了粮食生产成本。2008 年国家先后于 2月 8日和 3月 27日两次提高稻谷最低收购价格。2008年-2009年 3月我国大米均价走势见下图：
数据来源：郑州粮食批发市场
2、公司的主要产品均为直接面向消费者的最终消费品，因此不存在相关联
的下游行业
婴幼儿食品行业直接面向消费者。我国每年约有1,600万新生儿诞生，保证了婴幼儿食品行业拥有广阔的消费群体。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率与变化情况
近年来，公司综合竞争力不断增强，婴幼儿配方奶粉的市场占有率逐步提升，根据 AC尼尔森的数据，2008年贝因美婴幼儿配方奶粉的市场占有率为 6.7%，
在国内市场主要的 10大婴幼儿配方奶粉品牌中居第七位，截至 2009年 12月，公司婴幼儿配方奶粉的市场占有率达到 9.3%，排名跃居第四位，国产品牌中排
名第二。2010年 1-10 月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到 10.8%，排名上
升至第三位，国产品牌中排名第一。
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公司是婴幼儿营养米粉行业的领导企业之一，根据迈洛国际的研究数据，2008年，公司婴幼儿营养米粉的市场占有率达到 21.57%，排名第二，国产品牌
排名第一。
（二）本公司的主要竞争对手
1、婴幼儿配方奶粉
发行人产品定位在中高端市场，外资品牌的主要竞争对手包括多美滋、美赞臣、惠氏、雅培等，国内品牌的主要竞争对手包括伊利、圣元、雅士利、飞鹤等。
项目贝因美多美滋美赞臣惠氏雅培
公司性质内资法资美资美资美资
开始从业时间 1999年
1946年
（丹麦）
1995年
（中国）
1905年
（美国）
1993年
（中国）
1926年
（美国）
1995年
（中国）
1888年
（美国）
1995年
（中国）
项目伊利圣元雅士利飞鹤
公司性质内资
开始从业时间 1993 1998 1983 1962
2、婴幼儿营养米粉
发行人在婴幼儿营养米粉市场的主要竞争对手是亨氏和雀巢。
项目贝因美亨氏雀巢
公司性质内资美资瑞资
开始从业时间 1999年
1869年
（丹麦）
1984年
（中国）
1867年
（瑞士）
1986年
（中国）
品牌定位育婴专家营养专家食品专家
（三）公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
（1）专业化优势
发行人的主要竞争对手之中，伊利是以液态奶为主的乳品企业，惠氏、雅培均为制药和保健品公司，婴幼儿食品并非上述竞争对手的唯一产品线，甚至不是其主要产品。与之相比，发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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葡萄糖、磨牙饼干、小馒头等共计 170多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。长期以来，公司坚持研发更适合中国婴幼儿的食品，致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供营养、安全的婴幼儿食品和专业、亲切的母婴服务。目前，发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备很强的市场竞争力。
（2）产品品质优势
发行人将提升产品品质作为增强企业长期竞争优势的主要手段。2006 年 4月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA级中国质量信用企业；2008年 5月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业；2008 年 9 月，公司顺利通过国家质检总局三聚氰胺专项抽查，是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿奶粉企业之一；2009 年 1 月，公司获中国食品工业协会颁发的“2007-2008年度中国食品工业质量效益奖”。公司对产品品质的管控贯穿研发、采购、生产等生产全过程：
①优质的奶源
婴幼儿配方奶粉的市场竞争已从终端产品的竞争扩展到整个产业链的竞争。
保证奶粉的高品质不仅需要科学的配方，还需要优质的奶源。发行人生产婴幼儿配方奶粉的主要原材料包括生鲜乳、乳清粉、奶粉基粉、全脂奶粉等。其中，全脂奶粉、乳清粉均由生鲜乳加工而成；奶粉基粉则是经初加工后的配方粉。发行人奶源既包括发行人采购的生鲜乳产地（直接奶源地），也包括奶粉基粉、乳清粉、全脂奶粉等主要原料产地（间接奶源地），发行人境外奶源全部为间接奶源，即乳清粉、奶粉基粉、全脂奶粉等主要原材料的产地。目前，发行人采购的生鲜乳主要产地为黑龙江，奶粉基粉主要产地为黑龙江、荷兰，乳清粉主要产地为爱尔兰、芬兰，全脂奶粉的主要产地为新西兰。
发行人采购的生鲜乳来自被称为“中国奶牛之乡”的黑龙江安达市，处于被称为“黄金奶带”的北纬 45度以上地区，由于该地区的牛种、草种、气候、养殖传统等因素，奶源品质优越。黑龙江省是我国最重要的生鲜乳产地之一，奶牛养殖历史悠久，奶牛、生鲜乳品质优异，在 2008年国家公布的 87家未检出三聚氰胺的乳制品企业中，有 32家来自黑龙江省，数量最多。安达市拥有 272万亩优质草原，是亚洲东部特有的建群植物草场，草质含丰富的营养粗蛋白、粗脂肪、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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粗纤维和无氮浸出物等营养成分，其中粗蛋白含量达 9.4%，比国内外同类型牧
草高出 2-3个百分点，采用这种牧草喂养的奶牛，可以提高产奶量和牛奶中干物质的含量，且蛋白中的氨基酸组合更加合理。
公司的进口奶源主要来自爱尔兰、荷兰、新西兰以及芬兰等，由于上述地区的牛种、草种、气候、养殖传统等因素，奶源品质优越。此外，发行人的奶粉基粉、乳清粉、全脂奶粉等主要原料供应商均为世界顶尖的乳制品原料供应商，如KERRY、Valio、DOMO等。上述供应商在其各自专业领域均具有极高的市场信誉，产品质量过硬。
供应商名称简介
KERRY
爱尔兰企业，世界食品配料与风味生产企业的领导者之一，成立于 1972年，旗下拥有 200多家子公司，在全球超过 100个国家提供 10种以上的食品、食品配料和香精。2009年全球销售额已达 45亿欧元（约合人民币 390亿）。
Valio
芬兰企业，芬兰最大的百年食品和乳制品公司，成立于 1905 年，生产和销售各种乳制品，比如牛奶、酸奶、奶油、稀奶油、奶酪、冰淇淋、奶粉、乳清粉等。经过一百多年的发展壮大，维利奥从成立之初的小型奶业出口合作社，发展成为如今的跨国乳制品公司，在全球多个国家设有分公司，比如俄罗斯、瑞典、美国、中国上海等。2009年，Valio销售额达 18.4亿欧元（约
合人民币 170亿）。目前，维利奥的产品销往全球 70多个国家和地区，与许多婴儿奶粉国际品牌建立了长期的合作关系。
DOMO
FrieslandCampina Domo具有 75年的乳制品原料研发、生产经验，在荷兰、美国、澳大利亚均有生产基地。全球有雇员 1100个。2008年营业额为 50亿欧元。其产品销往 70多个国家，在全球有 5个销售公司，满足当地需求。
报告期内，发行人主要从黑龙江采购生鲜乳、奶粉基粉，从爱尔兰采购乳清粉。其中，发行人采购的生鲜乳、奶粉基粉来自黑龙江的比例情况如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
占总采购量的比例占总采购量的比例占总采购量的比例
生鲜乳 100% 100% 100%
奶粉基粉 85.43% 87.97% 94.38%
发行人采购的乳清粉来自爱尔兰的比例情况如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
占总采购量的比例占总采购量的比例占总采购量的比例
乳清粉 28.47% 35.23% 71.54%
公司从黑龙江采购生鲜乳、奶粉基粉金额、数量、单位成本情况：
2010年度 2009年度 2008年度
生鲜乳
金额（万元） 27,757.03 19,956.69 18,125.61
数量（吨） 97,629.31 88,959.87 76,184.11
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单位成本（万元/吨） 0.28 0.22 0.24
奶粉基粉
金额（万元） 22,661.01 25,411.70 7,465.89
数量（吨） 9,591.45 12,190.11 3,002.38
单位成本（万元/吨） 2.36 2.08 2.49
公司采购来自爱尔兰采购乳清粉的单位成本情况：
2010年度 2009年度 2008年度
乳清粉
金额（万元） 3,615.30 3,037.71 8,448.13
数量（吨） 2,563.83 2107.03 4,652.35
单位成本（万元/吨） 1.41 1.44 1.82
②严格控制生鲜乳收购
A、建立良好的企农合作机制。公司与奶农签订合同，进行长期合作；奶牛饲喂由政府和企业共同确认的合格饲料及添加剂产品；通过牛奶现场检测确定奶牛能否继续进站榨乳；实施“厂户结算”，即购奶款直接结算给奶农；引进第三方服务体系，配备专业技术服务人员对奶农进行包括奶牛养殖、疾病预防方面的培训，教授奶农先进的奶牛饲养知识。
B、实行严格的奶站管理
目前，与公司存在购销关系的奶站共有 188个，全部为合作奶站。发行人对合作奶站有严格的管理措施：按照奶站的规模、硬件设施情况将奶站分为三个等级，并据此确定收奶价格；派遣人员对合作奶站实施“从奶牛进厅到生鲜牛乳制冷、装车”全过程的驻站监管；奶源稽查、片区经理不定时到合作奶站进行检查，对奶站的日常卫生及管理进行全面的检查及督导，对不符合规定的情况要求限期整改。
③严格的质量控制体系
公司已建立生产企业良好生产规范(GMP)、危害分析与关键控制点(HACCP)体系，质量控制覆盖原辅料采购、在线生产、出厂检验和出厂产品质量跟踪等产供销各个环节。公司制定了《过程和产品的监视和测量控制程序》、《留样室管理规范》和产品质量追溯体系等独有制度，所有产品在保质期内都有留样，若接到消费者投诉，可以对目标产品进行追溯核查，找到问题原因，并予以改正和完善。公司还大力推进标准化管理，遵循“高标准、严要求”的标准化方针，不仅对内推行国际标准与国内先进标准，也积极参加国内外有关标准的推进。具体情况介绍可参见本节之“八、公司主要产品的质量控制情况”。
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④强大的研发能力
公司始终按照―专为中国婴幼儿研制‖的理念设计开发婴幼儿配方奶粉、婴幼儿营养米粉等婴幼儿食品，并坚持进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品。
公司在上海建立了中国首家母乳研究中心，让产品营养配比更具备―中国母乳特色‖，更精准地满足了中国婴幼儿生长的营养需求。
⑤先进的检验设备
为满足对产品品质的高要求，公司全面引进包括高效液相色谱仪、原子吸收仪等各种先进检测分析设备，具体情况请参见本节之“八、公司主要产品的质量
控制情况”之“4、主要检测项目”。
（3）品牌优势
发行人以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”为品牌信念，以“生命因爱而生，世界因爱而美”为品牌主张。
公司全面打造“育婴”（传播科学育儿知识）、“亲母”（关爱母亲、成就母亲）、“爱婴”（提供社会人道援助）三大社会工程；举办育婴讲座、沙龙，建立育婴咨询中心，在全国传播生、养、教的基础知识，让家长了解婴幼儿各年龄段的特点、掌握教育引导婴幼儿的技巧，帮助婴幼儿健康成长；热心公益事业，2007年 11月 11日，发行人与中国少年儿童基金会联手设立“1,000 万贝因美母婴关爱基金”，用于捐助留守儿童，2008年该基金向四川灾区捐赠价值 259万元的婴幼儿食品、衣服、哺乳用品等物资，并启动为期 6年、价值 1,200万的“四川地震婴童抚养计划”，向灾区孤儿、单亲家庭及认养孤儿家庭提供长期帮助。2009年和 2010年发行人向包括中国红十字基金会和中国红十字总会在内的各类慈善机构共捐赠支出金额分别达 2,607.43万元和 6,201.93万元。
凭借三大社会工程的成功实施，发行人在积极履行社会责任的同时实现了品牌价值的提升。目前，贝因美品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一。
2008 年，壹线顾问公司在全国范围内进行的奶粉品牌知名度调查显示，贝因美品牌在所有参与调查的婴幼儿奶粉品牌中排名第一位。
贝因美品牌不仅在市场调研结果中居于领先地位，也同时获得了国家及各类权威协会和媒体的认可，成为中国婴幼儿食品行业公认的优秀品牌。近年来贝因浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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美品牌获得的主要荣誉如下表所示：
序号所获荣誉授予单位授予时间中国食品安全年会食品安全示范单位
中国食品安全年会组委会 2007年 9月2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖
中国食品工业协会 2009年 1月
（4）营销优势
发行人以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，紧紧围绕消费群体需求，实行从媒体广告推广、育婴知识传播到渠道建设、客户服务体系建设的整合营销模式。
整合营销
市场营销主要措施作用
媒体广告推广
杂志书籍等平面广告；电视广告；创建“中国育婴网”
增强品牌认知度
育婴知识传播
开设育婴讲座；建立育婴咨询中心；渠道促销员现场一对一服务
提升品牌认可度和忠诚度，普及成功生养教理念
渠道构建全国布局，广泛覆盖终端以便消费者便捷购买
客户服务建设
建立客户 VIP会员制度；育婴专家在线咨询；客户服务电话热线
强化消费者忠诚度
事件营销冠军宝贝大赛；亲子游；孕妇秀等与消费者良性互动
婴幼儿食品具备产品流转速度快、分销渠道短而宽等快速消费品的基本特点，厂商必须让消费者最便捷的接触、购买到产品；而与普通快速消费品不同的是，婴幼儿食品的消费群体有足够的动力了解产品品牌、质量情况，购买行为相对慎重，因此如何让消费者充分了解企业及产品就成为营销关键。针对上述特点，浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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公司制定了一系列整合营销策略：
①公司在全国范围内布局营销网络，目前发行人在全国 23个省市设立了 26家分公司，拥有超过 2,200家经销商，覆盖 8万个以上的零售终端，消费者可以方便快捷的购买到公司产品。
②除广告投放等传统推广手段外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心，组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，以及渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者普及科学生养教的基础知识，与消费者形成良好互动。
发行人报告期内历年育婴活动开展情况如下：
年度
讲座(含大中小型讲座)
孕妇秀
亲子活动
沙龙活动
媒体育婴活动
婴幼儿体格检测
婴幼儿技能训练
课题研讨
月嫂培训
08年 3,792 300 1,360 59 453 666 - 20 78
09年 4,425 313 4,360 203 230 4,698 84 13 -
10年 9235 182 14239 266
与讲座、主题活动等联合开展
1,677 -
总计 17,452 795 19,959 528 683 5,364 84 1,710 78
③同时，发行人还积极打造包括客户 VIP 会员制度、育婴专家在线咨询、客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。公司 VIP 客户已达390万人，2009年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 24,780次，2010年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 48,096次。
发行人以其行之有效的整合营销战略赢得了消费者的信任，在激烈的市场竞争中取得优势地位。
（5）完整的客户服务体系
客户服务是发行人传播成功生养教知识，实践“育婴专家、母婴顾问”理念的重要环节。发行人不仅仅只关注婴幼儿的身体健康，亦重视婴幼儿的心智发育，经常开展孕妇知识、育婴知识和婴幼儿常见病防治知识讲座、沙龙等活动，解答消费者在产品使用的过程中的疑难问题及婴幼儿喂养、护理和早教等方面的专业知识，母婴顾问服务贯穿于公司产品售前、售中与售后的各个环节。
公司客户服务管理总部下设会员服务支持中心、生养教咨询服务中心和客服推广支持策划中心。会员服务支持中心主要负责制定会员发展、维护策略，开展会员分级服务工作，维护、管理客户管理系统，为会员服务工作提供数据支持。
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生养教咨询服务中心主要负责为客户提供专业生养教知识和产品的咨询，接受客户的意见和建议，生养教课题研究及相关知识传播；客服推广支持策划中心主要负责组织制定、实施公司客服系统相关推广活动。
发行人遍布全国的 26 个分公司均设有客服部门，通过回访、活动等多种形式对责任区域客户进行维护。
发行人还成立了呼叫中心进行“呼出服务”，定期联系客户，了解婴幼儿的具体情况并给提供具有针对性的生养教建议。
公司建立完整的客户服务体系，用专业的生养教知识为消费者提供育婴所需知识，提高客户的满意度，提升品牌知名度。
（6）采购管理优势
公司在分析了传统的采购管理细分方法优缺点的基础上，采用基于物料供应细分的战略性采购管理方法，取代“以最低采购价格获得当前所需原料”的传统采购。战略采购策略紧密结合公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使企业以最低总成本建立业务供给渠道，有助于将企业采购活动从策略性地位向战略地位转变。
发行人具备严谨的交易风险控制体系。公司设有交易评估与合同评审小组，所有交易必须经合同评审后才能正式履行。该小组评审人员由主管领导、法务部、审计部、资本运营部、采购管理总部等人员组成，评审人员需结合自身岗位职责分别对合同标的物的合法性、资金风险程度、价格合理性等进行评估。通过多方监督稽核降低交易风险。此外，公司采取了诸多有效措施降低采购成本，主要措施如下：
①颁布《生产性物料分类原则及采购管理策略》。对物料进行分类采购管理，在物料的集中或分散采购的属性上进行了明确的划分，从而实现采购物料信息流向的有序以及采购业务的专业化，利用规模效益、实施招标、多级介入议价及比价等手段，降低成本和控制采购成本；
②建立成本模型。通过历史数据、成本分解表等方式为实施采购作业提供模板及依据；
③每月提报《商情简报》。商情简报建立在对食品原料、包装物等基础原料行情的长期跟踪及分析之上，结合市场行情及时提报原材料成本异动情况，为实浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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施战略采购提供依据；
④深化供应库优化工作。建立多对一、一对多等采购模式模型，进行供应库
的整理及优化，淘汰不合适的供应商，吸纳优秀供应商，控制供应商数量及规模。
（7）人力资源与企业文化优势
公司管理人员文化素质水平较高，公司专科及以上学历的管理人员约占管理人员总人数的 86%；员工队伍年轻化，25岁至 40岁员工占总人数的 80%以上；人力资源队伍稳定，职能部门员工离职率极低。
以谢宏为核心的管理团队多年从事婴幼儿食品及相关产品的研发、生产、销售、服务综合运营，对婴幼儿食品行业有独到的见解和领先的理念。公司管理团队具备较高的职业素养和丰富经营管理经验，在公司就职时间 5年以上的管理人员占 70%以上，公司采取核心骨干专项培养等多种措施保持管理团队的稳定性，对公司持续经营起到积极作用。
2、公司的竞争劣势
近年来，公司主要产品婴幼儿配方奶粉、营养米粉等一直处于供不应求的状态，断货情况时有发生。产能不足严重制约了公司发展，不利于公司市场竞争力的提高。
四、公司主营业务
（一）公司主要产品及其用途
公司主营产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉及其他婴幼儿辅助食品，兼营少量 3-12岁儿童及学童配方奶粉、孕妇配方奶粉、孕婴童用品等。
类别明细产品
食品类
配方奶粉（婴儿配方奶粉、婴幼儿配方奶粉、幼儿配方奶粉、儿童及学童配方奶粉）
营养米粉
葡萄糖、磨牙饼及小馒头、泥状辅食、鱼肉酥等
用品类洗护用品、童床、玩具、哺育用品、儿童餐椅、内着服、服饰品
爱+系列奶粉冠军宝贝系列奶粉
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营养米粉肉酥类
奶伴侣营养磨牙棒
营养小馒头营养饼干
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（二）公司主要产品的工艺流程图
1、婴幼儿配方奶粉
目前，公司主要采用湿法工艺生产婴幼儿配方奶粉，通过均质配方营养素后的生鲜乳，直接进行一次性喷雾，不仅准确、均匀地保留了全部营养成分，有效避免二次污染，还有效降低奶粉燥性，减少婴幼儿常见的便秘、口臭等现象。湿法配方奶粉的生产工艺流程如下：
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同时，公司对外购奶粉基粉的下一步生产工艺如下：
原（辅）料检验（验收）
粉仓储存
混合
原（辅）料储存
内包材验收
计量
检验
正压密相输送
辅料脱外包杀菌
拆内包过筛
正压密相输送
装箱
评审
成品入库
主料脱外包杀菌
预混合（计量）
杀菌
配料（计量）
拆内包过筛
粉仓储存
计量
金属检测
自动定量包装
废弃物处理
NO
洁
净
区
YES
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2、婴幼儿营养米粉
去杂配料混合调浆储浆高温蒸煮高温干燥初粉碎粉碎后混内包装外包装入库大米
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司在分析了传统的采购管理细分方法优缺点的基础上，采用了基于物料供应细分的战略性采购管理方法，在对物料的重要性和供应市场的风险度这两个指标进行分析评价的基础上将企业物料划分成一般物料、杠杆物料、瓶颈物料和战略物料四类，其中战略物料、杠杆物料、瓶颈物料由采购管理总部集中采购，一般物料由各工厂采购部门采购。生鲜乳属于特殊物料，由于其易腐的特性，其采购管理由工厂采购部门直接负责。采用这种供应细分方法可以将供应战略与公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段等有效的结合起来，从而取代“以最低采购价格获得当前所需原料”的传统采购，使企业以最低总成本建立业务供给渠道，有助于将企业采购活动从策略性地位向战略地位的转变。
项目战略物料瓶颈物料杠杆物料一般物料
分类标准
重要性高，供应风险高
重要性高，供应风险低
重要性低，供应风险高
重要性低，供应风险低
供应商管理模式
.战略伙伴关系
长期合作关系
长期稳定的合作关系
一般合作关系.一般交易管理
基本策略双赢策略确保灵活策略减少/去除公最低成本策略利简化采购程序浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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可长期获得供应；著重与供应商建立关系与程序整合
司对价格上涨与供应不稳的风险
用竞争优势减少整体成本
以提高效率
主要物料
大豆分离蛋白、DHA、植物脂肪粉、混合油、低聚果糖、免疫活性蛋白等
a-乳白蛋白、调味料、
预混料、维生素等
大米、纸盒、纸箱、铁罐、米片、白砂糖、软包等
胶带、烟膜、长勺、拆封
易拉线、不干胶等
（1）采购流程
公司采购业务设有“采购管理总部”与“子公司采购部”两个层级，实行“集中采购与授权管理”相结合的采购模式。销售部门将未来一个月的订单情况和预测销售量报给营运管理总部，营运管理总部通过分析公司（包括各分公司）的库存情况并综合考虑合理库存值，计算出下月的生产规划，生产部门根据该生产规划及原材料库存情况，将采购计划报给采购管理总部，采购管理总部通知供应商提前备货。
公司成立交易评估与合同评审小组，由董事长担任组长。评审小组每周召开例会，对公司包括采购在内的各类交易进行风险评估和价格审核。
各生产基地每周都要向管理总部汇报库存情况，降低断货风险。
（2）供应商的开发、选择、管理及维护措施
发行人采购管理总部就供应商的开发、选择、管理及维护等工作，制定了相应的采购规范及流程。根据需求部门具体物料开发企划，采购管理总部结合《生产性物料开发流程》、《供应商选择与评价流程》、《采购管理策略》进行相应的供应商开发、选择、管理及维护。采购管理总部依据战略性采购的基本原则，对供应商管理系统进行优化，根据物料属性以及供应商定位，联合质量、生产、产品开发等部门对供应商进行科学考核及评价，作为供应商日常管控的依据。同时，公司每年召开供应商大会，与供应商沟通全年的采购规划和采购策略，要求供应商保证及时供应和食品安全。
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简略图示如下：
（3）采购成本控制
具体分析详见本节之三之（三）之―6、采购管理优势‖之分析。
（4）生鲜乳采购
生鲜乳是婴幼儿配方奶粉最主要的原材料之一，由发行人全资子公司黑龙江贝因美在当地收购。2010年度，发行人从奶站采购的生鲜乳占生鲜乳总采购量的比例为 90.09%，此外，公司还从牧场和养殖小区等采购生鲜乳。
报告期内，发行人存在购销关系的奶站分为合作奶站和外部奶站两种。合作奶站的具体模式：
①主要合作方
序号业主姓名奶站名称
1 张力卓仁合一队
2 窦长清爱民一队
3 李凤武黑鱼泡中心站
4 高平文明三队奶站
5 李良清民奶站
6 沙其君太平庄二村马场奶站
7 博义八一奶站
8 刘殿清保利 1.2队奶站
9 高鹏青龙河奶站
10 叶树君友谊奶站
②合作内容
合作奶站获得经当地畜牧局和发行人共同认可，并由当地畜牧局发放以发行人为法人主体的“生鲜牛乳收购许可证”后，方可收购生鲜乳并向发行人交售生鲜乳。合作奶站需负责保证生鲜乳质量；负责奶站的日常管理，维护奶户档案；浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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合作期内，合作奶站按照发行人规定收购合格鲜奶必须只提供给发行人，不得向发行人以外的任何个人或厂家出售合格生鲜乳。
发行人与奶站签订生鲜乳收购合同后，负责收购合作奶站交售的合格生鲜乳。
③合作奶站的所有权和控制权归属
合作奶站的业主拥有奶站所有权和控制权。发行人不拥有对合作奶站的所有权，但对奶站拥有部分控制权，发行人对合作奶站的部分控制权主要体现为：发行人负责制定生鲜乳的质量标准和价格体系；负责考评合作奶站的管理，委派驻站员对合作奶站实施监管，发行人有权对合作奶站进行监督、检查和处罚；不定期抽查合作奶站收奶量明细和鲜奶收购价格；负责备案合作奶站与奶户的合同及奶户档案；保管奶站的“生鲜牛乳收购许可证”，并有权取缔合作奶站以发行人为法人主体的“生鲜牛乳收购许可证”，取消合作奶站以发行人为法人的经营资格。
④发行人与合作奶站的利益分配机制：
发行人向合作奶站支付管理费，根据奶站综合情况制定管理费标准，并根据公司的《生鲜牛乳收购计价标准》对合作方管理费进行考核。
外部奶站的具体模式：
发行人对个别正处于其考察阶段（对奶质、奶量、管理综合考评）的奶站，在一定时间内（一般为 1个月至 3个月）未与其签订合作协议。待考察合格后，即签订协议，成为合作奶站。
目前，发行人存在购销关系的奶站均为合作奶站模式。
（5）原料基粉采购
发行人由于自有产能不足，需对外采购原料基粉。通过多年的合作，发行人已经与北安完达山乳品有限公司、黑龙江辰鹰乳业有限公司等多家原料基粉供应商建立了良好、稳定的合作关系。
公司近三年外购奶粉基粉情况见下表：
序号供应商名称采购金额（万元）采购数量（吨数）
2010年度
1 北安完达山乳品有限公司 17,045.62 7,109.53
2 北安宜品乳业有限公司 4,851.19 2,130.60
3 浙江美丽健 2,745.09 1,040.83
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4 黑龙江辰鹰乳业有限公司 532.11 244.59
5 DOMO 1,708.17 595.1
6 黑龙江省索康营养科技有限公司 167.54 76.73
7 大庆市绿叶乳品有限公司 64.55 30.00
小计 27,114.27 11,227.38
2009年度
1 北安完达山乳品有限公司 10,346.64 4,798.62
2 北安宜品乳业有限公司 5,633.12 2,758.90
3 黑龙江富裕明星食品有限公司 3,419.17 1,690.48
4 黑龙江辰鹰乳业有限公司 3,300.12 1,651.48
5 浙江美丽健 3,261.85 1,367.06
6 大庆市绿叶乳品有限公司 2,498.21 1,179.60
7 DOMO 1,008.00 300.00
8 黑龙江红星集团股份有限公司 189.31 89.23
9 黑龙江心甜乳业有限公司 25.13 21.80
小计 29,681.55 13,857.17
2008年度
1 黑龙江心甜乳业有限公司 5,254.56 2,023.85
2 黑龙江辰鹰乳业有限公司 1,142.16 513.65
3 北安宜品乳业有限公司 687.58 311.15
4 浙江美丽健 404.80 178.83
5 黑龙江飞鹤乳业有限公司 272.51 105.40
6 黑龙江乳业有限责任公司 109.08 48.33
小计 7,870.69 3,181.21
公司近三年外购米粉基粉情况见下表：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）
数量
（吨）
杭州未来营养食品有限公司
773.87 1,065.74 804.85 947.22 1,413.65 1,394.57
广东金祥食品有限公司
1,590.41 1,928.40 1,590.85 2,002.77 2,008.09 2,336.82
合计 2,364.28 2,994.14 2,395.70 2,949.99 3,421.74 3,731.39
（6）国际原材料采购
除生鲜乳外，公司其他原材料（包括植物脂肪粉、奶粉基粉、乳清粉、蛋白粉、乳糖等）主要从国外进口。在供应商选择上，公司整体采用了国际知名的供应商以保证原料具有相对稳定与优良的质量。
植物脂肪粉
主要供应商
KERRY：总部位于爱尔兰，世界食品配料与风味生产企业的领导者之一，成立于 1972 年，旗下拥有 200 多家子公司，在全球超过 100 个国家提供浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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10种以上的食品、食品配料和香精。2009年全球销售额已达 45亿欧元（约合人民币 390亿）
用途公司进口植物脂肪粉主要用于生产―爱+‖系列婴幼儿配方奶粉
保障供应的措施
植物脂肪粉是高附加值的原料，公司司目前主要供应来自 KERRY，同时也开发了达到同样技术指标的供应商荷兰 Kivit公司，该公司系 Friesland公司旗下企业
进口奶粉基粉
主要供应商
DOMO：Campina Domo公司的下属企业。具有 75年的乳制品原料研发、生产经验，在荷兰、美国、澳大利亚均有生产基地。全球有雇员 1,100个。
2008年营业额为 50亿欧元。其产品销往 70多个国家，在全球有 5个销售公司，满足当地需求
用途生鲜乳经初步加工并添加部分配料后的原料粉
保障供应的措施
奶粉基粉的重点在于奶源的选择，公司在与荷兰 DOMO合作的同时，也在积极寻找具有同样技术的供应商，目前已与 KERRY公司展开研发
脱盐乳清粉
主要供应商
1、 Valio：芬兰企业，芬兰最大的百年食品和乳制品公司，成立于 1905年，
生产和销售各种乳制品，比如牛奶、酸奶、奶油、稀奶油、奶酪、冰淇淋、奶粉、乳清粉等。经过一百多年的发展壮大，维利奥从成立之初的小型奶业出口合作社，发展成为如今的跨国乳制品公司，在全球多个国家设有分公司，比如俄罗斯、瑞典、美国、中国上海等。2009年，Valio销售额达 18.4 亿欧元（约合人民币 170 亿）。目前，维利奥的产品销
往全球 70多个国家和地区，与许多婴儿奶粉国际品牌建立了长期的合作关系
2、 KERRY
3、 DAIRYGOLD：爱尔兰最大的农场主控股的食品/农业企业。牛奶供应
量占爱尔兰牛奶产量的 18%。2007年营业收入为 6.27亿欧元
4、 DOMO
用途利于婴幼儿消化；脱盐后减轻婴幼儿的肾负担；并且可以调整蛋白质比例。
保障供应的措施
乳清粉的主要产地在欧洲，在稳定国内经销商供应的同时，发展至国外生产商的战略资源合作。在全球范围积极锁定世界主要供应资源 5 家以确保供应
乳糖
主要供应商
1、 GLANBIA：总部位于爱尔兰，是一家在爱尔兰及伦敦上市的综合性的
奶制品公司，2007年销售额约为 26亿欧元
2、 LEPRINO：总部位于美国，综合性的乳制品企业，美国最大的乳清粉
出口商
3、 DAVISCO：总部位于美国，全球最大和最富经验的离子交换乳清蛋白
产品生产商，乳清蛋白学会的发起者
用途为人体供给热能；促进婴幼儿的脑细胞发育和神经系统的健全
保障供应的措施
乳糖的主要产地在美国，目前已与美国最大的 2 家乳糖出口商确定战略合作关系，并达成年度供应协议锁定供应量及价格
乳清蛋白粉
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主要供应商 GLANBIA、LEPRINO
用途补充婴幼儿生长发育所需蛋白质
保障供应的措施
乳清蛋白粉全球主要供应商集中在美国、大洋洲，公司已在美国及大洋洲拥有战略合作伙伴 2家，同时在欧洲开发较为稳定的供应资源
2、生产模式
发行人目前以自主生产为主要生产模式，少量产品通过委外加工及贴牌加工模式生产。
（1）自主生产模式。公司的生产按照“市场预测”和“订单方式”相结合
的模式进行组织。在每月 10日左右，由各分公司提报（预估）本区域销量，由销售管理部汇总并适当调整后拟订下月销售计划，15 日左右各相关部门评审后作为下月营运计划的依据，营运管理总部根据本期库存量调整后提出本期的需求量，作为生产部门的依据（生产计划）。生产部门根据该计划安排物料采购及制定资金需求计划。生产过程中，生产部门将依据实际订单情况对生产计划进行适当的调整。
目前，公司婴幼儿配方奶粉主要由全资子公司黑龙江贝因美生产，婴幼儿营养米粉、葡萄糖等辅食主要由豆逗食品、北海食品等生产。
（2）委外加工
委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的半成品或成品收回用于进一步加工或销售的方式。发行人进行委外加工的产品主要是婴幼儿配方奶粉产品，近三年委托加工奶粉情况见下表：
序号受托方名称采购金额（万元）采购数量（吨数）
2010年度
———
2009年度
1 黑龙江龙兴乳品有限责任公司 264.50 126.05
小计 264.50 126.05
2008年度
1 大庆市绿叶乳品有限公司 2,881.30 1,205.20
小计 2,881.30 1,205.20
（3）贴牌加工
贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品后进行贴牌、包装后销售。发行人进行贴牌生产的产品主要是部分婴幼儿辅食及婴童用品，金额较小。
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①主要贴牌加工方情况
报告期内，发行人主要的贴牌加工方统计如下：
单位：万元
序号贴牌加工方贴牌加工产品
贴牌加工金额
2010年度
1 杭州生命伴侣实业有限公司营养肉酥、面条等婴幼儿辅食 2,800.64
2 漳州市美味食品有限公司营养肉酥等婴幼儿辅食 2,534.11
3 宁波伟力车业有限公司儿童自行车、三轮车等 1,776.83
4 平湖市贝思达童车厂电动童车、卡丁车等 1,595.91
5 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司婴儿手推车、三轮滑板车等 1,084.60
6 杭州唯新食品有限公司营养肉酥等婴幼儿辅食 783.44
7 浙江如意实业有限公司儿童餐椅、小龙容画板、智宝箱等 771.31
8 南通金银禾纺织品有限公司亲子浴巾、毛巾、宝宝帕巾等 667.23
9 东莞市星月实业有限公司桶装积木、宝宝车、多功能童车等 520.09
10 舟山市定海兰港针织制衣有限公司口水巾、罩衫等用品 515.37
11 温州市浩发玩具厂儿童扭扭车等 494.16
合 计 13,543.69
2009年度
1 杭州生命伴侣实业有限公司营养肉酥、磨牙棒等婴幼儿辅食 4,661.53
2 杭州生命伴侣食品有限公司磨牙饼、小馒头等婴幼儿辅食 1,735.09
3 台州市路桥王宏模具塑料制品厂儿童吸水壶等 1060.91
4 杭州健康伴侣食品有限公司磨牙饼、小馒头等婴幼儿辅食 828.3
5 杭州贝因美智宝玩具有限公司螺旋浴巾、洁肤柔湿巾、浴盆、靠垫等
663.78
6 台州市贝比婴儿用品有限公司儿童卡丁车、餐椅、三节小火车、桶装积木等
463.64
7 汕头恒泰塑胶实业有限公司音乐童车等 457.14
合计 9,870.39
2008年度
1 杭州唯新食品有限公司营养肉酥等婴幼儿辅食 2,172.92
2 杭州生命伴侣实业有限公司营养肉酥等婴幼儿辅食 2,004.45
3 杭州生命伴侣食品有限公司磨牙棒、小馒头等婴幼儿辅食 1,550.58
4 杭州健康伴侣食品有限公司磨牙棒、小馒头等婴幼儿辅食 1,335.22
5 华兴（广汉）玩具制品有限公司玩具 661.35
6 台州市贝比婴儿用品有限公司宝宝浴盆、吸水杯、保鲜盒套装、奶瓶等
494.83
合计 8,219.35
报告期内，发行人贴牌加工收入占营业收入的比例较小，近三年占比情况如下：
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项目
2010年 2009年 2008年
占当年营业
收入的比例
占当年营业
收入的比例
占当年营业
收入的比例
委外加工- 0.29% 4.57%
贴牌收入 3.33% 5.07% 6.39%
以上贴牌加工方中，自 2009年 1月至 2011年 1月，公司持有智宝玩具 50%的股权，为公司的关联方，2011 年 1 月，发行人将持有智宝玩具 50%的股权转让给无关联关系第三方，自此发行人与智宝玩具无关联关系；除此外，2008-2010年发行人与其他贴牌加工方均不存在关联关系。
②发行人对贴牌加工的质量控制
发行人对贴牌加工采取了严格的质量管控，以保障贴牌加工产品的品质，发行人采取的主要质量控制措施有：
A、供应商选择：选择工艺先进、设备优良的相关生产企业进行现场考评，按评分标准对备选工厂进行综合考评，考评合格者方可成为发行人的候选贴牌加工商，签订意向协议。
B、试制：合作意向达成后，贴牌加工商需按发行人技术方案进行试制。试制过程中需进行技术评价、过程监控、质量检测（包括第三方形式检测）等质控程序，连续三次试制产品合格后，方可成为正式贴牌加工商，签订正式的合作协议。
C、贴牌加工商生产过程控制：由发行人提供配方及技术标准（包括原辅料、包装材料）并监督实施，发行人还提供检验方法并比对检测数据，根据订单情况不定期安排质量监管人员监督生产过程。
产品由贴牌加工商自行检测合格，并确认生产过程符合要求后发往发行人杭州工厂。
D、发行人产成品出厂控制：发行人将在杭州工厂对贴牌产品进行检验，检验合格方可出厂。发行人还将不定期聘请第三方检测机构进行检测。
3、销售模式
发行人将零售终端客户划分为现代零售渠道客户和专业婴童客户，根据不同渠道客户的特点和重要程度主要选择采用经销商模式或公司 KA模式进行销售。
此外，公司还有少量产品通过自建渠道（婴童生活馆）销售。
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客户分类细分类型类型定义销售模式选择
现代零售渠道客户
国际性重点客户（NKA）
专指在中国地区的外资零售企业，如沃尔玛、家乐福等
直供模式
区域性重点客户(RKA)
国内大型跨区域零售连锁企业
直供模式
本地重点客户(LKA)
限于浙江省的零售连锁企业
经销模式为主，直供模式为辅
独立客户
其他非连锁国内零售企业或门店
经销模式
专业婴童客户
综合连锁客户
兼有网络平台销售与实体门店销售的连锁企业
经销模式
网络及目录直送客户
利用网络平台或目录形式销售婴童产品的连锁客户
实体店连锁客户
专门经营实体门店销售的婴童产品连锁企业
婴童单店客户其他非连锁的婴童店
经过多年的努力，发行人已拥有 2,200多家经销商，销售网络覆盖全国超过80,000家零售终端。
（1）公司销售体系
公司目前设置 6个营销大区、26家销售分公司、139个销售业务部，销售团队达 3,400人。公司分别在 6个大区各配置一名销售总监，另外还配置了一名重要客户（KA大卖场）销售总监。
公司的产品销售主要由各地销售分公司完成。销售分公司在推进本辖区中心城市 KA大卖场销售的同时，带动城市边缘地区的经销商渠道的发展。公司营销大区分布情况：
营销大区管理的区域分公司
华东上海分公司、苏州分公司、南京分公司
华南广州分公司、南昌分公司、福州分公司、长沙分公司、深圳分公司
华西广西分公司、重庆分公司、成都分公司、贵阳分公司、昆明分公司
华北北京分公司、沈阳分公司、西安分公司、长春分公司、哈尔滨分公司、兰州分公司、新疆分公司
华中合肥分公司、济南分公司、郑州分公司、武汉分公司
浙江省杭州分公司、宁波分公司
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公司销售组织架构图：
（2）公司销售流程
A、经销商模式
发行人与经销商直接发生业务往来，经销商买断货物负责销售，股份公司销售给经销商时确认收入。目前，公司在全国成立 26家销售分公司，分公司建立仓库，负责向当地经销商配货。
贝因美
其他独立门店
经销商
连锁婴童店门店
LKA总部
RKA 门店
NKA 门店
LKA 门店
RKA 总部
NKA 总部
连锁婴童店总部
婴童独立店
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B、KA模式
KA直供模式是指发行人与 KA客户签订合同，直接向 KA客户配货，与 KA签订的销售合同中未规定无条件退货条款的，在对 KA发出货物后，收到 KA签收回单（即经 KA客户签字认可的发货单）时确认销售收入，结转销售成本；销售合同中规定无条件退货条款的，在对 KA发货时，做发出商品处理，在该 KA实际销售本公司商品后，公司取得对方销售清单时确认销售收入，结转销售成本。
KA即 KeyAccount，中文意为―重要客户‖，KA卖场通常是营业面积一般在8000 平方米以上，能够满足顾客一次性购物需求的零售终端。发行人将 KA 客户分为 NKA、RKA、LKA三类，其中：a、NKA指国际性重点客户，专指在中国地区开展业务的外资零售企业，如沃尔玛、家乐福等。对该类客户，发行人采取直供销售模式，即发行人 KA管理部门直接与其进行商业谈判，谈定条款后直接签订合同，后通过发行人分公司或者当地经销商（利用其物流配送能力）向该类客户直接配货。b、RKA指区域性重点客户，专指国内大型跨区域零售连锁企业，如华润、华联等。对该类客户，发行人采取直供销售模式。c、LKA指浙江省内的零售连锁企业或门店。对该类客户。采取以经销商模式为主，直供模式为辅的销售模式，即发行人向经销商销售产品，经销商买断货物后负责销售给该类客户。
发行人销售部门下设 KA管理部专门负责 KA直供业务。发行人对三类 KA客户（包括 NKA、RKA、LKA）均采用统一的销售价格和统一的建议零售价格。
与经销商款到发货不同，发行人一般给予 KA客户一定的账期，账期长短根据与不同客户的谈判条款而定。
公司主要销售模式的比较分析：
项目经销商模式 KA模式
销售结算通常为款到发货帐期结算
2010年度销售占比 77.10% 18.68%
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2010年公司 KA模式销售收入占营业收入的 18.68%，经销商模式收入占比
77.10%。与经销商模式相比，公司 KA模式有利于缩减中间流通环节，提高公司
产品的毛利率。
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
收入比例（%）收入比例（%）收入比例（%）
经销商 310,005.28 77.10 253,821.88 78.37 155,991.51 80.75
KA 75,093.53 18.68 52,389.45 16.18 35,768.10 18.52
其他 16,993.99 4.23 17,655.94 5.45 1,408.12 0.73
合计 402,092.80 100.00 323,867.27 100.00 193,167.73 100.00
（3）自有渠道建设
公司分别在杭州、北京拥有两家婴童生活馆。婴童生活馆主营 0-12 岁孕婴童产品，包括贝因美、亨氏、雀巢等多个品牌，是中国规模最大的孕婴童用品一站式购物中心之一；同时，婴童生活馆作为育婴咨询服务旗舰店，设有妈咪会所、亲子俱乐部、感知觉统合训练中心、亲子摄影、礼品制作、生养教咨询、月子护理、宝贝训练营等多个服务项目，为母婴提供衣、食、住、行、用、教、乐全方位一站式的服务。目前，该渠道销售额占发行人营业收入的比例较小。
婴童生活馆旨在为婴童家庭提供一站式解决方案，而非仅简单承载零售功能，充分体现了发行人未来成为“生养教综合解决方案和服务提供商”的战略发展前景，已成为发行人实施同心多元化经营战略，实践“育婴专家”理念的重要基地。
（四）公司报告期内主要产品的生产销售情况
1、公司主要产品的生产能力
发行人婴幼儿配方奶粉及婴幼儿营养米粉的产能决定于原料基粉的生产能力与产成品的罐装能力。目前，发行人奶粉基粉和米粉基粉的年实际生产能力分别为 43,500吨和 7,500吨，不足部分对外采购。本次募集资金项目达产后，公司上述两种产品的原料粉生产能力与产品罐装能力将进一步提高，产能不足的矛盾将得到解决。
公司近三年的产能情况如下表：
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原料基粉自有生产能力
年度 2010年度 2009年度 2008年度
配方奶粉（吨） 43,500 29,000 19,000
营养米粉（吨） 7,500 6,000 6,000
产品罐装能力
年度 2010年度 2009年度 2008年度
配方奶粉（吨） 52,000 38,000 21,000
营养米粉（吨） 8,500 7,500 7,500
2、公司主要产品的产销量
产品类别产量销量产销率
2010年度
配方奶粉（吨） 42,282.79 41,010.60 96.99%
营养米粉（吨） 8,000.89 7,433.42 92.91%
2009年度
配方奶粉（吨） 36,212.85 33,522.40 92.57%
营养米粉（吨） 7,293.63 6,865.96 94.14%
2008年度
配方奶粉（吨） 20,487.37 19,453.93 94.96%
营养米粉（吨） 7,285.80 6,862.93 94.20%
【注】：公司产量统计口径为经包装后可直接对外销售的产成品数量。
3、公司主要产品报告期内的销售收入
产品
名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额（万元）比例
金额（万元）
比例
金额（万元）
比例
奶粉类 347,033.56 86.31% 272,950.61 84.28% 150,092.40 77.70%
米粉类 28,988.42 7.21% 25,704.66 7.94% 24,780.57 12.83%
其他类 26,070.82 6.48% 25,212.00 7.78% 18,294.77 9.47%
合计 402,092.80 100.00% 323,867.27 100.00% 193,167.73 100.00%
4、公司主要产品报告期内的平均销售价格情况
单位：元/吨
产品名称 2010年度 2009年度 2008年度
奶粉类 84,620.45 81,423.35 77,152.74
米粉类 38,997.42 37,437.82 36,107.86
5、公司报告期内的销售区域分布
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
华北地区 56,639.06 14.09% 45,617.21 14.09% 23,412.54 12.12%
华东地区 80,865.62 20.11% 69,100.35 21.34% 34,860.31 18.05%
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华南地区 65,290.34 16.24% 60,141.71 18.57% 30,597.69 15.84%
华西地区 59,365.44 14.76% 52,494.24 16.21% 22,904.41 11.86%
华中地区 84,851.93 21.10% 47,450.61 14.65% 38,036.05 19.69%
浙江省 55,080.41 13.70% 49,063.16 15.15% 43,356.75 22.45%
合计 402,092.80 100.00% 323,867.27 100.00% 193,167.73 100.00%
【注】：上述华东地区的数据未包含浙江省数据。
6、报告期前五名客户
序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比重（%）
2010年度
1 上海大润发有限公司 7,923.47 1.97
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 7,144.73 1.77
3 联华超市股份有限公司 6,592.32 1.63
4 苏果超市有限公司 4,699.56 1.17
5 上海农工商超市(集团)有限公司 4,220.69 1.05
小计 30,580.77 7.59
2009年度
1 上海大润发有限公司 7,152.08 2.20
2 联华超市股份有限公司 6,355.64 1.96
3 上海农工商超市（集团）有限公司 5,118.15 1.58
4 苏果超市有限公司 3,692.15 1.14
5 欧尚（中国）投资有限公司 3,547.05 1.09
小计 25,865.07 7.97
2008年度
1 联华超市股份有限公司 4,400.79 2.27
2 上海大润发有限公司 3,972.53 2.05
3 上海农工商超市（集团）有限公司 3,504.01 1.81
4 宁波保税区明州保健食品有限公司 2,816.51 1.46
5 苏果超市有限公司 2,457.48 1.27
小计 17,151.33 8.86
公司销售网络遍布全国，在全国拥有26家销售分公司，超过2,200家经销商，覆盖近80,000个零售终端。随着公司销售网络建设，公司销售收入快速增长，销售集中度逐年下降。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方，以及持有公司5%以上股份的股东未在近三年的前五名客户中占有任何权益。
（五）公司报告期主要原材料及能源供应情况
1、公司报告期内主要产品的原材料采购情况
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1-1-149
公司主要原材料包括生鲜乳、原料基粉、乳清粉、乳清蛋白等。报告期，公司主要原材料采购情况如下：
序号原材料名称数量（吨）
单价
（元/公斤或元/个）
金额
（万元）
2010年度
1 生鲜乳 97,629.31 2.84 27,757.02
2 奶粉基粉 11,227.38 24.15 27,114.28
3 乳清粉 9,006.10 13.39 12,060.79
4 粉罐 20,940.09 3.29 6,881.04
5 DHA粉 163.71 300.25 4,915.42
合计—— 78,728.55
2009年度
1 奶粉基粉 13,857.16 21.42 29,681.55
2 生鲜乳 88,914.86 2.24 19,944.57
3 乳清粉 5,981.05 14.24 8,515.11
4 粉罐 18,339.73 3.40 6,230.83
5 DHA 135.35 325.93 4,411.42
合计—— 68,783.48
2008年度
1 生鲜乳 76,184.11 2.38 18,125.61
2 乳清粉 4,787.34 18.17 8,697.68
3 奶粉基粉 3,181.20 24.74 7,870.70
4 粉罐 24,688.38 1.92 4,747.35
5 乳清蛋白 555.29 62.14 3,450.74
合计—— 42,892.08
公司生产消耗的主要能源为电和煤，报告期，公司主要能源消耗情况如下：
单位：万度、吨、万元
主要能源
2010年度 2009年度 2008年度
用量金额用量金额用量金额
电 3,140.58 2,164.38 1,946.77 1,280.34 1,690.27 1064.66
煤 29,214.71 2,029.75 24,507.59 1,557.24 20,724.37 1,176.67
2、报告期前五名供应商
序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比重（%）
2010年度
1 北安完达山乳品有限公司 17,045.63 11.28
2 克瑞配料贸易（上海）有限公司 7,745.31 5.12
3 嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司 6,629.78 4.39
4 北安宜品乳业有限公司 4,851.19 3.21
5 广东润科生物工程有限公司 4,339.03 2.87
小计 40,610.94 26.87
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1-1-150
2009年度
1 北安完达山乳品有限公司 10,346.64 7.94
2 武汉（嘉吉）烯王生物工程有限公司 6,239.72 4.79
3 克瑞配料贸易（上海）有限公司 5,784.36 4.4 北安宜品乳业有限公司 5,633.12 4.32
5 杭州生命伴侣实业有限公司 4,661.53 3.58
小计 32,665.38 25.07
2008年度
1 贝因美集团有限公司 9,006.77 9.73
2 黑龙江心甜乳业有限公司 5,254.56 5.68
3 武汉（嘉吉）烯王生物工程有限公司 2,851.25 3.08
4 汕头市润科生物工程有限公司 2,140.44 2.31
5 汕头金祥食品有限公司 2,008.09 2.17
小计 21,261.11 22.96
贝因美集团是本公司2008年前五大供应商之一，是本公司的控股股东。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方，以及持有公司5%以上股份的股东未在最近三年的前五名供应商中占有任何权益。
（六）公司的环境保护情况
2011年1月11日，杭州市余杭区环境保护局对本公司下发了《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司环境保护情况的证明》：经核实，浙江贝因美科工贸股份有限公司在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法规的规定，近三年来没有污染事故和环境纠纷事件发生，没有严重环境违法行为和受环境行政处罚的情况，污染物达标排放。
五、公司主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，使用情况良好。根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审[2011]128号），截至2010年12月31日，公司固定资产账面原值为125,116.65万元，账面价值为
110,795.03万元，综合成新率为88.55%，具体情况如下：
项目原值（万元）累积折旧（万元）账面价值（万元）成新率（%）
房屋建筑物 65,399.26 3,547.24 61,852.02 94.58
机器设备 51,252.52 8,322.12 42,930.40 83.76
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1-1-151
运输设备 3,883.67 816.72 3,066.95 78.97
其他设备 4,581.20 1,635.54 2,945.66 64.3
合计 125,116.65 14,321.62 110,795.03 88.55
1、厂房建筑物
（1）自有的厂房建筑物
截至本招股说明书签署日，本公司《房屋所有权证》项下房屋具体如下：
序号所有权人房产证号房屋座落
建筑面积(m2)
设计
用途
是否
抵押
1 股份公司
杭房权证西移字第 0074246号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17A室
198.41 非住宅是
2 股份公司
杭房权证西移字第 0073463号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17B室
102.96 非住宅是
3 股份公司
杭房权证西移字第 0073351号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17C室
52.71 非住宅是
4 股份公司
杭房权证西移字第 0073350号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17D室
53.06 非住宅是
5 股份公司
杭房权证西移字第 0074247号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17E室
55.03 非住宅是
6 股份公司
杭房权证西移字第 0074249号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17F室
52.71 非住宅是
7 股份公司
杭房权证西移字第 0074250号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17G室
52.71 非住宅是
8 股份公司
杭房权证西移字第 0074248号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17H室
51.95 非住宅是
9 股份公司
杭房权证西移字第 0073354号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17I室
56.18 非住宅是
10 股份公司
杭房权证西移字第 0073464号
天目山路 160 号国际花园东塔楼 17J室
58.64 非住宅是
11 股份公司
杭房权证江移字第 08574203号
凤起东路 131号 2,107.71 非住宅是
12 股份公司杭房权证下移凤起路 274-280号 1,592.59 非住宅是
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1-1-152
字第 08574219号
13 股份公司
杭房权证高新移字第09090064号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑 2幢 1单元 802室
158.99 住宅否
14 股份公司
杭房权证高新移字第09090065号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑 11幢 1单元 1206室
96.72 住宅否
15 股份公司
杭房权证高新移字第09090066号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑 1幢 1单元 204室
182.47 住宅否
16 股份公司
房权证良移字第 0213号
余杭区良渚镇杜城村
2,030.99
1,085.81
1,799.43
667.95
52.63
-是
17 股份公司
蓉房权证成房监证字第0813442号
武侯区林荫街 9号 149.12 住宅否
18 股份公司
房权证 103 字第 094474号
兴隆路 1号 16-6 140.05 住宅否
19 股份公司
宁房权证下转字第 283955号
四平苑 15 号 1 单元101室
106.41 住宅否
20 股份公司
武房权证市字第 2006012073号
江汉区金家墩特 1 号东方帝园 8栋 2单元10层 3室
130.12 住宅否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045493号
新兴街 1委 2,056.63 办公楼否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045494号
新兴街 1委 50.88 格栅间否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045495号
新兴街 1委 85
污水
处理厂
否黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045496号
新兴街 1委 12,558.85 厂房否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045497号
新兴街 1委 2,451.95 锅炉房否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0045498新兴街 1委 2,974.26
宿舍及
食堂
否
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1-1-153
号黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第00030281号
新兴街 3委 493.5 -否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第00026978号
新兴街 3委 5,240.76 -否
黑龙江
贝因美
安房权证新兴街字第 0037291号
新兴街 3委 1,413.46 -否
30 宜昌科技
宜市房权证宜昌开发区字第0271779号
大连路 28号 4,395.11 其他是
31 宜昌科技
宜市房权证宜昌开发区字第0271780号
大连路 28号 3,081.83 其他是
32 宜昌科技
宜市房权证宜昌开发区字第0271781号
大连路 28号 4,771.02 其他是
33 豆逗食品
余房权证瓶字第 0003977号
余杭区瓶窑镇长命村
1,043.10
28.47
非住宅是
34 豆逗食品
余房权证瓶字第 0003978号
余杭区瓶窑镇长命村 7,707.19 非住宅是
35 豆逗食品
余房权证瓶字第 0003979号
余杭区瓶窑镇长命村 10,040.34 非住宅是
36 宜昌科技
宜市房权证宜昌开发区字第0294187号
大连路 28号 17,654.83 厂房否
37 宜昌科技
宜市房权证宜昌开发区字第0294627号
大连路 28号 2,764.75 厂房否
截至本招股说明书签署日，本公司《房地产权证》项下房屋具体如下：
序号
权利人
房地产权
证号
房地座落
土地/房屋用途
建筑面积(m2)
使用年限
是否
抵押
1 股份公司
粤房地证字第C5082710号
海珠区宝岗大道268号 2501房
商服 1,156.02
自 2003.11.03
起 50年
否
2 股份公司
粤房地证字第C5082709号
海珠区宝岗大道268号 2502房
商服 1,156.02
自 2003.11.03
起 50年
否
3 股份公司
粤房地证字第C5082708号
海珠区宝岗大道268号 2503房
商服 1,156.02
自 2003.11.03
起 50年
否
4 股份公司
深房地字第3000553258号
福田区中心区26-3 中国凤凰大厦 2栋 507
商务公寓 61.87
2001.06.11
-2051.06.10
否
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-154
5 股份公司
深房地字第3000553259号
福田区中心区26-3 中国凤凰大厦 2栋 506
商务公寓 117.16
2001.06.11
-2051.06.10
否
6 股份公司
深房地字第3000553260号
福田区中心区26-3 中国凤凰大厦 2栋 505
商务公寓 112.69
2001.06.11
-2051.06.10
否股份公司上海分公司
沪房地杨字(2002)第 007585号
长阳路 1315 弄 3号 104室
住宅 92.48 -否
股份公司上海分公司
沪房地杨字(2002)第 027098号
长阳路 1315 弄 2号 301室
住宅 83.74 -否
股份公司上海分公司
沪房地徐字(2009)第 000110号
桂平路 250 弄 21号
住宅 204.23 -否
（2）公司租赁的房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司租赁房产情况如下：
序号
承租方房屋位置面积(m2)租赁期限
1 股份公司
杭州市天目山路 160号国际花园地下室 89号
48.55 2010.08.15-2011.02.14
2 股份公司
杭州市天目山路 160号国际花园地下室 88号
52.5 2010.09.10-2011.03.09
3 北京分公司东城区金宝街 89号 881 2009.09.01-2012.08.31
4 北京分公司太原市长治路 111号 358.91 2010.03.01-2013.02.28
5 股份公司
北京市东城区灯市口大街国中商业大厦 1103A、B
137.79 2010.09.06-2011.09.05
6 长春分公司
南关区大马路 211号（注：因规划变更，此地址已变更为大马路 2121号）
180 2008.05.29-2011.06.09
7 长春分公司
南关区解放大路 46 号七十年代家园 1栋 505A505B
298.58 2010.10.18-2011.10.17
8 长沙分公司
长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80 号顺天国际财富中心 2305室
330.15 2008.01.01-2013.12.31
9 福州分公司
台江区上海街道交通路红庆里8号梦茵园 1#楼 106单元
100 2010.06.01-2012.12.31
10 福州分公司福州市古田路中煤大厦 20层 423 2010.02.01-2011.02.14
11 广西分公司
南宁市教育路金凤凰.南湖御景御景阁 1102号房
52.08 2010.05.08-2011.05.07
12 广西分公司
南宁市青秀区教育路 22 号金凤凰.南湖御景御景阁 2511、
366.31 2010.04.10-2011.04.10
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-155
2513、2515、2516号房
13 广西分公司
平中路天益第一城A区 15栋 1单元 502号
87.85 2009.07.01-2011.06.30
14 贵阳分公司
花溪大道北段 100号锦绣星城3幢一单元 5层 1号
173.36 2010.12.10-2012.12.09
15 杭州分公司
西湖区银座公寓 3 幢 3 单元1701室
330.45 2010.04.08-2012.04.07
16 杭州分公司
余杭瓶窑镇凤都工业园区北侧（104国道长命村段）
1,640 2008.12.06-2013.12.05
17 合肥分公司
财富广场三期 C座 808室、806室、805室
583.53 2009.12.15-2012.12.14
18 合肥分公司财富广场三期 C座 807室 98.57 2009.12.15-2012.12.14
19 合肥分公司
合肥市庐阳区濉溪路 278号财富广场 C座 803室
144.3 2010.05.01-2013.04.30
20 新疆分公司
新疆乌鲁木齐新华南路 11 号万国商厦 16层 D座
164.72 2010.10.20-2012.10.19
21 济南分公司
济南市市中区 308 号楼南段302室
121.21 2010.12.1-2011.11.30
22 济南分公司
济南市经七路 516号汇统大厦三楼
500 2010.04.10-2013.04.09
23 昆明分公司
金碧辉煌大厦 2 单元 6层 202号
244.44 2010.01.01-2012.01.01
24 兰州分公司兰州市民主西路 7号 1703室 120.15 2010.02.15-2011.02.14
25 兰州分公司兰州市民主路 7号 1001室 106.45 2010.10.10-2011.10.09
26 兰州分公司
兰州市七里河区晏家坪北路221号
1,500 2010.08.01-2011.07.31
27 南昌分公司
西湖区广场南路 205号恒茂国际华城 16栋 B座 2608室
245.58 2009.11.20-2011.11.20
28 南昌分公司
南昌市西湖区广场南路 205号恒茂国际华城 16栋 B座 2010室
100.28 2010.04.01-2012.04.01
29 南京分公司豪域花园 3幢 304室 130.77 2010.07.26-2011.07.25
30 南京分公司
南京市建邺庐山路 188号之南京新地中心 39楼 3902号房
486.44 2010.10.15-2013.10.14
31 宁波分公司
宁波市鄞州区望春工业园区聚才路 99号 4#仓库中部防火区
2,266 2010.06.26-2011.06.25
32 宁波分公司
宁波市江北区人民路 132号 25楼 25-1-2-3-41.98 2009.06.01-2011.05.31
33 宁波分公司宁波市保税区鸿海商务楼 43.33 2010.01.10-2012.01.09
34 上海分公司
桂平路 286 号商务用房306B\302B
77.1 2010.01.01-2011.12.31
35 上海分公司上海市徐汇区漕溪北路 375号 1060 2010.04.20-2013.04.19
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-156
C座 10楼整层
36 苏州分公司
苏州工业园区娄葑镇通园路368 号大森商务楼第四层410-411室
281.99 2008.11.01-2011.10.31
37 苏州分公司
苏州工业园区星海街加州花园22幢 101室
143.25 2008.01.01-2012.12.31
38 西安分公司
西安市碑林区安西街万达商业广场第二幢 1 单元 15 层
11507、11508、11509、11515
室
443.66 2010.05.20-2013.05.19
39 郑州分公司
二七区陇海中路 98 号鑫苑商务大厦 7楼 707室
108 2010.3.1-2011.2.28
40 郑州分公司
航海路 197号索克世纪大厦 10层
763.75 2010.8.28-2013.8.27
41 重庆分公司
万州区（龙宝）新城路 83-87号 B幢 7层 B单元 707室
122.31 2009.12.15-2012.12.16
42 重庆分公司
重庆市江北区洋河路 9号A幢11-2/11-3（两套）
313.35 2010.12.26-2012.12.25
43 重庆分公司
江北区洋河路 9 号海怡花园A801号
134.62 2010.03.15-2011.03.14 成都分公司航空路 8号 A2座 1501#1502# 426.97 2010.02.21-2013.03.20
哈尔滨分公司
哈尔滨市南岗区东大直街 222号润发置业大厦 M 层 C-G 号房间
238 2010.05.25-2011.05.25
46 沈阳分公司铁西区兴华南街 5号 31-08 47.95 2010.04.05-2011.04.05
47 沈阳分公司铁西区兴华南街 5号 31-33 42 2010.04.05-2011.04.05
48 沈阳分公司
铁西区兴华南街 5 号 31-02、
31-03、31-05、31-06、31-07
56.19
47.95
44.32
44.32
47.95
2010.04.05-2011.04.05
49 深圳分公司金海华府 2503室 82.78 2010.04.01-2011.03.31
50 深圳分公司
惠州市河南岸斑樟湖国商大厦B栋 12E号房
116.34 2011.01.01-2011.12.31
51 豆逗食品杭州市余杭区良渚镇工业园内 2,355 2010.12.01-2011.03.01
杭州贝因美婴童生活馆有限公司北北京市东城区东四南大街 157号大万商厦 8层
396 2008.02.01-2017.01.31
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-157
京分公司杭州贝因美婴童生活馆有限公司北京分公司
北京市东城区东四南大街 157号地下一层-地上三层
3,627.30
1,377.00
2008.07.31-2017.07.30
54 杭州生活馆凤起路 272号（三楼） 181.17 2009.01.01-2011.12.31
55 杭州生活馆下城区三华园 3号楼地下室 100 2011.01.01-2011.12.31
56 杭州丽儿宝
杭州市滨康路 51 号 5 号楼5203#室及 5304 #住宿楼 2010.05.06-2011.05.05
2、主要生产设备情况
设备名称数量（台/套）购买原值（万元）平均成新度先进性
物流设备 1 5,815.57 98.42%行业领先
粉处理系统设备 1 2,246.15 98.42%行业领先
滚筒干燥机 3 1,556.70 49.39%行业领先
干燥塔细粉循环系统 1 1,233.73 71.50%行业领先
生产线米粉/奶粉制冷设备 1 1,085.61 91.22%行业领先
洁净空间及暖通、净化工程 1 1,052.47 98.42%行业领先
二级喷雾干燥塔系统 1 1,036.15 71.47%行业领先
干燥塔空气处理设备 1 930.49 71.47%行业领先
配电设备 1 903.80 91.08%行业领先
牛奶配料系统 1 714.64 71.47%行业领先
辅助制冷设备 1 667.90 86.00%行业领先
三效浓缩器系统 1 628.74 71.47%行业领先
干燥塔干燥成粉设备 1 563.81 71.47%行业领先
703自动控制系统 1 542.94 71.47%行业领先
闪蒸灭菌器供料系统 1 535.54 71.47%行业领先
送配电工程 1 474.65 98.42%行业领先
液态奶车间设备制冷工程 1 461.88 91.16%行业领先
全自动包装流水线配套设备 1 438.00 69.96%行业领先
生产车间净化工程设施 1 360.27 49.39%行业领先
真空封罐机 1 311.27 98.42%行业领先
环保设备 1 300.54 71.47%行业领先
自动化立体仓库设备 1 278.62 71.47%行业领先
牛奶收奶系统 1 266.55 71.47%行业领先
全自动罐装系统 1 266.00 71.54%行业领先
中央空调 1 243.38 98.42%行业领先
合计— 22,915.40 —
公司的机械设备的折旧年限为10年，主要设备的成新度较高。公司将根据发浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-158
展需要及时引进新的生产设备。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要包括商标权、土地使用权和生产技术等，根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审[2011]128号），截至2010年12月31日，公司无形资产账面原值为16,256.27万元，账面价值为11,924.17万元，综合
成新率为73.35%，具体情况如下：
项目原值（万元）累积摊销（万元）账面价值（万元）摊销期限（年）
商标权 4,070.00 3,165.57 904.43 15
米粉生产技术 450.00 300.00 150.00 15
土地使用权 11,073.78 709.08 10,364.70 50
财务软件 662.50 157.45 505.04 5
合计 16,256.27 4,332.10 11,924.17 —
1、土地使用权
（1）《国有土地使用证》项下土地使用权
序号
权利人
土地使用权
证号
土地座落
使用权类型
面积
(m2)
终止日期
是否抵押
1 股份公司
杭西出国用(2001)字第001886号
天目山路 160号国际花园东塔楼17A室
出让 27.7
2064年 12月 7日
是
2 股份公司
杭西出国用(2001)字第001685号
天目山路 160号国际花园东塔楼17B室
出让 14.4
2064年 12月 7日
是
3 股份公司
杭西出国用(2001)字第001687号
天目山路 160号国际花园东塔楼17C室
出让 7.4
2064年 12月 7日
是
4 股份公司
杭西出国用(2001)字第001686号
天目山路 160号国际花园东塔楼17D室
出让 7.4
2064年 12月 7日
是
5 股份公司
杭西出国用(2001)字第001884号
天目山路 160号国际花园东塔楼17E室
出让 7.7
2064年 12月 7日
是
6 股份公司
杭西出国用(2001)字第001887号
天目山路 160号国际花园东塔楼17F室
出让 7.4
2064年 12月 7日
是
7 股份公司
杭西出国用(2001)字第001888号
天目山路 160号国际花园东塔楼17G室
出让 7.4
2064年 12月 7日
是
8 股份公司杭西出国用天目山路 160号出让 7.3 2064年 12 是
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-159
(2001)字第001885号
国际花园东塔楼17H室
月 7日
9 股份公司
杭西出国用(2001)字第001683号
天目山路 160号国际花园东塔楼17I室
出让 7.8
2064年 12月 7日
是
10 股份公司
杭西出国用(2001)字第001684号
天目山路 160号国际花园东塔楼17J室
出让 8.2
2064年 12月 7日
是
11 股份公司
杭江国用(2008)第003060号
江干区凤起东路131号出让 786.4
2042年 8月 19日
是
12 股份公司
杭下国用(2008)第003267号
下城区凤起路274-280号出让 283.2
2039年 12月 27日
是
13 股份公司
杭滨国用(2009)第008230号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑2幢 1单元 802室
出让 23.1
2071年 12月 30日
否
14 股份公司
杭滨国用(2009)第008223号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑1幢 1单元 204室
出让 22.2
2071年 12月 30日
否
15 股份公司
杭滨国用(2009)第008218号
杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑11幢 1单元 1206室
出让 16.3
2071年 12月 30日
否
16 股份公司
杭滨国用
（2009）第
000559号
滨江区南环路3758号出让 6,207
2057年 3月 20日
否
17 股份公司
杭余出国用
（2007）第
110-1021号
杜城村
出让 11,635.8
2050年 8月 10日
是
18 股份公司
武国用(2005)第23780号
武侯区林荫路 9号 7幢 1单元 16楼 1号
出让 37.77
2068年 6月 7日
否
19 股份公司
江北区国用(2004)第05291号
重庆市兴隆路 1号 16-6 出让 4,575.00
2050年 2月
否
20 股份公司
江国用(商2007)第136279号
江汉区金家墩特1号东方帝园8栋2单元 10层 3室
出让 10.23
2071年 8月 22日
否黑龙江贝因美
安国用(2004)第00577号
新兴街道办事处2委 20区出让 19,448.13
2054年 12月 22日
否
22 黑龙江贝安国用哈大齐工业走廊出让 97,742.4 2056年 9 是
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-160
因美(2008)第00343号
月 12日黑龙江贝因美
安国用
（2009）第
01184号
哈大齐工业走廊安达综合开发区出让 98,003
2059年 10月 28日
否
24 宜昌科技
宜市国用(2007)第100205019-1号
宜昌开发区大连路 28号
出让 73,622.8
2055年 7月 20日
是
25 宜昌科技
宜市国用(2007)第100205019-2号
宜昌开发区大连路 28号
出让 48,855.04
2055年 7月 20日
是豆逗营养食品
杭余出国用(2006)第111-102号
余杭区瓶窑镇长命村出让 31,592.2
2054年 4月 13日
是豆逗营养食品
杭余出国用(2008)第110-570号
余杭区良渚镇杜城村出让 1,042.6
2056年 11月 7日
否北海贝因美
北国用(2007)第803380号
北海市北海大道交澳门路东南面出让
189,852.2
2056年 5月 23日
是北海贝因美
北国用(2007)第803379号
北海市北海大道交澳门路东南面出让 41,124.70
2056年 5月 23日
是母婴营养品
杭余出国用(2009)第101-78号
余杭区临平南公河社区出让 73,137
2059年 1月 3日
是
31 股份公司
宁下国用
（2009）第
04358号
下关区四平苑 15号 1单元 101室出让 42.3
2065年 07月 31日
否
（2）《房地产权证》项下土地使用权
发行人《房地产权证》项下的土地使用权，其主要信息已在“主要固定资产情况”中列示，上述房产对应的《房地产权证》项下土地使用权“主要无形资产情况”中不再列示。
2、商标
（1）中国境内注册商标
序号权利人注册号注册商标
核定使用商品类别
有效期限
1 股份公司 1625108 28 2001.08.28-2011.08.27
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-161
2 股份公司 1628780 16 2001.09.07-2011.09.06
3 股份公司 1644925 20 2001.10.07-2011.10.06
4 股份公司 1645803 12 2001.10.07-2011.10.06
5 股份公司 1648595 25 2001.10.14-2011.10.13
6 股份公司 1650786 30 2001.10.14-2011.10.13
7 股份公司 1681527 10 2001.12.14-2011.12.13
8 股份公司 1684517 5 2001.12.21-2011.12.20
9 股份公司 3206721 12 2003.06.21-2013.06.20
10 股份公司 3206722 28 2003.10.28-2013.10.27
11 股份公司 3206723 20 2003.10.21-2013.10.20
12 股份公司 3243973 30 2003.09.07-2013.09.06
13 股份公司 3243974 5 2003.10.28-2013.10.27
14 股份公司 3243975 29 2003.07.21-2013.07.20
15 股份公司 3243976 32 2004.01.21-2014.01.20
16 股份公司 3243977 25 2004.01.14-2014.01.13
17 股份公司 3243978 12 2003.07.21-2013.07.20
18 股份公司 3243979 20 2003.11.07-2013.11.06
19 股份公司 3243980 24 2003.10.28-2013.10.27
20 股份公司 3243981 28 2003.11.28-2013.11.27
21 股份公司 3293211 10 2003.12.14-2013.12.13
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24 股份公司 3394975 10 2004.05.14-2014.05.13
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-162
25 股份公司 3394976 41 2004.06.07-2014.06.06
26 股份公司 3394977 28 2004.08.14-2014.08.13
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浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-163
48 股份公司 4015165 10 2006.03.28-2016.03.27
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5 2010.07.14-2020.07.13
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-164
71 股份公司 6903179
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92 股份公司 7104121
16 2010.7.7-2020.7.6
93 股份公司 7104122
15 2010.7.7-2020.7.6
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-165
94 股份公司 7104123
14 2010.7.7-2020.7.6
95 股份公司 7104125
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100 股份公司 7104365
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101 股份公司 7104366
32 2010.7.7-2020.7.6
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108 股份公司 7106651
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110 股份公司 7106654
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115 股份公司 7108181
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116 股份公司 7108187
20 2010.7.7-2020.7.6
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-166
117 股份公司 7108188
19 2010.7.14-2020.7.13
118 股份公司 7108189
17 2010.7.14-2020.7.13
119 股份公司 7108190
15 2010.7.7-2020.7.6
120 股份公司 69031662010年 9月 7日-2020年 9月 6日
121 股份公司 70723452010年 9月 7日-2020年 9月 6日
122 股份公司 71041242010年 10月 14日-2020年 10月 13日
123 股份公司 71041262010年 10月 14日-2020年 10月 13日
124 股份公司 71041282010年 10月 14日-2020年 10月 13日
125 股份公司 71041292010年 10月 14日-2020年 10月 13日
126 股份公司 71043522010年 8月 7日-2020年 8月 6日
127 股份公司 71043532010年 8月 7日-2020年 8月 6日
128 股份公司 71043552010年 8月 7日-2020年 8月 6日
129 股份公司 71043562010年 8月 7日-2020年 8月 6日
130 股份公司 71043572010年 9月 7日-2020年 9月 6日
131 股份公司 71043582010年 9月 7日-2020年 9月 6日
132 股份公司 71043592010年 9月 7日-2020年 9月 6日
133 股份公司 71043612010年 8月 7日-2020年 8月 6日
134 股份公司 71043632010年 8月 7日-2020年 8月 6日
135 股份公司 71043642010年 8月 7日-2020年 8月 6日
136 股份公司 71043702010年 9月 28日-2020年 9月 27日
137 股份公司 71066262010年 10月 14日-2020年 10月 13日
138 股份公司 7106631 2
2010年 8月 7日-2020年 8月 6日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-167
139 股份公司 71066322010年 8月 7日-2020年 8月 6日
140 股份公司 7106633 5
2010年 8月 7日-2020年 8月 6日
141 股份公司 71066362010年 10月 14日-2020年 10月 13日
142 股份公司 71066382010年 09月 14日-2020年 09月 13日
143 股份公司 71066392010年 9月 7日-2020年 9月 6日
144 股份公司 71066412010年 09月 14日-2020年 09月 13日
145 股份公司 7106643
2010年 8月 14日-2020年 8月 13日
146 股份公司 71066452010年 8月 14日-2020年 8月 13日
147 股份公司 71066462010年 8月 14日-2020年 8月 13日
148 股份公司 71066482010年 09月 14日-2020年 09月 13日
149 股份公司 71066492010年 09月 14日-2020年 09月 13日
150 股份公司 71066502010年 9月 7日-2020年 9月 6日
151 股份公司 71066522010年 9月 7日-2020年 9月 6日
152 股份公司 71066552010年 09月 14日-2020年 09月 13日
153 股份公司 71066562010年 8月 28日-2020年 8月 27日
154 股份公司 71066572010年 09月 14日-2020年 09月 13日
155 股份公司 71066592010年 09月 14日-2020年 09月 13日
156 股份公司 7106663
2010年 09月 14日-2020年 09月 13日
157 股份公司 71066642010年 09月 14日-2020年 09月 13日
158 股份公司 71066652010年 09月 14日-2020年 09月 13日
159 股份公司 71062010年 9月 7日-2020年 9月 6日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-168
160 股份公司 71066672010年 09月 14日-2020年 09月 13日
161 股份公司 71081832010年 09月 14日-2020年 09月 13日
162 股份公司 71081842010年 09月 14日-2020年 09月 13日
163 股份公司 7108185
2010年 09月 14日-2020年 09月 13日
164 股份公司 71081922010年 8月 14日-2020年 8月 13日
165 股份公司 71081952010年 09月 14日-2020年 09月 13日
166 股份公司 71081972010年 09月 14日-2020年 09月 13日
167 股份公司 71081982010年 09月 14日-2020年 09月 13日
168 股份公司 71081992010年 09月 14日-2020年 09月 13日
169 股份公司 71082002010年 09月 14日-2020年 09月 13日
170 股份公司 72628622010年 8月 28日-2020年 8月 27日
171 股份公司 72628762010年 8月 28日-2020年 8月 27日
172 股份公司 72628822010年 7月 28日-2020年 7月 27日
173 股份公司 72628892010年 8月 28日-2020年 8月 27日
174 股份公司 72629142010年 8月 7日-2020年 8月 6日
175 股份公司 72652232010年 8月 7日-2020年 8月 6日
176 股份公司 72652712010年 11月 07日-2020年 11月 06日
177 股份公司 72652802010年 7月 28日-2020年 7月 27日
178 股份公司 72652932010年 7月 28日-2020年 7月 27日
179 股份公司 72653062010年 7月 28日-2020年 7月 27日
180 股份公司 72653192010年 10月 7日-2020年 10月 6日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-169
181 股份公司 72653322010年 7月 28日-2020年 7月 27日
182 股份公司 72685742010年 8月 7日-2020年 8月 6日
183 股份公司 72685902010年 8月 7日-2020年 8月 6日
184 股份公司 7268601
2010年 10月 7日-2020年 10月 6日
185 股份公司 72686202010年 10月 7日-2020年 10月 6日
186 股份公司 72686312010年 10月 7日-2020年 10月 6日
187 股份公司 72686512010年 9月 28日-2020年 9月 27日
188 股份公司 72686882010年 10月 7日-2020年 10月 6日
189 股份公司 72730972010年 10月 7日-2020年 10月 6日
190 股份公司 72731082010年 10月 7日-2020年 10月 6日
191 股份公司 72731182010年 10月 7日-2020年 10月 6日
192 股份公司 72731232010年 11月 28日-2020年 11月 27日
193 股份公司 72731412010年 10月 7日-2020年 10月 6日
194 股份公司 72731582010年 11月 28日-2020年 11月 27日
195 股份公司 72731782010年 9月 28日-2020年 9月 27日
196 股份公司 72731862010年 9月 28日-2020年 9月 27日
197 股份公司 7496094 火星宝贝 3
2010年 10月 7日-2020年 10月 6日
198 股份公司 7496101 火星宝贝 5
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
199 股份公司 7496105 火星宝贝 10
2010年 10月 21日-2020年 10月 20日
200 股份公司 7496108 火星宝贝 12
2010年 10月 21日-2020年 10月 20日
201 股份公司 7496111 火星宝贝 16
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-170
202 股份公司 7496118 火星宝贝 18
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
203 股份公司 7496125 火星宝贝 20
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
204 股份公司 7496127 火星宝贝 21
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
205 股份公司 7496129 火星宝贝 28
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
206 股份公司 7496134 火星宝贝 29
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
207 股份公司 7499096 火星宝贝 30
2010年 9月 7日-2020年 9月 6日
208 股份公司 7499100 火星宝贝 32
2010年 9月 14日-2020年 9月 13日
209 股份公司 7499106 火星宝贝 35
2010年 11月 28日-2020年 11月 27日
210 股份公司 7499144 火星宝贝 1
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
211 股份公司 7499151 火星宝贝 2
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
212 股份公司 7501500 火星宝贝 14
2010年 10月 21日-2020年 10月 20日
213 股份公司 7501510 火星宝贝 15
2010年 10月 21日-2020年 10月 20日
214 股份公司 7501520 火星宝贝 2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
215 股份公司 7501529 火星宝贝 23
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
216 股份公司 7501540 火星宝贝 24
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
217 股份公司 7501558 火星宝贝 26
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
218 股份公司 7501571 火星宝贝 33
2010年 9月 14日-2020年 9月 13日
219 股份公司 7501583 火星宝贝 40
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
220 股份公司 7506125 火星宝贝 4
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
221 股份公司 7506150 火星宝贝 6
2010年 10月 21日-2020年 10月 20日
222 股份公司 7506164 火星宝贝 7
2010年 10月 28日-2020年 10月 27日
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-171
223 股份公司 7506183 火星宝贝 17
2010年 10月 7日-2020年 10月 6日
224 股份公司 7506193 火星宝贝 19
2010年 10月 7日-2020年 10月 6日
225 股份公司 7506204 火星宝贝 27
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
226 股份公司 7506223 火星宝贝 34
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
227 股份公司 7506232 火星宝贝 36
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
228 股份公司 7509892 火星宝贝 37
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
229 股份公司 7509896 火星宝贝 38
2010年 11月 07日-2020年 11月 06日
230 股份公司 72652342010年 11月 14日-2020年 11月 13日
231 股份公司 72652442010年 11月 14日-2020年 11月 13日
232 股份公司 72652572010年 11月 14日-2020年 11月 13日
233 股份公司 72731682010年 12月 14日-2020年 12月 13日
234 股份公司 7499112 火星宝贝 41
2010年 12月 14日-2020年 12月 13日
235 股份公司 7499117 火星宝贝 43
2010年 11月 21日-2020年 11月 20日
236 股份公司 7499124 火星宝贝 44
2010年 11月 21日-2020年 11月 20日
237 股份公司 7501594 火星宝贝 45
2010年 11月 21日-2020年 11月 20日
238 股份公司 75640092010年 11月 14日-2020年 11月 14日
239 股份公司 75640112010年 11月 14日-2020年 11月 13日
240 股份公司 78410052010年 12月 14日-2020年 12月 13日
241 股份公司 78410362010年 12月 07日-2020年 12月 06日
（2）中国境外注册商标
权利人注册地商标编号商标类别编号有效期限
股份公司香港 301018340 3 2007.12.20至 2017.12.19
股份公司香港 301538640
3 2010.02.5至 2020.2.4
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-172
股份公司香港 301538640
5 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538640
16 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538640
29 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538640
30 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538596
3 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538596
5 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538596
16 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538596
29 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538596
30 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538677
3 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538677
5 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538677
16 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538677
29 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538677
30 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538668
3 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538668
5 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538668
16 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538668
29 2010.02.5至 2020.2.4
股份公司香港 301538668
30 2010.02.5至 2020.2.4
（3）已申请的中国境内商标
序号申请人申请号商标
申请使用
商品类别
申请日期
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-173
1 股份公司 7106630 1 2008.12.11
2 股份公司 7106637 9 2008.12.11
3 股份公司 7106640 39 2008.12.11
4 股份公司 7106642 41 2008.12.11
5 股份公司 7106643 42 2008.12.11
6 股份公司 7108182 27 2008.12.12
7 股份公司 7108186 21 2008.12.12
8 股份公司 7108193 44 2008.12.12
9 股份公司 7108194 42 2008.12.12
10 股份公司 7108196 39 2008.12.12
11 股份公司 7265234 8 2009.3.19
12 股份公司 7265244 9 2009.3.19
13 股份公司 7265257 11 2009.3.19
14 股份公司 7268665 30 2009.3.20
15 股份公司 7268679 32 2009.3.20
16 股份公司 7273147 41 2009.3.23
17 股份公司 7273168 43 2009.3.23
18 股份公司 7499112 41 2009.6.25
19 股份公司 7499117 43 2009.6.25
20 股份公司 7499124 44 2009.6.25
21 股份公司 7499156 8 2009.6.25
22 股份公司 7499161 9 2009.6.25
23 股份公司 7501492 11 2009.6.26
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-174
24 股份公司 7501594 45 2009.6.26
25 股份公司 7506176 13 2009.6.29
26 股份公司 7506211 31 2009.6.29
27 股份公司 7509900 39 2009.6.30
28 股份公司 7509906 42 2009.6.30
29 股份公司 7564009 28 2009.7.23
30 股份公司 7564010 25 2009.7.23
31 股份公司 7564011 21 2009.7.23
32 股份公司 7564012 10 2009.7.23 股份公司 7564013 8 2009.7.23
34 股份公司 7564014 3 2009.7.23
35 股份公司 7580231 9 2009.7.29
36 股份公司 7580242 20 2009.7.29
37 股份公司 7233241 35 2009.3.5
38 股份公司 7832598 1 2009.11.13
39 股份公司 7832613 2 2009.11.13
40 股份公司 7832626 3 2009.11.13
41 股份公司 7832640 4 2009.11.13
42 股份公司 7832652 5 2009.11.13
43 股份公司 7838169 6 2009.11.16
44 股份公司 7838182 7 2009.11.16
45 股份公司 7838192 8 2009.11.16
46 股份公司 7838200 9 2009.11.16
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-175
47 股份公司 7838208 10 2009.11.16
48 股份公司 7838212 11 2009.11.16
49 股份公司 7838223 12 2009.11.16
50 股份公司 7838228 13 2009.11.16
51 股份公司 7838716 14 2009.11.16
52 股份公司 7838731 15 2009.11.16
53 股份公司 7840956 16 2009.11.17
54 股份公司 7841005 17 2009.11.17
55 股份公司 7841015 18 2009.11.17
56 股份公司 7841036 19 2009.11.17
57 股份公司 7841055 20 2009.11.17
58 股份公司 7841074 21 2009.11.17
59 股份公司 7841092009.11.17
60 股份公司 7843826 23 2009.11.18
61 股份公司 7843837 24 2009.11.18
62 股份公司 7843854 25 2009.11.18
63 股份公司 7843867 26 2009.11.18
64 股份公司 7843880 27 2009.11.18
65 股份公司 7843895 28 2009.11.18
66 股份公司 7847690 29 2009.11.19
67 股份公司 7847694 30 2009.11.19
68 股份公司 7847697 31 2009.11.19
69 股份公司 7847698 32 2009.11.19
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-176
70 股份公司 7847704 33 2009.11.19
71 股份公司 7847708 34 2009.11.19
72 股份公司 7850182 35 2009.11.20
73 股份公司 7850189 36 2009.11.20
74 股份公司 7850202 37 2009.11.20
75 股份公司 7850209 38 2009.11.20
76 股份公司 7850220 39 2009.11.20
77 股份公司 7854448 40 2009.11.23
78 股份公司 7854453 41 2009.11.23
79 股份公司 7854458 42 2009.11.23
80 股份公司 7854468 43 2009.11.23
81 股份公司 7854482 44 2009.11.23
82 股份公司 7854494 45 2009.11.23
83 宜昌科技 6698471 30 2008.5.4
84 宜昌科技 6698472 30 2008.5.4
85 宜昌科技 6699171 30 2008.5.4
86 股份公司 8073824
5 2010.2.12
87 股份公司 8094869
5 2010.3.3
88 股份公司 8094881
29 2010.3.3
89 股份公司 8094895
30 2010.3.3
90 股份公司 8099159
5 2010.3.5
91 股份公司 8099170
5 2010.3.5
92 股份公司 8099194
29 2010.3.5
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-177
93 股份公司 8099207
29 2010.3.5
94 股份公司 8099230 六十四号 30 2010.3.5
95 股份公司 8099253 品吧 30 2010.3.5
96 股份公司 8099270 六十四号 32 2010.3.5
97 股份公司 8099285 品吧 32 2010.3.5
98 股份公司 8099327 六十四号 35 2010.3.5
99 股份公司 8099345 品吧 35 2010.3.5
100 股份公司 8185957
29 2010.4.7
101 股份公司 8186029
29 2010.4.7
102 股份公司 8186063
35 2010.4.7
103 股份公司 8196702
43 2010.4.12
104 股份公司 8459306
5 2010.7.7
105 股份公司 8459336
10 2010.7.7
106 股份公司 8459405
12 2010.7.7
107 股份公司 8459430
30 2010.7.7
108 股份公司 8459447
29 2010.7.7
109 股份公司 8459487
35 2010.7.7
110 股份公司 8504560
28 2010.7.23
111 股份公司 8504561
27 2010.7.23
112 股份公司 8504562
25 2010.7.23
113 股份公司 8504577
24 2010.7.23
114 股份公司 8504578
21 2010.7.23
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-178
115 股份公司 8504579
20 2010.7.23
116 股份公司 8504580
18 2010.7.23
117 股份公司 8504581
12 2010.7.23
118 股份公司 8504582
11 2010.7.23
119 股份公司 8504583
10 2010.7.23
120 股份公司 8504585
7 2010.7.23
121 股份公司 8504586
5 2010.7.23
122 股份公司 8504587
3 2010.7.23
123 股份公司 8212727
30 2010.4.16
124 股份公司 8212728
29 2010.4.16
125 股份公司 8212729
28 2010.4.16
126 股份公司 8212730
25 2010.4.16
127 股份公司 8212731
20 2010.4.16
128 股份公司 8212732
16 2010.4.16
129 股份公司 8212733
12 2010.4.16
130 股份公司 8212734
10 2010.4.16
131 股份公司 8212735
5 2010.4.16
132 股份公司 8212736
32 2010.4.16
133 股份公司 8612375
30 2010.8.26
134 股份公司 8612383
30 2010.8.26
135 股份公司 8612391
30 2010.8.26
136 股份公司 8617814
29 2010.8.30
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-179
137 股份公司 8638206
9 2010.9.6
138 股份公司 8565156
16 2010.8.139 股份公司 8807575
5 2010.11.3
140 股份公司 8807588
29 2010.11.3
141 股份公司 8807614
30 2010-11-3
142 股份公司 8807626
32 2010-11-3
（4）受让商标
目前，公司向国家工商行政管理总局商标局提出的如下注册商标转让已经完成。
序号注册号转让方受让方商标申请日
1 3897353 贝因美集团股份公司 2009年 7月 23日
2 3897362 贝因美集团股份公司 2009年 7月 23日
3 3897363 贝因美集团股份公司 2009年 7月 23日
4 3897366 贝因美集团股份公司 2009年 7月 23日
5 6308101 贝因美研究所股份公司 2009年 10月 9日
6 1207837 贝因美研究所股份公司 2009年 10月 9日
7 6308102 贝因美研究所股份公司 2009年 9月 25日
8 1199966 贝因美研究所股份公司 2009年 9月 25日
贝因美集团及其控制的其他企业使用―贝因美‖商号均已获公司许可，并经合法登记。贝因美集团有限公司及其控制的其他企业不存在使用公司商标的情况。
贝因美集团有限公司于2010年9月3日出具《关于使用―贝因美‖商标、商号事宜的承诺》。承诺：贝因美集团及其控制的其他企业均珍视―贝因美‖相关商号及商标；贝因美集团及其控制的企业仅专注于其主营业务，不会以―贝因美‖相关商号及商标进行任何除其主营业务之外的经营性行为，不会以任何方式损害或侵犯股份公司就―贝因美‖相关商号及商标拥有的权益，将在股份公司授权范围内合法使用―贝因美‖商号。
保荐人认为，发行人的资产（包括商号、商标等知识产权）独立完整；发行人商号经合法登记，有权自行使用并授权贝因美集团及其控制的其他企业使用浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-180
“贝因美”商号，贝因美集团或其控制的其他企业已承诺在发行人授权范围内合法使用“贝因美”商号，不会以任何方式损害或侵犯发行人就“贝因美”商号或商标拥有的权益。
发行人律师认为，贵公司的资产（包括商号、商标等知识产权）独立完整；贵公司商号经合法登记，有权自行使用并授权贝因美集团及其控制的其他企业使用“贝因美”商号，控股股东贝因美集团或其控制的其他企业已承诺在贵公司授权范围内合法使用“贝因美”商号，不会以任何方式损害或侵犯贵公司就“贝因美”商号或商标拥有的权益。
3、专利
（1）专利权
序号专利号专利权人专利类型专利名称有效期限
1 ZL 2006 1 0049281.5 股份公司发明
一种微米花果山金猴子糖消食益胃奶粉制备方法
自 2006.01.25
起二十年
2 ZL 2008 2 0164211.9 股份公司实用新型一种婴儿多用水瓶
自 2008.09.10
起十年
3 ZL 2008 2 0164210.4 股份公司实用新型防盗易撕盖
自 2008.09.10
起十年
4 ZL 03 3 42106.4 股份公司外观设计货架（柱台型）
自 2003.05.15
起十年
5 ZL 03 3 42110.2 股份公司外观设计货架（双面型）
自 2003.05.15
起十年
6 ZL 03 3 42105.6 股份公司外观设计货架（单面型）
自 2003.05.15
起十年
7 ZL 03 3 42107.2 股份公司外观设计收银台
自 2003.05.15
起十年
8 ZL 03 3 42102.1 股份公司外观设计标贴
自 2003.05.15
起十年
9 ZL 2008 3 0176639.0 股份公司外观设计包装盒（婴儿乳粉）
自 2008.08.22
起十年
10 ZL 2008 3 0176630.X 股份公司外观设计
包装罐（2阶段成长奶粉）
自 2008.08.22
起十年
11 ZL 2008 3 0176633.3 股份公司外观设计包装罐（葡萄糖）
自 2008.08.22
起十年
12 ZL 2008 3 0176635.2 股份公司外观设计
包装罐（爱+2阶段成长奶粉）
自 2008.08.22
起十年
13 ZL 2008 3 0176638.6 股份公司外观设计
包装袋（2 阶段奶粉）
自 2008.08.22
起十年
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-181
14 ZL 2008 3 0177187.8 股份公司外观设计
展示架（冠军宝贝两节）
自 2008.08.26
起十年
15 ZL 2008 3 0177188.2 股份公司外观设计
展示架（冠军宝贝三节）
自 2008.08.26
起十年
16 ZL 2008 3 0176629.7 股份公司外观设计
包装罐（美丽健成长奶粉）
自 2008.08.22
起十年
17 ZL 2008 3 0176631.4 股份公司外观设计
包装罐（3阶段成长奶粉）
自 2008.08.22
起十年
18 ZL 2008 3 0176632.9 股份公司外观设计包装盒（钙奶米粉）
自 2008.08.22
起十年
19 ZL 2008 3 0176634.8 股份公司外观设计
包装罐（爱+1阶段成长奶粉）
自 2008.08.22
起十年
20 ZL 2008 3 0176641.8 股份公司外观设计
包装瓶（宝宝专用水）
自 2008.08.22
起十年
21 ZL 2008 3 0176637.1 股份公司外观设计
包装袋（婴儿葡萄糖）
自 2008.08.22
起十年
22 ZL 2008 3 0176636.7 股份公司外观设计
包装袋（奶伴葡萄糖）
自 2008.08.22
起十年
23 ZL 2008 3 0176640.3 股份公司外观设计包装盒（多维米粉）
自 2008.08.22
起十年
24 ZL 2008 3 0176628.2 股份公司外观设计包装罐（营养米粉）
自 2008.08.22
起十年
25 ZL 2009 3 0266364.4 股份公司外观设计虎头帽
自 2009.12.11
起十年
26 ZL 2009 3 0266365.9 股份公司外观设计肚兜
自 2009.12.11
起十年
27 ZL201020137149.1 股份公司实用新型儿童衣物架
自 2010.03.03
起十年
28 ZL201030116323.X 股份公司外观设计儿童成长衣物架
自 2010.02.24
起十年
（2）中国境内专利申请权
序号申请号申请人专利类型专利名称申请日
1 200810178442.X 股份公司发明
一种婴幼儿谷基配方食品的酶法工艺
2008.11.26
2 200910161153.3 股份公司发明
乳清蛋白的分离和测定方法
2009.08.06
3 200910265711.0
股份公司宜昌科技
发明磨牙食品 2009.12.24
4 200920279849.1 股份公司实用新型帽子 2009.11.27
5 201020276568.3 股份公司实用新型量匙 2010.07.27.
6 201020290166.9 股份公司实用新型储物罐 2010.08.09.
7 201030257060.4 股份公司外观设计包装罐（金美正装系列） 2010.07.30.
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-182
8 201030257086.9 股份公司外观设计
包装罐（金装贝因美系列）
2010.07.30.
9 201030273487.3 股份公司外观设计奶粉罐（爱+） 2010.08.12.
10 201010272101.6 股份公司发明
一种抗蛋白过敏及营养婴儿配方奶粉
2010.08.31 201010276015.2 股份公司发明
一种新型婴幼儿配方奶粉的生产方法
2010.09.06
12 201010552569.0 股份公司发明
面粉无糖化处理工艺及无糖面粉
2010.11.19
13 ZL201030275490.9 股份公司外观设计奶粉罐（冠军宝贝） 2010.08.13
4、非专利技术
序号技术名称内容简介领先程度九喷枪和细粉附聚系统在生产上应用的研究
奶粉的比容控制在 2.5-2.7颗粒均匀，分散性速溶
性好，冲泡后杯底无团块，解决国产奶粉冲调不好的难题。
国际先进上进风和上排风系统在喷雾干燥塔中应用的研究
比国内喷塔可节约能源约 20%。国际先进米粉的预煮（预糊化）处理
预煮（糊化）工序，在滚筒干燥前增加预煮（糊化）工序，使浆料在滚筒干燥前充分预糊化，容易消化吸收。
国际先进配方奶粉中核苷酸添加量及配比的研究
通过研究温度、均质压力等参数对添加核苷酸含量及配比的影响，采用先进生产技术使产品中核苷酸含量达到 20-58 mg/100g，5′-腺苷酸︰5′-鸟苷酸二钠︰5′-胞苷酸二钠︰5′-尿苷酸二钠︰5′-肌苷酸二钠约为 1︰1︰2︰1︰1；接近母乳的含量和配比；开发健儿成长配方奶粉并产业化，成果也应用于冠军宝贝和冠军系列的其他产品。
国内领先配方奶粉速溶性研究
通过优化生产工艺，使奶粉颗粒粒径得到良好控制，粒径 150um以上的颗粒达到 86%。初步解决了国产奶粉冲调速溶性不好的难题，该成果应用于奶粉生产中。
国内领先乳清蛋白肽对降低过敏和增强免疫力的作用研究
婴儿营养配方乳粉中添加水解乳清蛋白，其中乳清蛋白肽能降低过敏和增强免疫力等效果，应用于婴儿营养配方乳粉中。
国际先进
六、公司技术创新及研发情况
（一）公司的核心技术情况
发行人自成立以来始终专注于婴幼儿营养研究，坚持以“专为中国婴幼儿研制”的研发理念，紧紧围绕贝因美“育婴专家、母婴顾问”的品牌定位，持续不浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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断地研发科学安全的婴幼儿食品。目前，发行人已建立同行业领先水平的研发团队，具有较强的技术创新及研发能力。
公司目前拥有 28项专利权、13项专利申请权，并已掌握多项与婴幼儿食品相关的关键技术，详见本节之“五、公司主要固定资产与无形资产”。
（二）公司技术研发机构
1、公司技术研发机构概况
公司产品开发部负责技术研发工作，主要从事婴幼儿食品的研究开发，重点开发婴幼儿配方奶粉、婴幼儿营养米粉、婴幼儿辅助食品以及功能食品，并进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，使产品更符合中国婴幼儿生长发育的需要，同时结合国际先进生产技术，优化生产工艺，增强技术创新能力，提高产品质量。
发行人主导产品婴幼儿配方奶粉和婴幼儿营养米粉均为公司自主创新项目，其中“贝因美速食婴幼儿营养米粉”经中国营养学会组织的专家鉴定，属国内领先水平并获得杭州市优秀新产品新技术三等奖；“速食婴幼儿营养米粉开发与大豆酶法脱腥工艺应用”项目获浙江省科技技术进步三等奖；“健儿成长奶粉的开发”项目获杭州市科技进步三等奖。
公司的技术研发与创新工作运行情况良好，各项技术研发、管理创新的优势正在凸显，已具备了新产品开发、工艺策划、新产品推广、产品质量管理、体系管理、人才培养等综合能力。
2、技术研发机构组织结构图
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母乳研究中心研究中心检测中心开发中心生养教研究中心产品开发部配方奶粉项目组营养米粉项目组焙烤项目组辅食项目组感官评价室理化分析室营养素检测分析室微生物分析室市场技术调研小组包装技术调研小组产品管理小组
①研究中心：与上海儿童医学中心、浙江大学、浙江工业大学、浙江工商大学等建立了长期合作关系，开展多方位全方面的项目研究，注重高新技术在婴幼儿食品加工领域的应用研究。研究中心拥有工艺实验室共计 800平方米，目前正在或准备开展的技术研究项目有 30余项。
②检测中心：负责对原材料和产成品的质量检验，同时，研究新的检测方法，开展婴幼儿配方食品中安全性指标的研究、评价、分析。检测中心拥有原子吸收、分光光度仪、高效液相色谱和聚合酶链反应仪等先进仪器，除能分析常规指标外，还可对原料和成品中的铁、镁、锌、铜、钾、钠等矿物质和多种维生素进行检测。
③开发中心：负责消费行为调查、市场调查和行业调查，跟踪国内外婴幼儿食品行业发展趋势，持续改进和开发新产品。
④母乳研究中心：与上海市儿科医学研究所携手成立―上海市儿科医学研究所贝因美母乳研究中心‖，合作研究母乳喂养对婴幼儿直接或间接的作用及影响、全方位发掘母乳的优越性。以中国母乳的特点为基准，研发更适合中国婴幼儿的配方奶粉。
⑤生养教研究中心：秉承“育婴专家、母婴顾问”的品牌定位，通过编写生养教系列知识读本，开发专业课程，开展课题研讨等多种方式，从生育、养育、教育等多个层面为中国婴幼儿的健康成长提供全方位的服务。
3、公司科研人员情况
公司拥有核心科研人员 81人，其中 16人拥有中高级职称。除此之外，公司还聘请浙江科技学院尤玉如教授级高级工程师、刘士旺副教授和浙江工商大学洪浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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积仁副教授以及浙江省疾控中心任一平教授级高级工程师等国家级专家作为常年技术顾问，与本公司研发人员进行婴童食品行业有关的世界最新技术、产品的沟通交流和技术指导。
（三）合作研发情况
公司与上海儿童医学中心、浙江大学、浙江工业大学、浙江工商大学等科研院校建立了长期合作关系，开展多方位全方面的项目研究。
1、2007年与上海市儿科医学研究所共同创办中国首家由企业主导的“母乳
研究中心”，以母乳的特点为基准，研发更适合中国婴幼儿的配方奶粉，实现从仿生配方到完美配方的升级。
2、2007年9月，公司与浙江科技学院签署科研项目合作协议书，委托浙江科
技学院承担“营养米粉酶法生产工艺及对产品消化吸收率影响”项目的研究。2007年12月，公司委托该学院开发具有抗蛋白过敏、增强免疫等功能的乳清蛋白肽粉，上述项目经费均由发行人提供，研发成果归发行人所有。
3、2007年11月，公司与浙江工商大学签署合作协议，共同研发婴幼儿泥状
辅食。双方约定由浙江工商大学负责技术研究并承担技术研究费用，公司负责技术产业化并承担产业化费用。项目研究成功后的知识产权归双方共有。
4、2008年1月，公司与浙江省中医药研究院、浙江大学签署合作协议，三方
共同开展“牛乳免疫球蛋白提取分离及功能产品创制”项目。浙江省中医药研究院负责牛乳活性蛋白保健品的开发以及牛乳活性蛋白分析测试方法及质量标准的建立，浙江大学负责牛乳中高纯度免疫活性蛋白分离和纯化工艺的建立、分离设备的设计和研发，公司负责研究工艺的中试放大并为进一步产业化奠定基础。
该项目的研发成果为三方共有。
（四）研发投入情况
项目 2010年度 2009年度 2008年度
研发费用（万元） 11,098.88 10,204.65 5,972.55
占主营业务收入比例（%） 2.76 3.14 3.09
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（五）促进技术创新的机制
1、产品开发部在集中管理的基础上，根据课题技术研究的需要建立项目组，
引进和优化配置不同学科的专业人才，实现产、学、研全面合作。在效益分配上力求达到将公司的经济效益与研发人员的收益密切挂钩，形成激励机制和人才竞争机制。公司制订了《产品开发绩效奖励实施办法》，对取得科研成果并为公司带来经济效益的项目组及科研人员进行奖励。
2、为确保研发工作的顺利进行，公司每年将一定的经费投入产品的研究开
发。公司研发费用主要由产品研发费用和技术研发费用二部分组成，产品研发费用主要包括新产品的市场研究调查、产品的技术研究开发等，技术研发费用主要用于购买科研仪器设备、调研情报收集、研发人员工资以及与大专院校研究院所的合作费用等。
（六）技术储备及保持进一步开发能力的有关安排
为确保企业发展的基础，公司技术中心不断加强基础理论研究和相关产品的技术研究和开发，技术中心正在或准备开展的技术研究项目 36个，其中产学研项目 15个。
根据公司的战略发展规划和战略目标，公司未来将采取的措施如下：
1、产品方面：重点开发婴幼儿配方奶粉、婴幼儿营养米粉、婴幼儿辅助食
品以及功能性食品，满足 0-6周岁儿童的营养需求；
2、人员方面：培养和引进相结合，计划引进博士 13-15 名，建立博士后流
动站；
3、软硬件设施：引进液质、气质等先进检测分析设备，为基础研究和产品
开发提供精确的检测分析，建立和完善工艺实验室，加大产品开发的力度；
4、运行机制：完善产品开发部的各项管理制度，做到人尽其才，充分调动
和发挥科技人员的积极性，完善激励机制和人才竞争机制。
七、公司特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，发行人未拥有任何特许经营权。
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八、公司主要产品的质量控制情况
婴幼儿食品行业是“良心行业”。公司自成立之初就高度重视产品质量，并将食品质量控制作为重中之重。公司对产品质量有着严格的控制流程，是 2008年 9月“三聚氰胺”事件中少数未被检测出三聚氰胺的知名婴幼儿配方奶粉企业之一。
1、质量控制标准
标准分类标准名称
主导产品国家标准
GB10765-1997《婴儿配方乳粉Ⅰ》、GB10766-1997《婴儿配方乳粉 II、III》、GB10767-1997《婴幼儿配方粉及婴幼儿补充谷粉通用技术条件》、GB10770-1997《婴幼儿断奶期补充食品》
主导产品企业标准
Q/HBS029-2008《婴儿（配方）奶粉》、Q/HBS030-2008《较大婴儿和幼儿配方奶粉》、Q/HBS039-2008《初生婴儿奶粉》、Q/HBS040-2008《婴幼儿成长配方奶粉》、Q/HBS057-2008《健儿成长配方奶粉》、Q/HBS079-2009《儿童配方奶粉》、Q/HBS087-2008《妈咪系列（配方）奶粉》、Q/HBS088-2008《特定人群（配方）奶粉》、Q/HBS090-2008《新生儿配方奶粉》、Q/HBS091-2008《婴儿配方奶粉》、Q/HBS092-2008《婴幼儿配方奶粉》、Q/HBS093-2008《幼儿配方奶粉》、Q/HBS073-2007《（冠军系列）婴幼儿营养米粉》、Q/HBS077-2007《（金装系列）婴幼儿营养米粉》、Q/HBS078-2008《（金牌系列）婴幼儿营养米粉》
2、发行人的质量认证体系
（1）股份公司和豆逗食品已就其“婴幼儿配方奶粉、营养米粉、固体饮料、
葡萄糖”产品获得浙江省食品工业协会于 2008年 10月颁发的 010204001号《浙江食品 GMP达标企业证书》，有效期至 2011年 12月 18日。
（2）股份公司和豆逗食品已分别就其“营养米粉、配方乳粉（干法工艺）、
葡萄糖、固体饮料（奶伴侣）的研发、销售”及“营养米粉、配方乳粉（干法工艺）、葡萄糖、固体饮料（奶伴侣）的生产”产品及其过程获得了方圆标志认证集团有限公司于 2008年 11月 12日颁发的证书号为 00208Q15485R0M的《质量管理体系认证证书》，有效期至 2011年 11月 11日，证明公司及豆逗营养食品的管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000标准要求。
（3）股份公司和豆逗食品已分别就其“营养米粉、配方乳粉（干法工艺）、
葡萄糖、固体饮料（奶伴侣）的研发、销售；配方奶粉（干法工艺）的生产”及“营养米粉、配方乳粉（干法工艺）、葡萄糖、固体饮料（奶伴侣）的生产”产品及其过程获得了方圆标志认证集团有限公司于 2009 年 11 月 13 日换发的证书号为 00208Q15485R0M的《质量管理体系认证证书》，有效期至 2011年 11月 11浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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日，证明公司及豆逗营养食品的管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001：2008标准要求。
（4）股份公司和豆逗食品已分别就其从事的营养米粉、葡萄糖、固体饮料
的设计、生产和销售获得了中质协质量保证中心于 2009 年 4 月 8 日颁发的注册号为 00609F1005ROM《中质协质量保证中心食品安全管理体系认证证书》，有效期至 2012年 4月 7日。
（5）股份公司和豆逗食品已就其从事的配方奶粉、营养米粉、萄萄糖、固
体饮料的设计、生产和销售获得中质协质量保证中心于 2009 年 4 月 8 日颁发的注册号为 00609H10007R0M的《中质协质量保证中心 HACCP食品安全管理体系认证证书》，有效期至 2012年 4月 7日。
（6）黑龙江贝因美已就其婴儿配方乳粉、婴幼儿配方乳粉、幼儿配方乳品、
儿童配方乳粉、妈咪配方乳粉、特定人群配方奶粉、全脂乳粉等产品及生产场所/车间获得了方圆标志认证集团有限公司于 2009 年 12 月 15 日颁发的注册号为CQM-23-2007-0001-0004，证书号为 GMP0020901ROOM 的《良好生产规范（GMP）认证证书》，证明黑龙江贝因美建立的良好生产规范符合标准要求GB12693-2003《乳制品企业良好生产规范》，有效期至 2011年 12月 14日。
（7）黑龙江贝因美已就其婴儿配方乳粉、婴幼儿配方乳粉、幼儿配方乳品、
儿童配方乳粉、妈咪配方乳粉、特定人群配方奶粉、全脂乳粉等产品及生产场所/车间获得了方圆标志认证集团有限公司于 2009 年 12 月 15 日颁发的注册号为CQM-23-2007-0001-0003，证书号为 HACCP0020901ROOM 的《危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书》，证明黑龙江贝因美建立的危害分析与关键控制点（HACCP）体系符合标准要求 GB12693-2003《乳制品企业良好生产规范》、GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系食品生产企业通用要求》、GB/T27342-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系乳制品生产企业通用要求》，有效期至 2011年 12月 14日。
（8）黑龙江贝因美已就其乳制品（全脂乳粉、全脂加糖乳粉、特殊配方乳
粉）和婴幼儿配方乳粉（湿法工艺）的生产获得了方圆标志认证集团有限公司于2009 年 12 月 11 日颁发的注册号为 CQM-23-2007-0001-0001，证书号为00209Q16593ROM 的《质量管理体系认证证书》，证明黑龙江贝因美建立的管理体系符合 GB/T 19001-2008/ ISO 9001：2008标准要求，有效期至 2012年 12月浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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10日。
（9）宜昌科技已就其饼干的设计开发、生产制造和销售服务获得了中质协
质量保证中心于 2008 年 12 月 12 日颁发的注册号为 00608Q1142ROM 的《中质协质量保证中心质量管理体系认证证书》，证明宜昌科技质量管理体系符合 GB/T
19001-2000 idt ISO 9001：2000标准要求。
3、质量控制措施
公司制定了严格的产品质量控制流程：
（1）主要原材料的采购质控流程
①生鲜乳采购的质量控制措施
A、建立良好的企农合作机制。公司与奶农签订合同，进行长期合作；奶牛饲喂由政府和企业共同确认的合格饲料及添加剂产品；奶牛养殖环节，对奶牛养殖户（包括养牛大户、养牛小区、牧场等）进行审核，奶牛编号管理建立档案，通过牛奶现场检测确定奶牛能否继续进站榨乳，并对每头奶牛的产奶量进行监控；实施―厂户结算‖，即购奶款直接结算给奶农；引进第三方服务体系，配备专业技术服务人员对奶农进行包括奶牛养殖、疾病预防方面的培训，教授奶农先进的奶牛饲养知识。
B、实行严格的奶站管理。目前，与公司存在购销关系的奶站均为合作奶站。
发行人对合作奶站的管理措施：a、公司按照奶站的规模、硬件设施情况将奶站分为三个等级，并据此确定收奶价格；b、派遣人员对合作奶站实施―从奶牛进厅浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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到生鲜牛乳制冷、装车‖全过程的驻站监管；c、奶源稽查、片区经理不定时到合作奶站进行检查，对奶站的日常卫生及管理进行全面的检查及督导，要求其对不符合公司规定的情况进行限期整改。
报告期内，发行人对外部奶站实施与合作奶站同样严格的质量控制措施。发行人采取人盯站、人盯车的控制方法，即对考察期内的外部奶站每站派驻一人，对收奶过程、储存过程进行监督把关，严格控制鲜奶质量。另外，发行人委派奶站押车人员负责封好奶车封签，保证一人一车，每日对鲜奶运输过程全程跟踪，并押车进厂。进厂后，对每车的每个罐口均进行严格的全项检验，保证生鲜乳符合发行人的质量标准。
C、生鲜乳运输环节：机械榨乳、计量瓶计量，挤榨后的生鲜乳在两小时内制冷至2—4℃，打入保温奶槽车后，由发行人驻奶站监管员上好铅封并运输至到厂（专人全程跟车）。
D、生鲜乳入厂加工环节：检验部门对进厂的每车鲜奶都要进行检验，检验项目包括：感官项目 2项（色泽、滋气味）、异常乳项目 4项（生乳酸度、煮沸酸度、抗生素、酒精试验）、掺假项目 18项（碱、食盐、甲醛、尿素、糖类、淀粉、糊精、淀粉酶、硫酸盐、双氧水、硝酸盐、亚硝酸盐、油脂上浮、三聚氰胺、重铬酸钾、水解蛋白、硫氰酸钠、β-内酰胺酶）、理化项目 7项（脂肪、蛋白质、干物质、乳糖、比重、掺假系数、杂质度）、微生物项目 5项（菌落总数、美兰试验、芽孢杆菌、耐热芽孢杆菌、嗜冷菌），检验项目远远超出国家要求。
E、原材料验收环节：发行人的原材料主要包括奶粉基粉、乳清粉、乳清蛋白、维生素、微量元素等。奶粉基粉、乳清粉等进口原材料的质量检测分两道程序，即进口原料报关时由出入境检验检疫局的现场抽检及公司入库时的现场检验，有效防范了不合格原料的流入而影响公司产品的质量。发行人对全部原材料均实行入库验收检验，检验项目包括水分、灰分、脂肪、蛋白质、乳糖、菌落总数、大肠菌群、阪崎肠杆菌、霉菌和酵母菌等。
②发行人对委外加工的主要质量控制措施
A、供应商选择：选择工艺先进、设备优良的基粉生产工厂进行现场考评（包括奶源），按评分标准对备选工厂进行综合考评，考评合格者方可成为发行人的候选供应商，签订意向协议。发行人对供应商的考评内容主要包括：a、具备生浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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产许可证、食品卫生许可证等；b、供应商奶源质量可控，数量充裕，能够满足生产；c、现场管理规范，符合5S、GMP等标准的要求；d、试生产的产品质量需能够通过发行人检验；e、具备检验三聚氰胺、抗生素、解抗药所需的检验仪器；f、具备一定的资金周转及库存能力；g、供应商产品没有被检出三聚氰胺。
B、试制：合作意向达成后，供应商需按发行人技术方案进行试制。试制过程中需进行技术评价、过程监控、质量检测（包括第三方形式检测）等质控程序，供应商连续三次试制产品合格后，方可成为正式供应商，签订正式的合作协议。
C、供应商生产过程控制：由发行人提供配方及技术标准（包括原辅料、包装材料）并监督实施，发行人还提供检验方法并比对检测数据，并派驻质量监管人员监督供应商的全部生产过程（包括鲜奶收购）：质量监管人员倒班对整个生产过程全程监管，监控范围包括原料检验、配方执行、生产过程控制、产品过程检验、产品包装质量、产品取样、装货过程等。
产品由供应商工厂自行检测合格，并生产过程由发行人的驻厂监管人员确认后，需再次取样由发行人安达工厂检测中心进行检测，检测合格方可出厂发往发行人的杭州工厂。另外，供应商需每半年提供杭州工厂第三方检验报告。
D、发行人生产过程及产成品出厂控制：发行人将在杭州工厂对外购基粉再次进行检验，检验合格方可将外购基粉应用于下一步生产流程，发行人品控中心将对生产流程进行过程控制。成品出厂前，发行人杭州工厂检测中心需取样检测，同时请第三方检测机构进行三聚氰胺等检测，检测合格方可出厂。发行人至少每半年会委托第三方检测机构对生产过程进行检测。
③发行人对外购基粉的质量控制措施
发行人对外购基粉采取与委外加工同样严格的质量保障措施，除生鲜乳外，供应商生产所用原料的品牌及厂商通常由发行人指定。发行人对外购基粉的质量控制措施及流程可参见委外加工质量控制措施。
2008年以来，公司奶粉基粉供应商及委托加工方均顺利通过了国家质检总局的三聚氰胺检测，亦未出现其他重大食品安全事故。
④发行人对贴牌加工的主要质量控制措施：
A、供应商选择：选择工艺先进、设备优良的相关生产企业进行现场考评，按评分标准对备选工厂进行综合考评，考评合格者方可成为发行人的候选贴牌加浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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工商，签订意向协议。
B、试制：合作意向达成后，贴牌加工商需按发行人技术方案进行试制。试制过程中需进行技术评价、过程监控、质量检测（包括第三方形式检测）等质控程序，连续三次试制产品合格后，方可成为正式贴牌加工商，签订正式的合作协议。
C、贴牌加工商生产过程控制：由发行人提供配方及技术标准（包括原辅料、包装材料）并监督实施，发行人还提供检验方法并比对检测数据，根据订单情况不定期安排质量监管人员监督生产过程。
产品由贴牌加工商自行检测合格，并确认生产过程符合要求后发往发行人杭州工厂。
D、发行人产成品出厂控制：发行人将在杭州工厂对贴牌产品进行检验，检验合格方可出厂。发行人还将不定期聘请第三方检测机构进行检测。
综上，发行人对生鲜乳采购、外购基粉、委外加工、贴牌加工各个环节均采取了严格的质量控制措施，能够充分保障产品质量。
（2）主要生产质控流程
质检人员对暂存鲜奶每小时要监测一次酒精试验和酸度；对每批原材料在使用前要检测冲调、杂质度和热稳定性；对半成品每小时要监测一次酒精试验、酸度、杂质度；对每批浓奶要检测其菌落总数。
在线产品每半小时要检测水分、冲调、杂质、色泽、滋气味。对每批产品均进行在线检验，主要包括对每批次的第一袋产品进行感官方面各指标的检验；之后每隔 20 袋进行理化、水、脂肪、蛋白等指标的检验；对第 20 袋、40 袋产品进行维生素含量的检验。
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4、主要检测项目
公司目前主要的检测设备如下表：
序号检验项目设备名称
1 三聚氰胺高效液相色谱仪、质谱仪
2 β-内酰胺酶温育器
3 脂肪、蛋白质、掺假系数等快速检测 FT120牛乳多组分测定仪
4 抗生素抗生素检测仪、抗生素加热器
5 阪崎肠杆菌荧光定量 PCR检测系统
6 沙门氏菌净化工作台、生化培养箱
7 黄曲霉毒素M1 酶标仪
8 硝酸盐、亚硝酸盐紫外分光光度计
9 蛋白质全自动凯式定氮系统
10 钙、铁、镁、锌等原子吸收光谱仪
11 DHA、AA、亚油酸气相色谱仪
（1）三聚氰胺检测
发行人在三聚氰胺事件之前已经在专项检测三聚氰胺。发行人于 2004 年从美国珀金埃尔默有限公司采购了 1 台 series200 高效液相色谱仪，之后又陆续从日本岛津采购了 3台液相色谱仪，上述设备均具备三聚氰胺检测能力。2009年 8月，公司采购了一台液相--质谱串联色谱仪，把三聚氰胺检测限由原来的 2mg/kg提高到 0.01mg/kg，检测精确度大幅度提高。
检测措施：①对每车生鲜乳实行三聚氰胺检测；②对含蛋白的原辅材料亦实施三聚氰胺检测；③对每一批次的成品均进行三聚氰胺检测。
（2）阪歧肠杆菌检测
阪崎肠杆菌是存在自然环境中的一种―条件致病菌‖，对早产儿、出生体重轻的婴儿或免疫受损婴儿的威胁较大，严重者可导致败血症、脑膜炎或坏死性小肠结肠炎。尽管我国质量监管部门并未强制要求乳制品企业对阪歧肠杆菌进行自检，但发行人始终把该项指标作为检测项目之一。发行人于 2003年设立了检测阪歧肠杆菌专用的荧光 PCR实验室，是我国第一家可检测该项目的乳制品企业。
目前，发行人在各生产基地共配置有 5套荧光 PCR检测系统。
检测措施：①对进厂原辅料进行阪崎肠杆菌检测，检测合格后方可接收；②生产过程中，严格按照生产工艺规程执行，并控制巴氏杀菌和超高温杀菌参数以及包装工段的洁净区温湿度和卫生要求，定期对生产设备和环境进行清洗和消毒；③对每一批次成品均进行阪崎肠杆菌的检测，合格后方可出厂。
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（3）抗生素检测
发行人于 2007年开始对生鲜乳采购实行抗生素检验。目前，发行人拥有一台博日的 SMR-1000抗生素检测仪和一台荷兰 DSM公司的 Delvo-x-press戴尔沃抗生素测定仪。
检测措施：①对每车生鲜乳均采用快速方法进行抗生素检测；②对生鲜乳还需采用戴尔沃慢速方法再次进行抗生素检测；③对原辅材料采用戴尔沃慢速方法进行抗生素检测；④对每一批次的成品均需采用戴尔沃慢速方法进行抗生素检测。
5、产品质量纠纷
公司设立了客户服务中心，建立了完善的售后服务、退货、召回、投诉受理制度，妥善处理消费者退换货及投诉事宜。
公司产品质量稳定可靠。2006 年 4 月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA级中国质量信用企业；2007年 9月，中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号；2009 年 1 月，公司获得中国食品工业协会颁发的“中国食品工业质量效益奖”证书。
杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局于 2011年 1月出具《质量监督守法证明函》，证明发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在任何违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规范性文件的情形，亦未因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规范性文件而受到行政处罚。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
发行人的控股股东为贝因美集团，实际控制人为谢宏先生。
发行人主营业务为婴幼儿食品的研发、生产和销售业务；控股股东贝因美集团主要从事投资管理及国际贸易业务，未从事与发行人相同或相似的业务；贝因美集团控制的其他企业、实际控制人谢宏先生及其控制的其他企业目前也均未从事与发行人相同或相似业务。因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争，控股股东贝因美集团已向发行人出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺：①贝因美集团及其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与贝因美集团或其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，贝因美集团承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购贝因美集团存在同业竞争的控股子公司的股权、资产；要求贝因美集团在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果贝因美集团在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，贝因美集团授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将贝因美集团及其控股子公司的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③贝因美集团不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。
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2、为避免同业竞争，实际控制人谢宏先生亦已向本公司出具了《避免同业
竞争承诺函》，承诺：①谢宏将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将不直接或间接拥有与贝因美股份或其控股子公司存在同业竞争关系的任何企业或其他形式经济组织的股权，或以其它方式控制该企业或其他形式经济组织（贝因美股份或其控股子公司除外）；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，谢宏承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的股权、资产；要求谢宏在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果谢宏在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，谢宏授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③谢宏不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》及财政部 2006年《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规和规范性文件的规定，本公司的关联方主要包括：
（一）控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业
本公司控股股东为贝因美集团，实际控制人为谢宏先生，具体情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”部分。
（1）本公司控股股东贝因美集团控制的企业
序号企业名称主营业务
1 宜昌贝因美经贸有限公司目前已无实际经营
2 敦化贝因美经贸有限责任公司目前已无实际经营
3 杭州宏元置业有限公司房地产及股权投资
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4 杭州宏维健康服务有限公司目前已无实际经营
5 杭州贝因美妇幼保健有限公司产前筛查试纸、试剂的销售
6 杭州比因美特卡通影视有限公司卡通制作
（2）除贝因美集团外，实际控制人谢宏先生控制的其他企业
序号企业名称主营业务
1 比因美特国际（香港）有限公司目前已无实际经营
本公司控股股东和实际控制人控制的企业的具体情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”部分。
（二）除控股股东、实际控制人外的其他股东
本公司除控股股东、实际控制人外的其他股东的具体情况详见本招股说明书之“第四节发行人基本情况”之说明。
（三）本公司控股子公司
本公司控股子公司的具体情况，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”。
（四）本公司的参股公司
本公司参股公司为杭州贝因美智宝玩具有限公司，具体情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”。
（五）曾受同一方控制的关联方
报告期内，与本公司曾受同一方控制的关联方包括宏一广告、杭州美丽健、衢州美丽健、安徽益益、淮南益益、北京生活馆、北海科技及浙江美丽健。
谢宏和贝因美集团出于集中精力经营主业、消除潜在同业竞争的考虑，在报告期内对外转让了上述公司股权或将公司进行了注销，具体见下表：
序号企业名称
转让/注销
日期
受让方/注销
1 宏一广告 2008年 1月生命伴侣
2 杭州美丽健 2009年 12月呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
3 衢州美丽健 2009年 12月呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
4 安徽益益 2009年 1月呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
5 淮南益益 2009年 1月呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
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6 北京生活馆 2009年 12月杭州诺金软件有限公司
7 北海科技 2009年 11月注销
8 浙江美丽健 2008年 7月呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司及杭州诺金软件有限公司与本公司无关联关系。2007年 12月后，生命伴侣与本公司不是关联方。
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）经常性关联交易情况
1、销售商品
（1）定价原则
公司向关联公司销售商品的价格在参考市场价格的基础上，以协议价格作为定价原则。
（2）交易情况
年份交易性质关联方关联交易金额（元）
占当年营业收入的比例
2010年----
2009年----
2008年
销售产品贝因美集团 22,659,347.42 1.17%
销售原材料
安徽益益及其子公司淮南益益
5,093,767.95 0.26%
合计 27,753,115.37 1.43%
如上表所示， 2008年公司向关联方销售产品占当年营业收入比例为 1.43%，
对公司营业收入的影响较低。
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（3）公司向贝因美集团销售产品的关联交易
年份销售品种
关联方——贝因美集团非关联方
价格差异（元/kg）10
价格差异率销售金额（万元）
占比12 销售量（kg）
平均销售价
（元/kg）
平均销售价（元/kg）
2008年
奶粉 1,782.99 78.69% 275,334.50 64.76 78.34 13.58 17.33%
婴幼儿用品13 244.08 10.77%----无可比性
米粉 121.40 5.36% 40,849.87 29.72 36.11 6.39 17.70%
合计 2,148.47 94.82%
【注】：10 价格差异=本公司向非关联方平均销售价-本公司向关联方平均销售价
价格差异率=（本公司向非关联方平均销售价-本公司向关联方平均销售价）/本公司向非关联方平均销售价
该项占比为报告期内公司每年向关联方（贝因美集团）销售某类产品收入占当年向关联方（贝因美集团）销售产品总收入之比
婴幼儿用品主要为奶瓶、奶嘴等，产品种类、型号较多，故单价不具有可比性
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①公司向贝因美集团销售产品的情况
2008 年，公司向贝因美集团销售的产品主要包括奶粉、米粉、婴幼儿用品等，2009 年、2010 年公司不再向贝因美集团销售产品。公司向贝因美集团销售上述产品的具体情况为：2008 年，公司向贝因美集团销售产品收入为 2,265.93
万元，主要为向贝因美集团凤起东路营业部销售奶粉、米粉等婴幼儿食品1,944.07
万元，以及公司子公司杭州比因美特向贝因美集团分公司凤起东路营业部销售婴幼儿用品 285.85万元。
2008年公司向贝因美集团销售产品金额占当年营业收入的 1.17%，故向贝因
美集团销售产品对公司业绩影响不产生重大影响。
②公司向贝因美集团销售产品的必要性
公司通过向贝因美集团凤起东路营业部和杭州生活馆销售产品，以拓展提升品牌影响力，使公司产品更加贴近终端消费者。
③公司规范关联交易情况
2008 年，本公司子公司豆逗食品收购了杭州生活馆；2009 年开始，公司不再向贝因美集团销售产品。
贝因美集团为彻底解决与发行人可能存在的同业竞争问题，拟注销贝因美集团凤起东路营业部，目前正在办理注销过程中，2010 年 8 月 6 日，杭州市地方税务局直属分局出具―注销税务登记通知书‖，准予凤起东路营业部注销税务登记。
④关联交易公允性说明
公司向贝因美集团销售产品的价格低于向非关联方销售产品的价格。确定销售价格时，公司主要考虑以下因素：
A、产品的市场价格。
B、考虑到向贝因美集团销售时，公司无需支付较高经销商渠道费等销售费用，故销售价格低于向非关联方销售价格。
2008 年-2010 年，公司销售费用占营业收入的比例分别为 36.92%、37.12%
和 40.18%。公司生产的婴幼儿奶粉、米粉等属于快速消费品，同时公司处于迅
速发展阶段，市场开拓过程中需要支付较高经销商渠道费等销售费用，故销售费用率持续维持较高水平。对于销售给贝因美集团的产品，公司无需承担其终端销浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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售费用中的经销商及 KA相关费用、人工费用及差旅费，故销售价格与向非关联销售价格有较大差异。经销商及 KA相关费用主要为商品陈列费、商场进场费、导购管理费、根据协议支付的经销商部分导购人员工资，人工费用主要为公司销售人员的工资、奖金以及社保等费用以及公司直接所属的促销人员的工资等费用，差旅费主要为公司销售人员出差发生的相关费用支出，公司向贝因美集团销售产品时，上述费用由贝因美集团承担，公司无需承担上述销售费用。
报告期内公司销售费用中经销商及 KA相关费用、人工费用及差旅费占主营业务收入比例及公司向贝因美集团与非关联方销售价格差异率对比情况如下：
报告期公司经销商及 KA相关费用、人工费用及差旅费占主营业务收入比例
及向贝因美集团与非关联方销售产品价格差异率对比
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
经销商及 KA相关费用 43,608.45 35,244.85 17,766.03
人工费用 25,981.45 16,814.05 11,782.28
差旅费 7,702.11 5,329.07 3,087.97
合计 77,292.00 57,387.97 32,636.28
主营业务收入 402,092.80 323,867.27 193,167.73
上述销售费用/主营业务收入 19.22% 17.72% 16.90%
公司向贝因美集团销售产品与非关联方销售产品价格差异率
奶粉-- 17.33%
米粉-- 17.70%
综上，公司向贝因美集团销售产品的关联交易定价公允。
（4）公司向安徽益益及其子公司淮南益益销售原材料的关联交易
①公司向安徽益益及其子公司淮南益益销售原材料的情况
2008 年，黑龙江贝因美将乳清蛋白、乳清粉、乳糖等原材料销售给安徽益益及其子公司淮南益益，供其进行奶粉生产，定价原则为在市场价格的基础上，以采购成本加成一定毛利的方式定价。确定销售价格时，公司主要考虑国内原材料市场价格的变动情况。
该类原材料本公司仅向安徽益益销售，该笔销售占公司当年营业收入的
0.26%，对公司业绩不产生重大影响。
②安徽益益及其子公司淮南益益向公司采购原材料的必要性
2008 年来，随着规模的不断扩大，公司具备了向上游供应商的议价能力，同时，安徽益益及其子公司淮南益益主要经营液态奶，对奶粉原材料乳清粉、乳浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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糖等的需求量较低，因此，为了发挥采购的规模效应、降低成本、提高运营效率，安徽益益及其子公司淮南益益生产过程中所需的原材料由公司代为采购。
③公司规范关联交易情况
安徽益益及其子公司淮南益益主营液态奶，与贝因美集团婴童产业为主的发展战略存在较大差异，故贝因美集团于 2008年转让其持有的安徽益益股权。
2008 年 12 月 21 日，贝因美集团与呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司签订股权转让协议书，约定贝因美集团将其持有安徽益益 65%的股权以 1:1的价格转让给呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司。
2008 年 12 月 21 日，安徽益益第 6 次股东会审议了《关于杭州贝因美集团有限公司占有益益乳业 65%的股权转让给呼伦贝尔美丽健乳业集团的报告》，通过了同意贝因美集团所持有安徽益益 65%的股权按 1:1的价格转让给呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司的决议。
本次股权转让时，安徽益益持有淮南益益 100%股权，因此，本次股权转让完成后，贝因美集团不再持有安徽益益股权，亦不再控制淮南益益。
本次股权转让后，安徽益益的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）出资方式呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
1,950 65.00 货币
2 安徽省农垦集团有限公司 1.050 35.00 货币
合计 3,000 100.00
呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司与发行人不存在关联关系。
经核查，呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司的控股股东为杭州博海实业有限公司。
A、呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司基本情况如下:
a、2008年 3月设立
呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司前身为呼伦贝尔美丽健乳业投资有限公司，成立于 2008年 3月 27日，注册资本 10,000万元，由股东于 2009年 12月31日前缴足。首期出资 5,000万元，由杭州博海实业有限公司以现金出资。呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司设立时，股权结构和股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 杭州博海实业有限公司 10,000 100.00 5,000 货币
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合计 10,000 100.00 5,000
b、2008年 5月更改名称为呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司
2008年 5月 13日，呼伦贝尔美丽健乳业投资有限公司更名为呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司。
c、2008年 6月股权转让
2008 年 6 月 1 日，经呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司股东会审议通过，杭州博海实业有限公司将拥有呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司 5%的 500万股权（实际出资 50%，250万元）转让给黄利日。本次股权转让后，呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 杭州博海实业有限公司 9,500 95.00 4,750 货币
2 黄利日 500 5.00 250 货币
合计 10,000 100.00 5,000
d、2009年 12月减少注册资本至 5,000万元
2009年 11月 1日，经呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司股东会审议通过，减少注册资本至 5,000万元。减资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 杭州博海实业有限公司 4,750 95.00 4,750 货币
2 黄利日 250 5.00 250 货币
合计 5,000 100.00 5,000
B、杭州博海实业有限公司
呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司的控股股东一直为杭州博海实业有限公司，杭州博海实业有限公司基本情况如下：
a、2007年 7月设立
杭州博海实业有限公司设立于 2007年 7月 18日，设立时注册资本为 2,000万元，首期出资 400万元。杭州博海实业有限公司设立时，股权结构和股东的出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 黄阿米 1,000 50.00 200 货币
2 陈腾 400 20.00 80 货币
3 贾黎霞 360 18.00 72 货币
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4 蔡春旭 140 7.00 28 货币
5 方静 100 5.00 20 货币
合计 2,000 100.00 400
b、2007年 9月第二期出资
2007 年 9 月，杭州博海实业有限公司股东缴纳第二期出资，出资额为 600万元。缴纳第二期出资后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 黄阿米 1,000 50.00 500 货币
2 陈腾 400 20.00 200 货币
3 贾黎霞 360 18.00 180 货币
4 蔡春旭 140 7.00 70 货币
5 方静 100 5.00 50 货币
合计 2,000 100.00 1,000
c、2007年 10月股权转让
2007年 10月 31日，陈腾与贾黎霞签订《股东转让股份协议书》，约定陈腾将持有杭州博海实业有限公司 7%（140万元股份，其中实际出资 70万元股份）转让给贾黎霞，转让价格为 1:1，转让价款为 70万元。同日，陈腾与黄阿米签订股东转让股份协议书，约定陈腾将持有杭州博海实业有限公司 10%（200万元股份，其中实际出资 100万元股份）转让给黄阿米，转让价格为 1:1，转让价款为100万元；陈腾与蔡春旭签订股东转让股份协议书，约定陈腾将持有杭州博海实业有限公司 3%（60 万元股份，其中实际出资 30 万元股份）转让给蔡春旭，转让价格为 1：1，转让价款为 30万元。同日，杭州博海实业有限公司召开股东会通过了同意上述股权转让的决议。
本次股权转让完成后，杭州博海实业有限公司股权结构情况：
序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 黄阿米 1,200 60.00 600 货币
2 贾黎霞 500 25.00 250 货币
3 蔡春旭 200 10.00 100 货币
4 方静 100 5.00 50 货币
合计 2,000 100.00 1,000
d、2009年 9月减资至 1,000万元
2009年 6月 22日，经杭州博海实业有限公司股东会审议通过，减少注册资本至 1,000万元，全体股东同比例减资。减资后的股权结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额
（万元）
出资方式
1 黄阿米 600 60.00 600 货币
2 贾黎霞 250 25.00 250 货币
3 蔡春旭 100 10.00 100 货币
4 方静 50 5.00 50 货币
合计 1,000 100.00 1,000
综上，保荐人根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定进行了核查，认为发行人与呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司和杭州博海实业有限公司不是关联方，亦不存在关联关系。
发行人律师认为，根据呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司及其控股股东杭州博海实业有限公司的工商登记文件及相关股东签署的确认函，呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司与发行人无关联关系。
④关联交易公允性说明
2008年公司采购并向安徽益益销售主要原材料情况如下：
2008年公司采购并向安徽益益销售主要原材料情况
项目
公司采购原材料金额（万元）
公司采购原材料数量（Kg）
公司采购原材料单价（元/Kg）
公司向安徽益益销售原材料金额（万元）
公司向安徽益益销售原材料数量（Kg）
公司向安徽益益销售原材料单价（元/Kg）
加价率
乳清蛋白 119.18 22,350.00 53.33 141.09 22,350.00 63.13 18.38%
乳清粉 166.94 102,150.00 16.34 178.57 102,150.00 17.48 6.98%
乳糖 73.49 96,200.00 7.64 102.04 96,200.00 10.61 38.87%
合计 359.62 421.70 17.26%
【注】：加价率=（公司向安徽益益销售原材料金额-公司采购原材料金额）/公司采购原材料金额
如上表所示，2008 年公司采购原材料并向安徽益益销售的产品中，加价率范围为 6.98%-38.87%，平均加价率为 17.26%，主要原因为：
A、2008年来，公司原材料采购规模较大，具备了向上游供应商议价的能力，采购价格具备较强优势，而公司参考市场价格向安徽益益销售原材料，故在销售时存在一定的加价率。
B、通过加价，公司覆盖采购并销售原材料过程中需要支付的相关费用。
综上，公司向安徽益益及其子公司淮南益益销售产品的关联交易定价公允。
2、采购物资
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1-1-206
（1）定价原则
公司在参考市场价格的基础上，以协议价格作为定价原则。
（2）交易情况
年份交易性质关联方
关联交易金额（元）
占当年营业成本的比例
2010年
采购产品智宝玩具 1,541,808.55 0.10%
合计 1,541,808.55 0.10%
2009年
采购产品贝因美集团 3,327,279.68 0.26%
采购产品智宝玩具 6,637,752.42 0.51%
采购商品北京生活馆 959,285.51 0.07%
合计 10,924,317.61 0.84%
2008年
采购产品贝因美集团 90,067,724.36 9.73%
采购产品
安徽益益及其子公司淮南益益
3,557,475.68 0.38%
合计 93,625,200.04 10.11%
如上表所示，2008-2010年公司向关联方采购产品占当年营业成本比例分别为 10.11%、0.84%和 0.10%，呈迅速下降趋势，2009年开始公司向关联方采购对
营业成本的影响已很小。
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1-1-207
（3）公司向贝因美集团主要采购产品的关联交易
年份采购品种
关联方——贝因美集团非关联方
价格差异14（元/吨）
价格差异率采购金额
（万元）
占比采购量（kg）
平均采购价
（元/kg）
平均采购价（元/kg）
2009年乳清粉 D70 223.98 67.32% 144,000 15.55 12.29 -3.26 -20.97%
2008年
乳清粉 D90 3,796.12 42.15% 1,874,164 20.26 16.45 -3.81 -18.81%
乳清蛋白WPC70 1,616.71 17.95% 263,460 61.36 52.22 -9.14 -14.90%
乳糖 1,430.47 15.88% 1,862,000 7.68 无对外采购16 --
乳清粉 D70 1,376.34 15.28% 769,210 17.89 14.42 -3.47 -19.40%
乳清蛋白WPC80 367.21 4.08% 57,220 64.18 62.94 -1.24 -1.93%
乳清粉 D50 249.54 2.77% 134,985 18.49 无对外采购--
合计 8,836.39 98.11%
14 价格差异=本公司向非关联方平均采购价-本公司向关联方平均采购价
15 价格差异率=（本公司向非关联方平均采购价-本公司向关联方平均采购价）/本公司向关联方平均采购价
16 无对外采购表示公司未向非关联方采购该类原材料
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1-1-208
①公司向贝因美集团采购原材料的情况
2008-2009 年，公司向贝因美集团采购的产品主要包括乳清粉、乳清蛋白、乳糖等奶粉原材料。
②公司向贝因美集团采购原材料的必要性
国内婴幼儿配方奶粉生产所需的乳清粉、乳清蛋白等原材料主要源于爱尔兰、法国、芬兰、荷兰、美国等国。
公司向贝因美集团采购原材料系有历史原因形成：贝因美集团于 2004 年 3月获得中华人民共和国进出口企业资格证书，经营范围包括自营和代理各类商品和技术的进出口，其下设国际贸易部，专门从事集团下属公司原材料的进口业务，故本公司生产所需进口的原材料也由贝因美集团代为采购。同时，贝因美集团积累了广泛的乳清粉、乳清蛋白和乳糖等的采购渠道，亦负责向国内原材料贸易商采购前述公司所需的原材料。
③公司规范关联交易情况
报告期内，公司逐步规范了相关关联交易，增强了公司的独立性，自 2008年 6月开始，大幅减少了向贝因美集团采购原材料乳清粉、乳清蛋白等的关联交易，由公司进行相关原材料的采购。
④关联交易公允性说明
贝因美集团向公司销售乳清粉、乳清蛋白等原材料时，价格确定主要考虑：
A、国内原材料市场价格；
B、贝因美集团向公司销售原材料时，销售价格的确定需考虑覆盖采购过程中发生的相关费用。
? 2008年公司向贝因美集团采购原材料情况
2008 年，公司向贝因美集团主要采购乳糖、乳清粉及乳清蛋白等原材料，采购产品均价高于向非关联方采购均价。
A、贝因美集团销售原材料的毛利加成情况
2008 年上半年，公司主要向贝因美集团采购乳清粉 D90、D70 等原材料，
而当时市场价格较高，贝因美集团在采购成本价基础上加成一定毛利销售给本公司。2008年贝因美集团原材料采购及向公司销售情况如下：
2008年贝因美集团原材料采购及本公司销售情况
单位：万元
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1-1-209
项目乳糖乳清粉乳清蛋白合计
贝因美集团采购金额 1,143.27 5,012.86 1,724.25 7,880.38
贝因美集团向公司销售金额 1,430.47 5,422.00 1,983.92 8,836.39
毛利加成额 287.20 409.14 259.67 956.01
加价率 25.12% 8.16% 15.06% 12.13%
贝因美采购相应原材料发生的费用 632.53
贝因美采购相应原材料费用率 8.03%
加价率-贝因美采购相应原材料费用率 4.10%
【注】：毛利加成额=贝因美集团向公司销售金额-贝因美集团采购金额；加价率=毛利加成额/贝因美集团采购金额；贝因美采购相应原材料费用率=贝因美采购相应原材料发生的费用/贝因美集团采购金额。
如上表所示，2008年贝因美集团向本公司销售原材料的加价率为 12.13%，
各产品加价率范围为 8.16%-25.12%。采购上述原材料的过程中，贝因美集团需
要支付的费用合计为 632.53 万元，主要为运输物流费等直接费用和管理费用等
间接费用，费用率为 8.03%，扣除费用率后，贝因美集团向公司销售上述原材料
的盈利率为 4.10%，若考虑在业务开展过程中所占用资金的费用后，该盈利率会
进一步降低。
B、公司向贝因美集团与非关联方采购原材料价格差异分析
2008年，公司向贝因美集团采购乳清粉 D90、乳清蛋白WPC70、乳清粉 D70
和乳清蛋白WPC80的平均价格与向非关联方采购相应原材料的平均价格差异率分别为-18.81%、-14.90%、-19.40%和-1.93%。
a、公司向贝因美集团与非关联方采购乳清粉价格差异分析
公司向贝因美集团采购原材料价格较高的主要原因为：2008 年原材料乳清粉价格呈逐渐下降趋势，公司向贝因美集团采购原材料和向非关联方采购原材料分别集中在上半年和下半年。
2008 年 6 月开始，公司逐步规范了相关关联交易，大幅减少了向贝因美集团采购原材料乳清粉、乳清蛋白等的关联交易，由公司进行相关原材料的采购。
2008年公司原材料 D90、D70月度采购情况如下：
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1-1-210
2008年公司原材料D90月度采购情况200600100014001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月万元向贝因美集团采购金额向非关联方采购金额
2008年公司原材料D70月度采购情况1003005007001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月万元向贝因美集团采购金额向非关联方采购金额
自 2008年 5月开始，原材料价格逐渐下降，而公司向非关联方采购乳清粉D90、D70等原材料主要发生在下半年，故向贝因美集团与向非关联方采购上述
原材料价格差异较大。2008 年，受金融危机影响，全球乳制品价格均呈下降走势，下图为 2008年美国乳清粉价格走势。如下图所示，2008年美国乳清粉市场价格由年初的 0.40美元/磅下降至年末的约 0.20美元/磅，下降幅度较大。
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1-1-211
2008年美国乳清粉价格趋势（美元/磅）
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
资料来源：美国农业部。
b、公司向贝因美集团与非关联方采购乳清蛋白价格差异分析
2008年，公司乳清蛋白WPC70主要向贝因美集团采购，向非关联方采购主要集中在 12月；WPC80主要向非关联方采购，特别是在下半年采购金额较大。
由于WPC70、WPC80价格全年呈下降趋势，公司向贝因美集团采购上述原
材料的平均价格高于向非关联方采购单价。如下图所示，2008 年美国乳清蛋白WPC市场价格由年初的 1.20美元/磅以上下降至年末的约 0.40美元/磅，下降幅
度较大。
2008年美国中西部地区乳清蛋白价格趋势（美元/磅）
0.2
0.4
0.6
0.8
1.2
1.4
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
资料来源：美国农业部。
? 2009年公司向贝因美集团采购原材料情况
2009年公司向贝因美集团采购原材料 223.98万元，为乳清粉 D70，系执行
原 2008年的购买合同尚未履行完毕的部分，完成后，公司原材料自主采购。
（4）公司向智宝玩具采购产品的关联交易
①公司向智宝玩具采购玩具的情况
2009 年，公司向智宝玩具采购一系列玩具等婴童用品，采购金额为 663.78
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1-1-212
万元，上述采购额占 2009年公司营业成本的 0.51%。2010年公司向智宝玩具采
购玩具等婴童用品的金额为 154.18万元，占 2010年公司营业成本的 0.10%。公
司向智宝玩具采购产品金额占当年的营业成本较低，对公司经营业绩不产生重大影响。
②公司向智宝玩具采购玩具的必要性
随着公司规模的扩大，公司的战略定位由专业生产婴幼儿配方奶粉向开拓整个婴童产业过渡。公司于 2009年 1月与德阳创科贸易有限公司、杭州茗宝食品有限公司合资设立智宝玩具，主营玩具的开发、生产和销售。公司向智宝玩具采购玩具主要用于公司销售产品过程中的促销。
③公司规范关联交易情况
自智宝玩具成立至 2011年 1月，其股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）出资方式浙江贝因美科工贸股份有限公司
100 50.00 货币
2 德阳创科贸易有限公司 70 35.00 货币
3 杭州茗宝食品有限公司 30 15.00 货币
合计 200 100.00
在上述期间内，公司虽持有智宝玩具 50%的股权，但智宝玩具实际由经营层控制，公司并未取得智宝玩具的控制权，因此智宝玩具未纳入公司合并报表范围，公司向智宝玩具采购玩具为关联交易。
2011 年 1 月，浙江贝因美科工贸股份有限公司将其持有智宝玩具 50%的股权转让给德阳创科贸易有限公司，转让后公司不再持有智宝玩具股权，与智宝玩具亦不再是关联方。
公司一贯严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，未来公司将进一步完善独立董事制度，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允。
④关联交易公允性说明
智宝玩具向公司销售产品定价以市场价格确定，公司向智宝玩具采购产品的关联交易定价公允。
（5）公司向安徽益益及其子公司淮南益益采购产品的关联交易
①公司向安徽益益及其子公司淮南益益采购产品的情况
2008 年，公司向安徽益益及其子公司淮南益益主要采购婴幼儿配方奶粉浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-213
355.75 万元，采购金额占公司 2008 年营业成本的 0.38%，对公司经营业绩不产
生重大影响。
②公司向安徽益益及其子公司淮南益益采购产品的必要性
安徽益益及其子公司淮南益益主要从事液态奶的研发、生产和销售，其拥有稳定的奶源，而稳定奶源对于婴幼儿配方奶粉的生产亦非常重要，为了使公司能够获取稳定的奶源，2008年贝因美集团安排安徽益益尝试生产婴幼儿配方奶粉。
③公司规范关联交易情况
为规范关联交易、解决潜在的同业竞争问题，贝因美集团于 2009年 1月将安徽益益股权转让给无关联第三方呼伦贝尔美丽健乳业集团有限公司，具体情况见本节公司向安徽益益及其子公司淮南益益销售原材料关联交易的相关论述。
④关联交易公允性说明
由于该批奶粉为试生产，安徽益益及其子公司淮南益益以其成本作价向公司销售。
综上，公司向安徽益益及其子公司淮南益益采购产品的关联交易定价公允。
（6）公司向北京生活馆采购产品的关联交易
①公司向北京生活馆采购产品的情况
2009 年公司向北京生活馆采购账面价值为 111.66 万元婴幼儿用品等存货，
采购金额为 95.93万元，占当年公司营业成本的 0.07%，对公司经营业绩不产生
重大影响。
②公司向北京生活馆采购产品的必要性
2009 年 6 月，公司设立杭州贝因美婴童生活馆有限公司北京分公司，定位为向消费者提供早教咨询、会员培训等服务及婴幼儿产品的销售，给公司提供了良好的品牌推广平台。为突出主业，避免潜在的同业竞争和避免不必要的关联交易，杭州贝因美婴童生活馆有限公司北京分公司向北京生活馆购买上述婴幼儿用品等存货。
③公司规范关联交易情况
2009年 12月 1日，贝因美婴童生活馆（北京）有限公司第二届第一次股东会决议：―同意吸收新股东杭州诺金软件有限公司，同意贝因美集团有限公司持有股权 1,000万元以货币方式转让给杭州诺金软件有限公司‖。
2009年 12月 1日，贝因美集团与诺金软件签订股权转让协议，贝因美集团浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-214
将持有贝因美婴童生活馆（北京）有限公司股权按 1,000万元以货币方式转让给新股东杭州诺金软件有限公司。
本次股权转让后，贝因美婴童生活馆（北京）有限公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式
1 杭州诺金软件有限公司 1,000 100.00 货币
合计 1,000 100.00
本次股权转让完成后，贝因美集团不再持有贝因美婴童生活馆（北京）有限公司股权。
（5）公司向生命伴侣采购情况
①2007年谢宏转让生命伴侣后，生命伴侣的股权演变情况
2007 年 11 月 26 日，经生命伴侣股东会审议通过，张仲炎以现金增资 700万股，生命伴侣注册资本由 100万元增至 800万元；同时生命伴侣法定代表人变更为张仲炎。2007 年 11 月 30 日，杭州明德会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了验资报告（杭明德会验字（2007）第 166 号）。本次增资
后，股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1 谢宏 75 9.38
2 郑云香 25 3.13
3 张仲炎 700 87.50
合计 800 100.00
本次增资后，公司实际控制人谢宏持有生命伴侣 9.38%的股权，生命伴侣不
再是谢宏控制企业。
2007年 12月 20日，经生命伴侣股东会审议通过，谢宏将持有生命伴侣 75万元股权转让给郑云香，同日，谢宏与郑云香签订股权转让协议，谢宏将持有生命伴侣 75万元股权转让给郑云香。股权转让后，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1 郑云香 100 12.50
2 张仲炎 700 87.50
合计 800 100.00
本次股权转让完成后，公司实际控制人谢宏不再持有生命伴侣股份。
2009年 8月 1日，经生命伴侣股东会审议通过，郑云香将持有生命伴侣 12.5%
的 100万元股权转让给许卓君。同日，郑云香与许卓君签订股权转让协议，郑云香将持有生命伴侣 12.5%的 100万元股权转让给许卓君。股权转让后，公司股权
结构如下：
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1-1-215
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1 许卓君 100 12.50
2 张仲炎 700 87.50
合计 800 100.00
保荐人认为，2007 年 12 月 20 日后，生命伴侣与本公司不是关联方，亦不存在潜在的关联关系。张仲炎、郑云香、许卓君均与谢宏、贝因美集团有限公司和浙江贝因美科工贸股份有限公司不是关联方，亦不存在潜在的关联关系。
发行人律师认为，根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，张仲炎、郑云香、许卓君及生命伴侣与贵公司无关联关系。
⑤2008年-2010年度公司向生命伴侣采购情况
自 2007年 12月，谢宏不再控制生命伴侣，但考虑到生命伴侣是专业生产、销售婴幼儿辅食的企业，具备丰富的生产经验和广阔的经销渠道，并能满足公司的订单需求，向公司供货稳定、及时，质量可靠，公司销售其产品情况良好，因此 2008年-2009年公司向生命伴侣采购豆奶粉等婴幼儿辅食。2008年、2009年分别公司向生命伴侣采购金额分别为 1,550 万元，1,735.09 万元,分别占当期本
公司营业成本的比重分别为 1.67%和 1.33%，2010年未向生命伴侣采购，向其控
股子公司杭州生命伴侣实业有限公司采购营养肉酥、磨牙棒等婴幼儿辅食和葡萄糖原料等 3,111.54万元，（杭州生命伴侣实业有限公司成立于 2008年 3月，设立
时注册资本 5,000万元，实缴 2,000万元，其中李杰持有 72%的股权，王振泰持有 10%的股权，杭州坤正和实业投资有限公司持有 14%的股权，生命伴侣持有4%的股权；2008年 9月 4日，该公司减资及股权转让至 800万元，其中李杰持有 65%的股权，王振泰持有 10%的股权，生命伴侣持有 25%的股权；2009年 12月 21日，该公司股权股东发生股权转让，转让后，李杰持有 75%的股权，生命伴侣持有 25%的股权；2010年 5月 19日，该公司进一步减资至 300万元，减资后，李杰持有 33.33%的股权，生命伴侣持有 66.67%的股权。因此自 2010 年 5
月 19 日起，生命伴侣为其控股股东。杭州生命伴侣实业有限公司原系公司部分婴幼儿辅食的贴牌供应商，2008年-2009年，公司向其采购情况详见本招股说明书第五节之四之（三）之 2之―（3）贴牌加工‖之说明），上述的采购比重较低，
因此对本公司的经营业绩不产生重大影响。
2008 年公司向生命伴侣采购饼干等产品 1,550.58 万元，根据杭州中恒税务
师事务所有限公司出具的《杭州生命伴侣食品有限公司税务报告》（中恒税字浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-216
（2009）第 153号），2007年生命伴侣毛利率为 29.43%，净利润率为 1.48%。
2009 年公司向生命伴侣采购饼干等产品 1,735.09 万元，根据杭州中恒税务
师事务所有限公司出具的《杭州生命伴侣食品有限公司税务报告》（中恒税字
（2010）第 253号），2009年生命伴侣毛利率为 14.86%，净利润率为 0.56%。
综上，公司在向生命伴侣采购产品的交易中，生命伴侣未损害本公司利益，公司向生命伴侣采购产品的定价公允。通过向生命伴侣采购产品，在一定时期内，丰富了本公司的产品品项，促进了公司业务的发展。
3、支付关联人士（即本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）
报酬
2008 年、2009 年及 2010 年各自然人关联方人员的报酬总额分别为 218.15
万元、496.56 万元和 579.63 万元。该项关联交易占公司管理费用比重较低，近
三年该项关联交易占公司管理费用比例分别为 1.59%、2.09%和 2.20%，为公司
为保持正常经营所产生。
4、应收、应付关联方款项
单位：元
项目及关联方名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款
安徽益益及其子公司淮南益益
30,303,197.57
小 计 30,303,197.57
预付账款
智宝玩具
宏一广告
宜昌经贸 7,695,324.47
小 计 7,695,324.47
其他应收款
智宝玩具公司 1,100,974.99 1,500,000.00
北京生活馆 639,401.00
小 计 1,100,974.99 1,500,000.00 639,401.00
应付票据
宜昌经贸 8,330,000.00
小 计 8,330,000.00
应付账款
智宝玩具 3,921,267.87
贝因美集团 3,234,010.36
安徽益益及其子公司淮南益益
宏一广告公司 3,198,898.49
敦化万利
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1-1-217
小 计 3,921,267.87 6,432,908.85
其他应付款
贝因美集团 21,200,021.25
谢宏 2,340,040.14
宏元置业 1,700,000.00
北京生活馆
宜昌食品
贝因美研究所
生命伴侣
敦化万利
小 计 25,240,061.39
5、经常性关联交易决策程序的履行情况
2008 年公司经常性关联交易已经第三届董事会第十四次会议通过，并经2007年度股东大会通过。
2009 年公司经常性关联交易已经第三届董事会第二十四次会议通过，并经2008年度股东大会通过。
2010 年公司经常性关联交易已经第四届董事会第八次会议通过，并经 2009年度股东大会通过。
（二）偶发性关联交易情况
1、股权收购
报告期内，公司为了避免与控股股东、实际控制人之间同业竞争以及在生产经营过程中的关联交易，收购了部分控股股东、实际控制人投资设立公司的股权。
收购完成后，本公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
? 2008年股权收购
（1）2008年收购杭州生活馆 100%的股权
①股权收购基本情况
杭州生活馆主要业务为婴幼儿用品的销售，为公司自有销售渠道的重要组成部分，属于公司主营业务的范围，为突出主业，消除潜在的同业竞争，本公司控股子公司豆逗食品于2008年12月18日分别与贝因美集团、李仲英、宏元置业签署《股权转让协议》，豆逗食品以零对价分别受让上述三方持有杭州生活馆
83.75%、8.33%、7.92%的股权。因当时贝因美生活馆净资产为-1,976,074.81元，
为了本次收购的公允性，杭州生活馆与贝因美集团签署《债务重组协议》，根据重组协议，贝因美集团豁免杭州生活馆债务1,976,074.81元，通过该次债务重组，
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1-1-218
杭州生活馆2008年末的净资产账面价值为零。2008年12月29日，杭州生活馆完成工商变更备案手续。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权转让的基准日为 2008年 12月 18日。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司对杭州生活馆出具的浙天会审[2009]2035号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日，杭州生活馆净资产账面价值为零。
本次股权收购以杭州生活馆截至 2008年 12月 31日经审计的净资产为定价依据，定价公允。
③股权收购必要性
2008 年开始，随着公司规模的扩大、实力的增强，公司的战略定位由专业生产婴幼儿配方奶粉向整个婴童产业过渡，杭州生活馆起到了形象店的作用，其主要业务为婴幼儿产品的销售，并向消费者提供早教咨询、会员培训等服务，给公司提供了良好的品牌推广平台。公司收购杭州丽儿宝、杭州比因美特的原因与此一致。
本次股权收购后，豆逗食品持有杭州生活馆 100%的股权。
④股权收购对公司收入、利润的影响
本次收购对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
杭州生活馆营业收入 4,710.82 1,803.34 2,077.52
杭州生活馆净利润-1,868.29 -871.06 -40.29
杭州生活馆营业收入占公司营业收入比例 1.17% 0.56% 1.07%
杭州生活馆净利润占公司净利润比例-4.43% 2.32%-0.37%
【注】：以上数据已经审计。
2008 年、2009 年和 2010 年杭州生活馆营业收入分别为 2,077.52 万元、
1,803.34万元和 4,710.82万元；2008年、2009年和 2010年杭州生活馆净利润分
别为-40.29 万元、-871.06 万元和-1,868.29 万元，报告期内杭州生活馆的营业收
入和净利润占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
（2）2008年收购杭州丽儿宝 70%的股权
①股权收购基本情况
杭州丽儿宝主要业务为婴幼儿服装、用品的开发和销售，属于公司主营业务的范围，为突出主业，消除潜在的同业竞争，本公司控股子公司豆逗食品于 2008浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-219
年 8月 10日与贝因美集团签署《股权转让协议》，收购其持有的杭州丽儿宝 70%的股权，协议约定的转让价格为 690,536.20元。2008年 10 月 30日，杭州丽儿
宝完成工商变更备案手续。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权收购以杭州丽儿宝 2008 年 7 月 31 日的净资产账面价值为作价依据。根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]787 号《审计报告》，截至 2008年 7月 31日，杭州丽儿宝的净资产为 986,480.29元，本次转让
70%股权对应的净资产额为 690,536.20元。
本次股权收购以杭州丽儿宝截至 2008年 7月 31日经审计的净资产为定价依据，定价公允。
③股权收购必要性
杭州丽儿宝的主营业务为婴幼儿服装等婴童用品。根据战略，公司定位于成为具有国际水平和中国特色的孕婴童产业综合运营商。本次股权收购有利于公司在婴童用品等相关领域的整体布局，拓展公司的业务范围，提升公司的品牌专业性，提高公司在婴童产业的影响力、竞争力及抗风险能力。
本次股权收购后，豆逗食品持有杭州丽儿宝日用品有限公司 70%的股权。
④股权收购对公司收入、利润的影响
本次收购对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
杭州丽儿宝营业收入 41.29 679.41 633.72
杭州丽儿宝净利润-204.77 -27.68 -4.47
杭州丽儿宝营业收入占公司营业收入比例 0.01% 0.21% 0.33%
杭州丽儿宝净利润占公司净利润比例-0.49%-0.07%-0.04%
【注】：以上数据已经审计。
2008年、2009年和 2010年杭州丽儿宝营业收入分别为 633.72万元、679.41
万元和 41.29万元， 2008年、2009年和 2010 年杭州丽儿宝净利润分别为-4.47
万元、-27.68 万元和-204.77 万元。报告期内杭州丽儿宝的营业收入和净利润占
本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
（3）2008年收购杭州比因美特 100%的股权
①股权收购基本情况
杭州比因美特主要业务为婴幼儿用品的开发和销售，属于公司主营业务的范浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-220
围，为突出主业，消除潜在的同业竞争，本公司控股子公司豆逗食品于 2008 年8月 10日与贝因美集团签署《股权转让协议》，收购其持有的杭州比因美特 100%的股权，协议约定的转让价格为 1,197,522.89元。2008年 10月 30日，比因美特
完成工商变更备案手续。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权收购以杭州比因美特 2008年 7月 31日的净资产账面价值为作价依据。根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]788 号《审计报告》，截至 2008年 7月 31日，杭州比因美特的净资产为 1,197,522.89 元，与本
次转让价款一致。
本次股权收购以杭州比因美特截至 2008年 7月 31日经审计的净资产为定价依据，定价公允。
③股权收购必要性
杭州比因美特的主营业务为婴童用品。根据战略，公司定位于成为具有国际水平和中国特色的孕婴童产业综合运营商。本次股权收购有利于公司在婴童用品等相关领域的整体布局，拓展公司的业务范围，提升公司的品牌专业性，提高公司在婴童产业的影响力、竞争力及抗风险能力。
本次股权收购后，豆逗食品持有杭州比因美特 100%的股权。
④股权收购对公司收入、利润的影响
本次收购对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
杭州比因美特营业收入 12,785.92 11,557.64 8,323.61
杭州比因美特净利润 477.04 377.15 26.78
杭州比因美特营业收入占公司营业收入比例
3.17% 3.56% 4.29%
杭州比因美特净利润占公司净利润比例 1.13% 1.00% 0.24%
【注】：以上数据已经审计。
2008 年、2009 年和 2010 年杭州比因美特营业收入分别为 8,323.61 万元、
11,557.64万元和 12,785.92万元， 2008-2010年杭州比因美特净利润分别为 26.78
万元、377.15 万元和 477.04 万元，报告期内杭州比因美特的营业收入和净利润
占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
（4）2008年收购豆逗食品 10%的股权
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-221
①股权收购基本情况
豆逗食品主要业务为营养米粉的生产和销售，公司为突出主业，保证业务的完整性，同时消除潜在的同业竞争，于 2008年 7月 9日与贝因美集团签署《股权转让协议》，收购其持有豆逗食品 6.67%的股权，协议约定的转让价格为 200
万元。收购豆逗食品股权的关联交易已经第三届董事会第十六次会议通过。2008年 7月 24日，豆逗食品完成工商变更备案手续。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权收购以出资额为作价依据。
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]107 号《审计报告》，截至 2007年 12月 31日，豆逗食品净资产为 3,612.47万元。
2008年，豆逗食品分别收购杭州生活馆 100%的股权、杭州丽儿宝 70%的股权、杭州比因美特 100%的股权，根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2009]1065号《审计报告》合并资产负债表期初数，2007年 12月 31日豆逗食品归属于母公司的净资产为 2,882.78万元。因此，6.67%股权对应的归
属于母公司的净资产为 192.28万元，与协议约定的转让价格 200万元差异较低。
本次股权收购以出资额为定价依据，参考《审计报告》合并资产负债表中归属于母公司净资产的期初数，本次股权收购定价公允。
③股权收购必要性
豆逗食品主要业务为营养米粉的生产，为公司的核心业务，公司为保证业务的完整性于 2008年收购其 10%的股权，其中向贝因美集团收购其 6.67%的股权。
本次股权收购后，本公司持有豆逗食品 100%的股权。
④股权收购对公司收入、利润的影响
2008年公司收购豆逗食品 10%股权前，豆逗食品已经纳入本公司合并报表范围，故收购豆逗食品股权对本公司营业收入无影响；根据审计报告，2008 年、2009年和 2010年豆逗食品（母公司）10%股权对应的净利润分别为 130.46万元、
87.55万元和-47.82万元，本次收购对公司的经营业绩影响较小。
? 2009年股权收购
2009年收购宏元保险 100%的股权
①股权收购基本情况
豆逗食品子公司杭州生活馆于 2009年 2月 27日与贝因美集团签署《股权转浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-222
让协议》，收购其持有的宏元保险代理公司 100%的股权，协议约定的转让价格为500,000元，以注册资本为定价依据。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
根据宏元保险财务报表，2009年 12月 31日公司净资产为 39.66万元。
本次股权收购以出资额为定价依据，参照 2009 年末宏元保险账面净资产，本次股权收购定价公允。
③股权收购必要性
宏元保险主要业务为经营本公司的的保险代理，为便于本公司保险业务的统一管理，公司收购宏元保险 100%股权。
④股权收购对公司收入、利润的影响
2009年宏元保险营业收入和净利润分别为 6.31万元和-0.06万元，2010年宏
元保险营业收入和净利润分别为 15.08万元和 8.59万元，对公司经营业绩的影响
很小。
2、股权转让
? 2008年股权转让
（1）2008年转让敦化贝因美 98%的股权
①股权转让基本情况
2008 年，敦化贝因美主营业务为饼干、方便主食品、饮料、儿童玩具、教具的制造，与公司从事婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品的研发、生产和销售的主营业务有存在较大差异，为突出主业、优化管理，公司于 2008年 3月 12日与贝因美集团签署《股权转让协议》，将持有敦化贝因美 98%的股权转让给贝因美集团，转让基准日为 2008年 2月 29日，协议约定的转让价格为 238万元。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权转让以敦化贝因美 2008年 2月 29日的净资产评估值为作价依据。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评估[2008]31号《资产评估报告书》，敦化贝因美净值产的评估值为 2,424,350.78元，较账面净值增值 141.74%，本次
评估采用成本法。根据评估结果，本次转让的敦化贝因美 98%对应的价值为2,375,863.76元，与双方协定的转让价基本一致。
本次股权转让以敦化贝因美截至 2008 年 2 月 29 日净资产评估值为作价依浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-223
据，定价公允。
③股权转让必要性
敦化贝因美长期处于不经营的状态，不适宜作为公司在东北地区的生产、销售基地。公司于 2005 年设立黑龙江贝因美，作为公司在东北地区的生产销售基地。
本次转让完成后，本公司不再持有敦化贝因美股权。目前，敦化贝因美主要从事服装、鞋帽的贸易业务。
④股权转让对公司收入、利润的影响
公司转让敦化贝因美的转让基准日为 2008年 2月 29日，因此，发行人在编制本次申报财务报表时，将该公司 2007年度和 2008年 1-2月财务报表纳入发行人的合并范围。敦化贝因美 2007年度主营业务收入 307.41万元，净利润为-323.49
万元；敦化贝因美 2008年 1-2月主营业务收入为 51.17万元，净利润为-20.29万
元。（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计）。
本次股权转让对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年
敦化贝因美营业收入 0.00 51.17
敦化贝因美净利润-60.39 -39.40
营业收入占公司营业收入比例 0.00% 0.03%
净利润占公司净利润比例-0.16%-0.36%
【注】：以上数据已经审计。
2008年、2009年敦化贝因美营业收入分别为 51.17万元、0万元， 2008、
2009年敦化贝因美净利润分别为-39.40万元、-60.39万元，报告期内敦化贝因美
的营业收入和净利润占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
（2）2008年转让惠民担保有限公司 9.615%的股权
①股权转让基本情况
公司出于专营主业的考虑，于 2008年 1月与贝因美集团签订的《股权转让出资协议》，将持有的惠民担保有限公司 9.615%的股权以 100.00万元的价格转让
给贝因美集团。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
截至 2007年 12月 31日，惠民担保有限公司所有者权益 1,039.23万元，其
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-224
中实收资本 1,040.00 万元，9.615%股权对应实收资本为 100.00 万元。本次股权
转让以出资额为作价依据，参考账面净资产，本次股权转让定价公允。
③股权转让必要性
惠民担保有限公司主营贷款担保业务，与本公司主营业务有较大差异，出于突出主业的考虑，公司转让持有惠民担保有限公司 9.615%的股权。
④股权转让对公司收入、利润的影响
本次股权转让对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年
惠民担保有限公司营业收入 4.57 19.46
惠民担保有限公司净利润-8.54 -12.43
营业收入占公司营业收入比例 0.00% 0.01%
净利润占公司净利润比例-0.02%-0.11%
【注】：以上数据未经审计。
2008年、2009年惠民担保有限公司营业收入分别为 19.46万元、4.57万元，
2008、2009 年惠民担保有限公司净利润分别为-12.43 万元、-8.54 万元，报告期
内惠民担保有限公司的营业收入和净利润占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
（3）2008年转让宜昌食品 10%的股权
①股权转让基本情况
宜昌贝因美食品有限公司主要经营婴幼儿食品、婴童系类乳制品、营养食品的研制、开发等业务，上述业务与本公司主营业务重合，出于突出主业、优化管理、消除同业竞争的考虑，2007年 1月 11日，宜昌科技与宜昌食品签署《资产转让协议》，购买宜昌食品拥有的在建工程、固定资产等经营性资产，收购完成后，宜昌食品拥有的婴幼儿奶粉生产设备等资产全部纳入宜昌科技。2007 年 9月公司收购宜昌科技 66.67%的股权，收购完成后公司持有宜昌科技 100%的股
权。
为突出主业，公司于 2008年 7月 18日与贝因美集团签署《股权转让协议》，将持有宜昌食品 10%的股权转让给贝因美集团，转让基准日为 2008 年 6 月 30日，协议约定的转让价格 100万元。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
截至 2008年 6月 30日，宜昌食品股本为 1,000万元，10%股权对应股本为浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-225
100万元。本次股权转让以出资额为作价依据，定价公允。
③股权转让必要性
宜昌科技购买宜昌食品相关经营性资产后，已成为公司在中南地区的生产、销售基地，为突出主业，公司不再持有宜昌食品的股权。
本次转让完成后，本公司不再持有宜昌食品股权。目前，宜昌食品主要从事服装、日用百货等的贸易业务。
④股权转让对公司收入、利润的影响
本次股权转让对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年
宜昌科技营业收入 159.32 142.31
宜昌科技净利润 0.16 -59.02
营业收入占公司营业收入比例 0.05% 0.07%
净利润占公司净利润比例 0.00%-0.54%
【注】：以上数据已经审计。
2008年、2009年宜昌食品营业收入分别为 142.31万元、159.32万元， 2008、
2009年宜昌食品净利润分别为-59.02万元、0.16万元，报告期内宜昌食品的营业
收入和净利润占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
? 2009年股权转让
（1）2009年转让妇幼保健 70%的股权
①股权转让基本情况
本公司与贝因美集团公司于 2009年 9月 10日签订的《股权转让协议》，以1,176,361.26元将所持有的妇幼保健 70%股权转让给贝因美集团，股权转让基准
日为 2009 年 8 月 31 日，本公司已于 2009 年 9 月 17 日收到该项股权转让款1,176,361.26元。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2009]3477号《审计报告》，截至 2009年 8月 31日，妇幼保健净资产为 1,680,516.08元，70%股权
对应的净资产为 1,176,361.26元。
本次股权转让以妇幼保健 2009年 8月 31日经审计的净资产为作价依据，定价公允。
③股权转让必要性
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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妇幼保健主要业务为产前筛查试纸、试剂的销售，与本公司主营业务有较大差异，出于突出主业的考虑，公司转让持有妇幼保健 70%的股权。
本次转让完成后，本公司不再持有妇幼保健股权。
④股权转让对公司收入、利润的影响
本次股权转让对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2009年
妇幼保健营业收入 0.00
妇幼保健净利润 59.57
营业收入占公司营业收入比例 0.00%
净利润占公司净利润比例 0.00%
【注】：以上数据已经审计。
2009年妇幼保健无营业收入，净利润为 59.57万元，报告期内妇幼保健的营
业收入和净利润占本公司相应指标比例均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
? 2010年转让卡通影视股权
①股权转让基本情况
本公司与贝因美集团于 2010 年 3 月 8 日签订的《股权转让协议》，以1,530,000.00元将所持有的卡通影视 51%股权转让给贝因美集团，股权转让基准
日为 2010年 3月 8日。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次股权转让前，公司持有卡通影视 153万元股份。本次股权转让以出资额为作价依据，定价公允。
③股权转让必要性
卡通影视主营专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制和发行，与公司主营业务有较大差异。近年来公司发展迅速，出于进一步做大做强主业的考虑，公司转让持有卡通影视 51%的股权。
④股权转让对公司收入、利润的影响
本次股权转让对报告期内公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2010年
卡通影视营业收入 0.00
卡通影视净利润-9.27
营业收入占公司营业收入比例 0.00%
净利润占公司净利润比例 0.00%
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-227
【注】：以上数据未经审计。
2010年卡通影视无营业收入，净利润为-9.27万元，占本公司相应指标比例
均较低，对本公司经营业绩无重大影响。
3、购买资产
单位：万元
项目及关联方 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产
贝因美集团- 33,888,966.77 4,316,803.10
北京生活馆- 4,970,110.00 -
宏元置业公司---
宜昌经贸公司- 1,593,162.46 1,001,035.36
北海科技公司---
谢宏- 1,826,115.84 5,739,534.46
小计 42,278,355.07 11,057,372.92
无形资产
北京生活馆- 34,000.00 -
长期待摊费用-租入固定资产装修费
北京生活馆- 13,389,481.29 -
其他应收款
北京生活馆- 1,910,000.00 -
合计- 57,611,836.36 11,057,372.92
报告期内，公司主要采购固定资产情况如下：
? 2009年购买资产的关联交易
（1）购买贝因美集团土地及在建工程
①购买资产基本情况
2009年 3月 1日，公司与贝因美集团签署《国有土地转让协议》，购买杭州市滨江区浦沿街道联庄村―杭滨国用（2007）第 000240 号‖《国有土地使用证》
登记之土地使用权连同地上在建工程，协议约定的转让价格为 2,978万元。购买贝因美集团土地及在建工程的关联交易已经第三届董事会第二十二次会议通过。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次受让土地及在建工程以 2009年 2月 20日的资产评估值为作价依据。浙江东方资产评估有限公司对本次转让标的进行评估，并出具了浙东评估[2009]6号《资产评估报告书》，以 2009年 2月 20日为评估基准日，该土地及在建工程的评估值为 29,780,000 元，较账面价值增值 13.91%，其中，土地使用权评估值
3,904,000元，较账面价值增值 2.29%，在建工程评估值为 25,876,000元，较账面
浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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价值增值 15.90%，本次评估采用成本法。
本次购买资产以土地及在建工程截至 2009年 2月 20日的评估价值为作价依据，定价公允。
③购买资产必要性
近年来，公司业务发展迅速。员工数量不断增加，原有办公场所已无法满足公司发展的需要。2009年，公司购置该土地及在建工程主要用于建设―贝因美婴童产业大厦‖，为公司以后主要办公场所。
（2）购买北京生活馆资产
①购买资产基本情况
北京生活馆原为贝因美集团下属企业，本公司下属公司杭州生活馆北京分公司于 2009年 9月与北京生活馆签订《资产转让协议》，受让北京生活馆部分资产，转让价款为 20,303,591.29元，其中：其他应收款（主要为房租押金）1,910,000.00
元、固定资产 4,970,110.00元、无形资产 34,000.00元、长期待摊费用-租入固定
资产装修费 13,389,481.29 元。购买北京生活馆资产的关联交易已经第三届董事
会临时会议通过。
②关联交易价格确定依据及公允性分析
本次杭州生活馆北京分公司购买的资产已经中联资产评估有限公司评估，并出具了中联评报字〔2009〕第 220 号《评估报告书》。上述《资产转让协议》中约定的转让价款与资产评估值一致，资产转让定价公允。
③购买资产必要性
公司购买北京生活馆资产主要用于开设杭州生活馆北京分公司。2009 年 12月贝因美集团将其所持北京生活馆股权转让给杭州诺金软件有限公司。
4、租赁
（1）谢宏先生将其位于南昌、北京、上海的房产分别出租给本公司南昌分
公司、北京分公司、上海分公司，租赁期自 2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日止，年租金分别为 0.72万元、8.4万元、12万元，将其位于南昌的房产出租给
本公司南昌分公司，租赁期自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日止，年租金为 0元。上述租赁对公司经营不产生重大影响。根据所属行业特性，公司在构建销售网络时需要在各地建立分公司，为了使分公司的经营场所能够更快地落实，谢宏将其房产租赁给上述各分公司。
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（2）贝因美集团与宏元置业分别将其位于苏州、长沙的房产无偿出租给本
公司苏州分公司、长沙分公司，租赁期分别为 2008年 1月 1日至 2012年 12月31日和 2008年 1月 1日至 2013年 12月 31日。合同期满后，苏州分公司、长沙分公司均应在 3日内将租赁房产返还给贝因美集团与宏元置业。
5、担保
截至 2010年 12月 31日，各关联方为发行人提供的正在履行的担保情况如下：
2009 年 12 月 17 日，谢宏向兴业银行股份有限公司出具兴银湖滨支行个保字第（2010）2号《最高额个人担保声明书》，为公司在 2009年 12月 17日至 2010
年 12月 16日期间与该行连续发生的债务提供最高额为 12,000万元的连带保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。截至 2010 年 12 月 31日，谢宏为公司提供担保的金额内，实际发生的借款为 9,500万元。
2009 年 12 月 17 日，贝因美集团与兴业银行股份有限公司杭州分行签署兴银湖滨支行保字第（2010）3号《最高额保证合同》，为公司在 2009年 12月 17
日至 2010年 12月 16日期间向债权人在保证额度有效期内发生的债务提供最高额为 12,000 万元的连带保证，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
2010 年 1 月 4 日，贝因美集团与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署（2010）003号《最高额保证合同》，为公司在 2010年 1月 4日至 2012年 1
月 3日期间向该行连续办理人民币/外币贷款业务提供最高额为 13,000万元的连带保证，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至贵公司在该主合同项下的债务履行期限届满日之后两年止。
截至 2010年 12月 31日，贝因美集团向公司提供担保的金额内，实际发生的借款为 24,500万元。
6、受让商标
2009年 7月 23日，本公司向国家工商行政管理总局商标局申请受让贝因美集团拥有的注册号为 3897353、3897362、3897363、3897366 的四份商标。2009
年 9月 25日，本公司向国家工商行政管理总局商标局申请受让杭州贝因美应用技术研究所拥有的注册号为 6308102、1199966的两份商标，2009年 10月 9日，
本公司向国家工商行政管理总局商标局申请受让杭州贝因美应用技术研究所拥浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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有的注册号为 6308101、1207837 的两份商标。上述商标转让价款为 0。目前，
公司已取得上述商标的―核准商标转让证明‖，上述商标均已由公司受让。
上述商标在日常经营中并不常用，公司出于商标保护的考虑进行了注册。
贝因美研究所已完成注销程序，具体情况如下：
①贝因美研究所注销手续的办理情况
贝因美研究所原为本公司实际控制人谢宏 100%股权持有的公司，因无实际经营，于 2009年开始办理注销手续，2009年 10月 13日，贝因美研究所取得主管税务机关杭州市地方税务局直属分局下发的注销税务登记证通知书（杭地税直[注登通字]第 200912599号），准予本公司税务注销。2010年 5月 20日，杭州市公司行政管理局高新区（滨江）分局下发工商企业注销证明（（滨）准予注销[2010]第 017494号）。
②该研究所与发行人在产品研发上的关系、有无技术纠纷或潜在纠纷的可能，报告期内是否存在同业竞争的情况
发行人自成立以来始终专注于婴幼儿营养研究，坚持以―专为中国婴幼儿研制‖的研发理念，持续不断地研发科学安全的婴幼儿食品。目前，发行人已建立同行业领先水平的研发团队，具有较强的技术创新及研发能力，公司目前拥有24项专利权、6项专利申请权，并已掌握多项与婴幼儿食品相关的关键技术。
发行人在研发上与贝因美研究所无关系，且无技术纠纷或潜在纠纷的可能性。
报告期内，贝因美研究所基本无实际经营，2007年营业收入为 0；2008年营业收入 28万元为咨询收入；2009年营业收入为 0，因此与发行人不存在同业竞争的情况。
③贝因美研究所注销对发行人的影响情况
因发行人自成立以来在经营上均与贝因美研究所无关联关系，且贝因美研究所在报告期内基本无实际经营，其所持有的注册号为 6308101、6308102、
1199966、1207837 等四个商标均已转让给发行人，因此贝因美研究所注销对发
行无影响。
9、其他关联交易
2008 年 1 月，本公司子公司黑龙江贝因美将原材料大包粉销售给安徽益益及其子公司淮南益益，安徽益益及其子公司淮南益益采购上述原材料后，加价销浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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售给本公司，加价部分收入用于支付本公司导购人员劳务费用。
发生上述交易的原因为：公司业务处于快速开拓期，为了开发市场，公司在各地区招聘导购员宣导公司产品，但是，由于导购员较为分散且流动性较强，管理难度较大且管理成本较高，公司不断探索导购人员的管理方法和劳务费用的支付方式。
综合考虑上述原因，公司采取了子公司黑龙江贝因美将产品销售给安徽益益及淮南益益，安徽益益及淮南益益再将产品加价销售给本公司的方式，加价部分用于支付本公司导购人员劳务费用。具体交易情况如下：
（1）2008年 1月，公司子公司黑龙江贝因美向安徽益益及淮南益益销售原
材料大包粉，确认销售收入 3,696.92万元，且就该笔交易缴纳了增值税。
（2）安徽益益及淮南益益以 3,696.92 万元采购该笔原材料后，以 4,066.61
万元销售给本公司，且就该笔交易缴纳了增值税。
（3）本公司以 4,066.61万元采购该笔原材料，确认相应的采购成本。
（4）加价部分 369.69万元用于支付本公司相关导购人员的劳务费用。
后为了保证劳务费用能够及时支付给导购人员，防止出现拖欠导购人员劳务费用的情况，上述 369.69万元是由本公司直接支付。
针对上述支付劳务费用是否需要交纳社会保险费的问题，发行人于 2008 年12月 28日向主管机关杭州市高新区（滨江）人事劳动和社会保障局请示。杭州市高新区（滨江）人事劳动和社会保障局向发行人出具《关于社会保险参保范围的复函》：―你单位―关于劳务费用是否应缴纳社会保险费‖的来函悉，现答复如下：
《浙江省职工基本养老保险条例》第二条和第十条分别规定：本省行政区域内的企业、民办非企业单位等和与其形成劳动关系的职工应当依法参加职工基本养老保险；企业、民办非企业单位等每月按照全部职工工资的一定比例缴纳基本养老保险费。劳务费不属工资范畴，不计入社会保险缴费基数。‖
上述关联交易经第三届董事会第七次会议通过，并经 2006 年度股东大会通过。
鉴于公司并未将上述导购费用支付给安徽益益及淮南益益，为了保证本次交易的公允性，本公司要求安徽益益对上述加价作为折让处理，但本公司一直未收到安徽益益和淮南益益开具的增值税红字专用发票。本公司为了规避因本次交易不公允所引起的增值税相关风险，公司将上述加价部分对应的应交增值税－进项浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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税金予以冲减，同时向杭州市高新区（滨江）国家税务局提出申请缴纳增值税，并于 2009年 6月完成该增值税税款的缴纳。因此在上述交易过程中各方均按增值税相关条例的有关规定足额缴纳了增值税。
针对上述交易事项，杭州市滨江区国家税务局和杭州高新技术产业开发区国家税务局对本公司出具证明，该笔税款已入国库，并认为上述增值税补税行为符合增值税相关条例规定。
综上，保荐人认为，根据税务主管机关出具的证明及上述交易中各方按照增值税相关条例的有关规定足额缴纳增值税的情况，本次交易符合增值税相关条例的规定，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，上述关联交易增值税补税行为已经主管国税税务机关确认符合增值税相关条例规定，不构成本次发行障碍。
对报告期内发行人发生的关联交易，保荐人认为，报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，且定价公允，关联交易的决策履行了必要的程序，并符合相关的法律法规。
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易内部决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行了完备的法定批准程序”。
六、发行人为减少关联交易而采取的措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
截至本招股说明书签署日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。
本届董事会至 2012年 8月期满，本届董事的基本情况如下：
谢宏：董事长，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，双学位学历。现任本公司董事长兼总经理，兼任贝因美集团董事长。此外，谢宏还担任杭州市婴童行业协会会长、浙江工商大学客座教授、浙江省工商联直属商会常务副会长、中国红十字会理事、浙江妇幼婴童产业商会会长、浙江省优生优育协会副会长、中国食品科学技术学会常务理事、中国儿童食品分会常务理事、全国青少年儿童食品安全行动专家委员会委员、全国特殊膳食标准化技术委员会委员等社会职务。
谢宏先生是我国第一批食品卫生（现为食品安全）专业本科生，毕业后曾在杭州商学院（浙江工商大学前身）、浙江大学学习及工作，期间从事食品科学、婴童生养教知识研究。截至目前著有《造就冠军宝贝》、《婴童营养及科学喂养》、《系统经营论》、《谢宏真道理》等 19 部论著，拥有丰富的食品营养卫生及育婴专业理论知识。
朱德宇：副董事长，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任海南六合市场开发股份有限公司项目投资部经理、上海融捷房地产投资发展有限公司总经理、广州贝龙环保热力设备股份有限公司上海分公司副总经理、德国巴高克集团恩德·奥迪高能源设备技术服务（上海）有限公司中国市场经理。2002年加入贝因美，现任本公司副董事长、贝因美集团董事兼总经理。
陈十游：董事，女，1965年出生，中国香港，硕士学历，具有 16年投资银行和投资的工作经验。曾任瑞士信贷第一波士顿银行投资银行部的董事，在瑞士信贷第一波士顿银行纽约总部和香港的投资银行部工作了 8年；于 2003年加入中国国际金融有限公司，曾任投资银行部董事总经理。现任中国国际金融有限公浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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司董事总经理和直接投资管理部主管，中金佳成投资管理有限公司董事长。
刘诚：董事，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。先后任职于光大证券、国通证券的资产管理部门。2001 年加入光大控股，现任中国光大控股投资管理有限公司董事总经理。
何晓华：董事，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家具工业有限公司副总经理、总经理、浙江武德家具工业有限公司总经理。现任博琚（杭州）花园家具有限公司董事长。
俞祖勋：董事，男，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历、高级工程师。曾任浙江大学化工系教师、浙江大学化工科技开发有限公司副总经理、浙江大学精细化工有限公司副厂长。现任浙江齐成科技有限公司副总经理。
陶久华：独立董事，男，1953 年出生，中国国籍、无境外永久居住权，硕士学历，律师。曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任。现任浙江广策律师事务所律师。
蒋文军：独立董事，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，注册会计师。曾任浙江省注册会计师协会业务监管部主任。现任浙江省注册会计师协会副秘书长。
黄小强：独立董事，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。
现任杭州电联农业生态有限公司董事长。
（二）监事
截至本招股说明书签署日，本公司共有监事 3名，其中职工代表监事 1名。
股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，监事任期 3 年，任期届满可连选连任。
本届监事会至 2012年 8月期满，本届监事的基本情况如下：
姚瑞模：监事会主席（职工监事），男，1942年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任杭州牛奶联合总公司经理，杭州市乡镇企业管理局副浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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书记、副局长，杭州金恒有限公司董事长，浙江省体制改革委员会高级顾问。2000年加入贝因美，现任公司工程（工艺）技术总部经理助理。
郑延海：监事，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，研究员级高级工程师。曾任国电南瑞科技股份有限公司董事、副总经理兼董秘，南京中德保护控制系统有限公司董事长，国电南瑞（北京）控制系统有限公司董事长。现任上海恺因曼资产管理有限公司董事长、上海钰缘泉资产管理有限公司董事长、哈尔滨冠拓电源设备有限公司副董事长、上海钰缘泰投资咨询有限公司执行董事、江苏嘉钰新能源技术有限公司董事、上海卓霖电子照明有限公司董事、河北天地通通信股份公司董事。
李宇航：监事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任深圳市广通实业公司综合管理部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司董事长秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理。现任平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，兼任平安信托投资有限责任公司非资本市场投资事业部副总经理。
（三）高级管理人员
谢宏：总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员简历”之“（一）董事”部分之说明。
叶宏：副总经理，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任江苏省苏州市百汇连锁超市配送中心经理，宁波三江购物俱乐部有限公司副总经理。2010年加入贝因美。
杨博鸿：副总经理，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。2004年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理。
周凯：财务总监，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，注册会计师，注册税务师。曾任杭州中萃食品有限公司分公司财务经理、杭州新纪元税务师事务所总经理助理。2002 年加入贝因美，历任财务部经理、资本运营部总经理。
刘晖宇：董事会秘书，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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本科学历。曾任浙江础润投资有限公司投资一部经理兼法务主管，浙江卡森实业股份有限公司投资部法务主管。2003年加入贝因美。
（四）核心技术人员
谢宏：简历详见本节―一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历‖
之―（一）董事‖部分之说明。
储小军：技术总监，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师。1996年加入贝因美，主要负责产品开发和技术研究工作。
曾编著出版《婴幼儿营养与科学喂养》科普书籍，发表《婴幼儿食品的科学范畴及评价原则》、《辅助食品的质量与安全》等多篇论文。目前，正参与《婴幼儿食品》GB的起草修订工作；承担国家检测方法标准《婴幼儿配方乳粉中α-andβ-乳球蛋白的测定（液相色串联质谱法）》的研究。2007年被中国食品科学技术学会儿童食品专业学会授予优秀个人；2008 年被全国青少年儿童食品安全行动专家委员会授予中青年专家。
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属近三年持有本公司股份情况
（一）持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员，直接和间接持有公司股份的情况如下表所示：
姓名直接持股比例
通过贝因美集团
间接持股比例
通过其他公司
间接持股比例
谢宏 23.65%
朱德宇 1.16%
何晓华 1.93【注】
俞祖勋 0.06%
姚瑞模 0.04%
郑延海 0.29%【注】
杨博鸿 0.10%
周凯 0.04%
储小军 0.04%
王卉【注】 0.81%
【注】：①何晓华通过 J.V.R International Limited间接持有本公司股份；②郑延海通过上浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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海凯励投资有限公司间接持有本公司股份；③王卉和公司实际控制人谢宏是夫妻关系。
（二）近三年持股变动情况
1、直接持股
报告期初，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员直接持有公司股份的情况如下：
股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）
何晓华 300.00 2.22
俞祖勋 10.00 0.07
2008年 1月，何晓华和贝因美集团签署《股权转让协议书》，将其持有的本公司 300万股股份转让给贝因美集团。
2009 年 12 月，经公司 2009 年第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积转增注册资本，每 10股转增 13.50股。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员直接持有公司股份的情况如下：
股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）
俞祖勋 23.50 0.06
【注】：公司第五次增资导致股东持股比例发生变化。
2、通过控股股东间接持股
报告期初，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员通过贝因美集团间接持有公司股份的情况如下：
姓名持有贝因美集团的股权比例（%）间接持有发行人的股权比例（%）
谢宏 60.24 28.63
2008 年 6 月，经贝因美集团临时股东会审议通过，朱德宇等自然人受让贝因美集团股权。本次变更后，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员通过贝因美集团间接持有公司股份的情况如下：
姓名持有贝因美集团的股权比例（%）间接持有发行人的股权比例（%）
谢宏 60.24 31.06
朱德宇 2.52 1.30
2009 年 6 月，经贝因美集团临时股东会审议通过，贝因美集团增资，注册资本增至 20,210 万元。本次变更后，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员通过贝因美集团间接持有公司股份的情况如下：
姓名持有贝因美集团的股权比例（%）间接持有发行人的股权比例（%）
谢宏 57.79 29.92
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朱德宇 2.84 1.47
姚瑞模 0.10 0.05
杨博鸿 0.25 0.13
周凯 0.10 0.05
储小军 0.10 0.05
王卉 0.49 0.25
2010 年 1 月，经贝因美集团临时股东会审议通过，王卉受让其他股东转让的贝因美集团股权。本次变更后，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员通过贝因美集团间接持有公司股份的情况如下：
姓名持有贝因美集团的股权比例（%）间接持有发行人的股权比例（%）
谢宏 54.90 23.61
朱德宇 2.70 1.16
姚瑞模 0.09 0.04
杨博鸿 0.24 0.10
周凯 0.09 0.04
储小军 0.09 0.04
王卉 1.88 0.81
2010 年 7 月，经贝因美集团临时股东会审议通过，谢宏受让其他股东转让的贝因美集团股权。本次变更后，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员通过贝因美集团间接持有公司股份的情况如下：
姓名持有贝因美集团的股权比例（%）间接持有发行人的股权比例（%）
谢宏 55.00 23.65
朱德宇 2.70 1.16
姚瑞模 0.09 0.04
杨博鸿 0.24 0.10
周凯 0.09 0.04
储小军 0.09 0.04
王卉 1.88 0.81
3、通过其他股东间接持股
（1）通过 J.V.R International Limited间接持股
截至本招股说明书签署日，董事何晓华通过持有 J.V.R International Limited股份间接持有本公司 1.93%的股份。
2008年 9月，J.V.R International Limited受让Haley Overseas Holdings Limited转让的 1,350万股本公司股份。何晓华通过持有 J.V.R International Limited 30%的股权间接持有本公司 3.00%的股份。
2008年 12月，J.V.R International Limited将其持有的 300万股本公司股份转让给绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）。何晓华通过持有 J.V.R International
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Limited的股份间接持有本公司 1.93%的股份。
（2）通过上海凯励投资有限公司间接持股
截至本招股说明书签署日，监事郑延海通过间接持有上海凯励投资有限公司的股权，持有本公司 0.29%的股权。
2008 年 4 月，上海凯励投资有限公司受让浙江博康医药投资有限公司转让的 300万股本公司股份。郑延海通过持有上海凯励投资有限公司 15.63%的股权，
间接持有本公司 0.35%的股权。
2010 年 6 月，郑延海将其持有的上海凯励投资有限公司的股权转让给上海钰缘泉资产管理有限公司。郑延海通过持有上海钰缘泉资产管理有限公司 90%的股权间接持有上海凯励投资有限公司 14.07%股份，从而间接持有本公司 0.26%
的股权。
2010年 11月，上海钰缘泉资产管理有限公司将其持有的上海凯励投资有限公司的股权转让给上海钰缘泰投资咨询有限公司。郑延海通过持有上海钰缘泰投资咨询有限公司 100%的股权间接持有上海凯励投资有限公司 15.63%股份，从而
间接持有本公司 0.29%的股权。
上述董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事及高级管理人员未授权或指示他人代其持有本公司股份，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及对外投资情况声明》，截至承诺函出具日，上述人员除持有下列公司股权外，无其他对外投资情况。
姓名职务对外投资单位名称关联关系持股比例质押冻结
谢宏董事长贝因美集团有限公司控股股东 55.00%否
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兼总经理
比因美特国际（香港）有限公司
受同一实际控制人控制
90.00%否
朱德宇董事贝因美集团有限公司控股股东 2.70%否
何晓华董事
J.V.R International Limited 股东 30.00%否
上海融高创业投资有限公司— 6.67%否
俞祖勋董事
浙江大学精细化工有限公司— 20.00%否
浙江齐成科技有限公司— 5.00%否
黄小强独立董事
余姚科兴塑料有限公司— 49.00%否
杭州电联农业生态有限公司— 23.00%否
舜宇集团股份有限公司— 1.20%否
姚瑞模监事会主席贝因美集团有限公司控股股东 0.09%否
郑延海监事
上海钰缘泰投资咨询有限公司间接股东 100.00%否
上海钰缘泉资产管理有限公司— 90.00%否
上海恺因曼资产管理有限公司— 30.54%否
河北天地通通信股份有限公司— 16.30%否
叶宏副总经理
宁波三江购物俱乐部有限公司— 0.27%否
上海新洋俊盟投资管理有限公司— 1.50%否
杨博鸿副总经理贝因美集团有限公司控股股东 0.24%否
周凯财务总监贝因美集团有限公司控股股东 0.09%否
储小军技术总监贝因美集团有限公司控股股东 0.09%否
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
姓名职务 2010年度年薪 2010年度津贴领薪单位
谢宏董事长兼总经理 169.26万元 0.48万元本公司
朱德宇副董事长— 0.48万元未在公司领薪
陈十游董事— 0.48万元未在公司领薪
刘诚董事— 0.48万元未在公司领薪
何晓华董事— 0.48万元未在公司领薪
俞祖勋董事— 0.48万元未在公司领薪
陶久华独立董事— 5.00万元未在公司领薪
蒋文军独立董事— 5.00万元未在公司领薪
黄小强独立董事— 5.00万元未在公司领薪
姚瑞模监事会主席 17.67万元 0.24万元本公司
郑延海监事— 0.24万元未在公司领薪
李宇航监事— 0.24万元未在公司领薪
叶宏副总经理 158.44万元—本公司
杨博鸿副总经理 114.69万元—本公司
周凯财务总监 20.89万元—本公司
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刘晖宇董事会秘书 38.14万元—本公司
储小军技术总监 41.95万元—本公司
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情
况
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及对外投资情况声明》，截至该承诺函出具日，上述人员除以下兼职外，无其他对外兼职的情况。
姓名职务兼职企业名称关联关系在兼职企业的职务
谢宏
董事长
兼总经理
贝因美集团有限公司控股股东董事长
黑龙江贝因美乳业有限公司子公司董事长兼总经理
宜昌贝因美食品科技有限公司子公司董事
杭州贝因美妇幼保健有限公司受同一股东控制董事
杭州宏元置业有限公司受同一股东控制执行董事
敦化贝因美经贸有限责任公司受同一股东控制董事长
比因美特国际（香港）有限公司
受同一实际控制人控制
董事
朱德宇副董事长
贝因美集团有限公司控股股东董事兼总经理
宜昌贝因美食品科技有限公司子公司董事
北海贝因美营养食品有限公司子公司董事
杭州宏元置业有限公司受同一股东控制总经理
杭州比因美特卡通影视有限公司受同一股东控制执行董事
陈十游董事
中国国际金融有限公司—
董事总经理、
直接投资部主管
投资管理业务委员会副主席
中金佳成投资管理有限公司—董事长
天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
—董事长
Perpetual Treasure Limited 股东董事
Motion Best Enterprises Limited —董事
Blossom Gift Limited —董事
Concord Medical Services Holdings
Limited —董事
刘诚董事
中国光大控股投资管理有限公司—董事总经理
CEL Baby Food Investments Limited 股东董事
SeaBright China Baby Products 股东董事
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Company (Hong Kong) Limited
First Solution Limited 股东董事
北京丽家丽婴婴童用品有限公司—董事
上海远成实业有限公司—董事
深圳市远景新风投资咨询有限公司—执行董事
何晓华董事
博琚（杭州）花园家具有限公司—董事长
J.V.R International Limited 股东董事
俞祖勋董事浙江齐成科技有限公司—副总经理
陶久华独立董事浙江广策律师事务所—律师
蒋文军独立董事
浙江省注册会计师协会—副秘书长
浙江三力士橡胶股份有限公司—独立董事
宁波东力传动股份有限公司—独立董事
浙江海越股份有限公司—独立董事
黄小强独立董事杭州电联农业生态有限公司—董事长
姚瑞模监事会主席
杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
子公司监事
郑延海监事
上海钰缘泰投资咨询有限公司间接股东执行董事
上海钰缘泉资产管理有限公司—董事长
上海恺因曼资产管理有限公司—董事长
哈尔滨冠拓电源设备有限公司—副董事长
河北天地通通信股份有限公司—董事
江苏嘉钰新能源技术有限公司—董事
上海卓霖电子照明有限公司—董事
李宇航监事
平安资产管理有限责任公司—
京沪高铁股权投资计划办公室副总经理
平安信托投资有限责任公司—
非资本市场投资事业部副总经理
天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
—董事
平安利顺国际货币经纪有限责任公司
—董事
四川蓥峰实业有限公司—董事
中油金鸿天然气输送有限公司—董事
广州宜康连锁诊所有限公司—董事
杨博鸿副总经理
贝因美集团有限公司控股股东董事
杭州比因美特孕婴童用品有限公司孙公司监事
杭州恩沛力特生物科技有限公司—董事
刘晖宇董事会秘书宜昌贝因美食品科技有限公司子公司监事会主席
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六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属
关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订
的协议
高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》和《劳动合同》的有关规定执行。
截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情形。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签订其他重大商业协议。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间忠于公司，为公司利益尽最大努力，不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的竞争单位，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺
截至本招股说明书签署日，除本招股说明书第四章之“八、发行人公司股本
情况”披露的内容之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
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十、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况
（一）董事变动情况
2007年初，公司董事合计 9人，具体为：谢宏（董事长）、朱德宇、何晓华、何亚平、胡季强、俞祖勋、陶久华（独立董事）、郑延海（独立董事）、蒋文军（独立董事）。
2008年 4月，原独立董事郑延海辞职，经公司 2007年年度股东大会审议通过，补选黄小强为公司独立董事。
公司第三届董事任职到期。2009年 8月，经公司 2009年第四次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会，本届董事会成员为谢宏（董事长）、朱德宇、陈十游、刘诚、何晓华、俞祖勋、陶久华（独立董事）、蒋文军（独立董事）、黄小强（独立董事）。
（二）监事变动情况
2007年初，公司监事合计 3人，具体为姚瑞模（监事会主席）、詹一峰、李森。
2008年 4月，原监事詹一峰辞职，经公司 2007年年度股东大会审议通过，补选郑延海为公司监事。
公司第三届监事任职到期。2009年 6月，公司职工代表大会选举姚瑞模（监事会主席）为公司职工代表监事；2009年 7月，经公司 2009年第三次临时股东大会选举郑延海、李宇航为公司股东代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
2007 年初，公司高级管理人员的具体任职情况：朱德宇（副董事长兼总经理）、周凯（财务总监）、刘晖宇（董事会秘书）。
2007年 2月，为满足公司人才需要，经公司第三届第六次董事会会议通过，公司聘任金鸿道、杨博鸿为公司副总经理。
2009 年 8 月，公司召开第四届第一次董事会，会议决定聘任谢宏为公司总经理，杨博鸿为公司副总经理，周凯为财务总监，刘晖宇为董事会秘书。
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2010 年 1 月，公司召开第四届第六次董事会，会议决定聘任叶宏为公司副总经理。
截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员的具体任职情况：谢宏（总经理）、叶宏（副总经理）、杨博鸿（副总经理）、周凯（财务总监）、刘晖宇（董事会秘书）。
公司近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；同时公司近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。公司的经营管理团队大多在公司或本行业工作多年，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极影响，有利于公司的持续经营和发展。
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1-1-247
第八节公司治理
一、发行人法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司于 1999年 3月 5日召开的创立大会通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。2006年 7 月 15日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依
法运作情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权。
（二）董事会
董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司的董事会由 9名董事组成，其中设有 3名独立董事。董事会现设董事长 1名、副董事长 1名。
董事每届任期为 3年，可连选连任。
经本公司第四届董事会第二次会议及 2009 年第五次临时股东大会审议通过，本公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、科浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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学技术委员会，并审议通过了各委员会的工作制度。其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中独立董事占多数。
1、战略委员会
战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责为：对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议。
2、审计委员会
审计委员会由三名董事组成，含一名具有会计资深经验的独立董事，独立董事担任主任委员。审计委员会的主要职责为：提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；监督公司的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司的内控制度的有效运行。
3、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，独立董事担任主任委员。提名委员会的主要职责为：研究公司董事、总经理的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬和考核委员会
薪酬和考核委员会由三名董事组成，独立董事担任主任委员。薪酬和考核委员会的主要职责为：研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议。
5、科学技术委员会
科学技术委员会由三名董事组成，独立董事担任主任委员。科学技术委员会浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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的主要职责为：科研体系的搭建，行业标准的跟踪，科研计划的制定。
（三）监事会
监事会为公司的监督机构，主要负责监督检查公司的经营管理、财务状况，并对董事、总经理等其他高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护公司与全体股东的利益。公司的监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。监事会现设监事会主席 1名。监事每届任期为 3年，可连选连任。
（四）独立董事
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
（五）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
三、发行人近三年规范运作情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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四、发行人近三年资金占用和对外担保情况
发行人有严格的资金管理制度。截至本招股说明书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审批程序。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
五、发行人内部控制体系及评价
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
（二）申报注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
天健会计师事务所有限公司对本公司的内部控制进行了审核，并于 2011 年1月 20日出具了《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2011]129 号），认为：“贝因美公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
六、发行人进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露管理制度》。
公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》和证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布季度报告、半年度报告、年度报告、临时公告等。
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第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件―会计报表审计报告及其附注‖。
一、简要会计报表及审计意见
（一）注册会计师审计意见
天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行股票编制的申报财务报表，包括 2008年 12月 31 日、2009年 12月 31日和 2010年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表， 2008年度、2009年度和 2010年度的的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2011]128号《审计报告》。
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（二）简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产：
货币资金 579,336,571.42 336,679,278.25 293,315,495.66
应收票据 230,370.35 1,120,000.00
应收账款 296,367,421.02 163,394,812.98 176,422,363.80
预付款项 54,438,030.54 57,465,030.32 47,684,925.62
其他应收款 26,991,426.26 15,497,020.47 13,592,507.98
存货 435,898,900.86 351,515,163.84 251,066,225.58
其他流动资产 20,000,000.00
流动资产合计 1,393,262,720.45 944,551,305.86 783,201,518.64
非流动资产：
长期股权投资 296,059.30 1,000,000.00
固定资产 1,107,950,288.69 628,176,313.43 373,898,813.79
在建工程 2,031,636.65 292,674,234.83 107,225,884.62
无形资产 119,241,712.46 123,082,794.86 110,871,534.84
开发支出 215,940.00 215,940.00 167,840.00
商誉 311,136.62
长期待摊费用 12,352,984.63 13,219,934.65
递延所得税资产 25,213,860.79 24,068,427.86 20,165,906.96
非流动资产合计 1,267,006,423.22 1,082,044,841.55 613,329,980.21
资产总计 2,660,269,143.67 2,026,596,147.41 1,396,531,498.85
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单位：元
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动负债：
短期借款 405,000,000.00 205,000,000.00 325,000,000.00
应付票据 103,152,588.75 124,030,985.12 201,271,935.78
应付账款 346,096,635.98 272,371,416.98 216,092,766.83
预收款项 108,074,713.49 199,643,006.55 114,042,823.69
应付职工薪酬 40,606,818.96 44,300,235.61 32,282,151.91
应交税费 85,888,801.84 12,803,025.91 56,962,633.66
应付股利 28,325,879.99
其他应付款 44,007,168.60 34,128,492.53 41,931,177.13
一年内到期的非流动负债 47,210,000.00 35,000,000.00
其他流动负债 9,546,990.04 77,517,589.07 34,173,043.73
流动负债合计 1,189,583,717.66 1,004,794,751.77 1,050,082,412.72
非流动负债：
长期借款 350,990,000.00 179,630,000.00 10,527,517.36
长期应付款 11,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00
其他非流动负债 4,325,640.00 4,474,800.00 1,528,700.00
非流动负债合计 366,315,640.00 185,104,800.00 22,056,217.36
负债合计 1,555,899,357.66 1,189,899,551.77 1,072,138,630.08
股东权益：
股本 383,050,000.00 383,050,000.00 135,000,000.00
资本公积 77,608,347.26 77,608,347.26 102,168,650.15
盈余公积 76,963,573.94 51,509,894.97 19,568,426.10
未分配利润 566,747,864.81 323,177,385.62 67,089,588.67
归属于母公司股东权益合计
1,104,369,786.01 835,345,627.85 323,826,664.92
少数股东权益 1,350,967.79 566,203.85
股东权益合计 1,104,369,786.01 836,696,595.64 324,392,868.77
负债和股东权益总计 2,660,269,143.67 2,026,596,147.41 1,396,531,498.85
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2、简要合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 4,028,301,798.17 3,245,223,578.19 1,938,453,782.91
减：营业成本 1,511,449,137.68 1,302,902,414.81 925,832,299.76
营业税金及附加 42,564,932.79 11,717,872.15 4,847,604.78
销售费用 1,618,425,829.44 1,204,607,906.61 715,677,519.40
管理费用 263,515,010.56 237,335,370.27 137,470,607.53
财务费用 29,098,016.22 16,711,622.33 34,007,114.86
资产减值损失 10,660,719.84 -2,321,522.19 462,351.93
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）-205,082.55 330,221.30 1,485,667.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-296,059.30 703,940.70
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
552,383,069.09 473,939,692.91 122,566,656.28
加：营业外收入 62,070,496.45 15,434,075.91 8,181,391.02
减：营业外支出 66,002,041.27 28,842,372.87
4,227,433.04
其中：非流动资产处置损失 246,173.23 123,182.44 305,981.65
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
548,451,524.27 460,531,395.95 126,520,614.26
减：所得税费用 126,395,788.51 84,632,276.19 16,608,578.78
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
422,055,735.76 375,899,119.76 109,912,035.48
其中：被合并方在合并前实现的净利润
230.12 249,367.11
归属于母公司股东的净利润 422,244,158.16 375,781,265.82 109,345,370.77
少数股东损益-188,422.40 117,853.94
566,664.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.10 1.04 0.31
（二）稀释每股收益 1.10
1.04
0.31
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3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,476,984,586.38 3,934,602,971.14 2,043,011,753.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 78,388,581.55 32,407,539.64 21,255,929.50
经营活动现金流入小计 4,555,373,167.93 3,967,010,510.78 2,064,267,683.03
购买商品、接受劳务支付的现金 1,954,843,261.74 1,743,042,463.17 1,002,781,838.30
支付给职工以及为职工支付的现金
392,181,037.17 291,061,712.80 115,763,786.31
支付的各项税费 523,558,996.57 444,597,079.15 190,919,919.54
支付其他与经营活动有关的现金 1,435,089,274.28 1,159,602,441.26 692,817,217.19
经营活动现金流出小计 4,305,672,569.76 3,638,303,696.38 2,002,282,761.34
经营活动产生的现金流量净额 249,700,598.17 328,706,814.40 61,984,921.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 21,131,068.49 1,500,000.00
取得投资收益收到的现金 82,109.60 231,534.23 88,472.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3,229,671.99 1,011,258.76 131,727.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2,306,478.56
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 23,311,781.59 22,373,861.48 4,026,678.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
236,597,026.62 425,405,493.07 137,395,636.17
投资支付的现金 40,000,000.00 11,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
796,351.01 1,888,059.09
支付其他与投资活动有关的现金 698,643.78 567,089.64
投资活动现金流出小计 237,295,670.40 466,768,933.72 150,283,695.26
投资活动产生的现金流量净额-213,983,888.81 -444,395,072.24 -146,257,016.77
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资收到的现金 224,000,813.80 7,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
7,000,000.00
取得借款收到的现金 661,000,000.00 504,000,000.00 503,063,115.13
收到其他与筹资活动有关的现金 10,900,382.20 7,098,313.40 24,000,000.00
筹资活动现金流入小计 671,900,382.20 735,099,127.20 534,063,115.13
偿还债务支付的现金 267,430,000.00 428,380,780.00 498,242,809.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
186,629,416.19 140,567,993.37 90,054,019.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 15,400,374.89 10,900,382.20 7,098,313.40
筹资活动现金流出小计 469,459,791.08 579,849,155.57 595,395,142.49
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1-1-256
筹资活动产生的现金流量净额 202,440,591.12 155,249,971.63 -61,332,027.36
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 238,157,300.48 39,561,713.79 -145,604,122.44
加：期初现金及现金等价物余额 325,678,896.05 286,117,182.26 431,721,304.70
六、期末现金及现金等价物余额 563,836,196.53 325,678,896.05 286,117,182.26
4、简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产：
货币资金 381,097,754.79 216,990,471.88 192,127,109.57
应收票据 230,370.35
应收账款 297,691,600.52 167,743,240.91 153,146,369.63
预付款项 276,554,423.96 53,422,900.37 23,964,063.89
其他应收款 63,347,490.00 266,895,748.02 178,306,013.44
存货 287,157,892.59 227,863,996.57 153,928,911.17
其他流动资产 20,000,000.00
流动资产合计 1,306,079,532.21 952,916,357.75 701,472,467.70
非流动资产：
长期股权投资 337,844,927.12 339,670,986.42 305,544,927.12
固定资产 278,110,567.74 140,237,603.52 115,523,289.11
在建工程 87,128,362.69
无形资产 20,716,888.24 22,387,606.52 19,785,485.37
开发支出 215,940.00 215,940.00 167,840.00
递延所得税资产 7,615,867.02 14,586,697.03 15,488,844.04
非流动资产合计 644,504,190.12 604,227,196.18 456,510,385.64
资产总计 1,950,583,722.33 1,557,143,553.93 1,157,982,853.34
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单位：元
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动负债：
短期借款 295,000,000.00 155,000,000.00 255,000,000.00
应付票据 92,126,285.19 118,056,671.15 152,278,487.06
应付账款 365,857,034.95 146,351,268.43 189,310,257.97
预收款项 106,979,953.89 200,650,516.49 113,473,838.35
应付职工薪酬 33,204,510.53 38,877,505.12 26,205,098.04
应交税费 103,117,139.56 54,177,415.94 59,686,148.56
应付股利 28,325,879.99
其他应付款 24,797,141.00 27,874,710.23 16,028,207.27
其他流动负债 9,546,990.04 77,517,589.07 34,173,043.73
流动负债合计 1,030,629,055.16 818,505,676.43 874,480,960.97
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 527,517.36
非流动负债合计 80,000,000.00 527,517.36
负债合计 1,110,629,055.16 818,505,676.43 875,008,478.33
股东权益：
股本 383,050,000.00 383,050,000.00 135,000,000.00
资本公积 77,172,562.31 77,172,562.31 101,221,748.51
盈余公积 76,963,573.94 51,509,894.97 19,568,426.10
未分配利润 302,768,530.92 226,905,420.22 27,184,200.40
股东权益合计 839,954,667.17 738,637,877.50 282,974,375.01
负债和股东权益总计 1,950,583,722.33 1,557,143,553.93 1,157,982,853.34
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 4,023,066,189.40 3,240,696,179.50 1,904,274,171.35
减：营业成本 1,871,123,902.44 1,404,979,356.94 975,062,195.23
营业税金及附加 37,020,499.39 6,854,801.59 2,703,207.03
销售费用 1,549,437,630.92 1,151,212,593.19 690,020,325.26
管理费用 244,183,282.52 215,406,196.15 120,608,116.03
财务费用 11,736,699.25 11,072,490.73 21,376,926.82
资产减值损失-36,325,115.06 33,745,499.46 1,727,705.14
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）-215,511.35 -4,017.80 -7,387,013.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-296,059.30
-
703,940.70
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
345,673,778.59 417,421,223.64 85,388,681.97
加：营业外收入 26,237,945.99 4,919,486.25 2,593,606.30
减：营业外支出 67,485,934.42 28,559,907.33 3,633,225.09
其中：非流动资产处置损失 232,476.21 33,551.29
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1-1-258
120,612.64
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
304,425,790.16 393,780,802.56 84,349,063.18
减：所得税费用 49,889,000.49 74,366,113.87 12,866,869.05
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
254,536,789.67 319,414,688.69 71,482,194.13
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,468,704,281.18 3,915,531,043.63 2,016,044,377.25
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 277,194,101.05 9,576,778.34 13,684,159.02
经营活动现金流入小计 4,745,898,382.23 3,925,107,821.97 2,029,728,536.27
购买商品、接受劳务支付的现金 2,497,966,633.18 1,833,172,863.15 1,143,334,194.07
支付给职工以及为职工支付的现金
329,473,177.51 244,455,088.80 89,538,377.39
支付的各项税费 386,326,995.37 386,397,886.57 165,673,021.71
支付其他与经营活动有关的现金 1,374,042,787.45 1,250,587,711.96 593,083,603.49
经营活动现金流出小计 4,587,809,593.51 3,714,613,550.48 1,991,629,196.66
经营活动产生的现金流量净额 158,088,788.72 210,494,271.49 38,099,339.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金 80,547.95 223,561.64 32,986.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,269,588.86 902,741.67 7,114.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
1,530,000.00 1,176,361.26 2,380,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 22,880,136.81 3,302,664.57 3,420,101.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
68,952,157.83 126,615,397.28 21,735,067.93
投资支付的现金 20,000,000.00 11,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
36,530,000.00 149,990,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 68,952,157.83 183,145,397.28 182,725,067.93
投资活动产生的现金流量净额-46,072,021.02 -179,842,732.71 -179,304,966.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 224,000,813.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 415,000,000.00 249,000,000.00 374,063,115.13
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 5,850,000.00 19,000,000.00
筹资活动现金流入小计 425,000,000.00 478,850,813.80 393,063,115.13
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1-1-259
偿还债务支付的现金 195,000,000.00 349,010,780.00 388,242,809.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
167,909,484.79 129,778,210.27 77,595,182.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 5,850,000.00
筹资活动现金流出小计 372,909,484.79 488,788,990.27 471,687,992.37
筹资活动产生的现金流量净额 52,090,515.21 -9,938,176.47 -78,624,877.24
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 164,107,282.91 20,713,362.31 -219,830,504.53
加：期初现金及现金等价物余额 206,990,471.88 186,277,109.57 406,107,614.10
六、期末现金及现金等价物余额 371,097,754.79 206,990,471.88 186,277,109.57
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础，自 2007年 1月 1日起开始执行财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则》。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2、本公司直接和间接所控制的公司
单位：万元
公司名称成立日期注册资本
本公司直接
和间接持股
表决权比例
合并会计
报表期间
备注
黑龙江贝因美 2005.3.29 10,000 100% 100% 2006年至今同一控制下合并
宜昌科技 2007.1.12 4,800 100% 100% 2007年至今同一控制下合并
北海食品 2007.1.23 3,660 100% 100% 2007年至今同一控制下合并
丽儿宝 2007.9.29 100 70% 70% 2007年至今同一控制下合并
宏元保险代理 2007.4.29 50 100% 100% 2007年至今同一控制下合并
母婴营养品 2008.9.19 10,000 100% 100% 2008年至今新设
豆逗食品 2003.9.18 6,000 100% 100% 2003年至今新设
杭州生活馆 2003.7.30 1,200 100% 100% 2007年至今同一控制下合并
比因美特 2006.9.12 100 100% 100% 2007年至今同一控制下合并
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1-1-260
天津贝因美 2009.12.31 6,000 100% 100% 2009年至今新设
黑龙江牧业 2010.11.30 2,500 100% 100% 2010年至今新设
【注】：本公司拥有智宝玩具 50%的股权，智宝玩具董事长、总经理均不是由本公司委派，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，不将其纳入合并财务报表范围。本公司所持有该公司的股权，已于 2011年 1月 18日全部转让给德阳创科贸易有限公司。
3、报告期内，不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）敦化贝因美
根据本公司与贝因美集团于 2008年 3月 12日签订的《股权转让协议》，本公司以 238万元将所持有的敦化贝因美公司 98%股权转让给贝因美集团，股权转让基准日为 2008年 2月 29日。本公司于 2008年 2月 29日起失去对该公司的实质控制权，故自 2008年 2月 29日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）妇幼保健
根据本公司与贝因美集团于 2009年 9月 10日签订的《股权转让协议》，本公司以 1,176,361.26元将所持有的妇幼保健 70%股权转让给贝因美集团，股权转
让基准日为 2009年 8月 31日，本公司于 2009年 8月 31日起失去对该公司的实质控制权，故自 2009年 8月 31日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）卡通影视
根据本公司与贝因美集团于 2010年 3月 8日签订的《股权转让协议》，本公司以 1,530,000.00元将所持有的卡通影视 51%股权转让给贝因美集团，股权转让
基准日为 2010年 3月 8日。本公司于 2010年 3月 17日起失去对该公司的实质控制权，故自 2010年 3月 17日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和具体方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）发行人具体的收入确认方式
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1-1-261
对于经销商模式销售，在发货取得经销商收货确认时，确认销售收入。
对于在 KA模式，根据销售合同，有两种收入确认方式：
①与 KA签订的销售合同中未规定无条件退款条款的，在对该客户发货并取得客户签收回单（即经 KA客户签字认可的发货单）时确认销售收入，同时结转对应的销售成本。
②与 KA签订的销售合同中规定无条件退货条款的，在对该客户发货时，做发出商品处理，在该客户实际对外销售后，公司收到其开具的销售清单时，根据销售清单确认销售收入，同时结转对应的销售成本。目前公司该类 KA客户较少。
（2）发行人关于退换货的处理方式
①针对经销商模式，目前公司与经销商合同规定不允许退换货。
②针对 KA模式，目前，公司不允许 KA客户换货；在 KA客户退货时，公司开具退货清单并开具增值税红字专用发票，冲减当期销售收入及销售成本。因该类 KA客户较少，且由于公司的专业性和责任感，公司的产品始终保持优异的品质，报告期内，公司的产品一直处于畅销的状态，退货较少， 2008年度、2009年度和 2010年度退货金额分别为 2.75万元、6.30万元和 66.50万元，因此发行
人报告期内退换货金额很小，占销售收入的比例可忽略不计，对公司财务不构成重大影响。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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计算确定。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项坏账准备的计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准：金额 1000万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
确认标准：单项金额不重大但其风险与依据账龄为信用风险特征组合存在明显差异的应收款项
计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3、按组合计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）按账龄分析法组合确定具体提取比例为：账龄 1年以内(含 1年，以下
同)的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3年的，按其余额的 40%计提；账龄 3年以上的，按其余额的 100%计提。对于经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
（2）对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值
测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货发出的核算方法：
（1）发出存货采用月末一次加权平均法。
（2）包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
3、存货的盘存制度为永续盘存制
4、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货个体成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（五）长期股权投资的确认和计量
1.长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节之―（十）除存货和金融资产外
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主要资产减值的确认方法‖之说明。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命(年)预计净残值年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 原价的 5% 3.17
机器设备 10 原价的 5% 9.50
运输工具 10 原价的 5% 9.50
其他设备 5 原价的 5% 19.00
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
商标权 15
米粉生产技术 15
土地使用权 50
财务软件 5
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
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开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十）除存货和金融资产外主要资产减值的确认方法
1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用资本化的确认原则、资本化期间及资本化金额
的计算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十二）外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（十三）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十四）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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交易或者事项。
（十五）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
17%
营业税应纳税营业额 5%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税
应缴流转税税额
1、本公司 2008年 1月 1日至 2009年 11月 30
日不缴纳城建税；2009年 12月 1日起按应缴流转税税额的 7%的税率计缴。
2、各子公司按应缴流转税税额的 7%的税率计
缴。
教育费附加应缴流转税税额
1、本公司 2008年 1月 1日至 2009年 11月 30
日不缴纳教育费附加；2009年 12月 1日起按应缴流转税税额的 3%的税率计缴。
2、各子公司按应缴流转税税额的 3%的税率计
缴。
地方教育附加应缴流转税税额
1、本公司按应缴流转税税额的 2%计缴。
2、黑龙江贝因美、北海食品、宜昌科技分别按
应缴流转税税额的 1%、1%、1.5%计缴，其余子
公司按应缴流转税税额的 2%计缴。
企业所得税应纳税所得额
本公司按 15%税率计缴、子公司按 25%的税率计缴。
2、公司主要的财政、税收优惠政策税收优惠
（1）所得税税率的变化、税率优惠政策
公司于 2008年 1月变更为外资比例小于 25%的外商投资股份制公司，2008年度不再继续享受原外商投资企业所得税税率优惠政策，所得税实际适用税率调整为 25%。根据浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局《关于认定恒生电子股份有限公司等 309家企业为 2008年第二批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2008〕314号)，本公司被认定为 2008年第二批高新技术企业，认定有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公司2008年度至 2010年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）享有的其他特殊税收优惠政策
根据杭州市余杭区国家税务局《关于同意杭州贝因美豆逗营养食品有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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抵免 2007年度企业所得税的批复》(余国税政〔2008〕98号)，豆逗食品 2006年和 2007 年度共计购买国产设备 11,616,860.00 元，共计可抵免企业所得税
4,646,744.00 元，豆逗食品分别于 2008 年度和 2009 年度抵免交所得税
1,896,506.90元和 2,267,028.88元。
四、分部信息
（一）业务分部（按产品类别）
单位：万元
类别
2010年
销售收入销售成本销售毛利
奶粉类 347,033.56 121,250.77 225,782.79
米粉类 28,988.42 12,525.61 16,462.81
其他 26,070.82 17,147.38 8,923.44
合计 402,092.80 150,923.76 251,169.04
类别
2009年
销售收入销售成本销售毛利
奶粉类 272,950.61 100,468.61 172,482.00
米粉类 25,704.66 11,580.45 14,124.21
其他 25,212.00 17,996.45 7,215.55
合计 323,867.27 130,045.51 193,821.76
类别
2008年
销售收入销售成本销售毛利
奶粉类 150,092.40 68,890.69 81,201.71
米粉类 24,780.57 12,730.96 12,049.61
其他 18,294.77 10,686.75 7,608.02
合计 193,167.74 92,308.39 100,859.34
（二）地区分部
单位：万元
地区项目 2010年 2009年 2008年
华北地区
收入 56,639.06 45,617.21 23,412.54
成本 21,308.44 19,134.18 11,188.07
毛利 35,330.62 26,483.03 12,224.47
华东地区（除浙江省外）
收入 80,865.62 69,100.35 34,860.31
成本 29,185.67 26,411.72 16,658.57
毛利 51,679.95 42,688.63 18,201.74
华南地区
收入 65,290.34 60,141.71 30,597.69
成本 24,696.87 24,825.00 14,621.61
毛利 40,593.47 35,316.71 15,976.08
华西地区
收入 59,365.44 52,494.24 22,904.41
成本 22,269.72 21,336.46 10,945.25
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毛利 37,095.72 31,157.78 11,959.16
华中地区
收入 84,851.93 47,450.61 38,036.05
成本 32,156.90 19,004.81 18,176.16
毛利 52,695.03 28,445.79 19,859.89
浙江省
收入 55,080.41 49,063.16 43,356.75
成本 21,306.17 19,333.33 20,718.74
毛利 33,774.24 29,729.82 22,638.01
合计
收入 402,092.80 323,867.27 193,167.74
成本 150,923.76 130,045.51 92,308.40
毛利 251,169.04 193,821.76 100,859.34
五、发行人最近一年及一期内重大兼并收购情况
本公司最近一年内无重大兼并收购情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
天健会计师事务所有限公司对本公司近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了天健审[2011]131 号《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-225,233.65 -100,321.76 1,091,214.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
1,807,142.17 2,090,202.98 1,232,584.22
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
60,980,806.19 14,724,801.00 7,796,588.00
委托他人投资或管理资产的损益 82,109.60 362,602.72
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
230.12 249,367.11
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
88,472.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-61,374,413.59 -25,654,329.89 -2,415,106.94
小 计 1,270,410.72 -8,576,814.83 8,043,118.51
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减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）
7,909,580.42 3,965,401.08 441,450.41
少数股东损益 20,263.13
归属于母公司股东的非经常性损益净额
-6,639,169.71 -12,542,215.91 7,581,404.97
七、发行人主要资产情况
（一）最近一期末的固定资产
截止 2010年 12月 31日，本公司固定资产净值为 110,795.03万元，固定资
产类别、折旧年限、原值、净值情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值折旧年限减值准备净值
房屋及建筑物 65,399.26 30 - 61,852.02
机器设备 51,252.52 10 - 42,930.40
运输工具 3,883.67 10 - 3,066.95
其他设备 4,581.20 5 - 2,945.66
合计 125,116.65 110,795.03
（二）最近一期末在建工程
截止 2010年 12月 31日，公司在建工程金额为 203.16万元，具体如下表：
单位：万元
工程名称期初数本期增加
本期转入
固定资产
期末数资金来源
黑龙江贝因美婴幼儿配方奶粉项目二期
13,936.33 -390.67 13,545.66 自筹、借款
滨江大楼项目 8,712.84 4,241.09 12,953.92 自筹、借款
母婴营养品干法配方奶粉项目
6,530.77 17,008.21 23,538.99 自筹、借款
北海食品鲜奶生产线技术改造项目
331.41 331.41 自筹
北海食品米粉和婴儿配方奶粉项目
358.75 358.75 自筹
零星工程 87.49 629.98 514.30 203.16 自筹
合计 29,267.43 22,178.77 51,243.03 203.16
（三）最近一期末的无形资产
截止 2010年 12月 31日，公司无形资产账面价值 11,924.17万元，主要为土
地使用权 10,364.70万元以及商标权 904.42万元。具体情况如下表：
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单位：万元
项目
取得
方式
原值期初数
本期
增加
本期
减少
本期
摊销额
累计
摊销额
期末数
商标权股东投入 4,070.00 1,175.78 271.35 3,165.57 904.43
米粉生产技术
购买 450.00 180.00 30.00 300.00 150.00
土地使用权
购买 11,073.78 10,589.37 224.67 709.08 10,364.70
财务软件购买 662.50 363.13 242.66 100.75 157.45 505.04
合计 16,256.27 12,308.28 242.66 626.77 4,332.10 11,924.17
八、最近一期末主要债项
截止 2010年 12月 31日，公司的负债合计为 155,589.94万元，主要包括短
期借款、应付票据、应付账款等。
（一）短期借款
截止 2010年 12月 31日，公司短期借款余额为 40,500.00万元，具体情况如
下：
单位：万元
借款银行借款条件金额借款期限利率
浦发银行哈尔滨分行保证 3,000.00 2010.10.19-2011.10.18 5.31%
浦发银行哈尔滨分行保证 4,000.00 2010.11.29-2011.11.28 5.56%
招商银行武汉分行抵押 2,000.00 2010.1.8-2011.1.8 5.31%
杭州联合银行武林支行
保证 5,000.00 2010.6.23-2011.6.22 5.310%
建设银行高新支行保证 2,000.00 2010.1.4-2011.1.3 4.779%
建设银行高新支行保证 3,000.00 2010.1.4-2011.1.3 4.779%
建设银行高新支行保证 4,000.00 2010.6.23-2011.6.6 4.779%
建设银行高新支行保证 2,000.00 2010.8.13-2011.8.12 5.177%
建设银行高新支行质押 1,000.00 2010.10.28-2011.10.28 3.480%
交通银行浣纱支行保证 2,000.00 2010.5.31-2011.5.5 5.31%
交通银行浣纱支行保证 3,000.00 2010.8.19-2011.1.25 4.860%
交通银行浣纱支行保证 2,000.00 2010.12.7-2011.12.6 5.810%
兴业银行杭州分行保证 3,500.00 2010.8.27-2011.8.26 5.310%
兴业银行杭州分行保证 2,000.00 2010.12.15-2011.12.14 5.838%
兴业银行湖滨支行保证 2,000.00 2010.6.4-2011.6.3 5.310%
合计 40,500.00
（二）应付票据
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
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银行承兑汇票 7,490.00
商业承兑汇票 2,825.26
合计 10,315.26
（三）应付账款
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日
1 年以内 33,994.58
1-2 年 562.15
2-3 年 39.05
3 年以上 13.88
合计 34,609.66
（四）其他应付款
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日
1年以内 3,680.80
1-2年 346.03
2-3年 300.12
3年以上 73.77
合计 4,400.72
（五）长期借款
截至 2010年 12月 31日，公司长期借款余额为 35,099.00万元，具体情况如
下：
单位：万元
借款银行借款条件金额借款期限利率
中国银行安达支行抵押/保证 4,000.00 2009.6.24-2012.12.31 5.76%
中国银行安达支行抵押/保证 2,000.00 2009.6.24-2013.6.23 5.76%
农业银行北海市分行抵押/保证 1,000.00 2009.3.24-2012.3.24 基准利率上浮 10%
农业银行北海市分行抵押/保证 1,500.00 2009.3.24-2013.3.24 基准利率上浮 10%
农业银行北海市分行抵押/保证 1,500.00 2009.3.24-2014.3.24 基准利率上浮 10%
招商银行武汉分行抵押 1,100.00 2009.8.25-2012.8.25 5.40%
招商银行武汉分行抵押 300.00 2009.9.7-2012.9.7 5.40%
招商银行武汉分行抵押 600.00 2010.1.8-2013.1.8 5.40%
工商银行西湖支行抵押/保证 3,886.20 2010.1.11-2012.12.20 5.76%
工商银行西湖支行保证 3,500.00 2010.3.1-2013.12.20 5.76%
工商银行西湖支行保证 1,199.00 2010.7.12-2013.12.20 5.76%
工商银行西湖支行保证 2,000.00 2010.7.16-2014.12.20 5.76%
工商银行西湖支行保证 1,414.80
2010.12.10-2012.12.2
5.76%
工商银行西湖支行保证 2,000.00
2010.12.10-2014.12.2
5.76%
工商银行西湖支行保证 1,099.00 2009.2.20-2012.12.7 6.05%
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建设银行高新支行抵押/保证 2,000.00 2010.2.24-2013.2.23 基准利率下浮 10%
建设银行高新支行抵押/保证 2,000.00 2010.7.23-2013.7.22 基准利率下浮 10%
建设银行高新支行抵押/保证 4,000.00 2010.9.21-2013.9.20 基准利率下浮 5%
合计 35,099.00
（六）对内部人员和关联方的负债
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬4,060.68万元，具体明细为：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴 4,018.12
社会保险费 19.93
住房公积金 3.61
其他 19.02
合计 4,060.68
应付职工薪酬金额较大主要是公司报告期内快速发展，业务规模扩大，公司员工增加，计提的薪金等金额相应增加所致。
（七）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未
偿还款项
截止 2010年 12月 31日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
九、发行人所有者权益变动情况
本公司自成立以来净资产稳定增长，报告期内，2008年末、2009年末和 2010年末净资产分别为：32,439.29万元、83,669.66万元和 110,436.98万元，各年度
净资产的增长主要系公司生产经营过程中产生的净利润以及股东增资所致。
（一）股本
单位：万元
股东名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
贝因美集团 16,472.33 16,472.33 6,960.50
J.V.R.InternationalLimited 2,467.50 2,467.50 1,350.00
PERPETUAL TREASURE
LIMITED
2,350.00 2,350.00 0.00
平安财智投资管理有限公司 1,880.00 1,880.00 0.00
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西子联合控股有限公司 1,645.00 1,645.00 700.00
吴红心 1,480.50 1,480.50 0.00
国科瑞华创业投资企业 1,175.00 1,175.00 0.00
CEL Baby Food Investments
Limited
940.00 940.00 0.00
SeaBright China Baby Products
Company(Hong Kong) Limited
940.00 940.00 0.00
Manful Worldide Limited 810.75 810.75 345.00
北京远望创业投资有限公司 705.00 705.00 300.00
浙江泰银创业投资有限公司 705.00 705.00 300.00
上海凯励投资有限公司 705.00 705.00 300.00
绵阳科技城产业投资基金 705.00 705.00 0.00
贾晓梅 697.95 697.95 0.00
徐秀娟 681.50 681.50 0.00
浙江浙商创业投资股份有限公司 587.50 587.50 0.00
FIRST SOLUTION LIMITED 470.00 470.00 0.00
新湖控股有限公司 470.00 470.00 0.00
蔡理 441.80 441.80 0.00
胡超 411.25 411.25 0.00
陈建杭 164.50 164.50 0.00
李森 141.00 141.00 60.00
金克雄 117.50 117.50 50.00
郑云香 117.50 117.50 50.00
陈振华 117.50 117.50 0.00
屠杭莲 117.50 117.50 0.00
李仲英 105.75 105.75 45.00
张国民 70.50 70.50 30.00
吴金浦 66.98 66.98 28.50
叶善英 56.40 56.40 24.00
杨胜 54.05 54.05 23.00
金忠明 47.00 47.00 39.00
杨剑平 47.00 47.00 20.00
李仲雄 47.00 47.00 20.00
吴云 23.50 23.50 10.00
宋霞琴 23.50 23.50 10.00
林美菊 23.50 23.50 10.00
杨冬林 23.50 23.50 10.00
孟建平 23.50 23.50 10.00
洪积仁 23.50 23.50 10.00
俞祖勋 23.50 23.50 10.00
赵锡元 23.50 23.50 10.00
洪谦 23.50 23.50 10.00
金佩华 23.50 23.50 10.00
夏晓曙 23.50 23.50 10.00
曹湛 23.50 23.50 10.00
阮建华 11.75 11.75 5.00
杭州卓睿投资有限公司 0.00 0.00 1,300.00
浙江中胜进出口有限公司 0.00 0.00 700.00
康恩贝集团有限公司 0.00 0.00 500.00
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杭州高新担保有限公司 0.00 0.00 200.00
杭州坤骏贸易有限公司 0.00 0.00 30.00
博康投资 0.00 0.00 0.00
HALEY OVERSEAS HOLDINGS
LTD
0.00 0.00 0.00
徐银春 0.00 0.00 0.00
合计 38,305.00 38,305.00 13,500.00
报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股说明书第四节之三之―（一）发行人股本形成与历次变化情况‖。
（二）资本公积
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本溢价 7,634.92 7,634.92 10,089.84
其他资本公积 125.91 125.91 127.02
合计 7,760.83 7,760.83 10,216.86
1、2009年末资本公积增减变化分析
（1）股本溢价增减
①2009年 9月，公司新增股东以 1：8的价格溢价认购公司发行的股份 2,800万股，每股面值 1元，从而产生股本溢价 196,000,813.80元（其中 813.80元系外
币出资汇兑差异）。
②2009 年 2 月，子公司杭州生活馆合并同一控制下企业宏元保险，在编制比较财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，本期末因长期股权投资业已形成，将该公司合并日归属合并方的所有者权益份额予以转出，相应减少资本公积 500,000.00元。
③2009年 12月，根据杭州市对外贸易经济合作局《准予变更浙江贝因美科工贸股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2009〕250 号）,以及股东大会决议和修改后章程的规定,公司于 2009年 12月按 10股转增 13.5股，以资
本公积 220,050,000.00元向全体股东转增股份总额 220,050,000股。
（2）其他资本公积增减
2009 年 8 月，公司处置子公司妇幼保健，原计入“资本公积”的按持股比例确认的妇幼保健除净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分共计 11,116.69元转入转让收益。
2、2008年度资本公积增减变化分析
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（1）2008年度，公司购买黑龙江贝因美和豆逗食品少数股东对其的股权，
投资成本与新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积(股本溢价)766,560.98元。
（2）2008年度，豆逗食品合并同一控制下企业丽儿宝和比因美特，在编制
比较财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并对 2007 年比较财务报表进行相应调整，增加资本公积期初数1,700,000.00元；2008年末因长期股权投资业已形成，将该等公司合并日归属合
并方的所有者权益份额予以转出，相应减少资本公积 1,700,000.00元。
（3）2009年度，杭州生活馆合并同一控制下企业宏元保险，在编制比较财
务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并对2008年比较财务报表进行相应调整，从而调增2008年资本公积44,194.44
元。
（三）盈余公积
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
期初余额 5,150.99 1,956.84 1,242.02
本期增加 2,545.37 3,194.15 714.82
本期减少
期末余额 7,696.36 5,150.99 1,956.84
报告期内各年盈余公积增加数是按照各期间实现的净利润的 10%提取的法定盈余公积。
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
期初未分配利润 32,317.74 6,708.96 1,033.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润
42,224.41 37,578.13 10,934.54
减：提取法定盈余公积 2,545.37 3,194.15 714.82
应付普通股股利 15,322.00 8,775.00 5,423.28
其他减少-878.80
期末未分配利润 56,674.79 32,317.74 6,708.96
1、报告期内未分配利润增加均为净利润转入。
2、报告期内未分配利润减少主要是按照规定提取法定盈余公积以及向股东
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分配利润。具体情况详见本招股说明书第十三节之“二、公司近三年利润分配情
况”。
3、2008年度未分配利润－其他减少-8,788,015.72元，
（1）豆逗食品对同一控制下企业杭州生活馆进行合并，因期初被合并企业
净资产为负数且已冲减留存收益，本期因合并基准日之前原股东对被合并企业增资 7,000,000.00元，相应增加留存收益 7,000,000.00元；
（2）豆逗食品对同一控制下企业杭州生活馆进行合并,合并基准日之前原控
股股东豁免被合并企业债务,从经济实质上判断其属于控股股东对企业的资本性投入,从而相关利得计入所有者权益,相应增加留存收益 1,976,074.81元；
（3）豆逗食品对同一控制下企业丽儿宝和比因美特进行合并，因被合并企
业合并基准日之前实现留存收益转回，相应减少留存收益 188,059.09元。
4、根据发行人 2010年第一次临时股东大会决议和 2011年第一次临时股东
大会决议，若公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
十、现金流量
本公司报告期内现金流量净额情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 455,537.32 396,701.05 206,426.77
经营活动现金流出小计 430,567.26 363,830.37 200,228.28
经营活动产生的现金流量净额 24,970.06 32,870.68 6,198.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2,331.18 2,237.39 402.67
投资活动现金流出小计 23,729.57 46,676.89 15,028.37
投资活动产生的现金流量净额-21,398.39 -44,439.51 -14,625.70
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 67,190.04 73,509.91 53,406.31
筹资活动现金流出小计 46,945.98 57,984.92 59,539.51
筹资活动产生的现金流量净额 20,244.06 15,525.00 -6,133.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 23,815.73 3,956.17 -14,560.41
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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1-1-282
十一、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要
事项
（一）重大或有事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在的重大未决诉讼。
（二）承诺事项
截止本招股说明书签署日，公司重大承诺事项主要为：
1、本公司与中国红十字基金会签订捐赠协议及补充协议，承诺在 2011年 2
季度前向“慈爱基金”（现名“幸福天使基金”）捐赠现金人民币 2,000.00 万
元，以及本公司生产的价值 10,000.00万元的贝因美系列婴幼儿食品，截至 2010
年 12月 31日本公司已捐赠现金 2,000.00万元,捐赠商品 5,640.00万元（票面金
额）。
2、本公司与中国红十字会总会签订捐赠协议，向“中国红十字世博亲子基
金”捐赠 1,000.00万元，并承诺以后每年以不少于 1,000.00万元的幅度向该基金
捐赠，截至 2010年 12月 31日已捐赠 2,000.00万元。
（三）资产负债表日后事项
本公司与德阳创科贸易有限公司公司于 2011年 1月 17日签订的《股权转让协议》，本公司以零价格将所持有的智宝玩具 50%股权转让给德阳创科贸易有限公司，股权转让基准日为 2010年 12月 31日。
除上述事项外，截至审计报告签署之日，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在其他重大事项。
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十二、发行人报告期内的重要财务指标
（一）基本财务指标
项 目
2010年 12月 30日
/2010年度
2009年 12月 31日
/2009年度
2008年 12月 31日
/2008年度
流动比率 1.17 0.94 0.75
速动比率 0.80 0.59 0.51
资产负债率（母公司%） 56.94 52.56 75.56
应收账款周转率 16.32 17.73 14.38
存货周转率 3.83 4.32 4.66
息税折旧摊销前利润（万元） 65,000.21 51,967.43 19,679.02
利息保障倍数 15.78 17.81 4.25
每股经营活动的净现金流量（元）
0.65 0.86 0.46
每股净现金流量（元） 0.62 0.10 -1.08
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）
1.41 2.05 5.67
【注】上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息）/（利息费用+资本化利息）
每股经营活动的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，计算得出本公司 2008年度至 2010年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：
2010年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
44.71 1.10 1.10
扣除非经常性损益后 45.42 1.12 1.12
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归属于公司普通股股东的净利润
2009年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
71.81 1.04 1.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
74.19 1.07 1.07
2008年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
36.91 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.45 0.29 0.29
【注】上述数据计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-285
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
十三、发行人盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
十四、发行人评估和验资情况
（一）评估情况
1、1998 年 9 月 28 日，浙江正公资产评估事务所接受委托，对谢宏做为对
本公司出资的米粉、豆粉、奶粉等存货，以及贝因美应用技术开发研究所净资产进行了评估，并出具了浙正评字[1998]第 35号《资产评估报告书》，其中：存货评估值为4,521,532.94元，贝因美应用技术开发研究所净资产评估值为500,941.07
元。
2、1998 年 11 月 4 日，浙江省商标评估事务所和浙江正公资产评估事务所
联合接受委托，对食品公司用于出资的―贝因美‖等商标权进行评估，并出具了《商标评估报告书》，评估值为 4,070.00 万元。浙江省工商行政管理局商标监督管理
处于 1998年 11月 5日出具《关于对―贝因美‖商标评估结果予以确认的函》（浙工商标处[98]42号），对评估结果予以确认。
3、2008年转让敦化贝因美 98%的股权
2008年 4月 11日，浙江东方资产评估有限公司接受委托，对本次转让的股权进行评估，并出具了浙东评估[2008]31号《资产评估报告书》。
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1-1-286
4、2009年收购贝因美集团土地及在建工程
2009年 2月 25日，浙江东方资产评估有限公司接受委托，对本次收购的资产进行评估，并出具了浙东评估[2009]6号《资产评估报告书》。
5、2009年，购买北京生活馆资产
中联资产评估有限公司接受委托，对本次收购的资产进行评估，并出具了中联评报字〔2009〕第 220号《评估报告书》。
（二）验资情况
本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书第四节之四之“（一）验
资情况”之说明。
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1-1-287
第十节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合近三年的经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构及其变化情况分析
报告期内，公司各类资产情况及变化趋势如下：
单位：万元
资产
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
流动资产 139,326.27 52.37 94,455.13 46.61 78,320.15 56.08
长期股权投资等 29.61 0.01 100.00 0.07
固定资产及在建工程
110,998.19 41.73 92,085.05 45.44 48,112.47 34.45
无形资产及其他资产
15,702.45 5.90 16,089.82 7.94 13,120.53 9.4
合计 266,026.91 100.00 202,659.61 100.00 139,653.15 100.00
报告期内，公司的资产总额呈快速增长的趋势，2010年末较 2008年末增长
90.49%，资产总额的增长主要源于公司经营规模的快速成长。
报告期内，公司固定资产等非流动资产规模增长很快，2010年末较 2008年末增长了 106.58%,且占公司总资产的比重由 2008年末的 43.92%上升至 2010年
末的 47.63%，主要是由于公司近年来主营业务收入快速增长，2010年度的主营
业务收入较 2008 年度增长达到 108.16%，为了满足业务规模的增长，公司在黑
龙江安达、湖北宜昌、广西北海以及杭州建立奶粉、米粉生产基地，相应的土地、房屋及机器设备等长期资产大幅增加。流动资产规模主要是随着公司营业规模的增长而增长。
2、流动资产的构成情况
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报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
流动资产
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
货币资金 57,933.66 41.58 33,667.93 35.64 29,331.55 37.45
应收票据 23.04 0.02 112 0.14
应收账款 29,636.74 21.27 16,339.48 17.3 17,642.24 22.53
预付款项 5,443.80 3.91 5,746.50 6.08 4,768.49 6.09
其他应收款 2,699.14 1.94 1,549.70 1.64 1,359.25 1.74
存货 43,589.89 31.29 35,151.52 37.22 25,106.62 32.06
其他流动资产 2,000.00 2.12
流动资产合计 139,326.27 100.00 94,455.13 100.00 78,320.15 100.00
如上表所示，报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款、预付账款和存货为主，2008年-2010年末的各期末，四者合计占流动资产总额的比例分别为
98.13%、96.24%和 98.05%，上述流动资产构成情况，也体现了公司所处行业的
经营特点。报告期内流动资产绝对额的增长，主要系公司的业务规模增大所致。
3、货币资金分析
（1）货币资金的明细情况
报告期内，货币资金的明细情况如下表：
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
现金 72.19 71.94 125.76
银行存款 51,749.39 28,582.65 20,596.05
其他货币资金 6,112.07 5,013.34 8,609.74
合计 57,933.66 33,667.93 29,331.55
报告期内，公司货币资金占流动资产的比例较高，主要原因是：①报告期内，公司业务快速发展，相应收取的销售收入款较大，同时各期间收取的经销商的预付款较大，导致每年末货币资金较多；②公司各期间应付票据金额较大，保证金存款因此较大，同时为了使票据到期按时承兑，公司相应保留了一定的货币资金；③随着公司规模的发展，为了使日常经营的正常进行，也需要保留一定的货币资金。
（2）公司的货币资金的管理情况
公司对货币资金的管理较完善，2008 年公司与建设银行签订的协议，公司与各分公司的银行账户联网，各分公司销售款项于每日集中自动转往总部账户，实现分公司“零现金”管理。分公司运行的费用则通过向总部申请备用金的方式浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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获得。公司对下属分公司的资金管理较为完善。
（3）报告期内各期末货币资金分析
2008 年末、2009 年末，货币资金余额较大的主要原因是公司营业收入的增加，收到的销售回款增加所致。2010年末货币资金较 2009年末增加 72.07%，除
上述原因外，期末尚未使用的新增银行借款也是一个重要原因。
（4）截至 2010年 12月 31日，货币资金中存在使用限制的情况如下表：
单位：万元
项目金额
银行承兑汇票保证金 5,700.00
质押银行定期存单（用于开具银行承兑汇票） 2,000.00
信用证保证金 402.07
资本保证金 10.00
合计 8,112.07
4、应收账款
报告期内，随着公司业务规模的增长，应收账款也有一定程度的增长， 2008年末、2009年末和 2010年末，公司应收账款净额分别为 17,642.24万元、16,339.48
万元和 29,636.74万元。
（1）类别分析
单位：万元
类别
2010年 12月 31日
应收账款金额比例（%）坏账准备应收账款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 31,736.48 100.00 2,099.74 29,636.74
合计 31,736.48 100.00 2,099.74 29,636.74
类别
2009年 12月 31日
应收账款金额比例（%）坏账准备应收账款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 17,620.16 100 1,280.67 16,339.48
合计 17,620.16 100 1,280.67 16,339.48
类别
2008年 12月 31日
应收账款金额比例（%）坏账准备应收账款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 18,988.91 100 1,346.68 17,642.24
合计 18,988.91 100 1,346.68 17,642.24
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（2）账龄分析
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 30,473.70 96.02 16,248.41 92.22 18,081.76 95.22
1-2 年 604.09 1.90 948.15 5.38 465.95 2.46
2-3 年 288.76 0.91 162.61 0.92 114.17 0.60
3 年以上 369.94 1.17 260.99 1.48 327.03 1.72
合计 31,736.48 100.00 17,620.16 100.00 18,988.91 100.00
由上表可以看出，本公司报告期内各期末应收账款金额较大，但账龄主要在1年以内，报告期内各年末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额分别为
95.22%、92.22%和 96.02%，公司对应收账款的管理非常有效，报告期内，一年
以上的应收账款所占比重很低，与公司各期间相应的营业收入相比，比重更低，显示出公司应收账款良好的流动性。
（3）应收账款具体分析
公司的经营模式主要有三大类：经销商、KA、其他（婴童店等），针对不同的类型的客户采用不同的销售政策，对于经销商，公司主要采用经销商预先支付货款，然后发货的方式，对部分资信实力优异的经销商给予一定的商业信用；KA 客户，KA 模式有利于缩减中间流通环节，提高产品的毛利率，且 KA 一般规模大且实力雄厚，在当地具有一定的品牌宣传作用，应收账款的回款风险较小，因此对这类客户一般给予一定信用期；其他（婴童店等）客户，占公司销售的比重较低，公司对于此类客户，一般采取给予一定信用期的销售方式。
针对部分资信实力优异的经销商，经对其信用综合评估后分类，分别按照经销协议给予一定的商业信用，该商业信用以该客户缴纳的保证金为限，给予该保证金 40%-100%的商业信用。
各报告期末，应收账款余额按照客户模式分类情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
经销商 3,669.11 5,132.03 4,284.63
KA 26,466.84 11,941.41 14,019.94
其他 1,600.53 546.72 684.34
合计 31,736.48 17,620.16 18,988.91
报告期内各期末公司的应收账款金额较大，主要是公司业务规模快速增长，相应的信用期间内的应收账款金额也较大，但均属于正常的商业信用。2010 年末，公司对 KA客户应收账款余额为 26,466.84 万元，是应收账款较期初增长的
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主要原因，但该类客户实力较强，且账龄较短，不能收回的可能性较小。
（4）应收账款质量良好，坏账准备计提充分
公司的坏账准备具体计提比例为：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
计提比例 5% 15% 40% 100%
截止 2010年 12月 31日，公司一年以内的应收帐款占应收账款总额的比例为 96.02%，均在正常的信用期间内，且期后回款情况良好。账龄在 1 年以上的
应收账款金额为 1,262.79万元，仅占期末应收账款总额的 3.98%，占当期营业收
入的比重的 0.31%，且公司针对上述应收账款已计提 576.06万元的坏账准备，因
此对公司经营成果的影响较小。
报告期内公司的应收款项回款正常，除按照谨慎性原则提取坏帐准备外，未实际发生坏帐损失。
（5）2010 年末，应收账款前五名金额合计 12,425.30 万元，占期末应收账
款总金额的 39.15%，均为向非关联方的正常销售款，具体情况如下：
单位：万元
客户名称金额账龄
占应收账款总额的比例（%）
沃尔玛（中国）投资有限公司 4,005.05 1年以内 12.62
上海大润发有限公司 3,967.66 1年以内 12.50
联华超市股份有限公司 1,555.02 1年以内 4.90
上海农工商超市(集团)有限公司【注】 1,522.39 1年以内 4.80
家乐福(中国) 1,375.18 1年以内 4.33
合 计 12,425.30 39.15
【注】2010年末，已有账面余额 1,000.00万元的应收账款用于质押。
（6）2010年末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东单位的款项。
5、预付账款
（1）账龄分析
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 5,289.97 97.17 5,706.80 99.30 4,672.57 97.99
1-2 年 153.83 2.83 39.53 0.69 95.92 2.01
2-3 年 0.17 0.01
合计 5,443.80 100.00 5,746.50 100.00 4,768.49 100.00
报告期末，公司的预付账款账龄主要为一年以内，该等预付账款的收款单位浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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均与公司有着较为稳定的业务往来关系，预付款项的风险较小。
公司预付账款余额主要是预付部分材料采购款、广告宣传费、设备购置费、建设工程费等。各期末预付账款余额均较大，且呈增长趋势，主要是随业务量增长，公司材料采购金额增长较快，广告宣传费预付金额也有一定程度的增长，同时报告期内，公司固定资产等长期资产也大量增加，公司预付的在建工程建设款以及设备购置费也逐年提升，导致了公司各期末预付账款的增长。
（2）2010年末，预付账款前五名金额合计 4,568.57万元，均为向非关联方
的正常业务往来款，具体情况如下：
单位：万元
客户名称金额账龄款项性质
索贝国际广告(北京)有限公司 3,297.50 1年以内预付广告宣传费
Fonterra LTD. 764.24 1年以内预付货款
候显兰 225.00 1年以内预付货款
杭州健康伴侣食品有限公司 168.56 1年以内预付货款
黑龙江立高仪器设备有限公司 113.27 1年以内预付设备款
合 计 4,568.57 -
（3）2010年 12月末预付账款余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位的款项。
6、其他应收款
公司各期末其他应收款主要为往来款以及公司职工预借但期末尚未发生的市场费用。报告期内， 2008年末、2009年末和 2010年末，公司其他应收款净额分别为 1,359.25万元、1,549.70万元和 2,699.14万元，分别占当期流动资产的
1.74%、1.64%和 1.94%，2010 年末预收账款较期初增长，主要是天津贝因美支
付土地交易保证金所致。
（1）类别分析
单位：万元
类别
2010年 12月 31日
其他应收款金额
比例（%）坏账准备
其他应收款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 3,018.67 96.48% 319.53 2,699.14
小计 3,018.67 96.48% 319.53 2,699.14
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
110.10 3.52 110.10
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合计 3,128.77 100 429.63 2,699.14
类别
2009年 12月 31日
其他应收款金额
比例（%）坏账准备
其他应收款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 1,744.85 100 195.15 1,549.70
合计 1,744.85 100 195.15 1,549.70
类别
2008年 12月 31日
其他应收款金额
比例（%）坏账准备
应收账款净额
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 1,800.65 100 441.4 1,359.25
合计 1,800.65 100 441.4 1,359.25
（2）账龄分析
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 2,466.55 81.71 1,455.00 83.39 1,227.61 68.18
1-2 年 374.16 12.39 169.31 9.70 132.05 7.33
2-3 年 63.14 2.09 39.24 2.25 134.63 7.48
3 年以上 114.82 3.80 81.31 4.66 306.36 17.01
合计 3,018.67 100.00 1,744.85 100.00 1,800.65 100.00
从上表可以看出，报告期内其他应收款的账龄主要为 1年以内，流动性较好，一年以上的其他应收款各期间回收情况较好，报告期内，未实际发生坏账损失。
（3）2010年末，其他应收款前五名金额合计 962.95万元，占期末其他应收
款总金额的 30.78%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称金额账龄款项性质
天津土地交易中心 480.00 1年以内土地交易保证金
北京大万福腾物业管理有限公司 192.26 1年以内物业保证金
杭州贝因美智宝玩具有限公司【注】 110.10 1年以内往来款
杭州亲子旅行社有限公司 104.37 1年以内预付旅游款
欧尚（中国）投资有限公司 76.22 1年以内保证金
合 计 962.95
【注】因该公司严重亏损，对该公司的其他应收款 110.10 万元预计无法收回，已全额
计提坏账准备。
（4）2010年末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权
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股份的股东单位的款项。
7、存货
公司存货构成中，包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等，其中以原材料和库存商品为主，2008年末、2009年末和 2010年末，该两项占存货的比重分别达到 93.83%、93.91%和 96.45%。
（1）存货的构成情况
报告期内各期末，公司存货构成明细见下表：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
原材料 21,060.91 14,104.35 12,418.11
在产品 1,546.03 2,144.98 1,544.16
委托加工物资 7.06
库存商品 20,982.95 18,902.19 11,137.29
合计 43,589.89 35,151.52 25,106.62
2008年末、2009年末和 2010年末，公司存货绝对额不断增长，占流动资产总额的比重也保持在较高水平，分别为 32.06 %、37.22%和 31.29%。各期末存货
金额增长的主要原因是公司业务规模的快速增长，原材料、库存商品不断增长，进而存货的绝对额和相对比率均较高。
报告期内，公司主营业务快速发展，为了满足业务发展的需要，公司储存用于周转生产的原材料金额随营业收入的增长而增长；同时已完工尚待销售的产成品的金额也较大，该类产成品在以后期间发货销售。
公司主要由各地的销售分公司负责对相关区域的客户配货，目前，公司已在全国建立了 26 家销售分公司，为了维持经营的稳定性，每家分公司均要保持一定的产品库存量，以保证能够及时向客户发货，这也是公司各期末库存商品金额较大的一个原因。
（2）存货质量分析
截至 2010年末，公司对存货中库存商品计提了 11.76万元的存货跌价准备，
系对破损的婴童用品全额计提的跌价准备。除上述情况外，公司的其他存货均不存在减值现象。
8、其他流动资产
2009年 12月 31日，公司持有至到期投资余额为 2,000万元，系公司于 2009年 8 月 6 日购入中国工商银行杭州西湖支行工银理财?共赢（浙江）09 年第 10浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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期理财产品，赎回期为 6个月，预计收益率 3%，本理财产品为非保本浮动收益型产品。该投资已于 2010年 2月 10日到期并赎回，该投资取得收益 304,109.59
元。公司投资于该产品的主要原因是在当时已经与部分投资者达成投资入股公司意向，本次增资，将为公司带来较大金额的货币资金，结合当时公司的账面货币资金状况，在公司暂时性货币资金充裕的情况下，拿出部分资金用于投资该产品，随着该产品的到期，公司予以赎回。赎回后，公司不再持有该类资产。
9、长期投资
截至 2010年 12月 31日，公司除对合并范围内子公司股权投资之外的长期股权投资为投资智宝玩具。长期股权投资账面余额为零，主要系该公司处于经营的前期，市场尚处于开拓阶段，累积亏损额大于投资的账面价值所致。
本公司所持有该公司的股权，已于 2011年 1月 18日全部转让给德阳创科贸易有限公司。
10、固定资产
（1）报告期内，公司固定资产明细情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
房屋及建筑物 61,852.02 34,576.80 19,377.23
机器设备 42,930.40 23,700.94 15,956.49
运输工具 3,066.95 2,587.89 953.64
其他设备 2,945.66 1,952.00 1,102.53
合计 110,795.03 62,817.63 37,389.88
报告期内公司固定资产金额较大且大幅增长， 2008 年末-2010 年末的固定资产净值分别为 37,389.88万元、62,817.63万元和 110,795.03万元，占总资产的
比重分别为 26.77%、31.00%和 41.65%。随着各项在建工程在 2009年度和 2010
年度完工投入使用，2009年末和2010年末，固定资产的净值较期初增长了68.01%
和 76.38%。报告期内，公司固定资产大幅增长的主要原因是随着公司主营业务
规模的快速增长，相应的对固定资产需求增加所致。
（2）2009年末固定资产净值 62,817.63万元，较期初增长了 68.01%，主要
是因为随着公司主营业务的快速发展，为了满足公司生产经营的需要，公司在报告期内陆续投建的包括北海食品、宜昌科技、豆逗食品等相关工程的厂房、生产线等固定资产在 2009年完工达到可使用状态，转入固定资产所致。
（3）2010年末固定资产净值 110,795.03万元，较期初增加 76.38%，主要是
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子公司黑龙江贝因美婴幼儿配方奶粉项目二期、滨江大楼等项目、母婴营养品公司干法配方奶粉项目等建成转入固定资产所致。
（4）固定资产的质量分析
截止 2010年 12月 31日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值净值成新率
房屋及建筑物 65,399.26 61,852.02 94.58%
机器设备 51,252.52 42,930.40 83.76%
运输工具 3,883.67 3,066.95 78.97%
其他设备 4,581.20 2,945.66 64.30%
小计 125,116.65 110,795.03 88.55%
由于公司的固定资产主要系报告期内新建，通过上表可以看出，综合成新率达到了 88.55%，处于较高水平，固定资产状况良好。公司固定资产减值准备按
可收回金额低于账面价值的差额计提，报告期内未发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。
（7）截至 2010年 12月 31日，发行人尚未办妥产权证书的固定资产的情况
如下表：
项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间
贝因美滨江大楼新建成，尚未办理 2011年 6月
豆逗食品公司婴儿营养米粉技改项目新建成，尚未办理 2011年 6月
母婴营养品公司生产、科研大楼新建成，尚未办理 2011年 6月
北海食品公司办公楼、生产车间新建成，尚未办理 2011年 10月
（8）截止 2010年 12月末固定资产中已有原值 29,421.78万元（净值 25,749.99
万元）的固定资产中用于对银行借款抵押担保，具体明细如下：
单位：万元
固定资产明细账面原值账面净额
抵押借款金额
借款银行
担保对象
黑龙江贝因美主厂房 1,818.60 1,645.83
9,000.00
中国银行安达支行
自身贷款抵押担保黑龙江贝因美机器设备 10,417.19 7,448.29
北海贝因美房屋建筑物 1,002.27 961.12
4,500.00
农业银行北海分行
自身贷款抵押担保北海贝因美机器设备 1,929.32 1,734.38
贝因美本部房屋建筑物 12,953.92 12,760.69 8,000.00
建行高新支行
自身贷款抵押担保
宜昌科技厂房 1,300.47 1,199.68 4,000.00
招商银行武汉分行
自身贷款抵押担保
合计 29,421.78 25,749.99 25,500.00
11、在建工程
报告期内，2008 年-2010 年末，在建工程分别为 10,722.59 万元、29,267.42
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万元和 203.16 万元，在建工程大规模增长的主要原因是报告期内公司业务规模
的快速增长，公司原有的生产能力无法满足业务发展的需要，为提高生产能力，公司不断加大新的生产线及所需厂房的建设。特别是 2008 年以来，公司的业务更是进入了发展的快车道，婴幼儿配方奶粉、营养米粉等生产能力不足，为了使公司的生产能力适应公司业务的发展，公司在婴幼儿配方奶粉项目、营养米粉项目纷纷开工兴建，2008 年-2010 年在建工程大量增加。2010 年末在建工程余额
203.16万元，较期初大幅下降，主要是黑龙江贝因美婴幼儿配方奶粉项目二期、
滨江大楼以及母婴营养品公司干法配方奶粉项目等项目建成转入固定资产所致。
（1）截止 2010年 12月 31日，公司在建工程的明细情况如下
单位：万元
工程名称期初数本期增加
本期转入固定资产
期末数
资金
来源
黑龙江贝因美婴幼儿配方奶粉项目二期
13,936.33 -390.67 13,545.66 自筹、借款
滨江大楼项目 8,712.84 4,241.09 12,953.92 自筹、借款
母婴营养品干法配方奶粉项目
6,530.77 17,008.21 23,538.99 自筹、借款
北海食品鲜奶生产线技术改造项目
331.41 331.41 自筹
北海食品米粉和婴儿配方奶粉项目
358.75 358.75 自筹
零星工程 87.49 629.98 514.30 203.16 自筹
合计 29,267.43 22,178.77 51,243.03 203.16
（2）截止 2010年 12月 31日，公司在建工程中借款费用资本化金额情况：
单位：万元
工程名称期初数
本期
增加
本期转入
固定资产
本期其他减少
期末数
资本化率(年)
黑龙江贝因美公司婴幼儿配方奶粉项目二期
288.00 144.00 432.00 5.76%
滨江大楼项目 29.07 29.07 4.50%
母婴营养品公司干法配方奶粉项目
353.16 353.16 5.40%
合计 288.00 526.23 814.23
（3）截止 2010年 12月 31日，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计
提减值准备。
12、无形资产
（1）报告期内，公司无形资产的变化情况如下表：
单位：万元：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
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商标权 904.43 1,175.78 1,447.11
米粉生产技术 150.00 180.00 210.00
土地使用权 10,364.70 10,589.37 9,248.75
财务软件 505.04 363.13 181.29
合计 11,924.17 12,308.28 11,087.15
2008 年-2010 年末，无形资产分别为 11,087.15 万元、12,308.28 万元和
11,924.17 万元，主要是土地使用权金额较大。公司为了满足业务发展的需要，
扩大公司主要产品的生产能力，并完善公司在全国布局，在黑龙江安达、湖北宜昌、广西北海等地购买土地，建设新的生产基地。2010 年末，无形资产较期初有所下降，主要是 2010 年未购买土地，而原拥有的土地按照公司会计政策计提摊销所致。
该商标权是公司目前使用的“贝因美”商标，该商标系 1999年公司设立时，股东食品公司以评估值 4,070万元作价入股。经过历年的摊销，截至 2010年 12月 31日，该商标的账面价值为 904.43万元。该商标的具体情况详见本招股说明
书第四节之三之（一）之“1、1999年 4月，发起设立”之说明。
（2）截止 2010年末，无形资产中有原值 7,860.23万元（净值 7,392.48万元）
的土地使用权用于对银行借款抵押担保，具体的担保情况见下表：
单位：万元
无形资产明细账面原值账面净额抵押借款金额借款银行担保对象
黑龙江贝因美土地使用权
410.19 374.64 9,000.00
中国银行安达支行
自身贷款
北海贝因美土地使用权
2,619.95 2,453.38 4,500.00
农业银行北海分行
自身贷款
母婴营养品土地使用权
2,516.13 2,415.48 3,866.20 工行西湖支行自身贷款
股份公司土地使用权
390.40 374.81 8,000.00 建行高新支行自身贷款
宜昌贝因美土地使用权
1,923.56 1,774.17 4,000.00
招商银行武汉分行
自身贷款
合计 7,860.23 7,392.48 29,386.20
（3）截止 2010年 12月 31日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计
提减值准备。
13、开发支出
截止 2010年 12 月 31 日，公司资本化的内部研究开发项目支出 215,940.00
元，系商标注册申请相关的费用支出，因还没有完成注册程序，取得商标所有权浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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凭证，因此目前暂入开发支出。
14、商誉
2009 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值 311,136.62 元，产生该商誉的原因
是 2009年 8月公司收购杭州比因美特卡通影视公司 51%的股权，所支付购买价款大于该股权对应的账面净资产的差额部分，收购后，公司能够对该公司实施控制，且该收购属于非同一控制下收购，因此在编制合并报表时该差额列入商誉项目。
发行人为了集中精力发展以婴幼儿奶粉为主的婴幼儿食品产业， 2010 年 3月 8日，发行人与贝因美集团签署股权转让协议，将发行人所持的 51%股权全部转让给贝因美集团，转让完成后，发行人不再持有该公司股权。该股权转让已于2010年 3月 17日在杭州市工商行政管理局西湖分局办理工商变更，上述商誉账面价值也予以结转。
15、长期待摊费用
截止 2010年末，公司长期待摊费用账面价值 1,235.30万元,主要是子公司杭
州生活馆北京分公司所使用场馆的装修支出，装修支出以该场馆的租赁期为摊销期限，租赁期为 2009年 7月 31日至 2017年 7月 30日。
16、递延所得税资产
报告期内各期末，公司递延所得税资产主要是对期末销售产品中预提的相关折让、应收账款及其他应收款按规定的会计政策计提的坏账准备高于按照税法规定比例计提坏账准备，超过部分的坏账准备，关联方采购中期末余额中包含的未实现的利润等形成的可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产，报告期内各期末，公司递延所得税资产情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
存货-未实现利润 1,545.62 380.07 162.36
应收账款-坏账准备 513.47 191.52 283.6
其他流动负债-应付销售折让 238.67 1,162.76 512.6
其他非流动负债-政府补助 108.14 111.87 38.22
其他 62.63
应付职工薪酬 52.85 48.43 432.89
未分配利润-未弥补亏损 393.35 146.32
可抵扣的投资损失 100.8 111.3
存货-存货跌价准备 18.04 10.19
尚可抵免的国产设备投资 226.7
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可抵扣的广告宣传费 91.48
合计 2,521.39 2,406.84 2,016.59
17、主要资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
一、坏账准备 2,529.37 1,475.82 1,788.08
其中：应收账款-坏账准备 2,099.74 1,280.67 1,346.68
其他应收款-坏账准备 429.63 195.15 441.40
二、存货跌价准备 11.76 72.15 40.75
合 计 2,541.13 1,547.97 1,828.83
（1）坏账准备
报告期内，公司对坏账准备的计提政策请详见本招股说明书第九节之三之―（三）应收款项坏账准备的计提方法‖，从中可以看出，公司对各账龄的应收款
项计提的坏帐准备的比例较高，其中账龄三年以上的应收账款按照余额 100%计提坏账准备。公司 2008年末-2010年末的坏账准备占公司同期应收账款与其他应收款之和的比例分别为 8.60%、7.62%和 7.25%。报告期内，公司的应收账款质
量较好，除 2010 年末，因合营企业智宝玩具严重亏损，对该公司的其他应收款
110.10万元预计无法收回，全额计提坏账准备外，应收款项未发生其他无法收回
的情况。
公司董事会及管理层认为，公司的坏账准备计提政策符合公司实际情况，在坏账计提方面遵循了稳健性原则，本公司应收款项足额计提了坏账准备。
（2）存货跌价准备
报告期内，公司对存货跌价准备的计提政策请详见本招股说明书第九节之三之―（四）存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法‖。存货跌价准备
的金额根据存货成本与可变现净值的差异估算。
截至 2010年末，公司对存货中库存商品计提了 11.76万元的存货跌价准备，
系对破损的婴童用品全额计提的跌价准备。除上述情况外，公司的其他存货均不存在减值现象。
（3）固定资产减值准备
报告期内，公司对固定资产减值准备的计提政策请详见本招股说明书第九节之三之“（十）除存货和金融资产外主要资产减值的确认方法”。报告期内未发
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生固定资产减值的情况。
（4）在建工程减值准备
报告期内，公司对在建工程减值准备的计提政策请详见本招股说明书第九节之三之“（十）除存货和金融资产外主要资产减值的确认方法”。报告期内未发
生在建工程减值的情况。
（5）无形资产减值准备
报告期内，公司对无形资产减值准备的计提政策请详见本招股说明书第九节之三之“（十）除存货和金融资产外主要资产减值的确认方法”。报告期内公司
无形资产不存在减值情况。
公司董事会及管理层认为：公司整体资产质量优良，各项资产减值准备计提政策符合公司业务特点和实际情况，充分体现了稳健性会计原则。报告期内，公司已按照既定的会计政策和应收款项的实际情况对应收款项足额计提了坏账准备；对存货计提相应的减值准备；对于固定资产、在建工程、无形资产等其他资产，因未发生引起减值的情形，故未计提相应减值准备。
（二）负债结构分析
1、发行人负债结构及其变化分析
报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动负债 118,958.37 76.46 100,479.48 84.44 105,008.24 97.94
非流动负债 36,631.56 23.54 18,510.48 15.56 2,205.62 2.06
合计 155,589.94 100.00 118,989.96 100.00 107,213.86 100.00
报告期内，公司的主要负债为流动负债，2008年末-2010年末流动负债占总负债的比重分别为 97.94%、84.44%和 76.46%。随着公司实力的增强，公司在银
行的融资能力也得到显著的提高，截至 2010年末，公司取得 35,099.00万元的长
期借款，使得公司 2010年末非流动负债在公司负债总额的比例提高至 23.54%，
在一定程度上改变了公司的负债结构。
报告期内负债总额增长较快，主要系公司的业务收入增加、经营规模扩大，相应对原材料的需求规模扩大，进而对短期资金的需求量增加；公司营业规模的快速增长，与产品销售相关的广告宣传费等营业费用相应的大幅增长，营业费用浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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中除广告费用以外的费用，发生至支付一般会有一段的时间间隔，这也导致公司各期末应付款项余额较大；同时，各期末预收款项较大。
2、流动负债构成分析
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
短期借款 40,500.00 34.05 20,500.00 20.40 32,500.00 30.95
应付票据 10,315.26 8.67 12,403.10 12.34 20,127.19 19.17
应付账款 34,609.66 29.09 27,237.14 27.11 21,609.28 20.58
预收款项 10,807.47 9.09 19,964.30 19.87 11,404.28 10.86
应付职工薪酬 4,060.68 3.41 4,430.02 4.41 3,228.22 3.07
应交税费 8,588.88 7.22 1,280.30 1.27 5,696.26 5.42
应付股利 2,832.59 2.70
其他应付款 4,400.72 3.70 3,412.85 3.40 4,193.12 3.99
一年内到期的非流动负债
4,721.00 3.97
3,500.00 3.48
其他流动负债 954.7 0.80 7,751.76 7.71 3,417.30 3.25
合计 118,958.37 100.00 100,479.48 100.00 105,008.24 100.00
报告期内各期末，公司流动负债金额较大，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款和其他应付款构成，2008年末-2010年末，五项合计占各期末流动负债的比例分别为 85.55%、83.12%和 84.60%。
（1）短期借款
报告期内，银行借款是公司一个重要的融资方式，2008年末-2010年末，公司短期借款余额分别为 32,500万元、20,500万元和 40,500万元。各期末短期借款余额较大，主要原因是随着公司业务规模的不断扩大，公司经营中所需的资金规模也不断扩大，为了满足公司发展所需资金，公司相应增加银行借款。随着公司综合实力的增强，公司从银行取得的长期借款不断增加，弥补了部分资金需求，同时，2009 年度，公司通过引进新的投资者，取得较大金额的现金，这是 2009年短期借款减少的主要原因。2010 年，公司在原有规模的基础上，营业收入仍保持较快的增长，对流动资金的需求进一步增加，因此在长期借款增长的情况下，短期借款也较期初有了较大幅度的增长。
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款 40,500万元，短期借款详细情况详见本招股说明书第九章之八之“（一）银行短期借款”之说明。
截至 2010年 12月 31日，短期借款中无逾期未偿还银行借款。
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（2）应付票据
2008末-2010年末，应付票据的余额分别为 20,127.19万元、12,403.10万元
和 10,315.26 万元，公司应付票据余额较大的主要原因是随着公司业务规模的扩
大，公司原材料等采购需求增大，公司为了提高资金使用效率，充分利用银行信用，以及公司综合实力的不断增强，供应商给予本公司的商业信用较高，对供应商较多地采用了应付票据的结算方式。公司开具的应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票两种。公司开具银行承兑汇票按票面金额的 30%-100%的比例向银行缴存承兑保证金。
截止 2010年 12月 31日，公司应付票据均系向供应商开具，其中银行承兑汇票 7,490.00万元，商业承兑汇票 2,825.26万元。
截止 2010年 12月 31日,公司的应付票据余额中，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
（3）应付账款
2008 年末-2010 年末，公司应付账款余额分别为 21,609.28 万元、27,237.14
万元和 34,609.66 万元， 2009 年末和 2010 年末分别较上年末增长 26.04%和
27.07%，且报告期内各期末应付账款的金额保持在较高水平，主要系报告期内主
营业务增长迅速，采购量相应增加而引起的应付材料采购价款的增加，另一方面，随着公司业务规模的扩大，公司对供应商的议价能力不断增强，各主要供应商给予公司更加宽松的信用额度和期限，也在一定程度上使应付账款有所增加。
截止 2010年 12月 31日，应付账款余额中 98.22%的账龄在一年以内，账龄
超过一年的应付款项 615.09 万元，主要是零星采购款，无账龄超过一年的大额
应付账款。
截至 2010年 12月 31日应付账款余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
（4）预收账款
报告期内各期末，预收账款余额较大，2008年末-2010年末预收账款余额分别为 11,404.28 万元、19,964.30 万元和 10,807.47 万元，该预收账款账龄主要一
年以内。
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①预收账款余额分析
2008 年，公司在黑龙江安达年产 2 万吨配方奶粉项目建成投产后，公司的生产能力得到一定的改善，对经销商的发货周期得到一定的缩短；同时，公司在2008 年“三聚氰胺”事件中，公司产品未出现质量问题，产品的品质得到了消费者的极大认同，公司为了抓住发展的机遇，扩大市场份额，对部分客户的商业信用额度有所放宽，使得 2008 年度预收账款较期初有了一定程度的下降，但仍保持在较大金额。
2009年末，公司预收账款余额 19,964.30万元，较期初增长了 75.06%，增长
的原因是 2009 年公司业务继续保持快速增长，相应的期末结余的已预收款尚未发货的金额较大，该预收款已陆续在 2010年第一季度发货并确认为营业收入。
2010年末，公司预收账款余额 10,807.47万元，较期初下降 9,156.83万元，
主要原因是本期公司提高了部分经销商的信用比例，最低赊销的比例提高至经销商所缴纳保证金的 40%，使得预收账款相对减少；同时本期子公司黑龙江贝因美公司婴幼儿配方奶粉项目二期建成投产，生产能力提高，对客户的发货周期缩短，也是预收账款降低的一个原因。
②预收账款 2010 年 12 月末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应付职工薪酬
截至 2010年 12月 31日，公司应付职工薪酬余额为 4,060.68万元。应付职
工薪酬年度间增幅较大，主要系随着公司业务规模快速扩大，公司员工增加，计提的薪金等金额相应增加所致。
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴 4,018.12 4,398.47 3,201.66
职工福利费 13.58
社会保险费 19.93 8.33 0.77
住房公积金 3.61 0.04
其他 19.02 23.18 12.21
合计 4,060.68 4,430.02 3,228.22
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（6）应交税费
①报告期内应交税费的构成情况如下：
单位：万元
种类 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税 4,623.73 -2,322.18 3,644.37
营业税 14.56 2.68 7.90
城市维护建设税 1,079.59 123.32 38.24
企业所得税 1,807.15 3,116.90 1,752.00
代扣代缴个人所得税 116.71 80.36 36.23
印花税 75.81 26.77 1.48
房产税 90.99 59.15 6.49
土地使用税 31.01 14.49 0.78
教育费附加 450.05 46.12 57.88
地方教育附加 173.63 43.73 8.55
水利建设基金 125.48 80.41 140.06
其他 0.18 8.55 2.29
合计 8,588.88 1,280.30 5,696.26
报告期内，公司各期末应交税费余额较大，主要是在报告期内公司业务快速发展，年末计提的尚未缴纳的税款相应增长，年末税款主要是由增值税和企业所得税构成，2009 年期末应缴税费余额为 1,280.30 万元，较期初下降幅度较大，
主要是增值税余额由期初的 3,644.37万元降为-2,322.18万元所致。
②增值税
2008年末和 2010年末应缴增值税余额较大，主要是由于发行人的业务规模不断提高，各期发生的增值税业务流转量增大，期末计提尚未纳税的应缴税金余额也相应增大。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十三条的规定，增值税的纳税期限分别为 1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者 1个季度。
纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。
纳税人以 1个月或者一个季度为一个纳税期的，自期满之日起 15日内申报纳税；以 1日、3日、5日、10日或者 15日为 1个纳税期的，自期满之日起 5日内预缴税款，于次月 1日起 15日内申报纳税并结清上月应纳税款。发行人的纳税期限为一个月，每个月的 1-15日进行上月份的增值税纳税申报。申报时间的因素，造成公司期末应缴增值税余额较大。
2009 年末增值税余额-2,322.18 万元，较期初大幅下降，主要原因是根据国
家税务总局规定，自 2009年 1月 1日开始实行《中华人民共和国增值税暂行条例》和《实施细则》，允许纳税人抵扣购进固定资产的进项税额，即消费性增值浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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税，在 2009 年，公司大量购建长期资产，从而形成了较大金额的增值税进项税额以待抵扣。
2010年末增值税余额 4,623.73万元，较期初增长 6,945.91万元,主要是随着
前期购建的长期资产在本期建成，本期新增长期资产的购建较少，相应的增值税进项税额较少；同时，本期销售规模的增长带动了增值税销项税额的提高，进而期末余额较大。
③所得税
报告期内各期末企业所得税余额较大的主要原因系所得税执行季度预交、年终汇算清缴的征管制度所致，所得税在进行季度预交时企业一般不对纳税调整项目进行调整，年终汇算清缴时再统一进行调整。2008年末、2009年末和 2010年末，所得税余额分别为 1,752.00万元、3,116.90万元和 1,807.15万元，各年末所
得税余额较大，主要是报告期发行人的业务增长较快，利润总额快速增长，相应计提的应纳所得税较大，因尚未到预缴期，因此期末余额较大。
（7）应付股利
2008 年末，应付股利余额 2,832.59 万元，系公司当年已分配但尚未支付的
部分应付股利。
（8）其他应付款
报告期内，各期末其他应付款账龄如下表：
单位：万元
账龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
1年以内 3,680.80 2,531.17 3,938.73
1-2 年 346.03 789.53 180.83
2-3 年 300.12 58.22 52.51
3年以上 73.77 33.93 21.05
合计 4,400.72 3,412.85 4,193.12
报告期内公司其他应付款主要系与收取的经销商和供应商的押金保证金以及与其他单位往来款项，2010 年末其他应付款余额 4,400.72 万元，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
押金保证金 1,653.69
应付费用款 1,827.98
其他 919.05
合计 4,400.72
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2010 年末，其他应付款余额较大，主要包括应付押金保证金 1,653.69 万元
和应付其他费用款 1,827.98万元。押金保证金主要是收取的客户的押金保证金，
该类费用是公司为了维护全国市场的一致性，加强经销商管理，避免不同区域经销商串货等影响公司整体经营规划事项，采取的收取一定保证金的方式，予以指导管理，该类费用一般年初收取，在年末冲抵该客户采购欠款。应付费用款主要是系公司预提的广告费用、水电费等费用。
2010年 12月末其他应付款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（9）一年内到期的非流动负债
截至 2010年 12末，公司一年内到期的非流动负债 4,721.00万元，全部为一
年内到期的银行长期借款。
一年内到期的银行长期借款具体详见下表：
单位：万元
借款银行借款条件金额借款期限利率借款方
中国银行安达支行抵押/保证 3,000.00 09.06.24-11.12.31 5.76%黑龙江贝因美
工行杭州西湖支行保证 1,221.00 09.2.10-11.12.7 6.048%豆逗食品
农业银行北海分行抵押、保证 500.00 09.03.24-11.03.24
基准利率上浮 10%
北海食品
合计 4,721.00
（10）其他流动负债
2008年末-2010年末其他流动负债余额分别为 3,417.30万元和 7,751.76万元
和 954.70 万元，均系公司按照权责发生制原则根据销售合同计提的销售折扣和
计提的应支付给经销商的商品残补。2008年末和 2009年末各期末该项金额增幅较大，主要是由于各期间营业收入快速增长所致，2010年末期末余额 954.70万
元，较期初降幅较大，主要原因是 2010 年下半年开始，加大了销售发货时的直接折扣折让力度，而不再采用先计提后支付的方式所致。
3、非流动负债分析
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
长期借款 35,099.00 17,963.00 1,052.75
长期应付款 1,100.00 100.00 1,000.00
其他非流动资产负债 432.56 447.48 152.87
合计 36,631.56 18,510.48 2,205.62
报告期内各期末，非流动负债主要是长期借款。
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（1）长期借款分析
截止 2010年 12月 31日，公司长期借款 35,099.00万元，较期初大幅增加，
主要是随着公司实力的增强，公司在银行的融资能力也得到显著的提高，公司通过从银行取得长期银行借款，以改善公司的负债结构，并为公司的发展提供长期稳定的资金。
长期借款详细情况详见本招股说明书第九章之八之“（四）长期借款”之说
明。
（2）长期应付款
截止 2010年 12月 31日，公司长期应付款 1,100万元。其中 100万元为广西省北海市财政局为支持发行人子公司北海食品发展，提供的无偿使用资金，该资金由广西北海工业园区管理委员会提供担保，使用期间为 2009年 5月 1日至2014年 4 月 30日，使用期满后归还。另 1000 万元为黑龙江省安达市财政局为了支持发行人子公司黑龙江贝因美的发展，无偿向其提供 1,000万元的政府扶持资金，该资金使用期限为 2008年 12月 9日至 2010年 12月 9日。该款项已到期，但是仍将提供给黑龙江贝因美使用，预计使用期间超过一年。
（3）其他非流动负债分析
2010年末，其他非流动负债 432.56万元，系本公司的子公司豆逗食品收到
的政府补助款。
①2009 年 3 月，根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局《关于下达 2008 下半年度余杭区工业生产性项目据财政资助资金的通知》（余经发〔2009〕18 号）文，子公司豆逗食品收到工业经济发展基金财政资助项目补助款 2,946,100.00元。
②2008年 11月，根据杭州市农业产业化领导小组办公室、杭州市经济委员会、杭州市财政局《关于下达 2008 年第二批杭州市农产品加工企业财政资助项目资金的通知》(杭农产办〔2008〕25号、杭经投资〔2008〕442号、杭财农〔2008〕1135 号)文，子公司豆逗食品收到农产品加工企业财政资助项目补助款1,528,700.00元。
上述政府补助为与资产相关的政府补助，根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的规定，确认为递延收益，且上述项目已进行投产，根据折旧进度，本期转入营业外收入 149,160.00元。
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综上所述，报告期内，公司负债总额保持在较高水平，主要是由于公司业务快速发展，为了适应公司的发展，相应的负债总额较大。
（三）资产周转能力分析
1、报告期内，公司的资产周转情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 16.32 17.73 14.38
存货周转率（次） 3.83 4.32 4.66
2、报告期内，公司与同行业（同类型或相同经营模式）上市公司的资产运
营质量指标比较如下：
公司名称
2009年度 2008年度
应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率
圣元国际 7.19 2.50 24.01 4.49
飞鹤乳业 13.63 2.52 3.37 3.04
澳优乳业 51.13 5.06 74.35 4.76
平均值 23.98 3.36 33.91 4.10
本公司 17.73 4.32 14.38 4.66
【注】：非特别说明，可比公司的财务指标依据其公开披露的财务报告数据测算得出。
其中，所有可比公司均系在香港及美国上市，圣元国际的会计年度为 3月 31日，圣元国际和飞鹤股份根据美国会计准则编制；澳优股份根据国际会计准则编制，以下可比指标编制基础同上。
3、应收账款周转能力分析
2008年-2010年度，公司的应收账款周转率分别为 14.38次、17.73次和 16.32
次，年度间虽略微波动，但基本上保持上升态势，应收账款周转率保持在较高水平，主要是随着公司的业务规模快速发展，产品在市场的知名度及影响力不断提升，公司的产品在市场处于供不应求的状态，因此公司在应收帐款的回收期间上掌握着较大的主动性。2009年度，应收账款周转率达到 17.73次，公司应收账款
的周转效率大幅度提高，2010年度，应收账款周转率为 16.32次，虽较 2009年
有所降低，但仍维持在较高水平。
报告期内，公司主要的经营模式为经销商模式和 KA卖场模式，其中经销商模式是主要的模式，在该销售模式下，公司采用经销商预付货款的结算政策，公司对经销商进行信用评级分类，给予经销商信用类别按照经销协议额给予一定的信用比例，差额部分经销商需提前预付，因此，各期间虽然经销商销售模式下，销售收入不断快速增长，但期末应收账款余额并未大幅增长。各期末应收账款主浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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要是 KA销售模式的应收账款，但综合考虑后，报告期内各期末应收账款总体仍保持较高的水平。
从上表可以看出，报告期内，本公司的应收账款周转率低于行业平均水平，主要原因是公司与同行业公司相比，除经销商模式外， KA模式销售比重较大。
2008年度-2010年度，公司剔除 KA客户后的应收账款周转率见下表：
单位：万元
项目 2010年末 2009年末 2008年末
剔除 KA后应收账款期末余额 5,269.64 5,678.75 4,968.97
剔除 KA渠道后的主营业务收入 326,999.26 271,477.82 157,399.63
剔除 KA后应收账款周转率（次） 59.73 50.99 40.58
从上表可以看出，剔除对 KA客户的应收账款外，2008年度-2009年度上述应收账款周转率水平与行业平均水平相当，同时，剔除对 KA客户的应收账款外的应收账款周转率逐年提高，显示出公司良好的销售回款能力。
公司的 KA模式销售，相对于经销商销售方式而言，公司给予 KA客户的信用期间较长，相应的应收账款的回收期较长，这导致了公司应收账款周转率高于同行业平均水平。但 KA有利于缩减中间流通环节，提高公司产品的毛利率，且有利于公司对销售终端的有效控制。随着公司综合品牌影响力的不断增强，公司未来将进一步加强该种销售模式。随着公司市场地位的提高，回款能力逐渐增强，2009年度，公司在保持既有经营模式的情况下，应收账款的周转效率大幅提高。
4、存货周转能力分析
2008年-2010年，公司的存货周转率分别为 4.66次、4.32次和 3.83 次，虽
有所下降，导致存货周转天数逐年增加，但幅度较小，主要原因是报告期内，公司销售规模快速增加，产品产量和销量增速都较快，公司为满足市场需求，原材料、库存商品不断增长，进而存货的绝对额不断增长，导致存货周转速度减缓。
从上表可以看出，公司存货周转率高于行业平均水平，显示出公司存货周转效率的较高。
因此总体而言，公司的应收账款周转率和存货周转率处于较高水平，公司的资产运营质量较高。
（四）现金流量和偿债能力分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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经营活动产生的现金流量净额 24,970.06 32,870.68 6,198.49
投资活动产生的现金流量净额-21,398.39 -44,439.51 -14,625.70
筹资活动产生的现金流量净额 20,244.06 15,525.00 -6,133.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额 23,815.73 3,956.17 -14,560.41
1、经营活动现金流量分析
（1）公司经营活动的现金流量和净利润比较分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动的现金流量净额 24,970.06 32,870.68 6,198.49
净利润 42,205.57 37,589.91 10,991.20
从上表中可以看出， 2009 年度-2010 年度，公司经营活动现金流量净额略低于当期实现的净利润，但销售产生的现金能够较好的回款，资金的周转情况较好，说明公司的盈利质量良好。2008 年度经营活动现金流量净额低于同期的净利润，主要是 2008年度实现的收入中，有一部分的系在 2007年底预收的货款，若剔除该因素影响，则 2008年实际的经营活动现金流量净额将会得到大幅提升。
（2）2008年度经营活动现金流量分析
2008 年度，公司产生的经营活动产生的现金流量净额 6,198.49 万元，低于
当期实现的净利润，且较 2007年度有一定程度的下降，主要原因是 2007年度收到的较大金额预收款，在 2008年形成销售，该等销售在 2008年并不会形成现金流入；② 2008年度，公司对 KA卖场的销售比重也较高，公司给予 KA客户一定的回款期，因此 2008 年公司对 KA客户的应收账款的余额较大，应收账款大幅增长影响了同期经营活动现金流量。
（4）2009年度、2010年度经营活动现金流量分析
2009 年度和 2010 年度，经营活动产生的现金流量净额分别为 32,870.68 万
元和 24,970.06万元，实现的净利润分别为 37,589.91万元和 42,205.57万元，经
营活动产生的现金流量净额较大，且占当年度净利润的比重较高，显示出公司销售回款较好，应收账款并没有随着收入的增长而增长。
2、投资活动现金流量分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，投资活动现金流量分别为：-14,625.70
万元、-44,439.51万元和-21,398.39万元，主要原因系公司正处于快速发展阶段，
对生产经营设备设施和场所的需求不断增加，因此报告期内固定资产等长期资产投资支出较大，各期间投资活动的现金流量均为负值，这符合公司现阶段的实际浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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情况， 2008年度、2009年度和 2010年度为购建固定资产等长期资产的支出分别达到 13,739.56 万元、42,540.55 万元和 23,659.70 万元，通过上述长期资产的
购建，公司的生产能力得到大幅度的提高，一定程度上缓解了公司产能不足的压力。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是取得的银行借款以及股东对公司的增资所投入的款项，筹资活动的现金流出主要是归还银行借款和向股东分配现金股利。
4、公司的偿债能力和资产负债率分析
（1）相关财务指标分析
项 目
2010年末/
2010年度
2009年末/
2009年度
2008年末/
2008年度
流动比率 1.17 0.94 0.75
速动比率 0.80 0.59 0.51
资产负债率（母公司） 56.94% 52.56% 75.56%
息税折旧摊销前利润总额（万元） 65,000.21 51,967.43 19,679.02
利息保障倍数 15.78 17.81 4.25
经营活动产生的现金流量净额（万元） 24,970.06 32,870.68 6,198.49
（2）同行业上市公司流动比率和速动比率的比较情况。
公司名称
2009年末 2008年末
流动比率速动比率流动比率速动比率
圣元国际 0.89 0.67 2.35 1.6
飞鹤乳业 1.08 0.72 0.69 0.39
澳优乳业 2.92 2.84 1.63 0.97
平均值 1.63 1.41 1.56 0.99
本公司 0.94 0.59 0.75 0.51
【注】：非特别说明，可比公司的财务指标依据其公开披露的财务报告数据测算得出。
其中，所有可比公司均系在香港及美国上市，圣元国际的会计年度为 3月 31日。
（3）同行业（同类型或相同经营模式）上市公司资产负债率的比较情况见
下表：
公司名称 2009年末 2008年末
圣元国际 58.86% 41.81%
飞鹤乳业 23.19% 67.68%
澳优乳业 33.59% 53.51%
平均值 38.55% 54.33%
本公司 65.75% 75.56%
【注】：非特别说明，可比公司的财务指标依据其公开披露的财务报告数据测算得出。
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其中，所有可比公司均系在香港及美国上市，圣元国际的会计年度为 3月 31日。
从上表中可以看出，2008-2009年，公司流动比率和速动比率总体水平偏低，低于同行业平均水平，但报告期内各年末，公司上述比率逐年提高；报告期内公司资产负债率一直维持在较高的水平，高于行业平均水平，但报告期内各年末，公司资产负债率总体呈降低的趋势。
①短期偿债能力分析
报告期内，公司流动比率和速动比率总体水平偏低，主要原因是：①随着公司业务快速发展，公司采购量也快速增加，客户给予公司的信用也不断提高，相应的各期经营性应付项目也逐年提高，且随着销售规模的增长，公司预收账款各年度间也保持在较大金额，共同导致了公司经营性流动负债的增长。速动比例较低的主要原因除上述流动比率较低的原因外，为了满足公司业务的发展，相应的用于生产的原材料储备以及已完工尚待销售的产成品金额较大，这也导致了公司速动比例较低；②报告期内，2009-2010年度，公司营业收入增长比率分别达到
67.41%和 24.13%，随着公司业务的快速发展，公司已有的生产能力已远远不能
满足业务发展的需求，为了提升产能，报告期内，公司进行了大规模的固定资产购建，以扩张产能及完善产能布局，公司投入大量资金用于投资长期资产，这也是流动比率较低的原因之一。随着公司经营实力的增强，公司在银行的融资能力也得到显著的提高，公司通过从银行取得长期银行借款，以改善公司的负债结构，并为公司的发展提供长期稳定的资金，同时，随着公司规模的发展，盈利能力也大幅增强，以及公司在 2009 年新引进的股东对公司的增资款等，上述原因共同使得公司 2009年流动比率较 2008年大幅提升，速动比例也有了一定程度的提高，公司的短期偿债能力进一步得到加强。2010 年末，公司流动比率和速动比率进一步提高。
报告期内，应付账款随着公司业务的快速增长而增长，应付票据也维持在较高水平，公司对采购的应付款项管理较好，在支付采购款时，充分考虑了公司本身的回款情况以及自身的现金流情况；因为公司自身在婴儿食品行业的实力不断增强以及与供应商的长期良好合作关系，供应商给予公司的商业信用额度不断提高，信用期限也不断延长。同时，公司保持了较高的应收账款周转率，产品销售实现现金流入的周期短，因此，公司具有较强的短期偿债能力。报告期内，公司不存在逾期支付供应商款项而引发的诉讼等事项。
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2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司息税折旧摊销前利润总额分别为19,679.02万元、51,967.43万元和 65,000.21万元；利息保障倍数分别为 4.25倍、
17.81 倍和 15.78 倍，上述两项指标充分地显示出公司具有良好的偿付借款利息
能力，并具有进一步举债的能力。
与同行业上市公司相比，报告期内公司的流动比率和速动比率均略低于同行业平均水平，但报告期内，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量充沛，息税折旧摊销前利润总额各年金额较大，利息保障倍数较高，虽然流动比率和速动比率较低，但未对公司的偿债能力产生影响。
②长期偿债能力分析
2008 以来，随着公司综合实力的增强，逐步扩大利用银行长期信用，以改善公司的负债结构，2010年末，公司长期银行借款达到 35,099.00万元、一年内
到期的长期银行借款 4,721.00万元，逐步地改善了公司以流动资金投资固定资产
的情况，有效地改善了公司的负债结构，长期负债在总负债总的比重提升至
23.54%。目前，长期借款虽有所增长，但仍仅占公司总资产的 13.19%，报告期
内公司的盈利能力和现金流量状况都不断增强，2010 年度，公司的净利润达到了 42,205.57万元，经营活动产生的现金流量净额达到 24,970.06万元，同时，公
司银行信用良好，因此本公司不存在长期负债的支付风险。但是为了满足公司业务快速发展的需要，公司必须进行大量的固定资产投资，如固定资产投资采用借款方式，则存在长期偿债能力不足的问题，这是本公司为进行大量固定资产投资而上市募集资金的主要原因。本次发行成功后，公司资产负债率将降至合理的水平，公司的长期偿债能力将得到大幅提升。
③资产负债结构分析
报告期内，公司 2008 年-2010 年末的资产负债率（母公司）较高，分别为
75.56%、52.56%和 56.94%。 2008 年末资产负债率较高，主要原因是期间内业
务快速增长，相应的存货采购形成的经营性应付也大幅增长，同时为了满足业务的发展，长期资产建设投资较大，该建设所用资金，一部分是负债所产生的现金流所提供。通过自身经营所形成的利润以及股东增资投入，2009 年末，公司的资产负债率（母公司）降至 52.56%，2010年，公司业务继续保持较快增长，对
资金的需求量进一步增加，短期借款增加，相应的资产负债率（母公司）上升至
56.94%，但报告期内，利息保障倍数及息税折旧摊销前利润两项指标均较高且呈
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逐年快速上升的趋势，公司的经营情况良好，长期偿债能力逐年增强。
公司 2008-2009年末的资产负债率均高于同行业平均水平，主要系公司的自有资金为公司的自身经营积累及股东增资投入，而可比公司均在报告期内分别在资本市场上市融资（如：澳优乳业 2009年在香港交易所上市、飞鹤乳业 2009年在纽约证券交易所上市）降低了资产负债率。若本公司本次发行成功，资产负债率预计可降至同行业平均水平，使公司的财务结构得到较大的改善，提高公司的偿债能力。
综上所述，公司管理层认为：通过实施上述积极的财务政策，报告期内，公司的业务发展、综合实力在公司现有资源的情况下，得到最大程度的提高。报告期内公司业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，资产运营效率也不断提高，应收款项回款情况正常，经营性现金流量充足，息税折旧摊销前利润增幅较大，利息保障倍数较高。随着本次募集资金的到位，公司的盈利能力将进一步提高，偿债能力将进一步增强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入变动趋势
本公司主营业务为婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品的研发、生产和销售。
报告期内公司营业收入快速增长，2008-2010 年公司营业收入分别为：
193,845.38万元、324,522.36万元和 402,830.18万元，同比增长分别为 67.41%和
24.13%。
2、营业收入构成
报告期内公司营业收入结构分布如下：
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
主营业务收入 402,092.80 99.82 323,867.27 99.80 193,167.73 99.65
其他业务收入 737.38 0.18 655.09 0.20 677.64 0.35
合计 402,830.18 100.00 324,522.36 100.00 193,845.38 100.00
从上表可以看出，报告期内主营业务均保持快速的增长，公司近三年营业收浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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入的 99%以上来自公司的主业，是营业收入的主要来源，主要原因是公司在报告期内一直集中资源发展以奶粉为主的婴童食品产业，随着公司产品在市场的影响力不断提高，公司的市场占有率也不断提高，2009 年度，公司的婴幼儿配方奶粉产品的市场占有率位居同行业第四位，其中，在国内同行业本土品牌中位居第二位, 2010年 1-10月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到 10.8%，排名上升至
第三位，国产品牌中排名第一；公司是婴幼儿营养米粉行业的领导者之一，2008年度，在国内市场占有率位居第二位，本土品牌第一位。在公司业务快速发展的情况下，公司的营业规模得到了快速提升，2010年度主营业务收入较 2008年度增长 108.16%，年均复合增长率达到 44.28%。
（1）按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成如下：
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
奶粉 347,033.56 86.31 272,950.61 84.28 150,092.40 77.70
米粉 28,988.42 7.21 25,704.66 7.94 24,780.57 12.83
其他 26,070.82 6.48 25,212.00 7.78 18,294.77 9.47
合计 402,092.80 100.00 323,867.27 100.00 193,167.73 100.00
报告期内，公司业务主要分为奶粉、米粉及其他等三大类，其他主要是除米粉之外的其他辅食及少量婴儿用品。报告期公司很好的抓住了婴幼儿配方奶粉行业的发展机遇，奶粉业务快速增长，公司报告期内主营业务的快速增长，主要是婴幼儿奶粉业务的快速增长所致，奶粉类产品营业收入占公司主营业务收入的比重不断提高，2008年-2010年度的比重分别为 77.70%、84.28%和 86.31%。
公司自成立以来，始终专注于婴幼儿食品的研发、生产和销售，目前，发行人的婴幼儿食品包括婴儿配方奶粉、营养米粉以及辅食等 170多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。一直以来，公司定位于中国妈妈的“育婴专家”，以生产更适合中国宝宝的食品为己任，为中国宝宝提供营养全面、品质安全的婴幼儿食品，正因为上述专业性以及对婴幼儿食品行业的责任感，公司的配方奶粉等产品始终保持优异的品质，赢得了消费者的广泛认同，公司的业务也得到了快速的发展。
婴幼儿配方奶粉方面，由于公司准确而专业的市场定位，不断研发出新的、适合中国宝宝营养需要的奶粉，如“冠军宝贝”系列、“爱+”系列等满足消费者浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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需求的优质奶粉，贝因美系列奶粉在市场树立了“中高端、高品质”的产品形象，得到了消费者的广泛认同。同时，贝因美自成立以来就十分重视产品质量，贝因美系列奶粉采用世界优质奶源地的优质原料奶，建立先进的专业奶粉生产线以及整套严格的检验体系。2008 年 9 月，在国家质检总局对全行业三聚氰胺专项检查中，公司所抽检产品全部合格，成为全行业少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿配方奶粉生产企业之一。三聚氰胺事件发生后，公司产品的可靠质量，进一步得到消费者的认可，公司的业务也得到了跳跃式的快速发展。同时，报告期内，我国国民经济保持快速发展，消费者的购买力水平不断增强，以及由此带来的消费观念转变和消费结构升级等，使得婴幼儿食品特别是配方奶粉行业得到稳定持续的发展。公司很好地抓住了行业发展的机遇，报告期内，公司的婴幼儿配方奶粉产品快速增长，2010年销售收入达到 347,033.56万元，较 2008年增长
131.21%，年均复合增长率达到 52.06%。报告期内，婴幼儿配方奶粉收入占公司
主营业务收入的比重不断提高，2008-2010年度所占比重分别为 77.70%、84.28%
和 86.31%。公司报告期内主营业务的快速增长，主要是婴幼儿奶粉业务的快速
增长所致。
米粉业务方面，公司自设立以来即从事婴幼儿米粉的研发、生产和销售，通过多年的发展，公司已成为婴幼儿营养米粉行业的领导者之一，2008 年，公司的婴幼儿营养米粉的市场占有率高达 21.57%，在国内市场排名第二位，国内品
牌的第一位。报告期内，公司婴幼儿营养米粉销售收入在公司主营业务收入中的比重不断降低，主要原因是报告期内，公司的婴幼儿配方奶粉快速发展所致，但报告期内，公司婴幼儿营养米粉的销售收入不断增长，米粉业务仍为公司的重要业务之一。婴幼儿米粉和奶粉两类产品的营销网络和销售渠道具有很大的协同效应，公司未来仍将加大对婴幼儿米粉投入力度，随着资源投入、市场开拓的加大，预计米粉产品的销售收入将会不断提高。
公司主营业务收入中的其他，主要是除米粉以外的葡萄糖、肉酥、饼干、蜂蜜等婴幼儿辅食及少量的婴幼儿用品。因其他辅食与婴幼儿米粉和奶粉及婴幼儿用品在营销网络和销售渠道等方面具有较大的协同效应和品牌的延展性，因此，公司在经营奶粉及米粉的同时，从事其他辅食的生产，既充实了公司产品线的宽度，又给公司的带来了较大的经济利益。随着公司主要产品奶粉及米粉的快速发展，以及“贝因美”品牌知名度的提高，公司的其他婴幼儿辅食的销售额也逐年浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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增长。婴幼儿用品的生产经营也是公司在战略方面的考虑，公司致力于贯穿整个婴童产业链，未来发展为涵盖大多婴童产品的“生养教综合解决方案和服务提供商”。报告期内，公司此类业务也保持持续的增长，2008-2010年的增长比率分别为 37.81%和 3.40%，未来随着公司综合实力的不断增强，以及公司发展战略的
进一步延伸，此类业务的营业规模会进一步提高。
（2）按地区分布分析
目前，公司的销售目标市场全部在国内，报告期内公司主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
华北地区 56,639.06 14.09 45,617.21 14.09 23,412.54 12.12
华东地区（除浙江省外）
80,865.62 20.11 69,100.35 21.34 34,860.31 18.05
华南地区 65,290.34 16.24 60,141.71 18.57 30,597.69 15.84
华西地区 59,365.44 14.76 52,494.24 16.21 22,904.41 11.86
华中地区 84,851.93 21.10 47,450.61 14.65 38,036.05 19.69
浙江省 55,080.41 13.70 49,063.16 15.15 43,356.75 22.45
合计 402,092.80 100.00 323,867.27 100.00 193,167.73 100.00
目前，公司的市场全部在国内，其中，包括浙江省在内的华东地区是公司的主要销售区域，主要是由于本公司婴幼儿配方奶粉产品主要定位于中高端，单位价格较高，因上述区域内经济较发达，消费者的购买力较强，且是发行人的发源地，所以，本公司产品在上述区域内销售比重较大。
（3）按销售模式分析
报告期内公司主要通过经销商模式、KA模式进行销售，具体销售情况如下表：
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
经销商 310,005.28 77.10 253,821.88 78.37 155,991.51 80.75
KA 75,093.53 18.68 52,389.45 16.18 35,768.10 18.52
其他 16,993.99 4.23 17,655.94 5.45 1,408.12 0.73
合计 402,092.80 100.00 323,867.27 100.00 193,167.73 100.00
报告期内，2008年-2010年公司通过经销商模式和 KA模式的营业收入占各期主营业务收入的比重分别为 99.27%、94.55%和 95.77%，为公司的主要销售方
式。
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报告期内，通过经销商销售是公司第一大销售方式，2008年-2010年占公司各期主营业务收入的比重分别达到了 80.75%、78.37%和 77.10%。随着公司产品
品质及市场影响力的影响，公司的经销商销售基本上采用预收款的结算方式，只对部分资信实力优异的经销商按照经销协议的给予一定的商业信用。报告期内，经销商销售的良好的回款，保证了公司发展所需的现金流，未来仍是公司最重要的销售渠道之一。
报告期内，公司 KA方式销售收入逐年快速增长，2008年-2010年度销售额分别为 35,768.10万元、52,389.45万元和 75,093.53万元。KA模式有利于掌握销
售终端，提高公司对销售终端的影响力，同时，缩减中间流通环节，提高产品的毛利率，且 KA一般规模大、实力雄厚，在当地具有一定的品牌宣传作用。未来，随着公司综合实力的增强，公司会持续加大对该销售方式的投入，该销售方式形成的销售收入将持续保持增长。
其他（婴童店等）销售模式客户，占公司销售的比重较低。根据公司的未来发展规划，公司在保持各主要产品快速发展的同时，致力于向下游延伸，争取在贝因美婴童生活馆、贝因美量贩店、婴童店分销的业态实践基础上，发展出具有显著竞争优势的贝因美母婴零售和服务业务雏形，使该业务成公司继婴幼儿食品业务之后的重要利润增长点之一。因此，预计该销售方式形成的销售收入将持续保持增长。
综上所述，公司根据自身实际情况，选择适合自己的销售方式，使得报告期内，公司主营业务的快速增长，未来，公司仍将结合上述销售方式，以实现快速发展。
（4）其他业务收入情况分析
其他业务收入主要是公司对外材料销售收入、生活馆的服务费收入以及少量废旧包装物变卖收入，公司利用自身集中采购的优势，将进口的部分原材料，转卖给为公司婴幼儿奶粉所需中间料-原料基粉的部分生产商。采用这种方式，可以保证该部分大包粉所用上述原材料的质量安全，可以减少核算的程序，提高管理效率。
（二）营业收入的毛利构成及毛利率分析
1、营业收入毛利构成情况
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（1）报告期公司主营业务各项目毛利率列示如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
奶粉类 65.06% 63.19% 54.10%
米粉类 56.79% 54.95% 48.63%
其他类 34.23% 28.62% 41.59%
小计 62.47% 59.85% 52.21%
（2）报告期内公司主营业务毛利构成如下表：
单位：万元
账龄
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
奶粉类 225,782.79 89.89 172,482.00 88.99 81,201.71 80.51
米粉类 16,462.81 6.55 14,124.21 7.29 12,049.61 11.95
其他类 8,923.44 3.55 7,215.55 3.72 7,608.03 7.54
合计 251,169.04 100.00 193,821.76 100.00 100,859.35 100.00
根据上表可以看出，公司 2008-2010年的综合毛利率分别为 52.21%、59.85%
和 62.47%，各期间综合毛利率保持在较高水平且呈上升趋势。报告期内，公司
的毛利中婴幼儿配方奶粉所占比重最大，且随着该类业务的发展，其占的比重逐年加大， 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的比重分别为 80.51%、88.99%和
89.89%。
2、各期间毛利率变动分析
（1）2008年度综合毛利率分析
2008年度综合毛利率为 52.21%，毛利率较低的主要原因是 2008年公司在销
售时给予客户销售折扣较大，使得产品的销售价格降低，进而导致了 2008 年度毛利率较低。
（2）2009年度综合毛利率分析
2009年综合毛利率为 59.85%，较 2008年度大幅上升了 7.64个百分点，主
要是公司奶粉类产品毛利率较 2008年大幅上升了 9.09个百分点，同时，奶粉类
业务销售收入在公司主营业务收入的比重进一步提升，由 2008年的 77.70%上升
至 84.28%，这两方面共同作用带动了 2009年度综合毛利率的上升。
公司 2009 年奶粉类产品毛利率较 2008 年上升 9.09 个百分点的主要原因有
以下两个方面：①2009年度奶粉类综合单位成本较 2008年下降了 15.27个百分
点，进而使得奶粉类综合毛利率上升了 6.68个百分点。由于受 2008年下半年爆
发的世界金融危机影响，公司生产所需的各种主要原材料，如鲜奶、乳清粉、DHA、乳糖等价格在 2009年均出现了一定幅度的下跌，直接导致了公司单位生浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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产成本的下降，公司 2009年部分主要原材料平均采购价格与 2008年相比如下表：
原材名称 2009年
原材料平均单价（元）
2008年
原材料平均单价（元）
2009年较 2008年
下降幅度（％）
鲜奶 2.24 2.38 -5.88
乳清粉 14.24 18.17 -21.63
乳糖 3.98 8.06 -50.62
乳清蛋白 38.95 62.14 -37.32
DHA 325.93 335.16 -2.75
委外大包粉 21.42 24.74 -13.42
专用混合油 12.34 14.92 -17.29
经测算，公司 2009年度主要材料价格出现的下降导致公司综合成本较 2008年下降 14.10%，是 2009 年度公司综合单位成本下降 15.37%的主要原因，也是
公司 2009年综合毛利率上升的核心原因。
②由于消费者购买力的提升以及公司在婴儿配方奶粉市场的良好声誉，2009年，公司产品中―爱+‖系列奶粉、―冠军宝贝‖系列奶粉等高端产品销售在总销售收入的比重增加，如―爱+‖销售收入占公司奶粉类销售收入的比重由 2008 年的
4.37%提高至 8.30%，同时战略性的减少了部分中低价奶粉系列的销售，上述两
方面共同作用，使得 2009年奶粉类产品综合平均单价较 2008年上升了 5.54%，
进而使得奶粉类产品的综合毛利率上升了 2.41个百分点。
（3）2010年度综合毛利率分析
2010年度综合毛利率为 62.47%，较 2009年度上升了 2.62%，主要原因是公
司奶粉类产品毛利率较 2009年度上升了 1.87个百分点，同时，奶粉类业务销售
收入在公司主营业务收入的比重进一步提升，由 2008 年的 84.28%上升至
86.31%，提高了 2.03个百分点，两方面共同作用使得公司的综合毛利率提高。
3、同行业（同类型或相同经营模式）上市公司毛利率比较
本公司综合毛利率与可比上市公司毛利率对比情况列示如下（可比公司的财务指标依据其公开披露的各期财务报告数据测算得出）：
公司名称 2009年度 2008年度
圣元国际 28.58% 17.10%
飞鹤乳业 48.20% 39.34%
澳优乳业 49.42% 36.04%
平均数 42.07% 30.83%
本公司 59.85% 52.21%
从上表可以看出，公司在报告期内的综合毛利率高于行业平均水平，主要是公司一直专注于婴幼儿食品行业，集中精力发展婴幼儿配方奶粉和营养米粉为主浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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的婴幼儿食品，以生产更适合中国宝宝的食品为己任，为中国宝宝提供营养全面、品质安全的婴幼儿食品，正因为上述专业性以及对婴幼儿食品的责任感，公司的配方奶粉等产品始终保持优异的品质，赢得了消费者的广泛的认同，公司的业务也得到了快速的发展，报告期内，公司的综合毛利率保持了较高水平。
（三）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素分析
1、利润构成分析
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
营业利润 55,238.31 100.72 47,393.97 102.91 12,256.67 96.87
营业外收支净额
-393.15 -0.72 -1,340.83 -2.91 395.40 3.13
利润总额 54,845.15 100.00 46,053.14 100.00 12,652.06 100.00
净利润 42,205.57 37,589.91 10,991.20
报告期内，公司主营业务突出，营业利润是公司利润的主要来源，主营业务盈利能力良好，各年度利润总额和净利润保持较快的增长。从利润构成来看，
2008年度、2009年度和 2010年度，营业利润占利润总额的比重分别为 96.87%、
102.91%和 100.72%，是本公司利润的主要来源，且随着公司业务的发展，公司
营业利润占利润总额的比重逐年提高。营业外收支净额及其占利润总额的比重均较小，营业外收入主要是公司从政府部门取得的各种补助收入，营业外支出主要是公司对外公益性捐款。
2、盈利能力连续性、稳定性分析
报告期内，公司专注于以婴幼儿奶粉、米粉为主的婴幼儿食品的研发、生产和销售，各期间的营业利润主要来源为主营业务，且不断提高。各期间盈利能力不断增强，净利润快速增长。可能影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：
（1）保持产品质量的稳定性
婴幼儿食品的质量安全是消费者最关心的核心问题，婴幼儿食品之间的竞争，实际上就是品质的竞争，保持产品的高品质，不仅需要科学的配方，还需要优质量的原材料，特别是优质的奶源。公司自成立以来，始终以研发、生产符合中国宝宝的营养结构需求的产品，始终将产品品质放在企业经营的重中之重。
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公司在生产经营中，为了保证产品品质，均采用优质原料地所产原料。以婴幼儿奶粉业务为例，公司以素有“中国奶牛之乡”黑龙江省安达市、“欧洲农村”爱尔兰以及荷兰为奶源地。在收购原料奶时，公司有着一整套严格而有效的内部质量控制制度，有效地保证了公司原料奶的质量。同时，公司采用世界上先进的专业奶粉生产设备，建设了国内领先的高端婴幼儿配方奶粉专业生产线，且全面引进相关高端检测分析设备，能够对婴幼儿奶粉进行 52 项的指标检测。正是公司对产品质量的重视，公司产品历年来均保持较好的质量水平，2006 年 5 月，公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业；2006 年 6 月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA级中国质量信用企业；2008年 5月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业， 2008年 9月，在国家质检总局对全行业三聚氰胺专项检查中，公司所抽检产品全部合格，成为全行业少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿配方奶粉生产企业之一。三聚氰胺事件发生后，公司婴幼儿配方奶粉产品的可靠质量，进一步得到消费者的认可，公司的业务也得到了跨越式的发展。优异而稳定的产品质量，是本公司盈利能力连续性和稳定性的基础。
（2）专业化及强大的研发能力是公司的发展的持续动力
发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、磨牙饼干、小馒头等，共有 170多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。
长期以来，公司始终按照“专为中国宝宝研制”的理念开发最适合中国宝宝的食品，并坚持进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品，同时，公司致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供专业、亲切的母婴服务。正是由于公司的高度的专业性和强大的研究开发生产能力，近年来，公司陆续推出“冠军宝贝”、“爱+”等一系列优品质的婴幼儿配方奶粉，在市场上取得良好的效果，公司的业务在报告期内保持了快速的发展，促进了公司盈利能力的持续稳定增长。
目前，发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备了很强的市场竞争力。保持专业性和强大的研发实力，是实现业务快速发展的重要因素。
（3）良好的成本管理和期间费用控制
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公司不断加强产品的成本管理和内部管理，建立健全各项规章制度，完善公司的财务内部控制制度。公司主营业务成本中原材料的比重一直在90%以上，原材料的成本的变动对公司经营业绩的影响较大。针对原材料采购，发行人采用集中采购及分散采购相结合的采购业务组织模式，充分保证了采购业务的灵活性和成本的可控性。采用了基于物料供应细分的战略性采购管理方法，战略采购策略紧密结合公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使企业以最低总成本建立业务供给渠道，实现了企业采购活动从策略性地位向战略地位的转变。
公司所处的婴幼儿食品行业，属于快速消费品，该行业销售费用较大。报告期内，公司产品销售相关的费用较大，2008年度、2009年度和2010年度，公司销售费用占公司营业收入的比重分别达到36.92%、37.12%和40.17%，销售费用成
为影响公司盈利水平的重要因素。报告期内销售费用的发生，有利地促进了公司主营业务的发展，各期间销售费用的增长，与主营业务的增长基本一致。
因此，良好的成本管理和期间费用控制，将在一定程度上保证公司盈利能力的连续性、稳定性。
（4）生产能力是保证公司发展的一个重要因素
报告期内，公司主营业务快速发展，主营业务规模也快速扩大，且未来仍将保持良好的发展趋势。随着公司业务的快速发展，目前的生产能力已远远不能满足公司未来业务发展的需要，公司每年均需要从外部采购大量的生产所需中间料大包粉，自身生产能力的不足，将在一定程度上影响公司的成长性。
本次募投资金投资的黑龙江贝因美年产5万吨奶粉项目以及北海年产6000吨婴幼儿米粉项目，均系公司的主营业务，上述两个募投项目达产后，将有效地扩大公司的产能，使公司的生产能力在一定程度上满足公司的业务发展需要，使公司能够占领更大的市场份额，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。
（5）切实有效的营销策略
公司在全国范围内布局营销网络，目前发行人在全国设立了 26 家销售分公司，拥有超过 2,200家经销商，覆盖近 8万个零售终端，大量的销售网点，使公司能够快速的将产品送达终端消费者，同时，公司的产品在营销网络和销售渠道方面具有很大的共享性，能够为公司的所有产品所共用，广泛而深入的销售网络，保证了公司业务的持续增长。
除拥有广泛的销售终端外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者传播生、养、教的基础知识，与消费者形成良好互动，使贝因美品牌形象深入人心，促进了公司业务的发展。
发行人积极打造包括客户 VIP会员制度、育婴专家在线咨询、客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。目前全国范围内，公司 VIP客户已达 390万人，大量的 VIP客户群，使得公司业务得到稳定发展。
（四）发行人近三年经营成果变化情况分析
利润表各大额项目逐项分析如下：
1、营业收入
报告期内营业收入大幅增加，营业收入主要系婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品的销售收入。营业收入近三年快速增长的具体原因请参见本招股说明书本节之二之“（一）营业收入构成及变动趋势分析”。
2、营业成本
报告期营业成本中主营业务成本的构成和变动情况列示如下：
单位：万元
账龄 2010年度 2009年度 2008年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
奶粉类 121,250.77 80.34 100,468.61 77.26 68,890.69 74.63
米粉类 12,525.61 8.30 11,580.45 8.90 12,730.96 13.79
其他类 17,147.38 11.36 17,996.45 13.84 10,686.74 11.58
合计 150,923.76 100.00 130,045.51 100.00 92,308.39 100.00
占主营业务收入的比例
402,092.80 37.53 323,867.27 40.15 193,167.73 47.79
2008年度-2010年度的各期间内，主营业务成本占主营业务收入的比例分别为：47.79%、40.15%和 37.53%，各期间呈下降趋势，公司产品的毛利率水平较
高。
（1）主营业务成本构成分析
主营业务成本包括原材料、制造费用、直接人工，公司主营业务成本的变动情况如下：
单位：万元
成本类别项目 2010年度 2009年度 2008年度
原材料
金额 134,049.18 121,092.59 86,059.33
比重 88.82 93.12% 93.23%
较上年增长率 10.70% 40.71%
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制造费用
金额 13,902.66 6,494.20 4,656.53
比重 9.21 4.99% 5.04%
较上年增长率 114.08% 39.46%
直接人工
金额 2,971.92 2,458.72 1,592.53
比重 1.97 1.89% 1.73%
较上年增长率 20.87% 54.39%
主营业务成本合计 150,923.76 130,045.51 92,308.39
增长率 16.05% 40.88%
报告期内，2009 年较 2008 年增长了 40.88%，2010 年较 2009 年增长了
16.05%，同期的营业收入中的主营业务收入分别增长了 67.66%和 24.15%。各期
间主营业务成本的增长主要是随着主营业务收入的增长而增长。2008 年中期，公司所需的主要原材料一直维持在较高的价格水平，自 2008 年下半年开始，原材料价格出现了一定程度的下滑，进入 2009 年，主要原材料价格进一步下跌，由于原材料价格的降低，使得 2009年在主营业务收入较 2008年全年上涨 67.66%
且销量也同比大幅增加的情况下，主营业务成本仅较 2008年全年增长了 40.88%，
主营业务成本的增长远远低于同期收入的增长。2010 年的主营业务收入较 2009年增长 24.15%，主营业务成本增长了 16.05%，主营业务成本的增长低于同期收
入的增长。
（2）原材料价格变动对公司毛利率的敏感性分析
公司的主营业务成本中，原材料占比最高，2008年度-2010年度，原材料在主营业务成本中的比重分别为 93.23%、93.12%和 88.82%，原材料价格成为影响
公司毛利率变动的最重要因素。因为公司生产能力不足，有一部分奶粉和米粉的基粉向外采购，外购的奶粉基粉中的鲜奶、乳清粉等各种原材料无法精确区分统计；同时，公司的产品品种较多，各种规格的产品的配方也不一样，因此所需的原材料，特别是各种营养元素差别很大，因此公司的各类原材料在原材料总额的比重都不是特别大，加上外购基粉在内的前十大原材料在原材料总额的比重也只有 50%左右，同时，公司所需的各种原材料价格具有一定的关联性，因此，本次以公司 2010 年度所耗用的原材料价格的平均变动，对毛利率影响进行敏感性分析：
单位：万元
项目原材料变动幅度
指标 2010年度 5% 10%-5%-10%
主营业务成本 150,923.76 157,626.22 164,328.68 144,221.30 137,518.84
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营业成本中原材料成本
134,049.18 140,751.64 147,454.10 127,346.72 120,644.26
对毛利率的影响―-1.67%-3.33% 1.67% 3.33%
公司在报告期内的毛利率一直处于很高的水平，如上表所示，原材料价格变动对公司的毛利率的影响较小。随着公司在行业优势地位的进一步突出，公司可以通过优化产品结构、开发新产品等措施，来化解原材料价格波动所带来的影响，实现公司业绩的稳定发展。
3、营业税金及附加
报告期营业税金及附加构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业税 48.98 21.89 12.20
城建税 2,575.12 463.97 139.90
教育费附加 1,098.45 167.42 77.83
地方教育费附加 533.93 506.27 248.24
其他 12.24 6.58
合计 4,256.49 1,171.79 484.76
报告期内各年度营业税金及附加增长的原因主要是收入大幅增长，引起增值税等答复增长，导致城建税、教育费附加、地方教育费附加等税金的增长。2010年度较 2009年度增加 263.25%，主要系 2009 年 11月前母公司不缴纳城建税及
教育费附加所致。
4、期间费用
（1）报告期期间费用构成和变动情况列示
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额
变动幅
度（％）
金额
变动幅
度（％）
金额
销售费用
161,842.58 34.35
120,460.7
68.32 71,567.75
管理费用 26,351.50 11.03 23,733.54 72.64 13,747.06
财务费用 2,909.80 74.12 1,671.16 -50.86 3,400.71
合计
191,103.89 31.01
145,865.4
64.42 88,715.52
销售费用占营业收入比例 40.18% 37.12% 36.92%
管理费用占营业收入比例 6.54% 7.31% 7.09%
财务费用占营业收入比例 0.72% 0.51% 1.75%
期间费用占营业收入比例 47.44% 44.95% 45.77%
报告期内，2008年-2010年，公司的期间费用金额增幅较大，且逐年保持较高的速度的增长，主要是由于报告期内营业收入的快速增长，各项费用相应增长。
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（2）各项费用具体分析
①销售费用
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
广告宣传费 62,549.64 45,555.66 29,225.37
经销商及 KA相关费用 43,608.45 35,244.85 17,766.03
人工费用 25,981.45 16,814.05 11,782.28
运输费 8,914.26 9,048.92 4,978.69
差旅费 7,702.11 5,329.07 3,087.97
办公费用 5,393.53 3,160.70 1,646.44
会议费 1,947.58 1,538.59 802.84
折旧费用 673.11 709.99 221.08
交通车辆费 790.85 692.52 360.91
交际应酬费 571.34 590.98 406.94
其他费用 3,710.27 1,775.47 1,289.21
合计 161,842.58 120,460.79 71,567.75
销售费用占主营业务收入比率 40.25% 37.19% 37.05%
公司主营业务婴幼儿奶粉、米粉及其他辅食，属于快速消费品行业，快速消费品行业的一大特点是高销售费用开拓市场，打造高的产品知名度，进而带动业务的快速发展，因此，快速消费品类公司的销售费用都较高，这是行业的主要特点之一。报告期内，公司的销售费用金额较大，占主营业务收入的比重一直比较高，2008年-2010年分别为 37.05%、37.19%和 40.25%，销售费用成为仅次于主
营业务成本后，对公司经营业绩最大的影响因素，高效的运用销售费用，是公司发展的重要基础。报告期公司大额的销售费用也符合行业的特征。2010 年度销售费用占主营业务收入的比重较 2009年度提高了 3.06个百分点，主要是广告宣
传费的比重提高所致，2010年的广告费占主营业务收入的比重为 15.94%，较 2009
年上升了 1.49个百分点。
报告期内，公司销售费用的逐年上涨，主要是报告期内，公司业务规模快速发展，营业收入快速增加，相应的各种销售费用也逐年增加所致。
广告宣传费， 2008 年-2010 年的年度间增长分别为 55.88%和 37.30%，该
费用是公司销售费用最大的费用类别。报告期内为了促进公司的业务的快速发展，公司不断加大在各媒体的广告播放力度，同时，公司的各地子公司在发行人统一安排下进行促销相关的宣传推广费用以及促销品费用等。报告期内较高金额的广告宣传费用的支出，给公司的业务发展带来了非常好的效果，贝因美产品的良好形象深入消费者心中，直接促进了公司的发展，报告期内，公司的主营业务浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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收入快速增长。公司大额的广告宣传费用也符合公司的行业特征。
经销商及 KA 相关费用，2008 年-2010 年的年度间增长分别为 98.38%和
23.73%。该类费用主要包括商品陈列费、商场进场费、导购管理费、根据协议支
付的经销商部分导购人员工资以及按照与客户签订的协议支付的其他费用。各年度间该项费用增幅较大，主要是公司处于快速发展期，公司采取较大的市场开拓力度，以扩大市场份额，提高市场占有率。
人工费用，主要是公司销售人员的工资、奖金以及社保等费用以及公司直接所属的促销人员的工资等费用，各期间金额较大，主要是公司的销售规模扩大，销售相关人员大幅增加，相应的支付给销售人员的工资、奖金等金额较大。2008年以来，公司逐步要求大部分经销商自己负责相应的市场开拓，相关导购人员也划入经销商管理，与本公司不存在关系，也不再承担相应导购人员的导购工资，公司自身主要只保留自主渠道的相关人员费用。报告期内各年度，人工费用绝对额的增加，主要是公司销售规模大幅增长，以及工资水平的增长，相应的费用也出现了一定的增长。
运输费，系公司的销售产品所发生的运输费用，各期间金额较大，主要是公司的销售规模扩大，产品销售过程中的运输费用也相应较大。
差旅费、办公费用等各期间的增长，也是由于公司的规模增长而相应的增长。
②管理费用
报告期内，各期间管理费用金额较大且不断增长，2009年-2010年间增长分别为 72.64%和 11.03%，各期间增长的主要原因是随着公司业务的快速发展，公
司的各项管理费用也不断增长所致。公司业务快速发展，相应的管理人员大幅增长，且公司报告期内，公司的薪资水平也一定程度的上涨，相应的管理费用中人员工资大幅上涨。业务的发展，导致办公费用也随之增长。公司报告期内，持续加大研发投入，提升公司产品品质和档次，研发费用各年度间也大幅增长。同时，为了提升生产能力，满足业务发展的需要，报告期内，公司厂房土地等长期资产大幅增加，相应的折旧摊销额也出现一定的增加。除上述项目外，随着业务的发展，会议费、交际应酬费等其他费用也相应出现了一定程度的增加，也是管理费用各期间增长的重要原因。
③财务费用
报告期内，业务的快速增长，使公司为满足生产经营所需固定资产投入增加，浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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同时所需的营运资金也大幅增加，使得公司自有资金不足，各期间的银行借款金额较大，且逐年增长，进而使财务费用增加。2008 年财务费用 3,400.71 万元，
主要原因是 2007年国家为了应对经济过热的局面，实施宏观调控，央行自 2007年 3月开始上调贷款基准利率，全年共 6次加息，其中 4次在 2007年下半年，这样使得 2008年全年贷款利率一直保持在较高水平，这也导致 2008年银行借款利息较高的最重要原因，同时，2008 年贷款金额的增加也是利息增加的一个原因。2008年下半年，国际金融危机爆发，为了应对变化的经济形势，央行于 2008年 9 月 16 日下调贷款基准利率，其后又多次下调，到 2009 年，因贷款利率较2008年下降幅度较大，导致公司 2009年财务费用较低。2010年财务费用较高的主要原因是公司贷款增加。
4、资产减值损失变动分析
报告期内计提资产减值准备的变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
计提坏账准备 1,054.31 -304.30 -86.98
存货跌价损失 11.76 72.15 40.75
合计 1,066.07 -232.15 -46.24
报告期内，公司的资产减值损失较少，主要是公司应收款项期限较短，其中应收账款期末余额账龄 90%以上是在 1年以内，且应收款项的回收情况良好，报告期内未发生坏账损失。2008年-2009年资产减值损失中计提坏账准备均为负值，主要是由于各年末账龄在 1年以上的应收款项收回金额较大，期末余额较小，相应的按照会计政策提取的坏账准备小于账面余额，坏账准备差额冲回的结果。
2010 年资产减值损失中计提坏账准备较大，主要是应收款项金额增加，按照公司会计政策计提坏账准备较多所致。
5、投资收益
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
权益法核算的长期股权投资收益-29.61 -70.39
处置长期股权投资产生的投资收益 0.89 1.11 139.72
处置交易性金融资产取得的投资收益 8.85
其他流动资产持有期间取得的投资收益 8.21 36.26
合计-20.51 -33.02 148.57
2008 年投资收益金额较大，主要是在当年出售子公司敦化贝因美 98%的股权，取得处置收益 139.72万元所致。2009年对合营公司智宝玩具按照权益法核
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算确认投资收益-703,940.70元。
6、营业外收入、支出
单位：万元
营业外收入
项目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产处置利得 1.21 1.17
政府补助 6,098.08 1,472.48 779.66
其他 107.76 69.76 38.48
合计 6,207.05 1,543.41 818.14
营业外支出
项目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产处置损失 24.62 12.32 30.60
捐赠支出 6,201.93 2,607.43 240.12
水利建设基金 330.38 236.73 112.15
其他 43.28 27.76 39.87
合计 6,600.20 2,884.24 422.74
营业外收支差额-393.15 -1,340.83 395.40
从上表可以看出，报告期内，公司营业外收入、营业外支出均较大。营业外收入各年度金额较大，主要是收到的政府各项补贴，营业外支出主要是各年度的各种捐赠支出，以及根据浙江省地方文件规定，按照收入的 0.1%缴纳的水利建
设基金支出，其中 2008年按照已缴纳数的 80%返还，2009年按照已缴纳数的 80%返还，2010年按照已缴纳数的 60%返还。2009年度和 2010年度捐赠支出金额分别为 2,607.43万元、6,201.93万元，主要对中国红十字基金会和中国红十字总会
的捐赠，主要捐赠情况见下表：
单位：万元
2010年捐赠明细情况
捐资对象捐资方式捐资金额
中国红十字会总会世博亲子基金现金捐赠 2,120.00
中国红十字基金会幸福天使基金现金捐赠 2,000.00
中国红十字基金会幸福天使基金产品捐赠 1,602.54
中国红十字会总会世博亲子基金产品捐赠 150.59
中国儿童少年基金会产品捐赠 106.22
上海市儿童健康基金会现金捐赠 61.92
杭州市慈善总会固定资产捐赠 45.00
浙江省红十字会情暖浙江产品捐赠 22.73
福建省南平市红十字会产品捐赠 28.41
宁波市计划生育协会产品捐赠 28.45
杭州市计划生育协会现金捐赠 10.00
杭州市财政局农村公益金现金捐赠 10.00
安达市慈善会现金捐赠 10.00
浙江省妇女儿童基金会现金捐赠 5.00
黑龙江省妇女儿童基金会产品捐赠 0.85
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其他现金捐赠 0.20
合计 6,201.93
2009年捐赠明细情况
捐资对象捐资方式捐资金额
中国红十字会基金会辛福天使基金现金捐赠 2,000.00
浙江大学教育基金会亲子文化研究基金会现金捐赠 240.00
中国红十字基金会志愿者真情基金现金捐赠 200.00
中国儿童少年基金会产品捐赠 50.59
宜昌市慈善总会产品捐赠 40.90
中国儿童少年基金会产品捐赠 33.35
上海市慈善基金会产品捐赠 26.58
杭州市婴童行业协会爱婴基金现金捐赠 15.00
安达市慈善总会现金捐赠 1.00
合计 2,607.43
7、所得税费用变动分析
报告期所得税费用构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
变动幅
度（％）
金额
变动幅
度（％）
金额
当期所得税费用 12,754.12 44.06 8,853.48 281.95 2,317.94
递延所得税费用-114.54 -390.25 -657.08
合计 12,639.58 8,463.23 1,660.86
报告期内当期所得税费用大幅增长，公司营业收入快速增长所引起的利润总额增长，相应的应交所得税增加所致。2010 年公司所得税金额较大，主要是本期随着各子公司相继量产，经营效益提高，利润总额增幅较大，因各子公司税率为 25%，相应的所得税费用较大。
（五）最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收
益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
报告期内，公司的非经常性损益详见本招股说明书第九节之“（六）经注
册会计师核验的非经常性损益明细表”相关内容之说明。
报告期内，公司非经常性损益、合并财务报表以外的投资收益和少数股东损益数额较小，对公司经营成果影响甚微。
总体来看，公司盈利主要来源是主营业务，即婴幼儿食品业务，同时公司未有对经营成果有重大影响的非经常性损益项目发生。由此来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的盈利能力，公司的盈利能力并不存浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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在对非经常性损益或合并范围以外的投资收益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年重大的资本性支出
1、近三年投资设立（或收购）的子公司情况，详见本招股说明书第四节之
三之“（二）发行人重大资产重组情况”之说明。
2、近三年重大项目投资和设备购置
报告期内，是发行人主营业务快速发展的时期，为了满足业务发展的需要，发行人在主要生产经营地兴建和扩建生产基地，扩大生产能力：黑龙江贝因美的一期两万吨配方奶粉项目和二期两万吨配方奶粉项目、豆逗食品的米粉技改扩建工程、母婴营养品的年产 6万吨干法配方奶粉项目、宜昌科技的饼干、米粉、奶粉项目、北海食品的米粉、奶粉、液态奶项目、杭州生活馆北京分公司的装修以及为了解决总部办公需求的滨江大楼项目等，上述投资，使得贝因美生产能力和办公效率显著提高，满足了公司业务发展的部分的需求，成为公司业务快速发展的基础，报告期内主营业务保持快速的增长，盈利能力也显著增强，公司已发展成为国内配方奶粉、营养米粉行业领先企业之一。
（二）未来可预见的重大的资本性计划
截至本招股说明书签署日，除本次募集资金项目投资以外及目前在建的项目外，公司拟由子公司贝因美（天津）投资兴建“华北物流基地及奶粉灌装生产线”和子公司黑龙江牧业投资兴建现代牧场，目前上述项目正在论证过程中。
本次发行人募集资金投资项目的具体情况请详见本招股说明书第十二节之“七、募集资金投资项目简介”。
四、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及
其他重要事项对发行人的影响
报告期内公司重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项详见本招浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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股说明书第九节之“十一、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要
事项”的说明。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势和困难
通过上述财务分析，可以看出本公司近年来紧紧围绕主业做大做强，主营业务收入快速增长，盈利能力也不断增强，经营活动现金流量充裕、资产的流动性较好，具有较强的偿债能力。
公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，缺乏长期资金的融资渠道，已不能满足公司日益增长的生产经营需要，更无法对公司的长远发展提供长期稳定的资金保证；同时公司的资产负债率水平较高，股权融资可以很好地改善公司的资产负债结构。随着募投项目的实施，公司的业务规模进一步扩大，资金已成为制约公司发展的主要瓶颈。
（二）未来盈利能力的趋势分析
公司自成立以来，始终专注于婴幼儿食品的研发、生产和销售，目前，发行人的婴幼儿食品包括婴儿配方奶粉、营养米粉以及辅食等 170多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。一直以来，公司定位于中国妈妈的“育婴专家”，以生产更适合中国宝宝的食品为己任，为中国宝宝提供营养全面、品质安全的婴幼儿食品，正因为上述专业性以及对婴幼儿食品的责任感，公司的配方奶粉等产品始终保持优异的品质，赢得了消费者的广泛的认同，公司的业务也得到了快速的发展。
公司在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备了很强的市场竞争力，保持专业性和强大的研发实力，不断推出适合婴幼儿需要的产品，保持并提升产品质量的安全性和稳定性，产品的知名度将进一步提升，公司的未来主营业务将继续保持稳定的增长。同时，随着募投项目的实施，两个募投项目达产后，将有效地扩大公司的产能，使公司的生产能力在一定程度上满足公司的业务发展需要，使公司能够占领更大的市场份额，公司未来的盈利能力将进一步增强。
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第十一节业务发展目标
一、公司发展战略
随着我国居民消费水平的不断提升与独生子女政策的持续执行，中国父母“不能让孩子输在起跑线上”的心理已较普遍，在孩子健康与能力培育方面的投资与日俱增，公司所处行业面临广阔的发展前景。为此，公司制订的发展战略如下：
秉承“顾客价值、员工价值、社会价值、股东价值、合作伙伴价值等五大价值统一”和“爱心成就品质”的经营理念，以行业领先的婴幼儿食品专业制造商为战略基石，构建“生养教综合解决方案和服务提供商”的发展模式，力争成为市场份额与品牌价值领先，具有国际水平和中国特色的孕婴童产业综合运营商。
综合运营商模式：
生养教综合解决方案和服务提供商股份公司孕婴食品制造商生养教综合解决方案和服务提供商自有或代理产品终端网络区域内孕婴童家庭贝因美新品牌或品牌口号：您的育婴专家，贴心的母婴顾问品牌内涵：科学透明，卓越品质，合理价格，质量责任承担者，消费顾问。
类医院模式
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二、公司当年和未来三年的发展计划
（一）整体目标
通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，帮助中国宝宝健康成长，确立贝因美品牌在婴幼儿食品领域的领导地位，并逐步构建“孕婴童产业综合运营商”的业务和经营管理体系，建立可持续发展的企业竞争优势和领先的价值创造能力。
（二）当年和未来三年的具体计划
1、婴幼儿食品业务目标
公司在保持和加强产品品质、品牌建设、市场营销等核心竞争优势的同时，稳步扩大婴幼儿配方奶粉、营养米粉等婴幼儿食品的生产规模，未来三年，公司主要产品的产能将在现有产能基础上有较大提升，市场占有率将进一步提高。
在现有产能的基础上，逐步增加孕产妇食品、儿童及学童功能食品生产线，在该业务领域建立领先地位。同时，进一步丰富和完善婴幼儿食品品类，自主生产果蔬泥、果蔬汁、肉泥等婴童营养食品，培育和引领该业务领域的成长。
2、母婴用品业务战略目标
进一步提高母婴洗护用品、哺育用品的品质，确立在婴童用品行业细分市场的领先地位，培育成为公司的重要辅助业务。
（三）市场开发与业务网络建设计划
未来三年内，公司将进一步加大市场开发、深化业务网络建设。在现有经销商、KA客户及众多零售终端的基础上，积极拓展网络销售等新渠道。积极推行渠道经验共享计划，进一步提升各类终端业态的销售能力，与客户共同成长，共享供应链效能改善创造的价值。
（四）研究开发计划
公司将加大研发机构的建设力度，加强高科技人才的引进和培养，并引进先进制造及检测设备，提高产品效率，缩短产品开发时间。通过自主研发、产学研相结合、全球合作等途径，充分整合全球资源、力量，提升产品技术含量和附加浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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价值，并保证充足的新技术和新产品储备。
（五）深化改革和组织结构调整的计划
为满足持续快速发展需要，公司将按照现代企业制度，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，完善―战略委员会‖、―提名委员会‖、―审计委员会‖、―薪酬与考核委员会‖的职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用，最大限度地降低经营风险。
（六）人才引进计划
随着公司的快速发展，对多种专业人才的需求日益增强，为保障人力资源需求，公司将以专业化、多元化和国际化为目标，利用储备人才培养、专业院校招聘、社会招聘等多种渠道引进各类人才，为企业持续发展奠定坚实的人才基础。
（七）融资计划
本次股票发行后，公司财务结构明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步提升。在此基础上，公司将根据公司业务发展的情况、投资项目的资金需求及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期资本，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展。
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现
对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；
2、本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况；
3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行；
5、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
四、发行人实施上述计划面临的主要困难
本次募集资金到位后，在业务规模快速扩展的背景下，公司在战略规划、组浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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织设计、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。同时，随着公司市场快速拓展，如何巩固和提升公司核心竞争能力，如何趋利避短，保持领先的竞争优势将是公司持续健康发展的关键。另外，随着公司快速发展，迫切需要管理、营销、技术和设计人才，人才队伍的引进与培养将是公司发展的根本要务。
五、发展计划与现有业务的关系
本公司自成立以来一直专注于婴幼儿食品的的研发、品牌建设、生产和销售等业务。公司产品涵盖婴幼儿配方奶粉、营养米粉、葡萄糖、果泥、肉酥等，是国内婴幼儿食品品类最齐全的企业之一。同时，公司已初步开拓了婴童生活馆、婴幼儿用品等其它的婴童相关业务。上述业务发展计划充分利用了管理经验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司的人才、成本、营销及管理优势，将进一步扩大本公司的市场份额，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。同时，本公司将切实推动上述业务发展计划的落实，实现规模与效益的协调发展。
六、募集资金运用与发展计划的关系
若本次公司股票发行成功，对于实现前述业务发展目标意义重大。主要体现在：
1、开辟了资本市场的直接融资渠道，为上述业务目标的顺利实现提供了可
靠的资金来源，保证公司可以持续、快速、健康发展。
2、有利于巩固和提升公司的行业竞争优势，增强公司中长期发展后劲。
3、有利于进一步提升公司的知名度和商业信誉，强化公司的品牌影响力。
4、有利于公司吸引行业内外优秀人才，增强公司的人力资源优势。
5、有利于推动公司完善法人治理结构、强化诚信经营和企业公民责任。
6、有利于推动公司技术升级，又好又快地实现业务目标。
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第十二节募集资金运用
一、募集资金规模及计划用途
公司本次发行扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，按照投资项目由急到缓、由重到轻的次序投向以下三个项目：
单位：万元
项目名称
项目
总投资
拟投入
募集资金
备案（核准）情况
黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5 万吨配方奶粉工程项目
59,853.00 59,853.00
业经黑发改产业[2010]115号《关于黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5 万吨配方奶粉工程项目核准的批复》核准【注】
北海贝因美营养食品有限公司年产 6000 吨米粉项目
14,808.30 12,308.30
业经北发改经贸[2010]13 号《关于核准北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目的批复》批准【注】
补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 89,661.30 87,161.30
【注】：①黑龙江贝因美年产 5万吨配方奶粉项目总投资为 59,853.00万元（建设投资
40,980.55 万元+全部流动资金 18,872.45 万元），其中铺底流动资金按照本项目全部流动资
金的 30%计算。本项目拟投入募集资金 59,853.00万元；②北海贝因美营养食品有限公司年
产 6000吨米粉项目总投资 14,808.30万元，其中（建设投资 12,696.30万元，其中基建投资
2,500万元，利用自有厂房；流动资金 2,112万元），拟以募集资金投入 12,308.30万元。
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见
本次募集资金拟投资项目已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经2010 年第一次临时股东大会审议批准。本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，均已经过详细的可行性分析，切实可行，具有显著的经济、社会效益，对本公司的发展具有重大意义，同时能为股东带来良好的投资回报。
三、募集资金投向对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的扩建配方奶粉项目、新建营养米粉项目及补充营浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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运资金项目，符合公司的发展目标，募投项目实施成功后，将进一步做大做强公司主营业务，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：
（一）本次募投项目固定资产投资与产能变动的匹配关系
1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5万吨配方奶粉工程建设项目（以下简
称“黑龙江项目”）
黑龙江项目达产后的投入产出与黑龙江贝因美一期 2 万吨配方奶粉建设项目（以下简称“黑龙江一期项目”）投入产出对比：
项目
固定资产投资（万元）
①
奶粉基粉产能（吨）
②
产能与固定资产配比
③=②/①
黑龙江项目 40,980.55 35,0.85
黑龙江一期项目 16,015.4 20,000 1.25
【注】：黑龙江一期项目于 2008年投产。
从上表可以看出，黑龙江一期项目每万元固定资产投资可获得的婴幼儿配方奶粉产能为 1.25 吨，而黑龙江项目达产后每万元固定资产投资可获得的婴幼儿
配方奶粉产能分别为 0.85吨，固定资产投资较大的原因如下：
（1）本次投资的设备采购成本上升
本次募投项目的婴幼儿配方奶粉产品以高附加值产品为主，高质量的产品对生产设备的要求也较高，加大对先进生产设备的投入也使每万元固定资产的产出较一期项目有所降低。以婴儿配方奶粉干燥塔设备为例，该设备为本期募集资金项目的最主要设备之一，处理能力达到 5 吨/小时，较黑龙江一期干燥塔的处理效率提高近一倍，设备采购金额较大。同时，由于本次拟采购的干燥塔的前处理过程中人工上料无法满足配料效率要求，必须采用自动化上料，导致设备投资进一步增加。
（2）本次投资将完善生产环节，降低外采及委外加工比重
为缓解公司自有产能不足对销售造成的影响，公司需直接对外采购奶粉基粉或采取委外加工的方式委托其他单位生产部分奶粉基粉，利用本次募集资金投资机遇，公司将加大奶粉基粉生产设备的投入，完善生产环节，进一步提高产品品质。随着自有产能的逐步提高，公司外采及委外加工的奶粉基粉占奶粉基粉总供应量的比重将逐步降低。
（3）本期项目增加听、罐包装生产环节，相应增加厂房及设备投资。
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本期募投项目增加了 1.5万吨灌听真空充氮封听包装线，需增加设备投资及
土建投资。
2、北海贝因美营养食品有限公司年产 6,000 吨米粉项目（以下简称“北海
项目”）
本次北海项目达产后的投入产出与公司 2010年的投入产出对比：
项目
固定资产投资
（万元）①
原料基粉产能
（吨）②
产能与固定资产配比③=②/①
6,000吨营养米粉募投项目 12,696.3 6,0.47
现有产能 2010年（豆逗食品） 10,743.40 6,0.56
2010年每万元固定资产投资可获得的婴幼儿营养米粉产能为 0.56 吨，而募
投项目达产后每万元固定资产投资可获得的婴幼儿营养米粉的产能为 0.47 吨，
固定资产投资较大的主要原因是：（1）为进一步提高米粉产品品质，制造安全可
靠的婴幼儿营养米粉，北海项目将引进滚筒干燥机（荷兰）、高速粉末包装机（日本）、腹膜机（英国）等具备世界领先水平的生产设备。与国产设备相比，进口设备生产出的米粉产品在口感、糊化度、冲调性、以及品质稳定性等方面均有较大优势，相对应的价格也较国产设备高。北海项目达产后，发行人的营养米粉产品品质将在现有基础上进一步提升，在冲调性和口感等指标上可达到国际水平。
（2）公司现有房屋建筑物建造时间较早，历史成本较低。
（二）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司整体实力将显著增强。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内无法获得经济效益，净资产收益率因此会有一定程度的降低。随着两个项目陆续建成投产，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力不断增强。
（四）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
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（五）项目固定资产投资的折旧、摊销费用对发行人经营业绩的
影响
募集资金项目转固定资产后，预计每年新增折旧、摊销费用共 4,008.70万元，
给本公司盈利带来的压力较小。根据可行性研究报告，募投项目各项财务指标良好，达产年新增息税折旧摊销前利润 25,397.42 万元，消化该成本因素的影响后
两项目仍可给公司带来 16,041.54 万元的新增净利润，发行人的持续盈利能力不
会受到影响。另外，报告期内公司净利润持续快速增长，2008年度-2010年度净利润复合增长率达到 96%，因此即便考虑募集资金项目达产期，公司未来预计净利润增长也能完全消化募集资金项目带来的新增折旧费用，不致对发行人的经营业绩带来较大影响。各募集资金项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元
项目名称
新增
销售收入
息税折旧摊销前利润
净利润新增折旧、摊销
黑龙江项目 205,000.00 19,917.93 12,665.71 3,030.31
北海项目 18,000.00 5,479.49 3,375.83 978.39
合计 223,000.00 25,397.42 16,041.54 4,008.70
四、募集资金投资项目实施的必要性
我国每年约有 1,600 万新生儿诞生，根据国家统计局的数据，截止到 2008年，我国 0-3岁婴幼儿人口数为 6,403万。国家人口计生委预测，从 2008年开始，双峰叠加的生育小高峰将持续十几年，庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间。
随着我国经济持续健康快速发展，居民人均可支配收入不断提高，消费者对婴幼儿食品的购买力不断增强。另外，我国城市化进程的快速推进以及居民消费结构升级等因素也将为婴幼儿食品市场带来了新的发展机遇。具体分析请参见第五节之二之（三）之“2、市场需求变动趋势‖。
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五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生产经营模
式
（一）项目进展情况
截至目前，黑龙江项目和北海米粉项目均取得募投所用土地，其中北海项目所需厂房也已建设完成。目前两项目虽均未开工，但已完成项目的前期准备工作，等募集资金到位后即开始投入运作。
（二）项目实施前后生产经营模式情况分析
本次募集资金投资项目实施后，本公司的经营模式、生产模式等不会发生变化。公司仍采用自有品牌运营商的经营模式。
六、项目实施主体及资金投入的具体方式
根据本公司募集资金投资项目的核准和备案文件，黑龙江项目和北海项目将分别由本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司和北海贝因美营养食品有限公司负责实施，募集资金到位后，将逐步通过增资的方式分别注入上述两个子公司，然后由其投资于募集资金投资项目。
补充营运资金项目则由股份公司作为主体实施。
七、募集资金投资项目简介
（一）黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5万吨配方奶粉工程项目
1、募集资金投资项目实施的必要性
发行人凭借优良的产品品质以及深入的品牌、市场建设，获得了消费者的充分认可。报告期内，公司婴幼儿配方奶粉产销两旺。为满足快速增长的市场需求量，公司不断利用自有资金与银行借款扩张产能，截至2010年12月31日，公司婴幼儿配方奶粉的奶粉基粉生产能力已经达到4.35万吨/年，罐装能力达到5.2万吨/
年，但仍然无法满足市场需求。公司管理层依据现有产销情况及未来5年的产能规划，决定建设本次黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程建设项目。
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（1）市场需求和市场容量分析
由于社会竞争激烈，工作压力大等原因，许多产妇奶水不足，或没时间母乳喂养，我国 4-12 个月的婴幼儿仅 20%能得到母乳喂养。目前，我国部分发达地区已将婴幼儿配方奶粉列入政府生活必需品储备项目，在无母乳或母乳不足的情况下，配方奶粉已成为必备的母乳替代品。
我国是世界上人口最多的国家，也是婴幼儿配方奶粉市场潜力最大的国家之一。近年来，随着生活水平的提高，消费观念的改变以及政府关于改善居民营养水平等政策的出台，我国婴幼儿配方奶粉产业已进入快速发展时期。2003年-2008年我国婴幼儿配方奶粉市场零售情况统计如下表（数据来源：EUROMONITOR）：
年份 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
市场零售量（万吨） 12 13.6 16 19.9 24.8 30.5
增长率- 13% 18% 24% 25% 23%
复合增长率 21%
如上表所示，我国婴幼儿奶粉市场呈现出明显的加速增长势头，2008 年，尽管受到三聚氰胺事件的影响，市场零售量仍然保持 23%的高速增长。
根据国家人口和计划生育委员会的预测，从 2008 年起我国将迎来第四次人口生育高峰，且将持续十几年，我国出生率和出生人数将明显增加。基于以往人口生育高峰的历史经验，仅人口平均出生率提高 3 个千分点一项因素即可推动中国婴幼儿奶粉总需求量增长 25%。
假设婴幼儿配方奶粉市场增长速度保守预计为 21%，则 2009年——2013年市场容量如下表：
年份 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场零售量（万吨） 36.9 44.7 54.0 65.4 79.1
（2）产能分析
①近三年配方奶粉产能消化情况及未来趋势预测
报告期内，发行人婴幼儿配方奶粉产量、销量等情况如下表：
年份 2010年 2009年 2008年
产量（吨） 42,282.79 36,212.85 20,487.37
销量（吨） 41,010.60 33,522.40 19,453.93
产销率 96.99% 92.57% 94.96%
销量复合增长率 45.19%
如上表所示，近三年，公司婴幼儿配方奶粉销售量复合增长率为45.19%，呈
现出高速增长的良好发展态势。
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按照保守估计，假设2011年-2014年公司婴幼儿配方奶粉销售量复合增长率为21%，与行业增长速度相同，则公司未来几年预测销售量情况如下表：
年份 2011年 2012年 2013年 2014年
公司预计销售量（万吨） 49,622.83 60,043.62 72,652.78 87,909.86
②奶粉基粉的未来产能扩张规划
奶粉基粉的供应直接决定公司婴幼儿配方奶粉成品的产能。报告期内，公司奶粉基粉的自有产能不足，需部分对外采购才能充分满足公司的正常生产需要。
公司管理层根据对未来几年销售情况的合理估计，制定了详细的产能扩张计划，如下表：
建设项目名称
基粉供应能力（万吨）
投产年份资金来源进展情况
黑龙江贝因美二期项目
2.00
2010 年，第一年 60%达产，第二年 100%达产
自有资金、
银行借款
试生产阶段
黑龙江项目 5.00
预计 2012 年，第一年60%达产，第二年 100%达产
本次公开发行股票募集资金项目
待募集资金到位后实施
【注】：公司管理层计划在黑龙江贝因美二期项目达产后，将黑龙江贝因美老厂0.9万吨
配方奶粉生产线改做工业奶粉，为公司婴幼儿营养米粉及其他婴幼儿辅食产品生产线供应奶粉原料。
因此未来公司奶粉基粉预计新增产能情况如下：
单位：万吨
年份 2011年 2012年 2013年 2014年
奶粉基粉供应量 4 7 9 9
其中：设计自有产能 4 6.1 7.5 7.5
对外采购【注①】 0.9 1.5 1.5
奶粉基粉实际供应量【注②】 3.40 6.09 7.88 7.88
配方奶粉预计销售量 4.96 6.00 7.27 8.79
【注】：①对奶粉基粉供应缺口部分，公司将视市场情况通过外购或委托加工方式补充；②公司实际自有产能一般约为设计产能的85%，主要原因是：A、配方奶粉生产的合理需要：
发行人的配方奶粉产品品项多达60余种。由于在生产过程中，品项切换需要生产线停机更换配方，实际生产能力会小于设计产能；B、食品生产的特殊需要：每次对不同品项的食品进行切换时，均需清洗生产线；C、一般因素：在生产过程中存在设备定期维护、检修等因素导致实际产能低于设计产能。
综上所述，即使按照保守预测（行业平均增长速度），本公司奶粉基粉的实际产能在项目达产时仍将不能满足生产需求。尽管公司本次产能扩张较大，但产能的释放是逐步进行的，该项目投资已充分考虑了未来的市场需求，不会出现产品供过于求的情形。
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2、本次募投项目实施的可行性
目前国内婴幼儿奶粉行业仍处于快速发展阶段，婴幼儿奶粉市场份额正在向优势企业集中，随着市场竞争日趋激烈，国内品牌强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。
发行人自成立以来一直专注于研发、生产、销售婴幼儿食品，在坚持为广大消费者提供配方科学、营养均衡、质量过硬的婴幼儿配方奶粉的同时，紧紧围绕育婴专家的品牌定位，为中国妈妈提供全方位的育婴服务，积累了丰富的行业运作经验，具备了较强的市场竞争力。报告期内，公司婴幼儿配方奶粉产品的销售收入高速增长，年复合增长率达 52.06%。
发行人已根据未来的产能扩张计划进行了深入细致的渠道规划及拓展工作。
目前发行人在全国设立了26家销售分公司，拥有超过2,200家经销商，覆盖超过8万个零售终端，消费者可以方便快捷的购买到公司的产品。因此，发行人的募投新增产品计划实际上是在对公司现有发展趋势作出谨慎的市场预测后进行的安排。随着募投项目的实施，公司的市场竞争力将不断增强，公司有能力持续提高市场占有率水平，消化新增产品的产能。
3、销售计划
具体销售计划如下：
（1）全国市场战略布局：公司目前将市场分为三类：利基市场、重点拓展
市场、重点培育市场。
市场属性涵盖省份渠道下沉情况
利基市场
上海、江苏、江西、安徽、湖北、河南、山东、广西、云南、浙江、湖南
一级市场由 KA和婴童店覆盖为主，以直供为主；二级市场以 KA直供和经销商操作为主；三级市场和乡镇市场基本以经销商覆盖为主
重点拓展市场
广东、福建、重庆、贵州、四川、北京、陕西、甘肃、新疆、山西、河北、天津、内蒙古、宁夏、海南、西藏、青海
一级市场由 KA和婴童店覆盖为主，以直供为主；二级市场以 KA直供和经销商操作为主；三级市场基本以经销商覆盖为主，覆盖一半左右的乡镇
重点培育市场
黑龙江、吉林、辽宁
一级市场由 KA和婴童店覆盖为主，以直供为主；二级市场以 KA直供和经销商操作为主；三级市场基本以经销商覆盖为主，覆盖三分之一左右的乡镇
①利基市场
该市场为公司产品零售网点覆盖面最广、渠道下沉最深的销售区域，销售渠浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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道下沉深至县、乡镇级地区。公司在该地区的品牌力影响力较强，以上海地区为例，到2009年4月，在上海的市场份额已经超过20%，排名第一（数据来源：AC尼尔森）。发行人未来将主要致力于提升单店卖力，维持并巩固在利基市场的优势地位。
②重点拓展市场
公司在华南、西南市场主要竞争对手是美赞臣。公司将通过扩大品牌知名度、提升铺货水平、配合店内活动等策略重点拓展上述区域。
③重点培育市场
销售区域涵盖黑龙江、吉林、辽宁等省市，为公司目前重点培育的市场，主要竞争对手为飞鹤、完达山等当地企业。黑龙江项目将配套建设1.5万吨罐听真
空充氮封听包转线，以方便供应东北市场。
（2）渠道拓展：全国目前可进入渠道12万个，公司目前大概覆盖约8万个，
渠道拓宽潜力巨大。为配合全国市场布局，加强渠道拓展力度，公司未来将主要采取如下措施：①继续扩大经销商数量，并加强经销商的管理。为进一步提高经销商分销能力，公司制订了联合生意计划：即经销商与公司共享数据，随时掌握经销商的资金、仓库、运输车辆、人员等情况，根据自身分销计划和终端覆盖计划，要求经销商提前做好准备，加强了与经销商的沟通。②提高KA渠道的比重，配备专业的KA销售团队负责KA客户的拓展与维护，对重点KA客户实行一对一服务。③除现有卖场、超市等现代通路渠道外，拓展婴童用品零售店、便利超市、网络购物等婴童专业渠道，使公司产品渠道更加广泛和多元化，确保销售的持续增长。
（3）终端促销：①加强终端管理，突出贝因美品牌产品“全品类、多样性”
的特点，推行消费者一站式购物；②组织与消费者互动的产品买赠活动，推广全面营养概念；③在KA大卖场等重点零售终端推广冠军宝贝加油站、营养屋等陈列模式，实现对竞争对手的差异化营销。
4、投资概算及使用计划
（1）项目投资概算
项目总投资为59,853.00万元。其中，建设投资40,980.55万元、流动资金
18,872.45万元，全部以募集资金投入。其构成详见下表：
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单位：万元
序号项目名称合计
1 投资合计 59,853.00
1.1 建设投资 40,980.55
1.2 流动资金 18,872.45
（2）资金使用计划
序号投资名目
资金使用计划（万元）
第一年第二年第三年第四年合计
1 建设投资 20,490.29 20,490.29 40,980.55
2 流动资金 5,661.85 6,836.8 6,373.80 18,872.45
投资合计 20,490.29 26,152.14 6,836.8 6,373.80 59,853.00
【注】：第一年指募集资金到位后的12个月，以后年度类推。
（3）主要设备投资
序号设备名称规格型号单位数量总价(万元)
一、牛奶收奶系统 741
1 精密过滤器 80目台 2 13
2 脱气系统 35T/h 套 2 4
3 质量流量计台 2 4
4 奶仓 150,000L 个 6 720
二、牛奶巴氏杀菌系统 444
1 进料单元 40T/h 套 1 160
2 标准化净乳分离机 25T/h 台 2 240
3 牛奶巴氏杀菌机 25T/h 台 2 44
三、牛奶配料系统 457.1
1 配料罐 30,000L 个 3 45
2 双联过滤器套 1 1.5
3 均质机 28T/h 25Mpa 台 2 290
4 矿物质配料罐 500L 个 1 0.8
5 维生素配料罐 500L 个 1 0.8
6 配料缓冲罐 30,000L 个 3 45
7 油罐 10,000L 个 4 16
8 计量罐 2000L 个 1 4
9 粉仓 10,000L 个 2 16
10 集粉设备套 1 35
11 称重传感器套 2 3
四、CIP清洗系统 35
1 清水罐 12,000L 个 1 4
2 回收水罐 12,000L 个 1 4
3 酸罐 12,000L 个 1 4
4 碱罐 12,000L 个 1 4
5 变频控制压力泵台 2 7
6 管式加热器个 2 12
五、婴幼儿奶粉灭菌浓缩系统套 1 6,550
六、婴儿配方奶粉干燥系统套 1 9,800
七、包装系统 1,972.9
1 25公斤包装线 100袋/时台 2 760
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2 听包装线 900克条 1 1,100
3 装箱台台 3 3
4 封箱机台 3 6
5 橡胶输送带套 1 0.8
6 塑板输送带套 1 2.7
7 电动叉车 2吨台 4 68
8 手动液压叉车 2吨台 6 2.4
9 CIP清洗机组台 1 30
八、智能仓库（含托盘）套 1 1,600
九、公共能源设备 2,980
1 空调机组套 4 480
2 热风幕/通风设施套 8 60
3 空压机台 6 120
4 水处理套 1 220
5 制冷套 6 780
6 污水处理套 1 320
7 变配电系统套 1 550
8 锅炉系统套 3 450
十、生活、办公附属设备 850
十一、检化验设备 1,670
十二、交通运输工具 200
5、项目建设方案
（1）项目选址及土地占用情况
地点：黑龙江省安达开发区（哈大齐经济带组成部分）。
地理位置：本项目厂址建于黑龙江省安达市经济技术开发区，东侧与公司现有生产厂区相连，南侧为开发区空地，西侧 500米是哈大高速公路，属哈大齐经济带组成部分。厂区地势平坦，外部开发区规划食品工业用地，交通便利，周围环境良好。
公司以受让方式获得工业用地面积 98,003 平方米，位于安达市哈大齐工业走廊安达综合开发区，土地证号为安国用（2009）第 01184号。
（2）生产规模
项目产品年产量（吨）
听装婴幼儿配方奶粉（900g/听） 15,000
大包装婴幼儿配方奶粉基粉（25kg/包） 35,000
合计 50,000
发行人以未来几年的区域销售战略为依据制定了本次募投的产品方案，具体如下：本项目生产的3.5万吨奶粉基粉将运至发行人在中国南方的各分包工厂就
近加工、包装并销售，产品供应全国市场；本项目对外采购的1.5万吨奶粉基粉
将在安达工厂加工、分包并销售，产品重点供应东北、华北等地区的奶粉市场。
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（3）原辅材料
本项目主要原材料如下表：
序号名称年消耗量（吨）
1 鲜奶 122,500
2 白砂糖 1,450
3 低聚糖 550
4 乳清粉 16,500
5 专用油 4,540
6 添加剂 200
7 奶粉基粉 15,000
黑龙江省安达市是全国重点奶牛养殖市之一，是全国唯一的“奶牛之乡”。
地处哈尔滨以北 120公里，位于北纬 45°左右的最宜奶牛饲养带和滨州铁路沿线最发达的奶牛饲养地区，奶牛饲养有近百年的历史。目前安达市现有奶牛约 15.1
万头，生鲜乳存量中 50%可供应本公司生产之用，到 2010年将超过 18万头，新增生鲜乳产量的 80%可供应本公司。同时，因当地生鲜乳加工企业的生产能力有限，安达市约有 30%的奶源外流，如果产能问题得到解决，该部分外流奶源也可以供黑龙江贝因美扩大生产之用。综上，生鲜乳的供应可以满足公司未来产能扩张的需求。
公司奶粉基粉主要从黑龙江优质基粉生产企业采购。通过多年的合作，发行人已经与包括北安完达山乳品有限公司、黑龙江辰鹰乳业有限公司等多家奶粉基粉供应商建立了良好、稳定的合作关系，同时，公司已建立了成熟、有效的质量控制体系，未来基粉供应可得到有效保证。
公司乳清粉、蛋白粉、乳糖等原材料主要从国外进口。在供应商选择上，公司采用了国际知名的供应商以保证原料具有相对稳定与优良的质量。经过多年的合作，目前公司已于爱尔兰 KERRY公司、荷兰费斯兰公司、芬兰 Valio 公司等建立了长期合作关系，公司产能扩张导致的其他原材料的供应也是有保证的。
（4）电、煤供应
本项目共需用电 2,520万度/年，安达市的电力供应系统早已实现与国家电网并网，厂址区域电力资源充足，供电设施齐备。
项目用煤 2.8万吨/年，项目所需燃料向市场采购，完全可以满足项目的需要。
（5）质量标准
项目产品质量标准需符合《婴儿配方乳粉Ⅱ、Ⅲ》（GB10766）；《婴幼儿配浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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方粉及婴幼儿补充谷粉通用技术条件》（GB10767）；《全脂乳粉、脱脂乳粉、全脂加糖乳粉和调味乳粉》（GB5410-1999）。
6、生产技术方案特点
（1）生鲜乳收购：因每日收奶量较大，在收奶段采用2条收奶线，每条收奶
线收奶能力35吨/时，合计70吨/时，可以较快地收奶冷却入仓，这一方法可减少奶车等待时间，也可提高原料奶质量。
（2）前处理：在前处理对鲜奶采用85℃，15秒高温短时巴氏消毒处理，这
可以杀灭并终止嗜冷菌的生长，也可大幅杀灭常规菌，鲜奶可在较长的低温贮存期保证质量。在巴氏消毒处理的同时对原料奶进行净乳处理。巴氏杀菌机和净乳机的处理能力为70吨/时（2台），巴氏杀菌处理后的原料奶送至巴杀奶仓贮存。
（3）配料：配料工段采用连续配料工艺，使原料奶和配料的预热、加热、
配料、均质和冷却连续进行，这可以最大限度的节约能源（蒸汽、制冷）。
配料均质能力为28吨/时，可满足浓缩﹑喷粉生产能力的要求
（4）配方：在产品配方符合婴幼儿配方乳粉GB10766，GB10767要求的基
础上，研发更高品质的适合中国婴幼儿食用的配方奶粉产品，使本项目产品始终处于行业的先进水平。
（5）浓缩、喷雾干燥与贮粉：在这一工段采用当今世界先进的工艺技术和
设备，使生产工艺高效低耗。具备附聚造粒等先进工艺技术。在成品的输送贮存方面，采用直接灌装充氮。
（6）产品包装：本项目生产工厂产品包装以25公斤/袋包装为主，配备2条
可以充氮包装25公斤/袋包装机。上述大包装的产品用于发行人在中国南方的分包工厂就近分加工、包装并销售。在本项目工厂也配备1条900克灌听真空充氮封听包装线，供应中国东北、华北等地区的市场销售。
7、生产流程
本项目生产工艺主要流程与公司现有产品相同，其工艺流程图见本招股说明书第五节之四之―（二）公司主要产品的工艺流程图‖。
8、环境保护
本项目在生产过程中虽然有废水、废气、废渣和噪声等污染物产生，但这些污染物经综合利用或合理的处理后，可达到国家规定的相应排放标准。该项目的建设不会破坏周边生态环境。
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本项目已于 2009年 10月 20日获得黑龙江省环境保护厅黑环审[2009]323号文批复同意。
9、项目实施进度
该项目建设工期为24个月，具体进度安排如下:
项目实施进度表
实施年月
实施
内容
由资金到位起开始计算
1 3 5 7 9 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 22 24
1 可研报告编制及审批-
2 地质勘探及场地清理-
3 初步设计及审批--
4 设备招标与订货--
5 施工图设计-----
6 土建施工-------
7 人员培训 --
8 设备到货 ---
9 设备安装与外网工程 ----
10 设备调试 -
11 试生产 --
12 竣工验收 -
10、经济效益评价
本项目建设期 24个月，投产第一年达到设计生产能力 60%，第二年达产。
项目达产年销售收入 205,000 万元，年利润总额为 16,887.62 万元，净利润
12,665.71万元。具体财务指标如下：
项目名称所得税前数据所得税后数据
财务内部收益率(%) 28.08 22.8
财务净现值（万元） 97,097.84 88,551.04
投资回收期（年） 4.8 5.52
盈亏平衡点（%）－ 52.54
财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
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（二）北海贝因美营养食品有限公司年产 6,000吨米粉项目
1、募集资金投资项目实施的必要性
（1）市场需求和市场容量分析
婴儿的年龄愈小，生长发育愈快，所需营养的全面性也愈迫切，若有不足，即可造成严重影响。当婴儿长到3个月以后，胃肠道消化酶的分泌日趋完善，6 个月婴儿胃容量变大，这时在乳类之外，更需渐次加入半流汁及部分固体食物，既可补充营养，也可锻炼消化器官的适应性。5~6个月的婴儿，即使乳类充足，不加辅食也会导致某些营养素缺乏，从而导致抵抗力低下。民间俗称的“奶痨”或“疳积”，往往就是缺乏辅食增加的营养素所造成。另外，辅食还是从乳食过渡到饭食的“桥梁”，通过添加辅食，婴儿可顺利步入正规饮食，为幼儿时期营养摄入奠定良好的基础。
随着我国经济快速发展，居民消费水平持续提高，以及城市化进程加快，我国营养米粉市场将保持快速增长。具体分析请参见本节―七、募集资金投资项目
简介‖之―（一）黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程建设项目‖之
―1、募集资金投资项目实施的必要性‖中关于婴幼儿食品市场的相关分析。
近几年我国婴幼儿营养米粉消费量大幅度增长，2006年-2008年的复合增长率高达26.2%。根据迈洛国际的预测，2009年-2013年我国婴幼儿营养米粉消费量
增速将进一步提高，复合增长率将达到28.8%。
资料来源：国家统计局、迈洛国际
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（2）产能分析
①近三年营养米粉产能消化情况及未来趋势预测
报告期内，发行人婴幼儿营养米粉产量、销量等情况如下表：
单位：吨
项目 2010年 2009年 2008年
产量 8,000.89 7,293.63 7,285.80
销量 7,433.42 6,865.96 6,862.93
产销率 92.91% 94.14% 94.20%
近三年来，由于发行人产供销资源向婴幼儿配方奶粉产品集中，营养米粉产品的产量、销量较为平稳，呈现小幅增长态势。
报告期内，公司婴幼儿营养米粉产销两旺，近三年平均产销率为93.75%，目
前公司产能趋近饱和，已无法满足快速增长的市场需求。
考虑我国婴幼儿营养米粉市场规模增长情况（迈洛国际数据），公司未来二年理论销量测算如下（保守按照15%的的市场占有率计算公司理论销量，2008年公司市场占有率为21.57%）：
单位：万吨
项目 2011年 2012年
全国市场规模 7.3 9.6
公司理论销量 1.10 1.44
数据来源：迈洛国际研究数据
②米粉基粉未来产能规划
公司管理层根据对未来几年销售情况的保守估计，制定了详细的产能扩张计划，如下表：
建设项目名称
米粉基粉设计产能（吨）
投产年份资金来源进展情况
北海食品 2,000 2010年
自有资金、银行借款
已完工，尚未办理竣工验收
宜昌科技 1,000 2010年
自有资金、银行借款
已完工，尚未办理竣工验收
北海募投项目 6,000
预计 2012 年，第一年 100%达产
本次公开发行股票募集资金项目
待募集资金到位后实施
因此公司未来二年的米粉基粉产能情况如下：
年份 2011年 2012年
米粉基粉设计总供应量 9,000 15,000
米粉预计销售量 11,000 14,400
【注】：对米粉基粉供应缺口部分，公司将视市场情况通过外购或委托加工方式补充。
综上所述，若我国营养米粉市场保持目前的快速增长，即使维持现有市场占浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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有率不变，发行人的产能仍将无法满足市场的需求，需要继续按照本公司的既定战略扩大产能。可见，该项目投资已充分考虑了未来的市场需求，不会出现产品供过于求的情形。
2、本次募投项目实施的可行性
本次募投项目在现有基础上进一步改善了营养米粉的冲调性和口感，产品品质将达到国际领先水平。
发行人自成立之初即从事营养米粉的研发、生产及销售，积累了丰富的行业经营。经过近 10年的发展，2008年，发行人营养米粉市场份额达到 21.57%，稳
居全国第二名。目前公司产品在市场上供不应求，生产上有较大缺口，该项目的建成投产将缓解产能不足的现状，促进公司的可持续发展。
3、销售计划
公司将发挥品类齐全的优势，积极推广“全面营养”概念，协同销售婴幼儿配方奶粉及营养米粉等婴幼儿食品。目前，公司在全国市场具体销售措施请参见本节之七“募集资金投资项目简介”之（一）“黑龙江贝因美乳业有限公司年产
5万吨配方奶粉募投项目”之3之“销售计划”。
4、投资概算及使用计划
（1）项目投资概算
项目总投资为14,808.3万元，其中，建设投资12,696.3万元、流动资金2,112
万元。该项目所需厂房已建成，并以总价2,500万人民币土建原值估算进入总投资，因此拟投入募集资金为12,308.3万元，其构成详见下表：
单位：万元
序号项目名称合计
1 投资合计 14,808.3
1.1 建设投资 12,696.3
1.3 流动资金 2,112
（2）资金使用计划
序号投资名目
资金使用计划（万元）
第一年第二年第三年合计
1 建设投资 5,117.78 5,078.52 10,196.3
2 流动资金 633.6 1,478.4 2,112
投资合计 5,117.78 5,712.12 1,478.4 12,308.3
【注】：第一年指12个月，以后年度类推。
（3）主要投资设备
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序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）
一前处理工段 298.83
1 大米斗提机台 3 3.9 11.7
2 卸料阀个 6 0.846 5.076
3 除铁器台 3 0.428 1.284
4 市袋除尘器台 6 4.6 27.6
5 金属探测器台 3 11 33
6 手动蝶阀台 6 0.3 1.8
7 大米料仓个 6 1.2 7.2
8 米粉料仓个 3 1.8 5.4
9 计量仓个 3 3 9
10 储罐个 6 3.6 21.6
11 螺旋给料机台 6 0.89 5.34
12 混合机台 6 8.92 53.52
13 变频螺旋输送机台 6 1.23 7.38
14 粉碎机套 6 3.5 21
15 螺旋分离器台 6 2 12
16 风机台 6 0.58 3.48
17 排风罩套 6 3 18
18 T形接套 6 0.8 4.8
19 变频螺旋输送机套 6 0.64 3.84
20 消音器台 12 0.18 2.16
21 万能粉碎机台 6 2.6 15.6
22 气流涡旋微粉机台 3 4.8 14.4
23 电器控制柜台 3 0.35 1.05
24 前混调浆罐台 6 1.5 9
25 摇摆颗粒机台 3 1.2 3.6
二混合工段 590.7
1 大袋杀菌器套 3 13.6 40.8
2 放粉振动筛台 3 5 15
3 操作平台个 3 8 24
4 快速干混机台 3 16.3 48.9
5 干混机控制系统套 3 12 36
6 缓存及存储系统套 3 10 30
7 移动粉车台 30 0.7 21
8 放粉振动筛台 12 5 60
9 缓冲仓套 12 6 72
10 球磨机台 4 10 40
11 V型混合机台 4 5 20
12 米粉输送系统套 3 45 135
13 料仓及管配件套 6 8 48
三滚筒工段 2,712
1 料浆准备及喂料套 6 53 318
2 滚筒干燥机台 6 320 1920
3 干产品处理系统套 6 37 222
4 控制系统磨刀机台 6 30 180
5 滚筒排汽管套 6 2 12
6 滚筒管道平台个 6 10 60
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四内包工段 3,084
1 听装线套 3 266 798
2 高速粉末包装机台 15 150 2250
3 送料横置螺杆台 18 2 36
五外包工段 1,256.25
1 小袋输送机台 15 4 60
2 小选别机台 15 6 90
3 装箱工作台个 15 1 15
4 空箱滑道条 18 1.5 27
5 封箱机台 18 1 18
6 腹膜机台 15 55 825
7 喷码机台 3 3.85 11.55
8 激光机台 18 11.65 209.7
六公用工程 300.00
22 锅炉台 2 70.0 140.0
23 空调系统套 1 80.0 80.0
24 动力配电系统套 1 80.0 80.0
七运输工具 83.22
1 手动叉车台 6 0.37 2.2 室外叉车台 6 13.5 81.0
5、项目建设方案
（1）项目选址及土地占用情况
地点：广西北海市工业园区
地理位置：本项目位于广西北海市开发区内。厂址所处环境良好，交通便利，北海港与世界几十个港口有航线，高速公路、铁路直达南宁、湛江等；机场为广西三大机场之一。目前，工业园区为广西第五个自治区级经济开发区；厂址距海港、空港均为 10 公里。基础设施完善，主干路，供水，供电，通讯宽带，数据通讯，污水管网等等；外部协作条件良好。
公司以受让方式获得工业用地面积 41,124.70 平方米，位于北海市北海大道
交澳门路东南面，土地证号为北国用（2007）第 803379号。
（2）生产规模
项目产品年产量（吨）
袋（盒）包装 3,000
铁听罐装 1,000
大包装（25千克/包）米粉基粉 2,000
合计 6,000
发行人以未来几年的区域销售战略为依据制定了本次募投的产品方案，具体如下：本项目生产的2,000吨米粉基粉将运至发行人在中国南方的各分包工厂就近加工、包装并销售，产品供应全国市场；本项目3,000吨袋（盒）包装产品和浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-358
1,000吨铁听罐装产品将在北海工厂加工、分包并销售，产品供应广西、广东、云南、贵州、湖南、海南等地区市场。
（3）原辅材料
本项目主要原材料如下表：
序号名称年消耗量（吨）
1 大米 3,780
2 原料奶粉 300
3 大豆分离蛋白 360
4 砂糖 750
5 其他混料 810
（4）电、煤供应
项目年需煤炭5,000吨，可向市场购买解决；项目正常生产时每年用电量为
4.56万度，由北海市供电电网供应，供电有保证。
（5）质量标准
本项目产品营养米粉产品的质量标准符合GB5408-85。
6、生产技术方案特点
营养米粉属纯天然营养型绿色食品，为了充分体现其产品特征，该项目生产技术采用强化原料管理、严格净化、标准化均质、自动灌装封口，热敏性营养物质添加采用干混技术。
7、生产流程
本项目生产工艺主要流程与公司现有产品相同，其工艺流程图见本招股说明书第五节之四之―（二）公司主要产品的工艺流程图‖。
8、环境保护
本项目在生产过程中虽然有废水、废气、废渣和噪声等污染物产生，但这些污染物经综合利用或合理的处理后，可达到国家规定的相应排放标准。该项目的建设不会破坏周边生态环境。
本项目已于 2010 年 3 月 22日获得北海市环境保护局北环复字[2010]43 号文批复同意。
9、项目实施进度
该项目建设工期为24个月，具体进度安排如下：
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项目实施进度表
序
号
实施年月
实施
内容
2009 由资金到位起开始
10 1 3 5 7 9 11 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 24
1 可研报告编制及审批
-
2 地质勘探及场地清理
-
3 初步设计及审批
--
4 设备招标与订货
--
5 施工图设计
-----
6 土建施工-------
7 人员培训 --
8 设备到货 ---
9 设备安装与外网工程
----
10 设备调试 -
11 试生产 --
12 竣工验收 -
10、经济效益评价
本项目建设期 24个月，投产第一年达到 100%设计生产能力。
项目达产年销售收入 18,000 万元，年利润总额为 4,940.24 万元，净利润
3,375.83万元。具体财务指标如下：
项目名称所得税前数据所得税后数据
财务内部收益率(%) 34.11 27.68
财务净现值（万元） 27,135.02 18,763.68
投资回收期（年） 4.46 5.1
盈亏平衡点（%）－ 37.45
财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
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（三）补充营运资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，本公司拟投入15,000万元用于补充营运资金。
1、补充营运资金的必要性
（1）公司经营模式的需要
公司从事婴幼儿食品的的研发、生产和销售等业务，对营运资金的需求存在于整个运营过程之中：
①采购的流动资金需求
公司生产的婴幼儿食品以生鲜乳、原料基粉、乳清蛋白、乳清粉、乳糖、DHA、AA、核苷酸、营养素等为主要原料，按照不同配方经过多道工序加工而成，其中原材料成本占生产成本的比重较高，一般在85%以上。目前，为保障上游奶农的合法利益和生鲜乳质量，公司通常采用付现的方式收购生鲜乳。随着经营产品品种的多样化以及生产规模日益扩大，对奶源的需求量也将逐步增加，公司需利用流动资金及时收购高品质、足量的生鲜乳，以充分把握市场良机。
②销售的流动资金需求
发行人采取经销模式和公司直供模式相结合的复合销售模式。研究表明，零售店形象是影响顾客质量感知和购买决策的关键线索，消费者更愿意在质量声誉较好的零售商中购买产品，以降低购买风险。KA大卖场等零售商形象优良，相比其他零售终端，在商品质量、购物环境、顾客服务、商品种类、价格、店铺选址和商品陈列等方面具备诸多优势。公司对KA大卖场等优势零售商采取直供销售，可以强化双方的合作关系，有利公司加强终端管理、统一产品促销，提高贝因美品牌在消费者心目中的知名度和认可度。1另外，与经销模式相比，公司直供模式有利于缩减中间流通环节，提高公司产品的毛利率。基于前述原因，随着公司综合品牌影响力的不断增强，该种模式的贡献收入比重将有所提升。
在公司直供模式下，公司在各销售终端需要大量铺货及备货，以满足销售的需要。目前公司直供的主要客户为KA大卖场，平均账期约为45天，随着该种模式对销售收入贡献的提升，公司的应收账款占用流动资金将逐步增加。
③渠道建设的流动资金需求
1 《品牌、零售商及价格对质量感知和购买意向的交互影响—以快速消费品为例》张秀娟、黎婉文申文果，2007年第 1期《现代管理科学》
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公司主营产品所属的快速消费品行业具有以下特点：高频率消费，产品使用时限短，拥有广泛的消费群体，对于消费的便利性要求很高，销售渠道种类多而复杂。目前，公司覆盖的客户面广，客户数目众多，需通过扩大零售终端铺货，使消费者能够尽可能方便的购买到产品，因此公司每年均需花费大量资金用于渠道建设，主要费用包括零售终端的进场费用、产品陈列费用、经销商培训管理费用等。同时，随着公司业务销售区域的扩大，物流运输费用将进一步增长。
④市场营销的流动资金需求
市场营销策略对公司产品的销售具有至关重要的作用。销售费用一直是快速消费品费用的主要组成部分，公司每年需花费大量的流动资金用于市场营销，包括各种形式的价格折让、折扣，免费使用(品尝)，终端助销，推广补贴，促销人员费用，管理培训等。
⑤品牌建设的流动资金需求
品牌知名度与美誉度是影响消费者购买快消品的主要因素之一。公司采取多项措施加强品牌建设，除广告投放等传统推广手段外，还通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心、组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者传播生、养、教的基础知识，与消费者形成良好互动。报告期内，公司开展的各类活动种类、次数均逐年递增，2010年共开展各类讲座10,794场。预计在未来几年内，公司将持续通过亲子游、路演车、营养屋、妈咪早教课等业务宣传和电视、广播、网络、其他户外等多种媒介形式加强公司品牌建设，提高公司美誉度，进一步提升公司的可持续竞争力。
⑥技术研发的流动资金需求
随着生活水平的日益提高，消费者对婴幼儿产品的质量要求越来越高。为适应各年龄阶段中国宝宝的生理需求，公司不断开发适合中国宝宝的放心食品，而新产品的开发需要强大的技术和资金支持。
（2）公司财务特点分析
①银行贷款等财务杠杆较高
报告期内公司的资产负债率如下表所示：
财务指标 2010年 2009年 2008年
资产负债率 58,49% 58,71% 76,77%
利息支出（万元） 3,185.21 2,050.48 3,846.07
近年来，公司的资产负债率较高，主要原因在于公司为抓住市场机遇，充分浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-362
运用财务杠杆，通过负债融资补充公司流动资金，扩大生产规模，提高产品档次，抢占重要市场所致。报告期内公司最大限度地利用银行贷款补充流动资金，支撑公司业务的快速增长。
目前较高的资产负债率水平限制了其未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力，因此，补充流动资金，改善公司财务结构，降低公司负债率，可提升未来举债能力，将有利于公司及时把握市场机遇，实现新一轮的跨越式发展。
虽然近年来公司依靠快速的市场反应机制，凭借高负债经营的财务杠杆，使得公司近年来获得快速发展。但是，长时间较高的负债率和较低的资产流动性，将影响公司经营的安全性，同时也相应增加公司财务费用，进而直接影响公司的经营业绩，降低股东的投资回报。因此，适度控制贷款规模、改善公司财务结构,将增强公司的御险能力，有利于公司长足健康发展。
②公司业务高速发展，存货、应收账款增长所需流动资金相应增加
2006-2008年我国婴幼儿食品零售额复合增长率达到31%，行业发展前景良好。报告期内，公司主营业务收入年复合增长率达到44.28%，营业收入规模不断
增大，市场占有率逐年提高，并且仍保持良好发展态势。随着公司业务规模的快速扩张，应收账款由2008年末的17,642.24万元增加至2010年末的29,636.74万元，
增幅达67.99%，存货由2008年末的25,106.62万元增加至2010年末的43,589.89万
元，增幅达73.62%，应收账款、存货增长所需流动资金相应增加。未来，随着公
司婴幼儿配方奶粉和营养米粉产品扩能项目的逐步实施，公司将继续保持高速增长态势，公司需要投入更多的营运资金以确保稳健、高效经营。
2、资金需求估算及使用计划
同行业公司的流动比率、速动比率等财务指情况如下：
公司名称
2009年末 2008年末
流动比率速动比率流动比率速动比率
圣元国际 0.89 0.67 2.35 1.6
飞鹤乳业 1.08 0.72 0.69 0.39
澳优乳业 2.92 2.84 1.63 0.97
平均值 1.63 1.41 1.56 0.99
本公司 0.94 0.59 0.75 0.51
与同行业企业相比，发行人的流动比率、速动比率明显偏低，表明企业资产流动性较弱，短期偿债能力较低，流动资金明显不足。公司计划未来将通过增资、浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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自身经营性现金流、银行借款等多种方式补充营运资金，使流动比率达到合理水平，以保证公司具备充裕的资产流动性，保证公司拥有充沛的短期偿债能力，财务状况健康、稳定。按照公司截至2010年12月31日资产负债表数据测算，假设发行人维持现有流动负债规模，就补充营运资金规模对公司流动比率的影响作敏感性分析，具体参见下表：
单位：万元
项目流动资产流动负债营运资金需补充营运资金
流动比率目前为 1.17 139,326.27 118,958.37 20,367.90
假设流动比率改善为 1.2 142,750.04 118,958.37 23,791.67 3,423.77
假设流动比率改善为 1.3 154,645.88 118,958.37 35,687.51 15,319.61
假设流动比率改善为 1.4 166,541.72 118,958.37 47,583.35 27,215.45
假设流动比率改善为 1.5 178,437.56 118,958.37 59,479.19 39,111.29
综合考虑公司的资金使用能力及财务风险承受能力，并结合同行业流动性指标的平均水平，公司管理层拟募集15,000万元人民币用于补充营运资金，以提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司日常经营活动的正常进行，为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
3、补充营运资金的可行性
（1）婴幼儿食品市场增长迅速
与全球婴幼儿食品市场的稳步增长相比，我国婴幼儿食品市场正处于高速增长阶段，EUROMONITOR数据显示，2008年我国婴幼儿食品零售额达39.42亿美
元，2006-2008年我国婴幼儿食品零售额复合增长率达到31%。国民经济的持续快速增长，城乡居民生活方式的改变和消费能力的提高，日益增长的国内婴幼儿食品需求很大程度上还需要外资品牌的加入来维持。资金实力是制约企业发展的重要因素之一，国内民族婴幼儿食品企业需要尽快突破该等发展瓶颈，加快扩大产能的步伐，生产出更多更好的产品，才能在日益激烈的市场竞争环境中求生存、求发展。
（2）公司具备了较强的综合竞争能力
截至目前，公司在全国拥有五大生产基地、六大销售区域、100多个销售分区、覆盖2,200多家经销商，80,000多个零售终端，建立了以26家分公司为主体的产品销售、客户跟踪回访、母婴服务、信息反馈的长效管理机制。公司凭借强大的产品开发实力、产、供、销一条龙的高效生产组织能力，快捷的分公司物流配送体系、遍布全国的市场营销网络及客服服务体系，快速响应市场需求。公司及浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
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时的市场反馈机制可以避免产品品类开发的盲目性，准确定位市场需求，提高营运资金使用效率。
4、经济效益分析
（1）优化公司财务结构，降低财务风险
按上述资金使用计划，新增15,000万元营运资金可显著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
以 2009年12月31日公司财务状况测算，本项目实施前后相应的财务指标变化情况如下表所示：
财务指标 2009年 12月 31日本项目实施后
流动比率 0.94 1.09
速动比率 0.59 0.74
资产负债率（合并） 58.71% 54.67%
因此，本项目实施将使流动比率、速动比率和资产负债率达到较为合理的水平，提高了短期偿债能力，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（2）补充流动资金节约财务费用
公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括生鲜乳收购、渠道建设费用、市场营销、品牌推广等，若营运资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。若以2008年12月23日调整后一年期人民币贷款基准利率5.31%作为参考利率水平测算，本次募集资金15,000万元用于补充流动资金后，
公司相当于每年节省利息费用约796.5万元。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定基础
尽管本公司积极利用借债等融资方式为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大生产规模、提升市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的间接融资能力。通过本次募集资金补充流动资金，可降低资产负债率，提升未来举债能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现新一轮的跨越式发展。
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第十三节股利分配政策
一、发行人近三年股利分配政策
根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取利润的 10%列入公司法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、发行人近三年利润分配情况
2008年 4月 18日，经公司 2007年度股东大会审议批准，2007年度公司总计分配现金股利 54,232,800元，按各股东出资比例分配。
2009年 4月 21日，经公司 2008年度股东大会审议批准，2008年度公司总计分配现金股利 87,750,000元，按照各股东实缴出资比例分配。
2010年 4月 5日，经公司 2009年度股东大会审议批准，2009年度公司总计分配现金股利 153,220,000元，按照各股东实缴出资比例分配。
三、滚存利润的分配安排
经 2010年 2月 6日召开的公司 2010年第一次临时股东大会和 2011年 1月浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-36 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。
四、本次发行后公司拟定的股利分配政策
根据 2010年 2月 6日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司修订章程（草案）的议案》，公司发行后的股利分配政策如下：
股利分配原则：每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
股利分配的形式选择：可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
股利分配及现金分红计划：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
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第十四节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理
（一）信息披露制度
本公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，制订了《信息披露制度》。此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）投资者关系的负责部门及人员
职能部门：证券事务部
负责人：刘晖宇（董事会秘书）
电话：0571-28933510
传真：0571-28077045
电子邮箱：security@beingmate.com
联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758号贝因美大厦
公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重要合同（标的金额大于 5,000万元）如下：
（一）采购合同
（1）生鲜乳采购合同
公司的生鲜乳采购合同由全资子公司黑龙江贝因美和各奶站直接签订，该类采购合同的合同期限一般为一年，对双方商定的购销基本条款（如定价原则、产浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书
1-1-368
品质量要求、结算方法、检验方式等）进行约定，确定购销关系。
（2）其他原材料采购合同
公司与主要供应商通过签订框架性协议的方式确定购销关系，合同期限一般为一年，自动延续。截至本招股说明书签署日，本公司正在执行的重大采购合同如下：
序号供货方采购标的合同类型签订日期采购方嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司
ARA粉剂
系列原料
框架性协议 2010.01.01 股份公司
嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司
ARA粉剂
系列原料
框架性协议 2010.01.01 黑龙江贝因美
上海诺申食品贸易有限公司
α乳白蛋白等框架性协议 2010.03.08 股份公司
上海诺申食品贸易有限公司
α乳白蛋白等框架性协议 2010.03.08 黑龙江贝因美
广东润科生物工程有限公司
微藻粉剂
系列原料
框架性协议 2010.04.01 豆逗食品
广东润科生物工程有限公司
微藻粉剂
系列原料
框架性协议 2010.04.01 黑龙江贝因美
北安完达山乳品有限公司
原料基粉框架性协议 2010.09.10 黑龙江贝因美
北安宜品乳业有限公司
原料基粉框架性协议 2010.09.15 黑龙江贝因美
（二）销售合同
公司与主要客户通过签订年度框架性销售协议的方式确定购销关系，此类合同或协议仅对双方商定的购销基本条款进行约定，销售产品的品名、数量、价格等具体内容以合同双方采购订单为准，基本购销合同期限一般为一年，自动延续。
序号客户合同类型签订时间
1 苏果超市有限公司框架性协议 2009.06.08
2 宁波大榭开发区明州保健食品有限公司框架性协议 2009.12.31
3 无锡市丽宝贝食品有限公司框架性协议 2010.01.01
4 上海大润发有限公司框架性协议 2010.03.17
5 农工商超市(集团)有限公司框架性协议 2010.05.05
6 汕头市联华南方采购配售有限公司框架性协议 2010.07.02
7 沃尔玛（中国）投资有限公司框架性协议 2010.10.27
（三）银行借款合同
截至2010年12月31日，公司银行借款余额共计80,320.00万元，其中合同标的
超过5,000万元的借款合同明细如下：
序号借款人贷款银行
贷款金额（万元）
利率（%）
期限担保方式黑龙江贝因美
中国银行安达支行
1,000.00
【注】
5.76 2009.06.24-2010.12.31
抵押
/保证
3,000.00 5.76 2009.06.24-2011.12.31
4,000.00 5.76 2009.06.24-2012.12.31
2,000.00 5.76 2009.06.24-2013.06.30
北海
食品
农行北海市分行
500.00
【注】
6.336 2009.03.24-2010.03.24
抵押
/保证
500.00 6.336 2009.03.24-2011.03.24
1,000.00 6.336 2009.03.24-2012.03.24
1,500.00 6.336 2009.03.24-2013.03.24
1,500.00 6.336 2009.03.24-2014.03.24
股份
公司
杭州联合农村合作银行武林支行
5,000.00 5.31 2010.06.23-2011.06.22 保证
【注】：该等借款已于 2010年 12月 31日前结清。
（四）抵押合同
序号抵押人抵押权人
抵押金额（万元）
被担保债权的期限抵押物黑龙江
贝因美
中国银行安达支行
10,000.00 2009.06.24-2013.06.30
厂房、机械设备
土地使用权北海
食品
农行北海市分行
5,000.00 2009.03.24-2014.03.24 土地使用权
3 5,000.00 2009.03.24-2014.03.24 厂房、机器设备
4 5,000.00 2009.03.24-2014.03.24 机器设备
股份
公司
建设银行杭州高新支行
9,843.87 2010.02.08-2011.02.08 厂房
（五）保证合同
序号担保人借款银行
被担保金额（万元）
担保期限被担保人股份
公司
中国银行安达支行 10,000.00 2009.06.24-2013.06.30
黑龙江
贝因美股份
公司
农行北海市分行 5,000.00 2009.03.24-2014.03.24 北海食品
股份
公司
工商银行杭州西湖支行 14,500.00 2009.11.09-2014.11.08
母婴
营养品股份
公司
浦发银行哈尔滨分行 10,000.00 2010.10.19-2011.10.18
黑龙江
贝因美
（六）其他重要合同
1、2009年11月11日，股份公司与中国红十字基金会签订《捐赠协议》。2009
年12月27日，双方签订《补充协议》。股份公司承诺向“慈爱基金”（现名―幸福天使基金‖）捐赠2,000万元现金，以及价值10,000万元的贝因美系列婴幼儿食品。
2010年1月22日，双方签订《补充协议（二）》，股份公司承诺每年向该基金捐赠
2,000万元现金。2010年12月20日，股份公司与中国红十字基金会幸福天使基金签署《“幸福天使基金”2010年度实物捐赠统计》及《幸福天使基金捐方贝因美“六一”爱心物资捐赠统计》，确认公司各项捐赠额及2010年度捐赠总额，并确认该协议实物捐赠事宜在2011年第二季度前实施完毕。
2、2009年5月15日，母婴营养品与大福自动化物流设备（上海）有限公司签
订《杭州贝因美母婴营养品有限公司物流配送中心物流系统集成与总承包合同》，购买物流系统。2009年12月，双方签订《补充合同》，合同总价款6,528.00万元的。
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人除为子公司黑龙江贝因美、北海食品、宜昌科技、母婴营养品提供担保外，不存在其他对外担保情况。
四、发行人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人关联方的诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事起诉
截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。
第十五节发行人及各中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢宏 朱德宇 陈十游
刘诚 何晓华 俞祖勋
陶久华 蒋文军 黄小强
全体监事签名：
姚瑞模 郑延海 李宇航
高级管理人员签名：
叶宏 杨博鸿 周凯
刘晖宇
浙江贝因美科工贸股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
毛娜君
保荐人法定代表人签名：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
白维 刘芳宇
律师事务所负责人签名：
张绪生
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
林国雄 钱仲先
会计师事务所负责人签名：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
汪沧海 柴铭闽
资产评估机构负责人签名：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
林国雄 钱仲先
验资机构负责人签名：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十六节附录和备查文件
一、备查文件目录
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、本次发行申请文件中的其他文件
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》
