上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD.
上海市康桥工业区康桥东路 558号
保荐人（主承销商）
甘肃省兰州市静宁路 308号
重要声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型境内发行人民币普通股（A股）
发行股数 2,000万股
股票面值人民币 1.00元
每股发行价格 26.00元/股
预计发行日期 2011年 3月 16日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12 个月内不转让；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。”
保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011年 3月 14日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、公司于 2010年 5月 17日召开了 2010年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，决定本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
二、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股新股，发行
后总股本8,000万股。公司控股股东、实际控制人刘晓东（持有3,104万股）、刘晓东的弟弟刘晓俊（持有494万股）承诺：自股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：
“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。”
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、税收优惠取消的风险
2008年 11月 25日，公司被认定为“上海市 2008年第一批高新技术企业”。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律、法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008年 1月 1日
起，公司可享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3年。
税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。
2、技术人员流失的风险
香精制造行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成高素质技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－5良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。
3、客户集中度较高的风险
2010年、2009年及 2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为 61.23%、66.07%和 62.37%。在烟用香精领域，公司向甘
肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为 42.56%、
42.10%和 37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人
重要客户。随着公司“大客户、大业务”战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。
目录
第一节释义. 10?
第二节概览. 12
一、公司简介. 12
二、控股股东及实际控制人简介. 14
三、公司主要财务数据... 14
四、本次发行情况. 15
五、募集资金运用. 15?
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行的基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人.. 18
三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系. 19
四、预计发行时间表.. 19?
第四节风险因素.. 20
一、市场竞争的风险.. 20
二、政策风险. 20
三、技术人员流失的风险. 20
四、控股股东及实际控制人控制的风险. 21
五、业务经营风险. 21
六、受相关下游行业发展影响的风险... 23
七、财务风险. 23
八、募集资金投资项目的风险. 23?
第五节发行人基本情况.. 25
一、发行人基本情况.. 25
二、发行人改制及重组情况.. 25
三、发行人独立运营情况. 27
四、发行人历史沿革.. 28
五、发行人设立以来的重要资产重组情况.. 39
六、发行人股权结构及组织结构. 47
七、发行人控股子公司情况.. 53
八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况. 53?
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－7
九、公司股本情况. 56
十、公司内部职工股情况. 58
十一、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 58
十二、员工及其社会保障情况. 59
十三、公司股东、实际控制人做出的重要承诺及其履行情况... 60?
第六节业务和技术. 61
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 61
二、公司所处行业基本情况.. 65
三、公司在行业中的竞争地位. 82
四、公司主营业务情况... 89
五、公司主要固定资产及无形资产.. 106
六、公司生产技术情况. 108
七、公司主要产品质量控制情况. 110?
第七节同业竞争与关联交易. 112
一、同业竞争... 112
二、关联方及关联关系. 113
三、关联交易... 113
四、对关联交易决策权利和程序的规定. 116
五、独立董事意见.. 118
六、公司规范和减少关联交易的措施... 118?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 119
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况... 119
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.. 123
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 123
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况. 124
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况... 125
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关
协议或承诺的履行情况. 125
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格... 126
八、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况. 126?
第九节公司治理.. 127
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况... 127?
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1－1－8
二、发行人制定的重大事项处置制度... 136
三、发行人最近三年违法违规行为情况. 139
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.. 139
五、内部控制制度.. 140?
第十节财务会计信息.. 141
一、注册会计师的审计意见及会计报表. 141
二、财务报表编制基础及合并财务报表范围... 150
三、发行人的主要会计政策和会计估计. 150
四、会计政策、会计估计的变更. 164
五、税种、税率与财政税收优惠政策... 165
六、最近一年内收购兼并情况... 166
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 166
八、最近一期末主要资产情况... 166
九、最近一期末的主要债项.. 167
十、所有者权益变动情况. 169
十一、报告期内现金流量情况... 170
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项... 170
十三、发行人主要财务指标.. 171
十四、资产评估情况. 174
十五、验资情况. 175?
第十一节管理层讨论与分析. 177
一、财务状况分析.. 178
二、盈利能力分析.. 187
三、重大资本性支出分析. 197
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.. 198
五、盈利能力的未来趋势分析... 198
六、发行人编制的剥离巴克斯酒业的模拟报表.. 199?
第十二节业务发展目标.. 201
一、公司经营宗旨与发展战略... 201
二、具体实施计划.. 201
三、拟定上述规划所依据的假设条件... 203
四、实施上述规划面临的主要困难.. 204
五、实施上述规划所采用的途径. 204?
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1－1－9
六、公司业务发展规划与现有业务的关系.. 205?
第十三节募集资金运用. 206
一、本次发行募集资金总量.. 206
二、本次募集资金投资项目及投资计划. 206
三、本次募集资金管理. 207
四、本次募集资金运用详细情况. 208
五、募集资金投资项目与现有业务、产品的关系... 225
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.. 228?
第十四节股利分配政策. 231
一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 231
二、发行前滚存利润分配政策... 231
三、发行后的股利分配政策.. 232?
第十五节其他重要事项. 233
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.. 233
二、重要合同... 233
三、对外担保事项.. 235
四、重大诉讼或仲裁事项. 235?
第十六节董事、监事、高级. 236?
管理人员及有关中介机构声明. 236?
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明... 236?
保荐机构声明... 237?
发行人律师声明. 238?
会计师事务所声明.. 239?
验资机构声明... 240?
第十七节备查文件... 241
一、备查文件内容.. 241
二、备查文件查阅时间和地点... 241?
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1－1－10第一节释义
在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司、发行人、百润香精
指上海百润香精香料股份有限公司
公司前身、有限公司指上海百润香精香料有限公司
百润福德指上海百润福德香精香料有限公司
巴克斯酒业指上海巴克斯酒业有限公司
锐澳酒业指上海锐澳酒业有限公司
其他发起人指柳海彬等 16名自然人
《公司章程》指《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、主承销商、华龙证券指华龙证券有限责任公司
立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司
A股指面值人民币 1.00元的记名式人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指本次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股面值
1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
报告期指 2010年、2009年及 2008年
包销指截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为
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1－1－11承销机构指以华龙证券为主承销商组成的承销团
元指人民币元
调香师指使用香料及辅料，进行香精或香水配方设计和调配的人员。调香师要具有丰富的香料香精知识、灵敏的辨香嗅觉、良好的艺术修养、丰富的想象能力及扎实的香精配备理论基础和合成工艺技术。
HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写，即危害分析和关键控制点，是鉴别、评价和控制食品安全的一种体系。
软饮料指酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配
制的饮料，又称无醇饮料。
MRP 指 Material Requirements Planning 物料需求计划
K/3 指上海金蝶软件科技有限公司开发出的金蝶K/3 ERP系统。
LIMS 指本公司自主研发的实验室信息管理系统（Laboratory Information Management System）。能够完成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理。
注：本招股说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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1－1－12第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
1、公司名称：上海百润香精香料股份有限公司
2、法定代表人：刘晓东
3、成立日期：1997年 6月 19日
4、设立方式：有限责任公司整体变更
5、公司设立情况：
发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香料有限公司设立于 1997年 6月 19日。2008年 10月 31日，经有限公司股东会决议，有限公司按经立信会计师事务所有限公司审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。该次变更审计基准日为 2008年 9月 30日，折股比例为 1.0137:1，
折股后股本为 6,000万股。2008年 11月 28日，公司在上海市工商行政管理局登记注册。
6、公司主营业务
（1）公司经营范围
公司经营范围为：香精香料的制造加工；香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）业务发展情况
公司自设立以来，始终致力于食用香精和烟用香精的研发与生产，努力向市场提供满足顾客需求的产品和服务。公司产品的应用领域包括饮料、乳品、冰品、糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制品。
公司自 2003 年起就被认定为上海市高新技术企业。公司拥有一流的研发中心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。
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1－1－13公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之一。公司还创立应用部门，能小规模生产包括饮料、乳品、烘焙、冰品、糖果等食品，充分模拟各类食品的生产过程，准确把握产品特性，协助客户研发满足终端消费者需求的产品。
公司不仅是香精生产商、供应商，更是战略客户产品的整体解决方案提供者。
公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析，结合双方的策略，度身定制全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。
公司为国内最早同时通过 ISO9001:2000 质量管理体系及 HACCP 食品安全卫生保证体系认证的香精制造商之一，形成了一整套完善的质量保证管理体系。
经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司生产的“百润”牌香精，于 2009年获得了上海市名牌产品称号。公司在中国轻工业联合会 2009年上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－14度香料香精行业十强企业评定中位居第六。中国轻工业联合会评定的 2009 年度饮料行业前 5强企业均为本公司的重要客户。
二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为刘晓东先生，其基本情况如下
姓 名：刘晓东
住所地：上海市浦东新区银宵路 39号
身份证号码：62010219670703×
国 籍：中国
持股情况：本次发行前持有发行人 51.74%的股份
任职情况：现任本公司董事长兼总经理
三、公司主要财务数据
本公司经审计的近三年合并资产负债表的主要数据见下表：
单位：元
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
资产总额 175,681,978.03 114,309,983.89 117,477,116.97
负债总额 57,199,696.49 8,753,551.55 47,384,429.91
归属于母公司的所有者权益 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06
本公司经审计的近三年合并利润表的主要数据见下表：
单位：元
项 目 2010年1～12月 2009年1～12月 2008年1～12月
营业收入 108,875,869.78 91,442,034.58 87,243,536.11
营业利润 46,964,714.68 39,531,661.43 22,162,016.38
利润总额 49,843,305.58 40,926,091.78 23,436,858.25
归属于母公司所有者净利润 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97
本公司经审计的近三年合并现金流量表的主要数据见下表：
单位：元
项 目 2010年1～12月 2009年1～12月 2008年1～12月
经营活动的现金流量净额 39,360,489.86 44,206,326.94 30,860,151.15
投资活动的现金流量净额-76,422,150.06 -22,016,170.69 -1,127,624.93
筹资活动的现金流量净额 11,510,731.20 -15,974,658.57 -6,894,799.45
现金及现金等价物净增加额-25,550,929.00 6,215,497.68 22,837,726.77
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1－1－15本公司近三年主要财务指标见下表：
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度基本每股收益（元） 0.72 0.59 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.67 0.50 0.33
稀释每股收益（元） 0.72 0.59 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.67 0.50 0.33
全面摊薄净资产收益率（%） 36.23 33.60 27.93
加权平均净资产收益率（%） 41.07 40.38 23.66
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 38.74 34.41 23.34
主要财务指标 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31资产负债率（%）（母公司口径） 32.56 7.66 38.13
四、本次发行情况
（一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行 2,000万股，发行后总
股本为 8,000万股，发行股数占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：人民币 26.00元/股
（五）发行前每股净资产：1.97元（截止 2010年 12月 31日）
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式
（七）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（八）承销方式：余额包销
（九）本次发行预计募集资金总额：52,000万元；净额为：47,580万元（扣
除发行费用）
五、募集资金运用
经公司2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
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1－1－16序号项目名称投资总额（万元）
1 研发中心建设项目 11,979.51
2 扩建厂房、扩大产能项目 6,933.90
项目投资金额合计 18,913.41
上述投资项目总投资额为 18,913.41 万元，若本次发行实际募集资金不能满足上
述投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若实际募集资金超出上述投资项目资金需求，则超出部分将用于补充公司流动资金。
关于本次募集资金投资项目的具体内容请详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
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1－1－17第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,000万股，发行后总
股本为8,000万股，发行股数占发行后总股本的25%
（四）每股发行价格：人民币26.00元/股
（五）发行市盈率：51.38倍（以实际发行价格和2010年度全面摊薄的每股
收益0.506元计算。每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以发行后总股本计算。）
（六）发行前每股净资产：1.97元（截止2010年12月31日）
（七）预计发行后每股净资产：7.43 （按募集资金净额47,580万元、发行后
总股本8,000万股计算）
（八）市净率：3.50倍
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的
投资者
（十一）承销方式：余额包销
（十二）本次发行预计募集资金总额：52,000万元
（十三）本次发行预计募集资金净额：47,580元（扣除发行费用）
（十四）预计发行费用概算（实际发行费用将根据最终发行规模确定）
序号项 目金额（万元）
1 承销费保荐费 3,550
2 审计、验资与评估费用 315
3 律师费用 133
4 信息披露、材料制作及其他费用 422
合 计 4,420
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1－1－18
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：上海百润香精香料股份有限公司
法定代表人：刘晓东
地 址：上海市康桥工业区康桥东路 558号
电 话： 021－58135000
传 真： 021－58136000
联系人：程显东、耿涛
2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
地 址：上海市浦东新区源深路 235号 3楼
电 话： 021－50934078
传 真： 021－50934068
保荐代表人：王保平、张代伟
联系人：代礼正、马倬峻、曹翔、张志强
3、发行人聘请的律师事务所：上海市邦信阳律师事务所
负责人：徐国建?
地 址：上海市花园石桥路 66号东亚银行金融大厦 16楼
电 话： 021－68869666
传 真： 021－68869333
经办律师：徐军、顾海涛
4、发行人审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼
电 话： 021－63391166
传 真： 021－63392558
经办会计师：刘云、王许
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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1－1－19
地 址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电 话： 0755－25938000
传 真： 0755－25988122
6、收款银行：中国民生银行北京金融街支行
户名：华龙证券有限责任公司
账号： 0114014040193
7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路 5045号
电 话： 0755－82083
传 真： 0755－82083164
三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系
本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。
四、预计发行时间表
1、询价推介时间 2011年 3月 9日－2011年 3月 11日
2、定价公告刊登日期 2011年 3月 15日
3、申购日期和缴款日期 2011年 3月 16日
4、股票上市日期发行完成后尽快安排上市
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－20第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除应阅读本招股说明书全文外，还应特别考虑下述各项风险因素，根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的主要风险因素如下：
一、市场竞争的风险
近年来，中国香精香料行业发展迅速，已经发展成为一个完全竞争性的行业。
国内已涌现出广东、上海、浙江等香精香料工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香精香料生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，本公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。
二、政策风险
目前，我国对香精香料制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法规及标准有《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《食品卫生许可证管理办法》及《香料香精产品生产许可证实施细则》等。与此同时，国际标准化组织（ISO）、食品法典委员会（CAC）、食品香料工业国际组织（IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，为改进国内香精香料行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。
上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香精香料行业的未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香精香料行业的市场容量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。
三、技术人员流失的风险
香精制造行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－21产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。
四、控股股东及实际控制人控制的风险
公司第一大股东刘晓东先生持有本公司3,104万股股份，占本公司发行前股本总额的51.74%，为本公司的控股股东及实际控制人。另外刘晓东弟弟刘晓俊持
有本公司494万股股份，占本公司发行前股本总额的8.23%。本次发行后，刘晓东
先生将持有本公司38.80%的股权（按发行2,000万股计算），仍为本公司的控股
股东及实际控制人。若刘晓东先生利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能对本公司及中小股东的利益产生一定影响。
五、业务经营风险
（一）客户集中度较高的风险
2010年、2009年及2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为61.23%、66.07%和62.37%。在烟用香精领域，公司向甘肃
烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为42.56%、
42.10%和37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人
重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司主要产品为食用香精和烟用香精，主要原材料为天然香料、合成香料以及溶剂等。由于香精香料属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化研发与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期，因此香精香料产品所需原材料价格在上述期间内可能会因受到相关行业政策、法上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－22律、法规、标准或市场供求等因素的影响，产生较大幅度波动。公司存在因原材料价格上升导致盈利能力下降的风险。
（三）税收风险
1、税收优惠政策取消风险
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，2008年 11月 25日，公司被认定为“上海市 2008年第一批高新技术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008年 1月 1日起，公司享受企业所
得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3年。
根据上述情况，报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示：
单位：元
序号项 目 2010年 2009年 2008年
1 应纳税所得额 50,274,617.25 33,784,619.25 22,303,802.37
2 按25%计算应纳所得税额 12,568,654.31 8,446,154.81 5,575,950.59
3 实际所得税费用 6,917,456.38 5,388,935.79 3,597,255.34
4 差额（2项减3项） 5,651,197.93 3,057,219.02 1,978,695.25
税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。
2、税收追缴风险
发行人及百润福德 2007 年度经主管税务机关批准，采取核定征收的方式计缴企业所得税，具体为按营业收入的 7%折算成应纳税所得额，并按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税；百润福德 2008年 1～3月按营业收入的 7%折算成应纳税所得额，并按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。发行人及百润福德按核定征收方式计缴企业所得税与国家有关法律、法规、规章和规范性文件规定的可以核定征收企业所得税的条件不一致，存在被税务机关按照查账征收方式追缴企业所得税的可能性。
鉴于上述情况，公司控股股东、实际控制人刘晓东作出如下承诺：如上述公司或股东被主管税务机关要求缴纳按核定征收方式征收企业所得税与按查账征上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－23收方式征收企业所得税之间的差额税款，则本人将全额承担该补缴税款及由此造成的一切损失，并保证上海百润香精香料股份有限公司不因此遭受任何损失。
六、受相关下游行业发展影响的风险
近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内食品、饮料、烟草等快速消费品市场需求的持续增长，市场消费需求从早期的“温饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关下游行业的发展，将对公司香精产品的市场需求产生较大影响，从而给公司未来经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。
七、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
公司近三年的净资产收益率处于较高水平。2010年、2009年及2008年，公司加权平均净资产收益率分别达到41.07%、40.38%和23.66%。本次新股发行完成
后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将面临由于资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产折旧费用约为1,097万元，虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好，预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产品销售收入如不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。
八、募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目总额为 18,913.41 万元。其中，研发中心建
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1－1－24设项目投资额为 11,979.51万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为 6,933.90万
元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。公司募投项目全部实施完成后，将新增 1,500吨香精生产能力，形成年产 2,500 吨香精的生产规模，产能增幅为 150%。尽管香精产品的市场容量很大，公司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。
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1－1－25第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：上海百润香精香料股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Bairun Flavor & Fragrance Co.,Ltd
3、法定代表人：刘晓东
4、注册资本：6,000万元
5、股本总额：6,000万股
6、成立日期：1997年 6月 19日
7、住 所：上海市康桥工业区康桥东路 558号
8、电 话：021－58135000
9、传 真：021－58136000
10、邮政编码：201319
11、互联网网址：http://www.bairun.net
12、电子信箱：chengxd@bairun.net
二、发行人改制及重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香料有限公司设立于 1997年 6月 19日。2008年 10月 31日，经有限公司股东会决议，有限公司按经立信会计师事务所审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。该次变更审计基准日为 2008年 9月 30日，折股比例为 1.0137:1，折股后股
本为 6,000万股。
2008年 11月 28日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
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1－1－26
（二）发起人及其持股情况
序号发起人股东持股数量（股）持股比例（%）
1 刘晓东 31,040,000 51.74
2 柳海彬 14,560,000 24.27
3 刘晓俊 4,940,000 8.23
4 温浩 3,848,000 6.41
5 张其忠 800,000 1.33
6 周永生 640,000 1.07
7 孙晓峰 640,000 1.07
8 郑小柏 520,0.87
9 谢霖 480,0.80
10 程显东 480,0.80
11 曹磊 320,0.53
12 林丽莺 320,0.53
13 喻晓春 320,0.53
14 黄冰 300,0.50
15 万晓丽 264,0.44
16 顾静 264,0.44
17 汪晓红 264,0.44
合 计 60,000,000 100.00
（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产与实
际从事的主要业务
公司主要发起人为自然人刘晓东、柳海彬、刘晓俊和温浩。在公司整体变更前后，上述发起人拥有的主要资产为其各自持有的发行人股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的房屋、生产设备、运输设备、存货等固定资产、流动资产，以及土地使用权、专利技术、商标等无形资产。
公司成立时主要从事食用香精、烟用香精以及预调酒的研发、生产和销售业务。在整体变更设立股份公司前后，公司的主要业务和经营模式均未发生变化。
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1－1－27公司目前从事的主要业务详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、
公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。
（五）改制前后发行人的业务变化情况
公司系有限责任公司整体变更设立的股份公司，变更前后公司主要业务及其流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人之间的关联
关系及其演变情况
公司的主要发起人为自然人，公司自成立以来，在生产经营方面与公司主要发起人之间不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系有限责任公司整体变更设立的股份公司，有限公司的资产、负债、权益均由股份公司承继，公司相关资产的权属证书均已办理了变更手续。
三、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。公司的业务及资产独立完整，且具备独立面向市场和自主经营的能力。
（一）发行人业务独立
公司具有独立的采购、生产、销售、研发及管理系统，具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的业务能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
（二）发行人资产独立
公司拥有生产经营所需的生产设备、辅助生产设备、土地、房产、运输工具、专利或非专利技术、商标等资产，具有完整的采购、生产和销售系统及相关配套设施。公司不存在以资产、权益或信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－28务提供担保的情况，对其所有的资产依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司及其股东利益的情况。
（三）发行人人员独立
公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。员工与企业签订了《劳动合同》。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任；高级管理人员、核心技术人员均在股份公司专职工作并领取薪酬；高级管理人员没有在关联企业兼任除董事、监事以外的其他职务。公司股东推荐董事和经理人选均通过合法的程序进行，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会、股东大会已经做出的人事任免决定的情况，亦不存在控股股东或实际控制人代替董事会、股东大会直接审批或决策重大事项的行为。
（四）发行人机构独立
公司建立了完整独立的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，构成了一个有机的整体，保证了公司的高效运作。公司控股股东、实际控制人为自然人，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的办公和生产经营场所完全分开，不存在公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人财务独立
公司建立了独立的核算体系，制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，财务负责人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。公司拥有独立的银行账号，资金运作独立，办理了独立的税务登记证并独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。公司独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预企业资金使用的情况。
四、发行人历史沿革
（一）发行人设立以来股本的形成及变化情况
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1－1－29
1、1997年设立有限公司
公司前身为上海百润香精香料有限公司，系由刘晓东、杜宇红、马小花、陆斌以及兰州津源化工有限责任公司共同以货币资金出资组建。有限公司注册日期为 1997年 6月 19日，注册资本 100万元，住所为上海市南汇县康桥水厂。
有限公司设立时的各股东的出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
津源化工 20 20
刘晓东 20 20
杜宇红 20 20
马小花 20 20
陆斌 20 20
合 计 100 100
1997年 6月 17日，上海嘉华会计师事务所对于上述出资金额到位情况进行了审验，并出具了嘉华验（1997）1075号验资报告。
2、1998年股权转让及转增注册资本
根据 1998年 8月 6日兰州津源化工有限责任公司作出的“股权转让声明书”，经 1998年 8月 9日召开的有限公司股东会决议同意，有限公司股东兰州津源化工有限责任公司将其持有的有限公司 20%的出资额全部转让予刘晓东，转让价格为 20 万元整，该次股权转让的转让价款已全部支付完毕。该次股东会议同时还作出决议，同意将有限公司截止 1998年 7月 31日的未分配利润中的 200万元转增注册资本。
此次股权转让及增资前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转让出资额转增增加额变更后出资额出资比例（%）
津源化工 20 -20 0 0 0
刘晓东 20 +20 80 120 40
杜宇红 20 0 40 60 20
马小花 20 0 40 60 20
陆斌 20 0 40 60 20
合 计 100 — 200 300 100
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1－1－301998 年 10 月 17 日，上海嘉华大诚会计师事务所对于上述投资主体、注册资本和投入资本变更情况进行了审验，并出具了嘉验字（1998）10450号验资报
告。
1998年 11月 2日，有限公司完成了上述增资及股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2000年增加注册资本
2000年 2月 10日，经有限公司股东会决议同意，有限公司注册资本由 300万元变更为 1,000万元，新增注册资本 700万元。其中，未分配利润（截止 1999年 12月 31日）转增 345万元，其他应付款（截止 1999年 12月 31日）——股东流动资金借款转为资本金 30万元，原股东追加货币资金投资 325万元。本次增资完成后，股东持股比例未发生变化。
此次增资各股东增资的具体情况及增资完成后的持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额
利润分配
转增金额
股东债权
转股权金额追加出
资金额
变更后
出资额
出资比例（%）
刘晓东 120 138 0 142 400 40
杜宇红 60 69 0 71 200 20
马小花 60 69 25 46 200 20
陆斌 60 69 5 66 200 20
合 计 300 345 30 325 1,000 100
2000年 3月 24日，上海申洲会计师事务所有限公司就上述注册资本和投入资本变更情况进行了审验，并出具了沪申洲报字（2000）2298号验资报告。
2000 年 4 月 4 日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2003年股权转让
2003年 1月 29日，经有限公司股东会决议同意，马小花将其持有的有限公司 200万元出资额转让予柳海彬，刘晓东将其持有的有限公司 100万元出资额分别转让予柳海彬、陆斌及杜宇红。根据股权转让各方签订的转让协议，该次股权转让价格以 2002年 12月 31日经审计的有限公司净资产为依据，具体转让情况如下表所示：
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1－1－31转让方受让方转让比例（%）转让出资额（万元）转让价格（万元）
马小花柳海彬 20 200 792.64
柳海彬 4 40 158.53
陆斌 4 40 158.53 刘晓东
杜宇红 2 20 79.26
该次股权受让方中，柳海彬为马小花的丈夫。上述股权转让价款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
刘晓东 400 100 0 300 30
柳海彬 0 0 240 240 24
陆斌 200 0 40 240 24
杜宇红 200 0 20 220 22
马小花 200 200 0 0 0
合 计 1,000 —— 1,000 100
2003年 6月 30日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2006年转增注册资本
2006年 1月 25日，经有限公司股东会决议，同意将有限公司经审计的截止2005年 12月 31日的未分配利润中的 2,000万元转增注册资本。
此次增资前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转增增加额变更后出资额出资比例（%）
刘晓东 300 600 900 30
柳海彬 240 480 720 24
陆斌 240 480 720 24
杜宇红 220 440 660 22
合 计 1,000 2,000 3,000 100
2006年 5月 10日，上海申洲会计师事务所有限公司就上述注册资本变更情上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－32况进行了审验，并出具了沪申洲（2006）验字第 199号验资报告。
2006年 6月 20日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2007年 3月股权转让
2006年 12月，有限公司股东陆斌由于个人资金需要，决定将其持有的有限公司出资额予以转让。2006 年 12 月 29 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司股东陆斌将其持有的有限公司 24%的出资额，共计 720万元，分别转让予有限公司股东刘晓东、柳海彬及杜宇红。根据出让方与受让方于 2007年 1月 31日分别签订的《股权转让协议书》，各受让方的受让比例均为 8%，计 240万元；转让价格以有限公司 2006年 12月 31日经审计的净资产为标准，均为 528.54万
元，合计转让价格 1,585.62万元。该次股权转让价款均已支付完毕。
此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
陆斌 720 720 0 0 0
刘晓东 900 0 240 1,140 38
柳海彬 720 0 240 960 32
杜宇红 660 0 240 900 30
合 计 3,000 —— 3,000 100
2007年 3月 9日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2007年 10月股权转让
2007 年杜宇红由于个人原因，决定转让其所持有的有限公司股权。2007 年6 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司股东杜宇红将其持有的有限公司 30%的出资额，共计 900万元，全部转让予有限公司股东刘晓东。根据转让双方于 2007年 7月 1日签订的《股权转让协议书》，转让价格以有限公司 2007年 6月 30日的账面净资产为标准，计 2,001.87万元。该次股权转让价款均已支
付完毕。
此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
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1－1－33单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
杜宇红 900 900 0 0 0
刘晓东 1,140 0 900 2,040 68
柳海彬 960 0 0 960 32
合 计 3,000 —— 3,000 100
2007 年 10 月 26 日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2008年 4月增加注册资本
2007 年 10 月 30 日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意，有限公司以换股方式吸收合并百润福德，换股比例为 1:1，即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000万元出资额换取有限公司新增的 1,000万元出资额。合并后有限公司存续，百润福德依法予以注销，合并日为 2008年 3月 31日。
百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司，成立于 2000年 1月 5日，主要生产乳化香精及其他香精，注册资本 1,000万元。吸收合并时百润福德的股东及出资比例与有限公司完全一致。
该次吸收合并的详细情况及百润福德的历史沿革，请参见本招股说明书本节“重要资产重组情况”相关内容。
此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额合并后增加额变更后出资额出资比例（%）
刘晓东 2,040 680 2,720 68
柳海彬 960 320 1,280 32
合 计 3,000 1,000 4,000 100
2008年 4月 3日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通（2008）验字第 209号验资
报告。
2008年 4月 30日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－34
9、2008年 9月股权转让
2008年 8月 18日，经有限公司股东会决议同意，有限公司股东刘晓东将其持有的有限公司 16.27%的出资额，计 650.66万元，转让予张其忠、周永生、黄
冰、郑小柏、孙晓峰、谢霖、程显东、曹磊、林丽莺、喻晓春、刘晓俊；有限公司股东柳海彬将其持有的有限公司 7.73%的出资额，计 309.33万元，转让予万晓
丽、顾静、汪晓红、温浩。该次股权转让款均已支付完毕。根据转让各方分别签订的股权转让协议，该次股权转让的具体情况如下表所示：
单位：万元
转让方受让方转让比例（%）转让出资额转让单价（元）转让价款
刘晓俊 8.23 329.33 1.00 329.33
张其忠 1.33 53.33 2.20 117.33
周永生 1.07 42.67 2.20 93.87
孙晓峰 1.07 42.67 2.20 93.87
郑小柏 0.87 34.67 2.20 76.27
程显东 0.80 32.00 2.20 70.40
谢霖 0.80 32.00 2.20 70.40
曹磊 0.53 21.33 2.20 46.93
林丽莺 0.53 21.33 2.20 46.93
喻晓春 0.53 21.33 2.20 46.93
刘晓东
黄冰 0.50 20.00 2.20 44.00
温浩 6.41 256.53 1.00 256.53
万晓丽 0.44 17.60 2.20 38.72
汪晓红 0.44 17.60 2.20 38.72
柳海彬
顾静 0.44 17.60 2.20 38.72
此次股权转让的受让方大部分为公司员工，受让方的基本情况请参见本招股说明书本节“本次发行前公司自然人股东的基本情况”。此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
刘晓东 2,720 650.66 0 2,069.34 51.74
柳海彬 1,280 309.33 0 970.67 24.27
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－35股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
刘晓俊 0 0 329.33 329.33 8.23
温浩 0 0 256.53 256.53 6.41
张其忠 0 0 53.33 53.33 1.33
周永生 0 0 42.67 42.67 1.07
孙晓峰 0 0 42.67 42.67 1.07
郑小柏 0 0 34.67 34.67 0.87
程显东 0 0 32.00 32.00 0.80
谢霖 0 0 32.00 32.00 0.80
曹磊 0 0 21.33 21.33 0.53
林丽莺 0 0 21.33 21.33 0.53
喻晓春 0 0 21.33 21.33 0.53
黄冰 0 0 20.00 20.00 0.50
万晓丽 0 0 17.60 17.60 0.44
汪晓红 0 0 17.60 17.60 0.44
顾静 0 0 17.60 17.60 0.44
合 计 4,000 959.99 959.99 4,000.00 100.00
2008年 9月 9日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让新增股东的基本情况如下表所示：
姓名身份证号码是否为公司员工非员工情况
刘晓俊 62270119720616x 否公司大股东刘晓东弟弟
温浩 62010219550711x 否公司第二大股东柳海彬姐夫
张其忠 31022219690628x 是
周永生 31010119640422x 是
孙晓峰 31011019690615x 是
郑小柏 44010319681017x 是
程显东 23102519720411x 是
谢霖 44062119651209x 否巴克斯酒业总经理
曹磊 62010519750908x 否锐澳酒业员工
林丽莺 31022919760321x 是
喻晓春 62010219631028x 是
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－36姓名身份证号码是否为公司员工非员工情况
黄冰 31011019691026x 是
万晓丽 36012219720822x 否柳海彬的朋友
汪晓红 34010319681015x 否柳海彬的朋友
顾静 31010219720225x 否刘晓东 EMBA研究生班同学的妻子
10、2008年 11月整体变更设立股份有限公司
2008 年 10 月 31 日，经有限公司股东会决议，股东各方同意作为股份公司的发起人，将有限公司截止 2008年 9月 30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产 60,823,170.01元，按 1.0137:1的比例折合为股份公司的股本 60,000,000
股，每股面值 1元。
2008 年 11 月 18 日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司全体发起人同意按照前述折股方案折股，并以各自拥有的原有限公司权益按原出资比例认购发起人股份，同时将有限公司整体变更为股份有限公司。
股份公司设立后，各股东（发起人）的持股情况如下表所示：
序号股东（发起人）持股数量（万股）持股比例（%）股权性质
1 刘晓东 3,104.0 51.74 自然人股
2 柳海彬 1,456.0 24.27 自然人股
3 刘晓俊 494.0 8.23 自然人股
4 温浩 384.8 6.41 自然人股
5 张其忠 80.0 1.33 自然人股
6 周永生 64.0 1.07 自然人股
7 孙晓峰 64.0 1.07 自然人股
8 郑小柏 52.0 0.87 自然人股
9 程显东 48.0 0.80 自然人股
10 谢霖 48.0 0.80 自然人股
11 曹磊 32.0 0.53 自然人股
12 林丽莺 32.0 0.53 自然人股
13 喻晓春 32.0 0.53 自然人股
14 黄冰 30.0 0.50 自然人股
15 万晓丽 26.4 0.44 自然人股
16 汪晓红 26.4 0.44 自然人股
17 顾静 26.4 0.44 自然人股
合 计 6,000.0 100.00 自然人股
2008年 11月 18日，立信会计师事务所有限公司就上述整体变更的实收资上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－37本情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第 23937号验资报告。
2008 年 11 月 28 日，公司完成了上述变更事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
11、2010年 5月股权转让
2008 年 9 月，有限公司股东刘晓东及柳海彬将各自持有的公司部分股权分别转让予 15名自然人。在该次股权转让中，柳海彬持有的 17.6万元出资额原拟
转让予刘晓东在北大光华管理学院 EMBA 班同学高原，后经高原提议，实际转让予高原妻子顾静。后经保荐机构核查，顾静为国家公务员，保荐机构建议其股权应由其丈夫高原持有。
鉴于上述情况，2010年 5月 18日，顾静与高原签订股权转让协议，将其持有的公司全部股权 26.4 万股转让予后者。转让价格为顾静获得该股权的原始出
资额，计 38.72万元。该次股权转让价款已全部支付完毕。
该次股权转让受让方高原为顾静的丈夫，其为公司控股股东、实际控制人刘晓东在北京大学光华管理学院 EMBA28 班同学，目前在上海东上海国际文化交流有限公司工作。
经保荐机构及发行人律师核查，顾静与本公司不存在任何工作、业务或其他利益关系。
12、历次股权转让的价格及其确定依据
公司历次股权转让的价格及其确定依据如下表所示：
序号转让时间转让价格（元/股）转让价格依据
1 1998年 8月 1.00 按出资额平价转让
2 2003年 1月 3.96 以 2002年末经审计的账面净资产为依据
3 2007年 3月 2.20 以 2006年末经审计的账面净资产为依据
4 2007年 10月 2.23 以 2007年 6月末的账面净资产为依据
2.20 以 2008 年 7 月末账面净资产 1.59 元/股为基础，并考虑合理的土地使用权溢价确定 5 2008年 9月注
1.00 按出资额平价转让
6 2010年 5月 1.47 以出让方获得该股权的原始出资额为依据
注：该次股权转让的受让方为 15名自然人，其中 13名按 2.20元/股的价格转让、2名
按 1.00元/股的价格转让。
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1－1－38
13、发行人 2008年 8月股权转让非公司员工受让方近 5年的履历情况
2008年 8月，有限公司进行了股权转让。该次股权转让的受让方为 15名自然人，其中 5名自然人非有限公司或巴克斯酒业员工，分别为刘晓俊、温浩、万晓丽、汪晓红、顾静。2010 年 5 月，顾静将其持有的发行人股份转让给其丈夫高原，上述 6人最近 5年的履历如下：
（1）刘晓俊，2006年 4月至 2008年 4月在有限公司工作；2008年 5月至
2009年 9月在上海益驰餐饮有限公司工作；2010年至今自营便利店。
（2）温浩，1994 年 5 月至 2010 年 5 月在甘肃陇海装饰工程有限公司工
作;2010年 6月至今为自由职业。
（3）万晓丽，2004年 7月至 2010 年 3月在上海中远一太戴维斯物业发展
有限公司工作；2010年 4月至今在华丽家族股份有限公司工作。
（4）汪晓红，2005年 8月至 2008年 8月为自由职业；2008年 8月至今在
上海清徽智能化科技有限公司工作。
（5）顾静，2005年 8月至今在上海浦东新区税务局第五税务所工作。
（6）高原，1999年 4月至 2007年 11月在上海外高桥保税区开发股份有限
公司工作；2007年 12月至今在上海东上海国际文化交流有限公司工作。
经保荐机构及发行人律师核查，顾静与本公司不存在任何工作、业务或其他利益关系。
经保荐机构及发行人律师核查，公司所有股东与本次发行中介机构及其签字人员不存在关联关系。
（二）发行人设立以来其他重要工商变更事项
1、2001年变更法定住所
2001 年 11 月 30 日，经有限公司股东会决议同意，有限公司住所由“上海市南汇县康桥镇水厂内”变更为“上海市康桥工业区康桥东路 558号”。
2001 年 12 月 10 日，有限公司完成了上述事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照。
2、2003年变更经营范围
2003年 1月 29日，经有限公司股东会决议同意，有限公司的经营范围变更上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－39为“香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
2003年 6月 30日，有限公司完成了上述变更经营范围的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
五、发行人设立以来的重要资产重组情况
（一）吸收合并上海百润福德香精香料有限公司
2007 年 10 月 30 日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意，有限公司以换股方式吸收合并百润福德。本次吸收合并的详细情况如下：
1、百润福德的主营业务
百润福德的主营业务为乳化香精及其他香精的生产和销售。
2、百润福德的历史沿革
（1）2000年 1月公司设立
百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司（以下简称“麦克斯百润”），系由有限公司与澳大利亚 The Product Makers(Australia) Pty.Limited 公司共同出资组建的中外合资企业。麦克斯百润设立时的注册资本为 20 万美元，股东双方分别以货币资金出资 10 万美元。麦克斯百润的设立业经上海市南汇县人民政府
（1999）286号《南汇县人民政府关于同意合资建办“上海麦克斯百润香精香料
有限公司的批复》批准，并领取了上海市人民政府颁发的外经贸沪汇合资字
（1999）1445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2000年 1月 5日麦
克斯百润在上海市工商行政管理局南汇分局登记设立。2000年 1月 20日，上海佳华会计师事务所对上述股东的出资情况进行了审验，并出具了佳业字（2000）
0057号验资报告。
（2）2000年 7月增资
经于 2000年 7月 25日召开的麦克斯百润董事会决议同意，并经南汇县人民政府南府（2000）226号《南汇县人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－40限公司增资的批复》同意，麦克斯百润决定将注册资本由原来的 20 万美元增加至 30万美元，新增的 10万美元注册资本全部由有限公司出资。该次增资完成后，有限公司持有麦克斯百润 66.67%的出资额，外方持有 33.33%的出资额。2000年
9 月 12 日，上海申洲会计师事务所有限公司对上述变更注册资本的情况进行了审验，并出具了沪申洲报字（2000）第 2738号验资报告。2000年 9月 19日，
该次增资完成了工商变更登记手续。
（3）2004年 7月外资转内资
2004年 7月 6日，经麦克斯百润股东会决议同意，麦克斯百润外方股东 The
Product Makers(Australia) Pty.Limited 公司与有限公司股东陆斌签订股权转让协议，前者将其持有的麦克斯百润 33.33%的出资额全部转让予陆斌，转让价款合
计 2,127,975.14元。该次股权转让后，外方股东不再持有麦克斯百润股权。2004
年 5月 25日，上海市南汇区人民政府出具《上海市南汇区人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司股权转让由外资企业转为内资企业的批复》（南府外复【2004】117 号），同意上述股权转让方案。麦克斯百润自设立至该次转让前的会计年度均未盈利，未享受过外商投资企业“两免三减半”的税收优惠。
该次股权转让完成后，麦克斯百润的股东为有限公司及自然人陆斌，注册资本由30万美元按当时汇率变更为人民币 248.37万元。2004年 7月 23日上海新汇会
计师事务所对上述股权转让后股东的出资情况进行了审验，并出具了汇验内字2004第 2310号验资报告。2004年 7月 29日，麦克斯百润完成了外资企业转为内资企业的工商变更登记手续。
（4）2005年 1月更名、增资
2004 年 12 月 15 日，麦克斯百润股东会作出决议，同意公司名称由“上海麦克斯百润香精香料有限公司”更名为“上海百润福德香精香料有限公司”；同时将公司的注册资本由 248.37万元增加到 1,000万元。该次增资新老股东均以货
币资金出资，具体情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额新增出资额增资后出资额出资比例（%）
有限公司 165.58 434.42 600.00 60.0
刘晓东— 120.00 120.00 12.0
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－41股东名称原出资额新增出资额增资后出资额出资比例（%）
陆斌 82.79 13.21 96.00 9.6
柳海彬— 96.00 96.00 9.6
杜宇红— 88.00 88.00 8.8
合 计 248.37 751.63 1,000.00 100.0
2005 年 1 月 6 日，上海新汇会计师事务所对上述新增资本的实收情况进行了审验，并出具了汇验内字 2005第 017号验资报告。2005年 1月 19日，该次公司更名及增资完成了工商变更登记手续。
（5）2006年股权转让
2006年 3月 25日，百润福德股东会作出决议，同意有限公司将其持有的百润福德 60%的出资额即 600万元，平价转让予自然人刘晓东、陆斌、柳海彬及杜宇红，合计转让价款 600万元，该次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
有限公司 600 600 ———
刘晓东 120 — 180 300 30
陆斌 96 — 144 240 24
柳海彬 96 — 144 240 24
杜宇红 88 — 132 220 22
合 计 1,000 —— 1,000 100
2006年 10月 8日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
（6）2007年 3月股权转让
2006 年 12 月 29 日，百润福德股东会作出决议，同意陆斌将其持有的百润福德 24%的出资额即 240万元，以百润福德 2006年末经审计的净资产为定价依据，转让予自然人刘晓东、柳海彬及杜宇红，转让价款均为 2,435,064.66元，该
次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
刘晓东 300 — 80 380 38
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－42股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
陆斌 240 240 ———
柳海彬 240 — 80 320 32
杜宇红 220 — 80 300 30
合 计 1,000 —— 1,000 100
2006年 3月 14日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
（7）2007年 10月股权转让
2007年 6月 20日，百润福德股东会作出决议，同意杜宇红将其持有的百润福德 30%的出资额 300万元，以百润福德 2007年 6月末的账面净资产为定价依据，转让予自然人刘晓东，股权转让款 11,406,298.92 元已支付完毕。该次转让
的具体情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%）
刘晓东 380 — 300 680 68
柳海彬 320 —— 320 32
杜宇红 300 300 ———
合 计 1,000 —— 1,000 100
2006 年 10 月 26 日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
3、百润福德的财务状况及经营业绩
本次吸收合并前三年，百润福德财务状况及经营业绩如下表所示：
单位：元
资产负债表项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 34,552,547.65 40,691,668.72 26,909,750.72
负债总额 20,402,158.11 10,253,360.47 7,501,228.53
净资产 14,150,389.54 30,438,308.25 19,408,522.19
损益表项目 2007年1～12月 2006年1～12月 2005年1～12月
营业收入 34,378,972.21 36,284,287.80 24,282,914.58
利润总额 13,194,502.77 16,973,575.15 10,645,870.13
净利润 12,400,348.48 16,534.899.37 10,350,638.72
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1－1－43上表所列示的 2005年度、2006年度财务数据经上海申洲大通会计师事务所有限公司（原名上海申洲会计师事务所有限公司）审计，2007 年度财务数据经立信会计师事务所审计。
4、本次吸收合并的具体方案和内容
根据吸收合并双方于 2007年 10月 30日签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并系以换股的方式实施，吸收合并日为 2008年 3月 31日，换股比例为 1:1，即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000 万元出资额认缴有限公司新增的1,000 万元出资额。本次换股前，有限公司与百润福德的股东构成及各股东持股比例完全一致。合并后百润福德的债权债务以及与其经营业务相关的行政许可权利由有限公司承继。有关本次合并的公告于 2007年 10月 30日刊登于上海《文汇报》。2008 年 4 月 24 日，上海南汇区国家税务局出具“注销税务登记通知书（沪国税南八【2008】001号）”，准予百润福德注销税务登记。2008年 4月30日，上海市工商行政管理局南汇分局出具“准予注销登记通知书”，准予百润福德注销工商登记。
此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：
单位：万元
股东名称原出资额合并后增加额变更后出资额出资比例（%）
刘晓东 2,040 680 2,720 68
柳海彬 960 320 1,280 32
合 计 3,000 1,000 4,000 100
2008年 4月 3日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通（2008）验字第 209号验资
报告。
2008年 4月 30日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
5、本次吸收合并的原因及对公司生产经营的影响
本次吸收合并前，有限公司与百润福德的控股股东及实际控制人相同，且两者的经营范围及业务也相近。为消除同业竞争、减少关联交易，有限公司决定吸收合并百润福德。
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1－1－44由于本次合并前，百润福德实际从事的业务与有限公司基本相同，本次合并扩大了有限公司的主营业务规模，提升了公司的整体竞争力。本次合并前后有限公司的实际控制人及股东结构未发生变化，管理层亦未发生变化。
由于本次合并属于同一控制下的企业合并，本次公开发行申报财务报告期初，即 2008年 1月 1日，公司已将百润福德纳入申报合并报表范围。
百润福德 2007年末总资产、2007年实现的营业收入和利润总额与有限公司相应指标的占比情况如下表所示：
单位：元
项目资产总额营业收入利润总额
百润福德 34,552,547.65 34,378,972.21 13,194,502.77
有限公司（母公司） 141,809,771.98 48,029,575.40 23,704,854.42
占比 24.37% 71.58% 55.66%
上述百润福德财务指标引自立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字
（2010）第 25291号《关于对上海百润香精香料股份有限公司申报财务报表与原
始财务报表差异的鉴证意见》中的申报报表数据。
上表中数据显示，百润福德 2007 年末资产总额与有限公司同期末相应指标相比，不超过 50%；百润福德 2007年实现的营业收入、利润总额与有限公司相应指标相比超过 50%，但不超过 100%。发行人吸收合并百润福德后已运行超过一个完整会计年度。
（二）转让上海巴克斯酒业有限公司股权
2009 年 6 月，经公司股东大会决议及巴克斯酒业股东会决议同意，公司将其持有的巴克斯酒业 100%的出资额转让予刘晓东等 17名自然人。该次股权转让的具体情况如下：
1、巴克斯酒业的主营业务
巴克斯酒业的主营业务为生产、销售配制酒（预调酒）。
2、巴克斯酒业的历史沿革
巴克斯酒业系由有限公司、王朝晖、张其忠、谢霖共同以货币资金出资组建，设立日期为 2003年 12月 22日，注册资本 500万元，法定代表人陆斌，注册地上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－45址为上海市南汇区康桥镇康桥东路 538号。巴克斯酒业设立时各股东的出资情况为：有限公司出资 300万元，占注册资本的 60%；王朝晖出资 100万元，占注册资本的 20%；张其忠及谢霖分别出资 50万元，分别占注册资本的 10%。
2006年 9月 28日，经巴克斯酒业股东会决议同意，王朝晖、张其忠及谢霖将其各自持有的巴克斯酒业出资额全部转让予有限公司。其中，王朝晖转让出资额 100万元，转让价款 100万元；张其忠及谢霖分别转让出资额 50万元，转让价款均为 50 万元，相关股权转让款已全部支付完毕。该次转让完成后，巴克斯酒业成为有限公司全资子公司。
上述股权转让完成后至本次股权转让前，巴克斯酒业的股东及股本结构未发生变化。
3、巴克斯酒业财务状况及经营业绩
本次转让前三年，巴克斯酒业财务状况及经营业绩如下表所示：
单位：元
资产负债表项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 20,885,758.79 19,005,392.05 16,327,322.06
负债总额 25,716,249.65 24,064,894.62 19,819,884.04
净资产 -4,830,490.86 -5,059,502.57 -3,492,561.98
损益表项目 2008年1～12月 2007年1～12月 2006年1～12月
营业收入 6,755,253.27 2,139,045.22 2,117,802.53
利润总额 322,463.64 -1,517,528.64 -2,716,734.74
净利润 229,011.71 -1,566,940.59 -2,742,148.37
上表所列示的财务数据均经立信会计师事务所有限公司审计。
4、本次股权转让具体内容
鉴于本次股权转让前巴克斯酒业财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债，经股权转让双方协商确定本次股权转让价款合计为 100元整。根据公司与本次股权转让受让人分别签订的股权转让协议，本次股权转让各受让方受让比例及实际支付价款情况如下表所示：
序号受让方受让比例（%）转让价款（元）
1 刘晓东 51.74 51.74
2 柳海彬 24.27 24.27
3 刘晓俊 8.23 8.23
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1－1－46序号受让方受让比例（%）转让价款（元）
4 温浩 6.41 6.41
5 张其忠 1.33 1.33
6 周永生 1.07 1.07
7 孙晓峰 1.07 1.07
8 郑小柏 0.87 0.87
9 程显东 0.80 0.80
10 谢霖 0.80 0.80
11 曹磊 0.53 0.53
12 林丽莺 0.53 0.53
13 喻晓春 0.53 0.53
14 黄冰 0.50 0.50
15 万晓丽 0.44 0.44
16 汪晓红 0.44 0.44
17 顾静 0.44 0.44
合 计 100.00 100.00
上述受让方及受让比例与发行人的股东及持股比例完全一致。上述受让方的基本情况请参见本招股说明书本节“本次发行前公司自然人股东的基本情况”。
2009年 6月 18日，巴克斯酒业完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
5、本次股权转让的原因及对公司财务状况的影响
巴克斯酒业的主营业务为预调酒的生产销售。预调酒目前在我国属于新兴产品，该产品的市场还处于培育阶段，其发展前景具有较大的不确定性。本公司香精业务是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户提供产品整体解决方案的一种创新业务盈利模式，具有典型轻资产、重研发以及高技术含量、高附加值的知识密集型高新技术企业的特点。而巴克斯酒业的产品为快速消费品，是以市场营销和渠道竞争为主导的盈利模式，其与本公司的盈利模式、业务模式以及管理模式完全不同。为突出公司的主营业务，规避可能对公司未来发展产生不利影响的风险，经公司股东大会审议决定将巴克斯酒业剥离。
根据本次转让前公司及巴克斯酒业 2008 年经审计的财务报告，转让前一年巴克斯酒业的营业收入与利润总额与公司相应指标比较均不超过 10%。本次股权转让对公司的财务状况及盈利能力不构成重大影响。
除上述情况外，报告期内，发行人未发生影响公司控制权、业务、经营业绩上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－47和管理层的其他重大资产重组行为。
六、发行人股权结构及组织结构
（一）发行人股权结构图
发行人发行前的股权结构图如下：
（二）发行人组织结构图
发行人组织结构图如下（请见下页）：
刘晓东温浩柳海彬刘晓俊其他 13名自然人
51.74% 24.27% 8.23% 6.41% 9.35%
上海百润香精香料股份有限公司
上海锐澳酒业有限公司
上海巴克斯酒业有限公司
80%
20% 30.03%
63.05%
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1－1－48
（三）发行人内部组织结构、机构设置及运行情况
1、发行人内部组织结构及运行情况
股东大会为公司最高权利机构。
董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设董事7名，其中3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。
公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理3名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。
股东大会烟用香精技术部监事会
董事会总经理副总经理
烟用香精销售部生产部物流部储运部信息部总务部副总经理工厂经理副总经理
市场部大客户直销部北京办事处广州办事处直销总监财务部咸味事业部食用香精技术部应用部综合事业部客户服务部品控部行政人事部采购部仓库内部审计上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－49公司设董事会秘书和证券事务代表各1名，负责日常对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、公司与股东的相关事宜。
目前，公司股东大会、董事会、监事会等机构设置完整，运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
公司拥有独立完整的生产、技术、销售及管理体系，相关职能与生产部门相互协调运作，内部机构设置完善，运行情况良好。公司下设 22 个职能部门，其主要职能部门的具体职责安排如下：
（1）食用香精技术部：负责公司食用香精新产品的设计开发及对现有产品
的改进；负责公司现有食用香精产品生产工艺的标准化设计、维护和改进；负责协同食用香精销售部/综合事业部策划设计开发项目及更改；负责协同食用香精销售部/综合事业部、应用部评审、验证和确认设计开发的项目；负责记录食用香精项目设计开发的全过程；负责协助食用香精销售部/综合事业部加强与顾客的技术交流；负责制定原料和食用香精产品编号；负责协同品控部确认食用香精产品、基料和原料的标准样品；负责审批品控部制定的原料、包装材料和产品的规格说明；负责协同物流部合理安排原料的储备；负责协同销售部、物流部和品控部处理库存问题；负责协同财务部制定新食用香精产品的标准成本，对现有产品成本进行阶段性复核；负责指导并监督生产部对食用香精产品的配方、工艺的执行情况；负责食用香精技术配方的保密工作。
（2）烟用香精技术部：负责公司烟用香精新产品的设计开发及对现有产品
的改进；负责公司现有烟用香精产品生产工艺的制定和改进；负责制定烟用香精产品编号；负责最新原料的开发使用及定性工作；负责根据顾客所需卷烟产品的香精、香料要求进行调制、应用和改进工作；负责协助烟用香精销售部加强与顾客的技术交流；负责与有关国际香精香料公司的技术交流，并收集整理国际国内烟草行业关于香精香料以及原料的最新科技情报资料；负责协同品控部确认烟用香精产品、原料和香基的标准样品；负责审批品控部制定的原料、包装材料及产品的规格说明；负责协同物流部合理安排原料的储备；负责协同烟用香精销售部进行售后相关服务；负责会同销售部、品控部及物流部处理库存问题；负责协同财务部制定烟用香精新产品和香基的标准成本，并对现有产品成本进行阶段性复核；负责指导并监督生产部对烟用香精产品的配方、工艺的执行情况；负责记录上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－50烟用香精设计开发项目的全过程；负责烟用香精技术配方的保密工作。
（3）咸味事业部：负责公司食用咸味香精新产品的设计开发及对现有产品
的改进；负责公司现有食用咸味香精产品生产工艺的标准化设计、维护和改进；负责协同食用香精销售部/综合事业部策划设计开发项目及更改；负责协同食用香精销售部/综合事业部评审、验证和确认设计开发的项目；负责记录食用咸味香精项目设计开发的全过程；负责协助食用香精销售部/综合事业部加强与顾客的技术交流；负责协同品控部确认食用咸味香精产品、基料和原料的标准样品；负责审批品控部制定的食用咸味香精相关的原料、包装材料和产品的规格说明；负责协同物流部合理安排原料的储备；负责协同食用香精销售部/综合事业部、物流部和品控部处理库存问题；负责协同财务部制定新食用咸味香精产品的标准成本，并对现有产品成本进行阶段性复核；负责指导并监督生产部对食用咸味香精产品的配方、工艺的执行情况；负责咸味香精技术配方的保密工作。
（4）应用部：负责合理分配部门的香精应用项目、指导、控制各项目的实
施进度和完成质量：根据 LIMS系统要求，以及与相关人员的沟通，全面了解所负责项目的信息和要求；根据信息制定实施计划（时间、资源支持等），设计实验方案，确保项目质量；根据实验方案，按照 LIMS系统操作要求开展研发工作，完成项目；项目完成后，向销售人员陈述应用产品的特点和优势，以确保销售人员更好地向客户表达；项目实施过程中，通过各种方式向客户提供技术支持和服务；推荐、整理香精，分析、总结测试结果，更新香精推荐表；控制个人项目的进程、质量和完成时间。指导和检查实验室设备的维护情况；指导和检查实验室的安全管理情况；保持与销售、市场、香精技术部门的密切沟通，在需要时，保持与采购、生产、品控、客服、分析、总务部门等的沟通，配合销售部、市场部安排合适的人员出差为客户进行技术服务。将行业内产品进行分类，定期记录、更新；根据记录，进行分析和总结。
（5）市场部：负责公司的企业形象宣传；负责搜集食品市场信息以及同行
市场情报，并对市场动向加以分析，向食用香精技术部提出新的设计与开发项目；负责进行销售数据分析；负责食用香精设计开发项目的管理、汇总；进行食用香精产品的宣传策划和推广工作；负责进行市场策划以及售后相关服务等工作；负责市场调研计划的制定和调研活动的开展；负责相关资料的保存及保密工作。
（6）大客户直销部/综合事业部：负责编制销售计划，并及时向食用香精技
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－51术部、市场部、生产部、物流部传递信息；负责实施销售计划及完成货款回笼；负责订单修改信息的传递；负责协助市场部进行市场策划以及售后相关服务；负责从顾客处收集有关产品信息，并及时反馈给市场部、应用部和食用香精技术部；负责提出/协同食用香精技术部策划设计开发项目及其更改；负责会同食用香精技术部、应用部评审、验证和确认设计开发后的项目；负责相关资料的存放及保密工作。
（7）客户服务部：负责协助大客户直销部/综合事业部/烟用香精销售部实施
销售计划；负责食用香精销售合同的管理；负责销售数据统计，以及食用香精产品的顾客档案的汇总、更新；负责顾客投诉的接受、组织处理及资料的存档；负责协助市场部进行市场策划以及售后相关服务；负责相关资料的存放及保密工作。
（8）品控部：负责质量体系维护工作的具体实施；负责协调有关质量体系
管理工作和原料及产品的标准样品方面的事项；负责制定原料、包装材料和产品的规格说明；负责公司原料、半成品、成品等分析和质量控制，并对产品生产过程进行监督；负责公司样品的色质谱分析；负责处理产品质量事故，并将报告提交相关部门经理及总经理，提出持续改进方案并加以实施；负责组织召开每月质量管理会议；负责监督生产区域的卫生管理工作；负责公司监视及测量装置的管理控制工作。
（9）烟用香精销售部：负责编制全年烟用香精销售计划，并及时向烟用香
精技术部、生产部等有关部门传递信息；负责实施销售计划及完成货款回笼；负责订单修改信息的传递；负责从顾客处采集有效信息，并及时反馈给烟用香精技术部；负责提供顾客所需卷烟产品的香精、香料应用要求，并协同烟用香精技术部完成；负责协同烟用香精技术部策划设计新产品及其市场应用；负责销售数据统计及建立顾客档案；负责相关资料的存放及保密工作；负责市场策划及售后相关服务。
（10）物流部：负责建立采购供应渠道，做好合格供方的筛选和评估工作；
根据生产计划，结合库存情况，制定并实施采购计划，合理安排库存；负责制定采购原则，并贯彻实施；负责采购合同评审及采购合同修改信息的传递；负责采购资金的预算计划，建立科学的库存储量标准，最小限度地占用流动资金，充分发挥物资的有效使用；负责原辅材料、半成品、成品的接收、出入库登记、贮存，上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－52及发运；负责原辅材料、半成品、成品在收发和储存过程中的产品标识；负责采用科学的仓储管理方法，做到规范管理；负责遵守国家有关物资工作的方针、政策和法规，加强公司易燃易爆品的管理，严防事故的发生；负责相关资料的存放及保密工作；负责选择及管理运输服务的供方，确保产品交付的质量；负责公司的车辆管理、保养和维护及对司机的管理工作。
（11）生产部：负责公司产品的制造，包括内部生产计划、生产配方及工艺
的执行、成品包装等；负责生产过程的产品标识和质量控制记录；负责生产区域设备操作制度的制订以及设备和计量器具的维护管理；负责安全生产及有关人员培训；负责生产区域的卫生环境管理工作；负责技术配方的保密工作。
（12）信息部：负责公司所有科技档案资料、文献图书等的管理；负责公司
所有产品技术配方的保密管理和发放；负责公司所有生产记录资料的存档工作；负责对与质量体系有关的文件及记录的收集、整理、归档保管进行有效控制；负责公司所有计算机设备和通信设备的网络化管理工作；负责制定办公自动化管理相关规章制度；负责对各部门电脑操作人员进行业务指导和技术培训；负责相关信息机密的安全监护，防止各种重要信息资料和情报的外泄。
（13）财务部：负责建立、健全财务管理体系、帐务处理体系和成本核算体
系；负责原始凭证，总帐系统和成本系统的帐务处理；财务报表、统计报表、纳税报表的生成并对此负责；负责编制预算，执行预算控制，分析预算的执行情况，分析报表差异；掌握资金运用情况，做好资金流量预测和分析；关注财务状况，对不良状况进行反映和监督；协调财务部与各职能部门的管理工作；共同参与年报的编制，负责对财务报表进行年度审计；负责办理与银行、税务、海关、工商等部门的外协工作。
（14）行政人事部：负责根据董事会决议和总经理的具体要求制定公司人事
行政制度；负责人才的招募及聘用、考勤管理、培训、绩效考核、奖惩和调配；负责公司人力资源规划及行政管理研究分析；负责按照有关文件精神，认真做好专业技术人员的技术职务评审聘任工作；负责建立公司人事行政资料库；负责安排及评估公司员工的培训；负责制订公司的绩效考核制度；负责公司员工的定期体检工作；负责公司外部文件收取、传送、归档等工作；负责公司内部文件的打印、复印、传送、传真等工作；负责公司的对外接待工作；负责组织质量体系文件的编写、更改和修订工作；负责保证所有员工受到适当的质量培训，保证体系上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－53文件在本公司范围内的实施和持续的有效运行；指导并负责内部质量审核，贯彻管理评审会议内容；负责与质量管理体系有关事宜的外部联络。
（15）总务部：负责全公司生产、实验设备及办公设施的管理；负责公司生
产、实验设备及办公设施资料的收集、整理归档工作；负责相关资料的存放及保密工作；负责公司的治安保卫工作；负责公司的消防管理及各种不安全隐患的整改工作；负责公司低值易耗品的管理；负责公司办公用品及生活用品等的采购工作；负责公司膳食餐饮工作；负责公司内部清洁卫生工作；负责公司厂区绿化及环境工作；负责公司新发展及改造项目的基建工作。
七、发行人控股子公司情况
截止 2010年 12月 31日，公司无控股、参股公司。
报告期内，公司持有的巴克斯酒业 100%出资额已于 2009年 6月 18日转让予公司股东。巴克斯酒业基本情况及该次股权转让情况请参见本招股说明书本节“发行人设立以来的重要资产重组情况”。
八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人刘晓东，其基本情况如下：
性 别：男
住所地：上海市浦东新区银宵路 39号
身份证号码：62010219670703X
国 籍：中国（无境外永久居留权）
持股情况：本次发行前持有本公司 51.74%的股权。
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东情况
1、自然人柳海彬
性 别：男
住所地：上海市浦东新区浦建路 365弄 5号
身份证号码：62010219630708X
国 籍：中国（无境外永久居留权）
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1－1－54持股情况：本次发行前持有本公司 24.27%的股权。
2、自然人刘晓俊
性 别：男
住所地：上海市浦东新区花木镇梅花路 180弄 5号
身份证号码：62270119720616X
国 籍：中国（无境外永久居留权）
持股情况：本次发行前持有本公司 8.23%的股权。
3、自然人温浩
性 别：男
住所地：甘肃省兰州市城关区安定门外 7号
身份证号码：62010219550711X
国 籍：中国（无境外永久居留权）
持股情况：本次发行前持有本公司 6.41%的股权。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截止 2010年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人刘晓东控制的其他企业为上海巴克斯酒业有限公司和上海锐澳酒业有限公司。
上述公司的基本情况如下：
1、上海巴克斯酒业有限公司
巴克斯酒业设立于 2003年 12月 22日，注册资本 2,000万元，住所为上海市浦东新区康桥镇康桥东路 538号。截止 2010年 12月 31日，巴克斯酒业的股东及出资情况如下表所示：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 刘晓东 12,609,920 63.06
2 柳海彬 6,006,079 30.03
3 张其忠 266,667 1.33
4 孙晓峰 213,333 1.07
5 程显东 160,0.80
6 谢霖 160,0.80
7 曹磊 106,667 0.53
8 林丽莺 106,667 0.53
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1－1－55序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
9 喻晓春 106,667 0.53
10 万晓丽 88,0.44
11 汪晓红 88,0.44
12 顾静 88,0.44
合 计 20,000,000 100.00
巴克斯酒业的主营业务为生产、销售配制酒（预调酒）。
截止 2009 年 12 月 31 日，巴克斯酒业总资产为 1,820.62 万元，净资产为
1,079.86 万元；2009 年实现主营业务收入 1,228.36 万元、净利润 104.10 万元。
上述财务数据业经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计。
2、上海锐澳酒业有限公司
锐澳酒业设立于 2005年 7月 12日，注册资本 500万元，住所为上海市嘉定区江桥镇星华公路 1610号。截止 2010年 12月 31日，锐澳酒业的股东及出资情况如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘晓东 400 80
2 柳海彬 100 20
合 计 500 100
锐澳酒业的经营范围为：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻食品）、酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。
截止 2009年 12月 31日，锐澳酒业的总资产为 523.83万元，净资产为-740.43
万元；2009年实现主营业务收入 1,969.14万元、净利润-594.56万元。上述财务
数据业经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计。
（四）发行人控股股东和实际控制人所持本公司股份被抵押、
质押或冻结的情况
截止本招股说明书签署之日，发行人控股股东及实际控制人所持本公司股份不存在被抵押、质押或冻结的情况。
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－56
九、公司股本情况
（一）本次拟发行股份数量及本次发行前后公司股本结构
1、公司本次拟发行股份数量
公司本次拟公开发行 2,000万股人民币普通股。
2、本次发行前后公司股本结构
按发行 2,000万股计算，本次发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后
项目
股份（万股）比例（%）股份（万股）比例（%）
有限售条件流通股 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00
无限售条件流通股－－ 2,000.00 25.00
合计 6000.00 100.00 8,000.00 100.00
（二）本次发行前股东名单、持股比例及在公司任职情况
1、发行人前十名股东名单、所持股份及在公司任职情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 刘晓东 3,104.0 51.74 董事长、总经理
2 柳海彬 1,456.0 24.27 董事
3 刘晓俊 494.0 8.23 无任职
4 温浩 384.8 6.41 无任职
5 张其忠 80.0 1.33 董事、副总经理、财务负责人
6 周永生 64.0 1.07 副总经理
7 孙晓峰 64.0 1.07 副总经理
8 郑小柏 52.0 0.87 技术部经理
9 程显东 48.0 0.80 董事、董事会秘书
10 谢霖 48.0 0.80 无任职
2、本次发行前股东的基本情况
本次发行前，公司共计 17名股东，全部为自然人。该 17名股东均为中国国籍，无境外永久居留权，其基本情况如下表所示：
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1－1－57序号姓名身份证号码是否为公司员工非员工情况
1 刘晓东 62010219670703x 是
2 柳海彬 62010219630708x 否公司董事、巴克斯酒业董事
3 刘晓俊 62270119720616x 否刘晓东弟弟、自由职业
4 温浩 62010219550711x 否柳海彬姐夫、自由职业
5 张其忠 31022219690628x 是
6 周永生 31010119640422x 是
7 孙晓峰 31011019690615x 是
8 郑小柏 44010319681017x 是
9 程显东 23102519720411x 是
10 谢霖 44062119651209x 否巴克斯酒业总经理
11 曹磊 62010519750908x 否锐澳酒业员工
12 林丽莺 31022919760321x 是
13 喻晓春 62010219631028x 是
14 黄冰 31011019691026x 是
15 万晓丽 36012219720822x 否柳海彬朋友，在华丽家族股份有限公司工作16 汪晓红 34010319681015x 否柳海彬朋友，在上海清徽智能化科技有限公司工作
17 高原 42010619701226x 否刘晓东 EMBA 班同学，在上海东上海国际文化交流有限公司工作。
公司股东中，刘晓俊为公司控股股东、实际控制人刘晓东的弟弟。除该名股东与公司实际控制人存在关联关系外，公司其他 16 名股东与公司实际控制人均不存在关联关系。
除上表所列关系外，公司所有股东与公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
公司所有股东与公司本次发行有关的中介机构及其出具的专业报告的签字人员均不存在关联关系。
（三）外资股东、风险投资者或战略投资者持股情况
截止本招股说明书签署之日，公司不存在外资股东、风险投资者或战略投资者持股的情况。
（四）本次发行前各股东之间的关联关系
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－58截止本招股说明书签署之日，公司各股东之间存在的关联关系情况如下：刘晓俊为刘晓东的弟弟，温浩为柳海彬的姐夫。除上述关联关系外，公司各股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人刘晓东承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、与实际控制人有关联关系的股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承
诺
本公司实际控制人刘晓东的弟弟刘晓俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于所持股份流通限制和
自愿锁定的承诺
担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。”
十、公司内部职工股情况
公司自成立以来，未发行过内部职工股，不存在内部职工股的情况。
十一、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股等情况
截止本招股说明书签署之日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股等情况，亦不存在股东数量超过相关法律、法规限制的情形。
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1－1－59
十二、员工及其社会保障情况
（一）公司员工人数及变化情况
截止 2010年 12月 31日，公司拥有在册正式员工 135人。
公司最近三年员工变化情况如下：
时间员工人数（人）
2008年 12月 31日 107
2009年 12 月 31日 124
2010年 12月 31日 135
（二）公司员工结构
截止 2010年 12月 31日，公司员工专业、年龄及学历构成情况如下：
1、专业构成
专业构成人数（人）比例（%）
研发、技术人员 42 31.11
生产人员 28 20.74
营销人员 25 18.52
行政管理人员 21 15.56
后勤保障人员 19 14.07
总 计 135 100.00
2、年龄构成
年龄构成人数（人）比例（%）
30岁以下 46 34.07
30～39岁 58 42.96
40～49岁 25 18.52
50岁以上 6 4.45
总 计 135 100.00
3、学历构成
学历构成人数（人）比例（%）
硕士及硕士以上 6 4.45
本 科 47 34.81
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1－1－60学历构成人数（人）比例（%）
大 专 26 19.26
大专以下 56 41.48
总 计 135 100.00
（三）社会保障、住房制度改革、医疗制度改革执行情况
本公司已根据《劳动合同法》及国家和地方政府的有关规定，为职工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并为职工依法缴纳住房公积金。公司不存在因违反住房公积金和社会保险等方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚的情形。
十三、公司股东、实际控制人做出的重要承诺及其履行
情况
1、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺，请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“避免同业竞争的承诺”。
2、所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人做出的所持股份流通限制和自愿锁定的承诺，请见本招股说明书本节之“本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。
3、承诺履行情况
截止本招股说明书签署之日，发行人股东及实际控制人严格履行其所作出的承诺，未发生因违反相关承诺导致发行人及其股东利益受到损害的情形。
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1－1－61第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务
公司主要从事食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生产与销售业务。公司成立至今从事的主营业务未发生变化。
本公司的业务模式是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户提供产品整体解决方案的一种创新盈利模式，具有典型轻资产、重研发以及高技术含量、高附加值的知识密集型高新技术企业的特点。
本公司始终坚持以“释放香之魅力，创造美味生活”为使命，“向市场提供满足顾客需求的产品和服务”以及“先于客户想到、先于客户做到”的经营宗旨和服务创新理念，不断加大研发技术投入和优秀人才储备，经过多年的经营，公司发展了一大批国内外知名的食品饮料企业成为公司的长期客户和合作伙伴。
公司不但能满足这些大客户现有产品对香精的严格要求，更能以消费者的视角为客户研发前瞻性的新产品和提供一揽子产品解决方案。因此，重视团队和创新的企业文化、高效的产品研发能力、优质互信的客户资源和前瞻性的市场服务能力形成了本公司的核心竞争力。除资金实力和生产规模较小以外，本公司已基本具备了与国际领先香精企业竞争的实力。
本公司的业务发展脉络如下表所示：
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1－1－62发展阶段所处时间段客户及业务规模技术支持及研发要求销售模式主要竞争对手
小客户、小业务 1997年～2000年
1、客户自身规模较小，对价
格敏感，产品单价较低；
2、客户众多，但平均销售额
较小，客户平均销售额低于10万元/年。
只提供香精产品，没有相关服务以经销商为主要销售渠道。国内中、小香精生产企业。
小客户、大业务 2001年～2005年
1、客户自身规模较小；
2、客户数量减少，平均销售
额提高到 10万元/年以上。
提供香精产品，并提供简单的技术服务和应用指导
直销渠道和经销商渠道并存，以经销商渠道为主。
国内大、中型香精生产企业。
大客户、小业务 2006年～2009年
1、逐步通过国内处于行业主
导地位的大型食品、饮料、乳品企业的严格审核，并成为其香精供应商；
2、公司大客户数量明显增加，
平均销售额提高到 50万元/年以上，主要客户平均销售额达到 100～500万元/年。
1、客户对公司的技术服务质量及效
率有很高要求；
2、承接客户的新产品研发项目，并
通过技术合作为客户研发“度身定做”的香精产品；
3、要求公司有较完善的质量保证体
系。
直销渠道和经销商渠道并存，以直销渠道为主，直销渠道占到销售额的 80%以上。
国内大型香精生产企业以及国际香精生产企业的在华投资企业。
大客户、大业务 2010年以后
1、继续推进大客户战略；
2、主要客户平均销售规模为
300～1000万元/年，核心客户年平均销售规模达到 1000 万元以上。
1、客户对公司的研发能力、研发及
生产设备的先进程度、生产能力以及质量管理体系有更高的要求；
2、为客户在其产品的市场细分领域
提供专业分析报告，承接排他性的研发项目，承接前瞻性的技术研发项目，为客户提供产品发展整体解决方案。
直销渠道和经销商渠道并存，以直销渠道为主，直销渠道占到销售额的 90%以上。
国内大型香精生产企业以及国际香精生产企业。
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1－1－63
（二）公司的主要产品和业务
公司主要产品为食用香精和烟用香精两大类千余种香精产品，是乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品、肉制品、调味品和烟草等行业产品的重要配套原料。
1、香精香料概述
香精香料是伴随着现代工业发展而出现的集“高、精、新”技术于一身的产物，其已被广泛使用于食品、日化、烟草等行业，与人们的日常生活息息相关。
香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香料可分为天然香料、合成香料两大类；香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。
天然香料包括天然植物性香料和天然动物性香料。天然植物性香料是以致香植物为原料，用水蒸气蒸馏法、浸提法等方法，提炼成的精油、浸膏等；天然动物性香料是以动物的分泌物等为原料，通过科学手段提取或收集的致香物质。
合成香料则是通过化学合成的方法制取的芳香物质。天然香料中，绝大多数成分可通过有机合成的方法合成出来。合成香料已成为精细有机化工的重要组成部分。
香精是以天然香料和合成香料为原料，通过分析技术、生物工程技术、新型分离和深加工技术等现代高科技手段萃取或混合而成的芳香类混合物。香精具有品种多、用量少、作用大以及专用性和配套性强等特点，是现代香精香料工业“高、精、新”技术的集中体现。
2、香精香料的用途及分类
分 类用 途
植物性香料天然香料
动物性香料合成香料合成香料
调配香精，亦可直接使用
乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品
调味品、休闲食品、速冻食品食用香精
肉制品
烟用香精烟草制品
洗涤用
香精香料
香精
日用香精
清洁用
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1－1－64分 类用 途
卫生制品用
皂用
化妆品用
用于塑料、橡胶、皮革、纸张、油墨其他香精
除臭剂、薰香、昆虫引诱剂
3、公司主要产品及用途
产品分类主要用途
食用香精乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品、调味品、休闲食品、速冻食品、肉制品等烟用香精烤烟、混合型烟
其 他口腔护理产品
（1）食用香精用途
食用香精作为香精中的一个重要分支，虽然其在食品配料中所占比例较低，但却对食品的香气和口味起着举足轻重的作用。它可以给食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，也可以补充食品中原有香气的不足，稳定和辅助食品中的固有香气，在食品工业中的应用十分广泛，被誉为食品风味的“灵魂”。例如在糖果如硬糖、充气糖果、焦香糖果、果汁糖、凝胶糖果、口香糖、泡泡糖及粉糖等的生产中，食用香精是其不可缺少的重要添加成分。它能丰富糖果品种，使糖果的口味更为纯正、香味可人，以此满足人们对各种不同糖果口味的需求；在肉制品、膨化食品、饼干和方便面等方便食品生产中，适当添加食用香精可以弥补香气不足的缺陷，让消费者享受到“色、香、味”俱全的美味食品；在含乳制品如冰淇淋、雪糕和乳酸饮料的生产中，添加适量食用香精，能使其保持新鲜怡人的口感。
在饮料中食用香精起到赋香、固香、调解口味、中和口感等作用，通过添加不同风味组分的香精可调配出符合市场消费需求的各类新型饮料产品。
（2）烟用香精用途
烟用香精一方面能调节卷烟的香气和口味、提升卷烟品质；另一方面能修饰或掩盖烟叶原料的缺陷，具有弥补、增强、调节及改善卷烟的理化特性的作用。
因此烟用香精在现代烟草加工业中得以广泛应用。
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1－1－65
二、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业
根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》，公司所处行业归属于“C26化学原料及化学制品制造业”大类下的“C267日用化学品制造”类下的“C2674香精、香料制造”。
（二）行业管理体制
我国香精香料标准化工作起步较晚，1979年由轻工业部批准成立了“中国香料工业标准化质量检测中心站”。1984年为提高国内香料标准化整体水平，我国成立了“全国标准化中心”。在此基础上，2001年我国成立了“全国香精香料化妆品标准化技术委员会”，该委员会是在国家标准化管理委员会、国家发展和改革委员会及中国轻工业联合会具体领导下从事香精香料标准化工作，并负责和参与国际标准的编制、修订工作。目前，该标准化技术委员会已相继制定香精香料标准共计154项，其中国家标准50项，行业标准104项，涵盖了香精香料工业的主要领域。
国内香精香料制造业经过多年的发展，已形成多种体制和类型生产企业并存的行业格局，市场化程度较高，政府行政管理已逐渐趋于弱化。目前，国内香精香料制造行业的现行行业管理体制主要为行业协会自律管理下的市场竞争体制。
（三）行业主要法律、法规及政策
我国将食用香精香料的管理纳入食品添加剂范畴，允许使用的食用香精香料名单列入国家标准GB 2760《食品添加剂使用卫生标准》中，食用香精香料质量规格则以国家标准或行业标准的形式发布。截止2008年，我国正式批准允许使用的食品用香精香料品种已达1,800多种。
目前，我国对香精、香料等食品添加剂制造行业实行许可证管理制度。行业主要涉及的法律、法规如下：
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1－1－66
（1）行业主要涉及的国际性法律法规
序号法律法规制定机构法律法规名称适用范围
1 美国 FDA和 FEMA协会 GRAS（一般公认为安全的物质）名单食品添加剂、食用香料等
2 澳大利亚和新西兰食品标准局《食品标准法典》食品、食品添加剂等。
3 欧盟 89/107/ECC《食品添加剂通用要求》食品添加剂
4 IOFI国际食用香料工业组织《实践法规》食用香精香料
（2）行业主要涉及的国内法律法规
序号法律法规制定机构法律法规名称适用范围
1 全国人民代表大会《中华人民共和国食品安全法》食品及食品添加剂的生产
2 卫生部及标准化管理委员会《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007）食品添加剂
3 国家发展和改革委员会《食用香精行业标准》（QB/T 1505-2007）食用香精
4 国家质监总局及标准化管理委员会《乳化香精国家标准》（GB10355-2006）乳化香精
5 国家烟草专卖局《烟用香精和料液》（YC/T 164-2003）烟用香精
6 国家发展和改革委员会《咸味食品香精》（QB/T 2640-2004）咸味香精
7 国家质监总局及标准化管理委员会《食用香精标签通用要求》食用香精
截止2010年12月31日，本公司已取得的相关行业许可情况如下：
分类证书名称证书编号有效期许可内容发证单位
全国工业产品生产许可证 QS31-30100-00036 2011.12.16 香精（液体类、浆膏类、固体
粉末类）的生产许可
国家质量监督检验检疫总局
出口食品生产企业临时备案证明 3100D00300 2013.6.24
粉末香精、液体香精、乳化香精
上海出入境检验检疫局
行业认证
安全生产许可证（沪）WH 安许证字[00753] 2013.12.17 香料制品、烟用香精
上海市安全生产监督管理局
ISO9001:2000 质量管理体系认证证书 CN02/00467 2011.08.30 烟草和食用香精的生产、研发
通标标准技术服务有限公司（SGS）其他认证
HACCP 食品安全管理体系认证证书 CN05/00170.0ha 2011.09.03 烟用香精和食用香精的生产
通标标准技术服务有限公司（SGS）公司已取得的行业认证证书包括：全国工业产品生产许可证、出口食品生产企业临时备案证明、安全生产许可证，均附有有效期限，在相应证书有效期限终止时，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延长有效期。公司只要经营条件上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－67仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门批准后，即可获得自身业务运营所需相关证书有效期限的延长。
（1）全国工业产品生产许可证
根据国务院《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（2005 年第440号）、国家质量监督检验检疫总局《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（2010 年 130 号），生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证期满 6 个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请，经实地核查和产品检验符合条件的，换发生产许可证证书。
（2）出口食品生产企业临时备案证明（原为卫生登记证书）
根据国家质量监督检验检疫总局《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》（2002年第 20号），出口食品注册企业应当在证书有效期满前 3个月向直属检验检疫局提出复查申请，受理申请的直属检验检疫局进行复查后，合格的予以换证。
《食品安全法》第六十八条规定，自 2009年 6月 1日起，我国出入境检验检疫部门对出口食品生产企业实施备案管理。根据国家认证认可监督管理委员会《关于近期出口食品生产企业备案工作的通知》（国认注函[2009]102号）要求，在《出口食品生产企业备案管理办法》（目前尚未正式颁布）实施前，按现行卫生注册管理规定和出口食品生产企业卫生要求进行备案管理和评审，对于符合要求的新申请备案和复查换证企业颁发备案证明；《出口食品生产企业备案管理办法》正式实施后，卫生注册登记证书按照其相关规定统一换发备案证明。目前，发行人已获得上海出入境检验检疫局签发的出口食品生产企业临时备案证明，证书编号仍为 3100D00300，有效期为 2010.6.25～2013.6.24，备案品种为粉末香精、
液体香精、乳化香精。待正式备案证明文本启用后，发行人将申请换为正式备案文本。
（3）安全生产许可证
根据国务院《安全生产许可证条例》（2004年 397号），安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－68证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3年。2010年 12月 18日，公司已取得有效期至 2013年 12月 17日的安全生产许可证。
本次发行保荐机构华龙证券经核查后认为：发行人拥有从事业务运营所必需的许可证证书，该等许可证证书已齐备，且目前该等许可证证书均合法、有效，发行人具备开展业务所需的合法资质，在正常生产经营过程中，上述证书到期后再次取得不存在障碍。
（四）行业发展现状
香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、烟草业、纺织业、皮革业等各个行业。随着科技水平和人们生活水平的提高，国内外市场对香精、香料的需求逐年增长，其中食用香精香料的市场需求更是呈现出快速增长的发展态势，这为我国香精香料制造行业的快速发展提供了广阔的市场空间。
经过多年的快速发展，国内香精香料行业逐步完成了从小作坊式生产到工业化生产、从产品仿制到自主研发、从进口设备到专业设备的自主设计制造、从感官评价到使用高精仪器检测、从技术人员的引进到专业人才的自主培养、从野生资源采集到引种栽培和建立基地等多方面的转变，国内香精香料制造行业已发展成一个较完整的工业体系，并涌现出一批能够直接参与国际市场竞争的行业内领先企业。
近年来国内香精香料制造行业呈现出良好的发展态势。2004～2009年，国内香精香料销售收入总额分别约为123.92亿元、179.45亿元、225.09亿元、220.05
亿元、253.66亿元与274.35亿元。2007年国内食品香精香料销售总额约99.97亿元，
其中外资企业销售额约44.87亿元，约占国内销售总额的45%。外资企业诸如奇华
顿（Givaudan）、芬美意（Firmenich）、国际香料（IFF）等国际著名香精香料公司，凭借其著名的品牌，先进的技术，大规模的投入，规范的经营管理和先进的经营理念，已成为中国食品香精香料中高档市场的主要力量，引领着中国香精香料行业的未来发展方向。（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》，和讯网>宏观数据>行业数据>香料、香精制造）
2002～2009年，国内香精、香料制造行业工业产值持续稳定增长。
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1－1－692002～2009年香精香料制造行业工业总产值占 GDP比重统计表（单位：亿元，%）
年份 GDP 工业总产值比重
2002年 120,332.70 97.57 0.081
2003年 135,822.80 118.10 0.087
2004年 159,878.30 150.34 0.094
2005年 183,867.90 180.23 0.098
2006年 210,871.00 211.73 0.100
2007年 246,619.00 225.99 0.092
2008年 300,670.00 276.25 0.092
2009年 335,353.00 325.86 0.097
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
2002～2009年香精香料制造行业工业总产值及占GDP比重（单位：亿元，%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》）
（五）行业竞争格局及市场化程度
当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与民营企业之间的市场竞争。由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国际著名香精香料公司纷纷在中国本土投资建厂，占据了大部分国内香精香料中高档市场的份额。与此同时，国内民营香精香料制造企业经过多年的发展，涌现出一批如爱普香料集团股份有限公司和本公司等行业领先企业，凭借稳定的产品质量、合理的产品价格、周到的技术服务，赢得了客户的认可和青睐，市场份额和品牌知名度日渐提高，迅速发展成为国内香精香料行业的骨干力量。
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1－1－702007～2008年中国香精香料行业竞争格局（单位：%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
2009年中国香精香料行业竞争格局（单位：%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》）
从地域分布来看，国内香精香料制造企业主要集中在华东地区和华南地区，其中广东、浙江、江苏、四川、上海等省市的发展速度较快，企业数量和销售收入均位居行业前列。据统计，2007～2009年国内香精香料累计产品销售收入排名居前五位的地区均为广东、上海、浙江、江苏、河南五个省市，已成为国内香精香料市场主要的竞争区域。
2009年国内香精香料销售居前 10个省份销售收入情况（单位：万元，%）
排名地区产品销售收入比上年同期增长
1 上海市 575,366.40 17.25%
2 广东省 508,324.40 2.39%
3 江苏省 354,408.90 13.95
4 浙江省 304,562.70 1.52
5 河南省 253,289.20 -0.62
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1－1－71排名地区产品销售收入比上年同期增长
6 云南省 105,959.80 24.60
7 江西省 97,242.90 43.29
8 福建省 79,338.00 27.41
9 广西省 60,486.90 73.19
10 安徽省 55,163.40 -7.39
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》）
2009年国内香精香料行业排名居前 10个省份销售收入比重（单位：%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》）
（六）行业发展趋势
随着国内香精香料行业的发展壮大，国内企业在新技术与新产品研发领域的投入逐渐增加，采用生物技术及绿色化学环保工艺已逐渐成为国内香精香料行业的未来发展方向。其主要表现为：
1、生物技术将更多地应用于香精香料的生产
随着消费者环保意识的逐步增强和对自身健康的日渐关注，天然香料和使用天然香料调配的香精将逐渐成为市场消费的主流。由于生物技术是生产天然的香味化合物及其复合物最有发展与应用前景的新型生产技术，因此受到了国内众多生产企业的广泛重视。
随着不可再生资源日益减少、世界人口和环境压力的增加，应用现代生物技上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－72术改造和替代传统合成工艺的发展趋势日渐明显，在为传统技术或常规技术难以解决的问题开辟新途径的同时，也为应用生物技术生产香料提供了有力的技术支持。随着生物技术的不断发展和香精香料领域生物生产技术的进一步提高，必将有更多的香精香料采用生物技术进行生产。
2、绿色环保化学工艺将成为国内合成香料生产技术的发展方向
由于缺乏相关生产技术研究，国内现有大宗合成香料产品的生产仍使用生产效率较低的传统制备工艺，在生产工艺、资源利用、能源消耗、环境污染及产品质量等方面存在不足。因此，在国家大力推进能源结构调整、加快产业结构升级、促进资源节约型、环境友好型社会建设，保证国民经济可持续发展的大背景下，加强对原有大宗香精香料产品生产工艺的研究，以绿色环保化学工艺取代现有传统生产工艺，实现高效率、高质量、低消耗、低能耗和对环境的保护，将成为国内合成香料生产技术的必然发展方向。
（七）市场容量
按产品用途分类，本公司生产的香精产品主要可分为食用香精和烟用香精两大类产品，分别被广泛应用于食品、饮料和烟草行业，并已逐渐成为上述行业实现创新和可持续发展的重要配套原料。因此，上述行业的发展状况与市场需求将对公司的未来发展与经营产生直接影响。
1、食品行业发展状况及市场需求
进入二十一世纪以后，食品工业的快速发展带动了食品香精香料行业的快速发展，人们的食品消费结构发生了巨大变化。“自给型”食品消费比重逐年下降，一些营养、方便、休闲、绿色的新型工业化食品的需求逐年增长，为食用香精香料的发展创造了难得的机遇。
随着人们生活水平的不断提高，消费者在追求食品健康、营养、卫生的同时，逐渐寻求口味的时尚与新颖，市场需要更多的新口味来满足人们愈来愈挑剔的味觉。虽然，食用香精香料在食品配料中所占的比例较低，但却对食品风味起着举足轻重的作用。它不仅可为食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，还可对食品中的原有香气进行补充、稳定和辅助食品中的固有香气。食品中添加合适的香料或香精，其香气和口味将会得到提升和改善。
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此外，随着食品香精香料的广泛兴起与应用，食用香精香料产品的多元化发展对食用香精香料制造行业提出了更高的要求。除传统主流口味的奶香类、柑橘类和果味类香精外，草莓、甜橙、菠萝、芒果、芦荟、葡萄、西番莲、番石榴、木瓜、葡萄柚等新型果味类香精在各种食品中的应用日渐丰富。与此同时，咸味香料和香精的研究、开发和生产也得到了快速发展。
2004～2008 年，我国食品制造行业销售收入始终保持高速稳定地增长，年均增长率均超过 25%。2008 年国内食品制造行业实现销售收入 6,662.10 亿元，
同比增长 28.51%，2009年 1-11月份国内食品制造行业实现销售收入 7,903.64亿
元，同比增长 18.47%。
2004～2008年我国食品制造行业销售收入趋势图（单位：亿元，%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
近年来，随着居民的可支配收入提高、居民消费结构升级以及城镇化建设步伐加快，食品消费将保持快速增长的势头，势必拉动食用香精香料需求的增长。
2、饮料行业发展状况及市场需求
近年来，中国饮料市场发展迅速，已成为中国食品行业中发展最快的市场之一，拥有巨大的发展潜力和广阔市场空间。
从饮料消费水平分析，我国居民人均饮料消费量仍处于较低水平。数据显示，我国人均年消费软饮料约 8公升，为世界平均水平的 1/5，西欧发达国家的 1/24。
其中，果汁及果汁饮料人均年消费量仅 1公升，约为西欧发达国家的 1/40。从长期发展趋势来看，随着我国全面建设小康社会和城市化建设步伐的不断加快，以及餐饮服务业的快速发展和居民收入水平的逐年提高，饮料产品将成为居民生活上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－74消费必需品的重要组成部分，饮料消费市场需求将长期保持快速增长的发展态势。
国内饮料行业销售收入自2004年以来以年均15%以上的速度持续快速增长，其中2006年增长速度最快，达到28.15%。2008年中国饮料行业实现销售收入
5,541.98 亿元，增速为24.12%，2009年1-11月中国饮料行业实现销售收入6,642.61
亿元，增速为19.93%。
2004～2008年国内饮料行业销售收入趋势图（单位：亿元，%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
随着饮料逐渐成为人们生活的必需品，国内饮料市场需求将拥有巨大的增长空间。根据中国饮料工业协会统计，2008年中国饮料消费总量已突破6,000万吨，我国已成为世界第二大饮料生产与消费国，并将在2010年跃居世界首位。（数据来源：《2009年中国饮料市场发展趋势》）随着饮料产品市场需求的不断扩大，必将进一步催生食品香精香料的增量需求，为国内食品香精香料行业提供了广阔的市场空间。
3、烟草行业发展状况及市场需求
自2004年以来，我国卷烟产销量呈现出均衡增长的发展态势。2004年全国卷烟产量为1.87万亿支，至2009年，全国卷烟产量已攀升至2.29万亿支。数据显示，
2008年国内烟草行业实现销售收入3,933.11亿元，同比增长16.28%，2009年1-11
月国内烟草行业实现销售收入4,434.11亿元，同比增长13.15%。
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1－1－752004～2008年国内烟草行业销售收入变化趋势图（单位：亿元，%）
（数据来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
目前，我国在卷烟产量、卷烟销量、卷烟增长速度、吸烟人数、吸烟人数增加数量及烟税增长速度等方面均位于世界首位，我国已成为全世界最大的烟草生产与消费国。
随着国民经济的不断增长以及国内卷烟工业的快速发展，烟用香精工业通过增加新品种、开拓新香料、探索生产新工艺、变革香型结构、设计新配方等方式，在满足烟草消费市场不同口味需求的同时，不断为市场带来新的消费取向。可以预见，中国香精香料工业必将随着烟草行业的不断发展，而拥有广阔的市场空间和巨大发展前景。
（八）行业内主要企业和主要企业的市场份额
中国香精香料行业经过多年的快速发展，已发展成为一个完全竞争性的行业。2009年行业内销售收入排名居前的主要为国际香精香料公司的在华企业。
2009年行业内排名居前部分企业销售收入及其市场份额情况（单位：万元，%）
企业名称销售收入市场份额
芬美意香料（中国）有限公司 74,171.70 2.70
国际香料（中国）有限公司 65,535.70 2.39
德之馨（上海）有限公司 58,272.90 2.12
上海奇华顿有限公司 52,942.50 1.93
国际香料香精（杭州）有限公司 45,048.70 1.64
（资料来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》）
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（九）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业利润水平的变动趋势
国家统计局数据显示，2009年中国香精香料行业规模以上企业实现销售收入总额274.35亿元，实现利润33.71亿元。从各项指标的变动趋势来看，2008年国内
香精香料行业发展较为平稳。
2006～2009年国内香精香料行业利润水平变动趋势表（单位：万元，%）
指 标 2006年
较上年
增长
2007年
较上年
增长
2008年
较上年
增长
2009年
较上年增长
销售收入 1,982,750.10 18.60 2,200,542.00 11.00 2,536,627.30 15.27 2,743,534.80 8.16
利润总额 248,078.90 29.70 240,731.00 -3.00 252,595.10 4.93 337,059.30 33.44
销售毛利 441,706.60 22.10 404,837.30 -8.30 415,899.50 2.73 511,926.00 23.09
销售毛利率 22.30 4.70 18.40 -17.50 16.40 -10.90 18.66 13.78
注：上表所列收入均包括香料产品的销售收入，本公司主营产品为香精产品，上表所列的行业平均毛利率与本公司相关指标不具可比性。由于香精行业无单独的统计数据，上表所列指标仅供参考。（资料来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》、《中国香精香料行业产销需求与投资预测分析报告》，和讯网宏观数据）
2、行业利润水平变动原因
2006~2008年，我国香精香料行业销售收入保持稳定增长，但销售毛利率有所下降，主要原因为：2007年以来，国内各种原材料价格均出现较大幅度的上涨，加大了香精香料行业生产和经营的成本，在一定程度上影响了行业整体盈利能力。2008年第4季度，虽然原材料价格较上年有所回落，但由于全球金融危机和国内经济下行的影响，行业整体盈利受到了一定程度影响。
（十）进入本行业的主要障碍
1、高额的研发投入形成的资金壁垒
随着人们生活水平的不断提高，消费者对食品消费观念日趋理性和成熟，对食品的品质要求日渐提高，营养食品、保健食品、功能食品、绿色食品等已成为当前食品市场的消费热点。消费者在追求不同新鲜口味的同时，要求食品的“天然、营养、保健、安全、卫生”已成为 21世纪食品发展的必然趋势。为了满足食品工业的发展需求，国内外众多香精香料企业纷纷开始着重于“安全、天然、上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－77环保”的食用香精香料。因此，对于行业新进入者而言，香精香料“安全、天然、环保”的需求将无疑对其在生产技术的运用和研发方面提出更高的要求。
为了长期保持行业领先地位，多年来世界各大香精香料公司均十分注重新产品的研发和新技术的应用。据统计，全球十大香料香精公司每年研发资金投入约占其销售总额的 5%～10%。巨额的资金投入一方面促进了诸如合成技术、分析技术、生物工程技术、新型分离与加工技术、香精新工艺等高新技术的发展与应用，另一方面使得进入香精香料行业的资金要求明显提高，对新的行业进入者形成了一定程度的资金壁垒。（数据来源：《香料香精工业的现状及发展趋势》）
2、专业人才及细分市场的壁垒
香精香料属于非标准化产品，同一香型的香精香料产品所采用的配方和技术工艺均有所不同，且存在较大差异。香精香料的配方及技术工艺大多由各企业自身和专业技术人员所掌握，而目前这些专业技术人员又多为国内外大型香精香料企业所垄断。由于香精香料行业的专业性和特殊性使得香精香料领域专业人才较为稀缺，国内外大型香精香料企业将专业技术人才作为其核心竞争力以高薪进行聘请，并通过多种措施努力保持技术人员的稳定性。
此外，香精香料是根据下游食品、饮料、烟草等生产企业的要求进行特定调配后进行生产的，通常情况下为了达到下游企业在香气、口感等方面的要求，香精生产企业会与下游企业在香精香料的研发和试制上进行协作，并在此基础上确定长期供求关系。因此，食品、饮料、烟草等生产企业为能长期保持产品特有的香气和口感，维持产品口味的稳定性，通常不会对上游香精香料供应商进行大范围的调整和更换，致使香精香料企业在各自的产品细分市场中形成了一定的市场壁垒。对于新的行业进入者而言，专业技术人才的稀缺和产品细分市场的壁垒将成为其短期内较难逾越的行业门槛。
（十一）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）中国香精香料市场潜力巨大
香精香料行业是我国国民经济中食品、日化、烟草、医药等行业的重要原料配套产业。香精香料已成为现代社会人类高质量生活不可或缺的重要原料。近年来，中国香精香料行业工业总产值呈稳步上升趋势，从2002年的97.57亿元，增
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1－1－78长至2009年的325.86亿元，年均增长率约达13%。随着国民经济的高速发展，人
民生活水平不断提高，传统生活消费已不能满足消费者日益增长的消费需求。消费者的多样化需求拉动了社会对食品、化妆品、香烟、医疗等快速消费品的增长，相应地带动了香精香料行业的快速发展。（资料来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
（2）得天独厚的资源优势
我国是天然香料植物资源大国，从南到北都有香料植物的分布。据不完全统计，我国拥有分属62个科的400余种香料植物，已有工业化生产的天然香料约120多种，约占天然香料总数的60%。由此可见，我国是世界香料植物资源最为丰富的国家之一。得天独厚的资源优势为我国香精香料行业的长期发展提供了有效保障。（资料来源：前瞻商业资讯有限公司《中国香精香料行业产销需求与战略投资分析报告》）
2、不利因素
（1）国内市场面临激烈的国际化竞争
中国香精香料市场巨大的发展空间，吸引了众多国际知名香精香料生产企业的加入。目前，国际著名的10大香精香料生产企业已经在中国投资建厂。随着国际知名香精香料生产企业的不断入驻，国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。
（2）中国香精香料行业投入亟待增加，技术研发落后将制约我国香精香料行
业的发展
虽然，经过多年的发展，我国香精香料工业已取得了巨大成就，但与国际领先企业相比，大部分国内企业在资金实力、技术水平及研发能力等方面仍然存在较大差距。目前，我国香料工业在产品开发和产品研制方面仍以仿制为主，缺乏资金投入，研发能力较弱，致使国内大部分香精香料生产企业的核心竞争力难以形成，制约了行业的整体发展。
（十二）行业技术水平及特点
1、主要原料及其制备工艺
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1－1－79序号原料名称制备工艺
1 精油（Essentialoil）亦称香精油，是植物性天然香料的主要品种，大多数为植物性原料，主要用水蒸气蒸馏法和压榨法制取精油
2 浸膏（Concrete）一种含精油和植物蜡等呈膏状的浓缩的非水溶剂萃取物，先用挥发性有机溶剂浸提香料植物，再蒸馏回收，残留物即为浸膏
3 酊剂（Tincture）以乙醇为溶剂在室温或加热条件下浸提植物原料所得的乙醇溶液
4 净油（Absolute）用乙醇萃取浸膏、香脂或树脂所得到的萃取液，经过冷冻处理滤去不溶的蜡质等杂质，再减压蒸馏去乙醇后所得到物质即为净油
5 香脂（Pomade）用精制的动、植物油脂吸收鲜花中的芳香成分后得到的油脂
6 香膏（Balsam）香料植物由于生理或病理原因，渗出的带有香成分的膏状物
7 树脂（Resin）
分为天然树脂和经过加工的树脂，天然树脂是植物渗出来的萜类化合物因受空气氧化而形成的固态或半固态物质；经加工的树脂是将天然树脂中的精油去除后的制品
8 香树脂（Resinoid）用烃类溶剂浸提植物树脂类或香膏类物质而得到的具有特征香气的浓缩萃取物
9 油树脂（Oleoresin）用溶剂萃取天然辛香料再蒸除溶剂后得到的具有特征香气或香味的浓缩萃取物
2、行业应用的主要技术
（1）天然香料的提取技术
从天然芳香植物中提取天然香料的主要技术可分水蒸汽蒸馏技术、溶剂浸提技术、榨磨技术和吸附技术四大类。
①水蒸汽蒸馏技术
水蒸气蒸馏技术是使水蒸气连续地流过容器中的样品混合物来进行蒸馏的香料提取技术。该技术具有设备简单、易于操作、可以避免精油长时间在高温下发生破坏分解、水解或聚合，使精油的质量和提取率均得到一定程度的提高等优点。但由于采用该技术提取的香精只含有挥发成分，而其中的味觉成分未被提取，因此在薄荷油、桉叶油、迷迭香油等植物类香精油的提取中使用较多。
②溶剂浸提技术
溶剂浸提技术是利用挥发性的有机溶剂将植物原料中的芳香成分浸取出来，使其溶解到有机溶剂中，然后蒸去溶剂的香料提取技术。该技术具有可以在不加热及在低温环境下进行，除了挥发性组分外，还可提取其中重要的不挥发性成分上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－80的特点。因此，该技术多用于鲜花、树脂、香豆及枣子等的香料组分的提取。
③榨磨技术
榨磨技术是采用冷磨或机械冷榨的方式将含芳香油较多的果皮中的芳香油分压榨出来，并喷水使油和水混合流出，再经高速离心机将精油分离出来的香料提取技术。该技术的生产过程在常温下进行，确保了芳香油中萜烯类化合物不发生化学反应，从而使精油质量提高、香气逼真，主要用于提取柠檬油、甜橙油、香柠檬油、红橘油等柑桔类果实精油。
④吸附技术
吸附技术是利用只吸附香气成分的吸附剂提取低沸点香气成分的香料提取技术。该技术具有加工温度低、能富集和提取沸点较低的香气成分，且不会破坏香气组分和性质的特点。该技术主要被用于茉莉花、兰花、橙花等香气强且芳香成分容易释放的名贵花朵高档香料的提取。
（2）香精香料的检测分析技术
①质谱检测器（MS）与气相色谱仪（GC）联用技术是通过气相色谱仪对香精香料样品进行预分离，然后采用质谱检测器对组分进行检测分析，并能在较短时间内完成复杂混合物相关结构分析的高效检测分析技术。
②气相色谱仪（GC）或液相色谱仪（LC）与变换红外光谱仪（FTIR）及二维核磁共振联用技术是目前香精成分分析中常用方法，能够对香精等复杂混合物进行较为准确的分析鉴定。
③计算机模拟识别技术是一种以计算机技术为基础的模式识别方法，即用K氏最临近归类法比较待测与已知样品的成分，若误差在规定范围内，即可判定两者的成分相似或相同。该技术拥有预测力强、快速准确、操作方便、能够大幅提高香精香料分析效率等显著特点。
④不借助任何仪器的定量香味剖析（QFP）技术是着眼于嗅觉、味觉等对香味、香气感受的模仿，通过训练个体识别来量化其对某种产品的感觉。该技术不仅比其他所有一切分析方法都直观，而且能对现有仪器无法作出响应的特定气味作出反应，是香精香料行业中“调香师”所应具备的基本技能，也是香精香料行业长期保持创新和发展的重要因素之一。
（3）生物天然香料的制造技术
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1－1－81
①美拉德反应（Maillard）在香精香料中的应用
美拉德反应（Maillard）又称为“非酶棕色化反应”，是广泛存在于食品工业的一种非酶褐变，即羰基化合物（还原糖类）和氨基化合物（氨基酸和蛋白质）间的反应，经过复杂的历程最终生成棕色甚至是黑色的大分子物质类黑精或称拟黑素，所以又称“羰胺反应”。
②生物工程技术在香精香料中的应用
近年来，通过生物代谢路径制备香料化合物、高等植物精油、植物和少量动物提取物的生物工程技术，一直是国内外香精香料工业技术应用领域研究和开发的前沿技术。该技术与其他技术相比具有以下五方面的优点：第一，可使香精香料工业独立于农业之外，不受地方环境不利因素的制约；第二，可利用工程技术方法进行放大和工业化生产，且产品易于回收；第三，有利于发展中国家对天然资源的保护；第四，与天然香料相比具有明显的价格和成本优势；第五，可使价廉易得的可再生的天然提取物如脂肪酸、氨基酸等，通过微生物发酵和酶工程技术转化为高附加值的香料化合物。因此，生物工程技术在香精香料工业中拥有十分巨大的发展潜力和极为广阔的应用前景。
目前，香精香料工业中运用的生物工程技术主要包括微生物转化、植物细胞和酶的单步生物转化及从头合成。
（4）香精缓释与控释技术
①香精缓释与控释技术是针对香精香料沸点低，挥发性高，留香时间短的特点开发的一项减缓或控制香精香料挥发性，延长香精香料留香时间的新技术，是目前国内外香精香料工业应用技术研究领域的热点和难点。
②香精缓释与控释技术是指选择某些能与香精分子之间形成一定包覆关系的特殊物质，通过物理结合或化学结合，减缓或控制香精香料在应用中的挥发性，延长香精香料的留香时间。
（十三）公司业务涉及的上下游行业发展状况
本公司主要从事食用香精和烟用香精两大类千余种香精的研发、生产与销售。公司业务涉及的上游行业主要为香料制造行业，下游行业主要为食品、饮料、烟草等行业。
1、香料制造行业发展状况
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1－1－82香料的来源极为广泛，其产品可以分为天然香料、合成香料两大类。其中，天然香料因其安全性和可靠性，其开发和使用已成为行业发展的必然趋势，被高档化妆品、食品、医药等行业所广泛使用。我国是世界香料植物资源最为丰富的国家之一，从南到北都有香料植物的分布，拥有分属62个科的400余种香料植物，其中已工业化生产的天然香料约120多种，约占天然香料总数的60%。从国内香料工业地域分布来看，我国香料产地主要集中在长江以南地区，以广西、贵州、海南、云南、湖南、广东、福建、四川、湖北等产量最大。
目前，我国盛产的香料精油品种如薄荷油、桉叶油、留兰香油、山苍子油、香茅油、茴香油、桂油、松节油、柏木油等产品的年产量均已占全球产量的相当份额，许多品种产量已位居世界前列，其中薄荷油、桉叶油、山苍子油、桂油、茴香油的年产量已位居世界首位。我国在香料植物资源和天然香料品种及数量方面均已在国际上占有重要地位，并已成为全球天然香料生产大国之一，为国内香精香料行业的长期稳定发展提供了有效的资源保障。
2、食品、饮料、烟草行业发展状况
食品、饮料、烟草行业发展状况对香精香料行业及其发展前景的影响详见本节“（七）市场容量”相关内容。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业竞争地位
公司自 2003 年起就被认定为上海市高新技术企业。公司拥有一流的研发中心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。
公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之一。公司还创立应用部门，能小规模生产包括饮料、乳品、烘焙、冰品、糖果等食品，充分模拟各类食品的生产过程，准确把握产品特性，协助客户研发满足终端消费者需求的产品。
公司不仅是香精生产商、供应商，更是战略客户产品的整体解决方案提供者。
公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析，结合双方的策略，度身定制全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。
经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－83借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司生产的“百润”牌香精，于 2009 年获得了上海市名牌产品称号。公司在中国轻工业联合会 2009年度香料香精行业十强企业评定中位居第六。
2009年度中国轻工业香料香精行业十强企业名单
序号企业名称综合得分
1 嘉兴市中华化工有限责任公司 96.32
2 上海爱普香料有限公司 85.56
3 深圳波顿香料有限公司 77.10
4 华宝食用香精香料（上海）有限公司 75.93
5 天津春发食品配料有限公司 74.92
6 上海百润香精香料股份有限公司 71.60
7 上海华宝孔雀香精香料有限公司 68.34
8 瀛海（沧州）香料有限公司 67.26
9 北京天利海香精香料有限公司 66.83
10 安徽丰乐香料有限责任公司 65.36
注：1、华宝食用香精香料（上海）有限公司、上海华宝孔雀香精香料有限公司均为香
港上市公司华宝国际控股有限公司（代码：00336 HK）的子公司。
2、该次评价以行业主营业务收入排名在前 15 位的企业作为评价对象，评价体系采用
4+X的创新模式，选取主营业务收入、利润总额、产值利税率和工业总产值增速 4个指标对企业规模、盈利水平、管理能力及发展势头进行综合评价，在此基础上，结合行业特点，引入新的评价指标 X，如中国名牌等要素对行业进行统一评价，强调行业特征。（资料来源：
中国轻工业联合会【2010】2 号《2009 年度中国轻工业行业十强企业评价结果公告》）
（二）行业内主要竞争对手
1、国际香精香料公司在华企业
公司目前食用香精客户主要为国内大型食品、饮料公司以及国际食品、饮料公司在国内设立的生产企业，该类客户的香精供应商主要为国际香精香料公司在我国设立的外资企业，例如芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、上海奇华顿有限公司、德之馨（上海）有限公司等，是公司的主要市场上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－84竞争对手。他们凭借雄厚的资金实力、强大的研发团队、先进的生产技术、良好的市场声誉及优质的品牌形象迅速发展成为国内香精香料行业的主要力量。
2、华宝国际控股有限公司
华宝国际控股有限公司是一家在香港上市（代码：00336 HK）的多元化、大型国际香精公司，多年以来其销售额一直在同行业中名列前茅，在中国香精市场占有重要份额，并在上海、云南、广东、江苏、福建等地设有制造基地，在上海、广东、云南、福建、德国设有研发中心（资料来源：华宝国际控股有限公司2008～2009年报）。
3、爱普香料集团股份有限公司
爱普香料集团股份有限公司成立于1996年初，为中国香精香料和食品添加剂行业最大的制造企业之一，该公司研发、生产经营食品香精、烟草香精、日化香精、香料、食品配料和食品添加剂五大系列产品，并在上海、北京、天津、沈阳、大连、郑州、成都、广州等地设有八家子公司。（资料来源：爱普香料集团股份有限公司网站）
（三）公司的主要竞争优势
1、技术创新优势
经过多年的发展与积累，公司已形成了完整的技术研发体系，在不断借鉴国内外先进技术工艺的基础上，加强与国内知名专业院校及科研机构的合作，通过自主研发、技术创新、技术转化等方式，保持行业中的技术领先优势。目前，公司拥有实用新型专利 6项，发明专利 2项，国家及市级技术成果转化项目 3项，省市级火炬计划项目 1项。公司自行研发的多项香精产品获得了有关部门的认定（认定情况见下表）。依据中国科学院上海科技查询咨询中心 2003年 9月与 2006年 7月的科技查新结果，公司自行研发的（无负重）乳化奶油香精、蔗糖口感香精与番石榴香精及其相关生产技术在国内处于同行业领先水平，产品性能指标达到国际先进水平。
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1－1－85公司产品认定情况表
序号产品名称认定情况认定单位
1 （无负重）乳化奶油香精上海市高新技术成果转化项目（A级）（2004年）
上海市高新技术成果转化项目认定办公室
2 蔗糖口感香精上海市高新技术成果转化项目（B级）（2006年）
上海市高新技术成果转化项目认定办公室
上海市高新技术成果转化项目（B级）（2006年）
上海市高新技术成果转化项目认定办公室
上海市火炬计划项目（2008年）上海市火炬高新技术产业开发中心 3 番石榴香精
2008年度品牌产品上海市中小企业品牌建设推进委员会
4 原味酸奶香精上海市重点新产品（2008年）上海市科学技术委员会
为长期保持行业内的技术领先优势，公司在继续发展与巩固现有核心技术与产品优势地位的同时，紧跟国内外香精香料生产技术及产品发展趋势，利用公司现有技术资源对生物萃取技术、天然香料的制备与应用等新技术与新产品进行了前瞻性的开发与研究，在国内同行业中拥有较为明显的技术领先优势。
2、大客户优势
经过多年的发展，公司在发展烟用香精传统业务基础上，迅速发展食用香精业务，目前已拥有包括娃哈哈、可口可乐、康师傅、伊利、汇源、银鹭、农夫山泉、雨润等在内的一批国内外知名食品、饮料客户，并与其建立了稳定的业务关系。在公司食用香精客户中，中国轻工业联合会评选的“2009 年度中国轻工业行业饮料行业十强企业”前五名企业均为公司的重要客户，该排名情况请见下表：
2009年度中国轻工业行业饮料行业十强企业
序号企业名称综合得分
1 杭州娃哈哈集团有限公司 99.42
2 康师傅饮品控股有限公司 79.64
3 厦门银鹭食品有限公司 64.42
4 农夫山泉股份有限公司 63.82
5 北京汇源饮料食品集团有限公司 62.77
6 红牛维他命饮料有限公司 59.65
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1－1－86序号企业名称综合得分
7 惠尔康集团有限公司 58.90
8 杭州中萃食品有限公司 57.50
9 椰树集团有限公司 57.19
华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司 54.27 河北承德露露股份有限公司 54.27
（资料来源：中国轻工业联合会【2010】2 号《2009 年度中国轻工业行业十强企业评价结果公告》）
公司将继续坚持大客户战略，致力于与国内外市场上知名的优质客户建立长期合作关系。优质的客户资源、良好的大客户优势，为公司将来业务实现迅速扩张奠定了坚实的基础。
公司主要食品饮料客户统计表
序号主要客户品牌业务情况
1 娃哈哈、美晨、可口可乐、农夫山泉、润田、健力宝、今麦郎、统一、银鹭、汇源、均瑶、双汇、伊利、焙乐道
已通过客户审核认可或被确认为其供应商，且形成一定的业务规模
2 卡夫、通用磨坊、默克、味好美、康师傅、蒙牛、光明、雨润
已通过客户审核认可或被确认为其供应商，并已实现销售
3、品牌质量优势
多年来，公司始终坚持以“诚信务实、价值共享、永续经营”为企业经营理念，凭借稳定的产品质量、优异的产品性能、完善的售后服务在食品、饮料、烟草等行业中树立了“百润”优质的品牌形象，赢得了良好的市场声誉。1998年，公司被国家烟草专卖局认定为烟用香精香料首批定点供应单位。2002年，公司通过ISO9001:2000质量管理体系认证及HACCP食品安全卫生保证体系认证，成为国内最早通过上述两项认证的香精香料生产企业之一。2008年10月，公司被上海市工商行政管理局及上海市合同信用促进会评定为“2006～2007年度上海市守合同重信用AAA级企业”。2008年11月，公司被上海市中小企业品牌建设推进委员会评定为“2008年度品牌企业”，公司生产的“百润”牌番石榴香精被推荐为“2008年度品牌产品”；2009年，公司生产的“百润”牌香精荣获“上海名牌”产品称号。
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1－1－87随着公司规模的不断扩大，公司产品研发实力和生产技术水平不断提高，产品质量与性能获得大幅提升，在国内外市场中享有良好的市场声誉。
4、服务创新优势
公司自成立以来，始终把“向市场提供满足顾客需求的产品和服务”作为企业经营宗旨，在努力为客户提供优质产品的同时，通过多角度的市场分析紧跟市场消费需求，依据科学手段结合公司自身及客户的市场策略，为客户提供全面的个性化产品解决方案，协助客户开发符合市场需求及消费潮流的新产品。此外，公司通过开展客户满意度工程，以“先于客户想到、先于客户做到”的服务创新理念，不断完善服务方法和服务内容，建立了行之有效的客户服务机制，有力的推动了公司产品和服务质量的持续改进和创新，不断满足客户新的产品需求，在国内外众多客户中获得了良好市场形象与品牌声誉。
5、管理创新优势
经过多年的发展与积累，公司已由单一生产型企业迅速发展成集研发、生产、服务于一身，并能为下游行业提供从设计到研发、从技术到应用、从方案到产品等整体产品解决方案的国内综合型食用香精和烟草香精骨干生产企业。目前，公司已在内部形成了完整的管理体系，建立了完善的管理制度，拥有一支经验丰富、高效、务实的优秀管理团队，并通过营造开放的企业环境与和谐的企业氛围，吸引了大批优秀管理人才的加盟。
公司以“科技求发展、质量求生存、服务创信誉、管理增效益”为企业经营管理宗旨，通过建立严格的管理规范和符合实际情况的规章制度，采用现代化的管理手段和先进的管理工具。同时，公司根据管理体系的实际运行状况，不断对管理体系进行持续完善和改进，建立和提出了涵盖供应商管理、设计研发、生产过程、服务和顾客满意等各方面的管理制度和要求，为实现“不断追求卓越品质、及时满足顾客需求”的经营目标，进一步提高产品市场形象和品牌声誉奠定了坚实的基础。其具体表现为：
（1）公司通过采用 ERP系统对日常生产经营进行全面的控制管理，自主研
发建立了由项目系统和调香系统组成的实验室信息管理系统（LIMS 系统），并在销售部门建立了客户资源管理体系（CRM系统）；
（2）把全员质量技术培训做为公司年度培训计划的重要内容进行落实，充
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1－1－88分发挥全体员工“主动性、积极性、创造性、合作性”实现产品质量的不断改进和技术种类的不断创新；
（3）公司通过质量成本管理促进质量管理体系的有效运行和持续改进，在
到达控制成本的同时，提高企业竞争力和经济效益；
（4）公司通过原料供应商管理系统，完善供应商评定制度，将质量管理延
伸至供应商质保体系，并通过与供应商签订质量保证协议的方式，明确供应商质量要求，确保供应商产品质量的稳定与可靠；
（5）公司将客户满意度做为管理工作的核心，通过完善服务方法和内容建
立了行之有效的顾客服务机制，在有力推动公司产品和服务质量持续改进和创新的同时，不断满足客户新的需求。
多年来，公司始终秉承“创新、团队、专业、责任、高效”的企业核心价值观，运用现代化企业管理手段，规范管理、稳健经营，在企业内部已形成一整套符合企业情况、适合企业发展且行之有效的内部管理体系，在国内同行业中拥有较为鲜明的管理创新优势。2010 年 1 月，公司在上海市科技创业中心与上海科技报主办的“活力与责任——2009 最具活力上海科技企业”评选活动中，被上海最具活力科技企业评选组委会授予“最佳创新管理奖”。
6、专业人才优势
经过多年的努力，公司已拥有一支经验丰富、高效、务实的高素质经营管理团队，通过为员工制定职业生涯规划、提供优厚的薪酬待遇和有利的发展机遇、以及营造良好的企业文化氛围，吸引了大批高素质专业管理人才与优秀技术人才的加盟，并培养出一批精通各个工艺流程并集经验和技术于一身的技术骨干人员，为公司未来快速发展奠定了坚实的基础。
目前公司拥有研发技术人员42名，其中调香师10名（资深调香师5名）。上述研发人员在生物萃取技术的应用、食品饮料研发和乳制品研发领域拥有丰富的调香和食品研发经验，通过相互合作的方式为客户提供从产品概念创新到工艺配方设计的整套产品解决方案。同时，公司与国内香精香料行业的专业院校——上海应用技术学院香精香料学院建立了长期的人才培养和项目技术合作关系。公司在专业人才配备方面已处于国内领先水平。
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1－1－89
四、公司主营业务情况
（一）主要产品或服务的用途
公司主要产品或服务的用途，请参见本节“一、公司主营业务、主要产品及
设立以来的变化情况”。
（二）主要产品的工艺流程
公司生产的食用香精和烟用香精按形态分类可分为液体香精和粉末香精，其主要生产工艺流程如下图所示：
1、液体香精主要生产工艺流程
（请见下页）
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1－1－90其余原料香基中间品一
半成品一
半成品二
半成品三
是
否
**
存储 A
原料储存
包装 B
存储 B
过滤 B
静置 C 静置 B 调配加热溶解包装 A
存储 C
包装 C
原料接收
溶解静置 A
过滤 A
加料配方混合、搅拌 A分离
存储 D
包装 D
混合、搅拌 B 添加回用产品是否均质？静置 D
过滤 C
包装 E 存储 E
均质
交付注: 1、虚线表示可选过程
2、**表示ＣＣＰ（关键控制点）
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1－1－91其余原料
香基
喷雾干燥半成品
半成品一
半成品二
液体原料
**
大颗粒
2、粉末香精主要生产工艺流程
存储 E
原料储存
包装 D
存储 D
研磨
美拉德反应调配 B 包装 E
存储 F
包装 F
原料接收
溶解 B 静置 B
过滤 B
加料 B 配方混合、搅拌 C拌和添加回用产品B
过滤 G
包装 G
存储 G
交付
注: 1、虚线表示可选过程
2、**表示ＣＣＰ（关键控制点）
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1－1－92
（三）主要经营模式
1、业务承接模式
公司业务承接主要通过以下两种模式进行：
（1）以市场为主导的业务承接模式
公司根据食品、饮料市场流行需求及生产企业拟订的新产品推出计划，选择符合公司技术水平及研发能力，且产品附加值较高的项目进行香精研发及配方试验，通过研发试制符合市场流行趋势的香精品种，向客户提出产品改良或新产品建议，在协助客户进行产品创新的同时获取新的项目合作机会，为公司研发的香精产品开辟新的市场空间。此外，为了与客户之间建立长期稳定的业务合作关系，公司在以优良的产品质量及稳定的产品性能赢得国内外众多食品、饮料生产企业青睐与合作的同时，根据客户情况制定了相应的客户服务计划，集中公司在技术研发、产品创新等方面的优势为品牌声誉好、市场信誉高的优质客户提供全方位的服务。
在以市场为主导的业务承接模式下，公司实际上承担了客户的部分研发与配方业务，参与了客户新产品的研发过程，为与客户建立长期稳定的合作关系及保持公司业务的可持续性发展奠定了良好的基础。
（2）以客户为主导的业务承接模式
公司市场部根据销售目标制定相应的销售计划，销售人员定期对市场情况进行调研，对区域潜在客户进行走访，对客户需求进行及时充分的了解，根据客户需求选取符合公司技术实力和业务需求产品进行研发与生产，并通过展会宣传、项目竞标等方式获取项目合作机会。
经过多年的发展与完善，公司目前已形成以市场为主导的业务承接模式为主，以客户为主导的业务承接模式为辅的综合型业务承接模式，并已在公司日常经营管理中获得显著成效。
2、产品设计研发模式
公司产品设计研发需经过立项、开发、验收等管理流程。（1）立项时，首先
根据客户提出的要求对新产品进行市场调查及可行性评估。在新产品评估过程中，业务部门负责人将组织召开研讨会征询销售、生产等相关部门意见。分管领导审核项目可行性并核定等级后，技术部与应用部组织调香师和应用工程师共同上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－93组建产品研发项目技术小组，开展产品的设计研发工作；（2）产品开发过程中，
各部门会定期召开研讨会，确定新产品研发的生命周期及上市时效性；（3）验收
过程中，新产品必须经过批量生产测试和检验才能进行设计验收及大批量生产。
其中，设计验收必须经生产技术部门认定，设计变更时必须考虑其成本、市场等风险因素，并需获得相关部门的支持与配合。公司的设计研发流程如下图所示：
3、采购模式
（1）预算管理
公司严格执行原材料供应的预算管理制度。每年初公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的生产和销售。公司采购部根据全年生产计划编制全年原材料采购计划，制订全年原材料采购预算，经公司管理层讨论通过后执行。每月初公司采购部根据月度生产计划及全年原材料采购预算调整编制客户提出需求
业务员接洽
市场部收集信息
技术部信息分析
提出项目方案
可行性评估是否可行是否合格样品检测
批量试生产与检测
设计验收
批量生产
是否可行
反馈客户市场推广
审核并评定等级
项目研发产生样品
是否满意
是
否
是
是
否
是
调香师与应用工程师组建项目组
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1－1－94月度采购计划，根据生产需求及现有库存水平提交采购申请，经审批后，通知各相关供应商供货。
（2）采购方式
公司拥有独立的物资供应系统。采购部负责具体材料采购，由于公司对外采购的原料种类较多，各种原料的价格变化不一，为确保公司能根据原材料市场的变化情况，适时调整公司的采购政策和方式，提高公司的产品品质，降低生产成本。公司制订了《采购与付款内部控制制度》，建立并实施采购与付款内部控制制度，强化对关键方面或者关键环节的风险控制，按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务，并在采购与付款各环节设置相关记录、填制相应凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单（或采购合同）、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。公司主要采购流程如下图所示：
（3）供应商管理
①供应商的选择
审核投放
计划订单采购申请单修改、审核
K/3采购申请单供应商供货录入调拨单采购部检验
K/3采购申请单是否退货
是退料通知单
否
通知供应商
红字外购入库单
红字采购发票
来料检验申请单来料检验单
品控部检验
是否合格
是
外购入库单
否不良品处理单
仓库入库
MRP计划流程
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1－1－95公司根据《供方/原料/包材新增/替代批准作业指导书》，通过寻找、筛选、考察、评定等规范化管理流程，选择专业技术水平高、产品质量稳定、市场信誉好的供应商作为长期合作伙伴。公司供应商管理主要流程如下图所示：
技术部开发新产品
新原料
使用部门提出原料替代
需用原料供方/原料/包材新增/替代批准表
供应商调查表是否新原料采购部调查
新包材替代原料技术部评估
原料试验评估报告品控部分析
原料分析报告
成品分析报告
QA部门检查
供应商现场检查表
QA部门检查
包材试验评估报告现场检查表
品控部分析
包材分析报告
技术部评估
原料试验评估报告
成品分析报告
品控部分析
原料分析报告QA部门检查
供应商现场检查表替代包材
品控部分析
包材试用评估报告
供应商现场检查表
包材分析报告
QA部门检查
技术部确认
总经理审批
采购部登记财务部登记
合格供货方名录供应商和采购价格确定表
是否
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1－1－96
②供应商的后续考评
为了最大程度确保产品质量的稳定、控制原材料采购成本，公司制定了《合格供货方评定细则》，根据该《细则》公司采购部与品控部主要负责对各供应商进行后续考评。
公司采购部每年对合格供应商进行一次跟踪复评，对年度进货批次 2次以上的供应商每年进行一次业绩评估，根据评定结果将供应商分为 A、B、C、D 四个等级，根据评估结果以表格形式将供应商相关供货情况登记在案。公司品控部每年对上年度采购金额占总年度采购金额较高的生产型供应商进行一次生产现场考察，根据考察结果以表格形式将供应商生产及产品质量情况登记在案。根据该《细则》规定，对现场考察未通过评估或业绩评分为 D级或连续 3次评分为 C级的供应商，公司将取消其合格供货方资格。
此外，公司对于连续多年被列为合格供应商的供货方，将通过公司内部制定长期采购计划及对其进行现场技术指导等方式与其建立长期稳定的合作关系，以实现公司优质原料资源的全面整合。
4、生产模式
由于公司生产的香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接安排和组织生产。为了能够最大程度的满足客户需求、保证产品质量、提高生产效率，公司销售、采购、设计、研发、生产等各业务部门在日常生产经营活动中相互协调、紧密配合，以实行规范管理的现代化优质企业为标准，建立起高标准、严要求的生产管理与质量控制体系。
公司在日常生产中始终坚持以研发部门为核心，通过运用现代化的检测仪器与生产设备对产品生产的各个环节进行严格控制，及时对产品设计方案或生产技术工艺进行调整与完善，并根据公司存量和新增客户订单情况及时调整生产计划与安排，在保证产品质量与性能完全满足客户要求的基础上，如期完成每一项生产任务。公司主要生产流程如下图所示：
（请见下页）
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1－1－97
5、销售模式
公司在产品销售过程中，主要采用了直销和分销（经销商模式）相结合，以直销为主的销售模式。
（1）直销模式
公司在直销过程中实施大客户战略，针对重点客户和有重大行业影响力的客户由公司销售人员组建项目团队进行拓展与维护，通过不断优化客户结构以保证企业稳定的生产与盈利。公司制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的直销策略。目前，公司90%的产品采用直销模式进行，并由直销总监下属的市场MRP运算结果查询
MRP计划订单
（生产）审核投放
采购申请单
生产任务单模拟发料
任务单下达、开工
生产领料单发料生产
产品完工
产品检验申请单检验
包装、入库
产品入库单
产品检验单
销售订单确认
需要调整？MRP计划订单
（生产）调整、审核生产领料单（红字）剩余材料
需要合格？红字其他入库单
MRP计算
是否
否是
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1－1－98部、大客户直销部及设在北京和广州的办事处负责全国范围的产品直销。
公司在直销过程中实行销售订单管理制度，并及时根据市场情况、新增客户订单情况及新产品开发计划对销售计划进行相应调整。公司销售管理主要流程如下图所示：
（2）分销模式（经销商模式）
公司以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品。在该销售模式下，公司以经销协议为基础明确协议各方应承担的责任、义务与风险。该模式的运行方式为，由经销商根据其开发的客户的采购需求向公司下产品订单，公司依订单组织生产、发货。公司10%的产品通过全国范围内10余家授权经销商进行销售，并由公司综合事业部负责对各区域经销商进行统一管理。
（四）主要产品的生产与销售情况
1、公司主要产品的产能、产量及变动情况
公司香精产品的设计产能为1,200吨/年，由于公司产品为非标准化产品，具有多品种、小批量、多批次的特点，因此公司香精产品的实际产能为1,000吨左右。公司近三年的主要产品的产能利用率计算以公司香精产品的实际产能为标确认订货信息录入 K/3
送货
理货发货
审核
销货出库单
销售订单
发货通知单
财务核对送货单
发票
MRP计划流程上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－99准。
产能、产量单位：吨；产能利用率单位：%
2010年 2009年 2008年
产品
产能产量产能利用率产能产量产能
利用率产能产量
产能
利用率
香精产品 1000 1084 108.4 1000 874 87.4 1000 858 85.8
2、公司主要产品产量、销量及变动情况
产量、销量单位：吨；产销率单位：%
2010年 2009年 2008年
产品类别
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
食用香精 766 755 98.56 564 561 99.47 612 591 96.57
烟用香精 318 337 105.97 310 293 94.52 246 220 89.43
合 计 1084 1092 100.74 874 854 97.71 858 811 94.52
3、公司主要产品销售收入情况
（1）按品种分类的产品销售收入
2010年 2009年 2008年
产品类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
食用香精 5,838 54.11 4,704 54.56 3,956 57.71
烟用香精 4,952 45.89 3,918 45.44 2,899 42.29
合 计 10,790 100.00 8,622 100.00 6,855 100.00
（2）按地域分布的产品销售收入
2010年 2009年 2008年
销售区域金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
西北地区 4,592 42.56 3,630 42.10 2,577 37.59
华东地区 3,798 35.20 3,303 38.31 2,764 40.32
华南地区 1,455 13.48 1,256 14.57 1,059 15.45
华北地区 945 8.76 433 5.02 455 6.64
合 计 10,790 100.00 8,622 100.00 6,855 100.00
公司最近三年销售收入变动情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、（一）营业收入的构成及变化”。
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1－1－100
4、公司产品主要销售对象及销售价格
公司主要产品为食用香精和烟用香精两大类千余种香精产品，主要销售对象为国内外众多食品、饮料及烟草生产企业。报告期内，公司主要产品平均销售价格情况如下：
2010年 2009年 2008年
类别产品名称销售价格
（元/千克）
销售价格
（元/千克）
销售价格
（元/千克）
奶类香精 68.00 85.96 88.97
橙香精 79.86 78.93 80.85
苹果香精 191.16* 177.46* 70.33
番石榴香精 104.99 105.08 115.21
梨香精 66.85 71.73 46.33
芒果香精 102.79 103.38 107.86
牛油香精 156.24 159.32 171.77
蔗糖口感香精 80.05 82.09 79.36
食用香精
粉末类香精 77.41 65.66 56.32
烤烟香精 149.36 135.42 133.55
烤烟加料香精 207.64 186.59 181.72
烟用香精
梗丝加料香精 114.29 111.97 105.18
*从2009年5月开始苹果香精以浓缩产品为主，故单价大幅上升。
5、向前五名客户销售情况
报告期内，公司香精产品向前五名客户销售情况及占当期香精产品收入的比例如下：
时间序号客户名称销售金额（元）比例（%）备注
1 甘肃烟草工业有限责任公司 45,917,927.57 42.56
2 杭州娃哈哈集团有限公司 6,918,512.75 6.41 注 1
3 农夫山泉股份有限公司 4,911,935.96 4.55 注 2
4 美晨集团股份有限公司 4,743,683.73 4.40
5 可口可乐饮料(上海)有限公司 3,575,912.39 3.31
2010年
小 计 66,067,972.40 61.23
1 甘肃烟草工业有限责任公司 36,299,396.58 42.10 2009年
2 杭州娃哈哈集团有限公司 8,102,324.79 9.40 注 1
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－101时间序号客户名称销售金额（元）比例（%）备注
3 美晨集团股份有限公司 5,567,418.80 6.46
4 可口可乐饮料(上海)有限公司 3,859,948.72 4.48
5 农夫山泉股份有限公司 3,136,764.10 3.64 注 2
小 计 56,965,852.99 66.07
1 甘肃烟草工业有限责任公司 25,769,645.30 37.59
2 杭州娃哈哈集团有限公司 9,714,102.56 14.17 注 1
3 美晨集团股份有限公司 3,674,786.32 5.36
4 乐天澳的利饮料有限公司 1,844,888.89 2.69
5 广东喜之郎集团有限公司 1,745,132.48 2.55 注 3
2008年
小 计 44,696,625.51 62.37
注：1、含杭州娃哈哈集团有限公司及其下属公司；
2、含农夫山泉股份有限公司及其下属公司；
3、含广东喜之郎集团有限公司及其下属公司。
报告期各期公司对甘肃烟草工业有限责任公司（原名兰州卷烟厂，下称“甘肃烟草”）的销售收入，占公司各期销售收入的比例均较大。
甘肃烟草工业有限责任公司前身为兰州卷烟厂，2002 年与原天水卷烟厂合并。2004年 11月，根据国家烟草专卖局实施省级烟草管理体制工商分开的总体部署，划归中国烟草实业发展中心管理。2007 年底实施公司制改制，兰州卷烟厂更名改制为甘肃烟草工业有限责任公司。2008 年 9 月，根据国家烟草专卖局（国烟法[2008]476 号文件）批复，甘肃烟草工业有限责任公司与浙江中烟工业有限责任公司跨省联合，重组改制。甘肃烟草为国有独资企业，主要产品为“兰州”品牌系列卷烟，销售于全国 20多个省（市、区），2009年实现利税 45.59亿
元（资料来源：甘肃烟草工业有限责任公司网站）。
公司成立初期主要开展烟用香精业务，通过公司与甘肃烟草十几年的业务合作，与其形成了稳定的战略合作伙伴关系，公司对其的销售收入也始终保持在较高水平。公司近 9年来向甘肃烟草的销售额变化情况如下图所示（见下页）：
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1－1－102公司 2002年至 2010年向甘肃烟草销售额变化图（单位；万元）
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
4,500.00
5,000.00
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
2007年末，甘肃烟草提前向公司集中采购部分原计划于 2008年上半年采购的香精，造成 2008年公司向其的销售额有较大幅度的下降。除上述特殊情况外，公司向甘肃烟草的销售额保持稳定的增长态势。
烟用香精与香烟之间具有特殊而且重要的粘合关系，烟用香精的品质实质上已成为香烟品质的重要构成部分，香烟消费者在接受特定品牌香烟的同时也认可和接受了该品牌香烟所采用的香精。烟用香精和香烟之间的这种粘合关系决定了香烟生产商与烟用香精供应商之间的长期稳定的战略合作关系。通过不断技术攻关，发行人已为甘肃烟草研发出三大类70种香精产品，成为其多数重点香烟品种所用香精的主要供应商。双方之间的合作历经10多年，发行人对甘肃烟草的烟用香精销售一直保持稳定增长。发行人预计双方将继续巩固和发展战略合作伙伴关系，促进各自业务的持续发展。随着公司研发能力的增强和行业地位的提升，公司发展了安徽中烟工业公司、红塔辽宁有限责任公司、湖北中烟工业公司、湖南中烟工业有限责任公司等多家烟草企业客户。近年来公司将食用香精作为业务发展的重点，报告期内食用香精销售额占香精收入总额的比例均在50%以上，为公司第一大营业收入来源，预计未来公司食用香精销售收入还将快速增长。公司主营业务产品及客户的多元化进一步提升了公司的盈利能力和抗风险能力。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东及其关联方，在上述销售客户中不占有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
公司制造香精的主要原材料为丙二醇、梅子提取物、乙醇、二次脱醛乙醇、上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－103乙酸乙酯、香兰素等，上述原材料均从市场采购，且供应充足。
公司生产所用主要能源包括水、电、柴油。水由当地自来水公司供应，电由当地电力公司供应，柴油由公司通过外购方式向国内市场采购。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，公司香精业务主要原材料和能源占香精业务成本的比重如下：
2010年 2009年 2008年
项 目金额
（元）
比重（%）金额
（元）
比重（%）金额
（元）
比重
（%）
丙二醇 4,899,857.39 17.06 3,331,666.00 14.37 5,535,136.48 24.90
梅子提取物 936,967.75 3.26 1,057,405.80 4.56 905,844.96 4.07
二次脱醛乙醇 1,075,702.98 3.74 672,918.90 2.90 639,259.29 2.88
乙基麦芽酚 516,111.18 1.80 459,777.00 1.98 200,033.26 0.90
香兰素 800,404.11 2.79 427,269.70 1.84 404,530.56 1.82
烤烟香基 479,930.79 1.67 313,360.70 1.35 351,515.47 1.58
乙醇（95%药用） 479,734.15 1.67 291,374.20 1.26 319,058.78 1.44
天然癸醛 50% 227,400.99 0.79 279,614.00 1.21 －－
色拉油 372,646.55 1.30 340,698.90 1.47 359,663.80 1.62
主要原材料
小计 9,788,755.89 34.07 7,174,085.20 30.94 8,515,009.34 39.20
电费 550,624.98 1.92 491,148.80 2.12 470,368.90 2.12
水费 36,484.01 0.13 24,290.96 0.10 28,894.87 0.13
柴油 258,461.53 0.90 218,427.35 0.94 200,119.68 0.90
主要能源
小计 845,570.52 2.94 733,867.11 3.17 699,383.45 3.15
合 计 10,034,278.87 37.02 7,907,952.31 34.11 9,214,392.79 42.35
香精主营业务成本 28,727,344.98 23,184,967.62 22,230,011.66
3、主要原材料和能源采购价格变动情况
（1）主要原材料采购价格变动情况（同比变化单位：%）
2010年 2009年 2008年
主要原材料名称单位
价格同比变化价格同比变化价格同比变化
丙二醇元/kg 11.28 7.33 10.51 -18.53 12.90 -13.71
梅子提取物元/kg 261.22 -8.26 284.75 -6.64 305.00 －
二次脱醛乙醇元/kg 6.24 10.64 5.64 2.55 5.50 0.55
乙基麦芽酚元/kg 111.11 3.70 115.38 64.64 70.08 -3.52
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1－1－1042010年 2009年 2008年
主要原材料名称单位
价格同比变化价格同比变化价格同比变化
香兰素元/kg 104.27 6.08 98.29 -9.44 108.54 -12.42
烤烟香基元/kg 119.65 0.00 119.65 0.00 119.65 0.00
乙醇（95%食用）元/kg 6.06 14.56 5.29 -3.11 5.46 16.17
天然癸醛 50%元/kg 3106.47 0.86 3,079.84 －－－
色拉油元/kg 10.34 55.26 6.66 -37.64 10.68 38.88
（2）主要能源采购价格变动情况
主要能源消耗 2010年 2009年 2008年
水（元/吨） 3.71 3.71 2.56
电（元/度） 1.04 0.89 0.87
柴油（元/升） 7.11 4.83 5.31
4、向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况及占当期采购金额的比例如下表：
时间序号供应商名称采购金额（元）比例（%）1 上海中原化工实业有限公司 4,315,910.00 12.53
2 宜佳（上海）香料有限公司 1,822,099.00 5.29
3 上海道富食品添加剂有限公司 1,715,532.91 4.98
4 HERTZ&SELCK 1,563,069.31 4.54
5 上海新岛化工有限公司 1,487,800.00 4.32
2010年
合 计 34,431,891.44 31.66
1 上海新岛化工有限公司 2,912,390.00 11.77
2 宜佳（上海）香料有限公司 1,542,144.00 6.23
3 上海浦杰香料有限公司 1,174,265.00 4.60
4 上海祺源香料有限公司 1,059,434.07 4.15
5 HERTZ&SELCK 973,478.21 3.93
2009年
合 计 24,753,096.55 30.95
1 上海新岛化工有限公司 2,960,771.00 13.41
2 HERTZ&SELCK 2,080,664.53 9.42
3 宜佳（上海）香料有限公司 1,852,520.00 8.39
2008年
4 上海中山物贸集团化工有限公司 1,813,052.00 8.21
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1－1－105时间序号供应商名称采购金额（元）比例（%）5 苏州市紫金塑业科技有限公司 994,924.00 4.51
合 计 22,079,650.40 43.94
报告期内，公司不存在向单个供应商采购超过公司采购总额 50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东及其关联方在上述供应商中均不占有权益。
（六）环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
公司在开发建设和生产运营过程中十分重视环境保护工作，认真遵循环境保护法律、法规。公司执行了建设项目环境影响制度和“三同时”制度，并且落实了环境影响评价、“三同时”竣工验收及污染防治对策措施，同时建立了环境规章制度。公司的污染控制环保设施运行正常，各项污染物排放达标。生产运行中没有国家法律、法规、标准中禁用的物质。公司所使用的生产工艺及运行的生产设施没有属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》和《上海工业产业导向和布局指南 2007年修订本》，符合我国的产业政策和环保政策。
根据 2010年 5月 12日上海市环境保护局出具的关于本公司发行上市的环保核查意见（沪环保法【2010】197号）和 2011年 1月 24日上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局就公司近三年的环境保护情况出具的证明，本公司近三年遵守国家和地方的相关环保法律法规，未发生环保违法行为。
2、安全生产情况
公司在日常生产经营活动中一贯重视安全生产工作，最近 36 个月内未因安全生产原因受到相关部门的处罚。
2011年 1月 4日，上海市浦东新区安全生产监督管理局就公司最近 36个月内的安全生产情况出具证明如下：“上海百润香精香料股份有限公司系本局辖区内专业生产香精、香料的企业，最近 36 个月该公司依法组织生产，未有因违反有关安全生产方面的法律法规而受到我局的立案调查及行政处罚。”
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1－1－106
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
截止 2010年 12月 31日，公司固定资产基本情况如下：
类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率（%）
房屋建筑物 25,057,299.30 7,020,222.71 18,037,076.59 71.98
通用设备 1,852,598.82 1,271,029.62 581,569.20 31.39
专用设备 9,150,137.55 5,242,418.95 3,907,718.60 42.71
运输设备 5,824,968.11 4,733,877.03 1,091,091.08 18.73
其他设备 3,256,816.29 1,713,648.72 1,543,167.57 47.38
合计 45,141,820.07 19,981,197.03 25,160,623.04 55.74
2、主要生产设备
序号设备名称数量（台/套）原值
（元）
净值
（元）
成新率
（%）
设计使用年限（年）
1 冷库 2 800,000.00 152,000.00 19.00 10
2 乳化设备 1 338,890.00 33,889.00 10.00 10
3 喷雾干燥设备 1 325,391.67 118,366.65 36.38 10
4 高效混合机 1 252,677.05 212,880.37 84.25 10
5 不锈钢平台 3 382,954.33 38,295.43 10.00 5
6 搅拌罐及操作平台设备 1 103,247.86 93,955.54 91.00 10
7 冷却夹层锅 1 102,000.00 46,920.00 46.00 5
8 操作平台 1 67,700.00 57,037.25 84.25 10
9 乳化罐 1 66,000.00 55,605.00 84.25 10
10 加热锅 1 61,000.00 28,060.00 46.00 5
11 净水设备 1 56,000.00 5,600.00 10.00 5
12 反应罐 1 49,800.00 41,956.50 84.25 10
13 反应罐 1 41,500.00 34,963.75 84.25 10
14 振动筛 1 40,000.00 31,600.00 79.00 10
（二）无形资产
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1－1－107
1、商标
（1）公司拥有的商标如下表所示：
序号注册商标注册号注册有效期取得方式核定商标使用类别1 4856322 2009年 3月 7 日～ 2019年 3月 6日原始取得第 3 类
2 4856323 2008年 5月 14日～ 2018年 5月 13日原始取得第 30类
3 3192942 2004年 4月 21日～2014年 4月 20日原始取得第 3 类
4 3192941 2003年 7月 21日～2013年 7月 20日原始取得第 30类
5 百润 3192943 2003年 7月 21日～2013年 7月 20日原始取得第 30类
6 百润 3192944 2003年 12月 28日～2013年 12月 27日原始取得第 3 类
2、专利权
（1）公司拥有的专利
截止 2010年 12月 31日，公司拥有的专利情况如下：
序号专利号专利内容专利申请日专利类型1 ZL2008 2 0153605.4 一种闻香条槽
2 ZL2008 2 0153697.6 一种闻香条
3 ZL2008 2 0153606.9 一种闻香条盒
4 ZL2008 2 0153599.2 一种纸箱
2008年 9月 27日
5 ZL2008 2 0056558.1 一种香料生产用密闭过滤器
6 ZL2008 2 0056559.6 香精称样排风装置 2008年 3月 25日
实用新型7 ZL2006 1 0026411.3 番石榴香精 2006年 5月 10日发明
8 ZL2007 1 0046628.5 一种烤烟香精配方 2007年 9月 29日发明
3、土地、房产使用权
截止 2010年 12月 31日，公司拥有三宗房地产权，其具体情况如下：
具体情况房地产权一房地产权二房地产权三
房地产权证编号沪房地南字（2009）第 004424号
沪房地南字（2009）
第 004425号
沪房地浦字（2009）
第 015226号
房地坐落康桥镇康桥东路 558号康桥镇康桥东路 538号浦东南路 855号 20J室土地使用权来源出让出让转让
土地用途工业工业综合
宗地面积（m2） 21,283 6,985 8,116
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1－1－108具体情况房地产权一房地产权二房地产权三
土地使用期限 2050年 5月 29日止 2053年 9月 14日止 2042年 5月 31日止
房屋类型工厂工厂办公楼
房产面积（m2） 5,596.03 8,385.27 180.63（含车位）
他项权利抵押抵押无
4、特许经营权
截止 2010年 12月 31日，公司不存在特许经营情况。
六、公司生产技术情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
主要产品名称主要技术技术特点所处阶段先进程度梨系列香精配方技术可使果汁、饮料等产品获得更加逼真丰富的天然梨香气投产阶段国内领先天然柑橘香精配方技术用天然柑橘油和柑橘油产品配制，保持了天然的产品属性和天然的风味投产阶段国内领先无负重乳化香精配方技术使用天然乳化剂及稳定剂投产阶段国内领先蔗糖口感香精配方技术可使低糖的饮料获得类似蔗糖的口感投产阶段国际先进苹果系列香精配方技术可使果汁、饮料等产品获得更加逼真丰富的天然苹果香气投产阶段国内领先番石榴系列香精配方技术可使果汁、饮料等产品获得更加逼真丰富的天然番石榴香气投产阶段国际先进原味酸奶香精配方技术可使酸奶在高温灭菌后仍然保持良好的风味投产阶段国际先进烤烟香精配方技术在卷烟生产中添加在烟丝中可使卷烟获得很好的香气与吃味投产阶段国内领先烤烟加料香精配方技术提取技术在卷烟生产中添加在烟叶里可以起到去除杂气，降低刺激，校正吃味等作用投产阶段国内领先公司自行研发的多项香精产品获得了有关部门的认定，其中（无负重）乳化奶油香精、蔗糖口感香精与番石榴香精被上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目，番石榴香精被评为上海市火炬计划项目（2008年）及上海市 2008年度品牌产品，原味酸奶香精被评为上海市重点新产品（2008年）。
（二）技术研发情况
2008～2010年公司共组织进行了 1,931个项目的研发，成功开发了 878项新产品。专业化的研发为公司的食品饮料客户提供了更多的差异化、个性化产品，为公司业务持续发展奠定了基础。
公司产品研发统计表
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1－1－109项目 2008年 2009年 2010年合计
项目总数 537 646 748 1,931
研发新产品数 232 302 344 878
报告期内研发的部分产品或技术详细情况如下：
研发产品名称拟采用的主要技术研发阶段技术来源技术及产品领先程度天然菊花系列香精浸提、真空浓缩试产阶段自主研发国内领先
啤酒系列香精配方技术、提取分离技术试产阶段自主研发国内领先
果汁回填系统系列香精配方技术试产阶段自主研发国内领先
发酵果蔬汁关键技术研究生物技术、配方技术试产阶段自主研发国内领先
发酵酸豆奶关键技术研究生物技术、配方技术试产阶段自主研发国内领先
茶饮料香味稳定性研究分析技术、配方技术试产阶段自主研发国内领先
柑橘香精应用稳定性研究分析技术试产阶段自主研发国内领先
香精缓释系统研究配方技术、制剂技术试产阶段自主研发国内领先
乳制品的口感型香精研究配方技术、感官鉴评技术试产阶段自主研发国内领先
（三）技术创新机制、技术储备及技术创新安排
1、公司的技术创新机制及技术创新安排
（1）创新意识的培养
公司企业文化建设的重点为培养员工的创新意识。多年来，公司始终秉承“创新、团队、专业、责任、高效”的企业核心价值观，在以“开拓进取、追求卓越”为企业文化精神、以“为客户创造更多价值”为公司的研发创新理念的同时，倡导“多学习、多思考、多实践、多总结、多分享”的“五多”学习理念，通过营建“和谐、务实、高效”的企业文化氛围为技术创新和人才培养奠定良好基础。
（2）创新团队的建设
目前，公司拥有在香精香料和食品行业从业多年的研发技术人员 42 名。上述研发人员均拥有丰富的调香和食品研发经验，能通过相互合作的方式为客户提供从产品概念创新到工艺配方设计的整套产品解决方案。公司在专业人才配备上已处于国内领先水平。
（3）创新模式和流程
公司鼓励和推崇个人创新与团队创新相结合的创新模式，通过各岗位、各部门之间的紧密协作实现个人创新与团队创新的有效结合，大大提高了创新技术和上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－110创新产品的质量和时效。其中，资深调香师着重于香精的基础研究，系统地研发各类产品的功能性模块，结合感官科学鉴评技术进行调香和应用配方的研究，大大提升了创新的灵活性和准确性。同时，公司根据所处行业专业需求和项目管理特点，自主开发了实验室信息管理系统（LIMS），对创新流程、信息管理、持续改进进行全面统一的控制与管理，为科研项目进程中各环节的有效落实提供相应保障。
（4）创新成果的分享
公司要求每位研发人员每年将自己的重大研究成果以论文形式进行详细总结，通过定期举行内部演讲和发表在公司季度期刊上的方式实现创新成果的内部分享。同时，公司每年会选择性推荐部分研究成果发表在相关行业杂志和公司网站，通过邀请重点客户参与公司技术研讨会的方式向客户展示公司的最新创新成果，从而实现公司创新成果的外部分享。
2、公司的技术储备情况
研发产品名称采用的主要技术技术来源技术及产品领先程度
咖啡饮料的香味稳定系统分析技术、感官科学、配方技术自主研发国内领先
国产浓缩橙汁的口味改良分析技术、感官科学、配方技术自主研发国内领先
奶类香精功能性模块生物技术、分析技术、配方技术自主研发国内领先
柑橘类香精功能性模块分析技术、感官科学、配方技术自主研发国内领先
七、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司各类香精产品参照的相关质量标准如下：
序号产品类别标准名称及编号
1 烟草香精《烟用香精和料液》（YC/T 164-2003）
2 液体香精、粉末香精《食用香精行业标准》（QB/T 1505-2007）
3 乳化香精《乳化香精国家标准》（GB10355-2006）
4 咸味香精《咸味食品香精》（QB/T 2640-2004）
（二）质量控制措施
自 2002年起，公司遵循 ISO9001:2000和 HACCP的要求建立并不断完善质量管理体系和食品安全管理体系，覆盖从研发到生产、从供应商管理到客户服务、上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－111从原料接收到产品发送等公司运作涉及的各方面。
研发方面，公司依据相关行业法律法规对原料质量进行严格筛选与认证，并通过流程化的产品设计开发流程为新产品的研发提供质量保障；生产方面，公司制定了详细的生产工艺和设备操作流程，并通过严格的环境卫生控制要求为产品质量的稳定、安全、可靠提供相应保障；供应商管理方面，公司通过对供应商资格审批及定期进行供应商绩效评定的方式有效保证了供应商资质水平及原材料质量的稳定；客户服务方面，公司通过对订单接收、项目提交、投诉处理等进行全面的控制与管理，为提供公司对外服务质量奠定基础；产品质量检验方面，公司在涉及原料、包材、半成品和成品的多道检验程序中均制定了规范的检验操作流程，为保持公司产品质量的稳定可靠提供了有力保障。
（三）质量纠纷及处理措施
公司建立了与产品质量相关的客户投诉处理程序。客户投诉由销售人员通过客服部反馈至品控部。当品控部收到客户投诉后立即开始调查，生产部、技术部等相关部门积极配合。在原因明确后，责任部门据此制定纠正行动计划和纠正措施以避免类似投诉再次发生。品控部以书面形式把原因及后续措施反馈给客户。
客户投诉情况作为每月质量会议的议题之一，且每年的客户满意度调查报告是管理评审会议讨论的重要内容之一，管理层就此提出改进计划以提高顾客满意度。
根据上海市浦东新区质量技术监督局于 2011年 1月 10日出具的证明，本公司近三年来没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被其予以行政处罚的情况。
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1－1－112第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司第一大股东及实际控制人均为刘晓东，其控制的其他企业为上海巴克斯酒业有限公司和上海锐澳酒业有限公司（情况详见“第五节发行人基本情况”之“八、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”）。巴克斯酒业和锐
澳酒业均未从事与公司相同或者相似的业务。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人刘晓东出具《承诺函》，承诺如下：
“在承诺函签署之日，本人控制的其他公司均未生产、开发任何与股份公司及下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本人控制的其他公司或本人以控股、参股方式新投资的任何其他企业（以下简称“相关公司”），将不生产、开发任何与股份公司及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如股份公司及下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人控制的其他公司及相关公司将不与股份公司及下属子公司拓展后的产品或上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－113业务相竞争；若与股份公司及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人控制的其他公司及相关公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内，本公司的关联方及关联关系情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系
刘晓东本公司控股股东、实际控制人
（二）其他关联方
关联方名称关联关系
上海巴克斯酒业有限公司同一控股股东
上海锐澳酒业有限公司同一控股股东
上海益驰餐饮有限公司（注1）本公司持股5%以上股东柳海彬控制的公司
柳海彬本公司股东
注 1：2009年 3月 3日，柳海彬已将其持有的上海益驰餐饮有限公司股权全部转让予自然人侯聚法，侯聚法为柳海彬的姐夫。
三、关联交易
（一）公司最近三年发生的经常性关联交易
1、关联销售情况
上述关联销售系公司原子公司巴克斯酒业将其生产的全部产品销售予锐澳关联方名称交易内容年度交易金额（元）占同类交易的比重
占营业收入的比重
2010年———
2009年 4,849,471.23 100% 5.30%上海锐澳酒业有限公司预调酒
2008年 6,745,639.82 100% 7.73%
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1－1－114酒业而形成。该关联销售的价格确定方式为成本加成法，加成比例为32%。由于巴克斯酒业尚处于产品开发及市场推广阶段，其期间费用较高，该关联交易不存在显失公允的情况。
2009年 6月，公司将其持有的巴克斯酒业 100%股权全部转让予刘晓东等 17位自然人，2009年 6月 30日后，上述关联交易已不再发生。
2、关联租赁
近三年发生的关联租赁均为关联方向公司租赁房屋，其具体情况如下：
（1）2008年关联租赁情况：
承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁费用（元）上海益驰餐饮有限公司餐饮场所 2008/01/01 2008/06/30 57,018.47
（2）2009年关联租赁情况：
承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁费用（元）上海巴克斯酒业有限公司厂房、办公楼 2009/07/01 2009/12/31 28,105.00
（3）2010年关联租赁情况：
承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁费用（元）上海巴克斯酒业有限公司厂房、办公楼 2010/01/01 2010/12/31 496,692.00
上海锐澳酒业有限公司办公楼 2010/05/01 2010/12/31 142,806.03
上述关联方租赁中，2008年 6月 30日之后，上海益驰餐饮有限公司的关联租赁已不再发生。
鉴于公司持有的巴克斯酒业全部股权已于 2009年 6月 30日转让予公司关联股东，2010年 4月 23日，公司与巴克斯酒业重新签订房产租赁协议，协议约定巴克斯酒业向公司租赁厂房 2,268平方米，租赁单价为 0.6元每平方米每天，租
赁期限为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。该租赁价格制定依据为同类地区厂房的市场租赁价格，不存在显失公允的情况。
（二）公司最近三年发生的偶发性关联交易
1、转让商铺资产
为进一步突出公司主营业务，2008 年 6 月，发行人将浦东梅花路 963 号 1－2层商铺以 11,651,020.00元价格转让给刘晓东。该商铺原计划用作销售红酒的
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1－1－115店面，实际出租给上海益驰餐饮有限公司使用。
该商铺资产账面价值 11,245,790.24 元。本次房产交易经上海立信长江房地
产估价有限公司以沪立信长江房估报字（2008）第 023号报告估价，评估总价为
11,651,020.00元。
2.、转让巴克斯酒业股权
2009年 6月，公司将持有的巴克斯酒业 100%股权转让予刘晓东等 17位自然人，转让价格 100.00元，该股权转让款支付完毕。
该关联交易的具体情况以及该交易对公司财务状况、经营业绩的影响请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）转让上海巴克斯酒业有
限公司股权”中的相关内容。
（三）公司最近三年关联方资金往来
单位：元
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一、应收账款
上海锐澳酒业有限公司—— 7,810,069.52
合 计—— 7,810,069.52
占应收账款总额的比例（%）—— 34.39
二、其他应收款
上海锐澳酒业有限公司—— 5,788,287.37
柳海彬—— 32,652.54
合 计—— 5,820,939.91
占其他应收款总额的比例（%）—— 64.42
三、其他应付款
上海益驰餐饮有限公司—— 54,062.60
合 计—— 54,062.60
占其他应付款总额的比例（%）—— 42.29
2008年末柳海彬欠款 32,652.54元系备用金性质的借款。
2008 年末其他应收款中应收锐澳酒业款项系巴克斯酒业拆借资金予锐澳酒业而形成。
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1－1－116
四、对关联交易决策权利和程序的规定
（一）《公司章程》的规定
公司在《公司章程》（草案）中对关联交易的决策权利和程序做出如下规定：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第八十条规定：“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。”
《公司章程》第八十一条规定：“关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
此外，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制文件中对关联交易决策程序也做出了明确规定。
（二）《关联交易公允决策制度》
2009年6月8日召开的2008年度股东大会审议通过的《关联交易公允决策制度》对关联交易应遵循的原则、审批权限、决策程序与披露等作出了详细规定。
主要内容如下：
第六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－117人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十一条关联交易决策权限：（一）股东大会：公司与其关联法人发生的
交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。（二）董事会：公
司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，且尚未达到本条第（一）项标准的，关联交易在获得公
司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过30万元且不足300万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。（三）总经理办公会议：公
司与其关联人发生的交易未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总
经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易发表意见。
第十五条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－118条的规定。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
五、独立董事意见
公司最近三年的关联交易均遵循了“公平、公正、公开”的原则，并遵照《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的决策程序，不存在因显失公允的关联交易导致公司及其股东利益受到损害的情形。
公司独立董事通过对公司近三年关联交易情况的核查与验证，明确发表如下意见：“公司最近三年的关联交易遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形；关联交易的决策程序符合关联交易发生当期《公司章程》的相关规定。”
六、公司规范和减少关联交易的措施
公司在日常关联交易中严格遵照相关制度与规则的要求，履行了必要的决策程序。目前公司每年发生的经常性关联交易仅为房屋租赁，涉及金额较小。公司将进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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1－1－119第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本
情况
（一）董事、监事、高级管理人员简历
刘晓东先生： 1967 年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至 1992年，在兰州卷烟厂工作；1992年至 1995年，在深圳波顿香料有限公司工作，历任烟草销售部副经理、经理；1995年至 1997年在上海爱普香料有限公司工作，任烟草销售部经理；1997年至 2008年，在上海百润香精香料有限公司工作，任董事长兼总经理；现任发行人董事长，兼总经理，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
柳海彬先生：1963年出生，中专学历，中国国籍，无永久境外居留权；1979年至 1984 年，在兰州针织厂工作；1984 年至 2000 年，在兰州卷烟厂技术科工作；2001年至 2008年，在上海百润香精香料有限公司工作；现任发行人董事，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
张其忠先生：1969年出生，硕士学位，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至 1999年，在中国第一铅笔股份有限公司工作，历任子公司财务科科长助理、财务科副科长；1999年至 2008年，在上海百润香精香料有限公司工作，任董事、副总经理、财务总监；现任发行人董事，兼副总经理、财务负责人，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
程显东先生：1972年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1995年至 1997 年，在上海爱普香料有限公司工作；1997 年至 2006 年在上海百润香精香料有限公司工作，任副总经理；2006年至 2008年在上海锐澳酒业有限公司工作，任总经理；现任发行人董事，兼董事会秘书，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
汤云为先生：1944年出生，博士学位，中国注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权；曾任上海财经大学校长、安永大华会计师事务所合伙人，高级顾问等职；现任发行人独立董事，任期自 2009年 8月至 2011年 11月。汤云为先上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－120生目前还兼任上海市会计学会会长，中国会计标准委员会委员，财政部审计准则委员会委员，中国平安保险（集团）股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司等公司的独立董事。
吴明德先生：1946年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；历任新疆广播事业局技术员、局党委秘书，国家地震局调研室副科长，全国人大法制工作委员会法律室科长，中央政法委员会副处长，司法部办公厅秘书处副处长，中央政法委研究室处长，司法部司法协助局办公室负责人、中国国际律师交流中心主任（副司级）、律师司副司长，中华全国律师协会秘书长、副司长、巡视员，司法部律师公证司巡视员，中国质量万里行常务理事，中国公证协会副会长，亚洲太平洋地区律师协会理事；现任发行人独立董事，任期自 2010年 2月至 2011年 11 月。吴明德先生目前还兼任海峡两岸关系协会理事，上海证券交易所上市委员会委员，中国中小企业家协会年会顾问，航天信息股份有限公司独立董事。
肖作兵先生：1965年出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权；1986在湖北工学院化学工程系任教，1995 年 7 月毕业于华东理工大学获工学博士学位，同年进入上海应用技术学院食品工程系工作，1999年 10月以高级访问学者的身份前往德国纽伦堡大学、法国国际香料香精化妆品高等技术学院进修学习，2000年 3月回国，2002年被聘为上海应用技术学院教授，历任香料香精教研室主任、食品工程系副主任；现任发行人独立董事，任期自 2009年 8月至 2011年11 月。肖作兵先生目前还兼任上海应用技术学院香精香料学院院长，中国香料香精化妆品国家职业技能培训中心主任，中国药物生物技术理事会常务理事，中国生物工程杂志理事会常务理事，中国香料香精化妆品工业协会常务理事，中国烘焙糖制品工业协会、冰淇淋专业委员会理事，中国香料香精化妆品标准技术委员会委员，中国食品科学技术委员会委员，上海市食品学会理事，上海市工程系列轻工专业高级专业技术职务评审委员会副主任委员。
喻晓春先生：1963年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。1981年至 1983年，在兰州军区 84564部队工作；1984年至 1986年，在国营 135工厂工作；1986年至 1997年，在甘肃省畜产公司工作；1998年至 2008年，在上海百润香精香料有限公司工作；现任发行人监事，兼烟草销售部经理，任期自2008年 11月至 2011年 11月。
林丽莺女士：1976年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1998上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－121年至 1999 年，在上海唯迅电子有限公司工作，任总经理秘书；1999 年至 2008年，在上海百润香精香料有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；现任发行人监事，兼工厂经理，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
罗艳召先生：1978年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。1999年至 2008 年，在上海百润香精香料有限公司工作；现任发行人监事，应用工程师，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
周永生先生：1964年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权。1986年至 1999 年，在德之馨（上海）有限公司工作，任高级调香师、食用调香部经理；1999年至 2004在上海奇华顿有限公司工作，任食用调香部经理；2004年至2008 年在上海百润香精香料有限公司工作，任常务副总经理；现任发行人副总经理，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
孙晓峰先生：1969年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。1990年至 2002 年在湖北省襄樊卷烟厂工作；2002 年至 2008 年在上海百润香精香料有限公司工作，任副总经理；现任发行人副总经理，任期自 2008年 11月至 2011年 11月。
（二）核心技术人员简历及其取得的主要成果和奖项
1、简历
周永生先生：请参见本节“一、（一）董事、监事、高级管理人员简历”；
郑小柏先生：1968年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1991年至 1996年在广州百花香料有限公司从事调香工作，1996年至1999年公派泰国泰中香料实业有限公司从事调香工作，2002年至 2008年在上海百润香精香料有限公司工作；现任发行人食用香精技术部经理。
2、核心技术人员取得主要成果及获得的奖项
周永生先生和郑小柏先生为公司的技术领头人，整体策划并指导参与了众多研发项目。截止本招股说明书签署日，其带领的研发团队，已申请多项专利。其中番石榴香精（专利号：ZL2006 1 0026412.8）由中国科学院上海科技查新咨询
中心出具的科技查新报告证实达到国际先进水平，并已列入上海市火炬计划，被上海市高新技术成果转化中心认定为 B 类项目（编号：200608471），2008 年公司生产的番石榴香精被评为上海市品牌产品。原味酸奶香精（专利申请号：
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1－1－1200710046627.0）经中国科学院上海科技查新咨询中心出具的科技查新报告证实
达到国际先进水平，已获得上海市重点新产品称号，该香精的研发在国内率先采用了香气回填技术，对发酵乳中的风味化合物进行科学的组合；团队自主开发的“41470（无负重）乳化奶油香精”被认定为上海市高新技术成果转化项目 A级（编号 20040249）。
周永生先生还积极参与食品行业协会的各项学术交流活动。2006 年 4 月，其在中国饮料协会举办的技术研讨会上报告了《咖啡的香气稳定性的研究》，首次从分子和离子角度揭示了咖啡香气不稳定的真正原因，具有很高的学术价值和应用价值，深受与会者好评。
（三）董事、监事的选聘情况
2008 年 11 月 18 日，公司召开创立大会，选举刘晓东、柳海彬、张其忠、谢霖、程显东为公司第一届董事会董事；选举喻晓春、林丽莺为公司第一届监事会监事；经公司职工代表大会决议通过，公司聘用罗艳召为第一届监事会职工监事。
2008 年 11 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，选举刘晓东先生为公司董事长，并兼任总经理；选举柳海彬先生为公司副董事长。2008年 11月 18日，经公司第一届监事会第一次会议决议通过，选举喻晓春先生为公司监事会主席。
2009 年 8 月 28 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举汤云为、肖作兵、王珩为公司独立董事，并同意谢霖辞去公司董事；刘晓东、柳海彬、张其忠、程显东、汤云为、肖作兵与王珩共同组成公司第一届董事会。
2010 年 2 月 22 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，同意公司原独立董事王珩辞去董事职务，同时选举吴明德为公司独立董事。
公司董事、监事的任职资格及提名、选举、聘任程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
关联关系
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在关联关系。
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1－1－123
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属的持股情况
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况如下：
姓名所任职务或亲属关系持股数（万股）期末持股比例（%）刘晓东董事长、总经理 3,104 51.74
柳海彬董事 1,456 24.27
张其忠董事、副总经理、财务负责人 80 1.33
程显东董事、董事会秘书 48 0.80
汤云为独立董事-
肖作兵独立董事-
吴明德独立董事-
喻晓春监事会主席 32 0.53
林丽莺监事 32 0.53
罗艳召监事-
周永生副总经理 64 1.07
孙晓峰副总经理 64 1.07
郑小柏食用香精技术部经理 52 0.87
刘晓俊刘晓东弟弟 494 8.23
温浩柳海彬姐夫 384.8 6.41
上述董事、监事、高级管理人员以及其亲属所持股份，自股份公司设立至本招股说明书签署之日未发生变动。
截止本招股说明书签署之日，上述人员所持公司股份均不存在质押、冻结或其他权属争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他
对外投资情况
（一）对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下表所示：
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1－1－124出资人投资的企业名称出资额（万元）出资比例（%）上海巴克斯酒业有限公司 1,260.99 63.05
刘晓东
上海锐澳酒业有限公司 400.00 80.00
上海巴克斯酒业有限公司 600.61 30.03
柳海彬
上海锐澳酒业有限公司 100.00 20.00
张其忠上海巴克斯酒业有限公司 26.67 1.33
程显东上海巴克斯酒业有限公司 16.00 0.80
喻晓春上海巴克斯酒业有限公司 10.67 0.53
林丽莺上海巴克斯酒业有限公司 10.67 0.53
孙晓峰上海巴克斯酒业有限公司 21.33 1.07
上表所列示的公司与本公司不存在利益冲突，亦不存在可能损害公司利益的承诺、协议或其他特别安排。除上表所列示的情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在对外投资情况。
（二）对外投资与本公司无利益冲突的声明
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了对外投资及无利益冲突声明，承诺：“本人除已披露的对外投资外，无其他对外投资情况。本人现有的对外投资，不存在与上海百润香精香料股份有限公司利益发生冲突的情况。”
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情
况
2010年度公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的情况：
姓名本公司职务税前年薪（万元）领薪处
刘晓东董事长、总经理 71 公司
柳海彬董事 0 —
张其忠董事、副总经理、财务负责人 58 公司
程显东董事、董事会秘书 52 公司
汤云为独立董事 8 公司
肖作兵独立董事 8 公司
吴明德独立董事 8 公司
喻晓春监事会主席 33 公司
林丽莺监事 39 公司
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－125姓名本公司职务税前年薪（万元）领薪处
罗艳召职工监事 19 公司
周永生副总经理 180 公司
孙晓峰副总经理 52 公司
郑小柏技术部经理 47 公司
截止本招股说明书签署日，上述人员未在公司享受其他特殊待遇或退休金计划。
根据公司 2010 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事津贴为每年 8万元。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职
情况
本公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表所示：
姓名本公司职务兼职情况与本公司关联关系
巴克斯酒业董事长实际控制人控制的其他企业刘晓东董事长、总经理
锐澳酒业执行董事实际控制人控制的其他企业柳海彬董事巴克斯酒业董事实际控制人控制的其他企业巴克斯酒业董事实际控制人控制的其他企业张其忠董事、副总经理、财务负责人
锐澳酒业监事实际控制人控制的其他企业孙晓峰副总经理巴克斯酒业监事实际控制人控制的其他企业除上表所列人员以及独立董事外，本公司其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在在其他公司兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的
重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的聘用合同
公司已与内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订了《劳动合同》，上述合同对双方权利义务作了明确规定。
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1－1－126
（二）公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均做出了避免同业竞争的承诺函。截止本招股说明书签署之日，该项承诺得到了严格履行。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的关于持股锁定的承诺请见本招股说明书重大事项提示部分。
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
八、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况
发行人整体变更设立股份公司前，公司董事为刘晓东、柳海彬和张其忠；监事为陆敏；总经理为刘晓东。
2008 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，整体变更设立股份公司，并选举刘晓东、柳海彬、张其忠、谢霖、程显东为董事；选举喻晓春、林丽莺、罗艳召为公司监事。
2008 年 11 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘晓东为公司董事长、柳海彬为公司副董事长；聘任刘晓东为公司总经理，聘任程显东为公司董事会秘书，聘任周永生、孙晓峰、张其忠为公司副总经理，聘任张其忠为财务负责人。
2009 年 8 月 28 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，聘任汤云为、肖作兵、王珩为独立董事，同意谢霖因个人原因辞去公司董事职务。
2009 年 12 月 25 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意王珩因个人原因辞去独立董事职务。
2010 年 2 月 22 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，聘任吴明德为公司独立董事。
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1－1－127第九节公司治理
本公司自整体变更设立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以上市公司的公司治理标准，从组织结构上建立健全公司的股东大会、董事会、监事会，同时组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司2008年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定；公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案）。
1、股东的权利和义务
本公司《公司章程》（草案）中规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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1－1－128《公司章程》（草案）规定股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
2、股东大会职权
本公司《公司章程》（草案）规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）关于会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－129由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（2）关于会议的提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）关于会议的表决
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（4）关于会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
4、股东大会运行情况
公司依照有关法律法规、公司章程及股东大会议事规则严格执行股东大会制度，股东合法享有自身权利、履行自身义务。股东大会机构和制度在规范公司运作过程中发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司建立了董事会制度，制定了《董事会议事规则》，并经2009年6月8日召开的公司2008年度股东大会审议通过。公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。
1、董事会构成
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司董事会设董事长、副董事长各一名，设董事会秘书一名。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
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1－1－130
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代
表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）
监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》
规定的其他情形。
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1－1－131召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
4、董事会履行职责情况
公司董事会按照相关规定召开会议，审议董事会职权范围内的事项，公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。董上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－132事会履行职责情况良好，对完善公司治理结构、规范公司决策程序和公司管理发挥了应有的作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司建立了监事会制度，制定了《监事会议事规则》，并经2009年6月8日公司2008年年度股东大会审议通过。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
监事列席董事会会议。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事议事以监事会会议的形式进行，监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6个月召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会
会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－133司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行
为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、
监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要
求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
4、监事会履行职责情况
公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－134和规范公司运作发挥了应有的监督作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》。公司现有独立董事3名，分别为汤云为、肖作兵和吴明德，占公司董事会的人数比例为七分之三，其中汤云为为会计专业人士。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
2、关于独立董事的制度安排
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（2）提议聘用或解聘会计师事务
所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立
聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保及执行相关规定
的情况；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事制度运行情况
公司聘请独立董事、建立独立董事议事规则，对完善公司治理结构起了良好上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－135的促进作用。独立董事任职以来，勤勉尽职，发挥了技术、财务等方面的专业特长，在公司股东大会、董事会会议各项议案的讨论、审议中发表了意见，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作发挥了积极的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性，切实履行了独立董事的职责，对公司董事会以及其他机构的独立规范运作起到了重要的促进和监督作用。
报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度建立健全情况
公司制定了《董事会秘书工作制度》，并于2009年12月8日经公司第一届董事会第四次会议审议通过。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，董事会秘书主要负责信息披露事务；负责公司股东大会和董事会会议的筹备；协助董事会依法行使职权；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通等事宜。
2、董事会秘书制度运行情况
自本公司整体变更设立以来，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会会议，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳/上海证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及其他相关规定，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－136委员会和薪酬与考核委员会；公司制定了相应的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》与《董事会薪酬和考核委员会实施细则》，并于 2009年 12月 8日经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1名。
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
二、发行人制定的重大事项处置制度
2009年 6月 8日召开的发行人 2008年度股东大会审议通过了《上海百润香精香料股份有限公司重大事项处置制度》，该制度对公司的对外投资、担保、交上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－137易等重大事项的处置程序进行了规定，具体内容如下：
“为了健全和完善公司的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》，制定本制度。
第二条对外交易、投资
本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计算。
（一）达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东大会决定：
1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以
上，该交易、投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外交易、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、对外交易、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300万元；
4、对外交易、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 300万元。
（二）达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外交易、投资
事宜由公司董事会决定：
1、对外交易、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外交易、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、对外交易、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、对外交易、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－138计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
5、对外交易、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100万元。
（三）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司
董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。
第三条银行借款
（一）年度累计净余额在 8,000万元以上或单笔金额在 3,000万元以上的银
行借款由股东大会决定；
（二）未达到上述股东大会权限标准且单笔金额在 300万元以上的银行借款
由董事会决定；
（三）未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定，并报董事会备
案，但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。
第四条担保
（一）达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；上述第 2项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务
需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。
第五条购买、出售资产
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－139资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。
未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。
第六条委托理财
公司委托理财所使用的资金仅限于除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。
年度累计净余额在 1,000万元以上的委托理财事宜由公司股东大会决定，年度累计净余额少于 1,000万元的事宜由公司董事会决定。
第七条派出或提名董事、监事
对注册资本在 500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过 500万元的由总经理决定，并报董事会备案。”
三、发行人最近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，公司最近三年不存在重大违法违规行为。
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
公司制定了严格的资金管理制度，公司最近三年曾发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，具体情况请参见本《招股说明书》“第七节同业竞争及关联交易”中“二、（三）公司最近三年关联方资金往来”的相
关内容。
截止本招股说明书签署之日，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
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1－1－140
五、内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司自设立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、生产、采购与销售管理制度、重大事项处置制度及关联交易公允决策制度等在内的一系列内部控制制度并得到有效执行。
公司管理层认为：“公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。”
（二）注册会计师对内部控制制度的评价意见
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第10103号《上海百
润香精香料股份有限公司内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，并发表结论性意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1－1－141第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。本节的财务数字及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、注册会计师的审计意见及会计报表
（一）审计意见
立信会计师事务所有限公司作为本次发行的财务审计机构，对本公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度、2009年度、2008年度的利润表和合并利润表，2010年度、2009年度、2008年度的现金流量表和合并现金流量表，2010年度、2009年度、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 10102号标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所有限公司发表了审计意见：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的财务状况以及 2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。”
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1－1－142
（二）合并财务报表（单位：元）
1、合并资产负债表
（1）资产
资 产 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 19,570,010.63 45,120,939.63 38,905,441.95
交易性金融资产— 819,619.03 149,210.49
应收票据 676,030.00 560,000.00 1,400,000.00
应收账款 19,667,211.97 10,741,945.28 22,712,897.91
预付款项 411,416.42 755,582.57 187,179.63
其他应收款 20,876,634.70 16,800,895.52 9,035,131.39
存货 9,080,840.53 7,759,465.92 8,809,731.57
流动资产合计 70,282,144.25 82,558,447.95 81,199,592.94
非流动资产：
投资性房地产———
固定资产 25,160,623.04 25,816,478.73 30,338,340.05
在建工程 74,387,143.43 ——
无形资产 5,791,861.56 5,935,057.21 5,939,183.98
递延所得税资产 60,205.75 ——
非流动资产合计 105,399,833.78 31,751,535.94 36,277,524.03
资产总计 175,681,978.03 114,309,983.89 117,477,116.97
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1－1－143
（2）负债和所有者权益
负债和所有者权益 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：
短期借款 45,000,000.00 — 39,400,000.00
应付账款 8,018,788.73 6,190,722.64 5,773,784.21
预收款项 12,555.00 36,919.87 32,564.41
应付职工薪酬—— 47,192.97
应交税费 4,123,738.27 2,481,688.69 1,810,007.61
应付股利—— 193,041.73
其他应付款 44,614.49 44,220.35 127,838.98
流动负债合计 57,199,696.49 8,753,551.55 47,384,429.91
非流动负债：
非流动负债合计———
负债合计 57,199,696.49 8,753,551.55 47,384,429.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 823,170.01 823,170.01 823,170.01
盈余公积 13,148,866.73 6,709,989.35 2,115,001.19
未分配利润 44,510,244.80 38,023,272.98 7,154,515.86
归属于母公司所有者权益合计 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06
所有者权益合计 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06
负债和所有者权益总计 175,681,978.03 114,309,983.89 117,477,116.97
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1－1－144
2、合并利润表
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 108,875,869.78 91,442,034.58 87,243,536.11
其中：营业收入 108,875,869.78 91,442,034.58 87,243,536.11
二、营业总成本 61,899,972.91 56,688,181.14 65,010,673.48
其中：营业成本 29,100,981.50 26,499,273.09 38,255,312.37
营业税金及附加 396,962.46 799,760.52 996,311.70
销售费用 9,443,198.30 8,364,492.07 6,475,338.33
管理费用 22,404,138.47 20,403,589.29 16,410,434.19
财务费用 120,600.51 524,305.64 2,799,344.39
资产减值损失 434,091.67 96,760.53 73,932.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-27,000.40 26,648.60 -141,374.23
投资收益（损失以“-”号填列） 15,818.21 4,751,159.39 70,527.98
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 46,964,714.68 39,531,661.43 22,162,016.38
加：营业外收入 2,930,211.51 1,420,922.78 1,571,887.72
减：营业外支出 51,620.61 26,492.43 297,045.85
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 49,843,305.58 40,926,091.78 23,436,858.25
减：所得税费用 6,917,456.38 5,462,346.50 3,861,272.28
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97
归属于母公司所有者的净利润 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.72 0.59 0.33
（二）稀释每股收益 0.72 0.59 0.33
七、其他综合收益
八、综合收益总额 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97
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1－1－145
3、合并现金流量表
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 117,705,049.90 115,872,651.68 99,258,819.20
收到其他与经营活动有关的现金 3,228,501.90 1,644,276.82 1,723,825.68
经营活动现金流入小计 120,933,551.80 117,516,928.50 100,982,644.88
购买商品、接受劳务支付的现金 32,564,466.72 31,063,267.83 35,745,150.81
支付给职工以及为职工支付的
现金 20,133,229.17 17,671,005.16 11,644,025.82
支付的各项税费 19,123,047.19 16,524,074.89 14,892,480.89
支付其他与经营活动有关的现金 9,752,318.86 8,052,253.68 7,840,836.21
经营活动现金流出小计 81,573,061.94 73,310,601.56 70,122,493.73
经营活动产生的现金流量净额 39,360,489.86 44,206,326.94 30,860,151.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 792,618.63 850,100.00 50,000.00
取得投资收益收到的现金 15,818.21 63,394.34 72,123.74
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 19,100.00 2,300.00 —
投资活动现金流入小计 827,536.84 915,794.34 122,123.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 76,175,806.90 2,875,131.10 1,099,748.67
投资支付的现金— 1,500,000.00 150,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,073,880.00 18,556,833.93 —
投资活动现金流出小计 77,249,686.90 22,931,965.03 1,249,748.67
投资活动产生的现金流量净额-76,422,150.06 -22,016,170.69 -1,127,624.93
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 45,000,000.00 — 92,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金— 24,557,381.21 18,558,575.92
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 24,557,381.21,358,575.92
偿还债务支付的现金— 39,400,000.00 93,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 30,339,541.40 1,077,898.18 10,828,813.02
支付其他与筹资活动有关的现金 3,149,727.40 54,141.60 14,224,562.35
筹资活动现金流出小计 33,489,268.80 40,532,039.78 118,253,375.37
筹资活动产生的现金流量净额 11,510,731.20 -15,974,658.57 -6,894,799.45
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-25,550,929.00 6,215,497.68 22,837,726.77
加：期初现金及现金等价物余额 45,120,939.63 38,905,441.95 16,067,715.18
六、期末现金及现金等价物余额 19,570,010.63 45,120,939.63 38,905,441.95
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（三）母公司财务报表（单位：元）
1、母公司资产负债表
（1）资产
资 产 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 19,570,010.63 45,120,939.63 38,693,370.25
交易性金融资产— 819,619.03 149,210.49
应收票据 676,030.00 560,000.00 1,400,000.00
应收账款 19,667,211.97 10,741,945.28 14,902,828.39
预付款项 411,416.42 755,582.57 174,118.67
其他应收款 20,876,634.70 16,800,895.52 26,375,060.02
存货 9,080,840.53 7,759,465.92 7,672,872.08
流动资产合计 70,282,144.25 82,558,447.95 89,367,459.90
非流动资产：
投资性房地产———
固定资产 25,160,623.04 25,816,478.73 25,784,714.30
在建工程 74,387,143.43 ——
无形资产 5,791,861.56 5,935,057.21 5,939,183.98
递延所得税资产 60,205.75 ——
非流动资产合计 105,399,833.78 31,751,535.94 31,723,898.28
资产总计 175,681,978.03 114,309,983.89 121,091,358.18
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（2）负债和所有者权益
负债和所有者权益 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：
短期借款 45,000,000.00 — 39,400,000.00
应付账款 8,018,788.73 6,190,722.64 4,989,079.64
预收款项 12,555.00 36,919.87 32,564.41
应交税费 4,123,738.27 2,481,688.69 1,479,718.10
应付股利—— 193,041.73
其他应付款 44,614.49 44,220.35 73,776.38
流动负债合计 57,199,696.49 8,753,551.55 46,168,180.26
非流动负债：
非流动负债合计———
负债合计 57,199,696.49 8,753,551.55 46,168,180.26
所有者权益（或股东权益）：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 823,170.01 823,170.01 823,170.01
盈余公积 13,148,866.73 6,709,989.35 2,115,001.19
未分配利润 44,510,244.80 38,023,272.98 11,985,006.72
所有者权益合计 118,482,281.54 105,556,432.34 74,923,177.92
负债和所有者权益总计 175,681,978.03 114,309,983.89 121,091,358.18
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2、母公司利润表
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 108,875,869.78 86,589,849.09 80,918,878.44
减：营业成本 29,100,981.50 23,439,555.79 34,941,807.41
营业税金及附加 396,962.46 283,238.81 242,320.96
销售费用 9,443,198.30 8,364,492.07 6,451,155.27
管理费用 22,404,138.47 19,412,641.84 14,958,761.34
财务费用 120,600.51 520,360.46 2,564,827.65
资产减值损失 434,091.67 22,740.00 32,953.61
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）-27,000.40 26,648.60 -141,374.23
投资收益
（损失以“-”号填列） 15,818.21 63,846.14 70,527.98
二、营业利润
（亏损以“-”号填列） 46,964,714.68 34,637,314.86 21,656,205.95
加：营业外收入 2,930,211.51 1,411,367.78 1,419,522.71
减：营业外支出 51,620.61 26,492.43 297,045.85
三、利润总额
（亏损总额以“-”号填列） 49,843,305.58 36,022,190.21 22,778,682.81
减：所得税费用 6,917,456.38 5,388,935.79 3,597,255.34
四、净利润
（净亏损以“-”号填列） 42,925,849.20 30,633,254.42 19,181,427.47
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.72 0.51 0.34
（二）稀释每股收益 0.72 0.51 0.34
六、其他综合收益
七、综合收益总额 42,925,849.20 30,633,254.42 19,181,427.47
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3、母公司现金流量表
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 117,705,049.90 106,273,299.26 93,751,410.33
收到的税费返还———收到其他与经营活动有关的现金 3,228,501.90 1,634,130.53 1,564,840.91
经营活动现金流入小计 120,933,551.80 107,907,429.79 95,316,251.24
购买商品、接受劳务支付的现金 32,564,466.72 27,183,606.17 27,533,308.91
支付给职工以及为职工支付的现金 20,133,229.17 17,089,291.68 10,881,780.02
支付的各项税费 19,123,047.19 15,405,812.48 12,648,322.84
支付其他与经营活动有关的现金 9,752,318.86 7,581,864.14 6,957,784.15
经营活动现金流出小计 81,573,061.94 67,260,574.47 58,021,195.92
经营活动生产的现金流量净额 39,360,489.86 40,646,855.32 37,295,055.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 792,618.63 850,100.00 50,000.00
取得投资收益收到的现金 15,818.21 63,394.34 72,123.74
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 19,100.00 2,300.00 —
投资活动现金流入小计 827,536.84 915,794.34 122,123.74
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 76,175,806.90 2,603,040.50 1,051,476.00
投资支付的现金— 1,500,000.00 150,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,073,880.00 15,000,000.00 —
投资活动现金流出小计 77,249,686.90 19,103,040.50 1,201,476.00
投资活动产生的现金流量净额-76,422,150.06 -18,187,246.16 -1,079,352.26
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 45,000,000.00 — 84,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金— 24,500,000.00 17,565,116.75
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 24,500,000.00 102,365,116.75
偿还债务支付的现金— 39,400,000.00 78,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,339,541.40 1,077,898.18 8,210,644.39
支付其他与筹资活动有关的现金 3,149,727.40 54,141.60 28,552,362.35
筹资活动现金流出小计 33,489,268.80 40,532,039.78 115,163,006.74
筹资活动产生的现金流量净额 11,510,731.20 -16,032,039.78 -12,797,889.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额-25,550,929.00 6,427,569.38 23,417,813.07
加：期初现金及现金等价物余额 45,120,939.63 38,693,370.25 15,275,557.18
六、期末现金及现金等价物余额 19,570,010.63 45,120,939.63 38,693,370.25
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二、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括本公司以及子公司。
（1）报告期内新增合并单位 1家，原因为：
2007 年 10 月 30 日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议，同意有限公司以换股方式吸收合并百润福德，换股比例为 1:1，即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000万元出资额换取有限公司新增的 1,000万元出资额。合并后有限公司存续，百润福德依法予以注销，吸并日为 2008年 3月 31日，2008年 4月百润福德注销，吸收合并完成。由于该吸收合并系同一控制下吸收合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》规定，将百润福德 2008年 1—3月利润表、现金流量表纳入 2008年度合并报表范围。
（2）报告期内减少合并单位 1家，原因为：
2009 年 6 月 8 日，经公司股东大会决议及巴克斯酒业股东会决议，同意公司将其持有的巴克斯酒业 100%的出资额转让予刘晓东等 17名自然人，股权转让手续及工商变更在 2009年 6月底全部办理完毕，故该公司自 2009年 7月起退出合并报表范围，但该公司 2009年 1—6月利润表、现金流量表仍纳入 2009年度合并报表范围。
三、发行人的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－151能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体而言，内销收入的核算方法为：当商品已发送至客户，并经客户验收合格后，确认收入的实现；外销收入的核算方法为：当商品已办妥报关手续，并实际运送出关时，确认收入的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融工具的分类和核算方法
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
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1－1－152
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－153风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价（或采用估值技术等）。
5、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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1－1－154单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 2 2
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-5年（注） 50 50
5年以上 100 100
注：公司对单项金额重大的应收款项进行单独的减值测试，单独测试未发生减值的，在包括具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试，最后才根据按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。由于以上步骤的渐进实施，若存在 3-5年的应收款项发生减值情况，也会在单独减值测试时直接计提相应坏账准备，故公司制定了 3-5年计提 50%坏账准备的政策。
（四）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品等。
2、发出存货的计价方法
存货取得时按实际成本计价，存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
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1－1－155产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（五）长期股权投资核算方法
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－156制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－157位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－158对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－159和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20～45年 10% 4.5%～2%
专用设备 5～10年 10% 18%～9%
运输设备 5年 10% 18%
通用设备 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（八）在建工程的核算方法
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－160尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（九）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－161销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年土地使用权证年限
软件 5年更新周期
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
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1－1－162研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
项目摊销年限
装修费 5年
（十一）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－163按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异。
（十三）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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1－1－164当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
四、会计政策、会计估计的变更
（一）会计政策变更
报告期内本公司主要会计政策未发生变更。
（二）会计估计变更
公司于 2010年 5月 28日召开的一届董事会九次会议，对公司应收款项坏账准备计提比例作出了调整。调整前后的坏账准备计提比例如下所示：
调整前应收款项坏账准备计提比例：
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1－1－165账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
2年以内（含 2年） 0 0
2-3年 30 30
3-5年 50 50
5年以上 100 100
调整后应收款项坏账准备计提比例：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 2 2
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-5年 50 50
5年以上 100 100
本次坏账准备计提比例变更采用未来适用法。
五、税种、税率与财政税收优惠政策
（一）主要税种及税率
税 种计税依据税 率
增值税应税收入 17%
消费税应税收入 10%
营业税应税收入 5%
城市维护建设税应缴流转税额 1%
河道管理费应缴流转税额 1%
教育费附加应缴流转税额 3%
百润香精报告期内 15%
百润福德
2008年 1～3月
按营业收入的 7%折算成企业应纳税所得额
25%企业所得税
巴克斯酒业 2008年、2009年 1-6月 25%
（二）税收优惠及批文
2008年 11月，公司获得高新技术企业证书，证书自 2008至 2010年有效期为 3年，证书编号 GR200831000481。2009年 1月 14日，原上海市南汇区国家上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－166税务局下发编号为南税政高免（2009）05-7的《企业所得税优惠审批结果通知书》，
同意本公司自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日止减按 15%税率征收企业所得税。
六、最近一年内收购兼并情况
最近一年内本公司未发生收购兼并的情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益-11,620.61 4,671,147.22 -214,383.21
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免———
计入当期损益的政府补助 2,921,122.65 1,306,581.71 1,423,731.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益—— 165,146.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-11,182.19 90,394.74 -70,846.25
除上述各项之外的其他营业外收入和-30,911.14 104,114.67 -63,456.73
所得税影响额-430,111.31 -926,791.25 -163,598.34
非经常性损益合计 2,437,297.40 5,245,447.09 1,076,594.06
八、最近一期末主要资产情况
（一）最近一期末的固定资产
本公司固定资产原值按实际成本计价，固定资产折旧采用年限平均法。截止2010年 12月 31日，公司固定资产原值为 45,141,820.07元，固定资产账面净值
为 25,160,623.04元。2010年 12月 31日固定资产构成情况如下表：
单位：元
类 别折旧年限原 值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 20～45年 25,057,299.30 7,020,222.71 18,037,076.59 71.98%
通用设备 5年 1,852,598.82 1,271,029.62 581,569.20 31.39%
专用设备 5～10年 9,150,137.55 5,242,418.95 3,907,718.60 42.71%
运输设备 5年 5,824,968.11 4,733,877.03 1,091,091.08 18.73%
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1－1－167类 别折旧年限原 值累计折旧账面净值成新率
其他设备 5年 3,256,816.29 1,713,648.72 1,543,167.57 47.38%
合 计— 45,141,820.07 19,981,197.03 25,160,623.04 55.74%
截止 2010年 12月 31日，本公司固定资产不存在减值情况。
（二）最近一期末对外投资情况
截止 2010年 12月 31日，公司合并财务报表层面无对外股权投资。
（三）最近一期末主要无形资产
2010年 12月 31日，公司的无形资产账面净值为 5,791,861.56元，主要包括
土地使用权和软件，具体情况如下：
类 别取得方式初始金额（元）摊销年限确定依据摊余价值（元）
剩余摊
销年限
土地使用权
其中：
沪房地南字
（2009）第
004424号
购买 4,838,995.10 48年直线法 3,931,683.65 39.00
沪房地南字
（2009）第
004425号
购买 1,903,000.00 50年直线法 1,639,988.26 43.09
软件
其中：
微软操作系统购买 85,000.00 5年直线法 46,749.90 2.75
金蝶 K3系统购买 215,512.83 5年直线法 173,439.75 4.02
合 计— 7,042,507.93 —— 5,791,861.56 —
九、最近一期末的主要债项
截止 2010年 12月 31日，公司负债总额为 57,199,696.49万元，全部为流动
负债，主要包括短期借款、应付账款、应交税费等。
（一）短期借款
截止 2010年 12月 31日，本公司短期借款余额 4,500.00万元，其变化如下
表所示：
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1－1－168单位：元
项目 2010/12/31 2009/12/31
抵押借款 45,000,000.00 —
（二）应付账款
截止 2010年 12月 31日，本公司应付账款余额 801.88万元，其变化如下表
所示：
单位：元
项目 2010/12/31 2009/12/31
应付账款 8,018,788.73 6,190,722.64
说明：
① 2010年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
② 2010年末应付账款中无欠关联方款项。
（三）应交税费
截止 2010年 12月 31日，本公司应交税费余额 412.37万元，其构成如下表
所示：
单位：元
税费项目 2010/12/31 2009/12/31
增值税 1,547,721.03 991,321.55
营业税— 3,575.43
城建税 15,477.21 9,948.97
企业所得税 2,308,435.03 1,448,998.45
教育费附加 236,627.79 17,895.32
河道管理费 15,477.21 9,948.97
合计 4,123,738.27 2,481,688.69
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截止 2010年 12月 31日，公司无对内部人员的负债。
2、对关联方的负债
截止2010年12月31日，公司无对关联方的负债。
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1－1－169
（五）逾期未偿还的债项
截止 2010年 12月 31日，本公司没有逾期未偿还的债项。
十、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益的构成及变动情况如下表：
单位：元
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
股 本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 823,170.01 823,170.01 823,170.01
盈余公积 13,148,866.73 6,709,989.35 2,115,001.19
未分配利润 44,510,244.80 38,023,272.98 7,154,515.86
归属于母公司股东权益 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06
合 计 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06
1、股本
2008 年 10 月 31 日，经有限公司股东会决议，股东各方同意作为股份公司的发起人，将上海百润香精香料有限公司整体变更设立为股份有限公司，以 2008年 9月 30日为基准日，经立信会计师事务所有限公司审计的净资产 60,823,170.01
元，按 1.0137:1的比例折合为股份公司的股本 60,000,000股，每股面值 1元，注
册资本为人民币 6,000万元，未折股的 823,170.01元作为股份公司的资本公积由
全体股东共同享有。2008 年 11 月 18 日，立信会计师事务所有限公司就上述整体变更的实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第 23937号验
资报告。
截止 2010年 12月 31日，公司股本总额未发生变化。
2、资本公积
2008 年 3 月，公司吸收合并百润福德，按照新企业会计准则，按照同一控制下合并的方法进行追溯调整，增加 2008年年初资本公积 10,000,000.00元。截
止 2010年 12月 31日，公司资本公积为 823,170.01元，其构成为 2008年有限公
司以净资产折股整体变更设立股份公司后的剩余净资产 823,170.01元。
3、盈余公积和未分配利润
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1－1－170截止 2010年 12月 31日，公司的盈余公积和未分配利润分别为 13,148,866.73
元和 44,510,244.80元。
十一、报告期内现金流量情况
报告期内，公司的现金流量情况如下表：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动现金流量净额 39,360,489.86 44,206,326.94 30,860,151.15
投资活动现金流量净额-76,422,150.06 -22,016,170.69 -1,127,624.93
筹资活动现金流量净额 11,510,731.20 -15,974,658.57 -6,894,799.45
现金及现金等价物净增加额-25,550,929.00 6,215,497.68 22,837,726.77
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、对外担保事项
截止 2010年 12月 31日，本公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
2、重大诉讼
截止 2010年 12月 31日，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
3、其他或有事项
公司将房地产权证编号为沪房地南字（2009）第 004424号、第 004425号的
房屋建筑物及土地使用权抵押给中国农业银行上海市南汇支行，共取得 4,662.00
万元最高额授信额度，抵押期限分别为 2008年 12月 24日至 2011年 12月 23日、2008年 12月 10日至 2011年 12月 9日。截止 2010年 12月 31日，抵押的房屋建筑物净值为 15,120,044.13 元，土地使用权净值为 5,571,671.91 元。截止 2010
年 12月 31日，公司向中国农业银行上海市南汇支行借款 4,500万元。
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1－1－171除此以外，本公司无需要披露的其他或有事项。
（三）其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率（倍） 1.23 9.43 1.71
速动比率（倍） 1.07 8.54 1.53
资产负债率（母公司）（%） 32.56 7.66 38.13
无形资产占净资产比例（%） 0.19 0.21 0.13
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 7.00 5.44 2.64
存货周转率（次/年） 3.24 2.97 3.01
息税折旧摊销前利润（万元） 5,274.02 4,470.43 2,977.03
利息保障倍数（倍） 147.80 47.25 9.49
每股经营活动现金流量净额 0.66 0.74 0.51
每股净现金流量-0.43 0.10 0.38
说明：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
⑨利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
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1－1－172
（二）报告期内的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期内的净资产收益率与每股收益情况如下：
每股收益（元/股）
报告期报告期利润
加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 41.07 0.72 0.72
2010年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.74 0.67 0.67
归属于公司普通股股东的净利润 40.38 0.59 0.59
2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.41 0.50 0.50
归属于公司普通股股东的净利润 23.66 0.33 0.33
2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.34 0.33 0.33
说明：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（1）归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率：
加权平均净资产收益率 2010 年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
＝42,925,849.20÷（105,556,432.34 + 42,925,849.20 /2 -30,000,000.00 *9/12）=41.07%
说明：2010年度公司减少净资产 30,000,000.00元，系 2010年 3月公司第一届董事会第
六次会议审议通过了《公司 2009年度利润分配预案》，分配股利 30,000,000.00元。
加权平均净资产收益率 2009 年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
＝35,463,745.28÷（70,092,687.06 +35,463,745.28/2）=40.38%
加权平均净资产收益率 2008 年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
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1－1－173=19,575,585.97÷（92,164,776.29+19,575,585.97/2-21,600,448.09 *6/12 -19,898,595.00*5/12
-148,632.11*9/12）=23.66%
说明：2008年公司减少净资产 41,647,675.20元，其中： 2008①年 6月上海百润香精香
料股份有限公司召开股东会，宣告分配 2006年度利润 21,600,448.09元；②2008年 7月上海
百润香精香料股份有限公司召开股东会，宣告分配 2007年度利润 19,898,595.00元；③2008
年 3 月子公司上海百润福德香精香料有限公司召开股东会，宣告分配 2008 年 1～3 月利润148,632.11元。
（2）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率：
加权平均净资产收益率 2010年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
＝(42,925,849.20 - 2,437,297.40)÷104,519,356.94 =38.74%
加权平均净资产收益率 2009年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
＝(35,463,745.28 - 5,245,447.09)÷87,824,559.70 =34.41%
加权平均净资产收益率 2008年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产
＝(19,575,585.97 - 1,076,594.06 )÷（78,014,386.75 + 19,410,439.18 /2-21,600,448.09 *6/12
-19,898,595.00*5/12 +16,514.68 *9/12+ 14,150,389.54*9/12）=23.34%
2、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益 2010年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数
＝42,925,849.20÷60,000,000.00＝0.72（元/股）
基本每股收益 2009年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数
＝35,463,745.28÷60,000,000.00＝0.59（元/股）
基本每股收益 2008年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数
＝19,575,585.97 ÷[(30,000,000.00+10,000,000.00)*1.5]＝0.33（元/股）
（2）扣除非经常性损益后每股收益的计算公式如下：
扣除非经常性损益后每股收益 2010年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－174东的利润÷公司普通股加权平均数
=( 42,925,849.20 - 2,437,297.40)÷60,000,000.00＝0.67（元/股）
扣除非经常性损益后每股收益 2009年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷公司普通股加权平均数
=(35,463,745.28 - 5,245,447.09)÷60,000,000.00＝0.50（元/股）
扣除非经常性损益后每股收益 2008年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷公司普通股加权平均数
=(19,575,585.97 - 1,076,594.06 )÷[(30,000,000.00+10,000,000.00*9/12)*1.5]
=0.33（元/股）
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。
十四、资产评估情况
（一）房地产估价报告
2008年 6月 16日，上海立信长江房地产估价有限公司受公司委托对公司坐落于上海市浦东新区梅花路 963号 1-2层的房地产于估价时点的现状价格进行了估价，并出具了沪立信长江房估报字（2008）第 023号房地产估价报告。
本次评估的具体情况如下：
1、估价方：上海立信长江房地产估价有限公司。
2、估价对象：位于上海市浦东新区梅花路 963 号 1-2 层（世纪花园二期商
铺），世纪花园二期东至芳甸路，南至梅花路，西至银宵路，北至花木路。本次估价范围为梅花路 963号 1-2层商铺，建筑面积 312.43平方米。
3、估价目的：为委托方转让房地产提供市场价格参考依据。
4、估价时点：2008年 6月 16日。
5、估价方法：市场比较法和收益法。
6、估价结果：评估总价 11,651,020.00元，评估单价 37,291.62元/平方米。
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1－1－175
（二）整体变更设立股份公司时的资产评估
在有限公司整体变更设立股份有限公司时，本公司委托上海银信汇业资产评估有限公司对公司截止 2008年 9月 30日的全部资产及负债情况进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2008]第 1231号资产评估报告书。
本次评估的具体情况如下：
1、评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司。
2、评估基准日：2008年 9月 30日。
3、评估目的：上海百润香精香料有限公司拟改制为股份有限公司，提供上
海百润香精香料有限公司全部股东权益价值参考依据。
4、评估范围：截止 2008年 9月 30日经审计的上海百润香精香料有限公司
的全部资产及负债。
5、评估方法：本次评估主要采用成本加和法进行评估。
6、评估结果汇总表如下：
单位：万元，%
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率
流动资产 7,098.45 7,098.45 7,400.37 301.92 4.25
固定资产 2,608.79 2,608.79 3,804.74 1,195.95 45.84
其中：建筑物 2,018.79 2,018.79 2,682.80 664.01 32.89
设备 590.01 590.01 1,121.94 531.93 90.16
无形资产净额 589.76 589.76 4,014.92 3,425.16 580.77
资产总计 10,297.00 10,297.00 15,220.03 4,923.03 47.81
流动负债 4,214.68 4,214.68 4,221.35 6.67 0.16
负债总计 4,214.68 4,214.68 4,221.35 6.67 0.16
净资产 6,082.32 6,082.32 10,998.69 4,916.37 80.83
根据评估结果，2008年 9月 30日有限公司净资产账面价值 6,082.32万元，
评估价值为 10,998.69万元，评估增值率 80.83%。主要是由于地价大幅上升导致
土地使用权评估价值大幅增值所致。本公司未根据本次评估结果进行账面调整。
十五、验资情况
本公司及前身自成立以来进行了 6次验资，具体情况如下（见下页）：
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1－1－176
发生日期事项验资报告文号出资额（元）出资方式
1997年 6月公司设立嘉华验（1997）1075号 1,000,000.00 货币资金
1998年 10月增资嘉验字（1998）10450号 2,000,000.00 未分配利润转增
2000年 3月增资沪申洲报字（2000）2298号 7,000,000.00
未分配利润转增、货币资金及债权转股权
2006年 5月增资沪申洲（2006）验字第 199号 20,000,000.00 未分配利润转增
2008年 4月增资沪申洲（2008）验字第 209号 10,000,000.00 吸收合并
2008年 11月整体变更信会师报字（2008）第 23937号 60,000,000.00 净资产
根据公司历次验资报告、相关缴款凭证以及工商部门的登记资料，公司上述出资事宜均已履行完毕。
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1－1－177第十一节管理层讨论与分析
报告期内本公司不断加大研发创新和市场开拓的投入，以技术、服务和产品为载体，为客户提供全方位的产品解决方案。公司始终坚持大客户战略，经过多年的努力经营，公司发展了一大批知名的食品饮料企业成为公司长期、稳定的客户和合作伙伴。研发创新能力、服务创新模式和大客户优势形成了本公司的核心竞争力，保证了公司盈利能力的稳定性和可持续性。报告期内营业收入、利润总额、净利润、经营活动净现金流量等各项指标体现了公司较强的竞争能力及抗风险能力。
最近三年公司的主要经营情况可用下图简要表示（单位：万元）：
01000200030004000500060007000800090001011000120002008年 2009年 2010年研发费用销售费用香精销售收入香精毛利扣除非经常性损益后净利润
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司业经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
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1－1－178
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成及其变动情况
报告期内，公司各类资产及占总资产的比例如下：
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
流动资产 7,028.21 40.01 8,255.84 72.22 8,119.96 69.12
非流动资产 10,539.98 59.99 3,175.15 27.78 3,627.75 30.88
资产总计 17,568.19 100.00 11,430.99 100.00 11,747.71 100.00
报告期内，公司的大部分资产为流动资产，且流动资产占资产总额的比例基本保持稳定，与公司轻资产、重研发的创新经营模式相适应。2010 年年末非流动资产占比上升，主要系公司购买的张江园区研发大楼转入在建工程所致，金额为 7,438.71万元。
2、流动资产构成及其变动情况
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
货币资金 1,957.00 27.84 4,512.09 54.65 3,890.54 47.92
交易性金融资产—— 81.96 0.99 14.92 0.18
应收票据 67.60 0.96 56.00 0.68 140.00 1.72
应收账款 1,966.72 27.98 1,074.19 13.01 2,271.29 27.97
预付款项 41.14 0.59 75.56 0.92 18.72 0.23
其他应收款 2,087.67 29.71 1,680.09 20.35 903.51 11.13
存货 908.08 12.92 775.95 9.40 880.97 10.85
流动资产合计 7,028.21 100.00 8,255.84 100.00 8,119.95 100.00
报告期末公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成。报告期各期末主要流动资产的具体构成如下：
（1）货币资金
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
现 金（万元） 0.17 0.01 2.25
银行存款（万元） 1,956.83 4,512.08 3,888.29
合 计 1,957.00 4,512.09 3,890.54
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1－1－179报告期内，公司货币资金余额主要由银行存款构成。货币资金占流动资产比例较大，主要系公司生产经营活动顺畅，经营活动产生的现金流很好，这与公司的大客户战略和“以销定产”的生产模式相适应。2010 年末货币资金余额下降较大，主要原因是：①支付了 7,546.10万元张江园区研发大楼购房款；②分配股
利 3,000万元；③向银行借款 4,500万元。
（2）交易性金融资产
截止 2009年 12月 31日，公司交易性金融资产余额为 81.96万元，主要为
管理层在授权范围内购买了少量银行理财产品。截止 2010年 12月 31日，公司已经全部处理完毕交易性金融资产。
（3）应收账款
公司报告期内应收账款账面净值变动情况如下所示：
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
应收账款净值（万元） 1,966.72 1,074.19 2,271.29
当期营业收入（万元） 10,887.59 9,144.20 8,724.35
占营业收入比重（%） 18.06 11.75 26.03
2008年、2009年及 2010年末，公司应收账款分别为 2,271.29万元、1,074.19
万元和 1,966.72万元，占当年营业收入的比重分别为 26.03%、11.75%和 18.06%。
应收账款 2009年末较 2008年末下降较大，一方面是因为子公司巴克斯酒业的应收账款较大，2008年末其应收账款为 781.01万元，自 2009年 7月退出合并报表
范围后，其应收账款不再纳入 2009年末的合并报表，另一方面是由于公司 2009年末对客户甘肃烟草的应收账款余额下降较大。 2010年末应收账款余额较 2009年末有所增长，主要是因为 2010 年销售收入较去年同期有较大增长，大部分销售款仍在回收账期内所致。
发行人报告期各期末应收账款前五名客户的基本情况如下表所示：
时间序号客户名称应收账款余额（元）占比（%）
1 甘肃烟草工业有限责任公司 6,345,018.00 31.62
2 农夫山泉股份有限公司 2,103,440.00 10.48
3 杭州娃哈哈集团有限公司 1,797,060.00 8.95
4 美晨集团股份有限公司 1,136,100.00 5.66
5 伊利集团股份有限公司 996,469.39 4.97
2010年末
小 计 12,378,087.39 61.68
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1－1－180时间序号客户名称应收账款余额（元）占比（%）
1 美晨集团股份有限公司 1,410,180.00 13.13
2 均瑶集团乳业股份有限公司 806,850.49 7.51
3 可口可乐饮料(上海)有限公司 665,760.00 6.20
4 甘肃烟草工业有限责任公司 621,043.00 5.78
5 晋江鸿源食品原料商贸有限公司 430,191.87 4.00
2009年末
小 计 3,934,025.36 36.62
1 上海锐澳酒业有限公司 7,810,069.51 34.39
2 甘肃烟草工业有限责任公司 6,150,749.00 27.08
3 杭州娃哈哈集团有限公司 1,834,280.00 8.08
4 乐天澳的利饮料有限公司 1,165,020.00 5.13
5 美晨集团股份有限公司 534,760.00 2.35
2008年末
小 计 17,494,878.51 77.03
报告期内公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内。公司主营业务产品——食用香精和烟用香精的主要销售客户均为知名的大中型食品饮料企业和烟草企业，且客户信誉良好、支付能力较强。根据历年合同履约情况，货款基本都能在账期内予以收回，公司应收账款账龄结构合理。
报告期内，本公司按账龄分类的应收账款情况如下：
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账龄金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
1年以内 2,006.86 100.00 1,073.17 99.90 2,264.58 99.70
1至 2年—— 1.02 0.10 6.71 0.30
2至 3年——————
3年以上——————
合计 2,006.86 100.00 1,074.19 100.00 2,271.29 100.00
坏账准备 40.14 —————
账面净值 1,966.72 — 1,074.19 — 2,271.29 —
（4）预付款项
报告期内，公司预付款项金额较小，占流动资产的比重很小。
（5）其他应收款
截止 2010年末，公司其他应收款余额为 2,087.67万元，主要系公司于 2009
年支付了 1,500万元的土地意向金，不存在持有本公司 5%以上（含 5%）表决权上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－181股份的股东单位欠款。
（6）存货
报告期各期末公司存货按种类明细如下：
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
存货种类金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
原材料 783.94 86.34 552.02 71.14 724.43 82.23
减：存货跌价准备 43.01 4.74 45.09 5.81 66.62 7.56
产成品 147.97 16.29 248.28 32.00 147.76 16.77
包装物及低值易耗品 19.18 2.11 20.74 2.67 75.40 8.56
账面净值合计 908.08 100.00 775.95 100.00 880.97 100.00
报告期内，公司各期末存货余额较小，占流动资产的比例较低。存货主要为原材料，产成品占存货的比重较低。以上结构和特征主要是由公司“以销定产”生产模式决定的。
3、非流动资产构成及其变动情况
报告期内，公司非流动资产的构成如下：
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项目金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
固定资产 2,516.06 23.86 2,581.64 81.31 3,033.83 83.63
在建工程 7,438.71 70.58 ————
无形资产 579.19 5.50 593.51 18.69 593.92 16.37
递延所得税资产 6.02 0.06 ————
合计 10,539.98 100.00 3,175.15 100.00 3,627.75 100.00
非流动资产余额 2009年末较 2008年末有所下降，主要系公司于 2009年将子公司巴克斯酒业转让所致。非流动资产余额 2010年末较 2009年末上升较大，主要系公司购买的张江园区研发大楼转入在建工程所致，金额为 7,438.71万元。
（1）固定资产
公司固定资产主要包括生产所需房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备以及其他设备。公司固定资产状况良好，无闲置固定资产，报告期内未进行大规模的固定资产更新。截止 2010年末，公司固定资产原值为 4,514.18万元，
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1－1－182累计折旧为 1,998.12 万元，净值为 2,516.06 万元，占总资产的比例为 14.32%，
占比较小，符合公司轻资产、重研发的特点。报告期内公司不存在固定资产减值情况。
（2）无形资产
报告期内，公司各期末无形资产净值明细如下：
单位：万元
项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
土地使用权 557.17 571.06 584.96
软件 22.02 22.44 8.96
合 计 579.19 593.50 593.92
4、资产减值分析
报告期内，公司资产减值准备情况汇总如下：
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一、坏账准备 40.14 0.00 0.00
其中：应收账款 40.14 0.00 0.00
二、存货跌价准备 43.01 45.09 66.62
合计 83.15 45.09 66.62
2008年末、2009年末公司应收账款坏账准备余额均为 0，一是 2008年公司收回部分账龄较长的应收账款，坏账准备转回了 0.78万元；二是公司 2008年对
账龄较长的应收账款进行了处置，坏账准备核销了 195.00万元，2009年根据客
户资信状况核销了 2.27万元。2010年核销了 3.27万元。2010年末公司应收账款
坏账准备余额有所上升，主要系公司执行新的坏账准备计提政策所致。
公司的主要客户为食品、饮料、烟草行业的大公司，客户资信状况良好，同时公司应收账款管理较为有效，绝大部分货款都能在账期内予以收回，因此公司制定了 2年以内不计提坏账准备的坏账政策。为进一步增强公司应收款项政策的稳健性，公司 2010年 5月 28日召开的第一届第九次董事会会议，对公司应收款项坏账准备计提政策作出了调整。调整后的坏账准备计提比例情况请见“第十节
财务会计信息”之“三、发行人的主要会计政策和会计估计”之“（三）应收款
项坏账准备的确认标准和计提方法”部分。
报告期内公司主要针对部分已经发生减值的原材料计提了跌价准备，2008上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－183年、2009年分别计提存货跌价准备 8.18万元和 7.40万元，占存货的比例很小，
2010年未发生存货减值情况。2009年末存货跌价准备余额较 2008年末余额有所下降，一是转销了 11.90 万元存货跌价准备；二是巴克斯酒业在 2009 年 7 月退
出合并报表范围，由于该合并范围的变动导致 2009 年末存货跌价准备余额减少
17.03万元。
综上，本公司已根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产的减值情况进行了核查。
报告期内各会计期末，公司资产减值准备计提谨慎合理。
5、负债构成及其变动情况
报告期各期末公司负债的构成情况见下表：
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
项 目金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 4,500.00 78.67 —— 3,940.00 83.14
应付账款 801.88 14.02 619.07 70.72 577.38 12.19
预收款项 1.26 0.02 3.69 0.42 3.26 0.07
应付职工薪酬———— 4.72 0.10
应交税费 412.37 7.21 248.17 28.35 181.00 3.82
应付股利———— 19.30 0.41
其他应付款 4.46 0.08 4.43 0.51 12.78 0.27
流动负债合计 5,719.97 100.00 875.36 100.00 4,738.44 100.00
负债合计 5,719.97 100.00 875.36 100.00 4,738.44 100.00
报告期内，公司负债全部为流动负债，主要负债项目具体情况如下：
（1）短期借款
2009年末公司短期借款余额为 0，其原因为公司经营活动产生的现金流量较好，可以基本满足公司经营周转的资金需求，因而偿还了银行借款。2010 年末公司短期借款余额大幅上升，主要是公司为了募投项目的建设，支付张江园区研发大楼购房款 7,546.10万元，向银行抵押借款 4,500万元。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款余额保持稳定，与公司原材料采购规模相适应。
（3）应交税费
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1－1－184报告期内，公司应交税费明细项目如下表所示：
单位：万元
税费项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
增值税 154.77 99.13 122.09
营业税— 0.36 0.28
企业所得税 230.84 144.90 37.04
城市维护建设税 1.55 0.99 1.35
教育费附加 23.66 1.79 2.50
代扣代缴个人所得税—— 0.48
房产税—— 3.46
土地使用税———
其他 1.55 0.99 13.80
合 计 412.37 248.16 181.00
2010 年末及 2009 年末应交税费余额较 2008 年末增幅较大，主要系近两年公司经营业绩较 2008年有较大增长，应交企业所得税增加所致。
（二）公司偿债能力分析及现金流量保障
1、公司偿债能力分析
报告期内，本公司有关偿债能力指标如下：
指标 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率（倍） 1.23 9.43 1.71
速动比率（倍） 1.07 8.54 1.53
资产负债率（母公司）（%） 32.56 7.66 38.13
指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,274.02 4,470.43 2,977.03
利息保障倍数（倍） 147.80 47.25 9.49
2009 年末公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，利息保障倍数较大，主要系公司为减少财务费用，2009 年归还 3,940.00 万元短期借款致使流
动负债、负债总额及利息费用下降较大所致。
由于目前尚无专业从事香精业务的境内上市公司，在香港联合交易所上市的华宝国际控股有限公司（00336.HK）的主营业务与本公司较为相似，故本节在
进行同行业可比上市公司的相关情况分析时，主要选择华宝国际控股有限公司作为分析比较对象。
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1－1－185可比上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
公司名称流动比率速动比率资产负债率（%）华宝国际控股有限公司 3.5 3.2 15.63
本公司 1.23 1.07 32.56
注：华宝国际控股有限公司为在香港联合交易所上市的公司，其年报披露会计年度期间为每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。上表中华宝国际控股有限公司的会计期间为 2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日，本公司的会计期间为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日（下同）。
2、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 3,936.05 4,420.63 3,086.02
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 11,770.50 11,587.27 9,925.88
购买商品、接受劳务支付的现金 3,256.45 3,106.33 3,574.52
投资活动产生的现金流量净额-7,642.22 -2,201.62 -112.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,151.07 -1,597.47 -689.48
现金及现金等价物净增加额-2,555.10 621.55 2,283.77
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.66 0.74 0.51
净利润 4,292.58 3,546.37 1,957.56
营业收入 10,887.59 9,144.20 8,724.35
收现比（销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入之比，%） 108.11 126.72 113.77
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的情况如下图所示（见下页）：
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－1860500100015002000250030003500400045002008年 2009年 2010年经营活动现金流量净额（万元）净利润（万元）
从上表和上图可以看出，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额一直为正，且累计额高于报告期实现的净利润总额；公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均保持在 100%以上，显示公司经营活动孳生现金流的能力较强。
报告期内，2009年及 2010年公司投资活动的现金流出金额均较大，2009年主要系支付了 1,500万元土地意向金所致，2010年主要系购买研发中心用楼支付了 7,546.10万元款项。
2008年及 2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还债务、分配股利支付现金较大所致。
综合分析公司的资产负债结构及各项偿债能力指标，并结合公司最近三年的现金流量状况，公司偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
近三年本公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 7.00 5.44 2.64
存货周转率（次/年） 3.24 2.97 3.01
可比上市公司的资产周转能力指标情况如下表：
公司名称应收账款周转天数（天）存货周转率（天）
华宝国际控股有限公司 71 139
本公司 51
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1－1－187公司 2008年、2009年及 2010年应收账款周转率分别为 2.64、5.44和 7.00，
呈逐年上升的趋势。
2008年、2009年和 2010年，公司存货周转率分别为 3.01、2.97和 3.24，较
为稳定。随着公司销售规模的持续扩大，公司已于 2009年全面采用 ERP管理系统，进一步提高了存货管理的科学性及有效性，减少存货对资金的占用，提高了资金的使用效率。
二、盈利能力分析
（一）营业收入的构成及变化
报告期内，公司营业收入按产品可分类为食用香精和烟用香精等销售收入。
最近三年公司营业收入明细如下：
2010年度 2009年度 2008年度
项 目金额
（万元）
占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
食用香精 5,838.15 53.62 4,703.82 51.44 3,955.85 45.34
烟用香精 4,951.47 45.48 3,918.33 42.85 2,898.70 33.23
小 计 10,789.62 99.10 8,622.15 94.29 6,854.55 78.57
预调酒注—— 485.01 5.30 675.21 7.74
其他 97.97 0.90 37.04 0.41 1,194.59 13.69
合 计 10,887.59 100.00 9,144.20 100.00 8,724.35 100.00
注：预调酒为巴克斯酒业的主营产品，本公司已于 2009年 6月将所持巴克斯酒业股权全部转让。
报告期内，食用香精和烟用香精销售收入为公司的主要收入来源，除 2008年因处置投资性房地产的特殊情况外，二者之和占公司营业收入的比重都在 90%以上。报告期内营业收入的构成及变化的具体情况如下：
1、食用香精
公司最近三年食用香精销售收入及增长情况见下图：
01000200030004000500060002008 2009 2010销售收入（万元）0510152025302009 2010销售收入增幅（%）上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－188食用香精是公司近年来大力发展的一项重要业务。公司在市场开拓方面一直实行大客户战略，经过多年的努力，公司已成为众多知名食品饮料企业的香精供应商，报告期内公司食用香精业务稳定增长，销售收入增速加快。2008 年公司食用香精销售收入为 3,955.85万元，2009年增加到 4,703.82万元，较 2008年增
长 18.91%，2010年达到 5,838.15万元，较 2009年增长 24.12%。总体上来看，
食用香精销售业务收入增长较快，其占公司营业收入总额的比例从 2008 年的
45.34%上升至 2010年的 53.62%，为公司第一大营业收入来源。随着公司研发投
入的不断加大及大客户战略效应日益显现，预计未来食用香精销售收入还将会快速增长。
2、烟用香精
烟用香精作为公司多年经营的传统产品，是公司较为稳定的收入来源之一。
报告期内公司烟用香精销售收入随客户需求的增长呈稳定增长态势。
3、其他业务收入
2008 年公司其他业务收入 1,194.59 万元，主要系处置用于出租的投资性房
产所产生。除此以外，报告期内其他业务收入的金额很小。
公司 2008年其他业务构成明细如下：
单位：元
项目其他业务收入其他业务成本其他业务利润备注
投资性房产转让 11,651,020.00 11,245,790.24 405,229.76 注 1
投资性房产租赁 57,018.47 0.00 57,018.47 注 2
材料销售 237,853.29 215,788.21 22,065.08 注 3
合计 11,945,891.76 11,461,578.45 484,313.31
注 1：公司 2008年 7月 1日将梅花路 963号 1-2层商铺以 11,651,020.00元价格出售给
控股股东刘晓东，出售资产账面价值 11,245,790.24 元，本次房产交易经上海立信长江房地
产估价有限公司以沪立信长江房估报字（2008）第 023号报告估价，评估总价为 11,651,020.00
元。
注 2：公司 2008年 1-6月份将梅花路 963号 1-2层商铺租赁给上海益驰餐饮有限公司使用，产生租赁收入 57,018.47元。
注 3：公司零星材料销售。
由于上述投资性房产的转让，使得公司 2008 年其他业务收入和其他业务成上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－189本相对其他各期有较大幅度的增加。
4、公司未来产品结构定位
公司未来将保持烟用香精稳定的增长态势，以食用香精为重点发展方向，致力于有潜力的香精品种创新，进一步提升食用香精产品的竞争力，不断提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定
性的主要因素
1、报告期内公司利润的主要来源
报告期内，公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 10,887.59 9,144.20 8,724.35
减：营业成本 2,910.10 2,649.93 3,825.53
营业毛利 7,977.49 6,494.27 4,898.82
营业利润 4,696.47 3,953.17 2,216.20
加：营业外收支净额 287.86 139.44 127.48
利润总额 4,984.33 4,092.61 2,343.69
净利润 4,292.58 3,546.37 1,957.56
营业利润占利润总额的比重 94.22% 96.59% 94.56%
从上表可以看出，公司利润主要来自于营业利润，主要包括食用香精和烟用香精的销售毛利。2008年、2009年和 2010年，公司营业利润占利润总额比例分别为 94.56%、96.59%和 94.22%。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，公司利润主要来源于公司的主营业务，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
（1）公司的资金实力
公司目前经营活动现金流充足，可以满足现有规模下的资金周转需求。但随着公司大客户的不断增加，公司业务承接及订单规模日益扩大，公司的快速发展越来越受制于资金的实力。公司在持续研发创新、扩大生产规模等方面还需要较上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－190大资金投入，才能满足现有及未来客户不断增长的市场需求，从而保持公司在香精香料行业持续的竞争力，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。
（2）研发创新能力
香精香料行业是快速消费品行业的重要配套产业，公司必须通过多角度的市场分析紧跟市场消费需求，并依据科学手段结合公司自身及客户的市场策略，为客户提供全面的个性化产品解决方案，协助客户开发符合市场需求及消费潮流的新产品。如果公司未来不能留住和吸引优秀人才，在市场需求分析能力、研发实力及产品质量等方面保持领先的地位，则会影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
（三）报告期经营成果变动分析
公司报告期内损益情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
项 目金额
(万元)
同比增长(%)
金额
(万元)
同比增
长(%)
金额
(万元)
同比增
长(%)
一、营业总收入 10,887.59 19.07 9,144.20 4.81 8,724.35 10.08
其中：营业收入 10,887.59 19.07 9,144.20 4.81 8,724.35 10.08
二、营业总成本 6,190.00 9.19 5,668.82 -12.80 6,501.07 45.43
其中：营业成本 2,910.10 9.82 2,649.93 -30.73 3,825.53 44.21
营业税金及附加 39.70 -50.36 79.98 -19.72 99.63 95.28
销售费用 944.32 12.90 836.45 29.18 647.53 25.18
管理费用 2,240.41 9.80 2,040.36 24.33 1,641.04 69.43
财务费用 12.06 -77.00 52.43 -81.27 279.93 12.11
资产减值损失 43.41 348.45 9.68 30.99 7.39 -76.03
加：公允价值变动收益-2.70 -201.50 2.66 -118.81 -14.14 -200.64
投资收益 1.58 -99.67 475.12 6,639.29 7.05 363.82
三、营业利润 4,696.47 18.80 3,953.17 78.38 2,216.20 -36.15
加：营业外收入 293.02 106.22 142.09 -9.61 157.19 74.06
减：营业外支出 5.16 94.72 2.65 -91.08 29.70 28.40
四、利润总额 4,984.33 21.79 4,092.61 74.62 2,343.69 -33.76
减：所得税费用 691.75 26.64 546.23 41.46 386.13 97.70
五、净利润 4,292.58 21.04 3,546.37 81.16 1,957.56 -41.44
1、营业收入分析
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1－1－191报告期内，公司营业收入稳定增长。关于营业收入的构成及增长变动分析，详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入的构成及变化”。
2、营业成本分析
报告期内，营业成本的构成情况如下：
2010年 2009年 2008年
项 目金额
（万元）
占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
食用香精 1,984.68 68.20 1,560.28 58.88 1,575.30 41.18
烟用香精 888.06 30.52 758.22 28.61 647.70 16.93
小 计 2,872.74 98.72 2,318.50 87.49 2,223.00 58.11
预调酒—— 305.79 11.54 456.37 11.93
其他 37.36 1.28 25.64 0.97 1,146.16 29.96
合 计 2,910.10 100.00 2,649.93 100.00 3,825.53 100.00
公司的营业成本主要由食用香精及烟用香精等销售成本构成。报告期内，公司主营业务成本的构成及变动情况与主营业务收入的构成及变动基本配比。2008年营业成本较大，主要是该年投资性房产处置产生的其他业务成本 1,124.58万元
所致。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用明细及其占营业收入的比重情况如下：
2010年 2009年 2008年
年 度金额
（万元）
占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
销售费用 944.32 8.67 836.45 9.15 647.53 7.42
管理费用 2,240.41 20.58 2,040.36 22.31 1,641.04 18.81
财务费用 12.06 0.11 52.43 0.57 279.93 3.21
合 计 3,196.79 29.36 2,929.24 32.03 2,568.50 29.44
（1）销售费用
公司报告期内销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
职工薪酬 492.64 437.11 270.57
业务招待费 130.21 119.41 117.23
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1－1－192运输费 107.01 92.72 97.57
差旅费 93.92 74.17 78.04
办公费 34.41 33.27 27.02
其他 86.13 79.77 57.10
合 计 944.32 836.45 647.53
随着公司营业收入的不断增长，公司销售费用逐年增加，2008 年、2009 年及 2010年，公司销售费用占营业收入的比重分别为 7.42%、9.15%和 8.67%，占
营业收入的比重一直保持在较低水平，这主要得益于公司的主要客户都是长期稳定的大客户。报告期内，公司销售费用的增加主要为销售人员薪酬的增长，2008年、2009年及 2010年分别为 270.57 万元、437.11 万元和 492.64 万元，增幅较
大。
（2）管理费用
公司报告期内管理费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
研究与开发费 938.74 809.86 509.12
职工薪酬 661.17 617.67 421.73
折旧费 140.32 143.67 176.28
业务招待费 56.72 57.74 48.87
办公费 60.20 58.1 50.4
差旅费 21.31 22.27 32.19
其他 361.95 331.05 402.45
合 计 2,240.41 2,040.36 1,641.04
2008年、2009年及 2010年，公司管理费用占营业收入的比重分别为 18.81%、
22.31%和 20.58%。报告期内，公司管理费用逐期增加，主要系研究与开发费用
和管理人员薪酬增长较大所致。
研究与开发费用的增长，一方面系公司每年在开发新产品方面需要大量的研发配套投入，另一方面由于香精行业对高端技术人才的争夺十分激烈，公司为留住和吸引优秀技术人才，对研发技术人员的薪酬待遇提高较大，同时公司为加强研发创新力量，研发技术人员人数也在不断增长，导致报告期内公司研发费用逐期增加。2008年、2009年及 2010年，研发费用占当期香精销售收入的比重分别上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－193为 7.43%、9.39%和 8.70%。
管理人员薪酬增长较大，主要系公司为完善管理体制和提升管理水平，一方面提高了管理人员的报酬，另一方面增加了管理部门和岗位并配备了相应的管理人员。
（3）财务费用
公司财务费用主要包括利息支出等，财务费用的明细构成情况如下表：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 33.95 88.49 276.07
利息收入-30.74 -33.63 -16.98
汇兑损失 6.03 -5.55 17.29
其他 2.82 3.12 3.55
合 计 12.06 52.43 279.93
2009 年财务费用较 2008 年有较大幅度降低，主要系公司 2009 年归还3,940.00万元银行借款，利息支出大幅下降所致。2010年财务费用较低，主要是
因为公司银行借款集中发生在 11月及 12月份。
5、营业外收入
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
政府补助 292.11 130.66 155.27
其他 0.91 11.43 1.92
合 计 293.02 142.09 157.19
报告期内，公司营业外收入主要为税收返还奖励、科技创新资金、高新技术成果转化扶持资金、科研项目、专利资助费及改制上市资助拨款等政府补助。2008年、2009 年及 2010 年营业外收入占利润总额的比重分别为 6.71%、3.47%和
5.88%，占比较小，上述营业外收入不会造成公司盈利能力对补贴收入的依赖。
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1－1－194
6、营业外支出
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
非流动资产处置损失合计 1.16 1.73 21.44
其中：固定资产处置损失 1.16 1.73 21.44
对外捐赠支出 4.00 — 7.00
其他— 0.92 1.26
合 计 5.16 2.65 29.70
报告期内公司营业外支出金额很小，主要为固定资产处置损失及捐赠支出。
7、所得税费用
公司 2008 年、2009 年及 2010 年享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。上述因素对公司报告期内净利润的影响见下表：
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年合计
当期利润总额 4,984.33 4,092.61 2,343.69 11,420.63
当期应纳税所得额 5,027.46 3,408.62 2,301.18 10,327.97
当期净利润 4,292.58 3,546.37 1,957.56 9,796.51
当期所得税费用 691.75 546.23 386.13 1,624.11
高新技术企业税收优惠政策导致的所得税差异 565.12 305.72 197.87 1,068.71
所得税差异合计 565.12 305.72 197.87 1,068.71
差异占净利润的比重 13.17% 8.62% 10.11% 10.91%
从上表可以看出，公司享受税收优惠的差异数对公司净利润的影响较小，公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖。
（四）敏感性分析
公司主要产品及原材料品种较多，且报告期内主要产品及原材料的价格变化不频繁，故本部分未针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。
（五）毛利率分析
报告期内，公司按产品类别区分的毛利构成及毛利率情况如下：
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1－1－1952010年 2009年 2008年
产品类别毛利
（万元）
毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）
毛利率
（%）
食用香精 3,853.47 66.01 3,143.54 66.83 2,380.55 60.18
烟用香精 4,063.41 82.06 3,160.12 80.65 2,251.00 77.66
小 计 7,916.88 73.38 6,303.66 73.11 4,631.55 67.57
预调酒—— 179.23 36.95 218.84 32.41
其他 60.61 61.86 11.40 30.77 48.43 4.05
合计 7,977.49 73.27 6,494.29 71.02 4,898.82 56.15
报告期内，公司的综合毛利率较高，2008年、2009年及 2010年，公司综合毛利率分别为 56.15%、71.02%和 73.27%，香精业务毛利率分别为 67.57%、73.11%
和 73.38%，基本保持稳定上升的态势。
公司近三年食用、烟用香精产品的销售价格、成本等数据见下表：
2010年 2009年 2008年
年 度食用
香精
烟用
香精
食用
香精
烟用
香精
食用
香精
烟用
香精
营业收入（万元） 5,838.15 4,951.47 4,703.82 3,918.33 3,955.85 2,898.70
销售数量（公斤） 754,665.93 337,421.00 560,520.55 292,685.70 590,964.86 219,530.00
销售单价（元/公斤） 77.36 146.74 83.92 133.88 66.94 132.04
营业成本（万元） 1,984.68.06 1,560.28 758.22 1,575.30 647.70
单位成本（元/公斤） 26.30 26.32 27.84 25.91 26.66 29.50
其中：直接材料 23.71 23.72 24.59 22.82 23.66 25.30
直接人工 0.54 0.49 0.65 0.59 0.44 1.22
包装物 1.00 1.07 1.25 1.19 1.54 1.52
制造费用 1.05 1.04 1.35 1.30 1.02 1.47
毛利（万元） 3,853.47 4,063.41 3,143.54 3,160.12 2,380.55 2,251.00
单位毛利（元/公斤） 51.06 120.43 56.08 107.97 40.28 102.54
毛利率（%） 66.01 82.06 66.83 80.65 60.18 77.66
1、公司的业务模式是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户
提供产品整体解决方案的一种创新盈利模式。这种业务模式决定了公司重研发、轻资产的资产业务架构。
研发是公司业务的核心，是营销和生产的前提。报告期内公司持续加大研发投入，2008 年、2009 年及 2010 年，研发费用分别为 509.12 万元、809.86 万元
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1－1－196和 938.74万元，占当期香精销售收入的比重分别为 7.43%、9.39%和 8.70%。由
于研发支出未计入营业成本，而是直接计入当期费用，同时公司重研发、轻资产的业务模式决定了制造费用和直接人工成本较低，导致公司香精产品的毛利率较高。
2、公司客户基本上是食品饮料行业的知名企业，对香精的品质要求很高，
公司需为其产品量身定制不同配方的香精。公司为客户提供的香精技术含量高，加上采取的是订单式的销售模式和多批次、小批量的生产模式，客观上要求公司香精产品要比其他标准化、规模化生产的产品有更高的毛利回报。
3、公司研发能力、产品竞争力较强，其产品的市场需求较大，但公司现有
香精产品的产能有限，为在有限的产能条件下，尽量提升经营业绩，公司把承接高毛利业务、适当放弃低毛利业务作为经营策略，这也是造成公司香精业务毛利率持续较高的原因之一。
4、公司产品毛利率较高符合香精行业的特征。
公司较高的毛利率水平是由公司所处香精香料行业的特点以及公司产品的高技术含量、高附加值所决定的。
2008～2009年度，可比上市公司的毛利率指标情况如下表：
公司名称 2009年 2008年
华宝国际控股有限公司 75.50 75.40
本公司香精业务 73.11 67.57
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益主要为税收返还奖励、科技创新资金、高新技术成果转化扶持资金、科研项目、专利资助费及改制上市资助等政府补助。2008年、2009年及 2010年的扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益分别为 107.66万元、524.54万元和 243.73万元。具体情况如下表所示：
项 目 2010年 2009年 2008年
非经常性损益（扣除所得税
及少数股东损益影响后）（万元） 243.73 524.54 107.66
净利润（万元） 4,292.58 3,546.37 1,957.56
其中：归属于母公司的部分（万元） 4,292.58 3,546.37 1,957.56
非经常性损益占净利润的比重（%） 5.68 14.79 5.50
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1－1－1972009年非经常性损益较大，主要是 2009年将子公司巴克斯酒业股权全部出售产生 468.74万元非流动资产处置损益所致。
（七）合并报表范围以外的投资收益及少数股东损益分析
报告期内，本公司无少数股东损益，合并报表范围以外的投资收益主要为转让巴克斯酒业股权及投资和处置基金所产生的收益。
合并报表范围以外投资收益的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
处置长期股权投资产生的投资收益— 468.74 —
持有交易性金融资产期间取得的投资收益———
处置交易性金融资产取得的投资收益 1.58 6.38 7.05
合 计 1.58 475.12 7.05
净利润 4,292.58 3,546.37 1,957.56
投资收益占净利润的比重（%） 0.04 13.40 0.36
从上表可以看出，报告期内公司合并报表范围以外的投资收益对公司经营成果的影响较小。2008年处置长期股权投资产生投资收益 468.74万元，其构成为：
（1）2009年 6月 8日，经公司股东大会决议及上海巴克斯酒业有限公司股东会
决议通过，公司将其持有的巴克斯酒业 100%的出资额转让予刘晓东等 17名自然人，转让价格为 100元，转让取得的投资收益 100元；（2）股权转让后，将原确
认的投资损失转回，产生投资收益 4,687,313,25元。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期公司重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出情况如下：
1、2009年支付购买土地使用权的意向金 1,500万元；
2、2010年支付研发中心用楼款项 7,546.10万元。
以上资本性支出将有助于公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
报告期内，公司对募集资金投资项目已进行了部分前期投入，未来公司还将上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－198继续募投项目的资本性支出。报告期内公司为购买土地使用权支付了 1,500万元意向金，该土地将用于香精业务的进一步扩展。除此以外，本公司无其他未来可预见的重大资本性支出。
本次募集资金项目对本公司主营业务和经营成果的影响，请详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“六、募集资金运用对公司财务状况和经营成
果的影响”部分。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
报告期内的重大担保情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十
二、期后事项、或有事项及其他重要事项”部分。除此以外，截止本招股说明书
签署之日，本公司不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
五、盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况
1、财务优势
本公司报告期内经营业绩持续增长，财务状况指标健康，盈利能力指标良好。
主营产品的市场需求稳定增长，具有较强的竞争优势，预计未来本公司的收入规模能够保持较快增长。本公司将严格加强内部控制，加速资产周转速度，不断进行研发技术以及产品、服务的创新，积极开拓市场，促进公司经营状况和财务状况更加良好、健康。
2、主要困难及影响
由于公司在市场开拓特别是大客户的开拓方面卓有成效，客户需求及业务承接的规模不断增长，迫切需要公司加大研发投入、扩大产能，因此公司对资金的需求越来越大。报告期内公司主要通过短期银行借款等间接融资方式来暂时缓解资金需求，但公司如果要实现跨越式发展，还存在资金瓶颈和财务困难。一是受制于公司的轻资产模式，能从银行借贷的资金规模偏小，不能满足公司业务快速发展所面临的大量资金需求；二是银行资金成本较高，且有持续较高的本息偿付压力。此外，虽然依靠发行人自身的积累也能解决资金问题，但是会影响发展速上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－199度甚至丧失发展机遇，使公司处于竞争的不利地位。如果本次发行成功，公司资本规模将迅速扩大，公司将在保持最优资本结构的原则下，积极、合理地利用财务杠杆，为满足公司不断增长的业务规模及长期发展规划提供充足的资金支持。
（二）盈利能力的未来趋势分析
本公司的主营产品食用香精和烟用香精，分别被广泛应用于食品、饮料和烟草行业，并已逐渐成为上述行业实现创新和可持续发展的重要配套原料。随着居民消费结构的不断升级和食品、饮料产业的快速发展，以及消费者越来越重视健康、绿色和口感的消费方式，香精香料行业将拥有广阔的市场空间和巨大的发展前景，为本公司主营香精产品的持续盈利提供了充足的保障。
随着本次发行新股募集资金的到位，公司净资产规模将有大幅度增长，短期内净资产收益率将有所下降。但本次募集资金项目逐步实施后，公司香精产品的实际产能将由目前的 1,000吨/年增加到 2,500吨/年，发行人将充分发挥公司的研发创新及大客户优势，迅速消化新增产能，使公司盈利能力大幅提高，为公司的持续发展及未来发展目标的实现提供充足的保障。
六、发行人编制的剥离巴克斯酒业的模拟报表
本公司于2009年6月将巴克斯酒业100%的股权转让予刘晓东等17名自然人。
为使财务数据更具可比性及让投资者更为准确的了解报告期内本公司香精业务的经营成果，本公司假定自2008年度开始巴克斯酒业便剥离出本公司，其财务报表不纳入公司合并财务报表范围，编制了比较期间的备考利润表如下（见下页）：
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1－1－200备考利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 108,875,869.78 86,589,849.09 80,717,726.15
其中：营业收入 108,875,869.78 86,589,849.09 80,717,726.15
二、营业总成本 61,899,972.91 52,043,028.97 58,783,912.16
其中：营业成本 29,100,981.50 23,439,555.79 33,861,971.78
营业税金及附加 396,962.46 283,238.81 277,943.11
销售费用 9,443,198.30 8,364,492.07 6,475,338.33
管理费用 22,404,138.47 19,412,641.84 15,339,260.59
财务费用 120,600.51 520,360.46 2,796,444.74
资产减值损失 434,091.67 22,740.00 32,953.61
加:公允价值变动收益-27,000.40 26,648.60 -141,374.23
投资收益 15,818.21 63,846.14 70,527.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,964,714.68 34,637,314.86 21,862,967.74
加：营业外收入 2,930,211.51 1,411,367.78 1,548,472.72
减：营业外支出 51,620.61 26,492.43 297,045.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,843,305.58 36,022,190.21 23,114,394.61
减：所得税费用 6,917,456.38 5,388,935.79 3,767,820.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,925,849.20 30,633,254.42 19,346,574.26
归属于母公司所有者的净利润 42,925,849.20 30,633,254.42 19,346,574.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.51 0.32
（二）稀释每股收益 0.72 0.51 0.32
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1－1－201第十二节业务发展目标
一、公司经营宗旨与发展战略
（一）公司经营宗旨
公司以“释放香之魅力，创造美味生活”为使命，以“创新、团队、专业、责任、高效”为核心价值观，倡导快速、准确、及时的服务理念，以市场为导向、研发创新为基础，提供优质超值的品牌产品和服务，持续地为客户创造价值。
（二）公司发展战略
公司坚持产品专业化，将“向市场提供满足顾客需求的产品和服务”作为基本任务，以研发创新提升公司产品的竞争力，发掘新商机及潜在市场需求，通过实施大客户战略与品牌战略，为客户提供产品开发整体解决方案，完成由“大客户、小业务”阶段向“大客户、大业务”阶段的转变，成为国内领先的专业香精公司。
（三）公司主要经营目标
公司以“以创新促发展，全面打造企业核心竞争力”为经营方针，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展，在未来 2～3 年内，争取达到以下经营目标：
1、以食用香精为重点发展方向，致力于有潜力的香精品种创新，进一步提
升食用香精产品的竞争力，不断提高公司的盈利能力和抗风险能力，为公司长期稳定发展提供持久动力。
2、通过本次募集资金投资项目建设，提升公司整体研发能力，解决产能瓶
颈。项目全面达产后，预计公司年销售规模达到 2亿元以上，主要客户平均销售规模为 300～1,000万元/年，核心客户年平均销售规模达到 1,000万元以上。
二、具体实施计划
（一）产能扩充计划
本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的实施进度，力争项目上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－202早日投产并尽快实现经济效益。本次募集资金项目实施后，公司香精的实际产能将由目前的 1,000吨/年增加到 2,500吨/年。
（二）技术及产品发展方向
本次募集资金项目实施后，公司将以设立在国家级高新技术园区——张江高科技园区的研发中心为依托，紧跟行业前沿技术发展趋势，及时把握市场信息，加强对食品饮料市场的前瞻性研究，为客户及市场开发符合市场需求、引导市场潮流的香精产品。通过加强技术与产品研发，全面提升公司的研发创新与技术服务能力，使公司的研发能力居于行业领先水平。同时还将加强在上、下游产品的基础研究方面的投入，进一步提升产品技术、成本和服务的竞争优势。
（三）人力资源发展计划
人才是保持公司持续创新能力和不断提升竞争力的关键。对于香精公司，优秀的调香师与技术人员尤为重要，公司将坚持以人为本的管理理念，完善激励机制，加强高端人才引进，通过营造开放的企业环境与和谐的企业氛围，吸引更多专业技术人才和管理人才的加盟；进一步完善人才开发和培训机制，加强员工培训，培养出一批精通工艺流程并集经验和技术于一身的骨干人员，实现公司的可持续发展。
（四）市场开发计划
公司坚持“市场先导、客户至上”的营销理念，将“开拓国内市场、开发高端客户”确定为市场经营策略。根据国际大型食品、饮料公司改变供应商结构，通过原料本地化来降低生产成本的战略转变需求，公司针对性的实施大客户战略与品牌战略，将公司资源重点用于开发、维护、促进大客户业务，与大客户协同进行产品研发。目前公司已拥有一批国内外知名的食品饮料生产企业作为稳定的销售客户，并与其部分建立了长期的战略合作关系，在此基础上，公司将持续加强大客户战略的实施力度：通过扩大产能，满足客户对现有产品的需求；通过提供前瞻性产品研发，为客户提供个性化、差异化服务；通过研发引领市场潮流的香精产品，发掘新客户，开拓新市场。
（五）内部治理计划
1、构建规范、高效的公司治理结构
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1－1－203公司将按照现代企业管理制度要求，着力构建规范、高效的公司治理结构。
充分发挥董事会决策中心作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，科学决策，确保公司经营战略目标的实现。充分发挥经理层管理中心作用，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理体系，提高经理层的整体运作水平。
2、完善信息管理系统
公司通过实施全面预算管理，建立了战略制订、执行、调整的反馈管理体系，这在化解 2008年外部环境的不利影响中起到了重要作用。公司建立了金蝶 K/3
ERP管理系统，完善了客户资源管理体系（CRM系统）与实验室信息管理系统（LIMS系统）。借助信息管理系统，公司将发挥信息化优势，强化细节管理，精心统筹，进一步完善内部资源管理、供应链管理、客户关系管理与信息管理，提高经营管理效率。
（六）再融资计划
报告期内，公司进行资源整合、规范企业管理，加强企业文化建设，完善了企业运作平台，公司业务即将进入高速发展期，在生产经营、技术研发及产能扩充等方面有较大资金需求。本次募集资金到位后，公司资本结构将得到一定程度的优化。在未来的两到三年内，公司将以股东利益最大化为原则，结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，根据项目投资和业务发展的需要，充分发挥财务杠杆作用和资本市场功能，灵活选择融资方式，通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理制定再融资方案，有效控制财务成本，以满足公司发展过程中的资金需求，保证公司持续、健康、快速发展。
三、拟定上述规划所依据的假设条件
1、本次发行能够顺利完成，募集资金能够及时到位，公司计划的募集资金
投资项目能够如期完成并投产；
2、公司所处行业持续稳定发展，原材料供应及产品销售市场不会发生重大
变化，市场价格相对稳定；
3、国家宏观经济发展稳定，与公司及公司所处行业相关的法律、法规、政
策及标准不会发生重大变化；
上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－204
4、公司在新技术和新产品的研发制造方面不存在重大困难，公司研发的新
技术和新产品短期内不会出现重大替代；
5、公司组织体系完善，管理层稳定，核心技术人员未发生大规模流失。
6、不存在对公司经营和发展产生重大不利影响的其他不可预见因素。
四、实施上述规划面临的主要困难
（一）资金方面
经过多年稳健经营，公司具有了一定的资本积累，完成了由“小客户”阶段到“大客户”阶段的升级，但要完成由“大客户、小业务”到“大客户、大业务”的升级，实现上述业务发展规划，解决发展的瓶颈，需要公司在技术研发、市场开拓、人才引进等方面投入大量的资金。本次发行前，公司业务发展所需资金基本依靠自有资金和银行贷款，来源较为单一，不能有效满足公司对资金的需求，对公司的快速发展形成了制约。因此，能否借助资本市场通过本次发行获得充裕资金，将成为公司顺利实施上述业务发展规划、实现业务发展目标的重要因素。
（二）人才方面
随着公司业务发展规划的逐步实施，公司对高端人才的需求量将逐渐增加。
尽管公司目前已拥有一批专业能力强、经验丰富的优秀专业技术和管理人才，但能否进一步培养出和引进技术水平高、经验丰富的调香师与技术研发人员，将在很大程度上影响公司技术与产品研发目标的进展。
五、实施上述规划所采用的途径
本次发行为公司实现上述业务发展目标提供了资金支持。本次发行后，公司将按计划认真组织项目的实施，加大研发投入，完善技术创新机制，提升公司产品科技含量，通过生产能力的增强和技术水平的提升，提高公司的核心竞争力。
公司上市后将严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作、完善法人治理结构、强化决策的科学性和透明度，促进管理体制的升级和创新。公司将继续完善包括人才引进机制、员工培训制度和激励与约束机制在内的人才选拔、培养、激励体系，加强企业文化建设，构筑包括科研、管理、营销人员在内的高层次人才平台。公司将进一步开拓产品销售市场，提高主要产品市场占有率，上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－205巩固老客户，发展新客户，继续创新客户关系管理，在营销策略、资源配置、价格结算、订货方式等环节上为客户提供个性化服务，提升公司知名度及品牌影响力，提高公司的盈利能力，确保公司业务发展目标的实现。
六、公司业务发展规划与现有业务的关系
经过十多年的发展，公司已成为国内香精行业的骨干企业。公司建立了完善的管理体系，具有较强的技术研发实力，产品质量获得大幅提升，拥有一批国内外知名的食品饮料客户，为公司中长期的业务发展规划奠定了坚实基础。
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展战略和经营目标而制定的，是对现有业务的扩展和延伸。发展规划的顺利实施，将促进公司现有业务的发展，使产品的结构更为合理，进一步提升公司的研发能力与技术和管理水平，从总体上提高公司的抗风险能力与盈利能力，全面提升公司的竞争力。
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1－1－206第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，扣除发行费用后的募集资金净额【 】万元。
二、本次募集资金投资项目及投资计划
（一）本次募集资金投资项目
经公司2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
序号项目名称投资总额（万元）
1 研发中心建设项目 11,979.51
2 扩建厂房、扩大产能项目 6,933.90
合计 18,913.41
研发中心建设项目已经上海市张江高科技园区管理委员会沪张江园区管备[2010]016号文件备案；扩建厂房、扩大产能项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会沪浦发改审备南（2009）047号文件备案。
（二）募集资金投资项目的投资计划
单位：万元
募集资金投资计划序号项目名称 T~T+8个月 T+8~T+12个月 T+12~T+15个月投资总额
1 研发中心建设 11,979.51 11,979.51
2 扩建厂房、扩大产能 2,848.50 4,085.40 6,933.90
合 计 14,828.01 4,085.40 18,913.41
注：T为投资建设起始日。
（三）项目实施主体及实施方式
1、研发中心建设项目
项目实施主体：百润香精
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1－1－207项目实施方式：在张江创想园北区购置研发中心大楼，增购研发设备、应用设备及检测仪器，建设公司新研发中心。
2、扩建厂房、扩大产能项目
项目实施主体：百润香精
项目实施方式：通过添置相关机器设备，利用厂区内现有土地（上海市康桥工业区康桥东路 558号，土地面积 21,283平方米，其中本项目占地面积 6,700平方米）扩建厂房，实施该项目。
（四）项目环评审批情况
2010年 5月 11日，上海市环境保护局出具了沪环保法【2010】197号《关于上海百润香精香料股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，意见认为，此次上市募集资金用于公司扩能和研发中心建设项目，“经查《产业结构调整指导目录》（2005 年），该公司上市募集资金投向项目不属于产业结构调整中的淘汰类和限制类项目，符合环保投资导向。”
2010年 5月 17日，公司负责实施的“研发中心建设项目”项目获得了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的沪浦环保环表决字【2010】第 548号审批意见，同意项目建设。
2010年 4月 28日，公司负责实施的“扩建厂房、扩大产能项目”获得了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的沪浦环保环表决字【2010】第461号审批意见，同意项目建设。
三、本次募集资金管理
发行人制定了《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》，将严格按照相关法律法规及该管理细则的规定管理和使用募集资金。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入。募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。如公司本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口部分将由公司通过自筹或银行借款解决；若本次发行募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
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1－1－208
四、本次募集资金运用详细情况
（一）研发中心建设项目
1、项目概况
项目名称：研发中心建设项目
项目性质：新建项目
项目建设地点：张江高科技园区李冰路 576号
项目建设的主要内容：利用张江高科技园区的区位优势、人才优势及综合配套设施等优势，在张江高科技园区设立公司新研发中心，通过购置先进的研发设备、应用设备、检测仪器及招聘高水平研发人员，将其建设成为国内领先、国际一流的香精研发中心，全面提升公司的研发能力。
项目投资额：项目总投资 11,979.51万元
项目实施期：8个月
项目目标：研发中心主要定位于三大类香精香料产品的研发与应用研究，研发目标如下：
序号研发目标目标内容
1 甜味香精香料
主要致力于饮料、乳品、糖果、烘焙行业使用的香精香料的研发及应用研究，并承接客户的新产品开发。
2 咸味香精香料
主要致力于肉制品、方便面、汤料、调味料及膨化食品的香精香料研发及应用研究，并承接客户的新产品开发。
3 烟用香精香料
主要致力于研究烤烟香精香精香料的研发及应用，并承接客户的新产品开发。
2、项目背景
广阔的市场前景吸引着国际香精生产企业纷纷加入我国香精市场竞争，改变了国内香精生产企业的竞争格局，同时带来了先进的香精生产技术与先进的经营理念，促使香精生产由传统加工行业发展为研发驱动型、高附加值的知识密集型行业。随着香精行业的发展，我国香精生产企业成长迅速，产品品种逐渐丰富，产品质量获得了较大提高，香精市场也发生较为明显的变化：
（1）市场对香精口味与香精品种提出更高要求
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1－1－209在食品、饮料等行业中，产品的口味往往决定其市场前景。随着我国国民经济的发展和居民消费水平的不断提高，消费者对食品、饮料的品种与口味需求不再满足于以往传统香型，他们需要更多更新的口味来满足其愈来愈挑剔的味觉，这促使香精生产企业不断加大研发投入。目前，全球十大香精香料公司每年研发资金投入约占其销售总额的 5%～10%，用于各种新产品、新技术的开发。如奇华顿公司和芬美意公司均以销售额 10%的资金投入研究与发展（来源：《中国烟草》2009年第 5期《国内外香精香料行业动向》）。2009年度国际香精香料公司化工研发投入占化工销售收入的比例达到 9%，德之馨公司化工研发投入占化工销售收入的比例达到 7%（中国石化新闻网 2009年 10月 20日《09年度全球化工企业研发投入排行榜揭晓》）。巨额的资金投入促进了诸如合成技术、分析技术、生物工程技术、新型分离与加工技术、香精新工艺和新剂型技术等高新技术的发展与应用，提升了香精行业整体研发能力和竞争力。
（2）“共同开发”模式逐渐流行，香精研发受到供需双方共同“关注”
香精产品整体香气风味上具有独特性和唯一性的特点，配方结构的差异导致了香精风味的差异，在不同的香精公司之间几乎找不到完全相同的两种产品。香精生产企业的香精产品品种成百上千，香精的使用对消费品的风味有着决定性的影响。由于担心口味的变化，饮料、食品等消费品生产企业的产品配方工艺一旦确定下来，该产品使用的特定香精往往会从始至终一直伴随着该产品的生产周期，不会被轻易替换。
由于香精产品对饮料、食品等消费品是否能获得消费者和市场认可具有重要作用，目前越来越多的饮料、食品等消费品生产企业在开发新产品时，与香精生产企业进行合作研发，下游消费品生产企业甚至将部分产品的研发与技术支持开始向香精生产企业转移。适应此种趋势，国际著名的香精香料公司均建立了强大的研发中心与技术支持机构，以保证其产品研发的需要；国内部分知名香精香料生产企业也建立了专门研发中心，加大了研发投入。
（3）香精香料行业竞争加剧，国内企业与国际香精生产企业存在较大差距
国际著名的香精香料生产企业已基本在中国建厂，如国际香精香料公司、奇华顿公司和芬美意公司均完成了在中国市场的战略布局。国际公司凭借其著名的品牌，雄厚的技术力量，现代化的生产设备，良好的产品质量和规范的经营理念，发展速度十分迅猛，我国香精香料行业竞争正在加剧。国际著名的香精公司非常上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－210注重在中国的研发工作，加大在中国的研发投入，比如：国际香精香料公司 2001年 10 月已经在上海成立了研发中心，为了满足中国市场迅速成长的需要，以及客户对香精创新性解决方案的需求，国际香精香料公司于 2009 年在上海建设了新的研发中心，该研发中心拥有国际领先的创香及应用设施和消费者研究中心（第一金融网，2009年 2月《IFF宣布上海研发中心新落成》）；香港上市的华宝国际控股有限公司在德国及上海均设有研发中心，在广东、云南及福建均设有研发部门，其设在上海的研发中心为该行业唯一的国家级企业技术中心（华宝国际 00336.HK，2008~2009年报）。
与国际领先企业相比，我国香精香料生产企业规模较小，在资金实力、技术水平及研发能力方面仍然存在较大差距。从产品结构分析，国内香精香料生产企业产品“同质化”现象较为严重，产品种类及品质与国际同行业相比存在较大差距，原因主要在于我国香精香料工业持续改进和基础研究投入不足，产品开发和产品研制方面缺乏创新。
3、项目实施的必要性
公司香精业务以研发为先导，致力于为客户提供产品整体解决方案，在此业务模式下，研发能力的高低成为决定公司业务发展的关键因素。只有取得客户对公司研发能力的认可，双方才能建立良好的业务合作关系；只有取得客户对公司研发成果的认可，公司业务才能持续进行。公司要促进大客户业务的持续进行，不断提高公司核心竞争力，必须加大公司研发投入，及时更新研发设施，吸引高端研发人才。
（1）符合国家对企业自主研发与创新的要求
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》将增强自主创新能力作为重要内容提出：“必须提高自主创新能力……把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节，大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”，并将“形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业”列为未来五年经济社会发展的重要目标之一。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020
年）》提出，我国今后15 年，科技工作的指导方针是：自主创新，重点跨越，上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－211支撑发展，引领未来。
上述政策措施促使公司增强自主创新能力，加大对技术研发的投入，努力革新生产设备与生产工艺，不断推出适应市场需求的新产品。
（2）开拓市场的需要
随着社会的发展与人们生活水平的提高，食品、饮料市场规模不断扩大，产品越来越朝着多元化方向发展，各种各样的食品、饮料新品种层出不穷；同时，产品的生命周期逐渐缩短，企业推出新产品的频率不断加快，新型饮料、食品往往上市几年就退出市场，被后续的新品种所代替。市场的这种变化，给公司提供了更多机会参与到客户的新产品研发中，这也意味着公司需要投入更多的研发资源，快速提高公司的研发水平，以提供与众不同的差异化产品，满足消费者对创新食品不断增长的需求。
（3）发展大客户业务的需要
近年来，公司坚持实施大客户战略，以国内外的知名企业作为目标客户，注重产品品种创新，提升产品质量。大客户对香精产品无论从内在质量还是外延的价值均有严格的要求，没有强大的研发能力和服务的支持，难以在大客户中赢得新订单。公司的部分客户直接将研发设施及研发流程等作为考核供应商的一项重要因素，因此，研发能力的提升成为直接影响公司能否获得大客户业务的关键。
公司已经与娃哈哈、美晨、可口可乐、农夫山泉、伊利、今麦郎、统一、健
力宝、润田、汇源、均瑶等客户建立了稳定的业务关系，通过了默克保健食品、卡夫、通用磨坊等客户的审核并与其开展了业务往来。国际与国内知名食品、饮料公司对其产品口味的独特性、新颖性及品质的一致性要求极为严格，对公司的考核非常细致。与国内外知名食品、饮料公司的业务往来，对公司研发能力提出了更高的要求，公司目前的研发中心已难以满足公司未来发展的需要，这要求公司必须加大在技术创新和消费者研究领域的投资，以满足大客户对香精创新性解决方案的需求，促进公司的持续发展。
（4）充分发挥公司竞争优势的需要
消费者决定吃什么食品，喝何种饮料，总受到情感和文化因素的影响，相对于主要行业竞争对手，公司对国内消费者的口味更为熟悉，对国内香味产品有更好的把握。公司的核心竞争力在于以团队创新为根本的企业文化、优质互信的客户资源、产品创新和前瞻性的市场服务。公司现有研发中心建于 2001 年，是公上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－212司核心竞争力的集中体现，为建立公司的竞争优势发挥了重要作用，为公司赢得了大量的高质量客户。近几年来，国际香精公司纷纷更新设在中国的研发中心或者在中国新建研发中心，加大在中国的香精研发力度，面对国际香精公司在国内的研发竞争，公司亟需建立高起点的研发中心、吸引高水平的研发人员，以充分发挥公司的竞争优势，进一步提高公司核心竞争力。
4、项目实施进度
（1）项目实施进度及安排
本项目在张江高科技园区内建设公司新研发中心，通过购置先进的研发设备、应用设备、检测仪器及招聘高水平研发人员，提升公司研发水平。本项目实施期 8个月，具体进度如下：
项目实施进度及安排情况
项目实施时间项目完成情况备注
T ～ T+8个月装潢、搬迁、购置及安装相关设备等项目实施期
注：T为投资建设起始日。
截止 2010年 12月 31日，该项目已利用自有资金投入 7,438.71万元，募集
资金到位后，公司将首先利用募集资金置换上述已投入的资金。
（2）项目机构设置及人员配备
①项目机构设置情况
研发中心将由目前的食用香精技术部、烟用香精技术部及应用部扩展至 5个部门 11 个研究室，设有一名副总经理，主管研发中心的日常事务。研发中心机构设置如下（见下页）：
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1－1－213
②人员配备情况
本项目设有高级、中级和初级研发岗位，要求各岗位人员均必须大专以上文化程度，并具备一定的操作技能。本项目的人员配备情况如下表：
②人员配备情况
本项目设有高级、中级和初级研发岗位，要求各岗位人员均必须大专以上文化程度，并具备一定的操作技能。本项目的人员配备情况如下表：
管理岗位研发岗位
项目
高级中级初级高级中级初级
合计
人数 2 4 12 6 12 24 60
比例 3.33% 6.67% 20% 10% 20% 40% 100%
5、主要原材料、辅助材料的供应
本研发中心所需原材料及辅料，主要为天然香料、合成香料以及溶剂，大部分研发材料在本地采购，由于年消耗量均不大，且易于采购，不需大量库存，供应有保障。
研发中心所耗用的能源主要是电能和生活用水。电能用于研发装备、各种产品试验、测试室的测试设备及仪器和空调、照明；自来水用于大楼的清洁、公共卫生等。本项目所在地上海市张江高科技园区，有比较完善的能源供应及配套体系。
副总经理
研发中心
调香技术部应用技术部基础研究部消费者研究部分析检测部甜味调香室咸味调香室烟草调香室饮料应用研究室乳品应用研究室冰品应用研究室烘焙、糖果研究室天然香料研究室合成香料研究室市场研究室消费者研究室上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－214
6、环境影响及措施
（1）项目对环境的影响
①三废影响
实验器具清洗排水：排水量 3 m3/天，含有少量可降解的有机物，且含量极低，可以直接排放。
废气：研发中会产生的少量废气。
废固：本项目研发过程中不产生有毒、有害废固，仅有一些生活垃圾产生。
②噪声影响
噪声主要来自风机和水泵。
（2）环境保护措施方案
①三废的治理措施
废水：项目实验器具后期清洗废水与生活污水经原建筑格栅并沉淀处理达到《污水排入城镇下水道水质标准（DB31/445-2009）》标准后，排入法拉第路市政污水管网。
废固：委托具有具有资质的单位集中处理。生活垃圾实行分类分质袋装处理，由环卫部门统一外运处置。
废气：相关实验应在通风柜中进行，各实验废气经收集后由活性炭吸附处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后于 15 米高空排放。厂界臭气浓度应达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）要求。
②噪声的治理措施
项目应选用高效率、低噪声设备，安装采取降噪、减振措施，合理布局，确保设备运行时噪声排放达到《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准。
7、投资项目的选址及土地购置
本项目位于张江高科技园区内的高科技产业区内，项目用地面积 1,069平方米，总建筑面积 4,283平方米。
（1）项目实施用房
公司将张江创想园北区 2号楼作为研发中心用房。公司已于 2010年 2月 25日与张江奇都科技发展有限公司签订了购买张江创想园北区 2号楼的《商品房预上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－215售合同》，合同价格 7,323.78万元。截止 2010年 12月 31日，全部价款已支付完
毕，目前正在办理产权证书。
（2）张江高科技园区概况
上海市张江高科技园区成立于 1992年 7月，是国家级的高新技术园区。园区位于浦东新区中部，规划面积 25平方公里，分为技术创新区、高科技产业区、科研教育区、生活区等功能小区。园区以集成电路、软件、生物医药为主导产业，目前园区建有国家上海生物医药科技产业基地、国家信息产业基地、国家集成电路产业基地、国家半导体照明产业基地、国家 863信息安全成果产业化（东部）基地、国家软件产业基地、国家软件出口基地、国家文化产业示范基地、国家网游动漫产业发展基地等多个国家级基地。
8、项目投资估算
经估算，本项目总投资为 11,979.51万元，项目投资估算详见下列各表：
投资估算表
序号项目名称投资额（万元）占总投资%
1 建筑工程 8,061.74 67.30
2 设备 3,061.00 25.55
3 安装工程 154.31 1.29
4 其他费用 702.46 5.86
合计 11,979.51 100.00
设备投资情况表
序号固定资产名称总价（万元）
1 空调、通风设备 260
2 电气设备 70
3 饮料应用研发设备 150
4 乳品应用研发设备 200
5 冷饮应用研发设备 200
6 烘焙应用研发设备 100 甜味香精
应用研发
设备
糖果应用研发设备 150
8 咸味香精应用研发设备 150
9 烟用香精应用研发设备 150
10 其他小型设备 100
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1－1－216序号固定资产名称总价（万元）
11 办公设备 250
12 分析检测设备 1,261
13 弱电系统 20
合 计 3,061
应用实验新增主要设备表
序号设备名称型号计量单位数量设备来源
一、甜味香精应用研发设备
1 小型饮料研发设备 APV 套 1 进口
2 小型乳制品研发设备 APV 套 1 进口
3 均质机 APV 台 2 进口
4 实验用 UHT系统 Armfild 套 1 进口
5 小型烘焙研发设备 NOVODA 套 1 进口
6 小型冷饮研发设备丹麦海耶套 1 进口
二、烟用香精应用研发设备
1 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9053A 台 1 国内制造
2 电磁炉 MC-SH208 台 1 国内制造
3 抽湿机 DH-166 台 1 进口
4 电子天平 BS300S 台 2 国内制造
5 恒温恒湿箱 VBG20.5 台 1 进口
6 电冰箱（柜） SC-360Y 台 1 国内制造
7 电子天平 GB-303 台 2 进口
8 旋转蒸发器 RE-5205 台 1 国内制造
9 循环水式真空泵 SH2-D(Ⅲ)台 1 国内制造
10 强力电动搅拌机 JB-90D 台 1 国内制造
11 套式恒温器 TC-15 台 1 国内制造
12 消毒柜 RLP-65 台 1 国内制造
13 搅拌机 HR2870 台 1 国内制造
14 旋转蒸发仪 TA4000 台 1 进口
15 冷凝水装置-20-+40℃台 1 进口
16 真空装置 CVC21102 台 1 进口
17 电热水浴锅 DZKW-S-48002 台 1 国内制造
18 循环水多用真空泵 SH2-D(Ⅲ)台 1 国内制造
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1－1－217序号设备名称型号计量单位数量设备来源
19 电子天平 CP323S 台 1 国内制造
20 超声波清洗器 SK8200HP 台 1 国内制造
21 空压机 SA30D 台 1 进口
三、咸味香精应用研发设备
1 绞肉机 PM-70 台 1 进口
2 斩拌机 CM-14 台 1 进口
3 灌肠机 EC-12 台 1 进口
4 打卡机 SU506 台 1 国内制造
5 搅拌机 RM-40 台 1 进口
6 滚揉罐 KGR-50 台 1 国内制造
7 注射机 RZS-I 台 1 国内制造
8 旋转蒸发器 RE-2000 台 1 国内制造
9 强力搅拌机 JB90-D 台 1 国内制造
10 油炸机 FEHCD213 台 1 国内制造
11 烟熏箱一门一车台 1 国内制造
分析检测新增设备表
序号设备名称
规格或
主要参数
计量
单位数量设备来源
1 小型全自动超临界萃取系统 SFT-100 套 1 进口
2 实验室分子蒸馏装置两英寸套 1 进口
3 电子鼻系统及 HS100全自动进样器 FOX4000 台 1 进口
4 液相色谱-质谱联用仪台 1 进口
5 粒径大小测定仪 NANOS 台 1 进口
6 付立叶红外光谱仪 AVATAR380 台 1 进口
7 低温恒温循环浴 LAUDA-90-300度台 1 进口
8 高级流变仪 ARG2 台 1 进口
9 气相色谱仪 7890 台 1 进口
10 闻香器 GERSTEL ODP 台 1 进口
11 密度/折光联用一体综合测量仪 METTLER-SC30 台 1 进口
12 微波消解系统 ETHOS 台 1 进口
13 多功能红外水份测定仪（至 160度） DHS20-A 台 1 国内制造
14 自动旋光仪（比旋度+45度） SGW-1 台 1 国内制造
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1－1－218序号设备名称
规格或
主要参数
计量
单位数量设备来源
15 微机熔点仪（室温至 300度） WRS-2A 台 1 国内制造
16 全自动四灯位氢化物发生光度计 AFS-9800 台 1 国内制造
17 高效液相色谱仪 Agilent 1200系列台 1 进口
18 Agilent GC-MS气质联用仪 7890A/ 5975MSD 台 1 进口
19 热脱附系统 GERSTEL TDS3 台 1 进口
20 多功能进样器 GERSTEL MPS2 台 1 进口
21 馏分收集器 GERSTEL PFC 台 1 进口
22 二维气相色谱系统 GERSTEL 2D-GC 台 1 进口
23 超临界流体色谱仪美国 THAR 台 1 进口
24 氢气发生器—台 1 进口
25 Buchi喷物干燥仪有机相台 1 进口
26 Buchi喷物干燥仪水相台 1 进口
27 Buchi旋转蒸发仪 R-210增强型台 1 进口
28 食品物性测试仪英国 TA 台 1 进口
29 流变仪 HAAKE 台 1 进口
9、项目效益测算
该研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅提升，为公司本次募集资金运用项目——扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，据此，本次发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算，而是合并进行，具体效益测算结果详见本节“四、（三）
募集资金项目整体效益测算”。
（二）扩建厂房、扩大产能项目
1、项目概况
项目名称：扩建厂房、扩大产能项目
项目性质：规模扩建
项目建设地点：上海市康桥工业区康桥东路 558号
项目建设的主要内容：利用公司厂区现有土地扩建厂房、扩大产能
项目投资额：项目总投资 6,933.90万元
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1－1－219项目实施期：15个月
项目目标：新增名义香精生产能力 1,800吨/年，由于公司产品为非标准化产品，采用“多品种、小批量、多批次”订单式生产，新增的实际香精生产能力为 1,500吨/年。
2、项目背景
随着世界各国（尤其是发达国家）经济发展，消费水平不断提高，人们对食品、日用品品质要求愈来愈高，工业的发展，消费品的拉动，加速了世界香精香料工业的发展，香精产销呈逐年上升势头。国内香精香料行业生产和发展，同我国经济的发展相吻合，是同食品工业、饮料工业、烟草工业、日用化学工业、医药工业等行业的发展相适应的，工农业日新月异的变化，促使中国的香料香精工业不断发展，产品质量不断提高，品种不断增加，产品产量和销售额逐年上升。
国内香精香料市场，将会随着需要加香的食品、饮料、卷烟、日化用品、医药等的发展而不断发展壮大。
（1）食用香精
快速发展的食品工业，为食用香精香料行业的发展提供了广阔的市场空间。
在我国的加香产品中，70%以上为食品。食用香精香料作为食品生产中常用的一类特殊食品添加剂，其市场正伴随着食品工业的发展而不断发展。
根据食品工业“十一五”发展纲要，我国的食品工业规模和效益将持续快速增长。到 2010年，食品工业总产值将从 2005年的 20,345亿元增加到 40,900亿元，年均增长 15%；食品工业产值与农业产值之比从 2005年的 0.5:1提高到 0.8:1。
?乳制品加工业：在“十一五”期间，固体乳制品达到年增长率为 7%；液体乳制品达到年增长率为 16%。
?饮料制造业：在“十一五”期间，继续提高饮料生产总量，到 2010年，全国软饮料总产量达到 5,700万吨，年增长率约 11%。
（2）烟用香精
我国是全球第一大卷烟消费国，每年消耗掉两万多亿支卷烟。随着中国烟草工业的快速发展，大品牌的形成，以及烟草品类的进一步完善，对高品质烟用香精香料的需求与日俱增，为香精香料企业提供了新的发展机会。
3、项目实施的必要性
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1－1－220
（1）产品质量控制的需要
香精对产品质量与风味的长期一致性要求极为严格，如果生产过程中同时生产多种产品极易产生串味。为严格保证产品质量，对于不同品种的香精产品须分批生产，采取生产前后多次清洗设备，延长生产间隔等措施，这对生产设施具有较高要求。本项目的顺利实施将对公司提升自身产品生产能力，保证产品质量稳定起到不可或缺的作用。
（2）扩大产能的需要
香料香精需求特点是：品种多、批量小、批次多、专用性强，因此香精生产企业的产能利用率一般不是很高。公司目前名义产能为 1,200吨，产品采用“分品种、小批量、多批次”的订单式生产，实际产能为 1,000吨左右。随着公司大客户业务的提升与新产品品种的增加，公司现有的生产能力基本达到饱和。如公司不能及时扩大产能，将导致公司无法满足日益增长的市场需求，从而错失难得的发展机遇。本项目顺利实施后，公司的香精名义产能增加 1,800吨/年，实际产能增加 1,500吨/年，解决公司即将面临的产能瓶颈。
（3）进一步提升公司市场竞争力的需要
研发能力是衡量香精生产企业竞争能力的最重要指标。但生产能力、生产规模、各项设施也是香精生产企业在激烈的市场竞争中胜出的重要砝码。目前，大型食品、饮料公司尤其是跨国公司在选择香精供应商时，除对其研发能力提出较高要求外，对生产能力的要求也越来越高，对生产环节的要求更加细化，具体表现在对公司的生产设施、检验设施、仓储设施、包装设施、文件记录、废料处理等各设施、各环节的细节审核越来越严格。公司已通过了诸多著名国际食品、饮料公司的严格审核。要保持国内外著名企业的持续认可，以及取得更多知名企业的认证考核，公司必须对生产场所及生产设施进行更多的投入。本项目顺利实施后，对进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的市场竞争力起到重要的推动作用。
（4）发展大客户业务的需要
根据公司与知名客户的成功合作经验，自通过大客户审核认定，进入其供应商名录，到与其业务达到较大规模，一般需要 3~5年的时间。目前公司已经与娃哈哈、美晨、可口可乐、农夫山泉、伊利、今麦郎、健力宝、润田、汇源、均瑶等客户建立了稳定的业务关系，其中与娃哈哈、美晨、统一、农夫山泉的业务已
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1－1－221经发展至“大业务”阶段，这成为公司利润增加的稳定来源。2008 年以来，公司又通过了默克保健食品、卡夫、通用磨坊等众多知名客户的审核并与其开展业务往来，为公司未来业务提供了巨大的增长空间。随着众多大客户业务规模的不断扩大，亟需公司加大生产设施投入。本项目顺利实施后，将为公司发展大客户业务提供良好的基础保障，有助于公司业务的迅速提升。
4、市场容量及主要竞争对手等情况
市场容量、主要竞争对手情况及产品的质量标准和技术水平、生产方法、工艺流程、核心技术详见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。
5、项目实施进度
本项目系在现有生产规模的基础上，通过新建厂房购置生产设备，扩大产能。
本项目实施期为 15个月，具体进度如下：
项目实施进度及安排情况
项目实施时间项目完成情况备注
T ～ T+12个月基建施工与安装
T+12 ～ T+15个月购置及安装相关设备、试生产项目实施期
T+15 ～ T+24个月达到项目生产规模的 40%
T+24 ～ T+36个月达到项目生产规模的 70%
T+36 ～ T+48个月达到项目生产规模的 100%
项目投产期
6、主要原材料、辅助材料的供应
（1）主要原辅材料消耗与供应
主要原辅材料消耗
名称单耗投产第一年新增的消耗（年产量 600吨）
满负荷生产的消耗
（年产量 1,500吨）
天然香料 0.139吨/吨 83.40吨/年 208.50吨/年
其他香料 0.224吨/吨 134.40吨/年 336.00吨/年
溶剂 0.667吨/吨 400.20吨/年 1,000.50吨/年
包装材料 222套/吨 13.32万套/年 33.30万套/年
标签 222套/吨 13.32万套/年 33.30万套/年
纸箱 30个/吨 1.80万个/年 4.50万个/年
所有原辅材料均由市场采购，通过公路运输进厂。
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1－1－222
（2）燃料
锅炉燃料采用 0#柴油，从当地石油公司采购，满负荷生产时年消耗 80吨。
（3）供水
本项目新增用水量 100 立方米/天。目前从康桥东路的市政给水管网接入 2根 DN200的引水管，满足扩建后的全厂用水。
（4）供电
地区供电部门在厂区变配电间旁设有 10KV环网室，提供一路 10KV电源。
目前厂区变配电间内有 1台 1000KVA干式变压器。本项目需要增加设备装机容量 1007kW，现有变压器不能满足用电负荷，需要改为 1 台 2000KVA 干式变压器。
7、环保影响及措施
（1）项目对环境的影响
①三废影响
废水：本项目生产排水有两部分：一是设备清洗排水，排水量 40 立方米/天；二是蒸汽凝结水、去离子制备的浓排水等，基本没有污染物，排水量 28 立方米/天，可直接排放。
废气：本项目利用公司现有燃油锅炉。燃油锅炉的燃料是 0#柴油，年排放烟气 100万 Nm3。
固体废弃物：主要是包装类废弃物与生活垃圾。
②噪声影响
本项目的噪音主要来自各类机械设备（搅拌器、风机、泵、离心机、压缩机等）运行产生的噪音、气体放空产生的噪音。
主要噪音源及降噪措施
噪声源名称估算值（分贝）降噪措施噪声值（分贝）
搅拌器 70 隔音罩 55
风机、压缩机 90 隔音罩、减震基础、柔性连接、集中在隔音室 65
泵 85 隔音罩、减震基础、管道柔性连接 60
气体放空 100 消音器 70
（2）环境保护措施方案
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1－1－223①三废的治理措施
?废水：公司现有污水处理站设计处理能力 75立方米/天，设计进水水质与新增生产排水相同，目前进水量仅有 25立方米/天，能够接纳本期工程排水。
生产污水（设备清洗水）和生活污水排入已经建成的污水处理站，进行预处理，达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB 31/445-2009）后，纳入康桥东路市政污水管道。
?废气：本项目不新建锅炉，利用原有的 1台燃轻质柴油锅炉，锅炉燃烧废气（SO 2、 NOx、烟尘等）经收集处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（DB
31/387-2007）后，经不低于 8米高的排气筒高空排放。生产过程中产生的粉尘经收集处理，达到《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996）二级标准后经不低于 20 米高的排气筒高空排放；采取有效措施控制臭气的排放，厂界臭气浓度达到《恶臭污染物排放标准》二级标准。
?废固：固体废弃物按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》要求分类收集，妥善处置。废香精、废油等危险废物委托有危废处理资质的单位处置。
②噪音的治理措施
通风机、除尘器、引风机等噪声源应选用低噪音设备，并合理布局，采取减振、消声、隔音等综合性降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）3类标准。
③环保设施投入
本项目环保投资为 85万元。
8、投资项目的选址及土地购置
本项目位于上海市康桥工业区，项目用地为公司厂区内的预留建设用地，占地面积 6,700平方米。
上海康桥工业区概况：康桥工业区创建于 1992年 5月，是上海最早的市级工业区之一，规划面积 26.88平方公里，规划发展备用地 13.9平方公里。康桥工
业区居“大浦东”的中心位置，北联浦东陆家嘴金融贸易区，南望洋山国际深水港，西临世博会场馆用地，东靠迪斯尼乐园。集上海外环线、中环线、罗南大道、沪芦高速以及轨道交通 11号线、18号线、21号线等七大交通干线于一体，区位优势十分明显。
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9、项目投资估算
本项目总投资为 6,933.90万元，项目投资估算详见下表：
投资估算表
序号项目名称投资额（万元）占总投资比例（%）1 建筑工程 1,918.50 27.67
2 机器设备 3,655.00 52.71
3 安装工程 430.40 6.21
4 其他费用 930.00 13.41
5 合计 6,933.90 100.00
新增主要设备表
序号名称规格数量备注
1 纯水系统 2吨 1套车间
2 夹套锅（加热） 2吨 2台车间
3 夹套锅（加热） 1吨 2台车间
4 夹套锅（制冷） 5吨 1台车间
5 夹套锅（制冷） 2吨 2台车间
6 储罐 5吨 5台车间
7 储罐 2吨 10台车间
8 储罐 1吨 10台车间
9 配料罐 10吨 4台车间
10 配料罐 5吨 4台车间
11 配料罐 2吨 10台车间
12 配料罐 1吨 20台车间
13 配料罐 0.5吨 30台车间
14 自动秤量系统— 3套车间
15 台秤、平台秤— 50台车间
16 喷雾干燥设备— 4套车间
17 拌合设备— 4套车间
18 均质机— 3台车间
19 仓储设备— 1套车间
20 包装设备— 1套车间
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1－1－225序号名称规格数量备注
21 冷库 1,000立方米 1座车间
22 制冷系统— 1套车间
23 铲车— 3台车间
24 定位清洗系统— 2套车间
25 条码管理系统— 1套车间
26 气相色谱仪— 2套品控中心
27 气相质谱仪— 1套品控中心
28 液相色谱仪— 1套品控中心
29 全自动折光密度分析仪— 1套品控中心
30 电梯— 1套—
31 空调及通风设备— 1套—
32 运输车辆— 3辆—
10、项目效益测算
具体效益测算结果详见本节“募集资金项目整体效益测算”。
五、募集资金投资项目与现有业务、产品的关系
（1）扩产前的产能、产量及产能利用率
公司目前香精产品的设计产能为1,200吨/年，由于公司产品为非标准化产品，具有多品种、小批量、多批次的特点，因此公司香精产品的实际产能为1,000吨左右。公司近三年的主要产品的产能利用率计算以公司香精产品的实际产能为标准。
产能、产量单位：吨；产能利用率单位：%
2010年 2009年 2008年
产品
产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量
产能利用率
香精产品 1000 1084 108.4 1000 874 87.4 1000 858 85.8
（2）募集资金项目设计产能和产量情况
根据项目规划，扩建项目完成后，公司将新增 1,500吨香精生产能力，形成年产 2,500吨香精的生产规模。本项目实施前后公司产能变化情况如下表：
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1－1－226项目实施前项目增加项目实施后
项目
名义产能实际产能名义产能实际产能名义产能实际产能香精产品 1,200 1,000 1,800 1,500 3,000 2,500
研发中心工程项目完成后，将极大提升公司研发能力和创新能力，促使公司不断推陈出新，增加新产品，加快新产品上市速度，促进现有食用香精和烟用香精业务的快速发展。
（3）固定资产变化与产能变动的匹配关系
研发中心建设项目与扩建厂房工程项目完成前后产能与固定资产匹配的对比分析如下：
项 目固定资产原值（万元）产能（吨/年）
1、现阶段状况（2010年底） 4,514.18 1,000
其中：房屋建筑物 2,505.73
生产经营设备 2,008.45
2、预计新增情况 18,913.41 1,500
其中：建筑工程（含工程建设其他费用、预备费等） 11,612.70
生产经营设备 4,085.40
研发中心设备 3,215.31
3、增加倍数 4.19 1.50
其中：生产经营设备增加倍数 2.03
从上述比较情况分析，本项目完成后公司固定资产的增幅将高于项目产品产能的增幅，公司固定资产与项目产品产能发生上述变化的主要原因如下：
①本次募集资金运用项目涉及购置房产及扩建厂房
本次发行募投项目投资支出中，购置房产、建筑工程及相关的其他费用投资合计为 11,612.70万元，占新增固定资产的 61.40%。购置房产与相关基础设施建
设的投入导致投资加大。
②新增先进仪器设备，高于产能增加倍数
本次发行募集资金运用项目新增仪器设备投资额是公司原有设备原值的
2.03倍，高于产能增加倍数，其主要是由于新增仪器设备大量采用进口设备，因
此价格较高。扩建厂房、扩大产能项目中选用的设备技术更先进、质量更高，有利于严格控制生产工艺参数，有利于稳定及提高产品质量，为公司实现未来发展上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－227目标奠定坚实的基础。
③物价因素导致部分设备价格上涨
公司现有厂房于2001年建设完成，主要生产经营设备的购置时间也较早，相对成本较低。近年来，受物价上涨、技术更新等因素的影响，拟新购置设备的价格水平与原设备购置时相比有不同程度的提高，导致设备投资金额大幅增加。
（4）公司拟采取的营销措施
经过十几年发展，公司已经在食用香精和烟用香精行业积累了一定的竞争优势，公司在充分利用现有优势的基础上，将采取如下措施进一步拓展市场：
①以研发促进产品销售
新产品的研发是公司业务迅速发展的根本，2008—2010年公司研发的香精新产品达到878种，为公司业务的持续发展提供了良好保障。在此基础上，公司将进一步巩固与目前客户的合作，根据客户需求，持续加强研发力度，以创新的服务确保大客户，以创新的产品开发新客户、开拓新市场。本次研发中心工程项目建设完成后，公司将充分发挥研发中心的力量，加大在技术创新和消费者研究领域的投资，不断推出符合市场需求的产品，满足大客户对香精创新性解决方案的需求。公司以研发、产品与服务作为联系的纽带，进一步巩固和拓展公司客户群，通过研发促进产品的生产与销售，迅速扩大经营规模。
②促进“大客户、大业务”的发展
公司以“开拓国内市场、开发高端客户”为市场经营策略，继续实施大客户战略。公司与部分客户的业务已经由“大客户、小业务”成功转型为“大客户、大业务”，例如与娃哈哈、美晨、农夫山泉等知名品牌的相关业务迅速实现了从无到有，由小到大，这些知名的食品饮料企业迅速成为公司的主要食用香精客户，单个客户业务在2～3年内实现了几倍甚至十几倍的增长，使得公司收入结构进一步优化。
目前，公司已经拥有娃哈哈、美晨、可口可乐、农夫山泉、伊利、今麦郎、健力宝、润田、汇源、均瑶、康师傅、默克、卡夫、通用磨坊及统一等众多知名客户，随着客户新产品上市及市场需求的增加，公司相应产品将逐步增长并进入稳定发展阶段。公司将进一步维护并发展现有大客户业务，充分把握“大客户、大业务”的特点，确保现有大客户成功实现由小业务至大业务的转型，实现业务的快速发展。与此同时，公司将充分利用新增产能，发展中小客户业务，迅速开上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－228拓市场，实现销售的快速增长。
③坚持实施品牌战略，赢得市场
公司坚持品牌战略，通过持续加强公司品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放广告、参与国际展会和奖项评比等，加强品牌建设。2008年11月，公司被上海市中小企业品牌建设推进委员会评定为“2008年度品牌企业”，公司生产的“百润”牌番石榴香精被推荐为“2008年度品牌产品”；2009年，公司生产的“百润”牌香精荣获“上海名牌”产品称号。公司将进一步提升品牌形象及其影响力，依托品牌效应持续刺激市场需求。
④不断提高服务质量，推动客户需求
公司坚持以市场为中心，重视和客户建立协作关系并提供后续服务，不断提高服务质量，力求以稳定的产品质量和良好的售后服务赢得更多的市场和客户。
公司不仅提供完善的产品售后服务，而且致力于打造“全方位服务”，尤其注重信息服务：公司与客户保持畅通的信息沟通渠道，通过优质服务与信息反馈获得第一手市场信息；同时公司通过国际专业数据系统，定期进行信息的分类、整理与分析等工作，筛选有价值信息；对于上述信息，公司通过定期开展“头脑风暴”，对各方面的信息进行分析，准确把握市场需求。在此基础上进行产品研发，并通过与客户共享信息，推动客户对新产品的需求。
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金的运用项目的实施将迅速提高公司产品研发水平，增强公司新产品和新技术的研发能力，增加产能；有利于提高公司产品质量，增加产品品种，形成可持续发展能力，进一步提升公司产品的市场竞争力和市场占有率。
本次募集资金投资的两个项目建成投入运营后，将对本公司的经营和财务状况产生有利影响。
1、项目合并效益预测
（1）项目效益预测的基础
测算周期：15年（含项目实施期）。
销售数量：“增量”生产计划——投产后第一年为“增量”产能（1,500吨/年，其中食用香精1,300吨/年、烟用香精200吨/年）的40%，第二年为70%，第三年至计算期末为100%。
销售均价：烟草香精134元/千克，食用香精84元/千克。
财务数据：销售费用暂按预计销售收入的5%计提；新增研发费用按710万元/年计提；新增扩建厂房按照20年，研发中心45年，机械设备10年，电子运输设备5年，残值率5%方式计提折旧费；修理费按固定资产的3.5%计算；企业所得税
率按15%，增值税率按17%计算。
（2）项目效益预测表
项 目数 据备 注
一、财务数据及指标
产品销售收入（万元） 12,726 年均值
销售税金及附加（万元） 284 年均值
总成本（万元） 7,714 年均值
利润总额（万元） 4,727 年均值
所得税税率（%） 15%
所得税（万元） 709 年均值
税后利润（万元） 4,018 年均值
销售净利率（%） 31.57 年均值
投资利润率（%） 24.52 年均值
二、全部投资的财务内部收益率
所得税前（%） 23.46
所得税后（%） 20.77
三、全部投资的财务净现值（Ic=10%）
所得税前（万元） 18,987
所得税后（万元） 14,662
四、静态投资回收期（含项目实施期）
所得税前（年） 5.43
所得税后（年） 5.87
五、项目盈亏平衡点
销售收入（万元） 5,730 正常年
盈亏平衡点（%） 42.13 正常年
若按公司香精的综合毛利率（2009年）73.11%计算，项目建成后最初 5年，
公司每年需增加营业收入 1,500.48万元，即香精收入比 2009年增长 17.40%就可
以完全消化两项目新增固定资产的年折旧费用，从而确保公司经营业绩不会因折上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书
1－1－230旧费用的增加而出现下降，详情如下表：
日期需要增加的收入（万元）增加的折旧（万元）
T+1年~ T+5年 1,500.48 1,097
T+6年~ T+10年 1,396.53 1,021
T+10年后 391.19 286
注：T为项目完成日。
公司目前与大客户的业务逐步进入稳定发展阶段，随着项目完成后产销量的逐渐扩大，公司产品研发能力的增强，公司的规模优势将逐渐显现。因此，公司未来完全有能力消化上述新增固定资产的折旧费用。
2、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资金投资项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将逐步增长，净资产收益率也将回升。
第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）近三年公司的股利分配政策
公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利的分配。
每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会（股东会）审议批准后执行。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计至公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会（股东会）对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会（股东会）召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司根据实际情况采取现金或股票方式分配股利。
（二）近三年公司的股利分配情况
近三年母公司的股利分配情况如下表所示：
单位：万元
分配时间 2010年 2009年 2008年
分配形式现金—现金
分配金额（含税） 3,000.00 — 4,149.90
二、发行前滚存利润分配政策
本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案》，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截止2010年12月31日，公司未分配利润为4,451.02万元。
三、发行后的股利分配政策
公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，拟定的利润分配政策为：
“公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，可以进行中期分配，利润分配不得超过累计可分配利润。
在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司原则上每年分配的现金红利不低于当年实现可分配利润的10%。否则，公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。”
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1－1－233第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，建立和完善了信息披露制度，将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
2、负责人：董事会秘书程显东
3、电话：021-58135000
4、传真：021-58136000
5、电子信箱：chengxd@bairun.net
二、重要合同
截止本招股说明书签署之日，公司正在履行的标的金额在 500万元以上的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下所示：
（一）借款合同
2010年 6月 24日，本公司与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了抵押借款合同，借款金额 3,440 万元，借款期限从 2010 年 6 月 25 日至 2011年 6月 23日。
2010年 12月 27日，本公司与农行南汇支行签订 31010120100197号《借款合同》。本公司向农行南汇支行借款人民币 1,060万元，借款期限自 2010年 12月 27日至 2011年 12月 23日。
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1－1－234截止 2010年 12月 31日，本公司共向中国农业银行股份有限公司上海南汇支行实际借款 4,500万元。
（二）销售合同
（1）2010年 1月 28日，公司与江西润田饮料股份有限公司签订《原材料供
应协议》，该协议为框架性协议，由公司向其销售绿茶香精、祁门红茶香精等，合同有效期一年。
（2）2010 年 6 月 4 日，公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司冷饮事业
部签订“YLLY-C2010-XJ037”销售合同，该协议为框架性协议，由公司向其销售芒果香精、柠檬香精、蜜瓜香精、红茶香精和绿茶香精等，合同有效期自 2010年 6月 4日至 2011年 5月 10日。
（ 3） 2010 年 8 月 2 日，公司与南京喜之郎食品有限公司签订
“NSYL-SHBR-201001”《买卖合同》，该协议为框架性协议，由公司向其销售食用香精，合同有效期自 2010年 7月 1日至 2011年 6月 30日。
（4）2010 年 8 月 3 日，公司与阳江喜之郎果冻制造有限公司签订
“YZYL-SHBR-201001”《买卖合同》，该协议为框架性协议，由公司向其销售食用香精，合同有效期自 2010年 7月 1日至 2011年 6月 30日。
（ 5） 2010 年 8 月 4 日，公司与河北喜之郎食品有限公司签订
“HSYL-SHBR-201001”《买卖合同》，该协议为框架性协议，由公司向其销售食用香精，合同有效期自 2010年 7月 1日至 2011年 6月 30日。
（6）2011年 1月 6日，公司与甘肃烟草签订“CON027341号”合同，公
司向甘肃烟草销售烟用香精，合同金额为 987.5万元。
（7）2011年 1月 6日，公司与甘肃烟草签订“CON027346号”合同，公
司向甘肃烟草销售烟用香精，合同金额为 913.83万元。
（三）资产抵押合同
（1）2008年 12月 10日，公司与农行南汇支行签订 31906200800828号
《最高额抵押合同》，公司为其自 2008年 12月 10日至 2011年 12月 9日之间与农行南汇支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权的最高余额为 1,890万元。该合同所列抵押物为房地产，权属证书编号为“沪房地南字（2009）
第 004425号”。
（2）2008年 12月 17日，公司与农行南汇支行签订 31906200800855号
《最高额抵押合同》，公司为其自 2008年 12月 24日至 2011年 12月 23日之间与农行南汇支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权的最高余额为 2,772 万元。该合同所列抵押物为房地产，权属证书编号为“沪房地南字
（2009）第 004424号”。
（四）其他重要合同
2009年3月25日，公司与上海市南汇区康桥镇人民政府签订协议，公司因在康桥工业区内投资项目而向康桥镇人民政府支付相应社区配套费，康桥镇人民政府负责完成项目用地的“七通一平”等相关配套工作。同日，公司与上海浦东康桥（集团）有限公司签订《项目合作意向书》，公司意向在康桥工业园投资项目，并就相关事宜进行了初步的约定。
三、对外担保事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在对外提供担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署之日，公司实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级
管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本招股说明书（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘晓东 柳海彬 张其忠
程显东 汤云为 肖作兵
吴明德
全体监事签名：
喻晓春 林丽莺 罗艳召
全体高级管理人员签名：
孙晓峰 周永生
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年 月 日
保荐机构声明
本公司已对本招股说明书（申报稿）及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓安
保荐代表人：
王保平 张代伟
项目协办人：
代礼正
华龙证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本招股说明书（申报稿）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐军 顾海涛
负责人：
邹林林
上海市邦信阳律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本招股说明书（申报稿）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制的鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘云 王许
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明
第十七节备查文件
一、备查文件内容
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其它与本次发行有关的重要文件
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件查阅时间和地点
（一）查阅时间
工作日：上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00
（二）查阅地点
1、发行人：上海百润香精香料股份有限公司
办公地址：上海市康桥工业区康桥东路 558号
联系人：程显东、耿涛
电话：021-5813 5000 传真：021-5813 6000
2、保荐人：华龙证券有限责任公司
办公地址：上海市源深路 235号 3楼
联系人：王保平、张代伟、马倬峻、张志强、曹翔、代礼正
电话：021-5093 4085 传真：021-5093 4068
