浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（摘要）
（住所：温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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释义
浙江巴拉巴拉指浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身
温州森马童装指温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身森马集团指森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控股股东
森马投资指浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东
森马农业指浙江森马生态农业发展有限公司
温州恒隆指温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司
上海森马指上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公司，发行人全资子公司
杭州森马指杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公司，发行人全资子公司
北京森马指北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司
天津森马指天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆森马指重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司
沈阳森马指沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司
广州森马指广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司
上海巴拉巴拉指上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
北京巴拉巴拉指北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
湖北巴拉巴拉指湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服饰有限公司，发行人全资子公司
天津巴拉巴拉指天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰有限公司，发行人全资子公司
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浙江范狄亚指浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江意森指浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司
云峰时装指浙江云峰时装有限公司
佳韵制衣指温州佳韵制衣有限公司
上海紫特指上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公司，已注销
第一节重大事项提示
一、特别风险提示
（一）租赁物业的风险
租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010年 12月 31日，本公司及其子公司共承租 208处面积合计约 105,507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约 20,
629.48m2的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所
有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该 77处租赁物业中有 21处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出租
方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的
19.55%，其所涉及的直营店于 2010年度经营产生的销售收入约占本公司当年营
业总收入的 2.38%。
虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁
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到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司 2008年、2009年、2010年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
二、其他重大事项提示
2010年 3月 1日召开的本公司 2009年度股东大会及 2011年 2月 10日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行规模本次发行 7,000万股，占本次发行后总股本的 10.45%
每股发行价格 67.00元
市盈率
40.12倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
44.97倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
市净率 6.87倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行前每股净资产
3.34元（按 2010年 12月 31日经审计归属于母公司所有者权
益数据计算）
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发行后预计每股净资产
9.75元（按 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者
权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、本公司控股股东森马集团承诺：自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
2、本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳
芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担
任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
3、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起 36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股
东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。
（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，
不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年
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内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任 6个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
承销方式
本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额和净额 4,690,000,000元和 4,530,863,000元
发行费用概算
本次发行费用总额为 159,137,000元，包括：保荐与承销费用152,080,000 元，审计及验资费用 1,840,000 元，律师费用850,000元，信息披露费用 3,820,000元，发行登记费用及上市初费等费用 547,000元。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：浙江森马服饰股份有限公司
英文名称： Zhejiang Semir Garment Co., Ltd.
注册资本： 60,000万元
法定代表人：邱光和
成立日期： 2002年 2月 5日
整体变更设立日期： 2007年 7月 2日
公司住所：温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号
邮政编码： 325006
电话号码： 0577-86099288
传真号码： 0577-86099388
互联网网址： http://www.semir.com
电子信箱： ir@semir.com
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。
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本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场调查数据，以 2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司前身温州市森马童装有限公司成立
温州森马童装成立于 2002年 2月 5日，注册资本为 200万元，其中温州市森马企业有限公司以货币出资 100万元，占注册资本的 50%；温州市森马制衣有限公司（该公司已于 2005年 8月 5日注销）以货币出资 100万元，占注册资本的 50%。温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“（2002）华验
字第 22号”《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于 2002年 2月 5日取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）温州森马童装整体变更为股份有限公司
2007年 4月 30日，经温州森马童装股东会决议，温州森马童装整体变更为股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007年 5月 30日公司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日，温州森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了《发起人协议书》。2007年 6月 5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以温州森马童装于审计基准日 2007年 3月 31日经审计的净资产 59,874,718.66元为基础，按 1.0148：1的比
例折合为本公司股本共计 5,900万股，每股面值 1元，折股后剩余金额 874,718.66
元计入股份有限公司的资本公积金。立信会计师事务所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字（2007）第 23086号”《验资报告》，
验证注册资本已由各发起人足额缴纳。2007 年 7 月 2 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
（三）重大资产重组情况
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为了内部业务整合需要，本公司于 2008 年 11-12 月进行了资产重组，向控股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了森马品牌休闲服饰业务。2008 年 10 月 12 日本公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案》、《关于受让杭州森马贸易有限公司 100%股权的议案》和《关于受让森马集团上海有限公司 100%股权的议案》。上述议案由本公司 2008年第三次临时股东大会于 2008年 10月 28日审议通过。同日，本公司与森马集团签订了《资产收购意向书》，约定：森马集团将“SEMIR森马”品牌服饰业务从 2008年 11月 1日起转由本公司经营，森马集团停止有关“SEMIR森马”品牌服饰业务；双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产；双方同意确定“SEMIR森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。截至 2008年 12月 31 日，本公司向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及相关公司的股权，并已于 2008年 12月 31日之前办理了全部转让资产的变更手续并取得了相关权属证明。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的总股本 60,000万股，本次拟发行 7,000万股。发行前后公司股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称股数
（万股）占总股本
比例（%）
股数
（万股）占总股本
比例（%）
股份
性质
一、有限售条件流通股
森马集团 42,000 70.00 42,000 62.69 境内一般法人股
森马投资 6,000 10.00 6,000 8.96 境内一般法人股
邱光和 4,800 8.00 4,800 7.16 自然人股
邱坚强 3,201.06 5.34 3,201.06 4.78 自然人股
周平凡 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
邱艳芳 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
戴智约 398.94 0.66 398.94 0.60 自然人股
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二、本次发行流通股-- 7,000 10.45
合计 60,000 100.00 67,000 100.00
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
1、本次发行前本公司股东持股情况
截至 2010年 12月 31日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：
序号股 东持股数量（万股）占总股本的比例（%）备注
1 森马集团 42,000 70.00 发起人
2 森马投资 6,000 10.00 发起人
3 邱光和 4,800 8.00
4 邱坚强 3,201.06 5.34 发起人
5 周平凡 1,800 3.00
6 邱艳芳 1,800 3.00
7 戴智约 398.94 0.66
合计 60,000 100.00
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股股东森马集团 100%的股权，森马集团持有森马投资 39.33%的股权。
本公司董事长邱光和兼任森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总经理；本公司副董事长周平凡兼任森马集团董事；本公司董事兼总经理邱坚强兼任森马集团董事。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务与主要产品
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经
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营，主营业务包括服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场调查数据，以2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
（二）公司的主要经营模式
公司的休闲装与童装业务分别由森马事业部与巴拉巴拉事业部经营和管理，森马事业部与巴拉巴拉事业部在产品研发设计、组织外包生产、产品采购、商品销售、品牌营销等业务环节上独立运营。两个品牌的运营模式基本相同，将位于产业链中游的生产环节外包给供应商，公司则将重点放在产业链上游的设计研发环节，以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与管控。公司通过事业部的形式同时经营森马休闲装与巴拉巴拉童装业务。
公司两个品牌产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包生产的方式，这种模式可以最大程度上整合最适合公司发展的资源，是目前比较先进的经营模式。公司使用的外包生产模式主要为 OEM，还有少量 ODM。公司会根据产品特点、市场规模、供应商资源、自身管理水平等因素进行综合考虑，确定如何在不同的“生产-采购”模式之间进行选择，这样的操作模式有利于公司更好地对供应商进行管理。
森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售的管理部门，对两大销售体系进行严格的管理。根据直营销售与加盟销售各自的特点，公司对两大销售体系的定位也有所不同。直营销售收入在公司主营业务收入中所占比重较低，但其作用不容忽视。公司的直营店除了销售之外还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策以规范并促进加盟销售市场发展。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业竞争中的地位
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1、行业竞争情况
我国休闲装市场起步较晚，成熟度较低，因此竞争十分激烈。国内休闲装品牌主要集中于平价市场的竞争，在市场、顾客、价格等方面的定位存在较大重合，如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好国内休闲装市场的发展潜力，ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK & JONES、LEVI’S等国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力，快速的反应能力和卓越的全球资源整合能力，纷纷大举进入中国市场，在国内中档休闲装市场展开竞争，争夺国内休闲装市场份额。
目前，我国的童装市场非常分散，企业规模小，行业内尚未形成强大的领导品牌，具有影响力的自主童装品牌数量较少，且自主品牌一般在区域市场内具有品牌号召力。童装行业市场集中度低，市场份额向优势品牌集中，但单个品牌的市场占有率都不高，品牌之间的差距相对较小。
2、发行人的行业竞争地位
本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor的市场分析数据，从细分行业来看，以 2008 年的终端销售收入计算，森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌；巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。公司在品牌运作、发展理念、营销网络体系、供应链整合能力、研发设计能力等方面都处于国内服装服饰行业前列。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
森马集团原为“森马”品牌注册商标的商标注册人。2008 年 10 月 31 日，森马集团与本公司签订了《商标转让合同》，同意将其所持有的“森马”品牌相关注册商标及其一切权利、专用权及权益（包括但不限于转让商标所依存的商誉及过去的侵犯行为的起诉权及保留因该法律诉讼所得的任何赔偿）无偿及永久性转让给本公司，自合同生效并按照转让商标注册地/商标申请注册地法律完成转让商标之转让手续之日起，转让商标正式转归本公司。截至本招股说明书摘要签署日：
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1、本公司已注册的境内商标共 157件，其中 47项商标的原始注册人为森马
集团，根据国家商标局下发的相关《核准商标转让证明》，截至本招股说明书摘要签署日，该 47 项商标获得了国家商标总局的商标转让核准，在该等注册商标的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。其余注册商标的持有人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉以及本公司，截至本招股说明书摘要签署日，本公司已经办理完申请人名称变更手续，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。
2、已申请但尚未注册的境内商标共 190件，其中 6项正在申请注册的商标
系本公司受让森马集团拥有的商标申请而来，本公司已取得国家商标局出具的《核准商标转让证明》；2 项商标的申请人为本公司前身温州森马童装，本公司已经办理完申请人名称变更手续，取得了国家商标局出具的《注册申请变更核准通知书》，其余商标的申请人为本公司。截至本招股说明书摘要签署日，上述商标申请中有 4项商标申请被国家商标局初审驳回，本公司已向国家商标局商标复审委员会提起复审，复审程序尚在进行中。另有 1项商标申请被国家商标局部分驳回，公司未向国家商标局提起商标申请复审；有 1项商标申请被国家商标局复审驳回，因该 2项商标申请的类别与目前公司所从事的主业产品不同，本公司只是出于全方位保护性目的而提交该类别的商标注册申请，因此该项商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。
3、境外商标注册进展情况
（1）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已注册的境外商标共
46 件，其中：23 项商标的原始注册人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，森马集团正在办理上述境外商标向本公司转让的相关手续，将其无偿转让给本公司（截至本招股说明书摘要签署日，有 20 项商标的转让手续已获得了相关国家商标注册管理机构的核准，其余 3项商标的转让手续正在办理之中）；12项商标的原始注册人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉，截至本招股说明书摘要签署日，除 2项商标外，其余 10项商标均已完成商标持有人名称变更手续；其余商标为本公司申请注册，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。
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（2）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已申请但尚未注册的
境外商标共 18件，其中 4项商标的申请人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，截至本招股说明书摘要签署日，该等商标申请的转让手续正在办理之中；其余商标均为本公司正在申请注册的境外商标，截至本招股说明书摘要签署日，相关注册手续正在办理中（截至本招股说明书摘要签署日，2 项申请商标被相关国家的商标注册管理机构初审驳回，本公司已向其提起复审。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境外注册商标是出于全方位保护性目的，因此该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响）。
（二）专利
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有外观设计专利 10 项，已提交专利申请 5项。
（三）著作权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有 2 项软件著作权、41 项作品著作权和 2项作品登记证。
（四）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司共取得 5宗土地使用权，总面积 195,674.90m2。该等土地使用权全部为本公司及子公司以协议转让、出让或
购置房产等方式取得，均拥有合法的国有土地使用权。具体情况如下表所示：
序号
证载
权利人权证号坐落地
面积
(m2)
取得
方式
权利终
止日期
用途他项权利1 发行人温国用（2008）
第 2-66593号
瓯海区娄桥街道
河庄村、娄桥村
101,315 协议
转让
至 2057年
6月 29日
工业无
2 上海森马沪房地闵字（2010）
第 013169号
吴泾镇 307街坊
2/2丘
93,861 出让至 2056年
3月 30日
工业无
3 天津森马房地证津字
第 101020907431号
和平区滨江道 223-227
号（现 187-191号）
256.5 购置至 2049年
8月 20日
商业无
4 发行人房地证津字第 107021019386号塘沽区解放路 945号 39.9 购置
至 2042年
5月 27日商业无
5 发行人宁建国用（2010）第 13787号建邺区水西门大街 257号 202.5 购置
至 2048年
5月 21日商业无
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合计 195,674.9
（五）软件及其他无形资产
本公司拥有的软件，主要是在经营过程中购买的网络管理软件、技术管理软件、企业管理软件等。截至 2010年 12月 31日，本公司软件账面价值 481.48万
元。
（六）房屋与建筑物
1、本公司及其子公司已取得所有权证的房产
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产共 6宗，建筑面积合计 125,610.01m2。
2、本公司购置的其他房产
截至本招股说明书摘要签署日，本公司尚购置有 38处预售房产和 1处二手房，产权手续正在办理，建筑面积合计 4,292.12m2。
（七）运输、电子设备
本公司生产全部外包，无生产性设备，主要设备为运输、电子设备，用于运输、办公和研发等。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东森马集团及本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约之间不存在同业竞争，本公司控股股东及实际控制人已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购存货
2008 年度企业名称交易内容
金额（元）占年度（同期）
1-2-16
同类交易百分比（%）
佳韵制衣休闲服饰 56,603,125.96 2.55
云峰时装休闲服饰 23,686,329.91 1.07
（2）产品销售
2010年度 2009年度 2008年度
企业名称
交易内容金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比（%）
金额（元）占年度（同期）同类交易百分比（%）
金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比（%）
上海紫特休闲服饰
－－ 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66
西安骐龙商贸有限公司
休闲服饰
－－ 25,790,481.90 0.81 23,580,482.68 0.86
余引休闲服饰
3,380,047.71 0.07 7,520,176.97 0.24 9,228,086.97 0.34
青岛花叙瑞拉商贸有限公司
休闲服饰
6,074,101.68 0.13 11,024,707.30 0.35 3,195,712.56 0.12
上海紫特儿童服饰
－－－－ 2,344,411.88 0.43
郑索
儿童服饰
48,400,805.82 3.30 36,859,110.63 3.86 19,090,273.74 3.48
杭州骏再捷服饰有限公司
儿童服饰
5,452,585.11 0.37 6,615,091.98 0.69 3,641,022.25 0.66
严科伟
儿童服饰
－－－－ 12,416,477.74 2.27
天门市伟达服饰有限公司
儿童服饰
－－－－ 1,575,805.36 0.29
武汉格之语服饰有限公司
儿童服饰
－－－－ 1,285,510.24 0.23
武汉丽阳天歌服饰有限公司
儿童服饰
－－ 1,422,598.74 0.15 11,292,437.31 2.06
天津爱普华服饰有限公司
儿童服饰
－－－－ 4,879,773.75 0.89
1-2-17
上述采购和销售商品的内容均为休闲服饰或儿童服饰，定价由双方协商确定，不存在损害本公司及其股东权益的情况的条款。
（3）房屋租赁
A. 2007年 6月 1日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢 13、14层作为营业和
办公用房；两层面积合计为 1,432.98 m2；租赁期间为 2007 年 6 月 1 日至 2012
年 5月 31日，租金 50,154.30元/月。因“SEMIR森马”品牌休闲服饰业务从 2008
年 11月 1日起转由本公司经营，2008年 10月 31日，本公司与森马集团签订《终止协议》，协议约定：终止原租赁协议，根据本公司经营实际需要另行协商、签署新的租赁协议。2008年 1-10月,本公司向森马集团支付租金 501,543.00元。
B. 2008年 10月 31日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1至 10、13、14
层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为 31,420.40 m2；租赁期间为 2008年 11月 1日至 2009
年 12月 31日；租金为 683,087.88元/月。根据该协议，2008年 11-12月，本公
司向森马集团支付租金共计 1,366,175.76 元；2009 年 1-12 月，本公司向森马集
团支付租金共计 8,197,054.56元。
C. 2009年 12月 31日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189号 1幢-1、1至 10、11、13、
14、15层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及 5幢、6幢（值班室）
作为营业和办公用房，建筑面积为 32,357.97 m2；租赁期间为 2010年 1月 1日
至 2011年 12月 31日，租金为 711,215元/月。根据该协议，2010年度，本公司向森马集团支付租金 8,534,580.00元。
D. 2009年 7月 5日，沈阳森马与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：
沈阳森马向邱坚强租赁其位于沈阳市和平区太原街 81 号路五洲商业广场 1 层091号商铺，租赁面积为 191.75 m2；租金为 1,300,000元/年；租赁期间为 2009
年 7月 10日至 2010年 7月 9日。2010年 6月续租，租赁期间为 2010年 7月 10日至 2013年 7月 9日。根据协议，2009年 7-12月，沈阳森马向邱坚强支付租金
1-2-18
共计 649,999.99元，2010年度向邱坚强支付租金 1,300,000.00元。
E. 2009年 7月 20日，本公司与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向邱坚强租赁其位于温州市龟胡路名豪园 1.2幢 111号的营业场地，建筑
面积为 108 m2；租金为：第一年：237,026元；第二年 248,877元；第三年：261,321元；租赁期间为 2009年 6月 25日至 2012年 6月 24日。根据该协议，2009年1-12 月，本公司向邱坚强支付租金共计 118,513.02 元，2010 年度，本公司向邱
坚强支付租金 245,823.02元。
2008年度、2009年度、2010年度，上述房屋租赁关联交易金额合计分别为
186.77万元、896.56万元、1,008.04万元，分别占当期租赁费用的 5.09%、、11.76%、
8.85%。
本公司与森马集团、邱坚强之间的房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础协商确定，该项关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。
（3）收取资金占用费
本公司 2008 年度分别向杭州骏再捷服饰有限公司、严科伟、天门市伟达服饰有限公司收取资金占用费 145,434.76 元、1,764.01 元、51,718.07 元；2009 年
度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、天门市伟达服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 56,024.80元、129,536.56元、
8,012.40 元、18,877.17 元。2010 年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、
余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费 237,808 元、50,074.64元、11,715.06元。
（4）向关键管理人员支付的薪酬
本公司 2008年度向关键管理人员共支付报酬 2,317,713.77元；2009年度向
关键管理人员共支付报酬 4,188,380.00元；2010年度向关键管理人员共支付报酬
5,035,482.08元。
2、偶发性关联交易
1-2-19
（1）为关联方担保
2007年 8月 27日，上海森马与中国银行温州市瓯海区支行签订《最高额保证合同》（2007字保字 184-1号）为森马集团向中国银行温州市瓯海区支行申请贷款提供金额不超过 5,000 万元的担保，期限为 2007 年 8 月 27 日至 2009 年 8月 26日。报告期内，该担保未实际发生，至 2009年 8月 27日，该担保已经解除。
（2）关联方为本公司借款提供担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
序号合同类别保证人债权人金额（万元）期限
1 最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 14,285 2007-1-31至 2008-1-312 最高额保证合同邱光和交通银行温州分行 14,285 2007-1-31至 2008-1-313 最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 11,400 2008-3-4至 2010-3-4
4 最高额保证合同邱光和交通银行温州分行 11,400 2008-3-4至 2010-3-4
5 最高额保证合同森马集团中国建行温州瓯海支行 30,000 2009-3-26至 2010-3-266 最高额保证合同森马集团交通银行温州分行 14,285 2009-6-29至 2011-6-297 最高额保证合同森马集团中国农业银行温州瓯海支行 45,000 2010-8-3至 2012-8-2
（3）收购子公司
A.报告期内，发行人向森马集团、邱坚强收购了杭州森马 100%的股权；向森马集团、上海紫特、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了上海森马 100%的股权。
B.报告期内，本公司向金克军、夏贤俊收购武汉丽阳天歌服饰有限公司、天津爱普华服饰有限公司全部股权。
（4）收购资产
报告期内，本公司向森马集团收购与“SEMIR 森马”系列休闲服饰有关的存货、设备等经营性资产。
（5）无偿转让商标和专利
2008 年 10 月 31 日，森马集团与本公司签署《商标转让合同》和《专利权
1-2-20
转让合同》将与本公司经营的“森马 SEMIR”系列休闲服饰有关的商标和专利无偿转让给本公司。
3、独立董事对公司关联交易的评价意见
本公司独立董事经充分核查后认为：“公司关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。”
七、董事、监事和高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
1-2-21
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
姓名职务性别出生年份经历兼职情况任期 2010年收入/津贴（元）
邱光和董事长男 1951 年
高中学历，中欧国际工商学院全球 CEO课程在读。浙江省第十一届人大代表，浙江省中小企业创业指导师，中国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特约研究员。曾任浙江省温州市瓯海娄桥农机厂厂长，浙江省温州市瓯海家电公司总经理。
森马集团董事长兼总经理、森马投资执行董事兼总经理、森马农业董事长、温州恒隆董事长
本公司董事：
2010.6-2013.6
500,000
周平凡副董事长男 1968年
大专学历，中欧国际工商学院全球 CEO课程毕业。温州市青年企业家协会理事。曾任森马集团总经理。森马集团董事、浙江意森总经理本公司董事：
2010.6-2013.6邱坚强
董事兼总经理
男 1974年
大专学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。
森马集团董事、森马农业副董事长、上海森马执行董事、北京森马执行董事兼总经理、重庆森马执行董事兼总经理、沈阳森马执行董事兼总经理、天津森马执行董事兼总经理、上海巴拉巴拉董事
本公司董事：
2010.6-2013.6
总经理：
2010.6-2013.6
450,000
刘丹静
董事兼副总经理
女 1962年
本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席，森马集团常务副总经理。
无
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
400,000
徐波
董事兼副总经理
男 1974年
大专学历。中国服装行业协会童装专业委员会副主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协会常务副会长。曾任森马集团销售部经理。
上海巴拉巴拉董事长、北京巴拉巴拉执行董事兼总经理、天津巴拉巴拉执行董事兼总经理、湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
400,000
1-2-22
姓名职务性别出生年份经历兼职情况任期 2010年收入/津贴（元）
崔新华
董事兼副总经理
男 1973年
本科学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。
无
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
300,000
赵纯乐董事女 1963 年大专学历，中级会计师职称。曾任森马集团财务管理部部长森马集团财务部部长
本公司董事：
2010.6-2013.6
-
吴征独立董事男 1966年
博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新浪联席董事长，美国国家电视艺术与科学学院财务与商务发展委员会主席，美国广播电视博物馆国际董事，盛大娱乐独立董事与战略顾问，华友世纪独立董事，清华大学传媒学院国际传播中心特聘教授。
阳光红岩投资事业集团主席
酷 6传媒董事长
本公司独立董事：
2010.6-2013.6
80,000
陈劲独立董事男 1968年
博士，教授。中国科学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省企业管理研究会副会长。曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。
浙江大学求是特聘教授、浙江大学科教发展战略研究中心主任、八方电信国际控股有限公司独立董事和百大集团股份有限公司的独立董事
本公司独立董事：
2010.6-2013.6
80,000
谢获宝独立董事男 1967年
博士，会计学教授，博士生导师。曾任湖北中信会计师事务所注册会计师，武汉中商集团股份有限公司独立董事，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事、武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立董事。
武汉大学会计系副主任、会计学硕士教育中心副主任、会计学方向博士研究生导师、武汉中百股份有限公司、湖北中博股份有限公司独立董事和楚天高速股份有限公司独立董事
本公司独立董事：
2010.6-2013.6
80,000
1-2-23
姓名职务性别出生年份经历兼职情况任期 2010年收入/津贴（元）
郭建南独立董事男 1956年
本科学历，教授。浙江中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。
浙江理工大学服装学院院长
本公司独立董事：
2010.6-2013.6
80,000
姜捷
监事会主席
男 1965年
大专学历，上海交通大学海外教育学院 SMBA毕业。温州市瓯海区会计学会副会长。曾任中国建设银行温州市分行风险管理科科长，德力西集团有限公司财务副总监，河北省金融租赁有限公司监事，森马集团财务总监。
森马集团监事会主席、森马农业董事、温州恒隆董事会秘书、温州森创执行董事
本公司监事：
2010.6-2013.6蒋成乐监事女 1981年本科学历，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司公共关系部副部长。无
本公司监事：
2010.9-2013.6
60,000
齐俊华监事男 1976年大专学历。曾就职于红黄蓝集团有限公司。上海巴拉巴拉监事本公司监事：
2010.6-2013.6
290,836
章军荣财务总监男 1974年
硕士，高级会计师。曾任浙江皇冠电动工具公司副总经理，杰克控股集团有限公司财务总监，浙江新杰克缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
无
本公司财务总监：
2010.6-2013.6
300,000
郑洪伟
董事会秘书
男 1966年
硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事，厦门银城信息技术发展有限公司总经理，香港惠元控股集团有限公司投资总监，福建浔兴拉链科技股份公司副总裁兼董事会秘书。
无
本公司董事会秘书：
2010.6-2013.6
300,000
注：监事蒋成乐薪酬为其于 2010 年 9 月担任公司监事后领取的薪酬。
1-2-24
本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。2008 年公司资产重组之后，在业务转移过程中，董事长邱光和、董事兼副总经理刘丹静于 2009年 1月、2月在森马集团领取薪酬，2009年 3月开始在本公司领取薪酬。根据独立董事承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司 2010 年第一次临时股东大会通过相关议案，决定向独立董事每人每年发放岗位津贴税前 8万元。
2、公司董事、监事及高级管理人员持有股份情况
截至本招股书摘要签署日持股情况
直接持股间接持股合计姓名职务
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
邱光和董事长 8.00 4,800 29.57 17,743.98 37.57 22,543.98
周平凡副董事长 3.00 1,800 11.09 6,654 14.09 8,454
邱坚强董事兼总经理 5.34 3,201.0638 11.09 6,654 16.43 9,855.0638
刘丹静董事兼副总经理 0 0 0.60 360 0.60 360
徐波董事兼副总经理 0 0 0.20 120 0.20 120
崔新华董事兼副总经理 0 0 0.0833 50 0.0833 50
赵纯乐董事 0 0 0 0 0 0姜捷监事会主席 0 0 0.05 30 0.05 30
蒋成乐监事 0 0 0 0 0 0齐俊华监事 0 0 0.0417 25 0.0417 25
章军荣财务总监 0 0 0.0833 50 0.0833 50
郑洪伟董事会秘书 0 0 0.0833 50 0.0833 50
注：间接持股比例=股东单位持有本公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例
3、邱光和、周平凡、邱坚强的近亲属邱艳芳、戴智约、邱光平和潘秀兰、
金克军直接和/或间接持有公司的股权，除此之外，其他董事、监事和高级管理人员与公司无其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东情况
森马集团成立于 1996年 12月 18日，注册资本（实收资本）23,800万元，
1-2-25
法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路 1189 号森马大厦，主要经营地为温州，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主营业务为股权投资。
森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司 42,000 万股股份，占本公司股份总数的 70%。截至本招股说明书摘要签署日，森马集团持有本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于 2010年 12月 31日合并口径的总资产为 4,248,331,321.03元，净资产为 2,526,138,844.33元，2010
年度合并口径的营业收入为 6,287,508,260.48元，净利润为 1,004,382,826.94元。
2、实际控制人情况
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人。其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。
邱光和，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 33032119510*，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
周平凡，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33030219680602*，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
邱坚强，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33032119740423*，住所为浙江省温州市瓯海区新桥街道。
邱艳芳，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33032119740423*，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
戴智约，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为 33030219770910*，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
1-2-26
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产：
货币资金 1,004,261,365.39 717,310,726.13 172,868,964.36
交易性金融资产
应收票据
应收账款 181,917,255.93 69,068,436.17 48,656,636.84
预付账款 318,077,895.39 34,977,860.32 48,154,671.02
应收利息
应收股利
其他应收款 141,764,731.05 17,988,090.52 6,769,463.18
存货 1,034,490,230.13 580,661,539.81 542,631,102.34
一年内到期的非流动资产 327,183.05 95,507.49
其他流动资产
流动资产合计 2,680,838,660.94 1,420,102,160.44 819,080,837.74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,329,572.56 8,598,644.80
投资性房地产
固定资产 519,610,473.51 223,224,900.70 14,709,969.81
在建工程 187,900,043.10 237,993,378.12 131,396,441.69
工程物资
固定资产清理
无形资产 97,714,908.72 99,926,694.43 98,385,826.96
商誉 791,939.70 791,939.70
长期待摊费用 15,398,306.81 5,703,547.12 366,621.99
递延所得税资产 33,084,421.94 16,410,744.50 8,780,924.85
其他非流动资产
非流动资产合计 857,829,666.34 592,649,849.37 253,639,785.30
资产总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
1-2-27
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动负债：
短期借款 60,000,000.00
应付票据 620,427,000.00 264,505,000.00 43,976,000.00
应付账款 490,585,494.83 390,719,916.93 319,636,401.86
预收账款 162,937,141.31 169,537,110.62 91,963,442.98
应付职工薪酬 47,431,184.95 44,843,331.88 18,082,212.65
应交税费 173,056,699.56 116,524,559.87 61,018,859.34
应付利息 90,540.72
应付股利
其他应付款 29,429,688.85 13,071,688.13 12,068,700.38
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,523,867,209.50 999,201,607.43 606,836,157.93
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益 11,367,600.00 10,800,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 11,367,600.00 10,800,000.00 0.00
负债合计 1,535,234,809.50 1,010,001,607.43 606,836,157.93
股东权益：
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 188,000,000.00
资本公积 4,898,026.22 4,898,026.22 28,898,026.22
减：库存股
盈余公积 183,070,458.85 94,071,185.27 26,599,632.07
未分配利润 1,215,465,032.71 303,781,190.89 222,386,806.82
归属于母公司所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
少数股东权益
所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
负债和所有者权益总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
1-2-28
合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
其中：营业收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
二、营业总成本 4,907,866,702.09 3,336,178,988.05 2,735,543,688.05
其中：营业成本 4,036,992,829.41 2,803,647,716.78 2,341,834,213.44
营业税金及附加 38,499,899.74 26,780,694.21 17,692,017.80
销售费用 582,833,065.98 339,796,919.01 237,563,818.88
管理费用 169,322,787.48 134,203,637.75 91,215,036.88
财务费用-12,801,883.88 -5,742,527.76 1,631,256.18
资产减值损失 93,020,003.36 37,492,548.06 45,607,344.87
加：公允价值变动收益
投资收益-5,269,072.24 655,208.92 50,000.00
汇兑收益
三、营业利润 1,373,931,245.85 914,818,331.47 587,206,239.29
加：营业外收入 1,161,397.78 1,877,535.69 344,579.92
减：营业外支出 6,579,939.29 2,061,496.96 11,102,587.14
其中：非流动资产处置损失 157,324.89 25,461.77 2,513.32
四、利润总额 1,368,512,704.34 914,634,370.20 576,448,232.07
减：所得税费用 367,829,588.94 228,423,979.76 133,032,872.98
五、净利润 1,000,683,115.40 686,210,390.43,415,359.09
其中：同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润 220,485,193.82
归属于母公司所有者的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
少数股东损益-655,546.83
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.67 1.14 0.90
（二）稀释每股收益 1.67 1.14 0.90
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,000,683,115.40 686,210,390.43,415,359.09
归属于母公司所有者的综合收益
总额 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
归属于少数股东的综合收益总额-655,546.83
合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,241,015,482.37 5,033,247,880.90 3,851,867,933.77
1-2-29
项目 2010年度 2009年度 2008年度
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 45,617,404.03 16,864,308.56 33,136,913.23
经营活动现金流入小计 7,286,632,886.40 5,050,112,189.46 3,885,004,847.00
购买商品、接受劳务支付的现金 4,912,620,142.20 3,108,709,955.23 2,789,587,417.61
支付给职工以及为职工支付的现金 235,407,537.61 124,414,485.75 75,906,801.53
支付的各项税费 692,796,011.14,569,394.34 277,919,406.46
支付的其他与经营活动有关的现金 631,660,229.03 334,296,894.18 347,437,928.97
经营活动现金流出小计 6,472,483,919.98 4,011,990,729.50 3,490,851,554.57
经营活动产生的现金流量净额 814,148,966.42 1,038,121,459.96 394,153,292.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 450,000.00
取得投资收益所收到的现金 374,260.28 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 864,678.19 218,403.74 3,324,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-19,681,857.05
收到的其他与投资活动有关的现金 7,704,600.00
投资活动现金流入小计 8,569,278.19 -19,089,193.03 3,824,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 507,110,605.22 316,039,446.37 250,063,673.13
投资所支付的现金 55,858,832.56
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额-556,145.40
支付的其他与投资活动有关的现金 526,000.00 7,704,600.00 266,464,856.09
投资活动现金流出小计 507,636,605.22 323,187,900.97 572,387,361.78
投资活动产生的现金流量净额-499,067,327.03 -342,277,094.00 -568,563,161.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 19,700,000.00 206,240,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 283,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 567,600.00 10,800,000.00
筹资活动现金流入小计 567,600.00 50,500,000.00 490,040,000.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,520,000.13 129,607,204.19 49,627,942.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 21,520,000.13 209,607,204.19 219,627,942.00
筹资活动产生的现金流量净额-20,952,400.13 -159,107,204.19 270,412,058.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
1-2-30
项目 2010年度 2009年度 2008年度
五、现金及现金等价物净增加额 294,129,239.26 536,737,161.77 96,002,188.65
加：期初现金及现金等价物余额 709,606,126.13 172,868,964.36 76,866,775.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,003,735,365.39 709,606,126.13 172,868,964.36
（二）发行人近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益：
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-114,856.37 49,152.68 47,486.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
733,900.00 1,115,240.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费注 5,012,208.63 3,256,533.42 987,435.44
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
164,092.26
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 294,564,768.32
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,037,585.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,512,446.21 -786,474.80
扣除所得税前的非经常性损益合计-406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
扣除少数股东损益前的非经常性损益合计-406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
减：所得税费用影响额 76,168.33 1,132,416.01 74,191,894.01
减：少数股东损益影响金额－－非经常性损益净影响额-330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
非经常性损益净影响额占同期净利润的比重-0.03% 0.28% 49.76%
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
减：非经常性损益净影响额-330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润 1,001,013,279.95 684,925,781.13 222,794,037.46
1-2-31
（三）发行人近三年主要财务指标
财务指标 2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率（次） 1.76 1.42 1.35
速动比率（次） 1.08 0.84 0.46
资产负债率（母公司） 43.39% 49.17% 54.92%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.24% 0.50% 0.31%
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 47.57 68.56 75.81
存货周转率（次/年，次/期） 4.68 4.73 5.34
息税折旧摊销前利润（万元） 140,924.83 92,608.12 59,282.98
利息保障倍数－ 882.56 99.23
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.36 1.73 2.10
每股净现金流量（元/股） 0.49 0.89 0.51
报告期内，本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算净资产收益率和每股收益，立信对本公司报告期内净资产收益率和每股收益情况进行了审核。本公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元）
期间报告期利润加权平均净资产收益率（％）基本每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 66.57 1.67 1.67
2010年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 66.60 1.67 1.67
归属于公司普通股股东的净利润 84.87 1.14 1.14
2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 84.13 1.14 1.14
归属于公司普通股股东的净利润 68.78 0.90 0.90
2008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 96.13 0.45 0.45
（四）管理层对公司财务的分析
1-2-32
1、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析
（1）资产状况和偿债能力分析
A.资产状况
报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日资产项目
金额占比金额占比金额占比
流动资产 268,083.87 75.76% 142,010.22 70.56% 81,908.08 76.36%
非流动资产 85,782.97 24.24% 59,264.98 29.44% 25,363.98 23.64%
总资产 353,866.83 100% 201,275.20 100% 107,272.06 100%
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的总资产分别为 353,866.83万元、201,275.20万元、107,272.06万元。
报告期内本公司的资产结构未发生重大变化。2010年 12月 31日、2009年12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司的流动资产占总资产的比例分别为
75.76%、70.56%、76.36%。本公司的流动资产占比较高的主要原因是：①本公
司生产全部外包，无需投入生产性非流动资产；②本公司采取特许加盟为主，加盟与直营相结合的渠道模式，特许加盟销售无需占用本公司的非流动资产，而公司直营使用的店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少。
2010年 12月 31日、2009年 12月 31日，本公司的总资产分别比上期末增长 75.81%、87.63%，2010 年末和 2009 年末总资产增长较快的主要原因是：本
公司盈利快速增长，经营活动净现金流增加，同时，公司根据业务发展相应扩大采购规模、购置房产、投资建设温州、上海工业园项目等，使得期末货币资金、存货、固定资产、在建工程等逐年增加，总资产规模快速增长。
B.偿债能力
a.流动比率和速动比率
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司的流动比率分别为 1.76、1.42、1.35，速动比率分别为 1.08、0.84、0.46。报告期
内，公司流动比率和速动比率与公司的资产债务结构相适应。
1-2-33
速动比率相对较低主要原因在于公司期末存货余额较高，这是由公司所处行业和经营模式特点决定的。
b.息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司的息税折旧摊销前利润分别为140,924.83万元、92,608.12万元、59,282.98万元。2010年度、2009年度，本公
司息税折旧摊销前利润同比增长的主要原因是利润总额的显著增长。
本公司 2009年度及 2008年度的利息保障倍数较高且保持上升趋势，主要是报告期内由于本公司盈利保持快速增长，而利息支出较低所致。
c.长期偿债指标
截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，本公司（母公司）资产负债率分别为 43.39%、49.17%、54.92%，公司的资产负债结构
较为合理，偿债风险较低。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力得以大大增强。
d.经营活动产生的现金流量净额与净利润
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度合计
经营活动产生现金流量净额 81,414.90 103,812.15 39,415.33 224,642.37
净利润 100,068.31 68,621.04 44,341.54 213,030.89
归属于母公司所有的净利润 100,068.31 68,686.59 44,341.54 213,096.44
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额累计为 224,642.37万元，同
期实现净利润累计 213,030.89万元，归属于母公司所有的净利润累计 213,096.44
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润及归属于母公司所有的净利润基本相符。
综上所述，本公司管理层认为：公司资产负债结构稳健，偿债能力强，财务风险较低。通过本次发行股票上市，公司资本结构将得到进一步优化，有利于公司的长远发展。
（2）营业收入构成及盈利能力分析
1-2-34
A.营业收入的构成及变化趋势
本公司主要从事休闲服饰和儿童服饰产品的经营销售。本公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自销售休闲服饰和儿童服饰产生的收入；其他业务收入主要为促销品、道具等销售产生的收入。
报告期内，本公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 614,515.55 97.74% 414,953.60 97.63% 328,215.62 98.78%
其他业务收入 14,191.15 2.26% 10,080.61 2.37% 4,054.37 1.22%
合计 628,706.70 100% 425,034.21 100% 332,269.99 100%
2010年度、2009年度、2008年度，本公司的营业收入分别为 628,706.70万
元、425,034.21万元、332,269.99万元，保持快速增长势头。2010年度营业收入
较上年增加 203,672.49万元，增长率为 47.92%，2009年度营业收入较上年增加
92,764.22万元，增长率为 27.92%。报告期内，本公司营业收入主要由主营业务
收入构成，本公司营业收入的增长也主要来自主营业务收入的增长。
B.盈利能力分析
报告期内，本公司的盈利情况概览如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 628,706.70 47.92% 425,034.21 27.92% 332,269.99
营业毛利 225,007.42 55.53% 144,669.44 47.49% 98,086.57
营业利润 137,393.12 50.19% 91,481.83 55.79% 58,720.62
利润总额 136,851.27 49.62% 91,463.44 58.67% 57,644.82
净利润 100,068.31 45.83% 68,621.04 54.76% 44,341.54
归属于母公司股东的净利润 100,068.31 45.69% 68,686.59 54.90% 44,341.54
扣除非经常损益后的
归属于母公司股东的
净利润
100,101.33 46.15% 68,492.58 207.43% 22,279.40
报告期内本公司经营业绩增长迅速，营业收入 2010年较上年增长 47.92%，
2009年较上年增长 27.92%；净利润 2010年较上年增长 45.83%，2009年较上年
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增长 54.76%。
（3）现金流量分析
A.整体现金流量情况
报告期内，本公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度项目
金额增长率金额增长率金额
经营活动产生的现金流量净额 81,414.90 -21.57% 103,812.15 163.38% 39,415.33
投资活动产生的现金流量净额-49,906.73 45.81%-34,227.71 -39.80%-56,856.32
筹资活动产生的现金流量净额-2,095.24 -86.83%-15,910.72 -158.84% 27,041.21
现金及现金等价物净增加/减少额 29,412.92 -45.20% 53,673.72 459.09% 9,600.22
本公司 2010 年度、2009 年度和 2008 年度的现金及现金等价物净增加额分别为 29,412.92万元、53,673.72万元和 9,600.22万元，本公司现金流量持续快速
增长，状况良好。
B.经营活动产生的现金流量情况
2010年度、2009年度、2008年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 81,414.90万元、103,812.15万元、39,415.33万元。其中，经营活动现金流
入分别为 728,663.29万元、505,011.22万元、388,500.48万元；经营活动现金流
出分别为 647,248.39万元、401,199.07万元、349,085.16万元。
2010 年的经营活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 22,397.25 万元，降
幅为 21.57%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 220,776.76
万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 180,391.02 万元；③2010 年
销售规模继续快速增长，相关的费用支出如广告宣传费等支付的其他与经营活动有关的现金增加 29,736.33万元；④支付职工薪酬增加 11,099.31万元；⑤销售规
模的扩大及盈利增长使得支付的各项税费现金流出同比增加 24,822.66万元。
2009 年的经营活动产生的现金流量净额比 2008 年增加 64,396.82 万元，增
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幅为 163.38%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
118,137.99 万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 31,912.25 万元；
③支付的各项税费现金流出同比增加 16,665.00万元。
2、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析
（1）有利因素
A.服饰消费市场仍将持续增长
成人休闲装和童装均属于国内服装行业中成长性较好的子行业，根据Euromonitor的市场分析数据，以终端零售收入计，2003-2008年成人休闲装行业消费额年均复合增长率达 13.91%，童装行业消费额年均复合增长率达 10.37%。
未来，成人休闲装和童装消费市场仍将继续保持稳步增长：（1）受 2008 年
国际金融危机的影响，经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民收入水平将有利于服饰消费市场保持快速发展；（2）随着 80后、90后逐渐成为
服饰消费的主体，消费者的着装观念和方式产生变化，舒适的休闲服装开始主导消费群体，休闲装消费的比重将继续提高；（3）随着品牌消费意识较强的 80 后
步入为人父母的阶段，童装市场正逐步由“数量消费阶段”转移到“品牌消费阶段”，品牌童装消费将继续保持较快增长。
B.领先的品牌优势将为公司持久创造价值
品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制订整合性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，确保品牌的持续成长。经过长期投入和精心培育，以 2008 年度的终端销售收入计算，森马品牌为国内休闲服饰行业品牌的领先品牌、巴拉巴拉已成为国内童装服饰行业的领导品牌，消费者认知度高，两大品牌服饰的销售额连续多年保持较快的增速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，两大品牌将持续为本公司带来良好的经济效益。
C.营销网络保持快速扩张
截至 2010年末，公司门店总数达到 6,683家，其中森马门店 4,007家，巴拉
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巴拉门店 2,676家，公司在除港澳台之外的全国其他省份建立了公司的销售渠道。
若本次首次公开发行获得批准，“营销网络体系建设项目”投资项目正式实施以后，公司还将在重点城市和具有发展潜力的城市增加 63 家门店，有利于产品市场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将相应提高。
D.我国丰富的服装生产资源有利于控制产品成本
我国是全球纺织服装第一生产和出口大国，在珠三角、长三角等区域聚集了众多生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的服装生产企业。丰富的供应商资源，有利于公司产品生产全部外包模式充分发挥优势。基于与供应商建立的长期、良好的合作关系，公司在严格控制面辅料及成衣质量的基础上，灵活选择供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量的原则，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势的工厂，有效地控制产品成本和产品质量。
（2）不利因素
随着经济发展和人民收入水平的提高，消费理念正在不断更新，森马和巴拉巴拉抓住了市场机遇，两大品牌服饰得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶段。但是，随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争夺也日趋激烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺的对象，而一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机，为了提升公司的品牌价值和市场占有率，本公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场覆盖的广度和深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品链、供应链和营销链的管理，提高快速反应能力，对设计、物流和信息化系统建设提出了更高的要求。
本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。
（五）股利分配政策和历年股利分配情况
1、发行人的股利分配政策
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（1）股利分配的一般政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》及本公司《公司章程》：公司利润分配方案由董事会制订，并须经公司股东大会以普通决议批准。本公司利润分配政策为：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司以现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）税后利润分配顺序
根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；提取任意公积金。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、发行人最近三年股利的分配情况
本公司于 2009年 6月 20日召开的 2008年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配方案，提取 10％的法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年
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度。
本公司于 2009年 12月 14日召开的 2009年度第三次临时股东大会批准，本公司向全体股东分配利润 538,000,000.00 元，其中 150,000,000 元为现金方式分
红，388,000,000元为股份方式分红。
本公司于 2010年 3月 1日召开的 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配方案，提取 10％的法定公积金并扣除 2009年中期分红的未分配利润不进行分配，结转下一年度。上述股利分配已实施完毕。
本公司于 2011年 2月 10日召开的 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，提取 10％法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2010年 3月 1日召开的本公司 2009年度股东大会及 2011年 2月 10日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前的滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
4、本次发行上市后的股利分配政策
本公司上市后，按照本章“股利分配政策”之“一、发行人的股利分配政策”
进行股利分配。具体的股利分配时间和方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。
（六）发行人的子公司情况
1、子公司的财务情况
发行人现有控股子公司最近一年的财务数据如下：
单位：元
2010年度 2010年 12月 31日公司名称
营业收入净利润总资产净资产
上海森马 1,043,308,161.72 122,325,452.05 540,796,159.90 278,093,915.22
杭州森马 69,705,733.60 6,425,626.12 26,007,877.85 20,304,040.89
北京森马 60,493,345.31 -3,277,970.36 29,344,406.43 2,039,273.56
天津森马 69,649,555.68 -2,645,525.53 133,129,045.29 120,161,103.24
1-2-40
重庆森马 25,449,627.43 535,150.36 14,976,234.52 4,390,315.37
沈阳森马 47,189,286.55 -190,885.98 25,190,746.68 6,185,956.60
广州森马 23,463,789.98 -8,798,886.18 52,133,824.09 21,201,113.82
上海巴拉巴拉 31,666,340.94 -1,202,013.96 15,936,063.47 -1,048,158.07
北京巴拉巴拉 17,565,357.47 -910,079.35 15,599,983.81 2,557,528.86
湖北巴拉巴拉 25,364,768.57 -1,433,529.85 13,371,901.43 -1,804,811.56
天津巴拉巴拉 25,540,671.55 -888,196.96 14,836,754.11 -2,166,432.91
立信在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公司纳入合并范围的子公司财务报告实施了必要的审计程序。立信所实施的审计程序仅限于为本次发行A股而审计本公司财务报告及合并财务报告之目的。
2、子公司的其他情况
经营森马品牌子公司的主营业务为管理当地的直营与加盟销售业务，包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作，以及对当地加盟商的销售。经营巴拉巴拉品牌子公司的主营业务为管理当地的直营销售业务，包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作。
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子公司名称
注册资本/实收资本（万元）发行人持股比例
法定代表人
经营范围注册地址成立日期
上海
森马
15,000 100%邱坚强企业投资管理，房地产投资开发，服装、鞋帽制造、销售，工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备的销售，服装领域的技术开发、技术转让、市场调查，商务咨询（除经纪），仓储管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海市闵行区东川路 555号乙楼 5楼 5050室
2005.04.14
杭州
森马
1,000 100%赵小波服装、鞋帽、皮革制品、针，纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金，交电、计算机硬件，软件的批发、零售。其他无需报经审批的一切合法项目。
上城区江城路 887号 1903室
2003.05.08
北京
森马
500 100%邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。（未取得专项许可的项目除外）
北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 1108号
2009.01.16
天津森马
12,000 100%邱坚强服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金、交电、计算机软硬件的批发兼零售。（国家有专项经营规定按规定执行）
天津市和平区滨江道187-191号
2009.04.08
重庆
森马
300 100%邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文教用品、五金、交电；开发、销售计算机软硬件。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
渝中区长江一路 62 号20-8#
2009.03.26
沈阳
森马
300 100%邱坚强服饰、鞋帽、袜子、手套、皮包、工艺美术品、日用百货销售。沈阳市大东区小北关街 33号
2009.04.10
广州森马
3,000 100%赵小波销售：服装、鞋、帽、皮革制品、针织品、纺织品、工艺美术品、文体用品、五金、交电；计算机软硬件的开发、销售。
广州市越秀区北京路 313号 1-4层
2010.09.29
上海巴拉巴拉
500 100%徐波服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品、灯具、家具的销售，市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢 3081室
2008.01.14
北京巴拉巴拉
500 100%徐波一般经营项目：销售服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。
北京市丰台区东管头水头庄 148号
2009.04.07
湖北巴拉巴拉
300 100%徐波服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。武汉市江岸区中山大道707 号政和广场 10 层 B3室
2007.12.29
天津巴 300 100%徐波服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发。（国家有天津市和平区吴家窑二号 2007.12.14
1-2-42
拉巴拉专项、专营规定的，按规定执行）路 50 号科技楼五楼 C 区521-522室
浙江范狄亚
3,000 100%邱坚强服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学用模型及教具、灯具、音响设备、货品陈列架、塑料模特的销售；服装设计、展览服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
温州瓯海新桥六虹桥路1189号第 14楼
2011.1.13
1-2-43
第四节募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
经本公司第一届董事会第十七次会议决议及 2009 年年度股东大会决议，并经本公司第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第七次会议决议及 2010年年度股东大会决议批准，本公司拟向社会公开发行 7,000万股人民币普通股（A股），本次发行的募集资金总量，将视市场情况、询价情况等因素来确定。本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。
三、项目募集资金对经营及财务状况的影响
（一）对公司营业收入和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的竞争实力将大幅增强，公司的营业收入和利润水平将不断增加，净资产收益率将会逐步得回升，长期来看，公司的整序号项目投资总额
募集资金
投入金额项目备案情况
1 营销网络建设项目 267,564.68 180,000.01001224150231225
2 信息化建设项目 25,616.64 25,616.64 03001002024030685212
合计 293,181.32 205,616.64
1-2-44
体盈利能力将得到进一步增强。
（二）对公司资本结构的影响
本次募集资金到位后，预计公司净资产总额将超过 40 亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。同时，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 43.39%大幅下降，资产负债结构得到改善，公司
偿债风险将大大降低，有利于公司的稳健经营。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，公司的市场竞争力将得到进一步提高，有助于推动公司休闲服饰业务和儿童服饰业务的快速发展。
（三）对公司业务模式的影响
公司现有的营销模式是以特许加盟为主、加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。信息化建设项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买店铺的方式完善营销网络。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来发展规划，本项目计划新建店铺 63家，其中森马品牌直营店 6家，合作加盟店 28家；巴拉巴拉品牌直营店 6家，合作加盟店 23 家。该项目是在公司原有两大业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。
第五节风险因素和其他重要事项
除已在本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”披露的风险因素外，发行人提请投资者关注以下风险：
一、风险因素
（一）产品生产依赖于外包的风险
经过多年发展，公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在经营方式上，公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建设以及特许加盟店为主的营销网络建设管理，生产环节则委托外部协作企业进行加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于公司节省成本、集
1-2-45
中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。但如果外包方履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）或因不可抗拒力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。
（二）产品运输及仓储的风险
从生产到销售的各个环节，货物的运输基本采用第三方物流的方式，第三方物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输，安全、及时运输配送货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心，其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉儿童服饰的配发中心在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在（如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等），公司仍存在一定的仓储、运输安全风险。
另外，直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终端店（柜）三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压、货品破损、错误配送等风险，从而影响公司的业务开展。
（三）面辅料成本和委托加工成本增加的风险
公司积累了丰富的供应商资源，为保证外包生产的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包与成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。
如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一定影响。
（四）信息管理系统故障的风险
公司目前采用道讯分销管理系统作为信息平台的数据支撑，现有技术方案成熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统和通
1-2-46
信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，比如设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息管理系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）公司经营业绩季节性波动的风险
服饰类消费每年随季节出现周期性波动，从市场对公司产品的需求周期来看，每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大，而春夏两季对衬衫、T恤、裙子等需求量较大，由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季，以及法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长，因而营业收入也会随季节变化出现一定波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。同时，市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。
（六）公司品牌、商标可能被侵犯的风险
服饰产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的休闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和业绩产生不利影响。
（七）加盟商的相关风险
公司主要采用加盟店和直营店结合的销售渠道。该模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
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现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，或是严重违反特许经营合同，或是不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，则将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）大店管理的风险
在服饰行业里，由于大店的客流量、知名度、信誉等优势，对于品牌有极大的广告作用，所以优秀的店内展示不仅是一种强有力的宣传，还是一种极有价值的促销手段，有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。
本次募投项目中，森马品牌拟采用购买方式新建面积超过 1,000㎡的大店 19家，巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过 300㎡的大店 16家。与中小店铺相比，大店对人员素质的要求更高，而且大店的管理系统更为复杂，包括店铺的运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系等。综上所述，由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战，假如公司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐，就有可能导致公司的经营业绩不如人意。
（九）存货风险
随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加，用来销售给加盟商以及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时，结合服饰行业的特点和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额较高。2008年、2009年和 2010年，公司期末存货账面价值分别为 54,263万元、58,066万元和 103,449万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例，存货周转率高于同行业上市公司平均水平。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来较大影响。
（十）固定资产增加导致的风险
为了提高物流配送能力及满足办公场所需求，公司正在投资建设上海工业园区和温州娄桥工业园区，并已经陆续交付使用，全部工程完工后预计会形成 8-10亿固定资产。另外，本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资（营销网
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络建设），上述投资，有利于增加公司经营的稳定性。但是，固定资产大规模增加会导致折旧费用的上升，将加大公司的经营风险。同时，固定资产的增加会导致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响，进而使得公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。
二、其它重要事项
（一）重大合同
本公司的重大合同除特别说明外，是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大（其中销售合同金额在 1亿元以上（含 1亿元），其他合同金额在 2,000万元以上（含 2,000万元）），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，除招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，本公司及其子公司签订的正在履行或将要履行的重大合同包括：
1、承兑协议
本公司正在履行或将要履行金额在 2,000万元以上的重大承兑协议如下：
承兑合同编号承兑方承兑汇票数（张）承兑汇票总金额（万元）担保
温交银 10年 14承字 230号交通银行股份有限公司温州分行 77 2,747.50 森马集团担保
温交银 10年 14承字 234号交通银行股份有限公司温州分行 95 2,434.00 森马集团担保
628736923020105343号
中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行
297 9,197.00 存单质押
628736923020105367号
中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行
164 5,691.00 存单质押
温交银 10年 14承字 358号交通银行股份有限公司温州分行 124 3,172.00 存单质押
温交银 10年 14承字 348号交通银行股份有限公司温州分行 88 2,205.00
森马集团担保存单质押12032270-2010（承兑协议）00114号
中国工商银行股份有限公司温州瓯海 72 2,643.00 履约保证金
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支行
12032070-2010（承兑协议）00101号
中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行
26 2,500.00 履约保证金中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行
38 2,361.00 存单质押
2、建设施工合同
（1）2008 年 3 月 31 日，本公司的控股子公司上海森马与浙江中成建工集
团有限公司签署了《施工承包合同》，浙江中成建工集团有限公司承包上海森马新建厂房及辅助用房工程的桩基础工程、土建工程、安装工程、室外总体工程及钢结构工程的建设，合同价款 13,000万元，合同工期为总日历天数 450天。2009年 8月 10日，上海森马与浙江中成建工集团有限公司签署了前述合同的《补充协议》，双方约定，合同工期调整为总日历天数 900天，其余条款不变。
（2）2010 年 4 月 28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设
工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的三期车间四、配电房及开闭所工程的施工单
位，工程建筑总面积为 55,966平方米，工程价款为 39,174,158.00元，合同自双
方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。
（3）2010 年 4 月 28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设
工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的四期 1#、2#研发楼、办公楼工程车间的施工单位，工程建筑总面积为 46,881平方米，工程价款为 44,052,926.00元，合同自
双方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。
3、特许经营合同
本公司通过签署《“SEMIR 森马”品牌特许专卖经营合同》、《“巴拉巴拉
balabala”品牌特许专卖经营合同》授权加盟商在指定区域内经营“SEMIR 森马”品牌系列服饰和“巴拉巴拉 balabala”品牌童装服饰。该合同采用本公司制定的
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统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的内容、授权期限、特许区域、特许经营商品、价格政策、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，本公司已于 2009年 10月 15日向商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为 0330300600900018。
4、销售合同
根据本公司与货物采购方（加盟商）签订的《品牌特许专卖经营合同》和《订货协议》，采购方向本公司预定 2011年春夏秋冬四季服装，退货率不超过每季每款补货总件数的 10%，采购方订货总量须达到目标年度进货量的 70%以上，且可根据销售情况要求本公司进行补货。上述合同条款均为格式条款，在上述格式条款约定下，本公司与采购方签订的目标年度净进货额在 10,000万元以上的《订货协议》如下：
序号采购方目标年度净进货额(万元)合同期限
1 哈尔滨号角经贸有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-312 杨建平 13,000 2011-1-1至 2011-12-313 邬卫国 13,000 2011-1-1至 2011-12-314 安徽信能商贸有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-315 江茹怡 13,000 2011-1-1至 2011-12-316 陈文杰 13,000 2011-1-1至 2011-12-317 山东巨擎贸易有限公司 13,000 2011-1-1至 2011-12-31
5、采购合同
根据本公司与相关供货方签订的《生产采购合同》，本公司授权供货方生产Semir森马品牌或巴拉巴拉品牌产品，并通过订单或委托加工的方式向供货方订购上述产品，产品的包装盒运输均由供货方负责，产品的质量标准由本公司制定（各项指标等于或高于国际/行业标准一等品要求）；合同或订单自双方签章之日起生效，本公司需于合同签订之日起 20日内支付订单金额的 20%作为定金，并根据供货方产品货物交货、入库、清点及质量审核情况逐笔支付其余货款。供货方不得为第三方生产与订单同样的货品，且未经本公司同意，供货方不得将订单
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产品外发给第三方加工。上述合同条款均为本公司与供货方签订的格式合同条款，在上述订货合同条款下，本公司与供货方正在履行的金额在 2,000万元以上的订单如下：
序号供货方订单编号订单金额（元）
S-P-007/1004-003（R） 20,571,730.40
1 嘉兴联合制衣有限公司
S-P-007/1004-001 21,757,300.00
S-Z-001/1004-005 27,123,781.13
2 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司S-Z-001/1102-02 27,661,613.58
3 东莞市胜兴针织有限公司 S-Z-070/1004-001 21,595,007.45
4 江阴三久针织时装有限公司 S-P-018/1004-001 26,733,375.75
5 平湖市恒隆制衣有限公司 S-P-002/1004-001 22,998,700.00
S-P-008/1004-001 28,626,400.00
6 浙江汇利服饰股份有限公司
S-P-008/1004-002 21,621,471.50
7 平湖市茂源服装有限公司 S-P-004/1004-001（R） 27,668,100.00
S-P-010/1102-001 26,833,132.24
S-P-010/1004-001（R） 32,644,700.008 海盐三马发展有限公司
S-P-010/1004-003 21,206,084.00
9 温州佳韵服饰有限公司 S-Z-003/1102-02 24,017,845.05
10 宿松县三凌制衣有限公司 BL-1004-P/018-01 22,407,668.75
11 东莞大明制衣有限公司 S-Z-002/1102-02 20,745,556.90
12 平湖市宇星制衣有限公司 BL-1004-P/025-03 25,359,821.26
6、委托咨询合同
2009年 9月 14日，本公司与埃森哲（中国）有限公司签订《委托咨询项目合同书》，合同约定由埃森哲（中国）有限公司向本公司提供 ERP实施规划及系统实施的咨询服务，咨询费用为人民币 2,300万元。
（二）对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）重大诉讼、仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在标的金额在 100万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活动、财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁事项。
（四）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁
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截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称住 所联系电话传真联系人姓名
发行人：浙江森马服饰股份有限公司
温州市瓯海新桥六虹桥路 1189号 9288 9388
郑洪伟
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 010-66568390
齐玉武、柳治、邵其军
发行人律师：上海市瑛明律师事务所
上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 5499 7393
张勤、傅扬远、王高平
会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 1166 2058
沈建林、沈利刚、蔡畅
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层 1818 2651
张丽哲、严哲河、蒋镇叶
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122
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申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所
深圳市深南中路 5045号 0755-82083190
―
二、发行时间安排
询价推介时间 2011年 2月 23日-2011年 2月 25日
定价公告刊登日期 2011年 3月 1日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 2日
股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
投资者在本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查询，也可到公司及保荐人（主承销商）住所查阅本公司招股说明书全文及备查文件。
