兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD.
浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
保荐机构（主承销商）
（呼和浩特市新城区锡林南路 18号）
兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,670 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 21.00 元/股
预计发行日期 2011 年 3 月 2 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,670 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自
发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）日信证券有限责任公司
签署日期 2011 年 2 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
1、本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股
票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据公司 2010 年 5 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，
本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风
险：
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯、盐酸乙脒等，报告期内上述原材料的价格出现不同程度的波动，其中，红矾钠价格波动幅度较大，2008 年度、2009 年度、2010 年度，该原材料的平均采购价格分别为 13,060 元/吨、8,018 元/吨、10,765 元/吨，波动幅度较大，并使公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司面临的经营风险。为应兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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对这种局面，公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响。未来上述原材料价格仍可能出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
2、产品价格波动风险
公司的主要产品为维生素 K3、维生素 B1、铬鞣剂和皮革助剂。报告期内公
司上述产品均出现不同程度的价格波动，2008 年度、2009 年度、2010 年度，维生素 K3（折纯后）的平均销售价格分别为 126,118.11 元/吨、69,181.46 元/
吨、61,063.93 元/吨，波动幅度较大。产品价格波动的主要原因有原材料价格波
动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。
未来公司将通过不断加大新产品研发和市场拓展力度，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司在维生素和皮革化学品领域的优势地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司不能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平降低和市场份额下降。
3、毛利率波动导致公司毛利结构发生变化的风险
报告期内，公司盈利能力持续上升，2008-2010 年度公司毛利总额分别为9,890.83 万元、9,925.82 万元、11,919.83 万元；净利润分别为 3,452.59 万元、
4,031.22 万元、5,063.01 万元，但是，由于主要产品的毛利率波动幅度较大，
导致公司毛利结构变化较大，具体情况如下：
产品项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率 24.45% 22.02% 38.52%
毛利（万元） 3,148.14 2,360.68 7,016.54
维生素 K3 毛利占毛利总额的比重 26.41% 23.78% 70.94%
维生素 K3
吨毛利额（元） 14,931.84 15,232.17 48,576.53
毛利率 21.07% 25.02% 7.68%铬鞣剂
毛利（万元） 5,377.22 5,257.93 1,737.52
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铬鞣剂毛利占毛利总额的比重 45.11% 52.97% 17.57%
吨毛利额（元） 1,301.85 1,459.01 468.40
维生素 K3 和铬鞣剂的毛利率波动幅度较大的主要原因在于原材料价格波动和产品价格波动幅度较大，并且原材料价格和产品价格的波动不完全同步。毛利率波动导致公司各主要产品的毛利、吨毛利额、毛利结构发生较大变化。
由于公司维生素 K3 和铬鞣剂采用联产工艺，因此在维生素 K3、铬鞣剂的
产品定价时，通常将两种产品的毛利率一并综合考虑，虽然维生素 K3、铬鞣剂
的单项毛利率波动幅度较大，但是，2008-2010 年度，上述两类产品的综合毛利率分别为 21.44%、24.01%、22.20%，毛利额合计分别为 8,754.06 万元、7,618.61
万元、8,525.36 万元，基本保持稳定。
未来原材料价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主要产品的单项毛利率波动幅度仍将较大，将导致公司毛利结构发生变化，进而影响公司经营业绩的稳定性。
4、市场开发风险
2009 年公司维生素 K3 的全球市场份额接近 30%，位居全球第一；2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%。未来募集资金投资项目达产
后，公司维生素 K3 的产能将达到 3,000 吨/年。尽管目前公司的“兄弟（Brother）”品牌在全球维生素饲料添加剂行业已具有很高知名度，而且公司正在不断加大投入，加强品牌建设和市场开发力度，但如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品的国内外目标市场不能得到有效开拓，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的市场开发风险。
5、维生素 B1 投资风险
公司维生素 B1 项目于 2005 年下半年开始投资建设，于 2007 年上半年基本建成并开始试生产。截至 2010 年 12 月 31 日，维生素 B1 项目累计投资19,567.52 万元（含土地使用权 1,482.80 万元，固定资产 18,084.72 万元），投
资金额较大。最近三年，兄弟维生素的净利润分别为-902.90 万元、-352.42 万
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元、60.63 万元，净资产收益率分别为-13.42%、-5.53%、0.94%，盈利状况不
佳。报告期内，由于维生素 B1 处于市场整合阶段，市场竞争较为激烈，维生素B1 的销售价格逐年下跌，导致兄弟维生素未能实现当初的盈利预期。2010 年度，维生素 B1 的销售价格跌至历史低位。从维生素行业的发展特点看，维生素产品的销售价格往往具有一定的周期性。2010 年 12 月，发行人及主要竞争对手均上调了维生素 B1 的销售报价，预计在未来的 3-6 个月，维生素 B1 的销售价格将有所回升，盈利能力将有所改善。
6、主要客户销售额变化的风险
报告期内，发行人主要客户的销售额发生一定变化，导致公司前十大客户有所变化。随着维生素 K3（MSB96）、铬鞣剂出口退税率下调等因素，公司加强了国内市场的开拓力度，2008-2010 年度公司内销比例逐步上升，2008 年度，公司前十大客户有 9 家为外销客户，2009 年度、2010 年度公司内销客户逐渐增多，2010 年度公司前十大客户中有 5 家内销客户，该等国内客户系发行人的多年客户。
由于发行人客户众多，客户比较分散，发行人对单一客户的销售额均不大，发行人不存在对单一客户的重大依赖，主要客户销售额的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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目录
第一节? ?释义. 10
第二节? ?概览. 13
一、发行人简介. 13
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 16
三、本次发行情况. 18
四、募集资金主要用途. 18
第三节? ?本次发行概况.. 20
一、本次发行的基本情况. 20
二、本次发行的有关当事人. 21
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 22
四、本次发行上市有关的重要日期. 22
第四节? ?风险因素.. 23
一、市场风险. 23
二、经营风险. 24
三、募集资金投资项目风险. 29
四、政策变动风险. 30
五、管理风险. 32
六、财务风险. 32
七、其他风险. 34
第五节? ?发行人基本情况. 36
一、发行人概况. 36
二、发行人改制重组情况. 36
三、发行人历史沿革及历次股本变动情况. 41
四、发行人资产重组情况. 63
五、股份公司设立后的评估和验资情况及发起人投入资产的计量属性. 68
六、发行人的股权结构和组织结构图. 69
七、发行人控股、参股公司情况. 73
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 74
九、发行人有关股本的情况. 79
十、员工及其社会保障情况. 82
十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及履行情况. 84
第六节? ?业务和技术. 86
一、发行人的主营业务和主要产品. 86
二、发行人所处行业的基本情况. 87
三、发行人的市场竞争地位. 112
四、发行人的主营业务情况. 121
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五、安全生产、环境保护和污染治理情况... 144
六、与公司业务相关的资产情况. 150
七、特许经营、境外经营的情况. 166
八、技术与研发情况. 166
九、产品质量控制情况. 172
十、发行人冠名“科技”的依据. 174
第七节? ?同业竞争与关联交易. 175
一、同业竞争... 175
二、关联方及关联方关系.. 177
三、关联交易... 178
第八节? ?董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 186
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 186
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 191
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 192
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取薪
酬的情况... 193
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 194
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 194
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 195
八、董事、监事、高级管理人员任职资格... 195
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 195
第九节? ?公司治理. 197
一、公司治理结构建立健全及规范运行情况. 197
二、发行人近三年不存在重大违法违规行为. 203
三、发行人近三年资金被违规占用情况. 204
四、管理层对内部控制的自我评价和注册会计师的鉴证意见. 204
第十节?财务与会计信息. 205
一、注册会计师意见. 205
二、近三年经审计的财务报表的主要数据... 205
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围... 214
四、主要会计政策、会计估计... 216
五、税项.. 231
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 232
七、发行人主要资产情况.. 233
八、发行人主要负债情况.. 238
九、所有者权益情况. 242
十、现金流量情况... 244
十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项的说明.. 244
十二、主要财务指标. 245
十三、公司盈利预测. 250
十四、资产评估及验资情况. 250
第十一节? ?管理层讨论与分析. 251
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一、发行人的财务状况分析. 251
二、盈利能力分析... 269
三、资本性支出分析. 308
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 310
五、或有事项和重大期后事项... 314
第十二节? ?业务发展目标. 315
一、发行人当年和未来两年的发展计划. 315
二、拟定上述计划的基本假设和面临的主要困难. 318
三、上述发展计划与公司现有业务的关系... 319
四、本次募集资金对实现上述发展目标的影响... 319
第十三节? ?募集资金运用. 320
一、本次募集资金运用的基本情况. 320
二、募集资金超出项目需求或不足时的安排. 320
三、募集资金投资项目与主营业务的关系... 321
四、募集资金投资项目市场前景分析.. 323
五、本次募集资金运用的具体情况. 335
六、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响. 354
第十四节? ?股利分配政策. 356
一、公司最近三年股利分配政策. 356
二、公司最近三年股利分配情况. 356
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.. 356
四、本次发行后的股利分配政策. 357
第十五节? ?其他重要事项. 358
一、信息披露及投资者服务. 358
二、重大合同... 358
三、重大诉讼或仲裁事项.. 365
第十六节? ?董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 367
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 367
二、保荐人（主承销商）声明... 368
三、发行人律师声明. 369
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 370
五、承担验资业务的机构声明... 371
六、承担评估业务的资产评估机构声明. 372
第十七节? ?备查文件. 373
一、备查文件... 373
二、查阅时间... 373
三、查询地点... 373
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、兄弟科技、公司、股份公司指兄弟科技股份有限公司
科大皮革化工厂指成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂，为公司前身
兄弟实业指海宁兄弟实业发展公司，为公司前身
兄弟化工指浙江兄弟化工有限公司，为公司前身
兄弟集团指兄弟科技集团有限公司，为公司前身
万昌投资指海宁万昌投资有限公司，为公司股东
亿能国际指亿能国际有限公司
兄弟维生素指江苏兄弟维生素有限公司，为公司控股子公司
朗吉化工指浙江朗吉化工有限公司，为公司控股子公司
兄弟化工进出口指浙江兄弟化工进出口有限公司，为公司全资子公司
兄弟制药、圣力制药指大丰兄弟制药有限公司，曾为公司间接控股的子公司，后更名为大丰圣力制药有限公司，已于 2010 年 1 月 25 日注销
兄弟投资指海宁兄弟投资有限公司
兄弟家具指海宁兄弟家具有限公司
兄弟进出口指浙江兄弟潮乡进出口有限公司
兄弟皮革科技指海宁兄弟皮革科技有限公司
兄弟皮革指海宁兄弟皮革有限公司
西部水处理指海宁西部水处理有限公司
信用联社指海宁市农村信用合作联社
镇资产经营公司指海宁市周王庙镇资产经营有限责任公司
“红帽子”企业指
由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）的名义进行注册登记的企业，或者挂靠在公有制企业之下的企业，即名为公有制企业实为私有制企业
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保荐人、主承销商、日信证券指日信证券有限责任公司
发行人会计师、天健会计师事务所指
天健会计师事务所有限公司，原名为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”及“浙江天健会计师事务所有限公司”
发行人律师指上海市广发律师事务所
《公司章程》指《兄弟科技股份有限公司章程》
公司股东大会指兄弟科技股份有限公司股东大会
公司董事会指兄弟科技股份有限公司董事会
公司监事会指兄弟科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本次发行指公司首次向社会公开发行 2,670 万人民币普通股的行为
维生素指
也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物体内不可缺少的营养素。维生素广泛应用于动物饲料、OTC 药物、营养补充剂、食品加工和化妆品等行业。
维生素 K3 指
一种化学合成的具有维生素 K 功能的维生素，主要功能是参与合成凝血酶原等，当其缺乏时可引起凝血因子合成障碍或异常，血液凝固出现迟缓，易出血等现象。维生素 K3 是畜禽生命活动中不可缺少的营养元素，是最常用的维生素饲料添加剂之一。维生素 K3 也可用作医药原料药、食品添加剂、化工原材料等。
维生素 B1 指
维生素 B1 又称硫胺素或抗神经炎素，是由嘧啶环和噻唑环结合而成的一种B族维生素。维生素B1对人体的作用主要包括：
促进能量代谢，防止神经组织萎缩和退化，维持人体正常食欲、肌肉弹性和健康的精神状态，预防与治疗脚气病等。
维生素 B1 在动物体内可促进能量正常代谢，维持神经组织和心肌的正常功能，对胃肠道起保护作用，增强食欲，促进动物生长发育并提高其免疫功能。
维生素 B1 广泛应用作饲料添加剂、食品添加剂、营养品和医药原料。
收率指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原材料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。
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皮革化学品指
在加工、制作皮革的过程中所使用的各类专用化学产品的统称，一般可以分为鞣剂、加脂剂、涂饰剂、专用助剂、专用染料等。
鞣制指
将生皮变成皮革的过程：动物生皮经脱毛等一系列物理和化学方法处理，再经涂饰和整理，制成具有不易腐烂、柔韧、透气等性能的皮革。
鞣剂指
具有鞣革性能，可与生皮中的胶原相结合，使生皮变化成皮革的皮革化学品，按照鞣剂的化学组份可以分为铬鞣剂和非铬鞣剂。
铬鞣剂指
铬鞣剂的化学名称为碱式硫酸铬，是最主要的鞣剂产品。用铬鞣剂鞣制成的皮革具有耐湿热稳定性强、机械强度高、耐贮存、染色性能好、手感柔软丰满等优良性能，目前还没有找到可以完全替代它的鞣剂。
非铬鞣剂指
铬鞣剂之外的鞣剂可以统称为非铬鞣剂，主要有非铬类金属鞣剂、多金属鞣剂（包括含铬多金属鞣剂）、植物鞣剂和合成鞣剂等。非铬鞣剂主要用于皮革复鞣、填充，可以提高皮革的物理、化学性能指标，改善皮革的耐光、耐湿热、耐老化和耐机械性能，改善皮革的软度、丰满度、紧实度等质量，提高皮革的染色、磨革及压花效果等。
皮革助剂指
用于在皮革鞣制和加工过程中对皮革进行预处理和辅助处理的专用化学品可以统称为皮革助剂。皮革助剂可以改善皮革的物理和化学性能，提高皮革的观感和使用价值。皮革助剂主要包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂等。
三废指废气、废水、固体废弃物的总称
FAMI-QS 指欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系
HACCP 指
HACCP 食品安全管理体系的一个重要组成部分，它将 ISO
9000 标准和质量体系法规的要素纳入其中，要求对产品加工过程和投入的原材料进行危害分析，把可能发生重大危害的过程确定为关键控制点，建立严格的控制标准进行监控和记录，同时将整个策划、验证和确认的过程用文件规范起来，确保 HACCP 系统得以有效运行。
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第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人名称：兄弟科技股份有限公司
英文名称： Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.
公司住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：钱志达
设立日期： 2001 年 3 月 19 日
（二）发行人设立情况
发行人系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年9 月 10 日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意以兄弟集团截至 2007 年 7 月31 日经审计的净资产 116,987,646.78 元，按照 1:0.6838 的折股比例折合为股份
公司股份 8,000 万股，每股面值 1 元，未折股部分 36,987,646.78 元计入资本公
积。
2007 年 9 月 18 日经嘉兴市工商行政管理局核准登记，公司取得注册号为330407042 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000 万元，法定代表人钱志达。
（三）主要业务和产品
公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务。其中，维生素产品包括维生素 K3 和维生素 B1 系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
公司成立以来大力发展循环经济和资源综合利用，取得了良好的经济效益和社会效益。通过引进、吸收和自主创新，公司在维生素 K3 和铬鞣剂生产中采用联产工艺，即将维生素 K3 生产过程中产生的含铬废液综合利用，用于铬鞣剂生产。该联产工艺一方面使红矾钠得到充分利用，降低了污染排放，提高了资源综合利用率，另一方面使公司生产的维生素 K3 和铬鞣剂具有突出的成本优势和环保优势。目前公司的联产工艺技术已经达到国际先进水平。
经过多年发展，公司的维生素 K3、铬鞣剂已分别在饲料添加剂、皮革化学
品行业的细分产品领域处于国内乃至全球领先的市场地位，公司为全球最大的维生素 K3 供应商、中国最大的皮革化工企业和中国最大的铬鞣剂供应商。公司的“兄弟（Brother）”品牌维生素和皮革化学品系列产品在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度，“兄弟（Brother）”品牌先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。
（四）公司的综合市场竞争地位
1、全球最大的维生素 K3 供应商和中国最大的皮革化工企业
经过多年发展，公司在维生素和皮革化学品领域取得了突出的行业地位：根据中国饲料工业协会和中国皮革协会出具的证明及其他资料，公司为全球最大的维生素 K3 供应商，2009 年公司维生素 K3 的全球市场份额接近 30%，位居全球第一；2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额进一步提高至 37.92%；公司为
中国最大的皮革化工企业，铬鞣剂的全球市场份额超过 9%，位居全球第三、国
内第一。
2、业内领先的技术与产品
作为高新技术企业，公司始终坚持技术研发与产品创新。公司技术创新的战略重点是先立足于自主开发，即在内部加强企业技术中心建设，以提高企业自主创新能力；同时，公司注重国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新。
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在维生素产品方面，通过充分整合内外部技术资源，公司目前已在维生素K3 联产铬鞣剂生产技术领域确立了国际领先地位，该联产工艺极大提高了资源综合利用率，同时最大程度的控制并降低了环境污染。此外，公司研发的维生素K3 技术具有原辅料消耗低、产品质量水平高、能源消耗低、“三废”产生量少等显著特点，从而进一步巩固了公司在维生素 K3 产品和技术领域的全球领先地位。
在皮革化学品方面，公司重点实施了鞣剂、加脂剂及专用助剂的技术创新，尤其是鞣剂产品技术方面，公司研发的 BRTA（博鞣）系列合成单宁曾被评为国家重点新产品。目前公司的系列鞣剂产品在国内处于领先地位，多项产品得到国内知名专家及国内外广大制革用户的充分认可，产品不仅在国内形成了较高的知名度，并成功进入欧洲等高端市场。
公司通过多年持续的技术创新，成功完成了多项国家火炬计划项目的研发以及多项国家重点新产品、浙江省高新技术产品的开发和生产。
3、为多项国家标准的主要起草者
鉴于公司在维生素 K3、铬鞣剂领域的突出技术优势和行业地位，公司作为
主要起草者，参与了“GB/T 7294-2009：饲料添加剂亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）”、“GB/T 19940-2005：粉状铬鞣剂六价铬离子检测方法”、“GB/T
24331-2009：制革用粉状铬鞣剂”等多项国家标准的制定工作，进一步扩大了公司的国内、国际市场影响力。
（五）发行人控股股东、实际控制人简介
钱志达、钱志明兄弟二人分别直接持有发行人 43.55%、41.8325%的股份，
合计控制发行人 85.3825%的股权。鉴于钱志达、钱志明两人系兄弟关系，故钱
志达、钱志明兄弟是发行人的控股股东与实际控制人。
钱志达先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33041919670113*，住址：浙江省海宁市周王庙镇油车西路*。（关于钱志达先生的详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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核心技术人员”）
钱志明先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33041919700405*，住址：浙江省海宁市海洲街道方便路 433 弄*。（关于钱志明先生的详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕8 号标准无保留意见审计报告，发行人报告期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产 263,368,923.72 225,933,319.27 263,784,620.08
固定资产 293,641,234.74 175,343,843.00 188,441,904.97
无形资产 32,896,602.98 33,981,296.15 33,887,873.71
资产总计 594,344,350.82 534,547,879.54 523,107,828.23
流动负债 293,563,456.79 294,397,076.04 312,769,226.63
非流动负债 19,000,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00
负债总计 312,563,456.79 303,397,076.04 332,769,226.63
股东权益 281,780,894.03 231,150,803.50 190,338,601.60
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 596,939,980.24 530,399,244.70 596,811,400.05
营业成本 476,471,261.55 430,556,485.15 497,750,402.92
营业利润 58,690,161.26 47,179,664.63 31,295,067.28
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利润总额 59,793,480.36 47,689,679.82 41,467,200.21
净利润 50,630,090.53 40,312,201.90 34,525,908.61
归属于母公司股东的净利润 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,266,981.73 60,824,643.61 81,232,459.31
投资活动产生的现金流量净额-32,649,267.52 -70,304,909.24 -85,016,765.09
筹资活动产生的现金流量净额-13,619,245.47 -25,487,580.84 53,551,522.30
现金及现金等价物净增加额 2,156,412.97 -35,472,413.76 43,902,735.01
（四）主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）（%） 39.13 51.62 59.12
流动比率（倍） 0.90 0.77 0.84
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.53
每股净资产（元） 3.27 2.64 2.12
无形资产（不含土地使用权）占期末净资产的比例（%）
0.26 0.48 0.15
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率（次） 5.02 4.56 5.01
应收账款周转率（次） 9.14 8.60 9.22
息税折旧摊销前利润（万元） 9,713.73 7,477.10 7,014.39
利息保障倍数（倍） 4.97 4.61 3.63
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.63 0.76 1.02
每股净现金流量（元） 0.03 -0.44 0.55
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注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,670 万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：25.02%
5、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，并根据初步询价结果和市场
情况综合考虑各种影响发行价格的因素后确定发行价格
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
7、承销方式：采用余额包销的方式承销
四、募集资金主要用途
本次发行募集资金按轻重缓急投资于以下项目：
序号项目名称项目总投资（万元）备案/核准文号
1 年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目 17,651 海经技备 07241 号
2 年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目 4,956 海经技备 07446 号
3 技术中心建设项目 3,000 海经技备 07443 号
4 全球营销网络建设项目 3,000 浙发改外资【2009】1132 号
合计 28,607 -
上述募集资金投资项目中，年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目已作先期投入，部分募集资金将根据实际情况用于置换项目先期投入或暂时补充公司流动资金。
如实际募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余，若剩余部分低于计划募集资金金额的 20%，公司拟将剩余资金用于补充流动资金；若剩余部分达到计划募集资金金额的 20%或以上，由公司根据实际生产经营需求，提交董事会审兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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议后，按照以下先后顺序有计划的使用剩余资金：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④补充流动资金。
如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的顺利实施。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,670 万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：25.02%
5、每股发行价格：21.00 元
6、发行市盈率：45.65 倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产：3.27 元（按公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：7.35 元（按公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行市净率：2.86 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确
定）
10、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账
户的中华人民共和国境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销的方式承销
13、预计募集资金总额：56,070 万元
14、预计募集资金净额：52,290 万元
15、发行费用概算：
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项 目金 额
承销及保荐费用 3,118 万元
审计、验资费用 260 万元
律师费用 80 万元
信息披露及发行费用 322 万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：兄弟科技股份有限公司
注册地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
法定代表人：钱志达
电话： 0573-87537359
传真： 0573-87533384
联系人：金建平、钱柳华
2、保荐机构（主承销商）：日信证券有限责任公司
法定代表人：孔佑杰
注册地址：呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
联系地址：上海市三泉路 1839-1847 号
北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 11 层电话： 021-61735959、61735956；010-88086830
传真： 021-61735960、010-88086637
保荐代表人：郝群、刘元高
项目协办人：王洁
项目组其他成员：梅明君、王雪莲、刘亚利、杜纯领、包立平
3、发行人律师：上海市广发律师事务所
注册地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 20 楼
机构负责人：许平文
联系电话： 021-58358015
传真： 021-58358012
经办律师：许平文、陈洁
4、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
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注册地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
法定代表人：胡少先
联系电话： 0571-88216882
传真： 0571-89882298
经办会计师：朱大为、沈培强
5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司（原名浙江勤信资产评估有限公司）
注册地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105室
法定代表人：俞华开
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-87178826
经办评估师：韩桂华、虞浙安
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、主承销商收款银行：中国银行呼和浩特中山路支行
户 名：
收款账号：
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
四、本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间： 2011 年 2 月 23 日至 2011 年 2 月 25 日
2、定价公告刊登日期： 2011 年 3 月 1 日
3、申购日期和缴款日期： 2011 年 3 月 2 日
4、预计股票上市日期：根据深圳证券交易所安排，尽快挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯、盐酸乙脒等，报告期内上述原材料的价格出现不同程度的波动，其中，红矾钠价格波动幅度较大，2008 年度、2009 年度、2010 年度，该原材料的平均采购价格分别为 13,060 元/吨、8,018 元/吨、10,765 元/吨，波动幅度较大，并使公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司面临的经营风险。为应对这种局面，公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响。未来上述原材料价格仍可能出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
公司控制原材料价格波动的主要措施详见“第六节业务和技术”之“四、
发行人的主营业务情况”。
（二）产品价格波动风险
公司的主要产品为维生素 K3、维生素 B1、铬鞣剂和皮革助剂。报告期内公
司上述产品均出现不同程度的价格波动，2008 年度、2009 年度、2010 年度，维生素 K3（折纯后）的平均销售价格分别为 126,118.11 元/吨、69,181.46 元/
吨、61,063.93 元/吨，波动幅度较大。产品价格波动的主要原因有原材料价格波
动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。
未来公司将通过不断加大新产品研发和市场拓展力度，不断提升产品应用技兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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术服务能力和客户满意度，巩固公司在维生素和皮革化学品领域的优势地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司不能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平降低和市场份额下降。
（三）市场竞争加剧风险
公司主营业务所涉及的维生素和皮革化学品行业目前整体处于供求平衡状态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能顺应市场需求变化，不能在产品前沿开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致公司销售收入下降、经营效益下滑。
（四）行业周期性波动风险
本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响。尽管饲料行业、制革行业与人们对肉禽蛋鱼类食品和皮革制品的最终需求密切相关，但在宏观经济出现景气变化时，人们的消费需求也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、制革等行业的景气度或市场需求下降，将对公司业务发展和经营业绩带来一定的风险。
二、经营风险
（一）毛利率波动导致的毛利结构发生变化的风险
报告期内，公司盈利能力持续上升，2008-2010 年度公司毛利总额分别为9,890.83 万元、9,925.82 万元、11,919.83 万元；净利润分别为 3,452.59 万元、
4,031.22 万元、5,063.01 万元，但是，由于主要产品的毛利率波动幅度较大，
导致公司毛利结构变化较大，具体情况如下：
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产品项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率 24.45% 22.02% 38.52%
毛利（万元） 3,148.14 2,360.68 7,016.54
维生素 K3 毛利占毛利总额的比重 26.41% 23.78% 70.94%
维生素 K3
吨毛利额（元） 14,931.84 15,232.17 48,576.53
毛利率 21.07% 25.02% 7.68%
毛利（万元） 5,377.22 5,257.93 1,737.52
铬鞣剂毛利占毛利总额的比重 45.11% 52.97% 17.57%
铬鞣剂
吨毛利额（元） 1,301.85 1,459.01 468.40
维生素 K3 和铬鞣剂毛利率波动幅度较大的主要原因在于原材料价格波动和产品价格波动幅度较大，并且原材料价格和产品价格的波动不完全同步。毛利率波动导致公司各主要产品的毛利、吨毛利额、毛利结构发生较大变化。
2008 年度，维生素 K3 毛利率保持在 38.52%的较高水平，毛利、毛利贡献
率、吨毛利额均较高。由于维生素 K3 出口量较大，2009 年度，受全球金融危机影响，销售价格较 2008 年度大幅下降 45.15%，由于主要原材料的价格跌幅
小于产品售价的跌幅，维生素 K3 的毛利率由 2008 年度的 38.52%下降至 2009
年度的 22.02%，毛利及毛利贡献率分别由 2008 年度的 7,016.54 万元、70.94%
下降至 2009 年度的 2,360.68 万元、23.78%。维生素 K3 销售价格的下跌使 2009
年维生素 K3 销售收入大幅下降，导致 2009 年度维生素 K3 贡献的毛利大幅减少，加之当年维生素 K3 销量有所提高，故吨毛利额大幅降低。2010 年度，维生素 K3 销售价格进一步下降，但随着“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生产装置的逐步建成并投产，维生素 K3 生产成本下降，毛利率小幅上升至 24.45%，毛利及毛利贡献率分别上升至 3,148.14 万元、26.41%。2010
年度，维生素 K3 销售收入上升幅度较大，由于同期维生素 K3 销量大幅上升，导致维生素 K3 吨毛利额略有降低。随着市场竞争形势的变化，2010 年 12 月，发行人上调了维生素 K3 的销售报价，随着维生素 K3 销售价格的回升及产量、销量的提高，其销售收入将会进一步提高。同时，发行人通过与供应商签订战略合作协议的方式使主要原材料红矾钠的采购价格得到控制，维生素 K3 的生产成兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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本将会进一步降低，毛利率将会出现较大提高，通过上述措施，发行人维生素K3 的盈利能力将明显提升，吨毛利额也将进一步提高。
2008 年度，铬鞣剂毛利率较低，吨毛利额也较低。2009 年度，铬鞣剂的主要原材料红矾钠采购价格逐步下跌，使铬鞣剂的单位销售成本逐步降低，而铬鞣剂销售价格下降幅度较小，使铬鞣剂毛利率由 2008 年度的 7.68%逐步提高至
25.02%，毛利及毛利贡献率分别由 2008 年度的 1,737.52 万元、17.57%上升至
2009 年度的 5,257.93 万元、52.97%。2010 年度，红矾钠采购价格上涨，推动
铬鞣剂单位销售成本不断上涨，其毛利率略有下降，保持在 21.07%的水平，毛
利略有上升，毛利贡献率略有下降。2009 年度、2010 年度铬鞣剂毛利率的提高推动铬鞣剂在上述两个年度贡献的毛利较高，2009 年铬鞣剂销量变化幅度不大，故吨毛利额较 2008 年度有了较大提高；2010 年度铬鞣剂销量上升幅度较大，导致吨毛利额较 2009 年度有所下降。
由于公司维生素 K3 和铬鞣剂采用联产工艺，因此在维生素 K3、铬鞣剂的
产品定价时，通常将两种产品的毛利率一并综合考虑，虽然维生素 K3、铬鞣剂
的单项毛利率波动幅度较大，但是，2008-2010 年度，上述两类产品的综合毛利率分别为 21.44%、24.01%、22.20%，毛利额合计分别为 8,754.06 万元、7,618.61
万元、8,525.36 万元，基本保持稳定。
未来原材料价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主要产品的单项毛利率波动幅度仍将较大，将导致公司毛利结构发生变化，进而影响公司经营业绩的稳定性。
（二）维生素 B1投资风险
公司维生素 B1 项目于 2005 年下半年开始投资建设，于 2007 年上半年基本建成并开始试生产。截至 2010 年 12 月 31 日，维生素 B1 项目累计投资19,567.52 万元（含土地使用权 1,482.80 万元，固定资产 18,084.72 万元），投
资金额较大。最近三年，兄弟维生素的净利润分别为-902.90 万元、-352.42 万
元、60.63 万元，净资产收益率分别为-13.42%、-5.53%、0.94%，盈利状况不
佳。报告期内，由于维生素 B1 处于市场整合阶段，市场竞争较为激烈，维生素兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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B1 的销售价格逐年下跌，导致兄弟维生素未能实现当初的盈利预期。2010 年度，维生素 B1 的销售价格跌至历史低位。从维生素行业的发展特点看，维生素产品的销售价格往往具有一定的周期性。2010 年 12 月，发行人及主要竞争对手均上调了维生素 B1 的销售报价，预计在未来的 3-6 个月，维生素 B1 的销售价格将有所回升，盈利能力将有所改善。
（三）主要客户销售额变化的风险
报告期内，发行人主要客户的销售额发生一定变化，导致公司前十大客户有所变化。随着维生素 K3（MSB96）、铬鞣剂出口退税率下调等因素，公司加强了国内市场的开拓力度，2008-2010 年度公司内销比例逐步上升，2008 年度，公司前十大客户有 9 家为外销客户，2009 年度、2010 年度公司内销客户逐渐增多，2010 年度公司前十大客户中有 5 家内销客户，该等国内客户系发行人的多年客户。
由于发行人客户众多，客户比较分散，发行人对单一客户的销售额均不大，即使是销售额排名第一的客户其交易额占发行人同期销售收入的比例也仅为 5%左右。报告期内，发行人向前十大客户的销售额占同期销售收入的比例分别为
33.45%、22.79%、24.58%，占比较低，因此，不同年度发行人向同一客户销
售额的少许变化将可能导致其销售额排名的较大变化。
经保荐机构和发行人会计师对发行人报告期内主要客户相关情况的核查，发行人报告期内销售收入真实、准确，并且主要客户基本保持稳定。发行人不存在对单一客户的重大依赖，主要客户销售额的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）环保支出增加风险
公司属于精细化工生产企业，主要从事维生素和皮革化学品的生产与销售业务，生产过程中将产生废水、废气和固体废弃物。本公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环保制度，通过了ISO14001 环境管理体系认证。公司近年来大力发展循环经济和资源综合利用，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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“三废”处理及排放标准均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，对精细化工生产企业提出更高的环境保护要求，未来公司的环保支出可能不断提高，有可能对公司的业务经营和财务状况产生影响。
（五）人力资源风险
作为高新技术企业，公司业务发展需要大量具有管理和技术专长的专业人才，特别是核心技术人员。为了稳定公司现有核心团队，并不断吸引高素质人才的加盟，公司坚持以人为本的人才发展战略，从科研经费、科研环境、薪资待遇等方面入手，建立了良好的人才引进机制和较为完善的激励机制。但随着行业内各企业对优秀人才需求的不断上升，公司可能出现无法持续吸引足够数量的优秀人才或优秀人才流失的可能性，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）技术创新风险
公司始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育。尽管公司一直与同行业中具有产品技术领先优势的国际公司合作，与意大利、荷兰等国家的一些科研机构建立了良好的合作关系，通过合作开发，不断改善公司的生产工艺，节约能源，减少污染物排放，但如果未来公司在产品开发的前沿研究和后期的应用领域研究无法达到预期效果，或公司无法取得行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。
（七）维生素 K3和铬鞣剂采用联产工艺导致的风险
公司维生素 K3 和铬鞣剂的生产采用联产工艺，以红矾钠为主要原材料生产维生素 K3，将维生素 K3 生产过程中产生的含铬废液用于铬鞣剂生产。从理论上讲，由于采用联产工艺，如果一种产品长期滞销并减产，将可能导致另外一种产品被迫同步减产，从而造成公司经营业绩下滑。
从公司实际经营状况和历史数据看，由于公司上述两个产品均具有较高的市兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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场地位，维生素 K3、铬鞣剂出现长期滞销的可能性都很小；维生素 K3、铬鞣剂
短期积压对公司整体经营业绩的影响不大。
为平衡维生素 K3 和铬鞣剂的销量，避免出现一种产品畅销而另一种产品的产成品库存增加的情况，同时为了占领市场、维护客户关系，公司在维生素 K3、
铬鞣剂的产品定价时，通常将两种产品的毛利率一并综合考虑，虽然维生素 K3、
铬鞣剂的毛利率波动幅度较大，但是，2008-2010 年度，上述两类产品的综合毛利率分别为 21.44%、24.01%、22.20%，波动幅度不大。
即使出现维生素 K3 或铬鞣剂长期滞销的情况，为满足市场需求和维护客户关系，在比较单独生产维生素 K3、铬鞣剂的收入和成本后，公司可以考虑采用
外购甲萘醌直接生产维生素 K3，或者采用红矾钠直接生产铬鞣剂，避免出现因一种产品减产导致另一种产品被迫同步减产的情况。
因此，维生素 K3 和铬鞣剂采用联产工艺导致的风险有限并且是可控的，对公司整体经营业绩的影响不大。
三、募集资金投资项目风险
（一）市场开发风险
公司本次募集资金拟投资于年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目、年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目、技术中心建设项目和全球营销网络建设项目等四个项目。
2009 年公司维生素 K3 的全球市场份额接近 30%，位居全球第一。2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%。未来募集资金投资项目达产
后，公司维生素 K3 的产能将达到 3,000 吨/年。尽管目前公司的“兄弟（Brother）”品牌在全球维生素饲料添加剂行业已具有很高知名度，而且公司正在不断加大投入，加强品牌建设和市场开发力度，但如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品的国内外目标市场不能得到有效开拓，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的市场开发风险。
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募集资金投资项目建成后，公司维生素 K3 的成本优势、品质优势和安全环保性能将得到较大提升；并且公司拓展北美洲、南美洲市场的技术问题得以解决，公司产品竞争力将获得较大提升，市场前景广阔。公司计划建立面向全球市场的营销网络，在全球重点市场区域进行营销网点、物流仓储和技术服务支持的布局，建立与客户间更加及时的信息沟通平台、畅通的物流渠道和完善的应用技术服务，使公司的产品更加贴近客户需求，大幅提升公司产品的应用服务水平，为客户创造更大的价值，从而使公司的销售网络可承载更大的产品销量，不断提升公司产品的全球市场份额。
同时，未来公司将利用维生素 K3 作为中间体进一步合成维生素 K1、K2、
K4 等衍生物。维生素 K 系列衍生物除用作饲料添加剂外，还可以用作医药原料药、食品添加剂、化工原材料等，应用领域非常广泛。目前，公司正在进行维生素 K 系列衍生物包括维生素 K1、K2、K4 等的研发工作，本次募集资金投资项
目之一“技术中心建设项目”建成后，公司将进一步加大维生素 K 系列衍生物的研发工作。
（二）募集资金投向风险
募集资金投资项目的可行性分析是基于公司的发展战略、国家产业政策和国内外市场条件作出的。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了慎重的分析，但在项目实施过程中，国家产业政策是否发生变化、建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。公司可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。
四、政策变动风险
（一）产业政策变化风险
本公司的主要产品——维生素和皮革化学品均受到国家产业政策支持，在《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发展和改革委员会 2005 年第兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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40 号令）中，“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”和“专用精细化学品”均被列为“鼓励类”项目，而公司的维生素和皮革化学品分别属于“绿色无公害饲料添加剂”和“专用精细化学品”范畴。公司的募集资金拟投资于维生素 K3 和新型皮革助剂技改等项目，着重于资源综合利用、环保节能、清洁生产技术和新型专用精细化学品的研发，属于产业政策鼓励发展的项目。如果未来国家的产业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
（二）税收政策变化风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：①出口退税：报告期内，MSB96 型号的维生素 K3 产品 2010 年 5 月 30 日前后出口退税率分别为 17%和 9%，其余型号维生素 K3 产品的出口退税率为17%；维生素 B1 的出口退税率为 13%；皮革助剂出口退税率为 9%；②企业所得税：2008 年 9 月公司被浙江省科学技术厅等四部门认定为高新技术企业，根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内减按 15%的税率征收。
未来如果国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为高新技术企业，则公司可能面临出口退税率下降或取消，或者按 25%的税率缴纳企业所得税等情形，因此公司存在着税收政策变化的风险。
出口退税率下调对发行人经营业绩的影响分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）出口退税率下调、汇率变动对公司
经营业绩的影响”。
（三）环保政策风险
公司历来非常重视生产经营过程中的环境保护，制定了一系列严格的生产管理和污染治理措施，使得公司生产过程中的“三废”排放完全达到国家有关环保要求。公司维生素 K3 和铬鞣剂的主要原材料为红矾钠（又名重铬酸钠），由于红矾钠的生产过程中含铬化合物的危害性较大，我国政府对红矾钠的生产过程制订了较为严格的生产和污染物排放标准。如果未来国家进一步提高红矾钠的生产兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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标准和污染物排放标准，有可能对公司的原材料供应保障产生影响，进而对公司产品的稳定生产造成不利影响。
五、管理风险
（一）实际控制人风险
公司的实际控制人为钱志达、钱志明兄弟二人，合计持有公司 85.3825%的
股权。预计本次发行完成后，钱志达、钱志明兄弟二人仍将合计持有公司 64.02%
的股权，处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控股和主要决策者的地位，对本公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，并制定了一系列规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响，从而导致实际控制人控制风险。
（二）快速发展引致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司在战略规划、运营和财务管理、内部控制等方面提出更高要求。
如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。
六、财务风险
（一）汇率波动风险
2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司出口销售收入占当年营业收入的比重分别为 50.70%、41.21%、38.35%，占比较高。公司出口主要采用美元作
为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。自 2005 年 7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持续上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。
汇率变动对发行人经营业绩的影响详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（四）出口退税率下调、汇率变动对公司经营业绩的影响”。
（二）利率上升风险
公司最近三年末的短期借款和长期借款的合计余额分别为 2.43 亿元、2.19
亿元和 2.33 亿元，上述期间的财务费用支出分别为 1,858.65 万元、845.37 万
元和 1,511.30 万元。财务费用支出与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直
接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。
（三）应收账款风险
公司最近三年末的应收账款账面价值分别为 5,999.83 万元、6,334.06 万元
和 6,734.94 万元，占各期末总资产的比重分别为 11.47%、11.85%、11.33%，
应收账款规模基本保持稳定。报告期内，公司应收账款整体账龄较短，账龄在 1年以内的应收账款占 90%以上。
尽管公司的应收账款质量较好，产生坏账的风险较低，但如果未来公司应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
针对应收账款的坏账风险，公司已建立了一套客户信用调查系统，动态监控客户的资信变化信息。对公司新开发客户，公司严格控制首次发货金额；对于海外客户，公司采用信用证等收款方式，有效防止了应收账款坏账风险。
（四）偿债风险
公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司负债规模较大。截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债合计 31,256.35 万元，其中流
动负债 29,356.35 万元，占负债总额的 93.92%，非流动负债为 1,900.00 万元，
占负债总额的 6.08%，公司流动负债比例较高，负债结构不尽合理；截至 2010
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年 12 月 31 日，母公司资产负债率为 39.13%；公司的流动比率和速动比率分别
为 0.90、0.56。尽管公司经营状况良好，盈利能力较强，但仍存在一定的短期
偿债压力。
针对偿债风险，公司一方面提高经营管理水平，尽可能扩大产品销售，另一方面狠抓应收账款和存货等资产的管理，提高经营活动产生的现金流量净额，将经营活动现金流量净额作为考核公司相关干部和员工的主要指标之一。
（五）资产抵押风险
为取得银行的借款，公司将一些房产建筑物、土地等资产进行了抵押，截至2010 年 12 月 31 日，抵押物账面价值为 11,740.00 万元，占公司净资产的
41.66%，占公司总资产的 19.75%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银
行、中国农业银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量状况总体较好，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。
（六）发行后净资产收益率下降风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票将在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）诉讼和索赔风险
在正常的运营过程中，公司可能会涉及诉讼和索赔。公司可能涉及的诉讼和索赔包括产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约等。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：兄弟科技股份有限公司
英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd
注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：钱志达
设立日期：2001 年 3 月 19 日
住 所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
邮政编码：314407
电话号码：0573-87537359
传真号码：0573-87533384
网 址：www.brother.com.cn
电子信箱：brother@brother.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年9 月 10 日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意以兄弟集团截至 2007 年 7 月31 日经审计的净资产 116,987,646.78 元，按照 1:0.6838 的折股比例折合为股份
公司股份 8,000 万股，每股面值 1 元，未折股部分 36,987,646.78 元计入资本公
积。
2007 年 9 月 18 日经嘉兴市工商行政管理局核准登记，公司取得注册号为330407042 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000 万元，法定代表人钱志达。
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（二）发起人
公司发起人为钱志达、钱志明两名自然人和海宁万昌投资有限公司。关于发起人的详细情况，参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
的基本情况”。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务
1、发起人拥有的主要资产
发起人拥有的主要资产
直接持有兄弟集团 46.75%股权、兄弟投资 51%股权、兄弟皮革 49%股权、
亿能国际 50%股权；
通过兄弟集团间接持有兄弟维生素、西部水处理、信用联社的股权；
通过兄弟投资间接持有兄弟家具、兄弟进出口、兄弟皮革科技的股权；
钱志达先生
通过亿能国际间接持有兄弟维生素的股权。
直接持有兄弟集团 44.92%股权、兄弟投资 49%股权、亿能国际 50%股权、
兄弟家具 6.25%股权；
通过兄弟集团间接持有兄弟维生素、西部水处理、信用联社的股权；
通过兄弟投资间接持有兄弟家具、兄弟进出口、兄弟皮革科技的股权；
通过亿能国际间接持有兄弟维生素的股权；
钱志明先生
通过兄弟家具间接持有兄弟进出口的股权。
万昌投资持有兄弟集团 8.33%股权。
2、发起人实际从事的主要业务
在改制设立发行人之前，钱志达先生主要从事发行人前身兄弟集团的经营管理业务，钱志明先生主要从事兄弟皮革的经营管理业务。万昌投资主要从事实业投资，未从事实质性的生产经营业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时主要从事维生素（维生素 K3 和维生素 B1）和皮革化学品的兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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研发、生产和销售业务，拥有的主要资产为与上述业务相关的经营资产，包括：
货币资金；原材料、库存商品等存货；房屋及建筑物、专用设备等固定资产；土地使用权、注册商标等无形资产；以及对兄弟维生素、西部水处理和信用联社的长期股权投资等。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人系由兄弟科技集团有限公司整体变更而来，改制前后公司的业务流程未发生变化。
（七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
发行人设立以来，在生产经营方面由主要发起人钱志达管理与控制。发行人成立前钱志达为兄弟集团董事长、总经理，钱志明为兄弟集团董事；发行人成立后钱志达担任发行人董事长、总经理，钱志明担任发行人副董事长。发起人万昌投资与发行人在生产经营方面不存在关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由兄弟科技集团有限公司整体变更设立，兄弟集团的全部资产、负债、权益由股份公司承继。相关房屋、土地使用权、商标等资产的产权均已变更至发行人名下。上述具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、与
公司业务相关的资产情况”。
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（九）发行人独立运行情况
1、业务独立
发行人及其控股子公司主要从事维生素（维生素 K3 和维生素 B1）和皮革化学品的研发、生产和销售业务。公司拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，拥有独立的生产经营场所、完整的业务体系和独立的经营决策权，其产、供、销、研发均不依赖股东单位及其他关联企业。公司持有从事主营业务所需的相关证照、资质，并拥有相应的资金、设备及员工，能够独立自主地开展业务，具有面向市场自主经营的能力。
2、资产完整
公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房屋、土地使用权、机器设备、商标以及电子信息设备等与生产经营相关的资产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产完整、产权明晰，不存在资产、资金违规被实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，行政管理完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序，不存在实际控制人干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。公司的业务经营场所和办公机构与实际控制人控制的关联企业完兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于实际控制人控制的关联企业，各职能部门与关联企业及其职能部门之间没有上下级关系，不存在实际控制人干预公司内部机构设置和运作的情况。
5、财务独立
公司按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。
公司在中国农业银行海宁市支行周王庙分理处开立了独立的银行基本存款账户，银行账号为【350701046669】，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司办理了独立的税务登记，持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2007 年 9 月 21 日颁发的浙税联字【330481146733354】号《税务登记证》，依法照章纳税，与股东单位不存在混合纳税现象。
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三、发行人历史沿革及历次股本变动情况
（一）发行人历史沿革示意图
（二）发行人历史沿革情况
1、1993 年发行人前身成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂设立
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1992 年 8 月 28 日，海宁市周王庙镇工业总公司与成都科技大学科技开发中心签署《协议书》，双方约定联营创建成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂，总投资 100 万元，其中海宁市周王庙镇工业总公司投资 70 万元、成都科技大学科技开发中心以技术出资 30 万元。
[注]：根据海宁市周王庙镇人民政府 2009 年 12 月 1 日出具的证明，海宁市周王庙镇工业总公司与下文所提到的“海宁市周王庙镇工业办公室”、“海宁市周王庙镇工业公司”均为承担海宁市周王庙镇集体资产投资经营与资产管理职能的实体，在历史中曾先后或同时存续。
体制改革、政企分开后，上述集体资产投资经营与资产管理职能由镇资产经营公司承担。
1992 年 9 月 19 日，海宁市计划经济委员会以《关于同意建办成都科技大学海宁皮革化工厂的批复》（海计经计（1992）1074 号）同意该联营事宜。
1992 年 10 月 10 日，海宁审计事务所出具《验证资金报告书》（海审所验字（1992）第 499 号），报告显示，科大皮革化工厂实际出资额为 70 万元，全
部由海宁市皮革化工厂投入。成都科技大学科技开发中心没有对科大皮革化工厂进行任何出资。
1993 年 1 月 5 日，科大皮革化工厂在海宁市工商行政管理局办理了注册登记，领取了注册号为【14673335-4】的《企业法人营业执照》，注册资金 70 万元，工商登记为全民与集体联营企业，实际出资人为海宁市皮革化工厂。
根据科大皮革化工厂自设立时起至 2001 年改制期间的无形资产、实收资本明细账，科大皮革化工厂在上述期间内的无形资产明细、账面实收资本明细均未记载成都科大科技开发中心对科大皮革化工厂进行过投入。
四川川大科技产业发展中心（原为成都科技大学科技开发中心）与海宁市周王庙镇资产经营有限责任公司于 2009 年 11 月 30 日签署《关于对原成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂的联营终止协议书》，四川川大科技产业发展中心确认其未对科大皮革化工厂进行任何投入，科大皮革化工厂的债权债务与其无关。
2009 年 11 月 26 日，钱志达、钱志明出具《关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂出资情况的说明和承诺》，承诺如下：如因科大皮革化工厂原联营事宜，兄弟科技与科大开发中心或其主管部门，或科大开发中心机构合并的单位之间产生任何纠纷，均由承诺人负责解决；如因科大皮革化工厂原联营事宜，兄兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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弟科技被要求承担价款支付责任、赔偿责任等任何民事责任时，该等民事责任均由承诺人承担；如因科大皮革化工厂原联营事宜，导致兄弟科技产生的任何损失，均由承诺人承担，承诺人应向兄弟科技做出相应赔偿或补偿。
2010 年 9 月 7 日，海宁市人民政府出具《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为予以确认的请示》（海政【2010】79 号），确认意见为：“科大皮革化工厂虽名为联营企业，但科大开发中心没有履行任何出资义务，科大皮革化工厂的实际出资人为海宁市皮革化工厂，科大开发中心自始不享有科大皮革化工厂的任何权益。”2010 年 10 月 8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于兄弟科技股份有限公司历史沿革及产权界定等事项确认的函》（浙政办发函【2010】100 号），对上述海宁市人民政府的确认意见予以确认。
综上所述，科大皮革化工厂虽名为联营企业，但实际出资人为海宁市皮革化工厂，成都科技大学科大开发中心实际没有按照《协议书》的约定履行出资义务，不享有科大皮革化工厂的权益。
2、科大皮革化工厂的资产来源情况
科大皮革化工厂成立时，海宁市皮革化工厂将其经营性资产（详见下表）投入到科大皮革化工厂，科大皮革化工厂的资产全部来源于海宁市皮革化工厂。
资产类别金额（元）备注
固定资产 642,697.84 主要包括房屋、反应锅、工业锅炉、汽车、钢制贮罐、真空泵等固定资产
在建工程 64,283,80 主要包括土地征用费、待安装设备等
原材料 435,276.95 主要包括菜油、红矾钠、氯化石蜡、硫酸顺丁等原材料
辅助材料 248,390.85 主要包括丙烯酸甲酯、醋酸、焦纳、TX-10、乙二醇等辅助材料
备品备件
及包装物 29,247.47 主要包括塑料桶、铁桶、编织袋等物品
燃料 6,025.60 系煤
低值易耗品 23,407.42 主要包括劳保用品、洗衣粉等
现金及
银行存款 100,670.07 -
合计 1,550,000.00 -
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上述资产记载于科大皮革化工厂 1993 年 1 月 1 日的《乡镇企业资金平衡表》上。
海宁市皮革化工厂成立于 1991 年 9 月。1991 年 8 月 31 日，海宁审计事务所出具《验证资金报告书》（海审所验字（1991）第 210 号）。该报告显示，海
宁市周王庙镇工业办公室出资 30 万元设立了海宁市皮革化工厂。1991 年 9 月17 日，海宁市皮革化工厂成立，取得海宁市工商行政管理局核发的注册登记号为【14672503-9】的企业法人营业执照，工商登记为集体企业，注册资金 30 万元，经营范围为：主营皮革用助剂，兼营无。
经核查，海宁市皮革化工厂的 30 万元出资实际系由海宁市周王庙镇工业公司与钱志达（代表钱氏父子三人——即钱志达、其父钱雨龙、其弟钱志明）共同投入。1991 年 5 月 25 日，海宁市周王庙镇工业公司与钱志达签署《关于联办海宁市皮革化工厂的协议（意向书）》，协议约定双方共同投资设立海宁市皮革化工厂，总投资额 30 万元，其中海宁市周王庙镇工业公司出资 10 万元，钱志达出资 20 万元。根据海宁市周王庙镇工业办公室与钱志达于 1991 年 8 月25 日共同签署的《海宁市皮革化工厂资金平衡表》显示，当日该厂账面资产合计 578,048.43 元（详见下表），该等资产中：海宁市周王庙镇工业办公室以占
地 1,000 平方米的房屋作价 10 万元作为对海宁市皮革化工厂的出资计入实收资本，其余 478,048.43 元资产则来源于钱氏父子三人投资创办的周镇化学品
厂，其中 20 万元作为钱志达的出资计入实收资本，其余 278,048.43 元作为负
债处理。
资产类别金额（元）备注
固定资产 217,480.00 主要包括房屋、反应锅、工业锅炉、架台轨道、真空泵等固定资产
产成品 129,517.20 主要包括加脂剂、渗透剂、醇酸等产成品
库存材料 107,598.40 主要包括活性剂、醇胺、顺丁烯二酸酐、焦亚硫酸钠、冰醋酸等原材料
待摊费用 112,287.00 主要包括技术咨询费、筹建期工资、培训费等
低值易耗品 8,050.00 主要包括办公家具、工具、试验用具等
银行存款 3,115.83 -
合计 578,048.43 -
根据钱志达、钱雨龙、钱志明于 2008 年 6 月 8 日共同签署的《关于海宁市兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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皮革化工厂原始投入及周镇化学品厂有关情况的说明》，周镇化学品厂系以钱志达名义进行工商注册登记并依法纳税的个体工商户，主要生产皮革渗透剂等皮革化工产品。钱志达主要负责生产经营管理，该企业设立及经营所需的资金主要由钱雨龙、钱志明投入，钱志达投入的资金较少。由于钱志达投入海宁市皮革化工厂的资产全部来源于周镇化学品厂，因此，钱志达对海宁市皮革化工厂拥有的三分之二的权益实际归钱氏父子三人所有。经钱氏父子三人约定，由钱志达对外代表钱氏父子投资、经营和管理海宁市皮革化工厂。2009 年 5 月 18 日，海宁市周王庙镇人民政府出具《关于对钱志达投入海宁市皮革化工厂的资产来源及周镇化学品厂有关情况予以确认的批复》（周政[2009]68 号），对上述情况予以确认。
2009 年 5 月 18 日，海宁市周王庙镇人民政府出具《关于要求对周镇化学品厂企业性质予以确认的报告》（周政[2009]66 号），该文件证明：“周镇化学品厂成立于 1989 年 1 月 24 日，系以钱志达的名义进行工商注册登记并依法纳税的个体工商户，主要生产皮革渗透剂等皮革化工产品。该厂曾办理工商登记手续并在经营期间依法纳税，已于 1991 年底注销。”海宁市工商行政管理局对上述周镇化学品厂的设立、个体工商户性质、注销情况予以确认。
2010 年 9 月 7 日，海宁市人民政府出具《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为予以确认的请示》（海政【2010】79 号），确认意见为：“海宁市皮革化工厂虽工商登记为集体性质企业，但实际为工业公司与钱志达（代表钱氏父子三人）共同投资的“红帽子”企业，钱氏父子三人对海宁市皮革化工厂自始拥有三分之二的权益。钱志达代表钱氏父子三人投入海宁市皮革化工厂的资产均来源于周镇化学品厂，周镇化学品厂系以钱志达名义在周王庙镇投资创办的个体工商户（已于 1991 年底注销），周镇化学品厂实际由钱氏父子三人共同投资设立。”2010 年 10 月 8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于兄弟科技股份有限公司历史沿革及产权界定等事项确认的函》（浙政办发函【2010】100 号），对上述海宁市人民政府的确认意见予以确认。
综上所述，海宁市皮革化工厂虽工商登记为集体企业，但其实质为周王庙镇集体享有三分之一权益、钱氏父子三人享有三分之二权益的“红帽子”企业。
3、科大皮革化工厂与海宁市皮革化工厂的资产负债关系
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科大皮革化工厂成立时，海宁市皮革化工厂将其经营性资产投入到科大皮革化工厂，科大皮革化工厂成立后，海宁市皮革化工厂不再单独设立财务账册，亦不再从事主营业务的经营，但对外投资、申请商标、银行贷款等仍以海宁市皮革化工厂的名义进行，且以海宁市皮革化工厂的名义进行的对外投资、银行贷款所形成的资产与负债均记载于科大皮革化工厂的账务账册。科大皮革化工厂与海宁市皮革化工厂之间存在资产、负债混同的情况。
4、海宁市皮革化工厂的变更情况
1993 年 8 月 9 日，海宁审计事务所出具《验证资金报告书》（海审所验字
（1993）第 891 号），海宁市皮革化工厂以企业实有资金增加注册资本至 100
万元。1993 年 9 月 6 日，海宁市皮革化工厂在海宁市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资金 100 万元，经营范围为：主营皮革用助剂，兼营革皮服装、革皮制品、革皮家具。
1993 年 12 月 23 日，海宁审计事务所出具《验证资金报告书》（海审所验字（1993）第 1151 号），海宁市皮革化工厂以企业实有资金增加注册资本至 258
万元。1994 年 1 月 18 日，海宁市皮革化工厂在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，同时海宁市皮革化工厂更名为“海宁兄弟实业发展公司”，且保留原“海宁市皮革化工厂”名称，注册资金为 258 万元，经营范围变更为：主营皮革用助剂及其他化工产品、革皮服装、革皮制品；兼营技术服务。
5、1996 年 3 月产权转让
1996 年 3 月，海宁市周王庙镇人民政府与钱志达（代表钱氏父子三人，下同）签署了《产权转让协议书》及《补充协议书》，约定海宁市周王庙镇人民政府将海宁市周王庙镇工业办公室拥有的兄弟实业（海宁市皮革化工厂）三分之一权益一次性协议转让给钱志达。由于科大皮革化工厂系由海宁市皮革化工厂全资设立，本次产权转让的资产范围包括了科大皮革化工厂的全部资产和负债。本次产权转让委托海宁市周王庙镇工业办公室产权服务所对兄弟实业（海宁市皮革化工厂）进行了资产清查，截至 1995 年 12 月 23 日，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）经海宁市周王庙镇工业办公室产权服务所清查核实后的净资产为兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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14,864,670.88 元，其中减免税形成的净资产为 2,636,564.14 元。根据海宁市周
王庙镇工业公司与钱志达于 1991 年 5 月 25 日签署的《关于联办海宁市皮革化工厂的协议（意向书）》及 1991 年 5 月 29 日签署的《补充协议》，海宁市周王庙镇人民政府享受兄弟实业（海宁市皮革化工厂）净利润（即扣除减免税形成的净资产）的三分之一计 4,076,035.58 元、享受减免税形成的净资产的三分之二
计 1,757,709.43 元，海宁市周王庙镇人民政府对兄弟实业（海宁市皮革化工厂）
拥有的权益合计为 5,833,745.01 元。根据上述《产权转让协议书》及《补充协
议书》，周王庙镇人民政府同意将拥有的权益以 3,791,934.26 元的价格转让给钱
志达。钱志达按照上述协议的约定于 1997 年 6 月至 9 月期间将股权转让款项全部支付给了周王庙镇人民政府，但本次产权转让未及时办理工商变更登记手续。
因此，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）与科大皮革化工厂工商登记仍为集体性质的“红帽子”企业。
上述《产权转让协议书》及《补充协议书》系由周王庙镇人民政府作为转让方签署，因此，本次产权转让已经周王庙镇人民政府同意，经过了有权部门的审批，上述协议的内容系交易双方真实意思的表示。
2010 年 9 月 7 日，海宁市人民政府出具《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为予以确认的请示》（海政【2010】79 号），确认意见为：“1996 年产权转让的资产和负债范围包括了科大皮革化工厂的全部资产和负债，本次产权转让虽未经评估，但转让价格系以兄弟实业（海宁市皮革化工厂）资产清查后的净资产为依据，产权转让价格公允。本次产权转让完成后，没有办理企业改制相关工商变更登记手续，因此，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）与科大皮革化工厂虽工商登记仍为集体性质的企业，实际上其全部权益归钱氏父子三人所有。周王庙镇人民政府原始投资 10 万元，最终以 3,791,934.26 元收回
投资，投资期间投资回报率很高；并且海宁市皮革化工厂主要由钱志达负责经营管理，周王庙镇人民政府未参与经营管理，钱志达在经营兄弟实业（海宁市皮革化工厂）期间，对集体资产的保值增值做出了重要贡献。因此，周王庙镇人民政府将持有的兄弟实业（海宁市皮革化工厂）三分之一的权益在资产清查后价值的基础上优惠了一定比例，按照 3,791,934.26 元的价格转让给钱志达，周王庙镇
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人民政府已于 1997 年收到全部转让价款，上述情形不存在集体资产流失的情形，不存在损害集体利益的情形。鉴于 1996 年我市正处于产权制度改革的探索阶段，尚未就集体产权转让的定价及转让程序出台全市性的具体政策文件，本次集体产权转让是我市产权制度改革在实践中的一种探索。兄弟实业（海宁市皮革化工厂）上述集体产权转让过程中的定价、转让程序均经过周王庙镇人民政府批准，经过了有权部门的审批，符合当时浙江省、海宁市集体企业改制的有关精神，不存在集体资产流失及损害集体利益的情形，不存在产权纠纷或潜在风险。”2010 年10 月 8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于兄弟科技股份有限公司历史沿革及产权界定等事项确认的函》（浙政办发函【2010】100 号），对上述海宁市人民政府的确认意见予以确认。
综上所述，本次产权转让虽未经评估，但产权转让的价格系以清查核实后的净资产值作为定价依据，产权转让价格公允；本次产权转让已经有权部门海宁市周王庙镇人民政府同意，并已取得海宁市人民政府、浙江省人民政府确认。因此，本次产权转让程序符合相关规定。
6、2000 年 7 月钱氏父子三人对科大皮革化工厂增加投入
2000 年 7 月，钱雨龙、钱志达、钱志明共同对科大皮革化工厂增加投入23,028,366.08 元，其中：以经评估的房屋建筑物投入 3,028,366.08 元、以货币
资金投入 20,000,000.00 元。本次增资没有进行验资，亦没有办理工商变更登记
手续。2010 年 12 月，天健会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了验资复核，确认上述增资已全部到位。
7、2001 年产权界定及有限公司设立
（1）科大皮革化工厂的产权界定及改制情况
兄弟实业（海宁市皮革化工厂）1996 年产权转让后，科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的权益已 100%归钱氏父子三人拥有，但未及时办理企业改制的工商登记手续。由于科大皮革化工厂设立后，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）已不再从事任何经营业务，其经营性资产均投入到科大皮革化工厂，科大皮革化工厂系主要经营主体，为办理工商变更登记手续，科大皮革化工厂于兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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2000 年-2001 年履行了产权界定及改制的相关法律程序。
2000 年 10 月 19 日，海宁市第二乡镇企业资产评估事务所对科大皮革化工厂实际占有的资产、负债进行了评估，并出具了海乡镇企资评（2000）110 号《资
产评估报告》。由于在本次产权界定及改制前，科大皮革化工厂与兄弟实业（海宁市皮革化工厂）存在资产、负债混同的情况，因此本次资产评估及产权界定范围内的资产实际包括了科大皮革化工厂与兄弟实业（海宁市皮革化工厂）于评估基准日的全部资产、负债。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日 2000 年 7月 31 日，科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）经评估后的资产总额为 87,175,954.42 元、负债总额为 46,590,779.48 元、净资产为 40,585,174.94
元。
2000 年 12 月 22 日，海宁市乡镇企业管理局以《关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂资产评估确认的通知》（海乡镇企资认[2000]39 号）对上述《资产评估报告》及评估结果予以确认。
2001 年 2 月 27 日，海宁市周王庙镇资产管理委员会出具了《关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂产权界定的决定》（周资委（2001）01 号），对
上述经评估后的净资产产权界定结果如下：镇资产经营公司拥有权益1,088,150.00 元、钱志明拥有权益 19,431,250.00 元、钱志达拥有权益
1,632,225.00 元、钱雨龙拥有权益 18,433,549.94 元，上述产权界定结果已经海
宁市乡镇企业局确认。
[注]：
1996①年产权转让完成后，科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）已完全归钱氏父子三人所有，镇资产经营公司实际已不拥有科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的权益，但由于公司没有及时办理工商变更登记手续，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）、科大皮革化工厂的工商登记资料仍显示为集体性质企业。根据当时改制的背景，本次产权界定只是在名义上界定给镇资产经营公司 1,088,150.00 元的权益，以便公司办理工
商变更登记手续，该事项已经海宁市周王庙镇人民政府、海宁市人民政府、浙江省人民政府确认。
②关于钱氏父子产权份额分配的说明：根据钱雨龙与钱志达、钱志明父子三人于 2008年 6 月 8 日共同签署的《确认函》，1989 年设立周镇化学品厂时，虽以钱志达名义进行工商注册登记，但钱志达主要负责生产经营管理，该厂设立及经营所需的资金主要由钱雨龙、钱志明投入，钱志达投入的资金较少；1991 年以钱志达名义投入到海宁市皮革化工厂的资产即来源于周镇化学品厂。1996 年钱志达受让周王庙镇人民政府持有的兄弟实业的权益，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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系其代表钱氏父子三人受让该等权益。本次产权界定中将钱雨龙、钱志明、钱志达享有的净资产份额分别界定为“18,433,549.94 元”、“19,431,250.00 元”、“1,632,225.00 元”，系钱氏
家族内部在综合考虑钱氏父子三人对海宁市皮革化工厂原始资金投入的基础上共同协商确定的结果，三名自然人对本次产权界定中的权益分配无任何异议。
2001 年 3 月 6 日，经海宁市企业产权交易所鉴证，镇资产经营公司与钱雨龙签订了《产权转让合同》。双方约定镇资产经营公司将名义上界定所得的净资产 1,088,150.00 元以 59 万元的价格转让给钱雨龙。
镇资产经营公司将名义界定所得的权益以 59 万元的价格转让给钱雨龙的原因：1996 年 12 月，镇资产经营公司与兄弟实业签订《借款协议书》，借款 50万元给兄弟实业，并约定兄弟实业自 1997 年 1 月 1 日起每年向镇资产经营公司支付固定利息 9 万元。兄弟实业按照协议约定将 1997 年、1998 年、1999 年度每年的利息支付给了镇资产经营公司。因此，本次产权转让系镇资产经营公司将名义上拥有的 108.8 万元净资产按照 59 万元（50 万元本金加 2000 年的利息 9
万元）的价格转让给钱雨龙。钱雨龙已按照镇资产经营公司与其签订的《产权转让合同》约定将上述转让价款 59 万元支付给了镇资产经营公司。针对上述情况，钱雨龙、钱志达、钱志明父子三人于 2010 年 8 月 26 日出具《承诺函》，承诺如因上述股权转让产生任何纠纷，或给镇资产经营公司、发行人造成任何损害的，一切损失均由父子三人承担。镇资产经营公司于 2010 年 8 月 17 日出具《关于对 2001 年转让科大皮革化工厂产权相关事宜的确认》，确认：“本公司与钱雨龙之间的上述产权转让事宜经本公司与钱雨龙协商一致，不存在任何纠纷或潜在风险。本公司与兄弟实业之间的借款往来已经结清，不存在任何纠纷或潜在风险。”
2001 年 3 月 5 日，海宁市周王庙镇人民政府出具《关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂整体转让改制为浙江兄弟化工有限公司的报告》（周政
（2001）9 号）；2001 年 3 月 16 日，海宁市乡镇企业管理局出具《关于同意成
都科大科技开发中心海宁皮革化工厂整体转让改制为浙江兄弟化工有限公司的批复》（海乡镇企[2001]42 号），同意科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的资产在资产评估、产权界定的基础上，由钱雨龙、钱志达、钱志明以经界定的净资产以及货币资金作为出资设立“浙江兄弟化工有限公司”，公司注册资本为 4,000 万元，其中：钱雨龙以产权界定所得存量资产 18,433,549.94 元、
购买部分存量资产 59 万元以及货币资金 176,450.06 元合计 1,920 万元作为出
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资，占注册资本的 48%；钱志明以产权界定所得部分存量资产 1,920 万元作为出资，占注册资本的 48%；钱志达以产权界定所得部分存量资产 160 万元作为出资，占注册资本的 4%。改制后，原企业的所有债权债务均由改制后的新公司承继。
2001 年 3 月 14 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具海正所验
（2001）057 号《验资报告》对上述改制及有限公司设立的出资情况予以审验。
2001 年 3 月 19 日，浙江兄弟化工有限公司（以下简称“兄弟化工”）在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册登记号为【3304812001331】的《企业法人营业执照》。
本次产权界定及改制后，兄弟化工的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
钱雨龙 1,920.00 48.00
钱志明 1,920.00 48.00
钱志达 160.00 4.00
合计 4,000.00 100.00
2010 年 9 月 7 日，海宁市人民政府出具《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为予以确认的请示》（海政【2010】79 号），确认意见为：“2001 年海宁市周王庙镇资产管理委员会对科大皮革化工厂及兄弟实业的产权界定，已经海宁市乡镇企业管理局批复同意，该等行为符合相关规定，不存在纠纷或潜在风险。2001 年产权界定过程中仅在名义上界定给资产经营公司的 1,088,150.00 元权益，由资产经营公司按照 59 万元的价格转让给钱雨龙，
该部分权益的处置方式已经各方一致同意，没有损害资产经营公司利益，亦没有造成集体资产流失，不存在产权纠纷或潜在风险；上述情形不会对兄弟科技股份有限公司股权形成纠纷或潜在风险。” 2010 年 10 月 8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于兄弟科技股份有限公司历史沿革及产权界定等事项确认的函》（浙政办发函【2010】100 号），对上述海宁市人民政府的确认意见予以确认。
综上所述，2001 年科大皮革化工厂及兄弟实业的产权界定已经履行了合法兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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程序，产权界定行为符合相关规定，不存在纠纷或潜在风险。2001 年钱雨龙与镇资产经营公司之间的净资产转让行为，名义为集体产权转让，实质为通过该次交易清偿对镇资产经营公司的借款；该次交易系经钱雨龙与镇资产经营公司协商一致，镇资产经营公司亦已收到相关价款，并确认不存在产权纠纷或潜在风险；且钱志达、钱志明、钱雨龙已就该次交易出具了承诺，海宁市人民政府、浙江省人民政府亦对此予以确认。因此，钱雨龙未实际向海宁市周王庙镇资产经营有限责任公司支付 108.8 万元产权转让对价的情形，不会对公司股权形成纠纷或潜在
风险。
（2）改制过程中的注册资本缴纳情况
2001 年科大皮革化工厂改制设立为兄弟化工时，资产评估和产权界定的范围包括了科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）于评估基准日 2000年 7 月 31 日的全部资产、负债，具体明细如下：
资产评估价值（元）备注
流动资产合计 61,308,581.62
其中：货币资金 2,524,933.50 其中现金 145,906.59 元；银行存款 1,960,547.96 元；其他货币资金 418,478.95 元。
应收帐款 13,158,015.78 包括应收桐乡福华制革皮件厂、浙江富邦皮革有限公司应收款、嘉兴祥隆皮革有限等公司账款。
其他应收款 8,907,963.41 包括应收海宁市科委、海宁市财政局、浙江省皮革工业协会等其他应收款。
存 货 32,876,898.92
其中原材料 4,277,524.65 元；包装物 262,332.19 元；低值易
耗品 22,254.89 元；产成品 28,198,255.68 元；半成品
116,531.51 元。
长期投资 4,180,000.00 包括兄弟家具、兄弟皮革、海宁潮乡皮革化工厂、上元皮革有限责任公司四家公司的长期投资。[注]
固定资产合计 17,214,834.80
其中：房屋建筑物 9,194,126.48
包括锅炉房、喷干车间、合成车间、硫磺车间、中试车间、金工车间、成品仓库、原材料仓库、危险品仓库、五金仓库、办公楼等。
机器设备 6,873,141.55 包括喷干塔、吸收塔、蒸汽锅炉、热风炉、搪瓷反应釜、发电机组、离心机、减速机、输送机、冷冻机等。
在建工程 1,147,566.77 包括大楼车间、职工宿舍。
无形资产 4,472,538.00 为土地使用权。
注：①2001 年 5 月，兄弟实业将持有的兄弟家具的股权全部过户给兄弟化工。
②海宁潮乡皮革化工厂即海宁潮乡皮革化工有限公司，系兄弟进出口的前身。2003 年 2兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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月，兄弟实业将持有的兄弟进出口的股权过户给兄弟化工。
③2002 年 6 月，兄弟实业将持有上元皮革的 75 万元股权按照 105 万元的价格转让给非关联方海宁蒙努制衣有限公司，转让价款由兄弟化工收回。
负债及所有者权益评估价值（元）备注
流动负债合计 46,590,779.48
其中：短期借款 24,872,640.00 包括周王庙信用社、建行城西分理处、许巷信用社、中行海宁支行、工行长安办事处、海宁市信用联社等短期借款。
应付账款 9,999,904.94 包括应付桐乡煤炭公司、四川绵阳剑南化工厂、青海星火铬盐厂、杭州化工原料总公司账款等共计 9,999,904.94 元。
负债合计 46,590,779.48
所有者权益合计 40,585,174.94
钱志达、钱志明、钱雨龙以上述科大皮革化工厂、兄弟实业（海宁市皮革化工厂）经界定的存量资产及少量货币资金作为对兄弟化工的出资，其中，涉及权利登记的资产（除兄弟皮革 245 万元股权外）均及时办理了过户手续，其他资产均实际交付兄弟化工占有和使用。
兄弟化工对兄弟皮革 49%股权（评估价值 245 万元）应作为股东出资过户至兄弟化工名下，而在实际履行过程中并未出资到位，2007 年 6 月 28 日，经兄弟集团临时股东会决议，同意由钱志达以货币资金 245 万元补足该等出资。
钱志达于 2007 年 7 月（股份公司设立前）以货币资金 245 万元向公司补足了该笔出资。
①实际控制人未将兄弟皮革纳入上市主体的原因
A．发行人与兄弟皮革的业务关联性较小，将兄弟皮革纳入上市主体，对于发行人发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应不具有明显的促进作用。未将兄弟皮革纳入上市主体，有利于发行人突出主业，不会影响发行人的独立性和业务完整性。
发行人的主营业务是维生素和皮革化学品的研发、生产与销售，属于精细化工行业；而兄弟皮革属于制革业，其上游行业为屠宰行业和生皮行业，皮革化学品只是制革过程中使用的辅料。2007－2010 年，兄弟皮革采购皮革化学品的金额占其主营业务成本的比例分别为 15.66%、16.72%、13.43%、13.02%，占比
较低。同时，由于皮革化学品种类繁多，兄弟皮革制革所需要的皮革化学品中有兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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约 70%的产品发行人并不生产，因此，兄弟皮革与发行人之间的关联交易金额很小，占同类交易金额的比重也很低。2007－2010 年，兄弟皮革向发行人采购皮革化学品的金额分别为 179.71 万元、247.24 万元、184.86 万元、196.75 万
元，占兄弟皮革采购所有皮革化学品成本的比例分别为 8.99%、12.71%、
10.43%、6.98%，占兄弟皮革主营业务成本的比例分别为 1.41%、2.13%、1.40%、
0.91%；占发行人皮革化学品销售收入的比例分别为 0.84%、0.90%、0.73%、
0.64%。因此，尽管发行人与兄弟皮革的产品都与皮革相关，但两家公司分属于
不同的行业，业务关联性较小。实际控制人未将兄弟皮革纳入上市主体，有利于发行人突出主业，不会影响发行人的独立性和业务完整性，对发行人财务状况及经营成果无不利影响。
B．2004 年－2010 年，兄弟皮革经审计的主要财务数据如下（其中 2005年度、2010 年度的数据未经审计）：
单位：万元
营业收入净利润毛利率净资产收益率
2004 年度 17,080.88 695.34 5.66% 13.18%
2005 年度 8,018.55 286.62 8.36% 5.02%
2006 年度 10,357.43 370.99 10.35% 5.81%
2007 年度 13,803.83 305.31 7.52% 4.66%
2008 年度 12,794.32 397.57 9.09% 5.06%
2009 年度 14,351.83 440.66 8.06% 5.29%
2010 年度 23,000.01 478.34 5.85% 5.46%
由上表可知，兄弟皮革的盈利能力较差，将其纳入上市主体会削弱发行人的整体盈利能力，不利于保护中小投资者的利益。
C．发行人的主营业务是维生素和皮革化学品的研发、生产与销售，业务集中在精细化工领域，并且发行人的业务发展目标是在维生素和绿色、中高档皮革化学品领域做大做强。而兄弟皮革所处的制革行业为劳动力密集型产业，其业务范畴不符合发行人的业务发展目标和整体经营理念。
D．发行人和兄弟皮革从设立至今资产、财务、业务、经营管理完全独立，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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高级管理人员和中层管理人员不存在相互兼职的情况，其中，钱志达在发行人处担任总经理职务，专职于发行人的经营管理工作，钱志明在兄弟皮革处担任总经理职务，专职于兄弟皮革的经营管理工作。将兄弟皮革纳入上市主体，起不到降低管理成本、优化公司治理的效果。
②实际控制人未将兄弟皮革纳入上市主体以及补出资行为对发行人的影响
截至 2007 年 5 月 31 日，兄弟皮革的净资产为 6,659.98 万元，其中作为民
政福利企业享受所得税减免、增值税返还等形成的国家扶持基金为 4,283.30 万
元（上述数据未经审计）。兄弟实业所持兄弟皮革 49%股权对应的净资产为3,263.39 万元。
钱志达以货币资金 245 万元补足上述股权出资的行为未对发行人及其股东利益造成损害，原因如下：
A．在本次补出资时，钱氏兄弟二人拥有兄弟集团 100%的股权，因此补出资行为未损害发行人其他股东的利益。
B．补出资行为发生在股份公司设立前，2007 年 9 月，兄弟集团按截至 2007年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。如果实际控制人在股份公司设立前将兄弟皮革 49%股权投入发行人，将导致股份公司净资产增加；由于兄弟皮革的盈利能力较差，将兄弟皮革纳入上市主体将导致股份公司净资产收益率下降，因此未将兄弟皮革纳入上市主体有利于提升发行人的盈利能力和核心竞争力，符合发行人的长远利益。
C．兄弟集团整体变更设立股份公司时，履行了审计、评估和验资等程序，兄弟集团的整体资产全部进入股份公司，股东出资已足额到位，股份公司及其全体股东的利益均未受到损害。
D．钱志达已于 2007 年 7 月（股份公司设立前）以货币资金补足出资 245万元，其出资瑕疵已经自行纠正，不规范行为已经得以规范。海宁市工商行政管理局于 2010 年 8 月出具《证明》，确认：“浙江兄弟化工有限公司设立后曾存在股东出资未全部到位的情形，但股东钱志达于 2007 年以货币资金补足了该等出资，违法情形已自动纠正，且该等违法情形纠正至今已经过较长时间，本局不再兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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对该公司历史上股东出资不到位的情形予以立案查处”。
E．钱志达的补出资行为已经兄弟集团临时股东会表决通过，履行了必要的内部决策程序，程序合规；并且发行人从 2007 年 7 月至今已规范运行三个完整的会计年度，且未再出现出资不及时到位等不规范行为。故发行人历史上存在的出资瑕疵对股份公司持续稳定经营不构成实质性影响。
F．补出资前后，公司主营业务以及董事、高级管理人员均未发生重大变化，兄弟皮革未纳入上市主体对公司经营业务和核心人员的稳定性不存在任何负面影响。
G．股份公司设立至今已满三个完整的会计年度，最近三年内主营业务未发生变更，从实际运作情况看，发行人公司治理有效，运作规范，不存在因未将兄弟皮革纳入上市主体而影响发行人独立规范运作的情形。
（3）兄弟实业存续期间的产权确认情况
2001 年科大皮革化工厂改制设立兄弟化工后，兄弟实业长期未开展经营活动，应当及时注销。但由于企业相关人员对公司改制等法律、法规不了解，对于依法办理企业法人注销手续的必要性也未引起足够重视，导致兄弟实业未及时注销。2007 年 4 月，兄弟实业向海宁市工商行政管理局申请办理注销登记。经海宁市工商行政管理局出具的 070418149020 号《准予行政许可决定书》同意，兄弟实业依法办理了注销登记手续。
海宁市周王庙镇人民政府于 2009 年 5 月 18 日出具《关于对海宁兄弟实业发展公司产权进行确认的请示》（周政[2009] 69 号）、海宁市人民政府于 2009年 9 月 8 日出具《关于对海宁兄弟实业发展公司资产界定等确认的批复》（海政函[2009]63 号）确认，海宁兄弟实业发展公司存续期间虽一直工商登记为集体企业，但其产权实际上已归钱雨龙、钱志达和钱志明父子三人所有。
8、2006 年股权转让及增资
2006 年 7 月 26 日，兄弟化工通过股东会决议，同意自然人股东钱雨龙将其所持兄弟化工 48%股权以 1,920 万元转让给钱志达，其他股东放弃优先购买兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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权。同日，钱雨龙与钱志达签订了《股权转让协议》。
同日，兄弟化工通过另一项股东会决议，同意增加公司注册资本 2,000 万元，其中：钱志达以货币资金增资 980 万元；钱志明以货币资金增资 1,020 万元。
增资后浙江兄弟化工有限公司注册资本变更为 6,000 万元，其中钱志达出资3,060 万元，占注册资本总额的 51%，钱志明出资 2,940 万元，占注册资本总额的 49%。
2006 年 8 月 1 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具海正所验
（2006）394 号《验资报告》对上述新增注册资本予以验证。2006 年 8 月 2 日，
兄弟化工在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册登记号为【3304812001331】的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。本次股权转让及增资后，兄弟化工的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
钱志达 3,060.00 51.00
钱志明 2,940.00 49.00
合计 6,000.00 100.00
9、2006 年 9 月公司更名
为更好的开展对外经营，树立公司品牌形象，公司决定更名为兄弟科技集团有限公司。2006 年 8 月 24 日，国家工商行政管理总局出具了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2006]第 539 号），对企业名称变更予以核准。
2006 年 9 月 25 日，兄弟化工召开临时股东会，同意将浙江兄弟化工有限公司更名为兄弟科技集团有限公司。2006 年 9 月 28 日，兄弟集团在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。
10、2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 28 日，兄弟集团召开临时股东会，同意股东钱志达、钱志明分别将其所持有的兄弟集团 255 万元股权、245 万元股权（合计 500 万元股权，占注册资本的 8.33%）以 255 万元、245 万元的价格转让给海宁万昌投资有限
公司，其他股东放弃优先购买权。同日，经海宁市企业产权交易所鉴证，钱志达、兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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钱志明分别与海宁万昌投资有限公司签订了《股权（股东出资）转让合同》。
2007 年 6 月 28 日，兄弟集团在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后公司股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1 钱志达 2,805.00 46.75
2 钱志明 2,695.00 44.92
3 海宁万昌投资有限公司 500.00 8.33
合计 6,000.00 100.00
11、2007 年 9 月 18 日兄弟集团整体变更为股份有限公司
2007 年 7 月 28 日，兄弟集团召开临时股东会，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司以“兄弟科技股份有限公司”进行名称预核准，确定以 2007 年 7 月 31 日为审计、评估基准日。
2007 年 8 月 28 日，国家工商行政管理总局出具了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第 633 号），对企业名称变更予以核准。
2007 年 9 月 7 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会审[2007]第1767 号《审计报告》，经审计，截至 2007 年 7 月 31 日，兄弟集团总资产为375,420,339.07 元，负债为 258,432,692.29 元，净资产为 116,987,646.78 元。
2007 年 9 月 9 日，浙江勤信资产评估有限公司出具《兄弟科技集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2007]第 122 号），兄弟集团经评估后的净资产为 146,472,430.66 元。
2007 年 9 月 10 日，兄弟集团召开临时股东会，全体股东一致同意以 2007年 7 月 31 日经审计的净资产 116,987,646.78 元按照 1:0.6838 的折股比例折合
为股份公司股份总额 8,000 万股，每股 1 元，未折股部分 36,987,646.78 元计入
资本公积。同日，各发起人签署了《发起人协议书》。
2007 年 9 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2007]第 87 号《验资报告》，对股份公司注册资本的实收情况进行了审验。
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2007 年 9 月 18 日，兄弟科技领取了注册号为 330407042 的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000 万元，具体股权结构如下：
股东姓名（名称）持股数量（股）持股比例（%）
钱志达 37,400,000 46.75
钱志明 35,936,000 44.92
海宁万昌投资有限公司 6,664,000 8.33
合计 80,000,000 100.00
12、2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月 27 日，钱志达、钱志明分别与金建平等 30 名自然人签订《股份转让协议》，钱志达将其持有的发行人 256 万股股份、钱志明将其持有的发行人 255 万股股份分别转让给金建平等 30 名自然人，转让价格参照发行人 2009年 8 月 31 日的每股净资产值确定，即 2.35 元/股。本次股份转让的转让方、受
让方、转让股份数量以及转让价格等具体情况如下：
转让方受让方受让方现任职务转让股份数（万股）
转让价格
（万元）
金建平发行人董事、副总经理、董事会秘书 60 141
李健平发行人董事、副总经理兄弟维生素董事、总经理 56 131.6
周中平发行人董事、技术中心总监 55 129.25
唐月强发行人监事会主席、总经理助理 31 72.85
钱晓峰发行人董事、财务中心总监 29 68.15
余卫东发行人皮化营销中心总监 17 39.95
钱志达
丁加生发行人财务部经理 8 18.8
小计 256 601.6
沈银元发行人生产中心总监 29 68.15
汪振杰发行人采购中心总监 17 39.95
张亮发行人总经办副主任 15 35.25
赵红兵发行人皮革化学品区域营销经理 12 28.2
钱志明
刘清泉发行人维生素营销中心总监 12 28.2
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傅贤兵发行人皮化营销中心外贸部经理 10 23.5
夏德兵发行人品保部经理 8 18.8
罗臣发行人监事、兄弟维生素品保部经理 8 18.8
钱卫新发行人生产中心产品生产经理 8 18.8
张文发行人技术中心产品研发经理 8 18.8
殷根龙发行人安保部经理 8 18.8
沈飞发行人监事兄弟皮革财务部经理 8 18.8
万传兵兄弟皮革生产中心总监 16 37.6
周志根兄弟皮革技术中心总监 16 37.6
陈伟强兄弟皮革经营中心总监 16 37.6
李褦成兄弟维生素技术中心总监 10 23.5
陈英明兄弟维生素产品研发经理 8 18.8
唐勇刚兄弟皮革总经理助理兼总经办主任 8 18.8
费建新兄弟皮革品质部经理 8 18.8
陈建国兄弟皮革技术部经理 8 18.8
杨胜其兄弟皮革经营部经理 8 18.8
李国兴受让时任兄弟皮革工程部经理，现已离职 8 18.8
张永辉兄弟维生素财务部经理 6 14.1
小计 255 599.25
合计 511 1,200.85
经保荐机构核查，上述 30 名受让人均不存在委托持股和信托持股等情况。
除刘清泉系钱志达的配偶外，其他 29 名受让人与发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。上述 30 名受让人与本次发行的中介机构及其负责人和项目组成员亦不存在关联关系。
经发行人律师核查，上述 30 名受让人所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理发行人股份的情形，不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形，发行人股东之间亦不存在代为持股或信托持股的情形。除刘清泉与钱志达系夫妻关系以外，上述 30 名受让人与兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其负责人和项目组成员之间均不存在关联关系。公司股权不存在委托持股或信托持股的情形。
2009 年 9 月 28 日，发行人在嘉兴市工商行政管理局办理了工商备案手续。
上述股权转让后，发行人股权结构如下：
序号股东姓名（名称）持股数（万股）持股比例（%）
1 钱志达 3,484 43.55
2 钱志明 3,338.6 41.7325
3 海宁万昌投资有限公司 666.4 8.33
4 金建平 60 0.75
5 李健平 56 0.7
6 周中平 55 0.6875
7 唐月强 31 0.3875
8 钱晓峰 29 0.3625
9 沈银元 29 0.3625
10 余卫东 17 0.2125
11 汪振杰 17 0.2125
12 周志根 16 0.2
13 陈伟强 16 0.2
14 万传兵 16 0.2
15 张亮 15 0.1875
16 赵红兵 12 0.15
17 刘清泉 12 0.15
18 傅贤兵 10 0.125
19 李褦成 10 0.125
20 丁加生 8 0.1
21 殷根龙 8 0.1
22 夏德兵 8 0.1
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23 罗臣 8 0.1
24 钱卫新 8 0.1
25 张文 8 0.1
26 陈英明 8 0.1
27 唐勇刚 8 0.1
28 沈飞 8 0.1
29 费建新 8 0.1
30 陈建国 8 0.1
31 杨胜其 8 0.1
32 李国兴 8 0.1
33 张永辉 6 0.075
合 计 8,000 100
13、2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 15 日，自然人股东李国兴与钱志明签订《股份转让协议》，李国兴将其持有的发行人股份 8 万股以 18.8 万元转让给钱志明。2010 年 5 月 10
日，发行人在嘉兴市工商行政管理局办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，发行人目前的股权结构如下：
序号股东姓名（名称）持股数（万股）持股比例（%）
1 钱志达 3,484 43.55
2 钱志明 3,346.6 41.8325
3 海宁万昌投资有限公司 666.4 8.33
4 金建平 60 0.75
5 李健平 56 0.7
6 周中平 55 0.6875
7 唐月强 31 0.3875
8 钱晓峰 29 0.3625
9 沈银元 29 0.3625
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10 余卫东 17 0.2125
11 汪振杰 17 0.2125
12 周志根 16 0.2
13 陈伟强 16 0.2
14 万传兵 16 0.2
15 张亮 15 0.1875
16 赵红兵 12 0.15
17 刘清泉 12 0.15
18 傅贤兵 10 0.125
19 李褦成 10 0.125
20 丁加生 8 0.1
21 殷根龙 8 0.1
22 夏德兵 8 0.1
23 罗臣 8 0.1
24 钱卫新 8 0.1
25 张文 8 0.1
26 陈英明 8 0.1
27 唐勇刚 8 0.1
28 沈飞 8 0.1
29 费建新 8 0.1
30 陈建国 8 0.1
31 杨胜其 8 0.1
32 张永辉 6 0.075
合 计 8,000 100
四、发行人资产重组情况
发行人分别于 2007 年、2009 年对公司下属各子公司的业务进行了调整和梳理，将与公司主营业务不相关的各子公司的长期股权投资予以转让，以集中资源更加专注于公司主营业务，推动主业做大、做强。
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（一）兄弟家具的转让情况
海宁兄弟家具有限公司成立于 1996 年 8 月 15 日，现持有浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字[2005]00477 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙嘉总字第003703 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 800 万元，法定代表人为钱志妹，主营业务为软体家具的研发、生产及销售。
兄弟集团原持有兄弟家具 50%的股权。2007 年 6 月 10 日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意将其持有的兄弟家具 50%的股权以 400 万元的价格转让给兄弟投资。本次股权转让的定价是依据原始出资额。2007 年 6 月 18 日，兄弟集团与兄弟投资签订了《股权（股东出资）转让合同》。转让完成后，兄弟集团不再持有兄弟家具的股权。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
截至 2007 年 5 月 31 日，兄弟家具的净资产为 1,168.45 万元，未分配利润
为 208.24 万元（以上数据未经审计）。2007 年 6 月 8 日，兄弟家具做出董事会
决议，对截至 2007 年 5 月 31 日的未分配利润进行分配，利润分配后，兄弟家具的净资产为 1,018.45 万元。根据天健会计师浙天会审[2007]第 1767 号《审计
报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，兄弟家具经审计的净资产为 857.52 万元，兄
弟家具 50%股权对应的净资产值为 428.76 万元，高于兄弟家具前述股权转让价
格 28.76 万元。
（二）兄弟进出口的转让情况
浙江兄弟潮乡进出口有限公司成立于 1998 年 8 月 17 日，曾用名海宁潮乡皮革化工有限公司、海宁兄弟贸易有限公司，持有海宁市工商行政管理局颁发的注册号为 330481033908 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为钱志达，主营业务为丙酮、异丙酮、醋酸丁酯等产品的批发（直拨直销）；自营和代理各类商品和技术的进出口；皮革纸张、建筑材料、化工产品、饲料添加剂、皮革制品等商品的批发和零售。
兄弟集团原持有兄弟进出口 80%的股权。2007 年 6 月 10 日，兄弟集团通兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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过临时股东会决议，同意将其持有的兄弟进出口 80%的股权以 800 万元的价格转让给兄弟投资。本次股权转让的定价是依据原始出资额。2007 年 6 月 18 日，兄弟集团与兄弟投资签订了《股权（股东出资）转让合同》，转让完成后，兄弟集团不再持有兄弟进出口的股权。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
兄弟进出口自 2007 年以来已不从事实际经营活动。截至 2007 年 5 月 31日，兄弟进出口的净资产为 1,021.41 万元（以上数据未经审计），发行人持有的
兄弟进出口 80%的股权所对应的净资产账面值为 817.13 万元。根据天健会计师
浙天会审[2007]第 1767 号《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，兄弟进出口经审计的净资产为 929.71 万元，兄弟进出口 80%股权对应的净资产值为 743.77
万元，低于发行人前述转让价格 56.23 万元。
兄弟进出口已于 2011 年 1 月办理了注销登记手续。
（三）兄弟皮革科技的转让情况
海宁兄弟皮革科技有限公司成立于 2007 年 4 月 16 日，由兄弟集团全资设立，持有海宁市工商行政管理局颁发的注册号为 330481064926 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代表人为钱志达，主营业务为皮革服装、皮革制品、皮革家具工艺研究及技术转让。
2007 年 6 月 10 日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意将其持有的兄弟皮革科技 100%股权以 50 万元的价格转让给兄弟投资。本次股权转让的定价是依据原始出资额。2007 年 6 月 18 日，兄弟集团与兄弟投资签订了《股权（股东出资）转让合同》。股权转让完成后，发行人不再持有兄弟皮革科技的股权。
本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
截至 2007 年 5 月 31 日，兄弟皮革科技的净资产额为 50 万元（以上数据未经审计），发行人持有的兄弟皮革科技 100%的股权所对应的净资产账面值为 50万元。
兄弟皮革科技已于 2010 年 11 月办理了注销登记手续。
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（四）西部水处理股权的转让情况
海宁西部水处理有限公司成立于 2002 年 1 月 22 日，持有海宁市工商行政管理局颁发的注册号为 330481000586 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 1,000 万元，法定代表人为沈国甫，经营范围为“环境污染治理工程、废水处理（需项目审批的，凭有效许可证或资质证经营）”。
发行人原持有西部水处理 10%的股权。2009 年 8 月 2 日，发行人召开董事会，关联董事钱志达、钱志明回避表决，经非关联董事表决通过，同意发行人将其持有的西部水处理 10%的股权 100 万股以 145 万元的价格转让给兄弟投资。
本次股权转让的定价依据发行人购买西部水处理股权时的原始投资金额确定。
2009 年 10 月 16 日，经海宁市企业产权交易所鉴证，发行人与海宁兄弟投资有限公司签订了《股权转让协议书》。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
西部水处理 2009 年以来已不从事任何经营活动，其能够提供的最近时期的报表为 2009 年 3 月底的报表。截至 2009 年 3 月 31 日，西部水处理的净资产额为 1,100 万元（以上数据未经审计），发行人持有的西部水处理 10%的股权所对应的净资产账面值为 110 万元，低于上述股权转让对价 35 万元。
（五）信用联社股权的转让情况
2004 年 10 月 15 日，兄弟化工认购信用联社资格股 10,000 股、投资股300,000 股，每股 1 元，合计 310,000 元。信用联社在 2005 年度、2008 年度以未分配利润转增股本的方式进行利润分配，分配后发行人持有 359,440 股股权。2009 年 8 月 2 日，发行人召开董事会，关联董事钱志达、钱志明回避表决，经非关联董事表决通过，同意发行人将其持有的信用联社的股权以 359,440 元的价格转让给兄弟皮革。本次股权转让的定价依据每单位出资额 1 元确定。2009年 8 月 18 日，发行人与兄弟皮革签订《法人股份转让协议书》，发行人将其持有的信用联社的股权以 359,440 元的价格转让给兄弟皮革。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
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根据信用联社提供的 2008 年度《审计报告》（中汇会审【2009】0200 号），截至 2008 年 12 月 31 日，信用联社的净资产额为 65,152.02 万元（其中一般准
备为 38,426.78 万元），发行人持有的信用联社 359,440 股股权所对应的净资产
账面值为 184.05 万元（扣除一般准备后所对应的净资产为 75.50 万元）。
根据信用联社 2004 年 10 月设立时的《验资报告》，信用联社系由包括发行人在内的 2,744 名股东（其中法人 164 人，自然人 2,580 人）以货币资金投资设立，总股本 12,250.8 万股。兄弟化工于 2004 年 10 月认购信用联社股权时，
系以每股 1 元的价格认购。信用联社的前身系海宁市农村信用合作社联合社（以下简称“联合社”），信用联社成立时，联合社的账面净资产中有 18,819.91 万元的
一般准备。由于一般准备的用途为弥补贷款损失，不能用于分配或转增股本，而信用联社的主要客户是小型企业和农户，贷款质量相对较差，发生贷款损失的可能性相对较大，且该损失的数额是不确定的，故该项净资产 18,819.91 万元在信
用联社成立时未计价，即联合社系以零资产进入信用联社，因此发行人最初的认购价格未体现该部分净资产。据了解，信用联社其他股东转让所持股权时定价方式多样，一般会以扣除一般准备后的净资产作价转让，也存在按照每股 1 元进行转让的情形。故发行人于 2009 年 8 月转让所持信用联社股权时，亦将信用联社净资产中所含的一般准备予以扣除后计算所对应的净资产额，该净资产额高于转让对价 39.56 万元。
由于发行人系在同一时点决定转让西部水处理和信用联社股权，因此，发行人将两家公司的股权转让价格进行了综合考虑，转让对价合计较所对应两家公司的净资产额合计（其中信用联社按照扣除一般准备后的净资产）仅低 4.56 万元。
（六）上述资产重组对发行人的影响
1、上述股权转让价格与对应净资产值之间的差额较小（其中信用联社股权
转让价格与该公司扣除一般准备后对应的净资产值差额较小），交易定价公允，未对发行人产生重大不利影响。
2、兄弟家具、兄弟进出口、兄弟皮革科技股权转让时，钱志达、钱志明兄
弟二人拥有兄弟集团 100%的股权；西部水处理和信用联社股权转让时，钱志达、兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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钱志明及万昌投资三名股东拥有公司 100%的股权，万昌投资已对股权转让行为及价格予以确认。上述股权转让行为未损害发行人其他股东的利益。
3、发行人转让上述股权有利于发行人将全部精力和资源集中于主业，不会
影响发行人的独立性和业务完整性，符合发行人及其股东的长远利益。
4、上述股权转让行为履行了必要的内部审批程序，决策程序合法、有效，
发行人股东大会已对上述股权转让行为涉及的关联交易予以确认，独立董事、监事会发表了确认意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐机构认为，上述交易事项履行了必要的决策程序，并经发行人股东大会予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了确认意见，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人律师认为，发行人与兄弟投资、兄弟皮革之间发生的上述关联交易价格公允，关联交易决策程序完备，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、股份公司设立后的评估和验资情况及发起人投入资产的
计量属性
（一）评估情况
2007 年 9 月 9 日，浙江勤信资产评估有限公司出具《兄弟科技集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2007]第 122 号），本次评估基准日为 2007 年 7 月 31 日，兄弟集团的资产、负债及净资产在评估基准日的评估结果为：
资产账面价值 375,420,339.07 元，清查调整后账面价值 375,420,339.07
元，评估价值 404,905,122.95 元，评估增值 29,484,783.88 元，增值率 7.85%。
负债账面价值 258,432,692.29元，清查调整后账面价值 258,432,692.29元，
评估价值 258,432,692.29 元。
净资产账面价值 116,987,646.78 元，清查调整后账面价值 116,987,646.78
元，评估价值 146,472,430.66 元，评估增值 29,484,783.88 元，增值率 25.20%。
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（二）验资情况
2007 年 9 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司对兄弟科技股份有限公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“浙天会验[2007]第 87 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 9 月 10 日，兄弟科技股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司整体变更方案，将兄弟科技集团有限公司截至 2007 年 7 月 31 日止经审计后的净资产人民币 116,987,646.78 元中的
80,000,000.00 元，按 1:1 的比例折合股份总数 80,000,000 股，每股面值 1 元人
民币，共计股本人民币捌仟万元整，净资产大于股本部分 36,987,646.78 元计入
股份公司资本公积。
（三）股份公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由兄弟科技集团有限公司整体变更设立的。设立时，发起人投入的资产是兄弟科技集团有限公司截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产。
六、发行人的股权结构和组织结构图
（一）发行人股权结构图
钱雨龙沈国峰兄弟投资兄弟科技29名自然人万昌投资钱志达兄弟皮革兄弟家具朗吉化工兄弟维生素钱志明80%
8.33%
51% 49%
41.8325%43.55% 6.2875%
20%
6.25%
50%49% 70%90%兄弟化工进出口100%
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（二）发行人组织结构图及内部组织机构设置情况
1、发行人内部组织结构图
2、各职能部门主要职责
（1）各职能部门主要公共职责
负责本中心/部门战略规划；负责本中心/部门年/季/月/周工作计划的制订、实施、总结与改善；负责本中心/部门管理制度的完善与管理创新；负责本中心/部门团队建设与士气管理；负责本中心/部门风险管理；负责本中心/部门合理化（预防、纠正、改进）管理；负责本中心/部门档案管理；负责本中心/部门费用的预算、监控。
（2）各职能部门主要专项职责
总经办：负责公司经营管理体系的持续改善（含卓越绩效模式）；负责协助总经理组织制订公司中长期发展战略规划、年度经营计划；负责各职能部门月度/季度/年度目标计划管理；负责公司各项管理改善工作；负责公司的文件管理；负责公司 IT 系统的维护、优化、升级及 IT 技术的推广应用；负责项目申报及外联管理；负责公司品牌建设；负责公司法律事务管理；负责公司后勤管理。
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技术中心：负责内外部技术资源、顾客需求、产品法律法规的调查研究；负责制订公司中长期技术发展规划、研发项目规划、工程项目规划，并落实规划的实施；负责产品工艺技术的开发；负责分析技术的开发；负责工程项目的施工、调试、试生产、验收，并与生产中心实施项目交接；负责科研设施的规划、选型、配置、管理；负责技术标准、产品信息资料的规划与建立；负责对外技术交流与合作。
财务中心：负责公司资金的筹集和运用；负责公司财务风险预警管理；负责公司财务预算管理、税收管理、成本管理、固定资产管理及应收款监管；负责向董事会报告财务状况、经营成果、现金流量；负责上市信息披露资料的提供；负责受董事会委托，合理分配企业净利。
物流部：负责公司物流规划的实施管理；负责公司仓库实物管理；负责仓储现场管理；负责公司内外配送管理；负责第三方物流的开发及运输供方管理；负责公司供应链的完善及物流配送网络的完善。
采购中心：负责公司原辅料、设备、五金配件、试剂等所有物资的采购管理；负责采购供方开发与管理。负责采购物资的市场调研、信息收集、分析及预测；负责采购策略规划；负责采购合同的管理。
维生素营销中心/皮化营销中心：负责市场需求与客户需求的收集与分析，推动需求满足；负责确保年度、季度、月度销售计划的完成；负责销售货款的回收管理；负责市场调查分析，进行市场预测与规划；负责营销网络建设；负责市场开发，并建立客户信息库；负责客户技术服务管理；负责客户关系管理；负责营销合同管理；负责产品报检与出口管理；负责协助兄弟品牌建设。
品保部：负责协助建立和持续完善 ISO9001、ISO22000、FAMI-QS 管理体
系；负责组织产品质量隐患预防管理工作；负责定期调查顾客满意度；负责组织顾客投诉内部改善，参与顾客投诉外部处理；负责物资（原辅料/中间品/半成品/终产品/退货品/外来样/污水/库存品）检测、判定和报告；负责建立并持续改进内控品质标准；负责品质成本管理。
生产中心：负责按时、按质、按量地满足维生素 K3、皮革化学产品的销售
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计划与经济库存的生产任务；负责降低产品生产成本；负责落实生产安全工作，确保员工平安；负责清洁化生产，降低环境污染；负责公司生产设备的日常维护保养；负责公司水、电、气、汽的动力提供与管理；负责不合格品的及时处理；负责生产现场管理。
安保部：负责协助安全环保管理体系建设与持续改善；负责公司安全环保应急体系的建立、运行与改善；负责公司环境保护管理；负责职业健康卫生的日常监管；负责公司污水处理控制管理；负责公司消防安全管理；负责工艺、设备、电器安全监管；负责公司特种作业的全面监管；负责防护用品、劳保用品的监管；负责剧毒品、危险品的安全监管工作；负责安全事故的调查处理总结分析工作；负责员工的安全教育培训工作。
人事行政部：负责编制公司人力资源规划；负责公司各岗位分析、岗位评价、岗位说明书修改、定岗定编；负责公司招聘管理；负责公司绩效管理；负责公司薪酬福利管理；负责公司培训管理；负责公司考勤管理；负责员工劳动合同管理；负责主导推进企业文化建设；负责公司行政管理。
证券部：负责公司的融资、证券、接待以及对外公共关系等工作；负责公司收购兼并、资产重组及其他有关资本运作工作；负责公司上市后管理公司股票、按上市公司治理准则和交易所上市规则的规范要求督促公司规范运作；负责组织协调上市公司定期报告（年报、中报、季报）、临时公告（董事会、股东会、监事会、重大事项等公告）的发布，并准确及时向监管部门报送；负责组织和协调公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责公司在证券媒体的形象推广及宣传工作。
审计部：负责建立与完善内部审计制度；负责策划、组织、实施公司的各项审计工作，包括经营管理、财务状况、内控执行等，并对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价；负责与外部专业审计机构的联络与沟通，协助外部专业审计机构工作的开展；负责协助董事会审计委员会开展相关工作；负责审计后改善的跟踪与反馈。
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七、发行人控股、参股公司情况
（一）江苏兄弟维生素有限公司
成立时间 2005-5-8 注册资本 1,160 万美元实收资本 1,160 万美元法定代表人钱志达注册地江苏省大丰市主要生产经营地
江苏省
大丰市
股东构成及控制情况
兄弟科技持股 70%；
亿能国际持股 30%；主营业务
食品添加剂维生素 B1、饲料
添加剂维生素 B1 的制造
总资产 20,963.00 万元
净资产 6,437.61 万元 2010 年度的主要财务数据（经发行人会计师审计）
净利润 60.63 万元
（二）浙江朗吉化工有限公司
成立时间 2009-7-6 注册资本 1,000 万元实收资本 500 万元
法定代表人钱志达注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况
兄弟科技持股 90%；
陈栋钢持股 10%；主营业务
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）
总资产 471.25 万元
净资产 467.94 万元 2010 年度的主要财务数据（经发行人会计师审计）
净利润-22.50 万元
经核查，朗吉化工自然人股东陈栋钢与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）浙江兄弟化工进出口有限公司
成立时间 2010-11-18 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
法定代表人钱志达注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况兄弟科技持股 100%主营业务
许可经营项目：无；一般经营项目：从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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的除外；涉及前置审批的除外）
总资产 999.08 万元
净资产 999.08 万元 2010 年度的主要财务数据（经发行人会计师审计）
净利润-0.92 万元
（四）大丰兄弟制药有限公司
成立时间 2009-4-3 注册资本 1,000 万元实收资本 200 万元
法定代表人钱志达注册地江苏省大丰市主要生产经营地
江苏省
大丰市
股东构成及控制情况
兄弟维生素持股 90%；
兄弟科技持股 10%；主营业务
原料药（硝酸硫胺、维生素B1）的制造
2009 年 11 月 26 日，大丰兄弟制药有限公司更名为“大丰圣力制药有限公司”。
2010 年 1 月 25 日，大丰圣力制药有限公司在盐城市大丰工商行政管理局办理了注销登记手续。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本
情况
公司发起人为钱志达、钱志明、海宁万昌投资有限公司，持有发行人 5%以上股份的公司股东亦为上述三位股东，持股情况分别如下：钱志达持股比例为
43.55%；钱志明持股比例为 41.8325%；万昌投资持股比例为 8.33%。鉴于钱
志达、钱志明两人系兄弟关系，且合计持有发行人 85.3825%的股份，因此钱志
达、钱志明兄弟是发行人的控股股东与实际控制人。
发行人主要股东的简要情况如下：
1、钱志达先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33041919670113*，住址：
浙江省海宁市周王庙镇油车西路*。钱志达先生目前持有公司 43.55%的股权。
（关于钱志达先生的详细情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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人员与核心技术人员”）
2、钱志明先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33041919700405*，住址：
浙江省海宁市海洲街道方便路*。钱志明先生目前持有公司 41.8325%的股权。
（关于钱志明先生的详细情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）
3、海宁万昌投资有限公司
成立时间 2007-6-27 注册资本 500 万元实收资本 500 万元
法定代表人钱雨龙注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况
钱雨龙持股 80%；
沈国峰持股 20%；主营业务
实业投资；投资咨询（不含证券和期货）服务
总资产 666.91 万元
净资产 664.32 万元 2010 年度的主要财务数据（未经审计）
净利润-1.03 万元
万昌投资目前持有公司 8.33%的股权，其控股股东钱雨龙与钱志达、钱志明
系父子关系，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33041919460223*，住址：浙江省海宁市周王庙镇新建村*。钱雨龙通过万昌投资间接持有公司
8.33%的股权。
经核查，沈国峰的配偶与钱志明的配偶系姐妹，除此之外，沈国峰与发行人除万昌投资以外的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系；沈国峰与发行人除万昌投资以外的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、海宁兄弟投资有限公司
成立时间 2007-6-13 注册资本 2,000 万元实收资本 400 万元
法定代表人钱志明注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
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股东构成及控制情况
钱志达持股 51%；
钱志明持股 49%；主营业务实业投资；投资咨询服务
总资产 1,745.92 万元
净资产 926.35 万元 2010 年度的主要财务数据（未经审计）
净利润 498.92 万元
2、海宁兄弟家具有限公司
成立时间 1996-8-15 注册资本 800 万元实收资本 800 万元
法定代表人钱志妹注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况
兄弟投资持股 50%；
钱志明持股 6.25%；
钱志妹持股 6.25%；
沈勤俭持股 37.5%；
主营业务软体家具的研发、生产及销售总资产 7,165.98 万元
净资产 3,748.19 万元 2010 年度的主要财务数据（未经审计）
净利润 1,925.83 万元
3、海宁兄弟皮革有限公司
成立时间 1997-10-17 注册资本 2,000 万元实收资本 2,000 万元
法定代表人钱志明注册地浙江省海宁市周王庙镇
主要生产
经营地
浙江省海宁市周王庙镇主营业务
制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。
股东构成及控制情况
镇资产经营公司持股 51%；钱志达持股 49%；
兄弟皮革公司现有 5 名董事，其中 4 名由钱志达选派，1 名由镇资产经营公司选派，且钱志明任兄弟皮革公司董事长、总经理、法定代表人，兄弟皮革的日常经营管理工作主要由钱志明负责，该公司实质上由钱氏兄弟控制。
总资产 20,596.07 万元
净资产 8,760.19 万元 2010 年度的主要财务数据（未经审计）
净利润 478.34 万元
（三）控股股东和实际控制人曾经控制的企业情况
1、浙江兄弟潮乡进出口有限公司
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成立时间 1998-8-17 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元
法定代表人唐月强注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况
兄弟投资持股 80%；
兄弟家具持股 20%；主营业务
丙酮、异丙酮、醋酸丁酯等产品的批发、直销；自营和代理各类商品和技术的进出口；皮革、纸张、建筑材料、皮革服装、革皮制品、沙发的批发、零售。
总资产 1,029.71 万元
净资产 981.77 万元 2010 年 1-6 月的主要财务数据（未经审计）
净利润-2.77 万元
兄弟进出口 2007 年至今处于无实际经营状态。经兄弟进出口股东会审议通过，2010 年 8 月 23 日，兄弟进出口成立清算组并向海宁市工商行政管理局申请办理注销，目前注销登记手续已经办理完毕。
2、海宁兄弟皮革科技有限公司
成立时间 2007-4-16 注册资本 50 万元实收资本 50 万元
法定代表人钱志明注册地浙江省海宁市主要生产经营地
浙江省
海宁市
股东构成及控制情况兄弟投资持股 100%；主营业务
皮革服装、皮革制品、皮革家具工艺研究及技术转让
总资产 49.63 万元
净资产 49.63 万元 2010 年 1-6 月的主要财务数据（未经审计）
净利润-0.29 万元
兄弟皮革科技 2007 年成立至今一直处于无实际经营状态。经兄弟皮革科技股东会审议通过，2010 年 8 月 23 日，兄弟皮革科技成立清算组并向海宁市工商行政管理局申请办理注销，目前注销登记手续已经办理完毕。
3、亿能国际有限公司
成立时间 2004-1-28 法定股本 1 万港元实际发行股本 1 万港元
注册地香港主要生产经营地香港
主营业务未从事实质性的生产活动。
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股东构成及控制情况
亿能国际原由钱志达、钱志明设立，两人分别持有亿能国际 50%的股权。
2009 年 2 月 19 日，钱志达、钱志明分别与香港公民 SHUM KAN KIM（沈勤俭）签订《股权转让协议》，将各自持有的亿能国际股权全部转让给 SHUM
KAN KIM（沈勤俭）。股权转让完成后，钱志达、钱志明不再持有亿能国际的股权。
钱氏兄弟将亿能国际股权转让给沈勤俭的原因：
①亿能国际 2005 年出资 348 万美元设立兄弟维生素，该等资金系亿能国际向沈勤俭借款取得。根据亿能国际与沈勤俭签署的《贷款协议》，如果亿能国际未能按时还款，则钱志达、钱志明应当将亿能国际的股权按照每股一元的价格转让给沈勤俭，而亿能国际设立兄弟维生素后，一直未能向沈勤俭归还该等借款。
②虽然在沈勤俭收购亿能国际之前兄弟维生素一直未盈利，但因土地使用权增值等因素，该公司的资产有一定的增值。同时，由于 2009 年初维生素 B1 市场刚刚经历了从自由竞争到垄断竞争的行业整合过程，经过激烈的市场竞争，国内生产厂商由最初的 8－9 家整合至 3 家（即湖北华中药业、江西天新药业及兄弟维生素），当时维生素 B1 处于 2005 年以来的历史较低价位，沈勤俭对维生素B1 的未来价格走势比较乐观，对维生素 B1 行业前景较为看好。
③兄弟维生素的主营业务为维生素 B1 的生产与销售，与股份公司从事的维生素 K3 业务属于同类业务。钱志达、钱志明作为亿能国际的控股股东与实际控制人，通过亿能国际间接持有兄弟维生素 30%的股权，钱氏兄弟二人同时是股份公司的董事，不符合竞业禁止的规定。为保证发行人的规范运作，钱氏兄弟二人决定将所持亿能国际股权予以转让。
经保荐机构和发行人律师核查，沈勤俭持有香港永久性居民身份证，曾先后就职于香港汇派投资有限公司、香港英皇证券、香港宏通集团等公司，现任浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事、湖州尤夫丝带织造有限公司董事、亿能国际董事。钱氏兄弟将亿能国际股权转让给沈勤俭的行为系真实转让，沈勤俭不存在代钱氏兄弟持有亿能国际股份的行为；沈勤俭与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，与沈国峰不存在关联关系。钱志达、钱志明将持有亿能国际的股权转让给沈勤俭的行为不存在关联交易非关联化的情形。
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（四）控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人股份
质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
本次发行前，公司股本为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,670 万股，占发行后股本总额的 25.02%。本次发行前后公司股权结构如下：
本次发行前本次发行后
项目股东名称持股数量
（万股）持股比例（%）持股数量
（万股）持股比例（%）钱志达 3,484 43.55 3,484 32.6523
钱志明 3,346.6 41.8325 3,346.6 31.3646
万昌投资 666.4 8.33 666.4 6.2455
金建平 60 0.75 60 0.5623
李健平 56 0.70 56 0.5248
周中平 55 0.6875 55 0.5155
唐月强 31 0.3875 31 0.2905
钱晓峰 29 0.3625 29 0.2718
沈银元 29 0.3625 29 0.2718
余卫东 17 0.2125 17 0.1593
汪振杰 17 0.2125 17 0.1593
周志根 16 0.20 16 0.1500
陈伟强 16 0.20 16 0.1500
万传兵 16 0.20 16 0.1500
张亮 15 0.1875 15 0.1406
有限
售条
件的
股份
赵红兵 12 0.15 12 0.1125
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刘清泉 12 0.15 12 0.1125
傅贤兵 10 0.125 10 0.0937
李褦成 10 0.125 10 0.0937
丁加生 8 0.10 8 0.0750
殷根龙 8 0.10 8 0.0750
夏德兵 8 0.10 8 0.0750
罗臣 8 0.10 8 0.0750
钱卫新 8 0.10 8 0.0750
张文 8 0.10 8 0.0750
陈英明 8 0.10 8 0.0750
唐勇刚 8 0.10 8 0.0750
沈飞 8 0.10 8 0.0750
费建新 8 0.10 8 0.0750
陈建国 8 0.10 8 0.0750
杨胜其 8 0.10 8 0.0750
张永辉 6 0.075 6 0.0562
本次发行的股份－－ 2,670 25.0234
总股本 8,000 100 10,670 100
（二）本次发行前公司前十名股东
序号股东姓名（名称）持股数量（万股）持股比例（%）股权性质
1 钱志达 3,484 43.55 自然人股
2 钱志明 3,346.6 41.8325 自然人股
3 万昌投资 666.4 8.33 社会法人股
4 金建平 60 0.75 自然人股
5 李健平 56 0.70 自然人股
6 周中平 55 0.6875 自然人股
7 唐月强 31 0.3875 自然人股
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8 钱晓峰 29 0.3625 自然人股
9 沈银元 29 0.3625 自然人股
10 余卫东 17 0.2125 自然人股
11 汪振杰 17 0.2125 自然人股
合计 7,791 97.3875 －
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及在公司的任职情
况
本次发行前，公司共有股东 32 名，其中自然人股东 31 名，前十名自然人股东及在公司任职情况具体如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）在发行人处担任的职务1 钱志达 3,484 43.55 董事长、总经理
2 钱志明 3,346.6 41.8325 副董事长
3 金建平 60 0.75 董事、副总经理、董事会秘书
4 李健平 56 0.70 董事、副总经理
5 周中平 55 0.6875 董事、技术中心总监
6 唐月强 31 0.3875 监事会主席、维生素营销中心总监
7 钱晓峰 29 0.3625 董事、财务中心总监
8 沈银元 29 0.3625 生产中心总监
9 余卫东 17 0.2125 皮化营销中心总监
10 汪振杰 17 0.2125 采购中心总监
合计 7,124.6 89.0575 -
（四）股东中战略投资者及其简况
发行人股东中无战略投资者。
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（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
公司自然人股东中钱志达与钱志明系兄弟关系，本次发行前分别持有公司
43.55%和 41.8325%的股权；钱志达与刘清泉系夫妻关系，刘清泉本次发行前
持有公司 0.15%的股权；公司法人股东万昌投资的控股股东钱雨龙与钱志达、钱
志明系父子关系，钱雨龙通过万昌投资间接持有公司 8.33%的股权。
除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
股份公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末的在职职工人数分别为 495 人、473 人、408 人。
（二）员工构成情况
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人员工构成情况如下：
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1、员工专业结构
专业分工人数（人）所占比例（%）
生产人员 256 62.75
销售人员 44 10.78
技术人员 48 11.76
物流人员 21 5.15
行政人员 29 7.11
采购人员 10 2.45
合计 408 100
2、员工受教育程度
学历人数（人）所占比例（%）
本科及以上 67 16.42
大专 67 16.42
大专以下 274 67.16
合计 408 100
3、员工年龄分布
年龄区间人数（人）所占比例（%）
25 岁以下 69 16.91
26～45 岁 240 58.83
45 岁以上 99 24.26
合计 408 100
（三）公司执行社会保障情况
发行人按照国家和地方有关规定，与全体员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。报告期内，公司按照海宁市当地政策为员工缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。具体情况如下：
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2010 年 8 月 31 日之前，公司为所有浙江籍员工及外省籍大中专以上学历员工缴纳五险，其他外省籍务工人员缴纳两险（大病医疗保险、工伤保险）；自2010 年 9 月 1 日起，公司为所有在职员工缴纳五险。2009 年 12 月 31 日之前，兄弟维生素为工作满两年的员工缴纳五险，不满两年的员工缴纳四险（基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险）；自 2010 年 1 月 1 日起，兄弟维生素为所有在职员工均缴纳五险。报告期内，朗吉化工为所有在职员工缴纳五险。公司自 2009 年 11 月开始为所有浙江籍员工及外省籍大中专以上学历员工缴纳住房公积金；自 2010 年 1 月 1 日起，公司及其子公司为所有在职员工缴纳住房公积金。
公司按照海宁市当地政策缴纳社会保险和住房公积金，曾存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳“五险一金”的情形；鉴于发行人目前已为所有在职员工缴纳“五险一金”，同时，对可能存在的补缴风险，实际控制人钱志达、钱志明已出具承诺，愿意无偿代发行人承担相应的补缴责任、其他费用支出和经济损失，故上述行为不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
海宁市社会保障管理中心、大丰市人力资源和社会保障管理局于 2011 年 1月出具《证明》，证实发行人及其子公司兄弟维生素、朗吉化工近三年及截至证明出具之日无因违反社保方面的法律、法规而受处罚的情形。嘉兴市住房公积金管理中心海宁分中心、盐城市住房公积金大丰管理部于 2011 年 1 月出具《证明》，证实发行人及其子公司兄弟维生素、朗吉化工近三年及截至证明出具之日无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺如下：
1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对兄弟
科技及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与兄弟科技及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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控制权。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与兄弟科技及其控股子
公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的下属企业（包括承诺人及其控制的下属企业全资、控股公司及承诺人及其控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与兄弟科技及其控股子公司业务相同或相似的业务。
3、如兄弟科技及其控股子公司认定承诺人及其控制的下属企业现有业务或
将来产生的业务与兄弟科技及其控股子公司现有业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的下属企业将在兄弟科技及其控股子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在兄弟科技及其控股子公司认定是否与承诺人及其控制的下属企业存在
同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人不利用实际控制人（或董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员）的地位，占用兄弟科技及其控股子公司的资金。承诺人及其控制的下属企业将尽量减少与兄弟科技及其控股子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
6、承诺人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际
控制人（或董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）的地位谋求不当利益，不损害兄弟科技及其股东的合法权益。
7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给兄弟科技及其控股子公司造成损失，承诺人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务和主要产品
公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务。其中，维生素产品包括维生素 K3 和维生素 B1 系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
公司自设立以来，通过持续的研发投入和工艺技术改进，不断提升产品的技术含量和质量水平，使得公司维生素 K3、铬鞣剂业务分别在饲料添加剂、皮革
化学品等细分产品领域处于国内乃至全球领先的市场地位。根据中国饲料工业协会出具的证明，2009 年，公司饲料级维生素 K3 的产销量排名全国第一。2010年，公司“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生产装置逐步建成并投入使用，使公司维生素 K3 产能、产量和销量进一步提高，2010 年度公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%，根据本公司的市场调研数据，
公司维生素 K3 的市场占有率继续保持全球第一。公司是国内皮革化学品市场的领军企业，根据中国皮革协会出具的证明，2009 年，公司的皮革化学品产销量排名国内第一；公司的铬鞣剂产销量排名国内第一，全球第三，仅次于德国朗盛集团（Lanxess）和土耳其劲山集团（Sisecam）。2010 年，全球皮革化学品市场格局未发生重大变化，根据本公司的调研数据，公司在皮革化学品行业的市场地位未发生变化。
公司的“兄弟（brother）”品牌维生素和皮革化学品系列产品在国际和国内市场均享有较高的知名度和美誉度，“兄弟（brother）”品牌先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。
公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
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二、发行人所处行业的基本情况
公司主营业务所处产业链位置示意图
公司所处行业为精细化工行业。
精细化工行业涉及门类广泛的精细化学产品，主要包括医药、染料、农药、涂料、表面活性剂、催化剂、助剂和化学试剂等传统的精细化工领域，也包括食品添加剂、饲料添加剂、油田化学品、电子工业用化学品、皮革化学品、功能高分子材料和生命科学用材料等逐渐发展起来的新精细化工领域。公司主营业务产品分别属于新精细化工领域中的维生素和皮革化学品。
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
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精细化工率是指一个国家或地区精细化工产值占化工总产值的比例，精细化工率的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。美国、西欧和日本等化学工业发达国家其精细化工也最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平。目前，这些国家的精细化工率已达到 60～70%，而目前我国的精细化工率仅为 45%左右 1。
（一）行业管理体制
精细化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担。国家发展和改革委员会主要负责引导民间资金用于固定资产投资的方向，推进产业结构战略性调整和升级，制定工业行业规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订。
精细化工行业的服务和自律职能由各精细化学品细分领域中所对应的行业协会承担。本公司主营业务产品所对应的行业协会分别为中国饲料工业协会和中国皮革协会。
中国饲料工业协会成立于 1985 年，是由企事业单位、地方饲料工业协会、饲料工业行业及相关主管部门的代表和个人组成的非营利性社会中介组织和自律性行业管理组织。其主要任务是：协助政府搞好行业规划，为政府制定方针政策提供依据；宣传普及饲料工业基本知识，推广科学技术成果和管理经验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务，发展有关公益事业；向政府反映会员的意见、要求并提出建议。
中国皮革协会成立于 1988 年，是以制革、毛皮、皮鞋、皮革制品和皮革化工、皮革机械、皮革五金、鞋用材料为基础，由企事业单位、科研院所以及个人自愿组成的社会经济团体。中国皮革协会下设十个专业委员会，主要负责各专业领域中业务工作的协调与管理。
1数据来源：
1、《世界精细化工总体发展现状及趋势》，艾凯数据研究中心，www.icandata.com；
2、《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
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（二）行业主要法律法规及政策
根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发展和改革委员会第 40号令），“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”和“专用精细化学品”均被列为“鼓励类”项目，而公司的维生素和皮革化学品分别属于”绿色无公害饲料添加剂”和“专用精细化学品”范畴。
精细化工行业涉及门类广泛的精细化学产品，在饲料添加剂和皮革化学品领域进行生产、销售需遵循的主要法律、法规及政策包括：
序号法规名称颁布部门实施日期
1 《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会 1989 年 12 月 26日
2 《中华人民共和国产品质量法》全国人大常委会 1993 年 9 月 1 日3 《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会 2000 年 9 月 1 日4 《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大常委会 2003 年 1 月 1 日《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》全国人大常委会 2005 年 4 月 1 日6 《中华人民共和国水污染防治法》全国人大常委会 2008 年 6 月 1 日7 《中华人民共和国循环经济促进法》全国人大常委会 2009 年 1 月 1 日8 《饲料和饲料添加剂管理条例》中华人民共和国国务院 2001 年 11 月 29日
9 《“十一五”国家环境保护标准规划》国家环境保护部 2006 年 2 月 6 日10 《食品添加剂卫生管理办法》国家卫生部 2002 年 7 月 1 日《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》国家农业部 2002 年 9 月 5 日12 《制革、毛皮工业污染防治技术政策》国家环保总局、国家发展和改革委员会、国家科技部
2006 年 2 月 21 日《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》国家农业部 2003 年 4 月 7 日
（三）精细化工行业基本情况
1、世界精细化工行业发展概况
综观近 20 多年来世界化工发展历程，世界各国尤其是美国、欧洲、日本等化学工业发达国家都十分重视发展精细化工，把精细化工作为调整化工产业结兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有效举措。
20 世纪九十年代以来，世界精细化工行业呈现快速发展态势，产业集中度不断提高。全世界化工产品 2005 年总销售额约为 1.5 万亿美元，其中精细化学
品约为 3,800 亿美元，年均增长率在 5～6%，高于化学工业 2～3 个百分点。2008年世界精细化学品市场规模达到 4,500 亿美元，精细化学品品种已超过 10 万种。
预计至 2012 年，全球精细化学品市场仍将以 6%左右的年均速度增长 2。随着全球精细化工产业的进一步升级，精细化工产业整体呈现出快速发展态势，其中，作为精细化工产业的重要细分行业，维生素行业和皮革化学品行业也将面临快速发展的良好发展态势。
2、我国精细化工发展现状与趋势
我国政府历来十分重视精细化工的发展，把精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一列入多项国家计划，我国《“十一五”化学工业科技发展纲要》将精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，从政策和资金上予以重点支持。
我国精细化工行业经过二十多年发展也取得了长足进步，现已成为世界上重要的精细化工原材料及中间体的加工地与出口地，部分产品居世界领先地位。目前我国精细化工门类已达 25 个，品种达 3 万多种，年产值 3,900 亿元，精细化工率为 45%。传统精细化学品生产能力近 1,350 万吨/年，年总产量近 970 万吨，年产值超过 1,000 亿元 3。
在农药、染料、涂料等传统精细化工领域快速发展的同时，一些新领域精细化工产品的生产和应用也取得了巨大进步。我国新领域精细化工已形成饲料添加剂、医药及食品添加剂、皮革化学品、造纸化学品、油田化学品、电子化学品等十余个门类。据不完全统计，全国生产新领域精细化工产品的企业达 6,700 多家，
2数据来源：
1、《世界精细化工总体发展现状及趋势》，艾凯数据研究中心，www.icandata.com；
2、《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
3数据来源：《世界精细化工总体发展现状及趋势》，艾凯数据研究中心，www.icandata.com。
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产品品种 13,500 多种，生产能力 1,800 多万吨，年产值达 1,600 亿元 4。我国现已成为世界最大的染料生产国、第二大涂料和农药生产国，以及世界最大的维生素C和柠檬酸出口国。精细化工行业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。
另一方面，我国精细化工基础仍比较薄弱，多数产品在质量和价格上缺乏竞争力，随着全球经济一体化进程加快和我国的进一步对外开放，我国新领域精细化工产业既面临着严峻的挑战也面临着重大发展机遇。近些年来，在国家有关方针和政策指导下，“科教兴国”受到空前的重视，国家有效实施的“863”计划、“火炬”计划和其他专项计划，对中国精细化工的研究开发创新和产业化发挥了重要作用。可以预见，随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国精细化工自主创新能力和产业技术能级将得到显著提高，成为世界精细化学品生产和消费大国。
（四）维生素和皮革化学品行业的竞争格局与供求状况
1、维生素行业
维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参与肌体的新陈代谢，使肌体机能得到有效调节，是人和动物体内不可缺少的营养素。
维生素是个庞大的家族，目前所知的维生素有几十种，大致可分为脂溶性和水溶性两大类。脂溶性维生素包括维生素 A、D、E、K 等。水溶性维生素包括 B族维生素中的 B1、B2、B5、B6、B12 以及维生素 C、维生素 L、维生素 H、维
生素 PP（又称维生素 B3）、叶酸、泛酸、胆碱等。
2009 年全球维生素市场规模约 60 万吨，涉及金额 50 亿美元。按用途划分，全球维生素用量的 60%以上用于饲料行业，医药保健品、食品和化妆品应用所占比例分别为 25%、10%和 5%5。
4 数据来源：《2009－2012 年中国精细化工行业调研及战略咨询报告》，河北百种机械库，http://www.hbbzjx.cn/html/2080.htm
5 数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯。
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（1）饲料工业、维生素饲料添加剂产业概述
饲料业是畜牧和水产养殖业的物质基础，关系到国家粮食安全和农产品安全大局，关系到人民群众身体健康和生活质量的提高，也是一个国家农业现代化程度的重要标志。
“十一五”时期，饲料业发展要立足科学发展，推进自主创新，通过实施“大原料、大安全、大企业、大市场”战略，实现饲料业从数量速度型向质量效益型转变，从粗放经营向集约经营转变，从资源消耗型向资源节约型转变，从依靠粮食向依靠各类农副产品转变，最终实现把我国建设成为饲料业强国的战略目标。
《“十一五”饲料工业发展规划》提出要拓展饲料添加剂工业生产领域，重点扶持氨基酸、维生素生产。
维生素饲料添加剂产业是我国饲料业以及畜牧、水产养殖业发展的基础支撑和战略保障，在提高饲料产品质量、确保养殖动物健康、促进农民增收等方面发挥着不可替代的作用。维生素饲料添加剂产业也关系着饲料业增长方式的转变，关系着我国由饲料大国向饲料强国目标的实现。
维生素是维持动物正常生命活动与健康所必须的物质，是维持机体正常运转及代谢必不可少的化合物。大多数维生素在动物体内不能合成，必须通过饲料从外界摄取。因此，维生素饲料添加剂成为饲料生产不可或缺的重要原材料，其质量的优劣直接决定了饲料的品质。维生素饲料添加剂产业的发展推进了饲料业增长方式的转变，该产业的发展水平成为饲料业发展的前提和关键。同时，维生素饲料添加剂的应用极大地促进了饲料品质和饲料转化率的提高，在节约饲料生产成本、减少粮食消耗、保障食物安全方面发挥了积极的作用。维生素下游需求较为广泛，主要集中在饲料、医药、食品等领域，其中饲料添加剂占 60%以上，因此维生素行业受到下游饲料业和畜牧业的影响最大。
（2）市场竞争格局和供求状况
国际维生素产业经过多年的分化、改组、并购，形成了集中度很高的全球市场竞争格局。
2003 年荷兰帝斯曼公司（DSM）收购了瑞士罗氏公司（Roche Group）的兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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维生素业务，成为全球最大的维生素产品生产和经营商，其产品种类齐全，占据了全球维生素市场约 1/3 的市场份额。2001 年德国巴斯夫公司（BASF）收购了日本武田药品工业株式会社（Takeda Pharmaceutical）的维生素生产事业部，2004 年法国赛诺菲（Sanofi-Synthelabo）收购安万特公司（Aventis）后组成赛诺菲－安万特集团（Sanofi-Aventis），德国巴斯夫公司（BASF）和赛诺菲－安万特集团（Sanofi-Aventis）分别成为全球维生素市场的另外两个国际巨头。
伴随着维生素产业向我国转移的逐步完成，我国已经成为世界维生素生产中心，国内企业凭借产品价格优势开始在全球维生素市场占有重要地位，我国维生素产量的 60%以上用于出口 6。
目前，国内企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。总体而言，中国单项维生素品种集中度高，基本情况是 3~5 家企业单项维生素品种占据全球 80%以上市场份额 7。维生素产业正经历从自由竞争到垄断竞争的过渡，某些维生素品种已经或者正在形成垄断，定价权由需方转移到供方。
通过多年的市场竞争，目前维生素行业的产业集中度较高，导致新进入者的进入壁垒较高，竞争格局相对稳定，产能增长趋缓。目前全球维生素市场的供应能力总体保持稳定，供需基本平衡。维生素的市场需求主要来自于其下游的饲料、食品、医药等行业，这些行业主要受人们的最终消费需求影响，周期性较弱，长期保持着平稳增长趋势。因此，从长期来看，全球维生素市场将基本处于供求平衡状态。
（3）主要生产企业及其区域分布 8
与行业内的国际巨头相比，国内维生素生产企业还处于多家占据个别品种优势地位的格局，产品的系列化程度仍显不足。从区域分布来看，我国维生素生产
6 数据来源：《维生素 E 制造业：寡头垄断、估值洼地》，安信证券研究中心，洪露，2009 年 8 月 17 日。
7 数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯。
8 资料来源：
1、《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯
2、《大宗原料药行业：维生素踏上复苏之路，抗生素未来上涨空间有限》，湘财证券研究所，陈国栋、
叶侃、朱毅，2009.10.21
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企业主要聚集于华东、华北等地区，其中，浙江省和河北省的产能集中度较高。
①维生素 A 的主要生产企业
全球维生素 A 市场基本由荷兰帝斯曼公司（DSM）、德国巴斯夫公司（BASF）、浙江新和成股份有限公司、浙江医药股份有限公司、法国安迪苏公司（Adisseo）和厦门金达威集团股份有限公司主导。目前，维生素 A 的产业集中度很高。
②维生素 B1 的主要生产企业
维生素 B1 属于小品种维生素，2009 年维生素 B1 全球总需求量约 7,000 吨，其中饲料级维生素 B1 的全球需求量为 4,000 吨左右。维生素 B1 的主要生产企业包括荷兰帝斯曼公司（DSM）、湖北华中药业有限公司、江苏兄弟维生素有限公司、江西天新药业有限公司。
③维生素 B2 的主要生产企业
维生素 B2 属于小品种维生素，2008 年全球需求量为 6,000 吨左右。目前，维生素 B2 的主要生产厂家为湖北广济药业股份有限公司、荷兰帝斯曼公司（DSM）和德国巴斯夫公司（BASF）三家，其中湖北广济药业股份有限公司为全球最大的维生素 B2 生产企业。
④维生素 B3 的主要生产企业
维生素 B3，又称烟酰胺、烟酸、尼克酸、维生素 PP，2009 年全球需求量约为 50,000 吨。目前，维生素 B3 的主要生产企业主要有瑞士龙沙集团、美国Vertellus 公司、印度吉友联公司三家，其中瑞士龙沙集团为全球最大的维生素B3 生产企业，市场占有率约为 60%。
⑤维生素 B5 的主要生产企业
浙江杭州鑫富药业股份有限公司是全球最大的维生素 B5（D-泛酸钙）和国内唯一的维生素原 B5（D-泛醇）生产企业，维生素 B5 的年生产能力达到 7,000吨，拥有国际市场 40%的份额。另外，山东新发药业有限公司、日本第一制药（Daiichi）也是生产维生素 B5 的主要企业。
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⑥维生素 C 的主要生产企业
2009 年，中国维生素 C 已经形成的年产能在 16 万吨左右，第一梯队为华北制药股份有限公司、石药集团有限公司、江苏江山制药有限公司、东北制药集团有限责任公司、山东鲁维制药有限公司，这五家公司合计产能 12.7 万吨，2009
年产量在 10 万吨以上。第二梯队为安徽泰格生物技术股份有限公司、郑州拓洋生物工程有限公司、江苏森达生物工程有限公司、河南新乡华星药厂等。虽然第二梯队几家公司的产能已经形成，但受生产、销售等多方面原因影响，实际产量并不大。
⑦维生素 D3 的主要生产企业
全球维生素 D3 需求约 8,000 吨，其中 30%为食品级产品，主要为荷兰帝斯曼公司（DSM）生产。饲料级维生素 D3 全球需求大约 5,500 吨，生产企业有浙江花园生物高科股份有限公司、厦门金达威集团股份有限公司、台州市海盛化工有限公司和浙江新和成股份有限公司。
⑧维生素 E 的主要生产企业
目前维生素 E 供求关系基本平衡，且生产能力被浙江新和成股份有限公司、浙江医药股份有限公司、德国巴斯夫公司（BASF）、荷兰帝斯曼公司（DSM）所垄断。
⑨维生素 K3 的主要生产企业
维生素 K3 属于小品种维生素，2009 年饲料级维生素 K3 的全球需求量为5,338 吨左右。目前，维生素 K3 的主要生产厂家有兄弟科技股份有限公司、云南省陆良和平科技有限公司、乌拉圭 Dirox 公司、土耳其 Oxyvit 公司。
2、皮革化学品行业
皮革化学品是指在加工、制作皮革的过程中所使用的各类专用化学产品的统称，一般可以分为鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂、专用染料等，属于精细化工行业中的新领域精细化工产品。由于皮革化学品具备较高的技术含量和高附加值性，行业发展前景广阔。
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（1）皮革化学品产业概述
皮革工业与人类生活和国民经济的发展息息相关，是轻工业中一个具有悠久历史和重要地位的行业。作为皮革工业一翼的皮革化学品，是一类技术含量高、应用性强、品种多、批量小的精细化学品，其材料的组成、性能的优劣不仅直接影响到皮革的质量和档次，同时也对皮革工业的清洁化水平具有重要影响。反过来皮革的流行趋势、不断变化的市场需求，又极大地促进了皮革化学品的快速发展。我国的皮革化学品工业与皮革工业经过了初期建设期、一次创业期和现阶段的二次创业期 3 个发展阶段，从无到有，生产规模从小到大，不断地发展壮大。
目前我国皮革化学品行业已处于从数量主导型转向以质量、品种结构、附加值为主导的二次创业发展阶段。
（2）市场竞争格局和供求状况
近年来，由于全球市场竞争激烈，一些著名的化学公司进行了大改组，实行强强联合，使世界皮革化学品市场的集中度不断提高。目前，德国巴斯夫公司（BASF）、德国朗盛集团（Lanxess）、瑞士科莱恩公司（Clariant）、德国斯塔尔公司（Stahl）、德国德瑞公司（TFL）、美国陶氏化学公司（DOW）等大型跨国公司占据了全球皮革化学品市场近 40%的份额 9。
目前，世界上从事各类制革化工材料生产的公司约有 2,000 多家，皮革化学品总产能约为 200 余万吨；全世界各类皮革化学品年需求总量（总消耗量）约200 万吨，从全球范围来看，皮革化学品的总体供需基本平衡 10。
我国皮革化学品行业经过几十年的发展，企业数量已由最初的几家增至目前的 150 多家，规模以上企业约有 30 家，主要分布在浙江、广东、上海、四川、辽宁、山东、天津、安徽、湖北等皮革产业较为发达的区域。目前我国皮革化学品企业中达到一定生产规模、品种基本能配套、产品质量好的厂家数量并不多，在产品的产量、质量以及产品种类与档次上，都与国际先进水平存在较大差距，行业的集中度亦有待于进一步提高。据统计，中国国内市场的皮革化学品年总消
9 数据来源：《国际精细化工产品的若干新动向》，上海情报服务平台（ISTIS），http://www.istis.sh.cn/list/list.aspx?id=3378
10 数据来源：《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
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耗量约为 50 万吨，国内皮革化学品生产厂家的年总产能约为 45 万吨，主要以中低档产品为主，技术含量较低 11。
总体而言，中国国内市场的皮革化学品总体需求略大于供给，特别是随着我国皮革工业的不断发展，国内市场对于功能性突出、清洁环保的中高档皮革化学品的需求量不断增大，中高档皮革化学品市场需求远大于供给。从目前我国皮革化学品的产量及产品结构来看，高档及绿色皮革化学品的产能仍严重短缺，国内高档及绿色皮革化学品 90%以上的市场为国外大型跨国公司所占领，这也给国内的皮革化学品企业带来了巨大的挑战和市场发展机遇。
（3）主要生产企业及其区域分布
目前全球主要的皮革及其制品的生产区域分布在亚洲、南美洲和欧洲。其中，高档产品主要集中于意大利、西班牙等国家，其产品附加值和品牌声誉较高；南美和亚洲国家在中低档产品市场占据主要份额。全球皮革化学品的生产主要集中在德国、意大利、西班牙、美国、荷兰、瑞士等发达国家和地区。随着皮革行业向亚洲和发展中国家转移，世界皮革化学品跨国公司德国巴斯夫公司（BASF）、德国朗盛集团（Lanxess）、瑞士科莱恩公司（Clariant）、德国斯塔尔公司（Stahl）、德国德瑞公司（TFL）等纷纷在亚洲和发展中国家建立区域总部、工厂以及研发中心、服务中心等，以加强其在全球尤其是新兴、快速发展的皮革行业经济体市场（如中国）的竞争力。大型跨国公司占据了全球皮革化学品市场近 40%的份额。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）终端消费需求极大提升了维生素和皮革化学品的市场需求
全球维生素饲料添加剂行业稳步发展。随着人们生活水平的不断提高，人们对肉禽蛋鱼类食品的需求呈长期稳步增长趋势，促进了畜牧、养殖业和饲料行业
11 数据来源：《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
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的持续增长，并为其上游的维生素饲料添加剂行业带来了极好的发展机遇。预测今后 5 年，全球维生素饲料添加剂平均需求增长率将保持在 3%～4%。随着经济实力的增强和人民生活水平的提高，发展中国家对维生素饲料添加剂的需求增长率将远高于全球平均水平 12。
皮革化学品行业与皮革工业的发展密不可分，随着经济发展和人们不断追求更高的生活品质，各类皮革、毛皮制品的市场需求不断扩大。皮质的服装鞋帽、箱包、配饰、家具、汽车座垫和内饰等产品的销量保持持续稳定增长，品质不断提高，有力地促进了制革、毛皮加工及皮革化学品行业的发展。皮革化学品的市场需求量与制革所需的生皮数量直接相关，根据联合国粮食及农业组织（Food
and Agriculture Organization of the United Nations，FAO）的统计数据，中国的生皮产量由 2002 年的 78.78 万吨上升至 2007 年的 117.66 万吨，年均复合增
长率为 8.35%，尤其是随着国内市场对中高档皮革制品需求的日益扩大，极大提
升了我国中高档皮革化学品的市场发展空间。
（2）产业转移推动精细化工行业的技术进步和集约化发展
随着经济全球化趋势不断加快，以及我国经济持续、快速发展，各类精细化学品的强大市场需求吸引了众多知名跨国公司纷纷来我国投资精细化工产业，推动了本行业的技术进步和集约化发展。目前全国已建和在建的大型精细化工园区已达数十个，精细化工行业发展出现了产业集群现象。产业的集约化发展降低了行业内企业的运营成本，加速了产品的物流和信息流流转，并使产业人才更趋集中，有利于行业的长远发展。国内外实践证明，产业集群是提高区域经济竞争力的有效途径。以浙江省为例，目前浙江省总产值在 10 亿元以上的制造业产业集群有 148 个，绍兴轻纺、海宁皮革、嵊州领带、永康五金、温州皮鞋、乐清低压电器、桐庐制笔、诸暨袜业等，产业集群已成为浙江开拓国际、国内市场的生产基地，并成为推动地区经济发展的强劲动力。
（3）国家产业政策的支持
12 数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯。
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精细化工是新材料产业的重要组成部分，我国政府已把发展精细化工作为战略重点。本公司的主要产品——维生素和皮革化学品均受到国家产业政策支持。
根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发展和改革委员会第 40 号令），
“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”和“专用精细化学品”均被列为“鼓励类”项目，而公司的维生素和皮革化学品分别属于”绿色无公害饲料添加剂”和“专用精细化学品”范畴。
农业部 2006 年 8 月发布的《“十一五”饲料工业发展规划》提出要大力发展饲料添加剂工业，提升饲料工业水平，拓展饲料添加剂工业生产领域，重点扶持氨基酸、维生素生产。
国务院 2009 年 5 月颁布的《轻工业调整和振兴规划》提出要建立皮革行业国家工程技术研究中心和皮革技术创新联盟，增强自主创新能力，推广皮革行业节能减排计量统计监测体系软硬件建设，加快行业标准制订和修订工作。这些政策举措将推动我国皮革行业不断进步，并有力促进其上游皮革化学品行业的发展。
（4）中国由皮革大国向皮革强国转变将促进皮革化学品产业升级
中国目前是世界最大的皮革生产和出口国，但还不是皮革产业强国，《中国皮革行业“十一五”发展规划》提出了“全面贯彻落实科学发展观，坚持可持续发展战略，发展绿色皮革产业，走资源节约型、环境友好型的新型工业化发展道路，加快产业结构调整和升级，加强自主创新，转变增长方式，使全行业从数量主导型过渡到以质量、品种、出口、效益型为主导的‘二次创业’发展新阶段”，伴随着中国从皮革产业大国向皮革产业强国转变的过程，对皮革化学品的产品质量、功能、环保等各方面都将提出更高要求，皮革化学品行业面临着淘汰落后产能、优化产品结构、推动产业不断升级的发展机遇，行业内优势企业的规模将不断扩大，行业集中度有望不断提高，有利于提升我国皮革化学品行业的整体竞争力。
（5）节能减排和环境保护等政策的严格执行将有利于优势企业发展
随着国民经济的快速发展，全社会的环境保护意识不断提高。2008 年《政府工作报告》要求动员全体人民更加积极投身于资源节约型、环境友好型社会建兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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设，建立淘汰落后产能退出机制，完善和落实关闭企业的配套政策措施，全面推行清洁生产。在国家大力倡导节能减排和环境保护的政策环境下，产能落后、高能耗、严重污染环境的企业可能面临强制整改、勒令关闭等巨大的经营压力，将有利于提高行业的集中度，并使行业内的优势企业获得更大的发展机遇。
2、不利因素
（1）大部分企业对客户的产品应用需求重视不足，缺乏完善的应用技术服
务
目前国内精细化工企业在经营中大多侧重于产品的精细合成，普遍对客户的产品应用技术服务需求重视不足，应用技术研发投入不够，加上大部分企业缺乏完善的技术服务体系，不能帮助客户有效解决产品应用中遇到的各种问题，造成企业在产品研发、生产等环节与客户的实际需求脱节，无法为客户提供延伸的、更有价值的产品和服务。
（2）大部分精细化工企业科研投入不足，科技成果转化率低
我国精细化工行业发展中的一个突出问题是科研开发力度不够，国家及企业在科研开发方面的投入太少，尚未形成以企业为中心的科技开发和创新体系。中国的科技力量大部分集中在科研院所和大专院校，由于与生产脱节，科技成果的转化率很低，一般只有 10%左右。而企业自我开发能力又较弱，大部分精细化工企业尚未建立系统的科技开发、应用研究、市场开拓和技术服务机构。
（3）基础化工原材料质量不稳定、价格大幅波动等对精细化工企业产生较
大不利影响
目前我国部分基础化工原材料的产品质量及标准仍与发达国家存在一定差距，间接影响了其下游精细化学品的产品质量。
近年来受国际宏观经济波动、市场供求变化等因素影响，基础化工原材料的价格普遍出现较大幅度的波动，直接影响了精细化工企业的生产成本，对相关企业的盈利能力和业绩增长构成一定压力。由于上游基础化工原材料的价格变化与企业精细化工产品的销售价格变化不同步，即精细化工产品销售价格变动滞后于兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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原材料成本的变动，使得企业毛利率波动较大，进而导致企业业绩波动幅度较大。
（4）行业集中度较低，低端产品存在价格竞争加剧的可能
我国目前已有上万家精细化工企业，除维生素等少数细分行业外，大部分精细化工企业规模较小，增长方式粗放，产品标准水平不高，行业集中度较低。行业内的优势企业主要通过提升产品档次、完善客户应用技术服务等手段提升市场份额；众多中小企业由于缺乏技术和产品优势，其产品主要面向低端市场，并主要采用价格竞争策略。当市场需求发生变化或出现供大于求等状况时，往往引发低端产品市场剧烈的价格竞争，这种非理性的价格竞争可能对整个行业的正常生产秩序造成一定的负面影响。
（六）进入本行业的主要障碍
精细化工行业具有产品多样化、更新速度快、工艺清洁化、应用技术要求高、节能化等行业特性，对于行业新进入者，主要存在技术与人才、资金与规模、市场准入以及环保等方面的障碍。
1、技术与人才壁垒
精细化工行业需要有较强的整体技术实力，其中工艺技术、品质控制水平和某些定制生产设备都非常重要，需要较长时间的实践和积累。特别是在设备适用性、过程控制等关键技术方面的掌握难度较大，只有掌握核心技术并具有较强的新产品研发能力和较高生产工艺水平的企业才能获得市场领先优势。同时，随着国民经济的不断发展和科学技术的不断进步，人类对精细化工产品的消费需求不断升级，企业必须通过持续的研发推动产品升级换代。因此，精细化工行业具有很高的技术壁垒。
另一方面，由于我国精细化工行业起步较晚，缺乏优秀的产品应用研发人才和经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员，人才缺乏已成为限制国内精细化工企业快速发展的一大障碍。
2、资金与规模壁垒
精细化工行业的特点是产品需求多样化，需要借助部分设备的通用性，提供兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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多系列的产品，以适应多样化的需求特征，保持企业生产销售的整体稳定增长。
只有拥有了规模优势，建立了综合性的生产平台，企业才能实现生产的规模化和产品的系列化降低生产成本，保持销售收入的稳定增长。因此，企业需要有较大的资金投入。
随着我国政府对环保、节能减排的重视程度不断提高，精细化工行业在节能、环保等方面所需的投入越来越大；同时，随着市场竞争加剧和产业不断升级，企业需要不断加大对研发、生产和营销等方面的资金投入，以形成规模效应和竞争优势，从而对行业新进入者的资金实力要求也越来越高。
3、市场准入壁垒
精细化工行业各细分行业主管部门制定了一系列较为严格的限制性条件，构成了行业新进入者的市场准入壁垒。为确保消费者的健康和安全，世界各国大多针对饲料添加剂、食品添加剂以及医药、化工原材料等制定了严格的市场准入制度。如我国《饲料和饲料添加剂管理条例》（中华人民共和国国务院令第 266号）要求，生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料的企业，必须经省级人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门颁发生产许可证后方能生产；《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》（中华人民共和国农业部令第 24 号）中，对饲料添加剂生产企业在从业人员、生产场地、生产设备、质量检验、管理制度等方面都制定了严格的要求。
4、环保壁垒
目前我国政府要求精细化工企业进行清洁生产，全球绝大多数国家尤其是欧美等发达国家有同样要求。所谓清洁生产，是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原材料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。根据清洁生产的一般要求，清洁生产指标原则上分为生产工艺与装备要求、资源能源利用指标、产品指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标和环境管理要求等六类。这就要求企业不断加大节能环保投入，不断优化、提升生产工艺水平，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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减少废弃物排放，从而对行业新进入者构成较高的环保壁垒。
5、客户关系壁垒
精细化学品的专业性较强，由于维生素和皮革化学品质量、品质的稳定性、安全性等直接关系到下游企业产品的综合性能，下游企业对于原材料供应商的要求很高，下游企业往往对产品质量可靠、技术领先的优势上游企业形成一定的依赖性，成为下游企业的合格供应商一方面需要过硬的产品质量，另一方面也需要通过长期合作建立互信关系。新进入者难以在短期内建立完善的客户网络并突破现有市场竞争格局。
（七）行业技术水平及经营特点
1、行业技术水平
上世纪九十年代以来，我国精细化工行业发展迅猛。进入 21 世纪后，通过技术引进和自主研发，我国精细化工行业的技术水平与发达国家的技术水平差距进一步缩小，不少技术水平达到国际先进水平，比如维生素 C 和皮质激素的生产技术已经优于国外同行水平。尽管如此，我国精细化工行业整体上仍然与国际先进水平存在较大差距。就本公司所从事的维生素和皮革化学品行业而言，主要存在如下技术特点：
维生素行业：经过近十年来的快速发展，我国维生素产业已完全融入全球化市场竞争，中国已成为全球最大的维生素出口国和少数能够生产全部维生素品种的国家之一，中国的维生素 A、维生素 C、维生素 E、维生素 B 系列、维生素K3 等产品的产销量已居于世界领先地位。但在技术水平方面，我国维生素行业的整体技术水平与国际先进水平仍有一定的差距，不少产品的生产技术和工艺水平仍需进一步改进、提高。本公司承担的浙江省科技重大专项项目“维生素 K3联产工艺及节能减排关键技术研究及产业化项目”在产品收率、产品质量、清洁化生产技术、节能减排放等方面均取得了重大突破。
皮革化学品行业：皮革化学品的整体技术水平与国际先进水平相比仍存在较大差距，突出表现在产品应用性能不突出、功能性不强、配套性不够、清洁化水兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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平较低、产品更新慢、研制周期长。我国目前生产的皮革化学品中绝大多数产品仍属于中、低档产品，仅有少数产品性能达到或接近国际先进水平。从我国皮革化学品行业的发展来看，主要存在两个制约因素：一是低水平重复研究太多，高技术含量的产品较少；二是皮革化工企业的规模化程度较低。目前绝大多数国内皮革化工企业规模小，生产设备陈旧落后，控制水平较差，生产效率低，质量控制不稳定，产品精细化程度不够。而国外生产企业大部分均采用规模生产，配置先进的生产设备与控制系统，生产效率高，产品质量稳定，产品精细化程度高。
正是由于国内大多数皮革化工企业规模小，难以形成规模经济，因而在新产品开发、产品应用研究、生产装置改进、市场营销等方面投入不足，直接影响企业的市场竞争力和可持续发展能力。
2、行业的周期性特点
精细化工行业是化学工业的重要组成部分，其行业的整体发展状况与宏观经济关联度较强，并随着宏观经济变化产生周期性波动。由于精细化工行业的下游应用领域非常广泛，不同产品的周期性特点亦不尽相同。
随着人口数量增长和生活水平的不断提高，人们对肉禽蛋鱼类食品、保健品和医药等产品的需求呈长期稳步增长趋势，其需求具有刚性特点，受宏观经济景气变化的影响相对较小。短期内，维生素行业的规模和利润水平可能因经济波动、原材料价格变化等因素影响产生一定的波动，但长期来看，人们持续上升的最终消费需求将促进畜牧、养殖业和饲料、食品、医药及其上游维生素行业的持续增长。因此，维生素行业短期呈现弱周期性特点，但长期来看其周期性特征也不明显。
皮革化学品行业的发展主要受皮革加工等行业的影响，这些行业又受到各类皮革和毛皮类消费品的需求影响，并同国民经济发展紧密联系，从而使得皮革化学品行业与宏观经济的景气变化保持基本同步的周期性变化。随着全球经济逐渐摆脱金融危机冲击的负面影响，皮革化学品行业有望迎来新的上升周期。
3、行业的季节性特点
维生素主要应用于饲料、食品和医药等行业，主要受人们最终消费需求等因兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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素影响，不存在明显的季节性特点。
由于受皮革生产、皮革消费的季节性影响，皮革化学品行业存在一定的季节性。在皮革生产方面，温度太高或太低都会影响皮革的保存和生产，皮革行业的淡季一般在每年第一季度。随着制革行业的技术进步，特别是现代控温技术的发展，原皮料能得到较好的保存，皮革生产受气候变化的干扰逐渐减少；在皮革消费方面，服装革受季节性影响较大，鞋面革、沙发革以及汽车座垫和内饰用革受季节性影响相对较小。整体而言，皮革化学品行业的季节性特点比较明显，导致皮革化学品生产企业上半年的业绩明显低于下半年的业绩。
（八）精细化工行业与上下游行业间的关系
一方面，上游基础化工原材料企业的产量变化和价格波动将直接影响下游精细化工企业的成本和利润状况，当上游产品出现供应短缺或价格上涨时，规模大、竞争实力强的精细化工企业可以通过提前加大原材料采购、向下游客户转嫁成本等手段尽量减少原材料供应不足的影响以及原材料成本上升对企业利润的侵蚀。
另一方面，上游企业的产品更新和技术进步有利于提高精细化工行业的产品质量，降低生产成本，促进精细化工行业的发展。
下游应用领域的需求状况和景气变化将对精细化工行业发展产生直接影响。
维生素的下游主要为饲料、食品、医药等行业，皮革化学品的下游为制革和毛皮加工业，下游行业主要受人们对肉禽蛋鱼类食品、保健品、医药等终端消费品、各类皮革和毛皮类消费品市场需求变化的影响。随着经济不断发展和人们生活水平提高，对上述终端消费品的市场需求有望保持持续增长，将促进维生素和皮革化学品行业的长远发展。
（九）行业发展趋势和市场容量分析
近几年，全球精细化学品市场的年均增长速度保持在 5%-6%。中国精细化学品的销售额约占全球精细化学品的 1/6，预计未来五年中国精细化学品市场的年均增速将略高于全球平均水平。
未来全球精细化工行业的发展趋势是：一是产业集群化趋势，精细化工的各兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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细分子行业的集中度将趋于进一步提升；二是工艺清洁化、生产节能化趋势；三是产品趋于多样化、专用化、高性能化；四是根据客户实际需求的定制化产品和服务有望获得较大发展空间。
1、维生素行业发展趋势和市场容量分析
（1）行业发展趋势
维生素主要应用于饲料、食品和医药，其中饲料添加剂约占 60%以上。随着全球人口的持续增加、人们生活水平的不断提升以及寿命的延长，人们持续上升的最终消费需求将促进畜牧、养殖业和饲料、食品、医药的持续增长，市场需求增长也将推动维生素产业的持续发展。预计未来 5 年全球用于动物饲料添加剂的维生素需求量每年将以 3%～4%的速度增长，药用和食用维生素的需求也将以 4%～5%的速度增长 13。
未来维生素产业将主要呈现以下发展趋势：一是采用新的先进生产工艺技术，提高产品质量，降低原辅料和产品的综合成本；二是改进生产装备，提高过程控制水平，提高产品质量的稳定性，提高安全生产水平；三是进一步提高规模化生产程度，提高生产效率；四是进一步提高清洁化技术水平，提高资源综合利用率，实现可持续发展；五是重点突出生产过程的质量安全，建立系统的食品安全链。
（2）饲料级维生素 K3 和维生素 B1 市场容量分析
本公司的维生素产品包括维生素 K3 和维生素 B1 两大类，主要用作饲料添加剂、食品添加剂。
据美国《国际饲料》（Feed International）杂志和联合国粮食及农业组织（Food and Agriculture Organization of the United Nations，FAO）统计，2007年全球工业饲料产量为 6.804 亿吨，总产量增长 3.5%；2008 年尽管受原材料涨
价、动物疾病等不利因素的影响，全球工业饲料产量仍达 7.001 亿吨，增幅约为
13数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯。
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2.9%；2009 年全球工业饲料产量为 7.076 亿吨，总产量增长 1.07%，在金融危
机影响下，2009 年上半年全球饲料总产量减少，下半年随着经济形势复苏，一些国家饲料产量大幅增长，其中以中国最为突出。根据中国饲料工业协会的数据，2008 年我国工业饲料总产量为 1.37 亿吨，2009 年总产量约为 1.41 亿吨，
2000-2009 年的年均复合增长率为 7.35%，而且过去 9 年，中国饲料行业的成
长性明显快于全球行业的成长性。据中国维生素饲料添加剂权威研究机构博亚和讯估算，至 2015 年，中国工业饲料总产量有望达到 2 亿吨 14。
下图显示，2003 年 3 月至 2009 年 6 月国内混合饲料销售量基本保持增长态势。养殖业的维生素添加剂成本压力较小，随着国内养殖业发展，饲料需求量将会以较快速度增长。维生素作为动物不可缺少的营养物质，相应需求量也会增长。
2003 年 3 月-2009 年 6 月国内混合饲料销售量 15
单位：千吨
联合国粮食及农业组织（FAO）曾预测全球肉类人均消费量将从 2000 年的
14 数据来源：《2009 年全球饲料业全景：中国领导全球饲料业复苏》，《中国畜牧杂志》，2010 年第 46 卷第 2 期，侯小锋译。
15数据来源：香港环亚经济数据有限公司（CEIC），湘财证券研究所。
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37.4 公斤/人/年增长到 2050 年的 52 公斤/人/年，并且全球人口还在不断增长，
未来肉类需求总量有较大增长空间。因此近年来全球牲畜及禽类肉类消费量持续保持小幅上涨。
预计 2015 年世界人口总数将达到 72 亿，人类的肉制品消耗量将不断增加并带动饲料产业发展。按全球工业饲料产量平均每年以 2.9%的增速计算，预计
2015 年全球工业饲料产量将达到 8.40 亿吨。
从饲料的维生素添加比例来看，欧美市场添加比例较高，中国和亚洲市场则有较大提升空间。中国过去缺乏维生素饲料添加剂的执行标准，饲料厂商的维生素添加比例平均比欧美厂商低 30%以上。《饲料添加剂品种目录（2008）》（国
家农业部公告第 1126 号）将多种维生素作为饲料的推荐添加品种，《饲料添加剂安全使用规范》（国家农业部公告第 1224 号）进一步明确了各种维生素的具体添加标准。维生素饲料添加标准的逐步规范，将在未来几年有力地推动饲料级维生素市场需求的持续增长。因此，预计未来 5 年维生素饲料添加剂的增长速度将高于饲料的增长速度，全球用于动物饲料的维生素每年将以 3%～4%的速度增长，其中，小品种维生素饲料添加剂的需求量将以每年 4～6%的速度增长 16。
各类维生素饲料添加剂的市场需求与饲料产量密切相关，维生素饲料添加剂的未来市场容量可以通过未来饲料产量以及维生素在各种饲料中的平均添加比例来预测。
2009-2015 年全球维生素 K3 和 B1 饲料添加剂市场容量测算
维生素 K3 维生素 B1
年度全球工业饲料产量（万吨）饲料添加比例
（克/吨）
市场容量
（吨）
饲料添加比例
（克/吨）
市场容量
（吨）
2009 70,760.00 8.2 5,338.13 5.5 3,891.80
2010 72,812.04 8.3 5,559.93 5.6 4,077.47
2011 74,923.59 8.5 5,859.02 5.8 4,345.57
16 数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第 46 卷第 8 期，博亚和讯。
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2012 77,096.37 8.8 6,241.72 6 4,625.78
2013 79,332.17 9.1 6,641.69 6.2 4,918.59
2014 81,632.80 9.4 7,059.60 6.4 5,224.50
2015 84,000.15 9.7 7,496.17 6.6 5,544.01
说明如下：
①假定 2009—2015 年全球工业饲料产量的年均复合增长率为 2.9%。
②维生素 K3 和维生素 B1 平均添加比例根据荷兰帝斯曼公司（DSM）家禽养殖配方、《饲料添加剂安全使用规范》（中华人民共和国农业部公告第 1224号）以及本公司市场调研数据综合预测计算取得。
③由于牛、羊等反刍动物饲料无需添加维生素 K3，非反刍动物饲料平均约占全部饲料产量的 92%左右，因此饲料级维生素 K3 市场容量=全球工业饲料产量 X92%X 维生素 K3 添加比例。
④饲料级维生素 B1 市场容量=全球工业饲料产量 X 维生素 B1 添加比例。
据测算，到 2015 年，全球工业饲料产量为 84,000.15 万吨，维生素 K3 饲
料添加剂市场容量为 7,496.17 吨，维生素 B1 饲料添加剂市场容量为 5,544.01
吨。世界养殖业，特别是中国养殖业及饲料业的快速发展将带动着维生素饲料添加剂的迅猛发展，进一步扩大维生素的需求市场，且随着维生素饲料添加剂添加标准的提高，维生素饲料添加剂的市场需求潜力很大。
2、皮革化学品行业发展趋势和市场容量分析
（1）行业发展趋势
随着世界皮革中心逐步东移，世界皮革化学品制造业的重心也转向亚太地区，这为中国皮革化工行业进一步发展与产业结构升级带来了重大机遇。在市场竞争加剧和环保要求日趋严格的环境下，国内皮革化学品行业的内部整合和结构调整将不可避免，具有产品、技术和市场优势的大型企业将进一步整合行业资源，提升其全球市场竞争力，并推动中国皮革化学品产业的稳步增长。
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未来我国皮革化学品行业将主要呈现以下发展趋势：第一，产品向精细化、功能化发展，以更好地满足下游皮革工业的需求，提高皮革产品的质量和性能；第二，不断提升对新型皮革化学品，尤其是绿色皮革化学品的开发要求，满足制革行业清洁化技术发展的要求；第三，加快成套皮革化学品的研究开发，突出产品技术与制革应用技术的有机结合，更好地为制革工业的产品质量与技术进步服务；第四，加强安全、环保皮革化学品的研究开发，全面推行清洁生产和节能减排技术，实现可持续发展。
（2）皮革化学品市场容量分析
皮革化学品的市场容量与制革所需的生皮产量直接相关。
根据联合国粮食及农业组织（FAO）的统计数据，全世界生皮产量由 2002年的 649.56 万吨上升至 2007 年的 668.68 万吨，年均复合增长率为 0.58%；中
国的生皮产量由 2002 年的 78.78 万吨上升至 2007 年的 117.66 万吨，年均复合
增长率为 8.35%。
全球及中国生皮产量 17
单位：千吨
2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年牛皮
世界总量 5,851.6 6,051.2 6,201.6 5,676.0 5,785.2 5,943.9
其中：中国 667.5 754.1 810.5 862.4 910.1 977.0
绵羊皮
世界总量 392.9 390.5 397.5 410.1 420.7 430.6
其中：中国 53.7 64.8 74.9 80.7 86.3 92.0
羔羊皮
世界总量 251.1 268.4 280.4 291.1 301.5 312.3
其中：中国 66.6 80.1 88.5 95.2 101.8 107.6
17数据来源：联合国粮食及农业组织（FAO）《GLOBAL HIDES AND SKINS MARKETS:A REVIEW AND
SHORT-TERM OUTLOOK》（As of July 2007）
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生皮总数
世界总量 6,495.6 6,710.1 6,879.5 6,377.2 6,507.4 6,686.8
其中：中国 787.8 899.0 973.9 1,038.3 1,098.2 1,176.6
根据皮革化学品的经验数据测算，一般将一吨生皮加工制成皮革需耗费约296 公斤各类皮革化学品，其中，用于生皮鞣制的鞣剂消耗量平均约为 82 公斤。
铬鞣剂是目前制革业需求量最大的鞣剂产品，全球铬鞣剂平均占全部鞣剂用量的80%，中国则为 90%以上 18。
据统计，2009 年全球生皮生产量约为 675 万吨，其中中国生皮生产量约为127 万吨。2009 年全球皮革化学品的需求总量为 200 万吨，其中中国皮革化学品的需求量为 50 万吨；铬鞣剂的全球需求总量为 44 万吨，其中中国铬鞣剂的需求量为 11 万吨。
按照未来 5 年全球生皮生产量的年均复合增长率保持 0.58%，全球皮革化
学品及铬鞣剂的年均复合增长率也为 0.58%，中国市场皮革化学品年均复合增长
率为 8%，中国市场铬鞣剂年均复合增长率为 5%，则到 2015 年全球及中国市场皮革化学品的市场需求量将分别达到 207.1 万吨、79.3 万吨，全球及中国市场
铬鞣剂的市场需求量将分别达到 45.6 万吨、14.7 万吨 19。
2009－2015 年全球及中国皮革化学品和铬鞣剂市场需求量 20
单位：万吨
年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年全球 675 678.9 682.9 686.8 690.8 694.8 698.8
生皮产量
中国 127 137.2 148.1 160.0 172.8 186.6 201.5
全球 200 201.2 202.3 203.5 204.7 205.9 207.1 皮革化学
品市场容量中国 50 54.0 58.3 63.0 68.0 73.5 79.3
18 数据来源：《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
19 数据来源：《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
20数据来源：《皮革化学品市场容量分析》，《皮革与化工》2010 年第 27 卷第 2 期，兰云军，李乐祥。
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全球 4.3 44.5 44.8 45.0 45.3 45.6 其中铬鞣
剂市场容量中国 1.6 12.1 12.7 13.4 14.0 14.7
从以上分析可以看出，未来全球及我国的皮革化学品市场需求巨大，我国皮革化学品生产企业面临前所未有的发展机遇。
三、发行人的市场竞争地位
（一）市场份额与行业地位
1、主要产品的市场份额
2009 年、2010 年公司主要产品在全球各细分市场占有率情况如下：
单位：吨
公司产品销量全球市场容量全球市场份额市场排名
2009 年度
维生素 K3（折纯） 1,549.80 5,338.13 29.03%全球第一
饲料级维生素 B1 776.20 3,891.80 19.94%全球前四位
皮革化学品 41,586.51 2,000,000.00 2.08%国内第一
其中：铬鞣剂 36,037.65 440,000.00 8.19%全球第三，国内第一
2010 年度
维生素 K3（折纯） 2,108.34 5,559.93 37.92%全球第一
饲料级维生素 B1 696.47 4,077.47 17.08%全球前四位
皮革化学品 47,624.29 2,012,000.00 2.37%国内第一
其中：铬鞣剂 41,304.38 443,000.00 9.32%全球第三，国内第一
说明：
（1）根据中国饲料工业协会的数据，2009 年，公司饲料级维生素 K3 的产
销量排名全国第一；根据本公司的调研数据，国外维生素 K3 的主要生产企业乌拉圭 Dirox 公司、土耳其 Oxyvit 公司 2009 年的产销量均低于本公司，因此，本公司维生素 K3 的市场占有率 2009 年排名全球第一。2010 年，公司“年产 3,000兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生产装置逐步建成并投入使用，使公司维生素 K3 产能、产量和销量进一步提高，2010 年度公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%，根据本公司的市场调研数据，公司维生素 K3 的市场占
有率继续保持全球第一。
（2）公司维生素 K3 产品包含多种型号，每一种型号甲萘醌的含量不同，
因此，维生素 K3 的产销量需要折纯计算。
（3）2009 年、2010 年公司维生素 B1 销量中约 50%用于饲料添加剂，约
50%用于食品添加剂，公司维生素B1饲料添加剂的销量按维生素B1销量的50%计算；
（4）根据中国皮革协会出具的证明，2009 年，公司的皮革化学品产销量排
名国内第一；公司的铬鞣剂产销量排名国内第一，全球第三。2010 年，全球皮革化学品市场格局未发生重大变化，根据本公司的调研数据，公司在皮革化学品行业的市场地位未发生变化。
（5）上述各细分市场的全球市场容量数据来源参见本节“二、发行人所处行
业的基本情况”之“（九）行业发展趋势和市场容量分析”。
2、行业地位
（1）公司为全球最大的维生素 K3 供应商和中国最大的皮革化学品生产企
业，行业地位突出，规模优势明显。
经过多年发展，公司在维生素和皮革化学品领域均取得了突出的行业地位。
2009 年、2010 年，公司饲料级维生素 K3 的市场占有率排名全球第一；公司控股子公司江苏维生素生产的维生素 B1 市场占有率位居全球前四位；公司的皮革化学品市场占有率排名国内第一；公司的铬鞣剂市场占有率排名国内第一，全球第三。
（2）业内领先的技术与产品
公司始终坚持技术研发与产品创新，公司技术创新的战略重点是先立足于自主开发，即在内部加强企业技术中心建设，以提高企业自主创新能力。同时，注兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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重国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新。通过充分整合内外部技术资源，公司目前已在维生素 K3 联产铬鞣剂生产技术领域确立了国际领先地位，该联产工艺在充分利用铬资源的基础上，极大提高了资源综合利用率，同时最大程度的控制并降低了环境污染。此外，公司研发的维生素 K3 技术具有原辅料消耗低、产品质量水平高、能源消耗低、“三废”产生量少等显著特点，从而进一步巩固了公司在维生素 K3 产品和技术领域的全球领先地位。
（3）为多项国家标准的主要起草者
鉴于公司在维生素 K3、铬鞣剂领域的突出技术优势和行业地位，公司作为
主要起草者，参与了多项产品的国家标准制定工作，进一步扩大了公司的国内、国际市场影响力。
国家标准国家标准批准发布公告标准起草单位
GB/T 7294-2009：饲料添加剂亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）
2009 年第 4 号
（总第 144 号）
浙江省饲料监察所、兄弟科技股份有限公司等
GB/T 19940-2005：粉状铬鞣剂六价铬离子检测方法
2005 年第 12 号公告
（总第 86 号）
浙江兄弟化工有限公司、中国皮革和制鞋研究院
GB/T 24331-2009：制革用粉状铬鞣剂
2009 年第 10 号公告
（总第 150 号）
兄弟科技股份有限公司、中国皮革和制鞋工业研究院
（二）主要竞争对手情况
1、维生素市场
（1）维生素 K3
全球维生素K3 主要生产企业为本公司、云南省陆良和平科技有限公司、乌拉圭Dirox公司、土耳其Oxyvit公司、绵阳崴尼达化工有限公司。根据中国维生素饲料添加剂权威研究机构博亚和讯提供的资料以及公共网站披露的相关资料，2009 年，云南省陆良和平科技有限公司的年生产能力为 1,200 吨 21，市场占有
21数据来源：luliang.mofcom.gov.cn，商务部网站和 www.ynszxc.gov.cn，曲靖陆良县数字乡村新农村建设信息网。商务部网站上披露其设计生产能力为 1,200 吨。曲靖陆良县数字乡村新农村建设信息网上披露陆良和平正在对其维生素 K3 生产线进行改扩建，投产后生产能力预计达到 2,600 吨。
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率约为 17%；乌拉圭Dirox公司的年生产能力约为 1,000 吨，市场占有率约为17%；土耳其Oxyvit公司的年生产能力约为 800 吨，市场占有率约为 15%；绵阳崴尼达化工有限公司的生产能力为 1,200 吨 22，市场占有率约为 10%。
z 云南省陆良和平科技有限公司
云南省陆良和平科技有限公司是浙江海宁和平化工有限公司的下属企业，是主要从事铬盐、维生素 K3 生产销售的化工企业。
z 乌拉圭 Dirox 公司
乌拉圭 Dirox 公司曾经是世界维生素 K3 生产巨头意大利崴尼达公司（Vanetta）在乌拉圭的生产线，目前该公司是南美地区的维生素 K3 主要供应商，产品质量较好。意大利崴尼达公司已于 2006 年年底进入破产程序并全面停产。
z 土耳其 Oxyvit 公司
土耳其 Oxyvit 公司为土耳其劲山集团（Sisecam）和意大利 Cromital SpA的合资企业。土耳其 Oxyvit 公司自 1999 年起正式投产维生素 K3，现为美国维生素 K3 市场的主要供应商。
z 绵阳崴尼达化工有限公司
绵阳崴尼达化工有限公司是由四川省安县银河建化集团有限公司投资兴建的企业，主要从事甲萘醌、维生素 K3 系列产品以及铬鞣剂产品的研发、生产和销售业务。
（2）维生素 B1
z 湖北华中药业有限公司
湖北华中药业有限公司是集医药产品的研发、生产和销售于一体的现代化综
22数据来源：www.vanetta.com.cn，绵阳崴尼达化工有限公司主页。根据该公司网站上的最新信息，该公司于 2010 年进行了技改，技改后，该公司维生素 K3 的产能达到 1,800 吨/年。
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合制药企业，现为全球最大的维生素 B1 原料生产商，拥有维生素类、抗生素类、心血管类、解热镇痛类等多种品种和规格的产品。
z 荷兰帝斯曼公司（DSM）
荷兰帝斯曼公司（DSM）是一家著名的大型跨国企业集团，主要有营养、制药、性能材料、聚合物中间体、基础化学及材料等五大业务群。在全球范围内，荷兰帝斯曼公司（DSM）的产品与服务广泛应用于人类和动物营养保健、个人护理、制药、汽车、涂料与油漆、电子电气、生命保护以及建筑等终端市场。
2003 年荷兰帝斯曼公司（DSM）通过收购瑞士罗氏公司（Roche Group）的维生素业务成为全球最大的维生素产品生产和经营商。
z 江西天新药业有限公司
江西天新药业有限公司成立于 2004 年，主营原料药、食品添加剂和饲料添加剂的生产，主要产品包括维生素 B6 和维生素 B1 等。
2、皮革化学品市场
z 德国朗盛集团（Lanxess）
德国朗盛集团（Lanxess）是在德国法兰克福证券交易所上市的德国最大的特殊化学品集团，该公司的核心业务是开发、生产和销售塑料、橡胶、特殊化学品和化学中间体产品。德国朗盛集团（Lanxess）在全球拥有 46 个生产基地，2008 年销售额为 65.8 亿欧元。德国朗盛集团（Lanxess）在中国的子公司朗盛
（无锡）化工有限公司负责整个亚太地区的皮革化学品业务。
德国朗盛集团（Lanxess）现为全球规模最大的皮革化学品生产企业之一，其铬鞣剂年生产能力约为 10 万吨，市场占有率约为 19%。
z 土耳其劲山集团（Sisecam）
土耳其劲山集团（Sisecam）成立于 1935 年，是目前土耳其国内唯一一家铬产品生产厂家，主营产品包括：碱式硫酸铬（铬鞣剂）、自动提碱剂、含铬复鞣剂、铬酸酐等。土耳其劲山集团（Sisecam）在中国的子公司——劲山（上海）兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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贸易有限公司及其在广州的分公司主要负责远东地区系列皮革化工产品，以及铬酸酐、重铬酸钠等产品的销售及售后服务。
土耳其劲山集团（Sisecam）现为全球规模最大的铬鞣剂生产企业之一，其铬鞣剂年生产能力约为 9 万吨，市场占有率约为 14%。
z 国内其他主要皮革化学品生产企业
企业名称主要产品
巴斯夫应用化工有限公司生产工程塑料和特种化学品如氨基树脂、颜料前体、冷冻剂、皮革与纺织助剂和分散体等。
德瑞皮革科技（青岛）有限公司是德国德瑞公司（TFL）在亚太地区的重要生产基地，主要生产皮革专用助剂、鞣剂、加脂剂、涂饰剂等。
科莱恩化工（中国）有限公司
生产纺织、皮革、造纸用染料、化学品和助剂，颜料及添加剂，着色剂、色母粒，表面活性剂以及应用于医药、农药、电子工业的精细化工产品（不含危险化学品）。
斯塔尔精细涂料（苏州）有限公司生产皮革涂料等精细化学品,销售自产产品,并提供相应的售后服务。
德美亭江精细化工有限公司研发和生产皮革专用助剂、加脂剂、鞣剂、涂饰剂等皮革化学品。
四川德赛尔化工实业有限公司生产皮革专用助剂、加脂剂、复鞣剂、染料四大系列百余个品种。
（三）发行人的竞争优势
1、国内乃至全球领先的市场地位
经过多年发展，公司已在所处的维生素和皮革化学品领域取得了突出的市场地位，在全球细分市场中占据举足轻重的地位。在维生素领域，公司维生素 K3的全球市场份额已由 2009 年的 30%左右上升到 2010 年的 37.92%，排名全球
第一。在皮革化学品领域，公司皮革化学品的全球市场份额超过 2%，排名国内第一，其中铬鞣剂的全球市场份额超过 9%，排名全球第三、国内第一。
2、领先的技术和研发优势
公司自成立以来一直坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育，现已在维生素和皮革化学品领域拥有一批达到国内及国际先进水平的核心技术。
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公司曾被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”（国科火字【2006】67 号），承担了多项国家火炬计划项目。2008年 9 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）有关规定，认定本公司为高新技术企业，认定有效期 3 年。公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心。同时，公司系国家标准《GB/T 7294-2009：
饲料添加剂亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）》、《GB/T 19940-2005：粉状铬鞣剂六价铬离子检测方法》、《GB/T 24331-2009：制革用粉状铬鞣剂》的主要起草者，在行业内享有较高的知名度和声誉。
在维生素 K3 方面，公司取得了重大科技成果，公司“维生素 K3 饲料添加剂”项目被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目；公司研制的维生素 K3 饲料添加剂被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技术产品。
在皮革化学品方面，公司重点实施了鞣剂、加脂剂及专用助剂的技术创新，并取得了多项重要技术成果，从而使公司整体技术实力尤其是系列鞣剂产品技术水平保持国内领先地位。公司自行研发的“年产 3,000 吨 EPT 聚合物复鞣剂”项目、“BRTA（博鞣）系列合成单宁”项目被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划项目；公司研制的“BRTA（博鞣）系列合成单宁”曾被科学技术部、国家税务总局等 5 部门联合认定为国家重点新产品；另有 5 项产品被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技术产品、16 项产品被浙江省科学技术厅鉴定为“省级新产品”、4 项产品被浙江省技术经纪人协会鉴定为“省级新产品”。（技术成果具体情况详见本节“八、技术与研发情况”）
3、联产工艺形成的资源综合利用优势
维生素 K3 的生产工艺主要以液相氧化法为主，即在酸性介质中，用重铬酸钠氧化甲基萘制得甲萘醌，再经磺化、精制等过程制得维生素 K3，在此生产过程中会产生大量的含铬废液。早期维生素 K3 生产工艺中产生的含铬废液得不到彻底处理，造成环境污染。
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公司成立以来大力发展循环经济和资源综合利用，取得了良好的经济效益和社会效益。通过引进、吸收和自主创新，公司在维生素 K3 和铬鞣剂生产中采用联产工艺，即将维生素 K3 生产过程中产生的含铬废液综合利用，用于铬鞣剂生产。该联产工艺一方面提高了资源综合利用率并降低了环境污染，另一方面使公司生产的维生素 K3 和铬鞣剂具有突出的成本优势和环保优势。目前公司的联产工艺技术已经达到国际先进水平。
4、较为完善的营销服务体系和强大的客户开发能力
皮革化学品的营销特点是需要完善的应用技术服务，而早期国内皮革化学品企业普遍存在服务技术含量低、服务滞后等缺点。本公司率先在国内市场引入国际先进的皮革化学品技术营销服务的理念和方法，建立了较为完善的技术营销服务体系，通过提供完善的售前、售后技术服务，赢得了客户的广泛认同，有效提升了客户对公司产品和技术的品牌忠诚度。目前，在国内皮革化工企业中，公司拥有比较完善的技术营销服务网络，公司产品遍布全国主要制革企业，并畅销全球多个国家和地区。
公司拥有强大的客户开发能力，针对不同客户分别采取直销和经销模式。目前，公司已与国内外许多大型制革、饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，在很大程度上保证了产品销售的稳定性。公司通过与重点客户直接交流，根据客户信息反馈结果进行有针对性的产品研发，以更好地满足客户需求。对于小型客户，公司主要借助广泛的经销商网络进行开发和维护，通过不断完善经销商网络的营销和服务职能，提升公司的品牌知名度，扩大市场份额。
5、品牌优势
公司“兄弟（brother）”品牌维生素 K3 和铬鞣剂在全球细分市场已形成较高的知名度，公司产品质量得到了全球客户的广泛认可，产品美誉度不断提升；公司的皮革助剂和维生素 B1 等产品在国内外市场的影响力正在不断扩大。公司“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、国内维生素和皮革化学品细分市场的知名品牌之一，并先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。公司现已成为国内外具有较高知名度的维生素和兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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皮革化学品生产企业。
6、主要客户稳定，与主要客户保持长期互信合作的优势
公司维生素的主要客户是国内外大型饲料生产企业，如荷兰帝斯曼公司、安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、比利时英派克斯有限公司（Impextraco
N.V.）等，公司皮革化学品的主要客户为国内大型的制革和毛皮加工企业，上述企业都与公司建立了良好的合作互信关系。一方面，上述客户对于产品质量要求较高，公司凭借先进的技术工艺优势和规模成本优势，为客户提供高质量的产品；另一方面，精细化工行业，尤其是皮革化学品行业，下游客户通常具有较高的转换成本。因此，本公司主要客户比较稳定，公司与主要客户保持长期互信合作的关系，这也是公司主营业务保持长期稳定发展的坚实基础。
7、具备进入全球饲料、食品领域的市场准入优势
公司建立了符合 ISO 9001 和 ISO 14001 标准的质量和环境管理体系，取得了《HACCP 食品安全管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》和《欧洲饲料添加剂与预混饲料质量体系认证证书》（FAMI-QS），确保了公司产品在饲料和食品行业可以得到安全应用，完全具备了进入全球饲料、食品领域的市场准入资格。
8、区位优势和产业集群优势
皮革工业是浙江省海宁市的支柱产业，经过近 20 多年的发展已形成颇具特色的产业集群，并在全国享有较高的知名度。海宁制革业已有近 80 年的历史，从制革和皮革加工起步，通过纵向延伸，目前已形成制革、皮衣、皮包、皮沙发、皮具等产品系列齐全，皮革化学品、皮革五金、皮革机械等配套产业蓬勃发展的格局。从整体来看，海宁皮革工业地域集群化发展特色鲜明，并已发挥出较强的产业集聚效应，是中国最大的皮革、皮草生产基地和集散中心，产量、产值、出口交货值等多项指标连续多年保持全国第一。
公司所处的海宁市周王庙镇曾被原国家轻工业局认定为“中国皮革第一镇”，公司可以依托得天独厚的区位优势和产业集群优势，以较快的速度、较低的成本获取市场需求信息，多渠道拓宽市场，进一步提高对外知名度，加快实现公司从兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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区域品牌企业向世界知名品牌企业升级；根据及时掌握的市场需求变化趋势，推进公司新产品研发和产业化速度，提升技术创新能力；同时，由于产业集聚效应带来了技术、人才、信息、物流和原辅料供应等不断集中，为公司成为具备持续竞争优势的企业提供了有力保障。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司的主要产品包括维生素和皮革化学品两大类。
1、维生素
公司的维生素产品包括维生素 K3 和维生素 B1 两大类。
（1）维生素 K3
维生素 K3 是最常用的饲料添加剂之一，主要用于人工养殖的水产动物和圈养的家禽类动物，添加于预混料中。维生素 K3 的主要功能是参与肝脏合成凝血酶原等，当其缺乏时可引起凝血因子合成障碍或异常，导致血液凝固迟缓、易出血等问题。维生素 K3 可治疗阻塞性黄疸、疸痿病及初生畜禽出血病，是畜禽生命活动中不可缺少的营养元素。
公司生产的维生素 K3 包括 MSB（化学名称：亚硫酸氢钠甲萘醌）、MNB（化学名称：亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）两种型号，主要用于饲料添加。
（2）维生素 B1
维生素 B1 又称硫胺素，也称抗神经炎素。维生素 B1 主要以盐的形式存在，一般以硝酸硫胺素、盐酸硫胺素较为常用。维生素 B1 在动物体内可促进能量代谢，维持神经组织和心肌的正常功能，对胃肠道起保护作用，增强食欲，促进动物生长发育并提高其免疫功能。维生素 B1 广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养品和医药。
公司生产的维生素 B1 包括维生素 B1——盐酸硫胺、维生素 B1——硝酸硫胺两种型号，其中约 50%用于饲料添加，约 50%用于食品添加剂。
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1-1-12、皮革化学品
皮革、毛皮加工过程大致可分为准备、鞣制、整理与整饰三个阶段，包含数十道工序。皮革化学品是在皮革、毛皮加工过程中使用的各类专用精细化学品的统称，主要包括鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂、专用染料等，是皮革、毛皮加工过程中必需的化工原料。各类功能性皮革化学品的应用，可使皮革、毛皮成品获得符合需求的理化性能指标以及柔软、丰满、艳丽、手感舒适自然等品质风格，并按需求赋予皮革、毛皮成品一定的防水、防污、耐光、耐水洗等特性，从而获得极高的使用价值。
公司生产的皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂两大类，皮革助剂包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂等。
（1）铬鞣剂
鞣制是指将天然生皮通过加工变成皮革的过程。鞣制过程中使用的鞣剂主要有矿物鞣剂、植物鞣剂和合成鞣剂，鞣剂的种类、特性和质量决定了皮革、毛皮成品的各项机械、物理性能及风格，对皮革、毛皮成品的质量和性能起着决定性作用。铬鞣剂的化学名称为碱式硫酸铬，是矿物鞣剂的一种，主要用作皮革及部分毛皮的初鞣和复鞣。铬鞣剂是目前制革业中需求量最大的鞣剂产品（全球铬鞣剂用量占全部鞣剂消耗量的 80%，在中国则占 90%以上），也是最重要的皮革化学品之一。铬鞣剂自诞生至今已有上百年历史，至今仍是皮革鞣制的最好材料，目前还没有找到可以完全取代它的鞣剂。
公司生产的 HLS 系列高吸收铬鞣剂是优质的铬鞣剂产品，可用于各类型皮革的初鞣及复鞣，包括 A、B、C、D、F 等多种型号，主要组份为碱式硫酸铬，产品的性能特点是粉粒精细，溶解性好，渗透快，吸收好，在鞣制初始阶段非常温和，铬分布均匀，使用本公司生产的铬鞣剂鞣制的皮革粒面平滑细致，皮身丰满柔软，蓝坯色泽浅淡均匀。
（2）皮革助剂
用于在皮革鞣制和加工过程中对皮革进行预处理和辅助处理的专用化学品可以统称为皮革助剂，皮革助剂主要包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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等。皮革助剂种类繁多，主要用于皮革、毛皮加工过程中对皮革、毛皮进行预处理、复鞣、填充、染整、加油和整理、整饰等，皮革助剂可以改善皮革、毛皮的物理和化学性能，提高皮革、毛皮的质感、风格、感观和使用价值。
公司生产的皮革助剂包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂等，主要产品的用途及型号如下：
皮革助剂
产品分类主要用途主要产品型号
非铬鞣剂
铬鞣剂之外的鞣剂可以统称为非铬鞣剂，主要有非铬类金属鞣剂、多金属鞣剂（包括含铬多金属鞣剂）、植物鞣剂和合成鞣剂等。
非铬鞣剂主要用于皮革复鞣、填充，可以提高皮革的物理、化学性能指标，改善皮革的耐光、耐湿热、耐老化和耐机械性能，改善皮革的软度、丰满度、紧实度等质量及风格，提高皮革的染色、磨革及压花效果等。
BROTAN（博路坦）系列合成鞣剂、BRTA（博鞣）系列单宁等、BRPOLY（博宝丽）系列聚合物鞣剂。
加脂剂用于皮革生产的加脂工序，可以赋予成革柔软舒适的手感，从而提高成革的使用价值。
BROSOL （博柔素）、BROBOL （博柔宝）和BRKOIL（博可柔）系列加脂剂等。
专用助剂
用于皮革加工的前期处理，如浸水、脱脂、浸灰、脱灰及浸酸等工序。专用助剂对于提高制革、毛皮各工序的处理效果，缩短生产周期，提高清洁化生产技术水平，提高其它皮革化学品的利用率、以及皮革的成品质量、风格具有显著的作用。
BROVIT（博灰特）系列浸灰/脱灰助剂、BRTHON（博散）系列脱脂/浸水助剂、BROSUN（博柔酸）系列浸酸助剂等。
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（二）主要产品的生产工艺流程
1、维生素 K3 和铬鞣剂联产工艺流程图
维生素K3预处理还原工序熟化工序浓缩调制喷雾干燥配制包装HLS系列高吸收铬鞣粉剂甲基萘磺化红矾钠含铬废液甲萘醌氧化精制粗品精MSB 缩合精MNB 精MPB干燥精MSB 精MNB 精MPB其他
2、皮革助剂——BROTAN（博路坦）系列合成鞣剂
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3、维生素 B1——盐酸硫胺和硝酸硫胺
（三）主要经营模式
公司经营以满足客户需求为导向，有效整合产品生产、采购保障和营销服务三个环节，营销部门通过市场调研及与国内外客户的有效沟通，向客户提供最贴近其需求的产品和技术增值服务，生产部门按照经济、高效的原则组织生产，采购部门则为生产部门提供供应保障。
公司通过组织结构和管理流程优化，不断强化执行力，持续增强各业务流程不同环节之间的合作意识。将各流程不同环节的职能部门视为其他环节的客户，每道流程都必须为其下一个环节的内部客户负责，通过实现公司内部客户满意度来最终实现外部客户满意度最大化，为公司长远发展打下坚实的客户基础。
1、生产模式
公司主要采用以销定产的生产模式，即在不超过公司生产能力的前提下，生产部门根据订单评审后汇总的产品需求信息制定生产计划，并按时、保质、保量地完成生产任务。
目前公司已建立了符合 ISO9001 的质量管理体系、符合 ISO14001 标准的环境管理体系，取得了《HACCP 食品安全管理体系认证证书》、《职业健康安兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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全管理体系认证证书》和《欧洲饲料添加剂与预混饲料质量体系认证证书》，并通过一系列科学有效的生产计划和控制措施，使公司在安全生产、劳动保护、职工健康和环境保护等方面达到良好平衡，形成了较高的生产效率。目前，公司的人均产出率已达到国内精细化工企业的先进水平，在国内皮革化工行业处于领先地位。
2、采购模式
公司高度重视采购管理，建立了一整套供应商评估体系。公司的采购策略是以科学的市场预测和市场评估为核心，通过分析上下游供求关系变化，动态掌握原材料价格变动的主要趋势，同时，将市场变动趋势与供应商管理进行有机结合，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估，选择合格供应商进行日常采购。通过采购策略的实施，公司实现了采购环节价值链的增值。
首先，公司通过与国内外主要供应商建立良好的长期合作关系，在采购的同时可以获得优秀供应商提供的附加服务；其次，通过公司与供应商之间建立起来的信息共享机制，公司可以更加准确地把握市场变动趋势，并利用所掌握的市场波动信息及时调整采购节奏，使公司产品始终保持较强的成本优势。
目前公司已与多家实力雄厚、信誉良好的供应商建立了长期合作的战略伙伴关系，完全可以确保公司供应渠道的畅通、供应充足。
3、营销模式
公司采用以市场开拓与应用技术服务相结合的营销模式。
公司营销策略的核心是关注客户价值，确保客户满意。首先，公司从总体战略出发，合理进行市场布局，不断完善销售网络渠道，在市场调研和客户有效沟通的前提下，为客户提供高质量、高品质的产品；其次，公司充分了解客户的实际需求，通过应用技术服务支持，为客户提供产品咨询、技术指导、工艺改善、产品开发打样等个性化服务，帮助客户降低产品成本、改善质量和提升附加值；再者，公司不断加强与重点客户的战略合作关系，提高客户忠诚度，努力创造营销价值。公司通过向客户提供优质的产品和服务赢得了广泛的客户基础。
在营销管理方面，公司实施了先进的营销流程化管理和专业分工，将营销流兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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程分解为数个重要的业务环节，每个环节由专人负责，通过明确各环节的岗位职责和时间要求，提高了公司的整体营销效率和服务水平，增强了客户的满意程度。
公司采取直销和经销相结合的销售方式。通过经销渠道销售时，内销产品全部以自有品牌进行销售，外销产品大部分以自有品牌进行销售，外销产品中的自有品牌销售比例因产品而异。
（1）维生素
公司维生素产品以外销为主。根据客户的经营特点，公司主要以参加国内外行业展览会的形式与客户进行面对面的沟通和谈判。目前，公司已与国内外许多大型饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，很大程度上保证了公司产品销售的持续稳定性。公司通过与重点客户的直接交流，根据客户的反馈信息后进行有针对性的产品研发，以更好地满足客户需求。
国内市场，公司主要采取直销模式，全部以自有品牌面向国内大中型饲料生产厂家等终端客户进行销售。国外市场，公司采取直销和经销并重的方式，一方面直接向国际性大型饲料生产厂家等终端客户销售，另一方面，公司与国际性专业经销商发展战略合作关系，利用其健全的营销网络积极推广本公司产品，此方式加快了公司开拓市场的进程，提高了公司“兄弟（Brother）”品牌在国际市场的知名度。公司维生素主要出口到欧洲、印度、韩国、日本、泰国、越南和美国等国家和地区。维生素出口大部分以经销模式销售，小部分以直销方式销售。
2008－2010 年，公司通过安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、比利时英派克斯有限公司（IMPEXTRACO N.V.）、荷兰 Orffa Additives B.V.公司等三家经销商出口的维生素根据上述客户的要求使用了客户指定的品牌。除此以外，在经销模式下，公司维生素出口均以自有品牌进行销售。公司近年来积极开拓新市场，维生素的自有品牌销售比例有所增加，根据公司统计，公司 2010 年维生素在经销模式下的自有品牌销售比例约为 70%。
（2）皮革化学品
公司皮革化学品以内销为主。国内市场，公司采取直销和经销并重的方式，大部分以自有品牌进行销售。国外市场，公司铬鞣剂主要出口到台湾、韩国、印兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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度、巴基斯坦和部分东南亚国家（印尼、泰国、越南等）；皮革助剂主要出口到韩国、台湾、意大利和南美洲。公司出口的皮革化学品全部是以经销模式进行销售，其中皮革化学品在台湾地区通过信保贸易实业股份有限公司经销，并全部使用该公司指定的“ROLAX”品牌，除此以外，其他出口均以自有品牌进行销售。
公司近年来积极开拓新市场，皮革化学品的自有品牌销售比例有所增加，根据公司销售统计，公司 2010 年皮革化学品在经销模式下的自有品牌销售比例约为90%。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的销售收入情况
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）维生素： 26,529.21 44.93 27,438.56 51.79 31,395.92 52.74
维生素 K3 12,874.33 21.81 10,721.74 20.24 18,216.88 30.60
维生素 B1 13,654.88 23.13 16,716.82 31.55 13,179.04 22.14
皮革化学品： 30,823.69 52.21 25,208.10 47.58 27,600.15 46.36
铬鞣剂 25,519.69 43.22 21,012.73 39.66 22,620.13 38.00
皮革助剂： 5,304.00 8.98 4,195.37 7.92 4,980.02 8.37
其中：非铬鞣剂 3,170.70 5.37 2,534.56 4.78 2,969.52 4.99
加脂剂 1,575.23 2.67 1,028.34 1.94 1,333.59 2.24
专用助剂等 558.07 0.95 632.47 1.19 676.91 1.14
其他 1,689.08 2.86 334.43 0.63 535.01 0.90
总计 59,041.97 100.00 52,981.09 100.00 59,531.07 100.00
注：上表中“其他”收入主要包括兄弟维生素销售甲酸甲酯和公司销售精蜡的收入。2010 年度其他收入大幅上涨，主要系兄弟维生素通过技改，提高了中间体甲酸甲酯的产量，使其在满足自用的基础上还有一部分可以对外销售。2010 年度，兄弟维生素销售甲酸甲酯形成的的收入为 1,233.42 万元。
2、主要产品的价格变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
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单位：元/吨
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品
平均价格变动平均价格变动平均价格
维生素 K3（折纯后） 61,063.93 -11.73% 69,181.46 -45.15% 126,118.11
维生素 B1 98,029.93 -8.97% 107,684.04 -10.51% 120,330.04
铬鞣剂 6,178.45 5.96% 5,830.77 -4.38% 6,097.93
皮革助剂 8,392.51 11.00% 7,560.78 -5.89% 8,034.16
其中：非铬鞣剂 8,192.44 14.47% 7,157 -12.45% 8,175
加脂剂 9,889.90 4.35% 9,478 8.37% 8,746
专用助剂等 6,512.83 -5.02% 6,857 5.48% 6,501
报告期内，公司主要产品维生素 K3、维生素 B1 销售价格波动幅度较大。
保荐机构和发行人会计师对公司维生素 K3、维生素 B1 的销售价格进行了专项
核查。报告期内，公司维生素 K3 主要品种 MSB96 销售价格与博亚和讯提供的市场报价之比约为 93%左右，与中国饲料行业信息网提供的市场报价之比约为86%左右，略低于市场报价；维生素 B1 主要品种硝酸硫胺素销售价格与博亚和讯提供的市场报价之比约为 90%左右，与中国饲料行业信息网提供的市场报价之比约为 86%左右，略低于市场报价。
由于公司维生素产品以经销模式销售比重较大，公司平均销售价格主要反映了经销价格，而博亚和讯网和中国饲料行业信息网的报价均为零售价格，同时考虑到公司对主要客户给予一定的优惠政策等因素，公司平均销售价格略低于博亚和讯网和中国饲料行业信息网的报价是合理的，上述价格差异属于正常范围，公司维生素产品销售价格与同期市场价格不存在重大差异。
另外，保荐机构和发行人会计师对报告期内公司主要客户（各产品销售前五位客户）的合同结算价格与公司产品平均销售价格、同期市场平均价格进行了对比分析。报告期内，主要客户合同结算价格与公司产品平均销售价格、同期市场平均价格的比值分别为 99%、91%左右，吻合性较好，不存在异常及重大差异。
经保荐机构和发行人会计师核查，发行人主要产品销售价格真实，与同期市兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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场价格不存在重大差异。
3、公司向前十大客户的销售收入及占当期营业收入的比例
年度客户名称销售额（元）占营业收入的比例（%）荷兰帝斯曼公司 28,398,298.07 4.76
安迪苏生命科学制品（上海）有限公司 25,157,128.77 4.21
平阳县顺天化工原料有限公司 19,833,288.46 3.32
比利时英派克斯有限公司(Impextraco
N.V.)
13,072,498.89 2.19
海宁市辉腾化工有限公司 12,096,254.62 2.03
温州市杰美斯贸易有限公司 10,961,367.52 1.84%
新疆润邦达宏业商贸有限公司 9,963,589.74 1.67%
台湾信保贸易实业股份有限公司 9,864,017.68 1.65%
美国 TOP ZONE INC 9,115,730.22 1.53%
广州市客通贸易有限公司 8,286,914.53 1.39%
2010 年度
小计 146,749,088.51 24.58%
荷兰帝斯曼公司 21,409,938.83 4.04
安迪苏生命科学制品（上海）有限公司 17,285,711.90 3.26
台湾信保贸易实业股份有限公司 12,446,365.30 2.35
比利时英派克斯有限公司（ Impextraco
N.V.） 11,330,370.93 2.14
荷兰 Orffa Additives B.V.公司 10,452,270.01 1.97
荷兰普乐唯美公司（PROVIMI B.V.) 10,393,531.28 1.96
美国 TOP ZONE INC 10,377,218.00 1.96
佛山市南海创我贸易有限公司 9,501,026.22 1.79
温州市杰美斯贸易有限公司 9,120,356.84 1.72
温州晟汇皮业有限公司 8,471,413.25 1.60
2009 年度
小计 120,788,202.56 22.79
安迪苏生命科学制品（上海）有限公司 39,703,950.24 6.65 2008 年度
荷兰帝斯曼公司 39,700,213.34 6.65
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德国罗曼动物保健有限公司（Lohmamn
Animal Health GMBH & CO. KGLAH） 24,519,070.44 4.11
台湾信保贸易实业股份有限公司 24,263,736.39 4.07
荷兰泰高国际营养公司
（Trouw Nutrition International） 17,760,416.73 2.98
荷兰 ORFFA ADDITIVES B.V. 12,745,569.20 2.14
荷兰普乐唯美公司（PROVIMI B.V.) 11,689,687.13 1.96
RISING PHOENIX GROUP LIMITED 10,507,176.31 1.76
OCEAN FEED(PVT)LTD（UNI CHEMIE） 9,415,766.95 1.58
佛山市南海创我贸易有限公司 9,354,019.66 1.57
小计 199,659,606.39 33.45
注：由于帝斯曼中国有限公司是荷兰帝斯曼公司（DSM）的子公司，因此公司在统计财务数据时将向两者的销售做了合并处理。荷兰帝斯曼公司（DSM）与帝斯曼中国有限公司均不生产维生素 K3。报告期内，两公司均向发行人采购维生素 K3，同时，荷兰帝斯曼公司（DSM）还向发行人采购少量维生素 B1。荷兰帝斯曼公司（DSM）是维生素 B1 的主要生产商，其生产的维生素 B1 主要是自用。在生产成本较高或其自身产量不足以满足使用需求时，荷兰帝斯曼公司（DSM）会在综合考虑自产成本与外购成本、平衡生产与使用量的基础上，向其他生产商采购维生素 B1。除上述业务往来外，发行人与荷兰帝斯曼公司（DSM）以及帝斯曼中国有限公司没有其他交易和约定。
（1）2010 年度发行人前十大客户的基本情况如下：
客户名称基本情况
荷兰帝斯曼公司参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的市场竞争地位、（二）主要竞争对手情况”的相关内容。
安迪苏生命科学制品（上海）有限公司
是法国安迪苏公司在上海设立的子公司。法国安迪苏公司是球蛋氨酸（罗迪美?）的主要生产者，全球饲料用酶制剂（罗酶宝?）的领导者，全系列单体和复合维生素（麦可维?）的提供者，在全球动物营养领域拥有很高的知名度和市场占有率。
平阳县顺天化工原料有限公司主要从事化工原料的销售业务。
比利时英派克斯有限公司（IMPEXTRACO N.V.）
是一家领先的饲料添加剂生产商，同时也是全系列单体维生素的供应商。
海宁市辉腾化工有限公司主要从事化工产品及原料的销售业务。
温州市杰美斯贸易有限公司是一家贸易公司，主要从事化工原料、成品皮的销售业务。
新疆润邦达宏业商贸有限公司
主要从事化工产品、化工原料、石油制品、皮革精油制剂、皮革加工助剂等销售业务。
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台湾信保贸易实业股份有限公司
是台湾地区皮革化学品规模较大的贸易商，主要经营皮革化工产品。
美国 TOP ZONE INC 主要从事食品营养、天然提取物、医药中间体的经销、服务和研发。
广州市客通贸易有限公司是一家贸易公司，主要从事皮革化工原料的进口及销售业务，为国外知名化工品牌在中国华南地区的总代理。
（2）报告期内前十大客户的变化情况
2009 年发行人前十大客户销售额合计较 2008 年下降 7,887.14 万元，下降
幅度为 39.50%，主要原因为：2009 年受国际宏观经济环境恶化的影响，维生素
K3 和铬鞣剂销售单价较 2008 年分别下降了 45.15%和 4.38%，同时受主要客户
去库存化的影响，2009 年上半年主要客户的销售量亦有所下滑。
随着维生素 K3（MSB96）、铬鞣剂出口退税率下调等因素，发行人加强了国内市场的开拓力度，2008-2010 年度发行人内销比例逐步上升，2008 年度，发行人前十大客户有 9 家为外销客户，2009 年度、2010 年度发行人内销客户逐渐增多，2010 年度发行人前十大客户中有 5 家内销客户，该等国内客户系发行人的多年客户。
上述主要客户中，发行人对安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、荷兰帝斯曼公司的销售情况基本保持稳定。2009 年受到国际经济环境恶化和客户去库存化采购策略的影响，公司对上述客户的销售额有所下降，但 2010 年又有所回升。
台湾信保贸易实业股份有限公司是发行人皮革化学品在台湾地区的总代理，公司 2008 年对其销售额较高。2009 年受到国际经济环境恶化和客户去库存化采购策略的影响，公司对其销售额有所下降；2010 年度，由于铬鞣剂的国际市场价格较低，发行人皮革化学品的外销比例有所降低，导致发行人对该公司的销售额有所减少。
比利时英派克斯有限公司于 2009 年开始成为发行人的重点客户，发行人对其销售额于 2009 年开始明显增加。
2009 年以来，发行人对温州市杰美斯贸易有限公司、美国 TOP ZONE INC销售额保持了增长势头，2009 年、2010 年该公司均为发行人前十大客户。
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2008 年、2009 年，荷兰普乐唯美公司、荷兰 ORFFA ADDITIVES B.V.公司均为发行人前十大客户，2010 年，由于维生素 K3 价格进一步下降，上述两家公司采取了相对保守的采购策略，导致发行人对上述两家公司的销售额有所降低，未进入发行人前十大客户，但发行人对两家公司的销售量下降幅度不大。
2009 年，德国罗曼动物保健有限公司在中国的采购流程进行了调整，影响了双方业务的合作，导致公司对其销售额 2009 年、2010 年度有所下降，未进入销售前十名。2010 年 4 季度发行人与该公司的销售已基本恢复了正常。
荷兰泰高国际营养公司 2009 年起向发行人竞争对手加大了采购量，导致发行人 2009 年、2010 年度对其销售额下降幅度较大。
温州晟汇皮业有限公司是发行人皮革化学品的直销客户，2008 年发行人对其销售额为 909.38 万元，略低于 2008 年第十大客户的销售额；2010 年，该客
户的业务重点有所调整，故其皮革化学品采购量减少，未进入发行人前十大客户。
平阳县顺天化工原料有限公司是发行人多年皮革化学品的主要区域经销商，2010 年度，平阳县顺天化工原料有限公司所辐射的浙江温州地区的制革企业产能扩张较快，导致该公司销售的发行人皮革化学品销售额出现了较大提高。
海宁市辉腾化工有限公司是发行人多年皮革化学品的区域经销商，2009 年以来，海宁市辉腾化工有限公司对销售区域进行了拓展，将发行人的产品推广至山东地区，使其销售额在 2010 年度亦出现明显提高。
佛山市南海创我贸易有限公司原是发行人皮革化学品在广东地区的经销商，2009 年末，发行人与该公司终止了业务往来，故 2010 年度该公司未成为发行人前十大客户。
广州市客通贸易有限公司是发行人皮革化学品在广东地区的经销商，2008年以来，发行人对其销售额保持了持续增长态势，2010 年该公司跻身发行人前十大客户。
2010 年度，新疆等中西部生皮原产地的制革产业发展较快，皮革化学品需求上升，新疆润邦达宏业商贸有限公司作为新疆地区的皮革化学品经销商，该公兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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司加大了营销力度，发行人对其销售额也得以大幅上升。
经保荐机构、发行人会计师核查，报告期内发行人销售情况真实、准确，并且主要客户基本保持稳定。平阳县顺天化工原料有限公司、海宁市辉腾化工有限公司、新疆润邦达宏业商贸有限公司、温州市杰美斯贸易有限公司、广州市客通贸易有限公司与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均没有持有上述发行人客户的股权。
4、主要产品的产能和产销情况
报告期内公司主要产品的产能和产销情况如下：
单位：吨
年度产品产能产量销量产能利用率产销率
维生素 K3（折纯后） 2,100 2,115.21 2,108.34 100.72% 99.68%
维生素 B1 1,600 1,380.91 1,392.93 86.31% 100.87%
铬鞣剂 45,000 43,179.06 41,304.38 95.95% 95.66%
2010 年度
皮革助剂 7,000 7,012.12 6,319.91 100.17% 90.13%
维生素 K3（折纯后） 1,700 1,550.47 1,549.80 91.20% 99.96%
维生素 B1 1,600 1,487.26 1,552.40 92.95% 104.38%
铬鞣剂 45,000 35,918.38 36,037.65 79.82% 100.33%
2009 年度
皮革助剂 7,000 5,660.89 5,548.86 80.87% 98.02%
维生素 K3（折纯后） 1,700 1,468.79 1,444.43 86.40% 98.34%
维生素 B1 1,600 1,089.51 1,095.24 68.09% 100.53%
铬鞣剂 45,000 32,401.43 37,094.77 72.00% 114.48%
2008 年度
皮革助剂 7,000 6,316.25 6,198.56 90.23% 98.14%
注：
①维生素 K3 和铬鞣剂的产出比例及其变化情况
公司在现有维生素 K3 和铬鞣剂联产工艺中，从理论上讲，每耗用 1 吨红矾钠可以生产兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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出大约 0.1 吨维生素 K3（折纯）和 2.0 吨铬鞣剂；年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改
项目达产后，每耗用 1 吨红矾钠可以生产出大约 0.133 吨维生素 K3（折纯）和 2.0 吨铬鞣
剂。即项目建成前后，维生素 K3 和铬鞣剂的理论产量比值分别为 1：20 和 1：15。
由于公司从不同渠道采购的红矾钠纯度上存在差异，同时不同型号铬鞣剂的铬含量存在差异，用同样数量的含铬废液生产出的铬鞣剂因铬含量的不同产量有所差异，铬鞣剂与维生素 K3 的产量比值上下存在大约 20%的波动空间。报告期内，公司维生素 K3 和铬鞣剂实际产量匹配关系与前述理论值吻合较好。
②报告期内铬鞣剂产能利用率情况的说明
公司铬鞣剂生产装置设计产能为 45,000 吨/年。由于公司采用联产工艺生产维生素 K3和铬鞣剂，2008、2009 年度，受维生素 K3 产能限制，铬鞣剂产能利用率不高。年产 3,000
吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目达产后，生产 1 吨维生素 K3 产生的含铬废液可以生产约15 吨铬鞣剂，生产 3,000 吨维生素 K3 所产生的含铬废液可以生产约 45,000 吨铬鞣剂，现有铬鞣剂产能将得到充分利用。2010 年度，随着维生素 K3 生产能力的提高，公司铬鞣剂的产能利用率已提高至 95.95%。
③维生素 K3 产能变化情况的说明
2007 年之前，公司维生素 K3 生产能力为 1,000 吨/年（折纯），随着维生素 K3 的市场需求不断上升，公司自 2005 年起开展了大量的研发工作，并于 2007 年在技术创新方面取得突破，公司在原有生产装置基础上，通过改进生产工艺，使产品收率大幅提高，原生产装置的产能从 1,000 吨/年（折纯）提高至 1,700 吨/年（折纯）。同时，生产工艺的改进使单位产品的原辅料及能源消耗大幅降低，生产装置的清洁化技术水平显著提高，单位产品的三废排放量逐渐减少，因此产能的提升并未导致污染物排放量的增加。根据海宁市环境保护局出具的证明，公司各项三废排放数据均符合公司原有“年产 1,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”的环评批复要求。
2010 年 7 月，本次募集资金投资项目之一“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”完成主要生产装置的安装调试工作并全部转入固定资产。新生产装置投入运行后，公司维生素 K3 生产能力进一步提高，2010 年维生素 K3 产能已达到 2,100 吨/年。
④关于皮革助剂产能变化情况的说明
公司皮革助剂生产装置于 2002 年设计、2004 年建成，原设计生产能力为：11,000 吨加脂剂、9,000 吨复鞣剂（即非铬鞣剂）、1,000 吨专用助剂、600 吨涂饰剂。公司皮革助剂现有实际产能为 7,000 吨/年，原因如下：
i.公司皮革助剂生产装置的设计是基于原有产品结构，主要包括 DM 磷脂加脂剂、MC兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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金属络合鞣剂、SR 合成单宁、FD 填充型合成鞣剂等产品，随着技术进步及市场需求的变化，部分产品的市场需求逐步减少，而被其它性能更好、更安全环保的产品所替代。生产装置虽然具有通用性，但由于生产工艺不同，该生产装置生产现有产品的产能大幅下降，导致公司目前皮革助剂的有效产能下降。
ii.随着客户对皮革助剂有效物含量等要求逐步提高，公司部分皮革助剂产品形态由液态变更为固态，导致皮革助剂实际产能下降。
iii.随着国家对环保要求、产品质量和安全要求的逐步提高，公司对皮革助剂生产装置的改性反应、盐洗工艺、水解工艺、缩聚反应等工艺进行了调整，导致生产周期延长，也使公司皮革助剂的实际产能下降。
5、产品进口国的进口政策、进口国同类产品的竞争格局
（1）维生素
公司维生素 K3 和维生素 B1 主要出口到欧洲、印度、韩国、日本、泰国、越南和美国等国家和地区。除欧洲以外，上述国家和地区均不生产维生素 K3 和维生素 B1。除印度、韩国对维生素产品征收关税外，其他国家和地区对维生素产品均不征收关税。
本公司维生素 K3 的主要竞争对手为乌拉圭 Dirox 公司和土耳其 Oxyvit 公司。乌拉圭 Dirox 公司主要立足南美市场，土耳其 Oxyvit 公司主要立足北美市场。由于本公司现有维生素 K3 产品产能不足，运输距离远，难以覆盖到美洲市场参与竞争,本公司目前主要在欧洲和亚洲占据了较大的市场份额。本次募集资金投资项目“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”建成后，将提高公司维生素 K3 产品的产能，产品的保质期将从 12 个月提高到 24 个月，从而能够克服运输距离远带来的销售难题。另外，公司将在美洲建立营销网点，这将使公司能够直接参与美洲市场的竞争，提高公司产品的全球市场份额。
本公司维生素 B1 的主要竞争对手为荷兰帝斯曼公司（DSM）以及国内企业湖北华中药业有限公司、江西天新药业有限公司。荷兰帝斯曼公司（DSM）生产的维生素 B1 以自用为主，剩余部分面向医药和食品添加剂领域销售；湖北华中药业有限公司和江西天新药业有限公司生产的维生素 B1 主要用于饲料、食品和医药领域；本公司生产的维生素 B1 在饲料添加剂领域占有比较高的市场份额，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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同时在食品添加剂领域也占据了一席之地。
（2）皮革化学品
公司铬鞣剂主要出口到台湾、韩国、印度、巴基斯坦和部分东南亚国家（印尼、泰国、越南等）；皮革助剂主要出口到韩国、台湾、意大利和南美洲。上述国家和地区未对本公司产品采取贸易保护等限制性措施。
另据欧盟《关于化学品注册，评估，授权和限制的法规》（REACH 法规）要求，向欧盟出口的约 3 万种化学品及下游产品需经注册后才能销往欧盟市场。
公司已按照 REACH 法规的要求进行了注册，公司产品不存在进入欧盟市场的障碍。
除印度和巴基斯坦外，上述铬鞣剂进口国家和地区均无铬鞣剂生产企业。公司铬鞣剂产品在台湾和韩国市场竞争优势非常突出，公司占据的市场份额约为40%。印度和巴基斯坦的当地铬鞣剂生产企业大多规模较小，品质不稳定，主要面向低端客户。公司铬鞣剂产品在上述进口国的主要竞争对手是土耳其劲山集团（Sisecam）和德国朗盛集团（Lanxess）。
皮革助剂国际市场仍主要被欧洲各大型跨国公司所占据，目前本公司部分皮革助剂产品品质已达到国际先进水平，未来国际市场空间巨大。
（五）主要产品的原材料及能源供应情况
1、公司主要原材料及其供应情况
报告期内，公司主要原材料包括红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯以及盐酸乙脒。辅助材料主要包括丙烯腈、甲醇钠、邻氯苯胺等化工原材料。
（1）红矾钠
红矾钠（学名重铬酸钠）是公司生产维生素 K3 和铬鞣剂的主要原材料之一，生产红矾钠所需的主要原材料是铬矿石。铬矿石在我国主要依靠进口，南非、印度、越南、伊朗、土耳其、阿曼、菲律宾等国家铬矿资源丰富，是我国铬矿石的主要供应国。在全球范围内，红矾钠的产地主要是美国、英国、俄罗斯、德国等兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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红矾钠的主要消费国。国内红矾钠生产企业众多，主要有重庆民丰化工有限公司、绵阳剑南化工有限公司、内蒙古黄河铬盐股份有限公司、河北铬盐化工有限公司、湖北黄石振远化工有限公司、中蓝义马铬化学有限公司等，国内红矾钠主要生产企业的装置折合红矾钠生产能力合计约为 345,000 吨/年。
公司红矾钠采购渠道包括国内采购和进口。报告期内，红矾钠主要供应商的供应能力均远大于发行人的采购量，红矾钠的市场供应量充足，不存在供应不足的风险。
红矾钠是制造多种工业品的原材料，主要用于制作铬酸酐、氧化铬绿、重铬酸钾、铬黄、木质素磺酸盐等，其下游需求行业主要有：制革工业，用作鞣革剂；印染行业，在苯胺染料染色时用作氧化剂，硫化还原燃料染色时用作后处理剂，酸性媒介染料染色时作媒染剂；医药工业用于生产胺苯砜、苯佐卡因、叶酸、雷夫努尔等；电镀工业主要用于镀锌后的钝化处理、增加光泽度；另外红矾钠还可用于生产碱性湖蓝燃料、糖精、合成樟脑、合成纤维、合成香料等。
红矾钠属于危险化学品和剧毒化学品。公司已经取得购买、使用红矾钠的资格，具备购买、使用、储存红矾钠的资质。公司在购买、储存和使用红矾钠的过程中不存在违法行为，不存在受到主管公安机关和安全生产监督管理机关的处罚的情形。
（2）甲基萘
甲基萘是公司生产维生素 K3 的主要原材料之一，主要以煤焦油或石油馏分为原料，通过精馏工艺合成。石油馏分是石油化工的副产品，煤焦油和石油馏分的产量都很大，因此甲基萘的上游材料供应充足。
甲基萘 90%以上用于维生素 K3 的生产，也可用于制造口服避孕药、合成植物生长抑制剂、表面活性剂、减水剂、分散剂、石油勘探等。
（3）烟酰胺
烟酰胺，又称维生素 B3，是公司生产维生素 K3 的主要原材料之一，其生产的主要原材料是 3－氰基吡啶，由 3－氰基吡啶催化水解工艺合成。3－氰基兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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吡啶又名烟腈，是一种重要的食品、医药、染料和农药中间体。3－氰基吡啶国内供应充足。
烟酰胺是辅酶I和辅酶II的组成部分，为许多脱氢酶的辅酶。烟酰胺主要用作饲料添加剂、食品、医药、染料的中间体，其中，饲料工业对烟酰胺的需求占50%以上。
（4）乙酰丁内酯
乙酰丁内酯是公司生产维生素 B1 的主要原材料之一，其上游原材料主要有γ－丁内酯、醋酸乙酯、磷酸、甲苯等，均为普通的基础化工原料，生产量大，供应充足。
乙酰丁内酯是合成维生素 B、3,4－二取代基吡啶和 5－（β－羟乙基）－4－甲基噻唑的重要中间体。目前，乙酰丁内酯约有 55%用于制造医药中间体，约 30%用于制造农药产品，约 15%用作其他用途。
（5）盐酸乙脒
盐酸乙脒是公司生产维生素 B1 的主要原材料之一，其主要生产原料是乙腈、甲醇、氯化氢等，通过加成、取代反应而成。乙腈主要来源于生产丙烯腈的副产物，上述主要原料均为基本原材料，供应充足。
盐酸乙脒主要用于医药中间体和维生素 B1 的生产，广泛用于生产维生素B1、合成咪唑类、嘧啶类和三嗪类抗菌素，同时也可用于合成抗高血压药物莫
索尼定、农药杀鼠剂毒鼠磷和溴代毒鼠磷等。
公司已与国内外多家实力雄厚、信誉良好的供应商建立了长期合作关系，确保了红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯、盐酸乙脒等主要原材料的充足供应。
与主要供应商保持长期稳定关系不仅可以获得最优的供货价格和供应商提供的增值服务，也可以最大限度减少原材料价格波动带来的经营风险。公司生产所需的辅助原材料均为大宗基础化工原材料，市场供应充足，不存在供应瓶颈。
公司生产所需的能源主要为水、电和动力煤（用于制备蒸汽及喷雾供热）。
水、电由公司生产基地所在地的市政部门供应，动力煤通过外购取得，均能保障兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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充足供应。
2、所需原材料、能源占产品生产成本的比例
报告期内，公司主要产品所需原材料和能源占产品生产成本的比例如下：
（1）维生素 K3 和皮革化学品的原材料和能源占产品生产成本的比例
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
材料成本 83.81% 83.12% 86.20%
其中：红矾钠 52.86% 46.32% 54.34%
甲基萘 6.03% 7.16% 5.98%
烟酰胺 7.16% 6.77% 7.06%
工资费用 3.22% 4.03% 2.67%
燃料动力 7.60% 8.71% 7.18%
折旧摊销 2.69% 1.87% 1.62%
其他 2.68% 2.27% 2.33%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）维生素 B1 的原材料和能源占产品生产成本的比例
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
材料成本 69.36% 73.50% 78.80%
其中：乙酰丁内酯 20.04% 22.34% 22.88%
盐酸乙脒 8.69% 16.13% 10.16%
辅助材料 40.79% 35.03% 45.76%
工资费用 4.55% 5.32% 4.24%
燃料动力 13.54% 9.66% 8.27%
折旧摊销 7.44% 5.97% 4.95%
其他 5.00% 5.55% 3.74%
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合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、主要原材料和能源的价格变动情况
（1）报告期内公司主要原材料的采购价格（不含税）变动情况
单位：元/吨
原材料一季度二季度三季度四季度年均价格较上年变动2010 年度 9,267 10,175 11,102 12,290 10,765 34.26%
2009 年度 8,174 7,681 8,205 7,463 8,018 -38.61%红矾钠
2008 年度 11,589 12,458 15,340 9,346 13,060 -
2010 年度 10,633 10,863 10,508 9,841 10,459 -2.26%
2009 年度 11,416 10,886 10,377 10,591 10,701 -12.51%甲基萘
2008 年度 11,652 11,819 13,205 12,353 12,231 -
2010 年度 57,481 57,746 52,841 50,926 55,002 -8.14%
2009 年度 61,474 61,349 61,064 56,590 59,876 -15.38%烟酰胺
2008 年度 59,845 69,445 89,353 74,302 70,759 -
2010 年度 29,009 31,376 30,920 31,226 30,360 2.84%
2009 年度 29,856 29,395 29,622 29,196 29,522 -15.22%乙酰丁内酯
2008 年度 35,200 35,022 35,060 30,214 34,821 -
2010 年度 11,357 11,316 10,183 11,187 11,111 -44.49%
2009 年度 42,203 16,239 13,395 12,982 20,016 30.31%盐酸乙脒
2008 年度 13,675 13,835 17,518 23,419 15,361 -
报告期内公司上述主要原材料存在一定的价格波动，价格波动的主要原因包括宏观经济波动、市场供求关系变化等。
（2）报告期内公司生产所使用的水、电和燃料费用占产品成本的比例平均
约为 7～9%，其中水、电价格基本保持稳定，动力煤价格略有波动，但动力煤采购成本占产品总成本的比例较低，对公司经营业绩影响较小。
3、公司主要供应商的基本情况和供应能力
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报告期内公司向前五名供应商的采购金额及其占比情况如下：
年度供应商采购金额（元）占采购总金额比例
杭州银发物资工贸有限公司 135,764,276.84 27.87%
重庆商社化工有限公司 16,976,068.32 3.48%
重庆民丰化工有限公司 14,684,765.83 3.01%
浙江联盛化学工业有限公司 14,079,733.33 2.89%
广州南沙龙沙有限公司 10,623,931.63 2.18%
2010 年度
合计 192,128,775.95 39.44%
杭州银发物资工贸有限公司 72,201,355.49 17.81%
浙江联盛化学工业有限公司 23,155,733.33 5.71%
淄博金马化工厂 15,611,965.81 3.85%
内蒙古黄河铬盐股份有限公司 14,532,345.73 3.58%
重庆民丰化工有限责任公司 12,469,230.77 3.08%
2009 年度
合计 137,970,631.13 34.03%
杭州银发物资工贸有限公司 75,039,326.35 13.66%
英国 Networld Trading Ltd. 25,234,408.80 4.59%
重庆商社化工有限公司 27,940,000.00 5.09%
天津港保税区渝商国际贸易有限公司 19,057,777.78 3.47%
广州南沙龙沙有限公司 17,341,880.34 3.16%
2008 年度
合计 164,613,393.27 29.97%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过公司采购总额 50%的情形，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
4、公司控制原材料价格波动的主要措施
报告期内公司主要原材料价格波动幅度较大，对公司经营产生了一定影响。
为了控制原材料价格波动风险，公司主要采取了以下措施：
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（1）公司原材料采购实行严格的流程管理，杜绝原材料采购的随意性和盲
目性。采购中心按月制定原材料采购计划，具体流程如下：
上述每个环节均有作业指导书，保证了采购作业的规范化。
（2）对原材料库存量、采购价格等影响生产成本的关键因素实行定量分析
和动态跟踪分析，最大程度降低材料成本。公司结合生产经验，根据生产需求、原材料的生产使用量、耗用速度等，制定了原材料的经济库存量标准，以降低库存成本；采购中心建立了价格跟踪监测机制，专人负责对原材料价格长期跟踪分析、预测，并定期对价格走势进行讨论研究。参考价格预测制定具体采购策略，使采购更具科学性。
（3）对于关键原材料，公司采取与重点供应商建立长期稳定的合作关系、
签订战略合作协议等方式，既可获得优惠的采购价格，同时还可有效保障供应量。
例如，在红矾钠的采购方面，公司作为国内红矾钠的重要采购商，与大型专业化工原料经销商杭州银发物资工贸公司建立了长期合作关系，公司可获得市场价 2－5%的优惠，且能够及时获得所需的原材料，有效地降低了库存成本。
为控制原材料价格波动风险，保证原材料供应及时、充足，公司在与内蒙古黄河铬盐股份有限公司（以下简称“黄河铬盐公司”）保持良好供销关系的基础上，于 2010 年 8 月签订战略采购协议。根据双方签订的协议，公司向黄河铬盐公司支付预付款，采购价格在双方签订采购协议时锁定。经估算，该价格比协议营销中心制作销售计划
仓库根据原材料需求计划、现有库存量及经济库存量标准制定月度物料采购申请计划
生产中心依据销售计划制定原材料需求计划采购中心根据物料采购申请计划月度采购明细计划
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签订时的市场价格优惠 10－15%，具有较大的成本优势。通过这种合作模式，一方面黄河铬盐公司获得了长期稳定的大客户，同时公司支付的预付款为其提供了充裕的后续流动资金，保证其生产经营的顺利进行；另一方面，公司获得了较市场价格优惠的采购价格，保证了原材料的供应，锁定了采购成本，降低了原材料价格波动风险。因此，上述战略合作关系对协议双方是一种双赢的合作模式。
五、安全生产、环境保护和污染治理情况
（一）安全生产情况
公司一直高度重视安全生产，认真贯彻《中华人民共和国安全生产法》等国家和地方相关安全生产的法律、法规。公司设有独立的安全管理机构，制订了健全的安全管理规章，建立了规范的安全管理台账、全面的安全管理体系，以《安全管理程序书》、《特种作业管理规范》、《剧毒品管理规范》、《危险化学品管理规范》、《重大危险源管理制度》等相关程序为支撑，以隐患识别体系、检查防控体系、事故应急体系为连线，通过安全生产责任制将目标层层分解、人人落实，使安全生产得到全员、全面、全过程、全天候的管理。
公司设有安保部，负责制订安全管理方针和目标、编制安全管理发展规划、分析安全生产内外形势、总结安全生产工作成果。
公司加强员工的素质教育，督导员工遵章守纪，积极改善员工操作环境，加强员工劳动保护，加大安全投入，推行安全生产。
公司坚持防患未然，有完整的检查体系，对查出隐患限期整改，做到不安全不生产，有效地消除了人的不安全行为、物的不安全状态和安全管理方面的缺陷。
公司始终坚持以人为本，积极落实“安全第一、预防为主”的方针，最近三年
及一期未发生重大安全事故。2011 年 1 月，海宁市安全生产监督管理局、大丰市安全生产监督管理局出具《证明》，证实近三年及截至证明出具日，公司及其子公司兄弟维生素、朗吉化工的生产经营活动均符合安全生产监督相关法律、法规，严格执行安全生产监督方面的各项制度，未受到过安全生产监督部门的行政处罚。
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（二）环境保护和污染治理情况
公司一直高度重视环境保护和污染治理，认真进行污染物末端治理，对治理设施的运行情况加强监管，从源头上对污染源进行控制，减少污染物的排放；加强对各类污染物治理的中控控制和过程监测，定期对治理设施进行维护保养，确保各污染物达标排放。
1、公司生产过程中的主要污染物及其处置情况
（1）兄弟科技
公司在维生素 K3 和皮革化学品生产过程中产生的主要污染物为废水、废气粉尘、固体废弃物和噪声。
①废水
废水主要包括工艺洗涤废水、设备清洗废水、地面冲洗水、除尘水、冷却水及生活污水等，其排放与处置方式如下：
项目名称废水源名称排放与处置
真空废水
设备冲洗水加脂剂
地面冲洗水
设备清洗水
非铬鞣剂
地面冲洗水
冲灰水
生活污水
进皮革化工污水处理系统：废水经格栅去除大的颗粒和部分油脂后进入调节池，在调节池内的废水通过投加混凝剂和调节碱度混凝后打入初沉池，然后初沉池的废水再进入活性污泥生化处理系统，经二沉池沉淀后废水达标排放。
公用及辅助工程
锅炉化学废水
β-甲萘醌洗涤水
维生素 K3、铬鞣剂
地面、设备清洗水进维生素 K3 污水处理系统：浓废水进入曝气调节池，再进入物化系统硫化床和中和池，经物化处理的废水进入生化系统，经生化处理和絮凝沉淀后，废水达标排放。
此外，公司还通过改进工艺、更新设备、增加节水设施、循环利用、合理安排产品等方法控制排污水量，达到节水减排的效果。
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②废气与粉尘
公司根据工艺废气的特点及所处的车间分类收集，分质治理，分别采用了水喷淋循环吸收法、加碱液喷淋循环吸收法，锅炉、热风炉的尾气处理采用水膜除尘脱硫法。
粉尘主要来源于混料、过筛、包装等过程，采用旋风除尘、布袋除尘和湿法捕集等方法进行处理，料液回收再利用。
③固体废弃物
固体废弃物主要为锅炉和热风炉燃烧煤渣、生产过程中产生的工业固体废弃物、生活垃圾以及污水处理设施产生污泥。固体废弃物处置方式包括：煤渣和粉煤灰外售给当地的砖瓦厂制砖或用于铺路进行综合利用；生产中产生的蒸馏残液、废水处理污泥、废活性炭等危险废物委托给具备危险废物处置资质的企业进行无害化处置，生活垃圾委托环卫部门统一清运，各种固体废弃物都已得到较为妥善的处置，不会发生二次污染。
④噪声
噪声源为冷冻机组、热风炉引风机、热风炉鼓风机、锅炉引风机及锅炉鼓风机，公司对易产生环境噪声污染的设施采用防震器、隔离、减震吊架、复合式消声器、筑高围墙、加强厂区内绿化等方式，大大减弱厂界噪声向噪声敏感点的传播，通过环境监测中心检测，厂界噪声达到《GB12348-90 工业企业厂界噪声标准》中的Ⅲ类标准。
（2）兄弟维生素
兄弟维生素生产过程中产生的主要污染物及其治理、处置情况：
主要污染物、污染源治理措施实际治理情况
工艺废水物化＋生化治理处理后出水指标达到园区污水处理厂接管标准
危险固体废弃物委托有资质公司处置送盐城宇新固体废物处置有限公司处置
工艺废气采用水冷凝+冷冻盐水、喷淋处理达标排放
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噪声设备采取隔音、降噪措施达标
2、环保费用支出情况
公司的环保费用支出主要包括污水处理原料费、污水站领用其他、排污费、污水处理费等。报告期内公司的环保费用支出情况如下：
（1）兄弟科技
单位：元
费用名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
污水处理原料费 152,893.21 97,169.80 10,314.33
污水站领用其他 45,913.40 82,572.10 110,994.22
排污费 199,560.82 411,526.95 600,107.81
污水处理费 80,863.00 114,419.47 117,311.00
合计 479,230.43 705,688.32 838,727.36
上述环保费用支出主要与污染物排放量有关。近年来，公司通过改进生产工艺，使单位产品的原辅料及能源消耗量、三废排放量逐渐减少。同时，公司对真空泵水循环系统、废水处理设施、锅炉监控系统等进行了改造，减少了废水、废气排放量。通过上述举措，公司排污费等环保费用支出逐年减少。
（2）兄弟维生素
单位：元
费用名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
污水站运行费用 240,841.18 212,686.58 122,183.38
排污费 400,000.00 200,000.00 350,000.00
污水处理费 888,044.00 488,782.00 467,816.00
合计 1,528,885.18 901,468.58 939,999.38
3、环保核查、许可情况
（1）环保核查情况
2009 年 3 月 26 日，发行人取得中华人民共和国环境保护部出具的《关于兄弟兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2009]72 号），认为“公司核查范围内企业基本符合上市公司环保的要求”，“同意兄弟科技股份有限公司通过上市环保核查”。
发行人控股子公司朗吉化工成立于 2009 年 7 月、圣力制药（原名兄弟制药）成立于 2009 年 4 月，朗吉化工、圣力制药未纳入发行人环保核查的范围。由于朗吉化工系从事化工产品的批发零售业务，不从事生产活动，因此，朗吉化工不属于环保核查的范围；由于圣力制药成立后未实际从事生产经营活动，且已于 2010 年1 月办理完毕注销登记手续，亦无须对圣力制药进行环保核查。
（2）发行人及子公司持有的污染物排放许可证
发行人现持有浙江省环境保护局于 2008 年 3 月 24 日核发的编号为嘉海080001 的《浙江省排污许可证》，有效日期为 2008 年 3 月 21 日至 2012 年 3月 21 日。
兄弟维生素现持有盐城市环境保护局于 2010 年 4 月 14 日核发的编号为盐环字（2010）第 022 号的《江苏省排放污染物许可证》，有效日期为 2010 年 4
月 14 日至 2012 年 4 月 13 日。
（3）发行人拥有的环境管理体系认证证书
发行人于 2008 年 4 月 30 日取中质协质量保证中心颁发的注册号为00608E20137R0S 的《环境管理体系认证证书》，证明发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004，证书有效期至 2011 年 4 月 29 日。
兄弟维生素于 2010 年 1 月 20 日取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的注册号为 04510E20013R0M 的《管理体系认证证书》，证明兄弟维生素环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004，该环境管理体系适用于维生素 B1（盐酸硫胺、硝酸硫胺）的生产，证书有效期至 2013 年 1 月 19日。
（4）募集资金拟投资项目的环境保护审批情况
2008 年 3 月 18 日，海宁市环境保护局出具《关于兄弟科技股份有限公司兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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年产 3,000 吨维生素 K3 技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（海环管[2008]34 号），原则同意该项目在海宁市周王庙镇现有厂区南侧拟选址实施建设。
2008 年 3 月 18 日，海宁市环境保护局出具《关于兄弟科技股份有限公司年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目环境影响报告书审查意见的函》（海环管[2008]35 号），原则同意该项目在海宁市周王庙镇现有厂区实施建设。
2008 年 3 月 18 日，海宁市环境保护局出具《关于兄弟科技股份有限公司兄弟科技技术中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（海环管[2008]37号），原则同意该项目在海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号拟选址实施建设。
4、环保违法、违规情况
2008 年 8 月，兄弟维生素因工作人员疏忽，未对危险废物处置企业的经营资质进行全面核查，将部分危险废物销售给无经营资质的企业，同时危废储存场所未设置危险废物识别标志，受到盐城市环境保护局行政处罚，罚款人民币八万元。兄弟维生素按期缴纳了罚款，并立即进行了整改，所有危险废物都严格按照法律法规的规定进行处置，对危险废物处置单位的经营资质进行了认真核查，与盐城宇新固体废弃物处置有限公司签订了《固体废物无害化处置合同》，将生产产生的污泥交由其进行无害化处理；失效的活性炭等交由生产厂家回收处理；同时，兄弟维生素根据相关法律法规的要求在危险固废储存场所设立了规范的识别标志。2010 年 12 月 22 日，盐城市环境保护局出具《关于江苏兄弟维生素有限公司危废处置整改情况的说明》，确认：兄弟维生素已经就上述环保违规行为进行了整改，上述环保违规行为情节较为轻微，也未造成污染事故和影响，不构成重大违法行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，兄弟维生素的上述环保违规行为不构成重大违法违规行为，不会对兄弟科技的发行上市构成实质性障碍。
2011 年 1 月，海宁市环境保护局、盐城市环境保护局出具证明，证实发行人及其子公司朗吉化工、兄弟维生素最近三年未发生污染事故和纠纷，未因违反环境保护法律、法规而构成重大违法违规行为，各项环境指标均达到环境保护的兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-150
要求。
六、与公司业务相关的资产情况
（一）主要固定资产
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕8 号审计报告，截至2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的固定资产情况如下：
单位：元
项目原价累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物 157,543,252.13 25,115,150.40 132,428,101.73 84.06%
通用设备 6,887,254.80 4,227,982.57 2,659,272.23 38.61%
专用设备 205,826,114.57 52,416,614.11 153,409,500.46 74.53%
运输工具 12,826,346.20 7,681,985.88 5,144,360.32 40.11%
合计 383,082,967.70 89,441,732.96 293,641,234.74 -
1、房屋建筑物情况
（1）发行人拥有的房产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司已取得《房屋所有权证》的各类建筑物面积合计 86,248.79 平方米，具体情况如下：
序号房屋产权证号房屋坐落建筑面积（平方米）
设计
用途
取得方式本公司拥有的房产海宁房权证海房字第00143792 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 4,476.02 工业自建
海宁房权证海房字第00143793 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 5,418.81 工业自建
海宁房权证海房字第00143794 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 3,726.32 工业自建
海宁房权证海房字第00143795 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 1,933.10 工业自建
海宁房权证海房字第00143796 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 2,856.94 工业自建
海宁房权证海房字第00143797 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 1,617.70 工业自建
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-151海宁房权证海房字第00143798 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 3,422.62 工业自建
海宁房权证海房字第00143799 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 9,573.63 工业投入
海宁房权证海房字第00143800 号
海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 5,455.73 工业自建
海宁房权证海房字第00143692 号
海宁市硖石街道西山路 612号 1006、1007 室 126.01 商业购买
海宁房权证海房字第00143693 号
海宁市海洲街道西山路 612号 1008 室 66.81 商业购买
兄弟维生素拥有的房产大丰房权证港区字第20072124 号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧 12,055.52 工业自建
大丰房权证港区字第20072125 号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧 9,270.21 工业自建
大丰房权证港区字第20072126 号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧 15,158.96 工业自建
大丰房权证港区字第20073510 号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧 1,415.40 工业自建
大丰房权证港区字第20073511 号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧 882.09 工业自建
大丰房权证港区字第201001319 号
大丰市港区南区纬二路南侧22 幢、23 幢 8,792.92 工业自建
截至本招股说明书签署日，上述房产中除“海宁房权证海房字第 00143692号”、“海宁房权证海房字第 00143693 号”外，其余房产已全部用于抵押。
另外，发行人的控股子公司朗吉化工向海宁中国皮革城股份有限公司租赁了位于海宁市广顺路 407 号皮革城大厦 9 层 917、918、919、921 室作为办公场
所使用，房屋建筑面积 247 平方米，双方签订了《商品房租赁协议》，租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 1 日止。
2、主要生产设备情况
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司兄弟维生素拥有的主要生产设备情况如下（成新率=净值/原值）：
固定资产名称原值净值数量尚可使用年限（月）成新率
股份公司
反应釜 890.16 417.81 173 40 46.94%
喷干塔 605.50 367.03 6 27 60.62%
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-152
脱水机 510.25 477.94 1 113 93.67%
贮槽 430.31 297.86 96 69 69.22%
干燥机 405.70 268.31 15 45 66.14%
冷冻机组 375.90 167.85 11 40 44.65%
离心机 273.29 210.03 30 46 76.86%
热风炉 227.63 126.83 6 34 55.72%
喷塔 209.35 89.45 3 49 42.73%
储罐 208.84 187.03 31 74 89.56%
锅炉 260.26 198.32 5 68 76.20%
蒸发器 176.51 80.92 5 36 45.84%
过滤机 165.72 120.66 12 73 72.81%
混合机 157.58 97.31 14 49 61.75%
空调系统 154.39 148.28 1 116 96.04%
Goulds 泵 143.59 134.83 15 114 93.90%
Deltav 控制设备系统 141.82 136.20 1 116 96.04%
废气治理工程 138.00 111.78 1 97 81.00%
发电机组 127.04 42.51 3 12 33.46%
缩合釜 123.03 118.16 3 116 96.04%
蒸馏釜 121.13 116.34 3 116 96.04%
冷凝器 115.95 97.55 21 95 84.13%
圆槽 98.95 52.63 10 60 53.18%
叉车 94.97 36.91 8 8 38.87%
配电柜 87.17 77.14 40 113 88.50%
真空泵 86.17 50.49 24 43 58.59%
减速机 79.37 26.48 152 35 33.36%
水处理设备 75.38 70.012 92.87%
压设备 74.57 60.40 1 73 81.00%
换热器 74.40 53.79 1 86 72.29%
净化设备 69.49 46.81 1 80 67.36%
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-153
压滤机 69.31 54.46 7 79 78.57%
气力输送系统 65.28 62.70 3 116 96.04%
离心泵 65.08 23.59 118 51 36.25%
料斗 59.25 56.92 21 116 96.08%
除尘器 53.26 46.36 8 85 87.04%
结晶釜 51.94 49.88 5 116 96.04%
色谱仪 50.76 34.01 4 65 67.01%
包装机 47.05 31.61 10 70 67.19%
冷却塔 46.53 40.24 4 102 86.47%
输送机 44.74 41.33 18 105 92.38%
兄弟维生素
离心机 768.07 555.47 55 97 72.32%
反应釜 539.28 375.19 114 89 69.57%
冷凝器 263.48 213.17 99 97 80.91%
贮罐 232.95 146.79 44 74 63.02%
反应锅 203.70 150.84 46 78 74.05%
干燥机 186.52 136.68 14 82 73.28%
电力变压器 157.06 98.44 12 81 62.68%
高压开关柜 148.38 93.11 23 71 62.76%
净化设备 133.50 86.67 3 80 64.92%
氨吹脱塔 130.00 112.68 2 157 86.67%
回收塔 124.20 92.25 3 78 74.27%
压滤机 123.85 99.24 11 99 80.13%
计量罐 116.61 78.47 135 78 67.29%
污水处理设备 100.00 96.50 2 173 96.50%
贮槽 99.35 72.59 6 86 73.07%
氨机组 90.80 56.75 6 70 62.50%
DCS 90.60 61.35 5 94 67.72%
厌氧池处理设备 90.00 78.01 1 157 86.67%
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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储罐 86.66 78.77 24 102 90.89%
冷冻盐 79.02 49.39 3 70 62.50%
冷冻机 73.97 46.23 1 70 62.50%
锅炉 71.06 48.96 7 80 68.90%
煤气压缩机 71.00 57.69 1 95 81.25%
气体净化设备 70.91 69.80 9 177 98.44%
空分设备 64.00 40.00 1 70 62.50%
防爆箱 63.00 39.38 1 70 62.50%
一氧化碳罐塔 59.85 37.41 1 70 62.50%
减速机 59.58 47.05 106 96 78.97%
开关柜 57.74 38.90 31 78 67.36%
隔膜压滤机 56.19 52.09 4 140 92.70%
电控污水处理设备 55.00 48.81 1 105 88.75%
过滤器 53.42 34.88 10 85 65.29%
厌氧池设备 52.56 43.01 2 90 81.84%
CO 压缩机 49.50 30.94 2 70 62.50%
（二）主要无形资产情况
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕8 号审计报告，截至2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的无形资产情况如下：
单位：元
无形资
产类别
取得方式原始成本累计摊销账面价值
摊销期限
（年）
剩余摊销期限（月）土地使用权购买 35,302,750.64 3,151,299.64 32,151,451.00 50 年 411-576
注册商标费购买 196,400.00 87,993.33 108,406.67 5 年 22-30
软件使用权购买 1,526,494.72 889,749.41 636,745.31 2 年 0-14
合计- 37,025,645.36 4,129,042.38 32,896,602.98 --
1、商标
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-155
（1）发行人拥有的商标权
序
号
商标
名称
注册
证号
核定使用商品类别
注册有效期限核定使用商品范围750088 第 1 类
2005 年 6 月 14 日至
2015 年 6 月 13 日皮革鞣剂；鞣皮剂；皮革表面处理用化学品；皮革浸渍化学品；皮革整修化学品；皮革浸泡化学品；皮革刷新化学品；皮革防水化学品；使皮革软化的脱灰碱液；皮革加脂用油；制革用油；皮革加脂剂；粘合剂804307 第 1 类
2006 年 1 月 7 日至
2016 年 1 月 6 日肥料；土壤调节化学品；植物生长调节剂812047 第 3 类
2006 年 2 月 7 日至
2016 年 2 月 6 日家用除垢剂；人造革洗涤剂816287 第 4 类
2006 年 2 月 21 日至
2016 年 2 月 20 日皮革保护油；汽车柴油混合剂；引火剂；工业用蜡；照明用蜡；除尘粘结剂818151 第 2 类
2006 年 2 月 28 日至
2016 年 2 月 27 日皮革染色剂；颜料；制革用油墨；涂料；防腐剂；天然树脂824241 第 3 类
2006 年 3 月 21 日至
2016 年 3 月 20 日皮革用蜡；研磨剂；人造香原料；化妆剂；洗牙用帛剂；熏香；动物用化妆品827006 第 31 类
2006 年 3 月 28 日至
2016 年 3 月 27 日未加工的林业产品；未加工的谷物及农产品；花卉；园艺产品；草木；活生物；鲜水果；坚果；新鲜蔬菜；种籽；动物饲料；麦芽；动物栖息用品；动物栖息用泥灰827334 第 19 类
2006 年 3 月 28 日至
2016 年 3 月 27 日半成品木材；石膏；水泥；水泥预制构件；建筑用耐火材料及制品；柏油、沥青及制品；非金属叉管；砂石管；非金属建筑物；凉亭；建筑用玻璃及玻璃材料；非金属建筑物涂料；建筑用粘合剂；非金属纪念牌；棺椁墓碑833435 第 17 类
2006 年 4 月 21 日至
2016 年 4 月 20 日不属别类的橡胶；古塔胶；树胶；半成品橡胶；合成树脂（半成品）；帆布水龙带；浇水软管；保温；隔热；隔音材料；绝缘用材料及其制品；填塞材料944052 第 1 类
2007 年 2 月 14 日至
2017 年 2 月 13 日液体二氧化硫；铬酸；化学元素（可分裂）；渗透剂；杀菌化学添加剂；实验室分析用化学制剂；定影液（摄影）；增塑剂；防火制剂；金属退火剂；焊接兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-156
用化学品；饮料工业用过滤制剂；纤维素浆3270442 第 4 类
2003 年 10 月 14日至
2013 年 10 月 13日
皮革保护油；汽车柴油混合剂；引火剂；工业用蜡；照相用蜡；除尘粘合剂；工业用脂；皮革用油脂；工业用油；润滑油3270447 第 19 类
2004 年 1 月 14 日至
2014 年 1 月 13 日半成品木材；石膏；水泥；水泥预制构件；建筑用耐火材料及制品；柏油；沥青及制品；非金属叉管；砂石管；非金属建筑物；凉亭；建筑用玻璃及玻璃材料；非金属建筑物涂料；非金属纪念碑；墓碑。
3270449 第 3 类
2004 年 5 月 21 日至
2014 年 5 月 20 日皮革用蜡；研磨剂；人造香原料；化妆剂；洗牙用制剂；动物用化妆品；家用除垢剂；人造革洗涤剂；清洁制剂。
3270450 第 2 类
2004 年 6 月 21 日至
2014 年 6 月 20 日皮革染色剂；颜料；制革用油墨；涂料；防腐剂；天然树脂；靛青（燃料）；茜素染料；藏红染料；制革用媒染剂。
3270452 第 17 类
2004 年 7 月 21 日至
2014 年 7 月 20 日不属别类的橡胶；古塔胶；树胶；半成品橡胶；合成树脂（半成品）；帆布水龙带；浇水软管；保温、隔热、隔音材料；绝缘用材料及其制品；填塞材料。
3270486 第 31 类
2003 年 8 月 14 日至
2013 年 8 月 13 日未加工木材；未加工的稻；自然花；植物；甘草；活生物；鲜水果；坚果（水果）；新鲜蔬菜；种子；动物饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品；动物栖息用泥灰。
4041428 第 1 类
2007 年 1 月 14 日至
2017 年 1 月 13 日皮革鞣剂；鞣皮剂；皮革浸渍化学品；皮革刷新化学品；使皮革软化的脱灰碱液；皮革加脂用油；制革用油；皮革粘合剂；皮革表面处理用化学品。
4553693 第 2 类
2008 年 7 月 28 日至
2018 年 7 月 27 日皮革染色剂；染料；制革用媒染剂；颜料；制革用墨；涂料；防腐剂；树胶脂；鞋染料；着色剂4553694 第 1 类
2008 年 7 月 28 日至
2018 年 7 月 27 日鞣料；鞣酸；皮革刷新化学品；皮革表面处理用化学品；酸；柔软剂；工业用化学品；生物化学催化剂；工业用粘合剂；漂白剂4561407 第 31 类
2007 年 11 月 14日至
2017 年 11 月 13日
新鲜蔬菜；非医用饲料添加剂；动物食用蛋白；鲜水果；活动物；豆（未加工的）；饲料；动物催肥剂；动物用谷类加工的副产品
国际商标995267 第 31 类
2008 年 11 月 4 日至 2018 年 11 月 3日
动物饲料
2010 年 6 月，自然人盐口孝子（护照号码：TH2776341）以“连续三年停兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-157
止使用”为由，向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）申请撤销发行人依法拥有的 818151 号“”商标和 3270450 号“”商标在“制革用油墨”商品上的注册。兄弟科技在接到商标局的通知后于 2011 年 1 月提交了相关答辩材料，目前正在等待商标局的裁定。
根据发行人提供的答辩材料，“制革用油墨”为皮革化学品的一种，盐口孝子申请撤销发行人上述商标在“制革用油墨”商品上注册的理由不成立。经核查，历史上发行人拥有的 818151 号商标曾经历被申请撤销的情形，但未得到商标局的支持。2005 年 1 月，自然人顾海云以“连续三年停止使用”为由，向商标局申请撤销发行人前身兄弟化工依法拥有的 818151 号商标在“制革用油墨”商品上的注册。2006 年 8 月，商标局依法作出决定，驳回了顾海云的撤销申请。因此，盐口孝子的相同撤销申请获得商标局支持的可能性很小。
目前尚不能完全排除商标局撤销发行人上述商标在“制革用油墨”商品上注册的风险。发行人主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售业务，除拥有上述二项商标外，发行人目前在皮革化学品上仍拥有750088号等十多项商标，由于与“制革用油墨”相关产品的产量极小，即使商标局撤销发行人 818151 号商标和 3270450 号商标在“制革用油墨”商品上的注册，也不会对发行人的生产经营产生不利影响。因此，上述事项对发行人的本次发行上市不构成重大不利影响。
（2）发行人正在转让过程中的商标权
序号商标注册号类别
注册有效期限具体商品/服务3270445 21
2004 年 1月 7 日至2014 年 1月 6 日
非贵重金属制厨房用具;玻璃杯;瓷器;陶器（茶具,酒具除外）:玻璃,瓷,陶的工艺品;非贵重金属沏茶具;水桶;梳子;刷子;制刷材料（不包括牙刷）:刷牙用具;牙签;化妆用具;隔热用具;家用海绵;擦鞋器;乳白玻璃;不碎玻璃;鸟槽;鸡笼;家用灭虫,灭鼠用具
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2006 年 2月 21 日至2016 年 2月 20 日
非贵重金属厨房用具,玻璃杯,瓷器,陶器（茶具酒具除外）,玻璃,瓷,陶的工艺品,非贵得金属沏茶具,水桶,梳子,刷子,制刷材料（不包括牙刷）,刷牙用具,牙签,化妆用具,隔热用具,家用海绵,擦鞋器,乳白玻璃,不碎玻璃,鸟槽,鸡笼,家具灭虫,灭鼠用具
上述两项商标已由发行人转让给兄弟投资，该等商标的《商标注册证》转让申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，变更手续正在办理过程中。
（3）发行人境内正在申请的商标权
根据国家工商行政管理总局商标局向发行人颁发的《注册申请受理通知书》，发行人正在申请的商标共有 7 项，具体情况如下：
序
号商标名称
商标注册申请号
核定使用商品类别申请日期核定使用商品范围
1 6014427 第 4 类 2007 年 4 月 23 日皮革保护油;引火剂;工业用蜡;照明用蜡;除尘粘合剂;工业用脂;皮革用油脂;工业用油;润滑油;燃料
2 6014428 第 3 类 2007 年 4 月 23 日皮革用蜡;研磨剂;化妆品;牙膏;动物用化妆品;家用除垢剂;清洁制剂;洗涤剂;抛光制剂
3 6014429 第 2 类 2007 年 4 月 23 日皮革染色剂;颜料;制革用油墨;涂料;防腐剂;天然树脂;靛青（染料）;茜素染料;藏红染料;制革用媒染剂
4 6014430 第 1 类 2007 年 4 月 23 日皮革鞣剂;鞣皮剂;皮革浸渍化学品;皮革表面处理用化学品;制革用油;皮革粘合剂;工业化学品;水净化化学品;肥料;工业用粘合剂
5 6014435 第 19 类 2007 年 4 月 23 日木材;石膏;水泥;防水卷材;非金属建筑材料;非金属建筑物;建筑玻璃;非金属建筑涂面材料;非金属纪念碑;非金属耐火建筑材料
6 6014437 第 17 类 2007 年 4 月 23 日树胶;古塔胶;合成树脂（半成品）;帆布水龙带;浇水软管;保温用非导热材料;绝缘材料;防水包装物;密封物;塑料管
7 6014 第 31 类
2009年 8月 7日至2019 年 8 月 6 日未加工木材；未加工的稻；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品
日本兄弟工业株式会社于 2009 年 12 月－2010 年 12 月期间向商标局提出兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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《商标异议申请书》，对发行人上述 7 项正在申请的商标提出异议，要求认定兄弟工业株式会社的“brother”商标为“缝纫机及其部件和配件；传真机；打印机；标签打印机；绣花机；电子打字机”商品上的驰名商标，要求认定发行人上述 7 项正在申请的商标侵犯兄弟工业株式会社的著作权，并驳回发行人的商标注册申请。
发行人在接到商标局的通知后及时提交了相关答辩材料，截至目前，上述商标异议正在审查过程中。如果发行人提交的答辩证据不能被商标局采纳，则发行人上述正在申请的商标存在不能注册的风险，公司认为上述风险较小，理由如下：
第一，发行人前身于 1993 年即向商标局申请注册“”（Brother 及图）商标，并于 1995 年 6 月核准注册，此后又陆续申请注册了“”（Brother及图）、“”（Brother 及图）等商标，上述商标截至目前使用已达16 年之久。发行人的“兄弟（Brother）”品牌维生素和皮革化学品系列产品在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度，“兄弟（Brother）”品牌先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。发行人申请注册上述 7 项商标的行为系商标标识更新的过程，不存在复制、抄袭、模仿兄弟工业株式会社商标的情形。
第二，《中华人民共和国商标法》第十三条规定，就不相同或者不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用。但是，兄弟工业株式会社在中国注册的“brother”商标并非中国驰名商标，不具有跨类保护的权限，并且发行人上述正在申请的商标使用类别与兄弟工业株式会社在中国注册的“brother”商标使用类别不同，因此发行人的商标注册申请被驳回的概率较小。
第三，发行人正在申请的“”商标的字体属于印刷体，不是兄弟工业株式会社独创的专用字体，在 CoreIDRAW 制作软件的字库中，英文字体为兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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“pump Demi Bold LET”的字体即为上述商标使用的字体，因此，发行人与兄弟工业株式会社之间不存在著作权纠纷。
另外，发行人目前在维生素、皮革化学品等产品上仍拥有 750088 号、804307号、3270442 号等 20 项中国注册商标，该等商标在发行人的产品上已使用并获得客户的认可；同时长期以来发行人已经与众多客户建立了密切的合作关系，即使发行人正在申请的商标不能获得商标局的注册核准，发行人可以合法使用其已经注册的商标，不会对发行人的经营活动产生不利影响。
（4）发行人境外主要销售地注册商标情况
公司在境外主要销售地注册商标情况如下：
维生素方面，公司维生素 K3 和维生素 B1 主要出口到欧洲、印度、韩国、日本、泰国、越南和美国等国家和地区。除欧洲以外，上述国家和地区均不生产维生素 K3 和维生素 B1。公司于 2008 年 11 月在美国完成国际商标的注册，商标图标为，注册号：995267，注册日期：2008 年 11 月 4 日，使用范围：第 31 类“动物饲料”，协定缔约方包括：比利时、荷兰、卢森堡、法国、德国、意大利、西班牙，上述 8 个国家为公司维生素的主要出口国。公司在南亚和东南亚地区主要通过经销商销售，由经销商协助公司监控商标侵权情况。除以上国家和地区外，公司销往其他国家的维生素产品数量较小，销售目的地比较分散。
皮革化学品方面，公司铬鞣剂主要出口到台湾、韩国、印度、巴基斯坦和部分东南亚国家（印尼、泰国、越南等）；皮革助剂主要出口到韩国、台湾、意大利和南美洲。公司皮革化学品的出口以铬鞣剂为主，出口量主要集中在台湾和韩国，目前台湾、韩国均无铬鞣剂生产企业。公司出口的皮革化学品全部是以经销模式进行销售，由经销商协助公司监控商标侵权情况，出现侵权事件的可能性较小。出于对市场环境和侵权风险的考虑，公司已于 2008 年 7 月针对维生素和皮革化学品在巴基斯坦申请注册了国际商标，目前尚未取得注册证书。
截至目前，公司产品在主要境外销售地尚未出现过商标侵权事件。随着公司产品销售区域的进一步扩大，公司将根据实际经营需要，在市场占有率和未来市兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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场空间较大的销售地申请注册商标，以防范侵权风险。
2、专利
根据国家知识产权局的《专利实施许可合同备案证明》，发行人拥有 2 项专利实施许可，具体许可情况如下：
序号专利名称专利号让与人许可种类有效期限一种复合型磷酸酯皮革加脂剂及其制备方法 ZL200610050646.6 温州大学独占许可
2008.7.5 至
2013.7.4
一种磺化琥珀酸脂二钠盐结合型皮革加脂剂的制备方法
ZL200610052971.6 温州大学独占许可 2008.7.20 至
2013.7.19
3、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共拥有 6 宗土地，总面积325,677.29 平方米，账面价值 32,151,451.00 元。其中海国用（2007）第
4103384535 号、海国用（2007）第 4103384531 号土地使用权以购买方式取得，
其余土地使用权以出让方式取得，具体情况列示如下：
序号证书号坐落位置用途面积（平方米）终止日期
本公司拥有的土地使用权海国用（2007）
第 5611070036号
周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
工业用地 57,223 2045.04.19
海国用（2008）
第 5611070078号
海宁市周王庙镇民建路南
工业用地 46,862 2058.06.01
海国用（2007）
第 4103384535号
海宁市硖石街道西山路 612 号 1006、1007
号（1006-1007）
商服 15.14 2018.05.12
海国用（2007）
第 4103384531号
海宁市海洲街道西山路 612 号 1008 号
（1008）
商服 16.15 2018.05.12
兄弟维生素拥有的土地使用权大土（38）国用
（2006）第 021
号
大丰市海洋经济开发区纬二路南侧
工业用地 150,000 2055.08.09
大土（38）国用
（2008）第 475
号
大丰市港区南区中心路西侧、纬二路南侧
工业用地 71,561 2058.08.07
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截至本招股说明书签署日，上述土地使用权已全部用于抵押。
4、发行人及其子公司取得的经营资质、业务许可情况
（1）发行人及其子公司的经营资质
发行人现持有浙江省科学技术厅等四部门于 2008 年 9 月 19 日联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200833000205，有效期三年。
发行人现持有加盖对外贸易经营者备案登记（浙江）专用章的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：00491266，登记日期为 2008 年 4 月 17 日。
发行人现持有中华人民共和国农业部于 2011 年 1 月 28 日颁发的编号为饲添（2011）0627 号的《饲料添加剂生产许可证》，许可产品名称为“维生素（I）
（II）：维生素 K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌；维生
素（I）：烟酸、烟酰胺”，有效期为 5 年。
发行人现持有中华人民共和国农业部于 2008 年 1 月 14 日颁发的编号为饲添（2008）2369 号的《饲料添加剂生产许可证》，许可产品名称为“维生素（II）：
盐酸硫胺（维生素 B1）、硝酸硫胺（维生素 B1）”，有效期为 5 年。
发行人现持有浙江省卫生厅于 2008 年 11 月 17 日颁发的浙卫食添（2008）
第 035 号的《卫生许可证》，许可项目为“食品添加剂”，有效期自 2008 年 11月 17 日至 2012 年 11 月 16 日。
兄弟维生素现持有中华人民共和国农业部于 2007 年 2 月 14 日颁发的编号为饲添（2007）2198 号的《饲料添加剂生产许可证》，许可产品名称为“饲料级
维生素 B1（I）：盐酸硫胺、硝酸硫胺”，有效期为 5 年。
兄弟维生素持有江苏省农林厅于 2007 年 3 月 29 日颁发的编号为苏农许饲字（2007）第 033 号《江苏省饲料产品批准书》，准予生产的产品名称为饲料
添加剂维生素 B1（硝酸硫胺）、饲料添加剂维生素 B1（盐酸硫胺），产品批准文号有效期为 5 年。
兄弟维生素现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2007 年 5月 31 日颁发的编号为 XK13-217-00704 号《全国工业产品生产许可证》，许可兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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产品名称为“食品添加剂”，有效期至 2012 年 5 月 30 日。
（2）发行人及子公司拥有的饲料产品批准文号
序号产品名称产品批准文号有效期生产企业维生素 K3（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）MNB50
浙饲添字（2011）
2011 年 2 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日发行人维生素 K3（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）MNB96
浙饲添字（2011）
2011 年 2 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日发行人维生素 K3（亚硫酸氢钠甲萘醌）MSB51
浙饲添字（2011）
2011 年 2 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日发行人维生素 K3（亚硫酸氢钠甲萘醌）MSBC
浙饲添字（2011）
2011 年 2 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日发行人维生素 K3（亚硫酸氢钠甲萘醌）MSB96
浙饲添字（2011）
2011 年 2 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日发行人饲料添加剂维生素 B1（硝酸硫胺）
苏饲添字（2007）
2007年 3月 29日至
2012 年 3 月 28 日兄弟维生素饲料添加剂维生素 B1（盐酸硫胺）
苏饲添字（2007）
2007年 3月 29日至
2012 年 3 月 28 日兄弟维生素
5、发行人及其子公司拥有的质量认证证书
发行人拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00608H10010R1M 的《HACCP 食品安全管理体系认证证书》，认证发行人的 HACCP 食品安全管理体系符合《HACCP 食品安全管理体系要求》（HACCP-EC-01），该 HACCP食品安全管理体系适用于发行人从事的饲料级维生素 K3 系列产品的设计、生产、销售及服务，证书有效期至 2011 年 4 月 7 日。
发行人拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00610Q20277R3M 的《质量管理体系认证证书》，认证发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/
ISO 9001:2008 标准，该质量管理体系适用于发行人从事的皮革化工产品和 VK3饲料添加剂的设计、生产、销售和服务，证书有效期至 2013 年 2 月 19 日。
发行人拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00608S10100R0S 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证发行人职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2001 标准，该安全管理体系适用于发行人从事的皮革化工产品和饲料添加剂的设计、生产、销售和服务相关的职业健康安全管理活动，证书有效期至 2011 年 4 月 29 日。
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发行人拥有由北京华思联认证中心颁发的证书编号为 11609FAMIQS0005的《欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证证书》，证明发行人已根据欧洲饲料添加剂和预混合饲料生产商操作规范（2009 年 4 月，第五版）实施并执行和保持了质量管理体系，证书有效期至 2012 年 2 月 1 日。
兄弟维生素拥有由北京华思联认证中心颁发的证书编号为11610FAMIQS0004 的《欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证证书》，证明兄弟维生素已根据欧洲饲料添加剂和预混合饲料生产商操作规范（2009年4月，第五版）实施并执行和保持了质量管理体系，证书有效期至 2013 年 1 月 31 日。
兄弟维生素拥有北京华思联认证中心颁发的证书编号为 11610F10006R1M的《食品安全管理体系认证证书》，证明兄弟维生素建立的管理体系符合GB/T22000-2006/ISO22000:2005 标准，该管理体系适合食品及饲料添加剂维生素 B1（硝酸硫胺和盐酸硫胺）的生产，证书有效期至 2013 年 1 月 31 日。
兄弟维生素拥有北京华思联认证中心颁发的证书编号为 11610Q10029R1M的《质量管理体系认证证书》，证明兄弟维生素的质量管理体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准，该质量管理体系适合维生素 B1（硝酸硫胺和盐酸硫胺）的生产及售后服务，证书有效期至 2013 年 1 月 31 日。
兄弟维生素拥有由北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的注册号为04510S10008R0M 的《管理体系认证证书》，证明兄弟维生素职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2001 标准，该安全管理体系覆盖维生素 B1（硝酸硫胺、盐酸硫胺）的生产，证书有效期至 2013 年 1 月 19 日。
兄弟维生素拥有由北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的注册号为04510E20013R0M 的《管理体系认证证书》，证明兄弟维生素环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO14001:2004 标准，该安全管理体系覆盖维生素 B1（硝酸硫胺、盐酸硫胺）的生产，证书有效期至 2013 年 1 月 19 日。
6、发行人及其前身获得的荣誉情况
年度颁发单位颁发日期荣誉
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科学技术部火炬高技术产业开发中心 2006 年 6 月国家火炬技术重点高新技术企业
浙江省皮革工业协会 2000 年浙江省皮革行业优秀企业
浙江省乡镇企业局、浙江省中小企业局 2003年12月浙江省乡镇企业（中小企业）技术服务中心
海宁市皮革行业协会 2004 年 4 月省级优秀企业
浙江省皮革化学协会 2005 年 4 月浙江省皮革行业科技进步先进企业
今日科技杂志社、浙江科技报社、浙江省科技信息研究院科技传播中心
2005年11月浙江省科技企业家论坛代表
浙江省皮革化学协会 2006 年 3 月浙江省皮革行业省级安全文明先进单位
皮革和制鞋行业生产力促进中心 2006年11月中国皮革化工行业科技示范企业
嘉兴市工商行政管理局 2007 年 7 月浙江省工商企业信用 AA 级“守合同重信用”单位
报告期以外
嘉兴市工商行政管理局 2007年10月嘉兴市著名商标
浙江省科学技术厅等四部门 2008 年 9 月高新技术企业
浙江省质量技术监督局 2008年12月浙江名牌产品（皮革铬鞣剂）中共海宁市委宣传部、海宁工商行政管理局、海宁市民营企业协会
2008年12月 2008 年度诚信企业
2008 年度
中共海宁市委宣传部、海宁市工商行政管理局、海宁市民营企业协会
2008年12月 2008 年度诚信企业
海宁市人民政府 2009 年 2 月 2008 年度海宁市市长质量奖中共浙江省委宣传部、浙江省工商行政管理局、浙江省私营（民营）企业协会
2009 年 3 月 2008 年度诚信企业
浙江省皮革行业协会 2009 年 3 月浙江省皮革行业节能环保创新型企业
浙江省人民政府 2009 年 4 月浙江省 2008 年度节能先进单位
海宁市人民政府 2009 年 4 月 2008 年度海宁市节能工作先进企业
浙江省工商行政管理局 2009 年 5 月浙江省知名商号
中共海宁市委、海宁市人民政府 2009 年 7 月 2003 年-2008 年海宁慈善奖银奖
2009 年度
浙江省工商行政管理局 2009 年 9 月浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重信用”单位
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嘉兴市工商行政管理局 2009年11月嘉兴市著名商标
浙江省工商行政管理局 2009年12月浙江省著名商标（31 类/饲料添加剂）
浙江省质量技术监督局 2009年12月浙江名牌产品（Brother 牌饲料添加剂维生素 K3）
浙江省商务厅 2009年12月浙江出口名牌
七、特许经营、境外经营的情况
除拥有进出口经营权外，发行人未拥有其他特许经营权。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在于境外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
八、技术与研发情况
（一）研发情况
针对公司所从事行业技术含量要求高、产品更新快的特点，公司一贯十分注重技术创新工作，专门成立了企业技术中心，作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍。技术中心充分整合内外部技术资源，内部加强自主创新，外部加强与国内外科研机构的交流与合作，大力实施国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新，目前已形成一套完善的产品和技术研发模式，包括自主研发、委托研发、合作研发、技术引进等多种形式。公司的兄弟皮革化工研发中心于 2005年 9 月被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心。公司的技术中心于 2010 年 10 月被浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅等 5 部门联合认定为浙江省省级企业技术中心。兄弟维生素的技术中心分别于 2010 年 2 月、2010年 11 月被认定为盐城市市级工程技术研究中心、盐城市认定企业技术中心，专门从事维生素 B1 等 B 族维生素新技术的研发。通过持续的研发投入，公司的自主研发能力和研发水平不断增强，为公司经营发展提供了有力的保障。
公司对产品研发技术、分析技术、工程技术、产品应用技术实施一体化管理，全面实施以市场为导向，以产业化为目标的研发管理体系。研发机构实行技术中心总监负责制，项目组运作模式。技术中心设置了专家技术委员会、研发部、工程技术部、应用研究部、分析室等机构。
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股份公司现有技术人员 48 名，其中，本科学历 16 人，硕士以上学历 8 人，中级职称 3 人，高级职称 1 人。兄弟维生素设立了独立的技术研发小组，现有技术研发人员 9 人。此外，公司聘请了多名本行业国内外知名专家、教授作为兼职技术研发人员或技术顾问，以充实公司的整体技术研发能力。公司技术中心与国内外行业内多家科研院所建立了长期技术合作关系，包括四川大学、陕西科技大学、温州大学、浙江大学、中科院成都有机研究所、韩国中央皮革研究所等。通过加强对外技术交流，进一步提升技术中心的研发水平。
（二）核心技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
公司始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育，现已在维生素和皮革化学品领域形成一批达到国内及国际先进水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比，具有技术领先、质量优良、节能环保的等优点。目前，公司拥有的主要产品生产技术情况如下：
序号产品生产技术技术取得方式技术所处的阶段
1 维生素 K3 联产铬鞣剂生产技术自主开发大批量生产
2 维生素 B1 生产技术自主开发大批量生产
3 纯氧 CO 造气技术合作开发大批量生产
4 铬鞣剂生产技术合作开发大批量生产
5 制革用合成鞣剂生产技术合作开发大批量生产
6 制革用聚合物鞣剂生产技术自主开发大批量生产
7 制革用加脂剂生产技术合作开发大批量生产
8 制革用专用助剂生产技术自主开发大批量生产
9 甲基萘连续式氧化生产技术合作开发技术转化、试生产维生素 K3－MSB 及MNB 组合式生产技术合作开发技术转化、试生产
2、已取得的产品认证与科技水平鉴定情况
（1）公司产品已取得的国家火炬计划项目、国家重点新产品和省级高新技
术产品证书
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序号证书证书编号项目名称批准/认证机构认证日期国家火炬计划项目证书
2001EB000BRTA（博鞣）系列合成单宁
中华人民共和国科学技术部
2001 年 9月国家火炬计划项目证书
2004EB020615 维生素 K3 饲料添加剂中华人民共和国科学技术部
2004 年 5月国家火炬计划项目证书
2007GH03年产 3,000 吨 EPT 聚合物复鞣剂
中华人民共和国科学技术部
2007 年12 月国家重点新产品证书
2000G041D700035
BRTA（博鞣）系列合成单宁
中华人民共和国科学技术部、国家税务总局、中国对外贸易经济合作部、国家质量技术监督局、国家环境保护总局
2000 年 6月浙江省高新技术产品证书 200610030 EPT 聚合物复鞣剂浙江省科学技术厅
2006 年10 月浙江省高新技术产品证书 200610031
BROBOL（博柔宝）-PA 加脂剂浙江省科学技术厅
2006 年10 月浙江省高新技术产品证书 200501089 维生素 K3 饲料添加剂浙江省科学技术厅
2005 年10 月浙江省高新技术产品证书 200412026 SA 软革加脂剂浙江省科学技术厅
2004 年12 月浙江省高新技术产品证书 200412025
BROTAN（博路坦）-SRS 合成鞣剂浙江省科学技术厅
2004 年12 月浙江省高新技术产品证书 200404047
BRTA（博鞣）系列合成单宁浙江省科学技术厅
2004 年 4月
（2）公司产品已取得的科学技术成果鉴定证书
序号证书编号成果名称组织鉴定单位鉴定时间
1 浙科鉴字[01]541 号 ARE 丙烯酸树脂鞣剂浙江省科学技术厅 2001 年 12 月 23 日2 浙科鉴字[01]542 号 Vs 聚合物鞣剂浙江省科学技术厅 2001 年 12 月 23 日3 浙科鉴字[01]543 号维生素 K3 浙江省科学技术厅 2001 年 12 月 23 日4 浙科鉴字[02]165 号 BROTAN（博路坦）-BHN 含铬合成鞣剂浙江省科学技术厅 2002 年 8 月 26 日5 浙科鉴字[02]166 号 BROTAN（博路坦）-BN 两性合成鞣剂浙江省科学技术厅 2002 年 8 月 26 日6 浙科鉴字[02]167 号 BROTAN（博路坦）-MR 密胺树脂鞣剂浙江省科学技术厅 2002 年 8 月 26 日7 浙科鉴字[2003]306 号 SV 磺化加脂剂浙江省科学技术厅 2003 年 12 月 27 日8 浙科鉴字[2003]307 号 SA 软革加脂剂浙江省科学技术厅 2003 年 12 月 27 日9 浙科鉴字[03]445 号 BROTAN（博路坦）-SRS 合成鞣剂浙江省科学技术厅 2003 年 12 月 27 日浙科鉴字[2005]第 208号
BROSOL（博柔素）-SP 加脂剂浙江省科学技术厅 2005 年 7 月 10 日兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-169浙科鉴字[2005]第 209号
BROTAN（博路坦）-FI 蛋白填料浙江省科学技术厅 2005 年 7 月 10 日浙科鉴字[2005]第 210号
RA-1016 微粒渗透性丙烯酸树脂浙江省科学技术厅 2005 年 7 月 10 日浙科鉴字[2005]第 725号
BROBOL（博柔宝）-PL 加脂剂浙江省科学技术厅 2005 年 12 月 31 日浙科鉴字[2005]第 726号 EPT 聚合物复鞣剂浙江省科学技术厅 2005 年 12 月 31 日浙科鉴字[2005]第 727号 D251 染色助剂浙江省科学技术厅 2005 年 12 月 31 日浙科鉴字[2005]第 728号
BROBOL（博柔宝）-PA 加脂剂浙江省科学技术厅 2005 年 12 月 31 日浙技协鉴字[2008]第68 号
BROBOL（博柔宝）-PC 加脂剂
浙江省技术经纪人协会 2008 年 8 月 9 日浙技协鉴字[2008]第69 号
BROBOL（博柔宝）-TF 加脂剂
浙江省技术经纪人协会 2008 年 8 月 9 日浙技协鉴字[2008]第70 号 LD 匀染增艳剂
浙江省技术经纪人协会 2008 年 8 月 10 日浙技协鉴字[2008]第71 号 AT 醛鞣剂
浙江省技术经纪人协会 2008 年 8 月 10 日
（三）正在从事的研发项目情况
1、自主研发项目
公司目前正在从事的自主研发的项目情况如下：
研发项目名称合作情况研发阶段拟达到的目标
BROSOL（博柔素）SW 防水加脂剂自主开发完成中试国内领先水平
BROSOL（博柔素）BW 防水加脂剂自主开发完成中试国内领先水平
三氧化硫磺化系列加脂剂自主开发正在研发国内领先水平
BROTAN（博路坦）-CPR 无甲醛树脂鞣剂自主开发完成中试国际领先水平
BRPOLY（博宝丽）-CM 聚合物复鞣剂自主开发完成小试国内领先水平
BRPOLY（博宝丽）-SMP 聚合物复鞣剂自主开发完成中试国内领先水平
BRTHON（博散）-S102 分散助剂自主开发完成中试国内领先水平
BRTHON（博散）-G101 高吸收铬鞣助剂自主开发完成中试国内领先水平
BRTA（博鞣）-ITE 改性栲胶自主开发完成小试国内领先水平
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1-1-170
BRKOIL（博可柔）-BLH 加脂剂自主开发小试阶段国内领先水平
BRKOIL（博可柔）-GAS 加脂剂自主开发小试阶段国内领先水平
维生素 K 系列衍生物的开发自主开发正在研发国际领先水平
维生素 B1 衍生物的开发自主开发正在研发国内领先水平
维生素 B1 新工艺的开发自主开发正在研发国内领先水平
维生素 B3 生产工艺的开发
合作研发与自主开发相结合[注]
完成小试国际领先水平
制革含铬固废综合利用工艺技术的开发自主开发完成中试国内领先水平
注：维生素 B3 又称烟酰胺、烟酸、尼克酸，是公司维生素 K3 的主要原材料之一。维生素B3 生产工艺流程中，由β-甲基吡啶生成 3-氰基吡啶的生产工艺技术采用与国外研究机构合作研发的方式取得；由 3-氰基吡啶生成维生素 B3 的生产工艺技术由公司自主研发取得。
2、合作研发项目
报告期内，公司与其他单位合作研发的项目情况如下：
合作方合作项目研究成果的分配项目进展
温州师范学院/四川大学
合作进行制革工业绿色皮革化学品的研究开发。
合作开发成果的知识产权归双方共同所有。
已完成项目验收
温州大学皮革研究所
合作开发系列化的高档、环保型皮革化学品，由合作方提供技术，兄弟科技实施中试及产业化。
兄弟科技为协助方和使用方，产权归温州大学。完成中期验收
浙江大学饲料研究所
合作研究维生素 K3 饲料添加剂联产工艺与节能减排关键技术研究及产业化课题。
课题所涉及的专利权属合作双方共同拥有。
已通过中期评估
意大利某公司维生素 K3 的技术合作
合作开发成果的知识产权归兄弟科技所有。进行中
荷兰某公司
合作开发系列高档皮革加脂剂及制革用聚合物鞣剂产品，合作方提供基础技术，双方共同实施二次开发合作开发成果的知识产权归兄弟科技所有。进行中
上海某研究院新型干燥系统的开发
开发技术成果由双方共同享有，未经兄弟科技同意，合作方不得向其他维生素厂家转让本合同有关产品。
项目中试和大试样品已完成，待验收
美国某公司 3-氰基吡啶项目的开发[注]
所有工艺技术、工程设计等相关文件的所有权在工作完成时归兄弟科技所有
完成小试
注：3-氰基吡啶是生产维生素 B3 的中间体，维生素 B3 又称烟酰胺、烟酸、尼克酸，是公司维生素 K3 的主要原材料之一。
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1-1-171
公司上述合作项目均制定了严格的保密措施，未经合作双方同意，任何一方不得擅自将合作内容和成果泄露给第三方。
（四）产品和技术储备、保持技术持续创新的机制
1、产品和技术储备情况
为了保持公司产品的技术先进性，公司始终积极关注本行业及相关领域的国内外先进技术发展趋势，持续进行产品和技术的前瞻性研究、开发，现已形成丰富的产品和技术储备资源。未来，公司将结合市场需求变化情况，并在对市场前景进行科学分析、论证的基础上，适时推出新产品。
目前，公司主要的产品技术储备项目情况如下：
序号储备项目项目简介BROTAN（博路坦）NFR 氨基树脂鞣剂、BRPOLY（博宝丽）RA 聚合物鞣剂等
包括多种合成鞣剂、聚合物鞣剂、金属鞣剂，能够赋予成革不同的特性及风格。
BRKOIL（博可柔）FP 加脂剂、BROBOL（博柔宝）LB 加脂剂、BROSOL（博柔素） BP 加脂剂等包括多种天然油改性加脂剂、合成加脂剂、复合型加脂剂及特种加脂剂品种，能够赋予成革不同的软度及手感。
BROVIT（博灰特）L201 浸灰助剂、BRTHON（博散）S103 浸灰助剂等
包括多种分散助剂、酶制剂、染色助剂品种，可用于制革的不同工序，以提高各类皮革化学品的渗透与吸收。
4 制革涂饰剂
包括丙烯酸成膜剂、聚氨酯成膜剂、蜡乳剂、消光补伤剂等，用于不同种类皮革的后整理工序。
5 蒙旦蜡包括蒙旦酸蜡、蒙旦酯蜡、蒙旦皂化蜡，适用于皮革、高分子材料、精密铸造等行业。
6 医药级甲萘醌可用于生产医药级维生素 K 产品。
7 烟酸铬主要用于饲料添加剂。
8 维生素 B3（烟酰胺）主要用于饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药领域，是公司维生素 K3 的主要原材料之一。
2、保持技术不断创新的机制
公司建立了完善的技术中心组织架构及运作机制，健全了技术中心的职能体系，对研发技术、工程技术、应用技术、分析技术进行了有机的整合，形成了一体化的技术体系，使技术创新效率、产业化成效得以显著提升。
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1-1-172
在技术合作方面，公司建立了内外并举的技术创新机制。一方面广泛与国内外行业内及相关领域的科研机构建立战略性合作关系，以充分吸收国内外的技术精髓，并进行有效整合，通过不同技术嫁接，突破传统技术思维的束缚。另一方面不断完善技术创新平台，提升技术创新能力，加强自主技术创新，培育核心技术竞争力，力争将公司的技术中心建设成为国内领先的皮革化学品及维生素研究开发中心。
在人才培养和激励方面，公司建立了一整套人才引进培养和考核激励机制。
引入项目负责制，强化项目负责人的责、权、利，提高研发人员的主观能动性，提升研发效率；引入组合型人才培养机制，一方面强化外部高级研发人才的引进，另一方面加强对内部研发人员的培训，不断提升研发队伍的综合素质；引入竞争机制，实行聘任制，竞争上岗，优胜劣汰，为优秀人才提供更大的发展空间；制定研发人员激励制度，将研发人员的待遇与研发绩效相挂钩，对成绩显著的人员给予重点奖励，充分鼓励研发人员多出成果，提高技术创新的积极性。
九、产品质量控制情况
公司始终坚持提升产品质量、为用户服务等目标，不断建立、健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量投入、开展质量控制活动、实施精品工程等措施，不断提升质量管理和质量控制水平。
公司及其子公司拥有的质量认证证书情况参见本节“六、与公司业务相关的
资产情况”之“（二）主要无形资产”之“6、发行人及其子公司拥有的质量认证证书”。
（一）质量控制标准
兄弟科技和兄弟维生素均通过了 ISO9001 质量管理体系、FAMI-QS（欧洲饲料添加剂与预混饲料质量体系）、HACCP 食品安全管理体系认证，公司的主要产品均执行先进的产品标准，公司还参考国际标准、国家标准和行业标准，整合并建立了部分产品的企业标准。目前，公司主要产品适用的产品质量和技术标准如下：
序号产品标准号标准类型
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1 饲料添加剂维生素 K3（亚硫酸氢钠甲萘醌） GB/T 7294-2009 国家标准
2 饲料添加剂维生素 K3（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌） Q/XK 25-2007 企业标准
3 饲料添加剂维生素 B1（硝酸硫胺） GB/T 7296-2008 国家标准
4 饲料添加剂维生素 B1（盐酸硫胺） GB/T 7295-2008 国家标准
5 食品添加剂维生素 B1（盐酸硫胺） GB 14751-1993 国家标准
6 制革用粉状铬鞣剂 QB/T 2413-1998 国家标准
7 加脂剂 Q/XK 46-2007、
Q/XK 65-2008 等企业标准
8 非铬鞣剂 Q/XK 19-2007、
Q/XK82-2007 等企业标准
9 专用助剂 Q/XK 27-2009、
Q/XK 78-2008 等企业标准
（二）质量控制措施
公司设立了品保部作为公司的质量管理执行机构，主要负责品质保证、品质控制和产品质量分析方法的开发和改进以及客户满意度调查。品保部对与产品相关的设计开发、采购、制造、存放、配送和销售服务等过程进行定期质量审计和制程巡检，及时提出整改要求，确保公司质量控制措施的有效执行。
公司的质量控制主要分为三个部分：原材料入库前检验、生产过程检验和成品出库检验。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作全过程，确保公司所用原材料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
公司按照 ISO9001、HACCP 等质量管理体系的要求编制了质量手册、程序
文件和作业指导书，确保采购、生产、销售和服务各个环节都严格按质量规定执行，有章可循；同时，公司还针对各产品工序建立并组织实施了物料内控品质标准，确保在生产过程中产生的异常和不合格品被及时识别和控制，确保不合格的原材料不使用、不合格的中间产品不流入下道工序、不合格的成品不出厂，有效保证了产品的质量和安全卫生。
另外，公司注重加强售后服务，通过电话、传真、定期回访等形式加强与客户的交流和沟通，对客户信息进行收集、分析和处理，力求不断完善服务，提高兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-174
产品质量和客户满意度。
（三）产品质量纠纷
公司依法经营，守法履约，产品质量稳定可靠。公司在最近三年未发生重大质量责任事故，不存在因产品质量而引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚的情形。
十、发行人冠名“科技”的依据
公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务，始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育，现已在维生素和皮革化学品领域形成一批达到国内及国际先进水平的核心技术。公司在维生素 K3 和铬鞣剂生产中采用的联产工艺技术已经达到国际先进水平。
公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省科学技术厅等四部门联合认定的高新技术企业，公司的兄弟皮革化工研发中心被认定为省级高新技术研究开发中心。公司的技术中心于2010 年 10 月被浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅等 5 部门联合认定为浙江省省级企业技术中心。
公司承担了“BRTA（博鞣）系列合成单宁”、“维生素 K3 饲料添加剂”和“年产3,000 吨 EPT 聚合物复鞣剂”等多项国家火炬计划项目，并有多项产品被评为浙江省高新技术产品；公司拥有国内同行业中水平较高的维生素和皮革化学品研发团队，为饲料添加剂亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）、制革用粉状铬鞣剂、粉状铬鞣剂六价铬离子检测方法等多项产品的国家标准的主要起草者。
目前，公司在维生素 K3 和皮革化学品领域的多项技术与产品已达到国内领先水平，部分技术达到国际先进水平。
因此，公司冠名“科技”具有充分依据。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业从事相同、相似业务的情况
发行人的控股股东、实际控制人为钱志达、钱志明兄弟二人，两人目前均未从事与发行人构成同业竞争的业务。
截至本招股说明书签署之日，除发行人外，钱志达、钱志明兄弟二人直接或间接控制的企业基本情况如下：
公司名称主营业务
兄弟投资实业投资、投资咨询服务。
兄弟家具软体家具的研发、生产及销售。
兄弟皮革
制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。
发行人主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务。上述实际控制人直接或间接控制的企业所从事的主营业务中没有与发行人相同或类似的情况，与发行人不构成同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明、实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉以及全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：
1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对兄弟
科技及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与兄弟科技及其控股子公司存兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-176
在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与兄弟科技及其控股子
公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的下属企业（包括承诺人及其控制的下属企业全资、控股公司及承诺人及其控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与兄弟科技及其控股子公司业务相同或相似的业务。
3、如兄弟科技及其控股子公司认定承诺人及其控制的下属企业现有业务或
将来产生的业务与兄弟科技及其控股子公司现有业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的下属企业将在兄弟科技及其控股子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在兄弟科技及其控股子公司认定是否与承诺人及其控制的下属企业存在
同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人不利用实际控制人（或董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员）的地位，占用兄弟科技及其控股子公司的资金。承诺人及其控制的下属企业将尽量减少与兄弟科技及其控股子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
6、承诺人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际
控制人（或董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）的地位谋求不当利益，不损害兄弟科技及其股东的合法权益。
7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给兄弟科技及其控股子公司造成损失，承诺人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。
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二、关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联方关系如下：
关联方分类关联方名称与本公司关系
钱志达、钱志明兄弟公司的控股股东、实际控制人，合计持有公司
85.3825%股权。持有本公司 5%以上
股份的主要股东万昌投资持有公司 8.33%股权。
兄弟维生素本公司持有其 70%股权。
朗吉化工本公司持有其 90%股权。本公司控股子公司
兄弟化工进出口本公司持有其 100%股权。
钱雨龙
本公司实际控制人钱志达、钱志明之父，万昌投资的控股股东，通过万昌投资间接持有公司
8.33%的股权。
刘清泉本公司实际控制人钱志达之配偶，持有公司
0.15%的股权。
控股股东直系亲属
钱少蓉本公司实际控制人钱志明之配偶
李健平董事、副总经理
周中平董事、技术中心总监
钱晓峰董事、财务中心总监
金建平董事、副总经理、董事会秘书
唐月强监事会主席、总经理助理
沈飞监事
罗臣监事
钱卫新核心技术人员、产品生产经理
其他关联自然人
张文核心技术人员、产品研发经理
兄弟投资本公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明合计持有兄弟投资 100%股权。
兄弟家具
本公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明通过兄弟投资间接持有兄弟家具 50%股权；同时，钱志明直接持有兄弟家具 6.25%股权。
控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司
兄弟皮革
本公司控股股东、实际控制人钱志达持有兄弟皮革 49%股权；同时钱志达、钱志明通过董事会控制兄弟皮革的经营管理活动。
本公司曾经控股的子圣力制药本公司持有其 10%股权，兄弟维生素持有其 90%兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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公司的股权。该公司已于 2010 年 1 月 25 日在盐城市大丰工商行政管理局办理了注销登记手续。
本公司曾经参股的公司西部水处理
本公司持有其 10%股权。2009 年 10 月 16 日，本公司将所持股权转让给兄弟投资。
亿能国际
本公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明曾分别持有其 50%的股权。上述股权已于 2009 年2 月 19 日予以转让。
兄弟进出口
本公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明曾经通过兄弟投资间接持有兄弟进出口 100%股权。兄弟进出口已于 2011 年 1 月注销。
控股股东、实际控制人曾经控制的公司
兄弟皮革科技
本公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明曾经通过兄弟投资间接持有兄弟皮革科技 100%股权。兄弟皮革科技已于 2010 年 11 月注销。
上述关联法人的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”；关联自然人情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
1、购销商品
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联方关联交易内容
关联交易定价方式金额
占同类交易金额的比例
金额
占同类交易金额的比例
金额
占同类交易金额的比例
采购
兄弟皮革皮革市场价 16,487.18 100% 55,722.74 100% 128,223.38 100%
小计 16,487.18 - 55,722.74 - 128,223.38 -
销售
兄弟皮革
铬鞣剂和皮革助剂
市场价 1,967,549.69 0.64% 1,848,613.74 0.73% 2,472,370.51 0.90%
兄弟家具皮革助剂市场价---- 3,334.62 0.01%
小计 1,967,549.69 - 1,848,613.74 - 2,475,705.13 -
公司上述关联交易系公司生产经营所需，公司自 2008 年度起与关联方兄弟兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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皮革之间签订了销售框架协议，约定关联交易价格为该产品市场价。公司报告期关联采购、销售的金额占当期采购额、营业收入的比例较低，对公司财务状况及经营成果无明显影响。
报告期内上述关联交易产生的应收应付款项余额情况如下：
单位：元
单位名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款
亿能国际-- 192,906.59
兄弟皮革-- 862,652.14
小计-- 1,055,558.73
应付账款
兄弟皮革- 53,418.80 -
小计- 53,418.80 -
预收款项
兄弟皮革- 411,177.50 -
小计- 411,177.50 -
2、支付关键管理人员报酬
2008 年度、2009 年度、2010 年度公司支付关键管理人员的报酬分别为
170.24 万元、171.91 万元、164.27 万元。
（二）偶发性的关联交易
1、发行人与关联方之间的其他应收、应付款项情况
报告期内发行人对关联方的其他应收、应付款项余额情况如下：
单位：元
单位名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款
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1-1-180
兄弟家具-- 3,901.50
圣力制药- 103,500.00 -
小计- 103,500.00 3,901.50
其他应付款
钱志达-- 17,184.66
兄弟皮革-- 40,925.00
小计-- 58,109.66
2、发行人接受关联方担保
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
100.00 2010-8-17 2011-7-25 否
2,000.00 2010-10-14 2011-4-10 否兄弟皮革
1,500.00 2010-10-8 2011-4-8 否
1,000.00 2010-7-14 2011-1-13 否兄弟皮革、
钱志达 1,000.00 2010-7-20 2011-1-19 否
1,000.00 2010-8-18 2011-2-15 否
1,000.00 2010-12-10 2011-5-27 否
500.00 2010-9-19 2011-3-18 否
1,000.00 2010-12-21 2011-6-19 否
1,000.00 2010-12-22 2011-6-20 否
钱志达、刘清泉、钱志明、钱少蓉
本公司
1,000.00 2010-11-11 2013-7-31 否
1,000.00 2010-8-16 2011-8-10 否
1,000.00 2010-9-3 2011-8-25 否
钱志达、钱志明、钱晓峰、李健平
1,000.00 2010-9-10 2011-3-22 否
1,280.00 2010-12-3 2011-6-1 否兄弟皮革、
钱志达、刘兄弟维生素
2,000.00 2010-9-25 2011-9-24 否
兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-181
清泉、钱志明、钱少蓉
钱志达 700.00 2010-9-20 2011-9-20 否
合计 18,080.00
3、发行人向关联方转让长期股权投资
（1）2009 年 8 月发行人向兄弟皮革转让信用联社的股权
2009 年 8 月 2 日，发行人通过董事会决议，同意将其持有的信用联社的股权以 359,440.00 元的价格转让给兄弟皮革。2009 年 8 月 18 日，发行人与兄弟
皮革签订《法人股份转让协议书》，兄弟皮革于 2009 年 9 月 2 日向发行人支付了全部股权转让款。
（2）2009 年 10 月发行人向兄弟投资转让西部水处理的股权
2009 年 8 月 2 日，发行人通过董事会决议，同意将其持有的西部水处理 10%的股权（出资额计 100 万元）以 145 万元的价格转让给兄弟投资。2009 年 10月 16 日，发行人与兄弟投资签订《股权转让协议》，兄弟投资于 2009 年 10 月30 日向发行人支付了全部股权转让款。
上述股权转让的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人资产重组情况”。
4、发行人与关联方之间的商标转让
为保证发行人与关联方之间的业务独立性，避免发生日常关联交易，2009年 11 月 1 日，发行人与兄弟进出口签订《商标转让合同》，兄弟进出口将发行人需要使用的下述商标注册号为第 4553693 号、第 4553694 号、第 4561407 号的三项商标权无偿转让给发行人。受让商标的具体情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、与公司业务相关的资产情况”。
发行人与相关关联方之间转让、受让商标权的情况，有利于减少日常关联交易，不会损害发行人的利益，不会对发行人产生不利影响。
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（三）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定
依据《兄弟科技股份有限公司章程》相关条款，公司关联交易的决策权力与程序如下：
（1）《公司章程》第 36 条规定：公司的控股股东不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《公司章程》第 70 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
（3）《公司章程》第 82 条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后，董事会应当就该等关联事项召开董事会进行表决，有关联关系的董事应当回避表决，并不将其计入法定人数，非关联关系董事按照每人一票进行表决，董事会作出决议，必须经全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名。
董事会在审议有关关联交易的议案时，来自关联方的董事应当回避表决，如非关联方董事不到董事会人数的一半，应在关联董事作出关于交易公允性的声兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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明、独立董事对交易公允性出具意见后，经董事会表决通过后，由董事会提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（4）《公司章程》第 93 条有关“董事会职权”第（十六）项的规定：审议
并决定重大关联交易、重大资产交易、长期投资、大额借贷等事项。
（5）《公司章程》第 104 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）其他避免或规范关联交易的措施
1、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第三十一条第 1 款规定：股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）《股东大会议事规则》第三十七条第 1 款规定：股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
2、《董事会议事规则》相关规定
（1）《董事会议事规则》第十八条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵
循的原则”第（一）项的规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）《董事会议事规则》第 26 条规定：出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
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①《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易；②董事本人认为应当回避的情形；③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
3、《关联交易决策制度》相关规定
发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了详细的规定。
（五）发行人最近三年关联交易的执行情况
2010 年 5 月 6 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年一季度关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事以及监事会分别出具的《关于对 2007 年至 2010 年 3 月份期间关联交易的独立意见》及《关于公司 2007 年至 2010 年 3 月份关联交易的意见》，独立董事及监事会认为公司在 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年一季度所发生的关联交易履行了相关审批手续，遵循了市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其股东、债权人的利益。
发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会对该事项予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人与兄弟皮革于每年年初签订关联交易框架协议，该框架协议已经发行人董事会审议通过，独立董事进行了核查并发表了独立意见。2010 年 2-4 季度，发行人与兄弟皮革之间的关联交易行为已在 2010 年 2 月双方签署的关联交易框兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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架协议中约定。
（六）发行人关于规范与减少关联交易的措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及其他股东利益。
发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明、实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉以及全体董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免和规范关联交易的承诺函，承诺：“1、承诺人及承诺人控制的其他
企业不会利用承诺人实际控制人（或实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员）的身份，操作、指示兄弟科技或者兄弟科技的董事、监事、高级管理人员，使兄弟科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害兄弟科技利益的行为。2、承诺人及承诺人控制的其他企
业与兄弟科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护兄弟科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，各董事简要情况如下：
1、钱志达先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，大专学历，高级经济师职称。
1984 年 9 月至 1986 年 12 月，任海宁周镇中学教师；1987 年 1 月至 1988 年12 月，任职于杭州皮革机械厂；1989 年 1 月至 1991 年 7 月，任周镇化学品厂厂长；1991 年 8 月至 2001 年 3 月，任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）总经理；1993 年 1 月至 2001 年 3 月，任科大皮革化工厂厂长；2001 年 3 月至今，任本公司董事长、总经理。1996 年 8 月至今，兼任兄弟家具董事；1997 年 10 月至今，兼任兄弟皮革董事；1998 年 8 月至 2009 年 11 月，兼任兄弟进出口总经理；1998 年 8 月至 2010 年 8 月，兼任兄弟进出口执行董事； 2005 年 5 月至今，兼任兄弟维生素董事长；2007 年 4 月至 2009 年 11 月，兼任兄弟皮革科技总经理；2007 年 4 月至 2010 年 8 月，兼任兄弟皮革科技执行董事；2009 年 1 月至今，兼任兄弟投资监事；2009 年 7 月至今，兼任朗吉化工执行董事；2010 年11 月至今，兼任兄弟化工进出口执行董事、总经理。
2、钱志明先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生。1987 年至 1988 年，任职于海宁建农制革厂；1989 年 1 月至 1991 年 7 月，任职于周镇化学品厂；1991 年8 月至 1997 年 9 月，任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）经营部经理；1997 年10 月至今，任兄弟皮革总经理、董事长；2007 年 9 月至今，任本公司副董事长。
1996 年 8 月至今，任兄弟家具董事；2005 年 5 月至今，任兄弟维生素董事；2007兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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年 4 月至 2009 年 11 月，任兄弟皮革科技监事；2009 年 11 月至 2010 年 11 月，任兄弟皮革科技总经理；2010 年 8 月至 2010 年 11 月，任兄弟皮革科技执行董事；2009 年 1 月至今，任兄弟投资执行董事、总经理。
3、李健平先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大专学历，高级经济师、工程师。1995 年 8 月至 2001 年 3 月，任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）车间主任、生产部经理；2001 年 3 月至 2005 年 5 月，任兄弟化工副总经理；2005 年5 月至今，任兄弟维生素董事、总经理；2007 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理。
4、周中平先生
中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历，高级工程师。1997年 7 月至 2000 年 11 月，就职于海宁市皮革化工厂（兄弟实业），历任技术员、中试主任、车间主任、生产技术部副经理；2000 年 11 月至 2005 年 6 月，历任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）、兄弟化工技术部经理；2005 年 6 月至 2006 年6 月，任兄弟化工副总经理；2006 年 6 月至今，任本公司技术中心总监；2007年 9 月至今，任本公司董事。
周中平先生曾先后荣获 2003 年度海宁市第四届“十佳”青年科技工作者、2004 年度海宁市第六批有突出贡献专业人才、2005 年度嘉兴市新世纪技术带头人、2006 年度海宁市第七批有突出贡献专业人才、2009 浙江省“新世纪 151 人才工程”第三层次培养人员等荣誉称号，并任国家重点火炬项目及国家级新产品BRTA（博鞣）系列合成单宁项目负责人、国家重点火炬项目及省级新产品维生素 K3 饲料添加剂项目负责人。
5、钱晓峰先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，大专学历，会计师。1986 年7 月至 1993 年 9 月，任海宁市东升化工厂财务科科长；1993 年 10 月至 1996年 9 月，任海宁市周王庙通发制衣厂财务负责人；1996 年 10 月至 2008 年 5 月，历任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）、兄弟化工、兄弟集团、兄弟科技财务部经兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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理；2005 年 5 月至今，任兄弟维生素董事；2007 年 9 月至今，任本公司董事；2008 年 5 月至今，任本公司财务中心总监；2003 年 8 月至今，兼任兄弟家具监事；2009 年 7 月至今，兼任朗吉化工监事；2010 年 11 月至今，兼任兄弟化工进出口监事。
6、金建平先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历。1989 年 9 月至 1989年 12 月，任海宁市斜桥粮管所丰土粮站出纳员；1990 年 1 月至 1990 年 6 月，任海宁市粮食职工学校教师；1990 年 7 月至 1994 年 9 月，任海宁市粮食局办公室秘书；1994 年 10 月至 1996 年 8 月，任海宁市粮油储运公司业务员、海宁市华盛鞋业公司副总经理；1996 年 9 月至 1997 年 8 月，任海宁市粮食局企业管理科、行业发展科科员；1997 年 9 月至 1999 年 8 月，任海宁市裕丰酿造有限公司总经理；1999 年 9 月至 2001 年 8 月，任海宁市丁桥镇人民政府镇长助理、副镇长；2001 年 9 月至 2003 年 10 月，任海宁市周王庙镇人民政府副镇长；2003 年11 月至 2007 年 12 月，任海宁市长安镇人民政府副镇长；2008 年 1 月至今，任本公司董事会秘书；2009 年 10 月至今，任本公司董事、副总经理。
7、谢衡先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，研究生学历，高级工程师。
1987 年 9 月至 1991 年 7 月，就读于陕西科技大学（原西北轻工业学院）皮革工程系；1991 年 8 月至 1994 年 12 月，任《中国皮革》杂志编辑、记者；1995年 1 月至 1999 年 11 月，任《中国皮革信息》副主编；1999 年 1 月至 1999 年11 月，任中国皮革工业信息中心副主任；1999 年 12 月至 2006 年 12 月，任中国皮革和制鞋工业研究院信息产业处处长，中国皮革工业信息中心常务副主任、全国制鞋工业信息中心常务副主任、《中国皮革》杂志总编辑；2007 年 1 月至今，任国家皮革和制鞋行业生产力促进中心副主任，中国皮革和制鞋工业研究院院长助理，兼信息产业处处长，《中国皮革》杂志社总编辑；2007 年 9 月至今，任本公司独立董事，2007 年 5 月至今，任兴业皮革科技股份有限公司独立董事，2009年 9 月至今，任泉州泰亚鞋业股份有限公司独立董事。
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8、刘向阳先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，博士，高级畜牧师。1988 年6 月至 1989 年 9 月，任职于河南驻马店正大饲料公司；1989 年 9 月至 1992 年9 月新疆农业大学硕士研究生学习，1992 年 9 月至 1995 年 6 月中国农业大学博士研究生学习；1995 年 6 月至今，任中牧集团华罗饲料发展公司技术总监、中牧实业股份有限公司技术中心主任；2007 年 9 月至今，任本公司独立董事。
9、陈勇先生
中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，本科学历，副教授职称。1982年 9 月至 1987 年 8 月，任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员；1987 年 8 月至 1991 年 11 月，任浙江财经学院教务处副科长；1991 年 11 月至 1994 年 1 月，公派任阿联酋 Al.Shirawi 公司会计；1994 年 9 月至 2000 年 8 月，任浙江财经学院会计系副主任；2000 年 9 月至今，任浙江财经学院副教授；2004 年 3 月至 2010年 3 月，任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；2009 年 10 月至今，任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，各监事简要情况如下：
1、唐月强先生
中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，中专学历。1991 年 6 月至1998 年 3 月，历任海宁市皮革化工厂职员、供应科科长，采购部经理；1998 年3 月至 2001 年 5 月，任海宁兄弟贸易有限公司副总经理；1998 年 8 月至今，任兄弟进出口董事；2009 年 11 月至 2011 年 1 月，任兄弟进出口总经理；2010年 8 月至 2011 年 1 月，任兄弟进出口执行董事；2001 年 5 月至 2006 年 6 月，任兄弟化工维生素营销经理、物流总监；2006 年 6 月至 2007 年 6 月，任兄弟化工、兄弟集团维生素营销中心总监；2007 年 2 月至 2009 年 11 月，任本公司物流总监；2007 年 9 月至今，任本公司监事会主席；2009 年 11 月至 2011 年 1月，任本公司维生素营销中心总监；2011 年 2 月至今，任本公司总经理助理。
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2、沈飞先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大专学历，会计师。1989 年5 月至 1992 年 2 月，任周王庙多孔砖瓦厂财务科科员；1992 年 2 月至 1995 年1 月，任周镇东方酒家财务科主管；1995 年 2 月至 1997 年 9 月，任海宁市皮革化工厂财务科科员；1997 年 10 月至今，任兄弟皮革财务部经理；2006 年 8 月至今，任兄弟皮革董事；2007 年 9 月至今，任本公司监事。2009 年 11 月至 2010年 11 月，任兄弟皮革科技监事。
3、罗臣先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，本科学历，助理工程师、中级质量工程师。2000 年 1 月至 2001 年 1 月，任旭日集团静电部仓库管理员；2002 年 7 月至 2006 年 7 月，历任兄弟化工品检科检验员、品控科品控员、三车间主任、副主任；2006 年 8 月至 2008 年 5 月，历任兄弟化工、兄弟集团、兄弟科技品控科长；2008 年 6 月至 2009 年 12 月，任本公司制造二部副经理、经理；2010 年 1 月至今，任兄弟维生素品保部经理；2007 年 9 月至今，任本公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，各高级管理人员简要情况如下：
1、钱志达先生：总经理，见董事简历。
2、李健平先生：副总经理，见董事简历。
3、金建平先生：副总经理、董事会秘书，见董事简历。
4、钱晓峰先生：财务中心总监，见董事简历。
（四）核心技术人员
1、周中平先生：技术中心总监，见董事简历。
2、钱卫新女士：
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中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，大专学历，工程师。1987 年8 月至 2000 年 2 月，历任浙江明球集团水泥厂工艺员、化验室主任；2000 年 4月至 2002 年 5 月，任兄弟化工检测组长，2002 年 6 月至 2009 年 12 月，历任兄弟化工技术员、兄弟集团技术科长、兄弟科技维生素 K3 产品研发经理：2010年 1 月起任本公司产品生产经理。
3、张文先生：
中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，大学学历，助理工程师。2002年 7 月至今在本公司从事研发工作，现任本公司产品研发经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间
接持有发行人股份情况
上述人员自发行人设立以来直接持有股份的增减变动情况如下：
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
持股数量持股数量持股数量姓名
（万股）
持股比例
（%）（万股）
持股比例（%）（万股）
持股比例（%）
钱志达 3,484 43.55 3,484 43.55 3,740 46.75
钱志明 3,346.6 41.83 3,338.6 41.73 3,593.6 44.92
金建平 60 0.75 60 0.75 --
李健平 56 0.70 56 0.70 --
周中平 55 0.69 55 0.69 --
钱晓峰 29 0.36 29 0.36 --
谢衡------
刘向阳------
陈勇------
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唐月强 31 0.39 31 0.39 --
沈飞 8 0.10 8 0.10 --
罗臣 8 0.10 8 0.10 --
钱卫新 8 0.10 8 0.10 --
张文 8 0.10 8 0.10 --
上述人员不存在间接持有公司股份的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属
直接或间接持有发行人股份情况
钱志达、钱志明的父亲钱雨龙先生通过海宁万昌投资有限公司持有发行人
8.33%的股权，截至本招股说明书签署之日，其间接持有的股权未发生过变动。
钱志达的配偶刘清泉女士于 2009 年 9 月 27 日受让钱志明转让的 12 万股股份，直接持有发行人 0.15%的股权，截至本招股说明书签署之日，其直接持有的
股权未发生过变动。
除上述情形外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在其他直接或间接持股的情形。
（三）上述人员所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
钱志达先生除持有发行人股份外，还直接投资兄弟投资和兄弟皮革，其中：
对兄弟投资出资 1,020 万元，持有 51%的股权；对兄弟皮革出资 980 万元，持有 49%的股权，并通过兄弟投资间接持有兄弟家具和西部水处理的股权。
钱志明先生除持有发行人股份外，还直接投资于兄弟投资和兄弟家具，其中：
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对兄弟投资出资 980 万元，持有 49%的股权；对兄弟家具出资 50 万元，持有
6.25%的股权，并通过兄弟投资间接持有兄弟家具和西部水处理的股权。
钱志达、钱志明对外投资的除发行人以外的其他企业与发行人不存在利益冲突。
除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从
发行人及关联企业领取薪酬的情况
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2010 年度从发行人及其关联企业领取薪酬的情况如下：
姓名在发行人任职从发行人领取收入（元）从关联企业领取收入（元）
钱志达董事长、总经理 301,073.73 —
钱志明副董事长 18,000.00 189,500.00
李健平董事、副总经理 238,365.22 —
周中平董事、技术中心总监 250,788.69 —
钱晓峰董事、财务中心总监 151,120.15 —
金建平董事、副总经理、董事会秘书 257,218.87 —
谢衡独立董事 18,000.00 —
刘向阳独立董事 18,000.00 —
陈勇独立董事 18,000.00 —
唐月强监事会主席、总经理助理 260,272.14 —
沈飞监事 10,000.00 88,166.00
罗臣监事 101,906.89 —
钱卫新产品生产经理 90,693.54 —
张文产品研发经理 93,021.75 —
注：①钱志明在兄弟皮革领薪，2010 年度在兄弟皮革领取收入 189, 500 元，在发行人领取董事津贴 18,000 元。
②沈飞在兄弟皮革领薪，2010 年度在兄弟皮革领取收入 88,166 元，在发行人领取监事兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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津贴 10,000 元。
除钱志明和沈飞以外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在从公司关联企业领取收入的情况，且未在公司享受其他待遇或退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名在公司任职兼职单位在兼职单位任职兼职单位与公司的关系
兄弟皮革董事同一实际控制人
兄弟家具董事同一实际控制人钱志达
公司董事长、总经理；兄弟维生素董事长；朗吉化工执行董事；兄弟化工进出口执行董事、总经理兄弟投资监事同一实际控制人
兄弟皮革董事长、总经理同一实际控制人
兄弟家具董事同一实际控制人钱志明公司副董事长，兄弟维生素董事
兄弟投资执行董事、总经理同一实际控制人
钱晓峰
公司董事、财务中心总监；兄弟维生素董事；朗吉化工监事；兄弟化工进出口监事
兄弟家具监事同一实际控制人
中国皮革和制鞋工业研究院院长助理兼处长无关联关系谢衡独立董事福建兴业皮革科技股份有限公司独立董事无关联关系
刘向阳独立董事中牧集团中牧实业股份有限公司技术中心主任无关联关系
浙江财经学院副教授无关联关系
浙江长征职业技术学院会计系副主任无关联关系陈勇独立董事
兰州民百（集团）股份有限公司独立董事无关联关系
沈飞监事兄弟皮革董事、财务部经理同一实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均声明，除本招股说明书已披露的任职情况外，不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系
公司董事长、总经理钱志达先生与副董事长钱志明先生系兄弟关系，除此之兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或
承诺情况
（一）上述人员与公司签订的协议
发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》及《保密协议》，对工作内容、劳动纪律、违约责任、保密责任等内容进行了约定，目前履行正常。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订借款、担保等其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员所作的重要承诺
董事、监事、高级管理人员所作的有关股份锁定的承诺，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”部分；有关避免关联交易和避免同业竞争等承诺，参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
1、2007 年 9 月 11 日，发行人召开第一次股东大会，选举钱志达、钱志明、
李健平、周中平、钱晓峰、赵红兵、谢衡、刘向阳、平衡为发行人第一届董事会董事，其中谢衡、刘向阳、平衡为独立董事。
2、2009 年 10 月 15 日，赵红兵和平衡由于个人原因分别辞去董事和独立
董事职务。2009 年 11 月 5 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，选举金建平为公司董事，陈勇为公司独立董事。
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3、2010 年 12 月 28 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，选举钱
志达、钱志明、李健平、金建平、周中平、钱晓峰、谢衡、刘向阳、陈勇为发行人第二届董事会董事，其中谢衡、刘向阳、陈勇为独立董事。
（二）监事变动情况
1、2007 年 9 月 11 日，发行人召开第一次股东大会，选举沈飞、罗臣为发
行人第一届监事会监事；同日，经发行人职工代表大会选举，由唐月强出任发行人第一届监事会职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成第一届监事会。
2、2010 年 12 月 28 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，选举沈
飞、罗臣为发行人第二届监事会监事；同日，经发行人职工代表大会选举，由唐月强出任发行人第二届监事会职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成第二届监事会。
最近三年公司监事未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
1、2007 年 9 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任钱志达
为公司总经理、李健平为公司副总经理。
2、2008 年 1 月 27 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任钱晓峰
为公司财务中心总监、金建平为公司董事会秘书。
3、2009 年 10 月 18 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，聘任金建
平为公司副总经理。
4、2010 年 12 月 28 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任钱志
达为公司总经理，聘任李健平为公司副总经理，聘任金建平为公司副总经理兼董事会秘书，聘任钱晓峰为公司财务中心总监。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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第九节公司治理
一、公司治理结构建立健全及规范运行情况
发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会下属专门委员会。公司上述机构和人员均根据《公司法》及《公司章程》的规定依法履行各自的职责和义务。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司股东享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。
股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举、聘任和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议并决定公司为公司股东或实际控制人提供担保事项；
（十四）公司章程规定的董事会、总经理职权以外的其他须由股东大会决定
的事项；
（十五）审议法律、法规规定的应当由股东大会决定的其他事项。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、记录等进行了规范。
2、股东大会的运行情况
股份公司设立以来，共召开了 9 次股东大会（含创立大会），对选举董事、监事、公司的有关内控制度、公司的利润分配以及本次发行上市等事项进行了审议并作出了决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
（二）董事会的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
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事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总监、其他部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提出董事候选人和提议撤换董事的议案；
（十六）审议并决定重大关联交易、重大资产交易、长期投资、大额借贷等
事项；
（十七）决定公司的工资分配方案；
（十八）决定公司为股东或者实际控制人以外的第三人提供担保事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长和董事会秘书的职责、董事会会议的通知、召开、表决和决议、会议记录等进行了规范。
2、董事会的运行情况
自公司设立董事会以来，共召开了 16 次董事会会议，对选举董事长、聘任公司高级管理人员等事项进行了审议并作出决议。董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
（三）监事会的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司设监事会，行使下列职权：
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（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作及职责的履行。
2、监事会的运行情况
自公司设立监事会以来，共召开了 12 次监事会会议，对选举监事会主席、制定《监事会议事规则》等事项进行了审议并作出决议。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行了监督。
（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《独立董事工作制度》，公司股东大会选举了谢衡、刘向阳、陈勇为公司独立董事，占董事会人数比例达到三分之一，其中陈勇为具有注册会兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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计师资格的会计专业人士。
独立董事除具有《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与
关联法人达成的交易金额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%
的关联交易或公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联法人与公司现有或新发生的交易金额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%或公司的关联自然人与公司现
有或新发生的交易金额在 30 万元以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公
司章程规定的其他事项。
独立董事作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，尽力维护了中小股东的利益，对公司的关联交易等事项发表了独立意见。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事在上述委员会中占有不少于 1/2 的席位，为董事会的科学决策提供了专业知识支撑，促进了公司治理的进一步完善。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司法》、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，自聘任以来严格依照相关规定认真履兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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行自身职责。
董事会秘书的主要职责包括：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。（2）负责处理公司信
息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。（3）负责协调公司投资者关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。（4）按照法定程序组织
筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，安排有关会务。（5）参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字，保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。（7）负责保管公司股东名
册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。（8）协助董事、监事和高级管理
人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。（9）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资
料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。（10）
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。（11）证券交易所、证券监管部门要求
履行的其他职责。
（六）董事会各专门委员会的设置情况
公司第一届董事会第二次会议审议通过了董事会各专门委员会工作细则，并选举了各专门委员会委员。
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1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由钱志达、谢衡、刘向阳三名董事组成，其中钱志达任主任。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。提名委员会成员由谢衡、刘向阳、钱志达三名董事组成，其中谢衡任主任。
3、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由陈勇、谢衡、金建平三名董事组成，其中陈勇任主任。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由刘向阳、陈勇、钱志明三名董事组成，其中刘向阳任主任。
二、发行人近三年不存在重大违法违规行为
公司严格遵守国家有关法律、法规，近三年不存在重大违法、违规行为。
2008 年，兄弟维生素曾受到盐城市环境保护局的行政处罚。2010 年 12 月，经盐城市环境保护局确认，兄弟维生素的环保违法行为情节较为轻微，未造成污染事故和影响，不构成重大违法行为（具体情况参见“第六节业务与技术”之“五、安全生产、环境保护和污染治理情况”）。
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三、发行人近三年资金被违规占用情况
发行人近三年资金未被违规占用。
四、管理层对内部控制的自我评价和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自
我评价
公司管理层认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 10 日出具的天健审[2011] 9 号《内部控制鉴证报告》，认为：“兄弟公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节财务与会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。投资者可参阅本招股说明书备查文件（二）财务报表及审计报告，以详细了解公司
最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
一、注册会计师意见
天健会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度、2009 年度及 2010 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所有限公司对上述报表及其附注出具了天健审〔2011〕8号标准无保留意见的审计报告。
二、近三年经审计的财务报表的主要数据
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 38,916,134.10 36,288,791.02 83,707,761.44
交易性金融资产 495,457.95
应收票据 31,146,829.20 24,771,450.37 12,533,900.00
应收账款 67,349,373.01 63,340,621.13 59,998,340.80
预付款项 22,320,062.13 3,827,224.21 4,521,978.22
其他应收款 3,306,243.18 7,600,224.13 3,878,012.02
存货 100,330,282.10 89,609,550.46 99,144,627.60
流动资产合计 263,368,923.72 225,933,319.27 263,784,620.08
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非流动资产：
长期股权投资 1,863,890.14 1,760,000.00
固定资产 293,641,234.74 175,343,843.00 188,441,904.97
在建工程 3,713,531.47 96,855,359.29 34,281,824.95
无形资产 32,896,602.98 33,981,296.15 33,887,873.71
递延所得税资产 724,057.91 570,171.69 951,604.52
非流动资产合计 330,975,427.10 308,614,560.27 259,323,208.15
资产总计 594,344,350.82 534,547,879.54 523,107,828.23
（二）合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 213,793,598.90 210,000,000.00 222,841,824.00
应付票据 3,503,000.00 10,710,000.00 27,050,000.00
应付账款 57,435,283.99 46,401,953.04 42,201,831.03
预收款项 5,706,774.75 7,816,482.07 12,395,382.99
应付职工薪酬 4,405,513.21 4,813,565.73 2,351,856.99
应交税费 7,366,602.90 3,823,949.02 3,128,041.85
应付利息 456,152.82 405,536.25 616,373.51
其他应付款 896,530.22 425,589.93 2,183,916.26
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
流动负债合计 293,563,456.79 294,397,076.04 312,769,226.63
非流动负债：
长期借款 19,000,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00
非流动负债合计 19,000,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00
负债合计 312,563,456.79 303,397,076.04 332,769,226.63
股东权益：
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股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 36,987,646.78 36,987,646.78 36,987,646.78
盈余公积 15,920,761.28 10,534,335.20 6,216,941.87
未分配利润 128,839,648.31 83,755,367.82 46,693,757.09
归属于母公司股东权益合计 261,748,056.37 211,277,349.80 169,898,345.74
少数股东权益 20,032,837.66 19,873,453.70 20,440,255.86
股东权益合计 281,780,894.03 231,150,803.50 190,338,601.60
负债和股东权益总计 594,344,350.82 534,547,879.54 523,107,828.23
（三）合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 596,939,980.24 530,399,244.70 596,811,400.05
减：营业成本 476,471,261.55 430,556,485.15 497,750,402.92
营业税金及附加 1,968,478.33 1,376,569.39 2,231,361.41
销售费用 13,061,606.45 13,255,871.95 10,511,662.61
管理费用 30,047,881.31 28,389,876.21 32,016,514.85
财务费用 15,112,978.65 8,453,700.79 18,586,466.48
资产减值损失 1,588,056.79 1,127,879.36 206,124.50
加：公允价值变动收益 49.55 -49.55
投资收益 394.55 -59,147.67 -4,213,800.00
二、营业利润 58,690,161.26 47,179,664.63 31,295,067.28
加：营业外收入 3,093,132.59 1,168,902.44 11,315,179.56
减：营业外支出 1,989,813.49 658,887.25 1,143,046.63
其中：非流动资产处置损失 1,267,940.81 112,196.60 149,564.53
三、利润总额 59,793,480.36 47,689,679.82 41,467,200.21
减：所得税费用 9,163,389.83 7,377,477.92 6,941,291.60
四、净利润 50,630,090.53 40,312,201.90 34,525,908.61
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归属于母公司股东的净利润 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
少数股东损益 159,383.96 -1,066,802.16 -2,708,690.78
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.63 0.52 0.47
（二）稀释每股收益 0.63 0.52 0.47
六、其他综合收益
七、综合收益总额 50,630,090.53 40,312,201.90 34,525,908.61
归属于母公司股东的综合收益总额 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
归属于少数股东的综合收益总额 159,383.96 -1,066,802.16 -2,708,690.78
（四）合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 652,684,146.07 568,983,627.27 677,227,661.69
收到的税费返还 15,589,343.28 11,084,417.15 22,762,356.93
收到其他与经营活动有关的现金 9,332,584.93 19,180,990.11 27,508,883.10
经营活动现金流入小计 677,606,074.28 599,249,034.53 727,498,901.72
购买商品、接受劳务支付的现金 544,957,421.78 463,026,593.28 544,807,103.59
支付给职工以及为职工支付的现金 31,851,627.91 28,334,413.25 24,533,135.27
支付的各项税费 20,844,597.27 16,151,240.77 31,261,310.53
支付其他与经营活动有关的现金 29,685,445.59 30,912,143.62 45,664,893.02
经营活动现金流出小计 627,339,092.55 538,424,390.92 646,266,442.41
经营活动产生的现金流量净额 50,266,981.73 60,824,643.61 81,232,459.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,463,292.19 2,330,594.69
取得投资收益收到的现金 10,860.00 48,300.00
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1-1-209
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 1,922,930.78 315,744.54 252,700.00
投资活动现金流入小计 4,386,222.97 2,657,199.23 301,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 37,035,490.49 69,962,108.47 85,317,765.09
投资支付的现金 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 37,035,490.49 72,962,108.47 85,317,765.09
投资活动产生的现金流量净额-32,649,267.52 -70,304,909.24 -85,016,765.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金 500,000.00
取得借款收到的现金 576,421,854.60 411,000,000.00 531,377,376.22
筹资活动现金流入小计 576,421,854.60 411,500,000.00 531,377,376.22
偿还债务支付的现金 572,628,255.70 424,841,824.00 455,400,415.82
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 14,412,844.37 12,145,756.84 22,425,438.10
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计 590,041,100.07 436,987,580.84 477,825,853.92
筹资活动产生的现金流量净额-13,619,245.47 -25,487,580.84 53,551,522.30
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-1,842,055.77 -504,567.29 -5,864,481.51
五、现金及现金等价物净增加额 2,156,412.97 -35,472,413.76 43,902,735.01
加：期初现金及现金等价物余额 30,248,047.68 65,720,461.44 21,817,726.43
六、期末现金及现金等价物余额 32,404,460.65 30,248,047.68 65,720,461.44
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1-1-210
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 23,078,454.99 22,661,780.81 74,009,744.95
应收票据 26,365,491.40 17,929,800.37 6,038,900.00
应收账款 63,432,077.48 61,302,079.31 56,980,491.00
预付款项 21,598,489.45 2,394,059.81 3,213,264.98
其他应收款 3,180,081.00 76,179,544.88 57,805,655.85
存货 72,528,330.28 64,877,895.01 75,838,992.85
流动资产合计 210,182,924.60 245,345,160.19 273,887,049.63
非流动资产：
长期股权投资 73,475,075.95 64,461,464.96 60,735,075.95
固定资产 146,669,328.19 63,909,852.59 70,668,493.51
在建工程 3,713,531.47 65,457,503.37 12,588,971.48
无形资产 18,975,345.69 19,763,479.62 19,373,497.94
递延所得税资产 724,057.91 570,171.69 951,604.52
非流动资产合计 243,557,339.21 214,162,472.23 164,317,643.40
资产总计 453,740,263.81 459,507,632.42 438,204,693.03
（六）母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 110,993,598.90 170,000,000.00 189,841,824.00
应付票据 10,000,000.00 27,000,000.00
应付账款 31,479,662.79 29,850,700.33 19,586,051.24
预收款项 4,330,227.55 7,512,682.07 12,395,382.99
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1-1-211
应付职工薪酬 3,081,136.78 3,311,607.60 1,192,494.04
应交税费 7,881,354.28 6,896,708.98 6,460,486.64
应付利息 210,398.64 315,996.25 499,336.26
其他应付款 568,625.26 288,938.40 2,072,052.40
流动负债合计 158,545,004.20 228,176,633.63 259,047,627.57
非流动负债：
长期借款 19,000,000.00 9,000,000.00
非流动负债合计 19,000,000.00 9,000,000.00
负债合计 177,545,004.20 237,176,633.63 259,047,627.57
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 36,987,646.78 36,987,646.78 36,987,646.78
盈余公积 15,920,761.28 10,534,335.20 6,216,941.87
未分配利润 143,286,851.55 94,809,016.81 55,952,476.81
归属于母公司股东权益合计 276,195,259.61 222,330,998.79 179,157,065.46
股东权益合计 276,195,259.61 222,330,998.79 179,157,065.46
负债和股东权益总计 453,740,263.81 459,507,632.42 438,204,693.03
（七）母公司利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 533,974,397.63 468,368,100.75 558,982,048.26
减：营业成本 431,019,279.98 377,281,145.44 460,615,437.84
营业税金及附加 1,938,652.84 1,349,769.66 2,206,380.50
销售费用 12,232,296.21 12,572,604.80 9,852,672.99
管理费用 18,863,389.38 19,550,990.07 19,092,158.17
财务费用 10,147,223.08 6,645,210.83 15,907,965.60
资产减值损失-2,140,392.51 1,186,393.57 366,330.72
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1-1-212
加：公允价值变动收益
投资收益-54,492.92 46,689.01 -4,213,800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 61,859,455.73 49,828,675.39 46,727,302.44
加：营业外收入 2,864,732.59 1,152,902.44 2,677,216.16
减：营业外支出 1,697,668.18 430,166.58 740,264.26
其中：非流动资产处置损失 1,267,940.81 102,845.15 149,564.53
三、利润总额 63,026,520.14 50,551,411.25 48,664,254.34
减：所得税费用 9,162,259.32 7,377,477.92 7,198,981.21
四、净利润 53,864,260.82 43,173,933.33 41,465,273.13
五、每股收益：
六、其他综合收益
七、综合收益总额 53,864,260.82 43,173,933.33 41,465,273.13
（八）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 577,860,016.72 495,986,866.69 635,333,921.18
收到的税费返还 15,589,343.28 10,789,865.98 22,762,356.93
收到其他与经营活动有关的现金 80,598,313.49 19,090,202.44 16,745,042.17
经营活动现金流入小计 674,047,673.49 525,866,935.11 674,841,320.28
购买商品、接受劳务支付的现金 518,068,430.67 417,681,864.46 511,044,929.96
支付给职工以及为职工支付的现金 19,937,679.47 18,382,826.70 16,648,260.65
支付的各项税费 16,959,862.23 12,466,343.14 27,636,945.26
支付其他与经营活动有关的现金 22,250,871.00 41,921,935.30 77,095,982.52
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1-1-213
经营活动现金流出小计 577,216,843.37 490,452,969.60 632,426,118.39
经营活动产生的现金流量净额 96,830,830.12 35,413,965.51 42,415,201.89
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 931,896.09
取得投资收益收到的现金 10,860.00 48,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,922,930.78 237,283.00 252,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
1,809,440.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,854,826.87 2,057,583.00 301,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
23,860,962.73 50,113,887.61 36,264,474.69
投资支付的现金 5,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
10,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 33,860,962.73 55,613,887.61 36,264,474.69
投资活动产生的现金流量净额-31,006,135.86 -53,556,304.61 -35,963,474.69
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 393,621,854.60 371,000,000.00 465,377,376.22
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 393,621,854.60 371,000,000.00 465,377,376.22
偿还债务支付的现金 442,628,255.70 381,841,824.00 412,400,415.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,237,493.32 9,252,677.09 18,201,385.35
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1-1-214
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计 454,865,749.02 391,094,501.09 430,601,801.17
筹资活动产生的现金流量净额-61,243,894.42 -20,094,501.09 34,775,575.05
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响-1,842,055.77 -504,567.29 -5,834,820.38
五、现金及现金等价
物净增加额 2,738,744.07 -38,741,407.48 35,392,481.87
加：期初现金及现金等价物余额 17,331,037.47 56,072,444.95 20,679,963.08
六、期末现金及现金
等价物余额 20,069,781.54 17,331,037.47 56,072,444.95
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表的编制范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
2、合并报表范围
子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围
江苏兄弟维生素有限公司控股子公司大丰制造业
1,160 万
美元
食品添加剂维生素 B1(盐酸硫胺)、饲料添加剂维生素 B1（盐酸硫胺、硝酸硫胺）制造。
浙江朗吉化工有限公司控股子公司海宁
批发和零售业 1,000万元化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等)批发、零售；从事兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
浙江兄弟化工进出口有限公司全资子公司海宁
商品及技术进出口 1,000万元各类商品及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（续上表）
子公司全称期末实际出资额
持股比例
(%)
表决权
比例(%)
是否合并
报表
少数股东
权益
江苏兄弟维生素有限公司 812 万美元 70.00 70.00 是 19,564,893.71
浙江朗吉化工有限公司 450 万元 90.00 90.00 是 467,943.95
浙江兄弟化工进出口有限公司 1,000 万元 100.00 100.00 是
3、合并范围变更情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
①2009 年公司与自然人陈栋钢共同出资设立浙江朗吉化工有限公司，于2009 年 7 月 6 日办理工商设立登记手续，并取得注册号为 330481056820的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元，其中公司出资 900 万元,占其注册资本的 90%。截至 2010 年 3 月 31 日朗吉化工实收资本 500 万元，公司出资 450 万元，占其实收资本的 90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②2010 年公司出资设立全资子公司浙江兄弟化工进出口公司，于 2010 年11 月 18 日办理工商设立登记手续，并取得注册号为 330481087762 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元，本公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 100%。截至 2010 年 12 月 31 日浙江兄弟化工进出口公司实收资本1,000 万元，公司出资 1,000 万元，占其实收资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）其他说明
2009 年 4 月公司与兄弟维生素共同出资设立大丰圣力制药有限公司（原名大丰兄弟制药有限公司），该公司注册资本 1,000 万元，公司出资 100 万元，兄兄弟科技股份有限公司 招股说明书
1-1-216
弟维生素出资 900 万元。截至 2009 年 12 月 31 日大丰圣力制药有限公司实收资本 200 万元，公司出资 100 万元，兄弟维生素出资 100 万元。根据 2009 年 10月 18 日公司第一届董事会第八次会议决议，同意注销大丰圣力制药有限公司并成立清算组，故该公司未纳入公司合并财务报表范围，该公司已于 2010 年 1 月25 日办理工商注销登记手续。
（3）报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体
报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
名称新增当期期末净资产新增当期净利润（合并日至当期末）
2009 年度
朗吉化工公司 4,904,433.24 -95,566.76
2010 年度
兄弟化工进出口公司 9,990,776.25 -9,223.75
四、主要会计政策、会计估计
（一）收入确认方法和原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
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值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收账款
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
（2）单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
确认标准单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
（3）单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标
准和计提方法
信用风险特征组合的确定依据以账龄为信用风险特征
①账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 5%
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1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。
②其他计提方法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。应收出口退税不计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货的分类和计量
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
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存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
6、公司联产品维生素 K3 和铬鞣剂的成本核算方法
公司在维生素 K3 和铬鞣剂生产中采用联产工艺，即将维生素 K3 生产过程中产生的含铬废液综合利用，用于铬鞣剂的生产。在该联产工艺中，甲基萘被红矾钠氧化生成甲萘醌，甲萘醌通过进一步加工生成维生素 K3，氧化过程中产生的含铬废液与甲萘醌分离后继续用于生产铬鞣剂。维生素 K3 和铬鞣剂的联产工艺流程图请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业
务情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。
（1）维生素 K3 的成本核算方法
①维生素 K3 生产成本构成
维生素 K3 生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料主要包括红矾钠、甲基萘和烟酰胺等材料；直接人工主要包括维生素 K3 生产车间直接从事产品生产人员的工资、福利费等；制造费用主要包括燃料、水电费、折旧和机物料消耗等。
②基本计算步骤
原材料发出采用月末一次加权平均计价的方法计算发出金额。2008 年和2009 年，直接材料成本先按照产品领用对象分维生素 K3、铬鞣剂和皮革助剂三
大类进行归集，然后在维生素 K3 产品系列内部按照各型号维生素 K3 产品的材料成本定额进行分配后再次归集；2010 年公司开始使用用友 ERP 系统，直接材兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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料成本按照产品领用对象在各型号维生素 K3 归集。
直接人工和制造费用根据各型号维生素 K3 产品的当月各型号产品实际材料成本金额进行分配归集。
每月按照实际领用的材料成本确定维生素 K3 在产品成本，不考虑直接人工和制造费用。由于生产成本中直接人工和制造费用所占比例较低，为便于核算，在产品成本未分摊直接人工和制造费用。
维生素 K3 完工产成品材料成本=期初在产品材料成本+本期领用的材料成本－期末在产品材料成本。
维生素 K3 产成品发出采用月末一次加权平均计价的方法计算发出单价，销售收入按照销售数量乘以发出单价进行结转。
（2）铬鞣剂的成本核算方法
①铬鞣剂的生产成本构成
铬鞣剂的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料主要包括含铬废液、红矾钠等；直接人工主要包括铬鞣剂生产车间直接从事产品生产人员的工资、福利费等；制造费用主要包括燃料、水电费、折旧和机物料消耗等。
②基本计算步骤
原材料发出采用月末一次加权平均计价的方法计算发出金额。2008 年和2009 年直接材料成本先按照产品领用对象分维生素 K3、铬鞣剂和皮革助剂三大
类进行归集，然后在铬鞣剂产品系列内部按照各型号铬鞣剂产品的材料成本定额进行分配后再次归集；2010 年公司开始使用用友 ERP 系统，直接材料成本按照产品领用对象在各型号铬鞣剂归集。
直接人工和制造费用根据各型号铬鞣剂产品的当月各型号产品实际材料成本金额进行分配归集。
每月按照实际领用的材料成本确定铬鞣剂在产品成本，不考虑直接人工和制兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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造费用。由于生产成本中直接人工和制造费用所占比例较低，为便于核算，在产品成本未分摊直接人工和制造费用。
铬鞣剂完工产成品材料成本=期初在产品材料成本+本期领用的材料成本－期末在产品材料成本。
铬鞣剂产成品发出采用月末一次加权平均计价的方法计算发出单价，销售收入按照销售数量乘以发出单价进行结转。
（3）红矾钠在维生素 K3 与铬鞣剂之间的成本分摊比例
在维生素 K3 和铬鞣剂的联产工艺中需投放两次红矾钠，两次投入的红矾钠的比例约为 7:3。红矾钠是生产维生素 K3 和铬鞣剂的同一起始原材料，首先，红矾钠将甲基萘氧化成甲萘醌，甲萘醌与含铬废液分离后继续生产维生素 K3，红矾钠所含铬离子全部留存于含铬废液中，再向含铬废液中加入部分红矾钠继续用于生产铬鞣剂。由于公司维生素 K3 和铬鞣剂业务属于同一利润中心，公司在会计核算上未对含铬废液进行内部转移定价，而是将第一次投入的红矾钠成本在两种联产品之间进行成本分摊。
公司所属行业为精细化工行业，生产过程中包含诸多化学反应过程，红矾钠将甲基萘氧化成甲萘醌后，红矾钠所含铬离子全部留存于含铬废液中，因此无法从工艺技术的角度根据铬离子在甲萘醌和含铬废液中的留存量对红矾钠在两种产品之间进行成本分摊。另外，由于含铬废液不存在市场销售价格，公司亦无法根据市场售价将红矾钠的成本在两种产品之间进行成本分摊。
结合两种产品综合毛利率以及单项产品毛利率的波动情况，公司管理层从方便成本管理、保持前后期各产品成本可比性等多角度出发，同时也可以避免一种产品毛利率很高而另一种产品毛利率为负值，将联产工艺中第一次投入的红矾钠成本按照 18%和 82%的比例分摊给维生素 K3 和铬鞣剂，该成本分摊比例在报告期内未曾发生变更。考虑到公司存货周转速度较快，期末库存量较小，且公司历史上从未发生过一种产品长期滞销而另一种产品长期畅销的情形，因此上述成本分摊比例不会对两种产品成本核算的准确性造成不利影响。
发行人“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”投产后，公司未调兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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整红矾钠成本在维生素 K3 和铬鞣剂之间的分摊比例，主要原因是：
①新工艺虽然使维生素 K3 的收率提高，但红矾钠和铬鞣剂的投入产出比未因生产工艺的改变而发生变化，两者之间的投入产出理论比值始终为 1:2，即铬鞣剂的成本并未随着维生素 K3 收率的变化而变化。
②维生素 K3 新工艺的实施，使维生素 K3 产品生产收率提高，每耗用 1 吨红矾钠生成的维生素 K3 产量由 0.1 吨上升至 0.133 吨，因此，尽管分摊比例不
变，但每生产 1 吨维生素 K3 承担的红矾钠成本已较旧工艺有所下降。
③红矾钠在维生素 K3 与铬鞣剂之间的成本分摊比例是公司管理层结合两种产品综合毛利率以及单项产品毛利率的波动情况、综合考虑多种因素后确定的，与原材料的耗用量不存在直接的对应关系，因此，在联产工艺过程中红矾钠的作用未发生重大变化的情况下，公司认为不需要调整红矾钠成本在维生素 K3 和铬鞣剂之间的分摊比例。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人将联产工艺中第一次投入的红矾钠成本按照 18%和 82%的比例分摊给维生素 K3 和铬鞣剂、采用新工艺后未调整该分摊比例的处理方法合理。
（4）保荐机构、发行人会计师对发行人成本核算、成本结转的真实、准确、
完整性发表的核查意见
经保荐机构、发行人会计师核查，发行人制订了《制造管理程序书》、《成本核算作业指导书》等成本核算管理方面的内部控制制度，发行人现有内部控制制度能够适应发行人管理的要求并得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；发行人现有成本核算方法能够真实、准确、完整地计算公司各产品的成本；发行人产品成本的归集与分配、在产品盘点及金额的计算、存货发出计价等均真实、准确；主要原材料耗用数量和对应产品产量比例均处于合理范围；主要原材料的仓库入账和财务入账、主要产品的发货数量与成本结转数量均真实、准确。因此，发行人报告期内的成本核算和成本结转是真实、准确和完整的。
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（五）长期股权投资的核算
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。
（六）固定资产确认和计量
1、确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年)残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 原价的 5-10 3.00-4.75
通用设备 5 原价的 5-10 18.00-19.00
专用设备 5-15 原价的 5-10 6.00-19.00
运输工具 5-8 原价的 5-10 11.25-19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（七）在建工程核算方法
1、在建工程的确认条件
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。
（八）无形资产的核算方法
1、无形资产的核算范围
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
土地使用权 50 年
注册商标费 5 年
软件使用权 2 年
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
4、研究开发项目确认无形资产的条件
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（九）资产减值
1、确认条件
在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、递延所得税资产和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、确认方法
（1）可收回金额根据单项资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与
可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
（3）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十一）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十二）递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
五、税项
（一）主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，2010 年 5 月底前维生素 K3 出口退税率均为 17%，2010 年 5 月底起维生素 K3（MSB96）为9%，其余为 17%；维生素 B1 出口退税率为 13%；铬鞣剂退税率为 0%；皮革助剂和其他产品出口退税率为 9%。
营业税应纳税营业额 5%
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房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
1.2%
城市维护建设税应缴流转税税额 5%
教育费附加应缴流转税税额 3%
地方教育附加应缴流转税税额 2%、子公司江苏兄弟维生素公司为 1%
企业所得税应纳税所得额 2008 年度、2009 年度和 2010 年度本公司为 15%，子公司为 25%
（二）税收优惠及批文
1.根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局于 2008 年 10 月 13 日下发浙科发高[2008]250 号《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为浙江省第一批高新技术企业，认定有效期三年。根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内减按 15%的税率征收。
2.子公司兄弟维生素为生产性外商投资企业，根据国务院《关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号)的规定，兄弟维生素自 2008 年度开始享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-724,205.88 -62,756.60 -68,202.89
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
2,321,500.00 786,000.00 10,429,863.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
542.05 16,612.64 -4,262,100.00
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益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-678,870.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,200.29 198,754.39
354,179.42
小计 1,595,635.88 938,610.43 5,774,869.38
减：所得税费用 220,018.77 139,643.98 -308,332.87
少数股东损益 54,986.24 2,295.17 2,552,903.11
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,320,630.87 796,671.28 3,530,299.14
七、发行人主要资产情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的资产总额为 594,344,350.82 元，包括
流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。
（一）流动资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司流动资产为 263,368,923.72 元，占总资产
的 44.31%，流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其
他应收款和存货等。具体构成情况如下：
流动资产金额（元）比例
货币资金 38,916,134.10 6.55%
应收票据 31,146,829.20 5.24%
应收账款 67,349,373.01 11.33%
预付款项 22,320,062.13 3.76%
其他应收款 3,306,243.18 0.56%
存货 100,330,282.10 16.88%
流动资产合计 263,368,923.72 44.31%
（二）长期股权投资
1、明细情况
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被投资
单位核算方法
初始投资
成本（元）期初数（元）增减变动（元）
期末数
大丰圣力制药有限公司权益法 2,000,000.00 1,863,890.14 -1,863,890.14
合计 2,000,000.00 1,863,890.14 -1,863,890.14
（续上表）
被投资
单位
持股
比例（%）
表决权
比例（%）减值准备
本期计提
减值准备
本期现金
红利
大丰圣力制药有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、其他说明
根据 2009 年 10 月 18 日公司第一届董事会第八次会议决议，同意注销圣力制药公司。 2010 年 1 月 25 日圣力制药公司已完成相关注销手续。
（三）固定资产
（1）截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产及其累计折旧情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 157,543,252.13 25,115,150.40 132,428,101.73
通用设备 6,887,254.80 4,227,982.57 2,659,272.23
专用设备 205,826,114.57 52,416,614.11 153,409,500.46
运输工具 12,826,346.20 7,681,985.88 5,144,360.32
合计 383,082,967.70 89,441,732.96 293,641,234.74
公司 2010 年度折旧额为 23,298,163.75 元；由在建工程转入固定资产原值
为 127,005,195.61 元。
（2）金额异常或比较期间变动异常的情况说明
公司固定资产 2010 年末余额较 2009 年末余额增长 67.47%，主要系本公司
维生素 K3 技改工程及子公司兄弟维生素公司 VB1 工程等项目 2010 年投入使用转入固定资产所致。
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（3）其他说明
①期末有账面价值 8,524.85 万元的固定资产用于为本公司及子公司银行借
款提供担保。
②期末有账面价值 2,295.88 万元的房屋建筑物尚未办妥房屋所有权证。
（四）在建工程
（1）明细情况
截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，在建工程账面价值如下：
单位：元
工程名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
江苏维生素 B1 工程 31,397,855.92
海宁维生素 K3 技改工程 1,075,091.62 48,831,274.42
海宁辅助工程 15,977,951.10
海宁老厂区改造工程 2,638,439.85
零星工程 648,277.85
合计 3,713,531.47 96,855,359.29
（2）增减变动情况
单位：元
工程名称预算数 2009 年
12 月 31 日本期增加
转入固定
资产
其他减少
工程投入占预算比例（%）江苏维生素B1 工程
3,000万元 31,397,855.92 569,326.70 31,967,182.62 106.56
海宁维生素K3 技改工程 48,831,274.42 26,639,159.99 74,395,342.79
海宁辅助工程
14,800万元
15,977,951.10 3,838,507.85 19,816,458.95
64.38
海宁老厂区改造工程 2,638,439.85
零星工程 648,277.85 177,933.40 826,211.25
合计 96,855,359.29 33,863,367.79 127,005,195.61
（续上表）
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工程名称工程进度利息资本化累计金额
本期利息资本化金额
本期利息资本化年率
资金来源
2010 年
12 月 31 日
江苏维生素B1 工程完工 3,448,902.40 [注]
海宁维生素K3 技改工程 4,448,564.53 1,622,454.77 5.01%[注] 1,075,091.62
海宁辅助工程
主要生产装置已完工 1,184,950.47 272,361.79 5.01%[注]
海宁老厂区改造工程未完工
自有资金 2,638,439.85
零星工程完工 自有资金
合计 9,082,417.40 1,894,816.56 3,713,531.47
[注]：金融机构贷款和自有资金
（3）金额异常或比较期间变动异常的情况说明
公司在建工程 2010 年末数较 2009 年末数减少 93,141,827.82 元，主要系
本公司维生素K3技改工程主要生产装置及子公司兄弟维生素公司VB1工程等项目 2010 年投入使用转入固定资产所致。2009 年期末数较 2008 年期末数增加
1.83 倍，主要系公司及子公司兄弟维生素公司投资兴建厂房及购买设备所致。
（4）借款费用资本化金额的计算过程
①公司资本化利息的计算方法
专门借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予资本化的利息金额。
一般借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
②一般借款利息支出资本化计算过程
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数＝（每月期初累计资产支出+每月期末累计资产支出）/2－专门借款金额
累计资产支出＝在建工程+无形资产+预付长期资产款－应付长期资产款
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）。
报告期内，公司用于在建工程的资金来源于银行借款和公司自有资金。最近三年，公司借款利息资本化金额分别为 253.60 万元、465.16 万元、189.48 万
元。上述资本化利息均为银行借款产生，严格按照借款利息费用资本化的会计政策处理，符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》的相关规定。公司不存在将自有资金用于计算利息费用的情况。
（五）无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 32,896,602.98 元，为
土地使用权、注册商标费和软件使用权。明细情况如下：
单位：元
无形资产类别取得方式原始成本摊余成本剩余摊销期限（月）
土地使用权购买 35,302,750.64 32,151,451.00 411-576
注册商标费购买 196,400.00 108,406.67 22-30
软件使用权购买 1,526,494.72 636,745.31 0-14
合计- 37,025,645.36 32,896,602.98 -
截至 2010 年 12 月 31 日，无形资产中有账面价值 3,215.15 万元的土地使
用权用于本公司及子公司兄弟维生素公司的银行借款担保。
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（六）递延所得税资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产为 724,057.91 元，具体情
况如下：
单位：元
项目期末数期初数
递延所得税资产
资产减值准备 724,057.91 570,171.69
合计 724,057.91 570,171.69
八、发行人主要负债情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债合计为 312,563,456.79 元，主要包括
短期借款、应付票据、应付账款、应交税费等。
（一）短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司银行短期借款余额 213,793,598.90 元，具
体情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信用借款 10,000,000.00
抵押借款 13,000,000.00 23,000,000.00
质押借款 7,993,598.90
保证借款 125,800,000.00 131,000,000.00
抵押及保证借款 57,000,000.00 56,000,000.00
合计 213,793,598.90 210,000,000.00
上述短期借款中含 120.7 万美元的短期借款，折合人民币 7,993,598.90 元
（汇率 6.6227）。
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（二）应付票据
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 3,503,000.00 元，无欠持
公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。明细情况如下：
单位：元
种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,503,000.00 10,710,000.00
合计 3,503,000.00 10,710,000.00
（三）应付账款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额为 57,435,283.99 元，无欠
持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项，明细情况如下：
单位：元
账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 51,762,265.08 43,212,388.78
1-2 年 3,975,313.53 2,209,691.06
2-3 年 927,060.34 810,565.86
3 年以上 770,645.04 169,307.34
合计 57,435,283.99 46,401,953.04
（四）预收账款
单位：元
账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 5,706,774.75 7,816,482.07
合计 5,706,774.75 7,816,482.07
截至 2010 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持有公司 5%以上（含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。上述预收账款中含 228,465.21 美元的预收账
款，折合人民币 1,513,056.55 元（汇率 6.6227）。
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（五）应付职工薪酬
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬期末余额共计 4,405,513.21
元，主要包括应付工资、奖金、津贴和补贴 4,349,485.32 元；应付工会经费
56,027.89 元。
（六）应交税费
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 7,366,602.90 元，明细情
况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税-1,417,832.81 -3,365,308.61
企业所得税 8,148,772.75 6,499,067.54
个人所得税 50,455.71 8,906.44
城市维护建设税 36,693.24 3,665.98
房产税 205,350.81 301,788.84
土地使用税 110,639.67 188,844.29
教育费附加 84,369.89 65,021.68
地方教育附加 56,246.59 55,407.61
水利建设专项资金 72,355.42 56,316.17
印花税 19,551.63 10,239.08
合计 7,366,602.90 3,823,949.02
（七）其他应付款
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他 896,530.22 425,589.93
合计 896,530.22 425,589.93
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（八）一年内到期的非流动负债
（1）明细情况
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 10,000,000.00
合计 10,000,000.00
（2）一年内到期的长期借款
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
抵押及保证借款 10,000,000.00
小计 10,000,000.00
（3）金额异常或比较期间变动异常的情况说明
公司 2010 年末长期借款余额较 2009 年末数减少 10,000,000.00 元，系公
司已于 2010 年 1 月归还此项到期长期借款。
（九）长期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 19,000,000.00 元，明细如
下：
单位：元
贷款单位借款条件借款期限 2010 年 12 月 31 日工商银行海宁支行抵押 2009.1.5-2012.1.4 9,000,000.00
中国银行海宁支行保证 2010.11.11-2013.7.31 10,000,000
合计 19,000,000.00
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九、所有者权益情况
（一）股东权益变动情况
单位：元
股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 36,987,646.78 36,987,646.78 36,987,646.78
盈余公积 15,920,761.28 10,534,335.20 6,216,941.87
未分配利润 128,839,648.31 83,755,367.82 46,693,757.09
归属母公司所有者权益 261,748,056.37 211,277,349.80 169,898,345.74
少数股东权益 20,032,837.66 19,873,453.70 20,440,255.86
（二）资本公积
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
股本溢价 36,987,646.78 36,987,646.78 36,987,646.78
合计 36,987,646.78 36,987,646.78 36,987,646.78
（三）盈余公积
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日法定盈余公积 15,920,761.28 10,534,335.20 6,216,941.87
合计 15,920,761.28 10,534,335.20 6,216,941.87
报告期内盈余公积增减原因及依据说明：
2008①年度法定盈余公积增加系根据公司 2009 年 4 月 12 日公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2008 年度股东大会审议批准的 2008 年度利润分配方案，按母公司当期实现的净利润计提 10%的法定盈余公积4,146,527.31 元。
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2009②年度法定盈余公积增加系根据公司 2010 年 2 月 1 日公司第一届董事会第十次会议审议通过的 2009 年度利润分配预案，按母公司当期实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 4,317,393.33 元。
③2010 年度法定盈余公积增加系根据公司 2011 年 1 月 10 日公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2010 年度股东大会审议批准的 2010 年度利润分配方案，按母公司当期实现的净利润计提 10%的法定盈余公积5,386,426.08 元。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日期初未分配利润 83,755,367.82 46,693,757.09 13,605,685.01
加：本期归属于母公司所有者的净利润 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
减：提取法定盈余公积 5,386,426.08 4,317,393.33 4,146,527.31
应付普通股股利
净资产折股
期末未分配利润 128,839,648.31 83,755,367.82 46,693,757.09
①各期未分配利润增加均系当期归属于母公司股东的净利润转入。
2008②年度的未分配利润减少系根据 2009 年 4 月 12 日公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经 2008 年度股东大会审议批准的 2008 年度利润分配方案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
2009③年度未分配利润减少系根据 2010 年 2 月 1 日公司第一届董事会第十次会议审议通过的 2009 年度利润分配预案，并经 2009 年度股东大会审议批准的 2009 年度利润分配方案，按 2009 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
④2010 年度未分配利润减少系根据 2011 年 1 月 10 日公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经 2010 年度股东大会审议批准的 2010 年度利润分配方兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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案，按 2010 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
⑤根据 2010 年 5 月 6 日公司第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利润按发行后的持股比例共同享有。
十、现金流量情况
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,266,981.73 60,824,643.61 81,232,459.31
投资活动产生的现金流量净额-32,649,267.52 -70,304,909.24 -85,016,765.09
筹资活动产生的现金流量净额-13,619,245.47 -25,487,580.84 53,551,522.30
期末现金及现金等价物余额 32,404,460.65 30,248,047.68 65,720,461.44
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项的说
明
（一）资产负债表日后事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
根据公司第一届董事会第十四次会议决议，公司拟设立山东分公司，截至2010 年 12 月 31 日该分公司尚未成立。
（四）其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债
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项目 2009.12.31 本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允
价值变动
本期计提
的减值 2010.12.31
1.金融资产
（1）以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
495,457.95
上述合计 495,457.95
2、外币金融资产和外币金融负债
项目 2009.12.31 本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值 2010.12.31
1.金融资产
贷款和应收款
货币资金 5,344,560.99 789,966.67
应收账款 27,457,665.04 488,720.48 30,979,222.67
金融资产小计 32,802,226.03 488,720.48 31,769,189.37
2.金融负债
短期借款 7,993,598.90
金融负债小计 7,993,598.90
3、其他重要事项
其他重要事项参见招股说明书“第十五节其他重要事项”。
十二、主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益指标
每股收益（元/股）
报告期利润报告期间
加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益2010 年度 21.34 0.63 0.63
2009 年度 21.71 0.52 0.52 归属于公司普通股股东的净利润
2008 年度 24.61 0.47 0.47
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2010 年度 20.78 0.61 0.61
2009 年度 21.29 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
2008 年度 22.28 0.42 0.42
上述净资产收益率和每股收益是依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算编制。计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益=P0/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益的计算公式
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
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其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（4）净资产收益率计算过程
项目序号 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
非经常性损益 B 1,320,630.87 796,671.28 3,530,299.14
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
C=A-B 49,150,075.70 40,582,332.78 33,704,300.25
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 211,277,349.80 169,898,345.74 132,663,746.35
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 G
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股股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数
H
I
其他增减净资产次月起至报告期期末的累计月数
J
报告期月份数 K 12 12 12
加权平均净资产
L=
D+A/2+
E×F/K-G×H/K±I×J/K
236,512,703.09 190,587,847.77 151,281,046.05
加权平均净资产收益率 M=A/L 21.34 21.71 24.61
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 20.78 21.29 22.28
（5）基本每股收益的计算过程
项目序号 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 50,470,706.57 41,379,004.06 37,234,599.39
非经常性损益 B 1,320,630.87 796,671.28 3,530,299.14
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
C=A-B 49,150,075.70 40,582,332.78 33,704,300.25
期初股份总数 D 80,000,000 80,000,000 80,000,000
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E
发行新股或债转股等增加股份数 F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12 12 12
发行在外的普通股加权平均数
L=D+E+F×G/K-H×I 80,000,000 80,000,000 80,000,000
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/K-J
基本每股收益 M=A/L 0.63 0.52 0.47
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.61 0.51 0.42
（6）稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（二）其他主要指标
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）（%） 39.13 51.62 59.12
流动比率（倍） 0.90 0.77 0.84
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.53
每股净资产（元） 3.27 2.64 2.12
无形资产（不含土地使用权）占期末净资产的比例（%） 0.26 0.48 0.15
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率（次） 5.02 4.56 5.01
应收账款周转率（次） 9.14 8.60 9.22
息税折旧摊销前利润（万元） 9,713.73 7,477.10 7,014.39
利息保障倍数（倍） 4.97 4.61 3.63
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.63 0.76 1.02
每股净现金流量（元） 0.03 -0.44 0.55
主要财务指标计算说明：
资产负债率=（负债总额/资产总额）（以母公司数据为基础）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
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存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用＋折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金净流量/期末股本总额
每股净现金流量（元/股）=现金流量净额/期末股本总额
十三、公司盈利预测
公司未制作盈利预测报告。
十四、资产评估及验资情况
公司资产评估及验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、股份公司设立后的评估和验资情况及发起人投入资产的计量属性”中相关
内容。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司资产状况、盈利能力和现金流量进行了分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、发行人的财务状况分析
（一）资产的主要构成
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）货币资金 3,891.61 6.55 3,628.88 6.79 8,370.78 16.00
交易性金融资产-- 49.55 0.09 --
应收票据 3,114.68 5.24 2,477.15 4.63 1,253.39 2.40
应收账款 6,734.94 11.33 6,334.06 11.85 5,999.83 11.47
预付账款 2,232.01 3.76 382.72 0.72 452.20 0.86
其他应收款 330.62 0.56 760.02 1.42 387.80 0.74
存货 10,033.03 16.88 8,960.96 16.76 9,914.46 18.95
流动资产合计 26,336.89 44.31 22,593.33 42.27 26,378.46 50.43
长期股权投资-- 186.39 0.35 176.00 0.34
固定资产 29,364.12 49.41 17,534.38 32.80 18,844.19 36.02
在建工程 371.35 0.62 9,685.54 18.12 3,428.18 6.55
无形资产 3,289.66 5.53 3,398.13 6.36 3,388.79 6.48
递延所得税资产 72.41 0.12 57.02 0.11 95.16 0.18
非流动资产合计 33,097.54 55.69 30,861.46 57.73 25,932.32 49.57
资产合计 59,434.44 100.00 53,454.79 100.00 52,310.78 100.00
报告期内，公司总资产由 2008 年末的 52,310.78 万元增加至 2010 年末的
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59,434.44 万元，公司整体资产规模逐年增长的主要原因是报告期内公司生产经
营稳步上升，公司业务正处于扩张期，固定资产投资、采购、生产、销售等规模均相应增长。
公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程等。报告期内公司非流动资产金额及非流动资产占总资产的比例呈上升趋势，最近三年末，非流动资产占资产总额的比例分别为 49.57%、57.73%和 55.69%。非流动
资产占资产总额的比例呈上升趋势的原因主要是从 2008 年开始，公司对现有生产线实施技术改造，固定资产投资力度加大，并购置了部分土地使用权。
（二）资产质量状况
报告期内，公司总资产稳定增长，整体资产质量优良。最近三年末，资产负债率（母公司）分别为 59.12%、51.62%和 39.13%，长期偿债能力较强。
1、流动资产
报告期内，公司主要流动资产及占流动资产总额的比例情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）货币资金 3,891.61 14.78 3,628.88 16.06 8,370.78 31.73
应收票据 3,114.68 11.83 2,477.15 10.96 1,253.39 4.75
应收账款 6,734.94 25.57 6,334.06 28.04 5,999.83 22.75
预付款项 2,232.01 8.47 382.72 1.69 452.20 1.71
其他应收款 330.62 1.26 760.02 3.36 387.80 1.47
存货 10,033.03 38.09 8,960.96 39.66 9,914.46 37.59
流动资产合计 26,336.89 100.00 22,593.33 100.00 26,378.46 100.00
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货等构成，截至2010 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比重为 44.31%。
（1）货币资金
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2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司货币资金余额分别为 8,370.78
万元、3,628.88万元和3,891.61万元，占流动资产的比例分别为31.73%、16.06%
和 14.78%，公司货币资金相对充裕。
公司货币资金余额 2009 年末较 2008 年末下降 56.65%，主要系 2009 年公
司年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目投入增加所致。
（2）应收票据
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末应收票据余额分别为 1,253.39 万
元、2,477.15 万元和 3,114.68 万元，应收票据占流动资产的比例分别为 4.75%、
10.96%和 11.83%。公司应收票据全部为银行承兑汇票，回款的安全性较高。应
收票据余额 2009 年末较 2008 年末增加 97.64%，2010 年末较 2009 年末增加
25.74%，其主要原因是公司与客户以银行承兑汇票方式进行结算的货款金额逐
年增加。
（3）应收账款
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末应收账款余额分别为 6,339.33 万
元、6,691.10 万元和 7,238.31 万元，占各年营业收入的比例分别为 10.62%、
12.62%、12.13%，处于较合理的水平且基本保持稳定。
最近三年末，公司账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例均在90%以上。公司应收账款回款及时，管理有效，较少出现逾期的现象。截至 2010 年12 月 31 日，有 39.47 万美元的应收账款用于质押借款。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下：
客户名称账面余额（万元）账龄
占应收账款余额的比例（%）安迪苏生命科学制品（上海）有限公司 523.19 1 年以内 7.23
荷兰帝斯曼公司（含帝斯曼中国有限公司） 476.20 1 年以内 6.58
荷兰 Orffa Additives B.V.公司 427.43 1 年以内 5.91
佛山市南海创我贸易有限公司 360.28 1-2 年 4.98
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广州市铭博贸易有限公司 285.83 1 年以内 3.95
小计 2,072.94 28.65
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无应收关联方账款余额，无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（4）预付款项
单位：万元
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末预付账款账面价值分别为 452.20
万元、382.72 万元和 2,232.01 万元，预付款项主要为预付原材料款。
公司 2010 年末预付款项净额较 2009 年末增加 1,849.29 万元，主要系公司
为控制原材料价格波动风险，于 2010 年 8 月与内蒙古黄河铬盐股份有限公司签订原材料季度采购协议，预付材料款金额较大。截至 2010 年 12 月 31 日，该协议尚未执行完毕，于 2011 年 1 季度继续执行。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名供货商情况如下表：
单位名称与本公司关系金额（万元）账龄
未结算原因
内蒙古黄河铬盐股份有限公司非关联方 1,449.20 1 年以内尚未结算
重庆民丰化工有限公司非关联方 100.69 1 年以内尚未结算
常州市益思特干燥设备有限公司非关联方 55.20 1 年以内尚未结算
鞍山市贝达合成化工厂非关联方 49.57 1 年以内尚未结算
江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司非关联方 44.00 1 年以内尚未结算
小计 1,698.66
公司预付款项的账龄较短，截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付账款的账龄项目 2010 年 12 月 31 日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日预付原材料款 1,930.16 328.18 269.42
预付设备和工程款 301.85 54.55 182.77
合计 2,232.01 382.72 452.20
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均在一年以内。公司的供应商大多与公司有较长期的业务往来，发生坏账的风险很小。
报告期内公司无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
（5）其他应收款
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末其他应收款余额分别为 450.87 万
元、822.01 万元和 403.14 万元。
公司其他应收款余额 2010 年末较 2009 年末下降 50.96%，2009 年末余额
较 2008 年末余额增长 82.32%，主要原因是 2009 年末公司应收出口退税余额较
高。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名客户情况如下：
客户名称账面余额（万元）账龄
占其他应收款
余额的比例（%）中介机构服务费 167.00 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上 41.42
海宁市国家税务局 136.08 1 年以内 33.76
中华人民共和国嘉兴海关 62.20 1 年以内 15.43
大丰港经济区财税分局 10.00 3 年以上 2.48
王炳昌 3.44 1 年以内 0.85
小计 378.73 93.94
（6）存货
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品等构成，公司 2008 年末、2009年末和 2010 年末存货明细情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
原材料 3,273.54 4,124.04 3,341.94
在产品 1,920.14 1,255.00 1,012.06
库存商品 4,839.36 3,501.83 5,448.94
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包装物- 80.09 105.19
低值易耗品-- 6.34
合计 10,033.03 8,960.96 9,914.46
公司制定了较为完善的采购制度和存货管理制度，通过执行合理的采购计划和经济库存量动态控制存货，最近三年末的存货账面价值分别为 9,914.46 万元、
8,960.96 万元和 10,033.03 万元，基本保持稳定。
①原材料
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末原材料账面价值为 3,341.94 万元、
4,124.04 万元和 3,273.54 万元。2010 年末原材料账面价值较 2009 年末减少
20.62%，主要原因是：为控制原材料价格波动风险，2010 年公司在一定程度上
减少了原材料库存，将主要原材料保持在满足生产需要的水平。
②在产品
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末在产品账面价值为 1,012.06 万元、
1,255.00 万元和 1,920.14 万元。2010 年末在产品账面价值较 2009 年末增加
53.00%，主要原因是：随着维生素 K3 产量增大，含铬废液等在产品数量相应增
加；同时，2010 年铬鞣剂价格呈上升趋势，公司相应加大了铬鞣剂的生产量，导致 2010 年末在产品金额较大。
③库存商品
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末库存商品明细情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
维生素 K3 768.56 737.03 1,693.93
维生素 B1 975.08 1,191.56 1,469.33
铬鞣剂 2,391.00 1,089.97 1,791.87
皮革助剂 664.51 432.58 436.28
其他 40.20 118.26 327.03
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减：跌价准备- 67.57 269.50
合计 4,839.36 3,501.83 5,448.94
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司库存商品中维生素 K3 的账面余额分别为 1,693.93 万元、737.03 万元和 768.56 万元。2008 年末维生素 K3 库存
商品账面余额较大的主要原因是：①2008 年，受原材料价格上涨影响，维生素K3 生产成本较高；②受全球金融危机影响，2008 年第四季度公司维生素 K3 产品出口受到较大影响，库存较多。2009 年以来，维生素 K3 的生产成本大幅下降，同时公司维生素 K3 销售状况逐步趋好，尤其是 2010 年度，维生素 K3 销售势头良好，故公司 2009 年末、2010 年末维生素 K3 库存商品账面余额逐年下降。
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司库存商品中维生素 B1 的账面余额分别为 1,469.33 万元、1,191.56 万元和 975.08 万元，呈逐年下降趋势。
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末库存商品中铬鞣剂的账面余额分别为 1,791.87 万元、1,089.97 万元和 2,391.00 万元。2009 年末铬鞣剂库存商品
账面余额较 2008 年末下降 39.17%，主要是由于 2009 年原材料红矾钠平均采购
价格较 2008 年下降，铬鞣剂生产成本下降所致。2010 年末铬鞣剂库存商品账面余额较 2009 年末增加 119.36%，主要原因是：①随着维生素 K3 产量增大，
联产工艺导致铬鞣剂产量相应增加，而短期内由于生皮价格上涨幅度较大，但成品革销售价格未相应上涨，故制革企业的生皮采购量及鞣制量均有所减少，导致铬鞣剂销量增加的幅度低于产量增加的幅度；②2010 年，受原材料红矾钠采购价格上涨影响，铬鞣剂生产成本较高。
2、非流动资产
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日非流动
资产金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）长期股权投资-- 186.39 0.60 176.00 0.68
固定资产 29,364.12 88.72 17,534.38 56.82 18,844.19 72.67
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在建工程 371.35 1.12 9,685.54 31.38 3,428.18 13.22
无形资产 3,289.66 9.94 3,398.13 11.01 3,388.79 13.07
递延所得税资产 72.41 0.22 57.02 0.18 95.16 0.37
非流动资产合计 33,097.54 100.00 30,861.46 100.00 25,932.32 100.00
（1）长期股权投资
公司长期股权投资 2010 年末比 2009 年末减少 186.39 万元，主要是由于公
司间接控制的公司圣力制药于 2010 年 1 月注销，故 2010 年末公司长期股权投资为 0。
（2）固定资产
公司 2008年末、2009年末和 2010年末固定资产账面价值分别为 18,844.19
万元、17,534.38 万元和 29,364.12 万元。2010 年末固定资产较 2009 年末增加
67.47%，主要系本公司“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生
产装置及子公司兄弟维生素公司维生素 B1 工程等项目 2010 年投入使用转入固定资产所致。
（3）在建工程
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末在建工程账面价值分别为 3,428.18
万元、9,685.54 万元和 371.35 万元。公司在建工程 2009 年末较 2008 年末增
加 6,257.36 万元，主要原因系公司为满足生产经营的需要，投资建设年产 3,000
吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目和兄弟维生素 B1 工程所致。2010 年末比 2009年末减少 9,314.19 万元，主要系本公司“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技
改项目”主要生产装置及子公司兄弟维生素公司维生素 B1 工程等项目 2010 年投入使用转入固定资产所致。
公司借款费用资本化情况如下：
单位：万元
工程名称本期利息资本化金额
2010 年末累计
资本化金额
本期资本化率（年）
兄弟维生素 B1 工程- 344.89 -
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维生素 K3 技改项目 162.25 444.86 5.01%
海宁辅助工程 27.24 118.50 5.01%
小计 189.48 908.24 -
（4）无形资产
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末无形资产账面价值分别为 3,388.79
万元、3,398.13 万元和 3,289.66 万元，基本保持稳定。
（5）递延所得税资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产 72.41 万元，其对应的明细
项目为资产减值准备 72.41 万元。公司递延所得税资产 2009 年末较 2008 年末
下降 40.08%，主要系 2009 年度存货跌价准备计提减少，同时 2008 年度计提远
期结汇合同违约损失所致。
3、主要资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日坏账准备 575.90 419.03 402.55
其中：应收账款坏账准备 503.38 357.04 339.49
其他应收款坏账准备 72.52 61.99 63.07
存货跌价准备- 101.37 308.33
合计 575.90 520.40 710.88
公司在报告期内各期期末进行资产减值测试，公司的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产均不存在资产减值的情况，因此未计提资产减值准备。
公司最近三年末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
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余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备
1 年以内 6,687.57 334.38 6,360.68 318.03 6,034.10 301.70
1-2 年 406.84 112.74 300.60 30.06 292.42 29.24
2-3 年 125.21 37.56 29.82 8.95 6.09 1.83
3 年以上 18.69 18.69 6.72 6.72
小计 7,238.31 503.38 6,691.10 357.04 6,339.39.49
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人应收佛山市南海创我贸易有限公司货款3,602,838.92 元，由于发行人已终止与该公司的合作关系，且应收账款账龄为
1-2 年，发行人预计该笔应收账款可收回 70%。根据公司会计政策对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备，对该笔应收账款计提 30%的坏账准备。
公司最近三年末其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备
1 年以内 286.41 7.52 696.26 8.80 285.56 4.43
1-2 年 44.49 4.45 42.91 4.29 72.82 7.28
2-3 年 16.70 5.01 48.50 14.55 58.77 17.63
3 年以上 55.54 55.54 34.34 34.34 33.72 33.72
小计 403.14 72.52 822.01 61.99 450.87 63.07
相关行业可比上市公司坏账准备计提比例比较表 23
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
传化股份 6% 20% 40% 80% 80% 100%
路翔股份 1% 10% 30% 50% 80% 100%
23 数据来源：巨潮资讯。
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黑猫股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
红宝丽 5% 10% 30% 50% 80% 100%
湘潭电化 5% 10% 20% 50% 80% 100%
新和成 5% 20% 80% 100% 100% 100%
浙江医药 3% 10% 20% 50% 50% 100%
广济药业 3% 5% 15% 30% 30% 30%
华北制药一并按账面余额的 5%计算确定减值损失，计提坏账准备。
鑫富药业 5% 15% 50% 100% 100% 100%
天药股份
3 个月以内不计提坏账准备
3 个月－2年按期末余额 5%计提
10% 10% 10% 100%
发行人 5% 10% 30% 100% 100% 100%
公司坏账准备计提政策较为稳健。首先，从账龄结构看，公司应收账款质量较好。最近三年末，账龄在一年以内的应收账款所占比重分别为 96.33%、
95.19%、92.39%，占比较高。公司实际发生的坏账损失很小，坏账准备计提比
例充分、合理。其次，公司坏账准备的计提比例与相关行业可比上市公司的计提比例相当。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2008 年末
2009 年增加
2009 年转销
2009 年末年增加2010 年
转销年末
原材料 23.56 10.24 - 33.80 - 33.80 -
库存商品 269.50 67.57 269.50 67.57 - 67.57 -
委托加工物资 15.27 - 15.27 ----
小计 308.33 77.81 284.77 101.37 - 101.37 -
2010 年度存货跌价准备转销 101.37 万元，主要是由于对应的存货于 2010
年度实现销售所致。
4、资产质量状况的总体评价
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本公司最近三年各项资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账损失，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，相关的各项减值准备计提比例合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
（三）负债结构分析
报告期内公司的负债大部分为流动负债，流动负债占公司负债总额的比例平均达到 90%以上。
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
负债
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比
（%）金额（万元）
占比
（%）
流动负债合计 29,356.35 93.92 29,439.71 97.03 31,276.92 93.99
非流动负债合计 1,900.00 6.08 900.00 2.97 2,000.00 6.01
负债合计 31,256.35 100.00 30,339.71 100.00 33,276.92 100.00
1、流动负债分析
公司报告期内流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款，流动负债构成具体如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
负债
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）
占比（%）
短期借款 21,379.36 72.83 21,000.00 71.33 22,284.18 71.25
应付票据 350.30 1.19 1,071.00 3.64 2,705.00 8.65
应付账款 5,743.53 19.56 4,640.20 15.76 4,220.18 13.49
预收款项 570.68 1.94 781.65 2.66 1,239.54 3.96
应付职工薪酬 440.55 1.50 481.36 1.64 235.19 0.75
应交税费 736.66 2.51 382.39 1.30 312.80 1.00
应付利息 45.62 0.16 40.55 0.14 61.64 0.20
其他应付款 89.65 0.31 42.56 0.14 218.39 0.70
一年内到期的非流动负债-- 1,000.00 3.40 --
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流动负债合计 29,356.35 100.00 29,439.71 100.00 31,276.92 100.00
（1）短期借款
公司在银行维持较好的信誉，能够根据公司生产经营实际情况向银行申请短期借款，不存在短期借款到期不能偿还的情形。最近三年末，公司短期借款分别为 22,284.18 万元、21,000.00 万元和 21,379.36 万元，占负债总额的比例分别
为 66.97%、69.22%和 68.40%，基本保持稳定。
（2）应付票据
公司最近三年末应付票据余额分别为 2,705.00 万元、1,071.00 万元和
350.30 万元。2010 年末应付票据余额较 2009 年末下降 67.29%，2009 年末较
2008 年末下降 60.41%，主要系公司采用票据结算方式支付货款逐年减少所致；
（3）应付账款
公司最近三年末应付账款余额分别为 4,220.18 万元、4,640.20 万元和
5,743.53 万元。2010 年末、2009 年末应付账款余额有所上升，主要是由于随着
经济环境逐渐好转，公司生产规模扩大，采购量增加，原材料供应商也相应给于较好的信用政策。
公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖欠供应商货款，无账龄超过 1 年的大额应付账款。公司无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
（4）预收款项
公司报告期内的预收款项主要是预收产品销售货款。公司最近三年末预收款项分别为 1,239.54 万元、781.65 万元和 570.68 万元。预收款项逐年下降的主
要原因是公司对商业信誉较好和存在长期合作关系的客户减少了预付采购款。
报告期内公司无预收持有本公司 5%以上（含 5%)表决权股份的股东款项，无账龄为 1 年以上的预收账款。
（5）应交税费
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1-1-264
公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费，最近三年应交税费分别为
312.80 万元、382.39 万元和 736.66 万元。
公司 2010 年末应缴税费期末余额较 2009 年末增长 92.65%，主要系公司
2010 年末可抵扣的增值税减少以及本期应纳税所得额增加，相应增加应缴纳企业所得税所致。
（6）其他应付款
公司其它应付款主要包括个人代垫款及远期结汇业务损失金。公司最近三年其他应付款分别为 218.39 万元、42.56 万元和 89.65 万元。
公司其它应付款 2008 年末金额较大，主要系公司于 2008 年计提远期结汇业务违约损失形成的其他应付款 162.46 万元。
2、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债均为长期借款，2008 年末、2009 年末和 2010年末长期借款余额分别为 2,000.00 万元、900.00 万元和 1,900.00 万元，占负债
总额的比重较小。
（四）偿债能力分析
报告期内，与偿债能力相关的主要财务指标和财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率（倍） 0.90 0.77 0.84
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.53
资产负债率（母公司）（%） 39.13 51.62 59.12
经营活动产生的
净现金流量（万元） 5,026.70 6,082.46 8,123.25
息税折旧摊销前利润（万元） 9,713.73 7,477.10 7,014.39
利息保障倍数 4.97 4.61 3.63
1、短期偿债能力分析
报告期内，公司的流动比率、速动比率保持相对稳定，但流动比率、速动比兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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率相对较低，主要原因为公司流动负债占负债总额的比例较高。但公司短期偿债风险较小，理由如下：
（1）公司盈利能力较强，经营活动现金净流量状况较好
公司最近三年分别实现净利润 3,452.59 万元、4,031.22 万元、5,063.01 万
元，较强的盈利能力是公司应对偿债风险的重要保障。
公司营运资金管理能力较强，适当的负债经营推动了公司业务收入的增长及盈利能力的提升。公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 8,123.25
万元和 6,082.46 万元、5,026.70 万元，良好的经营状况和现金获取能力保证了
公司短期偿债资金的来源。
（2）应收账款回收正常，应收账款账龄较短
最近三年末公司应收账款余额分别为 6,339.33 万元、6,691.10 万元和
7,238.31 万元，其中账龄一年以内的应收账款均占 90%以上。公司应收账款回
收情况较好，较好的应收账款管理能力也降低了公司的短期偿债风险。
（3）公司资信状况较好，获得了合作银行的大力支持
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日授信额度（万元） 59,900 65,300 53,800
报告期内，公司被开户银行评定为资信等级 AAA 级客户，较高的银行授信额度和资信等级保证了公司面临较小的短期偿债风险。
2、长期偿债能力分析
公司最近三年资产负债率（母公司）分别为 59.12%、51.62%和 39.13%。
报告期内公司的负债总额基本维持稳定，而所有者权益却有较大幅度增长，从而使报告期内资产负债率（母公司）呈逐年下降趋势。
公司最近三年息税折旧摊销前利润分别为 7,014.39 万元、7,477.10 万元和
9,713.73 万元，利息保障倍数分别为 3.63、4.61 和 4.97。
公司资产负债率（母公司）、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均处于较兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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为合理的水平，长期偿债能力良好。
3、现金流量情况
报告期内公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 65,268.41 56,898.36 67,722.77
收到的税费返还 1,558.93 1,108.44 2,276.24
收到其他与经营活动有关的现金 933.26 1,918.10 2,750.89
经营活动现金流入小计 67,760.61 59,924.90 72,749.89
购买商品、接受劳务支付的现金 54,495.74 46,302.66 54,480.71
支付给职工以及为职工支付的现金 3,185.16 2,833.44 2,453.31
支付的各项税费 2,084.46 1,615.12 3,126.13
支付其他与经营活动有关的现金 2,968.54 3,091.21 4,566.49
经营活动现金流出小计 62,733.91 53,842.44 64,626.64
经营活动产生的现金流量净额 5,026.70 6,082.46 8,123.25
投资活动产生的现金流量净额-3,264.93 -7,030.49 -8,501.68
筹资活动产生的现金流量净额-1,361.92 -2,548.76 5,355.15
现金及现金等价物净增加额 215.64 -3,547.24 4,390.27
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 1.02 元、0.76 元和 0.63 元。公司的现金流量以经营性现金流量为主，
经营活动产生的现金流量充足，能够满足日常经营的需要，每股经营活动现金流量净额等指标处于合理的水平。
（1）经营活动产生的现金流量
2008 年度、2009 年度和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,123.25 万元、6,082.46 万元和 5,026.70 万元。2008 年度、2009 年度、2010
年度公司经营活动现金流量净额均为正数且处于相对较高水平。
2009 年每股经营活动的现金流量净额较 2008 年减少 25.12%，主要原因是
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公司 2008 年为应对全球经济危机，在第四季度公司加强了应收账款回收力度和资金管理，导致公司 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金流入较大。
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流量净额 5,026.70 6,082.46 8,123.25
净利润 5,063.01 4,031.22 3,452.59
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因为存货、经营性应收项目与经营性应付项目等的变化幅度不同所致。公司存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动及其对经营活动现金流量净额的影响情况列示如下：
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,329.82 1,878.69 1,580.41
财务费用（收益以“－”号填列) 1,441.07 778.79 1,815.67
存货的减少（增加以“－”号填列）-2,160.14 875.70 -229.67
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-3,354.96 -829.28 2,993.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,356.99 -921.83 -2,069.07
对经营活动产生的现金流量净额的影响-387.23 1,782.07 4,090.62
（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为购建固定资产、无形资产的支出。2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 8,531.78 万元、6,996.21 万元和
3,703.55 万元。
（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资主要采取银行借款的方式。2008 年度、2009 年度和2010 年度公司通过银行借款方式收到的现金分别为 53,137.74 万元、41,100.00
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万元和 57,642.19万元；公司通过偿还债务方式支付现金分别为 45,540.04万元、
42,484.18 万元和 57,262.83 万元。筹资活动产生的现金流量净额分别为
5,355.15 万元、-2,548.76 万元和-1,361.92 万元。
（4）偿债能力的总体评价
公司资产负债率较低、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，长期偿债能力较强。公司的流动比率、速动比率相对较低，但短期偿债风险较小。公司拥有良好的经营活动现金流，经营活动产生的现金流量整体变化情况与经营状况相适应，因此，公司有较充足的现金流清偿到期债务，偿债压力较小。
（五）资金周转能力分析
报告期内公司资产周转能力的主要指标如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率（次/年） 9.14 8.60 9.22
存货周转率（次/年） 5.02 4.56 5.01
1、应收账款周转率
由于公司客户大部分为行业内知名企业，资金回收能够得到保障。同时公司建立了比较完善的销售管理制度，对经销商进行分类管理，推行信用额度管理体系，高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量。因此，公司最近三年应收账款周转率保持了较高水平，应收账款周转率分别为 9.22 次、8.60 次和 9.14
次，应收账款周转率指标较为稳定。
2、存货周转率
存货周转率反映了存货的周转速度，即存货的流动性及存货资金占用量是否合理。公司原材料采购、生产安排和产品销售各环节的管理较好，最近 3 年存货周转率分别为 5.01 次、4.56 次和 5.02 次，较为稳定。
3、可比上市公司资产周转能力比较分析
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可比上市公司 2009 年存货周转率和应收账款周转率指标 24如下：
公司名称应收账款周转率（次）存货周转率（次）
传化股份 7.88 6.81
路翔股份 3.91 5.21
黑猫股份 5.09 7.65
红宝丽 8.53 7.72
湘潭电化 6.62 3.23
新和成 4.42 1.77
浙江医药 5.72 4.47
广济药业 8.53 4.92
华北制药 5.72 4.17
鑫富药业 5.72 2.61
天药股份 9.47 1.12
可比上市公司平均值 6.51 4.52
发行人 8.60 4.56
从可比上市公司 2009 年存货周转率和应收账款周转率指标来看，公司 2009年度应收账款周转率为 8.60 次，高于上述可比上市公司的平均水平。由于公司
注重应收账款的管理工作，公司整体资产周转能力较好。公司 2009 年存货周转率为 4.56 次，略高于可比上市公司的平均水平。
总体来看，公司应收账款和存货管理水平较高。
二、盈利能力分析
报告期内，公司营业利润和归属于母公司股东的净利润逐年上升，受原材料采购价格和产品销售价格波动的影响，公司营业收入出现一定程度的波动，如下图所示：
24数据来源：巨潮资讯。
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单位：万元10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002008年度 2009年度 2010年度营业收入1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000营业利润
、归属于母公司所有者的净利润营业收入营业利润归属于母公司所有者的净利润
公司最近三年的营业收入分别为 59,681.14 万元、53,039.92 万元和
59,694.00 万元。
公司 2009 年度营业收入较 2008 年度有所下降，主要原因是 2009 年度受主要原材料采购价格下跌影响，公司产品销售价格出现不同幅度的下降，其中维生素 K3、维生素 B1 的销售价格分别由 2008 年度的 126,118.11 元/吨（折纯后）、
120,330.04 元/吨降至 2009 年度的 69,181.46 元/吨（折纯后）、107,684.04 元/
吨，下降幅度较大。因此，尽管 2009 年度公司主要产品销量与 2008 年度相比基本持平，但营业收入却有所下降。
2010 年度，公司销售状况良好，主要产品维生素 K3、铬鞣剂、皮革助剂的
销量同比分别增长 36.04%、14.61%、13.90%，主要产品销量的大幅上升推动
公司营业收入出现较大幅度的提高，公司 2010 年度营业收入同比增长 12.55%。
公司最近三年的营业利润分别为 3,129.51 万元、4,717.97 万元和 5,869.02
万元。
2009 年度公司营业利润较 2008 年度增长 50.76%，主要原因是：一方面，
公司主要原材料平均采购价格较 2008 年度回落，促使生产成本有所降低；另一方面，由于贷款利率下调及公司 2009 年度利息资本化金额较大，公司财务费用较 2008 年度下降 54.52%。
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2010 年度，公司经营状况良好，营业利润同比增长 24.40%，主要原因是：
①随着公司主要产品销量的大幅增长，公司营业收入同比增长 12.55%；②公司
“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”的主要生产装置于 2010 年 2季度、3 季度陆续建成并投入使用，新生产装置使维生素 K3 的收率和原材料利用率提高，维生素 K3 及其联产产品铬鞣剂的生产成本（不考虑原材料价格变动）均有所降低；另外，公司通过研发和技改，提高了维生素 B1 的中间体甲酸甲酯的产量以及原材料甲醇的回收率和回收纯度，从而降低了维生素 B1 的生产成本。
上述主要产品生产成本的降低推动公司营业成本出现明显下降；③2010 年度，公司产品销售结构较 2009 年度发生变化，维生素 K3、铬鞣剂、皮革助剂销售
收入占主营业务收入的比重较 2009 年度分别提高 1.57、3.56、1.06 个百分点，
维生素 B1 的销售收入占比则下降 8.42 个百分点，由于维生素 K3、铬鞣剂和皮
革助剂的毛利率较高，维生素 B1 的毛利率较低，毛利率较高的产品销售收入占比增加推动公司主营业务毛利增加，从而增加了公司的营业利润。
公司最近三年归属于母公司股东的净利润分别为 3,723.46、4,137.90 万元
和 5,047.07 万元，呈逐年上升的趋势。
（一）营业收入构成
1、营业收入的构成情况
本公司主要从事维生素、皮革化学品的研发、生产与销售。公司的主营业务突出，最近三年主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上。
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
收入比例（%）收入比例（%）收入比例（%）主营业务收入 59,041.97 98.91 52,981.09 99.89 59,531.07 99.75
其他业务收入 652.03 1.09 58.83 0.11 150.07 0.25
营业收入 59,694.00 100.00 53,039.92 100.00 59,681.14 100.00
2010 年度，公司其他业务收入增长较快，主要原因是：2010 年，公司通过研发，在维生素 B1 的原材料甲醇的回收技术上取得了突破，提高了甲醇的回收兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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率和回收纯度，回收的甲醇在满足公司使用量的基础上还有一部分可以对外销售。2010 年度，公司对外销售甲醇的收入为 516.39 万元，导致公司 2010 年度
其他业务收入金额较大。
2、主营业务收入的构成情况
（1）公司主要产品销售收入情况
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）维生素： 26,529.21 44.93 27,438.56 51.79 31,395.92 52.74
维生素 K3 12,874.33 21.81 10,721.74 20.24 18,216.88 30.60
维生素 B1 13,654.88 23.13 16,716.82 31.55 13,179.04 22.14
皮革化学品： 30,823.69 52.21 25,208.10 47.58 27,600.15 46.36
铬鞣剂 25,519.69 43.22 21,012.73 39.66 22,620.13 38.00
皮革助剂： 5,304.00 8.98 4,195.37 7.92 4,980.02 8.37
其中：非铬鞣剂 3,170.70 5.37 2,534.56 4.78 2,969.52 4.99
加脂剂 1,575.23 2.67 1,028.34 1.94 1,333.59 2.24
专用助剂等 558.07 0.95 632.47 1.19 676.91 1.14
其他 1,689.08 2.86 334.43 0.63 535.01 0.90
总计 59,041.97 100.00 52,981.09 100.00 59,531.07 100.00
公司的主营业务收入主要来自于维生素和皮革化学品，最近三年，上述两类产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.10%、99.37%、97.14%。2010
年度，其他收入大幅上涨，主要系兄弟维生素通过技改，提高了中间体甲酸甲酯的产量，使其在满足自用的基础上还有一部分可以对外销售。2010 年度，兄弟维生素对外销售甲酸甲酯形成的的收入为 1,233.42 万元。
①主要产品的收入变动趋势
维生素产品销售收入为公司主营业务收入的主要来源之一。公司生产的维生素包括维生素 K3 和维生素 B1 两个品种。报告期内，公司维生素销售收入占比兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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有所下降，主要是维生素产品销售价格下降所致。
2008 年度，维生素 K3 销售收入及其占比较高，主要原因是当时维生素 K3销售价格较高；2009 年度，受金融危机影响，原材料价格下降幅度较大，维生素 K3 销售价格随之下降，较 2008 年度下降 45.15%，下降幅度较大，尽管 2009
年度维生素 K3 销量较 2008 年度上涨 7.29%，但其销售收入仍然较 2008 年度
下降 41.14%；2010 年度，维生素 K3 销售势头强劲，销售收入同比增长 20.08%，
销量同比增长 36.04%。2010 年 12 月，发行人上调了维生素 K3 的销售价格，
随着维生素 K3 销售价格的逐步上升，维生素 K3 的销售收入将会出现进一步提高。
维生素 B1 的销售收入 2008 年度、2009 年度较高，其中，2009 年较 2008年增长 26.84%，主要原因是维生素 B1 的销量在 2008 年至 2009 年期间增长较
快。2010 年度，维生素 B1 的销量及销售价格均有所下降，导致其销售收入有所下滑。
皮革化学品销售收入为公司主营业务收入的另一大主要来源。公司的皮革化学品包括铬鞣剂和皮革助剂两大类。
铬鞣剂销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分，其销售收入占公司主营业务收入的比例呈现逐年上升的趋势。报告期内，受产品销售价格和销量波动影响，铬鞣剂的销售收入出现一定程度的波动。2009 年度，受原材料价格下跌影响，铬鞣剂销售价格较 2008 年度下降 4.38%，同时铬鞣剂销量略有下降，导
致铬鞣剂销售收入较 2008 年度下降 7.11%；2010 年度，铬鞣剂销售状况良好，
销量同比上涨 14.61%，同时销售价格较 2009 年度上涨 5.96%，推动铬鞣剂销
售收入同比上涨 21.45%。
报告期内，皮革助剂销售收入占主营业务收入的比例稳中有升。受皮革助剂销售价格和销量波动影响，皮革助剂的销售收入出现一定程度的波动。2009 年上半年，受金融危机影响，皮革助剂销量有所下滑，同时受原材料价格下降影响，皮革助剂销售价格较 2008 年度下降 5.89%，导致皮革助剂销售收入较 2008 年
度下降 15.76%；2010 年度，皮革助剂销售势头良好，销量同比上涨 13.90%，
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销售价格较 2009 年度上涨 11.00%，使皮革助剂销售收入同比上涨 26.42%。
②主要产品的销量变动情况
单位：吨8,00016,00024,00032,00040,00048,0002008年度 2009年度 2010年度皮革化学品4001,2001,6002,0002,400维生素产品铬鞣剂皮革助剂维生素K3（折纯后）维生素B1
2009 年铬鞣剂、皮革助剂销量较 2008 年略有下降，维生素 K3 销量较 2008年略有增长，维生素 B1 销量同比增长幅度较大。
2010 年 2、3 季度，随着公司年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目
主要生产装置的逐步建成并投入使用，公司维生素 K3 的产能得到进一步提升，同时，由于采用新的生产装置和生产工艺，新生产装置所产维生素 K3 收率大幅提高、主要原材料红矾钠、甲基萘利用率提高、成本大幅降低，同时产品的品质、保质期等方面均有改善，极大提高了公司维生素 K3 产品的市场竞争力，推动维生素 K3 销量在 2010 年度大幅上升，同比增长 36.04%，产品销售势头强劲。
由于铬鞣剂与维生素 K3 在生产过程中采用联产工艺，维生素 K3 产能的提升使铬鞣剂的产量和产能利用率得以提高。公司作为全国最大的铬鞣剂生产商，生产的铬鞣剂产品由于品质好、性能稳定，产品销售状况良好，2010 年度，铬鞣剂销量较 2009 年同期增长 14.61%。
皮革助剂方面，公司结合市场需求和研发情况，从 2009 年起对皮革助剂产品结构进行了调整和优化，加大了皮革助剂当中的非铬鞣剂产品的研发力度，该类产品的生产和销售得到一定提高；同时，公司还加大了对毛利率较高的单宁类兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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产品的技术开发力度，其市场销售量增长迅速。皮革助剂产品结构的调整和优化效果明显，2010 年度，公司生产的皮革助剂需求旺盛，销量较 2009 年度同期增长 13.90%。
2010 年度，维生素 B1 销量同比有所下降，主要原因是：维生素 B1 价格在2010 年度进一步降低，公司通过市场调研，认为维生素 B1 的价格在 2010 年已处于低位，预计维生素 B1 的销售价格将在 2011 年回升，故公司在 2010 年下半年主动放缓了销售节奏，导致维生素 B1 销量同比有所减少。尽管 2010 年度维生素 B1 销量有所减少，但维生素 B1 的总体盈利能力在不断提高。2010 年，兄弟维生素通过研发，在维生素 B1 的原材料甲醇的回收技术上取得了突破，提高了甲醇的回收率和回收纯度，回收的甲醇除自用外还可对外销售，从而提高了原材料的循环利用率，降低了生产成本，提高了产品的竞争力和盈利能力；另外，兄弟维生素通过技改，提高了中间体甲酸甲酯的产量，使其在满足公司使用量的基础上还有一部分可以对外销售，从而在一定程度上降低了产品的生产成本，提高了产品的竞争力。2010 年度，公司对外销售甲酸甲酯形成的收入为 1,233.42
万元。随着维生素 B1 毛利率的逐步提高，2010 年度，兄弟维生素已经扭亏为盈。未来，公司将继续加大研发力度，不断提升维生素 B1 的盈利能力。
③主要产品销售价格变动情况2,0004,0006,0008,00010,0002008年度 2009年度 2010年度元/吨30,00060,00090,000120,000150,000铬鞣剂皮革助剂维生素K3（折纯后）维生素B1
报告期内维生素 K3 的销售价格波动较大，维生素 B1 的销售价格呈逐年下降趋势；铬鞣剂和皮革助剂销售价格呈小幅波动，皮革助剂销售价格在 2010 年兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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度有所上升。公司主要产品价格具体分析如下：
维生素 K3：2008 年度、2009 年度和 2010 年度维生素 K3 的平均销售价格分别为 126,118.11 元/吨、69,181.46 元/吨和 61,063.93 元/吨，维生素 K3
销售价格的波动幅度较大。2009 年受全球金融危机冲击、原材料价格下降、下游客户去库存化等因素影响，维生素 K3 销售价格较 2008 年大幅下降 45.15%。
2010 年度，维生素 K3 销售价格较 2009 年下降 11.73%，主要原因是： 2010
年 2、3 季度，公司年产 3,000 吨维生素 K3 主要生产装置逐步建成并投入使用，
产能进一步提高，由于采用新的生产装置和生产工艺，新生产装置所产维生素K3 收率大幅提高、主要原材料红矾钠、甲基萘利用率提高、成本大幅降低，为扩大销售、充分利用新增产能、提高产品的市场占有率，公司根据产品销售成本，在保持一定利润空间的基础上，调低了产品销售价格。2010 年度，维生素K3 销量大幅上升，产品销售势头强劲，全球市场份额已由 2009 年的 30%左右提高至 37.92%。随着市场竞争形势的变化，2010 年 12 月，发行人上调了维
生素 K3 的销售报价，预计在未来的 3-6 个月维生素 K3 销售价格将出现进一步回升。
维生素 B1：2008 年度、2009 年度和 2010 年度维生素 B1 的平均销售价格分别为 120,330.04 元/吨、107,684.04 元/吨和 98,029.93 元/吨。2009 年受
全球金融危机、原材料价格下降等因素影响，销售价格有所降低，公司 2009年平均销售价格较 2008 年下降 10.51%。2010 年度，主要原材料盐酸乙脒采
购价格较 2009 年大幅下降，维生素 B1 销售价格进一步降低，较 2009 年下降
8.97%。2010 年度，维生素 B1 的销售价格处于历史低位。2010 年 12 月，公
司主要竞争对手均上调了维生素 B1 的销售报价，公司亦随市场报价提高了产品报价。预计在未来的 3-6 个月，维生素 B1 的销售价格将有所上涨，盈利能力将有所改善。
铬鞣剂：2008 年度、2009 年度和 2010 年度铬鞣剂的平均销售价格基本保持稳定，分别为 6,097.93 元/吨、5,830.77 元/吨和 6,178.45 元/吨。2009 年上
半年，受下游客户去库存化影响，铬鞣剂销售价格有所下降，2009 年下半年市场需求逐步回暖，产品价格趋于稳定；2010 年度，受原材料红矾钠价格上涨影兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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响，铬鞣剂销售价格较 2009 年上涨 5.96%。
皮革助剂：2008 年度、2009 年度和 2010 年度皮革助剂的平均销售价格出现小幅波动，分别为 8,034.16 元/吨、7,560.78 元/吨和 8,392.51 元/吨。2009
年上半年，受下游客户去库存化影响，皮革助剂销售价格有所下降，2009 年下半年市场需求逐步回暖，产品价格趋于稳定；2010 年度，受原材料价格上涨影响，同时公司对皮革助剂系列产品结构进行优化，售价较高的产品比重有所上升，使皮革助剂销售价格较 2009 年上涨 11.00%。
（2）公司主营业务收入地区分布情况
公司最近三年主营业务收入按地区划分如下：
单位：万元
区域 2010 年度 2009 年度 2008 年度
国内市场收入比例（%）收入比例（%）收入比例（%）华东 18,566.59 31.45 17,554.40 33.13 14,462.26 24.29
华北 12,691.93 21.50 6,078.89 11.47 6,628.30 11.13
华中 1,362.23 2.31 3,162.20 5.97 3,625.09 6.09
华南 3,225.40 5.46 3,800.72 7.17 4,134.60 6.95
东北 550.94 0.93 550.09 1.04 496.22 0.83
国内市场合计 36,397.09 61.65 31,146.30 58.79 29,346.47 49.30
国外市场收入比例（%）收入比例（%）收入比例（%）欧洲 10,864.74 18.40 8,530.79 16.1 13,053.33 21.93
亚洲 9,770.88 16.55 10,055.78 18.98 14,350.35 24.11
美洲 2,009.26 3.40 3,248.21 6.13 2,780.92 4.66
国外市场合计 22,644.88 38.35 21,834.78 41.21 30,184.60 50.70
①国内销售情况
最近三年，公司国内市场销售收入占主营业务收入比例分别为 49.30%、
58.79%和 61.65%，呈逐年上升态势，主要原因在于：2008 年为应对全球经济
危机，公司根据国内外市场环境的变化，适时调整了销售策略，逐步加强了国内兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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市场开拓，从而使报告期内公司国内市场收入保持了较快的增长势头。
公司国内销售主要集中在华东、华北、华中和华南地区。最近三年华东地区销售收入占主营业务收入比例分别为 24.29%、33.13%和 31.45%，主要原因是
该地区制革业较为发达，公司部分重要客户集中在华东地区，对皮革化学品的需求量较大。与经济发展程度相当的华东地区相比，华南地区占主营业务收入的比重相对较小。公司管理层已经充分认识到华南地区的业务发展的潜力，计划加强该地区的销售力度，本次募集资金投资项目中的全球营销网络建设项目将在广东、四川、北京三地建设营销网点，以增强公司的持续快速发展能力。
公司维生素 K3 和维生素 B1 均以外销为主。报告期内，公司大力拓展国内市场，使维生素 B1 的内销收入大幅增长。从国内销售区域看，维生素 K3 和维生素 B1 销售市场主要集中在华东、华北和华南，华中和东北也有一定数量的销售。随着维生素需求的进一步增长，维生素产品的内销收入将会进一步提高。
公司铬鞣剂和皮革助剂以内销为主，最近三年铬鞣剂内销收入占公司同类产品销售收入的比例分别为 68.00%、81.37%和 84.65%，皮革助剂内销收入占公
司同类产品销售收入的比例分别为 93.16%、95.32%和 93.12%。从国内销售区
域看，铬鞣剂和皮革助剂的销售市场主要集中在华东地区，这主要是由于该地区的制革业较为发达以及公司位于华东的区域优势所决定。
②出口销售收入
报告期内，由于受全球经济危机影响，2009 年出口销售收入较 2008 年出现一定程度下降。目前，公司产品已成功进入欧洲、亚洲和美洲市场，与知名企业如荷兰帝斯曼公司（DSM）等建立了长期合作的客户关系，一定程度上确保了公司出口销售收入的稳定性。从公司产品出口市场的地区分布看，欧洲是公司维生素 K3 产品的主要销售地区，2008 年度至 2010 年度，欧洲市场销售收入占全部外销收入的比例超过 70%。随着年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目以及全球营销网络项目的建成，预计维生素 K3 在美洲市场的销售将出现较大幅度增长。
（3）不同销售模式下销售收入情况
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公司的销售模式主要有直销和经销两种。报告期内，公司不同销售模式下实现销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
直销 5,213.25 3,098.33 4,007.71
维生素 K3
经销 7,661.08 7,623.42 14,209.17
直销 4,098.17 2,433.97 1,741.35
维生素 B1
经销 9,556.72 14,282.85 11,437.69
直销 14,406.14 11,920.51 13,903.51
铬鞣剂
经销 11,113.55 9,092.22 8,716.62
直销 2,220.57 2,148.39 2,598.51
皮革助剂
经销 3,083.42 2,046.98 2,381.51
其他- 1,689.08 334.43 535.01
主营业务收入- 59,041.97 52,981.09 59,531.07
报告期内，公司以经销方式实现的销售收入占比较大，尤其是在 2008 年，公司维生素 K3、维生素 B1 产品销售以经销方式为主。公司采取经销方式进行
市场销售，一方面可以使公司集中精力专注于生产高质量的产品，同时利用经销商的渠道资源以更快的速度提高市场营销能力，加快资金回笼。但另一方面，公司采取较大比例的经销方式，直接导致了公司销售毛利和利润向经销商转移。
2009 年和 2010 年度，公司对销售策略进行了调整，直销方式所占比重得到了较大提升。
本次募集资金投资项目之一是建设公司的全球营销网络，以进一步提高公司存货周转速度，优化业务流程，降低物流成本，确保商品精确及时交付，最终提高客户服务水平，提高公司产品的毛利率，从而提升公司的整体盈利能力。
3、主营业务收入的季节性分析
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1-1-2802,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,00008年1季度08年2季度08年3季度08年4季度09年1季度09年2季度09年3季度09年4季度10年1季度10年2季度10年3季度10年4季度单位：万元
公司主营业务收入具有一定的季节性特征，根据历史数据，公司销售淡季一般在第一季度，第一季度的主营业务收入较同一年度其他三个季度要低一些。
（二）主营业务毛利及毛利率分析
1、各类产品毛利情况分析
公司报告期内毛利情况如下表所示：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目毛利额
（万元）
比例
（%）
毛利额
（万元）
比例
（%）
毛利额
（万元）
比例
（%）维生素： 3,997.64 33.54 3,179.36 32.03 7,105.98 71.84
维生素 K3 3,148.14 26.41 2,360.68 23.78 7,016.54 70.94
维生素 B1 849.50 7.13 818.68 8.25 89.44 0.90
皮革化学品： 7,188.18 60.30 6,682.64 67.33 2,816.10 28.47
铬鞣剂 5,377.22 45.11 5,257.93 52.97 1,737.52 17.57
皮革助剂 1,810.97 15.19 1,424.70 14.35 1,078.59 10.90
其他 734.00 6.16 63.82 0.64 -31.25 -0.32
合计 11,919.83 100 9,925.82 100 9,890.83 100
报告期内公司毛利水平逐年上升。公司毛利主要来源于维生素 K3、铬鞣剂
和皮革助剂。最近三年，维生素 K3、铬鞣剂和皮革助剂毛利占公司毛利的比重
分别为 99.41%、91.10%和 86.72%。由于原材料价格波动和产品价格波动幅度
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较大，并且原材料价格和产品价格的波动不完全同步，使公司主要产品的毛利率波动幅度较大，进而导致公司毛利结构变化较大。
2008 年度，维生素 K3 毛利率保持在 38.52%的较高水平，毛利及毛利贡献
率均较高。由于维生素 K3 出口量较大，2009 年度，受全球金融危机影响，销售价格较 2008 年度大幅下降 45.15%，由于主要原材料的价格跌幅小于产品售
价的跌幅，维生素 K3 的毛利率由 2008 年度的 38.52%下降至 2009 年度的
22.02%，毛利及毛利贡献率分别由 2008 年度的 7,016.54 万元、70.94%下降至
2009 年度的 2,360.68 万元、23.78%。2010 年度，维生素 K3 销售价格进一步
下降，但随着“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生产装置的逐步建成并投产，维生素 K3 生产成本下降，维生素 K3 毛利率小幅上升至
24.45%，毛利及毛利贡献率分别上升至 3,148.14 万元、26.41%。
2008 年度，铬鞣剂毛利率较低，毛利及毛利贡献率也较低。2009 年度，铬鞣剂的主要原材料红矾钠采购价格逐步下跌，使铬鞣剂的单位销售成本逐步降低，而铬鞣剂销售价格下降幅度较小，使铬鞣剂毛利率由 2008 年度的 7.68%逐
步提高至 2009 年度的 25.02%，毛利及毛利贡献率分别由 2008 年度的 1,737.52
万元、17.57%上升至 2009 年度的 5,257.93 万元、52.97%。2010 年度，红矾
钠价格上涨，推动铬鞣剂单位销售成本不断上涨，其毛利率略有下降，保持在
21.07%的水平，毛利略有上升，毛利贡献率略有下降。
本次募集资金投资项目的实施将使公司维生素 K3 和皮革助剂的生产能力进一步扩大，随着先进生产技术在募集资金投资项目的应用，上述产品的生产质量和品质将进一步提高，生产成本将进一步下降，公司维生素 K3 和皮革助剂贡献的毛利将进一步提升。
2、各类产品毛利率分析
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）维生素： 3,997.64 15.07 3,179.36 11.59 7,105.98 22.63
维生素 K3 3,148.14 24.45 2,360.68 22.02 7,016.54 38.52
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维生素 B1 849.50 6.22 818.68 4.90 89.44 0.68
皮革化学品： 7,188.18 23.32 6,682.64 26.51 2,816.10 10.20
铬鞣剂 5,377.22 21.07 5,257.93 25.02 1,737.52 7.68
皮革助剂 1,810.97 34.14 1,424.70 33.96 1,078.59 21.66
其他 734.00 43.46 63.82 19.08 -31.25 -5.84
总计 11,919.83 20.19 9,925.82 18.73 9,890.83 16.61
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司主营业务综合毛利率分别为
16.61%、18.73%和 20.19%。最近三年，公司主营业务毛利率呈逐年提高的趋
势。
（1）维生素 K3
公司 2008年度、2009年度和 2010年度维生素K3的毛利率分别为 38.52%、
22.02%和 24.45%，具体情况如下图所示：
维生素K3单价、单位销售成本、毛利率、吨毛利额走势30,00060,00090,000120,000150,00008年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度元/吨0%15%30%45%单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）吨毛利额（元）毛利率
2008 年 2 季度至 2008 年 3 季度，维生素 K3 销售价格逐步上涨，同时，主要原材料红矾钠、甲基萘、烟酰胺价格均有不同程度的上涨，推动维生素 K3 单位销售成本随之上涨，维生素 K3 毛利率、吨毛利额分别保持在 40%、49,000元左右的较高水平。
2008 年 4 季度至 2009 年 2 季度，受金融危机影响，维生素 K3 销售价格迅速下跌，同时，主要原材料红矾钠、甲基萘、烟酰胺价格亦有不同程度的下跌，兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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但跌幅相对较小，导致 2009 年 2 季度维生素 K3 毛利率、吨毛利额分别下跌至
20.87%、12,940.04 元。2009 年 3 季度至 2009 年 4 季度，维生素 K3 毛利率、
吨毛利额基本保持稳定，略有上涨。
2010 年 1 季度，受红矾钠价格迅速上涨影响，维生素 K3 单位销售成本上涨明显；另外，公司在 2010 年 1 季度对正在建设中的“年产 3,000 吨维生素K3 饲料添加剂技改项目”的部分工序进行调试，损耗较大，使该季度单位销售成本有较大幅度提高，而公司为维护客户关系，未及时调整销售价格，导致维生素 K3 毛利率、吨毛利额有所下降，分别为 9.51%、5,482.01 元。2010 年 2 季
度维生素 K3 毛利率、吨毛利额恢复性上涨，2010 年 3 季度，维生素 K3 毛利率、吨毛利额分别上升至 30.03%、16,652.06 元，其主要原因是：一方面，甲基萘、
烟酰胺等主要原材料价格回落；另一方面，随着新生产工艺的逐步稳定及生产经验的增加，损耗率降低，同时新生产装置部分工序达到预定可使用状态并转入固定资产，新生产工艺中维生素 K3 的收率大幅提高、主要原材料红矾钠、甲基萘利用率提高、成本大幅降低，推动维生素 K3 的单位销售成本逐步降低。2010年 4 季度，维生素 K3 的主要原材料红矾钠采购价格上涨，导致该季度维生素K3 单位销售成本上涨明显，使维生素 K3 毛利率、吨毛利额在 2010 年 4 季度有所下滑。
报告期内，维生素 K3 毛利率波动幅度较大。从国内维生素细分市场的竞争格局看，单项维生素品种的市场集中度较高，基本是 3-5 家企业单项维生素品种占据全球 80%以上市场份额，故单项维生素品种均会经历从自由竞争到垄断竞争的行业整合过程，在定价权由需方向供方转移的整合过程中，产品价格和毛利率往往波动幅度较大。公司查询了部分维生素行业已上市公司毛利率变化情况。
浙江新和成股份有限公司主要生产维生素 E、维生素 A、维生素 H 等产品，2006－2007 年，维生素 H 毛利率分别为 9.97%、20.7%，2008 年维生素 H 毛利率
飙升至 61.37%，而 2009 年维生素 H 毛利率又骤降至-1.92%；东北制药集团股
份有限公司主要生产维生素 C 等产品，2005－2007 年综合毛利率在 21%上下浮动，2008－2009 年综合毛利率上升至 34%左右；湖北广济药业股份有限公司主要生产维生素B2等产品，2005－2006年综合毛利率分别为 24.57%、30.34%，
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2007 年飙升至 57.49%，后由于市场竞争激烈，2009 年综合毛利率又下滑至 21%
左右。由上述三家上市公司毛利率波动情况可知，单项维生素品种毛利率波动幅度均较大。目前，全球维生素 K3 产业正逐步形成垄断竞争格局，市场竞争较为激烈，导致维生素 K3 毛利率波动幅度较大，该情况符合整个维生素行业的特点。
报告期内，维生素 K3 的销售单价（未折纯）、单位销售成本（未折纯）、毛利率及吨毛利额的具体情况如下：
季度单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）毛利率吨毛利额（元）2008 年 1 季度 109,092.01 64,686.28 40.70% 44,405.73
2008 年 2 季度 119,862.12 70,521.98 41.16% 49,340.14
2008 年 3 季度 133,079.29 83,472.65 37.28% 49,606.64
2008 年 4 季度 111,694.18 83,267.61 25.45% 28,426.57
2009 年 1 季度 82,809.34 64,241.93 22.42% 18,567.41
2009 年 2 季度 61,994.14 49,054.10 20.87% 12,940.04
2009 年 3 季度 61,409.48 48,393.30 21.20% 13,016.18
2009 年 4 季度 58,745.55 44,815.59 23.71% 13,929.96
2010 年 1 季度 57,655.78 52,173.77 9.51% 5,482.01
2010 年 2 季度 57,261.56 41,754.66 27.08% 15,506.90
2010 年 3 季度 55,457.23 38,805.17 30.03% 16,652.06
2010 年 4 季度 56,146.37 41,734.45 25.67% 14,411.92
（2）铬鞣剂
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度铬鞣剂毛利率分别为 7.68%、
25.02%和 21.07%，波动幅度较大，具体情况如下图所示：
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铬鞣剂单价、单位销售成本、毛利率、吨毛利额走势2,0004,0006,0008,0008年1季度8年2季度8年3季度8年4季度9年1季度9年2季度9年3季度9年4季度0年1季度0年2季度0年3季度0年4季度0%8%16%24%32%单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）吨毛利额（元）毛利率
2008 年 1 季度，铬鞣剂毛利率、吨毛利额处于报告期内最低水平。2008 年2 季度至 2008 年 4 季度，铬鞣剂市场需求旺盛，销售价格迅速攀升，主要原材料红矾钠价格在 2-3 季度快速上涨，推动铬鞣剂单位销售成本随之上涨，但单位销售成本涨幅低于铬鞣剂销售价格涨幅，故铬鞣剂毛利率、吨毛利额稳步上升；4 季度，红矾钠价格迅速下跌，而铬鞣剂销售价格仍保持上升态势，推动铬鞣剂毛利率、吨毛利额分别上升至 16.36%、1,183.77 元。
2009 年 1 季度，受金融危机影响，铬鞣剂销售价格与红矾钠价格同步下跌，毛利率、吨毛利额较 2008 年 4 季度略有下降；2009 年 2 季度至 2009 年 4 季度，红矾钠价格继续下跌，使铬鞣剂单位销售成本下跌明显，而铬鞣剂销售价格基本保持稳定，导致铬鞣剂毛利率、吨毛利额分别逐步攀升至 4 季度的 27.81%、
1,598.15 元。
2010 年 1 季度，红矾钠价格迅速上涨，推动铬鞣剂单位销售成本不断上涨，公司未及时调整产品销售价格，导致铬鞣剂毛利率、吨毛利额有所下降；2010年 2 季度、3 季度，公司相应调整了铬鞣剂的销售价格，3 季度的毛利率、吨毛利额分别上升至 23.73%、1,549.39 元。2010 年 4 季度，铬鞣剂的主要原材料
红矾钠采购价格上涨，导致该季度铬鞣剂单位销售成本上涨明显，使铬鞣剂毛利率、吨毛利额在 2010 年 4 季度有所下滑。
报告期内，铬鞣剂的销售单价、单位销售成本、毛利率及吨毛利额具体情况如下：
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季度单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）毛利率吨毛利额（元）2008 年 1 季度 5,051.38 4,901.83 2.96% 149.55
2008 年 2 季度 5,453.15 5,153.83 5.49% 299.32
2008 年 3 季度 6,920.54 6,407.58 7.41% 512.96
2008 年 4 季度 7,237.90 6,054.13 16.36% 1,183.77
2009 年 1 季度 6,044.72 5,090.78 15.78% 953.94
2009 年 2 季度 5,855.09 4,381.96 25.16% 1,473.13
2009 年 3 季度 5,781.99 4,219.14 27.03% 1,562.85
2009 年 4 季度 5,746.91 4,148.76 27.81% 1,598.15
2010 年 1 季度 5,624.30 4,586.16 18.46% 1,038.14
2010 年 2 季度 6,121.68 4,930.80 19.45% 1,190.88
2010 年 3 季度 6,531.35 4,981.96 23.73% 1,549.39
2010 年 4 季度 6,565.21 5,168.87 21.27% 1,396.34
（3）维生素 K3 和铬鞣剂的综合毛利率分析
公司维生素 K3 和铬鞣剂采用联产工艺，为平衡两类产品的销量，避免出现一种产品畅销而另一种产品的产成品库存增加的情况，同时为了占领市场、维护客户关系，公司在维生素 K3、铬鞣剂产品定价时，通常将两种产品的毛利率一
并综合考虑，虽然维生素 K3、铬鞣剂的单项毛利率波动幅度较大，但是，
2008-2010 年度，上述两类产品的综合毛利率分别为 21.44%、24.01%、22.20%，
基本保持稳定。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人报告期内维生素 K3、铬鞣
剂的毛利率准确。
（4）皮革助剂
公司皮革助剂系列产品种类较多，而各类产品毛利率差别较大。公司 2008年度、2009 年度和 2010 年度皮革助剂的毛利率分别为 21.66%、33.96%和
34.14%。皮革助剂毛利率 2009 年比 2008 年上升 12.30%，毛利率上升的主要
原因是原材料价格下降引起的主营业务成本减少，以及公司不断优化皮革助剂的兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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产品结构，从而使盈利能力相对较强的皮革助剂产品销售比例得到提升所致。
公司主要生产七十余种不同型号的皮革助剂，所需原材料种类众多，2009年，皮革助剂中销售额排名前十大型号产品所耗用的前十大原材料（该十大原材料成本占前十大型号皮革助剂总生产成本的 37.43%）中，9 种原材料价格存在
明显下降，平均跌幅为 25.68%，其中双氰胺跌幅为 46.95%，仅有高碳醇价格
出现小幅上涨，涨幅 14.64%。主要原材料价格下降使皮革助剂单位生产成本大
幅下降，而 2009 年皮革助剂销售单价仅比 2008 年下降 5.89%，从而使皮革助
剂总体毛利率有较大幅度提高。
2009 年，公司加大了对单宁类产品的技术开发力度，其市场销售量增长迅速。单宁类产品毛利率较高，其中个别单宁类产品毛利率高达 82.51%，此类产
品销售额的提高对 2009 年皮革助剂毛利率的提高起到较大的推动作用。
2009 年，非铬鞣剂和专用助剂需求旺盛，公司加大了上述两类产品的生产和销售，两类产品销售收入占皮革助剂销售收入的比重较 2008 年均有所上升，非铬鞣剂比例从 2008 年的 59.63%增加到 2009 年的 60.41%，专用助剂比例从
2008 年的 13.59%增加到 2009 年的 15.08%。皮革助剂产品结构的调整也在一
定程度上提高了皮革助剂的总体毛利率。
（5）维生素 B1
维生素 B1 系公司控股子公司兄弟维生素生产的产品，兄弟维生素于 2007年下半年开始进入维生素 B1 市场，报告期内，由于市场竞争较为激烈，维生素B1 的毛利率水平较低。
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度维生素 B1 的毛利率分别为 0.68%、
4.90%和 6.22%，呈逐年上升趋势，具体情况如下图所示：
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维生素B1单价、单位销售成本、毛利率、吨毛利额走势(20,000)20,00060,000100,000140,00008年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度-8%-4%0%4%8%12%16%单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）吨毛利额（元）毛利率
2008 年 1 季度至 3 季度，维生素 B1 销售价格逐步上涨，同时其主要原材料盐酸乙脒采购价格亦呈上升趋势，维生素 B1 单位销售成本逐步上升，2 季度和 3 季度毛利率、吨毛利额较 1 季度略有上升；2008 年 4 季度，由于乙酰丁内酯采购价格下跌，维生素 B1 单位销售成本较 2008 年 3 季度有所下降，而维生素 B1 销售价格下降幅度大于单位销售成本的下降幅度，导致 4 季度维生素 B1的毛利率为-5.62%。
2009 年 1 季度，盐酸乙脒采购价格大幅上涨，但由于盐酸乙脒占维生素 B1单位生产成本的比重较低，并且 2008 年 4 季度维生素 B1 产销量很低，导致 2009年 1 季度单位销售成本较 2008 年 4 季度略有下降，该季度毛利率仍然很低，为-4.82%；2009 年 2 季度至 4 季度，盐酸乙脒采购价格逐步下降，维生素 B1 单
位销售成本下降幅度较大，同期，维生素 B1 销售价格也有所下降，毛利率保持在 9%左右的水平。
2010 年 1 季度，维生素 B1 销售价格下降幅度大于单位销售成本下降幅度，导致该季度维生素 B1 毛利率、吨毛利额均有所下降；2 季度至 3 季度，盐酸乙脒采购价格进一步下降，乙酰丁内酯采购价格小幅波动，维生素 B1 单位销售成本略有下降，而销售价格有所回升，毛利率、吨毛利额达到报告期内最高水平，2 季度、3 季度毛利率分别为 12.57%、10.80%，吨毛利额分别为 13,150.89 元、
10,766.22 元。2010 年 4 季度，由于兄弟维生素于 10 月底至 11 月初对维生素
B1 生产装置进行了例行检修，检修费用支出 140.35 万元计入当期生产成本，并
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且乙酰丁内酯、盐酸乙脒的采购价格均有所上涨，该季度维生素 B1 单位销售成本随之上升，同时销售价格略有下降，导致该季度维生素 B1 毛利率仅为 0.11%。
报告期内，维生素 B1 的销售单价、单位销售成本、毛利率及吨毛利额具体情况如下：
季度单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）毛利率吨毛利额（元）2008 年 1 季度 106,369.61 105,994.09 0.35% 375.51
2008 年 2 季度 113,525.26 110,970.49 2.25% 2,554.76
2008 年 3 季度 138,758.79 135,817.21 2.12% 2,941.58
2008 年 4 季度 124,774.03 131,791.07 -5.62%-7,017.04
2009 年 1 季度 120,880.21 126,706.63 -4.82%-5,826.42
2009 年 2 季度 111,462.43 100,802.03 9.56% 10,660.40
2009 年 3 季度 100,622.76 92,376.16 8.20% 8,246.60
2009 年 4 季度 99,920.30 91,198.56 8.73% 8,721.74
2010 年 1 季度 95,988.78 92,363.33 3.78% 3,625.45
2010 年 2 季度 104,599.51 91,448.62 12.57% 13,150.89
2010 年 3 季度 99,648.07 88,881.85 10.80% 10,766.2010 年 4 季度 94,042.42 93,934.43 0.11% 107.99
经过三年的充分竞争，兄弟维生素逐步站稳了脚跟，目前已初步形成了由荷兰帝斯曼公司（DSM）和三家中国企业（湖北华中药业有限公司、江西天新药业有限公司、本公司）所构成的垄断竞争格局，市场供求趋于稳定。2010 年，公司通过研发，在维生素 B1 的原材料甲醇的回收技术上取得了重大突破，提高了甲醇的回收率和回收纯度；另外，公司通过技改，提高了中间体甲酸甲酯的产量，使其在满足公司使用量的基础上还有一部分可以对外销售。通过上述举措，提高了原材料的循环利用率，降低了生产成本，提高了产品的竞争力和盈利能力。
尽管目前公司维生素 B1 产品毛利率较低，但呈逐年上升趋势。随着维生素 B1毛利率的逐步提高，2010 年度兄弟维生素已经扭亏为盈。
最近三年，兄弟维生素的主要财务数据如下：
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项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 4,882.91 4,451.97 4,428.84
非流动资产 16,080.09 15,788.09 15,398.06
资产总计 20,963.00 20,240.06 19,826.90
未分配利润-2,829.59 -2,890.22 -2,537.81
所有者权益合计 6,437.61 6,376.98 6,729.39
营业收入 15,233.76 16,291.95 12,590.42
营业利润 66.83 -331.14 -1,742.42
净利润 60.63 -352.42 -902.90
未来随着市场需求增长和工艺技术进步、质量提升、品牌形象建设等公司综合竞争优势的不断增强，维生素 B1 的盈利能力将进一步提升。
（三）公司经营成果分析
1、营业收入
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）主营业务收入 59,041.97 11.44 52,981.09 -11.00 59,531.07
其他业务收入 652.03 1008.32 58.83 -60.80 150.07
营业收入合计 59,694.00 12.55 53,039.92 -11.13 59,681.14
主营业务收入变动情况及原因分析参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营
业收入构成”。公司其他业务收入占公司营业收入金额较小，所占比例较低，对公司的经营业绩不构成影响。
2、营业成本
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）主营业务成本 47,122.15 9.45 43,055.27 -13.27 49,640.24
其他业务成本 524.98 141,786.37 0.37 -99.73 134.80
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营业成本合计 47,647.13 10.66 43,055.65 -13.50 49,775.04
2010 年度，兄弟维生素回收甲醇所形成的其他业务成本为 472.89 万元，导
致该年度公司其他业务成本增长较快。
报告期内，主营业务成本占营业成本总额比例始终在 98%以上，公司主营业务成本明细分类情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
原材料 79.79% 79.57% 84.72%
直接人工 3.57% 4.51% 2.99%
制造费用 16.64% 15.93% 12.29%
其中：燃料动力 9.25% 9.06% 7.22%
折旧摊销 4.01% 3.39% 2.45%
其他 3.37% 3.48% 2.62%
主营业务成本 100.00% 100.00% 100.00%
从主营业务成本构成来看，2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司原材料成本所占比重最大，占主营业务成本比例分别为 84.72%、79.57%和 79.79%；
制造费用次之，占主营业务成本比例分别为 12.29%、15.93%和 16.64%；直接
人工占比始终较小，保持在 5%以下。
公司在维生素 K3 和铬鞣剂生产中采用联产工艺，以红矾钠作为同一起始原材料，红矾钠先将甲基萘氧化生成甲萘醌，甲萘醌通过进一步加工生成维生素K3，氧化过程中产生的含铬废液与甲萘醌分离后继续用于生产铬鞣剂。因此，红矾钠成本同时是维生素 K3 和铬鞣剂生产成本的重要构成部分。上述联产品的单位生产成本、构成及变化情况具体如下：
（1）报告期内维生素 K3 单位生产成本、构成及其变化情况
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维生素K3单位生产成本（单位：元/吨）20,00040,00060,00080,000100,00008年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度
红矾钠、甲基萘、烟酰胺价格走势（单位：元/吨）3,0006,0009,00012,00015,00018,00008年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度红矾钠
、甲基萘20,00040,00060,00080,000100,000烟酰胺红矾钠甲基萘烟酰胺维生素K3单位生产成本构成变化情况20%40%60%80%100%08年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度总材料成本0%10%20%30%40%50%60%分项材料成本材料成本红矾钠甲基萘烟酰胺
注：①烟酰胺仅用于生产维生素 K3 中的 MNB 型号产品。
②单位生产成本=完工产品成本/产量，其中维生素 K3 产量采用未经折纯数据，该部分相关单位生产成本的计算均为未经折纯的数据。
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维生素 K3 单位生产成本主要包括联产工艺中分摊的红矾钠成本、生产过程中耗用的甲基萘、烟酰胺等原材料成本、直接人工及制造费用，其中原材料成本所占比重较大，约为 85%左右，红矾钠、甲基萘、烟酰胺三种主要材料成本占单位生产成本的比重约为 70%左右，是影响维生素 K3 单位生产成本及其构成的重要因素。
2008 年 1 季度至 2008 年 3 季度，主要原材料红矾钠、甲基萘、烟酰胺价格大幅上涨，其中红矾钠上涨至 15,340 元/吨，甲基萘上涨至 13,205 元/吨，烟酰胺上涨至 89,353 元/吨，三种主要原材料价格均达到峰值，导致维生素 K3 单位生产成本快速上涨，于 2008 年 4 季度达到最高点 83,451 元/吨。在主要原材料价格大幅上涨的推动下，原材料成本占单位生产成本的比重也逐步上升，其中红矾钠占单位生产成本的比重于 2008年 3季度达到最高峰；2008年 4季度MNB型号维生素 K3 产量上升幅度较大，推动烟酰胺占单位生产成本的比重于 2008年 4 季度达到峰值。由于甲基萘价格涨幅较红矾钠、烟酰胺小，甲基萘成本占单位生产成本的比重则相对减小。
2008 年 4 季度至 2009 年 2 季度，受金融危机影响，主要原材料价格均出现大幅回落，维生素 K3 单位生产成本随之出现大幅下降，并于 2009 年 3 季度达到低值 43,570.82 元/吨，与此同时，原材料成本占单位生产成本的比重也逐
步下降。由于红矾钠价格跌幅较大，其在单位生产成本中所占比重大幅下降；另外，2008 年 4 季度和 2009 年 1 季度，由于 MNB 型号产品产量较高，耗用烟酰胺较多，导致烟酰胺在单位生产成本中所占比重在上述两个季度有所提高；因甲基萘价格下降幅度相对较小，其在单位生产成本中所占比重相对上升。
2009 年 3 季度至 2010 年 1 季度，宏观经济形势好转，主要原材料价格止跌回升，维生素 K3 单位生产成本随之上涨，原材料成本占单位生产成本的比重亦有所提高。另外，公司在 2010 年 1 季度对正在建设中的“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”的部分工序进行调试，损耗较大，也导致该季度单位生产成本有较大幅度提高。2009 年 3 季度，由于 MNB 型号产品产量较小，故该季度烟酰胺使用量较少，导致其在该季度单位生产成本中的比重较低。
2010 年 2 季度至 2010 年 3 季度，维生素 K3 单位生产成本逐步降低，其中兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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2010 年 2 季度较 2010 年 1 季度降低 26.57%，主要是由于 2010 年 1 季度，受
原材料价格上涨及新生产装置部分工序试生产影响，维生素 K3 单位生产成本较高；2010 年 2 季度，随着新生产工艺的逐步稳定及生产经验的增加，损耗率降低，同时新生产装置部分工序达到预定可使用状态并转入固定资产，使维生素K3 的单位生产成本逐步降低。2010 年 3 季度，主要原材料甲基萘、烟酰胺价格均有所回落，同时，新生产装置陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，使维生素 K3 的单位生产成本进一步降低。在生产成本构成方面，2010 年 2 季度至 3季度，由于红矾钠价格上涨，其在单位生产成本中占比提高，而甲基萘由于价格回落，其占比不断降低。另外，2 季度 MNB 型号产品产量较高，烟酰胺使用量大，其占比在 2 季度有所提高。2010 年 4 季度，受红矾钠采购价格上涨影响，维生素 K3 单位生产成本有所上升，红矾钠在单位生产成本中的占比有所提高，甲基萘、烟酰胺由于采购价格下跌，两种原材料在单位生产成本中的占比均有所降低。
综上所述，原材料价格是影响维生素 K3 单位生产成本及其构成的主要因素,
维生素 K3 单位生产成本及其构成的变动趋势与主要原材料价格变动趋势吻合度较好。同时，由于维生素 K3 有 MSB96、MSB65、MNB96 等多个型号，不同型
号产品的单位生产成本构成存在差异，个别季度各型号产品产量比例的较大变化也会引起单位生产成本构成的变化。维生素 K3 单位生产成本、构成及其变化合理。
报告期内，维生素 K3 单位生产成本及其构成的具体情况如下：
①单位生产成本
单位：元/吨
年度一季度二季度三季度四季度年度平均
2010 年 55,410.00 40,686.42 38,090.66 40,652.14 43,963.55
2009 年 55,605.02 46,488.65 43,570.82 46,702.94 47,297.06
2008 年 68,510.19 70,810.52 81,893.11 83,451.14 74,083.12
②单位生产成本构成
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季度材料成本其中：红矾钠
其中：
甲基萘其中：
烟酰胺工资费用燃料动力折旧摊销其他
2008 年 1 季度 85.58% 24.57% 22.85% 22.41% 2.89% 7.75% 1.27% 2.51%
2008 年 2 季度 86.58% 25.42% 22.91% 22.85% 2.69% 7.22% 1.18% 2.34%
2008 年 3 季度 87.53% 26.65% 21.07% 26.67% 2.32% 6.24% 1.89% 2.02%
2008 年 4 季度 84.50% 19.22% 19.01% 34.56% 2.86% 7.70% 2.44% 2.49%
2009 年 1 季度 85.10% 17.44% 22.33% 30.03% 3.29% 7.11% 2.65% 1.85%
2009 年 2 季度 83.23% 19.26% 24.54% 21.48% 4.02% 8.68% 1.81% 2.26%
2009 年 3 季度 82.29% 22.36% 25.31% 14.86% 4.33% 9.35% 1.60% 2.44%
2009 年 4 季度 82.59% 18.35% 22.22% 24.80% 4.22% 9.10% 1.72% 2.37%
2010 年 1 季度 83.52% 17.32% 23.75% 22.66% 3.10% 8.64% 2.09% 2.65%
2010 年 2 季度 84.47% 23.88% 21.93% 31.27% 2.54% 7.98% 2.06% 2.96%
2010 年 3 季度 83.50% 25.02% 19.57% 25.45% 3.28% 7.15% 3.51% 2.56%
2010 年 4 季度 83.88% 26.88% 19.08% 21.87% 3.77% 6.75% 3.18% 2.42%
（2）报告期内铬鞣剂单位生产成本、构成及其变化情况
铬鞣剂单位生产成本（单位：元/吨）1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,00008年1季度08年2季度08年3季度08年4季度09年1季度09年2季度09年3季度09年4季度10年1季度10年2季度10年3季度10年4季度
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红矾钠价格走势（单位：元/吨）3,0006,0009,00012,00015,00018,00008年 1季度08年 2季度08年 3季度08年 4季度09年 1季度09年 2季度09年 3季度09年 4季度10年 1季度10年 2季度10年 3季度10年 4季度铬鞣剂单位生产成本构成变化情况0%20%40%60%80%100%08年 1季度08年2季度08年3季度08年 4季度09年1季度09年2季度09年3季度09年4季度10年1季度10年2季度10年3季度10年4季度材料成本红矾钠成本
铬鞣剂单位生产成本主要包括生产过程中耗用的红矾钠等原材料成本、直接人工和制造费用，其中红矾钠成本占单位生产成本的比重为 77%左右，是影响铬鞣剂单位生产成本及其构成的重要因素。
2008 年 1 季度至 2008 年 3 季度，红矾钠价格持续上涨，由 11,589 元/吨上涨至 15,340 元/吨，推动铬鞣剂单位生产成本随之上升，并于 2008 年 3 季度达到最高点 7,360 元/吨。受原材料价格上涨因素影响，原材料成本、红矾钠成本在单位生产成本中所占比重亦同步上升。
2008 年 4 季度至 2009 年 4 季度，受金融危机影响，红矾钠价格出现大幅回落，铬鞣剂单位生产成本随之出现大幅下降，并于 2009 年 4 季度达到最低值兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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4,087 元/吨。与此同时，原材料成本、红矾钠成本占单位生产成本的比重也逐步下降。
2010 年 1 季度至 4 季度，红矾钠价格不断上涨，铬鞣剂单位生产成本随之上涨，原材料成本、红矾钠成本占单位生产成本的比重亦有所提高。
综上所述，原材料价格是影响铬鞣剂单位生产成本及其构成的重要因素，铬鞣剂单位生产成本及其构成的变动趋势与红矾钠价格走势吻合度较好，铬鞣剂单位生产成本、构成及其变化合理。
报告期内，铬鞣剂单位生产成本及其构成的具体情况如下：
①单位生产成本
单位：元/吨
年度一季度二季度三季度四季度年度平均
2010 年 4,678.88 4,829.37 4,910.96 5,268.78 4,897.20
2009 年 4,631.06 4,169.25 4,199.40 4,087.02 4,224.25
2008 年 5,104.42 5,561.58 7,360.21 5,515.03 5,909.23
注：单位生产成本=完工产品成本/产量
②单位生产成本构成
季度材料成本其中：红矾钠工资费用燃料动力折旧摊销其他
2008 年 1 季度 85.93% 79.11% 2.82% 7.58% 1.22% 2.45%
2008 年 2 季度 87.20% 80.79% 2.56% 6.89% 1.12% 2.23%
2008 年 3 季度 88.26% 83.04% 2.18% 5.87% 1.79% 1.90%
2008 年 4 季度 85.21% 79.09% 2.71% 7.29% 2.43% 2.36%
2009 年 1 季度 85.10% 76.42% 3.29% 7.11% 2.65% 1.85%
2009 年 2 季度 83.23% 74.17% 4.02% 8.68% 1.81% 2.26%
2009 年 3 季度 82.29% 73.69% 4.33% 9.35% 1.60% 2.44%
2009 年 4 季度 82.59% 73.39% 4.22% 9.10% 1.72% 2.37%
2010 年 1 季度 83.52% 73.65% 3.10% 8.64% 2.09% 2.65%
2010 年 2 季度 84.38% 76.67% 2.52% 8.06% 2.05% 2.99%
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2010 年 3 季度 83.40% 78.76% 3.31% 7.14% 3.53% 2.62%
2010 年 4 季度 83.76% 78.96% 3.91% 6.65% 3.15% 2.53%
3、期间费用分析
报告期内公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用（万元） 1,306.16 1,325.59 1,051.17
销售费用占营业收入的比例 2.19% 2.50% 1.76%
管理费用（万元） 3,004.79 2,838.99 3,201.65
管理费用占营业收入的比例 5.03% 5.35% 5.36%
财务费用（万元） 1,511.30 845.37 1,858.65
财务费用占营业收入的比例 2.53% 1.59% 3.11%
期间费用合计（万元） 5,822.25 5,009.94 6,111.46
营业收入（万元） 59,694.00 53,039.92 59,681.14
期间费用占营业收入的比例 9.75% 9.45% 10.24%
销售费用 2009 年度较 2008 年度增长 26.11%，主要原因是：2009 年上半
年，受全球金融危机、主要客户去库存化等因素影响，公司产品销量有所下滑。
为促进销售，公司给予经销商的佣金支付比例有所提高，导致销售费用增加。
2010 年度公司销售费用较 2009 年度有所下降，主要原因系：①2010 年度，出口产品运输保费费率下调等原因，导致公司出口销售的运保费用减少；②公司以经销模式销售产品比重下降，支付的佣金相应减少。
报告期内，公司管理费用基本保持稳定。随着公司销售规模的扩张及管理能力的提升，管理费用占营业收入的比例保持在 5%左右并略有下降。2008 年度，公司管理费用相对较高，主要原因是子公司兄弟维生素 2008 年度停产大修时间较长，此次停产大修系公司在金融危机的特殊时期进行的大范围的、非正常的停产维修，在会计处理上，将该期间发生的设备厂房折旧费用、生产工人工资及维修支出等合计 431.79 万元予以费用化计入当期管理费用。通常情况下，兄弟维
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生素每年均会对生产装置进行一次全面的检修，时间一般在两周左右，该类例行检修的费用支出计入当期生产成本。
经核查，兄弟维生素不存在将资产减值损失计入维修费用的情形。
公司财务费用主要为利息费用支出。报告期内，公司财务费用明细如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出（万元） 1,269.44 785.40 1,456.97
利息收入（万元）-26.16 -83.42 -112.76
汇兑损益（万元） 184.21 50.46 365.45
手续费（万元） 80.08 87.51 148.99
其他（万元） 3.74 5.42 -
合计（万元） 1,511.30 845.37 1,858.65
2009 年度财务费用较 2008 年度下降 54.52%，主要系 2009 年度借款利率
下降和借款利息资本化金额增加，相应减少财务费用利息支出，同时 2009 年度汇率较 2008 年度平稳相应减少汇兑损失所致。2010 年度财务费用同比增长
78.77%，主要系 2010 年度借款利息增加、借款利息资本化金额减少所致。
公司短期借款和长期借款均系银行借款，利息支付方式为每月或每季末 20日由银行自动从账户中扣取，每期期末公司均对尚未支付的利息按照合同约定进行计提，计提充分，不存在拖欠银行利息的情况。
4、研发支出分析
报告期内公司的研发支出情况如下：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发费用（万元） 1,870.45 1,563.09 1,937.89
营业收入（万元） 59,694.00 53,039.92 59,681.14
研发费用占营业收入比重 3.13% 2.95% 3.25%
未来公司将进一步增加研发方面的投入，以确保公司在维生素和皮革化学品领域的领先地位。
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5、投资收益
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
成本法核算的长期股权投资收益- 1.09 4.83
权益法核算的长期股权投资收益--13.61 -
处置长期股权投资产生的投资收益-0.01 4.94 -
处置交易性金融资产取得的投资收益 0.05 1.67 -426.21
合计 0.04 -5.91 -421.38
公司外销收入结算货币以美元为主，且销售合同签署日至收汇日存在 50～100 天的收汇周期。2008 年上半年，公司根据对出口形势及汇率波动趋势的判断，为规避出口业务美元收汇对应的汇率风险，经第一届董事会第二次会议决议通过，决定向银行申请办理远期结汇业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
2008 年 4 月 1 日，公司与中国银行海宁支行签订远期结汇合约，合约总金额为 1,980 万美元，约定平均汇率为 6.6662，交割期限为 2008 年 4 月 10 日至
2009 年 3 月 20 日。公司在 2008 年 4 月 10 日至 2008 年 12 月 29 日期间实际交割合约 1,465 万美元，受当时国际经济环境的不利影响，国外客户采购计划推迟、采购数量下降，导致公司收汇金额下降，公司预计剩余部分结汇金额 515万美元远期合约不能如期交割，因此，公司于 2008 年 12 月向中国银行海宁支行申请并经其同意将剩余未交割远期结汇合约作一次性违约处理。本次远期结汇合约形成的结汇损益如下：
期间（日期）结汇金额（美元）结汇损失（元）交易类型
2008.4.9－2008.12.15 14,650,000.00 2,209,980.00 到期平仓合约
2008.12 5,150,000.00 2,052,120.00 一次性违约处理
合计 19,800,000.00 4,262,100.00 —
鉴于远期结汇业务对收汇分布和美元兑人民币汇率波动趋势预测的准确性要求较高，而公司管理层缺乏相关知识和经验，故该笔合约了结后，公司在报兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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告期内未再使用远期结汇或套期保值等金融工具，未来也将慎用该等金融工具。
除此之外，公司不存在其他与银行签订远期结汇合约的情形，亦未建立相关套期保值业务制度。报告期已平仓合约名义金额和实际销售收入、收到外汇金额也不存在对应关系，所以公司未采用套期会计方法进行财务处理。
报告期内公司不存在使用金融工具进行投机的行为。
6、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产处置利得 54.38 - 8.14
政府补助 232.15 78.60 1,042.99
赔款利得 13.46 --
无法支付款项- 29.10 71.09
其他 9.32 9.19 9.30
合计 309.31 116.89 1,131.52
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度营业外收入分别为 1,131.52 万元、
116.89 万元和 309.31 万元。2008 年营业外收入较大的主要原因是兄弟维生素
2008 年取得江苏大丰港经济区管理委员会的财政补助 818.80 万元。除 2008 年
金额较大外，其他各期金额均较小。公司报告期内政府补助明细如下：
（1）2008 年度
项目金额（万元）说明
行业龙头奖励 156.69 根据海财企（2008）356 号，收到的兑现 2007 年扶大扶强和行业龙头奖励
名牌产品奖励 3.00 根据海财企（2008）150 号，收到的 2007 年度嘉兴市、海宁市名牌产品、著名商标企业财政奖励
07 年度一般贸易自营出口奖励 10.00
根据海财企（2008）326 号，收到的 2007 年度一般贸易
自营出口企业增量前五位财政奖励
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博柔素 SP 加脂剂获三等科技奖 1.00
根据海政发（2008）31 号，收到的 2007 年度海宁市科技
进进步奖奖励
ISO 等体系认证奖励 1.00 根据海财企（2007）363 号，收到的 ISO 等体系认证奖励
参展展位补贴 6.50 根据海财企（2007）358 号，收到的参展展位补贴
海宁党校助学款 1.00 收到的海宁市预算会计核算中心海宁党校助学款
财政补助 818.80 根据大港管（2008）65 号，收到的对江苏兄弟维生素有限公司的财政补助
项目竣工奖励 45.00
根据大丰港经济区管理委员会《关于江苏兄弟维生素有限公司相关问题的函复》，收到的大丰港经济区管理委员会投资及项目竣工奖励
小计 1,042.99
（2）2009 年度
项目金额（万元）说明
省新产品科技专项经费 8.00 根据海财行[2008]420 号，收到的 2008 年度海宁市第四批科技专项经费
用电系统设备优化改造项目 6.00
根据海财企[2009]90 号，收到的 2008 年节能及工业循环经济财政专项资金
市长质量奖 18.00 根据海财企[2009]134 号，收到的 2008 年度市长质量奖奖励
制革工业绿色化学品的研究开发项目补助 19.00
根据浙科发计[2006]181 号，收到的 2006 年省级第三批科技项目补助经费
节能工作先进集体 0.60 根据大政发[2009]74 号，收到的 2008 年度节能工作先进集体和先进个人奖励
人才工作先进单位奖励 0.50 根据海委发[2009]44 号，收到的海宁市人才工作先进单位奖励奖金
科技进步奖 0.50 根据嘉政发[2009]67 号，收到的嘉兴市科技局科技进步奖奖金
节能专项资金 1.77 根据海财企[2009]361 号，收到的 2008 年节能专项资金
参展奖励 9.50 根据海财企[2009]341 号，收到的境外参展补贴
维生素 K3 联产工艺及节能减排关键技术研究产业化项目补助经费
10.00
根据浙财教字[2009]302 号，收到的浙江省财政厅重大科技专项和优先主题补助经费
保持外贸稳定增长专项资金 2.73
根据海财企[2009]444 号，收到的 2009 年度第一批保持外贸稳定增长专项资金
科技三项经费 2.00 根据海财行[2009]398 号，收到的 2009 年度海宁市第二批科技专项经费
小计 78.60
（3）2010 年度
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项目金额（万元）说明
财政专项奖励资金 10.00 根据海财企[2009]445 号，收到的财政专项奖励资金
皮革化学品基地建设设计费 4.00
根据海皮院[2010]3 号，收到海宁皮革研究院拨付的补助奖励
科技专项经费拨款 7.00 根据海财行[2009]466 号、浙科发计[2009]285 号，收到的国家火炬计划项目拨款
创业创新企业财政补助 1.00
根据海财预[2010]99 号，收到海宁市财政局“创业创新活力和谐”企业创建补助经费
2009 年驰名商标
财政扶持款 30.00
根据海财企[2010]132 号，收到海宁市财政局 2009 年度中国驰名商标、浙江区域品牌、浙江品牌产品等建设财政奖励2009 年度规模企业扶持基金 0.74
根据大政发[2010]48 号，收到大丰市财政局 2009 年度规模企业扶持资金
2009 年度技术改造项目补助资金 18.60
根据大政发[2010]48 号，收到大丰市财政局 2009 年度技术改造项目财政补助专项资金
2009 年度工业生产性设备投资财政专项奖励
47.70
根据海财企[2010]394 号，收到海宁市财政局 2009 年度海宁市工业生产性设备投资财政专项奖励
2009 年度开拓国际市场项目资助资金
17.39
根据海财企[2010]397 号，收到海宁市财政局转拨 2009 年度开拓国际市场项目资助资金
2010 年度浙江省质量管理与标准化战略专项资金
6.00
根据海财企[2010]463 号，收到海宁市财政局转拨 2010 年度浙江省质量管理与标准化战略专项资金
财政奖励出口贸易 10.00 根据海财企[2010]428 号，收到海宁市财政局财政奖励出口贸易资金
财政奖励品牌战略 3.00 根据海财企[2010]428 号，收到海宁市财政局财政奖励品牌战略资金
财政奖励标准化战略 28.00
根据海财企[2010]428 号，收到海宁市财政局财政奖励标准化战略资金
财政奖励重点签约 27.30 根据海财企[2010]428 号，收到海宁市财政局财政奖励重点签约资金
财政奖励其他项目 10.92 根据海财企[2010]428 号，收到海宁市财政局财政奖励其他项目资金
2009 年度境内外参展展位奖励 10.50
根据海财企[2010]361 号，收到海宁市财政局 2009 年度企业境内外参展展位奖励
小计 232.15
7、所得税费用
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 931.73 699.61 619.57
递延所得税调整-15.39 38.14 74.56
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合计 916.34 737.75 694.13
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司所得税费用分别为 694.13 万元、
737.75 万元和 916.34 万元，基本保持稳定。
（四）出口退税率下调、汇率变动对公司经营业绩的影响
1、出口退税率下调对公司经营业绩的影响
（1）公司报告期各年度出口退税额及其占利润总额的比重
公司报告期内各年度出口退税额占年度利润总额的比例如下表：
年度出口退税额（元）占当期利润总额的比重（%）
2010 年 11,748,259.72 19.65
2009 年 13,758,976.84 28.85
2008 年 20,264,773.22 48.87
2008－2010 年，出口退税额占各年度利润总额的比例分别为 48.87%、
28.85%和 19.65%，其中 2008 年出口退税额占年度利润总额的比例较高，系由
于 2008 年公司出口销售收入较大，导致出口退税额较大，同时受金融危机影响，2008 年利润总额较其他年份偏低造成的。
经查询化工类上市公司公开信息，部分化工类上市公司的出口退税额占利润总额的比重也比较高，由于化工类上市公司的产品出口比重较高，该等现象在化工类上市公司当中比较普遍。公司 2009 年出口退税额占利润总额比例为
28.85%，符合化工类上市公司的经营特点。
2009 年，化工类部分上市公司出口退税额占利润总额比重情况如下表：
公司名称鑫富药业华星化工澄星股份本公司
出口退税额
占利润总额的比重 39.07% 151.65% 63.47% 28.85%
（2）出口退税率下调对公司经营业绩的影响
2010 年 5 月，MSB96 型号维生素 K3 出口退税率由 17%下调至 9%，此次兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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退税率变动减少公司 2010 年度利润总额 226.46 万元，占当期利润总额的
3.79%。
报告期内，公司出口退税率下降 1%对公司利润总额的敏感性分析如下：
年度营业成本增加额（元）利润总额减少额（元）利润总额变化幅度（%）
2010 年 1,867,947.55 1,867,947.55 -3.09
2009 年 1,791,920.47 1,791,920.47 -3.76
2008 年 2,294,695.68 2,294,695.68 -5.53
注：由于报告期内铬鞣剂不享受出口产品“免、抵、退”政策，故上表测算不考虑铬鞣剂出口退税率的变化。
上述出口退税率调整对公司利润总额的影响分析是建立在其他影响要素不变的前提下做出，但是，综合分析政策变化趋势、公司竞争优势、公司销售策略等因素，出口退税率下调对公司的影响较为有限。具体分析如下：
首先，2007 年 6 月，铬鞣剂、皮革助剂出口退税率由 13%分别降至 0%和9%；2010 年 5 月，维生素 K3（MSB96）的出口退税率由 17%下调为 9%。上述两次出口退税率调整后，短期内公司产品出口退税率再次下调的可能性较低。
其次，随着公司产品生产工艺的改进，公司整体盈利能力呈持续提升态势，即使近年来公司产品历经两次出口退税率下调，公司销售收入和产品综合毛利率仍保持增长势头，事实证明出口退税率下调对公司业绩的影响有限。
再次，报告期内，公司皮革化学品以内销为主，维生素产品的内销比例也呈上升趋势，本次募集资金投资项目中的全球营销网络建设项目将在广东、四川、北京三地建设营销网点，这些措施将进一步提升公司产品的内销比例。
最后，公司与境外主要客户已建立长期稳定合作关系，客户忠诚度较高，如果未来公司产品出口退税率进一步下调，公司产品价格调整也能够被国外客户所接受，出口退税率下调所导致的风险均在公司可接受的安全边际之内。
2、汇率变动对公司经营业绩的影响
（1）汇率变动对利润总额的影响分析
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自 2005 年 7 月 21 日我国改革人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元汇率总体呈上升趋势，2008 年 1 月至 2010 年 12 月期间，累计升值 9.02%，
未来人民币兑美元仍将可能保持升值趋势。
人民币汇率波动，特别是人民币升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。人民币升值对公司经营业绩的负面影响分为两部分，一是自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，因期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少；二是外币计价的应收帐款和应付帐款的净应收（付）款项产生的汇兑损益，因外币资产金额较小，且收款期较短，影响有限。
公司外销收入结算货币以美元为主；公司产品自签订订单至发货周期一般为10－30 天之间，发货至收汇周期主要集中在 40－70 天之间。
汇率变动对公司经营成果影响的敏感性分析如下表：
项目人民币汇率年度变动幅度对利润总额的影响（万元）
贬值
5%
贬值
3%
贬值
1%
升值
1%
升值
3%
升值
5%出口收入
4,000 万美元
275.95 165.57 55.19 -55.19 -165.57 -275.95
注：①考虑到公司最近三年出口收入为4,000万美元左右，上表取4,000万美元测算；
②公司自签订订单至收汇一般需要50－100天，此处按平均75天测算；
③以2010 年12月31日美元兑人民币的汇率为基础计算，假设一年中各月汇率波动幅度一致；
④上表对利润的影响包括自签订订单至确认销售收入以及确认销售收入形成的应收科目因汇率波动而产生的汇兑损益；
⑤由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。
根据上表的敏感性分析，在 4,000 万美元出口收入的规模下，人民币对美元每升值 1%，本公司的销售收入及利润总额将下降 55.19 万元，占 2010 年利润
总额的 0.92%。如果人民币对美元升值年度升值 5%，汇兑损益对利润总额的影
响为 4.62%，对公司经营业绩影响较小。
（2）公司应对外汇风险的对策
随着人民币汇率市场化改革的进行，公司已经充分意识到汇率变动会给公司经营带来一定风险，经过研究与分析，制订了以下策略降低公司外汇风险：
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①针对人民币升值导致以美元计价的出口产品价格折算为人民币价格时下降使收入减少的影响，公司主要采取了调整内外销比例、适时结汇等措施。
首先，公司在稳步扩大国际市场营业收入的同时，加大开拓具有发展潜力且声誉良好的国内优质客户，扩大内需，在国内皮革化学品增长率快于全球增长率的背景下，公司将结合全球营销网络建设项目的开展，加快广东、四川、北京销售网络建设，加大开拓国内市场的力度，减少对出口的依赖度，降低公司整体的外汇风险。
其次，公司出口订单以短期订单为主，公司将加强对外汇市场的研究与预测，跟踪国际汇率市场变化动态，根据汇率的走势和汇率政策的变动可能性及时调整销售策略，适时结汇。
②针对人民币持续升值导致公司汇兑损失增长的影响，公司在对外签约时将根据实际情况考虑采用多种计价货币结算，比如，对东南亚等出口市场逐步采用人民币结算方式；同时，公司将采取加强应收账款管理等措施应对汇率波动风险。
③此外，公司在掌握相关外汇知识的前提下，将积极探索多种国际贸易结算方式，如预付货款、跟单信用证、跟单托收等方式规避汇率波动风险。
（五）非经常性损益分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司非经常损益金额较低，归属于母公司股东的非经常损益净额分别为 358.63 万元、79.67 万元和 132.06 万元，对公
司经营成果无重大影响。具体非经常性损益明细表参见本招股说明书“第十节财务与会计信息”之“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”相关内容。
发行人最近三年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润如下所示：
项目名称 2010 年度 2009 年 2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 5,047.07 4,137.90 3,723.46
扣除非经营性损益后的归属
于公司普通股股东的净利润 4,915.01 4,058.23 3,364.83
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三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目
根据公司生产经营的需要，本次募集资金投资项目之一的年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目已经开工建设。该项目投资总额 17,651 万元，截至2010 年 12 月 31 日，公司已投入自有资金和银行贷款共计 11,248.50 万元，其
中购置土地使用权投入 1,382.26 万元，土建工程投入 2,995.96 万元，设备购买
与安装投入 5,539.17 万元、公用设施和环保设施投入 1,181.76 万元，技术开发
投入 149.35 万元。预计该项目将于 2011 年上半年全部建成。
2、维生素 B1 项目
（1）公司选择投资维生素 B1 项目的原因
首先，公司的主营业务是维生素和皮革化学品的研发、生产与销售，业务发展目标是在维生素和绿色皮革化学品领域做大做强。投资维生素 B1 项目，有助于公司进一步完善产品结构、扩展产品线、提升公司在维生素领域的影响力。同时，由于维生素 B1 约有 50%应用于食品添加剂及医药领域，具有较高的附加值，而公司现有维生素 K3 目前主要应用于饲料添加剂领域，投资维生素 B1 有助于公司不断提升现有产品的品质和档次，向更高附加值、更高技术含量的产品方向延伸，形成长期稳定的盈利能力。
其次，公司长期从事维生素 K3 的研发、生产与销售，培养和造就了一批维生素技术专业研发人员，熟知当前国际先进的维生素合成技术与发展动态，积累了丰富的化学合成维生素的研发经验。维生素 B1 和维生素 K3 同属化学法合成维生素产品，在生产工艺、生产流程、设备等诸多方面具有一定的共通性，公司可以将维生素 K3 的技术研发成果中具有共通性的部分推广应用于维生素 B1 的研发与生产过程中，从而降低研发成本，形成技术上的协同效应。
再次，维生素 B1 与维生素 K3 同为重要的饲料添加剂，具有相同的客户群体。公司在维生素领域积累了大量的客户资源，可以充分利用维生素 K3 的市场兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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地位、营销网络以及现有客户资源开拓维生素 B1 的市场，有利于公司降低市场开拓成本及市场开拓难度，在产品销售上形成协同效应。
第四，公司投资维生素 B1 前，维生素 B1 的销售价格处于高位，毛利率水平较高，公司经过分析调研，看好维生素 B1 的市场前景，故决定投资。然而，公司维生素 B1 生产线建成后，由于行业处于整合阶段，市场竞争激烈，维生素B1 市场价格一路走低，导致维生素 B1 的盈利状况没有达到预期水平。
（2）报告期内维生素 B1 项目的投资情况及其技术来源
截至 2010 年 12 月 31 日，维生素 B1 项目的累计投资情况如下表所示：
项目投资金额（万元）
土地使用权 1,482.80
固定资产 18,084.72
其中：生产设备 9,461.81
环保设备 840.61
房屋及其他建筑物 7,782.31
合计 19,567.52
其中，报告期内（2008－2010 年度）维生素 B1 项目累计投资 7,131.62 万
元，均为固定资产投资。公司于每年年末对固定资产进行了资产减值测试，预计固定资产的可收回金额高于账面价值，因此未计提固定资产减值准备。
公司维生素 B1 生产技术系由公司自主研发取得，是公司的核心技术之一，本公司对整套技术拥有自主知识产权，无受限于他人的情形。该技术采用甲酰胺基甲基嘧啶工艺路线替代传统的乙酰胺基甲基嘧啶路线，具有消耗低、收率高、三废排放量少的优点。该技术已成功运用于工业化生产，所生产的产品质量可靠，消耗水平稳定，各项指标均处于国内领先水平。另外，公司维生素 B1 生产技术的系统配套性在国内也处于领先水平：①公司维生素 B1 生产线配备了纯氧制CO（一氧化碳）装置，通过 CO 的使用可以提高收率，降低生产成本，提高产品竞争力；②公司研究开发了系统溶剂循环综合利用技术，降低了溶剂的消耗，从而降低了生产成本，使公司产品具有更强的竞争力。
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（3）兄弟维生素与股份公司之间的交易情况
兄弟维生素出口的维生素 B1 主要通过股份公司进行销售。报告期内，兄弟维生素销售给股份公司的维生素 B1 的数量、金额、平均价格如下表所示：
年度数量（吨）金额（元）单价（元/吨）公司平均对外销售价格（元/吨）
占维生素 B1 销售总量的比例
2010 年 930.33 90,403,594.54 97,173.69 98,029.93 66.79%
2009 年 920.59 97,838,076.99 106,277.58 107,684.04 59.30%
2008 年 723.75 84,396,021.23 116,609.36 120,330.04 66.08%
维生素 B1 通过股份公司出口主要是基于出口退税方面的考虑，通过股份公司出口产品，收到出口退税比较及时，更有利于公司的经营。兄弟维生素向股份公司销售维生素 B1 的定价原则系以市场价格为基础，没有考虑转移利润，不存在调节两公司利润的情形。
3、设立全资子公司“浙江兄弟化工进出口有限公司”
为加强对进出口业务的管理，公司于 2010 年 11 月 18 日设立全资子公司“浙江兄弟化工进出口有限公司”，注册资本 1,000 万元，法定代表人钱志达。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、完善的管理制度和优秀的管理团队有利于提高公司财务管理水平
公司一直注重管理创新和机制创新，拥有高效的管理能力和完善的业务流程。公司建立了全面预算管理制度，强化了内部控制和成本管理，通过费用支付审批制度、原材料集中采购、生产流程化管理模式等有效的管理手段，严格控制产品成本，增强了公司的整体盈利能力，通过上述科学的管理方法手段，使得公兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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司净利润水平在行业内处于较高水平。
公司拥有精干、团结、稳定的管理团队，公司主要管理人员公司拥有精细化工行业多年的管理、销售、生产经验和技术水平。优秀的管理团队使公司在制度执行、业务开展、产品研发、成本费用控制等方面均取得良好的效果。
2、明显的综合竞争优势有利于提高公司毛利水平
公司凭借业内较高知名度的品牌认知和国内乃至全球领先的市场优势，在精细化工行业形成了明显的综合竞争优势，并维持行业内较高的毛利率水平。随着公司竞争优势的逐步增强和市场份额的进一步扩大，公司毛利将稳中有升。
（1）品牌知名
公司的“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、国内维生素饲料添加剂和皮革化学品细分市场的知名品牌之一。公司的品牌优势使公司有利于进一步扩大维生素和皮革化学品系列产品的市场份额，从而使企业在未来继续提高盈利水平。
（2）行业地位突出
经过多年发展，公司已在所处的维生素饲料添加剂和皮革化学品领域取得了突出的行业地位。公司卓越的市场地位和较高的市场占有率，使公司在产品的定价上可以采取灵活的定价策略并有一定的主动地位；此外，公司对原材料的需求量大，也使公司在原材料的采购价格方面有一定的议价能力。
3、联产工艺形成的产品优势有利于降低成本
公司率先采用维生素 K3 和铬鞣剂的联产工艺，将维生素 K3 生产过程中产生的含铬废液用于铬鞣剂生产。该联产工艺一方面使含铬废液得到综合利用，降低了环境污染，另一方面使公司生产的维生素 K3 和铬鞣剂具有突出的成本优势。
目前公司的联产工艺技术已经达到国际先进水平。
4、领先的技术和研发优势
公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省科学技术厅等四部门联合认定的高新技术企业，公司的兄兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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弟皮革化工研发中心被认定为省级高新技术研究开发中心。公司的维生素 K3 饲料添加剂和年产 3,000 吨 EPT 聚合物复鞣剂项目被认定为国家火炬计划项目，并有多个项目获得浙江省高新技术产品证书；公司拥有国内同行中水平较高的皮革化工和维生素产品研发团队，公司主导并参与了维生素 K3 饲料添加剂、制革用粉状铬鞣剂等多项产品的国家标准制定工作。目前，公司在维生素 K3 和皮革化学品领域的多项技术与产品已达到国内领先水平，部分技术达到国际先进水平。公司拥有先进的技术水平，使公司产品在品质、成本等方面与其他同行业其他产品相比，有明显的领先优势。
5、天然的区位优势有利于立足本地扩展全球销售战略的实施
海宁拥有我国最大的皮革专业市场——海宁中国皮革城和全国首屈一指的皮革生产基地。多年来浙江省海宁市一直在皮革行业产值、皮衣产量、皮衣及皮革制品出口交货值等多个方面领军全国皮革产业。公司作为皮革化学原料的供应商有着天然的区位优势，公司生产的皮革化学品有利于就地销售，并占据巨大的市场份额，在当地有着较高的知名度和较大的影响力。
6、其他优势
此外，公司资产质量优良，期间费用控制较好；资产周转状况良好，资产利用效率较高；公司已在客户及同行业中树立了良好的信用形象。
（二）主要财务困难
公司目前正处于业务稳步发展阶段，应根据既定的发展战略，进一步提升核心竞争力，建立更为高效的公司治理结构，提高自身形象，吸引优秀人才。业务规模的扩张、技术含量的提升以及行业集中度的提高，对公司的资金实力和融资能力的要求将日益提高，对公司的技术改造项目、研发中心以及销售网络建设的资金需求也会大幅增加。单纯依靠经营自身积累和银行贷款融资将难以满足公司快速发展并抢占市场份额的需要，同时也会增加公司的财务压力，制约公司的进一步发展，甚至会使公司错过发展的最佳时机。因此，通过本次发行股票，既可以满足公司快速发展的资金需求，又可以显著提高公司的盈利能力和增强公司的竞争优势。
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（三）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，市场地位显著；凭借良好的行业前景和市场空间，公司将继续保持稳定的业绩增长；随着公司募集资金投资项目的建成，公司盈利能力将进一步增强，从而进一步提升公司的核心竞争力，财务状况将更加稳健。
1、维生素 K3 领域的市场地位将进一步加强
公司本次募集资金投资项目之一的年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目将对现有维生素 K3 生产线进行技术改造。该项目的成功实施将使公司的维生素 K3 生产工艺达到国际先进水平，项目达产后，公司维生素 K3 的产量进一步提升，将有力促进维生素 K3 的销量和市场占有率不断提升。
2、皮革助剂的盈利占比将进一步提升
公司募集资金投资项目之一的年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目，通过先进的清洁生产工艺，规模化生产多个皮革助剂产品，使皮革助剂产品的产量和档次跃上一个新台阶，皮革助剂的盈利贡献度将会提高，并进一步增强公司在皮革化学品市场的综合竞争实力。公司中长期发展战略是进一步提升皮革助剂的产能和产品品质，皮革助剂将是公司未来重要利润增长点。
3、维生素 B1 的盈利状况将趋于改善，进一步提高公司的盈利水平。
维生素 B1 是公司控股子公司兄弟维生素的主要产品。从财务角度看，公司目前所生产的产品中，维生素 B1 的毛利率最低。未来随着市场需求增长和工艺技术进步、质量提升、品牌形象提升等促使公司综合竞争优势的不断增强，维生素 B1 的盈利能力将进一步提升。
4、上市募集资金将进一步改善公司资产负债结构，提高公司的偿债能力和
抗风险水平。
目前，公司的负债以银行长、短期借款为主，受国家货币政策、信贷政策影响较大。通过此次募集资金，可以进一步改善公司资产负债结构，降低财务费用，提高公司的偿债能力和抗风险水平。
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五、或有事项和重大期后事项
公司或有事项和重大期后事项参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项的说明”中相关内容。
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第十二节业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）发展目标和发展战略
未来公司将充分利用在维生素 K3、维生素 B1 和皮革化学品细分市场的竞
争优势，做大做强主业，进一步扩大现有产品的市场占有率，并适时拓展相关新产品，创造新的利润增长点。
公司将加大科研投入力度，加强自主创新能力，并通过与跨国企业、国内外科研机构合作等方式，建立具有国际先进水平的产品研发和生产体系，使公司在产品研发、制造工艺和产品质量等方面达到国际同期先进水平。公司还将建立并完善全球化的营销网络体系，不断提升“兄弟（Brother）”品牌的国际影响力，将公司逐步建设成为在全球有影响力的精细化工和维生素生产企业，成为行业的领导者。
为了实现上述发展目标，未来几年公司将主要采取如下发展战略：大力实施人才兴业战略，打造一支高素质的人才队伍；优化公司运作机制，强化管理创新；实施品牌营销战略，完善全球营销网络；加强自主技术创新，培育核心技术竞争力；完善技术中心的管理机制，进一步优化技术研发激励机制，提高研发人员的创新积极性。
（二）主要业务经营目标
1、维生素产品
公司本次募集资金投资项目之一年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目的实施将提升公司维生素 K3 质量水平、安全环保性能，降低生产成本，从而提高公司维生素 K3 在国内外市场的竞争力，巩固并扩大国内外市场份额。另外，通过该项目的实施，公司拓展北美洲、南美洲市场的技术问题得以解决，公司产品竞争力将获得较大提升。未来公司将利用维生素 K3 作为中间体进一步合成维生素 K1、K2、K4 等衍生物，积极抢占维生素 K 系列衍生物在食品、医药和化
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工等领域的市场份额。2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额已由 2009 年的
29.03%提高到 37.92%。公司力争在 2015 年前将维生素 K3 饲料添加剂的市场
占有率提升到 40%以上。
公司维生素 B1 生产工艺已达到国内领先水平，未来公司将进一步优化生产工艺，不断提升产品品质，拓展维生素 B1 在食品、医药和保健品领域的市场应用，扩大公司在全球维生素 B1 市场的占有率和影响力。
2、皮革化学品
随着皮革行业向亚洲和发展中国家的逐步转移，国际皮革化学品制造中心也将逐步转向亚太地区。国内皮革化学品行业集中度趋于提高，公司将更加注重绿色环保、多功能化和高性价比的皮革化学品的研发，以进一步提升核心竞争力。
在铬鞣剂方面，公司将进一步改善生产工艺，提倡清洁、安全生产，进一步实施节能减排措施，同时加大产品的全球营销力度，不断提升全球市场占有率，重点开发和培养一批全球核心客户，力争在 2013－2015 年铬鞣剂的产销量达到45,000 吨。
公司本次募集资金投资项目之一年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目旨在公司现有皮革助剂生产的基础上，根据市场需求状况，扩大皮革助剂现有生产能力的同时，着力提升皮革助剂产品的质量水平和绿色化水平，优化产品结构，实现进口替代，并满足未来需求增长的需要。该项目达产后，公司皮革助剂的生产能力达到 20,000 吨/年，将进一步增强公司在皮革化学品市场的综合竞争实力。股票上市后，公司将进一步加大皮革助剂的投资力度，进一步提升皮革助剂的产能和产品品质，皮革助剂将是公司未来长期持续发展的突破口，是公司未来重要利润增长点。
（三）产品开发与技术创新计划
产品开发与技术创新是实现公司发展目标的重要环节。公司产品开发与技术创新将结合公司的中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，实现创新发展。一方面，不断对现有产品进行功能、性能的完善，提高产品技术含量；兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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另一方面，公司在强化企业自主研发的同时，将继续加强与国内外科研机构的技术合作，走强强合作、联合研发之路，不断开发出适应市场需求、具有前瞻性和高技术含量的产品。在维生素产品领域，将不断提升产品的品质和档次，向高附加值的医药、食品、保健品和化工等领域拓展；在皮革化学品领域将侧重于对环保型、提高皮革品质的高附加值新产品的开发。
（四）市场开发计划
公司将根据不同产品的营销特点，进一步优化营销模式，增强核心产品的竞争优势和市场地位。
在维生素业务方面，公司将充分利于逐步完善的全球营销网络，进一步提高现有维生素产品在饲料行业的市场份额，同时加大在医药、食品、保健品和化工等领域的营销力度，突出对重点客户和重点市场的培育和拓展，根据不同客户的需求特点，通过有针对性的营销推广手段和差异化的竞争策略，不断拓宽维生素产品的应用领域。
在皮革化学品业务方面，公司将深化以应用技术服务为先导的服务型营销模式，为客户提供整体解决方案，通过服务创造价值，以更好地满足顾客需求。公司将逐步建立面向全球皮革生产大国及新兴地区市场的全球营销网络，覆盖亚洲、欧洲和美洲的重点市场，不断提升皮革化学品的全球市场占有率。
（五）人力资源发展计划
优秀人才是保持公司持续创新能力和竞争实力的关键因素。未来两年，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸收精细化工行业的专业技术人才以及营销、财会、法律、金融等方面的优秀管理人才，以适应公司业务发展的需要。同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训、外部观摩学习等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能，建立一支高素质的人才队伍。公司还将积极探索、建立对各类人才有持续吸引力的绩效评价体系和激励机制，实现人力资源的可持续发展。
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（六）组织结构改革和调整计划
随着公司业务发展及公司规模不断扩大，公司将进一步完善科学、合理的法人治理结构，确保公司的经营管理和投资决策的科学性和准确性。同时，进一步深化劳动、人事、行政和分配制度改革，建立富有竞争力的激励机制和合理的考核分配机制。公司将根据业务发展需要，适时调整和优化公司的组织机构和职能设置，提高经营效率，适应未来市场的挑战。
（七）再融资计划
本次发行如能顺利实施，公司上市后将以规范的运作、良好的经营业绩和持续的发展回报广大投资者，并在资本市场上保持持续融资功能。公司将根据自身的经济效益状况和业务发展规划的需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，拓展融资渠道，合理选择增发、配股、银行贷款等多种方式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。
（八）收购兼并计划
为保持并加强公司在行业内的领先地位，公司将以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张方式，实施战略联盟、合作开发、资产重组或企业并购战略，提升公司的新产品开发能力和市场整合能力，促进公司持续健康发展。
二、拟定上述计划的基本假设和面临的主要困难
（一）基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、经济政策和公司所在地的
经济环境无重大变化。
2、宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司生
产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
3、公司所在行业与市场处于正常发展的状态下，各主导产品的市场容量、
行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利于本公司经营活动的重大变化。
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4、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位，且本次募集资金
投资项目可以有效地实施。
（二）面临的主要困难
随着公司业务发展及公司规模不断扩大，尤其是本次募集资金到位后公司净资产规模将大幅上升，公司在战略规划、组织管理、资源配置、人才结构、资金需求、内部控制等方面将面临更大的挑战。公司必须加快提升各方面的应对能力，才能保持持续稳健发展，顺利实现公司各项业务发展计划和发展目标。此外，公司发展计划的实施必须有相应的人才支持，公司在人才的数量和结构方面需要进一步调整和完善，不仅需要大量本行业的专业人才，而且需要有丰富经验的项目管理和市场营销人才，否则将可能影响公司上述发展计划的顺利实施。
三、上述发展计划与公司现有业务的关系
公司发展计划是在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略的要求，结合国家产业政策和行业发展规划，并充分考虑行业的竞争状况和发展趋势制定的，是对现有业务的深化、完善和提高。未来两年，通过实施上述发展计划，公司在产品开发、人力资源扩充、技术创新、市场开发和拓宽融资渠道等方面均将比目前有较大提高，从而在总体上提升公司的经营管理水平和核心竞争力，进一步巩固和加强公司在本行业的领先地位。
四、本次募集资金对实现上述发展目标的影响
本次募集资金对公司实现上述发展目标具有极其重要的战略意义。首先，通过本次发行募集资金将为公司的中长期发展提供资金保障，同时，建立了资本市场融资渠道为公司的持续发展提供了可靠的资金来源。其次，本次发行上市后公司成为公众公司，有利于进一步改善公司治理结构、提升公司管理水平和重大决策的科学化水平，提高公司知名度和市场影响力，增强公司对优秀人才的吸引力，促进公司的快速发展和上述发展目标的实现。本次募集资金投资项目与主营业务的关系参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目与
主营业务的关系”。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
经本公司 2010 年第一次临时股东大会批准，公司拟首次公开发行 2,670 万股 A 股，本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号项目名称项目总投资（万元）备案/核准文号
1 年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目 17,651 海经技备 07241 号2 年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目 4,956 海经技备 07446 号3 技术中心建设项目 3,000 海经技备 07443 号4 全球营销网络建设项目 3,000 浙发改外资【2009】1132 号
合计 28,607
上述项目投资总额 28,607 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已投入自有资金和银行贷款共计 11,248.50 万元用于年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂
技改项目，其中购置土地使用权投入 1,382.26 万元，土建工程投入 2,995.96 万
元，设备购买与安装投入 5,539.17 万元、公用设施和环保设施投入 1,181.76 万
元，技术开发投入 149.35 万元。预计该项目将于 2011 年上半年全部建成。募
集资金到位后，部分募集资金将根据实际情况用于置换项目先期投入或暂时补充公司流动资金。
二、募集资金超出项目需求或不足时的安排
如实际募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余，若剩余部分低于计划募集资金金额的 20%，公司拟将剩余资金用于补充流动资金；若剩余部分达到计划募集资金金额的 20%或以上，由公司根据实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的使用剩余资金：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④补充流动资金。
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如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的顺利实施。
三、募集资金投资项目与主营业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，从不同环节强化公司的核心竞争力，从而形成一个系统工程。
年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目和年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目将进一步提升公司维生素 K3 和皮革助剂的生产能力，着重于资源综合利用、环保节能、清洁生产技术和新型专用精细化学品的研发，属于产业政策鼓励发展的项目。根据海宁市发展和改革局下发的《关于下达海宁市循环经济重点项目 2010 年实施计划的通知》（海发改[2010]122 号），公司年产 3,000 吨维生素K3 饲料添加剂技改项目被列为 2010 年海宁市循环经济重点项目之一。技术中心建设项目将进一步提升公司技术创新能力。全球营销网络建设项目将有助于公司进一步拓展全球市场份额，提高公司产品在国际上的知名度，有力促进公司的品牌建设。
（一）年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目
目前，全球维生素 K3 产业正逐步形成垄断竞争格局，未来维生素 K3 形成寡头垄断的趋势非常明显。目前，正是公司继续占领市场，巩固行业优势地位的最佳时期。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高产品竞争力，在巩固市场优势地位的同时，积极开拓新市场，分享行业稳定发展的收益。
年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目和公司现有维生素 K3 业务间的关系如下表所示：
序号目前存在的问题项目建成后达成的效果目前公司维生素 K3 在国内外市场接受度较高，但由于公司产能不足，产品除部分满足欧洲、国内等市场需求外，公司无法继续扩大产品在国内外的市场份额。
扩大维生素 K3 产能，巩固和扩大欧洲、国内市场份额，快速提高北美洲、南美洲等其他地区市场份额。
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目前公司维生素 K3 产品保质期较短，而从公司到北美洲、南美洲等市场区域的物流周期较长，造成产品保质期的相当部分消耗在运输途中，这已成为公司产品在北美洲、南美洲等市场区域销售的严重制约因素。
通过技术改造将产品保质期从 12 个月延长至 24 个月，克服产品保质期制约物流周期的因素，从而在技术上保证了公司产品可以在全球范围内销售。
现有生产工艺和过程控制的局限性导致产品的收率不高，批次间质量不稳定，且红矾钠（重铬酸钠）和硫酸的消耗量大。
采用连续式生产工艺技术替代传统的间歇式生产工艺技术，产品的收率可在原有技术的基础上提高 12%，实现资源利用的尽量化。
原生产工艺条件下，废水、废气排放量较大。采用 MSB（亚硫酸氢钠甲萘醌）和MNB（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）组合式生产工艺，废水、废气排放量同比降低 90%和 72%，实现排污减量化。
（二）年产 20,000吨皮革助剂扩建项目
本项目是在公司现有皮革助剂生产的基础上，根据市场需求状况，扩大公司皮革助剂现有生产能力，并提升皮革助剂产品的质量水平和绿色化水平，实现进口替代，并满足未来需求增长的需要。
年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目和公司现有皮革化学品业务间的关系如下表所示：
序号目前存在的问题项目建成后达成的效果皮革助剂有效产能不足，不能满足新产品开发的需要。扩大产品产能，提高市场份额。
皮革助剂产品不能满足更高层次的市场需求。
生产较高档次的产品，满足不同层次的市场需求，实现产品的升级换代。
制革行业对皮革助剂提出了更高的要求，不仅在产品的性能方面要求更高，同时对产品的安全性、环境友好性提出了新的要求，现有的皮革助剂产品将很难满足市场发展的需要。
本项目的实施将显著提高产品安全性及清洁化生产水平，以适应制革技术发展的需要。
（三）技术中心建设项目
公司所处行业的现状与发展特点决定了公司应该始终以技术创新为核心，强化自主创新与工艺研发，不断增强新产品开发的力度，以增强公司完善产品系列、开发高端产品的能力。
公司拟通过技术中心建设项目的实施，建立更加强大的自主创新技术研发力量。公司除引进更先进的研发设备和优秀研发人才壮大公司的技术研发力量以兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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外，还将通过本项目的实施进一步完善从市场需求出发的产品研发体系。
（四）全球营销网络建设项目
全球营销网络建设项目的实施，将保障“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”和“年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目”新增产能的市场消化，确保公司进一步巩固和扩大全球市场份额，同时进一步提高公司的应用技术服务水平，提升公司品牌影响力。
序号目前存在的问题项目建成后达成的效果在现有市场销售模式下，物流周期长，客户等待成本较高，远距离市场的客户从下单到收到货物需要2-4 个月时间，相当多的客户不能接受较长的配送周期。
通过建立全球营销网络，建立北美洲、南美洲等地的仓储中心，可以实现现货交易，促进产品销售。
同国内市场销售相比，公司产品远销至北美洲、南美洲等地区，使得公司应收账款的回收期更长及应收账款回收风险更大。
通过建立全球营销网络，可以实现当地交易，降低应收账款回收风险。
为客户提供产品应用技术服务的成本较高，市场销售受到制约。
建立东南亚和南美洲应用技术服务中心，为客户提供便捷的产品应用技术服务。
由于目前公司网络平台建设不健全，在全球范围内公司影响力不够强
有利于公司提高知名度，推进品牌建设。
四、募集资金投资项目市场前景分析
本次募集资金拟投资项目中“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”和“年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目”均为扩大现有产品生产规模，项目达产前后的产能变化情况如下：
单位：吨
产品目前产能项目建成后产能新增产能
维生素 K3 饲料添加剂 1,700 3,000 1,300
皮革助剂 7,000 20,000 13,000
注：上表中“1,700 吨”为公司维生素 K3 饲料添加剂 2009 年的产能。2010 年，公司“年产 3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”主要生产装置达到预定可使用状态并转入固定资产，使公司维生素 K3 产能进一步提高，2010 年公司维生素 K3 产能已达到 2,100 吨/年。截至目前，公司原有年产 1,700 吨维生素 K3 生产装置已拆除。
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（一）年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目市场前
景分析
1、维生素 K3 的国内外市场前景广阔，项目建成后新增 1,300 吨/年产能完
全能够被巨大的市场需求所消化。
维生素是维持机体正常运转及代谢必不可少的化合物，其下游需求较为广泛，主要集中在饲料、食品、医药、化妆品等领域，其中 60%以上的维生素用作饲料添加剂，因此维生素行业受饲料业和畜牧养殖业的影响较大。
饲料需求拉动情况分析
维生素 K3 的市场容量主要取决于全球饲料产量以及维生素 K3 在饲料中的平均添加比例两个因素。根据中国维生素饲料添加剂权威研究机构博亚和讯估算，2009 年饲料级维生素 K3 的全球需求量为 5,500 吨左右，预计未来 5 年全球用于动物饲料的维生素每年将以 3%～4%的速度增长，其中，小品种维生素饲料添加剂的需求量将以每年 4～6%的速度增长。根据本公司的保守测算，2009年维生素 K3 饲料添加剂的全球需求量约为 5,338 吨，得益于饲料市场容量的扩大，维生素 K3 饲料添加剂市场在未来几年也将保持持续增长，预计到 2015 年，维生素 K3 饲料添加剂的全球需求量将达到 7,500 吨左右。
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2009-2015年全球维生素K3饲料添加剂市场容量预测
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2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年单位：吨
根据中国饲料工业协会的数据，2008 年我国工业饲料总产量为 1.37 亿吨，
2009 年总产量约为 1.41 亿吨，2000－2009 年的年均复合增长率为 7.35%，而
且过去 9 年，中国饲料行业的成长性明显快于全球饲料行业的成长性。据博亚和讯估算，至 2015 年，中国工业饲料总产量有望达到 2 亿吨。另一方面，从饲料的维生素添加比例来看，中国饲料厂商的维生素添加比例平均比欧美厂商低30%以上，中国饲料厂商的维生素添加比例有较大提升空间。综合考虑上述两方面因素，预计最近 5 年，维生素 K3 饲料添加剂的国内市场需求量将以每年 8%左右的速度增长，维生素 K3 饲料添加剂的国内市场需求潜力巨大。考虑到国内维生素 K3 生产企业的地缘优势、价格优势、成本优势、物流优势等，以本公司为代表的国内企业将在未来几年面临国内市场需求强劲增长的良好市场环境。
目前，公司维生素 K3 以外销为主，国外销售占比为 70%左右，国内销售占比为 30%左右。公司将依托质量和技术优势、品牌影响力和营销网络的建设加强对国内维生素 K3 市场的开拓力度，进一步扩大市场份额。由于我国西南地区、华南地区和华北地区的饲料厂商比较集中，结合全球营销网络建设项目的实施，公司将进一步加大国内市场的开拓力度，在四川、广州、北京等地建立营销网点，预计到 2015 年，公司维生素 K3 的国内销售占比将达到 35%左右，国内市场份额将从目前的 50%左右提高到 60%左右。因此，未来维生素 K3 快速增长的国内市场需求将为公司消化新增产能提供重要支撑。
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2、发行人是全球维生素 K3 领域的龙头企业，市场占有率处于全球领先地
位，根据小品种维生素产品的产业发展趋势，维生素 K3 的市场份额还有进一步向优势企业集中的趋势，公司维生素 K3 的市场占有率还有较大的上升空间。
本公司为全球最大的维生素 K3 生产企业，2009 年市场占有率约为 30%，排名全球第一。2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%。除本
公司外，行业内规模较大的企业还有云南省陆良和平科技有限公司、乌拉圭
Dirox 公司、土耳其 Oxyvit 公司和绵阳崴尼达化工有限公司等。根据博亚和讯提供的资料，2009 年，云南省陆良和平科技有限公司、乌拉圭 Dirox 公司的市场占有率约为 17%，土耳其 Oxyvit 公司的市场占有率约为 15%，绵阳崴尼达化工有限公司的市场占有率约为 10%。
目前，全球维生素 K3 产业处于垄断竞争阶段，未来维生素 K3 形成寡头垄断的趋势比较明显。现阶段，正是公司继续占领市场，巩固行业优势地位的最佳时期。根据小品种维生素产品的产业发展趋势，维生素 K3 的市场份额还有进一步向优势企业集中的趋势，公司维生素 K3 的市场占有率还有较大的上升空间。
例如，浙江杭州鑫富药业股份有限公司是全球最大的维生素 B5（D－泛酸钙）和国内唯一的维生素原 B5（D－泛醇）生产企业，其维生素 B5 的全球市场份额逐年上升，目前占据全球市场份额的 40%左右；浙江花园生物高科股份有限公司为全球最大的维生素 D3 生产企业，目前占据全球市场份额的 45%左右。
3、公司的竞争优势非常明显，在与竞争对手的动态博弈过程中将凭借综合
竞争优势持续保持行业领先地位，并不断提升市场占有率。
维生素 K3 市场将逐步形成寡头垄断市场，面对稳步增长的市场需求，发行人的主要竞争对手也在实施扩产计划。根据公共媒体的报道，云南省陆良和平科技有限公司已经开工建设维生素 K3 二期工程，项目完工后其产能将从现有的1,200 吨/年提高到 2,600 吨/年。从竞争对手大幅度扩产的举措看，行业内企业十分看好维生素 K3 的未来发展趋势。但是，随着维生素 K3 产业格局的变化，只有具备综合竞争优势的企业才有可能在短期内实现规模的快速扩张。
公司始终坚持技术研发与产品创新，目前已在维生素 K3 联产铬鞣剂生产技兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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术领域确立了国际领先地位。鉴于公司在维生素 K3、铬鞣剂领域的突出技术优
势和行业地位，公司作为主要起草者，参与了多项产品的国家标准制定工作，进一步扩大了公司的国内、国际市场影响力。营销方面，公司拥有强大的客户开发能力，针对不同客户分别采取直销和经销模式。目前，公司已与国内外许多大型制革、饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，在很大程度上保证了产品销售的稳定性。品牌方面，公司“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、国内维生素和皮革化学品细分市场的知名品牌之一，并先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。
面对激烈的市场竞争，发行人在技术和研发、成本、营销、品牌、客户、区位等方面的优势为公司不断巩固和强化全球领先地位提供了强大的保障，在与竞争对手的动态博弈过程中，公司将凭借综合竞争优势持续保持行业领先地位，并不断提升市场占有率。
4、通过本项目的实施，公司将充分利用产品的成本优势、品质优势，进一
步加大市场的开拓力度，提高市场占有率。
本项目建成后，公司维生素 K3 的成本优势、品质优势和安全环保性能将得到较大提升，能更好地满足客户对中高端维生素 K3 产品的需求。首先，本项目采用国际领先的维生素K3生产工艺，项目实施后，β－甲基萘的收率将提高12%以上，红矾钠利用率将提高 20%左右，原材料耗用成本将整体下降约 10%。这有利于公司在市场竞争中处于更加有利的地位。其次，本项目将采用国际领先的生产装置、联产工艺和清洁化生产技术，使得维生素 K3 在产品质量水平、安全环保性能方面保持国际先进水平。2010 年 2、3 季度，本项目的主要生产装置逐
步建成并投入使用，新生产工艺使公司维生素 K3 的成本优势、品质优势突显，产品竞争力得到明显提升，产品销量增长较快，2010 年度公司维生素 K3 的销量（折纯后）达到 2,108.34 吨，较 2009 年度增长 36.04%，2010 年度公司维
生素 K3 的全球市场份额已由 2009 年度的 29.03%提高到 37.92%。
按照维生素 K3 的需求增长趋势，特别是中高端客户对维生素 K3 的需求量快速增长，随着公司生产规模、技术水平与服务质量的不断提高，公司有望进一步提高市场份额，行业的市场集中度将会越来越高。
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5、通过本项目的实施，公司拓展北美洲、南美洲市场的技术问题得以解决，
公司产品竞争力将获得较大提升，市场前景广阔。
从公司维生素 K3 出口市场的地区分布看，欧洲是主要销售市场，2008 年度至 2010 年度，欧洲市场维生素 K3 销售收入占公司维生素 K3 全部外销收入的比重超过 70%，公司占据欧洲市场维生素 K3 饲料添加剂市场份额的 50%左右。欧洲维生素饲料添加剂市场比较成熟，公司通过品牌、成本、品质等综合优势，在欧洲市场占据了比较有利的市场地位，充分显示公司的市场竞争力较强。
目前，美国饲料产量排名全球第一，巴西饲料产量仅次于中国，排名全球第三，除中国外，未来几年巴西饲料产量的增加也将显著高于其他国家，另外，墨西哥的饲料产量也较大。随着年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目以及全球营销网络项目的建成，公司将重点开发维生素 K3 的美国市场、巴西市场和墨西哥市场，预计维生素 K3 在美洲市场的销售将出现较大幅度增长。通过本项目的实施，公司维生素 K3 不仅在产品质量水平、成本控制及安全环保性能方面将得到较大提升，维生素 K3 的保质期也将从原来的 12 个月提高到 24 个月，从而使得公司在北美洲、南美洲等地区拓展市场的技术问题得以解决，同时配以全球营销网络项目的建成，公司可快速提高维生素 K3 系列产品在北美洲、南美洲的市场份额。
因此，本项目的实施将提高公司产品质量水平、安全环保性能，降低生产成本，从而提升公司维生素 K3 在国内外市场的竞争力，公司在巩固并扩大国内外原有市场份额的同时，北美洲、南美洲市场销售的大幅度提升也将成为公司维生素 K3 业务新的利润增长点。
6、最近三年公司维生素 K3 产销率维持较高水平，未来维生素 K3 市场需
求持续上升，市场前景良好。
公司最近三年维生素 K3（折纯后）的产能、产量、销量及产销率情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
产能（吨） 2,100.00 1,700.00 1,700.00
产量（吨） 2,115.21 1,550.47 1,468.79
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销量（吨） 2,108.34 1,549.80 1,444.43
产销率 99.68% 99.96% 98.34%
公司最近三年维生素 K3 平均产销率达 99.33%，旺季时候会出现供不应求
的局面，现有产能制约了公司的进一步发展。尽管受国际金融危机的影响，2008年 4 季度、2009 年 1 季度公司维生素 K3 的产量、销量有所下滑，但是，从 2009年第二季度开始，随着金融危机的影响逐渐消除、全球经济的逐步回暖和维生素K3 市场景气度的企稳回升，客户库存基本消化，需求明显回升，2009 年公司维生素 K3 的市场销售情况呈向好趋势。
2010 年年初以来，金融危机的影响已经基本消除，经济二次探底的可能性很小，维生素 K3 的市场需求非常旺盛，如果公司不及时扩产，产能将严重不足，因此，公司加快了年产 3,000吨维生素K3饲料添加剂技改项目的建设步伐。2010年度公司维生素 K3 的产销量均超过 2,100 吨，维生素 K3 的全球市场份额已由2009 年度的 29.03%提高到 2010 年的 37.92%。公司力争在 2015 年前将维生
素 K3 饲料添加剂的市场占有率进一步提升到 40%以上。
7、通过本项目的实施，公司将利用维生素 K3 作为中间体进一步合成维生
素 K1、K2、K4 等衍生物，进一步扩展维生素 K3 的应用范围。
未来公司将利用维生素 K3 作为中间体进一步合成维生素 K1、K2、K4 等衍
生物。维生素 K 系列衍生物的应用领域非常广泛，市场前景广阔。
除用作饲料添加剂外，维生素 K 系列衍生物还广泛应用于医药领域，具有较高的附加值。维生素 K 系列衍生物可用作止血类药物，还可治疗重症肺炎并发症、毛细支气管炎、骨质疏松症、腹泻、百日咳、肝炎、血管神经性头痛等多种常见疾病。维生素 K 还具有解痉、镇痛及抑制或破坏肿瘤细胞生长的作用。
此外，维生素 K 用于胃镜检查前给药，可以明显抑制胃蠕动，具有作用快、安全可靠、禁忌症少的优点。
在食品行业，维生素 K 系列衍生物也可用作食品添加剂。例如，维生素 K缺乏症是新生儿及婴儿期最常见的出血性疾病。在胎儿期，孕母内源性维生素 K不足，故新生儿出生时血液中维生素 K 水平普遍较低，易发生出血。而母乳喂兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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养者由于母乳中维生素 K 含量很少，致使外源性维生素 K 也不足，更易发生维生素 K 缺乏症。因此，婴幼儿食品，例如婴幼儿奶粉，必须添加维生素 K。
维生素 K 系列衍生物还可以用作植物生长调节剂、促进剂、除草剂等，可使农作物和粮食、蔬菜、水果等耐寒、耐旱、耐倒伏、早熟、增产，从根本上改善果实质量，而且无任何毒副作用。另外，维生素 K 系列衍生物也可以作为生物杀虫剂、生物防霉剂、杀菌剂、防腐剂（用作船舶油漆）、特种涂料。
维生素 K 系列衍生物均可以利用维生素 K3 进一步合成，比如，维生素 K3乙酰化后再与叶绿醇缩合即得维生素 K1；将维生素 K3 还原可以得到 2－甲基萘氢醌，再以乙酸通过酯化反应可以制得维生素 K4。目前，公司正在进行维生素K 系列衍生物包括维生素 K1、K2、K4 等的研发工作，本次募集资金投资项目之
一“技术中心建设项目”建成后，公司将进一步加大维生素 K 系列衍生物的研发工作。年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目达产后，公司将充分利用现有客户资源积极开拓维生素 K 系列衍生物在制药、食品、营养保健品、化工等领域的市场，新增产能完全能够被市场所消化。
综上所述，全球维生素 K 系列衍生物在饲料、医药、食品和化工等领域的应用十分广泛，市场前景非常广阔，根据小品种维生素产品的产业发展趋势、公司拥有的综合竞争优势以及本项目的特点，发行人年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目建成后的新增 1,300 吨/年产能完全能够被巨大的市场需求所消化。
（二）年产 20,000吨皮革助剂扩建项目市场前景分析
1、皮革化学品行业发展前景广阔，皮革助剂市场容量不断扩大。
皮革助剂主要包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂、涂饰剂等。
皮革化学品行业与皮革工业的发展密不可分，随着经济发展和人们不断追求更高的生活品质，各类皮革、毛皮制品的市场需求不断扩大。皮质的服装鞋帽、箱包、配饰、家具、汽车座垫和内饰等产品的销量保持持续稳定增长，品质不断提高，有力地促进了制革、毛皮加工及皮革化学品行业的发展。
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预计到 2015 年，全球皮革化学品的市场容量可达 207.1 万吨，其中全球皮
革助剂的市场容量可达 161.5 万吨；中国皮革化学品市场容量可达 79.3 万吨，
其中皮革助剂的国内市场容量可达 64.6 万吨。未来全球及我国的皮革化学品市
场需求巨大，我国皮革化学品生产企业面临前所未有的发展机遇。
2004 年－2008 年全球四大皮革化学品企业总体分析
单位：百万欧元
注：上图数据根据公开资料整理。四大皮革化工企业指：德国朗盛集团（Lanxess）、土耳其劲山集团（Sisecam）、德国巴斯夫公司（BASF）和瑞士科莱恩公司（Clariant）。
上图反映了 2004 年－2008 年全球四大皮革化工企业市场销售情况和盈利状况。可以看出，2004 年－2007 年全球四大皮革化工企业整体销售额及整体净利润都呈逐年递增的趋势。由于受经济危机影响，虽然 2008 年全球四大皮革化工企业整体销售额继续上升，但整体毛利和整体净利润却出现小幅下滑。随着全球经济的逐渐复苏，未来皮革化工行业市场需求和盈利能力还有较大的上升空间。
2、随着国内市场对中高档皮革制品需求的日益扩大，极大提升了我国中高
档皮革助剂的市场发展空间，为发行人进一步扩大皮革助剂国内市场份额创造了良好的机遇。
中国皮革行业“十一五”发展规划的发展目标之一为保持皮革行业总产值（或兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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销售收入）年均增长 10%。皮革助剂是提升皮革质量档次的关键产品，随着未来皮革市场的逐步扩大，其需求量也将大幅度增长。预计 2009－2015 年，皮革助剂国内市场需求的年均复合增长率高达 8.77%。
我国目前生产的皮革助剂绝大多数属中、低档产品，很难参与高档皮革化学品市场的竞争。国内市场中，国产皮革化学品只占了约 60%的市场份额，40%左右的市场份额被国外品牌皮革化学品所占据。从目前我国皮革化学品的产量及产品结构来看，高档及绿色皮革化学品的产能仍严重短缺，国内高档及绿色皮革化学品 90%以上的市场为国外大型公司所占据。2006 年的海关数据显示，国外皮革化学品进口量达 13 万多吨，价值超过 1.7 亿美元，我国皮革化学品进出口
贸易逆差超过 1.4 亿美元。
我国皮革工业的不断发展，对皮革助剂的产品质量、功能、环保等各方面都提出了更高要求，皮革助剂产品的需求产生了较大变化，未来对于功能性突出、清洁环保的高档皮革助剂的需求量不断增大，而原有的中低档皮革助剂将逐步被替代。从目前我国皮革助剂的产量及产品结构分析，高档皮革助剂产品的生产能力严重短缺，高档皮革助剂产品存在很大的市场发展空间。因此，皮革化学品行业面临着淘汰落后产能、优化产品结构、推动产业不断升级的发展机遇，这一方面给国内的皮革化学品企业带来了巨大的挑战，另一方面，行业内优势企业的规模将不断扩大，行业集中度有望不断提高。与国外跨国公司相比，公司具备一定的地缘优势、价格优势、成本优势、物流优势和技术服务优势，市场发展机遇远大于挑战。
因此，公司年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目的实施，正是公司抓住皮革化学品产业升级的重大契机，实现产品升级换代，替代国外进口产品，利用自身优势进一步扩大市场占有率的重大举措，项目建成后，皮革助剂的国内市场前景广阔。
3、发行人拥有明显的竞争优势，在国内皮革化学品领域处于领先地位，项
目建成后，公司将凭借综合竞争优势持续保持行业领先地位，并积极与欧美大型跨国公司展开市场竞争，不断提升市场占有率。
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第一，发行人在皮革化学品领域已确立良好的市场基础，市场占有率排名国内第一。年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目建成投产后，发行人皮革助剂的质量水平和绿色化水平将得到极大提升，同时公司将利用地缘优势、价格优势、成本优势、物流优势和技术服务优势，逐步实现对进口中高档皮革化学品的替代，进一步扩大市场份额。
第二，发行人在技术和研发方面竞争优势明显。公司重点实施了鞣剂、加脂剂及专用助剂的技术创新，并取得了多项重要技术成果，从而使公司整体技术实力保持国内领先地位。
第三，发行人拥有较为完善的营销服务体系和强大的客户开发能力。皮革助剂的营销特点是需要完善的应用技术服务，发行人率先在国内市场引入国际先进的皮革化学品技术营销服务的理念和方法，建立了较为完善的技术营销服务体系，通过提供完善的售前、售后技术服务，赢得了客户的广泛认同，有效提升了客户对公司产品和技术的品牌忠诚度。
第四，发行人的主要客户保持稳定，与主要客户保持长期互信的合作关系。
公司皮革助剂的主要客户为国内大型制革和毛皮加工企业，其对于产品质量要求较高，公司凭借先进的技术工艺优势和规模成本优势，为客户提供高质量的产品；另一方面，公司皮革助剂的主要客户具有较高的供应商转换成本。因此，本公司主要客户比较稳定，公司与主要客户保持长期互信合作的关系，这也是公司主营业务保持长期稳定发展的坚实基础。
第五，公司具有明显的区位优势和产业集群优势。公司所在地浙江省海宁市是中国最大的皮革、皮草生产基地和集散中心，公司可以依托得天独厚的区位优势和产业集群优势，以较快的速度、较低的成本获取市场需求信息，多渠道拓宽市场，并根据及时掌握的市场需求变化趋势，推进公司新产品研发和产业化速度，提升技术创新能力；同时，由于产业集聚效应带来了技术、人才、信息、物流和原辅料供应等不断集中，为公司成为具备持续竞争优势的企业提供了有力保障。
公司“年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目”产品定位于中高端市场，主要竞争对手是德国朗盛集团（Lanxess）、巴斯夫应用化工有限公司和德瑞皮革科技兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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（青岛）有限公司等。面对欧美等大型跨国公司的竞争，发行人将充分发挥自身优势，在继续保持国内皮革化学品行业领先地位的同时，积极抢夺跨国公司在国内，甚至全球的市场份额，通过市场竞争不断发展壮大并提高市场占有率。
4、公司皮革助剂产销率维持较高水平，未来公司将充分利用现有铬鞣剂产
品的大量客户资源，迅速占领国内皮革助剂的中高端市场。
公司皮革助剂产能、产量、销量及产销率情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
产能（吨） 7,000.00 7,000.00 7,000.00
产量（吨） 7,012.12 5,660.89 6,316.25
销量（吨） 6,319.91 5,548.86 6,198.56
产销率 90.13% 98.02% 98.14%
公司最近三年皮革助剂的平均产销率为 95.43%，本项目生产产品定位于中、
高档皮革助剂，项目建设将进一步提升公司皮革助剂的品质标准，公司产品将具有较强的竞争力，未来市场前景良好。
公司为国内最大的铬鞣剂生产企业，国内主要制革企业均为公司铬鞣剂产品的重要客户，这些制革企业每年需要从国外进口大量皮革助剂系列产品，本项目建成后，公司将依托上述客户资源，迅速占领国内皮革助剂的中高端市场。
5、皮革助剂将是公司中长期发展的重要利润增长点，本项目的建设将为公
司持续稳定发展奠定坚实的基础。
皮革助剂种类繁多，约有上千个品种，截至目前，公司有能力生产约 70 余个品种，项目建成达产后将能够生产 100 多个品种。由于皮革助剂市场容量巨大，本项目建成后，公司皮革化学品的全球市场占有率仅为 3.2%左右，其中皮
革助剂的全球市场占有率仅为 1.25%左右。由于皮革助剂种类繁多，且品质差异
很大，功能性突出、清洁环保的中高档皮革助剂的价格一直比较坚挺，毛利率相对较高，且比较稳定，例如 2008 年、2009 年和 2010 年度，公司皮革助剂的毛利率分别为 21.66%、33.96%和 34.14%。因此，公司中长期发展战略是进一步
提升皮革助剂的产能和产品品质，皮革助剂将是公司中长期发展的重要利润增长兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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点。如果本次公开发行股票能够顺利实施，股票上市后，公司将进一步加大皮革助剂的投资力度，皮革助剂将是公司未来长期持续发展的突破口，公司的中长期目标是将皮革化学品的全球市场占有率提高到 5%左右，皮革助剂的全球市场占有率提高到 2.5%左右。
综上所述，公司年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目的实施，正是公司抓住产业发展趋势和产业升级的重大契机，实现产品升级换代，替代国外进口产品，并进一步扩大规模优势的重大举措，公司皮革助剂产品未来的市场前景广阔。
五、本次募集资金运用的具体情况
（一）年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目
1、项目实施的必要性
（1）突破产能限制，提高市场占有率的需要
公司是全球规模最大的维生素 K3 生产企业，工艺技术先进，是世界范围内为数不多的几家能够以较低成本稳定生产高质量维生素 K3 的企业之一，具备进一步扩大产能的技术、人员、市场基础。公司的维生素 K3 生产始于 2000 年，经过十年的发展，公司已成为全球最大的维生素 K3 供应商，并与世界知名饲料厂商和经销商如荷兰帝斯曼公司、安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、比利时英派克斯有限公司等保持着良好的长期合作关系。
公司的维生素 K3 系列产品在全球市场上具有较强的竞争力，在欧洲的市场占有率达到 50%以上。而在北美洲、南美洲市场，由于公司产能不足以及维生素 K3 保质期较短因素的影响，公司难以获得更大的市场份额。通过本项目的实施，公司不仅可以巩固和扩大维生素 K3 系列产品在欧洲市场的占有率，而且可以快速提高维生素 K3 系列产品在北美洲、南美洲的市场份额，进一步提升公司在全球维生素 K3 领域的市场地位和品牌知名度。
（2）综合利用资源，提高产品收率，降低生产成本，提升盈利能力的需要
收率是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原材料获得兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。收率是反映精细化工行业生产率的重要指标之一。本项目的实施将有效提高产品收率，预计公司β-甲基萘的收率将提高 12%以上，红矾钠利用率将提高 20%左右。
本项目实施后，以 2009 年 12 月原材料市场价格计算，维生素 K3 的原材料耗用成本将整体下降约 10%，这有利于公司在市场竞争中处于更加有利的地位。
（3）提高产品保质期和稳定性，进一步拓展国际市场的需要
公司的维生素 K3 系列产品在国内外已经享有较高的知名度和影响力，未来三年公司的市场发展目标是巩固并扩大欧洲市场份额，快速发展北美洲、南美洲市场。
目前我国维生素 K3 饲料添加剂国家标准规定的保质期为 12 个月。由于北美洲和南美洲市场距离中国较远，且幅原辽阔，下游客户和经销商对产品保质期有较高要求，12 个月的保质期不能充分满足北美洲、南美洲地区下游厂商对产品经济库存的需求，从而限制了公司快速拓展北美洲、南美洲市场的能力。因此，公司希望通过提高维生素产品的保质期和稳定性来扩大国际市场的销售区域。通过本项目的实施，公司可将维生素 K3 的保质期由 12 个月提高到 24 个月，完全可以满足北美洲、南美洲市场对于产品保质期的要求，使远距离运输的技术问题得以解决，进一步提升企业的竞争能力。
（4）顺应节能减排的环保要求，响应产业政策的需要
保护环境是我国的一项基本国策。本项目采用国际领先的维生素 K3 生产工艺技术及装备，明显降低单位产品的能耗和污染物排放量，具有积极的社会效益。
本项目将现有的间歇式生产工艺技术改变为连续式生产工艺技术，大大提高了生产效率，生产过程所需制冷量降低 25%以上；项目采用组合式生产技术工艺技术路线和生产过程中水循环综合利用技术，使得废水产生量大幅度降低，废水排放量将减少 90%；项目采用流程化的装备技术以及先进的 DCS 控制系统，大幅度降低了无组织气体的排放，废气排放量将减少 72%。
综上所述，通过本项目的实施，公司维生素 K3 产品在质量水平、成本控制兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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及安全环保性方面将获得较大提升,从而使公司产品具备更强的竞争优势；通过进一步扩大产能，以满足国内外市场对维生素 K3 的持续增长需求；同时，本项目的实施也为建设资源节约型、环境友好型的社会作出积极贡献。
2、项目选址
公司以出让方式取得海宁市人民政府颁发的权证号为海国用（2008）第
5611070078 号《国有土地使用权证》用于本项目开发建设，土地用途为工业用地，土地使用权面积为 46,862 平方米（合 70.3 亩）。该地块位于公司现有厂区
南侧，与民建路相隔。
3、项目建设内容
本项目建设内容包括新建厂房、仓库、综合楼、公用设施用房（总建筑物面积 20,810 平方米）及构筑物，同时购置国外先进生产设备和国产生产设备。项目建成后，公司将形成年产 3,000 吨（折纯）维生素 K3 的生产能力。
4、项目投资估算
项目总投资 17,651 万元，其中，固定资产投资 16,199 万元，铺底流动资金1,452 万元。
项目投资构成表
项目名称金额（万元）比例（%）
一、固定资产投资 16,199 91.8
1、工程费用（含设备购买与安装费用、土建工程费用、公
用设施费用和环保设施费用等） 11,668 66.1
2、其它费用（含土地征用费、技术开发费等） 3,131 17.8
3、工程预备费 1,400 7.9
二、铺底流动资金 1,452 8.2
三、项目总投资 17,651 100
5、技术方案、工艺流程和主要设备选型
（1）技术方案
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本项目拟采用与国内外机构合作研发的先进生产工艺，采用重铬酸钠氧化甲基萘并联产铬鞣剂的工艺路线，通过管道反应器的连续式氧化工艺技术、MSB（亚硫酸氢钠甲萘醌）与 MNB（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）组合式生产工艺和 DCS控制装置技术合成维生素 K3 系列产品。该技术代表了当前国际上维生素 K3 生产最先进的工艺技术水平。
本项目生产工艺技术的特点如下：
①采用连续式生产工艺技术替代传统的间歇式生产工艺技术
本项目采用的连续式生产工艺技术包括连续式氧化工艺技术、连续式甲萘醌分离技术、连续式磺化工艺技术、连续式结晶工艺技术、连续式溶剂回收工艺技术等成套技术。连续式生产工艺技术与间歇式生产工艺技术相比，具有生产效率高，过程控制稳定，合成收率高，产品质量稳定，能源利用率高，“三废”产生量小，自动化程度高等显著特点，从而实现维生素 K3 生产技术质的飞跃。
本项目实施后，产品的收率可在原有技术的基础上提高 12%以上，红矾钠利用率提高 20%左右。
②采用 MSB（亚硫酸氢钠甲萘醌）与 MNB（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）组合式生产工艺
MSB（亚硫酸氢钠甲萘醌）与 MNB（亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）是维生素 K3中最主要的两种型号产品。本项目利于 MSB 与 MNB 不同的理化性质，通过生产中间品的综合利用，实施 MSB 与 MNB 组合式生产工艺。此工艺技术有效突破了维生素 K3 生产过程中分离提取工序的制约，缩短了维生素 K3 的生产流程，大幅度提高了合成及提取收率，并大大降低了废水的产生量，是维生素 K3 合成技术的一次重大突破。
③引进 DCS 控制系统，使得产品质量更加稳定，劳动生产率提高
由于流程化程度差、装备水平低、分离技术较原始，以及受间歇式生产工艺技术的制约，传统的维生素 K3 生产工艺技术难以实现高水平的自动化控制。本项目采用了连续式生产工艺技术和先进的生产装备，结合合理的流程化设计，从兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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而可以实现高水平的自动化控制。同时，本项目引进 DCS 控制系统，使得氧化、磺化、缩合等反应过程在最佳条件下进行，从而提高了反应收率，且使产品质量更加稳定。
（2）工艺流程
本项目生产工艺流程如下：
（3）主要设备选型
本项目需新增设备共计 5,547 万元，其中进口设备 1,230 万元（合 164 万美元），国产生产设备 4,190 万元，检测设备 127 万元。
新增设备费用估算表
序号设备类别设备名称
投资估算（万元）一进口生产设备包括 DCS 控制系统、节能型脱水机 1,230
二国产生产设备
包括容器、反应釜、料斗、热交换器、泵、真空带式过滤机、离心机、送料器、尾气吸收塔、空气净化系统等设备
4,190
三检测设备包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、卡费水份测定仪等设备 127
四工艺管道及安装工程－ 1,920
合计 7,467
6、主要原材料及能源供应情况
本项目生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺等，国内企业均有生产供应。公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料采购有保障。
本项目生产所需的能源主要是水、电、煤。本项目采用了国际领先的生产工β-甲基萘氧化甲萘醌
铬鞣剂
磺化缩合 MNB
MMSB
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艺技术及装备，尽管生产规模扩大，但单位能耗却有所下降。项目所需的水、电、煤供应均有保障。
7、环境保护
本项目可能产生的污染源及污染物主要有：废水、废气、固体废弃物和噪声等。
（1）废水治理措施
根据企业目前生产废水实际排放情况，在新厂区新建废水处理装置一套，日处理能力约 50 m3，废水经生物氧化、絮凝处理，处理后可以达到市政污水管网进网要求，排入市政污水管网；生活废水经隔油池处理、生活污水经地埋式无动力污水处理装置处理达标后与洗涤废水经处理一起排入市政污水管网。
（2）废气治理措施
本项目选用低硫煤（≤0.8%）作燃料，同时烟囱设计高度按《锅炉大气污染
物排放标准》要求，燃烧后产生的烟气黑度可达到林格曼黑度 I 级和烟气中烟尘和 SO2浓度可以达到《锅炉大气污染物排放标准》的要求；新建 10t/h 燃煤蒸汽锅炉一台，同时，配套脱硫除尘设备后，脱硫、除尘效率更高，可以相应减少排放量；选用环保型混合干燥机，同时配套有气体处理机，即使产生的少量尾气可集中进行处理，使环境进一步得到改善。
（3）固体废弃物
锅炉燃烧产生煤渣，定期运出以供砖瓦厂综合利用；蒸馏塔排出的高沸有机物残渣与硅藻土渣定期由有资质处理污染物的企业进行处理。
（4）噪声
冷冻压缩机组、冷水机组、空压机、盐水泵、水泵、真空泵、风机、物料泵等安装在封闭房间内；安装时采取防震、隔声措施，以减弱噪声对外界影响。同时在厂房周围空地植树绿化，降低对厂界外噪声影响。
8、项目的组织方式、项目的实施进展
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本项目由公司组织实施，实施后纳入公司生产中心制造二部的维生素 K3 生产车间具体管理。
本项目建设期为 1.5 年。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已投入自有资金和
银行贷款共计 11,248.50 万元，其中购置土地使用权投入 1,382.26 万元，土建
工程投入 2,995.96 万元，设备购买与安装投入 5,539.17 万元、公用设施和环保
设施投入 1,181.76 万元，技术开发投入 149.35 万元。
实施进度安排表
第一年第二年 年份内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6可研报告编制及审批
征地
设备技术交流、订货
厂房设计及审批
厂房施工
人员培训
设备安装、调试
试生产及投产
9、项目的经济效益
根据该项目可行性研究报告，项目投产后，年产维生素 K3 3,000 吨，正常达产年的销售收入（含用于铬鞣剂生产的含铬废液的价值 12,168万元）达 36,168万元，年利润总额为 6,048.2 万元，年净利润为 4,536.2 万元，内部收益率（税
后）为 23.9%，静态投资回收期（含建设期 1.5 年、税后）为 5.5 年，投资利润
率为 27.6%，销售利润率为 16.7%。本项目具有良好的经济效益。
（二）年产 20,000吨皮革助剂扩建项目
1、项目建设背景
随着社会对环保要求的不断提高，人们对于制革行业及皮革化学品行业均提出了新的要求，而制革行业工艺技术清洁化在相当程度上取决于新型环保型皮革化学品的应用。因此，皮革化学品生产企业需及时调整产品结构，在注重产品应用性能提升的同时，着力提高产品清洁化水平，包括皮革助剂生产过程的清洁化兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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水平和产品本身符合绿色化学品的要求。
鉴于国内皮革助剂工艺技术与国外技术仍存在较大差距，公司拟通过自主创新及与国内外机构进行合作研发先进的生产工艺，定位于中高档皮革助剂的开发，实现产品质量、技术水平和清洁化生产水平与国际先进水平保持同步，从而进一步完善公司皮革助剂产品结构，形成满足制革业发展需要的系列化皮革助剂产品。
2、项目实施的必要性
（1）公司皮革助剂有效产能不足，亟待产能扩张
公司是国内专业生产皮革化学品的骨干企业，最近 3 年皮革化学品平均产销率达 98%以上，产品主要销往福建、广东、浙江、山东、河北、河南等制革业较为集中的地区。近年来，公司不断加强产品出口能力，出口呈现稳步增长趋势，现有的产能及部分产品性能已经难以满足市场发展的需要。因此，公司需要进一步扩大皮革助剂的生产能力，以满足日益扩大的国内外市场需求。
（2）优化皮革助剂产品结构，更好地顺应市场需求
随着我国制革业的不断发展，皮革助剂产品的市场需求也发生了较大变化，未来功能性突出、清洁环保的中高档皮革助剂的需求量将不断增大，而原有的中低档皮革助剂将逐步被替代。从目前我国皮革助剂的产量及产品结构分析，我国高档皮革助剂的产能严重短缺，存在很大的市场发展空间。
公司现有部分产品的技术水平与国外先进技术相比仍存在一定差距。公司尽管开发了一些具有国际竞争力的皮革化学品（如合成鞣剂系列产品），但整体而言，公司皮革化学品生产技术水平仍需较大幅度提升，尤其是在高档功能性产品及绿色皮革化学品方面，公司更需要以技术改造为契机，引进和开发一批具有国际竞争力的产品，以提升公司产品的整体技术水平，提高综合竞争力。
本项目的实施可以使公司更好地满足皮革行业对皮革助剂的需求，同时使得公司的现有产品结构得到优化，进一步巩固公司在行业中的领先地位，并为公司的可持续发展提供新的利润增长点。
（3）提高生产过程控制水平，提升产品质量稳定性，降低能耗，提高清洁
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化生产水平
通过本项目的实施，公司将引进国外先进的工程技术与过程控制技术，对现有的生产系统实施系统改造，进一步完善现有的计量控制系统、反应条件控制系统，以提高皮革助剂产品的质量稳定性，并提高清洁化生产水平。同时，公司将进一步优化生产流程，改善生产过程的物料流转，提高生产效率，降低能源消耗；通过完善中水回收利用系统，控制污染物的产生；通过改善冷却水循环系统，降低水资源消耗；通过完善供热综合利用系统，降低燃煤消耗；通过改善计量系统，降低原辅料消耗。
综上所述，本项目实施后，公司皮革助剂的产能在原有基础上增加 13,000吨，总生产能力达 20,000 吨，同时皮革助剂产品的结构将得到优化，产品质量档次也将得到显著提升，公司将成为技术领先、产品结构完善和生产规模优势明显的皮革助剂生产厂家。
3、项目选址
本项目拟在公司现有厂区内进行产品规模扩建，充分利用公司现有建筑物设施的基础上进行项目建设。
4、项目建设内容
本项目建设内容为新建部分车间、公用设施及购买部分新设备。项目建成达产后，公司皮革助剂的总产能将达到 20,000 吨，产品包括各类中高档非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂，代表产品为 BROBOL（博柔宝）-PA 加脂剂等、BROSOL （博柔素）-SO 加脂剂等、BROTAN（博路坦）-PR 蛋白鞣剂等、BRTA（博鞣）-FA脂肪醛等和 BRPOLY（博宝丽）-EPT 聚合物鞣剂等。
5、项目投资估算
项目总投资 4,956 万元，其中建设投资 4,180 万元,铺底流动资金 776万元。
投资估算表
项目金额（万元）比例（%）兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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一、固定资产投资 4,180 84.34
1、工程费用（包括设备购置、工程安装、建筑工程和环
保、安全及消防设施等） 3,100 62.55
2、技术开发费 560 11.30
3、筹建费 150 3.03
4、基本预备费 370 7.47
二、铺底流动资金 776 15.66
三、项目总投资 4,956 100.00
6、技术方案、工艺流程和主要设备选型
（1）技术方案
BROBOL（博柔宝）-PA 加脂剂系列产品技术特点：选用特殊结构的含羟基化合物为基础原材料，采用先进的磷酸工艺技术、复合乳化技术等，合成具有多组份结构的磷酸酯类加脂剂。生产过程清洁环保，产品能赋予成革优异的软度、丰满度及滋润手感。产品具有优异的乳化性能，能促进其它加脂剂的渗透与吸收，产品结合力强，能有效降低制革加脂工序废液的油脂含量，从而降低废水中COD，且该加脂剂易生产降解，属于典型的绿色加脂剂产品。
BROSOL（博柔素）-SO 加脂剂系列产品技术特点：以各种天然油及其改性油脂为原材料，采用 SO3磺化技术，合成具有优异乳化稳定性的加脂剂产品。
该产品对其它各种加脂剂具有优异的乳化分散性能，从而促进加脂剂渗透与吸收。该技术生产过程清洁环保，产品质量稳定，不仅可以单独作为主加脂剂，同时也可以作为其它加脂剂复配时的重要组份之一。
BROTAN（博路坦）-PR 蛋白鞣剂系列产品技术特点：以含铬皮屑为主要基础原材料，利用含铬皮屑中有效的铬及蛋白质，采用组合式逐步水解技术及接枝改性技术，合成具有优异填充性能的复鞣剂产品，并能赋予成革良好的丰满度与粒面紧实性，能适合于各类高档皮革生产的需要。本项目属废物综合利用，不仅有效解决制革过程中的含铬皮屑的处理问题，同时合成出了高档的制革用鞣剂产品，具有显著社会经济效益，是重要的绿色皮革鞣剂产品之一。
BRTA（博鞣）-FA 脂肪醛系列产品技术特点：生产过程清洁环保，产品采兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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用分子结构设计技术，合成新型脂肪醛产品。合成过程中无“三废”产生，且产品中彻底不含甲醛，符合绿色化学品的要求；在分子设计过程中引入了大量的羧基等活性官能团，因此本产品具有促进铬吸收减少铬排放的作用，同时产品本身具有良好的结合性，对其他产品具有分散性，对皮革的回软也有明显的作用，产品功能特色显著。
BRPOLY（博宝丽）-EPT 聚合物鞣剂系列产品技术特点：本技术选用多种乙烯类及基改性单体，采用自由基聚合技术，合成出具有特定结构的两性聚合鞣剂产品，产品对皮革具有良好的填充作用及选择填充性，能显著提高成革的质量及成革的利用率。同时本技术产品解决了传统聚合物鞣剂的败色作用，从而能够提高皮革染料的上染率，降低制革废液中染料的含量，有利于促进制革技术的清洁化，属于绿色皮革化学品。
（2）工艺流程
本项目代表产品的生产工艺流程图如下：
① BROBOL（博柔宝）-PA 加脂剂等产品工艺流程
②BROSOL（博柔素）-SO 加脂剂等产品工艺流程
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③BROTAN（博路坦）-PR 蛋白鞣剂等产品工艺流程
④BRTA（博鞣）-FA 脂肪醛等产品工艺流程
⑤ BRPOLY（博宝丽）-EPT 聚合物鞣剂等产品工艺流程
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（3）主要设备选型
本次项目将利用部分旧设备，其余设备新购。新购买设备如下：
序号设备名称投资估算（万元）
1 搪瓷反应釜、不锈钢反应釜 275
2 DCS 控制系统 500
3 双膜式磺化设备 460
4 储罐、燃煤锅炉、冷却塔、空压机 230
5 高速离心喷雾干燥机、立筒式金属体燃煤间接加热热风炉 220冷凝器、计量罐、高剪切乳化釜、泵（含料泵和真空泵）、玻璃钢贮槽、旋转流量计、传感称量计量罐、在线检测 pH 系统、温度无纸记录仪等 265
合计 1,950
7、主要原材料及能源供应情况
本项目生产所需的主要原材料主要为五氧化二磷、石蜡油、长链脂肪醇、液碱、乙二醛等，本项目所需的原、辅料在国内均有较大规模的成熟化生产，市场供应充足，质量能够满足本项目生产的要求。
本项目生产所需的能源主要是水、电、蒸汽和煤。本项目采用了国际领先的生产工艺技术及装备，尽管生产规模扩大，但其单位能耗却有所下降。项目所需的水、电、蒸汽和煤供应均有保障。
8、环境保护措施
本项目生产可能产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染，处理措施与“年兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”基本相同。
9、项目的组织方式、项目的实施进展
本项目以本公司为主体组织实施，由公司生产中心统一管理，生产操作由产品生产经理负责进行调度安排。
本项目建设周期分设计期、施工期和试生产期三个阶段进行，共 18 个月。
第一年第二年 年份
内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6可研报告编制评审
项目相关评价
项目设计
土建施工
设备管道订购、加工及安装
设备调试
试运行
竣工验收
10、项目的经济效益评价
本项目工程建设期 1.5 年，达产期 3 年。根据该项目可行性研究报告，生产
期新增年均销售收入（不含税）10,055.5 万元，新增年均利润总额 1,936.32 万
元，新增年均净利润为 1,645.87 万元。项目所得税后全部投资财务内部收益率
27.99%，静态投资回收期（含建设期 1.5 年、税后）5.05 年，总投资收益率为
28.61%。
（三）技术中心建设项目
1、项目建设背景
公司现有的技术中心为公司发展创造了较好的成绩，但市场要求的不断提高以及市场竞争的进一步加剧，对企业技术创新工作提出了更高的要求，现有的技术中心将难以满足公司快速发展的要求。公司决定在现有技术中心基础上加大研发投入，通过改善科研基础条件，强化科研人才队伍建设，完善技术中心的组织架构与运作机制，全面提升技术中心的科研能力，对于促进公司的可持续发展至关重要。
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2、研发内容
研究项目目标
皮革化学品：
鞣剂
对不同种类鞣剂（包括金属鞣剂、金属络合鞣剂、合成鞣剂、丙烯酸树脂鞣剂、氨基树脂鞣剂、醛鞣剂、聚氨酯鞣剂等）结构、性能及其与皮革作用机理进行研究，引入分子设计理论，注重采用交叉改性技术，对合成技术进行充分优化，研究开发性能突出的皮革鞣剂产品，从而赋予成革不同特性，如填充性、选择填充性、耐光性、粒面紧实性等，提高成革的档次与利用率。
加脂剂
重点研究不同类型加脂剂（包括合成加脂剂、氧化亚硫酸化加脂剂、硫酸化加脂剂、磷酸化加脂、磺化加脂剂、复合加脂剂等）的合成工艺技术及其对成革手感的影响，以及不同加脂剂的协同效应；通过合成技术与复合技术的应用，开发性能突出的加脂剂产品。同时，对加脂剂的结合性、耐光性、耐热性、稳定性、耐水洗性等功能性要求进行深入研究，开发具有功能特性的加脂剂产品。
专用助剂
主要研究表面活性剂、有机胺、有机溶剂等在制革工艺过程中的功能特性，从而开发出不同种类的浸水剂、浸灰助剂、脱脂剂、染色助剂、油脂分散剂等助剂类产品，改善制革过程中其它化料的分散与吸收，改善成革的纤维分散与粒面状况，提高染料的上染率等。
涂饰剂
通过高新技术应用，对目前国产涂饰剂的合成技术开展较大幅度的革新，包括互穿网络聚合与多元改性技术等，在研发过程中引入新的功能型单体与助剂，提升产品质量。
绿色皮革化学品
1、通过对各类皮革组织结构的分析与研究，以及对酶脱毛机理及过程
的研究，优选更加适合于制革使用的酶制剂种类，同时充分利用其它助剂的协同作用，通过复配原配，开发出具有功能性及针对性的复合型酶制剂产品，使酶制剂脱毛更加高效、安全，以满足不同种类皮革的需要。
2、研究具有鞣性的金属络合物及其与皮革纤维的鞣制作用，采用络合
物化学的相关理论基础，研究铬、锆、钛、铝多金属络合物的结构与应用特性，以及金属络合物与植物鞣剂、合成鞣剂形成的络合物的结构与特性，从而开发出具有高吸收率的络合物鞣剂。同时通过对络合物渗透与结合的研究，开发出功能突出的助剂，有效提高络合物的结合率。
3、研究天然油脂的改性技术与合成加脂剂技术，通过对各类原材料特
性及不同结构油脂组份的分析研究，筛选出与革纤维具有更高结合性的产品；通过生物降解实验，分析加脂剂结构与生物降解的关系，通过制革应用实验和测试，分析产品加脂应用性能和加脂剂产品对六价铬产生的影响。结合以上各方面的分析与优化，不断完善合成工艺技术，开发出性能突出的“环保型加脂剂”。
4、研究皮革染料与皮革纤维的作用，以及其它组份对染料渗透与结合
的影响，从而优选出能显著提高染料上染率的特定组份物质。依据该物质的结构，利用有机合成原理，开发出合理的合成技术路线，不断优化合成技术条件。
维生素产品：
维生素 K3 新工艺维生素 K3 传统生产工艺过程中重铬酸钠的消耗量较大，甲基萘的回收率较低，开发新的维生素 K3 工艺技术以提高资源利用率将是维生兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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素 K3 工艺技术发展的方向之一，同时要求工艺过程清洁环保。
维生素 K 系列衍生物
包括维生素 K1、K2、K4 等，其中部分产品用于医药、食品领域，具
有较高的附加值。
其它饲料添加剂公司将进一步通过与国内外科研院所的合作，开发其它无公害的饲料添加剂产品，优先发展清洁环保、技术含量高、市场前景好的产品。
3、项目选址
本项目拟使用部分“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”的用地，公司已取得海宁市人民政府颁发的权证号为海国用（2008）第 5611070078 号
《国有土地使用权证》，土地用途为工业用地，土使用权面积为 46,862 平方米（合
70.3 亩）。该地块位于公司现有厂区南侧，与民建路相隔。
4、项目投资概况
本项目投资总额为 3,000 万元，其中，固定资产投资 2,880 万元，铺底流动资金 120 万元。
建设投资估算表
项目金额（万元）比例（%）
一、固定资产投资 2,880 96.00%
1、工程费用（含设备购买与安装费用、
建安工程费用、劳动保护、安全卫生和消防设施费用）
2,640 88.00%
2、其他费用 240 8.00%
二、铺底流动资金 120 4.00%
三、项目总投资 3,000 100.00%
注：本项目涉及的环保设施由厂区统一进行规划，不列入本次投资估算中。
5、环境保护措施
本项目可能产生废水、废气、固体废弃物和噪声等，处理措施与“年产 3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”基本相同。
6、项目实施计划
本项目建设期为 18 个月，分设计期、施工期和试运营期三个阶段进行。项兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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目实施规划进度表如下：
项目实施进度计划表
第一年第二年年份
内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6可研报告编制及评审，建立组织机构和制度
基础设施设计、施工
设备购买及安装
研发项目鉴定
试运营
技术中心认定考核
7、综合评价
技术中心研究方向明确，研究内容紧密结合公司的中长期发展战略，对公司的长期可持续发展具有重要意义。技术中心建成后将成为国产皮革化学品及维生素产品技术研发的典范，对于推动行业内企业技术创新具有积极的意义。
（四）全球营销网络建设项目
1、项目建设的必要性
（1）全球布局营销网络是公司提升产业链价值的重大举措
覆盖全球的完整营销网络有利于公司提升产业链价值，促进公司长期可持续发展。全球营销网络的建设将为公司主营业务产品维生素和皮革化学品进一步拓展市场奠定坚实的基础。
本项目实施后，公司的市场销售水平将跨上一个新台阶。营销网络的建设对于提升公司的市场销售能力、进一步提高市场占有率、提高公司的知名度和品牌价值都有着重要的战略意义。
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（2）建立北美洲、南美洲仓储中心是公司拓展维生素产品和皮革化学品市
场的必然需要
由于北美洲维生素产品的下游行业高度成熟，加之北美洲商业模式发达，终端客户往往需要供货商有更短的交货期和送货上门的物流服务。公司维生素产品的市场开拓需要有足够的产品供给能力和更迅捷的物流配送能力。因此，公司在美国芝加哥设立仓储中心是开拓北美洲市场的必然选择。
南美洲市场则具有不同于北美洲市场的特点。首先，由于南美洲整体信用体系相对落后，终端客户往往无法开具国际信用证；其次，南美洲各主要货币价格波动较大，国际贸易存在较大的汇率风险。因此，南美洲仓储中心的设立是公司在该市场提供维生素产品和皮革化学品现货交易的必备条件。
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（3）应用技术服务中心建设是公司应对全球制革行业发展趋势的必然需要
目前，皮革化学品的市场销售越来越取决于企业的应用技术服务能力。全球制革行业的发展，一直遵循着往生产成本洼地迁移的规律，这符合资本追求经济效益最大化的规律。印度和巴西是除中国之外的主要制革工业大国，在南美洲和东南亚建立应用技术服务中心是公司顺应全球制革行业发展趋势的必然需要。
2、项目建设内容
本项目计划在南美洲乌拉圭蒙德维的亚建设营销网点、仓储中心和应用技术服务中心，在北美洲美国芝加哥建设营销网点和仓储中心，在东南亚印度加尔各答建设营销网点和应用技术服务中心，在欧洲德国汉堡建设营销网点，在北京、广州、四川三地建立营销网点。
3、项目投资概况
项目总投资 3,000 万元，投资项目情况如下表：
地区地点营销网点仓储中心应用技术服务中心小计
南美洲蒙得维的亚 200 300 200 700
北美洲芝加哥 400 400 800
欧洲汉堡 400 400
东南亚加尔各答 200 400 600
中国广东、四川、北京 500 500
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总计 1,700 700 600 3,000
4、项目的组织方式、项目的实施进展
本项目以本公司为主体组织实施，项目实施计划为三年。项目实施的具体进度计划如下表所示：
第一年第二年第三年
项目
上半年下半年上半年下半年上半年下半年北美营销网点筹建完成
南美营销网点调研筹建完成
欧洲营销网点筹建完成
印度营销网点调研筹建完成
南美仓储中心调研调研筹建完成
北美仓储中心筹建完成
印度应用技术服务中心调研筹建完成
南美应用技术服务中心调研调研筹建完成
国内营销网点筹建完成
5、项目综合分析
随着全球营销网络的建立与完善，公司维生素和皮革化学品在全球的市场占有率将有较大幅度的提高。例如，在亚洲（东南亚和南亚）和南美洲两个区域，通过营销网络的建立，公司在解决维生素和皮革化学品供应问题的同时做好应用技术服务工作，维生素和皮革化学品的销售量和利润水平将得到较快的增长，公司品牌的知名度也进一步提升。
六、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况、提高公司的经营成果，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次募集资金运用将对公司的长远发展产生积极有利的影响，具体表现为以下几个方面：
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（一）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资产结构进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（二）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司资本实力及抗风险能力将进一步增强。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
募集资金到位后，由于投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率将会面临股本扩张后的压力，短期内公司盈利水平将受到一定程度影响。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，预计项目全部投产之后，公司的盈利能力和竞争力都将大幅提高。
（四）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司合并报表的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加，预计“年产 3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”和“年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目”完全达产后，新增的固定资产每年折旧额约为 1,500 万元。尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司主营业务收入会增长，营业利润也随之增长，能够消化折旧费用的增加，不会因此对公司未来经营成果产生不利影响。
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司对弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循同股同利的原则，按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（1）提取法定公积金；
（2）提取任意公积金；
（3）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
二、公司最近三年股利分配情况
为满足生产经营需要，最近三年，公司未实施股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程
序
根据 2010 年 5 月 6 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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公开发行股票前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
本公司发行前后股利分配政策无变化。
根据《公司章程》（草案），本次发行后公司的股利分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司境内上市后公开发行证券的，发行前最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者服务
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
发行人负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责人为董事会秘书金建平，联系电话：0573-87537359。
二、重大合同
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）销售合同
1、2010 年 3 月 6 日，发行人与河北新长恒化工有限公司（以下简称“新长
恒化工”）签订《区域经销合同》，约定由新长恒化工经销发行人的皮化系列产品，经销区域为河北省无极县（新亿鑫除外），年度销售量为铬鞣剂 800 吨、复鞣剂170 吨、专用助剂 10 吨、加脂剂 100 吨，合同有效期为一年。
2、2010 年 3 月 7 日，发行人与辛集市凌宇工贸有限公司（以下简称“凌宇
工贸”）签订《区域经销合同》，约定由凌宇工贸经销发行人的皮化系列产品，经销区域为辛集市，年度销售量为铬鞣剂 1,800 吨、复鞣剂 180 吨、专用助剂 150吨、加脂剂 160 吨，合同有效期为一年。
3、2010 年 3 月 8 日，发行人与河南省永城市神启机械制造有限公司（以
下简称“神启机械”）签订《区域经销合同》，约定由神启机械经销发行人的皮化系列产品，经销区域为河南省商丘地区、濮阳地区、山东菏泽地区（菏泽卓越除外）、枣庄地区、聊城地区（聊城东发、聊城华盛除外）、安徽宿州地区，年度销售量为铬鞣剂 400 吨、复鞣剂 150 吨、专用助剂 80 吨、加脂剂 130 吨，合同有兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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效期为一年。
4、2010 年 3 月 9 日，发行人与项城市五交化公司皮革化工部（以下简称“五
交化公司”）签订《区域经销合同》，约定由五交化公司经销发行人的皮化系列产品，经销区域为河南省周口地区、驻马店地区、安徽省阜阳地区，年度销售量为铬鞣剂 1,000 吨、复鞣剂 80 吨、专用助剂 110 吨、加脂剂 70 吨，合同有效期为一年。
5、2010 年 3 月 12 日，发行人与蠡县虹谊化工有限公司（以下简称“虹谊化
工”）签订《区域经销合同》，约定由虹谊化工经销发行人的皮化系列产品，经销区域为河北保定地区，年度销售量为铬鞣剂 1,800 吨、复鞣剂 300 吨、专用助剂 200 吨、加脂剂 150 吨，合同有效期为一年。
6、2010 年 3 月 12 日，发行人与长葛市四盟达皮业有限公司（以下简称“四
盟达皮业”）签订《区域经销合同》，约定由四盟达皮业经销发行人的皮化系列产品，经销区域为河南省许昌地区，年度销售量为铬鞣剂 80 吨、复鞣剂 120 吨、专用助剂 20 吨、加脂剂 40 吨，合同有效期为一年。
7、2010 年 3 月 17 日，发行人与平阳县顺天化工原料有限公司（以下简称
“顺天化工”）签订《区域经销合同》，约定由顺天化工经销发行人的皮化系列产品，经销区域为温州平阳地区，年度销售量为铬鞣剂 8,000 吨、复鞣剂 80 吨、专用助剂 150 吨、加脂剂 50 吨，合同有效期为一年。
8、2010 年 4 月 9 日，发行人与温州市杰美斯贸易有限公司（以下简称“温
州杰美斯”）签订了《区域经销合同》，约定由温州杰美斯经销发行人的皮化系列产品，经销区域为温州瑞安、青田地区，年度销售量为铬鞣剂 4,000 吨、复鞣剂300 吨、专用助剂 80 吨、加脂剂 80 吨，合同有效期为一年。
9、2010 年 4 月 10 日，发行人与晋江市强德材料贸易有限公司（以下简称
“强德材料”）签订《区域经销合同》，约定由强德材料经销发行人的皮化系列产品，经销区域为福建区域，年销售量为铬鞣剂 1,100 吨、复鞣剂 500 吨、专用助剂 50 吨、加脂剂 120 吨，合同有效期为一年。
10、2010 年 4 月 7 日，发行人与海宁市辉腾化工有限公司（以下简称“辉
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腾化工”）签订《区域经销合同》，约定由辉腾化工经销发行人的皮革化学品系列产品，经销区域为山东省沾化地区，年销售量为铬鞣剂 1,200 吨，复鞣剂 170吨、专用助剂 10 吨、加脂剂 100 吨，合同有效期为一年。
（二）采购合同
1、2010 年 8 月 17 日，发行人与内蒙古黄河铬盐股份有限公司签订编号为
XK-HA-NMHH-08/10-01/001 号《采购合同》，约定由内蒙古黄河铬盐股份有限公司在 2010 年 4 季度向发行人供应 2,400 吨重铬酸钠，采购价格为 10,500 元/吨，合同金额为 2,520 万元，供货方式为按月供货。若供货方在交付重铬酸钠时，市场价（按需方购买到的其他供应商的价格确认）低于合同约定价格，则该交付部分的重铬酸钠单价按照市场价下浮 5%结算。合同约定发行人需向内蒙古黄河铬盐股份有限公司支付 2,000 万元预付款。双方并就其他事项在合同中做了详细约定。
（三）借款合同
1、2008 年 4 月 28 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁 2008
借 022 号《借款合同》，约定发行人可以在 2008 年 4 月 28 日至 2011 年 4 月 28日期间向中国银行海宁支行借款最高额人民币 1,427 万元，贷款年利率按照人行同期借款利率，以借据为准。该借款由发行人与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2008 抵 022 号《最高额抵押合同》提供抵押担保。
2、2009 年 1 月 15 日，发行人与工商银行海宁支行签订编号为 2009 年海
宁字 0005 号《固定资产借款合同》，发行人向工商银行海宁支行借款人民币 900万元，借款期限自 2009 年 1 月 15 日至 2012 年 1 月 4 日止，贷款年利率为 5.4%。
该笔借款由发行人与工商银行海宁支行签订编号为 2008年海宁抵字 0130号《最高额抵押合同》提供抵押担保。
3、2010 年 7 月 14 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁
支行（以下简称“浦发银行海宁支行”）签订编号为 86022010280223 号《流动资金借款合同》，发行人向浦发银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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自 2010 年 7 月 14 日至 2011 年 1 月 13 日，贷款年利率为 4.86%。该笔借款由
兄弟皮革、钱志达分别与浦发银行海宁支行签订的编号为ZB8602201028001201 号、ZB8602201028001202 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
4、2010 年 7 月 20 日，发行人与招商银行海宁支行签订编号为 2010 年贷
字第 A-056 号《借款合同》，发行人向招商银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 1 月 19 日，贷款利率为六个月金融机构人民币贷款基准利率。该笔借款由发行人与招商银行海宁支行签订的编号为2009 年授字第 A-012 号《授信协议》提供授信额度，由钱志达与招商银行海宁支行签订的 2009 年授保字第 A-012-2 号《最高额不可撤销担保书》、兄弟皮革与招商银行海宁支行签订的 2009 年授保字第 A-012-1 号《最高额不可撤销担保书》提供连带保证责任担保。
5、2010 年 8 月 17 日，发行人与农业银行海宁支行签订编号为
33101201029149 号《借款合同》，发行人向农业银行海宁支行借款人民币1,000 万元，借款期限自 2010 年 8 月 17 日至 2011 年 7 月 25 日，贷款年利率为 5.0445%。该笔借款由兄弟皮革与农业银行海宁支行签订的编号为
33901201026173 号《保证合同》提供连带责任保证担保。
6、2010 年 8 月 18 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁 2010
人借 291 号《人民币借款合同（短期）》及其《补充协议》，发行人向中国银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限 6 个月，贷款年利率为 4.374%。该
笔借款由发行人与中国银行海宁支行签订的编号为 JX 海宁 2008 抵 021 号与 JX海宁 2008 抵 022 号《最高额抵押合同》，以及钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉分别与中国银行海宁支行签订的编号为 JX 海宁 2010 个保 056 号、JX 海宁2010 个保 057 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
7、2010 年 9 月 19 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁 2010
人借 329 号《人民币借款合同（短期）》及其《补充协议》，发行人向中国银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限 6 个月，贷款年利率为 4.86%。该
笔借款由大众皮业、钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉分别与中国银行海宁支行兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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签订的编号为 JX 海宁 2010 保 039 号、JX 海宁 2010 个保 056 号、JX 海宁 2010个保 057 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
8、2010 年 10 月 8 日，发行人与交通银行海宁分行签订编号为 901D100726
号《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》，发行人向交通银行海宁分行借款人民币 1,500 万元，借款期限 2010 年 10 月 8 日至 2011 年 4 月 8 日，贷款利率采用人民币浮动利率，利率为贷款发放时半年基准利率。该笔借款由发行人与交通银行海宁支行签订的编号为 901E100030 号《综合授信合同》提供授信额度，由兄弟皮革与交通银行海宁支行签订的 901B100161 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
9、2010 年 10 月 13 日，发行人与中国农业银行海宁支行签订编号为
33101201035647 号《借款合同》，发行人向中国农业银行海宁支行借款人民币 2,000 万元，借款期限自 2010 年 10 月 14 日至 2011 年 4 月 10 日止，贷款年利率为 4.86%。该笔借款由兄弟皮革与中国农业银行海宁支行签订的
33901201037528 号《保证合同》提供连带责任保证担保。
10、2010 年 11 月 11 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁
2010 人借 350 号《固定资产借款合同》，发行人向中国银行海宁支行借款人民币 2,500 万元，借款期限自 2010 年 11 月 11 日至 2013 年 7 月 31 日止，贷款年利率为浮动利率，按照中国人民银行公布实施的 1-3 年期贷款利率每 12 个月调整一次。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人已使用 1,000 万元借款额度。该笔借款由浙江大众皮业、钱志达/刘清泉、钱志明/钱少蓉分别与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2010 保 115 号、JX 海宁 2010 个保 131 号、JX 海宁 2010 个保132 号《保证合同》提供连带责任保证担保。
11、2010 年 12 月 6 日，发行人向周镇信用社申请提出《借款申请书》，向
周镇信用社申请借款 600 万元，借款期限自 2010 年 12 月 6 日至 2011 年 6 月 5日。该《最高额保证借款合同》由海宁市星火电子有限责任公司提供保证担保。
12、2010 年 12 月 10 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁
2010 人借 388 号《流动资金借款合同》，发行人向中国银行海宁支行借款人民兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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币 1,000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 5 月 27 日止，贷款年利率为 4.59%。该笔借款由发行人与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2008
抵 021 号、JX 海宁 2008 抵 022 号《最高额抵押合同》提供抵押担保，以及由钱志达/刘清泉、钱志明/钱少蓉与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2010 个保056 号、JX 海宁 2010 个保 057 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
13、2010 年 12 月 21 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁
2010 人借 432 号《流动资金借款合同》，发行人向中国银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 21 日至 2011 年 6 月 19 日止，贷款年利率为 4.59%。该笔借款由浙江大众皮业、钱志达/刘清泉、钱志明/钱少蓉分
别与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2010 保 039 号、JX 海宁 2010 个保 056号、JX 海宁 2010 个保 057 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
14、2010 年 12 月 22 日，发行人与中国银行海宁支行签订编号为 JX 海宁
2010 人借 445 号《流动资金借款合同》，发行人向中国银行海宁支行借款人民币 1,000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 22 日至 2011 年 6 月 20 日止，贷款年利率为 4.59%。该笔借款由浙江大众皮业、钱志达/刘清泉、钱志明/钱少蓉分
别与中国银行海宁支行签订的 JX 海宁 2010 保 039 号、JX 海宁 2010 个保 056号、JX 海宁 2010 个保 057 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
（三）抵押合同
1、2008 年 4 月 28 日，发行人与中国银行海宁支行签订了编号为 JX 海宁
2008 抵 021 号《最高额抵押合同》，合同约定担保的内容为抵押权人中国银行海宁支行与发行人自 2008 年 4 月 28 日起至 2011 年 4 月 28 日止签署的全部主合同的债权，所担保债权的最高限额为 1,549 万元整，抵押物为：发行人拥有的海国用（2007）第 5611070036 号土地使用权（面积合计 57,223 平米，抵押物
价值人民币 2,583 万元）。
2、2008 年 4 月 28 日，发行人与中国银行海宁支行签订了编号为 JX 海宁
2008 抵 022 号《最高额抵押合同》，合同约定担保的内容为抵押权人中国银行海宁支行与发行人自 2008 年 4 月 28 日起至 2011 年 4 月 28 日止签署的全部主兄弟科技股份有限公司 招股说明书
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合同的债权，所担保债权的最高限额为 1,427 万元整，抵押物为：发行人拥有的海宁房权证海房字第 00143792 号、海宁房权证海房字第 00143793 号、海宁房权证海房字第 00143794 号、海宁房权证海房字第 00143795 号、海宁房权证海房字第 00143796 号、海宁房权证海房字第 00143797 号、海宁房权证海房字第00143798 号、海宁房权证海房字第 00143799 号、海宁房权证海房字第00143800 号房屋所有权（面积合计 38,480.87 平米，抵押物价值人民币 3,566.77
万元）。
3、2008 年 8 月 5 日，发行人与中国工商银行海宁支行签订了编号为 2008
年海宁抵字 0130 号《最高额抵押合同》，合同约定担保的内容为抵押权人中国工商银行海宁支行与发行人自 2008 年 8 月 5 日起至 2010 年 11 月 30 日止签署的全部主合同的债权，所担保债权的最高限额为 1,300 万元整，抵押物为：发行人拥有的海国用（2008）第 5611070078 号土地使用权（面积合计 46,862 平米，
抵押物协议价值人民币 1,300 万元）。
（四）担保合同
1、2008 年 9 月 28 日，发行人与中国银行大丰支行签订了合同编号为 2008
年兄弟科技企保字第 01 号的《最高额保证合同》，本合同所担保的内容为债权人中国银行大丰支行在 2008 年 9 月 28 日至 2013 年 12 月 31 日期间内，向债务人兄弟维生素提供贷款、贸易融资、保函等授信业务形成的各类负债，最高担保额为人民币 4,000 万元。本合同项下的保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。
（五）研发合同
1、2008 年 10 月 21 日，发行人与荷兰某公司签订了《技术服务合同》，合
同约定由该公司为发行人提供皮革化学品生产工艺方面的技术咨询与技术协助服务。协议约定发行人需支付给该公司的报酬为36.8万欧元，合同有效期自2008
年 11 月 1 日起至 2011 年 11 月 1 日止。双方并就其他事项在合同中进行了详细约定。
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2、2009 年 8 月 1 日，发行人与意大利某公司签订了《技术服务合同》，合
同约定由该公司协助发行人进行维生素 K3 新工艺技术的开发、协助发行人完成年产 3,000 吨维生素 K3 生产装置的设计安装、试生产及验收。协议约定项目实施过程中形成的知识产权归发行人所有，发行人需支付给该公司的报酬为 60 万欧元，支付方式为分期支付，合同有效期自 2009 年 9 月 1 日起至 2012 年 8 月30 日止。双方并就其他事项在合同中进行了详细约定。
3、2010 年 4 月，发行人与美国某公司签订了关于 3-氰基吡啶的技术服务
一揽子协议。协议约定由该公司负责向发行人提供由β-甲基吡啶生成 3-氰基吡啶的“软件包”，包括全套工艺流程设计文件、工程设计方案及其他技术咨询服务。协议约定所有工艺技术、工程设计等相关文件的所有权在工作完成时归发行人所有，发行人需支付给该公司的报酬为 114.1 万美元，支付方式为分期付款。
目前该协议尚未生效，根据协议内容，该协议将在公司召开关于维生素 B3 的项目启动会议后生效。双方并就其他事项在合同中进行了详细约定。
（六）其他合同
2006 年 12 月 28 日，发行人与信保贸易实业股份有限公司（以下简称“信保贸易”）签订《代理协议》，约定自 2007 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，由信保贸易在中国台湾地区代理销售发行人所有的 BROTHER 品牌产品以及信保贸易委托发行人加工的 ROLAX 品牌产品，并由信保贸易在中国大陆地区台商工厂代理销售其委托发行人加工的 ROLAX 品牌产品。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署之日，发行人没有尚未了结的对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2011 年 1 月，南海创我以公司侵害其独家代理权为由向广州市番禺区人民法院（以下简称“番禺法院”）提起民事诉讼，要求公司赔偿南海创我各项经济损失合计人民币伍佰万元整。公司于 2011 年 1 月 25 日与南海创我达成和解协议并签订了《结算协议书》，公司放弃对南海创我应收账款计 3,602,838.92 元的
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追偿权利，并向南海创我一次性支付现金计 1,397,161.08 元。2011 年 1 月 26
日，南海创我向番禺法院提出撤诉申请。番禺法院于 2011 年 1 月 31 日作出
（2011）番法民一初字第 534-2 号《民事裁定书》，裁定准许南海创我撤回起诉。
目前，该诉讼事项已全部了结。
因公司已在2010年末对上述应收账款按照个别认定法计提了30%的坏账准备，因此，剩余 70%的应收账款导致的坏账损失以及公司向南海创我赔付的款项合计 3,919,148.32 元，将相应减少公司 2011 年的利润总额，对公司报告期
（2008-2010 年）的业绩不产生影响。
鉴于公司上述诉讼事项未影响公司的正常生产经营，损失的金额较小，且上述诉讼事项目前已全部了结，因此，上述事项不会对公司本次发行上市构成重大不利影响。
经核查，公司与其他经销商之间不存在现实和潜在的贸易纠纷、仲裁或诉讼事项。
（二）截至本招股说明书签署之日，没有发行人控股股东或实际控制人、控
股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、其他高级管理人员
和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
钱志达 钱志明 李健平 金建平
周中平 钱晓峰 陈勇 谢衡 刘向阳
监事：
唐月强 沈飞 罗臣
高级管理人员：
钱志达 李健平 金建平 钱晓峰
兄弟科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
保荐代表人（签名）：
项目协办人（签名）：
日信证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
孔佑杰
郝群刘元高
王洁
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
许平文
经办律师（签名）：
许平文陈洁
上海市广发律师事务所（盖章）
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
郑启华
签字注册会计师（签名）：
朱大为沈培强
天健会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
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五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
郑启华
签字注册会计师（签名）：
朱大为沈培强
天健会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
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六、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签名）：
俞华开
签字注册资产评估师（签名）：
韩桂华虞浙安
坤元资产评估有限公司（盖章）
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（www.cninfo.com.cn）上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:00 至 5:00。
三、查询地点
1、发行人：兄弟科技股份有限公司
联系地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
联系人：金建平、钱柳华
电话号码： 0573-87537359
传真号码： 0573-87533384
2、保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司
联系地址：上海市三泉路 1839-1847 号
北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 11 层
联系人：郝群、刘元高、王洁、梅明君、王雪莲、刘亚利、杜纯领、包立平
电话号码： 021-61735959、61735956；010-88086830
传真号码： 021-61735960、010-88086637
