上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（上海市肇嘉浜路 1068号）
保荐机构（主承销商）：
（上海市淮海中路 98号金钟广场）
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 7,000万股
每股面值 1.00元每股发行价格 16.00元
发行后总股本 41,576.30万股预计发行日期 2011年 2月 23日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
股份限制流通及
自愿锁定承诺：发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42 名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：
“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449 号），发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011年 2月 21日
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、本次发行前总股本 34,576.30万股，本次拟发行 7,000万股人民币普通
股，发行后总股本为 41,576.30万股。上述 41,576.30万股全部为流通股。
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449 号），在发行人首次公开发行A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份，预计不超过700万股（其中商城集团511.5385
万股、商投实业 134.6154万股、汇鑫投资 53.8461万股）划转给全国社会保障基
金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
三、根据发行人于 2010年 3月 13日召开的 2009年度股东大会决议，如公
司公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。截至 2010年 12月 31日，发行人（母公司）未分配利润为 208,999,843.89元。
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险：发行人 2008年、2009年及 2010 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 27.82%、
25.04%及 24.53%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，
1-1-3
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产收益率下降的风险。
1-1-4
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
目录
第一节释义. 8
第二节概览. 11
一、发行人简介.11
二、发行人控股股东和实际控制人简介.13
三、发行人主要财务数据及财务指标.13
四、本次发行情况.14
五、募集资金用途.15
第三节本次发行概况... 16
一、本次发行的基本情况.16
二、发售新股的有关当事人...17
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.18
四、与本次发行上市有关的重要日期.19
第四节风险因素. 20
一、市场风险.20
二、经营风险.21
三、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险.22
四、公司规模扩张引致的管理风险...22
五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险.23
六、产业政策风险.23
七、股市风险.23
第五节发行人基本情况. 24
一、发行人概况.24
二、发行人改制重组情况.24
三、发行人股本形成及变化和资产重组情况...28
四、历次验资、评估情况和发起人投入资产的计量属性.46
五、发行人的组织结构.47
六、发行人的控股子公司和参股公司.51
七、主要股东及实际控制人的基本情况.57
八、发行人有关股本的情况...62
九、发行人内部职工股的情况.65
十、发行人原职工持股会持股及其清理规范情况.65
十一、发行人员工及其社会保障情况.69
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.70
第六节业务与技术. 72
一、发行人的主营业务及变化情况...72
二、百货零售业基本情况.72
三、发行人所在区域市场情况.83
四、发行人主营业务具体情况.87
五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权...101
六、发行人拥有的特许经营权...105
七、信息技术...105
八、境外经营活动情况...106
九、服务及商品质量控制情况...107
第七节同业竞争与关联交易. 108
一、同业竞争...108
二、关联交易...110
第八节董事、监事与高级管理人员. 118
一、董事、监事与高级管理人员简介...118
二、报告期内董事、监事与高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.121
三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况...121
1-1-5
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、董事、监事与高级管理人员的薪酬安排.122
五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况.122
六、董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系.123
七、董事、监事和高级管理人员与发行人的协议安排...123
八、董事、监事与高级管理人员任职资格.123
九、公司董事、监事与高级管理人员近三年内变动情况.124
第九节公司治理结构. 125
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.125
二、最近三年违法违规行为情况.132
三、最近三年资金占用和对外担保的情况.132
四、发行人内部控制制度情况...133
第十节财务会计信息. 134
一、财务报表...134
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...148
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...149
四、税项...162
五、非经常性损益情况...163
六、最近一期末的主要资产.163
七、最近一期末的主要负债.165
八、现金流量...167
九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...167
十、历次审计、验资和评估情况.167
十一、主要财务指标.168
第十一节管理层讨论与分析. 170
一、财务状况分析.170
二、盈利能力分析.181
三、资本性支出分析.189
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.189
第十二节业务发展目标... 191
一、发展战略及经营目标.191
二、发行当年及未来两年业务发展计划...192
三、实施连锁经营、实现跨区域发展的条件与措施...196
四、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难.198
五、上述业务发展计划与本公司现有业务的关系.199
六、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.199
第十三节募集资金运用... 200
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.200
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.200
三、募集资金投资项目情况.200
四、本次募集资金投资项目效益预测...217
五、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响.224
第十四节股利分配政策... 226
一、发行人最近三年股利分配政策.226
二、最近三年股利分配情况.226
三、发行后利润分配政策.227
四、发行前滚存利润的分配政策.227
第十五节其他重要事项... 228
一、信息披露制度相关情况.228
二、重大合同...228
三、发行人对外担保情况.231
四、诉讼和仲裁事项.231
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 232
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.232
1-1-6
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-7
二、保荐机构（主承销商）声明.233
三、发行人律师声明.234
四、承担审计业务的会计师事务所声明...235
五、承担评估业务的机构声明...236
六、承担验资业务的机构声明...237
第十七节备查文件. 238
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、股份公司、徐家汇股份指上海徐家汇商城股份有限公司
有限公司指发行人的前身上海六百实业有限公司
六百实业指上海六百实业公司
商城集团、控股股东
指发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海徐家汇商城（集团）股份有限公司（2001年 11月，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市国有资产管理办公室批准，上海徐家汇商城（集团）股份有限公司变更为徐汇区国资委直接授权经营的国有独资有限责任公司，名称变更为上海徐家汇商城（集团）有限公司）
商投实业指发行人股东上海商投实业有限公司
汇鑫投资指发行人股东上海汇鑫投资经营有限公司
徐汇副食指发行人股东上海徐汇副食品有限公司
上海六百指发行人分公司上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司或其下属门店上海第六百货商店
汇金百货指发行人控股子公司上海汇金百货有限公司
汇金百货徐汇店指汇金百货下属门店上海汇金百货商厦徐汇店
汇联商厦指发行人控股子公司上海汇联商厦有限公司或其下属门店上海汇联商厦
汇金虹桥指发行人全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司，即原上海瓯江圣雄企业发展有限公司
汇金百货虹桥店指汇金虹桥下属门店上海市汇金百货商厦虹桥店
1-1-8上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
虹桥国际商都指位于上海市长宁区天山路和娄山关路交接处的汇金百货虹桥店物业
汇金超市指发行人控股子公司上海汇金六百超市有限公司
汇金物业指发行人控股子公司上海汇金物业管理有限公司
浩香驰贸易指发行人控股子公司上海浩香驰贸易有限公司
浩浪公司指发行人控股子公司上海浩浪企业管理有限公司
乾贝贸易指发行人原控股子公司上海乾贝贸易有限公司
金硕置业指发行人参股公司上海金硕置业有限公司
黄石裕城指发行人参股公司黄石裕城房地产开发有限公司
亚太信息指发行人参股公司上海亚太计算机信息系统有限公司
祥龙置业指上海祥龙置业投资有限公司
物业服务指发行人原控股子公司上海汇金物业服务有限公司
英商京世指英商京世国际投资股份有限公司
汇金房地产指汇金百货的前身上海汇金房地产有限公司
商务部指中华人民共和国商务部
徐汇区国资委指上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
徐汇区国资办指上海市徐汇区国有资产管理办公室
徐汇区财贸办指上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室
徐汇区体改办指上海市徐汇区人民政府经济体制改革办公室
职工持股会指上海六百实业有限公司职工持股会
坪效指单位面积的经济效益（如营业收入、毛利等）
MIS 指Management Information System，管理信息系统
1-1-9上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-10ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划
本次发行指徐家汇股份首次公开发行人民币普通股并上市
本招股说明书指《上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
A股指境内上市人民币普通股
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
新会计准则
指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38项具体准则
报告期指 2008年度、2009年度及 2010年度
保荐机构、主承销商、
海通证券
指海通证券股份有限公司
众华沪银指上海众华沪银会计师事务所有限公司
发行人律师指通力律师事务所
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
发行人前身为始建于 1952 年的上海市第六百货商店，是上海市最早的国营商业企业之一，具有悠久的百货经营历史。2002年 6月，经上海市人民政府《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》（沪府体改审[2002]013号）批准，发行人的前身上海六百实业有限公司依法整体变更为上海徐家汇商城股份有限公司。发行人目前注册资本为 34,576.30万元，注册地址为上海市肇嘉浜路 1068
号。
（二）行业地位和竞争优势
1、悠久的百货经营历史和深受好评的质量和服务
发行人前身为始建于 1952 年的上海市第六百货商店，具有悠久的百货经营历史。发行人及其下属百货店在公司信誉、服务质量等方面获得了诸多奖项：经上海市工商行政管理局评定为“2006—2007 年度守合同重信用企业”、并经上海市合同信用促进会评定为“2008—2009年度AAA级合同信用等级”、“2008—2009年度上海市守合同重信用企业”、发行人及其下属上海六百被上海市人民政府命名为“2007-2008年度上海市文明单位”。
2、国有绝对控股和管理团队广泛持股的股权结构
发行人股东中商城集团、商投实业、汇鑫投资三家国有股东分别持股
38.00%、10.00%和 4.00%，合计持股 52.00%，商城集团为发行人控股股东和实
际控制人。同时，发行人拥有一支具备多年百货零售业从业经验、在百货店经营上有深入见地的经营管理团队。该经营团队作为自然人股东持有发行人股份，另外，汇联商厦为发行人持股 77.2%的控股子公司，其余股份为汇联商厦主要经营
者及业务骨干持有。通过广泛的管理层持股，可以使管理层的利益与企业的经营绩效紧密地联系在一起，从而有助于保障发行人经营业绩的不断提高。
3、徐家汇商圈区域百货龙头的市场地位
1-1-11
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
发行人自设立以来专注于经营百货零售业，目前拥有位于上海市重要商业中心徐家汇商圈核心区域的汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦和位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店四家百货店，以及分布于上海市区的五家汇金超市。经过多年的发展，发行人已经成为上海地区销售规模最大的百货零售企业之一，特别在徐家汇商圈的市场份额处于领先位置。徐家汇商圈是上海最成熟的商圈之一，根据上海商业信息中心的数据，2009 年上海市百货单店销售额排行榜前十强中徐家汇地区百货店占据三席，其中发行人下属汇金百货徐汇店排名第六。2009年度，发行人下属三家百货店合计在徐家汇商圈百货零售业的市场占有率达到 42.01%
（资料来源：上海商业信息中心）。
4、对客户消费习惯的深刻理解和错位经营的市场战略
百货零售商针对客户的个性化需求，经营差异化商品，该类商品具有批量小、品种更新换代快、价格并非唯一决定消费者购买行为的核心因素等特点，要求零售商对客户消费习惯和客户体验具有深刻理解。发行人具备丰富的百货零售管理经验，能够深刻把握客户的消费需求。发行人在徐家汇地区三家门店以市场细分、错位经营战略覆盖了高、中档及大众群体的各个消费需求层次，并已形成具备较高知名度和美誉度的“时尚领先”（汇金百货）、“大众流行”（上海六百）和“工薪实惠”（汇联商厦）的品牌形象，能够为消费者提供全面服务，市场占有率较高，在消费者心中拥有较高品牌影响力和市场忠诚度。
5、有利的市场谈判地位和良好的经营条件
受益于徐家汇商圈的区域优势和发行人在徐家汇商圈中的市场地位，发行人对供应商谈判能力较强，能够根据消费者的需求引进畅销的品牌、获得较高的扣率、因此公司毛利率较高，居于同行业较高水平。同时发行人四大百货店均为自有物业，可以有效应对租金上涨的压力，为公司提供稳定的经营条件，并享有物业增值的收益。
6、成熟的百货经营管理模式和强大的单店经营能力
发行人在长期的经营过程中逐渐形成了一整套涵盖经营理念、商品定位、组织体制、管理标准、采购招商、商场布局、装潢设计、计算机信息管理系统等方面的成熟、标准化的百货经营管理模式。发行人充分运用并不断完善该经营模式取得了良好的经营效果，具有强大的单店百货店经营能力，下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦一直位于上海市百货单店销售额排行榜前列。
2007-2009年发行人下属主要门店的销售收入在上海市单店排名数据：
1-1-12
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
主要门店 2009年度 2008年度 2007年度
汇金百货徐汇店 6 7 6
上海六百 13 13 12
汇联商厦 21 21 18
资料来源：上海商业信息中心。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
商城集团为发行人控股股东和实际控制人，其持有发行人 131,389,940 股股份，占发行人总股本的 38%。商城集团成立于 1994年 11月 22日，是上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，注册资本 17,432 万元，主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。商城集团具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中“七/（一）控股股东及实际控制人商城集
团基本情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据（单位：元）
合并资产负债表简表
项目 2010年 12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
资产合计 1,570,634,254.80 1,550,435,992.92 1,503,590,895.60
负债合计 574,650,892.34 652,292,818.76 685,059,727.10
股东权益合计 995,983,362.46 898,143,174.16 818,531,168.50
归属于母公司
股东权益合计 862,983,970.15 772,495,878.53 698,535,648.05
合并利润表简表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 2,044,716,878.37 1,858,703,355.44 1,743,416,857.17
营业利润 315,007,680.17 280,094,928.39 282,164,292.82
利润总额 318,466,735.11 289,004,007.43 288,696,882.95
净利润 238,606,572.78 218,379,113.47 216,937,836.17
归属于母公司股东净利润 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
1-1-13
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
合并现金流量表简表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 302,034,530.24 249,706,239.71 267,038,691.61
投资活动产生的现金流量净额-47,461,982.12 -1,237,650.14 -90,329,546.11
筹资活动产生的现金流量净额-208,091,505.98 -183,904,377.81 -223,123,966.16
现金及现金等价物净增加额 46,481,042.14 64,564,211.76 -46,414,820.66
以上数据摘自众华沪银沪众会字(2011)第 0386号审计报告及财务报表。
（二）主要财务指标
项目 2010年度/2010年 12月 31日2009年度
/2009年 12月 31日
2008年度
/2008年 12月 31日
流动比率（倍） 0.68 0.50 0.39
速动比率（倍） 0.62 0.46 0.35
应收账款周转率（次） 113.69 136.38 108.26
存货周转率（次） 55.50 51.57 45.68
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.87 0.72 0.77
资产负债率（母公司） 39.39% 44.26% 49.79%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.555 0.496 0.489
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.555 0.496 0.489
每股净资产（元） 2.50 2.23 2.02
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元
发行价格： 16.00元（通过向询价对象询价确定）
发行数量： 7,000万股，占发行后总股本的比例为 16.84%
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）1-1-14
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资用于以下项目：
序号项目名称项目计划总投资其中募集资金投资1 建设汇金百货虹桥店项目 73,642万元 41,642万元2 收购汇金百货 27.5%股权项目 49,000万元 49,000万元
为把握市场机会，发行人已经利用自有资金和银行贷款先期开展汇金百货虹桥店项目，本次募集资金到位后将用于归还借款、置换先期垫付的资金和完成项目后续建设。虹桥店项目具体情况参见本招股说明书第十三节“本次募集资金运用”。
如实际募集资金不能满足上述项目投资的需要，将通过银行贷款或其他途径解决。如有剩余，将结合公司经营情况和未来发展目标和规划，用于与公司主营业务相关的企业或资产，如用于补充公司流动资金、利用租赁物业开设百货门店、或者开设汇金超市等用途。
1-1-15
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 7,000万股，占发行后总股本比例为 16.84%
4、每股发行价：通过向询价对象询价后确定发行价格
5、发行市盈率： 28.57倍（按照扣除非经常性损益前后孰低的 2010
年净利润除以本次发行前的总股数计算）
34.78倍（按照扣除非经常性损益前后孰低的 2010
年净利润除以本次发行后的总股数计算）
6、发行前每股净资产： 2.50元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于
母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后预计每股净资产： 4.56元（按照 2010年 12月 31日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 6.41倍（按照发行前每股净资产计算）
3.51倍（按照发行后预计每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
11、承销方式：承销团余额包销
12、预计募集资金总额： 112,000万元
13、预计募集资金净额： 103,282.28万元
14、发行费用概算： 8,717.72万元
其中：保荐承销费用 7,480.00万元
审计评估验资费用 604.44万元
律师费用 225.00万元
信息披露费用 363.00万元
上市初费及登记托管费 44.58万元
材料制作费 0.70万元
1-1-16
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
二、发售新股的有关当事人
（一）发行人：上海市徐家汇商城股份有限公司
法定代表人：高云颂
住所：上海市肇嘉浜路 1068号
办公地址：上海市肇嘉浜路 1000号 A-9F
电话： 021-6426 9
传真： 021-6426 9768
联系人：王璐
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路 98号
办公地址：上海市广东路 689号 14楼
021-2321 9611 电话：
传真： 021-6341 1627
保荐代表人：许灿潘晨
项目协办人：张玉剑
联系人：顾峥苏海燕彭博张子慧
通力律师事务所（三）发行人律师：
负责人：韩炯
住所：上海市银城中路 68号时代金融中心 19楼
021-3135 8666 电话：
021-3135 8600 传真：
经办律师：陈巍娄斐弘
上海众华沪银会计师事务所有限公司（四）会计师事务所：
负责人：孙勇
住所：上海市延安东路 550号海洋大厦 12楼
021-6352 5500 电话：
021-6352 5566 传真：
经办会计师：孙勇孙立倩
（五）资产评估师机构：上海万隆资产评估有限公司
1-1-17
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
负责人：李霞
住所：上海市迎勋路 168号 16楼
021-6378 8398 电话：
021-6376 6338 传真：
经办评估师：冯郁芬裴俊伟
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
0755-2593 8000 电话：
0755-2598 8122 传真：
深圳证券交易所（七）拟上市的证券交易所：
住所：深圳市深南东路 5045号
0755-8208 3 电话：
0755-8208 3164 传真：
（八）收款银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
310066726018150002272 账号：
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-18
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2011年 2月 16日— 2011年 2月 18日
定价公告刊登日期： 2011年 2月 22日
申购日期和缴款日期： 2011年 2月 23日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
1-1-19
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者关注有关募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险、投资收益显著减少的风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、市场风险
1、市场竞争的风险
近年来，随着我国经济的高速发展和消费水平的不断升级，国内城市商业网点的建设速度不断加快。一方面，加入WTO以后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击；另一方面，传统百货零售业受到大卖场、大型连锁超市、社区店等新生零售业态挑战，行业竞争日趋激烈。
发行人所在地及主要服务的市场上海市是我国现代商业发展最为成熟与快速的城市之一，百货零售行业竞争激烈，目前已有百联集团、新世界商城等多家本地大型百货零售企业，外来大型百货零售企业如太平洋百货、百盛百货等近年来也一直占有较高市场份额。虽然发行人下属百货店汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦均位于上海最繁华的商业中心之一——徐家汇商圈中心区域，经营状况良好，2009年在商圈内百货零售业的市场占有率合计达到 42.01%（资料来源：
上海商业信息中心），作为商圈内的主要百货企业在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
2、经济周期性波动的风险
百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求的重要因素。
最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标持续向好，并且预计在未来几年内还将保持稳定增长，但从 2008 年下半年起，受国际金融危机和全球经济下1-1-20
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
滑的影响，我国未来的经济走势的不确定性增大，可能对发行人所处的百货零售市场的需求带来直接影响，从而影响公司的经营业绩。
二、经营风险
1、消费季节性变化的风险
百货零售业的商品销售具有一定的季节性，节假日的销售量明显高于平时，通常大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季。同时，发
行人销售的服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品本身亦存在较强的季节性。虽然发行人一贯注重市场调研和分析预测，及时掌握市场需求与货源供给的变化情况，并能够结合节假日、消费热点等因素制定灵活的商品采购与商品结构调整策略，但仍存在公司经营业绩受季节性因素影响而产生一定波动的风险。
2、部分经营场所租赁稳定性的风险
发行人下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金百货虹桥店、汇金超市衡山店以及汇金超市天山店的经营场地均为公司自有。发行人下属汇金超市凌云店、芷江店、莲花店共计 5,911平方米经营场地为向第三方租赁物业，在发行人总经营面积中所占比例为 7.84%。随着发行人未来经营的拓展，公司租赁经
营场地面积可能进一步扩大。若相关物业租赁期满后无法续租或租金上调，将对发行人经营业绩产生不利影响。
3、门店选址风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。
发行人内部已有比较完善的门店选址标准规范，新开门店前必须经过严格的可行性论证和充分研究。本次募集资金投资建设的汇金百货虹桥店项目亦为经多方面的严格甄选后确定的选址。虽然发行人扩张选址谨慎、严格，但如果门店选址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。
4、安全经营的风险
发行人作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经营中需接待庞大的顾客群体，安全管理难度较大。节假日客流高1-1-21
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
峰期上述安全风险尤为明显。尽管发行人自设立以来从未发生重大安全事故，并已制定较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，购买了公众责任保险，但如果发生突发事件，可能会对发行人正常经营产生不利影响。
5、城市建设影响的风险
徐家汇地区是上海市重要的商业中心，也是近年来上海市市政发展建设的重点地区。该区域目前在建的主要市政、商业项目包括：轨道交通 11 号线项目北段二期项目、徐家汇中心项目。上述建设项目中，从嘉定到临港新城的 11 号线是连接郊区与市区的骨干快速线，项目完工后将在徐家汇建成轨道交通 1、9、
11 号线枢纽站，实现站内三线换乘；徐家汇中心项目设计建成上海浦西的地标性建筑，规划建设内容包含五星级酒店、甲级写字楼、商住公寓、商业休闲设施等。相关城市建设项目将进一步提升徐家汇商圈在上海市商业中的核心地位，并能提供大量的中高端客流，有利于促进徐家汇商圈的人气。但在建设施工过程中，可能对商圈内交通、环境暂时产生一定的不利影响，从而影响商圈内的客流量。
三、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
发行人 2008 年、2009 年及 2010 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 27.82%、25.04%及 24.53%。本次募集资金到位后发行人净资产
额将比目前有大幅增长，但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产收益率下降的风险。
四、公司规模扩张引致的管理风险
对百货零售行业而言，优秀的管理团队是企业核心竞争力的重要构件。发行人现有的管理团队在多年的商业经营实践中积累了丰富的经验，并成功实现了经营规模的稳健扩张和经营业绩的逐步提升：发行人设立后在原有下属上海六百门店业绩稳步增长的同时，通过收购股权方式取得的汇金百货徐汇店、汇联商厦门店亦实现了收购后业绩的持续提升。但随着发行人门店进一步增加，经营面积、资产规模持续扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对发行人管理层将提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质、管理水平以及人才储备不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在较大的管理风险。
1-1-22
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-23
五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人本次股票发行募集资金将用于建设汇金百货虹桥店项目以及收购汇金百货 27.5%股权项目。汇金百货虹桥店的开设是公司百货连锁经营战略的进一
步实施，并将成为公司新的利润增长点；汇金百货股权收购完成后，其将成为发行人全资子公司，发行人可完全享有汇金百货未来的盈利增长，同时发行人将拥有汇金百货完整的品牌与完全的经营决策权，有利于公司更高效地推进百货连锁经营战略的实施。
虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
六、产业政策风险
国家近年来颁布的关于商业零售业产业政策的文件主要有《国务院关于促进流通业发展的若干意见》等，主要政策涉及推进国有流通企业改革、减轻流通企业负担、加大流通基础设施投入、确保商业网点用地、促进服务业发展等。上述政策对于零售业的健康发展起到了有力的促进作用，发行人近年来的快速发展也受惠于上述政策，若国家上述有关政策发生变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩增长产生影响。
七、股市风险
我国股票市场具有“新兴加转轨”的特点，处于快速发展和逐步规范的阶段。
股票作为一种风险投资工具，市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的综合影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，给投资者带来直接风险。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人： 上海徐家汇商城股份有限公司
英文名称： Shanghai Xujiahui Commercial Co., Ltd.
注册资本： 34,576.30万元
法定代表人：高云颂
成立日期： 1993年 1月 4日
住所： 上海市肇嘉浜路 1068号
邮政编码： 200030
电话： 021-64269
传真： 021-64269768
互联网网址： http://www.xjh-sc.com/
电子信箱： xjh @xjh-sc.com
经营范围： 百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计算衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，中药、旅游品、寄售进口烟，烟、酒、食品、副食品、粮油及制品、音像制品零售，录像制品出租，医疗器械（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2002 年 6 月，经上海市人民政府《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》（沪府体改审[2002]013号）批准，由上海六百实业有限公司原股东作为发起人，有限公司整体变更为上海徐家汇商城股份有限公司。根据安达信·华强会计师事务所出具的《审计报告》，有限公司截至 2001年 12月 31日经审计的净资产为 16,082 万元，按 1:1 折为股本 16,082 万股，由有限公司原股东按出资比例持有。2002 年 6 月 25 日，安达信·华强会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。2002 年 6 月 27 日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 3101006934的《企业法人营业执照》。
1-1-24
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（二）发起人情况
发行人整体变更设立时股本为 16,082万股，发起人为原有限公司 42名股东，包括 5名法人股东及 37名自然人股东。发行人设立时发起人持股数量及持股比例情况如下：
序号股东名称股权性质持股数量(股)持股比例
1 上海徐家汇商城（集团）有限公司国有法人股 61,111,600 38.00%
2 上海商投实业集团有限公司国有法人股 16,082,000 10.00%
3 金国良自然人股 8,684,280 5.40%
4 上海祥龙物业管理有限公司法人股 8,041,000 5.00%
5 上海汇鑫投资经营有限公司国有法人股 6,432,800 4.00%
6 上海徐汇副食品有限公司法人股 6,432,800 4.00%
7 童光耀等 36名自然人自然人股 54,035,520 33.60%
合计 160,820,000 100.00%
发起人具体情况详见本节“七、主要股东及实际控制人的基本情况”。
（三）发行人整体变更前主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
发行人主要发起人、控股股东商城集团是受徐汇区国资委授权进行国有资产经营管理的国有独资有限责任公司，主要从事授权范围内国有资产的经营、管理，拥有资产主要为股权投资。发行人整体变更前，商城集团除拥有上海六百实业有限公司 38%股权外，其主要控股子公司及持有股权情况包括：上海徐纺实业有限公司 100%股权、上海徐汇对外贸易有限公司 90%股权、汇联商厦 81%股权、上海汇福咨询代理有限公司 70%股权、上海太平洋商业管理咨询有限公司 51%股权等。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更设立时，拥有百货零售业务经营相关的百货营业大楼、配套设备设施、营运资金以及汇金房地产等参股公司股权等主要资产，全部为承继原有限公司的整体资产。根据安达信·华强会计师事务所出具的《审计报告》，截至变更设立基准日 2001年 12月 31日，发行人资产情况如下：
项目金额（万元）
42,875.15 总资产
31,805.41 流动资产
6,647.47 长期股权投资
3,704.52 固定资产
无形资产及其他资产 717.75
1-1-25
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
26,793.15 负债总额
26,793.15 流动负债
-长期负债
16,082.00 所有者权益
发行人整体变更设立时，实际从事百货零售业务，自设立以来发行人主要业务未发生重大变化。
（五）发行人整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
发行人由有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司的权益作为出资，整体变更后主要发起人商城集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
发行人由有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生本质变化，具体的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”中“四/（二）公司
主要业务的经营模式”相关内容。
（七）发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
发行人整体变更设立后，为解决同业竞争，发行人向主要发起人商城集团收购了其所持有的汇金房地产、汇联商厦全部股权（具体情况详见本节“三/（三）
发行人设立以来的资产重组情况”）。此外，因经营需要，发行人曾向商城集团租赁建筑面积 4,554 平方米物业用于上海六百百货经营，并于 2008 年 6 月向商城集团购入上述物业；发行人向商城集团下属上海天南实业公司租赁建筑面积1,220平方米物业主要用于汇金超市凌云店经营；发行人于 2008年 1月-7月向商城集团短期借款用于汇金百货虹桥店项目流动资金周转需求；商城集团因部分办公场地位于汇金广场而每年向发行人下属汇金物业缴纳物业管理费用（具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”）。除上述情
况外，商城集团与发行人在经营方面不存在其他关联事项。
（八）发起人出资资产的产权变更
发行人系由上海六百实业有限公司整体变更设立，有限公司全部资产负债由发行人承继，房产、土地使用权、商标等资产的产权变更手续在发行人成立后相1-1-26
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
继完成。
（九）发行人独立运行情况
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
发行人系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经安达信·华强会计师事务所出具的《验资报告》验证。发行人合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。发行人未以资产为各股东的债务提供担保。
2、人员独立情况
发行人建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取报酬，发行人高级管理人员和财务人员均无在股东单位及其控制的其他企业兼职的情况。发行人人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银行账号，已在中国工商银行股份有限公司徐汇支行华山路分理处开立了单独的银行基本账户，账号为：1001271509006180533。发行人独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。发行人依法独立纳税，税务登记证号为国地税沪字310104132650363号。
4、机构独立情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。发行人建立了适应自身业务发展的组织结构，设立了业务经营、项目开发、1-1-27
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
信息技术、财务、人力资源等方面的职能部门。发行人机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
发行人成立时承继了原有限公司全部的经营性资产及辅助配套设施，从而确保发行人从成立初始即拥有百货零售经营完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。发行人拥有独立的经营场所，独立对外签订合同、开展业务，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖，且与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
三、发行人股本形成及变化和资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
发行人前身为始建于 1952 年的上海市第六百货商店，是上海市最早的国营商业企业之一。1993 年 1 月，上海市第六百货商店组建为上海六百实业公司，隶属于徐汇区财贸办，为全民所有制企业。
1、1995年六百实业改制为有限公司
1995年 12月，根据上海市人民政府《关于印发本市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位名单的通知》（沪府办发[1995]30 号）要求，并经上海市徐汇区人民政府《关于上海六百实业公司现代企业制度试点方案的批复》（徐府[1995]191 号）和《关于同意上海六百实业公司改制为上海六百实业有限公司的批复》（徐府[1995]288号）批准，上海六百实业公司作为上海市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位，按照经批准的现代企业制度试点方案改制为上海六百实业有限公司，注册资本为 4,853万元，其中：徐汇区财贸办以经确认的原上海六百实业公司净资产评估值作价出资 4,277万元；职工持股会以现金出资 576万元，另外投入 44万元暂计入资本公积（职工持股会相关情况详见本节“十、发
行人原职工持股会持股及其清理规范情况”）。
上海东华审计事务所对上述出资进行了审验，并出具了《验资证明》。有限公司于 1995 年 12 月 28 日取得上海市徐汇区工商行政管理局核发的注册号为041595891的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时股权结构如下：
1-1-28
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室 4,277 88.13%
2 职工持股会 576 11.87%
合计 4,853 100.00%
2、1996年有限公司股本结构调整
1996年 11月，根据上海市国有资产管理办公室等部门《关于进一步完善设立职工持股会的有关资产评估等问题的通知》（沪国资基[1996]147号）中关于对国有企业公司制改造试点企业经确认的国有资产评估增值部分处理的具体办法，经徐汇区国资办、徐汇区体改办、徐汇区财贸办《关于上海六百实业有限公司调整股本结构请示的批复》（徐财企[96]第 113号）的联合批复同意，并经有限公司股东会决议通过，有限公司在注册资本总额不变的原则下调整股权结构：原上海六百实业公司净资产评估值 4,277万元中，账面净资产 3,673万元作为国有股投入，评估增值部分 604万元作为资本公积金由徐汇区财贸办独享（关于国有独享资本公积的有关情况详见本节“三/（二）关于公司国有独享资本公积的形成及处
理的情况”）；职工持股会以新增现金 560万元、以及有限公司成立时职工持股会投入的超出注册资本出资额而暂计入资本公积的 44 万元补足上述注册资本金缺额 604万元。本次股权调整后有限公司注册资本仍为 4,853万元，其中：徐汇区财贸办出资 3,673万元，占 75.69%；职工持股会出资 1,180万元，占 24.31%。
上海沪港审计师事务所对上述注册资本调整事项进行了审验，出具了《验资报告》（沪港审汇[1996]财 005号），有限公司办理了相应工商登记变更手续。
由于有限公司成立时的股东徐汇区财贸办和职工持股会均未约定除注册资本出资额外的溢价出资投入事宜，亦未约定上述职工持股会另行投入的 44万元为溢价投入款项并计入属于全体股东共同享有的资本公积金。据此，发行人律师认为，职工持股会于有限公司成立时另行投入的 44 万元不构成有限公司成立时职工持股会出资的一部分，职工持股会于 1996年 11月有限公司调整股本结构时将上述 44万元转为对有限公司的出资，不构成有限公司出资不实的情况。
有限公司本次注册资本调整后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室 3,673 75.69%
2 职工持股会 1,180 24.31%
合计 4,853 100.00%
3、1998年有限公司增资
1998 年 3 月，经上海市徐汇区人民政府《关于同意上海六百实业有限公司1-1-29
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
增加实收资本的批复》（徐府[1998]3号）批准，并经有限公司股东会决议通过，有限公司注册资本由原 4,853万元增加至 5,500万元。本次增资价格系按照经审计并扣减经徐汇区国资办确认的国有独享资本公积 2,915.30 万元后的有限公司
截至 1997年 12月 31日每股净资产值 1.55元确定，全部增资款由职工持股会以
现金投入。
上海沪港审计师事务所对上述增资进行了审验，出具了《验资报告》（沪港审财[1998]第 84号），有限公司办理了相应的工商登记变更手续。
有限公司本次增资后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室 3,673 66.78%
2 职工持股会 1,827 33.22%
合计 5,500 100.00%
4、2000年国有股东变更为商城集团
1997年 12月，经徐汇区国资委《关于部分国有资产授权徐汇国有资产投资经营公司管理的通知》（徐国资委[1997]7号）批准，并经有限公司股东会决议同意，原徐汇区财贸办（其于 1997年 6月更名为上海市徐汇区商业委员会）管理的有限公司 3,673万元国有股权改为授权徐汇国有资产投资经营有限公司管理。
2000年 12月，徐汇国有资产投资经营有限公司与商城集团签订协议，将其持有的有限公司全部股权（即 3,673万元注册资本出资额）作为出资投入商城集团。
2000年 12月，徐汇区国资办出具《关于请区工商分局同意六百实业有限公司国有投资主体变更并予登记的函》（徐国资[2000]42号），对上述国有股权改授权、以及商城集团最终成为有限公司的国有资产投资主体予以确认。有限公司办理了上述有关工商登记变更手续。
有限公司本次国有股授权经营单位变更后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海徐家汇商城（集团）股份有限公司 3,673 66.78%
2 职工持股会 1,827 33.22%
合计 5,500 100.00%
5、2001年有限公司部分股权转让
（1）商城集团转让 4.2%股权给金国良、童光耀
2000年 12月，根据中共上海市委组织部、市国资办、财政局联合颁发的《关1-1-30
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）》（沪委组[1999]661 号）的精神，为奖励有限公司董事长金国良、总经理童光耀的经营贡献，经上海市徐汇区国资办同意，并经有限公司股东会及商城集团股东大会审议通过，商城集团向金国良和童光耀转让其所持有的六百实业 4.2%的股权（对应
出资额 231万元），其中转让予金国良 148.5万股，转让予童光耀 82.5万股，转
让价格按照每股面值确定为每股 1元。上述股权在未支付款项前为期股，在此期间的股权收益由金国良、童光耀享有。
2001年 12月，商城集团在收到股权转让款后，经徐汇区国资办《关于同意上海徐家汇商城（集团）股份有限公司办理上海六百实业有限公司期股转让手续的批复》（徐国资[2001]56 号）批准，于上海技术产权交易所完成了上述股权转让之产权交割手续。
（2）商城集团转让 10.58%股权给 32名经营者及其中 29名经营者从职工持
股会中转出 8.72%股权
2001年 1月，为深化企业机制改革、激发企业活力，提高股权多元化程度，发挥经营者和职工积极性，考虑到在有限公司的历史经营过程中主要经营者团队对于徐汇区商业及所在企业的发展做出了很大的贡献，有力促进了徐家汇商业的蓬勃发展，为使主要经营者团队能够进一步发挥经营主动性和积极性，参照中共上海市委组织部、市国资办、财政局联合颁发的《关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）》（沪委组[1999]661 号）的精神，经徐汇区国资办、徐汇区体改办《关于同意上海六百实业有限公司进一步改革的批复》（徐国资[2000]45号）批准，并经有限公司股东会决议通过，商城集团将所持有限公司 10.58%的股权（对应出资额 582万元）以每股 1.59元的价格转让给金国
良、童光耀等 32名经营者，对其实施股权激励。上述 32名经营者受让股权具体情况如下：
序号姓名受让股权金额（万元）受让股权比例受让价款（万元）
1 金国良 68.9641 1.253893% 109.6529
2 蔡黎明 44.0 0.800% 69.9600
3 张世明 44.0 0.800% 69.9600
4 梁中秋 29.3157 0.533013% 46.6120
5 戴正坤 29.2723 0.532224% 46.5430
6 童光耀 26.6144 0.483898% 42.3169
7 郎少愚 22.0 0.400% 34.9800
8 刘德 21.3675 0.388500% 33.9743
9 鲍雪萍 21.2802 0.386913% 33.8355
1-1-31
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
10 郭应伟 21.1929 0.385325% 33.6967
11 张希侬 21.0619 0.382944% 33.4884
12 郁嘉亮 18.8352 0.342458% 29.9480
13 朱学霖 15.6488 0.284524% 24.8816
14 沈丹杰 15.6269 0.284125% 24.8468
15 毕慧中 12.7968 0.232669% 20.3469
16 王斌 11.8647 0.215722% 18.8649
17 薛咏和 11.7542 0.213713% 18.6892
18 吴华平 11.3189 0.205798% 17.9971
19 楼远明 11.2097 0.203813% 17.8234
20 潘义国 11.0708 0.201287% 17.6026
21 姚建明 10.8525 0.197318% 17.2555
22 徐建平 10.8525 0.197318% 17.2555
23 章庆华 10.8088 0.196524% 17.1860
24 李小弟 10.3450 0.188091% 16.4486
25 张繁瀚 9.2108 0.167469% 14.6452
26 周光华 9.1890 0.167073% 14.6105
27 张纪康 9.1671 0.166675% 14.5757
28 严伟成 9.1671 0.166675% 14.5757
29 杨家范 9.1235 0.165882% 14.5063
30 宋伯屏 8.7449 0.158998% 13.9044
31 张美定 8.5921 0.156220% 13.6614
32 胡公柱 6.7517 0.122758% 10.7352
合计 582.0 10.581818% 925.3800
上述金国良等 32 位经营者受让股权的资金来源均为该等经营者及其家庭历年取得的工资、奖金及投资收益形成的自有资金。
为确定实施经营者股权激励的定价依据，有限公司对截至 2000年 6月 30日的净资产以及存在的潜在亏损进行了评估和查证。根据徐汇区国资办和商城集团于 2000年 12月确定的方案，股权激励的定价依据以有限公司截至 2000年 6月30 日经东方资产评估有限公司评估并经徐汇区国资办确认的净资产评估值21,684.08 万元为基准，扣减：（1）经东方资产评估有限公司查证并经徐汇区国
资办确认的有限公司截至 2000年 6月 30日应分担的汇金房地产账面亏损及部分潜亏等共计 8,574.07 万元；（2）原计入国有独享资本公积的应付国有股股利
2,985.64万元；（3）由老股东享有的截至 2000年 6月 30日未分配利润 611.23万
元；（4）上述经确认资产评估报告列明的待处理资产净损失 768.14 万元。经上
述扣除后确定的股权激励定价基础为 8,745万元，每股折算为 1.59元。
1-1-32
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
根据商城集团出具的关于 2001 年历次股权变动情况的说明，考虑到在公司的历史经营过程中，主要经营者团队对于企业的发展做出了很大的贡献，为使主要经营者团队能够进一步提高经营主动性和持股积极性，商城集团向金国良等32位经营者按照 1.59元/股的价格转让股权，转让价格即按照国有资产管理部门
认可的定价依据确定。
上述 32名经营者中，有 29名经营者在职工持股会中拥有权益，由于已直接持有公司股权，该 29名经营者在职工持股会中所对应持有的公司 8.72%股权（对
应出资额 479.5 万元）从职工持股会转出。至此，该 29 名经营者在职工持股会
中不拥有公司股权。上述股权转让已于 2001年 1月 20日在上海产权交易所完成产权交割手续。
（3）商城集团所持 10%股权转让给上海市商业投资公司
为引进市级国有法人投资主体，提高股权多元化程度，2001 年 1 月，经徐汇区国资办、徐汇区体改办《关于同意上海六百实业有限公司进一步改革的批复》（徐国资[2000]45号）和上海市商业委员会《关于同意受让上海六百实业有限公司 550万元股权的批复》同意，并经有限公司股东会决议通过，商城集团将其所持有限公司 10%股权（对应出资额 550万元），以每股 4.70元的价格转让给上海
市商业委员会下属国有企业上海市商业投资公司。
商城集团向上海市商业投资公司转让股权的定价系以上述股权激励定价依据的 3倍为基础，经双方通过协商确定。
上海市商业投资公司于 2001年 1月更名为上海市商业投资（集团）有限公司，并于 2001年 7月将上述有限公司 10%股权作为出资投入其持股 90%的子公司上海商投实业集团有限公司。至此，商投实业成为有限公司股东，持有公司10%股权。
（4）商城集团所持 4%股权划转至汇鑫投资
2001年 12月，为调整国有股权结构，经徐汇区国资委《关于将上海徐家汇商城（集团）有限公司所持上海六百实业有限公司的部分股权划转至上海汇鑫投资经营有限公司的通知》（徐国资委[2001]57 号）批准，并经有限公司股东会决议通过，商城集团所持有限公司 4%的股权（对应出资额 220万元）划转至徐汇区财政局下属国有独资有限责任公司上海汇鑫投资经营有限公司。
（5）职工持股会所持剩余 24.5%股权转让
为规范公司股东结构，2001年 12月，经职工持股会会员代表大会决议通过，1-1-33
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
并经全体会员声明同意，决定将职工持股会所持有限公司的股权按照不低于每股
2.85元的价格转让，并解散职工持股会。
为实施职工持股会所持有限公司股权的清理，有限公司与有意向投资的潜在的投资者进行了协商，在外部投资者不足以受让全部股份的情况下,有限公司鼓励内部管理层受让股权，并根据投资者对于股权转让价格的认可情况，最终选择上海祥龙物业管理有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 35 名自然人作为职工持股会所持股权的受让方。
同月，经徐汇区体改办《关于同意上海六百实业有限公司职工持股会转让股权的批复》（徐体改[2001]38 号）批准，并经有限公司股东会决议通过，职工持股会将所持有限公司 24.5%的股权（对应出资额 1,347.50 万元）以每股 2.9239
元价格（总价 3,939.96万元）转让给上海祥龙物业管理有限公司（受让 5%）、上
海徐汇副食品有限公司（受让 4%）、以及含原有自然人股东（除金国良、童光耀外）在内的 35名自然人股东（合计受让 15.5%）。上述转让价格系以有限公司截
至 2001年 11月 30日账面净资产值为基础，扣减约定由老股东享有的历年结余未分配利润 7,307.15万元后的每股净资产值 2.9239元确定。上述 35名自然人股
东受让职工持股会股权的具体情况如下：
序号股东名称受让股权金额（万元）
占总股本比例
受让价款
（万元）
合计股权
金额（万元）
占总股本
比例
1 胡晓秉 159.50 2.90% 466.36 159.50 2.90%
2 邱惠平 110.00 2.00% 321.63 110.00 2.00%
3 余秋雨 82.50 1.50% 241.22 82.50 1.50%
4 高云颂 55.00 1.00% 160.81 55.00 1.00%
5 陈炜 55.00 1.00% 160.81 55.00 1.00%
6 郁嘉亮 22.00 0.40% 64.33 66.00 1.20%
7 郭应伟 16.50 0.30% 48.24 60.50 1.10%
8 鲍雪萍 16.50 0.30% 48.24 60.50 1.10%
9 刘德 16.50 0.30% 48.24 60.50 1.10%
10 戴正坤 16.50 0.30% 48.24 60.50 1.10%
11 宋伯屏 16.50 0.30% 48.24 33.00 0.60%
12 张美定 16.50 0.30% 48.24 33.00 0.60%
13 楼远明 16.50 0.30% 48.24 33.00 0.60%
14 王斌 16.50 0.30% 48.24 33.00 0.60%
15 吴华平 16.50 0.30% 48.24 33.00 0.60%
16 张希侬 11.00 0.20% 32.16 55.00 1.00%
17 梁中秋 11.00 0.20% 32.16 55.00 1.00%
18 蔡黎明 11.00 0.20% 32.16 55.00 1.00%
1-1-34
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
19 张世明 11.00 0.20% 32.16 55.00 1.00%
20 潘义国 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
21 杨家范 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
22 薛咏和 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
23 张繁瀚 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
24 姚建明 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
25 沈丹杰 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
26 张纪康 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
27 严伟成 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
28 徐建平 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
29 章庆华 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
30 周光华 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
31 朱学霖 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
32 郎少愚 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
33 李小弟 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
34 胡公柱 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
35 毕慧中 11.00 0.20% 32.16 33.00 0.60%
合计 852.50 15.50% 2,492.62 1,683.00 30.60%
上述 35名自然人中除胡晓秉、邱惠平、余秋雨、陈炜 4人未在发行人处任职、与发行人不存在关联关系外，其余 31 人均为发行人及其子公司的管理层及其业务骨干。
上述股权转让已于 2001年 12月 27日在上海技术产权交易所完成产权交割手续，并已在上海市徐汇区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。职工持股会全体会员已经于 2001年 12月 31日签收有关股权转让款。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，职工持股会所持股权的转让以及职工持股会的解散清算均已经经过职工持股会会员代表大会的批准以及全体会员声明表示同意，股权转让款已经由职工持股会全体会员签收，价格公允，股权变动经过了政府主管部门批准，履行了相关的产权交易程序，股权转让程序完备，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在问题和风险隐患。
发行人目前的全体股东出具声明，如果因上述职工持股会转让股权事宜存在任何潜在问题和风险隐患，目前的全体股东愿承担相关责任。
上述股权变动后，有限公司注册资本仍为 5,500万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 上海市徐家汇商城（集团）有限公司 2,090.00 38.00%
1-1-35
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2 上海商投实业集团有限公司 550.00 10.00%
3 金国良 297.00 5.40%
4 上海祥龙物业管理有限公司 275.00 5.00%
5 上海汇鑫投资经营有限公司 220.00 4.00%
6 上海徐汇副食品有限公司 220.00 4.00%
7 童光耀等 36名自然人 1,848.00 33.60%
合计 5,500.00 100.00%
6、2002年有限公司整体变更为股份公司
2002 年 6 月，经上海市人民政府《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》（沪府体改审[2002]013号）批准，由上海六百实业有限公司全体原股东作为发起人，有限公司依法整体变更为上海徐家汇商城股份有限公司。根据安达信·华强会计师事务所出具的《审计报告》，有限公司截至 2001 年 12 月 31日经审计的净资产为 16,082 万元，按 1:1 折为股本 16,082 万股，由有限公司原股东按出资比例持有。安达信·华强会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。股份公司于 2002年 6月 27日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 3101006934 的《企业法人营业执照》。股份公司设立后股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 上海市徐家汇商城（集团）有限公司 6,111.1600 38.00%
2 上海商投实业集团有限公司（注 1） 1,608.2000 10.00%
3 金国良 868.4280 5.40%
4 上海祥龙物业管理有限公司（注 2） 804.1000 5.00%
5 上海汇鑫投资经营有限公司 643.2800 4.00%
6 上海徐汇副食品有限公司 643.2800 4.00%
7 童光耀等 36名自然人 5,403.5520 33.60%
合计 16,082.00 100.00%
注 1：2007年 9月，经上海市工商行政管理局核准，发行人股东上海商投实业集团有限公司名称变更为上海商投实业有限公司。
注 2：2002年 7月，经上海市工商行政管理局核准，发行人股东上海祥龙物业管理有限公司名称变更为上海祥龙置业投资有限公司。
7、股份公司设立后的股权转让及增资
（1）股份公司转增股本前的部分股权转让
2005年 9月，发行人股东胡晓秉与王璐签订《股权转让协议》，约定胡晓秉将其所持发行人 96.492万股股份（占总股本 0.6%）以 192.98万元价格（每股价
格为 2元）转让予王璐。上述股权转让系胡晓秉根据其资金周转需要与王璐达成的转让意向，并参照 2004年 12月 31日股份公司净资产价值确定股权转让价格，1-1-36
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
王璐已于股权转让协议签订后向胡晓秉全额支付了股权转让款，并于上海股权托管中心办理了相关股权过户手续。
2007年 7月，发行人股东邱惠平与周黎明签订《股权转让协议》，约定邱惠平将其所持发行人 321.64万股股份（占总股本 2%）以 321.64万元价格（每股价
格为 1 元）转让予周黎明。上述股权转让系邱惠平根据其资金周转需要于 2003年 5月和周黎明达成的转让意向，并参照当时的股份公司净资产价值确定股权转让价格，周黎明于 2003年 5月向邱惠平全额支付了股权转让款，并在 2007年 7月至上海股权托管中心办理相关股权过户手续。
2007年 7月，发行人股东徐汇副食与朱其康签订《股权转让协议》，约定徐汇副食将其所持发行人 160.82万股股份（占总股本 1%）以 196.20万元价格（每
股价格为 1.22 元）转让予朱其康。上述股权转让系徐汇副食于 2003 年 10 月根
据其经营资金需要与朱其康达成的转让意向，并参照当时的股份公司净资产价值确定股权转让价格，朱其康其后向徐汇副食全额支付了股权转让款，并在 2007年 7月至上海股权托管中心办理相关股权过户手续。
（2）2007年转增股本
2007年 9月，经发行人 2007年第一次临时股东大会决议通过，发行人以 2007年 6月 30日为基准日，以经审计的资本公积金 2,942.70万元、法定盈余公积金
4,049.33万元转增股本，同时以未分配利润 11,502.26万元向全体股东每 10股派
送红股 7.15股，合计增加股本 18,494.30万股，全体股东按其出资比例增加股份，
本次转增及送股后发行人总股本变更为 34,576.30 万股。上海众华沪银会计师事
务所于 2007年 9月 12日出具了《验资报告》（沪众会字（2007）第 2744号）。
发行人于 2007年 10月 12日取得变更后的《企业法人营业执照》。
（3）股份公司转增股本后的部分股权转让
2007年 11月，发行人股东祥龙置业与其三名股东孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷签订《股权转让协议》，约定祥龙置业将其所持发行人 1,728.815万股股份（占总
股本 5%）按该三名股东于祥龙置业的注册资本所占比例分别向孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷转让 864.4075万股（占总股本 2.5%）、518.6445万股（占总股本 1.5%）、
345.7630万股（占总股本 1%）。孙赓祥与俞杏娟、孙玉婷分别系夫妻关系和父女
关系，上述股权转让系其家族对对外投资内部调整而进行，转让价款总额为 1元。
上述股权转让已于 2007年 12月在上海股权托管中心办理了相关股权过户手续。
2008年 1月，转让双方经协商将转让对价按照原始投资成本调整为 8,040,725.00
元，股权转让款于 2008年 2月支付完毕。
1-1-37
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
上述股权转让及增资后，发行人注册资本为 34,576.30万元，股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 上海市徐家汇商城（集团）有限公司 13,138.9940 38.00%
2 上海商投实业有限公司 3,457.6300 10.00%
3 金国良 1,867.1202 5.40%
4 上海汇鑫投资经营有限公司 1,383.0520 4.00%
5 上海徐汇副食品有限公司 1,037.2890 3.00%
6 童光耀等 41名自然人 13,692.2148 39.60%
合计 34,576.3000 100.00%
其中，童光耀等 41名自然人持股情况如下：
序号股东名称
持股数量
（万股）持股比例序号股东名称持股数量
（万股）持股比例
1 童光耀 1,037.2890 3.00% 22 王璐 207.4578 0.60%
2 孙赓祥 864.4075 2.50% 23 薛咏和 207.4578 0.60%
3 胡晓秉 795.2549 2.30% 24 张繁瀚 207.4578 0.60%
4 周黎明 691.5260 2.00% 25 姚建明 207.4578 0.60%
5 余秋雨 518.6445 1.50% 26 沈丹杰 207.4578 0.60%
6 俞杏娟 518.6445 1.50% 27 张纪康 207.4578 0.60%
7 郁嘉亮 414.9156 1.20% 28 严伟成 207.4578 0.60%
8 郭应伟 380.3393 1.10% 29 徐建平 207.4578 0.60%
9 鲍雪萍 380.3393 1.10% 30 章庆华 207.4578 0.60%
10 刘德 380.3393 1.10% 31 周光华 207.4578 0.60%
11 戴正坤 380.3393 1.10% 32 朱学霖 207.4578 0.60%
12 高云颂 345.7630 1.00% 33 郎少愚 207.4578 0.60%
13 陈炜 345.7630 1.00% 34 李小弟 207.4578 0.60%
14 张希侬 345.7630 1.00% 35 胡公柱 207.4578 0.60%
15 梁中秋 345.7630 1.00% 36 毕慧中 207.4578 0.60%
16 朱其康 345.7630 1.00% 37 宋伯屏 207.4578 0.60%
17 孙玉婷 345.7630 1.00% 38 张美定 207.4578 0.60%
18 蔡黎明 345.7630 1.00% 39 楼远明 207.4578 0.60%
19 张世明 345.7630 1.00% 40 王斌 207.4578 0.60%
20 潘义国 207.4578 0.60% 41 吴华平 207.4578 0.60%
21 杨家范 207.4578 0.60%
合计 13,692.2148 39.60%
截至本招股说明书签署日，发行人股本未再发生变化。
经保荐机构和发行人律师核查，并根据发行人全体股东声明，发行人的全体股东不存在以协议、信托或其他方式委托他人持有股份或代表他人持有股份的情况。
（二）国有独享资本公积的形成及处理情况
1、国有独享资本公积的形成
1-1-38
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1995年 12月，上海六百实业公司按照经批准的现代企业制度试点方案改制为有限公司，注册资本为 4,853万元，其中：徐汇区财贸办以经确认的原六百实业净资产评估值作价出资 4,277万元，职工持股会以现金出资 576万元。
根据上海市国有资产管理办公室等部门《关于进一步完善设立职工持股会的有关资产评估等问题的通知》（沪国资基[1996]147号）中关于对国有企业公司制改造试点企业国有资产经确认的评估增值部分处理的具体办法，经徐汇区国资办、徐汇区体改办、徐汇区财贸办《关于上海六百实业有限公司调整股本结构请示的批复》（徐财企[96]第 113号）的联合批复同意，1996年 11月有限公司将成立时净资产评估增值部分 604万元作为资本公积金由徐汇区财贸办独享，形成有限公司的国有独享资本公积。
根据上海市财政局、地方税务局《关于对本市现代企业制度试点企业返回所得税补充企业生产经营资金有关问题的通知》（沪财企一[1995]58 号）和《关于财政对重点扶持的大型企业集团返还企业所得税问题的通知》（沪财企一[1997]167号），有限公司自 1995年 12月设立以来至 2000年 3月期间历年所得税返还共计 4,188.96万元计入资本公积金由国有股东独享，形成有限公司的国有
独享资本公积。
根据徐汇区国资办《关于徐家汇商城集团股份有限公司与六百实业公司资产重组后国有净资产账务处理时间点变更的通知》（徐国资[1997]37 号）的精神，有限公司自 1995 年 12 月设立以来至 2000 年 3 月期间应付未付的国有股股利2,985.64万元作为国有股东独享权益计入资本公积金，形成有限公司的国有独享
资本公积。
2、国有独享资本公积的处理
为明晰产权，同时规范有限公司的财务处理，2000年 12月，有限公司拟将上述由国有净资产评估增值部分和历年所得税返还形成的国有独享资本公积共计 4,792.96万元缴回予国有股东商城集团。
受 90 年代中后期东南亚金融危机的影响，上海汇金房地产有限公司（汇金百货前身）外方股东当时已无力按比例投资，且当时上海外销房市场极度低迷，如不及时采取措施，汇金房地产的巨额潜亏将迅速扩大，并有进而沦为“烂尾楼”的风险。为避免国有资产损失，1998年 1月，经徐汇区区政府多方协调和推动，有限公司从英商京世国际投资股份有限公司受让了汇金房地产 400.56 万美元的
出资额，并取得中方股东控股的地位，由有限公司全面负责项目的运营管理。有限公司接手汇金房地产的运营管理后，采取了各种积极措施筹备项目运营，但由1-1-39
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
于宏观经济形势相当严峻，使项目的市场导入周期延长，有限公司对外投资在较长时间内出现了较大损失，并导致有限公司净资产大幅减少，对未来有限公司形成较大的经营压力。
为支持有限公司发展，夯实净资产，减轻由公司经营压力带来的投资顾虑，有利于引入新的投资者，根据 2000年 12月徐汇区区政府办公会议精神，徐汇区国资办同意商城集团将有限公司拟缴回予商城集团的国有独享资本公积共计4,792.96万元补贴予有限公司，转计公司资本公积金由有限公司全体股东享有。
有限公司在会计处理时将上述国有独享资本公积金的缴回和商城集团的补贴一并处理，冲转国有独享资本公积金为共享资本公积金。
除上述冲转为全体股东共享的资本公积金外，其余原先由应付未付国有股股利计入国有独享资本公积金部分计 2,985.64万元重新转回应付国有股股利，并由
有限公司于 2003年 10月前全部支付完毕。
至此，公司国有独享资本公积全部清理完毕。
徐汇区国资委和徐汇区人民政府于 2008年 7月 12日分别出具《上海市徐汇区国有资产监督管理委员会关于申请确认上海徐家汇商城股份有限公司历史沿革涉及国有独享资本公积金事宜的报告》（徐国资委产[2008]58 号）和《上海市徐汇区人民政府关于申请确认上海徐家汇商城股份有限公司历史沿革涉及国有独享资本公积金事宜的函》（徐府[2008]423 号），认为发行人历史上国有独享资本公积金的形成和清理均依据当时有关规定进行，不违反《公司法》和有关政策规定，也不存在违反国有资产管理规定或者侵害国有资产的情形。
上海市国有资产监督管理委员会于 2008年 7月 17日出具《关于上海徐家汇商城股份有限公司历史沿革涉及国有独享资本公积金有关问题的函》（沪国资委产[2008]388号），对上述国有独享资本公积金的形成和清理过程予以确认。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，上述发行人历史沿革过程中的国有独享资本公积金的形成均依据当时有关规定进行，不违反《公司法》及相关法律法规的禁止性规定；国有独享资本公积的清理履行了必要的国有资产批准程序，并已获得有权部门批准，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反国有资产管理相关规定或者侵害国有资产的情形。
（三）发行人设立以来的资产重组情况
发行人整体变更设立后，为解决同业竞争，进一步拓展百货经营业务，先后1-1-40
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
收购了汇金房地产（现汇金百货）、汇联商厦部分股权以及瓯江圣雄（现汇金虹桥）100%股权，具体情况如下：
1、收购汇金房地产股权
（1）汇金房地产设立及股权演变
上海汇金房地产有限公司系经上海市外国投资工作委员会《关于上海汇金房地产有限公司可行性研究、合同、章程的批复》（沪外资委批字[92]第 1420号）、上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪字[1992]1843号）批准，由发行人前身上海市第六百货商店、上海市徐汇区城市建设开发总公司、上海汇成房产经营公司以及外方英商京世于 1992年 12月共同出资设立的中外合资经营企业。汇金房地产设立时注册资本为 2,400万美元，其中：
上海市第六百货商店出资 360万美元，占 15%；上海市徐汇区城市建设开发总公司出资 360万美元，占 15%；上海汇成房产经营公司出资 360万美元，占 15%；英商京世出资 1,320万美元，占 55%。
1995年 11月，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海汇金房地产有限公司变更投资方的批复》（沪外资委协字[95]第 1342号）批准，并经汇金房地产董事会决议通过，汇金房地产中方股东上海市徐汇区城市建设开发总公司和上海汇成房产经营公司变更为商城集团。
1998 年 4 月，经上海市外国投资工作委员会《关于上海汇金房地产有限公司内部股权转让企业由合资变更为合作的批复》（沪外资委协字[98]第 476 号）批准，并经汇金房地产董事会决议通过，英商京世将其对汇金房地产 400.56 万
美元的出资额（占注册资本 16.69%）转让予上海六百实业有限公司，并将汇金
房地产的企业性质由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业。
上述股权转让完成后，汇金房地产注册资本仍为 2,400万美元，其中：上海六百实业有限公司出资 760.56万美元，占 31.69%；商城集团出资 720万美元，
占 30%；英商京世出资 919.44万美元，占 38.31%。
（2）发行人整体变更设立后收购汇金房地产股权
2002①年向商城集团收购汇金房地产 30%股权
为解决发行人与商城集团之间的同业竞争，并进一步拓展发行人在徐家汇商圈的百货经营，2002年 11月，经发行人股东大会及汇金房地产董事会决议通过，发行人与商城集团签定《股权转让协议》，商城集团将其所持汇金房地产 30%股1-1-41
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
权以 6,684.63万元价格转让予发行人。本次股权转让价格系以经上海众华资产评
估有限公司《资产评估报告》（沪众评报字[2002]202号）评估、上海市资产评审中心《关于上海汇金房地产有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》（沪评审[2002]865号）确认的汇金房地产截至评估基准日 2001年 12月 31日净资产评估值 22,210.55万元（对应的汇金房地产 30%股权价值 6,663.17万元）为
基准经双方协商确定。
本次股权转让已经徐汇区国资办以《关于同意徐家汇商城（集团）有限公司向股份公司出让汇金房产 30%股权的批复》（徐国资[2002]105 号）、上海市外国投资工作委员会以《关于上海汇金房地产有限公司股权转让的批复》（沪外资委批字[2002]第 1786号）批准。
本次股权转让完成后，汇金房地产成为发行人控股子公司，其注册资本仍为2,400万美元，股权结构为：发行人出资 1,480.56万美元，占 61.69%；英商京世
出资 919.44万美元，占 38.31%。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人向商城集团收购汇金房地产的股权已经取得了主管国有资产管理部门及主管商务部门的批准，相关资产评估已经经过了必要的评估立项和评估结果确认手续，并办理了工商登记，符合相关国有资产管理及外商投资企业管理的规定，上述股权转让已根据法律法规和公司章程的相关规定履行了必要的程序，股权转让的价格不低于净资产值，转让价格公允。
2004②年向英商京世收购汇金房地产 10.81%股权
2004 年 6 月，经发行人董事会及汇金房地产董事会决议通过，发行人与英商京世签定《股权转让协议》，英商京世将其所持汇金房地产 10.81%股权以
1,709.16 万元价格转让予发行人。本次股权转让价格系以截至 2004 年 5 月末汇
金房地产 10.81%股权相应账面价值 2,180.58万元为基础经双方协商确定。
本次股权转让已经上海市外国投资工作委员会以《关于上海汇金房地产有限公司股权转让董事会人数变更的批复》（沪外资委协字[2004]第 1269号）批准。
本次股权转让完成后，汇金房地产的注册资本仍为 2,400万美元，股权结构为：发行人出资 1,740万美元，占 72.5%；英商京世出资 660万美元，占 27.5%。
（3）2006年汇金房地产更名为汇金百货
汇金房地产设立初期主营业务为“汇金广场”商住综合楼项目开发经营以及1-1-42
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
百货经营，注册地及主要经营地位于徐家汇商圈中心地带的肇嘉浜路。汇金房地产于 1993年开始建设“汇金广场”项目，包括 20层公寓楼、8层商业用房。该项目于 1998年完工并开始销售，并于 2005年全部销售完毕。经上海市外国投资工作委员会（沪外资委批字[95]第 1846号文）批准，汇金房地产于 1998年开始其百货经营，其营业用物业包括汇金广场 1-8层及地下 B1-B3层商业用房及配套设施。
鉴于汇金房地产开发建设的“汇金广场”项目相关房产于 2005 年全部销售完毕后其不再从事房地产经营开发业务，2006年 12月，经商务部《商务部关于同意上海汇金房地产有限公司变更经营范围等事宜的批复》（商资批[2006]2073号）批准，并经汇金房地产董事会决议通过，汇金房地产更名为“上海汇金百货有限公司”，并将原经营范围房地产开发及百货经营变更为百货经营。
2、收购及转让汇联商厦股权
上海汇联商厦有限公司设立于 1999 年，原为商城集团下属控股子公司，主营业务为百货经营，注册地及主要经营地位于徐家汇商圈中心地带的天钥桥路。
截至发行人收购其股权前（2003年 3月末），汇联商厦注册资本为 1,000万元，股权结构为：商城集团出资 810万元，占 81%，三十四名自然人股东（均为汇联商厦主要经营者）出资 190万元，占 19%。
为解决发行人与商城集团之间的同业竞争，并进一步拓展发行人在徐家汇商圈的百货经营，2003 年 3 月，经发行人股东大会及汇联商厦股东会决议通过，发行人与商城集团签订《股权转让协议》，商城集团将其所持汇联商厦 81%股权以 3,100万元价格转让予发行人。本次股权转让价格系以经上海众华资产评估有限公司《资产评估报告》（沪众评报字[2003]218号）评估、徐汇区国资办《关于上海汇联商厦有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪[徐汇]评审[2003]9号）确认的汇联商厦截至评估基准日2002年3月31日净资产评估值3,665.19万元（对
应的汇联商厦 81%股权价值 2,968.80万元）为基准经双方协商确定。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人向商城集团收购汇联商厦的股权已经取得了主管国有资产管理部门的批准，相关资产评估已经经过了必要的评估立项和评估结果确认手续，符合相关国有资产管理的规定，上述股权转让已根据法律法规和公司章程的相关规定履行了必要的程序，相关股权转让的价格不低于净资产值，转让价格公允。
为激励汇联商厦主要经营者李小玲，提高其经营管理积极性，2003年 9月，经发行人董事会及汇联商厦股东会决议通过，发行人与李小玲签订《上海市产权1-1-43
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
交易合同》，发行人将所持汇联商厦 3.8%股权以 159.98万元价格转让予李小玲。
本次股权转让价格系以经上海众华资产评估有限公司《资产评估报告》（沪众评报字[2003]286 号）评估、徐汇区国资办《关于上海汇联商厦有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪[徐汇]评审[2003]27号）确认的汇联商厦截至评估基准日 2003年 3月 31日净资产评估值 4,213.76万元（对应的汇联商厦 3.8%股权价
值 160.12万元）为基准经双方协商确定。
上述股权转让完成后，汇联商厦成为发行人控股子公司，其注册资本为 1,000万元，股权结构为：发行人出资 772万元，占 77.2%；三十四名自然人股东出资
228万元，占 22.8%。经汇联商厦股东会决议通过，汇联商厦于 2005年 2月以法
定盈余公积 294万元、未分配利润 206万元转增股本及送股，于 2006年 2月以法定盈余公积 180万元、未分配利润 320万元转增股本及送股，上述增资后汇联商厦注册资本为 2,000万元。截至本招股说明书签署日，汇联商厦股本及其结构未再发生变化。
3、收购瓯江圣雄 100%股权
发行人本次募集资金投资项目之一汇金百货虹桥店的物业为虹桥国际商都，位于上海市长宁区天山路和娄山关路交接处。瓯江圣雄为开发建设虹桥国际商都的项目公司，该公司设立于 2002年，圣雄投资集团有限公司（以下简称“圣雄集团”）、自然人白翠珍、池长富分别拥有瓯江圣雄 72.85%、24.6%、2.55%的股权。
2007 年 9 月，为把握市场时机，经股东大会决议同意，发行人根据自身财务状况，运用自筹资金通过收购瓯江圣雄 100%股权的方式取得在建中的虹桥国际商都物业，先行筹款开始募集资金项目建设。根据股权转让协议，本次受让股权以 2007年 8月 31日为购买基准日，以上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字[2007]第 191号）作为确定其公允价值的依据，股权转让价款以瓯江圣雄购买基准日净资产评估价值 32,698.34 万元为基准，经各方协商确
定为 32,000万元。
根据该评估报告，对瓯江圣雄净资产采用的评估方法是重置成本法，即净资产价值＝各项资产评估值之和－负债评估值之和。瓯江圣雄主要资产为存货（开发产品）虹桥国际商都物业，其评估方法为采用收益法和市场比较法分别评估，再综合得出整体物业价值。
根据该评估报告，瓯江圣雄总资产账面价值 48,079.46 万元，评估价值
70,207.80万元，评估增值率 46.02%；净资产账面价值 10,570.00万元，评估价值
32,698.34万元，评估增值率 209.35%。瓯江圣雄本次评估增值的主要项目为存货
1-1-44
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（开发产品）虹桥国际商都物业，其账面成本单价为 11,724 元/平方米，评估后单价 17,209元/平方米，增值率达 46.78%。
虹桥国际商都物业评估增值的主要原因是，该物业土地使用权取得于 2003年，近年来，随着我国经济高速发展，国民收入水平迅速提高，房地产业快速发展和商业急剧扩张，带动中心城市地产价格特别是商业地产价格大幅上升，中房上海综合指数由 2003年 3月的 945升至 2007年 8月的 1,571，上涨 66%。同期，虹桥国际商都物业评估增值 46.78%，属于合理范围。（具体情况参见本招股说明
书“第十三节募集资金运用”中“三/（一）建设汇金百货虹桥店项目”相关内容。）
4、资产重组对发行人的影响
上述股权收购后，发行人管理层、实际控制人及主营业务均未发生变化。
汇金百货、汇联商厦成为发行人控股子公司，解决了发行人与控股股东商城集团之间的同业竞争。汇金百货、汇联商厦主营业务均为百货零售，且均位于徐家汇商圈中心地带，有利于发行人巩固和拓展在本商圈的百货经营规模，并有利于发行人在下属各百货店之间以及与本商圈其他商业企业之间的错位经营战略的实施。股权收购完成后，发行人通过实施整体性经营战略安排、逐步实行统一的经营管理制度、信息管理与维护系统等措施加强下属各百货店的资源与经营管理的整合，汇金百货、汇联商厦的经营业绩实现了稳步增长。重组后，汇金百货、汇联商厦与上海六百共同构成了发行人百货经营的三大主体，三家公司下属百货门店的错位定位覆盖了高、中档及大众群体的各个消费需求层次，并已形成具备较高知名度的“时尚领先”（汇金百货）、“大众流行”（上海六百）和“工薪实惠”（汇联商厦）的品牌形象（具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”中“四/（一）/2、主要门店概况”）。报告期内，汇金百货、汇联商厦的收入与利润
对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度公司
名称项目金额占比金额占比金额占比
营业
收入 95,885.43 46.89% 86,186.98 46.37% 88,256.18 50.62%汇金
百货利润 16,341.34 51.31% 14,309.50 49.51% 13,732.81 47.57%总额
营业
收入 22,334.50 10.92% 21,627.50 11.64% 21,937.22 12.58%汇联
商厦利润
总额 4,356.54 13.68% 4,033.34 13.96% 3,933.05 13.62%
注：占比指其占发行人相应期间总营业收入、利润总额的比例，未考虑合并抵消因素。
1-1-45
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
瓯江圣雄成为发行人全资子公司后，发行人的百货连锁经营战略得以进一步实施。瓯江圣雄所拥有的汇金百货虹桥店物业地处上海市西部重要商业中心虹桥商圈核心地带，具有良好的地理位置，便利的交通设施，周围富有潜力的消费人群，符合汇金百货连锁拓展经营的选址需求，开设虹桥店将有利于促进“汇金百货”的连锁化发展并将成为公司新的利润增长点。
四、历次验资、评估情况和发起人投入资产的计量属性
（一）发行人设立以来历次验资情况
1、1995年有限公司成立时的验资情况
1995年 12月 25日，上海东华审计事务所接受委托，对有限公司截至 1995年 12月 25日止的实收资本进行了审验，并出具了《验资证明》。验资结果表明，截至 1995年 12月 25日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,853万元，其中：收到职工持股会出资 576万元，出资方式为货币资金；收到徐汇区财贸办出资 4,277万元，出资方式为以经上海市资产评审中心（沪评审[1995]62号文）确认的上海六百实业公司的净资产投入。
2、1996年有限公司股本结构调整的验资情况
1996年 12月 23日，上海沪港审计师事务所接受委托，对有限公司截至 1996年 12月 2日止的资本结构调整进行了审验，并出具了《验资报告》（沪港审汇[1996]财 005号）。经审验，截至 1996年 12月 2日，调整后有限公司注册资本总额 4,853万元保持不变，其中：国家股 3,673万元，占注册资本的 75.69%；职工持股会持
股 1,180万元，占注册资本的 24.31%。
3、1998年有限公司增资的验资情况
1998年 3月 6日，上海沪港审计师事务所接受委托，对有限公司截至 1998年 3月 6日止的新增注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（沪港审财[1998]第 84号）。经审验，截至 1998年 3月 6日，有限公司实收资本为 5,500万元，职工持股会增加的 647万元出资到位，出资方式为货币资金。
4、2002年发行人整体变更设立时的验资情况
2002年 6月 25日，安达信·华强会计师事务所接受委托，对发行人申请整体变更设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》。经审验，截至 2002年 6月 25日，发行人已收到全体股东以净资产方式缴纳的实收资本计1-1-46
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
16,082万元。
5、2007年发行人转增股本的验资情况
2007年 9月 12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司接受委托，对发行人截至 2007年 6月 30日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪众会字[2007]第 2744号）。经审验，截至 2007年 6月30 日，公司已将资本公积 2,942.70 万元、盈余公积 4,049.33 万元、未分配利润
11,502.26 万元合计 18,494.30 万元转增股本，变更后的注册资本为 34,576.30 万
元、累计实收资本为 34,576.30万元。
截至本招股说明书签署日，发行人注册资本未再发生变化。
（二）发行人设立时及报告期内历次评估情况
1995年有限公司成立时，上海汇业资产评估事务所接受委托，以 1995年 9月 30 日为评估基准日对上海六百实业公司全部资产和负债进行了评估，并于1995年 10月 20日出具了《资产评估报告》（汇评字 95第 48号）。本次评估中固定资产采用重置成本法评估，长期投资评估采用对全资子公司整体评估、其余按历史成本评估，流动资产和负债均按账面价值评估。经评估，上海六百实业公司净资产账面值为 3,672.77万元，评估值为 4,277.62万元，评估增值率 16.47%，
评估增值的主要原因为固定资产评估增值。上述评估结果经上海市资产评审中心以《关于确认上海六百实业公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》（沪评审[1995]62号）确认。
（三）发起人投入资产的计量属性
发行人系由上海六百实业有限公司整体变更设立，发起人投入的资产为有限公司全部净资产，并按有限公司经审计的净资产值以 1:1比例折成股份公司股份。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权关系结构图
发行人股东包括 4名法人股东和 42名自然人股东，其中上海徐家汇商城（集团）有限公司持有发行人 38%的股权，为公司的控股股东。公司股权关系结构如下：
1-1-47
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-48
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（二）发行人组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
发行人各职能部门的主要职责如下：
1、营业部
负责编制商品采购计划或品牌招商计划，并组织实施；负责新进供应商的合同商务条件谈判及供应商经营绩效分析研究工作；负责定期对经营工作进行总结1-1-49
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
和研究对策；负责落实公司经营定位、商场布局和商品组合等经营规划；负责客户服务及商品诚信质量的管理等工作。
2、业务部
负责公司质量、物价、营销、合同等日常管理工作；负责公司年度经营指标的编制；负责公司业务流程的拟定和执行；负责公司经营合同等协议的管理；对公司内外环境布置、商场灯箱、橱窗、商品陈列等工作进行管理、监督和检查；负责公司年度营销活动计划、促销方案的起草、修订及公司各类营销活动的组织落实。
3、财务部
负责公司全年预算的起草、编制和检查工作；负责编制公司月度、半年度、年度财务分析及年度财务状况说明书；负责公司财务工作管理制度、工作流程和核算规定的起草、修订和执行；负责健全公司财务工作档案；负责办理公司所有款项收支和货款结算等工作。
4、行政部
负责公司的各项后勤与安全保障工作，拟定并执行相应的安全防范制度和措施，并检查落实情况；负责公司工程改造项目的计划和方案起草；负责各项大型活动的后勤与安全保障工作；负责公司各类财产的管理工作；负责公司内外环境的保洁及绿化管理等工作。
5、人力资源部
负责拟定公司人力资源发展规划，草拟公司人力资源管理、工资薪酬考核、福利政策等规章制度；负责人员定编和招聘面试工作；负责各级人员的培训和管理人员的绩效考核等工作；负责公司各类文件制度的起草核稿等工作。
6、信息技术部
负责公司计算机系统、办公自动化系统、销售收银系统、数据分析系统的开发、维护和完善；负责各类数据的安全保密工作；负责公司各种会员卡、贵宾卡及其数据的安全设计和监管；负责计算机网络及相关设备的设计测试和维护。
1-1-50
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
7、项目开发部
负责开发具有发展潜力的商业投资项目，并对拟投资开发的项目进行市场调研和项目可行性论证、评估；负责新设立的分公司、子公司（门店）的前期筹备工作；配合公司做好中长期发展战略的制定、完善和执行。
8、办公室
负责为总经理决策提供咨询；负责总经理办公会议的组织、记录、归档等工作；参与草拟公司的战略方案；协助总经理制定公司级规章制度；负责对外资料的编制和申报工作；负责各种文件的管理及文书档案的整理；负责公司法律事务和外事接待工作；总经理交办的其他相关工作。
六、发行人的控股子公司和参股公司
截至本招股说明书签署日，发行人共有 1家分公司、7家控股子公司及 3家参股公司，基本情况如下：
（一）分公司
名称：上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司
负责人：郁嘉亮
成立日期：2002年 7月 23日
营业场所：上海市徐汇区肇嘉浜路 1068号
业务：主要从事百货零售业。上海六百具体经营情况详见“第六节业务与技术”中“四/（一）/2、主要门店概况”。
（二）控股子公司
1、汇金百货
公司名称：上海汇金百货有限公司
注册资本：美元 2,400万元（实收资本美元 2,400万元）
法定代表人：吴正德
1-1-51
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
成立日期：1992年 12月 22日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000号
股权结构：发行人出资 1,740万美元，占注册资本的 72.5%；英商京世出资
660万美元，占注册资本的 27.5%。
公司业务：主要从事百货零售业。汇金百货具体经营情况详见“第六节业务与技术”中“四/（一）/2、主要门店概况”。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 55,146.21万元，净资产为 39,473.84
万元，2010年净利润为 12,227.36万元（上述数据已经众华沪银审计）。
2、汇联商厦
公司名称：上海汇联商厦有限公司
注册资本：2,000万元人民币（实收资本 2,000万元）
法定代表人：童光耀
成立日期：1999年 1月 1日
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路 40-90号
股权结构：发行人出资 1,544万元，占注册资本的 77.2%；李小玲等 34名自
然人出资 456 万元，占注册资本的 22.8%。上述 34 名自然人股东为汇联商厦主
要经营者及业务骨干，均为中国国籍、无境外居留权，其基本情况及具体持股金额、比例如下：
股东序号名称
身份证
号码
股权金额（万元）股权
比例
在汇联商厦
任职情况
1 李小玲 31010419471022 x 200.00 10.00%副董事长
2 金宝义 31010419470330 x 34.00 1.70%原副总经理，现退休
3 董克群 31010419411210 x 30.00 1.50%原副总经理，现退休
4 朱卓澍 31010419570502 x 14.00 0.70%副总经理
5 杨国昌 31010419520115 x 12.00 0.60%行政部经理
6 李良明 31010419561123 x 12.00 0.60%财务部经理
7 裘月华 31010719541202 x 12.00 0.60%原营业部经理，现退休
8 吴新根 31010419580130 x 12.00 0.60%营业一部经理
9 周明 31010419640118 x 12.00 0.60%营业二部经理
10 周钦 31010419870528 x 12.00 0.60%自由职业
(原工会主席吴丽娟因病
去世，股权由其子继承)
1-1-52
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
11 吴璇 31011019510305 x 10.00 0.50%原工会副主席，现退休
12 吴敏 31010419580308 x 10.00 0.50%业务科长
13 唐凌威 31010419771021 x 4.00 0.20%总经理办公室副主任
14 赵国根 31010219540108 x 4.00 0.20%人事科长
15 刘伟樑 31010419520619 x 4.00 0.20%财务科长
16 姜涛 13040219751 x 4.00 0.20%营业二部副经理
17 陆健 31010419540309 x 4.00 0.20%总务科长
18 苗霞芳 31010119650201 x 4.00 0.20%营业四科科长
19 董海 31010419730619 x 4.00 0.20%营业三科科长
20 徐锦春 31010419470123 x 4.00 0.20%原营业科长，现退休
21 张辉 31010419711002 x 4.00 0.20%原营业科长，现离职
22 杨颂华 31010719470407 x 4.00 0.20%原设备科长，现退休
23 袁建忠 31010419630926 x 4.00 0.20%保卫科长
24 陈三益 31010419440905 x 4.00 0.20%原医务科长，现退休
25 顾达义 31010419521112 x 4.00 0.20%商管科长
26 范铧 31010419570713 x 4.00 0.20%设备科长
27 单耀华 31010119601226 x 4.00 0.20%营业五科科长
28 陆雄芳 31010419650520 x 4.00 0.20%商管科长
29 高国范 31010419440208 x 4.00 0.20%原营业科长，现退休
30 叶为荣 31010419690412 x 4.00 0.20%原营业科长，现离职
31 徐建福 31010419531025 x 4.00 0.20%原分店经理，现离职
32 乐维和 31010219540725 x 4.00 0.20%营业一科科长
33 陈明 31010619620808 x 4.00 0.20%原营业科长，现任汇金超市
门店副店长
34 赵江云 31010419411229 x 2.00 0.10%原商管科长，现退休
合计 456.00 22.80%
公司业务：主要从事百货零售业。汇联商厦具体经营情况详见“第六节业务与技术”中“四/（一）/2、主要门店概况”。
经保荐机构和发行人律师核查，并根据发行人实际控制人商城集团、以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的确认函，商城集团以及发行人董事、监事和高级管理人员与汇联商厦 34名自然人股东不存在任何关联关系。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 12,814.31万元，净资产为 6,719.44
万元，2010年净利润为 3,403.46万元（上述数据已经众华沪银审计）。
3、汇金虹桥
公司名称：上海汇金百货虹桥有限公司（原“上海瓯江圣雄企业发展有限公司”）
注册资本：10,570万元人民币（实收资本 10,570万元）
法定代表人：童光耀
1-1-53
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
成立日期：2002年 9月 27日
注册地址：上海市长宁区天山路 900号
股权结构：发行人持有其 100%股权
公司业务：主要从事百货零售业
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 74,812.05万元，净资产为 28,132.44
万元，2010年净利润为 1,143.90万元（上述数据已经众华沪银审计）。
4、汇金超市
公司名称：上海汇金六百超市有限公司
注册资本：500万人民币（实收资本 500万元）
法定代表人：姚建明
成立日期：2001年 11月 28日
注册地址：上海市徐汇区凌云路 212号
股权结构：发行人出资 362.5万元，占注册资本的 72.5%；上海音速投资管
理有限公司出资 137.5万元，占注册资本的 27.5%。
公司业务：主要从事超市零售业。目前汇金超市共有 5个门店，具体经营情况详见“第六节业务与技术”中“四/（一）/2、主要门店概况”。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 21,404.96万元，净资产为 1,977.47
万元，2010年净利润为 946.83万元（上述数据已经众华沪银审计）。
5、汇金物业
公司名称：上海汇金物业管理有限公司
注册资本：美元 21万元（实收资本美元 21万元）
法定代表人：吴正德
成立日期：2003年 9月 12日
注册地址：上海市徐汇区上中路 462号
1-1-54
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
股权结构：发行人出资 10.71万美元，占注册资本的 51%；吴正德出资 10.29
万美元，占注册资本的 49%。
公司业务：主要从事汇金大厦的物业管理。汇金大厦系汇金百货所在大楼 9层至 28层的住宅物业，总面积约为 37,658平米。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 294.48万元，净资产为 163.24万
元，2010年净利润为-47.58万元（上述数据已经众华沪银审计）。
6、浩香驰贸易
公司名称：上海浩香驰贸易有限公司
注册资本：190万元人民币（实收资本 190万元）
法定代表人：童光耀
成立日期：2004年 7月 26日
注册地址：上海市青浦区练塘镇小蒸松蒸公路 4398号 B幢 1018室
股权结构：发行人出资 146.68万元，占注册资本的 77.2%；李小玲等 34名
自然人出资 43.32万元，占注册资本的 22.8%。
公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 2,091.62万元，净资产为 380.67
万元，2010年净利润为-0.51万元（上述数据已经众华沪银审计）。
7、浩浪公司
公司名称：上海浩浪企业管理有限公司
注册资本： 50万元人民币（实收资本 50万元）
法定代表人：童光耀
成立日期： 2009年 2月 16日
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路 88号 5楼
股权结构：发行人控股子公司汇联商厦持有其 100%股权。
1-1-55
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 1,166.62万元，净资产为 936.04
万元，2010年净利润为 818.50万元（上述数据已经众华沪银审计）。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，截至本招股说明书签署日，商城集团、发行人董事、监事和高级管理人员与发行人控股子公司的其他股东不存在关联关系。
（三）参股公司
1、金硕置业
公司名称：上海金硕置业有限公司
注册资本：5,000万元人民币（实收资本 5,000万元）
法定代表人：胡宗正
成立日期：2005年 5月 11日
注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 5589弄 48号
股权结构：发行人出资 2,500万元，占注册资本的 50%；上海海欣建设发展有限公司出资 1,000万元，占注册资本的 20%；上海平台投资有限公司出资 1,000万元，占注册资本的 20%；上海开天建设（集团）有限公司出资 500万元，占注册资本的 10%。
公司业务：主要从事上海市配套商品房闵行区浦江镇基地 2号地块房地产开发项目。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 38,577.79万元，净资产为 5,325.52
万元，2010年净利润为 237.61万元（上述数据未经审计）。
2、亚太信息
公司名称：上海亚太计算机信息系统有限公司
注册资本：1,000万元人民币（实收资本 1,000万元）
法定代表人：沈晓祖
1-1-56
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
成立日期：1996年 3月 20日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1068号 6楼
股权结构：上海复旦科技产业控股有限公司出资 400 万元，占注册资本的40%,；长江计算机出资 400 万元，占注册资本的 40%；发行人出资 200 万元，占注册资本的 20%。
公司业务：主要从事计算机软件开发和计算机配件维修等服务项目。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 4,475.30万元，净资产为 1,230.58
万元，2010年净利润为 93.75万元（上述数据未经审计）。
3、黄石裕城
公司名称：黄石裕城房地产开发有限公司
注册资本：1,000万元人民币（实收资本 1,000万元）
法定代表人：张建国
成立日期：2003年 10月 31日
注册地址：湖北省黄石市公园路 138号
股权结构：上海裕宏企业发展有限公司出资 755万元，占注册资本的 75.5%；
发行人出资 195万元，占注册资本的 19.5%；黄石南极雪集团公司出资 50万元，
占注册资本的 5%。
公司业务：主要从事湖北省黄石市“裕华城（湖滨—国际）”房地产开发项目。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 9,640.96万元，净资产为-3,485.04
万元，2010年净利润为-3,117.99万元（上述数据未经审计）。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，截至本招股说明书签署日，商城集团、发行人董事、监事和高级管理人员与发行人参股公司的其他股东不存在关联关系。
七、主要股东及实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署日，商城集团持有发行人 38%的股份，为公司的控股1-1-57
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
股东、实际控制人；商投实业、金国良分别持有发行人 10%、5.40%的股份，为
公司的主要股东；汇鑫投资、徐汇副食及其余 41名自然人为公司的其他股东。
（一）控股股东及实际控制人商城集团基本情况
截至 2010年 12月 31日，发行人控股股东商城集团基本情况如下：
商城集团持有发行人股份 131,389,940 股，占发行人总股本的 38%，为发行人的发起人、控股股东和实际控制人。其基本情况如下：
公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司
成立时间：1994年 11月 22日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：严志强
注册资本：17,432万元（实收资本 17,432万元）
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000号 A-10F
股权结构：徐汇区国资委持有其 100%股权。
主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 399,428.35 万元，净资产为
166,433.62万元，2010年净利润为 18,168.43万元（上述数据未经审计）。
（二）其他法人股股东基本情况
1、商投实业
商投实业持有发行人股份 34,576,300股，占发行人总股本的 10%，是发行人的发起人、第二大股东。其基本情况如下：
公司名称：上海商投实业有限公司
成立时间：2001年 7月 23日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：韦然
1-1-58
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
注册资本：9,000万元（实收资本 9,000万元）
注册地址：上海市浦东新区新灵路 118号二办公室
股权结构：上海市商业投资（集团）有限公司持有其 100%股权。
主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 19,689.90万元，净资产为 12,788.05
万元，2010年净利润为 3,166.84万元（上述数据未经审计）。
2、汇鑫投资
汇鑫投资持有发行人股份 13,830,520 股，占发行人总股本的 4%，是发行人的发起人、法人股东。其基本情况如下：
公司名称：上海汇鑫投资经营有限公司
成立时间：1997年 4月 16日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：黄玮
注册资本：18,520万元（实收资本 18,520万元）
注册地址：上海市徐汇区南丹东路 56号
股权结构：徐汇区财政局持有其 100%股权。
主营业务：徐汇区建设项目资金筹措及国有资产经营管理。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,909,186.77 万元，净资产为
52,598.25万元，2010年净利润为 1,452.59万元（上述数据未经审计）。
3、徐汇副食
徐汇副食持有发行人股份 10,372,890 股，占发行人总股本的 3%，是发行人的发起人、法人股东。其基本情况如下：
公司名称：上海徐汇副食品有限公司
成立时间：1993年 12月 22日
1-1-59
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王建明
注册资本：500万元（实收资本 500万元）
注册地址：上海市徐汇区宛平南路 389弄 4号
股权结构：王建明、黄银荣、徐金全等 34名自然人持有 100%股权。
主营业务：副食品的批发、零售业务。
截至 2010年 12月 31日，该公司总资产为 13,701.24万元，净资产为 4,811.62
万元，2010年净利润为 660.66万元（上述数据未经审计）。
（三）自然人股东基本情况
截至 2010年 12月 31日，发行人共有 42名自然人股东，均为中国国籍、无境外居留权，其基本情况如下：
序号姓名身份证号码住所持股比例
1 金国良 31010719530314x 上海市天钥桥路 5.40%
2 童光耀 31010519520901x 上海市鲁班路 3.00%
3 孙赓祥 31010719520205x 上海市常德路 2.50%
4 胡晓秉 31010619470201x 上海市南京西路 2.30%
5 周黎明 31010419541117x 上海市天钥桥路 2.00%
6 余秋雨 31010419460823x 上海市瑞金南路 1.50%
7 俞杏娟 31010719580219x 上海市常德路 1.50%
8 郁嘉亮 31010419600428x 上海市淮海中路 1.20%
9 郭应伟 31010419490703x 上海市漕宝路 1.10%
10 鲍雪萍 31010419491208x 上海市龙华路 1.10%
11 刘德 31010619570917x 上海市清真路 1.10%
12 戴正坤 31010319620123x 上海市长桥五村 1.10%
13 高云颂 31010219521126x 上海市钦州南路 1.00%
14 陈炜 31010919611205x 上海市芳甸路 1.00%
15 张希侬 31010419420729x 上海市龙华路 1.00%
16 梁中秋 31010419610924x 上海市日晖六村 1.00%
17 朱其康 31010319510815x 上海市丽园路 1.00%
18 孙玉婷 31010719820914x 上海市常德路 1.00%
19 蔡黎明 31010919571201x 上海市车站北路 1.00%
20 张世明 31010319520426x 上海市长寿路 1.00%
21 潘义国 31019621108x 上海市桂林西街 0.60%
22 杨家范 31010419550808x 上海市日晖六村 0.60%
23 王璐 31010519671118x 上海市安龙路 0.60%
24 薛咏和 31010719560211x 上海市东泉路 0.60%
25 张繁瀚 31010919580803x 上海市湖南路 0.60%
1-1-60
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
26 姚建明 31010519540924x 上海市天山路 0.60%
27 沈丹杰 31010619561215x 上海市中山南二路 0.60%
28 张纪康 31010419560117x 上海市清真路 0.60%
29 严伟成 31010419550906x 上海市浦北路 0.60%
30 徐建平 31010419540816x 上海市伊犁南路 0.60%
31 章庆华 31010419520926x 上海市宜山路 0.60%
32 周光华 31010619540805x 上海市乌鲁木齐南路 0.60%
33 朱学霖 31010419490726x 上海市龙华路 0.60%
34 郎少愚 31010219630622x 上海市娄山关路 0.60%
35 李小弟 31010519530709x 上海市上中西路 0.60%
36 胡公柱 31010419530414x 上海市桂林西街 0.60%
37 毕慧中 31010419570207x 上海市小木桥路 0.60%
38 宋伯屏 31010219530327x 上海市东泉路 0.60%
39 张美定 31010419441212x 上海市制造局路 0.60%
40 楼远明 31010919570310x 上海市柳州路 0.60%
41 王斌 63280119731115x 上海市北翟路 0.60%
42 吴华平 31010619610707x 上海市长宁路 0.60%
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，商城集团控制的企业（除发行人外）基本情况如下：
序号企业名称
注册资本
（万元）
持股
比例成立时间
注册地及
主要经营地主营业务
1 上海徐汇对外贸易有限公司 500 100% 1992年 8月 28日上海市
货物和技术
进出口业务 上海市第十一百货商店有限公司
50 100% 1982年 3月 31日上海市
生产资料及劳防用品销售
3 上海徐纺实业有限公司 100 100% 1992年 9月 17日上海市物业出租
4 上海天南实业有限公司 27,850.89 100% 1994年 6月 20日上海市物业出租 上海斯波特体育发展有限公司
6,598 100% 2000年 1月 27日上海市宾馆、餐饮
6 上海西亚宾馆有限公司 1,000 86.60% 1995年 5月 4日上海市宾馆、餐饮 上海太平洋商业管理咨询有限公司
35万
美元 51% 2000年 3月 23日上海市
商业管理技术的研究、开发、转让与服务
8 上海天平宾馆有限公司 1,000 100% 2000年 12月 1日上海市宾馆、餐饮
1-1-61
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2、财务状况
2010年度，商城集团控制的企业（除发行人外）财务状况如下（未经审计）：
2010年 12月 31日
序号企业名称总资产
（万元）
净资产
（万元）
2010年
净利润
（万元）
1 上海徐汇对外贸易有限公司 15,723.59 715.81 106.14
2 上海市第十一百货商店有限公司 721.40 492.10 121.69
3 上海徐纺实业有限公司 552.17 437.60 99.28
4 上海天南实业有限公司 58,991.08 38,730.57 1,874.97
5 上海斯波特体育发展有限公司 19,125.92 4,609.62 266.10
6 上海西亚宾馆有限公司 4,743.49 3,463.78 1,310.09
7 上海太平洋商业管理咨询有限公司 351.23 349.64 6.16
8 上海天平宾馆有限公司 4,662.66 -1,187.54 -1,772.42
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东商城集团、商投实业、汇鑫投资、徐汇副食及 42 名自然人所持有的发行人股份均未发生质押或存在其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 34,576.30 万股，本次发行股份 7,000 万股，本
次发行后总股本为 41,576.30 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为
16.84%，具体结构如下表：
发行前股本结构发行后股本结构项目股东持股比例股数（万股）股数（万股）持股比例
商城集团（SLS） 13,138.9940 38.00% 13,138.9940 31.60%
商投实业（SLS） 3,457.6300 10.00% 3,457.6300 8.32%
金国良 1,867.1202 5.40% 1,867.1202 4.49%
汇鑫投资（SLS） 1,383.0520 4.00% 1,383.0520 3.33%
徐汇副食 1,037.2890 3.00% 1,037.2890 2.49%
有限售条件的
股份
童光耀等 41 名自然人 13,692.2148 39.60% 13,692.2148 32.93%
1-1-62
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
无限售条件的流通股份- 7,000.0 16.84%
合计 34,576.3000 100.00% 41,576.3000 100.00%
注：“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
注 2：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），在发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量 10%的股份，预计不超过 700 万股（其中商城集团 511.5385 万股、商投实业 134.6154 万股、汇鑫投资 53.8461
万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
（二）前十名股东
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 商城集团 13,138.9940 38.00%
2 商投实业 3,457.6300 10.00%
3 金国良 1,867.1202 5.40%
4 汇鑫投资 1,383.0520 4.00%
5 徐汇副食 1,037.2890 3.00%
5 童光耀 1,037.2890 3.00%
7 孙赓祥 864.4075 2.50%
8 胡晓秉 795.2549 2.30%
9 周黎明 691.5260 2.00%
10 余秋雨 518.6445 1.50%
10 俞杏娟 518.6445 1.50%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
序号股东姓名持股比例任职情况
1 金国良 5.40%发行人副董事长、总经理
2 童光耀 3.00%
发行人董事、常务副总经理，发行人下属汇金百货董事，汇联商厦董事长，汇金虹桥执行董事，汇金物业董事，浩香驰贸易董事长，金硕置业董事，亚太信息董事
3 孙赓祥 2.50%无
4 胡晓秉 2.30%无
5 周黎明 2.00%无
6 余秋雨 1.50%无
6 俞杏娟 1.50%无
8 郁嘉亮 1.20%发行人董事、副总经理、发行人下属上海六百总经理
9 郭应伟 1.10%发行人监事会主席
1-1-63
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
9 鲍雪萍 1.10%无
9 刘德 1.10%无
9 戴正坤 1.10%
发行人总会计师，发行人下属汇金百货董事，汇金物业董事，汇联商厦监事，汇金虹桥监事，浩香驰贸易监事，金硕置业监事，亚太信息监事，黄石裕城董事
（四）发行人股份的性质及依据
2002 年 6 月发行人整体变更设立时，根据上海市国有资产管理办公室《关于上海徐家汇商城股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（沪国资预[2002]171号）批复，股份公司总股本为 16,082万股，其中上海徐家汇商城（集团）有限公司持有 6,111.16万股，占总股本的 38%，股权性质为国有法人股；上
海商投实业集团有限公司持有 1,608.20万股，占总股本的 10%，股权性质为国有
法人股；上海汇鑫投资经营有限公司持有 643.28万股，占总股本的 4%，股权性
质为国有法人股；上海祥龙物业管理有限公司持有 804.10万股，占总股本的 5%，
股权性质为社会法人股；上海徐汇副食品有限公司持有 643.28 万股，占总股本
的 4%，股权性质为社会法人股；自然人（共 37人）持有 6,271.98万股，占总股
本的 39%，股权性质为自然人股。
自发行人整体变更设立后至本招股说明书签署日，发行人国有股东及其持股比例未发生变化。
（五）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
发行人自然人股东孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷分别持有发行人股份 864.4075
万股（占总股本 2.5%）、518.6445万股（占总股本 1.5%）、345.7630万股（占总
股本 1%）。上述三人为直系亲属关系：孙赓祥与俞杏娟为夫妻关系，孙玉婷为上述二人之女。除上述情况外，本次发行前各股东间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发1-1-64
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和 42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十、发行人原职工持股会持股及其清理规范情况
1995 年改制组建有限公司时，上海六百实业公司经公司职工代表大会决议通过、上海市徐汇区人民政府批准，建立了上海六百实业有限公司职工持股会。
2001 年为规范公司股东结构，职工持股会将所持有限公司股权转让给 2 家公司和 35名自然人股东，职工持股会解散。
职工持股会组建、持股形成及演变、职工持股会规范清理情况具体如下：
（一）职工持股会的建立情况
1995年 12月，经上海六百实业公司职工代表大会决议通过、上海市徐汇区人民政府《关于上海六百实业公司现代企业制度试点方案的批复》（徐府[1995]191 号）和《关于同意上海六百实业公司改制为上海六百实业有限公司的批复》（徐府[1995]288号）批准，建立了上海六百实业有限公司职工持股会。
1-1-65
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（二）职工持股会持股及演变情况
1、职工持股会持股的形成
1995年 12月，经上海市徐汇区人民政府《关于上海六百实业公司现代企业制度试点方案的批复》（徐府[1995]191号）和《关于同意上海六百实业公司改制为上海六百实业有限公司的批复》（徐府[1995]288号）批准，上海六百实业公司作为上海市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位，按照经批准的试点方案改制为上海六百实业有限公司，职工持股会以现金出资 576万元，占注册资本的
11.87%。
按照自愿认购的原则，当时上海六百实业公司在册 510名正式职工，除 1名自愿放弃认购外，其余 509名职工以现金 376.40万元和部分工资结余 243.60万
元合计 620万元出资，实际出资额超出股本出资额的部分 44万元投入公司暂计入资本公积。其中，现金出资按照工作岗位、业绩贡献和服务于公司年限等因素确定出资份额，工资结余出资按照会员现金出资比例相应计入各位会员出资份额。
2、职工持股会持股的演变情况
1996年 11月，根据上海市国有资产管理办公室等部门《关于进一步完善设立职工持股会的有关资产评估等问题的通知》（沪国资基[1996]147号）中关于对国有企业公司制改造试点企业国有资产经确认的评估增值部分处理的具体办法，经徐汇区国资办、徐汇区体改办、徐汇区财贸办《关于上海六百实业有限公司调整股本结构请示的批复》（徐财企[96]第 113号）联合批复同意，并经有限公司股东会决议通过，有限公司在注册资本总额不变的原则下调整股权结构：原上海六百实业公司净资产评估值 4,277万元中，账面净资产 3,673万元作为国有股投入，评估增值部分 604万元作为资本公积金由徐汇区财贸办独享；职工持股会以新增现金 560万元、以及有限公司成立时职工持股会投入的暂计入资本公积的 44万元补足上述注册资本金缺额的 604 万元。本次股权调整后，职工持股会共出资1,180万元，占有限公司注册资本的 24.31%。
本次会员新增出资 733.17万元，其中以现金出资 173.17万元，工资结余出
资 560.00 万元，其中，现金出资部分按照工作岗位、业绩考评和服务于公司年
限等因素确定出资份额，由会员自愿认购；工资结余出资按照会员岗位等级、工龄、工资等级和业绩考评等因素并结合现金出资额相应计入各位会员出资份额。
会员出资额超出职工持股会增资额部分为 173.17 万元，由职工持股会用于支付
会员因离退休或与公司解除劳动关系等情况下退出职工持股会的退股款。
1-1-66
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1998年 3月，经有限公司股东会决议通过，并经上海市徐汇区人民政府《关于同意上海六百实业有限公司增加实收资本的批复》（徐府[1998]3号）批准，有限公司注册资本由原先的 4,853 万元增加至 5,500 万元。职工持股会以现金1,002.85万元增资，其中：647万元增加注册资本 647万元，其余 355.85万元作
为资本公积，增资后职工持股会占注册资本的 33.22%。
本次会员新增出资 857.24万元，其中以现金出资 357.24万元，工资结余出
资 500.00万元。会员出资额不足职工持股会增资额部分为 145.61万元，由前次
会员出资结余补足。其中，现金出资部分按照工作岗位、业绩考评和服务于公司年限等因素确定出资份额，由会员自愿认购；工资结余出资按照会员岗位等级、工龄、工资等级和业绩考评等因素并结合现金出资额相应计入各位会员出资份额。
3、职工持股会会员持股变动情况
2001年 1月，因金国良等 29名会员已成为公司自然人股东，根据职工持股会章程规定，并经职工持股会代表大会决议通过，同意金国良等 29 名经营者在职工持股会中所对应持有公司的 8.72%股权（对应出资额 479.5万元）转让给该
29 名经营者。该部分股权转出后，职工持股会所持公司出资额变更为 1,347.50
万元，占注册资本的 24.5%。
根据职工持股会章程规定，在职工持股会存续期间，会员因离退休、辞职、工作调动等原因离开公司，该等会员应退出职工持股会，按其以现金出资对应的公司出资额乘以公司上一年度每股净资产领取退股款。同期，符合条件的新进职工根据职工持股会章程规定的入股条件和出资份额以现金认购职工持股会股份，符合条件的职工持股会会员在工作岗位、工资级别调整情况下亦可根据职工持股会章程规定的入股条件和出资份额增加认购股份。
（三）职工持股会持股规范清理情况
为规范公司股东结构，2001年 12月，经职工持股会会员代表大会决议通过，并经全体会员声明同意，决定将职工持股会所持有限公司的股权按照不低于每股
2.85元的价格转让，并解散职工持股会。
同月，根据股权转让协议，并经徐汇区体改办《关于同意上海六百实业有限公司职工持股会转让股权的批复》（徐体改[2001]38 号）批准，职工持股会将所持有限公司 24.5%的股权（对应出资额 1,347.50万元）以每股 2.9239元价格（总
价 3,939.96万元）转让给上海祥龙物业管理有限公司（受让 5%）、上海徐汇副食
1-1-67
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-68
品有限公司（受让 4%）、以及含原有自然人股东在内的 35名自然人股东（合计受让 15.5%）。转让各方于上海技术产权交易所完成了上述股权转让的产权交割
手续。至此，职工持股会不再持有有限公司股权。
2002 年 1 月，根据有关规定，职工持股会向上级主管部门提出解散申请，并根据会员出资比例清算分配职工持股会资产，全体会员均领取了各自的清算所得。经上海市徐汇区人民政府《关于同意上海六百实业有限公司职工持股会清算解散的批复》（徐府[2002]16号）批准，职工持股会解散。
至此，职工持股会所持公司股权已全部转让，职工持股会持股问题已全部规范清理完毕。
除上述职工持股会持股情况外，发行人不曾存在工会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
保荐机构经核查认为，发行人前身有限公司职工持股会是根据上级主管部门的有关批复设立的，其组建过程和持股会章程的主要条款符合当时地方政府部门关于公司职工持股会的有关规定；职工持股会会员出资方案和出资变动的规定均经过持股会会员代表大会同意；职工持股会所持股权的转让以及解散事宜取得了职工持股会会员代表大会同意、全体会员确认、并经上级主管部门批复同意，股权转让款项已由全体会员签收，符合上级主管部门批复清理的有关要求。
发行人律师经核查认为,职工持股会所持股权的转让以及职工持股会的解散清算均已经经过职工持股会会员代表大会的批准,股权转让款已经由职工持股会全体会员签收,相关转让价格公允,上述股权变动经过了必要的政府主管部门核准和登记程序,并履行相关的产权交易程序,股权转让程序完备,符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在问题和风险隐患。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
发行人及其控股子公司员工人数 2008 年末为 1,068 人，2009 年末为 1,109人。截至 2010年末，发行人员工人数为 1,084人，具体构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构人数比例
销售人员 713 65.77%
技术人员 70 6.46%
管理人员 102 9.41%
财务人员 57 5.26%
后勤人员 142 13.10%
合计 1,084 100.00%
2、员工受教育程度
受教育程度人数比例
本科及本科以上 98 9.04%
大专 255 23.52%
大专以下 731 67.44%
合计 1,084 100.00%
3、员工年龄结构
年龄结构人数比例
30岁以下 331 30.54%
31-40岁 436 40.22%
41-50岁 227 20.94%
51岁以上 90 8.30%
合计 1,084 100.00%
1-1-69
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人及其下属子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，使员工参加了社会养老、失业、医疗、工伤等社会保险，并对员工实行了住房公积金制度。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人为其员工缴纳的社会保险符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在欠缴社会保险费的情况。
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定承诺，具体情况参见本节“八/（七）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人商城集团、持有发行人 5%以上股份的股东商投实业、金国良和一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷，以及其他法人股东汇鑫投资及徐汇副食分别出具了《非竞争承诺函》。具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“一/（二）发行人的实际控制人、主要股东出具的避免同业竞争
承诺”。
（三）其他承诺
发行人全体股东就 2001年 12月职工持股会转让其 24.5%股权事宜出具了关
于承担相关责任的声明，具体情况参见本节“三/（一）/5/（5）职工持股会所持
1-1-70
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-71
剩余 24.5%股权转让”。
报告期内，承诺人均严格履行上述相关承诺。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及变化情况
公司主营业务为百货零售。自公司设立以来，主营业务没有发生变化。
二、百货零售业基本情况
（一）行业主管部门、行业管理体制
本公司所属行业为百货零售业。我国百货零售业的行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能是制定相关产业政策与发展规划；行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
（二）产业政策及主要行业法规
1、行业主要法规、政策：
（1）2010年下半年，《中共中央关于制定十二五规划的建议》及《国内贸易
发展规划框架（2011—2015年）》陆续出台。相关规划主要涉及批发业、零售业、住宿和餐饮业、居民服务业和其他服务业等商贸服务业，重点提及完善落实扩大消费。文件提出，十二五期间，在国内贸易方面，要着力构建搞活流通扩大消费的长效机制，加强流通网络建设；提高流通现代化水平；完善消费促进政策、推动居民消费结构升级；并将支持流通企业做大做强，鼓励和引导企业整合产业链，完善服务链，实现跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组。
（2）《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）提出培育大
型流通企业集团；鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式。
（3）《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）提出提升改造
商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态；积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。
（4）《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号文）提出积极
培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；国1-1-72
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。
2、行业主要管理规定
（1）《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部2006年第17号令），该
办法规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易，规定了零售商不得收取的费用和不能利用优势地位从事不公平交易或妨碍竞争的行为，并对零售商向供应商退货、收取促销服务费、支付货款等方面进行了约束。
（2）《零售商促销行为管理办法》（商务部2006年第18号令），该办法规
范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益。该办法从合法、诚信、安全、税收等方面规范了零售商在国内的促销行为。
（3）商务部、公安部、税务总局和工商总局等部门联合制定的《零售商与
供应商进货交易管理办法》，该办法规范零售商与供应商的进货交易行为，促进零售商与供应商平等合作、互惠互利，构建和谐的商业环境。
（4）《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建
发[2005]378号），该通知要求城市商业网点合理布局，并符合城市总体规划确定的发展布局和建设时序，引导社会资金投向，避免过度进入带来的恶性行业竞争。
（5）《外商投资商业领域管理办法》（商务部2004年第8号令），该办法对
外商投资商业企业的经营活动、经营业务范围、日常管理及资格获取等方面进行了规范。
（三）发行人所处行业基本情况
1、发行人所处细分行业
零售业态种类繁多，国际上主要是根据零售企业的选址、规模、目标顾客、商品结构、经营方式、价格策略等来确定零售业态的类别。2004 年中国国家商务部发布了《零售业态分类标准》，将零售业分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂商直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种业态。本公司的主要门店均为百货店，公司属于百货零售行业。
1-1-73
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
百货店是历史最悠久的零售业态之一，其区别于其他零售业态的特征为：拥有豪华店堂，从事大规模经营；地处城市中心或交通要道，能较大范围地吸引大量顾客；经营商品的范围广泛，品种繁多；管理上实行商品部制，由各部门实施商品计划、销售业务、商品管理并实行内部核算；兼营一些其他项目，为顾客提供多方位的服务。
在我国，百货店当前仍是零售业态的核心组成部分，并且有综合化、专业化、连锁经营、区域性扩张的发展趋势。同时，我国百货零售业的产业集中度正在逐年提升，但相对于发达国家的市场结构，仍然处于较低水平，存在较大的扩张空间。百货零售企业的扩张既可以自开分店，也可以通过收购已有店面、输出管理的方式进行整合。
2、国民经济持续增长推动百货零售业进入较快增长期
从众多发达国家的发展经验中分析得出，国民经济的持续增长会直接影响经济总量、消费能力、人口数量、城市化水平、消费结构等宏观指标，从而对百货零售业的发展产生重要的影响。
（1）中国经济稳定增长
中国是世界上经济增长最快的经济体之一，根据中国国家统计局的资料显示，2000年以来，我国国内生产总值以超过 10%的年复合增长率递增，从 2000年的 99,215亿元增长至 2009年的 335,353亿元。
持续的经济增长带来了社会消费的繁荣，从 2000~2009年，社会消费零售总额从 34,152亿元增长至 2009年的 125,343亿元，年复合增长率约为 15.54%。从
2004 年起，中国进入了一个新的消费景气周期，社会消费品零售总额的增速不断创出新高，2008 年达到了近年来的峰值 21.61%，2009 年增速为 15.54%，虽
然较 2008 年增速略有下滑，但仍与近十年平均增速相当。本次消费高峰是我国自改革开放以来的第三次消费高峰，前两次分别为1984年~1989年，1992年~1997年。
1-1-74
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
中国社会消费品零售总额增长（2000~2009）（单位：亿元） 60 150
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00社会消费品零售总额(亿元)社会消费品零售总额增速（%）
资料来源：国家统计局
（2）人口数量、结构进入红利周期
人口出生率和人口结构是推动消费景气的关键因素之一。
一方面，上世纪六七十年代婴儿潮诞生的一代正进入消费的黄金时代。根据联合国开发计划署的数据统计，2000~2015年，是中国 35~54岁这一最重要消费人群占总人口比重最高的阶段，即“人口红利”阶段。
另一方面是居民消费倾向的变化。1981 年之前出生的独生子女目前正处于收入和消费的上升期，1982~1998年出生的独生子女约 3亿，也将逐步进入消费年龄。消费人口结构的变化带来整体消费倾向的上升，从而带动零售业特别是中高档商品的销售增长。
中国正处于人口红利周期（%）
资料来源：联合国开发计划署
（3）城市化进程不断加快
3435-54岁人群占总人口比重2050 20402030202020102000199019801970 1960 1950
3230282624201816城市化进程是消费景气周期的另一动力。据国家统计局统计，2000 年以来全国城市化率平均年增速为 1.18%，2009年全国城市化率达到 46.6%，而城镇居
民人均消费性支出为农村居民的 3倍左右。城市化率的不断提高将持续拉动消费1-1-75
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
增长。
中国的城市化进程 40 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008
0.00
20.00
40.00
60.00城镇人口数（万人）城镇人口比重（%）
资料来源：国家统计局
（4）改革收入分配制度，刺激消费
居民可直接支配收入增速减缓是消费需求不足的主要原因，并且居民各阶层间收入差距较大。工信部《报告》提出，通过税收、转移支付等手段调整不同阶层、区域、城乡之间的收入分配结构，逐步提高中低收入居民的收入水平，从根本上提高居民消费能力。‘十二五’时期，我国将着力于建立公平的国民收入分配格局，以收入分配制度改革助推经济发展方式转变，尽快提高城乡居民的实际收入水平，有效缓解和缩小收入分配差距，规范收入分配秩序，培育中产阶层，提升居民消费能力和消费倾向，引导消费升级。
中低端劳动力工资补涨将有若干年持续，且主要受益者新一代农民工以 80后为主力，较父辈有更高的消费意愿，有望孕育新的消费乘数，消费潜力将得到更充分挖掘。
（5）消费能力上升、消费结构升级
我国百货零售业增长的动力除了消费的景气之外，还在于行业发展符合消费升级的方向。
我国本次消费高峰以消费升级为特点。随着人口结构的变动、收入水平的提高，居民消费开始从满足基本生存需求向提高生活质量转变。根据国家统计局的统计，从 2007~2009年，服装纺织品类、家具类、装潢材料类、化妆品类、金银珠宝、汽车等类别的商品需求增长一直保持较高的增速。
百货零售业主营品牌服装、金银珠宝和化妆品，三类商品占行业零售额的1-1-76
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
70%~80%左右，其中品牌服装约占 50%~60%，化妆品及配饰占 20%~25%，这符合当前消费升级的趋势。因此，百货零售业有望成为本轮消费景气周期最大的受益者之一。
百货商场是品牌商品、奢侈品的重要销售渠道，在其总销售构成中，金银珠宝、化妆品和服装可以占到总销售额的 2/3以上。因此，在主导产品旺盛的市场需求背景下，百货行业未来几年的持续发展值得期待。相对于以主要经营日常消费品的超市、大卖场而言，百货业将成为消费升级背景下的主要受益者。
（6）受金融危机影响相对较小
2008 年的“次贷危机”对全球及我国的经济增长带来了较大的负面影响，国内生产总值增长率有所下降。经济增长的减速会影响居民消费的增长，进而对百货零售行业带来经营压力，但从历史的经济数据来看，中国的实质性消费增长受经济周期下滑的影响相对较小，同时，百货商店所主要经营的服装等商品相对于汽车、家电等可选消费品来看需求也更为稳定。整体来看百货零售行业受金融危机的负面影响相对较小。
3、行业利润水平变化趋势
百货零售行业在 2003 年复苏之后，随着行业景气度的提高，利润水平不断上升，从当前在中国A股市场上市的 40家主要百货企业的利润水平来看1：
（1）主营业务收入增长较快
百货零售业公司的主营业务收入自 2003 年开始进入快速增长期。营业收入2004~2009年增长率分别为 17.0%、21.8%、13.3%、14.9%、19.1%和 10.8%，年
复合增长率为 15.9%。这种快速的增长主要得益于消费高峰的兴起以及部分百货
龙头企业的不断扩张。在整体经济稳定、消费景气的背景下，百货零售企业收入快速增长的局面有望持续。
（2）毛利率有所提升
得益于百货零售业景气的恢复，以及多数百货公司逐步从传统百货向现代百货转型，百货零售业毛利率水平从 2001年的 17.5%逐步提升至 2009年的 19.4%，
上升趋势较为稳健。
（3）净利润较快增长
注：以上样本取自聚源数据库申万行业分类中百货零售分类下 40家主要百货企业，在计算净利润率时剔除了样本中 3家 S ST、*ST、ST公司。
1-1-77
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
在费用率保持稳定的情况下，综合毛利率的上升转变为净利润率的提高，百货零售业的扣除非经常性损益的净利润率从 2003 年的 0.77%上升到 2009 年的
2.47%。在主营业务收入增长和净利润率回升的推动下，百货零售业近年来扣除
非经常性损益净利润持续增长，百货零售业整体已经进入新的发展阶段。
4、行业进入壁垒
百货零售业行业进入壁垒较高，主要由以下三个因素决定：
（1）优势商圈资源稀缺
百货店的销售状况与所处商圈的人流数量、人流质量密切相关。目前，各大城市的主流商圈、黄金地带已被本土百货零售商占据，而新商圈的形成和人气的聚集难以在短期内实现，无形中对新进入者形成天然的进入屏障。
（2）本土品牌深入人心
良好的品牌和商誉来自于商业企业多年经营的积累，也是影响顾客消费倾向的重要因素，而消费倾向一旦确立了就较难改变。新进入者若想在消费者心中树立新的品牌，必须花费更长的时间和更高的成本。
（3）跨区域管理难度较大
百货业的经营有强烈的本地化特色。由于中国不同区域经济水平发展不平衡、文化差异大，连锁百货的管理能力并不能在地域之间简单复制，必须更加强调区域化、个性化。在管理的具体实施过程中，必须针对当地市场进行特别的设计，从品牌定位、门店布局、商品结构等各方面适应当地消费者的需求。因此，跨区域扩张、整合的难度较大。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①内需扩大
在全球经济增速趋缓的大背景下，扩大内需势在必行。《中共中央关于制定十二五规划的建议》及《国内贸易发展规划框架（2011—2015年）》提出在国内贸易方面，要着力构建搞活流通扩大消费的长效机制，完善消费促进政策，增加消费对经济增长的拉动作用。
1-1-78
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
②消费景气
我国国民经济快速发展、人口红利因素以及城市化推进带来长期的消费增长前景。其中，国民经济的快速发展提供了消费能力，人口红利因素增加了消费者基数，城市化进程的推进提升了居民整体消费水平。
③消费升级
随着我国宏观经济长期持续快速发展，居民收入水平不断提高，居民的消费结构逐渐升级，城乡居民消费由生存需要逐步扩展到享受需要、发展需要，享受型和发展型的高端消费比重不断增加，新的消费增长点不断出现，市场呈现多点带动局面。
（2）不利因素
①金融危机的负面影响
虽然百货零售业在经济周期的下滑中防御性相对较强，但是受居民消费能力及消费信心下降的影响，整体行业销售收入增速的短期放缓仍然难以避免。同时，行业增速的放缓也会导致各百货企业之间的竞争更为激烈。
②外资大型零售企业的冲击
随着百货零售行业的快速复苏，外资大型百货零售企业加快进入我国，外资零售企业拥有经营理念、管理技术和资金实力方面的优势，在许多一二线城市快速扩张，给国内百货零售企业带来较大的竞争压力。
③商业地产价格上升
随着国内经济的快速发展和房地产行业的景气，国内商业地产价格和租金水平近几年来快速上升，取得优质商业物业的成本越来越高，加大了百货零售企业对外扩张的难度，同时提高了租赁型百货零售企业的经营成本。
④高级管理人才缺乏
百货零售行业发展至今，商圈位置和商品种类在企业竞争中固然重要，但服务水平和管理经验也成为百货零售企业发展的关键因素。近几年百货零售业发展速度加快，高级专业的管理人才缺乏成为许多百货零售企业发展的瓶颈之一。
6、行业竞争情况
1-1-79
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（1）竞争格局
2009年，我国连锁百强销售规模达到 1.36万亿元，占社会消费品零售总额
的 10.85%，2009年前三大百货零售商百联股份、大商股份、王府井主营销售规
模只占 2009 年社会消费品零售总额的 1.45%。整个零售行业集中度偏低（美国
前 10名零售企业的市场集中度在 20%以上）。整个业态呈现“群龙无首、强强割据”的特点，低集中度、高竞争度使我国百货业态平均毛利率低于国外百货行业平均毛利率水平，存在较大扩张、整合空间。
行业整合将是今后业态发展的必然趋势，在优势企业和外资企业的并购扩张下，百货行业的集中度将逐渐提高，并带动行业利润率水平的提升。
（2）行业内主要企业
中国 A股市场上市的 30家主要百货零售企业 2009年度主要财务数据如下：
单位：亿元
排名企业简称总资产企业简称营业收入企业简称净利润企业简称销售净利率
1 百联股份 151.11 大商股份 211.63 豫园商城 4.81 京投银泰 16.49%
2 大商股份 110.32 王府井 110.99 百联股份 4.04 广州友谊 9.63%
3 豫园商城 86.51 百联股份 102.74 王府井 3.84 百大集团 9.36%
4 王府井 74.13 武汉中商 100.96 广州友谊 2.85 宝商集团 8.68%
5 鄂武商 A 58.49 豫园商城 82.56 鄂武商 A 2.39 新世界 8.37%
6 银座股份 54.94 鄂武商 A 79.38 武汉中商 2.13 南京新百 6.59%
7 京投银泰 51.33 重庆百货 73.12 合肥百货 2.01 豫园商城 6.32%
8 武汉中商 46.42 合肥百货 58.85 大厦股份 1.87 大连友谊 5.83%
9 大连友谊 44.73 大厦股份 55.59 大连友谊 1.81 东百集团 5.75%
10 南京中商 39.95 银座股份 52.43 新世界 1.80 百联股份 5.32%
11 新世界 39.43 广百股份 46.31 广百股份 1.66 杭州解百 3.93%
12 合肥百货 36.94 南京中商 42.09 重庆百货 1.57 广百股份 3.75%
13 欧亚集团 33.6 欧亚集团 39.14 银座股份 1.19 中兴商业 3.58%
14 昆百大 A 28.65 大连友谊 31.46 欧亚集团 1.11 王府井 3.48%
15 重庆百货 27.34 广州友谊 29.59 京投银泰 1.08 兰州民百 3.43%
16 广百股份 26.37 新世界 27.30 百大集团 1.04 合肥百货 3.42%
17 南京新百 26.32 中兴商业 26.42 中兴商业 0.92 大厦股份 3.36%
18 大厦股份 25.87 西单商场 24.86 南京新百 0.89 开元控股 3.33%
19 开元控股 24.30 开元控股 23.15 东百集团 0.83 昆百大 A 3.14%
20 友好集团 23.94 友好集团 20.00 开元控股 0.77 鄂武商 A 3.01%
21 广州友谊 22.56 杭州解百 17.08 杭州解百 0.64 友好集团 3.00%
22 西单商场 18.75 东百集团 15.59 友好集团 0.60 欧亚集团 2.84%
23 汉商集团 15.02 南宁百货 14.73 南京中商 0.43 银座股份 2.27%
24 百大集团 14.95 南京新百 14.09 昆百大 A 0.39 重庆百货 2.15%
25 中兴商业 14.33 昆百大 A 12.42 西单商场 0.30 武汉中商 2.11%
26 东百集团 13.8 百大集团 11.11 南宁百货 0.29 南宁百货 1.97%
27 杭州解百 12.02 兰州民百 7.29 宝商集团 0.25 西单商场 1.21%
1-1-80
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
28 兰州民百 9.33 京投银泰 6.55 兰州民百 0.25 南京中商 1.02%
29 南宁百货 8.91 汉商集团 6.24 汉商集团 0.04 汉商集团 0.64%
30 宝商集团 8.04 宝商集团 2.88 大商股份-1.16 大商股份-0.55%
徐家汇股份 2009年度 15.50 18.59 1.78 9.58%
徐家汇股份 2010年度 15.71 20.45 1.94 9.49%
注：资料来源Wind资讯；净利润为归属于公司普通股股东的净利润；销售净利率为净利润/营业收入。
（3）发行人竞争能力分析
1）公司竞争优势
①区域领先地位和良好的商誉
上海市是全国商业最发达的城市之一，徐家汇则是上海主要商业中心之一。
经过多年的发展，发行人已经成为上海市销售规模最大的百货零售商之一，特别在徐家汇区域的市场份额处于领先位置。据上海市商业信息中心统计，公司下属门店汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦一直位于上海市百货单店销售额排行榜前列，2009 年度分别排名第六、第十三、第二十一位，而“汇金百货”、“上海
六百”和“汇联商厦”也成为上海地区的知名百货品牌，拥有众多的忠实客户群体。
②黄金地段的门店位置和自有物业
门店位置是百货店经营成功的首要因素，而公司下属四大百货门店全部处于上海主要商业中心的黄金地段。其中汇金百货徐汇店和上海六百坐落于徐家汇商圈核心区域肇嘉浜路、衡山路，汇联商厦位于此区域的天钥桥路，汇金百货虹桥店位于上海新兴市级商业中心虹桥商圈。
本公司百货经营物业全部为自有物业。在当前商业地产价格和租金水平均快速上升的阶段，自有物业既能锁定经营成本，又能享受地产升值的利益。因此，公司的盈利水平及经营持续性得到保障，净利润率高于同行业上市公司平均水平。
③准确的市场定位和完整的客户覆盖
公司下属汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦虽然同处一个商圈，但在发展过程中均形成了适合本店的市场定位。汇金百货徐汇店定位于中高档时尚百货，满足中高端消费群体需求；上海六百定位于大众流行的中档百货，针对大众消费，具有亲和力服务特色；汇联商厦定位于满足工薪阶层的实惠百货。准确的1-1-81
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
市场定位减弱了在同一区域公司下属各门店之间的竞争，同时对该区域客户群实现了最大范围的覆盖。
④良好的供应商资源和出色的招商能力
优质的供应商品牌是百货店经营成功的又一要素。公司历来注重与供应商的良好沟通和合作，经过多年积累，已经与国内外 2,000多家知名品牌建立了良好的长期合作关系，保证公司下属门店拥有丰富的品牌资源。同时，公司重视对市场变化、消费潮流的研究，及时了解消费者偏好，对下属门店的品牌进行定期更新，增强对消费者的吸引力。
⑤标准化的管理系统
先进的信息管理系统对大型百货零售企业的经营非常重要，公司的“中型百货计算机管理系统通用软件包及商用收款机在信用卡受理系统中应用”项目于1999 年即被原国内贸易部鉴定委员会认定为国内领先水平，并获科技部颁发的科技进步二等奖。目前本公司下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇金超市均已采用该系统。
2005 年 7 月，本公司与上海交通大学软件管理学院合作，进行自主知识产权的连锁百货业 ERP开发。该项目获得了上海市经委科技兴贸基金的专项扶持。
目前该系统开发工作已完成，并已作为发行人连锁百货业发展的核心技术之一在汇联商厦、上海六百、汇金百货徐汇店和新开业的汇金百货虹桥店上线运行。
⑥丰富的商业经营经验与良好的激励措施
本公司的经营管理团队主要人员均具有多年的百货零售业从业经历，经验丰富，在百货店的经营上有深入的见地。公司管理团队对百货经营中的布局规划、商品组合、采购、招商、销售、库存管理、物流配送、财务管理等各个环节了解清晰，有助于提高公司下属每一间百货店的运营效率。此外，公司经营团队持有一定比例的公司股权，保证了对管理层的有效激励，增加了企业竞争力。
2）公司竞争劣势
公司未来发展必须突破物业、资金、管理人才等方面的瓶颈。百货门店的扩张需要合适的物业，而当前核心商业区物业的价格上升较快，这给公司未来的扩张加大了难度，此外，公司如果扩张步伐过快，也将面临资金、管理人才方面的瓶颈，公司将尽量稳扎稳打，在保障效率的同时，稳步提高扩张速度。
1-1-82
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
三、发行人所在区域市场情况
（一）上海经济环境
上海是中国特别是长江三角洲地区经济发展的龙头，人口众多，经济发达。
截止 2009年末，上海市常住人口 1,921.32万，经济总量一直位居全国前列。2009
年，上海市生产总值 15,046.45亿元，社会消费品零售总额 5,173.24亿元，分别
占全国的 4.5%和 4.1%。同期城市居民家庭人均年可支配收入 28,838元，比上年
增长 8.1%，位于全国前列。
上海近年来始终保持较高的经济增长速度。根据上海统计年鉴的数据，从2000 年到 2009 年，上海市生产总值从 4,771.17 亿元增长到 15,046.45 亿元，年
复合增长率为 13.6%。社会消费零售总额从 1,865.28亿元增长到 5,173.24亿元，
年复合增长率 12.0%。
上海社会消费零售总额增长（2000~2009） 2000 5000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00
4.00
8.00
12.00
16.00
20.00上海社会消费品零售总额（亿元）上海社会消费品零售总额增长率（%）
资料来源：上海统计局
从产业结构角度来看，上海经济以第二产业、第三产业为主，商业、金融、贸易等产业非常发达，第三产业占比达 50%左右。
1-1-83
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2009年上海市三大产业比重
第一产业
0.8%
第三产业
59.4%
第二产业
39.9%
资料来源：上海统计局
（二）上海百货零售业现状
上海主要商圈及百货门店
主要序号商圈特点
主要百货门店
及购物中心
1 南京路
历史最悠久的上海主要商圈之一，直通外滩，吸引了大量的上海外来旅客，近年来随着新世界城、第一百货等老牌百货店的重新装修，商圈消费层次也不断提升
上海新世界城、上海市第一百货商店、上海东方商厦南东店、上海永安百货、百联世茂广场、上海置地广场商厦、梅龙镇广场、恒隆广场、中信泰富广场等
2 徐家汇
上海的主要商业中心之一，近年来发展迅速，目前已构成融购物、娱乐、美食、旅游为一体的综合消费商业布局，其中百货商厦、餐饮业、娱乐文化、专业商场是徐家汇商圈的主力业态
汇金百货徐汇店、上海六百、上海东方商厦徐汇店、上海太平洋百货徐汇店、港汇广场、汇联商厦等
3 淮海路
周边拥有众多中高档写字楼，消费档次针对中高档消费人群为主，百货店、购物中心林立，并拥有大量知名品牌的专卖店
上海百盛广场、上海太平洋百货淮海店、时代广场等
4 陆家嘴
随着浦东的崛起而快速发展，小陆家嘴区域的高档写字楼及近年来浦东居住人口的快速扩张为该商圈的发展提供了支持，是浦东地区主要的大型商圈
上海第一八佰伴、新梅广场、时代广场等
5 虹桥随着虹桥区域大量高收入人群的聚集而近年来新崛起的西部商业中心，未来发展潜力较大
汇金百货虹桥店、上海虹桥友谊商城、虹桥百盛、上海长房国际广场等
资料来源：上海商业信息中心
1-1-84
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
上海的商业体系发展成熟，其中大型百货门店主要集中在南京路、徐家汇、淮海路、陆家嘴等几大核心商业区，此外虹桥区域由于近年来高消费人群的聚集，有望崛起成为上海西部的重要商业中心（各商圈分布见上图）。
2009年度上海主要百货店（单体）排名
销售额
排名百货店名所属商圈销售额
排名百货店名所属商圈
1 上海第一八佰伴陆家嘴 16 上海东方商厦杨浦店其他
2 上海新世界城南京路 17 上海黄金广场其他
3 上海久光百货南京路 18 上海时装商店南京路
4 上海市第一百货商店南京路 19 上海浦东商场昌里店其他
5 上海东方商厦徐汇店徐家汇 20 上海市曹杨商城其他
6 汇金百货徐汇店徐家汇 21 汇联商厦徐家汇
7 上海置地广场商厦南京路 22 上海长房国际广场虹桥
8 上海太平洋百货徐汇店徐家汇 23 上海东方商厦青浦店其他
9 上海永安百货南京路 24 上海东方商厦嘉定店其他
10 上海东方商厦南东店南京路 25 上海东方商厦淮海店淮海路
11 上海太平洋百货淮海店淮海路 26 上海浦东商场金汇店其他
12 上海虹桥友谊商城虹桥 27 上海金叶商厦其他
13 上海六百徐家汇 28 上海东宝百货其他
14 上海东方商厦中环店其他 29 上海友谊百货友谊商城其他
15 上海太平洋百货不夜城其他 30 上海瑞鑫百货其他
资料来源：上海市商业信息中心。
1-1-85
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（三）徐家汇商圈现状
徐家汇地处上海市区西南部，是上海四大城市副中心之首，也是上海主要商业中心之一。商圈北起广元路，南至中山南路，东起宛平路，西至宜山路，占地约 2.2平方公里，大
小商业网点超过 1,000家，商业面积超 70 万平方米。根据徐汇区统计局的统计，徐家汇商圈年度商品销售额已经超过 120亿元，日均人流量 70万人次，节假日期间超过 100万人次。
徐家汇商圈目前已构成融购物、娱乐、美食、旅游为一体的综合消费商业布局，其中百货商厦、餐饮业、娱乐文化、专业商场是徐家汇商圈的主力业态，本公司在此区域拥有汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦等三家大型百货店，分别定位于不同层次的消费人群。在此商圈的其他大型百货门店及购物中心主要有上海东方商厦徐汇店、上海太平洋百货徐汇店及港汇广场。本公司凭借多年积累的良好商誉以及先进的经营理念，通过错位经营和特色服务，在激烈的市场竞争中一直保持较高的市场份额。
（四）虹桥商圈现状
虹桥商圈位于上海市市区西部。商圈根据区域内娄山关路、遵义路、天山路、仙霞路等四条主要道路，构建了两纵两横的“井”字形商业框架。根据规划，娄山关路为现代商业、文化娱乐发展轴线，遵义路为精品商业、商务发展轴线，天山路为现代商业、文化娱乐发展轴线，仙霞路为商务、酒店发展轴线。整个区域将形成具有高端商业、展览展示、商务办公、宾馆酒店、文化娱乐、国际特色教育培训等六大功能的商贸中心。
1-1-86
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、发行人主营业务具体情况
（一）公司从事的主要业务及基本情况
1、主要业务
公司自设立以来专注于经营百货零售业务，现拥有位于上海市重要商业中心徐家汇商圈核心区域的汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦和位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店四家百货店，以及分布于上海市区的五家汇金超市，覆盖了高、中档及大众群体的各个消费需求层次，已形成“汇金百货”、“上海六百”和“汇联商厦”三大知名百货品牌。根据所处徐家汇商圈的特点，公司在下属各百货公司内部及与商圈其他商业企业之间开展错位经营。公司的经营规模、品牌形象、盈利能力及市场占有率保持了良好的发展态势。
（1）公司主营业务情况
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入 189,455.73 170,272.80 159,924.21
主营业务成本 145,074.07 132,282.53 123,154.51
主营业务毛利 44,381.66 37,990.27 36,769.70
（2）主营业务收入按业务种类细分情况
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度业务类别金额比例金额比例金额比例
联销 168,732.79 89.06% 152,266.84 89.43% 140,334.64 87.75%
购销 20,722.95 10.94% 18,005.97 10.57% 19,589.57 12.25%
合计 189,455.73 100.00% 170,272.80 100% 159,924.21 100%
其中，各门店联销及购销情况金额及比例明细如下：
单位：万元
门店联销收入占比购销收入占比合计
2010年度
汇金百货徐汇店 88,247.59 98.26% 1,560.15 1.74% 89,807.74
上海六百 45,787.82 93.06% 3,413.94 6.94% 49,201.75
汇联商厦 19,527.01 93.35% 1,390.02 6.65% 20,917.03
汇金百货虹桥店 21,075.98 96.00% 877.53 4.00% 21,953.50
汇金超市 5,896.16 28.19% 15,019.77 71.81% 20,915.94
合计 180,534.56 89.02% 22,261.41 10.98% 202,795.96
抵销-11,801.77 -1,538.46 -13,340.23
合并数 168,732.79 20,722.95 189,455.73
2009年度
1-1-87
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
汇金百货徐汇店 78,584.89 98.11% 1,510.88 1.89% 80,095.77
上海六百 42,103.22 93.47% 2,939.99 6.53% 45,043.21
汇联商厦 18,713.27 93.76% 1,246.39 6.24% 19,959.65
汇金百货虹桥店 16,997.70 95.87% 731.98 4.13% 17,729.68
汇金超市 5,026.47 28.24% 12,773.31 71.76% 17,799.78
合计 161,425.55 89.37% 19,202.55 10.63% 180,628.10
抵销-9,158.72 -1,196.58 -10,355.30
合并数 152,266.84 18,005.97 170,272.80
2008年度
汇金百货徐汇店 80,462.88 98.10% 1,562.53 1.90% 82,025.41
上海六百 42,619.69 92.82% 3,298.14 7.18% 45,917.83
汇联商厦 18,942.54 92.73% 1,485.35 7.27% 20,427.89
汇金超市 4,729.02 26.32% 13,241.54 73.68% 17,970.56
其他 667.65 99.70% 2.01 0.30% 669.66
合计 147,421.78 88.27% 19,589.57 11.73% 167,011.35
抵销-7,087.13 -7,087.13
合并数 140,334.64 19,589.57 159,924.21
（3）各门店营业收入、利润总额及所占发行人营业收入、利润总额的比例
报告期内，各门店收入、利润总额情况及占比如下表所示，汇金百货徐汇店占收入的比例平均为 45.46%，占扣除投资收益后利润总额比例平均为 49.87%，
汇金百货徐汇店为发行人最主要的收入和利润来源。
单位：万元
门店营业收入占总收入比例利润总额
占利润
总额比例其中：
投资收益扣除
投资收益后
利润总额
占扣除
投资收益后利润比例
2010年度
汇金百货徐汇店
95,885.43 43.96% 16,341.34 38.30%- 16,341.34 51.44%
上海六百 50,965.21 23.36% 18,125.27 42.48% 10,353.98 7,771.29 24.46%
汇联商厦 22,334.50 10.24% 4,356.54 10.21% 540.00 3,816.54 12.01%
汇金百货虹桥店
24,578.47 11.27% 1,534.80 3.60%- 1,534.80 4.83%
汇金超市 22,455.98 10.29% 1,262.49 2.96%- 1,262.49 3.97%
其他 1,923.58 0.88% 1,043.40 2.45%- 1,043.40 3.28%
小计 218,143.16 100.00% 42,663.83 100.00% 10,893.98 31,769.85 100.00%
合并抵销-13,671.47 -10,817.16
合计 204,471.69 31,846.67
2009年度
汇金百货徐汇店 86,186.98 43.84% 14,309.50 37.03% 14,309.50 50.39%
上海六百 47,609.37 24.22% 17,555.57 45.43% 10,244.36 7,311.21 25.74%
汇联商厦 21,627.50 11.00% 4,033.34 10.44% 4,033.34 14.20%
汇金百货虹桥店 19,889.42 10.12% 531.45 1.38% 531.45 1.87%
汇金超市 19,336.85 9.84% 1,162.05 3.01% 1,162.05 4.09%
其他 1,933.71 0.98% 1,051.73 2.72% 1,051.73 3.70%
小计 196,583.83 100.00% 38,643.64 100.00% 10,244.36 28,399.28 100.00%
1-1-88
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
-10,713.50 合并抵销-9,743.24
合计 185,870.34 28,900.40
2008年度
汇金百货徐汇店 88,256.18 48.58% 13,732.81 40.48% 13,732.81 47.79%
上海六百 49,327.77 27.15% 13,802.76 40.69% 5,183.92 8,618.84 29.99%
汇联商厦 21,937.22 12.08% 3,933.05 11.59% 3,933.05 13.69%
汇金超市 19,429.40 10.69% 2,032.92 5.99% 2,032.92 7.07%
其他 2,723.89 1.50% 420.5 1.24% 420.50 1.46%
小计 181,674.46 100.00% 33,922.04 100.00% 5,183.92 28,738.12 100.00%
合并抵销-7,332.78 -5,052.36 -
合计 174,341.69 28,869.69 -
2、主要门店概况
（1）汇金百货徐汇店
汇金百货徐汇店位于上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号，地处徐家汇商圈中心地带。该店整体建筑面积达 54,371.91平方米，实际营业面积为 30,222平方米，
为汇金百货自有物业。
汇金百货徐汇店具体经营情况如下：
①定位与特色
汇金百货徐汇店于 1998 年开业，定位为中高档百货，以高品质的商品，优雅的购物环境和浓厚的文化气息形成了“时尚领先”的品牌形象。
汇金百货徐汇店以个性、认知性、流行性为选择的主要依据，通过对海内外厂商的甄选，引进了诸多知名品牌。同时根据经营定位，对具体商品的品质作了相应的规定，并对店内品牌采取了汰弱留强的经营策略，使整店的品位不断上升。
汇金百货徐汇店具备高档、舒适的购物环境，商品陈列、区域划分、顾客流动线路合理、清晰、便捷，停车场、试衣间、卫生、休憩、餐饮场所等配套设施齐全。
汇金百货徐汇店在营销推广方面，探索经营与文化的有机结合，宣传品牌的文化内涵。利用商场内外的宽畅空间及地处徐家汇商圈中心位置优势，组织各种形式的文化营销活动，如先后组织了青铜器展、恐龙化石展、中国书画展、海洋生物展、宠物大赛，以及各种文艺晚会等一系列文化活动，从而弘扬传统文化和现代生活理念，营造浓郁的商业文化气息，提升新老顾客的关注度与忠诚度。
②经营布局及商品、品牌组合情况
汇金百货徐汇店共有十一层营业楼层，根据时尚、中高档的经营定位，以国际国内中高档品牌商品为组合，满足目标顾客的消费体验需求，各楼层经营布局如下：
1-1-89
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
楼层经营布局
B2/B3层大型地下车库
B1层汇金超市及便民商品（便民药品、时尚小点、名茶补品）
1层精品配饰（彩妆护肤、钻石黄金、钟表眼镜、女鞋手袋）
2层时尚少淑女服装及配饰
3层时尚女士服装及配饰
4层高级（职业）女装及配饰、高级休闲餐饮
5层高级男士服装及配饰
6层品牌运动专场（运动服饰、体育用品、运动器材、按摩用具）
高级家居家电（床上用品、儿童用品、橱具电器、照相通讯、文化用品）、高级休闲餐饮 7层
8层高级餐厅
汇金百货徐汇店的主力经营商品为时尚服装及配饰，报告期内该类商品在汇金百货徐汇店销售收入中占比均在 90%以上。报告期内汇金百货徐汇店各类商品销售占比情况如下：
商品类别 2010年度 2009年度 2008年度
服装 76.46% 76.64% 74.57%
饰品配件 15.15% 14.88% 14.01%
家居家电 4.51% 4.89% 7.97%
餐厅 0.40% 0.46% 0.86%
其他 3.48% 3.13% 2.59%
合计 100% 100.00% 100.00%
随着汇金百货“时尚领先”品牌战略的实施，报告期内汇金百货徐汇店引入的国际品牌、合资品牌数量及比例逐年递增。汇金百货徐汇店目前经营的商品品牌已达 745种，其中中外合资的中高档品牌占 75.84%，国际品牌达到 11.41%。报
告期内汇金百货徐汇店引入品牌的具体情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
品牌类别数量
（种）占比
数量
（种）占比
数量
（种）占比
国际品牌 85 11.41% 78 11.39% 72 11.08%
中外合资品牌 565 75.84% 507 74.01% 470 72.30%
国内品牌 95 12.75% 100 14.60% 108 16.62%
合计 745 100% 685 100.00% 650 100.00%
③经营业绩情况
报告期内，汇金百货徐汇店收入与毛利相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 95,885 86,187 88,256毛利 24,817 22,131 23,3471-1-90
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
根据上海市商业信息中心的数据，汇金百货徐汇店 2007-2009年的销售收入在上海市单店排名分别位居 6、7、6位。
（2）上海六百
上海六百位于上海市徐汇区肇嘉浜路 1068号和衡山路 941-955号（单号），地处徐家汇商圈中心地带。该店整体建筑面积达 13,077 平方米，实际营业面积为 9,740平方米，为发行人自有物业。
上海六百具体经营情况如下：
①定位与特色
上海六百坚持定位于针对大众消费、具有亲和力服务特色的主题商厦，在经营商品和品牌选择方面，以经营服饰类商品为特征、以高知名度品牌为主体、以流行品牌为补充，已形成“大众流行”的品牌形象。
②经营布局及商品、品牌组合情况
上海六百共有六层营业楼层，根据流行、中档的百货经营定位，全方位满足大众消费需求。各楼层经营布局情况如下：
楼层经营布局
1层品牌配饰及烟酒（女鞋、皮件箱包、化妆品、珠宝饰品、钟表）
2层少淑女装、休闲装、羊毛衫、手机
3层淑女装、文胸、内衣
4层职业女装、中年女装、男裤、衬衫
5层西装、休闲装、男鞋
6层运动服饰、家居用品、儿童服装及用品
上海六百的主力经营商品为中档服装及配饰，报告期内该类商品在上海六百销售收入中占比约为 90%左右。报告期内上海六百各类商品销售占比情况如下：
商品类别 2010年度 2009年度 2008年度
服装 63.88% 55.79% 55.83%
化妆品、鞋类等 16.80% 24.07% 26.20%
饰品配件 14.28% 15.04% 14.63%
烟酒类 3.20% 2.66% 2.62%
家居家电 1.84% 2.44% 0.72%
合计 100% 100.00% 100.00%
随着上海六百“大众流行”品牌战略的实施，报告期内上海六百重点引入形象好、具备一定知名度的国内中、高档品牌及具备一定价格优势的普通品牌，目前1-1-91
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
经营的商品品牌约 300种。报告期内上海六百经营品牌的具体情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
品牌类别数量
（种）占比
数量
（种）占比
数量
（种）占比
国际品牌 14 4.58% 14 4.58% 14 4.61%
中外合资品牌 144 47.06% 142 46.41% 140 46.05%
国内品牌 148 48.37% 150 49.02% 150 49.34%
合计 306 100% 306 100.00% 304 100.00%
③经营业绩情况
报告期内，上海六百收入与毛利情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 50,965 47,609 49,328毛利 15,090 13,772 15,425根据上海市商业信息中心的数据，上海六百 2007-2009年的销售收入在上海市单店排名分别位居 13、13、12位。
（3）汇联商厦
汇联商厦位于上海市徐汇区天钥桥路 40~90号，地处徐家汇商圈中心地带。
该店整体建筑面积为 11,234平方米，实际经营面积达 6,500平方米，为汇联商厦自有物业。
汇联商厦具体经营情况如下：
①定位与特色
汇联商厦定位为实惠百货，目标顾客为广大工薪阶层。经营商品主要为中低档国内品牌。
②经营布局及商品、品牌组合情况
汇联商厦共有四层营业楼层，以中低档商品面向工薪阶层需求，并以经营各类散装食品为特色。各楼层经营布局情况如下：
楼层经营布局
1层散装食品、品牌配饰（化妆品、珠宝、钟表、皮具）、通讯设备
2层针织毛衫、休闲装、床上用品
3层中老年装、女装、童装
1-1-92
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
4层男装、羽绒装
汇联商厦的主力经营商品为各类食品及中低档服装及配饰。报告期内汇联商厦各类商品销售占比情况如下：
商品类别 2010年度 2009年度 2008年度
服装 49.48% 49.50% 56.34%
食品 31.31% 29.20% 29.95%
饰品配件 17.63% 19.70% 5.77%
家居家电 1.58% 1.60% 7.94%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
汇联商厦店内经营的服饰以国内品牌为主，报告期内汇联商厦经营品牌的具体情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
品牌类别数量
（种）占比
数量
（种）占比
数量
（种）占比
国际品牌 42 7.60% 39 7.63% 25 4.73%
中外合资品牌 64 11.57% 62 12.13% 68 12.88%
国内品牌 447 80.83% 410 80.23% 435 82.39%
合计 553 100.00% 511 100.00% 528 100.00%
③经营业绩情况
报告期内，汇联商厦收入与毛利逐年递增，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 22,334 21,628 21,937毛利 6,639 6,665 6,362根据上海市商业信息中心的数据，汇联商厦 2007-2009年的销售收入在上海市单店排名分别位居 21、21、18位。
（4）汇金百货虹桥店
汇金百货虹桥店位于上海市长宁区天山路 900 号，地处上海西部的虹桥商圈。该店整体建筑面积达 40,483平方米，实际营业面积为 19,494平方米，为汇金虹桥自有物业。
汇金百货虹桥店具体经营情况如下：
①定位与特色
1-1-93
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
汇金百货虹桥店为本次募集资金投资项目，项目具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”中“三/（一）建设汇金百货虹桥店项目（简称“虹桥项
目”）”。
汇金百货虹桥店已于 2008年 12月 28日正式营业，定位为中高档百货，将以其高品质的商品、服务与汇金百货徐汇店一起构建并不断提升“时尚领先”的汇金品牌。
②经营布局及商品、品牌组合情况
虹桥项目共有地下 3层和地上 6层，整体建筑面积约为 4万平方米。基于对周边环境和市场消费的分析，虹桥项目 B3 层将用做停车库，为 B2~6 层的经营提供配套服务；B2 层将由“汇金超市”开设符合虹桥商圈居民需求的都市型连锁超市；B1层~6层将以“汇金百货”为主体，坚持时尚、流行的市场定位，适当优化品牌组合结构，切实满足消费者需求。
楼层经营布局
B3层大型地下车库
B2层超市
B1层苏宁精品店
1层女包、女鞋、黄金饰品、化妆品、钟表眼镜
2层少女装、淑女装、女配饰
3层淑女装、职业女装、羊绒衫、女内衣、女袜、服饰修改
4层西服、休闲装、男鞋、箱包、衬衫西裤、男内衣
5层运动装、童鞋、童装、童品、玩具、床上用品
6层餐饮、电影院
汇金百货虹桥店的主力经营商品为时尚服装及配饰。2010 年度，服装和饰品配件在汇金百货虹桥店销售收入中的占比分别为 76.36 %和 16.83%，合计约占
总销售收入的 93.19%；此外，家居家电的销售额占比为 3.77%，餐厅的销售额
占比为 0.75%，其他销售额占销售总额的比例为 2.29%。
汇金百货虹桥店目前经营的商品品牌已达 516种，其中国际品牌 36种，中外合资品牌 390种，国内品牌 90种。根据发行人的战略规划，随着汇金百货虹桥店顺利运营，店内高档品牌的比例将进一步提升。
③经营业绩情况
2010年度，汇金百货虹桥店营业收入 24,578.47万元，实现毛利 6,755.54万
元。
（5）汇金超市
1-1-94
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
①定位与特色
汇金超市定位于都市型连锁超市，为中高端都市白领顾客提供时尚化、高品质、价格适中的商品和服务。根据定位，汇金超市配备了先进卖场设施、管理、物流系统，并以与百货店“捆绑式”发展为主，辅以中高档住宅区开设分店的发展模式，目前共有五家门店，具体情况如下：
序号门店名称地址开业日期经营面积（㎡）
1 衡山店（总店）汇金百货徐汇店 B1层 1998.11 1,677
2 凌云店凌云路 212号 2001.12 919
3 芷江店芷江西路 375-377号 2002.12 1,200
4 莲花店罗秀路 1825号 2幢 2003.1 3,792
5 天山店汇金百货虹桥店 B2层 2008.12 1,876
②商品、品牌组合情况
汇金超市经营的商品包括食品、日用百货、生鲜冷冻等大类，其中品质高、种类齐的进口食品及生鲜冷冻类食品为超市重点经营方向，已形成“便利、时尚”的品牌形象。报告期内汇金超市各类商品销售占比情况如下：
商品类别 2010年度 2009年度 2008年度
食品 50.74% 55.62% 63.41%
冷冻 32.65% 31.18% 21.95%
百货 16.61% 13.20% 14.64%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
汇金超市经营的商品品牌逾 2万余种，其中食品品牌达 1万余种，冷冻类食品亦达 3,000余种，进口商品品牌逐年增长。报告期内汇金超市经营品牌的具体情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
品牌类别数量
（种）占比
数量
（种）占比
数量
（种）占比
食品 3,290 12.49% 1,996 9.13% 1,879 8.62%
330 1.25% 322 1.47% 151 0.69%冷冻
2,067 百货 7.85% 735 3.36%--
进
口
5,687 小计 21.58% 3,053 13.97% 2,030 9.32%
食品 10,637 40.36% 10,220 46.76% 10,510 48.24%
2,705 10.27% 2,285 10.46% 1,620 7.43%冷冻
7,323 百货 27.79% 6,296 28.81% 7,623 35%
国
产
20,665 小计 78.42% 18,801 86.03% 19,753 90.68%
合计 26,352 100.00% 21,854 100.00% 21,783 100.00%
1-1-95
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
③经营业绩情况
报告期内，汇金超市收入与毛利相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 22,456 19,337 19,429毛利 3,805 3,380 3,654
（二）公司主要业务的经营模式
公司主业为百货零售，采用的经营模式主要包括联销、购销及物业出租。
1、联销
联销：指一种百货公司与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在公司指定区域设立品牌专柜，由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。公司在商品售出后按企业会计准则的规定确认销售收入并结转销售成本，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司。
公司目前采用联销模式经营的商品主要为化妆品、皮鞋、珠宝首饰、服装、床上用品等商品类别。
在引进品牌供应商前，本公司将根据市场定位和目标顾客需求，按照《品牌评级管理规定》的有关流程及要求，选择合适的品牌进行评级，对符合公司定位要求的品牌供应商，纳入公司引进的后备供应商范围。公司在进行布局调整或供应商淘汰时，在充分考虑商品关联度和商品组合的基础上，择优选择后备供应商进行合作。
在合作过程中，公司统一策划组织营销活动，进行整体宣传，提升销售业绩；对联销员工实施“岗前培训、上岗带教和岗中轮训”，组织开展“劳动竞赛”、“陈列比赛”、服务交流、联谊会等活动，并对表现优秀的联销员工给予奖励。
公司与供应商正式合作时，均签订《专柜经营协议》。截至 2010年 12月 31日公司与 1,341 家供应商签订了《专柜经营合作协议》。专柜经营协议主要包括下列条款：
1）公司提供**楼**区域经营面积**平方米，供应商提供**大类**品牌商品在专柜内销售，供应商在签订协议时，应按照国家和地方有关规定向公司提供真1-1-96
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
实有效的各项证照和商品检测报告，并保证所提供的证照、报告以及结算发票、凭证是真实合法的；
2）公司对供应商的专柜内商品在款式、质量、价格等方面进行日常管理，并对供应商的商品销售及补货状况进行督导管理；
3）公司不定期委托国家权威商品检测部门对供应商的商品进行检测，供应商应予以配合；
4）所有商品销售货款应由公司统一收取，供应商不可擅自收取货款；
5）公司对供应商派出的销售人员进行统一管理，并组织岗前业务和制度培训，上岗后指派专人带教。
2008年~2010年度，公司联销收入分别为 140,334.64万元、152,266.84万元、
168,732.79万元，占公司营业收入的比例分别为 80.49%、81.92%、82.52%。
联销经营的业务流程：
1-1-97
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
退场流程
发《撤柜函》
在约定日期撤柜
清算货款
提供相关证照、图册、样品
不作为后备供应商
品牌审核供应商审核
作为后备供应商
退还相关证照、图册、样品退还样品轮候进场
允许进场
洽谈并签订协议
进场装修，验收
进场准备：图纸审核，销售人员培训
合格商品上柜营业
进场流程
供应商
2、购销
购销：即本公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益。其利润来源于公司的购销差价。
公司目前采用购销模式经营的商品，主要为黄金饰品、烟酒、部分知名品牌化妆品、食品、日用百货等。
2008年~2010年度，公司购销收入分别为 19,589.57万元、18,005.97万元、
20,722.95万元，占公司营业收入的比例分别为 11.24%、9.69%、10.13%。
购销经营的业务流程：
1-1-98
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
供应商
退货流程
打印退货清单，并通知供应商
商品交供应商，确认，生成退货单
提供相关证照、图册、样品，确定进货商品
进货流程
供应商送货
根据约定付款期结算货款
到货验收、确认，生成移动单及入库单
上柜销售
打印要货清单，并通知供应商
3、物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象不同，可以分为两类：一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。另一类是配合百货或超市门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、餐厅、娱乐项目等。
2008年~2010年度，公司物业出租收入分别为 5,670.59万元、6,109.98万元、
6,599.03万元，占公司营业收入的比例分别为 3.25%、3.29%、3.23%。
物业出租经营的业务流程：
1-1-99
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
是否
与公司业务归口部门初步接洽
不予合作进行签约谈判
双方正式签约合作
MIS系统按时转出有关应收款项，财务开票收取
承租人
内部稽核合同履行情况并及时反馈
合同标的输入MIS系统并复核
是否符合公司定位与需求
合同条款内部
流转确认
（三）主要客户及供应商情况
本公司是百货零售企业，面向广大消费者零售经营，客户较为分散。
报告期内，本公司前五名供应商具体情况如下：
1-1-100
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
期间供应商名称采购金额（万元）占当年采购比例上海烟草集团徐汇烟草糖酒有限公司 4,162.72 2.87%
2,458.12 1.69%周生生（中国）商业有限公司上海分公司
2,179.29 1.50%绫致时装销售(天津)有限公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2,032.44 1.40%
普思埃商业(上海)有限公司 1,975.49 1.36%年度
12,808.07 合计 8.83%
上海烟草集团徐汇烟草糖酒有限公司 3,356.84 2.54%
绫致时装销售(天津)有限公司 2,376.03 1.80%
2,005.87 1.52%周生生（中国）商业有限公司上海分公司
上海思创服饰有限公司 2,001.19 1.51%
衣念（上海）时装贸易有限公司 1,796.23 1.36%年度
11,536.15 合计 8.72%
上海烟草集团徐汇烟草糖酒有限公司 3,189.33 2.60%
2,255.29 1.84%周生生（中国）商业有限公司上海分公司
1,745.99 1.43%新百丽鞋业（深圳）有限公司上海分公司
绫致时装销售（天津)有限公司 1,727.47 1.41%
上海思创服饰有限公司 1,558.78 1.27%年度
合计 10,476.87 8.55%
本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权
（一）发行人主要固定资产
截至 2010年 12月 31日，公司的固定资产原值总计为 930,541,384.92元，
累计折旧 245,523,654.44 元，减值准备 1,886,337.33 元，固定资产净值
683,131,393.15元，主要情况如下：
1-1-101
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：万元
类别固定资产原值累计折旧减值准备固定资产净值
房屋建筑物 68,790.42 9,830.29 - 58,960.13
机械设备 16,478.90 11,916.83 188.63 4,373.44
运输工具 401.29 250.62 - 150.66
办公设备 1,325.11 887.17 - 437.94
装修支出 6,058.42 1,667.46 - 4,390.96
合计 93,054.14 24,552.37 188.63 68,313.14
其中房屋建筑物明细如下：
1、公司及控股子公司自有房屋情况
序号房地座落房产证号建筑面积(m2)所有权人使用人
1 肇嘉浜路 988、1000、1018号，衡山路 909号
沪房地徐字（2007）第
023409号 54,371.91 汇金百货汇金百货
2 肇嘉浜路 1068号沪房地徐字（2003）第015038号 8,523.00 发行人上海六百 衡山路 941-955号（单号）（同属肇嘉浜路 1068号）
沪房地徐字（2008）第
011298号 4,554.00 发行人上海六百
4 天钥桥路 40-90号沪房地徐字（2003）第023011号 11,234.55 汇联商厦汇联商厦
5 天山路 900号沪房地长字（2010）第009437号 39,385.51 汇金虹桥汇金虹桥
合计 118,068.97
2、公司及控股子公司租赁物业使用权情况
序号房屋座落租赁面积（m2）租赁期限承租方出租方
1 芷江西路 375-377号 1,200 2002年 8月 1日-2012年 7月 31日汇金超市
上海建文物业
管理有限公司
2 罗秀路 1825号 2幢 3,792 2002年 11月 25日-2022年 11月 25日汇金超市
上海梅陇莲城
发展有限公司
3 凌云路 212号 1,220 1995年 1月 1日-2014年 12月 31日发行人
上海天南实业
有限公司
合计 6,212
注：上述凌云路212号物业原系1995年有限公司向上海天南实业公司租赁所得。之后有限公司于2001年将该物业底层的919平方米转租给汇金超市。具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”中“二/（二）/2、向天南实业租赁房屋”。
（二）发行人主要无形资产
截至2010年12月31日，发行人无形资产账面净额为45,609.73万元。
1-1-102
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署之日，发行人主要无形资产情况如下：
1、商标
序号权利人注册商标商标注册证号核定项目商标注册有效期
1 徐家汇股份
3243265 第 35类 2004 年 2 月 21 日至2014年 2月 20日
2 1432098 第 25类 2010 年 8 月 14 日至2020年 8月 13日
3 3096229 第 35类 2003 年 5 月 21 日至2013年 5月 20日 3844507 第 14类 2006 年 4 月 14 日至2016年 4月 13日 汇金百货
1193903 第 36类
2008 年 07 月 21 日至2018 年 07 月 20 日（“GALLERIA”“广场”放弃专用权） 1193904 第 36类
2008 年 07 月 21 日至2018 年 07 月 20 日（“GALLERIA”“广场”放弃专用权） 1938371 第 25类
2002 年 9 月 28 日至2012年 9月 27日（“商厦”放弃专用权） 1938373 第 25类 2002 年 10 月 28 日至2012年 10月 27日 汇联商厦
6639358 第 29类 2010 年 03 月 14 日至2020年 03月 13日
10 5376330 第 42类 2009年 9月 7日至 2019年 9月 6日 上海六百
5376331 第 35类 2009 年 8 月 28 日至2019年 8月 27日
1-1-103
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2、专利
专利名称：购物袋外观设计专利
专利号：ZL 02 3 15199.4
专利申请日：2002年6月11日
专利权人：徐家汇股份
专利期限：2002年6月11日起10年
3、著作权
软件名称：连锁零售业ERP系统V1.0
登记号：2007SR01176
著作权人：徐家汇股份
权利取得方式：原始取得
权利范围：全部权利
首次发表日期：2006年9月10日
（三）发行人拥有的土地使用权
截至2010年12月31日，发行人共拥有5宗土地使用权，土地合计面积为22,608平方米，具体土地使用权情况如下：
序号证书号码权利期限取得方式座落面积（平方米）
1 沪房地市字（2007）第 023409号 50年出让
肇嘉浜路 988、1000、1018号，
衡山路 909号 10,0302 沪房地徐字（2003）第 015038号 40年出让肇嘉浜路 1068号 1,341
3 沪房地徐字（2003）第 023011号 40年出让天钥桥路 40-90号 3,051
4 沪房地长字（2004）第 005070号 50年出让天山街道 111街坊 14/1丘地块 7,382
5 沪房地徐字（2008）第 011298号 40年出让衡山路 941-955（单号） 804
合 计 22,608注：上述土地中衡山路941-955（单号）地块计入“固定资产-房屋建筑物”项下，其余4宗土地计入“无形资产”项下。
1-1-104
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
六、发行人拥有的特许经营权
序号申请人许可证名称颁发机构证书号有效期
1 上海市道路运输行业备案证明
上海市城市交通运输管理处
交运政备案市字
310680（徐）号
2009 年 9 月 3 日至2011年 10月 31日 汇金百货上海市酒类专卖管理局酒类商品零售许可证
沪酒专字第
1204030112001234号
2009 年 2 月 12 日至2011年 12月 31日
3 酒类商品零售许可证上海市酒类专卖管理局
许可证号：
1206030112000770号
2009 年 1 月 1 日至2011年 12月 31日 上海六百上海市烟草专卖局徐汇分局烟草专卖零售许可证
许可证号：2009 年 1 月 22 日至2013年 12月 31日
5 烟草专卖零售许可证上海市烟草专卖局徐汇分局
许可证号：2010年 12月 10日至2013年 12月 31日 汇联商厦上海市酒类专卖管理局酒类商品零售许可证
许可证号：
1206030112001579号
2009 年 1 月 15 日至2011年 12月 31日
7 烟草专卖零售许可证（衡山店）
上海市烟草专卖局徐汇分局
许可证号：2009 年 2 月 25 日至2013年 12月 31日
8 酒类商品零售许可证（衡山店）
上海市酒类专卖管理局
沪酒专字第1206030112001774号
2008年 12月 26日至2011年 12月 31日
9 烟草专卖零售许可证（凌云店）
上海市烟草专卖局徐汇分局
许可证号：2009 年 3 月 18 日至2013年 12月 31日
10 酒类商品零售许可证（凌云店）
上海市酒类专卖管理局
沪酒专字第1206030112001235号
2009 年 1 月 1 日至2011年 12月 31日
11 烟草专卖零售许可证（芷江店）
上海市烟草专卖局闸北分局
许可证号：2009 年 3 月 4 日至2013年 12月 31日
12 酒类商品零售许可证（芷江店）
上海市酒类专卖管理局
沪酒专字第0806030208000952号
2008年 12月 18日至2011年 12月 31日
13 烟草专卖零售许可证（莲花店）
汇金超市
上海市烟草专卖局闵行分局
许可证号：2009 年 3 月 3 日至2013年 12月 31日
14 酒类商品零售许可证（莲花店）
上海市酒类专卖管理局
沪酒专字第1306030113001290号
2008年 12月 23日至2011年 12月 31日
15 烟草专卖零售许可证（天山店）
上海市烟草专卖局长宁分局
许可证号：2009 年 2 月 26 日至2013年 12月 31日
16 酒类商品零售许可证（天山店）
上海市酒类专卖管理局
沪酒专字第1106030111002737号
2009 年 1 月 14 日至2011年 12月 31日
17 汇金虹桥上海市道路运输行业备案证明
上海市城市交通运输管理处
交运政备案市字
310002512（长）号
2010 年 7 月 20 日至2011年 10月 31日
七、信息技术
先进的信息管理系统对大型百货零售企业的经营极为重要，发行人自 90 年代初以来，一直坚持对信息管理系统的研发与投入。发行人下属上海六百以管理技术为业务需求开发的“商业自动化技术集成及综合示范工程”和相应软件包于1999 年即被原国内贸易部鉴定委员会认定为国内领先水平，被科技部授予国家科技进步二等奖，并被上海市商委作为通用商业管理软件向全市商业零售企业推1-1-105
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
荐使用。
目前发行人下属各子公司均采用了全面的信息管理系统。其中，汇金百货徐汇店、汇金百货虹桥店、上海六百和汇联商厦的信息管理系统包括：合同管理、商品管理、销售管理、库存管理、促销管理、贵宾卡管理、员工卡管理、结算系统、财务系统等；汇金超市信息管理系统包括：合同管理、商品管理、销售管理、库存管理、门店管理、配送管理、促销管理、结算系统、财务系统等。公司的信息系统在审批权限、数据分析、信息反馈、决策支持等方面均具有较强的控制能力和适应能力，确保了信息系统在满足业务需求灵活性的同时，保障业务流程能安全、高效的运行。
在信息管理系统的不断完善过程中，配合系统实施，发行人逐步拟定了相关的配套制度，如：硬件管理、软件管理、系统安全、机房安全管理、系统权限管理、计算机使用规定、计算机信息规定、计算机维护规定、内部邮件管理规定、信息系统故障处理办法等一系列管理制度，从制度上保证了系统正常运行。
2005 年 7 月，发行人与上海交通大学软件管理学院合作，进行自主知识产权的连锁百货业 ERP开发，该项目获得了上海市经委科技兴贸基金的专项扶持。
目前该系统开发工作已完成，并已作为发行人连锁百货业发展的核心技术之一在上海六百、汇联商厦、汇金百货徐汇店、汇金百货虹桥店上线运行。
报告期内，发行人在信息技术及管理方面取得的部分荣誉如下：
年度荣誉颁发单位获奖单位
2010年 2010 年度全国大型零售企业统计信息工作先进单位二等奖中华全国商业信息中心上海六百
2010年 2009年度信息工作先进单位
上海市商务委员会商贸行业管理处上海市商业信息中心
上海六百
2009年 2009 年度全国大型零售企业统计信息工作先进单位二等奖中华全国商业信息中心上海六百
2009年 2008年度全国商业企业先进统计调查单位国家统计局中国行业企业信息发布中心上海六百
2009年 2008年度上海商业信息工作先进单位上海市商务委员会办公室上海市商业信息中心上海六百
八、境外经营活动情况
发行人没有在中国境外进行经营活动。
1-1-106
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-107
九、服务及商品质量控制情况
发行人作为主营百货零售的服务型企业，一贯注重创建服务品牌，提倡尽心、尽责、信用的服务理念，以使顾客放心、满意为服务及质量管理的目标。
为实现上述目标，发行人在服务方面，建立了《服务规范》、《售后服务管理办法》、《商场遇特殊情况处理办法》等管理制度，并大力倡导“自然式服务”。同时，邀请社会督导人员对现场服务水平进行监督和检查。发行人还不定期邀请上海市质量协会对顾客满意度进行测评，并根据测评意见改进服务。
在质量控制方面，发行人依据国家《产品质量法》、《产品标识标准规定》、《消费者权益保护法》等有关法律法规，制订了《商品物价管理规定》、《商品质量管理规定》、《商品计量管理规定》、《商品标识管理规定》等一系列制度，并主动邀请国家权威部门进行商品质量抽查，对发现的问题及时整改，并落实相关管理责任。
报告期内，发行人在质量方面取得的部分荣誉如下：
年度荣誉颁发单位获奖单位2010年 2010第二届上海市场诚信经营先进单位
上海市商业联合会
上海市商业企业管理协会
上海市合同信用促进会
上海企业竞争力研究中心
发行人
2010年 2008-2009年度合同信用等级AAA级证书上海市和通信用促进会发行人
2010年 2008-2009年度上海市守合同重信用企业上海市和通信用促进会发行人
2009年上海市“诚信经营”示范店（企业）上海市商业联合会上海六百
2009年 2009年上海商业优质服务先进集体上海市商业联合会上海六百
2009年 2007-2008年度上海市文明单位上海市人民政府上海六百
2008年 2006-2007年度守合同重信用企业上海市工商行政管理局发行人
2008年 2006-2007年度合同信用等级为 AAA级上海市合同信用促进会发行人
报告期内，发行人不存在因服务及商品质量问题引致的重大诉讼、纠纷。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争
截至本招股说明书签署日，商城集团持有发行人13,138.9940万股，占本次发
行前总股本的38%，为发行人控股股东和实际控制人。商城集团为徐汇区国资委下属国有独资企业，其主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。
除发行人外，商城集团控制的其他企业目前从事的主要业务情况如下：
序号公司名称持股比例从事主要业务
1 上海徐汇对外贸易有限公司 100.00%货物和技术进出口业务
2 上海市第十一百货商店有限公司 100.00%生产资料及劳防用品销售
3 上海徐纺实业有限公司 100.00%物业出租
4 上海天南实业有限公司 100.00%物业出租
5 上海斯波特体育发展有限公司 100.00%宾馆、餐饮
6 上海西亚宾馆有限公司 86.60%宾馆、餐饮
7 上海太平洋商业管理咨询有限公司 51.00%商业管理技术的研究、开发、转让与服务
8 上海天平宾馆有限公司 100.00%宾馆、餐饮
商城集团控制的其他企业中，除上海市第十一百货商店有限公司（以下简称“十一百货”）外，其余企业均不涉及百货零售业。十一百货的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中“七/（四）控股股东和实际控制人控制的其
他企业”，其具体经营情况如下：
十一百货现经营两家分店，分别为位于零陵路74-78号（距徐家汇商圈中心2公里以外）的上海市第十一百货商店生产资料商场和上海市第十一百货商店劳防用品分店。其中，生产资料商场主要经营建筑材料、金属材料和五金交电等商品；劳防用品分店主要经营劳动保护用品（含特种劳防用品）等。
因此，目前十一百货主要经营业务为专用商品零售，与发行人大型综合百货商场的商品范围、种类、市场定位完全不同，对发行人的经营不造成实质性影响，与发行人不构成同业竞争。
综上所述，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
1-1-108
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
保荐机构和发行人律师认为，商城集团控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人的实际控制人、主要股东出具的避免同业竞争承诺
为避免未来可能的同业竞争，损害发行人及发行人其他股东利益，商城集团向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、在本承诺函签署之日，商城集团及其拥有权益的控股子公司均未直接或
间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，商城集团及其拥有权益的控股子公司将不直接
或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，商城集团
及其拥有权益的控股子公司将不与股份公司业务相竞争；若与股份公司业务产生竞争，商城集团及其拥有权益的控股子公司将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，商城集团将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失。
除商城集团外，其他持有发行人5%以上股份的股东商投实业、金国良和一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷，以及其他法人股东汇鑫投资及徐汇副食也分别向发行人出具了《非竞争承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，其自身及其拥有权益的控股子公司均未直接或间
接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，其自身及其拥有权益的控股子公司将不直接或
间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，其自身及
其拥有权益的控股子公司将不与股份公司业务相竞争；若与股份公司业务产生竞争，其自身及其拥有权益的控股子公司将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接和
1-1-109
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
间接损失。
（三）发行人律师、保荐机构对同业竞争所发表的意见
发行人律师经核查后认为，股份公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争。股份公司已经采取必要的、有效的措施避免与其股东之间的同业竞争。
保荐机构经核查后认为，发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，有关关联方避免同业竞争的承诺和措施是有效的。
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
（1）发行人控股股东和实际控制人
商城集团持有发行人13,138.9940万股股份，占本次发行前总股本的38%，系
发行人控股股东和实际控制人。
（2）其他持有发行人5%以上股份的主要股东
序号名称持股比例与发行人关联关系
1 上海商投实业有限公司 10.00%发行人的主要股东
2 金国良 5.40%发行人的主要股东
3 孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷2 5.00%发行人的主要股东
（3）发行人控股子公司
序号公司名称持股比例与发行人关联关系
1 上海汇金百货有限公司 72.50%发行人控股子公司
2 上海汇金百货虹桥有限公司 100.00%发行人控股子公司
3 上海汇联商厦有限公司 77.20%发行人控股子公司
4 上海汇金六百超市有限公司 72.50%发行人控股子公司
5 上海汇金物业管理有限公司 51.00%发行人控股子公司
6 上海浩香驰贸易有限公司 77.20%发行人控股子公司
7 上海浩浪企业管理有限公司 77.20%发行人控股子公司（间接）
（4）发行人参股公司
孙赓祥与俞杏娟为夫妻关系，孙玉婷为二人之女，三人合并持股达到 5%，为一致行动人，为发行人主要股东。
1-1-110
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
序号公司名称持股比例与发行人关联关系
1 上海金硕置业有限公司 50.00%发行人参股公司
2 上海亚太计算机信息系统有限公司 20.00%发行人参股公司
3 黄石裕城房地产开发有限公司 19.50%发行人参股公司
（5）控股股东控制的其他公司
发行人控股股东控制的其他公司详见本节“一、同业竞争”的相关内容。
（6）发行人现任董事、监事与高级管理人员
发行人现任董事、监事与高级管理人员持有发行人股份的具体情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”中“二、报告期内董事、监事与
高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况”的相关内容。
发行人现任董事、监事与高级管理人员除拥有本公司股份外，均无其他对外投资情况。
（7）发行人董事、监事与高级管理人员在关联单位任职情况
发行人董事、监事与高级管理人员在关联单位的任职情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”中“五、董事、监事与高级管理人员的兼
职情况”的相关内容。
（二）经常性关联交易情况
报告期内，发行人进行的经常性关联交易内容及发生金额如下表所示：
单位：万元
序号关联交易项目 2010年度 2009年度 2008年度1 发行人向商城集团租赁房屋-- 17.731
2 发行人向天南实业租赁房屋 26.00 24.00 24.00
3 商城集团向汇金物业支付物业费 13.26 13.26 13.26
注1：发行人与商城集团的房屋租赁交易于2008年5月终止，因此2008年度该关联交易发生金额为2008年1-5月的房屋租金。
报告期内，发行人进行的经常性关联交易详细情况如下：
1、向商城集团租赁房屋
发行人下属上海六百经营场地由两幢相连建筑组成，其中位于徐汇区徐家汇街道58街坊8丘地块上的建筑为发行人自有房产（肇嘉浜路1068号），位于徐汇1-1-111
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
区徐家汇街道58街坊9丘地块上的建筑（同属肇嘉浜路1068号，即衡山路941-955号（单号））原由徐汇区房产管理局下属上海市徐汇区房产经营公司所有和管理，租赁给发行人前身六百实业用于经营。1994年，上述房屋产权转为由商城集团所有，并延续了原来与六百实业的租赁关系。
在租赁期内，六百实业经批准自筹资金分别于1985年和1992年对两幢建筑进行了大规模的改扩建，并承担了两幢房屋日常的维护、修缮、改造、装潢、设备添置及更换等费用。
为规范关联交易，2001年12月31日，商城集团与有限公司就房屋租赁事宜签订《房屋租赁合同》，商城集团将其拥有的上述建筑面积共4,554平方米的房屋出租给有限公司。该房屋租赁期为20年整，自2002年1月1日起计。
按照合同规定，参照当时房管部门的标准租金计算每日每平方米建筑面积租金为0.20元，月租金共计为27,324.00元。租金自2002年1月1日起租，五年内保持
不变，第六年在前述租金水平上增长5%，第七年起每三年递增3%。双方同意在五年内就该房屋的转让事宜进行协商。2008年租金实际支付额为17.73万元，占
发行人当年主营业务成本的比例为0.01%。
该租赁房产系上海六百进行经营活动所在建筑的必要组成部分，因此上述租赁行为对发行人进行正常经营具有必要性。上述租赁价格依据合同签订时房管部门标准租金价格确定，该租金的支付对发行人正常经营和财务状况不构成重大影响。
考虑到该租赁房产为上海六百经营场所的必要组成部分，对其稳定经营具有重要性，2008年2月17日，发行人2007年度股东大会审议通过关于购买上述房产的议案。2008年5月12日，发行人与商城集团签订《上海市房地产买卖合同》，发行人以评估价值8,279.17万元（根据上海众华资产评估有限公司于2008年2月5
日出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2008]209号）评估确认的截至2007年12月31日评估值8,279.17万元）购买商城集团上述房产。发行人已于2008年6月10
日办理完毕房屋转让手续并支付248.38万元契税，获得上海市房屋土地资源管理
局颁发的沪房地徐字（2008）第011298号房地产权证。发行人已于2008年8月27
日支付完毕全部受让价款。至此，发行人已拥有上述建筑面积为4,554平方米的房屋所有权及该房屋所附属的面积为804平方米的国有土地使用权。
2、向天南实业租赁房屋
1995年12月，有限公司（发行人前身）与当时的非关联方天南实业签订《房1-1-112
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
屋租赁协议书》，天南实业将其位于凌云路212号建筑面积为1,220平方米的房屋（底层919平方米，二层301平方米）租赁给有限公司，租赁期为1995年1月1日至2014年12月31日。租金支付方式为开始四年每年20万元，以后每四年递增2万元。
2001年10月10日，有限公司和汇金超市签订了《房屋租赁协议》，有限公司将上述租赁房屋底层转租给汇金超市凌云店使用，二层留作自用。租赁期为2002年1月1日至2010年12月31日。根据双方签订的《房屋租赁补充协议》，上述房屋租赁期限延长至2014年12月31日。
2007年12月，天南实业因为国有资产划拨成为商城集团控股子公司，该项房屋租赁成为关联交易。由于该租赁房屋主要为汇金超市凌云店自2001年开业以来持续经营的场所，该租赁行为对汇金超市凌云店正常经营具有必要性。
3、商城集团向汇金物业支付物业费
商城集团于2002年向汇金百货购买了位于肇嘉浜路988号汇金广场A栋十楼的八套房产作为自身办公场所。按照《物业管理服务合同》及《业主公约》，商城集团作为业主需按汇金广场物业管理收费标准，定期向作为汇金广场物业管理人的汇金物业缴纳物业管理费。收费标准为每月每平方米10元，即每年缴纳物业管理费13.26万元。截至本招股说明书签署日，该项物业管理费缴纳情况正常。
（三）偶发性关联交易情况
1、对参股公司金硕置业提供股东贷款
发行人近年主营业务经营状况良好，销售收入和利润稳定增长，经营活动现金流量充足，而且过去数年内资本性支出较少，因此积累了一定金额的自有资金。
报告期内发行人参股公司金硕置业因为经营需要，存在一定的资金需求，为提高资金使用效率，经公司股东大会审议通过，在严格控制风险的前提下，发行人利用暂时闲置资金对公司关联方金硕置业提供了股东贷款。
2005年4月4日，经发行人股东大会审议通过，发行人与上海海欣建设发展有限公司、上海丰柏企业发展有限公司和平台投资签订《关于合作开发上海市配套商品房闵行区浦江镇基地2号地块的协议》。各方同意按约定金额于2005年4月5日为浦江镇基地2号地块项目支付第一期土地费用，其中发行人支付7,000万元，其余各方共支付5,614万元。并约定在项目公司成立后，各方支付的第一期土地费用转为各方对金硕置业的股东贷款，并按银行同期一年期贷款利率计算资金占用费，起计日为实际提供资金之日。
1-1-113
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2005年12月15日，按照前期支付土地费转为股东贷款的约定，并经发行人股东大会审议通过，发行人与金硕置业签订《股东贷款协议》，协议签订共计9,500万元的股东贷款，其中7,000万元为2005年4月已支付的第一期土地费用，另2,500万元为补充股东贷款。按银行同期一年期贷款利率计算资金占用费，归还期限暂定为2007年12月31日。2007年12月28日，发行人与金硕置业签订了《股东贷款补充协议》，双方同意将原暂定于2007年12月31日到期的股东贷款中的4,600万元还款期限延至2008年10月31日，并按银行同期一年期贷款利率计算相应资金占用费。金硕置业已于2008年6月30日前按照上述协议向发行人归还全部共计9,500万元股东贷款，上述股东贷款已履行完毕。
另外，2007年1月1日，为了保证浦江镇2号地块项目按计划顺利推进，经发行人股东大会审议通过，发行人与金硕置业签订《股东贷款协议》。发行人同意根据金硕置业在项目建设中的资金需求申请，逐月向金硕置业投入一定额度的股东贷款，2007年度内累计不超过7,000万元，并按银行同期一年期贷款利率计算资金占用费。截至2007年12月28日，该项股东贷款实际投入5,950万元，发行人与金硕置业签订《股东贷款补充协议》，约定该笔股东贷款还款期限为2008年12月31日，并按银行同期一年期贷款利率计算相应资金占用费。根据金硕置业股东会决议，浦江镇2号地块项目一期的销售所得款项优先用于归还股东贷款。金硕置业已于2008年6月30日前向发行人归还该笔股东贷款中的250万元。
根据上述协议，2007年及2008年1-6月上述股东贷款的资金占用费分别为
917.06万元及353.36万元，发行人已于2008年6月30日前收到上述全部资金占用
费。
为规范关联方借款行为，发行人、金硕置业和上海浦发银行徐汇支行于2008年7月1日签订了两份《委托贷款合同》，发行人对上述尚未收回的5,700万元股东贷款分别以3,700万元和2,000万元的委托贷款方式重新借予金硕置业。上述两笔委托贷款的年利率均为7.47%，贷款期限至2008年12月31日。金硕置业已于2008
年7月28日前向发行人提前归还上述委托贷款中的3,200万元。
2008年10月，发行人股东大会审议通过将上述委托贷款合同余额2,500万元展期至2010年6月30日的议案。2008年12月，发行人、金硕置业和上海浦发银行徐汇支行签订《委托贷款展期合同》，将上述委托贷款合同余额2,500万元展期至2009年6月19日，贷款年利率为5.31%。金硕置业于2009年5月31日向发行人归还
上述2,500万元委托贷款。2009年6月1日，发行人、金硕置业和上海浦发银行徐汇支行签订《委托贷款合同》，发行人向金硕置业发放委托贷款2,500万元，贷款年利率5.31%，到期日为2010年3月31日。发行人已于2009年9月29日提前收回了
1-1-114
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
该笔委托贷款。
发行人于2008年及2009年确认对金硕置业委托贷款投资收益99.63万元、
93.58万元，款项已全部收回。
截至目前，发行人已不存在对金硕置业的股东贷款或委托贷款。
2、向商城集团购买房产
2008年5月，发行人向集团购买其拥有的衡山路941-955号（单号）（同属肇嘉浜路1068号）建筑面积共为4,554平方米的房屋。详细情况参见本节“二/(二)经常性关联交易”中“1、向商城集团租赁房屋”的相关内容。
3、向商城集团借款
根据2007年10月股东大会授权董事会在必要时可向商城集团先期筹集部分资金以投入汇金百货虹桥店建设的决议，发行人于2008年1月9日与商城集团签订《借款协议》，以满足虹桥项目流动资金周转需求。根据该协议，发行人向商城集团借款3,900万元，借款期限为2008年1月9日至2008年7月31日，资金占用费按银行同期一年期贷款利率计算。发行人已于2008年7月28日前全额归还该笔借款，共计支付资金占用费148.92万元。
（四）关联方往来资金余额
单位：万元
会计科目关联方名称 2010年 12月 31日2009年
12月 31日
2008年
12月 31日应收利息金硕置业-- 5.71
一年内到期的非流动资产金硕置业-- 2,500.00
由于发行人对金硕置业的委托贷款为按季度结算利息，付息日为每季度第三个月的21日，故2008年末有付息日至报告日期间的应收利息金额，报告期内金硕置业均按期付息。
关联方一年内到期的非流动资产的形成原因见本节“二/（三）偶发性关联交
易”相关内容。
（五）对关联交易决策权力和程序的制度安排
1、公司章程对关联交易决策及程序的规定
1-1-115
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
公司章程对关联交易决策及程序的规定如下：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、制定内部关联交易决策制度
发行人根据公司章程，制定了《关联交易决策制度》。该决策制度从关联交易所应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限、表决程序以及关联交易信息披露等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。
发行人对关联交易决策权限进行了明确界定：公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以上（含300万元人民币）且占公司最近经审计净资产值
0.5%以上（含0.5%）的，由董事会作出决议；拟与关联人达成的关联交易总金
额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由
公司总经理决定（该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外）；拟与关联人达成的关联交易总额在3,000万元人民币以上（含3,000万元人民币）且占公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议；本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续12个月内累计金额达到以上各情况规定标准的，应当分别按以上各标准规定进行决策。
3、建立独立董事制度
发行人已建立独立董事制度，公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。公司拟与关联方达成的总额高于300万元（含300万元）人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）的重大关联交易，应由独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论并表决。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规1-1-116
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-117
范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
（七）减少关联交易的措施
发行人已经制定了《关联交易决策制度》。同时，发行人在经营过程中将尽量减少关联交易的发生，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最低程度。公司将通过严格执行公司的章程、决策程序、回避制度和信息披露制度等措施来减少和规范关联交易。
第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
（一）董事
姓名在发行人处职务提名人任职期间
高云颂董事长、法定代表人董事会 2011年 1月－2014年 1月
金国良副董事长、总经理董事会 2011年 1月－2014年 1月
韦然副董事长董事会 2011年 1月－2014年 1月
金林林董事董事会 2011年 1月－2014年 1月
童光耀董事、常务副总经理董事会 2011年 1月－2014年 1月
郁嘉亮董事、副总经理、上海六百总经理董事会 2011年 1月－2014年 1月
崔善江独立董事董事会 2011年 1月－2014年 1月
张宝华独立董事董事会 2011年 1月－2014年 1月
张维宾独立董事董事会 2011年 1月－2014年 1月
上述董事简历如下：
高云颂：男，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级政工师。曾任徐汇区园林所副所长，徐汇区人民政府旅游事业管理办公室副主任，上海太平洋百货有限公司董事，上海中鑫百货商厦有限公司的董事长，商城集团副总经理。现任本公司董事长、法定代表人。
金国良：男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任有限公司（上海市第六百货商店）经理助理、副经理、总经理、董事长，商城集团副董事长、总经理。现任本公司副董事长、总经理。
韦然：男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任上港九区党支部书记、团委书记，上海港务局团委组织委员、常委、副书记，上海港务局组织部副主任科员、党政组组长，上海港船拖公司党委办公室主任，上海港复兴船务公司党委办公室主任，上海市商业投资公司办公室副主任、主任、基金部经理、总经理助理，宁波利荣有限公司总经理、董事长。现任本公司副董事长，上海市商业投资（集团）有限公司副总经理，商投实业董事长。
金林林：男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。
曾任徐汇区人民政府办公室秘书科科长，徐汇区人民政府城市建设办公室副主任、建设委员会副主任，上海港汇房地产有限公司总经理，汇金房地产总经理，上海大宇房地产有限公司总经理。现任本公司董事，商城集团企业发展部部长。
童光耀：男，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经1-1-118
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
济师。曾任上海市普陀区劳动服务公司副经理，上海市劳动服务公司科长，沪江宾馆总经理，有限公司（上海市第六百货商店）副总经理、常务副总经理、总经理、董事，乾贝贸易执行董事。现任本公司董事、常务副总经理，汇金百货董事，汇联商厦董事长，汇金物业董事，金硕置业董事，亚太信息董事，浩香驰贸易董事长，汇金虹桥执行董事、浩浪公司执行董事。
郁嘉亮：男，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任有限公司（上海市第六百货商店）针织部主任、襄理、副总经理。现任本公司董事、副总经理、上海六百总经理。
崔善江：男，1941 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任上海市第二轻工业局职工大学副校长，上海市第二轻工业局局长，上海市经济委员会副主任，上海市工商行政管理局局长、上海市商业党委书记、上海市人大财经委员会主任委员。现任本公司独立董事，上海市慈善基金会副理事长。
张宝华：男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海东风饭店总经理，新亚集团联营公司办公室主任，荷兰鹿特丹市上海城公司总经理，上海新亚集团股份有限公司副总经理、副董事长。现任本公司独立董事，现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长，深圳市中航地产股份有限公司副董事长，长江证券股份有限公司董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事，上海国际信托投资有限公司监事。
张维宾：女，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，教授。
曾任上海立信会计学院教研室主任、会计学系主任。现任本公司独立董事，上海会计研究院副院长，上海市司法会计鉴定专家委员会委员，上海市审计学会理事，上海市会计学会理事，上海市总会计师工作研究会学术委员会委员，上海期货交易所财务委员会委员，上海益民商业股份有限公司独立董事，腾达建设集团股份有限公司独立董事，上海华丽家族股份有限公司独立董事，江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事。
（二）监事
姓名在发行人处职务提名人任职期间
郭应伟监事会主席监事会 2011年 1月－2014年 1月
余洋监事监事会 2011年 1月－2014年 1月
施婉娣监事、上海六百财务部经理职工大会 2011年 1月－2014年 1月
1-1-119
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
上述监事简历如下：
郭应伟：男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任上海市第十一百货商店支部副书记、副总经理，有限公司（上海市第六百货商店）副总经理、监事长、工会主席。现任本公司监事会主席。
余洋：男，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，政工师。
曾任上海市龙华镇人民政府行政办党办副主任，徐汇区组织部副科级组织员、副科长、科长，商城集团办公室主任。现任本公司监事。
施婉娣：女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。
曾任有限公司（上海市第六百货商店）食品部见习主任、财务部会计、会计课副课长。现任本公司监事（职工监事）、上海六百财务部经理。
（三）高级管理人员
王斌：男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任汇金百货业务部副经理、有限公司业务部经理、本公司总经理助理、上海六百副总经理。现任本公司副总经理，汇金百货总经理。
戴正坤：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。
曾任有限公司（上海市第六百货商店）团总支书记、黄金饰品部主任、总经理办公室副主任、财务部经理、财务总监，本公司董事会秘书。现任本公司总会计师，汇金百货董事，汇金物业董事，金硕置业监事，亚太信息监事，黄石裕城董事，汇联商厦监事，浩香驰贸易监事，汇金虹桥监事。
王璐：女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，经济师。
曾任上海市高级人民法院书记员，有限公司收银课课长、办公室秘书课课长、办公室副主任，本公司办公室副主任。现任本公司董事会秘书、办公室主任。
同时兼任高级管理人员的董事金国良、童光耀和郁嘉亮之简介见本节“一/
（一）董事”。
（四）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
根据 2011年 1月 4日公司三届九次董事会会议决议，韦然、崔善江、张宝华、张维宾、金国良、金林林、郁嘉亮、高云颂、童光耀等九人被提名为公司第1-1-120
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四届董事会成员候选人，其中崔善江、张宝华、张维宾为独立董事候选人。2011年 1月 19日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，同意董事会换届改选，选举韦然、崔善江、张宝华、张维宾、金国良、金林林、郁嘉亮、高云颂、童光耀等九人为公司第四届董事会董事，组成公司第四届董事会，其中崔善江、张宝华、张维宾为独立董事。
2、公司监事的选聘情况
根据 2011年 1月 4日公司三届七次监事会会议决议，余洋、郭应伟被提名为公司第四届监事会中股东代表监事候选人。2011年 1月 19日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，同意监事会换届改选，选举余洋、郭应伟等二人为公司第四届监事会由股东代表担任的监事，与职工监事施婉娣一起组成公司第四届监事会。
二、报告期内董事、监事与高级管理人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，董事、监事与高级管理人员中持有发行人股份的情况如下表：
姓名持股数（股）持股比例
金国良 18,671,202 5.40%
童光耀 10,372,890 3.00%
郁嘉亮 4,149,156 1.20%
郭应伟 3,803,393 1.10%
戴正坤 3,803,393 1.10%
高云颂 3,457,630 1.00%
王斌 2,074,578 0.60%
王璐 2,074,578 0.60%
除上述情况外，本公司其他董事、监事与高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结情况。
报告期内，上述人员所持发行人股份未发生其他变动。
三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况
除持有发行人股权外，发行人董事、监事与高级管理人员均不存在其他对外投资情况。
1-1-121
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、董事、监事与高级管理人员的薪酬安排
发行人董事、监事与高级管理人员2010年度在发行人处获得薪酬情况如下：
姓名在发行人处担任职务薪酬/津贴（万元）领薪单位
董事
高云颂董事长、法定代表人 66.17 发行人
金国良副董事长、总经理 66.17 发行人
韦然副董事长--商投实业
金林林董事--商城集团
童光耀董事、常务副总经理 63.84 发行人
郁嘉亮董事、副总经理、上海六百总经理 57.89 发行人
张广生（注）独立董事 7.20 发行人
张宝华独立董事 7.20 发行人
张维宾独立董事 7.20 发行人
监事
郭应伟监事会主席 39.58 发行人
余洋监事 28.24 发行人
施婉娣监事、上海六百财务部经理 20.73 发行人
高级管理人员
王斌副总经理、汇金百货总经理 56.89 发行人
戴正坤总会计师 57.61 发行人
王璐董事会秘书、办公室主任 48.49 发行人
注：由于连任期限届满，公司第三届独立董事张广生自2011年1月不再担任公司独立董事。
在发行人处领取薪酬的董事（独立董事除外）、监事与高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险。不存在其他特殊待遇和退休金计划。
五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事与高级管理人员的兼职情况参见本节“一、董事、监事与
高级管理人员简介”，其中，在关联企业的任职情况见下表：
姓名任职/兼职单位与发行人关系职务
韦然上海商投实业有限公司主要股东董事长
金林林上海徐家汇商城（集团）有限公司控股股东企业发展部部长
1-1-122
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
上海汇金百货有限公司控股子公司董事
上海汇联商厦有限公司控股子公司董事长
上海汇金百货虹桥有限公司控股子公司执行董事
上海汇金物业管理有限公司控股子公司董事
上海浩香驰贸易有限公司控股子公司董事长
上海金硕置业有限公司参股公司董事
参股公司上海亚太计算机信息系统有限公司董事
童光耀
上海浩浪企业发展有限公司控股子公司执行董事
上海汇金百货有限公司控股子公司董事
上海汇联商厦有限公司控股子公司监事
上海汇金百货虹桥有限公司控股子公司监事
上海汇金物业管理有限公司控股子公司董事
上海浩香驰贸易有限公司控股子公司监事
上海金硕置业有限公司参股公司监事
参股公司上海亚太计算机信息系统有限公司监事
戴正坤
黄石裕城房地产开发有限公司参股公司董事
王斌上海汇金百货有限公司控股子公司总经理
六、董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系
发行人的董事、监事与高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事和高级管理人员与发行人的协议安排
发行人的董事、监事和高级管理人员除与发行人签订《劳动合同》外未签订其他协议，或作出重要承诺。
除作为发行人股东的董事、监事和高级管理人员作出了关于股份锁定、避免同业竞争及其他承诺外（具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中“十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况”），发行人董事、监事和高级管理人员未作出其他重要承诺。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
1-1-123
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-124
九、公司董事、监事与高级管理人员近三年内变动情况
（一）关于董事变化情况
2008年2月17日，公司召开2007年度股东大会，同意公司董事会提前换届，选举韦然、张广生、张宝华、张维宾、金国良、金林林、郁嘉亮、高云颂、童光耀等九人为公司第三届董事会董事，组成公司第三届董事会，其中张广生、张宝华、张维宾为独立董事。
2011年1月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意公司董事会换届，选举韦然、崔善江、张宝华、张维宾、金国良、金林林、郁嘉亮、高云颂、童光耀等九人为公司第四届董事会董事，组成公司第四届董事会，其中崔善江、张宝华、张维宾为独立董事。原独立董事张广生因连任期限届满，不再担任公司独立董事。
截至本招股说明书签署日，发行人董事未再发生变化。
（二）关于监事变化情况
2008年2月17日，公司召开2007年度股东大会，同意公司监事会提前换届，选举余洋、郭应伟等二人为公司第三届监事会由股东代表担任的监事，与职工监事施婉娣一起组成公司第三届监事会。
2011年1月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意监事会换届改选，选举余洋、郭应伟等二人为公司第四届监事会由股东代表担任的监事，与职工监事施婉娣一起组成公司第四届监事会。
截至本招股说明书签署日，发行人监事未再发生变化。
（三）关于高级管理人员变化情况
报告期内，发行人高级管理人员未发生变化。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第九节公司治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了独立董事 3名，达到了董事会人数的三分之一。公司已建立健全了符合上市要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会建立健全情况
2002年 6月 25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定；2005 年 8 月 9 日，公司临时股东大会审议通过并选举产生了公司第二届董事会、监事会成员；2006年 4月 2日，公司召开的 2005年度股东大会，对公司章程进行了修订；2007年 9月 9日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，对公司章程进行修订；2008年 2月 17日，公司 2007年度股东大会审议通过并选举产生公司第三届董事会、监事会成员；2007年 10月 28日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会，通过了上市后公司章程草案；2009年 3月 8日，公司召开 2008年度股东大会，通过了上市后公司章程草案的修正案，对利润分配条款做出了修订；2011 年 1 月 19 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过并选举产生公司四届董事会、监事会成员。
根据《公司法》及公司章程等有关规定，公司制订了《股东大会议事规则》并经股东大会通过，股东大会运行规范。公司章程及《股东大会议事规则》有关规定如下：
1、股东的权利和义务
按照公司章程规定，公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会职权
本公司《公司章程（草案）》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，1-1-125
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准
董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章
程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司在一
年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；（13）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）对设立董事会战略、提名、薪酬、审
计等专门委员会作出决议；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
（1）股东大会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
（2）股东大会的提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股1-1-126
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
份的股东，有权向公司提出提案。
（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
（4）股东大会记录
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了董事会议事规则。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。董事会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，1-1-127
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
副董事长二名，董事会成员中有三名为独立董事。
2、董事会的职责
《公司章程（草案）》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：（1）召集
股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司
的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购发行人股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制
度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
（1）董事会议的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；总经理提议时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。
（2）董事会议的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
1-1-128
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（3）董事会议的记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了监事会议事规则。监事会保持规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事会保持规范运行，公司章程及《监事会议事规则》等规定如下：
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，在监事中推选监事会主席一名，由全体监事过半数表决同意选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会职责
《公司章程（草案）》第一百五十二条规定，监事会行使下列职权：（1）应
当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司
财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督；（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）
1-1-129
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会议的召开
监事会会议至少每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会议的决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（3）监事会议的记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2005年8月9日，公司召开临时股东大会，选举陈启杰为公司独立董事；2006年4月2日，公司召开2005年度股东大会，增选张广生为公司独立董事；2007年9月9日，公司召开2007年第一次临时股东大会，增选张维宾为公司独立董事。2008年2月17日，公司召开2007年度股东大会，同意董事会提前换届，当选的新一届独立董事为张广生、张宝华、张维宾。2011年1月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意董事会换届，当选的新一届独立董事为崔善江、张宝华、张维宾。公司独立董事达到三名，占董事会人数的三分之一，且有一名为会计专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
1-1-130
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
根据公司《独立董事工作制度》，董事会成员中应当有三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近
经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东
大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
3、独立董事实际发挥作用的情况
发行人自设立独立董事以来，全体独立董事均按公司有关章程、规则的要求，严格行使了其应尽职责，并积极参与公司的重大经营决策、努力维护中小股东的利益。对公司与关联企业之间存在的关联交易事项，独立董事进行了专项审查，对有关关联交易的公允性、合理性发表了独立意见，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书的职责
发行人2007年度股东大会决议通过《上海徐家汇商城股份有限公司董事会秘书工作制度》。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对加强公司治理、促进公司的规范运作有着重要作用。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
（六）专门委员会的设置情况
发行人董事会下设立战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会。
各专门委员会的主要职责如下：
1-1-131
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
战略委员会：（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定的须经
董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等进行研究并提出建议；（4）对公司重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进行跟踪检查；（7）公司
董事会授权的其他事宜。
薪酬委员会：（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情
况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
提名委员会：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、
总经理人选；（4）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选
人的建议；（5）在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
（6）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；（7）法律、
法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
审计委员会：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审
计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审查公司的
财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）
公司董事会授权的其他事宜。
二、最近三年违法违规行为情况
发行人近三年不存在违法违规行为。
三、最近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发1-1-132
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-133
行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人管理层的自我评估意见
发行人管理层认为：公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。截至 2010 年 12月 31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的审核意见
本次发行审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司为发行人出具了《内部控制鉴证报告》（沪众会字(2011)第 0389 号），认为：发行人按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十节财务会计信息
上海众华沪银会计师事务所有限公司接受委托，审计了本公司的财务报表，包括 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日的公司及合并资产负债表， 2008年度、2009年度及 2010年度的公司及合并利润表，公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了沪众会字(2011)第 0386号《审计报告》，审计意见为标准无保留。
上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计意见为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了徐家汇股份 2008年 12月31日、2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日的财务状况以及 2008年度、2009年度及 2010年度的经营成果和现金流量。
一、财务报表
本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映，计价单位均为人民币元。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产
货币资金 285,098,190.46 238,617,148.32 174,052,936.56
应收账款 18,090,051.69 15,238,550.60 9,731,140.18
预付账款 5,550,700.54 3,990,913.76 3,730,829.05
应收利息-- 57,062.50
其他应收款 12,867,772.74 15,088,032.59 8,121,317.95
存货 28,569,262.65 23,707,020.61 27,593,189.50
一年内到期的非流动资产-- 25,000,000.00
流动资产合计 350,175,978.08 296,641,665.88 248,286,475.74
非流动资产
长期股权投资 29,842,581.45 32,977,074.34 31,064,368.14
1-1-134
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
固定资产 683,131,393.15 701,894,091.83 693,830,511.09
在建工程--无形资产 456,097,319.18 467,986,513.38 479,836,878.90
商誉 48,582,468.89 48,582,468.89 48,582,468.89
长期待摊费用- 204,882.75 478,059.63
递延所得税资产 2,804,514.05 2,149,295.85 1,512,133.21
非流动资产合计 1,220,458,276.72 1,253,794,327.04 1,255,304,419.86
资产总计 1,570,634,254.80 1,550,435,992.92 1,503,590,895.60
负债及股东权益
流动负债
短期借款 109,000,000.00 169,000,000.00 204,000,000.00
应付账款 254,218,005.54 226,950,158.07 214,041,071.33
预收款项 70,714,670.10 75,786,349.49 90,743,569.86
应付职工薪酬 3,113,784.82 3,715,093.00 3,724,935.97
应交税费 57,642,633.06 53,819,001.34 53,445,342.16
其他应付款 20,798,774.11 65,320,754.37 63,793,753.57
流动负债合计 515,487,867.63 594,591,356.27 629,748,672.89
非流动负债
预计负债---递延所得税负债 51,851,793.67 53,069,287.49 54,298,829.11
其他非流动负债 7,311,231.04 4,632,175.00 1,012,225.10
非流动负债合计 59,163,024.71 57,701,462.49 55,311,054.21
负债合计 574,650,892.34 652,292,818.76 685,059,727.10
股东权益
股本 345,763,000.00 345,763,000.00 345,763,000.00
资本公积 10,285,027.01 10,285,027.01 10,285,027.01
盈余公积 88,239,113.79 72,053,259.65 56,341,582.74
未分配利润 418,696,829.35 344,394,591.87 286,146,038.30
归属于母公司股东权益合计 862,983,970.15 772,495,878.53 698,535,648.05
少数股东权益 132,999,392.31 125,647,295.63 119,995,520.45
股东权益合计 995,983,362.46 898,143,174.16 818,531,168.50
负债及股东权益总计 1,570,634,254.80 1,550,435,992.92 1,503,590,895.60
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产
货币资金 54,915,739.10 39,618,096.63 26,192,809.59
1-1-135
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
应收账款 4,032,654.65 4,628,127.50 3,569,345.80
预付账款 957,600.00 699,600.00 699,300.00
应收利息-- 57,062.50
其他应收款 382,760,122.71 382,403,840.65 381,345,246.84
存货 5,707,340.61 3,165,980.14 5,237,259.80
一年内到期的非流动资产-- 25,000,000.00
流动资产合计 448,373,457.07 430,515,644.92 442,101,024.53
非流动资产
长期股权投资 504,685,414.28 507,819,907.17 505,907,200.97
固定资产 107,230,773.62 110,895,551.06 111,689,248.10
无形资产 2,386,175.40 2,463,148.80 2,540,122.20
递延所得税资产 1,285,944.63 1,014,800.88 50,556.28
非流动资产合计 615,588,307.93 622,193,407.91 620,187,127.55
资产总计 1,063,961,765.00 1,052,709,052.83 1,062,288,152.08
流动负债
短期借款 109,000,000.00 169,000,000.00 169,000,000.00
应付账款 39,318,312.69 32,507,431.68 38,275,507.76
预收款项 44,981,839.20 35,447,082.10 30,085,676.86
应付职工薪酬 2,463,463.86 2,798,085.60 2,841,416.18
应交税费 11,572,456.21 9,193,678.52 13,988,698.27
其他应付款 208,631,438.66 214,987,501.97 274,355,324.04
流动负债合计 415,967,510.62 463,933,779.87 528,546,623.11
非流动负债
递延所得税负债 144,787.90 144,787.90 144,787.90
其他非流动负债 2,937,440.00 1,848,100.00 202,225.10
非流动负债合计 3,082,227.90 1,992,887.90 347,013.00
负债合计 419,049,738.52 465,926,667.77 528,893,636.11
股东权益
股本 345,763,000.00 345,763,000.00 345,763,000.00
资本公积 1,910,068.80 1,910,068.80 1,910,068.80
盈余公积 88,239,113.79 72,053,259.65 56,341,582.74
未分配利润 208,999,843.89 167,056,056.61 129,379,864.43
归属于母公司股东权益合计 644,912,026.48 586,782,385.06 533,394,515.97
股东权益合计 644,912,026.48 586,782,385.06 533,394,515.97
负债及股东权益总计 1,063,961,765.00 1,052,709,052.83 1,062,288,152.08
1-1-136
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,044,716,878.37 1,858,703,355.44 1,743,416,857.17
减：营业成本 1,461,010,070.02 1,331,429,708.60 1,238,010,561.74
营业税金及附加 21,339,138.67 20,617,043.16 18,217,721.86
销售费用 74,988,655.31 69,931,724.41 52,722,202.36
管理费用 155,035,551.03 139,751,008.44 127,961,446.31
财务费用 18,104,025.28 19,940,167.73 25,656,245.43
资产减值损失- 1,950,000.00 -
投资收益 768,242.11 5,011,225.29 1,315,613.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
755,507.11 4,062,706.20 306,548.10
二、营业利润 315,007,680.17 280,094,928.39 282,164,292.82
加：营业外收入 3,775,859.34 9,045,922.00 7,557,192.60
减：营业外支出 316,804.40 136,842.96 1,024,602.47
其中：非流动资产处置损失 197,219.54 54,322.72 361,018.67
三、利润总额 318,466,735.11 289,004,007.43 288,696,882.95
减：所得税费用 79,860,162.33 70,624,893.97 71,759,046.78
四、净利润 238,606,572.78 218,379,113.47 216,937,836.17
归属于母公司股东的净利润 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
少数股东损益 44,389,581.16 40,689,982.99 41,388,292.07
五、每股收益
基本每股收益 0.562 0.514 0.508
稀释每股收益 0.562 0.514 0.508
六、其他综合收益--
归属于母公司所有者的其他综合收益
---归属于少数股东的其他综合收益---
七、综合收益总额 238,606,572.78 218,379,113.47 216,937,836.17
归属于母公司所有者的综合收益总额
194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
归属于少数股东的综合收益总额 44,389,581.16 40,689,982.99 41,388,292.07
1-1-137
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-138
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 509,652,067.50 476,093,676.14 493,277,744.12
减：营业成本 358,750,964.03 338,374,513.26 339,032,320.11
营业税金及附加 6,019,695.30 6,546,534.54 7,060,082.00
销售费用 27,068,905.05 24,324,254.36 21,018,859.22
管理费用 28,176,971.30 21,310,906.29 24,333,028.85
财务费用 12,048,846.12 13,653,432.81 19,714,653.76
资产减值损失- 1,950,000.00 -
投资收益 103,539,792.11 102,443,591.36 51,839,199.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
755,507.11 4,062,706.20 306,548.10
二、营业利润 181,126,477.81 172,377,626.24 133,957,999.18
加：营业外收入 146,604.84 3,193,025.91 4,381,167.77
减：营业外支出 20,417.31 15,000.00 311,561.92
其中：非流动资产处置损失 4,714.19 - 53,632.72
三、利润总额 181,252,665.34 175,555,652.15 138,027,605.03
减：所得税费用 19,394,123.92 18,438,883.06 21,433,888.95
四、净利润 161,858,541.42 157,116,769.09 116,593,716.09
归属于母公司股东的净利润 161,858,541.42 157,116,769.09 116,593,716.09
五、每股收益
基本每股收益---稀释每股收益---
六、其他综合收益---
归属于母公司所有者的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益---
七、综合收益总额 161,858,541.42 157,116,769.09 116,593,716.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 161,858,541.42 157,116,769.09 116,593,716.09
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,363,604,860.33 2,118,392,788.02 1,965,395,500.23
收到的税费返还- 318,311.04 216,434.72
收到其他与经营活动有关的现金 8,633,546.64 13,760,424.43 10,606,003.20
经营活动现金流入小计 2,372,238,406.97 2,132,471,523.49 1,976,217,938.15
购买商品、接受劳务支付的现金 1,688,046,754.54 1,535,843,097.99 1,388,288,949.38
支付给职工以及为职工支付的现金 110,712,516.45 95,623,211.54 76,827,128.31
支付的各项税费 184,811,888.55 165,943,765.00 169,015,661.70
支付其他与经营活动有关的现金 86,632,717.19 85,355,209.25 75,047,507.15
经营活动现金流出小计 2,070,203,876.73 1,882,765,283.78 1,709,179,246.54
经营活动产生的现金流量净额 302,034,530.24 249,706,239.71 267,038,691.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金- 50,000,000.00 105,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,902,735.00 1,263,922.50 1,352,002.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 120,950.00 7,470.00 18,460.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,720,255.00 1,266,877.82 23,366,410.54
投资活动现金流入小计 5,743,940.00 52,538,270.32 130,236,873.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,205,922.12 28,775,920.46 195,321,419.40
投资支付的现金- 25,000,000.00 25,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金-- 245,000.00
投资活动现金流出小计 53,205,922.12 53,775,920.46 220,566,419.40
投资活动产生的现金流量净额-47,461,982.12 -1,237,650.14 -90,329,546.11
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 523,000,000.00 568,000,000.00 393,000,000.00
筹资活动现金流入小计 523,000,000.00 568,000,000.00 393,000,000.00
偿还债务支付的现金 583,000,000.00 603,000,000.00 458,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 148,091,505.98 148,904,377.81 158,123,966.16
筹资活动现金流出小计 731,091,505.98 751,904,377.81 616,123,966.16
筹资活动产生的现金流量净额-208,091,505.98 -183,904,377.81 -223,123,966.16
1-1-139
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 46,481,042.14 64,564,211.76 -46,414,820.66
加：年初现金及现金等价物余额 238,617,148.32 174,052,936.56 220,467,757.22
六、年末现金及现金等价物余额 285,098,190.46 238,617,148.32 174,052,936.56
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 605,100,855.33 555,235,563.75 567,179,366.64
收到其他与经营活动有关的现金 4,328,279.56 5,413,056.61 5,050,046.41
经营活动现金流入小计 609,429,134.89 560,648,620.36 572,229,413.05
购买商品、接受劳务支付的现金 417,927,452.05 400,065,951.19 389,444,957.77
支付给职工以及为职工支付的现金 32,644,482.32 27,311,633.15 24,037,400.37
支付的各项税费 47,308,539.37 50,061,345.24 57,495,464.78
支付其他与经营活动有关的现金 22,743,712.66 21,334,547.30 24,192,992.60
经营活动现金流出小计 520,624,186.40 498,773,476.88 495,170,815.52
经营活动产生的现金流量净额 88,804,948.49 61,875,143.48 77,058,597.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金- 52,500,000.00 105,755,000.00
取得投资收益所收到的现金 106,674,285.00 98,696,288.57 51,875,588.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70,000.00 - 460
收到其他与投资活动有关的现金 543,719.37 335,914.60 21,757,612.35
投资活动现金流入小计 107,288,004.37 151,532,203.17 179,388,660.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,397,000.39 2,180,972.11 87,326,555.44
投资支付的现金 1,700,000.00 25,000,000.00 123,170,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 3,097,000.39 27,180,972.11 210,496,555.44
投资活动产生的现金流量净额 104,191,003.98 124,351,231.06 -31,107,894.69
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 534,000,000.00 548,000,000.00 588,000,000.00
筹资活动现金流入小计 534,000,000.00 548,000,000.00 588,000,000.00
偿还债务支付的现金 598,500,000.00 606,000,000.00 496,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 113,198,310.00 114,801,087.50 140,705,442.25
筹资活动现金流出小计 711,698,310.00 720,801,087.50 636,705,442.25
1-1-140
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-141
筹资活动产生的现金流量净额-177,698,310.00 -172,801,087.50 -48,705,442.25
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 15,297,642.47 13,425,287.04 -2,754,739.41
加：年初现金及现金等价物余额 39,618,096.63 26,192,809.59 28,947,549.00
六、年末现金及现金等价物余额 54,915,739.10 39,618,096.63 26,192,809.59
（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表（单位：元）
2010年度
归属于母公司股东权益项目
少数股东权益股东权益合计减：库存股盈余公积未分配利润
其他股本资本公积
上年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 72,053,259.65 344,394,591.87 - 125,647,295.63 898,143,174.16
本年年初余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 72,053,259.65 344,394,591.87 - 125,647,295.63 898,143,174.16
本年增减变动额
(一)净利润---- 194,216,991.62 - 44,389,581.16 238,606,572.78
--- (二)其他综合收益
---- 194,216,991.62 - 44,389,581.16 238,606,572.78 上述(一)和(二)小计
-----(三)所有者投入和减少资本
(四)利润分配--- 16,185,854.14 -119,914,754.14 --37,037,484.48 -140,766,384.48
1.提取盈余公积--- 16,185,854.14 -16,185,854.14 ---
2.对股东的分配-----103,728,900.00 --37,037,484.48 -140,766,384.48
3.其他-----
(五)所有者权益内部结转-----
本年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 88,239,113.79 418,696,829.35 - 132,999,392.31 995,983,362.46
1-1-142
2009年度
归属于母公司股东权益项目少数股东权益股本资本公积减：库存股
盈余公积未分配利润其他股东权益合计
上年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 56,341,582.74 286,146,038.30 - 119,995,520.45 818,531,168.50
本年年初余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 56,341,582.74 286,146,038.30 - 119,995,520.45 818,531,168.50
本年增减变动额
(一)净利润---- 177,689,130.48 - 40,689,982.99 218,379,113.47
(二)其他综合收益-----
上述(一)和(二)小计---- 177,689,130.48 - 40,689,982.99 218,379,113.47
(三)所有者投入和减少资本-----
1.所有者投入资本-----
2.股份支付计入股东权益的金额-----
3.其他-----
(四)利润分配--- 15,711,676.91 -119,440,576.91 --35,038,207.81 -138,767,107.81
1.提取盈余公积--- 15,711,676.91 -15,711,676.91 ---
2.对股东的分配-----103,728,900.00 --35,038,207.81 -138,767,107.81
3.其他-----
(五)所有者权益内部结转-----
本年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 - 72,053,259.65 344,394,591.87 - 125,647,295.63 898,143,174.16
1-1-143
2008年度
项目归属于母公司所有者权益少数股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
上年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 44,674,234.50 243,280,892.44 95,839,802.27 739,842,956.22
本年年初余额 345,763,000.00 10,285,027.01 44,674,234.50 243,280,892.44 95,839,802.27 739,842,956.22
本年增减变动额
(一)净利润--- 175,549,544.10 41,388,292.07 216,937,836.17
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计--- 175,549,544.10 41,388,292.07 216,937,836.17
(三)所有者投入和减少资本----245,000.00 -245,000.00
1.所有者投入资本----245,000.00 -245,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额---
3.其他---
(四)利润分配 11,667,348.24 -132,684,398.24 -16,987,573.89 -138,004,623.89
1.提取盈余公积-- 11,667,348.24 -11,667,348.24 --
2.对股东的分配----121,017,050.00 -16,987,573.89 -138,004,623.89
3.其他--
(五)所有者权益内部结转
本年年末余额 345,763,000.00 10,285,027.01 56,341,582.74 286,146,038.30 119,995,520.45 818,531,168.50
1-1-144
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（封卷稿）
2、母公司所有者权益变动表（单位：元）
2010年度
项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
上年年末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 72,053,259.65 167,056,056.61 586,782,385.06
本年年初余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 72,053,259.65 167,056,056.61 586,782,385.06
本期增减变动额
(一)净利润---- 161,858,541.42 161,858,541.42
(二)其他综合收益------
上述(一)和(二)小计---- 161,858,541.42 161,858,541.42
(三)所有者投入和减少资本------
1.所有者投入资本------
2.股份支付计入股东权益的金额------
3.其他------
(四)利润分配--- 16,185,854.14 -119,914,754.14 -103,728,900.00
1.提取盈余公积--- 16,185,854.14 -16,185,854.14 -
2.对股东的分配-----103,728,900.00 -103,728,900.00
3.其他------
(五)所有者权益内部结转------
1.资本公积转增资本(或股本)------
2.盈余公积转增资本(或股本)------
3.盈余公积弥补亏损------
4.其他------
本期期末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 88,239,113.79 208,999,843.89 644,912,026.48
1-1-145
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（封卷稿）
2009年度项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
上年年末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 56,341,582.74 129,379,864.43 533,394,515.97
本年年初余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 56,341,582.74 129,379,864.43 533,394,515.97
本期增减变动额------
(一)净利润---- 157,116,769.09 157,116,769.09
(二)其他综合收益------
上述(一)和(二)小计---- 157,116,769.09 157,116,769.09
(三)所有者投入和减少资本------
1.所有者投入资本------
2.股份支付计入股东权益的金额------
3.其他------
(四)利润分配--- 15,711,676.91 -119,440,576.91 -103,728,900.00
1.提取盈余公积--- 15,711,676.91 -15,711,676.91 -
2.对股东的分配----103,728,900.00 -103,728,900.00
3.其他------
(五)所有者权益内部结转------
1.资本公积转增资本(或股本)------
2.盈余公积转增资本(或股本)------
3.盈余公积弥补亏损------
4.其他------
本期期末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 72,053,259.65 167,056,056.61 586,782,385.06
1-1-146
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（封卷稿）
2008年度项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
上年年末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 44,674,234.50 145,470,546.58 537,817,849.88
本年年初余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 44,674,234.50 145,470,546.58 537,817,849.88
本期增减变动额---
(一)净利润---- 116,593,716.09 116,593,716.09
(二)其他综合收益---
上述(一)和(二)小计---- 116,593,716.09 116,593,716.09
(三)所有者投入和减少资本---
1.所有者投入资本---
2.股份支付计入股东权益的金额---
3.其他---
(四)利润分配--- 11,667,348.24 -132,684,398.24 -121,017,050.00
1.提取盈余公积--- 11,667,348.24 -11,667,348.24 -
2.对股东的分配-----121,017,050.00 -121,017,050.00
3.其他---
(五)所有者权益内部结转---
本期期末余额 345,763,000.00 1,910,068.80 - 56,341,582.74 129,379,864.43 533,394,515.97
1-1-147
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并报表范围
（1）控股子公司
单位：万元
注册
地址注册资本主营业务
期末实际出资额
持股
比例被投资单位企业性质
汇金超市有限责任公司上海 500 百货销售 362.5 72.50%
汇金百货有限责任公司上海 2,400 （美元）百货销售
1,740
(美元) 72.50%
汇联商厦有限责任公司上海 2,000 百货销售 1,544 77.20%
汇金物业有限责任公司上海 21 （美元）物业管理、商务及房地产信息咨询
10.71
（美元） 51%
浩香驰贸易有限责任公司上海 190 百货销售及商务咨询 146.7 77.20%
物业服务有限责任公司上海 50 物业服务及设施维修- 51%
乾贝贸易有限责任公司上海 50 百货销售及商务咨询- 77.20%
汇金虹桥有限责任公司上海 10,570 餐饮管理、百货销售等 10,570 100%
浩浪公司有限责任公司上海 50 投资咨询、商务信息咨询、日用百货的销售等 38.6 77.20%
（2）合并报表范围的变化
报告期新增：
本报告期内新增合并单位 1家，上海浩浪企业管理有限公司为新设成立的子公司，于 2009年纳入合并报表范围。
报告期减少：
本报告期内减少合并单位 2家。上海汇金物业服务有限公司于 2008年 10月提前终止经营进行清算，并于 2008年 12月办妥了税务登记及工商行政管理登记注销手续，注销后公司不再将其纳入合并范围。上海乾贝贸易有限公司于 2009年 12 月办妥了税务登记及工商行政管理登记注销手续，注销后公司不再将其纳入合并范围。
1-1-148
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
1、会计年度
本公司的会计期间采用公历制，即自公历 1月 1日至 12月 31日为一会计年度。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账原则和计价基础
本公司以权责发生制为记账基础；在将符合条件的会计要素入账并列报于会计报表时，按照企业会计准则规定的计量属性入账。
主要的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值等。若采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，本公司确保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
4、外币业务核算方法
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等1-1-149
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
5、金融工具
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短
期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
（3）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
本公司的金融资产的主要计量方法如下：
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，1-1-150
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
6 、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
本公司于资产负债表日对应收（应收、其他应收）款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按信用风险特征-账龄划分为若干组合，再进行减值测试，除确定可以收回的应收款项未计提坏账准备外，按下列比例计1-1-151
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
提坏账准备：
账龄计提比例
1年以内 0%1-2年 10%2-3年 30%3年以上 100%本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
7 、金融负债的分类、确认和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
8 、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相关很小的，在确认相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
1-1-152
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起(除押金、定金和确定可以收回的应收款项外)按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
应收款项账龄计提比例
0%1年以内
10%1—2年
30%2—3年
100%3年以上
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
10、存货
（1）存货的分类：本公司存货包括原材料、库存商品和开发成本等，在资
产负债表日按成本与可变现净值孰低列示。取得的存货按取得时实际成本进行初始计量，采购过程中发生的运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用，直接计入存货采购成本。
（2）原材料、库存商品的发出按先进先出法计价。开发产品发出时按加权
平均法核算。
（3）资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。对成本高于可变
现净值的部分，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。
（4）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
11、固定资产
（1）固定资产的计价
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公1-1-153
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（2）固定资产的折旧
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
项目预计使用年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 30-50年 5%、10% 1.8%至 3.2%
机器设备 5-10年 5%、10% 9%至 19.0%
运输工具 5-10年 5%、10% 9%至 19.0%
电子及办公设备 5-10年 5%、10% 9%至 19.0%
装修支出 5-10年 0% 10.0%至 20.0%
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
（3）固定资产的减值
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
12 、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前1-1-154
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
13、无形资产
无形资产包括土地使用权及软件使用权，以实际成本计量。土地使用权按使用年限 40-45年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
14、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
15、资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
16 、长期股权投资核算方法
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且1-1-155
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）初始投资成本
企业合并形成的长期股权投资，按照“企业合并”的相关规定确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长1-1-156
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
期股权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的帐面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
17、商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期1-1-157
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
股权投资。
企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
18、借款费用的核算方法
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、职工薪酬
本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中1-1-158
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
21、收入确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
公司营业收入主要来源于销售商品收入（包括购销、联销）和让渡资产使用权收入（物业出租）等。销售收入的确认符合《企业会计准则》中规定的收入确认条件，并体现了商业零售企业的特点。
（1）销售商品
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
联销、购销是公司销售商品的两种模式，收入确认的原则相同，即：商品已经发出，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；销售货款确定并且已收取（现金结算）或货款收回的可能性很大（信用卡结算）；成本能够可靠的计量。符合上述四个条件，公司确认销售收入。
其具体操作程序为：顾客购买商品时凭营业员开具的销售单据到收银台付款，收银员在 POS 系统收款并打印电子凭证一式两联，一联交顾客，一联交柜台发货；财务人员每天核对供应商销售对帐手工统计日报表与 MIS 系统日销售报表，核对收银款项和MIS系统数据一致后，结转财务系统确认销售收入。
1-1-159
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
由于经营模式不同，联销与购销在销售成本计算方式上有一些差异：
购销模式下，公司按约定的方式向供应商付款购入商品，商品销售时，采取先进先出方式，在确认销售收入的同时，结转销售成本。
联销模式下，公司与供应商签订联销协议，在确认商品销售收入的同时，按照约定的毛利比例确认销售成本，该销售成本即是公司与供应商结算的货款。
（2）提供劳务
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
让渡资产使用权收入的确认：根据公司与承租人签订的协议，出租场地并分期收取租金。按照权责发生制原则，在协议约定的使用期内分期确认租金收入。
（4）递延收益的确认
根据公司对会员客户消费奖励积分的政策，当客户的累积积分达到某一标准时，即可获得一定奖励积分，即在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配,与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益,待客户兑换奖励积分或失效时,结转计入当期损益。
22、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价1-1-160
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值对企业合并进行确认和计量。购买日后 12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
23、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得合并范围内子公司各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
1-1-161
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、税项
（一）主要税种和税率
本公司报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：
税种税率计税基础
企业所得税 25%应纳税所得额
增值税 17%、13%应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)
营业税 5%出租房屋收入、收取物业管理费、提供服务收入及餐饮业收入消费税 5%应税金、银饰品销售收入
城市维护建设税 7%应缴纳增值税、营业税及消费税额
教育费附加 3%应缴纳增值税、营业税及消费税额
房产税
本公司从价计征的按房产原值的 80%计缴(地下车库按房产原值的 80%再乘以 70%折扣比例计缴)，税率为 1.2%；从租计征的按房产的租金收入计缴，
税率为 12%
本公司及下属子公司企业所得税在报告期内按应纳税所得额的 25%计算缴纳。
（二）报告期所得税缴纳情况
发行人报告期所得税缴纳情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
期初余额 38,317,672.98 40,782,569.44 51,557,145.91
本期支付 79,497,456.57 75,316,255.72 84,839,138.33
期末余额 40,553,090.75 38,317,672.98 40,782,569.44
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局以及上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局出具的相关证明，发行人“在报告期内均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税及任何行政处罚；现执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求”。
（三）报告期代扣代缴个人所得税情况
报告期内，发行人代扣代缴个人所得税已按时纳税申报。
1-1-162
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
五、非经常性损益情况
报告期内非经常性损益明细表如下所示：
单位：元
2010年度项 目 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益-178,750.20 -51,372.72 -360,348.67
计入当期损益的政府补助 2,760,588.00 6,928,062.00 4,279,669.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 3,533,601.64
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
12,735.00 12,735.00 12,735.00
对外委托贷款取得的收益- 935,784.09 996,330.25
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收支净额 877,217.14 2,032,389.76 1,038,049.80
小计 3,471,789.94 9,857,598.13 9,500,037.02
所得税影响数-854,749.13 -2,461,215.78 -2,426,230.72
少数股东损益影响数-384,181.11 -1,059,984.27 -599,386.61
税后净利润影响额 2,232,859.70 6,336,398.08 6,474,419.69
上述影响额占当期净利润比例 1.15% 3.57% 3.69%
归属于母公司股东净利润数 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
扣除非经常性损益后的净利润 191,984,131.92 171,352,732.40 169,075,124.41
六、最近一期末的主要资产
1、固定资产
截至 2010年 12月 31日，公司的固定资产原值总计为 930,541,384.92元，
累计折旧 245,523,654.44 元，减值准备 1,886,337.33 元，固定资产净值
683,131,393.15元，主要情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 687,904,215.84 98,302,889.29 589,601,326.55
机械设备 164,789,032.98 119,168,263.73 1,886,337.33 43,734,431.92
运输工具 4,012,868.34 2,506,223.55 1,506,644.79
办公设备 13,251,085.36 8,871,715.04 4,379,370.32
装修支出 60,584,182.40 16,674,562.83 43,909,619.57
合计 930,541,384.92 245,523,654.44 1,886,337.33 683,131,393.15
2、无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产为土地使用权和计算机软件，原值532,154,021.65元，累计摊销 76,056,702.47元，无形资产净值 456,097,319.18元。
1-1-163
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：元
类别原值累计摊销减值准备净值使用年限土地使用权 532,061,621.65 76,027,442.47 - 456,034,179.18 40~45年
软件 92,400.00 29,260.00 - 63,140.00 10年
合计 532,154,021.65 76,056,702.47 - 456,097,319.18
截至 2010年 12月 31日，无形资产无减值迹象，故未计提减值准备。
3、长期股权投资
截至 2010年 12月 31日，长期股权投资具体情况如下：
（1）按成本法核算的长期股权投资
单位：元
被投资单位名称初始金额 2009.12.31 减值准备 2010.12.31净额
黄石裕城 1,950,000.00 1,950,000.00 -1,950,000.00 0
上海银行股份有限公司 118,860.00 118,860.00 - 118,860.00
合计 2,068,860.00 2,068,860.00 -1,950,000.00 118,860.00
公司投资比例为 19.5%的黄石裕城房地产开发项目于 2009年开始办理交付
使用并结转销售，按该项目的销售及盈利情况来看，亏损金额较大。此长期投资成本回收的可能性较小，因此公司于 2009 年对黄石裕城的长期投资计提全额减值准备。
（2）按权益法核算的长期股权投资
单位：元
被投资单位
名称初始金额 2009.12.31
本期权益
增减额
其中：
分得现金红利 2010.12.31
一、合营企业
金硕置业 25,530,000.00 29,825,346.89 -2,562,780.09 3,650,000.00 27,262,566.80
二、联营企业
亚太信息 1,000,000.00 3,032,867.45 -571,712.80 240,000.00 2,461,154.65
合计 26,530,000.00 32,858,214.34 -3,134,492.89 3,890,000.00 29,723,721.45
4、商誉
截至 2010年 12月 31日，商誉为 48,582,468.89元，为公司 2007年收购瓯
江圣雄支付的合并成本 320,245,000 元高于被合并方可辨认净资产公允价值的差额而形成的商誉，2010 年 12 月 31 日经减值测试，未发生减值，其构成如下所示：
1-1-164
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目金额
320,245,000.00合并成本-支付的现金
326,983,374.81取得可辨认净资产的公允价值
55,320,843.70减：递延所得税负债
48,582,468.89商誉
在购买日，该等被收购的资产，负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
单位：元
项目购买日账面价值购买日公允价值
现金及现金等价物 6,220,878.26 6,220,878.26
其他应收款 1,470,325.21 1,470,325.21
在建工程 472,581,360.63 693,658,521.00
固定资产 522,038.86 728,253.30
其他应付款 205,094,602.96 205,094,602.96
一年内到期的长期负债 170,000,000.00 170,000,000.00
净资产 105,700,000.00 326,983,374.81
递延所得税负债- 55,320,843.70
取得的实际净资产- 271,662,531.11
以现金支付的对价- 320,245,000.00
减：取得的被收购公司现金及现金等价物- 6,220,878.26
收购支付的现金净额- 314,024,121.74
5、一年内到期的非流动资产
公司 2008年末一年内到期的非流动资产为委托贷款 25,000,000.00元，其具
体构成如下：
委托贷款公司委托银行期 限 2008.12.31 年利率
上海金硕置业有限公司浦发银行徐汇支行 2008/12/31-2009/9/29 25,000,000.00 5.310%
该笔委托贷款已经于 2009年全部收回。
七、最近一期末的主要负债
截至 2010年 12月 31日，公司的负债总计 574,650,892.34元，主要包括短
期借款 109,000,000.00元、应付账款 254,218,005.54元、其他应付款 20,798,774.11
元、预收款项 70,714,670.10元，占负债总额的比例分别为 18.97%、44.24%、3.62%
和 12.31%，其他类型的负债占负债总额的比例较低。
1、短期借款
1-1-165
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
截至 2010年 12月 31日，短期借款合计 109,000,000.00元，占负债总额比
例为 18.97%，包括信用借款 49,000,000 元和银行担保借款 60,000,000 元，其中
银行担保借款由子公司汇金百货提供保证。
公司短期借款余额较2009年12月31日减少6,000万元，减少比例为35.50%，
系公司系公司结合现金流的实际情况，归还银行贷款所致。
2、应付账款
截至 2010年 12月 31日，应付账款合计 254,218,005.54元，占负债总额比
例为 44.24%，应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项，也
无欠关联方款项。
3、其他应付款
截至 2010年 12月 31日其他应付款余额 20,798,774.11元，占负债总额的比
例为 3.62%，截至 2010年 12月 31日，发行人大额其他应付款如下所示：
债权人名称金额账龄比例内容
徐汇区土地规划局 4,551,253.18 三年以上 21.88%工程配套款
上海翠安物业管理有限公司 970,000.00 一年以上 4.66%往来款
招商银行天钥桥路支行 550,000.00 一年以上 2.64%押金
截至 2010年 12月 31日其他应付款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。
4、预收款项
截至 2010年 12月 31日，预收款项合计 70,714,670.10元，占负债总额的比
例为 12.31%，预收账款主要为预收团购卡款。截至 2010年 12月 31日的预收款
项余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。
5、预计负债
截至 2010年 12月 31日，公司无预计负债。
6、递延所得税负债
截至 2010年 12月 31日，递延所得税负债为 51,851,793.67元，构成如下：
1-1-166
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 金额
144,787.90被投资企业公允价值变动
非同一控制下企业合并 51,707,005.77
合计 51,851,793.67
非同一控制下企业合并形成的递延所得税负债系收购的非同一控制子公司上海汇金百货虹桥有限公司时评估增值相对应的递延税款。
八、现金流量
公司最近三年现金流量主要情况如下表所示：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 302,034,530.24 249,706,239.71 267,038,691.61
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 2,363,604,860.33 2,118,392,788.02 1,965,395,500.23
购买商品、接受劳务支付的现金 1,688,046,754.54 1,535,843,097.99 1,388,288,949.38
投资活动产生的现金流量净额-47,461,982.12 -1,237,650.14 -90,329,546.11
筹资活动产生的现金流量净额-208,091,505.98 -183,904,377.81 -223,123,966.16
现金及现金等价物净增加额 46,481,042.14 64,564,211.76 -46,414,820.66
九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010年 12月 31日，公司无需要披露的重要或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至 2010年 12月 31日，公司未发生重大资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
截至 2010年 12月 31日，公司未发生其他重大事项。
十、历次审计、验资和评估情况
关于本公司的审计、验资和资产评估情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。
1-1-167
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
十一、主要财务指标
（一）盈利能力指标
本公司净资产收益率及每股收益情况如下：
2010年度净资产收益率 2010年度每股收益项目加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 24.53% 0.562 0.562
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.25% 0.555 0.555
2009年度净资产收益率 2009年度每股收益项目加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.04% 0.514 0.514
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.15% 0.496 0.496
2008年度净资产收益率 2008年度每股收益项目加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 27.82% 0.508 0.508
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.80% 0.489 0.489
注：1、净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
2、计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝ P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0）×100%
k
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－S
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1-1-168
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-169
东的净利润。
（二）其他财务指标
本公司最近三年主要财务指标如下：
主要财务指标 2010年度/2010年 12月 31日2009年度/2009年 12月 31日
2008年度/2008年 12月 31日
流动比率 0.68 0.50 0.39
速动比率 0.62 0.46 0.35
资产负债率（母公司） 39.39% 44.26% 49.79%
应收账款周转率（次） 113.69 136.38 108.26
存货周转率（次） 55.50 51.57 45.68
息税折旧摊销前利润（万元） 36,500.29 33,574.22 34,780.61
利息保障倍数 44.70 29.85 15.50
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.87 0.72 0.77
每股净现金流量（元） 0.13 0.19 -0.13
注：1：因为公司为百货零售类企业，所以研发费用占营业收入的比例指标不适用；由于公司无形资产绝大多数为土地使用权，所以无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例指标不适用，其他财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期经审计的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量在报告期情况及未来趋势分析如下：
一、财务状况分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
报告期内，发行人主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 35,017.60 22.30% 29,664.17 19.13% 24,828.65 16.51%
非流动资产 122,045.83 77.70% 125,379.43 80.87% 125,530.44 83.49%
合计 157,063.43 100.00% 155,043.60 100.00% 150,359.09 100.00%
发行人 2008 年末、2009 年末和 2010 年末总资产分别为 150,359.09 万元、
155,043.60万元和 157,063.43万元。报告期内发行人总资产平稳增长的原因主要
是发行人地处上海市核心商圈，地理位置优越，商业景气度高，盈利能力较强，经营规模扩张所致。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，发行人流动资产构成如下：
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 28,509.82 81.42% 23,861.71 80.44% 17,405.29 70.10%
应收账款 1,809.01 5.17% 1,523.86 5.14% 973.11 3.92%
预付款项 555.07 1.59% 399.09 1.35% 373.08 1.50%
应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5.71 0.02%
其他应收款 1,286.78 3.67% 1,508.80 5.09% 812.13 3.27%
存货 2,856.93 8.16% 2,370.70 7.99% 2,759.32 11.11%
一年内到期的
非流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,500.00 10.07%
合计 35,017.60 100.00% 29,664.17 100.00% 24,828.65 100.00%
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末流动资产分别为 24,828.65万元、
1-1-170
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
29,664.17万元和 35,017.60万元。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、
其他应收款和存货组成，具体分析如下：
（1）货币资金
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末货币资金余额分别为 17,405.29万
元、23,861.71万元和 28,509.82万元，金额较大，且保持稳定上升趋势。原因主
要是：（1）发行人经营规模较大，报告期内年度营业收入都保持在 170,000万元
以上，同时由于百货零售行业客户非常分散，并且一般都采用现金及信用卡收款，导致货币资金金额较高；（2）由于发行人经营状况良好，经营规模稳步增长，营
业收入从 2008 年度的 174,341.69 万元增长到 2010 年度的 204,471.69 万元，为
向供应商及时结算货款并保证企业正常运营，公司需保持足额货币资金；（3）发
行人货币资金余额 2010年末较上年末增加 4,648.10万元，增加比例为 19.48%。
主要原因系公司 2010年度主营业务发展良好，销售收入稳步增长，净利润增长，同时经营性现金流量同步增长所致。
从发行人货币资金结构分析，截至 2010年末，公司货币资金余额 28,509.82
万元，其中包括现金和银行存款 27,527.08万元，其他货币资金 982.74万元，其
他货币资金主要为烟草专户存款。截至 2010 年末，公司货币资金中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末的应收账款余额分别为 973.11万
元、1,523.86万元和 1,809.01万元，金额较小，且占流动资产的比例较低，主要
原因是：（1）发行人属于商业零售企业，商品销售主要为现金及信用卡交易，所
以应收账款金额较小；（2）从应收账款性质来看，发行人应收账款主要来源于由
信用卡结算周期差异而产生的应收银行款项，收回保障性高；（3）从应收账款的
账龄来看，报告期内发行人应收账款账龄全部都在一年以内，风险较小。发行人2010年末大额应收账款列示如下：
单位：万元
欠款人名称金额欠款年限占应收账款总额比例
工商银行银行卡款 808.28 一年以内 44.68%
交通银行银行卡款 570.51 一年以内 31.54%
杉德巍康企业服务有限公司 140.88 一年以内 7.79%
上海便利通电子商务有限公司 63.56 一年以内 3.51%
上海斯玛特企业服务公司 61.03 一年以内 3.37%
合计 1,644.26 90.89%
1-1-171
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
商业零售企业的行业特点决定了应收账款质量较高，回收率良好，账龄较短全部在一年以内，并且发行人历史上未发生应收账款不能收回情况，应收账款的回收风险很小，从而未对其计提坏账准备。
（3）其他应收款
发行人 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的其他应收款余额分别为 812.13
万元、1,508.80万元和 1,286.78万元，占流动资产的比例在 3%-5%左右，比例较
低；主要为对参股公司提供的贷款和收银备用金及押金。截至 2010 年末其他应收款中无持发行人 5％以上表决权股份的股东单位欠款。
发行人其他应收款账龄主要在一年以内，截至 2010 年末的其他应收款中，账龄超过三年的主要为押金和保证金，且金额较小。
（4）存货
报告期内，发行人存货账面价值及其比例情况如下：
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
原材料 91.92 3.22% 75.48 3.18% 84.09 3.05%
库存商品 2,765.00 96.78% 2,295.22 96.82% 2,675.23 96.95%
合计 2,856.93 100.00% 2,370.70 100.00% 2,759.32 100.00%
从存货金额来看，发行人 2008 年末、2009 年末和 2010 年末存货余额分别为 2,759.32万元、2,370.70万元和 2,856.93万元，金额较小，占流动资产的比例
较低。
从公司存货构成分析，报告期内发行人存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料金额较小，比例一直在 5%以下；库存商品主要是购销模式下采购的金银首饰、小电器等商品，其金额一直稳定在 2,500万元左右。
发行人遵循谨慎性的原则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，公司的存货经测试未发生减值，故未就存货计提跌价准备。
3、非流动资产结构及其变化分析
发行人非流动资产主要为固定资产和无形资产，报告期内，发行人非流动资产结构如下：
1-1-172
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
固定资产 68,313.14 55.97% 70,189.41 55.98% 69,383.05 55.27%
无形资产 45,609.73 37.37% 46,798.65 37.33% 47,983.69 38.22%
其他非流动资产 8,122.96 6.66% 8,391.37 6.69% 8,163.70 6.50%
合计 122,045.83 100.00% 125,379.43 100.00% 125,530.44 100.00%
（1）固定资产
报告期发行人固定资产的具体构成如下：
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目净值比例净值比例净值比例
房屋建筑物 58,960.13 86.31% 60,480.94 86.17% 61,946.94 89.28%
机器设备 4,373.44 6.40% 4,753.04 6.77% 4,604.33 6.64%
运输设备 150.66 0.22% 102.82 0.15% 127.36 0.18%
电子及办公设备 437.94 0.64% 506.73 0.72% 475.07 0.68%
装修支出 4,390.96 6.43% 4,345.87 6.19% 2,229.34 3.21%
合计 68,313.14 100.00% 70,189.41 100.00% 69,383.05 100.00%
发行人固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。报告期内，上述两项资产合计占固定资产的比例均在 90%以上。
发行人固定资产 2008 年度增幅较大，增加原因为：1）2008 年 12 月 28 日汇金百货虹桥店（虹桥国际商都项目）正式运营，相关工程结转固定资产，具体参见本招股说明书第十三节“五、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营
效果的影响”；2）2008年公司收购母公司上海徐家汇商城(集团)有限公司物业，具体请参见本招股说明书第七节“二\（三）偶发性关联交易”之“3、向商城集团购
买房产”部分内容。
截至 2010 年末，公司无融资租入的固定资产，所有的固定资产都未办理抵押。
（2）无形资产
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末无形资产余额分别为 47,983.69万
元、46,798.65万元和 45,609.73万元。
截至 2010 年末，发行人计入无形资产的共有四块土地使用权，具体情况如下表所示：
1-1-173
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
土地使用权名称序号
土地面积
（平方米）使用年限有效期间原值
（万元）
净值
（万元）
1 徐汇区肇嘉浜路 1068号地块 1,341 40年至 2042年 307.89 238.62
2 徐汇区天平路街道 58街坊 7丘 10,030 50年至 2042年 15,957.13 11,514.52
3 天钥桥路 40-90号 3,051 40年至 2043年 3,152.71 2,306.10
4 天山街道 111街坊 14/1丘地块 7,382 50年至 2053年 33,788.43 31,544.18
合计 53,206.16 45,603.42
由于发行人的无形资产主要为土地使用权，报告期土地价格持续上涨，不存在减值情形，故未对无形资产计提减值准备。
（4）其他主要非流动资产
发行人 2010 年末其他非流动资产 8,122.96 万元，占非流动资产的比例为
6.66%，包括商誉、长期股权投资和递延所得税资产。其中，商誉为 4,858.25万
元，主要是发行人 2007年收购瓯江圣雄支付的合并成本 32,024.50万元高于被合
并方可辨认净资产公允价值的差额而形成的商誉：
（二）负债结构分析
1、负债结构及其变化分析
报告期内，发行人各类负债的金额及构成比例如下：
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债 51,548.79 89.70% 59,459.14 91.15% 62,974.87 91.93%
非流动负债 5,916.30 10.30% 5,770.15 8.85% 5,531.11 8.07%
合计 57,465.09 100.00% 65,229.28 100.00% 68,505.97 100.00%
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末负债余额分别为 68,505.97万元、
65,229.28 万元和 57,465.09 万元。其中 2010 年负债余额有所下降，主要是公司
归还部分银行贷款所致。
2、流动负债结构及其变化分析
单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款 10,900.00 21.15% 16,900.00 28.42% 20,400.00 32.39%
应付账款 25,421.80 49.32% 22,695.02 38.17% 21,404.11 33.99%
预收款项 7,071.47 13.72% 7,578.63 12.75% 9,074.36 14.41%
应付职工薪酬 311.38 0.60% 371.51 0.62% 372.49 0.59%
1-1-174
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
应交税费 5,764.26 11.18% 5,381.90 9.05% 5,344.53 8.49%
其他应付款 2,079.88 4.03% 6,532.08 10.99% 6,379.38 10.13%
合计 51,548.79 100.00% 59,459.14 100.00% 62,974.87 100.00%
报告期发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费等，具体情况分析如下：
（1）短期借款
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末短期借款余额分别为 20,400.00万
元、16,900.00万元和 10,900.00万元。发行人 2010年末短期借款余额较 2009年
12月 31日减少 6,000万元，减少比例为 35.50%，系公司结合现金流的实际情况，
归还部分银行贷款所致。
截至 2010年末，发行人短期借款的具体构成如下：
单位：万元
借款性质金额比例
信用借款 4,900.00 44.95%
保证借款 6,000.00 55.05%
合计 10,900.00 100.00%
（2）应付账款
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末应付账款余额分别为 21,404.11万
元、22,695.02万元和 25,421.80万元，增长水平与经营规模增长基本保持一致，
主要为应付供货商货款，截至 2010年 12月 31日，发行人的应付账款中无欠关联方款项。
2010年末，发行人大额应付账款如下所示：
单位：万元
公司名称金额账龄比例内容
衣念(上海)时装贸易有限公司 570.68 一年以内 2.24%货款
上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 454.97 一年以内 1.79%货款
绫致时装销售(天津)有限公司 437.64 一年以内 1.72%货款
冠亚名表城（上海）贸易有限公司 302.25 一年以内 1.19%货款
上海完美珠宝商贸有限公司 295.70 一年以内 1.16%货款
（3）预收款项
1-1-175
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2008 年末、2009 年末和 2010 年末发行人预收款项分别为 9,074.36 万元、
7,578.63万元和 7,071.47万元，预收账款主要为预收团购卡款项。报告期内，发
行人预收款项稳定中有所减少，减少原因为以前年度发行的团购卡陆续使用所致。
（4）应交税费
2008 年末、2009 年末和 2010 年末发行人应交税费分别为 5,344.53 万元、
5,381.90万元和 5,764.26万元。
截至 2010年末，发行人应交税费具体构成如下：
单位：万元
项目金额比例
应交增值税 1,276.03 22.14%
应交所得税 4,055.31 70.35%
应交消费税 89.38 1.55%
应交营业税 57.65 1.00%
应交城市维护建设税 99.61 1.73%
应交房产税 99.32 1.72%
其他 86.95 1.51%
合计 5,764.26 100.00%
（5）其他应付款
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末其他应付款分别为 6,379.38万元、
6,532.08万元和 2,079.88万元。截至 2010年 12月 31日其他应付款余额较上年
末减少 4,452.20 万元，减少比例为 68.16%，主要原因为：汇金百货虹桥店应付
的建造款及装修款陆续支付所致。
截至 2010年 12月 31日，发行人大额其他应付款如下所示：
单位：万元
债权人名称金额账龄比例内容
徐汇区土地规划局 455.13 三年以上 21.88%工程配套款
上海翠安物业管理有限公司 97.00 一年以上 4.66%往来款
招商银行天钥桥路支行 55.00 一年以上 2.64%押金
3、非流动负债结构及其变化
1-1-176
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2010.12.31 项目 2009.12.31 2008.12.31
递延所得税负债 5,185.18 5,306.93 5,429.88
其他非流动负债 731.12 463.22 101.22
非流动负债合计 5,916.30 5,770.15 5,531.11
发行人 2008年末、2009年末和 2010年末非流动负债分别为 5,531.11万元、
5,770.15万元和 5,916.30万元。发行人报告期内递延所得税负债构成情况如下：
单位：万元
2010.12.31 项目 2009.12.31 2008.12.31
被投资企业公允价值变动 14.48 14.48 14.48
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异 5,170.70 5,292.45 5,415.40
合计 5,185.18 5,306.93 5,429.88
非同一控制下企业合并形成的递延所得税负债系发行人收购的非同一控制子公司上海瓯江圣雄企业发展有限公司时评估增值相对应的递延税款。
发行人 2009年末非流动负债余额中包括其他非流动负债 463.22万元，其他
非流动负债的产生主要是根据财政部 2008年 12月 26日“财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，发行人将销售中产生的应计促销积分记入“其他非流动负债－递延收益”。
发行人 2010年 12月 31日其他非流动负债-递延收益余额较 2009年 12月 31日增长 267.91万元，增长比例为 57.84%。增长原因系公司新增的消费奖励积分
所致。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 30,203.45 24,970.62 26,703.87
投资活动产生的现金流量净额-4,746.20 -123.77 -9,032.95
筹资活动产生的现金流量净额-20,809.15 -18,390.44 -22,312.40
现金及现金等价物净增加额 4,648.10 6,456.42 -4,641.48
报告期内，发行人销售状况良好，经营性现金流量较为充裕，2008 年度至2010年度，发行人经营活动现金流量净额分别为 26,703.87万元、24,970.62万元
和 30,203.45万元。
1-1-177
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
近年来，发行人主营业务收入稳步增长，经营效益良好，公司营业利润和经营活动产生的现金流量充足，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和偿债能力提供了必要的保证。
（四）偿债能力分析
发行人报告期内相关财务指标如下所示：
财务指标 2010年末 2009年末 2008年末
资产负债率(母公司) 39.39% 44.26% 49.79%
流动比率 0.68 0.50 0.39
速动比率 0.62 0.46 0.35
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 36,500.29 33,574.22 34,780.61
利息保障倍数 44.70 29.85 15.5
同行业上市公司 2009年末的相关比率如下所示：
上市公司流动比率速动比率资产负债率（母公司）
王府井 0.69 0.61 56.51%
广州友谊 2.07 1.94 42.44%
重庆百货 0.79 0.43 65.92%
鄂武商 A 0.55 0.44 65.86%
合肥百货 1.00 0.81 46.44%
百联股份 0.19 0.17 49.03%
新世界 0.26 0.21 52.98%
东百集团 0.56 0.54 52.72%
南宁百货 0.63 0.52 69.46%
西单商场 1.08 0.73 26.44%
平均 0.78 0.64 52.78%
资料来源：相关公司年报和Wind资讯。
报告期内发行人资产负债率平均为 44.48%，处于行业正常水平。
随着发行人盈利能力的不断增强和利润总额的较快增长，公司报告期内的息税折旧摊销前利润也保持在较高水平。公司最近三年息税折旧摊销前利润分别为34,780.61万元、33,574.22万元和 36,500.29万元，表明公司的利润水平能够保障
公司的利息支出，保持公司的信用等级，公司具有较强的偿债能力。
发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
1-1-178
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（五）资产周转能力
1、资产周转率指标
2008至 2010年度，发行人有关资产周转率指标如下：
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度平均
应收账款周转率（次） 113.69 136.38 108.26 119.44
存货周转率（次） 55.50 51.57 45.68 50.92
2、资产周转能力对比分析
2009年度，同行业上市公司资产周转率指标如下：
简称应收账款周转率（次）存货周转率（次）
王府井 153.70 30.57
广州友谊 623.83 19.66
重庆百货 882.92 10.10
鄂武商 A 419.60 15.60
合肥百货 299.47 10.95
百联股份 113.48 52.58
新世界 25.16 19.03
东百集团 117.30 67.27
南宁百货 2,742.98 17.33
西单商场 58.60 7.98
平均 543.70 25.11
资料来源：相关公司年报和 wind资讯。
报告期内，发行人应收账款周转率平均为 119.44次，存货周转率平均为 50.92
次，和百货零售行业的行业特征相符。
（六）瓯江圣雄资产状况、经营情况以及对发行人的影响
发行人本次募集资金投资项目汇金百货虹桥店商场物业为虹桥国际商都，瓯江圣雄为开发建设虹桥国际商都的项目公司，原股东为圣雄集团（持股 72.85%）、
白翠珍（持股 24.6%）和池长富（持股 2.55%）。为把握市场时机，发行人根据
自身财务状况，运用自筹资金于 2007年 9月通过收购瓯江圣雄 100%股权的方式取得在建中的虹桥国际商都物业，先行筹款开始募集资金项目建设。
1、瓯江圣雄资产状况和经营情况
1-1-179
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
根据经上海骁天诚会计师事务所审计的瓯江圣雄财务报告，截至 2006年 12月 31日，瓯江圣雄总资产 38,200.62万元，其中：货币资金 2,688.44万元，其他
应收款 275.26万元，预付账款 9,391.43万元，存货 25,740.69万元，固定资产 64.42
万元，长期待摊费用 92.43万元；净资产 14,517.94万元。
2007年 9月瓯江圣雄成为发行人的全资子公司。截至 2007年 12月 31日，瓯江圣雄资产状况如下（以下有关瓯江圣雄财务数据按公允价值调整，并经上海众华沪银会计师事务所审计）：总资产 70,441.82万元，其中：货币资金 476.07
万元，其他应收款 153.67万元，固定资产 3.07万元，在建工程 36,020.59万元，
无形资产 33,788.43万元；净资产 27,166.25万元。
汇金百货虹桥店已于 2008年 12月 28日开始正式营业。截至 2009年 12月31日，总资产 77,050.97 万元，其中：货币资金 1,960.66 万元，其他应收款 657.77
万元，固定资产 41,907.32 万元，无形资产 32,289.20 万元；净资产 26,988.53 万
元。
截至 2010 年 12 月 31 日，汇金虹桥总资产为 74,812.05 万元，净资产为
28,132.44万元，2010年净利润为 1,143.90万元（上述数据已经众华沪银审计）。
2、收购瓯江圣雄对发行人的影响
（1）根据企业会计准则，2007年末，发行人对瓯江圣雄的资产负债表进行
合并，公司资产规模得以扩大，主要项目包括：在建工程增加 36,020.59 万元，
无形资产增加 33,788.43万元。截至 2007年末，瓯江圣雄资产负债率达 61.43%，
受此影响，发行人合并报表的资产负债率由 2006 年的 38.55%上升至 2007 年的
52.25%，仍处于合理范围。
瓯江圣雄资产负债总额占发行人资产负债总额的比例如下：
单位：万元
2007年发行人项目合并数其中：瓯江圣雄
瓯江圣雄
所占合并比例
瓯江圣雄所占合并
比例（除瓯江圣雄外）总资产 154,948.07 70,441.82 45.46% 83.36%
总负债 80,963.78 43,275.57 53.45% 114.83%
（2）由于 2007年虹桥国际商都尚处于建设期，截至 2007年末汇金百货虹
桥店尚未正式经营，因此收购瓯江圣雄股权对发行人截至 2007 年末的经营成果没有影响。
2008年虹桥国际商都后续建设工作已经完成，汇金百货虹桥店已于 2008年1-1-180
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
12月 28日开始正式营业，2009年实现净利润 415.39万元，2010年实现净利润
1,143.90万元。其对公司经营业绩的具体影响，请参见本招股说明书“第十三节募
集资金运用”。
二、盈利能力分析
（一）总体经营业绩
报告期内，发行人实施稳健的发展战略，主要立足徐家汇地区开展经营活动，依托徐家汇地区成熟的商业环境和强大的购买力巩固自己的竞争地位，为后续连锁化经营积累相关资源和运营经验。
发行人下属汇金百货、上海六百、汇金超市和汇联商厦等各项业务经营状况良好，随着本次募集资金项目-汇金百货虹桥店的的建设，发行人将形成新的利润增长点，公司经营业绩将有望获得持续增长。
发行人报告期内主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 204,471.69 185,870.34 174,341.69
营业利润 31,500.77 28,009.49 28,216.43
利润总额 31,846.67 28,900.40 28,869.69
净利润 23,860.66 21,837.91 21,693.78
归属于母公司股东的净利润 19,421.70 17,768.91 17,554.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,198.41 17,135.27 16,907.51
（二）收入变动和结构分析
1、营业收入变动及结构分析
报告期内，发行人主营业务收入按业务分类如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度业务
金额比例金额比例金额比例
联销 168,732.79 89.06% 152,266.84 89.43% 140,334.64 87.75%
购销 20,722.95 10.94% 18,005.97 10.57% 19,589.57 12.25%
合计 189,455.73 100.00% 170,272.80 100.00% 159,924.21 100.00%
报告期内发行人主营业务收入从 2008年度的 159,924.21万元增长到 2010年
度的 189,455.73万元，保持稳步增长趋势。联销收入一直是发行人最主要的收入
来源，2008 年度至 2010 年度占主营业务收入的比例分别为 87.75%、89.43%和
1-1-181
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
89.06%，稳定中略有上升。
发行人现有门店主要位于徐家汇商圈，在 2008 年以前，发行人在暂未开设新门店的情况下立足于汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金超市等现有门店以内涵式扩张为主，主要通过对现有产品进行结构调整实现营业收入稳步增长。
随着位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店的开发建设，发行人可以通过连锁经营扩大公司经营规模，实现规模优势，降低成本，提高盈利能力。发行人的发展方式将从专注徐家汇商圈现有门店的内涵式扩张为主转换为内涵式发展和开展连锁经营外延式扩张相结合的发展战略。
2、其他业务收入变动及结构分析
报告期内，发行人其他业务收入按业务分类如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度类型
金额比例金额比例金额比例
租赁收入 6,599.03 43.95% 6,109.98 39.17% 5,670.59 39.33%
物业管理业务 1,811.15 12.06% 1,577.36 10.11% 1,110.69 7.70%
收取的供应商管理费 5,387.09 35.88% 6,022.07 38.61% 5,479.61 38.01%
其他 1,218.68 8.12% 1,888.13 12.11% 2,156.58 14.96%
合计 15,015.95 100.00% 15,597.53 100.00% 14,417.47 100.00%
报告期内，发行人其他业务收入保持平稳，2008年度、2009年度和 2010度分别为 14,417.47 万元、15,597.53 万元和 15,015.95 万元。发行人其他业务收入
主要由租赁收入和收取的供应商管理费构成，具体情况如下：
（1）租赁收入
发行人租赁收入逐年上升，从 2008年度的 5,670.59万元增长到 2010年度的
6,599.03万元，增长率为 16.37%，发行人报告期内租赁收入增长的原因是：（1）
对于原已签署合同，一般根据合同约定，租金每年有一定比率的上涨，由此导致发行人出租的同一块场地租金收入会呈逐年上升趋势；（2）对于新签订合同，由
于报告期内徐家汇地区房地产租金水平上涨较快，导致发行人新签订合同中约定租金有所增长；（3）近年来随着徐家汇商圈的不断发展成熟，带动了商圈内商业
物业户外广告的租金水平有较大幅度的上升。
（2）供应商管理费和物业管理费收入
1-1-182
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
报告期内，随着业务的稳步增长，发行人向供应商收取的物业管理业务收入也随之稳步增长，从 2008年度的 1,110.69万元增长到 2010年度的 1,811.15万元，
收取的供应商管理费收入基本保持稳定。
（三）经营成果变化的原因分析
1、经营成果变动情况
单位：万元
2010年度利润表 2009年度 2008年度
一、营业收入 204,471.69 185,870.34 174,341.69
减：营业成本 146,101.01 133,142.97 123,801.06
营业税金及附加 2,133.91 2,061.70 1,821.77
销售费用 7,498.87 6,993.17 5,272.22
管理费用 15,503.56 13,975.10 12,796.14
财务费用 1,810.40 1,994.02 2,565.62
资产减值损失- 195.00 -
加：投资收益 76.82 501.12 131.56
其中：对联营企业和合营企业投资收益 75.55 406.27 30.65
二、营业利润 31,500.77 28,009.49 28,216.43
加：营业外收入 377.59 904.59 755.72
减：营业外支出 31.68 13.68 102.46
其中：非流动资产处置损失 19.72 5.43 36.10
三、利润总额 31,846.67 28,900.40 28,869.69
减：所得税费用 7,986.02 7,062.49 7,175.90
四、净利润 23,860.66 21,837.91 21,693.78
归属于母公司股东的净利润 19,421.70 17,768.91 17,554.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,198.41 17,135.27 16,907.51
（1）报告期各年度业绩总体情况
报告期内，发行人各年度主要经营情况及同比变动如下表所示：
单位：万元
2010 项目年度
金额
变动
变动
百分比 年度
金额
变动
变动
百分比 年度
营业收入 204,471.69 18,601.35 10.01% 185,870.34 11,528.65 6.61% 174,341.69
营业毛利 58,370.68 5,643.32 10.70% 52,727.36 2,186.73 4.33% 50,540.63
期间费用 24,812.82 1,850.53 8.06% 22,962.29 2,328.30 11.28% 20,633.99
投资收益 76.82 -424.30 -84.67% 501.12 369.56 280.91% 131.56
利润总额 31,846.67 2,946.27 10.19% 28,900.40 30.71 0.11% 28,869.69
净利润 23,860.66 2,022.75 9.26% 21,837.91 144.13 0.66% 21,693.78
1-1-183
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
归属于母公司股东的净利润 19,421.70 1,652.79 9.30% 17,768.91 213.96 1.22% 17,554.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,198.41 2,063.14 12.04% 17,135.27 227.76 1.35% 16,907.51
由上表可以看出，受益于徐家汇地区成熟的商业氛围和发行人有利的竞争地位，公司取得良好的经营业绩。（1）营业收入呈现逐年稳步增长趋势，2008 年
度至 2010 年度实现营业收入 174,341.69 万元、185,870.34 万元和 204,471.69 万
元，同比增长 6.61%和 10.01%；（2）营业毛利逐年稳步增长，公司 2008年度至
2010年度实现营业毛利 50,540.63万元、52,727.36万元和 58,370.68万元，同比
增长 4.33%和 10.70%；表明公司主营业务情况良好，盈利能力较强并且具有较
高持续性；（3）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润逐年稳步增长，
公司 2008年度至 2010年度分别实现 16,907.51万元、17,135.27万元和 19,198.41
万元，同比增长 1.35%和 12.04%。
（2）2010年度与 2009年度的同比分析
发行人在 2010年实现营业收入 204,471.69，较去年同期增长 10.01%；实现
营业毛利 58,370.68万元，较去年同期增长 10.70%；实现净利润 23,860.66万元，
较去年同期增加 9.26%。
2010 年度，在经济复苏和世博会对上海消费市场拉动下，发行人在营业收入和营业毛利增长的同时，净利润基本与营业收入保持同步增长。
（3）2009年度与 2008年度的同比分析
发行人在 2009 年实现营业收入 185,870.34 万元，较去年同期增长 6.61%；
实现营业毛利 52,727.36万元，较去年同期增长 4.33%；实现净利润 21,837.91万
元，较去年同期增加 0.66%。
2009 年度，在发行人营业收入和营业毛利增长的同时，净利润未能与营业收入保持同步增长。主要是由于：（1）由于受到经济危机的影响，公司 2009年
打折活动较为频繁，百货零售业务毛利率较去年同期有所下降，导致营业收入增长 11,528.65万元，营业毛利仅增长 2,186.73万元；（2）期间费用同比增加 2,328.30
万元，主要是为了应对经济危机以及虹桥店新店开业，采取的促销活动较多导致销售费用增长 1,720.95万元所致。
2、收入、成本、费用变动的主要原因
（1）收入变动的主要原因
1-1-184
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人收入变动的主要原因是销售规模扩大使得营业收入增长，2008年度至 2010年度，发行人营业收入分别为 174,341.69万元、185,870.34万
元和 204,471.69万元，保持稳步增长趋势；发行人同期营业外收入分别为 755.72
万元、904.59 万元和 377.59 万元，营业外收入的变化对公司收入和利润的影响
很小。
（2）成本、费用变动主要原因
发行人成本费用主要是营业成本和期间费用，报告期公司营业成本和期间费用主要变动情况及原因如下：
1）营业成本变动情况分析
随着发行人销售规模扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从近三年发行人主营业务成本的构成来看，公司主营业务成本主要是购销和联销过程中发生的成本，报告期内，上述主营业务成本合计占公司营业成本的比例均在 90%以上，与公司营业收入的构成相符。
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度主营业务占主营成成本构成金额本的比例金额
占营业成本的比例金额
占主营成本的比例联销 126,722.19 87.35% 116,274.66 87.90% 106,091.31 86.14%
购销 18,351.88 12.65% 16,007.88 12.10% 17,063.20 13.86%
合计 145,074.07 100.00% 132,282.53 100.00% 123,154.51 100.00%
2）营业税金及附加分析
报告期内，发行人营业税金及附加与收入增长基本保持同步，营业税金及附加具体情况如下所示：
单位：万元
税项 2010年度 2009年度 2008年度
营业税 724.85 812.52 731.10
消费税 844.59 808.74 678.41
城建税 395.13 307.93 287.22
教育费附加 169.34 132.52 125.04
合计 2,133.91 2,061.70 1,821.77
3）期间费用变动分析
报告期内，发行人营业费用、管理费用、财务费用金额以及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
1-1-185
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2010年度 2009年度 2008年度项目费用费用率费用费用率费用费用率
销售费用 7,498.87 3.67% 6,993.17 3.76% 5,272.22 3.02%
管理费用 15,503.56 7.58% 13,975.10 7.52% 12,796.14 7.34%
财务费用 1,810.40 0.89% 1,994.02 1.07% 2,565.62 1.47%
合计 24,812.82 12.14% 22,962.29 12.35% 20,633.99 11.84%
由上可以看出，发行人期间费用占营业收入的比例稳定中略有上升，整体费用率从 2008年度 11.84%上升至 2010年度的 12.14%。主要是由于受到金融危机
的影响和冲击，发行人从 2008 年起加大了商品的打折促销力度，导致销售费用有所上升。发行人的管理费用一直相对保持稳定，发行人 2008 年财务费用为2,565.62万元，金额较高，主要是由于公司为建设汇金百货虹桥店向银行借款利
息费用上升所致。
由于发行人付息债务较少，所以财务费用较低；同时发行人执行了严格的费用预算制度，管理成本控制较为得力，从而最近三年的期间费用率处于同行业较好水平。
报告期内，财务费用的具体构成如下所示：
单位：万元
2010年度项目 2009年度 2008年度
利息支出 728.74 1,001.69 1,991.30
利息收入-172.02 -126.58 -402.98
汇兑损益 0.90 -0.76 1.96
银行手续费 1,241.37 1,107.75 967.65
其他 11.42 11.91 7.70
合计 1,810.40 1,994.02 2,565.62
由上可以看出，发行人财务费用主要包括利息支出和银行手续费，其中银行手续费主要由信用卡手续费构成，其随着营业规模的扩大和营业收入同步增长，2008 年开始，由于发行人开始利用自有资金和部分银行贷款开始建设汇金百货虹桥店，导致银行借款增长，利息支出较多；随着银行贷款的逐步归还，其利息支出也逐步减少。
5）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下表所示，公司营业外支出金额较小，对公司经营业绩的影响不大。
单位：万元
1-1-186
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2010年度项目 2009年度 2008年度
营业外收入 377.59 904.59 755.72
营业外支出 31.68 13.68 102.46
（四）毛利率变动分析
1、发行人报告期内主营业务毛利率情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
百货零售 23.43% 22.31% 22.99%
其中:联销 24.90% 23.64% 24.40%
购销 11.44% 11.10% 12.90%
2008年至 2010年，发行人百货零售毛利率分别为 22.99%、22.31%和 23.43%，
保持在较高水平。但是由于受到金融危机的影响和冲击，从 2008年下半年开始，打折促销活动较多，导致 2009 年联销和购销毛利率均有所下降，但是仍然保持在同行业良好水平。2010 年，由于经济回升以及上海世博会的影响，发行人毛利率在稳定中有所上升。
2、联销毛利率分析
在联销模式下，公司与供应商事前签订联销协议，确定分成比例。在商品销售完成，确认销售收入的同时，按照约定的毛利比例确认销售成本，该销售成本即是公司与供应商结算的货款。由于该模式的特点，联销毛利率实际就是“合同约定的分成比例”，由于销售分成条款已经事前约定，并在一定时间内保持稳定，所以在联销情况下，发行人的毛利率基本保持稳定。
2008年度至 2010年度，发行人联销毛利率分别为 24.40%、23.64%和 24.90%，
基本保持稳定，波动较小，主要是由于联销模式下供应商一般根据协议规定，按照与公司约定的分成比例进行结算所致。发行人联销毛利率较高的原因主要是由于发行人位于上海主要商业中心徐家汇商圈，其优越的商业地位和较大的市场影响力保障了发行人具有较高的议价能力。2009 年由于受到金融危机的影响，打折促销活动较多，导致发行人联销毛利率有所下降。
未来随着公司开展连锁经营，规模逐渐扩大、市场影响力提高，发行人与供应商议价能力增强，与供应商签订的联销合同中约定的公司分成比例将有所提高，从而有助于提升联销毛利率。
3、购销毛利率分析
1-1-187
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
公司购销模式下销售的商品主要是家用电器、部分知名品牌化妆品、珠宝和黄金饰品等商品。该类商品中，家用电器由于市场竞争激烈，自身毛利率水平较低，化妆品、珠宝毛利率相对高于电器产品毛利率。
2008年度至 2010年度，发行人购销毛利率分别为 12.90%、11.10%和 11.44%。
2009 年度，由于应对金融危机，打折促销活动较多，导致购销业务毛利率下降到 11.10%的水平，2010年度由于经营环境改善，购销业务毛利率开始回升。
4、与同行业上市公司毛利率比较
发行人 2009 年度与同行业上市公司百货零售业务的毛利率对比如下表所示：
2009年度公司
22.31%徐家汇股份
鄂武商 A 20.16%
南宁百货 16.83%
合肥百货 16.51%
重庆百货 15.86%
王府井 18.67%
东百集团 21.55%
新世界 28.60%
百联股份 26.19%
广州友谊 22.62%
西单商场 22.32%
资料来源：相关公司年报。
由上表可以看出，与同行业上市公司相比，发行人百货零售毛利率高于行业平均水平，处于同行业前列，主要是由于公司地处上海徐家汇商圈，享有良好的地理位置和经营环境，在市场竞争中居于有利的竞争地位所致。
（1）优越的地理位置：公司位于上海市主要商业中心之一的徐家汇商圈，
商圈内百货零售业非常发达，拥有包括东方商厦、汇金百货、上海六百、汇联商厦、太平洋百货、港汇广场、美罗城、百思买在内的大型购物中心，并且商圈内企业形成了“错位竞争，结伴经营”的良好商业生态；（2）便利的交通条件和巨
大的消费人群，商圈内现有大小商业网点超过 1000 余家，商业零售业的建筑面积近 88万平方米左右，日均人流量 70万人次，节假日期间超过 100－150万人次，是上海日均人流量最高的区域之一，为商圈内的企业提供了大量的客户群体；
（3）商圈百货店单体零售稳居全市前列，根据上海市商业信息中心的汇总，2008
－2009 年，徐家汇商圈内的主要百货商店均进入上海市主要百货店（单体）零1-1-188
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
售额排行榜前 20 位，其中，东方商厦徐汇店，汇金百货和太平洋百货徐汇店一直稳居前十位；（4）商圈百货企业的零售坪效全市领先。根据上海市经济信息
中心的数据，2008-2009 年，东方商厦徐汇店，汇金百货、上海六百、太平洋百货徐汇店等徐家汇商圈的百货企业一直以其高坪效领先于其他商圈。
综上所述，受益于徐家汇商圈优越的地理位置、良好的商业氛围和强大的购买力，区内百货零售企业均普遍拥有较高的毛利率，根据上海市徐汇区商务委员会的统计，徐家汇商圈另两家主要百货零售企业——东方商厦徐汇店和太平洋百货徐汇店 2008年至 2009年的毛利率在 22%与 24%之间，与发行人相当。
（五）结论
发行人目前已经成为上海市销售规模最大的百货零售商之一，具有区域百货零售龙头地位。长期以来，汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦是公司盈利的主要来源。随着汇金百货虹桥店的设立，将有利于充分发挥公司品牌优势和管理优势带来的规模效应，进一步增强公司的盈利水平。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
1、收购瓯江圣雄股权建设汇金百货虹桥店
发行人于 2007 年收购瓯江圣雄股权先期开展汇金百货虹桥店建设，虹桥店项目具体情况参见本招股说明书第十三节“本次募集资金运用”。
2、收购商城集团物业
发行人于 2008 年向商城集团收购其部分房产，具体请参见本招股说明书第七节“二/（三）偶发性关联交易”之“3、向商城集团购买房产”部分内容。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关支出外，发行人无可预见的其他重大资本性支出计划。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
发行人目前财务结构稳定，资产状况良好，经营活动现金流量充足，财务风1-1-189
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-190
险较小。公司将通过汇金百货的连锁扩张和加强管理，进一步扩大市场占有率并提高公司核心竞争力。
（一）百货零售业发展前景
受益于 GDP 的稳定增长、城镇化进程的加快和居民收入的稳步提升，我国零售业增速明显加快。基于居民收入增长带动的消费升级，百货零售业将成为零售业中增长较快的子行业。
（二）上海商业发展的良好机遇
上海是中国最为富庶的地区之一，高基数上的经济增长和较高的人均可支配收入为上海百货业的发展提供了良好的基础。发行人在上海的品牌效应以及深厚的客户基础，将会对公司未来营业收入和盈利能力的增长起到积极的影响。
（三）通过汇金百货实施连锁经营提升公司竞争力
随着经济的发展、城市的扩张以及消费者多样化一站式消费需求的增加，百货行业呈现出综合化（购物中心化或者直接成为购物中心的主力店）、高档化（高档的装修和越来越精细的服务）和专业化（定位清晰化、主题百货店兴起）的特征。从地域的分布上，大城市开始诞生城市商业副中心商圈以及社区商业，相应的百货店的分布开始从核心商圈向外扩散。
发行人将抓住这一机会，利用上海城市副中心发展建设的契机，在巩固徐家汇商圈核心地位的同时，向上海其他商圈发展，从而有利于发挥规模效应，提升品牌形象和公司竞争力。
（四）金融危机影响
2008 年的“次贷危机”对全球及我国的经济增长带来了较大的负面影响，受金融危机影响，消费者普遍对消费持谨慎的态度，进而对百货零售行业带来经营压力，但从历史的经济数据来看，中国的实质性消费增长受经济周期下滑的影响相对较小，同时，百货商店所主要经营的服装等商品相对于汽车、家电等可选消费品来看需求也更为稳定。整体来看百货零售行业受金融危机的负面影响相对较小。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十二节业务发展目标
一、发展战略及经营目标
（一）发展战略
本公司将秉承“赤诚奉献、追求领先”的企业文化理念，坚持以百货零售为主业，将汇金百货形成的“时尚领先”、上海六百形成的“大众流行”和汇联商厦形成的“工薪实惠”的品牌特色作为企业持续发展的推动力，向连锁百货业方向发展；把汇金超市作为连锁百货业的辅助业态，联袂拓展，结伴经营，逐步形成规模化都市型连锁超市。
本公司在发展过程中坚持“做强做大、稳步发展”的指导思想。通过自行营建、对外收购、物业租赁等方式扩张经营，积极稳妥地实施连锁百货业发展，并通过以“零售品牌+管理制度+ERP系统”为核心的知识产权输出，为连锁发展创造良好条件，力争把公司打造成为“管理领先、品牌知名、效益一流”的具有较强市场竞争力的现代化零售企业集团。
（二）经营目标
本公司将充分发挥下属“汇金百货”、“上海六百”、“汇联商厦”和“汇金超市”各自的品牌特色，做强做大，稳步发展。具体经营目标如下：
1、汇金百货
把握商业契机，切合市场脉搏，不断丰富“时尚领先”的品牌内涵。力争到2013年末，将以“汇金百货”为品牌的“时尚百货”在上海地区发展到 2~4家。条件成熟以后，再以知识产权输出等形式向长三角消费能级较高的一线城市扩展 1~2家。
2、上海六百
在准确把握工薪阶层的消费能力和消费需求的基础上，进一步夯实“大众流行”的商品和服务定位，提高品牌的大众认知程度和社会影响力。并在条件成熟时，将以“上海六百”为品牌的“社区百货”在上海地区发展到 2~3家。
3、汇联商厦
作为徐家汇地区的老牌商业零售企业，汇联商厦将坚持“工薪实惠”的品牌特1-1-191
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
色，继续发挥徐家汇商圈的占位优势，做稳做强符合工薪阶层需求的中低档服饰销售及消费者认同度高的各类散装食品零售业务。
4、汇金超市
采取与百货店结伴发展为主、辅以中高档社区开设门店的发展策略，并通过精益化供应链管理等措施，为中高端都市白领客户提供品质一流、价格适中的商品及服务。力争到 2013 年末，将以“汇金超市”为品牌的都市型连锁超市在上海地区的门店总数达到 5~8家。
二、发行当年及未来两年业务发展计划
（一）以管理创新为基础，促进品牌发展
本公司将进一步加强和完善各项管理工作，以管理创新为基础，推进技术创新，强化品牌经营的核心理念。
1、以市场细分为前提，形成有效的错位经营
公司下属的汇金百货、上海六百和汇联商厦作为徐家汇商圈主要的商业零售企业，已形成了各具特色的商品定位和经营理念。汇金百货以“时尚领先”为导向；上海六百以“大众流行”为宗旨；汇联商厦以“工薪实惠”为特色，获得公众广泛认可。公司将在品牌整合发展的同时，以市场细分为必要前提，深挖三家零售企业的市场定位和品牌特色，在公司内整体形成优势互补的格局，在共同发展基础上扩大消费者覆盖面，增强公司综合竞争力。
2、以“知识产权输出与资产运作”相结合的方式实现跨区域扩张
“知识产权输出”是指将本公司自主拥有的管理技术和知识产权以有偿方式注入到其他商业项目中，通过提升项目运营效益获得收益。公司拥有的“汇金百货”、“上海六百”等零售品牌、完善的经营管理制度以及拥有自主产权的 ERP系统，构成了完备的自主知识产权体系。为实施“立足上海，拓展长三角”的连锁发展规划创造了良好条件。公司将通过“零售品牌+管理制度+ERP 系统”的组合方式，通过知识产权输出缩短项目导入期，同时配合物业或股权收购等资产运作方法，向长三角消费能级较高的一线城市实施跨区域连锁发展。
3、适时采用强强联手的“组团式”发展策略
公司将在着力发展百货零售主业的基础上，尝试在上海的市级商圈或者其他1-1-192
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
核心城市寻求多业态延伸发展。在对市场需求进行充分调研的前提下，与商城集团下属其他业态的优势企业合作，共同开拓“中高档时尚百货+中档社区百货+都市型超市+综合娱乐”为一体的 Shopping mall发展模式，形成强大的组团拓展竞争能力。
（二）实施连锁化发展，扩大市场占有率
公司将在巩固核心竞争力的基础上，稳健有序地进行连锁化发展，主要体现在以下方面：
1、发展目标
力争三年内，公司自有的“汇金百货”、“上海六百”等商业品牌零售网点在上海地区达到 4~6家；以知识产权输出为载体的零售网点在华东地区扩展 1~2家；汇金超市则在原有基础上实现较快速度的发展。最终实现以自有物业为主、租赁物业为辅，符合公司发展战略要求的连锁区域分布和物业组合。
2、发展模式
公司将以自有物业和租赁物业为经营基础协同发展。在完成汇金百货虹桥店的建设后，为了适当加快发展速度，将以租赁物业经营和知识产权输出进行项目开拓。汇金百货的连锁发展将以上海市级商圈及新兴市级商圈为重点，辐射长三角一线城市。上海六百将以传统居民聚集区为拓展重点，以租赁物业经营和资产收购方式为主，循序渐进，稳步发展。汇金超市将以与时尚百货结伴经营为主，兼顾独立网点开发，以生鲜和中高端食品作为主力商品大类，追求市场规模稳步扩大。
3、发展地区
汇金百货将首选上海、杭州、南京等华东一线城市作为扩张重点，并以此为核心构建连锁发展网络；上海六百将以上海为主要发展基地，立足徐汇，同时积极在闵行、普陀、杨浦等人口聚集区及“一城九镇”等发展迅速的区域寻找社区连锁网络；汇金超市也将以上海为主要发展地区，通过“百货+超市”的组合模式结伴经营，提高市场占有率。
4、提升服务内涵，形成服务品牌优势
（1）深化自然式服务内涵。随着市场竞争日趋激烈，商品同质化趋势日益
明显，服务已经成为未来百货业发展的竞争焦点。公司经过多年积累建立了一套1-1-193
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
“自然式服务”模式，使顾客充分感受到购物的乐趣。公司将会继续深化推广“自然式服务”内涵，形成较强的服务优势。
（2）深挖数据，巩固顾客忠诚度。通过对客流量分析、价格带分析、坪效
分析等精细化、标准化的数据挖掘，紧紧把握公司经营定位，采取针对性的营销措施，切实提高顾客满意度和忠诚度。
（3）完善营销体系，实现整合营销。一方面不断探索和更新促销组合，用
新颖的促销方式吸引顾客；另一方面加强对营销活动的整体策划和控制，达到投入与产出的有效配比。
5、完善业务流程，实现精益化管理
（1）以精益管理为基础，推进超市的供应链向“快速响应”方向发展。在管
理标准化、精细化前提下，强化与供应商的沟通，精简环节和程序，及时有效地满足顾客需求。
（2）完善适合连锁百货业发展的ERP核心系统。在公司已开发完成的ERP
系统基础上，重点开发业务分析系统和决策支持系统，并逐步向具备通用功能的电子商务平台发展，实现电子商务与连锁经营的协调发展。
（3）探索改进传统经营模式，逐步扩大自营采购范围。国际零售企业发展
的经验表明，具备较强的采购、物流和销售能力，是持续经营的必备条件。因此，公司将逐步提高自营采购的比重，提升自营商品的销售贡献率，并建立一支具有较强经营管理能力的自营队伍。
（三）深化资源共享，降低运营成本
公司将整合下属企业管理、后勤等方面的后台资源，以规模化、集约化的资源共享方式逐步降低公司的各类运营成本，主要体现在以下方面：
1、同一商业品牌下的统一招商采购，实现集约化经营
在汇金百货、上海六百和汇金超市实行连锁经营的同时，公司将分别对三个零售品牌采取同一品牌下统一招商采购。利用连锁优势提升与供应商谈判合作中的话语权和影响力，降低合作成本，提高合作收益，实现集约化经营。
2、内部资源共享，降低营运成本
目前，汇金百货、上海六百和汇金超市已经初步实现了后勤管理、物料采购1-1-194
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
和信息系统维护等服务的资源共享。今后，公司将进一步加强资源整合的深度和广度，重点将在“管理模式、商业技术、营销模式、决策分析、管理人才”等具有核心竞争力的软资源方面扩大共享范围，降低成本、提高效益。
（四）重视人才储备，实施梯队建设
公司将以培养、引进相结合的方式，实施专业人员标准化培训和梯队建设，全面优化人力资源配置，不断满足公司可持续发展需要。
1、经营一线人员培训计划
坚持对招商经营人员进行专业技能培训和商务谈判指导，不断提升招商人员业务技能水平。通过定期轮岗方式培养市场调研、商品采购、商务谈判等各方面综合能力。
进一步强化现场管理员的商品管理和现场管理业务培训，建立较为全面的现场管理人员考核标准，通过工作业绩考核和专项劳动竞赛等方式，激发管理人员的工作积极性。
对收银员继续采取岗前和在岗培训的培养模式，以“一对一带教”的师徒制学习方式，提升新进员工业务技能；以技术练兵，专项或综合测试等方式，强化收银员的实践操作能力。
对营业员实施“先培训后上岗再带教”的教育培训体系，尽量缩短营业员的岗位适应期。以服务技能交流、总结经验等方式，促进营业员共同提升服务能力。
聘请社会督导人员对现场服务进行监督检查，切实保障服务要求落实到位。
2、管理人员扩充计划
公司将通过挂职锻炼、轮岗、岗位专项技能培训等方式实现管理人才数量的稳步增长，逐步建立企业内部中高级管理人才梯队。
继续实行竞聘上岗机制，创造公平、公正竞争环境，为具备潜力的管理人才搭建展示自身的舞台。对于部分关键岗位，公司还将进一步强化绩效考核，以标准化、数据化的考核机制评估管理人员综合能力，为公司扩展做好人才储备。
（五）融资计划
本次股权融资成功及募集资金投资项目顺利开展后，公司将根据经营状况和项目规划，制定切实可行的后续筹资计划，采用自身积累、银行贷款，以及发行1-1-195
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
股票等利用资本市场的方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，在有利于股东利益的前提下促进和提高公司的资本运作水平。
（六）实现业务发展目标面临的风险
成功实施募集资金投资项目将对公司未来高速发展起到关键作用。但在业务发展目标的具体实现过程中仍然可能面临以下不确定因素和风险：
1、随着经营规模的不断扩大，在经营管理、资源共享等方面存在因整合带
来的磨合风险；
2、物业租赁、收购成本不断提高对控制连锁经营成本带来的风险；
3、在公司快速发展过程中，存在人才储备能否适应扩张需求及新引进人才
能否尽快适应企业文化的风险；
4、其他百货零售企业的快速扩张可能影响公司连锁发展布局的风险。
三、实施连锁经营、实现跨区域发展的条件与措施
（一）公司未来发展连锁百货业方面已经做好了较为充分的准备，
具备了发展连锁百货业的相关条件
1、具有完备的选址评估体系和流程
公司具有一套比较完备的门店选址评估体系，该体系从宏观环境、商圈分析、物业评估、客流调研、投资分析等多个角度对开设门店的客观条件进行严格评估。
公司通过新开门店专项评审会、听取外部专家意见等方式，对项目选址可行性进行论证，管理层在基本明确选址意向后，根据项目规模大小向公司董事会或股东会报告，并进入立项谈判阶段，直至达成合作意向。
2、具有高效的单店经营能力
公司多年来，在百货店经营方面积累了丰富的经验。公司通过对百货店整体规划、招商布局、外部形象、内部动线、品牌布局、商品组合等进行规划调整，使得公司能够迅速适应消费者的需求，具有行业较高水平的盈利能力，公司下属“汇金百货徐汇店”、“上海六百”和“汇联商厦”一直稳居上海市单体百货店经营业绩排名前列，从而为新开门店在较短时间跨过市场导入期创造了条件。
3、较强的品牌招商能力
1-1-196
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
公司拥有“时尚领先”的汇金百货、“大众流行”的上海六百和“工薪实惠”的汇联商厦三大零售品牌，由于鲜明的市场定位差异，使得公司同时拥有多层次供应商品牌，可以适应不同类型客户的需求。公司可以根据不同商圈的特性和客户需求，选择采用最适合该商圈的零售品牌入驻经营。
4、完善的百货管理制度体系
公司已经建立了较为完善的百货店管理制度体系，在专柜管理、营销管理、人事管理、财务管理、信息技术管理、后勤管理等方面都建立了较为齐备的管理制度和管理流程，核心管理制度和流程已经实现了信息化管理，公司拥有的具有自主知识产权零售业 ERP系统，使得公司制度的执行力有很大加强。
5、良好的人才梯度培养体系
公司是一家具有多年经营管理经验的成熟企业，在主管、课长、经理等不同层级的管理队伍中，都已有一批能力强、懂业务的管理人员脱颖而出，在各公司经营一线发挥了重要作用。这些管理人员熟悉公司业务流程，适应公司文化，将是公司对外连锁发展的骨干力量。
（二）应对跨区域经营风险的具体措施
1、加强总部统一经营，充分发挥连锁经营规模效应
发展连锁百货业，需要加强总部的管理和掌控，在品牌、管理、采购、招商、人员调配方面由总部统一经营，充分发挥整个公司的品牌号召力，发挥连锁资源在招商、广告、成本控制和品牌影响力方面的共享优势。为加强总部与门店之间的协调，公司还将加强对门店的业务稽核与实地考核，确保门店运营管理符合公司规范标准。
2、根据不同区域消费者的需求，灵活进行各门店差异化经营
在各个门店的日常经营活动中，在强调管理的统一性的同时，将注重加强门店直营的创新性，鼓励各个门店根据当地消费习惯采取各种满足消费者需求的经营创新。中国幅员辽阔，不仅南北差异显著，即使在长三角地区的城市之间的消费者行为也存在一定差异，公司在跨区域发展过程中，将充分关注不同区域的消费者需求，给予门店适当的招商权力，使品牌的组合充分考虑当地的适应性。同时，要充分考虑区域的消费者习惯差异化的特点，各个门店的日常经营管理具有一定独立性，可以根据周围消费群体的情况、市场的情况，有针对性的采取差异化经营管理。
1-1-197
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
3、公司选派优秀管理者负责跨区域发展和人力资源适度本地化策略的结合
为加强新开门店的开拓和运营，公司将选派优秀的管理者负责跨区域发展，并选派公司的一流管理人员和业务骨干到连锁门店承担主要的经营管理岗位。针对不同区域，公司要根据门店规模大小适度采取人力资源本地化策略，充分发挥门店所在地的管理人员作用，一方面可以全面深入了解和掌握当地的文化特征、消费需求等信息，并采取有针对性的营销措施，满足消费者的需求，另一方面有利于降低门店运营成本。
4、“管理输出”与直接投资收购或租赁相结合，降低扩张风险
在跨区域发展的过程中，对条件具备的物业可以采取收购或租赁的方式进行直接运营，对市场前景尚未特别明朗的项目，则可以首先采取管理输出的模式，并适当参股，以降低投资风险，在项目逐步进入正轨后，再采取合理对价收购股权或项目的方式进行连锁扩张。
四、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难
（一）本公司拟订上述发展计划依据的假设
1、国家宏观经济运行良好；
2、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
3、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动；
4、公司本次股票顺利发行，募集资金及时到位；
5、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司经营成果及决策造成重大损
害或影响。
（二）主要困难
1、相对于公司未来的发展计划，公司人才储备存在一定短缺，尤其是中高
级管理人才还需要不断培养和引进。
2、公司实现多品牌经营后，企业的经营思想、管理机制和企业文化理念都
需要进一步整合统一，在观念和体制的转变上尚需进行大量细致的工作。
1-1-198
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-199
五、上述业务发展计划与本公司现有业务的关系
本公司现有业务是保障公司业务发展计划的重要基础。公司在现有业务开展过程中逐渐积累起来的人力资源、供应商资源、经营管理能力、品牌体系、美誉度等优势以及多年经营百货的营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
本公司目前的发展计划是根据公司现有主营业务而进行规划和制定的。顺利实施发展计划将全面提升公司的整体形象，进一步增强公司的核心竞争力。
六、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用
本次发行所募集资金将为实现上述业务发展目标提供充足的资金来源，同时也将为公司未来发展开辟广阔的融资渠道；同时，通过本次公开发行，公司成为公众公司将有利于进一步完善公司的治理结构，促进经营机制的转换，为公司今后可持续发展奠定良好的制度基础。
本次募集资金的运用计划是根据公司的发展战略和现实经营情况制定的，对公司的战略发展具有承前启后的关键作用。募集资金投资的项目具有良好前景，项目建成后，将进一步提高公司在行业中的竞争优势，实现公司以品牌经营为核心、以连锁经营为手段、以集约化发展为目标的战略思路，促进公司核心竞争力的不断提高，是加速实现公司业务发展目标的重要基础。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经发行人2007年第三次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会、2009年度股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后的募集资金将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称
项目计划
总投资
其中募集
资金投资立项备案情况
1 建设汇金百货虹桥店项目 73,642 41,6422 收购汇金百货 27.5%的股权 49,000 49,000
上海市发改委备案，沪发改贸[2008]012号
合计 122,642 90,642 -
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安
排
如实际募集资金不能满足上述项目投资的需要，将通过银行贷款或其他途径解决。
如有剩余，将结合公司经营情况和未来发展目标和规划，用于与公司主营业务相关的企业或资产，如用于补充公司流动资金、利用租赁物业开设百货门店、或者开设汇金超市等用途。
三、募集资金投资项目情况
（一）建设汇金百货虹桥店项目（简称“虹桥项目”）
1、项目背景
（1）虹桥交通枢纽的建设开发
根据经上海市人民政府批准的《上海市综合客运交通枢纽布局规划》（以下简称“规划”），上海将建设虹桥综合交通枢纽、浦东国际机场、铁路上海站、铁路上海南站和铁路浦东客站枢纽共五个一体化市内外综合交通换乘枢纽。虹桥综合交通枢纽将是上海重点建设的五个A类交通枢纽中最大的一个。
1-1-200
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
根据该《规划》，虹桥交通枢纽将京沪高速铁路站、城际轨道交通站、虹桥机场新航站楼等多种交通方式汇集于一体，将建成一流的现代化大型综合交通枢纽。依托综合交通枢纽的特有功能，虹桥地区将建设成为上海连接长三角、服务全国的重要交通纽带和经济纽带地区。
上海市A类综合客运交通换乘枢纽简要情况如下表所示：
名称位置衔接的交通方式
虹桥综合交通枢纽虹桥机场西侧
航空、磁悬浮、高速铁路、轨道交通（2、5、10、17号
线）、青浦线（低速磁浮）、地面公交、长途客运、出租、停车
铁路上海站天目西路/恒丰路/交通路
铁路、轨道交通（1、3、4号线）、地面公交、长途客
运、出租、停车
铁路上海南站沪闵路/老沪闵路磁悬浮、铁路、轨道（1、3、15号线）、地面公交、长途客运、出租、停车
浦东国际机场浦东机场航站楼航空、磁悬浮、轨道交通（2号线）、地面公交、长途客运、出租、停车
铁路浦东客站 A30-沪南公路铁路、轨道交通（2、11号线）、地面公交、出租、停车
资料来源：《上海市综合客运交通枢纽布局规划》
目前，虹桥综合交通枢纽主体工程已经竣工并投入使用。
（2）虹桥枢纽建设对周边地区的影响
根据《规划》，虹桥综合交通枢纽主体建筑地下将设两个城市地铁车站，引入 5条通往上海市区各个方向的地铁线，在区域内规划了快速集散道路系统和各项公用配套设施，在主体建筑的东西两侧分别设有交通广场，分别设置长途高速巴士，城市公交车站和出租汽车场地。虹桥交通枢纽将是上海连接各城市的节点，也是上海强化与长三角联系并辐射长三角的重要窗口。以虹桥枢纽建设为契机，上海西部区域将成为上海除了浦东、中心城区外的第三极。
作为上海的交通门户，预计虹桥交通枢纽未来每日旅客吞吐量将达近百万人次，道路交通流量将达 20万辆车次。通过虹桥枢纽乘坐地铁，一小时内可到达虹桥、徐家汇等核心商圈。虹桥交通枢纽区域是上海继陆家嘴、世博园区之后一个新的多元化城市中心，它在交通枢纽功能之外，还将成为上海的重要商务地区。
（3）虹桥交通枢纽建设对虹桥商圈的具体影响
随着面积超过 20平方公里，集航空、城际铁路、高速铁路、轨道交通、长途客运、市内公交等多种交通方式于一体的虹桥交通枢纽全面建设，虹桥地区将1-1-201
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
成为长三角地区的“黄金走廊”，其带来的人流、物流和资金流，将为虹桥商圈的发展提供了良好的环境。
根据上海市长宁区规划，长宁区将致力打造虹桥高端商圈。为促进高端商业的发展，虹桥商圈将构建两纵（娄山关路、遵义路）两横（天山路、仙霞路）错位发展的“井”字型商业框架。以娄山关路为现代商业、文化娱乐发展轴线，以遵义路为精品商业、商务发展轴线，以天山路为现代商业、文化娱乐发展轴线，以仙霞路为商务、酒店发展轴线。
虹桥商圈是上海市区西部最主要的商业聚集地之一，汇金百货虹桥店位于虹桥商圈核心位置。
虹桥商圈具有良好的地理位置、便利的交通设施和周边极具潜力的消费人群，将为汇金百货虹桥店的开业创造良好的外部环境。同时，发行人具有较强的百货零售业经营管理能力，报告期内发行人销售利润率位于全国同行业前列，并且汇金百货虹桥店建筑面积与汇金百货徐汇店相当，符合汇金百货开展连锁经营的场地需求，开设汇金百货虹桥店将有利于促进汇金百货的连锁发展，并为发行人的未来发展提供有力保障。
2、项目市场前景分析
优越的地理位置和便捷的交通设施：汇金百货虹桥店位于天山路和娄山关路交界处，项目所在地的周边区域交通便利，天山路城市主干道、内环高架、延安路高架、轨道交通二号线以及正在建设中的虹桥交通枢纽站，构成了立体交通辐射网。
不断成熟的商业氛围和优质的客源：作为上海西部地区中高档商业聚居地，虹桥商圈已拥有了友谊商城、虹桥百盛等大型商厦，随着汇金百货虹桥店、长房国际、鸿鑫时尚广场、天都国际商厦等新一批商业项目的陆续开业，虹桥商圈的市场容量、辐射能力将得到进一步增强。
虹桥商圈辐射5公里范围内常住人口约132万，具有相当大的市场潜力。虹桥商圈辐射1公里范围内有办公楼29座、3公里范围内有办公楼89座、5公里范围内有办公楼106座，其中，5A智能级办公楼占1/2左右。项目所在地连通的地铁二号1-1-202
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
线是居民出行以及商务客源进入商务办公区的主要交通站点。这将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。
虹桥商圈提升的契机：随着汇金百货虹桥店、长房国际（位于汇金百货虹桥店的西南面）、鸿鑫时尚广场（位于汇金百货虹桥店的西面）、天都国际商厦（位于汇金百货虹桥店的东南面）等四大主力商业建筑的先后开业，虹桥商圈在未来2～3年内，不仅销售规模将得到跨越式提升，而且随着虹桥交通枢纽的建成，虹桥商圈将成航空、轨道交通等客流的必经之地，商圈客流将进一步向汇金百货虹桥店所在的中心区域聚集，汇金百货虹桥店将充分把握城市发展带来的机遇，共同推进虹桥商圈整体功能和定位的提升。
3、项目必要性分析
建设汇金百货虹桥店项目符合发行人制定的“通过自行营建、对外收购、物业租赁等运作方法实现做强做大”的战略发展方向，有利于促进“汇金百货”的连锁化发展，可以扩大公司经营规模、提高自身综合竞争力，产生新的利润增长点。
（1）符合上海市政府商业发展规划
《上海商业发展“十一五”规划》中提出了上海商业“十一五”的指导思想是：
紧紧围绕上海城市建设的总体目标和科教兴市的主战略，优先发展先进制造业，优先发展现代服务业，统筹协调商业发展中的各项重大关系，推进传统商业向现代化商业转变；坚持科技兴贸和产业互动，充分发挥商业在城市建设中的促进作用，在现代服务业中的支柱作用，在人民消费生活中的基础作用。并将围绕建设国际贸易中心的长期目标，进一步丰富“国际化购物天堂”和“时尚之都”的内涵，加快建设国际贸易中心城市。
发行人作为上海主要商业中心之一徐家汇商圈的骨干企业，将准确把握市场发展机遇，充分发挥自身在上海零售业的良好形象和声誉，以推进“汇金百货”连锁发展为契机，以“时尚领先”的市场定位丰富虹桥商圈百货零售业特色，在此过程中，发行人将把富有成效的“错位竞争、结伴经营”的理念引入虹桥商圈，与商圈内其他商业企业共同推进虹桥商圈的发展。
（2）符合长宁区政府推进虹桥商圈作为中心区域商业的发展规划
根据《长宁区现代业态商业发展“十一五”规划》，虹桥商圈将凸现“国际、商贸、文化”的功能特征，“十一五”末基本形成以商务、会展产业为支柱，服务性产业为依托，兼有商业、餐饮、休闲、文化娱乐等多功能为一体的虹桥涉外贸易中心的框架。天山路将作为长宁区推进中心区域商业的重点之一，目标是建成1-1-203
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
为国际商务与经贸配套的现代化新型商业街，形成商业聚集带；并在功能上突出舒适性、便捷性、可选择性、文化性及品牌化的统一。
发行人投资建设汇金百货虹桥店项目后，将以此为载体，积极推进汇金百货的连锁发展，以其“时尚领先”的市场定位，带动虹桥商圈层次提升，从形象、功能、商品结构等方面进一步优化虹桥商圈和天山路的商业结构。
（3）为公司发展提供稳定的利润增长点
发行人一直立足于徐家汇核心商业区稳步发展，并取得良好和稳定的经营业绩；但是由于徐家汇商圈已经相对成熟，发行人近年来主要通过优化调整产品结构来提高利润水平，在上海良好的商业环境下，公司要取得更大发展，必须实施连锁经营，扩充新的经营场所。
虹桥项目位于虹桥商圈人气最为集中的区域，该区域聚集了众多大中型的商业场所和商业设施，地理位置及环境优越。虹桥商圈的再造工程完成后，其整体经营环境、商场客流、商业气氛、竞争能力等方面将得到大幅度提升，公司通过建设汇金百货虹桥店，将为公司的可持续发展提供充足的保证，并且拥有虹桥物业将可以充分享受虹桥商圈的资产增值空间。
（4）提升公司的品牌价值
公司作为徐家汇商圈骨干商业企业，拥有汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金百货虹桥店四大大型综合性百货企业，以及都市型连锁超市——汇金超市。公司在长期的商业经营活动中，各下属企业均形成了鲜明的市场定位，培育了众多的忠实客户群体，报告期内，发行人下属三家百货店（汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦）合计在徐家汇商圈百货零售业的市场占有率平均达到40%3以上。
公司将以建设虹桥项目为契机，坚持百货零售为主业，将“汇金百货”和“上海六百”所形成的品牌特色作为企业持续发展的推动力，以“时尚领先”和“大众流行”作为上述两大品牌的内涵，向连锁百货业发展，持续提升公司的品牌价值和影响力。
4、项目的市场定位和商业模式
汇金百货主要从事综合百货零售业，在虹桥开设连锁分店后，将坚持“时尚领先”的市场定位，以中高端消费者为主要目标消费对象，在商业运营模式上，
资料来源：上海市信息中心。
1-1-204
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
将与汇金百货保持一致，采取统一品牌、统一招商、统一采购、独立核算，开展连锁经营。
在管理方面，发行人将在考虑虹桥商圈实际情况的基础上，充分复制现有汇金百货的成熟商业模式，从而最大程度的保障汇金百货虹桥店的成功经营。
5、项目的具体经营方式
（1）统一招商、统一营销、统一管理
在招商方面，实行“总部集中招商采购，分店销售经营”的前后台分离模式，即由总部统一制定招商采购计划，然后由总部招商人员与门店经营人员进行充分沟通，共同达成门店的布局招商规划，并由总部统一负责招商和采购。
在营销方面，将由总部统一策划组织各类营销活动，包括商品促销、公关宣传、营业推广等活动，使得总部与门店能够在营销方式和力度上基本保持一致。
在管理方面，将对财务、人力资源、营销、信息技术维护等职能实行总部集中管理，日常主要功能均由总店负责统筹安排，分店则根据需要设置驻店工作人员，确保现场管理、收银、安保、设备维护等职能的正常进行。
（2）后台资源共享，形成连锁低成本优势
由于采取了“前后台分离”的经营方法，且实行了“总部-门店”的管理模式，因此公司能够从更高层面进一步实现采购、信息、营销、物流、物业等管理功能的资源共享。通过实施集约化经营，发行人及下属企业的连锁经营成本优势将逐渐显现。
6、项目的经营布局
虹桥项目共有地下3层和地上6层，整体建筑面积约为4万平方米。基于对周边环境和市场消费的分析，虹桥项目B3层将用做停车库，为B2~6层的经营提供配套服务；B2层将由“汇金超市”开设符合虹桥商圈居民需求的都市型连锁超市；B1层—6层将以“汇金百货”为主体，坚持时尚、流行的市场定位，适当优化品牌组合结构，切实满足消费者需求。
虹桥项目各层的建筑面积和功能分布如下：
面积（M2）楼层功能分布
地下三层（B3） 4,807.36 大型地下车库
地下二层（B2） 5,036.36 超市（连接地铁出口）
地下一层（B1） 4,765.01 苏宁精品店
一层 4,406.57 女包、女鞋、黄金饰品、化妆品、钟表眼镜
1-1-205
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
二层 4,634.07 少女装、淑女装、女配饰
三层 4,653.71 淑女装、职业女装、羊绒衫、女内衣、女袜、服饰修改
四层 4,032.43 西服、休闲装、男鞋、箱包、衬衫西裤、男内衣
五层 4,253.42 运动装、童鞋、童装、童品、玩具、床上用品
六层 3,894.22 餐饮、电影院、办公室
合计 40,483.15 -
7、主要竞争对手情况
百货零售业与其他行业相比，同一商圈中众商家之间既可以通过众多商家的聚集效应，提高人气，提升商圈氛围和档次，从而发挥协同效应；另一方面，各商家之间也存在一定程度的竞争；决定竞争为主还是协作为主的关键在于各商家的协同和错位竞争状况。上海是一个非常成熟的商业地区，政府对于地区商业发展有较为明确的规划，徐家汇商圈成功的一个重要因素就是各个企业之间有一个错位竞争、协同共生的良好商业生态氛围。发行人作为徐家汇商圈的成功商业企业，在虹桥项目的经营上也将发挥原有的成功定位和错位竞争方面的经验。
根据政府规划，在娄山关路和天山路交界处汇聚了汇金百货虹桥店、长房国际（原天山商厦）、鸿鑫时尚广场、天都国际商厦这四大主力商业建筑。由于“鸿鑫时尚广场”和“天都国际商厦”在经营业态和运营方式上并非百货业，而是以餐饮、娱乐、品牌专卖等为主体的招租式经营。因此，汇金百货虹桥店首先在功能上与“鸿鑫时尚广场”和“天都国际商厦”进行了错位，其次，在处理与长房国际的关系上，汇金百货一方面将在市场定位上主动与长房国际错位，坚持自身以文化为先导的时尚特色；另一方面，将在招商及布局规划上与长房国际进行品牌错位竞争、结伴经营，形成各具特色的鲜明特征，共同营造虹桥商圈良好的经营竞争氛围。
8、项目投资及实施情况
（1）虹桥项目建设审批程序
汇金百货虹桥店项目位于上海市长宁区111街坊14/1丘地块，地块总面积为7,382平方米，项目用途为综合用途，建设商业和办公用房。本项目系由发行人控股子公司瓯江圣雄开发建造。
瓯江圣雄于2003年3月3日与上海市长宁区房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地长(2003)出让合同第23号)，并已全额支付了上述土地出让合同项下的土地出让金。2004年2月26日，瓯江圣雄已取得该块地块的《上海市房地产权证》(沪房地长字(2004)第005070号)。
1-1-206
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
该项目的建设已先后取得上海市发展和改革委员会沪发改城(2003)002号《关于长宁区古-5地块商办楼项目可行性研究报告的批复》批准、上海市长宁区城市规划管理局核发的长规选址[2003]11号《关于核发古-5地块商办楼建设项目选址意见书的通知》、上海市长宁区人民政府核发的上海市长宁区市(县)[2003]长府土书字第035号《建设用地批准书》、上海市长宁区城市规划管理局核发的沪长地(2003)21号《建设用地规划许可证》和沪长建(2004)38号《建设工程规划许可证》和上海市建筑业管理办公室核发的0301CN9013D01310105200308272201《建筑工程施工许可证》。
发行人以收购瓯江圣雄股权的方式取得虹桥国际商都物业，并在此开设一家综合百货商厦，以“汇金百货”品牌实施经营，即开设汇金百货虹桥店。该项目已经上海市发展与改革委员会沪发改贸[2008]012号《关于上海徐家汇商城股份有限公司实施“汇金百货”品牌连锁拓展及股权收购意见的复函》予以备案。
保荐机构和发行人律师经核查认为，瓯江圣雄已履行了相应的项目建设审批程序，汇金百货虹桥店的项目建设已经取得了该项目建设所需要的各项批准和授权。
（2）虹桥项目投资计划
建设汇金百货虹桥店项目投资计划与资金筹措表
单位：万元
项目计划投资额比例资金来源
收购瓯江圣雄股权 32,000 43.45%自筹
支付工程款项及归还工程借款等 37,500 50.92%募集资金
手续费 9.6 0.01%募集资金
装修开业等 4,133 5.61%募集资金
合计 73,642.6 100%
（3）收购瓯江圣雄股权的执行情况
汇金百货虹桥店物业原名虹桥国际商都，为瓯江圣雄所开发建设，瓯江圣雄原股东为圣雄集团及自然人白翠珍、池长富。2007年 9月，发行人与瓯江圣雄原股东签署了股权转让协议，受让圣雄集团、白翠珍、池长富各自拥有的对瓯江圣雄 72.85%、24.6%、2.55%共计 100%的股权。
1）瓯江圣雄原股东的基本情况
1-1-207
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
圣雄集团成立于 1998年 10月 14日，股东为林圣雄和白翠珍，注册资金16,668万元，其中林圣雄占 80%，白翠珍占 20%，公司法定代表人为林圣雄。
根据浙江省平阳县公安局签发的《中华人民共和国居民身份证》，白翠珍的身份证号码为:33032666030x。根据浙江省杭州市公安局西湖分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，池长富的身份证号码为: 33032619591010x。
圣雄集团、白翠珍、池长富与发行人不存在关联关系。
2）评估增值情况说明
本次受让股权以 2007年 8月 31日为购买基准日，以上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2007）第 191号评估报告作为确定其公允价值的依据，本次
评估已经徐汇区国资委《关于上海瓯江圣雄企业发展有限公司资产评估项目的核准通知》（徐国资评核（2007）9号）予以核准。根据股权转让协议，本次股权
转让价款确定为 32,000万元。为抓住时机尽快完成虹桥店建设，尽早开展汇金百货的连锁经营，发行人已利用自有资金支付完毕上述股权转让款，并已完成虹桥店的后续建设工作。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的《上海瓯江圣雄企业发展有限公司资产评估报告书》（沪万隆评报字（2007）第 191号），本次评估基准日为 2007
年 8月 31日，评估方法是重置成本法。重置成本法是一种在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上，以各项资产评估值之和减去各项负债评估值之和确定评估对象净资产价值的评估方法，基本公式为：净资产价值＝各项资产评估值之和－负债评估值之和。瓯江圣雄系一家房地产项目公司，重置成本法是此类公司净资产评估时通用的评估方法。
主要资产的评估
瓯江圣雄主要资产为存货（开发产品）虹桥国际商都物业，采用收益法和市场比较法分别评估，再综合确定评估值。
其他资产的评估方法
①货币资金（现金、银行存款）：按核实后的账面值作为评估值；
②债权包括其他应收款、预付帐款：根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；对于预付款项，则根据所能收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估值；
1-1-208
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
③设备类固定资产的评估：采用重置成本法进行评估，评估价值=重置全价×成新率。
各类负债的评估方法
以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
评估增值情况
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
一、流动资产合计 48,027.26 48,027.26 70,134.97 22,107.72 46.03
货币资金 622.09 622.09 622.09
预付帐款 6,618.62 6,618.62 10.00 -6,608.62 -99.85
其他应收款 147.03 147.03 147,03
存货 40,639.52 40,639.52 69,355.85 28,716.33 70.66
二、固定资产 52.20 52.20 72.83 20.62 39.50
固定资产原价(设备及建筑物类) 97.05 97.05 91.78 -5.27 -5.43
其中：设备类 97.05 97.05 91.78 -5.27 -5.43
减：累计折旧 44.85 44.85 18.96 -25.89 -57.73
固定资产净额(设备及建筑物类) 52.20 52.20 72.83 20.62 39.50
其中：设备类 52.20 52.20 72.83 20.62 39.50
三、资产合计 48,079.46 48,079.46 70,207.80 22,128.34 46.02
四、流动负债合计 37,509.46 37,509.46 37,509.46
其他应付款 20,509.46 20,509.46 20,509.46
一年内到期的长期负债 17,000.00 17,000.00 17,000.00
五、负债合计 37,509.46 37,509.46 37,509.46
六、净资产 10,570.00 10,570.00 32,698.34 22,128.34 209.35
增值的主要项目和原因
根据沪万隆评报字（2007）第 191号评估报告，瓯江圣雄总资产账面价值
48,079.46万元，评估价值 70,207.80万元，评估增值率 46.02%，净资产账面价值
10,570.00万元，评估价值 32,698.34万元，评估增值率 209.35%。瓯江圣雄本次
评估增值的主要项目为存货（开发产品）虹桥国际商都物业，其账面成本单价为11,724元/平方米，评估后单价 17,209元/平方米，增值率达 46.78%。
虹桥国际商都物业评估增值的主要原因是，该物业土地使用权取得于 2003年，近年来，随着我国经济高速发展，国民收入水平迅速提高，房地产业快速发展，商业急剧扩张，带动中心城市地产价格特别是商业地产价格大幅上升，中房1-1-209
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
上海综合指数由 2003年 3月的 945升至 2007年 8月的 1,571，上涨 66.24%，同
期，虹桥国际商都物业评估增值 46.78%，属于合理范围。
3）股权转让协议中发行人的主要权利义务条款
根据《股权转让协议》，发行人本次收购股权的总支付义务为 69,500万元，其中，32,000万元作为受让瓯江圣雄 100%的股权转让款，37,500万元用于结算瓯江圣雄建设项目相关所有未支付款项（包括建设工程余款、股权转让前发生的银行借款和股东借款等）。
根据《股权转让协议》，发行人应该按照《股权转让协议》约定的时间向瓯江圣雄原股东圣雄集团、白翠珍、池长富支付总金额为 32,000万元的股权转让款，并据此取得瓯江圣雄 100%的股权，出让方应收股权转让价款所涉及的个人所得税由发行人依法代扣代缴；发行人应当按照《股权转让协议》约定的时间以及瓯江圣雄建设项目实际资金需求向瓯江圣雄提供建设项目所需资金 37,500万元；发行人负责办理各项产权交易手续和工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》，在物业竣工验收合格后，由各方就发行人的总支付义务 69,500万元进行综合结算，若瓯江圣雄实际支付的建设项目相关所有未支付款项少于 37,500万元，则剩余款项将转为股权转让金支付给瓯江圣雄原股东，若瓯江圣雄实际支付的建设项目相关所有未支付款项超过 37,500万元，则超出部分由瓯江圣雄原股东承担。
根据《股权转让协议》，由于建设项目尚在进行之中，自管理小组成立至建设项目工程竣工验收合格为本股权转让交易的过渡时期，在过渡时期由各方各委派人员组成管理小组，共同参与瓯江圣雄的财务、工程、开发等经营管理，其中建设工程余款以及工程质量保证金的支付由瓯江圣雄的原股东负责并根据工程进度提出用款申请，经发行人核实无误后立即予以支付。过渡期内如瓯江圣雄需对外签署涉及新股东权利义务的协议或文件时，应由共管小组成员共同签字确认后对外签署。
（4）虹桥项目实施进展情况
截至 2010年 12月 31日，虹桥项目投资情况如下表所示：
单位：万元
投资项目计划投资资金来源实际投资项目进度
收购瓯江圣雄股权 32,000 自筹 32,000 已完成
支付工程款项 37,500 募集资金 37,500 已完成
手续费 9.6 募集资金 9.6 已完成
1-1-210
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
4,133装修开业等募集资金 7,315 已完成功能性装修改造-募集资金 804 已完成合计 73,642.6 77,628.6
1）收购瓯江圣雄股权
公司为抓住市场机会，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，已自筹资金32,000万元用于收购瓯江圣雄100%的股权，截至2007年12月31日，对瓯江圣雄的股权收购已经完成。
2）支付工程款项
虹桥店前期工程及装修已于2007年底基本完成，并于2008年8月取得政府质监部门的“验收备案证书”，工程质量合格。总金额为37,500万元的工程款项中，公司已按审计价付款37,270万元。尚有尾款230万元主要为质保金待质保期满后支付。
3）装修开业等款项
虹桥店室内外装修工程在2008年8月开工，于2008年12月完成施工，已取得政府质监部门的“竣工验收备案证书”。
实际装修中，根据建筑物实际情况，结合百货零售业动线规划的要求，调整内部结构，增加有效经营面积，因此实际装修费用有所增加，共发生装修费用7,315万元，尚有尾款391万元尚未支付。
4）功能性装修改造费用
为丰富和完善虹桥店周边地区的服务设施，建立集购物、餐饮、娱乐为一体的综合性百货商厦，公司先后引进了万裕国际影城、采蝶轩餐饮等从事中高档商业业务的公司；为了适应万裕国际影城开设影院及其他业务对楼层层高及其他配套设施的要求，公司对商场特别是六楼进行了较大规模改造工作，从而较原先预计增加了功能性改造费用804万元。
截至 2010年 12月 31日，发行人已实际支付虹桥店物业工程款项合计 45,008万元，资金来源为银行借款 10,900万元，利用自有资金垫付 34,108万元。本次募集资金到位后将用于归还借款、置换先期垫付的资金和完成项目后续建设。
汇金百货虹桥店经营情况
为迎接2010年世博会，上海各区县均进行了不同程度的市政建设，长宁区作为“虹桥枢纽中心”所在地，在全力以赴建设虹桥枢纽中心的同时，区内配套的道路拓宽、管线改造工程也相继展开，汇金百货虹桥店所在的“天山路”改造工程持续不断，外部环境对虹桥店的经营造成一定影响。
1-1-211
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
虹桥商圈尚处于调整过程之中，其重大商业项目（如 LV大厦、上海城三期、金虹桥、高岛屋等）尚处于建设期，商圈规模聚集优势尚未形成。同时，长房国际于 2011 年引进虹桥百盛，具有丰富百货零售业从业经验的虹桥百盛入驻长房国际将有力提升虹桥商圈百货业品牌形象，符合虹桥商圈打造高端购物中心的发展规划。随着虹桥百盛进驻长房国际现有物业，一方面会带来竞争互动，另一方面也会形成店多成市的规模相应，提供良好的市场机遇。
汇金百货虹桥店尚处于开业初期，尚待集聚人气，促销活动较多，同时，商场多项功能尚处于调整和完善的过程中，因此汇金百货虹桥店市场导入期有所延长。受上述因素的综合影响，2009年度汇金百货虹桥店实现净利润为 415.40万
元，2010年汇金百货虹桥店实现净利润为 1,143.90万元。
5）汇金百货虹桥店未来效益情况
（1）外部市政工程建设的积极影响：随着虹桥交通枢纽配套工程，即天山
路整体改造基本完工，汇金百货虹桥店所处的外部环境得到明显改善；同时，轨道交通2号线的东西延伸段已于2010年建成，连接起虹桥机场和浦东机场，成为贯通上海东西的一条大动脉。汇金百货虹桥店上盖的地铁二号线娄山关路站是居民出行以及商务客源进出虹桥开发区商务办公区域的主要交通站点，这将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。
（2）加强内部商业配套项目建设：2009年下半年开始，随着市政工程建设
的逐步完工，汇金百货虹桥店商场内部餐饮、美发院、美容院、电影院等商业配套项目陆续开张营业，对丰富整体功能，增加客流并延长顾客留店时间起到了积极作用。汇金百货虹桥店功能更加完善，能够满足消费者购物、休闲、娱乐的综合性需求，客流量逐步增加，经营状况也不断改善。
（3）调整优化供应商结构：发行人发挥统一招商优势，对各楼层的供应商
结构进行了调整，淘汰了20多家业绩不良的供应商，引进了其他品牌知名度高、更加适应虹桥商圈消费的品牌；同时移位部分供应商，使商品组合更加合理，如引进的Jack jones等品牌业绩较调整前大幅提升，能够更好满足客户需求。
（4）加大宣传和营销力度：汇金百货虹桥店将与发行人下属其他百货门店
联合加大宣传、促销活动频率和力度，提升了汇金百货的品牌知名度，将使得销售业绩得以持续提升。
随着宏观经济的回暖，虹桥交通枢纽的运营，虹桥商圈的不断成熟，加上商场内部的调整配套工作的不断完善，将明显增加汇金百货虹桥店的客流量，对销1-1-212
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
售业绩产生积极的推动作用，汇金百货虹桥店的经营财务状况将会显著改善，从而有利于发行人的长期业绩提升。
（二）收购汇金百货27.5%的股权
1、汇金百货基本情况
汇金百货为发行人控股子公司，地处徐家汇商圈的核心地段，汇金百货的经营涉及服饰系列、家居用品、饰品、鞋、包等30多种大类，近十万种商品。近年来，汇金百货稳居上海零售百货单店十强，是发行人收入和利润的主要来源，也是发行人开展连锁经营的实施主体。
汇金百货各方股东及股权比例情况如下：
股东名称出资额（万美元）股权比例
上海徐家汇商城股份有限公司 1,740 72.50%
英商京世国际投资股份有限公司 660 27.50%
合计 2,400 100%经审计，汇金百货最近一年主要财务状况如下：
资产负债表
单位：万元
资产 2010年 12月 31日
流动资产
货币资金 12,745.47
应收账款 1,096.44
预付账款 330.00
其他应收款 14,128.79
存货 613.32
流动资产合计 28,914.02
非流动资产
固定资产 14,560.06
无形资产 11,520.84
递延所得税资产 151.28
非流动资产合计 26,232.18
资产总计 55,146.21
负债和所有者权益 0.00
应付账款 13,028.21
预收款项 172.32
1-1-213
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
应交税费 1,745.84
其他应付款 290.92
流动负债合计 15,237.29
其他非流动负债 435.07
非流动负债合计 435.07
负债合计 15,672.37
所有者权益 0.00
实收资本 13,936.89
资本公积 6,341.13
盈余公积 6,968.45
未分配利润 12,227.36
所有者权益合计 39,473.84
负债及所有者权益总计 55,146.21
利润表
单位：万元
项目 2010年度
一、营业收入 95,885.43
减：营业成本 71,068.30
营业税金及附加 766.66
销售费用 2,068.66
管理费用 5,096.15
财务费用 596.23
二、营业利润 16,289.42
加：营业外收入 69.89
减：营业外支出 17.96
其中：非流动资产处置损失 17.85
三、利润总额 16,341.34
减：所得税费用 4,113.98
四、净利润 12,227.36
归属于母公司股东的净利润 12,227.36
2、收购汇金股权的必要性
符合公司未来的发展目标，是公司发展连锁经营的战略举措：由于徐家汇商圈的成熟、周边强大的消费能力和发行人有效的管理能力，发行人下属汇金百货、上海六百及汇联商厦单体店经营状况良好，在2009年度上海零售商圈的单体店排名中均位居前列，分别位于第六位、第十三位及第二十一位。但是行业竞争的日趋激烈和行业的发展趋势决定了守成的战略难以持久，需要进行跨区域拓展。公司已经积累了丰富的百货零售业经营管理经验并具有较高的品牌知名度和美誉度。收购汇金百货的其余股权可以使发行人完全享有因品牌价值带来的连锁经营的收益。
1-1-214
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
发行人面临良好发展前景，收购汇金股权将提高公司盈利能力：汇金百货一直是发行人最主要的收入和利润来源；并且随着国民收入的增长，居民消费能力的增强，以及轨道交通的进一步辐射作用（徐家汇地区将在现有地铁一号线的基础上增加九号线和十一号线，并成为上海轨道交通三站换乘枢纽之一），徐家汇商圈的综合竞争力有望得到进一步强化；作为徐家汇商圈的主要零售百货企业，汇金百货盈利能力在未来将得到进一步提升。
收购汇金股权，可以提高公司决策效率和战略实施能力：尽管汇金百货一直由发行人负责其具体经营管理工作，但是由于汇金百货为中外合作企业，外方股东英商京世在其中拥有相应的权利。当前的股权结构和管理制度适应公司单体经营的需要，但是为了实现公司向连锁百货方向发展的战略目标，提高决策效率，需要收购汇金百货其余股权，以确保公司战略意图的顺利执行。
3、评估增值情况
根据发行人与英商京世2007年11月签订的《股权转让协议》，发行人将在本次募集资金到位后，以49,000万元的价格收购其持有的汇金百货股权，收购完成后，汇金百货将成为发行人全资子公司。
根据经徐汇区国资委《关于上海汇金百货资产评估项目的核准通知》（徐国资评核（2008）2号）核准的沪万隆评报字（2008）第 5号评估报告，汇金百货
总资产账面价值（调整后）46,383.80万元，评估价值 202,446.99万元，评估增
值率 336.46%，汇金百货净资产账面值 24,831.31万元，评估价值 180,894.49万
元，评估增值率 628.49%。汇金百货本次评估增值的主要项目为固定资产汇金百
货商场物业，其账面成本单价为 5,830.56元/平方米，评估后单价 42,277.42元/
平方米，评估增值率 625.10%。
（1）评估增值项目
单位:万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
一、流动资产合计 15,943.39 15,972.10 16,032.28 60.18 0.38
货币资金 6,328.21 6,328.21 6,328.21
应收帐款 224.49 224.49 224.49
预付帐款 153 153 153
其他应收款 8,702.09 8,730.07 8,730.07
存货 535.6 536.33 596.51 60.18 11.22
二、固定资产 16,596.83 30,350.00 186,414.71 156,064.71 514.22
固定资产原价
(设备及建筑物类) 31,344.49 47,301.63 186,847.23 139,545.60 295.01
1-1-215
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
其中：设备类 12,194.38 829.18 707.45 -121.73 -14.68
建筑物类 19,150.11 46,472.45 186,139.77 139,667.32 300.54
减：累计折旧 14,747.67 16,951.62 432.52 -16,519.10 -97.45
固定资产净额
(设备及建筑物类) 16,596.83 30,350.00 186,414.71 156,064.71 514.22
其中：设备类 2,223.71 234.74 274.94 40.20 17.13
建筑物类 14,373.12 30,115.26 186,139.77 156,024.51 518.09
三、无形资产合计 12,662.95 0 0
四、递延资产合计 1,090.22 0 0
五、递延税款借项 61.70 61.70 0 -61.70 -100.00
六、资产合计 46,355.09 46,383.81 202,447.00 156,063.19 336.46
七、流动负债合计 21,523.78 21,552.50 21,552.50
八、负债合计 21,523.78 21,552.50 21,552.50
九、净资产 24,831.31 24,831.31 180,894.50 156,063.19 628.49
（2）评估增值的主要原因
汇金百货商场物业评估增值的主要原因是土地使用权取得以来地产价格的大幅上升。商场物业土地使用权取得于 1992 年，当时取得土地的价格（楼面地价）为 4313.86元/平方米。此后，随着我国经济高速发展，国民收入水平迅速提
高，房地产业快速发展，商业急剧扩张，导致中心城市地产价格特别是商业地产价格大幅上升；同时，从 1992 年以来，随着上海市整体商业规划的不断推进和徐家汇商圈企业“错位经营”特色的形成，经过 16 年来的高速发展，徐家汇已经从区域商业中心升级为知名度高、影响力大的市级现代商业中心，商圈内商业地产也相应大幅升值。
4、收购汇金百货股权的进展情况以及尚需履行的程序
2007年11月25日，发行人与英商京世签署《英商京世国际投资股份有限公司与上海徐家汇商城股份有限公司关于转让上海汇金百货有限公司27.5%股权之股
权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司将以4.9亿元的价格收购汇
金百货27.5%的股权。《股权转让协议》中约定合同生效的先决条件为：“（1）
甲方（指英商京世）董事会批准本协议所述的股权转让；（2）乙方（指发行人）
股东大会批准将本协议所述的股权转让作为乙方首次公开发行股票的募集资金投资项目，且乙方首次公开发行股票募集资金全部到位；（3）汇金百货董事会
批准本协议所述的股权转让；（4）汇金百货原审批机构批准本协议所述的股权
转让”。
双方在《股权转让协议》中约定上述“先决条件”的满足时限为2008年12月31日。根据本次发行申请进展的实际情况，发行人与英商京世已就上述约定分别于1-1-216
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
2008年8月26日、2009年10月16日、2010年5月26日、2010年9月20日及2010年12月20日签署《<股权转让协议>之补充协议（一）至（五）》，将有效收购时限延
后至2011年3月31日。
上海万隆资产评估有限公司采用单项资产加和法和收益现值法对汇金百货的净资产进行了评估，并出具了沪万隆评报字[2008]第5号《资产评估报告书》。
根据《资产评估报告书》，以2007年10月31日为资产评估基准日，汇金百货净资产评估值为180,894.50万元，其中英商京世持有27.5%股权的价值为49,745.99万
元。前述评估结果已经上海市徐汇区国有资产监督管理委员会以2008年1月23日出具的编号为徐国资评核[2008]2号《关于上海汇金百货有限公司资产评估项目的核准通知》进行核准。
上述股权转让已经取得了股份公司股东大会、汇金百货董事会的批准，并已经签署了相关的《股权转让协议》和补充协议，股权转让的实施有待《股权转让协议》所述履行的先决条件全部满足后即可执行。
上述股权转让完成后汇金百货的企业性质将由外商投资企业变更为股份公司全资拥有的一人有限责任公司，该股权转让并不涉及有关外商投资产业政策的审查，汇金百货由境内企业独资经营并不违反国家有关产业政策。
上海市外国投资工作委员会于2008年3月27日出具沪外资委批[2008]942号《关于上海汇金百货有限公司股权转让事宜的答复意见》，根据该意见，汇金百货的股权转让不存在违反《上海汇金百货有限公司合同》和《上海汇金百货有限公司章程》，以及违反《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的情况，符合相关法律法规的规定。根据《商务部关于下放外商投资商业企业审批事项的通知》（商资函〔2008〕51号），汇金百货的股权转让有待上海市商务委员会的最终批准。汇金百货需在批准上述股权转让之日起30日内向上海市商务委员会缴销《外商投资企业批准证书》并在缴销《外商投资企业批准证书》之日起30日内向工商行政管理部门申请变更登记。
四、本次募集资金投资项目效益预测
（一）公司募集资金投资效益预测概况
公司募集资金投资项目效益预测的基础和依据如下：
建设汇金百货虹桥店项目收购汇金百货 27.5%股权项目
营业汇金百货虹桥店营业收入包括主营业务收入根据汇金百货 2004～2008 年的营1-1-217
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
收入和其他业务收入；
主营业务收入采用“分店占总店比例法”和“坪效比较法”测算开业第 1年的销售业绩，实际测算时，取分店占总店比例法及坪效法比较法的算数平均值，预计本项目第 1年的主营业务收入为 24,856万元。且根据百货行业发展的规律，市场导入期一般为 3~5年，为此，主营业务收入增长率预测如下：第 2~3年增长率取值 25%，第 4~6年增长率取值20%，进入发展期后的第 7~9年增长率取值10%，预计第 10年增长率为 6%。
其他业务收入主要包括供应商管理费收入和广告收入，采用“比例比较法”测算。
业收入年均增长率为 8.96%，结合
上海百货业整体走势及徐家汇商圈能级的进一步提升，预测 2009年增长率为 4%，考虑到 2010年世博会因素，2010~2012年增长率为8%，2013～2014年为 7%，2015～2018年为 6%，2019年之后稳定在4%。
营业
成本
汇金百货虹桥店营业成本率参照汇金百货营业成本率和虹桥商圈其他百货店的商务条件及其物业条件逐年测算，汇金百货虹桥店第1 年的营业成本率注 1 为 78.44%，第 2～3
年的平均营业成本率为 77. 01%，第 4～6年
的平均营业成本率为 75.95%，第 7～9 年的
平均营业成本率为 75.24%，第 10 年的平均
营业成本率为 74.97%。
汇金百货 2008 年的营业成本率为
73.41%，随着徐家汇商圈销售能级
的进一步提升，汇金百货商务谈判能力也有逐步上升的趋势，由此预测： 2009 年的营业成本率为
73.41%；2010～2012 年的平均营
业成本率为 72.71%；2013～2014
年的平均营业成本率为 72.21%；
2015～2018 年的平均营业成本率为 71.84%；2019 年起的平均营业
成本率为 71.21%。
营业
税金
营业税金按法规规定计算。营业税金按法规规定计算。
销售
费用
劳务费用、促销费用等参照汇金百货徐汇店，并结合汇金百货虹桥店预计的运营状况测算，销售费用占主营业务收入的比例 10年平均为 2.66%。
由于汇金百货已进入成熟期，在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，营业费用率相对稳定，参照汇金百货 2008 年销售费用占主营业务收入的 2.24%计算。
管理
费用
本项目固定资产采用直线法记提折旧，残值率为 5%，房屋折旧年限按 44.5 年计算，设
备折旧年限按 10年计算，装修费用按 10年摊销；并结合汇金百货虹桥店预计的运营状况测算，管理费用占主营业务收入的比例 10年平均为 5.92%。
由于汇金百货已进入成熟期，在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，管理费用率相对稳定，参照汇金百货 2008 年管理费用占主营业务收入的 8.05%，并结合公司实
际情况确定。
财务
费用
财务费用主要是信用卡手续费，预计汇金百货虹桥店信用卡使用率为汇金百货徐汇店的三分之二，因此财务费用按主营业务收入的财务费用主要是信用卡手续费，参照汇金百货 2008 年财务费用占主营业务收入的 0.65%计算。
1-1-218
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
0.4%计算。
税费根据国家和地方相关税务征收政策，所得税税率 25%。
根据国家和地方相关税务征收政策，所得税税率 25%。
项目
计算期
项目计算期包括筹备期和经营期；经营期分为详细预测期和后续期；汇金百货虹桥店预计 2008 年为筹备期，2009 年开业，2009 年至 2018 年为详细预测期；2019 年起为后续期。
以 2008 年底作为基期，详细预测期从 2009 年到 2019 年，2020 年—2042年（公司经营期限）为后续期。
注 1：营业成本率＝营业成本/营业收入
（二）建设汇金百货虹桥店项目经济效益预测
1、汇金百货虹桥店收入预测依据
《上海商业发展“十一五”规划》中指出，“十一五”时期，上海商业将进一步丰富“国际化购物天堂”和“时尚之都”的内涵，加快建设国际商业中心城市。近年来，上海市长宁区致力于打造虹桥高端商圈，虹桥商圈以虹桥友谊商城、虹桥上海城、LV大楼等项目为主的虹桥金三角商业区和以长房国际广场、汇金百货虹桥店（虹桥国际商都）、泓鑫时尚广场、虹桥天都为主，兼具购物、文化、休闲、娱乐为一体的商业街组成。整个虹桥地区的商业容量接近 17万平方米，一个全新的虹桥商圈已悄然形成。未来五年长宁商业发展面临新形势和新机遇，在人均GDP从 5000美元向 10美元过渡过程中，市场将进入新一轮消费的升级阶段，尤其是 2010年上海世博会将为上海商业的发展提供更大的市场空间。
基于虹桥商圈良好发展前景，发行人全力推进汇金百货虹桥店项目建设。发行人将以主力店业态入驻虹桥国际商都，辅以汇金超市、餐饮等其他业态和设施的配合与支持。汇金百货虹桥店与发行人正在经营的汇金百货徐汇店存在较大可比性。两家商场的营业面积相近，但开业初期在知名度和顾客基础方面要弱于徐家汇店。基于此原因，主要采用分店占总店比例法、坪效比较法等进行销售业绩预测，具体如下：
（1）主营业务收入
1）百货销售收入
分店占总店比例法：根据上海市其他定位相近的百货企业新设分店开业第 1年坪效与总店坪效的比较，将汇金百货虹桥店第 1年的销售坪效预估为汇金百货徐汇店 2007年水平的 45%；汇金百货徐汇店 2007年的纯百货使用面积坪效达到
3.36万元/平米·年，即虹桥店 3.36×45%＝1.512万元/平米·年，按照汇金百货虹桥
1-1-219
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
店纯使用面积 19,494 平方米测算，则预期 2009年全年百货销售可达到 29,475万元（1.512万元/平米·年×19,494平米）。
坪效比较法：临近本项目的虹桥百盛、虹桥友谊商城均是本区域的商场，其中：虹桥百盛 2006年的纯使用面积坪效为 1.65万元/平米·年，虹桥友谊商城 2006
年的纯使用面积坪效为 4.14万元/平米·年，为稳健起见，测算销售时选择虹桥百
盛 2006年的纯使用面积坪效作为参照坪效。在不考虑虹桥商圈商业环境改善（2005~2007年所在区域进行地铁项目施工，环境较差），商圈内百货店业绩自然增长等因素的情况下，假设汇金百货虹桥店坪效在开业第 1年达到虹桥百盛纯使用面积坪效的 85%，即 1.65×85%＝1.4025万元/平米·年，按照本项目可比使用
面积 19,494平方米测算，则预期 2009年全年百货销售可达到 27,340万元（1.4025
万元/平米·年×19,494平米）。
根据上述测算，预计汇金百货虹桥店开业第 1年的业绩将在 27,340万元～29,475万元之间，实际测算时，取分店占总店比例法及坪效法比较法的算数平均值为 28,408万元。考虑到金融危机的影响，为谨慎起见，预计本项目第 1年的纯百货销售额为 20,360万元。（注：以上测算使用的各百货店销售数据摘自“上海市商业信息中心”。）
2）超市销售收入
本项目 B2层将引入公司旗下超市品牌汇金超市；目前汇金超市衡山店（总店）2007年的使用面积坪效为 6.07万元/平米·年，参考汇金超市凌云店第一年开
业的业绩水平；由于超市对商业氛围的依存度较百货为低，预期汇金超市虹桥店第一年能达到汇金超市衡山店销售坪效的 55%，即 3.3385万元/平米·年，按照本
项目 B2层纯使用面积 1,876平方米测算，预期 2009年纯超市销售可达到 6,274万元，实际测算时，考虑到金融危机的影响，为谨慎起见，预计本项目第 1年的超市销售额为 4,496万元。
根据上述分析，汇金百货虹桥店第一年的主营业务收入为 24,856万元（包括百货零售收入 20,360万元和超市销售收入 4,496万元），根据百货行业的发展规律，市场导入期一般为 3~5年，为此，第 2~3年主营业务收入增长率取值 25%，第 4~6年增长率取值 20%，进入发展期后的第 7~9年增长率取值 10%，预计第10年项目进入成熟期，增长率为 6%，汇金百货虹桥店 10年平均营业收入预计为 62,838万元。
（2）其他业务收入
1-1-220
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
其他业务收入主要包括供应商管理费和广告收入。汇金百货徐汇店 2006年的供应商管理费收入占到了主营业务成本的 4.8%，预计 2009年本项目的供应商
管理费收入达到 2006年的 75%，为 3.6%，2010年起达到 4.8%的水平；根据 2009
年本项目 81.3%的主营业务成本率，预计第一年的供应商管理费收入为 727万元
[（20,360+4,496）万元×81.3%×3.6%]；广告收入按照汇金百货及相关行业的情况
来预计，第 1~3年 180万元，第 4~6年 230万元，之后按 280万计算。由此预计2009年其他业务收入为 907万元。
2、汇金百货虹桥店项目成本费用预测依据
（1）营业成本
预计汇金百货虹桥店 10年的平均营业成本为 47,581万元，参照虹桥商圈其他百货店的商务条件及其物业条件逐年测算。预计第 1年的营业成本率为
78.44%，第 2～3年的平均营业成本率为 77. 01%，第 4～6年的平均营业成本率
为 75.95%，第 7～9年的平均营业成本率为 75.24%，第 10年的平均营业成本率
为 74.97%。
（2）销售费用
预计汇金百货虹桥店 10年的平均销售费用为 1,606.49万元，劳务费用、促
销费用等参照汇金百货徐汇店，并结合汇金百货虹桥店预计的运营状况测算，销售费用占主营业务收入的比例 10年平均为 2.66%。
（3）管理费用
预计汇金百货虹桥店 10年的平均管理费用为 3,574.76万元，本项目固定资
产采用直线法记提折旧，残值率为 5%，房屋折旧年限按 44.5年计算，设备折旧
年限按 10年计算，装修费用按 10年摊销，并结合汇金百货虹桥店预计的运营状况测算，管理费用占主营业务收入的比例 10年平均为 5.92%。
（4）财务费用
预计汇金百货虹桥店 10年的平均财务费用为 241.38万元，财务费用主要是
信用卡手续费，预计汇金百货虹桥店信用卡使用率为汇金百货徐汇店的三分之二，因此财务费用按主营业务收入的 0.4%计算。
3、汇金百货虹桥店的项目收益水平
根据上述预测，汇金百货虹桥店项目的收益水平如下表所示：
1-1-221
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
单位：万元
年份第一年第二年第三年第四年第五年
营业收入 25,763.32 32,448.55 40,515.69 48,612.02 58,276.35
营业利润 784.25 2,480.30 4,165.67 6,225.23 8,592.64
净利润 588.18 1,860.23 3,124.25 4,668.93 6,444.48
年份第六年第七年第八年第九年第十年
营业收入 69,885.62 76,901.18 84,524.32 92,948.75 98,508.87
营业利润 11,169.32 12,751.88 15,106.91 17,051.60 18,398.87
净利润 8,376.99 9,563.91 11,330.18 12,788.70 13,799.15
4、汇金百货虹桥店的财务评价
经综合测算，本项目具有较好经济效益，主要经济指标汇总如下：
序号财务评价指标单位数额备注
1 营业收入万元 62,838 10年平均
2 净利润万元 7,255 10年平均
3 财务净现值万元 47,636 折现率 10%
4 投资利润率% 9.85% 10年平均
5 投资利税率% 13.14% 10年平均
6 税后财务内部收益率% 14.07%所得税后
7 税后投资回收期年 9.59 含建设期
8 项目建设期年 1
（三）收购汇金百货27.5%股权项目经济效益预测
汇金百货位于上海市徐家汇商圈。徐家汇商圈位于上海市中心城区西南部，通过漕溪北路南接内环高架、沪闵高架，与沪杭高速、铁路上海南站相连，是上海的西南门户，同时也是“十一五”期间上海市发展“购物天堂”的市级商业中心之一。作为高度发达的市级商业中心，在 1992年初，市政府就明确徐家汇作为上海市规划发展的五个商业中心之一，经过 16年来的高速发展，徐家汇早已成为知名度高、影响力大的市级现代商业中心，处于其内的百货店在上海市百货单体销售前 10强中占有 3席。2007年 12月，《上海市城市总体规划》进一步确定：
徐家汇商业中心主要服务西南地区，规划功能定位为城市文化、体育、商业中心，规划用地约 2.2平方公里，目前已经基本建成。
徐汇区商圈的社会消费品零售总额呈稳定增长趋势，2006－2007年，社会消费品零售总额两年平均增幅为 11.7%。根据发展指标，到 2010年，徐汇区商
圈社会消费品零售总额力争突破 280亿元，年均递增 12%左右。2010年，商品销售额突破 500亿元，年均递增 15%左右。作为上海市级商业中心，徐家汇商圈是融购、娱、食、游为一体的综合消费商业中心，商业建筑面积超 70万平方米。
交通优势明显，境内轨道交通、高架道路纵横交错，目前拥有轨道交通线 5条（9、
11号线在建），其中 1、9、11号线在商圈核心区交汇。2007年徐家汇商圈的日
1-1-222
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
均客流量达到 70万人次，节假日期间超过 100万人次。目前在上海市各大商圈板块中，徐家汇商圈一直以高坪效领先于其他商圈，为上海市最高水平。
根据徐家汇商圈的发展规划和实际情况，结合汇金百货公司本身的实际经营，汇金百货的经营效益预测如下：
1、汇金百货营业收入预测依据
汇金百货位于徐家汇商圈中心区域，开业以来，公司保持了良好的发展势头，营业收入和净利润稳定快速增长，根据汇金百货 2004～2008年的营业收入年均增长率为 8.96%，结合上海百货业整体走势及徐家汇商圈能级的进一步提升，预
测汇金百货营业收入 2009年增长率为 4%，考虑上海世博会因素，2010~2012年增长率为 8%，2013～2014年为 7%，2015～2018年为 6%，2019年之后稳定在4%。综合上述测算分析，汇金百货自 2009年起的 10年，平均营业收入为
128,599.05万元。
2、汇金百货成本费用预测依据
（1）营业成本
预计汇金百货自 2009年起的 10年平均营业成本为 92,895.73万元。根据汇
金百货 2008年的营业成本率为 73.41%，随着徐家汇商圈销售能级的进一步提升，
汇金百货商务谈判能力也有逐步上升的趋势预测：2009年的营业成本率为
73.41%；2010～2012年的平均营业成本率为 72.71%；2013～2014年的平均营业
成本率为 72.21%；2015～2018年的平均营业成本率为 71.84%；2019年起的平
均营业成本率为 71.21%。
（2）销售费用
预计汇金百货自 2009年起的 10年平均销售费用为 2,673.09万元，由于汇
金百货已进入成熟期，在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，营业费用率相对稳定，参照汇金百货 2008年销售费用占主营业务收入的 2.24%计算。
（3）管理费用
预计汇金百货自 2009年起的 10年平均管理费用为 8,055.21万元，由于汇金
百货已进入成熟期，在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，管理费用率相对稳定，参照汇金百货 2008年管理费用占主营业务收入的 8.05%，并结合公司实
际情况确定。
1-1-223
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
（4）财务费用
预计汇金百货自 2009年起的 10年平均财务费用为 773.94万元，财务费用
主要是信用卡手续费，参照汇金百货 2008年财务费用占主营业务收入的 0.65%
计算。
3、收购汇金百货其余股权项目的财务评价
经综合测算，收购汇金百货其余 27.5%股权项目的主要经济效益指标如下所
示：
项目金额
汇金百货净利润（10年平均）（万元） 17,434
汇金百货 27.5%股权对应净利润（10年平均）（万元） 4,794
最近 10年平均投资利润率 9.43%
投资回收期（税后）（年） 9.84
财务净现值（折现率 10%）（万元） 7,887
由上表可见，该项目财务指标良好，投资收益较高，投资回收期适当。
五、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影
响
（一）对公司净资产和资本结构的影响
通过投入募集资金实施汇金百货虹桥店项目和收购汇金百货27.5%股权项
目，公司资产规模、净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，提高竞争力。
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，减少财务费用，提高利润水平；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（二）新增固定资产对未来经营的影响
汇金百货虹桥店项目，绝大部分支出用于固定资产建设投资。根据募集资金使用计划，按照公司目前的固定资产计价和折旧办法，预计项目建成后发生的折旧情况如下表：
1-1-224
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-225
虹桥店资产折旧和摊销情况表
单位：万元
项目原值折旧/摊销时间（年）年均折旧/摊销
固定资产（含土地使用权） 69,732 44.17~45.17 1,522
装修费用 4,307 10 431其他固定资产 3,887 10 369合计 77,926 2,322注：根据公司财务制度，房屋建筑物、土地使用权按剩余使用年限折旧摊销，机器设备按预计使用年限折旧，零星固定资产按 5年折旧，除土地使用权无残值外，固定资产残值率为 5%。
汇金百货虹桥店项目建成后，公司固定资产规模将增加77,926万元，预计每年新增折旧和摊销费用2,322万元。根据测算，虹桥项目建成后十年平均实现收入为62,838万元，十年平均净利润为7,255万元。在保持现有毛利率基本稳定的情况下，足以确保公司营业利润不会因新增的折旧摊销费用而下降。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
实施建设汇金百货虹桥店项目，在短期内发行人净资产收益率可能因为固定资产增加而净利润未能同步增加而有一定程度的降低。但是，通过汇金百货的连锁经营，发行人销售规模将随之上升，销售收入将稳步增长，通过集中采购和运营，有利于发行人降低采购费用和运营成本；从而有利于发行人提高综合毛利率，增强公司盈利能力及核心竞争力。
实施收购汇金百货27.5%股权项目，对发行人合并利润表的营业收入、成本、
利润等项目无影响。收购完成后，本公司对汇金百货的持股比例由72.5%上升至
100%，收购前汇金百货的少数股东损益变为本公司的归属于母公司股东的净利润。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。
本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利两种方式。在每一个会计年度结束后 6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
（二）利润分配的顺序
发行人在交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参加利润分配。
二、最近三年股利分配情况
根据发行人 2008年 2月 17日 2007年度股东大会决议通过的 2007年度利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 34,576.30万股为基数，向全体股东每股
分配 0.35元人民币，共计分配 121,017,050元人民币（含税）。
根据发行人 2009年 3月 8日 2008年度股东大会决议通过的 2008年度利润分配方案，以 2008年 12月 31日总股本 34,576.30万股为基数，向全体股东每股
分配 0.30元人民币，共计分配 103,728,900元人民币（含税）。
1-1-226
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-227
根据发行人 2010年 3月 13日召开的 2009年度股东大会决议通过的 2009年度利润分配方案，以 2009年 12月 31日总股本 34,576.30万股为基数，向全体股
东每股分配 0.30元人民币，共计分配 103,728,900元人民币（含税）。
三、发行后利润分配政策
本次发行后，发行人的股利分配政策与发行前保持一致。为充分体现对股东投资的合理回报，确保一定的现金分红比例，发行人于 2009年 3月 8日召开了2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配方案及修订<公司章程（上市修订案）>中有关利润分配政策条款的议案》。将《公司章程（上市修订案）》第 163 条修改为“公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。”
四、发行前滚存利润的分配政策
根据发行人于 2010年 3月 13日召开的 2009年度股东大会决议，若公司公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享受。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人（母公司）未分配利润为208,999,843.89元。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为规范公司信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。同时，发行人设置了董事会秘书办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门。发行人董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：王璐
对外咨询电话： 021-6426 9
传真： 021-6426 9768
互联网网址： http://www.xjh-sc.com/
电子信箱： xjh @xjh-sc.com
二、重大合同
截至 2010年 12月 31日，发行人正在和将要履行的标的额在 1,000万元以上（含 1,000万元）的重大合同如下：
（一）借款合同及保证合同
发行人于 2010年 7月 1日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为 05101000211 的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币 30,000,000元,贷款期限自 2010年 7月 5日至 2011年 1月 4日,贷款年利率为 4.374%的固定利率,
合同期内不调整。
发行人于 2010年 8月 2日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为 051010002 的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币 19,000,000元,贷款期限自 2010年 8月 2日至 2011年 2月 1日,贷款年利率为 4.374%的固定利率,合
同期内不调整。
1-1-228
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
发行人于 2010年 11月 18日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为 05101000323 的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币 30,000,000 元,
贷款期限自 2010年 11月 18日至 2011年 5月 17日,贷款年利率为 4.59%的固定
利率,合同期内不调整。
发行人于 2010年 11月 23日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为 05101000324 的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币 19,000,000 元,
贷款期限自 2010年 11月 24日至 2011年 5月 23日,贷款年利率为 4.59%的固定
利率,合同期内不调整。
发行人于 2010年 7月 19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订了一份编号为 3100202010M107300 的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向交通银行股份有限公司徐汇支行借款人民币 20,000,000元,贷款到期日至2011年 1月 19日,贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率下浮 10%。
根据汇金百货于 2010年 7月 19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》,汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于 2010年 7月 22日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为 3100202010M107400的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币 20,000,000元,贷款到期日至 2011年 1月 21日,贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。
根据汇金百货于 2010年 7月 22日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》,汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于 2010年 8月 25日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为 3100202010M108900的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币 20,000,000元,贷款到期日至 2011年 2月 25日,贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。
根据汇金百货于 2010年 8月 25日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》,汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于 2010年 6月 28日与上海浦东发展银行徐汇支行签订了一份编号为98302010280176的《流动资金借款合同》,根据该借款合同,股份公司向上海浦东发展银行徐汇支行借款人民币 20,000,000元,贷款到期日为首次提款之日起 61-1-229
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
个月,贷款利率为 4.86%。
发行人于 2010 年 8 月 19 日与上海银行营业部签订了一份编号为110090299004的《借款合同》,根据该借款合同,股份公司向上海银行借款人民币 40,000,000元,贷款期限自 2010年 8月 19日至 2011年 1月 12日,贷款年利率为 4.374%。
发行人于 2010年 11月 25日与上海银行营业部签订了一份《综合授信合同》,
根据该授信合同,股份公司在授信有效期限内可向上海银行申请使用的授信额度为 100,000,000元,授信期限自 2010年 11月 25日至 2011年 11月 25日。
根据汇金百货于 2010年 11月 25日与上海银行营业部签订的《最高额保证合同》,汇金百货为被担保债权提供连带责任保证。
（二）股权转让合同
1、瓯江圣雄股权转让合同
发行人与瓯江圣雄原股东圣雄投资集团有限公司、白翠珍、池长富于 2007年 9月 13日签订的《股权转让协议》，该《股权转让协议》项下发行人的总支付义务为 69,500万元。其中，32,000万元作为受让瓯江圣雄 100%的股权转让款，37,500 万元用于结算瓯江圣雄建设项目相关所有未支付款项（包括建设工程余款、股权转让前发生的银行借款和股东借款等）。
根据《股权转让协议》，各方配合瓯江圣雄在物业竣工验收合格后由各方就发行人的总支付义务 69,500 万元进行综合结算，经结算若瓯江圣雄实际支付的建设项目相关所有未支付款项少于 37,500 万元，则剩余款项将转为股权转让金支付给瓯江圣雄原股东，若实际支付瓯江圣雄的建设项目相关所有未支付款项超过 37,500万元，则超出部分由瓯江圣雄原股东承担。
根据《股权转让协议》，在建设项目工程竣工验收前为本股权转让交易的过渡时期，在过渡时期由各方各委派人员组成管理小组，共同参与瓯江圣雄的财务、工程、开发等经营管理，其中建设工程余款以及工程质量保证金的支付由瓯江圣雄的原股东负责并根据工程进度提出用款申请，经发行人核实无误后立即予以支付。过渡期内如瓯江圣雄需对外签署涉及新股东权利义务的协议或文件时，应由共管小组成员共同签字确认后对外签署。
2、汇金百货股权转让合同
1-1-230
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
1-1-231
发行人与英商京世于2007年11月25日签署《股权转让协议》，约定发行人将以4.9亿元的价格收购英商京世所持有的汇金百货27.5%的股权。发行人将于本次
发行股票募集资金全部到位且汇金百货原审批机关批准本次股权转让后支付上述价款，初步计划有效收购时限为2008年12月31日。
此后，根据本次发行申请进展的实际情况，发行人与英商京世已就上述约定分别于 2008年 8月 26日、2009年 10月 16日、2010年 5月 26日、2010年 9月 20日及 2010年 12月 20日签署《<股权转让协议>之补充协议（一）至（五）》，
将有效收购时限延后至 2011年 3月 31日。
（三）承销协议与保荐协议
2008 年 3 月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。
2011年 2月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《补充承销协议》。
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，除对控股子公司的担保外（具体情况参见本节二/（一）借款合同及保证合同），发行人无其他对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
高云颂 金国良 韦然
金林林 童光耀 郁嘉亮
张广生 张宝华 张维宾
监事签名：
郭应伟 余洋 施婉娣
高级管理人员签名：
金国良 童光耀 郁嘉亮
王斌 戴正坤 王璐
上海徐家汇商城股份有限公司
年月日
1-1-232
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
海通证券股份有限公司
1-1-233
年月日
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
上海市通力律师事务所
年月日
1-1-234
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计事务所负责人：
上海众华沪银会计师事务所有限公司
年月日
1-1-235
上海徐家汇商城股份有限公司 招股说明书
五、承担评估业务的机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
上海万隆资产评估有限公司
年月日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计事务所负责人：
上海众华沪银会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书、发行保荐工作报告；；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午 9:00～11:30，下午 14:00～17:00；
三、查阅地点
上海市徐家汇商城股份有限公司（一）发行人：
上海市肇嘉浜路 1000号 A-9F 办公地址：
021-6426 9 电话：
联系人：王璐
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689号 14楼
021-2321 9611 电话：
联系人：许灿潘晨张玉剑顾峥苏海燕彭博张子慧
