江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（江苏省江都市龙川路亚威工业园）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
【本次发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,200 万股
每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格： 40 元
发行后总股本：8,800 万股预计网上发行日期：2011 年 2 月 23 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
股份限制流动及自愿锁定承诺：
1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家
智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。
2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市
交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。
3、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票
上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2011 年 1 月 28 日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书【重大事项提示】
一、本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股人民币普通股，
发行后总股本为 8,800 万股。上述 8,800 万股全部为流通股。
公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。
发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。
发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。
二、根据发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发
行前滚存利润分配政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2010】104 号
文件批复，发行人本次发行后，扬州市创业投资有限公司将持有的 44 万股（按本次发行上限 2,200 万股计算），划转给全国社会保障基金理事会；江苏高鼎创业投资有限公司为混合所有制性质，其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司以88万股、扬州市创业投资有限公司以86万股分别乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。
若发行人实际发行 A股数量低于本次发行的上限 2,200 万股，则国有出资人转持股份或上缴分红金额按实际发行数量调整。
四、报告期内，发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008年、
2009年和2010年，发行人的非经常性损益分别为585.25万元、913.15万元和
1,662.69万元，扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的
14.75%、19.81%及18.88%。非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。
2010年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书密高效金属板材加工技术及成套系统”于2010年1月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款1,050万元计入当期营业外收入。
数控机床是装备制造业的重要组成部分，为提高我国数控机床技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策，各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。发行人作为国内数控金属成形机床行业的领先企业，有望获得国家产业政策的长期支持；同时，通过有效的经营管理措施，发行人将不断提高市场份额，扩大产品销售，逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此，如果未来国家相关的产业政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
目录
第一节释义.8
第二节概览. 11
一、发行人简介. 11
二、发行人的主要股东.15
三、控股股东、实际控制人简介.15
四、发行人的主要财务数据及财务指标.16
五、本次发行情况.18
六、募集资金用途.19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行的基本情况.20
二、发售新股的有关当事人.21
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.22
四、与本次发行上市有关的重要日期.22
第四节风险因素.22
一、经营风险.24
二、产业政策风险.25
三、财务风险.25
四、股东及内部人控制风险.26
五、募集资金投向风险.26
六、技术风险.27
七、税收政策变化风险.28
八、汇率风险.28
第五节发行人基本情况.29
一、发行人的基本情况.29
二、发行人的历史沿革与改制设立情况.29
三、发行人的股本形成及变化.33
四、发行人设立以来的重大资产重组情况.55
五、发行人设立以来的验资情况和发起人投入资产的计量属性.55
六、发行人组织结构.57
七、发行人的控股子公司、参股公司的简要情况.60
八、主要股东及实际控制人的基本情况.68
九、有关发行人股本的情况.75
十、发行人内部职工股的情况.77
十一、发行人职工持股会的情况.77
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
十二、发行人员工及社会保障情况.100
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履
行情况.101
第六节业务与技术.103
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况..103
二、机床行业基本情况.108
三、发行人所处细分行业基本情况. 112
四、公司面临的竞争状况...120
五、发行人的竞争优劣势分析.123
六、发行人主营业务的具体情况...127
七、发行人的主要固定资产及无形资产.136
八、发行人的技术与研发情况.144
九、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况...150
十、发行人产品质量控制...150
第七节同业竞争与关联交易.153
一、发行人同业竞争情况...153
二、发行人关联交易情况...154
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..153
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.165
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外投资情况.170
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外兼职情况.172
四、发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职资格及变动情况.175
五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议的情况.176
第九节公司治理结构...165
一、股东大会制度的建立健全及运行情况...177
二、董事会制度的建立健全及运行情况.179
三、监事会制度的建立健全及运行情况.180
四、独立董事制度的建立健全及运行情况...181
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况...182
六、董事会专门委员会的设置情况.183
七、最近三年违法违规行为情况...183
八、最近三年资金占用和对外担保的情况...183
九、发行人内部控制制度情况.183
第十节财务与会计信息.185
一、简要会计报表及审计意见.185
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.195
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计...196
四、最近一年及一期重大收购兼并情况. 211
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 211
六、最近一期末主要资产...212
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
七、最近一期末主要债项...213
八、所有者权益变动情况...216
九、现金流量.217
十、其他重要事项.218
十一、主要财务指标.221
十二、发行人盈利预测披露情况...223
十三、历次验资及资产评估情况...223
第十一节管理层讨论与分析.225
一、财务状况分析.225
二、盈利能力分析.237
三、重大资本性支出分析...254
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析.255
第十二节业务发展目标.258
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划.258
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.261
三、发行人实施上述计划面临的主要困难...261
四、确保实现上述计划的措施.261
五、发展计划与现有业务的关系...262
六、发展计划与募集资金运用的关系...262
第十三节募集资金运用.263
一、募集资金投资项目概况.263
二、募集资金项目市场前景.264
三、募集资金投资项目具体情况...269
四、募投项目经济效益分析.278
五、募投项目新增产能的合理性...279
六、募集资金使用对发行人财务状况及经营成果的影响...282
第十四节股利分配政策.285
一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况...285
二、发行前滚存利润的分配政策...287
第十五节其他重要事项.288
一、信息披露制度相关情况.288
二、重大合同.288
三、发行人对外担保情况...295
四、重大诉讼或仲裁事项...295
五、关联人的重大诉讼或仲裁.296
六、刑事起诉或行政处罚...296
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.297
第十七节备查文件.305
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称具体含义
公司、本公司、股份公司、发行人、亚威机床
江苏亚威机床股份有限公司
控股股东、实际控制人、吉素琴等 9人
公司的经营管理层自然人股东，包括吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
亚威集团、集团公司国企改制前的发行人前身，江苏亚威机床集团公司
亚威有限、有限公司整体变更前的发行人前身，江苏亚威机床有限公司
亚威科技发行人股东江苏亚威科技投资有限公司
高鼎创投发行人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司
江都高新发行人关联方江都市高新锻压设备有限公司（已注销）扬州创投发行人股东扬州市创业投资有限公司
江都科创发行人股东江都市科创投资有限公司
亚威赛力玛发行人控股子公司江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司亚威爱颇特发行人控股子公司江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司日清纺亚威日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司，原名为江苏亚威日清纺精密机器有限公司，原为发行人的控股子公司。2010 年 7 月，日方增资，日清纺亚威成为发行人参股公司。
SMD、SMD 欧洲销售公司报告期内曾为发行人参股公司SMD Europe B.V，自2010年起，成为发行人全资子公司。
保荐人、主承销商、
光大证券
光大证券股份有限公司
发行人律师、律师江苏泰和律师事务所
发行人会计师、苏亚金江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书诚
机床加工机械零部件的设备的统称
金属成形机床、锻压机床、板材加工机床
使金属材料通过压、锻、切、折、冲等加工成型的机床
金属切削机床用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。
冲床用冲压方式使金属板料成形或在金属板料上冲孔的机械设备，叫冲压机床，简称冲床。
转塔冲床装备有多工位用于装夹冲压模具转塔的冲床
折弯机将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备
剪板机剪切金属板料的机械设备
开卷将金属卷板打开
校平将金属卷板或平板校正整平
分条将金属板料纵向剪切分成若干条料
数控用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制的技术
数控轴由数字控制的传动轴
数控化率指数控机床产品的产量或产值占全部机床产量或产值的比例
本次发行本次向社会公开发行 2,200 万人民币普通股（A股）
《公司章程》江苏亚威机床股份有限公司章程草案
报告期 2008 年、2009 年及 2010 年
中国证监会中国证券监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
协会、行业协会中国机床工具工业协会
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书新《企业所得税法》 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》
元人民币元
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：江苏亚威机床股份有限公司
英文名称： JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD
注册资本：人民币 6,600 万元
法定代表人：吉素琴
成立日期： 2000 年 2 月 12 日
整体变更为股份公司的日期：2008 年 2 月 22 日
公司住所：江都市龙川路亚威工业园
邮政编码： 225200
电 话： 0514-86880522
传 真： 0514-86880522
网 址： www.yawei.cc
电子信箱： IR@yawei.cc
经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（有效期至 2014年 8 月 5 日）。
（二）发行人的简要历史
发行人的前身江苏亚威机床集团公司，是原机械部定点从事锻压机械制造的国家二级企业，具有五十多年的历史，20 世纪 70 年代开始从事金属板材成形机床的研发制造。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2000 年 2 月 12 日，江苏亚威机床集团公司、江苏亚威机床集团公司工会和吉素琴等 32 位自然人共同发起设立江苏亚威机床有限公司。2008 年 2 月 22 日，江苏亚威机床有限公司整体变更设立为江苏亚威机床股份有限公司。
（三）发行人所处行业
发行人所处行业为机床制造业，所处细分行业为金属板材成形机床行业。该行业是装备制造业的重要组成部分，受到国家产业政策、财政政策及税收政策的大力支持。“高档数控机床与基础制造技术”被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》确定的未来 15 年力争取得突破的十六个重大科技专项之一；发展大型、精密、高速数控装备被列入国家专项产业规划，国务院专门出台了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》及配套政策。2009 年 2 月 4日，国务院通过了装备制造业调整振兴规划，出台了一系列有针对性、可操作性的政策支持措施。2010 年 9 月 9 日，国务院通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，高端装备制造作为国家七个战略性新兴产业之一，将在今后加快推进。
数控化率提升、进口替代和出口增长是本行业发展的重要引擎。目前，我国是机床大国，但还不是机床强国。据中国机床工具工业协会统计资料，2009 年，我国机床产值和消费额均位居世界首位，2009 年消费机床 197.86 亿美元，占当
年世界机床消费值的 38.64%，超过了居第二到第八位国家消费值之和，但其中
国产数控机床的市场占有率尚不到 50%。预计随着国家产业振兴规划等系列政策的落实、人力成本上升和制造升级引发的对机床尤其是中高端的数控机床的需求持续旺盛，我国将实现从机床大国到机床强国的跨越，国产数控机床产品具有广阔的市场空间。
（四）发行人的主营业务、市场地位及业务发展目标
1、主营业务
发行人目前已经具备了数控平板加工机床、数控卷板加工机械、普通平板加工机床三大门类，数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机、数控激光切割机、
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控卷板开卷校平剪切线、数控卷板开卷分条卷取线、普通折弯机、普通剪板机等八类主要产品，25 个系列、二百多个规格品种的金属成形机床研发制造能力，是国内中高端金属板材成形机床行业的领先企业，产品畅销国内市场，远销欧美、亚非等 30 多个国家和地区。
2008 年、2009 年及 2010 年，发行人营业收入分别为 31,433.29 万元、
37,573.66万元及64,290.52万元，发行人报告期内销售收入总体增长速度较快，
尤其是 2008 年下半年以来，公司在面临全球经济危机、内销和出口需求均下降的不利情况下，利用自身技术优势，采取积极的销售政策以抢占市场份额，销售收入表现出了良好的增长态势。
2、行业地位
发行人产品结构丰富，是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。公司被中国机床工具工业协会授予机床工具行业“数控产值十佳企业”，被中国机械工业企业管理协会授予“管理示范企业”称号。根据中国机床工具工业协会统计数据，2008 年及 2009年，按销售总收入排名，公司位列国内金属成形机床行业前十名，按数控产品销售收入排名，公司位列国内金属成形机床行业前五名。
3、业务发展战略
公司的业务发展战略是，继续专注金属板材成形机床行业，抓住我国汽车、能源、交通、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、国外两个市场，力争成为国际一流的金属板材加工成套解决方案供应商。
（五）发行人的核心竞争优势
1、是国内少数几家能提供平板和卷板加工一揽子解决方案的中高端金属板
材成形机床制造商之一
2006 年，发行人的“精密高效金属板材加工技术及成套系统”项目通过了江苏省科技厅的评审，获得了江苏省科技成果转化 1,050 万元专项资金补助。该
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书套系统由发行人自行研制开发，具有自主知识产权，取得 13 项专利，是一种具有精密、高效、节材、节能特征的柔性化、集成化和自动化的成套系统。通过该套系统，下游客户可以将作为原材料的钢卷按照要求一次完成平板和卷板加工工序，把钢卷加工成所需要的标准钣金件。
发行人拥有的该项成果填补了国内空白，实现了平板机床和卷板机械的均衡发展，改变了国内金属成形机床企业只能专注于金属加工成形工序中几个环节的状况，增强了提供卷板平板成套系统的配套服务能力，极大地提升了产品的整体市场竞争力。一个成功案例是，2007 年 11 月，发行人获得世界知名钣金制造商德国 WEGENER 公司的一条大型高效柔性复合板材加工线合同并于 2008 年顺利完成，合同金额为 470 万欧元，折合人民币约 4,500 万元，是当年我国机床行业最大的出口合同之一。基于成套系统技术开发的能力是发行人产品的核心竞争力之一。
2、先进的技术研发实力
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，设有国家级博士后科研工作站、江苏省企业博士后技术创新中心和江苏省级技术中心，拥有大专以上工程技术人员 200 多人。其中：副高级以上 20 人，中级职称 88 人；企业拥有地市级以上有突出贡献的中青年专家 4名、省“333”工程培养对象 6名；公司长期聘用的国内著名高校教授级专家博导 6名，国外资深专家 4名。
截至本招股说明书签署之日，发行人共有 51 项各项专利，其中 7 项发明专利、43 项实用新型专利、1项外观设计专利；已经提出申请并被受理的发明和实用新型专利共 19 项。近年来，公司共有 8个产品项目被列入国家级重点新产品，5个产品线被列入国家级火炬计划。
3、突出的品牌优势
2005 年公司“亚威牌”数控冲压机床获得了国家质量技术监督检验检疫总局认定的中国名牌称号，是国内同行业中获得此荣誉的首批企业之一。
2007 年，发行人的“亚威”商标被认定为中国驰名商标。借助良好的品牌声誉，公司产品获得了如宝钢、唐钢、青岛海尔、比亚迪、郑州宇通、华为、中
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书兴、帝森克努伯等中高端客户的认可。
4、良好的管理水平及行业声誉
发行人的经营管理层较为稳定，管理团队平均具备十五年以上的从事本行业研发、生产、销售及管理的经验。董事长吉素琴女士具有二十多年的企业管理经验，自公司设立以来，一直担任公司董事长。吉素琴女士 2001 年当选为江苏省第十次党代会代表，2003 年当选为江苏省第十届人大代表，荣获 2006 年江苏省女性创业排头兵称号。冷志斌先生自 2000 年开始担任公司总经理，是公司的核心技术人员，先后成功组织过多项数控折、剪、冲成套设备项目的开发研制工作，曾获得国家专利 14 项，被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007—2008 年度）全国机械工业优秀企业家”。
公司先后被中国机床工具工业协会授予“数控产值十佳企业”、“综合经济效益十佳企业”、“精心创品牌十佳企业”等全国性行业荣誉称号。2009 年，公司被中国机械工业企业管理协会授予“管理示范企业”称号、被中国机械工业质量管理协会授予“全国机械工业质量效益型先进企业”称号。
二、发行人的主要股东
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例
吉素琴等 9人自然人股 20,363,138 30.85%
江苏亚威科技投资有限公司法人股 15,675,764 23.75%
史惊东等 19 人自然人股 10,047,219 15.23%
江苏高鼎科技创业投资有限公司国有法人股 9,889,408 14.98%
江都市科创投资有限公司法人股 7,552,119 11.44%
扬州市创业投资有限公司国有法人股 2,472,352 3.75%
合计— 66,000,000 100%
三、控股股东、实际控制人简介
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书等 9 人为发行人的控股股东暨实际控制人，其直接持有发行人 30.85%的股权及
发行人股东亚威科技 87.94%的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9
人实际拥有发行人 51.74%的权益并控制发行人 54.60%的股权。报告期内，吉素
琴等 9人一直在公司从事经营和管理工作。
上述九人具体情况如下：
姓名住所身份证号在发行人处任职
吉素琴江苏省江都市 3210881952*0028 董事长
冷志斌江苏省江都市 3204021969*0819 副董事长、总经理
闻庆云江苏省江都市 3210881948*0035 副董事长
王宏祥江苏省江都市 3210881957*0011 董事、副总经理
周家智江苏省江都市 3210881958*0013 董事
杨林江苏省江都市 32102652*003 监事会主席
施金霞江苏省江都市 3210881965*0029
董事、副总经理、
财务负责人
王守元江苏省江都市 3210881953*001X 监事
王峻江苏省江都市 3210881962*0011 副总经理
四、发行人的主要财务数据及财务指标
以下财务数据及财务指标均摘自江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2011]4 号审计报告或依据该审计报告计算得出。
（一）主要财务数据
合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产合计 69,199.34 48,846.37 40,140.54
负债合计 45,215.53 30,317.37 24,567.79
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书归属于母公司所有者权益合计
23,394.42 16,840.16 13,872.85
股东权益合计 23,983.81 18,529.00 15,572.75
合并利润表简表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 64,290.52 37,573.66 31,433.29
其中：主营业务收入 60,504.02 36,780.97 30,755.37
营业利润 7,058.48 3,640.33 3,606.39
利润总额 8,674.22 4,553.48 4,191.64
净利润 7,560.56 3,949.14 3,683.66
归属于母公司所有者的净利润
7,548.41 3,960.20 3,594.00
合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,487.84 4,829.54 2,270.57
投资活动产生的现金流量净额-12,173.35 -4,547.82 -2,708.31
筹资活动产生的现金流量净额 4,032.71 3,426.39 2,573.60
汇率变动对现金的影响-18.15 -3.93 -37.20
现金及现金等价物净增加额-1,670.95 3,704.18 2,098.66
现金及现金等价物的期末余额 8,592.06 10,263.01 6,558.83
（二）主要财务指标（合并）
项目 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率（倍） 1.02 1.25 1.43
速动比率（倍） 0.51 0.66 0.76
资产负债率（母公司） 66.57% 65.67% 65.53%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书应收账款周转率（次/年） 16.03 11.74 9.52
存货周转率（次/年） 2.76 2.01 1.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.98 0.73 0.34
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）（%）
38.14 26.35 29.43
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）
30.93 21.15 24.98
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元）
1.14 0.60 0.54
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）
0.93 0.48 0.46
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元）
1.14 0.60 0.54
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）
0.93 0.48 0.46
合并报表每股净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）（元）
3.63 2.55 2.10
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：1.00 元
发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行价格
发行数量：2,200 万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（法律或法规禁止者除外）
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
六、募集资金用途
本次发行募集资金将全部用于以下三个项目：
序号项目名称项目总投资（万元）
1 数控转塔冲床技术改造项目 9,920
2 高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目 8,196
3 大型数控板料折弯机技术改造项目 7,244
合计 25,360
如实际募集资金不能满足上述项目投资的需要，将通过银行贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2,200 万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行
价格
5、发行市盈率：57.14 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
43.01 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行前每股净资产：3.63 元（以 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表
归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后预计每股净资产：12.66 元
8、发行后市净率：3.16 倍
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账户
的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（法律或法规禁止者除外）
11、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额：88,000 万元
13、预计募集资金净额：约 83,115 万元
14、发行费用概算：约 4,885 万元
其中：承销和保荐费用：4,055 万元
审计费用：215 万元
律师费用：180 万元
信息披露及发行手续费：435 万元
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
二、发售新股的有关当事人
（一）发行人：江苏亚威机床股份有限公司
法定代表人：吉素琴
住所：江都市龙川路亚威工业园
电话：0514-86880522
传真：0514-86880522
联系人：谢彦森
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169
传真：021-22169284
保荐代表人：顾叙嘉、牟海霞
项目协办人：闻一鸣
项目承办人：吴华贵、薛江、张嘉伟、朱闽川、张卫进
（三）发行人律师：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
住所：江苏南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
电话：025-84503
传真：025-84505533
经办律师：马群、戴文东
（四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
负责人：詹从才
住所：江苏南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 楼
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书电话：025-83235002
传真：025-83235046
经办会计师：詹从才、阚宝勇
（五）评估师事务所：中联资产评估有限公司
负责人：沈琦
住所：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东塔 22 层
电话：010-68365066
传真：010-68365038
经办评估师：何燕平、吴超杰
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2011 年 2 月 16 日— 2011 年 2 月 18 日
定价公告刊登日期： 2011 年 2 月 22 日
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书申购日期和缴款日期： 2011 年 2 月 23 日
预计股票上市日期：根据深圳交易所安排，尽快挂牌上市。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不代表风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）国民经济周期波动而导致的业绩波动风险
发行人主要产品为金属板材成形机床，主要下游行业包括汽车、钢铁、铁路、电力设备、交通基础设施、电网、航空航天、军工等行业。发行人所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对发行人产品的市场需求。近年来，受我国 GDP 和固定资产投资增长较快的带动，机床行业保持了较高的行业景气度水平。
虽然国家的宏观环境和产业政策对国内中高端机床企业发展非常有利，发行人作为国内综合实力较强的金属板材成形机床企业，能直接受惠于国家产业政策的推动，但如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势甚至再次出现 08-09年那样的全球性危机，则发行人将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。
（二）重要原材料价格波动风险
自 2008 年以来，国内钢材价格波动幅度较大，钢材是发行人主要的原材料之一。2008 年－2010 年，不含外购的功能部件，钢材分别占发行人主营业务成本的 27.5%、19.93%及 17.34%。钢材价格的急剧波动对发行人的产品成本有较明
显影响。在其他因素不变的情况下，钢材价格与产品毛利率呈反向联动关系。如果钢材价格波动5%，根据2010年数据测算，发行人产品综合毛利率反向变动0.64
个百分点。
发行人的产品结构中，数控产品贡献的营业收入占当期营业收入的 80%以上。发行人对数控产品具有较强的定价能力，特别是其中的个性化定制类的高端数控机床产品，发行人主要采取成本加成的方式进行定价，具有较强的向下游需
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书求用户转移成本压力的能力；同时，发行人通过原材料采购管理、生产管理、内部挖潜等各种方式，也可以消化一部分钢材涨价带来的压力。但如果未来钢材持续大幅度涨价，仍然会给发行人的经营带来不利的影响。
（三）市场竞争风险
机床行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。在普通机床产品领域，发行人的主要竞争对手是国内的众多中小企业，竞争要素主要体现在产品价格、售后服务等方面；在中高端的数控机床产品领域，发行人的主要竞争对手是国内的少数几家企业以及合资企业、国外企业，竞争要素主要体现在性能、价格、售后服务、交货期、品牌等方面。充分的市场化竞争使发行人的经营决策面临较大的压力和风险。
二、产业政策风险
发行人所处行业受国家产业政策支持力度较大，国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控机床产业发展专项规划（草案）》等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台。如果国家发展战略和经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。
三、财务风险
（一）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
报告期内，发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008 年、2009年和 2010 年，发行人的非经常性损益分别为 585.25 万元、913.15 万元和
1,662.69 万元，扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润
的 14.75%、19.81%及 18.88%。非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税
返还。2010 年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统”于2010年1月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款 1,050 万元计入当期营业外收入。
数控机床是装备制造业的重要组成部分，为提高我国数控机床技术的自主创
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。发行人作为国内数控金属成形机床行业的领先企业，有望获得国家产业政策的长期支持；同时，通过有效的经营管理措施，发行人将不断提高市场份额，扩大产品销售，逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此，如果未来国家相关的产业政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
（二）偿债风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 66.57%，公司流动
比率为 1.02 倍，速动比率为 0.51 倍。与同行业可比公司相比，公司资产负债率
偏高，流动比率、速动比率略微偏低，存在一定的偿债风险。
四、股东及内部人控制风险
吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、周家智先生、杨林先生、施金霞女士、王守元先生、王峻先生作为“一致行动人”合计持有公司发行前 30.85%的股份，并通过所控制的亚威科技控制了公司发行前 23.75%的股份，
通过直接持股和间接持股的方式，上述一致行动人实际控制了公司发行前
54.60%的股份，是公司的控股股东暨实际控制人。上述 9人皆长期在公司担任董
事、监事或高级管理人员。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，已经建立了较为完善规范的法人治理结构，并在董事会十一名成员中设立了四名独立董事，超过董事会人数的三分之一。虽然公司治理结构较为完善，但仍然存在上述“一致行动人”利用其控股股东、实际控制人的地位，对发行人经营决策实施控制，并利用此控制地位损害本公司中小股东利益的风险。
五、募集资金投向风险
（一）募集资金项目预期收益风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书技术发展趋势、产品价格、原材料供应、工艺技术水平及公司现有产品结构、产品竞争力等因素作出的。报告期内，受益于行业景气度和自身市场竞争力的提升，发行人产销规模以及盈利水平有较大幅度上升，募集资金项目实现预期收益比较乐观。但如果未来宏观经济形势的变化导致机床下游行业需求减弱，以及募集资金不能及时到位、项目延期实施或行业竞争加剧等不利情况出现，则发行人将面临募集资金项目预期收益不能完全实现的风险。
（二）募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
2008 年、2009 年及 2010 年，公司加权平均净资产收益率分别为 29.43%、
26.35%及 38.14%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，
但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此存在短期内净资产收益率下降的风险。
（三）人力资源风险
技术研发人才、高级技工人才、市场营销人才是高端数控机床企业保持高速发展的关键要素，这些人才的引进、磨合、激励和提升需要一定的时间和过程。
本次发行募集资金投资项目对公司产能提升较大，如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度和产能扩张速度，将对公司的经营效率、经营业绩造成不利影响。
六、技术风险
目前，金属板材成形机床行业的技术发展趋势是复合、高速、精密、智能、节材、节能、成套化。一直以来，发行人通过自主研发、二次集成开发、合作开发等多种方式，紧密跟踪和探索本行业技术发展水平，在主要产品的技术性能方面已经处于国内领先、国际先进水准，部分产品还达到了国际领先水平。但科技发展日新月异，技术及产品的快速更新换代可能使公司现有技术的产品受到冲击，如公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
七、税收政策变化风险
公司企业所得税 2007 年 12月 31日前按应纳税所得额的 33%计算缴纳。2008年 10 月，公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税按应纳税所得额的 15%计算缴纳。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。公司高新技术企业资格将于 2011 年 10 月到期。公司将面临到期后高新技术企业资格不能延续带来的企业所得税税率变化的风险。
八、汇率风险
公司拥有自营进出口权，2008 年、2009 年及 2010 年，公司出口销售收入分别为人民币 10,841.09 万元、4,946.28 万元及 8,553.72 万元，分别占当期主营
业务收入的 35.25%、13.16%及 14.14%。2008 年度、2009 年及 2010 年，公司通
过进口采购物资金额分别为 8,053.26 万元、10,390 万元及 17,949.14 万元，分
别占当期主营业务成本的 37.20%、37.59%及 39.93%。2008 年度、2009 年度，公
司的汇兑收益分别为 65.45 万元、27.15 万元。2010 年，由于欧元贬值，公司发
生汇兑损失 99.53 万元。
公司目前的主要销售市场在国内，出口销售业务占比不大，但海外市场是公司今后重点开发的市场之一，出口业务和采购业务将随着业务的发展而逐步增加，外汇汇率的波动将直接影响国内公司出口产品的销售价格和进口原材料采购成本，为公司的经营带来一定的风险。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称：江苏亚威机床股份有限公司
英文名称： JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.LTD
注册资本：人民币 6600 万元
法定代表人：吉素琴
成立日期： 2000 年 2 月 12 日
整体变更为股份公司的日期：2008 年 2 月 22 日
公司住所：江都市龙川路亚威工业园
邮政编码： 225200
电 话： 0514-86880522
传 真： 0514-86880522
网 址： www.yawei.cc
电子信箱： IR@yawei.cc
经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（有效期至 2014年 8 月 5 日）。
二、发行人的历史沿革与改制设立情况
（一）发行人的设立方式
发行人的前身为 2000 年 2 月 12 日成立的江苏亚威机床有限公司。2008 年 1月 19 日，江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以截至 2007 年 12 月 31 日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产 11,618.49 万元（母公司报表数据）为基础，在实施 2007
年度利润分配 1,609.04 万元后，按照 1:0.6594 的比例，折为股本 6,600 万股，
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。
2008 年 2 月 22 日，江苏亚威机床股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局登记注册成立，注册号321088037129，注册资本6,600万元，实收资本6,600万元。
（二）发起人情况
公司共有 32 个发起人，其中，法人 4个，自然人 28 个。4个法人分别为江苏亚威科技投资有限公司、江苏高鼎科技创业投资有限公司、江都市科创投资有限公司、扬州市创业投资有限公司；28 个自然人为吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等。发起人的持股情况如下：
发起人名称持股数量（股）持股比例
吉素琴等 9人 20,363,138 30.85%
江苏亚威科技投资有限公司 15,675,764 23.75%
史惊东等 19 人 10,047,219 15.23%
江苏高鼎科技创业投资有限公司 9,889,408 14.98%
江都市科创投资有限公司 7,552,119 11.44%
扬州市创业投资有限公司 2,472,352 3.75%
合计 66,000,000 100%
发起人的具体情况可参见本节“发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”部分的内容。
（三）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人整体变更设立时拥有生产机床产品所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产，全部为承继的亚威有限的整体资产。
发行人整体变更设立时实际从事金属成形机床产品的研发、制造、加工和销售。发行人设立以来主要业务未发生重大变化。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（四）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务
发行人的主要发起人为控股股东暨实际控制人吉素琴等 9人，其他持有发行人 5%以上股权的单一股东，包括亚威科技、高鼎创投、江都科创。整体变更前后各发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（五）改制前后发行人业务流程的变化与联系
发行人为原有限公司整体变更设立，其业务流程是有限公司业务流程的延续和完善。改制前后，发行人的业务流程没有实质变化。
发行人业务流程的具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人整体变更以来，在生产经营方面与主要发起人之间未发生任何经常性或偶发性的关联交易。整体变更之前，发行人与控股股东控制的江都高新发生过偶发性的关联交易。具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限公司整体变更设立，资产负债全部由股份公司承继。整体改制为股份公司后，发行人下属的各家子公司的工商变更登记手续已全部完成；出资资产的产权变更手续已经履行完毕。
（八）发行人“五分开”及独立经营情况
发行人具有完整的业务流程、具备独立面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东或控股股东控制的其他企业之间实现了完全分开。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1、资产完整
发起人资产完整，拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，足以保证公司正常的、可持续性的经营需要。发行人系原江苏亚威机床有限公司整体变更设立，亚威有限的全部资产负债由发行人承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股东投入的资产均已足额到位。发行人对外投资所形成的股权均由发行人拥有并行使相应权利。发行人股东、实际控制人没有占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。
2、人员独立
发行人人员独立。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。控股股东没有干预发行人股东大会和董事会作出的人事任免决定。发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司 5%以上股份的股东单位、实际控制人及其关联企业任董事、监事以外的其他职务的情况，也未在与公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职。
3、财务独立
发行人拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在发行人股东干预发行人投资和资金使用安排的情况。发行人未用自身资产或信用为发行人各股东及其控股的公司提供担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用的情形。
发行人依法独立纳税，税务登记证号为 321088724193899。发行人独立开设银行账户，基本帐户开户银行为中国工商银行江都城中支行，银行账号为1108810309301863，不存在与股东共用银行帐号的情况。
4、机构独立
发行人机构独立，具有健全的组织机构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。在董事会内，按照上市公司的要求，已建立了薪酬与
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书考核、审计、战略决策、提名等各专门委员会；此外，还建立了独立董事占董事会成员的三分之一以上的独立董事制度。通过这些制度的有效运作，确保了董事会相对独立于控股股东、实际控制人和公司高级管理层，对公司各项事务做出客观决策，维护公司全体股东共同利益。自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在发行人管理层统一领导下运作，与股东不存在机构混同的情形以及隶属关系。
5、业务独立
发行人自成立以来，一直从事金属成形机床系列产品的研制、生产、销售，主要产品为数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机、数控板料开卷校平剪切线、数控卷板开卷分条卷取线、普通折弯机、普通剪板机等。发行人拥有独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营。目前，控股股东除控制发行人外，还控制着亚威科技，除此之外，并无任何其他参与经营的事项。其他主要股东也未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。发行人实际控制人及控制的亚威科技出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、发行人的股本形成及变化
发行人由亚威有限整体变更而来，亚威有限由亚威集团和部分员工共同组建，发行人股本形成及变化可分为三个阶段：全民所有制亚威集团阶段，亚威有限阶段，股份公司阶段。
（一）亚威集团阶段
发行人业务的起源源自 1956 年成立的原国营江都机床总厂，该厂是原机械部定点锻压机床生产企业，自20世纪70年代开始从事板材加工机床的研发制造，在国内第一批推出扳料折弯机。1994 年 2 月 18 日，原国营江都机床总厂变更为江苏亚威机床集团公司，企业性质为全民所有制企业，注册资本为 2,014 万元，主要从事金属成形机床及配件的生产和销售业务。
1、亚威集团 2000 年改制后从事的主要业务
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书亚威集团本身自 2000 年起无实质性的经营活动。亚威集团 2000 年改制后尚保留实业公司、建材设备厂、制动器公司等三家与机床生产无关的经济体。2002年 5 月，亚威集团深化改革，所属的实业公司、建材厂进行改制；制动器公司注销。根据江都市经济发展委员会 2007 年 5 月向扬州市江都工商行政管理局出具的证明，亚威集团自 2000 年起无实质性的经营活动，企业存在的目的是代为履行社区对 2004 年之前已退休老职工管理、服务以及债权债务的管理等。
2、亚威集团目前的存续状态
2003 年 12 月 3 日，亚威集团更名为江都市新都机械厂。
根据江工商案字（2009）第 00340 号《行政处罚决定书》，新都机械厂未办
理 2007 年度企业年检手续，已被吊销营业执照。
3、2000 年改制时剥离的划拨土地的处置情况
2000 年亚威集团改制时，从亚威集团作为出资投入亚威有限的经营性资产中剥离的划拨土地使用权系位于江都镇东方红路 2 号、江都镇双仙路 61 号、江都市新区珠江路南的面积合计为 91,939.5 平方米的 3 宗划拨土地使用权，亚威
有限已于 2002 年国有股权退出时通过出让方式取得该等土地使用权的大部分。
土地出让情况具体如下：
（1）2002 年 3 月 28 日，亚威有限与江都市国土资源局分别签订了江地合
（2002）38 号、江地合（2002）39 号、江地合（2002）40 号《国有土地使用权
出让合同》，受让位于江都镇双仙路 61 号、江都镇东方红路 2号、江都市新区珠江路南的面积合计为 75,455.6 平方米的 3宗土地使用权。
（2）2002 年 5 月 14 日，亚威有限向江都市国土资源局缴纳了 6,437,088
元土地出让金。
（3）2002 年 5 月，亚威有限取得江都市国土资源局颁发的江国用（2002）
字第 1233 号、江国用（2002）字第 1221 号、江国用（2002）字第 1236 号《国
有土地使用权证》。
4、亚威有限成立至今与亚威集团的交易往来情况
亚威有限成立后与亚威集团的交易往来情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书发生时间发行人科目金额（元）说明
2000/12 90,000.00
2001/01
其他应收款
21,320.76
垫付 1999 年亚威集团车间大棚工程项目款
2000/12 其他应付款 96,591.00 代收亚威集团二套住房房改出售款
2000/03 其他应付款 82,169.89 代收亚威集团 1999 年 11、12 月垫付其内部二级核算单位亚威建材厂材料等往来款项
2000/04 其他应付款 6,000.00 代收亚威集团 1999 年底垫付其内部二级核算单位亚威建材厂资金款项
合计其他应付款 0.00 截至到 2010 年 12 月 31 日的余额
亚威有限与亚威集团之间垫付、代收款项无相关授权委托文件，无纠纷。
（二）亚威有限阶段
1、2000 年亚威有限设立
1999 年，按江苏省和扬州市有关文件精神，江都市委、市政府决定对江苏亚威机床集团等四个企业进行产权制度改革。1999 年 10 月，经亚威集团党、政、工联席会议决定，并经职工代表大会通过，亚威集团进行产权制度改革，实行主辅分开，把与锻压机床及配件的生产、销售这一与主营业务相关的经营性资产投入到由亚威集团和部分员工共同组建的江苏亚威机床有限公司。
1999 年资产评估经江都市国有资产管理局江国资评（1999）第 20 号文件批
准立项，评估基准日为 1999 年 10 月 31 日。本次评估的范围是：江苏亚威机床集团的全部流动资产、部分固定资产、各类往来账款以及部分长期投资。评估情况具体如下：
单位：元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值增值率流动资产 41,522,044.42 33,018,390.75 32,146,244.21 -872,146.54 -2.64%
长期股权投资 43,500.00 50,500.00 50,500.00 0.00
固定资产 38,188,977.89 39,406,112.43 45,754,214.03 6,348,101.60 16.11%
在建工程 7,600,975.71 150,000.00 150,000.00 0.00
无形资产 1,400,000.00 0.00 0.00 0.00
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资产合计 88,755,498.02 72,625,003.18 78,100,958.24 5,475,955.06 7.54%
流动负债 28,662,123.98 31,320,683.97 31,320,683.97 0.00
长期负债 22,600,000.00 22,600,000.00 22,600,000.00 0.00
负债合计 51,262,123.98 53,920,683.97 53,920,683.97 0.00
净资产 37,493,374.04 18,704,319.21 24,180,274.27 5,475,955.06 29.28%
本次评估前，账面价值为 37,493,374.04 元，经资产核销调整后账面价值为
18,704,319.21 元。两者差异 18,789,054.83 元。其中:资产调减 16,130,494.87
元,负债调增 2,658,559.99 元；资产调减详细情况为：货币资金美元存款户按评
估基准日汇率及利率调增 31,128.24 元、产品销售沉欠应收帐款核销调减
225,373 元、各类赞助款、潜亏挂账等其他应收款核销调减 1,576,062.09 元、
呆滞10多年原材料、半成品、产成品等已无使用价值存货核销调减6,733,346.85
元、“八五”期间技改项目长期借款利息挂帐在建工程核销调减 7,450,975.71
元；固定资产及长期投资等调减 175,865.46 元；负债调增详细情况为:应付帐款、
预收帐款、其他应收款坏帐核销调增 2,492,959.99 元,银行贷款补提利息调增
165,600 元。
与调整后的账面价值相比，本次评估负债没有变化，资产增值 5,475,955.06
元，净资产增值全部来自资产增值，为 5,475，955.06 元。资产增值中，流动资
产评估增值-872,146.54 元，为存货中的原材料、在库低值易耗品和产成品的评
估减值；固定资产评估增值 6,348,101.60 元，其中：房屋建筑物评估增值
2,964,739.10 元，机器设备评估增值 3,383,362.50 元。
1999 年 11 月 10 日，江都会计师事务所出具江会评报字（1999）第 069 号
《江苏亚威机床集团公司资产评估报告》。经评估，截止 1999 年 10 月 31 日，江苏亚威机床集团公司委托评估的、与主营业务相关的经营性资产（不包括商标等无形资产）评估值为 78,100,958.24 元，负债评估值为 53,920,683.97 元，净资
产评估值为 24,180,274.27 元。1999 年 12 月 15 日，江都市国有资产管理局出
具江国资估[1999]22 号《资产评估报告确认通知书》，对该资产评估结果予以确认。上述评估净资产 2,418.03 万元，经核准剥离划拨土地使用权 799.51 万元以
及改制提留退休、内退、病重等人员生活费、养老金、医疗费等费用合计 750.20
万元后，剩余净资产为 868.3 万元。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书1999 年 12 月 22 日，江都市人民政府出具江政发[1999]201 号文《关于江苏亚威机床集团公司改制的批复》，同意江苏亚威机床集团公司改制，组建江苏亚威机床有限公司。
1999 年 12 月 23 日，江都会计师事务所出具了江会内字(99)第 258 号《验资报告》。经审验，截至 1999 年 12 月 23 日，亚威有限收到股东投入的资本人民币 1335.9 万元，其中：亚威集团以净资产（即上述经核准剥离提留后的净资产
868.3 万元）投入 868.30 万元，江苏亚威机床集团公司工会以现金投入 336.40
万元，吉素琴等 32 名自然人以现金投入 131.20 万元。
2000 年 2 月 12 日，亚威有限在江都工商行政管理局依法登记注册，注册号为 3210881101099，法定代表人为吉素琴，注册资本为 1335.9 万元。
亚威有限设立时的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威机床集团公司 868.3 65.00
江苏亚威机床集团公司工会 336.4 25.18
吉素琴 10 0.75
闻庆云 6 0.45
冷志斌 6 0.45
周家智 6 0.45
杨林 6 0.45
施金霞 5 0.37
王守元 5 0.37
王宏祥 4 0.3
叶兵 3.6 0.27
朱蔚 3.6 0.27
潘恩海 3.6 0.27
张家贵 3.6 0.27
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书朱鹏程 3.6 0.27
姚伯华 3.6 0.27
殷俊 3.6 0.27
童林 3.6 0.27
唐立强 3.6 0.27
任永林 3.6 0.27
陈建寅 3.6 0.27
于斌 3.6 0.27
张为民 3.6 0.27
张建 3.6 0.27
韩广林 3.6 0.27
蒋理 3.6 0.27
张爱国 3.6 0.27
宋德宏 3.6 0.27
虞震 3.6 0.27
高德萍 3.2 0.24
史惊东 3 0.22
于启武 3 0.22
徐晓彬 2.8 0.21
孙东贵 2.8 0.21
合计 1335.9 100
2、2002 年股权转让
为进一步深化企业改革，提高企业的市场竞争力，促进企业健康快速发展，依据江都市政府[2001]2 号文件以及省、市深化改革的有关文件精神，2002 年 5月，经股东会决议，并经江都市人民政府、江都市财政局批准，基于股权向经营层、技术、销售、生产等骨干相对集中的原则，亚威集团转让其持有的亚威有限65%股权（即 868.3 万元出资）；同时，亚威有限的部分股东也进行了股权转让。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书该次股权转让的具体情况如下：
（1）江苏亚威机床集团公司将其868.3万元出资中的753.8万元作价753.8
万元转让给吉素琴等 29 名自然人，其中吉素琴 90.3 万元、闻庆云 60.5 万元、
冷志斌 60.5 万元、周家智 45.5 万元、杨林 45.5 万元、施金霞 45.5 万元、王宏
祥 45.5 万元、王守元 30.5 万元、王峻 24 万元、包爱平 24 万元、叶兵 18 万元、
朱蔚 18 万元、潘恩海 18 万元、朱鹏程 18 万元、史惊东 18 万元、徐晓彬 18 万元、孙东贵 18 万元、王金荣 18 万元、樊夕涛 18 万元、张家贵 12 万元、姚伯华12 万元、虞震 12 万元、童海山 12 万元、未苏俊 12 万元、王勤发 12 万元、王德林 12 万元、樊军 12 万元、华东 12 万元、张正忠 12 万元；其余 114.5 万元作
价 114.5 万元转让给有限公司工会。
（2）江苏亚威机床集团公司工会将 336.4 万元出资作价 336.4 万元转让给
江苏亚威机床有限公司工会。
（3）张爱国等 14 名自然人股东将其出资合计 49.4 万元作价 49.4 万元转让
给江苏亚威机床有限公司工会，其中张爱国 3.6 万元、殷俊 3.6 万元、童林 3.6
万元、唐立强 3.6 万元、任永林 3.6 万元、陈建寅 3.6 万元、于斌 3.6 万元、张
为民 3.6 万元、张建 3.6 万元、韩广林 3.6 万元、蒋理 3.6 万元、宋德宏 3.6
万元、高德萍 3.2 万元、俞起武 3万元。
（4）江苏亚威机床有限公司工会将 19.3 万元出资作价 19.3 万元转让给王
勤发等 10 名自然人，其中王勤发 2.5 万元、樊夕涛 2 万元、童海山 2 万元、未
苏俊 2万元、王德林 2万元、樊军 2万元、包爱平 2万元、华东 2万元、张正忠2万元、王金荣 0.8 万元。
上述股权转让完成后，亚威有限股东及其出资额、出资比例如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威机床有限公司工会 481 36.01
吉素琴 100.3 7.51
闻庆云 66.5 4.98
冷志斌 66.5 4.98
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书周家智 51.5 3.86
杨林 51.5 3.86
施金霞 50.5 3.78
王宏祥 49.5 3.71
王守元 35.5 2.66
包爱平 26 1.95
王峻 24 1.80
叶兵 21.6 1.62
朱蔚 21.6 1.62
潘恩海 21.6 1.62
朱鹏程 21.6 1.62
史惊东 21 1.57
孙东贵 20.8 1.56
徐晓彬 20.8 1.56
樊夕涛 20 1.50
王金荣 18.8 1.41
姚伯华 15.6 1.17
张家贵 15.6 1.17
虞震 15.6 1.17
王勤发 14.5 1.09
华东 14 1.05
张正忠 14 1.05
童海山 14 1.05
未苏俊 14 1.05
王德林 14 1.05
樊军 14 1.05
合计 1335.9 100
鉴于 2000 年亚威有限设立时亚威集团用于出资的资产已经评估，且 2000
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书年和 2001 年亚威有限经审计的净资产变化不大，江都市人民政府决定，2002 年亚威集团转让股权以 1999 年的资产评估结果（即原出资额）为作价依据，不再另行评估，转让价款确定为 868.3 万元，由受让方分期支付。
上述国有股权转让价款结清的具体时间及方式如下：
2002 年 5 月-2003 年 1 月，由亚威公司经营层和技术骨干以现金支付 306万元，其中经营层支付 140 万元，技术骨干支付 166 万元。
江苏亚威机床有限公司第六届十一次职工代表大会通过决议，并经江都市财政局 2002 年 5 月 30 日批复，同意公司用“两金结余” 278.5 万元量化给公司
技术骨干和公司工会，其中公司技术骨干 164 万元，公司工会 114.5 万元，合计
以“两金结余”支付 278.5 万元；
剩余 283.8 万元由公司经营层用其在完成市政府下达的 2002 年-2005 年经
营目标的情况下应得的奖励款予以抵付。2006 年 4 月，江都市企业改革领导小组办公室出具《关于对江苏亚威机床有限公司吉素琴等同志进行奖励的批复》，同意对吉素琴等同志给予 283.8 万元的奖励，用于冲抵 2002 年受让国有股权应
付的股权转让价款 283.8 万元。2008 年，公司进行股改并准备上市事宜，就历
史沿革问题报请江苏省国资委确认。江苏省国资委认为，以奖励款抵付股权转让金的方式存在瑕疵。2008 年 7 月，公司经营层将 283.8 万元股权转让价款缴至
江都市财政局。
2002 年 5 月，为扶持改制后企业的发展，江都市人民政府同意将集团公司的商标和其他无形资产所有权（不含土地使用权）无偿转让给亚威有限。
江都市人民政府于 2008 年 6 月出具《关于对江苏亚威机床股份有限公司历史沿革中若干事项确认的批复》（江政发[2008]89 号），对 2002 年亚威有限国有股权转让予以了确认，并认为不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。
江苏省人民政府办公厅于2008年8月出具《关于确认江苏亚威机床股份有限公司历史沿革有关事项的函》（苏政办函〔2008〕88号），对亚威有限的成立、演变予以确认，并认为“江苏亚威历史上企业改制有关事项以及职工持股会的成立演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定”。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书发行人律师认为，根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等相关法律、法规的规定，国有股权转让需履行相应的资产评估程序。2002年5月亚威有限国有股权转让未再履行资产评估程序，程序上存在一定的瑕疵，但鉴于该次股权转让已于当时获得相关政府主管部门批准，并已办理了工商变更登记手续，股权受让方已按照法律法规及公司章程的规定享受股东权利和承担股东义务，且于2008年6月、8月分别获得江都市人民政府和江苏省人民政府办公厅的确认，因此，该次国有股权转让程序上存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
本次发行保荐人认为，2002 年亚威有限国有股权转让未履行资产评估程序，在程序上存在瑕疵，但已经江都市人民政府、江苏省人民政府确认，该次国有股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷，因此对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、2005 年股权转让及增资
2005 年 4 月，经股东会决议，亚威有限进行股权结构调整并进行增资，具体情况如下：
（1）王德林将其出资额 14 万元作价 14 万元转让给江苏亚威机床有限公司
工会，江苏亚威机床有限公司工会将其出资额 200.5 万元作价 200.5 万元转让给
冷志斌 40 万元、闻庆云 40 万元、王宏祥 25 万元、周家智 25 万元、施金霞 25万元、杨林 25 万元、王守元 15 万元、叶兵 5万元、张家贵 0.5 万元。
（2）以盈余公积金 179.8 万元转增股本。
（3）吉素琴等 20 名自然人股东以现金增资 153.5 万元，按照 1：1 的比例
折为注册资本。其中吉素琴 50 万元、王峻 8万元、朱蔚 5万元、潘恩海 8万元、张家贵 3.5 万元、朱鹏程 8万元、姚伯华 4万元、虞震 4万元、史惊东 8万元、
徐晓彬 5万元、孙东贵 8万元、王金荣 5万元、樊夕涛 5万元、童海山 4万元、未苏俊 4万元、王勤发 4万元、樊军 4万元、包爱平 8万元、华东 4万元、张正忠 4万元。
2005 年 4 月 30 日，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字(2005)第 368 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 4 月 30 日，亚威公司已经收到股东新投入注册资本合计 333.3 万元。其中，以货币出资 153.5 万元，以盈余公积
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书转增实收资本 179.8 万元。2005 年 5 月 10 日，发行人在江都工商行政管理局完
成变更登记。
此次股权转让及增资后，亚威公司注册资本为 1,669.2 万元，股东及其出资
额、出资比例如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威机床有限公司工会 341.2 20.44
吉素琴 166.2 9.96
闻庆云 117 7.01
冷志斌 117 7.01
周家智 84.7 5.07
杨林 84.7 5.07
施金霞 83.5 5
王宏祥 82.3 4.93
王守元 56.1 3.36
包爱平 38.1 2.28
王峻 35.8 2.15
潘恩海 33 1.98
朱鹏程 33 1.98
史惊东 32.3 1.94
孙东贵 32.1 1.92
叶兵 30 1.8
朱蔚 30 1.8
徐晓彬 29.1 1.74
樊夕涛 28.2 1.69
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书王金荣 26.8 1.61
姚伯华 22.1 1.32
张家贵 22.1 1.32
虞震 22.1 1.32
王勤发 20.8 1.25
童海山 20.2 1.21
未苏俊 20.2 1.21
华东 20.2 1.21
张正忠 20.2 1.21
樊军 20.2 1.21
合计 1669.2 100
本次增资过程中，在实施盈余公积转增注册资本时，职工持股会（以工会名义持有）内部尚有 200.95 万元出资额因持股会内部股权流转原因而没有落实到
具体会员（详见本节“十一、发行人职工持股会的情况”的相关内容）。因此，
公司在用 179.8 万元盈余公积转增注册资本时，上述没有落实到具体持股会会员
的 200.95 万元出资未享受盈余公积转增，实际享受盈余公积转增的出资为注册
资本 1,335.9 万减去 200.95 万,即 1,134.95 万元。本次盈余公积转增额为 179.8
万元,转增比例为 15.85%，全体自然人股东和职工持股会会员均按其所持出资额
享受了盈余公积转增。
上述 2005 年以盈余公积转增资本方案通过了股东会的决议，办理了验资及工商登记手续，履行了必要的法律程序。发行人已将盈余公积转增实收资本中个人应缴纳税款 359,600.00 元代缴至江都市地方税务局第一税务分局，税务机关
出具了《中华人民共和国税收转账完税凭证》（（042）苏地转电 067539）。
2008 年 4 月，原职工持股会会员作出承诺：职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠纷或潜在的纠纷（详见本节“十一、发行人职
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书工持股会的情况”的相关内容）。
2008 年 4 月，发行人作出声明，2005 年盈余公积转增注册资本已经公司股东会审议通过，至今并没有股东或原职工持股会会员向发行人就此提出异议。
发行人律师认为，公司盈余公积属于所有者权益，由全体股东享有，而根据民事主体意思自治原则，公司股东有权处置其权益，2005 年增资过程中职工持股会内部没有落实到具体会员的 200.95 万元出资未享受盈余公积转增，系公司
股东真实意思表示，符合股东意思自治原则，亚威有限 2005 年盈余公积转增注册资本符合相关法律、法规的规定。
保荐人认为，鉴于亚威有限 2005 年以盈余公积转增注册资本已经公司股东会审议通过，办理了验资及工商登记手续，履行了必要的法律程序，且原职工持股会会员（截止 2007 年 12 月职工持股会转让股权时）均承诺职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；该盈余公积转增资本行为合法有效。
4、2006 年增资
2006 年 7 月，经股东会决议，亚威有限注册资本增加 395.3 万元，具体增
资情况如下：
（1）吉素琴等 17 名自然人股东以现金增资 302.8 万元，按 1:1 比例计入注
册资本，其中吉素琴 60 万元、闻庆云 40 万元、冷志斌 27.5 万元、周家智 20.3
万元、杨林 15.3 万元、施金霞 24 万元、王峻 20 万元、王守元 15 万元、王宏祥
15.7 万元、朱蔚 5 万元、潘恩海 10 万元、朱鹏程 10 万元、徐晓彬 5 万元、孙
东贵 10 万元、王金荣 5万元、樊夕涛 10 万元、包爱平 10 万元。
（2）江苏亚威机床有限公司工会以现金增资 92.5 万元，全部计入注册资本。
2006 年 7 月 25 日，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字(2006)第 415 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 7 月 25 日，公司已经收到股东新投入的注册资本 395.3 万元。2006 年 7 月 28 日，发行人在江都工商行政管理局
完成变更登记。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书该次增资后，公司注册资本为 2064.5 万元，股东及其出资额、出资比例如
下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威机床有限公司工会 433.7 21.01
吉素琴 226.2 10.96
闻庆云 157 7.6
冷志斌 144.5 7
施金霞 107.5 5.21
周家智 105 5.09
杨林 100 4.84
王宏祥 98 4.75
王守元 71.1 3.44
王峻 55.8 2.7
包爱平 48.1 2.33
潘恩海 43 2.08
朱鹏程 43 2.08
孙东贵 42.1 2.04
樊夕涛 38.2 1.85
朱蔚 35 1.7
徐晓彬 34.1 1.65
史惊东 32.3 1.56
王金荣 31.8 1.54
叶兵 30 1.45
姚伯华 22.1 1.07
张家贵 22.1 1.07
虞震 22.1 1.07
王勤发 20.8 1.01
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书童海山 20.2 0.98
未苏俊 20.2 0.98
华东 20.2 0.98
张正忠 20.2 0.98
樊军 20.2 0.98
合计 2064.5 100
5、2007 年 11 月增资
2007 年 11 月，经股东会决议,亚威有限分别于 2007 年 11 月 8 日、2007 年11 月 30 日进行了两次增资，注册资本增加 605.7 万元，具体情况如下：
（1）吉素琴等 19 名自然人股东以现金增资 508.2 万元，按 1:1 比例计入注
册资本，其中吉素琴 60 万元、闻庆云 40 万元、冷志斌 82.5 万元、周家智 29.7
万元、杨林 34.7 万元、施金霞 26 万元、王守元 25 万元、王宏祥 49.3 万元、王
峻 20 万元、叶兵 16 万元、朱蔚 5万元、潘恩海 20 万元、朱鹏程 20 万元、史惊东 40 万元、徐晓彬 5 万元、孙东贵 10 万元、王金荣 5 万元、樊夕涛 10 万元、包爱平 10 万元。
（2）江苏亚威机床有限公司工会以现金增资 97.5 万元，按 1:1 比例计入注
册资本。
2007 年 11 月 8 日、30 日，江都立信会计师事务所有限公司分别出具了江信会字（2007）第 900 号、江信会字（2007）第 927 号《验资报告》，经审验，截
至 2007 年 11 月 30 日，公司已收到新增注册资本 605.7 万元。2007 年 12 月 7
日，发行人在江都工商行政管理局完成变更登记。
该次增资后，亚威公司注册资本为 2,670.2 万元，股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威机床有限公司工会 531.2 19.89
吉素琴 286.2 10.72
冷志斌 227 8.5
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书闻庆云 197 7.38
王宏祥 147.3 5.52
周家智 134.7 5.04
杨林 134.7 5.04
施金霞 133.5 5
王守元 96.1 3.6
王峻 75.8 2.84
史惊东 72.3 2.71
潘恩海 63 2.36
朱鹏程 63 2.36
包爱平 58.1 2.18
孙东贵 52.1 1.95
樊夕涛 48.2 1.81
叶兵 46 1.72
朱蔚 40 1.5
徐晓彬 39.1 1.46
王金荣 36.8 1.38
张家贵 22.1 0.83
姚伯华 22.1 0.83
虞震 22.1 0.83
王勤发 20.8 0.78
童海山 20.2 0.76
未苏俊 20.2 0.76
樊军 20.2 0.76
华东 20.2 0.76
张正忠 20.2 0.76
合计 2670.2 100
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
6、2007 年 12 月第一次增资
2007 年 12 月 5 日，经股东会决议，亚威有限注册资本增加至 3,772.8 万元，
增资额为 1,102.6 万元由亚威科技以现金按 1.15:1 比例认缴，增资溢价 165.4
万元计入资本公积。亚威科技主要由亚威有限经营层出资设立，具体情况请详见本节“八、主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
2007 年 12 月 17 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第 940
号验资报告。截至 2007 年 12 月 17 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 1102.6 万元。2007 年 12 月 20 日，发行人在江都
工商行政管理局完成变更登记。
该次增资后，亚威有限注册资本为 3772.8 万元，股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威科技投资有限公司 1102.6 29.22
江苏亚威机床有限公司工会 531.2 14.08
吉素琴 286.2 7.59
冷志斌 227 6.02
闻庆云 197 5.22
王宏祥 147.3 3.90
周家智 134.7 3.57
杨林 134.7 3.57
施金霞 133.5 3.54
王守元 96.1 2.55
王峻 75.8 2.01
史惊东 72.3 1.92
潘恩海 63 1.67
朱鹏程 63 1.67
包爱平 58.1 1.54
孙东贵 52.1 1.38
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书樊夕涛 48.2 1.28
叶兵 46 1.22
朱蔚 40 1.06
徐晓彬 39.1 1.04
王金荣 36.8 0.98
张家贵 22.1 0.59
姚伯华 22.1 0.59
虞震 22.1 0.59
王勤发 20.8 0.55
童海山 20.2 0.53
未苏俊 20.2 0.53
樊军 20.2 0.53
华东 20.2 0.53
张正忠 20.2 0.53
合计 3772.8 100.00
7、2007 年 12 月第二次增资
2007年12月20日，亚威有限股东会作出决议：公司注册资本增加至4,642.3
万元，其中：高鼎创投以现金按约 2.74:1 比例认缴增资额 695.6 万元，增资溢
价 1,208.4 万元计入资本公积；扬州创投以现金按约 2.74:1 比例认缴增资额
173.9 万元，增资溢价 302.1 万元计入资本公积。
2007 年 12 月 25 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第 949
号验资报告。截至 2007 年 12 月 25 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 869.5 万元。2007 年 12 月 26 日，发行人在江都
工商行政管理局完成变更登记。
该次增资后，亚威有限注册资本为 4642.3 万元，股权结构如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威科技投资有限公司 1102.6 23.75
江苏高鼎科技创业投资有限公司 695.6 14.98
江苏亚威机床有限公司工会 531.2 11.44
吉素琴 286.2 6.17
冷志斌 227 4.89
闻庆云 197 4.24
扬州市创业投资有限公司 173.9 3.75
王宏祥 147.3 3.17
周家智 134.7 2.9
杨林 134.7 2.9
施金霞 133.5 2.88
王守元 96.1 2.07
王峻 75.8 1.63
史惊东 72.3 1.56
潘恩海 63 1.36
朱鹏程 63 1.36
包爱平 58.1 1.25
孙东贵 52.1 1.12
樊夕涛 48.2 1.04
叶兵 46 0.99
朱蔚 40 0.86
徐晓彬 39.1 0.84
王金荣 36.8 0.79
张家贵 22.1 0.47
姚伯华 22.1 0.47
虞震 22.1 0.47
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书王勤发 20.8 0.45
童海山 20.2 0.44
未苏俊 20.2 0.44
樊军 20.2 0.44
华东 20.2 0.44
张正忠 20.2 0.44
合计 4642.3 100
8、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 25 日，经职工持股会会员代表大会决议以及公司股东会决议，公司工会将其代职工持股会会员持有的公司 11.44%股权（即出资 531.2 万元）
作价 577.8 万元转让给江都科创。
该次股权转让后，亚威有限股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
江苏亚威科技投资有限公司 1102.6 23.75
江苏高鼎科技创业投资有限公司 695.6 14.98
江都市科创投资有限公司 531.2 11.44
吉素琴 286.2 6.17
冷志斌 227 4.89
闻庆云 197 4.24
扬州市创业投资有限公司 173.9 3.75
王宏祥 147.3 3.17
周家智 134.7 2.90
杨林 134.7 2.90
施金霞 133.5 2.88
王守元 96.1 2.07
王峻 75.8 1.63
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书史惊东 72.3 1.56
潘恩海 63 1.36
朱鹏程 63 1.36
包爱平 58.1 1.25
孙东贵 52.1 1.12
樊夕涛 48.2 1.04
叶兵 46 0.99
朱蔚 40 0.86
徐晓彬 39.1 0.84
王金荣 36.8 0.79
张家贵 22.1 0.47
姚伯华 22.1 0.47
虞震 22.1 0.47
王勤发 20.8 0.45
童海山 20.2 0.44
未苏俊 20.2 0.44
樊军 20.2 0.44
华东 20.2 0.44
张正忠 20.2 0.44
合计 4642.3 100.00
（三）股份公司阶段
2008 年 1 月 19 日，亚威有限召开股东会，通过决议将亚威有限依法整体变更为股份有限公司。2008 年 1 月 19 日，亚威有限所有股东签署了《发起人协议》，约定将亚威有限整体变更为股份有限公司。2008 年 2 月 12 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。2008 年 2 月 17 日，苏亚金诚出具了苏亚验字（2008）
3 号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。2008 年 2 月 22 日，发行人在扬州市工商行政管理局变更登记，取得注册号为 321088037129 的《企
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书业法人营业执照》，注册资本为 6,600 万元。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
股东名称所持股份（股）占总股本的比例
江苏亚威科技投资有限公司 15,675,764 23.75%
江苏高鼎科技创业投资有限公司 9,889,408 14.98%
江都市科创投资有限公司 7,552,119 11.44%
吉素琴 4,068,931 6.17%
冷志斌 3,227,280 4.89%
闻庆云 2,800,767 4.24%
扬州市创业投资有限公司 2,472,352 3.75%
王宏祥 2,094,177 3.17%
周家智 1,915,042 2.90%
杨林 1,915,042 2.90%
施金霞 1,897,982 2.88%
王守元 1,366,262 2.07%
王峻 1,077,655 1.63%
史惊东 1,027,896 1.56%
潘恩海 895,677 1.36%
朱鹏程 895,677 1.36%
包爱平 826,013 1.25%
孙东贵 740,710 1.12%
樊夕涛 685,264 1.04%
叶兵 653,986 0.99%
朱蔚 568,684 0.86%
徐晓彬 555,888 0.84%
王金荣 523,189 0.79%
张家贵 314,198 0.47%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书姚伯华 314,198 0.47%
虞震 314,198 0.47%
王勤发 295,716 0.45%
童海山 287,185 0.44%
未苏俊 287,185 0.44%
樊军 287,185 0.44%
华东 287,185 0.44%
张正忠 287,185 0.44%
合计 66,000,000 100%
2011 年 1 月 23 日，未苏俊逝世，其所持发行人股份 287,185 股由其子苏殷豪合法继承。
截至到本招股说明书签署之日，发行人的股本没有发生任何变动。
四、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，没有发生任何重大资产重组。
五、发行人设立以来的验资情况和发起人投入资产的计量属
性
（一）历次验资情况
发行人自设立以来，一共进行了 9次验资。
1、1999 年 12 月 23 日，江都会计师事务所出具了江会内字（99）第 258 号
验资报告。验资报告显示，截至 1999 年 12 月 23 日止，江苏亚威机床有限公司收到投入的资本人民币 1335.90 万元，其中，货币资金 467.60 万元，实物资产
868.30 万元。
2、2003 年 2 月 10 日，江都立信会计师事务所出具了江信会内字（2003）
第 147 号验资报告。验资报告显示，江苏亚威机床有限公司原注册资本为人民币
1335.90 万元，现申请公司内部股权结构进行变更，变更后的注册资本仍为人民
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书币 1335.90 万元。截至 2003 年 1 月 31 日止，注册资本已变更到位。
3、2005 年 4 月 30 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2005）第
368 号验资报告。验资报告显示，截至 2005 年 4 月 30 日止，江苏亚威机床有限公司已收到全体股东新增投入注册资本合计人民币 333.3 万元，其中，以货币出
资 153.5 万元，以盈余公积转增实收资本 179.8 万元。变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 1669.2 万元。
4、2006 年 7 月 25 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2006）第
415 号验资报告。验资报告显示，截至 2006 年 7 月 25 日，江苏亚威机床有限公司已收到全体股东新增投入注册资本合计人民币 395.3 万元，其中，以货币出资
395.3 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2064.5 万元。
5、2007 年 11 月 8 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第
900 号验资报告。验资报告显示，截至 2007 年 11 月 8 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 568.1 万元，投资者以货币出资
568.1 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2632.6 万元。
6、2007 年 11 月 30 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第
927 号验资报告。验资报告显示，截至 2007 年 11 月 30 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 37.6 万元，投资者以货币出
资 37.6 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2670.2 万元。
7、2007 年 12 月 17 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第
940 号验资报告。验资报告显示，截至 2007 年 12 月 17 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 1102.6 万元，投资者以货币
出资 1102.6 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3772.8 万元。
8、2007 年 12 月 25 日，江都立信会计师事务所出具了江信会字（2007）第
949 号验资报告。验资报告显示，截至 2007 年 12 月 25 日，江苏亚威机床有限公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计人民币 869.5 万元，投资者以货币出
资 869.5 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4642.3 万元。
9、2008 年 2 月 17 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚验
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书字『2008』第 3号验资报告。验资报告显示，截至 2008 年 2 月 17 日，江苏亚威机床股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的投入资本 100,094,523.77 元，
按各发起人以其拥有的江苏亚威机床有限公司的股权所代表的净资产按 1：
0.6594 的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本 6600 万元。整体变更后，
股份公司（筹）的注册资本实收金额为 6600 万元，投入资本金额为100,094,523.77 元。
2010 年 8 月 28 日，苏亚金诚出具了苏亚核【2010】65 号、66 号、67 号、68 号，对公司 2007 年的四次验资进行了复核，认为 2007 年的验资报告是真实、合法、规范的，真实地反映了公司的股东增加注册资本时的实收情况。
（二）发起人投入资产的计量属性
发行人系由江苏亚威机床有限公司整体变更设立，发行人设立时发起人投入的资产为亚威有限全部净资产，并按亚威有限经审计的利润分配后的净资产值10,009.45 万元，按照 1:0.6594 比例折成股份公司股份 6,600 万股。
六、发行人组织结构
（一）发行人外部结构图
吉素琴等9人亚威科技高鼎创投江都创投扬州创投史惊东等19人
87.94%
江苏亚威机床
股份有限公司
30.85% 23.75% 14.98% 11.44% 3.75% 15.23%
亚威爱颇特亚威赛力玛 SMD 公司
75% 75% 100% 41.78%
日清纺亚威
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（二）发行人内部组织机构图
股东大会
董事会
总经理
副总经理
董事会秘书
监事会
品质管理部
战略决策委员会
提名委员会
审计委员会
薪酬与考核委员国际业务部
技术中心
财务部
设备安全部
计划采购部
销
售
部
人力资源
行政部
证
券
部
激光切割机事业部折剪机床事业部
结构件事业部
财务总监
数控冲床事业部
技
术
部生
产
部综
管
部技
术
部生
产
部综
管
部生
产
部技
术
部综
管
部生
产
部卷板机械事业部
技
术
部生
产
部综
管
部销
售
部信息技术部
审计部
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书发行人内部组织机构的职能如下：
1、内设职能部门职责
部门名称部门职责
销售部国内市场开拓、国内产品及配件销售、国内品牌宣传及推广、国内销售合同管理、国内驻外机构管理、国内产品发货及运输管理、国内客户服务及管理、网站管理、产成品管理。
国际业务部国际市场开拓、国外产品及配件销售、国外品牌宣传及推广、国外销售合同管理、国际驻外机构管理、国外分销商管理、出口产品发货及运输管理、国外客户服务及管理、进口采购服务、外事合作服务。
计划采购部生产管理、投入产出计划管理、采购计划管理、物资采购、采购合同管理、供应商管理。
品质管理部质量检验管理、计量管理、质量管理体系运行和维护、采购物资质量检验、重大质量事故处理、出口产品商检、质量档案管理。
技术中心制定公司产品开发计划、研发项目管理、项目申报、专利管理、技术工艺政策制度拟定、技术标准化管理、网络管理、技术图档管理。
信息技术部负责公司信息化建设的规划和实施，包括 PLM、ERP 的组织、推进、协调、维护。
财务部财务计划预算、财务政策拟定、财务管理、会计核算、资金管理、价格管理、财务档案管理、物资管理、内部审计。
设备安全部生产安全管理、设备管理、现场管理、消防管理、电力管理、环境管理、设备维修、设备技改方案及实施。
审计部对内部控制系统的有效性和适当性的评估、运用审计手段保证公司各部门的规范运作、审核公司重大财务信息及其披露；对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
证券部公司投资者关系管理、信息发布。
人力资源行政部行政管理、薪酬预算及管理、统计管理、档案管理、绩效管理、员工考核、员工招聘、员工培训、治安保卫管理、基础建设管理。
2、各事业部职责
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书事业部名称职责
折剪机床事业部
数控冲床事业部
激光切割机事业部
执行公司生产计划、编制生产作业计划、产品装配生产、安全生产、现场管理、员工管理、产品设计、工艺编制、产品质量检验与管理、成本管理、起草人力资源需求计划、绩效考核、薪酬分配、半成品库存管理。
结构件事业部执行公司生产计划、编制生产作业计划、结构件机加工生产、安全生产、现场管理、设备维护、员工管理、零件外协、零件质量检验与管理、成本管理、起草人力资源需求计划草案、绩效考核、薪酬分配、半成品管理。
卷板机械事业部卷板产品生产及管理、投入产出计划管理、制定产品开发计划、制定人力资源需求计划、薪酬分配、产品销售和售后服务、产品设计、工艺编制、生产外协、物资采购、安全生产、治安保卫、产品质量检验与管理、设备维护、员工管理、绩效考核、财务控制、资金管理、会计核算、成本及利润管理、物资库存管理。
七、发行人的控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署之日，发行人共有三家控股子公司，一家参股公司，基本情况如下：
1、江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司成立于 2001 年 12 月 13 日，企业类型为中外合资经营，注册资本 131 万美元，实收资本 131 万美元，投资总额为 180万美元；注册地为江苏省江都市新区龙川路，主要生产经营地为江苏省江都市，主营业务为数控折弯机、数控剪板机等机械的生产、销售；股权结构为：
股东名称出资额（万美元）出资比例
江苏亚威机床股份有限公司 98.20 75%
瑞士板料加工设计公司（SMS.Dieperink） 32.80 25%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书合计 131 100%
亚威爱颇特注册资本为 131 万美元。2001 年 12 月，亚威爱颇特成立，注册资本为 60 万美元。2002 年 10 月，亚威爱颇特增资至 100 万美元，2006 年 10月，亚威爱颇特增资至 131 万美元，亚威爱颇特的验资情况如下：
2002 年 3 月 19 日，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会外字
（2002）第 031 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 3 月 18 日，亚威爱颇特
收到瑞士 SMS Dieperink 公司现汇 3万美元，非专利技术 6万美元，亚威有限货币出资 175 万元人民币折为 21 万美元，实物出资折合 24 万美元，全体股东缴纳的注册资本 54 万美元。
2002 年 10 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会外字（2002）
第 071 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 3 月 19 日，亚威爱颇特收到亚威有限以货币出资 248.4 万元人民币折合为 30 万美元缴纳的注册资本 30 万美元。
2004 年 5 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会外字（2004）
第 032 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 5 月 20 日，亚威爱颇特收到瑞士SMS Dieperink 公司以专有技术出资的注册资本 14 万美元。
2004 年 11 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字（2004）第
770 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 11 月 10 日，亚威爱颇特收到瑞士 SMS
Dieperink 公司以现汇缴纳的注册资本 2万美元。
2006 年 10 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字（2006）第
515 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 10 月 12 日，亚威爱颇特收到亚威有限以货币出资折合为注册资本 23.2 万美元，瑞士 SMS Dieperink 公司以专有技
术出资的注册资本 7.8 万美元。
外方股东作为出资的非专利技术为其所拥有的知识产权，作价依据为双方协商认可的市场价值，该作价已经江都市对外贸易与经济合作局批复，并经过验资及江苏省扬州工商行政管理局的工商注册登记。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，亚威爱颇特最近一年的财务数据如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 16,736,779.86
净资产（元） 13,958,975.28
项目 2010 年度
净利润（元） 377,058.48
2、江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司
江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司成立于 2002 年 4 月 16 日，企业类型为中外合资经营，注册资本 100 万美元，实收资本 100 万美元，投资总额为 130 万美元；注册地为江苏省江都市经济开发区张纲工业园，主要生产经营地为江苏省江都市，主营业务为卷板加工机械及其配件的生产、销售；股权结构为：
股东名称出资额（万美元）出资比例
江苏亚威机床股份有限公司 75 75%
意大利 SELEMA 公司 25 25%
合计 100 100%
亚威赛力玛的验资具体情况如下：
2003 年 6 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字（2003）第
064 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 6 月 26 日，亚威赛力玛实收注册资本为 838,554 美元。其中意大利 SELEMA 公司现汇 5万美元，专有技术 20 万美元，亚威有限人民币出资 456.5 万元折合 55 万美元，江都高新人民币出资 32 万元人
民币折合 3.8554 万美元。
2004 年 6 月，江都立信会计师事务所有限公司出具了江信会字（2004）第
633 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 6 月 2 日，江都市高新锻压设备有限公司以货币出资 134 万人民币折合 161,446 美元，亚威赛力玛实收注册资本为100 万美元。
外方股东作为出资的非专利技术为其所拥有的知识产权，作价依据为双方协商认可的市场价值，该作价已经江都市对外贸易与经济合作局批复，并经过验资及江苏省扬州工商行政管理局的工商注册登记。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，亚威赛力玛最近一年的财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 11,211,540.88
净资产（元） 9,348,871.73
项目 2010 年
净利润（元） 416,674.10
2002 年亚威赛力玛成立时，发起人股东分别为亚威有限、意大利 SELEMA 公司和江都高新，出资比例分别为 55%、25%和 20%。根据亚威赛力玛 2004 年董事会决议和亚威有限与江都高新 2004 年 5 月签订的股权转让协议，江都高新将其所持有的亚威赛力玛 20%的股权转让给亚威有限，股权转让价款为人民币 166 万元。但亚威赛力玛在股权转让协议签订后并未及时去办理外商投资企业变更批复及工商变更登记手续，该次股权转让行为存在程序上的瑕疵。
2007 年底，该项股权转让取得江都市对外经济与贸易合作局“关于同意江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司股权转让”的批复，并于 2007 年 12 月 21 日变更了外商投资企业批准证书。工商变更登记已于 2007 年 12 月 25 日办理完毕。
江都市对外经济与贸易合作局、江都市工商行政管理局对该次股权转让行为进行了追溯确认。
发行人律师认为，2004 年 5 月亚威赛力玛 20%股权转让协议未及时办理审批及工商变更登记手续，程序上存在瑕疵；但鉴于亚威有限于 2004 年 5 月股权转让后实际享受了亚威赛力玛的 75%的权益，江都市高新锻压设备有限公司于 2007年 12 月对 2004 年 5 月股权转让进行了确认，且股权转让已于 2007 年 12 月获得江都市对外经济与贸易合作局的批准，并办理了工商登记手续，因此该股权转让程序上存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3、SMD Europe B.V（SMD 欧洲销售公司）
SMD Europe B.V 于 2004 年 9 月 3 日经苏外经贸贸『2004』801 号批准成立，批准证书为『2004』商合企证字第 362 号；公司注册地为荷兰。成立之初，股东
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书为发行人、J.T.CONSULT B.V 公司、迪朴林（W.DIEPERINK）先生，三家股东各持有 33.33%的股份，公司注册资本为 12 万欧元，董事长为吉素琴女士。2010
年 1 月，发行人完成了对 J.T.CONSULT B.V 公司、迪朴林（W.DIEPERINK）先生所持 SMD 公司股权的收购。收购完成后，SMD 自 2010 年 1 月起，成为发行人的全资子公司。SMD 公司被收购后，将作为公司在欧洲市场的销售主体和技术服务中心，开拓欧洲市场并为欧洲市场提供技术及售后服务支持。
（1）SMD 欧洲销售公司外方股东的具体情况
迪朴林（W.DIEPERINK）先生是德国公民，国际知名数控机床专家，曾研制出世界上第一台电液伺服数控折弯机，现任荷兰 D-Design 折弯机技术咨询公司董事长，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司副董事长，SMD 公司副董事长，与亚威的技术人员合作研制了新型折弯机 PBH、PBB 系列以及新型剪板机 LGS 系列，是亚威外聘的技术专家。
J.T. CONSULI B.V 公司拥有人扬（JAN.TRAGTER）先生是荷兰公民，长期从事欧洲市场的金属成形机床销售。
以上两个股东与发行人之间不存在代持股份情况。自 2010 年 1 月起，SMD成为发行人的全资子公司，外方股东不再持有 SMD 的股权。
（2）2007 年、2008 年及 2009 年期间，发行人未控股 SMD 欧洲销售公司的
原因
SMD 公司做大做强，需要由熟悉欧洲当地市场的人员开拓市场，需要迪朴林（W.DIEPERINK）先生提供技术咨询，也需要亚威公司提供技术支持和售后服务，这就需要合作三方共同合作和努力。因此，在 SMD 公司成立之初，为了三个股东的合作共赢，责任共担，发行人没有对 SMD 公司进行控股。
（3）报告期内 SMD 欧洲销售公司的主要财务数据及经营成果变动情况
单位：欧元
项目 2008.12.31 2009.12.31
资产总额 1,389,010 839,803
净资产 151,400 82,862
项目 2008 年度 2009 年度
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书销售收入 3,383,147 2,712,000
净利润 208,517 -40,000
注：以上财务数据未经审计。
自 2010 年 1 月起，SMD 公司成为发行人的全资子公司，纳入发行人合并报表范围。经苏亚金诚会计师审计，截至到 2010 年 12 月 31 日，SMD 公司总资产
795.05 万元，净资产-201.90 万元，2010 年 1-12 月份净利润为-275.28 万元（人
民币）。
报告期内，SMD 公司主要是作为发行人渗透欧洲机床市场的一个平台，自身经营活动规模较小，但当地固定费用和人工费用较高，所以 SMD 公司本身经营状况不理想，2010 年，欧洲机床市场复苏缓慢，而国内市场产销两旺，发行人在产能有限的情况下，开拓欧洲市场力度有所减弱，SMD 公司销量下降，出现亏损。
（4）报告期末 SMD 公司财务情况
资产负债表（2010 年 12 月 31 日，人民币元）
货币资金 783,285.34 应付账款 9,496,427.63
应收账款 2,881,836.07 预收款项 253,935.43
其他应收款 137,866.20 其他应付款 219,202.59
存货 3,341,978.69 流动负债合计 9,969,565.65
流动资产合计 7,144,966.30 负债合计 9,969,565.65
实收资本 1,211,700.00
固定资产 18,572.91 未分配利润-3,156,141.40
递延所得税资产 786,991.07 外币报表折算差额-74,593.97
非流动资产合计
805,563.98
归属于母公司所有者权益合计
-2,019,035.37
所有者权益合计-2,019,035.37
资产总计 7,950,530.28 负债和股东权益总计 7,950,530.28
利润表（2010 年 1-12 月，人民币元）
一、营业收入 8,858,701.95
减：营业成本 7,786,342.03
销售费用 1,483,712.00
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
管理费用 2,535,320.83
资产减值损失 539,418.86
二、营业利润-3,486,091.77
三、利润总额-3,486,091.77
减：所得税费用-733,307.72
四、净利润-2,752,784.05
以上报表已经苏亚金城审计，采用与母公司一致的会计政策，其中应收账款的坏账准备计提政策为 1年以内 5%、1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上全额计提。
截至期末，SMD 库存商品包含数控折弯机 2台、数控剪板机 3台，以及部分配件材料，存货总计账面余额 3,341,978.69 元。除计提应收账款坏账准备外，SMD
未提取资产减值准备。
（5）关联交易金额占 SMD 公司各期营业收入的比例，关联交易产生的净损
益占 SMD 公司净利润的比例列表如下：
单位：欧元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
关联交易金额 3,102,266 2,398,477 911,910.00
SMD 营业收入 3,383,147 2,712,302 987,042.00
比例 91.70% 88.43% 92.39%
注：关联交易金额为 SMD 公司销售从发行人购入产品给最终客户的金额。
自 2010 年 1 月起，SMD 公司纳入发行人合并报表范围，关联交易将内部抵消。
4、日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司（原江苏亚威日清纺精密机器有
限公司）
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司原名江苏亚威日清纺精密机器有限公司。江苏亚威日清纺精密机器有限公司成立于 2008 年 1 月 11 日，企业类型为中外合资经营的有限责任公司，注册资本 666 万美元，投资总额为 1,600 万美元；注册地为江都市仙女镇黄海南路外资工业园，主要生产经营地为江苏省江都市，
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书主营业务为生产数控机床和其他机床及其设备和附件。成立之初，其股权结构为：
股东名称出资额（万美元）出资比例
江苏亚威机床股份有限公司 499.5 75%
日本日清纺绩株式会社 166.5 25%
合计 666 100%
2010 年 6 月 25 日，亚威日清纺召开董事会，同意外方股东日清纺控股株式会社增资 5亿日元，增资后日清纺控股株式会社认缴出资 529.5 万美元，占注册
资本的 58.22％；江苏亚威日清纺精密机器有限公司更名为日清纺亚威精密机器
（江苏）有限公司。
2010 年 7 月 23 日，日清纺亚威在扬州市江都工商行政管理局完成上述工商变更登记，变更后日清纺亚威股权结构为：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万美元）比例（%）1 日清纺控股株式会社 696.00 58.2 江苏亚威机床股份有限公司 499.50 41.78
合计 1195.50 100.00
日清纺是日本的大型综合企业集团，主要从事纺织品、数控机床、特殊机械装备、汽车刹车、化工产品、电子产品等的生产制造。日清纺控股日清纺亚威后，将充分发挥日清纺在太阳能设备制造领域的行业经验，嫁接亚威精益制造优势，拓展太阳能发电装置制造设备的全球市场。
日清纺亚威的经营范围为：“生产数控机床、太阳能发电装置制造设备和其他机床、设备和附件，销售本公司自产产品、提供产品的保养服务”。
日清纺亚威最近一年未经审计的财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 84,367,223.85
净资产（元） 81,599,755.91
2010 年度
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书净利润（元） 623,055.96
八、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9人系发行人的控股股东及实际控制人。实际控制人的具体信息详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
1、吉素琴等 9 人持股、任职情况及对公司经营管理的影响
（1）2002 年国有股权转让后，吉素琴等 9人合计持有发行人前身亚威有限
的股权比例为 37.11%，2005 年末、2006 年末、2007 年末拥有发行人权益合计分
别为 49.56%、51.59%、51.74%，持股比例逐渐提高。 2007 年 12 月增资后，吉
素琴等 9名自然人通过直接持股和间接持股合计控制了发行人 54.60%的股权。
（2）自 2002 年国有股权转让以来，除王峻于 2004 年 12 月起担任公司副总
经理外，吉素琴等 9人一直担任公司董事、监事或高级管理人员，其中董事长一直由吉素琴担任，总经理一直由冷志斌担任。
（3）在 2002 年 5 月经股东会通过并经江都市企业改革领导小组办公室批
复的国有股转让方案及其实施细则中，转让原则明确为：“二、转让的原则：1、
股权向经营层、技术、销售、生产等骨干相对集中的原则；2、经营层在重大经
营管理事项上，坚持统一思想、统一行动，有利于股东会决策企业重大经营事项的原则；3、……”，上述原则确定了经营层一致行动决策企业重大事项，以保
证决策的效率和效果。
（4）对于发行人的重大经营决策事宜和公司董事、高级管理人员的提名及
任免事宜，吉素琴等 9人均事先进行了充分协商，并在相关董事会或股东（大）会中均表示了一致意见，对董事会、股东（大）会决议和经营层人员的提名及任免具有决定性作用。
（5）2008 年 4 月 28 日，吉素琴等 9人共同签署了一致行动《协议书》，约
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书定：协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，委托行使未注明投票意向的表决权；作为亚威科技的股东，协议各方在亚威科技就股份公司召开股东大会的有关事宜决策时也应采取一致行动，确保亚威科技在股份公司召开股东大会时与协议各方保持一致，采取相同意思表示；在本协议生效期限内，未经其他协议方多数同意，任何一方不得将所持股份进行出售、质押或设置其他第三方权益，也不得将所持的亚威科技的股权进行出售、质押或设置其他第三方权益；协议有效期为五年（即自 2008 年 3 月 1 日起至 2013年 2 月 28 日），若股份公司成功上市，自上市之日起至 2013 年 2 月 28 日不足三年的，则本协议的有效期应延长至股份公司上市届满三年之日。
（6）吉素琴等 9 人于 2008 年 4 月 30 日作出承诺：于股份公司股票在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份。
吉素琴等 9人控股的亚威科技于 2008 年 4 月 30 日作出承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司所持有的股份。
综上，自 2002 年国有股权转让以来，吉素琴等 9 人对公司的经营和管理构成了实际上的共同控制。
2、发行人的规范运作情况
发行人已设立了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，其中董事会下设有战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会；发行人聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。发行人具有健全的公司治理结构。
发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会专门委员会工作细则及总经理工作细则等内部管理制度。
自发行人变更设立以来，截止本招股说明书出具日，发行人的股东大会、董事会、
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书监事会、经营管理机构能够依法履行《公司法》、《公司章程》及内部管理制度所规定的职责，运行良好，吉素琴等 9人共同拥有公司实际控制权的情况并未影响发行人的规范运作。
发行人律师认为，报告期内，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9人作为“一致行动人”一直共同控制着公司的经营管理，对发行人共同拥有实际控制权，为发行人的共同实际控制人，发行人最近三年内实际控制人保持稳定，没有发生变更。
（二）其他重要股东
1、江苏亚威科技投资有限公司
江苏亚威科技投资有限公司成立于2007年 11月 30日，注册资本1318万元，实收资本 1318 万元，注册地为江苏省江都市东方红路 19 号 1 幢 606 室，法定代表人为吉素琴。经营范围为：对科技行业进行投资、对锻压机床行业进行投资、投资管理，财务咨询（不含需前置审批项目）、投资及企业管理咨询服务。
亚威科技的股东构成如下：
序号姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 吉素琴 265 20.1
2 冷志斌 210 15.9
3 闻庆云 161 12.2
4 王宏祥 106 8.1
5 周家智 97 7.4
6 杨林 97 7.4
7 施金霞 97 7.4
8 王守元 70 5.3
9 王峻 56 4.2
10 史惊东 30 2.3
11 潘恩海 28 2.1
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书12 朱鹏程 28 2.1
13 包爱平 26 2
14 孙东贵 24 1.8
15 樊夕涛 23 1.7
—合计 1318 100
亚威科技最近一年未经审计的财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 14,054,686.94
净资产（元） 13,630,539.79
2010 年度
利润总额（元） 2,342,029.42
2、江苏高鼎科技创业投资有限公司
江苏高鼎科技创业投资有限公司成立于 2007 年 8 月 31 日，注册资本 10万元，实收资本 4000 万元，注册地为扬州市邗中路 119 号办公楼 316、317 号，
法定代表人为徐锦荣。经营范围为：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
高鼎创投的股东及各自出资比例为：江苏高科技投资集团有限公司出资5000 万，占注册资本的 50%；扬州市创业投资有限公司出资 4900 万元，占注册资本的 49%；江苏高新创业投资管理有限公司出资 100 万元，占注册资本的 1%。
高鼎创投最近一年未经审计的财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 75,731,685.22
净资产（元） 75,726,073.55
2010 年度
净利润（元）-785,075.01
3、江都市科创投资有限公司
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书江都市科创投资有限公司成立于2007年 12月 27日，注册资本530.62万元，
注册地为江都市新区南园一村路东 15 幢 204 室，法定代表人为王守元。经营范围为：对科技行业的投资，对锻压机床行业的投资，投资管理，财务咨询，投资及企业管理咨询。
江都科创的股东构成如下：
序号姓名出资额（万元）
出资比例（%）职务/岗位进亚威时间
亚威内部员工
1 王惠娟 43.68 8.23 女工委员会主任 1981 年 2 月
2 宋德宏 23.19 4.37 行政主管 1979 年 12 月
3 马玉龙 18.67 3.52 设备安全部部长 1988 年 7 月
4 焦芹香 16.33 3.08 销售主管 1998 年 11 月
5 陈昌学 15.75 2.97 七支部书记 1971 年 7 月
6 李荣 15 2.83 国际业务部顾问 2001 年 10 月
7 肖军 15 2.83 数控冲床事业部技术部
部长
2006 年 3 月
8 张建 14.17 2.67 结构件事业部生产部副
部长
1989 年 3 月
9 蒋理 14.17 2.67 销售经理 1990 年 9 月
10 殷俊 14.17 2.67 销售部副部长 1991 年 11 月
11 王红革 13.69 2.58 计划采购部副部长 1991 年 5 月
12 程秀荣 13.32 2.51 装配钳工班长 1986 年 7 月
13 俞起武 13.09 2.47 四支部书记 1980 年 11 月
14 赵小满 13.01 2.45 折剪机床事业部综管部
部长
1981 年 12 月
15 朱德阳 12.96 2.44 财务主管 1987 年 5 月
16 谢彦森 12.9 2.43 董事会秘书兼人力资源
行政部部长、证券部部长1988 年 8 月
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书17 吉素云 12.88 2.43 信息技术部部长 1983 年 3 月
18 梁文林 12.53 2.36 结构件事业部生产部副
部长
1992 年 2 月
19 王传进 12.51 2.36 拼焊班班长 1987 年 12 月
20 贺安锁 12.34 2.33 一支部书记 1990 年 12 月
21 展兴军 12.32 2.32 折剪机床事业部生产部
副部长
1981 年 11 月
22 马国华 12.32 2.32 卷板机械事业部销售部
副部长
1991 年 9 月
23 王雪峰 12.32 2.32 计划采购部部长 1981 年 12 月
24 张为民 12.16 2.29 工艺工装员 1987 年 1 月
25 赵志斌 11.59 2.18 数控镗铣班班长 1992 年 12 月
26 张锦菊 11.12 2.1 小件加工主管调度 1982 年 7 月
27 庞全兵 11 2.07 采购主管 1982 年 7 月
28 常晓水 10.93 2.06 华南区域副总经理 1982 年 2 月
29 张学峰 10.89 2.05 装配主管调度 1984 年 1 月
30 陶杰 10.7 2.02 折剪机床事业部生产部
副部长
1994 年 11 月
31 周飞 10.7 2.02 数控冲床事业部生产部
副部长
1990 年 9 月
32 王强 10.69 2.01 国际业务部部长 1989 年 10 月
33 杜兴风 10.58 1.99 销售经理 1993 年 9 月
34 王祥生 10.58 1.99 卷板机械事业部总经理
助理兼生产部长
1989 年 12 月
35 杨建军 10.58 1.99 卷板机械事业部技术部
副部长
1990 年 12 月
36 蔡东明 10.08 1.9 数控镗铣班班长 1987 年 7 月
37 谈传明 10 1.89 折剪机床事业部总经理
兼生产部部长
1995 年 8 月
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书非亚威员工
38 姜兵 12.51 2.36 江都市江亚物资有限公
司总经理
1989年 10月,2000年改制后留集团公司三产
39 孙远征 10.19 1.92 江都市建材设备有限公
司总经理
1980 年 1 月,2000年改制后留集团公司三产
自成立以来，除了对发行人进行股权投资外，江都科创没有其他的生产经营活动，其主要资产为所持有的发行人 11.44%的股权。
江都科创最近一年未经审计的财务数据如下：
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 5,739,330.03
净资产（元） 5,530,886.84
2010 年度
净利润（元） 1,131,839.12
4、扬州市创业投资有限公司
扬州市创业投资有限公司成立于 2007 年 5 月 21 日，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为对高技术领域或高成长的未上市企业进行风险投资，提供创业投资咨询并对被投资企业提供管理服务以及与之相关的其他业务活动。
扬州创投的股东为扬州市人民政府，其持有扬州创投 100%的股权。
（三）控股股东控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，吉素琴等 9 人作为公司的控股股东暨实际控制人，除了控制发行人之外，还控制着江苏亚威科技投资有限公司。亚威科技的基本情况见上。
（四）控股股东持有发行人股份质押或其它有争议情况
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书截至本招股说明书签署日，公司的控股股东暨实际控制人吉素琴等 9人持有本公司的股份，不存在质押或其它有争议情况。公司的其他股东持有本公司的股份也不存在质押或其他有争议情况。
九、有关发行人股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 6,600 万股，本次发行股份 2,200 万股，本次发行后总股本为 8,800 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%，具体结构如下表：
发行前发行后股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
持股数量
（万股）
持股比例（%）
一、发起人股份 6600 100 8556 74.5
江苏亚威科技投资有限公司 1567.58 23.75 1567.58 17.81
江苏高鼎科技创业投资有限公司（SLS）
988.94 14.98 988.94 11.24
江都市科创投资有限公司 755.21 11.44 755.21 8.58
吉素琴 406.89 6.17 406.89 4.62
冷志斌 322.73 4.89 322.73 3.67
闻庆云 280.08 4.24 280.08 3.18
扬州市创业投资有限公司（SLS） 247.24 3.75 203.24 2.31
王宏祥 209.42 3.17 209.42 2.38
周家智 191.50 2.90 191.50 2.18
杨林 191.50 2.90 191.50 2.18
施金霞等 22 人 1438.91 21.80 1438.91 16.35
二、本次拟发行社会公众股 0 0 2200 25
三、全国社会保障基金理事会 0 0 44 0.5
合计 6600 100 8800 100
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书注：“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号姓名在发行人处任职情况
1 吉素琴董事长
2 冷志斌副董事长、总经理
3 闻庆云副董事长
4 王宏祥董事、副总经理
5 周家智董事
6 杨林监事会主席
7 施金霞董事、副总经理、财务负责人
8 王守元监事
9 王峻副总经理
10 史惊东激光切割机事业部部长
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署之日，发行人没有战略投资者持股。
（四）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人的股东中，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻为一致行动人，是公司的控股股东暨实际控制人。亚威科技是发行人的第一大股东，也是控股股东暨实际控制人的控股公司。具体情况参见本节“八、主要股东及实际控制人的基本情况”。
高鼎创投为扬州创投的参股公司，扬州创投持有高鼎创投 49%的股权。本次发行前，高鼎创投持有发行人 9,889,408 股，占发行人股本的 14.98%；扬州创
投持有发行人 2,472,352 股，占发行人股本的 3.75%。本次发行前，高鼎创投和
扬州创投一共持有发行人 12,361,760 股，占发行人股本的 18.73%。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书除以上外，股东间不存在其他的关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家
智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。
2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市
交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。
3、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：于股份公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让所持股份。
十、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十一、发行人职工持股会的情况
发行人 2000 年成立时，经政府主管部门批准，部分原集团公司的职工在工会的领导下，组成职工持股会，以现金出资，持有发行人的股份。2007 年 12 月，经职工持股会决议和有限公司股东会决议，工会将其出资 531.2 万元转让给江都
科创，职工持股会解散。解散后，发行人不再存在职工持股会持股情形。职工持股会的历史沿革如下：
（一）职工持股会的形成
1999 年，亚威集团公司产权制度改革过程中，集团公司和部分员工共同投资成立了江苏亚威机床有限公司，其中出资较少的 479 名职工以亚威集团工会的名义组成职工持股会持股。职工持股会在工会领导下，专门从事企业内部职工股管理，并以工会社团法人资格作为公司股东。1999 年 12 月 3 日，江苏亚威机床
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书集团公司六届八次职工代表大会通过了《关于同意江苏亚威机床集团公司职工内部股首次发行办法的决议》。2000 年 1 月 14 日，扬州市总工会、扬州市体改委批复同意江苏亚威机床有限公司建立职工持股会。
2000 年 2 月，江苏亚威机床有限公司成立，职工持股会以集团公司工会社团法人资格作为股东出资 336.4 万元，占注册资本的 25.19%。
（二）职工持股会的演变
1、职工持股会（以工会社团法人资格作为股东）持股的演变情况
（1）2002 年 5 月，集团公司工会将 336.4 万元出资转让给有限公司工会，
集团公司将 114.5 万元出资转让给有限公司工会，张爱国等 14 名自然人股东将
其出资合计 49.4 万元转让给有限公司工会，有限公司工会将 19.3 万元出资转让
给王勤发等 10 名自然人。该次股权转让后，有限公司工会出资 481 万元，占注册资本的 36%。
（2）2005 年 4 月，王德林将其出资额 14 万元转让给有限公司工会，有限
公司工会将其出资额 200.5 万元转让给冷志斌等九名自然人。同时，公司以盈余
公积金转增股本，自然人以现金进行增资，该次股权转让及增资后，公司注册资本变更为 1669.2 万元，其中，有限公司工会出资 341.2 万元，占注册资本的
20.44%。
（3）2006 年 7 月，有限公司注册资本增加至 2064.5 万元，其中有限公司
工会以现金增资 92.5 万元。该次增资后，有限公司工会出资 433.7 万元，占注
册资本的 21.01%。
（4）2007 年 11 月，有限公司注册资本增加至 2670.2 万元，其中有限公司
工会以现金增资 97.5 万元。该次增资后，有限公司工会出资 531.2 万元，占注
册资本的 19.89%。
（5）2007 年 12 月，有限公司注册资本增加至 4642.3 万元。该次增资后，
有限公司工会出资 531.2 万元，占注册资本的 11.44%。
2、职工持股会会员的演变情况
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书截止 2007 年 12 月职工持股会解散时，亚威有限职工持股会会员由成立时479 位减少至 322 位。2000 年－2007 年期间，亚威有限职工持股会会员及会员出资的变动情况如下：
单位：万元
退出持股会进入持股会会员认购出资期末持股会情况
持股会回购离职人员的出资①
转为自然人
股东②
新增会员自然人股东转入时间
人数出资人数出资人数出资人数出资持股会回购的出资
新增
出资
会员
人数
会员出资持股会回购出资的余额
2000 年 479 336.4
2001 年 52 28.7 427 307.7 28.7
2002 年 26 18 10 19.3 14 49.4 4.2 114.5 405 324 157
2003 年 18 11.7 387 312.3 168.7
2004 年 9 6 378 306.3 174.7
2005 年 5月转增前 18 26.25 1 14 360 280.05 200.95
2005 年 5月至 2005年末
8 4.4 200.5③ 46.7 353 336.35 4.85
2006 年 12 8.78 3 17.5 75 344 420.07 13.63
2007 年
12月 25日 23 15.87 1 4.5 25 97.5 322 531.2 0
①《江苏亚威机床有限公司职工股权管理办法》（1999 年 12 月 16 日股东会审议通过）第十条规定：“未经公司同意擅自离开公司或因被公司依法开除、解除劳动合同的职工，必须按照公司规定承担企业必要的经济赔偿后，由持股会按出资额回购；若每股净资产低于面值，则按每股净资产回购”。根据该原则，在亚威有限职工持股会存续期间，对退股的职工持股会会员，经其申请，由职工持股会按出资额回购其出资，并办理相关手续。由于职工持股会没有多余的自有资金,因此,当职工持股会会员提出退股时,由职工持股会通过公司工会向公司借款用于回购退股职工的出资，待回购的出资转让后再用转让所得归还公司的借款。
②《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999 年 7 月 28 日印发）第二十四条规定：“职工持股会内部不实行自然人控股，持股额超过平均持股额 5倍的应当作为自然人持股，不参加持股会”。根据该原则，在亚威有限职工持股
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书会存续期间，持股会会员的出资超过一定数额后，则转为自然人股东；自然人股东的出资减少到一定数额后，则转为职工持股会会员。
③ 2005 年 4 月，公司工会将其名义持有的职工持股会出资额 200.5 万元转
让给冷志斌等 9名自然人股东。
（三）职工持股会的解散
2007 年 12 月 25 日，经职工持股会会员代表大会决议和亚威有限股东会决议，公司工会将其代职工持股会会员持有的公司 11.44%股权（即出资 531.2 万
元）转让给部分原职工持股会会员投资成立的江都科创，职工持股会解散。2008年 3 月 18 日，扬州市总工会出具了扬职股（2008）2 号《关于注销江苏亚威机
床有限公司持股会的批复》,批准职工持股会解散、注销。
2008 年 4 月，原职工持股会会员签署了《承诺书》，确认职工持股会的解散中不存在职工利益受损害的情况。
江都市人民政府于 2008 年 6 月出具《关于对江苏亚威机床股份有限公司历史沿革中若干事项确认的批复》（江政发[2008]89 号），对亚威有限职工持股会的成立、演变予以确认，并认为江苏亚威机床股份有限公司前身的历史沿革暨历次产权变更和职工持股会的成立、演变符合当时有关企业改制政策及相关法律法规的规定，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。
江苏省人民政府办公厅于2008年8月出具《关于确认江苏亚威机床股份有限公司历史沿革有关事项的函》（苏政办函〔2008〕88号），对2002年亚威有限国有股权转让予以了确认，并认为“江苏亚威历史上企业改制有关事项以及职工持股会的成立演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定”。
发行人律师认为，亚威有限职工持股会的成立、演变符合当时有关政策，职工持股会的成立、演变及解散的相关过程不存在纠纷；发行人目前股权权属明确，股东不存在委托或信托持股的情况；发行人历史上存在的职工持股会持股问题对本次发行上市不构成法律障碍。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（四）保荐人及律师对职工持股会有关事项的核查情况
1、工会用于出资及收购集团公司所持股权的资金来源
根据江会内字（99）第 258 号《验资报告》，并经核查，2000 年亚威有限成
立时，集团公司工会代表的 479 名职工持股会会员以现金方式合计出资 336.4
万元，均为自有资金出资。
经核查，2002 年亚威集团转让股权时，有限公司工会代职工持股会受让了亚威集团 868.3 万元出资中的 114.5 万元，转让价款为 114.5 万元；职工持股会
收购股权的资金来源为经职工代表大会讨论通过并报江都市政府批准而量化的“两金结余”（指应付工资结余和应付福利费结余）。
江苏省人民政府苏政发[1999]69 号《关于深化我省国有企业改革的若干意见》第二节第五条第六款“国有企业历年的应付工资和应付福利费结余可量化给职工个人，享有所有权”。江都市江发[1998]25 号《关于深化市属国有、集体工业企业改革的意见》第三节第四条第四款“对于企业历年的工资、奖金、福利基金结余，可按职工工龄、贡献、职务等量化给职工”。
保荐人认为，亚威有限成立时职工持股会各会员以自有资金出资，2002 年亚威集团转让股权时职工持股会以经职工代表大会讨论通过并报江都市政府批准而量化的“两金结余”出资，职工持股会用于出资及收购亚威集团所持股权的资金来源符合相关规定。
发行人律师认为，亚威有限成立时职工持股会的出资的资金来源各会员的自有资金，2002 年集团公司转让股权时职工持股会收购股权的资金来源于经职工代表大会讨论通过并报江都市政府批准而量化的“两金结余”，职工持股会用于出资及收购集团公司所持股权的资金来源符合相关规定。
2、2000 年改制时集团公司工会所持股份的实际持有人及持股比例
2000 年改制时集团公司工会所持股份的实际持有人及持股比例为：
序号姓名认购额(元)持股比例（%）
序号姓名认购额(元)持股比例（%）
1 包爱平 20,000.00 0.15% 241 沈金龙 5,000.00 0.04%
2 卞巧华 5,000.00 0.04% 242 沈有春 5,000.00 0.04%
3 卞祖平 5,000.00 0.04% 243 施红兵 8,000.00 0.06%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书4 蔡诚 5,000.00 0.04% 244 石启明 5,000.00 0.04%
5 蔡丽 5,000.00 0.04% 245 石玉梅 5,000.00 0.04%
6 蔡东明 20,000.00 0.15% 246 宋光华 8,000.00 0.06%
7 蔡丽萍 5,000.00 0.04% 247 苏俊 20,000.00 0.15%
8 蔡卫红 8,000.00 0.06% 248 孙斌 5,000.00 0.04%
9 蔡小平 8,000.00 0.06% 249 孙虎 5,000.00 0.04%
10 蔡正方 6,000.00 0.04% 250 孙艳 5,000.00 0.04%
11 蔡志林 5,000.00 0.04% 251 孙爱国 8,000.00 0.06%
12 曹娣 5,000.00 0.04% 252 孙春东 5,000.00 0.04%
13 曹杰 5,000.00 0.04% 253 孙金涛 5,000.00 0.04%
14 曹如清 5,000.00 0.04% 254 孙万山 8,000.00 0.06%
15 曹星定 8,000.00 0.06% 255 孙晓林 6,000.00 0.04%
16 曹友才 5,000.00 0.04% 256 孙玉英 5,000.00 0.04%
17 常国栋 5,000.00 0.04% 257 孙远征 25,000.00 0.19%
18 常晓水 8,000.00 0.06% 258 孙仲斌 20,000.00 0.15%
19 陈斌 5,000.00 0.04% 259 谈红霞 5,000.00 0.04%
20 陈琴 5,000.00 0.04% 260 潭莉 5,000.00 0.04%
21 陈伟 5,000.00 0.04% 261 潭福华 5,000.00 0.04%
22 陈伟 5,000.00 0.04% 262 汤世俊 8,000.00 0.06%
23 陈中 5,000.00 0.04% 263 唐虎 5,000.00 0.04%
24 陈阿琴 5,000.00 0.04% 264 唐慧艳 5,000.00 0.04%
25 陈昌学 26,000.00 0.19% 265 陶虎 5,000.00 0.04%
26 陈春瑞 5,000.00 0.04% 266 陶杰 6,000.00 0.04%
27 陈光祖 8,000.00 0.06% 267 滕军 5,000.00 0.04%
28 陈海凤 5,000.00 0.04% 268 滕梅 5,000.00 0.04%
29 陈海龙 5,000.00 0.04% 269 滕爱兵 5,000.00 0.04%
30 陈恒娴 5,000.00 0.04% 270 滕学奎 5,000.00 0.04%
31 陈惠林 6,000.00 0.04% 271 田杰 5,000.00 0.04%
32 陈建民 5,000.00 0.04% 272 田元 5,000.00 0.04%
33 陈俊华 5,000.00 0.04% 273 田林昌 5,000.00 0.04%
34 陈立全 8,000.00 0.06% 274 田庆辉 5,000.00 0.04%
35 陈培宏 5,000.00 0.04% 275 田正明 5,000.00 0.04%
36 陈启军 5,000.00 0.04% 276 童海山 5,000.00 0.04%
37 陈文华 5,000.00 0.04% 277 童家荣 8,000.00 0.06%
38 陈文萍 6,000.00 0.04% 278 童雪峰 5,000.00 0.04%
39 陈秀芳 5,000.00 0.04% 279 童宇国 5,000.00 0.04%
40 陈志均 5,000.00 0.04% 280 万正华 20,000.00 0.15%
41 陈志林 5,000.00 0.04% 281 王进 20,000.00 0.15%
42 陈忠云 20,000.00 0.15% 282 王萍 5,000.00 0.04%
43 程秀荣 8,000.00 0.06% 283 王强 6,000.00 0.04%
44 仇春娣 5,000.00 0.04% 284 王青 5,000.00 0.04%
45 仇华梅 5,000.00 0.04% 285 王胜 6,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书46 仇兆和 5,000.00 0.04% 286 王伟 5,000.00 0.04%
47 楮介平 5,000.00 0.04% 287 王祥 5,000.00 0.04%
48 崔有岗 5,000.00 0.04% 288 王中 5,000.00 0.04%
49 戴安广 5,000.00 0.04% 289 王安群 5,000.00 0.04%
50 戴滕蛟 5,000.00 0.04% 290 王宝华 5,000.00 0.04%
51 单勇 5,000.00 0.04% 291 王传进 5,000.00 0.04%
52 单德芳 8,000.00 0.06% 292 王德林 20,000.00 0.15%
53 单德俊 5,000.00 0.04% 293 王德勇 5,000.00 0.04%
54 单德余 8,000.00 0.06% 294 王定豪 20,000.00 0.15%
55 单啟高 5,000.00 0.04% 295 王广树 8,000.00 0.06%
56 丁洁 5,000.00 0.04% 296 王红革 8,000.00 0.06%
57 丁长龙 6,000.00 0.04% 297 王会娟 8,000.00 0.06%
58 丁德生 8,000.00 0.06% 298 王佳慧 5,000.00 0.04%
59 丁建林 5,000.00 0.04% 299 王建东 5,000.00 0.04%
60 丁亚荣 20,000.00 0.15% 300 王金荣 8,000.00 0.06%
61 窦振中 5,000.00 0.04% 301 王明才 5,000.00 0.04%
62 杜俊 5,000.00 0.04% 302 王明达 5,000.00 0.04%
63 杜立坤 5,000.00 0.04% 303 王明霞 8,000.00 0.06%
64 杜学宏 5,000.00 0.04% 304 王勤发 25,000.00 0.19%
65 凡兵 5,000.00 0.04% 305 王善宏 5,000.00 0.04%
66 凡军 8,000.00 0.06% 306 王松余 5,000.00 0.04%
67 凡长春 5,000.00 0.04% 307 王庭扣 5,000.00 0.04%
68 凡来娣 5,000.00 0.04% 308 王祥生 5,000.00 0.04%
69 凡来凤 5,000.00 0.04% 309 王晓飞 5,000.00 0.04%
70 凡夕涛 20,000.00 0.15% 310 王晓俊 5,000.00 0.04%
71 范旭军 5,000.00 0.04% 311 王新和 5,000.00 0.04%
72 方平 5,000.00 0.04% 312 王学源 5,000.00 0.04%
73 费恒余 8,000.00 0.06% 313 王雪峰 20,000.00 0.15%
74 伏玉年 6,000.00 0.04% 314 王雅丽 5,000.00 0.04%
75 高梅 5,000.00 0.04% 315 王亚骏 5,000.00 0.04%
76 高大明 5,000.00 0.04% 316 王勇山 5,000.00 0.04%
77 高莲春 5,000.00 0.04% 317 王友林 8,000.00 0.06%
78 高洛平 5,000.00 0.04% 318 王有道 5,000.00 0.04%
79 高玉文 5,000.00 0.04% 319 王玉涛 5,000.00 0.04%
80 高允宝 5,000.00 0.04% 320 王正林 5,000.00 0.04%
81 郜采松 20,000.00 0.15% 321 韦龙 5,000.00 0.04%
82 葛乃武 5,000.00 0.04% 322 未强 5,000.00 0.04%
83 葛秀英 5,000.00 0.04% 323 魏雪梅 5,000.00 0.04%
84 耿丽霞 5,000.00 0.04% 324 吴斌 5,000.00 0.04%
85 龚长志 5,000.00 0.04% 325 吴镜 20,000.00 0.15%
86 龚志和 5,000.00 0.04% 326 吴肃 5,000.00 0.04%
87 顾宝荣 20,000.00 0.15% 327 吴广富 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书88 顾克其 5,000.00 0.04% 328 吴广年 8,000.00 0.06%
89 顾明旭 5,000.00 0.04% 329 吴建国 8,000.00 0.06%
90 顾玉群 5,000.00 0.04% 330 吴明林 5,000.00 0.04%
91 顾元兰 5,000.00 0.04% 331 吴明珠 5,000.00 0.04%
92 顾元良 5,000.00 0.04% 332 吴顺昌 5,000.00 0.04%
93 管军 5,000.00 0.04% 333 吴孝勇 6,000.00 0.04%
94 管宏 5,000.00 0.04% 334 吴银林 8,000.00 0.06%
95 管燕 5,000.00 0.04% 335 吴泽勇 5,000.00 0.04%
96 管龙元 5,000.00 0.04% 336 吴志猛 5,000.00 0.04%
97 郭惠 5,000.00 0.04% 337 奚长贵 5,000.00 0.04%
98 郭庆军 5,000.00 0.04% 338 向梅娟 5,000.00 0.04%
99 郭荣海 5,000.00 0.04% 339 谢国庆 6,000.00 0.04%
100 郭荣军 5,000.00 0.04% 340 谢彦森 25,000.00 0.19%
101 韩佰言 8,000.00 0.06% 341 徐露 5,000.00 0.04%
102 韩伯元 5,000.00 0.04% 342 徐秋 8,000.00 0.06%
103 杭德庆 5,000.00 0.04% 343 徐爱斌 5,000.00 0.04%
104 何心贵 8,000.00 0.06% 344 徐安兰 5,000.00 0.04%
105 贺安锁 20,000.00 0.15% 345 徐柏力 8,000.00 0.06%
106 侯永林 5,000.00 0.04% 346 徐栋良 5,000.00 0.04%
107 花年喜 5,000.00 0.04% 347 徐锦灵 5,000.00 0.04%
108 华东 20,000.00 0.15% 348 徐静玉 5,000.00 0.04%
109 华鸣 20,000.00 0.15% 349 徐俊慧 5,000.00 0.04%
110 华春定 8,000.00 0.06% 350 徐茂华 5,000.00 0.04%
111 宦玲雯 5,000.00 0.04% 351 徐荣斌 5,000.00 0.04%
112 宦文豪 5,000.00 0.04% 352 徐世超 5,000.00 0.04%
113 宦文秀 5,000.00 0.04% 353 徐世文 5,000.00 0.04%
114 宦有海 8,000.00 0.06% 354 徐文彬 5,000.00 0.04%
115 黄权 5,000.00 0.04% 355 徐晓斌 5,000.00 0.04%
116 黄桂山 5,000.00 0.04% 356 徐艳青 8,000.00 0.06%
117 黄家和 5,000.00 0.04% 357 许刚 5,000.00 0.04%
118 黄俊青 5,000.00 0.04% 358 许登峰 5,000.00 0.04%
119 黄庆胜 5,000.00 0.04% 359 薛莲 5,000.00 0.04%
120 吉素云 20,000.00 0.15% 360 薛凤平 5,000.00 0.04%
121 纪中华 5,000.00 0.04% 361 薛慧华 5,000.00 0.04%
122 季斌 8,000.00 0.06% 362 薛兆国 5,000.00 0.04%
123 季辰 20,000.00 0.15% 363 严峰 5,000.00 0.04%
124 季春斌 5,000.00 0.04% 364 严慧明 5,000.00 0.04%
125 季根全 5,000.00 0.04% 365 严家宏 5,000.00 0.04%
126 季金定 5,000.00 0.04% 366 颜岗 20,000.00 0.15%
127 季其荣 5,000.00 0.04% 367 扬宇 20,000.00 0.15%
128 贾晓茹 5,000.00 0.04% 368 杨彬 5,000.00 0.04%
129 江建章 8,000.00 0.06% 369 杨建军 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书130 江显明 5,000.00 0.04% 370 杨清华 22,000.00 0.16%
131 姜兵 25,000.00 0.19% 371 杨万俊 8,000.00 0.06%
132 姜德秀 5,000.00 0.04% 372 杨云生 5,000.00 0.04%
133 姜林宝 5,000.00 0.04% 373 姚爱国 5,000.00 0.04%
134 姜培蓓 5,000.00 0.04% 374 姚桂华 6,000.00 0.04%
135 蒋荣 5,000.00 0.04% 375 姚华林 5,000.00 0.04%
136 蒋爱云 5,000.00 0.04% 376 姚松涛 5,000.00 0.04%
137 蒋国美 5,000.00 0.04% 377 叶文平 5,000.00 0.04%
138 蒋梅华 6,000.00 0.04% 378 叶永萍 5,000.00 0.04%
139 蒋仁华 5,000.00 0.04% 379 叶正顺 5,000.00 0.04%
140 蒋荣根 8,000.00 0.06% 380 殷俊 8,000.00 0.06%
141 蒋思定 20,000.00 0.15% 381 殷骏 8,000.00 0.06%
142 蒋永林 5,000.00 0.04% 382 殷莉 6,000.00 0.04%
143 焦芹香 5,000.00 0.04% 383 殷莉 8,000.00 0.06%
144 焦玉芳 5,000.00 0.04% 384 殷庆安 8,000.00 0.06%
145 金晓青 5,000.00 0.04% 385 尹世新 5,000.00 0.04%
146 经秀峰 8,000.00 0.06% 386 尹小东 5,000.00 0.04%
147 鞠萍 6,000.00 0.04% 387 尹小玲 5,000.00 0.04%
148 鞠香 5,000.00 0.04% 388 尤莉 5,000.00 0.04%
149 鞠景祥 20,000.00 0.15% 389 尤跃芳 5,000.00 0.04%
150 鞠庆华 5,000.00 0.04% 390 于龙 5,000.00 0.04%
151 康颖 5,000.00 0.04% 391 于金龙 5,000.00 0.04%
152 孔德胜 5,000.00 0.04% 392 于良玉 5,000.00 0.04%
153 孔筱丽 5,000.00 0.04% 393 于世彬 8,000.00 0.06%
154 乐云 5,000.00 0.04% 394 于万才 5,000.00 0.04%
155 冷军 5,000.00 0.04% 395 俞洁 5,000.00 0.04%
156 李蕾 5,000.00 0.04% 396 俞启文 25,000.00 0.19%
157 李峰 5,000.00 0.04% 397 袁杰 8,000.00 0.06%
158 李进 5,000.00 0.04% 398 袁静 5,000.00 0.04%
159 李明 5,000.00 0.04% 399 袁成芳 5,000.00 0.04%
160 李平 5,000.00 0.04% 400 袁海燕 5,000.00 0.04%
161 李中 8,000.00 0.06% 401 宰华青 5,000.00 0.04%
162 李凤江 20,000.00 0.15% 402 展兴军 20,000.00 0.15%
163 李凤菊 5,000.00 0.04% 403 张娟 5,000.00 0.04%
164 李凤兴 5,000.00 0.04% 404 张娟 20,000.00 0.15%
165 李广德 5,000.00 0.04% 405 张凯 5,000.00 0.04%
166 李宏林 5,000.00 0.04% 406 张磊 5,000.00 0.04%
167 李华军 5,000.00 0.04% 407 张莉 5,000.00 0.04%
168 李慧华 5,000.00 0.04% 408 张梅 5,000.00 0.04%
169 李剑峰 6,000.00 0.04% 409 张勇 20,000.00 0.15%
170 李能巧 5,000.00 0.04% 410 张宝和 5,000.00 0.04%
171 李顺英 5,000.00 0.04% 411 张长生 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书172 李文标 5,000.00 0.04% 412 张春东 5,000.00 0.04%
173 李远谋 8,000.00 0.06% 413 张春阳 5,000.00 0.04%
174 梁承 5,000.00 0.04% 414 张德芳 8,000.00 0.06%
175 梁文林 5,000.00 0.04% 415 张凤林 6,000.00 0.04%
176 刘进 5,000.00 0.04% 416 张广明 5,000.00 0.04%
177 刘俊 5,000.00 0.04% 417 张国安 20,000.00 0.15%
178 刘义 5,000.00 0.04% 418 张鸿斌 5,000.00 0.04%
179 刘帮军 5,000.00 0.04% 419 张建平 8,000.00 0.06%
180 刘宝顺 20,000.00 0.15% 420 张建中 5,000.00 0.04%
181 刘彩霞 5,000.00 0.04% 421 张金华 5,000.00 0.04%
182 刘长莲 5,000.00 0.04% 422 张锦菊 5,000.00 0.04%
183 刘福根 8,000.00 0.06% 423 张岚湘 5,000.00 0.04%
184 刘国祥 5,000.00 0.04% 424 张美转 5,000.00 0.04%
185 刘荣山 5,000.00 0.04% 425 张明霞 5,000.00 0.04%
186 刘圣松 5,000.00 0.04% 426 张艿宏 5,000.00 0.04%
187 刘文乔 5,000.00 0.04% 427 张启顺 5,000.00 0.04%
188 刘文琴 8,000.00 0.06% 428 张太湘 5,000.00 0.04%
189 刘先权 5,000.00 0.04% 429 张小生 5,000.00 0.04%
190 刘远亮 5,000.00 0.04% 430 张晓弟 5,000.00 0.04%
191 刘志平 8,000.00 0.06% 431 张学峰 8,000.00 0.06%
192 刘中琴 5,000.00 0.04% 432 张学工 5,000.00 0.04%
193 陆于 8,000.00 0.06% 433 张正中 5,000.00 0.04%
194 陆汉明 8,000.00 0.06% 434 赵峰 5,000.00 0.04%
195 陆文中 5,000.00 0.04% 435 赵德伦 5,000.00 0.04%
196 陆玉春 5,000.00 0.04% 436 赵国安 5,000.00 0.04%
197 栾荣生 5,000.00 0.04% 437 赵宏亮 5,000.00 0.04%
198 罗亚夫 6,000.00 0.04% 438 赵家义 24,000.00 0.18%
199 马艳 5,000.00 0.04% 439 赵井渠 5,000.00 0.04%
200 马国华 20,000.00 0.15% 440 赵小满 26,000.00 0.19%
201 马劲松 5,000.00 0.04% 441 赵玉君 5,000.00 0.04%
202 马以建 20,000.00 0.15% 442 赵玉敏 8,000.00 0.06%
203 马玉龙 5,000.00 0.04% 443 赵志兵 6,000.00 0.04%
204 马志林 20,000.00 0.15% 444 赵智林 5,000.00 0.04%
205 毛飞 5,000.00 0.04% 445 郑培芳 5,000.00 0.04%
206 毛国英 5,000.00 0.04% 446 郑束军 5,000.00 0.04%
207 毛海斌 5,000.00 0.04% 447 周飞 6,000.00 0.04%
208 毛志强 5,000.00 0.04% 448 周君 5,000.00 0.04%
209 孟学林 5,000.00 0.04% 449 周艳 5,000.00 0.04%
210 闵华蝶 5,000.00 0.04% 450 周忠 5,000.00 0.04%
211 闵华东 8,000.00 0.06% 451 周锦龙 5,000.00 0.04%
212 闵华梅 5,000.00 0.04% 452 周为庆 5,000.00 0.04%
213 缪成华 5,000.00 0.04% 453 周英温 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书214 莫俊 8,000.00 0.06% 454 周正亮 5,000.00 0.04%
215 莫有兴 8,000.00 0.06% 455 朱调 5,000.00 0.04%
216 倪军 5,000.00 0.04% 456 朱华 5,000.00 0.04%
217 倪志清 5,000.00 0.04% 457 朱军 5,000.00 0.04%
218 潘凌 5,000.00 0.04% 458 朱丽 5,000.00 0.04%
219 庞静 5,000.00 0.04% 459 朱明 5,000.00 0.04%
220 庞全兵 26,000.00 0.19% 460 朱青 8,000.00 0.06%
221 彭庆宝 5,000.00 0.04% 461 朱承发 5,000.00 0.04%
222 彭玉亮 5,000.00 0.04% 462 朱承军 5,000.00 0.04%
223 浦俊 5,000.00 0.04% 463 朱德阳 20,000.00 0.15%
224 戚建明 5,000.00 0.04% 464 朱刚美 5,000.00 0.04%
225 齐琴 6,000.00 0.04% 465 朱建中 8,000.00 0.06%
226 钱娟 5,000.00 0.04% 466 朱俊龙 5,000.00 0.04%
227 钱赛兰 5,000.00 0.04% 467 朱克宏 8,000.00 0.06%
228 乔清 5,000.00 0.04% 468 朱荣国 5,000.00 0.04%
229 秦燕 5,000.00 0.04% 469 朱三保 5,000.00 0.04%
230 任波 5,000.00 0.04% 470 朱曙光 5,000.00 0.04%
231 任艳 5,000.00 0.04% 471 朱素琴 5,000.00 0.04%
232 任春燕 5,000.00 0.04% 472 朱文娟 5,000.00 0.04%
233 任庭安 5,000.00 0.04% 473 朱夕元 20,000.00 0.15%
234 任庭松 20,000.00 0.15% 474 朱仙乔 5,000.00 0.04%
235 邵艳 5,000.00 0.04% 475 朱小勇 5,000.00 0.04%
236 邵咏梅 5,000.00 0.04% 476 朱英姿 5,000.00 0.04%
237 佘龙生 8,000.00 0.06% 477 朱永清 5,000.00 0.04%
238 佘茂华 5,000.00 0.04% 478 庄兆平 5,000.00 0.04%
239 佘尚林 5,000.00 0.04% 479 左梅玉 5,000.00 0.04%
240 沈根福 25,000.00 0.19%合计 3,364,000.00 25.18%
3、2002 年集团公司工会转让股权的法律程序及集团公司工会与有限公司工
会的实际持股人
由于 2000 年亚威有限成立时，有限公司工会尚未成立，因此亚威有限职工持股会会员所拥有的公司股权由集团公司工会代为持有；2002 年有限公司工会成立，公司决定将由集团公司工会代持的、职工持股会会员实际拥有的股权转由有限公司工会代职工持股会会员持有。
2002 年集团公司工会将其代持股权转让给有限公司工会所履行的法律程序如下：
（1）2002 年 4 月 30 日，集团公司工会与有限公司工会签订了《股权转让
协议书》，将其持有的总股额 336.4 万元转让给有限公司工会；
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（2）2002 年 5 月 19 日，亚威有限股东会作出决议，同意了集团公司工会
与有限公司工会的股权转让行为；
（3）2002 年 6 月 3 日，公司办理了股权转让工商登记手续。
保荐人认为，亚威集团工会与有限公司工会均系代亚威有限职工持股会会员持有股权，实际持股人一致，均为亚威有限职工持股会会员；亚威集团工会将其代持股权转让给有限公司工会代为持有，已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定。
律师的意见：集团公司工会与有限公司工会均系代亚威有限职工持股会会员持有股权，实际持股人一致，均为亚威有限职工持股会会员；集团公司工会将其代持股权转让给有限公司工会代为持有，已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定。
4、2002 年底及 2007 年底解散时，有限公司工会所持股份的实际持有人及
持股比例
截止 2002 年 12 月 31 日，有限公司工会所持股份的实际持有人及持股比例如下：
序号姓名出资额（元）持股比例（%）序号姓名出资额（元）持股比例（%）
1 卞祖平 5,000.00 0.04% 204 孙艳 5,000.00 0.04%
2 蔡诚 5,000.00 0.04% 205 孙爱国 8,000.00 0.06%
3 蔡东明 20,000.00 0.15% 206 孙春东 5,000.00 0.04%
4 蔡丽萍 5,000.00 0.04% 207 孙金涛 5,000.00 0.04%
5 蔡卫红 8,000.00 0.06% 208 孙万山 8,000.00 0.06%
6 蔡小平 8,000.00 0.06% 209 孙晓林 6,000.00 0.04%
7 蔡正方 6,000.00 0.04% 210 孙玉英 5,000.00 0.04%
8 蔡志林 5,000.00 0.04% 211 孙远征 25,000.00 0.19%
9 曹娣 5,000.00 0.04% 212 孙仲斌 20,000.00 0.15%
10 曹杰 5,000.00 0.04% 213 潭莉 5,000.00 0.04%
11 曹如清 5,000.00 0.04% 214 潭福华 5,000.00 0.04%
12 曹星定 8,000.00 0.06% 215 汤世俊 8,000.00 0.06%
13 曹友才 5,000.00 0.04% 216 唐虎 5,000.00 0.04%
14 常晓水 8,000.00 0.06% 217 陶虎 5,000.00 0.04%
15 陈斌 5,000.00 0.04% 218 陶杰 6,000.00 0.04%
16 陈伟 5,000.00 0.04% 219 滕军 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书17 陈伟 5,000.00 0.04% 220 滕梅 5,000.00 0.04%
18 陈中 5,000.00 0.04% 221 滕爱兵 5,000.00 0.04%
19 陈阿琴 5,000.00 0.04% 222 滕学奎 5,000.00 0.04%
20 陈昌学 26,000.00 0.19% 223 田杰 5,000.00 0.04%
21 陈春瑞 5,000.00 0.04% 224 田林昌 5,000.00 0.04%
22 陈光祖 8,000.00 0.06% 225 田庆辉 5,000.00 0.04%
23 陈海凤 5,000.00 0.04% 226 田正明 5,000.00 0.04%
24 陈海龙 5,000.00 0.04% 227 童家荣 8,000.00 0.06%
25 陈恒娴 5,000.00 0.04% 228 童雪峰 5,000.00 0.04%
26 陈惠林 6,000.00 0.04% 229 万正华 20,000.00 0.15%
27 陈建民 5,000.00 0.04% 230 王进 20,000.00 0.15%
28 陈立全 8,000.00 0.06% 231 王萍 5,000.00 0.04%
29 陈培宏 5,000.00 0.04% 232 王强 6,000.00 0.04%
30 陈文萍 6,000.00 0.04% 233 王青 5,000.00 0.04%
31 陈秀芳 5,000.00 0.04% 234 王胜 6,000.00 0.04%
32 陈志均 5,000.00 0.04% 235 王伟 5,000.00 0.04%
33 陈志林 5,000.00 0.04% 236 王祥 5,000.00 0.04%
34 陈忠云 20,000.00 0.15% 237 王中 5,000.00 0.04%
35 程秀荣 8,000.00 0.06% 238 王安群 5,000.00 0.04%
36 仇春娣 5,000.00 0.04% 239 王传进 5,000.00 0.04%
37 楮介平 5,000.00 0.04% 240 王德勇 5,000.00 0.04%
38 崔有岗 5,000.00 0.04% 241 王定豪 20,000.00 0.15%
39 戴滕蛟 5,000.00 0.04% 242 王广树 8,000.00 0.06%
40 单勇 5,000.00 0.04% 243 王红革 8,000.00 0.06%
41 单德俊 5,000.00 0.04% 244 王会娟 8,000.00 0.06%
42 单德余 8,000.00 0.06% 245 王佳慧 5,000.00 0.04%
43 单啟高 5,000.00 0.04% 246 王建东 5,000.00 0.04%
44 丁洁 5,000.00 0.04% 247 王明达 5,000.00 0.04%
45 丁长龙 6,000.00 0.04% 248 王明霞 8,000.00 0.06%
46 丁德生 8,000.00 0.06% 249 王善宏 5,000.00 0.04%
47 丁建林 5,000.00 0.04% 250 王松余 5,000.00 0.04%
48 杜俊 5,000.00 0.04% 251 王庭扣 5,000.00 0.04%
49 杜学宏 5,000.00 0.04% 252 王祥生 5,000.00 0.04%
50 凡来娣 5,000.00 0.04% 253 王晓飞 5,000.00 0.04%
51 凡来凤 5,000.00 0.04% 254 王晓俊 5,000.00 0.04%
52 范旭军 5,000.00 0.04% 255 王新和 5,000.00 0.04%
53 费恒余 8,000.00 0.06% 256 王学源 5,000.00 0.04%
54 伏玉年 6,000.00 0.04% 257 王雪峰 20,000.00 0.15%
55 高梅 5,000.00 0.04% 258 王雅丽 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书56 高大明 5,000.00 0.04% 259 王亚骏 5,000.00 0.04%
57 高莲春 5,000.00 0.04% 260 王有道 5,000.00 0.04%
58 高洛平 5,000.00 0.04% 261 王正林 5,000.00 0.04%
59 高玉文 5,000.00 0.04% 262 魏雪梅 5,000.00 0.04%
60 高允宝 5,000.00 0.04% 263 吴斌 5,000.00 0.04%
61 郜采松 20,000.00 0.15% 264 吴镜 20,000.00 0.15%
62 葛乃武 5,000.00 0.04% 265 吴广富 5,000.00 0.04%
63 葛秀英 5,000.00 0.04% 266 吴广年 8,000.00 0.06%
64 耿丽霞 5,000.00 0.04% 267 吴明珠 5,000.00 0.04%
65 龚长志 5,000.00 0.04% 268 吴顺昌 5,000.00 0.04%
66 龚志和 5,000.00 0.04% 269 吴孝勇 6,000.00 0.04%
67 顾宝荣 20,000.00 0.15% 270 吴银林 8,000.00 0.06%
68 顾明旭 5,000.00 0.04% 271 吴志猛 5,000.00 0.04%
69 顾玉群 5,000.00 0.04% 272 奚长贵 5,000.00 0.04%
70 顾元兰 5,000.00 0.04% 273 向梅娟 5,000.00 0.04%
71 顾元良 5,000.00 0.04% 274 谢国庆 6,000.00 0.04%
72 管军 5,000.00 0.04% 275 谢彦森 25,000.00 0.19%
73 管宏 5,000.00 0.04% 276 徐秋 8,000.00 0.06%
74 管燕 5,000.00 0.04% 277 徐爱斌 5,000.00 0.04%
75 管龙元 5,000.00 0.04% 278 徐安兰 5,000.00 0.04%
76 郭惠 5,000.00 0.04% 279 徐柏力 8,000.00 0.06%
77 郭荣军 5,000.00 0.04% 280 徐锦灵 5,000.00 0.04%
78 韩佰言 8,000.00 0.06% 281 徐俊慧 5,000.00 0.04%
79 韩伯元 5,000.00 0.04% 282 徐世超 5,000.00 0.04%
80 杭德庆 5,000.00 0.04% 283 徐文彬 5,000.00 0.04%
81 何心贵 8,000.00 0.06% 284 徐晓斌 5,000.00 0.04%
82 贺安锁 20,000.00 0.15% 285 徐艳青 8,000.00 0.06%
83 侯永林 5,000.00 0.04% 286 许刚 5,000.00 0.04%
84 花年喜 5,000.00 0.04% 287 薛莲 5,000.00 0.04%
85 华鸣 20,000.00 0.15% 288 薛凤平 5,000.00 0.04%
86 华春定 8,000.00 0.06% 289 薛慧华 5,000.00 0.04%
87 宦玲雯 5,000.00 0.04% 290 薛兆国 5,000.00 0.04%
88 宦文豪 5,000.00 0.04% 291 严峰 5,000.00 0.04%
89 宦有海 8,000.00 0.06% 292 严慧明 5,000.00 0.04%
90 黄权 5,000.00 0.04% 293 严家宏 5,000.00 0.04%
91 黄桂山 5,000.00 0.04% 294 颜岗 20,000.00 0.15%
92 黄家和 5,000.00 0.04% 295 扬宇 20,000.00 0.15%
93 黄俊青 5,000.00 0.04% 296 杨彬 5,000.00 0.04%
94 黄庆胜 5,000.00 0.04% 297 杨建军 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书95 吉素云 20,000.00 0.15% 298 杨清华 22,000.00 0.16%
96 纪中华 5,000.00 0.04% 299 杨万俊 8,000.00 0.06%
97 季斌 8,000.00 0.06% 300 杨云生 5,000.00 0.04%
98 季辰 20,000.00 0.15% 301 姚爱国 5,000.00 0.04%
99 季春斌 5,000.00 0.04% 302 姚桂华 6,000.00 0.04%
100 季根全 5,000.00 0.04% 303 姚华林 5,000.00 0.04%
101 季金定 5,000.00 0.04% 304 叶文平 5,000.00 0.04%
102 季其荣 5,000.00 0.04% 305 叶永萍 5,000.00 0.04%
103 贾晓茹 5,000.00 0.04% 306 叶正顺 5,000.00 0.04%
104 江建章 8,000.00 0.06% 307 殷俊 8,000.00 0.06%
105 江显明 5,000.00 0.04% 308 殷骏 8,000.00 0.06%
106 姜兵 25,000.00 0.19% 309 殷莉 6,000.00 0.04%
107 姜德秀 5,000.00 0.04% 310 殷莉 8,000.00 0.06%
108 姜林宝 5,000.00 0.04% 311 殷庆安 8,000.00 0.06%
109 姜培蓓 5,000.00 0.04% 312 尹世新 5,000.00 0.04%
110 蒋荣 5,000.00 0.04% 313 尹小东 5,000.00 0.04%
111 蒋国美 5,000.00 0.04% 314 尹小玲 5,000.00 0.04%
112 蒋仁华 5,000.00 0.04% 315 尤莉 5,000.00 0.04%
113 蒋荣根 8,000.00 0.06% 316 于龙 5,000.00 0.04%
114 蒋思定 20,000.00 0.15% 317 于金龙 5,000.00 0.04%
115 蒋永林 5,000.00 0.04% 318 于良玉 5,000.00 0.04%
116 焦芹香 5,000.00 0.04% 319 于世彬 8,000.00 0.06%
117 焦玉芳 5,000.00 0.04% 320 于万才 5,000.00 0.04%
118 经秀峰 8,000.00 0.06% 321 俞洁 5,000.00 0.04%
119 鞠萍 6,000.00 0.04% 322 俞启文 25,000.00 0.19%
120 鞠香 5,000.00 0.04% 323 袁杰 8,000.00 0.06%
121 鞠庆华 5,000.00 0.04% 324 袁静 5,000.00 0.04%
122 康颖 5,000.00 0.04% 325 袁成芳 5,000.00 0.04%
123 孔德胜 5,000.00 0.04% 326 袁海燕 5,000.00 0.04%
124 孔筱丽 5,000.00 0.04% 327 宰华青 5,000.00 0.04%
125 冷军 5,000.00 0.04% 328 展兴军 20,000.00 0.15%
126 李蕾 5,000.00 0.04% 329 张娟 5,000.00 0.04%
127 李峰 5,000.00 0.04% 330 张娟 20,000.00 0.15%
128 李进 5,000.00 0.04% 331 张凯 5,000.00 0.04%
129 李平 5,000.00 0.04% 332 张磊 5,000.00 0.04%
130 李中 8,000.00 0.06% 333 张莉 5,000.00 0.04%
131 李凤江 20,000.00 0.15% 334 张梅 5,000.00 0.04%
132 李凤菊 5,000.00 0.04% 335 张勇 20,000.00 0.15%
133 李凤兴 5,000.00 0.04% 336 张宝和 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书134 李广德 5,000.00 0.04% 337 张长生 5,000.00 0.04%
135 李华军 5,000.00 0.04% 338 张德芳 8,000.00 0.06%
136 李慧华 5,000.00 0.04% 339 张凤林 6,000.00 0.04%
137 李剑峰 6,000.00 0.04% 340 张广明 5,000.00 0.04%
138 李能巧 5,000.00 0.04% 341 张国安 20,000.00 0.15%
139 李顺英 5,000.00 0.04% 342 张建平 8,000.00 0.06%
140 李文标 5,000.00 0.04% 343 张建中 5,000.00 0.04%
141 梁承 5,000.00 0.04% 344 张锦菊 5,000.00 0.04%
142 梁文林 5,000.00 0.04% 345 张岚湘 5,000.00 0.04%
143 刘进 5,000.00 0.04% 346 张美转 5,000.00 0.04%
144 刘俊 5,000.00 0.04% 347 张明霞 5,000.00 0.04%
145 刘义 5,000.00 0.04% 348 张艿宏 5,000.00 0.04%
146 刘帮军 5,000.00 0.04% 349 张启顺 5,000.00 0.04%
147 刘宝顺 20,000.00 0.15% 350 张晓弟 5,000.00 0.04%
148 刘彩霞 5,000.00 0.04% 351 张学峰 8,000.00 0.06%
149 刘长莲 5,000.00 0.04% 352 张学工 5,000.00 0.04%
150 刘福根 8,000.00 0.06% 353 赵峰 5,000.00 0.04%
151 刘国祥 5,000.00 0.04% 354 赵德伦 5,000.00 0.04%
152 刘圣松 5,000.00 0.04% 355 赵国安 5,000.00 0.04%
153 刘文乔 5,000.00 0.04% 356 赵家义 24,000.00 0.18%
154 刘文琴 8,000.00 0.06% 357 赵井渠 5,000.00 0.04%
155 刘先权 5,000.00 0.04% 358 赵小满 26,000.00 0.19%
156 刘远亮 5,000.00 0.04% 359 赵玉君 5,000.00 0.04%
157 刘志平 8,000.00 0.06% 360 赵玉敏 8,000.00 0.06%
158 陆于 8,000.00 0.06% 361 赵志兵 6,000.00 0.04%
159 陆汉明 8,000.00 0.06% 362 郑培芳 5,000.00 0.04%
160 陆文中 5,000.00 0.04% 363 郑束军 5,000.00 0.04%
161 栾荣生 5,000.00 0.04% 364 周飞 6,000.00 0.04%
162 罗亚夫 6,000.00 0.04% 365 周君 5,000.00 0.04%
163 马国华 20,000.00 0.15% 366 周艳 5,000.00 0.04%
164 马劲松 5,000.00 0.04% 367 周锦龙 5,000.00 0.04%
165 马以建 20,000.00 0.15% 368 周为庆 5,000.00 0.04%
166 马玉龙 5,000.00 0.04% 369 周英温 5,000.00 0.04%
167 马志林 20,000.00 0.15% 370 朱调 5,000.00 0.04%
168 毛飞 5,000.00 0.04% 371 朱华 5,000.00 0.04%
169 毛国英 5,000.00 0.04% 372 朱军 5,000.00 0.04%
170 毛海斌 5,000.00 0.04% 373 朱丽 5,000.00 0.04%
171 毛志强 5,000.00 0.04% 374 朱青 8,000.00 0.06%
172 孟学林 5,000.00 0.04% 375 朱承发 5,000.00 0.04%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书173 闵华东 8,000.00 0.06% 376 朱承军 5,000.00 0.04%
174 缪成华 5,000.00 0.04% 377 朱德阳 20,000.00 0.15%
175 莫俊 8,000.00 0.06% 378 朱刚美 5,000.00 0.04%
176 莫有兴 8,000.00 0.06% 379 朱建中 8,000.00 0.06%
177 倪军 5,000.00 0.04% 380 朱俊龙 5,000.00 0.04%
178 潘凌 5,000.00 0.04% 381 朱克宏 8,000.00 0.06%
179 庞静 5,000.00 0.04% 382 朱荣国 5,000.00 0.04%
180 庞全兵 26,000.00 0.19% 383 朱三保 5,000.00 0.04%
181 彭庆宝 5,000.00 0.04% 384 朱曙光 5,000.00 0.04%
182 彭玉亮 5,000.00 0.04% 385 朱素琴 5,000.00 0.04%
183 浦俊 5,000.00 0.04% 386 朱文娟 5,000.00 0.04%
184 戚建明 5,000.00 0.04% 387 朱夕元 20,000.00 0.15%
185 齐琴 6,000.00 0.04% 388 朱仙乔 5,000.00 0.04%
186 钱赛兰 5,000.00 0.04% 389 朱小勇 5,000.00 0.04%
187 秦燕 5,000.00 0.04% 390 朱英姿 5,000.00 0.04%
188 任波 5,000.00 0.04% 391 朱永清 5,000.00 0.04%
189 任艳 5,000.00 0.04% 392 左梅玉 5,000.00 0.04%
190 任庭安 5,000.00 0.04% 393 张爱国 36,000.00 0.27%
191 任庭松 20,000.00 0.15% 394 张为民 36,000.00 0.27%
192 邵艳 5,000.00 0.04% 395 唐立强 36,000.00 0.27%
193 邵咏梅 5,000.00 0.04% 396 宋德宏 36,000.00 0.27%
194 佘茂华 5,000.00 0.04% 397 于斌 36,000.00 0.27%
195 佘尚林 5,000.00 0.04% 398 殷俊 36,000.00 0.27%
196 沈根福 25,000.00 0.19% 399 张建 36,000.00 0.27%
197 沈金龙 5,000.00 0.04% 400 俞启武 30,000.00 0.22%
198 沈有春 5,000.00 0.04% 401 任永林 36,000.00 0.27%
199 施红兵 8,000.00 0.06% 402 蒋理 36,000.00 0.27%
200 石启明 5,000.00 0.04% 403 韩广林 36,000.00 0.27%
201 石玉梅 5,000.00 0.04% 404 陈建寅 36,000.00 0.27%
202 宋光华 8,000.00 0.06% 405 高德萍 32,000.00 0.24%
203 孙斌 5,000.00 0.04% 406 未落实 1,570,000.00 11.75%
合计 4,810,000.00 36.01%
2007 年底转让股份时，有限公司工会所持股份的实际持有人及持股比例如下：
序号姓名出资额（元）持股比例（%）序号姓名出资额（元）持股比例（%）1 蔡诚 5,792.50 0.01% 162 宋光华 9,268.00 0.02%
2 蔡东明 23,170.00 0.05% 163 孙斌 5,792.50 0.01%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书3 蔡丽萍 5,792.50 0.01% 164 孙艳 5,792.50 0.01%
4 蔡卫红 9,268.00 0.02% 165 孙爱国 9,268.00 0.02%
5 蔡小平 9,268.00 0.02% 166 孙春东 5,792.50 0.01%
6 曹娣 5,792.50 0.01% 167 孙万山 9,268.00 0.02%
7 曹如清 5,792.50 0.01% 168 孙晓林 6,951.00 0.01%
8 曹友才 5,792.50 0.01% 169 孙玉英 5,792.50 0.01%
9 常晓水 109,268.00 0.24% 170 孙远征 28,962.50 0.06%
10 陈斌 5,792.50 0.01% 171 潭福华 5,792.50 0.01%
11 陈中 5,792.50 0.01% 172 陶虎 5,792.50 0.01%
12 陈昌学 30,121.00 0.06% 173 陶杰 106,951.00 0.23%
13 陈春瑞 5,792.50 0.01% 174 滕梅 5,792.50 0.01%
14 陈光祖 9,268.00 0.02% 175 滕爱兵 5,792.50 0.01%
15 陈海凤 5,792.50 0.01% 176 滕学奎 5,792.50 0.01%
16 陈恒娴 5,792.50 0.01% 177 田杰 5,792.50 0.01%
17 陈惠林 6,951.00 0.01% 178 田林昌 5,792.50 0.01%
18 陈建民 5,792.50 0.01% 179 田庆辉 5,792.50 0.01%
19 陈培宏 5,792.50 0.01% 180 田正明 5,792.50 0.01%
20 陈文萍 6,951.00 0.01% 181 童雪峰 5,792.50 0.01%
21 陈秀芳 5,792.50 0.01% 182 万正华 23,170.00 0.05%
22 陈志均 5,792.50 0.01% 183 王进 23,170.00 0.05%
23 陈忠云 23,170.00 0.05% 184 王萍 5,792.50 0.01%
24 程秀荣 9,268.00 0.02% 185 王强 106,951.00 0.23%
25 楮介平 5,792.50 0.01% 186 王青 5,792.50 0.01%
26 崔有岗 5,792.50 0.01% 187 王胜 6,951.00 0.01%
27 单德俊 5,792.50 0.01% 188 王伟 5,792.50 0.01%
28 单啟高 5,792.50 0.01% 189 王祥 5,792.50 0.01%
29 丁洁 5,792.50 0.01% 190 王安群 5,792.50 0.01%
30 丁长龙 6,951.00 0.01% 191 王传进 5,792.50 0.01%
31 丁建林 5,792.50 0.01% 192 王德勇 5,792.50 0.01%
32 杜俊 105,792.50 0.23% 193 王定豪 23,170.00 0.05%
33 杜学宏 5,792.50 0.01% 194 王广树 9,268.00 0.02%
34 凡来凤 5,792.50 0.01% 195 王红革 59,268.00 0.13%
35 费恒余 9,268.00 0.02% 196 王会娟 9,268.00 0.02%
36 伏玉年 6,951.00 0.01% 197 王建东 5,792.50 0.01%
37 高梅 5,792.50 0.01% 198 王明达 5,792.50 0.01%
38 高大明 5,792.50 0.01% 199 王善宏 5,792.50 0.01%
39 高莲春 5,792.50 0.01% 200 王松余 5,792.50 0.01%
40 高洛平 5,792.50 0.01% 201 王祥生 105,792.50 0.23%
41 高允宝 5,792.50 0.01% 202 王晓飞 5,792.50 0.01%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书42 郜采松 23,170.00 0.05% 203 王晓俊 5,792.50 0.01%
43 耿丽霞 5,792.50 0.01% 204 王新和 5,792.50 0.01%
44 龚长志 5,792.50 0.01% 205 王学源 5,792.50 0.01%
45 龚志和 5,792.50 0.01% 206 王雪峰 123,170.00 0.27%
46 顾宝荣 23,170.00 0.05% 207 王雅丽 5,792.50 0.01%
47 顾玉群 5,792.50 0.01% 208 王亚骏 5,792.50 0.01%
48 顾元兰 5,792.50 0.01% 209 王有道 5,792.50 0.01%
49 顾元良 5,792.50 0.01% 210 王正林 5,792.50 0.01%
50 管军 5,792.50 0.01% 211 魏雪梅 2,896.25 0.01%
51 管宏 5,792.50 0.01% 212 吴斌 5,792.50 0.01%
52 管燕 5,792.50 0.01% 213 吴广富 5,792.50 0.01%
53 管龙元 5,792.50 0.01% 214 吴顺昌 5,792.50 0.01%
54 郭惠 5,792.50 0.01% 215 吴孝勇 6,951.00 0.01%
55 郭荣军 5,792.50 0.01% 216 吴银林 9,268.00 0.02%
56 韩佰言 9,268.00 0.02% 217 吴志猛 5,792.50 0.01%
57 韩伯元 5,792.50 0.01% 218 向梅娟 5,792.50 0.01%
58 何心贵 9,268.00 0.02% 219 谢国庆 6,951.00 0.01%
59 贺安锁 23,170.00 0.05% 220 谢彦森 128,962.50 0.28%
60 侯永林 5,792.50 0.01% 221 徐爱斌 5,792.50 0.01%
61 花年喜 5,792.50 0.01% 222 徐安兰 5,792.50 0.01%
62 华鸣 23,170.00 0.05% 223 徐锦灵 5,792.50 0.01%
63 华春定 9,268.00 0.02% 224 徐世超 5,792.50 0.01%
64 宦玲雯 5,792.50 0.01% 225 徐文彬 5,792.50 0.01%
65 宦文豪 5,792.50 0.01% 226 徐晓斌 5,792.50 0.01%
66 黄权 5,792.50 0.01% 227 徐艳青 9,268.00 0.02%
67 黄桂山 5,792.50 0.01% 228 许刚 5,792.50 0.01%
68 黄家和 5,792.50 0.01% 229 薛莲 5,792.50 0.01%
69 黄俊青 5,792.50 0.01% 230 薛凤平 5,792.50 0.01%
70 黄庆胜 5,792.50 0.01% 231 薛兆国 5,792.50 0.01%
71 吉素云 73,170.00 0.16% 232 严家宏 5,792.50 0.01%
72 纪中华 5,792.50 0.01% 233 颜岗 23,170.00 0.05%
73 季斌 9,268.00 0.02% 234 扬宇 23,170.00 0.05%
74 季辰 23,170.00 0.05% 235 杨彬 5,792.50 0.01%
75 季根全 5,792.50 0.01% 236 杨建军 105,792.50 0.23%
76 季金定 5,792.50 0.01% 237 杨清华 25,487.00 0.05%
77 季其荣 5,792.50 0.01% 238 杨云生 5,792.50 0.01%
78 江建章 9,268.00 0.02% 239 姚桂华 6,951.00 0.01%
79 江显明 5,792.50 0.01% 240 叶文平 5,792.50 0.01%
80 姜兵 28,962.50 0.06% 241 叶永萍 5,792.50 0.01%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书81 姜德秀 5,792.50 0.01% 242 叶正顺 5,792.50 0.01%
82 姜林宝 5,792.50 0.01% 243 殷俊 9,268.00 0.02%
83 蒋荣 5,792.50 0.01% 244 殷骏 9,268.00 0.02%
84 蒋国美 5,792.50 0.01% 245 殷莉 9,268.00 0.02%
85 蒋仁华 5,792.50 0.01% 246 殷庆安 9,268.00 0.02%
86 蒋荣根 9,268.00 0.02% 247 尹世新 5,792.50 0.01%
87 蒋思定 23,170.00 0.05% 248 尹小东 5,792.50 0.01%
88 蒋永林 5,792.50 0.01% 249 尹小玲 5,792.50 0.01%
89 焦芹香 5,792.50 0.01% 250 尤莉 5,792.50 0.01%
90 焦玉芳 5,792.50 0.01% 251 于金龙 5,792.50 0.01%
91 经秀峰 9,268.00 0.02% 252 于良玉 5,792.50 0.01%
92 鞠萍 6,951.00 0.01% 253 于世彬 9,268.00 0.02%
93 鞠香 5,792.50 0.01% 254 于万才 5,792.50 0.01%
94 鞠庆华 5,792.50 0.01% 255 俞启文 28,962.50 0.06%
95 孔德胜 5,792.50 0.01% 256 袁杰 9,268.00 0.02%
96 冷军 5,792.50 0.01% 257 展兴军 123,170.00 0.27%
97 李蕾 5,792.50 0.01% 258 张娟 5,792.50 0.01%
98 李峰 5,792.50 0.01% 259 张凯 5,792.50 0.01%
99 李进 5,792.50 0.01% 260 张莉 5,792.50 0.01%
100 李凤江 23,170.00 0.05% 261 张宝和 5,792.50 0.01%
101 李凤菊 5,792.50 0.01% 262 张长生 5,792.50 0.01%
102 李凤兴 5,792.50 0.01% 263 张德芳 9,268.00 0.02%
103 李广德 5,792.50 0.01% 264 张凤林 6,951.00 0.01%
104 李华军 5,792.50 0.01% 265 张国安 23,170.00 0.05%
105 李慧华 5,792.50 0.01% 266 张建平 9,268.00 0.02%
106 李剑峰 6,951.00 0.01% 267 张建中 5,792.50 0.01%
107 李能巧 5,792.50 0.01% 268 张锦菊 5,792.50 0.01%
108 李顺英 5,792.50 0.01% 269 张岚湘 5,792.50 0.01%
109 李文标 5,792.50 0.01% 270 张美转 5,792.50 0.01%
110 梁承 5,792.50 0.01% 271 张明霞 5,792.50 0.01%
111 梁文林 55,792.50 0.12% 272 张艿宏 5,792.50 0.01%
112 刘进 5,792.50 0.01% 273 张学峰 9,268.00 0.02%
113 刘俊 5,792.50 0.01% 274 张学工 5,792.50 0.01%
114 刘义 5,792.50 0.01% 275 赵峰 5,792.50 0.01%
115 刘帮军 5,792.50 0.01% 276 赵德伦 5,792.50 0.01%
116 刘宝顺 23,170.00 0.05% 277 赵国安 5,792.50 0.01%
117 刘长莲 5,792.50 0.01% 278 赵家义 27,804.00 0.06%
118 刘国祥 5,792.50 0.01% 279 赵小满 130,121.00 0.28%
119 刘圣松 5,792.50 0.01% 280 赵玉君 5,792.50 0.01%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书120 刘文乔 5,792.50 0.01% 281 赵志兵 6,951.00 0.01%
121 刘文琴 9,268.00 0.02% 282 郑培芳 5,792.50 0.01%
122 刘先权 5,792.50 0.01% 283 郑束军 5,792.50 0.01%
123 刘远亮 5,792.50 0.01% 284 周飞 106,951.00 0.23%
124 刘志平 9,268.00 0.02% 285 周君 5,792.50 0.01%
125 陆汉明 9,268.00 0.02% 286 周艳 5,792.50 0.01%
126 栾荣生 5,792.50 0.01% 287 周锦龙 5,792.50 0.01%
127 罗亚夫 6,951.00 0.01% 288 周英温 5,792.50 0.01%
128 马国华 123,170.00 0.27% 289 朱军 5,792.50 0.01%
129 马劲松 5,792.50 0.01% 290 朱青 9,268.00 0.02%
130 马以建 23,170.00 0.05% 291 朱承发 5,792.50 0.01%
131 马玉龙 55,792.50 0.12% 292 朱承军 5,792.50 0.01%
132 马志林 23,170.00 0.05% 293 朱德阳 23,170.00 0.05%
133 毛国英 5,792.50 0.01% 294 朱刚美 5,792.50 0.01%
134 毛志强 5,792.50 0.01% 295 朱建中 9,268.00 0.02%
135 闵华东 9,268.00 0.02% 296 朱俊龙 5,792.50 0.01%
136 缪成华 5,792.50 0.01% 297 朱克宏 9,268.00 0.02%
137 莫俊 9,268.00 0.02% 298 朱荣国 5,792.50 0.01%
138 莫有兴 9,268.00 0.02% 299 朱三保 5,792.50 0.01%
139 倪军 5,792.50 0.01% 300 朱素琴 5,792.50 0.01%
140 潘凌 5,792.50 0.01% 301 朱夕元 23,170.00 0.05%
141 庞静 5,792.50 0.01% 302 朱仙乔 5,792.50 0.01%
142 庞全兵 30,121.00 0.06% 303 朱小勇 5,792.50 0.01%
143 彭庆宝 5,792.50 0.01% 304 朱英姿 5,792.50 0.01%
144 彭玉亮 5,792.50 0.01% 305 朱永清 5,792.50 0.01%
145 浦俊 5,792.50 0.01% 306 张爱国 41,706.00 0.09%
146 戚建明 5,792.50 0.01% 307 张为民 41,706.00 0.09%
147 齐琴 6,951.00 0.01% 308 唐立强 41,706.00 0.09%
148 钱赛兰 5,792.50 0.01% 309 宋德宏 91,706.00 0.20%
149 秦燕 5,792.50 0.01% 310 于斌 41,706.00 0.09%
150 任艳 3,475.50 0.01% 311 殷俊 141,706.00 0.31%
151 任庭安 5,792.50 0.01% 312 张建 141,706.00 0.31%
152 任庭松 23,170.00 0.05% 313 俞启武 34,755.00 0.07%
153 邵艳 5,792.50 0.01% 314 任永林 41,706.00 0.09%
154 佘茂华 5,792.50 0.01% 315 蒋理 141,706.00 0.31%
155 佘尚林 5,792.50 0.01% 316 韩广林 41,706.00 0.09%
156 沈根福 28,962.50 0.06% 317 陈建寅 41,706.00 0.09%
157 沈金龙 5,792.50 0.01% 318 高德萍 37,072.00 0.08%
158 沈有春 5,792.50 0.01% 319 谈传明 100,000.00 0.22%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书159 施红兵 9,268.00 0.02% 320 肖军 150,000.00 0.32%
160 石启明 5,792.50 0.01% 321 李荣 150,000.00 0.32%
161 石玉梅 5,792.50 0.01% 322 单宝华 45,055.75 0.10%
合计 5,312,000 11.44%
5、职工持股会成立以来的对外投资情况
根据《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》以及《江苏亚威机床有限公司持股会章程》的规定，亚威有限职工持股会在工会领导下专门从事企业内部职工股的管理。
经核查，亚威有限职工持股会自成立以来，除从事职工持股会会员拥有的亚威有限股权的管理外，未进行对外投资。
6、2007 年工会转让股权转让价格较低的原因及所履行的法律程序
江都科创的股东均为原职工持股会会员，职工持股会与江都科创之间属于内部转让，因此职工持股会持有的亚威有限11.44%股权（即出资531.2万元）的转
让价格低于高鼎创投等外部投资者的入股价格。
经核查，工会代职工持股会会员持有的公司11.44%股权转让履行的相关法律
程序如下：
2007年11月4日，亚威有限职工持股会召开职工持股会会员代表大会，同意工会将其代职工持股会会员持有的公司11.44%股权（即出资531.2万元）转让给
部分原职工持股会会员投资成立的江都科创，职工持股会解散。
2007年12月25日，亚威有限召开股东会，同意上述股权转让。
2007 年 12 月 26 日，亚威有限完成了上述股权变动的工商变更登记。
7、2008 年职工持股会解散清算情况
2007 年 11 月 4 日，职工持股会召开会员代表大会，通过了《关于解散江苏亚威机床有限公司职工持股会的实施方案》，决定解散职工持股会并进行清算。
2007 年 11 月 5 日，由职工持股会代表及有关财务人员组成的清算组对职工持股会进行了清算。截至 2007 年 12 月，职工持股会实际持股人共计 322 人领取了股本转让金。
2008 年 1 月 16 日，亚威有限职工持股会召开会员代表大会，审议通过了《清
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书算报告》。清算内容具体如下：
“1、接管持股会财产：江苏亚威机床有限公司职工持股会从 1999 年 12 月
15 日成立以来，每年的投资收益未作提留，均用于持股职工的分红，到 2007 年11 月 4 日，职工持股会无财产。
2、处理持股会未了业务：2005 年 4 月江苏亚威机床有限公司以盈余公积转
增资本时有以下事项：（1）持股会转增资本 46.7 万元，由于转增后股本取整，
有 217.50 元差额未能明确到持股会员名下；（2）有 2 位持股会员为未能及时补
足所欠股本 4500 元，作股本退出处理，盈余公积转增部分 713.25 元留持股会。
（3）转增资本前有 8 位持股会员申请退出，该 8 位持股会员的股本已按股东会
决议转增，退出持股会时仅退出原所持股本 44000 元，盈余公积转增部分 6974元未领取；以上款项合计 7904.75 元，目前由有限公司代为保管。
3、清理债权债务、处置剩余财产：由有限公司代为保管的款项 7904.75 元，
列入清算资产，转入江苏亚威机床有限公司工会帐户（市工行城中支行：
1108810309305347）其中：（1）、（2）款项合计 930.75 元作为职工的福利费；
（3）款项 6974.00 元，待取得联系后通知其领取。
4、清算时，收到股权转让价款为 577.8 万元全部按比例支付给会员，其中：
作为江都市科创投资有限公司的自然人股东的会员按 1：1转让，金额为 220.12
万元，其他会员按 1：1.15 转让金额为 357.68 万元，本次转让没有出现盈亏。”
2008 年 3 月 18 日，扬州市总工会出具了扬职股（2008）2 号文《关于注销
江苏亚威机床有限公司持股会的批复》,批准职工持股会解散、注销。
保荐人认为，职工持股会的解散履行了相应的法律程序，职工持股会解散时相关款项已支付完毕，解散清算过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
律师认为：职工持股会的解散履行了相应的法律程序，相关款项已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
8、公司职工持股会用于收购集团公司股权的“两金结余”是否量化给具体
职工及是否侵害职工权益的情况。
职工持股会于2002年以“两金结余”收购了集团公司的出资额114.5万元。
该部分股权由职工持股会持有，未量化到具体的职工持股会会员。该114.5万元
出资额于2005年转让给发行人的个人股东，所得股权转让款已作为工会经费，用
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书于职工福利。
保荐人认为，职工持股会将“两金结余”作为工会经费，用于职工福利，不存在侵害职工权益的情况。
律师认为，职工持股会 2002 年以量化的“两金结余”作为受让集团公司所持有的亚威有限股权的资金来源已获得职工代表大会的同意，且之后职工持股会转让该部分股权所得价款已计入工会经费、用于职工福利，因此不存在侵害职工权益的情况。
十二、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人员工总人数为 787 人。
1、员工的专业结构
专业类别占员工总人数比例
生产人员 46.89%
辅助生产人员 13.47%
技术人员 12.07%
销售人员 11.18%
财务人员 1.14%
管理人员 13.47%
服务及其他人员 1.78%
2、员工的教育程度
受教育程度占员工总人数比例
本科及以上 15.76%
大专 29.73%
大专以下 54.51%
3、员工的年龄结构
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书年龄分布占员工总人数比例
35 周岁及以下 54.39%
36—50 周岁 37.99%
51 周岁及以上 7.62%
4、员工的职称结构
职称分布占员工总人数比例
高级职称 2.54%
中级职称 11.18%
初级职称 16.99%
其他 69.29%
（二）员工社会保障情况
根据法律法规及地方性文件的规定，发行人依法给员工缴纳各种社会保险。
发行人缴纳的社会保险种类及标准为：职工基本养老保险按工资总额 28%缴纳；职工失业保险按工资总额 3%缴纳；职工工伤保险按工资总额 1%缴纳；职工基本医疗保险按工资总额 9%缴纳；职工生育保险按工资总额 1%缴纳；住房公积金按工资总额 5%缴纳。
江都市劳动和社会保障局出具证明，证明发行人及其控股子公司认真执行国家劳动和社会保障方面的法律法规，没有欠缴相关社会保障费用，最近 3年没有因为违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到劳动和社会保障部门的行政处罚。
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及履行情况
（一）股份锁定及限制流动的承诺
发行人控股股东及 5%以上的主要股东的持股承诺，具体情况请参见本节之“九、有关发行人股本的情况”之相关内容。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（二）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人吉素琴等 9 人以及控制的亚威科技承诺避免同业竞争，具体情况请参见“第七节同业竞争与关联交易”之相关内容。
截至本招股说明书签署之日，主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员严格遵守上述承诺。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务及其变化情况
发行人所处的大行业为机床制造业，细分行业为金属板材成形机床行业。金属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。
发行人业务起源于 1956 年成立的国营江都机床总厂，自 20 世纪 70 年代开始从事板材加工机床的研发制造。2000 年 2 月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售，主营业务没有发生变化。
发行人主业发展方向：保持并强化目前在国内中高端金属板材成形机床市场中良好的声誉和较高的市场份额，抓住我国汽车、能源、铁路、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、国外两个市场，力争成为国际一流的板材加工成套解决方案供应商。
（二）发行人主要产品及其变化情况
公司的主要产品分为三大类，分别为数控平板加工机床、普通平板加工机床、数控卷板加工机械。数控平板加工机床包括数控折弯机，数控转塔冲床、数控剪板机、数控激光切割机；普通平板加工机床包括普通折弯机、普通剪板机；数控卷板加工机械包括数控开卷校平剪切线、数控开卷分条卷取线。
公司一直专注金属板材成形机床产品的研制。报告期内，公司主营业务没有发生变化，但产品系列不断拓展、产品规格不断丰富、数控化率不断提升、产品结构不断优化。
（三）发行人主要产品的功能用途
1、主要产品的功能与用途
主要产品系列功能与用途
数控平板加工机床系列产品
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控转塔冲床
是对金属板料进行冲压加工的自动化设备，可一次上料按照设定的程序在不同的位置完成多个相同或不同的冲孔、成型等加工工艺。
广泛应用于汽车、家电、电气、机械、军工等行业。
数控板料折弯机
是对金属板料进行折弯加工的自动化设备，可一次性完成复杂零件的编程和折弯加工成型，具有高速度、高精度的特点。
广泛应用于汽车、家电、电气、工程机械、专业钣金等各类机械加工行业。
双机联动数控板料折弯机
是将两台折弯机通过数控系统进行联动控制的大型钣金加工设备，可加工超长板料。
广泛应用于工程机械、钢管制造、电力输送、船舶等行业。
数控闸式剪板机
是对金属板料进行剪切加工的自动化设备。可一次编程剪切不同尺寸的板材，配置不
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书同的前送料和后出料装置，可组成剪切中心，提高剪切精度、质量和效率。
广泛应用于各类机械加工行业。
数控激光切割机
是对金属板料进行激光切割加工的自动化设备，可一次上料按照设定的程序在不同的位置完成任意形状的切割或打标，并能进行管材的切断或打孔等加工工艺。
广泛应用于汽车、家电、医疗器械、电气开关、机械、军工、船舶等行业。
普通平板加工机床产品系列
普通折弯机
是对金属板料进行折弯加工的通用设备，配备不同形状的模具，可以将板材弯曲成各种几何形状。
广泛应用于各类机械加工行业。
普通剪板机
是对金属板料进行剪切加工的通用设备，通常是金属平板加工的第一道工序，进行板材
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书定尺剪切。
广泛应用于各类机械加工行业。
数控卷板加工机械产品系列
数控板料开卷校平定尺剪切线
将冷轧和热轧的钢、不锈钢等卷板经开卷、校平、剪切成各种所需规格定尺板料的一种卷板加工成套设备。
应用于钢材配送、家用电器、开关电柜、钢结构办公用品、不锈钢厨房用品、机械制造等大量加工和使用不同规格板材的行业。
数控板料开卷分条卷取线
将冷轧、电镀、不锈钢、电工钢等原始卷板经开卷、校平、分条、卷取成各种所需宽度、直径钢卷，满足各种宽度板的要求及大卷改小卷的分卷要求。
主要用于钢材配送、钢铁制造、钢管及型材制造、钢结构办公用品、机械制造等行业，为特殊宽度板和小直径
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书钢卷加工提供中间工序。
数控板料开卷校平定尺剪切分条卷取复合线
是定尺剪切线和分条线功能的组合，可将原始钢卷加工成所需的定尺平板或更窄的多条卷钢。
主要用于对较单一钢板有较多规格要求的加工制造企业，是一种集成功能的卷板加工设备，具有功能强、资源消耗少等特点。
2、发行人主要产品在金属板材加工中的应用如下图所示：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书从图中可以看出，发行人的产品能对金属板材完成开卷、分条、冲压、折弯、剪断等加工程序，一揽子满足下游客户对成套机床设备的需求。
二、机床行业基本情况
（一）中国机床行业分类
机床是指能够完成车、铣、刨、剪板、折弯、镗、磨、冲压、钻等机械加工功能的设备的统称。按照中国机械工具工业协会的统计分类标准，机床工具行业分为金属切削机床（车、铣、刨、磨床等）、金属成形机床（锻压、铸造、冲压设备）、工具及附件等三类。金属成形机床行业的年产值约占整个机床工具行业的 1/8。机床工具行业中，国内已上市公司沈阳机床、昆明机床、华东数控、青海华鼎、秦川发展等企业的主要产品为金属切削机床，法因数控、三环股份等企业部分产品为金属成形机床，目前尚无以金属成形机床为主业的上市公司。
金属成形机床分为锻压设备、铸造设备及冲压设备三种，主要产品为冲压机、折弯机、剪板机、冲床、油压机、机械压力机、激光切割机、卷板加工成套设备、铸造设备等。发行人目前的主要产品包括了数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机等中高端数控平板加工机床产品，又包括数控板料开卷校平剪切线等中高端数控卷板加工成套设备，新开发研制产品为数控激光切割机，公司的产品线覆盖了金属成形机床行业的大部分产品。
（二）中国机床行业发展概况
机床作为“工业母机”，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。但是长期以来，中国的机床产业机制差、包袱重、基础薄弱、技术落后，在国际竞争中处于不利地位，以至于国内消费的中高端机床产品基本被国外大厂垄断，对我国发展成制造业大国和强国的国家战略构成不利影响。从 2002 年开始，随着新一轮经济景气周期的到来和多年的积累，中国机床行业开始逐渐复苏，2004 年以后加速增长。根据美国卡德纳公司公布的 2009 年世界机床生产数据，2009 年，我国机床产值从 2008 年世界排名第三跃居首位，同时，进口和消费连续八年排名世界第一位，出口排名世界第六。据机床工具协会统计数据，2009 年，我国
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书消费机床 197.86 亿美元，占当年世界机床消费值的 38.64%，超过了居第二到第
八位国家消费值之和。
数据来源：中国机床工具工业协会网站 www.cmtba.org.cn
中国已确定了以装备制造产业作为战略产业的地位，国家通过各种政策鼓励、引导采购国产机床设备。今后，全球机床制造业将逐步向亚洲国家转移，我国机床行业将出现“替代进口—出口—功能部件国产化”的演变过程，中国机床业面临巨大发展机遇。
（三）机床行业的监管体制及产业政策
1、监管体制
中华人民共和国工业和信息化部、国家发展和改革委员会是机床行业的政府主管部门。机床产品进出口不需要配额，没有特殊限制，政府主管部门对机床行业实行市场化管理。
中国机床工具工业协会是机床行业的行业协会，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同行企业之间发挥自律性协调作用。
2、主要产业政策
国家对机床行业的产业政策主要体现在：一是把机床行业发展提高到国家战略高度；二是政府通过产业规划和法规进行扶持，在财政、税收和金融等方面出台了一系列的扶持政策；三是鼓励大力发展数控机床。各项产业政策均将数控机
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书床制造列入国家中长期科学和技术发展的重点领域及其优先主题，支持发展大型精密、高速的数控装备和数控系统。目标是基本实现高档数控机床、重大成套技术装备等的自主设计制造，改变大部分依赖进口的局面。国家针对机床行业的产业政策目标是，到 2010 年，国产数控机床的市场占有率要达到 50%；到 2020 年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床 80%左右立足国内生产。
主要产业政策及具体政策精神如下：
（1）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策
发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。
（2）《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）
未来五年机床工具行业将营造 20 个数控机床产业化基地和为之配套的 10个基础功能零部件产业基地，基地企业将享受国家政策和资金上的支持；数控机床产业化基地企业所开发生产的新产品和高档数控机床产品实行增值税返还政策；将对进入产业化基地的企业给予国债项目资金的支持，对企业技术开发中心和技术工程研究中心的初期建设，以及首台、首套新产品，将给予一定的风险补贴；
（3）《装备制造业振兴规划》
于 2009 年 2 月 4 日由国务院常务会议通过。主要内容是：依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。
（4）《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》
是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的十六个国家
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书科技重大专项之一。该重大专项计划投资 221 亿元，目标规划到 2020 年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床 80%左右立足国内生产。
（5）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
于 2010 年 9 月 8 日由国务院常务会议通过。主要内容是：从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。
设立战略性新兴产业发展专项资金，建立稳定的财政投入增长机制。制定完善促进战略性新兴产业发展的税收支持政策。鼓励金融机构加大信贷支持，发挥多层次资本市场的融资功能，大力发展创业投资和股权投资基金。
（四）机床行业的产业特性
行业的周期性：机床行业的景气度与国民经济周期具有较强的相关性，但近年来的增长速度高于宏观经济的增长速度。即使在 2009 年我国宏观经济受金融危机影响较大的情况下，机床行业产值增速同比也达到了 18.7%，远高于全年国
民经济 8.7%的增速，机床行业景气度明显强于整体国民经济增速。目前，中国
正在向重化工业方向发展，下游需求尤为旺盛，市场周期性在下游行业需求高增长背景下不够明显。
行业的季节性：除第一季度存在春节因素外，其他各季度相对较为均匀。发行人主要产品中相当一部分属于高端定制类产品，生产周期一般为 3—5 个月，而订单往往在年初就已发出，所以销售结算更多地体现在后三个季度，导致下半年体现的销售收入往往高于上半年。
行业市场类型：内需导向的专家型消费市场，标准化产品同一型号价格相对稳定，个性化定制类产品价格差异较大，用户对中高端数控产品、个性化定制类产品有着较强的升级换代需求，中高端数控产品市场将获得快速增长。
行业市场形态：中高端数控机床市场有一定的集中度，对新进入者存在较高的进入门槛，普通机床市场比较分散，竞争非常激烈。未来中高端数控卷板加工机床的市场将逐步向数家掌握高端技术而且拥有资金和管理优势的企业集中。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书行业经营模式：属于技术、资金密集型行业，技术优势是企业的核心竞争优势。中高端标准化数控产品主要是按订单组织生产，高端的个性化定制类数控产品按订单组织设计进行生产，普通产品在市场预测的基础上进行生产备货。
三、发行人所处细分行业基本情况
发行人所处细分行业为金属板材成形机床行业，主要产品为数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机、数控激光切割机、数控板料开卷校平剪切线、数控卷板开卷分条卷取线、普通折弯机、普通剪板机等。
（一）发行人所处细分行业技术发展水平及未来趋势
“十五”以来，我国机床工具行业发展较快。通过引进技术、二次开发、合作生产等方式，新产品研发方面取得了较大进展，在高速、精密、智能、复合等方面都有较大技术突破。但是与德国、日本等机床制造强国相比，国内金属板材成型机床行业的技术水平和数控化率仍然偏低，产品的稳定性、可靠性、综合性能与国外先进水平相比仍有较大差距。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》确定了未来 15年力争取得突破的 16 个重大科技专项，“高档数控机床与基础制造技术”就是其中之一。国家“重大专项”对机床设备需求的共同技术特点是：新技术、新材料、新工艺的广泛运用；大规格、大尺寸、大吨位数控机床的需求增多；复合化、柔性化和多轴联动等功能要求普遍；高精度、高速度、高效率等特点突出。
在内外因素的推动下，金属成形机床产品的技术发展将呈现大型、高速、精密、智能、节能、成套、柔性化的趋势。
（二）发行人所处细分行业的市场需求趋势
1、金属板材消费量直接影响着金属成形机床的需求量。
金属成形机床广泛应用于能源、交通、汽车、机械、冶金、船舶、航空、军工、农机、石油机械、发电等行业，所有的金属板材加工都需要用到金属成形机床，金属板材消费量决定了金属成形机床的需求量。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书从上图可以看出，最近几年年我国钢材产销量在稳步增长。根据国家统计局数据，2009 年我国钢材累计产销量 69,626.3 万吨，同比增长 15.2%。钢材是最
主要的金属板材，其产销量的稳定增加必然带来对金属成形机床需求量的稳步增长。
2、汽车、船舶、铁路、家电行业是金属成形机床的主要需求行业。
汽车行业金属成形机床消费主要包括数控冲床、数控折弯机以及成套板材加工设备，运用于整车生产线和零部件加工。有分析认为，汽车及相关行业已经占到机床消费总量的 40%左右。根据国家《汽车产业调整和振兴规划》，汽车行业“十一五”到“十三五”投资将达到 1.5 万亿元。若按平均每年投资 1000 亿元，
设备占比 70%，其中机床占比 50%计算，则汽车业每年为机床提供约 350 亿元的市场。我国汽车工业正处于前所未有的高速发展期，这将为国内机床企业实现“进口替代”，抢占市场占有率提供战略机遇。
同时，我国铁路、船舶等交通设备投资力度的加大，家电消费升级给家电制造企业更新设备带来的动力，都将带来对机床的强劲需求。
3、新兴行业对金属成形机床的需求拉动明显。
随着我国国民经济“调结构”的深入，各类新兴行业对金属成形机床的需求拉动作用将越来越明显，这些新兴行业主要包括：
①日益专业化的钢材剪切配送、钣金件制作行业。欧美发达国家早在上世纪
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书70 年代末，就纷纷在工业化集中的城市设立专业化金属板料剪切配送中心，为各行业包括汽车行业集中提供各种定尺平板；同时各行业钣金件的生产也逐渐从制造企业分离出来，委托给专业的钣金厂生产。专业的剪切配送中心和钣金厂能满足不同行业对产品多样化、低成本及短周期的需求，符合生产工艺柔性制造的理念。国内金属板料剪切配送业兴起时间不长，专业钣金制造业也是刚刚起步，但已经明显朝欧美发达国家的趋势发展，未来对精密高效金属板材加工成套系统的需求会日趋旺盛。
②电网输变电设备制造行业。电网输变电设备制造所需要的加工机床主要有加工变压器矽钢片的冲压设备，钢结构加工的数控金属成形成套设备，包括数控折弯机、数控剪板机及卷板类加工机床等。根据国家电网的“十一五”规划，国家电网公司“十一五”期间电网投资将超过 1万亿元，比“十五”期间电网投资有大幅的增加；到 2020 年，我国装机容量将达到 10 亿千瓦，我国输变电设备制造业面临着巨大的市场需求。输变电设备制造业的高速成长为金属成形机床行业提供了广阔的市场空间。
③日益自动化的农业机械制造行业。我国农业正在大力向农业机械化和自动化发展，农机产品结构发生了很大变化，国内对农机产品需求增加，出口也大幅度增加。而且，农机由低档产品在向大型、高效、成套及智能化等高档产品发展。
自动化程度高的大型农业机械的制造，离不开高端的数控机床。如生产大型拖拉机、联合收割机等就需要板材加工的各种成形机床如数控剪板机、数控折弯机、数控压力机等，预期未来这块市场的需求会较快增长。
④高速列车的车体和机车制造业。近几年，我国铁路建设速度加快，根据国家规划，从 2006 年—2020 年间，铁路建设投资将继续大幅度增加，投资总额将超过 2万亿元。在铁路设备制造业中，高速列车的车体和机车的需求增长更快。
高速列车的车体和机车的制造，需要大量高档数控机床。如高速机车对车体和大型覆盖件的要求越来越高，开始采用铝合金或不锈钢等材料，表面加工要求很高，主要需要大量数控精密板材加工设备。
4、产业政策推动对高速、精密、智能化的数控机床的需求
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出我国今后重点发展的
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书16 个重大技术装备领域，这 16 个领域中，绝大多数均需对金属板材进行加工，因此上述国家重点发展的装备制造业对发行人的主要产品具有巨大的需求，特别是对高速、精密、智能化的数控机床，需求尤为明显。同时，大型、精密、高速数控装备本身亦是国家重点扶持的重大技术装备行业。发行人的产品结构中，80%以上为中高端的数控板材加工机床产品，具有高速、智能、精密、节材、节能、集成化、自动化的特点，适应了下游行业进行设备升级换代和进口替代的需求趋势。
（三）与上下游的关联性及影响分析
1、与上下游行业的关联性
发行人所处金属板材加工成形机床行业的产业链如下：
发行人的上游行业为钢铁铸造、机械配件制造、电子元器件等行业，原材料成本约占主营业务成本的 80%左右，上游材料价格的波动对本行业具有较强的关联性，若上游材料价格上涨，则将相应提高机床行业的生产成本，但由于下游需求行业广泛，本行业具有较强的定价能力，转移价格上涨的能力较强。
发行人的下游行业非常广泛，涉及到了所有板材加工需求的行业，包括通用上游行业：
钢铁铸造业、机械配件制造、电子元器件
本行业：
机床行业中的金属板材成形机床行业
下游行业：
绝大部分金属板材加工需求行业：主要包括造船、汽车、铁路机车、IT产业、家电、工程机械、电杆电塔、军工、
钢材配送、钢结构办公用品、开关电柜等
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书及专业的制造业。本行业受单一下游行业需求减缓而导致的风险较低。
2、上游行业市场与供应商情况
公司产品的主要原材料包括钢板、圆钢、铸锻件、数控系统、液压系统、传动件等。近年来，钢板价格波动幅度较大，数控系统、液压系统等功能部件随着批量采购的增加价格小幅下降，其他基本保持稳定。
主要原材料主要供应商市场价格波动情况
钢板市场竞争非常充分。发行人主要从当地及周边地区采购。目前与发行人建立了长期合作关系的企业包括江都市苏中金属材料有限公司、江都市申江物资公司、江苏金川物资公司、江苏通汇金属材料有限公司等。
受需求影响，2008 年钢板价格波动较为剧烈，2009年以来，价格波动相对平缓。
数控系统主要为国外知名制造商，包括德国 SIEMENS、日本 FANUC、荷兰 DELEM、瑞士 CYBELEC 等，部分通过代理商采购，如南京埃斯顿、上海海德尔等。发行人自行研制少量数控系统。
随着采购批量的增加及竞争程度的加剧，价格有所下降。
液压系统德国 H+L 公司、南京埃尔法、上海东方液压件厂、德国贺尔碧克公司。
市场竞争充分，价格稳中有所下降。
铸锻件发行人主要从本地及周边地区采购，主要合作方包括江都华亚锻造厂，常州精棱铸锻有限公司、南京迪威尔实业有限公司等。
市场竞争充分，价格波动主要受材料成本影响较大。
传动件主要从台湾进口，部分从国内采购。主要合作方包括台湾上银科技、常州雷尼尔精密机械有限公司、易安毕国际贸易（上海）有限公司等。
价格基本保持稳定。
3、下游行业
主要产品系列对应的主要下游行业
数控折弯机
普通折弯机
电气、工程机械行业、铁路设备业、汽车制造业、专用改装车行业、电杆电塔行业、船舶制造业、航空航天业、纺织机械业、钢铁配送业、
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书专业板料加工业等。
数控剪板机
普通剪板机
适用范围非常广泛，包括通用机械制造业的大部分。主要有汽车制造、家电、船舶制造业、钢铁配送业、专业板料加工业、工程机械业等。
数控转塔冲床应用行业相当广泛，包括铁路专用设备业、汽车工业、飞机、纺机、仪器仪表、家用电器、电力器材、制冷空调、电子机械、兵器工业等。
数控卷板加工机械广泛运用于钢材配送、汽车、家电、IT、电器、机械、军工、船舶制造等行业。特别是目前正在兴起的专业板材加工配送中心。
（四）发行人所处细分行业的进入壁垒
金属板材成形机床行业是一个对技术、品牌、资金、管理要求很高的行业，企业成长的周期相对较长，获得市场的认可需要时间的积累。
1、技术壁垒
机床产品是综合机械、电子电气、液压、气动、光学等多种技术的复合产品，同时，机床产品的制造链比较长，对产品技术、质量的要求非常高，既需要各类高层次的技术研发人才，也需要各类高层次的技术工人。机床行业各类人才的培养周期较长，如高级技工的成长周期少则 3-5 年，多则 5-10 年。
数控机床产品中很多是按照客户的要求设计的个性定制产品，比如，公司生产的数控板料开卷校平剪切线产品，需要强大的开发设计能力、工艺装备能力和制造能力的支持。没有技术的积累，很难满足客户的需求，提供高质量的服务。
因此，进入本行业的技术门槛较高。
2、品牌壁垒
对于客户而言，机床产品属于较大的固定资产投资，使用周期较长，客户对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，因此会非常关注生产企业的品牌。
一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支撑，同时，需要较长时间的市场检验。客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度也比较高。因此，生产商的品牌声誉和历史业绩对公司的产品销售影响很大。产品声誉的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短时期内逾越。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
3、资金壁垒
机床行业属于资金密集型行业，机床的生产需要高精密度的设备，设备对资金的需求很大，特别是制造中高档数控机床产品尤为如此。同时，一定规模的机床企业需要建立一个完整的制造链，才能形成规模竞争能力，这需要大量的资金投入。因此，资金规模是行业进入的主要壁垒之一。
4、管理壁垒
中高端数控机床产品的研发组织、生产组织、销售服务、技术服务、客户响应等各个方面都对企业的管理水平提出了很高的要求。特别是中高端数控机床产品中的个性化定制类数控产品，对管理水平的要求更高。新进入者没有长时间的积累，很难有相应的管理水平，也就很难顺利进入本行业。
（五）影响行业发展的主要因素
1、影响发行人所处细分行业发展的有利因素
（1）机床行业是国家重点支持产业，获得了全方位的政策扶持
装备制造业是基础性、战略性产业，体现了一个国家的综合国力、科技实力和国际竞争力，机床行业作为工业母机，更是重中之重。温家宝总理明确指出：
“机床是装备制造业的工作母机，实现装备制造业现代化，取决于我国机床发展水平。振兴装备制造业，首先要振兴机床工业，我们要大力发展国产数控机床”。
我国机床行业的主要产业政策与税收优惠政策参见本节“二、机床行业基本
情况之（三）机床行业的监管体制及产业政策”。
（2）升级换代、进口替代、出口增长成为行业增长的驱动力
与普通机床相比，数控机床具有高效率、高精度、可加工高难度复杂零部件等特点，数控机床替代普通机床是大趋势。目前，国内工业企业保有的制造设备以普通机床为主，设备的数控化率总体不到 10%。1，远远低于世界平均水平，下游需求用户的生产设备升级换代的需求可以大大增加机床行业特别是以数控机
1 引自《中国机床工具产业可持续发展的思考》李冶国家发展和改革委员会重大技术装备协调办公室《世界制造技术与装备市场》2008 年第 2 期
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书床为主的企业的销售收入。
经过长期的技术积累，我国机床行业实现进口替代的基本条件已经具备。国家产业政策明确指出，到 2010 年将达到以下目标：1）国产数控机床的市场占有率达到 50%；2）国产机床功能部件品种齐全，市场占有率达到 60%；3）国产数控机床配国产数控系统要达到 75%。进口替代将成为驱动行业增长的主要动力之一。到 2020 年，航空航天、船舶、汽车和发电设备所需高档数控机床 80%以上要立足国内生产，国产数控机床产品替代进口具有广阔的市场空间。
出口增长将成为未来行业增长的另一重要驱动力。根据机床工具协会统计数据，2008 年，我国机床工具出口达到 71.3 亿美元，同比增长 37.1%。其中，金
属成形机床出口 6.5 亿美元，同比增长 50.42%。2009 年，由于受国际金融危机
的影响，我国机床工具出口有所下降。随着我国金属成形机床企业竞争力的提升以及未来国际机床市场需求的复苏，预计我国机床出口将保持稳定。
在西方发达经济体复苏缓慢的情况下，以“金砖四国”为代表的新兴经济体异军突起，成为推动我国机床产品出口的新的增长点。据机床工具工业协会统计，2010 年上半年，我国机床产品对亚太地区、大洋洲、南美地区的出口均达到历史最好水平。
（3）下游产业点多面广，几乎所有涉及到板材加工的行业，都对机床设备
有需求
机床工具行业主要用户可以归纳为 4大产业；即汽车产业、传统机械产业、航天航空等军工产业和以信息技术为代表的高新技术产业。由于机床产品用途非常广泛，下游产业面很宽，不存在对某一下游产业增长的依赖。
下游行业中，电力、电网、3G 通讯网络改造、铁公基等大规模政府投资对机床行业需求的拉动明显；汽车、家电制造、国防军工、航空航天等行业的投资力度加大，都将刺激对机床产品的强劲需求。
（4）增值税转型改革和劳动力价格上涨刺激企业对设备升级换代的需求
从 2009 年 1 月 1 日开始实施的增值税转型改革，将允许企业抵扣新购入设备所含的增值税。企业购买新设备进行技术升级的积极性将会提高，并将对机械
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书产品的需求产生拉动作用。机床作为机械产品的母机，未来将受益于增值税转型和机械行业的整体增长。
近几年，我国劳动力价格呈上涨趋势。这在一定程度上会促使企业减少劳动力的使用，而转向购置自动化程度高的生产设备，从而刺激对机床的需求。
2、影响发行人所处细分行业发展的不利因素
（1）如果我国国民经济增速放缓，将影响金属成形机床的需求
2008 年下半年以来，受金融危机影响，全球主要经济体陷入衰退，对我国宏观经济有较大冲击，对金属成形机床的需求带来了消极影响。我国为了应对金融危机对实体经济的影响出台了一系列的财政、信贷及货币刺激政策，国民经济逐步回暖。但如果未来国民经济增速放缓，仍会影响到对机床的需求。
（2）西方发达经济体经济复苏缓慢，影响我国金属成形机床的出口
出口是我国金属成形机床企业发展的驱动力之一，欧洲、北美市场是机床产品特别是高端产品最主要的消费地区，但自金融危机以来，西方发达经济体复苏进程缓慢，这对我国金属成形机床的出口造成不利影响。
（3）钢材价格波动较大，机床行业需进一步提升成本控制和管理能力
钢材是金属成形机床最主要的原材料之一。2008 年以来，钢材价格波动起伏较大，钢材价格的波动对机床行业带来较大的成本控制压力。
四、公司面临的竞争状况
（一）竞争环境分析
从机床行业面临的宏观环境看，中国已经迈入了机床大国行列，但是参与国际竞争的能力依然偏弱，离世界机床强国德国、日本、瑞士还有明显的差距。我国出口占产量的比重还相当低，只有 15%左右，与德国、中国台湾、瑞士等国家和地区 75%左右的水平差距明显。在进口方面，中国仍然是世界上最大的进口国，进口远高于排名第二的美国，特别是高档机床产品，对进口的依赖度很高。
目前德国、日本等工业发达国家在金属成形机床行业中具有明显的技术优
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书势，但随着发展中国家国内经济的高速发展，金属成形机床行业已经开始向中国、土耳其、印度等国家转移。这种转移的动力来自两个方面：一方面得益于发展中国家的劳动资源成本优势；另一方面则是国际分工的细化，以前的制造大国已经逐渐转向技术层次的研究，而把生产基地逐步进行转移。
从国内金属成形机床行业竞争的微观状况来看，主要呈现以下特性：
1、产业地缘集中度高，江苏省占了半壁江山
根据中国机床工具工业协会统计的 2010 年 1-6 月金属成形机床行业销售收入前十名中，江苏省就有 6个，其中 4个在扬州地区。该地区的企业不仅生产能力和规模快速上升，而且产品技术水平迅速提高，金属成形机床产业基地已初具规模。
2、企业规模偏小，民营企业占据了大部分市场份额，市场集中度不高
与金属切削机床行业不同，在金属成形机床行业中，中小型民营企业占了大多数，而大型企业较少；据国家统计局数据，2009 年，金属成形机床销售产值
314.16 亿元，但行业内规模最大企业的销售产值为 20 亿元左右，市场集中度有
待进一步提高。
3、从单一制造产品的竞争逐步过渡到提供完整解决方案的竞争
长期以来，国内金属成形机床企业大多数以一两种锻压设备为其主要产品，形成了产品在企业间的自然分工，彼此之间产品的覆盖较少。但是，近年来随着市场对成套设备需求的增长，企业开始调整单一生产的模式，向成套设备方向发展，为客户提供完整的解决方案。例如，过去只生产冲床类设备的企业，现在已开始逐步生产剪切机、折弯机等，反之亦然。
（二）国内金属成形机床市场容量及趋势
据国家统计局数据，2007 年，我国机床工具行业销售产值 2681.0 亿元，同
比增长 36.2%；2008 年，我国机床工具行业销售产值 3348.3 亿元，同比增长
26.0%。2009 年，我国机床工具行业销售产值 3922.5 亿元，同比增长 18.7%，其
中，金属成形机床销售产值 314.16 亿元，同比增长 14.2%。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书据中国机床工具工业协会统计，2009 年，金属成形机床产值数控化率 46.1%，
同比增加 4.5 个百分点，数控化率逐年提高。
（三）主要竞争对手及发行人的市场地位
1、发行人的主要竞争对手
发行人的主要产品为中高端的数控板材加工机床产品。中档次产品的竞争对手主要是国内同行业企业，高端产品的竞争对手主要是国外厂商，包括一些国内的合资、独资厂商。
产品类别国内主要竞争对手国外（海外）主要竞争对手
数控折弯机
普通折弯机产品
黄石锻压、江苏金方圆、江苏扬力集团、南海力丰
日本阿马达、瑞士百超、加拿大爱克
数控剪板机
普通剪板机产品
黄石锻压、江苏扬力集团、江苏金方圆、南海力丰
日本阿马达、瑞士百超、加拿大爱克
数控转塔冲床江苏金方圆、江苏扬力集团、济南捷迈、广东大同
日本阿马达、日本村田、芬兰FINN-POWER、中国台湾台励福
数控卷板加工机械
国内能研制高端卷板机械产品的厂家很少
意大利 FIMI、韩国大铉、中国台湾的威泰、荣华、腾麒
2、发行人的市场地位
根据中国机床工具工业协会统计数据，2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月发行人的销售收入位居行业第 9、第 9、第 5，其中数控产品销售收入位居行业第 5、
第 5、第 4，发行人定位于中高端，产品数控化率较高。
从协会统计的 2010 年 1-6 月行业数据看，除了以生产机械压力机为主的扬力集团和部分产品为锻压机床的济南二机床集团产值较大外，其他排列在前 10位的厂家差距不明显，显示出齐头并进、各有所长的特征。
3、发行人主要产品的市场占有率
发行人主要产品的市场占有率如下表：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书产品类别
全国销量
（万元）
发行人销量
（万元）
发行人市场占有率①机械压力机（数控转塔冲床） 539283 7061 1.31%
②剪切机床（数控剪板机、普通剪板机、数控卷板加工机械）
64295 8052 12.52%
③弯曲、折叠、矫直机（数控折弯机、普通折弯机）
136556 15643 11.46%
总计 740134 30756 4.16%
注:(1)上表中销量为 2008 年数据，全国销量的数据来自 2009 年的《中国机床工具工业年鉴》。
(2)表中产品分类是引用《中国机床工具工业年鉴》的分类,并不代表发行人生产了某类产品中所包括的所有子类产品。如机械压力机包含很多种子类产品,而发行人只生产销售其中的数控转塔冲床产品。市场占有率的计算公式为：发行人某种或某几种子类产品的销量除以相应大类产品的全国销量，这种简化的计算方法可能使发行人具体产品的市场占有率存在低估。
五、发行人的竞争优劣势分析
（一）发行人的竞争优势
发行人所处细分行业具有一个显著的特点，即竞争要素是全方位的，各个核心竞争要素如产品性能、售后技术服务、品牌声誉、市场响应速度、管理水平、产品价格水平需有效组合在一起，才能形成企业的市场竞争力。就发行人而言，其最核心的竞争优势体现在以下几个方面：
1、能提供完整的板材加工解决方案
发行人是国内板材加工机床设备领域产品线最长、少数几家既能提供中高端的平板加工机床产品，又能提供卷板加工机床产品的企业之一，在提供一揽子解决方案方面具有领先优势。
2006 年，发行人的“精密高效金属板材加工技术及成套系统”通过了江苏
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书省科技厅的评审，获得了江苏省科技成果转化专项资金补助。该系统可根据不同行业的具体需求进行动态组合，实现用户个性化定制需求。该套系统由发行人自行研制开发，具有自主知识产权，取得 13 项专利，技术水平居于国际同类产品的前沿，能很好地满足国内外高端客户对板材加工成套设备高速、精密、智能、复合化的要求。
发行人拥有的该项成果填补了国内空白，实现了平板机床和卷板机械的均衡发展，改变了国内金属成形机床企业只能专注于金属加工成形工序中几个环节的状况，增强了提供卷板平板成套系统的配套服务能力，极大地提升了产品的整体市场竞争力。一个成功案例是，2007 年 11 月，发行人获得世界知名钣金制造商德国 WEGENER 公司的一条大型高效柔性复合板材加工线合同并已顺利完成，合同金额为 470 万欧元，折合人民币约 4500 万元。基于成套系统技术开发的能力是发行人产品的核心竞争力之一。
2、技术研发实力
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，设有国家级博士后科研工作站、江苏省企业博士后技术创新中心和江苏省级技术中心，拥有大专以上工程技术人员 200 多人。其中：副高级以上 20 人，中级职称 88 人；企业拥有地市级以上有突出贡献的中青年专家 4名、省“333”工程培养对象 6名；公司长期聘用的国内著名高校教授级专家博导 6名，国外资深专家 4名。
截至本招股说明书签署之日，发行人共有 51 项各项专利，其中 7 项发明专利、43 项实用新型专利、1项外观设计专利；已经提出申请并被受理的发明和实用新型专利一共有 19 项。近年来，公司共有 8 个产品项目被列入国家级重点新产品，5个产品线被列入国家级火炬计划。
2010 年 11 月，发行人承担的“大型开式伺服折弯机”、“机械伺服数控转塔冲床”获得了工业和信息化部工信部装【2010】537 号关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2010 年立项课题的批复。
3、品牌优势
发行人及其前身专注金属板材加工成形机床行业的研制及销售具有 30 多年
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书的历史，其研制销售的“亚威牌”系列金属成形机床产品在国内具有很高的知名度，在国际也具有一定的知名度。2005 年发行人“亚威牌”数控冲压机床获得了国家质量技术监督检验检疫总局认定的中国名牌称号，是国内同行业中获得此荣誉的首批企业之一。2007 年，发行人的“亚威”牌商标被认定为中国驰名商标。
在国内，发行人高端产品的售价一般略高于同类产品，这是国内市场对公司产品性能及品牌的认可。借助良好的品牌声誉，公司产品获得了如宝钢、唐钢、青岛海尔、比亚迪、郑州宇通、华为、中兴、帝森克努伯等中高端客户的认可。
4、全覆盖的销售及技术服务网络
国内用户之所以逐渐选择国产高端数控机床替代进口，除了价格因素外，还有一个原因是国外厂商难以提供贴身的技术售后服务，而技术售后服务对于定制类产品来说是非常关键的。发行人的产品中如大型数控折弯单元、数控开卷线等属于高端的个性化定制类产品，利用其遍布全国的销售和技术服务网络，发行人能很好地为用户提供无缝隙售后技术服务，从而提高了市场竞争力。
发行人国内销售及技术服务网络图
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5、管理水平优势
发行人的前身是具有五十多年历史的国家二级企业，具有深厚的历史积累和管理经验沉淀，其管理层十多年来基本保持稳定，具有较高的管理水平和丰富的管理经验，曾带领发行人经历了行业的低潮期，并在行业景气度好转的时候，抓住机遇获得了高速发展。2009 年，公司被中国机械工业企业管理协会授予“管理示范企业”称号。发行人的管理水平给公司的高速成长提供了有力的决策和组织保障。
（二）发行人的竞争劣势
发行人所处细分行业市场化程度较高，属于充分竞争行业，竞争比较激烈。
发行人的高端数控机床产品的竞争对手主要是国外的中高端机床生产制造厂家
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书和国内的合资厂家，中档及普通机床产品的竞争对手主要是国内企业。与国外大型厂家相比，发行人在整体技术实力、生产规模、融资能力和信息渠道等方面还有较大的差距；而与国内企业竞争时，又经常会面临价格竞争的威胁。
六、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人的生产经营模式
1、采购模式
发行人根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询价、比价、招标定价的程序，询价必须在三家以上；同时，对部分功能部件，采用定点采购的形式。
主要的功能部件在国际范围内选择合作供应商；一般的批量原材料按照比价比质的原则在国内择优选择供应商。
2、生产模式
发行人建立了公司主管副总经理、各产品事业部、班组三级生产指挥系统，有效地保障了对客户需求的快速响应。标准产品和个性化定制类产品的生产模式略有不同。对于标准产品，公司一般按照以销定产，保持合理库存水平的原则，根据年、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定月生产计划并下达各产品制造事业部。对于个性化的定制产品，公司会根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，公司设立了专职的调度负责日常生产协调工作，确保工程进度计划的按期实现。
3、销售模式
机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主要体现在，机床产品单价比较高，单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般均为制造型企业；客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制；对产品的售前沟通、售中调试、售后维护要求很高等。针对这些特点，发行人在国内和国外市场采取了不同的销售模式，国内主要采用直销方式进
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书行销售，国外主要采用代理商销售的方式。
在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，并加强对各区域经销商的技术支持和销售管理能力的培训。发行人建立一支专业的国际售后服务队伍，以增强对客户服务的满意度；同时，发行人加强对国外经销商的销售业绩、服务质量的监管，对国外经销商实行优胜劣汰，建设与亚威品牌相适应的国际营销网络。
（二）发行人主要产品的工艺流程图
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1、数控折弯机、剪板机、冲床工艺流程图
回火、喷丸、涂底漆数控机床加工（大件）切割下料、校平
拼装、焊接
电气装配
检验
部件 1 装配检验
运行试验
检验
检验
涂装
检验
检验
运行试验
整机装配、调试
整机运行试验
检验
包装
成品库
配套件、半成品库检验
检验
检验焊前加工机加工（中、小件）退货
退货
检验
机床护罩
原材料铸、锻件检验退货
数控
系统
其它
配套件
外协小件部件 n 装配
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2、普通折弯机、剪板机机床工艺流程图
配套件、半成品库外协部分机架、滑块、刀架
涂装
检验
机床护罩
检验
拼装、焊接
回火、喷丸、涂底漆机加工（大件）检验
检验
退货原材料铸、锻件检验
切割下料、校平
焊前加工检验
退货
机加工核心部件
退货
电柜、
液压系统
其它
配套件
退货
检验
电工装配
整机装配、调试
运行试验
检验
包装
部件 1 装配部件 n 装配
检验检验检验
检验
外协小件成品库
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3、开卷校平剪切线工艺流程图
退货检验检验配套件、半成品库涂装检验
外协护罩
检验
拼装、焊接回火、喷丸、涂底漆机加工（大件）检验原材料铸、锻件检验切割下料、校平焊前加工检验退货
机加工（中、小件）退货数控
系统其它
配套件
退货
检验
电气装配检验入库安装调试部件 1 装配部件 n 装配检验检验
机床小件运行试验运行试验外协大件
运行试验验收检验检验使用
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（三）发行人报告期内主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售收入情况
单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年产品类别主要产品金额占比金额占比金额占比
数控折弯机 13,211.02 42.95% 13,345.96 36.28% 20,991.87 34.69%
其中：大型数控板料折弯机
3660.5 11.90% 3,202.41 8.71% 5,756.24 9.51%
数控转塔冲床 7,060.67 22.96% 11,524.83 31.33% 21,284.21 35.18%
数控平板加工机床
数控剪板机 1,519.30 4.94% 2,511.59 6.83% 4,047.94 6.69%
普通折弯机 2,431.65 7.91% 2,304.95 6.27% 2,899.20 4.79%普通
平板加工机床普通剪板机 2,207.47 7.18% 2,494.30 6.78% 2,695.22 4.45%
数控卷板加工机械 4,325.26 14.06% 4,599.34 12.50% 8,340.57 13.79%
其他产品收入---- 245.02 0.40%
合计 30,755.37 100% 36,780.97 100.00% 60,504.03 100%
备注：鉴于其他业务收入占比很小，不到 5%，因此在对公司的收入结构进行分析时，以主营业务收入作为分析口径。
2、报告期内主要产品的产量、销量、产销率
单位：台/条
年度产品类别产量销量产销率
数控平板加工机床 553 529 95.66%
普通平板加工机床 466 453 97.21%
2008 年
数控卷板加工机床 25 23 92.00%
数控平板加工机床 743 729 98.12% 2009 年
普通平板加工机床 504 507 100.60%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控卷板加工机床 25 25 100.00%
数控平板加工机床 1,296 1,258 97.07%
普通平板加工机床 519 566 109.06%
2010 年
数控卷板加工机床 39 42 107.69%
以前年度产销率低于 100%，而 2010 年存在大于 100%情况的原因分析如下：
1、为保证产品的交货期，机床企业通常采取“以销定产、以产促销”的经
营策略，在根据销售情况制定生产计划时，会结合库存情况适当增加生产若干比例产品，以保证周转中的现货供应；所以，在温和增长的年份，产销率一般会略低于 100%，发行人以前年度的情况与之相符。
2、2010 年，市场需求异常火爆，发行人新增有效合同达到 8.36 亿，同比
增长 73.85%。而发行人的产能相对稳定，导致产品供不应求，某些类型产品的
产销率超过了 100%。
3、从产品结构分析，数控平板加工机床和普通平板加工机床的产能存在一
定的通用性，而数控平板加工机床的产值和毛利率均优于普通平板加工机床，而且是公司重点发展的产品，所以，在产能有限的情况下，优先保证增加数控平板加工机床的生产来满足市场高增长需求；普通平板加工机床生产量上升有限，发行人除采取适当提价的销售策略外，更多地采用库存商品进行周转应急来满足部分客户要求，所以其产销率达到了 109.06%；数控卷板加工机械是成套生产线，
设计生产周期长、耗用资源多，且目前受场地、设备限制，产能扩张较为困难，针对 2010 年卷板订单大幅上升，市场需求旺盛的情况，发行人通过加强内部管理，缩短生产出货期的办法，卷板实现即产即销，改变了卷板产品过去发货一般都要滞后于完工入库 1-2 月的状况，产销率达到了 107.69%。
3、报告期内主要产品销售平均价格的变动情况
单位：元
产品大类主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
数控折弯机 361,945.61 304,285.39 283,088.54
其中：大型数控板料折弯机
1,591,523.62 941,884.44 737,979.68
数控平板加工机床类
数控转塔冲床 871,687.52 784,535.99 755,555.81
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控剪板机 183,048.70 174,415.74 170,366.70
普通折弯机 103,916.44 96,441.44 102,808.36普通平板
加工机床类
普通剪板机 100,797.89 93,070.96 94,901.97
数控卷板加工机械类 1,880,549.02 1,877,281.58 1,960,074.72
4、报告期内主要产品的前五大客户及主要销售市场
（1）报告期内前五大客户
发行人的下游需求行业非常广泛，用户非常分散，不存在对单一用户或对某一类用户的依赖。
报告期内，公司向前五名客户销售额及占当期营业收入比分别为 2008 年7,259.61 万元、占比 23.61%， 2009 年 3,978.29 万元、占比 10.59%，2010 年
3,120.05 万，占比 5.16%。
报告期内，SMD 欧洲销售公司为发行人前五名客户之一。SMD 欧洲销售公司曾为发行人的参股公司，自 2010 年 1 月起成为发行人的全资子公司，其与发行人的交易情况参见第七节“同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联交易情况”。
除此之外，发行人前五名销售客户中无发行人关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，发行人关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
（2）主要销售市场
报告期内，发行人产品的内外销具体地域分布如下表：
单位：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度
区域
金额比例金额比例金额比例
外销 10,841.09 35.25% 4,946.28 13.16% 8,553.72 14.14%
其中：亚洲 3,238.01 10.53% 1,902.54 5.06% 2,980.15 4.93%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书欧洲 6,024.75 19.59% 1,411.27 3.76% 2,203.84 3.64%
大洋洲 1367.57 4.45% 1,096.43 2.92% 1,236.87 2.04%
美洲 210.76 0.69% 480.02 1.28% 1,236.87 2.04%
非洲 0 0.00% 56.02 0.15% 169.31 0.28%
内销 19,914.28 64.75% 31,834.69 86.55% 51,950.3 85.86%
其中：华东 13,410.20 43.60% 22,569.67 61.36% 35,001.25 57.85%
中南 2,870.67 9.33% 4,435.30 12.06% 7,957.26 13.15%
华北 2,132.24 6.93% 2,771.89 7.54% 4,868.17 8.05%
西北 194.15 0.63% 63.98 0.17% 862.05 1.42%
西南 682.23 2.22% 1251.45 3.40% 1,915.69 3.17%
东北 624.79 2.03% 742.40 2.02% 1,345.88 2.22%
内外销合计 30,755.37 100.00% 36,780.97 100.00% 60,504.02 100%
注：由于发行人的其他业务收入占比微小，因此此处选取了发行人的主营业务收入数据。
（四）发行人主要原材料和能源供应情况
1、报告期内主要原材料供应商情况
公司产品的主要原材料为钢材、数控系统等功能部件。钢材为大宗商品，市场供应充足；数控系统、液压系统等功能部件的国际及国内供应商较多，不存在市场垄断情形。发行人建立了规范的采购体系，主要供应商相对保持稳定，但对单一供应商的采购比例较低，发行人不存在某一类原材料依赖单一供应商情形。
报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占当期主营业务成本的比重分别为 2008 年 8,741.46 万元、占比 39.54%；2009 年 10,573.35 万元，占比 30.55%；
2010 年 15,909.60 万元，占比 35.39%。发行人前五名供应商中无发行人关联方，
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
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2、主要能源供应情况
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
电费 4,085,270.48 2,419,656.24 2,083,331.44
水费 113,734.14 95,533.59 62,781.41
油耗 1,443,372.45 877,738.80 974,583.78
合计 5,642,377.07 3,392,928.63 3,120,696.63
占当期营业成本比重 1.18% 1.21% 1.44%
（五）发行人环境保护和生产安全情况
发行人所处行业不属于高危险、重污染行业。
在安全生产方面，发行人严格按照国家有关安全生产方面的法律、法规、行政规章、行业管理规范等的具体规定，结合生产经营的实际情况，建立了健全的安全管理制度。在组织机构方面，设置了三级安全管理机构，建立了三级安全管理体系。同时，针对主要产品的生产特点、生产流程、物料特性、工艺特性建立了相应的事故急救预案。
在环境保护方面，发行人严格遵守环保法律法规，各项环境评价指标都符合标准，没有受到任何环境保护方面的行政处罚。2008 年，公司通过了环境管理体系 ISO14000 标准认证。
七、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面原值为 226,637,017.91 元，
固定资产账面净值为 169,830,569.25 元。发行人总资产为 691,993,384.43 元，
固定资产净值占总资产 24.54%，固定资产总体成新率为 74.94%，各项主要固定
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，因此，未计提固定资产减值准备。
具体情况如下：
单位：元
固定资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋及建筑物 88,372,698.23 11,928,171.41 76,444,526.82 86.50%
机器设备 132,845,571.74 42,372,673.65 90,472,898.09 68.10%
运输设备 2,975,959.67 1,456,107.79 1,519,851.88 51.07%
其他设备 2,442,788.27 1,049,495.81 1,393,292.46 57.04%
合计 226,637,017.91 56,806,448.66 169,830,569.25 74.94%
2、主要设备
截止到 2010 年 12 月 31 日，发行人原值为 100 万元以上的主要生产设备如下：
类 型名 称规 格原值(元)成新率
机器设备数控五面体镗铣加工中心 FS-5000 6,666,577.00 81%
机器设备数控五面体镗铣加工中心 FS-5000 5,329,092.42 81%
机器设备数控五面体镗铣加工中心 FS-6000 5,639,701.56 56%
机器设备数控龙门五面体加工中心 KMC3000SV-H 1,766,092.50 81%
机器设备龙门型加工中心 KMC3000SD 1,423,033.16 54%
机器设备数显落地镗铣床 T6920D-14000 5,638,000.00 85%
机器设备龙门铣床 X2016*50A/4 2,290,000.00 85%
起重设备桥式起重机 75/20T 22.5M 1,303,298.00 18%
机器设备龙门移动液压机 Y45-500/2500*5000 1,222,222.22 91%
机器设备镗铣床 T6920 5,207,534.23 94%
机器设备数控立式车床 VL-125C 1,808,749.25 97%
机器设备龙门五面加工中心 KMC3000SV-H 2,272,516.18 97%
机器设备数控镗铣加工中心 DMU 125P duoBLOCK 4,952,007.96 97%
机器设备龙门五面加工中心 KMC3000SV-H 1,742,079.96 97%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书机器设备龙门五面加工中心 KMC5000SV-H 1,897,711.19 97%
其他设备三坐标测量机 1,041,025.66 99%
机器设备定梁龙门五面体加工中心 TH42200-500/H 2,136,666.67 100%
机器设备西班牙镗铣床 FP-10 5,545,636.4 99%
机器设备西班牙镗铣床 FP-5000 4,989,524.61 99%
机器设备西班牙镗铣床 FP-5000 4,798,980.62 99%
机器设备黄海路一期喷漆房 1,467,621.89 94%
机器设备西班牙镗铣床数控回转工作台 FK83250*300 1,083,760.66 99%
机器设备西班牙镗铣床数控回转工作台 1083760.66 99%
3、房产
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有七处房产，具体情况如下：
序号所有权人房产证号面积(M2)用途座落地址取得方式
他项
权利
1 股份公司江房权证新区字第 040258 号 10211.49 非居住
江都市新区珠江路西段南侧
原股东
投入已抵押2 股份公司江房权证仙女镇字第 040259 号 6784.4 非居住
仙女镇正谊村肖南组自建已抵押3 股份公司江房权证新区字第 040260 号 7822.41 非居住
江都市新区龙川南路亚威工业园 A、B、C幢
自建已抵押4 股份公司江房权证新区字第 040261 号 4395.11 非居住
江都市新区珠江路南自建已抵押5 股份公司江房权证新区字第 040262 号 15050.68 非居住
江都市新区舜天路南 7至 10幢
自建已抵押6 股份公司江房权证仙女字第 2008005927 号 1108.68 非居住
仙女镇前进居委会双仙路
原股东
投入无
7 股份公司江房权证仙女字第 2010827 号 8478.77 非居住
仙女镇正谊村肖南组自建无
（二）无形资产
截至 2010 年 12月 31日，发行人拥有无形资产剩余摊销价值 44,298,430.56
元，占总资产的 6.40%。发行人的无形资产不存在需计提减值准备的情形。具体
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书情况如下：
单位：元
项目名称取得方式原值摊余价值
双仙路土地使用权出让 138,952.90 115,099.32
舜天路一期土地使用权出让 5,723,559.86 4,741,015.42
舜天路二期土地使用权出让 5,727,912.00 4,916,457.80
正谊村土地使用权出让 4,900,055.00 4,352,882.19
仙女镇土地使用权出让 28,600,000.00 27,694,333.33
软件外购 1,068,376.12 1,006,054.18
非专利技术股东投入 3,943,800.00 1,472,588.32
合计 50,102,655.88 44,298,430.56
1、土地使用权
发行人目前共拥有五宗土地使用权，均以出让方式取得。该五宗土地面积总计 228,455.4 平方米，具体情况如下：
序
号
使用
权人证号
面积
(M2)类型终止日期用途座落地址
取得
方式
他项
权利
1 股份公司
江国用(2008)第 3833 号 1996.1 出让 2052.5.23 工业
仙女镇双仙路 61 号出让无
2 股份公司
江国用（2008）
第 3329 号 50710.9 出让 2052.3.27 工业
江都市新区舜天南路出让已抵押3 股份公司
江国用（2008）
第 3 号 34302.8 出让 2053.2.25 工业
江都市新区舜天路南侧出让已抵押4 股份公司
江国用（2008）
第 3334 号 34779.5 出让 2055.5.16 工业
江都镇正谊村肖南组出让已抵押5 股份公司
江国用（2009）
第 3569 号
.1 出让 2059.5.5
工业仙女镇三友村、陈庄村出让无
2、专利
截至到本招股说明书签署之日，发行人共有 51 项专利，其中 7 项为发明专利、43 项为实用新型专利，1项为外观设计专利。实用新型专利及外观设计专利的权利期限均为 10 年，发明专利的权利期限为 20 年。具体情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书序号
专利
权人专利技术名称类别专利号申请日授权公告日
取得方式1 股份公司
数控转塔冲床转塔旋转模具的联体驱动装置
发明 ZL200610039136.9 2006.3.28 2009.4.15 申请
2 股份公司
脱模错误自动检测的数控转塔冲床发明 ZL200610039137.3 2006.3.28 2009.1.14 申请
3 股份公司一种废边卷取机发明 ZL200610039135.4 2006.3.28 2009.1.14 申请
4 股份公司
转塔冲床转塔上两旋转模具的同步驱动机构
发明 ZL200610039138.8 2006.3.28 2009.9.16 申请
5 股份公司
一种数控转塔冲床的横梁折叠方法发明 ZL200610039139.2 2006.3.28 2009.8.5 申请
6 股份公司
一种机床模具起吊平衡装置发明 ZL200510038906.3 2005.4.18 2009.5.27 申请
7 股份公司一种板料堆垛机发明ZL
200610039140.5 2006.3.28 2010.2.17 申请
8 股份公司
折弯机用下模换模装置
实用新型 ZL200520140245.0 2005/12/24 2007/2/7 申请
9 股份公司
折弯机用切割式通用上模
实用新型 ZL200520140651.7 2005/12/30 2007/2/7 申请
10 股份公司
折弯机用 1-V 切割式防划伤下模
实用新型 ZL200520140652.1 2005/12/31 2007/2/7 申请
11 股份公司
飞剪线上的自动校平机
实用新型 ZL200620069068.6 2006/1/27 2007/2/28 申请
12 股份公司
飞剪线上的双曲轴滑轨同步飞剪机
实用新型 ZL200620069069.0 2006/1/27 2007/2/28 申请
13 股份公司
飞剪线上的斜楔套式卷筒轴开卷机
实用新型 ZL200620069067.1 2006/1/27 2007/5/23 申请
14 股份公司
折弯机用多用角度定位器
实用新型 ZL200620069151.3 2006/1/30 2007/2/7 申请
15 股份公司
具有夹钳保护装置的数控转塔冲床
实用新型 ZL200620070742.2 2006/3/28 2007/4/11 申请
16 股份公司数控转塔冲床工作台
实用新型 ZL200620070728.2 2006/3/28 2007/4/11 申请
17 股份公司
一种废边卷取机的卷筒
实用新型 ZL200620070733.3 2006/3/28 2007/4/11 申请
18 股份公司
数控转塔冲床转塔上模具导向装置
实用新型 ZL200620070737.1 2006/3/28 2007/4/11 申请
19 股份公司
一种新型液压数控转塔冲床
实用新型 ZL200620070726.3 2006/3/28 2007/4/11 申请
20 股份横梁可旋转的数控转实用 ZL200620070729.7 2006/3/28 2007/4/11 申请
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书公司塔冲床新型21 股份公司一种自动升降落料台
实用新型 ZL200620070732.9 2006/3/28 2007/4/11 申请
22 股份公司
自动调整夹钳位置的数控转塔冲床
实用新型 ZL200620070740.3 2006/3/28 2007/4/11 申请
23 股份公司
一种数控转塔冲床上的新型横梁
实用新型 ZL200620070739.0 2006/3/28 2007/4/11 申请
24 股份公司
一种数控转塔冲床旋转模具的驱动机构
实用新型 ZL200620070738.6 2006/3/28 2007/4/11 申请
25 股份公司
一种新型板料堆垛机的端面定位装置
实用新型 ZL200620070734.8 2006/3/28 2007/5/23 申请
26 股份公司
一种新型板料堆垛机的侧面定位装置
实用新型 ZL200620070735.2 2006/3/28 2007/5/23 申请
27 股份公司
一种新型板料堆垛机的定位感应装置
实用新型 ZL200620070736.7 2006/3/28 2007/5/23 申请
28 股份公司一种折叠式工作台架
实用新型 ZL200620070727.8 2006/3/28 2007/5/23 申请
29 股份公司
夹钳脱料自动报警的数控转塔冲床
实用新型 ZL200620070741.8 2006/3/28 2007/8/22 申请
30 股份公司剪板机
实用新型 ZL200720035449.7 2007/3/16 2008/1/30 申请
31 股份公司剪板机的驱动装置
实用新型 ZL200720035447.8 2007/3/16 2008/1/30 申请
32 股份公司
板料卷取机上的卸卷装置
实用新型 ZL200720035448.2 2007/3/16 2008/1/30 申请
33 股份公司剪板机用的压料装置
实用新型 ZL200820038648.8 2008.8.14 2009.7.15 申请
34 股份公司校平机
实用新型 ZL200820038647.3 2008.8.14 2009.7.15 申请
35 股份公司
金属板材的下贴纸装置
实用新型 ZL200820038649.2 2008.8.14 2009.8.12 申请
36 股份公司
新型夹钳动力传动机构
实用新型 ZL200920037190.9 2009.2.20 2009.12.23 申请
37 股份公司
上下旋转模的驱动装置
实用新型 ZL200920037195.1 2009.2.20 2009.12.23 申请
38 股份公司
新型多子模中子冲头的定位装置
实用新型 ZL200920037194.7 2009.2.20 2009.12.23 申请
39 股份公司
新型夹钳位置夹紧及调整机构
实用新型 ZL200920037192.8 2009.2.20 2009.12.23 申请
40 股份公司
新型夹钳 X 轴方向调整定位机构
实用新型 ZL200920037191.3 2009.2.20 2010.1.6 申请
41 股份消隙齿轮实用 ZL200920044502.9 2009.6.3 2010.3.3 申请
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书公司新型42 股份公司板料校平机
实用新型 ZL200920044501.4 2009.6.3 2010.3.3 申请
43 股份公司校平机的中间辊
实用新型 ZL200920044699.6 2009.6.3 2010.3.3 申请
44 股份公司
钢带加工线上的卷取张力机
实用新型 ZL200920044700.5 2009.6.3 2010.3.3 申请
45 股份公司剪板机
实用新型 ZL200920044503.3 2009.6.3 2010.5.12 申请
46 股份公司
数控板料折弯机用新型电液伺服随动托料
实用新型 ZL200920048911.6 2009.10.30 2010.7.21 申请
47 股份公司
数控板料折弯机用新型上模液压夹紧装置
实用新型 ZL200920048912.0 2009.10.30 2010.7.21 申请
48 股份公司
数控板料折弯机用新型六轴数控档料
实用新型 ZL200920048909.9 2009.10.30 2010.7.21 申请
49 股份公司数控折弯机
外观设计 ZL033465517 2003/8/14 2004/2/25 申请50 股份公司分条线上的分条装置
实用新型 ZL200920044504.8 2009.6.3 2010.09.01 申请
51 股份公司
数控闸式剪板机两轴斜行挡料装置
实用新型 ZL200920048910.1 2009.10.30 2010.10.13 申请
3、著作权
2008 年 10 月 28 日，发行人的数控板料开卷校平飞剪线系统 W1.0[简称：
CLH-E100 系统]取得编号为 2008SR27070 号的《计算机软件著作权登记证书》。
4、商标
（1）已注册的商标
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有注册商标 20 个，核定使用商品大部分为发行人的主要产品。具体情况如下：
序号
商标注册人注册号核定使用商品有效期限
注册地
取得
方式
他项权利1 股份公司 518837 剪板机、折剪两用机等
至2020/05/09中国转让无
2 股份公司 208629 折弯机至中国转让无
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2014/05/29
3 股份公司 765946 折弯机
至2015/09/13
中国转让无
4 股份公司 999251
板料加工成型机床，体积成型锻造机床
至2017/05/06
中国转让无
5 股份公司 1071865
火车及其零部件，汽车及其零部件等
至2017/08/06
中国转让无
6 股份公司 1078654
铁路用金属材料，非电气用缆索和金属线等
至2017/08/13
中国转让无
7 股份公司 1078655
铁路用金属材料，非电气用缆索和金属线等
至2017/08/13
中国转让无
8 股份公司 1077695 手动研磨器具、小农具等至2017/08/13
中国转让无
9 股份公司 1077696 手动研磨器具、小农具等至2017/08/13
中国转让无
10 股份公司 1084023
火车及其零部件，自行车等
至2017/08/20
中国转让无
11 股份公司 1084488
电子计算机及其外部设备，电源材料等
至2017/08/20
中国转让无
12 股份公司 1084489
电子计算机及其外部设备，电源材料等
至2017/08/20
中国转让无
13 股份公司 1097986
医务室，工业品外观设计等
至2017/09/06
中国转让无
14 股份公司 1097987
医务室，工业品外观设计等
至2017/09/06
中国转让无
15 股份公司 1102003
农业用机械，渔牧业用机械等
至2017/09/13
中国转让无
16 股份公司 1102004 农业用机械等
至2017/09/13
中国转让无
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书17 股份公司 1109758 家具制造，建筑等
至2017/09/20
中国转让无
18 股份公司 1109759 家具制造，建筑等
至2017/09/20
中国转让无
19 股份公司 4902192 冲床、切割机、机床等
至2018/09/06
中国
原始取得
无
20 股份公司 4902194 冲床、切割机、机床等
至2018/09/06
中国
原始取得
无
5、非专利技术
发行人所拥有的非专利技术来自设立控股子公司时，外方股东作为出资的股东投入，具体情况如下：
亚威爱颇特于 2001 年 12 月设立时，外方股东 SMS.Dieperink 公司以数控折弯机、数控剪板机非专利技术折 6 万美元作为出资；2004 年增资时，SMS
Dieperink 公司以相关专有技术作价 14 万美元作为出资。2006 年增资时，
SMS.Dieperink公司以 LGS-3050剪板机专有技术作为出资增加投入7.8万美元。
经过设立和两次增资，外方股东作为出资的非专利技术一共折价 27.8 万美元。
控股子公司亚威赛力玛于 2002 年 4月 16日设立时，外方股东意大利 SELEMA公司以数控机床产品非专利技术折 20 万美元作为出资。
外方股东作为出资的非专利技术按规定经过了政府主管机关的认定及中介机构的验资程序。
（三）被许可使用商标和技术之情形
发行人报告期内获得过其他方之商标及技术许可或授权，具体情况请参见第十五节“其他重要事项”之“二重大合同”之“（六）技术合作及许可合同”。
八、发行人的技术与研发情况
（一）发行人研究开发情况概述
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1、研究开发机构
发行人是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业博士后技术创新中心和江苏省级技术中心。经过多年的实践探索，公司逐步建立了以技术中心为主体、各产品事业部技术部为支撑的两级研发体系；技术中心除对各产品事业部进行业务指导外，主要进行基础性、前瞻性研究，加强新产品、新技术的贮备，各产品事业部则立足于现有技术的产业化和市场满足性的开发。
2、技术创新方向
发行人的研究围绕金属板材成形加工机床行业，瞄准国际先进水平，定位于国内国际中高端市场客户，重点研究数控卷板加工机械的飞剪技术，平板加工机床的高精、高速、智能化，以及卷板平板加工一体化的金属板材成形工艺及成套系统技术，研究开发金属板材成形机床领域更高水平的延伸替代产品，加速现有各类产品的系列化开发。
3、技术创新的对外合作
公司注重整合国内外技术资源，与国际专业的技术公司以及清华大学、东南大学、河海大学等知名高校保持紧密的合作关系，推进大型技术开发项目的有效实施。如与荷兰 D-DESIGN 公司进行数控折剪机床技术的合作，与意大利 SELEMA公司进行卷板加工技术的合作，与日本日清纺公司进行数控转塔冲床技术的合作，与东南大学进行数控冲压集成技术和力学分析技术的合作。
（二）发行人现有核心技术情况
发行人现有核心技术情况具体如下：
技术水平与特点技术来源、技术先进性
一、数控转塔冲床技术
★运用该机床可一次板材上料完成各种形状的冲孔、压型、滚筋、滚剪加工，速度快、自动化程度高
★拥有多种行业领先技术：带料检测技术、双丝杠驱动技术、夹引进技术消化吸收再创新，处于国际先进水平
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书钳自动调整技术、真空吸废技术等
二、大型数控折弯机技术
★运用该机床可一次板材上料完成不同定位尺寸、不同角度的大型板料折弯，也可以实现不同形状的压型，速度快、精度高
★可提供 300 吨～6000 吨、5m～30m 不同规则的产品，满足不同行业的加工工艺需要，可为客户特殊定制专用大型折弯成型机
★拥有多种行业领先技术：工作台液压变形补偿技术、工作台机械变形补偿技术、多轴驱动板材定位技术、多种复合模具技术等
自主研发
处于国际先进水平
三、精密数控折弯机技术
★运用该机床可一次板材上料完成不同定位尺寸、不同角度的中小型板料折弯，也可以实现不同形状的压型，速度快、精度高
★拥有多种行业领先技术：机器人操作板材加工技术、工作台液压变形补偿技术、工作台机械变形补偿技术、多轴驱动板材定位技术
自主研发
处于国际先进
四、数控卷板开卷飞剪机技术
★飞剪机采用双曲轴小惯量技术，运动系统惯量小，动态响应率高，机械冲击小，最大剪切次数达 150 次/分钟
★采用参数化智能控制技术，根据输入板厚、板宽、速度、长度等参数自动输出优化控制曲线，适应长短板运动模式、厚薄板扭矩补偿模式等工艺要求
★拥有双曲轴小惯量技术、补偿式小间隙技术、高同步技术、飞剪机参数化智能控制技术等行业领先技术
引进技术
消化吸收再创新
国际先进
五、精密校平机技术
★运用自动辊位控制技术，采用参数化菜单式数据库系统和刚性补偿技术，可自动根据板厚或可选的工作模式自动进行辊形、辊缝控制，并实现负载作用下变形补偿，辊位动态精度 0.05mm
★拥有精密辊形控制技术、自动辊位控制技术、高刚性机架技术等行业领先技术
自主研发
处于国际先进
六、智能恒张力开卷控制技术
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书★采用分级智能张力控制技术，启停变张力、过程恒张力，提高全线动态响应能力、防止启停钢板拉伤。从 0%至 100%速度加速时间减少 50%
★拥有声纳闭环检测技术、较大张力开卷技术和分级智能张力控制技术等行业领先技术
自主研发
国际先进
七、大功率激光切割机技术
★运用该机床可一次板材上料完成各种形状孔的激光切割，可切割碳钢板、不锈钢板、铝板等金属板材，具有速度快、自动化程度高的特点
★拥有飞行光路技术、加速度达 2G 的控制技术、激光控制软件等多种行业领先技术
自主研发
处于国内先进水平
八、板材自动上下料技术
★为适应高端客户自动化生产需要，折弯机、冲床、激光切割机配套板材自动上下料装置，组成板材加工 FMS、FMC
★拥有自动堆垛技术、智能检测板厚技术、自动分检工件技术等多种行业领先技术
自主研发
处于国内先进水平
（三）发行人技术及产品获奖情况
报告期内，发行人产品技术获省级以上奖励如下：
序号
获奖时间
项目名称奖励级别奖励名称奖励
等级
1 2008 年 PBB-2500-13000-16C 数控板料折弯机
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
2 2008 年 T44QK-6*1600 数控板料开卷校平剪切线
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
3 2008 年 HPI-3044 数控转塔冲床江苏省科学技术厅
省高新技术产品
4 2008 年 HPI-3048 数控转塔冲床科学技术部国家重点新产品
5 2008 年 HPI-3048 数控转塔冲床中国机床工具工业协会春燕奖
6 2008 年 SLH-3*1600 数控高精度板料开卷分条卷取线
省机械工业联合会
省机械工业科技进步奖
一等奖7 2009 年 PBB-3200/8000 数控板料折弯机
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书8 2009 年 T44QK-12*2000 数控板料开卷校平剪切线
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
9 2009 年 2-PBB-2000/8000 双机联动数控板料折弯机
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
10 2009 年 CLH-3.5*800 数控板料开卷校
平飞剪线
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
11 2009 年 HPQ-3048 数控转塔冲床江苏省科学技术厅
省高新技术产品
12 2009 年 HPQ-3048 高速数控冲压单元中国机械工业科技奖励办公室
中国机械工业科技进步奖
三等奖13 2010 年 T44QK-12*2000 数控板料开卷校平剪切线
科学技术部国家重点新产品
14 2010 年 HLH-1530 数控激光切割机江苏省科学技术厅
省高新技术产品
15 2010 年 CLH-6*2000 数控板料开卷校平剪切线
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
16 2010 年 SL-6*1600 数控板料开卷分条卷取线
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
17 2010 年 LGS-25*10100 数控闸式剪板机江苏省科学技术厅
省高新技术产品
18 2010 年 PBB-2000/12000 数控板料折弯机
江苏省科学技术厅
省高新技术产品
报告期内，发行人主要的产品研发项目列入国家计划情况如下：
项目名称计划名称计划编号下达部门
CLH-3*1800 数控板料开卷校平飞剪线国家级火炬计划 2007GH040145 科学技术部
SLH-3*1600 数控高精度板料开卷分条卷取线国家重点新产品计划 2007GRC10014 科学技术部
高精密数控板料折弯机国家优化机电产品进出口结构项目[2007]149 商务部
HPI-3048 数控转塔冲床国家重点新产品计划 2009GRC10064 科学技术部
数控冲床技术改造项目
重点产业振兴和技术改造 2009 年第二批新增中央预算内投资计划
发改投资（2009）
1848 号
国家发展改革委、工业和信息化部
大型数控板料折弯机国家火炬计划 2010GH040482 科学技术部
机械伺服数控转塔冲床国家重大科技专项 2010ZX04004-116 工信部
大型开式伺服折弯机国家重大科技专项 2010ZX04004-114 工信部
（四）报告期内研发费用明细及占营业收入的比重
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书单位：万元
费用项目 2010 年 2009 年 2008 年
设计费 399.31 116.22 194.72
原材料半成品费用 1,905.55 1,265.12 947.83
人员费 379.92 224.14 147.51
中间试验费 303.06 175.72 175.38
设备费 19.78 21.54 4.12
委托其他单位研制费用 15.00 26.00 88.88
其他费用 46.07 29.77 45.13
合计 3,068.69 1,858.51 1,603.56
占营业收入的比重 4.77% 4.96% 5.10%
备注：研发费用的统计口径为会计报表核算口径，非税务主管部门确认的允许加计扣除的技术开发费口径。
技术水平是本行业最为核心的竞争力之一。发行人一直坚持“技术兴企”发展战略，每年都投入较大的研发投入。
（五）发行人产品的生产技术所处阶段情况
自成立以来，发行人始终坚持技术创新，大力发展高技术、高水平、高附加值产品，不断调整、优化产品结构，促进产品更新换代，使产品的技术水平和制造工艺水平不断提高。
1、处于小批量及批量生产阶段产品情况
数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机、数控激光切割机、数控开卷校平剪切线、普通折弯机、普通剪板机等系列产品均为成熟技术，处于批量生产或小批量生产阶段。
2、处于试制阶段的产品情况
HPC 系列数控转塔冲床、HLS 数控激光切割机、应用于高强度汽车板加工的CLH-3*1300 数控板料开卷校平飞剪线、应用于高强度工程机械板加工的
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书CLH-6*2000 数控板料开卷校平剪切线、SLH-3*1500 高性能数控板料开卷分条卷取线等新产品的设计阶段已完成，正处于加工、装配的试制阶段。
3、目前处于研发设计阶段的产品情况
HPE 系列机械伺服数控转塔冲床、PBE 系列机械伺服数控折弯机、板材自动上下料装置、数控激光冲压复合机、PBB-4000/13000 大型数控折弯成型机，SLH-6*1600 数控板料开卷分条卷取线、TL-3*1800 张力校平线等新产品处于设计研发阶段。
九、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况
除了在荷兰拥有控股子公司欧洲 SMD 销售公司 100%的股权外，发行人没有其他境外资产，也未在境外进行生产经营活动。有关 SMD 的具体情况，参见“发行人基本情况”一节的相关内容。
十、发行人产品质量控制
（一）质量控制体系与标准
发行人拥有完善的质量控制体系，1999 年就通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。2009 年 7 月，亚威通过了 ISO9001:2008GB/T19001-2008 质量管理体系认证。发行人主要产品遵循的质量控制标准如下：
产品类别质量标准
数控折弯机
Q/321088JWB2－2006数控板料折弯机
JB10148–1999板料折弯机安全技术要求
JB9976–1999板料折弯机噪声限值
GB5226.1-2002机械安全机械电气设备第1部分通用技术条件
数控剪板机
JB5197–91剪板机技术条件
JB8781–1998剪板机安全技术要求
JB9969–1999剪板机噪声限值
Q/321088 JWB5－2005 数控剪板机精度
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书GB5226.1-2002 机械安全机械电气设备第 1 部分通用技术条件
数控转塔冲床
Q/321088JWB8—2006数控转塔冲床
GB17120－1997锻压机械安全技术条件
GB5226.1-2002机械安全机械电气设备第1部分通用技术条件
卷板加工成套生产线
Q/321088 JWB3-2005数控板料开卷校平剪切线
Q/321088 JWB6-2008板料分条卷取线
Q/321088 JWB9-2005数控板料开卷校平剪切分条卷取复合线
Q/321088 JWB10-2005数控板料堆垛机
Q/321088 JWB11-2005数控板料开卷校平剪切线
GB17120－1997锻压机械安全技术条件
GB5226.1-2002机械安全机械电气设备第1部分通用技术条件
（二）质量控制措施
发行人制订了符合企业的现状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。发行人严格按照质量管理体系的文件要求操作，对订货合同、设计、采购、生产、设备、销售及服务各个过程进行有效的控制。
对质量管理体系有效运行和产品质量影响较大的特殊过程和关键过程能按要求实施和控制，为产品质量的符合性提供了保证。同时，发行人还定期开展质量教育工作，提高员工质量意识，对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（三）质量纠纷的处理
发行人在公司管理标准《用户服务管理》中严格规定了公司产品质量问题的处理程序。如用户反馈产品有质量问题，公司将根据所提供信息，第一时间通过通讯设备或派专员服务等方式为客户排除故障，同时对产品可能出现的质量隐患进行检查，并向客户说明使用过程中的注意事项，提出合理化建议。公司通过调查表等渠道获取客户反馈意见，以全面了解顾客对产品的要求，为完善服务体系、服务网络和改进产品质量提供依据。对主要产品和服务的质量纠纷，发行人严格
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书按照合同法执行。
报告期内，发行人未发生用户投诉的重大质量事故。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况
发行人控股股东及实际控制人为吉素琴等 9人。吉素琴等 9人除了控制发行人外，还合计持有亚威科技 87.94%的股份。亚威科技为发行人的股东之一。
亚威科技的经营范围为：对科技企业进行投资、对锻压机床行业进行投资，投资管理，财务咨询、投资及企业管理咨询服务。亚威科技不从事与发行人相同或者相似的业务，除持有发行人股份外未控股、参股其他公司，与本公司不存在同业竞争。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的亚威科技
出具的避免同业竞争承诺
为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、周家智先生、杨林先生、施金霞女士、王守元先生以及王峻先生九名自然人股东，以及该九人控制的亚威科技，已于2008 年 4 月 28 日向公司出具了《不同业竞争的承诺书》。根据承诺，上述人员和法人在股份公司合法有效存续且其依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间，目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（三）发行人律师、保荐人对同业竞争所发表的意见
发行人律师认为：发行人、控股股东暨实际控制人、实际控制人控制的亚威科技已采取有效措施避免可能发生的同业竞争。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书保荐人认为：发行人业务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，有关关联方避免同业竞争的承诺和措施是有效的。
二、发行人关联交易情况
（一）关联方和关联关系
1、截至本招股说明书签署日，发行人的关联方和关联关系如下表所示：
关联关系关联方备注
吉素琴
冷志斌
闻庆云
王宏祥
周家智
杨林
施金霞
王守元
控股股东、实际控制人
王峻
直接持股合计 30.85%，通过亚威科
技间接控制发行人股份 23.75%，合
计控制发行人股份为 54.60%。
江苏亚威科技投资有限公司持有 23.75%股份的重要股东
江苏高鼎科技创业投资有限公司持有 14.98%股份的重要股东
其他持股 5%以上的股东
江都市科创投资有限公司持有 11.44%股份的重要股东
吉素琴董事长
冷志斌副董事长
吕学强董事
闻庆云副董事长
董事
王宏祥董事
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书周家智董事
施金霞董事
蔡建独立董事
刘昕独立董事
徐王全独立董事
汤文成独立董事
杨林监事会主席
王守元监事
袁春燕监事
赵智林监事
监事
樊军监事
冷志斌总经理
施金霞副总经理兼财务负责人
王峻副总经理
王宏祥副总经理
潘恩海副总经理
朱鹏程副总经理
高级管理人员
谢彦森董事会秘书
江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司发行人持股比例 75%
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司发行人持股比例 75%
控股子公司
SMD 欧洲销售公司发行人持股比例 100%
参股公司日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司
发行人持股比例 41.78%
2、报告期内存在的其他关联方
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书江都市高新锻压设备有限公司是报告期内存在的关联方。该公司于 2002 年3 月由 10 名自然人发起设立，注册资本 280 万元。该公司成立时，发行人实际控制人吉素琴等九人中的吉素琴、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元七人合计持有该公司 72.14%的股权。该公司自成立以来未实际进行过生产
经营活动，已于 2008 年 6 月办理了注销。
（二）经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易如下：
（一）发行人在报告期内向原参股公司 SMD 欧洲销售公司销售机床。具体情
况如下：
1、2004 年 1 月 1 日，亚威有限和荷兰 SMD 欧洲销售公司（筹）签订长期销
售合同，该合同主要条款如下：
（1）授权经销条款
亚威授权 SMD 在整个欧洲地区内包括东欧国家向板料加工行业独家经销由亚威生产制造的与板料加工行业相关的各种机床产品，包括折弯机、剪板机和其他产品以及这些产品的部件。部件可随产品一起销售，也可单独销售。
（2）尽职销售条款
SMD 承诺：尽最大努力在整个地区内促销亚威产品、附件；为销售产品及附件维持一个胜任的销售和服务机构；在亚威的有力支持下，通过参加交易会、展览会开发市场。
（3）价格条款
亚威以“CIF Rotterdam”交付产品和部件，或经各方同意下以其他国家目的地为条件交付产品和部件。在本合同执行之日起 9个月内，SMD 应按规定的产品和部件的价格支付价款；当经济条件或其他条件发生重大变化（例如产品或者附件的规格发生重大变化）从而导致亚威的制造成本及其他成本上升时，合同双方可以协议修正价格以反应上述重大变化；价格变化只有经过亚威和 SMD 达成书面一致意见三个月后才为有效。
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（4）付款方式
产品的付款以欧元结算，电汇（T/T）方式支付；部件的付款以欧元结算，电汇（T/T）方式支付。
（5）质量条款
亚威卖给 SMD 的产品和部件必须符合地区内的工业标准和安全标准，SMD 负责向亚威提供足够、准确的关于此类标准和安全规定的内容，并在进口前 90 天通知亚威所经销产品或部件在地区内的实际将要使用的地点。
亚威保证所售出的本合同项下的产品、部件在材质及工艺方面在 2000 小时的工作时间或在达到用户的 12 个月之内无质量问题。此项保证仅适用于产品和部件，不适用于易损物件。
（6）合作期限
本合同于 2004 年 1 月 1 日起生效，有效期为 5 年；期满后除非合同一方或双方书面通知合同另一方终止合同的意思表示则本合同将自动延续一年；合同任何一方都有权在合同期限届满前无条件终止本合同，另一方无权就该主张要求任何形式的赔偿；该终止合同的通知应当在本合同有效期届满前的 6个月前发出。
2、报告期内，发行人向 SMD 公司销售机床的具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年
销售额 1,289.51 1,786.12
占主营业务收入比重 3.51% 5.81%
占外销收入比重 26.07% 16.48%
2010 年 1 月起，SMD 成为发行人的全资子公司。
3、关联交易价格情况
发行人与 SMD 公司的经常性交易价格均参照相关机床产品生产成本以及国
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书际机床市场同类产品的价格标准定价。
报告期内发行人向 SMD 公司销售的机床产品以高档数控折弯机为主，包括少量的数控转塔冲床和数控剪板机。具体情况如下：
项目 2008 年 2009 年
对 SMD 销售台数 25 台 15 台
对 SMD 销售毛利率 28.74% 31.53%
数控折弯机产品
发行人该类产品综合毛利率 32.88% 25.95%
对 SMD 销售台数－ 2 台
对 SMD 销售毛利率－ 17.39%
数控转塔冲床产品
发行人该类产品综合毛利率－ 24.08%
对 SMD 销售台数－ 7 台
对 SMD 销售毛利率－ 39.30%
数控剪板机产品
发行人该类产品综合毛利率－ 25.67%
4、发行人通过 SMD 公司进行销售的流程如下：
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5、发行人通过 SMD 公司进行销售的资金结算流程如下：
欧洲市场客户需求分析SMD 接单是否标准产品技术洽谈是否签单洽谈合同签订合同
是否重大合同总经理审批反馈 SMD 公司
部长审批
SMD 公司、亚威国际业务部、技术及相关部门
YES
NO
NO
YES
YES
NO
下达生产计划书国际业务部
组织生产各生产单位
组织发货国际业务部
报送、运输国际业务部、货运公司付款交单提货 SMD 公司
结束
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（二）2010 年 8 月，发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
关联交易事宜的议案》，同意发行人与其参股公司日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司签订《委托加工采购合同》、《厂房、设备及公用设施租赁合同》。2010年，发行人与日清纺亚威发生的关联交易如下：
序号
关联交易
类别
名称金额（万元）比例
1 销售货物层压机零部件、表面涂装 2,226.95 3.46%
2 购买货物配件 22.81 微小
3 出租厂房、设备及公用设施租赁 38.7 －
关联交易的计价原则是以市场价格为基础，由双方协商后决定。
（三）偶发性关联交易
1、发行人与吉素琴女士发生的偶发性关联交易
吉素琴女士系发行人控股股东、实际控制人的九名自然人之一，同时担任发行人董事长，报告期内吉素琴与发行人共发生两次偶发性关联交易：
（1）2008 年 3 月 3 日，吉素琴及其丈夫严鸿翔与中国银行股份有限公司江
都支行签订了编号为 2008 年江授字第 G045-N 号的《最高额保证合同》，为发行人在 2008 年江授字第 045 号《授信额度协议》下的债务提供连带责任保证担保。
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（2）2009 年 1 月 20 日，吉素琴与中国银行股份有限公司江都支行签订了
编号为 2009 年江借字第 G025-N 号的《保证合同》，为发行人在编号为 2009 年江借字第 025 号《人民币借款合同（中期）》下的债务提供保证担保。
以上 2 次关联交易的原因是由于中国银行江都支行对企业授信的一般要求是企业法定代表人应对企业的《债务合同》或《授信额度协议》提供相应的保证担保。
2、发行人与 SMD 公司发生的偶发性关联交易
报告期内，发行人与 SMD 公司共发生两次偶发性关联交易，具体如下：
（1）2007 年 2 月，亚威有限与 SMD 公司签订技术咨询和产品检测服务协议，
SMD公司协助亚威有限的产品符合欧共体CE检测认证的标准，协议价格为50,600欧元；同时，亚威有限与 SMD 公司签订技术咨询协议，由 SMD 公司向亚威有限提供生产外销欧洲数控机床所需相关补偿软件、相关部件设计技术信息，技术咨询费用价格合计 69,400 欧元。上述两项协议价款合计 120,000 欧元，折合人民币实际支付 127.2 万元。
（2）2008 年 1 月，亚威有限与 SMD 公司签订《商务合作和佣金协议》，约
定SMD公司帮助亚威有限促成其与德国WEGENER公司的一条大型高效柔性复合板材加工线合同，并帮助合同项下设备的报关、清关以及设备的运输、吊装、安装、调试等事宜。具体服务内容为：合同洽谈阶段，了解 WEGENER 对公司产品的具体需求，并与公司进行沟通，促成合同的签订；合同履行阶段，负责沟通和协调合同履行过程中的商务、技术、发运、安装、产品验收、付款等具体细节，促成合同的顺利履行；售后服务阶段，协助公司提供售后调试及维修工作。目前，该合同已顺利执行完毕。
该合同合作佣金为27.5万欧元。公司已于2008年12月支付给SMD公司10.6
万欧元，于 2010 年 1 月支付 16.9 万欧元，合计支付 27.5 万欧元，全部支付完
毕。
上述偶发性关联交易的交易价格是参照了国际上相关收费标准后由双方协商约定。
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3、发行人与江都市高新锻压设备有限公司（已注销）发生的偶发性关联交
易
报告期内发行人与江都高新发生过资金往来。具体如下：
单位：万元
发行人科目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
其他应收款——
其他应付款— 135.94
江都高新已于 2008 年 6 月依法注销，发行人与江都高新之间的往来余额已在其注销之前结清。
（四）公司相关制度对关联交易决策权力与程序的规定
1、《公司章程》中对关联交易决策权力与程序的规定
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（五）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）证券交
易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情
形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
4、《关联交易决策管理制度》中对关联交易决策权利与程序的规定
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
第十四条公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十七条对于本办法第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十二条公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
（五）报告期内发行人关联交易的执行情况
报告期内，发行人发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：公司近三年及最近一期发生的重大关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允。上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东合法权益的情形。
（六）发行人减少关联交易的措施
报告期内，发行人的经常性关联交易发生在与原参股公司 SMD 欧洲销售公司之间，发生金额在公司销售额中的占比呈逐年减少趋势。2009 年 3 月，公司审议通过了《关于收购 SMD 欧洲销售公司股权的议案》，截至 2010 年 1 月，公司收购 SMD 公司的事宜已办理完毕，SMD 公司成为发行人全资子公司。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员简历
吉素琴女士，1952 年生，大学本科学历，高级会计师。2001 年当选江苏省第十次党代会代表，2003 年当选江苏省第十届人大代表，2006 年江苏省女性创业排头兵。曾任江都机床总厂财务科长、副厂长，江苏亚威机床集团公司董事、副总经理，董事长、总经理兼党委书记，江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长兼党委书记，江苏亚威科技投资有限公司执行董事兼总经理，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事长，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司副董事长，SMD 欧洲销售公司董事长。
冷志斌先生，1969 年生，研究生学历，研究员高级工程师。曾任江苏亚威机床集团公司技术部副部长，技术部部长，总经理助理，副总经理，江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事兼总经理，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事。冷志斌先生被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007—2008 年度）全国机械工业优秀企业家”。
吕学强先生，1966 年生，大学本科学历，高级会计师。曾任江苏鑫苏投资管理公司部门经理，江苏鑫苏财务顾问公司总经理，江苏省国有资产经营控股公司高级经理，江苏金信证券公司副总经理兼财务总监，信泰证券公司监事会主席兼稽核总部经理，江苏亚威机床有限公司董事。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、江苏高鼎科技创业投资有限公司总经理，江苏高新创业投资管理公司总经理。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书闻庆云先生，1948 年生，中专学历，高级经济师。曾任江都机床总厂行政科科长、副厂长，江苏亚威机床集团公司董事、副总经理，江苏亚威机床有限公司副董事长、副总经理兼党委副书记。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
王宏祥先生，1957 年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床集团公司技术科科长，江苏亚威机床集团公司副总经理，江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事兼副总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事兼总经理。
周家智先生，1958 年生，大学本科学历，研究员高级工程师。江都机床总厂副总工程师，江苏亚威机床集团公司副总工程师、副总经理，江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事兼总工艺师，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事。
施金霞女士，1965 年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床集团公司财务部部长、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部部长，江苏亚威机床有限公司副总经理兼财务部部长、董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
蔡建先生，1965 年生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司独立董事，江苏公信会计师事务所总经理。
刘昕先生，1975 年生，博士研究生学历，执业律师。现任江苏亚威机床股份有限公司独立董事，南京财经大学法学院教师。
徐王全先生，1942 年生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任机械工业部苏州电加工机床研究所所长兼党委书记，江苏省机械工业厅总工程师、党组成员。现任江苏亚威机床股份有限公司独立董事，江苏省模具工业协会理事长，江苏省电器工业协会理事长。
汤文成先生，1958 年生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任江苏
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书亚威机床股份有限公司独立董事，东南大学机械工程学院院长。
上述董事皆由各股东讨论后一致提名，经 2011 年 1 月发行人 2011 年第一次临时股东大会表决通过，担任发行人董事，任期为 3年。
（二）监事会成员简历
杨林先生，1952 年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江都机床总厂生产科科长、钣焊分厂厂长、副厂长，江苏女神汽车集团公司副总经理，江苏亚威机床集团公司党委副书记，江苏亚威机床有限公司监事会主席兼党委副书记。现任江苏亚威机床股份有限公司监事会主席兼党委副书记，江苏亚威科技投资有限公司监事，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司监事。
王守元先生，1953 生，大专学历。曾任江苏亚威机床集团公司总经理办公室主任、工会主席，江苏亚威机床有限公司董事、工会主席，江苏亚威机床有限公司监事、工会主席。现任江苏亚威机床股份有限公司监事、工会主席，江都市科创投资有限公司董事长、总经理。
袁春燕女士，1977 年生，硕士研究生学历。曾任江苏省创业投资有限公司业务经理。现任江苏亚威机床股份有限公司监事，江苏高新创业投资管理公司高级投资经理。
樊军先生，1968 年生，大学本科学历。曾任江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司综合管理部部长，江苏亚威机床有限公司数控冲床分厂综合管理部部长、江苏亚威机床股份有限公司品质管理部部长。现任江苏亚威机床股份有限公司数控冲床事业部总经理，并由职工代表大会选举为江苏亚威机床股份有限公司职工监事。
赵智林先生，1973 生，中专学历。现任数控冲床事业部装配班长，并由职工代表大会选举为江苏亚威机床股份有限公司职工监事。
上述监事除职工监事外，皆由各股东讨论后一致提名，经 2011 年 1 月发行人第一次临时股东大会表决通过，任期为 3 年；职工监事赵智林、樊军经 2011年 1 月召开的职工代表大会选举，任期均为 3年。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（三）高级管理人员简历
冷志斌先生，总经理，详见董事会成员简历。
施金霞女士，副总经理兼财务负责人，详见董事会成员简历。
王峻先生，1962 年生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任江都机床总厂产品技术科科长、厂长助理兼分厂厂长，江都亚威制动器有限公司副总经理，扬州市扬子电表厂副厂长，江苏亚威机床有限公司机加工分厂副厂长，江苏亚威机床有限公司副总经理兼品质保障部部长、计划采购部部长。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼计划采购部部长。
王宏祥先生，副总经理，详见董事会成员简历。
朱鹏程先生，1968 年生，大学本科学历。曾任江苏亚威机床有限公司技术员、装配车间副主任、销售部部长、数控折剪机床分厂厂长。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼销售部部长。
潘恩海先生，1969 年生，大学本科学历。曾任江苏亚威机床有限公司销售公司经理、二分厂厂长、卷板机械分厂副总经理，江苏亚威机床股份有限公司监事。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼卷板机械事业部总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事、副总经理。
谢彦森先生，1967 年生，大学本科学历，会计师。曾任江苏亚威机床有限公司财务物资部副部长兼总帐会计、财务物资部部长兼数控折剪分厂财务主管。
现任江苏亚威机床股份有限公司董事会秘书、证券部部长、人力资源行政部部长，江都市科创投资有限公司董事。
上述高管的任职经 2011 年 1 月发行人第二届董事会第一次会议表决通过，任期为 3年。
（四）核心技术人员简历
冷志斌先生，详见董事会成员简历。冷志斌先生为江苏省“333 工程人才”，扬州市中青年专家、研究员高级工程师，多年来一直致力于企业的技术创新和新
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书产品开发研制工作，先后成功组织过多项数控折、剪、冲成套设备项目的创新开发研制工作，曾获得国家专利 14 项（其中发明专利 5 项）。其 2006 年主持实施江苏省重大科技成果转化项目-精密高效金属板材加工技术及成套系统；2008 年成功主持研发制造了行业内当年最大的出口产品：16 轴控制的 2500×12000 大型数控双机联动折弯机、12×2000 大型数控开卷校平剪切线，其主持设计的WS67K-100/3200 数控板料折弯机获省机械工业科技进步二等奖。
周家智先生，详见董事会成员简历。周家智先生为江苏省“333 工程人才”，扬州市中青年专家、研究员高级工程师，2000 年主持开发设计的 T44QK-2X1500数控板料开卷校平剪切线获江苏省新产品及技术成果鉴定、江苏省科学技术委员会科技进步二等奖，江苏省机械厅科技进步一等奖、国家级重点新产品；主持设计的连杆\转向节精密锻造生产线获机械工业部科技进步一等奖。
史惊东先生，1968 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司技术开发中心主任，江苏亚威机床有限公司数控折剪分厂厂长，江苏亚威机床股份有限公司激光项目组经理。现任江苏亚威机床股份有限公司激光切割机事业部技术部部长。史惊东先生为江苏省“333 工程人才”，其主持设计的QC12K-6×3200 数控液压剪板机获扬州市科技进步三等奖，PBH-160/4100 数控电液同步折弯机被评为国家级重点新产品。
叶兵先生，1960 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司电气总工程师、数控冲床事业部技术部副部长。叶兵先生为江苏省“333工程人才”，负责公司数控产品电气部分的开发和设计，其主持设计的 T44QK-1.5
×1500 数控板料开卷校平剪切线被评为江苏省机械工业科技进步一等奖，HPQ-3048 高速数控冲压单元被评为中国机械工业科技进步三等奖。
王金荣先生，1967 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司技术开发部工程师、卷板分厂技术部部长，主持数控开卷校平剪切线技术的研发和设计工作。现任公司新产品研发项目经理。其主持设计的 CLH-3*1800数控板料开卷校平剪切线被评为中国机械工业科技进步三等奖，SL-3*1600 数控高精度板料开卷分条卷取线获扬州市科技进步一等奖。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外
投资情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持
有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发行人股份情况
姓名本公司职务持股数量（股）占总股本比例
吉素琴董事长 4,068,931 6.17%
冷志斌副董事长、总经理、核心技术人员 3,227,280 4.89%
闻庆云副董事长 2,800,767 4.24%
王宏祥董事、副总经理 2,094,177 3.17%
周家智董事、核心技术人员 1,915,042 2.90%
杨林监事会主席 1,915,042 2.90%
施金霞董事、副总经理、财务负责人 1,897,982 2.88%
王守元监事 1,366,262 2.07%
樊军监事 287,185 0.44%
王峻副总经理 1,077,655 1.63%
潘恩海副总经理 895,677 1.36%
朱鹏程副总经理 895,677 1.36%
史惊东核心技术人员 1,027,896 1.56%
叶兵核心技术人员 653,986 0.99%
王金荣核心技术人员 523,189 0.79%
合计— 24,646,748 37.35%
2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接以及直接、间接合计持
有发行人股份情况
姓名间接持股间接持股直接、间接持股
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书股东单位名称所占比例合计所占比例
吉素琴亚威科技 4.78% 10.94%
冷志斌亚威科技 3.78% 8.67%
闻庆云亚威科技 2.90% 7.14%
王宏祥亚威科技 1.91% 5.08%
周家智亚威科技 1.75% 4.65%
杨林亚威科技 1.75% 4.65%
施金霞亚威科技 1.75% 4.62%
王守元亚威科技 1.26% 3.33%
王峻亚威科技 1.01% 2.64%
潘恩海亚威科技 0.50% 1.86%
朱鹏程亚威科技 0.50% 1.86%
史惊东亚威科技 0.54% 2.10%
叶兵—— 0.99%
王金荣—— 0.79%
谢彦森江都科创 0.28% 0.28%
合计— 22.71% 59.60%
3、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员近亲属持有发行人股
份情况
姓名
间接持股
股东单位名称
间接持股
所占比例
直接、间接持股
合计所占比例
备注
吉素云江都科创 0.28% 0.28%
系吉素琴
妹妹
4、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有
发行人股份最近三年的增减变动情况
详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化”。
截至本招股说明书签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。上述人员报告期内所持有发行人股份不存在股份被质押或冻结的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其
他对外投资情况
发行人董事吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、施金霞，监事杨林、王守元，高管王峻、潘恩海、朱鹏程，核心技术人员史惊东除直接持有发行人股份外，还持有发行人股东亚威科技的股份；董事会秘书持有发行人股东江都科创的股份（详见“第五节发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本
情况”）。
除前述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及发行人股东持有股份的情况之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的前述对外投资与发行人不存在利益冲突情形。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外
兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年
在发行人及其关联企业领取薪酬情况
2010 年度，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及关联企业领取薪酬情况为如下：
单位：万元
姓名本公司职务 2010 年薪酬/津贴
吉素琴董事长 27
冷志斌副董事长、总经理、核心技术人员 27
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书吕学强董事不在发行人处领薪
闻庆云副董事长 19
王宏祥董事、副总经理 19
周家智董事、核心技术人员 13.5
施金霞董事、副总经理、财务负责人 18
蔡建独立董事 3
刘昕独立董事 3
徐王全独立董事 3
汤文成独立董事 3
杨林监事会主席 13.5
王守元监事 12.5
袁春燕监事不在发行人处领薪
樊军监事 11.5
赵智林监事 6.5
王峻副总经理 18
潘恩海副总经理 18
朱鹏程副总经理 18
谢彦森董事会秘书 10
史惊东核心技术人员 11
叶兵核心技术人员 11
王金荣核心技术人员 11
对在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，本公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险和缴纳住房公积金。除此之外，不存在其他特殊待遇和退休金计划。本公司也未制
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员认股权计划。
公司于 2008 年4月17日召开的股东大会决定，给予独立董事每人每年3万元独立董事津贴；此外，独立董事出席本公司股东大会和董事会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需要的合理费用由本公司据实报销。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企
业任职情况
姓名任职单位职务
任职单位与发行人关联关系
江苏亚威科技投资有限公司
执行董事、总经理
股东单位
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事长控股子公司
江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事控股子公司
SMD 欧洲销售公司董事长控股子公司
吉素琴
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司副董事长参股公司
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事、总经理控股子公司
冷志斌
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事参股公司
吕学强江苏高鼎科技创业投资有限公司总经理股东单位
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事控股子公司
闻庆云
江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长控股子公司
王宏祥江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事、总经理控股子公司
周家智江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事控股子公司
江苏亚威科技投资有限公司监事股东单位
杨林
江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司监事控股子公司
王守元江都市科创投资有限公司董事长、股东单位
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书总经理
潘恩海江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司
董事、
副总经理
控股子公司
谢彦森江都市科创投资有限公司董事股东单位
截至本招股说明书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他关联企业兼职情况。
四、发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职资格及变
动情况
报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格条件，其相互之间不存在亲属关系。其变化情况如下：
董事会
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、王守元、周家智、施金霞
监事会杨林、潘恩海、于斌
2007 年 1 月至12 月
高级管理人员冷志斌、闻庆云、王峻、施金霞
董事会增加了吕学强，减少了王守元
2007 年 12 月
监事会增加了王守元、潘文兵
董事会增加了独立董事蔡建、刘昕、徐王全、汤文成
监事会增加了赵智林，减少了于斌 2008 年 2 月
高级管理人员增加了谢彦森
监事会成员减少了潘恩海，增加了樊军
2009 年 12 月
高级管理人员增加了王宏祥、朱鹏程、潘恩海，减少了闻庆云
2010 年 8 月监事会成员减少了潘文兵，增加了袁春燕
除上述变更之外，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变更，发行人董事、监事及高级管理人员成员稳定，报告期内的变化属于正常经营
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书需要，对发行人日常管理不构成影响，也不影响发行人的持续经营。
五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签
订协议的情况
发行人的高级管理人员、核心技术人员及在本公司领薪的董事、监事均在本公司或本公司的控股子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》，核心技术人员均与公司签订了《技术保密协议》。发行人未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订其他协议。
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及履行情况”。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第九节公司治理结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）及国家有关法律法规的规定，结合发行人实际情况制定了《亚威机床股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人所制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已经于2008年2月12日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。根据《上市公司治理准则》，发行人聘请了独立董事4名，超过董事会人数的三分之一。发行人已基本建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，公司成立以来，先后召开了6次股东大会，会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体如下：
1、创立大会暨第一次股东大会决议
2008年2月12日，发行人召开创立大会，审议通过了《变更设立股份公司的工作报告》、《关于变更设立股份公司的议案》、《江苏亚威机床股份有限公司章程》、《公司设立费用报告》等十一项议案。
2、2008年第一次临时股东大会
2008年4月17日，发行人召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理办法》、《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》、《财务会计管理与内控制度》、《独立董事工作细则》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》六项议案。
3、2008年第二次临时股东大会
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2008年5月24日，发行人召开了2008年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于修订<江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》六项议案。
4、2008年度股东大会
2009年2月11日，发行人召开了2008年度股东大会，会议审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年年度利润分配的预案》、《关于2008年度重大关联交易的议案》、《关于延长同意公司申请首次公开发行股票并上市决议的有效期的议案》、《关于修改〈江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》九项议案。
5、2009年度股东大会
2010年2月10日，发行人召开了2009年度股东大会，审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告》、《公司2009年年度利润分配的预案》、《关于2010年度重大投资的议案》、《关于修改〈江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于确定公司2010年度银行授信额度的议案》、《关于<董事、监事薪酬方案>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》等议案。
6、2010年第一次临时股东大会
2010年8月28日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分监事的议案》、《关于关联交易事宜的议案》、《关于延长同意公司申请首次公开发行股票并上市决议的有效期的议案》三项议案。
7、2011年第一次临时股东大会
2011年1月28日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；（九）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《上市公司章
程指引》第四十一条所列担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成及运行情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中设独立董事4名，设董事长1名，副董事长2名。
发行人制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书公司第一届董事会成立于2008年2月12日公司创立大会暨首次股东大会召开之日，成立至今累计召开了13次董事会。
（二）董事会职权
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十
二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成及运行情况
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由股东代表担任，2 名监事由职工代表担任。监事会设监事会主席 1 名。
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和《监事会议事规则》的规定行使权利。公司第一届监事会成立于2008年2月12日公司创立大会暨首次股东大会召开之日，成立至今累计召开了7次监事会。
(二)监事会职权
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议，对董事会决议事项
提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职
权。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事情况
发行人于2008年2月12日召开创立大会暨第一次股东大会，选举了蔡建先生、刘昕先生、徐王全先生、汤文成先生为发行人独立董事，独立董事人数超过董事会十一名成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
《公司章程》规定：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开
临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）
公司章程规定的其他事项。
2008年4月1日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《独立董事工作细则》，对独立董事制度的健全与运行进行了更为具体的规定。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
2008年4月1日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书制度的健全与运行进行了更为具体的规定。
本任董事会秘书自2008年2月12日第一届董事会第一次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
六、董事会专门委员会的设置情况
2008年4月1日，经发行人第一届董事会第二次会议审议，设立了董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并选举了委员会委员。各个委员会委员名单如下：
委员会名称委员主任委员
战略决策委员会吉素琴、冷志斌、王宏祥、
徐王全、汤文成
吉素琴
薪酬与考核委员会刘昕、蔡建、施金霞刘昕
提名委员会徐王全、刘昕、汤文成、
吕学强、闻庆云
徐王全
审计委员会蔡建、徐王全、周家智蔡建
七、最近三年违法违规行为情况
发行人最近三年不存在违法违规行为。
八、最近三年资金占用和对外担保的情况
最近三年发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
最近三年发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
九、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司在所有重大方面已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。同时，公司将根据业务发
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供公司的管理及财务信息，保证公司生产经营持续、稳健、快速发展。我们确信，公司于2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为发行人出具了苏亚鉴【2011】4号《内部控制鉴证报告》，报告认为：“亚威股份公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准于2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十节财务与会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、简要会计报表及审计意见
（一）注册会计师审计意见
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度、2009 年度、2010 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了（苏亚专审【2011】4 号）标准无保留意见的《审计报告》。
（二）简要合并会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,903.96 10,512.29 7,007.02
应收票据 3,826.81 1,354.93 323.35
应收账款 4,632.36 2,436.20 3,246.10
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书预付款项 3,089.15 1,325.48 4,504.34
其他应收款 242.14 225.95 270.52
存货 20,431.64 14,345.08 13,671.49
流动资产合计 41,126.06 30,199.92 29,022.82
非流动资产：
长期股权投资 3,419.29 25.68 101.59
固定资产 16,983.06 10,014.80 8,392.68
在建工程 3,033.43 4,089.89 807.91
无形资产 4,429.84 4,458.82 1,704.56
商誉 26.67 --
递延所得税资产 180.99 57.26 110.97
非流动资产合计 28,073.28 18,646.44 11,117.72
资产总计 69,199.34 48,846.37 40,140.54
简要合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,331.88 6,591.28 6,199.08
应付账款 10,835.67 3,663.29 4,726.87
应付票据- 437.00
预收款项 10,655.45 8,141.24 7,642.20
应付职工薪酬 857.89 900.23 558.46
应交税费 1,027.66 177.39 -454.54
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书应付股利 325.11 640.28 454.81
其他应付款 392.84 1,529.63 330.02
一年内到期的非流动负债 2,440.00 2,440.00 360.00
流动负债合计 41,866.49 24,083.33 20,253.91
非流动负债：
长期借款 500.00 2,940.00 800.00
长期应付款 361.00 410.60 549.03
专项应付款 1,195.00 1,550.00 1,591.00
其他非流动负债 1,293.04 1,333.45 1,373.85
非流动负债合计 3,349.04 6,234.04 4,313.89
负债合计 45,215.53 30,317.37 24,567.79
股东权益：
股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00
资本公积 3,409.45 3,409.45 3,409.45
盈余公积 1,538.42 760.68 372.44
未分配利润 11,850.71 6,070.03 3,490.97
外币报表折算差额-4.16 --
归属于母公司所有者权益 23,394.42 16,840.16 13,872.86
少数股东权益 589.39 1,688.83 1,699.89
股东权益合计 23,983.81 18,529.00 15,572.75
负债和股东权益总计 69,199.34 48,846.37 40,140.54
2、简要合并利润表
单位：万元
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 64,290.52 37,573.66 31,433.29
其中：营业收入 64,290.52 37,573.66 31,433.29
二、营业总成本 57,328.39 33,907.21 27,869.52
其中：营业成本 48,020.08 28,149.33 22,029.14
营业税金及附加 172.17 88.81 115.54
销售费用 3,076.96 2,188.63 2,021.32
管理费用 5,223.83 3,415.39 3,285.05
财务费用 469.65 322.36 323.59
资产减值损失 365.71 -257.30 94.88
投资收益 96.35 -26.12 42.62
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
0.00 -26.12 42.62
三、营业利润 7,058.48 3,640.33 3,606.39
加：营业外收入 1,830.13 1,055.91 712.44
减：营业外支出 214.39 142.76 127.19
四、利润总额 8,674.22 4,553.48 4,191.64
减：所得税费用 1,113.66 604.34 507.98
五、净利润 7,560.56 3,949.14 3,683.66
其中：归属于母公司所有者的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01
少数股东损益 12.15 -11.06 89.65
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 72,236.13 44,426.69 36,874.14
收到的税费返还 0.00 925.14 666.74
收到的其他与经营活动有关的现金 1,633.31 1,030.62 1,406.78
经营活动现金流入小计 73,869.45 46,382.45 38,947.66
购买商品、接受劳务支付的现金 54,714.43 32,935.54 28,907.24
支付给职工以及为职工支付的现金 4,786.11 3,180.67 2,544.33
支付的各项税费 1,404.60 1,700.98 1,268.05
支付的其他与经营活动有关的现金 6,476.47 3,735.71 3,957.47
经营活动现金流出小计 67,381.61 41,552.91 36,677.09
经营活动产生的现金流量净额 6,487.84 4,829.54 2,270.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 50.00 -
取得投资收益所收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
13.70 20.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
1.25 --
投资活动现金流入小计 14.95 70.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,611.91 4,617.61 2,706.38
投资所支付的现金 77.36 0.21 1.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,499.03
投资活动现金流出小计 12,188.30 4,617.82 2,708.31
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书投资活动产生的现金流量净额-12,173.35 -4,547.82 -2,708.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 1,164.17
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
- 1,164.17
借款所收到的现金 18,119.98 17,060.00 8,405.89
筹资活动现金流入小计 18,119.98 17,060.00 9,570.06
偿还债务所支付的现金 12,131.28 12,250.89 4,990.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,955.98 1,382.72 2,006.45
筹资活动现金流出小计 14,087.27 13,633.61 6,996.45
筹资活动产生的现金流量净额 4,032.71 3,426.39 2,573.60
四、汇率变动对现金的影响-18.15 -3.93 -37.20
五、现金及现金等价物净增加额-1,670.95 3,704.18 2,098.66
加：现金及现金等价物的期初余额 10,263.01 6,558.83 4,460.17
六、现金及现金等价物的期末余额 8,592.06 10,263.01 6,558.83
（三）简要母公司会计报表
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,679.07 5,938.35 5,925.39
应收票据 3,826.81 1,354.93 323.35
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书应收账款 5,177.34 2,436.20 3,225.59
预付款项 3,089.15 1,325.48 4,504.34
其他应收款 228.35 225.95 270.52
存货 19,863.32 14,020.36 12,951.11
流动资产合计 40,864.04 25,301.26 27,200.31
非流动资产：
长期股权投资 4,943.65 4,879.82 2,056.68
固定资产 16,828.06 9,839.18 8,194.58
在建工程 3,033.43 4,089.89 807.91
无形资产 4,282.58 4,272.16 1,478.51
递延所得税资产 91.51 53.67 100.07
非流动资产合计 29,179.23 23,134.71 12,637.75
资产总计 70,043.27 48,435.98 39,838.06
简要母公司资产负债表（续）
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,331.88 6,591.28 6,199.08
应付账款 12,761.12 5,581.86 6,556.93
应付票据-- 437.00
预收款项 10,543.05 8,141.24 7,642.20
应付职工薪酬 788.39 831.38 479.26
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书应交税费 1,034.29 185.20 -356.30
应付股利 12.43 327.60 142.13
其他应付款 369.42 1,477.12 330.02
一年内到期的非流动负债
2,440.00 2,440.00 360.00
流动负债合计 43,280.58 25,575.69 21,790.33
非流动负债：
长期借款 500.00 2,940.00 800.00
长期应付款 361.00 410.60 549.03
专项应付款 1,195.00 1,550.00 1,591.00
其他非流动负债 1,293.04 1,333.45 1,373.85
非流动负债合计 3,349.04 6,234.04 4,313.89
负债合计 46,629.61 31,809.73 26,104.21
股东权益：
股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00
资本公积 3,409.45 3,409.45 3,409.45
盈余公积 1,538.42 760.68 372.44
未分配利润 11,865.79 5,856.11 3,351.95
股东权益合计 23,413.66 16,626.24 13,733.84
负债和股东权益总计 70,043.27 48,435.98 39,838.06
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
一、营业收入 65,311.20 38,339.39 34,171.07
减：营业成本 49,172.83 29,149.51 25,019.27
营业税金及附加 172.20 88.34 114.85
销售费用 2,928.59 2,188.63 2,021.32
管理费用 4,886.76 3,277.72 3,204.90
财务费用 533.16 337.51 305.10
资产减值损失 252.30 -256.23 212.83
投资收益 50.51 -26.12 297.89
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
0.00 -42.62 42.62
二、营业利润 7,415.87 3,527.78 3,590.69
加：营业外收入 1,830.13 1,055.91 712.44
减：营业外支出 210.00 140.30 119.72
三、利润总额 9,036.01 4,443.39 4,183.41
减：所得税费用 1,194.54 560.99 459.02
四、净利润 7,841.46 3,882.40 3,724.39
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 71,647.57 44,405.10 39,037.01
收到的税费返还- 925.14 666.74
收到的其他与经营活动有关的现金 1,569.59 1,026.83 1,404.21
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书经营现金流入小计 73,217.16 46,357.07 41,107.96
购买商品、接受劳务支付的现金 52,936.17 33,740.25 31,024.16
支付给职工以及为职工支付的现金 4,523.10 3,068.78 2,367.20
支付的各项税费 1,335.83 1,623.33 1,185.10
支付的其他与经营活动有关的现金 6,084.24 3,688.43 3,915.08
经营活动现金流出小计 64,879.35 42,120.78 38,491.55
经营活动产生的现金流量净额 8,337.82 4,236.29 2,616.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 50.00 -
取得投资收益所收到的现金-- 255.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
13.70 20.00 -
投资活动现金流入小计 13.70 70.00 255.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,611.91 4,617.61 2,706.38
投资所支付的现金 77.36 2,899.26 526.42
支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 9,689.27 7,516.87 3,232.80
投资活动产生的现金流量净额-9,675.57 -7,446.87 -2,977.54
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金 18,119.98 17,060.00 8,405.89
筹资活动现金流入小计 18,119.98 17,060.00 8,405.89
偿还债务所支付的现金 12,131.28 12,250.89 4,990.00
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,955.98 1,382.72 2,006.45
筹资活动现金流出小计 14,087.27 13,633.61 6,996.45
筹资活动产生的现金流量净额 4,032.71 3,426.39 1,409.43
四、汇率变动对现金的影响-16.86 -3.93 -17.63
五、现金及现金等价物净增加额 2,678.10 211.88 1,030.67
加：现金及现金等价物的期初余额 5,689.07 5,477.19 4,446.52
六、现金及现金等价物的期末余额 8,367.17 5,689.07 5,477.19
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量。公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报表按照新会计准则进行编制。
（二）合并报表范围及其变化
1、合并范围的确定原则
全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并会计报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时将母公司与子公司、子公司相互之间发生影响合并财务报表的内部交易予以抵销。
3、本公司所控制的子公司
报告期纳入合并会计报表范围的子公司情况如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书子公司名称
成立
日期
注册资本
投资金额
（万元）
公司持股比例公司表决权比例
合并财务报表期间江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司
2001.12 131 万美元 808.1 75% 75%
2008 年 1月— 2010年 12 月
江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司
2002.04 100 万美元 622.5 75% 75%
2008 年 1月— 2010年 12 月
SMD 欧洲销售公司 2004.07 12 万欧元 117.65 100% 100%
2010 年 1月-2010 年12 月
日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司
2008.01 666 万美元 3,423.54 75% 75%
2008 年 1月— 2010年 6 月
自 2010 年 7 月起，发行人持有日清纺亚威 41.78％的股权，不再控制日清
纺亚威，不再将其纳入合并报表范围。
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认与计量
1、商品销售收入的确认
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
公司在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权收入的确认
公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）政府补助的核算方法
1、政府补助的确认原则
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币 1元）。
3、政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收
益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（三）金融工具的确认与计量
1、金融资产的分类方法
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到
期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。
2、金融资产的计量
（1）金融资产的初始计量
公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）金融资产的后续计量
公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产，按照公允价值进行计量；应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。但是，公司对处于正常信用期间的金融资产不考虑实际利率对公允价值的影响。
公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动产生的利得或损失，计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产产生的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该项金融资产终止确认时转出，计入当期损益；可供出售外币货币性金融资产产生的汇兑差额，计入当期损益；采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益；以摊余成本计量的应收款项和持有至到期投资，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产的期末计量
金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产，按该金融资产
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
3、金融负债的分类方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融
负债。
4、金融负债的计量
公司初始确认借款及应付款项，按照公允价值计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。公司对一年以内的金融负债不考虑实际利率对公允价值的影响。
5、金融工具公允价值的确认
如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（四）坏账损失的核算方法和确认标准
1、坏账损失的核算方法
公司采用备抵法核算坏账损失。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他部分应收款项，依据其期末余额，按账龄分析法计提坏账准备。
公司根据债务人的实际财务状况、现金流量等情况确定的应收款项坏账准备计提比例为：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书账龄坏账准备比率（%）
一年以内 5.00
一至二年 10.00
二至三年 50.00
三年以上 100.00
2、坏账的确认标准
（1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；
（2）因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回
的应收款项；
（3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应
收款项。
（五）存货的核算方法
1、存货的分类
公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品、在产品、低值易耗品等。
2、存货的初始计量
公司存货按照取得时的实际成本进行初始计量。
3、存货的计价
原材料购入和发出按计划成本核算，按月分摊材料成本差异；库存商品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
4、存货盘存制度
存货采用永续盘存制，公司对存货定期进行全面盘点。
5、存货的期末计量
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资产负债表日，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
（六）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量
同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量
非同一控制下的企业合并中，公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）以支付现金取得的长期股权投资的初始计量
以支付现金取得的长期股权投资，公司按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本。
（4）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资的初始计量
以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，公司按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本。
（5）以接受投资方式取得的长期股权投资的初始计量
投资者投入的长期股权投资，公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本。但投资合同或协议中约定价值不公允的，公司按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。
公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资的成本。
2、长期股权投资的后续计量
（1）采用成本法核算的长期股权投资
公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加投资外，其投资成本在持有期间基本上保持不变。被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，公司按应享有的部分确认为当期投资收益；但所确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分应冲减长期股权投资的成本。
公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）采用权益法核算的长期股权投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资，取得投资时对于初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不对两者之间的差额调整投资成本；对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，将两者之间的差额调整长期股权投资的初始投资成本，并计入取得投资当期的损益。
采用权益法核算的长期股权投资，按应享有被投资单位所有者权益的变动而变动。确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的或是其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。
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3、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，公司将其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（七）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
4、固定资产折旧
公司采用直线法计提固定资产折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。固定资产预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下：
固定资产类别使用寿命(年)净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 5 3.17
机器设备 14 5 6.79
运输设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。
（八）无形资产的核算方法
1、无形资产的初始计量
无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准
公司对于内部研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段分别进行处理。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列条件的开发阶段支出，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，在发生时作为管理费用，全部计入当期损益。
3、无形资产的后续计量
（1）无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产使用寿命的复核
资产负债表日，公司对无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则改变无形资产的使用寿命，并按照会计估计变更处理；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则视为会计估计变更，估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。
（3）使用寿命有限的无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。
（4）使用寿命不确定的无形资产的后续计量
公司根据可获得的相关信息判断，如果无法合理估计某项无形资产的使用寿命的，将其确认为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但在每个会计期间进行减值测试。
(九)除存货、金融资产外主要资产的资产减值的确定方法
1、资产组的减值
（1）资产组的认定
如果单项资产的可收回金额无法确定，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，认定资产组并进行减值测试。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
（2）资产组可收回金额和账面价值的确定
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司对资产组账面价值的确定基础，与其可收回金额的确定方式保持一致。
资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
（3）资产组减值测试
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认资产组减值损失。资产组减值损失按照下列顺序进行分摊：
①首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值。
②然后根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于下列三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。由此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（4）总部资产减值测试
如果有迹象表明某项总部资产可能发生减值的，则公司结合相关资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等非流动资
产的减值
（1）按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
其他资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
（4）资产减值准备的转回
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。但是，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，同时符合资产终止确认条件的，公司将相关资产减值准备予以转销。
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3、商誉减值的处理
在涉及因企业合并而形成的商誉的情况下，公司认定与商誉相关的资产组或者资产组组合，并以此为基础进行减值测试。
对于企业合并所形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合，在每年年度终了进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间的确定
（1）借款费用开始资本化时点的确定
当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。
（2）借款费用暂停资本化时间的确定
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
（3）借款费用停止资本化时点的确定
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的确定
（1）借款利息资本化金额的确定
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（2）借款辅助费用资本化金额的确定
①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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（3）汇兑差额资本化金额的确定
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（十一）公司主要税项
1、增值税
增值税按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销项税率为 17%。
根据 2006 年财政部、国家税务总局“关于数控机床产品增值税先征后返问题的通知”（财税[2006]149 号），自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50％的办法。
2、企业所得税
公司企业所得税 2007 年 12 月 31 日前按应纳税所得额的 33%计算缴纳。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2008]9 号文件《关于认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税按应纳税所得额的 15%计算缴纳。
公司控股子公司江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司和江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司为设在沿海经济开放区的中外合资经营企业，原适用税率为 24%，按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受两免三减半税收优惠政策，其获利年度均为 2004 年，2006 年和 2007 年度减半按 12%的税率征收，根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），2008 年度减半按 12.5%的税率征收。2009 年
开始按 25%的税率征收。
公司参股公司日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司为 2008 年设立的中外合资经营企业，适用的企业所得税税率为 25%。
公司全资子公司荷兰 SMD EUROPE BV 为 2004 年设立的外国公司，适用的企
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书业所得税税率为：利润总额小于 25,000.00 欧元，适用的企业所得税税率为 20%；
利润总额大于 25,000.00 欧元，适用的企业所得税税率为 25%。
3、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
城市维护建设税按照应纳流转税额的 7%计算缴纳。教育费附加按照应纳流转税额的 3%计算缴纳，地方教育附加按照应纳流转税额的 1%计算缴纳。公司控股子公司为中外合资经营企业，原不缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据国务院2010年 10月 18日发布的国发[2010]35号文件规定，自2010年 12 月 1 日起，外商投资企业适用内资企业标准，缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。
4、其他税费
其他税费按国家有关规定执行。
（十二）会计政策、会计估计变更
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计的变更。
四、最近一年及一期重大收购兼并情况
发行人最近一年不存在重大收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益明细项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于公司普通股东的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01
1、非流动资产处置损益 57.76 17.57 -0.38
2、计入当期损益的政府补助 1,819.32 1,038.35 712.44
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
4、扣除非流动资产处置损益后的其他各项营业外收支
净额
-214.39 -142.76 -126.82
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书非经常性损益合计 1,662.69 913.15 585.25
减：所得税影响 235.87 130.95 42.09
减：少数股东收益影响-0.82 --
非经常性损益净影响数 1,427.64 782.20 543.16
归属于公司普通股东的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6,120.77 3,178.00 3,050.85
六、最近一期末主要资产
（一）最近一期末的固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产净额为 16,983.06 万元，固定资
产情况如下：
单位：万元
项目固定资产原价累计折旧净值
房屋及建筑物 8,837.27 1,192.82 7,644.45
机器设备 13,284.56 4,237.27 9,047.29
运输设备 297.60 145.61 151.99
其他设备 244.28 104.95 139.33
合计 22,663.70 5,680.64 16,983.06
期末固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。
（二）最近一期末的长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面净值为 3,419.29 万元。
（三）最近一期末的无形资产
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 4,429.84 万元，具体情
况如下表：
单位：万元
无形资产项目取得方式初始金额摊余价值剩余摊销年限双仙路土地使用权出让 13.90 11.51 41 年
舜天路一期土地使用权出让 572.36 474.10 41 年
舜天路二期土地使用权出让 572.79 491.65 43 年
正谊村土地使用权出让 490.01 435.29 44 年
仙女镇土地使用权出让 2,860.00 2,769.43 48 年
非专利技术股东出资 394.38 147.26 3 年
软件外购 106.84 100.61 9 年
合计— 5,010.27 4,429.84 —
截至 2010 年 12 月 31 日，上述无形资产不存在需计提减值准备的情况。
七、最近一期末主要债项
（一）短期借款
单位：万元
借款类别 2010 年 12 月 31 日
进口押汇 311.88
信用借款 3,620.00
保证借款 10,000.00
抵押借款 1,400.00
合计 15,331.88
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无逾期借款。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书发行人上述借款的资产质押、抵押情况参见“第十五节其他重要事项”之“二、
重大合同”之“（四）担保合同”。
（二）应付账款
单位：万元
2010 年 12 月 31 日账龄
金额比例
一年以内 10,587.33 97.71%
一至两年 61.04 0.56%
二至三年 11.55 0.11%
三年以上 175.76 1.62%
合计 10,835.67 100.00%
应付账款 2010 年 12 月 31 日余额中应付金额前五名的单位金额合计2,562.38 万元，占应付账款余额的 23.65%。应付账款 2010 年 12 月 31 日余额中
无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
（三）预收款项
单位：万元
2010 年 12 月 31 日
账龄
金额比例
一年以内 10,334.39 96.98%
一至两年 178.66 1.68%
二至三年 83.95 0.78%
三年以上 58.45 0.55%
合计 10,655.45 100%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书预收款项 2010 年 12 月 31 日余额中预收金额前五名的单位金额合计1,236.64 万元，占预收款项余额的 11.61%。预收款项 2010 年 12 月 31 日余额中
无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
（四）其他应付款
单位：万元
2010 年 12 月 31 日
账龄
金额比例
一年以内 216.67 55.15%
一至两年 114.95 29.26%
二至三年 38.53 9.81%
三年以上 22.69 5.78%
合计 392.84 100.00%
其他应付款 2010 年 12 月 31 日余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东。
（五）长期借款
单位：万元
借款类别 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 500.00
信用借款-
合计 500.00
截至 2010 年 12 月 31 日，公司向金融机构取得的长期借款无逾期借款。
发行人上述借款的资产抵押情况参见“第十五节其他重要事项”之“二、
重大合同”之“（四）担保合同”。
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（六）对内部人员和关联方的负债
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司对内部人员和关联方的负债情况如下：
1、应付职工薪酬
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬 857.89 万元，公司无拖欠性质
的应付工资。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付股利 325.11 万元。
3、截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对其他关联方的负债。
（七）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及逾期未
偿还债项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债，无逾期未偿还债项。
八、所有者权益变动情况
（一）股本
报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化”。
（二）资本公积
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
资本溢价 3,409.45 3,409.45 3,409.45
其他资本公积---
合计 3,409.45 3,409.45 3,409.45
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（三）盈余公积
单位：万元
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
法定盈余公积 1,538.42 760.68 372.44
任意盈余公积---
合计 1,538.42 760.68 372.44
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
调整后年初未分配利润 6,076.44 3,490.97 4,040.47
加：归属于母公司所有者的净利润 7,548.41 3,960.20 7,634.48
减：提取法定盈余公积 784.15 388.24 372.44
提取法定公益金---
提取任意盈余公积---
提取职工奖励及福利基金- 2.90 2.47
应付普通股股利 990.00 990.00 1,609.04
其他减少-- 2,159.56
年末未分配利润 11,850.71 6,070.03 3,490.97
九、现金流量
本公司报告期内现金流量净额情况如下表：
单位：万元
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 73,869.45 46,382.45 38,947.66
经营活动现金流出小计 67,381.61 41,552.91 36,677.09
经营活动产生的现金流量净额 6,487.84 4,829.54 2,270.57
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 14.95 70.00
投资活动现金流出小计 12,188.30 4,617.82 2,708.31
投资活动产生的现金流量净额-12,173.35 -4,547.82 -2,708.31
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 18,119.98 17,060.00 9,570.06
筹资活动现金流出小计 14,087.27 13,633.61 6,996.45
筹资活动产生的现金流量净额 4,032.71 3,426.39 2,573.60
四、汇率变动对现金的影响-18.15 -3.93 -37.20
五、现金及现金等价物净增加额-1,670.95 3,704.18 2,098.66
加：现金及现金等价物的期初余额 10,263.01 6,558.83 4,460.17
六、现金及现金等价物的期末余额 8,592.06 10,263.01 6,558.83
十、其他重要事项
（一）或有事项
发行人无需要披露的或有事项。
（二）资产负债表日后事项
发行人无需要披露的资产负债表日后事项。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（三）承诺事项
1、2009 年 3 月，公司与中国工商银行江都支行签订人民币借款合同（合同
编号：2009 年江都项目字第 001 号）,合同约定借款金额为 4,500.00 万元，借
款期限自 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 20 日。该借款由公司承诺在取得位于江都市仙女镇的土地使用权和新建房产的房屋所有权后将其抵押给中国工商银行江都支行，另外公司承诺以中国银行项目借款归还后释放的抵押资产用于抵押，该抵押资产为江房权证新区字第 08040260 号和 08040261 号的房屋所有权以及江国用（2008）第 3329 号土地使用权。2009 年 6 月 3 日公司已取得位于江都
市仙女镇的土地使用权（土地证编号：江国用（2009）第 3569 号），截至 2010
年 12 月 31 日，公司尚未与中国工商银行江都支行签订抵押贷款合同，也未办理该土地使用权的抵押手续。
（四）其他重要事项
1、2008 年度，公司与德国 WEGENER 公司签订的复合板材加工线合同已经执
行完毕，并在该年度全部确认收入。具体情况如下：
具体产品
合同金额
(万欧元）
回款金额
（万欧元）发货日期
收入确认
日期
毛利润（万元）PBH-2500/13000-16 135.00 135.00 2008 年 8 月 2008 年 8 月 494.92
PBH-2500/13000-16 120.00 120.00 2008 年 9 月 2008 年 9 月 512.29
PBH-300/4100-4C 9.00 9.00 2008 年 1 月 2008 年 1 月 53.30
PBH-300/4100-4C 9.00 9.00 2008 年 2 月 2008 年 2 月 52.31
T44QK-12*2000 175.00 170.91 2008 年 11 月 2008 年 12 月 249.62
合计 448.00 443.91 1,362.43
2、报告期末发行人母公司对 SMD 应收账款情况、SMD 库存商品余额情况及
合并报表抵消情况
2010 年 12 月 31 日，发行人母公司对 SMD 应收账款余额 8,770,093.93 元，
账龄为一年以内。截至期末，SMD 库存商品包含数控折弯机两台、数控剪板机三台，以及部分配件材料，存货总计账面余额 3,341,978.69 元。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书SMD 公司自 2010 年 1 月起，纳入发行人合并报表范围，合并比例 100%。发行人在编制 2010 年度合并报表过程中，抵消了母公司销售给 SMD 公司 14 台机床确认的销售收入 6,929,930.90 元，抵消了 SMD 公司存货中保留的母公司销售给
SMD 公司机床未实现最终销售的内部利润 1,156,689.69 元，抵消了 2010 年 12
月末母公司对 SMD 公司应收帐款余额 8,770,093.93 元。
3、报告期内，亚威赛力玛的主要财务状况和合并比例：
报告期内的资产负债简表
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 1029.22 869.59 888.48
非流动资产 91.93 121.55 143.57
资产总额 1121.15 991.14 1,032.05
流动负债 186.27 97.92 162.54
非流动负债 0 0 0
负债合计 186.27 97.92 162.54
所有者权益 934.88 893.22 869.50
负债和所有
者权益合计
1,121.15 991.14 1,032.05
报告期内的利润简表
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 97.01 45.73 46.15
营业利润 55.87 30.45 305.70
利润总额 55.61 30.36 305.56
净利润 41.67 24.33 274.83
报告期内，公司对亚威赛力玛合并报表的比例均为 75%。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动比率 1.02 1.25 1.43
速动比率 0.51 0.66 0.76
资产负债率（母公司）（%） 66.57 65.67 65.53
应收账款周转率 16.03 11.74 9.52
存货周转率 2.76 2.01 1.96
息税折旧摊销前利润（万元）
10,198.89 5,529.89 5,152.64
利息保障倍数 19.51 12.78 11.38
每股经营活动的现金流（元）
0.98 0.73 0.34
每股净现金流量-0.25 0.56 0.32
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）
1.03 1.01 1.45
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）
应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/期末净资产
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（二）净资产收益率和每股收益
按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）要求，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
1、净资产收益率情况：
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 38.14 26.35 29.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.93 21.15 24.98
2、每股收益
基本每股收益（元）报告期利润
2010 年 2009 年 2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 1.14 0.60 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.93 0.48 0.46
稀释每股收益（元）
报告期利润
2010 年 2009 年 2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 1.14 0.60 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.93 0.48 0.46
注：上述数据计算公式如下：
净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、发行人盈利预测披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十三、历次验资及资产评估情况
（一）设立时及报告期内资产评估情况
1、1999 年 11 月 10 日，江都会计师事务所出具江会评报字（1999）第 069
号《江苏亚威机床集团公司资产评估报告》。经评估，截至 1999 年 10 月 31 日，江苏亚威机床集团公司委托评估的、与主营业务相关的经营性资产（不包括商标等无形资产）的总资产评估值为78,100,958.24元，负债评估值为53,920,683.97
元，净资产评估值为 24,180,274.27 元，评估增值 5,475,955.06 元。评估方法
采用成本加和法，单项资产采用重置成本法。1999 年 12 月 15 日，江都市国有资产管理局出具江国资估[1999]22 号《资产评估报告确认通知书》，对该资产评估予以确认。
2、2008 年 1 月 25 日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2008]第 49
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书号《江苏亚威机床有限公司资产评估报告书》。经评估，江苏亚威机床有限公司在评估基准日 2007 年 12 月 31 日的净资产账面值为 11,618.49 万元，评估后的
净资产价值为 14,559.00 万元，评估增值 2,940.51 万元。评估方法采用成本加
和法，单项资产采用重置成本法。
（二）历次验资情况
参见“第五节发行人基本情况”中“五、发行人设立以来的验资情况”相关
内容。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
如果没有特别说明，本节中的发行人财务数据摘自经审计的合并财务报表，相关财务指标也是根据发行人的合并财务报表数据计算而来。
发行人是专注金属板材成形机床行业的国内领先企业，目前国内尚无金属板材成形行业的上市公司。为此，我们选取了在沪深两市上市的六家机床企业，分别是昆明机床（600806）、沈阳机床（000410）、青海华鼎（600243）、秦川发展
（000837），华东数控（002248）、法因数控（002270）作为可比公司，与发行人
进行同行业分析。这六家机床企业中，法因数控主营业务中包含大型板材数控成套加工设备，其他可比公司的主要业务属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，产品价格、毛利率、市场竞争情况都存在一定的差异，但与发行人同属机床行业，具有一定的可比性。可比公司的数据均来自公开披露的年报数据或据此计算得出。
一、财务状况分析
（一）资产构成及分析
报告期内，发行人资产构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 41,126.06 59.43% 30,199.92 61.83% 29,022.82 72.30%
固定资产及在建工程 20,016.49 28.93% 14,104.69 28.88% 9,200.60 22.92%
无形资产及其他资产 8,056.79 11.64% 4,541.76 9.30% 1,917.12 4.78%
资产总计 69,199.34 100.00% 48,846.37 100% 40,140.54 100%
1、流动资产分析
报告期内，发行人流动资产的构成如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 8,903.96 21.65% 10,512.29 34.81% 7,007.02 24.14%
应收票据 3,826.81 9.31% 1,354.93 4.49% 323.35 1.11%
应收账款 4,632.36 11.26% 2,436.20 8.07% 3,246.10 11.18%
预付款项 3,089.15 7.51% 1,325.48 4.39% 4,504.34 15.52%
其他应收款 242.14 0.59% 225.95 0.75% 270.52 0.93%
存货 20,431.64 49.68% 14,345.08 47.50% 13,671.49 47.11%
合计 41,126.06 100.00% 30,199.92 100.00% 29,022.82 100.00%
（1）应收账款
2010 年 12 月 31 日，发行人应收账款账龄结构如下：
账龄余额比例
一年以内 4,186.93 79.12%
一至二年 555.90 10.50%
二至三年 308.94 5.84%
三年以上 239.99 4.54%
合计 5,291.76 100.00%
发行人的应收账款坏账计提比率为：一年以内 5%，一至二年 10%，二至三年50%，三年以上 100%。发行人应收账款账龄多为 1 年以内，且多数为已售产品5%-10%的质量保证金，发生坏账的风险较小。
（2）预付款项
预付款项 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 133.06%，
主要原因为 2010 年 12 月 31 日预付款项余额中包含预付土地款 10,220,579.35
元以及预付货款增加所致。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（3）存货
报告期内，发行人报告期内的存货构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 7,370.72 36.08% 4,591.97 32.01% 2,350.36 17.19%
外购半成品 277.71 1.36% 15.18 0.11% 75.43 0.55%
自制半成品 1,158.61 5.67% 583.65 4.07% 1,092.16 7.99%
在产品 2,468.31 12.08% 2,170.96 15.13% 2,371.74 17.35%
库存商品 9,156.28 44.81% 6,983.32 48.68% 7,781.80 56.92%
合计 20,431.64 100.00% 14,345.08 100.00% 13,671.49 100.00%
发行人所处行业具有生产周期较长，产品及部件价值较高的特点。发行人的主要产品中，数控转塔冲床、数控折弯机、数控剪板机的生产周期大约为 3个月左右，数控卷板开卷分条剪切线大约为 6-8 个月，普通机床产品大约为 1-2 个月；这一特点决定了发行人存货占流动资产比重较大。报告期内，发行人存货余额随着业务规模的扩大而有所增加。
2、非流动资产分析
报告期内，非流动资产构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 3,419.29 12.18% 25.68 0.14% 101.59 0.91%
固定资产 16,983.06 60.50% 10,014.80 53.71% 8,392.68 75.49%
在建工程 3,033.43 10.81% 4,089.89 21.93% 807.91 7.27%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书无形资产 4,429.84 15.78% 4,458.82 23.91% 1,704.56 15.33%
商誉 26.67 0.10%----
递延所得税 180.99 0.64% 57.26 0.31% 110.97 1.00%
合计 28,073.28 100.00% 18,646.44 100.00% 11,117.72 100.00%
（1）长期股权投资
截止 2010 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面净值为 3,419.29 万元，
发行人2010年末长期股权投资余额较2009年末有较大幅度的增加，主要是由于：
根据江苏亚威日清纺精密机器有限公司 2010 年 6 月 25 日董事会决议，将该公司的投资总额由 1,600.00 万美元增至 2,900.00 万美元，由日清纺控股株式会社单
方面将江苏亚威日清纺精密机器有限公司注册资本由 666 万美元增至 1,195.50
万美，增资后日清纺控股株式会社占江苏亚威日清纺精密机器有限公司注册资本的 58.22％。江苏亚威机床股份有限公司本次不增资并保持原出资 499.5 万美元
不变，占增资后的注册资本的比例下降为 41.78％，长期股权投资的会计核算由
成本法转换为权益法核算，导致发行人的长期股权投资余额大幅增长。
（2）固定资产及在建工程
报告期内，发行人固定资产及在建工程增长较快，主要原因是市场需求持续向好，发行人有计划地加大技改资金投入，用于扩建产能。
（3）无形资产
发行人的无形资产主要为土地使用权、非专利技术及专用软件。2009 年末发行人的无形资产较 2008 年末增长较快，主要原因是 2009 年上半年发行人购买了一块价值 2,860 万元的土地使用权计入无形资产。
（4）商誉
2010 年 1 月，发行人按照原出资额收购 SMD 公司另两位股东的 66.67%股权，
共计支付股权收购款 8.00 万欧元，以 2009 年 12 月 31 日 SMD 欧洲销售公司净资
产折算形成商誉 26.67 万元。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（二）主要资产减值准备提取情况
报告期内，应收账款、其他应收款等应收款项计提了坏账准备。2008 年末，公司针对存货的具体构成，对存货中的自制半成品和在产品共计提了 76.5 万元
跌价准备。随着宏观经济形势的好转，该部分存货计提减值准备的因素消失，并于 2009 年末转回。
1、报告期内的应收款项坏账准备提取及转回情况如下：
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
期初余额 3,577,886.95 5,385,934.69 5,202,161.80
本期计提 3,662,104.13 -1,808,047.74 183,772.89
本期转回 0 0 0
期末余额 7,239,991.08 3,577,886.95 5,385,934.69
2、发行人与可比公司的坏账准备计提政策对比如下：
名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
发行人 5% 10% 50% 100%
法因数控 3% 10% 30% 50%
沈阳机床 5% 10% 15% 20%
昆明机床 5% 50% 100%
青海华鼎 5% 7% 10% 20% 50% 100%
华东数控 3% 10% 30% 50% 80% 100%
秦川发展 3% 5% 10% 20%
可以看出，与可比公司相比，发行人的坏账准备计提政策较为谨慎。
3、2009 年底，发行人应收账款的账龄结构与可比公司对比如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
发行人 77.96% 14.17% 4.89% 2.98%
沈阳机床 71.52% 14.31% 6.69% 7.48%
昆明机床 47.36% 23.98% 12.80% 15.86%
青海华鼎无 09 年数据
秦川发展无 09 年数据
法因数控 71.88% 20.18% 4.67% 3.27%
华东数控 82.97% 12.35% 2.28% 1.08% 0.89% 0.43%
与同行业可比公司相比，从账龄结构上来看，发行人的应收账款风险较小。
（三）负债结构分析
报告期内，发行人负债结构如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 15,331.88 33.91% 6,591.28 21.74% 6,199.08 25.23%
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 437.00 1.78%
应付账款 10,835.67 23.96% 3,663.29 12.08% 4,726.87 19.24%
预收款项 10,655.45 23.57% 8,141.24 26.85% 7,642.20 31.11%
应付职工薪酬
857.89 1.90% 900.23 2.97% 558.46 2.27%
应交税费 1,027.66 2.27% 177.39 0.59%-454.54 -1.85%
应付股利 325.11 0.72% 640.28 2.11% 454.81 1.85%
其他应付款 392.84 0.87% 1,529.63 5.05% 330.02 1.34%
一年内到期非流动负债
2,440.00 5.40% 2,440.00 8.05% 360.00 1.47%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书流动负债合计
41,866.49 89.41% 24,083.33 79.44% 20,253.91 82.44%
长期借款 500.00 1.11% 2,940.00 9.70% 800.00 3.26%
长期应付款 361 0.80% 410.60 1.35% 549.03 2.23%
专项应付款 1,195.00 2.64% 1,550.00 5.11% 1,591.00 6.48%
其他非流动负债
1,293.04 2.86% 1,333.45 4.40% 1,373.85 5.59%
非流动负债合计
3,349.04 10.59% 6,234.04 20.56% 4,313.89 17.56%
负债合计 45,215.53 100.00% 30,317.37 100.00% 24,567.79 100.00%
1、短期借款
报告期内，公司短期借款增长较快，主要因为公司最近几年生产规模不断扩大，需要通过短期借款以满足日常经营的需要。
2、预收账款
报告期内，发行人预收账款余额较大，与当期主营业务收入相比，比例较高且基本保持平稳。主要原因是，发行人的产品具有良好的市场声誉，尽管受经济危机影响，下游行业对机床产品的需求放缓，但下游客户对发行人产品需求仍较为旺盛，特别是中高端的个性化定制类数控平板加工机床和数控卷板加工机械产品，客户订货合同增加较快，导致预收账款余额较大。2010 年初以来，全球经济复苏开始传导至机床行业，下游行业对机床产品的需求开始强劲回升，发行人的订单增长迅速，截止2010年12月31日，发行人的预收账款余额为10,655.45
万元，较 2009 年末增长 30.88%。
3、应交税费
报告期内，发行人应交税费构成如下：
单位：万元
项目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书应交增值税-167.42 -284.30 -931.65
应交城市建设维护税 0.25 0.86 7.68
应交企业所得税 1,144.74 450.69 447.34
应交个人所得税 19.46 7.05 3.95
应交土地使用税 19.22 0 8.55
应交印花税 3.88 1.01 0.97
应交教育费附加 7.54 1.21 5.06
房产税 0 0 2.40
国税基金 0 0.88 1.16
合计 1,027.66 177.39 -454.54
2008 年末，发行人应交税费余额为-454.54 万元，主要是公司按照国家政策
执行出口产品增值税“免、抵、退”政策，形成应退未退增值税 931.65 万元，
从而导致期末应交税费余额为-454.54 万元。
报告期内，发行人出口退税的具体情况如下：
金额：元
年度产品名称申报退税出口额增值税税率出口退税率免抵退税金额数控板料折弯机 17,536,786.81 17% 17% 2,981,253.76
数控剪板机 935,295.30 17% 17% 159,000.20 2008 年
数控冲床 4,910,300.31 17% 17% 834,751.05
小计 23,382,382.41 17% 17% 3,975,005.01
数控板料折弯机 32,695,911.68 17% 17% 5,558,304.98
数控剪板机 3,698,489.56 17% 17% 628,743.23
数控冲床 4,064,779.44 17% 17% 691,012.50
2009 年
数控卷板机械 17,440,939.97 17% 17% 2,964,959.80
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书小计 57,900,120.65 17% 17% 9,843,020.51
数控卷板机械 5,309,505.62 17% 17% 902,615.95
普通剪板机 4,627,523.29 17% 17% 786,678.96
数控剪板机 7,991,370.04 17% 17% 1,358,532.90
普通折弯机 3,283,195.39 17% 17% 558,143.22
数控折弯机 36,231,989.13 17% 17% 6,159,438.15
2010 年
数控冲床 14,558,352.25 17% 17% 2,474,919.88
小 计 72,001,935.71 17% 17% 12,240,329.07
4、其他应付款
报告期内，其他应付款波动较大。2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月31 日余额减少 74.32%，主要系公司 2010 年度支付工程款 6,566,019.14 元和江
都市仙女镇土地款 3,385,420.65 元所致。
5、长期应付款的有关情况
长期应付款为公司改制时，按规定提留的职工身份置换金、退休职工保险费、内退职工生活费、各种保险费及其他费用，根据改制时的政策，发行人分年度逐步支付，因此余额逐年递减。
（1）亚威机床 02 年职工安置费的计价依据
2002 年国有股权全部退出时，公司计提了国有职工身份转换的职工安置费12,989,833.00 元。本次职工安置费计提和计价的政策文件依据包括：江都市
[2001]2 号文件《关于市属改制企业调整劳动关系有关问题的处理意见》；《江苏亚威机床集团公司关于置换职工身份的方案及实施细则》（集团 2001 年 11 月 10日六届十次职代会通过）。
根据上述政策文件规定，凡 2001 年 9 月底亚威有限的在册在岗人员，均为置换身份的对象（离退休年龄不足五年的不在此列），转换劳动关系的基准日为2000 年 1 月 1 日，计算置换身份经济补偿金的工龄年限截止到 1999 年 12 月 31日。根据江都市[2001]2 号文件的精神，具体计提标准为，按 1999 年度执行的平均工资标准（技能工资+岗位工资+国家规定企业并已发放的各项津贴）×工龄
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书年限，即为该职工置换身份的经济补偿金总额。
（2）亚威机床 2002 年职工安置费由公司计提的依据
2002 年 3 月 27 日，江都市人民政府以江政发【2002】33 号《关于江苏亚威机床集团公司深化改革方案的批复》，同意公司深化企业改革的方案。根据方案，亚威集团所持有的出资额 868.3 万元全部退出，亚威有限的国有企业职工转换劳
动关系，进行身份置换，由此产生了职工安置费为 12,989,833.00 元，该笔职工
安置费应由政府承担。根据批复同意，2002 年，江都市人民政府把公司缴纳的土地出让金6,437,088元和国有股权退出时所收到的转让价款等6,552,745元合计 12,989,833 元注入给发行人，作为对价，发行人承担职工安置费 12,989,833元。
6、专项应付款
专项应付款主要为省、市政府拨付的科技成果转化专项资金、以及其他项目拨款。
（四）偿债能力分析
1、报告期内，发行人与偿债能力有关的主要财务指标如下：
主要财务指标
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.02 1.25 1.43
速动比率（倍） 0.51 0.66 0.76
资产负债率（母公司） 66.57% 65.67% 65.53%
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,198.89 5,529.89 5,152.64
利息保障倍数（倍） 19.51 12.78 11.38
报告期内，发行人资产负债率（母公司）、流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标基本保持稳定，波动较小，显示了发行人的经营风格较为稳健，经营规模、经济效益、偿债能力能较好的配比经营发展，经营风险和财务风险能
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书得到有效管理和控制。
2、与同行业可比上市公司对比如下：
主要财务
指标
发行人
2009 年数
可比公司平均数
沈阳
机床
昆明
机床
青海
华鼎
秦川
发展
法因
数控
华东
数控
流动比率（倍）
1.25 1.93 1.02 1.83 1.63 2.04 3.34 1.75
速动比率（倍）
0.66 1.29 0.62 0.98 1.14 1.29 2.55 1.16
资产负债率
（母公司）
65.67% 42.60% 86.69% 30.29% 26.34% 33.14% 26.55% 52.58%
利息保障倍数（倍）
12.78 88.24 1.52 69.26 1.85 9.19 435.32 12.29
（1）短期偿债能力分析
与可比上市公司相比，发行人的流动比率、速动比率均略低。主要原因是：
①发行人处于快速成长期，为了满足市场需求，报告期内固定资产投入较大，从而流动比率相对较低；
②发行人具有良好的商业信誉，上游原材料供货商和下游产品用户给予发行人较为优惠的财务政策，导致应付账款和预收账款增长较快，期末余额较大，从而流动负债期末余额较大；
③同行业上市公司募集资金到位后流动资金较为充沛。
发行人的流动资产质量良好，货币资金占流动资产比例较高，存货、应收账款的变现能力较强，同时，良好的商业信誉和银行信用避免了流动负债的集中支付，因此，发行人的短期偿债风险较低。
（2）长期偿债能力分析
发行人的资产负债率略高于同行业，主要原因是：可比上市公司上市成功后
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书股东权益大幅增加，资产负债率迅速下降；发行人最近几年处于高速成长期，负债规模增长较快，导致资产负债率较高。但公司的扩张主要依靠自身积累及资本金的投入，而非依靠大量举债；预期在本次发行上市后，公司的资产负债率将进一步下降，财务结构得以进一步优化。
从利息保障倍数来看，剔除法因数控的影响，发行人 2009 年利息保障倍数为 12.78，高于同行业大部分公司水平，表明公司有较强的盈利能力支撑公司筹
借资金，以满足生产规模不断扩张的需要。
（五）资产周转情况分析
报告期内，发行人与资产周转能力有关的主要财务指标如下：
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 16.03 11.74 9.52
存货周转率（次/年） 2.76 2.01 1.96
固定资产周转率（次/年） 4.76 4.08 3.80
总资产周转率（次/年） 1.09 0.84 0.87
与同行业可比上市公司对比如下：
单位：次/年
主要财务指标发行人2009 年数
可比公司平均数
沈阳机床昆明
机床
青海华鼎秦川
发展
法因数控
华东数控应收账款周转率 11.74 4.85 3.35 4.72 3.53 8.22 5.43 3.87
存货周转率 2.01 1.80 1.66 1.42 1.96 2.14 2.19 1.44
固定资产周转率 4.08 3.17 4.11 3.03 3.53 3.41 3.23 1.71
总资产周转率 0.84 0.63 0.65 0.70 0.67 0.75 0.54 0.48
报告期内，发行人各项资产周转能力稳定并呈增强趋势。与可比公司对比，发行人的各项资产周转指标均高于同期可比公司平均数，显示发行人整体上经营
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书效率高，固定资产投资具有良好的产出效益，资产运营能力较强。
二、盈利能力分析
(一)盈利能力总体分析
报告期内，发行人的营业收入、营业利润、利润总额及净利润如下表：
单位：万元
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业收入 31,433.29 37,573.66 64,290.52
营业利润 3,606.39 3,640.33 7,058.48
利润总额 4,191.64 4,553.48 8,674.22
净利润 3,683.66 3,949.14 7,560.56
2008 年下半年以来，受全球经济危机和下游行业需求下滑影响，发行人营业收入增速减慢，营业利润、利润总额及净利润有一定程度的下滑。2009 年 4、
5 月份开始，全球经济开始企稳回暖，发行人充分利用其技术和服务优势，实行扩张的销售政策，营业收入较 2008 年有较大幅度的提高，营业利润、利润总额、净利润亦有增长。
2010年，发行人实现销售收入64,290.52万元，较2009年同比增长71.11%。
销售收入大幅增长的原因是：
1、行业原因。2008 年下半年，机床行业开始受到全球金融危机影响，下游
需求明显下降，这种情况一直持续到 2009 年上半年。受此影响，2009 年行业内企业的经营业绩普遍不理想，所以比较基数较低。随着全球经济的企稳回升特别是中国的投资拉动，这种情况在 2009 年下半年开始得以改善， 2010 年上半年，全球经济复苏传导至机床行业，恢复性因素和投资拉动因素相互叠加，下游行业对机床的需求强劲回升，机床产品的销售异常火爆；受此影响，行业内企业的经营业绩普遍实现了较快增长。据中国机床工具工业协会统计数据，2010 年 1-6月，我国金属成形机床行业工业总产值较去年同期增长 42.9%（摘自中国机床工
具工业协会统计数据，协会网站（http://www.cmtba.org.cn/），亚威机床作为行业中的优势企业，分享了行业增长的果实。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
2、企业自身竞争力原因。品牌优势和技术优势是亚威机床核心竞争力的重
要来源。亚威机床是“中国名牌”、“中国驰名商标”，具有良好的品牌效应。据协会统计数据，2010 年 1-6 月，金属加工机床行业的产值数控化率为 49.8%，而
同期亚威产品的数控化率达到了 88.85%。中高端的产品结构和品牌优势确保了
亚威机床实现超越行业平均增速的增长幅度。
3、从具体经营情况分析，受金融危机影响，2009 年公司新增有效合同为 4.81
亿，而 2010 年新增有效合同达到 8.36 亿，同比增长 73.85%，这是亚威机床 2010
年全年收入大幅增长的最直接原因。
4、机床类上市公司的 2010 年上半年业绩一定程度上也体现了 2010 年行业
的整体增长情况，具体分析见下表：
名称主要产品 2010 年上半年销售收入同比增长率
简要分析
发行人金属成形机床（折弯机、剪板机、转塔冲床、卷板加工机械）
68.29%下游行业需求恢复性增长，发行
人自身竞争力提升。
沈阳机床镗铣床 78.49%行业恢复良好，产品结构优化，
数控机床占比由年初 50%提高至 58%。
昆明机床卧式铣镗床、落地式铣镗床、刨台式铣镗床
14.15%全行业呈现快速增长的态势。
2010年上半年新增合同8.23亿
元，同比增长 51.29%。
青海华鼎机床类产品，主要是镗车床，加工中心
8.36%上半年承揽合同 15,294 万元，
同比增长 83.38%。
法因数控铁塔数控成套加工设备、大型板材数控成套加工设备、-24.66%铁塔行业的订单减少。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书建筑钢结构加工设备。
华东数控专用磨床、车床、加工中心等
33.25%机床全行业呈现恢复性增长势
头，订单充足。
秦川发展磨床，加工中心等 21.29%机床工具市场恢复情况超出预
期，订单持续增长，产能吃紧。
平均 37.31%未计入因特殊情况收入下滑的
法因数控。
从上表中可见， 2010 年上半年，除个别有特殊情况的公司外，机床行业上市公司在投资拉动的大环境下，均实现了较大幅度的增长，显示整个行业具有较高的景气度。值得一提的是，目前国内证券市场已上市的机床企业全部属于机床工具大行业中的金切机床子行业， 2010 年上半年，该子行业工业总产值较去年同期增长 31.7%（摘自中国机床工具工业协会统计数据），在机床工具行业八个
子行业中排名最末；而发行人所属金属成形机床行业，与金切机床行业可比性不是太强，2010 年上半年，我国金属成形机床行业工业总产值较去年同期增长
42.9%，比金切机床行业景气度更高。
（二）主营业务收入构成分析
报告期内，发行人的营业收入由主营业务收入及其他业务收入构成，其他业务收入在营业收入中的占比很小。以下针对主营业务收入进行具体分析。
1、分类产品收入构成及变动趋势分析
报告期内，发行人主营业务收入构成及变动趋势如下：
单位：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度
产品类别
金额比例金额比例金额比例
数控平板加工机床
（数控折弯机、数控
剪板机、数控转塔冲床）
21,790.99 70.85% 27,382.38 74.45% 46,324.02 76.56%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控卷板加工机械 4,325.26 14.06% 4,599.34 12.50% 8,340.57 13.79%
普通平板加工机床 4,639.12 15.09% 4,799.25 13.05% 5,594.41 9.25%
其它 245.02 0.40%
合计 30,755.37 100.00% 36,780.97 100.00% 60,504.02 100.00%
注：“其它”产品是指发行人生产的少量层压机和 HLH-1530 激光切割机。
报告期内，发行人分类产品收入结构及趋势呈现如下特征：
（1）产品数控化率高且持续提升，发行人的技术研发实力得到进一步体现
产品数控化率是机床类企业技术实力及市场竞争能力的一个关键指标。报告期内，发行人数控产品销售收入占比稳步上升，数控平板加工机床和数控卷板加工机械两类合计占比从 2008 年的 84.91%稳步上升至 2010 年的 90.35%。
（2）优势产品地位稳固，数控折弯机销售收入保持稳定增长
最近三年，数控折弯机销售收入 2008 年为 13,211.01 万元、2009 年为
13,345.96 万元、2010 年为 20,991.87 万元，分别占当期主营业务收入的比重为
42.03%、35.52%及 34.70%。发行人是国内最早研制生产板料折弯机的企业之一，
数控折弯机一直是公司的优势产品，市场竞争力强，市场地位稳固。本次募集资金项目中，包含大型数控板料折弯机扩产项目，即大吨位的高端数控折弯机。
（3）数控转塔冲床销售收入保持高位增长
最近三年，发行人数控转塔冲床的销售收入 2008 年为 7,060.67 万元、2009
年为 11,524.83 万元、2010 年为 21,284.21 万元，三年平均增长率为 73.95%。
数控转塔冲床销售规模的高速增长成为企业经营规模扩大，盈利水平上升的强劲推力，是发行人未来抢占市场规模、做大做强的重要增长点。本次募集资金项目中，包含数控转塔冲床的技改扩产项目，预计募集资金项目达产后，发行人数控转塔冲床将继续保持高位增长。
2、分地区构成及变动趋势分析
报告期内，发行人产品的内外销具体地域分布如下表：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书单位：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度
区域
金额比例金额比例金额比例
外销 10,841.09 35.25% 4,946.28 13.16% 8,553.72 14.14%
其中：亚洲 3,238.01 10.53% 1,902.54 5.06% 2,980.15 4.93%
欧洲 6,024.75 19.59% 1,411.27 3.76% 2,203.84 3.64%
大洋洲 1367.57 4.45% 1,096.43 2.92% 1,236.87 2.04%
美洲 210.76 0.69% 480.02 1.28% 1,963.55 3.25%
非洲 0 0.00% 56.02 0.15% 169.31 0.28%
内销 19,914.28 64.75% 31,834.69 86.55% 51,950.30 85.86%
其中：华东 13,410.20 43.60% 22,569.67 61.36% 35,001.25 57.85%
中南 2,870.67 9.33% 4,435.30 12.06% 7,957.26 13.15%
华北 2,132.24 6.93% 2,771.89 7.54% 4,868.17 8.05%
西北 194.15 0.63% 63.98 0.17% 862.05 1.42%
西南 682.23 2.22% 1251.45 3.40% 1,915.69 3.17%
东北 624.79 2.03% 742.40 2.02% 1,345.88 2.22%
内外销合计 30,755.37 100.00% 36,780.97 100.00% 60,504.02 100%
从上表可以看出，报告期内，发行人分地区业务收入构成呈现如下特征：
（1）发行人产品的区域市场覆盖面广，基本覆盖了国内和国外主要的机床
消费市场
（2）在具体的地域分布上，华东是国内市场的主要部分，欧洲是国外市场
的主要部分。
欧洲地区分布着世界机床强国，如德国、瑞士等，对产品的性能要求非常高，也是全球机床的主要消费区域。发行人的产品能够打进欧洲市场，并且占有一定
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书的市场份额，既是发行人产品竞争力的体现，也对提升发行人产品的国际声誉，提高发行人产品竞争力有积极作用。通过参与欧洲区域高端机床产品市场的竞争，发行人了解高端客户的需求，把握国际先进产品技术发展的趋势。2008 年，发行人对欧洲出口外销达到6,024.75万元。2009年由于受国际经济危机的影响，
欧洲出口外销有较大幅度的下降，但随着全球经济的触底回暖，预计会逐渐好转。
在国内市场，华东区域一直是国内市场需求最旺盛的区域之一，也是竞争最激烈的区域。报告期内，发行人华东地区销售占比均较高，分别达到 2008 年
43.60%、2009 年的 61.36%及 2010 年 57.85%。2008 年下半年，发行人在华东地
区的销售受下游需求减少的影响有较明显的下滑，但在拉动内需的政策影响下，迅速回升。
（3）新兴区域市场增长迅猛，为发行人高速成长提供了市场空间
在新兴市场中，国际上亚洲、大洋洲市场，国内华南、中南、西南市场成为发行人新的增长点。报告期内，亚洲市场、大洋洲市场销售增长较快。亚洲、大洋洲包括了主要的新兴市场国家，比如印度、印尼、泰国、澳大利亚等。这一区域市场已成为发行人新的增长点之一。
3、营业收入季节性
根据发行人所在行业及产品销售的特性，整体上发行人的销售没有明显的季节性。就各个季度而言，一季度会由于春节因素出现销售淡季，高端用户的定制机床产品需求大多在一季度时开始下订单；二季度，销售开始上升到正常水平，标准机床产品销售开始走强；三、四季度，定制产品一般会到交货期，与标准机
床产品一起，形成全年销售高峰，同时，由于年底因素，回款比较集中。
（三）主要利润来源分析
1、利润来源产品类别分析
单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年
产品类别
毛利比重毛利比重毛利比重
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控平板
加工机床
6,838.49 74.98% 6,882.55 75.31% 12,295.55 79.05%
数控卷板
加工机械
1,226.32 13.45% 1,438.60 15.74% 1,938.79 12.47%
普通平板
加工机床
1,055.88 11.58% 817.81 8.95% 1,261.74 8.11%
其它 57.12 0.37%
合计 9,120.69 100.00% 9,138.96 100.00% 15,553.20 100.00%
最近三年，公司数控产品中数控平板加工机床和数控卷板加工机械两类产品合计贡献的毛利占比一直处于稳步上升阶段，平均占比达到 90.33%；2010 年，
数控产品贡献的毛利占比进一步上升至 91.52%。公司一直坚持国内高端、国际
中高端的产品竞争策略，数控产品一直是公司的优势和主打产品。本次拟募集资金实施的三个项目，均为扩充优势数控产品现有产能。未来，公司将进一步提升中高端数控化率的竞争策略，适应国家发展数控机床的产业战略，在中高端数控产品上做强做大。
（四）利润表项目逐项分析
报告期内，发行人合并利润表各项目及趋势如下：
金额：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目
金额增长率金额增长率金额同比增长率
一、营业总收入 31,433.29 3.44% 37,573.66 19.53% 64,290.52 71.11%
其中：营业收入 31,433.29 3.44% 37,573.66 19.53% 64,290.52 71.11%
二、营业总成本 27,869.52 6.55% 33,907.21 21.66% 57,328.39 69.07%
其中：营业成本 22,029.14 3.15% 28,149.33 27.78% 48,020.08 70.59%
营业税金及附加 115.54 6.41% 88.81 -23.13% 172.17 93.86%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书期间费用 5,629.96 24.13% 5,926.38 5.26% 8,770.44 47.99%
资产减值损失 94.88 -38.36%-257.30 - 365.71 -
投资收益 42.62 --26.12 - 96.35 -
三、营业利润 3,606.39 -14.60% 3,640.33 0.94% 7,058.48 93.90%
营业外收支净额 585.25 188.79% 913.15 56.03% 1,615.74 76.94%
四、利润总额 4,191.64 -5.29% 4,553.48 8.63% 8,674.22 90.50%
减：所得税费用 507.98 15.38% 604.34 18.97% 1,113.66 84.28%
五、净利润 3,683.66 -7.57% 3,949.14 7.21% 7,560.56 91.45%
归属于母公司所有者的净利润 3,594.01 -9.01% 3,960.20 10.19% 7,548.41 90.61%
少数股东损益 89.65 151.29%-11.06 - 12.15 -
1、营业收入
报告期内，发行人的营业收入持续增长。2008 年下半年，机床行业开始受到全球经济危机影响，下游需求明显下降，发行人的经营在大环境的影响下，也遭遇寒流；伴随着全球经济的企稳回升特别是中国的投资拉动，这种情况在 2009年下半年开始得以改善，在充满困难的 08-09 年度，发行人依靠自身的技术和服务优势，营业收入依然稳中有升。
从 2010 年初开始，机床行业的增长趋于强劲，公司 2010 年的营业收入达64,290.52 万元，同比 2009 年大幅增长 71.11%。
2、营业成本
发行人的营业成本主要由原材料、制造费用、人工费用构成，原材料主要包括钢材、外协件、数控系统、液压系统、电柜、模具、电机、丝杆等。报告期内，营业成本的变动基本与收入同步。
3、期间费用
（1）报告期内，发行人期间费用构成及趋势如下：
单位：万元
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率销售费用 2,021.32 22.31% 2,188.63 8.28% 3,076.96 40.59%
管理费用 3,285.05 20.60% 3,415.39 3.97% 5,223.83 52.95%
财务费用 323.59 103.33% 322.36 -0.38% 469.65 45.69%
合计 5,629.96 24.13% 5,926.38 5.26% 8,770.44 47.99%
（2）报告期内发行人期间费用率具体如下：
项目 2008 年 2009 年 2010 年
销售费用率 6.43% 5.82% 4.79%
管理费用率 10.45% 9.09% 8.13%
财务费用率 1.03% 0.86% 0.73%
期间费用率 17.91% 15.77% 13.64%
注：该项费用率=该项费用/当期营业收入
（3）与可比公司各项期间费用率对比分析
项目发行人2009 年数
沈阳
机床
昆明
机床
法因
数控
华东
数控
青海
华鼎
秦川
发展
管理费用率 9.09% 9.43% 11.31% 13.14% 7.38% 8.97% 7.46%
财务费用率 0.86% 2.84% 0.40% 2.13% 1.05%-1.95% 1.54%
销售费用率 5.82% 7.05% 5.13% 4.49% 5.02% 10.17% 3.11%
期间费用率 15.77% 19.32% 16.84% 19.76% 13.46% 17.19% 12.11%
公司的整体期间费用率与同行业可比上市公司相比基本一致。具体来看，发行人处在快速发展阶段，对新技术、新产品的研发投入较大，导致管理费用率略高；同时，发行人的财务费用率偏低，表明发行人在经营扩张中的负债杠杆较低，财务政策比较稳健。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（4）报告期内管理费用明细及增减变动原因
单位：元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
人员费 8,646,956.01 9,264,783.46 11,934,147.07
设备及折旧费 949,739.27 1,042,680.73 1,238,495.38
新产品试制费 7,404,416.93 10,442,085.94 21,407,048.43
修理费 916,067.67 514,419.83 1,560,467.88
办公费 1,269,610.16 902,214.52 1,316,369.20
差旅费 225,926.90 336,031.00 825,924.24
业务招待费 342,081.97 161,121.00 194,066.00
咨询费 580,208.27 860,357.90 712,456.73
运输费 424,732.05 487,260.00 715,056.48
税金 709,812.15 538,226.06 1,245,357.28
设计及资料费 7,136,646.95 5,357,343.33 4,305,842.17
上市费用 989,574.66 278,506.57 69,428.06
其他支出 3,254,760.97 3,968,825.49 6,713,635.45
合计 32,850,533.96 34,153,855.83 52,238,294.37
营业收入 314,332,867.92 375,736,598.38 642,905,197.19
管理费用占
当年营业收入的比重
10.45% 9.09% 8.13%
报告期内，人员费、新产品试制费等增长较快，主要原因是发行人增加了研发人员和研发费用以及国家调增了劳动保险的缴费基数。
（5）报告期内销售费用明细及增减变动原因
单位：元
主要项目 2008 年 2009 年 2010 年
人员费 4,043,965.20 5,736,864.82 7,695,706.66
广告宣传费 656,707.85 275,814.00 645,248.85
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书展销会务费 1,457,700.24 1,034,564.17 1,710,028.61
办公费 295,545.06 51,895.07 253,135.59
差旅费 3,363,807.35 4,661,413.06 5,919,200.09
材料费 19,809.40 11,686.56 144,836.51
业务招待费 158,641.6 280,636.70 293,062.00
三包服务费 3,816,585.04 3,780,911.26 3,656,616.13
运输费 5,216,776.48 3,747,044.27 7,195,775.78
其他支出 1,136,745.88 1,928,051.80 2,708,765.60
包装费 46,889.50 377,421.42 547,207.25
合计 20,213,173.60 21,886,303.13 30,769,583.07
营业收入 314,332,867.92 375,736,598.38 642,905,197.19
销售费用占营业收入比重 6.43% 5.82% 4.79%
报告期内销售费用与营业收入之间的比例总体呈下降趋势，表明发行人的产品具有较强的市场竞争力，市场扩张的效率明显提升。
2008 年销售费用占比略高，主要原因是当年发行人与德国 WEGENER 公司发生了一笔价值 470 万欧元的合同交易，该交易产生了较大的产品调试费用和运输费用。
（6）报告期内财务费用明细及变动原因
单位：元
主要项目 2008 年 2009 年 2010 年
利息支出 4,037,013.03 3,865,078.21 4,685,481.62
减：利息收入 456,093.74 537,283.34 1,169,882.58
汇兑损失-654,498.51 -271,506.93 995,255.67
金融机构手续费 309,436.24 167,306.73 185,637.81
合计 3,235,857.02 3,223,594.67 4,696,492.52
营业收入 314,332,867.92 375,736,598.38 642,905,197.19
财务费用占当期营业收入比重 1.03% 0.86% 0.73%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书报告期内发行人的财务费用与营业收入的比例基本稳定，略有下降。
4、投资收益、资产减值损失、营业外收支分析
（1）报告期内，发行人来自对外投资的收益很小，资产减值损失均为应收
账款坏账准备，该两项对发行人的盈利水平影响有限，发行人不存在依赖投资收益的情形。
（2）报告期内发行人营业外收支具体情况如下：
单位：万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
一、营业外收入
政府补助 712.44 1,038.35 1,819.32
处置固定资产利得 0 17.57 10.82
合计 712.44 1,055.91 1,830.13
二、营业外支出
综合基金 105.22 131.53 204.01
固定资产处置损失 0.38 0 0
捐赠支出 15.00 11 10.30
其他支出 6.60 0.23 0.08
合计 127.19 142.76 214.39
三、营业外收支净额
585.25 913.15 1,615.74
报告期内，营业外收支中比重较大的是增值税返还和其它政府补助。增值税返还为国家对机床企业销售数控机床产品给予的税收优惠，2009 年增值税改革后，此项政策已不再执行。2010 年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统”于 2010 年1 月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款 1,050 万元计入当期营业外收入。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
5、所得税费用分析
与利润总额相比，公司所得税费用略低，主要原因是，报告期内公司根据国家税收优惠政策，享受了相关的税费减免抵扣等。2008 年、2009 年公司数控机床产品增值税返还分别为 269.24 万元、61.38 万元，这部分收入根据政策属于
免税所得额； 2008 年、2009 年、2010 年公司因为技术开发费加计 50%税前扣除，发生金额分别为 749.38 万元、707.06 万元及 1,001.04 万元。
（五）产品毛利率分析
1、报告期内，发行人主要产品毛利率及趋势如下：
产品类别主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
数控折弯机 32.88% 25.95% 26.98%
其中：大型数控板料折弯机 41.41% 32.00% 31.64%
数控转塔冲床 28.31% 24.08% 26.63%
数控剪板机 32.63% 25.67% 23.84%
数控平板加工机床类
综合 31.38% 25.13% 26.54%
普通折弯机 25.11% 16.98% 24.60%
普通剪板机 20.17% 17.09% 20.35%
普通平板加工机床类
综合 22.76% 17.04% 22.55%
数控卷板加工机械类 28.35% 31.28% 23.25%
其它-- 23.31%
综合 29.66% 24.85% 25.71%
2、与可比公司毛利率水平对比如下：
年度青海
华鼎
沈阳
机床
昆明
机床
华东
数控
秦川
发展
法因
数控
发行人综合毛利率2007 年度 29.81% 16.78% 36.82% 21.47% 32.15% 41.80% 29.60%
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2008 年度 16.58% 32.65% 19.64% 24.96% 36.69% 24.83% 29.66%
2009 年度 21.40% 31.34% 21.03% 32.89% 34.86% 34.85% 24.85%
注：可比公司数据摘自公开披露资料
3、报告期内发行人的产品毛利率呈现以下特征：
（1）与同行业上市公司相比，发行人的综合毛利率处于行业中游水平；与
其他企业不同的是，发行人的毛利率波动幅度更为温和，显示了发行人稳健的经营策略和对价格较强的控制能力。
（2）2009 年，受金融危机影响，下游需求疲弱，发行人在弱市中采取部分
产品降价的扩张性销售策略，所以当年的综合毛利率有所下降；2010 年，随着大环境的持续好转，发行人的毛利率水平触底回升。
（3）在具体产品结构中，技术含量高的数控产品毛利率明显高于同期的普
通产品。2010 年，发行人产品供不应求，在产能有限的条件下，发行人对低货值的普通机床产品实行限量生产，出现了普通产品量减利升的情况。
（六）影响发行人盈利能力的因素分析
1、产品销售价格波动对发行人盈利能力的影响
报告期内，发行人主要产品销售单价情况及变动如下：
单位：万元/台或万元/套
产品大类主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
数控折弯机 36.19 30.42 28.31
其中：大型数控板料折弯机 159.15 94.18 73.80
数控转塔冲床 87.16 78.45 75.56
数控平板
加工机床类
数控剪板机 18.30 17.44 17.04
普通折弯机 10.39 9.64 10.28普通平板
加工机床类普通剪板机 10.07 9.30 9.49
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控卷板加工机械类 188.05 187.72 196.01
（1）报告期内，发行人主要产品销售价格总体保持稳定。其中，数控折弯
机和数控转塔冲床的价格随着销量的扩大有所下降；同时，规模经济效应和技术进步也推动了单位成本的同步下降，发行人保持了较好的盈利能力。
（2）大型板料数控折弯机、数控卷板加工机械以及数控转塔冲床中的某些
型号属于个性化定制类产品，单台之间功能配置不完全一样，其单价在不同会计期间不具有可比性。
2、原材料价格波动对发行人盈利能力的影响
（1）原材料构成总体分析
发行人的主营业务成本包括原材料、制造费用、人工费用等，其中原材料占主营业务成本比重为 65%左右，制造费用及人工费用占 35%左右。原材料主要包括钢材、外协件、数控系统、液压系统、电柜、模具、电机、丝杆等。
报告期内，主要原材料占当期主营业务成本的比重及趋势：
原材料类别 2008 年 2009 年 2010 年
钢材 27.5% 19.93% 17.34%
外协件 12.2% 9.15% 9.95%
数控系统 9.8% 9.31% 10.06%
液压系统 10.4% 11.50% 11.95%
电柜 3.0% 2.94% 2.6%
模具 3.1% 2.88% 3.16%
电机 2.8% 2.97% 3.22%
丝杆 1.6% 1.31% 1.26%
合计 70.6% 60.00% 59.54%
从表中可以看出，与其他类别原材料相比，钢材在发行人主营业务成本中占
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书比较大。受报告期内钢材价格波动影响，钢材占主营业务成本比重也相应波动。
外协件是发行人在现有自给产能不能满足市场需求的情况下，依靠协作厂家外包部分非核心机床部件，从而扩大发行人的产能。
（2）报告期内主要原材料价格及趋势分析
报告期内，主要原材料价格及变动趋势如下：
单位：元
原材料类别 2008 年 2009 年 2010 年
钢材（公斤） 5.42 3.45 3.91
外协件（套） 61,508.30 58,388.86 35,334.69
数控系统（套） 38,549.77 34,130.87 34,754.57
液压系统（套） 22,438.77 25,214.66 28,760.54
电柜（台） 6,613.57 6,578.19 6,412.56
模具（台） 9,900.13 9,674.88 10,909.39
电机（台） 3,825.20 3,400.87 3,778.92
丝杆（套） 2,655.61 2,447.74 2,451.62
从报告期内各类主要原材料价格变动趋势来看，除钢材价格波动幅度较大外，其他原材料波动幅度较小，对发行人的经营影响不大。
（3）钢材价格波动对发行人产品综合毛利率的敏感性分析
最近时期，国内钢材价格变动趋势如下图：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书资料来源：www.mysteel.com
报告期内，钢材价格波动对发行人产品综合毛利率的敏感性分析：
年度产品综合毛利率钢材价格波动 5%时，产品综合毛利率
反向变动百分点
2008 年度 29.66% 0.97
2009 年度 24.85% 0.76
2010 年度 25.71% 0.64
注：毛利率反向变动百分点=原材料价格波动幅度×原材料占主营业务成本比重×（1/产品毛利率－1）×产品毛利率
从表中分析可以看出，假设其他因素不变，如果钢材价格波动 5%，根据 2010年数据测算，发行人产品综合毛利率反向变动 0.64 个百分点，即从 25.71%下降
到 25.07%。
（4）发行人应对原材料价格波动的措施
为进一步降低原材料价格波动对经营造成的影响，发行人将①不断优化产品结构，产能向毛利率较高、受原材料价格变化影响相对较小的中高端数控机床产
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书品发展。本次发行募集资金项目投向均为中高端数控机床产能的扩张；②继续扩大产销规模，实现规模经济，降低原材料采购单价；③内部挖潜，进行技术改进，提高工艺水平，达到降低成本的效果；④部分功能部件自主研发制造，减少外协件的采购量，从而降低生产成本。
（七）报告期内非经常性损益分析
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
1、非流动资产处置损益 57.76 17.57 -0.37
2、计入当期损益的政府补助 1,819.32 1,038.35 712.44
3、计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费
4、其他各项营业外收支净额-214.39 -142.76 -126.82
非经常性损益合计 1,662.69 913.15 585.25
5、减：所得税影响额 235.87 130.95 42.09
非经常性损益净影响数 1,427.64 782.20 543.16
归属于公司普通股东的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6,120.77 3,178.00 3,050.85
2008 年、2009 年及 2010 年发行人的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的 14.75%、19.81%及 18.88%。
有关非经常性损益的具体分析，参看本节对营业外收支的相关分析内容。
三、重大资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出情况
1、厂房建设投资：在张纲工业园区建设生产厂房及配套设施 11,228 平方米，
在江都市新区舜天路南建设生产厂房、仓库 16,389.68 平方米，总计支出建设资
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书金 2,393.7 万元。在黄海南路建设生产厂房及配套设施 27,800 平方米，支出建
设资金 2,014 万元。
2、购买生产设备：购买进口和国产数控五面体加工中心、数控落地镗铣机
床、德国 DMG 加工中心、台湾荣田、高明加工中心、数控切削中心等关键加工设备共 15 台，支出资金 4,302 万元，购买起重设备 28 台，支出资金 840.9 万元。
3、支付土地使用权出让金：为了取得本次拟发行募集资金项目的土地使用
权，公司支付了土地使用权出让金 2,860 万元。2009 年 6 月，公司已经取得土地使用权证。
4、与日本日清纺绩株式会社合资成立江苏亚威日清纺精密机器有限公司。
发行人出资额 499.5 万美元，折合人民币约 3,500 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次发行募集资金的三个投资项目是未来可预见的重大资本性支出计划。具体可参见“第十三节募集资金运用”相关内容。
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析
对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素及其影响分析如下：
（一）本次募集资金项目实施情况
发行人本次募集资金拟实施三个现有优势产品的技改扩产，包括数控转塔冲床、高速精密卷板校平剪切生产线、大型数控板料折弯机。发行人的各项财务指标将得到明显优化，盈利能力将显著增强。在第十三节“募集资金运用”中，我们详细分析了募集资金项目对发行人未来财务状况及盈利能力的影响。
（二）所处行业的竞争态势及整合趋势
发行人所处行业属于国家大力支持和优先发展的装备制造行业，产业政策、财政税收优惠政策提供了良好的外部发展环境。但是，就发行人所处细分行业本身来说，金属成形机床行业是一个高度市场化、竞争非常激烈的行业，国内和国
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书外的竞争者众多。
国内金属成形机床企业整体上规模偏小，大多是中小规模的民营企业，行业未来存在着整合趋势。发行人在国内金属成形机床行业领域，依靠多年的积累，目前无论是规模、还是研发力量、品牌影响、市场地位均居国内前列。本次发行A 股并上市成功后，发行人如果能抓住行业整合的机遇，实现跨越式发展，全面赶超国际领先企业，这对发行人未来的财务状况及盈利能力具有非常正面的积极影响。
（三）经营管理层的稳定、调整、提升
发行人是一家具有五十多年历史的金属成形机床企业，一直专注金属成形机床产品的研发制造，在多年的经营发展中，逐渐形成了一个稳定的、经历了市场检验的经营管理层班子。自公司 2000 年国有企业改制以来，核心的经营管理班子没有发生重大变化，在行业低迷的时候带领发行人度过了困难期，在行业景气度上升的时候，带领发行人高速稳步增长，经营管理能力经受住了完整经济周期的考验。发行人经营管理班子呈现几个特点，一是十多年来基本保持稳定；二是经营管理层同时是公司股东，股权结构比较分散，不存在一股独大，但紧密团结，保证了正确决策和经营效率；三是经营管理层专业知识门类齐全，结构合理，形成了财务、技术、管理、营销等专业的互补优势。
经营管理层的稳定有利于发行人未来稳健、快速、持续的发展，但同时也应努力避免保守和闭塞。随着外部市场环境的变化，特别是发行人上市后生产规模进一步扩大，将给经营管理层带来新的挑战。未来，发行人将在保持现有管理模式优势的前提下，以更加开放的心态，加大外部智力资源的引进力度，多途径、多形式、多层次地“筑巢引凤”，调整、提升、优化经营管理班子，主动适应新的经营环境带来的机遇和压力，改善财务状况，提升盈利能力。
（四）国内及全球宏观经济趋势
发行人所处行业与国内及全球宏观经济形势密切相关，发行人的经营状况及发展速度受整体经济形势的影响较大，如果国内及全球宏观经济形势同步恶化，经济同步严重衰退，将对发行人未来的财务状况和盈利能力产生较大的消极影
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书响。
发行人主要产品的下游需求行业非常广泛，业务覆盖面广，产品门类齐全，客户分散在各个行业，因此单一行业领域的宏观调控或衰退对发行人的经营影响并不明显，发行人抵抗行业经济周期性影响的能力较强。同时，由于发行人一直坚持立足国内、国外两个市场，未来将继续提升产品的国际竞争力、不断开拓国际市场，发行人受区域市场的影响会相对较小，能较好地抵御区域经济衰退给发行人的经营带来的消极影响和经营风险。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
未来发行人将继续瞄准金属板材成形机床行业国际先进水平，坚持“提质提效、做优做强”的战略方针,实施名牌发展战略；抢抓机遇,发挥已有品牌与市场优势,积极拓展国内国际两个市场,实施全球化经营的发展战略；充分发挥先进的技术优势,走引进技术和自主创新相结合、着力加大自主创新之路,实施技术领先的专业化、规模化发展战略；争取用 5年左右的时间发展成为国际一流的机床制造商。
（二）主营业务经营目标
根据上述发展战略，发行人整体的经营目标是继续专注金属板材成形机床行业，抓住我国汽车、能源、交通、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、国外两个市场，以国内领先、国际一流为标准进行中高档机床产品的技术研发，在此基础之上加速企业的专业化、规模化进度，力争成为国际一流的金属板材加工成套解决方案供应商。
在未来两年内，发行人将形成以中高档数控机床为主的，多品种、多规格的金属板材成形机床产品的规模化产销能力。至 2012 年，企业整体产销规模实现10 个亿的目标，企业综合实力进入国内金属板材成型机床行业前三名。
（三）市场与业务开拓计划
国内市场方面，在现有遍及全国华东、华北、中南、东北、西北、西南六个大区、25 个直销办事处的基础之上，继续加强企业在各个直销网点的销售力度，同时努力开拓新的销售网点，全面扩大企业在全国各个区域的市场占有率。进一步提升售后服务质量，完善客户回访制度，保证售后客户的维护，与客户建立长期的合作关系，巩固、拓展原有国内市场，提升亚威在国内的品牌影响力。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书国际市场方面，在与现有的亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、非洲的多家机床产品经销商进行销售合作的基础之上，在国外接洽更多的销售合作伙伴，开拓新的国外市场；加大公司与欧洲、日本等地各知名机床制造商的合作力度，积极引进外国先进的生产、技术、销售和管理经验；注重外国客户的服务与维护，培育公司在国际机床市场上的品牌影响力。
（四）产品发展规划目标
围绕金属板材成形加工机床行业，瞄准国际先进水平，定位于国内国际中高端市场客户，重点研究数控平板加工机床的高精、高速、智能化产品技术，数控卷板加工机械的飞剪技术，以及平板卷板一体化的金属板材成形工艺及成套系统技术，研究开发金属板材成形机床领域更高水平的延伸替代产品，加速现有各类产品的系列化开发。
（五）人才计划
在人才发展战略方面，未来发行人将力图在技术、生产、销售等各个方面双管齐下，一方面加强培养自身人才，加强梯队人才队伍的建设，通过各种渠道提高各层次人才队伍素质；另一方面大力引进外部人才，快速加大开放引进人才的力度，与现有人才互为补充。力争到 2012 年新增各类专业型高层次人才达百名以上，奠定亚威机床规模化发展的人才基础。
在自身人才培养方面，继续加大推行现有的人才培养制度：一是在校培训，公司和当地职业教育集团合作成立大专制的亚威班，通过招生，有目的性地培养亚威所需要的基础技术工人；二是在职培训，在企业内部定期对现有各类职工有针对性地开设相关专业课程，设立有计划的培养、评定、晋级制度；三是海外培训，通过送出去或聘请外国专家来厂对企业技术、销售人员进行定期的国际先进技术及市场信息的培训，以保证公司在整合国际技术资源、自主开拓国际市场方面的人才上的领先优势。
在引进外部人才方面，一是计划在近几年从东南大学、河海大学等江苏省高校批量招聘相关专业的高校毕业生，作为研发、技术、销售骨干的储备人员，并结合个人专长制定有针对性的培养计划；二是加大公司现有国家级博士后科研工
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书作站、江苏省企业博士后技术创新中心和江苏省级技术中心与东南大学等江苏省高校以及其他研究机构的技术合作，以引进更多的外部高级专业人才作为企业的技术顾问；三是继续与欧洲、日本等地的商业合作伙伴进行广泛的技术与人才交流，聘请更多的高水平海外行业专家作为企业的技术顾问。
（六）深化改革与企业制度建设计划
发行人上市之后，随着企业规模的扩大，公司的组织结构将进一步扩大，为满足公司持续发展的需要，公司将继续深化改革，进一步完善公司的各项制度建设，最大限度地降低经营风险。
1、加强董事会制度的建设，完善专门委员会的职能作用，充分发挥各董事
特别是外部独立董事在公司战略方向、重大决策、管理层选聘等方面所起到的作用。
2、加强公司内部组织机制的建设，完善公司各部门、各子公司的内部机构
建设，完善公司各项内部控制制度，同时充分发挥党组织、工会组织在公司组织生产经营方面所起到的积极作用。
3、加强公司质量控制制度的建设，完善公司以“持续改进、力求完美、追
求客户满意”为方针的质量管理体系，实行对投入、加工、产出整个过程的统一管理，保证质量体系的有效运行，促进生产效率、产品质量水平不断提高。
4、深化人力资源制度改革，继续完善公司自身人才的培养机制，加大储备
人才及高端人才的引进力度，加大重视经营管理人才的培养与引进，同时继续完善公司业务骨干人员的激励约束机制。
（七）筹资计划
根据发行人现有财务状况及业务发展目标，如果本次发行成功，募集资金将用于本招股说明书中所列项目，公司财务结构将明显优化，资本实力和资产规模将进一步得到提升。以后年度，发行人将根据企业自身的财务状况、业务发展目标的完成程度、所处行业和市场发展状况，合理选择股票、债券、银行贷款等多种筹资方式，在财务结构稳健、合理的基础之上，提高资金利用效率，确保公司
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书持续、稳定、健康发展，确保股东权益长期最大化。
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
（一）发行人所处的宏观经济、政府政策和社会环境处于正常发展状态，无
重大不利变化；
（二）机床行业及发行人所处金属板材成形机床行业的市场、政策未出现重
大不利变化；
（三）原材料供求市场相对稳定，无重大变动，原材料价格无大幅波动；
（四）发行人高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
（五）本次发行成功，且资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运
行；
（六）三个募集资金投资项目在正式投产后可按预期时间进度达到设计生产
能力；
（七）发行人现有及建设中的生产用地基本能满足增长需要，但相关配套设
备和人员，需根据募投项目进度相应增加；
（八）无其它不可抗拒或不可预见的因素对发行人造成重大不利影响等。
三、发行人实施上述计划面临的主要困难
在资产规模、生产规模、销售规模、人员规模等快速发展的背景之下，公司在发展战略、资金统筹、组织安排、管理模式、内部控制、人员配备、市场拓展等方面都将面临着更大的挑战。此外，如何在产销量迅速扩大的情况下，提升亚威现有产品所具有的高水准的性能与质量，加强高效、优质的售后服务与客户维护，细致周到地维护与提升亚威已形成的品牌效应，这都是今后企业需要面对的问题。
四、确保实现上述计划的措施
（一）如果发行人本次发行成功，将为完成上述发展目标提供有力的资金支
持，发行人将认真组织相关项目的建设、实施，确保相关项目按照原有规划投产。
（二）发行人将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的体制创新和管理升级。
（三）发行人将继续强化生产各个环节的质量监控以及产品检测，同时持续
提升公司各销售部门的服务意识，不断完善售后服务及客户回访制度。
（四）发行人将高度注重机床产品的技术研发水平以及生产工艺水平的稳步
提升，持续开发国内一流、国际领先的中高档金属板材成形机床产品，力求不断以新的系列机床产品开拓目标市场。
（五）发行人将通过巩固原有销售网点、开辟新的销售网点的方式有计划、
有步骤地地提升在国内各区域相关行业的市场份额。
（六）发行人将持续推行公司的人力资源制度改革，完善员工激励约束制度，
大力引进、培养和储备经营人才、技术人才、管理人才。
五、发展计划与现有业务的关系
发行人长期专注于金属板材成形机床的生产制造业务，上述发展计划是在立足于现有业务的基础上的创造更高技术水平、开拓更大市场份额、产生更强盈利能力的规模化扩张，充分利用了公司现有业务的优势，是按照成长为国际一流、技术领先的机床企业的标准对公司未来发展所做的高标准的发展规划。目前，发行人已有的技术、管理、人才、品牌等各方面优势能够为上述发展计划的实施提供有力的保障和支持。
六、发展计划与募集资金运用的关系
本次募集资金投向项目的有效实施是实现上述业务目标的基础之一。本次募集资金项目投资建成后，公司的技术工艺水平将得到进一步释放，产能规模将全面扩容，盈利能力将得到迅速增强，公司综合实力将得到全面提升，这将为公司未来的发展规划提供强有力的保障。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十三节募集资金运用
根据发行人 2008 年第二次临时股东大会决议，拟向社会公开发行人民币普通股（A股）2200 万股，预计募集资金总额约 25,000 万元。2010 年 8 月 28 日，发行人第一次临时股东大会通过决议同意将上述决议有效期再延长一年至 2011年 5 月 24 日。本次发行所募集资金将用于实施三个技改扩产项目，分别为数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数控板料折弯机技术改造项目。
发行人本次募集资金运用均围绕公司的主营业务进行，新增产能均为公司现有优势产品产能的扩张，募集资金项目经过了严格、谨慎、专业的可行性分析和论证，具有良好的市场前景和经济效益。
一、募集资金投资项目概况
（一）本次发行募集资金拟投资项目按照轻重缓急程度安排
如下：
序号项目名称项目总投资（万元）
建设期备案文号备注
1 数控转塔冲床技术改造项目
9,920 1.5 年江发改工备字
【2008】33 号
2 高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目
8,196 1.5 年江发改工备字
【2008】34 号
3 大型数控板料折弯机技术改造项目
7,244 1.5 年江发改工备字
【2008】36 号
合计 25,360 ——
建设投资第一年投入 70%，第二年上半年投入 30%，流动资金根据情况在第二、三
年投入。
（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的
安排
本次发行募集资金投资项目总投资为 25,360 万元，预计募集资金约 25,000
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书万元。若募集资金数额小于预计数，则用自有资金补足；若募集资金超过预计数，则用于补充公司流动资金。
二、募集资金项目市场前景
本次发行所募集资金均运用于公司现有产品的技术改造和产能扩张。募投项目的销售区域、竞争状况等均与现有业务相同（可参见第六节“业务与技术”）。
募投项目所生产产品均为公司具有竞争优势的成熟产品，也属于国家重点鼓励的中高端数控机床产品，拥有良好的市场前景。预计募投项目投产后，当前产能不足的状况可得到较好缓解，公司的盈利能力将跨上新的台阶。
（一）数控转塔冲床技术改造项目
数控转塔冲床是一种先进、高效的钣金件加工设备，适应高精度、大尺寸、多孔或凹槽类钣金件的加工，所加工的产品质量好、生产效率高、生产成本低，产品改型对设备要求几乎没有影响。数控转塔冲床的使用范围和应用行业相当广泛，包括汽车、飞机、纺机、仪器仪表、家用电器、电力器材、制冷空调、电子机械和军工等传统制造行业。目前正在国内兴起的专业板材加工配送中心也是今后数控转塔冲床设备的重要用户。
1、数控转塔冲床的市场容量
预计未来几年国内数控转塔冲床的主要行业市场需求量如下表：
序号行业名称年均增长率“十一五”期间国内市场年均需求量（台）
1 专业钣金加工 32% 500-600
2 专用车 10% 150-200
3 电气开关 30% 300-350
4 家用电器 12% 200-300
5 电梯及装潢 18% 120-150
6 其他 8% 600-800
合计 1870-2400
近年来，我国国产成形机床出口增长很快。以 2008 年为基数，按照增长率
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书100%左右估算，预计数控转塔冲床出口量为 2010 年 620 台、2011 年 1240 台。
未来几年国内国外市场对数控转塔冲床的市场容量预测如下：
年份 2010 年 2011 年
国内市场（台） 2200 2400
国外市场（台） 620 1240
合计（台） 2820 3640
2、近三年数控转塔冲床产销率以及新增产能比较
2008 年 2009 年 2010 年
产品类别产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
新增产能数控转塔冲床
103 81 79% 149 147 99% 312 282 90.38% 245
3、截止 2010 年 12 月 31 日，数控转塔冲床合同已签约尚未交货情况如下：
单位：数量台/条金额：万元
已签约合同
产品类别 2010 年实现收入
数量金额
数控转塔冲床 21,284.21 84 7,248.8
4、数控转塔冲床新增产能消化能力分析
数控转塔冲床属于常规标准化产品，对于数控转塔冲床，公司一般实行备货销售。报告期内，发行人数控转塔冲床的产销率平均为 89%，2009 年产销率更是达到了 99%，进入 2010 年后，机床行业复苏进一步加快，发行人数控转塔冲床销售订单数量快速上升，公司加大了备货力度，以便及时响应客户要求。
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人数控转塔冲床已签约尚未交货合同 84 台，合同金额为 7,248.8 万元。已签约尚未交货合同表明，在机床行业快速复苏的经
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书济背景下，发行人数控转塔冲床的销路良好，后续订单充足，销量将保持稳定快速增长,募投项目达产后，新增产能的消化风险不大。
（二）高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目
卷板剪切生产线广泛运用于汽车、家电、IT、电气、机械、军工、钢材配送、船舶制造等行业，特别是目前在国内正在兴起的专业板材加工配送中心，将是今后卷板剪切生产线使用最大的用户之一。目前我国卷板材加工配送率为 16.67%,
在欧美发达国家，卷板材的加工配送率达到了 70%，因此未来国内卷板专业加工配送中心增长空间非常大，相应对中高端卷板机械有很大的需求。
1、高速精密开卷校平剪切生产线的市场容量
假设国内市场以 2008 年需求 300 条为基数，今后每年按 20%-30%增长率推测，出口外销市场以 2008 年需求 800 条为基数，按照一定增长率进行推测，未来几年，高速精密开卷校平生产线的国内及出口外销市场容量预测如下：
年份 2010 年 2011 年
国内市场（条） 460 600
出口市场（条） 970 1100
合计（条） 1430 1700
2、近三年数控卷板加工机械产销率以及新增产能比较
单位：台/套
2008 年 2009 年 2010 年
产品类别产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
新增产能数控卷板加工机械
24 23 96% 25 25 100% 39 42 107.69% 40
高速精密开卷校平生产线产品是按照客户要求而定制生产的，单套价值高，每套之间的工作量和市场价值差别很大，因此以上关于产能估算的套数仅基于一般的开卷校平生产线，若按特殊的开卷校平生产线估算，新增产能会相应降低。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
3、截止 2010 年 12 月 31 日，数控卷板校平剪切生产线合同已签约尚未交
货情况如下：
单位：数量台/条金额：万元
已签约合同产品类别
2010 年实现收入
数量金额
数控卷板校平剪切生产线 8,340.57 56 13,232.06
4、数控卷板校平剪切生产线新增产能消化能力分析
报告期内，发行人精密卷板校平剪切线的产销率平均为 101.23%；2010 年，
该产品的产销率已经上升至 107.69%，产能利用已达极限。截至 2010 年 12 月 31
日，发行人的数控卷板校平剪切线产品，已签约尚未交货合同 56 套，合同金额13,232.06 万元。已签未交货合同显示发行人目前订单饱满，产品供不应求，募
集资金项目顺利达产后，发行人消化新增产能基本不存在障碍。
（三）大型数控板料折弯机技术改造项目
大型数控板料折弯机，一般是指数控折弯机系列中公称力为 3000-60kN，折弯长度为 5100-30mm，以及配置成套的自动上下料结构的数控折弯机单元。
数控折弯机运用非常广泛，需求呈逐年上升的势头，主要的下游需求行业为工程机械行业、专用改装车行业、电杆电塔行业、船舶制造业、航空航天业、纺织机械业以及其他制造行业。
1、大型数控板料折弯机的市场容量分析
国内大型数控板料折弯机的主要应用行业市场需求预测如下表：
单位：台
序号行业名称 2010 年 2011 年
1 工程机械业 169 220
2 专用改装车行业 115 138
3 电杆、电塔制造 79 91
4 船舶制造 107 116
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书5 其他 520 592
合计 990 1157
2、近三年大型数控板料折弯机产销率以及新增产能比较
单位：台/套
2008 年 2009 年 2010 年
产品类别产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
产
量
销
量
产
销
率
新增产能大型数控板料折弯机
26 24 92% 31 34 110% 82 78 95.12% 84
大型数控板料折弯机产品是按照客户要求而定制生产的，单套价值高，每套之间选择参数配置不同，工作量和市场价值差别很大，比如 2007 年底，发行人与 WEGENER 公司签署的协议中含二台大型数控板料折弯机，单价分别达到 120万欧元和 135 万欧元，而一般的大型数控板料折弯机单价仅 90 万元左右，因此以上关于产能估算的台数仅基于一般的大型折弯机，若按特大型折弯机估算，新增产能会相应降低。
3、截止 2010 年 12 月 31 日，大型数控板料折弯机合同已签约尚未交货情
况如下：
单位：数量台/条金额：万元
已签约合同产品类别
2010 年实现收入
数量金额
数控折弯机 20,991.87 222 9,392.35
其中：大型数控板料折弯机 5,756.24 54 4,305.45
4、大型数控板料折弯机新增产能消化能力分析
数控折弯机是公司的优势产品，而大型数控板料折弯机是数控折弯机中的高端产品，并根据客户的订单情况安排生产。报告期内，发行人大型数控板料折弯
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书机销售增长率平均为 85.54%，从 2008 年的年销售 24 台一直攀升至 2010 年的 78
台，产销率平均为 99.04%，2009 年，该产品的产销率更是达到 110%。随着客户
订单的不断增多，产能不足的情况逐渐成为发行人进一步发展的瓶颈。
截止 2010 年 12 月 31 日，发行人大型数控板料折弯机已签约尚未交货合同53 台，合同金额 4,305.45 万元，订单充足，处于供不应求状态，如果未来几年
大型数控板料折弯机的市场需求不发生突变，发行人的计划新增产能得到消化是完全可以合理预期的。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）数控转塔冲床技术改造项目
1、项目总体描述
本项目建设地点位于江都经济开发区黄海南路外资工业园区发行人的新厂区，项目占地45亩。项目新建生产厂房12,312平方米及配套公用设施用房2,952平方米。项目资本金为 9,920 万元（含外汇 448.6 万美元），其中项目建设投资
为 8,371 万元，铺底流动资金为 1,549 万元。项目具有良好的经济效益。
2、技术水平及生产工艺
本项目并不改变发行人原有的研发模式，在技术上不存在任何障碍，技术来源主要为自主研发、二次引进研发等方式。本项目的主要技术环节包括 Z轴冲压系统部分、T轴转塔模具库部分、C轴模具旋转自动分度部分、XY 轴送料系统部分、计算机数控系统部分。
本项目主要生产工艺包括机身加工、上下转盘加工、转盘下边支座加工、转盘支座加工、减速箱体加工、导柱导套加工、产品总装。具体的生产工艺流程见第六章“业务与技术”之相关介绍。
3、主要设备
本项目所需主要设备包括进口设备和国产设备。具体情况见下表：
新增进口设备明细表
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书序号
设备名称型号、参数或用途
数量（台）金额
（万元）
产地
1 五轴联动数控镗铣加工中心
FS-6000(HEIDENHAIN
iTNC530 系统)
1 760 西班牙2 大型卧式加工中心(HMC) HS-7R 2 2,000 日本
3 五轴联动立式加工中心 VMC1250/1500P 1 380 美国
合计 4 3,140
新增国产设备明细表
序号设备名称型号、参数或用途数量（台）金额（万元）
一、机加工生产设备 6 274
1 立式加工中心 NEXUS 510B 2 170
2 数控车床 CKA6136A 2 64慢走丝数控电火花线切割机
DK7625P 2 40
二、其它生产设备 3 170
1 涂装室及配套 8m×5m×3m 1 50
2 专用工装加工、装配使用 1 60
3 其它 1 60
三、检测试验设备 2 172
大型三座标测量
仪
GLOBAL ADVANTAGE
2000×1500×1000 2 激光打标 1 12
四、起吊运输设备 14 476
1 电动双梁行车起吊 10t/5t，S＝16.5m 2 40
2 电动双梁行车起吊 20t/5t，S＝16.5m 2 60
3 电动双梁行车起吊 20t/5t，S＝22.5m 8 336
4 电动平车 KPD-25-1 承载 25 吨 1 25
5 叉车 5T 1 15
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
总计 25 1092
4、主要原辅材料供应
本项目所需原辅材料均来自市场供应，不存在障碍。
5、环境影响评价
本项目已经取得了江环发【2008】109 号环评批复。本项目的选址及周围无污染企业，环境现状良好。在项目实施过程中，对排出的污染物采取必要的措施，以达到国家规定的标准。配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；合理利用自然资源，防止环境污染和生态破坏。在环境绿化方面，新厂区的绿化面积约为 9,890 平方米，厂区内绿化率为 12.9%。本项目建
成后，在生产过程中将会有少量污水、固废和噪声产生。针对这些情况，公司将加强环境管理监测工作，配置专业环保管理人员，负责全公司日常生产过程中的环境管理监测工作。公司同时还将建立污染源监测成果资料档案，并按规定报送环保主管部门。
6、项目选址
本项目建设地点位于江都市仙女镇配套园区，项目占地面积 45 亩，新建生产厂房及配套公用设施用房 15,246 平方米，其中生产厂房 12,312 平方米。该项目所需土地已于 2009 年 6 月取得了江国用（2009）第 3569 号国有土地使用权证。
7、组织方式与人力资源配置
发行人成立专门的项目领导小组负责项目的实施。项目达产后，共需定员165 人，其中生产工人 120 人，辅助工人 10 人，技术人员 18 人，管理人员 17人。
8、投资估算
本项目资本金为 9,920 万元（含外汇 448.6 万美元），其中项目建设投资为
8,371 万元，铺底流动资金为 1,549 万元。投资构成见下表：
序号费用名称投资额（万元）占项目资本金的比例（%）
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书1 建设投资 8,371 84.38
1.1 建设工程费 2,028 20.44
1.2 设备购置费 4,700 47.38
1.3 安装工程费 184 1.85
1.4 工程建设及其他费用 698 7.03
1.5 预备费 761.0 7.67
2 建设期利息 0 0
3 铺底流动资金 1549 15.62
4 总投资（1+2+3） 9,920 100
9、经济效益分析
本项目达产后，年均可实现销售收入21,275.0万元，年均利润总额3,719.90
万元，年净利润 2,862.7 万元，项目资本金净利润率为 28.90%，税后财务内部
收益率为26.20%，税后投资回收期5.3年（含建设期1.5年），投入产出比为2.70，
项目具有较好的经济效益。
（二）高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目
1、项目总体描述
本项目建设地点位于江都经济开发区黄海南路外资工业园，占地 37 亩。项目资本金 8,196 万元，其中建设投资 6,650 万元，铺底流动资金 1,546 万元，项目建设期为 1.5 年，项目经论证经济效益良好。
2、技术水平及生产工艺
本项目并不改变发行人原有的研发模式，技术上不存在任何障碍，技术来源主要为自主研发、二次引进研发等方式。
本项目的技术方案中，关键技术内容包括电气控制系统、飞剪机控制技术、开卷机恒张力控制技术、大型动画菜单式人机对话控制软件、飞剪机结构设计技术、新型校平机结构设计等。主要生产工艺包括左右机架加工、箱体加工、支架支臂件加工、其他件加工、测试实验等，生产工艺流程参见第六章“业务与技术”
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书之相关内容。
3、主要设备
本项目新增设备包括进口设备和国产设备两部分，具体如下：
新增进口设备明细表
序号设备名称
型号、参数或用途
数量（台）金额（万元）产地/厂商
一、主要生产设备 4 1,270
1 龙门加工中心 KMC-3000SV-H 2 500 台湾
2 卧式加工中心 2 770 韩国
二、检测试验设备 1 65
1 激光干涉仪 ML10GDLCL 1 65 英国
总计 5 1,335
新增国产设备明细表
序号
设备名称型号、参数或用途数量（台/套）金额备注
一、主要生产设备 6 1,480
1 数控落地镗铣床 T69K-220/L6000 1 580 齐市二机
2 数控落地镗铣床 T69K-200/L6000 1 450 齐市二机
3 数控龙门铣床 X2016K 1600×6000 1 250 北京一机床
4 涂装设备(非标) 8×5×3m 1 80 含环保装置
5 专用工装加工、装配使用 1 60
6 其他 60
二、检测试验设备 3 240
大型三座标测量仪
GLOBAL ADVANTAGE
2000×1500×1000
1 160 青岛
2 其它检测仪器 2 80
三、起吊运输设备 10 430
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书1 电动双梁行车
起吊 20t/5t，S＝
22.5m
5 210 合资
2 电动双梁行车
起吊 32t/10t，S＝
22.5m
3 180 合资
3 电动平车 KPD-25-1 承载 25 吨 1 25 常熟
4 叉车 5T 1 15 靖江
总计 19 2,150
4、主要原辅材料供应
本项目所需原辅材料来自市场供应，不存在障碍。
5、环境影响评价
本项目已经取得了江环发【2008】107 号环评批复。本项目的环境影响评价请参见本节“数控转塔冲床技术改造项目”的相关内容。
6、项目选址
本项目建设地点位于江都市黄海南路外资工业园，占地面积 37 亩，项目新建生产厂房 10944 平方米及配套公用设施用房 2880 平方米。该项目所需土地已于 2009 年 6 月取得了江国用（2009）第 3569 号国有土地使用权证。
7、组织方式与人力资源配置
成立专门的项目领导小组负责项目的实施。项目达产后，共需定员 265 人，其中生产工人 210 人，辅助工人 10 人，技术人员 30 人，管理人员 15 人。
8、投资估算
本项目资本金为 8,196 万元（含外汇 190.7 万美元），其中建设投资为 6,650
万元，铺底流动资金为 1,546 万元。投资构成见下表：
序号费用名称投资额（万元）占项目资本金的比例（%）
1 建设投资 6,650 81.14
1.1 建筑工程费 1,725.7 21.06
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
1.2 设备购置费 3,596.0 43.86
1.3 安装工程费 145.7 1.78
1.4 工程建设及其他费用 577.9 7.05
1.5 预备费 604.5 7.38
2 建设期利息 0 0
3 铺底流动资金 1,546 18.86
4 总投资（1+2+3） 8,196 100
9、经济效益分析
预计项目达产后，在原有产能的基础上，形成年产各类高速精密卷板校平剪切生产线 40 条的新增产能，产品毛利率为 30.2%；年均可实现销售收入 17,920
万元，年均利润总额 2,888.3 万元，净利润 2,166.2 万元，资本金净利润率为
26.4%，税后财务内部收益率为 23.21%，税后投资回收期 5.95 年（包括建设期），
投入产出比为 2.87，项目具有较好的经济效益。
（三）大型数控板料折弯机技术改造项目
1、项目总体描述
本项目建设地点位于江都经济开发区黄海南路外资工业园，占地 33 亩，项目新建生产厂房 10,944 平方米及配套公用设施用房 3,060 平方米。项目资本金7,244 万元。经论证，项目具有良好的经济效益。
2、技术水平及生产工艺
本项目并不改变发行人原有的研发模式，在技术上不存在任何障碍，技术来源主要为自主研发、二次引进研发等方式。
主要生产工艺包括机身加工、机架、滑块加工、油缸体加工、测试实验、产品总装等。具体的生产工艺流程见第六章“业务与技术”之相关介绍。
3、主要设备
本项目新增设备具体如下：
新增设备明细表
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书序号设备名称型号、参数或用途数量（台）金额（万元）
一、机加工生产设备 7 1,635
1 数控落地镗铣床 T69K-220/L15000 1 580
2 数控龙门铣床 X2016K 1600×6000 1 250
3 数控车床 CKA61125M×3000 1 150
4 数控车床 CKA61100M×2500 1 95
5 大口径研磨机床 60
6 外圆磨床 M1380×2500 1 185
7 移动式镗床 T611H 110×1600 1 115
二、其它生产设备 4 510
1 装配用地轨 80m×4m 1 300
2 涂装室及配套 15m×5m×3m 1 90
3 专用工装加工、装配使用 1 60
4 其它 1 60
三、起吊运输设备 11 468
1 电动双梁行车起吊 10t/5t，S＝22.5m 2 40
2 电动双梁行车起吊 20t/5t，S＝22.5m 4 168
3 电动双梁行车起吊 50t/5t，S＝22.5m 1 70
4 电动双梁行车起吊 70t/5t，S＝22.5m 1 110
5 电动平车 KPD-50-1 承载 50 吨 1 35
6 平板车 50 吨 1 30
7 叉车 5T 1 15
总计 22 2,613
4、主要原辅材料供应
本项目所需主要原辅材料来自市场供应，不存在障碍。
5、环境影响评价
本项目已经取得了江环发【2008】108 号环评批复。本项目的环境影响评价
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书请参见本节“数控转塔冲床技术改造项目”的相关内容。
6、项目选址
本项目建设地点位于江都市黄海南路外资工业园，占地面积 33 亩。该项目所需土地已于 2009 年 6 月取得了江国用（2009）第 3569 号国有土地使用权证。
7、组织方式与人力资源配置
成立专门的项目领导小组负责项目的实施。项目达产后，共需定员 126 人，其中生产工人 94 人，辅助工人 6 人，技术人员 16 人，管理人员 10 人。对于新增所需人员，进行技术培训。
8、投资估算
本项目资本金为 7,244 万元，其中建设投资为 6,142 万元，铺底流动资金为1,102 万元。投资构成见下表：
序号费用名称投资额（万元）占项目资本金的比例（%）
1 建设投资 6,142 84.78
1.1 建筑工程费 2,104. 29.05
1.2 设备购置费 2,801.0 38.66
1.3 安装工程费 160.5 2.22
1.4 工程建设及其他费用 517.0 7.14
1.5 预备费 558 7.71
2 建设期利息 0 0
3 铺底流动资金 1,102 15.22
4 总投资（1+2+3） 7,244 100
9、项目经济效益
本项目达产后，年均可实现销售收入 15,220 万元，年利润总额 2,860.9 万
元，年净利润为 2,145.7 万元，资本金净利润率为 29.62%，税后财务内部收益
率为 26.89%，税后投资回收期 5.28 年（包括建设期），投入产出比为 2.64，项
目具有较好的经济效益。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（四）募投项目进展情况
公司募投项目已完成各项审批手续，并于 2009 年 2 月正式开工建设。2009年 12 月，项目主体工程已竣工，建成生产厂房近 28700 平方米，进口精密加工设备和国产精密加工检测设备以及其他辅助生产设备 50 台套。在人员准备上，募投项目共增加 135 人，其中：生产工人 60 人、辅助工人 10 人、技术人员 10人、管理人员 20 人。对于新增员工，正在进行相关的技术培训。截止 2010 年12 月 31 日，募投项目累计完成投资 12,933.67 万元，占计划投资的 51.00%。具
体情况如下：
单位：万元
项目名称数控转塔冲床高速精密卷板校平剪切生产线
大型数控板料折弯机
预计总投资 9,920.00 8,196.00 7,244.00
目前已投入：
土地出让款 801.00 658.60 587.40
厂房设备投资 5,531.60 3,620.90 1,734.17
合 计 6,332.60 4,279.50 2,321.57
占预计总投资比例 63.84% 52.21% 32.05%
三个募投项目目前的实际投入主要是土地出让款和厂房设备投资。在募集资金到位前，发行人将利用自有资金进行投入，保障项目按计划稳步推进。募集资金到位后，将顺次用于置换募投项目前期已投入资金，偿还前期用于募投项目的银行贷款，以及补充公司流动资金。
四、募投项目经济效益分析
募投项目经济效益的测算是建立在一系列的假设基础之上，其中包括对产品销售价格的假设。发行人的产品中，包括常规标准化产品和个性定制类产品。同一型号的常规标准化产品的销售价格波动不大，而同一型号的个性定制类产品之间由于设计、配置的不同，经常会有较大的价格差异，基于募投项目各类型产品的预测价格与报告期内已销售产品及截至到 2010 年 12 月 31 日已签订合同产品的价格作比较，对募投项目经济效益的分析如下：
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书单位：万元
报告期内已实现的销售单价
产品类别
2008 年 2009 年 2010 年
正在履行的合同销售单价
募投项目产出产品的预测销售单价
HPH 79.58 71.23 70.68 69.47 75
HPI 89.64 80.13 77.33 76.41 85 数控转塔冲床
HPQ 138.64 117.86 102.35 102.56 102
PBH-1000 469.38 185.19 127.5 125.8 185
PBH-630 93.96 95.81 90.5 90.98 96
大型数控折弯机
PBH-400 50.99 45.15 60.15 56.28 43
薄板线 140.5 145.31 147.69 157.80 140
飞剪线 227.73 307.69 273.38 292.56 320
分条线 197.55 195.74 218.79 198.55 195
高速精密卷板校平剪切线
中板线 1326.5 685.3 355.56 240.81 680
从与报告期内同类产品已实现销售价格、正在履行的合同价格对比来看，募投项目产出产品的预测销售价格是合理的；结合募投项目产出产品的价格及类型所分析的募投项目经济效益处于合理水平。
五、募投项目新增产能的合理性
本次募投项目实施后，新增产能如下：
单位：台/套
产品类别 2010 年产量募投项目实施后新增产能
产能增长率
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书数控转塔冲床 312 245 78.53%
数控卷板加工机械 39 40 102.56%
大型数控板料折弯机 82 84 102.44%
基于固定资产构成对募投新增产能合理性可以从两个角度进行分析，一是分类产品的固定资产与该类产品产能的匹配关系；二是固定资产种类与产能的匹配关系。
（一）分类产品的固定资产与该类产品产能的匹配关系
报告期内，发行人为了满足市场需求，不断增加固定资产投入，设备开工率和各类产品的产销率均接近 100%，产能处于满负荷释放状态，因此，可以以营业收入作为产值。投入产出比（各期营业收入和期末固定资产原值的比率）大致反映了各类产品的固定资产投入与产能的匹配关系。
最近三年内发行人的投入产出比如下：
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度
固定资产原值（万元） 12,605.81 14,776.24 22,663.70
营业收入（万元） 31,433.29 37,573.66 64,290.52
投入产出比（倍） 2.49 2.54 2.84
募投项目的投入产出比如下：
项目固定资产原值（万元）
营业收入
（万元）
投入产出比（倍）
数控转塔冲床技术改造项目 7,610.30 21,275 2.79
高速精密卷校平剪切生产线技术改造项目 6,043.80 17,920 2.97
大型数控板料折弯机技术改造项目 5,582.80 15,220 2.73
合计 19,236.90 54,415 2.83
注：募投固定资产原值=建设投资—预备费；总产值=募投项目完全达产后预测的营业收入
从表中可以看出，募投项目的投入产出比略高于报告期内水平，这是因为募投项目是发行人现有优势产品的技改和扩产，属于中高端的数控产品和个性定制
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书类产品，与现有产能相比，其经济效益更好是合理的。
（二）固定资产种类与产值的匹配关系分析
最近三年内，公司固定资产的构成及对应产值匹配关系具体如下：
单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年固定资产
类别
账面原值占当期固定资产原值比重
固定资产与产值比（倍）
账面原值占当期固定资产原值比重
固定资产与产值比（倍）账面原值占当期固定资产原值比重
固定资产与产值比（倍）机器设备
7,454.36 59.13% 4.22 8,615.41 58.31% 4.36 13,284.56 58.62% 4.84
房屋建筑
4,820.40 38.24% 6.52 5,804.16 39.28% 6.47 8,837.27 38.99% 7.27
合计 12,274.76 97.37% 2.56 14,419.57 97.59% 2.60 22,121.83 97.61% 2.91
本次募投项目新增固定资产的构成及对应产值匹配关系如下：
募投项目新增固定资产类别
新增投资额
（万元）
新增固定资产
占募投建设投资比重预计固定资产投入与产值的比（倍）
机器设备类 4,884 58.34% 4.36
房屋建筑类 2,726.3 32.57% 7.80
数控转塔冲床技改项目
合计 7,610.3 90.91% 2.79
机器设备类 3,741.7 56.27% 4.79
房屋建筑类 2,302.1 34.62% 7.78
高速精密卷板校平剪切生产线技改项目合计 6,043.8 90.89% 2.97
机器设备类 2,961.5 48.22% 5.14
房屋建筑类 2,621.3 42.68% 5.81
大型数控板料折弯机技改项目合计 5,582.8 90.91% 2.73
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书机器设备类 11,587.20 54.75% 4.70
房屋建筑类 7,649.70 36.15% 7.11
三个募投项目整体情况
合计 19,236.90 90.90% 2.83
募投项目新增固定资产投资中的机器设备类投资、房屋建筑类投资所占比重与报告期内现有固定资产相比，处于合理水平。
从分类固定资产与总产值的匹配关系来看，报告期内，机器设备类固定资产与产值比分别为 2008 年 4.22 倍、2009 年 4.36 倍、2010 年 4.84 倍；房屋及建
筑类固定资产与产值比分别为 2008 年度 6.52 倍、2009 年 6.47 倍、2010 年 7.27
倍。本次募投项目预计新增固定资产投入与预计产值的比分别为机器设备类
4.70 倍，房屋建筑类 7.11 倍。对比来看，本次募投项目预计的各类新增固定资
产投入与预计产值之间是匹配的，新增产值在合理水平之内。
六、募集资金使用对发行人财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产及每股净资产的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将大幅增长。截至 2010 年 12 月 31 日，归属于母公司净资产为 23,394.42 万元，本次公开发行预计募集资金 25,000 万
元左右。与发行前相比，公司发行后的净资产约增长 106.86%。截至到 2010 年
12 月 31 日，公司归属于母公司股东的每股净资产为 3.63 元，本次发行后，每
股净资产将达到 5.50 元左右，与发行前相比，公司发行后的每股净资产增长
51.50%。
（二）对总资产及资产负债率的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 70,043.27 万元（母公司报表
数据）。本次公开发行后，公司总资产将增加约 25,000 万元。由于发行后公司的负债规模基本维持不变，公司资产负债率将下降。公司 2010 年 12 月 31 日的母公司资产负债率为 66.57%，则模拟该时点的发行后资产负债率将下降至 49.06%。
（三）对公司盈利能力的影响
1、发行前后每股收益的变化
2010 年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为 6,120.77 万
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书元，基本每股收益为 0.93 元。本次发行后，公司股本增加 2,200 万股，募集资
金项目正常达产后的年均净利润预计增加 7,175 万元，则项目正常达产后的公司基本每股收益为 1.51 元。发行后每股收益较发行前有大幅度的增长。
2、净资产收益率及总资产收益率的变化
2010 年，扣除非经常性损益后，发行人全面摊薄的净资产收益率为 30.93%；
发行后，按照项目正常达产测算，年均新增净利润约 7,175 万元，新增净资产25,000 万元，在不考虑其他因素的前提下，发行后的净资产收益率为 27.47%；
对比来看，发行人净资产收益率在发行后仍将维持在较高水平。
（四）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成
果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 19,297.4 万元，无形资
产投资总额（主要是土地使用权）为 1,864.8 万元，公司未来固定资产折旧及无
形资产摊销将明显增加。
报告期内，公司一直采用直线法计提固定资产折旧，摊销土地使用费，会计政策没有发生过变更。公司的折旧摊销会计政策具体为：房屋及建筑物按照 30年计算使用寿命，净残值率为 5%，年折旧率 3.17%；机器设备按 14 年使用寿命
计算，净残值率为 5%，年折旧率为 6.79%；运输设备及其他设备按 5年计算使用
寿命，净残值率为 5%，年折旧率为 19.00%；土地使用费按照土地使用权年限 50
年计算，年折旧率为 2%。
本次发行募集资金项目建成后，正常年度新增折旧摊销费用具体如下：
单位：万元
新增折旧摊销费用
项目名称新增固定资产新增无形资产新增固定资产折旧
新增无形资产资产摊销
合计
数控转塔冲床 7,518.9 852.4 435.2 32.1 467.3
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书技术改造项目
高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目
6,112.1 537.7 344.6 23.7 368.3
大型数控板料折弯机
技术改造项目
5,666.4 474.7 299 21.1 320.1
合计 19,297.4 1,864.8 1,078.8 76.9 1,155.7
假设发行人未来几年保持年均 20%左右的增速，在现有规模的基础上，即使募集资金项目没有达产，发行人依靠内生性增长，每年新增净利润也能够消化新增固定资产折旧及无形资产摊销的费用。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况
（一）2008 年股份公司成立后的股利分配政策
2008 年 2 月 12 日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司章程》。根据公司章程的有关规定，发行人税后利润遵循下列规定进行分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10、公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
11、公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
（二）2009 年、2010 年及本次发行后的股利分配政策
2009 年 2 月 11 日，按照《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监令第 57 号）的规定，发行人 2008 年年度股东大会审议通过了《关于修改<江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）的议案>》等议案。根据本次股东大会通过的决议，发行人发行后的股利分配政策在现《公司章程》基础上增加以下两条：
“…7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。…
…11、公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期分红。在保证公司业务发展的基础上，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
2010 年 2 月 10 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《关于修改〈江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）〉的议案》。议案内容为：在《江苏亚威机床股份有限公司章程（草案）》第一百五十三条中增加“每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案，由董事会提出议案后交股东大会审议批准，进行利润分配时，以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十”。
（四）最近三年股利分配情况
2007 年度利润分配方案：根据 2008 年 1 月 19 日审议通过的公司股东会决议，分配 2007 年度现金股利 16,090,403.77 元。
根据 2008 年 1 月 19 日公司股东会决议和修改后章程的规定,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限公司以经过审计并扣除利润分配后的净资产 100,094,523.77 元,折合为公司的股本 66,000,000.00 股，溢价部分转作资本
公积。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书2008 年度利润分配方案：根据 2009 年 2 月 11 日公司股东大会决议，公司以公司 2008 年末总股本 66,000,000 股为基数，全体股东按照每股 0.15 元（含
税）分配现金股利，共计分配利润 9,900,000 元。
2009 年度利润分配方案：根据 2010 年 2 月 10 日公司股东大会决议，公司以公司 2009 年末总股本 66,000,000 股为基数，全体股东按照每股 0.15 元（含
税）分配现金股利，共计分配利润 9,900,000 元。
二、发行前滚存利润的分配政策
根据发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
本公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书谢彦森先生，对外咨询电话是 0514-86880522。
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，发行人已签署、目前正在履行以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同及协议如下：
（一）重大关联交易协议
1、2010 年 8 月 28 日，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司与发行人签
订了《厂房、设备及公用设施租赁合同》。合同约定发行人将坐落在江都市仙女镇黄海南路的部分厂房、设备以及公用设施出租给该公司生产太阳能层压机等。
租赁期自 2010 年 7 月 1 日起至 2011 年 4 月 30 日，租金为 10 元/平方米/月，如使用期超过 2011 年 4 月 30 日时，厂房的租赁费用为 30 元/平方米/月。
2、2010 年 8 月 28 日，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司与发行人签
订了《委托加工采购合同》。合同约定该公司的太阳能层压机制造业务委托发行人进行焊接加工件、中小型零件的加工和采购、在中国采购的配套件、部品的涂装工序等工作。
（二）采购合同
1、 2010年 12月 9日，发行人与无锡市尚工科技有限公司签订了《PVL-2235C
层压机部件加工合同》，向该公司采购 PVL-2235C 层压机部件 66 套，单价为 108，000 元/套，合同总价为 7,128,000 元， 2011 年 4 月 30 日交货完毕；发行人签订合同后预付 25%的货款，余款在发行人验收合格后支付。
2、2011 年 1 月 18 日，发行人与武汉重型机床集团有限公司签订了《工矿
产品购销合同》，向该公司采购 FB260/200×60、FB260/140×50、FB200/80×45
型号的数控落地铣镗床各一台，金额分别为 1180 万元、1080 万元、820 万元，合计 3,080 万元，供货期限为 18 个月。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
（三）销售合同
1、2010 年 2 月 3 日，江苏省无锡市大越国际贸易有限公司与发行人签订了
《商业购货合同》，向发行人购买型号为 0.3-3.2×1850mm 的平板横切线、
0.5-3.5×1850mm 剪切分条线各两套，合同总价款为 850 万元，发行人收到预付
款后 180 天内将货物按合同要求运至上海港。
2、2010 年 8 月 23 日，发行人与江阴市华磊金属加工销售有限公司签订了
《设备购货合同》，该公司向发行人采购 PBA-2500/8100+PBA-2200/6100 型号双机联动数控板料折弯机一台，价格为 660 万元，设备于 2011 年 2 月 28 日交货。
3、2010 年 9 月 6 日，上海乾晋物流有限公司与发行人签订了《设备买卖合
同》，向发行人购买数控板料开卷分条卷取线一条，数控板料开卷校平飞剪线 2条，合同总价款 1,084 万元。合同签订后，付预付款 200 万元。
4、2010 年 9 月 27 日，上海通豪国际物流有限公司与发行人签订《设备买
卖合同》，向发行人购买数控板料开卷线 2 条，合同总价款 650 万元。交货期为2011 年 5 月底。
5、2011 年 1 月 4 日，发行人与 American Tank &Fabricating Company 签
订合同，约定该公司向发行人采购 PBB-2500/18000-16C 型号的折弯机一套，合同总价为 2,414,700 美元（FCA），交货期为发行人收到 30%预付款后 280 天。
（四）债务合同和授信协议
1、债务合同
借款
单位借款银行合同编号借款期限
借款金额(万元)
年利率
（%）
担保
方式担保人
抵押股份公司
亚威爱颇特
亚威赛力玛
股份公司
中国银行江都支行
2009 年江借字第 025 号
2009/01/20-2011/12/31
1320 浮动利率
保证
吉素琴
股份公司
工商银行江都支行
2009 年江都项目字第 001 号
2009/03/31-2012/3/20
4500 浮动
股份公司
江苏银行江都金仝支行
2010 金贷字第E6 号
2010/02/02-2011/02/01
1000 5.31 保证亚威爱颇特
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书股份公司
江苏银行江都支行
2010 金贷字第E32 号
2010/07/06-2011/06/06
500 5.31 保证亚威爱颇特
股份公司
农村商业银行仙女支行
江农商循借574720100712D01 号
2010/07/12-2011/07/16
500 5.31 保证亚威爱颇特
股份公司
农村商业银行仙女支行
江农商循借574720100809D01 号
2010/08/02-2011/07/10
500 5.31 保证亚威爱颇特
保证
亚威爱颇特、亚威赛力玛
股份公司
中国银行江都支行
2245500D10080301 号
2010/08/19-2011/07/06
1440 5.31
抵押股份公司
股份公司
中信银行扬州分行
银贷字第2010/08/10-2010/02/10
800 4.86 保证亚威赛力玛
股份公司
江苏银行江都金仝支行
JK093010372010/11/16-2011/05/11
300 5.1 保证亚威爱颇特
股份公司
江苏银行江都金仝支行
JK093010372010/11/16-2011/05/15
200 5.1 保证亚威爱颇特
股份公司
中信银行扬州分行2010/10/12-2011/04/12
2,000 4.86 保证亚威爱颇特
股份公司
中信银行扬州分行2010/11/17-2011/05/17
1,200 5.1 保证亚威爱颇特
股份公司
建设银行江都支行2010/11/15-2011/11/14
500 5.56 保证亚威爱颇特
股份公司
建设银行江都支行2010/12/01-2011/11/30
500 固定利率保证亚威爱颇特
股份公司
交通银行扬州分行2010/11/12-2011/05/12半年期基准利率
保证亚威爱颇特
股份公司
工商银行江都支行
2010 年江都字2010/09/02-2011/03/01
1400 浮动利率抵押股份公司
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书股份公司
工商银行江都支行
2010 年江都字2010/09/02-2011/03/01
300 浮动利率保证股份公司
股份公司
招商银行江都支行
2011 年江贷字第授 10-087-11
2011/01/10-2012/01/10
900 基准利率保证亚威爱颇特
股份公司
中信银行扬州分行2011/01/14-2011/07/14
1000 基准利率保证亚威爱颇特
保证
亚威爱颇特、亚威赛力玛
股份公司
中国银行江都支行
2245500D100802010/09/06-2011/07/06
980 5.31
抵押股份公司
股份公司
交通银行扬州江都支行2010/10/12-2011/04/12
1500 4.86 保证亚威爱颇特
2、授信协议
（1）2008 年 7 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司江都支行签订了编
号为 2008 年江授字第 045 号的《授信额度协议》，并于 2010 年 6 月 21 日签订了编号为 2008 年江授字 045 补号的《授信额度协议补充协议》，约定中国银行股份有限公司江都支行向发行人提供 4620 万元的贷款额度及 500 万元保函额度，授信额度的使用期限为协议生效之日起至 2011 年 4 月 11 日止。
（2）2010 年 9 月 21 日，发行人与交通银行扬州分行江都支行签订了编号
为 39599920101011002286 的《授信协议》，约定该行向发行人提供授信额度 2000万元，授信期限为 2010 年 9 月 21 日至 2011 年 10 月 09 日。
（3）2010 年 1 月 14 日，发行人与招商银行江都支行签订了编号为 2010 年
江授字第 007 的《授信协议》，约定该行向发行人提供人民币 1000 万元的授信额度，授信期间为 2010 年 1 月 14 日起至 2011 年 1 月 14 日止。
（4） 2010 年 6 月 21 日，发行人与中国银行江都支行签订了编号为 2008
年江授字 045 补号的《授信额度协议补充协议》，约定该行向发行人提供授信额度 4,620 万元，授信期限为 2010 年 6 月 21 日至 2011 年 4 月 11 日。
（五）担保合同
（1）2008 年 3 月 3 日，亚威爱颇特、亚威赛力玛与中国银行股份有限公司
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书江都支行签订了编号为2008年江授字第G045号的《最高额保证合同》，并于2010年 6月 21日签订了编号为2008年江授字G045补号《最高额保证合同补充协议》，为发行人在编号为 2008 年江授字第 045 号《授信额度协议》、2008 年江授字 045补号《授信额度协议补充协议》项下的债务向该行提供连带责任保证担保，该协议项下的授信额度为 4,620 万元，授信期限为自 2008 年 3 月 3 日起至 2011 年 4月 11 日止。
（2）2008 年 7 月 7 日，发行人与中国银行股份有限公司江都支行签订了编
号为 2008 年江授字第 M045 号的《最高额抵押合同》，以江房权证新区字第08040258 号、江房权证新区字第 08040259 号《房屋所有权证》项下的房屋及江国用（2008）字第 3329 号、江国用（2008）字第 3334 号《国有土地使用权》项
下的土地使用权作抵押，为发行人在 2008 年江授字第 045 号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债务提供担保。
（3）2009 年 1 月 20 日，亚威爱颇特、亚威赛力玛与中国银行股份有限公
司江都支行签订了编号为 2009 年江借字第 G025 号《保证合同》，为发行人在编号为 2009 年江借字第 025 号《人民币借款合同（中期）》项下的债务提供担保。
（4）2009 年 1 月 20 日，发行人与中国银行江都支行签订了编号为 2009 年
江借字第 M025 号《抵押合同》，以江房权证新区字第 08040260 号、江房权证新区字第 08040261 号《房屋所有权证》项下的房产以及江国用（2008）第 3329
号《国有土地使用权》项下的土地使用权作抵押，为发行人在编号为 2009 年江借字第 025 号《人民币借款合同（中期）》项下的债务提供担保。
（5）2009 年 8 月 6 日，亚威赛力玛与中信银行股份有限公司扬州分行签订
了编号为银最保字第 102269 号《最高额保证合同》，约定亚威赛力玛为 2009 年6 月 24 日至 2011 年 6 月 24 日期间该行因向发行人授信而发生的一系列债权提供担保，被保证的主债权最高额度为 2000 万元。
（6）2009 年 10 月 22 日，发行人与中国工商银行股份有限公司江都支行签
订了编号为 2009 年江都（抵）字 1015 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以江国用（2008）第 3 号《土地使用权证》项下的土地使用权及江房权证新区
字第 08040262 号《房屋所有权证》项下的房屋作抵押，为发行人自 2009 年 10
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书月 22 日至 2011 年 10 月 21 日期间，在人民币 1400 万元的最高余额内，该行依据与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对发行人的债权提供担保。
（7）2010 年 2 月 2 日，亚威爱颇特与江苏银行股份有限公司江都金仝支行
签订了编号为 2010 金保字第 E6 号的《保证担保合同》，为发行人于 2010 年 2月 2 日签订的 2010 金贷字第 E6 号《借款合同》项下的债务提供担保。
（8）2010 年 6 月 21 日，发行人与中国银行股份有限公司江都支行签订了
编号为 2008 年江授字第 P045 号《保证质押总协议》，约定发行人通过提供保证金方式，为中国银行股份有限公司江都支行与发行人签署的编号为 2008 年江授字第 045 号《授信额度协议》、2008 年江授字第 045 补号《授信额度协议补充协议》项下的债务提供保证金质押担保。
（9）2010 年 6 月 21 日，亚威爱颇特、亚威赛力玛与中国银行股份有限江
都支行签订了编号为 2008 年江授字第 G045 补号《最高额保证合同补充协议》,该协议为 2008 年江授字第 G045 号《最高额保证合同》之补充协议，担保债权之最高本金余额变更为 4620 万元。
（10）2010 年 7 月 6 日，亚威爱颇特与江苏银行股份有限公司江都支行签
订了编号为 2010 金保字第 E32 号的《保证担保合同》，为发行人于 2010 年 7 月6 日签订的 2010 金贷字第 E32 号《借款合同》项下的债务提供担保。
（11）2010 年 7 月 12 日，亚威爱颇特与江都农村商业银行仙女支行签订了
编号为江农商高保（5747201000712D01）号《最高额保证合同》，为发行人在编号为江农商循借 574720100712D01 的《流动资金循环借款合同》项下的债务提供担保。
（12）2010 年 8 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司江都支行签订了
编号为 2010 年江授字第 M069 号《最高额抵押合同（房屋抵押）》，约定发行人以江房权证新区字第 08040260、08040261 号《房屋所有权证》项下的房屋作抵押，
为中国银行股份有限公司江都支行与发行人签署的编号为 2008 年江授字第 045
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书号《授信额度协议》、2008 年江授字第 045 补号《授信额度协议补充协议》项下的债务提供担保。
（13）2010 年 9 月 30 日，亚威爱颇特与中信银行扬州分行签订了编号为银
最保字第 102919 号的《最高额保证合同》，为发行人于 2010 年 9 月 30 日至 2012年 9 月 30 日期间该行向发行人授信而发生的一系列债权。本合同所担保之最高额度为 5000 万元，担保方式为连带责任保证。
（14）2010 年 10 月 12 日，亚威爱颇特与交通银行股份有限公司扬州江都
支行签订了编号为 11000154 的《保证合同》，为交通银行股份有限公司扬州江都支行与发行人签订的编号为 11000154 的《流动资金借款合同》项下发生的主债权 1500 万元提供担保，担保方式为连带责任保证。
（15）2010 年 11 月 12 日，亚威爱颇特与交通银行扬州江都支行签订了编
号为 11000175 号《保证合同》，为交通银行股份有限公司扬州江都支行与发行人签订的编号为 11000175 的《流动资金借款合同》项下发生的主债权 500 万元提供担保，担保方式为连带责任保证。
（16）2010 年 11 月 12 日，亚威爱颇特与江苏银行股份有限公司江都金仝
支行签订了编号为 B2093010271 的《保证担保合同》，为发行人在编号为JK093010373 的《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任担保，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
（17）2010 年 11 月 15 日，亚威爱颇特与建设银行股份有限公司江都支行
签订了编号为 1312302010108-1 号的《本金最高额保证合同》，为发行人连续办理授信业务而将要于2010年 11月 15日至 2011年 11月 15日期间与该行签订的主合同项下不超过 4000 万元的本金余额及其他费用提供担保，担保方式为连带责任保证。
（18）2010 年 11 月 16 日，亚威爱颇特与江苏银行江都金仝支行签订了编
号为 B2093010279 号的《保证担保合同》。被担保的主债权为该行与发行人签订的 JK093010379 的金额为 200 万元的流动资金借款合同。担保方式为连带
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书责任保证。
(19) 2010 年 12 月 31 日，亚威爱颇特向招商银行股份有限公司江都支行出具了编号为 2010 年江最保字第授 087 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人在2010 年江授字第 087 号《授信协议》项下的债务承担连带保证责任。
（六）技术合作及许可合同
1、技术协助及商标许可合同
2009 年 12 月 30 日，发行人与日清纺精密机械株式会社签订了《技术协助及商标许可合同》，约定日清纺精密机械株式会社为发行人在数控转塔冲床开发、设计和模具处理中提供技术协助，并许可发行人无偿使用“NISSHINBO”、“日清纺”商标，发行人向其支付 10,000 万日元技术协助费用，该费用由发行人在 2010年至 2013 年分批支付，协议有效期至 2014 年 5 月 31 日止。
2、技术许可合同
2010 年 2 月 10 日，发行人与 SHT（Schiavi High Technology）s.r.l 签订了《技术许可合同》，约定该公司许可发行人使用其拥有的合同所列型号激光切割机的设计、制造、安装、调试、检验、销售、服务等方面的全部技术（含技术诀窍）及其对该技术的改动、改进，技术许可期限为 20 年，技术许可费总额为335,000 欧元。
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的事项。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，不存在发行人的持股 5%以上（含 5%）的主要股东、控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的情况。
江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吉素琴 冷志斌 吕学强
闻庆云 王宏祥 周家智
施金霞 蔡建 刘昕
徐王全 汤文成
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
杨林 王守元 袁春燕
樊军 赵智林
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
冷志斌 施金霞 王峻
王宏祥 朱鹏程 潘恩海
谢彦森
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐浩明
保荐代表人：
顾叙嘉牟海霞
项目协办人：
闻一鸣
光大证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
马群
经办律师：
马群 戴文东
江苏泰和律师事务所
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
詹从才
经办注册会计师：
詹从才 阚宝勇
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
年 月 日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
沈琦
经办注册资产评估师：
何燕平 吴超杰
中联资产评估有限公司
年 月 日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
詹从才
经办注册会计师：
詹从才 阚宝勇
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
一、发行保荐书
二、财务报表及审计报告
三、内部控制鉴证报告
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
五、法律意见书及律师工作报告
六、公司章程（草案）
七、中国证监会核准本次发行的文件
八、其他与本次发行有关的重要文件
文件查阅时间：工作日上午 9点至 11 点，下午 2点至 5点
文件查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）办公地点
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
办公地点：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169
联系人：顾叙嘉、吴华贵
发行人：江苏亚威机床股份有限公司
办公地点：江都市龙川路亚威工业园
联系电话：0514-86880522
联系人：谢彦森
