洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ＱｉａｑｉａＦｏｏｄＣｏ．，Ｌｔｄ
（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
第一节 重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股，发行后总股本为２０，０００万股，上述股份均为流通股。
１、本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
２、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
３、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的２５％，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。
二、根据公司２００９年１１月１０日一届十次董事会决议及２０１０年１１月８日一届十三次董事会决议，并经２００９年１１月２６日召开的２００９年第一次临时股东大会以及２０１０年１１月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
１、原材料价格波动的风险
葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品是公司生产产品的主要原材料，２００８年度、２００９年度、２０１０年度瓜子类原材料成本分别占公司生产成本的６６．６０％、６９．４５％和７１．１８％。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
因此，虽然公司处于国内坚果炒货行业龙头地位，对相关农产品的采购价格和产品的销售价格具有一定的定价能力，但仍存在由于主要原材料价格发生波动而导致的经营风险。
２、原材料采购不足的风险
公司生产所需原材料的主要种植地区为内蒙古、东北、新疆等地区，在募投项目实施后，公司产能将迅速扩大，对原材料的需求大幅增加。原材料的种植面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，因此，存在原材料采购数量不足的风险。另外，优质的原材料是公司生产高质量产品的重要前提，公司将采取建设原料基地、实现隔年存储等措施，逐步降低原材料采购风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、历史沿革情况
１、设立方式
本公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于２００１年８月９日，整体变更为股份公司之前注册资本为６，６４８．０９万元。２００８年４月２４日，经安洽公司董事会决议通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至２００８年３月３１日经审计的净资产２０５，６１７，６８１．２２元按１：０．７２９５１的比例折成１５０，０００，０００股，整体变更设立股份有限公司。２００８年５月２１日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批［２００８］６１１号）的批准。２００８年５月２７日，安洽公司领取了外商投资企业批准证书（商外资资审Ａ字［２００８］００９９号）。２００８年５月３０日，华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字［２００８］第６４１号《验资报告》。２００８年６月６日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为３４０１００４００００２４９１。
２、发起人及其投入的资产内容
本公司由安洽公司以整体变更的形式设立，公司设立时拥有的主要资产为公司设立时承继的安徽洽洽食品有限公司的整体资产。股份公司的发起人为华泰集团、亚洲华海、合肥华元。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，发行人总股本为１５，０００万股，本次拟向社会公开发行５，０００万股，发行后总股本为２０，０００万股。
本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之相关内容。
（二）股东持股情况
本次发行前，本公司的股东持股数量和持股比例情况如下：
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，公司的控股股东华泰集团的股东为陈先保、陈东斌、陈冬梅等１２名自然人，合肥华元的股东为陈东斌、陈冬梅等３４名自然人，其中陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、张保华、陈德明等人在华泰集团和合肥华元中均持有股份。除以上关系外，本公司的股东华泰集团、亚洲华海、合肥华元之间无其他关联关系。
四、主营业务及主要产品
（一）主营业务
本公司专业从事坚果炒货食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品。
本公司对坚果炒货行业的工艺路线、生产设备、包装材料、营销手段等进行全方位的革新，率先实现坚果炒货产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国现代坚果炒货行业的领军企业。经过多年的发展，本公司已经成为坚果炒货行业的龙头企业，并成功塑造了坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌。
（二）主要业务介绍
本公司专业从事坚果炒货类食品的生产和销售，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、山核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品，适合不同消费群体食用。为满足现代社会消费多元化发展的需要，本公司针对不同消费群体开发了各种类型的产品。主要产品介绍如下：
（三）产品销售方式和渠道
本公司采取产品统一销售的政策，各子公司生产的产品均由洽洽食品营销总部统一调配销售。本公司产品销售分为国内销售和国外销售，国内销售采取经销商和大型零售商两种模式，国外销售采取国外经销商经销模式。
（四）所需主要原材料
公司在经营中，主要需要采购葵花籽、南瓜籽、蚕豆、西瓜籽、花生等农产品原料。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
１、行业竞争情况
我国坚果炒货行业属于完全竞争的市场，截至２００９年末国内共有规模不等的生产企业近５００家，并已形成了若干全国性品牌和区域品牌主导市场的销售局面，其中洽洽食品作为我国现代炒货行业的领军企业，一直专注于坚果炒货行业，产品品类齐全，营销网络覆盖全国，市场竞争地位绝对领先。
按照销售规模大小分类，本行业企业可以划分为销售收入超１０亿元、１－１０亿元、１亿元以下三大梯队企业。目前，本行业销售收入超过１０亿元的大型企业只有洽洽食品一家，其余企业与之相比差距很大。
２、发行人的行业竞争地位
本公司自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌，在国内市场取得绝对的领先地位。２００２年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。２００６年，“洽洽”商标在中国品牌研究院公布的中国１００最具价值品牌排行榜上名列第８８位，品牌价值１８．２２亿元。２００６－２００８年，洽洽品牌连续位居中国食品工业协会坚果炒货专业委员会评选的“全国坚果炒货食品十大着名品牌”之首。
作为坚果炒货行业的龙头企业，综合实力强，规模优势明显，先后荣获了“中国农产品加工企业５０强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。
本公司是业内唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一。本公司凭借规模化的生产和良好的成本控制，各项效益指标行业领先，具备较强的抗风险能力。本公司在促进农业和农村经济结构调整优化、提高农民收入、带动社会就业方面发挥了积极的作用，在坚果炒货行业整合发展过程中具有突出的优势。
本公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果，创造了行业内多个第一，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，参与制定了国内第一个地方标准。本公司拥有专利５２项，其中发明专利６项，实用新型９项；牵头起草了国家标准１项、行业标准５项，荣获了安徽省科技进步奖２项、合肥市科技进步一等奖１项。
本公司建立了以ＩＳＯ９００１和ＨＡＣＣＰ质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严密的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。为保证公司质量安全管理的有效开展，建立了检测中心，其检测设备及检测技术在行业内处于领先水平，目前检测中心正在申报国家认证检测中心。今后，公司将继续强化产品质量和食品安全管理，生产让消费者放心的优质产品。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有办公用房及建筑物１９处，合计面积１０５，１６８．２２平方米；拥有土地使用权１２宗，面积４９６，１７５．７１平方米。本公司拥有国内注册商标１１７项，技术专利５２项，其中发明专利６项，实用新型９项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事坚果炒货类食品的生产、销售。公司控股股东华泰集团、实际控制人陈先保先生控制的除本公司外的其他企业包括：华夏农业、动力食品、酒泉华夏、华钰矿产、白城华夏、华源矿业、华邦置业、信用担保公司、小额贷款公司等，以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）经常性的关联交易
１、采购原材料
报告期内本公司向关联方采购原材料的情况如下：
单位：元
本公司２００８年向华夏农业采购原材料６０９，６７１．０４元，占同期同类业务比例为０．０７％。
２、销售货物
报告期内本公司不存在向关联方销售货物的情况。
上述关联交易金额不大，占公司营业收入的比例较低，因此对公司财务状况及经营成果影响未产生重大影响，并且今后将不会再发生。
（三）偶发性关联交易
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的偶发性关联交易具体情况如下：
１、担保事项
（１）华泰集团与徽商银行寿春路支行于２０１０年１１月１日签订了编号为２０１０年保字第１１０６９号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在２０１０年１１月１日至２０１１年１１月１日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过２０００万元。
（２）陈先保与徽商银行寿春路支行于２０１０年１１月１日签订了编号为个最保字第２０１０１１０６９号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支行在２０１０年１１月１日至２０１１年１１月１日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为２０００万元。
（３）华泰集团与徽商银行寿春路支行于２０１０年１１月１日签订了编号为２０１０年保字第１２０３０号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在２０１０年１２月２３日至２０１１年１２月２３日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过２０００万元。
（４）陈先保与徽商银行寿春路支行于２０１０年１１月１日签订了编号为个最保字第２０１０１２０３０号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支行在２０１０年１２月２３日至２０１１年１２月２３日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为２０００万元。
（５）华泰集团于２０１０年１１月５日签署编号为２０１０年合五支保字第９１１０１１０２号《最高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为２０１０年合五支授字第９１１０１１０２号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（６）陈先保于２０１０年１１月５日签署编号为２０１０年合五支信（保）字第９１１０１１０２号《最高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为２０１０年合五支授字第９１１０１１０２号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（７）华泰集团与中国银行安徽省分行于２０１０年１２月１３日签订编号为２０１０年司保字１０Ｇ０３７号《最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与中国银行股份有限公司安徽省分行在２０１０年１２月１３日至２０１１年１２月６日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高限额为５０００万元的连带责任保证。
（８）华泰集团与建设银行合肥城南支行于２０１０年１２月８日签订编号为建钟保２０１０１２３０１００１０《保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与建设银行合肥城南支行签订的编号为建钟贷２０１０１２３０１００１０《借款合同》项下债务提供连带责任保证。
２、房屋租赁
（１）２００９年１２月１５日，本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，本公司将所拥有的坐落在合肥市经济技术开发区莲花路１５９９号办公楼内建筑面积为６４７．５平方米的房屋租赁给华泰集团使用，租赁期限自２０１０年１月１日起至２０１４年１２月３１日止，房屋租金１５元／平方米／月，按季度支付租金。
（２）２００７年１２月１５日，安洽公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给安洽公司使用，面积为１１，１８２．２２平方米，租赁期限自２００８年１月１日至２０２７年１２月３１日止，房屋租金为１２元／平方米／月，按季度支付租金。２００８年１２月１５日，由于生产经营需要，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为１１，６９３．６３平方米，自２００９年１月１日起执行。２００９年８月１５日，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为１１，３３３．０７平方米，自２００９年９月１日起执行。２００９年９月１５日，由于市场价格变化，房屋租金变更为９元／平方米／月，自２００９年１０月１日起执行，其他合同条款不变。
（３）２００７年１２月１５日，本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为６，４７８．８６平方米，租赁期限自２００８年１月１日至２０２７年１２月３１日，房屋租金为１２元／平方米／月，按季度支付租金。２００９年９月１５日，由于市场价格变化，房屋租金变更为９元／平方米／月，自２００９年１０月１日起执行，其他合同条款不变。
（４）２００７年１２月１５日，本公司的子公司华泰农业（后更名为“贝特食品”）与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给华泰农业使用，面积为２，６１５．０８平方米，租赁期限自２００８年１月１日至２０２７年１２月３１日，房屋租金１２元／平方米／月，按季度支付租金。２００９年９月１５日，由于市场价格变化，房屋租金变更为９元／平方米／月，自２００９年１０月１日起执行，其他合同条款不变。
３、商标转让与商标独占许可使用
２００８年３月１２日，安洽公司与华泰集团签订《境外注册商标转让合同》，依据该合同，华泰集团将其拥有的２１８项境外商标无偿转让于安洽公司。
２００９年１０月３０日，股份公司与华泰集团签订《境外注册商标许可使用合同》，对尚未办理完毕转让手续的１１９项境外商标，华泰集团允许股份公司无偿独占许可使用，使用期限至２０１０年８月３１日止，若该等商标届时未完成转让手续，则该合同自动展期至２０１１年８月３１日。
截止２０１０年６月１１日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有１２６项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余９２项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
２０１０年１０月１０日，发行人与华泰集团签订了关于《境外注册商标许可使用合同》的《补充协议》，协议中约定，取消关于发行人无偿独占许可使用尚未转让完毕的境外商标的期限，对于尚未转让完毕的境外商标，华泰集团允许发行人无偿独占许可使用直至所有境外商标转让完毕之日。
截止２０１１年１月６日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有１５１项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余６７项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方已履行完毕的主要偶发性关联交易具体情况如下：
１、股权收购
本公司的前身安洽公司２００７年－２００８年分批次收购了华泰集团持有的上海洽洽６０％股权、重庆洽洽７５％股权、合肥华力５１％股权、河北多维７０％股权、北京洽洽９０％股权、华泰农业（后更名为贝特食品）６５％股权、洽洽设计院６０％股权、内蒙古太阳花１００％股权，详见本招股书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。
２００８年７月６日，华泰集团、高文芳分别与洽洽食品签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所审字［２００８］第０４４３号《审计报告》审定的净资产值为依据，分别将其持有的包头洽洽２２．２２％、１１．１１％的股权转让给洽洽食品，股权转让价格分别为８７８．０８万元、４３９．０４万元。本次股权转让完成后，洽洽食品持有包头洽洽１００％的股权。
２、担保事项
报告期内，本公司为安徽华夏农业科技股份有限公司和合肥华泰集团股份有限公司借款、应付银行承兑汇票提供保证担保情况如下：
单位：万元
２００８年６月２６日，安徽华夏农业科技股份有限公司已经归还中国建设银行合肥城南支行１，０００万元的借款，本公司担保义务解除；２００８年８月１日，合肥华泰集团股份有限公司归还了中信银行合肥分行３，０００万元的借款，本公司担保义务解除。
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
３、关联方其他应收应付款项情况
（１）报告期内，本公司与关联方其他应收应付款项余额的情况如下：
单位：元
（２）与控股股东华泰集团的资金往来情况
在２００８年１２月３１日之前，控股股东华泰集团出于提高资金利用效率、控制财务风险的考虑，对货币资金进行统一调配，因而存在华泰集团与洽洽食品之间资金往来的情况，具体如下：
单位：元
从上表中可以看出，２００８年６月６日，股份公司设立以前，公司资金有被华泰集团使用的情形，而自股份公司设立以后，公司资金管理逐步规范，２００８年底，公司应付华泰集团的余额为９９，９６４，４３１．６６元，２００９年４月底，公司清理了该部分余额后，已彻底断绝了与华泰集团之间的资金往来，确保了公司财务的独立性。
２００８年１２月２８日，洽洽食品股份有限公司召开２００８年第四次临时股东大会，决议通过《关于公司与合肥华泰集团股份有限公司历年资金往来使用费收付情况的议案》，为了平衡双方的利益，本着公平原则，以２００８年１２月３１日为基准日，对双方以前的所有资金往来情况进行统计，并根据资金使用期间的银行同期贷款利率计算资金使用费，由本公司与华泰集团双方据此在２００８年对以往所有资金使用费进行结算，并根据结果进行财务调整。
自２００９年１月１日开始，除股份公司陆续偿还华泰集团其他应付款外，华泰集团与股份公司没有任何资金往来，２００９年４月以后，双方未再发生资金往来情况。目前，公司已建立了严格的资金管理制度，做到了独立规范运作，断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
４、购买土地
报告期内购买华泰集团部分土地情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。
５、商标及专利转让
２００８年６月１５日，股份公司与华泰集团签订《国内注册商标转让合同》，华泰集团将其拥有的注册商标无偿转让于股份公司。股份公司就前述商标已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。
２００８年６月，股份公司与陈先保签订《专利权转让协议》，陈先保将其拥有的与股份公司生产经营相关的专利无偿转让于股份公司。股份公司已就前述专利转让全部取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》。
６、房屋租赁
２００８年１２月２０日，合肥华力与华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为３，５８７．１４平方米，租赁期限自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，房屋租金１２元／平方米／月，按季度支付租金。２００９年９月１５日，由于市场价格变化，按照协议规定，双方友好协商，对上述房屋租金变更为９元／平方米／月，自２００９年１０月１日执行，其他合同条款不变。该《房屋租赁合同》已履行完毕。
（四）公司及独立董事对报告期关联交易的意见
本公司报告期内的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。
此外，公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。”
七、董事、监事、高级管理人员
注：独立董事津贴６万元／年（含税），自２００８年开始领取。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为华泰集团，持有洽洽食品的股份为９，７５０万股，占发行前总股本的６５％。实际控制人陈先保先生持有华泰集团５２．７８％的股权，间接持有洽洽食品５，１４５．８３万股，占发行前总股本的３４．３１％。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期内简要合并财务报表
１、简要合并资产负债表
单位：元
２、简要合并利润表
单位：元
３、简要合并现金流量表
单位：元
（二）非经损益情况表
单位：元
（三）主要财务指标
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
１、财务状况分析
报告期内本公司的资产构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
２、偿债能力分析
公司最近三年有关偿债能力指标如下：
公司报告期内各期末流动比率分别为１．１０、１．１７、１．３２，速动比率分别为０．５１、０．５６、０．４６，一直保持在较为稳定的水平，说明公司的流动资产与流动负债基本保持同步变动，与公司的业务发展基本适应。由于公司属于快速消费品行业，且农产品季节性很强，用于下年生产的原料采购主要集中在９－１２月份，造成年底存货数量较大，故公司流动比率与速动比率差异较大。
公司资产负债率较为合理，总体呈下降趋势，但公司的资产负债率仍较高，主要原因是公司的融资渠道较少，且融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票成功，不仅能拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，偿债能力将得到进一步增强。
公司２００８年、２００９年、２０１０年１２月３１日息税折旧摊销前利润分别为１７，８９７．１７万元、１７，７３０．６２万元、２４，０２９．１１万元，总体呈增长趋势，总体呈增长趋势，说明公司盈利能力较强，有较强的偿债能力，公司债务风险较小。公司自设立以来从未发生过贷款逾期的情况，在各贷款银行中信誉度较高，同时公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
公司经营性现金流流量状况良好，２００８年、２００９年、２０１０年每股经营活动现金流量分别为１．０１元、１．９１元、０．６９元。
综上所述，公司偿债能力较强。
３、公司资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
为确保公司经营和发展的持续稳定，公司执行了严格的应收账款管理制度和存货管理制度，近年来应收账款数额一直保持在较低的水平，存货与收入的变动趋势基本一致。
公司２００９年应收账款周转率较２００８年下降了３１．４９％，主要是由于：
①对沃尔玛等优质客户增加了信用额度、延长了信用期；
②２００８年下半年金融危机的爆发对消费品市场造成了一定的冲击，导致公司２００９年营业收入有一定幅度的下降。
此外，由于公司主要原材料生产季节性明显，因此公司各年年末的存货余额一般较大，在此种情况下，存货周转率会较其他行业存货周转率低。
４、盈利能力分析
随着国民生活水平的提高及全社会对休闲食品需求的增长，公司业务不断拓展，报告期内各年营业收入均稳定在１６亿元以上，业务发展良好，已成为国内具有核心竞争力的炒货生产企业。
（１）最近三年营业收入按产品类别划分
公司的业务收入主要包括葵花子、西瓜子类、派类、豆类、南瓜子、花生类、坚果类、薯片类等，报告期内公司营业收入按产品类别划分如下表：
单位：万元
从上表可以看出，报告期公司主营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于葵花子与西瓜子类的生产销售，以上两者收入合计占到公司主营业务收入的８０％以上。
（２）最近三年营业收入按地区划分
单位：万元
从表中可以看出公司产品主要集中在国内销售，海外销售占比较小。多年来，公司凭借着优良的产品质量和信誉，已和广大客户建立了良好的合作关系，具有稳定的销售渠道和网络，在全国共有１１７家办事处、１１００家专业经销商及４家大型零售商。从销售区域来看，北方区、南方区、东方区三大片区销售收入基本稳定。通过多年的发展，公司已经形成了稳固的市场销售网络。
５、现金流量分析
报告期内现金流量情况如下表：
单位：元
公司报告期内经营性现金流量充足，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，报告期内累计达５４，０４５．７９万元，同期公司实现的净利润累计为３８，２７８．５４万元。经营活动产生的现金流量净额高于净利润，说明公司实现的利润质量较高。
６、未来趋势的简要讨论与分析
公司利润主要来自坚果炒货产品的生产和销售，近几年，在国民经济快速发展拉动下，全国休闲食品经营形势呈增长较快、效益较好的趋势，全行业保持了产销两旺的发展态势。对于本公司来说，未来盈利状况主要取决于以下几个方面：
（１）公司生产规模的扩张速度
公司目前的生产能力已不能满足市场的需求量。公司管理层认为，未来两到三年，全行业整合步伐将加快，市场份额将进一步向优势企业集中，公司也将面临极佳的扩张机会，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力。
（２）原材料的价格和产品调价因素
公司的主要原材料的价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影响产品毛利率水平的一个主要因素。本公司作为炒货行业的龙头企业，占据市场份额排名第一，具有较强的产品定价能力。
（３）生产自动化水平的提升
目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。
（五）股利分配情况
１、发行人股利分配政策
按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
２、最近三年股利分配情况
（１）２００８年２月１６日，安洽公司董事会决议通过利润分配方案，将公司２００７年度可供分配利润中的１０，０００万元按各股东出资比例进行分配。
（２）２００９年４月２８日，洽洽食品２００８年度股东大会决议通过利润分配方案，以截至２００８年１２月３１日公司总股本１５，０００万股为基数向全体股东按每股派发现金红利０．２５元（含税），共计派发现金红利３，７５０万元。
３、发行前滚存利润分配安排
根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有控股子公司１０家及设计研究院１家，具体情况如下：
１、包头洽洽
包头洽洽成立于２００１年９月２１日，目前注册资本１，８００万元，法定代表人陈东斌。住所：包头稀土高新区黄河路３８号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营除外）的收购、生产、销售。包头洽洽为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，包头洽洽总资产７，２４１．６４万元，净资产６，７４４．８５万元，２０１０年度实现营业收入１９，７４５．７１万元，净利润１，２５４．９８万元。
２、重庆洽洽
重庆洽洽成立于２００３年８月２５日，目前注册资本８０万美元，法定代表人陈东斌，住所：重庆市荣昌板桥工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。重庆洽洽的股本结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，重庆洽洽总资产９，１１３．３３万元，净资产７，５６８．６１万元，２０１０年度实现营业收入２２，５７５．２２万元，净利润２，８３３．１９万元。
３、河北多维
河北多维成立于２００２年１１月２５日，目前注册资本３００万美元，法定代表人陈东斌。住所：廊坊经济技术开发区全兴路３３号。经营范围：糕点制造、销售；坚果、炒货食品分装、销售；销售本公司自产产品。河北多维股本结构为：洽洽食品持有７０％股权，新亚洲公司持有３０％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，河北多维总资产２，７７５．３５万元，净资产２，３２０．６６万元，２０１０年度实现营业收入４１５．８２万元，净利润－４８．５９万元。
４、合肥华力
合肥华力成立于２００２年８月２６日，目前注册资本１，０００万元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济技术开发区莲花路２１５９号。经营范围：烘烤类制品生产、销售；农副产品（除粮棉）的收购、加工与销售。合肥华力股权结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，合肥华力总资产２，７６９．４６万元，净资产２，０８８．１６万元，２０１０年度实现营业收入３，１９１．５１万元，净利润－６４．１７万元。
５、贝特食品
贝特食品成立于２００３年１２月３１日，目前注册资本１２０万美元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济开发区莲花路３２号。经营范围：农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售。贝特食品股权结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，贝特食品总资产５，０６９．０９万元，净资产３，２１８．７９万元，２０１０年度实现营业收入６，３９６．７５万元，净利润６７１．１７万元。
６、内蒙古太阳花
内蒙古太阳花成立于２００６年５月２４日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：五原县鸿鼎市场内。经营范围：坚果、炒货类食品加工、包装和销售，农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、生产及销售。内蒙古太阳花为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，内蒙古太阳花总资产５，９４４．１２万元，净资产１，２０１．０１万元，２０１０年度实现营业收入１２，２０７．４０万元，净利润７６６．０９万元。
７、洽洽设计院
洽洽设计院成立于２００３年９月３０日，开办资金５０万元，法定代表人宋宗庆。住所：合肥市经济技术开发区莲花路１３０７号。业务范围：食品类科研开发、成果转让、咨询服务、科技成果评估，食品类标准化研究及科技知识传播普及，食品添加剂的研究和经营。洽洽设计院为洽洽食品全资所有。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，洽洽设计院总资产２８．３３万元，净资产－１９．９３万元，２０１０年度实现营业收入０万元，净利润－４０．８２万元。
８、山东洽洽
山东洽洽成立于２００７年６月２７日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：山东省东平县工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品生产、销售；农产品（粮、棉及需许可经营的除外）收购、生产及销售。山东洽洽的股本结构为：洽洽食品持有９０％股权，贾云飞持有１０％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，山东洽洽总资产９７２．４９万元，净资产５２８．１４万元，２０１０年度实现营业收入３，５３３．５８万元，净利润２６２．８６万元。
９、黑龙江洽洽
黑龙江洽洽成立于２００６年８月３日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：黑龙江省甘南县镇北恒德路１号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。黑龙江洽洽的股本结构为：洽洽食品持有９０％股权，黑龙江黑土地知心仁食品有限公司持有１０％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，黑龙江洽洽总资产４，３６９．９６万元，净资产３，５５４．３４万元，２０１０年度实现营业收入１２，６７９．２６万元，净利润９３３．１１万元。
１０、哈尔滨洽洽
哈尔滨洽洽成立于２００８年９月１９日，目前注册资本１，０００万元，法定代表人陈东斌。住所：双城市治国街福泰嘉园院内综合楼４－５号门市房。经营范围：经营制售坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、加工及销售。哈尔滨洽洽为本公司全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，哈尔滨洽洽总资产８，７８１．１０万元，净资产７６５．５６万元，２０１０年度没有营业收入，净利润－９７．２７万元。
１１、上海洽洽
上海洽洽成立于２００２年８月２３日，目前注册资本２６０万美元，法定代表人陈东斌。住所：上海市松江区玉阳路３５９号。经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、果冻类、海藻类食品，以及从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海洽洽股本结构为：洽洽食品持有６０％股权，新亚洲公司持有４０％股权。
经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，上海洽洽总资产２，４３１．１３万元，净资产１，３０８．６４万元，２０１０年度实现营业收入４，４３１．０７万元，净利润－７．１６万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为５２，００４．９０万元：
单位：万元
二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金运用将全部围绕主业进行，将优化公司的生产基地布局，增强公司快速响应和服务市场的能力，建立优质原料供应的长效机制，提升生产自动化及信息化水平，从而不断增强公司的核心竞争力，确保公司能够抓住行业整合发展的机遇，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业龙头地位。
１、在葵花子类产品的主要原料产区建厂，将优化公司的生产基地布局，不仅能够解决原料运输和产品销售的逆向物流问题，有效控制和平衡采购、销售供货环节的物流成本，提高公司主导产品的生产能力，而且多品种组合生产供应市场，将缩短公司产品供应市场空间距离和时间，保证为各地消费者供应新鲜产品，增强公司在当地及周边地区消费市场的快速响应能力，更好地满足市场的需要。
２、在葵花籽主要原料产区建设原料基地，将建立优质原材料供应的长效机制，从根本上确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性。
３、对部分非葵花类产品进行工艺技术提升及自动化改造，提高非葵花类产品的生产效率和产能，能够满足消费者多样化的市场需求，为落实公司主导产品多样化发展的战略奠定坚实基础。此外，实现葵花子类产品纸塑包装的自动化，将提高包装效率，节省大量的人工，能够提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。
４、开发适合快速消费品行业和公司管理需要的全业务流程信息平台，将实现各种业务信息资源的充分调配和共享，有利于公司业务流程优化，提高公司的整体协作水平和工作效率，增强公司的综合竞争力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）经营风险
１、销售的季节性风险
公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
２、原材料存货较大导致的存储管理风险
鉴于本公司原材料为瓜子类等具有季节性采购特征的农副产品，每年的采购时间集中于特定月份，因此为了维持正常的生产经营，公司需要持续保有一定数量的存货。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司的原材料存货占存货的比例分别为７５．４０％、６８．９４％和７５．５２％。另外，随着募集资金项目的投产，预计未来公司原材料存储还会有较大幅度增长。而瓜子类原材料的存储对仓库的温度、湿度等有较高的要求，如果不执行严格的存货管理制度，公司将存在对原材料存货无法实施有效管理的风险。
３、食品质量安全控制的风险
公司主要从事坚果炒货类休闲食品的生产、加工、销售，终端产品为各类瓜子、花生类、豆类、派类等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心，特别是２００７年７月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。２００９年６月１日开始实施的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。
公司建立了在ＩＳＯ９００１和ＨＡＣＣＰ质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）财务风险
１、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目由于项目实施存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。
２、资产负债率较高的风险
随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本公司（母公司）资产负债率分别为７６．３３％、６３．１９％和６２．１１％。虽然控制在合理范围内，但仍存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
（三）税收政策变化导致公司盈利能力下降的风险
本公司及本公司控股子公司重庆洽洽、合肥华力、贝特食品、河北多维、上海洽洽是外商投资企业，目前享受相应的税收优惠政策。
本公司及本公司控股子公司２００８年、２００９年以及２０１０年分别享受了１１，０９０，５０２．５４元、６，８２３，５５５．７６元、１０，０８２，４４９．１９元的税收优惠，若剔除税收优惠，则２００８年、２００９年以及２０１０年的净利润分别为１０２，７６６，３０４．９５元、１００，３８２，４１４．４４元、１５１，６４０，１７０．５３元。
随着２００８年１月１日新《中华人民共和国企业所得税法》的实施，未来几年本公司及控股子公司的税率将逐步过渡到２５％。其中本公司、合肥华力、贝特食品２０１０年享受２２％的所得税税率，２０１１年享受２４％的所得税税率，２０１２年开始实行２５％的所得税税率；重庆洽洽２０１０年享受７．５％的所得税税率，２０１１年享受２４％的所得税税率，２０１２年开始实行２５％的所得税税率；河北多维２０１０年享受１２．５％的所得税税率，２０１１年开始实行２５％的所得税税率；上海洽洽２０１０年－２０１２年享受１２．５％的所得税税率，２０１３年开始实行２５％的所得税税率。
因此，新税法的实施对本公司的利润水平有一定的影响。
（四）管理风险
１、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有１０家子公司。尽管本公司已经对各子公司实行了严格的管理制度，且在实际执行中的效果良好；但随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度失效的风险。特别是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
２、实际控制人控制风险
本公司实际控制人陈先保先生持有华泰集团５２．７８％的股份，而本次发行前华泰集团持有本公司６５％的股份，本次股票发行成功后，华泰集团持有本公司股份比例将下降为４８．７５％。但作为实际控制人，陈先保先生仍然对本公司经营决策具有较大的影响力，对本公司存在控制风险。
（五）市场竞争风险
由于炒货行业具有进入门槛相对较低、传统生产工艺相对简单的特点，导致各地存在大量的生产销售规模较小、生产工艺落后、卫生条件较差的炒货生产企业。截至２００９年末，国内共有规模不等的炒货企业近５００家，也形成了若干家规模较大、实力较强、市场认知程度较高的品牌生产企业。但大量存在的中小企业产品的销售价格较低，品牌生产企业虽占据了较大的市场份额，但仍面临恶性竞争的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下降的风险。
（七）产品多样化市场培育风险
为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化发展战略，除葵花子、西瓜子、南瓜子产品外，公司还生产花生类、豆类等坚果炒货产品；另外，为了进入高端市场，提高公司盈利能力，公司已着手开发开心果、山核桃、腰果、杏仁、美国山核桃等毛利较高的高档坚果产品，因为进入市场时间较短，目前销售规模仍比较小，产品尚处于市场培育期，所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内无法吸引和培育消费者，形成相对稳定的客户群，产品多样化的市场培育将会面临一定的风险。
（八）股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本节重大合同是指截至本招股说明书摘要签署日公司正在履行的交易金额超过１，０００万元的合同，或者交易金额虽未超过１，０００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司已签署、将要或正在履行的重大合同如下：
（二）重大诉讼或仲裁事项
无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
１、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所查询；查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。
２、招股说明书全文可以通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
洽洽食品股份有限公司
２０１１年１月２０日
