南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.
（南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90号）
南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型境内上市人民币普通股（A股）
发行股数 2,100 万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2011 年 1 月 25 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,400 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 12月 31 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司本次公开发行前总股本为6,300万股，本次拟发行2,100万股人民币普通股，本次发行后总股本为8,400万股。上述股份全部为流通股。
公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。
二、滚存利润分配
经公司 2008 年年度股东大会决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润由发行后新老股东共享。截至 2010 年 9 月 30 日，公司未分配利润为109,061,948.79 元（母公司）。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力行业及相关政策依赖的风险
公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力行业，通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，因此，公司主要产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。如果未来国家电力行业政策体制发生变化，公司的发展将会受到影响。
2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级，而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发《电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量[2008]78 号），对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划，如果相关政策规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。
（二）客户和市场区域集中的风险
公司客户以各省市电力公司为主，报告期内公司生产的用电信息采集产品全部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009年和2010年1-9月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为54.50%、
54.17%、61.00%和 66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于
公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比重分别为 54.78%、52.58%、57.17%和 51.59%。其中，公司 230M 专网终端产品主
要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓展江苏以外的市场，但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。
（三）实际控制人控制的风险
胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过
直接和间接方式控制公司 86.08%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，
胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司及公司中小股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过 04 版规约规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大，占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（五）税收优惠政策依赖的风险
根据财税[2000]25 号的规定，“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公司新联用电管理终端软件 V2.0 产
品、软件公司电力负荷综合管理系统V3.0和新联需求侧管理系统软件V1.0产品、
协泰科技协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品、志达软件志达用电信息采集与
管理软件 V1.0 产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。
报告期内，股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税款情况如下表：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税退税金额 247.13 269.70 741.52 704.87
当期利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66
占比 5.39% 4.52% 13.62% 15.03%
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影响。
目录
第一节释义. 12
第二节概览. 15
一、发行人简介.15
二、控股股东和实际控制人简介..16
三、发行人主要财务数据.17
四、本次发行情况.18
五、募集资金用途.18
第三节本次发行概况. 20
一、本次发行的基本情况.20
二、本次发行的有关机构.21
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况.22
四、预计发行时间表.23
第四节风险因素.. 24
一、对电力行业及相关政策依赖的风险.24
二、客户和市场区域集中的风险..24
三、实际控制人控制的风险..25
四、市场竞争加剧的风险.25
五、公司供应商相对集中的风险..25
六、税收优惠政策依赖的风险..26
七、净资产收益率下降的风险..26
八、公司毛利率下降的风险..27
九、经营业绩季节性波动的风险..27
十、募集资金投资项目实施的风险...27
十一、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险..27
十二、营销网络建设的风险..28
十三、产品技术更新不及时的风险...28
十四、人力资源风险.28
十五、技术失密风险.29
第五节发行人基本情况. 30
一、发行人基本资料.30
二、发行人改制设立情况.30
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.32
四、股份公司发起人、持有股份公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况.52
五、公司独立经营情况..60
六、发行人外部组织架构.62
七、发行人内部组织机构.64
八、发行人股本情况.68
九、发行人委托持股情况.70
十、员工及其社会保障情况..74
十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管
理人员的承诺..75
第六节业务与技术... 78
一、发行人的主营业务及其变化情况...78
二、发行人所处行业的基本情况..78
三、发行人的市场竞争地位..94
四、发行人主营业务情况.. 102
五、主要固定资产与无形资产. 116
六、公司技术水平和研发情况. 126
七、产品质量控制及安全生产情况. 129
第七节同业竞争与关联交易. 132
一、同业竞争情况... 132
二、关联交易... 133
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 138
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 138
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份的情况... 142
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 142
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 143
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 144
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人
签订的协议... 144
七、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况... 145
第九节公司治理. 147
一、公司法人治理制度建立健全情况.. 147
二、公司法人治理制度运行情况.. 147
三、发行人规范运作情况.. 149
四、保护中小股东权益的规定. 149
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 151
六、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见.. 151
第十节财务会计信息.. 152
一、发行人近三年一期的主要财务报表.. 152
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况... 159
三、非经常性损益... 172
四、主要固定资产和在建工程情况. 173
五、主要无形资产情况.. 174
六、主要债项... 174
七、所有者权益变动情况.. 175
八、现金流量情况... 175
九、财务报表附注中的重要事项.. 175
十、近三年一期主要财务指标. 177
十一、历次验资情况... 178
十二、资产评估... 179
第十一节管理层讨论与分析. 180
一、财务状况分析... 180
二、盈利能力分析... 200
三、资本性支出分析... 214
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 214
第十二节业务发展目标. 216
一、公司总体发展规划和经营理念. 216
二、实施发展计划的假设条件和主要困难.. 218
三、公司业务发展计划与现有业务的关系.. 218
第十三节募集资金运用. 220
一、募集资金使用概况.. 220
二、募集资金投资项目分析. 220
三、电能信息采集产品研发生产基地项目简介.. 234
四、固定资产投资规模较大的原因分析.. 242
五、募集资金运用对公司经营模式、财务状况和经营成果的影响. 245
第十四节股利分配政策. 248
一、股利分配政策... 248
二、近三年股利分配情况.. 248
三、本次发行前滚存利润的分配安排.. 249
第十五节其他重要事项. 250
一、信息披露制度相关情况. 250
二、重要合同... 250
三、对外担保情况... 253
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.. 253
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项. 253
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 253
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 254
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 254
三、发行人律师声明... 255
明. 256
第十七节备查文件.. 261
第一节释义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司、新联电子
指南京新联电子股份有限公司
仪器公司指发行人的前身南京新联电子仪器有限责任公司
设备公司指南京新联电子设备有限公司
创业园公司指南京新联创业园管理有限公司
泰荣科技指南京泰荣科技有限责任公司
软件公司指南京新联软件有限责任公司
电表公司指南京新联电表有限公司
协泰科技指南京协泰科技有限责任公司
志达软件指南京志达软件有限责任公司
电讯公司指南京新联电讯仪器有限公司
物业公司指南京新联物业管理有限公司
致德软件指南京致德软件科技有限公司
保荐人、主承销商指华泰证券股份有限公司
发行人律师指江苏金禾律师事务所
江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
电监会指国家电力监管委员会
电科院指中国电力科学研究院
中电联指中国电力企业联合会
国网公司指国家电网公司
标委会指电力行业专业标准化技术委员会
农网指
通常是指县以下国家供电系统的变压台站与农户之间的输变电网络
地方电网指地方自建自管的电网
南方电网指中国南方电网有限责任公司
本次发行指
本次经中国证监会核准向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股 A股的行为
A股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元
报告期、近三年一期指 2010 年 1-9 月和 2009 年、2008 年、2007 年
KVA 指千伏安
230M 指
国家无线电管理委员会给负荷管理系统使用的专用无线通信频率,包括 15对双工频点和 10个单工频点
GPRS/CDMA 指通用分组无线业务/码分多址
PLC 指电力线通信
PCB 指印刷电路板
CMMI 指软件能力成熟度模型集成
ARM 指设计精简指令的芯片（Advanced RISC Machines）
PSTN 指公共交换电话网络
Modem 指调制解调器
WDASN 指公司开发的无线数据采集传感器网络专利技术
SOC 指系统级芯片/片上系统（System on chip）
bps 指位/秒
ERP 指企业资源计划管理系统
PDA 指个人数码助理
ICT 指自动在线测试仪
AD 指
由模拟信号到数字信号转换(Analog to Digital
Converter)
CIMS 指计算机/现代集成制造系统
AOI 指自动光学检查
GB/T 指国家标准
DL/T 指电力行业标准
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Q/GDW 指企业标准
DSP 指数字信号处理
SMT 指表面贴装技术
04 版规约指
国家电网公司发布的企业标准-Q/GDW 130-2005《电力负荷管理系统数据传输规约》
RS485 指 RS485 串行总线标准
大用户指设备容量 100KVA 以上电力用户
电力需求侧管理指
通过采取有效的激励措施，引导电力用户改变用电方式，提高终端使用效率，优化资源配置，改善和保护环境，实现最小成本电力服务所进行的用电管理活动
线损指
电网经营企业在电能传输和营销过程中所产生的电能消耗和损失
公用配变指公共配电变压器
光纤专网指使用光纤进行采集数据传输的专用通信网络
负荷曲线指反映一段时间内负荷随时间而变化的规律的曲线
主站系统指
是用电信息采集系统的管理中心，由主站软件、计算机网络、前置机、服务器、工作站等设备组成，负责整个系统的信息采集、用电管理、数据管理和应用等
230M 专网终端指
使用国家无线电委员会分配给数据采集的专用230MHz 频段进行数据传输的用电信息采集设备
公网终端指
使用公用通信网络进行数据传输的用电信息采集设备,目前主要采用移动运营商的GPRS或CDMA通信网络
专变终端指
安装于专用配电变压器的用电信息采集设备,除信息采集外，还实现负荷监控和管理的功能
集中器指
安装于公用配电变压器上的用电信息采集设备，用于低压一般工商业用户和居民用户的自动抄表
采集器指
一种小型的用电信息采集设备,用于低压用户的自动抄表，安装于居民楼层电表箱中连接 RS485 电表，采集信息后通过电力线载波等方式将数据上传至集中器，一般不与主站系统直接通信
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：南京新联电子股份有限公司
英文名称：NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.
公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号
法定代表人：胡敏
注册资本：6,300 万元
经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、广播电视设备（不含卫星地面接收设施）、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。
南京新联电子股份有限公司是由南京新联电子仪器有限责任公司于 2007 年11 月 27 日以整体变更方式设立。公司主要从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，是国内最早进入用电信息采集领域的企业之一，也是目前国内为数不多的能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M无线组网、终端采集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的厂家之一，其主要产品230M 专网终端近三年国内市场占有率均在 20%以上,保持行业前三名。
公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，公司产品电力负荷管理终端和用电管理终端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品，电网智能化采集监控通用软件平台于2006年12月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科技型中小企业技术创新立项证书。公司主要技术人员多次参与行业标准《DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输规约》、《DL/T698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《Q/GDW130-2005 电力负荷管理系统数据传输规约》等标准的制定和修订工作。公司目前拥有10项国家专利和26项计算机软件著作权，拥有 100 多个型号的产品及其完善的解决方案和一系列行业领先的核心技术。
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在采集终端领域：公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台，在以32位 ARM9 为核心的处理平台上运行 Linux 操作系统，实现了软件功能模块的高度集成化，同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能和性能的同时，有效地降低了材料成本。同时集中解决了用电负荷管理系统中的通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题，有效提升了各系统的实用化程度。公司以此技术平台生产的 XL231 型用电负荷管理终端、配变监测终端等产品，已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场，获得用户普遍好评。
在主站系统领域：公司自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江苏省率先使用，实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。
在 230M 电台通信领域：公司自主研发了无线数据采集传感器网络（WDASN）技术，在 230M 电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用和路由技术，使 230M 电台能够实现数据采集的灵活组网，解决了半双工系统中的通信效率问题。同时,公司自主研发了 19200bps 的 230M 电台通信调制解调器（Modem），将现有的调制解调器通信速率自 2400bps 提高到 19200bps，大大提高了通信效率，有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。
公司拥有的“
”和“新联”商标为行业内知名品牌，获得客户的广泛认同，公司与北京、上海、重庆、江苏、湖南等省级电力公司保持了长期的稳定合作关系。公司产品遍布全国各地，目前已在国内 140 多个大、中城市使用。
二、控股股东和实际控制人简介
创业园公司持有本公司 78.08%的股份为公司控股股东。该公司成立于 2003
年 8 月 18 日，注册资本 1,320 万元，为发行人管理层持股的投资性公司。其业务以股权投资为主，兼营停车场、物业管理等业务。创业园公司除投资本公司外，还控股设备公司，并通过设备公司控股电讯公司。
胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过
直接和间接方式控制公司 86.08%股份，为公司的实际控制人。
（胡敏先生的基本情况详见第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。）
三、发行人主要财务数据
根据江苏天衡出具的“天衡审字（2010）916 号”《审计报告》，公司近三年
一期主要会计数据如下（合并报表口径）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
资产总计 33,274.71 30,117.81 22,354.35 14,763.60
负债总计 11,350.26 12,268.42 9,437.11 6,435.05
归属于母公司所有者权益 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55
少数股东权益-- --
股东权益合计 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 15,990.56 21,515.64 18,350.72 14,765.73
营业利润 4,053.50 5,689.89 4,683.38 3,829.62
利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66
净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 4,002.30
归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 3,934.66
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 772.40 4,987.48 4,284.28 2,336.57
投资活动产生的现金流量净额-902.81 -2,083.64 -346.71 -2,710.79
筹资活动产生的现金流量净额-2,211.88 494.61 692.49 -1,821.74
现金及现金等价物净增加额-2,342.30 3,398.45 4,630.06 -2,195.96
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（四）主要财务指标
项 目 2010年1-9月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 2.45 2.07 2.11 1.92
速动比率 1.90 1.83 1.79 1.45
资产负债率（母公司） 39.91% 45.22% 43.74% 42.82%
应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.47 2.85
存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82
每股经营活动产生的现金流量(元/股)
0.12 0.79 0.68 0.37
基本每股收益（元/股，按归属于公司普通股股东的净利润计算）
0.65 0.78 0.73 0.71
净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润加权平均计算）
20.49% 32.06% 43.20% 46.03%
每股净资产（元/股，按归属于母公司所有者权益计算）
3.48 2.83 2.05 1.32
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,100 万股，占发行后总股本的 25%
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
市盈率
发行前每股净资产 3.48 元/股（按 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
市净率
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月
拟上市地深圳证券交易所
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额
五、募集资金用途
本次股票发行募集资金计划投资于“电能信息采集产品研发生产基地项目”，项目概算投资 21,126.00 万元，已经南京市发展和改革委员会“宁发改投备字
[2009]12 号”文备案。公司已利用银行借款提前实施了该项目，截至本招股意向书签署之日，募集资金投资项目累计投入 2,967.02 万元。本次募集资金到位
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后，公司将首先置换该部分已投入的资金。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,100 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
市盈率
发行前每股净资产 3.48 元/股（按 2010 年 9月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
市净率
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者
拟上市地深圳证券交易所
承销方式采用余额包销方式
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用明细如下：
承销费用
保荐费用
审计费用
律师费用
信息披露费用
路演推介费用
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二、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：南京新联电子股份有限公司
住 所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号
法定代表人：胡敏
联系电话：025-83699366
传 真：025-83699396
联系人：马振兴
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：华泰证券股份有限公司
住 所：南京市中山东路 90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系电话：025－84457
传 真：025－84528073
保荐代表人：虞敏、刘平
项目协办人：张伟
其他项目组成员：黄飞、陈嘉、陶亮
（三）发行人律师
名 称：江苏金禾律师事务所
住 所：南京市中山南路 8号苏豪大厦 10 楼
负责人：乐宏伟
经办律师：夏维剑、顾晓春
电 话：025－84723732
传 真：025－84730252
（四）会计师事务所
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名 称：江苏天衡会计师事务所有限公司
住 所：南京市正洪街 18号东宇大厦 8楼
负责人：余瑞玉
经办注册会计师：荆建明、贾丽娜
电 话：025－84711188
传 真：025－84724882
（五）评估机构
名 称：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
住 所：南京市中山北路 26号新晨国际大厦 8-10 楼
负责人：王顺林
经办注册资产评估师：王顺林、马文彩
电 话：025-83311788
传 真：025-83309819
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25938122
（七）收款银行
名称：中国银行江苏省分行营业部
账号：800187023808025001
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、预计发行时间表
1、询价推介的时间：2011 年 1 月 18 日—2011 年 1 月 20 日
2、定价公告刊登时间：2011 年 1 月 24 日
3、申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 25 日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所
挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、对电力行业及相关政策依赖的风险
公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力行业，通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能。因此，公司主要产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。如果未来国家电力行业政策体制发生变化，公司的发展将会受到影响。
2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级，而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发《电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量[2008]78 号），对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划，如果相关政策规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。
二、客户和市场区域集中的风险
公司客户以各省市电力公司为主，报告期内公司生产的用电信息采集产品全部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009年和2010年1-9月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为54.50%、
54.17%、61.00%和 66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于
公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比重分别为 54.78%、52.58%、57.17%和 51.59%。其中，公司 230M 专网终端产品主
要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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展江苏以外的市场，但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。
三、实际控制人控制的风险
胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过
直接和间接方式控制公司 86.08%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，
胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司及公司中小股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
四、市场竞争加剧的风险
公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过 04 版规约规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大，占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
五、公司供应商相对集中的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为 53.46%、35.07%、47.32%和 25.31%，公司供应商
相对集中，其主要原因为原材料配件电台为公司 230M 专网终端的主要部件，在生产成本中占比较高。由于日本日精公司电台在国内率先推广，质量较好，有一定的知名度和信誉度，致使公司通过其国内代理商浙江蓝波电子有限公司采购电台的金额较大，近三年占公司当期采购总额的比例达 30%左右。目前，国内外也有多家高品质电台生产商，产品质量性能完全可以替代日精电台，但目前公司主要以采购日精公司电台为主，如果公司与浙江蓝波电子有限公司业务合作发生变南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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化，将对公司生产经营产生一定的影响。
六、税收优惠政策依赖的风险
申报期内，公司为高新技术企业，根据国家有关规定，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局财税[2000]25 号《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》，公司全资子公司志达软件符合新办软件企业的标准，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2009 年度、2010 年度免征企业所得税。
同时，根据财税[2000]25 号的规定，“自 2000 年 6月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公司新联用电管理终端软件V2.0 产品、软件公司电力负荷综合管理系统 V3.0 和新联需求侧管理系统软件
V1.0 产品、协泰科技协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品、志达软件志达用电
信息采集与管理软件 V1.0 产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优
惠政策条件。报告期内，股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税款情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税退税金额 247.13 269.70 741.52 704.87
当期利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66
占比 5.39% 4.52% 13.62% 15.03%
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影响。
七、净资产收益率下降的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司加权平均净资产收益率分南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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别为 46.03%、43.20%、32.06%和 20.49%，报告期内由于公司净资产快速增长，
导致净资产收益率呈下降趋势。本次新股发行后，公司净资产规模将大幅度增长，同时由于募集资金投资项目从建设完成到达产及至产生效益需要一定时间，公司在募集资金到位后，短期内面临因净资产规模迅速扩大而导致的净资产收益率下降的风险。
八、公司毛利率下降的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司综合毛利率水平分别为
48.83%、44.50%、44.77%和 42.23%，基本保持在较高水平。未来随着电能信息
采集产品的市场规模不断扩大，行业竞争日趋激烈，公司主营产品价格存在进一步下降的可能，因此，公司毛利率存在下降的风险。
九、经营业绩季节性波动的风险
目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度，各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。因此，各省电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年，与此相应，公司产品销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，具有很强的季节性特点。
而费用支出全年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少甚至第一季度
可能发生亏损的情况。
十、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划投资于“电能信息采集产品研发生产基地项目”，项目概算投资 21,126.00 万元。该项目是根据公司现有业务良好的发展态势并经过
充分市场调研后提出的，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面都已经做了精心准备，预期收益良好。但是，该项目需要 2年左右的建设期，且项目建成到满负荷生产需要一定时间，这段期间内市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素的变化均会影响项目的实施，从而影响项目的预期收益。
十一、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 14,526.40 万元，按照
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公司现行会计政策计算，预计将新增年折旧费 1,100 万元。除此之外，募集资金投资项目建设完工后及至产生效益需要一定时间，而项目的预期收益能否实现存在一定的不确定性。因此，尽管公司近三年业务保持了较高的毛利率水平，并且公司营业收入呈稳定上升趋势，公司未来仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
十二、营销网络建设的风险
公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支有较强技术背景的营销队伍。随着市场规模的进一步扩大，终端产品逐渐趋于标准化，公司目前技术型、小规模的销售团队已不适应日益标准化、规模化的产品销售。虽然公司拥有稳定的核心客户群，产品已经为市场及客户认可，与主要客户已建立了较为稳固和良好的合作关系，但随着公司未来业务的不断发展，特别是募集资金投资项目实施以后，公司产品销售规模大幅度扩张，如果公司销售团队的人员结构和营销网络不能及时加强和完善，则会影响公司产品销售。
十三、产品技术更新不及时的风险
公司用电信息采集系统相关产品综合运用了现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术，这些技术的不断更新发展引领着产品的不断升级和更新换代。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。另一方面，电子技术的升级、电力系统对产品功能需求的变化，需要生产厂家不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究，如果公司在技术和新产品研发上资金投入不足，有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，从而丧失技术优势。
十四、人力资源风险
公司作为电力自动化行业的高新技术企业，具有技术密集型的特点。人才的引进、保留、激励和培养，对公司的发展极为重要。经过多年的培养和引进，目前公司已拥有一支创新研发能力较强的专业人才队伍。截至 2010 年 9月 30 日，公司大专以上学历的员工占员工总人数的 74%，技术开发人员占总员工的 34%。
随着国内电力行业对高标准用电自动化设备和电子仪表的需求增加，以及公司业南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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务进一步发展尤其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司对高水平的研发、销售、管理等专业人才的需求将大幅上升。如果公司专业人才队伍的培养和引进速度不能跟上业务发展的步伐，则会制约公司未来的发展。
十五、技术失密风险
公司所处电力自动化行业综合运用了现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制技术等，属于技术密集型行业。公司主营产品具有很强的专用性和特殊性，科技含量高，其主要技术体现在通信方案、产品集成设计能力、软件设计能力及测试技术和工具等方面。这些技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一，但上述技术作为专有技术，公司尚未全部申请专利加以保护。另一方面，尽管公司自成立以来从未发生技术泄密事件，但未来若因保密制度不够完善导致泄密，将给公司正常的生产经营带来不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：南京新联电子股份有限公司
英文名称： NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.
注册资本： 6,300 万元
法定代表人：胡敏
成立日期： 2003 年 9 月 25 日
变更设立日期: 2007 年 11 月 27 日
公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号
邮政编码： 211100
联系电话： 025－83699366
传真号码： 025－83699396
互联网址： www.xldz.com
电子信箱： mazhenxing@email.xldz.com
二、发行人改制设立情况
（一）公司设立方式
发行人前身为南京新联电子仪器有限责任公司，成立于 2003 年 9月 25 日。
2007 年 11 月，经公司创立大会批准，公司整体变更为南京新联电子股份有限公司。公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 63,730,677.19 元折为股本
6,300 万元，每股面值 1 元，其中 6,300 万元作为注册资本，其余 730,677.19
元作为股本溢价记入资本公积。
2007 年 11 月 27 日，公司在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3201002017182，法定代表人为胡敏。
（二）发起人
本公司变更设立股份公司时，共有南京新联创业园管理有限公司、南京泰荣科技有限责任公司、胡敏等 8名发起人股东，各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下：
股东名称持股数（股）持股比例
南京新联创业园管理有限公司 49,194,000 78.08%
南京泰荣科技有限责任公司 4,008,000 6.36%
胡敏 5,040,000 8.00%
金放生 1,890,000 3.00%
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股东名称持股数（股）持股比例
褚云 1,134,000 1.80%
何晓波 1,134,000 1.80%
朱忠明 300,0.48%
董立军 300,0.48%
合 计 63,000,000 100%
公司主要股东具体情况参见本节之“四、股份公司发起人、持有股份公司
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（三）主要发起人在发行人设立前后拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
发行人由仪器公司整体变更设立，主要发起人为创业园公司和胡敏先生，其中，胡敏先生持有创业园公司 40.98%的股权，相对控股创业园公司。目前胡敏
先生除了持有股份公司 8%的股份和创业园公司 40.98%的股权外，并无其他投资，
发行人改制设立前后胡敏先生的对外投资没有发生变化。
创业园公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在发行人改制设立前后也未发生变化。其主要资产和业务如下：
1、主要资产
截至 2009 年 12月 31 日，创业园公司（母公司）主要资产为：流动资产 270.41
万元、长期投资 5,419.40 万元、固定资产净值 4.04 万元，资产合计 5,693.85
万元。（经江苏普勤会计师事务所审计）
2、主要业务
创业园公司为发行人管理层持股的投资性公司。其业务以股权投资为主，兼营停车场、物业管理等业务。创业园公司除投资本公司外，还控股设备公司，并通过设备公司控股电讯公司和物业公司（该公司已于 2009 年 6 月办理了工商注销手续）。
（四）发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人由仪器公司整体变更设立，原仪器公司的资产和债务全部由股份公司承继，股份公司在变更设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。发行人的主要资产和从事的主要业务详见本招股意向书“第六节业务和技南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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术”之“一、发行人主营业务及其变化情况”和“五、主要固定资产与无形资产”。
（五）股份公司变更设立前后的业务流程
发行人系由仪器公司整体变更设立，设立前后的业务流程没有变化。发行人具有完整的业务体系，面向市场独立经营。发行人的业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
发行人业务和资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，不存在依赖主要发起人的现象。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由仪器公司整体变更设立。股份公司设立后，仪器公司的全部资产和负债均由股份公司承继，商标、专利、土地使用权、房产等资产均已变更到发行人名下。
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组
行为
（一）发行人股本结构的形成及其变化情况
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发行人历史沿革图
1、仪器公司设立
发行人前身仪器公司系由设备公司及胡敏等9名自然人于2003年 9月 25日共同出资设立，注册资本 50万元，出资方式为货币资金，法定代表人胡敏,公司住所为南京市玄武区太平门外东方城 48 号。经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、广播电视设备（不含卫星地面接收设施）、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。
2003 年 9 月，仪器公司设立，注册资本 50 万元
2005 年 10 月第一次股权转让
2005 年 10 月，第一次增资，注册资本从 50 万元增至 525 万元
2006 年 8 月第三次股权转让
2005 年 11 月第二次股权转让
2007 年 1 月，第二次增资，注册资本从 525 万元增至 1,050 万元
，第二次增资，注册资本从 525 万元增至 1050万元
2006 年 11 月第四次股权转让
2007 年 11 月，仪器公司整体变更为新联电子，总股本 6,300 万股
2007 年 10 月第五次股权转让
2009 年 2 月第六次股权转让
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根据南京天正会计师事务所出具的天正验（2003）2-469 号《验资报告》，
截至 2003 年 9 月 17 日止，共收到全体股东缴纳的首期出资合计 35 万元，其中自然人胡敏认缴注册资本人民币 20万元，第一期实际出资为 5万元。
2003 年 9 月 25 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
根据南京市工商行政管理局宁工商[2001]67 号文件的规定，允许新设立的注册资本在 50 万元以下的公司制小企业实行注册资本分期到位，各投资人其首期认缴的资本金达到认缴额的 10%以上（最低不少于 3万元），1年内实缴注册资本追加到 50%以上，其余部分可在 3年内全部到位。胡敏第一期出资 5万元，之后于 2004 年 2月缴齐剩余出资 15万元。
南京天正会计师事务所天正验（2004）2-130 号《验资报告》验证：截至 2004
年 2月 12 日止，仪器公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 15万元，连同第一期出资共收到注册资本人民币 50 万元。各自然人股东出资来源为其自有资金。至此，仪器公司的注册资本已全部到位，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 胡敏 20 40%
2 设备公司 5 10%
3 金放生 5 10%
4 杨瑞鸣 5 10%
5 刘兴豪 2.5 5%
6 褚云 2.5 5%
7 孙金良 2.5 5%
8 陈容华 2.5 5%
9 何晓波 2.5 5%
10 李明元 2.5 5%
合计 50 100%
发行人律师认为：仪器公司设立时，胡敏分次出资虽不符合当时《公司法》的有关规定，但其符合南京市工商行政管理局宁工商[2001]67 号《南京市工商局关于加快发展我市私营个体经济的实施意见》中关于企业分期出资的相关规定，并且得到了工商行政管理部门的批准；同时胡敏在公司设立后 6个月内缴足出资，且期间公司没有进行利润分配，因此胡敏分次出资没有损害其他股东以及债权人的利益，对本次发行上市不构成法律障碍。
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2、2005 年 10 月第一次股权转让
2005 年 10 月，为了整合设备公司的硬件业务，仪器公司拟控股设备公司，为避免出现交叉持股问题，设备公司将其所持仪器公司股权转出，同时孙金良离开公司，经仪器公司股东会决议通过，设备公司和孙金良将所持仪器公司 5万元、
2.5 万元的出资以 5万元、2.5 万元的价格转让给郭路。其中 5万元为张健等 10
人以自有资金出资，由郭路代持；2.5 万元为郭路以自有资金出资。郭路与设备
公司和孙金良分别签署了《出资转让协议书》。仪器公司在南京市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，仪器公司股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1 胡敏 20 40%
2 郭路 7.5 15%
3 金放生 5 10%
4 杨瑞鸣 5 10%
5 刘兴豪 2.5 5%
6 褚云 2.5 5%
7 陈容华 2.5 5%
8 何晓波 2.5 5%
9 李明元 2.5 5%
合计 50 100%
郭路持有的 7.5 万元出资中有 5 万元为代张健等 10 人持有的出资，详细情
况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
3、2005 年 10 月第一次增资
2005 年 10 月，仪器公司通过股东会决议，将截至 2005 年 9月 30 日的未分配利润 415 万元，在提取 10%法定公积金、5%法定公益金和扣除 20%的个人所得税后的 288.64 万元向股东进行分配，其中胡敏等 7名股东以 193.86 万元税后股
利进行增资。同时，参与本次增资的股东还以所持设备公司股权转让款所得和部分自有资金计 281.14 万元对仪器公司增资，其中股权转让款 204.79 万元，自有
资金 76.35 万元。
至此，仪器公司注册资本增至 525 万元，仪器公司在南京市工商局办理了工商变更登记手续，同时注册地址变更为南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号。上述增资已经南京东兴会计师事务所有限公司东兴会验字[2005]213 号《验资报告》验证。增资前后股权变化及增资来源情况如下：
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单位：万元
序号
股东
姓名
增资前增资后增资来源
出资额出资比例出资额
出资
比例分红款
股权转让款【注】
自有
资金
1 胡敏 20 40% 210 40% 112.64 55.00 22.36
2 郭路 7.5 15% 133.34 25.4% 74.59 51.25
3 金放生 5 10% 52.5 10% 28.16 16.60 2.74
4 杨瑞鸣 5 10% 42 8% 18.00 19.00
5 褚云 2.5 5% 26.58 5.06% 14.08 10.00
6 何晓波 2.5 5% 26.58 5.06% 14.08 10.00
7 陈容华 2.5 5% 15.75 3% 5.25 8.00
8 李明元 2.5 5% 15.75 3% 1.65 11.60
9 刘兴豪 2.5 5% 2.5 0.48%
合计 50 100% 525 100% 193.86 204.79 76.35
注：本次增资时，该部分款项先由自然人股东自行筹集。2005 年 11 月仪器公司受让前述自然人股东所持设备公司股权以后，再由仪器公司将股权受让款 204.79 万元支付给前述
自然人股东。
上述郭路持有的 133.34 万元出资中有 128.34 万元为代张健等 77 人持有的
出资，详细情况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
经核查，保荐人认为：发行人本次增资真实、合法、有效，各自然人股东资金来源为分红款、股权转让款以及其他自有资金，本次增资行为不存在潜在股权纠纷和法律障碍。
4、2005 年 11 月第二次股权转让
因刘兴豪去世，2005 年 11 月，经仪器公司股东会决议，将其持有的仪器公司 2.5 万元出资转让给郭路代为持有，实际持有人为刘兴豪之直系亲属。仪器公
司在南京市江宁区工商局办理了工商变更登记手续。转让后股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1 胡敏 210 40%
2 郭路 135.84 25.88%
3 金放生 52.5 10%
4 杨瑞鸣 42 8%
5 褚云 26.58 5.06%
6 何晓波 26.58 5.06%
7 陈容华 15.75 3%
8 李明元 15.75 3%
合计 525 100%
上述郭路持有的 135.84 万元出资中有 130.84 万元为代张健等 78 人持有的
出资，详细情况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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5、2006 年 8 月第三次股权转让
2006 年 8月，因陈容华离开公司，根据《股份管理办法》，经仪器公司股东会同意，陈容华将持有的仪器公司 15.75 万元出资以 15.75 万元的价格转让给郭
路，双方签署了《出资转让协议书》，转让价款为彭辉、李晓艳、徐正龙、钱昱、李照球五人以自有资金出资并由郭路代持。仪器公司在南京市江宁区工商局办理了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1 胡敏 210 40%
2 郭路 151.59 28.88%
3 金放生 52.5 10%
4 杨瑞鸣 42 8%
5 褚云 26.58 5.06%
6 何晓波 26.58 5.06%
7 李明元 15.75 3%
合计 525 100%
上述郭路持有的 151.59 万元出资中有 146.59 万元为代张健等 78 人持有的
出资，详细情况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
6、2006 年 11 月第四次股权转让
2006 年 11 月，仪器公司拟与某上市公司进行重组，应该上市公司保密要求，仪器公司拟减少工商注册股东人数，经仪器公司股东会同意，杨瑞鸣、褚云、何晓波和李明元分别将持有的仪器公司 42万元、26.58 万元、26.58 万元和 15.75
万元出资转让给郭路，由郭路代其持有。转让各方分别签署了《出资转让协议书》。
仪器公司在南京市江宁区工商局办理了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1 郭路 262.50 50%
2 胡敏 210 40%
3 金放生 52.50 10%
合计 525 100%
上述郭路持有的 262.50 万元出资中有 257.50 万元为代张健等 82 人持有的
出资，详细情况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
7、2007 年 1 月第二次增资
2007 年 1月，仪器公司召开股东会，表决通过以现金方式将注册资本从 525南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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万元增至 1,050 万元，原股东出资比例不变，增资来源均系仪器公司历次分红款。
此次增资由江苏岳华会计师事务所有限公司以苏岳验字（2007）001 号《验资报
告》验证。仪器公司于 2007 年 1月 11 日在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次增资前后，仪器公司的股权变化如下：
序号股东姓名
增资前增资后
出资额
（万元）
出资
比例
出资额
（万元）
出资
比例
1 郭路 262.5 50% 525 50%
2 胡敏 210 40% 420 40%
3 金放生 52.5 10% 105 10%
合计 525 100% 1,050 100%
上述郭路持有的 525 万元出资中有 497.76 万元为代张健等 85 人持有的出
资，详细情况见本节之“九、发行人委托持股情况”。
8、2007 年 10 月第五次股权转让
2007 年 10 月，因仪器公司拟变更设立股份公司，为规范股权，解决代持股问题，经仪器公司股东会决议通过，胡敏、金放生、郭路分别将持有的仪器公司出资 336 万元、73.5 万元和 410.4 万元以 336 万元、73.5 万元和 410.4 万元的
价格转让给南京新联创业园管理有限公司；郭路将所持有的仪器公司出资 66.8
万元、18.9 万元、18.9 万元、5万元和 5万元分别以 66.8 万元、18.9 万元、18.9
万元、5万元和 5万元的价格转让给南京泰荣科技有限责任公司、褚云、何晓波、朱忠明和董立军。本次股权转让不涉及价款支付。上述股权转让各方依法签署了《出资转让协议书》，仪器公司在南京市江宁区工商局办理了工商变更登记手续。
本次转让后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 创业园公司 819.9 78.08%
2 胡敏 84 8%
3 泰荣科技 66.8 6.36%
4 金放生 31.5 3%
5 褚云 18.9 1.8%
6 何晓波 18.9 1.8%
7 朱忠明 5 0.48%
8 董立军 5 0.48%
合计 1,050 100%
此次转让后，郭路代持的股权已经转回至实际持有人名下，全体股东按原有持股比例，分别进入创业园公司和泰荣科技或直接持有，其各自通过创业园公司南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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或泰荣科技间接持有以及直接持有股权比例与转让之前其各自直接持有以及委托郭路代持股权的比例保持一致。
9、股份有限公司设立
2007 年 11 月 10 日，仪器公司召开股东会，决议通过以 2007 年 10 月 31 日为基准日，以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的仪器公司净资产63,730,677.19 元为基础，按 1.0116:1 的比例折合股本 63,000,000 股，将南京
新联电子仪器有限责任公司整体变更为南京新联电子股份有限公司。仪器公司所有股东创业园公司、胡敏、泰荣科技、金放生、褚云、何晓波、朱忠明、董立军作为股份公司发起人，各股东在变更设立前后的持股比例保持不变。
2007 年 11 月 16 日，仪器公司全体股东签订《发起人协议书》，11 月 26 日召开了创立大会暨首次股东大会。2007 年 11 月 26 日江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2007）108 号《验资报告》验证股份公司注册资本 6,300 万
元出资到位。2007 年 11 月 27 日，新联电子在南京市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 3201002017182 的企业法人营业执照。
公司整体变更前后股权变化如下：
序号股东名称
变更前变更后
金额（万元）比例金额（万元）比例
1 创业园公司 819.90 78.08% 4,919.40 78.08%
2 泰荣科技 66.80 6.36% 400.80 6.36%
3 胡敏 84 8% 504 8%
4 金放生 31.50 3% 189 3%
5 褚云 18.9 1.8% 113.40 1.8%
6 何晓波 18.9 1.8% 113.40 1.8%
7 朱忠明 5 0.48% 30 0.48%
8 董立军 5 0.48% 30 0.48%
合 计 1,050 100% 6,300 100%
10、2009 年 2 月第六次股权转让
2009 年 2 月，公司董事李明元退休，其持有泰荣科技 25.75 万元的股权。
经李明元提出，并经泰荣科技股东会同意后，泰荣科技与李明元签署股权转让协议，将其持有股份公司154.5万元的股权以原始出资额25.75万元转让给李明元，
泰荣科技相应进行了减资。李明元由原来通过泰荣科技间接持有公司的股权，转变为直接持股，本次股权转让不涉及价款支付。本次股权转让后，公司的股权结南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例
1 创业园公司 4,919.4 78.08%
2 泰荣科技 246.3 3.91%
3 胡敏 504 8.00%
4 金放生 189 3.00%
5 李明元 154.5 2.45%
6 褚云 113.4 1.80%
7 何晓波 113.4 1.80%
8 朱忠明 30 0.48%
9 董立军 30 0.48%
合计 6,300 100%
经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人历次股权转让行为均真实、合法、有效，各自然人股东历次增资、受让股权的资金均为自有资金，发行人的股权转让或增资行为不存在潜在股权纠纷和法律障碍。
（二）发行人设立以来的重大资产重组行为
为突出公司主营业务，剥离非主营业务和资产，仪器公司于 2007 年 1 月以现金 599.23 万元收购了控股子公司设备公司与用电信息采集终端设备生产相关
的资产和业务。本次收购完成后，仪器公司转让了对设备公司的控股权。
1、本次收购的背景及标的资产
（1）收购背景
发行人前身仪器公司从设立至 2007 年 1 月主要从事用电信息采集系统相关软件的研究和开发业务，控股子公司设备公司除从事用电信息采集系统相关硬件生产业务以外，还兼营房屋租赁业务。因设备公司所从事的房屋租赁业务与公司所从事的用电信息采集系统研发、生产和销售的主营业务不相关，为突出公司主营业务，剥离非主营业务和资产，仪器公司于 2007 年 1月以现金 599.23 万元收
购了控股子公司设备公司与用电信息采集终端设备生产相关的资产和业务。本次收购完成后，仪器公司转让了对设备公司控股权。
（2）资产收购标的
本次收购的标的为设备公司拥有的与用电信息采集终端设备生产和销售相关的资产和负债。
2、设备公司基本情况
南京新联电子股份有限公司 招股意向书
1-1-41
（1）设备公司的设立
1999 年 12 月，南京伯乐电器（集团）公司（以下简称“伯乐集团”）按照“产权清晰、债权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，经南京市经济委员会宁经企字(1999)511 号《关于同意组建南京新联电子设备有限责任公司的批复》批准，组建了设备公司，注册资本 525 万元，其中，伯乐集团全资子公司南京新联电子有限公司以现金 105 万元出资，占 20%股权（国有法人股），胡敏等 44名自然人（代表原南京新联电子有限公司职工）以现金 420 万元出资，占 80%股权。江苏苏盛会计师事务所出具了苏盛会验（1999）36 号《验资报告》，
验证出资到位。设备公司于 1999 年 12 月 16 日领取了企业法人营业执照。
伯乐集团成立于1991年 5月26日，由中国电子信息产业集团公司出资设立，注册资本 6,390 万元，企业性质为全民所有制企业。伯乐集团经营范围包括家用电器制造、电子产品制造、汽车货运等业务，其主营业务为电冰箱的生产和销售。
伯乐集团全资子公司南京新联电子有限公司经营范围包括无线电三遥系统、广播电视设备等制造及配套设备供应，主营无线电力负荷控制系统的生产和销售。伯乐集团自身所从事的电冰箱生产和销售业务与发行人所从事的用电信息采集系统的软硬件研发、生产和销售业务不相关，其全资子公司南京新联电子有限公司从事的无线电力负荷控制系统生产和销售业务与发行人的主营业务基本相同。
2002 年 4 月，随着设备公司对南京新联电子有限公司的改制，南京新联电子有限公司整体资产（不含对设备公司 20%的股权）和业务全部出售给设备公司，南京新联电子有限公司的全部在册职工由设备公司接转其劳动关系。截至本招股意向书签署日，发行人员工中有 21名管理人员和 17名技术人员来自南京新联电子有限公司，占发行人员工总数的 12.46%。
2004 年 8 月，经江苏省南京市中级人民法院裁定，伯乐集团宣告破产。南京新联电子有限公司 2000 年后已不再进行生产经营活动，因伯乐集团未及时对其办理工商注销手续，2005 年 6 月南京新联电子有限公司被工商部门吊销营业执照。
目前，发行人与伯乐集团和南京新联电子有限公司已无任何关系。
（2）设备公司对南京新联电子有限公司的改制
1999 年 12 月 8日，伯乐集团向南京市经济委员会提交了集团办发（1999）
296 号《关于重组新联电子公司的报告》，拟新设设备公司完成对南京新联电子南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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有限公司的改制重组。1999 年 12 月 24 日，南京市经济委员会以宁经企字(1999)511 号《关于同意组建南京新联电子设备有限责任公司的批复》批准了该报告。
1999 年 12 月 18 日，南京新联电子有限公司召开临时股东会议，同意将全部净资产转让给设备公司，并委托伯乐集团办理相关事宜。1999 年 12 月 28 日，伯乐集团作出《关于整体出售南京新联电子有限公司资产的决定》，并向南京市经济委员会提交《关于整体出售南京新联电子有限公司资产的请示报告》，要求将南京新联电子有限公司资产及该公司经营的原南京电讯仪器厂资产出售给设备公司。同日，南京市经济委员会在该请示报告上批示，同意伯乐集团按有关规定办理。伯乐集团为本次南京新联电子有限公司改制进行了立项、审计和评估，截至 2001 年底设备公司已支付伯乐集团资产购买款 3,115 万元，但由于当时伯乐集团主要领导涉及经济犯罪，因此没有完成全部法定程序，为此伯乐集团于2002 年对该次改制行为进行了规范。
由于 1999 年末南京新联电子有限公司资产已经进入设备公司并经营运作，2002 年伯乐集团对该次资产收购和改制进行规范时，仅能对设备公司净资产进行评估，再扣除设备公司投入资本及其 2000 年和 2001 年实现的利润，以此作为南京新联电子有限公司的资产评估结果，具体情况如下：
2002 年 1 月 31 日，江苏石城会计师事务所出具苏石会评报字（2002）39 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2001 年 12 月 31 日，按照重置成本法进行评估，设备公司经评估的资产总额为 14,911.74 万元，负债总额为 9,320.36 万
元，净资产为 5,591.37 万元。评估报告的有效期为 2001 年 12 月 31 日至 2002
年 12 月 31 日，设备公司收购南京新联电子有限公司净资产于 2002 年 4月完成，因此，本次资产评估报告是有效的。具体情况如下表:
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率
流动资产 12,165.17 12,165.17 12,043.07 -122.10 -1%
长期投资 885.85.88 558.48 -327.40 -37%
固定资产 2,531.38 2,531.38 2,310.18 -221.20 -9%
其中：设备 782.77 782.77 982.18 199.41 25%
建筑物 1,354.97 1,354.97 963.89 -391.08 -29%
待处理固定资产净损失 29.53 29.53 0.00 -29.53 -100%
在建工程 364.11 364.11 364.11 0.00 0%
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项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率
递延资产 0.00 0.00
资产总额 15,582.43 15,582.43 14,911.74 -670.69 -4%
流动负债 4,396.30 4,396.30 4,396.30 0.00 0%
长期负债 4,924.06 4,924.06 4,924.06 0.00 0%
负债总额 9,320.36 9,320.36 9,320.36 0.00 0%
净资产 6,262.07 6,262.07 5,591.37 -670.69 -11%
注：上述资产中不包含南京新联电子有限公司对设备公司 20%的股权。
①长期投资账面余额为 885.88 万元，评估值为 558.48 万元，减值 327.40
万元，减值 37%。主要原因为（1）对南京科美电子有限公司长期投资款 274.80
万元，由于科美公司长期经营状况不佳，无法收回；(2)南京电讯仪器厂投资的集资用电款 2.60 万元、深圳万佳电器公司 50.00 万元，上述投资是由伯乐集团
子公司南京新联电子有限公司兼并南京电讯仪器厂而形成的，未办理相关变更手续，因此，没有纳入本次评估范围。
②设备账面余额为 782.77 万元，评估值为 982.18 万元，增值 199.41 万元，
增值率 25%。评估机构系采用设备的重置价值 X成新率确定其评估值，由于部分机器设备的重置价值高于其账面原值，或实际成新率高于账面成新率，导致设备评估增值。
③建筑物账面余额为 1354.97 万元，评估值为 963.89 万元，减值 391.08 万
元，减值 29%。主要原因是南京电讯仪器厂占用土地 22亩，账面价值 572 万元，由于系国有划拨土地，没有纳入本次评估范围。
④待处理固定资产账面余额为 29.53 万元，评估值为 0万元，减值 29.53 万
元。主要原因是待处理固定资产为 80台报废仪器，已无价值。
南京市财政局出具宁财国资（2002）220 号《关于对南京新联电子有限公司
资产评估结果审核意见的函》，确认了上述苏石会评报字（2002）39 号《资产评
估报告书》的评估方法、评估结果、评估报告的有效期。
2002年3月29日，江苏石城会计师事务所出具苏石会审字[2002]1314号《审计报告》，审计了设备公司自 1999 年 12 月成立以来实收资本的投入情况和 2000年度、2001 年度的损益情况。经审计，设备公司实际投入资本 525 万元，2000年和 2001 年共实现利润 843.17 万元，应调减损益 5.93 万元。调整后，设备公
司成立以来投入资本及 2000 年和 2001 年实现利润合计为 1,362.24 万元。
按照上述净资产评估值 5,591.37 万元扣除设备公司投入资本及 2000 年和
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2001 年实现利润 1,362.24 万元，同时扣除伯乐集团准予南京新联电子有限公司
核销的长期投资项目 255.48 万元，南京新联电子有限公司整体转让相关资产价
值为 3,973.65 万元。
2002 年 3 月，伯乐集团委托南京产权交易中心将南京新联电子有限公司净资产以 3,973.65 万元的价格挂牌出售。
2002 年 4 月 8日，伯乐集团和设备公司签署了《整体资产转让协议》，双方约定设备公司出资 3,973.65 万元，一次性买断南京新联电子有限公司净资产。
2002 年 4 月 16 日，双方在南京产权交易中心的鉴证下，重新签署了上述协议。
截至 2005 年 9月底，设备公司按照协议已将上述资产购买款支付完毕。
2009 年 5 月，发行人申请江苏省政府对设备公司产权变更的合法性进行确认。江苏省政府相关部门认为，南京新联电子有限公司 1999 年的改制未办理资产评估备案手续，改制行为未完成，设备公司对南京新联电子有限公司净资产的购买应该从 2002 年评估完成后计算，即设备公司 2000 年、2001 年所实现利润应当属于国家权益，不应当在评估值中扣除，并以南京市国资委宁国资委企[2009]54 号文《关于原南京新联电子有限公司改制有关问题处理意见的通知》要求设备公司将上述利润作为产权转让收入上缴。
2009 年 5 月 20 日，根据宁国资委企［2009］54 号的要求，设备公司召开了股东会并同意，以冲减未分配利润的方式将 2000 年、2001 年实现的利润 837.24
万元上缴南京市国资委。
对于改制重组后南京新联电子有限公司人员安排问题，伯乐集团与设备公司于 2002 年 4 月 8 日签订了《一次性买断整体资产后甲乙双方有关债权债务的处理和人员政策性费用的协议》，双方约定，设备公司一次性买断伯乐集团全资公司的整体资产后，南京新联电子有限公司的全部在册职工由设备公司接转其劳动关系，并接受全部不在册但具有供养关系的离休人员、退休人员、职工遗属、退职休养等人员。
经核查，保荐人和发行人律师认为：设备公司收购南京新联电子有限公司净资产获得了南京市政府相关部门的批准，符合当时法律法规的规定；在操作过程中履行了审计评估等程序，虽然受到伯乐集团领导人涉及经济犯罪等事件的影响，造成 1999 年评估未及时完成评估确认工作，但伯乐集团 2002 年对南京新联电子有限公司的净资产进行了重新评估并按规定进行了备案，交易双方按新的评南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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估结果签署了协议，并实际按新协议履行了双方权利义务；后设备公司按政府要求上缴了 2000、2001 年利润；江苏省人民政府以苏政办函[2009]82 号文确认“符
合相关法律法规和政策规定”，因此设备公司收购南京新联电子有限公司净资产的交易合法、合规、真实、有效。
（3）伯乐集团南京新联电子有限公司将其持有的设备公司 20%股权转让给
电讯公司和软件公司
2003年6月20日，江苏石城会计师事务所出具苏石会审字[2003]1155号《审计报告》，截至 2003 年 5月 31 日，设备公司资产总额为 9,611.93 万元，负债为
7,906.18 万元，净资产为 1,705.75 万元。
2003 年 6 月 30 日，江苏石城会计师事务所出具苏石会评报字[2003]第 107号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5月 31 日，设备公司资产总额为 9,825.43
万元，负债为 7,906.18 万元，净资产为 1,919.25 万元。该评估报告于 2003 年
6月 21 日报南京市国资办备案。
2003 年 7 月 1 日，伯乐集团南京新联电子有限公司委托南京产权交易中心将其持有的设备公司 20%股权以 383.85 万元价格挂牌出售。
2003 年 7 月 11 日，伯乐集团和电讯公司以及软件公司在南京产权交易中心鉴证下签署了产权交易合同。至 2003 年底，合同已经履行完毕，设备公司完成了工商变更登记。
本次苏石会评报字[2003]第 107 号《资产评估报告书》，截至 2003 年 5 月31 日设备公司净资产为 1,919.25 万元，而江苏石城会计师事务所出具苏石会评
报字（2002）39 号《资产评估报告书》，截至 2001 年 12 月 31 日设备公司净资
产为 5,591.37 万元，两者差异较大的原因为后者的评估目的系对设备公司所收
购的南京新联电子有限公司净资产进行评估，其所评估的净资产 5,591.37 万元
中包含了南京新联电子有限公司净资产 3,973.65 万元；而至 2003 年 5月设备公
司对南京新联电子有限公司净资产的收购已完成，该部分净资产已转为负债。
经核查，保荐人认为：苏石会评报字[2003]第 107 号《资产评估报告书》与苏石会评报字（2002）39 号《资产评估报告书》两次评估的资产所对应的负债
不同，评估结果存在差异是客观的、合理的。
（4）设备公司历史沿革及其工会持股情况
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1-1-46
设备公司历史沿革图
①1999 年 12 月，设备公司成立，注册资本 525 万元，其中，伯乐集团全资子公司南京新联电子有限公司以现金 105 万元出资，占 20%股权（国有法人股）；胡敏等 44名自然人以现金 420 万元出资，占 80%股权（其中李明元等 6名股东代原南京新联电子有限公司 174 人持有 151.2 万元的出资，实际自然人股东为
218 人）。
1999 年 12 月，设备公司设立，注册资本 525 万元
2000 年 4 月第一次股权转让
2005 年 11 月第四次股权转让
2003 年 11 月第三次股权转让
2006 年 2 月，第一次增资，注册资本从 525 万元增至 1,025 万元
2005 年 12 月第五次股权转让
2006 年 10 月，第一次减资，注册资本从 1,025 万元减至 525 万元
2007 年 1 月第六次股权转让
2007 年 8 月第七次股权转让
2003 年 7 月第二次股权转让
2007 年 4 月，第二次增资，注册资本从 525 万元增至 1,025 万元
，第二次增资，注册资本从 525 万元增至 1050万元
2007 年 11 月，第二次减资，注册资本从 1,025 万元减至 525 万元
2007 年 11 月第八次股权转让
2008 年 1 月第九次股权转让
南京新联电子股份有限公司 招股意向书
1-1-47
②由于上述 6名自然人股东存在代持出资的情况，导致其名义持有的出资较高，在设备公司员工内部易于产生误解，为此，设备公司决定以工会持股的方式解决由自然人代持股的问题。
2000 年 4 月 11 日，南京市总工会向设备公司颁发了《江苏省基层工会社会团体法人证书》，设备公司工会被核准成立并取得社会团体法人资格。
2000 年 4月，经设备公司股东会决议，李明元等 6名自然人股东将其代为持有的 151.2 万元出资、朱仁权等 19名自然人股东将其持有的 55万元出资转让
给设备公司工会。本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
胡敏等 25 名自然人 213.8 40.72%
设备公司工会 206.2 39.28%
南京新联电子有限公司 105 20%
合计 525 100%
其中设备公司工会 39.28%的出资系代 189 人持有 206.2 万元的出资。
③2003 年 7月，经审计评估，伯乐集团通过南京产权交易中心将南京新联电子有限公司持有设备公司 20%的国有法人股以 383.85 万元的价格挂牌交易，
其中，13%的股权转让给电讯公司，7%的股权转让给软件公司。本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
胡敏等 25 名自然人 213.8 40.72%
设备公司工会 206.2 39.28%
电讯公司 68.39 13%
软件公司 36.61 7%
合计 525 100%
至此，设备公司的国有股权已全部退出，成为完全的的民营企业。其中设备公司工会 39.28%的出资系代 189 人持有 206.2 万元的出资。
④2003 年 11 月，经设备公司股东会决议，程仲元等 8名自然人股东将其持有的 47万元出资转让给设备公司工会，设备公司工会将其持有的 13.4 万元出资
转让给朱仁权等 8名自然人。本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
设备公司工会 239.8 45.68%
胡敏等 25 名自然人 180.2 34.32%
电讯公司 68.39 13%
软件公司 36.61 7%
合计 525 100%
其中设备公司工会 45.68%的出资系代 149 人持有 239.8 万元的出资。
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1-1-48
⑤2005 年 11 月，设备公司股东会通过决议，同意胡敏等 17名股东持有的
138.4 万元出资按照其原始出资价格 138.4 万元转让给仪器公司，黄雪琴等 8名
股东持有的 41.8 万元出资按照其原始出资价格 41.8 万元转让给设备公司工会，
设备公司工会将其持有的154万元出资按照其原始出资价格154万元转让给仪器公司。设备公司于 2005 年 11 月完成工商变更登记。本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
仪器公司 292.4 55.7%
设备公司工会 127.6 24.3%
电讯公司 68.39 13%
软件公司 36.61 7%
合计 525 100%
至此，仪器公司成为设备公司的控股股东。其中设备公司工会 24.3%的出资
系代 100 人持有 127.6 万元的出资。
⑥2005 年 12 月，设备公司股东会通过决议，电讯公司和软件公司将其持有的 105 万元出资按照其原始出资价格 383.85 万元转让给仪器公司。本次股权转
让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
仪器公司 397.4 75.7%
设备公司工会 127.6 24.3%
合计 525 100%
其中设备公司工会 24.3%的出资系代 100 人持有 127.6 万元的出资。
⑦2006 年 2月，为满足一省级电力公司招标对注册资本的要求，设备公司股东会通过决议，同意仪器公司以货币资金 500 万元增资，增资后注册资本为1,025 万元。本次增资后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
仪器公司 897.4 87.55%
设备公司工会 127.6 12.45%
合计 1,025 100%
其中设备公司工会 12.45%的出资系代 100 人持有 127.6 万元的出资。
⑧2006 年 10 月，因上述招标工作结束，设备公司股东会通过决议，同意仪器公司减资 500 万元，减资后注册资本为 525 万元。本次减资后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
仪器公司 397.4 75.7%
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股东名称出资额（万元）出资比例
设备公司工会 127.6 24.3%
合计 525 100%
其中设备公司工会 24.3%的出资系代 100 人持有 127.6 万元的出资。该次减
资设备公司履行了公告、验资、工商变更等程序。本次减资款 500 万元已于 2006年 12 月 21 日支付给仪器公司。
⑨2007 年 1 月，仪器公司收购设备公司与用电信息采集终端设备生产相关的资产和负债以后，设备公司仅从事房屋租赁业务，不再从事与发行人相同的业务。1 月 5 日，仪器公司将所持设备公司 218.80 万元的股权按照其原始出资价
格 218.80 万元转让给设备公司工会，将所持 73.60 万元的股权按照其原始出资
价格 73.60 万元转让给协泰科技。定价依据为：2005 年 11 月仪器公司从设备公
司工会受让设备公司股权时，系按原始出资额定价的，经协商本次转让仍按原始出资额进行定价。由于该项股权受让和转让时均按原始出资额定价，且间隔时间较短，因此，上述交易价格是相对合理的。
设备公司于 2007 年 1月 16 日办理了工商变更。本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
设备公司工会 346.4 65.98%
仪器公司 105 20%
协泰科技 73.6 14.02%
合计 525 100%
其中设备公司工会 65.98%的出资系代 166 人持有 346.4 万元的出资。
⑩2007 年 4月，经设备公司股东会同意，电讯公司对设备公司增资 500 万元，增资后注册资本为 1,025 万元。设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
电讯公司 500 48.78%
设备公司工会 346.4 33.80%
仪器公司 105 10.24
协泰科技 73.6 7.18
合计 1,025 100%
其中设备公司工会 33.80%的出资系代 111 人持有 346.4 万元的出资。
?2007 年 8月,经设备公司股东会同意，协泰科技将所持设备公司 7.18%的
股权按原始出资额 73.6 万元的价格转让给设备公司工会。本次股权转让后，设
备公司股权结构为：
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股东名称出资额（万元）出资比例
电讯公司 500 48.78%
设备公司工会 420 40.98%
仪器公司 105 10.24
合计 1,025 100%
其中设备公司工会 40.98%的出资系代 111 人持有 420 万元的出资。
?2007 年 11 月,经设备公司股东会同意，设备公司工会将所持设备公司
38.54%的股权按原始出资额 395 万元的价格转让给郭路，由郭路代 86人持有。
本次股权转让后，设备公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
电讯公司 500 48.78%
郭路 395 38.54%
仪器公司 105 10.24%
设备公司工会 25 2.44%
合计 1,025 100%
其中设备公司工会 2.44%的出资系代 25人持有 25万元的出资。
?仪器公司收购设备公司与用电信息采集终端设备生产相关的资产后，设备公司业务转型，仅从事房屋租赁业务，为此，2007 年 11 月，经设备公司股东会同意，设备公司减资 500 万元，其中，郭路减资 395 万元、仪器公司减资 105 万元。该次减资设备公司履行了审计、公告、工商变更等程序。减资以后，设备公司注册资本 525 万元，股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
电讯公司 500 95.24%
设备公司工会 25 4.76%
合计 525 100%
其中设备公司工会 4.76%的出资系代 25人持有 25万元的出资。
?2008 年 1月，经设备公司股东会决议，电讯公司将其持有设备公司 500万元出资以 500 万元的价格转让给创业园公司。转让后设备公司的股权结构为:
股东名称出资额（万元）出资比例
创业园公司 500 95.24%
设备公司工会 25 4.76%
合计 525 100%
至此，设备公司和发行人同属创业园公司的控股子公司。其中设备公司工会
4.76%的出资系代 25人持有 25万元的出资。
关于上述设备公司对南京新联电子有限公司的改制以及其历史沿革，2009年 6月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南京新联电南京新联电子股份有限公司 招股意向书
1-1-51
子设备有限公司产权股权变更合法性的复函》（苏政办函[2009]82 号文）确认：
南京新联电子设备有限公司产权股权变更等有关事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合相关法律法规和政策规定。
3、履行的收购程序
2006 年 12 月 20 日，仪器公司股东会决议通过，受让设备公司与用电信息采集终端设备生产相关的资产，具体受让价格以评估值为准。同日，设备公司股东会决议，同意转让其与用电信息采集终端产品生产相关的资产，具体转让价格以评估值为准。
2007年1月12日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了岳苏评报字（2007）
第 002 号《资产评估报告书》，对设备公司拟转让的部分资产、负债进行了评定。
2007 年 1 月 12 日，设备公司召开股东会，同意根据评估结果，将与用电信息采集终端产品生产相关的资产和负债以 599.23 万元的价格有偿转让给仪器公
司。
2007 年 1 月 12 日，设备公司与仪器公司签订了《资产转让合同》，合同约定，设备公司根据江苏岳华会计师事务所有限公司出具的岳苏评报字（2007）第
002 号《资产评估报告书》所列示的资产和负债，按照评估结果转让给仪器公司，其中，资产 1,759.37 万元，负债 1,160.14 万元，其差额 599.23 万元由仪器公
司以现金支付。
2007 年 1 月 14 日，设备公司与仪器公司签订了《资产移交书》，对本次转让的资产进行交割。
根据资产转让双方签订的付款协议，仪器公司已于 2007 年 12 月 31 日前向设备公司支付完毕收购款项 599.23 万元。
4、价格确定
2007年1月12日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了岳苏评报字（2007）
第 002 号《资产评估报告书》。经评估，在评估基准日 2006 年 12 月 31 日，标的资产账面价值 1,645.84 万元，评估价值 1,759.37 万元，标的负债账面价值
1,160.14 万元，评估价值 1,160.14 万元。交易的价格为标的资产与标的负债的
评估值差额 599.23 万元。各主要资产和负债的评估情况如下：
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1-1-52
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 1,344.99 1,344.99 1,344.99 0 0
固定资产 283 283 396.53 113.53 40.12
其中：设备 283 283 396.53 113.53 40.12
其他资产 1.89 1.89 1.89 0 0
资产总计 1,645.84 1,645.84 1,759.37 113.53 6.9
流动负债 1,160.14 1,160.14 1,160.14 0 0
负债总计 1,160.14 1,160.14 1,160.14 0 0
净资产 485.7 485.7 599.23 113.53 23.37
注：上述资产交割完成后，仪器公司按照评估结果入账。
本次资产收购所承接的 1,160.14 万元负债主要是设备公司采购原材料形成
的应付账款 1,159.85 万元，截至 2010 年 9 月 30 日，公司已偿还 1,140.27 万元，
其余 19.58 万元尚未清偿，其原因为公司在收购设备公司资产之后未再与上述
19.58万元欠款的债权人发生业务往来或未能与其取得联系从而未能偿还该等欠
款。
5、本次收购的影响
本次收购完成后，设备公司与用电信息采集终端设备生产和销售相关的资产和业务全部转让给仪器公司，相关人员也全部转移至仪器公司。仪器公司自身具备了用电信息采集系统的软件、硬件研发、生产和销售业务体系，主营业务更加突出。而设备公司仅从事房屋租赁业务，不再进行用电信息采集相关产品的生产。
本次收购完成后，仪器公司转让了对设备公司的控股权，不再将其纳入合并报表范围，从而实现了非主营业务和资产的剥离。
由于收购前设备公司系仪器公司的控股子公司，收购后设备公司的主要经营性资产进入仪器公司，因此，本次资产收购，对发行人的业务经营、财务状况和经营业绩影响较小。
四、股份公司发起人、持有股份公司5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况
股份公司发起人为创业园公司、泰荣科技以及胡敏、金放生、褚云、何晓波、朱忠明、董立军等 6 名自然人股东，其中持有股份公司 5%以上股份的主要股东为创业园公司和自然人胡敏。公司的控股股东为创业园公司，实际控制人为自然人胡敏。
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1-1-53
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
创业园公司历史沿革图
公司控股股东创业园公司成立于 2003 年 8月 18 日，注册资本 200 万元，其中设备公司以货币资金出资 190 万元，占 95%，电表公司以货币资金出资 10 万元，占 5%。注册地南京市鼓楼区马台街 70号，法定代表人胡敏。
2005 年 12 月 2日，经创业园公司股东会决议，电表公司将其持有创业园公司 5%的出资以 10万元的价格转让给仪器公司，由于创业园公司净资产与注册资本接近，且数额较小，本次转让采用了按原始出资转让的定价方式，即每一元出资转让价格为一元。本次股权转让后，创业园公司的股权结构为设备公司占 95%，仪器公司占 5%。
由于创业园公司主要从事代设备公司收取房租以及物业管理业务，业务相对简单，对资本金要求不高。2007 年 2月 28 日，经创业园公司股东会决议，将注册资本从 200 万元减至 50 万元，并在南京市工商行政管理局进行了变更登记。
本次减资履行了公告、验资和工商变更等程序。本次减资后创业园公司注册资本50万元，股权结构为设备公司出资 40万元，占 80%，仪器公司出资 10万元，占20%。
2003 年 8 月，创业园公司设立，注册资本 200 万元
2005 年 12 月第一次股权转让
2007 年 2 月，第一次减资，注册资本从 200 万元减至 50 万元
2007 年 10 月第二次股权转让
2007 年 10 月，第一次增资，注册资本从 50 万元增至 819.9 万元
2007 年 12 月，第二次增资，注册资本从 819.9 万元增至 1,320 万元
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2007 年 10 月 8日，仪器公司为规范股权管理，拟通过创业园公司控股仪器公司解决委托持股问题，经创业园公司股东会决议，设备公司将其持有创业园公司 80%的股权作价 40万元转让给金放生等 38 名自然人，仪器公司将其持有创业园公司 20%的股权作价 10 万元转让给胡敏。由于创业园公司净资产与注册资本接近，且数额较小，本次转让采用了按原始出资转让的定价方式，即每一元出资转让价格为一元。同时，创业园公司将注册资本从 50万元增至 819.90 万元，并
在南京市工商行政管理局进行了变更登记。增资后的股权结构为胡敏出资 336 万元，占 40.98%，金放生等 38 名自然人出资 483.90 万元，占 59.02%。创业园公
司本次增资已履行了验资、工商变更等程序。
2007 年 12 月 12 日，为收购设备公司股权，控股设备公司，经创业园公司股东会决议，创业园公司将注册资本从 819.90 万元增至 1,320 万元，增资后的
股权结构不变。创业园公司本次增资已履行了验资、工商变更等程序。
上述胡敏、金放生等自然人受让创业园公司股权和对创业园公司增资资金的具体来源为工资收入和仪器公司历次分红款。
经核查，保荐人和发行人律师认为：创业园公司 2007 年减资和两次增资具有合理的原因，并履行其公司章程和《公司法》所规定的程序，真实、合法、有效；创业园公司股权转让价格以净资产为计价基础，定价合理；胡敏等自然人的股权受让款和增资款均来源于自有资金，合法、合规。
目前，创业园公司为发行人管理层持股的投资性公司，其业务以股权投资为主，兼营停车场、物业管理等业务。截至 2009 年 12 月 31 日，创业园公司(母公司)总资产 5,693.85 万元，净资产 5,529.27 万元，2009 年度实现净利润 65.11
万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。
创业园公司股东构成情况
序号股东姓名出资额（元）股权比例
1 胡敏 5,409,360 40.98%
2 金放生 1,182,720 8.96%
3 杨瑞鸣 322,080 2.44%
4 褚云 710,160 5.38%
5 何晓波 710,160 5.38%
6 张健 161,040 1.22%
7 韩光彪 161,040 1.22%
8 陆红 322,080 2.44%
9 王霞 322,080 2.44%
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序号股东姓名出资额（元）股权比例
10 路国军 161,040 1.22%
11 朱忠明 81,840 0.62%
12 杨友军 161,040 1.22%
13 陆健友 96,360 0.73%
14 颜庭乔 257,400 1.95%
15 万运来 116,160 0.88%
16 郭路 161,040 1.22%
17 彭辉 161,040 1.22%
18 李晓艳 192,720 1.46%
19 徐正龙 161,040 1.22%
20 钱昱 322,080 2.44%
21 李照球 322,080 2.44%
22 董立军 81,840 0.62%
23 刘文娟 96,360 0.73%
24 李庚清 96,360 0.73%
25 陈俐 96,360 0.73%
26 沈跃进 96,360 0.73%
27 孙建平 96,360 0.73%
28 刘筱 96,360 0.73%
29 王新平 96,360 0.73%
30 杜念椿 96,360 0.73%
31 朱仁权 96,360 0.73%
32 朴军海 96,360 0.73%
33 姚肖禹 96,360 0.73%
34 孙景锟 96,360 0.73%
35 陆祥荣 96,360 0.73%
36 杨蔷美 96,360 0.73%
37 李旭晟 96,360 0.73%
38 赵钢 96,360 0.73%
39 马振兴 81,840 0.62%
合计 13,200,000 100%
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为胡敏先生。胡敏先生的基本情况为：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32011319600203X，住所为南京市栖霞区燕子矶新联二村。
发行人名义第一大股东分别经历了从胡敏到郭路到创业园公司的变化，而胡敏自仪器公司 2003 年成立至今一直是公司的实际控制人，发行人的实际控制人并未因名义第一大股东的变化而变化。
（1）2003 年 9月至 2006 年 11 月，胡敏为仪器公司第一大股东
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仪器公司成立于 2003 年，主要从事的无线电力负荷监控系统业务，由胡敏与其他 8名从事无线电力负荷监控的业务骨干及设备公司共同出资设立，其中胡敏持股比例 40%，为第一大股东。
胡敏在无线电力负荷监控系统的技术、管理和销售方面有丰富经验，对公司的重大经营决策和人事任免等方面具有决定权，为公司的实际控制人。
（2）2006 年 11 月至 2007 年 10 月，郭路为仪器公司名义第一大股东
在这段期间郭路并未实际控制仪器公司，胡敏仍然为仪器公司实际控制人。
①郭路持有公司的 50%股权绝大部分系代持股，其本人实际持股最多不超过
2.6%，而胡敏持股 40%,为公司实际第一大股东。
郭路与实际持股人之间签订了《资产托管协议书》，具体内容为：
“甲方（实际持股人）委托乙方（郭路）行使甲方在南京新联电子仪器公司股权的法定权力和义务，收益归甲方所有，乙方在行使有关股权管理事宜时，必须遵守和履行《南京新联电子仪器公司股份管理办法》（以下简称“《股份管理办法》”）。”
《股份管理办法》的主要内容为：
“持股人如离开本公司或新联电子相关企业所在岗位的，按原股份额 1：1的股份办理股份转让手续，退出本公司股本。
公司股东委托持有的，应与被委托方订立《资产管理协议书》。
公司股东委托持有后，必须妥善保管《股权托管证书》并享有经公司股东大会或董事会决议的当期股份收益权。被委托方依法行使公司股东的权利，维护股东的权益，对委托方的股权权益的安全完整负责。
被委托方按照资产管理协议书和股权托管证书的约定，被委托方全权参加审议和表决股东大会议程上的事项，并依持股比例参加投票、表决。
股份转让、退股由公司董事会负责办理。
公司增资的，增资后各股东持有的股权比例，由公司董事会决议确定。
按本管理办法规定的股份转让人员转让的股份由公司董事会指定内部股东按原出资额 1：1 的价格用现金收购，公司并将其股份当然过户转让给公司董事会指定的内部股东。”
经核查，保荐人和发行人律师认为：郭路代持股的有关委托文件均于郭路代持股期间签署，签署的内容真实，郭路和实际股东已经按相关委托文件履行了各南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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自的权利和义务。
②这段期间，郭路为公司办公室主任，既不属于公司的高级管理人员，也不属于核心技术人员，对公司生产、销售、财务等重要部门没有行政领导权。而胡敏担任公司董事长、总经理（2007 年 1月辞任），对公司经营决策和人事任免起到关键作用。
③由于公司实际股东都是公司及关联公司员工，因此公司的经营决策通常采用内部讨论决定，公司股东会和董事会对于内部讨论决定的议题均为一致通过。
在公司内部决策中，胡敏作为实际第一大股东、董事长、总经理起到了关键作用。
④郭路成为公司名义第一大股东仅仅 12 个月，此间公司管理层包括董事、监事及高级管理人员保持稳定，除经胡敏提名郭路替换杨瑞鸣成为公司董事、金放生接任胡敏总经理职位外，公司的董事会、监事会成员和高级管理人员未发生重大变更，胡敏仍担任公司的董事长。此外，公司主营业务、发展方向都没有因为名义第一大股东的变更而有任何变化。
（3）2007 年 10 月至今，创业园公司为发行人第一大股东
2007 年 10 月 26 日，经仪器公司股东会决议，郭路将其代持的出资分别转让给创业园公司、泰荣科技、褚云、何晓波、朱忠明和董立军，并于 2007 年 10月 31 日完成了工商变更登记。本次转让完成后，创业园公司为公司的第一大股东，持有公司 78.08%的股权，其中胡敏为创业园公司第一大股东，持股 40.98%；
第二大股东金放生持股 8.96%，第三大股东褚云持股 5.38%；其他 36名自然人股
东合计持股 44.68%。
从股权结构上，胡敏在创业园公司的持股比例最高，除胡敏之外的其他 38名自然人持有了创业园公司近 60%的股权，而第二大股东持股仅为 8.96%，股权
结构分散，胡敏相对控制该公司。
因此，胡敏通过控制创业园公司，直接和间接控制了发行人 86.08%的表决
权，为发行人实际控制人。
（4）近三年公司实际股东行使股东权力的情况
公司股东的权利主要包括收益权、参与重大决策权和知情权。
近三年公司实际股东的收益权主要通过公司历次分红实现，公司近三年共有三次分红，实际股东均按各自股权比例领取了现金红利。
公司实际股东参与重大决策权，形式上依据《资产托管协议书》和《股份管南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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理办法》委托郭路行使，本次发行前所有实际股东均确认对郭路在委托持股期间历次股东会的表决不存在异议，而实质上公司重大决策主要通过内部讨论决定后提交董事会、股东会审议通过，公司实际股东均为公司及关联公司员工，因此实际股东参与重大决策主要通过内部决策程序实现。
由于公司实际股东均为公司或关联公司员工，因此实际股东知情权即对公司情况的了解主要通过公司内部渠道（包括公司文件、内部工作会议、内部通报、年终工作总结等），同时公司实际股东有权查阅公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报告等资料，本次发行前实际股东均确认知悉郭路在委托持股期间的股东行为并且不存在异议，不存在郭路违背实际股东意愿行使股东权利的行为。
经核查，保荐人及发行人律师认为：2003 年 9 月至 2006 年 11 月，胡敏为仪器公司第一大股东，对公司的重大经营决策和人事任免等方面具有决定权，为公司的实际控制人；2006 年 11 月至 2007 年 10 月，郭路为仪器公司名义第一大股东，但郭路所持股份为代持，胡敏对于公司的实际控制地位未发生改变；2007年 10 月郭路将其代持的出资转让给创业园公司等以后，创业园公司为发行人第一大股东，胡敏相对控股创业园公司，胡敏通过控制创业园公司，直接和间接控制了发行人 86.08%的表决权，为发行人实际控制人。同时，自 2007 年 10 月郭
路将其代持的出资转让后，至今已满三年。因此，最近三年内创业园公司为公司第一大股东，胡敏为公司实际控制人，均未发生变更。
（二）其他股东基本情况
1、泰荣科技
成立时间：2007 年 9 月 27 日
注册资本（实收资本）：41.05 万元
法定代表人：应旭华
注册地：南京市玄武区成贤街 50号成贤大厦 15楼
泰荣科技为发行人员工持股的投资性公司，其业务主要为股权投资。截至2009 年 12 月 31 日，泰荣科技总资产 41.14 万元，净资产 40.64 万元，2009 年
度实现净利润-0.10 万元（已经江苏苏瑞华会计师事务所审计）。
泰荣科技股东构成情况
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1 陈洪保 3 7.31%
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序号股东姓名出资额（万元）持股比例
2 叶晓凤 2.5 6.09%
3 杨艳 2 4.87%
4 应旭华 1.7 4.14%
5 王倩 1.2 2.92%
6 陈小梅 1.1 2.68%
7 金如梅 1.1 2.68%
8 魏天京 1.1 2.68%
9 叶兵 1.1 2.68%
10 夏卫民 1.1 2.68%
11 刘华强 1.1 2.68%
12 陈亚军 1.1 2.68%
13 许年凤 1.1 2.68%
14 陈佩生 1.1 2.68%
15 崔建良 1.1 2.68%
16 沈海松 1.1 2.68%
17 张道刚 1.1 2.68%
18 周倩 1.1 2.68%
19 秦广志 1.1 2.68%
20 邓学梅 1.1 2.68%
21 兰照权 0.88 2.14%
22 杨捷明 0.88 2.14%
23 黄爱龙 0.88 2.14%
24 戴蓉梅 0.88 2.14%
25 陈爱娟 0.66 1.61%
26 杨凯庆 0.66 1.61%
27 徐彬 0.66 1.61%
28 侯俊 0.66 1.61%
29 宋之华 0.66 1.61%
30 曾继军 0.6 1.46%
31 汪勤 0.58 1.41%
32 张永晶 0.57 1.39%
33 熊学兵 0.57 1.39%
34 卓荣福 0.57 1.39%
35 李凤玲 0.57 1.39%
36 吴健 0.57 1.39%
37 李琦 0.44 1.07%
38 张立武 0.44 1.07%
39 张成华 0.44 1.07%
40 张玫 0.44 1.07%
41 曾岱兰 0.44 1.07%
42 高修拦 0.22 0.54%
43 何钦龙 0.22 0.54%
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序号股东姓名出资额（万元）持股比例
44 张军 0.22 0.54%
45 吕宁莉 0.22 0.54%
46 吴桂荣 0.11 0.27%
47 闫巧玲 0.11 0.27%
合计 41.05 100%
2、金放生先生
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32011319580513X，住所为南京市栖霞区新联二村。
3、褚云先生
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32062219711102X，住所为南京市栖霞区新联二村。
4、何晓波先生
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 61011365070X，住所为南京市白下区苜蓿园大街梅花山庄。
5、朱忠明先生
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32010319650811X，住所为南京市建邺区沿河三村。
6、董立军先生
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 22010219750917X，住所为南京市鼓楼区江西路 7号。
截至本招股书签署日，本公司股东所持有本公司的股票均未被质押和托管，也不存在其他权属有争议的情况。
五、公司独立经营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东和实际控制人之间相互独立，具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统及独立面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司控股股东创业园公司为管理层持股的投资性公司，除持有本公司78.08%
的股权外，还控股设备公司，并通过设备公司控股电讯公司。创业园公司以股权南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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投资为主，其兼营的停车场和物业管理业务与本公司无业务关联；其持有 95.24%
股权的设备公司在本公司收购其硬件生产线相关资产后，主要从事房屋租赁业务，与股份公司已无业务关联；电讯公司主要从事教学仪器设备的生产和销售，与本公司业务均无关联。
实际控制人胡敏先生除持有本公司和创业园公司股权外，无其他投资。
因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东进行生产经营活动的情况。
本公司控股股东、实际控制人及关联自然人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
（二）资产完整
本公司设立及增资时，股东的出资已足额到位。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、知识产权等，具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产独立完整。公司不存在以资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情形，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
发行人在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，拥有独立的员工队伍。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定并通过合法程序产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
（四）机构独立
本公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东干预公司机构设置南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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和生产经营活动的情况。
（五）财务独立
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等要求，结合自身实际情况，建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系和内控制度。公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义务；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东和实际控制人干预公司资金使用的情况。
六、发行人外部组织架构
（一）发行人外部组织架构图
（二）发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业
1、发行人控股股东控制及参股的其他企业
（1）南京新联电子设备有限公司
设备公司成立于 1999 年 12 月 16 日，目前注册资本（实收资本）：525 万元，其中创业园公司出资 500 万元，占 95.24%，设备公司工会出资 25万元，占 4.76%。
法定代表人韩光彪，注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号。
设备公司历史沿革和股权变化情况详见本节之“三、（二）发行人设立以来
40.98%
95.24%
100%
100%
8% 3% 2.45% 1.8% 1.8% 0.48% 0.48%
3.91%
100%
78.08%
金放生等其他
38名自然人
应旭华等47名自然人
创业园公司
设备公司
泰荣科技
南京新联电子股份有限公司
胡
敏
金
放
生
李
明
元
褚
云
何
晓
波
朱
忠
明
董
立
军
电讯公司
致德软件
胡敏
59.02%
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的重大资产重组行为”。设备公司目前主要从事房屋租赁业务，截至 2009 年 12月 31 日，设备公司（母公司）总资产 5,501.37 万元，净资产 1,876.09 万元，
2009 年度实现净利润 20.78 万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。
（2）南京新联电讯仪器有限公司
电讯公司成立于 1998 年 12 月 17 日，注册资本 123.2 万元，由 41名自然人
股东以货币出资，其中李明元出资 24万元、黄建国出资 23.4 万元、杨瑞鸣出资
16.6 万元、金放生出资 15.6 万元，其余 37名自然人出资 43.6 万元，南京审计
事务所出具了宁审验（1998）140 号《验资报告》验证出资到位。
2003 年 7 月，电讯公司股东大会决议，以货币增资 450 万元，注册资本由
123.2 万元增至 573.2 万元，其中设备公司出资 430 万元、物业公司出资 20 万
元，南京中诚信联合会计师事务所出具了宁中诚信会验字（2002）第 168 号验证
新增 450 万元资本金到位。同时，股东大会同意李明元等 40 名自然人股东将其持有的 122 万元出资转让给设备公司。本次增资和股权转让后，电讯公司注册资本 573.2 万元,其中设备公司出资 552 万元占 96.3%、物业公司出资 20 万元占
3.49%、康胜军出资 1.2 万元占 0.21%。
2005 年 12 月，电讯公司股东会决议，物业公司将其持有的电讯公司 20 万元出资转让给仪器公司。本次股权转让后，电讯公司注册资本 573.2 万元,其中
设备公司出资 552 万元占 96.3%、仪器公司出资 20 万元占 3.49%、康胜军出资
1.2 万元占 0.21%。
2007 年 10 月，电讯公司股东会决议，仪器公司将其持有的电讯公司 20 万元出资按照其原始出资价格 20 万元转让给设备公司。定价依据为：2005 年 12月仪器公司从设备公司子公司物业公司受让上述股权时，系按原始出资额 20 万元定价的，因此经协商本次转让仍按原始出资额进行定价。由于该项股权受让和转让时均按原始出资额定价，且金额较小，因此，上述交易价格是相对合理的。
本次股权转让后，电讯公司注册资本 573.2 万元,其中设备公司出资 572 万元占
99.79%、康胜军出资 1.2 万元占 0.21%。
2009 年 9 月，电讯公司股东会决议，康胜军将其持有的电讯公司 1.2 万元
出资转让给设备公司。本次股权转让后，电讯公司注册资本 573.2 万元，设备公
司持有电讯公司 100%的出资。
目前电讯公司注册地为南京市玄武区东方城 10 号 F 座 3 楼，法定代表人王新平，主要从事教学仪器仪表、电子测量仪器的研发、生产和销售。截至 2009南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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年 12 月 31 日，电讯公司总资产 1,204.16 万元，净资产 773.94 万元，2009 年
度实现净利润 12.97 万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。
（3）南京致德软件科技有限公司
致德软件成立于 2008 年 11 月 20 日，注册资本 50 万元，电讯公司以 50 万货币出资，持有 100%的股权，南京中顺联合会计事务所出具了中顺会验字（2008）
A137 号《验资报告》验证出资到位。注册地为南京市玄武区东方城 108 号 F 座四楼，法定代表人王新平，致德软件主要从事教学仪器软件开发业务。截至 2009年 12 月 31 日，致德软件总资产 90.59 万元，净资产 75.59 万元，2009 年度实
现净利润 28.86 万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。
2、发行人实际控制人控制及参股的其他企业
本公司实际控制人胡敏除控制本公司和创业园公司外，无其他控股或参股的企业。创业园公司基本情况详见本节“四、股份公司发起人、持有股份公司 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
七、发行人内部组织机构
（一）发行人内部组织机构图
股东大会
监事会
董事会
审计部总经理董事会秘书
研发中心
软件公司电表公司协泰科技志达软件
技术中心
营销中心
市场部
制造中心
品管中心
管控中心
财务中心
证券部
行政中心
100% 100% 100% 100%
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（二）公司主要职能部门的工作职责
公司已按现代企业制度的要求建立了如下职能部门，各职能部门的相关职责如下：
部门职 责
研发中心
课题研发；成熟技术资源引进；保持和提升公司的技术先进性；开拓与公司业务相关的科研院所、公司机构的技术交流及联络；发掘新技术、新产品及新思路；洞悉技术发展趋势，紧跟技术潮流与用户需求；申报科研资质；科研体系的建立完善。
技术中心
产品规划、设计；确定技术发展方向及规划；测试方法及工具研发；产品客户化、产品测试及验证，产品的标准化建设。
市场部
新市场开发；市场推广；大客户开发、省级客户维护；系统产品的监督、巡检；开发产品销售渠道及渠道管理；促进销售、提升品牌形象；提高客户满意度，以促进公司战略目标的达成。
营销中心
负责公司营销管理；制定公司营销计划，并组织落实；合同执行情况跟踪、监督；技术支持、技术服务；搜集市场信息，做出市场分析；客户关系维护；招标的组织实施。
制造中心
负责公司生产工艺编制；产品生产；产品过程检验；产品维修；生产统计；外协加工的联络、交接；生产现场管理；公司生产科研设备管理。
品管中心
质量管理体系的建立和完善；供应商的认证和评估管理；来料检验和出厂检验；软硬件测试、功能和例行试验；组织送检、计量仪器管理。
管控中心
公司整体计划的综合管理，跟踪与协调执行；公司年度及月度经营目标的管理和组织落实；公司经济指标的统计与分析；物料采购、齐套、价格控制等管理；总工时定额及成本预算控制管理；储运管理；公司信息化系统的建设和完善。
财务中心
负责编制公司年度财务计划；编制财务报表，保管财务资料；筹集公司运营所需资金、保证公司战略发展的资金需求；组织纳税申报、配合审计工作的开展；往来结算；发票管理；固定资产管理；成本控制管理；工资发放及相关业务。
行政中心
人力资源规划、招聘、培训、考核、薪酬福利管理与企业文化建设；公司的日常行政事务管理与服务；后勤、安全保障与服务；公司基础建设、技南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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部门职 责
术改造的组织协调管理。
证券部
负责公司股票、债券的发行和管理事务；与证券监管部门、中介机构的沟通和协调；证券事务管理、投资者关系管理及信息披露工作；股东大会及董事会的日常事务管理；发展规划及资本运营方案的研究、制定和实施；参与对外投资项目的筹划与运作等。
审计部
编制审计计划；编制审计报告，保管审计资料；监督商品发出及合同签订；监督各子公司及独立核算部门的经济运行；监督、评估公司管理制度的建设和执行；配合外审工作，服务公司的特殊项目需求
（三）发行人全资子公司情况
截至本招股书签署日，发行人拥有 4家全资子公司，此外无其他控股、参股公司。各子公司的基本情况如下：
1、南京新联软件有限责任公司
软件公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本 100 万元，其中电讯公司和南京新联电子有限公司分别以货币资金出资 51 万元和 49万元，江苏兴良会计师事务所出具了苏会良 99-3-423 号《验资报告》进行了验证。
2002 年 12 月设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，软件公司股权结构变更为电讯公司持有 51万元股权、设备公司持有 49万元股权。
2005年12月，电讯公司将其持有的51%的股权作价51万元转让给仪器公司。
2007 年 10 月，设备公司将其持有的 49%股权，按照经审计的净资产出资作价 160 万元转让给仪器公司。至此软件公司成为发行人的全资子公司。
目前，软件公司注册地南京市玄武区成贤街 50 号成贤大厦 15楼，法定代表人何晓波，主要从事电子计算机系统集成、软件开发、研制和技术服务。截至2009 年 12 月 31 日，软件公司总资产 648.36 万元，净资产 584.57 万元，2009
年度实现净利润 48.73 万元；截至 2010 年 9 月 30 日，软件公司总资产 763.02
万元，净资产 608.08 万元，2010 年 1-9 月实现净利润 23.50 万元。（前述数据
已经江苏天衡审计）。
2、南京新联电表有限公司
电表公司成立于 1999 年 9月 6日，注册资本 50万元，其中南京新联电子有南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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限公司和电讯公司分别以货币资金出资 45 万元和 5 万元，南京审计事务所出具了宁审所验[1999]058 号验资报告。
2002 年 12 月，设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，电表公司股权结构变更为设备公司持有 45万元股权、电讯公司持有 5万元股权。
2003 年 2 月，设备公司以货币资金增资 145 万元，电讯公司以货币资金增资 5万元，南京永华会计师事务所出具了宁永会基验字（2003）第 036 号验资报
告。增资后注册资本 200 万元，设备公司持股 95%，电讯公司持股 5%。
2005 年 12 月，电讯公司将 5%的股权转让给仪器公司。
2007 年 10 月，设备公司将其所持 95%股权，按照经审计的净资产出资作价240 万元转让给仪器公司，至此电表公司成为发行人的全资子公司。
目前，电表公司注册地南京江宁经济技术开发区利源北路 66 号，法定代表人金放生，主要从事电表和电子元器件、电子产品生产和销售。截至 2009 年 12月 31 日，电表公司总资产 369.53 万元，净资产 270.24 万元，2009 年度实现净
利润 9.31 万元；截至 2010 年 9月 30 日，电表公司总资产 385.32 万元，净资产
289.47 万元，2010 年 1-9 月实现净利润 19.23 万元。（前述数据已经江苏天衡审
计）。
3、南京协泰科技有限责任公司
协泰科技成立于 2006 年 12 月 8日，注册资 210 万元，其中新联电子员工路国军以货币资金出资 208 万元，新联电子员工赵钢以货币资金出资 2万元。
2007 年 9 月，路国军和赵钢分别将其持有的 208 万元和 2 万元股权转让给仪器公司，参照 2007 年 6 月 30 日协泰科技账面净资产 202.32 万元，经协商按
照原始出资额定价，转让价格分别为 208 万元和 2万元。协泰科技成为发行人的全资子公司。
目前，协泰科技注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号，法定代表人路国军，主要从事仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、开发、销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。截至 2009年 12 月 31 日，协泰科技总资产 1,572.51 万元，净资产 1,451.99 万元，2009
年度实现净利润 15.16 万元；截至 2010 年 9 月 30 日，协泰科技总资产 1,589.32
万元，净资产 1,477.19 万元，2010 年 1-9 月实现净利润 25.21 万元。（前述数
据已经江苏天衡审计）。
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4、南京志达软件有限责任公司
志达软件成立于 2008 年 11 月 11 日，注册资 100 万元，发行人以货币资金100 万元出资，持有 100%的股权。
志达软件注册地为南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号，法定代表人金放生，主要从事软件开发、销售；电子计算机系统集成及技术服务。截至 2009年 12 月 31 日，志达软件总资产 1,391.47 万元，净资产 1,127.93 万元，2009
年度实现净利润1,031.27万元；截至2010年9月30日，志达软件总资产2,389.27
万元，净资产 2,276.60 万元，2010 年 1-9 月实现净利润 1,148.68 万元。（前述
数据已经江苏天衡审计）。
八、发行人股本情况
（一）发行前前十名股东情况
本次发行前，公司共有九名股东，其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 创业园公司 49,194,000 78.08%
2 泰荣科技 2,463,000 3.91%
3 胡敏 5,040,000 8%
4 金放生 1,890,000 3%
5 李明元 1,545,000 2.45%
6 褚云 1,134,000 1.8%
7 何晓波 1,134,000 1.8%
8 朱忠明 300,0.48%
9 董立军 300,0.48%
合计 63,000,000 100%
截至本招股书签署日，上述股东持有发行人的股份均未被质押和托管，也不存在其他权属有争议的情况；除胡敏、金放生、褚云、何晓波、朱忠明、董立军六名自然人股东持有创业园公司的股权外，其他股东之间不存在关联关系。自然人股东持有创业园公司股权如下所示：
序号股东姓名持有数（股）持股比例
1 胡敏 5,409,360 40.98%
2 金放生 1,182,720 8.96%
3 褚云 710,160 5.38%
4 何晓波 710,160 5.38%
5 朱忠明 81,840 0.62%
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序号股东姓名持有数（股）持股比例
6 董立军 81,840 0.62%
（二）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号股东姓名持股数量(股）持股比例在发行人任职情况
1 胡敏 5,040,000 8.00%董事长
2 金放生 1,890,000 3.00%副董事长、总经理
3 李明元 1,545,000 2.45%董事
4 褚云 1,134,000 1.80%董事、副总经理
5 何晓波 1,134,000 1.80%软件公司总经理
6 朱忠明 300,0.48%审计部经理
7 董立军 300,0.48%副总经理
（三）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 6,300 万股，本次发行股份 2,100 万股，发行后公司总股本 8,400 万股。本次发行的股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称
发行前发行后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
创业园公司 49,194,000 78.08% 49,194,000 58.56%
泰荣科技 2,463,000 3.91% 2,463,000 2.93%
胡敏 5,040,000 8.00% 5,040,000 6.00%
金放生 1,890,000 3.00% 1,890,000 2.25%
李明元 1,545,000 2.45% 1,545,000 1.84%
褚云 1,134,000 1.80% 1,134,000 1.35%
何晓波 1,134,000 1.80% 1,134,000 1.35%
朱忠明 300,0.48% 300,0.36%
董立军 300,0.48% 300,0.36%
社会公众股-- 21,000,000 25.00%
合 计 63,000,000 100% 84,000,000 100.00%
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股书签署日，公司股东中无战略投资者股东。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
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其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。
九、发行人委托持股情况
（一）委托持股的形成
2005 年 10 月，经仪器公司股东会决议通过，郭路受让设备公司和孙金良所持有的仪器公司 5万元和 2.5 万元出资。由于仪器公司将于 2005 年 10 月增资，
且增资后实际股东人数将会超出《公司法》规定的有限责任公司股东人数不得超过 50 人的上限，因此，仪器公司采取了委托持股的方式。鉴于担任仪器公司办公室主任的郭路，因工作关系与员工接触较多，由于员工对郭路比较了解和认同，仪器公司推荐郭路为股份代持人，相关员工未有异议，均选择郭路为受托持股股东。
上述郭路受让的7.5万元出资中有5万元出资为代张健等10名自然人持有，
各方签订了资产托管协议。郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 7.5 15% 5 10% 10
委托持股明细（含郭路本人）如下：
序号姓名出资额（万元）占注册资本比例
1 郭路 2.5 5%
2 张健 0.5 1%
3 韩光彪 0.5 1%
4 陆红 0.5 1%
5 王霞 0.5 1%
6 路国军 0.5 1%
7 朱忠明 0.5 1%
8 杨友军 0.5 1%
9 陆健友 0.5 1%
10 颜庭乔 0.5 1%
11 万运来 0.5 1%
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合计 7.5 15%
上述 10名委托人全部为仪器公司及关联企业员工。
（二）委托持股情况的变化
1、2005 年 10 月，仪器公司第一次增资，注册资本由 50万元增至 525 万元。
本次增资后，郭路持有的出资增至 133.34 万元，其中有 128.34 万元为代张健等
77 人持有的出资，各方签订了资产托管协议。委托人全部为仪器公司及关联企业员工。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 133.34 25.40% 128.34 24.45% 77
2、2005 年 11 月，经仪器公司股东会同意，刘兴豪将其持有的仪器公司 2.5
万元出资以 2.5 万元的价格转让给郭路，以郭路名义代持。本次转让后，郭路持
有的出资增至 135.84 万元，其中有 130.84 万元为代张健等 78 人持有的出资，
各方签订了资产托管协议。委托人全部为仪器公司及关联企业员工。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 135.84 25.88% 130.84 24.92% 78
3、2006 年 8 月，经仪器公司股东会同意，陈容华将持有的仪器公司 15.75
万元出资以 15.75 万元的价格转让给郭路。本次转让后，郭路持有的出资增至
151.59 万元，其中有 146.59 万元为代张健等 78 人持有的出资，各方签订了资
产托管协议。委托人全部为仪器公司及关联企业员工。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 151.59 28.88% 146.59 27.92% 78
4、2006 年 11 月，经仪器公司股东会同意，杨瑞鸣、褚云、何晓波和李明
元分别将其持有的仪器公司 42万元、26.58 万元、26.58 万元和 15.75 万元共计
110.91 万元的出资以 42 万元、26.58 万元、26.58 万元和 15.75 万元的价格转
让给郭路，以郭路名义代持。本次转让后，郭路持有的出资增至 262.50 万元，
其中有 257.50 万元为代张健等 82人持有的出资，各方签订了资产托管协议。委
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托人全部为仪器公司及关联企业员工。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 262.50 50% 257.50 49.05% 82
5、2006 年 12 月，3名委托人辞职离开仪器公司，将其委托持有的出资共计
2.4 万元以 2.4 万元的价格转让给郭路，由郭路本人持有，并签订了出资转让协
议书。本次内部转让后，郭路持有的出资仍为 262.50 万元，其中有 255.10 万元
为代张健等 79人持有的出资。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 262.50 50% 255.10 48.59% 79
6、2007 年 1月，仪器公司第二次增资，注册资本由 525 万元增至 1,050 万
元，郭路持有的出资增至 525 万元，其中有 497.76 万元为代张健等 85人持有的
出资。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 525 50% 497.76 47.41% 85
7、2007 年 10 月，郭路将其自身持有的出资 17.24 万元以原始出资额分别
转让给 6名自然人，其中 5名为原有委托人，1名为新增委托人。本次内部转让后，郭路持有的出资仍为 525 万元，其中有 515 万元为代张健等 86 人持有的出资。
郭路持有的出资情况如下：
姓名所持出资额（万元）
占股本
比例
其中代持
出资额（万元）
占股本
比例
代持
人数
郭路 525 50% 515 49.05% 86
委托持股明细（含郭路本人）如下：
序号姓名出资额序号姓名出资额序号姓名出资额(万元)(万元)(万元)
1 郭路 10 30 朱仁权 6 59 陈洪保 1.1
2 褚云 63 31 朴军海 6 60 戴蓉梅 0.88
3 何晓波 63 32 姚肖禹 6 61 黄爱龙 0.88
4 李明元 25.75 33 孙景锟 6 62 杨捷明 0.88
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序号姓名出资额序号姓名出资额序号姓名出资额(万元)(万元)(万元)
5 杨瑞鸣 20 34 陆祥荣 6 63 兰照权 0.88
6 陆红 20 35 陈万泉 6 64 张冬 0.8
7 王霞 20 36 李旭晟 6 65 宋之华 0.66
8 钱昱 20 37 赵钢 6 66 侯俊 0.66
9 李照球 20 38 马振兴 5 67 徐彬 0.66
10 颜庭乔 16 39 叶晓凤 2.5 68 杨凯庆 0.66
11 李晓艳 12 40 杨艳 2 69 陈爱娟 0.66
12 张健 10 41 应旭华 1.7 70 曾继军 0.6
13 韩光彪 10 42 王倩 1.2 71 汪勤 0.58
14 路国军 10 43 邓学梅 1.1 72 吴健 0.57
15 朱忠明 10 44 秦广志 1.1 73 卓荣福 0.57
16 杨友军 10 45 陶欣 1.1 74 熊学兵 0.57
17 彭辉 10 46 周倩 1.1 75 李凤玲 0.57
18 徐正龙 10 47 张道刚 1.1 76 张永晶 0.57
19 董立军 10 48 沈海松 1.1 77 曾岱兰 0.44
20 万运来 7.2 49 崔建良 1.1 78 张玫 0.44
21 陆健友 6 50 陈佩生 1.1 79 张成华 0.44
22 刘文娟 6 51 许年凤 1.1 80 张立武 0.44
23 李庚清 6 52 陈亚军 1.1 81 李琦 0.44
24 陈俐 6 53 刘华强 1.1 82 吕宁莉 0.25 沈跃进 6 54 夏卫民 1.1 83 张军 0.26 孙建平 6 55 叶兵 1.1 84 何钦龙 0.27 刘筱 6 56 魏天京 1.1 85 高修拦 0.28 王新平 6 57 金如梅 1.1 86 闫巧玲 0.11
29 杜念椿 6 58 陈小梅 1.1 87 吴桂荣 0.11
合计 525
（三）委托持股的规范清理
1、2007 年 10 月，为了规范公司股东持股行为，同时为仪器公司整体变更
为股份公司作准备，仪器公司进行了第五次股权转让，郭路将其名下代为持有的出资分别转让给创业园公司、泰荣科技和部分高管人员，创业园公司和泰荣科技分别是仪器公司管理层和员工持股的投资性公司。
此次股权转让后，郭路的代持股行为终止。即原由郭路代持的仪器公司股权变更为实际股东直接持有或通过创业园公司和泰荣科技间接持有。原郭路名下股东通过创业园公司或者泰荣科技间接持有的仪器公司股权比例与直接持有的股权比例之和与原来在郭路名下所委托持有的仪器公司股权比例是相等的。
2、关于委托持股问题，2009 年 1月，股份公司全体股东、创业园公司全体
股东和泰荣科技全体股东签署了《关于公司股权及相关问题的确认书》，确认：
“1、目前我们持有的股份公司股权、南京新联创业园管理有限公司股权或
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南京泰荣科技有限责任公司股权，为我们实际持有，不存在代持股行为、不存在任何权属争议或潜在纠纷。
2、仪器公司存续期间，我们通过郭路持有的仪器公司股权为合法取得。我
们对该股权的数额及占仪器公司股权比例不存在异议，对在此期间仪器公司其他股东的股权变动不存在异议，对 2007 年 10 月郭路将所代持股权转让给褚云、何晓波、董立军、朱忠明及南京新联创业园管理有限公司和南京泰荣科技有限责任公司行为不存在异议，我们目前以及今后也不会对上述情况提出异议或主张任何权利。
3、我们对郭路在代持股期间以股东名义行使的各项权利（包括但不限于在
历次股东会上的投票、历次股东会决议的签署、代领历次分红款等）不存在异议，并愿意承担相应的股东责任。”
除此之外，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股的情形。
发行人律师认为：我国相关法律法规没有明确禁止代持股行为，郭路的代持股实质上是信托持股，仪器公司的实际股东已经对郭路代持股期间作出的股东行为进行了确认，而且在仪器公司变更为股份公司前，郭路已经将所代持的股权分别转给了实际股东以及实际股东组成的持股公司（创业园公司和泰荣科技）。2009年1月18日，股份公司、创业园公司、泰荣科技全体股东出具《关于公司股权相关问题的确认书》，确认股份公司已经不存在代持股情形，并对郭路代持股期间的股东行为作了确认。上述郭路代持股权及转让行为不存在潜在纠纷，对本次发行上市不构成法律障碍。
保荐人认为：虽然公司历史上曾存在代持股现象，但目前已经清理完毕，股份公司、创业园公司、泰荣科技全体股东对代持股份股权等相关问题进行了确认，公司目前的股权清晰，不存在潜在纠纷，对本次发行上市不构成法律障碍。
十、员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
截至 2010 年 9月 30 日，本公司及下属子公司的员工总数为 359 人，其结构如下：
1、员工专业结构
专业类别员工人数占员工总数比例
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专业类别员工人数占员工总数比例
生产人员 107 30%
技术人员 122 34%
营销人员 55 15%
管理人员 56 15%
财务人员 10 3%
其他人员 9 3%
合 计 359 100%
2、员工受教育程度
学历类别员工人数占员工总数比例
硕士及以上 17 5%
大专及本科 248 69%
高中/中专及以下 94 26%
合 计 359 100%
3、员工年龄分布
年龄区间员工人数占员工总数比例
45 岁以上 20 6%
35 至 45 岁 63 17%
25 至 35 岁 175 49%
25 岁以下 101 28%
合 计 359 100%
（二）社会保障情况
本公司实行全员劳动合同制。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及地方住房管理部门实施的职工住房公积金。根据公司的实际情况，公司合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等。公司近三年来未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。
十一、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）股份锁定的承诺
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公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分之五十。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，2009年3月5日，公司实际控制人胡敏先生和控股股东创业园公司均出具了《非竞争承诺函》，内容如下：
1、在本承诺函签署之日，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公司
均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自签署本承诺函之日起，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公
司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署本承诺函之日起，如股份公司进一步开拓其产品和业务范围，本
人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相
竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系
的第三方转让该业务。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接或
间接损失。
（三）其他承诺
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1、2010年11月4日，公司实际控制人胡敏先生承诺：如因发行人前身仪器公
司转让相应公司股权的行为被税务部门追缴所得税，该项税收及相关费用全部由其本人承担。
2、2010年11月4日，发行人股东泰荣科技承诺：如因2009年2月将南京新联
电子股份有限公司股权转让给李明元的行为被税务部门追缴所得税，该项税收及相关费用全部由泰荣科技承担。
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。
公司作为国内最早进入该领域的专业公司之一，其技术水平一直走在行业的前列。公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M无线组网、终端采集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的少数几家厂商之一。
目前公司的产品类别如下：
大类小类
用电信息采集系统
主站系统用电信息采集系统主站软件
230M 基站设备
终端设备
230M 专网终端
大型专变终端
中小型专变终端
集中器
公网终端标准型终端表计型终端
采集器采集器
电子式电能表各种三相、单相电能表
公司主要产品为主站系统、230M 专网终端和公网终端。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司主要产品销售收入占营业收入总额的比重分别为
88.09%、91.47%、92.90%和 91.59%，公司主营业务和主要产品在报告期内保持
稳定，未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业概述
电力系统可分为发电、输电、变电、配电、用电五个环节。电力自动化是运用现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这五个环节进行控制、监测、保护和管理，主要可分为电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化和用电自动化。
本公司在整个电力自动化产业链中主要发展用电自动化产品，属于电力自动化行业中的用电自动化子行业，主营产品用电信息采集系统是应用电力技术及计算机技术、通信技术等现代信息技术，实现对电力用户用电信息采集、监控和管南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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理，为电力营销提供运行支撑。
1、用电信息采集系统的组成
用电信息采集系统由三层物理结构组成，示意图如下：
第一层主站系统，是整个用电信息采集系统的管理中心，负责系统的电能信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等。主站层又分为业务应用、数据采集、控制执行、前置通信调度、数据库管理几大部分。业务应用实现系统的各种应用业务逻辑；数据采集负责采集终端的用电信息，并负责协议解析；控制执行南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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是对带控制功能的终端执行有关的控制操作；前置通信调度是以远程通信方式对各种终端进行通信管理和调度；数据库管理对数据进行分类存储和管理，对数据的完整性、正确性进行检查和分析并提供完备的数据备份和恢复机制。主站系统最重要的部分是主站软件，在行业发展早期，由于通信接口不统一，一般主站软件的开发均是由终端生产商统一提供；目前通信接口已标准化，主站系统的技术壁垒有所降低，但具先发优势和技术优势的传统终端生产厂商仍占有较大市场份额。
第二层通信信道，是主站和采集设备的纽带，包括各种可用的有线和无线通信信道，为主站和终端的信息交互提供链路基础。目前主要采用的通信信道有：
230M 无线专网、无线公网、光纤专网。230M 无线专网技术使用国家无线电委员会分配给数据采集的专用 230M 频段进行数据传输，是最早运用于用电信息采集的通信组网方式，其技术形成需要长期积累，而一旦技术成型且运行稳定后，其他厂商难以获得进入的机会，因此采用该信道的产品进入门槛较高，市场份额主要集中在少数几家企业。无线公网技术是指用户用电信息采集系统借用移动运营商的网络进行通信，目前主要采用 GPRS 或 CDMA 方式。终端设备采用公网信道通信在技术上较容易实现，因此公网终端市场竞争激烈。此外，光纤等其他通信信道也有应用，但目前普及面很小。
第三层终端设备及表计，也称采集设备层，是用电信息采集系统的底层，负责收集和提供整个系统的原始用电信息。该层可分为终端子层和计量设备子层。
终端子层收集用户计量设备的信息，处理和冻结有关数据，并实现与上层主站系统交互，该子层主要由专变终端、集中器和采集器构成。专变终端用于用电容量较大的专变用户，除了实现用电信息采集功能外，还注重对负荷的监控和管理；集中器和采集器一般用于居民及低压一般工商业用户，主要实现自动抄表，目前实现的方式包括“集中器+电能表”和“集中器+采集器+电能表”两种模式。计量设备子层实现用电计量等功能，主要由各种三相电能表和单相电能表构成。
2、用电信息采集系统主要功能
用电信息采集系统通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能；通过与营销等应用系统相连接，可有效推进分时电价，实施阶梯电价、全面预付费等现代化电力营销；系统可有效改善电网运行的经济性和可靠性，达到优化负荷、节能增效、减少和减南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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缓电力建设投资等目的。具体功能如下：
（1）数据采集
系统可以按照设定的日期和时间，采用实时、定时、主动上报等方式，采集电能数据、电能质量数据、负荷数据、工况数据、事件记录数据等信息。
（2）数据管理
系统通过对采集的原始数据和应用数据进行分类存储和管理，对数据的完整性、正确性进行检查和分析，提供数据异常事件记录和告警功能，保证原始数据的唯一性和真实性，提供完备的数据备份和恢复机制。
（3）综合应用
①自动抄表管理
根据采集任务的要求，系统可自动采集电力用户电能表的数据，获得电费结算所需的用电计量数据和其他信息。
②预付费管理
根据需要，配置预付费控制参数，系统可采集用户剩余电费，并及时提示用户缴费，根据设置的参数可执行跳闸控制。
③有序用电管理
系统根据有序用电方案管理或安全生产管理要求，编制限电控制方案，对电力用户的用电负荷进行有序控制。系统可以根据需要对重要用户实施保电技术措施。可以向终端或电能表下发遥控跳闸或合闸指令，控制用户开关。
④用电情况统计分析
系统可按不同的类别和组合的方式对用电负荷、负荷率、电能量进行分析，以便及时了解系统负荷、电量的变化情况，通过分析配电变压器三相负荷及台区下各相所属用户电量统计数据，确定三相不平衡度，为调整用户相线负载分布提供依据。
⑤实时监测
系统通过实时采集电压、电流、状态量等信息，可对配电变压器、电能表等设备进行实时在线监测。
⑥异常用电分析
系统对采集数据进行比对、统计、分析，可及时发现用电异常情况，启动异常处理流程。
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⑦电能质量数据统计
对电压监测点的电压按照电压等级分类进行统计，分析电压合格率和功率因数等指标。
⑧线损统计分析
系统可实现配电线路电能信息全采集，为实现分层、分压、分区线损自动统计分析和考核管理提供技术支持。
⑨信息发布功能
系统可以通过网络、售电终端、手机短信等方式进行用电信息的发布，能够按照设定的操作权限，提供不同的数据页面信息及不同的数据查询范围。
（4）运行维护管理
系统具备对时功能，保证系统内设备时钟准确；对系统操作员实行权限和密码管理；建立系统和终端档案，对终端、通信设备、中继路由参数等进行设置和管理；对系统设备的运行状况进行监测，记录故障信息，生成故障通知单，启动故障处理流程，并建立相应的维护记录；根据不同需求，对各类数据组合生成各种报表并支持导出、打印等功能。
（5）系统接口
通过统一的接口规范和接口技术，与营销管理业务应用系统连接，接收采集任务、控制任务及装拆任务等信息，为抄表管理、有序用电管理、电费收缴、用电检查管理等营销业务提供数据支持和后台保障，并可与其他业务应用系统集成，实现数据共享。
3、发行人产品线和技术能力覆盖范围
用电信息采集系统示意图中的虚线红框区域代表发行人的产品线和技术能力所覆盖的范围。在主站方面，发行人具备全套主站软件开发能力，并拥有符合用户用电信息采集主站系统最新标准的软件产品，可同时提供主站系统集成服务和系统运行维护服务。在通信信道方面，发行人可提供 230M 无线信道的组网设计、工程施工以及运行维护服务，并可生产组网所需的全套软硬件设备。光纤信道由电信设备厂家建设，GPRS、CDMA 信道由移动运行商提供服务。在现场终端方面，发行人技术能力覆盖全部现场终端设备，并可生产全部产品。
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（二）行业发展历程
国内用电信息采集开始于上世纪 80年代末，至今已经历了 20多年的发展历程。伴随着计算机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，行业的内涵、外延均有了相当的扩展，行业名称也有所变化，大体发展阶段如下：
时间主要功能采集范围通信技术行业名称
第一阶段
上世纪 80年代末到90 年代中期
实现跳闸限电，解决电力不足矛盾大型专变用户 230M 无线专网
电力负荷监控系统
第二阶段
上世纪 90年代中后期到本世纪初
采集数据用于用电监察、用电分析，提高电网运行的经济性、安全性
以大用户为主，公用配变、低压用户的采集刚刚起步
230M 无线专网电力负荷管理系统
第三阶段
本世纪初至 2005 年前后
自动抄表、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和节约用电成本
由高压专变用户不断向低压用户延伸，市场容量进一步扩大
230M 无线专网及无线公网
用电信息采集系统
第四阶段
2005 年之后
用电精细化管理；分时电价、阶梯电价，全面预付费等现代化电力营销
全覆盖、全采集
230M 无线专网及无线公网为主，通信信道趋于多样化
用电信息采集系统
1、第一阶段
上世纪 80 年代末，为缓解供电紧张局面，实现“拉户不拉路、移峰填谷”等需求侧管理功能，国内开始研究使用 230M 无线监控频段的电力负荷监控系统，主要通过限制大型电力用户的用电负荷以解决电力不足的矛盾。这时期系统使用变送器加脉冲采集的方式采集电能信息，以负荷监控功能为主，每个城市设备容量一般在几百台，仅安装于大型电力用户。
2、第二阶段
随着计算机技术、电子技术的发展，上世纪 90 年代中后期机电一体表和全电子式电能表开始应用，通过 RS485 总线进行现场信息的采集成为主要方式。供电紧张局面的缓解促使负荷监控系统的功能从以负荷监控为主转向以负荷管理和用电信息采集为主，系统采集数据用于用电监察、用电分析、营业发行，采集范围也从大型专变用户向中、小型专变用户、配变台区和低压小用户扩展，用电信息采集功能开始进入实用阶段，系统更名为电力负荷管理系统。
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3、第三阶段
随着公共移动通信网的建设，短信、GSM 拨号、GPRS、CDMA 通信方式在 2002年开始在负荷管理系统中广泛应用。2004 年修订《电力负荷管理系统通信传输规约》，增加了对公网信道的支持。Q/GDW 130-2005《电力负荷管理系统数据传输规约》负荷管理技术标准和通信规约的颁布实施，极大地推动了电能信息采集行业的发展。公网通信方式的普及和市场容量的扩张使得一些有实力的以电能表生产为主的厂家纷纷进入电能信息采集领域。由于一个地市级系统的终端设备规模可以达到上万台，采集范围也从高压专变用户向低压用户延伸，电力负荷管理系统更名为用电信息采集系统。
4、第四阶段
2005 年国家电网公司启动营销现代化建设，电能信息采集行业进入高速发展阶段。为加快营销计量、抄表、收费标准化建设，国家电网公司提出：全面建设电力用户用电信息采集系统，实现国网范围内电力用户“全覆盖、全采集”，有效改变长期以来无法及时、完整、准确掌控电力用户信息的局面。
国家电网公司研究报告显示，国家电网公司计划在 2009 年开始的 4-5 年内投资 600 多亿元用于下属 27 个省网公司用电信息采集系统的建设，其中用于采购专变、公用配变和用户数据采集终端设备的资金预计将超过 200 亿元。
中国南方电网公司也将加快投资力度。可以预见，用电信息采集系统面临良好的行业发展机遇，将进入高速发展阶段。
（三）行业管理体制
1、行业主管部门
用电信息采集系统产品所处的行业为电力自动化行业的用电自动化子行业。
电力自动化行业主管部门是国家发展和改革委员会能源局（以下简称“国家发改委能源局”）、国家电力监管委员会（以下简称“电监会”）和国家电网公司、中国南方电网公司。国家发改委能源局负责制订能源发展战略规划和重大政策，实施对电力等能源的宏观管理；电监会负责协助制定有关规章、标准及政策，监督检查各项措施的落实和各项目标的完成情况；国家电网公司和中国南方电网公司受政府委托研究并提出管理规章、标准及政策建议，制订电力公司发展战略、中长期发展规划和计划，并落实各项工作。
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电力自动化产品所属领域的行业自律性协会为中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）、中国电机工程学会电力自动化专委会供用电管理自动化学组。上述行业协会主要负责组织行业技术标准的起草、技术交流和技术发展方向的探讨等。另外，中国电科院负责用电信息采集系统产品的入围检测和型号入网核准，各省、自治区电力公司直接负责对产品技术和质量进行验收控制。
2、行业监管体制
电力系统对安全经济运行的要求很高，进入电网运行的设备必须严格按照国家和行业的有关标准生产和验收。根据《中华人民共和国标准化法实施条例》，国家标准由国务院标准化行政主管部门编制计划，组织草拟，统一审批、编号、发布。根据 2007 年 6月中电联印发的《电力行业标准制定管理细则》，电力行业标准的制定由电力标准化行政主管部门统一管理，受电力标准化行政主管部门委托，中电联对电力行业标准制定工作进行管理。电力行业标准由中电联或电力行业专业标准化技术委员会（以下简称“标委会”）组织有关单位成立标准起草工作组负责起草，由中电联或标委会进行审核，由电力标准化行政主管部门批准和公布。公司产品须遵循的标准包括：国家标准、电力行业标准以及国网公司、南方电网公司企业标准，其中企业标准不得低于国家标准和行业标准。国家标准如：
GB/T15148-1994《电力负荷控制系统通用技术条件》、GB/T17626.3-1998《静电
放电抗扰度试验》等；行业标准如：DL/T533-2007《无线电负荷控制双向终端技术条件》、DL/T721-2000《配电网自动化系统远方终端》、DL/T614-2007《多功能电能表技术要求》等；国家电网公司企业标准如：Q/GDW 129-2005《电力负荷管理系统通用技术条件》、Q/GDW 130-2005《电力负荷管理系统数据传输规约》等。
3．行业主要法律法规及政策
法律法规及政策名称发布机构
《国家发改委关于加强用电侧管理的通知》（发改能源［2003］469 号）国家发改委
《加强电力需求侧管理工作的指导意见》的通知（发改能源［2004］939 号）
国家发改委、国家电监会
《电力二次系统安全防护规定》国家电监会
《10kV 配网自动化发展规划要点》原国家电力公司
《国家电网“十一五”电网规划及 2020 年展望》、《电力负荷管理系统功能规范》（国网营销[2004]116 号）、《关于加快电力营销现代化建设指导意见》(国网营销[2005]406 号)、《关于加强电力需求侧管理的实国家电网公司
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法律法规及政策名称发布机构
施办法》、《国家电网公司负荷管理系统建设与运行管理办法》、《关于下达“十一五”电能信息采集目标分解计划的通知》（国网营销[2007]586 号）
《软件企业认定标准及管理办法（试行）》、《软件产品管理办法》原国家信息产业部
（四）进入本行业的主要障碍
本行业整体而言属于完全市场化竞争的行业，但对于主站系统、终端设备、电能表而言还是存在程度不同的障碍，进入障碍主要表现在以下几个方面：
1、资质壁垒
电力系统对安全运行的要求极高，对进入电网运行的设备的可靠性有严格的要求。电力行业对电力自动化产品执行严格的行业准入制度，现在虽已取消了入网许可证，但对进入电网运行的产品仍需执行严格的质量标准和产品检测，并进行产品型号注册登记。对于电能表而言，由于属于计量器具，需要取得制造计量器具的许可证。这些是进入本行业的主要资质壁垒。
2、技术壁垒
用电信息采集系统相关产品，特别是主站和专变终端，技术含量高，安全和稳定上要求严格。不仅需要精通 IT技术、通信技术和熟悉电力公司运营的人才，更需要长时间的技术和经验积累。另外，在通信信道中 230M 专网的运营上，国内具有长期稳定运营经验的企业并不多，技术基本由少数几家企业所掌控，具有较高的技术壁垒。随着智能电网建设，用电信息采集范围向低压居民用户延伸，用电自动化与智能家居相结合的趋势明显，对进入企业的综合技术实力要求会进一步提高。
3、市场壁垒
用电信息采集系统除了数据采集功能外，在某些终端上还需要执行电力需求侧管理的控制功能，例如安装于大用户上的终端或者具有催费和预付费功能的终端。这些产品对安全性、稳定性和可靠性的要求较高，电力企业一般要求供货厂家具备长期可靠的运行记录。与测量表计不同，由于新技术产生的新需求首先反应在终端产品上，终端产品的这一特殊性决定了系统生产商不仅要提供产品，还要参与系统的设计，能够针对各地实际情况实现快速研发并投放市场，具备较强的现场解决能力。因此，新的生产厂商较难得到电力用户的认可，已有厂家具有南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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显著的先发优势。
4、资金壁垒
用电自动化行业是一个竞争较为激烈的高科技行业，一方面需要提高生产能力、扩大生产规模以达到规模效应，从而降低成本；另一方面必须加大科研投入，以保持技术工艺的领先。因此，行业内企业需要持续而大量的资金投入以保持规模与技术方面的领先优势，一般的小型公司难以进入。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策长期支持
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中提到要重点研究开发电能质量监测与控制技术、电网调度自动化技术、高效配电和供电管理信息技术和系统。国家电网公司和南方电网公司在“十一五”期间，将加大电网投资力度，其中约10%的资金会投入到电力自动化设备。
国家电网公司制定的《关于加快电力营销现代化建设指导意见》（国家电网营销[2005]406 号）要求各级电网公司，2010 年以前完成 50 千伏安及以上电能量采集及监控平台，完成电力需求侧管理、客户关系管理、营销辅助分析决策等模块的建设，与电力营销、客户缴费等模块整合，全面形成营销与客户服务的现代化管理平台。
国家电网公司营销[2007]586 号《关于下达“十一五”电能信息采集目标分解计划的通知》提出，到 2010 年将实现辖区内 100KVA 及以上用户 100%的电能信息自动采集，50KVA 及以上 60%采集，部分基础较好的省份将实现 100%自动化采集。
2008 年 12 月，国家电网公司关于印发《电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量[2008]78 号）进一步明确建设规划，提出确保 5年，力争 4年，完成用电信息采集系统建设，达到“全覆盖、全采集、全预付费”的要求，并对专网终端、公网终端等终端设备的应用进行了相应规划。
国家电网公司的统计数据显示，自 2009 年开始的 4-5 年内，国家电网公司规划在包括专网终端、公网终端在内的用电信息采集系统领域的投资预计将超过 600亿元。
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发行人的主营业务为用电信息采集系统开发、生产和销售，主要产品包括主站系统和 230M 专网终端、公网终端、采集器等终端设备，而主站系统和终端设备则是用电信息采集系统建设内容的主要构成部分，因此，国家电网公司提出确保 5年，力争 4年，完成用电信息采集系统建设，达到“全覆盖、全采集、全预付费”的目标，对发行人相关产品的未来发展将起到推动作用。但由于发行人目前主要的产品是 230M 专网终端和公网终端，而目前大规模使用 230M 专网终端的省份较少，因此国家电网公司“全覆盖、全采集、全预付费”的规划目标对发行人公网终端的市场推动作用相对更大。
2009 年 5 月，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。发展目标是加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、数字化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网，并提出要在 2020 年全面建成坚强的智能电网，具体分三个阶段推进：
①2009～2010 年为规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发、设备研制及各环节的试点工作。
②2011～2015 年为全面建设阶段，将加快建设特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用。
③2016～2020 年为引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备全面达到国际先进水平。
较美国、欧洲的智能电网，中国的智能电网覆盖面更为全面，是调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级。由于我国城市化建设不均匀，部分重点城市的智能试点建设将更加符合国情。中国式智能电网建设已于 2009 年下半年拉开序幕，目前正处于试点阶段。
实施智能电网试点以前，用电信息采集系统建设已深入到居民用户，国网公司的市场容量在 200 亿以上，全国的市场约为 340 亿，这主要是城市电网的用户数，随着国家进入工业化时代和城市化进程加快，未来农村和小城镇等原农电和地方电网负责的经济欠发达地区的需求也将释放。
按照智能电网的规划，2016～2020 年智能电表全面覆盖，双向互动，智能家电走入家庭；而 2016 年正是目前进行的用电信息系统终端设备的下一个轮换周期的开始，将带动用户用电采集系统进入新一轮发展阶段。
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智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级。而智能电网中用电环节升级的前提和基础是及时准确地了解和掌握电力用户信息，也即实现全采集、全覆盖。因此，智能电网规划出台后，2008 年 12 月，国家电网公司（营销计量[2008]78 号）提出的确保 5年，力争 4年，完成用电信息采集系统建设，达到“全覆盖、全采集、全预付费”的要求，构成了智能电网总体规划的一部分，是智能电网六大环节中用电环节中的重要组成部分，两者并不冲突；同时，用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。而且从实施情况来看，初期智能电网建设主要体现在用电信息采集系统的铺开以及智能化、新能源并网技术的部分应用、数字化变电站的全面推进等方面。发行人主要产品是用电自动化领域实现全采集、全覆盖的主要必需产品，因此，智能电网规划的出台将会促进发行人未来业务的发展。
2010 年 11 月，国家发改委、电监会等六部委联合印发了《电力需求侧管理办法》，其中第十八条规定“电网企业应通过电力负荷管理系统开展负荷监测和控制，负荷监测能力达到本地区最大用电负荷的 70%以上，负荷控制能力达到本地区最大用电负荷的 10%以上，100 千伏安及以上用户全部纳入负荷管理范围。”该办法自 2011 年 1月 1日起实施。
《电力需求侧管理办法》的规定与 2008 年 12 月国家电网公司（营销计量[2008]78 号）和坚强智能电网规划并不矛盾，并没有改变“全覆盖、全采集”目标及其所确定的终端设备总需求量，但是对终端设备的内部需求结构产生了一定的影响。
由于《电力需求侧管理办法》对各电网企业对本地区的电力负荷监测能力和控制能力提出了具体的量化指标，尤其是要求负荷控制能力达到本地区最大用电负荷的 10%以上。同时，由于在用电信息采集终端设备中，230M 专网终端具有监测和控制功能，而公网终端只具备监测功能而不具备控制功能，因此，该文件的出台对 230M 专网终端在全国范围内推广将起到较大的推动作用，从而使得目前尚未采用或较少采用230M专网终端的地区，会逐步加大230M专网终端的使用量。
用电信息采集系统行业将直接受益于上述一系列产业政策，增长空间巨大。
（2）基本不受国际市场冲击
用电信息采集系统是电力公司针对广大终端电力用户的特性进行自动化管南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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理的系统，其特点是业务流程多样、本地化特征明显、工程与服务项目较多。国外的电力设备制造商难以细致了解国内电力企业国情化的业务流程和不断变化的业务需求，市场竞争力不强。目前国内用电信息采集系统基本被国内企业垄断，来自国际市场的冲击不大。
2、不利因素
用电信息采集系统是 IT 技术和电力系统理论相结合的产物，由于该领域属于新兴的行业，技术经验的积累有所欠缺；同时各地方电力公司对功能要求的多样性使企业难于集中精力进行基础性的研究工作。智能电网的建设给用电自动化行业开辟了广阔的空间，同时发展过程的不确定性也在增加，表现在发展的速度不够均衡，产品的内涵和外延也处于变化中。
目前制约国内企业发展的最大因素是资金不足及研发投入不足；国内企业整体技术水平不高，专门从事行业基础性、前瞩性、战略性及重大专项课题研究的力量薄弱，产品的稳定性和可靠性与国外同类产品相比还有一定差距。
（六）行业发展现状和市场容量
1、行业发展现状
经过 20 多年的发展，国内负荷管理、集中抄表等用电信息采集系统已逐步建立，在国民经济安全生产、有序用电及用电精细化管理上发挥了积极作用。但从统计数据上看，用电信息采集系统行业仍有很大的发展空间。截至 2008 年 9月底，国家电网公司经营区域内共有电力用户 17,353.1 万户，已实现采集 775.4
万户，总体采集覆盖率仅为 4.5%，具体情况如下：
用户用电信息采集覆盖情况表
单位：万户，万个
分类合计
专变用户居民及低压一般工商业用户
公用配变大型专变用户
中小型
专变用户
三相一般工商业户
单相一般工商业户居民户
总数 17,353.1 89.0 66.9 1,472.5 181.9 15,542.7 142.1
覆盖数 775.4 47.4 7.0 179.2 8.8 533.1 8.2
覆盖率 4.5% 53.2% 10.5% 12.2% 4.8% 3.4% 5.8%
数据来源：国家电网相关研究报告，2008 年 10月
当前各省网公司采集系统建设分散独立，建设规模小，采集覆盖率低，未形成覆盖全部用户的一体化采集平台；设备类型多样，系统建设没有统一标准；采集系统数据综合利用水平和实用化程度低。因此市场潜在的发展空间很大。
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2、市场容量
国网公司统计数据显示，依据电力用户现状以及用电信息采集系统功能要求和建设模式，经测算建设总投资约为 684.93 亿元，其中与公司主导产品相关的
投资为：主站投资 5.1 亿元，终端设备投资 229.46 亿元。按照电量估算，南方
电网、地方电网和农网的市场容量相当于国网公司的一半。若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，未来市场主站投资市场总容量约 7.6 亿元，终端设备市
场总容量约 340 亿元。
根据国网公司“关于印发《电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知”（营销计量[2008]78 号），整个系统建设确保 5年，力争 4年完成。
以保守估计 5 年计算，平均每年在终端设备上的投资将在 68 亿左右。经过多年的发展，截至 2008 年 9月国家电网辖区内 230M 专网终端和公网终端的存量大约为 62.6 万台，国网用电量约占全国的 2/3,以此换算全国这两种主要终端总存量
大概在 94万台。可以预测，未来终端设备市场增长空间巨大。
终端设备的使用寿命一般在 8年左右，经过 4-5 年的高速增长后，该行业仍有可观的更新换代需求和自然增长需求，行业将进入一个发展的平稳期。
根据国网公司相关统计数据估算的各类型终端未来市场容量为：
国家电网公司终端安装情况统计表
单位：万套
终端类型现有市场容量已安装终端数量待安装终端市场容量
230M 专网终端 64.88 17.80 47.08
公网终端 233.12 44.80 188.32
采集器 1,719.00 62.60 1,656.40
国家电网公司各类采集终端需求统计表
单位：万套
终端类型
2009 年-2013 年需求需求平稳期（2017 年）
总需求年均需求需更换量当年新增量需求合计
230M 专网终端 77.53 15.51 8.11 9.61 17.72
公网终端 297.73 59.55 29.14 34.52 63.66
采集器 2,091.50 418.30 214.88 94.10 308.98
数据来源：国家电网公司内部相关研究报告，2008 年 10月
具体估算过程详见“第十三节募集资金运用”之“二、（五）市场容量分析”，
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以上仅为国网系统的需求，按照售电量估计，全国市场容量约为上述数字的 1.5
倍。
（七）行业技术特点
用电信息采集系统综合运用了计算机技术、通信技术、自动控制技术、电力技术等高新技术，其中通信技术、计算机技术的发展对行业影响较大。
1、通信技术的影响
目前绝大多数的终端设备均采用无线通信方式。无线通信又分为专网和公网两种通信方式。专网使用国家无线电委员会分配给数据采集的专用 230M 频段进行数据传输，公网采用 GPRS 或 CDMA 做数据传输。由于 230M 专用信道具有保密性好，实时性高的特点，根据《电力二次系统安全防护规定》（电监会 5号令），专用通信信道更适用于具有负荷控制功能的大用户终端。GPRS、CDMA 等公共无线信道安装调试较为方便，因此不进行现场控制操作的终端多采用公网信道。由于公共通信网的发展降低了通信成本，在行业内广泛应用，原来以电能表为主的生产厂家开始纷纷进入终端的生产，促进了行业的发展。可见通信技术对行业的发展有较大的影响，行业内企业目前也积极探索其他通信方式的应用可能。
2、计算机技术的影响
行业技术一直紧跟计算机技术的发展，从早期的 8位机，逐步发展到目前以嵌入式操作系统、32 位 ARM 平台为主，计算机技术的发展使终端采用的技术和终端功能不断升级发展，可以预见计算机技术的每次更新换代均会使终端产品随之升级。
（八）行业特有的经营模式、周期性、季节性
1、行业特有经营模式
由于用电信息采集系统专业性强，设备要求高安全性、高可靠性、高稳定性与高精度，同时系统管理软件需求的个性化程度高，公司按客户订单组织生产完工后，一般要先按客户技术要求进行模拟现场系统的联调，验收确认合格后才能交货，交货后有一年的质量保证期，该期间厂商提供无偿的售后服务。电力行业支付设备款项一般采用“181”付款方式或“361”付款方式，即：签署销售合同时先预付 10%（或 30%），设备经验收合格后支付 80%（或 60%），余款 10%作为质量保证金，在一年的质量保证期结束后付清。电力行业供货付款严格按照合同履南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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行，设备款很少有坏账。
2、行业的周期性
用电信息采集系统自动采集用电数据，可以极大提高用电营业的自动化水平和工作效率；对采集数据的统计分析，可以及时准确掌握各个行业的经济运行情况，可以科学的制定发展规划；系统可以实现有序用电、有序限电，以适应国家提出的降低单位 GDP 能耗、建设节约型社会的要求；系统可以监测用户负荷的变化，调节波峰波谷用电，提高电网运行效率，降低电能消耗；保障居民用电，促进社会和谐稳定。因此用电信息采集系统相关产品前景广阔，需求旺盛，当前正处于快速发展的阶段。终端设备一般 8年一个轮换周期，因此，在经历快速增长阶段后该行业仍有可观的更换需求和自然增长需求。长期来看，行业的周期性不明显。
3、销售的季节性
由于电力行业的特殊性，客户所处行业集中度很高，主要是各省市电力公司。
电力公司的设备采购遵守严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。因此，各省电力公司对电力设备的需求主要集中于下半年。与此相对应，公司的销售订单在下半年明显增加，验收交货及销售实现主要集中在下半年尤其是第四季度。
（九）发行人上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的影响
本行业的上游为电子元器件、集成电路、零件加工等行业，下游行业主要是电力行业。
1、与上下游产业关联性
本行业的原材料、零部件主要是电台、公网通讯模块、集成电路、液晶屏、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、塑料加工件、金属加工件等，基本集中在通讯、电子元器件、集成电路、零件加工行业。上述材料的供应基本处于完全竞争的市场，大多数原材料能从国内市场得到充足的供应。因此，本行业与上游行业的关联性较弱。
本行业与下游行业的发展密切相关，国家电网公司、南方电网公司两大电网公司的用电自动化建设投资是决定本行业未来需求的重要因素。
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2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
上游行业中，电台在本公司产品成本中占较大比重，虽然不属于国家进口限制的商品，但在供货周期上对公司有一定的影响，需要提前一定的周期订货。除变压器和加工件会随着金属、塑料价格波动而小幅波动外，其他材料价格基本上呈下降的趋势，有利于行业企业降低成本。
下游行业的需求状况直接影响本行业的发展速度。近年来，电网公司在用电信息采集系统的投资不断增大，市场需求量迅速放大，行业企业需要不断加大在技术研发和生产规模等方面投入，以更好地满足下游行业的市场需求。
三、发行人的市场竞争地位
（一）发行人主要产品的市场占有率及竞争态势
1、主站系统
截至 2010 年 9月 30 日，由公司建设且尚在运行的主站系统分布如下：
序号地区数量（套）序号地区数量（套）
1 北京电力公司 2 7 蒙东电力公司 1
2 江苏省电力公司 20 8 云南省电力公司 1
3 陕西省电力公司 10 9 宁夏省电力公司 1
4 辽宁省电力公司 5 10 华北电力公司 3
5 黑龙江省电力公司 5 11 广东省电力公司 1
6 湖南省电力公司 6
合计 55
注：主站系统以地级市为统计单位，县级市的主站系统数量不纳入其中
目前主站系统在网省级、地市级、区县级均有分布，另外由于之前的标准未统一，可能存在一个地区同时运行负荷管理系统和集中抄表系统的情况。因此全国主站系统数量与已安装地市的数量并不一致。按照国网公司研究报告对主站现状的统计，截至 2008 年 9 月底，国网公司辖区内共有主站系统 517 个，其中网省级系统 10 个、地市级系统 354 个、区县级系统 160 个。由于主站规模大小、分布地区以及用途不一，仅以主站的个数作比较意义不大。国网公司数据显示，目前从事用电信息采集系统相关主站软件的厂商有 100 多家，其中占有 5%以上市场份额的厂商仅有上海协同科技股份有限公司和新联电子两家，公司在主站系统建设的先发优势明显。
主站系统市场集中度较低、市场容量不大，且竞争激烈，但主站系统的建设南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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有利于引导用户对后续终端设备的选择，因此对终端厂家有着重要的战略意义。
2、终端设备
（1）230M 专网终端
230M 专网终端始于上个世纪 80年代末期，使用国家无线电管理委员会分配的专用频点，已经有 20多年的发展历程，由 90年代初的使用变送器加脉冲采集的方式采集电能信息，以负荷监控功能为主；经历了上世纪 90 年代中后期，负荷监控系统的功能从以负荷监控为主转向以负荷管理和用电信息采集为主的阶段。随着技术的进步，核心处理单元从早期使用 8位 MCU 无操作系统方案，发展到 16位 MCU 嵌入式操作系统方案，目前，主流设计已升级至采用 32位 ARM 处理器运行 Linux 操作系统方案，终端的功能也从仅支持控制功能，不断升级扩展到RS485 抄表、内置交流采样、防窃电等复杂的功能。230M 专网终端的技术已较为成熟，目前，已安装的 230M 专网终端在网运行情况良好。
230M 专网终端除满足用电信息采集功能外，主要安装在大中用户执行负荷控制等有序用电管理功能，用户使用的负荷控制功能主要有功控功能、电控功能、厂休控功能、紧急压负荷功能。这些有序用电功能在历次全国性电力紧张和季节性区域缺电被广泛应用，为保证电网安全运行发挥了重要作用。
230M 专网终端采用专用的信道，信息外泄的威胁性较小；传统 230M 厂家的产品已经过近 20 年的实际运行检验，产品的安全性、可靠性较高，而大客户对信息的安全性和设备的质量要求较高，对价格的敏感性较低。随着增量客户不断增加，加上存量客户，以及后续产品的更新换代，该产品市场前景广阔。
自 2006年开始，招投标已成为电力企业设备采购的主要方式。公司作为230M专网终端的主要厂家，参与了 2006 年以来全国各省网级电力公司（除新疆外）230M 专网终端的绝大部分招标。因此，近三年的中标率基本能够反映公司该产品的市场占有率情况。
近三年公司 230M 专网终端全国省网招标市场占有率
年份全国省网招标数（台）中标数（台）市场占有率
2007 年 39,271 8,763 22.31%
2008 年 54,549 12,383 22.70%
2009 年 56,689 14,674 25.88%
公司 230M 专网终端产品主要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，主要是由于江苏历史上对用电信息采集系统建设规划的起点较高，江苏省电力公司文件规定，为加强电力需求的管理和负荷控制，保障地区供电负荷的有序平衡，大于等于 100kVA 以上专变用户全部安装 230M 专网终端，而上海电力公司规定 630 kVA 以上专变用户安装 230M专网终端，辽宁省电力公司规定 315kVA 及以上专变用户应安装 230M 专网终端，因此，报告期内江苏地区对 230M 专网终端的需求量较大。
近三年公司 230M 专网终端的市场占有率一直保持在 20%以上，并呈小幅增长趋势，市场份额稳定在行业前三名。市场份额集中在起步较早、参与行业标准和通信规约制订的厂家，主要有上海协同科技股份有限公司、上海华冠电子设备有限公司和新联电子三家全国性厂家。该市场集中度较高，相对稳定的市场格局已经形成。
在 230M 专网终端方面，公司近年一直保持 20%以上的市场份额，市场占有率名列前三甲，并每年有小幅增长，处于有利的竞争地位。
230M 专网终端销售量和中标数量差异情况表
年份销售量（台）
中标数量（台）
差异数（台）
非招标
销售数
①
上年中标
本年销售数
②
本年中标
本年未销数
③
小计
④=①+②-③
2009 年 23,073 14,674 8,429 461 491 8,399
2008 年 21,033 12,383 8,202 909 461 8,650
2007 年 15,282 8,763 6,579 849 909 6,519
合计 59,388 35,820 23,210 2,219 1,861 23,568
注：差异数=销售量-中标数量
实际销售数量和中标数量的差异有以下原因：（1）公司实际销售量除公开招
标外，还包括各省所辖各市电力公司自主订货而不参加统一招标的情况。（2）中
标时间在前，实际生产和销售在后，跨年度统计存在时间上的差异。
经核查，保荐人认为：报告期内发行人 230M 专网终端产品中标数量和实际销售数量属实，二者之间存在差异的原因真实、合理。
（2）公网终端
公司从 2006 年开始大规模进入公网终端领域，2006 年-2008 年的销量如下：
单位：台
项目 2008 年 2007 年 2006 年三年合计
公网终端 16,156 5,550 2,572 24,278
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截至 2008 年，国网公司辖区内终端设备（不包括采集器）共计 62.6 万台，
其中公网终端的占比为 71.42%，约为 44.71 万台。国网电量约占全国总电量的
2/3，以此换算全国公网终端存量大约为 67.07 万台，以此为基数计算，公司公
网终端市场占有率约为 3.62%，份额相对较小。2009 年公司公网终端销量为
27,451 台，销售数量较 2008 年增长 69.91%，2010 年 1-9 月公司公网终端销量
为 31,281 台，已超过 2009 年全年的销量。
公网终端产品进入门槛相对较低，市场无法建立有效的技术壁垒，一些有实力的电能表生产厂家可以依靠资金和市场优势进入该领域并迅速形成规模。该市场集中度低，竞争较为激烈。目前主要厂商有威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达电能仪表股份有限公司、浙江华立科技股份有限公司等。根据深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书披露，该公司 2007年数据采集终端市场份额位于国内第 5 位，该公司 2007 年终端产品销售收入
5248.90 万元。本公司 2007 年公网终端销售收入 1,879.10 万元，与其相比有一
定的差距。
在公网终端方面，公司是国内第一批采用公网信道的厂家，经过短信、GSM拨号等方式的探索过程，随着 GPRS、CDMA 等公共通信广泛应用，GPRS 信道目前成为主流信道。公司近三年来通过技术研发和市场开拓的共同努力，无论在技术上还是市场份额上均显著提高。2007 年、2008 年和 2009 年公网终端的销售数量增长率分别达到 115.79%、191.10%和 69.91%，远远超过公网终端整个市场的增
速。同时，公网终端销售收入占公司营业收入的比重也不断提高，2007 年、2008年、2009 年公网终端的销售收入占比分别为 12.73%、22.56%和 28.43%，该类产
品日益成为公司利润的重要来源。
（3）采集器
目前采集器市场的覆盖率很低，各家公司采集器的生产均刚刚起步，市场尚未形成规模。但由于采集器的技术门槛不高且市场容量很大，未来市场的竞争将逐步趋于激烈。
2010 年 8月 17 日公司中标了江苏省电力公司招标采购的采集器 90,000 台，并与江苏省电力公司物资采购与配送中心签订了销售合同，合同总价 5,580.00
万元。目前该合同正在履行之中。
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（二）主要竞争对手情况
公司主站系统的主要竞争对手有：上海协同科技股份有限公司、上海华冠电子设备有限公司、中国电科院、国网电科院、威胜集团控股有限公司。
公司 230M 专网终端的主要竞争对手有：上海协同科技股份有限公司、上海华冠电子设备有限责任公司。
公司公网终端的主要竞争对手有：威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司。
上述竞争对手的情况如下：
1、上海协同科技股份有限公司：成立于 1998 年，前身是中国电子科技集团
公司第五十研究所下属的“通信与监控技术发展中心”。主营业务为电力电子自动化系统和设备的开发、设计、生产和服务，是国内电力行业配网领域电力自动化设备的主要供应商。
2、上海华冠电子设备有限责任公司：组建于 1996 年，是一家专门从事无线
电力负荷管理系统及相关技术产品开发、研制、生产、服务的高新科技企业，是国家电力公司定点生产无线电力负荷监控系统装置的专业厂家。
3、深圳市科陆电子科技股份有限公司：成立于 1996 年，是专业从事电工仪
器仪表、电子式电能表和电力自动化产品的研发、生产和销售的国家重点高新技术企业。2007 年 3 月，该公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002121。
2009 年末总资产 97,238 万元，净资产 48,803 万元，2009 年营业收入 43,474 万元（其中数据采集终端 18,565 万元），净利润 7,859 万元。
4、威胜集团控股有限公司：是中国能源计量设备、系统和服务的供应商，
在用电自动化领域主要从事电能表的设计和制造，同时提供采集终端及电能管理解决方案。该公司于 2005 年 12 月在香港主板上市，股票代码 3393。2009 年末总资产 317,602 万元，净资产 214,787 万元，2009 年营业收入 107,817 万元（其中数据采集终端 24,969 万元），净利润 26,204 万元。
5、深圳浩宁达仪表股份有限公司：成立于 1994 年，是电工仪器仪表、微电
子及元器件领域集科研、开发、生产、销售和服务于一体的中外合资高科技企业。
该公司从事全电子式电能表、用电管理终端、电能计量控制柜、配变监测系统、配网自动化系统、电能计量集抄系统、管理系统和有线、无线电能计量自动化系南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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统等系列产品的研发、生产及销售。2010 年 2 月，该公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002356。2009 年末总资产 43,516 万元，净资产 26,438 万元，2009 年营业收入 26,881 万元（其中数据采集终端 4,307 万元），净利润 5,464万元。
（三）公司竞争优势
1、技术优势
（1）多次参与行业标准的制定
公司主要技术人员先后多次参与《DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输规约》、《DL/T698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《Q/GDW130-2005电力负荷管理系统数据传输规约》等行业标准的制定和修订工作。
（2）核心技术行业领先
①采集终端领域：公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台，在以32位 ARM9 为核心的处理平台上运行 Linux 操作系统，实现了软件功能模块的高度集成化，同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能和性能的同时，有效地降低了材料成本。集中解决了用电负荷管理系统中的通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题，有效提升了各系统的实用化程度。公司基于此技术平台生产的 XL231 型用电负荷管理终端、配变监测终端等产品，已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场，获得用户普遍好评。
②主站系统领域：公司自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江苏省率先使用，实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。
③230M 电台通信领域：公司自主研发了无线数据采集传感器网络（WDASN）技术，在 230M 电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用和路由技术，使 230M 电台能够实现数据采集的灵活组网，解决了半双工系统中的通信效率问题。同时,公司自主研发了 19200bps 的 230M 电台通信调制解调器（Modem），将现有的调制解调器通信速率自 2400bps 提高到 19200bps，大大提高了通信效率，有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。
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（3）软件开发实力强
公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，公司产品电力负荷管理终端和用电管理终端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品，电网智能化采集监控通用软件平台于2006年12月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科技型中小企业技术创新立项证书。公司主站系统软件市场占有率居行业前列，有效带动了采集终端等用电信息采集相关产品的需求。
2、客户资源优势
由于用电信息采集系统的发展历程较短，用户对系统和终端设备的需求以及产品的行业标准是随着电力供需矛盾的变化和电力体制改革而逐步成熟的，在此期间，公司一直积极跟踪并参与该行业技术标准的制定和修订。主站系统、230M专网终端等很多产品，从需求确认、产品概念化到产品的最终形成，均是与电力行业客户共同努力的结果。经过多年的合作和长期的了解，公司与客户之间形成了较高的信任度。
3、质量品牌优势
公司于 2007 年 6 月通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证，并依据ISO9001 国际标准，建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理与控制。在研发体系引入了软件能力成熟度模型（CMMI），有效提高了公司研发管理水平和软件产品质量；在研发测试环节和生产检验环节，公司自行开发或外购先进的自动化检测系统，包括用电管理终端自动化测试系统、自动光学检查系统、自动在线测试系统等，有效提升了产品的质量。目前公司产品已形成“
”和“新联”品牌，在行业内具有较高的知名度，得到了国内电力市场的广泛认可，为公司持续发展奠定了良好的基础。
4.技术服务优势
公司坚持以技术为引导，以服务带动销售的营销策略。为了满足客户的服务需求，公司从咨询、订货、技术标准制定、工程实施、服务到培训，建立了针对电力行业企业需求特点的完善的服务体系。公司拥有一支具有较高技术水平的专家团队，为用户提供系统性的技术服务支持。
5、合作研发优势
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公司在注重自身研发能力提高的同时，与高校、科研机构进行了广泛合作。
公司与东南大学、南京大学、南京航空航天大学、西安交通大学、南京邮电大学等高校开展技术合作，将高校的科研成果有效转化为产品推向市场；与江苏省电力公司联合在南京工程学院设立了用电信息采集系统实验室，培养专业人才；与ATMEL 亚太研发中心合作进行 ARM 处理器在用电自动化产品中的应用研究。
（四）公司竞争劣势
1、生产规模劣势
公司现有生产基地占地 10亩，厂房面积约 3000 平方米，面积狭小。受现有生产基地规模的限制，公司无法在现有厂区内增加生产线自行扩产。为缓解产能不足的问题，公司将焊接、贴片等市场化程度较高的工序委托外部专业厂家加工，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、
60.39%和 74.04%实行委外加工。生产规模过小、产能不足是公司目前主要的竞
争劣势。
根据国网公司制定的用电信息采集系统发展规划，计划在 4-5 年内实现对所有直管直供用户实现“全覆盖、全采集”。230M 专网终端和公网终端市场需求将成倍增加，刚刚起步的采集器市场需求也会在短短几年集中释放，因此，公司现有的生产规模已经不能满足迅速扩大的市场需求，这种因产能不足而导致的竞争劣势将进一步加剧。
为此，公司已于 2007 年 9 月开始着手购置土地，筹划建设新的生产基地，但由于取得土地的程序复杂，过程较长，直至 2008 年末才通过招拍挂等程序取得本次募投项目的土地使用权 35,495.5 平方米，募投项目已于 2009 年 4月开工
建设。本次募投项目建成投产后，将较好地解决发行人现有生产规模和产能不足的问题。
2、营销网络劣势
随着用电信息采集系统市场规模不断扩大，国网公司和各省市电力公司标准化要求进一步加强，终端产品间性能差异逐步缩小，公司原有以一体化系统方案解决和技术牵引为特点的销售团队已不适应标准化、规模化的产品销售。相对于主要竞争对手现有的营销网络，公司的营销团队规模过小，销售网络覆盖面不全。
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四、发行人主营业务情况
（一）主要产品分类及用途
公司的主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，为电力行业提供从主站建设、230M 无线组网、终端设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案。主要产品介绍如下：
1、主站系统
主站系统是整个用电信息采集系统的管理中心，负责整个系统的用电信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等，通过与外部营销应用系统等相连，实现购、供、售电环节的实时监控。
系统主要功能包括系统数据采集、数据管理、综合应用、运行维护管理、系统接口等功能，具体如下表所示。
序号功能内容
1 数据采集实时数据、历史日数据、历史月数据、事件记录
2 数据管理数据合理性检查、数据计算与分析、数据存储管理
3 综合应用自动抄表管理、预付费管理、有序用电管理、用电情况统计分析、异常用电分析、电能质量数据统计、线损和变损分析、增值服务
4 运行维护管理系统对时、权限和密码管理、终端管理、档案管理、通信和路由管理、运行状况管理、维护及故障记录、报表管理
5 系统接口与营销管理业务应用系统及其他应用系统连接
2、终端设备
终端设备主要用于收集用户计量设备的信息，处理和冻结有关数据，并实现与上层主站的交互。终端设备按照通信信道可分为 230M 专网终端、公网终端和采集器；按照适用的用户可分为专变终端和低压集抄终端。多数供电企业对100KVA 及以上的专变用户安装大型专变终端，100KVA 以下的专变用户安装中小型专变终端，专变终端除用电信息采集外，还注重对负荷的监控和管理；低压集抄终端用于一般工商业用户和居民用户的自动抄表，实现方式包括“集中器+电能表”或“集中器+采集器+电能表”两种。目前，市场招标主要采用按信道分类的标准，下面就此分类进行介绍。
（1）230M 专网终端
230M 专网终端采用无线 230M 专用信道通信，该信道具有实时性好、保密性和安全性高、无运行费用等特点，是电力系统专用通信网络资源，按电监会 5号令规定，230M 专用信道是具备控制功能的终端设备的主要通信信道。
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230M 信道组网方式分为宏蜂窝和自组网微蜂窝两种组网方式，宏蜂窝组网方式是目前主要采用的组网方式。一个宏蜂窝基站发射功率为 25W，覆盖范围可达到 40 千米左右，主要适用于大、中型专变用户终端的负荷监控和用电信息采集，但其成本相对较高，通信网维护对技术水平要求较高。自组网微蜂窝采用3W 小功率电台，克服了宏蜂窝组网成本高、系统容量小、通信网维护技术要求高的缺点，并吸收了 GPRS 等相关通信组网的优点，具有智能路由功能，安装方便、组网灵活，但其信号发射覆盖范围较小。
（2）公网终端
公网终端采用公网 GPRS 或 CDMA 信道通信，公网通信方式借助于公共通信网络进行数据传输，成本较低，安装方便，通信网架维护依赖移动运营商，但有运行费用，且数据传输经过公共信道，基于 TCP/IP 协议，数据安全性相对较低，适合于采集数据传输，一般不用于负荷控制，目前应用较为广泛。
（3）采集器
采集器一般安装于居民楼层电表箱中，与 RS485 电能表相连接，采集用电信息，再通过电力线载波、RS485 或小无线等方式与集中器通信，通过集中器将数据上传至主站系统。
（二）生产工艺流程
1、230M 专网终端生产工艺流程
PCB贴片材料准备 AOI检测 ICT检测PCB插件 PCB测试电缆、部件加工系统组装电台单元集成电源单元集成电台单元测试电源单元测试系统测试质检出厂检测包装入库老化试验系统联调维修故障品处理工序技术准备
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PCB贴片材料准备 AOI检测 ICT检测PCB插件 PCB测试电缆、部件加工系统组装系统测试质检出厂检测包装入库老化试验功能测试维修故障品处理工序技术准备精度调校预包装用户参数设置
2、公网终端生产工艺流程
3、采集器生产工艺流程
（三）主要经营模式
经过多年的发展，公司已逐步建立了与所处行业特性相适应的经营模式，具
PCB贴片材料准备 AOI检测 ICT检测PCB插件 PCB测试电缆、部件加工系统组装系统测试质检出厂检测包装入库老化试验功能测试维修故障品处理工序技术准备预包装用户参数设置
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体如下：
1、采购模式
公司建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行，公司计划部按照材料定额和库存情况下达采购计划数量。公司原材料采购主要有集中招标采购和询价式采购两种模式。对于通用型产品的整机材料以及其他数量较大的通用性材料，采取集中招标方式采购。通过招标，选择确定供应商，签署框架式采购协议，明确采购数量、采购价格以及分期交货时间；对于其他非通用性材料，公司采取询价式采购，由采购部门通过与合格供应商逐个询价、比价和洽谈的方式，在保证质量和货期的情况下，以价格优先为原则，选择确定供应商，签订采购合同，明确采购数量、采购价格以及交货时间。
公司质量部和财务中心从质量、资质、价格等方面选择确定合格供应商，保证了供应商队伍的优质；通过公司运行的 ERP 系统，可以随时掌握材料库存情况；同时，严格材料的入库和领用程序，并进行定期或不定期的库房盘点，及时了解存货的库存状况，减少压库损耗。
2、生产模式
公司产品生产属于电子类加工过程，以集成电路与各种电子元器件为原材料，加工过程主要体现为电子元器件的组装、布线、调试、校准等，公司拥有生产用电信息采集设备成熟的工艺和完整的生产线。
由于产品需求的个性化程度较高，公司基本采用订单式生产，因而明显体现出多品种、小批量的特点。公司客户高度依赖电力行业，受电力行业采购相对集中的影响，因而公司生产也相对集中在每年的五、六月和九、十月。在公司内部
生产能力有限的情况下，公司将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务委托外部专业厂家生产，但该部分产品核心部件的生产以及整机组装、调试仍由公司自行组织。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、60.39%和 74.04%实行委外加工。
与自主加工相比，委外加工在满足生产及时性等方面存在一定的缺陷，也加大了公司质量管理和控制的难度。随着公司生产规模的扩大以及本次募集资金的到位，公司对质量控制和发货及时性要求进一步提高，委外加工部分将逐步纳入公司自有生产线中。
3、销售模式
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电力行业客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，为了方便交货以及控制货款风险，产品销售主要采取直销模式。随着电力行业市场化改革的不断推进，招标已成为电力设备采购的主要方式。公司对主要客户——各省、市电力公司的销售有近 70%通过招投标方式实现，其余系通过客户自主订货方式实现。
目前公司在全国设立了 7个销售大区，每个大区配备一定数量的销售人员与技术人员，参与各地区招投标、签订合同、跟踪订单并提供技术服务支持。由于人员数量较少，公司营销中心偏重技术服务支持，市场开拓能力相对不足。随着公司向规模化生产转型，营销中心将加强市场开拓能力，形成技术服务与市场开拓并重的格局。
（四）公司主要产品生产能力、实际产量及销售情况
1、主要产品种类、产能、产量、销量、销售额和产销率情况
时间类别 230M 专网终端公网终端
2010 年
1-9 月
产量（台/套） 19,834 37,950
产能（台/套） 12,000 8,000
销量（台/套） 17,197 31,281
产能利用率 165.28% 474.38%
产销率 86.70% 82.43%
平均售价（元） 5,235.33 1,493.00
销售收入（万元） 9,003.20 4,670.26
2009 年
产量（台/套） 22,871 27,624
产能（台/套） 12,000 8,000
销量（台/套） 23,073 27,451
产能利用率 190.59% 345.3%
产销率 100.88% 99.37%
平均售价（元） 5,441 2,230
销售收入（万元） 12,553.41 6,122.72
2008 年
产量（台/套） 20,597 16,766
产能（台/套） 12,000 8,000
销量（台/套） 21,033 16,156
产能利用率 171.64% 209.58%
产销率 102.12% 96.36%
平均售价（元） 5,192 2,562
销售收入（万元） 10,920.93 4,139.2007 年
产量（台/套） 16,890 5,447
产能（台/套） 12,000 6,000
销量（台/套） 15,282 5,550
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产能利用率 140.75% 90.78%
产销率 90.48% 101.89%
平均售价（元） 6,040 3,386
销售收入（万元） 9,230.93 1,879.10
*由于主站系统主要为软件平台的开发，无法用产能描述，且规模大小各异，数量可比性不强，此表未予列示
上表列示的产能为公司的自主产能。从产能利用率可以看出，从 2007 年起，公司 230M 专网终端的产能已显不足，产能利用率达到 140.75%；2008 年 230M 专
网终端和公网终端的产能利用率分别达到 171.64%和 209.58%；2009 年 230M 专
网终端和公网终端的产能利用率分别达到 190.59%和 345.30%；2010 年 1-9 月
230M 专网终端和公网终端的产能利用率分别达到 165.28%和 474.38%。公司产能
利用率高的原因是：为缓解生产能力不足，公司自行组织核心整机的生产，而将加工程度高的贴片、焊接、电缆加工等部分生产任务委托外部专业厂家生产。2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、
60.39%和 74.04%实行委外加工。
2、主要产品近三年销售价格变化情况
产品类别
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
平均售价（元）
比上年
变动
平均售价（元）
比上年
变动
平均售价（元）
比上年
变动
平均售价（元）
230M
专网终端 5,235.33 -3.78% 5,440.74 4.79% 5,192.28 -14.04% 6,040.39
公网终端 1,493.00 -33.06% 2,230.42 -12.94% 2,562.03 -24.34% 3,385.76
从上表可以看出，申报期内，公司 230M 专网终端产品价格保持相对稳定，主要是由于该类产品市场集中度较高，相对稳定的市场格局已经形成；而公网终端产品销售价格呈下降趋势，主要是由于该类产品进入门槛相对较低，市场无法建立有效的技术壁垒，市场集中度低，竞争较为激烈。2010 年 1-9 月公网终端销售价格较 2009 年下降 33.06%，主要原因一是今年以来一批电能表生产厂家和
电力公司三产企业进入公网终端产品市场，导致市场竞争加剧；二是今年以来公司公网终端主要原材料采购价格有所下降；三是公司为了拓展公网终端的市场销售区域，采取了适当的降价策略。
3、产品主要消费群体
公司生产的产品主要消费群体是全国各省市供电公司及其相关单位。
4、公司对前五名客户销售情况
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公司近三年一期对前五名客户的销售情况如下：
年份销售客户名称金额(万元)占营业收入比例
是否为
关联公司
2010 年1-9 月
江苏省电力公司 3,806.48 23.80%否
福建网能科技开发有限责任公司 2,489.77 15.57%否
南京林洋电力科技有限公司 1,807.18 11.30%否
重庆市电力公司 1,492.27 9.33%否
南京铨源电力科技有限公司 1,003.42 6.28%否
合计 10,599.12 66.28%
2009 年
江苏省电力公司 8,917.17 41.45%否
南京林洋电力科技有限公司 1,433.77 6.66%否
北京市电力公司 1,134.51 5.27%否
重庆市电力公司 1,168.47 5.43%否
吉林省电力有限公司四平供电公司 471.25 2.19%否
合计 13,125.18 61.00%
2008 年
江苏省电力公司 2,787.65 15.19%否
江苏省电力物资有限公司 2,756.79 15.02%否
南京林洋电力科技有限公司 1,989.27 10.84%否
重庆市电力公司 1,313.99 7.16%否
南京铨源电力科技有限公司 1,093.60 5.96%否
合计 9,941.30 54.17%
2007 年
南京新联电子设备有限公司 3,141.16 21.27%是
江苏省电力物资有限公司 2,371.83 16.06%否
南京铨源电力科技有限公司 1,210.49 8.20%否
南京林洋电力科技有限公司 796.25 5.39%否
华北电网有限公司北京电力 527.18 3.57%否
合计 8,046.90 54.50%
报告期内，公司不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，公司前五大客户主要情况如下：
序号名称客户情况
1 江苏省电力公司电力公司
2 重庆市电力公司电力公司
3 北京市电力公司电力公司
4 吉林电力有限公司四平供电公司电力公司
5 华北电网有限公司北京电力电力公司
6 江苏省电力物资有限公司江苏省电力公司下属公司
7 福建网能科技开发有限公司国网公司下属公司与福建省电力公司合资公司的全资子公司
8 南京林洋电力科技有限公司江苏林洋电子股份有限公司控股子公司，主营单相、三相电能表的生产和销售
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9 南京铨源电力科技有限公司
原南京供电公司下属公司，后改制为民营，主营低压成套设备、开关设备、低压电器的生产和销售
10 南京新联电子设备有限公司发行人关联公司
5、公司与前五名客户的关联情况
公司2007年对设备公司的销售额为3,141.16万元，是当年第一大销售客户。
公司对设备公司关联销售数额较大的原因是：2007 年 1 月虽然已经受让设备公司原有的生产设备和存货，相关生产、业务人员也已转到公司，但以前年度以设备公司的名义对外签署的销售合同，根据客户的要求，仍以设备公司为履约主体，公司将产成品以市场价格出售给设备公司后，设备公司再开票销售。由于以设备公司名义签署的合同在 2007 年度履约完毕，2008 年公司与设备公司之间无关联销售。
设备公司最终销售情况为：
序号单位名称销售额
1 重庆市电力公司 1,203.96
2 天津市电力公司 612.56
3 湖南省电力公司 290.95
4 许昌隆源电力物资流通有限公司 229.16
5 张家口供电公司物资供销公司 222.85
6 华北电网有限公司 113.85
7 宁夏电力公司 196.27
8 承德供电承德县分公司 63.25
9 长春电业局 52.14
10 江苏省电力物资有限公司 44.36
11 其他零星客户 120.90
合计
3,150.2注：设备公司最终对外销售 3,150.25 万元，与公司对设备公司的销售额 3,141.16 万元
之间的差额为设备公司的毛利。
除此之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司原材料主要分外购及外协两部分，外购器件主要包括：电台、模块、集南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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成电路、液晶屏、继电器、电池、端子、接插件、电阻、电容等；外协器件主要包括：机柜、机箱、挂架、表壳等加工件、紧固件、印制板、变压器、包装箱等，此外还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。
上述原材料中，外购器件特别是电台、集成电路等，主要选用国外著名厂商的产品，如日精公司、INTEL 公司、ATMEL 公司等；交换机主要采用国外著名厂商如 HARRIS、思科等公司产品。采购时选择该等厂商的国内子公司或国内代理商为供应渠道；外协器件主要是由国内具有一定规模的厂商来供应，而服务器、电脑等配件主要采购 IBM、惠普、联想、戴尔等公司的产品，通过多年的合作，供货均能得到保证。
2、主要原材料的耗用情况
公司产品耗用的原材料主要包括电台、电路、加工件、液晶屏、接插件、开关、电阻、电容及印制板等，各主要原材料在报告期内的耗用情况如下：
原材料名称 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
电台*
(台)
耗用金额（万元） 1,960 2,668 2,179 1,399
单价（元） 1,139.30 1,146.00 1,032.00 906.90
占营业成本比重 21.21% 22.45% 21.40% 18.52%
电路
(个)
耗用金额（万元） 1,840 2,212 1,636 1,112
单价（元） 2.03 2.05 2.06 1.89
占营业成本比重 19.92% 18.61% 16.06% 14.72%
加工件
(个)
耗用金额（万元） 1,084 1592 1,178
单价（元） 3.82 3.84 4.16 3.36
占营业成本比重 11.73% 13.40% 11.56% 10.30%
液晶屏(块)
耗用金额（万元） 376 960 710 483
单价（元） 77.47 135.53 141.26 135.56
占营业成本比重 4.07% 8.08% 6.97% 6.39%
接插件、开关(只)
耗用金额（万元） 567 750 554 348
单价（元） 0.25 0.23 0.22 0.23
占营业成本比重 6.14% 6.31% 5.44% 4.61%
电阻、电容(只)
耗用金额（万元） 353 508 376 250
单价（元） 0.10 0.11 0.11 0.10
占营业成本比重 3.82% 4.27% 3.69% 3.31%
印制板(块)
耗用金额（万元） 404 531 393 267
单价（元） 10.57 10.77 9.91 10.81
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占营业成本比重 4.37% 4.47% 3.86% 3.53%
模块(块)
耗用金额（万元） 373 438 296 120
单价（元） 119.17 159.68 176.4 220.59
占营业成本比重 4.04% 3.69% 2.91% 1.59%
注：电台系指公司 230M 专网终端产品所使用的电台。
报告期各期原材料主要项目未发生重大变化，但其占营业成本的比重呈逐年上升趋势，主要原因为近三年公司产品结构发生了一定的变化，其中，直接材料成本占比较高的 230M 专网终端和公网终端的营业收入占总营业收入的比重由2007 年的 75.25%，上升到 2008 年的 82.07%和 2009 年的 86.72%。
2010 年 1-9 月，液晶屏耗用金额占营业成本的比重以及采购价格有所下降，主要是由于今年 1-9 月公司公网终端产品销量大，其所耗用单价低的液晶屏数量增加；同时，公司新引进了 2家液晶屏供货商，相应降低了液晶屏的采购价格。
3、主要原材料和能源价格变动趋势
电台是公司 230M 专网终端的主要部件，在生产成本中占比重较高。2006 年公司主要采用自制电台，单价较低；2006 年底，各省电力公司采取统一招标，要求在信息采集系统中使用指定品牌的进口电台，而进口电台成本约为自制电台成本的 2至 3倍。2007 年以来，电台的采购价格呈增长趋势。
机加工件的价格受国际金属原料价格波动因素影响，价格呈小幅波动，但在材料成本中所占比例不大。公司在保证产品功能和质量的前提下，采用新材料取代旧材料、改进模具减少机加工件，以及尽量采用标准件提高原材料采购规模等措施，保持采购价格稳定。
近年来，公司主要产品生产所需的电力价格小幅升高，但由于能源成本在公司总成本中的比例不大，因此，能源涨价对公司的影响不明显。
4、直接材料占成本的比重
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
直接材料成本（万元） 7,718 10,447 8,821 6,011
营业成本（万元） 9,238 11,884 10,184 7,555
直接材料成本占营业成本比重 83.54% 87.91% 86.62% 79.56%
近三年发行人直接材料成本占营业成本的比重逐年上升，主要原因为：近三年公司产品结构发生了一定的变化，其中，直接材料成本占比较高的 230M 专网终端和公网终端的营业收入占总营业收入的比重由 2007 年的 75.25%，上升到
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2008 年的 82.07%和 2009 年的 86.72%。同时，直接材料成本占比相对较低的主
站和其他收入（主要为软件和技术服务等收入）占总营业收入的比重由 2007 年
24.75%，下降到 2008 年 17.93%和 2009 年的 13.28%。
2008 年发行人直接材料成本占营业成本的比重较 2007 年上升了 7.06 个百
分点，上升幅度较大，除了上述产品结构变化的因素外，2008 年公司主要原材料电台、电路、加工件和液晶屏等采购单价均有一定程度上涨，也是造成 2008年直接材料成本占营业成本的比重大幅上升的原因之一。
2010年1-9月发行人直接材料成本占营业成本的比重较2009年下降了4.37
个百分点，主要是由于 2010 年以来公司对通用型产品的整机材料以及其他数量较大的通用性材料较多地采取集中招标方式采购，主要原材料液晶屏、模块、电路、加工件等采购单价均有一定程度下降。
5、近三年一期前五名供应商情况
年度供应商名称采购渠道供货内容采购金额（万元）
占全部采购百分比
2010年1-9 月
浙江蓝波电子有限公司代理商电台 1,366.29 9.58%
深圳市顶点科技有限公司生产商模块 935.98 6.56%
深圳市华富洋供应链有限公司代理商芯片 457.31 3.21%
深圳市有方科技有限公司生产商模块 441.66 3.10%
南京苏坤电子有限公司代理商液晶屏 407.42 2.86%
合计 3,608.66 25.31%
2009年
浙江蓝波电子有限公司代理商电台 2,787.90 35.16%
南京协力电子科技集团有限公司生产商印制板 279.40 3.52%
江苏时讯捷通讯有限公司代理商电路 276.18 3.48%
南京苏坤电子有限公司代理商液晶屏 228.61 2.88%
上海哲佑电子科技有限公司代理商模块 181.02 2.28%
合计 3,753.11 47.32%
2008年
浙江蓝波电子有限公司代理商电台 2,305.13 22.78%
江苏时讯捷通讯有限公司代理商集成电路 461.11 4.56%
南京协力多层电路板有限公司生产商印制板 321.41 3.18%
深圳市安的利光电科技有限公司生产商液晶屏 275.1 2.72%
深圳天时利通讯有限公司代理商集成电路 185.96 1.83%
合计 3,548.71 35.07%
2007年
浙江蓝波电子有限公司代理商电台 3,154.91 39.02%
南京光耀电子有限公司贸易商集成电路 319.34 3.95%
南京协力多层电路板有限公司生产商印制板 289.56 3.58%
上海协航通信技术有限公司代理商电台 279.68 3.46%
慈溪市长河镇三和金属壳体厂生产商加工件 279.53 3.45%
合计 4,323.02 53.46%
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发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
6、发行人外协加工情况
（1）采用外协加工的主要原因
公司现有生产场地占地 10亩，厂房面积约 3000 平方米，面积狭小。受现有生产场地规模的限制，公司无法在现有厂区内增加生产线自行扩产。为缓解产能不足的问题，公司将焊接、贴片等市场化程度较高的工序委托外部专业厂家加工，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、
60.39%和 74.04%实行委外加工。
（2）外协加工的具体情况
外协加工明细表
单位：万元
外协加工单位外协加工金额定价依据
是否为
关联方 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
南京德普达科技实业有限公司 82.94 123.81 94.85 35.70 市场价否
南京奎鸣电力设备厂 24.95 33.97 37.23 12.23 市场价否
南京日杰通信科技有限公司 7.40 市场价否
南京同创电子信息设备制造有限公司 72.47 82.42 59.53
市场价否
南京长银电子电器厂 17.80 11.01 35.00 市场价否
南京点润科技有限公司 8.87 17.13 市场价否
江苏瑞特电子设备有限公司 8.88 市场价否
南京飞兆电子科技有限公司 154.92 44.65 市场价否
南京永和视频设备有限公司 0.51 市场价否
南京尤欧电子有限公司 7.14 0.81 市场价否
南京普天王之电子科技有限公司 10.17 市场价否
江苏莱迪斯特科技发展有限公司 7.65 市场价否
南京伟特电子有限公司 1.26 市场价否
南京杰峰实业有限公司 0.39 市场价否
南京衍胜电子有限公司 7.28 市场价否
合计 386.97 306.05 252.62 55.33
占当年生产成本的比重 2.24% 2.20% 1.60% 0.48%
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目前委托外协加工涉及到的工序主要包括单板的贴片和焊接、线束预加工等作业工序，定价依据主要参照市场价格，具体定价过程如下：
单板贴片以及焊接按焊点计价，其中贴片每焊点加工单价 0.009-0.012 元，
焊接每焊点单价 0.02-0.023 元。
线束预加工按小时工时计价，每小时工时单价 12.5-13.5 元，产品加工定额
工时由公司内专职定额员参照加工工艺核定。
不同的受托加工单位，在同一时期内，相同业务的定价相当。
保荐人和江苏天衡经核查认为，报告期内公司与所有外协加工单位的交易事项均按公允价格定价，公司不存在利用外协加工调节利润的情况。
（3）外协加工产品的质量控制措施
公司对外协加工产品采取了相应的质量控制措施，具体措施如下：
①严格承包方的斟选
重点选择规模较大、设备先进、生产环境良好的加工厂家，并对其人员资质、现场管理能力、质量保证体系的有效性进行考察。
②加强对承包方加工过程的控制
由公司提供受控的有效操作指导文件和样件，原材料按照公司的进货检验流程检验合格后交由承包方加工，加工过程中，质量部门组织设计部门、生产部门定期对外包方的加工质量进行考察和验证，并与承包方签订质量保证协议，以约束承包方在日常管理中保证加工产品的质量稳定性和批次一致性。
③经济约束
加工前与承包方签订委托加工合同，并将质量控制要点和交付周期纳入合同，将加工费用的支付与质量指标和交付时间挂钩，有效的督促承包方保质保量按期交付产品。
④产品的后期检验
承包方加工完毕的单板、线缆等，公司按照质量指标全数检验，不合格品及时剔除杜绝流入下道工序，承包方修复后按照最初的质量指标复验，合格后方可继续流转。
（4）外协加工比重和外协加工金额的匹配情况
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、60.39%和 74.04%实行委外加工，而公司委外加工所发生的加工费相对较低，
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分别为 55.33 万元、252.62 万元、306.05 万元和 386.97 万元。主要原因为外协
加工的环节主要包括焊接、贴片、插件以及电缆、部件加工等，这些环节工艺要求相对简单、但耗用工时较多。技术和工艺要求较高的系统组装、质量检测、系统测试等环节由公司自主完成，而这些环节耗用工时较少。外协加工的比重是按照实际的外协加工工时除以产品定额工时计算的，由于外协加工环节耗用工时较多，因此，计算得出的外协加工比重相对较高。
同时，由于外协加工环节技术、工艺简单，加工单价较低，因此，公司所发生的外协加工费相对较低。但报告期内，随着外协加工的比重逐年增加，公司发生的外协加工费也逐年增加，两者是相匹配的。
（5）募投项目实施改变外协加工模式对发行人的影响
目前，为缓解自主生产能力不足的现状，公司将贴片、焊接等部分生产任务委外加工。公司本次募投项目拟引进两条主要由国外设备组成的贴片和焊接生产线，将目前委外加工部分逐渐纳入到自己的生产线。
由于公司生产线本身具备产品生产的所有环节，仅将生产能力不足的贴片、焊接等委外加工，这些环节耗费工时多、技术含量低，而部分有调试和检验工序的产品均由公司派出技术和检验人员在外场执行公司的生产工艺流程和工艺纪律，确保外协加工产品执行的工艺标准与公司的一致性，因此，募投项目实施后，委外加工部分逐渐纳入到自己的生产线，执行的还是同样的工艺流程和工作模式，不会对公司产品生产产生不利影响。
（6）产能利用率的测算依据及其合理性。
报告期内，由于公司采取了外协加工的方式，公司主要产品的实际产能在自主产能的基础上得到了大幅度提高，导致产能利用率较高，2009 年 230M 专网终端产能利用率达到 190.59%、公网终端产能利用率达到 345.3%。
公司产能利用率的测算依据为产品实际产量除以该产品的自主产能。公司自主产能是按照公司现有场地、设备、人员情况完全由自己组织生产所能完成的产品最大产量。由于受生产场地的限制，公司产品自主产能较小，其中，230M 专网终端产能 12,000 台，公网终端产能 8,000 台。由于采取了外协加工的方式，公司主要产品的实际产量较大，2009 年 230M 专网终端产量 22,871 台，公网终端产量 27,624 台，从而使得公司主要产品的产能利用率较高，但公司产能利用率的测算是合理的，是符合公司现有生产状况的。
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经核查，保荐人认为：受现有生产场地规模的限制，公司无法在现有厂区内增加生产线自行扩产。为缓解产能不足的问题，公司将焊接、贴片等市场化程度较高的工序委托外部专业厂家加工，并对外协加工产品采取了有效的质量控制措施，外协加工的定价公允，发行人与所有外协加工单位均不存在关联关系，所发生的外协加工费金额与外协加工比重是相匹配的；由于外协加工环节技术含量低，而部分有调试和检验工序的产品均由公司派出技术和检验人员在外场执行公司的生产工艺流程和工艺纪律，因此，募投项目实施后，委外加工部分逐渐纳入到自己的生产线，不会对公司产品生产产生不利影响。
同时，由于公司采取了外协加工的方式，公司主要产品的实际产能在自主产能的基础上得到了大幅度提高，导致产能利用率较高。公司产能利用率的测算是合理的，是符合公司现有生产状况的。
（六）环境保护情况
公司成立以来，高度重视环境保护工作，明确了公司各级人员和各职能部门环保责任，对工艺操作、设备、设施、厂区绿化等方面进行环保管理，并对环保工作的检查和奖惩作了具体规定，建立了公司环保管理网络。公司已通过环境保护治理设计，外排的各种污染物均能达到国家排放标准，不会对周边环境造成污染。
江苏省环境保护厅出具了《关于南京新联电子股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函[2009]47 号），认为：“南京新联电子股份有限公司及其下属四家子公司南京新联电表有限公司、南京新联软件有限责任公司、南京协泰科技有限责任公司、南京志达软件有限责任公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。核查时段内，上述公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。”
五、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产情况
1、最近一期末固定资产情况
截至 2010 年 9月 30 日公司固定资产构成如下：
项目原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率
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项目原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率
房屋及建筑物 19,019,200.95 3,514,648.62 15,504,552.33 82%
电子设备 5,965,104.55 3,302,272.69 2,662,831.86 45%
机器设备 3,119,090.18 1,364,442.56 1,754,647.62 56%
运输设备 2,083,546.70 941,568.06 1,141,978.64 55%
合计 30,186,942.38 9,122,931.93 21,064,010.45 70%
2、房屋建筑物
截至本招股书签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：
序号所有权人产权证号建筑面积（m2）权利状况
1 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082097 号 51.35 抵押
2 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082098 号 2,680.65 抵押
3 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082100 号 2,144.52 抵押
4 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082101 号 203.50 抵押
5 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082102 号 62.35 抵押
6 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082103 号 2,046.84 抵押
7 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082104 号 34.67 抵押
8 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082105 号 134.40 抵押
9 股份公司江宁房权证东山字第 JN00082107 号 88.20 抵押
10 股份公司宁房权证玄变字第 285170 号 922.04 抵押
注：以上房产均为本公司购买取得
3、主要生产设备和研发设备
(1)截至 2010 年 9月 30 日，本公司主要生产设备情况如下：
单位：元
生产线设备名称数量原值净值成新率
SMT
表面贴装生产线
无油空压机 1 16,587.00 5,055.92 30%
贴片机 1 254,012.00 106,481.76 42%
飞针在线测试 1 159,768.00 48,697.48 30%
ERSA550 返修台 1 200,000.00 157,340.00 79%
ICT 测试仪 1 88,000.00 75,486.40 86%
选择性三防设备 1 463,087.42 403,488.01 87%
欧姆龙自动光学检查机 1 274,686.68 239,334.48 87%
辅助设备 8 30,104.87 10,914.16 36%
PTH通孔插元件焊接生产线
全自动电脑裁线剥皮机 1 69,444.00 34,916.32 50%
在线检测仪 1 90,000.00 71,514.00 79%
辅助设备 8 22,342.00 4,906.10 22%
总装测试生产线
辅助设备 28 270,162.82 236,809.08 88%
自动皮带生产线 1 18,200.00 5,547.36 30%
激光喷字机 1 26,250.00 13,198.28 50%
PTC8360现场用电服务终端 1 170,000.00 54,502.00 32%
包装设备 1 71,794.88 56,453.86 79%
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校验
生产线
单相电能表校验装置 8 174,876.00 13,164.48 8%
三相电能表检定装置 11 1,191,880.00 503,043.97 42%
合计 76 3,591,195.67 2,040,853.66
(2)截至 2010 年 9月 30 日，本公司主要研发设备情况如下：
单位：元
类别设备名称数量原值净值成新率
研发辅助设备
仿真器 1 55,335.00 7,127.28 13%
数字示波器（11-126） 2 33,335.00 6,381.35 19%
热像仪 1 59,900.00 27,721.72 46%
便携式示波器 4 10,705.00 2,898.33 27%
西尔特固化器 1 3,800.00 1,758.64 46%
DSP 开发系统 1 2,200.00 844.36 38%
通讯协议调试器 1 3,000.00 1,767.60 59%
EE5113 综合测试仪 1 30,000.00 10,566.00 35%
9260 开发板 1 5,100.00 2,199.12 43%
例行试验电动振动台 1 72,750.00 22,174.20 30%
FCT 功能试验
用电管理终端检测台 1 320,000.00 198,656.00 62%
电力负荷管理终端测试盒 5 18,855.20 11,407.70 61%
合计 20 614,980.20 293,502.30
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股书签署日，公司及控股子公司拥有的与生产经营有关的土地使用权共有 3处，具体情况如下：
序号所有权人产权证号面积（㎡）使用截至期限他项权利状况
1 股份公司注 1
宁江国用（2008）第 21061
号 6,630.6 2044 年 7 月抵押
2 股份公司注 1
宁玄国用（2008）第 00276
号 51.4 2072 年 4 月抵押
3 股份公司注 2
宁江国用（2009）第 12558
号 35,495.50 2059 年 5 月抵押
注1：由于同房屋统一计价，财务报表中土地使用权在固定资产中反映。
注2：该土地使用权用于公司向光大银行贷款抵押，抵押金额900万元，抵押期间至2011年6月20日。
2、软件
名称入账时间
账面原值帐面净值使用年限（年）
取得
方式（元）（元）
用友 ERP 等 2009 年 5 月 892,448.72 629,645.34 10 外购
卡巴斯基杀毒软件 2009 年 8 月 16,239.32 6,766.36 2 外购
城市供电应急处理技术 2009 年 7 月 854,700.90 320,512.80 2 外购
城市电网故障处理系统 2010 年 1 月 852,991.49 533,119.68 5 外购
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名称入账时间
账面原值帐面净值使用年限（年）
取得
方式（元）（元）
PLDYCASE 建模工具 2006 年 12 月 400,000.00 203,333.34 10 外购
输配变一体化系统 2008 年 9 月 724,990.00 0 2 外购
系统轻量消息中间件软件 2010 年 2 月 190,000.00 177,333.34 10 外购
电路设计应用软件 2010 年 1 月 38,461.54 24,038.50 2 外购
合计 3,969,831.97 1,894,749.36
公司于 2009 年 5月将用友财务核算软件全面升级为用友 ERP 软件，软件升级前后公司的会计政策未作出任何变更，与存货有关的核算方法、核算流程也无任何变更。与存货有关的会计政策如下：
（1）本公司存货包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、产成品。
（2）存货取得采用成本法计价，原材料、自制半成品、产成品发出采用移
动加权平均法计价；低值易耗品发出采用五五摊销法计价。
（3）成本计算采用品种法，直接材料按各产品类型直接归集，直接人工、
制造费用先按车间归集，月末根据各类产品所耗用工时进行分配。
（4）公司存货采用永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
保荐人、江苏天衡经核查认为，公司在报告期内所采用的与存货有关的会计政策、核算方法符合企业会计准则的规定，报告期内公司的会计政策未作出任何变更，与存货有关的会计政策、核算方法在更换软件前后也未作出任何变更。公司采用的存货核算方法是与公司的生产经营特点相适应的，能够合理地对成本进行核算，其结果是真实、准确、完整的。
3、商标
序号商标注册人注册号注册类别有效期限
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序号商标注册人注册号注册类别有效期限
1 新联股份公司 1566163 第 9 类 2001-5-7 至 2011-5-6 股份公司 1542319 第 9 类 2001-3-21 至 2011-3-20
注：以上商标均自仪器公司承继
4、专利
截至招股书签署日，本公司拥有 10 项经国家知识产权局批准的专利技术，另有 7项专利技术正在受理当中。
（1）已批准的专利
序号专利名称专利类型专利号
专利申请
日期有效期专利权利人
1 电力负荷管理终端机箱（1）
外观设计
ZL200730037181.6 2007-6-13 10 年股份公司
2 电力负荷管理终端机箱（2）
外观设计
ZL200730037182.0 2007-6-13 10 年股份公司 用于快速连接电表、终端接口的接表架结构
实用新型
ZL200720131073.X 2007-12-18 10 年股份公司
4 便携式电表、终端产品测试设备
实用新型 ZL200820037871.0 2008-6-23
10 年股份公司
5 电力负荷管理终端机箱
外观设计 ZL200730199170.8 2007-12-18
10 年股份公司
6 低压电力线载波通信试验系统
实用新型 ZL200820161264.5 2008-11-17 10 年股份公司
7 电力数据采集终端机箱
外观设计 ZL20090025643.1 2009-2-27 10 年股份公司
8 三相四线制低压同步衰减装置
实用新型 ZL200920041963.0 2009-3-26 10 年股份公司 用于电力负荷管理终端的一体化处理电网数据信息模块
实用新型 ZL200920230424.1 2009-8-20 10年股份公司 一种用于电力负荷管理终端产品的电源交采模块
实用新型 ZL200920230425.6 2009-8-20 10年股份公司
（2）正在受理的专利
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序号专利名称类型申请号发文日期申请人备注 电力数据采集系统的无线组网方法
发明专利 200810020209.9 2008-8-15 股份公司实质审查阶段 低压电力线载波通信试验方法及其试验系统
发明专利 200810234397.5 2009-4-24 股份公司实质审查阶段
3 三相四线制低压同步衰减装置发明专利 200910029866.4 2009-9-25 股份公司
实质审查
阶段
4 单工位校表装置实用新型 201020153023.3 2010-4-8 股份公司受理
5 终端自动检测装置实用新型 201020153021.4 2010-4-8 股份公司受理 单工位校表装置及其校表测试方法
发明专利 201010141957.X 2010-6-12 股份公司初审
7 终端自动检测装置发明专利 201010141967.3 2010-6-11 股份公司初审
注：第 3项股份公司为共同申请人。
5、软件著作权
截至招股书签署日，公司及下属子公司独立拥有经国家版权局批准的 26 个著作权，具体如下表所示：
序号软件名称登记号首次发表日期保护期著作权人
1 新联用电管理终端软件 V2.0 2008SR07796 2004-2-18 50 年股份公司
2 新联多功能电度表嵌入式软件 V4.0 2008SR07797 2004-7-18 50 年股份公司
3 新联函数信号发生器/计数器嵌入式软件 V1.0 2008SR07798 2004-3-4 50 年股份公司
4 SZ－4H 系列通用电能采集系统软件 V1.0 2008SR20375 2003-3-10 50 年股份公司
5 新联电网智能化采集监控通用软件 V2.1 2008SR25510 2008-6-5 50 年股份公司
6 新联电能量采集器软件 V2.1 2008SR25505 2008-3-30 50 年股份公司
7 新联大客户用电管理终端软件 V2.0 2008SR25506 2008-5-15 50 年股份公司
8 新联红外掌抄机软件 V2.0 2008SR25512 2008-6-1 50 年股份公司
9 新联智能集中器嵌入式软件 V2.0 2008SR25507 2008-7-5 50 年股份公司
10 新联配变监测终端嵌入式软件 V2.2 2008SR25508 2007-12-30 50 年股份公司
11 新联单相电子式载波电能表嵌入式软件 V2.0 2008SR25511 2008-6-30 50 年股份公司
12 新联多功能采集模块嵌入式软件 V3.0 2008SR25504 2008-4-20 50 年股份公司
13 新联无线通信模块嵌入式软件 V2.0 2008SR25509 2008-8-10 50 年股份公司
14 新联用电管理系统主台软件 V3.0 2008SR25513 2008-2-10 50 年股份公司
15 志达用电信息采集与管理软件 V1.0 2008SR38718 2008-11-21 50 年志达软件
16 协泰电力信息采集管理软件 V1.0 2007SR03203 2007-1-28 50 年协泰科技
17 电力负荷综合管理系统 V3.0 2001SR1348 2000-9-20 50 年软件公司
18 新联电能量采集与监控系统软件 V1.0 2007SR12417 2006-5-15 50 年软件公司
19 新联电力管理信息系统软件 V1.0 2007SR14578 2006-5-8 50 年软件公司
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序号软件名称登记号首次发表日期保护期著作权人
20 新联需求侧管理系统软件 V1.0 2007SR14582 2006-8-15 50 年软件公司
21 新联大客户信息管理系统软件 V2.0 2007SR12682 2006-2-10 50 年软件公司
22 志达低压载波居民集中抄表系统路由算法软件 V1.0
2009SR039601 2009-7-15 50 年志达软件
23 志达 XL23 型终端电能量采集与管理软件 V1.0 2009SR039603 2009-7-15 50 年志达软件
24 志达 TH208 终端采集与管理软件 V1.0 计算机软件著作权 2009SR039606 2009-7-15 50 年志达软件
25 志达电能量采集终端核心模块软件 V1.0 2009SR047794 2009-8-28 50 年志达软件
26 志达多功能载波电能表软件 V1.0 2009SR047796 2009-8-28 50 年志达软件
注：除第 1-3项软件著作权为股份公司自仪器公司承受取得，第 4项为受让取得外，其他软件著作权均为著作权人原始取得。
6、发行人及其全资子公司拥有的软件登记证书
名称登记号发证日期有效期归属
1 新联大客户用电管理终端软件 V2.0 苏 DGY－2008－0551 2008-12-29 5 年股份公司
2 新联红外掌抄机软件 V2.0 苏 DGY－2008－0552 2008-12-29 5 年股份公司
3 新联电能量采集与监控系统主台软件 V3.0 苏 DGY－2008－0553 2008-12-29 5 年股份公司
4 协泰电力信息采集管理软件 V1.0 苏 DGY－2007－0063 2007-6-18 5 年协泰科技
5 志达信息采集与管理软件 V1.0 苏 DGY－2008－0567 2008-12-29 5 年志达软件
6 电力负荷综合管理系统 V3.0 苏 DGY-2001-1012 2006-7-6 5 年软件公司
7 新联需求侧管理系统软件 V1.0 苏 DGY-2007-0318 2007-12-25 5 年软件公司
8 新联大客户信息管理系统软件 V2.0 苏 DGY-2007-0319 2007-12-25 5 年软件公司
9 新联电力管理信息系统软件 V1.0 苏 DGY-2007-0317 2007-12-25 5 年软件公司
10 新联电能量采集与监控系统软件V1.0 苏 DGY-2007-0316 2007-12-25 5 年软件公司
11 志达用电信息采集与管理软件 V1.0 苏 DGY-2008-0567 2008-12-29 5 年志达软件
7、发行人及其全资子公司拥有的软件企业资质
（1）新联电子
2005年 7月 12日，江苏省信息产业厅向新联电子颁发了软件企业资格证书，证书编号：苏 R-2005-1011（变更）。报告期内，新联电子软件销售收入及占销售总收入的比例和其软件企业资格年审情况如下表：
单位：万元
年度年审情况软件销售收入软件收入占销售总收入比
2007 年通过 5,480.41 34.74%
2008 年未通过 2,008.40 11.20%
2009 年未通过 468.20 6.19%
2007 年新联电子虽已通过软件企业年审，但未享受软件企业相应的税收优惠。
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（2）软件公司
2001年 7月 16日，江苏省信息产业厅向软件公司颁发了软件企业资格证书，证书编号：苏 R-2001-1007。报告期内，软件公司软件销售收入及占销售总收入的比例和其软件企业资格年审情况如下表：
单位：万元
年度年审情况软件销售收入软件收入占销售总收入比
2007 年通过 682.18 93.16%
2008 年通过 387.91 73.35%
2009 年通过 420.71 65.57%
（3）协泰科技
2007年 6月 18日，江苏省信息产业厅向协泰科技颁发了软件企业资格证书，证书编号：苏 R-2007-0015。报告期内，协泰科技软件销售收入及占销售总收入的比例和其软件企业资格年审情况如下表：
单位：万元
年度年审情况软件销售收入软件收入占销售总收入比
2007 年通过 2,200 100%
2008 年通过 1,692.51 100%
2009 年通过 197.38 100%
（4）志达软件
2009年 5月 14日，江苏省信息产业厅向志达软件颁发了软件企业资格证书，证书编号：苏 R-2009-0032。报告期内，志达软件软件销售收入及占销售总收入的比例和其软件企业资格年审情况如下表：
单位：万元
年度年审情况软件销售收入软件收入占销售总收入比
2008 年通过 10.62 100%
2009 年通过 1,627.21 100%
经核查，保荐人认为：新联电子 2007 年、2008 年和 2009 年软件销售收入占企业年销售总收入的比例，达不到认定标准所规定的 35%以上的要求，故新联电子申报期内不符合软件企业认定标准。软件公司、协泰科技近三年以及志达软件 2008 年、2009 年均符合软件企业认定标准。
8、发行人下属软件公司设立及软件产品定价情况
目前发行人下属的软件类子公司共有三家，即软件公司、协泰科技和志达软件，发行人对上述三家公司的持股比例均为 100%。
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（1）设立三家软件公司的目的及必要性
①软件公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本 100 万元，主要从事主站系统软件研制和开发业务，主要软件产品包括电力负荷综合管理系统 V3.0 和新联
需求侧管理系统 V1.0，主站系统软件的主要功能是为用电信息提供系统解决方
案。
②协泰科技成立于 2006 年 12 月，注册资本 210 万元，主要从事仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、开发、销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。具体业务为用电信息采集终端嵌入式软件的研制和开发，主要软件产品为协泰电力信息采集管理软件 V1.0。
2009 年开始，鉴于公网终端产品生产销售规模进一步地扩大，新联电子对协泰科技的业务逐步进行了转型，转型后协泰科技主要从事公网终端模块产品的开发、设计，用电信息采集终端嵌入式软件的研制和开发由新成立的志达软件承担，老产品软件的维护和服务仍由协泰科技承担。
③随着电能采集系统建设逐步推进，终端产品呈现出功能更加强大和平台化趋势。为了适应新变化，发行人于 2008 年 11 月 11 日成立了志达软件，注册资本 100 万元，主要从事跨软硬件平台的新一代嵌入式终端软件开发业务，主要软件产品为志达用电信息采集与管理软件 V1.0。
（2）协泰科技与志达软件主要软件产品区别
协泰科技开发的主要软件产品为协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品，为
终端嵌入式软件。该软件产品采用多进程模式和模块化软件架构，支持模块的动态加载和 USB 升级等技术和功能，于 2007 年开始嵌入终端使用。
2009 年，为适应终端产品功能更加强大和平台化趋势要求，志达软件开发了跨软硬件平台的新一代嵌入式终端软件，即志达用电信息采集与管理软件V1.0，该软件产品采用敏捷开发管理模式，具有平台的特征界面，可用户定制，
具有组件化和支持自动测试功能。
目前志达软件负责新产品嵌入式软件平台的维护和售后技术支持，以及用户需求变化后的软件升级等工作；老产品嵌入式软件的维护和服务仍由协泰科技承担。
（3）用电信息采集系统嵌入式软件的真实性及定价合理性
发行人用电信息采集系统嵌入式软件主要有新联电子开发的新联用电管理南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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终端软件 V2.0 产品、协泰科技开发的协泰电力信息采集管理软件 V1.0 以及志达
软件开发的志达用电信息采集与管理软件 V1.0。上述三项软件产品均拥有国家
版权局批准的软件著作权证书和江苏省信息产业厅颁发的软件产品登记证书，并经主管税务部门批准，符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。因此，发行人上述三项用电信息采集系统嵌入式软件是真实的。
新联电子开发的新联用电管理终端软件 V2.0 产品，其销售价格是按市场方
式定价的，该软件产品由新联电子开发完成后，嵌入到用电信息采集终端，将终端整机或将软件和硬件分开开票销售给各省电力公司等客户，因此，不存在利用软件产品转移利润的情况。
协泰科技开发的协泰电力信息采集管理软件 V1.0 以及志达软件开发的志达
用电信息采集与管理软件 V1.0，其软件产品销售价格是按照市场方式定价的。
该类软件产品由协泰科技或志达软件开发完成后，销售给新联电子，嵌入到用电信息采集终端，再由新联电子将终端整机或将软件和硬件分开开票销售给各省电力公司等客户。
协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品销售价格比较表
单位：元/套
期间 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
协泰科技对
新联电子的销售价格
839 874 1,101 1,107
新联电子对外销售价格 866 890 1,121 1,132
志达用电信息采集与管理软件 V1.0 产品销售价格比较表
单位：元/套
期间 2010 年 1-9 月 2009 年
志达软件对
新联电子的销售价格 新联电子对外销售价格 866 890
从上表可看出，新联电子对外销售价格与协泰科技或志达软件的开票价格基本一致，因此，不存在利用软件产品转移利润的情况。
经核查，保荐人认为：发行人下属三家软件类公司分别有不同的业务定位和分工，其设立是有必要的；发行人三项嵌入式软件产品均拥有国家版权局批准的软件著作权证书和江苏省信息产业厅颁发的软件产品登记证书，其软件产品是真南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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实的；新联电子及其下属软件类公司的软件产品销售价格按市场行情确定，不存在利用软件产品转移利润的情况。
六、公司技术水平和研发情况
（一）发行人核心技术
公司一直以来重视技术的研发，公司设有技术中心，该中心下设技术发展部、科技部、设计一所、设计二所和中试部。技术发展部主要开展需求分析、技术方案设计、科研规划编制等；科技部负责科研管理、任务分配、进度控制等；设计一所主要进行终端产品的硬件研发；设计二所主要进行软件开发和电表的研发；中试部负责对所有产品的测试检验。完善的内部研究机构组织以及与外部科研院所的广泛合作，开发出一系列技术成果。目前，公司拥有的核心技术如下：
技术名称技术来源技术特点
无线智能路由无线组网技术
自主开发
该技术主要用于无线专网组网系统，是采用非对称中继、链路令牌、链路搭车、链路广播四种技术，以场强测试、终端中继为基础，通过路由优化、全双工通信技术使 230M无线通信组网更灵活，链路层独立设计将使终端设计、安装更方便，通信调试也非常容易，通信效率获得了较大的提高，很好地解决地形复杂、建筑物阻挡等因素给电力数据采集组网带来困难以及通信效率不高的问题。
低压电力线载波通信试验方法
自主开发
该方法同时提供了一种可供测试载波性能的试验平台。在该平台上，通过模拟低压电力线线路环境，提出了测试载波通信性能主要性能指标，包括发送电平测试、接收灵敏度测试以及抗干扰测试、低压线路阻抗变化测试等的实现方案。该测试方案基于载波发送器与载波接收器之间进行通信的低压电力线路上进行，不涉及载波通信的实现形式和内部通信协议，具有良好的可操作性。这些测试项目是通过测试系统内部软件所控制，可实现单步测试或全部测试。可以对系统中的设备进行主要技术参数的设置和查询；实现对本系统的权限管理、测试方案设置、测试结果判断及保存、数据查询、报表生成、打印等通用管理功能。
电力信息采集与处理技术
自主开发
该技术是总结了多年来的电力负荷管理系统设计的经验和教训，其关键在于对所采集到的电表脉冲的处理，以达到小电流、大互感器情况的功率的精确计算。
电力负荷管理控制技术自主开发
由于电力负荷管理终端的工作环境部分特别恶劣，在这样的环境下，误跳将会给用户造成较大的损失，我公司经过多年的经验积累，从硬件上和软件上分别进行了多重防护设计，使误跳概率降到了 10-9。
电力负荷管理终端测试技术
自主开发
为提高终端的可靠性，需要进行软、硬件的批量测试，该技术集成了测试主台的设计方法，在结构上、电路上都加以巧妙的设计，实现了批量产品的快速测试（包括被测产品的接线），解决了人工测试南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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效率低的问题。
采集终端 EMC技术自主开发
根据电力行业对采集终端的性能要求，电磁兼容要达到 GB/T17626的最高级别（4 级），公司经过多次试验，在硬件上利用能量引导泄放、滤波、干扰吸收等技术，在软件上实现滤波及数据纠错技术来达到了 EMC4级标准。
低压载波路由算法合作开发
该技术是利用集中器执行一套系统自动路由及自适应的算法，同时发起一些专用的网络管理命令来实现整个系统的网络管理功能。当集中器和各电表安装完成后，由集中器启动整个载波系统的初始化，分相进行系统的初始化。在初始化过程中，进行系统的逐步组网和网络拓扑结构的学习，选取每个子网最佳的路由节点。
采用DSP芯片的高精度谐波算法
自主开发
该项目充分地利用了 DSP 强大的信号处理能力和现代数值分析方法。设计了电能表前端采样及计量模块的硬件，以及一套符合国标
0.5S 级精度要求的算法，同时扩展了谐波分析功能。系统经三相电
压、电流 AD 采样，采样数据通过串口送至处理器(DSP)，由 DSP 对采样数据作电参数计量和谐波分析。DSP采用TI公司的TMS320F280x系列 32 位定点芯片，最高处理能力可达 150MIPS，采样芯片为 TI公司 16bit 的 AD73360，支持六通道同步转换，无同步误差。数字化、高精度和可扩展性是本项目的特点，准同步插值算法和谐波分析是本项目的新颖之处。
嵌入式软件中采用数据字典技术
自主开发
数据字典定义了电力信息系统中所使用所有数据和参数的集合，并指定了其结构、格式和物理意义。数据字典分为终端参数、计量点参数、终端数据、测量点数据。在设计各功能模块时，可灵活方便地的调用即可。
大型专网基站设计技术自主开发
该技术改变了电力负荷管理系统过去的“一点多址”和“无线中继”的陈旧组网方式，利用数字微波中继、光纤中继、网络中继，来实现信息的远程采集，这不仅提高了系统的抗干扰能力，同时，大大提高了系统的可靠性及数据传输的速度。
采集终端通讯模块热插拔技术
自主开发
该技术是基于公网终端的模块化设计基础上开出来的，随着用户在施工现场的要求，需要将通讯方式更换为网络、CDMA、GPRS、PSTN、光纤等，以达到经济实用的目的，该技术在硬件接口设有专门的保护电路，软件上设有专门的协议来自识别模块的类型。
自动校表
技术自主开发
该技术是为批量生产多功能电度表而开发出来的，利用插值法、滤波技术来以及通讯协议来准备快速的实现电度表误差的校准。
电台防长发技术自主开发
该技术通过硬件电路和软件功能来实现，硬件上采用电容充放电原理监测电台发射时间，连续发射一定时间后，即切断电台电源。软件上设有软件时钟，当硬件失效时，软件同样切断电台 PTT 使能端，达到防止长发的作用。
数据压缩加密技术自主开发
是一种无损的数据压缩算法，在压缩中主要结合了两种压缩方法来达到比较高的压缩率。这两种压缩算法即短语式压缩和单字节压缩。
数据加密技术是采用 129 编号 DES 加密算法，即采用以 56 位标准DES 算法为核心的密码生成算法。
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任务并发通讯软件设计技术
自主开发
设计了一套专门的调度机制来协调多任务的执行，既保证各任务间的公平性，又尽最大可能提高任务处理的吞吐量。这一套机制主要包括原始请求排队、各通道请求预排队、队首部分请求并发竞争通道、各通道通讯请求排队等控制、调度算法。此外，为了支持上述这些机制，在系统支撑环境中设计了虚拟线程及相关调度机制以满足超过操作系统能力的并发任务处理要求。
软件远程升级技术自主开发
系统以两种应用方式提供智能远程升级：主动方式及被动方式，在主动方式下，系统自主访问文件服务器并智能下载最新的应用；而在被动方式下，用户根据自己的实际需要有针对性的升级。智能升级模块为一个单独的应用并可配置。
通道备份技术自主开发
该技术兼容了专网、公网等多种通讯方式与通讯规约，包括 GPRS、短消息、CMPP、电台、电话、手机数据业务、宽带、互联网及 VPN等方式（如图 3），由于系统采用组态化设计，可以方便的支持新兴通讯方式（如 3G、小灵通数据应用），通过相应的应用软件支持，甚至可以做到对各配电间的视频监控。
数据保护和存储的防丢失问题
自主开发
该技术是公司多年来从事该领域的设计积累起来经验，在硬件上采取防干扰技术，在硬件做好滤波和备份技术，同时，做好停上电的处理，使数据得以长期有效的保存。
（二）主要产品生产技术所处阶段
公司拥有多年研究开发和生产用电信息采集系统设备的经验，生产技术和制造工艺已经成熟。目前 230M 专网终端、公网终端、230M 通信基站等已处于大批量生产阶段，采集器由于市场刚刚起步，尚处于少量生产阶段。
（三）正在从事研发的项目
公司目前正在从事的产品研发项目主要有：
项目名称所处阶段拟达到目标
智能采集终端正样设计以 RS485 接口的作为电表通信接口的采集器，支持载波、RS485、230M 小电台、GPRS 等上行信道。
网络电度表设计正样设计适应目前各地网络电能表的需求，最终成为网络电度表的统一硬件平台和软件平台。
新一代无线专网测试系统正样设计
将综合测试仪等无线测试工具整合集成，实现从物理层到网络层的全面测试功能。
用户安装现场测试工具初样设计
将各种现场需要的接口配置定制的 PDA 上，开发功能强大的现场调试工具，配合外围部件，实现对现场各种电能采集设备，载波、RS485、无线等
通信信道的测试和调试。
通用智能终端软件平台详细设计采用面向对象的设计方法，组件架构，支持跨平台应用、终端仿真、支持自动测试。
便携式智能终端自动测试工具方案设计
支持脚本实现智能终端的自动测试，为智能终端软件的开发、终端功能的检测带来极大方便。
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（四）研发费用
公司一直秉承着技术领先的发展战略，随着生产规模的进一步扩大，公司更加重视新产品研发和技术创新，研发投入逐年提高。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
研发费用 1,101.89 1,540.72 1,075.70 685.46
其中：费用化金额 1,101.89 1,540.72 1,075.70 685.46
资本化金额 0 0 0 0
费用化比例 100% 100% 100% 100%
营业收入 15,990.56 21,515.64 18,350.70 14,765.70
研发费用占营业收入的比例 6.89% 7.16% 5.86% 4.64%
（五）技术创新机制
根据公司发展规划，技术创新在硬件方面主要集中在模块化的研发、生产、检验；软件方面集中在对硬件新技术的应用支持，使软件具有跨软硬件平台的移植能力；测试方面主要在自动化测试调试工具的研发和技术沉淀的有效管理。
技术创新主要由公司技术中心负责，技术中心下属技术发展部负责对未来市场和技术发展趋势进行分析并提出年度的技术发展规划，同时负责日常的产品需求分析；技术中心下属科技部负责制定研发计划，根据公司实际的研发能力及任务的性质，确定研发路线；预研工作采用独立的项目部或项目组的方式开展；通用技术和基础研发一般采用外包合作的方式进行。
七、产品质量控制及安全生产情况
（一）质量控制标准
公司主导产品用电信息采集系统依据电力行业标准 DL/T-614-2007《多功能电能表》、DL/T- 645-2007《多功能电能表通信规约》、DL/T-698-1999《低压集中抄表系统技术条件》、Q/GDW129-2005《电力负荷管理系统通用技术条件》、Q/GDW130-2005《电力负荷管理系统数据传输规约》，并在此基础上制定了高于行业标准的企业标准。公司技术中心按技术标准设计和开发用电信息采集系统的各类终端和系统产品，制造中心按设计标准进行生产制造，检验部按照检验规范进行检验验收。
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（二）质量控制措施
公司建立了完善的产品质量检验制度，拥有全面的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从来料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。
1、产品试验与验证
公司拥有脉冲群发生器、浪涌发生器、静电发生器、高低温循环箱、冲击震动设备等各类型试验设备，由中试部负责对产品定型或对批次抽检并进行各类试验，保证产品设计和产品质量达到技术标准的要求。
2、过程管理
在过程控制方面，首先从源头开始，质量部组织对主要供应商进行定期质量评价和定点审核，择优选择。在生产过程中，实行工序流程卡记录填写制度，保证对生产过程的加工可追溯性；同时实施自检、互检、专检相结合的“三检”制度，使公司产品质量不断提高。
公司存在委外加工的生产任务，公司对此采取了相应的质量控制措施，具体措施如下：
（1）严格承包方的斟选
重点选择规模较大、设备先进、生产环境良好的加工厂家，并对其人员资质、现场管理能力、质量保证体系的有效性进行考察。
（2）加强对承包方加工过程的控制
由公司提供受控的有效操作指导文件和样件，原材料按照公司的进货检验流程检验合格后交由承包方加工，加工过程中，质量部门组织设计部门、生产部门定期对外包方的加工质量进行考察和验证，并与承包方签订质量保证协议，以约束承包方在日常管理中保证加工产品的质量稳定性和批次一致性。
（3）经济约束
加工前与承包方签订委托加工合同，并将质量控制要点和交付周期纳入合同，将加工费用的支付与质量指标和交付时间挂钩，有效的督促承包方保质保量按期交付产品。
（4）产品的后期检验
承包方加工完毕的单板、线缆等，公司按照质量指标全数检验，不合格品及时剔除杜绝流入下道工序，承包方修复后按照最初的质量指标复验，合格后方可南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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继续流转。
3、测量与分析
公司配备了各类计量检测器具 200 多台，设有计量室专门从事计量器具的管理和送检工作，三相表校验装置、单相表校验装置、示波器、频率计、功率计、无线综合测试仪等用于原材料进厂检验、过程检验和出厂检验的质量控制、产品检测和数据分析。
4、质量管理体系
公司按照 ISO9001 标准建立了一套完善的质量管理制度，该制度涵盖了客户需求的确定与评审、产品设计与开发、产品策划与制造、客户信息反馈与改进、文件与记录控制、人力资源管理、设备和设施管理、供方管理与采购控制、成品检验与试验、监视和测量装置控制、产品交付和仓储管理控制等方面。
（三）产品质量纠纷情况
公司近三年在质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）目前的同业竞争情况
除本公司外，公司实际控制人胡敏直接或间接控制的其他企业基本情况如下：
公司名称主营业务
创业园公司股权投资为主，兼营停车场经营和物业管理
设备公司房屋租赁业务
电讯公司教学仪器设备的生产和销售
致德软件教学仪器相关软件研发
创业园公司是公司的控股股东，其控制的企业包括且仅包括设备公司、电讯公司和通过电讯公司控制的致德软件。
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目“电能信息采集产品研发生产基地项目”围绕本公司主营业务电力负荷管理和用电自动化产品展开，并向现有业务纵向延伸。而本公司实际控制人控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。
因此，本公司拟投资项目与实际控制人控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人胡敏先生及控股股东创业园公司均出具了《非竞争承诺函》，内容如下：
1、在本承诺函签署之日，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公
司均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
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2、自签署本承诺函之日起，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的
公司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署本承诺函之日起，如股份公司进一步开拓其产品和业务范围，本
人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争，本人（本公司）、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相
竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系
的第三方转让该业务。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接或
间接损失。
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
（1）本公司的控股股东及实际控制人
控股股东及实际控制人住 所持股数量(万股)持股比例
创业园公司南京市鼓楼区马台街 70 号 4,919.40 78.08%
胡敏南京市栖霞区燕子矶新联二村 504 8.00%
（2）本公司的控股子公司
子公司名称注册地注册资本（万元）本公司持股比例
软件公司南京市 100 100%
电表公司南京市 200 100%
协泰科技南京市 210 100%
志达软件南京市 100 100%
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
设备公司同一实际控制人
电讯公司同一实际控制人
物业公司*同一实际控制人
致德软件同一实际控制人
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关联方名称与本公司关系
泰荣科技公司股东
注:物业公司已于 2009 年 6 月办理了工商注销手续。
3、关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括自然人股东以及董事、监事、高级管理人员。自然人股东情况详见“第五节
发行人基本情况”之“四、股份公司发起人、持有股份公司 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”，公司董事、监事、高级管理人员情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（二）经常性的关联交易
1、向关联方销售商品
本公司近三年一期向关联方销售产品的交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。具体销售情况如下：
单位：万元
关联方名称类 别 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
设备公司终端设备--- 3,141.16
电讯公司软件及加工件 0.95 -- 151.24
合 计- 0.95 -- 3,292.40
占总销售额的比重- 0.01%-- 22.30%
公司 2007 年度向设备公司关联销售数额较大的原因是：2007 年 1月公司虽然已经受让设备公司与用电信息采集终端设备相关的资产,相关业务人员也已转到公司，但以前年度以设备公司的名义对外签署的销售合同，根据客户的要求，仍以设备公司为履约主体，公司将产成品以市场价格出售给设备公司后，设备公司再开票销售。由于以设备公司名义签署的合同在 2007 年度履约完毕，因此，2008 年公司与设备公司之间无关联销售。
2、与关联方往来款项余额
单位：万元
应收账款 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
设备公司-- 8.83 8.83
电讯公司-- 2.43 -
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（三）偶发性的关联交易
1、从关联方受让长期股权投资
（1）2007 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对电表
公司 95%的股权，收购价格按经审计的电表公司账面净资产确定为 240 万元。
（2）2007 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对软件
公司 49%的股权，收购价格按经审计的软件公司账面净资产确定为 160 万元。
2、向关联方转让长期股权投资
（1）2007 年 9月 30 日，经公司股东会决议，公司将所持创业园公司 10万
元出资，按照原始出资额 10万元的价格转让给胡敏先生。
（2）2007 年 10 月 8日，经公司股东会决议，公司将所持电讯公司 20万元
出资，按照原始出资额 20万元的价格转让给设备公司。
3、关联方为公司提供抵押担保
（1）2007 年，设备公司以其原值 1,054.09 万元的房产为公司 2,000 万元
的借款提供抵押担保；2008 年，设备公司以其原值 1,054.09 万元的房产为公司
2,200 万元的借款提供抵押担保；2009 年，设备公司以其原值 1,072.08 万元的
房产为公司 2,500 万元的借款提供抵押担保。截至 2010 年 9月 30 日，上述借款均已归还。
（2）2010 年 5月，公司与中国光大银行南京分行签订最高授信额度为 2,000
万元人民币的综合授信合同，2010 年 8 月，公司与中国光大银行南京分行签订最高授信额度为 4,000 万元人民币的综合授信合同，设备公司为公司上述两个综合授信合同提供了担保。截至 2010 年 9月 30 日，公司与上述两个授信合同相关的应付票据余额为 3,014.85 万元。
（四）规范关联交易的制度安排
公司已对关联交易做出详尽的制度安排，对可能发生的关联交易严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》和各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，独立董事要对关联交易履行审议程序的必要性、合法性及交易价格的公允性发表独立意见。这使得公司各项管理制度得以严格有效地执行，确保公司关联交易的必要性、合法性和定价的公允性，维护了中小股东的利益。
1、《公司章程（草案）》中的相关规定
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本公司在《章程（草案）》中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、公司《关联交易制度》的相关规定
公司制订的《关联交易制度》第四章规定公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含
0.5%），并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
3、公司《独立董事工作制度》的相关规定
重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：近三年股份公司关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《公司章程》、《关联交易制度》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。
（六）发行人减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，公司采取了以下针对性的措施：
1、公司收购了设备公司与用电信息采集终端设备生产相关的经营性资产，
将产品生产和销售环节完全纳入本公司。
2、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司先后引入 3名独立董事，建立了独立董事制度，并制定了《独立董事工作制度》。
3、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、
《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，也未在境外机构担任职务。
（一）董事
公司本届董事会为第二届董事会，董事会成员 8人，其中独立董事 3人。董事任期自 2010 年 11 月至 2013 年 11 月。以下为各位董事的简历：
1、胡敏先生，董事长，1960 年 2月出生，1982 年 8月毕业于成都电讯工程
学院遥控、遥测专业，大学本科，高级工程师，中共党员。胡敏先生在无线电力负荷监控系统方面有丰富经验，原能源部负荷管理系统专家组成员，多次获得市级、省级及部级优秀科技人员称号，南京市科技功臣，南京市劳动模范，第十二、
十三届南京市人大代表。曾任国营第九二四厂设计师、南京新联电子有限公司技术部经理，副总经理、总经理，设备公司总经理、董事长，仪器公司总经理、董事长。
2、金放生先生，副董事长兼总经理，1958年5月出生，1981年8月毕业于杭
州电子工业学院，大学专科，经济师。1981年8月参加工作，曾任国营第九二四厂经济计划处计划员，南京新联电子有限公司计划员、副总经理，设备公司副总经理、总经理、副董事长，仪器公司总经理、副董事长。
3、李明元先生，董事，1943年10月出生，1966年8月毕业于中国人民解放军
哈尔滨军事工程学院雷达专业，大学本科，高级工程师。1966年8月参加工作，曾任国营第九二四厂研究所设计员、副主任，设备公司技术部副经理、设备公司副总经理，南京科美电子公司总经理，泰荣科技执行董事。
4、褚云先生，董事兼副总经理，1971年11月出生，1993年7月毕业于西安交
通大学信息与控制工程专业，大学本科，高级工程师。1993年8月参加工作，曾任南京新联电子有限公司设计员，设备公司副总工程师兼市场部经理，仪器公司副总经理兼市场部经理。
5、郭路先生，董事，1977 年 7月出生，2000 年 7月毕业于南京大学成人学
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院营销管理专业，大学专科，中共党员。1995 年 8 月参加工作，曾任南京新联电子有限公司制造部计划员，设备公司宾馆总务部经理、制造部经理、办公室主任，仪器公司办公室主任。
6、陈刚女士，独立董事，1944 年 4 月出生，1967 年 12 月毕业于南京航天
航空大学航空电机电气专业，大学本科，高级工程师，中共党员。1966 年 7 月参加工作，历任哈尔滨滨江电器厂技术员，国防科委湖北襄樊 609 研究所技术组长，南京汽轮电机厂工程师、党委副书记、总经济师，南京调速电机厂厂长，南京市经济委员会副主任、气电办主任。
7、李军红女士，独立董事，1947年7月出生，1966年7月毕业于南京电力高
等专科学校，继电保护及自动化专业，高级工程师。1966年8月参加工作，曾在安徽淮北宿东发电厂、南京供电局（公司）工作，主要从事继电保护（现场调试及整定计算和管理）、运行方式管理、调度管理、三电管理、电力营销等工作，负责筹备和建设南京地区电力负荷监控系统。
8、韩孟邻先生，独立董事，1951 年 8月出生，1986 年 7月毕业于苏州大学
工业财会专业大专班，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。
1969 年 12 月参加工作，自 1999 年起连续受聘担任江苏省（南京）高级会计师资格评审委员会委员、主任委员，并先后受聘为南京审计学院会计系兼职教授、钟山学院经济系兼职教授、江苏省注册咨询专家、江苏省资产评估协会常务理事。
现任江苏公证天业会计师事务所董事、副主任会计师；江苏中天资产评估公司董事、常务副总经理。
（二）监事
公司本届监事会为第二届监事会，监事会成员 3人，监事任期自 2010 年 11月至 2013 年 11 月。以下为各位监事的简历：
1、王霞女士，监事会主席，1961 年 1月出生，1988 年毕业于北京财贸金融
学院会计专业，大学专科。1979 年 12 月参加工作，曾任南京无线电仪器公司财务科科长，设备公司审计部经理，仪器公司审计部经理。
2、张健先生，监事，1956 年 4月出生，高中毕业。1976 年 12 月参加工作，
曾任国营第九二四厂计划员、车间副主任、营销公司副总经理兼办公室主任，创业园公司总经理，设备公司办公室主任、总经理。
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3、崔建良先生，职工监事，1964年9月出生,自学大专,中文专业。1983年参
加工作，曾任南京新联机械厂职员、仪器公司制造部职员、车间主任。
（三）高级管理人员
1、金放生先生，总经理，简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
2、褚云先生，副总经理，简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
3、董立军先生，副总经理，1975 年 9月出生，1998 年 7月毕业于吉林工业
大学热动专业，大学本科，工程师。1998 年 8 月参加工作，曾任南京汽车厂机械动力处科员，南京力导电子公司电力调度自动化系统前置机软件研发员，南京大陆科技有限公司电力配网自动化系统前置机软件研发员，仪器公司项目部经理、仪器公司副总经理。
4、马振兴先生，董事会秘书，1975 年 5月出生，2001 年 7月毕业于南京审
计学院金融学专业，大学本科，助理经济师，中共党员。2001 年 7月参加工作，曾任广州钢铁股份有限公司总经理办公室秘书、董事会工作部科长，仪器公司董事会秘书。
5、李正飞先生，财务总监，1966 年 8月出生，1990 年 7月毕业于扬州工学
院经济管理系企业管理专业，大学本科，注册会计师、注册税务师，历任盐城纺织机械厂成本会计、财务科长、南京倍立达（集团）有限公司财务总监、无锡庆丰温尔太纺织有限公司财务总监。
（四）核心技术人员
1、胡敏先生，简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（一）董事”。
2、何晓波先生，1965 年 7月出生，1992 年 7 月毕业于西安科技大学，获工
学学士和硕士学位；1995 年 12 月，毕业于重庆大学，获工学博士学位。1996 年参加工作，曾任烟台大学机械电子工程系讲师，烟台东方电子系统工程研究所副总工程师。曾成功组织了北京供电公司、江苏省电力公司、辽宁省电力公司等国内多个省、市电力公司系统的建设。现任软件公司总经理。
3、董立军先生，简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技
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术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
4、钱昱先生，1974 年 7月出生，1995 年 7月毕业于南京大学信息物理系电
子学与信息系统专业，大学本科，工程师。2003 年结业于东南大学无线电工程系研修班。1995 年 8 月参加工作，曾任国营第九二四厂民品所设计员、南京新联电子有限公司设计员、设备公司设计所所长、副总工程师。现任公司技术中心副主任、副总工程师。
5、颜庭乔先生，1970 年 12 月出生，1992 年 7 月毕业于南京航空航天大学
电子工程专业，大学本科，中共党员，高级工程师。1992 年 8 月参加工作，曾任国营第九二四厂防盗报警系统设计员，南京新联电子有限公司多功能电能表和电力负荷管理系统的研发项目组长、设计所所长，设备公司设计所所长。现任公司技术中心副主任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2010 年 11 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，经第一届董事会提名，选举胡敏先生、金放生先生、李明元先生、褚云先生、郭路先生、韩孟邻先生、陈刚女士和李军红女士为公司第二届董事会董事，其中，韩孟邻先生、陈刚女士和李军红女士为独立董事。
2010 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第一次会议一致同意选举胡敏先生为公司第二届董事会董事长、金放生先生为公司第二届董事会副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2010 年 11 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，经第一届监事会提名，选举王霞女士和张健先生为公司第二届监事会监事；2010 年 11 月 8日，公司职工代表大会选举崔建良先生为公司职工代表出任第二届监事会监事。
2010 年 11 月 18 日，公司第二届监事会第一次会议选举王霞女士为公司第二届监事会主席。
（六）其他情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
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公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属直接或间接持有发行人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年直接和间接持有本公司股份数量及比例情况如下：
单位：万股
姓名职务
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
数量比例（%）数量比例（%）数量比例（%）
胡敏董事长 2,520 40 2,520 40 2,520 40
金放生副董事长、总经理 630 10 630 10 630 10
李明元董事 154.5 2.45 154.5 2.45 154.5 2.45
褚云董事、副总经理 378 6 378 6 378 6
郭路董事 60 0.95 60 0.95 60 0.95
王霞监事会主席 120 1.9 120 1.9 120 1.9
张健监事 60 0.95 60 0.95 60 0.95
崔建良监事 6.6 0.1 6.6 0.1 6.6 0.1
董立军副总经理 60 0.95 60 0.95 60 0.95
马振兴董事会秘书 30 0.48 30 0.48 30 0.48
何晓波核心技术人员 378 6 378 6 378 6
钱昱核心技术人员 120 1.9 120 1.9 120 1.9
颜庭乔核心技术人员 96 1.52 96 1.52 96 1.52
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份无质押、冻结情况；除公司董事李明元先生的配偶杨蔷美在创业园公司拥有96,360元的股权外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属无直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况没有发生变化。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他
对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在创业园公司投资情况
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序号股东姓名出资额（元）股权比例（%）出资方式
1 胡敏 5,409,360 40.98 货币资金
2 金放生 1,182,720 8.96 货币资金
3 褚云 710,160 5.38 货币资金
4 何晓波 710,160 5.38 货币资金
5 张健 161,040 1.22 货币资金
6 王霞 322,080 2.44 货币资金
7 颜庭乔 257,400 1.95 货币资金
8 郭路 161,040 1.22 货币资金
9 钱昱 322,080 2.44 货币资金
10 董立军 81,840 0.62 货币资金
11 马振兴 81,840 0.62 货币资金
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在泰荣科技投资情况
序号股东姓名出资额（元）股权比例（%）出资方式
1 崔建良 11,000 2.68 货币资金
除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬
情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009 年度从公司及下属子公司领取薪酬的情况如下：
单位：万元
姓名公司职务薪酬收入（含税）
胡敏董事长 43.15
金放生副董事长、总经理 27.24
李明元董事-
褚云董事、副总经理 23.96
郭路董事 7.22
韩孟邻独立董事 6.00
陈刚独立董事 6.00
李军红独立董事 6.00
王霞监事会主席 8.78
张健监事 6.29
崔建良监事 4.89
董立军副总经理 22.14
马振兴董事会秘书 7.22
李正飞财务总监 12.78
何晓波核心技术人员 23.96
钱昱核心技术人员 17.41
颜庭乔核心技术人员 15.85
注:公司董事李明元先生2009年已退休。
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除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其他待遇。上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职
情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位职务
与本公司的关系
胡敏董事长
创业园公司董事长母公司
软件公司董事长子公司
电表公司董事子公司
协泰科技董事长子公司
志达软件董事子公司
设备公司董事长关联公司
电讯公司董事长关联公司
金放生副董事长总经理
创业园公司董事母公司
软件公司董事子公司
电表公司董事长子公司
协泰科技董事子公司
志达软件董事长子公司
设备公司董事关联公司
电讯公司副董事长关联公司
郭路董事设备公司监事关联公司
韩孟邻独立董事江苏公证天业集团董事无江苏中天资产评估公司董事、常务副总经理
王霞监事会主席
电表公司监事子公司
志达软件监事子公司
除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出
的重要承诺及与发行人签订的协议
（一）重要承诺
关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东
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的董事、监事、高级管理人员的承诺”。
（二）保密协议
为稳定公司技术人员及管理人员、防止公司核心技术的失密，公司与全体高级管理人员及核心技术人员均签订了保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。
七、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情
况
近三年公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下表：
姓名 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 12 月
胡敏董事长董事长董事长
金放生副董事长兼总经理
副董事长兼
总经理
副董事长兼
总经理
李明元董事董事董事
褚云董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理
郭路董事董事董事
朱忠明副总经理
董立军副总经理副总经理副总经理
陈刚独立董事独立董事独立董事
李军红独立董事独立董事独立董事
韩孟邻独立董事独立董事
王霞监事会主席监事会主席监事会主席
张健监事监事监事
崔建良监事监事监事
马振兴董事会秘书董事会秘书董事会秘书
李正飞财务总监财务总监
2009年以来，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变动。
（一）2007年变动情况
2007 年 1 月，经公司董事会批准，同意胡敏先生辞去总经理职务，由金放生担任总经理。
2007年11月，公司召开创立大会暨首次股东大会，根据《公司章程》有关规定，选举李明元先生、褚云先生为公司董事，选举张健先生、王霞女士为公司监事。
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2007年11月，公司召开职工代表大会，选举崔建良先生为公司监事。
2007年11月，公司召开第一届董事会第一次会议，根据《公司章程》有关规定，聘任马振兴先生为公司董事会秘书，朱忠明先生为公司副总经理。
2007年12月，公司召开2007年第一次临时股东大会，根据《公司章程》相关规定，并经董事会提名，选举陈刚女士和李军红女士为公司独立董事。
（二）2008年变动情况
2008年6月，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任李正飞先生为公司财务总监。
2008年8月，公司召开2008年第一次临时股东大会，根据《公司章程》相关规定，经董事会提名，选举韩孟邻先生为公司独立董事。
2008年10月，朱忠明因工作调动，公司第一届董事会第六次会议，同意朱忠明先生辞去公司副总经理职务。
（三）2010年11月换届情况
2010年11月18日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，选举出公司第二届董事会和监事会成员，同日，公司第二届董事会第一次会议聘任金放生先生为公司总经理、褚云先生和董立军先生为公司副总经理、马振兴先生为公司董事会秘书、李正飞先生为公司财务总监。公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员未发生变动。
发行人最近三年来董事和高级管理人员均长期在公司任职，保持相对稳定，没有发生重大变化，上述变动属于正常人事调整，并且董事和高级管理人员的变动对发行人生产经营未产生重大影响。
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第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
股份公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。
2007年11月26日，公司召开创立大会，会议审议并一致通过了《南京新联电子股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生公司第一届董事会和监事会。2008年6月28日，公司召开2007年年度股东大会，会议审议并一致通过了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》。2010年11月18日，公司召开2010年第二次临时股东大会，对公司董事会和监事会进行了换届，选举产生了公司第二届董事会和监事会。
二、公司法人治理制度运行情况
（一）股东大会制度的运行情况
自股份公司成立至今，公司共召开了九次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名、副董事长一名。公司2010年第二次临时股东大会上选举产生第二届董事会，目前履行董事职责的为第二届董事会。
股份公司成立至今共召开十三次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，设主席一名。监事南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司2010年第二次临时股东大会上选举产生第二届监事会，目前履行监事职责的为第二届监事会，公司现任三名监事为王霞、张健和崔建良。其中崔建良为职工代表监事，经2010年11月8日职工代表大会选举产生。
股份公司成立至今共召开七次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的运行情况
2007 年 12 月 31 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，选举陈刚、李军红为公司独立董事。2008 年 8 月 31 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，选举韩孟邻为公司独立董事。2010 年 11 月 18 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，对公司董事会进行了换届，选举产生公司第二届董事会，陈刚、李军红和韩孟邻仍被选举为公司独立董事。
独立董事严格按照《公司章程》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。公司于 2008 年 6 月 28 日召开 2007 年年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》。
公司独立董事陈刚、李军红为电力电机领域的技术专家，韩孟邻为财务会计专家，他们自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
（五）董事会秘书制度的运行情况
《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章；协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，把情况记录于会议纪要，并将南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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会议纪要立即提交本公司全体董事和监事；为本公司重大决策提供咨询和建议。
2007年11月26日公司第一届董事会第一次会议和2010年11月18日公司第二届董事会第一次会议审议通过聘任马振兴先生为公司董事会秘书。
2008年6月28日，公司召开2007年年度股东大会审议通过了《董事会秘书工作制度》。
三、发行人规范运作情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
最近三年公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业占用情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、保护中小股东权益的规定
为充分保护中小股东利益、完善公司的治理结构、避免实际人控制的风险，公司通过制度建设保护中小股东权益。
（一）《公司章程（草案）》的规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）董事会议事规则
根据公司《董事会议事规则》的相关规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（三）独立董事工作制度
根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，独立董事除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
重大关联交易；提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。
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五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已覆盖公司经营管理各方面。公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。公司已经严格按照制定各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，使各项管理制度得以严格有效地执行，确保了公司在财务方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。随着公司的发展，公司将对内控制度作进一步修改完善，使之始终适应公司发展需要。
六、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
江苏天衡对公司内部控制制度进行了专项审核，出具了天衡专字（2010）475
号《内部控制鉴证报告》，报告认为，公司按照财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范的标准于2010年 9月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年一期经审计的财务状况。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2007 年、2008 年、2009年及 2010 年 1-9 月的财务报表出具了“天衡审字（2010）916 号”标准无
保留意见的审计报告。
一、发行人近三年一期的主要财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2010年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12月 31日 2007 年 12 月 31日
流动资产：
货币资金 122,750,041.92 129,662,812.46 111,244,161.76 43,474,284.75
交易性金融资产- - -
应收票据 15,653,675.37 13,108,893.11 9,784,452.50 4,671,806.30
应收账款 58,697,864.29 62,865,160.24 35,429,614.78 41,839,966.44
预付款项 8,813,797.65 7,264,841.81 8,119,018.38 486,479.67
应收利息-- - -
应收股利 -
其他应收款 9,219,836.20 11,525,178.20 3,971,103.48 2,612,016.39
存货 63,153,709.21 29,087,004.94 31,042,067.46 30,342,931.61
一年内到期的
非流动资产
-- - -
其他流动资产-- - -
流动资产合计 278,288,924.64 253,513,890.76 199,590,418.36 123,427,485.16
非流动资产：
可供出售金融资产-- - -
持有至到期投资-- - -
长期应收款-- - -
长期股权投资-- - -
投资性房地产-- - -
固定资产 21,064,010.45 21,446,442.81 21,977,056.19 22,779,744.52
在建工程 15,322,103.12 8,172,834.12 - -
工程物资-- - -
固定资产清理-- - -
生产性生物资产-- - -
油气资产-- - -
无形资产 15,836,352.24 15,887,856.11 929,766.65 402,508.33
开发支出- - -
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资 产 2010年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12月 31日 2007 年 12 月 31日
商誉-- - -
长期待摊费用 1,418,395.82 1,336,871.24 591,751.80 664,147.78
递延所得税资产 817,348.20 820,185.32 454,495.34 362,153.55
其他非流动资产-- - -
非流动资产合计 54,458,209.83 47,664,189.60 23,953,069.98 24,208,554.18
资产总计 332,747,134.47
301,178,080.36 223,543,488.34 147,636,039.34
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12月 31日 2007 年 12 月 31日
流动负债：
短期借款 17,000,000.00 38,500,000.00 44,500,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债- - -
应付票据 51,251,337.35 14,254,231.26 5,669,300.10 -
应付账款 33,155,465.30 51,388,398.63 34,254,655.93 31,029,459.17
预收款项 5,655,125.13 735,208.00 375,758.25 1,132,615.25
应付职工薪酬 1,908,031.12 2,431,741.29 2,296,298.73 2,454,834.50
应交税费 3,988,159.76 15,289,083.70 7,233,907.92 9,690,629.79
应付利息-- - -
应付股利-- - -
其他应付款 544,491.49 85,500.35 41,217.54 42,970.97
一年内到期的
非流动负债
- - -
其他流动负债- - -
流动负债合计 113,502,610.15 122,684,163.23 94,371,138.47 64,350,509.68
非流动负债：
长期借款-- - -
应付债券-- - -
长期应付款-- - -
专项应付款-- - -
预计负债-- - -
递延所得税负债-- - -
其他非流动负债-- - -
非流动负债合计-- - -
负债合计 113,502,610.15 122,684,163.23 94,371,138.47 64,350,509.68
股东权益：
股本 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00
资本公积 730,677,19 730,677.19 730,677.19 730,677.19
盈余公积 8,901,553.81 8,901,553.81 5,097,825.27 1,702,991.09
未分配利润 146,612,293.32 105,861,686.13 60,343,847.41 17,851,861.38
归属于母公司股东权益 219,244,524.32 178,493,917.13 129,172,349.87 83,285,529.66
少数股东权益-- - -
股东权益合计 219,244,524.32 178,493,917.13 129,172,349.87 83,285,529.66
负债和股东权益总计 332,747,134.47 301,178,080.36 223,543,488.34 147,636,039.34
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合并利润表
单位：元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 159,905,553.85 215,156,436.76 183,507,220.52 147,657,345.10
减：营业成本 92,381,911.53 118,837,601.89 101,843,135.76 75,549,643.80
营业税金及附加 786,654.34 2,007,892.03 1,500,887.52 1,292,546.21
销售费用 7,405,654.41 9,764,258.33 9,129,158.67 8,245,776.42
管理费用 19,086,499.82 23,875,813.67 21,731,743.58 20,242,413.77
财务费用-210,641.77 1,249,373.58 1,598,308.24 1,123,579.16
资产减值损失-79,519.33 2,522,576.20 870,230.95 1,735,242.63
加：公允价值变动收益-- - -
投资收益-- - -1,171,977.33
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益-- - -
二、营业利润 40,534,994.85 56,898,921.06 46,833,755.80 38,296,165.78
加：营业外收入 5,484,197.18 2,833,141.59 7,848,581.83 8,612,073.56
减：营业外支出 154,192.75 69,242.67 234,250.17 21,682.00
其中：
非流动资产处置损失 51,891.91
3,192.67
40,030.61 -
三、利润总额 45,864,999.28 59,662,819.98 54,448,087.46 46,886,557.34
减：所得税费用 5,114,392.09 10,341,252.72 8,561,267.25 6,863,584.69
四、净利润 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 40,022,972.65
归属于母公司所有者的净利润 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 39,346,598.19
少数股东损益-- - 676,374.46
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.65 0.78 0.73 0.71
（二）稀释每股收益-- - -
六、其他综合收益
七、综合收益总额 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 40,022,972.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 39,346,598.19
归属于少数股东的综合收益总额 676,374.46
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 195,530,490.13 221,387,371.77 212,679,679.76 152,241,414.02
收到的税费返还 4,901,100.18 2,697,017.01 7,534,659.57 7,048,737.53
收到的其他与经营活动有关的现金 4,677,975.62 816,050.76 634,097.31 670,714.62
经营活动现金流入小计 205,109,565.93 224,900,439.54 220,848,436.64 159,960,866.17
购买商品、接受劳务支付的现金 144,359,642.97 105,495,065.13 113,076,493.18 86,895,866.06
支付给职工以及为职工支付的现金 17,164,967.69 21,340,653.83 20,637,226.99 17,396,770.85
支付的各项税费 23,610,672.37 24,773,767.85 26,995,949.02 14,377,191.84
支付的其他与经营活动有关的现金 12,250,297.66 23,416,192.40 17,295,987.71 17,925,313.81
经营活动现金流出小计 197,385,580.69 175,025,679.21 178,005,656.90 136,595,142.56
经营活动产生的现金流量净额 7,723,985.24 49,874,760.33 42,842,779.74 23,365,723.61
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金- 4,521,806.30 2,031,000.00
取得投资收益所收到的现金- - 549,534.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 17,039.60 7,046.26 17,705.78 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- - -
收到的其他与投资活动有关的现金-- - -
投资活动现金流入小计 17,039.60 7,046.26 4,539,512.08 2,580,534.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,045,188.86 20,843,403.89 8,006,606.98 13,993,131.37
投资所支付的现金-- - 6,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- - -
支付的其他与投资活动有关的现金-- - 9,595,326.79
投资活动现金流出小计 9,045,188.86 20,843,403.89 8,006,606.98 29,688,458.16
投资活动产生的现金流量净额-9,028,149.26 -20,836,357.63 -3,467,094.90 -27,107,923.19
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金-- - 5,250,000.00
借款收到的现金 17,000,000.00 38,500,000.00 44,500,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 15,800,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 54,300,000.00 44,500,000.00 35,250,000.00
偿还债务所支付的现金 38,500,000.00 44,500,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 618,847.26 1,853,919.63 1,775,107.93 28,467,362.50
支付的其他与筹资活动有关的现金- 3,000,000.00 15,800,000.00 -
筹资活动现金流出小计 39,118,847.26 49,353,919.63 37,575,107.93 53,467,362.50
筹资活动产生的现金流量净额-22,118,847.26 4,946,080.37 6,924,892.07 -18,217,362.50
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项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
四、汇率变动对现金的影响-- - -
五、现金及现金等价物净增加额-23,423,011.28 33,984,483.07 46,300,576.91 -21,959,562.08
加：期初现金及现金等价物余额 123,759,344.73 89,774,861.66 43,474,284.75 65,433,846.83
六、期末现金及现金等价物余额 100,336,333.45 123,759,344.73 89,774,861.66 43,474,284.75
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008年 12月 31日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 102,028,312.22 110,768,839.19 87,533,232.27 35,546,393.70
交易性金融资产-- - -
应收票据 3,646,774.37 13,108,893.11 9,684,452.50 4,571,806.30
应收账款 54,178,107.33 54,920,040.60 32,664,365.94 37,797,410.61
预付款项 8,804,817.65 6,067,861.81 8,092,538.38 361,499.67
应收利息- - - -
应收股利- - -
其他应收款 10,105,214.90 11,317,194.71 3,680,444.66 2,319,699.54
存货 62,190,280.04 28,348,097.33 30,389,315.67 29,497,698.25
一年内到期的非流动资产- - - -
其他流动资产- - - -
流动资产合计 240,953,507.51 224,530,926.75 172,044,349.42 110,094,508.07
非流动资产：
可供出售金融资产- - -
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资 9,495,234.74 9,495,234.74 9,495,234.74 8,495,234.74
投资性房地产- - - -
固定资产 20,364,892.50 20,788,685.56 21,658,194.78 22,513,892.01
在建工程 15,322,103.12 8,172,834.12 - -
工程物资- - - -
固定资产清理- - - -
生产性生物资产- - - -
油气资产- - - -
无形资产 14,595,286.72 15,000,641.00 656,433.32 89,175.00
开发支出- - - -
商誉- - - -
长期待摊费用 880,912.56 1,149,957.93 591,751.80 664,147.78
递延所得税资产 751,710.77 703,465.94 393,166.32 317,935.36
其他非流动资产-- - -
非流动资产合计 61,410,140.41 55,310,819.29 32,794,780.96 32,080,384.89
资产总计 302,363,647.92 279,841,746.04 204,839,130.38 142,174,892.96
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母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 17,000,000.00 38,500,000.00 44,500,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 51,251,337.35 14,254,231.26 5,669,300.10 -
应付账款 31,680,972.70 58,939,534.64 34,238,842.82 31,059,165.43
预收款项 5,269,477.13 328,050.00 25,531.00 642,293.00
应付职工薪酬 1,696,004.02 2,029,257.13 1,396,410.13 1,119,024.59
应交税费 2,969,517.93 12,429,417.30 3,728,400.74 8,043,986.54
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 10,802,159.00 73,259.86 29,935.14 8,054.77
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 120,669,468.13 126,553,750.19 89,588,419.93 60,872,524.33
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 120,669,468.13 126,553,750.19 89,588,419.93 60,872,524.33
股东权益：
股本 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00
资本公积 730,677.19 730,677.19 730,677.19 730,677.19
盈余公积 8,901,553.81 8,901,553.81 5,097,825.27 1,702,991.09
未分配利润 109,061,948.79 80,655,764.85 46,422,207.99 15,868,700.35
股东权益合计 181,694,179.79 153,287,995.85 115,250,710.45 81,302,368.63
负债和股东权益总计 302,363,647.92 279,841,746.04 204,839,130.38 142,174,892.96
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母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 153,932,391.62 203,330,487.07 179,498,146.34 158,274,183.75
减：营业成本 100,606,908.40 128,699,324.93 116,792,608.36 95,636,450.21
营业税金及附加 525,093.63 1,628,042.27 1,139,871.42 996,035.48
销售费用 5,841,814.39 7,556,801.94 7,457,433.05 6,179,243.63
管理费用 13,549,962.42 17,908,917.51 17,683,650.88 15,337,357.15
财务费用 120,599.72 1,280,722.19 1,628,042.04 1,174,883.69
资产减值损失 321,632.26 2,068,664.17 501,539.73 1,616,572.82
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -826,286.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 32,966,380.80 44,188,014.06 34,295,000.86 36,507,353.82
加：营业外收入 600,738.66 1,017,566.34 5,114,542.01 7,268,682.33
减：营业外支出 151,192.75 69,242.67 197,725.44 21,682.00
其中：非流动资产处置损失 51,891.91 3,192.67 11,061.44 -
三、利润总额 33,415,926.71 45,136,337.73 39,211,817.43 43,754,354.15
减：所得税费用 5,009,742.77 7,099,052.33 5,263,475.61 6,052,823.51
四、净利润 28,406,183.94 38,037,285.40 33,948,341.82 37,701,530.64
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.60 0.54 0.60
（二）稀释每股收益 - - - -
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 190,727,838.52 210,555,993.02 203,747,267.18 157,905,793.62
收到的税费返还 17,641.66 881,441.79 4,700,240.45 6,908,771.57
收到的其他与经营活动有关的现金 19,408,975.18 734,478.97 581,099.15 522,411.75
现金流入小计 210,154,455.36 212,171,913.78 209,028,606.78 165,336,976.94
购买商品、接受劳务支付的现金 163,673,146.77 106,706,057.35 128,742,565.50 103,851,527.69
支付给职工以及为职工支付的现金 10,710,686.05 15,308,840.47 16,321,641.76 12,506,513.79
支付的各项税费 19,203,280.30 16,827,499.00 21,622,677.95 11,086,227.45
支付的其他与经营活动有关的现金 11,354,315.45 20,216,690.80 14,450,680.27 16,425,709.72
现金流出小计 204,941,428.57 159,059,087.62 181,137,565.48 143,869,978.65
经营活动产生的现金流量净额 5,213,026.79 53,112,826.16 27,891,041.30 21,466,998.29
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 4,521,806.30 4,965,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - - 549,534.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 17,039.60 7,046.26 15,555.78 -
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
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项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 17,039.60 7,046.26 4,537,362.08 5,514,534.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,361,986.84 19,264,513.50 7,835,756.98
13,946,743.37
投资所支付的现金- - 1,000,000.00 6,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 8,361,986.84 19,264,513.50 8,835,756.98 20,046,743.37
投资活动产生的现金流量净额-8,344,947.24 -19,257,467.24 -4,298,394.90 -14,532,208.40
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金- - - 5,250,000.00
借款收到的现金 17,000,000.00 38,500,000.00 44,500,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 15,800,000.00 - -
现金流入小计 17,000,000.00 54,300,000.00 44,500,000.00 35,250,000.00
偿还债务所支付的现金 38,500,000.00 44,500,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 618,847.26 1,853,919.63 1,775,107.93 27,858,322.50
支付的其他与筹资活动有关的现金- 3,000,000.00 15,800,000.00 -
现金流出小计 39,118,847.26 49,353,919.63 37,575,107.93 37,858,322.50
筹资活动产生的现金流量净额-22,118,847.26 4,946,080.37 6,924,892.07 -2,608,322.50
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额-25,250,767.71 38,801,439.29 30,517,538.47 4,326,467.39
加：期初现金及现金等价物余额 104,865,371.46 66,063,932.17 35,546,393.70 31,219,926.31
六、期末现金及现金等价物余额 79,614,603.75 104,865,371.46 66,063,932.17 35,546,393.70
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 l2 月 31 日、2009 年 12 月 3l 日、2010 年 9 月30 日的财务状况及 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，公司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
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（二）合并报表范围及其变化
1、截至 2010 年 9 月 30 日公司所控制的子公司情况
单位：万元
子公司名称注册地注册资本经营范围持股比例
表决权
比例
软件公司南京 100 电子计算机系统集成、软件开发等
100% 100%
电表公司南京 200 电子元器件、
电子产品等
100% 100%
协泰科技南京 210 仪器仪表、
电子产品等
100% 100%
志达软件南京 100
软件开发、销售、电子计算机系统集成及技术服务
100% 100%
2、合并报表范围的变化情况
（1）2006 年，公司控股子公司软件公司和设备公司均纳入合并报表范围，
同时将设备公司控股的以下 5家子公司纳入合并报表范围：电讯公司、长沙新联电子有限公司、物业公司、创业园公司和电表公司。
（2）2007 年 1 月，公司将持有的设备公司的部分股权进行转让，转让后公
司对设备公司的投资比例变为 20%（截至 2007 年 12 月 31 日，公司已将对设备公司的股权全部处置），自 2007 年 2月以后，公司不再将设备公司及其下属的电讯公司、长沙新联电子有限公司、物业公司和创业园公司纳入合并报表范围，但因为公司受让了设备公司持有的电表公司的 95%的股权，电表公司成为公司的控股子公司，仍纳入 2007 年度的合并报表范围。2007 年 9 月，公司受让了路国军、赵钢持有协泰科技的全部投资，受让后，公司对协泰科技的投资比例为 100%，公司将协泰科技纳入 2007 年度合并报表范围。故 2007 年度合并报表范围包括设备公司（2007 年 1月）、软件公司、电表公司和协泰科技公司。
（3）2008 年 11 月，公司投资 100 万元设立志达软件，投资比例 100%，公司
将其纳入 2008 年合并报表范围。故 2008 年合并报表范围包括软件公司、电表公司、协泰科技和志达软件。
（4）2009 年、2010 年 1-9 月合并报表范围没有变化。
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
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1、金融工具的确认和计量
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②确认和计量
金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
③金融资产减值
公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（3）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
①单项金额重大的应收款项的确认标准：根据公司的实际情况，确定期末应收款项余额达到 100 万元以上（含 100 万元）的定义为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，对有南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后不需要计提特别坏账准备的应收款项按账龄计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的计提方法：
①信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项指期末单项金额未达到上述(1)标准的，但该应收款项最后一笔往来资金账龄在 3年以上的，或依据公司搜集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的，确认为组合风险较大的应收款项。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后不需要计提特别坏账准备的应收款项按账龄计提坏账准备。
（3）其他不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项
组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账 龄坏账准备比例（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
3、存货核算方法
（1）公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。
（2）原材料、在产品、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法
计价；低值易耗品采用领用时按五五摊销法核算。
（3）公司存货采用永续盘存制。
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（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
4、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资
和其他股权投资。
（2）对子公司投资
子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。
对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。
在合并财务报表中，对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。
（3）对合营企业投资和对联营企业投资
合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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控制这些政策的制定。
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
其他股权投资采用成本法核算。
（5）长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按下文第 10 项会计政策计提减值准备，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额。
5、固定资产的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，
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在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入当期损益。
（3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、
预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 5-10 年 5% 9.50%-19.00%
运输工具 5-8 年 5% 11.88%-19.00%
电子设备及其他 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
（4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核并作适当调整。
（5）固定资产减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按下文第 10 项会计政策计提减值准备，将固定资产账面价值减记至可收回金额。
6、在建工程核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按下文第 10 项会计政策计提减值准备，将在建工程账面价值减记至可收回金额。
7、无形资产核算方法
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。
（3）无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按下文第 10 项会计政策计提减值准备，将无形资产账面价值减记至可收回金额。
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8、内部研究开发项目的核算方法
（1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
（3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无
形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
9、长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
10、除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资产的资产减值
准备确定方法：
(1)会计期末，公司对除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
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⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
(2)计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
(3)对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。
如资产组的可收回金额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。
(4)对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合。
11、借款费用的会计处理方法：
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
（4）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
（5）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
12、收入确认原则：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
13、政府补助的核算
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
14、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
15、企业合并会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本。
16、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
申报期内公司未发生会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
17、税项
（1）流转税
①股份公司：增值税,销项税税率为 17%。根据财政部、国家税务总局财税 25号《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》，经南京市江宁区国家税务局核发的《享受增值税优惠政策资格通知书—江宁国税优惠核字（2007）第 40 号》和《税收优惠资格认定结果通知书—江国税流优惠认字(2008)
第 182 号》批准：公司销售自行开发生产的用电管理终端软件 V2.0 产品符合享受
软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。
②子公司：增值税,销项税税率为 17%。经主管税务部门批准，软件公司电力负荷综合管理系统V3.0和新联需求侧管理系统软件V1.0产品,协泰科技协泰电力
信息采集管理软件 V1.0 产品，志达软件志达用电信息采集与管理软件 V1.0 产品
符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。
（2）企业所得税
①股份公司：公司系高新技术企业，适用所得税税率为 15%。
②电表公司：采用核定征收的办法计缴企业所得税。按年度收入总额×核定的应税所得率（2007 年为 3%，2008 年、2009 年、2010 年为 4%）确定年度的应纳税所得额。
③软件公司：2007 年度所得税适用税率 27%。2008 年、2009 年、2010 年因为是小型微利企业，所得税税率为 20%。
④协泰科技：2007 年度所得税适用税率 33%。2008 年、2009 年、2010 年所南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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得税适用税率为 25%。
⑤志达软件：成立于 2008 年 11 月，其所得税适用税率为 25%。2010 年认定为新办软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2009 年度、2010 年度免征企业所得税。
（3）城建税
按应缴流转税额的 5%计缴。2010 年 6月起，按应缴流转税额的 7%计缴。
（4）教育费附加
按应缴流转税额的 4%计缴。
18、报告期发生的同一控制下企业合并
（1）被合并方同一控制下企业合并的依据
被合并方电表公司在 2007 年 10 月合并以前系设备公司的子公司，设备公司持有电表公司 95%的股权，公司持有电表公司 5%的股权，2007 年 10 月公司受让了设备公司持有的电表公司的 95%的股权，电表公司变为公司 100%控股的子公司。公司与电表公司在合并前与合并后均受同一控制人胡敏的控制。
（2）合并日确定的依据
公司对电表公司的合并日为 2007 年 10 月 31 日。依据为：2007 年 10 月公司与设备公司签定了股权转让的协议，合并各方已办理了必要的相关手续，公司已支付了合并价款，公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（3）被合并方合并前一年资产、净资产、营业收入、净利润和合并本期初
到合并日的收益情况
单位：万元
2006年12月31日资产
2006年12月31日净资产
2006 年度
营业收入
2006 年度
净利润
合并本期初到合并日的净利润
620.25 130.64 354.69 -20.87 124.13
三、非经常性损益
依据经江苏天衡核验的非经常性损益明细表，公司 2007 年、2008 年、2009年及 2010 年 1-9 月非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
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非经常性损益明细项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
非流动资产处置损益-45,358.14 -3,192.67 -40,030.61 -441,917.24
计入当期损益的政府补助 500,000.00 100,000.00 285,000.00 300,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 1,241,323.84
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 472,327.68
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
- - 1,038,991.34
除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,466,300.88 -29,925.42 -45,805.80 39,266.26
非经常性损益合计 2,920,942.74 66,881.91 199,163.59 2,649,991.88
减：所得税影响金额 73,785.64 10,032.29 28,692.59 480,978.91
减：少数股东损益影响金额- - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 2,847,157.10 56,849.62 170,471.00 2,169,012.97
扣除非经常性损益前的净利润(归属于母公司所有者） 40,750,607.19 49,321,567.26 45,886,820.21 39,346,598.19
非经常性损益占净利润的比重 6.99% 0.12% 0.37% 5.51%
扣除非经常性损益后的净利润(归属于母公司所有者） 37,903,450.09 49,264,717.64 45,716,349.21 37,177,585.22
报告期内，2007 年、2008 年和 2009 年公司非经常性损益金额较小，占净利润的比重较低。2010 年 1-9 月非经常性损益 284.72 万元，占净利润的比重为
6.99%，相对较高，主要为公司全资子公司志达软件 2010 年被认定为新办软件企
业，退回的 2009 年度上缴的企业所得税。
四、主要固定资产和在建工程情况
（一）固定资产
截至 2010 年 9月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 19,019,200.95 3,514,648.62 - 15,504,552.33
电子设备 5,965,104.55 3,302,272.69 - 2,662,831.86
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机器设备 3,119,090.18 1,364,442.56 - 1,754,647.62
运输设备 2,083,546.70 941,568.06 - 1,141,978.64
合计 30,186,942.38 9,122,931.93 - 21,064,010.45
截至 2010 年 9月 30 日，上述固定资产中有账面原值为 19,019,200.95 元的
房屋及建筑物用于银行借款和银行承兑汇票抵押。
（二）在建工程
截至 2010 年 9月 30 日，公司在建工程 15,322,103.12 元，为本次募集资金
投资项目前期投入的厂房设计、勘察、工程施工等费用。
五、主要无形资产情况
截至 2010 年 9 月 30 日，公司无形资产为土地使用权和软件，原值合计18,317,965.37 元，净值 15,836,352.24 元，不存在需计提减值准备的情况。其
中，原值 14,348,133.40 元的土地使用权已被用于借款抵押。
2009 年 12 月 31 日无形资产原值比年初增长 1,208.30%，主要是因为公司新
增土地使用权；2008 年 12 月 31 日无形资产原值比年初增长 124.04%，主要是因
为公司软件更新，投入增加。
六、主要债项
（一）短期借款
截至 2010 年 9月 30 日，公司短期借款明细如下：
单位:万元
借款类型
借款人
名称
贷款人名称借款期限
借款
条件
借款金额年利率
人民币借款新联电子
招商银行南京分行
2010.6.30-
2011.6.30
抵押 800.00 5.5755%
人民币借款新联电子
中国光大银行南京分行
2010.6.28-
2011.6.20
抵押 900.00 5.31%
合计 1,700.00
注 1：800 万元借款是以公司原值为 12,911,199.95 元的房产作抵押；
注 2：900 万元借款是以公司原值为 14,348,133.40 元的土地使用权作抵押。
（二）长期借款
截至 2010 年 9月 30 日公司无长期借款。
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七、所有者权益变动情况
单位：元
股东权益 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
股本 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00
资本公积 730,677.19 730,677.19 730,677.19 730,677.19
盈余公积 8,901,553.81 8,901,553.81 5,097,825.27 1,702,991.09
未分配利润 146,612,293.32 105,861,686.13 60,343,847.41 17,851,861.38
归属于母公司所有者权益合计 219,244,524.32 178,493,917.13 129,172,349.87 83,285,529.66
少数股东权益----
股东权益合计 219,244,524.32 178,493,917.13 129,172,349.87 83,285,529.66
八、现金流量情况
单位：元
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 7,723,985.24 49,874,760.33 42,842,779.74 23,365,723.61
投资活动产生的现金流量净额-9,028,149.26 -20,836,357.63 -3,467,094.90 -27,107,923.19
筹资活动产生的现金流量净额-22,118,847.26 4,946,080.37 6,924,892.07 -18,217,362.50
现金及现金等价物净增加额-23,423,011.28 33,984,483.07 46,300,576.91 -21,959,562.08
2007 年、2008 年和 2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额合计为116,083,263.68 元，为归属于母公司所有者的净利润合计 134,554,985.66 元的
86.27%，经营活动现金流量较好。2008 年公司经营性现金流量净额较 2007 年增
长 196.19%，主要是由于公司销售数量快速增长使得销售规模扩大，公司主导产
品 230M 专网终端和公网终端 2008 年销售量较 2007 年分别增长了 37.63%和
191.10%。另一方面，公司 2008 年销售回款情况好于 2007 年，从而使得 2008 年
公司经营性现金流量净额增长较多。
2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,723,985.24 元，相
对较低，主要原因为公司生产经营具有很强的季节性特点，产品销售的实现和应收账款的回笼主要集中在下半年尤其是第四季度，而费用支出全年较为均衡。
九、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 9月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后非调整事项
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公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 9月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
1、公司受让和处置设备公司股权情况：
（1）2006 年初，公司持有设备公司 75.7%的股权。形成过程如下：2005 年
11 月，以 138.40 万元受让陈容华等 17个自然人持有的设备公司 26.37%的股权；
以 154.00 万元受让设备公司工会持有的设备公司 29.33%的股权；2005 年 12 月，
以 133.85 万元受让软件公司持有的设备公司 7%的股权，以 250 万元受让电讯公
司持有的 13%股权。
2005 年 11 月仪器公司受让设备公司股权的单位价格为 1元/股，2005 年 12月受让的单位价格为 3.66 元/股，两次相差 2.66 元/股。两次股权转让均按照转
让方所持股权的原始投资额确定转让价格，由于转让方单位原始投资额不同，所以存在上述差异。陈容华等 17 人以及设备公司工会的原始单位投资额为 1 元/股，而软件公司和电讯公司所持设备公司的股权系于 2003 年在南京产权交易中心挂牌受让的，其原始投资额为挂牌价格 383.85 万元，单价约为 3.66 元/股。
（2）2007 年 1 月，公司将所持设备公司 41.68%的股权以 218.80 万元转让
给设备公司工会，将所持 14.02%的股权以 73.60 万元转让给协泰科技公司，转
让后，公司对设备公司的投资比例降为 20%。
（3）2007 年 4月，电讯公司对设备公司增资 500 万元，公司对设备公司的
投资比例降为 10.24%。
（4）2007 年 11 月，经设备公司股东会同意，设备公司减资，公司收回对
设备公司的投资，不再持有设备公司的股权。
（5）2008 年 1月，创业园公司受让电讯公司持有的设备公司 95.24%的股权，
成为设备公司的控股股东。
2、2009 年 5月，发行人申请江苏省政府对设备公司产权变更的合法性进行
确认。江苏省政府相关部门认为，南京新联电子有限公司 1999 年的改制未办理资产评估备案手续，改制行为未完成，设备公司对南京新联电子有限公司净资产的购买应该从 2002 年评估完成后计算，即设备公司 2000 年、2001 年所实现利南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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润应当属于国家权益，不应当在评估值中扣除，并以南京市国资委宁国资委企[2009]54 号文《关于原南京新联电子有限公司改制有关问题处理意见的通知》要求设备公司将上述利润作为产权转让收入上缴。为此，设备公司于 2009 年 5月 20 日以冲减未分利润的方式将 2000 年、2001 年实现的利润 837.24 万元上缴
南京市国资委。上述款项系由设备公司缴纳，因此对发行人没有产生影响。
十、近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 2.45 2.07 2.11 1.92
速动比率 1.90 1.83 1.79 1.45
资产负债率（母公司） 39.91% 45.22% 43.74% 42.82%
应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.47 2.85
存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82
息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.74 6,458.34 5,847.61 5,003.95
利息保障倍数 75.12 33.18 31.67 34.30
每股经营活动产生的现金流量(元）
0.12 0.79 0.68 0.37
每股净现金流量(元）-0.37 0.54 0.73 -0.35
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.86% 0.97% 0.72% 0.48%
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年末普通股份总数
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（二）近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的最近三年一期净资产收益率和每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：%
利润项目加权平均 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 20.49 32.06 43.20 46.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 19.06 32.02 43.04 43.49
2、每股收益
单位：元/股
利润项目
基本稀释
2010 年
1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
2010 年
1-9 月 2009年 2008 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.65 0.78 0.73 0.71 ----
扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润 0.60 0.78 0.73 0.67 ----
具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝报告期归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2－报告期分配归属于公司普通股股东的股利×分配股利下一月份起至期末月份数/12）
基本每股收益＝报告期归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数
稀释每股收益＝[报告期归属于公司普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（发行在外普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
十一、历次验资情况
自公司前身南京新联电子仪器有限责任公司成立以来，验资情况如下：
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日期验资目的验资机构验资报告
2003.9.18
设立，注册资本 50 万元，首次出资 35 万元南京天正会计师事务所天正验（2003）2-469 号
2004.2.20
第二次出资 15 万元，至此注册资本 50 万元出资完毕南京天正会计师事务所天正验（2004）2-130 号
2005.11.8 增资 475 万元至 525万元南京东兴会计师事务所东兴会验字[2005]213 号
2007.1.9 增资 525 万元至 1,050 万元江苏岳华会计师事务所苏岳验字[2007]001 号
2007.11.26
改制设立股份公司，注册资本 6,300 万元江苏天衡会计师事务所天衡验字（2007）108 号
十二、资产评估
南京新联电子仪器有限责任公司整体变更为股份公司时，南京立信永华会计师事务所有限公司接受委托对南京新联电子仪器有限责任公司截至2007年10月31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了宁永会评报字[2007]第081号《资产评估报告书》。
结合评估目的和评估对象的资产特性，本次评估方法主要采用成本法，评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后价值评估价值增值率(%)
流动资产 7,514.51 7,514.51 7,832.87 4.24
长期投资 1,274.70 1,274.70 1,172.42 -8.02
固定资产 2,032.65 2,032.65 2,764.98 36.03
其中：建筑物 1,543.33 1,543.33 2,294.34 48.66
设备 489.32 489.32 470.64 -3.82
在建工程----
无形资产 9.53 9.53 9.60 0.71
其中：土地使用权----
其他资产 77.34 77.34 10.93 -85.87
资产总计 10,908.74 10,908.74 11,790.80 8.09
流动负债 4,535.67 4,535.67 4,535.67 -
长期负债----
负债总计 4,535.67 4,535.67 4,535.67 -
股东全部权益价值 6,373.07 6,373.07 7,255.13 13.84
公司未根据资产评估的结果进行账务调整。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及主要资产项目变动分析
1、资产构成分析
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 27,828.89 83.63% 25,351.39 84.17% 19,959.04 89.28% 12,342.75 83.60%
其中：货币资金 12,275.00 36.89% 12,966.28 43.05% 11,124.42 49.76% 4,347.43 29.45%
应收账款 5,869.79 17.64% 6,286.52 20.87% 3,542.96 15.85% 4,184.00 28.34%
存货 6,315.37 18.98% 2,908.70 9.66% 3,104.20 13.89% 3,034.29 20.55%
应收票据 1,565.37 4.70% 1,310.89 4.35% 978.45 4.38% 467.18 3.16%
预付款项 881.38 2.65% 726.48 2.41% 811.9 3.63% 48.65 0.33%
其他应收款 921.98 2.77% 1,152.52 3.83% 397.11 1.78% 261.20 1.77%
固定资产与
在建工程 3,638.61 10.94% 2,961.93 9.83% 2,197.71 9.83% 2,277.97 15.43%
无形资产 1,583.64 4.76% 1,588.79 5.28% 92.98 0.42% 40.25 0.27%
其他资产 223.57 0.67% 215.70 0.72% 104.62 0.46% 102.63 0.70%
资产总计 33,274.71 100.00% 30,117.81 100.00% 22,354.35 100.00% 14,763.60 100.00%
（1）从资产规模来看，报告期内公司资产总额整体呈增长态势。随着盈利
能力的增强，公司资产规模逐步扩大，其中，2008 年末资产总额较 2007 年末增长 51.42%，2009 年末公司资产总额较 2008 年末增长 34.73%，2010 年 9月 30 日
公司资产总额较 2009 年末增长 10.48%。
（2）从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定，其中，流动
资产占资产总额的比重较大，2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 9 月30 日分别为 83.60%、89.28%、84.17%和 83.63%，而固定资产与在建工程占资产
总额的比重相对较小，分别为 15.43%、9.83%、9.83%和 10.94%。无形资产及其
他资产占资产总额的比重 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 9 月 30 日分别为 0.97%、0.88%、6.00%和 5.43%。
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目前，在公司内部生产能力有限的情况下，公司自行组织产品核心部件的生产以及整机的组装、调试，而将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务委托外部专业厂家生产。因此，公司生产经营中所需的流动资金较多。随着公司生产经营规模的扩大以及本次募集资金到位，公司将增加固定资产投资、扩大产能以实现规模化生产。因此，未来公司的资产结构中固定资产比例将增加、流动资产比例将相应减少。
2、主要资产项目变动分析
（1）各期末主要资产项目变动情况
单位：万元
主要项目 2010 年 9 月 30 日变动比例 2009 年末变动比例 2008 年末变动比例 2007 年末
货币资金 12,275.00 -5.33% 12,966.28 16.56% 11,124.42 155.88% 4,347.43
应收账款 5,869.79 -6.63% 6,286.52 77.44% 3,542.96 -15.32% 4,184.00
预付款项 881.38 21.32% 726.48 -10.52% 811.90 1,568.93% 48.65
存货 6,315.37 117.12% 2,908.70 -6.30% 3,104.21 2.30% 3,034.29
固定资产 2,106.40 -1.78% 2,144.64 -2.41% 2,197.71 -3.52% 2,277.97
在建工程 1,532.21 87.48% 817.28 ----
无形资产 1,583.64 -0.32% 1,588.79 1,608.74% 92.98 131.01% 40.25
2008 年末主要资产项目重大变化原因：A、货币资金比 2007 年末增长
155.88%，一是生产规模扩大所需资金量加大，公司银行借款增加；二是第四季
度货款回笼较集中。B、应收账款较 2007 年末下降 15.32%，主要原因为 2008 年
末，为应对金融危机，各行业扩大投资，拉动内需，公司主要客户出于自身资金预算的考虑，付款速度较快，使得公司销售货款在年末实现了提前回笼。C、预付款项比 2007 年末增长 1,568.93%，主要原因是公司 2008 年度预付土地购置款
585.43 万元。D、无形资产比 2007 年末增长 131.01%，主要是因为公司软件更新，
投入增加。
2009年末主要资产项目重大变化原因：A、应收账款较2008年末增长77.44%，
主要是因为公司 2009 年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已履约，但尚未到约定收款时间所致（其中应收江苏省电力公司 1,441.81 万元，
截至 2010 年 9月已全部收到）；同时，2009 年销售收入较 2008 年也有一定幅度的增长，增长了 17.25%。B、在建工程本期新增 817.28 万元，系募投项目研发
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生产基地建设投入。C、无形资产比 2008 年末增长 1,608.74%，主要是因为公司
新增土地使用权 1,434.81 万元。
2010 年 9 月 30 日主要资产项目重大变化原因：A、存货较 2009 年末增长
117.12%，主要原因为截至 2010 年 9 月 30 日公司待执行合同金额较大，达到
11,040.29 万元，为按合同要求及时交货，公司采购的原材料以及生产的在产品、
自制半成品和产成品增加，导致期末存货余额较大。B、在建工程较 2009 年末增长 87.48%，主要原因为募投项目研发生产基地建设投入增加。
(2)各中期末主要资产项目变动情况
单位：万元
主要项目 2010 年 6 月 30 日变动比例
2009 年
6 月 30 日变动比例
2008 年
6 月 30 日
货币资金 9,363.43 -5.18% 9,874.77 516.44% 1,601.89
应收账款 6,079.70 41.83% 4,286.74 -40.88% 7,251.49
预付款项 835.12 -2.94% 860.39 1,130.51% 69.92
存货 4,953.62 10.29% 4,491.59 71.80% 2,614.46
固定资产 2,093.97 -1.28% 2,121.07 -4.04% 2,210.39
在建工程 1,351.58 2,809.75% 46.45 --
无形资产 1,648.78 8.84% 1,514.92 1,357.21% 103.96
2009 年中期末主要资产项目重大变化原因：A、货币资金比 2008 年中期末增长 516.44%、应收账款比 2008 年中期末下降 40.88%，主要原因是 2008 年第四
季度货款回笼较大。B、预付款项比 2008 年中期末增长 1,130.51%，主要原因是
预付材料采购款和保荐费增加。C、无形资产比 2008 年中期末增长 1,357.21%，
主要是因为公司新增土地使用权 1,434.81 万元。
2010 年中期末主要资产项目重大变化原因：A、应收账款比 2009 年中期末增长 41.83%，主要原因是 2010 年上半年公司销售的主要产品是公网终端，公网
终端产品收入占总营业收入的 54.78%，而公网终端上半年的主要客户群是各省
电力公司的三产企业，赊帐期相对较长，回款较慢。B、在建工程比 2009 年中期末增长 2,809.75%，主要原因是募投项目研发生产基地的前期投入增加。
（二）负债构成及主要负债项目变动分析
1、负债构成分析
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单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 1,700.00 14.98% 3,850.00 31.38% 4,450.00 47.15% 2,000.00 31.08%
其他流动负债 9,650.26 85.02% 8,418.42 68.62% 4,987.11 52.85% 4,435.05 68.92%
其中：应付票据 5,125.13 45.15% 1,425.42 11.62% 56.69 0.60% - -
应付账款 3,315.55 29.21% 5,138.84 41.89% 3,425.47 36.30% 3,102.95 48.22%
应付职工薪酬 190.80 1.68% 243.17 1.98% 229.63 2.43% 245.48 3.81%
应交税费 398.82 3.51% 1,528.91 12.46% 723.39 7.67% 969.06 15.06%
非流动负债---------
负债合计 11,350.265100.00% 12,268.42 100.00% 9,437.11 100.00% 6,435.05 100.00%
（1）从负债规模来看，公司 2008 年末负债总额比 2007 年末增长 46.65%，
主要原因包括：首先，因为扩大生产规模和购置土地、建设厂房所需，短期借款比 2007 年末增加 2,450 万元；其次，公司存货随着生产规模的扩大而增加，应付票据和应付账款有所增加。
2009 年末负债总额比 2008 年末增长 30.00%，主要原因包括：首先，2009
年公司下半年生产相对集中，购货较多，按照合同约定，尚未到付款时间，因此应付账款和应付票据增幅较大；其次，因公司销售增加，应交税费有所增加。
2010 年 9 月 30 日负债总额比 2009 年末下降 7.48%，主要原因为公司借款到
期后还款，导致短期借款减少 2,150 万元。
（2）从负债结构来看，报告期公司负债全部为流动负债，无非流动负债。
主要原因为报告期内公司未进行大规模的固定资产投资，银行借款主要用于短期的流动资金周转使用，同时上述负债结构也是与目前公司高流动资产比例的资产结构相匹配的。
2、主要负债项目变动分析
（1）各期末主要负债项目变动情况
单位：万元
主要项目 2010 年 9 月 30 日变动比例 2009 年末变动比例 2008 年末变动比例 2007 年末
短期借款 1,700.00 -55.84% 3,850.00 -13.48% 4,450.00 122.50% 2,000.00
应付票据 5,125.13 259.55% 1,425.42 151.43% 566.93 --
应付账款 3,315.55 -35.48% 5,138.84 50.02% 3,425.47 10.39% 3,102.95
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应付职工薪酬
190.80 -21.54% 243.17 5.90% 229.63 -6.46% 245.48
应交税费 398.82 -73.91% 1,528.91.35% 723.39 -25.35% 969.06
其他负债项目
619.96 655.40% 82.07 96.81% 41.7 -64.53% 117.56
负债合计 11350.26 -7.48% 12,268.42 30.00% 9,437.11 46.65% 6,435.05
2008 年末负债总额较 2007 年末增长 46.65%，主要负债项目变动原因：A、
短期借款较 2007 年末增长 122.50%，主要由于扩大生产规模和购置土地、建设
厂房所需，短期借款增加。B、应付票据和应付账款较 2007 年末均有所增加，主要原因为随着生产规模的扩大，公司存货采购增加。C、应交税费较 2007 年末下降 25.35%，系因为购进存货增加，相应进项税增加，导致期末应交税费有所下
降。
2009 年末负债总额较 2008 年末增长 30.00%，主要负债项目变动原因：A、
应付票据和应付账款分别较 2008 年末增长 151.43%和 50.02%，主要原因为 2009
年下半年生产相对集中，购货较多，按照合同约定，尚未到付款时间，应付账款和应付票据增幅较大。B、应交税费较 2008 年末增长 111.35%，系因销售收入增
加，相关税费有所增加。
2010年 9月 30日负债总额较2009年末下降7.48%，主要负债项目变动原因：
A、短期借款较 2009 年末下降 55.84%，是由于公司借款到期后还款导致。B、应
付票据较 2009 年末增长 259.55%、应付账款较 2009 年末下降 35.48%，主要是由
于公司经营规模扩大，原材料采购增加，根据采购合同，公司更多地采用银行承兑汇票结算方式采购材料。C、应交税费较 2009 年末下降 73.91%，主要因为购
进存货增加，相应进项税增加，导致期末应交税费有所下降。D、其他负债项目较 2009 年末增长 655.40%，主要是预收款项增加。
（2）各中期末主要负债项目变动情况
单位：万元
负债项目 2010 年 6 月 30 日变动比例
2009 年
6 月 30 日变动比例
2008 年
6 月 30 日
短期借款 1,700.00 -55.84% 3,850.00 54.00% 2,500.00
应付票据 3,175.04 186.81% 1,107.03 --
应付账款 2,887.47 -27.38% 3,976.24 77.08% 2,245.50
应付职工薪酬 212.79 221.10% 66.27 -52.44% 139.34
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负债项目 2010 年 6 月 30 日变动比例
2009 年
6 月 30 日变动比例
2008 年
6 月 30 日
应交税费 330.62 485.27% 56.49 -79.83% 280.05
其他负债项目 115.66 41.43% 81.78 21.28% 67.43
负债合计 8,421.58 -7.84% 9,137.81 74.64% 5,232.32
2009年 6月 30日负债总额比2008年 6月 30日增长 74.64%，主要原因包括：
A、因生产、销售规模扩大，短期借款增加；B、材料采购增加，应付票据和应付账款相应增加。
2010 年 6 月 30 日负债总额比 2009 年 6 月 30 日下降 7.84%，主要原因包括：
A、公司借款到期后还款，导致短期借款下降 55.84%；B、应付票据增长 186.81%，
主要因为公司经营规模逐步扩大，原材料采购增加，公司更多地采用银行承兑汇票结算方式采购材料。C、应付账款下降 27.38%，主要原因是公司更多地采用了
应付票据的付款方式。
（三）资产质量分析
1、货币资金
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
现金 14.97 11.39 15.27 21.69
银行存款 10,018.67 12,364.54 8,962.21 4,325.74
其他货币资金 2,241.37 590.35 2,146.93 -
合计 12,275.00 12,966.28 11,124.42 4,347.43
其他货币资金包括：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12月 31日
银行承兑汇票保证金 1,960.48 590.35 566.93 -
借款质押-- 1,580.00 -
保函保证金 280.89 ---
合 计 2,241.37 590.35 2,146.93 -
2008 年末货币资金余额比年初余额增长 155.88%，主要原因包括：A、公司
生产规模扩大所需资金量加大，银行借款增加；B、第四季度货款回笼较集中。
截至 2010 年 9 月 30 日，货币资金余额中除上述其他货币资金外，无其他南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。
尽管目前公司货币资金余额较大，达到 12,275.00 万元，但随着公司本
次募投项目电能信息采集产品研发生产基地建设不断投入、国家智能电网试点工作逐步铺开，公司生产经营规模不断扩大，公司未来对建设资金和流动资金的需求会大大增加。
2、应收账款
单位：万元
账龄 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 6,022.19 96.23% 301.11 6,086.65 90.67% 304.33
一至二年 97.75 1.56% 9.78 468.52 6.98% 46.85
二至三年 58.71 0.94% 17.61 79.45 1.18% 23.83
三至四年 26.99 0.43% 13.49 51.95 0.77% 25.98
四至五年 30.72 0.49% 24.58 4.69 0.08% 3.76
五年以上 21.99 0.35% 21.99 21.79 0.32% 21.79
合计 6,258.35 100.00% 388.56 6,713.05 100.00% 426.54
账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 3,292.22 86.83% 164.61 4,274.01 96.53% 213.70
一至二年 388.56 10.25% 38.86 112.98 2.55% 11.30
二至三年 84.21 2.22% 25.26 7.69 0.17% 2.31
三至四年 4.69 0.12% 2.35 33.24 0.75% 16.62
四至五年 21.79 0.58% 17.43 ---
五年以上------
合计 3,791.47 100.00% 248.51 4,427.92 100.00% 243.93
报告期内，2008 年末应收账款余额 3,791.47 万元，明显较小。在 2008 年
销售收入较 2007 年增长 24.28%的情况下，2008 年末应收账款余额较 2007 年末
反而下降 14.37%，主要原因为：2008 年末，为应对金融危机，各行业扩大投资，
拉动内需，公司主要客户出于自身资金预算的考虑，付款速度较快，使得公司销售货款在年末实现了提前回笼。
2009 年末应收账款较 2008 年末增长 77.06%，主要原因为：
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（1）由于上述原因导致 2008 年末应收账款余额较小，比较基数较低；
（2）2009 年销售收入较 2008 年和 2007 年均有一定幅度的增长，增长率分
别为 17.25%和 45.71%；
（3）公司 2009 年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已履
约，但尚未到约定收款时间（其中应收江苏省电力公司 1,441.81 万元，截至 2010
年 9月已全部收到）。
近三年，发行人应收账款（含应收票据）占当期销售收入的比例与同行业上市公司比较表：
单位：万元
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款销售收入比例应收账款销售收入比例应收账款销售收入比例
威胜集团 69,957.5 107,816.5 64.89% 60,854.0 105,939.0 57.44% 47,775.9 80,403.0 59.42%
科陆电子 27,659.1 43,473.8 63.62% 25,318.7 39,454.9 64.17% 18,571.5 34,548.4 53.76%
浩宁达 10,541.0 26,880.8 39.21% 12,271.9 21,210.2 57.86% 8,817.5 20,213.4 43.62%
同行业平均水平 36,052.5 59,390.4 60.70% 32,814.9 55,534.7 59.09% 25,055.0 45,054.9 55.61%
本公司 7,597.4 21,515.6 35.31% 4,521.4 18,350.7 24.64% 4,651.2 14,765.7 31.50%
注：应收账款（含应收票据）为各期期末数；销售收入为各期数；
比例为各期末应收账款（含应收票据）占当期销售收入的比例。
从上表可以看出，与同行业上市公司相比，近三年公司应收账款（含应收票据）占当期销售收入的比例显著低于行业平均水平，公司应收账款余额控制较好。
报告期内，公司应收账款不存在单项计提坏账准备的情况。
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 9月 30 日，金额前五名的应收账款明细如下表：
2007 年末前五名应收账款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
南京铨源电力科技有限公司 496.57 1 年以内 11.21%
辽宁省电力公司葫芦岛供电公司 275.19 1 年以内 6.21%
嘉兴市蓝波电子有限公司 270.00 1 年以内 6.10%
湖南省电力公司 244.29 1 年以内 5.52%
上海标际工贸有限公司 231.78 1 年以内 5.23%
合 计 1,517.83 34.28%
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2008 年末前五名应收账款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
湖南省电力公司 567.22 1 年以内 14.96%
沈阳电业局 196.94 1 年以内 5.19%
常州农电建设工程有限公司 185.00 1 年以内 4.88%
衡阳雁能物流有限公司 153.08 1 年以内 4.04%
南京林洋电力科技有限公司 134.67 1 年以内 3.55%
合 计 1,236.92 32.62%
2009 年末前五名应收账款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
江苏省电力公司 1,441.81 1 年以内 21.48%
北京市电力公司 470.42 1 年以内 7.01%
辽宁省电力有限公司沈阳供电公司 345.01 1 年以内 5.14%
安阳优创博深科技有限公司 280.50 1 年以内 4.18%
唐山供电物资供应公司 223.74 1 年以内 3.33%
合 计 2,761.47 41.14%
2010 年 9 月 30 日前五名应收账款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
福建网能科技开发有限责任公司 606.35 1 年以内 9.69%
南京铨源电力科技有限公司 574.77 1 年以内 9.18%
重庆市电力公司 546.52 1 年以内 8.73%
辽宁省电力有限公司沈阳供电公司 457.81 1 年以内 7.32%
南京大手笔电子科技有限公司 452.34 1 年以内 7.23%
合 计 2,637.79 42.15%
截至 2010 年 9 月 30 日，公司应收账款余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联单位款项。
根据对截至2010年9月30日公司应收账款账龄的分析，一年以内占96.23%，
三年以上仅占 1.27%，其中金额前五名的应收账款占应收账款总额的 42.15%，其
账龄均在一年以内。公司应收账款的整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，且公司已根据账龄情况依据会计政策足额计提了坏账准备。
3、预付款项
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单位：万元
账龄
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
一年以内 569.03 64.56% 712.91 98.13% 810.33 99.81% 46.00 94.56%
一至二年 311.20 35.31% 12.00 1.65% 1.57 0.19% 2.25 4.62%
二至三年 1.15 0.13% 1.57 0.22%-- 0.40 0.82%
三年以上--
合计 881.38 100.00% 726.48 100.00% 811.90 100.00% 48.65 100.00%
截至 2010 年 9 月 30 日，预付款项余额中一年以上为 312.35 万元，占预付
款项总额的 35.44%，主要包括保荐费用和尚未与供货商结清的尾款。
截至 2010 年 9月 30 日，预付款项金额前五名单位情况
单位：万元
单位名称与本公司关系金额时间未结算原因
华泰证券股份有限公司非关联方 300.00 1-2 年保荐费用
深圳市华富洋供应链有限公司非关联方 166.78 1 年以内预付购货款
深圳市安培盛科技有限公司非关联方 41.09 1 年以内预付购货款
北京福星晓程电子科技股份有限公司
非关联方 37.20 1 年以内预付购货款
苏州泰思特电子科技有限公司非关联方 30.80 1 年以内预付购货款
合 计 575.87
报告期内，公司预付款项主要是预付的土地款、中介机构费用和购货款。预付款项 2008 年末比 2007 年末增长 1,568.93%，主要原因是公司 2008 年度预付
土地购置款 585.43 万元。
4、其他应收款
单位：万元
账龄
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 884.85 90.03% 44.24 1,138.71 93.01% 56.94
一至二年 75.39 7.67% 7.54 59.93 4.90% 5.99
二至三年 11.68 1.19% 3.50 20.00 1.63% 6.00
三至四年 10.53 1.07% 5.27 5.62 0.46% 2.81
四至五年 0.41 0.04% 0.33 ---
五年以上------
合计 982.86 100.00% 60.88 1,224.26 100.00 71.74
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账龄
2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 394.54 93.80% 19.73 265.09 95.21% 13.25
一至二年 20.47 4.87% 2.05 9.36 3.36% 0.94
二至三年 5.31 1.26% 1.59 0.31 0.11% 0.09
三至四年 0.31 0.07% 0.15 ---
四至五年--- 3.63 1.30% 2.91
五年以上--- 0.05 0.02% 0.05
合计 420.63 100.00% 23.52 278.44 100.00% 17.24
报告期内，公司其他应收款主要为投标保证金，不存在单项计提坏账准备的情况。
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 9月 30 日，金额前五名的其他应收款明细如下表：
2007 年末前五名其他应收款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
吉林省节能招标有限公司 68.00 1 年以内 24.42%
东北电力物资总公司 46.85 1 年以内 16.83%
海南省电力物资公司 15.00 1 年以内 5.39%
东北电力集团成套设备有限公司 12.10 1 年以内 4.35%
湖南创业电力招标代理有限公司 10.00 1 年以内 3.59%
合 计 151.95 54.57%
2008 年末前五名其他应收款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
东北电力物资总公司 50.85 1-2 年 12.09%
宁夏天鹰电力物资有限公司 42.00 1 年以内 9.99%
辽宁省电力有限公司物资分公司 36.06 1 年以内 8.57%
北京市华龙电力物资公司 25.00 1 年以内 5.94%
云南省电力物资公司 15.00 1 年以内 3.57%
合 计 168.91 40.16%
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1-1-191
2009 年末前五名其他应收款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
中电技国际招标有限责任公司 665.40 1 年以内 54.35%
江苏天源招标有限公司 59.00 1 年以内 4.82%
华北电力物资总公司 49.81 1 年以内 4.07%
北京市华龙电力物资公司 44.00 1 年以内 3.59%
辽宁省电力有限公司物资分公司 36.05 1-2 年 2.95%
合 计 854.26 69.78%
2010 年 9 月 30 日前五名其他应收款
单位：万元
往来单位名称金额欠款年限占应收账款总额比例
东北电力集团成套设备有限公司 121.10 1 年以内 12.32%
辽宁省电力有限公司物流服务中心 88.80 1 年以内 9.03%
浙江浙电工程招标咨询有限公司 80.00 1 年以内 8.14%
新疆新能物资集团有限责任公司 61.78 1 年以内 6.29%
江西省电力物资公司 59.60 1 年以内 6.06%
合 计 411.28 41.84%
公司其他应收款 2009 年末余额较 2008 年末增长 191.05%、2008 年期末余额
比 2007 年末增长 51.07%，主要原因是投标保证金增加。
2010年9月30日，公司其他应收款账面余额占总资产的比重较小，为2.95%，
公司已依据会计政策足额计提了 60.88 万元的坏账准备。
5、存货
（1）各期末公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
原材料 1,806.30 1,086.32 1,219.30 1,036.84
自制半成品 2,135.57 522.05 391.49 199.09
产成品 1,162.65 767.47 808.38 1,421.48
在产品 1,279.82 562.77 708.14 325.62
低值易耗品 74.08 72.26 53.06 51.26
合计 6,458.42 3,010.87 3,180.36 3,034.29
注：上表中原材料项目已包含委托加工物资。
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公司委托加工物资的核算方法为：公司在原材料科目下设置了委托加工物资科目单独管理委托加工物资。发出委托加工物资时，借记原材料-委托加工物资，贷记原材料；收回委托加工物资时,根据该批材料的账面成本加上加工费借记原材料，同时贷记原材料-委托加工物资，贷记应付账款（加工费）。委托加工物资加工周期很短，且入库时即被领用，因此期末余额很小。
从公司存货结构来看，报告期各期末原材料、产成品余额较大，其原因为：
公司产品主要供给国内电力系统使用，由于季节性的因素，各电力公司对电力设备的采购主要集中于下半年，而且一旦签订供货合同，通常需要 1-2 月内交货，交货期较短。公司采购从下订单到收货通常需要一个半月左右，生产从投产到完工、检验、入库一般需要 15 天左右。为及时组织生产，公司一般需提前 1-2 个月进行材料预投，公司的采购和生产相对集中于每年的五月、六月和九月、十月，因此，报告期各期末原材料、产成品余额较大，以便按合同要求及时生产出产品按期交货。各期末待执行合同明细如下：
单位：万元
时期 2010 年 9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
待执行合同金额 11,040.29 3,522.83 4,068.83 2,941.55
2010 年 9月 30 日存货余额比 2009 年末增长 114.50%，主要是由于截至 2010
年 9 月 30 日公司待执行合同金额较大，达到 11,040.29 万元，上述合同主要在
2010 年第四季度履行交货。为按合同要求及时生产出产品按期交货，公司采购的原材料以及生产的在产品、自制半成品和产成品增加，从而导致 2010 年 9 月30 日公司存货余额较大。
（2）公司存货周转率与同行业上市公司比较情况
存货周转率比较表
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
威胜集团 2.03 2.20 2.83
科陆电子 1.54 2.79 2.88
浩宁达 1.82 1.61 1.51
同行业平均水平 1.80 2.20 2.41
本公司 3.84 3.28 2.82
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报告期各期，公司存货周转率均优于同行业上市公司平均水平。
综上，公司各期末的存货余额是与生产周期和待执行合同相适应的，与公司生产销售规模是相匹配的。
（3）存货减值准备计提情况
单位：万元
2008 年末、2009 年末和 2010 年 9 月 30 日，公司部分备用的库存材料和预投的标准产品，因技术更新换代无法作为替代产品使用，且其库龄较长。公司对这些存货参照同期市场售价、估计的销售费用和相关税费后的金额作为确定其可变现净值的基础，然后根据成本与可变现净值孰低的计价方法计提了存货跌价准备。
江苏天衡经核查认为，公司报告期内各期末计提的存货跌价准备是充分合理的。
6、固定资产
截至 2010 年 9月 30 日，公司固定资产原值 3,018.69 万元，与 2009 年末相
比，固定资产原值增加了 118.76 万元，变动不大，主要是增加的电子设备和运
输设备。截至 2010 年 9 月 30 日，公司有账面原值为 1,901.92 万元的固定资产
用于银行借款和银行承兑汇票抵押。
公司各项固定资产使用状况良好，不存在账面价值低于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。
7、无形资产
单位：万元
项目取得方式 2010 年 9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
土地使用权购买 1,394.16 1,415.68 --
项目
2010 年
9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
原材料 110.64 77.82 51.81 -
自制半成品----
产成品 32.41 24.35 24.35 -
在产品----
低值易耗品----
合计 143.05 102.17 76.16 -
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软件费购买 189.47 173.11 92.98 40.25
合计 1,583.63 1,588.79 92.98 40.25
报告期内，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。2009 年末无形资产比 2008 年末增长 1,608.74%，主要是因为公司新增土地使用权；2008 年末无
形资产比 2007 年末增长 131.01%，主要是因为公司软件更新，投入增加。
8、公司资产质量分析
（1）资产获利能力
总资产收益率比较表
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
科陆电子 11.50% 10.03% 18.55%
威胜集团 10.00% 13.57% 17.61%
浩宁达 15.68% 16.84% 23.56%
同行业平均水平 12.39% 13.48% 19.91%
本公司 23.22% 30.20% 26.92%
注：总资产收益率=息税前利润÷平均资产总额×10O%
报告期各期，公司的总资产收益率均远大于同行业上市公司平均水平，说明公司资产的获利能力较强。
（2）资产营运能力
总资产周转率比较表
单位：次/年
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
科陆电子 0.52 0.63 0.76
威胜集团 0.38 0.47 0.56
浩宁达 0.66 0.63 0.71
同行业平均水平 0.52 0.58 0.68
本公司 0.82 0.99 0.83
报告期各期，公司的总资产周转率均远大于同行业上市公司平均水平，说明公司资产的周转速度较快，营运能力较强。
（3）资产结构
流动资产占总资产比例比较表
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公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
科陆电子 72.23% 75.63% 86.89%
威胜集团 64.66% 64.77% 74.40%
浩宁达 80.49% 84.64% 81.06%
同行业平均水平 72.46% 75.01% 80.78%
本公司 84.17% 89.28% 83.60%
报告期各期，公司的流动资产占比均大于同行业上市公司平均水平，且流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、存货的占比均超过了 93%，说明公司资产的流动性较高，变现能力较强。
（4）公司各项资产的减值准备计提情况
公司参照同行业上市公司的平均水平，并结合公司实际情况，对应收款项确定了以账龄分析法为主的坏账准备计提方法。同时对单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后不需要计提特别坏账准备的应收款项按账龄计提坏账准备。
根据公司会计政策，各期末公司均在资产负债表日对各类存货进行跌价测试，对在建工程、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，并对存在减值情况的资产足额计提各项资产减值准备。
经核查，江苏天衡认为：公司报告期各期资产与同行业上市公司相比，获利能力强、周转快、流动性高、变现能力强，并且足额计提了各项减值准备，资产质量优良。
（四）资产负债结构及经营活动现金流入流出季度分布变化
情况
1、2009 年各季度末资产负债情况
单位：万元
项目第一季度末第二季度末第三季度末年末
流动资产 19,780.35 20,122.14 18,449.62 25,351.39
其中：货币资金 9,557.93 9,874.77 8,622.83 12,966.28
应收账款 4,309.39 4,286.74 4,216.42 6,286.52
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1-1-196
项目第一季度末第二季度末第三季度末年末
预付款项 1,590.60 860.39 705.97 726.48
存货 3,314.87 4,415.43 3,945.62 2,908.70
非流动资产 2,347.77 3,892.79 4,427.57 4,766.42
其中：固定资产 2,170.22 2,121.07 2,182.26 2,144.64
资产总计 22,128.12 24,014.93 22,877.19 30,117.81
流动负债 7,513.48 9,137.81 7,867.66 12,268.42
其中：短期借款 2,650.00 3,850.00 3,850.00 3,850.00
应付账款 3,097.73 3,976.24 2,928.86 5,138.84
应交税费 489.29 56.49 27.92 1,528.91
非流动负债----
负债合计 7,513.48 9,137.81 7,867.66 12,268.42
股东权益合计 14,614.64 14,877.12 15,009.53 17,849.39
负债和股东权益总计 22,128.12 24,014.93 22,877.19 30,117.81
从上表可以看出：因为公司生产研发基地投入建设，2009 年度非流动资产逐渐增加，流动资产中应收账款在年末达到最高，主要是因为公司 2009 年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已履约,但尚未到约定收款时间所致（其中：年末应收江苏省电力公司 1,441.81 万元）。但同时因为下半年货款
回笼也相对集中，年末货币资金相对较高。因为第四季度逐渐进入交货期，存货到年末有所下降。
公司负债结构与资产的变动相对应，下半年采购相对增加，应付账款随之增加；发货及收入确认第四季度相对集中，年末应交税费较高。
2、2009 年年度内经营活动现金流量流入及流出的分布情况
单位：万元
项 目第一季度发生额
第二季度发生额
第三季度发生额
第四季度发生额全年累计
销售商品、提供劳务收到的现金 5,840.07 3,011.98 2,582.98 10,703.71 22,138.74
收到的税费返还 35.84 172.25 15.08 46.53 269.70
收到的其他与经营活动有关的现金 12.46 20.27 18.66 30.22 81.61
经营活动现金流入小计 5,888.36 3,204.49 2,616.72 10,780.47 22,490.04
购买商品、接受劳务支付的现金 4,278.53 1,004.98 1,137.44 4,128.55 10,549.51
支付给职工以及为职工支付的现金 635.21 499.23 560.09 439.54 2,134.07
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项 目第一季度发生额
第二季度发生额
第三季度发生额
第四季度发生额全年累计
支付的各项税费 1,170.62 641.95 164.87 499.94 2,477.38
支付的其他与经营活动有关的现金 256.23 614.80 61.75 1,408.84 2,341.62
经营活动现金流出小计 6,340.60 2,760.96 1,924.15 6,476.86 17,502.57
经营活动产生的现金流量净额-452.23 443.53 692.57 4,303.61 4,987.48
从上表可以看出：公司年度 50%左右的销售商品、提供劳务收到的现金集中在第四季度；购买商品、接受劳务支付的现金第二季度、第三季度相对均衡，第一季度和第四季度比较集中；第一季度因为支付年终奖金等因素，为职工支付的现金相对较高；由于第四季度收入相对较高，顺延的第一季度支付的增值税和汇算清缴的所得税等税费较多。
综上所述，公司年度内经营活动现金流量分布与生产销售状况相适应，第一季度由于年初备货原因，购买商品支付的现金较多，经营活动现金流量收入小于支出，第二、第三季度现金收支基本平衡，收入略大于支出，第四季度资金回笼
较快，现金流量净额增幅较多，全年经营活动现金流量情况较好。
（五）偿债能力分析
近三年一期公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项目 2010 年 9 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率 2.45 2.07 2.11 1.92
速动比率 1.90 1.83 1.79 1.45
资产负债率（母公司） 39.91% 45.22% 43.74% 42.82%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.74 6,458.34 5,847.61 5,003.95
利息保障倍数 75.12 33.18 31.67 34.30
公司与同行业上市公司主要偿债指标比较表
项目公司名称 2009 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率
威胜集团 2.47 1.82 2.27
科陆电子 1.53 2.18 2.82
浩宁达 2.05 1.99 2.01
平均值 2.02 2.00 2.37
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项目公司名称 2009 年 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新联电子 2.07 2.11 1.92
速动比率
威胜集团 2.08 1.53 2.03
科陆电子 1.08 1.73 2.44
浩宁达 1.48 1.49 1.46
平均值 1.55 1.58 1.98
新联电子 1.83 1.79 1.45
资产负债率
威胜集团 32.37% 45.55% 36.14%
科陆电子 48.86% 36.82% 31.66%
浩宁达 39.25% 42.59% 40.44%
平均值 40.16% 41.65% 36.08%
新联电子 40.73% 42.22% 43.59%
注：以上各上市公司数据根据其公开披露的年度报告计算整理。
从上表分析可以看出，近三年一期，公司流动比率和速动比率较高，整体呈上升趋势，2010 年 9 月 30 日分别为 2.45 和 1.90，表明公司资产流动性较高，
短期偿债能力较强。与同行业上市公司相比，报告期内除 2007 年外，公司流动比率和速动比率均高于行业平均值。
公司资产负债率（母公司）近三年一期变动不大，资产负债结构较为合理。
与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产负债率（合并报表）略高于行业平均水平但逐年接近行业平均值。
公司近三年一期利息保障倍数保持在一个较高水平，且整体呈上升趋势，表明公司长期偿债能力较强，偿债风险较小。
为降低偿债风险，加速资金周转、提高资金使用效益，公司制定了《营运资金管理制度》，对现金、银行存款、其他货币资金、应收账款、存货等的管理作出了详细规定。具体而言，对于企业日常运营需要重点管理的应收账款，制度明确规定其管理部门为公司财务部门和业务部门，财务部门负责数据传递和信息反馈，业务部门负责客户的联系和款项催收，两个部门共同负责客户信用额度的确定；财务部门每月后 5日内提供当月未收款的应收账款账龄明细表，业务部门对照信用额度表和账龄明细表，及时核对、跟踪赊销客户的回款情况，对未按期结算的客户及时联络并反馈信息给相关负责人；对于不同信用额度、不同信用期限的客户超期限未付款的，分别确定由不同级别的人员采取电话催款、登门拜访等南京新联电子股份有限公司 招股意向书
1-1-199
不同催收方式；凡发生坏帐的，应查明原因，如属因业务人员失职造成的，相应进行惩罚。对其他营运资金项目的管理，公司也都逐一进行了规定。此外，《营运资金管理制度》还对货币资金管理的岗位分工及授权批准、客户资信管理、产品赊销的管理、坏账管理、存货的采购与日常保管、存货的清查与盘点、资金预算等方面进行了详细规定。
公司还建立了《预算管理制度》，每月编制资金收支和费用预算计划并逐月考核和分析，以合理安排资金并控制偿债风险。
2009 年公司主要资金安排计划及实际执行情况表
项目预算数实际数差额资金来源实际与预算差异原因分析
营业收入 20,000.00 22,138.74 2,138.74 货款回笼受国家拉动内需影响，收入增长超预期
退税收入 650.00 269.70 -380.30 国税局退税
股份公司直接对客户开具软件发票减少
借款收入 2,000.00 -600.00 -2,600.00 银行借款回款较好，为降低资金成本，主动归还一部分贷款
资金流入小计 22,650.00 21,808.44 -841.56
薪金支出 2,200.00 2,134.06 -65.94 自有资金
采购材料款 11,000.00 10,549.51 -450.49 自有资金材料采购成本有所下降
各项税费 2,500.00 2,477.38 -22.62 自有资金
固定资产购置费及工程建设开支 2,000.00 2,084.34 84.34 自有资金研发生产基地建设等
差旅、办公、业务招待等费用 2,400.00 2,341.62 -58.38 自有资金
资金流出小计 20,100.00 19,586.91 -513.09
资金净流入 2,550.00 2,221.53 -328.47
经核查，保荐人认为：发行人上述与控制偿债风险相关的资金安排计划及营运资金管理制度科学合理，符合企业的生产经营特点，相关制度运行有效，控制了偿债风险，提高了营运资金周转效率。
（六）周转能力分析
近三年一期，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
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1-1-200
项目 2010年 1-9月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.47 2.85
存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82
公司与同行业上市公司周转能力指标的比较表
项目公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率
（次/年）
威胜集团 1.26 1.58 1.46
科陆电子 1.58 1.72 2.08
浩宁达 2.06 1.74 2.15
平均值 1.63 1.68 1.90
新联电子 4.10 4.47 2.85
存货周转率
（次/年）
威胜集团 2.03 2.20 2.83
科陆电子 1.54 2.79 2.88
浩宁达 1.82 1.61 1.51
平均值 1.80 2.20 2.41
新联电子 3.84 3.28 2.82
注：以上各上市公司数据根据其公开披露的年度报告或招股说明书计算整理。
从公司近三年应收账款周转率和存货周转率指标及其变动趋势分析，上述资产周转能力较强，且整体呈上升态势。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率均显著高于行业平均值。
近三年应收账款周转率较高，一方面在于公司主要客户为各省、市级的电力公司，该等客户资金实力强、信用好、回款较快；另一方面在于公司一直注重对应收账款的管理和催收工作。公司 2009 年应收账款周转率较 2008 年有所降低，主要是因为公司 2009 年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已履约,但尚未到约定收款时间，所以应收账款余额增长较多（其中应收江苏省电力公司 1,441.81 万元，截至 2010 年 9月已全部收到）。
近三年公司存货周转率较高，一方面在于公司按订单安排生产，合理控制和管理存货水平；另一方面在于公司产品市场需求大，随着销售数量的逐年增加，存货周转速度稳步提高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
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1、近三年一期公司营业收入按业务及产品类别划分如下：
单位：万元
类别
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主站 972.75 6.08% 1,341.40 6.23% 1,724.36 9.40% 1,895.66 12.84%
230M 专网终端 9,003.20 56.30% 12,553.41 58.35% 10,920.93 59.51% 9,230.93 62.52%
公网终端 4,670.26 29.21% 6,122.72 28.46% 4,139.2.56% 1,879.10 12.73%
其他 1,344.35 8.41% 1,498.11 6.96% 1,566.21 8.53% 1,760.04 11.91%
合计 15,990.56 100.00% 21,515.64 100.00% 18,350.72 100.00% 14,765.73 100.00%
从公司最近三年一期的营业收入构成分析，公司营业收入基本来自主营产品销售收入，其他产品销售收入占公司营业收入总额的比重逐年降低。其他产品销售收入主要是电子式电能表、代客户采购的测试、检验工具等的销售收入以及技术维护收入。
近三年一期公司营业收入中，230M 专网终端产品销售收入占营业收入的比重平均为 59.17%，是公司营业收入的主要来源。近三年来该类产品生产销售规
模稳定增长，2008年较2007年实现增长18.31%，2009年较2008年增长了14.95%。
近三年一期，公司公网终端销售收入占主营业务收入比重逐年上升，已成为营业收入的重要来源。该类业务生产和销售规模在 2008 年度显著增长，增幅为
120.28%，2009 年较 2008 年实现增长 47.92%。
近三年一期，主站系统销售收入占公司营业收入的比重平均为 8.64%。该类
产品销售收入在报告期内呈下降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系列标准在 2009 年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系统建设进度放缓。
2、近三年一期公司营业收入按销售地区划分如下：
单位：万元
区域
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东 11,403.95 71.32% 14,099.11 65.53% 11,146.12 60.74% 8,358.67 56.61%
其中：江苏 8,249.34 51.59% 12,300.35 57.17% 9,647.95 52.58% 8,088.09 54.78%
东北 1,310.10 8.19% 1,980.23 9.20% 2,150.41 11.72% 2,378.31 16.11%
华北 786.27 4.92% 2,756.16 12.81% 2,012.13 10.96% 1,645.05 11.14%
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1-1-202
华南 485.73 3.04% 783.17 3.64% 1,305.48 7.11% 609.65 4.13%
西南 1,705.26 10.66% 1,795.30 8.34% 1,363.59 7.43% 1,492.36 10.11%
西北 299.24 1.87% 101.67 0.48% 372.99 2.04% 281.69 1.90%
合计 15,990.56 100% 21,515.64 100.00% 18,350.72 100.00% 14,765.73 100.00%
从销售地区来看，报告期内公司产品销售主要集中在华东地区，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，华东地区销售收入占公司营业收入总额的比重分别为 56.61%、60.74%、65.53%和 71.32%，呈逐年上升的趋势。这主要是因
为一方面华东地区包含的省市较其他区域多且经济较为发达，企业数量众多、用电需求大，用电信息采集需求相应较多。另一方面，通过多年积累，公司在华东地区特别是在江苏省已形成一些稳定客户、具备了一定竞争优势，公司注重发挥和巩固这种优势使得在该区域的销售收入逐年增长。
报告期内，公司在江苏地区的市场份额较高，占比在 50%以上，主要是由于公司地处江苏，江苏地区经济总量高，用电量大，在国内位居前三位，公司在江苏地区已形成一批稳定客户，每年江苏地区的客户有 50多个。
营业收入按地区分布图
单位：万元
近三年，华东地区销售收入快速增长，2008 年、2009 年分别较上年增长
33.35%和 26.49%；随着公司加强在北京、唐山等地的市场开拓，公司在华北地
区的销售收入逐年增长，2009 年已经成为公司的第二大销售区域，2008 年、2009年分别较上年度增长 22.31%和 36.98%；东北和西南地区是公司的重要销售区域，
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1-1-203
报告期内实现的收入基本稳定；华南和西北地区实现的收入占比不高。总体来看，公司销售以华东地区为主导，华北、东北和西南地区为重要补充，销售区域涵盖范围较广。
预计未来，公司产品销售市场的重点区域仍将是华东地区，同时向其他地区拓展。
3、营业收入的季节性特征
报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下表：
单位：万元
季度
2009 年 2008 年 2007 年
金额比例金额比例金额比例
第一季度 4,655.93 21.64% 1,386.35 7.55% 1,134.14 7.68%
第二季度 2,546.58 11.84% 4,853.81 26.45% 2,502.66 16.95%
第三季度 2,390.23 11.11% 3,750.51 20.44% 1,531.61 10.37%
第四季度 11,922.90 55.41% 8,360.05 45.56% 9,597.32 65.00%
合计 21,515.64 100.00% 18,350.72 100.00% 14,765.73 100.00%
公司的主要客户是各省市电力公司，由于客户对电力设备的采购主要集中在下半年，与此相适应，公司各年下半年尤其是第四季度营业收入占全年营业收入的比重均较高。近三年，公司第四季度实现的销售收入占全年营业收入的比重均在 45%以上。
（二）营业收入变动趋势及原因
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为14,765.73 万元、18,350.72 万元、21,515.64 万元和 15,990.56 万元，2008 年
和2009年分别比上年增长了24.28%和17.25%。近三年营业收入增长趋势图如下：
营业收入增长趋势图
单位：万元
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报告期内，公司营业收入保持持续稳定增长，主要原因在于 230M专网终端和公网终端销售收入的增长。各类产品销售收入情况具体分析如下：
1、230M 专网终端
230M 专网终端销量及平均单价变动情况表
年度销量（台）平均销售单价
（元/台）
销售收入
（万元）
收入较上年
增长
2010 年 1-9月 17,197 5,235.33 9,003.20
2009 年 23,073 5,440.74 12,553.41 14.95%
2008 年 21,033 5,192.28 10,920.93 18.31%
2007 年 15,282 6,040.39 9,230.93 33.79%
2007 年、2008 年和 2009 年，公司 230M 专网终端销售收入分别为 9,230.93
万元、10,920.93 万元和 12,553.41 万元，分别比上年增长了 33.79%、18.31%
和 14.95%。报告期内公司 230M 专网终端销售收入保持逐年增长，主要是源于产
品销售数量的增长，2007 年、2008 年和 2009 年该产品销售量分别较上年增长了
35.65%、37.63%和 9.70%。
2007 年、2008 年 230M 专网终端销售量大幅增长的原因为：
（1）虽然早在 2005 年国网公司在《关于加快电力营销现代化建设指导意见》
（国家电网营销[2005]406 号）中即要求各级电网公司于 2010 年以前完成 50千伏安及以上电能量采集及监控平台，但由于各省的实际情况并不一致，而且由于技术标准、工程量、主站建设滞后等因素影响，市场启动时间在 2007 年和 2008年。同时，230M 专网终端主要安装在专变大用户，大用户终端是电能采集系统建设先行安装的设备，因此从 2006 年以来每年的安装量都稳步上升。
（2）公司通过强化质量管理和技术支持服务，在用户中获得良好的口碑，
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市场上则紧密跟踪用户需求，快速响应，进一步加大市场开发力度。公司 230M专网终端客户数量由 2006 年 178 个增加到 2007 年 217 个，2008 年增加至 251个；在市场区域方面新开发了内蒙古、河南、甘肃和宁夏等四省市场。
2、公网终端
公司公网终端根据外型和配置的不同，可分为标准型终端和表计型终端。
公网终端销量及平均单价变动情况表
年度产品销量（台）平均销售单价（元/台）
销售收入
（万元）
收入较上年
增长
2010 年
1-9 月
标准型终端 606 3,726.13 225.80 -
表计型终端 30,675 1,448.89 4,444.46 -
合计 31,281 1,493.00 4,670.26 -
2009 年
标准型终端 719 5,024.21 361.24 110.81%
表计型终端 26,732 2,155.28 5,761.48 45.20%
合计 27,451 2,230.42 6,122.72 47.92%
2008 年
标准型终端 335 5,115.34 171.36 113.83%
表计型终端 15,821 2,507.97 3,967.86 120.56%
合计 16,156 2,562.03 4,139.22 120.28%
2007 年
标准型终端 141 5,683.94 80.14 -
表计型终端 5,409 3,325.85 1,798.96 -
合计 5,550 3,385.76 1,879.10 -
报告期内公司公网终端由于市场竞争因素，平均销售单价逐年下降，而销售收入逐年上升，销售收入的上升主要源于销售数量的快速增长。2008 年和 2009年公网终端产品销售收入分别较上年增长了 120.28%和 47.92%，同期该类产品销
售数量分别较上年增长 191.10%和 69.91%。
报告期内公司公网终端销售数量大幅增长的主要原因为：公网终端主要安装于中小用户和公用配变，本身市场容量较大，同时，由于公司 2006 年基于自行研发的 ARM9+Linux 平台的公网终端开始投放市场，以其强大的处理能力可将交流采样、谐波监测等复杂的计算功能进行集成，既可以满足中小用户信息采集的需求，也可以用作集中器的基础平台，通过 linux 的内置 tcp/ip 协议栈使公网通信效率显著提高，受到用户的广泛好评。因此，申报期内公司公网终端销量快速增长。
3、主站
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2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司主站系统类产品销售收入分别为 1,895.66 万元、1,724.36 万元、1,341.40 万元和 972.75 万元，呈下
降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系列标准在 2009 年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系统建设进度放缓。
（三）营业毛利构成及毛利率情况
公司近三年一期，营业毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
类别
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主站 545.02 56.03% 779.61 58.12% 1,003.14 58.17% 1,147.60 60.54%
230M 专网终端 3,910.33 43.43% 5,711.26 45.50% 4,666.78 42.73% 4,563.91 49.44%
公网终端 1,932.35 41.38% 2,625.78 42.89% 1,938.04 46.82% 913.37 48.61%
其他 364.66 27.13% 515.23 34.39% 558.45 35.66% 585.89 33.29%
合计 6,752.36 42.23% 9,631.88 44.77% 8,166.41 44.50% 7,210.77 48.83%
注：毛利＝营业收入-营业成本，毛利率＝毛利/营业收入，下同
1、近三年公司毛利率变动趋势及与同行业上市公司的比较分析
近三年一期公司综合毛利率变动不大且保持在较高水平，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月分别为 48.83%、44.50%、44.77%和 42.23%。从产品结
构来看，公司主要产品 230M 专网终端、公网终端毛利率基本在 42%以上；主站系统类产品毛利率变动不大且保持较高水平。其他产品的毛利率在报告期内也基本保持稳定。
与公司属于相同或相似行业的上市公司主要有威胜集团（香港主板市场上市公司）、科陆电子和浩宁达。2007 年、2008 年和 2009 年公司综合毛利率均略高于同行业上市公司平均值。
同行业上市公司综合毛利率比较表
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
威胜集团 45.01% 46.97% 47.42%
科陆电子 44.59% 40.79% 39.68%
浩宁达 40.50% 45.21% 46.97%
平均值 43.37% 44.32% 44.69%
新联电子 44.77% 44.50% 48.83%
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同行业上市公司综合毛利率比较图
威胜集团以单相电度表和三相电度表为主导产品，比较期内电度表产品的销售收入占其营业收入的比重平均约为 70%，数据采集终端和软件开发服务收入占营业收入比重平均约为 30%。
科陆电子营业收入主要来源于电子自动化产品和仪器仪表这两类产品的销售收入，2007 年、2008 年和 2009 年，其电子自动化产品销售收入占主营业务收入的比重分别为 61.55%、54.83%和 39.77%，平均为 52.05%。
浩宁达销售的产品主要包括单相电能表、三相电能表和电力管理终端，2007年、2008 年和 2009 年，其电能表产品的销售收入占营业收入的比重分别为
63.88%、67.90%和 71.68%；而电力管理终端产品销售收入占营业收入的比重分
别为 31.87%、23.74%和 16.28%。
新联电子的主要产品是用电信息采集系统产品，主要包括 230M 专网终端、公网终端和主站系统类产品，上述产品销售收入占公司主营业务收入比重 2007年、2008 年和 2009 年分别为 88.08%、91.47%和 93.04%。
销售结构不同导致了三家公司综合毛利率的差异，就公司而言，用电信息采集系统产品近三年平均毛利率为 47.27%，而电子式电能表近三年平均毛利率为
28.12%，前者毛利率远高于后者。因此，比较期内公司综合毛利率略高于同行业
上市公司平均值。
为保持较高的毛利率水平，公司一方面加强成本费用管理、降低产品成本，南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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另一方面积极开拓市场、增加产品销售量。所以，虽然报告期内公司毛利率有所降低但依然保持在较高水平，且2009年公司综合毛利率较2008年度增长了0.27
个百分点。
公司拟通过本次发行扩大生产规模，通过规模化生产进一步降低产品成本、提升产品质量。同时，公司将通过不断完善产品性能、提升产品品质来减缓产品价格下降。
2、毛利构成分析
单位：万元
类别
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利比重毛利比重毛利比重毛利比重
主站 545.02 8.07% 779.61 8.09% 1,003.14 12.28% 1,147.60 15.92%
230M 专网终端 3,910.33 57.91% 5,711.26 59.30% 4,666.78 57.15% 4,563.91 63.29%
公网终端 1,932.35 28.62% 2,625.78 27.26% 1,938.04 23.73% 913.37 12.67%
其他 364.66 5.40% 515.23 5.35% 558.45 6.84% 585.89 8.12%
合计 6,752.36 100.00% 9,631.88 100.00% 8,166.41 100.00% 7,210.77 100.00%
公司毛利基本来自于主营产品，其他产品毛利所占比重较小。
230M 专网终端产品是公司毛利的主要来源，近三年一期该类产品毛利占毛利总额的比重均在 50%以上。公网终端产品毛利占毛利总额比重逐年递增，2010年 1-9 月达到了 28.62%。上述两类产品是公司的主要产品，也是公司利润的主
要来源。
主站系统类产品毛利比重较小，并呈逐年下降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系列标准在 2009 年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系统建设进度放缓。
（四）主要利润来源分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司利润总额分别为 4,688.66
万元、5,444.81 万元、5,966.28 万元和 4,586.50 万元，营业利润占当年利润总
额的比例分别为 81.68%、86.02%、95.37%和 88.38%，而非流动资产处置收益等
非经常性的收益所占比重较低，因此，近三年一期公司利润主要来源于 230M 专网终端产品以及公网终端等产品，非流动资产处置收益等非经常性的收益对公司利润贡献较小。
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（五）期间费用分析
期间费用情况表
单位：万元
期间
项目
2010 年
1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额金额比上年增长金额比上年增长
销售费用 740.57 976.43 6.96% 912.92 10.71% 824.58
管理费用 1,908.65 2,387.58 9.87% 2,173.17 7.36% 2,024.24
财务费用-21.06 124.94 -21.83% 159.83 42.25% 112.36
期间费用合计 2,628.16 3,488.95 7.49% 3,245.92 9.62% 2,961.18
营业收入 15,990.56 21,515.64 17.25% 18,350.72 24.28% 14,765.73
期间费用合计占营业收入比 16.44% 16.22%- 17.69%- 20.05%
从上表可以看出，近三年公司期间费用合计占营业收入的比例逐年降低，由2007 年 20.05%降至 2009 年的 16.22%。由于公司销售收入主要在下半实现而期
间费用却没有季节性分布特征，2010 年 1-9 月期间费用合计占营业收入比重较2009 年增加了 0.22 个百分点。
报告期内，随着销售收入的快速增长，销售费用和管理费用相应增长，但其增长幅度远低于营业收入的增长幅度。各年度财务费用出现一定的变动主要是因为利息支出随着公司借款规模的变化而变化。
各项期间费用在报告期内的情况具体分析如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
销售人员薪酬 187.58 295.98 256.78 352.79
差旅费 157.52 206.04 196.96 150.80
会议费 5.92 17.85 24.05 15.35
市内交通费 0.55 4.05 5.52 0.79
业务招待费 65.66 94.08 94.49 48.91
运输邮寄费用 64.53 67.78 73.21 43.73
折旧费用 4.24 6.89 9.67 20.82
办公费 16.04 22.47 27.95 23.56
业务宣传费 8.36 32.73 60.53 50.76
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
咨询服务费 198.07 148.86 127.74 75.15
广告费 0.70 12.27 10.77 21.00
维修费 4.88 23.64 2.05 2.81
其他 26.52 43.78 23.21 18.12
合计 740.57 976.43 912.92 824.58
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月销售费用分别为 824.58 万元、
912.92 万元、976.43 万元和 740.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.58%、
4.97%、4.54%和 4.63%。
报告期内销售费用主要项目变动原因：
（1）销售人员薪酬：2008 年、2009 年销售人员薪酬比 2007 年有所下降，
主要原因是 2008 年部分员工由销售部门调整到管理部门，销售人员薪酬有所下降，而同期管理人员薪酬有所上升。
（2）差旅费：2007 年、2008 年、2009 年，公司收入持续增加，销售人员
出差较多，差旅费随之增加。
（3）咨询服务费：公司在销售前需要市场调研，销售后需要跟踪管理，向
相关人员咨询调查，咨询服务费逐年上升。
2、管理费用
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
管理人员薪酬 976.94 1,227.04 1,049.70 614.70
产品研制 366.33 467.34 370.77 356.07
折旧及摊销 228.91 266.30 158.18 148.41
劳务费 15.49 100.51 100.01 242.88
差旅费 39.65 64.71 61.52 23.41
水电费 46.87 53.71 65.96 57.73
税费 52.84 35.82 26.54 19.62
交通运输费 17.18 36.85 38.53 78.86
业务招待费 24.37 11.57 30.23 53.80
电话费 9.55 10.05 19.38 24.86
办公费 12.14 17.36 27.08 54.75
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咨询服务费 26.69 20.45 55.14 32.66
环境保护费- 10.00 10.20 13.35
修理费 7.53 22.27 22.00 54.15
教育培训 10.03 13.58 30.01 25.16
中介机构费用 4.32 15.00 30.00 76.90
会议费 5.94 6.57 21.95 15.28
低值易耗品 2.02 3.53 5.95 38.28
其他 61.85 4.92 50.02 93.35
合 计 1,908.65 2,387.58 2,173.17 2,024.24
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月管理费用分别为 2,024.24 万元、
2,173.17 万元、2,387.58 万元和 1,908.65 万元，占当期营业收入的比例分别为
13.71%、11.84%、11.10%和 11.94%。
管理费用主要项目变动原因分析：
（1）管理人员薪酬：2007 年、2008 年、2009 年管理人员薪酬逐年增加，
主要是因为管理人员有所增加，同时公司为吸收、留住人才，适当提高薪酬标准。
（2）产品研制费：行业内技术更新较快，公司加大研发投入，研制费用逐
年增加。
（3）折旧及摊销：因公司固定资产投入增加、办公用房装修，折旧和摊销
费用随之增加。
（4）劳务费：2007 年度劳务费用相对较高，主要是因为当期软件开发过程
中，外聘专家较多，支付劳务费较高。
（5）办公费用和中介机构费用：2007 年度公司改制，导致办公费用、中介
机构费用相应较高。
3、财务费用
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出 61.89 185.39 177.51 138.76
减：利息收入 99.64 63.56 20.07 30.98
手续费支出 16.69 3.11 2.39 4.57
合计-21.06 124.94 159.83 112.36
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2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月财务费用分别为 112.36 万元、
159.83 万元、124.94 万元和-21.06 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.76%、
0.87%、0.58%和-0.13%。
公司各年度财务费用变动的原因主要是因为利息支出随着公司借款规模的变化而变化。
（六）经营成果变化趋势分析
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司净利润分别为 4,002.30
万元、4,588.68 万元、4,932.16 万元和 4,075.06 万元。2008 年公司净利润比
2007 年增长 14.65%，2009 年公司净利润较 2008 年增长了 7.49%。
1、2008 年净利润增长原因分析
（1）2008 年公司营业收入比 2007 年增加 3,584.99 万元，增长了 24.28%；
2008 年营业毛利比 2007 年增加 955.64 万元，增长了 13.25%。尽管公司产品销
售价格呈下降趋势，但主导产品的销售量保持了快速增长，230M 专网终端及公网终端产品 2008 年度销售量分别较上年度实现增长 37.63%和 191.10%。
（2）2008 年公司未发生投资损失，而 2007 年投资损失为 117.2 万元。
除上述影响净利润的主要因素外，2008年公司期间费用合计3,245.92万元，
比 2007 年增加了 284.74 万元，增长 9.62%。因此，公司 2008 年净利润较 2007
年增长的原因主要是公司产品销售数量快速增长带来的营业收入的增加。
2、2009 年净利润增长原因分析
（1）2009 年公司营业收入比 2008 年增加 3,164.92 万元，增长了 17.25%，
而营业成本和期间费用 2009 年比 2008 年分别增长 16.69%和 7.49%，营业成本和
期间费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度。
（2）公司主导产品的销售量继续保持了较快增长，230M 专网终端及公网终
端产品 2009 年度销售量分别较上年度实现增长 9.70%和 69.91%。
因此，公司 2009 年净利润较 2008 年增长的原因也主要是公司产品销售数量增长带来的营业收入的增加。
（七）投资收益和非经常性损益分析
报告期内公司合并报表范围以外的投资收益及少数股东损益对公司经营成果影响较小。
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报告期内公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“三、非经常性损益”的相关内容。
（八）净资产收益率变动趋势原因分析
报告期内，公司净资产收益率变化情况如下：
加权平均净资产收益率%
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 20.49 32.06 43.20 46.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.06 32.02 43.04 43.49
公司 2007 年、2008 年和 2009 年实现净利润分别为 3,934.66 万元、4,588.68
万元和 4,932.16 万元，呈逐年上升趋势，但报告期内公司净资产收益率却呈下
降趋势，主要原因为公司处于发展时期，需要资金积累，分红不多，使得净资产逐年加大，净资产收益率相应有所下降。
本次新股发行后，公司净资产规模将大幅度增长，同时由于募集资金投资项目从建设完成到达产及至产生效益需要一定时间，公司在募集资金到位后，短期内会因净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降。
（九）影响发行人盈利能力连续性、稳定性的因素
1、国家电力行业未来发展速度和投资力度
公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力系统的客户，主营业务的增长高度依赖国内电力行业的发展，而电力行业的垄断性较强。随着国家深化电力体制改革的进行，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。但如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对用电信息采集系统产品需求减少，将对公司未来发展和盈利能力的连续性、稳定性产生较大影响。
2、用电自动化行业市场竞争情况
公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过 04 版规约规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。特别是公司主要产品中公网终端产品行业门槛相对较低，市场无法建立有效的技术南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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壁垒，有实力的电能表生产厂家可以依靠资金和市场优势进入该领域并迅速形成规模，该市场集中度低，竞争较为激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若竞争对手投入更多的资源进行产品开发及推广销售其产品，或在如公网终端此类低门槛产品上采取更进取的定价策略，将对公司的盈利能力产生一定的影响。
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司发生的资本性支出分别为 1,399.31 万元、800.66 万元、2,084.34 万元和 904.52 万元。报告期内
公司未进行大规模固定资产投资，因此资本性支出较小。2007 年发生的资本性支出主要是购置办公楼支出，2008 年主要是预付募集资金投资项目用地款，2009 年主要是购置募集资金投资项目用地款和基建工程支出，2010 年 1-9 月主要是募投项目基建工程支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年内，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的电能信息采集产品研发生产基地项目，项目概算投资 21,126 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下三个方面：
（一）用电信息采集系统行业未来发展前景的影响
目前各类专网终端和公网终端产品已成为公司营业收入和利润的主要来源，因此，未来用电信息采集系统的发展前景将对公司财务状况和盈利能力产生重大影响。
根据国家电网公司 2008 年 12 月 25 日印发的《关于印发<电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案>的通知》，国家电网公司将确保 5年，力争 4年南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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完成国网公司系统内用电信息采集系统建设，达到“全覆盖、全采集、全预付费”的要求。截至 2008 年 9月底，国家电网公司经营区域内共有电力用户 17,353.1
万户，其中自动采集系统覆盖用户为 775.4 万户，覆盖率仅为 4.5%。由此可见，
用电信息采集系统行业的市场前景广阔，容量巨大，处于快速增长阶段。
（二）募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目将对公司未来生产经营和财务状况产生重大影响。
公司本次募投项目主要是建立生产基地，实现各类终端产品产能的大幅扩张，并依托公司现有的生产工艺以及现有或新增的生产厂房设备，大幅增加采集器的产量。项目投产后，将新增 230M 专网终端年产能 3 万台；新增公网终端年产能 6万台；新建采集器年产能 30万台。项目预计年新增销售收入 36,000 万元，净利润 7,737.4 万元（按 15%的所得税率测算），项目内部收益率为 35.93%。
因此，募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。
（三）发行上市对公司盈利能力和盈利水平的影响
公司本次发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金、增加公司的资产规模、提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
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第十二节业务发展目标
一、公司总体发展规划和经营理念
（一）总体战略规划
公司一贯坚持“创新、争先、团结、奉献”的方针，遵循“为股东谋求利润，为员工谋求福利，为客户谋求品质，为合作伙伴谋求利益”的经营宗旨，并结合市场环境和自身特点，制定了“抢抓机遇、迎接挑战、调整观念、快速发展”的发展战略。巩固专网领域的优势地位，扩大公网市场份额，抢占采集器市场，加强技术创新和管理创新，扩大产能、形成规模，通过加大对研发和服务的投入，向产业链的上下游拓展，推进公司业务持续、高效发展。
（二）发展计划
1、产品和技术开发计划
为实现公司的战略目标，依托自身的研发能力和国内外科技资源，公司制订了较为具体的新产品、关键技术开发计划，公司未来二年计划投资开发下列新产品和新技术：
（1）路由协议栈
公司在单工智能组网的基础上，借鉴其他无线通信技术的优点，规划开发全无线用电信息系统解决方案，应用邻居表、CSMA/CA技术、洪泛技术开发自组网协议栈，目前已完成在230M信道上的应用，计划将其移植到400M、2400M和载波等多种物理介质上。
（2）230M小功率电台
通过对市场和技术的分析，230M作为优质资源，与GPRS等公网组网相比，其经济性和实用性日益显现，必将会被充分利用。因此，公司拟开发小功率电台，能够方便安装在中小型专变终端或集中器上，可以有效缩小终端体积，降低终端成本，扩大应用领域。
（3）完善硬件模块化设计
通过对现有产品和准备研发产品的结构、功能分解，重新组合获得更为合理的模块划分，以模块为单位进行设计、检验、调试，最后组装成个性化的产品。
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将需求的差异化延迟到生产的后端，提高竞争能力。
（4）开发可移植的软件平台
根据公司技术发展规划，计划对终端软件平台深度开发，进行软件分层、分模块的标准化，实现应用软件跨平台、可移植、工具化，为软件能够在不同硬件平台上移植和分模块的优化升级创造条件，为软件实现白盒测试和测试自动化奠定基础。
（5）测试技术及产品
加大为产品规模化生产配套的测试技术和检验技术研究，利用公司的技术经验积累，实现自动或半自动测试，提高生产效率和产品品质。
（6）现场调试工具
随着用电信息采集系统建设规模的不断扩大，现场调试工具的市场需求日益增长。公司在LINUX和ARM上具有技术储备优势，ARM平台也适合于开发PDA产品。
公司规划对产品适度延伸，将产品现场需要的接口配置到类似PDA设备上，开发现场调试工具，配合外围部件，实现对现场各种采集设备、计量设备载波、RS485、
无线等通信信道的测试及调试。
2、科技创新合作计划
在科技合作方面，公司将继续与南京自动化研究院、南京邮电大学、南京工业大学、南京航空航天大学、东南大学等知名学术机构加强产、学、研的合作，充分利用高等院校、科研院所的技术人才优势，成立横向的课题组，推动科研人员根据市场需要，利用公司技术中心的设施和管理资源，尽快实现研究成果产业化、市场化、效益化。
3、融资计划
随着电力市场规模的不断扩大和公司产品市场的进一步开拓,将不断拉动公司对资金的需求,公司除了本次发行A股筹资资金外，还将根据发展需要，在符合有关规定的前提下适时采用定向增发、配股、可转换债券、银行贷款等股权、债权融资方式解决公司资金短缺问题。
4、人才引进计划
为了满足快速发展的需要，公司将以本次上市为契机，加大人才的招聘、培养和储备力度，引进专业人才。根据业务发展规划，公司在今后几年内将分批引进40到50名具有硕士以上学历的工程技术和经营管理等专业人才。同时将积极引南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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进行业资深专家，着力培养技术领域的带头人。
5、营销网络的拓展计划
公司产品销售对象主要为国内电力行业的电力公司等，公司已与主要客户建立了长期和稳定的供货关系。随着公司业务进一步拓展，公司将为新产品建立起与之相配套的营销网络。
根据我国地理区域划分,公司销售将按东北、华北、西北、华中、华东、西南和华南七大片区建立一级总部，在一级总部的体系下，按照客户的规模状况，建立按省市划分的二级办事处。其次，争取与更多电力行业内有实力、业绩好的公司建立业务关系，将其发展成为公司的客户。再次，实现营销网络信息化，建立完备的客服信息中心。
二、实施发展计划的假设条件和主要困难
（一）上述发展计划依据的主要假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公
司发展产生重大不利的事件出现。
2、本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态。
3、本次股票发行能够按计划完成，如果募集资金不能及时到位，公司通过
其他渠道融资将会延误时间，从而影响到投资项目的实施。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、人才瓶颈。随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等各方面的
人才，人力资源储备不足与业务增长的矛盾问题日益突出。
2、资金不足。若公司不能以适当的融资方式获得持续发展资金，将在很大
程度上制约公司发展目标的最终实现。
3、行业的整体环境。电能信息采集产品高度依赖于电力行业，如果电力行
业发生重大调整，或者宏观经济发生较大的变化，将给公司发展计划的实现带来较大的不确定性。
三、公司业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的关系：现有业务是发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；业务发展计划是现有业务的延伸，是对南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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公司现有业务的进一步扩展。
上述发展计划中涉及的产品开发和技术创新等均为本公司现有业务的延伸，是公司业务的纵向和横向拓展，发展计划中的其他规划也是做强做大公司主业的举措，并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用概况
2009 年 3 月 5日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次发行 A股募集资金运用方案的议案》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位:万元
项目名称募集资金投资额
募集资金使用计划
项目备案情况
第一年第二年
电能信息采集产品研发生产基地项目 21,126 5,110.70 16,015.30
南京市发展和改革委员会
（宁发改投备字[2009]12号）
公司已自筹资金提前实施了该项目，截至本招股意向书签署之日，募集资金投资项目累计投入 2,967.02 万元。本次募集资金到位后，公司将首先置换该部
分已投入的资金。若实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将自筹资金弥补缺口；若募集资金满足项目投资需求后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目分析
（一）募集资金投资项目简介
公司拟投入 21,126 万元建设电能信息采集产品研发生产基地，项目达产后，230M 专网终端新增年产能 3 万台，公网终端新增年产能 6 万台，采集器产能将达到 30万台，并新建具备先进试验、研发和管理水平的研发中心、数据中心。
（二）项目背景
根据国家电网公司 2008 年 12 月 25 日印发的《关于印发<电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案>的通知》，国家电网公司将确保 5年，力争 4年完成国家电网公司用电信息采集系统建设，达到“全覆盖、全采集、全预付费”。
截至 2008 年 9月底，国家电网公司经营区域内共有电力用户 17,353.1 万户，已
实现采集 775.4 万户，总体采集覆盖率仅为 4.5%，覆盖率很低。根据电力系统
建设的历史经验，南方电网公司一般会参照国家电网公司的计划开展用电信息采集系统的建设，农网和地方电网也会陆续进入用电信息采集系统的建设高峰。
为应对 2008 年全球经济衰退引发宏观经济增速放缓的挑战，国家启动 4 万南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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亿经济刺激计划，其中电力行业将是重点投资领域，包括国家电网公司在内的各家企业将加速建设用电信息采集系统。因此，未来五年将是国家电网公司等企业用电信息采集系统的全面建设阶段。
（三）投资项目必要性分析
1、抓住机遇，提升产能，实现可持续发展
各电网公司投资规划的实施给国内用电自动化行业的企业带来了难得的发展机遇，电能信息采集行业将进入快速发展阶段，全面建设用电信息采集系统工程使终端产品市场需求面临爆发式增长。
2007年开始，公司230M专网终端的产能已显不足，产能利用率达到140.75%，
2008 年 230M 专网终端和公网终端的产能利用率分别达到 171.64%和 209.58%；
2009 年 230M 专网终端和公网终端的产能利用率分别达到 190.59%和 345.30%。
目前公司自主产能已严重不足。为缓解生产能力不足、按订单要求及时交货，公司自行组织产品核心部件的生产以及整机的组装、调试，而将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务委托外部专业厂家生产。2007 年、2008 年、2009年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、60.39%和 74.04%实行
委外加工。
为抓住市场机遇，公司亟需通过本次募集资金投资项目的实施，扩大 230M专网终端、公网终端和采集器产品的产能，以保持并进一步提高市场份额，实现公司的可持续发展。
2、适应市场竞争的需要
公司是国内最早进入用电信息采集系统领域的企业之一，具备高技术水平的业务起点，在用电自动化领域拥有多年研发、生产、市场营销经验。公司主要产品 230M 专网终端近三年国内市场占有率保持在行业前三名，但公网终端产品的市场份额仅为 3.62%。虽然公司在公网终端领域起步较早，但随着 04 版负荷管
理技术标准和通信规约的颁布实施，大量具备生产实力的电能表生产厂家也开始进入用电信息采集系统领域，这使得该领域市场竞争日趋激烈。近几年，公网终端生产厂家中威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司发展较快且通过发行上市使其综合实力得到较大提升，公司在市场份额、资金实力、生产能力上与其存在一定差距。为提升公司产品尤其是公网终端产品的市场竞争南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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力，公司需要借助资本市场尽快实施该投资项目。
另外，迫于生产设备、厂房严重不足的现状，公司只能优先安排生产 230M专网终端等毛利率相对较高的产品。随着国家电网公司“全采集、全覆盖”战略规划的实施，采集器等毛利率相对较低的产品市场需求将快速增加。为保持并提高市场地位，公司必须通过拟投资项目进一步巩固 230M 专网终端产品的优势地位，同时扩大采集器等产品的生产规模以适应市场需求。
3、打造核心竞争力的需要
完整的产品生命周期由萌芽期、成长期、成熟期和衰退期组成，不同产品的生命周期曲线表现出不同的形态。本项目拟扩产的 230M 专网终端、公网终端产品目前处于成长期，采集器产品处于萌芽期，均面临较大的市场发展空间。以募集资金投资本项目，有利于公司在产品发展的初期阶段利用技术领先优势，通过规模化生产和产品差异化战略占领市场份额，塑造品牌形象，形成公司的核心竞争力。
技术创新是科技型企业发展的动力源泉，电力行业更是各种新技术密集运用的领域。从整体上提高对用电自动化行业新技术的创新能力，是公司打造核心竞争力的需要。为保持在行业中技术领先的优势，公司需要利用募集资金增加在引进高端技术人才、购置先进研发设备、改进研发和实验环境等方面的投入。
通过实施本项目，公司不仅能在未来获得持续长久的经济效益，而且能够促使公司在新产品技术上与国内企业相比保持领先水平，从而进一步提高企业的核心竞争力。
（四）投资项目可行性分析
1、公司在用电信息采集系统产品生产工艺上具有技术积淀优势
公司因其长期技术沉淀，解决了很多用电信息采集领域的技术难题，形成了一套完整、成熟的研发、生产工艺流程。该套研发、生产工艺流程适用于本投资项目生产的 230M 专网终端、公网终端和采集器。同时，这三种产品的产能可以根据实际市场需求的变化进行快速调整，从而不仅能够保证公司产品销售量的快速增长，也能保证对本投资项目新增产能的有效消化。
利用自身的技术积淀，公司拟在研发、生产环节实行模块化、标准化、工业化，这样既能保障高可靠性、高可用性等产品基本属性并提高产品附加值，同时南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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也能严格控制生产成本。公司将在已取得的科研成果中选择处理显示、电源交采、接口和通信等具有规模容量、技术领先的模块系统进行产业化生产，以迅速占领市场。
公司作为引导行业技术进步的企业之一，其技术竞争优势有助于取得市场先机，以产品性能、售后技术服务和支持赢得用户的认可与选择，增加公司的市场份额，保证对新增产能的消化。
2、公司已在用电自动化领域形成综合性优势
经过多年发展，公司的市场竞争优势已从单一的技术优势提升到品牌、技术、市场等全方位的综合优势。公司已成为全国用电信息采集系统产品的主要供应商，“
”和“新联”品牌已在全国业界树立了高品质的形象。公司产品的高品质，并非仅体现在某个工艺或某个环节，而是得益于从部件加工、整机装联，到整机测试等多个环节、多个技术的集成优势和技术积淀优势。目前，公司已与全国多家电力公司建立了长期合作关系，并在全国范围内建立了销售网络，培育了一支专业的销售队伍，能提供快速、优质的销售服务和技术支持。
作为对产品准入门槛较高、产品安全性要求较严的电力自动化行业，公司的品牌、技术、市场等综合优势有助于开拓新市场、消化新增产能。公司将充分利用现有的销售渠道、客户资源，通过募集资金投资项目进一步强化公司市场营销优势，为募集资金投资项目产出产品的未来市场拓展奠定坚实基础。
3、公司管理和研发团队具有较高的稳定性
以胡敏为核心的管理和科研团队，是实现公司研发突破、经营发展的核心力量，该团队多年保持稳定，经过长期合作已形成了比较一致的管理理念和风格。
公司建立了良好的激励机制，该团队大部分成员直接和间接持有发行人的股份，个人绩效与公司利益实现有效统一。
该团队主要技术人员先后多次参与了《DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输规约》、《DL/T698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《Q/GDW130-2005 电力负荷管理系统数据传输规约》等行业标准的制定和修订工作，具备较高的专业素质和丰富的行业经验。
稳定的管理和研发团队有利于提高整个经营层的责任心和经营管理效率，也是理顺研发、生产、销售和工程服务关系的基石，在为本项目产品生产提供有效南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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技术支持的同时，也保证了公司决策的连贯性、稳定性及有效性，提高了生产经营效率。
（五）市场容量分析
根据目前用电信息采集系统产品市场的现状以及国家电网的相关目标，以国家电网公司需求为基础，依据国家电网公司相关内部统计数据，公司在以下测算条件下，估算了募投项目产出产品的未来市场容量，具体分析测算如下：
1、230M 专网终端现有市场容量=230M 专网终端已安装市场容量+230M 专网
终端待安装市场容量;
2、230M 专网终端已安装市场容量=国家电网已安装终端市场总量×28%;
注：根据国家电网公司内部统计，已安装终端中 28%采用 230M 专网信道。
3、230M 专网终端待安装市场容量=国家电网待安装终端市场总量×20%;
注：根据行业趋势合理预计，国家电网待安装终端中，20%终端采用 230M专网信道。
4、公网终端现有容量=公网终端已安装市场容量+公网终端待安装市场容量；
5、公网终端已安装市场容量=国家电网已安装终端市场总量×72%；
注：根据国家电网公司内部统计，已安装终端中 72%采用公网信道。
6、公网终端待安装市场容量=国家电网待安装终端市场总量×80%；
注：根据行业趋势合理预计，国家电网待安装终端中，80%终端采用公网信道；上述终端不包括采集器。
7、采集器现有容量=[国家电网三相一般工商业用户总量+（国家电网单相一
般工商业用户总量+国家电网居民用户总量）/8]×50%；
在上述测算条件下，依据国家电网的 2008 年的相应统计数据可得：
国家电网公司需求情况统计表
单位：万套
对应产品现有市场容量终端已安装市场容量终端待安装市场容量
230M 专网终端 64.88 17.80 47.08
公网终端 233.12 44.80 188.32
采集器 1,719.00 62.60 1,656.40
数据来源：国家电网公司内部相关研究报告
8、230M 专网终端年增长量=230M 专网终端上年市场容量×8%；
9、公网终端年增长量=公网终端上年市场容量×8%；
10、采集器年增长量=采集器上年市场容量×4%；
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综合以上测算依据，可以得到国家电网公司未来五年相关产品市场增量，具体数值如下所示：
单位：万套
对应产品年增长
新增量
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
230M 专网终端 8% 5.19 5.61 6.05 6.54 7.06
公网终端 8% 18.65 20.14 21.75 23.49 25.37
采集器 4% 68.8 71.5 74.4 77.4 80.4
11、未来 5年国家电网将实现全覆盖，即实现各产品目前待安装存量和 5年
新增数之和的需求；
12、终端设备 8 年左右更新换代一次，2017 年将开始对超过运行年限的电
能采集产品大规模更换，需求将进入稳定发展期。
据此可得：
国家电网公司各类采集设备需求统计表
单位：万套
对应产品
2009 年-2013 年需求需求平稳期（2017 年）
总需求年均需求需更换量当年新增量需求合计
230M 专网终端 77.53 15.51 8.11 9.61 17.72
公网终端 297.73 59.55 29.14 34.52 63.66
采集器 2,091.50 418.30 214.88 94.10 308.98
以上分析测算仅考虑国家电网公司投资所引致的用电信息采集系统产品的需求增加，若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，各类产品的市场需求将增加约 50%。
根据以上分析测算可知，包括 230M 专网终端、公网终端及采集器在内的各类用电信息采集系统产品在未来 5年及更长时期内面临广阔的市场需求空间，这也为公司本次募集资金投资项目实施奠定了良好的市场基础。
保荐机构认为：发行人对其相关产品未来市场容量预测是建立在占据全国电力市场较大份额的国家电网公司相关统计数据和规划基础上的，测算过程清晰明确，并且从目前掌握的相关信息看，国家政策对电力信息采集系统的建设提出了新的要求和目标，国家电网公司的相关政策和规划目前也正在进一步落实和执行，在可预见的时间内相关规划发生重大变化的可能性不大，因此，发行人对其产品未来市场容量的预测具备合理性。
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（六）产能消化分析
募投项目达产后，公司 230M 专网终端新增年产能 3万台，年产能将达到 4.2
万台，增加 2.5 倍；公网终端新增年产能 6万台，年产能将达到 6.8 万台，增加
7.5 倍；采集器产能将达到 30 万台，发行人产能增加较大，因此，募投项目存
在产能扩张的风险。但根据国家电网公司投资计划和智能电网规划，公司主要产品 230M 专网终端、公网终端和采集器目前的销售状况和发展势头，以及公司所采取的有针对性的市场销售措施，公司具备消化新增产能的能力。
1、产品销售状况和发展态势分析
近三年一期公司主要产品销售情况
年份
230M 专网终端公网终端
销量（台/套）增长率销量（台/套）增长率
2010 年 1-9月 17,197 31,281
2009 年 23,073 9.70% 27,451 69.91%
2008 年 21,033 37.63% 16,156 191.10%
2007 年 15,282 35.65% 5,550 115.79%
公司产品自主产能较小，为了满足市场需要，缓解生产能力不足，公司自行组织核心整机的生产，而将技术含量不高的贴片、焊接、电缆加工等部分生产任务委托外部专业厂家生产，因此,公司主要产品的实际产量和销量已远远大于其自主产能。2009 年，公司 230M 专网终端自主年产能 12,000 台，实际产量已达到 22,871 台，销量达到 23,073 台；公网终端自主年产能 8,000 台，实际产量已达到 27,624 台，销量达到 27,451 台。因此，通过外协加工方式，公司实际产能已得到大幅度提高。
相对于公司产品 2009 年的实际销量而言，募投项目达产后，230M 专网终端年产能将达到 42,000 台，仅需增加 1 倍左右产能消化能力；公网终端年产能达到 68,000 台，仅需增加 1.5 倍左右的产能消化能力。
从主要产品的销售情况来看，近三年，公司 230M 专网终端销量年均增长率为 27.66%，公网终端销量年均增长率为 125.60%。就采集器产品而言，目前采集
器市场刚刚起步，2010 年 8月公司中标了采集器 90,000 台，合同总价 5,580.00
万元，预计 2010 年第四季度将形成销售。
因此，公司产品目前销售状况较好，具有良好发展态势。鉴于目前公司产品的销售状况和良好的增长趋势，公司未来具备消化新增产能的能力。
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2、主要产品市场占有率变化分析
在230M专网终端领域，近三年公司市场份额逐年上升，已由2007年的22.31%
上升到 2009 年的 25.88%，销量稳定在行业的前三甲。公司 230M 专网终端产品
主要销售客户和市场区域在江苏，近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，一方面是由于江苏地区经济较为发达，用电总量大；另一方面是由于江苏历史上对用电信息采集系统建设规划的起点较高，从而使得江苏地区在电力方面的投资也较大。2010 年江苏省电力公司在用电信息采集系统建设方面的计划投资达到 23.87 亿元，预计 2011 年的投资将增长 25%以上，
因此，江苏地区在用电信息采集系统建设方面的投资不断加大，有利于公司主要产品的销售，从而有利于募投项目新增产能的消化。
在公网终端领域，截至 2008 年公司公网终端市场占有率约为 3.62%，份额
相对较小。但公司公网终端近几年快速发展，产销量迅速增长，2007 年、2008年和 2009 年公网终端的销售数量增长率分别达到 115.79%、191.10%和 69.91%，
远远超过公网终端整个市场的增速。2010 年 1-9 月公司公网终端销量为 31,281台，已超过 2009 年全年的销量，因此，公网终端的市场份额也在逐步提升。
公司主要产品市场占有率逐步提升，有利于募投项目新增产能的消化。
3、主要竞争对手和产品市场容量分析
在 230M 专网终端领域，产品市场集中度较高，已经形成相对稳定的市场格局，主要生产厂家除本公司之外，还包括上海协同科技股份有限公司和上海华冠电子设备有限责任公司。由于 230M 专网终端具有较高的技术壁垒，未来市场格局将基本保持稳定。
根据国家电网未来 4 至 5 年的投资计划，未来 5 年专网终端年均需求为 15万台。若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，专网终端的年均市场需求将增加约 50%，达到 22.5 万台。按照募投项目投产后专网终端 42,000 台的产能
测算，占专网终端年均需求量的比例为 18.67%。近三年，公司在该领域的市场
份额逐年上升，2009 年市场份额已达到 25.88%，销量稳定在行业的前三甲。因
此，从公司目前专网终端的销售现状和增长趋势来看，公司募投项目投产后新增产能是能被消化的。
在公网终端领域，由于产品进入门槛相对较低，市场无法建立有效的技术壁垒，市场集中度低，竞争较为激烈。公司的竞争对手主要是威胜集团控股有限公南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司三家上市公司和其他众多的中小厂家。近几年竞争对手也加大了在公网终端领域的投资，其中，科陆电子 2007 年首发募集资金投资的用电管理系统扩建项目已于 2009 年10 月建成投产，新增用电管理终端 2.8 万台，用电管理终端总产能达到 4.65 万
台；浩宁达 2009 年首发募集资金投资的用电自动化管理系统终端项目，预计在2011 年建成投产，新增用电管理终端 3 万台，用电管理终端总产能达到 4.5 万
台。
尽管公司公网终端起步较迟，但公司一直重视公网终端市场的开拓，近几年公网终端产品得到了快速发展，市场占有率不断提高。
根据国家电网未来 4至 5年的投资计划，未来 5年公网终端产品的年均需求约为 60 万台。若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，公网终端的年均市场需求将增加约 50%，达到 90 万台。因此，尽管同行业公司也在不断扩展在公网终端领域的投资，增加产能，但扩展后的公网终端产能相对于公网终端的整个市场容量而言是远远不能满足的。
按照公司募投项目投产后公网终端 68,000 台的产能测算，占专网终端年均需求量的比例为 7.56%。从公司目前公网终端的销售现状和增长趋势来看，公司
募投项目投产后新增产能是能被消化的。
4、消化新增产能拟采取的具体措施
为了保持公司在 230M 专网终端的优势地位，维持公网终端的发展速度以形成良好的发展态势，公司拟在营销、技术、管理等方面采取积极措施，以消化新增产能。
（1）营销措施
①拓展并优化现有的营销网络，在重点省份增设办事处，并扩大现有办事处的规模，在实现全国覆盖的基础上，力争营销机构本地化以充分发挥本地优势，提高营销和技术服务的力度和响应速度，更好地适应行业发展需要。此外，在客户的施工和服务单位中，筛选出合适的厂商并发展成为公司产品代理商或合作伙伴，实现资源互补，提高公司营销和技术支持业务的运行效率，达到多方共赢的良好运作模式。
②公司地处江苏省南京市，公司将充分利用区域优势，进一步开发江浙一带市场，巩固和增强在该地区的优势地位。公司将以现有客户为基础，通过各种方南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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式拓展营销渠道，发展新的客户资源，争取长期稳定的合作伙伴。公司将采取目标集中的销售策略加强对重点市场的培育，对国家电网公司、南方电网公司各省市级分公司，公司拟通过向其提供高性价比的优质产品、完善的售前、售后服务，树立良好的品牌形象。
③公司营销人员职责实现由“一人多能”向“一人专能”的转变，突出分工的细化，以提高产品销售和服务的效率和专业化；同时，公司将加强品牌建设，引进品牌建设高端人才，进一步提升公司在行业内的知名度和美誉度，具体包括：
增加广告投入，加大在全国性杂志广告宣传力度；增加“新联电子”在行业期刊上的发表文章数量，提高公司在学术界的影响力；定期召开新品发布会，以技术引领市场，树立公司行业技术引领者的形象。
④公司已经根据国内电网公司区域分布情况以及公司服务半径，划分了东北、华北、西北、华中、华南、华东及西南等七大销售片区。公司将在现有销售模式、销售网络和销售队伍的基础上，通过增强销售人员及设备配置进一步强化公司营销实力；同时将安排在终端生产及应用等方面富有经验的工程师作为各片区的常派技术人员，为用户就地提供产品应用相关问题的解决方案，进而通过完善的售后服务进一步促进市场的拓展，消化募投项目的产能。
⑤公司将转变单一的终端整机销售模式，在终端软件平台化、硬件模块化的基础上，扩展产品营销范围，向中小终端整机厂商提供软件开发平台和终端的硬件模块，进而向产业链的上游迁移。
（2）技术措施
为保证公司技术不断更新和产品升级换代，增强产品的核心竞争力，更好地适应市场和客户的需求，公司积极采取了一系列的技术措施。
依托在电能采集领域的多年经验和技术积累，公司对电能采集发展方向，特别是用户用电信息采集系统的发展方向具有较好的预见性，通过对潜在的重点技术进行前期规划和预研，形成了一定的技术先发优势。在管理结构上，公司将对产品技术实施精细化管理，分离产品的研发和设计，成立专门的研发机构，提前进行行业相关技术的预研，进入“研发一代，设计一代，销售一代”的良性发展轨道。
在专网技术方面，以 230M 频道最后一公里的无线接入为基础，公司积极推进 230M 智能路由专利技术的优化和升级研发，延伸到小无线组网、ZigBee 架构南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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的 AMI 技术及载波技术的纯专网通信解决方案，进一步强化专网技术优势。
在公网技术方面，公司与通信模块生产厂家合作，定制公网通信模块，以ODM 方式提高公网技术的应用水平和集成程度，降低成本，获得竞争优势。此外，公司将在公网终端实现嵌入式产品的软硬件分离，并形成对应的分离后产品。
在软件开发方面，公司将改变软件开发流程和理念，开发终端软件设计工具，实现开发过程工具化和应用软件跨软硬件平台，提高终端嵌入式软件的质量和开发速度。在硬件模块方面，公司将开展终端软硬件的模块化、产品化工作，通过系统设计和功能整合，并采用新技术和新工艺，来提高模块的品质，降低模块成本，实现模块产品化。
通过以上技术措施，使公司始终保持在行业技术的前列，成为行业技术的引领者，从而走出以技术创新、产品创新推动市场销售和收入增长的良性发展道路。
（3）管理措施
公司已经启动了企业管理咨询工作，依据东方置业咨询公司相关建议，结合公司未来发展战略，公司进行了机构调整，在营销中心增设需求管理部、大客户部和市场与品牌部，以加强对需求的分析、大客户的关注与服务以及品牌建设和市场策划。通过以上调整，拓展公司整机销售和模块销售业务，营造适于公司战略发展的外部环境。
公司将进一步加强计划管理，借助科学的企业信息化管理软件，做好生产组织工作，保证各生产线和工序均衡、有序生产，最大限度减少因安排不合理而导致的计划任务完成不力和质量目标达成不力的现象。
公司已着手制订关键工序和各操作岗位的操作制度和操作手册，将定期由参与过项目前期研制、培训、小试、中试的管理人员、技术人员对生产工人进行技术培训和现场指导，提高生产工人操作技能，降低管理风险。
经核查，保荐人认为：公司主要产品目前销售状况良好，具有较好的发展态势，同时，根据国家电网公司投资计划和智能电网规划，公司募投项目产品未来市场容量较大，并且，公司针对募投项目产品的市场销售已采取积极有效的有施，因此，公司具备消化募投项目新增产能的能力。
（七）募集资金项目投资风险及市场前景分析
1、投资风险分析
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公司募集资金投资项目面临的投资风险主要包括宏观经济风险、市场风险和管理风险。
（1）宏观经济风险
用电自动化行业作为抗周期性的行业，其受经济危机的影响较小，但用电信息采集产品作为电网公司用电自动化产品中一项较大的投资性支出，仍会受到经济波动或多或少的影响，与国民经济有一定的相关性，因此，公司募集资金投资项目存在受目前宏观经济下滑影响的风险，但是 GDP 的增长不是该行业增长最主要的驱动因素，而国家电网公司的未来发展规划和资本开支计划直接影响着公司业务的增长和发展。
（2）市场风险
募集资金投资项目实施后，公司 230M 专网终端和公网终端年产能分别达到42,000 台和 68,000 台。
在 230M 专网终端领域，由于该产品具有较高的技术壁垒，其市场集中度较高，主要厂家除本公司之外，主要有上海协同科技股份有限公司和上海华冠电子设备有限责任公司，相对稳定的市场格局已经形成，2009 年公司专网终端的市场占有率约 25.88%。按照国家电网未来 4～5 年的投资计划，未来 5年专网终端
年均需求为 15 万台。若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，专网终端的年均市场需求将增加约 50%，达到 22.5 万台。按照募投项目投产后专网终端
42,000 台的产能测算，占专网终端年均需求量的比例为 18.67%。
根据公司目前在专网领域的市场份额情况，募投项目新增的专网产能是能够消化的，但如果未来行业竞争加剧，导致目前稳定的市场格局发生变化，则存在一定的不确定性。
在公网终端领域，随着行业标准的不断推出，产品技术准入门槛比较低，市场无法建立有效的技术壁垒，市场集中度低，竞争较为激烈。公司的竞争对手主要是威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司两家上市公司和其它众多的中小厂家。面对未来巨大的市场需求，该行业上市公司均会扩大产能并会吸引新厂家进入，未来竞争会加剧。目前公司公网终端市场占有率约为
3.62%，份额相对较小。按照国家电网未来 4～5年的投资计划，未来 5年公网终
端产品的年均需求约为 60万台。若将南方电网和农网、地方电网需求一并考虑，公网终端的年均市场需求将增加约 50%，达到 90 万台。公司募投项目实施后，南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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若消化 68,000 台的产能，公司在公网终端的市场份额为 7.57%，需提高约 3.95
个百分点。
因此，虽然公司现有的营销和工程服务网络基本保证了现有产能的消化，但是随着募投项目实施，公司产能迅速扩大，若公司营销团队和营销网络的建设不能满足消化新增产能的需要，或者市场环境发生改变、整体经济状况大幅下滑以及行业竞争加剧等情况，募集资金投向将面临较大的市场风险。
针对上述市场风险，公司采取了一系列的有效措施，积极应对，具体内容详见“本节二、（六）、3、消化新增产能拟采取的具体措施。
（3）管理风险
随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将迅速扩大。为适应产品由原来小规模生产向大规模生产的转变，公司的采购、生产和销售环节均面临一定调整，如公司不能及时完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度，可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
针对以上风险，公司采取措施如下：
①公司目前已建立了完善的公司治理结构以及内部控制制度，保证公司在法人治理之约束下规范运作，使公司的发展更具稳定性；
②公司目前已聘请咨询机构对公司管理进行全方位诊断，调整组织机构，优化业务流程。在技术中心下新设研究所，加强技术预研，加快技术更新速度；在营销中心增设需求管理部、大客户部、市场与品牌部，加强对市场需求的分析、大客户的关注与服务、品牌的建设和市场策划等；
③公司将进一步加强计划管理，借助科学的企业信息化管理软件，做好生产组织工作，保证各产线和工序均衡、有序生产，最大限度减少因安排不合理而导致的计划任务完成不力和质量目标达成不力的现象；
④公司提高生产设备的自动化程度，降低生产过程的操作风险；
⑤公司已着手制订关键工序和各操作岗位的操作制度和操作手册，将定期由参与过项目前期研制、培训、小试、中试的管理人员、技术人员对生产工人进行技术培训和现场指导，提高生产工人操作技能，降低管理风险；
⑥建立完善的绩效考评体系，不断提高员工素质，建立良好的晋升机制，理顺管理关系，保证管理的有效性。
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2、市场前景分析
根据国家电网公司的计划，未来 4至 5年是用户用电信息采集系统的建设高峰，230M 专网终端和公网终端的预计年需求分别约为 15 万台和 60 万台。根据以往相关系统的建设经验，南方电网公司也会按照国网公司的计划安排开展电能采集系统的建设，另外农网系统和地方电网也会陆续进入电能信息采集系统的建设高峰。
除了国网未来 4至 5年的投资规划，2009 年 5 月 21 日，国家电网公司首次公布“智能电网”规划，具体内容为：坚强智能电网以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。
国家电网公司智能电网战略研究报告提出，国家发展智能电网的框架性目标就是国家电网公司将分三个阶段推进坚强智能电网建设。
（1）2009～2010 年为规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划工作，
制定技术和管理标准，开展关键技术研发、设备研制及各环节的试点工作。
本阶段预计投资 5500 亿元，包括特高压两纵两横建设；高级调度系统在各网省局试点，调度系统市场增长 30%以上；全数字化变电站大面积试点，数字化开关和数字化互感器得到试用；750kV 柔性输电建成示范工程，百兆级 SVG 和500kV 短路电流限制器研制并建设示范工程；用电管理采集系统在公用变、商业用户和大客户全面建设；分布式电源接入方案，实用性配电自动化系统和配电管理系统研发试点。
（2）2011～2015 年为全面建设阶段，加快建设华北、华东、华中“三华”
特高压同步电网，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用。
本阶段预计投资 2万亿元，包括特高压电网投资 3；高级调度系统全面推广，原有调度系统更新、升级；全数字化变电站全面建设；500kV 短路电流限制器大规模采用，静止同步串联补偿器、统一潮流控制器示范应用；智能电表和用电信息采集系统大规模深入到居民小区，双向互动在大城市得到推广；配电管理和配电自动化全面推广应用，分布式电源接入。
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（3）2016～2020 年为引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术
和装备全面达到国际先进水平。
本阶段预计投资 1.7 万亿元，包括特高压投资；高级调度系统、全数字化变
电站成为标准配置；柔性输电技术全面应用；智能电表全面覆盖，双向互动，智能家电走入家庭；自愈、灵活、可调度智能配电网建成；分布式能源、实用型储能装置、电动汽车充电站在主要城市广泛应用。
受此政策的影响，国家电网公司投资计划产生的预期的市场容量会加快释放。预计未来，南方电网和地方电网的市场需求也将加快释放，市场容量相对基于国网公司发展规划的测算会有大幅的提高，因此，本次募投项目市场前景广阔。
三、电能信息采集产品研发生产基地项目简介
（一）项目投资概算
按照公司编制的可研报告，结合本公司董事会所作的调查、分析，该项目拟使用募集资金 21,126 万元，包括固定资产投资（建筑工程、设备购置和安装费）14,526.4 万元、基本预备费 496.2 万元、其他费用 2,012.9 万元、铺底流动资
金 4,090.5 万元。其中，其他费用主要是土地出让金及工程监理等费用。项目投
资简要估算表如下：
序号项目金额（万元）占总投资比例
1 建筑工程 8,222 38.92%
其中：科研及生产厂房 6,970 32.99%
2 设备购置和安装费 6,304.4 29.84%
其中：生产设备 2,026.6 9.59%
数据中心 1,115 5.28%
营销网络建设 690 3.27%
实验室及研发中心 1,728.8 8.18%
其他费用 182 0.86%
3 基本预备费 496.2 2.35%
4 其他费用 2,012.9 9.53%
5 铺底流动资金 4,090.5 19.36%
总计 21,126 100%
（二）项目采用的技术手段
本项目采用的核心技术情况及其来源如下表：
核心技术来源
通信技术自主开发
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核心技术来源
ARM9+Linux 平台自主开发
软件设计与开发平台自主开发
测量技术自主开发
测试技术自主开发
硬件设计与 SOC 自主开发
1、通信技术
通信技术研究的重点是专网无线通信技术、辐射公网和有线通信技术。专网通信技术是通信研发的重点工作，除 230M 外，还包括 400M、800M、2400M 等公用频率以及 PLC 等有线专用通信技术。掌握该类通信技术，可以使产品具备更高的通信成功率和可靠性，更低的产品价格，增强产品竞争力，降低技术风险。目前，公司研发的自组网技术已成功在 230M 信道上试验运行。
2、ARM9+Linux 平台
公司自主研发的基于 ARM9 硬件平台和 Linux 操作系统的系列终端产品，目前已经批量供应市场。ARM9 采用精简指令系统，主频超过 200M，具有强大的处理能力，可以完成谐波处理等复杂的计算，结合 Linux 多任务操作系统，可同时并行处理多种应用软件。
3、软件设计与开发平台
软件开发将向软件生产方向发展，即软件研发的重点从应用软件开发向专业应用软件开发工具转移。通过模块化和工具软件的应用使软件的个性化需求定制提升到售前，缩短开发周期，实现应用软件跨软硬件平台，形成公司自己的平台标准，使公司具备快速响应市场硬件价格变动的能力，实现低成本的硬件解决方案，以保持公司产品的成本优势。
4、测量技术
通过对高速 AD 采样技术、DSP 及其算法等重点测量技术的研发，公司使产品测量精度进一步提高，在保持产品低成本的同时将交采的测量精度从 0.5 级提
高到 0.2 级以上，谐波从 19次提高到 31次以上。
5、测试技术
通过研发自动化且与软硬件配套的测试工具，改变目前人工测试检验的生产方式。在原型产品开发的同时，配套开发支持与 CIMS 系统接口兼容的原型终端的模块、整机和软件的测试工具，实现流水化自动化检验、调试，将极大地提高产品的研发和生产效率，更好地满足产品小批量、高产量的需求。
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6、硬件设计和 SOC
向公司产业链上游转移是降低硬件成本和提高产品质量的有效方法，即进行芯片的设计与开发，提高硬件芯片的集成程度，采用 SOC 方案。公司计划分两步实现上述目标：首先采用 FPGA 方式实现外围电路的集成；然后再进行整体的 SOC解决方案。最终实现通过 SOC 降低产品成本，提高产品品质，向产业的上游迁移，变整机生产和销售为模块的生产和销售，降低经营风险。
（三）产品工艺流程
募集资金投资项目产出产品 230M 专网终端、公网终端和采集器的生产工艺流程与现有产品的生产工艺流程保持一致，具体详见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（四）主要设备
公司现有 230M 专网终端、公网终端已经实现批量生产，生产工艺成熟，生产设备基本适应当前的生产工艺要求。但是随着产品更新及技术发展，需要在研发上进行大量投入，如投资建立通信实验室、硬件实验室以及软件实验室等，这些投资将为本项目保持技术领先提供可靠的保障。公司需要购置更多的生产线来支持各类产品生产规模的扩大。同时，需要投资建立完善的客户服务体系，才能更好地适应未来的发展。
1、研发中心
研发中心承担公司新技术的研发和产品设计，除了安排必要的办公场所外，还应建设如下试验室：通信实验室、例行实验室、仿真实验室、硬件实验室、软件实验室、测量实验室。研发中心主要设备需求如下表：
研发中心设备需求表 单位：万元
序号名称型号规格品牌数量总价
1 组合型抗扰模拟器 UCS 500M6B EM TEST 1 100
2 工频磁场试验装置 EMS61000-8K 杭州远方光电 1 10
3 静电放电抗扰度试验枪 ESS-2002 Noiseken 1 40
4 周波电压跌落模拟器 VDG-1100 深圳英豪达 1 10
5 射频辐射磁场试验室 GTEM 室上海易湃科 1 120
6 电能表检定装置 CL80002 科陆 4 120
7 便携式三相检定装置 ST-9020G3A 河南思达 2 17
8 无线电综合测试仪 8920A Agilent 2 78
9 灼热丝试验 2 3
10 频谱分析仪 8560EC Agilent 2 80
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序号名称型号规格品牌数量总价
11 示波器 DSO8104A Agilent 2 12
12 热成像仪 FlukeTi30 1 2
13 射频信号发生器 N5181A Agilent 1 30
14 逻辑分析仪 16900A Agilent 1 12
15 网络分析仪 8510B Agilent 1 70
16 频谱分析仪 8591A Agilent 2 120
17 用电管理自动测试装置 CL3200 科陆 1 34
18 SOC 自动测试系统 V93000 AGILENT 4 4
19 GPRS 测试仪 E6474A AGILENT 2 90
20 误码率测试仪 N4903A AGILENT 1 40
21 多串口服务器 EVS2032 北京易维合创 6 3
22 小型高低温箱 CH250C 意大利 ACS 1 16
23 高低温箱 CH1600C 意大利 ACS 2 60
24 滴水试验装置滴水试验装置上海林频 1 2
25 盐雾试验仪 SST-90 YHT 30
26 沙尘试验室无锡市苏洪试验设备公司 40
27 运输试验台 SY50 苏州世力源科技有限公司 1 21
28 冲击台 BS-500 苏州希尔科技有限公司 19
29 冲击电压发生器 CDF－900 北京电器研究所 1 15
30 耐压试仪 ZHZ8 上海苏特电气有限公司 2 2
31 稳压电源 176V-264V (15-30KVA)南京三科 2 0.8
32 计算机 DELL755 10 8
33 PLDM 科研管理软件南京东岱软件公司定制 1 80
34 软件自动测试系统采集产品软件自动测试定制 1 110
35 PROTEL 电路设计软件 SUMMER2008 ALIUM 5 60
36 无线模拟测试系统定制 120
37 载波测试系统定制 150
合计 1,728.8
2、数据中心
公司拟建设以客户为中心的 CallCenter，实现客户、人员、销售、服务协同工作的管理平台。通过对客户、潜在客户、合作伙伴以及竞争对手的分析和挖掘，快速把握市场先机。
公司通过建立在计算机系统帮助下高效规范运行的 CIMS 系统，实现对公司客户的订货、产品设计、产品生产、维护需求、测试检验、流程管理的全过程控制，解决合同分解、合同履行和检验积累的信息化以及研发、设计、生产、检验过程的自动化。数据中心主要设备需求如下表所示：
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数据中心设备需求表
单位：万元
序号名称型号规格数量总价
1 数据库服务器小型机 CPU：4 个以上处理器内存：32GB以上 2×146GB 15K 转硬盘 2 110
2 CTI 服务器集成 PBX，IVR 功能 1 25
3 WEB 服务器 2 个以上四核 CPU，主频 2.93 GHz 以上,内存 8GB 以上，6*146G SAS 硬盘 2 30
4 应用服务器 2 个以上四核 CPU，主频 2.93 GHz 以上,内存 8GB 以上，6*146G SAS 硬盘 2 30
5 存储设备双控制器冗余电源，8T，光纤交换机*2,磁带库 1 40
6 CIMS 系统定制 4 800
7 客户服务系统定制 1 80
合计 1,115
3、生产线
公司拟投资新建的生产线配套生产设备分为进口设备和国产设备，新增主要设备清单详见下表：
新增进口设备清单
单位：万元
新增国产设备清单
单位：万元
序号设备名称规格型号数量总价
1 ICT 在线测试仪 10 100
2 三相电能表校验装置 24 表位 30 450
3 负荷管理终端测试台 24 表位 10 150
4 高温老化烘箱 10 50
5 成型机 2 3
6 铣平机 1 2
7 电烙铁 100 30
8 插件线体 4 40
序号设备名称规格型号数量总价
1 全自动印刷机 ELAi 2 96
2 贴片机 YCM-7800VX 4 640
3 热风回流焊炉 Pyramax 2 100
4 光学检查仪 AOI YTV-M1 2 140
5 波峰焊炉 PEK-2008 2 30
6 自动上板机 MFC0100LM 2 15
7 自动下板机 MFC0100UM 2 17
8 接驳台 MFC0401-M 2 3.2
9 检查台 MFC0501-M 2 3.4
合计 1,044.6
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序号设备名称规格型号数量总价
9 装配线体 4 40
10 专网终端自动测试盒 10 3
11 公网终端测试自动盒 20 6
12 三相电能表周转架 64 表位 50 25
13 PCB 板周转车翻板车 40 8
14 元器件恒温恒湿箱 30 60
15 三防处理喷涂设备 3 15
合计 982
4、营销网络
随着终端设备安装数量迅速增长，技术支持与维护的工作量也相应增加。因此，公司需要增加技术支持与服务方面的投入。另外，用电信息采集系统的重要性日益显现，不少客户明确要求服务本地化。为了适应这些需求，公司需要在客户集中区建设本地化服务机构。另一方面，服务收入将可能成为公司未来业务收入重要来源，因此，扩大和优化公司现有的全国性营销网络非常必要。强化营销网络建设需要增加的人员设备清单如下表所示：
营销网络人员与设备配置清单
单位：万元
序号地区人员（人）办公器材车辆（辆）车辆费用小计
1 东北 6 60 2 24 84
2 华北 8 80 3 36 116
3 西北 6 60 2 24 84
4 西南 6 60 2 24 84
5 华中 6 60 2 24 84
6 华东 8 86 3 36 122
7 华南 8 80 3 36 116
合计 48 486 17 204 690
（五）原辅材料及能源供应
1、主要原材料供应
本项目主要原材料和辅助材料是集成电路、阻容器件、液晶屏、模块、电台、印制板、包装材料和金属外壳等，这些原材料供应市场竞争充分，获取不受地区限制，不受季节变化的影响。公司生产基地南京市江宁区拥有众多电子企业，资源聚合十分便利。随着国内市场和国际市场接轨，很多国外厂商也加入到本行业的上游供应商行列，为公司产品的原料来源提供了稳定保障。目前，公司所用关键原材料和辅助材料主要采用国内外品牌产品，由代理商及生产商供应。公司有南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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完善的供应商评估与采购流程、严格的物料检验标准，并与供应商签订了《质量保证协议》，这些举措能够保证来料质量稳定可靠。
2、主要能源供应
本项目所需的动力主要是给水和电力，南京市江宁经济开发区建有日供水能力 30 万吨的自来水厂一座，日处理能力 8 万吨的污水处理厂一座，拥有六座变电站，具备 10kV、35kV、110kV、220kV 四个电压等级的双回路供电条件，水源动力供应均有充分保证。
（六）投资项目的选址情况
本次募集资金项目建设地址位于南京市江宁经济开发区秣周路以南、苏源大道以西、机场高速以东地块，北邻小原机电公司、东邻上海联鑫公司、西靠机场高速公路，区域人文自然环境优越，交通便捷。项目占地 35,495.5 平方米，建
筑总面积 30,000 平方米，其中，生产厂房 15,000 平方米，办公，研发用房 12,500平方米，配电房、门卫 2,500 平方米。
2009 年 1 月 24 日，公司与南京市国土资源局江宁分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以 1,384 万元的总价受让宗地编号为 21-108-106-001 的土地使用权用于募集资金投资项目建设，土地面积 35,495.5 平方米。目前公司
已取得国有土地使用权证。
（七）投资项目的环保状况
本次建设项目不属于高耗能产业，生产过程无污水排放，焊接设备上设有排风装置，本身具有空气净化作用，可以保证焊接过程中没有有害气体排放。同时，项目设有单独的空压机房，该厂房的密闭性使空压机产生的噪音稳定达标。在项目实施过程中，公司将严格按照“环境第一、安全第一”的原则管理基建过程，
把基建过程中对周边环境的影响降到最小。项目建设中，将以“环保、节能、高效”为原则，建设环保型、花园式的高科技生产、研发基地，绿化面积不少于建设用地面积的 30%。
公司编制了本次建设项目的环境影响评价报告表，并已获南京市环境保护局宁环表复[2009]022 号文批复：“从环境保护角度分析，电能信息采集产品研发、生产基地建设项目建设可行”。江苏省环境保护厅出具了《关于南京新联电子股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函[2009]47 号）：“此次募集南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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资金拟投向电能信息采集产品研发、生产基地建设项目，该项目已经环保部门审批同意建设”。
（八）项目产量
本项目计划产能为 230M 专网终端年产能 3 万台，公网终端年产能 6 万台，采集器年产能 30万台。
本项目建设期预计为两年，第三年项目投产后达到设计产能的 100%。
（九）项目实施进度安排
本公司拟先以自筹资金支付土地出让金、签订土地出让合同、办理土地使用证以及建设用地规划。本项目的建设期为 2年，规划建设期为 2009 年 4月到 2011年 4月。
公司现已取得国有土地使用权证，完成规划设计等工作，进入施工阶段。截至本招股意向书签署日，办公楼和一栋厂房的土建工程已基本完工，累计投入资金 2,967.02 万元。
（十）项目的组织和实施
项目将由发行人自行组织实施。目前，公司已经具备比较完整的研发生产体系，公司利用自筹资金现已完成对采集器产品的客户调研、概要设计、详细设计、产品初研、样机生产等工作。募集资金到位后，公司将尽快完成土建工程、引进相关生产设备。
（十一）项目效益分析
本项目达产后预计年新增销售收入 36,000 万元，新增净利润 7,737.4 万元
（按 15%的所得税率测算），相关效益指标如下所示：
序号指标名称单位指标值备 注
1 销售利润率% 28.1
2 投资利润率% 37.29
3 投资利税率% 47.9
4 资本金净利润率% 40.69 15%的所得税税率
资本金净利润率% 35.91 25%的所得税税率
5 全部投资内部收益率
所得税后% 35.93 15%的所得税税率
所得税后% 31.86 25%的所得税税率
所得税前% 41.97
6 全部投资财务净现值
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序号指标名称单位指标值备 注
所得税后万元 19,719.70 折现率 Ic=10%,15%的所得税税率
所得税后万元 16,551.10 折现率 Ic=10%,25%的所得税税率
所得税前万元 24,472.72
7 全部投资静态投资回收期 含建设期
所得税后年 4.69 15%的所得税税率
所得税后年 4.99 25%的所得税税率
所得税前年 4.34
8 盈亏平衡点% 24.4 计划的生产能力利用率即 95,160 台套
假定产品销售数量、单位成本和固定成本不变的情况下，若 230M 专网终端、公网终端和采集器的销售价格分别在 5,000 元、2,000 元和 300 元的基础上发生变动，则募投项目的销售收入、净利润和投资回收期发生相应变动，具体情况如下：
产品价格变动的敏感度分析表
序号变动因素变动幅度销售收入（万元/年）
净利润
（万元/年）
所得税前
投资回收期
（年） 产品价格
10% 39,600 10,814 3.88
2 5% 37,800 9,275 4.08
3 不变 36,000 7,737 4.34
4 -5% 34,200 6,199 4.67
5 -10% 32,400 4,660 5.11
四、固定资产投资规模较大的原因分析
（一）固定资产投资后产能配比情况
根据发行人本次募集资金的使用计划，项目固定资产投资总额为 14,526.40
万元，其中用于建筑工程的费用是 8,222 万元，设备购置和安装费用为 6,304.4
万元。公司募集资金投资前后固定资产和产能的配比关系如下表所示：
序号产品名称
目前自主产能
（万套）
投资项目产能
（万套）
达产后总产能
（万套）
增长
（倍）
1 230M 专网终端 12,000 30,000 42,000 2.5
2 公网终端 8,000 60,000 68,000 7.5
3 采集器- 300,000 300,000 -
固定资产 2009 年末固定资产原值（万元）
投资项目新增固定资产（万元）
达产后固定资产总值（万元）
增长（倍）
金额 2,899.93 14,526.40 17,426.33 5.00
公司现有厂区面积相对狭小已严重制约了公司生产经营的发展，本次募集资南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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金固定资产投资约 50%部分投资建设科研及生产厂房，募投项目占地面积是公司现厂区占地面积的 5倍。而公司目前使用的房屋建筑物主要是公司成立初期投资建设，经过近几年的经济发展，建筑材料价格均有较大幅度上涨，科研及生产厂房固定资产投资金额需要有较大幅度的增加。
生产线投资与公司产能扩张直接相关，本次投资的生产线中，部分设备选用国外技术先进的生产设备，造价较目前公司所使用的生产设备要高，该部分投资也要求有相应提高。
此外，公司拟使用募集资金投资约 3,500 万元建设研发中心、数据中心及营销网络，该部分投资虽与产能扩张没有直接联系，但对于提高公司技术研发水平、强化营销服务能力等方面具有重要意义。
从以上分析可知，公司本次募集资金固定资产投资规模合理，在充分保障生产产能扩张的基础上，综合考虑了研发能力提升、营销网络优化等多方面因素。
（二）固定资产投资规模较大的原因
发行人进行大规模投资固定资产的主要原因包括：
1、减少产品部分生产工序委外加工，加强对生产的全过程控制
贴片和焊接是公司部分产品生产过程中的两道工序，公司现仅有一条贴片生产线和一条焊接生产线，已不能满足日益增加的生产需求。为缓解生产能力不足、按订单要求及时交货，公司自行组织产品核心部件的生产以及整机的组装、调试，而将部分产品的贴片、焊接等生产任务委托外部专业厂家生产。2007 年、2008年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司分别有总生产任务量的 14%、48%、60.39%和
74.04%实行委外加工。
如果长期大规模采用委外加工，贴片及焊接质量不稳定、生产周期难以控制、加工损耗增加、单位加工费用升高等一系列问题将会逐步显现。贴片及焊接质量下降和生产不能按计划实施将直接影响公司产品质量和商业信誉，而对于电力设备制造企业，产品质量和商业信誉是企业的生命线。所以，公司需要扩建生产基地和生产线，逐步减少外协加工。
本投资项目拟投资建设两条 SMT生产线和两条波峰焊生产线，新建生产线将主要采用进口设备，其生产效率较公司现有生产设备将提高约 6倍。引进新的生产线后，公司产能将得到较大幅度的提高，从而减少委外加工，同时还能改进南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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和完善贴片、焊接环节的加工工艺，增强公司对生产环节全过程的控制能力。
2、建立研发中心，增强新技术研发和产品设计能力
公司研发中心负责前瞻性技术、软件平台和硬件平台的开发工作同时负责测试、实验室的相关工作，并对公司的研发过程进行管理，研发中心对公司的生产经营起着越来越重要的作用。
公司因在新技术预研和平台开发上投入不足，导致了目前技术手段和实验环境相对落后，这种状况影响了新产品的开发研制、产品结构的设计改进、生产工艺的改良，不利于公司发展目标的实现。
本次募集资金投资项目拟建设建筑面积约 1万平方米的研发中心，同时配备通信实验室、例行实验室、仿真实验室、硬件实验室、软件实验室、测量实验室。
公司拟通过研发和技术创新提高生产效率、缩短加工周期、增加单位时间内加工产品的种类，进一步优化产品质量，从而提升公司的市场竞争力和核心竞争力。
3、建设数据中心，提升管理水平，进一步贴近和服务用户以开拓市场
公司拟建设以客户为中心，实现客户、人员、销售、服务协同工作的管理平台。该平台通过在线演示、在线交流宣传公司产品，争取潜在用户；对签约用户，公司通过该系统可以及时了解用户系统的开发进度和系统开发流程，用户通过INTERNET 还能参与系统的调试和及时反馈意见；对已交付产品的用户，公司可通过该平台及时了解用户系统运行情况，变被动技术支持为主动提供服务。通过该平台，公司可对现有客户、潜在客户、合作伙伴以及竞争对手进行分析和挖掘，从而快速把握市场先机。
另外，公司拟投资建设 CIMS系统，该系统根据企业的需求和经济实力，把各种自动化系统通过计算机实现信息集成和功能集成。CIMS系统面向整个企业，覆盖企业的多种经营活动，包括生产经营管理、工程设计和生产制造各个环节，实现客户订货、产品设计、产品生产、维护需求、测试检验、管理制度在计算机辅助下高效规范运行。这将提升公司管理水平和管理效率，减少生产过程中的操作风险，加强产品生产的质量控制。
4、顺应行业发展规律扩建营销网络，提升服务质量，培育新的利润增长点
按照电子行业的发展规律，当产业和企业发展到一定规模时，需要建设、扩展营销渠道。未来公司营销工作重点将是市场扩展、销售渠道开拓以及技术支持和服务网络的建设。
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用电自动化产品具有需求多样性、销售分散性和地域性的特点，随着公司业务的快速增长，现有的营销和服务团队很难及时满足分布在全国各地的用户日益多样化的需求。为准确、迅速地满足客户需求，公司需要根据客户分布情况选择在合理地区设置营销网点，安排专业的销售、设计、技术支持与维护人员，配置相应的办公设施和专业的技术装备，以形成强有力的营销服务网络，实现营销、服务本地化。
通过对现有营销和工程服务网络的完善和扩建，公司可以实现对新、老产品提供售前咨询和售后服务，对客户提供专业技术支持。在市场竞争日益激烈的情况下，营销服务对销售起到至关重要的作用。本次拟募集资金投资项目将实现公司产业链向营销服务的延伸，一方面有助于开拓市场、实现公司的业绩目标，另一方面可以逐步将营销服务产业化，形成公司利润新的增长点。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金拟投资项目固定资产投资比重较大，根据公司现行固定资产折旧政策，投资结转固定资产后，预计每年新增折旧费用 1,100 万元，短期内会给公司经营业绩产生压力。但募集投资项目实施后，随着项目的投产，公司各类产品的生产销售规模将大幅提高，新增收入远高于新增折旧费用。根据发行人董事会保守预测，募投项目投资前景良好，达产年新增净利润高达 7,737.4 万元。因
折旧费用为税前列支项目，募投项目预计年均实现的净利润数已消化了折旧成本因素的影响，因而新增固定资产折旧对发行人的持续盈利能力影响较小。
此外，从长远来看，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司市场竞争力和研发技术实力，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用。
五、募集资金运用对公司经营模式、财务状况和经营
成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、扩展公司营销及工程服务网络、提高公司研发能力，为公司做大做强打下良好基础。募集资金投资项目具备较好的盈利前景和联动效应，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。
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（一）对经营模式的影响
募集资金项目投产后，在原材料采购方面，公司仍采用原建立的原材料供应预算管理制度以及合格供应商筛选制度，但在材料的入库、领用及库存监控系统方面，公司将建立功能更强大、更全面的 CIMS 系统。
在产品生产方面，公司仍将采用目前的订单式生产方式，但是委外加工的比例将缩减。目前，为缓解自主生产能力不足的现状，公司将贴片、焊接等部分生产任务委外加工。但当委外加工达到一定规模时会带来供货不及时、质量控制难度大等问题，为避免上述情况，公司拟利用募集资金引进两条主要由国外设备组成的贴片和焊接生产线，将目前委外加工部分逐渐纳入到自己的生产线。
在产品销售方面，公司仍采用现行的直销模式，产品主要通过招标方式进入市场。但募投项目实施以后，随着产品销售规模大幅度扩张，公司目前技术型、小规模的销售团队已不适应日益标准化、规模化的产品销售，需要加强营销网络的建设。为此，公司将建立 7个本地化的营销机构，发挥各机构的本土化优势，拓展区域销售半径，增强区域营销和技术服务的质量和响应速度。尽管如此，随着公司向规模化生产转型，销售团队的人员结构和营销网络存在不能及时加强和完善的风险。
上述募投项目实施对公司经营模式的影响，是公司在不同的发展阶段，根据发展战略、经营规模需要所做出的适应性调整，而公司目前经营模式的实质并未发生重大变化。
（二）对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和净资产将大幅增加。截至 2010 年 9 月30 日，公司净资产为 21,924.45 万元，假定此次募集资金净额为 21,126 万元（发
行人募集资金需求量），发行后公司净资产将相应增加，增幅为 96.36%。发行
后，公司每股净资产也将有较大增加。
截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 39.91%。本次募集
资金到位后，随着募投项目的实施，尽管需要新增 6,000 万元的流动资金贷款，但公司的资产负债率仍然呈下降趋势，这有利于提高公司的债务融资能力，降低财务风险。同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力以及经营过程中的抗风险能力进一步增强。
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募集资金投资项目实施后，公司资产结构将发生较大改变，非流动资产比率上升，特别是固定资产规模将有较大扩张。
（三）对经营成果的影响
本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模、提高产能、丰富品种结构、增加产品技术含量、提高产品附加值，提高公司产品的竞争力，有力保障公司的行业竞争地位。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，完工后到产生效益还需要一段时间，而新增固定资产年均新增折旧约为 1,100 万元，公司未来存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。但从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着该项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将大幅提高，公司盈利能力将不断增强。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策将保持连续性和稳定性，具体分配原则为：
依法分配原则，即公司在进行股利分配时，应符合国家相关政策法规的规定；同股同权同利原则，即按各股东持有股份的比例分配股利，每股股票享有的现金分红权相同；资本保全原则，即公司在进行股利分配时应首先保证资本的完整，不能因为利润分配而减少了资本；重视投资者回报、兼顾各方利益原则，即股利分配必须兼顾各方利益，一方面要重视投资者，特别是中小投资者的合理回报，另一方面也要考虑公司持续发展的资金要求。
根据《公司章程》规定，公司税后利润按以下顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取百分之十的法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上时可不再提取；在提取法定公积金后，经股东大会决定，可以从税后利润中提取任意公积金；法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前注册资本的 25%；不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，且现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的 10%。
二、近三年股利分配情况
本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下：
1、2007 年 1 月 6 日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利 656.25 万
元。
2、2007 年 1 月 28 日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利 2,000 万
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元。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
2009 年 3 月 5日，公司 2008 年年度股东大会对本次发行前滚存利润分配方案作出决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润，由发行后新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
为完善信息披露和投资者关系管理，按照中国证监会的有关规定，本公司建立了信息披露制度。制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
主管负责人：董事会秘书马振兴先生
联系电话：025-83699366
传真号码：025-83699396
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有：
（一）借款合同
1、2009 年 12 月 1 日，股份公司与兴业银行南京江宁支行签署《基本额度
授信合同》（编号：111001108009），该银行向股份公司提供基本额度授信最高本金额度 3,500 万元，期限自 2009 年 12 月 1日至 2010 年 11 月 30 日。
2、2010 年 6 月 27 日，股份公司与中国光大银行南京分行签署《流动资金
贷款合同》（编号：201000431310033），向该银行借款 900 万元用于流动资金，期限从2010年 6月 28日至2011年 6月 20日，利率为固定利率，年利率为5.31%。
3、2010 年 6月 30 日，股份公司与招商银行南京分行签署《借款合同》（编
号：2010 年贷字第 110626 号），向该银行借款 800 万元用于流动资金，期限从 2010 年 6月 30 日至 2011 年 6月 30 日，利率为固定利率，年利率为 5.5755%。
（二）担保合同
1、2009年12月1日，股份公司与兴业银行南京江宁支行签署《南京房地产抵
押合同》（编号：29040797），以自有座落于南京市玄武区成贤街50号1501-1508室（宁房权证玄变字第285170号、宁玄国用2008第00276号）为股份公司与该银南京新联电子股份有限公司 招股意向书
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行《基本额度授信合同》（编号：111001108009）项下500万元银行承兑汇票提供抵押担保。
2、2010年6月27日，股份公司与中国光大银行南京分行签署《抵押合同》（合
同编号：201000431310033），以位于江宁开发区秣周路以南、苏源大道以西的土地使用权（宁江国用2009第12558号）为股份公司与该银行《借款合同》（合同编号201000431310033）项下借款提供担保。
3、2010年6月23日，股份公司与招商银行南京分行签署《最高额抵押合同》
（编号：2010年抵字第210622126号），以自有座落于南京市江宁区利源北路66号房产（江宁房权证东山字第JN00082097号、第JN00082098号、第JN00082100-
JN00082105号、第JN00082107号）为股份公司与该银行《授信协议》（合同号2010年授字第210622126号）项下借款提供抵押担保。
（三）销售合同
1、2010年6月11日，股份公司与吉林省电力有限公司签订《电力设备/材料
采购合同》（合同编号：GYX20100150）,合同约定股份公司为吉林省电力有限公司提供公变采集终端，合同金额387.59万元。
2、2010年7月19日，股份公司与重庆电力科学试验研究院签订《负荷控制终
端采购合同》（合同编号：渝电试研合同[2010]169-JL39-10-F）,合同约定股份公司为重庆电力科学试验研究院提供负荷控制终端，合同金额2,071.80万元。
3、2010年8月17日，股份公司与江苏省电力公司物资采购与配送中心签订《江
苏省电力公司2010年度电网项目低压集中抄表终端订货合同》（合同编号：
2010/08-WZZX-JB-01G-03180），合同约定股份公司为江苏省电力公司物资采购与配送中心提供低压集中抄表终端，合同金额5,580.00万元。
4、2010年10月11日，股份公司与宁夏电力公司电能计量检定中心签订《设
备材料采购合同》（合同编号：JL2010-YX-20），合同约定股份公司为宁夏电力公司电能计量检定中心提供专变采集终端，合同金额420.00万元。
5、2010年10月14日，股份公司与辽宁省电力有限公司签订《沈阳供电公司
负控安装工程 230MHz 负荷管理终端采购合同》（合同编号：
LNDL-2010-S-030-YX-SY-3547），合同约定股份公司辽宁省电力有限公司提供230MHz负荷管理终端，合同金额212.85万元。
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6、2010年10月14日，股份公司与辽宁省电力有限公司签订《大连供电公司
负控安装工程 230MHz 负荷管理终端采购合同》（合同编号：
LNDL-2010-S-030-YX-DL-3549），合同约定股份公司辽宁省电力有限公司提供230MHz负荷管理终端，合同金额358.05万元。
7、2010年10月14日，股份公司与辽宁省电力有限公司签订《鞍山供电公司
负控安装工程 230MHz 负荷管理终端采购合同》（合同编号：
LNDL-2010-S-030-YX-AS-3551），合同约定股份公司辽宁省电力有限公司提供230MHz负荷管理终端，合同金额319.00万元。
8、2010年10月14日，股份公司与辽宁省电力有限公司签订《本溪供电公司
负控安装工程 230MHz 负荷管理终端采购合同》（合同编号：
LNDL-2010-S-030-YX-BX-3554），合同约定股份公司辽宁省电力有限公司提供230MHz负荷管理终端，合同金额286.55万元。
（四）采购合同
1、2010年7月24日，深圳市顶点科技有限公司与股份公司签订《采购合同》
（合同编号：05266）,合同约定深圳市顶点科技有限公司为股份公司提供TC35天线转接器和ME3000(GPRS)，合同金额339.90万元。
2、2010年7月17日，深圳市奥塞尔精密制品有限公司与股份公司签订《2010
年度第二次集中采购招标框架式协议书》,协议约定深圳市奥塞尔精密制品有限公司为股份公司提供TH208核心模块结构成套件、TH208通讯模块结构成套件、TH208扩展接口模块结构成套件、TH208电源交采模块结构成套件、TH208机箱成套件，合同金额210.00万元。
3、2010年7月17日，慈溪市飞羚电器有限公司与股份公司签订《2010年度第
二次集中采购招标框架式协议书》,协议约定慈溪市飞羚电器有限公司为股份公司提供TH208核心模块结构成套件、TH208通讯模块结构成套件、TH208扩展接口模块结构成套件、TH208电源交采模块结构成套件、TH208机箱成套件、端子座、塞块（大），合同金额225.40万元。
（五）其他协议
1、承销协议：2009年3月26日，发行人与本次发行的主承销商华泰证券股份
有限公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
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2、保荐协议：2009年3月26日，发行人与本次发行的保荐人华泰证券股份有
限公司签订了关于首次公开发行股票并上市的保荐协议。
三、对外担保情况
截至2010年9月30日，本公司无对外担保情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及
刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
胡敏 金放生 李明元
褚云 郭路 韩孟邻
陈刚 李军红
监事：
王霞 张健 崔建良
其他高级管理人员：
董立军 马振兴 李正飞
南京新联电子股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
夏维剑 顾晓春
单位负责人：
乐宏伟
江苏金禾律师事务所
年月日
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
荆建明 贾丽娜
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月 日
说 明
本公司原名为南京永华会计师事务所有限公司，系出具南京新联电子仪器有限责任公司组建股份有限公司项目资产评估报告书[宁永会评报字（2007）第 081
号]的评估机构。2008 年 7月，经江苏省财政厅“苏财企[2008]86 号”文批准，从南京永华会计师事务所有限公司分设成立江苏立信永华资产评估有限公司，原资产评估执业资质和执业业绩由分设成立的新公司承继，2008 年 11 月，江苏立信永华资产评估有限公司变更为现名，法定代表人（资产评估机构负责人）为王顺利。
特此说明。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 9:00－11:30，下午 1:30－5:00
文件查阅地点：
（一）发行人：南京新联电子股份有限公司
办公地址：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66号
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