河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.
（河南省西峡县工业大道）
保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司
（甘肃省兰州市静宁路 308号）
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）拟发行股数 2,400 万股
每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元
预计发行日期 2010 年 12 月 29 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 9,600 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2010 年 12 月 20 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、发行前滚存利润的分配
根据2010年2月21日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利1,440万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风
险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）行业风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国 GDP 及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了 20 年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。
受金融危机影响，2008 年 4 季度和 2009 年 1 季度，发行人销售量下降较大。
而 2009 年 2 季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升，并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。
目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发行人销量的增幅逐步放缓。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重要影响。
2007年至2009年及2010年1～6月，上述主要原材料占生产成本比例分别为
68.30%、64.73%、64.94%和65.98%，占所耗用原辅材料比例分别为90.44%、
88.43%、90.96%和90.40%，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影
响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（三）税收优惠和政府补助风险
1、税收优惠风险
公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠、国产设备所得税优惠、福利企业所得税优惠、技术转让所得减免企业所得税、模具技术开发收入免征营业税等河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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优惠。
2007年至2009年及2010年1～6月，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别为19.67%、18.65%、18.56%及0.30%。如未来相关优惠政策发生
变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。
2、政府补助风险
2007年至2009年及2010年1～6月，公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退政策，控股子公司飞龙铝制品作为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。公司及控股子公司还收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予的政府补助。2007年至2009年及2010年1～6月，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为14.36%、20.55%、7.85%及
5.11%。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一
定影响。
（四）偿债能力风险
公司 2007 年、2008 年流动比率和速动比率偏低；2007 年、2008 年、2009年年末及 2010 年 6 月 30 日，公司的母公司口径资产负债率分别为 67.28%、
70.89%、69.30%及 65.88%，合并报表口径资产负债率分别为 69.43%、73.07%、
75.02%及 74.47%，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动
比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。
报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期末，公司短期借款余额已达 29,774 万元，占负债总额的 34.91%，公司长期借款
余额为 22,752.02 万元，占负债总额的 21.10%。2009 年度和 2010 年 1-6 月，公
司经营活动现金净流入分别为 4,390.05 万元和 5,046.12 万元，而同期到期的债务
总额分别达 41,026.60 万元和 33,622.00 万元，利息支出分别达 3,346.69 万元和
2,182.21 万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司
偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能力，则未来面临的偿债风险较大。
报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资，但其影响资产负债河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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率的比例未高于 4.46％。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合
并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产和无形资产的资产抵押率为 7.54%，较低的资产抵押率降低了公司的偿债
风险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定的影响。
（五）募投项目实现收益的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，如果出现经济衰退或国家对行业进行控制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。
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目录
第一节释义.11
第二节概览. 15
一、发行人简介. 15
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 20
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 22
四、本次发行情况.. 23
五、募集资金用途.. 24
第三节本次发行概况. 25
一、本次发行的基本情况. 25
二、发行有关当事人的基本情况. 26
三、本次发行的相关人员之间的利益关系. 28
四、预计发行上市的重要日期. 28
第四节风险因素.. 29
一、市场风险. 29
二、经营风险. 30
三、税收优惠和政府补助风险. 30
四、财务风险. 32
五、管理风险. 33
六、政策风险. 34
七、募集资金投资项目风险. 34
第五节发行人基本情况. 36
一、发行人概况. 36
二、发行人改制重组情况. 36
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况. 44
四、发行人历次验资及复核情况. 75
五、发行人历次资产评估情况. 78
六、发行人组织结构情况. 87
七、发行人控股及参股子公司基本情况. 90
八、发行人的发起人、主要股东的情况. 92
九、发行人股本情况. 111
十、发行人员工及社会保障情况. 114
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺. 116
第六节业务与技术.. 118
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.. 118
二、发行人所处行业的基本情况. 120
三、发行人在行业中的竞争地位. 148
四、主营业务情况. 158
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产. 191
六、特许经营权. 200
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制. 200
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八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 209
第七节同业竞争与关联交易. 213
一、同业竞争... 213
二、关联交易情况. 215
三、关联交易的性质和内容. 217
四、关联交易决策的制度安排. 220
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见. 223
六、规范和减少关联交易的措施. 223
第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员. 224
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 224
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 232
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前对外投资情况. 234
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况. 235
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 236
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系. 238
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 238
八、董事、监事和高级管理人员任职资格... 239
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年及一期的变动情况. 239
第九节公司治理.. 242
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及依法运行情况
. 242
二、发行人近三年一期违法违规行为情况... 256
三、发行人近三年一期资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
. 256
四、公司内部控制制度情况. 257
第十节财务会计信息. 258
一、审计意见... 258
二、财务报表... 259
三、财务报表编制的基础和合并财务报表合并范围及变化情况. 268
四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法. 270
五、税项... 291
六、政府补助... 297
七、最近一年收购兼并情况. 302
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 302
九、最近一期末主要资产情况. 304
十、主要债项... 308
十一、所有者权益变动情况. 313
十二、现金流量情况. 313
十三、或有事项. 314
十四、资产负债表日后事项和其他重大事项说明. 315
十五、主要财务指标. 318
十六、历次资产评估和验资情况. 320
第十一节管理层讨论与分析. 321
一、财务状况分析. 321
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二、盈利能力分析. 352
三、现金流量分析. 386
四、资本性支出的分析. 388
五、报告期间会计政策、会计估计变更对经营成果的影响. 391
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 391
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 391
第十二节业务发展目标. 394
一、公司发行当年和未来两年的发展计划... 394
二、上述计划实施的假设条件以及实施上述计划的困难. 397
三、实施上述计划的方法、方式和途径. 398
四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作. 398
第十三节募集资金运用. 399
一、本次募集资金使用概况. 399
二、本次募集资金项目的必要性分析. 400
三、本次募集资金项目的可行性分析. 405
四、本次募集资金投资项目基本情况. 408
五、本次募集资金项目实施方式. 433
六、本公司募集资金投资项目拟投资设备规模与生产能力的的配比情况与现有情况的比较 434
七、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响. 435
第十四节股利分配政策. 437
一、股利分配政策. 437
二、公司报告期内实际股利分配情况. 438
三、本次发行后的股利分配政策. 439
四、本次发行前滚存利润的分配安排. 439
第十五节其他重要事项. 440
一、信息披露制度及为投资者服务的计划... 440
二、重大合同... 440
三、对外担保情况. 448
四、重大诉讼或仲裁事项. 448
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项. 448
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况. 448
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 449
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明. 449
二、保荐人（主承销商）声明. 450
三、发行人律师声明. 451
四、审计机构声明. 452
五、验资机构声明. 453
六、资产评估机构声明. 454
第十七节附录和备查文件. 455
一、备查文件... 455
二、查阅时间及地点. 455
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第一节释义
在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇：
发行人、公司、本公司、股份公司、西泵股份、西泵公司
指河南省西峡汽车水泵股份有限公司
西泵有限指河南省西峡汽车水泵有限责任公司，本公司之前身
西峡汽车水泵厂指
河南省西峡县汽车水泵厂，河南省西峡汽车水泵有限责任公司之前身
南阳零部件指南阳飞龙汽车零部件有限公司，本公司之全资子公司
飞龙铝制品指西峡县飞龙铝制品有限责任公司，本公司之全资子公司
飞龙模具指西峡县飞龙模具制造有限公司，本公司原全资子公司（现已注销）
芜湖零部件指河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司，本公司之全资子公司
西泵特铸指西峡县西泵特种铸造有限公司，本公司之控股子公司
宛西制药指河南省宛西制药股份有限公司，本公司控股股东
天润曲轴指天润曲轴股份有限公司
隆基机械指山东隆基机械股份有限公司
远东传动指许昌远东传动轴股份有限公司
中原内配指河南省中原内配股份有限公司
双环传动指浙江双环传动机械股份有限公司
一汽集团指中国第一汽车集团公司
上海大众指上海大众汽车有限公司
一汽大众指一汽－大众汽车有限公司
神龙汽车指神龙汽车有限公司
上海通用指上海通用汽车有限公司
通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
一汽海马指一汽海马汽车有限公司
上海汽车指上海汽车集团股份有限公司
奇瑞汽车指奇瑞汽车有限公司
东安发动机指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
夏利内燃机指天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司
沈阳三菱指沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
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华晨汽车指华晨汽车股份有限公司
江铃汽车指江铃汽车股份有限公司
江淮汽车指安徽合肥江淮汽车有限公司
长城汽车指长城汽车股份有限公司
保定长城内燃机指保定长城内燃机制造有限公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
东风集团指东风汽车集团股份有限公司
广汽集团指广汽集团股份有限公司
天津一汽指天津一汽汽车有限公司
东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司
北京康明斯指北京福田康明斯发动机有限公司
西安康明斯指西安康明斯发动机有限公司
重庆康明斯指重庆康明斯发动机有限公司
吉利公司指浙江吉利控股集团
长安汽车指长安汽车股份有限公司
比亚迪指比亚迪汽车股份有限公司
华普汽车指华普汽车有限公司
广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司
潍柴动力指潍柴动力股份有限公司
中国重汽指中国重汽集团有限公司
一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
东风朝柴指东风朝阳柴油机有限责任公司
天津雷沃动力指天津雷沃动力有限公司
上柴指上海柴油机股份有限公司
大柴指一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司
洛拖指中国一拖（洛阳）集团
美国康明斯指美国康明斯公司
德国道依茨指德国道依茨股份公司
意大利菲亚特指意大利菲亚特汽车股份有限公司
韩国斗山指韩国斗山集团
美国卡特彼勒指美国卡特彼勒公司
美国爱科指美国爱科集团（世界第三大农机巨头）
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证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委指国家发展和改革委员会
河南省发改委指河南省发展和改革委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司章程指本公司的《公司章程》
网下配售指向参与网下配售的询价对象配售
网上发行指资金申购方式上网定价公开发行股票
本次发行指
发行人本次拟向社会公众公开发行 2,400 万股人民币普通股（A股）的行为
主承销商、保荐机构、保荐人、华龙证券
指华龙证券有限责任公司
承销机构指以华龙证券有限责任公司为主承销商的承销团
发行人律师、普华指北京市普华律师事务所
申报会计师、立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
北京立信指
北京立信会计师事务所有限公司，后名称变更为立信大华会计师事务所有限公司
西峡诚信指
西峡诚信有限责任会计师事务所，后名称变更为南阳财和会计师事务所有限公司
南阳财和指南阳财和会计师事务所有限公司
深交所指深圳证券交易所
股票指公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
报告期指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1～6 月
专业词汇：
OEM 市场指
零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场，OEM
为 Original Equipment Manufacture 的缩写。
AM 市场指
售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM 为After-Market 的缩写。
FOB 指
国际贸易中常用的贸易术语之一，全文是 Free On Board，即船上交货（指定装运港），习惯称为装运港船上交货。由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。
CIF 指全文为 Cost,Insurance and Freight，成本加保险费加运费，由卖方河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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安排货物运输和办理货运保险，但卖方并不承担保证把货送到约定目的港的义务。
T/T 指
全文为 Telegraphic Transfer，电汇。是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传或者通过环球同业银行金融电讯协会给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。
商用车指
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆
乘用车指
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
ISO/TS 16949 指
ISO/TS16949 是以 ISO9000 为基础，由 IATF（ International
Automotive Task Force 国际汽车工业协会）下的各国汽车产业联合制定的质量体系要求（如 QS9000，德国 VDA，法国 EAQF，及意大利 AVSQ），并被各国汽车制造商所认可采用，适宜所有和IATF 相关的汽车制造业。2002 年 3 月 AIAG（美国汽车工业行动集团）向全世界 QS9000 的应用公司发出通知，建议所有和AIAG（包括通用汽车、福特汽车、克莱斯勒）相关的公司推行ISO/TS16949。QS9000 在 2006 年 12 月中旬完全废止，而已获得 QS9000 证书的所有公司需在此之前转换为 ISO/TS16949 证书。
ISO14001 指
国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布。
OHSAS18001 指
是一国际性安全及卫生管理系统验证标准，主要为解决客户群在面对诸多验证机构自行开发的安卫管理系统验证标准时，如何取舍之问题：以及取代知名度较高之 BS8800（仅为指导纲要，而非验证标准）而成为可正式验证之国际标准。
精益生产指一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式。
六西格玛指
一种管理业务和部门的系统方法，把顾客放在第一位，利用事实和数据更好地解决问题。
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第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.
法定代表人：孙耀志
注册资本：7,200万元
住所：河南省西峡县工业大道
（二）设立情况
本公司是经河南省人民政府以《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字2002-22号）批准，由西泵有限整体变更设立。公司于2002年10月15日在河南省工商行政管理局依法注册登记成立，注册资本1,368万元，注册号为：豫工商企4101006657号。本公司的注册资本于2003年5月增资至2,008万元；2007年5月增资至5,000万元；2007年12月增资至7,200万元。
（三）经营范围和主营业务情况
本公司的经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
本公司主营业务为汽车零部件及其机械产品的研发、制造、销售。主要产品为汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等。
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（四）发行人市场地位
本公司是原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，具有四十余年汽车水泵生产历史，是目前国内最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。公司先后通过ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001“三标
一体”认证，品牌知名度位居国内同行业前列。2004年，公司获得河南省科技厅颁发的“高新技术企业”称号；2006年，全国汽车水泵行业唯一博士后科研工作站在公司挂牌；2008年3月,公司“飞龙”商标被国家工商管理总局认定为“中国驰名商标”。本公司生产的“飞龙”牌汽车水泵分重、中、轻、轿、微五大系列500多个品种，排气歧管200多个品种，进气歧管30多个品种，主要客户为国内外主要的主机和整车制造企业，如上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、奇瑞汽车、比亚迪、广西玉柴、潍柴动力、一汽锡柴、美国康明斯、德国道依茨等40余家业内知名企业。同时产品也广泛用于市场维修，畅销全国。
根据中国汽车工业协会统计数据，2009年及2010年1～6月本公司乘用车水泵销售量分别占全国OEM市场容量的18.10%和19.49%、AM市场的6.13%和2.09%；
商用车水泵销售量分别占全国OEM市场容量的29.77%和18.78%、AM市场的
5.83%和2.34%；排气歧管销售量分别占全国OEM市场容量的16.13%和19.98%、
AM市场的5.49%和1.18%。
近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。
（五）主要竞争优势
1、品牌优势
本公司“飞龙”牌商标目前是本行业国内知名度最高的品牌，汽车水泵市场占有率常年保持第一，排气歧管市场占有率多年占据市场第二位。“飞龙”牌各系列汽车水泵已经成为国内整车厂商和主机厂商的主要配套品牌。
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时间所获荣誉颁发机构
2009 年
河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业
河南省科学技术厅
2009 年
第六届全国百家优秀汽车零部件供应商
中国汽车报社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立的评审委员会
2009 年河南省创新型示范企业
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局
2008 年高新技术企业
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局
2008 年中国驰名商标国家工商行政管理总局商标局
2008 年中国优质名牌产品
中国质量监督检验协会、中国企业经济发展局、中国名牌产品推荐委员会、中国国际品牌学会
2007 年河南省十大创新品牌
河南省名牌战略推进委员会、经济视点报、河南省工业经济联合会、中国经济研究院
2006 年河南省名牌产品河南省名牌战略推进委员会
2006 年
中国汽车水泵行业最具影响力第一品牌
中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社市场报、品牌杂志社、中国十大影响力品牌推选委员会
2005 年河南省著名商标河南省工商行政管理局
2005 年中国知名汽车水泵十佳品牌中国市场品牌战略管理联合会
2004 年同行业十佳畅销品牌中国名牌商品协会
2004 年质量跟踪重点保护产品
中国产品质量管理中心、中国企业名牌战略促进会
本公司是“全国100家最佳汽车零部件供应商”，在品牌方面获得的其他荣誉如下表：
时间所获荣誉颁发机构
2009 年优秀供应商通用五菱
2009 年优秀供应商北汽福田
2009 年优秀供应商潍柴动力
2009 年优秀供应商广西玉柴
2009 年优秀供应商比亚迪
2009 年优秀供应商洛拖
2009 年优秀供应商雷沃动力
2008 年 2007 年度质量卓越奖银奖（金奖缺）上海大众
2003-2007 年优秀供应商、核心供应商广西玉柴
2007 年优秀供应商潍柴动力
2003-2007 年
最高质量管理奖、优秀供应商奖、最佳备件奖、质量优胜奖、售后服务奖
东风朝柴
2005 年最佳备件奖、优秀质量供方奖一汽大众
2005 年配套优秀奖一汽锡柴
2003 年全国 100 家最佳汽车零部件供应商中国汽车报
2、技术研发优势
公司是高新技术企业，设有行业内唯一博士后科研工作站。2001年公司技术河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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中心被河南省评为省级技术中心，2009年11月7日公司技术中心经中国合格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准公司建立河南省工程技术研究中心。
2007年公司参与修订了《内燃机水泵总成技术条件》、《内燃机水泵性能试验方法》两项国家行业标准。
由于不断加强自主研发和技术创新，近年来公司累计获得国家级火炬计划项目1个，目前公司及控股子公司共拥有专利30项，其中国家发明专利2项、实用新型专利20项、外观设计专利8项；正在申请国家发明专利5项。
本公司在技术研发方面获得的主要荣誉如下：
时间所获荣誉颁发机构
2009 年最佳 VPI 项目开发支持奖美国康明斯
2007 年最佳持续改进奖美国康明斯
2007 年河南省高新技术产品河南省科技厅
2006 年新产品开发贡献奖江淮汽车
2006 年 2005 年度最佳研发奖保定长城内燃机
2005 年国家火炬计划项目国家科技部
2004 年高新技术企业河南省科技厅
2001 年省级技术中心河南省科技厅
被评为河南省高新技术产品的有：通用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、美国康明斯3967751排气歧管、德国道依茨04272207空气管、上柴C121汽车发动机进气管、夏利376发动机进气管；被评为国家火炬计划项目的是：捷达5气门汽车冷却水泵。
3、专业化、规模化优势
公司是目前国内规模最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。2009年生产汽车水泵超过306万只，在行业中排名第一；生产排气歧管超过271万只，在行业中排名第二。截至2010年6月30日，公司汽车水泵全年产能为343万只/年；排气歧管全年产能为425万只/年。2010年1～6月公司生产汽车水泵超过187万只，排气歧管超过201万只。产品覆盖重、中、轻、微、轿五大类，500多个品种，产品品种非常齐全。
这种规模化、专业化优势奠定了企业在行业中的影响力和认知度，充分体现河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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了公司与国内、国际汽车市场的配套能力。
4、产品质量优势
2003年公司通过了ISO/TS16949质量体系认证。目前公司的技术水平和产品质量都已达到国内先进水平，产品已经进入美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、韩国斗山等企业全球采购系统。公司在长期生产过程中，始终坚持质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺流程，所生产的产品品质优良、性能可靠。
公司在质量方面获得的主要荣誉如下：
时间所获荣誉颁发机构
2010 年质量、服务双优单位河南省品牌战略推进委员会
2010 年质量、信誉双保障示范单位中国中轻产品质量保障中心
2006-2009 年河南省优质产品、河南省名牌产品河南省质量技术监督局
2000-2009 年优秀供应商、年度质量卓越奖各主机配套厂商
2008 年河南省产品质量管理卓越企业 100 强
河南省质量技术监督局和河南日报报业集团
2005 年 AAA 级质量诚信会员单位中国质量诚信促进会
2005 年消费者放心产品
中国质量监督管理委员会和中国消费者权益保护协会
5、客户资源优势
在国内市场，公司拥有的配套客户主要是国内重要的整车企业和主机厂商。
目前公司主要长期客户有上海大众、一汽大众、神龙汽车、上海通用、通用五菱、一汽海马、上海汽车、一汽丰田、奇瑞汽车、东安发动机、夏利内燃机、沈阳三菱、华晨汽车、江铃汽车、江淮汽车、保定长城内燃机、北汽福田、东风集团、东风康明斯、北京康明斯、西安康明斯、重庆康明斯、吉利公司、长安集团、广汽集团、比亚迪、华普汽车、广西玉柴、潍柴动力、中国重汽、一汽锡柴、东风朝柴、天津雷沃动力、上柴、大柴、洛拖等三十余家国内知名企业。
在海外市场，公司主要客户为美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、韩国斗山、美国卡特彼勒、美国爱科等著名企业。公司产品在上述海外企业中声誉卓著，为公司产品全面进入全球市场奠定了坚实的基础。
6、议价能力优势
公司在行业中处于龙头地位，公司产品具有品牌优势和质量优势，公司对主河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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机配套厂商及整车厂商具有较强的议价能力。近年来，本公司对国内汽车水泵和排气歧管产品定价具有一定的主导作用。
因此，面对上游原材料的不断涨价，本公司可以通过对产品提价，与主机配套厂商及整车厂商共同分担成本上涨的压力。对于通过协商无法接受产品提价的主机配套厂商及整车厂商，公司会根据客户的重要性和合作关系，从战略角度进行主动筛选。
（六）发展战略
本公司的发展战略为：做行业先锋、创世界品牌；走专业化、规模化发展道路，创建全国乃至世界一流企业，为振兴中国的汽车工业作出贡献。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
（一）发行人控股股东简介
本公司控股股东为宛西制药，注册执照编号为4101004465，注册地址为河南省西峡县仲景大道168号，注册资本为5,080万元，法定代表人为孙耀志。经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。
宛西制药成立于1998年10月15日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。
截止本招股意向书签署之日，宛西制药持有本公司4,145万股股份，占公司发行前总股本的57.57%，所持本公司股份性质为法人股。
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（二）实际控制人简介
本公司实际控制人为本公司董事长孙耀志及其弟本公司副董事长兼总经理孙耀忠。本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药2,082.73万股股份，
占宛西制药股本总额的41%。孙耀忠持有本公司788万股股份，占本公司发行前股本总额的10.94%。如下图所示：
孙耀志孙耀忠宛西制药河南省西峡汽车水泵股份有限公司41％
10.94％
57.57％
公司实际控制人简介如下：
孙耀志先生，出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资站工作；1979年2月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长；1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998年10月至今，任宛西制药党委书记、董事长。曾任第十届、第十一届全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党河南省第八届委员会候补委员。自2002年9月至今担任本公司董事长。
孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，现任本公司副董事长、总经理。1978年12月至1980年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才，同年在由中国改革与发展研究会、经济日报中国经济信息杂志社主办的第三届中国经济人物征评活动中被评为中国经济百名杰出人物，2006年在由中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社和品牌杂志社等单位共同举办的“第二届中国品牌影响力高峰论坛年会”上被评为中国品牌建设十大企业家和当代创新优秀企业家。此外，还曾被评为河南省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长、总经理。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自立信大华《审计报告》（立信大华审字【2010】2452号），相关财务指标依据合并报表有关数据计算得出。
（一）报告期资产负债情况
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总计 1,145,335,850.15 1,017,520,593.79 779,014,921.55 632,526,713.46
负债总计 852,981,576.83 763,323,641.52 569,204,048.89 439,161,662.84
归属母公司所有者权益合计 269,559,382.86 233,429,733.87 194,795,450.02 178,472,502.10
少数股东权益 22,794,890.46 20,767,218.40 15,015,422.64 14,892,548.52
（二）报告期经营业绩情况
单位：元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 501,408,180.24 671,919,284.70 643,048,690.82 529,151,217.62
营业利润 56,585,892.74 58,177,993.06 22,103,826.44 47,245,968.24
净利润 54,285,321.05 60,514,079.61 26,428,112.04 51,124,151.33
归属于母公司股东的净利润 50,529,648.99 53,034,283.85 24,577,237.92 43,319,981.61
未分配利润 150,101,747.42 113,972,098.43 79,570,674.52 65,291,684.74
（三）报告期现金流量主要数据
单位：元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 50,461,235.90 43,900,476.74 35,734,061.94 36,650,856.90
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二、投资活动产生的现金流量净额-73,406,145.39 -134,130,666.06 -88,013,598.23 -62,580,057.19
三、筹资活动产生的现金流量净额 37,023,830.57 81,945,322.60 54,255,441.24 37,158,736.53
四、汇率变动对现金的影响-402,440.25 -172,542.85 -285,496.40 -455,149.25
五、现金及现金等价物净增加额 13,676,480.83 -8,457,409.57 1,690,408.55 10,774,386.99
（四）报告期主要财务指标
财务指标
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率 1.00 1.03 0.85 0.86
速动比率 0.56 0.57 0.45 0.43
应收账款周转率（次／年） 5.62 4.85 6.29 6.09
存货周转率（次／年） 3.83 3.04 3.69 3.26
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例
0.01% 0.02% 0.05% 0.11%
资产负债率（母公司） 65.88% 69.30% 70.89% 67.28%
每股净资产（元／股） 3.74 3.24 2.71 2.48
每股经营活动现金净流量（元／股） 0.70 0.61 0.50 0.51
每股净现金流量（元／股） 0.19 -0.12 0.02 0.15
每股息税折旧摊销前利润（元／股） 1.45 1.76 1.29 1.45
利息保障倍数 3.70 2.71 1.79 3.23
净资产收益率
归属公司普通股股东的净利润
加权平均 19.90% 25.05% 13.27% 36.01%
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润
加权平均 19.44% 23.45% 13.28% 35.11%
每股收益（元／股）
归属公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.70 0.74 0.34 1.17
稀释每股收益 0.70 0.74 0.34 1.17
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润
基本每股收益 0.68 0.69 0.34 1.14
稀释每股收益 0.68 0.69 0.34 1.14
四、本次发行情况
本次拟采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，发行2,400万股人民币普通股。
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五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额
募集资金
使用额
批准或备案批准部门 新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目
28,000.00 28,000.00
豫宛市域工【2008】00174
河南省
发改委 新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目
10,000.00 10,000.00
豫宛市域工【2010】00029
河南省
发改委
本次募集资金投资项目已进行可行性分析,由机械工业第六设计研究院及郑州建投工程咨询有限公司研究院分别出具了可研报告。以上项目投资总额为38,000 万元,如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。个别项目已作先期投资，本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股A股
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：拟发行2,400万股，占发行后总股本的25.00%
（四）每股发行价：人民币【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格
（五）发行市盈率：
1、【】倍（每股收益按照2009年度经申报会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
2、【】倍（每股收益按照2009年度经申报会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（六）发行前每股净资产：3.74元（以截止2010年6月30日经审计的净资产
计算）；发行后每股净资产：【】元（以截止2010年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
（七）发行市净率：【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（八）预计募集资金额：【】万元；扣除发行费用后的净额为：【】万元
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）发行费用概算如下：
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发行费用项目金额（万元）
承销、保荐费用【】
审计、评估费用【】
律师费用【】
登记托管、发行推介、路演费用【】
总 计 【】
二、发行有关当事人的基本情况
（一）发行人
名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
法定代表人：孙耀志
住所：河南省西峡县工业大道
电话：0377－69723888
传真：0377－69722888
联系人：孙定文
（二）保荐人（主承销商）
名称：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
住所：上海市浦东新区源深路235号3楼
电话：021－50934085
传真：021－50934068
保荐代表人：刘生瑶、全泽
项目协办人：王新强
项目组其他成员：李懿、嵇徐光、张叶平、唐玉龙
（三）分销商：【待定】
（四）发行人律师
名称：北京市普华律师事务所
负责人：刘守豹
住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦5层
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电话：010－88131230－37
传真：010－88131239
签字律师：李储华、金高峰、苏宏泉
（五）财务审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京市西四环中路16号院7号楼12层
电话：010－53850011
传真：010－58350006
签字注册会计师：常明、吴少华
（六）资产评估机构
名称：南阳财和会计师事务所有限公司
（原名：西峡诚信有限责任会计师事务所）
法定代表人：宋建敏
住所：河南省西峡县莲花北路
电话：0377－69663651
传真：0377－69663651
签字注册评估师：刘彦伟、曹勇吉
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国民生银行北京金融街支行
账号：0114014040193
户名：华龙证券有限责任公司
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（九）上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南路5045号
电话：0755－82083
传真：0755－82083190
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
1、询价推介时间：2010年12月22日－2010年12月24日
2、网上网下发行公告刊登日期：2010年12月28日
3、网下申购、缴款日期：2010年12月29日
4、网上申购、缴款日期：2010年12月29日
5、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在评判本公司本次发行的股票投资价值时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或对投资者决策的影响程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）行业风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国 GDP 及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了 20 年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。
受金融危机影响，2008 年 4 季度和 2009 年 1 季度，发行人销售量下降较大。
而 2009 年 2 季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升，并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。
目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发行人销量的增幅逐步放缓。
（二）市场竞争的风险
本公司所生产的汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等产品市场竞争十分激烈。近年来国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争，因此本公司受到现有跟进者和未来潜入者市场冲击的风险较大。
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二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重要影响。
2007年至2009年及2010年1～6月，上述主要原材料占生产成本比例分别为
68.30%、64.73%、64.94%和65.98%，占所耗用原辅材料比例分别为90.44%、
88.43%、90.96%和90.40%，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影
响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（二）产品质量风险
汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能，因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949 认证和ISO14001环保体系认证，并以此为标准实施了生产质量管理。本公司产品的生产环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，会给公司造成经济损失（如质量三包索赔、款项回收推迟等），还会对公司的品牌造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。
三、税收优惠和政府补助风险
（一）税收优惠风险
2008年12月29日西泵股份和西泵特铸被重新认定为高新技术企业，根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）等相关规定，减按15%的税率缴纳企业所得税。
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2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》规定，2007年10月9日前经税务机关审核批准，并在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，以及经相关部门核准的技术改造项目，在2007年10月9日至2007年12月31日期间实际购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。
公司全资子公司飞龙铝制品为社会性福利企业（福企证41000140137），享受相关所得税优惠政策。
根据河南省国家税务总局关于印发《企业所得税优惠政策备案管理暂行办法（试行）》的通知（豫国税发【2009】141号）规定，符合条件的技术转让所得减免企业所得税。
公司根据国税函【2004】825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，公司从事模具技术开发收入免征营业税。
2007年至2009年及2010年1～6月，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别为19.67%、18.65%、18.56%及0.30%。如未来相关优惠政策发生
变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。
（二）政府补助风险
根据《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税【2006】150号），公司控股子公司西泵特铸自2006年1月1日至2008年12月31日享受铸件产品增值税先征后退政策，按实际缴纳增值税额退还35%。公司控股子公司飞龙铝制品为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。此外，公司及控股子公司收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予的政府补助。
2007年至2009年及2010年1～6月，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为14.36%、20.55%、7.85%及5.11%。如未来有关增值税返还政
策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一定影响。
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四、财务风险
（一）偿债能力风险
公司 2007 年、2008 年流动比率和速动比率偏低；2007 年、2008 年、2009年年末及 2010 年 6 月 30 日，公司的母公司口径资产负债率分别为 67.28%、
70.89%、69.30%及 65.88%，合并报表口径资产负债率分别为 69.43%、73.07%、
75.02%及 74.47%，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动
比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。
报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期末，公司短期借款余额已达 29,774 万元，占负债总额的 34.91%，公司长期借款
余额为 22,752.02 万元，占负债总额的 21.10%。2009 年度和 2010 年 1-6 月，公
司经营活动现金净流入分别为 4,390.05 万元和 5,046.12 万元，而同期到期的债务
总额分别达 41,026.60 万元和 33,622.00 万元，利息支出分别达 3,346.69 万元和
2,182.21 万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司
偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能力，则未来面临的偿债风险较大。
报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资，但其影响资产负债率的比例未高于 4.46％。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合
并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产和无形资产的资产抵押率为 7.54%，较低的资产抵押率降低了公司的偿债
风险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定的影响。
（二）应收帐款收回风险
本公司2007年、2008年、2009年年末及2010年6月30日，应收账款分别为10,439.47万元、10,003.5万元、17,695.87万元及18,014.98万元，占流动资产
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的比例分别为29.29%、22.05%、31.15%及28.74%，占当期营业收入的比例分别为
19.73%、15.56%、26.34%及35.93%。随着公司营业收入的快速增长和销售对象的
多样化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司应收账款难以收回的风险增加。
五、管理风险
（一）大股东及实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东宛西制药持有发行人57.57%的股
份。孙耀志通过持有宛西制药的股权而间接控制发行人，任发行人的董事长,孙耀忠直接持有发行人10.94%的股份，任发行人的副董事长兼总经理。孙耀志和孙
耀忠为兄弟关系，为发行人的实际控制人。本次发行后，宛西制药持有发行人
43.18%的股份，仍然是发行人控股股东，仍将间接控制发行人，孙耀忠直接持有
8.21%的股份，仍然是发行人的实际控制人。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是孙耀志和孙耀忠作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（二）管理能力风险
在现有公司管理层的管理下，公司无论从资产规模、产销量、利润额等经济指标，还是到市场形象、行业地位和品牌价值等方面，都得到了快速的提高和发展。2007年到2010年上半年，公司资产规模分别增长了8.51%、21.16%及15.01%，
管理层也积累了一整套适合本公司的管理经验，设计了有效的约束和激励机制，并制定了相应的实施办法，逐步完善了公司治理结构、内部控制制度等。但本次募集资金投资项目实施后，企业规模将有一个飞跃性的增长，管理层在短时间内能否快速适应，存在一定风险。
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（三）人力资源风险
随着企业产能的扩大，本公司对科技人才、营销人才、熟练技术工人等的需求加大，由于公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，与周边几个中心城市有一定距离，在人才引进方面存在一定劣势。
近年来，本公司实行“送出去，引进来”的人才储备策略，在大力引进外部人才的同时，通过“传、帮、带”培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技能的综合型人才，为企业的技术创新、管理创新和市场创新注入了活力，通过有效的员工激励计划，迄今没有发生重要核心人员流失情况。但人才是否能在数量上和质量上跟上公司发展的步伐，还是存在着一定的风险。
六、政策风险
汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有重要地位。由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件行业的发展提供了良好的政策环境。但近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化，生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车的消费。而未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使汽车产业、汽车零部件生产企业的生产经营受到一定的影响。
七、募集资金投资项目风险
（一）项目建设风险
本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较大，对项目组织管理水平要求较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募集资金到位后，将设立专门机构，由专人负责，对其进行专项管理，保证项目建设按计划进行；公司也将对项目工程质量、进度及建设费用进行严格控制，力争早日完成并投入生产，但在建设过程中，不能排除由于不可预见的因素，导致项目建设未能如期完成等，可能影响项目收益的风险。
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（二）项目实现收益的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，如果出现经济衰退或国家对行业进行控制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。
（三）净资产收益率下降的风险
本公司2010年上半年、2009年、2008年及2007年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为
19.44%、23.45%、13.28%及35.11%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅
增加，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.
法定代表人：孙耀志
注册资本：7,200万元
成立时间：2001年1月9日
整体变更设立日期：2002年10月15日
住所：河南省西峡县工业大道
邮政编码：474500
电话：0377－69723888
传真：0377－69722888
互联网网址：http://www.xixia-waterpump.com
电子信箱： dmb@xixia-waterpump.com
经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系经河南省人民政府《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字2002-22号）批准，由河南省西峡汽车水泵有限责任公司整河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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体变更设立。公司于2002年10月15日在河南省工商行政管理局依法注册登记成立，注册资本1,368万元，注册号为：豫工商企4101006657号。
（二）公司发起人
公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
序号
名称身份证号码住址
持股数（万股）
持股比例（%）
永久境外居留权
1 宛西制药－河南省西峡县灌河路 1,000 73.0994 －
2 张天长 412923195102081513 河南省西峡县城关镇灌河路 45 3.2895 否
3 李明钦 412923195006021510 河南省西峡县城关镇灌河路 15 1.0965 否
4 李金榜 41292319480819155x 河南省西峡县城关镇灌河路 13 0.9503 否
5 梁中华 412923196308041511 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.7310 否
6 田中青 412923195710101514 河南省西峡县城关镇东环路 10 0.7310 否
7 王向军 412923600614151 河南省西峡县城关镇旱冰场路 10 0.7310 否
8 薛新泽 412923194908031510 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.7310 否
9 王立功 41292319501013151x 河南省西峡县城关镇文化巷 10 0.7310 否
10 贾晓伟 412923640119153 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否
11 袁晓平 412923670815162 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否
12 王金明 412923540807151 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否
13 赵书峰 41293119731014133x 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.4386 否
14 王景亮 412923196212141534 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.4386 否
15 冯长虹 410305196802204016 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否
16 南照庆 412923195508140077 河南省西峡县丹水镇南岗村 5 0.3655 否
17 封艺成 412923196405101539 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
18 杨新瑞 412923195509011541 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否
19 庞生建 412923195012021517 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否
20 张新岐 412923640725151 河南省西峡县五里桥乡 5 0.3655 否
21 张宏伟 412923670815162 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否
22 张静 412923650209152 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否
23 李国兴 412923641012153 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否
24 高艳婷 412923690725154 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否
25 于会粉 412923520715170 河南省西峡县五里桥乡 5 0.3655 否
26 万国敏 412923196401011552 河南省西峡县城关镇关巷 3 0.2193 否
27 袁铁英 412923196605281511 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
28 王瑞金 412923196805021538 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
29 徐晓锋 412923196804125714 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
30 杨红文 412923196802211520 河南省西峡县城关镇后岗 3 0.2193 否
31 王玉杰 412923581118153 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
32 李平波 412923196105151518 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
33 薛新国 412923195804161518 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
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34 高伟安 412923197803110013 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
35 李建国 412923195310231512 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
36 符涛 412923196607041538 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
37 靳国彬 412923196708230039 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
38 尚金成 412923530316151 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
39 陈继纯 41292319540116153x 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
40 王建国 412923195608051514 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
41 任风芹 412923195111051527 河南省西峡县城关镇关巷路 3 0.2193 否
42 张文彬 412923195702141532 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
43 姜桂兰 412923195807151569 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
44 段志彬 412923194910011535 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
45 陈书华 412923194406071512 河南省西峡县城关镇建设路 3 0.2193 否
46 王晓丽 412923660906512 河南省西峡县城关镇白羽路 3 0.2193 否
47 王敏 412923196711241521 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否
48 赵振新 410305630714001 河南省西峡县灌河路 3 0.2193 否
49 黄郁博 412923650607153 河南省西峡县城关镇 3 0.2193 否
50 赵卫东 412923197210127813 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
51 江慧丽 412926197310272021 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
52 焦雷 412923197009241518 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
53 方岩 412901197407212503 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
54 王占云 412923196711051517 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
55 崔金华 412923196903120011 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
56 李喜亮 412923195210051514 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
57 阎合春 412923195702020052 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
58 赵玉星 412923196201171519 河南省西峡县城关镇吊桥东街 2 0.1462 否
59 袁晓侠 412923196009200041 河南省西峡县城关镇白羽路 2 0.1462 否
60 李保栓 412923194801311539 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
61 贾刚奇 412923195403061938 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
62 李强 412923196712031550 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
63 袁彦章 412923196705171512 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
64 封文成 412923196206141597 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
65 张桂兰 412923195504051544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
66 徐松涛 412923197110092078 河南省西峡县城关镇白羽路 2 0.1462 否
67 邹玉新 412923196311011567 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
68 杨艳敏 412923197010071544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
69 杨书善 412923194202241516 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
70 王中林 412923520116153 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
71 袁朝华 412923711103005 郑州市二七区大学南路 7 号 2 0.1462 否
72 李晓勇 412923197506111538 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
73 郑国有 412923194701231515 河南省西峡县城关镇东城壕西路 2 0.1462 否
74 董俊学 412923510216153 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
75 李保元 412923501115151 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
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76 袁冬丽 412923196412051541 河南省西峡县城关镇北环路 2 0.1462 否
77 李春玲 412923510317152 河南省西峡县城关镇路边村 2 0.1462 否
78 袁雪峰 412923196401011544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
79 封秋芬 412923196204181544 海南省海口市龙华区金龙路 2 0.1462 否
80 张建群 412923195602212057 河南省西峡县五里桥乡五里桥村 2 0.1462 否
81 王中环 412923196402091566 河南省西峡县城关镇建设路 2 0.1462 否
82 梁会丽 41010519750622274x 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
83 潘金领 410422770812593 河南省西峡县灌河路 2 0.1462 否
84 袁红伟 412923196607211517 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否
85 方明亮 412923490810153 河南省西峡县城关镇西渠路 2 0.1462 否
86 李振河 412926197412280639 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否
87 胡滨 412923197211031514 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否
88 陈红旗 412923196111201518 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否
89 赵玉忠 412923196809181512 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否
90 邢荣霞 412923197511221520 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否
91 张元顶 412902751009225 河南省西峡县灌河路 1 0.0731 否
合计 1,368 100.00
（三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
宛西制药是公司改制设立的主要发起人、控股股东。
公司改制设立前，宛西制药主要从事生产和销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、卫生用品等，对外投资除持有西泵有限73.10%的股权外，
还持有上海月月舒妇女用品有限公司等10家公司股权，该等企业从事妇女卫生用品、生活用纸、药用包装等的生产和销售等业务。
宛西制药控股、参股公司基本情况表如下（2002年9月30日）：
企业名称成立时间
2002.9.30 的
注册资本
2002.9.30 日宛西制药
所占的股权比例（%）
主营业务注
上海月月舒妇女用品有限公司
1995 年 8 月 500 万元 60
“月月舒”牌妇女卫生用品、“花帜”牌生活用纸的生产和销售
重庆月月舒妇女用品有限公司
1998 年 12 月 720 万元 56 同上现已注销
北京月月舒妇女用品有限公司
1998 年 12 月 300 万元 84 同上现已注销
郑州月月舒妇女用品有限公司
1997 年 8 月 1,100 万元 100 同上现已注销
哈尔滨月月舒妇女用品有限公司
1999 年 8 月 1,020 万元 60 同上现已注销
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北京埃特玛多功能模材料有限公司
2000 年 3 月 148.5 万美元 40 卫生巾材料现已注销
南阳太圣实业有限公司＊
1995 年 9 月 779 万元 77.02 药用包装
南阳张仲景大厨房股份有限公司
2002 年 9 月 1,500 万元 63.57
香辛料类、复合调味料、酱及酱制品生产经营
南阳张仲景山茱萸有限责任公司
2002 年 8 月 500 万元 90 中药材生产与经营现已注销
西峡宛西制药物流有限责任公司
2001 年 12 月 60 万元 49.49 货物运输
＊注：南阳太圣实业有限公司现更名为南阳太圣包装有限公司
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人设立时拥有的主要资产情况
本公司由西泵有限整体变更设立为股份公司，改制前西泵有限的所有资产、业务均全部进入股份公司，西泵有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。
因此，发行人设立时拥有的主要资产为西泵有限所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。西泵有限整体变更的审计基准日为2002年6月30日，2002年7月20日西峡诚信出具了《验资报告》（西会师验字【2002】第41号），对西泵有限整体变更为本公司时各发起人的出资情况进行了核验。根据该《验资报告》，截止2002年6月30日，公司收到全体股东缴纳的净资产1,368万元，按1：1折股比例折为1,368万股。该净资产已经西峡诚信《审计报告》（西会师审字【2002】第44号）审计。
2、发行人设立时实际从事的主要业务
公司设立时实际从事的主要业务为汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等的生产和销售。本公司的主要业务自成立以来未发生重大变化。
（五）在发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由西泵有限整体变更设立的股份公司，主要发起人宛西制药是以在西泵有限拥有的权益发起设立本公司的，在西泵有限整体变更为股份公司时主要发起人并没有注入新的资产、业务。在股份公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
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（六）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
由于本公司系采用有限责任公司整体变更方式设立，因此，改制前原企业的业务流程与改制后股份公司的业务流程没有变化。详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”之“（一）主要产品工艺流程图”。
（七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司自2002年设立以来，在生产经营方面与宛西制药的关联关系主要是在宛西制药为本公司提供贷款担保和资金等方面。报告期在生产经营方面与主要发起人存在的关联交易详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关
联交易的性质和内容”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司的发起人为整体变更前西泵有限的全体股东，根据西峡诚信出具的《验资报告》（西会师验字【2002】第41号），整体变更时，公司收到全体股东缴纳的净资产1,368万元，按1：1折合为1,368万股。公司已于2002年10月15日完成工商变更登记。上述资产相关产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立的采购、生产和销售系统。有关情况具体如下：
1、业务独立情况
（1）本公司与实际控制人、控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争。
本公司控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：①目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益。②不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与西泵股份业务相竞争的任何活动。
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（2）本公司拥有独立完整的研发、生产和销售汽车水泵、发动机进/排气歧
管等产品的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
（3）本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企
业，进行产品销售或原材料采购的情况。
（4）本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品的生产经营不存在
以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。
2、资产独立情况
（1）本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为开展
汽车、摩托车零部件及其机械产品等生产经营所必需的全套生产设备和技术，包括完整的生产系统、专利技术、商标、辅助生产系统和配套设施等。
（2）公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让方式
取得；经营性房产均取得了相应的产权证书；公司对使用中的相关文字、图案商标均已经在国家商标局进行了注册或注册申请。
（3）公司股东及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
3、机构独立情况
（1）公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在“两
块牌子、一套班子”混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。
（2）公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定建立了健全的法人
治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理等经营管理团队，并设置了生产部、市场部、财务部等部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总经理办公会议来进行日常决策工作，各部门按照公司的管理制度，在公司经营层的领导下运作。
4、人员独立情况
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（1）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人
均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任任何其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位、关联公司兼职和领取报酬。
（2）公司董事、监事、高级管理人员的选聘与任命均符合《公司法》、《公
司章程》、国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职。
（3）公司人事与股东单位完全分离，具有独立的人事任免权，不存在控股
股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立健全了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理都具有完全独立性。
5、财务独立情况
（1）公司设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独
立的财务管理制度和会计核算体系，公司具有独立做出财务决策的能力。对公司重要经营活动和重大资产处置所作的财务处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展和资金使用的情况。
（2）公司独立在银行开户，基本帐户开立银行为中国工商银行西峡县支行，
帐号为：1714026509021001785，不存在与控股股东及主要股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，持有西峡县国家税务局、西峡县地方税务局联合颁布的编号为豫国税西字411323176480335号《税务登记证》。公司未将本公司银行借款转借予股东单位使用，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
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三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况
（一）公司历史沿革演变过程简表
（二）发行人整体变更前西泵有限的股本形成及变化情况
1、2001年1月，西泵有限设立
（1）西泵有限前身西峡县汽车水泵厂的基本情况
2001 年 1 月 9 日改制设立河南省西峡汽车水泵有限责任公司（发行人前身）
2001 年 1 月设立时注册资本 486 万元，股东为西峡县国有资产管理局等 49 名
2001 年 12 月宛西制药受让公司国有股 220 万股，自然人股东间名义股权转让，股东变更为宛西制药及 4名名义持股人，实际股东为宛西制药及 48 名自然人
2002 年 1 月公司增资 882 万元，注册资本增加至1,368 万元，名义股东不变，实际股东增加为宛西制药及 90 名自然人
2002 年 10 月 15 日整体变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（发行人）
2002 年 10 月整体变更为股份有限公司，注册资本1,368 万元，股东为宛西制药及 90 名自然人
2003 年 5 月公司增资 640 万元，注册资本变更为 2,008万元，股东增加为宛西制药及 152 名自然人
2007 年 6 月公司增资 2,992 万元，注册资本变更为5,000 万元，股东增加为宛西制药及 197 名自然人
2007 年 12 月公司增资 2,200 万元，注册资本变更为7,200 万元，股东为宛西制药及 197 名自然人
2009 年 8 月、12 月自然人股权转让，股东变为宛西制药及 193 名自然人
河南省西峡县汽车水泵厂
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西峡县汽车水泵厂成立于1970年，经济性质为全民所有制，设立之初的主管单位为西峡县革命委员会工业局，初始设立资金为人民币110万元。1984年，西峡县汽车水泵厂的主管部门变更为河南省西峡县经济委员会。1991年5月25日，西峡县人民政府对西峡县汽车水泵厂国有资产进行国有产权登记，确认西峡县汽车水泵厂经济性质为全民所有制企业，国有资本金239万元，国有资产管理部门为西峡县国有资产管理办公室，委托单位为西峡县经济委员会。
1997年11月25日，河南省西峡县工商行政管理局依据国家有关政策的规定，对西峡县汽车水泵厂进行重新登记，并更换了新的《企业法人营业执照》：编号为西工商企国17645057-4-1/0，企业名称为河南省西峡县汽车水泵厂，住所县城东郊袁寨，法定代表人张天长，注册资金人民币810万元，经济性质为国有，经营范围为汽车水泵和汽车空压机的制造。河南省西峡县会计师事务所为该次注册登记出具了（审验字【1997】第162号）《企业注册资本审验证明书》，证明西峡县汽车水泵厂实收资本为8,106,831.00元。根据西峡县机构编制委员会《关于印
发西峡县国有资产管理局职能配置和人员编制方案的通知》（西编字【1997】51号），西峡县汽车水泵厂国有资产的主管部门变更为西峡县国有资产管理局。
（2）西泵有限设立情况
2000 年，为响应十五大和十五届四中全会关于国有企业体制改革精神，根据县委县政府统一安排部署，西峡县汽车水泵厂开始筹备改制。
2000年7月6日，西峡诚信出具了《西峡县汽车水泵厂资产评估报告书》（西会评报字【2000】第29号），确认在评估基准日2000年4月30日，西峡县汽车水泵厂的全部资产与负债的评估结果为：资产总计89,898,574.89元，负债总计
85,420,039.33元，净资产4,478,535.56元。
2000年9月13日，西峡县国有资产管理局出具《关于西峡县汽车水泵厂资产评估结果确认的通知》（西国资【2000】24号），确认西峡县汽车水泵厂净资产评估值为447.85万元，含企业担保损失224.57万元。
上述担保损失为西峡县汽车水泵厂历史上为高庄金矿、西峡县纸品包装厂和众成玻璃有限公司三家单位提供贷款担保，因该三家单位无力偿还而形成的担保河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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损失，金额分别为164.74万元（其中，本金140万元，利息24.74万元）、35.30万
元（其中，本金30万元，利息5.30万元）、24.53万元（其中，本金15万元，利息
9.53万元），发行人按照西国资（2000）24号文要求，做挂账处理（计入其他应
收款）。2005年5月27日，根据西峡县黄金企业接收工作领导小组办公室文件《关于注销蒲塘、高庄、蒿坪三个金矿的决定》西金接组字【2005】6号，高庄金矿注销，在清偿方案中，发行人未得到任何补偿；2002年3月28日，根据西峡县人民法院（2001）西经破字第5-21号民事裁定书，终结西峡县纸品包装厂破产还债
程序，在清算分配方案中，发行人未得到任何分配；2002年10月10日，根据西峡县人民法院（2002）西经破字第2-26号民事裁定书，终结西峡县众成玻璃有限责
任公司破产还债程序，在清算分配方案中，发行人未得到任何分配。因上述三家企业均已注销或破产，相关债务未得到清偿，故发行人于2002年和2005年将原挂账其他应收款的担保损失核销。
2000年9月30日，西峡县汽车水泵厂制订了《西峡县汽车水泵厂改制方案》（【2000】43号），主要内容为：根据审计和评估结果，截至2000年4月30日，西峡县汽车水泵厂拟参与改制的全部资产与负债的评估结果为净资产447.85万元，
扣除已形成的连带担保责任损失224.57万元后，净资产为223.28万元。原西峡县
汽车水泵厂的全部债权、债务由改制后的新公司承担。四届四次职工代表大会讨论通过了职工安置方案，原离退休职工养老保险、生活费由改制后的新公司按规定足额兑付。在职职工全部由改制后的新公司接收安置，由新公司与全体职工签订劳动合同。
2000 年 12 月 10 日，南阳市人民政府出具《关于河南省西峡县汽车水泵厂改制为河南省西峡汽车水泵有限责任公司的批复》（宛政文【2000】231 号），“同意河南省西峡县汽车水泵厂实施产权制度改革，改制设立有限责任公司。同意改制设立的有限责任公司注册资本为 486 万元，其中西峡县国有资产管理局以经评估确认的原西峡县汽车水泵厂净资产 220 万元作为国有资本投入到拟改制设立的有限责任公司中，占注册资本的 45.3%，张天长等 48 名自然人均以现金方式
出资，出资额为 266 万元，占注册资本的 54.7%，原西峡县汽车水泵厂的全部债
权、债务由改制后的有限责任公司承担。同意原西峡县汽车水泵厂厂名继续保留，以原西峡县汽车水泵厂净资产 3.28 万元作为保留的西峡县汽车水泵厂注册资
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本”。西峡县汽车水泵厂用于出资的资产履行了国有资产评估立项及评估结果确认手续。此后西峡县汽车水泵厂一直未实际经营，已于 2009 年 12 月 3 日注销。
2001年1月3日，西峡诚信就西泵有限设立事宜出具了《验资报告》（【2001】西会师验字第1号），确认截至2001年1月3日，西峡县国资局及张天长等48名自然人均已足额缴付出资。2001年1月9日，西泵有限领取了河南省西峡县工商行政管理局核发的4113301000147号《企业法人营业执照》。西泵有限成立时股东出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 西峡县国有资产管理局 220.00 45.2675 26 郑国友 2.00 0.4115
2 张天长 45.00 9.2593 27 杨书善 2.00 0.4115
3 李明钦 15.00 3.0864 28 万国敏 2.00 0.4115
4 李滢仪 15.00 3.0864 29 李保栓 2.00 0.4115
5 王金明 10.00 2.0576 30 王建国 2.00 0.4115
6 贾晓伟 10.00 2.0576 31 李喜亮 2.00 0.4115
7 梁中华 10.00 2.0576 32 袁铁英 2.00 0.4115
8 王向军 10.00 2.0576 33 阎合春 2.00 0.4115
9 薛新泽 10.00 2.0576 34 常金成 2.00 0.4115
10 李金榜 10.00 2.0576 35 董俊学 2.00 0.4115
11 王立功 10.00 2.0576 36 方明亮 2.00 0.4115
12 田中青 10.00 2.0576 37 李平波 2.00 0.4115
13 袁晓平 10.00 2.0576 38 任风芹 2.00 0.4115
14 庞生建 5.00 1.0288 39 李保元 2.00 0.4115
15 冯长虹 5.00 1.0288 40 张文彬 2.00 0.4115
16 张新歧 5.00 1.0288 41 杨工业 2.00 0.4115
17 王景亮 5.00 1.0288 42 薛新国 2.00 0.4115
18 南召庆 5.00 1.0288 43 王玉杰 2.00 0.4115
19 于会粉 5.00 1.0288 44 封文成 2.00 0.4115
20 封银麒 5.00 1.0288 45 王占云 2.00 0.4115
21 李璐 5.00 1.0288 46 焦雷 2.00 0.4115
22 赵书峰 4.00 0.8230 47 赵玉星 2.00 0.4115
23 李建国 3.00 0.6173 48 王敏 2.00 0.4115
24 赵振新 3.00 0.6173 49 崔金华 2.00 0.4115
25 陈书华 3.00 0.6173 合计 486.00 100.00
2、2001年，西泵有限股权转让
（1）西泵有限原股东杨工业将其所持公司股权转让给自然人陈继纯
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2001年3月31日，经西泵有限股东会决议同意，原股东杨工业将其所持本公司2万元出资以2万元的价格转让给陈继纯，股权转让款已支付完毕。
（2）西峡县国有资产管理局将所持全部股权转让给宛西制药
2001年8月30日，西泵有限向西峡县国有资产管理局申报《资产评估立项申请书》，申请以2001年8月31日为评估基准日对公司进行资产评估。西峡县国有资产管理局核准了西泵有限的评估立项申请。
2001年9月9日，西峡诚信为本次股权转让出具《河南省西峡汽车水泵有限责任公司资产评估报告》（西会评报字【2001】第36号），确认在评估基准日2001年8月31日，西泵有限总资产9,239.04万元，总负债8,750.26万元，净资产488.78
万元。
2001年9月9日，西峡县国有资产管理局出具《关于对西峡县汽车水泵有限公司资产评估结果确认的通知》（西国资【2001】13号），确认上述资产评估报告，并确认西泵有限在评估基准日的净资产为488.78万元。
2001年9月10日，西峡县国有资产管理局与宛西制药签订《国有股权转让协议书》约定，根据西峡县国有资产管理委员会《关于河南省西峡汽车水泵有限责任公司国有股权转让的通知》（西国资委【2001】4号）文件的精神以及西泵有限股东会和宛西制药股东会所作决议，双方达成如下协议：西峡县国有资产管理局同意将220万元出资以220万元价格出售给宛西制药，转让款一次性支付。
2001年9月15日，南阳市人民政府出具的《关于河南省西峡汽车水泵有限责任公司国有股权转让的批复》（宛政文【2001】152号），同意将西峡县国有资产管理局将持有的西泵有限的220万元国有出资在经评估的基础上以220万元转让给宛西制药。2001年12月17日宛西制药向西峡县国有资产管理局支付了全部股权转让款人民币220万元。
（3）西泵有限48名自然人股东中的44名将所持股权名义转让给其他4名自然
人股东。
2001年12月6日，根据西泵有限临时股东会决议，原48名自然人股东中的44名自然人股东将其持有的186万元出资以186万元的价格转让给原48名自然人股河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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东中的另4名自然人股东张天长、梁中华、李明钦、王金明。贾晓伟等11人与张天长签订《出资转让协议》，约定将79万元股权转让给张天长，张天长的股权增至124万元。郑国友等11人与梁中华签订《出资转让协议》，约定将22万元股权转让给梁中华，梁中华的股权增至32万元；王敏等11人与李明钦签订《出资转让协议》，约定将63万元股权转让给李明钦，李明钦的股权增至78万元；李平波等11人与王金明签订《出资转让协议》，约定将22万元股权转让给王金明，王金明的股权增至32万元。
2001年12月28日西泵有限在河南省西峡县工商行政管理局进行了上述股权变更登记。本次股权转让后西泵有限的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 宛西制药 220.00 45.2675
2 张天长 124.00 25.5144
3 李明钦 78.00 16.0494
4 王金明 32.00 6.5844
5 梁中华 32.00 6.5844
合计 486.00 100
经律师、保荐机构核查，当时股东之间虽然签订了《股权转让协议》，但并没有支付股权转让款，之后44名转让人仍然按原持股比例取得分红，行使股东权利。股权转让协议没有实际履行，公司实际股东仍为1名法人股东宛西制药及48名自然人。公司为召开股东会议方便，将张天长、梁中华、李明钦、王金明四人作为四组自然人股东小组的代表人，代为持有小组成员的出资，代小组内的股东行使表决权。
3、2002年1月，西泵有限部分股东股权转让，并增资到1368万元
（1）西泵有限部分股东股权转让
2002 年 1 月，李滢仪、封银麒、李璐 3 名实际持股人将其持有的共 25 万元股权转让给张宏伟、张静、李国兴、高艳婷、王晓丽、王中环 6 名自然人，转让价款为 25 万元，股权转让款已支付完毕，转让明细见下表。张天长等四名名义持股人的名义持股数量不发生变化。
转让方受让方
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序号姓名
转股数（万股）
转让款（万元）
序号姓名
转股数
（万股）
转让款
（万元）
1 李滢仪 15 15
1 张宏伟 5 5
2 张静 5 5
3 李国兴 5 5
2 封银麒 5 5 4 高艳婷 5 5
3 李璐 5 王晓丽 3 3
6 王中环 2 2
（2）西泵有限增资882万元，注册资本变更为1,368万元
2002年1月3日，西泵有限临时股东会通过决议，同意西泵有限注册资本由486万元增加至1,368万元，增资882万元。其中：宛西制药以现金增资780万元，张天长以现金增资50万元，李明钦以现金增资26万元，梁中华以现金增资26万元。
参照2001年9月9日西峡诚信出具的《河南省西峡汽车水泵有限责任公司资产评估报告》（西会评报字【2001】第36号），西泵有限净资产为488.78万元，实收资
本为486万元。因此将本次增资价格确定为整数每股1元。2002年1月10日，西峡诚信为此次增资出具了《验资报告》（西会师验字【2002】第3号）。
2002年1月25日，西泵有限就上述注册资本增加事项在河南省西峡县工商行政管理局进行了变更登记，变更后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 宛西制药 1,000.00 73.0994
2 张天长 174.00 12.7193
3 李明钦 104.00 7.6023
4 梁中华 58.00 4.2398
5 王金明 32.00 2.3392
合合 计 1,368.00 100.00
经律师、保荐机构核查，张天长、李明钦、梁中华三人为名义增资人，实际增资人为李金榜等 53 名自然人。根据立信大华出具立信大华核字【2010】612号《验资复核报告》，该增资过程中，西泵有限所收到增资款 882 万元的实际出资人及出资金额如下：
序号
名称或
姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
1 宛西制药 780 19 杨红文 3 38 王中林 2
2 李金榜 3 20 高伟安 3 39 袁朝华 2
3 赵书峰 2 21 封艺成 3 40 李晓勇 2
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4 万国敏 1 22 符涛 3 41 袁冬丽 2
5 袁铁英 1 23 靳国彬 3 42 李春玲 2
6 王玉杰 1 24 姜桂兰 3 43 袁雪峰 2
7 王景亮 1 25 段志彬 3 44 封秋芬 2
8 李平波 1 26 黄郁博 3 45 张建群 2
9 薛新国 1 27 赵卫东 2 46 梁会丽 2
10 尚金成 1 28 江慧丽 2 47 潘金领 2
11 王建国 1 29 方岩 2 48 袁红伟 2
12 任风芹 1 30 袁晓侠 2 49 李振河 1
13 张文彬 1 31 贾刚奇 2 50 胡滨 1
14 王敏 1 32 李强 2 51 陈红旗 1
15 陈继纯 1 33 袁彦章 2 52 赵玉忠 1
老股东增资小计 797 34 张桂兰 2 53 邢荣霞 1
16 杨新瑞 5 35 徐松涛 2 54 张元顶 1
17 王瑞金 3 36 邹玉新 2 新股东增资小计 86
18 徐晓锋 3 37 杨艳敏 2
合 计 882 万元
本次增资后公司股东持股情况见本节之“二、（二）公司发起人”。
（三）发行人整体变更设立股份公司时的股权结构
1、西泵有限4名自然人股东将名义所持股权转让给86名实际持股人
2002年6月21日，西泵有限股东会同意将西泵有限整体变更为股份有限公司，并同意西泵有限股东张天长、李明钦、梁中华、王金明将部分股权转让给中层以上及关键岗位的职工李金榜等86人。
2002年6月22日，张天长与贾晓伟等29人签订了《股份转让协议》，约定张天长将西泵有限的129万元股权转让给贾晓伟等29人；王金明与徐晓锋等8人签订了《股份转让协议》，约定王金明将西泵有限的22万元股权转让给徐晓锋等8人；梁中华与梁会丽等21人签订了《股份转让协议》，约定梁中华将西泵有限的48万元股权转让给梁会丽等21人；李明钦与王玉杰等等28人签订了《股份转让协议》，李明钦将西泵有限公司的89万元股权转让给王玉杰等28人。
经律师、保荐机构核查，由于转让方4人转让的股权是其代为持有的股权，受让方受让的股权是其原本即持有的股权，没有支付股权转让款，本次股权转让只是结束了公司在2001年12月6日至2002年6月22日期间股权由四名名义持股人河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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代为持有的状态，将实际持股人显现，使公司股东体现为1名法人股东、90名自然人股东的真实状态。
律师、保荐机构认为：鉴于股权代持期间实际持股股东相关出资凭证及分红记录完整清晰，实际持股人权利没有受到侵害，不存在股权权属纠纷。且上述股份代持行为发生时间较早，持续时间较短，2002年6月之后再无股权代持行为，公司股权权属清晰，因此对公司股票发行上市不构成实质影响。
2、2002年10月，西泵有限整体变更设立股份公司
2002年6月25日，宛西制药与张天长等90名自然人股东签订了《关于将河南省西峡汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书》。
2002年7月20日，西峡诚信出具《审计报告》（西会审字【2002】第44号），确认截止2002年6月30日西泵有限净资产额为13,684,662.24元。
2002年7月25日，西峡诚信就西泵有限整体变更出具了《验资报告》（西会师验字【2002】第41号），确认截至2002年6月30日，西泵有限净资产额1,368万元，按1：1折股比例折合股份1,368万股。
2002年8月28日，河南省人民政府作出了《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字2002-22号），该文件同意西泵有限整体变更为股份有限公司，截止2002年6月30日西泵有限净资产额为人民币1,368万元，全部按1：1折为1,368万股，变更后股份有限公司股本总额为人民币1,368万元，每股面值人民币1元，分别由1名企业法人和90名自然人股东持有。
发行人于2002年10月15日取得河南省工商行政管理局核发的豫工商企4101006657号《企业法人营业执照》，该营业执照记载，公司名称为河南省西峡汽车水泵股份有限公司，法定代表人孙耀志，公司注册资本人民币1,368万元。
发行人设立时的发起人情况及股权结构见本招股意向书本节之“二、（二）公
司发起人”。
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（四）发行人整体变更为股份有限公司后至今的股本演变情况
1、2003年5月，西泵股份注册资本增加为2,008万元
2003 年 4 月 10 日，公司 2003 年第一次股东大会批准《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意股本总额由原来 1,368 万元增至2,008 万元，注册资本由 1,368 万元增至 2,008 万元。其中：宛西制药持股由 1,000万元增加到 1,184 万元，持股比例由原来 73.1%变为 59%；张天长等 90 人持股
368 万元增加到张天长等 152 人持股 824 万元，持股比例由原来 26.9%变为 41%。
2003 年 3 月 31 日，西泵股份总资产为 152,573,765.59 元,总负债为 130,856,789.02
元，净资产为 21,716,976.57 元，每股净资产为 1.59 元。本次增资方式为现金增
资，比照上次增资价格，并根据每股注册资本将增资价格确定为每股 1 元。
2003年4月15日，淅川天力有限责任会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报告》（淅会师验字【2003】第28号），确认截至2003年4月13日，本公司已收到宛西制药、张天长等101名自然人缴纳的注册资本合计640万元。
2003年5月12日，河南省人民政府作出了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司增资扩股方案的批复》（豫股批字【2003】08号），同意本公司注册资本由1,368万元变更为2,008万元，其中宛西制药持有1,184万股，占股本总额的59%，张天长等152名员工持有824万股，占股本总额的41%。
2003年5月19日，河南省工商局核准了本公司的股本变更申请。
在本次增资过程中，原股东王金明将其所持 10 万元股权以 10 万元价格转让给公司原股东冯长虹。
宛西制药等 39 名老股东和孙耀忠等 63 名新股东合计 102 名股东新增出资640 万元。
本次认缴新增出资额明细如下：
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
1 宛西制药 184 36 梁会丽 1 70 岳锋 3
2 张天长 15 37 张桂兰 1 71 周相青 3
3 梁中华 10 38 方岩 1 72 靳建军 3
4 王向军 10 39 李晓勇 1 73 杨兰芹 3
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5 李金榜 7 老股东增资小计 306 74 陈红涛 3
6 冯长虹 5 40 孙耀忠 60 75 薛丽恒 3
7 陈红旗 4 41 孙定文 20 76 屈造坤 3
8 赵玉忠 4 42 安保存 20 77 张锋 3
9 杨书善 3 43 唐国忠 20 78 崔纪煜 3
10 李喜亮 3 44 别建峰 5 79 郭宗伟 3
11 封文成 3 45 张全军 5 80 赵伟 3
12 王占云 3 46 梁建华 5 81 王晓燕 3
13 焦雷 3 47 贾有芳 5 82 郑金合 3
14 崔金华 3 48 符岩 5 83 张丽 3
15 张元顶 3 49 程明奎 5 84 李海侠 3
16 贾刚奇 3 50 相文会 5 85 郅玉华 3
17 王中林 3 51 刘侠 5 86 刘永庆 3
18 袁晓侠 3 52 袁彦普 5 87 杨晓明 3
19 袁朝华 3 53 陈军 5 88 魏凌山 3
20 李保栓 3 54 赵延通 5 89 张新武 3
21 万国敏 2 55 杨双杰 5 90 李会侠 3
22 袁铁英 2 56 张新远 5 91 刘敏 3
23 尚金成 2 57 张建平 5 92 黄颇 3
24 陈继纯 2 58 李明和 5 93 张涛 3
25 薛新国 2 59 王洪涛 5 94 周荷 2
26 王敏 2 60 韩保安 5 95 李永义 2
27 李建国 2 61 柴灵虎 5 96 杜艳阳 2
28 袁红伟 2 62 李中喜 5 97 杨大丽 2
29 王瑞金 2 63 薛耀伟 5 98 江爱香 1
30 徐晓锋 2 64 吴新兰 5 99 刘建层 1
31 杨红文 2 65 梁青广 5 100 李国栋 1
32 封艺成 2 66 吴涛 3 101 李晓钰 1
33 李振河 1 67 赵春侠 3 102 周彩兰 8
34 江慧丽 1 68 程迪 3 新股东增资小计 334
35 徐松涛 1 69 王小琳 3
合 计 640 万元
本次增资完成后公司的股权结构如下：
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
1 宛西制药 1184 58.9641 52 王中林 5 0.2490 103 王晓丽 3 0.1494
2 孙耀忠 60 2.9880 53 吴新兰 5 0.2490 104 王晓燕 3 0.1494
3 张天长 60 2.9880 54 相文会 5 0.2490 105 王玉杰 3 0.1494
4 安保存 20 0.9960 55 徐晓锋 5 0.2490 106 魏凌山 3 0.1494
5 冯长虹 20 0.9960 56 薛新国 5 0.2490 107 吴涛 3 0.1494
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6 李金榜 20 0.9960 57 薛耀伟 5 0.2490 108 徐松涛 3 0.1494
7 梁中华 20 0.9960 58 杨红文 5 0.2490 109 薛丽恒 3 0.1494
8 孙定文 20 0.9960 59 杨书善 5 0.2490 110 杨兰芹 3 0.1494
9 唐国忠 20 0.9960 60 杨双杰 5 0.2490 111 杨晓明 3 0.1494
10 王向军 20 0.9960 61 杨新瑞 5 0.2490 112 岳锋 3 0.1494
11 李明钦 15 0.7470 62 于会粉 5 0.2490 113 张锋 3 0.1494
12 贾晓伟 10 0.4980 63 袁朝华 5 0.2490 114 张桂兰 3 0.1494
13 田中青 10 0.4980 64 袁铁英 5 0.2490 115 张丽 3 0.1494
14 王立功 10 0.4980 65 袁晓侠 5 0.2490 116 张涛 3 0.1494
15 薛新泽 10 0.4980 66 袁彦普 5 0.2490 117 张文彬 3 0.1494
16 袁晓平 10 0.4980 67 张宏伟 5 0.2490 118 张新武 3 0.1494
17 周彩兰 8 0.3984 68 张建平 5 0.2490 119 赵春侠 3 0.1494
18 王景亮 6 0.2988 69 张静 5 0.2490 120 赵伟 3 0.1494
19 赵书峰 6 0.2988 70 张全军 5 0.2490 121 赵振新 3 0.1494
20 别建峰 5 0.2490 71 张新岐 5 0.2490 122 郑金合 3 0.1494
21 柴灵虎 5 0.2490 72 张新远 5 0.2490 123 郅玉华 3 0.1494
22 陈红旗 5 0.2490 73 赵延通 5 0.2490 124 周相青 3 0.1494
23 陈继纯 5 0.2490 74 赵玉忠 5 0.2490 125 董俊学 2 0.0996
24 陈军 5 0.2490 75 袁红伟 4 0.1992 126 杜艳阳 2 0.0996
25 程明奎 5 0.2490 76 张元顶 4 0.1992 127 方明亮 2 0.0996
26 崔金华 5 0.2490 77 陈红涛 3 0.1494 128 封秋芬 2 0.0996
27 封文成 5 0.2490 78 陈书华 3 0.1494 129 李保元 2 0.0996
28 封艺成 5 0.2490 79 程迪 3 0.1494 130 李春玲 2 0.0996
29 符岩 5 0.2490 80 崔纪煜 3 0.1494 131 李强 2 0.0996
30 高艳婷 5 0.2490 81 段志彬 3 0.1494 132 李永义 2 0.0996
31 韩保安 5 0.2490 82 方岩 3 0.1494 133 李振河 2 0.0996
32 贾刚奇 5 0.2490 83 符涛 3 0.1494 134 潘金领 2 0.0996
33 贾有芳 5 0.2490 84 高伟安 3 0.1494 135 王中环 2 0.0996
34 焦雷 5 0.2490 85 郭宗伟 3 0.1494 136 阎合春 2 0.0996
35 李保栓 5 0.2490 86 黄颇 3 0.1494 137 杨大丽 2 0.0996
36 李国兴 5 0.2490 87 黄郁博 3 0.1494 138 杨艳敏 2 0.0996
37 李建国 5 0.2490 88 江慧丽 3 0.1494 139 袁冬丽 2 0.0996
38 李明和 5 0.2490 89 姜桂兰 3 0.1494 140 袁雪峰 2 0.0996
39 李喜亮 5 0.2490 90 靳国彬 3 0.1494 141 袁彦章 2 0.0996
40 李中喜 5 0.2490 91 靳建军 3 0.1494 142 张建群 2 0.0996
41 梁建华 5 0.2490 92 李海侠 3 0.1494 143 赵卫东 2 0.0996
42 梁青广 5 0.2490 93 李会侠 3 0.1494 144 赵玉星 2 0.0996
43 刘侠 5 0.2490 94 李平波 3 0.1494 145 郑国有 2 0.0996
44 南照庆 5 0.2490 95 李晓勇 3 0.1494 146 周荷 2 0.0996
45 庞生建 5 0.2490 96 梁会丽 3 0.1494 147 邹玉新 2 0.0996
46 尚金成 5 0.2490 97 刘敏 3 0.1494 148 胡滨 1 0.0498
47 万国敏 5 0.2490 98 刘永庆 3 0.1494 149 江爱香 1 0.0498
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48 王洪涛 5 0.2490 99 屈造坤 3 0.1494 150 李国栋 1 0.0498
49 王敏 5 0.2490 100 任风芹 3 0.1494 151 李晓钰 1 0.0498
50 王瑞金 5 0.2490 101 王建国 3 0.1494 152 刘建层 1 0.0498
51 王占云 5 0.2490 102 王小琳 3 0.1494 153 邢荣霞 1 0.0498
合计 2008
2、2007年6月股权转让、注册资本增加为5,000万元
2007年5月15日，本公司2007年临时股东大会批准，同意增加注册资本至5,000万元，其中：宛西制药由1,184万元增加到2,950万元，占总股本的59%，孙耀忠等152名自然人由824万元增加到孙耀忠等197人2,050万元，占总股本的41%。
2006年12月31日公司总资产为391.420.494元，总负债为341,908,989，净资产为
49,511,505，每股净资产为2.4元，资产负债率为87.35%。由于公司资产负债率偏
高，为降低公司资产负债率，解决公司资金需求，公司决定增资扩股。经股东大会讨论，决定由宛西制药和部分员工以现金方式进行增资，比照以往历次增资价格，将本次增资价格定为每股1元。股权激励是指公司以自身股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他对公司有特殊贡献的员工进行的长期性激励。
本次增资对象面向全体老股东及部分有突出贡献的员工，并未按照法律规定将增资对象限制在公司董事、监事、高级管理人员及公司员工范围内。不属于相关法律法规所界定的股权激励。相应公司也未按照《股份支付》会计准则进行账务处理。
2007年5月24日，公司股东贾晓伟、张新岐等28人将其持有的本公司118万股以每股1元的价格作价118万元转让给王鑫、张林占、谢军伟等27名自然人。转股事宜在河南省产权交易中心完成，河南省产权交易中心出具了《股权交易鉴证书》（豫产交鉴【2007】15号），确认本次股权转让符合有关程序。本次股权转让明细表如下：
转让方受让方
序号姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
序号
姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
1 贾晓伟 10 10
1 王鑫 5 5
2 张林占 5 5
2 张新岐 5 5 3 谢军伟 5 5
3 赵振新 3 3 4 邵光喜 3 3
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4 袁晓平 10 10
5 杨顺 5 5
6 贾建党 5 张宏伟 5 5 7 彭敏 5 5
6 张静 5 5 8 符晓冬 5 5
7 李国兴 5 5 9 李向东 5 5
8 高艳婷 5 5 10 张庆 5 5
9 张元顶 4 4
11 谢峰 8 8
10 潘金领 2 2
11 刘建层 12 李国栋 13 黄郁博 3 3 12 赵海洋 3 3
14 贾有芳 5 5 13 方晓俊 5 5
15 符岩 5 5 14 李海彦 5 5
16 岳锋 3 3 15 齐晓波 3 3
17 陈军 5 5 16 于朝平 5 5
18 崔纪煜 3 3 17 李刚 3 3
19 杨大丽 2 2 18 张永 20 赵伟 3 3 19 杨晓旭 3 3
21 周彩兰 8 8 20 王新会 8 8
22 杨双杰 5 5 21 岳志刚 5 5
23 王晓燕 3 3 22 李彦平 3 3
24 李海峡 3 3 23 张成召 3 3
25 杨晓明 3 3 24 薛晓勋 3 3
26 魏凌山 3 3 25 于兆梅 3 3
27 张新武 3 3 26 薛敏辉 3 3
28 于会粉 5 5 27 庞文耀 5 5
合 计 118 118 合计 118 118
公司增资2,992万元，注册资本由2,008万元增加到5,000万元，股东增加为1名法人股东宛西制药及197名自然人股东。股东认缴新增出资额明细如下：
序号
名称或
姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增出资额（万元）
1 宛西制药 1,766 33 相文会 3 64 陈中波 5
2 孙耀忠 440 34 袁彦普 3 65 魏沨 5
3 杨新瑞 50 35 赵延通 3 66 张占峰 5
4 崔金华 45 36 张建平 3 67 梁平凡 5
5 王瑞金 45 37 李平波 2 68 胡晓轩 5
6 赵书峰 44 38 邢荣霞 2 69 靳新华 5
7 徐晓锋 33 39 梁会丽 2 70 杨海龙 5
8 梁中华 30 40 高伟安 2 71 苗春旺 5
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9 李金榜 30 41 江爱香 2 72 张冬建 5
10 冯长虹 30 42 周相青 2 73 赵振生 5
11 孙定文 30 43 靳建军 2 74 罗礼顺 4
12 安保存 30 44 杨兰芹 2 75 全红敏 3
13 唐国忠 30 45 张锋 2 76 袁征 3
14 张天长 26 46 刘永庆 2 77 张合普 3
15 阎合春 6 47 李永义 1 78 薛阳 3
16 赵玉星 6 老股东增资小计 2737 79 杨邓 3
17 李振河 6 48 杨旭 43 80 徐爱芬 3
18 赵卫东 6 49 吕黎明 12 81 张冬梅 3
19 江慧丽 5 50 王彦飞 8 82 庞书含 3
20 方岩 5 51 胡晓鹏 8 83 封彬 3
21 郭宗伟 5 52 席国钦 8 84 王秀党 3
22 胡滨 4 53 张群 8 85 高东明 3
23 袁红伟 4 54 靳雪焕 8 86 余春华 3
24 李晓钰 4 55 刘松奇 8 87 李炳宁 3
25 南照庆 3 56 周晓忠 6 88 王兰敏 3
26 万国敏 3 57 马培霞 5 89 代辉勇 3
27 李喜亮 3 58 杜建普 5 90 丁文军 3
28 袁铁英 3 59 李朝运 5 91 屈永林 3
29 王占云 3 60 柴俊生 5 92 吴浩 3
30 王敏 3 61 李文娟 5 93 李红伟 3
31 袁晓侠 3 62 王宇 5 新股东增资小计 255
32 张全军 3 63 李洁 5
合计 2992 万元
2007年5月29日，西峡诚信就本次增资事宜出具《验资报告》（西峡诚信验字【2007】第75号），确认截至2007年5月29日，本公司已经收到宛西制药、孙耀忠等92位自然人缴纳的新增注册资本合计人民币2,992万元。
2007年6月10日，公司就股权转让及增资事宜在河南省工商局完成变更登记。
本次增资完成后公司股权结构如下：
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
1 宛西制药 2950 59.00 67 胡晓轩 5 0.10 133 江爱香 3 0.06
2 孙耀忠 500 10.00 68 贾刚奇 5 0.10 134 姜桂兰 3 0.06
3 张天长 86 1.72 69 贾建党 5 0.10 135 靳国彬 3 0.06
4 杨新瑞 55 1.10 70 焦雷 5 0.10 136 李炳宁 3 0.06
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5 安保存 50 1.00 71 靳建军 5 0.10 137 李刚 3 0.06
6 崔金华 50 1.00 72 靳新华 5 0.10 138 李红伟 3 0.06
7 冯长虹 50 1.00 73 李保栓 5 0.10 139 李会侠 3 0.06
8 李金榜 50 1.00 74 李朝运 5 0.10 140 李晓勇 3 0.06
9 梁中华 50 1.00 75 李海彦 5 0.10 141 李彦平 3 0.06
10 孙定文 50 1.00 76 李建国 5 0.10 142 李永义 3 0.06
11 唐国忠 50 1.00 77 李洁 5 0.10 143 刘敏 3 0.06
12 王瑞金 50 1.00 78 李明和 5 0.10 144 庞书含 3 0.06
13 赵书峰 50 1.00 79 李平波 5 0.10 145 齐晓波 3 0.06
14 杨旭 43 0.86 80 李文娟 5 0.10 146 屈永林 3 0.06
15 徐晓锋 38 0.76 81 李向东 5 0.10 147 屈造坤 3 0.06
16 王向军 20 0.40 82 李晓钰 5 0.10 148 全红敏 3 0.06
17 李明钦 15 0.30 83 李中喜 5 0.10 149 任风芹 3 0.06
18 吕黎明 12 0.24 84 梁会丽 5 0.10 150 邵光喜 3 0.06
19 田中青 10 0.20 85 梁建华 5 0.10 151 王建国 3 0.06
20 王立功 10 0.20 86 梁平凡 5 0.10 152 王兰敏 3 0.06
21 薛新泽 10 0.20 87 梁青广 5 0.10 153 王小琳 3 0.06
22 方岩 8 0.16 88 刘侠 5 0.10 154 王晓丽 3 0.06
23 郭宗伟 8 0.16 89 刘永庆 5 0.10 155 王秀党 3 0.06
24 胡晓鹏 8 0.16 90 马培霞 5 0.10 156 王玉杰 3 0.06
25 江慧丽 8 0.16 91 苗春旺 5 0.10 157 吴浩 3 0.06
26 靳雪焕 8 0.16 92 庞生建 5 0.10 158 吴涛 3 0.06
27 李喜亮 8 0.16 93 庞文耀 5 0.10 159 邢荣霞 3 0.06
28 李振河 8 0.16 94 彭敏 5 0.10 160 徐爱芬 3 0.06
29 刘松奇 8 0.16 95 尚金成 5 0.10 161 徐松涛 3 0.06
30 南照庆 8 0.16 96 王洪涛 5 0.10 162 薛丽恒 3 0.06
31 万国敏 8 0.16 97 王鑫 5 0.10 163 薛敏辉 3 0.06
32 王敏 8 0.16 98 王宇 5 0.10 164 薛晓勋 3 0.06
33 王新会 8 0.16 99 王中林 5 0.10 165 薛阳 3 0.06
34 王彦飞 8 0.16 100 魏沨 5 0.10 166 杨邓 3 0.06
35 王占云 8 0.16 101 吴新兰 5 0.10 167 杨晓旭 3 0.06
36 席国钦 8 0.16 102 谢军伟 5 0.10 168 于兆梅 3 0.06
37 相文会 8 0.16 103 薛新国 5 0.10 169 余春华 3 0.06
38 谢峰 8 0.16 104 薛耀伟 5 0.10 170 袁征 3 0.06
39 阎合春 8 0.16 105 杨海龙 5 0.10 171 张成召 3 0.06
40 袁红伟 8 0.16 106 杨红文 5 0.10 172 张冬梅 3 0.06
41 袁铁英 8 0.16 107 杨兰芹 5 0.10 173 张桂兰 3 0.06
42 袁晓侠 8 0.16 108 杨书善 5 0.10 174 张合普 3 0.06
43 袁彦普 8 0.16 109 杨顺 5 0.10 175 张丽 3 0.06
44 张建平 8 0.16 110 于朝平 5 0.10 176 张涛 3 0.06
45 张全军 8 0.16 111 袁朝华 5 0.10 177 张文彬 3 0.06
46 张群 8 0.16 112 岳志刚 5 0.10 178 赵春侠 3 0.06
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47 赵卫东 8 0.16 113 张冬建 5 0.10 179 赵海洋 3 0.06
48 赵延通 8 0.16 114 张锋 5 0.10 180 郑金合 3 0.06
49 赵玉星 8 0.16 115 张林占 5 0.10 181 郅玉华 3 0.06
50 王景亮 6 0.12 116 张庆 5 0.10 182 董俊学 2 0.04
51 周晓忠 6 0.12 117 张新远 5 0.10 183 杜艳阳 2 0.04
52 别建峰 5 0.10 118 张占峰 5 0.10 184 方明亮 2 0.04
53 柴俊生 5 0.10 119 赵玉忠 5 0.10 185 封秋芬 2 0.04
54 柴灵虎 5 0.10 120 赵振生 5 0.10 186 李保元 2 0.04
55 陈红旗 5 0.10 121 周相青 5 0.10 187 李春玲 2 0.04
56 陈继纯 5 0.10 122 罗礼顺 4 0.08 188 李强 2 0.04
57 陈中波 5 0.10 123 陈红涛 3 0.06 189 王中环 2 0.04
58 程明奎 5 0.10 124 陈书华 3 0.06 190 杨艳敏 2 0.04
59 杜建普 5 0.10 125 程迪 3 0.06 191 袁冬丽 2 0.04
60 方晓俊 5 0.10 126 代辉勇 3 0.06 192 袁雪峰 2 0.04
61 封文成 5 0.10 127 丁文军 3 0.06 193 袁彦章 2 0.04
62 封艺成 5 0.10 128 段志彬 3 0.06 194 张建群 2 0.04
63 符晓冬 5 0.10 129 封彬 3 0.06 195 张永 2 0.04
64 高伟安 5 0.10 130 符涛 3 0.06 196 郑国有 2 0.04
65 韩保安 5 0.10 131 高东明 3 0.06 197 周荷 2 0.04
66 胡滨 5 0.10 132 黄颇 3 0.06 198 邹玉新 2 0.04
合计 5000
3、2007年12月股权转让、注册资本增加为7,200万元
2007 年 12 月 12 日，本公司 2007 年临时股东会批准，新增股本 2,200 万股，增加注册资本至 7,200 万元，每股面值 1 元，西泵股份 11 月 30 日资产总额为473,674,603.88 元,负债总额为 367,185,237.49 元，净资产为 106,489,366.39 元,每
股净资产为 2.13 元，根据每股净值产将每股价格确定为 2.5 元，新增出资由出资
人于 2007 年 12 月 21 日前以货币方式足额交付，其中：宛西制药认缴 2,987.5 万
元，1,195 万元计入股本，1,792.5 万元计入资本公积，孙耀忠等 143 名自然人股
东认缴 2,512.5 万元，1,005 万元计入股本，1,507.5 万元计入资本公积。本次公
司总计增加股本 2,200 万元，增加资本公积 3,300 万元。
2007 年 12 月 13 日，原股东安保存与原股东焦雷签订《股权转让协议》，安保存将其所持股份 50 万股中的 30 万股转让给焦雷，转让后安保存持股为 20 万股，焦雷持股为 35 万股；原股东袁朝华与新股东李永泉签订《股权转让协议》，袁朝华将其所持股份 5 万股全部转让给李永泉；原股东王玉杰与新股东王芳签订《股权转让协议》，王玉杰将其所持股份 3 万股全部转让给王芳，以上转让价格河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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均为每股 1 元，转让事项已由河南省产权交易中心鉴证，并于 2007 年 12 月 20日出具了《股权交易成功鉴证书》（豫产交鉴【2007】77 号）。
袁朝华与李永泉于 2007 年 6 月达成股权转让意向，安保存与焦雷于 2007 年7 月达成股权转让意向，上述股权转让的当事人将股权转让价格参照其他股东之前股权转让价格确定为每股 1 元。2007 年 12 月王玉杰决定将其所持股权以每股1 元的价格转让给其女儿王芳。
2007 年 12 月 13 日上述 6 人正式签署了股权转让协议并在河南省产权交易中心进行了股权交易鉴证。虽然公司 2007 年 12 月 12 日股东大会决议的增资价格是参考每股净资产将增资价格确定为 2.5 元，但当事人均按照之前协商确定的
股权转让价格签署了股权转让协议。
本次股权转让明细表如下：
转让方受让方
序号姓名
转股数
（万股）
转让款
（万元）
序号姓名
转股数
（万股）
转让款
（万元）
1 王玉杰 3 3 1 王芳 3 3
2 袁朝华 5 5 2 李永泉 5 5
3 安保存 30 30 3 焦雷 30 30
公司注册资本增加2,200万元，由5,000万元增加至7,200万元。本次增资均由老股东增资，股东认缴新增注册资本明细如下：
序号
名称或
姓名
认缴新增注册资本（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增
注册资本（万元）
序号
名称或姓名
认缴新增
注册资本（万元）
1 宛西制药 1,195 49 薛新国 2 97 王宇 2
2 孙耀忠 267.6 50 梁会丽 2 98 李洁 2
3 赵卫东 55.2 51 高伟安 2 99 陈中波 2
4 袁红伟 42.2 52 封艺成 2 100 符涛 2
5 江慧丽 42.2 53 李保栓 2 101 张涛 2
6 谢锋 36.2 54 别建峰 2 102 李强 2
7 万国敏 35.2 55 梁建华 2 103 袁彦章 2
8 焦雷 35 56 李晓钰 2 104 封文成 1.2
9 方岩 32.2 57 李建国 2 105 张桂兰 1.2
10 袁铁英 25.6 58 胡滨 2 106 靳国彬 1.2
11 王占云 24 59 陈红旗 2 107 黄颇 1.2
12 梁中华 20 60 赵玉忠 2 108 江爱香 1.2
13 李金榜 20 61 贾刚奇 2 109 邢荣霞 1.2
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14 赵书峰 20 62 程明奎 2 110 徐松涛 1.2
15 冯长虹 20 63 周相青 2 111 吴涛 1.2
16 王瑞金 20 64 靳建军 2 112 赵春侠 1.2
17 崔金华 20 65 杨兰芹 2 113 李永义 1.2
18 孙定文 20 66 张锋 2 114 程迪 1.2
19 唐国忠 20 67 李明和 2 115 王小琳 1.2
20 吕黎明 4.8 68 王洪涛 2 116 陈红涛 1.2
21 田中青 4 69 柴灵虎 2 117 薛丽恒 1.2 薛耀伟 4 70 刘永庆 2 118 屈造坤 1.2
23 徐晓锋 3.2 71 李中喜 2 119 张丽 1.2
24 南照庆 3.2 72 吴新兰 2 120 郅玉华 1.2
25 李喜亮 3.2 73 王鑫 2 121 刘敏 1.2
26 阎合春 3.2 74 张林占 2 122 邵光喜 1.2
27 赵玉星 3.2 75 谢军伟 2 123 赵海洋 1.2
28 王敏 3.2 76 杨顺 2 124 齐晓波 1.2
29 袁晓侠 3.2 77 贾建党 2 125 李刚 1.2
30 张全军 3.2 78 彭敏 2 126 杨晓旭 1.2
31 李振河 3.2 79 符晓冬 2 127 李艳平 1.2
32 相文会 3.2 80 李向东 2 128 张成召 1.2
33 袁彦普 3.2 81 张庆 2 129 薛晓勋 1.2
34 赵延通 3.2 82 方晓俊 2 130 薛敏辉 1.2
35 郭宗伟 3.2 83 李海彦 2 131 余春华 1.2
36 张建平 3.2 84 于朝平 2 132 李炳宁 1.2
37 王新会 3.2 85 岳志刚 2 133 王兰敏 1.2
38 王彦飞 3.2 86 庞文耀 2 134 代辉勇 1.2
39 胡晓鹏 3.2 87 马培霞 2 135 丁文军 1.2
40 席国钦 3.2 88 李朝运 2 136 屈永林 1.2
41 靳雪焕 3.2 89 柴俊生 2 137 吴浩 1.2
42 刘松奇 3.2 90 张占峰 2 138 李红伟 1.2
43 张群 3.2 91 梁平凡 2 139 罗礼顺 1
44 杨红文 3.2 92 胡晓轩 2 140 邹玉新 0.8
45 王芳 3 93 靳新华 2 141 杨艳敏 0.8
46 周晓忠 2.4 94 杨海龙 2 142 周荷 0.8
47 王景亮 2 95 苗春旺 2 143 杜艳阳 0.8
48 李平波 2 96 张冬建 2 144 张永 0.8
合计 2,200 万元
2007 年 12 月 21 日，立信大华就本次增加注册资本事宜出具了《验资报告》（京信验字【2007】033 号），确认截至 2007 年 12 月 21 日，本公司已经收到 1名法人股东宛西制药及孙耀忠等 143 名自然人货币出资共计 5,500 万元，其中认缴新增注册资本 2,200 万元。公司变更后累计注册资本 7,200 万元，股本 7,200河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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万元。
2007 年 12 月 27 日，本公司就股权转让及增资事宜在河南省工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资完成后公司股权结构如下：
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
1.宛西制药 4145 57.5694 67.赵玉忠 7 0.0972 133.赵春侠 4.2 0.0583
2.孙耀忠 767.6 10.6611 68.贾刚奇 7 0.0972 134.李永义 4.2 0.0583
3.张天长 86 1.1944 69.程明奎 7 0.0972 135.程迪 4.2 0.0583
4.焦雷 70 0.9722 70.周相青 7 0.0972 136.王小琳 4.2 0.0583
5.梁中华 70 0.9722 71.靳建军 7 0.0972 137.陈红涛 4.2 0.0583
6.李金榜 70 0.9722 72.杨兰芹 7 0.0972 138.薛丽恒 4.2 0.0583
7.赵书峰 70 0.9722 73.张锋 7 0.0972 139.屈造坤 4.2 0.0583
8.冯长虹 70 0.9722 74.李明和 7 0.0972 140.张丽 4.2 0.0583
9.王瑞金 70 0.9722 75.王洪涛 7 0.0972 141.郅玉华 4.2 0.0583
10.崔金华 70 0.9722 76.柴灵虎 7 0.0972 142.刘敏 4.2 0.0583
11.孙定文 70 0.9722 77.刘永庆 7 0.0972 143.邵光喜 4.2 0.0583
12.唐国忠 70 0.9722 78.李中喜 7 0.0972 144.赵海洋 4.2 0.0583
13.赵卫东 63.2 0.8778 79.吴新兰 7 0.0972 145.齐晓波 4.2 0.0583
14.杨新瑞 55 0.7639 80.王鑫 7 0.0972 146.李刚 4.2 0.0583
15.袁红伟 50.2 0.6972 81.张林占 7 0.0972 147.杨晓旭 4.2 0.0583
16.江慧丽 50.2 0.6972 82.谢军伟 7 0.0972 148.李艳平 4.2 0.0583
17.谢锋 44.2 0.6139 83.杨顺 7 0.0972 149.张成召 4.2 0.0583
18.万国敏 43.2 0.6000 84.贾建党 7 0.0972 150.薛晓勋 4.2 0.0583
19.杨旭 43 0.5972 85.彭敏 7 0.0972 151.薛敏辉 4.2 0.0583
20.徐晓锋 41.2 0.5722 86.符晓冬 7 0.0972 152.余春华 4.2 0.0583
21.方岩 40.2 0.5583 87.李向东 7 0.0972 153.李炳宁 4.2 0.0583
22.袁铁英 33.6 0.4667 88.张庆 7 0.0972 154.王兰敏 4.2 0.0583
23.王占云 32 0.4 89.方晓俊 7 0.0972 155.代辉勇 4.2 0.0583
24.王向军 20 0.2778 90.李海彦 7 0.0972 156.丁文军 4.2 0.0583
25.安保存 20 0.2778 91.于朝平 7 0.0972 157.屈永林 4.2 0.0583
26.吕黎明 16.8 0.2333 92.岳志刚 7 0.0972 158.吴浩 4.2 0.0583
27.李明钦 15 0.2083 93.庞文耀 7 0.0972 159.李红伟 4.2 0.0583
28.田中青 14 0.1944 94.马培霞 7 0.0972 160.李强 4 0.0556
29.南照庆 11.2 0.1556 95.李朝运 7 0.0972 161.袁彦章 4 0.0556
30.李喜亮 11.2 0.1556 96.柴俊生 7 0.0972 162.王建国 3 0.0417
31.阎合春 11.2 0.1556 97.张占峰 7 0.0972 163.任风芹 3 0.0417
32.赵玉星 11.2 0.1556 98.梁平凡 7 0.0972 164.张文彬 3 0.0417
33.王敏 11.2 0.1556 99.胡晓轩 7 0.0972 165.李晓勇 3 0.0417
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34.袁晓侠 11.2 0.1556 100.靳新华 7 0.0972 166.姜桂兰 3 0.0417
35.张全军 11.2 0.1556 101.杨海龙 7 0.0972 167.段志彬 3 0.0417
36.李振河 11.2 0.1556 102.苗春旺 7 0.0972 168.陈书华 3 0.0417
37.相文会 11.2 0.1556 103.张冬建 7 0.0972 169.王晓丽 3 0.0417
38.袁彦普 11.2 0.1556 104.王宇 7 0.0972 170.郑金合 3 0.0417
39.赵延通 11.2 0.1556 105.李洁 7 0.0972 171.李会侠 3 0.0417
40.郭宗伟 11.2 0.1556 106.陈中波 7 0.0972 172.于兆梅 3 0.0417
41.张建平 11.2 0.1556 107.封文成 6.2 0.0861 173.全红敏 3 0.0417
42.王新会 11.2 0.1556 108.王芳 6 0.0833 174.袁征 3 0.0417
43.王彦飞 11.2 0.1556 109.符涛 5 0.0694 175.张合普 3 0.0417
44.胡晓鹏 11.2 0.1556 110.张涛 5 0.0694 176.薛阳 3 0.0417
45.席国钦 11.2 0.1556 111.罗礼顺 5 0.0694 177.杨邓 3 0.0417
46.靳雪焕 11.2 0.1556 112.庞生建 5 0.0694 178.徐爱芬 3 0.0417
47.刘松奇 11.2 0.1556 113.杨书善 5 0.0694 179.张冬梅 3 0.0417
48.张群 11.2 0.1556 114.尚金成 5 0.0694 180.庞书含 3 0.0417
49.薛新泽 10 0.1389 115.陈继纯 5 0.0694 181.封彬 3 0.0417
50.王立功 10 0.1389 116.王中林 5 0.0694 182.王秀党 3 0.0417
51.薛耀伟 9 0.1250 117.李永泉 5 0.0694 183.高东明 3 0.0417
52.周晓忠 8.4 0.1167 118.刘侠 5 0.0694 184.邹玉新 2.8 0.0389
53.杨红文 8.2 0.1139 119.张新远 5 0.0694 185.杨艳敏 2.8 0.0389
54.王景亮 8 0.120.韩保安 5 0.0694 186.周荷 2.8 0.0389
55.李平波 7 0.0972 121.梁青广 5 0.0694 187.杜艳阳 2.8 0.0389
56.薛新国 7 0.0972 122.杜建普 5 0.0694 188.张永 2.8 0.0389
57.梁会丽 7 0.0972 123.魏沨 5 0.0694 189.郑国有 2 0.0278
58.高伟安 7 0.0972 124.赵振生 5 0.0694 190.董俊学 2 0.0278
59.封艺成 7 0.0972 125.李文娟 5 0.0694 191.方明亮 2 0.0278
60.李保栓 7 0.0972 126.张桂兰 4.2 0.0583 192.李保元 2 0.0278
61.别建峰 7 0.0972 127.靳国彬 4.2 0.0583 193.袁冬丽 2 0.0278
62.梁建华 7 0.0972 128.黄颇 4.2 0.0583 194.李春玲 2 0.0278
63.李晓钰 7 0.0972 129.江爱香 4.2 0.0583 195.袁雪峰 2 0.0278
64.李建国 7 0.0972 130.邢荣霞 4.2 0.0583 196.封秋芬 2 0.0278
65.胡滨 7 0.0972 131.徐松涛 4.2 0.0583 197.张建群 2 0.0278
66.陈红旗 7 0.0972 132.吴涛 4.2 0.0583 198.王中环 2 0.0278
合计 7200
4、2009年股权转让
2009年8月1日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权转让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份8.4万股、5万股、4.2
万股转让给了孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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程明奎将其所持股份7万股全部转让给了谢国楼。以上转让价格均为每股2.5元，
股权转让款已支付完毕。转让事项已由南阳市产权交易中心鉴证，并于2009年8月3日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》（宛产交鉴【2009】08-03号）。本次股权转让明细表如下：
转让方受让方
序号
姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
序号姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
1 周晓忠 8.4 21
1 孙耀忠 17.6 44 2 罗礼顺 5 12.5
3 李红伟 4.2 10.5
4 程明奎 7 17.5 2 谢国楼 7 17.5
2009年12月24日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本公司的全部股份共计2.8万股以每股2.5元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项
已由南阳市产权交易中心鉴证，并于2009年12月31日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》（宛产交鉴【2009】12-02号）。本次股权转让明细表如下：
转让方受让方
序号姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
序号姓名
转股数
（万股）
转让价格
（万元）
1 张永 2.8 7 1 孙耀忠 2.8 7
截至本招股意向书出具日，公司股权未再发生其他变化。公司目前共有194名股东，其中：1名法人股东、193名自然人股东，股东持股明细情况如下：
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
序号
名称或姓名
持股(万股)
持股比例(%)
1 宛西制药 4,145 57.5694 66 赵玉忠 7 0.0972 131 赵春侠 4.2 0.0583
2 孙耀忠 788 10.9444 67 贾刚奇 7 0.0972 132 李永义 4.2 0.0583
3 张天长 86 1.1944 68 谢国楼 7 0.0972 133 程迪 4.2 0.0583
4 焦雷 70 0.9722 69 周相青 7 0.0972 134 王小琳 4.2 0.0583
5 梁中华 70 0.9722 70 靳建军 7 0.0972 135 陈红涛 4.2 0.0583
6 李金榜 70 0.9722 71 杨兰芹 7 0.0972 136 薛丽恒 4.2 0.0583
7 赵书峰 70 0.9722 72 张锋 7 0.0972 137 屈造坤 4.2 0.0583
8 冯长虹 70 0.9722 73 李明和 7 0.0972 138 张丽 4.2 0.0583
9 王瑞金 70 0.9722 74 王洪涛 7 0.0972 139 郅玉华 4.2 0.0583
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10 崔金华 70 0.9722 75 柴灵虎 7 0.0972 140 刘敏 4.2 0.0583
11 孙定文 70 0.9722 76 刘永庆 7 0.0972 141 邵光喜 4.2 0.0583
12 唐国忠 70 0.9722 77 李中喜 7 0.0972 142 赵海洋 4.2 0.0583
13 赵卫东 63.2 0.8778 78 吴新兰 7 0.0972 143 齐晓波 4.2 0.0583
14 杨新瑞 55 0.7639 79 王鑫 7 0.0972 144 李刚 4.2 0.0583
15 袁红伟 50.2 0.6972 80 张林占 7 0.0972 145 杨晓旭 4.2 0.0583
16 江慧丽 50.2 0.6972 81 谢军伟 7 0.0972 146 李艳平 4.2 0.0583
17 谢锋 44.2 0.6139 82 杨顺 7 0.0972 147 张成召 4.2 0.0583
18 万国敏 43.2 0.6000 83 贾建党 7 0.0972 148 薛晓勋 4.2 0.0583
19 杨旭 43 0.5972 84 彭敏 7 0.0972 149 薛敏辉 4.2 0.0583
20 徐晓锋 41.2 0.5722 85 符晓冬 7 0.0972 150 余春华 4.2 0.0583
21 方岩 40.2 0.5583 86 李向东 7 0.0972 151 李炳宁 4.2 0.0583
22 袁铁英 33.6 0.4667 87 张庆 7 0.0972 152 王兰敏 4.2 0.0583
23 王占云 32 0.4 88 方晓俊 7 0.0972 153 代辉勇 4.2 0.0583
24 王向军 20 0.2778 89 李海彦 7 0.0972 154 丁文军 4.2 0.0583
25 安保存 20 0.2778 90 于朝平 7 0.0972 155 屈永林 4.2 0.0583
26 吕黎明 16.8 0.2333 91 岳志刚 7 0.0972 156 吴浩 4.2 0.0583
27 李明钦 15 0.2083 92 庞文耀 7 0.0972 157 李强 4 0.0556
28 田中青 14 0.1944 93 马培霞 7 0.0972 158 袁彦章 4 0.0556
29 南照庆 11.2 0.1556 94 李朝运 7 0.0972 159 王建国 3 0.0417
30 李喜亮 11.2 0.1556 95 柴俊生 7 0.0972 160 任风芹 3 0.0417
31 阎合春 11.2 0.1556 96 张占峰 7 0.0972 161 张文彬 3 0.0417
32 赵玉星 11.2 0.1556 97 梁平凡 7 0.0972 162 李晓勇 3 0.0417
33 王敏 11.2 0.1556 98 胡晓轩 7 0.0972 163 姜桂兰 3 0.0417
34 袁晓侠 11.2 0.1556 99 靳新华 7 0.0972 164 段志彬 3 0.0417
35 张全军 11.2 0.1556 100 杨海龙 7 0.0972 165 陈书华 3 0.0417
36 李振河 11.2 0.1556 101 苗春旺 7 0.0972 166 王晓丽 3 0.0417
37 相文会 11.2 0.1556 102 张冬建 7 0.0972 167 郑金合 3 0.0417
38 袁彦普 11.2 0.1556 103 王宇 7 0.0972 168 李会侠 3 0.0417
39 赵延通 11.2 0.1556 104 李洁 7 0.0972 169 于兆梅 3 0.0417
40 郭宗伟 11.2 0.1556 105 陈中波 7 0.0972 170 全红敏 3 0.0417
41 张建平 11.2 0.1556 106 封文成 6.2 0.0861 171 袁征 3 0.0417
42 王新会 11.2 0.1556 107 王芳 6 0.0833 172 张合普 3 0.0417
43 王彦飞 11.2 0.1556 108 符涛 5 0.0694 173 薛阳 3 0.0417
44 胡晓鹏 11.2 0.1556 109 张涛 5 0.0694 174 杨邓 3 0.0417
45 席国钦 11.2 0.1556 110 庞生建 5 0.0694 175 徐爱芬 3 0.0417
46 靳雪焕 11.2 0.1556 111 杨书善 5 0.0694 176 张冬梅 3 0.0417
47 刘松奇 11.2 0.1556 112 尚金成 5 0.0694 177 庞书含 3 0.0417
48 张群 11.2 0.1556 113 陈继纯 5 0.0694 178 封彬 3 0.0417
49 薛新泽 10 0.1389 114 王中林 5 0.0694 179 王秀党 3 0.0417
50 王立功 10 0.1389 115 李永泉 5 0.0694 180 高东明 3 0.0417
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51 薛耀伟 9 0.1250 116 刘侠 5 0.0694 181 邹玉新 2.8 0.0389
52 杨红文 8.2 0.1139 117 张新远 5 0.0694 182 杨艳敏 2.8 0.0389
53 王景亮 8 0.18 韩保安 5 0.0694 183 周荷 2.8 0.0389
54 李平波 7 0.0972 119 梁青广 5 0.0694 184 杜艳阳 2.8 0.0389
55 薛新国 7 0.0972 120 杜建普 5 0.0694 185 郑国有 2 0.0278
56 梁会丽 7 0.0972 121 魏沨 5 0.0694 186 董俊学 2 0.0278
57 高伟安 7 0.0972 122 赵振生 5 0.0694 187 方明亮 2 0.0278
58 封艺成 7 0.0972 123 李文娟 5 0.0694 188 李保元 2 0.0278
59 李保栓 7 0.0972 124 张桂兰 4.2 0.0583 189 袁冬丽 2 0.0278
60 别建峰 7 0.0972 125 靳国彬 4.2 0.0583 190 李春玲 2 0.0278
61 梁建华 7 0.0972 126 黄颇 4.2 0.0583 191 袁雪峰 2 0.0278
62 李晓钰 7 0.0972 127 江爱香 4.2 0.0583 192 封秋芬 2 0.0278
63 李建国 7 0.0972 128 邢荣霞 4.2 0.0583 193 张建群 2 0.0278
64 胡滨 7 0.0972 129 徐松涛 4.2 0.0583 194 王中环 2 0.0278
65 陈红旗 7 0.0972 130 吴涛 4.2 0.0583 合计 7200 100
（五）发行人律师对发行人股本形成及其变化情况发表的法律意见
发行人律师认为：发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效；发行人目前的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷。
（六）发行人设立以来的重大资产重组行为
本公司自整体变更设立以来未进行过重大资产重组行为。
（七）投资设立子公司情况
1、投资西泵特铸
（1）1999年7月西泵特铸设立
1999年1月10日，本公司的最早前身西峡县汽车水泵厂与自然人田中青签订了《关于合资组建西峡县西泵特种铸造有限公司协议书》。根据该协议的约定，西峡县汽车水泵厂与田中青合资组建西泵特铸。西泵特铸注册资本人民币300万元，其中西峡县汽车水泵厂以无形资产50万元、货币资金85.0065万元和实物资
产20.9935万元作为出资，出资额为人民币156万元，占注册资本的52%；田中青
以设备出资，出资额为人民币144万元，占注册资本的48%。
1999年6月14日，西峡县资产评估事务所受托对西峡县汽车水泵厂和田中青河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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出资的实物资产进行了评估。
1999年7月16日，西峡诚信出具《验资报告》（【1999】西会师验字第13号），对西泵特铸设立的注册资本进行审验。经审验，截至1999年7月16日，西泵特铸已经收到西峡县汽车水泵厂和田中青的出资300万元。
1999年7月21日，西泵特铸在西峡县工商行政管理局完成了工商设立登记。
（2）2002年11月，西泵特铸注册资本增加为1,260万元
2002年10月18日，经西泵特铸第三次股东会决议西泵特铸注册资本增加至1,260万元，其中本公司的出资额由156万元增至655.2万元，以货币方式新增出资
人民币499.2万元，田中青出资额由144万元增至604.8万元，新增出资额460.8万
元，其中以货币出资190.8万元，以土地使用权、房屋构筑物新增出资270万元。
增资后，本公司和田中青的持股比例仍然保持52%和48%。
2002年9月18日，西峡县土地房产管理局土地评估办公室就本次增资涉及的房地产进行了评估并出具了《房地产估价报告》（西土房【2002】字第019号），确认田中青拟出资房地产评估价值为2,701,455.37元。
2002年11月5日，西峡诚信出具了《验资报告》（西会审验字【2002】第63号），对西泵特铸本次增资行为进行了审验。经审验，截至2002年9月30日，西泵特铸已经收到本公司和田中青新增实收资本合计人民币960万元，各股东以债转股出资人民币690万元，实物出资人民币270万元。其中，本公司认缴增资499.2
万元，全部为债转股出资（已经于2002年10月1日签订了债转股协议）；田中青认缴增资460.8万元，其中债转股出资190.8万元（并于2002年10月1日签订了债转股
协议），房地产出资人民币 270万元（已经依法评估，确认评估价值为人民币270万元），出资房地产已经于2002年10月办理了产权转移手续，过户到西泵特铸名下。
2010 年 10 月 7 日，西泵股份、西泵特铸与田中青联合出具《情况说明》：
“2002 年 10 月 1 日，西峡县特种铸造有限公司分别与河南省西峡汽车水泵有限责任公司和田中青签订《债权转股权协议》，2002 年 10 月 18 日，西峡县特种铸造有限公司召开第三次股东会，两位股东一致通过增加注册资本的决议，决议中河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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注明两位股东的货币出资部分已于 2002 年 10 月 1 日前缴存于西泵特铸账户。
2002 年 10 月 1 日上述两位股东并未进行货币方式增资，本次股东会决议中所称以货币方式增资实际指按照 2010 年 10 月 1 日西泵有限、田中青与西泵特铸达成的债权转股权方式增资。
保荐机构认为：西泵特铸 2002 年增资的当事各方已对增资方式问题进行了澄清说明，由于当时理解有误、错误用词。西泵有限、田中青与西泵特铸约定债权转股权在先，2002 年 10 月 18 日的股东会决议注明两位股东的货币出资已于2002 年 10 月 1 日前缴存于西泵特铸账户实际是指该次债转股，因此不是增资方式变更。
2002年11月15日，西泵特铸在西峡县工商行政管理局完成了增加注册资本变更登记。
（3）2004年4月，西泵特铸注册资本增加为1,800万元
2003年2月10日，本公司与田中青签订《增资扩股协议书》。该协议书约定，注册资本由人民币1,260万元增至1,800万元，其中本公司的出资额由655.2万元增
加到936万元，以对西泵特铸债权280.8万元出资；田长青的出资额由604.8万元增
加至864万元，以对西泵特铸债权259.2万元出资。
2003年3月1日，根据上述协议，本公司、田中青分别与西泵特铸签订了《债转股协议》。
2004年3月9日，西峡诚信出具了《验资报告》（西峡诚信验字【2004】第18号）。经审验，截至于2003年12月31日，西泵特铸已经收到本公司和田中青缴纳的新增注册资本合计人民币540万元，各股东均以债转股出资，其中本公司出资
280.8万元，田中青出资259.2万元。变更后西泵特铸的注册资本为人民币1,800万
元。本公司出资936万元，占注册资本的52%，田中青出资864万元，占注册资本48%。
2004年4月6日，西泵特铸在西峡县工商行政管理局完成了本次增加注册资本变更登记。
（4）2007年4月，田中青转让西泵特铸股权
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2007年2月16日，西泵特铸召开股东会。会议决议，同意股东田中青将其所持的西泵特铸48%的出资额转让给西峡县福运达物流有限责任公司。
2007年2月25日，根据股东会决议，田中青与西峡县福运达物流有限责任公司签订《股权转让协议》，该协议约定，田中青将其所持西泵特铸的全部股权以每股1元的价格转让给西峡县福运达物流有限责任公司。西峡县福运达物流有限责任公司注册资本200万元，其中田中青持102万股、持股比例为51%；田中青之妻殷花各持52万股、持股比例为26%；田中青之子田政持23万股、持股比例为
11.5%；田中青之子田龙持23万股、持股比例为11.5%。福运达物流有限责任公司
股东除田中青持有发行人14万股外，其他股东均未持有发行人股份；福运达各股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2007年4月6日，西泵特铸向西峡县工商行政管理局申请了股东变更登记。
（5）发行人律师认为：“经本所核查，西泵特铸增资时，发行人、田中青用
于转增股本的债权是对西泵特铸的债权，该债权真实存在，发行人、田中青分别与债务人自愿达成债权转让股权协议，未违反法律和行政法规的强制性规定，且发行人、田中青的债转股增资行为已经通过过西峡诚信的验资，因此，本所认为，发行人和田中青在 2002 年 11 月份、2004 年 4 月份的债转股增资行为合法、有效。”。
2、投资芜湖零部件
2003年3月，本公司为扩大对芜湖奇瑞汽车有限公司的零部件配套范围，决定在安徽省芜湖市设立子公司。2003年3月11日，本公司与孙耀志等7名自然人签订了《出资协议书》，约定成立芜湖零部件，芜湖零部件注册资金为人民币180万元，其中本公司出资90万元，占注册资本的50%；孙耀志等7名自然人出资90万元，合计占注册资本的50%。
2003年3月13日，芜湖永信会计师事务所出具了《验资报告》（芜湖永信验字【2003】041号），对芜湖零部件的设立注册资本进行审验。经审验，截至2003年3月13日，芜湖零部件已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币180万元。
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2003年3月20日，芜湖零部件在芜湖市工商行政管理局完成了工商设立登记。
2007年12月1日，芜湖零部件经股东会决议，本公司与安保存等7名自然人股东签订了《股权转让协议》，约定安保存等7人将所持芜湖零部件的全部股权90万元出资以90万元的价格转让给本公司。
2007年12月20日，根据股东会决议和股权转让协议，芜湖零部件在工商局办理了股权变更登记手续。股权变更登记手续完成后，本公司持有芜湖零部件100%的股权，芜湖零部件成为本公司的全资子公司。
3、投资飞龙铝制品
2005年7月10日，本公司和西峡县民政局工会委员会协议出资人民币500万元设立飞龙铝制品，其中本公司出资450万元，西峡县民政局工会委员会出资50万元。
2005年7月22日，西峡诚信出具了《验资报告》（西峡诚信验字【2005】第71号），对飞龙铝制品设立的注册资本进行审验。经审验，截至2005年7月22日，本公司和西峡县民政局工会委员会向飞龙铝制品缴付注册资本合计人民币500万元，均以现金出资，其中本公司出资人民币450万元，西峡县民政局工会委员会出资人民币50万元。
2005年7月22日，飞龙铝制品在西峡县工商行政管理局完成了工商设立登记。
2007 年 9 月 14 日，根据飞龙铝制品股东会决议和《股权转让协议》，西峡县民政局工会委员会将其持有的飞龙铝制品的 10 万元出资以 10万元的价格转让给本公司，并在西峡县工商行政管理局办理了变更登记手续。股权转让完成后，本公司持有飞龙铝制品股权变更为 460 万元，西峡县民政局工会委员会持有飞龙铝制品的股权变更为 40 万元。
2007 年 12 月 20 日，飞龙铝制品召开股东会，决议同意西峡县民政局工会委员会持有飞龙铝制品的 40 万元股权以 40 万元的价格转让给本公司。2007 年12 月 26 日，依据上述股东会决议，本公司与西峡县民政局工会委员会签订了《股权转让协议》。
2007年12月26日，飞龙铝制品在西峡县工商行政管理局完成了上述股权转让河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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的变更登记工作。股权转让行为完成后，飞龙铝制品成为本公司的全资子公司。
在我国现行法律框架内，对工会资产转让的审批程序并无明确规定。关于工会资产的性质，1993年9月13日中华全国总工会、国家国有资产管理局联合发布的《关于工会资产界定与管理有关问题的通知》（工总财字【1993】66号）规定：
“由工会经费（包括会员缴纳的会费、行政按国家规定拨缴的工会经费、政府及行政方面的补助、工会所属企事业收入、社会捐赠、外国援助等其他收入）形成的资产，属于工会资产，不进行国有资产登记，由工会组织进行财产清查登记和管理。”西峡县民政局工会委员会也于2010年6月25日出具《情况说明》，说明西峡县民政局工会委员会用于在飞龙铝制品出资的50万元来源为工会经费，属于工会资产，不属于国有资产。因此，该项资产的转让不适用于国有资产转让的有关规定。《河南省工会条例》第三十四条规定：“工会财产由工会实行独立管理。”，根据西峡县民政局工会委员会持有的《工会法人资格证书》（宛工法证字第1613060056号），西峡县民政局工会委员会具备法人资格，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，因此，西峡县民政局工会委员会有权出让其所持有的飞龙铝制品的股权。
4、投资飞龙模具
2007年10月28日，本公司与子公司飞龙铝制品协议设立飞龙模具。协议约定注册资本为人民币300万元，股东为本公司、飞龙铝制品，出资额分别为人民币270万元、30万元，分别占公司注册资本的90%、10%，出资方式均为货币出资。
2007年11月13日，西峡诚信出具了《验资报告》（西峡诚信验字【2007】第132号），截至2007年11月13日，飞龙模具已收到本公司、飞龙铝制品缴纳的注册资本300万元，均以货币方式出资。
2007年11月26日，飞龙模具在西峡县工商行政管理局完成了工商设立登记。
2007年12月21日，飞龙模具召开股东会，决议同意飞龙铝制品将其持有飞龙模具的30万元股权以30万元的价格转让给本公司。2007年12月26日，依据上述股东会决议，本公司与飞龙铝制品签订了《股权转让协议》。
2007年12月26日，飞龙模具在西峡县工商行政管理局完成了上述股权转让的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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变更登记工作。股权转让行为完成后，飞龙模具成为本公司的全资子公司。
根据《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》（财税（2006）152号），专营模具的企业生产销售的模具产品可享受增值税先征后退
的税收优惠政策。2006年河南省核定了第一批享受优惠政策的企业，享受优惠政策的期限为2006年-2008年。发行人为了享受增值税优惠政策，于2007年成立了专门从事模具生产的全资子公司飞龙模具。2008年，国家调整了部分增值税税收政策，废止了财税（2006）152号文件，企业无法再争取相关税收优惠政策，因
此将飞龙模具注销，吸收合并进入西泵股份，成为西泵股份的一个车间。
2009年2月8日，发行人2008年度股东大会审议通过了《关于吸收合并西峡县飞龙模具制造有限公司的议案》，同意发行人作为合并方接受飞龙模具的全部资产、负债和人员，飞龙模具被吸收合并后依法办理注销登记手续。
2009年4月15日，发行人与飞龙模具签订《吸收合并协议》，约定发行人吸收合并飞龙模具。
2009年4月18日，飞龙模具股东会决议同意飞龙模具与发行人合并，发行人接受飞龙模具的全部资产、负债和人员，飞龙模具被吸收合并后依法办理注销登记手续。
2009年4月21日，飞龙模具股东会作出决议注销公司，成立清算组对公司债权债务进行清理，并登报公告公司注销情况，告知公司债权债务人。
2009年4月24日，飞龙模具向西峡县工商行政管理局申请公司清算备案。
2009年4月26日，飞龙模具清算组通知公司债权人申报债权。
2009年4月27日，发行人和飞龙模具在《南阳日报》发布了《公司合并公告》。
2009年5月31日，飞龙模具清算组编制了飞龙模具的资产负债表及财产清单。
截止2009年5月31日，飞龙模具的资产总额为10,714,133.66元，其中净资产为
3,172,635.37元，负债总额为7,541,498.29元。
2009年6月12日，飞龙模具进行了税务注销登记。
2009年6月18日，飞龙模具股东会确认了飞龙模具清算组制作的《西峡县飞河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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龙模具制造有限公司清算报告》。
2009 年 6 月 25 日飞龙模具在西峡县工商行政管理局进行了注销登记。截至2009 年 5 月 31 日，公司资产总额为 10,714,133.66 元，负债总额为 7,541,498.29
元，净资产为 3,172,635.37 元。清算费用、所欠职工工资、社会保险费用和法定
补偿金、税款和债务等项目均依照法律程序由其母公司西泵股份予以承担，剩余财产全部归属西泵股份。合并完成之后，原飞龙模具成为西泵股份的一个车间，所有资产和相关人员均进入西泵股份。
西峡县企业养老保险管理局、西峡县人事劳动和社会保障局、南阳市安全生产监督管理局、西峡县工商行政管理局、南阳市质量技术监督局、西峡县国土资源管理局均出具了飞龙模具合法经营的证明文件。因此，保荐机构认为，在注销前，飞龙模具合法经营，并无违法违规情况。
5、投资南阳零部件
（1）南阳零部件设立
2008年2月1日，本公司第二届董事会第八次会议决议出资1,000万元设立南阳零部件。
2008年5月28日，西峡诚信出具了《验资报告》（西峡诚信验字【2008】第52号），对南阳零部件的注册资本进行了验证。经审验，截至2008年5月28日，南阳零部件已经收到注册资本1,000万元，全部为货币出资。
2008年5月30日，在南阳市工商行政管理局完成了工商设立登记。
（2）2009年1月，南阳零部件注册资本增加为4000万元
2009年1月6日，发行人第三届董事会第一次会议决定对南阳零部件新增出资3000万元，南阳零部件注册资本增加至4000万元。
2009年1月7日南阳财和出具了《验资报告》（南阳财和验字2009第4号），对本次增资进行了验证。经审验，截至2009年1月7日止，南阳零部件已收到西泵股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，股东西泵股份以货币出资。
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2009年1月12日，南阳零部件在南阳市工商行政管理局完成了注册资本变更登记。
（3）2009年5月，南阳零部件注册资本增加为4100万元
2009年4月5日，发行人决定对南阳零部件新增注册资本100万元，南阳零部件注册资本增加至4100万元。
2009年4月10日南阳财和出具了《验资报告》（南阳财和验字2009第47号），对本次增资进行了验证。经审验，截至2009年4月10日，南阳零部件已收到西泵股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100万元，股东西泵股份以货币出资。
2009年5月5日，南阳零部件在南阳市工商行政管理局完成了注册资本变更登记。
南阳零部件为本次募集资金投资项目“年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目”和“年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目”的实施主体。
四、发行人历次验资及复核情况
（一）发行人整体变更前西泵有限历次验资情况
西泵有限在整体变更前共进行了两次验资，具体情况如下：
1、成立时的验资
2001年1月3日，西峡诚信就西泵有限设立事宜出具了《验资报告》（【2001】西会师验字第1号），确认截至2001年1月3日，已经收到股东投入的资本486万元，其中西峡县国有资产管理局投入净资产220万元作为国有股，占注册资本的
45.3%，另有48名自然人股东投入266万元，占注册资本的54.7%。
2010 年 1 月 31 日，立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：以上情况与西峡诚信出具的（2001）西会师验字
第 1 号验资报告一致。
2、2002年1月增资时的验资
2002年1月10日，西峡诚信验证并出具了《验资报告》西会师验字（【2002】河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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第3号），确认截至2002年1月10日，西泵有限已收到宛西制药、张天长、李明钦、梁中华四方缴纳的新增注册资本合计人民币882万元。其中，宛西制药出资780万元，张天长出资50万元，李明钦出资26万元，梁中华出资26万元。
2010 年 1 月 31 日，立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：
（1）在上述增资过程中，西泵有限实际收到的资本，除宛西制药以货币出
资780万元外，其余个人股东认缴的102万元增资款，并非由张天长以货币出资50万元，李明钦以货币出资26万元，梁中华以货币出资26万元，而是由53名自然人出资。该增资过程中，西泵有限实际收到增资款的出资人及出资金额如下：
序号增资股东
增资额（万元）
序号增资股东
增资额（万元）
序号增资股东
增资额（万元）
1 李金榜 3 20 封艺成 3 9 李晓勇 2
2 赵书峰 2 21 符涛 3 40 袁冬丽 2
3 万国敏 1 22 靳国彬 3 41 李春玲 2
4 袁铁英 1 23 姜桂兰 3 42 袁雪峰 2
5 王玉杰 1 24 段志彬 3 43 封秋芬 2
6 王景亮 1 25 黄郁博 3 44 张建群 2
7 李平波 1 26 赵卫东 2 45 梁会丽 2
8 薛新国 1 27 江慧丽 2 46 潘金领 2
9 尚金成 1 28 方岩 2 47 袁红伟 2
10 王建国 1 29 袁晓侠 2 48 李振河 1 任风芹 1 30 贾刚奇 2 49 胡滨 1
12 张文彬 1 31 李强 2 50 陈红旗 1
13 王敏 1 32 袁彦章 2 51 赵玉忠 1
14 陈继纯 1 33 张桂兰 2 52 邢荣霞 1
15 杨新瑞 5 34 徐松涛 2 53 张元顶 1
16 王瑞金 3 35 邹玉新 2 54 宛西制药 780
17 徐晓锋 3 36 杨艳敏 2
合计 54 人 882 18 杨红文 3 37 王中林 2
19 高伟安 3 38 袁朝华 2
（2）该次增资前，西泵有限股东为宛西制药和张天长、李明钦、王金明、
梁中华4名自然人股东，西泵有限在对经营成果进行股利分红时，分红对象为宛西制药和张天长等48名自然人。
除增资前实际红利分配人、增资过程中实际出资人两项不一致的事项外，该次增资其他事项与西峡诚信为西泵有限出具的西会师验字（2002）第3号验资报
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告一致。
另外，西泵有限在2003年4月28日对2001年9至12月、2002年度经营成果进行股利分红，该项分红过程中，西泵有限向所有股东包括上述54位出资人进行了分红。
（二）发行人整体变更时的验资情况
2002年7月25日，西峡诚信就西泵有限整体变更出具了《验资报告》（西会师验字【2002】第41号），确认截至2002年6月30日，西泵有限净资产额1,368万元已经折合为1,368万股的股份。该净资产已经西峡诚信审计并出具了《审计报告》（西会审字【2002】第44号）。
2010年1月31日，立信大华出具立信大华核字【2010】612号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：
改制前西泵有限的实际出资人、实际分红对象并非是西峡诚信出具的西会师验字（2002）第3号验资报告记载的宛西制药等五名股东，而是宛西制药等九十
一名股东。除此事项外，复核的验资中的其他事项与西峡诚信为西泵有限出具的西会师验字（2002）第41号验资报告一致。
（三）发行人在整体变更为股份有限公司后历次验资情况
1、2003年5月注册资本增加为2,008万元时的验资
2003年4月15日，淅川天力有限责任会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报告》（淅会师验字【2003】第28号），确认截至2003年4月13日，本公司已收到宛西制药、张天长等101名自然人缴纳的注册资本合计640万元。
2010 年 1 月 31 日，立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：以上事项与淅川天力有限责任会计师事务所出具的淅会师验字（2003）第 28 号验资报告一致。
2、2007年6月注册资本增加为5,000万元时的验资
2007年5月29日，西峡诚信就本次增资事宜出具《验资报告》（西峡诚信验字【2007】第75号），确认截至2007年5月29日，本公司已经收到宛西制药、孙耀忠河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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等92位自然人缴纳的新增注册资本合计人民币2,992万元。
2010 年 1 月 31 日，立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：以上事项与西峡诚信出具的西峡诚信验字（2007）
第 75 号验资报告一致。
3、2007年12月注册资本增加为7,200万元时的验资
2007 年 12 月 21 日，立信大华就本次增加注册资本事宜出具了《验资报告》（立信验字【2007】033 号），确认截至 2007 年 12 月 21 日，本公司已经收到法人股东宛西制药及孙耀忠等 143 名自然人货币出资 5,500 万元，其中认缴新增注册资本 2,200 万元。公司变更后注册资本 7,200 万元。
2010 年 1 月 31 日，立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报告》，该验资复核报告记载：以上事项与立信大华出具的（京信验字【2007】033 号）验资报告一致。
五、发行人历次资产评估情况
1、西峡县汽车水泵厂改制设立西泵有限时，西峡县国资局投入的西峡县汽
车水泵厂的资产评估：
2000年6月，西峡诚信接受西峡县汽车水泵厂的委托，对西峡县汽车水泵厂拟参与设立西泵有限的全部资产和负债进行了评估工作，评估基准日为2000年4月30日。西峡县汽车水泵厂拟参与改制的资产账面净值为81,816,976.48元，负债
账面原值为75,935,976.73元，净资产账面值为5,880,999.75元。经西峡诚信采用成
本法进行评估，资产评估价值为89,898,574.89元,负债评估价值为85,420,039.33
元，净资产评估价值为4,478,535.56元。本次资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
资产项目账面原值账面净值
调整后账面净值
评估值增减率（%）
流动资产 5,863.25 5,863.25 4,360.80 4,360.80 -25.62
长期投资 482.05 482.05 381.10 381.10 -20.94
在建工程 103.37 103.37 103.37 173.52 67.86
建筑物 1,030.31 742.14 742.14 514.47 -30.68
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机器设备 1,371.38 968.47 968.47 1,174.86 21.31
土地使用权 2,288.55
无形资产 96.55
其它资产 22.41 22.41 0.00 -100.00
资产总计 8,872.77 8,181.69 6,545.89 8,989.85 9.87
流动负债 5,505.60 6,678.57 6,465.00 17.43
长期负债 2,088.00 2,088.00 2,088.00 0.00
负债合计 7,593.60 8,766.57 8,542.00 12.49
净资产 588.10 -2,217.18 447.85 -23.85
本次资产评估中的流动资产、长期投资评估减值，流动负债评估增值的原因如下：
①流动资产评估减值：
流动资产账面价值58,632,515.63元，包括：货币资金2,846,742.09元，应
收账款12,491,627.01元，其他应收款1,940,786.51元，存货38,203,263.97元，
待处理流动资产净损失3,150,096.05元。主要评估减值情况如下：
a、应收帐款账面价值12,491,627.01元，评估清查时，将呆滞账（五年以上）
4,029,249.13元及费用损失挂账1,081,232.37元调入待处理流动资产净损失账
户；将应付账款借方余额调入3,096,757.37元，预收账款借方调入83,089.24元，
清查调整后应收账款账面余额为10,560,992.12元。
b、其它应收款帐面价值1,940,786.51元，含费用挂账6户13,740.00元，捐
款支出2户9,000.00元，职工因病借款（已故）3户66,201.38元，推销员欠款罚
款6户34,576.00元，聘用人员及辞退人员欠款无法追回18户，金额19,239.62元，
上述呆滞账款金额合计142,757.00元，全部调入待处理净资产损益户，清查调整
后其他应收款账面余额为1,798,029.51元。
c、存货帐面价值38,203,263.97元，其中原材料账面价值3,370,342.40元，
经清查盘点发现货到票未到12户，具体金额如下：山东秦安轴承厂235,140.70
元，陕西海红汉中轴承厂362,958.05元，上海大地汽配公司1,396,716.02元，上
海粉沬冶金厂329,565.09元，北京三纺机轴承厂333,122.50元，武进鸿程水封
462,028.58元，株州水封厂617,410.40元，武进水封厂255,920.85元，襄阳轴承
厂182,948.94、山东德州轴承厂162,792.00元，株州轴承厂175,680.00元，无锡
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胡埭 171,180.00元，以上调增金额合计 468,543.13 元，调减挂账损失
1,039,540.28元，清查调整后原材料账面价值7,016,265.25元；产成品账面价值
34,832,921.57元，包含历年亏损挂账13,564,926.44元，调入待处理流动资产净
损失，清查调整后产成品账面价值21,267,995.13元；低值易耗品盘盈118,117.04
元。清查调整后存货包含原材料、产成品和低值易耗品，账面价值合计28,402,377.42元。
d、待处理财产损益账面价值3,150,096.05元，系由服务公司破产损失
289,000元，玩具厂破产损失451,096.05元，石墨矿担保本金损失500,000.00元，
及96至99年成本倒挂1,910,000.00元构成。评估清查时，由应收账款、其他应收
款中的呆滞账、经营亏损挂账、费用损失挂账、产成品中的历年亏损挂账、原材料淘汰报废挂账及长期投资中车抵款变现降点损失挂账，调入21,787,604.00元，
调整后金额为24,837,700.05元，因该部分资产已实际发生减值损失，故评估值
为0。
②长期股权投资减值：
长期股权投资账面原值和净值均为4,820,533.15元，经清查调整后账面净值
为3,810,960.94元，清查调整数为调减1,009,572.21元，评估价值3,810,960.94
元。
以上清查调整数来源如下：1999年2月，发行人前身汽车水泵厂以对一汽、玉柴、潍柴的应收债权、期票及无形资产—专有制（铸）造技术合计4,179,670.37
元，与自然人田中青合资组建西泵特铸有限公司，汽车水泵厂占投资比例60%（注：
其中156万元作为出资，差额部分作为债权于2001年3月调至其他应收款科目，出资比例实为52%）。截至评估基准日，该公司尚未投产。评估时清查发现，汽车水泵厂投入的债权、期票在资金回笼时发生了降点损失（指为收回货款而发生的折扣）达1,009,572.21元，形成长期股权投资不实。
发生的降点损失明细如下：a、98年9月25日，玉柴公司货款支付折价15%个点，实损70,588元。b、99年5月20日玉柴抵货款车按总价下浮17%，更换车型再下浮1%，两项共下浮18%，损失40,680元。c、2000年3月21日朝柴资金困难，为收回欠款，水泵厂自愿将朝柴所欠货款降点变现，降点比率为18%，损失90,000河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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元。d、潍柴欠款100万元，以价值62万元车辆抵债，下浮38%，形成损失38万元。
e、99年8月宿州市长江物资有限公司代潍柴还货款125万元，宿州长江物资有限公司降点付给水泵厂现款92.5万元，降点幅度为26%，直接损失32.5万元。f、99
年6月4日潍柴采购部资金紧张，把欠水泵厂货款4.706万元，下浮7,060元，实付
4万元，形成损失7,060元。g、宿州长江公司销售水泵厂30F型装载机，原价20.2
万元，实付水泵厂15.6万元，降点损失4.6万元。h、99年7月2日，北内集团降点
转款，形成货款7,500元。i、水泵厂从玉柴获得抵货款汽车6辆，计金额60.4146
万元，因市场汽车销售情况不好，销售方将销贷款下浮18%变现，实付车款49.54
万元，损失108,746.00元。上述降点损失合计1,009,572.21元，调减长期投资账
面价值。
③流动负债大额评估增值：
流动负债账面价值55,055,976.73元，包括：短期借款32,326,150.00元，应
收账款8,048,012.47元，其他应付款7,264,869.83元，预收账款2,691,869.28
元，应付工资1,216,028.94元，应付福利费949,185.19元，未交税金1,010,664.23
元，其他未交款40,739.88元，预提费用1,508,456.91元。主要评估增值情况如
下：
a、应付帐款帐面值8,048,012.47元，清查调整后帐面值为16,849,839.35
元，调增8,801,826.88元，系原材料货到票未到调增4,685,463.13元（计12户，
金额明细如下：山东秦安轴承厂235,140.70元，陕西海红汉中轴承厂362,958.05
元，上海大地汽配公司1,396,716.02元，上海粉沬冶金厂329,565.09元，北京三
纺机轴承厂 333,122.50元，武进鸿程水封厂 462,028.58 元，株州水封厂
617,410.40元，武进水封厂255,920.85元，襄阳轴承厂182,948.94、山东德州轴
承厂162,792.00元，株州轴承厂175,680.00元，无锡胡埭171,180.00元），从应
付帐款借方余额调整318,095.16元（无法回收）和3,096,757.37元（调入应收帐
款），在建工程未入帐票据701,511.22元，调增相应金额的应付账款。
b、其他应付款原账面价值7,264,869.83元，清查调整后账面价值为
7,674,325.16元，清查调整数为调增409,455.33元，系从该账户借方（费用）调
整230,955.33元，并调入99年至2003年应付班子奖金143,500元。
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c、预收账款原账面价值2,691,869.28元，清查调整后账面价值2,964,649.67
元，清查调整数为调增272,780.39元，系调整该账户借方余额收不回部分
189,691.15元和调入应收账款83,089.24元构成。
d、确认担保损失224.57万元，计入流动负债。
2000年7月6日，西峡诚信出具了《资产评估报告》（西会评报字【2000】第29号）。2000年9月13日，西峡县国有资产管理局《关于西峡县汽车水泵厂资产评估结果确认的通知》（西国资【2000】24号）确认西峡县汽车水泵厂拟参与设立西泵有限的全部资产在评估基准日的净资产为447.85万元（含企业担保损失
224.57万元）。
2、西峡县国有资产管理局将其所持股权转让给宛西制药时的资产评估
2001年8月，西峡诚信接受西泵有限的委托对西泵有限的全部资产进行评估，评估基准日为2001年8月31日，西泵有限资产账面价值为8,798.27万元，负债账面
价值为7,982.35万元，净资产账面价值为815.92万元。经西峡诚信采用重置成本
法进行评估，西泵有限资产评估价值9239.04万元，负债评估价值8750.26万元，
净资产评估价值488.78万元，其中：实收资本486万元，资本公积2.78万元。本次
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
资产项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 4118.72 4552.30 433.58 10.53
长期投资 220.10 220.10
建筑物 981.90 849.96 -131.94 -13.44
机器设备 1092.45 1312.65 220.20 20.16
土地使用权 2385.10 2304.03 -81.07 -3.4
资产合计 8798.27 9239.04 440.77 5.01
流动负债 5482.35 6250.26 767.91 14.01
长期负债 2500.00 2500.00
负债合计 7982.35 8750.26 767.91 9.62
净资产 815.92 488.78 -327.14 -40
其中：实收资本 486 486.00
资本公积 329.92 2.78
其中，流动负债的评估增值767.91万元，主要是应付账款户由原账面价值
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7,249,637.45元调整至14,775,205.61元，原因是截至评估基准日，原材料货到票未
到（盘盈）调入2,992,182.63元，半成品新购毛坯货到票未到（盘盈）调入
4,320,831.22元，包装物货到票未到调入（盘盈）212,554.21元，上述三项合计调
入应付账款户7,525,568.16元。
存在大额货到票未到而调增流动负债的原因是,进行本次资产评估时，企业生产经营活动正常发生，而原材料、包装物采购中出现货到票未到情况属于正常经营活动产生的，且相关资产在期后已全部入账，正常使用，未发生减值损失。
针对以上评估增值情况，本保荐机构通过与评估事务所相关人员进行交流，查阅评估底稿，并从发行人 2001 年存货明细账开始，追查评估报告确认的货到票未到的存货在评估基准日后的入账情况、开具发票情况，确认该笔存货在评估基准日后已经入账，明细如下：
存货
名称
型号单位数量入库计划金额时间凭证号发票金额供应商
废生铁吨 42.07 43,867.86 2001 年 11 月转 69 证 48,742.07 丁新国
叶轮 5V 只 17,400.00 118,974.36
2001 年 12 月转 138 证 233,600.00 无锡胡棣塑胶五金厂
叶轮 5V 只 11,800.00 80,683.76
轴承 WR2552155 只 993.00 31,378.80 2001 年 9 月转 65 证 48,913.96 江苏容天乐
轴承 WR2552153 只 330.00 10,428.00 2001 年 9 月转 66 证江苏容天乐
轴承 42206E 只 1,998.00 39,740.22 2001 年 9 月转 65 证 79,554.74 襄阳汽车轴承公司
轴承 6206RZ 只 4,005.00 28,255.28 2001 年 9 月转 65 证襄阳汽车轴承公司
轴承 6303-LS 只 15,000.00 82,051.28 2001 年 9 月转 65 证 234,225.00 海红汉中轴承厂
轴承 6205-LS 只 3,500.00 19,444.44 2001 年 9 月转 65 证海红汉中轴承厂
轴承 6205-LS 只 5,000.00 27,777.78 2001 年 9 月转 65 证海红汉中轴承厂
轴承 6305-LS 只 4,850.00 36,429.84 2001 年 9 月转 65 证海红汉中轴承厂
轴承富康只 3,600.00 74,492.32 2001 年 9 月转 65 证 87,156.00 上海通用轴承
轴承 480 只 550.00 9,401.71 2001 年 9 月转 65 证 11,000.00 上海向明轴承厂
铝合金公斤 4,285.00 60,795.78 2001 年 9 月转 65 证 104,181.60 本溪市峪龙金属材料厂
铝合金公斤 1,991.00 28,248.38 2001 年 9 月转 65 证本溪市峪龙金属材料厂
叶轮 CAC480 只 757.00 6,813.00 2001 年 9 月转 65 证 7,971.21 莱州市粉末冶金厂
皮带轮富康只 2,000.00 23,640.00 2001 年 9 月转 65 证 278,862.48 上海合众汽车粉末冶金厂
皮带轮 5V 只 15,024.00 189,302.40 2001 年 9 月转 65 证上海合众汽车粉末冶金厂
皮带轮 5V 只 2,016.00 25,401.60 2001 年 9 月转 65 证上海合众汽车粉末冶金厂
锰铁吨 16.00 57,435.90 2001 年 9 月转 81 证 40,950.00 西峡天龙物资公司
铅粉吨 4.50 4,669.81 2001 年 9 月转 81 证 4,950.00 丁新国
砂轮
500*150*305
片
17.00 7,410.26 2001 年 9 月转 81 证 10,448.40 新郑砂轮厂
砂轮
300*45*127
片
19.00 1,520.00 2001 年 9 月转 81 证新郑砂轮厂
铣刀片 YG8 片 150.00 1,000.00 2001 年 9 月转 81 证 1,422.00 新泰市万滢工具有限公司
修光刀片 YG8 片 20.00 215.38 2001 年 9 月转 81 证新泰市万滢工具有限公司
铝合金公斤 100.00 2,564.10 2001 年 9 月转 81 证 3,000.00 南京云海特种金属公司
502 胶瓶 300.00 1,076.92 2001 年 9 月转 81 证 1,260.00 北京北化精细化学品公司
轴连轴承 CA4113-2 只 1,005.00 36,180.00 2001 年 9 月转 81 证 95,837.04 北京第三纺织机械厂
轴连轴承
YC6112-150
只
1,101.00 44,040.00
2001 年 9 月转 81 证北京第三纺织机械厂
轴连轴承 YC4112ZQ 只 47.00 1,692.00 2001 年 9 月转 81 证北京第三纺织机械厂
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存货
名称
型号单位数量入库计划金额时间凭证号发票金额供应商
齿带轮富康只 2,360.00 27,895.20 2001 年 10 月转 106 证 297,993.38 上海合众汽车粉末冶金厂
齿带轮 5V 只 18,000.00 226,800.00 2001 年 10 月转 106 证上海合众汽车粉末冶金厂
轴承 WR2552155 只 1,880.00 59,220.00 2001 年 10 月转 106 证 69,287.40 江苏容天乐
轴承 160303 只 22,000.00 116,581.20 2001 年 10 月转 124 证 136,400.00 西平冶金轴承公司
水封 5V 只 16,000.00 341,920.00 2001 年 10 月转 124 证 1,026,194.41 上海大地汽车配件公司
水封 5V 只 16,139.00 535,169.24 2001 年 10 月转 124 证上海大地汽车配件公司
合格证张 52,000.00 754.00 2001 年 10 月转 124 证 754.00 南阳飞龙印务公司
叶轮 5V 只 12,600.00 86,153.85 2001 年 10 月转 124 证 100,800.00 无锡胡棣塑胶五金厂
叶轮 5V 只 13,600.00 92,991.45 2001 年 10 月转 124 证 108,800.00 无锡胡棣塑胶五金厂
皮带轮 6105 只 3,600.00 26,153.85 2001 年 10 月转 124 证 71,880.00 山东东平花键轴总厂
皮带轮 6105 只 5,160.00 35,282.05 2001 年 10 月转 124 证山东东平花键轴总厂
水封斯太尔只 4,889.00 106,555.13 2001 年 10 月转 124 证 270,227.50 株州湘火炬
水封 488 只 13,285.00 122,630.77 2001 年 10 月转 124 证株州湘火炬
水封 B17B 只 400.00 1,777.78 2001 年 10 月转 124 证株州湘火炬
铝合金公斤 5,790.00 82,148.72 2001 年 10 月转 124 证 96,114.00 本溪市峪龙金属材料厂
轴连轴承 YC6105QC 只 3,820.00 99,320.00 2001 年 10 月转 124 证 197,010.45 北京第三纺织机械厂
轴连轴承斯太尔只 1,670.00 41,750.00 2001 年 10 月转 124 证北京第三纺织机械厂
轴连轴承 4113 只 195.00 7,020.00 2001 年 10 月转 124 证北京第三纺织机械厂
轴连轴承 6112-231 只 615.00 20,295.00 2001 年 10 月转 124 证北京第三纺织机械厂
齿带轮 5V 只 13,788.00 173,728.80 2001 年 10 月转 124 证 217,520.81 上海合众汽车粉末冶金厂
齿带轮富康只 1,031.00 12,186.42 2001 年 10 月转 124 证上海合众汽车粉末冶金厂
轴承富康只 3,600.00 74,492.31 2001 年 10 月转 124 证 87,156.00 上海通用轴承
密封环 5V 只
12,500.00 8,760.68
2001 年 10 月转 124 证 10,250.00
上海嘉定区南翔橡胶制品厂
密封环 5V 只
14,600.00 10,232.48
2001 年 9 月转 84 证 11,972.00
上海嘉定区南翔橡胶制品厂
冷板
30*1250*2500
只
4,722.00 15,834.20
2001 年 9 月转 85 证 18,415.80 武汉东大门物资有限公司
皮带轮 4K-3430 只 1,190.00 13,720.70
2001 年 11 月转 56 证 856,119.78
西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,974.00 8,186.44 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-B30 只 477.00 5,122.98 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,332.00 9,950.04 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,174.00 6,379.74 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,848.00 3,511.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 2,186.00 33,402.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,783.00 26,495.38 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,241.00 19,304.96 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 A3100 只 18.00 329.94 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-530 只 1,246.00 15,923.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,200.00 9,168.00 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-03J 只 1,280.00 22,041.60 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 1,525.00 21,182.25 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 AKZW-01 只 518.00 8,635.06 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 CK 只 612.00 11,052.72 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 WK485 只 194.00 1,045.66 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-D30 只 1,104.00 12,110.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 397 只 176.00 1,818.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 AKZW-01 只 637.00 10,389.47 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6108-H30 只 220.00 2,631.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105 只 239.00 2,272.89 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 818.00 11,558.34 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 904.00 12,285.36 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,445.00 23,567.95 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 KG5 只 26.00 342.68 西峡县飞龙铸造公司
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1-1-1-85
存货
名称
型号单位数量入库计划金额时间凭证号发票金额供应商
皮带轮 4K-3430 只 1,190.00 13,720.70 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,974.00 8,186.44 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-B30 只 477.00 5,122.98 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,332.00 9,950.04 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,174.00 6,379.74 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,848.00 3,511.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 2,186.00 33,402.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,783.00 26,495.38 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,241.00 19,304.96 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 A3100 只 18.00 329.94 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-530 只 1,246.00 15,923.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,200.00 9,168.00 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-03J 只 1,280.00 22,041.60 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 1,525.00 21,182.25 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 AKZW-01 只 518.00 8,635.06 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 CK 只 612.00 11,052.72 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 WK485 只 194.00 1,045.66 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-D30 只 1,104.00 12,110.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 397 只 176.00 1,818.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 AKZW-01 只 637.00 10,389.47 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6108-H30 只 220.00 2,631.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105 只 239.00 2,272.89 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 818.00 11,558.34 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 904.00 12,285.36 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,445.00 23,567.95 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 KG5 只 26.00 342.68 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-3430 只 1,190.00 13,720.70 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,974.00 8,186.44 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-B30 只 477.00 5,122.98 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,332.00 9,950.04 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,174.00 6,379.74 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,848.00 3,511.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 2,186.00 33,402.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,783.00 26,495.38 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,241.00 19,304.96 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 A3100 只 18.00 329.94 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-530 只 1,246.00 15,923.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,200.00 9,168.00 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-03J 只 1,280.00 22,041.60 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 1,525.00 21,182.25 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 AKZW-01 只 518.00 8,635.06 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 CK 只 612.00 11,052.72 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 WK485 只 194.00 1,045.66 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4108-D30 只 1,104.00 12,110.88 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 397 只 176.00 1,818.08 西峡县飞龙铸造公司
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皮带轮 6108-H30 只 220.00 2,631.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105 只 239.00 2,272.89 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 818.00 11,558.34 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4105-41 只 904.00 12,285.36 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,445.00 23,567.95 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 KG5 只 26.00 342.68 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 4K-3430 只 1,190.00 13,720.70 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,974.00 8,186.44 西峡县飞龙铸造公司
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存货
名称
型号单位数量入库计划金额时间凭证号发票金额供应商
皮带轮 4108-B30 只 477.00 5,122.98 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,332.00 9,950.04 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6105QH 只 3,174.00 6,379.74 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110A1 只 1,848.00 3,511.20 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6102B 只 2,186.00 33,402.08 西峡县飞龙铸造公司
皮带轮 6110-1 只 1,783.00 30,122.02 西峡县飞龙铸造公司
排气管 2V 只 4,785.00 691,623.90
2001 年 10 月转 67 证 1,145,289.57
西泵特铸公司
排气管 CAC480 只 182.00 17,388.28 西泵特铸公司
排气管 2V 只 510.00 73,715.40 西泵特铸公司
排气管
430D-1008025
只
78.00 8,773.44
西泵特铸公司
排气管 2V 只 95.00 13,731.30 西泵特铸公司
排气管 A30-1008025
只
139.00 16,217.13
西泵特铸公司
排气管 471 只 801.00 57,503.79 西泵特铸公司
排气管 2V 只 1,724.00 249,186.96
2001 年 11 月转 69 证 1,411,468.07
西泵特铸公司
排气管 CAC480 只 8,000.00 764,320.00 西泵特铸公司
排气管
1575-1008021A
只
169.00 15,605.46
西泵特铸公司
排气管 471 只 1,135.00 81,481.65 西泵特铸公司
排气管 471 只 1,136.00 81,553.44 西泵特铸公司
排气管 CAC480 只 149.00 14,235.46 西泵特铸公司
排气管 2V 只 1,380.00 199,465.20 2001 年 11 月转 121 证 233,374.28 西泵特铸公司
排气管 2V 只 2,252.00 325,504.08
2001 年 11 月转 140 证 466,688.20
西泵特铸公司
排气管 CAC480 只 768.00 73,374.72 西泵特铸公司
排气管 2V 只 3,000.00 433,620.00 2001 年 12 月转 90 证 507,335.40 西泵特铸公司
合计 7,525,568.16 8,633,125.55
2001年9月9日，西峡诚信出具《河南省西峡汽车水泵有限责任公司资产评估报告》（西会评报字【2001】第36号）。2001年9月9日西峡县国有资产管理局出具《关于对西峡汽车水泵有限公司资产评估结果确认的通知》（西国资【2001】13号），确认西泵有限在评估基准日的净资产为488.78万元。
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1-1-1-87
六、发行人组织结构情况
（一）本次发行前发行人股权结构图
孙耀志李定伟等161名自然人宛西制药孙耀忠梁中华等192名自然人南阳零部件芜湖零部件飞龙铝制品西泵特铸41%59%100%100%
31.49%
10.94%
57.57%
52%100%西泵股份
（二）发行人内部组织结构图
股东会董事会总经理战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会监事会董事会秘书副总经理质量控制部综合办公室工程技术部财务部市场部销售部采购部人力资源部国际贸易部基建部招标办生产制造部成控中心审计部董秘办
（三）内部机构设置及主要职能
1、股东大会、董事会和监事会
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-88
责，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理等经营管理团队负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决策。
2、主要职能管理部门
生产制造部：负责公司产品生产，包括生产计划的制定、生产的实施，产品的交付等；负责公司生产设备类固定资产的采购、调配工作。
质量控制部：负责执行计量管理工作；组织处理客户质量投诉；组织公司异常质量问题的评审；指导各产品部和制造部进行问题分析、质量控制和改进工作；建立健全和完善质量管理体系，负责向各相关部门推行，并审查执行情况等。
综合办公室：负责行政管理、管理策划、文秘档案管理、后勤管理、网络管理、信息收集、公共关系管理等工作。
采购部：负责公司采购流程、格式合同的拟定、执行、维护；负责公司原、辅材料及备品配件等的采购及管理。
销售部：负责公司国内营销系统的整体运营，完成公司的国内贸易年度经营目标；建立健全国内营销网络体系，拓展新市场，推广及销售公司产品；负责整个销售业务流程的跟踪、控制，相关单据的编制；协调与各部门的工作关系，合理、及时的安排交付；负责公司各个客户的接待及项目的谈判等。
市场部：开展国内外市场渠道和市场终端的建设，维护渠道关系，提升公司品牌形象，组织市场推广活动，扩大市场份额，达成销售目标，完成目标利润。
财务部：负责公司日常财务工作及财务预算、核算和财务管理以及资金筹措等工作，对公司财务风险进行预警及监控，通过财务数据分析指导公司的经营活动。
董秘办：准确及时地向监管机构（证监会、交易所、地方监管局等）报告公司的生产经营情况、重大事项以及其他相关信息，经常与其保持联络和沟通；按规范要求披露公司信息。负责公司股东的登记和管理。经常与证券登记结算中心河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-89
保持联络和沟通，及时了解不断变化的股东信息；根据公司章程的有关规定，组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录。
审计部：加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，改善运营状况，防范经营风险，提高经济效益，维护公司合法权益，促进企业经营健康发展，帮助企业实现经营目标。
工程技术部：组织和领导公司标准化、产品设计、试验和工艺方面的技术管理工作，贯彻执行产品技术标准，加强技术管理和标准化管理，负责确定和编制产品质量标准重要性分级。对制订、修订的公司质量标准和内控标准的正确和先进性负责。
人力资源部：负责建立公司人力资源规划、薪酬、绩效管理、福利、5S 平台并监督执行，负责公司各项安全管理、信息管理，为公司发展提供有效的资源和管理支持。
国际贸易部：负责公司海外营销系统的整体运营，完成公司的对外贸易年度经营目标；建立健全海外营销网络体系，拓展海外市场，推广及销售公司产品；负责整个外贸流程的跟踪、控制，相关外贸单据的编制；协调与各部门的工作关系，合理、及时的安排生产、运输；负责公司国际客户的接待及项目的谈判负责公司国际展会的筹办、推广，从而有效的稳定客源、开拓市场。
成控中心：在总经理领导下负责公司成本控制及成本管理工作；负责公司工程各项合同（协议）文件、采购物品的审核，参与各类合同的谈判、制订及管理工作，保障公司利益；严格执行公司所签订各类合同中有关条款，管理工程建设项目预（结）算工作。严格执行国家颁布的各项法令政策，严格执行公司各个项目的收支计划，维护公司的权益；对本公司所用的设备、材料、半成品的购进价格进行询价工作，必要时与多个供货商接洽，了解市场情况，多渠道收集信息；对公司在管理工作上、经营发展上提出建设性意见，供领导决策。
招标办：负责对公司新购进和已经购进的材料、设备、刀具、备品备件、机物料消耗等进行程序审核、过程控制；负责招标文件、评标报告、招投标情况报告的备案管理，监督开标、评标、定标等工作。
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1-1-1-90
基建部：负责公司新建工程和项目的前期调研、部门协调、质量监督管理、工程项目的预、决算的管理等。
七、发行人控股及参股子公司基本情况
截至本招股意向书签署之日，本公司除全资子公司南阳零部件、飞龙铝制品、芜湖零部件，控股子公司西泵特铸外，发行人不存在其他对外投资的情况。
（一）西泵特铸的基本情况
1、成立日期：1999年7月21日
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,800万元
4、股东构成：发行人持有52%的权益
5、注册地址：西峡县民营生态工业园区
6、法定代表人：孙耀志
7、经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售。
8、主要财务状况
经立信大华审计，西泵特铸2010年6月30日总资产为248,693,239.35元，净资
产为47,489,355.14 元，2010年1～6月实现营业收入125,563,181.71 元，实现净利
润7,824,316.80 元。
（二）芜湖零部件的基本情况
1、成立日期：2003年3月19日
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：180万元
4、股东构成：发行人持有100%的权益
5、注册地址：芜湖市汽车部件工业园
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1-1-1-91
6、法定代表人：孙耀志
7、经营范围：汽车零部件生产、加工、销售。
8、主要财务状况
经立信大华审计，芜湖零部件2010年6月30日总资产为39,801,770.37 元，净
资产为5,561,866.23 元，2010年1～6月营业收入33,795,952.17 元，实现净利润
1,310,752.81 元。
（三）飞龙铝制品的基本情况
1、成立日期：2005年7月22日
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：500万元
4、股东构成：本公司持有100%的权益
5、注册地址：西峡县工业大道
6、法定代表人：李明黎
7、经营范围：汽车、摩托车零部件及其机械产品、制造销售（涉及专项规
定凭资质证经营）。
8、主要财务状况
经立信大华审计，飞龙铝制品2010年6月30日总资产为32,261,867.72 元，净
资产为28,206,317.90 元，2010年1～6月营业收入20,622,835.27 元，实现净利润
1,595,266.01 元。
（四）南阳零部件的基本情况
1、成立日期：2008年5月30日
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：4,100 万元
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1-1-1-92
4、股东构成：本公司持有100%的权益
5、公司住所：河南省内乡县湍东镇
6、法定代表人：孙耀志
7、经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、
制造、销售（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目），未获审批前不得经营。
8、主要财务状况
经立信大华审计，南阳零部件2010年6月30日总资产为337,179,341.75元，净
资产为45,572,286.04 元，2010年1～6月营业收入149,499,001.98 元，实现净利润
4,295,767.17 元。
八、发行人的发起人、主要股东的情况
（一）发起人的基本情况
1、法人发起人宛西制药的基本情况
本公司只有宛西制药一家法人发起人，目前仍为本公司控股股东，宛西制药的基本情况如下：
（1）基本情况
本公司控股股东为宛西制药，营业执照编号为410100020011，注册地址为河南省西峡县仲景大道168号，注册资本为5,080万元，法定代表人为孙耀志。
经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。
宛西制药成立于1998年10月15日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药企业五十强。
截止本招股意向书签署之日，宛西制药持有本公司4,145万股股份，占公司发行前总股本的57.57%，所持本公司股份性质为法人股，未发生将所持公司股份
进行质押或其他权属争议情况。
宛西制药报告期内不存在重大违法违规情形。当地税务、工商、土地、房产、食品药品监督、质量技术、安全生产、社保、劳动保障、环保、海关等政府机关出具了有关证明。
（2）历史沿革情况
① 1998年宛西制药设立，注册资本为1695万元
宛西制药的前身系河南省宛西制药厂，始建于1978年5月，为国有中型企业。
1998年6月，根据党的“十五大”精神和中央关于国有企业实施“抓大放小”战略方针，西峡县体改委研究决定以西峡县国资局、上海市药材公司、河南省宛西制药厂员工为发起人发起设立河南省宛西制药股份有限公司。
1998年6月19日，西峡县资产评估事务所对河南省宛西制药厂拥有的全部相关资产进行评估并出具《评估报告》（西评所[1998]8号），在评估基准日1998年4月30日，河南省宛西制药厂的总资产为209,711,601.54元，总负债为189,639,921.15
元，净资产为20,071,680.39元。
1998年6月26日，西峡县国有资产管理局下发《关于资产评估确认及国有资产处理意见的通知》（西国资[1998]10号），确认河南省宛西制药厂的总资产为209,711,601.54元，总负债为189,639,921.15元，净资产为20,071,680.39元；并对
国有资产处理提出如下处理意见：（1）商誉评估价值846万元，不入股，由改制
后新公司无偿使用；（2）剥离养老补偿1,528,620元；（3）国家入股508万元，占
总股本金30%；土地面积91463㎡，价值500.2万元，不入股，由占有单位有偿使
用。
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1-1-1-94
1998年6月30日，河南省西峡县审计师事务所出具《验资报告》（西审验字第88号），确认截至1998年6月19日止河南省宛西制药股份有限公司已收到发起股东投入的资本1695万元，其中国家股508万元，占30%；上海市药材公司投入企业法人股169万元，占10%；孙耀志等1561人投入个人资本金1018万元，占60%。
1998年7月23日，河南省经济体制改革委员会下发《关于设立河南省宛西制药股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]29号），同意河南省宛西制药股份有限公司采取发起方式设立，股本总额1695万元，每股面值1元，其中：国家股508万元，占总股本30%，上海市药材有限公司出资169万元，占总股本10%，孙耀志等1,561名职工个人认购1018万元，占总股本60%。
1998年10月15日，宛西制药领取了河南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（豫工商企17001785-X）。
② 2001年宛西制药注册资本增加至5080万元
2001年10月5日，宛西制药召开股东大会，同意股本总额由原来的1695万元扩至5080万元，每股面值1元，其中西峡县国有资产管理局508万，股本不变（国家股），占总股本由原来30%变为10%，上海市药材公司169万元，股本不变（法人股），占总股本由原来10%变为3.3%，孙耀志等自然人股东由1018万元增加到
4403万元，占总股本由原来60%变为86.7%。
2001年10月28日淅川天力有限责任会计师事务所为本次增资出具《验资报告》（[2001]第47号），经审验，截至2001年10月26日止已收到各股东新增注册资本合计人民币3385万元，变更后的注册资本为人民币5080万元。
2001年12月26日，河南省人民政府下发《关于河南省宛西制药股份有限公司增资扩股方案的批复》（豫股批字[2001]47号），同意宛西制药的增资扩股方案，增资扩股后总股本由1695万元变更为5080万元，变更后西峡县国资局持有508万股，占股本总额的10%，为国家股；上海市药材公司持有169万股，占股本总额的3.3%，为企业法人股；孙耀志等1561名自然人持有4403万股，占股本总额的
86.7%，为自然人股。
2001年12月31日，宛西制药领取了河南省工商行政管理局核发的企业法人营河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-95
业执照（41010044652/2）。
③宛西制药国有股和法人股退出、转让
为贯彻落实党的十五届四中全会决定和党的十六大精神，坚持国有资本有进有出，有所为有所不为的原则，进一步深化产权制度改革，优化股权结构，增强企业活力，根据南阳市人民政府和西峡县人民政府有关国有企业改革精神，宛西制药国有股决定退出、转让。
2003年1月，宛西制药经股东大会讨论通过国有股和法人股退出、转让方案并上报西峡县人民政府，提议将西峡县国资局、上海市药材有限公司所持有的677万元股权（其中西峡县国资局508万股，占总股本10%，上海市药材有限公司169万股，占总股本3.3%，合计占总股本13.3%）转让给公司法定代表人及经营班子，
具体分配方法为：在退出的677万元股权中（占总股本的13.3%），10%转让给公
司法定代表人，其他3.3%转让给董事会成员及班子成员。
2003年1月26日，西峡诚信对宛西制药全部资产进行评估并出具《关于河南省宛西制药股份有限公司资产评估报告书》（西会评字[2003]3号），在评估基准日2002年12月31日，宛西制药总资产为36,696.29万元，负债为30,048.95万元，净
资产为6,647.34万元。
2003年1月29日，西峡诚信对宛西制药2001年6月至2002年12月财务状况进行审计并出具《对河南省宛西制药股份有限公司2001年6月至2002年12月财务状况的审计报告》，宛西制药2002年度资产总额36,696万元，负债总额30,049万元,所有者权益6647万元，其中股本总额5080万元，股本增值额1567万元，每股增值
0.3085元，股本增值率30.85%。
2003年2月25日，西峡县财政局下发《关于对河南省宛西制药股份有限公司资产评估报告的核准通知》（西财统字[2003]2号），核准了西峡诚信《关于河南省宛西制药股份有限公司资产评估报告书》（西会评字[2003]3号）的评估结果。
2003年2月26日，西峡县国有资产管理委员会下发《关于宛西制药股份有限公司国有股退出、转让有关问题的通知》，通知指出：宛西制药截至2002年12月31日，股本总额5080万元，其中国有股权508万元，占总股本的10%，依据西峡河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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诚信《对河南省宛西制药股份有限公司2001年6月至2002年12月财务状况的审计报告》，宛西制药所有者权益6647万元，股本增值额1567.2万元，每股增值0.3085
元，股本增值率30.85%，同时依据南阳市政府宛政（2002）10号文件“改革企业
资产或股权转让时，在依据国家有关法律法规，妥善安置好职工的前提下，以评估确认的价格为基础，实际转让价格按不低于评估价的70%确定，对有净资产的企业，购买方一次性付清价款的，给予30%的优惠”，同意国有股508万股全部转让，每股价格1元，共计股金508万元，占总股本的10%。
2003年4月15日，南阳市财政局下发《关于河南省宛西制药股份有限公司国有股权转让的批复》（宛财企[2003]1号），同意宛西制药10%的国有股权转让，对国有股权的转让，可执行《南阳市人民政府关于进一步深化国有中小企业产权制度改革的实施意见》（宛政[2003]8号）关于国有股权转让价款的优惠政策，国有股权鉴定和股权交割手续交由南阳市产权交易中心办理。
2003年4月21日，河南省人民政府下发《关于河南省宛西制药股份有限公司国有股和法人股转让的批复》（豫股批字[2003]07号），同意宛西制药的国有股权转让方案，“股权转让后，孙耀志持有914万股，占股本总额的18%，为自然人股，朱新成、封留成、张晓东各持有50.85万股，各占股本总额的1%，为自然人股，
张天长等1197名股东持有4013.45万股，占股本总额的79%，为自然人股。”
南阳市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具《产（股）权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字[2003]0401号），确认此次股权转让已完成，股权转让资金全部到位，股权转让行为符合法律法规及有关规定。
④ 2003年3月股权转让
2003年3月，宛西制药杨夏祥等360名自然人股东将144.5万元股权以每股1元
的价格转让给陈海兰等34名自然人。南阳市产权交易中心《股权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字[2003]0401号）对本次股权转让进行了鉴证。
⑤ 2008年6月股权转让
2008年6月3日，宛西制药的自然人股东杨春等1036人分别与孙耀志等31人签河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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订《股权转让协议》，将所持有的2,570.08万股以每股1.2元的价格转让。转让事
项已由南阳市产权交易中心鉴证，并于2008年6月3日出具了《股权交易鉴证报告》（宛产交鉴字【2008】06-02号）。
⑥ 2009年8月股权转让
2009年8月，贾正西、王玉荣、张锦涛、胡东阳、李长春等五人将其持有的
135.8万股份转让给孙峰，每股转让价格1.2元。南阳市产权交易中心出具《股权
交易鉴证报告》（宛产交鉴字【2009】08-04号）对本次股权转让进行了鉴证，认为本次股权转让合法、有效。此次股权转让完成后，宛西制药股东变为162人。
宛西制药162名股东出具《声明》：“本人持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份不存在被他人代持的情况，本人也没有代持任何他人股份；本人取得（原始取得或受让取得）或转让河南省宛西制药股份有限公司股份的行为是自愿的，价格合理，价款转移已经完成，是本人真实意思的表示。”
宛西制药董事会2010年2月21日出具《声明》：“截至本声明出具日，宛西制药的股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，本公司股东所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。股东间股权转让均属自愿，是真实意思的表示，不存在股权纠纷。”
截至本招股意向书签署日，宛西制药的股东未发生其他变化。宛西制药股东名称及持股情况如下：
序号姓名身份证号住址
持股
（万股）
持股比例
任职情况
是否有永久境外居留权
1 孙耀志 412923195108261558 河南省西峡县城关镇灌河路 2,082.73 41.00 董事长否
2 李定伟 412923196312221531 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
3 李明黎 412923196810211539 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
4 杨青 412923196302281522 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
5 章运典 412923196404271536 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
6 杨梦森 412923196904111539 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
7 张明华 412923196403211515 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
8 马玉华 412923196201211525 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
9 摆向荣 412923196709241549 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
10 刘红玉 412921197202201515 河南省西峡县城关镇灌河路 152.4 3.00 副总否
11 孙锋 412923197509301513 上海市松江新城区南期昌路 135.8 2.67 总经理否
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12 李长春 410105196710151112 河南省西峡县城关镇灌河路 50.8 1.00 大厨房否
13 唐建营 41292319700315291x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
14 信迅 412923196711241011 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 销售部副经理否
15 黄国恩 412923197405175110 河南省西峡县双龙镇汪坟村 12.7 0.25 分公司经理否
16 开金奇 412923196808241536 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
17 赵士群 412923196409021552 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 车间主任否
18 彭娟 412923196307151567 海南省海口市龙华区南沙路 12.7 0.25 医圣山管理处主任否
19 张景保 412923196502161576 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 质检科科长否
20 庞旭光 412923196109132015 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 质管部副主任否
21 黄高波 412923196507281518 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 中药材公司职工否
22 于向飞 412923197508251518 河南省西峡县城关镇后岗巷 12.7 0.25 车管管理科科长否
23 李冰 412923197612071517 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 分公司经理否
24 庞青华 412923196605171523 河南省西峡县城关镇姚家 12.7 0.25 宛药职工否
25 杨玉奇 410203197005290018 郑州市金水区索凌路 12.7 0.25 广告部经理否
26 王冰 412923197502011548 河南省西峡县城关镇 12.7 0.25 宛药职工否
27 张晓锋 412923197512151544 河南省西峡县城关镇 12.7 0.25 宛药职工否
28 武光荣 412923196501071536 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 技术部主任否
29 张俊峰 41292319491001201x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 退休否
30 谢长军 412923196610011612 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 计量科科长否
31 邵得兵 412926197511251139 河南省内乡县赤眉镇 12.7 0.25 分公司经理否
32 李鹏凯 412923197303221518 河南省南阳市卧龙区 12.7 0.25 微机中心主任否
33 李香瑞 41292319661015156x 河南省西峡县城关镇任营 12.7 0.25 宛药职工否
34 张合浦 412923197109031526 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 俱乐部否
35 刘宏杰 412923197012131555 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
36 潘志国 412923196101141515 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 基建部经理否
37 袁中锋 412923197408170016 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 法律事务部主任否
38 王振国 412923196501051535 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
39 杨士君 412923196903183135 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
40 张竣瑛 412923196610252010 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
41 刘建生 412923196406211537 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 西泵公司餐厅否
42 王少侠 41292319590925151x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
43 董志灵 412923197605091528 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 片剂车间主任否
44 郭伟 41292319590503151x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 宛药职工否
45 张秀丽 412923196501141522 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 物管科科长否
46 刘明会 412923197307261517 河南省西峡县城关镇 12.7 0.25 宛药职工否
47 李进宜 412923195912211535 河南省西峡县城关镇白羽路 12.7 0.25 俱乐部主任否
48 李海军 412923197109211033 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 生产制造部主任否
49 王丽凤 410202196601060023 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 工会副主席否
50 薛敏强 412923196902161559 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 前处理车间副主任否
51 孙树立 412923196502131510 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 市场监管部经理否
52 刘绍文 412923196612231512 河南省西峡县城关镇建设路 12.7 0.25 宛药职工否
53 王慧 41270119761220056x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.7 0.25 销售部副经理否
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54 刘显峰 41292319651203153x 河南省西峡县城关镇灌河路 12.6 0.25 新药部部长否
55 薛丽侠 410304196302140523 河南省西峡县城关镇灌河路 12.5 0.25 宛药职工否
56 贾书阳 412923196504241553 河南省西峡县城关镇灌河路 12.4 0.24 车间副主任否
57 王冠伟 412923196307220059 河南省西峡县丹水镇 12.1 0.24 宛药职工否
58 马艳鹏 412923197310211529 河南省西峡县城关镇灌河路 12.1 0.24 宛药职工否
59 金森 412923195906011510 河南省西峡县城关镇灌河路 12.06 0.24 俱乐部副主任否
60 高松 410105197211071075 河南省西峡县城关镇灌河路 12 0.24 研发部经理否
61 王朝选 41108119730204535x 郑州市中原区陇海西路 12 0.24 宛药职工否
62 杜东升 41292319690616153x 河南省西峡县城关镇灌河路 11.65 0.23 宛药职工否
63 靳涛 412923197703211538 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.22 机修车间主任否
64 杨柳 412923197206011607 河南省西峡县城关镇灌河路 11 0.22 销售部经理否
65 封向阳 41292319700711155x 河南省西峡县城关镇灌河路 11 0.22 采购贸易部经理否
66 赵一举 412923197111230014 河南省西峡县城关镇灌河路 11 0.22 宛药职工否
67 赵晓华 410202196601300015 河南省西峡县城关镇灌河路 10.9 0.21 宛药职工否
68 许保全 412923197206144311 河南省西峡县城关镇灌河路 10.7 0.21 宛药职工否
69 王衍献 412923197112265139 河南省西峡县城关镇灌河路 10.6 0.21 宛药职工否
70 王建勋 412923197204012518 河南省西峡县城关镇灌河路 10.5 0.21 设备安全科科长否
71 朱明恒 412923197109221557 河南省西峡县城关镇灌河路 10.2 0.20 配电所副主任否
72 李新玉 412923196303141628 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
73 李兴法 410105197404221017 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
74 郭水柱 41082619770519151x 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 研发部副经理否
75 高岩 410105197012131995 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 分公司经理否
76 汤洁 411121197512194512 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 钦片销售部副经理否
77 张晓明 412824197506282215 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 化验室主任否
78 吴进兵 41092319741228361x 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
79 方鑫 412923197806143128 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
80 焦振 412923196801101530 河南省南阳市宛城区工农路 10 0.20 保健品部部长否
81 樊新伟 41292319750618151x 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
82 郭金星 410326197508051510 郑州市中原区陇海西路 10 0.20 宛药职工否
83 杨明江 410103197411232459 郑州市中原区陇海西路 10 0.20 分公司经理否
84 黄文三 412923197408210516 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
85 刘则长 410102197312195537 郑州市金水区北环路 10 0.20 市场部经理否
86 焦国松 411223197308070510 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
87 代西平 41010319780613241x 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 财务部副经理否
88 李英征 412922197405012075 郑州市中原区陇海西路 10 0.20 审计部经理否
89 庞书群 412923197505192516 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 宛药职工否
90 王荷丽 412923197610151126 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.20 中药材公司财务部经理否
91 白利霞 410823197608087922 郑州市中原区陇海西路 10 0.20 市场部副经理否
92 孙军 412923196502101514 河南省西峡县城关镇灌河路 9.97 0.20 宛药职工否
93 符盛周 412923196711071518 河南省西峡县城关镇灌河路 9.2 0.18 宛药职工否
94 张景伟 412923197505265113 河南省西峡县双龙镇化山村 9.1 0.18 分公司经理否
95 别黎静 412923196308141520 河南省西峡县城关镇灌河路 9.02 0.18 宛药职工否
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96 赵士学 412923197402192070 河南省西峡县城关镇灌河路 9 0.18 宛药职工否
97 吴春健 652901196502125213 河南省西峡县城关镇灌河路 9 0.18 宛药职工否
98 兰易侠 412926197107151144 河南省西峡县城关镇灌河路 8.5 0.17 董事办副主任否
99 周里欣 412923196405231528 河南省西峡县城关镇建设路 8.4 0.17 质检科副科长否
100 计宝延 411002197204191067 河南省西峡县城关镇 8.4 0.17 宛药职工否
101 周颜青 412923196809011521 河南省西峡县城关镇新房组 8.1 0.16 宛药职工否
102 袁智猛 412923196803251110 河南省西峡县回车镇 8.1 0.16 宛药职工否
103 孙书各 412923196710231524 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
104 王雷 412923197601091539 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 广告部副经理否
105 韩建超 412923196304241532 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
106 南拥军 412923196911021558 河南省西峡县城关镇 8 0.16 宛药职工否
107 刘艳 411330198001061525 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
108 周彩兰 410105196909242783 河南省南阳市卧龙区七一路 8 0.16 宛药职工否
109 唐声伟 41292319661110153x 河南省西峡县城关镇吊桥东 8 0.16 宛药职工否
110 姚敏 412923197310121523 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 中药材公司否
111 李艳 412923197306063148 河南省西峡县城关镇前岗路 8 0.16 宛药职工否
112 马丰芝 412923196206081547 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
113 王耀 412923195804031510 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
114 刘国明 412923196202160539 河南省西峡县田关乡田关村 8 0.16 宛药职工否
115 任晓 412923196904131513 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 分公司经理否
116 朱晓萍 412923196710051523 河南省西峡县城关镇小城路 8 0.16 宛药职工否
117 张民恒 412923196212241551 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
118 李文彦 412923195706181515 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
119 陈勇 412923197002263431 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
120 宋峰 412923196009041538 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 保卫科副科长否
121 王富丽 412923197209223461 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
122 赵一帆 412923197310260056 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 丸剂车间主任否
123 贾金华 412923196207231535 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 中药材公司否
124 朱文忠 412923197408141514 河南省西峡县城关镇白羽路 8 0.16 宛药职工否
125 何四清 412923196508151512 河南省西峡县城关镇西环路 8 0.16 宛药职工否
126 丁振堂 412930197210111516 河南省南阳市卧龙区红庙路 8 0.16 广告部副经理否
127 王中苏 412923196303231519 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 宛药职工否
128 陈洪英 412923196910281526 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.16 研发部副经理否
129 袁花荣 412923196407084023 河南省西峡县桑坪乡黄沙村 7.4 0.15 宛药职工否
130 庞玉晓 412923197205042524 河南省西峡县城关镇灌河路 7.3 0.14 销售部副部长否
131 李明普 412923197503061117 河南省西峡县回车镇石梯村 6.98 0.14 宛药职工否
132 全建红 412923196708141538 河南省西峡县城关镇灌河路 6.94 0.14 宛药职工否
133 孙秀会 412923196305181527 河南省西峡县城关镇半乍店 6.4 0.13 宛药职工否
134 封宇明 412923197105191557 河南省西峡县城关镇灌河路 6.4 0.13 宛药职工否
135 马学让 412923195306071536 河南省西峡县城关镇灌河路 6.15 0.12 宛药职工否
136 郑毅 412923197504221514 河南省西峡县城关镇灌河路 6.1 0.12 行政人事部副主任否
137 郭延昌 412922197501292433 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-101
138 张桂粉 412923196011081520 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
139 杨红甫 412923197209033131 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 配电所主任否
140 张合营 412923196112111530 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 知识产权部经理否
141 朱元新 412923196906251535 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 法律部副主任否
142 张书晶 412923196304101556 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 保卫科科长否
143 王峰 412923197210151151 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 董事办副主任否
144 沈金龙 412923197403245517 河南省西峡县二郎坪栗坪村 6 0.12 宛药职工否
145 张继中 412923196510071511 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 工会副主席否
146 李慧 412923196901301548 河南省西峡县城关镇卫校路 6 0.12 车间副主任否
147 辛彦召 412923197205200035 河南省西峡县丹水镇黄坪村 6 0.12 宛药职工否
148 李俊夫 412923196809291535 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 人事部主任否
149 袁文建 41292319781127291x 河南省西峡县丁河镇黄草村 6 0.12 人事部副主任否
150 张虎英 411330196307191534 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 车辆管理科副科长否
151 彭举 412923197003171539 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
152 余建党 412923197111301513 河南省西峡县城关镇 6 0.12 车辆管理科科长否
153 段慧强 412923197401171518 河南省西峡县城关镇电厂路 6 0.12 宛药职工否
154 薛春香 412923196504111521 河南省西峡县城关镇白羽路 6 0.12 宛药职工否
155 薛晓兰 412923196412111524 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
156 李相才 412927197509055856 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 财富置业副总否
157 杨惠玲 412923197302091547 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 丸剂车间副主任否
158 符建中 412923196312221515 河南省西峡县城关镇礼堂街 6 0.12 宛药职工否
159 刘琦 410202196510010020 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
160 张进伟 412923196304141531 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
161 申云 412923197101141528 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.12 宛药职工否
162 郭少秋 412923197610190811 河南省西峡县阳城乡杜岗村 3.4 0.07 分公司经理否
合计 5080
以上宛西制药股东均未持有发行人股份。
（3）宛西制药最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12月 31日
总资产 1,448,642,716.37 1,258,312,311.05
净资产 502,656,346.91 464,370,589.84
项目 2010 年 1～6 月 2009 年
主营业务收入 272,659,217.42 541,706,269.95
净利润 32,741,230.44 54,226,924.15
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-102
以上数据出自南阳财和审字（2010）第178号审计报告。
（4）宛西制药对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，宛西制药除持有本公司57.57%的股权外，还投
资了10家公司，包括：河南张仲景大药房股份有限公司、南阳张仲景中药材发展有限责任公司、南阳张仲景大厨房股份有限公司、南阳财富置业有限公司、南阳太圣实业有限公司、西峡宛西制药物流有限责任公司、北京张仲景大药房有限公司、北京张仲景经方药科技开发有限公司、北京仲景之光文化传播有限公司、上海月月舒妇女用品有限公司。具体持股情况见下表：
序号名称注册资本（万元）
宛西制药
出资额
（万元）
宛西制药
股权比例
1 河南张仲景大药房股份有限公司 2,008.00 1998.00 99.50%
2 南阳张仲景中药材发展有限责任公司 3,000.00 2950.00 98.33%
3 南阳张仲景大厨房股份有限公司 1,500.00 953.60 63.57%
4 南阳财富置业有限公司 1,008.00 907.20 90.00%
5 南阳太圣实业有限公司 779.00 600.00 77.02%
6 西峡宛西制药物流有限责任公司 60.00 40.00 66.67%
7 北京张仲景大药房有限公司 200.00 200.00 100.00%
8 北京张仲景经方药科技开发有限公司 1,008.00 1008.00 100.00%
9 北京仲景之光文化传播有限公司 500.00 500.00 100.00%
10 上海月月舒妇女用品有限公司 1,000.00 750.00 75.00%
以上10家公司的业务范围和2010年上半年主要财务数据见下表：
1-1-1-103
单位：万元
序号企业名称业务范围总资产净资产营业收入净利润 河南张仲景大药房股份有限公司
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售连锁；预包装食品、保健食品、医疗器械经营（凭证）；消毒灭菌用品、化妆品、日用百货、小家电、卫生用品销售、第二类精神药品制剂（凭许可证经营）；咨询服务。
（以上范围，凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效许可证经营）
16,9
18.69
-1,9
53.14
19,8
91.08 0.63 南阳张仲景中药材发展有限责任公司
药材种植、中成药、土特产品购销
11,1
45.70
6,26
3.69
1,32
4.70.58 南阳张仲景大厨房股份有限公司
香辛料类、复合调味料、酱及酱制品生产经营（凭有效许可证经营） 6,45
2.48
3,58
8.00
4,82
9.08.43
4 南阳财富置业有限公司
房地产开发、建材销售（凭有效资质证经营） 9,69
6.76
2,74
8.82
7,87
5.24.99
5 南阳太圣包装有限公司
塑料制品销售（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目除外），包装装潢，其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）。
9,59
5.05
3,71
9.14
2,04
6.99.52 西峡宛西制药物流有限责任公司
汽车货运
264. 241. 414. 9.5北京张仲景大药房有限公司
零售中成药、化学药制剂、抗生素、生产化药品、医疗器械（限一类）、日用品。（经营范围中未经行政许可的项目除外）
165. 155. 4.57
-4.北京张仲景经方药科技开发有限公司
技术开发、技术转让、技术研究、技术推广。（经营范围中未经行政许可的项目除外） 782. 772. 0.00 .22
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-104 北京仲景之光文化传播有限公司
组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内广告；图文设计；企业形象策划；市场调查；信息咨询；承办展览展示；会议服务；婚庆服务；销售工艺品。
（经营范围中未经行政许可的项目除外）
559. 550. 26.2 13.上海月月舒妇女用品有限公司
卫生用品（详见卫生许可证），针纺织品生产销售，从事货物及技术的进出口业务、附设分支机构。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
3,96
3.53
2,31
6.56
3,45
8.74
38.河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-105
2、自然人发起人基本情况
本公司共有自然人发起人90名，详见本招股意向书本节之“二、发行人改制
重组情况”之“（二）公司发起人”。
（二）本公司目前的股东的基本情况
序号
名称或
姓名
证件号码住址
持股数（万）
持股比例（%）
公司任职
永久境外居留权
1 宛西制药
营业执照注册号4101004465
河南省西峡县灌河路 4,145 57.5694
－
2 孙耀忠 412923196007190011 河南省西峡县城关莲花南路 788 10.9444 副董事长、总经理否
3 张天长 412923195102081513 河南省西峡县城关镇灌河路 86 1.1944 退休否
4 焦雷 412923197009241518 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
5 梁中华 412923196308041511 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
6 赵书峰 41293119731014133x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
7 冯长虹 410305196802204016 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
8 王瑞金 412923196805021538 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
9 崔金华 412923196903120011 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总否
10 唐国忠 412923196412182533 河南省西峡县城关镇莲花路 70 0.9722 副总否
11 孙定文 350211196710140057 河南省西峡县城关镇建设路 70 0.9722
财务总监、
董事会秘书
否
12 李金榜 41292319480819155x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 退休否
13 赵卫东 412931197210127813 河南省西峡县城关镇灌河路 63.2 0.8778 部长否
14 杨新瑞 412923195509011541 河南省西峡县城关镇灌河路 55 0.7639 退休否
15 袁红伟 412923196607211517 河南省西峡县城关镇灌河路 50.2 0.6972 主任否
16 江慧丽 412926197310272021 河南省西峡县城关镇灌河路 50.2 0.6972 主任否
17 谢锋 410303196604130092 河南省西峡县城关镇莲花北 44.2 0.6139 部长否
18 万国敏 412923196401011552 河南省西峡县城关镇关巷路 43.2 0.6000 部长否
19 杨旭 41130219741128182x 河南省西峡县城关镇灌河路 43 0.5972 管理人员否
20 徐晓锋 412923196804125714 河南省西峡县城关镇灌河路 41.2 0.5722 部长否
21 方岩 412901197407212503 河南省西峡县城关镇灌河路 40.2 0.5583 部长否
22 袁铁英 412923196605281511 河南省西峡县城关镇灌河路 33.6 0.4667 主任否
23 王占云 412923196711051517 河南省西峡县城关镇灌河路 32 0.4 主任否
24 王向军 412923196006141592 河南省西峡县城关镇灌河路 20 0.2778 病退否
25 安保存 412923197106053535 河南省西峡县城关镇灌河路 20 0.2778 管理人员否
26 吕黎明 412931197609013412 河南省西峡县城关镇水电路 16.8 0.2333 技术人员否
27 李明钦 412923195006021510 河南省西峡县城关镇灌河路 15 0.2083 退休否
28 田中青 412923195710101514 河南省西峡县城关镇东环路 14 0.1944 西铸总经理否
29 南照庆 412923195508140077 河南省西峡县丹水镇南岗村 11.2 0.1556 部长否
30 李喜亮 412923195210051514 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 退休否
31 阎合春 412923195702020052 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 内退否
32 赵玉星 412923196201171519 河南省西峡县城关镇吊桥 11.2 0.1556 部长否
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-106
33 王敏 412923196711241521 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 工会副主席否
34 袁晓侠 412923196009200041 河南省西峡县城关镇白羽路 11.2 0.1556 部长否
35 张全军 412926196203114218 河南省西峡县城关镇建设路 11.2 0.1556 部长否
36 李振河 412926197412280639 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 主任否
37 相文会 41132319670228151x 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 管理人员否
38 袁彦普 412923196904151514 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 部长否
39 赵延通 410422197204293836 河南省叶县保安镇陈岗村 11.2 0.1556 部长否
40 郭宗伟 412923197110191535 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 主任否
41 张建平 130404196311172410 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 主任否
42 王新会 410305197511135334 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 主任否
43 王彦飞 412923197108181514 河南省西峡县五里桥乡五里 11.2 0.1556 主任否
44 胡晓鹏 412923197305051516 河南省西峡县城关镇白羽路 11.2 0.1556 主任否
45 席国钦 412923197106170010 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556
南阳飞龙
总经理助理
否
46 靳雪焕 410202198001211544 河南省西峡县城关镇高中路 11.2 0.1556 部长否
47 刘松奇 412923196605271516 河南省西峡县城关镇灌河路 11.2 0.1556 西铸副总否
48 张群 412926197909050011 河南省内乡县城关镇 11.2 0.1556 部长否
49 薛新泽 412923194908031510 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.1389 退休否
50 王立功 41292319501013151x 河南省西峡县城关镇文化巷 10 0.1389 退休否
51 薛耀伟 412923196601221511 河南省西峡县城关镇灌河路 9 0.1250 销售骨干否
52 杨红文 412923196802211520 河南省西峡县城关镇后岗 8.2 0.1139 部长否
53 王景亮 412923196212141534 河南省西峡县城关镇灌河路 8 0.1 主任否
54 李平波 412923196105151518 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
55 薛新国 412923195804161518 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 芜湖副总否
56 梁会丽 41010519750622274x 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
57 高伟安 412923197803110013 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 销售骨干否
58 封艺成 412923196405101539 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 主任否
59 李保栓 412923194801311539 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 退休否
60 别建峰 412923196712241590 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 主任否
61 梁建华 412923196308281531 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 芜湖副总否
62 李晓钰 412923197702032044 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副部长否
63 李建国 412923195310231512 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 销售骨干否
64 胡滨 412923197211031514 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副部长否
65 陈红旗 412923196111201518 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副科长否
66 赵玉忠 412923196809181512 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 管理人员否
67 贾刚奇 412923195403061938 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 主任否
68 谢国楼 412923197708132054 河南省西峡县五里桥乡稻田 7 0.0972 副主任否
69 周相青 412931197403247192 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
70 靳建军 412923197108215112 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 管理人员否
71 杨兰芹 412923196406171520 河南省西峡县城关镇土产西 7 0.0972 主任否
72 张锋 410105197810071632 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 芜湖总经理否
73 李明和 412923197303314810 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 主任否
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-107
74 王洪涛 412923197305201115 河南省西峡县回车镇老庙岗 7 0.0972 副主任否
75 柴灵虎 412923196211061516 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 销售骨干否
76 刘永庆 412923196501292013 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
77 李中喜 412923197012021516 河南省西峡县城关镇卫校路 7 0.0972 科长否
78 吴新兰 412926197503164940 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 管理人员否
79 王鑫 411302198204121529 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 主任否
80 张林占 41133019801218001x 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 理化室主任否
81 谢军伟 410728198002162036 河南省长垣县恼里镇周村口 7 0.0972 车间主任否
82 杨顺 412923197412071512 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
83 贾建党 412923196710200015 河南省西峡县丹水镇三里庙 7 0.0972 科长否
84 彭敏 412923196206093433 河南省西峡县西坪镇黑漆河 7 0.0972 车间主任否
85 符晓冬 412923197601230017 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副主任否
86 李向东 412923197206042032 河南省西峡县五里桥乡杨岗 7 0.0972 副主任否
87 张庆 412923197101023417 河南省西峡县西坪方家沟村 7 0.0972 副主任否
88 方晓俊 412923196512181511 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副主任否
89 李海彦 412923197508152130 河南省西峡县五里桥乡 7 0.0972 主任否
90 于朝平 412923197512181524 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副主任否
91 岳志刚 412923197807042011 河南省西峡县五里桥乡 7 0.0972 副主任否
92 庞文耀 412923197110252019 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副主任否
93 马培霞 412923196309101547 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
94 李朝运 412923197212274518 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 管理人员否
95 柴俊生 412923196309121513 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 管理人员否
96 张占峰 412923197403301515 河南省西峡县城关莲花北路 7 0.0972 科长否
97 梁平凡 41292619611205001x 河南省内乡县城关镇县衙路 7 0.0972 副部长否
98 胡晓轩 412923197103102530 河南省西峡县丁河镇 7 0.0972 主任否
99 靳新华 412923197907140532 河南省西峡县田关乡王营村 7 0.0972 销售骨干否
100 杨海龙 412923197608170811 河南省西峡县阳城乡阳城村 7 0.0972 科长否
101 苗春旺 412926197311082019 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 部长否
102 张冬建 412923197701151594 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 西铸副总否
103 王宇 411381198009287414 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 副部长否
104 李洁 412923197507191525 河南省西峡县城关镇灌河路 7 0.0972 科长否
105 陈中波 412923197809241532 河南省西峡县城关镇后岗巷 7 0.0972 科长否
106 封文成 412923196206141597 河南省西峡县城关镇灌河路 6.2 0.0861 管理人员否
107 王芳 411330198605251549 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.0833 职工否
108 符涛 412923196607041538 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 销售骨干否
109 张涛 412923197703051116 河南省西峡县回车镇老庙岗 5 0.0694 销售骨干否
110 庞生建 412923195012021517 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 退休否
111 杨书善 412923194202241516 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 退休否
112 尚金成 412923195303161595 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 退休否
113 陈继纯 41292319540116153x 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 管理人员否
114 王中林 412923195201161535 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 管理人员否
115 李永泉 411330198204121110 郑州市二七区大学南路 7 号 5 0.0694 财务人员否
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-108
116 刘侠 412923195111231528
河南省西峡县城关镇东城壕西路
5 0.0694
退休
否
117 张新远 412923195510121510 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 管理人员否
118 韩保安 412923195008281519 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 管理人员否
119 梁青广 41292319640814151x 西安市莲湖区丰禾路 5 0.0694 销售骨干否
120 杜建普 412923195710201574 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 管理人员否
121 魏沨 412926197805200070 河南省内乡县城关镇菊 5 0.0694 销售骨干否
122 赵振生 410103197005032419 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.0694 副科长否
123 李文娟 412923197710051544 河南省西峡县城关镇白羽路 5 0.0694 技术人员否
124 张桂兰 412923195504051544 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
125 靳国彬 412923196708230039 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 销售骨干否
126 黄颇 412923196611241516 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
127 江爱香 412926197712213120 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 员工否
128 邢荣霞 412923197511221520 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 科长否
129 徐松涛 412923197110092078 河南省西峡县城关镇白羽路 4.2 0.0583 销售骨干否
130 吴涛 412921197508211556 河南省南阳市卧龙区百里奚 4.2 0.0583 销售骨干否
131 赵春侠 41292319790426154x 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 业务人员否
132 李永义 412923196411101519 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
133 程迪 412923197711201524 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
134 王小琳 412923197610041525 河南省西峡县城关镇农电路 4.2 0.0583 管理人员否
135 陈红涛 412923197110241512 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 管理人员否
136 薛丽恒 411330198108171521 河南省西峡县城关镇莲花北 4.2 0.0583 后勤否
137 屈造坤 41292319640726151x 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
138 张丽 412923197407301520 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
139 郅玉华 412923197210031547 河南省西峡县城关镇吊桥街 4.2 0.0583 管理人员否
140 刘敏 412923196704081558 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
141 邵光喜 410105197507172772 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 西铸部长否
142 赵海洋 412923197602112012 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
143 齐晓波 412926197411054955 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 西铸部长否
144 李刚 412923197609111530 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
145 杨晓旭 412923197204041554 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 管理人员否
146 李艳平 412923197511021123 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
147 张成召 412923197905282019 河南省西峡县五里桥乡 4.2 0.0583 技术人员否
148 薛晓勋 412923197809072011 河南省西峡县五里桥乡 4.2 0.0583 副科长否
149 薛敏辉 412923197802082567 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 法律事务部否
150 余春华 411330198002214028 河南省西峡县城关镇新房 4.2 0.0583 技术人员否
151 李炳宁 412923197510251533 河南省西峡县城关镇灌河路 4.2 0.0583 技术人员否
152 王兰敏 412928196106064434 河南省社旗县朱集乡王卯村 4.2 0.0583 技术人员否
153 代辉勇 412923197405201171 河南省西峡县回车镇杜店村 4.2 0.0583 技术人员否
154 丁文军 412923196802182037 河南省西峡县五里桥乡大桥 4.2 0.0583 技术人员否
155 屈永林 412923197503080510 河南省西峡县田关乡田关村 4.2 0.0583 技术人员否
156 吴浩 411330198303081118 河南省西峡县回车镇吴岗村 4.2 0.0583 技术人员否
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-109
157 李强 412923196712031550 河南省西峡县城关镇灌河路 4 0.0556 销售骨干否
158 袁彦章 412923196705171512 河南省西峡县城关镇灌河路 4 0.0556 销售骨干否
159 王建国 412923195608051514 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
160 任风芹 412923195111051527 河南省西峡县城关镇关巷路 3 0.0417 退休否
161 张文彬 412923195702141532 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 退休否
162 李晓勇 412923197506111538 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
163 姜桂兰 412923195807151569 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 退休否
164 段志彬 412923194910011535 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 退休否
165 陈书华 412923194406071512 河南省西峡县城关镇建设路 3 0.0417 退休否
166 王晓丽 41292319660906512x 河南省西峡县城关镇白羽路 3 0.0417 管理人员否
167 郑金合 412923195405121519 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
168 李会侠 411330196701191524 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 销售骨干否
169 于兆梅 410221197903010842 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
170 全红敏 411330198201142522 河南省西峡县城关镇建设路 3 0.0417 管理人员否
171 袁征 411330198208040019 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
172 张合普 411330198110081525 河南省西峡县城关镇张岗 3 0.0417 技术人员否
173 薛阳 411330198803081608 河南省西峡县城关镇龙湾路 3 0.0417 技术人员否
174 杨邓 411381198001183936 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 销售骨干否
175 徐爱芬 411323197811072025 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
176 张冬梅 411302198110125422 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
177 庞书含 411330198106242517 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
178 封彬 411330198108062018 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 技术人员否
179 王秀党 412923197609092018 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.0417 管理人员否
180 高东明 41292119651006401x 河南省南阳市卧龙区北京路 3 0.0417 技术人员否
181 邹玉新 412923196311011567 河南省西峡县城关镇灌河路 2.8 0.0389 技术人员否
182 杨艳敏 412923197010071544 河南省西峡县城关镇灌河路 2.8 0.0389 科长否
183 周荷 412923197803161523 河南省西峡县城关镇灌河路 2.8 0.0389 管理人员否
184 杜艳阳 410403197510250528 河南省西峡县城关镇灌河路 2.8 0.0389 技术人员否
185 郑国有 412923194701231515 河南省西峡县城关镇东城壕 2 0.0278 退休否
186 董俊学 41292319510216153x 河南省西峡县丹水镇丹水村 2 0.0278 退休否
187 方明亮 412923194908101531 河南省西峡县城关镇吊桥 2 0.0278 退休否
188 李保元 412923195011151512 河南省西峡县城关镇莲花北 2 0.0278 技术人员否
189 袁冬丽 412923196412051541 河南省西峡县城关镇一中路 2 0.0278 管理人员否
190 李春玲 412923195103171529 河南省西峡县城关镇南环路 2 0.0278 退休否
191 袁雪峰 412923196401011544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.0278 技术人员否
192 封秋芬 412923196204181544 海南省海口市龙华区金龙路 2 0.0278 内退否
193 张建群 412923195602212057 河南省西峡县五里桥乡 2 0.0278 销售骨干否
194 王中环 412923196402091566 河南省西峡县城关镇建设路 2 0.0278 管理人员否
合计 7,200
发行人股东中有部分股东的姓名在发行人的历史文件（股东名册、验资报告）中与其现持有的身份证记载姓名不一致。造成这种情况的原因是会计师事务所在河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-110
制作验资报告时的笔误，如将“王小琳”记载成谐音字“王晓玲”。保荐机构通过核对与历次验资报告相对应的股东出资凭证、股东名册及股东身份证复印件，最终以股东的身份证记载姓名为准。
错误记载文件出处及错误记载的内容表：
文件名股东姓名错误记载姓名身份证号码
西峡诚信就西泵有限设立事宜出具的《验资报告》（【2001】西会师验字第 1 号）
于会粉于会芬 412923520715170
西峡诚信就西泵有限设立事宜出具的《验资报告》（【2001】西会师验字第 1 号）
阎合春闫合春 412923195702020052
西峡诚信就西泵有限设立事宜出具的《验资报告》（【2001】西会师验字第 1 号）
任风芹任风琴 412923195111051527
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
阎合春闫合春 412923195702020052
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
邢荣霞邢荣侠 412923197511221520
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
袁红伟袁宏伟 412923196607211517
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
袁朝华袁超华 412923711103005
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
黄郁博黄玉博 412923650607153
西峡诚信就西泵有限整体变更事宜出具的《验资报告》（【2002】西会师验字第 41 号）
徐晓锋徐晓峰 412923196804125714
淅川天力就西泵股份增资至 2008万元事宜出具的《验资报告》（淅会师验字【2003】第 28 号）
邢荣霞邢荣侠 412923197511221520
淅川天力就西泵股份增资至 2008万元事宜出具的《验资报告》（淅会师验字【2003】第 28 号）
袁红伟袁宏伟 412923196607211517
淅川天力就西泵股份增资至 2008万元事宜出具的《验资报告》（淅会师验字【2003】第 28 号）
别建峰别建锋 412923196712241590
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-111
淅川天力就西泵股份增资至 2008万元事宜出具的《验资报告》（淅会师验字【2003】第 28 号）
王小琳王晓玲 412923197610041525
淅川天力就西泵股份增资至 2008万元事宜出具的《验资报告》（淅会师验字【2003】第 28 号）
薛丽恒谢立恒 411330198108171521
西峡诚信就西泵股份增资至 5000万元出具的《验资报告》（【2007】西峡诚信验字第 75 号）
陈中波陈忠波 412923197809241532
西峡诚信就西泵股份增资至 5000万元出具的《验资报告》（【2007】西峡诚信验字第 75 号）
代辉勇代会勇 412923197405201171
北京立信就西泵股份增资至 7200万元出具的《验资报告》（京信验字【2007】第 33 号）
陈中波陈忠波 412923197809241532
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
1、本次发行情况
本次发行前公司总股本为7,200万股，本次拟公开发行2,400万A股股票，发行完成后公司总股本为9,600万股。本次拟发行的股份数占发行后总股本比例的25%。各股东发行前后的持股情况如下表：
股东类别
发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
有限售条件的股份
自然人股 3,055 42.43% 3,055 31.82%
法人股 4,145 57.57% 4,145 43.18%
限售股合计 7,200 100.00% 7,200 75.00%
无限售条件的股份-- 2,400 25.00%
所有股份合计 7,200 100.00% 9,600 100.00%
2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号自然人股东名称股数（万股）比例（%）在发行人处担任的职务
1 孙耀忠 788 10.94 副董事长、总经理
2 张天长 86 1.19 退休
3 焦雷 70 0.97 副总经理
4 梁中华 70 0.97 董事、副总经理
5 赵书峰 70 0.97 副总经理
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6 冯长虹 70 0.97 副总经理
7 王瑞金 70 0.97 副总经理
8 崔金华 70 0.97 副总经理
9 唐国忠 70 0.97 副总经理
10 孙定文 70 0.97 董事会秘书、财务总监
11 李金榜 70 0.97 退休
3、股东中的战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况”。
5、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、股东数量超过200人
等情况
公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过 200 人的情况。
6、委托持股情况
公司在2001年12月6日至2002年6月22日期间曾存在过委托持股情况，之后4名名义持股人将其代为持有的股权转让给股权实际持有人，结束委托持股状况。
2001年12月，公司共有1名法人股东和48名自然人股东，由于当时公司股东法制观念不强，为了召开股东会议方便，由张天长、李明钦、梁中华、王金明4名自然人股东担任持股小组组长，每人分别和11名自然人股东签署《股权转让协议》，形式上将公司股东变更成了1名法人股东和4名自然人股东，并进行了工商变更登记。但根据律师、会计师、保荐机构对股权代持行为所涉股东的访谈，以及查阅公司2002年、2003年公司分红情况，张天长、李明钦、梁中华、王金明4人并没有向其余44名自然人股东支付股权转让款，而且其余44名自然人股东仍然收到了2002年的分红，张天长等4人只是代其余44名股东行使表决权。
2002年1月，李滢仪等3名实际持股人进行了股权转让。李滢仪将持有的15万元股权转让给张宏伟、张静、李国兴3人每人5万股，封银麒将持有的5万元股河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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权转让给高艳婷，李璐将持有的5万元股权转让给王晓丽3万股、王中环2万股。
张天长等4名名义持股人的名义持股数量未发生变化。
2002年1月，公司增资882万元，注册资本由486万元增加至1,368万元。西峡诚信为此次增资出具了《验资报告》（西会师验字【2002】第3号），确认宛西制药以现金增资780万元，张天长以现金增资50万元，李明钦以现金增资26万元，梁中华以现金增资26万元。但根据立信大华2010年1月31日出具的立信大华核字【2010】612号《验资复核报告》，本次增资为宛西制药增资780万元，李金榜等53名自然人增资102万元，共计882万元。经律师、保荐机构核查，张天长、李明钦、梁中华三人为名义增资人，并未进行增资，李金榜等53名实际增资人以张天长等三人的名义对公司进行了增资。
2002年6月22日，张天长与贾晓伟等29人、李明钦与王玉杰等28人、梁中华与梁会丽等21人、王金明与徐晓锋等8人分别签订了《股份转让协议》，结束了自然人股权由4名名义持股人代为持有的状态，将实际持股人显现，恢复了90名自然人股东的真实状态。由于转让方4人转让的股权是其名义持有的股权，受让方受让的股权是其原本即持有的股权，没有支付股权转让款。
2002年10月，西泵股份成立时的发起人股东即是宛西制药和上述90名自然人股东。
以上股权演变详细情况见“第五节发行人基本情况”之“（二）发行人整体变
更前西泵有限的股本形成及变化情况”、“（三）发行人整体变更设立股份公司时
的股权结构。”
本公司实际控制人孙耀志和孙耀忠先生于2010年2月21日出具《承诺函》：“截止股票上市之日止，河南省西峡汽车水泵股份有限公司历史沿革过程中如出现股权纠纷，使公司或其他股东的利益受到损害，由本人承担相应责任。”
本公司董事会出具《声明》：“截至本声明出具日，本公司的股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，本公司股东所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。股东间股权转让均属自愿，是真实意思的表示，不存在股权纠纷。”
保荐机构及发行人律师对现有股东进行了调查，公司193名自然人股东书面河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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承诺：“本人所持有的河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权为本人合法所有，该股权之上不存在委托持股、质押给第三人、被司法或行政机关查封或限制转让、与第三人之间不存在争议。”
发行人律师、保荐机构认为：公司2001年到2002年股权代持过程中，实际持股股东相关出资凭证及分红记录完整清晰，实际持股人权利没有受到侵害，不存在股权权属纠纷。且上述股份代持行为发生时间较早，持续时间较短，2002年6月之后再无股份代持行为，公司股权权属清晰，因此对公司股票发行上市不构成实质影响。
（二）股东之间的关联关系
本公司股东中除控股股东宛西制药和第二大股东孙耀忠之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书“本次发行概况”。
（四）控股股东和实际控制人持有股份质押情况
本公司控股股东宛西制药、实际控制人孙耀志及孙耀忠直接或间接持有的本公司股份均不存在被质押或冻结的情况。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
公司成立以来，员工人数随公司经营规模的不断扩大，呈不断增长的态势。
截止2010年6月30日，本公司及控股子公司共有员工2,183人，人员结构如下：
1、员工专业结构
岗位类别人数比例（%）
生产人员 1,601 73.34
行政人员 157 7.19
技术人员 164 7.51
研发人员 107 4.90
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销售人员 118 5.41
财务人员 36 1.65
总计 2,183 100.00
2、员工受教育程度
学历人数比例（%）
本科以上 88 4.03
大专 433 19.84
中专（职高） 735 33.67
高中及以下 927 42.46
总计 2,183 100.00
3、员工年龄分布
年龄区间人数比例（%）
30 岁以下 877 40.17
30-40 岁 918 42.05
40-50 岁 289 13.24
50 岁以上 99 4.54
总 计 2,183 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革情况
本公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳动合同》，享受权利并承担相应的义务。本公司按照国家法律法规、河南省的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险。
公司未发生过任何重大劳动争议和纠纷，西峡县人事劳动和社会保障局、内乡县人事劳动和社会保障局及芜湖市鸠江区劳动社会保障局对本公司及所属子公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具了相关证明文件，确认本公司及子公司最近36个月内未发生因违反有关劳动方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；本公司及所属子公司已经为职工依法办理了社会保险并缴纳了社会保险金。
报告期内发行人及其控股子公司缴纳社会保险的标准如下：
险种
缴费比例
单位个人
2009 年 2008 年 2007 年 10-12 月 2007 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
养老保险 20% 20% 20% 23% 8% 8% 8%
工伤保险 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%不承担不承担不承担
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医疗保险 6% 2% 2% 2%
失业保险 2% 1% 1% 1%
生育保险 0.90% 0.90% 0.90% 0.90%不承担不承担不承担
报告期内发行人及其控股子公司各期社会保险金缴纳的详细情况如下：
项目 2009 年度 2008 年 2007 年
员工人数 2039 1924 1737
社保缴纳人数 2039 1924 1737
本期缴纳金额（元） 9,829,864.46 8,455,889.36 5,993,175.33
发行人实际控制人孙耀志、孙耀忠对发行人缴纳社会保险金事宜出具如下承诺：河南省西峡汽车水泵股份有限公司按相关规定缴纳社会保险金，不存在任何需要补缴或受到行政处罚的情形。如未来需要发行人补缴，由本人以个人财产支付。
发行人及其子公司报告期内住房公积金的缴存比例为单位和个人各承担5%。
发行人及其子公司于2010年4月南阳市住房公积金管理中心西峡管理部为其员工办理了住房公积金缴存登记手续，设立了职工住房公积金帐户，并自2010年4月起按规定为其职工按期缴存住房公积金，各月住房公积金的详细缴存情况如下：
项目 2010 年 4 月 2010 年 5 月 2010 年 6 月
员工人数 1991 1991 2183
本期缴纳金额（元） 177,796.30 177,796.30 189,496.30
发行人实际控制人孙耀志、孙耀忠对发行人缴纳住房公积金事宜出具如下承诺：河南省西峡汽车水泵股份有限公司按相关规定缴纳住房公积金，不存在任何需要补缴或受到行政处罚的情形。如未来需要发行人补缴，由本人以个人财产支付。
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺
本公司控股股东宛西制药已于2010年2月21日出具了《避免同业竞争的承诺》，协议主要内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同
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业竞争情况”之“（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的协议或承诺”。
本公司实际控制人孙耀志及孙耀忠已于2010年2月21日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的协议或
承诺”。
本次发行前主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”之“（一）股份锁
定承诺”。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务及其变化情况
本公司主营业务为汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务。公司产品包括汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等，为汽车发动机的重要组成部分，其中汽车水泵、发动机排气歧管为公司的主要产品。
公司自成立以来，主营业务及主导产品均未发生重大变化。
（二）发行人主要产品及用途
1、主要产品及用途
汽车水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态。
排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用为把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。
（1）汽车水泵
①汽车水泵构造
汽车发动机水泵常用的构造为离心式水泵。这种水泵由壳体、叶轮、轴承、泵轴、水封以及传动带轮等组成，具有结构简单、体积小、出水量大、工作可靠等优点，因此在汽车行业上得到了广泛的应用。
②汽车水泵工作原理
发动机冷却液的循环靠水泵的工作来实现，由曲轴皮带带动，水泵叶轮带动冷却液在整个冷却系统内循环，达到冷却的目的，使发动机正常工作。
③汽车水泵类别
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根据驱动方式的不同，水泵一般分为机械水泵和电动水泵。目前大多数发动机采用机械水泵，在一些新开发的技术含量较高的发动机上已经使用了电动水泵，例如宝马6系（E63）搭载的发动机。公司目前生产的汽车水泵全部为机械水泵。
机械水泵：机械水泵由发动机曲轴通过传动胶带驱动，它的转速和发动机的转速成正比。机械水泵的工作方式有优点也有缺点。当发动机在高速大负荷工况下工作时，发动机产生的热量多，水泵的高转速使冷却液的循环流量增大，这样正好能够提高发动机的冷却能力；当发动机在低速大负荷工况下工作时，例如牵引其他车辆或开空调，此时发动机的转速低导致水泵的转速也低，这样就降低了发动机的冷却能力。
轿车水泵
卡车水泵
（2）排气歧管
①排气歧管构造
排气歧管主要由集气大法兰、出气小法兰、法兰螺栓、催化器载体、壳体等组成。
②排气歧管工作原理
发动机在运转过程中，其产生的废气主要由排气歧管集中收集，然后传送给催化器及消音器，经清洁消音后排放，以此来支持排气系统的正常运作。
③排气歧管类别
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根据材质不同，排气歧管一般分为灰铸铁、球墨铸铁、不锈钢（高镍球铁）三类。其差别主要是材料的不同以及尾气排放环保性高低。目前大多数发动机采用球墨铸铁排气歧管，在一些新开发的技术含量较高的发动机上已经使用了不锈钢焊接排气歧管。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门和管理体制
在2008年3月中华人民共和国工业和信息化部（简称“工信部”）成立之前，汽车行业宏观管理职能部门为国家发改委，主要职责是制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。工信部正式挂牌后，国家发改委将逐步淡出对汽车行业的监管，汽车产业将并入工信部统一管辖。工信部主要职责为制订并实施行业规划、产业政策和行业标准，监测工业企业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
目前，汽车行业管理制度和发展政策仍然沿用国家发改委之前颁布的文件。
2004年5月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》（以下简称“《发展政策》”），按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，对汽车产业投资实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级人民政府投资管理部门备案。
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本行业的自律性行业组织为中国汽车工业协会、内燃机工业协会、中国汽车工业学会、中国内燃机工业学会，生产企业可以通过加入上述协会及其关联协会，了解产业、技术及市场情况，与会员企业进行信息交流，接受行业自律管理，并向政府部门提出产业发展意见与建议。目前本公司参加的行业协会有：中国汽车工业协会、内燃机工业协会、中国汽车工业学会、中国内燃机工业学会、河南省汽车工业协会、河南省内燃机工业协会、河南省汽车工业学会、河南省内燃机工业学会、河南省铸造协会等。
2、行业政策及相关规定
（1）《汽车产业发展政策》
汽车零部件行业是我国优先发展和重点支持的产业。2004年5月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》（以下简称“《发展政策》”）。《发展政策》目标强调激励企业提高研发和技术创新能力，实施品牌经营战略，并争取在2010年在业内形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。在第八章中明确指出：
要引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持，促使企业形成先进的产品开发和制造能力，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
（2）《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》
2005年4月，海关总署和商务部等四部委正式颁布实施了《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》规定：
进口零部件的价格总和达到该车型整车总价格60%及以上的，按照整车特征征收关税（25%）。该《管理办法》的出台，防止了中外合资整车企业利用较低的关税进口汽车零部件，保护了国内汽车产业和汽车零部件产业，有利于提高汽车零部件的国产化率。
（3）《国家发展改革委员会关于汽车工业结构调整意见的通知》
2006年12月20日，由国家发改委签署的《关于汽车工业结构调整意见的通知》河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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指出：“（国家）支持零部件工业加快发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。”
（4）《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》
《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》（以下简称“《规划》”）确定的总体目标是：2010年，形成面向国际国内两个市场，形成层次分明、比较稳定的专业化和规模化汽车零部件配套体系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力支撑，为把我国建成世界零部件制造基地打下坚实基础。按照规划，2010年，我国零部件工业总产值将达到12000亿元，其中，OEM配套产值6300亿元；售后维修市场1700亿元；出口4000亿元。
（5）《汽车产业调整和振兴规划》
国家发改委于2009年3月正式发布的《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称“《规划》”）指出，为应对国际金融危机的影响，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，我国将通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求；将支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。政府将配套一系列政策措施来实现调整和振兴汽车工业的目的，包括减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷、加大技术进步和技术改造投资力度等。目前减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”措施已出台，并取得显著成效。
（6）《河南省汽车及零部件产业发展规划》
2009年5月27日颁布的《河南省汽车及零部件产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”）指出：“专业化分工和集群化布局成为汽车零部件发展的新趋势。零河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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部件厂商要按照专业化分工的要求，强化资质认证和标准化管理，做精做优具有比较优势的特色产品，形成规模竞争力。”在其主要发展任务中强调：“南阳零部件产业集群。以西泵股份、金冠集团等企业为龙头，重点发展载货车变速箱、轻重型车桥、减震器、半轴等主导产品，进一步扩大汽车水泵系统、内燃机进/排气管生产规模，形成优势。”
（二）行业发展概况
1、汽车行业概况
（1）全球汽车行业发展状况
①汽车行业的整体发展
自第一辆汽车1886年问世至今，汽车工业从无到有，迅猛发展，产量大幅增加，技术日新月异。目前全世界汽车保有量已超过9亿辆，2010年将突破10亿辆。
主要汽车生产国家是：日本、中国、美国、德国、法国、俄罗斯、意大利、加拿大、英国等国。
进入21世纪以来，经济衰退、能源危机、石油价格波动、市场竞争激烈等许多因素都对汽车工业产生了巨大影响。尤其是近十余年来许多发达国家的汽车保有量和需求量已渐趋饱和，美国的汽车产量连年上下波动，西欧汽车产量也是停滞不前。
2008 年下半年以来，美国次贷危机演变为金融危机并迅速向欧洲乃至全球蔓延，并且进一步对全球实体经济产生冲击。在发达国家经济下滑的影响下，2009
年全球GDP增长从2008年的3.4%下降到1%。世界各大汽车公司为了在激烈的竞
争中求生存，采取将产品输出变为资本输出的对策，寻求多样化的国际合作方式，实现跨国经营。与此同时，一些新兴工业国家的汽车工业正在崛起。其中不少国家都用优惠政策吸引外资，采取引进先进技术和装备、进口全拆散零件（CKD）装车，逐步提高国产零件的装车比率，进而使主要部件自给，然后扩大零部件及整车出口。其中，西班牙、巴西、韩国等国就是采取这种模式使本国汽车工业迅速发展。可是，发展中国家都不同程度地面对工业基础薄弱、技术落后、资金匮乏、人才不足等困难。
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②全球范围内的合并重组加剧
1964年，全世界独立的较大规模的汽车公司有52家，为了占据更大的市场份额，汽车制造企业纷纷进行并购重组以扩大生产规模。到二十世纪九十年代，全球汽车制造行业基本形成了以通用、丰田、福特、大众、本田、宝马、现代、标致-雪铁龙、戴姆勒-克莱斯勒等大型汽车制造企业为主的寡头垄断格局，几大汽车制造企业占据了全球大部分市场份额。根据国际汽车制造商协会的统计，2007、
2008 年世界前十大汽车制造企业的产量占到全球汽车总产量的68.12%和
68.89%，市场集中度较高。
进入21世纪以来，汽车产业全球性结构调整步伐明显加快，许多发达国家的汽车公司通过扩张、合并、兼并等手段增强自身竞争力。产业链的全球化和大规模的跨国重组，从根本上改变了汽车产业的传统资源配置方式、企业的竞争模式和企业的组织结构。世界汽车产业格局通过兼并重组已经发生了翻天覆地的变化，以亚洲为主的新兴国家正在迅速崛起。
③全球汽车产业发展趋势
a、汽车市场由发达国家逐步转向发展中国家
进入新世纪以来，全球汽车市场呈现萎缩趋势，西欧及北美等传统发达国家的情况与全球整体变化趋同。与此同时，全球汽车产业的生产规模不减反增，每年全球都有大量的汽车属于过剩产品，各大汽车生产商都在全球范围内寻找新的市场增长点。在发达国家汽车市场逐渐饱和，美国、英国、法国、意大利等国汽车销售持续疲软的同时，以中国、马来西亚、泰国、匈牙利、巴西等国为代表的亚洲、东欧、南美的发展中国家，以其庞大的人口（为发达国家的6倍之多，且绝大部分为无车人口）和较快的经济增长速度为基础，近年来汽车市场发展迅速，成为新的世界汽车市场。全球汽车市场重心逐渐由发达国家向发展中国家转移。
b、新的汽车产业格局已初步形成
20世纪末和21世纪初，世界汽车产业经过一系列全球范围的汽车企业重组、兼并、联合，逐步形成了当前的“六加三”格局，就是通用集团、福特集团、大众集团、丰田集团、戴姆勒--克莱斯勒集团、雷诺--日产集团六大集团和宝马公司、本田公司、法国标致--雪铁龙公司三家相对独立的汽车公司。经历兼并重组之后河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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的世界汽车工业基本上为美德汽车公司所统治，新形成的集团公司规模惊人，超过了以往任何时期。基于现代信息技术的跨国管理方式，加速了大集团管理链中的信息流动，大大降低了规模扩张后带来的管理成本，使超大汽车集团的形成成为现实。原有世界汽车产业竞争格局已被打破，新的汽车产业格局正在逐渐形成。
c、产业链配置呈全球化趋势
目前，全球主要汽车制造企业产业链中主要环节的分布已不再局限于一国的地理范围，而是日趋立足于全球平台操作。世界各个地区性贸易组织逐步扩张，地区和国家间关税壁垒逐步打破，导致世界多边贸易体制逐步形成，国际贸易趋于一体化。信息技术的发展加速了信息传递，互联网采购使得交易成本大幅下降，新型的跨国组织形式逐渐完善。处于汽车工业产业链中的市场客户、分销中心、生产商、零部件供应商，逐渐由过去集中在一个地区转向在全球范围内进行产业链资源的最优配置，缩短了产品的研发周期和新产品的投放周期，使自身竞争能力得以提高。
d、产业的核心技术变革加快
促使汽车产业发生重大变革的因素除了成本和市场竞争压力外，还有用户对汽车产品的安全性、舒适性和个性化提出了越来越高的要求，使得汽车产业核心技术创新的步伐加快。另外，随着国际社会对环境问题的合作共识不断加强，以及石油价格的不断攀升，围绕着安全、环保、节能等理念，新能源、新材料、新工艺、新车型不断涌现，氢燃料、燃料电池、混合动力、替代能源等也正在加速发展。总的趋势是，乘用车向平台化、系列化、轻量化、小型化、节能化、洁净化、电子化、柴油化、智能化、安全化方向发展。
（2）我国汽车行业发展状况
1956年7月15日，国产第一辆解放牌CA10型4吨载货车下线，开启了新中国汽车工业发展的新篇章。1978年以前汽车产品作为重要的生产资料，由国家统一分配。伴随着国内汽车产业的发展，汽车市场由传统的计划分配体制逐步向市场体制过渡。到20世纪90年代后，国家大力推进汽车流通体制改革和营销方式的改革，逐步取消了汽车生产、分配和流通方面的国家计划。同时，国家开始实行轿车经营权管理制度。2001年中国正式加入WTO，为履行入世承诺，开始允许国河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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外汽车制造商进入国内汽车分销领域。
加入WTO 之后，面对来自国外汽车制造企业的冲击，我国汽车制造企业不失时机大力引进国外先进的汽车技术，全力打造自己的汽车设计队伍，建立自己的汽车工程研究院，同时通过与国外知名品牌技术合作，本着引进消化吸收的原则，以自主知识产权建立自主品牌。各汽车厂商开始建立自己的人才战略，不惜重金从海外聘请高级技术人员回国共同创业。
近年来，我国汽车制造企业努力控制成本，引进汽车生产的关键技术，提高了在国际市场上的竞争力，在这种背景下，我国汽车出口量迅猛增长。根据中国汽车工业协会统计资料，我国汽车出口由2003年的4.3万辆增长到2009年的37万
辆，覆盖了俄罗斯、东南亚、中东地区等新兴市场国家。但是，我国的自主品牌在竞争中依然处于劣势，很多汽车企业刚刚起步，汽车制造技术水平、服务水平和品牌号召力都要低于已发展多年的国际知名汽车企业，在竞争中处于不利地位，产品难以进入高端市场，利润水平较低。但近年来随着我国科技与经济实力的飞速发展，形势已经有很大好转。目前自主品牌的汽车企业分别有哈飞、一汽、华晨、长城、江淮、奇瑞、吉利、比亚迪、长安等。面对信息资源高速流动的今天，传统行业资源的规模效益日益突出，以全球资源优化配置谋求最大的经济效益，中国各汽车厂商抓住时机，异军突起，建设自主知名品牌，占据了一席之地。
我国汽车销量2004年至2009年持续增长，且2009年1～12月中国汽车市场增速46.2%，已经超越2003年的最高增速水平，2010年1～6月我国汽车销量较去年
上半年同比增长47.7%，较去年下半年环比增长19.5%，这是难得的汽车行业振
兴效果。
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（资料来源：搜狐汽车）
（资料来源：搜狐汽车）
2009年，在全球经济衰退的情况下，中国汽车市场实现了强劲的增长。据中国汽车工业协会近期发布的统计数据显示，2009年，国产汽车产量1379.10万辆
和销量1364.48万辆，增长48.30%和46.15%。乘用车产销1038.38万辆和1033.13
万辆，增长54.11%和52.93%；商用车产销340.72万辆和331.35万辆，增长33.02%
和28.39%。2010年上半年中国汽车市场增长依然强劲，2010年1～6月，我国汽车
产量892.73万辆和销量901.61万辆，同比增长48.84%和47.70%，环比增长14.57%
和19.58%；乘用车产销668.38万辆和672.08万辆，同比增长51.20%和48.20%，环
比增长12.15%和15.97%；商用车产销224.35万辆和229.53万辆，同比增长42.22%
和46.14%，环比增长23.1%和31.96%。（资料来源：中国汽车工业协会）。
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2、汽车零部件行业
（1）国外汽车零部件行业
国外汽车零部件行业伴随汽车工业长期的发展，到如今具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中等特点。国际知名的汽车零部件企业一般都具备强大的研发能力和转化能力，能够引导世界零部件行业甚至整车行业的发展方向。
根据服务对象不同，汽车零部件市场一般可分为向汽车整车制造商供货的整车市场（OEM市场）和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市场（AM市场）。
根据专业化分工的需要，目前国外汽车零部件企业基本已从整车企业中独立出来，成为单独的公司。原有的汽车产业“垂直一体化”分工协作模式发生了较大改变，零部件企业与整车企业形成了一种对等合作、战略伙伴的互动协作关系。
OEM市场就是在上述汽车工业的历史性变革过程中逐步发展壮大的。以美国通用汽车、福特汽车、克莱斯勒三大汽车公司为首的汽车整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。而以本田、丰田、日产为代表的日本汽车业更是运用战略联盟或外包的形式，借助零部件企业的资源和与供应商、承销商之间新型的零整产销体系，得以快速响应市场、占领市场。
因此，汽车整车制造商目前主要依靠外部独立的汽车零部件供应商提供汽车零部件。而汽车零部件供应商为了达到整车厂商的需求和要求，一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与汽车整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证；同时，汽车零部件供应商还要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。
根据汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点和汽车零部件供应商实力大小不同，在整车制造商全球采购网络体系下，汽车零部件采购和供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应关系可分为：Tier1（一级）为汽车系统供应商，Tier2（二级）为汽车总成/模块供应商，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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Tier3（三级）是汽车零件/元件供应商。一级供应商直接为整车制造商供应产品；二级供应商主要是向一级系统供应商提供整车制造模块产品；三级供应商主要是向二级汽车总成/模块供应商提供整车模块制造所有的零部件产品，层级越低，供应商的数量也越多。
要进入整车制造商全球采购体系，汽车零部件供应商还必须通过第三方认证和第二方认证，即：首先需要通过国际组织、国家和地区汽车协会组织的质量管理体系评审，通过即获得第三方认证，成为候选零部件供应商。然后由整车制造商进一步做出评审，通过即获得第二方认证，才能被正式接纳为整车制造商全球采购体系的成员。作为整车制造商和上一级零部件供应商，在全球采购体系下，一般情况下不会选择独家配套的供应政策，而会选择多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
AM市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件保养和维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求不断高涨而发展起来的。AM市场中，汽车零部件行业的用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者。因此，与OEM市场不同，AM市场与汽车整车制造业联系较弱，与汽车消费者经济实力、消费者偏好、当地气候、汽车保有量等联系较为紧密，AM市场要求零部件供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、小批量的市场需求，以及良好的销售渠道和售后服务体系。随着汽车保有量和消费者对个性化追求的不断增加，AM市场对汽车零部件的需求将逐步增加，与OEM市场共同推动汽车零部件行业的发展。
美国、德国、日本等发达国家是全球汽车产量和保有量最大的国家，也是汽车零部件最主要的OEM市场和AM市场，其中美国AM市场最具有代表性。一般来说，OEM市场约占汽车零部件市场总额的2/3，但随着全球汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求，AM市场的重要性将逐步增加。
（2）我国汽车零部件行业
我国汽车零部件工业是伴随整车工业发展起来的。整车工业从二十世纪五、
六十年代开始生产卡车，发展到八十年代开始生产轿车。汽车零部件工业也走过河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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了同样的历程，从为卡车配套发展到为轿车配套。但在八十年代以前，汽车零部件工业发展相对较慢。八十年代以后，通过零部件企业不断的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法，国内汽车零部件工业得以快速发展起来。
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程，一方面利用国内劳动力成本优势降低生产成本，通过出口返销、扩大利润空间；另一方面通过与其长期合作的整车制造商配套汽车零部件，争夺高速增长的国内汽车市场。“十五”期间，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
2000年至2007年，我国汽车零部件行业保持快速发展。2007年，国内汽车零部件销售收入4,760亿元，其中，内资与外资零部件生产企业各占据50%左右的市场份额。2008年，受金融危机影响，汽车零部件销售收入增长势头有所放缓。2009年，我国零部件行业发展迅速，汽车零部件销售收入较2008年增长23%。随着整车市场的降价，整车制造商必须降低成本，相对外资零部件生产企业，国内零部件生产企业具有一定的成本优势。
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资料来源：《中国汽车工业年鉴》
目前，我国各类汽车零部件生产企业在满足国内市场需求的同时，加大了出口力度。2005年起我国汽车零部件出口额超过进口额，标志着我国部分汽车零部件企业已经具备较强的市场竞争力，产品已经进入了跨国公司全球采购体系。
资料来源：搜狐汽车
2008年，受全球金融危机的影响，我国汽车零部件出口量从2008年下半年开河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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始持续走低；2009年下半年开始，受到全球经济环境逐渐回暖和我国汽车产销率成为全球第一的双重促进，我国汽车零部件出口量开始持续走高，2008年以来我国汽车零件月出口量如下图所示：
数据来源：中华人民共和国海关总署
在细分市场，国内OEM供应商由于国内汽车零部件企业从整车制造商分离出来发展较晚，未成气候；民营企业发展迅速但规模不大，研发等各项能力欠缺；再加上外资企业的进入冲击，到目前尚未能形成有序稳定的三级供应商体系。零部件供应商多集中在二、三级市场，竞争十分激烈。
国内AM市场方面，汽车消费个性化需求尚不明显，主要是以维修、更换为主。随着我国汽车保有量不断增加，AM市场将逐渐形成具有一定规模市场容量的消费市场。
过去五年，中国汽车产量出现了罕见的高增长。与此同时，汽车零部件生产企业也经历了不同寻常的黄金增长期，在这段时期里，一些零部件生产商享受到了高增长带来的丰硕成果，一大批企业从几亿元的年销售收入发展到十几亿甚至几十亿元；有些企业接到的订单甚至已经排到了2010年。（资料来源：新华信国际信息咨询）
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未来5到10年间，中国汽车年生产量保守估计将达到1500万辆左右（包括出口车辆），即新车的产量还将进一步增加。而由于车型升级的因素，估计将为配套市场带来超过一倍以上的产值。（资料来源：盖世汽车网）
（3）全球汽车零部件行业发展趋势
①国际产业转移加速，并购重组活跃。
20世纪90年代后期以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，汽车零部件企业不但向低成本国家和地区大规模转移生产制造环节，而且将转移范围逐渐延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务环节，转移的规模越来越大，层次越来越高。
与此同时，整车与零部件企业之间关系的调整，打破了原有的全球配套体系，推动了汽车产业链的全球化发展。在此背景下，汽车零部件行业的并购重组更趋活跃。
②汽车零部件企业积极实施系统化开发、模块化制造、集成化供货，汽车零部件产业集群化发展特征明显。
整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。与此同时，汽车零部件产业集群化发展特征越来越明显。
③零部件全球化采购成为潮流。
伴随着汽车零部件产业组织结构的变化，越来越多的整车厂将实行零部件全球化采购。
④汽车零部件新技术发展趋势。
汽车零部件新技术发展呈现以下几个主要趋势：开发深度不断加深；零部件通用化和标准化程度提高；零部件电子化和智能化水平提高；整车及零部件轻量化成为未来发展趋势；清洁环保技术成为未来产业竞争制高点。
（4）我国汽车零部件行业发展趋势
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①企业正加剧分化
据分析，市场竞争，是市场发挥资源配置作用的直接表现。随着市场竞争加剧，企业的整合与分化将会频繁发生，利润也会在不同企业间不均匀地分配。在一些企业依然获得高额利润的同时，另一些企业则会陷入经营困境，被并购或被淘汰。
改革开放以来，民营汽车零部件企业取得了长足进步，已经在一些零部件领域具有显著的竞争优势，部分企业成功地进入国际市场。民营汽车零部件企业将成为中国汽车零部件行业一支重要的力量。
②产业结构正逐步优化
在现阶段的零部件配套体系中，一级供应商网络相对封闭，有较强的独立性。
当前，虽然不同资本主体、不同配套体系间出现了不断融合、优化的趋势，但是不同资本主体、不同配套体系利益的根本差异，决定了独立发展依然是零部件产业的主流。
中国巨大的市场发展空间，虽然在汽车产业经济规模、经营效益方面和发达国家有较大的差距，但是在中低档商用车和经济型乘用车领域拥有一定数量的自主整车品牌，聚集了一定规模的自主产业资源。
③政策环境有利于零部件产业发展
引进外资政策的继续实施和投资准入制度的改革，为各种资本进入中国零部件产业创造了便利条件；环保、节能、安全等法规的加速实施，也将极大地推动零部件先进技术的发展，加速缩短中国汽车零部件产业和国际先进水平的差距。
④自主品牌的培育促使核心竞争力提升
汽车生产规模持续扩大，将成为拉动汽车零部件产业发展的主要力量。自主品牌整车发展的带动作用，是中国汽车零部件产业核心竞争力提高的动力之源。
⑤中国成为世界零部件制造重要组成部分
汽车产业获得大发展的国家的成功经验证明，产业经济增长的核心动力，是高层次的人力资本、快速进步的科技、不同层次的人力资源、投资者持续努力和河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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充满活力的国内市场。技术创新成本的优势持续释放，决定了中国汽车零部件产业将会成为世界零部件产业的重要组成部分。
3．汽车水泵、排气歧管行业
（1）国外汽车水泵、排气歧管行业发展状况
作为发动机零部件的汽车水泵、排气歧管，其发展是随着发动机工业、汽车工业的发展而发展的。
发动机最早诞生在英国，其发展主要经历了外燃机和内燃机两个阶段。在外燃机阶段，由于燃料燃烧于发动机外部，尚不需要考虑从发动机内部进行冷却问题，冷却主要靠自然冷却。到内燃机阶段，由于燃料燃烧于发动机内部，为了保证发动机正常的工作温度，水泵被引入安装在发动机内部以冷却过热的发动机。
随着内燃机技术的不断改进，发动机由柴油机发展到汽油机。汽车发动机的冷却系统也由外部自然冷却发展到汽车水泵强制冷却，进一步向电子泵智能自动冷却发展。汽车发动机的排气歧管也由耐低温制造材料发展到耐高温材料。
在目前全球一体化的竞争格局下，虽然汽车零部件制造企业已纷纷独立出来，并与整车制造商形成了金字塔式的三级供应商体系，但作为位于供应商体系最底部的汽车水泵、排气歧管并没有完全独立出来。在国外，汽车水泵、排气歧管作为发动机的零部件，基本还是作为发动机生产企业的下属冷却系统、排气系统企业或汽车零部件制造商旗下一部分业务的形式存在，很少有公司仅仅以生产经营上述两种产品为主。
（2）国内汽车水泵、排气歧管行业发展状况
早在上世纪50年代初期，汽车工业就被确认为我国的重点发展工业。作为发动机零部件的汽车水泵和排气歧管，其发展历程正是伴随着我国汽车工业的成长而发展起来的。
1953年，中国第一汽车集团公司成立，当时主要以生产“解放”牌卡车为主。
到上世纪50年代末60年代初，西峡汽车水泵厂、天津市水泵厂、浙江奉化汽车水泵厂、江西省庐山水泵厂四家企业作为“一汽”指定的汽车水泵供应商开始了我国汽车水泵国产化进程。当时，卡车仍然是“一汽”主要产品，因此最初生产的汽车河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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水泵主要以卡车水泵为主。但产品国产化程度不高，汽车水泵许多零部件还是依靠进口。排气歧管当时基本没有生产，主要是依靠进口。
到了上世纪80年代中期，“一汽”从克莱斯勒引进一条生产线，开始生产“488”型发动机，主要生产车型为轻卡和轿车。西峡汽车水泵厂通过开发改进、技术攻关，一举成为国内唯一为“一汽”轿车、轻卡配套的汽车水泵供应商。
到上世纪90年代中期，随着国内汽车市场和汽车零部件工业的发展，在一汽铸造厂带动下，轿车用排气歧管开始由西峡汽车水泵厂在内的国内企业提供配套。到上世纪90年代末期，轿车水泵也开始国产化，一汽大众生产的捷达开始使用西峡汽车水泵厂和北京汽车水泵厂所生产的汽车水泵，上海大众则自建一条生产线，给桑塔纳进行配套。而其他原有的轿车水泵进口市场基本仍保持原来局面。
由此，国内轿车水泵市场和排气歧管市场开始由单一进口转变为自产和进口两种方式。
到2002、2003年，我国汽车工业出现了一次井喷，众多汽车制造企业迅速发
展起来。一些企业仍然仿照国外大型汽车集团，从整车到零部件建立完整产业链，业务大而全；而另一些企业则主攻整车市场，将部分零部件外包出去，逐步形成逐级供应商制度。在此期间，国内汽车水泵、排气歧管生产企业也迅速增加，产销量大幅上升。
目前国内汽车水泵主要用于乘用车、客车和货车的发动机生产配套。我国现阶段乘用车已经从最高增速发展阶段过渡到较高增速发展阶段，但仍保持每年两位数增长，与发达国家比较是非常高的水平。智道顾问根据国家统计局统计数据预测在2012年国内乘用车水泵市场规模将增加至1,910.39万只，客车水泵市场规
模将增加至68.73万只，货车水泵市场规模将增加至351.77万只，总计超过2,300
万只。
（3）汽车水泵、排气歧管行业的发展趋势
从汽车水泵产品来看，目前市场主要采用机械水泵，仅有部分高端轿车采用电动水泵。由于电动水泵油耗较低，随着未来其生产工艺和技术不断完善，制造成本逐步降低，电动水泵将成为未来汽车水泵的发展趋势。
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就排气歧管产品来看，目前市场主要采用球墨铸铁排气歧管，在部分高端轿车市场采用不锈钢铸造排气歧管和不锈钢焊接排气歧管。随着全球对环保问题的日益重视和对汽车尾气排放要求日益严格，不锈钢排气歧管由于其更好的环保性和节能性将在乘用车市场占据更多的份额。在商用车市场，球墨铸铁排气歧管由于其承压和稳定性等优点，仍将继续占据商用车市场。
同时随着整车向数字化、电子化进军，汽车水泵、排气歧管产品也必然向此方向发展。
就行业发展趋势而言，整个行业将向规模化、专业化、科技化、全球化进一步发展。具有较大的生产规模，产品科技含量高、质量稳定、市场定位分明的企业将在未来全球化的竞争中继续稳步发展，反之则趋于淘汰，最终被兼并收购或关闭。
（三）市场需求及其变动情况
汽车水泵市场需求主要取决于整车配套市场（OEM）和售后服务市场（AM）的需求。在国际、国内汽车工业持续增长、欧盟逐渐开放汽配市场及全球贸易一体化的带动下，汽车水泵、排气歧管的市场需求将持续增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2010～2013年汽车水泵、排气歧管需求量预测如下：
1、汽车水泵
单位：万只
年份
全球配套（OEM）
汽车水泵需求总量
国内配套（OEM）
汽车水泵需求总量
国内维修（AM）
汽车水泵需求总量
2010 7,724.07 1,358.23 590.48
2011 7,862.03 1,428.72 637.72
2012 8,000.00 1,523.30 682.36
2013 8,137.97 1,643.50 730.13
2、排气歧管
单位：万只
年份
全球配套（OEM）
汽车水泵需求总量
国内配套（OEM）
排气歧管需求总量
国内维修（AM）
排气歧管需求总量
2010 7,724.07 1,358.23 182.11
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年份
全球配套（OEM）
汽车水泵需求总量
国内配套（OEM）
排气歧管需求总量
国内维修（AM）
排气歧管需求总量
2011 7,862.03 1,428.72 215.2012 8,000.00 1,523.30 238.34
2013 8,137.97 1,643.50 251.45
在OEM市场，汽车水泵、排气歧管需求量在未来3年将持续增长；在AM市场，汽车水泵、排气歧管需求量在未来3年也呈现需求平稳增长态势。
（四）行业竞争格局与市场供求状况分析
1、行业竞争状况
（1）国外行业竞争状况
在国外，虽然由于专业化分工的需要，汽车零部件厂商纷纷从整车企业中独立出来，形成了德尔福、爱信精机、博格华纳等大型零部件生产企业。但作为发动机零部件一部分的汽车水泵、排气歧管等并没有进行再次细分，从零部件生产企业中完全分离出来。其一般还是作为发动机零部件成为发动机生产厂商的下属子公司，为主机厂商配套或为其售后市场服务，很少有单独生产汽车水泵或排气歧管的公司存在。
因此，加上原有的独立汽车零部件企业，国外汽车水泵、排气歧管主要生产企业为德国博世、美国江森、美国德尔福、日本电装、加拿大玛格纳、日本爱信精机、德国曼恩、德国大陆等大型零部件企业下属企业以及德国 GPM 公司和皮尔伯格公司。
（2）国内行业竞争状况
随着我国汽车工业迅速发展以及加入 WTO 后汽车零部件市场的进一步开放，国内汽车水泵、排气歧管生产企业快速增加，竞争日趋激烈，市场竞争格局也随之确定：为主机厂商配套、企业内部配套、合资/独资企业返销、出口海外市场、为售后市场服务五种方式成为主要的竞争方式。
①为主机厂商配套
主要是汽车水泵、排气歧管独立生产企业，其不依附于某个整车集团，而是为整个下游主机厂商提供配套服务。
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②企业内部配套
主要是原有整车集团下属零部件企业独立出来或是外资整车集团在国内设立的独资或合资汽车水泵、排气歧管生产企业，其主要为关联整车集团提供配套，较少为其他主机厂商配套。
③合资/独资企业返销
主要是外资整车集团在国内设立的独资或外资企业，其利用国内较低的劳动成本，其本国先进的技术设备，在国内生产配套产品然后返销回本国，为本国整车配套。
④出口海外市场
由于目前出口海外市场产品利润率相对国内较高，因此许多国内生产企业都将部分销售重点放在海外市场。但鉴于海外市场对公司产品质量、企业规模、生产技术要求较高，因此并非所有企业都有能力可以进入海外市场。
⑤为售后市场服务
由于目前国内汽车保有量越来越大，因此售后维修市场对汽车水泵、排气歧管需求也越来越大。因此在为主机配套市场之外，各汽车水泵、排气歧管生产企业一般也会兼顾售后维修服务市场。
在此竞争格局下，虽然目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，产销量快速增长，产品质量大为提高，出口数量不断增长，但整个行业仍然面临许多问题。其中最主要的问题有以下几点：
①产业结构不合理
目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业众多，但真正达到规模要求的却很少，生产企业总体上呈现“弱、小、散”局面。由于力量分散，整体优势就难以体现出来，无法形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，也就无法形成较强的开发能力和规模生产，目前所生产的汽车水泵、排气歧管主要集中于中低端市场，很难进入利润丰厚的高端配套市场。
②自主开发能力弱
在研发方面，欧、美、日国家对汽车零部件和整车的投资比例一般超过 1:1，其汽车发展已向电子化、数字化进军，与其配套的零部件生产企业包括汽车水泵、排气歧管生产企业许多都在早期就参与整车开发，因此这些配套企业也已经从传河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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统技术向电子化、数字化发展。而在国内，汽车零部件和整车的投资比例为
0.35:1，远远落后于欧、美、日国家。不仅如此，目前国内的零部件生产企业主
要还是围绕传统汽车工业进行加工生产，大部分企业还是属于来样加工，自主研发能力弱，没有创新产品的能力和实力，也就无法参与到整车的开发中去，只能是作为加工工厂争夺地附加值的低端市场。
③中资企业边缘化倾向明显
随着我国加入 WTO，欧、美、日、韩跨国零配件公司随整车相继进入我国，并纷纷建立独资或合资公司。其利用先进的管理、领先的技术、高质量的产品、原有配套关系，加之国内的廉价劳动力，在与国内生产企业竞争中占有明显的优势。而且，在整车合资企业中，由于中方配套采购方面的话语权较小，尤其是在采购零配件方面，往往由外方掌控，使中资零配件生产企业难以进入整车配套市场。同时，外方严格控制技术外溢，使中资企业在投资、技术、市场等方面，被边缘化的倾向越来越明显。
④出口结构“三低一高”
虽然国内汽车水泵、排气歧管等产品出口海外市场出现令人乐观的增长态势，但出口结构不合理。过多依靠材料密集型、劳动密集型产品出口，集中表现为“三低一高”，即低附加值、低科技含量、低价格、高能源消耗的产品，因此产品主要在低端市场竞争，效益差，竞争能力不强，很难进入中高端市场和主流市场，也很难进入全球采购体系，从而无法与国外著名整车制造商进行配套。
2、行业内主要企业及市场份额
根据中国汽车工业协会相关资料，目前国内汽车水泵、排气歧管生产企业约有100多家。
其中，汽车水泵主要生产企业为本公司、浙江爱信宏达汽车零部件有限公司、华纳圣龙（宁波）有限公司、山东隆基集团有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、东风汽车泵业有限公司、上海乾通汽车附件有限公司、四川安岳宇良汽车水泵有限公司、湖北飞剑泵业有限公司、成都天兴山田车用部品有限公司、浙江玉旋泵业有限公司等。
汽车排气歧管主要生产企业为本公司、西峡内燃机排气歧管有限责任公司、河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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天津新伟祥工业有限公司、富士和机械工业（昆山）有限公司、浙江瑞明汽车部件有限公司、重庆江川汽车部件有限公司、佳木斯畅通汽车配件制造有限公司、广东肇庆动力配件有限公司、杭州萧山汽车滤清器有限公司、浙江爱信宏达汽车零部件有限公司等。
在上述汽车水泵和排气歧管生产企业中，本公司生产的“飞龙”牌汽车水泵和排气歧管无论在产销量、品种数量还是质量稳定性、品牌知名度方面都位居全行业之首，本公司是目前国内最大、产品最全的汽车水泵、排气歧管生产企业。
3、进入本行业的主要障碍
（1）生产规模
新进入本行业企业要想成为OEM市场供应商，必须要有较大的生产规模。
一方面，如果企业生产达不到一定的生产规模，无法满足下游厂商持续供货要求，就无法成为下游厂商的配套企业；另一方面，在上下游行业双重挤压，利润空间被不断压缩的情况下，只有实现规模生产，才能不断降低生产成本以保持产品竞争力。新进入企业生产体系稳定性差，难以在短时间内形成成本、规模方面的优势，较难在激烈的市场竞争中立足。
（2）行业认证
出于安全、环保等方面的考虑，世界各国都对汽车零部件产品制定了严格的产品品质认证标准。本行业新进入企业要想进入汽车零部件全球采购体系，首先需要获得国际质量体系的第三方认证，如ISO/TS16949国际质量体系认证。其次，为了与主机厂商配套，还需要通过各主机厂商的第二方认证，其过程一般至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等几个主要步骤，所需时间较长；为此，企业需投入大量的资金并配备专门人员，向质量认证部门和主机厂商申请认证并维持认证。此外，实行精益生产和六西格玛生产也是一些大型整车制造商考核供应商的指标。
（3）技术水平
OEM市场首先要求供应商必须掌握现有汽车工业的各项加工生产技术，因此零部件生产企业必须具备较高的生产工艺水平。此外，OEM市场还要求供应河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-142
商要具有很强的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发或者超前开发，以保证零部件产品能与整车产品的同步推出、同步升级。
（4）产品品牌
由于供应商数量众多，竞争激烈，产品品质和品牌已成为企业可持续发展的必要条件。产品品质的价值体现在使企业获得客户认可、产能得以迅速扩张、市场占有率得以提高等方面，产品品牌的价值则体现在凝聚独特的企业文化、形成难以复制的核心竞争力、并使企业获得持续发展能力上。对于新进入企业来说，能否生产出高品质的产品、并树立起自身的品牌，是其进入行业的壁垒之一。
（5）先发壁垒
产品销售网络的形成、与下游厂商建立长期稳定的合作关系是决定本行业企业生存与发展的关键。行业特点决定，本行业企业在建立客户关系时具有时间长、要求高、程序复杂等特点，相当数量的优质客户资源的积累需要较长时间才能完成，先进入企业在这方面会形成明显的先发优势。企业一般需要具备较大的生产规模、高质量的产品、持续稳定的供货能力、较强的研发实力和良好的售后服务体系才能取得客户的信任。而一旦稳定的客户关系建立后，整车厂轻易不会更换零部件供应商。即使更换，所付出的成本也会相当高。所以，先进入企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。
此外，随着汽车整车和零部件同步开发和合作开发的进行，本行业企业往往在整车厂商推出新车型之前就介入发动机的开发，一旦新车型推出，就成为指定的汽车零部件供应商。即使是未能最初就参与新车型的开发，长久的合作关系也能使先进入企业第一时间获得新技术和新产品订单。
4、市场供求状况
我国汽车水泵产量近年来除了 2004 年出现一次回调，市场供应量整体呈现较快增长态势。2009 年全年产量达到了 2349 万只，同比增长达到了 31.23%。
近年来我国汽车水泵产量及增长情况
时间产量（万只）同比增长（%）
2009 年 2,349 31.23
2008 年 1,790 9.41
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2007 年 1,636 2.7
2006 年 1,593 9.9
2005 年 1,450 9.8
2004 年 1,320 -7.0
2003 年 1,420 18.2
（注：上表数据包括国内汽车水泵企业产量、汽车生产企业内部配套、合资返销及出口等市场数据。）
数据来源：中国汽车工业协会、海关总署（我国历年汽车水泵产量为中国汽车工业协会统计的我国历年汽车产量数据、海关总署统计的我国历年汽车水泵出口数据及历年国产 AM 市场占国家公安部统计的我国汽车保有量的比重测算数据的合计数）
随着国际、国内汽车工业的高速发展，汽车水泵供应量将不断加大。同时随着欧盟逐步开放汽配市场和国际汽车零部件企业加快到中国合资或独资建厂，国内汽车水泵生产能力将进一步扩大，产品供应也将保持上升趋势。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
在国内市场，由于多数企业产品集中在中低端市场，附加值较低，企业间竞争主要靠产品质量和产品价格，因此竞争十分激烈，产品毛利率一般在20%左右。
加上近年上游原材料不断涨价，下游配套主机厂商需要为整车制造商分担竞争压力，上下游一起对本行业进行挤压，这使得本行业原本就不大的利润空间进一步受到压缩。但从目前市场情况看，产品毛利率下行空间已经有限，处在利润空间底部的乘用车配套零部件市场开始出现转暖迹象。从长期趋势来看，行业利润水平将根据上下游变动情况出现一定的波动，但产品利润率将保持在一个合理的范围内。
在海外出口市场，由于国内外人工成本等因素差距相对较大，出口产品档次相对较高，因此产品毛利率一般能达到30%左右，高于国内行业利润水平。从长期趋势来看，随着国内产品质量和技术的不断提高，出口竞争也将日趋激烈，产品毛利率将出现一定程度的下降。但由于人工成本差距等因素，出口产品利润水平预计仍会高于国内市场利润水平。
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（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策积极扶持本行业大力发展
根据《发展政策》，到2010年我国的汽车产业要成为国民经济的支柱产业，我国要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
根据国家发改委2005年12月2日发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，本行业符合鼓励类中“十二、机械”之“40.电控内燃机及关键零部件技术
开发与制造”及“十三、汽车”之“1.汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统
设计开发”相关政策。
根据《管理办法》，国家倡导减少进口，提高汽车零配件的国产化率。
根据《结构调整通知》，国家支持零部件工业加快发展，建立开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；支持发展汽车零部件产业集群，引导零部件排头兵企业上规模上水平。
根据《零部件发展规划》，到2010年，要形成面向国际国内两个市场，形成层次分明、比较稳定的专业化和规模化汽车零部件配套体系。
上述政策的实施都有利于本行业有序快速的发展。
（2）汽车行业的快速发展带动本行业的飞速前进
近年来，我国国民经济持续快速发展，公路交通基础设施不断完善，城镇居民的可支配收入稳步增长，给我国汽车工业实现快速发展创造了有利条件。而汽车工业的快速发展也带动了本行业的飞速前进。
可以预见，未来几年我国汽车产销仍将保持较高的增长速度，汽车保有量也将持续增长，无论在OEM市场还是AM市场，本行业都存在着巨大的发展空间。
（3）全球化采购为本行业提供了新的发展机遇
由于全球一体化，国外众多汽车制造企业及汽车零部件巨头纷纷在国内建厂河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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投产。产能的转移带动了众多的下游供应商的迅速发展，技术的转移又提升了配套企业的生产能力。国内汽车零部件企业因此获得了历史性的发展机遇。全球化采购也为本行业的发展带来了新的契机。
2、不利因素
（1）上下游行业的双重挤压对本行业经营造成较大压力
一方面，上游原材料、能源价格、人力成本不断上涨增加生产成本；另一方面，下游整车制造商要求压缩成本，降低费用压缩利润空间。上下游行业的双重挤压给企业经营带来相当大的影响。
（2）生产规模成为本行业发展的瓶颈
本行业属于劳动、资金密集型行业，具有显著的规模经济性。与国外生产企业相比，我国虽然生产企业众多，但大多数企业生产规模较小，远没有达到规模生产，无法体现规模生产优势。没有规模，也就无法进入全球采购体系，在竞争中将处于劣势。
（3）本土企业有被外资企业边缘化趋势
虽然外资企业进入国内带来了一定的产能转移和技术转移，但目前国内几乎所有的核心零部件企业，都被外资公司以独资或合资控股形式垄断。关键技术和重要工艺仍掌握在欧美日企业手中，本土企业在生产、技术、研发上都有被越来越边缘化的趋势。
（六）行业的技术、经营及周期性特点
1.行业技术水平及特点
经过50多年的发展，我国汽车零部件工业从无到有，已经取得了飞速的发展。
尤其在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，开发能力和配套生产能力大幅提升，业内形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，进入了欧美日等主流市场。
但是，与国际先进水平相比，我国在研发水平、机械加工水平等方面还存在河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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相当的差距。在欧美日汽车发展已向电子化、数字化进军之时，我国至今还尚未掌握传统汽车工业的全部技术，差距是显而易见的。在机械加工方面，由于我国的基础产业（如钢铁制造和工业塑料）和机械加工业向来较为薄弱，因此造成产品质量和加工精度一直无法与国外企业相比。就汽车水泵零件中一个小小的水封，到目前为止中高端产品主要还是靠进口，究其原因，主要是材料品质和加工工艺水平不够。
材料品质低、研发跟不上，机械加工能力不行，我国生产企业就难以给国外整车制造商直接配套，因此，提高这几方面的水平是本行业参与未来全球竞争的关键。
2.行业经营模式
本行业经营模式主要有两种：直接向汽车或发动机制造商供应的配套模式（OEM模式）和售后市场销售（AM模式）。
在OEM模式下，供应商体系为金字塔形三级供应商制度，每级供应商根据上一级供应商订单的要求，进行产品设计、试验、定型，再经过一系列测试后进行批量供货，最后到提供配套、售后全面服务。各汽车零部件生产企业经营模式基本都是以单定产。
在AM模式下，汽车零部件生产企业主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂销售，专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂再将汽车零部件销售给终端消费者。各汽车零部件生产企业经营模式基本都是根据市场需求进行生产和销售。
3.行业的周期性、季节性和区域性
由于整车市场目前竞争十分激烈，各整车制造商推出新车型时间间隔大为缩短。作为配套的汽车零部件产业，也必须保持同样节奏进行生产和销售。因此，汽车零部件行业已经没有明显的周期性和季节性。售后服务市场也同样如此。但在地域分布上，由于经济发达的国家和地区购买力较强，汽车生产和销售相对比较集中，汽车零部件企业也会相对较多。
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（七）所处行业的关联性及上下游行业发展状况对行业的影响
1、本行业与上、下游行业的关联性
（1）与上游行业关联性
本行业的上游行业主要是钢铁、有色金属、机械加工等行业，其中生铁、钢、铝合金是主要原材料，其他原材料还包括轴承、水封、紧固件等。上游原材料的价格波动情况将很大程度上决定本行业的成本高低。
（2）与下游行业关联性
本行业的下游行业主要是主机、整车制造商和售后服务行业。市场对主机和整车的整体需求将决定本行业的产销情况，而主机和整车的价格变动情况又将决定本行业的利润水平。售后服务市场又取决于市场整车保有量情况。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
（1）有利情况
首先，我国汽车工业正处于上升阶段，汽车工业正高速发展，这将极大促进我国汽车零部件产业的发展。而从世界范围来看，汽车零部件产业也正从发达地区和国家逐步转移到国内，产能的转移必将带来一定的先进技术和设备的转移，这也给我国汽车零部件工业带来了加速发展的契机。
其次，近年来我国汽车销量连年快速增长，汽车保有量上升迅速。汽车保有量的不断增加将给售后服务市场带来很大的需求。
因此，需求的不断上升和技术产能的转移，都将促使本行业稳步向前发展。
（2）不利情况
首先，在铁矿石连年涨价带动下，生铁、钢、铝合金等上游原材料价格持续上涨。而在下游，整车市场因为竞争十分激烈，整车价格还不断下调。在上游涨价、下游压缩成本的局面下，处于中间的汽车零部件产业，利润空间被不断压缩成为最大的不利情况。由于长期合作关系、合格供应商考核成本、产品质量稳定等因素的存在，规模较大、产品质量较高的制动部件生产企业还是具有较强的议河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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价能力。
其次，由于国内汽车零部件企业与国外相比，研发水平、工艺水平和管理水平还存在一定的差距，因此，进入我国的国际整车制造商大多还是建立自己的配套系统，国内企业很难成为其配套企业，只能为其做一部分中低端产品。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
1．公司的市场占有率及变化趋势
本公司是国内最大的汽车水泵和排气歧管生产企业。根据中国汽车工业协会统计数据，2009年及2010年1～6月本公司乘用车水泵销售量分别占全国OEM市场容量的18.10%和19.49%、AM市场的6.13%和2.09%；商用车水泵销售量分别占
全国OEM市场容量的29.77%和18.78%、AM市场的5.83%和2.34%；排气歧管销
售量分别占全国OEM市场容量的16.13%和19.98%、AM市场的5.49%和1.18%。
单位：万只
汽车
水泵
乘用车水泵
时间 OEM 公司占比 AM 公司占比
2010 年
1～6 月
672 131 19.49% 383 8 2.09%
2009 年 1,033 187 18.10% 359 22 6.13%
2008 年 675 100 14.81% 266 14 5.26%
2007 年 630 92 14.60% 201 12 5.97%
商用车水泵
时间 OEM 公司占比 AM 公司占比
2010 年
1～6 月
229 43 18.78% 128 3 2.34%
2009 年 262 78 29.77% 120 7 5.83%
2008 年 263 82 31.18% 89 5 5.62%
2007 年 249 73 29.32% 67 4 5.97%
排气歧管
时间 OEM 公司占比 AM 公司占比
2010 年
1～6 月
901 180 19.98% 187 2.2. 1.18%
2009 年 1,364 220 16.13% 162 8.9 5.49%
2008 年 938 191 20.36% 142 5.8 4.08%
2007 年 879 164 18.66% 125 7 5.60%
（注：上表中OEM和AM市场数据之和与我国历年汽车水泵产量数据有所差异，系由于上表以我国生产并销往国内市场数据为统计口径，未包括我国生产销往国外市场数据，公司销河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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售数据也未包括销往国外市场数据。）
数据来源：中国汽车工业协会、搜狐汽车及公司统计数据
2010年1～6月我国汽车产量较去年同期同比增长47.70%，较去年下半年环比
增长19.50%，近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。
公司2009年汽车水泵产能较2008年扩大，市场占有率较2008年未有较大变化；公司2009年排气歧管产能较2008年未有变化，产量较2008年略有增长；2010年1～6月公司在保证汽车水泵市场占有率的同时，扩大排气歧管产能，产销量大幅增加。
为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。
在本次募集资金投资项目全面落实后，公司的生产能力将进一步增强，规模化程度将更高。在继续扩大OEM市场份额的基础上，公司将全面进入国内AM市场和海外市场，进一步扩大公司在本行业的竞争优势。
2．公司主要竞争对手简要情况
根据中国汽车工业协会、相关公司网站和其他互联网的相关资料，本公司主要竞争对手情况如下：
（1）汽车水泵主要竞争对手
①富奥汽车零部件股份有限公司
该公司前身是富奥汽车零部件有限公司，2008年由一汽集团、宁波华翔电子股份有限公司和富奥公司原经营层共同出资改制成股份公司，是一汽集团旗下最大的汽车零部件企业。公司主要生产环境控制系统、底盘系统、转向及传动系统、安全系统、发动机附件系统等汽车零部件产品，配套能力超过100万辆份。公司产品主要为一汽集团的一汽解放、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽轻型车等品牌车型配套；同时，也为上海大众、上海通用、东风神龙、沈阳华晨、广州风神、奇瑞汽车、中国重汽、北方奔驰、安徽华菱、丹东黄海等40多家整车厂、主机厂配套；部分产品还远销美国、法国、意大利、韩国、日本等十几个国家。
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富奥汽车零部件股份有限公司制泵分公司始建于1952年，具有泵类产品设计权，已通过ISO9001/QS-9000/VD6.1质量体系认证。该公司主要生产中、重、轻、
轿车泵类及其它产品120余种。主要品种有发动机附件：空压机、水泵、机油泵、手动输油泵、机油滤支架总成；底盘部件：离合器总泵、离合器助力泵/分泵、轴间差速锁、变速器换档助力泵、顶盖总成、高低档气缸及变速叉总成、变速器润滑泵；汽车电器部件等。目前该公司产品78%为一汽集团整车厂、主机厂配套。
②山东隆基集团有限公司
山东隆基始建于1971年，是国家级大型工业企业，山东省高新技术企业。
集团公司下设五个分公司，分别是“龙口隆基机械有限公司”、“龙口隆基三泵有限公司”、“龙口隆基汽车配件有限公司”、“龙口隆基制动毂有限公司”、“龙口隆基工贸有限公司”，分别生产汽车用气泵、水泵、机油泵、齿轮；轿车用制动毂、制动盘、水泵、刹车片；载重卡车用制动毂；经销汽车配件系列产品，包装产品和商业服务。
该公司生产的气泵、水泵、机油泵主要为国内第一汽车集团公司的大连柴油机厂、一汽锡柴，第二汽车集团公司的朝阳柴油机厂、玉林柴油机厂和中国重汽集团公司的潍坊柴油机厂等主机配套，年生产能力达150万台。
③浙江爱信宏达汽车零部件有限公司
该公司是一家中日合资专业生产以铝压铸为基础的汽车零部件生产企业，成立于1995年6月，由台州瑞丰投资开发有限公司与日本爱信精机株式会社、丰田通商株式会社三方共同出资组建。目前公司已经取得了QS9000、ISO14001、
ISO/TS16949：2002认证，已成为集研发、生产、销售汽车零部件于一体的小巨人专业企业。
该公司主要产品为硅油风扇离合器、水泵、机油泵、气缸盖、正时齿轮链盖总成、铝压铸相关产品和发动机相关产品。主要为天津丰田汽车发动机有限公司、东风汽车公司商用车发动机厂、江铃汽车集团公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、一汽丰田（长春）发动机有限公司、北京福田环保动力股份有限公司、广汽丰田汽车发动机有限公司、发美河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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利健康器械（上海）有限公司等国内主机厂配套，并有部分产品出口到日本为爱信精机株式会社（五十铃，大发汽车，丰田汽车）、三菱重工业株式会社、株式会社椿本等配套。
④华纳圣龙（宁波）有限公司
该公司为一家中美合资汽车零部件生产企业，成立于1998年6月，由美国博格华纳公司和中方的宁波圣龙集团公司组建而成。目前已通过ISO 9002、QS
9000、VDA6.1、ISO 14000、TS16949质量体系认证。
该公司主要产品为硅油风扇离合器、塑料风扇及水泵，适用范围为从轿车、轻卡、中卡到重卡的所有系列。该公司目前拥有上海大众、一汽集团、一汽大众、潍坊柴油机、金杯通用、东风康明斯、郑州日产、上海通用、长安福特、北汽福田、重庆康明斯等国内客户及韩国现代、韩国起亚、大宇、双龙、美国戴姆勒克莱斯勒、印度特科、印度塔塔康明斯、印度利联、 Mahindra& Mahindra、土耳其BMC、台湾、泰国等国外客户。
除此之外，加拿大玛格纳、德国GPM公司、德国皮尔伯格公司均已进入国内，并设立了独资或合资公司生产汽车水泵。但其产品主要为出口返销，与本公司在国内市场基本不构成竞争关系。
（2）排气歧管主要竞争对手
①西峡县内燃机进排气管有限责任公司
西峡县内燃机进排气管有限责任公司始建于1985年5月，是中国生产汽车发动机进/排气歧管的专业生产企业。该公司拥有雄厚的技术力量和完善的检测设备，先后通过了ISO9002、ISO/TS16949质量认证体系。目前已具备年产200万支
进/排气歧管的生产能力。代表产品有中国重汽的斯太尔系列、南汽公司的依维柯系列、一汽大众的捷达2V、玉柴的YC6112系列、上柴D114系列及潍柴动力水套等，主要客户为一汽大众、南汽、上汽集团等二十余家主机配套企业。
②富士和机械工业（昆山）有限公司
富士和机械工业（昆山）有限公司成立于1995年12月，由日本枥木富士产业河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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株式会社与台湾六和机械股份有限公司共同投资设立。该公司主要专注于汽车零组件的铸造与加工，擅长于制动系统、驱动系统模块的组立，是生产制动系统、驱动系统、引擎系统等部品的专业工厂，先后通过了Q9000/ISO9002、 ISO14001、
TS16949质量认证体系。
该公司产品主要为：制动盘、制动鼓、转向节、轮毂、排气歧管、主减速器、差速器、飞轮、涡轮壳、托架、压缩机铸件，配套企业主要为上海通用汽车、长安福特汽车等众多国内外知名企业。
③佳木斯畅通汽车配件制造有限公司
佳木斯畅通汽车配件制造有限公司始建于1966年，为原黑龙江省汽车工业公司生产汽车配件的重点企业，生产“龙佳”牌汽车配件已有34年历史。近年来该企业通过了ISO9001；2000质量管理体系认证和ISO/TS16949国际汽车质量体系认证，并通过技术改造，调整产品结构，已由生产多品种、小排量的汽车配件，发展成为生产制造汽车发动机进排气歧管及总成的专业化企业。为国内外重点汽车生产厂家配套，如长春一汽、北京福田、沈阳新光、四川锦阳、柳州五菱、沈阳三菱、天津铂金斯、东风朝柴、一汽锡柴等。现已达到年产20万只进排气歧管及总成的生产能力。
④杭州市萧山汽车滤清器有限公司
杭州市萧山汽车滤清器有限公司始建于1954年，是一家具有40年专业生产汽车铝铸产品和重、中、轻型汽车滤清器、冷却器的企业，是浙江省汽车工业公司定点生产企业，中国重汽集团公司二汽东联公司的成员单位，是国内最大重型汽车铝铸管路件、缸盖、滤清器、机油冷却器专业生产企业之一。
近年来该企业已通过ISO9002质量体系认证，目前主要生产6120、X6130、
斯太尔、6102Q等系列汽车的铝铸进出气管、进出水管、各类盖罩和滤清器、冷却器、空滤器等200余种产品。产品为杭州汽车发动机厂、潍坊柴油机厂、陕西汽车厂、东风杭州汽车有限公司、柳州五菱汽车股份有限公司等20余家大、中型企业配套，并为全国各省市、自治区汽配公司提供维修配套服务。
除此之外，天津新伟祥工业有限公司也是国内较大的排气歧管生产企业，但河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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其产品90%以上出口，因此与本公司在国内市场基本不构成竞争关系。
（二）公司竞争优势和劣势
1、公司竞争优势
（1）品牌优势
本公司“飞龙”牌商标目前是本行业国内知名度最高的品牌，“飞龙”牌各系列汽车水泵已经成为国内整车厂商和主机厂商的首选配套品牌。
时间所获荣誉颁发机构
2009 年
第六届全国百家优秀汽车零部件供应商
中国汽车报社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立的评审委员会
2009 年
河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业
河南省科学技术厅
2009 年河南省创新型示范企业
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局
2008 年高新技术企业
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局
2008 年中国驰名商标国家工商行政管理总局商标局
2008 年中国优质名牌产品
中国质量监督检验协会、中国企业经济发展局、中国名牌产品推荐委员会、中国国际品牌学会
2007 年河南省十大创新品牌
河南省名牌战略推进委员会、经济视点报、河南省工业经济联合会、中国经济研究院
2006 年河南省名牌产品河南省名牌战略推进委员会
2006 年
中国汽车水泵行业最具影响力第一品牌
中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社市场报、品牌杂志社、中国十大影响力品牌推选委员会
2005 年河南省著名商标河南省工商行政管理局
2005 年中国知名汽车水泵十佳品牌中国市场品牌战略管理联合会
2004 年同行业十佳畅销品牌中国名牌商品协会
2004 年质量跟踪重点保护产品
中国产品质量管理中心、中国企业名牌战略促进会
本公司是“全国100家最佳汽车零部件供应商”，在品牌方面获得的其他荣誉如下表：
时间所获荣誉颁发机构
2009 年优秀供应商通用五菱
2009 年优秀供应商北汽福田
2009 年优秀供应商潍柴动力
2009 年优秀供应商广西玉柴
2009 年优秀供应商比亚迪
2009 年优秀供应商洛拖
2009 年优秀供应商雷沃动力
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2008 年 2007 年度质量卓越奖银奖（金奖缺）上海大众
2003-2007 年优秀供应商、核心供应商广西玉柴
2007 年优秀供应商潍柴动力
2003-2007 年
最高质量管理奖、优秀供应商奖、最佳备件奖、质量优胜奖、售后服务奖
东风朝柴
2005 年最佳备件奖、优秀质量供方奖一汽大众
2005 年配套优秀奖一汽锡柴
2003 年全国 100 家最佳汽车零部件供应商中国汽车报
（2）技术研发优势
公司是高新技术企业，设有行业内唯一博士后科研工作站。2001年公司技术中心被河南省评为省级技术中心，2009年11月7日公司技术中心经中国合格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准公司建立河南省工程技术研究中心。
2007年公司参与修订了《内燃机水泵总成技术条件》、《内燃机水泵性能试验方法》两项国家行业标准。
由于不断加强自主研发和技术创新，近年来公司累计获得国家级火炬计划项目1个，目前公司及控股子公司共拥有专利30项，其中国家发明专利2项、实用新型专利20项、外观设计专利8项；正在申请国家发明专利5项。
本公司在技术研发方面获得的主要荣誉如下：
时间所获荣誉颁发机构
2009 年最佳 VPI 项目开发支持奖美国康明斯
2007 年最佳持续改进奖美国康明斯
2007 年河南省高新技术产品河南省科技厅
2006 年新产品开发贡献奖江淮汽车
2006 年 2005 年度最佳研发奖保定长城内燃机
2005 年国家火炬计划项目国家科技部
2004 年河南省高新技术企业河南省科技厅
2001 年省级技术中心河南省科技厅
上表中，2007年被评为河南省高新技术产品的有：通用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、美国康明斯3967751排气歧管、德国道依茨04272207空气管、上柴C121汽车发动机进气管、夏利376发动机进气管；2005年被评为国家火炬计划项目的是：捷达5气门汽车冷却水泵。
（3）专业化、规模化优势
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1-1-1-155
公司是目前国内规模最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。2009年生产汽车水泵超过306万只，在行业中排名第一；生产排气歧管超过271万只，在行业中排名第二。截至2010年6月30日，公司汽车水泵全年产能为343万只/年；排气歧管全年产能为425万只/年。2010年1～6月公司生产汽车水泵超过187万只，排气歧管超过201万只。产品覆盖重、中、轻、微、轿五大类，500多个品种，产品品种非常齐全。
这种规模化、专业化优势奠定了企业在行业中的影响力和认知度，充分体现了公司与国内、国际汽车市场的配套能力。
（4）企业的管理优势
本公司拥有一支优秀的经营管理团队。公司秉承与时俱进的原则，注重成本控制、环境保护和职工待遇。近年来，公司不断加大技术改造力度使工艺流程更加优化，例如将使用焦炭为燃料的冲天炉更换为新型电炉，不仅将污染减到最低，也极大的提高了成品率。同时通过对质量管理体系标准的严格执行，公司铸造成品率以及铸造工序产品合格率明显高于行业平均水平，有效的控制了成本。良好的效益离不开技术过硬的员工和优秀的研发科技人员，公司以先进的理念，注重员工住宿、餐饮、学习娱乐等多方面的条件改善。管理层不仅以厂为家，同时也在努力把公司建成为员工的第二个家。过硬的质量以及快速、及时的供货能力也为企业赢得了良好市场信誉。拥有一支好优秀的经营管理团队的企业才能具有较强且稳定的核心竞争力，从而增强企业的抗风险能力，使企业盈利相对稳定，在行业竞争中处于有利地位。
（5）产品质量优势
2003年公司通过了ISO/TS16949质量体系认证。目前公司的技术水平和产品质量都已达到国内先进水平，产品已经进入美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、韩国斗山等企业全球采购系统。公司在长期生产过程中，始终坚持质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺流程，所生产的产品品质优良、性能可靠。
公司在质量方面获得的主要荣誉如下：
时间所获荣誉颁发机构
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2010 年质量、服务双优单位河南省品牌战略推进委员会
2010 年质量、信誉双保障示范单位中国中轻产品质量保障中心
2006-2009 年河南省优质产品、河南省名牌产品河南省质量技术监督局
2000-2009 年优秀供应商、年度质量卓越奖各主机配套厂商
2008 年河南省产品质量管理卓越企业 100 强
河南省质量技术监督局和河南日报报业集团
2005 年 AAA 级质量诚信会员单位中国质量诚信促进会
2005 年消费者放心产品
中国质量监督管理委员会和中国消费者权益保护协会
（6）客户资源优势
公司产品销售覆盖全国市场，并出口美国、欧洲等国家和地区。
在国内市场，公司拥有的配套客户主要是国内重要的整车企业和主机厂商。
目前公司主要长期客户有上海大众、一汽大众、神龙汽车、上海通用、通用五菱、一汽海马、上海汽车、一汽丰田、奇瑞汽车、东安发动机、夏利内燃机、沈阳三菱、华晨汽车、江铃汽车、江淮汽车、保定长城内燃机、北汽福田、东风集团、东风康明斯、北京康明斯、西安康明斯、重庆康明斯、吉利公司、长安集团、广汽集团、比亚迪、华普汽车、广西玉柴、潍柴动力、中国重汽、一汽锡柴、东风朝柴、天津雷沃动力、上柴、大柴、洛拖等三十余家国内知名企业。
在海外市场，公司主要客户为美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、韩国斗山、美国卡特彼勒、美国爱科等著名企业。公司产品在上述海外企业中声誉卓著，为公司产品全面进入全球市场奠定了坚实的基础。
公司主要客户
菲亚特三菱比亚迪东风康明斯大众依维柯上柴上海华普
第一拖控机江淮汽车江铃汽车中华汽车长安汽车美国康明斯上汽集团通用五菱
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意大利MWM
福特汽车一汽菲亚特动力德国道依茨福田环动一汽海马中国重汽
玉柴东安发动机潍柴动力长安奇瑞神龙汽车一汽大众长城汽车雷沃动力
（7）议价能力优势
公司在行业中处于龙头地位，公司产品具有品牌优势和质量优势，公司对主机配套厂商及整车厂商具有较强的议价能力。近年来，本公司对国内汽车水泵和排气歧管产品定价具有一定的主导作用。
因此，面对上游原材料的不断涨价，本公司可以通过对产品提价，与主机配套厂商及整车厂商共同分担成本上涨的压力。对于通过协商无法接受产品提价的主机配套厂商及整车厂商，公司会根据客户的重要性和合作关系，从战略角度进行主动筛选。
2、公司竞争劣势
（1）生产规模有待进一步扩大
2010年6月30日公司具备年产343万只汽车水泵、425万只排气歧管的年生产能力。公司不断扩产，产品市场需求旺盛。加上公司近年开始开拓海外市场，预计公司产品供不应求的局面短期内将难以改变。面对未来巨大的市场空间和逐年上升的需求量，产能规模的制约不仅成为公司快速发展最大的障碍，还可能削弱公司未来在全球市场的核心竞争力。
（2）融资渠道单一
由于本行业是资金密集型行业，需要大规模的资金投入进行规模生产。为进河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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一步扩大生产规模，公司面临的资金压力比较大。目前公司主要通过银行贷款筹措资金，融资渠道单一，且负债空间有限，无法满足公司未来的项目投资。因此公司必须尽快走向资本市场，拓宽融资渠道，依托资本市场充足的资金来支撑公司进一步的发展。
（3）地理位置相对偏僻
公司所处的西峡县城，相较大城市而言，生活条件相对落后，因此在吸引和留住高、精、尖人才方面有一定难度。随着公司的不断发展壮大，会逐步加强改善员工的生活条件，提高员工待遇。
四、主营业务情况
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（一）主要产品工艺流程图
公司产品主要为汽车水泵和排气歧管，其工艺流程图具体如下：
1、乘用车水泵主要生产流程图
水泵体压铸
验坯
入半成
品库
整形
抛丸
压铸
熔炼
检验
原料进厂检验
水泵体加工入半成
品库钻漏水孔
攻螺纹
去毛刺
车大端
车小端
浸渗
领坯
水泵
装配
协件
检验
领零件
零部件清洗
压堵盖
压轴承
压水封
压法兰
压叶轮
密封性校验
性能
试验
打标识
终检
擦洗
包装
入产成品库
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2、商用车水泵主要生产流程图
毛坯
铸造
造型
制芯
型砂混制
原料进厂检验
下芯
熔炼
浇铸
清理
水泵轴加工
下料
验料正火
车端面钻孔
粗车
调质处理
精车
倒角去毛刺
粗磨大端
磁力探伤
精磨大端
粗精磨小端
磷化处理
终检
入半成
品库
水泵体加工
钻大
面各
孔
车进水管
车回水管
车大端
验胚
车小端
泵体试漏
钻攻M14X
1.5
泵体试漏
终检
入半成
品库
铣面
锪凸台
钻螺纹底孔
攻螺纹
倒角
钻漏水孔
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3、排气歧管主要生产流程图
水泵
装配
协件
检验
领零件
零部件清洗
压轴承
压水封
压叶轮
压皮带轮总检
密封性
校验
性能试验
总成清洗
总成喷漆烘干
打标识
铆铭牌
终检
装袋包装
入产成品库
毛坯
铸造
造型
制芯
型砂混制
原料进厂检验
下芯
熔炼
浇铸
清理
总成
包装
排气歧管加工
加工隔热罩
加工氧气
传感器
密封性校验
加工后法兰
钻孔
钻大面
铣大面
检验
入产成品库
精清洗
防锈处理
包装
装配零部件
粗清洗
高压清洗
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（二）公司的主要经营模式
1．采购模式
本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括生铁、低碳钢、铝合金等主要原材料，螺栓、螺母等标准件，采购件均有国家统一的型号标准，公司根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。
外协件包括轴承、水封、叶轮等其他外协件，泵体、皮带轮等毛坯半成品。
外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司保证按照合同约定进行采购。
以上采购产品均按照客户对不同产品的要求进行采购。
采购流程如下图所示：
2、生产模式
公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出最高品质、最低成本的产品。
目前公司下设13个生产车间，拥有年铸造能力6万吨，有15条铸造线，其中进口铸造线4条；水泵壳体加工线29条，装配线13条，其中进口装配线4条；拥有排气歧管加工线25条；飞轮壳加工线4条。
生产车间采用精益生产方式作业，实行一个单元流生产；人员进行作业组合，逐步实现一人多机、一人多能；各工序制订标准在制数量，压缩在制成本；各加工段尽可能缩短生产周期，减少在制品、半成品和成品库存量。
编制月采购计划采购计划审核采购实施
采购进度追踪与监控采购产品进厂检验合格品的入库
供方开票、结算按合同承付货款
当月市场订单、库存选择供应方供方评价、考核
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在对作业模式不断改进基础上，公司还积极推进TPM管理项目，通过降低机器设备故障率和安全生产事故率来提高生产效率。
3、销售模式
（1）销售渠道
公司经过多年发展，目前具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司设立了市场部，开展国内外市场渠道和市场终端的建设，维护渠道关系，提升公司品牌形象，组织市场推广活动，扩大市场份额，达成销售目标，完成目标利润。根据公司主要产品市场的营销特点，公司在全国建立了五个配送中心和两个办事处公司进行区域产品的销售业务和售后服务。
（2）销售方式
公司销售主要分为三部分：为国内主机厂商的配套销售、对国内售后服务市场销售、海外销售。
在国内配套市场，公司每年初与客户进行协商，签订整年的意向性框架合同。
然后在此基础上，客户每个月下达具体采购订单，结算方式为现款或承兑汇票。
在国内售后服务市场，公司主要采取经销商销售模式。公司经过考察，在全国范围内选择各地知名经销商作为长期合作伙伴，这些经销商一般在当地市场拥有较高的品牌知名度和较大份额的市场占有率。公司与经销商采取货款两清的销售方式。
在海外市场，公司主要通过自营出口方式进行销售。通常根据客户订单，采用FOB或CIF定价方式， T/T结算方式进行交易。出口到欧洲市场，结算货币为欧元，到美国、英国和亚洲其他国家，则结算货币为美元。
（3）销售价格政策
公司针对不同客户采取不同的定价方式，对公司的主要客户，综合客户的信用和需求量等因素，根据与客户之间的协商和沟通，本着互惠互利、共赢发展的原则，签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。对公司的其他客户，以市场价格协商确定。
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（三）主要产品的产量与销售情况
1、主要产品产销量情况
报告期内，公司主要产品的产量、销量、产销率、销售收入、销售比例等如下表所示：
产品名称
2010年1～6月
产量（只）销量（只）产销率（%）销售收入（万元）销售占比（%）
汽车水泵 1,872,880 1,855,354 99.06 26,450.11 52.85
进/排气歧管 2,014,643 2,041,337 101.32 19,236.83 38.44
飞轮壳 146,622 138,493 94.46 3,437.78 6.87
其他 620,221 606,654 97.81 919.41 1.84
合 计 4,654,366 4,641,838 99.73 50,044.12 100.00
产品名称
2009年
产量（只）销量（只）产销率（%）销售收入（万元）销售占比（%）
汽车水泵 3,063,748 2,942,343 96.04 39,823.58 59.44
进/排气歧管 2,764,479 2,577,344 93.23 19,694.82 29.40
飞轮壳 227,245 208,888 91.92 4,800.96 7.17
其他 1,120,705 1,085,846 96.89 2,675.15 3.99
合 计 7,176,177 6,814,421 94.52 66,994.51 100.00
产品名称
2008年
产量（只）销量（只）产销率（%）销售收入（万元）销售占比（%）
汽车水泵 2,004,281 2,021,187 100.84 33,749.8 52.76
进/排气歧管 2,561,272 2,418,790 94.44 22,847.3 35.72
飞轮壳 199,004 190,841 95.90 5,989.62 9.36
其他 983,318 981,593 99.82 1,383.96 2.16
合 计 5,747,875 5,612,411 97.75 63,970.68 100.00
产品名称
2007 年
产量（只）销量（只）产销率（%）销售收入（万元）销售占比（%）
汽车水泵 1,838,416 1,811,122 98.52 25,605.82 49.62
进/排气歧管 2,352,440 2,087,419 90.66 20,886.41 40.47
飞轮壳 123,033 123,033 100.00 3,205.32 6.21
其他 822,737 821,331 99.83 1,905.78 3.69
合 计 5,136,626 4,842,905 97.25 51,603.33 100.00
公司主要产品中，2007年至2009年及2010年1～6月汽车水泵和进/排气歧管产销量逐年增长，主要原因为公司2009年市场需求旺盛，公司根据市场供求状况及时调整生产计划，扩大了汽车水泵产能，提高了汽车水泵的产销量。进/排气歧管产品对公司最近三年及一期经营业绩贡献稳定，2007年～2009年进/排气歧管占销售收入的比重虽逐年下降，但产销量稳中有升；2010年1～6月公司进/排气歧管占销售收入的比重明显提高，主要因高价产品销售数量较大幅度增加。飞轮壳2007年至2009年及2010年1～6月占公司销售收入比重分别为：6.21%、
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9.36%、7.17%和6.87%，比例变化不大。
2、主要产品销售价格变动
2007年至2009年及2010年1～6月，公司主要产品平均销售价格变化如下：
单位：元/只
产品类别 2007 年 2008 年变动（%） 2009 年变动（%）
2010 年1～6 月
变动（%）
乘用车水泵 106.61 121.06 13.55 100.24 -17.2 107.64 7.38
商用车水泵 188.34 225.83 19.91 221.51 -1.91 247.09 11.55
排气歧管 97.9 103.39 5.61 82.13 -20.56 93.18 13.45
公司乘用车水泵、商用车水泵和排气歧管平均售价在2008年趋于上升，2009年均呈现下降趋势。主要原因是：汽车水泵和排气歧管上游原材料主要是铝合金和生铁，2007年至2008年生铁价格大幅上涨和下游主机厂商涨价滞后的情形，公司及时调整产品结构，以生产附加值和售价相对较高的产品为主，同时根据市场情况和公司在行业中地位，对某些型号产品实行了提价，因此汽车水泵和排气歧管平均售价均出现了上涨；2009年，铝合金和生铁价格略有回落，公司根据实际情况适度下调产品价格，以适应市场需求，提高产品竞争力。2010年1～6月，由于铝合金和生铁价格小幅上涨，公司上调了产品价格，使产品销售均价较2009年有所上涨，且2010年1～6月公司销售的高价排气歧管占比较2009年上升。
3、公司产品按销售区域划分
2007年至2009年及2010年1～6月，公司主要产品销售区域比例如下表所示：
（1）国内外区域分布
单位：万元
项目
2010年1～6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业
务收入
主营业
务成本
主营业
务收入
主营业
务成本
主营业
务收入
主营业
务成本
主营业
务收入
主营业
务成本
国内 46,032.91 32,396.93 63,852.31 44,733.64 57,045.85 42,423.73 47,966.31 33,782.5
国外 4,011.22 3,502.30 3,142.2 2.461.77 6,924.83 5,275.72 3,637.02 2,694.33
合计 50,044.13 35,899.23 66,994.51 47,195.41 63,970.68 47,699.45 516,03.33 36,476.83
公司出口产品为排气歧管，以欧美市场为主，其中欧洲市场主要以意大利菲亚特、德国道依茨和为欧洲市场提供售后服务的台湾安振为主导客户；美洲市场主要以美国康明斯和美国卡特比勒为主导客户。
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（2）国内区域分布
销售区域
2010年1～6月 2009年 2008年 2007年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
华东 16,167.74 35.15 22,929.80 35.91 19,807.59 34.72 9,264.28 19.31
华南 11,086.26 24.10 14,417.59 22.58 10,672.69 18.71 6,933.43 14.45
华北 6,946.83 15.10 9,784.88 15.32 8,205.35 14.38 8,643.38 18.02
华中 8,211.16 17.85 11,786.43 18.46 13,501.52 23.67 18,839.02 39.28
其他 3,620.92 7.80 4,933.61 7.73 4,858.70 8.52 4,286.20 8.94
合计 46,032.91 100.00 63,852.31 100.00 57,045.85 100.00 47,966.31 100.00
中国的汽车产业主要集中在华北、华东、华中和华南等区域，因此，公司的产品区域分布也主要集中在上述四个区域。华北地区主要以一汽、哈尔滨东安和东风朝柴为主导客户；华东地区主要以上海大众、上海通用、上海汽车、潍柴动力、奇瑞汽车、一汽锡柴和江淮为主导客户；华中地区主要以东风集团等为主导客户，华南地区主要以广西玉柴、海南马自达和柳州五菱、比亚迪、广汽集团等为主导客户。2009年起，广州汽车集团乘用车有限公司、一汽丰田汽车、绵阳新晨动力有限公司、湖南长丰动力有限责任公司，浙江青年曼发动机有限公司，浙江青年莲花发动机有限公司等都成为公司新客户。同时公司在全国建立了五个配送中心和两个办事处，分别为北京配送中心、上海配送中心、广州配送中心、重庆配送中心、西安配送中心和南阳办事处、襄樊办事处，以配合公司区域销售战略。
国内市场主要客户分布图如下：
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4、公司产品按销售市场划分
产品种类
销售
区域
2010 年 1～6 月 2009年 2008年 2007年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
汽车水泵
OEM 24,831.97 54.35 34,124.63 56.81 29,044.13 51.04 23,555.97 51.04
AM 1,618.14 3.54 5,081.75 8.46 2,941.97 5.17 2,616.82 5.67
排气歧管
OEM 18,813.62 41.18 20,230.90 33.68 24,366.57 42.82 19,369.98 41.97
AM 423.21 0.93 630.71 1.05 551.98 0.97 609.21 1.32
合计 45,686.94 100.00 60,067.99 100.00 56,904.64 100.00 46,151.97 100.00
从上表可见，公司汽车水泵、排气歧管绝大部分供应给主机配套市场，具有相对稳定的客户保障。
5、主要客户情况
（1）对前五名客户的销售情况
2007年至2009年及2010年1～6月，公司对前5名客户的销售额占公司销售总额的比例分别为38.22%、34.13%、37.93%及32.46%，公司最近三年及一期对前
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五名客户的销售收入及其占公司总销售收入的比重如下表：
单位：万元
2010年1～6月主营业务收入情况
客户名称主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
上汽通用五菱汽车股份有限公司 3,419.61 6.83%
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 3,380.30 6.75%
广西玉柴机器股份有限公司 3,250.82 6.50%
奇瑞汽车股份有限公司 3,189.43 6.37%
陕西汉德车桥有限公司 3,002.57 6.00%
合 计 16,242.73 32.46%
2009年度主营业务收入情况
客户名称主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
上汽通用五菱汽车股份有限公司 6,253.33 9.67%
一汽—大众汽车有限公司 5,116.36 7.91%
广西玉柴机器股份有限公司 4,893.4 7.57%
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 4,375.28 6.77%
上海大众汽车有限公司 3,885.89 6.01%
合 计 24,524.26 37.93%
2008年度主营业务收入情况
客户名称主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
广西玉柴机器股份有限公司 4,983.5 7.75%
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 4,768.73 7.42%
一汽—大众汽车有限公司 4,675.56 7.27%
上海大众汽车有限公司 4,303.61 6.69%
襄樊长源东谷实业有限公司 3,217.48 5.00%
合 计 21,948.88 34.13%
2007 年度主营业务收入情况
客户名称或排名主营业务收入总额占公司全部主营业务收入的比例
上海大众汽车有限公司 6,013.8 11.36%
一汽—大众汽车有限公司 4,506.02 8.52%
广西玉柴机器股份有限公司 4,402.33 8.32%
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 3,102.6 5.86%
襄樊长源东谷实业有限公司 2,198.89 4.16%
合 计 20,223.64 38.22%
（2）主要客户情况
2010年1～6月公司主要客户基本情况如下：
公司名称供需关系
一汽－大众汽车有限公司主机配套
上海大众汽车有限公司主机配套
广州汽车集团乘用车有限公司主机配套
东风汽车有限公司乘用车公司主机配套
上汽通用五菱汽车股份有限公司柳州分公司主机配套
上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司主机配套
江准汽车股份有限公司主机配套
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-169
公司名称供需关系
一汽海马动力有限公司主机配套
神龙汽车有限公司主机配套
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司主机配套
保定长城内燃机制造有限公司主机配套
比亚迪汽车有限公司主机配套
潍柴动力股份有限公司主机配套
玉柴机器股份有限公司主机配套
朝阳柴油机有限责任公司主机配套
一汽解放公司无锡柴油机厂主机配套
襄樊长源东谷实业有限公司主机配套
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖单个客户的情况。
（3）发行人最近三年及一期乘用车水泵对主要客户的累积销量情况如下：
报告期内发行人乘用车水泵对主要客户的累积销量
序号客户名称
乘用车水泵累计销量（只）
占本公司销量比例
占该客户采购量比例
1 奇瑞汽车股份有限公司 1,159,284 20.44% 77.33%
2 上海大众汽车有限公司 855,222 15.08% 47.29%
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司 814,592 14.36% 81.46%
4 一汽—大众汽车有限公司 577,005 10.17% 39.57%
5 神龙汽车有限公司 570,074 10.05% 70.06%
6 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 215,039 3.79% 28.36%
7 长城汽车股份有限公司 124,960 2.20% 60.51%
8 保定长城内燃机制造有限公司 116,416 2.05% 34.60%
9 一汽海马动力有限公司 117,662 2.07% 69.55%
10 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 97,242 1.71% 18.52%
小计 4,647,496 81.93%
注：由于发行人产品是为客户自产发动机配套，因此计算占客户采购比例时是以客户自产发动机数量作为除数，不包括客户进口的发动机数量。
以上主要客户基本情况如下：
①奇瑞汽车股份有限公司
奇瑞汽车股份有限公司于1997年1月8日注册成立，现注册资本为36.8亿元，
于1997年3月18日动工建设，1999年12月18日，第一辆奇瑞轿车下线；以2010年3月26日第200万辆汽车下线为标志，奇瑞进入打造国际名牌的新时期。奇瑞汽车股份有限公司已具备年产90万辆整车、发动机和40万套变速箱的生产能力。旗下河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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现有奇瑞、瑞麒、威麟和开瑞四个子品牌，产品覆盖乘用车、商用车、微型车领域。2009年实现整车销售达50万辆，同比08年增长40%。
发行人2003年开始与奇瑞汽车股份有限公司合作，产品主要为乘用车水泵和排气歧管，是奇瑞汽车股份有限公司的重要供应商。
②上海大众汽车有限公司
成立于1985年的上海大众汽车有限公司是一家中德合资企业，双方投资比例各为50%。总部位于上海安亭国际汽车城，占地面积333万平方米。上海大众汽车有限公司是国内规模最大的现代化轿车生产基地之一。基于大众、斯柯达两大品牌，公司目前拥有帕萨特、波罗、途安、LAVIDA朗逸、TIGUAN途观和Octavia明锐、Fabia晶锐、Superb昊锐等十大系列产品，覆盖A0级、A级、B级、SUV等不同细分市场。
发行人是上海大众有限公司乘用车水泵的最主要供货单位之一，是06A.121.012B型水泵的独家供应商。
③上汽通用五菱汽车股份有限公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司2002年11月18日正式挂牌成立，是由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中外合资汽车公司，其前身可以追溯到1958年成立的柳州动力机械厂。上汽通用五菱拥有柳州与青岛两大生产制造基地，形成了以柳州和青岛为南北联动的生产格局。 2009年，上汽通用五菱汽车股份有限公司销量达到106万辆，同比增长超过65%，市场占有率约为45%。
发行人是上汽通用五菱汽车股份有限公司乘用车水泵的最主要供货单位之一，是9052806型水泵的独家供应商。
④一汽—大众汽车有限公司
一汽—大众汽车有限公司于1991年2月6日成立，是由中国第一汽车集团公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽车股份公司及大众汽车（中国）投资有限公司合资经营的大型乘用车生产企业，是我国第一个按经济规模起步建设的现代化乘用车工业基地。2009年，全年生产轿车669,999辆，其中大众品牌527,662辆，奥迪品牌142,337辆，全年销售整车682,374辆,其中大众品牌540,007辆，奥迪品牌142,367辆。
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发行人是一汽—大众汽车有限公司汽车水泵和排气歧管的最主要供货单位之一。
⑤神龙汽车有限公司
神龙汽车有限公司由中国东风汽车公司与法国标致雪铁龙集团各出资50%兴建的轿车生产经营企业，成立于1992年5月。主要生产经营东风雪铁龙C5、凯旋、
世嘉（三厢/两厢）、萨拉·毕加索、新爱丽舍（三厢/两厢）、C2，东风标致408、
307（三厢/两厢）、207（三厢/两厢）等车型，产品线覆盖经济型、中档、高档等各个细分市场，在全国拥有东风雪铁龙、东风标致经销网500余家。
发行人是神龙汽车有限公司最主要供货单位之一，其中TU5JP4型水泵是发行人向神龙汽车有限公司的独家供货产品。
⑥哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司成立于1998年9月4日，是由中国、日本、马来西亚“三国六方”投资兴建的。主要从事引自日本三菱汽车的4G1和4G9两大系列、排量为1.3-2.0升汽油发动机和自动变速器（4AT/5AT）及手动变速器（MT）
产品的研制、开发、生产和销售，是国内首家同时拥有发动机、自动变速器和手动变速器制造技术的企业，累计实现销售收入145亿元，工业总产值146亿元，工业增加值34.5亿元。
发行人是哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司乘用车水泵的重要供应商。
⑦长城汽车是长城汽车股份有限公司
长城汽车的前身是长城工业公司，是一家集体所有制企业，成立于 1984 年，主要从事改装汽车业务。长城汽车是中国首家在香港 H股上市的民营整车汽车企业、国内规模最大的皮卡 SUV 专业厂。下属控股子公司 20 余家，员工 18000 多人，目前拥有 6 个整车生产基地，具备发动机、前后桥等核心零部件自主配套能力。
发行人是长城汽车股份有限公司乘用车水泵的重要供应商。
⑧保定长城内燃机制造有限公司
保定长城内燃机制造有限公司隶属于长城汽车股份有限公司，为河北省高新技术企业，总投资 3.6 亿元人民币，现有职工 700 余人。主导产品为长城牌
GW491Q（4Y）汽油机、GW491QE 多点电喷汽油机、GW4G24 汽油机、GW4D28 柴油河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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机。生成的汽油机和柴油机已大批量用于长城系列汽车，以及国内其他生产商务车、轻型越野车、轻型客车的客户。
发行人是保定长城内燃机制造有限公司乘用车水泵的重要供应商。
⑨一汽海马汽车有限公司
一汽海马汽车有限公司年产乘用车能力 15 万辆，员工 2500 人。海马汽车经过十余年建设，已拥有优良的资产结构和先进的管理体制，建成处于国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，并与战略合作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络，是国家定点的乘用车大型生产企业。
发行人是一汽海马汽车有限公司乘用车水泵的重要供应商。
⑩浙江吉利控股集团有限公司
浙江吉利控股集团有限公司是一家以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团，建于 1986 年。1997 年进入汽车制造领域以来，快速成长为中国经济型轿车的主力品牌，2003 年企业经营规模列全国 500 强第 331 位。
浙江吉利控股集团有限公司建有面对国内、国际两个市场的营销网络，在全国共有 109 个 4S 汽车专卖店、489 家品牌经销商、569 家服务站；在海外建有的 10余家销售服务网点经营吉利、美人豹、华普三大品牌系列轿车的销售和售后服务。
发行人是浙江吉利控股集团有限公司乘用车水泵的重要供应商。
发行人最近三年及一期商用车水泵对主要客户的累积销量情况如下：
报告期内发行人商用车水泵对主要客户的累积销量
序号客户名称
商用车水泵累计销量（只）
占本公司销量比例
占该客户采购量比例
1 广西玉柴机器股份有限公司 687,809 23.25% 60.16%
2 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 591,192 19.99% 57.32%
3 东风朝阳柴油机有限责任公司 421,244 14.24% 74.45%
4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 236,569 8.00% 67.59%
5 广西玉柴机器专卖发展有限公司 196,238 6.63% 80.87%
6 珀金斯雷沃动力（天津）有限公司 129,959 4.39% 24.75%
7 第一拖拉机股份有限公司 126,902 4.29% 49.13%
8 上海柴油机股份有限公司 105,419 3.56% 44.08%
9 中国重汽集团济南动力有限公司 81,328 2.75% 20.50%
10 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 66,254 2.24% 18.32%
小计 2,642,914 89.36%
注：由于发行人产品是为客户自产发动机配套，因此计算占客户采购比例时是以客户自河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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产发动机数量作为除数，不包括客户进口的发动机数量。
以上主要客户基本情况如下：
①广西玉柴机器股份有限公司
广西玉柴机器股份有限公司是玉柴机器集团的核心子公司，创建于 1951 年，是目前中国最大的内燃机生产基地。1993 年改制为中外合资企业，1994 年，玉柴国际在美国纽约主板上市（股票代码 NYSE：CYD）。公司现有员工 8000 余人，发动机年生产能力 60 万台。主要产品为车用、船用、工程机械用、农业机械用、发电设备用等柴油动力 6 大类 22 大系列，微轿、轻、中、重型多缸柴油机。2009年，实现柴油机产销 46.9 万台，销售收入 172 亿元，实现出口近 3 万台。
发行人是广西玉柴机器股份有限公司重要供应商之一。其中A3100-1307010D型水泵是发行人向广西玉柴机器股份有限公司的独家供货产品。
②潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司为潍柴动力股份有限公司的下属子公司，主要从事柴油机配套协作件、零部件及专用机油等产品的生产与销售业务，具体产品为减震器、机油冷却器、汽缸体、飞轮壳、隔热罩、热交换器、中冷器、摇臂座、气缸盖罩、密封垫片等潍柴动力股份公司的产品销售。
潍柴动力股份有限公司（2338.HK；000338.SZ）创建于 2002 年，是中国第
一家在香港 H股上市，并回归内地实现 A 股再上市的企业，资产总额 220 亿元，职工 3 万余人。
发行人是潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司最主要供货单位之一，其中AZ1500060050 型水泵、612600060307 型水泵以及 61560060050 型水泵是发行人向潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司的主要供货产品。
③东风朝阳柴油机有限责任公司
东风朝阳柴油机有限责任公司 1960 年建厂，原名朝阳农机厂，以生产农机配件和农机试验设备为主。1973 年转产农用柴油机，更名为朝阳柴油机厂。1993年 4 月 26 日加入东风汽车公司，成为东风汽车公司的全资子公司，更名为东风朝阳柴油机公司。2001 年 9 月实行债转股，成立东风朝阳柴油机有限责任公司。
经过 40 余年的发展，朝柴已成为我国车用柴油机行业的大型重点骨干企业。朝柴公司拥有资产总额 13 亿元，占地面积 68 万平方米，具有年产各型柴油机 13河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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万台能力。
发行人是东风朝阳柴油机有限责任公司的重要供应商之一。
④一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂属国家大型一类制造企业，国家重点高新技术企业，始建于 1943 年，占地面积 50 多万平方米，净资产 12.57 亿元。
企业现有正式职工 2800 多名，主要产品为七大系列柴油机及系列改装车，是一汽在华东地区车用柴油机的研制、开发、生产基地和改装车生产基地。一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2008 年销售突破 25 万台。
发行人是一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂最主要供货单位之一，其中1307010C36D 型水泵是发行人向一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂的独家供货产品。
⑤广西玉柴机器专卖发展有限公司
广西玉柴机器专卖发展有限公司是在广西玉柴机器股份有限公司配件销售业务基础上,由广西玉柴集团有限公司和广西玉柴机器股份有限公司共同出资于2000 年组建成立，是玉柴配件的唯一运营商，也是玉柴对外提供玉柴配件的唯一窗口，向社会提供玉柴原装配件。主要经营范围为汽车配件、发动机及其配件、润滑油、化工产品的批发零售；汽车、发动机维修。现有总资产 6 亿元，从业人员 600 人,年销售额达 15 亿元。
发行人是广西玉柴机器专卖发展有限公司最主要供货单位之一，其中A3100-1307010D 型水泵是发行人向广西玉柴机器专卖发展有限公司的独家供货产品。
⑥天津雷沃动力股份有限公司
天津雷沃动力股份有限公司是在中英合资珀金斯动力（天津）有限公司的基础上，为适应动力产品国际化趋势要求，引入新的战略合作伙伴，扩大资产规模，提升生产能力，升级产品技术建立的现代化发动机制造企业。主要产品有雷沃飞驰、雷沃 1000 两大系列，100 余个品种，300 余种产品，可广泛用作汽车、工程机械、发电机组、农机、船机等设备的动力。
发行人是天津雷沃动力股份有限公司商用车水泵的重要供应商。
⑦中国一拖集团有限公司
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中国一拖集团有限公司 1955 年开工建设，1959 年建成投产。经过五十五年的发展，中国一拖已成为以农业机械、工程机械、动力机械、车辆及零部件为主要业务的大型综合性机械制造企业集团；累计为社会提供大中小型拖拉机、工程机械、动力机械等产品 350 多万台，向国家上缴利税 60 多亿元。
发行人是中国一拖集团有限公司商用车水泵的重要供应商。
⑧上海柴油机股份有限公司
上海柴油机股份有限公司始建于 1947 年 4 月，面积 82 万平方米，现有在职员工四千多人，总资产达 37 亿多元人民币。上柴公司经营范围涉及柴油机、燃油系统、柴油发电机组及投资办企业等方面。产品拥有五大系列、300 多个变型产品的完整产品结构，功率范围覆盖 60-600 马力，产品遍布载重汽车、客车、工程机械、船舶、移动式电站等领域，并远销 50 多个国家和地区。
发行人是上海柴油机股份有限公司商用车水泵的重要供应商。
⑨中国重汽集团公司济南动力有限公司
中国重汽集团公司济南动力有限公司专营研发制造重型卡车及有关主要总成零部件，产品品种包括货车及货车底盘（总重超过 14 吨）、半挂牵引车（准拖挂总质量超过 12 吨）、自卸车及各类专用车底盘等。主要产品包括 HOWO、斯太尔王、斯太尔及黄河系列。
发行人是中国重汽集团公司济南动力有限公司商用车水泵的重要供应商。
⑩道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
道依茨一汽（大连）柴油机有限公司由德国道依茨股份公司与第一汽车集团公司各按 50%比例共投资 12 亿元人民币，于 2007 年 8 月成立。现有员工 2000人，年生产能力 20 万台。公司拥有世界级的动力平台。主导产品有 C、E∕F、DEUTZ 三大产品平台，轻、中、重三大系列，功率覆盖 80～340 马力，各种变型和适应性产品 300 余种。
发行人是道依茨一汽（大连）柴油机有限公司商用车水泵的重要供应商。
发行人最近三年及一期排气歧管对主要客户的累积销量情况如下：
报告期内发行人排气歧管对主要客户的累积销量
序号客户名称
排气歧管累计销量（只）
占本公司销量比例
占该客户采购量比例
1 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 765,662 8.54% 69.08%
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2 奇瑞汽车股份有限公司 725,470 8.09% 52.48%
3 一汽—大众汽车有限公司 533,249 5.95% 36.57%
4 康明斯 519,830 5.80% 40.51%
5 上海弘安汽车配件厂 423,108 4.72% 96.16%
6 江铃汽车股份有限公司 419,889 4.68% 34.28%
7 安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司 419,180 4.68% 76.45%
8 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 412,509 4.60% 47.14%
9 保定长城内燃机制造有限公司 410,521 4.58% 59.80%
10 珀金斯雷沃动力（天津）有限公司 408,364 4.56% 77.78%
小计 5,037,782 56.20%
注：由于发行人产品是为客户自产发动机配套，因此计算占客户采购比例时是以客户自产发动机数量作为除数，不包括客户进口的发动机数量。
以上主要客户基本情况如下：
①哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（见前文）
②奇瑞汽车股份有限公司（见前文）
③一汽—大众汽车有限公司（见前文）
④东风康明斯发动机有限公司
东风康明斯发动机有限公司位于湖北省襄樊市高新技术产业开发区，是由东风汽车股份有限公司和康明斯公司各占50%股份比例合资兴建的现代化柴油发动机制造公司。为国家高新技术企业，主要生产康明斯B、C、L系列机械式和ISDe、ISLe、ISZ系列全电控柴油机，B系列天然气发动机。产品满足国Ⅱ、国Ⅲ、国Ⅳ排放法规要求，可广泛应用于轻、中、重型载重汽车、中高级城际客车、大中型公交客车、工程机械、船用主辅机、发电机组等领域。
发行人是东风康明斯发动机有限公司排气歧管的最主要供应商之一。
⑤上海弘安汽车配件厂
上海弘安汽车配件厂是一家汽车发动机零配件配套生产企业，总投资约4500万元人民币，占地面积约32000平米，建筑面积的9000平米。现有职工260余人，拥有20多名具有30余年丰富机械加工经验的生产技术骨干。
发行人2006年开始向上海弘安汽车配件厂供应排气歧管，是上海弘安汽车配件厂的重要要供应商。
⑥江铃汽车股份有限公司
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江铃汽车股份有限公司是中国商用车行业大型企业之一,于二十世纪八十年代中期在中国率先引进国际先进技术制造轻型卡车，成为中国主要的轻型卡车制造商。公司自主品牌的江铃“JMC”宝典皮卡、凯运及 JMC 轻卡系列的销量连续占据中高端市场的主导地位。
发行人是江铃汽车股份有限公司排气歧管的重要供应商。
⑦安徽江淮汽车股份有限公司
安徽江淮汽车股份有限公司 1999 年 9 月 30 日成立，前身为合肥江淮汽车制造厂，始建于 1964 年。公司占地面积 405 万平方米，总资产 53 亿元，员工总数7000 人。公司于 2001 年在上海证券交易所上市，股票名称江淮汽车，股票代码600418，2009 年销售突破 200 亿元。
发行人是安徽江淮汽车股份有限公司排气歧管的重要供应商。
⑧浙江吉利控股集团有限公司（见前文）
⑨保定长城内燃机制造有限公司（见前文）
⑩天津雷沃动力股份有限公司（见前文）
（4）公司最近三年及一期前5名客户中关联销售情况
公司与上述客户不存在关联关系。
（四）原材料和能源及其供应情况
1、主要原辅材料和能源等占生产成本的比重
公司最近三年及一期主要原辅材料和能源等占生产成本的比重情况如下表：
项 目
2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
主要原材料 23,931.47 65.98 30,709.03 64.94 30,196.94 64.73 27,070.92 68.30
其他原材料 1,671.97 4.61 2,290.71 4.84 2,706.99 5.80 1,872.28 4.72
辅助材料 868.53 2.39 760.10 1.61 1,242.71 2.66 990.12 2.50
能源消耗 4,091.47 11.28 5,398.23 11.42 5,021.23 10.76 3,883.64 9.80
工资及附加 2,553.70 7.04 3,481.54 7.36 3,694.03 7.92 2,863.75 7.23
制造费用 3,109.99 8.57 4,388.46 9.28 3,702.82 7.94 2,848.14 7.19
其他 44.01 0.12 259.67 0.55 86.76 0.19 107.59 0.27
生产成本 36,271.14 100 47,287.74 100 46,651.47 100 39,636.44 100
公司主要原材料和其他原材料是生产成本的主要构成部分，2010 年 1～6 月、2009 年、2008 年、2007 年占生产成本的 70.59%、69.78%、70.53%及 73.02%。
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2、主要原材料及其采购情况
公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、中低档水封、其他外协件及毛坯半成品主要为国内采购，高档水封主要在国外采购。由于国外水封企业纷纷到国内建立合资或独资企业，高档水封采购也逐渐由国外采购转向国外供应商在国内生产企业采购。目前，公司所需原材料市场供应充足，价格随原材料市场波动而波动。
（1）生铁等主要原材料采购情况及价格走势
原材料
2010 年 1～6 月
数量单价金额（万元）占生产成本比例
生铁 13,319.23 吨 2,872.53 元/吨 3,825.99 10.55%
低碳钢 7,888.79 吨 2,820.02 元/吨 2,224.66 6.13%
铝合金 783.00 吨 15,798.21 元/吨 1,237.00 3.41%
钼铁 60,554.55 千克 116.67 元/千克 706.43 1.95%
镍板 105,212.33 千克 132.52 元/千克 1,332.12 3.67%
原材料
2009 年
数量单价金额（万元）占生产成本比例
生铁 22,988.66 吨 2,658.38 元/吨 6,111.25 12.92%
低碳钢 3,451.48 吨 2,691.01 元/吨 928.80 1.96%
铝合金 1,238.76 吨 13,214.61 元/吨 1,636.97 3.46%
钼铁 54,958.63 千克 109.75 元/千克 603.18 1.28%
镍板 162,605.14 千克 98.58 元/千克 1,602.91 3.39%
原材料
2008 年
数量单价金额（万元）占生产成本比例
生铁 19,242.27 吨 4,182.29 元/吨 8,047.68 17.25%
低碳钢 6,286.91 吨 3,571.38 元/吨 2,245.29 4.81%
铝合金 694.32 吨 17,254.96 元/吨 1,198.05 2.57%
钼铁 60,563.30 千克 248.92 元/千克 1,507.55 3.23%
镍板 139,293.93 千克 155.13 元/千克 2,160.83 4.63%
原材料
2007 年
数量单价金额（万元）占生产成本比例
生铁 16,399.67 吨 2,698.41 元/吨 4,425.31 11.16%
低碳钢 7,281.64 吨 2,201.53 元/吨 1,603.08 4.04%
铝合金 559.76 吨 17,921.04 元/吨 1003.14 2.53%
钼铁 55,088.79 千克 265.38 元/千克 1,461.95 3.69%
镍板 107,734.52 千克 274.27 元/千克 2,954.89 7.45%
报告期内主要原材料生铁、低碳钢采购价格走势图：
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报告期内主要原材料铝合金的采购价格走势图：
根据上海金属网公布的数据，生铁及低碳钢的价格2007年、2008年快速上涨，2009年大幅下降，2010年上半年趋于平稳；铝合金价格2007年～2009年呈持续下降趋势，2010年上半年，略有上涨。由上图可见，公司报告期内生铁、低碳钢和铝合金三种主要原材料的采购价格走势与上海金属网公布的数据基本一致。
报告期内主要原材料钼铁和镍板的采购价格走势图：
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根据上海金属网2007年～2009年钼铁和镍板的价格走势显示，主要原材料钼铁和镍板的价格持续走低，2010年1～6月钼铁和镍板价格小幅上涨。由上图可见，公司钼铁和镍板的采购价格走势与上海金属网公布的数据基本一致。
（2）外协件等主要原材料的采购情况及价格走势
外协件
2010 年 1～6 月
数量（只）单价（元/只）金额（万元）占生产成本比例
轴承 2,142,554 19.82 4,246.51 11.71%
水封 1,925,563 20.48 3,942.87 10.87%
外协件
2009 年
数量（只）单价（元/只）金额（万元）占生产成本比例
轴承 3,623,618 17.29 6,263.61 13.25%
水封 3,213,232 12.48 4,009.39 8.48%
外协件
2008 年
数量（只）单价（元/只）金额（万元）占生产成本比例
轴承 2,485,788 19.04 4,732.57 10.14%
水封 2,016,939 17.69 3,567.17 7.65%
外协件
2007 年
数量（只）单价（元/只）金额（万元）占生产成本比例
轴承 2,354,889 18.42 4,337.09 10.94%
水封 1,901,978 16.91 3,215.49 8.11%
报告期内主要原材料轴承和水封的采购价格走势图：
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报告期内公司主要原材料轴承的价格2008年较2007年上涨，2009年则较2008年有一定幅度下降，2010年1～6月价格略有上涨，轴承的价格主要取决于其原材料生铁的价格走势；水封的价格2008年较2007年上涨，2009年及2010年1～6月价格有所下降，主要原因为2009年起生产水封的原材料价格有一定幅度的下降，且公司生产所需的部分中高端水封种类国产化程度加大，采购价格较进口水封降幅较大。
项 目
2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额
（万元）
占生产成本比（%）
金额
（万元）
占生产成本比（%）
金额
（万元）
占生产成本比（%）
金额
（万元）
占生产成本比（%）
其他外协件 5,240.63 14.45 6,600.25 13.96 3,695.20 7.92 5,682.28 14.34
毛坯半成品 1,175.25 3.24 2,952.66 6.24 3,042.59 6.52 2,387.70 6.02
其他外协件主要是由齿形轮、叶轮、轮毂、堵盖、纸垫、密封圈、螺栓、螺塞等组成，该些产品主要是由合金钢件及铸铁件组成，其价格主要取决于钢铁价格走势的影响。
毛坯半成品主要是乘用车水泵和商用车水泵的泵体和皮带轮等配件，该类产品主要由铝合金压铸件和生铁铸造件构成，其价格主要取决于铝合金及生铁价格走势的影响。
公司毛坯半成品发生金额中包括直接采购的毛坯半成品和由公司提供原材料委托加工成毛坯半成品所支付的加工费，经核查，发行人毛坯半成品加工费情河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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况如下：
2010 年 1-6 月汽车水泵毛坯半成品委托加工情况
序号单位名称加工数量（只）加工费（元）占加工成本的比重
1 西峡县恒达机械配件有限责任公司 55,340 386,437.7 4.18%
2 西峡县鸿运机械制造有限公司 6,990 31,779.3 0.36%
合 计 62,330 418,217 4.54%
2009 年汽车水泵毛坯半成品委托加工情况
序号单位名称加工数量加工费占加工成本的比重
1 西峡县恒达机械配件有限责任公司 118,703 653,807.7 8.59%
2 西峡县鸿运机械制造有限公司 57,148 220,591.3 3.07%
合 计 175,851 874,399.00 11.66%
2008 年汽车水泵毛坯半成品委托加工情况
序号单位名称加工数量加工费占加工成本的比重
1 西峡县恒达机械配件有限责任公司 38,436 153,407.3 2.02%
2 西峡县鸿运机械制造有限公司 55,171 206,760.5 2.71%
合 计 93,607 360,167.80 4.73%
2007 年汽车水泵毛坯半成品委托加工情况
序号单位名称加工数量加工费占加工成本的比重
1 西峡县泰龙机械制造有限责任公司 6,753 32,343.4 0.94%
2 西峡县鸿运机械制造有限公司 116,753 430,652.1 11.21%
合 计 123,506 462,995.50 12.15%
如上表所示，最近三年及一期发行人毛坯半成品加工费金额占加工成本的比例分别为4.53%、11.66%、4.73%及12.15%，被委托方较为固定，公司最近三年及
一期的被委托方的基本情况如下：
①西峡县泰龙机械制造有限责任公司
西峡县泰龙机械制造有限责任公司位于河南省西峡县百货有限公司仓库院内，始建于2003年，法定代表人程国欣，原始投资50万元，主营汽车零部件及配件制造业，现主要给发行人供货。现有职工25人，技术人员4人，生产工人21人，设备投资40万元。现有数控车床2台，CW6120型车床4台，大型摇臂钻2台，立式铣床1台，Z4018式小台钻4台。
②西峡县鸿运机械制造有限公司
西峡县鸿运机械制造有限公司始建于1998年，法定代表人孙亚丽，原始投资100万元，现发展到拥有固定资产450万元。位于河南省西峡县莲花北路，占地面积5000平方米，公司现有职工67名，其中，高级技术人员3名。各类自动化全加工设备50套，检验、校验设备10套，年金加工能力在20万件以上。现主要为发行河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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人配套。主要产品有发动机水泵的皮带轮、泵壳、后盖。
③西峡县恒达机械配件有限公司
西峡县恒达机械配件有限公司始建于2008年5月，厂区位于县工业园区，占地15000平方米，现有职工38人，技术人员5人，生产工人33人，设备总投资260万元。现有高精密液压数控车床5台，镗床5台，CW6163型车床5台，大型摇臂钻2台，KZ2型多轴钻床3台，立式铣床5台，立式钻床10台，Z4018型台式钻床10台，另有电焊机、切割机等设备，年生产汽车水泵泵体15万支。现主要为发行人加工泵体、皮带轮等。
发行人委托加工汽车水泵毛坯半成品数量占当年毛坯使用量的比例如下：
单位：只
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
委托加工数量 62,300 175,851 93,607 123,506
毛坯使用量 1,872,880 3,063,748 2,004,281 1,838,416
委托加工数量占毛坯使用量比例
3.33% 5.74% 4.67% 6.72%
发行人最近三年一期的委托加工毛坯半成品的数量很少，占当年毛坯使用量的比例分别为6.72%、4.67%、5.74%及3.33%。
经核查，发行人最近三年及一期将少量生产工序相对简单的毛坯半成品直接对外采购或委托当地企业进行加工，生产工序复杂的毛坯半成品均由公司及子公司进行加工。且被委托加工方均为规模很小的企业，难以对发行人形成竞争，因此发行人主要外购件和加工工序均不受限于供应商。
（3）其他原材料的采购情况及价格走势
2007年至2009年及2010年1～6月公司其他原材料分别为1,872.28万元、
2,706.99万元、2,290.71万元及1,671.97万元，主要包括硅铁、锰铁、备品备件、
刀具类、包装物等，公司主要在国内采购，其价格受稀有金属价格走势影响较大。
（4）报告期内发行人主要外购件、生铁等原材料每月采购数量与月订单量
匹配情况分析
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1-1-1-184
报告期内发行人主要外购件、生铁等原材料每月采购数量和发行人月订单量走势图如下：
1101001,00010,000100,0001,000,0002007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月生铁（吨）低碳钢（吨）合金铝（吨）轴承（只）水封（只）乘用车水泵订单量（万只）商用车水泵订单量（万只）排气歧管订单量（万支）
分析公司原材料的每月采购量和订单量可以发现，生铁、低碳钢的采购量与商用车水泵订单量走势比较吻合，合金铝的采购量与乘用车水泵订单量走势比较吻合，这与两类产品所使用的不同原材料相一致。轴承、水封的采购量与生铁、低碳钢的采购量走势拟合度较好，是因为一个商用车水泵所需轴承数量更多。
进一步分析可以发现，主要外协件、生铁等原材料的每月采购数量与各类产品的每月订单量并不能匹配，部分月份的月订单量增加而采购量未增加，或月采购量增加而订单量未上升。主要原因在于发行人生产的产品种类繁多，用料各不相同，同类产品用料差别较大，不同型号产品使用的主要原材料及外协件消耗量都有较大差异，因此不同产品订单所需要的原材料种类和数量差别很大。以下列举公司几种主要产品所需要使用的主要原材料及外协件情况：
乘用车水泵主要产品原材料使用情况
配套客户乘用车水泵规格型号
毛坯单重
（公斤）
合金铝消耗
（公斤）
轴承
（只）
水封
（只）
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一汽—大众汽车有限公司
水泵 06A.121.012B 0.5 0.53 1 1
上汽通用五菱汽车股份有限公司
水泵 9052806 0.8 0.86 1 1
神龙汽车有限公司水泵 TU5JP4 0.4 0.42 1 1
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
水泵 471Q-1307950-A 0.5 0.53 1 1
奇瑞汽车股份有限公司水泵 472-1307010 1.4 1.51 1 1
商用车水泵主要产品原材料使用情况
配套客户商用车水泵规格型号
毛坯单重
（公斤）
生铁及低碳钢消耗
（公斤）
轴承
（只）
水封
（只）
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
水泵 AZ1500060050 29.8 33.674 2 1
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
水泵 61500060050 22 25.3 2 1
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
水泵 1307010A29D 8.5 9.52 1 1
广西玉柴机器股份有限公司
水泵 1584-1307020E 12.5 13.875 1 1
广西玉柴机器股份有限公司
水泵 J3601-1307100D 12 13.32 1 1
东风朝阳柴油机有限责任公司
水泵 4102Q-18D1.08.100 7.5 8.25 1 1
排气歧管主要产品原材料使用情况
配套客户排气歧管规格型号
毛坯单重
（公斤）
生铁及低碳钢消耗
（公斤）
轴承
（只）
水封
（只）
上海大众汽车有限公司排气歧管 06A.253.033BF 7 7.7 无无
奇瑞汽车股份有限公司排气歧管 372-1008031BA 5 5.6 无无
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
排气歧管 471Q-1L-1008004 4.6 5.24 无无
东风康明斯发动机有限公司
排气歧管 4927971 26.80 30.28 无无
东风康明斯发动机有限公司
排气歧管 3937478 3.62 4.20 无无
东风康明斯发动机有限公司
排气歧管 3979211 9.60 10.85
由于发行人单位产品材料消耗量差别大，各月所接到的订单产品类型及数量差别也很大，为了保证原材料供应，并尽量避免原材料及外协件的市场价格波动带来的不利影响，发行人不是单纯按照月度订单量进行原材料及外协件采购，而是制定了灵活多样的采购政策，采取多种措施，灵活调配，保证主要原材料及外河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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协件的供给：
①发行人在每年年初与客户签订销售总量合同后，预估当年主要产品的产量，以此为依据，并按照公司制定的主要原材料及外协件采购方针进行采购，按比例配备库存，作为满足当年使用量的基础条件；
②密切关注主要原材料及外协件市场价格动向，在价格低谷时，视库存减少程度适量购入；
③定期与客户进行沟通，取得客户配套生产计划，并依据其生产计划确定库存量是否合理，在必要时增加采购，补充库存量；
④发行人临时接到大额订单时，将及时调派采购人员，对订单产品所需要的主要原材料及外协件进行定量采购。
通过以上方式，发行人基本能保证主要原材料及外协件库存水平合理，确保不发生因主要原材料及外协件短缺而影响生产经营，或因库存量过大，而发生减值损失的情况发生。
2008 年 12 月公司乘用车水泵订单量与合金铝采购量差异较大。2008 年下半年开始，受金融危机的影响，公司乘用车水泵的月订单量逐月减少，但公司合金铝的采购量却逐月增加。原因在于合金铝的价格持续下降，到 2008 年 12 月，下降到 13500 元/吨，公司在材料价格下降较多时加大了原材料库存量。
2009年7月公司商用车水泵订单量与生铁的采购量差异较大。同样的，2009年4月至7月期间，公司商用车水泵月订单量持续下降，但生铁采购量持续增加，因为生铁价格在2009年6月之前一直在2700元/吨之上，7月份价格降至2500元/吨，公司当月加大了采购量。
3、主要辅助材料及其构成情况
公司生产所用主要辅助材料为覆膜砂，主要在国内采购。
辅助材料
2010 年 1～6 月
消耗量（吨）金额（万元）单价（元/吨）
覆膜砂 10,293.94 868.53 843.73
辅助材料 2009 年
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消耗量（吨）金额（万元）单价（元/吨）
覆膜砂 8,759.65 760.10 867.73
辅助材料
2008 年
消耗量（吨）金额（万元）单价（元/吨）
覆膜砂 12,979.44 1,242.71 957.44
辅助材料
2007 年
消耗量（吨）金额（万元）单价（元/吨）
覆膜砂 11,447.81 990.12 864.90
覆膜砂价格2008年较2007年有一定幅度上涨，且公司为了改进铸件产品精细度，增加了高档覆膜砂的用量，使得公司耗用的覆膜砂平均单价及发生额较2007年上升；2009年覆膜砂价格较2008年下降，由于公司子公司飞龙铝制品进行了生产线技术改造，覆膜砂用量较2008年有所下降；2010年1～6月覆膜砂价格较2009年度未有较大变化。
4、能源及其构成情况
公司生产所用能源为电力、煤，主要在国内采购，且供应充足。
能源
2010 年 1～6 月
消耗量金额（万元）单价
电力 56,365,076.92 度 3,663.73 0.65 元/度
煤 1,448.60 吨 164.08 1,132.70 元/吨
能源
2009 年
消耗量金额（万元）单价
电力 74,652,672.44 度 4,703.12 0.63 元/度
煤 1,864.90 吨 253.16 1,357.52 元/吨
能源
2008 年
消耗量金额（万元）单价
电力 58,658,765.29 度 3,226.23 0.55 元/度
煤 6,411.21 吨 1,294.75 2,019.51 元/吨
能源
2007 年
消耗量金额（万元）单价
电力 48,471,560.36 度 2,568.99 0.53 元/度
煤 6,727.12 吨 910.36 1,353.27 元/吨
报告期内公司电力消耗逐年增大，主要因为公司进行设备技术改造，耗电设备增多，耗煤设备减少，电力需求大幅增大。公司所用电力价格取决于国家调控价格，煤价格主要受市场价格影响。
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5、报告期内向前五名供应商采购情况
本公司报告期内向前五名供应商进行采购的金额及采购额占当期采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
2010年1～6月向前五名供应商采购情况
供应商名称采购额占公司当期采购总额的比例
南阳广发物资回收有限公司 738.67 2.11%
平顶山市海荣物资有限公司 683.11 1.96%
浙江伯特利密封有限公司 655.17 1.88%
江苏容天乐机械股份有限公司 606.79 1.74%
西峡县鸿运机械制造有限公司 491.87 1.41%
合 计 3,175.62 9.09%
2009年度向前五名供应商采购情况
供应商名称采购额占公司当期采购总额的比例
舍弗勒贸易(上海)有限公司 3,775.13 8.45%
广州油封贸易有限公司 1,955.00 4.38%
翼城县华煜离心球墨铸管有限公司 1,797.00 4.02%
河北龙凤山铸业有限公司 1,445.00 3.23%
武汉奇力金属有限公司 1,383.00 3.10%
合 计 10,355.13 23.17%
2008年度向前五名供应商采购情况
供应商名称采购额占公司当期采购总额的比例
翼城县星海铸业有限公司 3,153.73 7.11%
舍弗勒贸易(上海)有限公司 2,637.03 5.94%
南阳市物资回收有限公司 1,561.77 3.53%
江苏容天乐机械股份有限公司 1,364.68 3.08%
北京格瑞福机电科技有限公司 1,023.93 2.31%
合 计 9,741.14 21.97%
2007年度向前五名供应商采购情况
供应商名称采购额占公司当期采购总额的比例
江苏容天乐机械股份有限公司 1,035.13 2.34%
翼城县鑫华钢铁有限公司 643.23 1.46%
浮山县强峰有限责任公司 331.96 0.75%
翼城县星海铸业有限公司 314.01 0.71%
广州油封贸易有限公司 304.87 0.69%
合 计 2,629.20 5.95%
本公司无向单个供应商的采购比例超过50%的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有
发行人5%以上股份的股东在供应商或客户中所占权益情况
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发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在供应商或客户中没有占有任何权益。
（五）公司采取的环保与安全措施
公司为机械制造业，不属于高危险、重污染行业，而且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，公司历来非常重视安全生产与环境保护的工作，建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。
1、安全生产措施
公司历来重视安全生产管理工作，依照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规，编制了安全生产手册和程序文件以及职业健康安全管理文件共33份，做到在安全生产管理中有章可依、有法可循。
在规章制度基础上，公司成立了安全生产管理委员会，总经理任主任，设立常设机构——安技科，配备3名安全技术专职工作人员，各车间同时配备有安技员和安全员工代表，形成安全生产三级管理。安技科巡回检查和车间现场检查相结合，安全员保证现场巡回每天4小时，每周不少于20小时。
公司还坚持制定安全生产工作计划，每年初与各车间签订“安全生产承包责任书”，明确目标和责任，安全指标在车间百分考核中实行“一票否决制”，有效的体现“安全第一”的方针。
在安全生产投入上，公司每年投入均超过200万元，主要用在员工配备劳动防护用品、安全防护设施、教育、安全技术的推进、安全认证等方面，以保证公司和员工的安全权益。
2007年9月，公司通过世界著名认证公司BSI公司OHSAS18001“职业健康安全管理体系”认证。截至2010年6月30日，公司连续7年无重大安全事故发生。南阳市安全生产监督管理局和芜湖市鸠江区安全生产监督管理局已出具证明，说明公司及子公司最经36个月未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
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2、环境保护措施
公司产品在生产过程中尽管不存在高危险和重污染情况，但公司历来高度重视环境保护和污染防治工作，采取了积极有效的防治措施。2007年9月，公司通过了ISO14001 国际环境管理标准体系认证。
（1）废水治理
生产废水主要为乳化液废水、清洗废水、油漆废水等。
公司在厂区综合站房设置生产废水处理站。结合本厂的具体情况，油漆废水、乳化液废水、清洗废水经处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准后，排至厂区污水排水管道。
（2）废气治理
废气来源主要为商用车排气管联合厂房内涂装工段的排出的二甲苯等气体。
公司在喷漆涂装工段采用水过滤去除产生的漆雾，净化率达到98%，溶剂废气采用活性炭纤维吸附装置吸附处理，净化率达到70%，使有机废气主要有害物质排放速率和浓度均达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放限值，达标排放。
（3）粉尘治理
工厂产生粉尘的工地主要有各联合厂房机加生产线上粗加工工段产生的少量粉尘、不锈钢排气管联合厂房焊接烟尘。
各联合厂房针对机加工工段产生的少量粉尘设全面通风换气系统，全面通风采用屋顶天窗自然通风加轴流式屋顶风机强制通风相结合的方式；不锈钢联合厂房中机器人焊接工作站工作时产生的焊接烟尘，公司选用机器人焊接工作站自带焊接烟尘处理系统，对设备散发的焊接烟尘进行净化处理，同时对车间采取全室通风措施和轴流式屋顶风机强制通风措施，保证车间内有良好的工作环境。
（4）噪音治理
噪音来源主要是各类加工机器工作产生噪音。
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公司根据《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）的工业区Ⅱ类标准，空压机选用带护罩的低噪声风冷螺杆式空气压缩机，管道与设备连接，采用柔性连接；空压机、泵与风机布置在专门的房间内，设置吸声材料及隔音门窗，排空管道及压缩空气管道设消音装置，涂装设备送、排风风机选用低噪声风机，风机安装设弹簧减振基座，风机和风管间的连接采用软连接，水泵均设置隔声垫，水泵进出水管上设避震喉，以此消除噪声的机械传递，降低噪声和震动。
（5）固体废弃物治理
厂房内设废弃物收集箱，用于喷漆、遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废弃物统一收集、集中处理；喷漆产生的漆雾在治理过程中形成的漆渣，经过人工收集后送到市环卫局指定地方集中处理；金属废料由专人定期统一收集，运送到废料中转站，进行集中打包处理，运出厂区，可作为铸造原料回收利用。
河南省环境保护局对公司及所属控股公司2007年－2009年环境保护情况进行了核查，并于2010年3月16日出具了环保情况证明文件：“河南省西峡汽车水泵股份有限公司在核查时段内的建设项目执行了环境影响评价和?三同时?制度，现有工程已通过环保部门的批复和验收。主要污染物排放达到国家的规定标准。该公司遵守国家和地方环保法律、法规，核查时段内没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。”
“该公司此次募集资金拟建?年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目?和?年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目?，均符合国家产业政策，建设项目环境影响评价已通过环保部门批复。”
“我厅认为：河南省西峡汽车水泵股份有限公司符合上市环保核查的要求，同意该公司通过上市环保核查。”
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）与业务相关的主要固定资产
1、固定资产基本情况
截止2010年6月30日，公司固定资产基本情况如下：
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类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率（%）
房屋建筑物 180,593,718.86 33,748,271.66 146,845,447.20 81.31%
机器设备 400,338,608.80 108,329,024.64 292,009,584.16 72.94%
运输工具 4,850,255.68 2,148,563.11 2,701,692.57 55.70%
电子设备 8,492,240.95 4,870,057.15 3,622,183.80 42.65%
合计 594,274,824.29 149,095,916.56 445,178,907.73 74.91%
2、主要设备基本情况
（1）截止2010年6月30日，本公司拥有的净值50万元以上的主要经营设备的
清单如下：
单位：元
序号固定资产名称规格型号原值净值
1 中频电炉 KGPS-DX-35000KW/5T 4,700,854.72 4,180,940.2 中频感应保温炉 931,623.93 850,665.80
3 压缩机 581,798.98 563,414.14
4 卧式加工中心（含排屑器） JE50S 1,873,800.00 750,644.28
5 卧式加工中心 XH755C 899,000.00 721,447.50
6 卧式加工中心 XH775C 830,000.00 567,692.34
7 镗铣加工中心 KH80G 1,936,076.92 1,691,356.76
8 数控铣床 CNC-1600 860,000.00 676,562.00
9 砂处理生产线 8,076,880.64 4,336,698.07
10 砂处理 150T 8,476,691.21 8,151,897.60
11 三坐标测量机 GLOBAL PLUS10.12.08 722,222.22 699,399.98
12 排气管机器人焊接系统 1,825,384.62 1,665,794.48
13 立式数控车床 PUMA VT750 817,094.02 713,813.38
14 立式数控车床 PUMA VT450 658,119.66 574,933.26
15 立式加工中心 VX650/50 818,276.93 714,846.69
16 立式加工中心 VX650/50 818,276.92 714,846.68
17 冷芯机 4 台 3,846,153.84 3,663,846.12
18 静压造形线 17,218,508.79 16,411,947.30
19 加工中心 ME1020S 1,519,162.67 762,174.20 高低温水泵可靠试验台 983,294.88 898,116.92
21 多自由度成像系统 SCAN-DZ-U320KV160W2 1,123,961.54 1,024,164.44
22 东久造形线 21,390,405.82 20,628,037.63
23 东久线、砂处理、垂直线 11,827,572.69 8,672,716.21
24 TOX 冲压设备（一台套） 800,000.00 547,200.00
25 TOX 冲压设备 KFW016 980,000.00 716,772.00
（2）南阳零部件拥有的主要生产经营设备
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截止 2010 年 6 月 30 日，南阳零部件拥有的净值 50 万元以上的主要经营设备的清单如下：
单位：元
序号固定资产名称规格型号原值净值
1 立式加工中心 529,000.00 503,872.50
2 立式加工中心 VTC200BN 555,140.46 515,586.70
3 立式加工中心 VTC-200B 555,167.81 515,612.11
4 污水处理设备一批 560,000.00 533,400.00
5 立式加工中心 VTC200BN 575,207.96 534,224.39
6 三坐标测量机
GLOBAL
CLASSIC07.10.07
580,000.00 575,408.33
7 卧式加工中心 625,641.03 595,923.08
8 数控坐标镗床 TX4163C 688,639.34 639,573.79
9 加工中心 MCV-1500i+ 716,239.28 682,217.91
10 立式加工中心 GX1000PLUS 769,294.21 714,482.00
11 卧式加工中心 MAR630H 938,461.54 886,455.13
12 立式加工中心 VTC200N9 1,003,727.52 932,211.94
13 立式加工中心 VTC200BN 1,051,075.35 976,186.24
14 立式加工中心 VTC200BN 1,120,419.52 1,040,589.63
15 卧式加工中心 XH755C 1,603,355.74 1,489,116.64
16 立式加工中心 VTC200BN 1,665,421.37 1,546,760.09
17 机床 PV400 2,509,651.02 2,330,838.39
18 立式加工中心 GX1000PLUS 3,180,000.00 3,154,825.00
19 配电柜配电箱 3,352,000.00 3,113,170.00
20 立式加工中心 GX1000PLUS 3,433,214.45 3,188,597.92
21 立式加工中心 GX1300 3,600,000.00 3,571,500.00
22 立式加工中心 VTC200BN 3,920,106.69 3,640,799.08
23 卧式加工中心 MAR500H 5,190,000.00 5,148,912.50
24 立式加工中心 VX500 11,960,000.00 11,770,633.33
（3）西泵特铸拥有的主要生产经营设备
截止 2010 年 6 月 30 日，西泵特铸拥有的净值 50 万元以上的主要生产经营设备的清单如下：
单位：元
序号固定资产名称规格型号原值净值
1 垂直造型生产线 8,850,052.81 7,731,048.18
2 砂处理线 7,196,658.90 4,033,164.70
3 日本产铸造生产线 4,978,637.48 1,328,917.49
4 中频感应熔化系统 4,955,776.28 3,932,608.85
5 日本产铸造生产线 4,570,033.55 2,128,015.18
6 冷芯盒制芯中心 3,456,000.00 2,361,600.00
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7 水泥硬化 3,226,292.00 2,023,160.60
8 砂处理 2,903,120.37 2,834,658.42
9 机械化造型线 1,636,969.51 568,045.18
10 中频电路成套装置 1,607,835.00 934,786.94
11 中频感应溶化电炉设备 xvif-1500dx-0.3-2*2b-fe 1,492,926.64 1,396,513.96
12 立式五轴加工中心 HI-V560M/5A 1,264,957.27 1,135,102.74
13 中频熔炼炉 1,019,759.84 683,714.15
14 中频熔炼炉 1,019,759.84 683,714.15
15 浇注机控制系统 741,043.00 647,177.56
16 三坐标测量机
CONTURA C2 10/12/6
RDS VAST XXT
705,982.90 633,325.51
17 砂处理除尘系统 694,732.28 662,323.10
18 滚筒式抛丸清理机 CND-II 678,836.22 545,459.90
19 卧式数控车铣复合机床 SKT15LMS 643,908.65 638,811.04
（4）飞龙铝制品拥有的主要生产经营设备
截止 2010 年 6 月 30 日，飞龙铝制品拥有的净值 50 万元以上的主要经营设备清单如下：
序号固定资产名称规格型号原值净值
1 一拖二中频炉 1,072,649.58 1,064,175.65
2 压铸机 DCC630T 769,230.77 763,153.85
（5）芜湖零部件拥有的主要生产经营设备
截止2010年6月30日，芜湖零部件未拥有净值50万元以上的主要经营设备。
3、经营性房产情况
截止本招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有62处房产，所有房产均已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在纠纷或潜在纠纷情形。具体情况如下表：
序号
权属房产证号
面积（平方米）
用途房产位置
1 西泵股份西峡县房权证西公字第 107657 号 3,287.44 工业城关镇东环路南段
2 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108102 号 1,568 集体宿舍城关镇灌河路 194 号
3 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108107 号 668.8 仓储城关镇东环路南段
4 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108108 号 2,675.95 办公城关镇东环路南段
5 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108109 号 1,045.60 工业城关镇东环路南段
6 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108110 号 656 办公城关镇灌河路 194 号
7 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108111 号 136.68 仓储城关镇东环路南段
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8 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108112 号 167.44 工业城关镇东环路南段
9 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108115 号 1,492.24 办公城关镇东环路南段
10 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108116 号 1,012 办公城关镇东环路南段
11 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108117 号 427 仓储城关镇东环路南段
12 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108118 号 2,613.48 生产城关镇东环路南段
13 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 108119 号 3,952 生产城关镇东环路南段
14 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 109704 号 1,659 办公城关镇东环路南段
15 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 109705 号 2,091 生产城关镇东环路南段
16 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 109706 号 1,361 营住城关镇东环路南段
17 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 109707 号 331 营住城关镇东环路南段
18 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 109874 号 1,971 生产城关镇东环路南段
19 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1010407 号 3,503 集体宿舍城关镇灌河路
20 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1010408 号 2,754 生产城关镇灌河路
21 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1011246 号 662.5 生产城关镇仲景路北侧
22 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1013282 号 2,201.82 办公城关镇工业大道南侧
23 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014738 号 4,755.82 办公
城关镇 312 国道与 311 国道东北角
24 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014739 号 3,794.40 生产城关镇东西合作工业园区
25 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014740 号 4,528.80 生产城关镇东西合作工业园区
26 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014741 号 2,200.52 生产城关镇东西合作工业园区
27 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014742 号 4,528.80 生产城关镇东西合作工业园区
28 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1014743 号 4,528.80 生产城关镇东西合作工业园区
29 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1015405 号 3,424.75 生产城关镇东环路南侧
30 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017868 号 480 生产城关镇东环路南段
31 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017869 号 480 生产城关镇东环路南段
32 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017870 号 1,262.67 生产城关镇东环路南段
33 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017871 号 1,105.22 生产城关镇东环路南段
34 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017872 号 283 生产城关镇东环路南段
35 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1017873 号 3,836.75 办公城关镇东环路南段西侧
36 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1018812 号 111 住宅城关镇仲景大道 194 号
37 西泵股份西峡县房权证城关镇字第 1018813 号 111 住宅城关镇仲景大道 194 号
38 西泵股份
襄樊市房权证樊城区字第 70003910号
149.67 住宅
樊城区长征东路都市花园12 幢 1 单元 11 层 1 号房
39 西泵股份
西峡县房权证五里桥乡字第 303815号
5426.21 生产五里桥乡郝岗村工业园区
40 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107585 号 1,234.59 办公城关镇东环路
41 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107586 号 12.75 门卫城关镇东环路
42 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107587 号 318.5 工业城关镇东环路
43 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107588 号 2,033.05 工业城关镇东环路
44 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107589 号 2,958.50 工业城关镇东环路
45 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107590 号 30 配电城关镇东环路
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46 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107591 号 56 配电城关镇东环路
47 西泵特铸西峡县房权证西公字第 107592 号 472.75 工业城关镇东环路
48 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401017 号 30.3 办公西峡县民营生态工业园
49 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401018 号 2746.47 办公西峡县民营生态工业园
50 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401019 号 2,895 生产西峡县民营生态工业园
51 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401020 号 2,631.5 生产西峡县民营生态工业园
52 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401021 号 4,789.65 生产西峡县民营生态工业园
53 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401022 号 1,842.89 生产西峡县民营生态工业园
54 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401023 号 2,340.49 生产西峡县民营生态工业园
55 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401024 号 1,190.4 仓储西峡县民营生态工业园
56 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401025 号 877.44 生产西峡县民营生态工业园
57 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401026 号 5,314.56 仓储西峡县民营生态工业园
58 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401027 号 255.75 生产西峡县民营生态工业园
59 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401028 号 849.55 生产西峡县民营生态工业园
60 西泵特铸西峡县房权证西峡县字第 401029 号 502.5 生产西峡县民营生态工业园
61 飞龙铝制品西峡县房权证城关镇字第 1018814 号 4,594.77 办公城关镇工业大道南端
62 芜湖零部件房地权芜鸠江区字第 200702901 号 4,517.83 工业官陡镇芜湖汽车部件工业园
（二）与业务相关的主要无形资产
1、商标
截止本招股意向书签署日，本公司及控股子公司使用的商标共有14项，具体情况如下：
序号商 标编号取得时间取得方式使用期限 151930 1981年自行申请 2013年2月28日 3277354 2004年9月14日自行申请 2014年9月13日 3211883 2005年9月28日自行申请 2015年9月27日 2005年12月14日
自行申请 2015年12月13日 4123568 2006年9月28日自行申请 2016年9月27日 4123567 2007年1月14日自行申请 2017年1月13日
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1-1-1-197 4231046 2007年1月28日自行申请 2017年1月27日 4231045 2007年3月14日自行申请 2017年3月13日 3277355 2007年9月14日自行申请 2017年9月13日 4231047 2008年1月28日自行申请 2018年1月27日 4808200 2008年6月7日自行申请 2018年6月6日 4008201 2008年8月7日自行申请 2018年8月6日 4810023 2008年7月14日自行申请 2018年7月13日 4075329 2006年9月7日自行申请 2016年9月6日
2、专利使用权
截止本招股意向书签署日，本公司及控股子公司已获以下专利授权或专利申请权35项：
专利统计表
序号专利类型专利名称专利号专利权人专利申请日专利公告日备注
1 发明
铸铁排气歧管的表面氧化办法
ZL200610048555.9
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2006.8.5 2008.7.9 已发证书
2 实用新型一种偏心夹具 ZL200820069454.4
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2008.2.29 2009.1.28 已发证书
3 实用新型水泵（y0100） ZL200730285912.9
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2007.12.18 2009.4.15 已发证书
4 外观设计水泵（372） ZL200730285911.4
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2007.12.18 2009.4.15 已发证书
5 外观设计水泵（39d） ZL200730285913.3
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2007.12.18 2009.4.15 已发证书
6 外观设计水泵（B470） ZL200730285915.2
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2007.12.18 2009.4.15 已发证书
7 外观设计水泵壳体（479） ZL200730285914.8
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2009.4.8 2009.9.2 已发证书
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8 实用新型
背面带附叶型的水泵叶轮
ZL200820220760.3
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2008.11.7 2009.9.9 已发证书
9 实用新型焊接铣刀刀具 ZL200820220690.1
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2008.11.5 2009.9.9 已发证书
10 实用新型带导流槽的水泵 ZL200820220693.5
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2008.11.5 2009.9.9 已发证书
11 实用新型座体车锥面夹具 ZL200820220694.x
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2008.11.5 2009.9.9 已发证书
12 实用新型孔轴配合压装装置 ZL200820220695.4
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2008.11.5 2009.9.9 已发证书
13 实用新型
盘形零件夹紧定位卡盘
ZL200820220696.9
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2008.11.5 2009.9.9 已发证书
14 实用新型
水泵可靠性检测试验台
ZL200820220691.6
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2008.11.5 2009.11.25 已发证书
15 实用新型大流量水泵叶轮 ZL200820220692.0
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2008.11.5 2009.11.25 已发证书
16 发明
高镍奥氏体球墨铸铁汽车排气歧管的铸造方法
ZL200610107204.0
西峡县西泵特种铸造有限公司
2006.9.26 2008.6.4 已发证书
17 外观设计汽车水泵（4G13T 型） ZL200930118022.8
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2009..6.15 2010.5.12 已发证书
18 外观设计水泵总成（6108） ZL200930118025.1
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2009..6.15 2010.5.12 已发证书
19 外观设计汽车水泵（475F 型） ZL200930118024.7
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2009..6.15 2010.5.12 已发证书
20 外观设计
汽车水泵（C14T 增压型）
ZL200930118026.6
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2009..6.15 2010.5.12 已发证书
21 实用新型固定齿轮的夹具 ZL200920091803.7
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2009.7.21 2010.5.12 已发证书
22 实用新型造型线用模具底座 ZL200920090898.0
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2009.6.18 2010.5.12 已发证书
23 实用新型
一种高寿命汽车水泵
ZL200920090809.2
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2009.6.15 2010.5.12 已发证书
24 实用新型
支撑室水管装配装置
ZL200920091037.4
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2009.6.23 2010.5.12 已发证书
25 实用新型
一种排气歧管试漏装置
ZL200920090808.8
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2009.6.15 2010.5.12 已发证书
26 实用新型
球墨铸铁无冒口铸造模具
ZL200920091038.9
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2009.6.23 2010.5.12 已发证书
27 实用新型
一种保证水泵皮带运转后皮带涨力不变的实验装置
ZL200920090897.6
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2009.6.18 2010.5.12 已发证书
28 实用新型
压紧零件的加强型压爪
ZL200920091802.2
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2009.7.21 2010.5.12 已发证书
29 实用新型旋转独臂吊 ZL200920090811.X
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2009.6.15 2010.5.12 已发证书
30 实用新型双用模脚 ZL200920090810.5
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2009.6.15 2010.5.12 已发证书
31 发明腰形孔的加工方法 ZL200810230790.7
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2008.11.7 已受理
32 发明
铸铁氧化层金相样品制备方法
ZL200810049481.X
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2008.4.3 已受理
33 发明
一种防止轴承从水泵壳体脱出的锁扣方法
ZL200810230791.1
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2008.11.7 已受理
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1-1-1-199
34 发明
水泵叶轮压装装置及其压装方法
ZL200810230933.4
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2008.11.18 已受理
35 发明
无中心定位零件跳动测量仪装置及测量方法
ZL200810230925.x
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2008.11.18 已受理
3、土地使用权
截止本招股意向书签署日，本公司及控股子公司拥有土地使用权共32宗，用途为工业用地，不存在纠纷或潜在纠纷情形。具体情况如下表：
序号
使用权属土地使用权证号
面积
（平方米）
土地位置使用期限
取得
方式
1 西泵股份西国用（2005）第 210 号 4,117 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
2 西泵股份西国用（2005）第 211 号 5,925 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
3 西泵股份西国用（2005）第 212 号 7,198 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
4 西泵股份西国用（2005）第 213 号 23,826.7 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
5 西泵股份西国用（2005）第 214 号 6,700.4 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
6 西泵股份西国用（2005）第 215 号 1,152.75 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
7 西泵股份西国用（2005）第 216 号 7,505 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
8 西泵股份西国用（2005）第 217 号 379 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
9 西泵股份西国用（2005）第 218 号 817 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
10 西泵股份西国用（2005）第 219 号 17,840 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
11 西泵股份西国用（2005）第 220 号 7,363 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
12 西泵股份西国用（2005）第 221 号 4,287.5 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
13 西泵股份西国用（2005）第 222 号 3,003 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
14 西泵股份西国用（2005）第 223 号 4,530.9 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
15 西泵股份西国用（2005）第 224 号 2,306.8 工业大道南段东侧 2052-6-27 出让
16 西泵股份西国用（2005）第 346 号 6,810 工业大道南段东侧 2055-8-5 出让
17 西泵股份西国用（2005）第 347 号 18,273.5 工业大道南段东侧 2055-8-5 出让
18 西泵股份西国用（2005）第 351 号 2,012.6 工业大道南段西侧 2055-8-15 出让
19 西泵股份西国用（2006）第 447 号 8,780 工业大道北段 2052-10-8 出让
20 西泵股份西国用（2006）第 448 号 11,971 工业大道北段 2052-10-8 出让
21 西泵股份西国用（2006）第 449 号 12,452 工业大道北段 2052-10-8 出让
22 西泵股份西国用（2006）第 450 号 11,971 工业大道北段 2052-10-8 出让
23 西泵股份西国用（2006）第 451 号 13,512 工业大道北段 2052-10-8 出让
24 西泵特铸西国用（2003）第 135 号 25,831
新 312 国道与八迭路交叉口
2053-6-20 出让
25 西泵特铸西国用（2008）第 180 号 18,233.4 312 国道西侧 2058-9-28 出让
26 西泵特铸西国用（2002）第 251 号 6,112.8 东环路中段西侧 2052-10-22 出让
27 西泵特铸西国用（2003）第 136 号 9,489.18
新 312 国道与八迭路交叉口
2053-6-60 出让
28 飞龙铝制品西国用（2005）第 408 号 8,910 工业大道南段东侧 2055-8-5 出让
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1-1-1-200
29 南阳零部件内国用（08）第 073 号 146,096.21 迎宾大道东侧 2058-12-31 出让
30 南阳零部件内国用（2010）第 057 号 95,823.47
郦都大道与迎宾大道交叉口东北角
2060-3-31 出让
31 南阳零部件内国用（2010）第 058 号 24,865.3
迎宾大道西侧、长宁路东侧湍东镇政府北侧
2080-3-31 出让
32 芜湖零部件
芜（集流）集用（2003）
字第 020 号
12,306.8
鸠江区官徒镇东河村
2053-7-21 集流*
*注：芜湖零部件使用的土地性质是为“集流”土地，该等取得土地的方式并不违反当时有效的有关土地管理方面的相关法律的规定。具体情况如下：
1999年11月24日，原国家土地管理局发布了国土资函【1999】641号《关于同意将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权试点的批复》，同意将芜湖市作为农民集体建设用地使用权的试点单位，批准芜湖市开展农民集体所有建设用地使用权流转试点。2000年2月29日，中共芜湖市委办公厅、芜湖市人民政府办公厅根据国土资源部国土资函【1999】641号《关于同意将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权试点的批复》精神，联合下发了芜市办【2000】3号《关于转发〈芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案〉、〈芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）〉的通知》。根据《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案》，芜湖市鸠江区属于试点范围。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。芜湖市的集体建设用地流转基本围绕乡镇政府实施镇域规划、建设工业小区进行。因此，芜湖零部件在芜湖市取得的土地使用权系依据上述法律文件依法取得，符合当时有效的相关土地管理方面的相关法律的规定。
六、特许经营权
截止本招股书签署之日，公司无特许经营权。
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制
（一）公司主导产品的技术水平
汽车零部件制造行业以高投入、高技术含量为特征，产品技术附加值较高。
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1-1-1-201
本公司在CAD/ CAE（CFD）/CAM/UG/PROE等的应用方面有较大的优势，计算机信息工程技术贯穿整个设计、制造环节，实现了模具设计、工程分析、测量、造型、程编、加工全过程的数字化传递，使公司在模具设计、制造技术和质量检测方面处在了同行业的领先地位。本公司在主要产品制造过程中主要采用了以下技术：
1、三维设计技术
三维设计是 CAD 技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计
算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，
对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难
免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动
干涉分析。目前国外汽车零部件制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内制造商大多主要还处于二维设计阶段。公司自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。三维设计技术的应用提高了本公司的研发设计水平。
2、铸造技术
铸造工艺可分为三个基本部分，即铸造金属准备、铸型准备和铸件处理。铸造金属是指铸造生产中用于浇注铸件的金属材料，它是以一种金属元素为主要成分，并加入其他金属或非金属元素而组成的合金，主要有铸铁、铸钢和铸造有色合金。金属熔炼不仅仅是单纯的熔化，还包括冶炼过程，使浇进铸型的金属在温度、化学成分和纯净度方面都符合预期要求。对于铸型准备来说，可分为造型材料准备和造型造芯两部分。造型材料准备的任务是按照铸件的要求、金属的性质，选择合适的原砂、粘结剂和辅料，然后按一定的比例把它们混合成具有一定性能的型砂和芯砂。造型造芯是根据铸造工艺要求，将准备好的造型材料制作成特定的形状，铸件的精度和全部生产过程的经济效果，主要取决于这道工序。铸件处理则是指对自铸型中取出的铸件的浇口、冒口设置以及对金属毛刺、附着残砂进行清理的过程。公司采用了具有世界先进水平的自动造型生产线，自动砂处理系统，覆膜砂制芯生产线及模具加工中心具备从模具设计制造、自动造型、熔炼、浇铸等工序的产品开发和批量生产能力。
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1-1-1-202
3、机加工技术
汽车水泵体的轴承孔、水封孔精度和同轴度好坏决定着汽车水泵使用寿命。
公司目前轿车水泵壳体加工全部采用高速全技能车床将安装面、轴承孔、水封孔一次装夹加工完成；卡车水泵体轴承孔、水封孔加工采用进口数控立式车床将安装面、轴承孔、水封孔一次装夹加工完成。以车代磨，加工效率高，轴承孔、水封孔精度和同轴度及对安装面的垂直度高。卡车类泵体安装孔采用立式加工中心或固定式多头钻床以大面和轴承孔定位一次加工完成，保证了安装孔的位置度。
排气歧管形状有较高的平面度要求，公司采用液压夹具，定位用的浮动支承采用专用液压浮动支承，保证产品质量。
飞轮壳产品重量大，加工部位繁多，加工精度高，公司全部夹具均采用液压夹具、专用成型刀具，在双工位卧式加工中心加工，配单臂吊具、滚道，提高效率，实现自动化生产。
4、水泵装配技术
汽车水泵各个零件的装配质量直接影响到汽车水泵的使用寿命。公司水泵装配线的压装设备控制系统可以在设定的位移内进行压力监控，并配有显示设备用于显示位移压力控制曲线，数据追溯，并设有即时报警功能，剔除不合格产品。
在水封、叶轮、皮带轮的装配工装设计中采用浮动定位机构，确保不损伤轴承内、外圈及滚动体。每条装配线可通过更换工装来实现多种型号的水泵的压装，换产时间不超过3分钟。水泵的密封性校验全部采用气密检漏仪进行100%的动态校验。水泵中需要有螺栓拧紧的产品采用气动定扭矩扳手或电动扭矩扳手，拧紧力矩稳定，且数据可追溯。孔轴配合压装装置获得技术专利。
5、质量检测技术
公司与西安理工大学联合研制出了高低温试验台，该试验台水泵耐久性试验可以实现恒速运转试验、低温运转试验、高温运转试验、低温浸泡试验、干运转试验、定时改变转速试验，转速范围在0-9500转/分钟任意工况下工作，适应介质温度（-40～150）度，可编程100多种工况条件进行试验，试验过程中转速、流量、压力、轴功率、水泵泄漏量可以通过显示屏，属于国内领先水平。
（二）公司核心技术主要来源于自主研发
公司具有丰富的汽车水泵及排气歧管生产经验和专业的研发队伍。上述核心河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-203
技术主要是在实际生产过程中通过技术人员多年积累和探索、自主研发而形成。
（三）公司及子公司产品技术水平情况
截止2010年6月30日，公司及子公司产品技术水平情况：
主要产品名称或型号产品技术所处的阶段备注
东风 14440A080A 排气弯管--增压器批量生产阶段达到国内先进水平
上海通用 ASR79000 进气歧管组件批量生产阶段达到国内先进水平
美国 PGL 33500463 进气管批量生产阶段出口美国 PSI 公司
朝柴 70540ND102 进气管批量生产阶段达到国内先进水平
美国 Cummins 4993387 排气歧管批量生产阶段出口美国 Cummins
美国 Cummins 5261381 排气歧管批量生产阶段出口美国 Cummins
德国 MTU 522 142 01 01 排气歧管批量生产阶段出口德国 MTU
上汽制造 10016453 排气歧管批量生产阶段达到国内先进水平
奇瑞 477F5-1008111 排气歧管批量生产阶段达到国内先进水平
上海通用 ASR51830 排气歧管批量生产阶段达到国内先进水平
上汽菲亚特红岩 504267291 排气管组件批量生产阶段达到国内先进水平
青年汽车 1008042-476CPS 排气歧管批量生产阶段达到国内先进水平
东风轻型发动机 14440Y431A 排气弯管批量生产阶段达到国内先进水平
大柴 S1008048-D704 排气歧管批量生产阶段达到国内先进水平
意大利 Fiat 504033868 飞轮壳批量生产阶段出口意大利 Fiat
意大利 Fiat 504128015 飞轮壳批量生产阶段出口意大利 Fiat
一汽锡柴 1002061-602-2010 飞轮壳批量生产阶段达到国内先进水平
北方客车 TSZT10-00-003 支架批量生产阶段达到国内先进水平
北方客车 TSZT30-00-011 支架批量生产阶段达到国内先进水平
浙江吉利 100800I 不锈钢焊接排气管批量生产阶段达到国内先进水平
台湾安振 K924 不锈钢焊接排气管样件阶段达到国内先进水平
朝柴 4100Z-64.08.100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061184 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061229 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
重汽 VG1062060250/2 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
重汽 VG1062060050/2 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上海通用五菱 9025153EA 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上柴 C20AB-20AB602+A 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
玉柴 E2100-1307020ESF1 水泵总成样件阶段达到国内先进水平
玉柴 1584-1307020E-（G）水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 2S1307010-81DX 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 1307010-823-0733 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4100ZL-TA101D.08.100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4D115-C3-04B.08.10 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
玉柴 E0242-1307020B-（G）水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612630060491 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
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1-1-1-204
潍柴 612630060458 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612630060524 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 2S1307010-C00-0 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 2S1307010-C10-0 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612630060547 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
广汽 1307100181S0 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600060076 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4102-N3B-12.08.100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
玉柴 E2601-1307100 水泵总成样件阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061258 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
重庆力帆 LF479Q1-1011100A 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 610800060081 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上柴 C20AB-20AB601+B 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
奇瑞 477F5-1308010 风扇驱动机构总成批量生产阶段达到国内先进水平
天津雷沃 TS0904023 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
浙江吉利 1651380 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上柴 C20AB-20AB001+A 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
洛拖 4R3L-T10.510 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
东安 471Q-PB-1307950 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
玉柴 M60QA-1307100SF1 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 1307010-611-200RA 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 S1307010-L10-0 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 1307010-M09-VP10 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4102-C4.08.100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上柴 C20AL-20AL605+A 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061309 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061312 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061296 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
一汽丰田 16100-02180 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4102BZL-A2.08.100-1 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
保定长城 1307100-ED01B 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612630060552 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612630060597 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061359 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061364 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061334 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 610800060106 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
奇瑞 372a-1307010BA 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
朝柴 4102BZL-T90 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
湖南长丰 D01-1307100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
一汽四环 1307010-B1B1,1307010-2C1,1307010-HQ水泵总成
批量生产阶段达到国内先进水平
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1-1-1-205
奇瑞汽车 371F-1307010BA 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
保定长城 1307100-EA01 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
洛拖 160.42.107 轴承座批量生产阶段达到国内先进水平
重庆长安 1307010-A02 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
玉柴 FH100-1307100SF1 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
锡柴 S1307010-F00-000 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
泛亚汽车 ASR57647 增压水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
东风 A160010J-X0100 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
浙江吉利 1651411 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
奇瑞 473B-1307010 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
无锡开普动力 KD6146ZL-130700 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
广汽集团 1307100201S0V1 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
上海华普 JL6VG35-1307000 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
沈阳迈普 WP564 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
河南奔马 P1150GXE3J.26.14 手动阀总成批量生产阶段达到国内先进水平
河南奔马 P1150GXE3J.26.01.03 真空泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
中国一拖 1604.42.110 轴承端盖批量生产阶段达到国内先进水平
中国一拖 1604.39.118 最动传动壳体盖批量生产阶段达到国内先进水平
中国一拖 1604.42.121 分动箱壳体下盖批量生产阶段达到国内先进水平
潍柴 612600061371 水泵总成批量生产阶段达到国内先进水平
（四）产品研究开发情况
1、研发技术中心设置与研发机制
公司研发技术中心主要负责产品设计开发、技术研究开发、新产品技术认证、新技术、新工艺、新材料的开发应用、产品外观设计以及生产节能降耗等系列课题。近年来公司共获得国家专利30项，在申请专利5项，2001年该中心即被评定为河南省省级技术中心，2009年11月7日公司技术中心经中国合格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准公司建立河南省工程技术研究中心。
目前，研发技术中心共有107名专职研发人员，设立了水泵设计研发室、进/排气管设计研发室、模具设计室、产品工艺研究室等共10个专业科室，专注于汽车水泵、排气歧管等产品的研发与产品设计。
10个专业科室研发领域如下表：
设计项名称专业方向
综合管理室对新产品、新生产工艺等进行评估，并对通过的创新产品、生产工艺等建河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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设计项名称专业方向
立相应标准。
水泵设计研发室负责水泵的设计开发，并制定相应标准。
进/排气歧管设计研发室负责进/排气歧管、飞轮壳的设计开发，并制定相应标准。
产品工艺研究一室负责水泵工艺装备设计开发，生产工艺的制定。
产品工艺研究二室负责进/排气歧管、飞轮壳等产品的工艺装备设计开发，生产工艺的制定。
CAD/CAE/CAM研究室负责新型计算机软件的开发应用，对产品进行CFD CAE分析。
试验中心
负责产品的可靠性试验、台架试验、性能试验，外协件性能考核，获取开发数据。
理化分析室
对新材料评估，试验，对产品成分研究分析，研究热处理新工艺，并制定相应的控制标准。
X射线无损探伤室
在不破坏产品结构的前提下，利用X光探测产品内部是否存在缺陷，保证产品质量。
计量科
对产品进行检测，检验，负责产品量检具的管理鉴定工作，研究开发新检验方法并制定标准。
2、研发投入情况
公司历来对研发非常重视，不断地进行投入。2009年度公司研发费用达到了3,826.54万元，比2008年和2007年分别增长了35.47%和49.81%；2010年1～6月公
司研发投入金额为1,491.61万元。近年来公司对研发投入情况具体如下表：
单位：万元
时间 2010年1～6月 2009年 2008年 2007年
研发费用 1,491.61 3,826.54 2,824.71 2,554.26
营业收入 50,140.82 67,191.93 64,304.87 52,915.12
比例（%） 2.97% 5.69% 4.39% 4.83%
3、公司最近三年及一期的研发成果
经过近年来的持续投入，每年都有新的研发项目立项，也有在研项目完成研发并转化为新产品推向市场。公司最近三年及一期主要研发项目如下表：
项目应用领域单独/合作研发研发阶段
196 款水泵发动冷却系统自主研发试验或送样阶段
20 款水泵发动冷却系统合作研发试验或送样阶段
40 款水泵发动冷却系统自主研发批量生产阶段
真空泵总成农用机械自主研发试验或送样阶段
轴承端盖发动机系统自主研发试验或送样阶段
传动壳体盖发动机系统自主研发试验或送样阶段
分动箱壳体下盖发动机传动系统自主研发试验或送样阶段
风扇驱动机构发动机冷却系统自主研发试验或送样阶段
点火线圈支架发动机系统自主研发试验或送样阶段
风扇驱动机构总成发动机冷却系统自主研发试验或送样阶段
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丰田乖用车水泵发动机冷却系统自主研发批量生产阶段
广汽乖用车水泵发动机冷却系统自主研发批量生产阶段
康明斯汽车水泵发动机冷却系统自主研发批量生产阶段
菲亚特汽车水泵发动机冷却系统自主研发批量生产阶段
上汽通用汽车水泵发动机冷却系统合作研发批量生产阶段
东风乖用车汽车水泵发动机冷却系统合作研发试验或送样阶段
排气歧管 202 款发动机排气系统自主研发试验或送样阶段
排气歧管 75 款发动机排气系统自主研发批量生产阶段
排气歧管 20 款发动机排气系统合作研发试验或送样阶段
支架 2 种铁路配件自主研发试验或送样阶段
进气歧管 10 款发动机进气系统自主研发批量生产阶段
进气歧管 5 款发动机进气系统合作研发试验或送样阶段
支承室 3 款发动机系统自主研发试验或送样阶段
支承室 4 款发动机系统自主研发批量生产阶段
调温器座 2 款发动机冷却系统自主研发阶段
飞轮壳 3 款发动机系统自主研发批量生产阶段
飞轮壳 5 款发动机系统自主研发试验或送样阶段
催化器组件发动机排气系统自主研发批量生产阶段
后油封座发动机系统自主研发批量生产阶段
恒温器壳体发动机冷却系统自主研发批量生产阶段
排气连接管发动机排气系统自主研发批量生产阶段
排气连接管发动机排气系统自主研发批量生产阶段
液压夹具的运用机加工自主研发投入使用
电泳喷涂技术的引进产品表面防锈处理引进投入使用
冷芯盒的开发及使用毛坯制造合作研发投入使用
气密检漏仪的运用产品气密性检验合作研发投入使用
水泵壳体加工新工艺的运用机加工厂自主研发投入使用
汽车水泵振动试验台的运用产品性能度验合作研发投入使用
（五）技术创新机制
公司自成立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，不断提升技术实力，主要措施包括：
1、加大技术创新的投入
研发技术中心是公司技术创新的核心所在，近年来，公司投资购置和开发了部分先进的研发设备，如Brown Sharp 的PC--DMISMistral三坐标机、瑞士、丹麦测高仪、炉前直读光谱仪、C406快速分析仪、炉后金相分析仪、X光射线成像设备、万能材料实验机等先进设备。同时，公司与西安理工大学联合研制了高低温试验台。该试验台水泵耐久性试验可以实现恒速运转试验、低温运转试验、高温运转试验、低温浸泡试验、干运转试验、定时改变转速运转试验，属国内领先水河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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平。公司在研发上的不断投入，使得公司开发研制的产品在质量、性能上都居于国内一流水平。
2、成立博士后科研工作站
2006年5月，国家人事部批准在公司设立博士后科研工作站，目前进站博士两名，协助技术中心研究水泵震动理论、电动水泵、电磁水泵理论，同时为公司提供前沿的技术信息，随着企业的发展壮大，进站博士还将进行石油机械、铁路配件等领域的技术研究工作，为公司的技术发展做理论支持的后盾。
3、与大专院校合作进行技术研究
公司与上海交通大学、西安理工大学、河南科技大学、郑州大学等展开广泛合作，在技术、产品的研发方面取得了一定成果产学研相结合，运用CAD、CAM、CAE、CFD等先进的计算机辅助设计和AutoCAD、PRO/E、UG、CIMATRON等相关软件，对设计产品进行理论分析与研究，消除产品设计缺陷。与高校、科研院所的技术合作不但使公司获得了先进的技术，还大大提高了研发人员的理论水平和对前沿技术的把握能力。
在着力引进具有高专业技能人才的同时，公司自身通过“传、帮、带”方式培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技能的综合型人才，为企业的技术创新积累了人才，注入了新的活力。
4、与主要客户展开技术合作
公司与客户在新产品研发等方面展开合作：部分客户会派技术人员到公司，与公司研发人员合作研究，指导产品生产。这种合作不但直接提高了公司产品的质量水平，丰富了公司的产品种类，还间接的提高了公司的生产工艺水平和质量管理水平，并对公司研发人员的研究能力有较大帮助。如：通用五菱公司派驻技术人员来本公司与公司研发人员就开发B470、C14水泵产品展开技术合作。
5、引入竞争和激励机制
公司在研发活动中引入竞争机制和激励机制，鼓励研发人员开展技术攻关，发挥个人专业特长，对业绩突出的研发人员根据公司制定的激励制度进行奖励和河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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股权激励，充分调动了研发人员的工作积极性。
通过以上多方面的工作，公司已经建立起较为成熟的技术创新机制。公司的自主研发能力，技术水平在行业内都处于领先地位。2009年11月7日公司技术中心经中国合格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准公司建立河南省工程技术研究中心。
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司生产工艺、新产品开发及质量检测方面坚持参照国家机械工业局、国家技术监督局等相关部门颁布的行业相关标准进行，公司主要产品汽车水泵和排气歧管行业相关标准如下：
1、汽车水泵行业相关标准
1 JB/T8126.1-1999 内燃机冷却水泵技术条件
2 JB/T8126.2-1999 内燃机冷却水泵性能试验方法
3 JB/T50033-1999 内燃机冷却水泵台架试验考核
4 GB/T 699—1999 优质碳素结构钢技术条件
5 GB/T 1031—1995 表面粗糙度参数及其数值
6 GB/T 1173—1995 铸造铝合金
7 GB/T 1176—1987 铸造铜合金技术条件
8 GB/T 1220—1992 不锈钢棒
9 GB/T 1348—1988 球墨铸铁件
10 GB/T 1800.3—1998 极限与配合基础第 3 部分：标准公差和基本偏差数值表 GB/T 2828.1—2003/ISO 2859-1：1999 逐批检查计数抽样程序及抽样表（适用于
连续批的检查）
12 GB/T 3077—1988 合金结构钢技术条件
13 GB/T 6414—1986 铸件尺寸公差
14 GB/T 9439—1988 灰铸铁件
15 GB/T 15115—1994 压铸铝合金
16 JB/T 5086.1—1999 内燃机水封技术条件
17 JB/T 6718—1993 内燃机冷却水泵 V 带轮技术条件
18 QC/T 268—1999 汽车冷冲压加工零件未注公差尺寸的极限偏差
2、排气歧管行业相关标准
1 JB/T8579-1997 内燃机进/排气管技术条件
2 GB 197—81 普通螺纹公差与配合（直径 1～355mm）
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3 GB 228—2002 金属拉伸试验方法
4 GB 231—84 金属布氏硬度试验方法
5 GB/T 1031—1995 表面粗糙度参数及其数值
6 GB/T 1173—95 铸造铝合金
7 GB/T 1184—1996 形状和位置公差未注公差值
8 GB 1958—80 形状和位置公差检验规定
9 GB 2828—87 逐批检查计数抽样程序及抽样表（适用于连续批的检查）
10 GB 6060.1—85 表面粗糙度比较样块铸造表面
11 GB 6060.2—85 表面粗糙度比较样块磨、车、镗、铣、插及刨加工表面
12 GB 6414—86 铸件尺寸公差
13 GB 7307—87 非螺纹密封的管螺纹
14 GB 9439—88 灰铸铁件
15 JB 4403—87 蠕墨铸铁件
公司以质量为本，在企业内部推行国际质量贯用标准认证，学习并借鉴国际最先进的质量管理经验。2003年公司通过了ISO/TS16949质量体系认证，并基于该体系建立了从产品研发到生产的全过程质量控制体系。同时，公司采用先进的工艺和生产设备，使生产的产品达到了国际先进水平和质量。公司产品在稳居国内同行业市场占有率前列的同时，已经进入到美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特、韩国斗山等汽车制造企业的全球采购系统。
（二）质量控制措施
为强化公司质量管理体系，提升产品质量，满足顾客的需求和期望，使公司永续经营和发展，公司设立有质量控制部，该部下设质量管理科、质量检验科、质量分析科、计量科、理化室，共计80人左右，为了保证产品质量能满足顾客需求，质量控制部主要从事质量管理及质量检验工作。
1、质量管理
（1）公司按照ISO/TS16949质量管理体系的要求，编制内部质量体系审核计
划，对公司所有部门在质量管理体系中所承担的各项工作进行全面系统地审核，对审核中存在的不符合项，开据书面的“不符合项报告单”，责成责任部门限期整改，同时对责任部门的完成情况进行跟踪验证。
（2）对顾客反馈的质量信息，由信息员及时传递到相关责任部门，并责成
责任部门根据所反馈的信息进行根本原因的查找，举一反三，制定切实有效的整改措施，防止不合格现象的再次发生。
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（3）对售后退回的“不良品”，质量分析科及时将“不良品”的明细反馈到相
关责任部门，由责任部门及时对“不良品”进行确认、分析、制定改善方案，并对在线生产的产品及库存产品进行同类现象的查找、纠正，避免类似的不合格产品发出。
（4）根据员工的质量意识、岗位技能的要求，编制培训计划，利用公司各
部门有经验的员工作为师资力量，适时对各车间的员工进行知识培训，旨在使员工掌握所在岗位要求的内容，以便更好地在实际工作中得到运用。
（5）根据公司质量目标，为保证质量目标的完成，质控部将公司质量目标
进行分解，与所承担的责任部门、车间签订“质量目标责任书”，要求各责任部门、车间认真分析、分解，制定目标达成的有效措施，同时，制定目标进度的考核制度，限期跟踪。
2、质量检验
（1）质检员根据质量管理体系的要求，对产品实施“进货检验”、“过程检验”、
“最终检验”、“发货前的检验”，对检验过程中存在的质量问题，责成相关责任部门/车间进行整改，并对实施过程中不符合产品质量要求的技术文件进行更改。
（2）在实施检验过程中，运用各类先进的检测设备及检测手段，如“三坐标”、
“测高仪”、“直读光谱议”、“X光探测议”、“气动量仪”等检测设备，对产品的符合性进行全方位的检验，确保产品质量达标。
（3）利用“产品审核”的方式，即站在顾客的角度对在线及入库产品，按照
顾客对技术及质量的特殊要求进行审核，避免不合格产品发出。
（三）产品质量纠纷
公司历年来重视产品质量，把用户满意当作企业的最高目标。公司每年开展顾客满意度调查，不定期向顾客发放《满意度调查表》，收集顾客对公司产品、结构、性能和服务质量的意见，分析并反馈到公司研发、技术、生产和营销等各部门，为公司改进产品质量、改善服务提供参考。
由于公司建立了完善的质量控制体系，公司产品均符合行业技术标准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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2006-2009年公司连续被河南省质量技术监督局评为“省质量管理先进企业”，公司产品被评为“河南省优质产品”；2005年公司产品被中国质量监督管理委员会和中国消费者权益保护协会评为“全国?质量、服务、信誉?消费者放心产品”。
自公司成立以来没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，未发生用户投诉的重大质量事故。南阳市质量技术监督局和芜湖市质量技术监督局出具了相关证明，公司及子公司最近36个月内未曾有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司目前主要从事汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳的生产与销售，经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口服务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
本公司的控股股东及其控制的其他企业的情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、主要股东的情况”之“（一）发起人
的情况”。
2、本公司实际控制人控制的企业
本公司的实际控制人为孙耀志和孙耀忠兄弟。孙耀忠除持有本公司股份外，无其他对外投资。孙耀志持有本公司控股股东宛西制药41%股份以及控股股东控股的南阳太圣包装有限公司0.77%的股份，除此之外无其他对外投资。上述企业
与本公司均不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、控股股东承诺
为避免今后可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，发行人控股股东宛西制药于2010年2月21日向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
1、本企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河
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南省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西
峡汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动。
3、本企业不会利用控股股东的身份进行损害河南省西峡汽车水泵股份有限
公司及其他股东利益的经营活动。
本企业愿意承担因违反上述承诺给河南省西峡汽车水泵股份有限公司造成的全部经济损失。
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人孙耀志、孙耀忠先生分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》，内容如下：
1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南
省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。
2、本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西峡
汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动。
3、本人不会利用实际控制人的身份进行损害河南省西峡汽车水泵股份有限
公司及其他股东利益的经营活动。
本人愿意承担因违反上述承诺给河南省西峡汽车水泵股份有限公司造成的全部经济损失。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
为避免潜在的同业竞争，公司董事李明黎、梁中华、张明华、孙锋，监事摆向荣、徐晓锋、万国敏，高级管理人员孙定文、唐国忠、赵书峰、王瑞金、冯长虹、焦雷、崔金华于2010年2月21日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，内容如下：
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1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南
省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员。
2、本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西峡
汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动。
3、本人不会利用公司董事、监事或高级管理人员的身份进行损害河南省西
峡汽车水泵股份有限公司及其他股东利益的经营活动。
本人愿意承担因违反上述承诺给河南省西峡汽车水泵股份有限公司造成的全部经济损失。
（三）中介机构对发行人同业竞争的核查意见
保荐机构认为：发行人与控股股东宛西制药及实际控制人控制的其他企业在行业、产品、经营模式等方面均不同，不存在同业竞争。
发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员及上述其他关联方不存在同业竞争。
二、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股意向书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至2009年12月31日，发行人主要关联方及关联关系包括：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东
本次发行前，宛西制药持有本公司57.57%的股份，为本公司控股股东，是与
本公司存在控制关系的关联方。
（2）实际控制人
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孙耀志为本公司董事长，同时也是控股股东宛西制药董事长，并持有宛西制药 41%股份；孙耀忠为本公司总经理，直接持有本公司 10.94%的股份；孙耀
志和孙耀忠为兄弟关系，两人共同构成公司的实际控制人。
（3）本公司控股的企业
序号企业名称所持股份比例与发行人关系
1 芜湖零部件 100%全资子公司
2 飞龙铝制品 100%全资子公司
3 南阳零部件 100%全资子公司
4 西泵特铸 52%控股子公司
2、不存在控制关系的关联方
（1）公司控股股东控制的其他企业
序号企业名称注册资本（万元）持股比例
1 河南张仲景大药房股份有限公司 2,008.00 99.50%
2 南阳张仲景中药材发展有限责任公司 3,000.00 98.33%
3 南阳张仲景大厨房股份有限公司 1,500.00 63.57%
4 南阳财富置业有限公司 1,008.00 90.00%
5 南阳太圣包装有限公司 779.00 77.02%
6 西峡宛西制药物流有限责任公司 60.00 66.67%
7 北京张仲景大药房有限公司 200.00 100.00%
8 北京张仲景经方药科技开发有限公司 1,008.00 100.00%
9 北京仲景之光文化传播有限公司 500.00 100.00%
10 上海月月舒妇女用品有限公司 1,000.00 75.00%
（2）公司实际控制人控制的其他企业
本公司的实际控制人为孙耀志和孙耀忠兄弟。孙耀忠除持有本公司股份外，无其他对外投资。孙耀志持有本公司控股股东宛西制药41%股份以及控股股东控股的南阳太圣包装有限公司0.77%的股份，除此之外无其他对外投资。
（3）持有5%以上股份的其他股东
公司股东中除宛西制药和孙耀忠之外，不存在其他持有公司 5%以上股份的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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股东。
（4）公司的董事、监事与高级管理人员及核心技术人员
本公司的董事、监事、高级管理人员的有关情况，详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职情况
详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”。
三、关联交易的性质和内容
（一）经常性关联交易
报告期内，本公司及子公司向宛西制药支付食堂费用情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
餐费食堂人员工资
餐费食堂人员工资
餐费食堂人员工资
餐费食堂人员工资
发生额 174.15 31.83 184.65 31.02 212.41 43.61 217.99 36.34
报告期内，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特铸的食堂餐饮出于食品安全和节约成本的需要，食品原料由控股股东宛西制药统一提供。根据公司与宛西制药签订的《食品原材料代理采购协议》，宛西制药的代理采购不收取任何代理费用和差价，本公司及下属子公司飞龙模具、飞龙铝制品、西泵特铸分别按期和宛西制药进行食堂相关费用的结算。
（二）偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
由于中小民营企业融资渠道单一、融资困难，随着公司生产规模的扩大，资
金需求量上升，公司及各子公司单纯依靠银行贷款难以满足资金需求。为了保证公司研发投入和生产经营的正常运转，减轻资金压力，本公司及控股子公司西泵河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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特铸向控股股东宛西制药及其子公司按市场同期贷款利率有偿拆借资金。报告期内，本公司及子公司向宛西制药及其子公司拆借资金情况如下表：
单位：万元
关联方年度拆入金额还款金额当期支付利息
宛西制药
2007 年度 13,734.10 18,668.91 961.45
2008 年度 27,390.91 38,924.50 691.06
2009 年度 13,223.00 13,223.00 162.41
2010 年 1-6 月 2,000.00 2,000.00 5.70
河南张仲景大药房股份有限公司
2010 年 1-6 月 2,000.00 2,000.00 33.30
公司及子公司各年度向宛西制药拆借资金金额较大，大部分是由于公司及子公司因临时资金头寸紧张，为及时偿还银行贷款，向宛西制药及其子公司短期拆借资金。2008年度，公司及子公司向大股东拆借资金数额较大，原因是受金融危机影响，公司的销售回款速度降低，导致公司现金流紧张，此外，2008年公司投资设立南阳零部件，资金需求增加，因此增加了向大股东的资金拆借；2008年度，公司及子公司向大股东还款数量大幅增加，主要原因是公司及子公司于当年向大股东归还了2007年末其他应付款9,252.08万元及长期应付款2500万元，导致当年
还款金额超过拆入金额。2009年度，随着产品产销量增加，公司营运资金紧张状况得到缓解，向宛西制药资金拆借减少。2010年1-6月，公司及子公司生产经营情况进一步好转，向宛西制药及其子公司资金拆借金额大幅降低，未来公司将继续加强应收账款回收力度，提高营运资金管理水平，从而避免向宛西制药及其子公司进行资金拆借。
截至报告期末，公司关联方应收应付款项明细如下表：
单位：万元
项 目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12月 31日
金额
占总额
比例
金额
占总额比例
金额
占总额比例
金额
占总额比例
其他应付款：
宛西制药 96.07 1.48% 100.60 0.95% 9,252.08 85.45%
长期应付款：
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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宛西制药 2500.00 100.00%
2、关联方担保情况
报告期内，公司大股东及实际控制人为支持公司的快速发展，为公司及子公司的融资提供担保。
报告期内发生的关联方担保情况如下表：
单位：万元
时间担保方被担保方
融资类型
备注
中短期借款长期借款融资租赁
2007 年
宛西制药西泵股份 5,000 已到期
宛西制药西泵特铸 1,680 已到期
宛西制药、西泵股份西泵特铸 1,000 已到期
2008 年
宛西制药西泵股份 9,000 已到期
孙耀志西泵股份 1,500 已到期
宛西制药西泵特铸 3,624 已到期
宛西制药、西泵股份西泵特铸 500 已到期
西泵股份西泵特铸 1,350 已到期
宛西制药、芜湖零部件、孙耀志、孙耀忠
西泵股份 1768.92 未到期
2009 年
宛西制药、孙耀志西泵股份 1,500 已到期
宛西制药西泵特铸 1,822 已到期
西泵股份西泵特铸 400 已到期
2010 年1-6 月
河南省西保冶材集团有限公司、孙耀志
西泵股份 2,000 未到期
河南龙成集团有限公司、孙耀志
西泵股份 3,250 未到期
宛西制药西泵股份 3,000 未到期
西泵股份西泵特铸 400 未到期
西泵股份、孙耀志西泵特铸 1,000 未到期
孙耀志西泵特铸 1,200 未到期
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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西泵股份南阳零部件 4,000 未到期
截至本招股意向书签署日，尚未履行完毕的关联方担保情况如下表：
单位：万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
宛西制药、孙耀志、孙耀忠
西泵股份 1,768.92 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 18 日
河南省西保冶材集团有限公司、孙耀志
西泵股份 2,000.00 2010 年 2 月 9 日 2011 年 2 月 9 日
河南龙成集团有限公司、孙耀志
西泵股份 3,250.00 2010 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 26 日
宛西制药西泵股份 3,000.00 2010 年 5 月 25 日 2011 年 5 月 25 日
西泵股份西泵特铸 400.00 2010 年 2 月 4 日 2011 年 1 月 4 日
西泵股份、孙耀志西泵特铸 1,000.00 2010 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日
孙耀志西泵特铸 1,200.00 2010 年 4 月 21 日 2011 年 4 月 21 日
西泵股份南阳零部件 4,000.00 2010 年 2 月 20 日 2012 年 2 月 20 日
3、收购芜湖零部件股权
芜湖零部件于2003年3月19日成立，注册资本180万元人民币，其中本公司出资90万元人民币，占注册资本的50%；孙耀志、孙耀忠、梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、张天长等7名自然人出资90万元人民币，占注册资本的50%。
2007年12月1日，芜湖零部件召开股东会，决议同意孙耀忠等7名自然人股东的90万元股权按帐面值90万元的价格转让给本公司。2007年12月1日，依据上述股东会决议，本公司与孙耀忠等7名自然人签订了《股权转让协议》。
2007年12月20日，芜湖零部件在芜湖市工商行政管理局完成了上述股权转让的变更登记工作。股权转让行为完成后，芜湖零部件成为本公司的全资子公司。
四、关联交易决策的制度安排
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中损害公司及其他股东利益的行为，公司已在《公司河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》及其他有关规定中明确规定了股东大会、董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行公允决策的有关规定，主要包括：
（一）《公司章程》的有关规定
1、关于控股股东的诚信义务。《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、关于董事、监事的诚信义务。《公司章程》第九十七条规定：公司董事不
得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》第一百四十一条规定：
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、关于关联交易决策权力。《公司章程》第一百一十条第一款第三项规定：
总标的额超过人民币 3000 万元且高于最近经审计净资产值 5%以上的关联交易事项，须经股东大会通过；第四十一条第五项规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过；第一百零七条第八项规定：
董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；第一百一十条第三款规定：公司与关联人发生的交易金额低于 3000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，董事会有权审批。
4、关于关联股东回避制度。《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联股东的回避和表决程序规定如下：（1）股东大会审议的某一
事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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露其关联关系；（2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（3）关联交易事项形成决议须由非关
联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（4）关联股东未就关联交易
事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
5、关于关联董事回避制度。《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
6、关于董事、监事选举的制度。《公司章程》第五十六条规定：股东大会拟
讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
（二）公司《关联交易管理办法》有关规定
根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易管理办法》，对关联交易的原则，关联关系的认定，关联交易及其定价，关联交易的决策权限，关联交易的决策程序，关联交易披露所涉及关联交易各个方面都作了详细规定。
（三）《独立董事工作制度》有关规定
第十三条第一款规定：独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章程规定的职权外，独立董事可行使以下职权：重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条第四款规定：独立董事对本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高于本公司最新一期经审计净资产值绝对值的 5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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款向董事会或股东大会发表独立意见。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
上述关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，《公司章程》和《关联交易管理办法》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。
公司独立董事付于武先生、申明龙先生、田土城先生对公司 2007 年至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：
“本人认真核查了河南省西峡汽车水泵股份有限公司近三年发生的关联交易，现就公司关联交易发表意见如下：
报告期内公司与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。”
六、规范和减少关联交易的措施
自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经
营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的
合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
截至本招股意向书签署之日，本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
姓名职位提名人任期
孙耀志董事长公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
孙耀忠副董事长兼总经理公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
李明黎董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
梁中华董事兼副总经理公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
张明华董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
孙锋董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
付于武独立董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
申明龙独立董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
田土城独立董事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
董事由股东大会选举产生，可连选连任，但独立董事连任不超过6年。各董事简况如下：
孙耀志先生（简历详见“第二节概览”之“二、发行人控股股东、实际控
制人简介”之“（二）实际控制人简介”）
孙耀忠先生（简历详见“第二节概览”之“二、发行人控股股东、实际控
制人简介”之“（二）实际控制人简介”）
李明黎先生，出生于1968年12月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，现任本公司董事、宛西制药董事、常务副总经理。1996年至2001年8月任郑州月月舒妇女用品有限公司副总经理；2001年9月至今任宛西制药常务副总经理，党委副书记、董事。自2005年9月至今担任本公司董事。
梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，现任本公司董事、副总经理、办公室主任。1980年6月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月2000年12月在西峡汽车水泵河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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厂工作，曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2001年1月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检书记。自2003年1月1日起任本公司董事。
张明华先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司董事、宛西制药董事、副总经理。1987年至1998年任河南省宛西制药厂科长；1998年10月至2002年8月任宛西制药董事会办公室主任；2002年10至今任宛西制药董事、副总经理。自2005年9月至今担任本公司董事。
孙锋先生，出生于1975年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，现任本公司董事、宛西制药总经理。1997年9月至2000年4月在北京埃特玛多功能膜材料有限公司任销售部经理；2000年4月至2003年12月就学于新西兰梅西大学，攻读商业管理研究生课程；2004年1月至2006年1月任上海月月舒妇女用品有限公司总经理；2006年1月至2008年1月，任宛西制药总经理助理；2008年1月至今，任宛西制药总经理。曾获南阳市五一劳动奖章，河南省劳动模范。自2008年9月至今担任本公司董事。
付于武先生，出生于1945年2月，中国国籍,无境外永久居住权，本科学历，现任本公司独立董事，中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长。1970年4月至1989年8月在第一汽车制造厂哈尔滨汽车齿轮厂（现改名为一汽集团哈尔滨变速箱厂）工作，历任技术员、工程师、工艺科长、设计科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工程师；1989年9月至1999年7月在哈尔滨市汽车工业总公司工作，历任副总经理、总经理、党委书记，并任哈尔滨市政府汽车办任副主任、主任，航天航空工业部、一汽集团、黑龙江省哈尔滨市“一号工程”联合指挥部办公室主任；1999年至2000年任中国汽车工程学会秘书长；2000年至今任中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长。自2008年9月至今担任本公司独立董事。
申明龙先生，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级会计师，注册会计师，现任本公司独立董事，中勤万信会计师事务所有限公司副总经理。1989年7月至1993年10月在河南财税高等专科学校会计系任教；1993年10月至1994年12月任南海置地公司财务部经理；1994年12月至1999年9月任北京万诚投资咨询公司副总经理；1999年9月至2003年10月任河南盛达会计师事务所副总经理；2003年10月至2006年11月任中发会计师事务所总经理；2006年至今河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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任中勤万信会计师事务所有限公司副总经理。自2008年9月至今担任本公司独立董事。
田土城先生，出生于 1957 年 6 月，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，现任本公司独立董事，郑州大学教授、法学院院长，河南省人大常委会委员、法制委员会委员，兼任教育部法学教学指导委员会委员、中国法学会理事、中国民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会常务理事、河南省法学会副会长、河南省民商法研究会会长。1982 年 1 月至今在郑州大学法学院任教，历任郑州大学法律系副主任、法学院副院长兼法律系主任、党委书记；2003 年 6 月至今任法学院院长。自 2008 年 9 月至今担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
截至招股意向书签署之日，本公司监事会由3名成员组成，基本情况如下：
姓名职位提名人任职
摆向荣监事会主席公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
徐晓锋监事公司股东大会 2008.9.2-2011.9.1
万国敏职工监事公司职工代表大会 2008.9.2-2011.9.1
根据本公司章程，本公司监事任期3年。
各监事简历如下：
摆向荣女士，出生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，现任本公司监事会主席，宛西制药副总经理。1999年10月至2002年9月任宛西制药财务科科长，2002年9月至今任宛西制药副总经理。自2005年9月至今担任本公司监事会主席。
徐晓锋先生，出生于1968年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，现任本公司人力资源部部长。1987年3月至1995年7月在河南省西峡县黄石庵林场工作，1995年10月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，曾任办公室副主任；2001年1月至今任本公司人力资源部部长。自2005年9月至今担任本公司监事。
万国敏先生，出生于1964年1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、中共党员，现任本公司质控部部长、精益生产办主任。自1982年12月至1984年7河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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月在河南省西峡县教育局印刷厂工作；1984年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任质检科副科长、全面质量管理办公室主任、质控部部长；2001年1月至2004年10月任采购部部长；2004年至今任质控部部长、精益生产办主任。自2005年9月至今担任本公司监事。
（三）高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。截至本招股意向书签署之日，本公司的高级管理人员基本情况如下：
姓名职位任期
孙耀忠总经理 2008.8.20-2011.8.19
梁中华副总经理 2008.8.20-2011.8.19
孙定文财务总监、董事会秘书 2008.8.20-2011.8.19
唐国忠副总经理 2008.8.20-2011.8.19
赵书峰副总经理 2008.8.20-2011.8.19
王瑞金副总经理 2008.8.20-2011.8.19
冯长虹副总经理 2008.8.20-2011.8.19
焦雷副总经理 2008.8.20-2011.8.19
崔金华副总经理 2008.8.20-2011.8.19
总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年。各高级管理人员简况如下：
孙耀忠先生，现任公司副董事长兼总经理，简历同前。
梁中华先生，现任公司董事兼副总经理，简历同前。
孙定文先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公司董事会秘书、财务总监。自1989年8月至1999年3月在河南省西峡县审计局工作；自1999年4月至2002年9月任宛西制药副总经理；自2002年10月至今在本公司工作。现任本公司董事会秘书、财务总监。
唐国忠先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西峡县食品罐头厂财务科长；自1994年10月至1996年9月任河南省西峡县红柱石矿厂副厂长；自1997年10月至2002年12月任河南省西峡县果酒厂副厂长；2003年1月至今在本公司工作。
现任本公司副总经理。
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赵书峰先生，出生于1973年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，现任本公司副总经理。自1996年至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；自2001年1月在本公司工作，历任质检科副科长、车间主任、生产科长、技术部长、技术副总经理；自2003年1月至今任主管生产的副总经理。
王瑞金先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、工程师，现任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任统计员、采购员、技术科科长；自2001年1月至今在本公司工作，历任质检科科长、车间主任、质控部部长；自2004年9月至今任公司副总经理。
冯长虹先生，出生于 1968 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中共党员、工程师，现任本公司副总经理。1992 年 8 月至 2000 年 12 月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术员、科长；2001 年 1 月至今在本公司工作，任采购部长等职；自 2002 年 9 月至今任本公司副总经理，主抓科研技术工作。
焦雷先生，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，现任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术科副科长、车间主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任长春办事处主任、长春区域销售经理；自2007年7月至今任本公司副总经理。
崔金华先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、助理工程师、中共党员，现任本公司副总经理。1993年7月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任铸铁车间副主任、主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任飞龙汽车零部件铸造有限公司副总经理。曾获西峡县先进个人、科技带头人人等荣誉称号。自2005年9月至今任本公司副总经理，负责铸造技术管理工作。
（四）核心技术人员
截至本招股意向书签署之日，本公司的核心技术人员基本情况如下：
姓名公司职务
赵卫东技术部部长、工程师，主抓产品研发工作
李振河技术部副部长、工程师
江慧丽技术部副部长、工程师、内审员
王新会技术部副部长、工程师
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-229
周相青轻轿水泵设计主管工程师
杨海龙工程师，现负责焊接排气歧管的开发研制
梁会丽工程师
核心技术人员简历如下：
赵卫东先生，出生于1972年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司汽车水泵设计部部长。1996年10月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；2001年1月至今在本公司从事设计工作，现任本公司技术部部长，主抓产品研发工作。在工作期间，多次取得重大革新成果，为本公司的振兴和汽车发动机水泵设计做出了重要贡献，多次获得省市科技成果奖。设计水封气密校验台、149节温器气动密封性校验台；设计开发的捷达五气门发动机冷却水泵2001年获南阳市科技成果二等奖，2005年“捷达5气门水泵项目”被列为国家火炬计划项目；设计研制开发的C121水泵2006年通过河南省科技厅成果鉴定，并取得“河南省名牌产品”；2006年设计研发的“可排除假性漏水的汽车水泵”和“叶片交错的汽车水泵叶轮”获得国家实用新型专利；2008年设计的“带导流槽的水泵”、“372水泵”、“B470水泵”、“39D水泵”、“背面带附叶型的水泵叶轮”、“孔轴配合的压装装置”获得国家实用新型专利。2000年荣获公司先进个人称号，2001年被公司评为三星级职工，获“公司十佳职工”称号。2003年荣获南阳市张玮式“创新能手”称号，2002年、2004年、2006年、2007年荣获“西峡县工业战线先进个人”称号，2006年度、2007年、2008年、2009年度获得本公司“科技带头人”称号，2008年获得“西峡县工业战线风云人物”称号。
李振河先生，出生于1974年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司进排气歧管开发部部长。1997年7月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；2001年1月至今在本公司工作，历任技术员，技术科科长，现任技术部副部长。先后完成了车间冲压工艺、排气管加工工艺的革新、优华和完善，为公司冲压件、进排气歧管加工做出突出贡献。参与完成夏利376进气管、上海大众1.8T排气管、锡柴DK机水泵的开发；主持完成了德国DEUTZ空气管、排气
管，美国CUMMINS排气管，英国CUMMINS排气管，北汽福田CUMMINS排气管，西安CUMMINS排气管，IVECO飞轮壳，韩国DOOSAN排气管，美国NACCO排气管，美国AGCO排气管，台湾安振排气管，意大利Fiat排气管等多个出口国河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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家的产品开发工作；参与完成了排气管表面氧化处理等项目研发工作。2005年至2009年获得企业技术革新30余项奖项，2006年至2009年度获得企业“科技带头人”称号。2006年其参与研制的夏利376发动机进气管通过河南省技术成果鉴定；2006年其参与研制的“铸铁排气歧管的表面氧化方法”获国家知识产权局发明专利；2006年其参与研制的“表面带有氧化层的铸铁排气歧管”获国家知识产权局实用新型专利。
江慧丽女士，出生于1973年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，内审员，现任本公司汽车水泵工艺部部长。1996年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；2001年1月至今在本公司工作，历任技术员，质检科科长，现任技术部副部长。参与研发的一汽奥威发动机冷却水泵DK获南阳市科学技术进步二等奖；2003年度劳动竞赛活动中被评为张玮式创新能手；2003年度县“女职工双文明建功立业”竞赛活动中，被评为先进女职工；2005年至2007年获得企业技术革新10余项奖项，2006年度、2007年度获得企业“科技带头人”称号。 2007年获得省质量管理委员会颁发的“通过改进C121水泵的产品结构，降低售后PPM值”QC活动三等奖；2007年至2009年共获得“水泵(B470)”和“水泵壳体(479)”2项外观专利，“一种偏心夹具”、“盘形零件夹紧定位卡盘”、“座体车锥面夹具”、“孔轴配合压装装置”、“可排除假性漏水的汽车水泵”和“叶片交错的汽车水泵叶轮”共6项实用新型专利。。
王新会先生，出生于1975年11月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司技术中心铸造技术部部长。1996年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；2001年1月至今在本公司工作，历任维修电工，实验室实验员，实验室主任，工程部模具设计员，现任技术部副部长。主持了水泵全自动性能试验台及自动控制试验台可靠性实验的开发使用，为本公司铸造模具由手工制作到加工中心制作奠定基础。2000年10月主持可靠性试验台设计，获公司科技成果奖；主持参与了天津夏利376进气管，上海大众039133223进气管的模具设计及新产品开发；主持参与了吉利479水泵，奇瑞473水泵，二汽研究院201J缸体、缸盖模具设计核心产品开发；主持参与了康明、道依茨等多款飞轮壳产品的模具设计和新产品开发；主持参与了康明、道依茨等多款进、排气歧管、节温器壳、支架等产品的模具设计核心产品开发。其中参与的夏利376进气管研制获省科技成果奖。
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2003年至今历年均获“西峡县人民政府先进工作者”荣誉称号，2006年度、2007年度获得本公司“科技带头人”荣誉称号。
周相青先生，出生于1974年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司轻轿水泵设计科科长。1996年10月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；2001年1月至今在本公司工作，先后从事工艺设计、产品设计等技术工作，现任轻轿水泵设计主管工程师。参与开发的新产品有6105QA、EQ140、
WD615、WD618、YC6108、YC4108、4102Q、X6130-G27、6110A1、CK、462Q、
BJ212、491Q水泵；自主开发的新产品有YC4110、430、W485、YC6112系列、
4105T、D6114、C121、6135AK-2、DK、CA488、捷达5V、DA471Q、富康、
CAC480、SQR372、30D、56D等水泵。独立自主设计开发了玉柴W3000、M系
列水泵、设计开发了通用B470水泵、通用C14水泵等。参与研制的“可排除假性漏水汽车水泵”2007年获国家使用新型专利。2000年荣获西峡汽车水泵厂“先进个人”，同年获“西峡县技术带头人”称号。2005年荣获南阳市“西峡县五一劳动奖章”，2002年度、2003年度、2004年度荣获本公司“先进个人”称号，2006年度、2007年度获公司三星级职工，同时获本公司“科技带头人”称号。
杨海龙先生，出生于1976年8月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司特种产品开发科科长。2002年12月起在本公司工作至今，历任技术员，现负责焊接排气歧管的开发研制。工作期间负责并参与开发了DEUTZ空气管系列、节温器壳系列和焊接排气管项目等。2006年度、2007年度被评为本公司“科技代头人”、2007年度荣获“南阳市劳动模范”称号。
梁会丽女士，出生于1975年6月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，现任本公司进排气歧管开发一科科长。1997年7月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作；自2001年1月至今在本公司工作，历任技术员，现任出口产品主管工程师。历年完成排气管加工工艺及量检具设计方案改新十几项，特别是开发CUMMINS产品时，检具设计理念的提升，翻开了公司检具设计新的一页；参与完成了德国DEUTZ空气管排气管，CUMMINS 系列排气管、IVECO排气管、韩国DOOSAN排气管、美国NACCO排气管，美国AGCO排气管、台湾安振排气管、意大利Fiat排气管等多个出口国家的产品开发工作；参与完成了排气管表面河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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处理等项目开发工作。在工作期间其多次被公司评为“先进工作者”，“科技带头人”等荣誉称号。2007年其参与研发的“表面带有氧化层的铸铁排气歧管及其表面氧化方法”获国家知识产权局专利。
孙耀志与孙耀忠是兄弟关系，孙耀志与孙锋是父子关系，除此之外董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年8月9日，公司召开2008年第一次临时股东大会，选举孙耀志、孙耀忠、李明黎、梁中华、张明华、孙锋、付于武、申明龙、田土城为第三届董事会成员。
2008年8月20日，公司第三届董事会第一次会议选举孙耀志先生为董事长，孙耀忠先生为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2008年8月9日，公司召开2008年第一次临时股东大会，选举摆向荣女士、徐晓锋先生第三届监事会成员。2008年8月20日，公司召开职工代表大会和第三届监事会第一次会议，选举万国敏先生为公司第三届监事会中由职工代表出任的监事；选举摆向荣女士在公司第三届监事会中担任监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）上述人员直接持有本公司股份情况及相关股份质押冻结情况
股东名称职务/亲属关系持股数量（万股）占发行前股份比例（%）
孙耀志董事长 0.00 0
孙耀忠副董事长兼总经理 788.00 10.9444
李明黎董事 0.00 0
梁中华董事兼副总经理 70.00 0.9722
张明华董事 0.00 0
孙锋董事 0.00 0
付于武独立董事 0.00 0
申明龙独立董事 0.00 0
田土城独立董事 0.00 0
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摆向荣监事会主席 0.00 0
徐晓锋监事 41.20 0.5722
万国敏职工监事 43.20 0.6000
孙定文财务总监、董事会秘书 70.00 0.9722
唐国忠副总经理 70.00 0.9722
赵书峰副总经理 70.00 0.9722
王瑞金副总经理 70.00 0.9722
冯长虹副总经理 70.00 0.9722
焦雷副总经理 70.00 0.9722
崔金华副总经理 70.00 0.9722
赵卫东核心技术人员 63.20 0.8778
李振河核心技术人员 11.20 0.1556
江慧丽核心技术人员 50.20 0.6972
王新会核心技术人员 11.20 0.1556
周相青核心技术人员 7.00 0.0972
杨海龙核心技术人员 7.00 0.0972
梁会丽核心技术人员 7.00 0.0972
上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。
（二）上述人员间接持有本公司股份情况及相关股份质押冻结情况
宛西制药为本公司控股股东，持有本公司57.57%的股份。上述人员持有宛西
制药股份情况如下：
股东名称本公司职务
持有宛西制药股份数量（万股）
持有宛西制药股份比例（%）
孙耀志董事长 2,082.73 41.00
孙锋董事 135.80 2.67
李明黎董事 152.40 3.00
张明华董事 152.40 3.00
摆向荣监事会主席 152.40 3.00
上述人员持有的宛西制药股份不存在质押或冻结的情况；宛西制药所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
（三）上述人员近三年一期持有公司股份变动情况
持股人
2010 年 6 月 30 日 2009 年 2008 年 2007 年
持股增减（万股）
年末持股比例（%）
持股增减（万股）
年末持股比例（%）
持股增减（万股）
年末持股比例（%）
年末持股比例（%）
孙耀志- 0 - 0 - 0 0
孙耀忠- 10.9444 20.4 10.9444 - 10.6611 10.6611
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李明黎- 0 - 0 - 0 0
梁中华- 0.9722 - 0.9722 0.9722 0.9722 0.9722
张明华- 0 - 0 - 0 0
孙锋- 0 - 0 - 0 0
付于武- 0 - 0 - 0 0
申明龙- 0 - 0 - 0 0
田土城- 0 - 0 - 0 0
摆向荣- 0 - 0 - 0 0
徐晓锋- 0.5722 - 0.5722 - 0.5722 -
万国敏- 0.6000 - 0.6000 - 0.60.6000
孙定文- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
唐国忠- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
赵书峰- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
王瑞金- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
冯长虹- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
焦雷- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
崔金华- 0.9722 - 0.9722 - 0.9722 0.9722
赵卫东- 0.8778 - 0.8778 - 0.8778 0.8778
李振河- 0.1556 - 0.1556 - 0.1556 0.1556
江慧丽- 0.6972 - 0.6972 - 0.6972 0.6972
王新会- 0.1556 - 0.1556 - 0.1556 0.1556
周相青- 0.0972 - 0.0972 - 0.0972 0.0972
杨海龙- 0.0972 - 0.0972 - 0.0972 0.0972
梁会丽- 0.0972 - 0.0972 - 0.0972 0.0972
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况见下表：
姓名本公司职务投资对象名称出资额（万元）
持股比例（%）
孙耀志董事长
宛西制药 2082.73 41.00
南阳太圣包装有限公司 6.00 0.77
孙锋董事宛西制药 135.8 2.67
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李明黎董事宛西制药 152.40 3.00
张明华董事
宛西制药 152.40 3.00
南阳太圣包装有限公司 3.00 0.385
摆向荣监事会主席
宛西制药 152.40 3.00
南阳太圣包装有限公司 3.00 0.385
除以上情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
（一）本公司董事、监事、高管人员与核心技术人员收入、薪酬情况
2009年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况如下（单位：万元）：
姓名职务薪酬备注
孙耀志董事长 0.00 在宛西制药领薪，在西泵股份未领薪
孙耀忠副董事长兼总经理 12.00
李明黎董事 0.00 在宛西制药领薪，在西泵股份未领薪
梁中华董事兼副总经理 3.60
张明华董事 0.00 在宛西制药领薪，在西泵股份未领薪
孙锋董事 0.00 在宛西制药领薪，在西泵股份未领薪
付于武独立董事 4.00
自 2008 年 8 月开始担任独立董事申明龙独立董事 4.00
田土城独立董事 4.00
摆向荣监事会主席 0.00 在宛西制药领薪，在西泵股份未领薪
徐晓锋监事 1.80
万国敏职工监事 1.80
孙定文财务总监、董事会秘书 3.60
唐国忠副总经理 3.60
赵书峰副总经理 3.60
王瑞金副总经理 3.60
冯长虹副总经理 3.60
焦雷副总经理 3.60
崔金华副总经理 3.60
赵卫东核心技术人员 1.8
李振河核心技术人员 1.8
江慧丽核心技术人员 1.62
王新会核心技术人员 1.8
周相青核心技术人员 1.62
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杨海龙核心技术人员 1.62
梁会丽核心技术人员 1.62
在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，公司还按国家和地方有关规定，依法为其办理住房公积金、医疗保障、失业、养老、工伤等保险。
（二）独立董事报酬、福利政策
本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定了《关于公司独立董事津贴及费用的议案》，并经2008年度第一次临时股东大会审议通过，给予独立董事每人每年津贴为4万元（不含税），独立董事在本公司不享有其他福利待遇。
此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
（一）在本公司关联企业任职情况
姓名
本公司
职务
兼职单位任职情况
兼职单位与
本单位关联关系
孙耀志董事长
宛西制药董事长控股股东
南阳太圣包装有限公司董事长受同一控制人控制
西峡宛西制药物流有限公司董事长受同一控制人控制
河南张仲景大药房股份有限公司董事长受同一控制人控制
南阳财富置业有限公司董事长受同一控制人控制
南阳张仲景中药材发展有限公司董事长受同一控制人控制
上海月月舒妇女卫生用品有限公司董事长受同一控制人控制
南阳张仲景大厨房股份有限公司董事长受同一控制人控制
北京张仲景大药房有限公司董事长受同一控制人控制
北京仲景之光文化传播有限公司董事长受同一控制人控制
北京张仲景经方药科技开发有限公司董事长受同一控制人控制
芜湖零部件董事长全资子公司
西泵特铸董事长控股子公司
南阳零部件董事长全资子公司
孙耀忠
副董事长
总经理
飞龙铝制品董事、总经理全资子公司
西泵特铸董事控股子公司
南阳零部件总经理全资子公司
李明黎董事宛西制药董事、副总经理控股股东
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南阳张仲景中药材发展有限公司董事受同一控制人控制
南阳张仲景大厨房股份有限公司董事受同一控制人控制
北京仲景之光文化传播有限公司总经理受同一控制人控制
飞龙铝制品董事长全资子公司
梁中华
董事
副总经理
飞龙铝制品董事全资子公司
张明华董事
宛西制药董事、副总经理控股股东
南阳太圣包装有限公司董事受同一控制人控制
河南张仲景大药房股份有限公司董事受同一控制人控制
上海月月舒妇女卫生用品有限公司董事受同一控制人控制
南阳张仲景大厨房股份有限公司董事受同一控制人控制
孙锋董事
宛西制药总经理控股股东
南阳张仲景中药材发展有限公司董事受同一控制人控制
北京张仲景大药房有限公司总经理受同一控制人控制
北京张仲景经方药科技开发有限公司总经理受同一控制人控制
摆向荣监事会主席
宛西制药副总经理控股股东
南阳张仲景中药材发展有限公司监事会主席受同一控制人控制
河南张仲景大药房股份有限公司监事会主席受同一控制人控制
南阳财富置业有限公司监事受同一控制人控制
上海月月舒妇女卫生用品有限公司监事会主席受同一控制人控制
南阳张仲景大厨房股份有限公司监事会主席受同一控制人控制
北京张仲景大药房有限公司监事受同一控制人控制
北京仲景之光文化传播有限公司监事受同一控制人控制
北京张仲景经方药科技开发有限公司监事受同一控制人控制
飞龙铝制品监事全资子公司
南阳零部件监事全资子公司
孙定文
财务总监
董事会秘书
芜湖零部件监事全资子公司
赵书峰副总经理西泵特铸监事控股子公司
（二）在其他法人企业任职情况
姓名本公司职务兼职单位与任职情况
兼职单位与本单位关联关系
付于武独立董事中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长无
申明龙独立董事
中勤万信会计师事务所有限公司副总经理无
河南省管理会计学会常务理事无
河南省注册会计师协会维权委员会委员无
田土城独立董事
郑州大学法学院院长、私法研究中心主任无
河南省人大常委会委员、法制委员会委员无
教育部法学教育指导委员会委员无
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中国法学会理事无
中国民法学研究会常务理事无
中国法学教育研究会常务理事无
河南省法学会副会长无
河南省民商法研究会会长无
河南省法学教育研究会常务副会长无
河南省地方立法研究会副会长无
河南省人大内司委咨询专家无
河南省检察院专家咨询委员会委员无
河南大学、河南师范大学等高校兼职教授无
除本上述任职外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无其他任职情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系
孙耀志同孙耀忠是兄弟关系，孙耀志与孙锋是父子关系，除此之外，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况
（一）公司与上述人员签定的协议
在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权、商业秘密方面的义务进行了详细约定。
报告期内，2008年4月21日，孙耀志、孙耀忠为公司进行了售后回租的担保；2009年2月19日，孙耀志为公司提供了最高额为2600万元保证合同担保。
截至本招股意向书签署之日，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在与公司签订借款、担保协议的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺
1、本公司控股股东宛西制药及实际控制人孙耀志、孙耀忠先生出具《避免
同业竞争的承诺》，参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同
业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
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2、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺，参见本招股意向
书“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的上述协议、所作的承诺履行正常。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年及一期的变动情况
（一）公司董事变动情况
2005年8月25日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议通过董事会提交的议案，同意公司第二届董事会成员由孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华五人组成，任期为三年。
2008年8月9日，公司召开2008年第一次临时股东大会，通过了董事会提交的《关于公司董事会换届选举暨增选独立董事的议案》。决定公司第三届董事会成员由五名增加至九名，由孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华、孙锋、田土城、申明龙、付于武等九人组成，其中田土城、申明龙、付于武等三人为公司独立董事，任期为三年。
报告期内本公司董事变动情况如下表所示：
时间董事会成员情况
2005.9.2-2008.9.1 孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华
2008.9.2-2011.9.1
孙耀志、孙耀忠、梁中华、李明黎、张明华、孙锋、田土城、申明龙、付于武
（二）公司监事变动情况
2005年8月25日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议通过公司监事会提出的议案，选举摆向荣，徐晓锋、万国敏组成第二届监事会，其中万国敏为河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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公司职工监事，已经公司职代会选举产生，所有监事任期三年。
2008年8月9日，公司召开2008年第一次临时股东大会，通过了监事会提交的《关于公司监事会换届选举的议案》，选举摆向荣、徐晓锋、万国敏为公司第三届监事会成员，其中万国敏为公司职工监事，已经公司职工代表大会的选举通过，相关监事的任期为三年。
报告期内本公司监事变动情况如下表所示：
时间监事会成员情况
2005.9.2-2008.9.1 摆向荣、徐晓锋、万国敏
2008.9.1-2011.9.2 摆向荣、徐晓锋、万国敏
（三）高级管理人员变动情况
2005年9月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议聘任孙耀忠为公司总经理，根据总经理提名聘任梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、李金榜、唐国忠、赵书峰、王瑞金、崔金华为公司副总经理，同时聘任孙定文为公司财务负责人。
2007年6月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议根据总经理的提名聘任焦雷担任公司副总经理，分管销售工作，同时免去安保存副总经理的职务。
2008年2月1日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。会议决定聘任孙定文为公司董事会秘书。
2008年8月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议决议继续聘请孙耀忠担任公司总经理，任期三年。同时，根据总经理的提名，聘任梁中华、冯长虹、唐国忠、赵书峰、王瑞金、焦雷、崔金华为公司副总经理，任期三年，聘任孙定文为公司财务总监，并兼任董事会秘书，任期三年。
报告期内本公司高级管理人员变动情况如下表所示：
时间高管人员情况
2005.9.15-2007.6.29 孙耀忠、梁中华、孙定文、安保存、冯长虹、李金榜、唐国忠、
赵书峰、王瑞金、崔金华
2007.6.30-2008.8.19
孙耀忠、梁中华、孙定文、冯长虹、李金榜、唐国忠、赵书峰、王瑞金、崔金华、焦雷
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1-1-1-241
2008.8.20-2011.8.19
孙耀忠、梁中华、孙定文、冯长虹、唐国忠、赵书峰、王瑞金、崔金华、焦雷
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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1-1-1-242
第九节公司治理
本公司自 2002 年 10 月设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度，并在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。在报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，相关人员依法履行职责，未出现违法违规现象。2010年召开的 2009 年年度股东大会审议通过了公司上市后将适用的《公司章程（草案）》，进一步规范和完善了公司的法人治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及依法运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
自 2002 年 9 月至今，本公司共计召开了 12 次股东大会会议。公司报告期内股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和公司章程的要求，出席会议并拥有合法表决权的人员均达应该出席会议的有表决权股份的半数或 2/3 以上，未有侵害公司及中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
1、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述会议期限不包括会议召开当日。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记，会议登记可以采用现场登记或传真方式进行。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
2、股东大会的职权
本公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，同时承担《公司法》及公司章程规定的义务。根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
为保护中小股东的权益，《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公司自成立以来，严格按照国家的法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定保护中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益之情形。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自 2002 年 9 月至今，本公司董事会共召开了 30 次会议。公司一直严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，公司历次董事会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事均遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。在股东大会授权范围内作出投资决策，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审。
1、董事会构成
目前，本公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。本公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。董事任期每届为3 年，任期届满，可以连选连任。本公司董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定。
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2、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，会议召开 10 日之前以书面形式通知公司全体董事和监事，必要时通知公司总经理和其他高级管理人员。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；1/2 以上独立董事提议时。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举 1名董事召集、主持董事会会议。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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联关系的董事人数不足 3 人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
3、董事会的职权
公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司董事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。根据《公司章程》的规定，公司董事会对行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
自 2002 年 9 月至今，本公司监事会共召开了 19 次会议。公司监事会规范运行，各监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、审查关联交易、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
1、监事会的构成
目前，本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。本公司监事会设监事会主席，由全体监事过半数选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届为 3 年，任期届满，可以连选连任。本公司监事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定。
2、监事会议事规则
监事会会议分定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，是否召开由监事会主席决定，但经 2/3 以上监事同意的，必须召开临时监事会。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面形式通知全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
监事应认真履行职责，亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席的监事应在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。
监事会会议实行民主议事，对会议每一议案，在充分讨论的基础上进行表决。
监事会会议表决时，采取举手表决方式，每位监事均享有一票表决权。监事会会河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，须由全体监事以 1/2以上票数通过。监事会审议的事项涉及任何监事或者与其有直接经济利害关系时，该监事应向监事会披露其利益，并回避和放弃表决权，放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内，监事会会议记录应注明该监事不参加表决的原因。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
3、监事会的职权
公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。
监事可以列席董事会会议。
本公司监事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事选聘情况
根据公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事由公司股东大会选举产生，每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
本公司于 2008 年 8 月 9 日召开的 2008 年度第一次临时大会选举了付于武、申明龙、田土城为公司独立董事，其中申明龙为会计专业人士。3 名独立董事的任期 3 年，自当选之日起算。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，公司制定了《独立董事工作制度》。该制度规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
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公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事实际发挥作用情况
本公司自 2008 年 8 月设立了独立董事制度，公司的独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》规定，公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。2008 年 8 月 20 日，公司 2008 年第三届董事会第一次会议通过决议，聘请孙定文担任公司董事会秘书。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司董事会秘书主要履行以下职责：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、本工作细则和公司章程；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
本公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席公司董事会、股东大会，制作会议记录；董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
（六）各专门委员会的设置
2008 年 8 月 9 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会下设提名、薪酬、审计等专门委员会的议案》，决定成立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并在 2008 年 8 月 20 日召开的第三届第一次董事会上审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会提名委员会工作细则》。
1、战略委员会
战略委员会由3名董事组成，主任：孙耀志，委员：孙耀忠、付于武。
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
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出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项
目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会由3名董事组成，主任：田土城，委员：付于武、孙耀忠。
提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（2）研究董事、拟订董事（包括独立董事）、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事、高级管理人员的候选人进行审查，并提出建议；
（5）对须提请董事会批准聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、审计委员会
审计委员会由3名董事组成，主任：申明龙，委员：田土城、孙锋。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
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薪酬与考核委员会由3名董事组成，主任：申明龙，委员：田土城、梁中华。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授予的其他事宜。
（七）总经理工作细则
公司依法设置总经理 1 名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
根据《公司法》和本公司《总经理工作细则》的有关规定，总经理主要行使以下职权：
（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案
和公司资产用于抵押融资的方案；
（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；
（7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（9）决定公司各职能部门负责人的任免；
（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（11）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（12）在董事会授权额度内，决定500万元以下或者不超过公司最近一期经审
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计的净资产10%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产10%的短期借贷及重大经营合同事项；
（13）在董事会授权范围内，决定500万元以下或者不超过公司最近一期经审
计的净资产10%的公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括以资产为本公司设定抵押、质押；资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（14）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（15）代表公司签署交易金额（包括承担债务和费用）人民币500万元以下（含
500万元）的各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（16）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（17）《公司章程》和董事会授予的其他职权；
（18）总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，
以保证决策的科学性和稳健性。
本公司总经理根据《总经理工作细则》的有关规定开展工作，实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理；在日常工作中，实行办公会议制度，并按《总经理工作细则》的要求，每周召开一次办公会议常会；遇到经营管理中的重大事项时，总经理根据《总经理工作细则》的有关规定，就该重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告，较好的履行了相关的职责。
二、发行人近三年一期违法违规行为情况
本公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年一期资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司关联方资金占用情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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关联交易”。
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在关联方违规占用资金情况。
（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情况
报告期内，本公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
本公司管理层认为，本公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，保证本公司业务的正常运营和持续高效发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，本公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
立信大华出具了立信大华核字【2010】第 2250 号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，西泵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范（试行）》及相关具体规范于 2010 年 6月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，敬请阅读本招股意向书所附的财务报告和审计报告全文。
一、审计意见
立信大华接受本公司的委托，对公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008
年度、2009年度及2010年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字【2010】2452号），以下意见摘自《审计报告》：
“我们认为，西泵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西泵公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日的财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度及2007年度的经营成果、股东权益变动和现金流量。”
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二、财务报表
（一）发行人合并会计报表
1、发行人最近三年一期合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31日 2008 年 12 月 31日 2007 年 12 月 31日
流动资产：
货币资金 100,307,988.68 93,087,358.08 116,446,517.42 48,233,625.60
应收票据 66,599,095.30 37,698,216.43 20,359,820.08 21,400,791.00
应收账款 180,149,783.32 176,958,742.49 100,034,959.63 104,394,731.04
预付款项 77,536,910.08 78,956,558.87 75,059,384.82 53,931,472.79
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款 2,850,089.73 6,328,573.32 5,436,709.99 4,860,165.82
存货 199,398,887.69 175,036,852.44 136,277,795.33 123,640,656.33
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产- - -
流动资产合计 626,842,754.80 568,066,301.63 453,615,187.27 356,461,442.58
非流动资产：
长期应收款- - -
长期股权投资- - -
固定资产 445,178,907.73 390,340,840.72 264,191,474.16 245,757,620.85
在建工程 1,406,864.71 3,182,834.84 4,423,322.55 1,078,456.95
工程物资- - -
固定资产清理- - -
无形资产 71,519,715.61 54,953,415.16 56,211,601.43 28,818,536.03
开发支出- - -
长期待摊费用- - -
递延所得税资产 387,607.30 977,201.44 573,336.14 410,657.05
其他非流动资产
非流动资产合计 518,493,095.35 449,454,292.16 325,399,734.28 276,065,270.88
资产总计 1,145,335,850.15 1,017,520,593.79 779,014,921.55 632,526,713.46
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合并资产负债表（续）
负债和所有者权益 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 297,740,000.00 225,080,000.00 247,478,800.00 169,000,000.00
应付票据 107,657,400.00 103,351,400.00 113,000,000.00 35,456,000.00
应付账款 142,208,289.73 106,166,791.03 74,675,836.39 80,124,134.65
预收款项 1,208,039.58 590,266.47 1,470,026.17 1,763,973.84
应付职工薪酬 3,966,513.57 5,323,331.28 2,733,014.80 6,160,061.72
应交税费 7,608,656.70 4,221,142.33 1,508,056.25 3,384,991.34
应付利息- 159,378.01 947,383.20 -
应付股利-- - -
其他应付款 65,072,434.42 105,505,529.91 94,406,051.61 108,272,501.29
一年内到期的非流动负债- - 10,000,000.00
其他流动负债- - -
流动负债合计 625,461,334.00 550,397,839.03 536,219,168.42 414,161,662.84
非流动负债：
长期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 - -
长期应付款 4,592,702.90 7,207,899.38 12,139,292.31 25,000,000.00
递延所得税负债- - -
其他非流动负债 42,927,539.93 25,717,903.11 20,845,588.16 -
非流动负债合计 227,520,242.83 212,925,802.49 32,984,880.47 25,000,000.00
负债合计 852,981,576.83 763,323,641.52 569,204,048.89 439,161,662.84
股东权益：
股本 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 35,593,616.58 35,593,616.58 35,593,616.58 35,593,616.58
减：库存股-- - -
盈余公积 11,864,018.86 11,864,018.86 7,631,158.92 5,587,200.78
未分配利润 150,101,747.42 113,972,098.43 79,570,674.52 65,291,684.74
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 269,559,382.86 233,429,733.87 194,795,450.02 178,472,502.10
少数股东权益 22,794,890.46 20,767,218.40 15,015,422.64 14,892,548.52
股东权益合计 292,354,273.32 254,196,952.27 209,810,872.66 193,365,050.62
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负债和股东权益合计 1,145,335,850.15 1,017,520,593.79 779,014,921.55 632,526,713.46
2、发行人最近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 501,408,180.24 671,919,284.70 643,048,690.82 529,151,217.62
其中：营业收入 501,408,180.24 671,919,284.70 643,048,690.82 529,151,217.62
二、营业总成本 444,822,287.50 613,741,291.64 620,944,864.38 481,905,249.38
减：营业成本 358,295,738.85 472,943,830.61 479,312,182.22 373,166,840.46
营业税金及附加 1,574,478.20 2,125,416.76 2,619,935.25 2,372,220.29
销售费用 19,605,778.81 30,478,513.16 36,556,618.18 31,230,084.61
管理费用 44,081,725.39 83,842,858.56 68,434,513.87 52,200,393.45
财务费用 21,394,193.57 23,351,553.70 34,159,187.94 23,470,188.16
资产减值损失-129,627.32 999,118.85 -137,573.08 -534,477.59
加：公允价值变动收益- - -
投资收益- - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,585,892.74 58,177,993.06 22,103,826.44 47,245,968.24
加：营业外收入 3,684,625.37 5,709,120.95 6,430,605.55 8,451,403.40
减：营业外支出 1,265,743.06 387,014.78 1,455,840.19 663,611.86
其中：非流动资产处置损失- - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,004,775.05 63,500,099.23 27,078,591.80 55,033,759.78
减：所得税费用 4,719,454.00 2,986,019.62 650,479.76 3,909,608.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,285,321.05 60,514,079.61 26,428,112.04 51,124,151.33
归属于母公司所有者的净利润 50,529,648.99 53,034,283.85 24,577,237.92 43,319,981.61
少数股东损益 3,755,672.06 7,479,795.76 1,850,874.12 7,804,169.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.70 0.74 0.34 1.17
（二）稀释每股收益 0.70 0.74 0.34 1.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额 54,285,321.05 60,514,079.61 26,428,112.04 51,124,151.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 50,529,648.99 53,034,283.85 24,577,237.92 43,319,981.61
归属于少数股东的综合收益总额 3,755,672.06 7,479,795.76 1,850,874.12 7,804,169.72
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3、发行人最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 462,757,354.61 562,579,672.25 546,586,618.30 512,365,877.33
收到的税费返还 707,400.00 1,324,512.23 4,892,644.90 4,621,514.06
收到其他与经营活动有关的现金 26,493,300.47 30,799,862.50 58,224,696.91 29,748,229.55
经营活动现金流入小计 489,958,055.08 594,704,046.98 609,703,960.11 546,735,620.94
购买商品、接受劳务支付的现金 368,033,134.99 446,544,760.41 458,105,499.99 397,970,804.44
支付给职工以及为职工支付的现金 33,214,217.65 47,665,885.20 50,575,059.04 48,784,636.29
支付的各项税费 20,080,512.93 28,277,141.51 30,583,551.27 31,011,105.21
支付其他与经营活动有关的现金 18,168,953.61 28,315,783.12 34,705,787.87 32,318,218.10
经营活动现金流出小计 439,496,819.18 550,803,570.24 573,969,898.17 510,084,764.04
经营活动产生的现金流量净额 50,461,235.90 43,900,476.74 35,734,061.94 36,650,856.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- - - -
取得投资收益收到的现金- - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,980,000.00 85,470.00 4,100,800.00 1,542,123.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - -
收到其他与投资活动有关的现金- - - -
投资活动现金流入小计 1,980,000.00 85,470.00 4,100,800.00 1,542,123.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
75,386,145.39 134,216,136.06 92,114,398.23 64,122,180.39
投资支付的现金- - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - - -
支付其他与投资活动有关的现金- - - -
投资活动现金流出小计 75,386,145.39 134,216,136.06 92,114,398.23 64,122,180.39
投资活动产生的现金流量净额-73,406,145.39 -134,130,666.06 -88,013,598.23 -62,580,057.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - - 67,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- - - -
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取得借款收到的现金 348,200,000.00 578,014,849.86 691,432,967.77 324,044,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 60,105,850.23 18,901,749.77 139,439,875.00 0.00
筹资活动现金流入小计 408,305,850.23 596,916,599.63 830,872,842.77 391,304,000.00
偿还债务支付的现金 336,220,000.00 410,265,985.12 666,841,032.23 329,035,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,206,234.46 47,725,784.66 37,766,048.81 15,763,326.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- - -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,855,785.20 56,979,507.25 72,010,320.49 9,346,936.90
筹资活动现金流出小计 371,282,019.66 514,971,277.03 776,617,401.53 354,145,263.47
筹资活动产生的现金流量净额 37,023,830.57 81,945,322.60 54,255,441.24 37,158,736.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-402,440.25 -172,542.85 -285,496.40 -455,149.25
五、现金及现金等价物净增加额 13,676,480.83 -8,457,409.57 1,690,408.55 10,774,386.99
加：期初现金及现金等价物余额 19,989,107.85 28,446,517.42 26,756,108.87 15,981,721.88
六、期末现金及现金等价物余额 33,665,588.68 19,989,107.85 28,446,517.42 26,756,108.87
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（二）母公司报表
1、母公司最近三年一期资产负债表
单位：元
资 产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 57,846,564.04 58,902,772.23 83,064,490.51 43,644,161.46
应收票据 24,880,000.00 7,000,000.00 15,578,000.00 16,220,791.00
应收账款 135,297,758.09 145,317,446.24 81,978,053.38 89,537,662.81
预付款项 21,523,905.22 45,539,729.55 - 25,791,025.03
应收利息-- - -
应收股利-- - -
其他应收款 12,212,058.42 1,347,202.29 23,575,350.30 14,608,665.38
存货 121,027,508.94 124,159,526.52 115,506,438.86 98,547,896.65
一年内到期的非流动资产-- - -
其他流动资产-- - -
流动资产合计 372,787,794.71 382,266,676.83 365,117,664.87 288,350,202.33
非流动资产：
长期应收款-- - -
长期股权投资 57,200,000.00 57,200,000.00 29,200,000.00 19,200,000.00
投资性房地产-- - -
固定资产 203,710,415.90 186,348,007.12 169,212,178.81 154,720,392.69
在建工程-- 1,583,678.48 356,709.88
工程物资-- - -
固定资产清理-- - -
无形资产 19,123,880.68 20,876,080.41 21,368,927.05 21,862,003.78
开发支出-- - -
长期待摊费用-- - -
递延所得税资产 291,840.66 544,653.28 258,961.18 329,150.54
其他非流动资产
非流动资产合计 280,326,137.24 264,968,740.81 221,623,745.52 196,468,256.89
资产总计 653,113,931.95 647,235,417.64 586,741,410.39 484,818,459.22
母公司资产负责表（续）
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负债和所有者权益 2010 年 6 月 30 日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 194,830,000.00 145,000,000.00 198,719,000.00 119,100,000.00
应付票据 60,000,000.00 73,680,000.00 78,000,000.00 33,000,000.00
应付账款 103,947,915.00 122,656,526.39 113,709,349.23 88,368,521.78
预收款项 1,008,138.58 465,705.47 1,220,026.17 1,473,620.48
应付职工薪酬 99,904.98 1,564,279.44 258,599.60 3,734,015.87
应交税费 5,144,932.94 1,697,874.51 -319,600.48 844,119.72
应付利息- - -
应付股利- - -
其他应付款 62,771,095.78 98,485,073.10 17,311,945.63 69,678,495.96
一年内到期的非流动负债- - 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 427,801,987.28 443,549,458.91 408,899,320.15 326,198,773.81
非流动负债：
长期借款- - -
长期应付款 4,592,702.90 7,207,899.38 12,139,292.31 -
递延所得税负债- - -
其他非流动负债-2,097,185.80 -2,255,516.80 -5,102,178.84 -
非流动负债合计 2,495,517.10 4,952,382.58 7,037,113.47 -
负债合计 430,297,504.38 448,501,841.49 415,936,433.62 326,198,773.81
股东权益：
实收资本 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00
减：库存股- - -
盈余公积 11,864,018.86 11,864,018.86 7,631,158.92 5,587,200.78
未分配利润 105,952,408.71 81,869,557.29 58,173,817.85 48,032,484.63
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 222,816,427.57 198,733,576.15 170,804,976.77 158,619,685.41
少数股东权益
股东权益合计 222,816,427.57 198,733,576.15 170,804,976.77 158,619,685.41
负债和股东权益合计 653,113,931.95 647,235,417.64 586,741,410.39 484,818,459.2、母公司最近三年一期利润表
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单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 438,883,707.28 645,050,214.19 599,797,713.69 485,789,352.89
减：营业成本 350,419,159.20 500,741,836.31 473,420,457.19 380,611,414.05
营业税金及附加 897,157.19 1,443,501.31 1,659,625.13 1,410,590.49
销售费用 12,837,227.59 24,318,832.34 31,477,466.35 21,643,723.17
管理费用 30,488,009.22 67,790,240.17 54,973,258.83 41,373,602.91
财务费用 7,062,893.41 12,661,247.48 20,254,230.61 14,534,207.01
资产减值损失-10,895.37 712,457.38 -46,240.31 -501,938.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）- - -
投资收益（损失以“－”号填列） 3,592,000.00 3,044,635.37 2,872,000.00 2,792,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,782,156.04 40,426,734.57 20,930,915.89 29,509,753.69
加：营业外收入 1,535,602.00 3,843,013.37 1,036,737.22 2,037,450.55
减：营业外支出 1,054,806.74 353,150.75 1,302,275.58 467,316.43
其中：非流动资产处置损失- - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 41,262,951.30 43,916,597.19 20,665,377.53 31,079,887.81
减：所得税费用 2,780,099.88 1,587,997.81 225,796.17 1,196,946.17
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,482,851.42 42,328,599.38 20,439,581.36 29,882,941.64
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.53 0.59 0.28 0.81
（二）稀释每股收益 0.53 0.59 0.28 0.81
六、其他综合收益
七、综合收益总额 38,482,851.42 42,328,599.38 20,439,581.36 29,882,941.64
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3、母公司最近三年一期现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 354,193,812.77 490,247,948.27 523,977,281.22 484,232,275.40
收到的税费返还-- - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,778,784.94 14,794,038.32 9,407,841.14 14,163,227.40
经营活动现金流入小计 365,972,597.71 505,041,986.59 533,385,122.36 498,395,502.80
购买商品、接受劳务支付的现金 297,829,813.74 368,782,086.97 425,377,455.20 378,981,281.79
支付给职工以及为职工支付的现金 14,429,131.42 28,597,874.19 33,037,025.38 31,450,516.20
支付的各项税费 9,039,816.51 17,915,183.34 16,324,530.17 17,411,026.15
支付其他与经营活动有关的现金 12,058,567.36 27,159,220.51 25,468,108.61 37,780,542.71
经营活动现金流出小计 333,357,329.03 442,454,365.01 500,207,119.36 465,623,366.85
经营活动产生的现金流量净额 32,615,268.68 62,587,621.58 33,178,003.00 32,772,135.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- - -
取得投资收益收到的现金-- - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,980,000.00 66,500.00 4,098,600.00 1,530,123.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- - -
收到其他与投资活动有关的现金-- - -
投资活动现金流入小计 1,980,000.00 66,500.00 4,098,600.00 1,530,123.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,796,284.74 11,100,394.89 39,132,048.50 50,023,944.93
投资支付的现金 31,000,000.00 10,000,000.00 2,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- - -
支付其他与投资活动有关的现金-- - -
投资活动现金流出小计 10,796,284.74 42,100,394.89 49,132,048.50 52,723,944.93
投资活动产生的现金流量净额-8,816,284.74 -42,033,894.89 -45,033,448.50 -51,193,821.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 67,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- - -
取得借款收到的现金 209,500,000.00 280,500,000.00 473,180,978.92 225,792,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,012,550.23 54,448,478.39 59,350,700.00 0.00
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筹资活动现金流入小计 239,512,550.23 334,948,478.39 532,531,678.92 293,052,000.00
偿还债务支付的现金 176,000,000.00 330,500,000.00 448,204,019.17 240,375,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,746,966.68 27,640,423.49 28,110,960.10 10,764,340.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 61,535,785.20 10,033,507.25 43,648,320.49 6,244,297.62
筹资活动现金流出小计 257,282,751.88 368,173,930.74 519,963,299.76 257,383,637.68
筹资活动产生的现金流量净额-17,770,201.65 -33,225,452.35 12,568,379.16 35,668,362.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-402,440.25 -172,542.85 -285,496.40 -453,786.80
五、现金及现金等价物净增加额 5,626,342.04 -12,844,268.51 427,437.26 16,792,889.74
加：期初现金及现金等价物余额 12,220,222.00 25,064,490.51 24,637,053.25 7,844,163.51
六、期末现金及现金等价物余额 17,846,564.04 12,220,222.00 25,064,490.51 24,637,053.25
三、财务报表编制的基础和合并财务报表合并范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司自2007年1月1日起开始执行《企业会计准则—基本准则》及其他各项会计准则。
（二）合并财务报表的合并范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
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合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）报告期内，公司纳入合并范围的子公司基本情况见下表：
公司名称注册地
注册资本（万元）
法定代表人
本公司合计持股比例
经营范围
南阳零部件河南内乡 4,100 孙耀志 100%
汽车、摩托车零部件及机械产品的加工、制造、销售
飞龙铝制品河南西峡 500 李明黎 100%
汽车、摩托车零部件及机械产品的制造、销售
芜湖零部件安徽芜湖 180 孙耀志 100%汽车零部件生产、加工、销售
西泵特铸河南西峡 1,800 孙耀志 52%
汽车、机电产品零配件铸造、加工、销售
飞龙模具河南西峡 300 孙耀志 100%
汽车、摩托车零部件模具的制造、加工、销售
注：2003年3月19日至2007年12月20日，公司持有芜湖零部件50%股权，公司实际控制人孙耀志、孙耀忠分别持有芜湖零部件16.7%和5.55%的股权，且分
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别担任芜湖零部件的董事长、总经理，芜湖零部件的其他自然人股东均为公司高级管理人员，因此，公司拥有对芜湖零部件的实际控制权，故将其纳入公司的合并报表范围。
（2）报告期内，公司合并范围的变化情况如下：
公司名称合并期间变更原因
1、新纳入合并范围的公司
飞龙模具 2007 年 11 月至 2009 年 6 月 2007 年 11 月 26 日新设
南阳零部件 2008 年 5 月至 2010 年 6 月 2008 年 5 月 30 日新设
2、不再纳入合并范围的公司
飞龙模具 2007 年 11 月至 2009 年 6 月 2009 年 6 月 25 日注销
四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
（一）收入的确认和计量
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2．确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
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1-1-1-273
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名，或占应收账款余额 10%以上。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
180 天以内（含 180 天） 1% 1%
180 天-1 年（含 1 年） 3% 3%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
（四）存货核算方法
1．存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2．发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5．周转的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（五）长期股权投资
1．初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4．减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
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（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
3．各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 4 5% 23.75%
其他设备 3 5% 31.67%
融资租入固定资产：
其中：房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 4 5% 23.75%
其他设备 3 5% 31.67%
4．固定资产的减值准备计提
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公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（八）在建工程
1．在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
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在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（九）借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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1-1-1-283
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）无形资产
1．无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50 年土地使用证规定使用年限
商标 10 年预计使用年限
软件 5 年预计使用年限
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
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3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4．无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6．开发阶段支出符合资本化的具体标准
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1-1-1-286
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）长期待摊费用
1．摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2．摊销年限
摊销年限如下：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方
法平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚
可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（十二）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（十三）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
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1-1-1-287
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十四）政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2．会计处理方法
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1-1-1-288
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
（十五）递延所得税资产和递延所得税负债
1．确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十六）经营租赁、融资租赁的会计处理方法
1．经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
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1-1-1-289
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（十七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1．同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2．非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
（十八）现金及现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，
将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（十九）外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（二十）主要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2．会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
（二十一）前期会计差错更正
本报告期未发现前期会计差错。
五、税项
（一）公司主要税种和税率
1、增值税
本公司及控制的子公司的增值税税率执行情况如下：
序号纳税人全称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月备注
1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 17% 17% 17% 17%
2 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 17% 17% 17% 17%
3 西峡县西泵特种铸造有限公司 17% 17% 17% 17%
4 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 17% 17% 17% 17%
5 西峡县飞龙模具制造有限公司 17% 17% 17%- 2009 年注销
6 南阳飞龙汽车零部件有限公司- 17% 17% 17% 2008 年成立
2、所得税
本公司及控制的子公司均系税法规定的所得税纳税主体，税率执行情况如河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-292
下：
序号纳税人全称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月备注
1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 33% 15% 15% 15%
2 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 33% 25% 25% 25%
3 西峡县西泵特种铸造有限公司 33% 15% 15% 15%
4 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 33% 25% 25% 25%
5 西峡县飞龙模具制造有限公司 20% 20%--
小型微利企业，2009 年注销
6 南阳飞龙汽车零部件有限公司- 25% 25% 25% 2008 年成立
（二）税收优惠及批文
1、根据 2009 年 2 月 23 日河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家
税务局、河南省地方税务局文件《关于认定河南省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》（豫科【2009】11 号），公司及控股子公司西泵特铸被认定为高新技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 29 日，按照企业所得税法第二十八条的规定，自 2008 年开始，享受 15%的所得税优惠税率。
2、1999 年 12 月 8 日财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免
企业所得税暂行办法》（财税字【1999】290 号）规定，投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。2008 年 5 月 16 日国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52 号）规定，自 2008年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2008年 5 月 19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》规定，2007 年 10 月 9 日前经税务机关审核批准，并在2007 年 12 月 31 日前实际购置国产设备的投资，以及经相关部门核准的技术改造项目，在 2007 年 10 月 9 日至 2007 年 12 月 31 日期间实际购置国产设备的投河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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资，在 2007 年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。
根据以上政策，2007 年 12 月 31 日前，公司按照税务机关相关批准文件享有的国产设备抵免额将继续执行，2007 年 12 月 31 日后，若购买国产设备将不再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的相关政策。详见 3、4、5、6 所述。
3、公司根据豫地税技投【2004】14 号《国产设备投资抵免所得税技术改造
项目确认书》，审核批准公司发动机冷却技改项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 2,800 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为 1,693.57 万元，自 2004 年开始抵免，有效期不超过 5 年。
4、公司根据豫地税技投【2007】7 号《国产设备投资抵免所得税技术改造
项目确认书》，审核批准公司铝制品加工车间技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 4,800 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为 2,996.20 万元，自 2007 年开始抵免，有效期不超过 5 年。
5、公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司根据豫地税技投【2004】
10 号《国产设备投资抵免所得税技术改造项目确认书》，审核批准西峡县西泵特种铸造有限公司年 100 万支排气管毛坯铸件技改项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 2,964 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为 1,859.31 万元，自 2003 年开始抵免，有效期不超过 5 年。
6、公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司根据豫地税技投【2007】9
号《国产设备投资抵免所得税技术改造项目确认书》，审核批准西峡县西泵特种铸造有限公司高镍排气管生产线技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 2,700 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为 2,050.47 万元，自 2008 年开始抵免，有效期不超过 5 年。
7、根据河南省国家税务总局关于印发《企业所得税优惠政策备案管理暂行
办法（试行）》的通知（豫国税发【2009】141 号）规定，符合条件的技术转让所得减免企业所得税。自 2008 年起，公司符合以上规定的技术转让所得可减免企业所得税。
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8、公司控股子公司西泵特铸根据财税【2006】150 号《财政部国家税务总
局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》，审核批准西峡县西泵特种铸造有限公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日生产销售的用于生产机器、机械的商品铸件，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 35%。
9、公司控股子公司飞龙铝制品为社会福利性企业，根据财税【1994】001
号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，2005 年至 2007年 6 月免征企业所得税，增值税享受即征即退税收优惠政策。 2007 年 7 月 1 日起根据国税发【2007】67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》和财税【2007】92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，支付给残疾人员实际工资可在税前加计扣除 100%，增值税享受先征后退税收优惠政策。
10、根据国税函【2004】825 号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事
技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，公司从事模具技术开发收入免征营业税。
（三）主管税务机关证明
1、河南省西峡县国家税务局、河南省西峡县地方税务局于 2010 年 7 月 28
日出具证明，证明河南省西峡汽车水泵股份有限公司、西峡县西泵特种铸造有限公司、西峡县飞龙铝制品有限责任公司、西峡县飞龙模具制造有限公司（已于2009 年 6 月 25 日注销）在最近 36 个月依法纳税，目前公司执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，并根据适用的税种和税率按时申报和缴纳税金，不存在任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在违反国家税收法律法规的情形，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此而被有关政府部门处罚或被提起行政、民事、刑事诉讼，不存在任何需承担滞纳金、罚款或其他法律责任的情形。
2、河南省内乡县国家税务局、河南省内乡县地方税务局于 2010 年 7 月 28
日出具证明，证明南阳飞龙汽车零部件有限公司自 2008 年 5 月 30 日成立以来，依法纳税，目前公司执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，并根据适用的税种和税率按时申报和缴纳税金，不存在任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在违反国家税收法律法规的情形，没河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此而被有关政府部门处罚或被提起行政、民事、刑事诉讼，不存在任何需承担滞纳金、罚款或其他法律责任的情形。
3、安徽省芜湖市国家税务局、芜湖市地方税务局鸠江区分局于 2010 年 7
月 28 日出具证明，证明河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司在最近 36 个月内，依法纳税，目前公司执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，并根据适用的税种和税率按时申报和缴纳税金，不存在任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在违反国家税收法律法规的情形，没有涉及任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录或因此而被有关政府部门处罚或被提起行政、民事、刑事诉讼，不存在任何需承担滞纳金、罚款或其他法律责任的情形。
（四）报告期各期的税收优惠金额及占当期利润总额的比例
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
高新技术企业所得税优惠 525.53 183.65
国产设备所得税抵免 587.06 259.58 869.37
福利企业所得税抵免 17.68 38.79 42.82 213.01
技术合同减免所得税 27.33 18.97
营业税抵免 11.12 7.90
税收优惠合计 1,189.83 512.92 1,082.38
利润总额 5,900.48 6,350.01 2,707.86 5,503.38
占利润总额的比例 0.30% 18.74% 18.94% 19.67%
注：根据《企业会计准则》的相关规定，公司收到的增值税退税列入政府补助。
（五）报告期各期所得税费用占利润总额的比重和发行人适用税率的差异分析
2007 年度至 2010 年 1-6 月，发行人所得税费用占利润总额的比重分别为：
7.10%、2.40%、4.70%和 8.00%，除递延所得税资产（负债）影响外，主要影响
因素为高新技术企业税收优惠政策及购买国产设备投资抵免企业所得税政策，具体影响因素及金额如下表：
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单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、利润总额 59,004,775.05 63,500,099.23 27,078,591.80 55,033,759.78
二、法定税率 25% 25% 25% 33%
三、按法定税率计算
的税额
14,751,193.76 15,875,024.81 6,769,647.95 18,161,140.73
四、影响所得税的因
素
1、合并范围内抵消
的未实现内部利润对所得税的影响
-353,833.25 108,731.30 676,813.61 2,620,759.50
2、其他子公司适用
不同税率的税额影响
----
3、纳税调增、调减
项对所得税的影响
-162,998.80 119,058.61 518,942.65 941,652.34
4、研发支出加计扣
除对所得税的影响
-1,859,252.99 -67,999.38 -384,576.12 -850,861.43
5、不征税、免税收
入的税额影响
-1,074,350.00 -1,009,320.62 -1,912,661.23 -2,704,453.64
6、允许弥补以前年
度亏损的税额影响
--53,451.38 --3,851,515.94
7、技术转让抵免对
所得税的影响
-26,607.17 -273,335.66 -189,658.40 -
8、上年度企业所得
税清算的税额影响
-87,560.36 -182,955.34 -222,302.45 -30,030.00
9、固定资产抵免金
额影响
-3,223,123.89 -5,870,556.98 -2,595,839.51 -8,693,615.10、高新技术所得税
税率优惠对所得税的影响
-3,833,607.43 -5,255,310.44 -1,836,456.25 -
11、小型微利、福利
企业减免税收优惠对所得税的影响
---10,751.41 -2,130,089.99
影响合计-10,621,333.90 -12,485,139.89 -5,956,489.10 -14,698,154.27
五、所得税 4,129,859.86 3,389,884.92 813,158.85 3,462,986.46
六、递延所得税资产
（负债）的影响
589,594.14 -403,865.30 -162,679.09 446,621.99
七、所得税费用 4,719,454.00 2,986,019.62 650,479.76 3,909,608.45
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六、政府补助
（一）报告期内政府补助情况
单位：元
政府补助的种类及项目
2010 年 1-6 月
发生额
2009 年度
发生额
2008 年度
发生额
2007 年度
发生额
1、收到的与资产相关的政府补助
（1）双百项目 2,300,000.00
（2）用于六通一平的款项补助 17,800,000.00 25,947,767.00
（3）技术改造污水治理项目补助 2,000,000.00
（4）下水管道修理补助资金 400,000.00
小计 17,800,000.00 4,700,000.00 25,947,767.00
2、收到的与收益相关的政府补助
（1）贷款贴息 383,200.00 1,500,000.00
（2）国际市场开拓资金 170,800.00 119,000.00 108,300.00
（3）增值税额退还 707,400.00 1,116,612.23 4,786,744.90 5,603,114.06
（4）拨付技改研发资金拨付 2004－2005 年
度机电产品技改研发资金
300,000.00
（5）拨付 2006 年度第四批科技型中小企业
技术创新基金
390,000.00
（6）出口机电产品研发项目 250,000.00
（7）捷达 5V 汽车水泵生产线技术更新项目
补助 746,000.00
（8）发动机计划 2,000,000.00
（9）对外开放先进企业 20,000.00
（10）财政奖励款 5,000.00
（11）康明斯系列出口排气歧管研发 220,000.00
（12）芜湖高新技术产品奖励 125,000.00
（13）芜湖市官陡镇财政补助 114,000.00
（14）200 万支排气管技改项目进口设备贷款
贴息
200,000.00
（15）经贸区域协调发展资金 300,000.00
（16）铸造生产线技术改造贷款贴息 300,000.00
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（17）欧 V 排放气歧管共性技术研发项目 300,000.00
（18）Vi-Si-Cr 奥氏体球墨铸铁涡轮增压排气
管研发项目资金
300,000.00
（19）科技型中小企业技术创新基金 160,000.00
（20）递延收益转入 863,694.20 374,347.09
小计 3,014,294.20 4,982,759.32 5,564,744.90 7,901,414.06
合计 20,952,294.20 9,682,759.32 31,512,511.90 7,901,414.06
1、2010年1-6月收到政府补助情况
（1）根据内乡县财政局文件《关于下达“双千万”项目“六通一平”资金
的通知》（内财预【2010】6号），2010年公司子公司南阳零部件收到内乡县财政局拨入的用于土地六通一平的补贴款项17,800,000元。
（2）根据南阳市财政局文件《关于拨付2008年度进口产品贴息资金的通知》
（宛财预【2009】761号），2010年公司收到2008年度进口贴息资金158,300.00
元，公司子公司西泵特铸收到2008年度进口贴息资金224,900.00元。
（3）2010年1-6月，公司子公司飞龙铝制品收到福利企业增值税返还707,400
元。
（4）根据南阳市财政局文件《关于拨付2009年外经贸区域协调发展促进资
金的通知》（宛财预【2009】636号），公司收到铸造生产线技术改造贷款贴息项目资金300,000.00元。
（5）根据南阳市财政局文件《关于拨付2009年保持外贸稳定增长资金的通
知》（宛财预【2009】635号文），公司收到欧V排放排气歧管共性技术研发项目资金300,000.00元，公司子公司西泵特铸收到Vi-Si-Cr奥氏体球墨铸铁涡轮增压
排气管研发项目资金300,000.00元。
（6）根据南阳市财政局文件《关于拨付2009年第四批科技型中小企业技术
创新基金的通知》（宛财预【2009】758号），公司子公司西泵特铸收到技术创新基金160,000.00元。
2、2009年度收到政府补助情况
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（1）根据《河南省人民政府办公厅关于下达“双百”计划项目资金计划的
通知》（豫政办【2009】140号），2009年公司收到南阳市人民政府拨入资金2,300,000元。
（2）根据内乡县财政局文件《关于下达2009年南阳市工业发动机计划项目
重点污染源治理资金的通知》（内财预【2009】258号），2009年公司子公司南阳零部件收到内乡县财政局拨入技术改造污水治理项目补助2,000,000元。
（3）2009年公司子公司南阳零部件收到内乡县财政局下水管道修理补助资
金400,000元。
（4）根据南阳市财政局文件《南阳市财政局关于拨付2008年度第二批中小
企业国际市场开拓资金的通知》（宛财预【2009】203号），2009年公司收到南阳市财政局拨入财政补助109,500元；公司子公司西泵特铸收到南阳市财政局拨入财政补助61,300元。
（5）根据南阳市财政局文件《南阳市财政局关于拨付2008年度出口机电产
品研发补助资金的通知》（宛财预【2008】709号），2009年公司收到南阳市财政局拨入财政补助250,000元。
（6）2009年公司收到西峡县财政局关于“捷达5V汽车水泵生产线技术更新、
挖潜改造”项目财政补助746,000元。
（7）根据南阳市财政局文件《关于下达2009年南阳市“发动机计划”项目
工业结构调整资金的通知》（宛财预【2009】131号），2009年公司收到南阳市财政局拨入财政补助2,000,000元。
（8）根据中共南阳市委、南阳市人民政府《关于表彰对外开放先进单位和
先进企业的通报》（宛文【2009】126号）及南阳市人民政府的《兑奖通知》，2009年公司收到南阳市人民政府拨入的对外开放先进企业奖励20,000元。
（9）根据中共西峡县委、西峡县人民政府《关于表彰2008年度目标管理先
进单位的决定》（西文【2009】37号），2009年公司收到西峡县财政局拨入财政奖励款5,000元。
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（10）根据南阳市财政局文件《南阳市财政局关于拨付2008年度外经贸区域
协调发展促进资金的通知》（宛财预【2009】204号），2009年公司子公司西泵特铸收到南阳市财政局拨入财政补助300,000元。
（11）递延收益转入374,347.09元为2008年公司子公司南阳零部件收到内乡
县财政局拨入的用于土地六通一平补贴款的本期摊销额。
（12）公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退税收优惠政
策，按实际缴纳增值税额退还35%，根据财政部驻河南省财政监察专员办事处文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（财驻豫监【2009】9号）和南阳市财政局文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（宛财税政【2009】4号），2009年公司子公司西泵特铸收到增值税退税706,212.23 元。
（13）公司全资子公司飞龙铝制品为社会福利性企业，增值税享受先征后退
税收优惠政策，2009年公司子公司飞龙铝制品收到增值税退税410,400元。
3、2008年度收到政府补助情况
（1）根据内乡县财政局文件《关于下达“双千万”项目“六通一平”资金
的通知》（内财预【2008】20号），2008年公司子公司南阳零部件收到内乡县财政局拨入的用于土地六通一平的补贴款项25,947,767元。
（2）根据南阳市财政局文件《南阳市财政局关于拨付2007年度第一批中小
企业国际市场开拓资金的通知》（宛财预【2007】580号），2008年公司收到财政补助53,500元，公司子公司西泵特铸收到财政补助30,000元。
（3）根据南阳市财政局文件《关于拨付2007年度第二批中小企业国际市场
开拓资金的通知》（宛财企【2008】10号），2008年公司子公司西泵特铸收到财政补助35,500元。
（4）根据芜湖市鸠江区人民政府文件《鸠江区人民政府关于鼓励企业申报
高新技术企业高新技术产品的奖励意见》（鸠政【2005】78号），芜湖市科学技术局、芜湖市财政局文件《关于落实2007年新认定省级以上高新技术企业一次性补助的通知》（芜科高新【2008】6号），2008年公司子公司芜湖零部件收到芜湖市鸠江区财政局拨入财政补助70,000元，收到芜湖市财政局拨入财政补助河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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55,000元。
（5）根据南阳市财政局文件《关于拨付2007年外经贸发展促进资金的通知》
（宛财预【2007】581号），2008年公司收到康明斯系列出口排气歧管研发/1项外观设计专利财政补助220,000元，公司子公司西泵特铸收到200万只排气歧管技改项目进口设备贷款贴息200,000元。
（6）根据《官陡镇政府同河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司关于财政
补助的备忘录》，2008年公司全资子公司芜湖零部件收到财政补助114,000元。
（7）公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退税收优惠政策，
按实际缴纳增值税额退还35%，根据财政部驻河南省财政监察专员办事处文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（财驻豫监【2008】13号、财驻豫监【2008】209号、财驻豫监【2008】298号）和南阳市财政局文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（宛财税政【2008】7号、宛财税政【2008】26号、宛财税政【2008】48号），2008年公司子公司西泵特铸收到增值税退税3,658,144.90元。
（8）公司全资子公司飞龙铝制品为社会福利性企业，增值税享受先征后退
税收优惠政策，2008年公司子公司飞龙铝制品收到增值税退税1,128,600元。
4、2007年度收到政府补助情况
（1）根据南阳市财政局文件《关于拨付2005年度机电产品技术更新改造贷
款贴息资金的通知》（宛财预【2006】581号），2007年公司收到财政补助1,500,000元。
（2）根据南阳市财政局文件《南阳市财政局关于拨付2006年度中小企业国
际市场开拓资金的通知》（宛财企【2007】20号），2007年公司收到财政补助80,700元；公司子公司西泵特铸收到财政补助27,600元。
（3）根据南阳市财政局文件《关于拨付2004-2005年度机电产品技改研发资
金的通知》（宛财企【2006】44号），2007年公司子公司西泵特铸收到财政补助300,000元。
（4）根据南阳市财政局文件《关于拨付2006年度第四批科技型中小企业技
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1-1-1-302
术创新基金的通知》（宛财企预【2006】578号），2007年公司子公司西泵特铸收到财政补助390,000元。
（5）公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退税收优惠政策，
按实际缴纳增值税额退还35%，根据财政部驻河南省财政监察专员办事处文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（财驻豫监【2006】292号、财驻豫监【2007】248号）和南阳市财政局文件《关于铸件产品退付增值税的批复》（宛财税政【2006】50号、宛财税政【2007】43号），2007年公司子公司西泵特铸收到增值税退税2,617,842.21元。
（6）公司全资子公司飞龙铝制品为社会福利性企业，增值税享受先征后退
税收优惠政策，2007年公司子公司飞龙铝制品收到增值税退税2,985,271.85元。
（二）政府补助占利润总额的情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
政府补助 3,014,294.20 4,982,759.32 5,564,744.90 7,901,414.06
其中：增值税返还 707,400.00 1,116,612.23 4,786,744.90 5,603,114.06
利润总额 59,004,775.05 63,500,099.23 27,078,591.80 55,033,759.78
政府补助占利润总额比例 5.11% 7.85% 20.55% 14.36%
七、最近一年收购兼并情况
无
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
立信大华对公司编制的2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益明细表进行了专项审核，并出具了立信大华核字【2010】2249号《专项审核报告》，北京立信认为本公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的规定。
公司报告期内的非经常性损益明细表如下：
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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单位：元
明细项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益-605,723.07 386,607.82 -749,059.74 143,604.10
2、越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免-- - -
3、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,306,894.20 3,866,147.09 664,000.00 2,298,300.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- - - -
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - - -
6、非货币性资产交换损益- - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益- - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
- - - -
9、债务重组损益- - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等- - - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
- - - -
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
- - - -
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益- - -
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - -
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- - -
16、对外委托贷款取得的损益- - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
- - - -
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
- - - -
19、受托经营取得的托管费收入- - - -
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20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出- - -
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,311.18 -47,260.97 159,080.20 -257,226.62、少数股东损益的影响数-196,653.09 -157,816.90 -55,170.72 -358,773.26
影响利润总额 1,514,829.22 4,047,677.04 18,899.74 1,825,904.23、所得税的影响数-331,591.77 -651,437.23 -50,794.48 -748,213.57
影响净利润 1,183,237.45 3,396,239.81 -31,944.74 1,077,690.65
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 49,346,411.54 49,638,044.04 24,609,182.66 42,242,290.96
九、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产情况
截至2010年6月30日，发行人的固定资产情况如下：
1、固定资产情况
单位：元
资产类别原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋及建筑物 180,593,718.86 33,748,271.66 146,845,447.20 - 146,845,447.20
机器设备 400,338,608.80 108,329,024.64 292,009,584.16 - 292,009,584.16
运输设备 4,850,255.6800 2,148,563.11 2,701,692.57 - 2,701,692.57
电子设备 8,492,240.9500 4,870,057.15 3,622,183.80 - 3,622,183.80
合计 594,274,824.29 149,095,916.56 445,178,907.73 - 445,178,907.73
以上房屋及建筑物均已取得产权证书。截止 2010 年 6 月 30 日，公司用于抵押的房屋建筑物和机器设备原值为 38,614,468.06 元，扣除累计折旧后净值为
30,120,999.85 元。
2、通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
资产类别原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
机器设备 16,104,615.00 3,244,185.63 12,860,429.37 - 12,860,429.37
合计 16,104,615.00 3,244,185.63 12,860,429.37 - 12,860,429.37
2008 年 3 月发行人与远东国际租赁有限公司签订协议编号为IFELC08D030384-P-01 所有权转让协议，公司将原账面价值为 2,150.20 万元的机
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1-1-1-305
器设备，以 1,510.60 万元的价格转让给远东国际租赁有限公司，同时签订售后租
赁合同，将上述固定资产租回，租金总额 1,768.91 万元，租赁期限自 2008 年 4
月 25 日至 2011 年 4 月 18 日。租赁期满远东国际租赁公司将以 100 元的价格将租赁物件售与发行人。
涉及该笔融资租赁的设备列表如下：
单位：元
融资租入固定资产名称设备型号账面原值累计折旧账面净值租入原值
数控车床 CAK6360b 195,000.00 6,162.00 188,838.00 147,825.76
数控车床 CAK6360b 195,000.00 10,783.60 184,216.40 144,207.97
数控车床 CAK6360b 195,000.00 10,783.50 184,216.50 144,207.97
数控车床 CAK6360b 195,000.00 20,054.15 174,945.85 136,950.74
数控车床 CAK6360b 195,000.00 20,054.15 174,945.85 136,950.74
数控车床 CAK6360b 215,000.00 11,889.50 203,110.50 158,998.53
数控车床 CAK6163/1000 216,000.00 11,944.80 204,055.20 159,738.06
数控车床 CAK6163/1000 216,000.00 11,944.80 204,055.20 159,738.06
数控车床 CAK6360b 240,000.00 13,272.00 226,728.00 177,486.73
北一数控立式钻削加工中心
ZH5125C 300,000.00 14,220.00 285,780.00 223,713.69
北一数控立式钻削加工中心
ZH5125C 300,000.00 14,220.00 285,780.00 223,713.69
北一数控立式钻削加工中心
ZH5125C 300,000.00 14,220.00 285,780.00 223,713.69
数控车床 QTN150/300C 420,000.00 23,226.00 396,774.00 310,601.78
立式加工中心 V-40 470,000.00 29,704.00 440,296.00 344,671.58
立式加工中心 V-40 470,000.00 29,704.00 440,296.00 344,671.58
立式加工中心 VC1060 480,000.00 26,544.00 453,456.00 354,973.46
立式加工中心 VC1060 480,000.00 26,544.00 453,456.00 354,973.46
立式加工中心 VC1060 480,000.00 26,544.00 453,456.00 354,973.46
立式加工中心 VC1060 480,000.00 26,544.00 453,456.00 354,973.46
立式加工中心 VC1060 480,000.00 26,544.00 453,456.00 354,973.46
立式加工中心 GXL1000PLUS 565,000.00 8,927.00 556,073.00 435,303.89
立式加工中心 GXL1000PLUS 565,000.00 8,927.00 556,073.00 435,303.89
立式加工中心 GXL1000PLUS 565,000.00 8,927.00 556,073.00 435,303.89
立式加工中心 GXL1000PLUS 565,000.00 8,927.00 556,073.00 435,303.89
立式加工中心 GXL1000PLUS 602,500.00 9,519.50 592,980.50 464,195.74
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立式加工中心 GXL1000PLUS 602,500.00 9,519.50 592,980.50 464,195.74
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 646,000.00 25,517.00 620,483.00 485,725.19
立式加工中心 VTC200BN 652,500.00 36,083.25 616,416.75 482,542.05
立式加工中心 VTC200BN 652,500.00 36,083.25 616,416.75 482,542.05
立式加工中心 VTC200BN 659,000.00 26,030.50 632,969.50 495,499.84
立式加工中心 VTC200BN 659,000.00 26,030.50 632,969.50 495,499.84
立式加工中心 VTC200BN 659,000.00 26,030.50 632,969.50 495,499.84
立式加工中心 VTC200BN 659,000.00 26,030.50 632,969.50 495,499.84
立式加工中心 VTC200BN 671,000.00 26,504.50 644,495.50 504,522.60
立式加工中心 VTC200BN 671,000.00 26,504.50 644,495.50 504,522.60
立式加工中心 VTC200BN9 768,000.00 42,470.40 725,529.60 567,957.54
立式加工中心 VTC200BN9 768,000.00 42,470.40 725,529.60 567,957.54
卧式加工中心 XH755C 820,000.00 32,390.00 787,610.00 616,555.19
合计 21,502,000.00 929,379.80 20,572,620.20 16,104,615.00
发行人对该租赁物价的租金总额为 17,689,140 元，根据“等额租金后付”计算的月租金为 491,365 元，租金分 36 个月于每月月未支付,月租金以中国人民银行同期一至三年贷款利率为依据确定的，当同期贷款利率每增减零点一个百分点时，每期租金相应增减 713 元。相应的会计处理方式如下：
出售资产时：
借：固定资产清理 20,572,620.20
累计折旧 929,379.80
贷：固定资产 21,502,000
收到价款时：
借：银行存款 14,350,700
其他应收款——保证金 755,300
递延收益——未实现售后租回损益(融资租赁) 5,466,620.20
贷：固定资产清理 20,572,620.20
租回资产时：
借：固定资产——融资租入固定资产 16,104,615
未确认融资费用 2,583,140
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贷：长期应付款——应付融资租赁款 17,689,140
银行存款——手续费 998,615
各期根据租赁资产的折旧进度分摊未实现售后租回损益：
借：制造费用——折旧费 45,555.17
贷：递延收益——未实现售后租回损益（融资租赁) 45,555.17
借：财务费用——利息支出——未确认融资租赁费用
贷：未确认融资费用
未确认融资费用根据租金及利息分配表计算填列。截至 2010 年 6 月 30 日，公司已支付租金 26 期，剩余 10 期租金及利息分配如下表：
单位：元
期次各期租金到期日各期租金金额利息本金剩余租金
27 2010-7-18 475,964.20 30,059.24 445,904.96 4,283,677.80
28 2010-8-18 475,964.20 27,140.79 448,823.41 3,807,713.60
29 2010-9-18 475,964.20 24,203.24 451,760.96 3,331,749.40
30 2010-10-18 475,964.20 21,246.47 454,717.73 2,855,785.20
31 2010-11-18 475,964.20 18,270.34 457,693.86 2,379,821.00
32 2010-12-18 475,964.20 15,274.73 460,689.47 1,903,856.80
33 2011-1-18 475,964.20 12,259.52 463,704.68 1,427,892.60
34 2011-2-18 475,964.20 9,224.57 466,739.63 951,928.40
35 2011-3-18 475,964.20 6,169.76 469,794.44 475,964.20
36 2011-4-18 475,964.20 3,090.44 472,873.76 0
报告期固定资产未发生减值情况，故未计提减值准备。
（二）在建工程
截至2010年6月30日，发行人的在建工程情况如下：
单位：元
工程名称预算金额
2009 年 12 月 31日余额
本期增加
本期转入固定资产
2010 年 6 月 30日余额
完工比例
铸一 2 吨电炉车间 100,000.00 96,733.29 96,733.29 0
铸二车间砂处理设备大修 4,000,000.00 2,817,620.23 2,817,620.23 0
铁膜覆砂造型线 3,500,000.00 268,481.32 955,990.15 1,224,471.47 90%
其他项目 182,393.24
合计 3,182,834.84 1,406,864.71
期末公司在建工程无减值迹象，故未计提减值准备。
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（三）无形资产情况
截至2010年6月30日，发行人无形资产情况如下：
名称取得方式原价（元）累计摊销（元）账面价值（元）
摊销年限（年）
剩余摊销年限（年）
土地使用权出让 76,975,281.81 5,499,192.26 71,476,089.55 50 42－50
K/3 软件（工程软件）购买 135,300.00 91,673.94 43,626.06 5 2
合计 77,110,581.81 4,892,431.19 71,519,715.61
注：期末公司用于抵押或担保的无形资产全部为土地使用权，原价为 10,237,010.74 元，
扣除累计摊销后的账面价值为 8,835,182.63 元。
期末公司无形资产无减值迹象，故未计提减值准备。
（四）资产抵押情况
报告期末抵押资产账面余额及其占该项目的比重情况如下：
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人已抵押固定资产账面价值为 30,120,999.85
元，固定资产账面价值总额为 445,178,907.73 元，已抵押固定资产占固定资产总
额的 6.77%；发行人已抵押无形资产账面价值为 8,835,182.63 元，无形资产账面
价值总额为 71,519,715.61 元，已抵押无形资产占无形资产总额的 12.35%；发行
人固定资产和无形资产的资产抵押率合计为 7.54%。
十、主要债项
（一）银行借款
截至2010年6月30日，发行人银行借款情况如下：
单位：元
科目借款类别 2010 年 6 月 30 日借款条件
短期借款
抵押借款 46,000,000.00 注 1
保证借款 160,000,000.00 注 2
保理借款 66,000,000.00 注 3
已贴现未到期商业承兑汇票 25,740,000.00
合计 297,740,000.00
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长期借款
保证借款 180,000,000.00 注 4
合计 180,000,000.00
长期短期借款合计 405,080,000.00
注 1：（1）2010 年 3 月，公司向中国银行股份有限公司西峡支行取得抵押借款 3,000 万
元，借款期限自 2010 年 3 月 23 日至 2011 年 3 月 23 日，抵押物为公司房屋产权和土地使用权。
（2）2010 年 6 月，公司合并范围内子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称西
铸公司）向中国建设银行南阳市分行取得抵押借款 1,600 万元，借款期限 2010 年 6 月 23 日至 2011 年 6 月 23 日，抵押物为房产和土地使用权。
注 2：（1）2009 年 8 月，西铸公司向中国工商银行股份有限公司西峡支行取得保证借款
950 万元，借款期限 2009 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 23 日，保证人为河南省西保冶材集团有限公司。
（2）2010 年 1 月，公司向光大银行股份有限公司荣华支行取得保证借款 3,000 万元，
借款期限自 2010 年 1 月 15 日至 2011 年 1 月 14 日，保证人为河南省西保冶材集团有限公司。
（3）2010 年 2 月，公司向招商银行股份有限公司郑州分行黄河路支行取得保证借款
2,000 万元，借款期限自 2010 年 2 月 9 日至 2011 年 2 月 9 日，保证人为河南省西保冶材集团有限公司、自然人孙耀志。
（4）2010 年 2 月，西铸公司向河南省南阳市商业银行股份有限公司天山支行取得保证
借款 400 万元，借款期限 2010 年 2 月 4 日至 2011 年 1 月 4 日，保证人为河南省西峡汽车水泵股份有限公司。
（5）2010 年 3 月，公司合并范围内子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司（以下简称南
阳飞龙）向浦发行经三路支行取得保证借款 2,000 万元，借款期限 2010 年 3 月 2 日至 2010年 9 月 1 日，保证人为河南省西峡汽车水泵股份有限公司。
（6）2010 年 3 月，西铸公司向民生银行郑州分行营业部取得保证借款 1,000 万元，借
款期限 2010 年 3 月 30 日至 2011 年 3 月 30 日，保证人为河南省西峡水泵股份有限公司、孙耀志。
（7）2010 年 4 月，西铸公司向广东发展银行郑州花园路支行得抵押借款 1,200 万元，
借款期限 2010 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 21 日，保证人为孙耀志。
（8）2010 年 4 月，公司向上海浦东发展银行郑州分行取得保证借款 1,300 万元，借款
期限自 2010 年 4 月 30 日至 2010 年 10 月 29 日，保证人为西峡龙成特种材料有限公司。
（9）2010 年 5 月，公司向交通银行股份有限公司南阳分行取得保证借款 650 万元，借
款期限自 2010 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 11 日，保证人为河南省西保冶材集团有限公司。
（10）2010 年 5 月，公司向中信银行股份有限公司南阳分行取得保证借款 1,500 万元，
借款期限自 2010 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 27 日，保证人为河南龙成集团有限公司、孙耀志。
（11）2010 年 5 月，公司向民生银行南阳分行取得保证借款 1,000 万元，借款期限自
2010 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 25 日，保证人为河南省宛西制药股份有限公司。
（12）2010 年 6 月，西铸公司向河南省南阳市商业银行股份有限公司天山支行取得保
证借款 1,000 万元，借款期限 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日，保证人为河南龙成集团有限公司。
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注 3：（1）2010 年 1 月，公司向中国工商银行股份有限公司西峡支行取得有追索权的保
理借款 2,000 万元，借款期限自 2010 年 1 月 20 日至 2010 年 10 月 13 日，西泵公司将应收上汽通用五菱汽车股份有限公司应收账款 25,490,746.96 元转让给银行，银行对西泵公司享
有追索权。
（2）2010 年 2 月，公司向中国工商银行股份有限公司西峡支行取得有追索权的保理借
款 2,700 万元，借款期限自 2010 年 2 月 12 日至 2011 年 11 月 2 日，西泵公司将应收上海通用五菱汽车股份有限公司和潍柴动力备品资源有限公司应收账款 35,559,478.00 元转让给银
行，银行对西泵公司享有追索权。
（3）2010 年 4 月，西铸公司向中国工商银行西峡支行有追索权的保理借款 1,000 万元，
借款期限 2010 年 4 月 27 日至 2011 年 2 月 22 日，西铸公司将应收河南省西峡汽车水泵股份有限公司应收账款 14,191,158.18 元转让给银行，银行对西铸公司享有追索权。
（4）2010 年 6 月，西铸公司向中国建设银行南阳分行有追索权的保理借款 900 万元，
借款期限 2010 年 6 月 23 日至 2011 年 6 月 25 日，西铸公司将应收陕西汉德车桥有限公司应收账款合计 9,309,577.68 元转让给银行，银行对西铸公司享有追索权。
注 4： 2009 年 1 月 9 日本公司与中国银行南阳分行签订长期借款合同，借入资金 1.8
亿元，该项借款由河南通宇冶材集团有限公司担保，担保期限为 2009 年 1 月 9 日起至 2013年 12 月 30 日；除上述担保外，本公司承诺在“双千万”项目一期建成后形成的固定资产设置抵押给中国银行南阳分行。
（二）应付票据
截至2010年6月30日，发行人应付票据情况如下：
单位：元
票据种类 2010 年 6 月 30 日到期日
银行承兑汇票 107,657,400.00 2010年 7月 21日－2010年 10月 22日
注：期末无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。
期末公司应付票据余额中对子公司西峡县飞龙铝制品的应付票据金额为60,000,000.00元，因飞龙铝制品已将票据向银行贴现，故未在合并报表中抵消，
占应付票据期末余额的55.73%，此类应付票据部分由正常内部交易产生，部分为
无真实交易背景的票据融资行为（公司与子公司开具无真实交易背景票据的情况详见“第十一节管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”），截至2010年7
月28日，上述应付票据已于到期解付。
（三）应付账款
截至2010年6月30日，发行人应付账款按账龄分析列示如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日余额比例
一年以内（含一年） 139,844,598.39 98.34%
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一年以上 2,363,691.34 1.66%
合计 142,208,289.73 100.00%
注：1、期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
2、期末余额无欠关联方款项。
（四）应付职工薪酬
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2010 年 6 月 30 日
一、工资、奖金、津贴
和补贴
3,577,244.42 30,431,506.39 31,856,758.49 2,151,992.32
二、职工福利费 149,532.50 149,532.50 -
三、社会保险费 1,726,666.44 6,692,805.38 6,725,689.20 1,693,782.62
其中：医疗保险费-27,928.00 1,218,008.36 1,175,490.66 14,589.70
基本养老保险费 1,523,538.12 4,592,785.59 4,753,331.19 1,362,992.52
失业保险费 128,351.61 461,438.71 414,136.43 175,653.89
工伤保险费 64,136.81 244,903.84 221,252.69 87,787.96
生育保险费 38,567.90 175,668.88 161,478.23 52,758.55
四、住房公积金 278,394.45 545,088.90 -266,694.45
五、工会经费和职工教
育经费
19,420.42 407,293.66 39,281.00 387,433.08
合计 5,323,331.28 37,959,532.38 39,316,350.09 3,966,513.57
注：应付职工薪酬中无拖欠性质，未支付的工资薪酬将在 2010 年第三季度发放。
（五）应交税费
单位：元
税费项目 2010 年 6 月 30 日计缴标准
增值税 2,141,817.78 17%
营业税 18,787.50 5%
城市维护建设税 151,332.83 5%
教育费附加 90,448.39 3%
企业所得税 3,338,002.26
个人所得税 1,408,884.16
房产税 91,811.03
土地使用税 362,879.52
其他 4,693.23
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合计 7,608,656.70
（六）其他应付款
1、截至 2010 年 6 月 30 日，发行人其他应付款按账龄分析列示如下：
单位：元
账龄 2010 年 6 月 30 日余额比例
一年以内（含一年） 18,024,441.54 27.70%
一年以上 47,047,992.88 72.30%
合计 65,072,434.42 100.00%
2、其他应付款余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款
项列示如下：
单位：元
单位名称 2010 年 6 月 30 日余额占其他应付款比例
河南省宛西制药股份有限公司 960,651.46 1.48%
3、金额较大的其他应付款项列示如下：
单位：元
单位名称 2010 年 6 月 30 日余额性质或内容备注
河南瑞发水电设备有限公司 34,800,000.00 借款
利率以银行同期贷款基准利率上浮 20%
赵云 2,542,759.74 借款
合计 37,342,759.74
注：截至本招股书签署日，以上两笔借款已归还。
（七）长期应付款
单位：元
项目初始金额 2010 年 6 月 30 日余额剩余期限利率备注
融资租赁款 17,689,140.00 4,592,702.90 10个月 5.40%利息按月支付
注：本公司 2008 年 4 月 16 日与远东国际租赁有限公司签订 IFELC08D030384-L-01 号《售后回租赁合同》，于 2008 年 4 月 25 日与远东国际租赁有限公司签订IFELC08D030384-P-01 号《所有权转让协议》，租赁期间为 2008 年 4 月 25 日起至 2011 年 4月 18 日止，共计 36 个月。由河南省宛西制药股份有限公司，河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司，孙耀忠及孙耀志为公司融资租赁提供担保。
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（八）其他非流动负债
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日余额备注
未实现售后租回损失-4,282,185.78
详见本章“十四、资产负债表日后事项
和其他重大事项（二）其他重大事项
说明 1、融资租赁”
双百万项目政府补贴 2,184,999.98
详见本章“六、财政补助（一）报告
期内财政补助情况”
用于六通一平的款项补助 42,774,725.73
详见本章“六、财政补助（一）报告
期内财政补助情况”
技术改造污水治理项目补助 1,850,000.00
详见本章“六、财政补助（一）报告
期内财政补助情况”
下水管道修理补助资金 400,000.00
详见本章“六、财政补助（一）报告
期内财政补助情况”
合计 42,927,539.93
十一、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12月 31日
股本 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 35,593,616.58 35,593,616.58 35,593,616.58 35,593,616.58
盈余公积 11,864,018.86 11,864,018.86 7,631,158.92 5,587,200.78
未分配利润 150,101,747.42 113,972,098.43 79,570,674.52 65,291,684.74
归属于母公司股东权益合计 269,559,382.86 233,429,733.87 194,795,450.02 178,472,502.10
少数股东权益 22,794,890.46 20,767,218.40 15,015,422.64 14,892,548.52
股东权益合计 292,354,273.32 254,196,952.27 209,810,872.66 193,365,050.62
十二、现金流量情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 50,461,235.90 43,900,476.74 35,734,061.94 36,650,856.90
其中：经营活动现金流入小计 489,958,055.08 594,704,046.98 609,703,960.11 546,735,620.94
经营活动现金流出小计 439,496,819.18 550,803,570.24 573,969,898.17 510,084,764.04
二、投资活动产生的现金流量净额-73,406,145.39 -134,130,666.06 -88,013,598.23 -62,580,057.19
其中：投资活动现金流入小计 1,980,000.00 85,470.00 4,100,800.00 1,542,123.20
投资活动现金流出小计 75,386,145.39 134,216,136.06 92,114,398.23 64,122,180.39
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三、筹资活动产生的现金流量净额 37,023,830.57 81,945,322.60 54,255,441.24 37,158,736.53
其中：筹资活动现金流入小计 408,305,850.23 596,916,599.63 830,872,842.77 391,304,000.00
筹资活动现金流出小计 371,282,019.66 514,971,277.03 776,617,401.53 354,145,263.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-402,440.25 -172,542.85 -285,496.40 -455,149.25
五、现金及现金等价物净增加额 13,676,480.83 -8,457,409.57 1,690,408.55 10,774,386.99
加：期初现金及现金等价物余额 19,989,107.85 28,446,517.42 26,756,108.87 15,981,721.88
六、期末现金及现金等价物余额 33,665,588.68 19,989,107.85 28,446,517.42 26,756,108.87
注：2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末和 2007 年末的现金等价物余额与货币资金余额差异分别为 66,642,400.00 元、73,098,250.23 元、88,000,000.00 元和 21,477,516.73 元，
差异产生的原因是公司期末存入各银行的应付票据保证金余额为流动性受限的货币资金，未列入现金及现金等价物。
十三、或有事项
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至报告期末，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（二）其他或有负债
1、为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
被担保单位担保金额债务到期日对本公司财务的影响
西峡县西泵特种铸造有限公司 400 万元 2011 年 1 月 4 日合并范围内子公司，无影响
西峡县西泵特种铸造有限公司 1,000 万元 2011 年 3 月 30 日合并范围内子公司，无影响
南阳飞龙汽车零部件有限公司 4,000 万元 2010 年 9 月 1 日合并范围内子公司，无影响
合计 5,400 万元
2、已贴现或已背书未到期商业承兑汇票形成的或有负债
（1）截至2010年6月30日，公司已贴现未到期的商业承兑汇票
单位：元
票据类型到期日区间票面金额
商业承兑汇票三个月以内 11,540,000.00
商业承兑汇票三个月以上 14,200,000.00
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合计 25,740,000.00
（2）截至2010年6月30日，公司已背书未到期的商业承兑汇票
单位：元
票据类型到期日区间票面金额
商业承兑汇票三个月以内 2,067,000.00
商业承兑汇票三个月以上 4,900,000.00
合计 6,967,000.00
3、其他或有负债
除存在上述或有事项外，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
十四、资产负债表日后事项和其他重大事项说明
（一）资产负债表日后事项
本公司无其他资产负债表日后事项说明。
（二）其他重大事项说明
1、融资租赁
2008 年 3 月公司与远东国际租赁有限公司签订协议编号为“IFELC08D030384-P-01”所有权转让协议，公司将原账面价值为 2,150.20 万元
的机器设备，以 1,510.60 万元的价格转让给远东国际租赁有限公司，同时签订售
后租赁合同，将上述固定资产租回，租金总额 1,768.91 万，租赁期限为三年，即
2008 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 18 日，租赁期满远东国际租赁公司将按租赁物件留购价格 100.00 元将租赁物件售予公司。
公司采用实际利率法分摊未确认融资费用，租赁内含利率 10.55%作为未确
认融资费用的分摊率。年末应付融资租赁款抵减未确认融资费用后的净额列示于资产负债表“长期应付款”项目。
2、抵押资产情况
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（1）2010 年 3 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司西峡支行签订最高余
额为 5,000.00 万元的《抵押合同》，合同号为 2010 年信抵字 008 号，约定期限
为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日，公司以评估价值为 62,759,700.00 万元
的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：西房权证城关镇第 1013282号，108108 号，108103 号，108119 号，109874 号，107657 号，1010407 号，1010408号，1011246 号，1018814 号，1014740 号，1014742 号，1014743 号；土地使用权证：西国用（2005）第 346 号，347 号，408 号，217 号，218 号，219 号，220
号，351 号；西国用（2006）第 451 号。取得中国银行股份有限公司西峡支行短
期借款为 3,000.00 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000.00 万元。用于抵押的房产账面原值为 23,211,670.47 元，累计折旧为
5,217,003.69 元，账面价值为 17,994,666.78 元；用于抵押的土地使用权账面原值
为 6,254,704.98 元，累计摊销为 864,851.47 元，账面价值为 5,389,853.51 元。
（2）2010 年 6 月 21 日，公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司与
中国建设银行南阳分行签订《抵押合同》，合同号为建宛抵（2010）07 号，约
定期限为 2010 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 20 日，以房产及土地使用权（房产证号：西峡县字第 401018 号、第 401019 号、第 401020 号、第 401021 号、第 401022号；土地证号：西国用（2003）135 号）为抵押物，取得短期借款 2,500.00 万元，
其中保理合同 900 万元，抵押部分为 1,600 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币2,500.00 万元。其中保理合同预付款额度为 900 万元，用于抵押的房产账面原值
为 6,482,025.32 元，累计折旧为 1,250,629.38 元，账面价值为 5,231,395.94 元；
用于抵押的土地使用权账面原值为 2,432,526.22 元，累计摊销为 318,328.92 元，
账面价值为 2,114,197.30 元。
（3）2010 年 4 月 20 日，公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司与
广东发展银行郑州花园路支行签订《抵押合同》，合同号为 13102210Z024-1，约定期限为 2010 年 4 月 20 日至 2011 年 4 月 20 日，以房产及土地使用权（房产证号：西房权字第 401017 号、第 401023 号、第 401024 号、第 401025 号、第河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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401026 号、第 401027 号、第 401028 号、第 401029 号、西房权字第 107585 号、第 107586 号、第 107587 号、第 107588 号、第 107589 号、第 107590 号、第 107591号、第 107592 号；土地证号西国用（2002）251 号、西国用（2003）136 号）为
抵押物，取得短期借款 1,200.00 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,200.00 万元。用于抵押的房产账面原值为 8,920,772.27 元，累计折旧为
2,025,835.14 元，账面价值为 6,894,937.13 元；用于抵押的土地使用权账面原值
为 1,549,779.54 元，累计摊销为 218,647.72 元，账面价值为 1,331,131.82 元。
3、担保情况
（1）2010 年 2 月 4 日，公司与南阳市商业银行天山支行签订金额为 400.00
万元的《保证合同》，保证期限为 2010 年 2 月 4 日至 2011 年 1 月 4 日，为公司合并范围内子公司西峡县西泵特种铸造有限公司在南阳市商业银行天山支行的
400.00 万元借款提供担保，公司承担连带责任。
（2）2010 年 3 月 30 日，公司、孙耀志与中国民生银行股份有限公司郑州
分行签订金额为 1000.00 万元的《保证合同》，保证期限为 2010 年 3 月 30 日至
2011 年 3 月 30 日，为公司合并范围内子公司西峡县西泵特种铸造有限公司在中国民生银行股份有限公司郑州分行的 1,000.00 万元借款提供担保，公司承担连带
责任。
（3）公司于 2010 年 2 月 20 日与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
签订金额为 4,000 万元的《保证合同》，保证期限为 2010 年 2 月 20 日至 2012年 2 月 20 日，为合并范围内子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司在浦发银行的2,000 万元银行借款提供担保，公司承担连带责任。
4、承诺事项
公司控股子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司于 2009 年 1月 9 日与中国银行南阳分行签订 18,000 万元的长期借款合同，用于“双千万”项目一期。该项借款由河南通宇冶材集团有限公司担保，担保期限为 2009 年 1 月 9 日起至 2013年 12 月 30 日止。除上述担保外，本公司承诺在“双千万”一期项目建成后形成河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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的固定资产设置抵押给中国银行南阳分行。
十五、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
2010年 6月30日
2009 年 12 月31 日
2008 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日
流动比率 1.00 1.03 0.85 0.86
速动比率 0.56 0.57 0.45 0.43
应收账款周转率（次／年） 5.62 4.85 6.29 6.09
存货周转率（次／年） 3.83 3.04 3.69 3.26
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例
0.01% 0.02% 0.05% 0.11%
资产负债率（母公司） 65.88% 69.30% 70.89% 67.28%
每股净资产（元／股） 3.74 3.24 2.71 2.48
每股经营活动现金净流量（元／股） 0.70 0.61 0.50 0.51
每股净现金流量（元／股） 0.19 -0.12 0.02 0.15
每股息税折旧摊销前利润（元／股） 1.45 1.76 1.29 1.45
利息保障倍数 3.70 2.71 1.79 3.23
净资产收益率
归属公司普通股股东的净利润
加权平均 19.90% 25.05% 13.27% 36.01%
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润
加权平均 19.44% 23.45% 13.28% 35.11%
每股收益（元／股）
归属公司普通股股东的净利润
基本每股收益
0.70 0.74 0.34 1.17
稀释每股收益
0.70 0.74 0.34 1.17
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润
基本每股收益
0.68 0.69 0.34 1.14
稀释每股收益
0.68 0.69 0.34 1.14
（二）计算说明
1、主要财务指标计算方法：
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1-1-1-319
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产－存货－预付款项）／
流动负债
（3）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（4）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（5）无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土
地使用权、采矿权除外）／净资产
（6）资产负债率＝总负债／总资产
（7）每股净资产＝期末净资产／期末股份总数
（8）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股
份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股份总数
（10）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息费用+折旧+待摊费用摊
销额+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（11）利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）／（利息费用+资本化
利息支出）
2、净资产收益率和每股收益率指标计算方法：
净资产收益率（加权平均）＝ P ／（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益＝P／S，S＝S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
（4）稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
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用）×（1－所得税率）]／（S0 +S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十六、历次资产评估和验资情况
公司历次资产评估及验资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资及复核情况”和“五、发行人历次资产评估情
况”。
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1-1-1-321
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成
1、资产的主要构成及变化
单位：万元
资产
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产： 62,684.28 54.73% 56,806.63 55.83% 45,361.52 58.23% 35,646.14 56.36%
其中：货币资金 10,030.80 8.76% 9,308.74 9.15% 11,644.65 14.95% 4,823.36 7.63%
应收票据 6,659.91 5.81% 3,769.82 3.70% 2,035.98 2.61% 2,140.08 3.38%
应收账款 18,014.98 15.73% 17,695.87 17.39% 10,003.50 12.84% 10,439.47 16.50%
预付款项 7,753.69 6.77% 7,895.66 7.76% 7,505.94 9.64% 5,393.15 8.53%
其他应收款 285.01 0.25% 632.86 0.62% 543.67 0.70% 486.02 0.77%
存货 19,939.89 17.41% 17,503.69 17.20% 13,627.78 17.49% 12,364.07 19.55%
非流动资产： 51,849.31 45.27% 44,945.43 44.17% 32,539.97 41.77% 27,606.53 43.64%
其中：固定资产 44,517.89 38.87% 39,034.08 38.36% 26,419.15 33.91% 24,575.76 38.85%
在建工程 140.69 0.12% 318.28 0.31% 442.33 0.57% 107.85 0.17%
无形资产 7,151.97 6.24% 5,495.34 5.40% 5,621.16 7.22% 2,881.85 4.56%
递延所得税资产 38.76 0.03% 97.72 0.10% 57.33 0.07% 41.07 0.06%
资产总计 114,533.59 100% 101,752.06 100% 77,901.49 100% 63,252.67 100%
0.00
20,000.00
40,000.0,000.00
80,000.00
1 0,000.00
20,000.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内总资产变动情况流动资产非流动资产
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1-1-1-32、资产结构变动的总体情况
受益于中国汽车市场的繁荣发展，为满足市场对公司产品的需求，公司的生产经营规模不断扩大，因此，公司的资产规模也呈现出了较高的增长态势。2010年 6 月末、2009 年末、2008 年末及 2007 年末，公司资产总额分别为 114,533.59
万元、101,752.06 万元、77,901.49 万元和 63,252.67 万元，较前一期末的增幅分
别为 12.56%、30.62%、23.16%和 31.55%。
报告期内，公司的资产结构相对稳定，2010 年 6 月末、2009 年末、2008 年末、2007年末流动资产和非流动资产占总资产比例年均分别为54.73%和45.27%、
55.83%和 44.17%、58.23%和 41.77%、56.36%和 43.64%。
3、流动资产构成项目分析
流动资产中，存货和应收账款的比例较高，截止 2010 年 6 月 30 日，分别占流动资产比例为 31.81%和 29.29%。
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内流动资产变动情况
货币资金 应收票据 应收账款
预付款项 其他应收款 存货
（1）货币资金
截止 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别为 10,030.80 万元、9,308.74 万元、11,644.65
万元和 4,823.36 万元，其中应付票据保证金余额分别为 6,664.24 万元、7,309.83
万元、8,800.00 万元和 2,147.75 万元。
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1-1-1-323
随着公司销售规模的扩张，日常周转所需流动资金大幅增加，因此，2009年和 2008 年末公司的货币资金规模较 2007 年末有较大增长；2009 年受益于国家经济刺激政策的影响，我国汽车行业出现产销两旺的景象，市场对公司产品的需求旺盛，因此，公司加大了固定资产投资力度，导致 2009 年末货币资金较 2008年末有所降低；2010 年 1-6 月，受益于汽车行业景气，公司销售收入大幅增长，相应的销售回款增加，导致期末公司货币资金规模增长。
随着公司生产和销售规模的扩大，票据结算比重也逐步增加，公司应付票据保证金随之增大，2009 年末和 2008 年末公司的应付票据保证金较 2007 年末大幅增长；而 2010 年 6 月末，公司应付票据保证金较 2009 年末有所降低，变动的主要原因是公司本期应付票据到期解付，导致保证金有所减少。
（2）应收票据
报告期内公司应收票据余额如下：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票 4,085.91 61.35% 2,513.82 66.68% 650.08 31.93% 1,230.08 57.48%
商业承况汇票 2,574.00 38.65% 1,256.00 33.32% 1,385.90 68.07% 910.00 42.52%
合计 6,659.91 100% 3,769.82 100% 2,035.98 100% 2,140.08 100%
报告期内公司应收票据增减金额及比例如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
较上期末增减金额
较上期末增减比例
较上期末增减金额
较上期末增减比例
较上期增减金额
较上期末增减比例
较上期末增减金额
较上期末增减比例
2,890.09 76.66% 1,733.84 85.16%-104.10 -4.86% 1,162.27 118.86%
报告期内公司应收票据均因销货形成，应收票据期限一般为 3 至 6 个月。
2010 年 6 月末，公司应收票据余额较 2009 年末大幅增加，主要原因是 2010年上半年我国汽车行业产销两旺，公司销售收入大幅增加，相应的应收票据余额河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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增加。
2009 年末应收票据余额较 2008 年末大幅增加，主要原因是由于 2008 年四季度，受国际金融危机影响，公司销售收入显著下降，导致应收票据减少；2009年度在国家经济刺激计划的影响下，四季度销售收入大幅提升，导致年末应收票据余额较 2008 年增加。
2008 年末应收票据较 2007 年末小幅降低，主要原因同样为受国际金融危机影响，公司 2008 年四季度销售收入降低，虽然 2008 年度销售收入较 2007 年度大幅增长，但 2008 年末应收票余额较 2007 年末仍然有所降低。
随着公司经营规模的扩张和营业收入的增加，为保证日常周转的流动资金的需要，公司大量采用票据贴现和背书转让的方式取得现金，从而提高资金周转率。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已贴现和已背书未到期的应收票据总额为 36,825.61
万元，其中银行承兑汇票 33,554.91 万元，商业承兑汇票金额为 3,270.70 万元。
公司的应收票据期限均不长于 6 个月，且报告期内尚未发生过票据到期无法收回款项而产生坏账损失的情况，公司应收票据的安全性较高。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司主要客户应收票据余额及占当期销售收入的比例情况如下表：
单位：万元
序号客户名称应收票据余额 1-6月销售收入比例
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,300.00 3,419.61 38.02%
2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 756.00 3,380.30 22.36%
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司（青岛） 480.00 2,244.75 21.38%
4 广西玉柴机器专卖发展有限公司 180.00 707.71 25.43%
5 长城汽车股份有限公司 109.00 611.20 17.83%
6 一汽-大众汽车有限公司 102.73 2,851.75 3.60%
7 东风朝阳柴油机有限责任公司 62.00 1,207.83 5.13%
8 湖北君庭汽车零部件有限公司 60.00 247.87 24.21%
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9 上海柴油机股份有限公司 50.00 248.52 20.12%
10 第一拖拉机股份有限公司（四装厂） 30.00 175.06 17.14%
11 奇瑞汽车股份有限公司 30.00 3,189.43 0.94%
合计 3,159.73 18,284.02 17.28%
（3）应收账款
报告期内公司应收账款余额及其账龄如下：
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
6 个月以内（含 6 个月） 18,096.18 99.39% 17,694.55 98.92% 10,018.95 99.12% 9,532.02 90.18%
6 个月－1 年（含 1 年） 85.98 0.47% 140.05 0.78% 75.66 0.75% 981.55 9.29%
1－2 年（含 2 年） 7.30 0.04% 42.18 0.24% 9.68 0.10% 55.79 0.53%
2－3 年（含 3 年） 13.97 0.08% 6.37 0.04% 3.76 0.04% 0.65 0.01%
3 年以上 3.76 0.02% 3.76 0.02% 0.08 0.00% 0.04 0.00%
应收账款余额合计 18,207.19 100.00% 17,886.91 100.00% 10,108.13 100.00% 10,570.05 100.00%
坏账准备 192.21 1.06% 191.04 1.07% 104.63 1.04% 130.58 1.24%
应收账款净值 18,014.98 98.94% 17,695.87 98.93% 10,003.50 98.96% 10,439.47 98.76%
公司根据客户的不同类型，确定不同的赊销政策和信用期限，每年年初对客户的重要性程度及上年度的回款情况进行综合评估，调整相应的赊销政策和信用期限。目前，公司向整车及发动机制造企业提供的最长信用期限为120日，向维修市场客户提供的最长信用期限为60日。截至报告期末，发行人不存在贴现、质押应收账款的情况，发行人及子公司西泵特铸与银行有部分应收账款保理融资业务发生。截至2010年6月30日，未到期保理融资业务列示如下：
银行应收账款出售方金额（万元）开始日到期日
工商银行西峡支行西泵股份 2,000 2010 年 1 月 20 日 2010 年 10 月 13 日
工商银行西峡支行西泵股份 2,700 2010 年 2 月 12 日 2011 年 11 月 2 日
浦发银行郑州分行西泵特铸 1,000 2010 年 4 月 27 日 2011 年 2 月 22 日
工商银行西峡支行西泵特铸 900 2010 年 6 月 23 日 2011 年 6 月 25 日
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报告期内本公司应收账款余额虽然较大，但均是由于正常生产经营所致，且公司与主要客户之间有长期、稳定的合作，绝大部分应收账款账龄较短（6个月以内），应收账款发生大量坏账的可能性较小。公司2007年度未发生坏账损失，2008年度发生的坏账损失金额为446.54元，2009年度发生的坏账损失金额为
435,043.36元，2010年1-6月发生的坏账损失金额为47,322.16元，分别占当期期末
应收账款余额的0%、0%、0.25%和0.03%。截止2010年6月30日，应收账款中无
持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的应收款项。具体分析如下：
①应收账款余额较大符合公司产品配套模式和结算特点
公司产品主要面向国内OEM 市场，主要客户为上汽通用五菱、一汽大众、玉柴股份、潍柴动力、上海大众、长安汽车、上海通用、奇瑞汽车等国内重要的整车及发动机制造企业。目前国内整车及发动机厂商为了减少资金占用，提高资金周转率，大多都要求零部件供应商给予1至3个月的商业信用。因此，应收账款的账龄结构与公司产品配套模式和结算特点是相匹配的。
②应收账款余额增长与营业收入增长配比关系
报告期内应收账款期末余额与营业收入变动情况比较如下表：
单位：万元
项目
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
期末应收账款余额 18,014.98 8.91% 17,695.87 76.90% 10,003.50 -4.18% 10,439.47
营业收入 50,140.82 81.09% 67,191.93 4.49% 64,304.87 21.52% 52,915.12
期末应收账款余额占营业收入的比例
35.93% 26.34% 15.56% 19.73%
注：2010年1-6月的同比增长率是与2009年1-6月数据比较得出；截至2009年6月末，发行人应收账款余额为16,541.14万元;2009年1-6月，发行人营业收入为27,687.77万元（数据
未经审计）。
2009年末公司应收账款余额较2008年末大幅增长，增幅达76.90%，而营业收
入的增幅仅为4.49%；2008年末公司应收账款余额较2007年末减少了4.18%，而营
业收入却增长了21.52%；2010年6月末公司应收账款余额较2009年6月末小幅增
长，而2010年1-6月营业收入较2009年同期大幅增加81.09%；公司应收账款余额
与营业收入的增长并不匹配，主要原因如下：
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由于公司一般向客户提供1至4个月的商业信用，故期末应收账款余额主要来源于四季度销售收入，而受国际金融危机影响，2008年四季度至2009年一季度，公司的销售收入有较大幅度的减少，但自2009年二季度起，随着国家一系列经济刺激计划的推出，我国汽车市场开始转暖，2009年四季度公司的销售收入较2008年同期大幅增长，因此，虽然2009年度的营业收入较2008年度增幅较小，但2009年末的应收账款较2008年末大幅增长；由于2008年四季度公司的销售收入较2007年同期有所降低，因此，虽然2008年度营业收入较2007年有较大幅度增加，但2008年末的应收账款较2007年末小幅减少。
2010年1-6月，公司营业收入较2009年同期大幅增长，但期末应收账款余额仅较2009年同期末小幅增加，主要原因是2009年1、2季度，受国际金融危机影响，
公司主要产品销售情况不佳，导致2009年1-6月公司营业收入基数较小，而自2009年2季度起，销售情况逐步好转，导致2009年6月末的应收账款余额较大。
③应收账款账龄普遍较短，发生坏账可能性较小
本公司根据历年应收账款发生坏账损失的实际情况，做出合理的会计估计，制定了谨慎的坏账准备计提标准，与同行业上市公司比较如下表：
股票简称
账龄划分
6个月以内（含6个月）
6个月－1年（含1年）
1－2年
（含2年）
2－3年
（含3年）
3－4年
（含4年）
4－5年
（含5年）
5年以上
天润曲轴 5% 10% 30% 50% 80% 100%
隆基机械 5% 10% 20% 50% 50% 100%
远东传动 5% 10% 50% 100% 100% 100%
中原内配 5% 10% 30% 50% 80% 100%
双环传动 5% 10% 20% 50% 80% 100%
本公司 1% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
注：本节中，选取天润曲轴、隆基机械、远东传动、中原内配、双环传动 5 家相近业务的上市公司作为比较样本。
与同行业上市公司相比，公司账龄在一年以内的应收账款坏账准备的计提比例较低，原因是公司历年来实际发生的应收账款坏账损失数额较少，公司据此情况而做出的会计估计。汽车零部件行业各厂商的主要产品、销售策略及信用政策各有不同，因此，在应收账款坏账准备的计提比例上也都有各自的特点。本公司河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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对超过3年的应收账款全额计提坏账准备，在同行业上市公司中是比较谨慎的。
公司通过提高公司应收账款管理能力，制定了完善的应收账款催收管理办法，建立销售内控制度、客户信用档案制度、类别信用管理制度等措施，回避或减少坏账的风险。另外，公司主要客户是国内大的整车及发动机厂商，信用状况良好，应收账款实际发生坏账的可能性较小。报告期内，公司6个月以内应收账款余额占全部应收账款的比例均在98%以上。截至2010年6月30日，公司应收账款余额中，账龄在6个月以内的应收账款所占比例为99.39%，三年以上的应收账
款所占比例仅为0.02%，应收账款账龄较短。因此，公司管理层认为：公司应收
账款的坏账准备的计提比例合理、符合公司实际情况及谨慎性原则。
④报告期末发行人主要客户应收账款余额情况
截至2010年6月30日，主要客户应收账款余额及占当期销售收入的比例情况如下表：
单位：万元
序号客户名称应收账款余额 1-6月销售收入比例
1 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1,791.00 1,888.39 94.84%
2 奇瑞汽车股份有限公司 1,742.77 3,189.43 54.64%
3 神龙汽车有限公司 951.17 1,097.74 86.65%
4 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 911.32 3,380.30 26.96%
5 广西玉柴机器股份有限公司 895.38 3,250.82 27.54%
6 襄樊长源东谷实业有限公司 762.21 2,219.44 34.34%
7 东风朝阳柴油机有限责任公司 719.73 1,207.83 59.59%
8 一汽—大众汽车有限公司 680.19 2,851.75 23.85% 东风汽车集团股份有限公司特种商用车公司
662.90 1,016.58 65.21%
10 陕西汉德车桥有限公司 624.56 3,002.57 20.80%
合计 9,741.23 23,104.85 42.16%
⑤报告期末发行人应收账款在信用期内外回款情况
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截至 2010 年 9 月 30 日，发行人报告期末（2010 年 6 月 30 日）主要应收账款回款情况如下表：
单位
期末应收账款余额
截至 9 月 30 日已收回
回款合计
信用期内回款信用期外回款
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
17,910,011.69 17,910,011.69 - 17,910,011.69
奇瑞汽车股份有限公司 17,427,666.64 17,427,666.64 - 17,427,666.64
神龙汽车有限公司 9,511,651.33 9,511,651.33 - 9,511,651.33
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
9,113,211.27 9,113,211.27 - 9,113,211.27
广西玉柴机器股份有限公司 8,953,824.02 8,953,824.02 - 8,953,824.02
襄樊长源东谷实业有限公司 7,622,110.14 7,622,110.14 - 7,622,110.14
东风朝阳柴油机有限责任公司 7,197,257.03 6,325,815.42 0.00 6,325,815.42
一汽—大众汽车有限公司 6,801,853.45 6,801,853.45 - 6,801,853.45
东风汽车集团股份有限公司特种商用车公司
6,628,968.65 4,100,000.00 0.00 4,100,000.00
陕西汉德车桥有限公司 6,245,635.66 6,245,635.66 - 6,245,635.66
美国康明斯（SKYWAY PRECISION
INC）
6,009,745.39 6,009,745.39 - 6,009,745.39
英国康明斯（CUMMINS ENGINE
COMPANY）
5,537,541.81 5,537,541.81 - 5,537,541.81
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
3,936,401.26 3,936,401.26 - 3,936,401.26
东风汽车泵业有限公司 3,566,153.27 2,800,000.00 0.00 2,800,000.00
长城汽车股份有限公司 3,098,469.98 3,098,469.98 - 3,098,469.98
天津雷沃动力股份有限公司 3,017,159.44 3,017,159.44 - 3,017,159.44
广西玉柴机器专卖发展有限公司
3,011,594.13 3,011,594.13 - 3,011,594.13
东风康明斯发动机有限公司 2,920,986.13 2,865,672.29 55,313.84 2,920,986.13
绵阳新晨动力机械有限公司 2,695,914.16 2,383,190.19 312,723.97 2,695,914.16
安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
2,623,316.33 2,623,316.33 - 2,623,316.33
保定长城内燃机制造有限公司 2,389,035.80 2,011,552.05 377,483.75 2,389,035.80
道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
1,952,890.52 1,913,420.34 0.00 1,913,420.34
法国 SMTG(原户名德国道依茨）
1,900,616.97
1,900,616.97 - 1,900,616.97
一汽海马动力有限公司 1,836,622.35 1,836,622.35 - 1,836,622.35
意大利依维柯 1,734,488.08 1,734,488.08 - 1,734,488.08
天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司
1,576,637.19 1,540,000.00 - 1,540,000.00
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合肥庐丰机械制造有限责任公司
1,395,073.01 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00
江铃汽车股份有限公司 1,329,136.22 1,329,136.22 - 1,329,136.22
浙江吉利汽车零部件采购有限公司
1,322,477.92 1,187,100.02 135,377.90 1,322,477.92
重庆力帆汽车发动机有限公司 1,317,246.67 956,490.44 0.00 956,490.44
重庆康明斯发动机有限公司 1,302,873.34 1,302,873.34 - 1,302,873.34
惠州比亚迪电池有限公司 1,300,940.57 1,300,940.57 - 1,300,940.57
第一拖拉机股份有限公司 1,272,909.94 547,223.96 0.00 547,223.96
北京福田康明斯发动机有限公司
1,161,286.73 1,066,039.03 95,247.70 1,161,286.73
长春一汽四环发动机制造有限公司
1,115,695.68 250,000.00 0.00 250,000.00
上海汽车集团股份有限公司 1,111,376.76 1,111,376.76 - 1,111,376.76
第一拖拉机股份有限公司第四装配厂
1,020,979.56 850,000.00 170,979.56 1,020,979.56
上海柴油机股份有限公司 984,735.34 850,258.01 134,477.33 984,735.34
潍柴动力股份有限公司重庆分公司
933,317.21 933,317.21 - 933,317.21
无锡市迈特动力机械有限公司 921,294.90 921,294.90 - 921,294.90
西安康明斯发动机有限公司 917,171.36 917,171.36 - 917,171.36
比亚迪汽车有限公司 906,922.38 906,922.38 - 906,922.38
湖北君庭汽车零部件有限公司 762,406.26 762,406.26 - 762,406.26
上海弘安汽车配件厂 743,895.36 743,895.36 - 743,895.36
BORDER HOLDINGS UK LTD 堡得侯丁斯（英国）有限公司
609,741.33 584,410.09 25,331.24 609,741.33
印度康明斯 603,325.15 603,325.15 - 603,325.15
上海大众汽车有限公司 571,655.62 571,655.62 - 571,655.62
上海东风汽车进出口有限公司 562,889.84 562,889.84 - 562,889.84
新加坡康明斯 445,951.98 445,951.98 - 445,951.98
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
436,545.72 436,545.72 - 436,545.72
上汽通用五菱汽车股份有限公司
424,734.57 424,734.57 - 424,734.57
东营宏达内燃机制造有限公司 347,274.25 30,000.00 0.00 30,000.00
沈阳航天新光华翔汽车发动机制造有限公司
294,474.91 0.00 0.00 0.00
上海昕豫汽配有限公司 238,376.00 238,376.00 - 238,376.00
北京众义良汽车配件有限公司 219,263.97 219,263.97 - 219,263.97
北京大诚银信汽车配件有限责任公司
217,479.99 84,500.00 132,979.99 217,479.99
广州市运通四方实业公司 213,020.99 213,020.99 - 213,020.99
江苏宝德汽车销售服务有限公 188,700.00 188,700.00 - 188,700.00
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司
上海通用汽车有限公司 185,210.53 185,210.53 - 185,210.53
贵州贵航进出口公司 174,090.00 174,090.00 - 174,090.00
南京秋龙汽摩配件销售有限公司
162,187.23 162,187.23 - 162,187.23
北京福田环保动力股份有限公司
160,983.08 118,614.91 42,368.17 160,983.08
德国道依茨 159,265.64 158,869.27 396.37 159,265.64
潍柴动力股份有限公司 151,713.54 0.00 0.00 0.00
上海夏朗贸易有限公司 149,992.99 149,992.99 - 149,992.99
北京勤创新科贸有限公司 149,429.99 149,429.99 - 149,429.99
南昌市奥德机电销售有限公司 140,604.65 140,604.65 - 140,604.65
河南省大众汽车配服务有限公司
127,781.00 127,781.00 - 127,781.00
山东潍柴进出口有限公司 127,145.00 127,145.00 - 127,145.00
无锡动力工程股份有限公司 109,365.00 109,365.00 - 109,365.00
陕西西安金鹤工贸有限公司 108,478.42 108,478.42 - 108,478.42
沈阳金迈普贸易有限公司 103,444.00 0.00 103,444.00 103,444.00
昆明市官渡区和鑫汽配经营部(廖加福)
99,720.98 76,340.00 23,380.98 99,720.98
南阳市金诚机械有限责任公司 96,097.60 96,097.60 - 96,097.60
南宁兴新恒汽配有限公司 85,510.63 85,510.63 - 85,510.63
乌鲁木齐市利运商贸有限公司 78,884.42 62,000.00 16,884.42 78,884.42
上海博欣汽车零部件有限公司 78,466.00 78,466.00 - 78,466.00
佛山市运输有限公司 77,357.90 77,357.90 - 77,357.90
中国重汽集团杭州汽车发动机有限公司
76,002.32 0.00 0.00 0.00
沈阳奉申华盛汽配有限公司 75,649.59 75,649.59 - 75,649.59
陕西汇浦汽车配件有限责任公司
75,138.00 75,138.00 - 75,138.00
济南同心汽配商贸有限公司 72,901.04 72,901.04 - 72,901.04
安特优发动机工程（苏州）有限公司
66,972.32 66,972.32 - 66,972.32
合肥新站区鑫经龙汽配商行 65,743.67 65,743.67 - 65,743.67
福州市大申汽车配件有限公司 59,282.00 55,980.00 3,302.00 59,282.00
郑州宇通客车股份有限公司 56,775.89 21,615.98 35,159.91 56,775.89
甘肃永众机械有限公司 54,919.93 54,919.93 - 54,919.93
南阳市天杰汽车销售服务有限公司
54,346.00 47,560.00 6,786.00 54,346.00
山西翔业贸易有限公司 53,127.46 53,127.46 - 53,127.46
上海金誉汽车零部件有限公司 50,055.01 50,055.01 - 50,055.01
合计 173,699,578.05 164,598,594.10 1,671,637.13 166,270,231.23
注：报告期末应收账款余额 180,149,783.32 元，上表的统计比例为 96.42%，截至 9 月
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30 日，已回款 166,270,231.23 元，回款比例为 95.72%。
由上表可见，发行人报告期末应收账款回款情况良好，未发生重大不利变化。
（4）其他应收款
报告期内，其他应收款期末余额按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
6 个月以内（含 6 个月） 226.81 71.86% 39.65 5.87% 72.62 11.94% 29.97 5.53%
6 个月－1 年（含 1 年） 4.37 1.38% 523.05 77.41% 446.88 73.49% 334.40 61.68%
1－2 年（含 2 年） 1.05 0.33% 91.65 13.56% 11.61 1.91% 116.25 21.44%
2－3 年（含 3 年） 78.98 25.02% 5.38 0.80% 39.80 6.55% 39.07 7.21%
3 年以上 4.43 1.40% 16.00 2.37% 37.15 6.11% 22.46 4.14%
其他应收款余额合计 315.64 100% 675.72 100% 608.05 100% 542.15 100%
坏账准备 30.63 9.70% 42.87 1.07% 64.38 1.04% 56.14 10.35%
其他应收款净值 285.01 90.30% 632.86 98.93% 543.67 98.96% 486.02 89.65%
截至2010年6月30日，公司其他应收款中金额较大的有：应收远东国际租赁有限公司融资租赁设备押金75.53万元。
（5）预付款项
截至2010年6月30日，报告期内预付款项期末余额及增减比例如下：
单位：万元
项目
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额增减比例金额增减比例金额增减比例金额增减比例
预付款项 7,753.69 -1.80% 7,895.66 5.19% 7,505.94 39.18% 5,393.15 141.75%
报告期内，各期预付账款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
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1年以内 7,060.64 91.06% 6,939.20 87.89% 7,356.50 98.01% 5,160.12 95.68%
1年以上 693.05 8.94% 956.45 12.11% 149.44 1.99% 233.03 4.32%
合计 7,753.69 100% 7,895.66 100% 7,505.94 100% 5,393.15 100%
报告期内，公司预付款项主要包括预付材料采购款和预付工程设备款两大类。由于公司采购进口轴承、进口水封及生铁均需要全额预付货款，且报告期内，公司增加了固定资产投资，预付了部分工程款和设备款，故报告期内预付款项有所增加，但报告期内预付账款账龄普遍较短，发生坏账可能性低，故未计提坏账准备。2010年6月末、2009年末、2008年末及2007年末预付账款账龄在1年以内的金额分别为7,060.64万元、6,939.20万元、7,356.50万元和5,160.12万元，分别占预
付账款总额的91.06%、87.89%、98.01%和95.68%。
2007年末和2008年末预付款项余额分别较上一年增加了3,162.23万元和
2,112.79万元，增幅分别达141.75%和39.18%，主要原因为随着公司生产规模的
扩大，公司大幅增加了原材料采购数量、扩建厂房并更新生产设备，导致材料和设备的预付款增加。
截至2010年6月30日，账龄超过1年的大额预付款项主要为预付河南省建筑工程总公司第五工程分公司工程款277.50万元和预付内乡县第二建筑安装有限公
司工程款184.15万元，由于建筑工程尚未完工，故未进行决算。
截至2010年6月30日，预付款项前五名欠款单位及占总金额比例如下表：
单位：万元
单位名称款项性质
2010 年 6 月 30 日
金额比例
河南天工建设集团有限公司工程款 320.00 4.13%
内乡县第二建筑安装有限公司工程款 277.50 3.58%
河南长盛机械设备有限公司设备款 252.00 3.25%
河南省建筑工程总公司第五工程分公司工程款 184.15 2.37%
内乡县湍东建筑安装有限公司工程款 155.00 2.00%
合计 1,188.65 15.33%
报告期末，预付款项中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（6）存货
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报告期内各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料 5,046.34 25.31% 4,379.07 25.02% 3,771.30 27.67% 831.50 6.7%
在产品 347.53 1.74% 703.51 4.02% 493.55 3.62% 864.60 7.0%
库存商品 13,536.92 67.89% 11,513.86 65.78% 8,559.44 62.81% 9,898.82 80.1%
发出商品 122.57 0.61% 196.02 1.12% 38.89 0.29% 373.45 3.0%
周转材料-- 15.28 0.09% 21.89 0.16% 54.52 0.4%
委托加工物资 886.52 4.45% 695.95 3.98% 742.71 5.45% 341.17 2.8%
合计 19,939.89 100% 17,503.69 100% 13,627.78 100% 12,364.07 100%
报告期内，公司存货余额呈逐步递增的趋势，期末存货主要是库存商品、原材料及在产品。
库存商品占存货的比例较高，2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末，库存商品占存货账面价值的比例分别为67.89%、65.78%、62.81%、及83.13%。
库存商品余额较大主要是因为目前国内各整车及发动机制造厂商为了降低零部件在存货中的比例，一般都实行零库存管理，汽车零部件供应商为适应整车厂商的要求，需要储存大量产成品，并在整车及发动机制造企业附近租用仓库储存产品，以保证及时供货。
受国际金融危机影响，2008年四季度市场需求低迷，公司产品产量大幅降低，导致2008年末库存商品余额较2007年末有所降低；2009年二季度起，受国家经济刺激政策影响，公司产品的市场需求旺盛，随着公司产量的提高，2009年末公司库存商品余额也大幅增长；2010年上半年，国内汽车市场依然维持了较高的景气指数，公司主要产品也出现产销两旺的景象，相应的库存商品余额也出现增长。
由于公司需要储备一定量的原材料作为安全库存，以保障公司按时向客户交货，因此，随着生产规模的扩大，公司增加了库存原材料。
2009年末原材料库存较2008年末大幅增加，主要原因是“双三百万”项目部分完工，投入试生产，为满足生产需要增加原材料储备所致。
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2008年末原材料库存较2007年末大幅增加，主要原因是：2008年四季度，受国际金融危机影响，公司主要原材料价格下跌，尤其是生铁价格降幅较大，公司出于成本考虑，加大了原材料的采购数量；同时，由于公司主要产品的市场需求降低，开工不足，导致2008年末原材料增幅较大。
原材料一般是根据客户订单确定采购数量，库存期1个月左右；在产品、库存商品一般按照客户订单或与客户签订的销售合同进行生产，并按合同价格销售。期末公司将根据存货账面价值与可变现净值孰低，计提存货跌价准备。
报告期末，存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货种类
2009 年 12 月 31 日
账面余额
本年计提
本年减少额 2010 年 6 月 30 日
账面余额转回转销
原材料 9.38 1.65 -- 11.03
库存商品 21.15 - 8.28 - 12.86
合计 30.52 1.65 8.28 - 23.89
公司异地库存金额及分布情况。异地存放产品，其目的在于服务主机配套厂家。因此存放地点是主机厂的指定的仓库或所在地的物流公司。截至2010年6月30日，发行人产品异地存放53户，库存产品989,078只，价值64,037,573.12元，
具体如下表:
仓库名称仓库性质
2010年6月30日
结存金额（元）
2009年12月31日
结存金额（元）
2010年1-6月结转
成本（元）
周转率
无锡迈特公司库客户指定库 515,744.04 987,281.97 2,707,253.58 3.60
庆铃库客户指定库 60,902.40 60,902.40 0.00 0.00
海南马自达库第三方物流 1,221,699.82 1,007,381.27 3,648,925.15 3.27
上海通用库客户指定库 8,927.31 3,511.45 158,299.60 25.45
上海比亚迪库客户指定库 642,531.42 941,645.63 2,420,561.78 3.06
上海弘安库客户指定库 121,830.83 1,210.83 4,300,296.00 69.90
东风商用库客户指定库 240,041.97 295,948.69 287,305.90 1.07
济南重汽库第三方物流 0.00 147,273.24 357,770.94 4.86
上海罗孚库第三方物流 778,594.93 749,627.28 5,256,393.57 6.88
上海华普库客户指定库 310,228.51 79,619.18 0.00 0.00
无锡动力库客户指定库 887.27 712.74 184,273.50 230.34
东风康明斯库第三方物流 670,205.13 364,187.91 4,302,057.97 8.32
上汽通用五菱库第三方物流 7,014,160.34 5,752,200.51 34,196,089.90 5.36
保定长城股份公司库第三方物流 984,182.24 517,636.43 6,111,962.05 8.14
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福田康明斯库客户指定库 290,976.17 13,285.22 1,012,780.18 6.66
重庆长安库第三方物流 195,021.85 194,714.48 2,700.00 0.01
东风动力设备库客户指定库 218,714.03 135,347.07 2,178,090.14 12.30
重庆康明斯库第三方物流 749,105.52 92,524.91 1,645,927.94 3.91
浙江吉奥库客户指定库 0.00 1,747.71 65,794.88 75.29
襄樊华生机械库注
客户指定库-149,209.44 87,614.99 2,478,741.45 -80.49
安徽锐展（铜陵）库客户指定库 4,232.90 855.94 0.00 0.00
绵阳新晨动力库第三方物流 726,754.58 671,108.69 3,071,241.70 4.39
无锡开普动力库客户指定库 43.47 493.47 36,837.61 137.21
广汽集团库客户指定库 55,041.99 2,405.91 4,022.57 0.14
青岛通用五菱库第三方物流 3,720,095.42 4,638,514.58 22,447,519.53 5.37
河南奔马库客户指定库 44,691.54 44,691.54 0.00 0.00
惠州比亚迪库客户指定库 440,530.87 1,471,622.74 4,330,786.26 4.53
洛拖第四装配厂库客户指定库 74,998.43 191,685.00 1,750,569.68 13.13
玉柴库客户指定库 4,940,646.80 7,191,949.45 28,673,838.19 4.73
山东潍柴库第三方物流 10,331,953.91 4,958,852.25 33,802,958.10 4.42
朝柴库第三方物流 2,874,557.93 2,152,252.72 12,078,317.70 4.81
重庆潍柴库第三方物流 512,519.73 569,873.28 2,332,901.70 4.31
一汽仓库第三方物流 7,880,967.82 8,649,259.13 28,517,507.28 3.45
锡柴库客户指定库 2,179,717.59 1,572,963.70 18,883,871.93 10.06
北汽福田库客户指定库 48,537.48 110,080.90 168,474.03 2.12
上汽奇瑞库客户指定库 454,862.05 6,120.02 31,831,115.53 138.10
神龙库第三方物流 1,243,697.77 1,917,935.17 10,977,413.24 6.94
航天新光库客户指定库 30,218.10 149,079.97 206,448.00 2.30
大柴库第三方物流 1,058,016.43 295,174.76 2,335,604.28 3.45
航天三菱库第三方物流 92,535.01 229,876.54 1,268,256.00 7.87
上海柴油机库客户指定库 530,913.83 451,980.59 2,485,172.30 5.06
洛拖库客户指定库 701,859.79 1,387,758.50 689,882.89 0.66
哈尔滨东安库第三方物流 2,490,428.01 4,010,558.94 15,226,539.82 4.68
江铃库第三方物流 1,433,215.99 1,074,534.93 5,983,767.33 4.77
重庆力帆库客户指定库 182,978.29 259,547.48 1,470,171.69 6.64
玉柴专卖库客户指定库 527,299.13 685,686.14 7,077,078.13 11.67
天津夏利公司库第三方物流 30,137.97 30,757.63 801.72 0.03
安徽江淮库客户指定库 1,324,381.51 1,390,573.93 6,972,089.16 5.14
天津珀金斯库第三方物流 1,126,134.15 546,812.91 4,436,942.89 5.30
上海大众库第三方物流 4,099,284.27 4,678,923.92 28,408,039.60 6.47
保定内燃机库第三方物流 740,962.14 509,282.76 3,788,830.95 6.06
东风泵业库客户指定库 235,690.66 205,141.43 4,671,079.75 21.19
湖北天伦库客户指定库 25,123.22 7,977.62 0.00 0.00
合计 64,037,573.12 61,498,706.45 355,243,304.09
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注：2010年1-6月，襄樊华生机械库发生销售退回，故结存金额为负值。
发行人异地备货的原则是以主机厂需求为宗旨，按销售合同发货，保证主机厂装机使用。同时，根据需求情况，主要品种适当调整库存量。
发行人产品存放采取有偿代管的方式，即发行人与主机厂或仓储公司订立合同，由其代为保管，发行人支付仓储费用。非因发行人原因造成的产品损毁、灭失由主机厂或仓储公司负责全额赔偿。同时，发行人安排专人对各个仓库定期盘查，实时掌握异地库存产品的情况。
库存灭失和残次冷背的情况很少，所以存货跌价准备计提较少，主要原因如下：
（1）发行人采取第三方代管，因此管理较为规范；
（2）由于采取的是按销售合同发货的原则，因此存货周转灵活，周转率较
高；
（3）当主机厂退货时，如果产品没有质量问题，发行人会将其回收进入售
后市场；如果有质量问题，发行人会将其回收并维修，然后卖入售后市场。
即使出现残次冷背的情况，凡非因发行人原因造成，均由仓储公司负责全额赔偿。
发行人为了确保外库存的有效运转及安全，制定了《外库存管理制度》，其控制措施及关键点如下：1、根据客户的确定订单和预测订单要求的数量和种类，
组织生产并依据订单时间节点从公司及时发货，并对过程进行跟踪。2、与第三
方仓库物流公司签订协议，按照协议规定要求第三方物流在货物到达指定地点或者港口后，在要求时间内提货入库，登记入账备查并书面或者邮件方式通知我公司，对此做重点监控。3、通过建立、维护信息共享平台，使我公司可以随时随
地登陆该信息平台，查询、跟踪并核对相关库存信息。4、每年年中、年末，结
合财务部、销售部门和业务人员对库存逐笔进行对账，确保公司发出货物在付款规定时间内得到货款，尚未发出的存储货物与公司发出的货物逐笔对应。5、年
终依据外库存的出库情况，公司依据业务专员通过客户收货情况，对库存进行二次调查核对，寻找、发现和改善库存管理。6、并根据与客户签订的协议，要求
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客户在货物入到仓库物流公司后的 90 天或者 6 个月提货使用，并付清款项，否则停止供货并对相关业务人员进行处罚；对于个别产品因特殊情况超过 90 天或者 6 个月的，没有被客户使用的，需说明情况。7、对尚在运输途中的货物，由
业务专员全程跟踪，并确保及时顺利入物流公司仓库。
针对期末存货数量、账龄以及这一年中发生数量的变更情况，发行人每一年度组织财务部门、销售部门以及连同业务专员，分别从客户方面和外库存方面，对期末存货数量、账龄以及这一年中所发生的数量变化批次进行年度对账，逐笔核查，以便发现是否有误差。按发行人的制度，企业客户根据业务量大小配备1-2 名服务人员。一人为生产线上服务的技术人员，另一名是负责产品库存、发票入账及回款等事务的商务代表。该项措施有效的保障了上述事项的真实性。
4、非流动资产构成项目分析
非流动资产中，固定资产比例较高，截止 2010 年 6 月 30 日，固定资产占非流动资产比例为 85.86%，在建工程、无形资产比重相对较低。
0.00
10,000.00
2 ,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内非流动资产变动情况
固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产
（1）固定资产
①报告期固定资产构成及净值情况
截至报告期末，公司固定资产净值合计为44,517.89万元，占资产总额的
38.87%，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其
他设备等，均为生产经营所必备的资产，目前使用状况良好。报告期间固定资产河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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构成及净值情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 14,684.54 32.99% 14,999.40 38.43% 8,611.88 32.60% 9,428.63 38.37%
机器设备 29,200.96 65.59% 22,726.61 58.22% 17,342.19 65.64% 14,182.93 57.71%
运输设备 270.17 0.61% 282.03 0.72% 169.91 0.64% 119.00 0.48%
电子设备 362.22 0.81% 1,026.05 2.63% 295.16 1.12% 845.19 3.44%
合计 44,517.89 100% 39,034.08 100% 26,419.15 100% 24,575.76 100%
由于公司房屋及建筑物保存完好，各种设备正常使用，报告期内公司固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
报告期内公司固定资产规模不断扩大，尤其是2009年，为了扩大产能，公司扩建了厂房和加大了机器设备采购规模，导致固定资产规模增幅较大。
2010年6月末，公司固定资产较2009年末增加了7,648.54万元，增加比例为
14.77%，主要原因为2010年上半年公司购入生产设备5,677.45万元，东久线、砂
处理线工程转固定资产1,971.09万元。
2009年末固定资产期末余额较2008年末增加了15,569.48万元，增加比例为
43.00%，原因为2009年购入机器设备5,842.98万元，公司铸铁三车间完工转固定
资产3,306.71万元、公司子公司南阳飞龙“双三百万”项目部分完工，预转固定
资产6,419.79万元。
截止报告期末，公司固定资产净值中机器设备所占比例较高，达到65.59%，
其次为房屋建筑物，占比32.99%。主要是因为公司主要从事汽车水泵、进/排气
歧管及飞轮壳的生产及销售，机器设备和房屋建筑物等固定资产是提供这些生产顺利进行的物质保障。报告期内，为了满足市场需求，公司不断加大固定资产投入，购进国内外先进的数控机床、加工中心及各种检测试验仪器，使公司成为国内汽车水泵、排气歧管产行业销量最大、品种最全、质量检测仪器先进的专业化生产企业。
（2）在建工程
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报告期各期末公司在建工程主要是为扩大产能而新增的工程和待安装设备，但占资产总额比例不大。报告期内在建工程进度良好，会按照预定时间形成固定资产，无减值迹象，故未计提减值准备。
（3）无形资产
报告期内公司的土地使用权占无形资产绝大部分，截止2010年6月30日，公司无形资产账面价值7,151.97万元，占公司资产总额的6.24%，其中土地使用权为
7,147.61万元，取得方式全部为出让，占无形资产比例的99.94%。报告期末，公
司土地使用权等无形资产价值上升，不存在减值情况，故未计提无形资产减值准备。
5、资产减值准备政策的稳健性评价
公司根据《企业会计准则》和相关会计制度的规定，结合自身具体情况制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等资产减值准备政策。报告期末公司计提了应收账款坏账准备、存货跌价准备，减值准备计提充分、合理，反映了公司的实际情况。
6、公司管理层对资产质量的分析
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产规模与公司目前的业务能力相匹配，资产结构符合公司所处行业的实际情况。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
报告期内，公司主要债项情况如下：
单位：万元
负债项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 29,774.00 34.91% 22,508.00 29.49% 24,747.88 43.48% 16,900.00 38.48%
应付票据 10,765.74 12.62% 10,335.14 13.54% 11,300.00 19.85% 3,545.60 8.07%
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应付账款 14,220.83 16.67% 10,616.68 13.91% 7,467.58 13.12% 8,012.41 18.24%
预收款项 120.80 0.14% 59.03 0.08% 147.00 0.26% 176.40 0.40%
应付职工薪酬 396.65 0.47% 532.33 0.70% 273.30 0.48% 616.01 1.40%
应交税费 760.87 0.89% 422.11 0.55% 150.81 0.26% 338.50 0.77%
应付利息 15.94 0.02% 94.74 0.17%
其他应付款 6,507.24 7.63% 10,550.55 13.82% 9,440.61 16.59% 10,827.25 24.65%
一年内到期的非流动负债 1,000.00 2.28%
流动负债合计 62,546.13 73.33% 55,039.78 72.11% 53,621.92 94.21% 41,416.17 94.31%
非流动负债：
长期借款 18,000.00 21.10% 18,000.00 23.58%
长期应付款 459.27 0.54% 720.79 0.94% 1,213.93 2.13% 2,500.00 5.69%
其他非流动负债 4,292.75 5.03% 2,571.79 3.37% 2,084.56 3.66%
非流动负债合计 22,752.02 26.67% 21,292.58 27.89% 3,298.49 5.79% 2,500.00 5.69%
负债合计 85,298.16 100% 76,332.36 100% 56,920.40 100% 43,916.17 100%
0.00
20,000.0,000.00
60,000.00
80, 00.00
1 , 0.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内负债变动情况流动负债非流动负债
报告期内，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的负债规模也相应增加。
从负债结构看来，流动负债占负债总额的比例较高，2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末所占比例分别为73.33%、72.11%、94.21%及94.31%。2007
年和2008年，公司负债结构比较稳定，主要以流动负债为主，非流动负债所占负债总额的比重较小；自2009年起，公司增加了长期借款规模，非流动负债所占比重上升，改善了公司负债结构。
（1）流动负债构成分析
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报告期内，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，截至2010年6月30日，上述各项分别占流动负债总额的47.60%、17.21%、
22.74%和10.40%。
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内流动负债变动情况一年内到期的非流动负债其他应付款应付利息应交税费应付职工薪酬预收款项应付账款应付票据短期借款
①短期借款
报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，对流动资金的需求进一步增加，对于存在的资金缺口，公司主要通过短期借款解决。
2010年6月末，公司短期借款余额为29,774万元，占负债总额的34.91%，较
2009年末增加了7,266万元，增幅为32.28%，原因是2010年上半年公司生产经营
形式良好，购置新的生产设备导致资金需求增加，因而增加了短期借款。
2009年末，公司短期借款余额为22,508万元，占负债总额的29.49%，较2008
年末减少2,239.88万元，降幅为9.05%，原因是2009年公司增加了长期借款。
2008年末，公司短期借款余额较2007年增加了7,847.88万元，增幅达46.99%，
主要是由于2008年公司生产经营规模的扩大，厂房的扩建及生产设备的更新，对资金的需求增加，因此大幅增加了短期借款。
②应付票据
2008 年末，公司应付票据余额为 11,300 万元，较 2007 年末增加了 7,754.40
万元，增幅达 218.70%，原因是自 2008 年下半年起，受国际金融危机影响，公
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司销售回款速度降低，经营性现金流紧张，因融资需要，公司及子公司通过开具无真实交易背景的银行承兑汇票并贴现的方式向银行进行融资。
报告期内发行人无真实交易背景票据融资的情况如下：
2007 年度，公司及子公司未发生无真实交易背景的票据融资行为。2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司及子公司各期发生的无真实交易背景的票据融资发生额及期末余额情况如下：
单位：万元
开票方收票方 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年
对内部公司
西泵股份飞龙铝制品 12,560.00 28,571.24 12,200.00
飞龙铝制品西泵股份 2,000.00
南阳零部件飞龙铝制品 2,500.00
对外部公司
南阳零部件
西峡县海洋矿冶有限公司 2,000.00
飞龙铝制品
西峡县海洋矿冶有限公司 1,000.00
西泵特铸
中兴废旧物资回收有限公司 4,000.00 2,000.00 4,850.00
发生额合计 16,560.00 38,071.24 17,050.00
期末余额 9,560.00 9,000.00 10,800.00
上述外部公司具体情况如下：
1、西峡县海洋矿冶有限公司
企业名称为西峡县海洋矿冶有限公司，成立于2001年12月29日，法定代表人陈海洋，注册资本50万元，经营范围为炼钢辅料的生产和销售。截止2009年12月31日，资产总计414.10万元，负债总计353.75万元，2009年度销售收入2,610.96
万元，净利润2.25万元。
2、中兴废旧物资回收有限公司
企业名称为西峡县中兴废旧物资回收有限公司，成立于2004年1月9日，法定代表人田中青，注册资本30万元，经营范围为废旧物资购销。截止2009年12月31日，资产总计69.75万元，负债总计39.65万元，2009年度销售收入61.15万元，净
利润-1.14万元。
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报告期内发行人无真实交易背景的票据融资行为对公司财务的影响如下：
a、对发行人财务费用的影响
报告期内，发行人及子公司共发生无真实交易背景的票据融资 71,681.24
万元，共支付贴现利息 1,057.76 万元，剔除保证金利息收入 618.79 万元，加上
支付的正常贷款利息 1,525.17 万元，财务费用为 1,964.14 万元；如果按照无
优惠的贷款利率测算，贷款利息支出应为 2,314.35 万元，二者相差 350.21 万
元。
b、对发行人融资金额的影响
报告期内，发行人及子公司利用敞口银行承兑汇票和足额银行承兑汇票取得融资情况如下：
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年合计
敞口银行承兑汇票发生额 80,000,000.00 99,000,000.00 86,000,000.00 265,000,000.00
对应敞口票据融资额 40,000,000.00 49,500,000.00 43,000,000.00 132,500,000.00
足额银行承兑汇票发生额 85,600,000.00 281,712,400.00 84,500,000.00 451,812,400.00
对应贷款融资额 48,000,000.00 318,000,000.00 65,000,000.00 431,000,000.00
总计 165,600,000.00 380,712,400.00 170,500,000.00 716,812,400.00
发行人在办理足额银行承兑汇票业务中不能获取额外融资额度，而办理敞口银行承兑汇票业务则可以获取额外融资。报告期内，发行人通过敞口银行承兑汇票业务累计取得 13,250 万元融资，因所办理敞口票据期限均为半年，贴现资金半年需要解付，所以前述融资额相当于 13,250 万元的 6 个月短期借款。发行人相应年份的营业收入总额为 181,637.62 万元，即使没有取得前述敞口票据的贴
现资金，对发行人正常经营也不会产生较大影响。
c、对发行人资产负债率的影响
发行人最近三年一期母公司资产负债表中的应付票据均为发行人开具给飞龙铝制品的承兑汇票余额，票据融资对资产负债率的影响见下表：
单位：元
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
应付票据 60,000,000.00 73,680,000.00 78,000,000.00 33,000,000.00
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其中：融资性应付票据 55,600,000.00 70,000,000.00 78,000,000.00 0
负债合计 430,297,504.38 448,501,841.49 415,936,433.62 326,198,773.81
负债和股东权益合计 653,113,931.95 647,235,417.64 586,741,410.39 484,818,459.22
资产负债率 65.88% 69.30% 70.89% 67.28%
扣除票据融资后的资产负债率 62.71% 65.57% 66.43% 67.28%
因发行人报告期各期末资产、负债金额较大，票据融资余额对资产负债率的影响有限。
截至 2010 年 7 月 28 日，发行人无真实交易背景的票据融资余额已全部到期解付，报告期内不存在逾期及欠息情况，未发生任何经济纠纷和损失。自 2010年 3 月 5 日起，公司及子公司未再开具无真实交易背景的票据。
《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，发行人及其子公司开具没有真实贸易背景的银行承兑汇票进行票据融资的行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的金融票据诈骗活动。
2010 年 3 月 24 日，公司及子公司承诺：将认真学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中自觉遵守《票据法》中规定的内容，制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，不做没有真实交易背景的票据。
2010 年 3 月 24 日，发行人实际控制人及控股股东承诺：如发行人及其子公司因曾进行无真实贸易背景的票据融资行为而被有关部门处罚或被第三方追究任何形式的责任，由实际控制人及控股股东共同承担处罚结果或责任，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
发行人已采取了一系列措施以确保该等情况不再发生，具体包括：一是深入学习《票据法》，使相关业务人员提高认识；二是强化内部控制，严格票据业务的批准程序；三是进一步树立诚信意识；四是严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。目前该等措施已取得成效。
鉴于：（1）上述票据融资款项均已按期偿还，未发生票据承兑违约及欠息
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情况，发行人及其子公司不会因此对相关银行承担赔偿责任；（2）发行人及其
子公司和没有真实贸易背景的相对方均已就上述没有真实贸易背景的票据融资行为进行了说明，并确认双方没有因此而发生的债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷；（3）上述票据融资行为主要用于生产经营，并非以非法占有为目的，
骗取银行资金，不属于票据欺诈行为或金融票据诈骗活动，发行人的董事及高级管理人员和发行人及其子公司亦未因该不规范使用票据行为受到过任何行政或刑事处罚；（4）发行人及其子公司均已承诺以后将严格按照《票据法》使用票
据，不再发生类似行为；（5）发行人实际控制人及控股股东承诺：如发行人及
其子公司因曾进行无真实贸易背景的票据融资行为而被有关部门处罚或被第三方追究任何形式的责任，由实际控制人及控股股东共同承担处罚结果或责任，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
发行人律师认为：发行人及其子公司在报告期发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
保荐机构认为：发行人及其子公司在报告期发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
③应付账款
2008年末公司应付账款余额较2007年末减少544.83万元，降幅为6.80%，主
要原因是2008年四季度，虽然公司增加了主要原材料－生铁的采购量，但由于主要采用现金结算，因此年末应付账款减少。
2009年末公司应付账款余额较2008年末增加了3,149.10万元，增幅达42.17%，
原因是2009年四季度起，市场需求旺盛，订单增加使得公司加大了原材料采购数量，导致年末应付账款余额增加。
2010年6月末，公司应付账款余额增加了3,604.15万元，增幅为33.95％，增
加原因是2010年上半年，市场需求保持了2009年四季度以来的旺盛势头，由于订单增加使原材料采购量增大，同时生产设备采购增加，也导致应付账款余额增加。
报告期内，公司应付账款账龄主要集中在1年以内，近三年一期应付账款账龄结构列示如下：
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单位：万元
账龄结构
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
一年以内（含一年） 13,984.46 98.34% 9,872.86 92.99% 6,841.43 91.62% 7,752.91 96.76%
一年以上 236.37 1.66% 743.82 7.01% 626.15 8.38% 259.50 3.24%
合计 14,220.83 100% 10,616.68 100% 7,467.58 100% 8,012.41 100.00%
④其他应付款
2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末，其他应付款余额占负债总额的比例分别为7.63%、13.82%、16.59%和24.65%，报告期内公司其他应付款余
额占负债总额的比例较高，主要因为随着公司生产规模的扩大，对资金的需求大幅增加，但目前我国中小企业融资渠道单一，公司及各子公司依靠银行贷款已难以满足其资金需求，为了把握有利时机，公司通过向控股股东宛西制药及其他公司进行短期资金拆借为公司及子公司提供财务支持。
2010年6月末，公司其他应付款余额较2009年末减少了4,043.31万元，降幅达
38.32%，原因是2010年上半年，公司及公司子公司偿还了部分企业间借款。
2009年末，公司其他应付款主要由公司子公司芜湖飞龙向河南通宇冶材集团有限公司短期借款2,500万元，西泵特铸向河南瑞发水电设备有限公司短期借款3,480万元及向西峡县福运达物流有限公司短期借款2,140.80万元。
2008年末，公司其他应付款主要是由公司子公司芜湖飞龙向河南通宇冶材集团有限公司短期借款2,500万元，西泵特铸向河南瑞发水电设备有限公司短期借款3,480万元及向西峡县福运达物流有限公司短期借款1,974.40万元。
2007年12月31日其他应付款主要是向宛西制药短期借款9,252.08万元。
（2）非流动负债构成分析
2007年末，非流动负债全部为长期应付款；2008年末，长期应付款减少，而其他非流动负债增加；2009年末和2010年6月末，非流动负债主要为长期借款，分别占非流动负债总额的84.54%和79.11%。
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0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
万元2010年6月末2009年末2008年末2007年末报告期内非流动负债变动情况长期借款长期应付款其他非流动负债
①长期借款
截至2010年6月末，公司长期借款余额为1.8亿元，原因是因“双千万”项目
一期的开工建设，给公司带来了较大的资金压力，为弥补资金缺口，同时改善公司的负债结构，2009年公司增加了长期借款1.8亿元。
②长期应付款
截止2010年6月30日，本公司长期应付款余额为459.27万元，是由于公司与
远东国际租赁有限公司签订售后租回协议，形成融资租赁产生的。
③其他非流动负债
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
未实现售后租回损失-428.22 -455.55 -510.22 -
双百项目政府补贴 218.50 230.00 --
用于六通一平的款项补助 4,277.47 2,562.34 2,594.78 -
技术改造污水治理项目补助 185. 00 195.00 --
下水管道修理补助资金 40. 00 40.00 --
合计 4,292.75 2,571.79 2,084.56 -
报告期内，其他非流动负债增长较快，主要是因2008年和2010年公司子公司南阳零部件收到的用于六通一平的款项补助形成的。
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2、偿债能力分析
报告期间，公司偿债能力指标如下表：
指标名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.00 1.03 0.85 0.86
速动比率 0.56 0.57 0.45 0.43
资产负债率（母公司） 65.88% 69.30% 70.89% 67.28%
利息保障倍数 3.70 2.71 1.79 3.23
息税折旧摊销前利润（万元） 10,448.31 12,659.72 9,303.57 10,414.05
报告期内本公司资产负债率持续偏高，2007 年和 2008 年公司负债基本上为流动负债，导致公司的流动比率、速动比率偏低，负债结构不尽合理，但随着2009 年公司增加了长期借款，负债结构改善，流动比率和速动比率显著提高。
报告期内，除 2008 年外，公司息税折旧摊销前利润总体呈现上升的趋势，利息保障倍数也保持在较高的水平上，体现了公司的快速发展对经营资金的持续需求，以及公司具有较强的偿债能力。公司与多家银行保持着长期合作关系，信誉良好，在报告期间公司资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的情况，虽然公司资产负债结构和短期偿债能力正不断增强，但仍需要进一步改善，这也反映了公司上市筹集资金的必要性。
（1）短期偿债能力分析
公司流动比率和速动比率保持正常，低于同期相关的上市公司平均水平，本公司与同行业上市公司在报告期内的流动比率和速动比率比较如下表：
年份项目天润曲轴隆基机械远东传动中原内配双环传动平均值本公司
2010 年 6月 31 日
流动比率 2.63 1.79 12.12 1.65 1.21 3.88 1.00
速动比率 1.90 1.44 11.01 1.07 0.66 3.22 0.56
资产负债率（母公司）
19.40% 38.64% 7.25% 56.34% 61.13% 36.55% 65.88%
2009 年
12 月 31日
流动比率 2.57 1.06 1.73 1.06 0.81 1.45 1.03
速动比率 2.01 0.76 1.25 0.56 0.40 1.00 0.57
资产负债率（母公司）
21.77% 67.08% 38.71% 62.44% 62.77% 50.55% 69.30%
2008 年流动比率 0.77 0.75 1.45 0.99 0.89 0.97 0.85
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1-1-1-350
12 月 31日
速动比率 0.42 0.45 0.97 0.46 0.49 0.56 0.45
资产负债率（母公司）
57.13% 58.96% 45.85% 69.95% 66.99% 59.78% 70.89%
2007 年
12 月 31日
流动比率 0.94 0.72 1.36 0.82 0.73 0.91 0.86
速动比率 0.66 0.49 0.93 0.52 0.39 0.60 0.43
资产负债率（母公司）
62.46% 62.49% 53.01% 69.56% 70.38% 63.58% 67.28%
数据来源：巨潮网。
报告期内公司资产负债率与同行业上市公司平均水平相比偏高，本次公开发行股票募集资金按计划到位后，公司资产负债水平将大幅度降低，偿债能力将大幅增强。
报告期内公司流动比率和速动比率虽然低于同行业平均水平，但呈逐年上升趋势，且公司销售货款回笼情况良好，应收账款发生坏账的可能较小，实际偿债能力仍处于较好的水平。
报告期内，公司在各金融机构拥有良好的资信，均保持较高的信用等级。公司从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况，与各商业银行建立了稳定、良好的合作关系，截至2010年6月30日，公司已取得中国银行、中国工商银行、交通银行、光大银行等多家银行的授信额度累计达39,650万元，其中尚未使用的授信额度8,350万元。因此，公司短期借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（2）长期偿债能力
公司长期负债主要是长期借款，截至2010年6月30日，长期借款余额为18,000万元，占资产总额21.10%，利息保障倍数达3.70倍，公司长期偿债压力较小，因
此，公司不存在长期偿债风险。
（3）利息支出
发行人报告期内利息支出及平均有息负债额统计情况如下：
单位：元
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
利息支出总额 24,676,776.22 34,266,343.24 33,466,876.18 21,822,065.15
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1-1-1-351
平均有息负债总额 346,796,074.29 477,126,700.41 561,390,359.50 612,718,712.30
年平均利率 7.12% 7.18% 5.96% 7.12%
注：年平均有息负债总额为短期借款、应付票据、其他应付款（企业间资金拆借）、长期借款月末余额的算术平均数；2009 年度利息支出总额含 6,128,015.50 元资本化利息支出。
报告期内，我国贷款基准利率变化较大，2007 年至 2008 年，央行连续多次调整基准利率，一年期贷款基准利率从 2007 年 3 月的 6.39%上调至 2007 年 9 月
的 7.47%，后又下调至 2008 年 12 月的 5.31%。
2007年度至2010年1-6月，发行人借款的利率区间分别为6.633%-7.722%、
5.58%-7.8435%、5.31%-5.841%和5.31%-5.845%，贴现率区间分别为4.44%-4.68%、
5.4%-6%、1.62%-2.472%、3.096%-3.912%。发行人利息支出与平均有息负债额基
本匹配，不存在少计利息情况。
3、公司管理层对负债结构及偿债能力的分析意见
本公司管理层认为，公司的资产流动性良好，各项偿债指标基本合理，负债结构与公司的资产结构相匹配。报告期内，因公司资产负债率处于较高水平，公司资金压力较大，考虑到公司营业收入、息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数保持在较高水平，管理层认为公司具有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
报告期内，发行人选取了 5 家汽车零配件行业的上市公司与发行人的资产周转率进行比较：
单位：次/年
项目年份天润曲轴
隆基机械
远东传动
中原内配
双环传动
平均值
本公司
应收账款周转率
2010 年 1-6 月 4.09 2.88 3.13 5.17 2.93 3.64 5.62
2009 年度 6.33 7.19 4.65 8.53 4.23 6.19 4.85
2008 年度 7.61 8.42 5.38 8.99 4.52 6.98 6.29
2007 年度 8.61 6.57 5.19 7.85 4.49 6.54 6.09
存货周转率
2010 年 1-6 月 1.74 2.38 4.7 1.82 1.31 2.39 3.83
2009 年度 2.33 5.58 6.12 2.67 1.72 3.68 3.04
2008 年度 2.82 5.33 7.42 3.5 2.11 4.24 3.69
2007 年度 3.62 6.48 8.66 3.93 2.2 4.98 3.26
从上表可以看出，与同行业汽车零配件上市公司相比，本公司资产周转率略河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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低。
1、应收账款周转率
由于公司产品主要为OEM市场整车及发动机厂商配套，销售款按行业惯例要求有一定的信用期，因此，汽车零部件行业的整体应收账款周转率偏低，且企业间差异较大。公司2007年、2008年、2009年应收账款周转率分别为6.09、6.29、
4.85。2009年，在公司应收账款增长较大的情况下，应收账款周转率有所下降，
主要原因是自2009年下半年起，公司主要产品的销售情况持续增长，年末应收账款大幅增长，导致应收账款周转率有所降低。2010年1-6月，公司应收账款周转率为5.62，较2009年有所提高。
2、存货周转率
由于整车和发动机生产厂商为降低成本，普遍采取零库存的管理模式，公司为适应客户的需求及保持市场竞争力，必须保持适度的库存；同时，公司为规避原材料上涨的风险，降低采购成本，对生产必需的重要原材料进行适度储备。因此，报告期内，公司存货规模较大，导致公司存货周转率偏低，公司2007年、2008年、2009年存货周转率分别为3.26、3.69和3.04，低于同行业上市公司平均水平。
2010年1-6月，公司存货周转率为3.83，较2009年有所提高。
未来公司将采用更科学的库存管理模式、不断提高计划准确性、合理调整营销策略及实施精益生产，缩短产品生产周期，加快了存货流转速度，减少资金占用，提高资金使用效率，努力提高存货周转率。
3、公司管理层对资产周转能力的评价
公司管理层认为：公司对应收账款和存货的管理能力较强，资产运营效率较高。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的合并利润简表如下：
单位：万元
项 目 2010 年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 50,140.82 67,191.93 64,304.87 52,915.12
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其中：营业收入 50,140.82 67,191.93 64,304.87 52,915.12
二、营业总成本 44,482.23 61,374.13 62,094.49 48,190.52
减：营业成本 35,829.57 47,294.38 47,931.22 37,316.68
营业税金及附加 157.45 212.54 261.99 237.22
销售费用 1,960.58 3,047.85 3,655.66 3,123.01
管理费用 4,408.17 8,384.29 6,843.45 5,220.04
财务费用 2,139.42 2,335.16 3,415.92 2,347.02
资产减值损失-12.96 99.91 -13.76 -53.45
三、营业利润 5,658.59 5,817.80 2,210.38 4,724.60
加：营业外收入 368.46 570.91 643.06 845.14
减：营业外支出 126.57 38.70 145.58 66.36
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额 5,900.48 6,350.01 2,707.86 5,503.38
减：所得税费用 471.95 298.60 65.05 390.96
五、净利润 5,428.53 6,051.41 2,642.81 5,112.42
归属于母公司所有者的净利润 5,052.96 5,303.43 2,457.72 4,332
少数股东损益 375.57 747.98 185.09 780.42
公司自成立以来，高度重视技术积累，不断加大技术研发投入，同时致力于品牌和客户群体建设，公司主导产品汽车水泵和排气歧管已在国内市场占据了明显的领先优势，是公司经营业绩的重要保障。
（一）营业收入分析
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，公司报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务 66,994.52 99.71% 63,970.68 99.48% 51,603.33 97.52%
其他业务 197.41 0.29% 334.19 0.52% 1,311.79 2.48%
营业收入合计 67,191.93 100% 64,304.87 100% 52,915.12 100%
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单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
主营业务 50,044.12 99.81% 27,651.77 99.87%
其他业务 96.69 0.19% 36.00 0.13%
营业收入合计 50,140.82 100% 27,687.77 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
由上表数据可以看出，公司的营业收入几乎全部来源于主营业务收入，呈现较为稳定增长的趋势。其他业务收入为公司生产经营过程中的废料销售收入。
1、主营业务收入的变动分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.0,000.00
60,000.00
70,000.00
万元2009年度2008年度2007年度2007年至2009年主营业务收入变动情况水泵进/排气歧管飞轮壳其他
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
万元2010年1-6月2009年1-6月2009年1-6月与2010年1-6月主营业务收入变化情况水泵进/排气歧管飞轮壳其他
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公司的主营业务收入主要来源于汽车水泵、进/排气歧管和飞轮壳的销售。
报告期内，公司主营业务收入持续增长，2009年和2008年，主营业务收入分别较上年增长4.73%和23.97%。2008年度，公司主营业务收入较2007年度有较大幅度
增加，原因是2008年前三季度，原材料价格不断上涨，公司对部分产品进行了提价。2008年四季度至2009年一季度，受国际金融危机影响，公司销售情况受到影响。2009年度，由于原材料价格下跌，公司产品价格亦有一定幅度下降，但公司抓住2009年我国汽车行业产销量大幅增长的契机，扩大了生产和销售规模，因此，2009年度营业收入较2008年度有小幅增长。2010年1-6月，我国汽车行业延续了2009年下半年的持续旺销情况，公司的主营业务收入较2009年同期大幅增长
80.98%，原因是2009年1-6月，受金融危机影响，公司主营业务收入较低。公司
主营业务收入增长的具体变动原因分析如下：
（1）主要产品销售数量的变动
近年来，随着我国人民生活水平的不断提高，我国汽车工业迎来了一个飞速发展的阶段，汽车销量大幅增长，2007年、2008年及2009年，我国汽车销量的增速分别达21.8%、6.7%和46.2%；2010年1-6月，我国汽车销量较2009年下半年增
长了19.5%（资料来源：搜狐汽车）。报告期内，除2008年因受金融危机影响，
我国汽车销量都保持了两位数以上的增长率。
面对汽车零部件市场需求的快速增长，报告期内，公司进行了一系列的技术改造及产能扩建。2009年，公司新增设备110台，其中进/排气歧管加工中心17台，立式铣床8台，数控车床4台，检测、包装及其他配套设备11台，进/排气歧管的年产能扩大到245万只；汽车水泵生产线1条，清洗机1条，加工中心3台，全机能数控车床5台，检测及其他配套设备60台，汽车水泵的年产能达到265万只。2010年1-6月，公司及子公司新增铸造线2条，汽车水泵加工线4条，排气歧管加工线11条，汽车水泵的年产能达到343万只，进/排气歧管年产能增加至425万只。随着产能的扩大，公司的销售规模也随之增长。报告期内，公司各产品的销售数量变化情况如下：
单位：只
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销量销量增幅销量增幅销量
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汽车水泵 1,855,354 2,942,343 45.58% 2,021,187 11.60% 1,811,122
进/排气歧管 2,041,337 2,577,344 6.56% 2,418,790 15.87% 2,087,419
飞轮壳 138,493 208,888 9.46% 190,841 55.11% 123,033
其他 606,654 1,085,846 10.62% 981,593 19.51% 821,331
合计 4,641,838 6,814,421 21.42% 5,612,411 15.89% 4,842,905
注：其他为发动机支架及汽车水泵配件,特点为数量大，单位价值低。
报告期内，公司各主要产品的销售数量持续增长。2008年度，飞轮壳的销售数量较2007年大幅增加，主要原因是2008年市场需求增加，公司新增东风康明斯、无锡柴油机厂两家重要客户；2009年度，汽车水泵的销售数量较2008年大幅增长，主要原因是受行业振兴规划等利好政策影响，我国汽车市场需求旺盛，尤其是乘用车市场出现了爆发式增长，公司及时调整产品结构，大幅增加了乘用车水泵的产量；2009年10月，随着“双三百万”项目一期建设完工，并投入试生产，公司的生产能力大幅提高；2010年1-6月，“双三百万”项目一期正式投产，公司汽车水泵和进/排气歧管的产能进一步提高。
主要产品销量的变动对主营业务收入的影响情况如下：
单位：万元
产品类别
因销量变化引起的 2009年主营业务收入增加额
因销量变化引起的 2008年主营业务收入增加额
汽车水泵 15,381.47 2,969.92
进/排气歧管 1,497.66 3,315.65
飞轮壳 566.41 1,766.57
其他 146.99 371.86
合计 17,592.53 8,424.00
注：因销量变化引起的 2009 年主营业务收入增加额＝（各产品 2009 年销量－2008 年销量）×2008 年销售均价。
因销量变化引起的 2008 年主营业务收入增加额＝（各产品 2008 年销量－2007 年销量）×2007 年销售均价。
报告期内，公司各类产品销量持续增长。2008年，汽车水泵的销量较2007年增加11.60%，进/排气歧管的销量较2007年增长15.87%，飞轮壳的销量较2007
年大幅增加55.11%，产品销量的变动导致当期主营业务收入增加8,424万元；2009
年，汽车水泵的销量较2008年大幅增加45.58%，进/排气歧管的销量较2008年增
加6.56%，飞轮壳的销量较2007年增加9.46%，产品销量的变动导致当期主营业
务收入增加17,592.53万元。
（2）主要产品销售价格的变化
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报告期内，受原材料价格波动影响，公司主要产品的销售价格出现了一定的波动，具体变化情况如下：
单位：元/只
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售均价增幅销售均价增幅销售均价增幅销售均价
汽车水泵 142.56 5.33% 135.35 -18.94% 166.98 18.11% 141.38
进/排气歧管 94.24 23.32% 76.42 -19.10% 94.46 -5.60% 100.06
飞轮壳 248.23 8.01% 229.83 -26.77% 313.85 20.47% 260.53
2007年至2008年三季度，因公司生产所用原材料价格不断走高，从而导致公司主要产品生产成本上升，产品单价也随之提高。而2008年四季度以来，受国际金融危机影响，大宗商品价格下跌，公司所用原材料价格开始走低，产品售价也相应下调。
2009年，公司主要产品汽车水泵的销售均价出现了较为明显的降幅，除原材料价格波动因素以外，产品结构的变化对销售均价也有一定影响。2009年，价格较低的乘用车水泵的销售数量较2008年大幅增加，而价格较高的商用车水泵的销售数量却小幅减少，导致2009年度汽车水泵产品的销售均价降低。
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售均价（元/只）
销售数量（万只）
销售均价（元/只）
销售数量（万只）
销售均价（元/只）
销售数量（万只）
销售均价（元/只）
销售数量（万只）
乘用车水泵 107.64 139.07 100.24 209.06 121.06 113.53 106.61 104.06
商用车水泵 247.09 46.46 221.51 85.17 225.83 88.59 188.34 77.05
2010年1-6月，因公司主要原材料价格小幅回升，公司相应调高了产品的销售价格，故汽车水泵的销售均价也有所提高。
2007年至2009年，公司进/排气歧管产品销售均价持续下降，主要原因是受加工能力限制，公司增加了排气歧管毛坯件的销售数量，而毛坯件的售价较低，导致进/排气歧管的销售均价下降；2010年上半年，公司排气歧管的加工能力大幅提升，排气歧管毛坯件的销售减少，而成品件销售数量增加，尤其是附加值较高的出口排气歧管的销售量大幅增加，故进/排气歧管的销售均价有较大幅度的提高。
上述产品的价格变动，对公司主营业务收入的变动具有重要影响，各产品销河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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售价格对主营业务收入影响的敏感性分析如下：
①汽车水泵价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.53% 0.59% 0.53% 0.50%
5% 2.64% 2.97% 2.64% 2.48%
10% 5.29% 5.94% 5.28% 4.96%
②进/排气歧管价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.38% 0.29% 0.36% 0.40%
5% 1.92% 1.47% 1.79% 2.02%
10% 3.84% 2.94% 3.57% 4.05%
③飞轮壳价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.07% 0.07% 0.09% 0.06%
5% 0.34% 0.36% 0.47% 0.31%
10% 0.69% 0.72% 0.94% 0.62%
通过上述敏感性分析可以看出，公司的主要产品中以水泵和进/排气歧管为重点产品，二者的销售收入占主营业务收入的比重较高，所以主营业务收入对这两种产品价格的敏感性也最高。报告期内，汽车水泵和进/排气歧管的价格变化1%，主营业务收入变化在0.90%左右，说明重点产品价格的波动是影响公司收入
的主要原因。
上述产品价格的变动对主营业务收入的影响情况如下：
单位：万元
产品类别
因价格变化引起的 2009年主营业务收入增加额
因价格变化引起的 2008年主营业务收入增加额
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汽车水泵-9,307.69 5,174.06
进/排气歧管-4,650.14 -1,354.77
飞轮壳-1,755.07 1,017.73
其他 1,144.20 -893.68
合计-14,568.70 3,943.35
注：因价格变化引起的 2009 年主营业务收入增加额＝（各产品 2009 年销售均价－2008年销售均价）×2009 年销售数量
因价格变化引起的 2008 年主营业务收入增加额＝（各产品 2008 年销售均价－2007 年销售均价）×2008 年销售数量
报告期内，2008年公司产品销售价格较2007年大幅上涨，其中汽车水泵的平均售价较2007年上涨18.11%，进/排气歧管的平均售价较2007年下降5.60%，飞轮
壳的平均售价较2007年上涨20.47%，产品销售价格的变动导致当期主营业务收入
增加3,943.35万元；2009年公司主要产品的平均销售价格均有所下降，其中水泵
的平均售价较2008下降18.94%，进/排气歧管的平均售价较2008年下降19.10%，
飞轮壳的平均售价较2008年下降26.77%，产品销售价格的变动导致当期主营业务
收入减少14,568.70万元。
2、主营业务收入产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类如下：
单位：万元
项 目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例
水泵 39,823.58 59.44% 33,749.80 52.76% 25,605.82 49.62%
进/排气歧管 19,694.82 29.40% 22,847.30 35.72% 20,886.41 40.47%
飞轮壳 4,800.96 7.17% 5,989.62 9.36% 3,205.32 6.21%
其他 2,675.15 3.99% 1,383.96 2.16% 1,905.78 3.69%
合计 66,994.52 100% 63,970.68 100% 51,603.33 100%
单位：万元
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
主营业务收入比例主营业务收入比例
水泵 26,450.11 52.85% 17,475.23 63.20%
进/排气歧管 19,236.83 38.44% 7,296.32 26.39%
飞轮壳 3,437.78 6.87% 1,674.97 6.06%
其他 919.41 1.84% 1,205.25 4.36%
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项 目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
主营业务收入比例主营业务收入比例
合计 50,044.12 100% 27,651.77 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
报告期内，公司主营业务收入中汽车水泵和进/排气歧管合计销售收入占主营业务收入的平均比例为89.68%，对公司经营业绩的影响重大。
报告期内，公司主要产品的产销量稳步增长，其中汽车水泵占主营业务收入的比例逐年增长，主要原因为汽车水泵毛利率较高，市场需求旺盛，公司根据市场供求状况及时调整生产计划，增加了乘用车水泵的产量，此外，公司先行开工建设的本次募集资金项目部分完工，已投入试生产，进一步提高了汽车水泵的产能。2010年1-6月，因进/排气歧管订单量大幅增加，尤其是出口排气歧管订单增长较快，公司扩大了进/排气歧管的加工能力，因此，2010年上半年进/排气歧管的销售收入较2009年同期大幅增长，增幅达163.65%，销售占比也较2009年同期
有小幅提升。2009年度，进/排气歧管的销售收入及其占主营业务收入的比重均有所下降，主要原因是：售价较低的进/排气歧管毛坯产品的销量增加，其销售收入及占主营业务收入比重均有所降低。2007年至2009年及2010年1-6月，飞轮壳的销售收入占公司销售收入的比重分别为：6.21%、9.36%、7.17%和6.87%，
公司主要依据市场供求及订单情况，制定生产计划，开展生产。
3、主营业务收入地区分析
单位：万元
项目
2009 年 2008 年 2007 年
金额比例金额比例金额比例
国内 63,852.31 95.31% 57,045.85 89.17% 47,966.31 92.95%
国外 3,142.2 4.69% 6,924.83 10.83% 3,637.02 7.05%
合计 66,994.52 100% 63,970.68 100% 51,603.33 100%
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
国内 45,997.60 91.91% 26,658.29 96.41%
国外 4,046.52 8.09% 993.48 3.59%
合计 50,044.12 100% 27,651.77 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
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从地区来看，报告期内公司收入主要来源是国内业务，主要原因是：我国已成为世界第一汽车产销大国，国外各大汽车厂商均在国内设立了合资企业，国内市场潜力巨大。目前，公司出口产品为排气歧管，2009年因国外汽车市场需求低迷，公司排气歧管产品出口数量减少，导致公司出口收入降低；2010年1-6月，国外汽车市场需求复苏，公司排气歧管产品出口数量大幅增加，导致公司出口收入大幅增加。
4、金融危机对公司营业收入影响分析
自2008年四季度以来，受国际金融危机影响，短期内公司的经营业绩出现一定程度的下滑，2008年第四季度、2009年一季度和二季度，公司的营业收入分别较上年同期下降16.71%、43.01%和9.19%。
报告期内，公司各季度营业收入同比变动情况如下：
单位：万元
项目
2007 年四季度 2007 年三季度 2007 年二季度 2007 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 13,778.99 - 12,406.86 - 14,522.01 - 10,895.48 -
项目
2008 年四季度 2008 年三季度 2008 年二季度 2008 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 11,476.12 -16.71% 15,768.01 27.09% 19,873.45 36.85% 16,853.09 54.68%
项目
2009 年四季度 2009 年三季度 2009 年二季度 2009 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 21,368.79 86.20% 17,973.96 13.99% 18,047.15 -9.19% 9,604.62 -43.01%
项目
2010 年二季度 2010 年一季度
金额同比变动金额同比变动
营业收入 26,402.20 46.30% 23,641.92 146.15%
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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0.00
5,000.00
10,000.00
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20,000.00
25,000.00
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万元2010年二季度2010年一季度2009年四季度2009年三季度2009年二季度2009年一季度2008年四季度2008年三季度2008年二季度2008年一季度2007年四季度2007年三季度2007年二季度2007年一季度报告期内营业收入季度变化情况
导致报告期内公司营业收入变动的直接原因如下：
（1）下游主要客户产销量变动
公司的主营业务收入来自于汽车水泵、进/排气歧管及飞轮壳的销售，其中以汽车水泵和进/排气歧管所占销售收入比重最大。2008年四季度和2009年一季度，受金融危机影响，国内各整车及发动机制造商的销售规模均出现大幅度的下降。从2009年二季度开始，受益于国家经济刺激政策和汽车产业振兴政策，尤其是“汽车下乡”和“减征1.6升以下小排量乘用车购置税”优惠政策的推出，我
国乘用车市场出现了爆发式增长，商用车销量也呈现逐季回暖的趋势。
（2）主机制造商去库存化
根据上市公司2008年年报统计，交通运输业（主要是汽车制造业）2008年第四季度存货降幅达到28.08%，去库存化程度排在所有行业的第一位，整车和发动
机制造商去库存化的行为直接导致公司2008年第四季度销售收入同比大幅下降。
（3）公司调整产品结构
公司已形成完整的汽车水泵和进/排气歧管产品系列和齐全的产品规格，下游客户涉及的车型较多，2009年受“汽车下乡”和“减征1.6升以下小排量乘用
车购置税”产业政策的影响，公司乘用车、轻小卡和皮卡客户的销量大幅增长，公司及时调整产品结构，满足客户需要，从而提高了乘用车、轻小卡及皮卡相关产品的销售收入，消除了商用车相关产品销售收入下降的不利影响。报告期内乘河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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用车水泵和商用车水泵的销售量变化情况如下：
单位：只
种类
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售数量比例销售数量比例销售数量比例销售数量比例
乘用车水泵 1,390,749 74.96% 2,095,635 71.22% 1,145,278 56.66% 1,040,584 57.46%
商用车水泵 464,605 25.04% 846,708 28.78% 875,909 43.34% 770,538 42.54%
合计 1,855,354 100.00% 2,942,343 100.00% 2,021,187 100.00% 1,811,122 100.00%
0500,0001,000,0 01,500,0 02,000,0002,500,0003,000,000只2010年1-6月2009年度2008年度2007年度报告期内汽车水泵分类销售数量情况乘用车水泵商用车水泵
（二）营业成本分析
公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成，公司报告期内营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务 47,195.41 99.79% 47,699.45 99.52% 36,476.83 97.75%
其他业务 98.97 0.21% 231.77 0.48% 839.85 2.25%
营业成本合计 47,294.38 100% 47,931.22 100% 37,316.68 100%
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
主营业务 35,766.35 99.82% 19,491.93 99.83%
其他业务 63.23 0.18% 32.64 0.17%
营业成本合计 35,829.57 100.00% 19,524.57 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
公司的营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成。
1、营业成本的构成
报告期内，营业成本主要由直接材料、燃料动力、人工及制造费用等组成，具体情况如下：
单位：万元
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料 26,006.37 72.58% 33,876.49 71.63% 35,187.78 73.41% 27,775.37 74.43%
燃料及动力 4,041.66 11.28% 5,382.01 11.38% 5,173.08 10.79% 3,882.85 10.41%
工资及附加 2,665.93 7.44% 3,473.88 7.35% 3,702.15 7.72% 2,711.28 7.27%
制造费用 3,072.13 8.57% 4,385.68 9.27% 3,748.48 7.82% 2,844.97 7.62%
其他 43.48 0.12% 176.31 0.37% 119.73 0.25% 102.21 0.27%
合 计 35,829.57 100% 47,294.38 100% 47,931.22 100% 37,316.68 100%
报告期内，营业成本中各项目所占比例基本稳定，表明公司的生产技术相对成熟，其中，直接材料占营业成本的比重在70%以上，制造费用和工资则占营业成本的比重在15%左右。
报告期内，主营业务成本受原材料价格波动影响较大。以下为报告期内主要原材料生铁和低碳钢采购价格波动情况（不含税价格）：
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报告期内生铁和低碳钢的采购价格变动情况
0.00
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2500.00
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2007年1季度2007年2季度2007年3季度2007年4季度2008年1季度2008年2季度2008年3季度2008年4季度2009年1季度2009年2季度2009年3季度2009年4季度2010年1季度2010年2季度单价（元/吨）生铁低碳钢
2007年至2008年三季度，受铁矿石等大宗商品价格持续上涨的影响，公司使用的生铁、低碳钢等原材料价格不断攀升，且受此影响，公司使用的外协件的价格也普遍上涨。因此，2008年度公司主营业务成本较2007年增加了11,222.62万元，
增幅达30.77%；自2008年四季度起，受国际金融危机影响，大宗商品价格开始下
跌，2009年度，公司主要原材料采购价格较低且保持平稳，虽然公司2009年度主要产品的产销量大幅增长，但主营业务成本却较2008年小幅下降；2010年前两个季度，公司主要原材料价格稳中有升，但仍然保持在合理水平。
2、主营业务成本产品类别分析
报告期内，公司各产品的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项 目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务成本比例主营业务成本比例主营业务成本比例
水泵 27,383.77 58.02% 24,279.76 50.90% 17,531.46 48.06%
进/排气歧管 14,370.55 30.45% 17,381.40 36.44% 14,657.48 40.18%
飞轮壳 3,756.65 7.96% 5,034.14 10.55% 2,569.99 7.05%
其他 1,684.45 3.57% 1,004.15 2.11% 1,717.91 4.71%
合计 47,195.41 100% 47,699.45 100% 36,476.83 100%
单位：万元
项 目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
主营业务成本比例主营业务成本比例
水泵 18,194.61 50.87% 12,082.96 61.99%
进/排气歧管 14,425.70 40.33% 5,352.21 27.46%
飞轮壳 2,574.51 7.20% 1,261.67 6.47%
其他 571.53 1.60% 795.10 4.08%
合计 35,766.35 100% 19,491.93 100%
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1-1-1-366
注：2009年1-6月数据未经审计
报告期内，公司各类产品的营业成本与营业收入基本配比，2007年至2009年，汽车水泵产品的营业成本在主营业务成本中所占的比重逐年增大，且低于汽车水泵产品的营业收入在主营业务收入中所占的比重，故毛利率较高；2010年上半年，公司进/排气歧管产品的营业收入较2009年同期大幅增加，相应的营业成本也大幅增加。
3、主营业务成本对直接材料的敏感性分析
原材料价格变动
对主营业务成本的影响
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.73% 0.72% 0.73% 0.74%
5% 3.63% 3.58% 3.67% 3.72%
10% 7.26% 7.16% 7.34% 7.44%
报告期内，主营业务成本对原材料的敏感性保持稳定。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表：
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
主营业务毛利率 28.53% 29.55% 25.44% 29.31%
其他业务毛利率 34.61% 49.87% 30.65% 35.98%
综合毛利率 28.54% 29.61% 25.46% 29.48%
报告期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持在较高水平，且相对稳定。2008年度毛利率水平略有下降的主要原因是，2008年前三季度原材料价格上涨较快，而产品价格提高滞后于原材料价格变动，且提价幅度低于原材料涨幅，导致主营业务收入增幅低于主营业务成本的增幅，使得主营业务毛利率和综合毛利率有所降低。
1、与同行业可比上市公司的比较
我们选取了五家与发行人生产原料、加工方式较为相近的汽车零配件行业上市公司，比较情况如下：
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天润曲轴隆基机械远东传动中原内配双环传动平均值本公司
主要产品内燃机曲轴
制动毂、制动盘及刹车片
非等速传动轴
内燃机气缸套
传动用齿轮
汽车水泵、进/排气歧管
2010 年 1-6 月 29.65% 18.33% 35.47% 32.57% 35.34% 30.27% 28.54%
2009 年度 29.63% 18.77% 32.81% 28.74% 35.88% 29.17% 29.61%
2008 年度 25.78% 18.26% 28.41% 22.17% 33.54% 25.63% 25.46%
2007 年度 21.30% 18.86% 28.75% 26.23% 32.82% 25.59% 29.48%
从上表可以看出，本公司毛利率与生产方式相近的汽车零配件上市公司的毛利率水平基本一致。
2、主营业务毛利构成
报告期内，公司主要产品毛利占主营业务毛利总额的比重如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利比例毛利比例毛利比例
汽车水泵 12,439.81 62.83% 9,470.04 58.2% 8,074.36 53.38%
进/排气歧管 5,324.27 26.89% 5,465.9 33.59% 6,228.94 41.18%
飞轮壳 1,044.31 5.27% 955.48 5.87% 635.33 4.2%
其他 990.70 5.00% 379.81 2.34% 187.87 1.24%
合计 19,799.10 100% 16,271.23 100% 15,126.50 100%
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
毛利比例毛利比例
汽车水泵 8,255.49 57.82% 5,392.27 66.08%
进/排气歧管 4,811.13 33.70% 1,944.11 23.83%
飞轮壳 863.28 6.05% 413.30 5.07%
其他 347.88 2.44% 410.16 5.03%
合计 14,277.78 100% 8,159.84 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
从毛利构成上看，报告期内公司毛利主要来源于汽车水泵和进/排气歧管两类产品，其中汽车水泵产品的毛利占公司毛利总额的年均比例为58.06%，进/排
气歧管产品的毛利占公司毛利总额的年均比例为33.84%，两者合计占公司毛利总
额的90%以上；而飞轮壳产品的毛利占毛利总额的年均比例为5.35%。
2010年1-6月，因进/排气歧管产品销售收入大幅增加，其销售毛利也大幅增河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-368
加，增幅达147.47%，进/排气歧管产品毛利在主营业务毛利中的占比也有所提高。
3、公司主营产品毛利率情况
报告期内，公司主营产品的毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
汽车水泵 8,255.49 31.21% 12,439.81 31.24% 9,470.04 28.06% 8,074.36 31.53%
进/排气歧管 4,811.13 25.01% 5,324.27 27.03% 5,465.9 23.92% 6,228.94 30.76%
飞轮壳 863.28 25.11% 1,044.31 21.75% 955.48 15.95% 635.33 19.82%
其他 347.88 37.84% 990.70 37.03% 379.81 27.44% 187.87 9.86%
主营业务 14,277.78 28.53% 19,799.10 29.55% 16,271.23 25.44% 15,126.5 29.31%
报告期间，公司主营产品毛利率较高，其中汽车水泵和进/排气歧管的毛利水平较飞轮壳更高；除2008年因原材料价格波动影响毛利率水平外，报告期内各产品毛利率水平基本保持稳定，反映出公司主营业务盈利能力较强且较为稳定。
4、毛利率变动分析
（1）主营产品对主营业务毛利率的贡献率
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽车水泵 16.50% 18.57% 14.80% 15.65%
排气歧管 9.61% 7.95% 8.54% 12.07%
飞轮壳 1.73% 1.56% 1.49% 1.23%
其他 0.70% 1.48% 0.59% 0.36%
主营业务毛利率 28.53% 29.55% 25.44% 29.31%
注：各产品对主营业务毛利率的贡献率＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。
从上表可以分析出，报告期间汽车水泵和进/排气歧管产品的毛利率对公司的主营业务毛利率起主导作用。
（2）主营产品对主营业务毛利率的贡献率变化分析
公司主营产品对主营业务毛利率的贡献率变化分析如下表：
项目 2010 年 1-6 月比 2009 年度
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1-1-1-369
毛利率变动的影响销售占比变动影响小计
汽车水泵-0.02%-2.06%-2.07%
进/排气歧管-0.78% 2.44% 1.67%
飞轮壳 0.23%-0.07% 0.17%
其他 0.01%-0.80%-0.78%
合计-0.55%-0.48%-1.02%
项目
2009 年度比 2008 年度
毛利率变动的影响销售占比变动影响小计
汽车水泵 1.89% 1.88% 3.76%
进/排气歧管 0.91%-1.51%-0.60%
飞轮壳 0.42%-0.35% 0.07%
其他 0.38% 0.50% 0.89%
合计 3.60% 0.52% 4.12%
项目
2008 年度比 2007 年度
毛利率变动的影响销售占比变动影响小计
汽车水泵-1.83% 0.99%-0.84%
进/排气歧管-2.11%-1.42%-3.53%
飞轮壳-0.36% 0.62% 0.26%
其他 0.38%-0.15% 0.23%
合计-3.92% 0.04%-3.88%
注：1、各产品毛利率变动的影响，是指由于各产品毛利率的变化对主营业务毛利率的
影响，即：各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售收入占本年主营业务收入的比；
2、各产品销售比变动的影响，是指由于各产品销售收入占主营业务收入的比例的变化
对主营业务毛利率的影响，即：各产品本年销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。
2010年1-6月，公司主营业务毛利率较2009年度小幅下降了1.02个百分点，主
要原因是毛利率相对较低的进/排气歧管销售占比小幅提高，而汽车水泵产品销售占比小幅降低引起的。
2009年主营业务毛利率较2008年上升了4.12个百分点，主要原因是汽车水泵
毛利率上升、销售占比提高。2009年，公司紧跟市场需求变化，及时调整产品结构，提高了乘用车水泵产销量，且由于原材料价格降低，虽然汽车水泵平均销售单价较2008年下降了18.94%，但平均单位成本却较2008年降低了22.52%，因此，
主营业务毛利率较2008年提高。
2008年主营业务毛利率较2007年下降3.88个百分点，主要是由于进/排气歧管
毛利率下降、销售占比降低以及汽车水泵毛利率下降对主营业务毛利率的影响导致的。2007年至2008年前三季度，因大宗商品价格持续上涨，公司重要原材料生河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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铁和合金铝的价格涨幅较大，导致2008年汽车水泵和进/排气歧管的平均单位成本较2007年分别上升了24.10%和2.34%，而同期汽车水泵的平均销售单价仅提高
18.11%，进/排气歧管的平均销售单价反而降低了5.6%，因而导致了汽车水泵和
进/排气歧管毛利率的下降，但由于汽车水泵的销售占比有所上升，部分减少公司主营业务毛利率下降幅度，使公司的综合毛利水平保持在行业内的较高水平。
4、毛利率的敏感性分析
以下对本公司毛利率进行的敏感性分析遵循如下假定条件：①假定产品销售数量及成本等因素保持不变，产品价格波动对公司毛利率的敏感性分析；②假定产品销售数量、销售价格、除原材料外的其他成本等因素保持不变，原材料价格波动对公司毛利率的敏感性分析。
（1）主要产品的毛利率的敏感性分析
2010年1-6月水泵产品毛利率敏感性分析
产品价格变化
原材料价格变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.90%-0.42%-1.79%-3.22%-4.70%-6.25%
+3% 1.85% 0.55%-0.80%-2.21%-3.67%-5.20%
+1% 2.80% 1.52% 0.19%-1.20%-2.64%-4.15%
-1% 3.75% 2.49% 1.18%-0.19%-1.61%-3.09%
-3% 4.70% 3.46% 2.16% 0.82%-0.58%-2.04%
-5% 5.65% 4.43% 3.15% 1.83% 0.45%-0.99%
2010年1-6月进/排气歧管产品毛利率敏感性分析
产品价格变化
原材料价格变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.98%-0.46%-1.95%-3.51%-5.12%-6.81%
+3% 2.02% 0.60%-0.87%-2.41%-4.00%-5.67%
+1% 3.05% 1.66% 0.20%-1.31%-2.88%-4.52%
-1% 4.09% 2.71% 1.28%-0.21%-1.76%-3.37%
-3% 5.13% 3.77% 2.36% 0.89%-0.64%-2.23%
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-5% 6.16% 4.83% 3.44% 1.99% 0.49%-1.08%
（2）主要产品对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析
2010年1-6月水泵产品对主营业务毛利率影响的敏感性分析
产品价格变化
原材料价格变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.47%-0.22%-0.95%-1.70%-2.48%-3.30%
+3% 0.98% 0.29%-0.42%-1.17%-1.94%-2.75%
+1% 1.48% 0.80% 0.10%-0.63%-1.40%-2.19%
-1% 1.98% 1.32% 0.62%-0.10%-0.85%-1.64%
-3% 2.49% 1.83% 1.14% 0.43%-0.31%-1.08%
-5% 2.99% 2.34% 1.67% 0.97% 0.24%-0.52%
2010年1-6月进/排气歧管产品对主营业务毛利率影响的敏感性分析
产品价格变化
原材料价格变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.38%-0.18%-0.75%-1.35%-1.97%-2.62%
+3% 0.77% 0.23%-0.34%-0.93%-1.54%-2.18%
+1% 1.17% 0.64% 0.08%-0.50%-1.11%-1.74%
-1% 1.57% 1.04% 0.49%-0.08%-0.68%-1.30%
-3% 1.97% 1.45% 0.91% 0.34%-0.24%-0.86%
-5% 2.37% 1.86% 1.32% 0.77% 0.19%-0.42%
由以上各表可以看出，公司各产品毛利率及主营业务毛利率对于产品价格的敏感性高于对于原材料价格的敏感性；若公司主要产品价格随原材料价格同比例上涨，则有利于提高公司的毛利率水平，若公司主要产品价格随原材料价格同比例下跌，则将降低公司的毛利率水平；但受下游厂商制约，公司对产品的提价幅度一般小于原材料涨价幅度，而当原材料价格下跌时，下游厂商可能要求公司同比例降低响应产品的价格，因此，当原材料价格波动时，可能会对公司毛利率水平产生不利影响。
5、金融危机对公司毛利水平的影响分析
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1-1-1-372
报告期内，受国际国内经济形势影响，公司的毛利水平出现了一定的波动。
2007年至2008年三季度，因铁矿石等大宗商品价格持续上涨，公司使用的原材料价格也不断攀升，2008年前三季度，公司的营业成本分别较2007年同期增长了
61.97%、46.13%和28.36%，而相应的营业收入则分别较2007年同期增加了
54.68%、36.85%和27.09%，增幅均小于营业成本的增幅；2008年四季度起，受
国际金融危机影响，公司产品的市场需求减少，2008年四季度，公司营业收入较2007年同期下降了16.71%，而同期营业成本的降幅仅为8.55%，因此，2008年度
公司的毛利水平较低。2009年下半年以来，随着经济逐渐回稳，企业积极回补库存以及汽车产业振兴规划的各项政策逐步出台，公司外部经营环境逐渐向好，营业收入也出现了较快增长，此外，2009年度公司主要原材料价格有所下降，且保持稳定，因此，2009年度公司的毛利水平回升。
报告期内，公司各季度营业收入、营业成本及营业毛利同比变动情况如下：
单位：万元
项目
2007 年四季度 2007 年三季度 2007 年二季度 2007 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 13,778.99 - 12,406.86 - 14,522.01 - 10,895.48 -
营业成本 9,505.53 - 9,167.68 - 10,080.87 - 7,722.75 -
营业毛利 4,273.45 - 3,239.17 - 4,441.13 - 3,172.73 -
项目
2008 年四季度 2008 年三季度 2008 年二季度 2008 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 11,476.12 -16.71% 15,768.01 27.09% 19,873.45 36.85% 16,853.09 54.68%
营业成本 8,693.01 -8.55% 11,767.34 28.36% 14,730.90 46.13% 12,508.20 61.97%
营业毛利 2,783.11 -34.87% 4,000.68 23.51% 5,142.54 15.79% 4,344.89 36.94%
项目
2009 年四季度 2009 年三季度 2009 年二季度 2009 年一季度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入 21,368.79 86.20% 17,973.96 13.99% 18,047.15 -9.19% 9,604.62 -43.01%
营业成本 15,249.79 75.43% 12,453.69 5.83% 12,699.82 -13.79% 6,792.11 -45.70%
营业毛利 6,119.00 119.86% 5,520.27 37.98% 5,347.33 3.98% 2,812.51 -35.27%
项目
2010 年二季度 2010 年一季度
金额同比变动金额同比变动
营业收入 26,402.20 46.30% 23,641.92 146.15%
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营业成本 18,998.21 49.59% 16,768.14 146.88%
营业毛利 7,403.99 38.46% 6,873.78 144.40%
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
万元2010年二季度2010年一季度2009年四季度2009年三季度2009年二季度2009年一季度2008年四季度2008年三季度2008年二季度2008年一季度2007年四季度2007年三季度2007年二季度2007年一季度报告期内营业毛利季度变化情况营业毛利营业成本
（四）期间费用分析
1、期间费用增长情况
报告期随着公司业务规模的日益扩大，销售费用和财务费用上升较快，具体分析如下：
单位：万元
项目
2100 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
销售费用 1,960.58 11.21% 3,047.85 -16.63% 3,655.66 17.06% 3,123.01
管理费用 4,408.17 0.45% 8,384.29 22.52% 6,843.45 31.10% 5,220.04
财务费用 2,139.42 48.47% 2,335.16 -31.64% 3,415.92 45.54% 2,347.02
小计 8,508.17 12.06% 13,767.30 -1.06% 13,915.03 30.17% 10,690.07
营业收入 50,140.82 81.09% 67,191.93 4.49% 64,304.87 21.52% 52,915.12
注：2010年1-6月同比增长率是与2009年1-6月数据比较得出； 2009年1-6月，发行人销售费用为1,762.98万元，管理费用为4,388.35万元，财务费用为1,441.00万元（数据未经审
计）。
报告期内，公司期间费用与营业收入的比例基本保持稳定，具体情况如下表：
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项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用/营业收入 3.91% 4.54% 5.68% 5.90%
管理费用/营业收入 8.79% 12.48% 10.64% 9.86%
财务费用/营业收入 4.27% 3.48% 5.31% 4.44%
期间费用/营业收入 16.97% 20.49% 21.64% 20.20%
2、销售费用变动趋势分析
公司报告期内，销售费用2008年度最高，2007年度及2009年度差距较小，具体明细如下表：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例
运费 1,365.09 44.79% 1,760.69 48.16% 1,330.35 42.60%
销售人员提成 514.37 16.88% 410.95 11.24% 338.25 10.83%
工资 203.78 6.69% 171.23 4.68% 179.00 5.73%
租赁费 189.45 6.22% 141.47 3.87% 112.32 3.60%
三包索赔 96.91 3.18% 275.06 7.52% 254.99 8.16%
差旅费 234.51 7.69% 201.77 5.52% 149.14 4.78%
市场开发费 155.87 5.11% 218.35 5.97% 230.16 7.37%
销售支持与服务 71.26 2.34% 90.81 2.48% 156.68 5.02%
物料消耗 58.57 1.92% 83.80 2.29% 65.20 2.09%
广告宣传费 42.74 1.40% 70.19 1.92% 72.95 2.34%
装卸费 28.35 0.93% 27.48 0.75% 42.06 1.35%
招待费 14.73 0.48% 22.96 0.63% 31.99 1.02%
其他 72.24 2.37% 180.90 4.95% 159.94 5.12%
合计 3,047.85 100% 3,655.66 100% 3,123.01 100%
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
运费 798.26 40.72% 821.71 46.61%
销售人员提成 246.02 12.55% 230.48 13.07%
工资 121.08 6.18% 121.38 6.89%
租赁费 107.39 5.48% 102.19 5.80%
三包索赔 145.85 7.44% 89.62 5.08%
差旅费 91.12 4.65% 136.62 7.75%
市场开发费 69.70 3.55% 98.52 5.59%
销售支持与服务 41.14 2.10% 41.32 2.34%
物料消耗 23.34 1.19% 44.49 2.52%
广告宣传费 26.68 1.36% 19.70 1.12%
装卸费 7.48 0.38% 5.61 0.32%
招待费 11.01 0.56% 7.89 0.45%
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其他 271.50 13.85% 43.43 2.46%
合计 1,960.58 100% 1,762.98 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
2008年销售费用增长较大的主要原因是：随着销售规模日益扩大，公司为客户提供产品的运输费用也随之相应增加。
2009年度销售费用比2008年度下降的主要因素为运输费用降低,2009年较多采用铁路运输方式，公路运输比例降低，从而节省了运费。
2010年1-6月，公司销售费用与2009年同期相比未出现较大波动。
3、管理费用变动分析
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例
研发费 3,826.54 45.64% 2,824.71 41.28% 2,554.26 48.93%
工资和福利 2,346.98 27.99% 1,746.56 25.52% 1,351.86 25.90%
差旅费 126.35 1.51% 103.24 1.51% 66.54 1.27%
办公费 127.24 1.52% 224.01 3.27% 120.56 2.31%
折旧费 442.90 5.28% 416.25 6.08% 326.64 6.26%
无形资产摊销 113.59 1.35% 71.63 1.05% 83.35 1.60%
修理费 146.63 1.75% 180.59 2.64% 145.21 2.78%
物料消耗 197.78 2.36% 136.33 1.99% 85.03 1.63%
咨询服务费 122.96 1.47% 258.86 3.78% 81.16 1.55%
税金 277.34 3.31% 268.79 3.93% 125.11 2.40%
低值易耗品摊销 75.82 0.90% 58.01 0.85% 37.46 0.72%
业务招待费 56.09 0.67% 71.35 1.04% 51.38 0.98%
电费 57.18 0.68% 82.43 1.20% 45.68 0.88%
小车费用 30.83 0.37% 34.18 0.50% 20.62 0.39%
劳动保护费 26.48 0.32% 29.06 0.42% 22.25 0.43%
其他 409.56 4.88% 337.44 4.93% 102.94 1.97%
合计 8,384.29 100% 6,843.45 100% 5,220.04 100%
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
金额比例金额比例
研发费 1,491.61 33.84% 1,998.82 45.55%
工资和福利 1,391.29 31.56% 1,192.42 27.17%
差旅费 69.66 1.58% 60.13 1.37%
办公费 60.44 1.37% 75.60 1.72%
折旧费 279.61 6.34% 228.82 5.21%
无形资产摊销 63.25 1.43% 59.45 1.35%
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修理费 98.86 2.24% 81.75 1.86%
物料消耗 161.80 3.67% 128.52 2.93%
咨询服务费 52.11 1.18% 60.36 1.38%
税金 209.78 4.76% 139.16 3.17%
低值易耗品摊销 11.60 0.26% 42.68 0.97%
业务招待费 41.60 0.94% 39.36 0.90%
电费 29.32 0.67% 31.93 0.73%
小车费用 35.05 0.80% 26.14 0.60%
劳动保护费 2.73 0.06% 12.86 0.29%
其他 409.46 9.29% 210.36 4.79%
合计 4,408.17 100% 4,388.35 100%
注：2009年1-6月数据未经审计
在报告期内公司管理费用呈逐年增长趋势，管理费用增长的主要原因：为实现可持续发展公司不断加大新产品研发力度，技术开发费用持续、快速增长，此外，随着公司规模的扩大，管理人员增加，导致工资及福利费也随之增加。
4、财务费用变动分析
单位：万元
类别 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出 2,733.89 3,426.63 2,467.68
减：利息收入 447.12 167.99 188.68
汇兑损失 103.40 45.65
减：汇兑收益 0.48 0.14
其他 48.87 53.87 22.51
合 计 2,335.16 3,415.92 2,347.02
单位：万元
类别 2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月
利息支出 2,182.21 1,295.46
减：利息收入 119.98 91.48
汇兑损失 40.24 22.56
减：汇兑收益
其他 36.95 31.50
合 计 2,139.42 1,441.00
注：2009年1-6月数据未经审计
报告期内，2008年度公司财务费用较2007年度大幅度增加1,068.90万元，增
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幅达45.54%。主要原因是：2008年上半年，因原材料价格大幅上涨，公司流动资
金需求扩大，且2008年5月，公司投资设立南阳零部件，导致2008年度借款发生额增幅较大；此外，由于国家宏观调控政策，银行贷款利率持续上升，导致公司利息支出大幅增加。
2009年度公司财务费用较2008年度减少1,080.76万元，降幅为31.64%，下降
的主要原因是：2009年度，公司短期借款发生额大幅降低，而增加的18,000万元长期借款产生的利息费用中，列入工程成本而资本化的利息费用为612.80万
元。此外，2009年度，银行贷款利率及票据贴现利率大幅下降，导致利息支出大幅减少；且随着经济的复苏，公司经营活动现金流量状况改善，存款利息收入增加，也部分减少了公司的财务费用。
2010年1-6月，公司财务费用较2009年同期增长了48.47%，主要原因是公司
短期借款增加，且因“双三百万项目”一期工程已完工，本期相关借款利息已停止资本化，全部费用化。
5、期间费用率分析
我们选取了五家与发行人生产方式较为接近的汽车零部件行业的上市公司，将发行人与这五家上市公司的期间费用率进行比较分析如下：
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
天润曲轴 9.14% 11.75% 12.06% 10.32%
隆基机械 10.41% 7.88% 7.90% 7.39%
远东传动 11.77% 11.00% 10.11% 9.87%
中原内配 15.33% 15.31% 15.77% 12.32%
双环传动 15.50% 19.15% 19.43% 14.01%
平均值 12.43% 13.02% 13.05% 10.78%
本公司 16.97% 20.49% 21.64% 20.20%
2007年至2009年，发行人的期间费用率较行业内可比上市公司的平均水平稍高，其中管理费用占销售收入比例较大，主要原因是报告期内因新产品研发的技术开发费用持续、快速增长，且公司管理人员增加，导致工资及福利费增加，因此，公司管理费用增长较快。2010年1-6月，公司期间费用率显著下降。
（五）非经常性损益影响
报告期内，公司的非经常性损益情况如下：
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单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性损益 118.32 339.62 -3.19 107.77
报告期内公司非经常性损益主要为各种形式的政府补助和处置固定资产损益，其中，政府补助主要由政府贷款贴息、技改、研发及市场开拓项目的直接补贴等构成。2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润的比重分别为2.34%、6.40%、-0.13%和2.49%，公
司管理层认为：非经常性损益对公司盈利能力影响很小。
（六）税收政策影响
2008年1月1日以前，除子公司飞龙模具（已注销）为小型微利企业执行20%的所得税税率以外，本公司主要执行33%的所得税税率。2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》规定所得税税率统一调整为25%。由于新税法还规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除，而公司每年新产品研发费用较高，因此，新税法的实施将对本公司的盈利能力产生积极影响。
1、所得税优惠政策的影响
（1）根据2009年2月23日河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税
务局、河南省地方税务局文件《关于认定河南省2008年度第二批高新技术企业的通知》（豫科【2009】11号），公司及控股子公司西泵特铸被认定为高新技术企业，发证日期为2008年12月29日，按照企业所得税法第二十八条的规定，自2008年开始，享受15%的所得税优惠税率。
（2）1999年12月8日财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企
业所得税暂行办法》（财税字【1999】290号）规定，投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。2008年5月16日国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52号）规定，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》规定，2007年10月9日前经税务机关审核批准，并在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，以及经相关部门核准的技术改造项目，在2007年10月9日至2007年12月31日期间实际购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。
根据以上政策，2007 年 12 月 31 日前，公司按照税务机关相关批准文件享有的国产设备抵免额将继续执行，2007 年 12 月 31 日后，若购买国产设备将不再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的相关政策。详见（3）、（4）、（5）、
（6）所述。
（3）公司根据豫地税技投【2004】14号《国产设备投资抵免所得税技术改
造项目确认书》，审核批准公司发动机冷却技改项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为2,800万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为1,693.57万元，自2004年开始抵免，有效期不超过5年。
（4）公司根据豫地税技投【2007】7号《国产设备投资抵免所得税技术改造
项目确认书》，审核批准公司铝制品加工车间技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为4,800万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为2,996.20万元，自2007年开始抵免，有效期不超过5年。
（5）公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司根据豫地税技投【2004】
10号《国产设备投资抵免所得税技术改造项目确认书》，审核批准西峡县西泵特种铸造有限公司年100万支排气管毛坯铸件技改项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为2,964万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为1,811.30万元，自2003年开始抵免，有效期不超过5年。
（6）公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司根据豫地税技投【2007】
9 号《国产设备投资抵免所得税技术改造项目确认书》，审核批准西峡县西泵特河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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种铸造有限公司高镍排气管生产线技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 2,700 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备投资额为 2,050.47 万元，自 2008 年开始抵免，有效期不超过 5 年。
（7）公司全资子公司飞龙铝制品为社会性福利企业（福企证41000140137），
享受相关所得税优惠政策。根据财税【1994】001号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，报告期内，飞龙铝制品2007年1－6月免征企业所得税；根据国税发【2007】67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》和财税【2007】92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007年7月1日起支付给残疾人员的实际工资可在税前加计扣除100%。
（8）根据河南省国家税务总局关于印发《企业所得税优惠政策备案管理暂
行办法（试行）》的通知（豫国税发【2009】141号）规定，符合条件的技术转让所得减免企业所得税。自2008年起，公司符合以上规定的技术转让所得可减免企业所得税。
报告期内，公司享受的各项所得税优惠如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
高新技术企业所得税优惠 525.53 183.65
国产设备所得税抵免 587.06 259.58 869.37
福利企业所得税抵免 17.68 38.79 42.82 213.01
技术合同减免所得税 27.33 18.97
合计 1,178.71 505.02 1,082.38
利润总额 5,900.48 6,350.01 2,707.86 5,503.38
占利润总额的比例 0.30% 18.56% 18.65% 19.67%
未来国产设备所得税抵免政策到期，所得税政策对公司的影响将逐步降低。
2、增值税返还政策的影响
（1）按照《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通
知》（财税【2006】150号）公司控股子公司西泵特铸自2006年1月1日至2008年12月31日享受铸件产品增值税先征后退税收优惠政策，按实际缴纳增值税额退还河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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35%。
（2）公司控股子公司飞龙铝制品为社会性福利企业（福企证字
41000140137），享相关增值税先征后退政策。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【1994】001号），飞龙铝制品2007年1－6月增值税享受即征即退税收优惠政策；根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发【2007】67号）和《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92号），自2007年7月1日起增值税享受先征后退税收优惠政策。
报告期各期的增值税返还额及占当期利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税返还 70.74 111.66 478.67 560.31
利润总额 5,900.48 6,350.01 2,707.86 5,503.38
比例 1.20% 1.76% 17.68% 10.18%
随着铸件产品增值税先征后退政策的到期，增值税优惠政策对公司的影响正逐步降低。
（七）净利润
1、报告期内公司净利润与营业收入配比情况的说明
报告期内，受国际国内经济形势影响，公司的利润水平出现了一定的波动。
2007年至2008年三季度，我国经济持续高速增长，宏观经济出现了过热势头，2007年内中国人民银行连续6次上调存贷款基准利率。自2008年四季度起，国际金融危机波及我国实体经济，整车和发动机制造商的需求同比大幅下降。为减轻国际金融危机对我国经济的负面影响，2008年9月16日至12月23日，中国人民银行连续5次下调了存贷款基准利率。2009年初，随着一系列经济刺激政策包括汽车产业振兴政策的推出，我国经济自2009年二季度起逐步走出低谷，乘用车市场出现爆发式增长，商用车销量逐季回暖，公司主要产品销量大幅增加。2010年1-6月，我国汽车行业继续保持了较高的景气指数，汽车市场产销两旺，受此影响，公司主要产品的市场需求旺盛。报告期内，公司的营业收入和净利润水平变动情况如下图：
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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报告期内净利润波动情况
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
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70,000.00
80,000.00
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度万元营业收入营业成本期间费用净利润
由上图可见，2007年至2009年，营业成本的波动是影响公司净利润水平的主要原因。2007年至2008年三季度，受铁矿石等大宗商品价格持续上涨的影响，公司使用的生铁等原材料价格不断攀升，公司使用的外协件价格也普遍上涨，导致2008年度公司的营业成本较高。2008年公司营业收入较2007年增长了21.52%，营
业成本较2007年度增长了28.44%，营业收入的增幅较营业成本的增幅低6.92个百
分点。虽然2008年度公司对主要产品进行了提价，但提价幅度低于原材料价格的涨幅，因此，2008年度公司的综合毛利率低于正常水平。自2008年四季度开始，生铁等原材料价格开始回落，2009年全年原材料价格较低且保持平稳，公司产品价格虽因此有所降低，但受宏观政策的影响，公司主要产品的销量大幅增加，全年营业收入较2008年增长了4.49%，相应的营业成本却降低了1.33%，营业收入
的增幅较营业成本的增幅高5.82个百分点，公司的综合毛利率恢复至正常水平。
2009年度公司实现的毛利较2008年度有较大幅度的增长，进而导致2009年度营业收入的增幅与净利润的增幅不相配比的情况。此外，由于2008年度公司各项借款增加，且利率处于高位水平，导致财务费用增幅较大，而销售规模的增大，导致相应的运输费用增加，因此，2008年度公司期间费用的增加，也影响了公司的净利润水平。
2010年1-6月，公司主要原材料价格稳中有升，但仍处于合理水平，故公司综合毛利率有所降低，但因主要产品销售情况良好，故本期净利润增幅较大。
2、自2008年四季度起公司业绩情况的说明
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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自2008年四季度以来，受国际金融危机影响，与同行业可比上市公司一样，公司经营业绩出现下滑，净利润水平也出现波动，但基于其广泛的客户资源和有效的成本控制，面对金融危机的不利局面，2008年四季度至2009 年末，公司的经营业绩逐季提高，2008年第四季度至2009年末公司经营情况环比变动情况表：
单位：万元
项目
2009 年三季度 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度
金额环比变动金额环比变动金额环比变动金额环比变动
营业收入 17,973.96 -0.41% 18,047.15 87.90% 9,604.62 -16.31% 11,476.12 -27.22%
营业成本 12,453.69 -1.94% 12,699.82 86.98% 6,792.11 -21.87% 8,693.01 -26.13%
营业毛利 5,520.27 3.23% 5,347.33 90.13% 2,812.51 1.06% 2,783.11 -30.43%
项目
2010 年二季度 2010 年一季度 2009 年四季度
金额环比变动金额环比变动金额环比变动
营业收入 26,402.20 11.68% 23,641.92 10.64% 21,368.79 18.89%
营业成本 18,998.21 13.30% 16,768.14 9.96% 15,249.79 22.45%
营业毛利 7,403.99 7.71% 6,873.78 12.34% 6,119.00 10.85%
2008年四季度至2009年四季度，公司主要产品汽车水泵的产量分别为：39.10
万只、56.42万只、74.29万只、76.13万只和99.54万只；进/排气歧管的产量分别
为：48.63万只、42.65万只、66.16万只、74.53万只和93.10万只；按截至2009年
12月31日公司汽车水泵设计年产能约265万只（折合季度产能66万只）计算，产能利用率分别为59.24%、85.48%、112.56%、115.34%和150.82%，公司进/排气
歧管设计年产能约245万只（折合季度产能61万只）计算，产能利用率分别为
79.71%、69.92%、108.47%、122.18%和152.62%，逐季恢复至正常；2009年四季
度，因公司主要产品的市场需求旺盛，订单大幅增加，因此，公司将各生产线由设计每天运行两班16小时工作，增加到三班24小时不间断生产，公司的汽车水泵和进/排气歧管的产能利用率均已达到极限。
2010年上半年，随着“双三百万”项目一期正式投产，公司主要产品的产能大幅提升，截至2010年6月末，汽车水泵的产能为343万只（折合季度产能85.75
万只），进/排气歧管的产能为425万只（折合季度产能106.25万只）。2010年一
季度和二季度，公司主要产品汽车水泵的产量分别为105.57万只和81.72万只，相
应的产能利用率分别为123.11%和95.30%；进/排气歧管的产量分别为87.53万只
和117.79万只，相应的产能利用率为82.38%和110.86%；公司产能利用率处于正
常偏高水平。
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2008年四季度至2009年四季度，公司主要产品汽车水泵和进/排气歧管的销量逐季上升，虽然销售均价有所降低，但销售收入逐季回升。2010年一、二季度，
汽车水泵的销量保持稳定，销售均价小幅上涨，销售收入稳定增长；2010年二季度，进/排气歧管的销量大幅增长，且销售均价上升较快，因此销售收入增幅较大。以下为2008年至2010年二季度，公司主要产品汽车水泵和进/排气歧管的季度销售情况统计图：
2008年一季度至2010年二季度汽车水泵季度销售情况
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
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140.00
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180.00
2010年二季度2010年一季度2009年四季度2009年三季度2009年二季度2009年一季度2008年四季度2008年三季度2008年二季度2008年一季度元/只、万只
0.00
2,000.00
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8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
万元销售均价（元/只）销售数量（万只）销售收入（万元）
2008年一季度至2010年二季度进/排气歧管季度销售情况
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
140. 0
2010年二季度2010年一季度2009年四季度2009年三季度2009年二季度2009年一季度2008年四季度2008年三季度2008年二季度2008年一季度元/只、万只
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,00 .
16万元销售均价（元/只）销售数量（万只）销售收入（万元）
2008年四季度至2009年四季度，公司的营业收入分别为11,476.12万元、
9,604.62万元、18,047.15万元、17,973.96万元和21,368.79万元，营业毛利分别为
2,783.11万元、2,812.51万元、5,347.33万元、5,520.27万元和6,119万元，呈逐季
上升趋势，2009年一季度、二季度、三季度和四季度公司的营业收入环比分别增河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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长-16.31%、87.90%、-0.41%和18.89%，营业毛利环比分别增长1.06%、90.13%、
3.23%和10.85%。国际金融危机对公司经营业绩的影响正逐步减弱，公司的经营
业绩和净利润水平正平稳恢复。
2010年一、二季度，公司的营业收入分别为23,641.92万元和26,402.20万元，
分别较前一季度增长了10.64%和11.68%；营业毛利分别为6,873.78万元和
7,403.99万元，分别较前一季度增长了12.34%和7.71%；公司的销售及盈利情况
已进入稳定增长的阶段。
（八）影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素
在报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长，在行业内的竞争优势也较为明显。但受汽车行业环境和公司自身特点的影响，盈利能力可能受以下因素的影响：
1、募集资金投资项目的进展情况
目前，在中国汽车水泵和排气歧管行业中，低端领域企业数量众多，竞争激烈，生产低端产品的企业难以获得较好的利润。中高端领域企业数量相对较少，毛利相对较高，但此领域日益受到国外竞争对手所重视。为了保持盈利的连续性和稳定性，企业就必须不断调整产品结构，增加产品技术含量，提升产品附加值，进入行业的中高端领域。本次募集资金投资项目，投产后将进一步扩大公司产能，完善产品结构及增加新产品。因此，本公司募集资金投资项目能否顺利开展，将对本公司盈利能力的连续性和稳定性产生影响。
2、成本管理水平
2000年以来，我国汽车工业的快速发展，带动了汽车零部件行业的快速发展。
目前，整个汽车零部件市场的竞争已较为激烈，传统产品的利润空间已基本趋于合理，成本管理能力将是成为影响公司利润空间的重要因素。企业生产规模、生产效率、节能减耗和获取原材料成本等因素将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。公司将不断通过技术革新，全面实施精益化生产管理，降低废品率、提高材料利用率，强化对生产成本的管理。
3、公司的创新能力
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企业要保持盈利的连续性、稳定性和增长性，就必须不断调整产品结构，提高产品技术含量，进入中高端领域与世界著名汽车零部件企业展开直接竞争。虽然公司多年来在国内汽车水泵和排气歧管行业中处于领先地位，但随着外资进入及国内企业的快速发展，公司面临着日益激烈的市场竞争。公司需要加大对新产品、新项目的开发，不断推出满足市场需要的产品，巩固并拓展“飞龙”品牌在行业中的地位。
公司研究开发的汽车水泵新品种及本次募集资金拟投资的不锈钢焊接排气歧管等项目，具有较高的技术含量和较强的成本优势，将进一步改善产品结构、增加产品品种、提升产品附加值，提高核心竞争力。
（九）公司管理层意见
公司管理层认为：报告期内，公司主营业收入的持续增长，2008年金融危机和原材料价格大幅上涨虽然对公司利润产生一定的影响，但随着本次募集资金投资项目的投产和新所得税法的实施，公司盈利能力具将有更稳定、更持续增长性。
公司毛利率在报告期间平均综合毛利率保持在28.57%，且保持了良好的稳定
性，这反映公司产品的市场认知度、品牌效应不断得到强化，为公司未来发展奠定良好基础，同时，公司积极调整产品结构，发展新产品，保持较高的毛利水平。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,046.12 4,390.05 3,573.41 3,665.09
投资活动产生的现金流量净额-7,340.61 -13,413.07 -8,801.36 -6,258.01
筹资活动产生的现金流量净额 3,702.38 8,194.53 5,425.54 3,715.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响-40.24 -17.25 -28.55 -45.51
现金及现金等价物净增加额 1,367.65 -845.74 169.04 1,077.44
加：期初现金及现金等价物余额 1,998.91 2,844.65 2,675.61 1,598.17
期末现金及现金等价物余额 3,366.56 1,998.91 2,844.65 2,675.61
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（一）经营活动现金流分析
报告期内，公司经营性现金流量与净利润的配比关系如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,046.12 4,390.05 3,573.41 3,665.09
净利润 5,428.53 6,051.41 2,642.81 5,112.42
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例
92.96% 72.55% 135.21% 71.69%
报告期内，公司经营活动现金净流量均为正数，原因是销售收入增长且现金实现率较高，同时付现成本和费用控制较好。
2008年度，公司营业收入增加，而受较高的营业成本影响，公司净利润较低。
虽然公司全年营业收入增加，但下半年受国际金融危机影响，产品订单减少，年末应收账款余额较上年下降，因此，经营活动产生的现金流量净额大于净利润。
2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额有所减少，其主要原因是随着公司客户开发力度的加大，导致应收账款和应收票据增加较多。
2010年1-6月，公司的销售及回款情况良好，导致经营活动产生的现金流量净额增加。
2009 年、2010 年上半年度经营活动现金净流入与债务偿还净支出的匹配情况如下：
单位：元
2009 年度 2010 年 1-6 月
经营活动现金流入 594,704,046.98 489,958,055.08
经营活动现金流出 550,803,570.24 439,496,819.18
经营活动现金净流入 43,900,476.74 50,461,235.90
期间内到期债务总额 410,265,985.12 336,220,000.00
期间内新借债务总额 578,014,849.86 348,200,000.00
债务偿还净支出-167,748,864.74 -11,980,000.00
还款缺口-211,649,341.48 -62,441,235.90
注：还款缺口=偿还债务净支出-经营活动现金净流入，负值表示无还款缺口
2009年度及2010年上半年，发行人经营活动现金净流入良好，通过合理的现河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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金流管理策略，充分利用银行授信额度，虽然发行人资产负债率较高，但仍可以保证按期归还各项借款本息，未出现借款违约情况。
（二）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升公司竞争实力，公司逐年加大投入，用于扩建厂房、更新机器设备等方面的现金支出不断增加所致。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度筹资活动产生的现金流量净额分别为3,702.38万元、8,194.53万元、5,425.54万元、3,715.87万元。
2007年筹资活动产生的现金流量净额达到3,715.87万元，主要原因是随着公
司生产和销售规模的扩大，存货大量增加，资金占用较大，故增加银行贷款以补充流动资金。
2008年筹资活动产生的现金流量净额为5,425.54万元，主要原因是公司投资
设立南阳零部件，新公司设立及新厂区的建设导致资金需求较大，公司增加了短期借款，同时也通过票据贴现形式获取部分资金。
2009年筹资活动产生的现金流量净额达8,194.53万元，主要原因是由于公司
子公司南阳零部件开工建设“双三百万”项目，导致资金需求较大，公司子公司新增长期借款18,000万元，同时公司也通过票据贴现形式获取部分资金。
2010年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,702.38万元，主要为公
司新增短期借款所致。
综上所述，公司现金流量状况良好，符合公司处于快速成长期的发展状况。
四、资本性支出的分析
近年来，我国汽车行业发展迅速，带动汽车零部件产业快速发展，公司主要产品市场需求旺盛，为把握行业发展机遇，巩固公司在行业内的领先优势，进一步扩大市场份额，报告期内，公司加大了固定资产、无形资产及对外股权投资支河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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出。
（一）报告期内重大资本性支出情况
1、报告期内固定资产投资的支出情况
报告期内公司固定资产投资支出情况如下：
新增固定资产项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
1、房屋及建筑物 150.47 1.89% 7,007.31 43.33% 533.84 6.67% 2,084.06 22.09%
2、生产设备 7,602.01 95.44% 8,904.71 55.06% 7,219.21 90.17% 7,007.82 74.29%
3、运输工具 35.10 0.44% 215.31 1.33% 97.17 1.21% 75.48 0.80%
4、办公设备 177.38 2.23% 44.61 0.28% 155.82 1.95% 266.31 2.82%
新增固定资产原值合计 7,964.96 16,171.94 8,006.04 9,433.67
报告期内，公司固定资产投资主要是用于以下项目：
项目金额（万元）
新建汽车水泵生产线项目 5,583.50
新建排气歧管加工线项目 4,156.67
新建飞轮壳、缸体等毛坯铸造生产线项目 12,308.44
研究发展中心项目 1,376.90
新建模具生产线项目 3,169.80
新建铝合金 5 吨毛坯铸造生产线项目 265.00
新建奇瑞系列产品生产加工线项目 431.70
新建排气管毛坯铸造生产线项目 6,320.00
合计 33,612.01
2、报告期内无形资产投资的支出情况
报告期内，公司主要无形资产投资支出为购买土地使用权。2010年1-6月、2008年度，公司子公司南阳零部件分别投资1,881.20万元和2,774.50万元，购置内
乡县迎宾大道东侧土地使用权，用于建设“双三百万”项目；2007年度，公司投资159.6万元，购置丹水镇312国道西侧土地使用权。2009年度，公司没有购买土
地使用权。
3、报告期内股权出资情况
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（1）投资飞龙铝制品
2007年9月和2007年12月，本公司与西峡县民政局工会委员会签订股权转让协议，以50万元的价格受让其持有的飞龙铝制品10%的股权，合计50万股，至此本公司持有飞龙铝制品100%的股权。
（2）投资飞龙模具
2007年11月，本公司投资270万元成立飞龙模具，占飞龙模具90%的股权。
2007年12月本公司与飞龙铝制品签订股权转让协议，以30万元的价格受让其持有的该公司10%的股权，至此本公司占其100%的股权。
（3）投资芜湖零部件
2007年12月，本公司与芜湖零部件的其他自然人股东（孙耀志、孙耀忠、张天长、梁中华、孙定文、安保存、冯长虹）签订股权转让协议，以90万元的价格受让其持有的芜湖零部件50%的股权，合计90万股，至此本公司持有芜湖零部件100%的股权。
（4）投资南阳零部件
2008年5月，本公司以货币出资1,000万元成立南阳零部件，占南阳零部件100%的股权；2009年1月，本公司以货币增资3,000万元，对南阳零部件增资，本次增资后，南阳零部件注册资本为4,000万元；2009年4月，本公司以货币增资100万元，对南阳零部件增资，本次增资后，南阳零部件注册资本为4,100万元，本公司持有其100%股权。
3、管理层意见
报告期间本公司固定资产投资较大，资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。上述投资给公司带来了良好的经济效益，公司销售收入逐年增长，市场竞争力逐年提高，为公司后续发展提供了坚实基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据发展规划，未来公司将投资建设年产300万只汽车水泵和300万只排气歧管项目，以及年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目，总投资规模预计38,000河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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万元。上述两个项目作为本次募集资金投资项目，详细情况请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”相关描述。
五、报告期间会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
报告期内，本公司未发生重大会计政策和会计估计的变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2010年6月30日，本公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项主要内容请见“第十节财务会计信息”相关描述。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
目前，公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，主要为应收账款和应收票据。由于公司的客户主要为规模较大、资金实力强的整车及发动机行业的知名企业，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款形成坏账损失的可能性较小。随着《汽车产业调整和振兴规划》各项政策的落实，我国汽车行业已进入高速发展时期，2009年我国汽车产销量均已突破1300万辆，本公司产品市场需求旺盛，存货发生减值的可能性较小。
随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。
2、负债状况趋势
目前，公司资产负债率较高，随着长期债务占比增加，公司的债务结构也正逐步改善，若本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低本公司资产负债率，改善公司财务状况。
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（二）盈利能力趋势
目前，公司的主要产品为汽车水泵和排气歧管，报告期内，公司毛利率一直保持着较高水平，2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度，公司的主营业务毛利率分别达到了28.53%、29.55%，25.44%，29.31%。
未来公司将加大研发投入、调整产品结构、提高高附加值产品的比重，同时，进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面节约成本费用，从而保持公司的技术优势、质量优势、成本优势和品牌优势，进一步扩大产品的市场占有率，提高公司行业地位，以应对未来激烈的市场竞争、原材料价格上涨等压力，提高公司主营业务的盈利水平。
（三）影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、汽车行业的发展前景
本公司的业务与汽车工业发展密切相关。在经济景气时，汽车消费将增加，本公司的业务将随之增长；反之，本公司业务将随之下降。随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。
2008年末国际金融危机爆发以来，我国经济出现了一定的波动，对我国汽车工业的发展带来了一些负面影响，也波及到汽车水泵和排气歧管行业。而随着《汽车产业调整和振兴规划》的出台，以及各项产业政策的落实，我国汽车行业克服金融危机影响，逆势增长，从长远来看汽车零部件行业仍将保持发展。
2、技术实力和研发战略
公司是国内拥有悠久历史的专业汽车水泵和排气歧管等汽车零部件的供应商，为高新技术企业，设有博士后科研工作站和设计数据库，公司子公司西泵特铸也为高新技术企业。雄厚的研发实力为公司持续快速的发展打下了坚实的基础，公司不断改进生产技术和工艺水平，开发新产品，受到了各整车和发动机制造企业一致好评，目前，公司已有多项产品被河南省科技厅评为高新产品，如通用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、美国康明斯3967751排气歧管等产品。技河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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术研发优势有效地提升了公司的核心竞争力，也是公司实现可持续发展的可靠动力。公司未来将继续加大研发投入，不断开发高附加值的新产品，满足市场需要。
3、资金实力和融资渠道
目前，本公司业务发展所需资金均通过自筹解决，由于受公司资产负债率水平等因素的制约，增长空间有限。融资方式的单一已严重限制了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。如果公司本次发行上市成功，募集资金将满足公司进一步发展的要求，并为公司增加新的融资渠道，从而在根本上改善公司资金供应状况。
综合分析，管理层认为：目前公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力较强。影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限，公司有化解或降低各项因素对盈利能力负面影响的能力，随着公司募集资金投资项目投产见效，公司未来的盈利水平将持续增长。
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第十二节业务发展目标
一、公司发行当年和未来两年的发展计划
本公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）公司发展战略
本公司的发展战略为：做行业先锋、创世界品牌；走专业化、规模化发展道路，创建全国乃至世界一流企业，为振兴中国的汽车工业作出贡献。
（二）经营目标
根据发展战略，本公司将主要完成下列经营目标：
1、形成规模化效应，完成募集资金投资项目建设；
2、通过5至6年的努力，使公司产值达到50亿元，国内市场占有率35%以上；
3、发挥公司“飞龙”牌汽车水泵系列产品被评为“中国驰名商标”的影响力，
进一步抓好产品质量，扩大销售规模，确保公司的行业龙头地位。
（三）发展计划
根据目前市场情况，公司制定了“两抓两创”的经营方针：“两抓”是抓乘用车市场、抓国际市场；“两创”是技术创新和管理创新。围绕该方针，本公司制订了如下计划：
1、产品开发计划
（1）汽车水泵国内市场
本公司的产品开发紧紧围绕市场需求，运用国外先进技术，近年来已经开发并正在开发的多种产品，包括重、中、轻、轿、微五大系列产品。
公司正与广汽集团、天津丰田、上海通用、东风乘用车公司、东风轻型发动机有限公司、长丰汽车、铜陵锐展、绵阳新晨、青年莲花汽车等联合开发自主研河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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发水泵产品。随着技术研究的深入，公司还将逐步研究开发一些电磁水泵、电动水泵和可变速水泵等。
（2）汽车水泵、排气歧管和飞轮壳国外市场
正在与美国康明斯全球工厂确定同步开发多款汽车水泵、排气歧管和飞轮壳；另外引进先进的设备，加工生产不锈钢焊接排气管。
继续为意大利菲亚特集团等公司配套汽车水泵、排气歧管飞轮壳，为道依茨等公司开发排气歧管、空气管、节温器壳、发动机支架等产品。
2、科技开发计划
（1）科技开发基础
本公司于2001年成立了省级技术技术中心，于2006年建立了博士后工作站，完善了研发所需的试验检测手段，CFD、CAE等计算机分析技术的应用提升了企业的理论技术水平，依托博士后工作站，同时与上海交大、郑州大学、西安理工大学、河南科技大学等高校紧密合作，建立了联合研发中心，引进人才，实现产学研相结合。2009年11月7日公司技术中心经中国合格评定国家认可委（CNAS）审核，顺利通过ISO/IEC17025实验室认证。2009年6月19日，经河南省科学技术厅审核，批准公司建立河南省工程技术研究中心。
（2）研究手段和方向
公司利用先进的检测设备：产品性能试验台、高低温试验台、可靠性试验台、排气歧管流量测试试验台等，对研发产品运用DOE正交试验方法进行性能、可靠性测试，以达到优化设计改进产品的目的，做到产品性能的最优化，着重发开电动水泵和焊接排气歧管产品。
3、成为行业产品标准制定者计划
本公司已经是国内行业的龙头企业，要想保持这种优势并进一步成为一家一流的公司，就需要成为行业内产品标准的制定者或主要制定者。为此，本公司拟定了以下计划：
（1）重视科技进步，参照国际（国内）或行业标准制定公司的产品、技术、
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检测、管理等标准，成立公司标准化部门，加强标准化管理。
（2）重视产品质量，按照ISO/TSI16949质量体系标准进行产品质量管理，
与国际管理标准接轨。进一步规范管理，提高产品市场占有率，巩固、提高公司在行业内的地位。
（3）重视与行业协会及同行业交流，取长补短，不断引进新技术、新标准。
（4）与国际先进企业交流合作，在产品开发和技术革新中，不断提升产品
的科技含量，在消化吸收国际先进产品和技术的基础上建立新的行业标准。
（5）积极与国际或行业标准起草单位交流学习，提升自己在标准制定单位
的地位，从参与标准的制定到成为标准的制定者。
4、人力资源计划
人才是生产力中最活跃的因素，是企业赖以生存和发展的根本。针对本公司地理环境的劣势和发展过程中对人才的渴求之间的矛盾，公司制定了详尽的人力资源计划：
首先由公司内部各经营单位结合实际需要提出人力需求，再由公司统一制定招聘计划，以求达到在满足经营需要的同时，增加一定的人才储备。
本公司计划进一步完善以“尊重、发展、激励、约束”为原则的人力资源管理制度，实现民主管理机制，形成了一个“能者上、平者让、庸者下”的竞争体系，以提高员工的工作积极性和主动性。公司力争为人才提供一个宽松的工作环境，在提高福利待遇同时，制定科学的激励机制和人才竞争机制。
公司在发展自身的同时，将带动员工一同成长，不仅在业务能力方面，而且在增强员工处事能力、学习能力等方面为员工提供大量的培训。公司将建立公司级、车间部室级、班组级三级培训网络，使员工培训工作成为一项重要的日常工作计划，让员工明白公司的未来及其前景，了解他们在企业中位置，将他们的个人价值取向和公司协调统一起来，使其融入公司的文化价值系统中来，以形成公司人才发展的良性循环。
5、再融资计划
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本次募集资金顺利到位后，公司产能将得到迅速扩张，相应的，公司实力和公司再融资能力也得到了保证。未来满足公司发展的需要，结合经营实际情况，公司会通过银行贷款或资本市场直接融资等方式，实施再融资计划，为公司发展提供资金保证。
6、收购、兼并及外部合作计划
本公司所处行业市场化程度很高，同行业中有部分质地良好的企业，但由于管理不善或资金不足等条件制约，发展缓慢，本公司在资金实力扩大之后，可以通过收购兼并等方式进一步扩张市场。
二、上述计划实施的假设条件以及实施上述计划的困难
（一）上述计划实施的假设条件
1、国家宏观经济形势不发生大的逆转，相关产业政策不发生重大不利变化；
2、汽车行业处于正常发展状态，公司所处领域未出现重大不利因素；国际
市场零部件采购价格稳定；
3、本公司所处行业没有发生巨大的技术变革，使得水泵、排气管等主要产
品不再是必要的汽车配件；
4、本公司现有管理层、核心技术人员、主要营销人员继续保持稳定性；公
司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大损失；
5、本公司本次发行成功，募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
（二）实施上述计划的困难
1、实施上述计划最大的困难就是资金问题。本公司近年来，一直在扩大产
能，购置了大量的机器设备，使得流动资金一直处于紧张的状态，即便如此，公司产品的市场需要还是十分旺盛，同时，因为本公司的资产负债率已经较高，从银行融资的空间有限，因此，在募集资金到位前，本公司资金状况难以得到改善，对计划的实施构成了困难；
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2、上述计划的实施是公司飞跃性发展的过程，相应地，需要管理能力的快
速提升以及人才储备大量的增加，这对计划的完成构成了一定的困难。
三、实施上述计划的方法、方式和途径
本公司要充分利用国内国际大环境，确立以高度专业化为原则，以高市场占有率为目标，依靠先进产品技术和工艺技术，追求规模经济效益的企业发展战略。尽快实现产品的系列化开发、专业化生产，形成规模效应，降低成本，提高产品的市场竞争能力。
四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作
（一）上述业务发展计划与现有业务的关系
上述的业务发展计划是本公司充分考虑了公司在汽配行业所具有的技术、市场优势，以及由此所形成的行业地位，是现有业务放大和深化，可充分依托现有基础，利用现有的研发、生产制造、市场营销网络等方面的资源优势，进一步提升产品档次和增强企业竞争力，实现公司持续、高效发展。
经过实施上述发展计划，公司的产销规模、人才和技术实力都将得到大幅提升，公司在行业内的竞争优势和领先地位将得到进一步巩固和提高。
（二）上述业务发展计划所涉及的合作
2006年10月公司博士后科研工作站挂牌成立，随即就引入博士后进站工作，目前在研课题为“水泵叶轮动平衡对水泵的影响”。同时公司还与上海交通大学、郑州大学、西安理工大学、河南科技大学建立技术合作开发平台，引进高学历专业人才共同进行新产品研发、高新技术运用开发等研究。
（三）本次募集资金对上述计划的作用
本次募集成功，将极大的缓解一直困扰公司发展的资金问题，对本公司完成上述计划起到决定性的作用；建立起通过资本市场融资的通道，发展后劲大为增强；进一步增强本公司企业知名度，有利于市场开拓和人才引进等方面，公司的经营状况将更为透明，有助于法人治理结构的进一步完善。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）预计募集资金数额
根据公司第三届董事会第六次会议决议及 2009 年年度股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不低于 2400 万股。
（二）募集资金投资项目
本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
序号项目名称投资总额
募集资金
使用额
批准或备案批准部门 新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目
28,000.00 28,000.00
豫宛市域工
【2008】00174
河南省发改委 新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目
10,000.00 10,000.00
豫宛市域工
【2010】00029
河南省发改委
本次募集资金投资项目已进行可行性分析,由机械工业第六设计研究院及郑州建投工程咨询有限公司研究院分别出具了可研报告。以上项目投资总额为38,000 万元,如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。个别项目已作先期投资，本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的资金。
2010 年 2 月 21 日公司 2009 年年度股东大会会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定。当如果因项目进展等问题募集资金出现闲置时，本公司将把这部分资金存放于指定银行，在有效控制风险的前提下，合理安排资金使用，以保证募集资金的安全性、流动性和收益性。
（三）预计募集资金投入的时间进度
募集资金到位后，将按照项目的进度，在 24 个月内投入使用：
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序号项目
募集资金投入
金额（万元）
年度投资计划（万元）
T+12个月 T+24个月 新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目
28,000 15,000 13,000 新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目
10,000 7,115 2,885
注：T 日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
（四）募集资金投资项目进展情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司本次募集资金投资项目“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”已投入 16,379.9 万元，其中土地 2,814.47 万
元，经营性房地产 4,443.2 万元，固定资产 9,122.23 万元，募集资金到位后，
公司将首先利用募集资金置换上述已投入的资金。
二、本次募集资金项目的必要性分析
（一）汽车零部件行业发展趋势分析
1、汽车工业发展趋势分析
进入二十一世纪以来，汽车工业在中国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高，汽车工业已经成为国民经济的支柱产业之一。根据公安部交通管理局的最新统计，至2009年底，我国汽车保有量已达7619.31万辆，与上年相比，增
加1152.10万辆，同比增长17.81%。根据中国汽车工业协会发布的最新统计数据，
2009年中国汽车市场呈高速增长，产销分别完成1379.10万辆和1364.48万辆，同
比分别增长48.3%和46.15%。与此同时，中国汽车产业水平、自主创新能力以及
自主品牌汽车占国内市场份额的比重不断提高。
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（资料来源：中国汽车工业协会）
中国汽车工业协会预测：2010年中国汽车产量有望超过1500万辆，中国有望在未来10～15年成长成为全球最大的汽车市场，年销量达到1700万辆，汽车保有量超过1亿辆。
2、汽车零部件行业的政策要求
汽车零部件制造业是汽车工业的基础和重要组成部分，汽车行业的迅速发展为零部件行业的发展提供了良好的契机。2004年5月21日国家发改委发布新的《汽车产业发展政策》，提出汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。2005年12月，国家发改委发布实施了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，新目录中鼓励类汽车项目包括发动机等汽车关键零部件。2006年12月20日，国家发改委《关于汽车工业结构调整意见的通知》（发改工业【2006】2882号），提出引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内、外两个市场；各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。2007年3月5日，河南省人民政府发布了《河南省“十一五”汽车及零部件产业发展规划》，提出围绕5大品系，培育8大汽车零部件产业集群，其中以本公司等企业为龙头，进一步扩大汽车水泵系统、内燃机进排气歧管生产规模，形河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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成竞争优势。2009年30月20日，国务院办公厅公布了《汽车产业调整与振兴规划》，提出汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、扩内需、调结构的总体要求，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，特制定本规划，作为汽车产业综合性应对措施的行动方案。
3、汽车零部件行业发展趋势分析
随着汽车行业的迅速发展和竞争的日益激烈，整车生产商在不断提高产品档次和技术含量的同时，也通过价格竞争等方式来争取市场份额。这种发展趋势对汽车零部件厂商提出了新的要求，即汽车零部件供应商不仅要跟上日新月异的汽车生产技术发展，还要有足够的实力消化整车厂商转嫁过来的成本压力。
同时，加入世界贸易组织后，中国汽车零部件市场及资本市场全面放开，跨国汽车零部件生产商进入中国市场。根据中国汽车技术研究中心的统计显示，全球规模排名前100位的汽车零部件供应商中，超过70%已来中国开展业务，在中国大陆进行汽车零部件生产的外资企业已超过1200家。世界500强企业、全球最大的汽车零部件供应商之一的德尔福公司已在中国内地拥有13家生产工厂，在中国市场推出了43类产品。（资料来源：http://caam.org.cn/）据国家商务部报道，2010年汽车零部件总产值将达到1.4万亿元以上，且近5年来平均以20%以上的增长速
度向前发展，目前已成为世界最大的汽车生产和消费国。结合各种因素分析，预计未来几年的市场需求量保持平稳。
全球汽车行业咨询专家Alixpartners公司发布的最新研究报告指出，中国零部件行业高度分散，百强企业的市场份额仅占整个行业的50%，远低于其他国家（地区）的集中度，存在规模效应差的状况。因此，中国汽车零部件行业必将顺应汽车产业的发展趋势，主动积极地开展多种形式的合作和联合，不断提高专业化、规模化水平，利用已经形成的产业基础，发挥比较优势，形成一批有实力的汽车零部件骨干企业和名牌产品。
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（二）乘用车水泵市场分析
国内整车生产商配套市场是主要市场，售后维修市场随着乘用车保有量的增加而日益重要。
1、国内整车生产商市场
根据中国汽车工业协会近期发布的统计数据显示，2009年我国乘用车产销量分别为1038.38万辆和1033.13万辆，同比增长54.11%和52.93%。按每辆乘用车配
置一套乘用车水泵计算，2009年乘用车水泵市场的需求量不少于1038.38万只，
根据中国汽车工业发展态势，中国汽车工业协会预测2010年中国汽车产量有望超过1500万辆，中国有望在未来10～15年成长成为全球最大的汽车市场，年销量达到1700万辆，汽车保有量超过1亿辆。从2010年～2015年，预计乘用车市场的年增长率约在5%～10%（资源来源于：http://www.cei.gov.cn/）。2010年～2012年中国乘用车水泵的整车配套市场将年均保持8%的年增长率。据此，以2009年中国乘用车水泵需求量为基数，2010年～2012年本项目的市场容量情况如下图：
1038.38
1121.45
1211.17
1308.06
015030045060075090010501200135015002009年 2010年 2011年 2012年乘用车水泵需求量
2、国内售后服务市场
根据公安部交通管理局的统计，2009年我国汽车保有量为7,619.31万辆，与
上年相比增加1,152.10万辆，增长17.81%；根据国家统计局的统计，2009年我国
乘用车保有量为6,137.99万辆，与上年相比增加1,038.38万辆，增长20.36%。根据
北京智道顾问有限公司的市场调查情况，一般乘用车水泵的年更换率为5%～万只
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10%。根据汽车市场发展趋势和汽车维修率，中国乘用车保有量及乘用车水泵的需求量预测如下（单位：万辆）：
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
乘用车保有量 6,137.99 7,176.37 8297.82 9,605.88
乘用车水泵更换需求量 306.9 358.82 414.89 480.29
注：乘用车水泵更换需求量=乘用车预计保有量×5%。
实际上，上述市场容量预测中乘用车增长率的预计相对保守，考虑到未来几年国内乘用车产量增长率可能进一步提高，以及乘用车保有量逐渐增加带来的售后维修市场需求扩大，因而2010年～2012年国内乘用车水泵的市场总容量将会更大。随着生产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也将进一步提高，因此公司新增年产300万只乘用车水泵建设项目具有比较广阔的市场前景。
（三）排气歧管市场分析
根据中国经济信息网统计的数据，2004年～2009年中国汽车销量从439万辆跃升至1,364.5万辆，增长了210.82%。因此随着国民经济的快速发展和汽车市场
的迅速增长，中国汽车排气歧管的需求量也出现了快速增长。未来几年我国汽车工业仍将保持较快的发展速度，根据市场调查情况，北京智道顾问有限公司预测中国排气歧管的未来需求量如下：
135914991640335 37240805001000150020002010年度 2011年度 2012年度铸铁排气歧管不锈钢排气歧管
从国际市场上来看，据国家商务部统计2009年世界共计生产汽车70,526,531辆，从而排气歧管需求量应不低于70,526,531只。结合各种因素分析，预计未来几年国际市场需求量保持平稳。
因此，随着国内汽车工业的发展和世界汽车零部件采购体系向中国转移的趋万只
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势，排气歧管市场将进一步扩大，能够完全为本项目产品提供市场容量。
三、本次募集资金项目的可行性分析
（一）公司现有条件分析
公司是目前国内规模最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。2009年生产汽车水泵超过306万只，在行业中排名第一；生产排气歧管超过271万只，在行业中排名第二。截至2010年6月30日，公司汽车水泵全年产能为343万只/年；排气歧管全年产能为425万只/年。2010年1～6月公司生产汽车水泵超过187万只，排气歧管超过201万只。
近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。
（二）企业认证
由于汽车行业对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车行业协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商。2003年，本公司通过ISO/TS16949质量体系认证。
同时，汽车水泵和排气歧管作为汽车的重要零部件，整车厂商会从零部件与整车的匹配性、工作稳定性和质量可靠性等方面对零部件供应商进行内部认证（即第二方认证），对汽车零部件供应商的配套资格进行区分。本公司凭借雄厚的技术研发实力和稳定的产品质量保证，已经通过了一汽大众、东风日产、吉利等国内主要整车厂商的相关内部认证，并且近年来先后被一汽大众、广西玉柴、东风朝柴等单位评为“优秀供应商”或“核心供应商”，被上海大众评为“A级供应商”。
目前公司已经成为了一汽海马汽车有限公司、东风日产乘用车公司、浙江吉利汽车零部件采购有限公司及保定长城内燃机制造有限等公司生产产品的配套河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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零部件——不锈钢焊接排气歧管的研发合作伙伴。公司将按照整车厂商提供的技术标准、质量要求以及产品图纸或样品要求进行研发与生产。
（三）新增产能消化方案
1、公司现有的消化募投项目新增产能条件
公司已签订的2010年汽车水泵订单量突破400万只，其中上海通用五菱达80万只。此外公司将加大AM市场的开发力度，预计2010年全年增加AM市场销售数量20万只，2010年增加出口销量超过20万只。
公司已签订的2010年排气歧管订单量达到335万只，其中国内市场增加约75万只，国外市场增加约140万只。
公司募集资金项目逐年增加的产能将随着公司今后几年的销售规模不断扩大而被快速、有效的消化。
2、公司新增产能消化方案
（1）人力资源方面
公司计划根据IPO进程，并利用现有优势和作为拟上市公司知名度，适时招募市场、生产、管理等多方面素质较高的人才，以满足公司上市，募集资金到位后公司产能、市场等方面日益扩大的人才需求情况。
（2）管理方面
公司目前管理严格，在生产、税收、环保等各方面均正常运行，管理人员经验丰富，能够适应目前公司发展状况，且公司将根据发展的实际情况，培养能够胜任公司管理岗位的在职人员，以备公司募集资金项目实施后的管理方面要求。
（3）市场开拓方面
①积极巩固现有客户
积极发展公司与现有客户稳定的配套关系，充分保障对重点客户的供货。同时，加强技术研发力量，配合客户新产品的研发工作，争取实现对客户的新产品、新项目的供货。乘用车水泵和排气歧管项目建成投产后，公司的产能将逐渐增加，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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在生产旺季向客户保质、保量、按时的供货能力将显著增强，确保公司充分执行客户订单，防止客户流失。
②扩充新的销售网络
本公司产品已经广泛配套于国内整车装配厂和售后市场中的4S店。公司非常注重建设自己的销售网络，已经形成了较为稳定的销售网络体系。本项目建成后，公司将在依托原有销售网络的基础上，进一步加强和扩充华南、东北、华中等区域市场的销售网络。
③加强营销力度
公司通过多种营销措施，在国际、国内二级、三级配件代理商等领域扩大产品的销售。一方面，公司将继续巩固和加强国内整车装配厂和4S店两个传统领域营销推广力度，加强目标市场的宣传工作，组织技术、市场力量，加强售前服务工作力度，辅之以相应的广告宣传；另一方面，为了抓住全球新一轮汽车产业转移的机遇，公司将通过参加国际展会、行业推广会、提供整体解决方案等多种营销措施，在国内外市场扩大产品的销售。
④持续加大服务力度
公司秉承“技术让用户放心，服务让用户满意”的经营理念，坚持“用户满意”的服务宗旨，继续依托现有的服务网络，保证24小时服务不间断。同时，公司将加强对服务网点的售后服务人员进行技术与业务培训，提高服务人员素质，增强其产品销售、技术支持与售后服务、用户信息与竞争对手信息收集的能力，提高市场服务网络体系的战斗力和员工的综合素质。公司将从单纯的产品销售转化为一站式服务，以提高客户的服务满意度和忠诚度。
⑤推进跟踪服务
公司定期对服务客户进行跟踪，了解产品使用情况，以验证服务的效果，并征求顾客对本公司产品质量的意见，收集质量信息，做到产品持续改进。公司接到的信息反馈登记在“外部信息反馈台帐”上，并根据具体情况及服务处理情况按信息的内容传送相关部门。
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四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产 300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目
1、本项目建设规模
新建年产 300 万只乘用车水泵、300 万只排气歧管的生产能力。其中排气歧管为 250 万只铸铁排气歧管和 50 万只不锈钢焊接排气歧管。
本项目建成后，如市场情况良好，将继续建设，长期目标是达到年产1,000万只汽车水泵、1,000万只排气歧管的生产能力。因此该“双三百万”项目又称“双千万”项目一期。
2、本项目现有产能利用率和产销利用率分析
（1）公司现有乘用车水泵产能利用率分析
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产能（只） 2,500,000 1,800,000 1,100,000 1,100,000
产量（只） 1,405,959 2,174,299 1,118,136 1,062,445
产能利用率（%） 112.48 120.79 101.65 96.59
订单量（只） 1,420,000 2,185,000 1,200,000 1,360,000
销售量（只） 1,390,749 2,095,635 1,145,278 1,040,584
产销率（%） 98.92 96.38 102.43 97.94
报告期内，公司乘用车水泵销售量逐年增长，最近一年及一期公司订单大幅增多，公司通过与合作整车企业积极沟通，采取了多项有效存货管理措施，有效地降低了仓库储存的汽车水泵数量，公司最近三年及一期产销率分别达到了
97.94%、102.43%、96.38%和98.92%。
报告期内公司乘用车水泵销量逐年增长，最近一年及一期增幅较大。报告期内，公司基本处于满负荷或超负荷生产状态。2007年至2009年及2010年1～6月，公司接到的订单产品需求量分别为136万只、120万只、 218.5万只、142.2万只，
公司当期的实际产能为110万只、110万只、180万只、250万只。公司一方面采取优先满足主要优质客户的需求策略，放弃部分客户、订单，另一方面通过增加工人数量和工作班次，增加零部件外协加工数量，以实现销售所需的产量。
2009 年底公司乘用车水泵产能达到 180 万只，较 2008 年底增加 70 万只，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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主要因为如下两点原因：
①精细管理提高生成效率。2008 年公司向日本丰田汽车公司支付 50 万元咨询费用，专门学习精益管理技术，在公司内部推广，经逐步运用，到 2009 年初取得较大成效，公司生成效率提高了 20%。
②增加生成设备。2009 年公司新增乘用车水泵生产线 1 条，加工中心 3 台，全机能数控车床 5 台，检测及其他配套设备多台，特别是 2009 年 8 月新增的乘用车水泵压装线，将乘用车水泵产能提高了 50 万只。公司当年新增用于生产乘用车水泵的主要固定资产包括：
设备名称规格型号生产厂家购买原值开始使用日期
立式加工中心 3台
GX1000PLUS 哈挺机床（上海）有限公司
3,180,000 2009.3
全机能数控车床5 台
CL-15 大连机床厂 650,000 2009.4
立式数控钻孔中心 4 台
TC-S2Z 西安北村精密机械有限公司
1,472,000 2009.7
水泵压装线 1 条 MBG08-SP 苏州托克斯冲压设备有限公司
1,889,000 2009.8
微型精密压机 PFHW008 苏州托克斯冲压设备有限公司
59,670 2009.9
自动涂胶机 TJ-3NV-02-461AK 南阳圆通机电设备有限公司
90,000 2009.9
无机浸渗设备 KDN1000 大连旅顺坤达浸渗设备制造有限公司
195,000 2009.8
气密检漏仪 FL296H-0 博益（天津）气动技术研究所有限公司
41,100 2009.11
合计 7,576,770
在公司产能提高的基础上，从 2009 年 4 月开始，公司开始增加聘用职工，并将各生产线由每天运行两班 16 小时，增加到三班 24 小时，从而全年实现生产乘用车水泵 217 万只。
2010年6月底公司乘用车水泵产能达到250万只，主要是公司“双三百万”项目一期正式投产，增加乘用车水泵产能70万只。
（2）公司现有商用车水泵的产能利用率分析
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产能（只） 930,000 900,000 900,000 700,000
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产量（只） 466,921 889,449 886,145 775,971
产能利用率（%） 100.41 98.83 98.46 110.85
订单量（只） 470,000 1,133,000 1,087,000 920,000
销售量（只） 464,605 846,708 875,909 770,538
产销率（%） 99.50 95.19 98.84 99.30
报告期内，公司商用车水泵产量略有增长，公司最近三年及一期产销率分别达到了 99.30%、98.84%、95.19%和99.5%。
报告期内本公司商用车水泵产能扩张的速度基本能满足订单量快速增长的需要，但基本处于满荷生产状态。2007年至2009年及2010年1～6月，公司接到的订单产品需求量分别为92万只、108.7万只、113.3万只及47万只，分别高于当年
公司的实际产能77.6万只、88.61万只、88.94万只和46.69万只。
（3）现有汽车排气歧管产能利用率分析
目前公司生产的排气歧管均为铸铁排气歧管，且现有产能无法满足市场需求，因此，公司决定新建250万只铸铁排气歧管项目。为丰富公司产品种类，提高公司市场竞争力，公司决定新建50万只不锈钢排气歧管项目。
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产能（只） 4,250,000 2,450,000 2,450,000 2,000,000
产量（只） 1,985,401 2,717,794 2,523,711 2,305,069
产能利用率（%） 93.43 110.93 103.01 115.25
订单量（只） 2,068,000 2,487,000 2,500,000 2,450,000
销售量（只） 2,011,889 2,530,718 2,381,319 2,040,837
产销率（%） 101.33 93.12 94.36 88.54
公司2010年上半年的产能利用率为93.43%，主要原因是公司于5月购入年产
50万只排气歧管生产设备，6月安装完成并投入生产，实际产量仅为2万只左右，若扣除新增设备的产能、产量，2010年1～6月排气歧管产能利用率达到106.32%。
报告期内，公司排气歧管销售数量持续增长，公司通过与合作整车企业积极沟通，采取了多项有效存货管理措施，有效地降低了仓库储存的排气歧管数量，公司最近三年及一期产销率分别达到了88.54%、94.36%、93.12%、101.33%。
报告期内本公司排气歧管产能扩张的速度未能满足销售快速增长的需要，公河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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司产能一直未能满足公司接到订单的需求量，公司基本处于超负荷生产状态。
2007年至2009年及2010年1～6月，公司接到的订单产品需求量分别为245万只、250万只、248.7万只和206.8万只，公司当期的实际产能分别为200万只、245万只、
245万只和425万只。公司一方面采取优先满足主要优质客户需求的策略，被迫放弃部分客户和订单，另一方面通过增加工人数量和工作班次，增加零部件外协加工数量，以实现销售所需的产量。”
目前，公司产量增加主要是依靠工人数量和工作班次，但仍然不能完全满足市场需求的增长和本公司自身销售能力的增长，尤其是国际市场的开拓对公司的产能有了更高的要求。小规模提升现有产品产能已不能完全满足市场需求的增长和本公司自身销售能力的增长。根据汽车工业市场的发展趋势和本公司对市场需求和自身销售能力的判断，在未来两年新增300万只乘用车水泵和300万只排气歧管产能，符合市场发展的需要，有助于公司长期发展战略的目标的实现。
3、本项目技术方案
（1）乘用车水泵和铸铁排气歧管产品技术方案
乘用车水泵和铸铁排气歧管是本公司的成熟产品，主要生产技术均为自主研发或同步开发，具有自主知识产权，已经实现对国内大部分整车企业的配套。公司现有产品达到了国内先进水平，其中，捷达 5 气门水泵项目被列为“2005 年国家火炬计划项目”、雪铁龙 TU5JP4 水泵、通用五菱 B470 水泵和美国康明斯3967751 排气歧管在 2007 年 12 月 28 日被河南省科技厅列为“高新技术产品”、484FC-1307010 水泵总成产品被安徽省科技厅在 2007 年 12 月 29 日认定为“高新技术产品”。
乘用车水泵和铸铁排气歧管产品的工艺流程和技术方案将参用现有的工艺流程图和生产技术，具体参见“第六节业务和技术”之“四、主营业务情况（二）
主要产品工艺流程图”和“六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制（一）
公司主导产品的技术水平”。
（2）不锈钢焊接排气歧管产品技术方案
①不锈钢焊接排气歧管生产工艺流程
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外协外协焊接外协外协焊接焊接气密校验外协外协外协焊接前法兰上下壳体氧传感器螺母转化器总成 后锥管 后法兰支架不锈钢螺栓隔热罩 螺栓 螺母总成装配
②不锈钢焊接排气歧管生产技术方案
不锈钢焊接排气歧管产品可借助公司已经成熟的铸铁排气歧管产品的研发经验，运用 CFD、CAE 等高端软件对产品的结构及性能进行模拟分析，优化产品结构设计。产品制造拟采用先进的 MOTOMAN-SSA2000 机器人焊接生产线，以提升生产效率及保证产品质量，该型号机器人动作速度、精确度及可靠性均达到世界一流水平。产品检测将采用 Brown Sharp 的 PC--DMISMistral 三坐标机、瑞士、丹麦测高仪等设备进行检测，并采用 C406 快速分析仪、炉后直读光谱仪、炉后金相分析仪、万能材料实验机等进行监控检测，保证产品的合格率。
公司不锈钢焊接排气歧管产品参照国外先进的汽车发动机技术进行设计开发，根据国内外知名汽车整车企业的要求，并与公司现有的生产技术水平相结合，产品整体生产技术可以达到国内先进水平。
③核心技术的取得
公司以自主研发为主，同时消化吸收国外先进产品技术，形成自主生产技术。
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④不锈钢焊接排气歧管产品质量标准
序号标准代号质量标准名称
1 ES-X7511C 焊接方法标准
2 ES-M162240 焊接质量检测标准
3 ES-X52100 材料标准（冷轧钢板）
4 MS82-1218 材料标准（热轧钢板）
5 GB18352.3-2005 汽车污染物排放限值检测方法
6 GB/T 19233 汽车燃料消耗试验方法
不锈钢焊接排气歧管产品装车确保 100%无漏气现象，尾气排放达到欧Ⅳ以上标准。
4、本项目投资概算
（1）总投资估算
项目总投资28,000万元，其中建设投资25,000万元，铺底流动资金3,000万元。
其中建设投资明细表如下：
序号项目或费用名称投资额（万元）投资占比（%）备注
1 建筑工程 5,470.20 21.90
2 设备购置 14,637.50 58.50
3 设备安装 243.10 1.00
4 工位器具 67.00 0.30
5 工程建设其它费用 2,913.70 11.60
6 预备费 1,668.50 6.70
合 计 25,000.00 100.00
（2）新增主要设备投资估算
序号设备、仪器名称型号或规格
数量
（台）
金额（万元）
单价总价
一乘用车水泵项目
（一）生产设备
1 立式加工中心 VTC-16A 10 65.00 650.00
2 立式钻削中心 5 45.00 225.00
3 全机能数控车床 20 45.00 900.00
4 气动量仪 10 0.60 6.00
5 试漏仪 FL-293M-2 5 4.00 20.00
6 小型回转式清洗机 5 4.50 22.50
7 TOX 气压机 20 25.00 500.00
8 液压压装机 5 4.00 20.00
9 气密性校验台 5 6.00 30.00
10 打标机 PEQD-100 5 2.50 12.50
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11 打包机 5 2.00 10.00
12 测高仪 5 5.00 25.00
13 真空压力浸渗设备 1 50.00 50.00
14 三坐标测量机 SGM543 1 20.00 20.00
15 除尘式砂轮机 M3040、Φ400 2 0.80 1.60
16 充电机 3 3.00 9.00
17 电动单轨葫芦 2t 1 3.00 3.00
18 电动叉车 1t 2 3.50 7.00
19 电动叉车 3t 1 4.50 4.50
20 手动叉车 0.5t 4 0.50 2.00
小计 115 2,518.10
（二）公用设备
1 800KVA 干式变压器 1 22.00 22.00
2 低压开关柜 4 10.00 40.00
3 风冷空压机 4 35.00 140.00
4 通风设备 1 33.00 33.00
5 电开水器 8 0.40 3.20
小计 18 238.20
合计 133 2,756.40
二排气歧管项目
（一）
不锈钢焊接排气歧管工段
1 机器人 MIG 焊接工作站 MOTOMAN-SSA2000 19 110.10 2,091.90
2 机器人 TIG 焊接工作站 MOTOMAN-SSF2000 12 95.60 1,147.20
3 直流脉冲 TIG 焊机 YC-400TX2、400A 36 1.83 65.88
4 气密性检测仪 ALT-NBM 12 4.20 50.40
5 零部件检具 48 5.00 240.00
6 总成检具 12 9.00 108.00
7 清洗机 2 10.00 20.00
8 全自动打包机 JN-85U 2 2.00 4.00
9 电瓶叉车 1.5t 2 6.00 12.00
小计 145 3,739.38
（二）铸铁排气歧管工段
1 卧式加工中心 XH755C，500×500 10 66.80 668.00
2 立式加工中心 VC1100A，610×1100 8 52.60 420.80
3 立式加工中心 VTC200BN，510×1460 78 64.60 5,038.80
4 数控车床 L390，φ390×500 8 64.00 512.00
5 立式升降台铣床 XA5032，320×1320 27 9.65 260.55
6 万能升降台铣床 XA6132，320×1250 4 9.24 36.96
7 台式钻床 Z4018，φ18 28 0.20 5.60
8 专用多头钻床 1 3 9.00 27.00
9 专用多头钻床 2 3 5.00 15.00
10 检漏仪 FL-293M-2 25 3.80 95.00
11 清洗机 SQX500-IIIBL， 2 9.35 18.70
12 三坐标测量机 GLOBAL CLASSIC 2 22.00 44.00
13 全自动打包机 JN-85U 2 2.00 4.00
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14 托盘搬运车 1.0t 6 0.50 3.00
小计 206 7,149.41
（三）公用设备
1 800KVA 干式变压器 2 22.00 44.00
2 低压开关柜 20 4.00 80.00
3 风冷空压机 3 19.50 58.50
4 通风设备 1 48.00 48.00
5 电开水器 8 0.40 3.20
小计 34 233.70
合计 385 11,122.50
三食堂
1 厨房设备 1 100.00 100.00
2 通风设备 1 33.00 33.00
3 空调 1 18.00 18.00
4 电开水器 4 0.40 1.60
合计 152.60
四综合站房
1 10KVA 高压手车柜 14 6.00 84.00
2 直流屏 1 10.00 10.00
3 630KVA 干式变压器 1 16.00 16.00
4 低压开关柜 10 4.00 40.00
5 柴油发电机 160W 1 50.00 50.00
6 微机自控 1 30.00 30.00
7 汽化器 1 3.00 3.00
8 液体贮罐 2 25.00 50.00
9 消火栓泵 2 5.00 10.00
10 变频加压给水设备 1 10.00 10.00
11 通风设备 1 8.00 8.00
合计 311.00
五其他设备
1 弱电系统设备 290.00
2 电动推拉门 1 5.00 5.00
六总计 14,637.50
（3）本项目新增设备的合理性分析
①现有产品新增设备的合理性分析
本项目乘用车水泵和铸铁排气歧管是公司成熟产品，公司在设备选用时根据已有的经验，主要考虑了以下重要因素：
a、提高产品精度。采用加工中心及全机能数控车床，生产设备的定位精度达到 0.01mm 左右，重复定位精度达到 0.005mm 左右，使加工精度达到 8 级精
度以上；而且减少了零部件装夹次数，工序集中，使产品形位公差大大降低，产河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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品精度得到提高。
b、提升生产智能数字化。拟采用数字化网络工厂构想，将所有的数控类机床全部联网，运用相关的软件控制。第一，实现智能化编程。由原来的人工编程变为远程输入产品图纸，机床自动编制程序，极大的缩短了人工编程时间，而且也解决了人工编程不一致，产品加工时间和品质不一致的问题。第二，智能化日程管理。可以相对准确的制定作业计划和交货期，远程监控产品进度；精确对生产进行调度；减少设备空闲时间，提高利用率；提供相对准确的制造成本等。第三，智能刀具管理。缩短换产时间；通过设定刀具寿命，真正实现刀具的寿命管理，从而确保产品品质的稳定性。第四，物料的自动化仓库管理（并用 MRP 物料需求计划管理软件），设置合理的安全库存，解决交货期不准确及延期交货的问题。第五，工装的立体自动化库，可实现工装的有效管理，减少寻找时间，明确状态，从而保证产品品质。第六，智能监控系统。可以快速了解现场设备状况、生产进度，整个生产车间随时都处于掌控下，减少管理浪费。
c、配套生产设备布局。生产设备布局全部按照精益方式布局柔性生产线，提高产品加工适应性，而且可以降低生产线职工，提高生产效率；进行小批量生产时，减少在产品占压，提高产品质量。车间功能齐全，区域清晰，物流顺畅，减少物流交叉，尽量实现一笔画物流。
d、加强产品检测。每个生产车间均设有三坐标检测室，辅以在线的专用检具，检验人员专检，提高产品检测的准确性。
e、产品成本考虑。通过智能网络化，使产品的加工时间、辅助时间等准确，经费消耗通过刀具控制系统，确定刀具损耗成本，加上切削液集中处理，消耗也能监控，从而使成本很明确，提高了报价准确性。
f、切削液集中处理。数控类设备一般要采用湿式加工，目的是为提高刀具耐用度，保证产品质量。在生产过程中切削液消耗量大，而且一旦设备停机，切削液就会变质，同时单机切削液的浓度也不容易控制。采用集中处理，可以提高切削液的使用周期，延长 1 倍的寿命，浓度也可以控制，降低生产成本，提高产品精度。
g、能源节约方面。采用立式加工中心及全机能数控车床，基本上都需压缩空气。为了降低能耗，将采用多机并联的方式，根据车间生产负荷而确定开动的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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台数从而降低能耗。新项目车间均采用分跨供电，采用节能设备。车间照明也采用节能的日光灯和节能灯。为减少电能消耗，将在各车间设低压管理站，而高压集中管理，减少因电力传输而造成的硬件浪费和日常消耗。
h、产品工艺方面。尽可能采用立式加工中心及全机能数控车床，即通用生产设备。因为该类型生产设备工艺性优良，产品转型容易，工艺工步调整迅速，符合主机厂商需求产品规格型号多的特点。必要环节采购专用生产设备，但也考虑产品的互换，提高柔性化的问题。
②不锈钢焊接排气歧管产品新增设备的合理性分析
本产品的主要生产设备拟采用目前世界先进的弧焊专用MOTOMAN-SSA2000 机器人自动化生产线。该机器人是日本安川电机株式会社于 2007 年推出的。与旧机型相比，MOTOMAN-SSA2000 机器人具有更快的轴动作速度，通过新的 ARM 控制功能提升，各轴速度最大提高达到 40%。与日本安川电机株式会社以往同类型号机器人相比，焊接速度最大可提升 15%。轻型机体和具备轨迹精度控制及振动抑制控制的 NX100 控制柜的有机结合，减弱了机器人启动和停止瞬间的颤动，从而缩短了机器人的运行周期。采用机器人进行生产的优势在于：
a、焊接质量稳定。在被焊材料和焊接材料确定的情况下，电弧焊的焊接参数如焊接电流、电弧电压、焊接速度、焊丝伸出长度等对焊接结果起着决定作用。
采用机器人焊接时可以保证每条焊缝的焊接参数稳定不变，使焊缝质量受人的因素影响降低到最低，因而焊接质量稳定，焊缝的热稳定性能良好，另补焊率低。
b、实现小批量产品的焊接自动化，可缩短产品改型换代的周期。机器人焊接不仅适应大批量生产，而且适应中、小批量生产，特别是焊件焊缝短而多，形状复杂的情况。在产品品种多，批量又少或者经常需要改型换代的情况下，它只需要通过修改程序就可以适应不同配件的焊接，从而缩短调整的周期，减少相应的设备投资。
c、提高生产效率。只要有装配好的合适的焊件，弧焊机器人可以连续作业，且单位时间内焊接产品数量远高于人工焊接数量。
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d、改善劳动条件。电弧焊会产生弧光、烟尘、飞溅、热辐射等不利于操作者身体健康的因素，而使用弧焊机器人以后，可使焊接操作员远离上述不利因素。
5、本项目原材料与生产协作情况
物料名称单位年需要量供应商
一原材料
1 轻轿水泵用铝合金铸件毛坯吨 1500 飞龙铝制品
2 铸铁排气管用铸铁件毛坯吨 21250 西泵特铸
3 不锈钢排气管用不锈钢冲压件吨 1750 市场采购
合计吨 24500
二辅助材料
1 润滑油吨 6 市场采购
2 防锈油吨 10 市场采购
3 乳化液吨 150 市场采购
4 包装材料吨 90 市场采购
合计吨 256
三配套件
1 轴承万件 300 市场采购
2 水封万件 300 市场采购
3 密封圈万件 300 市场采购
4 皮带轮万件 150 市场采购
5 齿轮万件 150 市场采购
6 叶轮万件 300 市场采购
7 催化器万件 26 市场采购
合计万件 1526
本项目产品的部分原材料、辅助材料和配套件依靠国内市场采购。公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，供应保障情况良好。
能源主要为电、水，依靠当地电力部门和自来水部门供应。
6、本项目选址、拟占用土地的面积、取得方式
该项目占地面积为 146,096.21 平方米，项目所进行的产品研发、生产的地点
均为河南省内乡县。
7、本项目的环保节能措施
土地使用权人土地使用权证号
面积
（平方米）
土地位置
土地用途
取得方式
南阳零部件内国用（08）第 073 号 146,096.21 迎宾大道东侧工业出让
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2008 年 8 月 1 日，本项目已经取得南阳市环境保护局《关于对南阳飞龙汽车零部件有限公司 300 万只/a 汽车水泵生产线和 300 万只/a 排气歧管生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》（宛环审【2008】163 号），其建设项目环境影响评价已通过了环保部门批复。本项目具体环保措施如下：
（1）废水治理措施
为满足环保的要求，在厂区综合站房设置生产废水处理站。结合本厂的具体情况，油漆废水、乳化液废水、清洗废水经处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准后，排至厂区污水排水管道。具体处理过程如下表：
（2）固体废弃物治理措施
厂房内设废弃物收集箱，用于喷漆、遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废弃物统一收集、集中处理。喷漆产生的漆雾在治理过程中形成的漆渣，经过人工收集后送到市环卫局指定地方集中处理。金属废料由专人定期统一收集，运送到废料中转站，进行集中打包处理，运出厂区，可作为铸造原料回收利用。
（3）废气治理措施
喷漆时，产生的漆雾经水过滤后去除，净化率达 98%。溶剂废气经过活性炭纤维吸附装置吸附处理，净化率达 70%。使有机废气主要有害物质排放速率和浓度执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放限值，达标排清洗机废水池破乳、除油、调PH、过滤等乳化液废水乳化液废水处理机清洗机废水清洗机废水处理机刮渣、除油、调PH、过滤等加药乳化液废水池泵泵加药达标排放污泥浓缩槽泵泥饼外运厢式压滤机压滤液回流上清液回流河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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放，满足环保要求。
（4）粉尘治理措施
工厂产生粉尘的工地主要有各联合厂房机加生产线上粗加工工段产生的少量粉尘、不锈钢排气歧管联合厂房焊接烟尘。各联合厂房针对机加工工段产生的少量粉尘设全面通风换气系统，全面通风采用屋顶天窗自然通风和轴流式屋顶风机强制通风相结合的方式。不锈钢联合厂房中机器人焊接工作站工作时产生焊接烟尘，本次设计选用的机器人焊接工作站自带焊接烟尘处理系统，对设备散发的焊接烟尘进行净化处理，净化后直接排放到车间；同时对车间采取全室通风措施，保证车间内有良好的工作环境。全面通风采用屋顶天窗自然通风和轴流式屋顶风机强制通风相结合的方式。
（5）噪声治理措施
压机选用带护罩的低噪声风冷螺杆式空气压缩机，管道与设备连接处采用柔性连接；空压机、泵与风机布置在专门的房间内，设置吸声材料及隔音门窗以降低噪声污染。排空管道及压缩空气管道设消音装置。涂装设备送、排风风机选用低噪声风机，风机安装设弹簧减振基座，风机和风管间的连接采用软连接，消除噪声的机械传递。水泵均设置隔声垫，水泵进出水管上设避震喉，可降低水泵的噪声和震动。噪声厂界标准执行 GB12348—90《工业企业厂界噪声标准》的工业区Ⅱ类标准，即昼间 60dB（A），夜间 50dB（A），本项目采用降噪措施后能达到此标准。
（6）本项目的节能措施
①本项目节水措施
乳化液采用集中处理方式，减少排放次数，节约用水量。供水采用三级计量。
采用节水型水暖器材和卫生洁具。
②本项目节电措施
本项目工艺设备选择高效、先进的设备，如数控机床以及加工中心，以提高生产效率，减少制造过程中的能耗。工艺布局中贯彻现代物流技术，贯彻“精益河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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生产”的理念，尽量缩短物料流程和工人多机操作距离，使原材料、在制品和产成品的流程简捷合理，减少物流运输次数和运输量，增加生产效率，从而节省能源。空压站采用电脑自动管理系统，同时管理多台压缩机的起、停及运行状态，使系统在最经济的情况下运行，最大限度的节约能源。配变电所低压侧并联电容器进行补偿，功率因数补偿到 0.90，减少输电功率损耗。电能计量采用三级计量，
50kW 及以上设备单独装表计量。每路 10kV 出线柜均装设有功和无功电度表。
变压器低压总进线设有功计量和无功计量。照明用电和动力用电分开计量。动力用电每个配出回路根据需要装设有功电度表，考核到车间的工段。
③本项目其他措施
在各种动力气体总管上以及每个用气部门的管道入口处装设流量计，加强用气管理和用气部门的节能意识。从总图布置上充分考虑厂区物流，有效利用能源，并将变配电所、空压站等公用站房靠近生产厂房，以减少能源输送中的损耗。
8、本项目实施进度
本项目建设期为 2 年，竣工投产后第 1 年达产 70%，第 2 年达产 100%，与现有产能相比，新增产能计划具体如下表（单位：万只）：
产品原有产能
竣工后
第一年新增产能第二年新增产能
乘用车水泵 110 210 90
铸铁排气歧管 245 175 75
不锈钢排气歧管 0 35 15
9、本项目的效益分析
（1）投资效益分析
序号项目名称单位指标（达产年）
1 营业收入万元 119,658
2 利润总额万元 12,905
3 销售利润率% 10.8
4 总投资收益率% 37.8
5 项目资本金净利润率% 33.9
6 项目投资投资回收期（所得税前）年 4.6
7 项目投资投资回收期（所得税后）年 5.3
8 项目投资财务内部收益率（所得税前）% 36.4
9 项目投资财务内部收益率（所得税后）% 28.8
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（2）盈亏平衡分析
项目生产经营达到设计能力的 64.10%，项目盈亏平衡，经营安全率为 35.90%
具有较强的抗风险能力。
（3）敏感性分析
本项目主要考虑产品价格、销售量、经营成本、建设投资等四项敏感性因素进行敏感性分析，分析如下：
序号不确定因素变化率内部收益率影响程度敏感度系数
基本值 28.4%
1 产品价格
+10% 50.5% 77.8% 7.78
+5% 40.0% 40.9% 8.18
-5% 15.3%-46.1% 9.22
-10% 0.5%-101.8% 10.18
2 产量
+10% 36.8% 29.6% 2.96
+5% 33.8% 19.0% 3.80
-5% 22.7%-20.1% 4.02
-10% 19.0%-33.1% 3.31
3 经营成本
+10% 3.5%-87.7% 8.77
+5% 16.8%-40.9% 8.18
-5% 39.0% 37.3% 7.46
-10% 48.8% 71.8% 7.18
4 建设投资
+10% 26.3%-7.4% 0.74
+5% 27.3%-3.9% 0.78
-5% 29.7% 4.6% 0.92
-10% 30.1% 6.0% 0.60
10、募投项目经济效益的可行性
募投项目产品主要分为三类，即乘用车水泵、铸铁排气歧管和不锈钢排气歧管。下面我们对上述产品预计收入的可行性分别加以说明。
（1）乘用车水泵
比较最近一期乘用车水泵售价和募投项目乘用车水泵的预计售价，基本相近，都在 100-110 元左右。下表是现行产品均价与可研报告预计均价的比较。
现行产品均价（元）可研报告预计均价（元）预计销量（万只）
乘用车水泵 107.64 117.81 300
从上表可以看出，二者均价相差 10.17 元，差异较小。因此募投产品的平均
售价是合理的。根据现行产品均价和预计销量计算的预计销售收入为 3.23 亿元。
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（2）铸铁排气歧管
由于募投项目的产品主要向康明斯、大众、通用、道依茨、菲亚特、宝马、戴姆勒等厂商提供，上述公司产品的价格普遍高于铸铁排气歧管的平均售价。目前宝马和戴姆勒尚未供货，其他几家公司产品价格与可研报告预计售价比较如下：
现行产品均价（元）可研报告预计均价（元）预计销售数量（万只）
康明斯等公司铸铁类排气歧管
250.76 188.72 250
现行产品均价高于可研报告预计均价，是因为可研报告中募投产品价格是基于一般的铸铁排气歧管测算的。而目前实际销往上述公司的产品多为中硅钼、高硅钼铸铁排气歧管，由于钼的价格较高，所以这类铸铁排气歧管的价格较高。
发行人目前已经与部分高端乘用车厂商建立了供货关系，并继续不断开拓国外高端产品市场，因此，发行人铸铁类排气歧管项目完全达产后，其销售收入有比较充分的保证。根据上述公司现行产品均价和预计销售量计算的预计销售收入为 5.53 亿元（未供货公司按可研报告预计价格计算）。
（3）不锈钢排气歧管
为了打开高端排气歧管的市场，发行人积极加强研发力量和市场开拓力度。
目前，发行人已与部分公司达成意向订单。
公司可研报告是 2008 年 7 月完成的，有关产品价格主要参考了 2007 年至2008 年一季度的原材料价格。从 2008 年 4 月份初，原材料价格开始上涨，到 2009年二季度价格又大幅下跌。根据 2008 年一季度和 2010 年上半年公司原材料平均采购价格的变化重新估算公司不锈钢排气歧管产品的价格如下：
冲压排气歧管（不带催化器）
4kg
冲压排气歧管(带催化器)
5kg
根据 2008 年原材料等价格预计
根据 2010 年原材料等价格预计
根据 2008 年原材料等价格预计
根据 2010 年原材料等价格预计
毛利率 37.15% 37.15% 18.93% 18.93%
预计售价（元） 256.41 251.41 940.17 874.62
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管式排气管类（不带催化器）
3kg
管式排气管类(带催化器)
4kg
根据 2008 年原材料等价格预计
根据 2010 年原材料等价格预计
根据 2008 年原材料等价格预计
根据 2010 年原材料等价格预计
毛利率 16.57% 16.57% 13.46% 13.46%
预计售价（元） 299.15 186.73 982.91 816.91
根据上表的测算，同样重量的排气歧管按照现行原材料价格估算的售价低于可研报告预计价格。在销售数量不变的情况下，预测收入为 32,261.13 万元，比
可研报告预计收入低 4,875.71 万元。
可研报告中预测的募投产品价格并不是严格按成本加成计算的，而是参照同类产品现行市场价格，并结合市场预测确定本项目产品价格。同时由于 2008 年原材料价格较高，因此导致预测的毛利率较低。但是，从公司现有的意向性订单来看，公司对应产品的毛利率高于上述预测的毛利率，因此在既定销售收入的情况下，能够保证公司较多的盈利。
综上，根据发行人现行产品均价和预计销售量计算的预计销售收入为 11.99
亿元，基本可以实现可研报告中预测的收入和利润。
（二）新建年产 300万只乘用车水泵毛坯生产线项目
目前公司产品中不包含乘用车水泵毛坯产品，公司通过现有的乘用车水泵毛坯生产线生产出的乘用车水泵毛坯均用于供给公司乘用车水泵的生产，公司未将乘用车水泵毛坯作为公司主营业务产品对外销售。
公司将“新建年产 300 万只乘车水泵毛坯生产线项目”作为本次募投项目之一，主要是为了配合“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”。“新建年产 300 万只乘车水泵毛坯生产线项目”建成后，将把新增的乘用车水泵毛坯生产线所生产的乘用车水泵毛坯全部用于公司乘用车水泵的生产。
乘用车水泵毛坯不是一个成型的产品，只是乘用车水泵的半成品，还没有形成较大市场。目前国内乘用车水泵毛坯的来源主要有三类：乘用车水泵生产企业的下属车间、生产各种铸件产品的综合铸造企业、专门为乘用车水泵企业配套的毛坯供应商。乘用车水泵生产企业的下属车间一般只专供自己产品，综合铸造企河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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业的产品种类繁多，乘用车水泵毛坯由于其自身特点，只是非常小的产品门类；专门为乘用车水泵企业配套的毛坯供应商则一般规模很小，主要为附近的一、两
家企业提供配套。铸造是生产乘用车水泵毛坯的核心环节，技术壁垒不是很高。
1、本项目建设规模
新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目，项目建成后，主要研发、生产乘用车水泵毛坯系列产品，年产量达 300 万只。
2、本项目实施的必要性
新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目”主要是为了配合“新建年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”，因为后者的生产线的工序中不包含乘用车水泵毛坯生产线。“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”属于冷加工工艺生产线，其生产设备为各类切削钻机床，生产过程是改变物体的外部物理形状，是加工环节，产品为乘用车水泵；“新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目”属于热处理生产线，其生产设备为熔炉、压铸设备及保温设备等，生产过程主要是改变物体的内部组织构造，是铸造环节，生产乘用车水泵毛坯。以上两个募投项目的生产流程区别详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四主营业务情况”之“（一）主要产品工艺流程图”。“新建年产 300
万只乘车水泵毛坯生产线项目”的工艺流程主要技术在于铸模与锻压过程，该项目建成后，将把生产的乘用车水泵毛坯全部用于公司乘用车水泵的生产。
本次募投项目筹建之时，公司拟将乘用车水泵毛坯生产线合并入“新建年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”，但为了在保证募投项目效益的前提下，减少固定资产投入，公司决定缓建“新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目”，采取对公司现有乘用车水泵毛坯生产线进行改造和扩产，并配合采购毛坯外协件的方式,满足乘用车水泵产能扩大而增加的乘用车水泵毛坯需求。
公司乘用车水泵毛坯主要依靠子公司飞龙铝制品生产，在公司决定建设“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”后，便对飞龙铝制品的乘用车水泵毛坯生产线进行了两次规模较大的生产线改造和扩产。2009 年 2 月飞龙铝制品购买了 280 吨压力级压铸机三台， 500kg/次保温炉一台，并相应增加了河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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人员配置，将乘用车水泵毛坯产能从原来的 0.072 万吨/年增加到 0.11 万吨/年，
完成第一次生产线改造和扩产；2009 年 10 月，飞龙铝制品将原有的老式耗煤熔炼炉拆除，并在原址上新建一整套新式耗电熔炼炉，同时配合购买一台 1000kg/次保温炉，并再次购买了 280 吨压力级压铸机三台进一步提高了乘用车水泵毛坯产能，由 0.11 万吨/年增加到 0.13 万吨/年，完成第二次生产线改造和扩产。进行
了生产线改造和扩产后的飞龙铝制品乘用车水泵毛坯产能大幅提高部分满足了公司“双三百万项目”部分投产后对乘用车水泵毛坯的需要，但不能全部满足本次募投项目“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”达产后的乘用车水泵毛坯需求量。
公司自 2008 年底开始对国内毛坯外协件市场进行调研，为公司“新建年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”所需的乘用车水泵毛坯寻找合适的毛坯外协件生产企业，以保证募投项目达产后的乘用车水泵毛坯的供应量。但经公司市场调研后发现：①毛坯外协件供应商与公司距离较远，运输成本较高，在途时间较长；②国内现有的其他毛坯外协件的生产企业规模普遍较小，无法满足公司在质量和持续供应数量方面的要求；③公司产品更新换代速度较快，需要毛坯外协件生产企业根据公司新产品类型及时更新毛坯外协件产品，但目前国内毛坯外协件生产企业无法完全满足公司产品更新换代的速度；④公司目前采购的毛坯外协件价格与公司自行生产的乘用车水泵毛坯相比较高；⑤公司先行开工建设并部分达产的“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目”效益显著，新增乘用车水泵产品供不应求，但公司乘用车水泵毛坯生产能力却满足不了公司乘用车水泵产能的需求。
2009 年底，公司决定建设“新建年产 300 万只乘车水泵毛坯生产线项目”并在 2009 年年度股东大会上决议将此项目也作为募投项目之一。
300 万只乘用车水泵毛坯生产线建成后：①能较好地解决公司乘用车水泵毛坯产能不足的情况；②保证乘用车水泵毛坯能及时供给乘用车水泵生产线，降低了乘用车水泵产品的生产成本、物流成本，提高了产品利润率，进一步增强公司的综合竞争力。
本项目的实施将有助于加快南阳飞龙公司对企业现有薄弱环节进行技术更河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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新，实现轻量乘用车水泵毛坯的批量生产能力，为公司主导产品生产提供有力保障，增强企业整体技术水平和核心竞争力。
（1）最近几年我国乘用车市场容量持续增大，公司乘用车水泵产品供不应
求，且订单量逐年增长。目前公司乘用车水泵毛坯生产能力不能完全满足乘用车水泵的生产需求。
（2）若公司本次募集资金项目“新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气
歧管项目”建设完成后，将使目前公司乘用车水泵毛坯生产能力不足的情况进一步严重，影响上述募集资金项目的效益。
（3）公司若上市成功，将紧跟市场趋势，继续发展公司汽车水泵产业。新
建 300 万只乘用车水泵毛坯项目的实施，有助于公司的持续性发展，做大、做强“飞龙”品牌。
本项目技术方案先进合理，经济效益显著，投资方向正确，符合河南省的工业化经济建设要求及企业的生产发展需要。在市场上、技术上、经济上、规模上是可行的，因此，该项目的建设是必要的，并具有举足轻重的战略意义。
3、本项目技术方案
根据市场调研，考虑公司现状和发展前景，结合对国内外技术设备价格的分析研究，本项目主要建设乘用车水泵毛坯生产线，购置国内外先进设备和生产线，包括：天然气熔炼炉 8 台、压铸生产线 3 条、6 台加工中心、压铸机 12 台及其附属设施、保温电炉 2 台、射芯机 3 台、检测设备 1 套（包括金相分析仪、直读光谱仪、X 光多自由度成像系统等）、清理设备 1 套（包括抛丸机等）。公司根据新增设备及生产线所需厂房要求，在厂区东北部预留发展区新建 17000 平方米的单层砖混结构厂房，并完善厂房周围道路、绿化及水电管网设施。项目建成后，主要研发生产乘用车水泵毛坯系列产品。
（1）主要产品及生产规模
本项目主要生产乘用车水泵毛坯，乘用车水泵是乘用车发动机上的一个重要部件，主要用于汽车发动机的冷却系统，通过增压中冷，降低发动机温度，保持发动机快速稳定工作。该产品由泵体、泵座、轴承、水封等多个零部件组成，其河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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中泵体、泵座等壳体需要由铝合金压铸而成，即为乘用车水泵毛坯。
本项目根据客户需求，积极开发生产通用 B470 水泵、海马水泵、奇瑞 372、
480 水泵、富康 TU5JP4、吉利 479Q、江淮 GB 水泵毛坯等产品，进行大批量生
产，形成年产 300 万只乘用车水泵毛坯的生产能力。
（2）生产工艺流程
4、本项目投资概算
序号项目名称
估算金额（万元）
建筑工程
及安装费
生产设备
购置费
其他费用合计
1 2 3 4 5 6
一工程费用 2,810 4,305.6 7,115.6
1 土建工程 2,810
1.1 新建厂房 2,210
1.2 公共工程 600
2 设备购置及安装费 4,305.6 4,305.6
2.1 设备购置费 4,140 4,140
天然气熔炼炉 800
压铸生产线 2100
保温电炉 300
射芯机 240
检测设备 400
清洗设备 300
2.2 设备安装费 165
工程费用小计 2,810 4,305.6 7115.6
二其他费用 78 78
1 前期工作费 8 8
2 人员培训费 20 20
3 土建工程相关其他费用 50 50
三预备费 215.81 215.81
四建设期利息 288 288
检验入库抛丸清理
压铸铝合金
（原料）
熔炼
（天然气熔炼炉）
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五流动资金 2,338.96 2,302.59
六项目总投资 2,810 4,305.6 2,920.77 10,000.00
5、本项目原材料与生产协作情况
本项目的主要原材料是铝合金等，原辅材料、燃料及动力消耗，公司将以生产工艺为依据，并根据公司的年产量计划、生产线设备的数量、生产连续性、生产能力、自动化水平、产品品质等方面进行综合考虑进行估算；且公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，供应保障情况良好。
6、本项目选址、拟占用土地的面积、取得方式
本项目位于南阳飞龙汽车零部件有限公司内，该公司位于内乡县湍东镇工业园区，厂区西邻迎宾大道，南邻郦都大道，交通便利，地理位置优越。厂区配套设施完善，适合作为本项目的建设地点。
该项目占地面积为 95,823.47 平方米，项目所进行的产品研发、生产的地点
均为河南省内乡县。
7、本项目环保节能措施
2010 年 3 月 4 日，本项目已经取得南阳市环境保护局《关于南阳飞龙汽车零部件有限公司300万只/a乘用车水泵毛坯生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》（宛环审【2010】41 号），建设项目环境影响评价已通过环保部门批复。
（1）本项目环境保护
①建设地点环境现状
本项目厂区紧临城市道路，周围环境优美，空气清新，适合作为设备的安装地点。
②施工期对环境影响及治理措施
a、噪声
施工期间施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突土地使用权人土地使用权证号
面积
（平方米）
土地位置
土地用途
取得方式
南阳零部件
内国用【2010】第057 号
95,823.47
郦都大道与迎宾大道交叉口东北角
工业出让
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1-1-1-430
发性等特点。工程拟采取的噪声防治措施有：限制高噪声施工时间，夜晚停止施工；选用低噪声性能的施工机械。
b、废水
施工期废水主要为施工人员生活废水和设备冲洗用水。污水产生量较小，均就地泼洒后自然蒸发，可起到止沙固尘的作用。
c、大气影响
建筑材料在运输、装卸、拌合及土方堆放过程中易产生扬尘。应在施工路段和施工场地定期洒水，定期清除施工场地及运输路面上散落的土、石方，运输车辆车厢应密闭。
d、废弃物影响
施工期固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方和废弃的建筑材料。土方回填后多余部分和废弃的建筑材料全部运至垃圾处理场妥善处理，减少对环境的影响。
③运营期环境影响及治理措施
a、污水治理
本项目属金属零部件加工项目，不会污染大气和水源，项目加工冷却水采取循环使用，生产过程中基本上无废水排出，排放的污水主要为生活污水和极少量设备清洗用水和车间冲洗用水。因此，企业可利用专用的雨水和污水排水管道，污水经厂区污水处理系统集中处理后排放。
b、固体废弃物治理
固体废弃物主要是车间残余的金属屑，故对这些废弃物将采用定期收集，在车间设置收集箱，集中后送回铸造炉再处理，避免资源浪费和环境污染。
c、噪音治理
厂区主要噪声来源是设备机器的轰鸣声，故在设备运行的过程中要采取相应的措施来减少噪声对周围环境的影响。本次技术改造新增设备均符合国家噪声控河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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制标准，不会对环境造成污染。严格执行工业企业厂界噪声标准（GB12348-90）中的相关规定。
d、废气处理
本项目废气主要为铸造车间浇注时产生大量热气及少量有害气体，采取车间设均流侧吸罩和局部加屋顶风机强制抽风，稀释达标后排放。
e、粉尘处理
本项目粉尘为产品加工时产生的生产性粉尘，采用局部抽风的方法，经单机布袋除尘器或集中经布袋除尘器除尘，除尘效率达 99%以上，排放浓度120mg/m3。符合有关粉尘排放标准。
f、绿化
公司现有厂区内环境优美，沿厂区道路两旁种植有线型绿化带，车间周围有种植花草、树木，道路和空场地不露土，厂区绿化面积较大，工作环境优美，生态环境保持良好，可阻止噪声传播，减少风沙、扬尘飞扬。
g、环境监测
设专人负责环境保护工作，并建立相应的环境监测管理制度，确保厂区生产的卫生环境和周围环境不被污染。
（2）本项目节能措施
节能是我国的一项基本国策，在基本建设中必须认真遵守，在本项目中，我们采取了下面的节能措施，以达到节省能源、提高企业经济效益的目的。
①设备节能
企业变压器选用低能耗变压器，并采用补偿装置提高系统功率因素。本项目设备选型注意选用节能产品，注意设备的正常维护保养，采用新技术、新工艺以及国家推荐的相关产品。本项目购置的设备是具有国际先进水平的设备，采用机电一体化，自控水平较高，节能显著。
②建筑节能
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厂区原有厂房和新建厂房均充分利用自然采光，有效的利用了天然能源。
生产、办公照明，除选用节能灯具外，在生产区控制照明灯具布置等照明系统的设计中，采用合理方案，既要满足生产操作照明要求，正常办公要求，又尽量少耗能源。
③节水
水资源是重要能源，我国是世界上缺水国家之一，因而我们应特别重视水源的节约，加强设备清洗、生活用水及其它用水的管理，控制用水，防止跑冒滴漏。
本项目设备冷却水采用循环水，有效节约了水资源。
④其他
本项目采用合理的工艺路线，减少物流运输次数和运输量，从而节约了能源。
8、本项目的效益分析
（1）投资效益分析
序号名称单位指标
1 年新增销售收入万元 21,000
2 年新增利润总额万元 2549.29
3 年新增税后净利润万元 1911.97
4 投资利税率% 39.45
5 内部收益率（所得税前）% 33.89
6 内部收益率（所得税后）% 26.03
7 全部投资投资回收期（所得税前）年 4.47
8 全部投资投资回收期（所得税后）年 5.12
（2）盈亏平衡点分析
本项目建成后，以市场综合利率计算的盈亏平衡点如下：
BEP＝固定成本÷（收入－税金及附加－可变成本）×100%＝55.9%，项目产
量不低于：21,000×55.9%＝11,739万元，即可保本，有很强的抗风险能力。
（3）敏感性分析
选择经营收入、总投资和经营三个因素作为主要的不确定性因素，分别分析三个因素增加 10%、增加 5%、减少 5%、减少 10%时对 IRR 的影响，通过敏感性表分析，可以看出，销售收入变动对 IRR 各因素中的最敏感因素。
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敏感性分析表
变化幅度不确定因素
-10%-5% 0 +5% 10%
销售收入 6.60 16.86 26.03 34.69 43.08
经营成本 41.60 34.00 26.03 18.22 9.68
总投资 29.14 27.52 26.03 24.65 23.37
由敏感性分析计算可知，当销售收入降低5%、经营成本增加5%、投资上升10%时，项目财务内部收益率分别为16.86%、18.22%和23.37%，仍高于行业的基
准收益率。同时，为了减少项目风险，建议项目实施后要加强管理、开拓市场、拓宽营销渠道，稳定销售价格，吸纳客户，控制成本，增加经营收入。只要销售收入稳定，项目就具有较强的抗风险能力。
五、本次募集资金项目实施方式
本项目由本公司全资子公司南阳零部件负责组织实施及经营管理，项目募集资金由本公司以增资方式投入南阳零部件。
（一）南阳零部件基本情况
详见“第五节发行人基本情况，七、发行人控股及参股子公司基本情况，
（一）南阳零部件的基本情况”。
（二）对南阳零部件增资定价、持股比例及控制情况
为了推进募集资金投资项目的顺利完成，作为南阳零部件唯一股东，本公司决定对其进行增资。本公司以本次公开发行股票的募集资金以现金方式对南阳零部件增资 38,000 万元。若增资完成，南阳零部件净资产将增加 38,000 万元。本公司仍将持有南阳零部件 100%的出资额。
（三）增资行为与本公司业务发展规划的关系
公司致力于成为拥有自主研发能力和完整产品体系的一流汽车水泵和排气歧管供应商，对核心生产能力建设、自主研发能力建设以及配套能力建设制定了长远规划。本次增资与公司未来发展规划一致，将促进公司实现长期发展目标。
通过本次公司对南阳零部件的增资，南阳零部件的资本实力将迅速增强，将为实施新建 300 万只乘用车水泵、250 万只铸铁汽车排气歧管和 50 万只不锈钢河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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汽车焊接排气歧管建设项目提供资金支持。该项目的实施将扩充本公司的产能，将进一步提升公司的市场占有率，维持公司在汽车水泵和汽车排气歧管的行业领先地位；同时，结合自身多年发展积累的技术优势和生产优势，实现新产品不锈钢焊接排气歧管的规模化生产，满足客户对公司的需求，抢占高端产品市场，实现不锈钢焊接排气歧管的生产规模达到国内领先；新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目的实施将有助于加快南阳飞龙公司对企业现有薄弱环节进行技术更新，实现轻量乘用车水泵毛坯的批量生产能力，为公司主导产品生产提供有力保障，增强企业整体技术水平和核心竞争力。
通过对南阳零部件的增资，实施募集资金投资项目，使公司成为国内汽车水泵行业和汽车排气歧管行业中产品品种齐全、品质优良、效益良好的大型零部件生产企业。
六、本公司募集资金投资项目拟投资设备规模与生产能力的的配比情
况与现有情况的比较
截至2010年6月30日，本公司现有的生产线及生产能力与募集资金拟投资设备规模及生产能力的对比情况见下表：
（一）乘用车水泵生产线
目前固定资产规模与生产能力配比募集资金投向项目固定资产规模与达产能力配比
年生产能力
（万只）
现有设备原值
（万元）
单位产能投资额（元/只）
新增生产能力（万只）
募集资金投资项目设备原值（万元）
单位产能投资额（元/只）
250 2,827.48 11.31 300 2,756.4 9.19
注：公司先行开工建设的本次募集资金投资项目“新建 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管生产线”部分完工，并投入生产，扩大了公司乘用车水泵产能 140 万只。
（二）铸铁、不锈钢排气歧管生产线
目前固定资产规模与生产能力配比募集资金投向项目固定资产规模与达产能力配比
年生产能力
（万只）
现有设备原值
（万元）
单位产能投资额（元/只）
新增生产能力
（万只）
募集资金投资项目设备原值（万元）
单位产能投资额（元/只）
425 12,823.67 30.17 300 11,122.50 37.08
注：公司先行开工建设的本次募集资金投资项目“新建 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管生产线”部分完工，并投入生产，扩大了公司铸铁排气歧管产能 130 万只、不锈钢排气歧管 50 万只。
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七、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响
（一）本次募集资金运用对净资产收益率的影响
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金到位后净资产将大幅增加，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，可大幅度提升公司生产能力，增强市场竞争能力，公司的销售收入与净利润水平将大幅提高，净资产收益率也将得到提升。
（二）本次募集资金运用对资本结构的影响
由于本公司资本规模较小，融资渠道单一，发行上市前的债务主要为短期债务，公司财务结构不尽合理。本次募集资金到位后，本公司资本规模将迅速扩大，净资产将迅速增加，流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，将进一步增强持续融资能力和抗风险能力，使资本结构更趋合理。
（三）本次募集资金投资新增固定资产折旧的影响
本次募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将明显扩大，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下（单位：万元）：
序号项目固定资产原值当期折旧及摊销费
1 年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目 25,000 2,173
2 新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目 7,697.41 731.25
在项目建设期中，由于项目建设期的固定资产投入按照企业会计准则等相关法规规定计入在建工程，转为固定资产前不需要计提折旧，从而不会对公司的经营成果产生影响。项目投产后固定资产折旧将会大幅增加，但项目投产后公司销售收入也会相应大幅增长，销售利润也随之增加，能够迅速消化折旧费用增加所带来的影响，因此对公司未来经营成果不会产生不利影响。
（四）本次募集资金运用对经营状况的影响
本次募集资金的运用将增加公司现有汽车水泵和铸铁排气歧管的产能，新增不锈钢焊接排气歧管和乘用车水泵毛坯系列产品，充分利用了公司现有的品牌优势、技术优势，解决公司目前存在的产能不足的发展瓶颈，增强公司的研发能力，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
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完善产品结构，提高公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司规模化发展战略。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）本公司《公司章程》规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）飞龙铝制品的股利分配政策：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
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2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）西泵特铸的股利分配政策：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损时，首先弥补以前年度的
亏损；
2、按税后利润 10％提取法定公积金,当法定公积金累计达到公司注册资本
的 50%时,可不再提取；
3、按税后利润的 5％—10％提取法定公益金；
4、经股东大会决定可以提取任意盈余公积金；
（四）芜湖零部件、南阳零部件股利分配政策：
芜湖零部件、南阳零部件未制订特别的股利分配政策，相关事宜按照《公司法》的规定执行。
二、公司报告期内实际股利分配情况
公司自2002年由有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配采用现金分红方式，均严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，内容和形式合法有效。
公司报告期内股利分配具体情况如下：
1、2007年1月，公司股本为2,008万股；2007年6月，公司股本增至5,000万股；
2007年12月，公司股本增至7,200万股。根据股份公司2008年3月9日股东大会决议，向全体股东分配股利8,254,290元。每10股分配2元（含税），各股东所持股数按增资日期加权平均计算得出。计算方法如下：
股东所持股数＝年初持股数+年中新增股数×剩余天数÷365
2、根据股份公司2009年2月8日股东大会决议，公司以2008年底总股本7,200
万股为基数，向全体股东分配利润1,440万元，宛西制药每10股分配2元（含税），其余各股东每10股分配2元（含税）。
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3、根据股份公司2010年2月21日股东大会决议，公司以2009年底总股本7,200
万股为基数，向全体股东分配利润1,440万元，宛西制药每10股分配2元（含税），其余各股东每10股分配2元（含税）。
具体分配实施情况如下表：
分配期分红金额（元）分红方式
2009年度 14,400,000.00 现金
2008年度 14,400,000.00 现金
2007年度 8,254,290.00 现金
合计 37,054,290.00 现金
三、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据 2010 年 2 月 21 日召开的公司 2009 年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利 1,440 万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
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1-1-1-440
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（http://www.xixia-waterpump.com），刊载有关本公
司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值；
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董秘办公室。董秘办公室协助董
事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：孙定文
联系人：谢国楼、刘志恒
电话：0377-69723888
传真：0377-69722888
电子信箱：dmb@xixia-waterpump.com
二、重大合同
截至本招股意向书签署日已签署、正在履行的金额在人民币500万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
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（一）借款合同
借款单位贷款人合同编号借款种类
合同
约定期限
实际
借款期限
借款额
（万元）
年利率担保情况
西泵股份
工商银行西峡支行
2010宛银西理字第0004号
保理融资
签订时起至履行完毕时止
2010.1.20-
2010.10.13
2000 5.31%，按月计息-
西泵股份
工商银行西峡支行
2010宛银西理字第0013号
保理融资
签订时起至履行完毕时止
2010.2.12-
2010.11.2
2700 5.31%，按月计息-
西泵股份
中国银行西峡支行
2010年西中信字006号
短期贷款
自提款日起12个月
2010.3.23-
2011.3.23
3000 5.31%
最高额抵押合同，抵押物为西泵股份房屋所有权和土地使用权，合同号2010年信抵字008号
西泵股份
浦发银行郑州分行 短期贷款
自提款日起6个月
2010.4.30-
2010.10.29
1300 5.346%
最高额保证合同，保证人西峡龙成特种材料有限公司，合同号ZB7601200928075901
西泵股份
招商银行郑州分行黄河路支行
2010年3704流第006号
短期贷款
自提款日起12个月
2010.2.9-
2011.2.9 浮动利率。以人民银行颁布的每个月金融机构人民币贷款基准率为基准
1、连带保证，保证人孙耀志，合同号2010年3704
最高额保字第005号
2、连带保证，保证人河南西保冶材集团有限公
司，合同号2010年3704最高额保字第004号
西泵股份
交通银行南阳分行
1010124002 短期贷款
2010.5.11-
2011.5.11
2010.5.11-
2011.5.11 执行一年期基准利率，按月浮动
连带保证，保证人河南西保冶材集团有限公司
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1-1-1-442
西泵股份
光大银行荣华支行
光郑荣华支DK2010003
短期贷款
2010.1.15-
2011.1.14
2010.1.15-
2011.1.14
3000 5.31%
最高额保证合同，保证人河南西保冶材集团有限公司，合同号光郑荣华支ZB2010002
西泵股份
中信银行郑州分行
（2010）豫银
贷子第1012074号
短期贷款
2010.5.27-
2011.5.27
2010.5.27-
2011.5.27
1500 5.5755%
1、最高额保证合同，保证人孙耀志，合同号
（2010）年信银郑最高保字第1012074号
2、最高额保证合同，保证人河南龙成集团有限
公司，合同号（2010）豫银最保字第1012074号
西泵股份
民生银行南阳分行
公借贷字第99472010298065号
流动资金贷款
2010.5.25-
2011.5.24
2010.5.26-
2011.5.25
1000 5.841%
最高额保证合同，保证人宛西制药，合同号公高保字第99472010298119号
西泵特铸
工商银行西峡支行
2010年宛银西理字第0020号
保理融资
签订时起至履行完毕时止
2010.4.27-
2011.2.22
1000 5.31%-
西泵特铸
建设银行南阳分行
建宛保理
（2010）055
保理融资
2010.6.23-
2011.6.25
2010.6.23-
2011.6.25 以人民银行颁布的同期同档次贷款基准率为基准上浮10%
-
西泵特铸
民生银行郑州分行
公借贷字第99302010298862
短期贷款
2010.3.30-
2011.3.30
2010.3.30-
2011.3.30 以人民银行颁布的同期贷款基准率为基准上浮
1、连带保证，保证人河南省西峡水泵股份有限
公司，合同号99302010298864
2、连带保证，保证人孙耀志
西泵特铸
广发银行郑州花园路支行
13102210Z024 短期贷款-
2010.4.21-
2011.4.21 以人民银行颁布的同期同档次贷款基准率为基准
1、最高额抵押合同，抵押物为西泵特铸的土地
使用权和房产，合同号13102210Z024-1
2、最高额保证合同，保证人孙耀志，合同号
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1-1-1-443
上浮20% 13102210Z024-2
西泵特铸
南阳商业银行天山路支行
2010年借字第1002801801001号
短期贷款
2010.2.4-
2011.1.4
2010.2.4-
2011.1.4
400 5.7525%
连带保证合同，保证人河南省西峡水泵股份有限公司，合同号B201002048018001
西泵特铸
南阳商业银行天山路支行
2010年借字第1006801801002号
短期贷款
2010.6.1-
2011.6.1
2010.6.1-
2011.6.1
1000 5.7525%
连带保证合同，保证人河南龙成集团有限公司，合同号B201006018018001
西泵特铸
建设银行南阳分行
建宛工流
（2010）054号
短期贷款
2010.6.23-
2011.6.23
2010.6.23-
2011.6.23
1600 5.841%
最高额抵押合同，抵押物为西泵特铸的土地使用权和房产，合同号建宛抵（2010）07号
西泵特铸
工商银行西峡支行
2009年宛银西贷字第0032号
流动资金贷款
2009.8.28-
2010.8.23
2009.8.28-
2010.8.23
950 6.1065%
连带保证合同，保证人河南省西保冶材集团有限公司，合同号保字南阳分行西峡支行2009年0032号
西泵特铸
中信银行南阳分行
2010豫银贷字第1012190号
短期贷款
2010.11.23-
2011.11.2010.11.23-
2011.11.2100 5.346%-
南阳零
部件
浦发银行经三路支行 短期贷款
2010.3.2-
2010.9.1
2010.3.2-
2010.9.1
2000 5.346%
最高额保证合同，保证人河南省西峡汽车水泵股份有限公司，合同号ZB7601201028031901
南阳零
部件
中国银行南阳分行
2009信字006号
长期贷款
自实际提款日起60个月
2009.1.9-
2013.12.30 浮动利率，首次执行5.8752%，浮动
周期为12个月
最高额保证合同，保证人河南通宇冶材集团有限公司，连带保证责任，合同号2009保字006号；由借款人“双千万”一期项目建成后形成的固定资产设置抵押给贷款人
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-444
（二）销售合同
根据行业惯例和以往销售经验，本公司及子公司的销售合同多以框架性销售合同为基础，具体销售数量由客户在实际需要时以电话或传真订单落实，具体价格根据市价确定，本公司及子公司与客户定期进行对账。销售合同或框架协议签订的时间一般在每年的 1-3 月份，约定有效期为当年 1 月 1 日至 12 月 31 日。在新的合同签订之前，仍按上年约定的有关条款执行。
新合同未签之前，仍按前一年度的合同条款继续执行。截止本招股意向书签署日，本公司及子公司与主要客户签订的销售合同或框架协议如下：（根据以往年度销售收入统计，以下客户年度销售金额均在 500 万元以上）
供货方购买方
合同价款
（除税，元）
合同
签订日
合同
有效期
主要内容
西泵股份
东风康明斯发动机有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.12.30
2010.1.1 起
生效
在合同有效期内，购买方从本公司处购买排气歧管等
西泵股份
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.12.30
2010.1.1 起
生效
在合同有效期内，购买方从本公司处购买排气歧管、水泵等
西泵股份
襄樊华生机械有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.29
2010.2.1-
2011.2.1
从本公司处购买飞轮壳；乙方每月 25 日前开具增值税发票到财务挂账，自挂账之日起 60 天付清货款
西泵股份
东风汽车集团股份有限公司特种商用车公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.11
有效期自合同签订日至下次更换或改版时止
从本公司处购买飞轮壳、齿轮室罩壳；当生铁浮动值达到正负10%时，价格做相应调整；甲方收到增值税发票后 90 天内付款
西泵股份
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.8
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买汽车零部件；甲方收到发票，于当月付款日通过银行承兑汇票或银行转帐付款
西泵股份
东风汽车泵业股份有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.12.05
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买曲轴箱
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-445
西泵股份
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.12.16
2009.12.16-
2010.12.31
从发行人处购买汽车水泵等；货款按月支付。每月支付额为超过垫底额部分的货款，其中 70%现款（或期票），30%为折让款，垫底额按四个月的货款额执行
西泵股份
安徽江淮汽车股份有限公司发动机公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.2.4
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买排气歧管等
西泵股份
东风轻型发动机有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.1
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买汽车零部件；自发票挂账当日起 90 天付清
西泵股份
一汽大众汽车有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.29
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买水泵、排气歧管
西泵股份
道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2009.12.17
2009.12.17
至下次更换或改版时止
从本公司处购买汽车零部件；甲方在收到发票后的 15 日内完成上账，在发票上账 60 天后向乙方支付货款
西泵股份
江铃汽车股份有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.2.8
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买排气歧管；原材料季度均价浮动超过基准价正负10%，零部件价格作相应调整
西泵股份
潍柴动力股份有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.1
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买汽车水泵总成；发票入账后 30 天付款、承兑
西泵股份
天津雷沃动力股份有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.3.2
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买水泵、排气歧管等；每月双方结算一次
西泵股份
比亚迪汽车有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.1.28
2010.1.1-
2010.12.31
从本公司处购买水泵总成、排气管等；汇票、支票、电子票据、汇兑等；价格有效期为
2010.1.1-2010.6.30
西泵股份
保定长城内燃机制造有限公司
框架性协议，具体金额视每月订单而定
2010.2.24
签署后生效，合同的任何一方在合同到期前从本公司处购买水泵总成、排气歧管等；发票到帐后的下月月初开始，90 天内付款，银行承兑汇票
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-446
未以书面解除，则有效期间以后以一年的时间单位自动延长
西泵特铸
天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司
5,118,267.70 2010.1.1
2010.1.1-
2010.12.31
从西泵特铸处购买排气歧管毛坯等
（三）采购合同
本公司及子公司签订重大采购合同多为框架性合同，没有约定单价和数额，具体采购数量及价格在每次下单之前由双方协定。截止本招股说明说签署日，本公司及子公司与主要客户签订的采购合同或框架协议如下：（根据以往采购经验，本公司及子公司对以下客户的采购额均超过 500 万元）
需求方供货方合同价款（含税，元）
签订时间及有效期
合同主要内容
西泵股份
北京格瑞福机电科技公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买水封，发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
淮安五鑫尼龙制品有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买叶轮，发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
江苏容天乐机械股份有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买轴连轴承，发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
浙江伯特利密封有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买水封，发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
西峡县宏宇包装有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买外纸箱，发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
郑州人本机电有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买轴承；发票入账后三个月滚动付款
西泵股份
浙江天马轴承股份有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买轴承；发票入账后三个月滚动付款
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-447
西泵股份
翼城县华煜离心球墨铸管有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买生铁；预付款
西泵股份
南阳广发物资回收有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买低碳钢；发票入账后付款
西泵股份
南阳金星铸造有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买皮带轮；发票入账后滚动付款
西泵股份
河北龙凤山铸业有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
发行人从供货方购买生铁；款到发货
西泵特铸
翼城县钰烨铸造有限公司
5,605,400
2010.2.5 签
订
西泵特铸从供货方购买生铁；款到发货,承兑
南阳零部件
舍弗勒贸易（上海）有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
南阳零部件从供货方购买轴承；预付款
南阳零部件
上海汽车粉末冶金有限公司
固定单价，总价根据合同有效期内的供货数量确定
2010.1.1-
2010.12.31
南阳零部件从供货方购买齿形轮；发票入账后三个月滚动付款
（四）融资租赁合同
本公司于 2008 年 3 月与远东国际租赁有限公司签订协议编号为IFELC08D030384-P-01 所有权转让协议，公司将原账面价值为 2,150.20 万元的机
器设备，以 1,510.60 万元的价格转让给远东国际租赁有限公司，同时签订售后租
赁合同，将上述固定资产租回，租金总额 1,768.91 万元，租赁期限自 2008 年 4
月 25 日至 2011 年 4 月 18 日。租赁期满远东国际租赁公司将以 100.00 元的价格
将租赁物件售与本公司。
（五）保荐协议和承销协议
本公司与华龙证券于2009年11月9日签署了《保荐协议》和《承销协议》，约定由华龙证券担任公司本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，华龙证券及其组织的承销团对公司本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按协议约定支付保荐费和承销费；保荐人在保荐期内，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股意向书
1-1-1-448
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司均无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东宛西制药无重大诉讼或仲裁事项；实际控制人孙耀志、孙耀忠无重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项；本公司控股子公司无重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙耀志 孙耀忠 李明黎 梁中华
张明华 孙锋 付于武 申明龙
田土城
全体监事签名:
摆向荣 徐晓锋 万国敏
其他全体高级管理人员签名:
孙定文 唐国忠 赵书峰 王瑞金
冯长虹 焦雷 崔金华
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
王新强
保荐代表人：
刘生瑶 全泽
法定代表人：
李晓安
华龙证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
经办律师：
负责人：
北京市普华律师事务所（盖章）
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
经办注册会计师：
法定代表人：
立信大华会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
经办注册会计师：
法定代表人：
立信大华会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
六、资产评估机构声明
鉴于：
1、西峡诚信有限责任会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日更名为南阳
财和会计师事务所有限公司。
2、南阳财和会计师事务所有限公司继承西峡诚信有限责任会计师事务所一
切之权利和义务。
现声明如下：
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师:
刘彦伟
经办注册评估师:
曹勇吉
法定代表人：
宋建敏
南阳财和会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
第十七节附录和备查文件
一、备查文件
除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行保荐书；
2、保荐工作报告；
3、财务报表及审计报告；
4、内部控制鉴证报告；
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、法律意见书及律师工作报告；
7、公司章程（草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30
2、查阅地点：
（1）发行人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
地址：河南省西峡县工业大道
电话：0377－69723888
传真：0377－69722888
联系人：孙定文
（2）保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区源深路235号3楼
电话：021－50934085
传真：021－50934068
联系人：刘生瑶、王新强、李懿、嵇徐光、张叶平、唐玉龙
