株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
湖南省株洲市石峰区田心北门
保荐人（主承销商）
上海市淮海中路 98号
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：不超过4,000万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 19.50 元,通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期： 2010 年 12 月 1 日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 16,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东株洲国投和第二大股东中铝国际承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司其他股东上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成
固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
3、作为公司董事、监事或高级管理人员、核心技术人员的成固平、
邓乐安、范洪泉、老学嘉、郑正国、徐乐平、楚星群、刘德春还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年 11 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司控股股东株洲国投和第二大股东中铝国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事、监事或高级管理人员、核心技术人员的成固平、邓乐安、范洪泉、老学嘉、郑正国、徐乐平、楚星群、刘德春还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前的股利分配政策
根据本公司 2010年 3 月 5 日召开的 2009 年度股东大会决议，若本次股票发行成功，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
三、提醒投资者特别关注的风险
1、起重设备的市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到起重机械制造行业景气度。“十五”以及“十一五”期间，国家加大了基础建设投资，起重机械制造业得到了快速发展。受国际金融危机的影响，2008 年 10 月份以来，下游行业对起重机产品的需求有所下降。公司产品主要面向钢铁、电解铝、机械、交通运输、电力等行业用户。报告期内，发行人累计营业收入中，面向钢铁行业的产品销售总额占比 43.44%；面向电解铝行业的产品销售总额占比 47.72%。如果上述下游
行业发展出现波动，将对公司产品的市场需求产生影响。
2、发行人 2010 年中期期末、2009 年、2008 年、2007 年应收账款余额分别
为 20,904.49 万元、20,410.47 万元、20,703.02 万元、12,498.26 万元，占总
资产的比例分别为 30.68%、32.00%、33.35%、26.73%；最近三年应收账款占营
业收入的比例分别为 36.44%、37.40%、32.28%。报告期内，公司应收账款中账
龄在一年以内的比例均为 60%以上，两年以内的比例达 90%以上；公司应收账款客户主要为国内各大钢铁公司、电解铝公司等，企业实力雄厚，应收账款回收良好，报告期内发生坏账损失很小。尽管如此，大量应收账款的存在还是给公司的资金周转带来压力。公司将加大应收账款回收力度，以避免对经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、发行人本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划而确定的。
公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前大幅增长。截至 2010年 6 月 30日，公司已签订未确认收入订单总金额合计 7.08 亿元。大额存量订单
的签订，将使达产后的项目产能利用率保持在较高水平。但若公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，发行人仍可能面临因订单不足而导致产能利用不足的风险。
发行人提请投资者认真阅读招股说明书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。
目录
第一节释义. 8
一、普通术语. 8
二、专业术语. 9
第二节概览. 11
一、发行人简介. 11
二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况. 14
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标... 15
四、本次发行情况... 16
五、募集资金用途... 16
第三节本次发行情况. 18
一、本次发行的基本情况. 18
二、本次发行的有关当事人.. 18
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况. 20
四、本次发行预计时间表. 20
第四节风险因素. 21
一、市场风险... 21
二、经营风险... 22
三、管理风险... 23
四、财务风险... 24
五、募集资金投资风险... 25
六、其他风险... 26
第五节发行人基本情况.. 27
一、发行人基本情况. 27
二、发行人改制重组情况. 27
三、发行人历史沿革. 33
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 67
五、发行人组织结构. 69
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
... 73
七、发行人股本情况. 82
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.. 84
九、员工及其社会保障情况. 101
十、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行
情况.. 103
第六节业务和技术.. 105
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.. 105
招股说明书
二、发行人所处行业基本情况... 108
三、发行人竞争地位. 132
四、发行人主营业务情况... 138
五、公司的主要固定资产和无形资产. 160
六、公司产品的技术水平及研发情况. 165
七、主要产品质量控制情况. 171
第七节同业竞争与关联交易.. 176
一、同业竞争.. 176
二、关联方及关联关系.. 176
三、关联交易.. 177
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定. 185
五、关联交易执行情况.. 186
六、发行人减少关联交易的措施. 186
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 187
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 187
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.. 193
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 193
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 194
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司以外的其他单位任
职情况. 195
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.. 196
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议及承诺
... 196
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 197
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况... 197
第九节公司治理. 199
一、公司治理的建立健全及运行情况. 199
二、发行人近三年违法违规行为情况. 202
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.. 202
四、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见. 202
第十节财务会计信息... 204
一、财务报表.. 204
二、审计意见.. 216
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.. 217
四、主要会计政策和会计估计... 217
五、分部信息.. 228
六、最近一年的收购兼并情况... 229
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 230
八、主要资产情况.. 231
九、主要债项情况.. 233
招股说明书
十、股东权益情况.. 235
十一、现金流量情况. 237
十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项... 237
十三、最近三年及一期主要财务指标. 238
十四、资产评估情况. 241
十五、历次验资报告. 242
第十一节管理层讨论与分析.. 243
一、财务状况分析.. 243
二、盈利能力分析.. 273
三、重大资本性支出分析... 292
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 293
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 293
第十二节业务发展目标. 296
一、本公司的总体发展战略和目标.. 296
二、发行当年及未来两年的发展计划. 296
三、拟定发展规划的基本假设... 300
四、实现上述计划可能面临的主要困难.. 300
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 301
六、发展规划与现有业务的关系. 301
第十三节募集资金运用. 303
一、募集资金使用的基本情况... 303
二、募集资金投资项目具体情况. 305
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 331
第十四节股利分配政策. 333
一、最近三年股利分配政策. 333
二、最近三年股利分配情况. 333
三、发行完成前滚存利润分配安排.. 334
第十五节其他重要事项. 335
一、信息披露制度与投资者关系管理. 335
二、重要合同.. 335
三、发行人对外担保的有关情况. 341
四、重大诉讼或仲裁事项... 341
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 342
第十七节备查文件.. 367
招股说明书第一节释义
一、普通术语
发行人、天桥起重、公司、本公司
指
株洲天桥起重机股份有限公司，其前身为株洲天桥起重机有限公司
天桥有限指株洲天桥起重机有限公司
株洲国投指
株洲市国有资产投资经营有限公司，后更名为株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲市国资委指株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
株洲市国资局指株洲市国有资产管理局
中铝国际指中铝国际工程有限责任公司
上海六禾指上海六禾投资有限公司
株洲仁合指
株洲市仁合投资管理有限公司，该公司是为规范工会持股和委托持股而成立的一家持股目的公司
株洲众联指
株洲市众联投资管理有限公司，该公司是为规范工会持股和委托持股而成立的一家持股目的公司
株洲金牛指
株洲市金牛投资管理有限公司，该公司是为规范工会持股和委托持股而成立的一家持股目的公司
株起实业指株洲起重机实业有限责任公司
天桥配件指株洲天桥起重配件制造有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商指海通证券股份有限公司
发行人会计师、京都天华
指
京都天华会计师事务所有限公司，其前身为北京京都天华会计师事务所有限责任公司
发行人律师指湖南启元律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
A 股指境内上市人民币普通股
报告期指 2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年
本次发行指
公司本次公开发行面值为1.00元的不超过4,000万股人民
币普通股（A 股）的行为
股东大会指株洲天桥起重机股份有限公司股东大会
董事会指株洲天桥起重机股份有限公司董事会
监事会指株洲天桥起重机股份有限公司监事会
公司章程、章程指
本招股说明书签署之日有效的株洲天桥起重机股份有限公司章程及章程（草案）
招股说明书
二、专业术语
起重机、起重设备指
以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间实现垂直升降和水平运移的机械设备
起重机A类制造企业
指
国家质量监督检验检疫总局下发的《机电类特种设备制造许可规则》，根据制造条件将起重机厂家分为 A、B、C 三类，A类级别最高
桥式起重机指
取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行装置直接支撑在高架轨道上的起重机
门式起重机指
取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的起重机
冶金起重机指
适应金属冶炼、轧制等热加工特殊要求，直接用于生产工艺流程中的特种起重机
门座起重机指
具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门形座架的可回转臂架型起重机
铸造起重机指
具有使钢（铁）水包升降和可进行倾倒钢（铁）水包作业的桥式起重机
电磁桥式起重机指
带有可拆卸的电磁盘、适用于装卸及搬运具有导磁性的黑色金属制品与材料的桥式起重机。
铝冶炼专用起重设备
指
适应铝电解工艺特殊要求的专用起重机，包括铝电解多功能机组、阳极焙烧炉用多功能机组和阳极炭块堆垛机组、电解槽集中大修转运系统等
铝电解多功能机组
指
具有打壳、更换阳极、加料、出铝、辅助吊运等功能，直接用于铝电解工艺流程中的铝冶炼专用起重设备
阳极焙烧炉用多功能机组
指
具有吸放料、阳极炭块搬运等功能，直接用于阳极炭块焙烧工艺流程中的铝冶炼专用起重设备，又称焙烧多功能天车
阳极炭块堆垛机组
指用于车间或仓库阳极炭块堆码的专用起重机
阳极效应指
熔盐电解时发生在碳质阳极上的特征现象。该效应会导致电解槽电压增高，电流效率降低，造成能源与原材料严重浪费
大型成套物料搬运设备
指
本招股说明书中大型成套物料搬运设备主要包括大吨位桥、门式起重机及大吨位冶金起重机系列产品；铝冶炼专用起重设备；铁路架桥设备等
配套件指起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件
外协件指由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件
减速机指
原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增大转矩
制动器指使机械中的运动件停止或减速的机械零件
招股说明书电解铝自焙槽指
用自焙阳极炭块作阳极的铝电解槽称自焙阳极电解槽，简称自焙槽，能耗高，自动化水平低，劳动强度大，环境污染严重
电解铝预焙槽指
用预焙阳极炭块作阳极的铝电解槽称预焙阳极电解槽，简称预焙槽，这是一种现代化的大型铝电解槽
柔性生产模式指
能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，使企业获得更大效益的生产模式
www.mysteel.com 指权威钢铁行业信息咨询网站
安泰科指北京安泰科信息开发有限公司，开展有色信息咨询业务
WIND 咨询指
上海万得信息技术股份有限公司，提供金融数据、信息和软件服务
ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd.
AB 指 Rockwell Internation 旗下著名品牌
SEW 指
德国 SEW 传动设备公司，专业生产电动机、减速机和变频控制设备的跨国性国际集团
全生命周期数据管理
指
系统化管理产品从市场需求到淘汰报废全过程的信息资料，包括销售合同、技术合同、零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息、安装调试资料、维护维修资料等，并建立数据处理模块对产品全生命周期进行分析与改进
下料曲线控制指起重机结构件制造过程中，对材料进行处理时预置上拱曲线
焊接反变形控制指焊前先将焊件向与焊接残余变形相反的方向进行人为的变形
比例伺服控制技术
指
一种兼具比例控制与伺服控制优点的技术，适用于起重设备，其优点在于响应速度快、负载刚度大、控制功率大
T、吨指重量单位“吨”
CIMS 指计算机集成制造系统
CAD 指计算机辅助设计
CAE 指计算机辅助分析
CAPP 指计算机辅助工艺设计
CAM 指计算机辅助制造
ERP 指企业资源计划管理系统
PLC 指可编程逻辑控制器
PDM 指产品数据管理系统
DIN 标准指
德国标准化学会（Deutsches Institut für Normung，简称DIN）制定的标准
JB 、JB/T 指中国机械行业标准
GB 、GB/T 指中国国家标准
YS 、YS/T 指中国有色冶金行业标准
招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人的前身是 1999 年 11 月 26 日设立的株洲天桥起重机有限公司。2007年 8 月 24日，天桥有限召开发起人会议，全体发起人签署了《株洲天桥起重机有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》，并一致同意天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。2007 年 8月 29 日，股份公司在株洲市工商行政管理局完成变更注册登记。发行人控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。
发行人自成立以来先后多次荣获湖南省工商行政管理局授予的“重合同守信用”单位称号；2002 年公司被中国技术监督情报协会授予“标准、计量、质量”技术完善知名品牌企业称号；2004 年公司被株洲市列为湖南省“小巨人”企业单位；2007 年公司产品被认定为株洲市名牌产品，同时公司被湖南省科技厅评为“湖南省制造业信息化示范企业”；2008 年 4月公司被株洲市企业联合会和株洲市企业家协会评为“2007 年度株洲市优秀企业”；2008 年 11月公司被湖南省安全生产监督管理局评为“安全质量标准化机械制造企业”，被湖南省人事厅、湖南省机械行业管理办公室、湖南省机械工业协会联合授予“全省机械工业先进集体”称号，被湖南省质量技术监督局授予“湖南质量功勋企业”称号；2008年 12 月公司成为湖南省首批再次通过高新技术企业认证的企业之一、被湖南省
企业信用等级评定委员会认定为“湖南省质量信用 A 级企业”；2009 年 3 月，公司技术中心被认定为省级企业技术中心；2009 年 12月公司被株洲市人民政府评选为“株洲市质量振兴先进单位”；2010 年 2 月，“天桥牌”商标被评为湖南省著名商标。
产品开发及创新方面，报告期内，公司开发的新型三梁铝电解多功能机组于2009 年被中国机械工业联合会、中国机械工程学会联合授予“中国机械工业科学技术奖”，被湖南省政府授予湖南省科学技术进步奖；公司开发的电解槽集中大修转运系统、新型焙烧炉用多功能机组系湖南省企业创新项目指导计划项目。
招股说明书发行人长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是我国南方地区最大的桥、门式起重设备制造商和钢铁行业专用起重设备重要提供商，同时也是国内电解铝专用起重设备两大制造商之一。发行人是国家起重机 A 类制造企业，中国重型机械工业协会常务理事单位、物料搬运专业委员会副理事长单位和桥式起重机专业委员会副理事长单位。依托灵活的经营机制和企业文化，公司在市场开发、产品设计、生产制造、质量控制、售后服务等系列环节，均打造出鲜明核心竞争优势，并形成核心竞争力，具体体现在：
（一）发行人具有丰富的产品设计及开发经验
公司生产的起重设备产品属于机、电、液、气一体化产品，产品种类繁多，制造工序复杂，工艺设计要求非常严格，在多年生产实践过程中，公司掌握了全面、先进的起重机设计技术。目前公司在生产设施、环境等方面已达到国家起重机 A 类（最高类别）制造企业的要求，并在设备、工装、夹具、模具及工艺设计手段等各个方面处于行业领先水平，积累了丰富的起重设备研发与设计基础数据和资料。通过对海量数据和资料进行系统整理，对零部件统一编码，公司建成了规模庞大而系统的产品研发数据库，提高了设计质量，并实现了主要产品结构设计的模块化、标准化目标。
发行人在同行业中较早使用 CAD、CAE、CAPP 等计算机辅助软件进行产品开发设计。通过使用 PDM 产品数据管理系统，公司建立起统一的协同工作平台，解决了各种不同软件之间的数据交流问题，优化了公司产品设计流程，使得公司具备了业内领先的快速实施标准产品变形设计、制造和报价的能力，提高了公司适应市场需求变化的反应能力。
（二）发行人建立了完善的多领域专用化起重产品开发平台
作为大型特种设备，起重设备产品呈现出典型的小批量、多规格的特点，起重设备的使用越来越专用化，业内企业不仅要具备全面的起重设备设计研发和制造技术，还需要深入了解下游应用领域的生产工艺与作业流程。
发行人多年来一直坚持起重设备专用化路线，掌握了钢铁冶炼、铝冶炼、铁路铺架、核电等行业的生产工艺和作业流程，同时能够有效整合先进的机、电、液、气及计算机技术，为客户提供专用化、大型化、高效化的作业平台。公司产品设计与用户需求的高度耦合，有效加深用户对公司产品的认可，提高了产品竞
招股说明书争力。
作为业内重点的桥、门式起重设备生产厂商，发行人坚持专用化产品发展战略，走出一条“专而强”的发展道路，在桥、门式起重机细分市场树立起独特竞争优势。目前发行人是业内拥有最齐全冶金起重设备产品线的制造商之一，国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一和钢铁行业起重设备重要制造商之一。另外，公司产品已经成功进入到核电、水电、铁路、公路建设等领域。
（三）发行人拥有丰富的客户资源
通过多年市场开发，公司与国内主要钢铁冶炼、铝冶炼企业均形成良好的业务合作关系，如：武汉钢铁股份有限公司、北京首钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、太原钢铁集团公司、柳州钢铁股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、广东韶钢松山股份有限公司、河南神火集团有限公司、中国铝业股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、河南中孚实业股份有限公司、山东魏桥铝电有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、东方希望包头稀土铝业有限责任公司等。这些大客户通常具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，考虑的首要因素是质量和品牌，同时还要对供应商进行严格评审，实施资格准入制度。公司与大客户进行业务合作，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还极大地提升了品牌影响力。与此同时公司上述客户资产及业务规模较大，经营稳定，具备较强实力进行技术改造和设备更新，每年对冶金起重设备都保持有相当水平需求。公司将加大技术研发力度，强化与既有大客户合作层次，跟踪用户需求变化，巩固公司对上述用户的起重产品供应商优势地位。
随着市场影响力和公司规模不断扩大，公司产品逐步打开国际市场大门。
2006 年公司按德国 DIN 标准制作了阳极焙烧炉用多功能机组 3 台，铝电解多功能机组 11台，分别销往阿曼、俄罗斯等国家；2008 年公司向越南自营出口了 4台桥式起重机；与中国重型机械总公司签订协议，为其提供 4 台阳极焙烧炉用多功能机组，出口塔吉克斯坦；2007～2009 年，公司与中色国际贸易有限公司先后签订三份合同，为其提供电动桥式双梁吊钩冶金铸造起重机 6台，出口赞比亚。
（四）公司建立了科学高效生产管理模式
起重设备结构复杂，包括了几千种零部件，行业内企业需要具备较高的管理水平才能有效、有序组织生产工作。经过多年探索与经验积累，发行人形成了一
招股说明书整套先进的生产管理体系，并采用信息化手段予以落实，主要体现在：1、公司
采用 PDM 系统对产品 CAD 设计图进行自动分解，并通过数据接口引入 ERP 系统，迅速形成生产计划，有效缩短了产品生产周期；2、公司将上千家配套件供应商
资料纳入 ERP 系统管理，及时了解其最新产品报价情况，并采用 ERP 软件强制规范化各项物流管理制度，重点规范原材料、配套件等入库出库；3、公司采用
Microsoft Project 项目管理软件管理产品生产进度，合理分配生产资源，并对接客户项目管理系统。
（五）公司拥有完善的售后服务体系
为做好产品售后服务，发行人专门建立了客户服务中心，并在北京、武汉、南京、柳州、安阳、娄底、韶关等地设立了 7 个办事处，不仅开展传统的售前售后服务，还同时向现代制造服务方向转型，将产品售后服务加以延伸，包括：为客户提供设备的维护保养、提供备品备件；对客户的设备进行现代化改造，使之能实现系统设备的实时监测与故障诊断；向客户提供人员培训等服务。通过从产品设计、技术研发、设备成套、工程承包等方面将上述工作形成一个完整的支持平台，从而为客户提供专业、快捷、高附加值的服务。
针对铝冶炼专用起重设备具有较强的专业性和特殊性的特点，公司在国内率先采用产品质保期内驻厂跟踪服务的方式提供售后服务，该方式保障了设备的正常运转，帮助客户迅速熟悉设备，提高了设备使用效率，增加了客户对于公司产品的认可度。
中长期看，随着我国工业化、城镇化的继续推进，将为各行各业的专用起重设备创造充分需求。报告期内公司承接订单饱满，长期处于生产饱和状态，截至2010 年 6 月 30 日，已签订未确认收入的订单合同金额约 7.08 亿元，饱满的订
单成为公司未来高速发展的有利保证。发行人将继续贯彻现有的成功经营策略，通过加大技术研发力度、增加设备投资来扩大产能、加快产品更新换代速度等措施，把握本行业未来发展机会，实现公司不断跨越式的发展目标。
二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
（一）控股股东
公司控股股东为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，其持有天桥起重
招股说明书
27.42%的股份。株洲国投成立于 1998 年 9 月 22 日，目前注册资本 1,000,000,000
元人民币，住所为株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼，法定代表人吴春泉，《企业法人营业执照》注册号为 430203555，经营范围包括国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建设、经营（凭资质证经营）等。
（二）实际控制人
公司实际控制人为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，株洲市国资委为株洲国投唯一出资人。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
资产总额 681,296,889.29 637,796,958.04 620,736,932.91 467,541,796.66
负债总额 403,492,107.23 383,737,923.13 422,813,664.54 316,031,129.86
股东权益 277,804,782.06 254,059,034.91 197,923,268.37 151,510,666.80
归属母公司所有者权益 263,677,553.89 239,780,675.24 185,203,654.55 144,147,370.84
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 273,770,091.47 560,146,886.66 553,564,911.70 387,226,555.87
营业成本 200,225,035.40 419,383,169.67 420,022,707.78 290,999,614.88
利润总额 40,434,951.89 64,625,425.46 56,448,733.47 42,379,864.94
净利润 33,525,747.15 56,135,766.54 48,262,541.57 41,330,314.54
归属母公司净利润 32,896,878.65 54,577,020.69 47,056,283.71 41,266,259.26
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 2,067,866.04 24,582,205.70 23,683,392.22 17,983,457.80
投资活动产生的现金流量净额-20,733,442.30 -20,920,348.31 -39,935,769.38 -49,192,977.52
筹资活动产生的现金流量净额 32,733,320.15 22,509,127.56 2,038,288.91 49,206,536.85
现金及现金等价物净增加额 14,067,632.68 26,170,817.56 -14,116,871.47 18,151,492.70
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（四）公司合并口径主要财务指标
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.23 1.23 1.12 1.16
速动比率（倍） 0.73 0.78 0.56 0.71
资产负债率（母公司）（%） 59.46 60.59 68.63 68.57
资产负债率（合并）（%） 59.22 60.17 68.11 67.59
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 1.33 2.72 3.33 3.92
存货周转率（次） 1.07 2.06 2.22 2.36
息税折旧摊销前利润（元） 4,579.53 7,407.85 6,235.86 4,620.34
利息保障倍数 18.83 16.37 49.72 94.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.02 0.20 0.20 0.15
每股净现金流量（元/股） 0.12 0.22 -0.12 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）
0.23 0.44 0.37 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）
10.96 24.61 26.66 29.73
四、本次发行情况
发行股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
拟发行数量不超过 4,000 万股
每股发行价 19.50 元
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
本次募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目，详细情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分。
招股说明书项目名称
募投项目投资总金额建设期
项目备案募集资金投资额（万元）
自行安排投资额（万元）
扩大产能项目
大型成套物料搬运设备年产 120台套建设项目
7,046.21 2,936.79
年
湘发改工[2007]974号予以备案；湘发改工[2009]1421 号批准延期一年
桥、门式起重设备年产 1.5 万吨
改、扩建项目
5,317.66 1,234.34
1.5
年
湘发改工[2007]975号予以备案；湘发改工[2009]1424 号批准延期一年
起重机核心零部件加工项目
5,060.17 743.83
1.5
年
湘发改工[2007]977号予以备案；湘发改工[2009]1422 号批准延期一年
补充营运资金项目 3,000.00 ---
总计 20,424.04 4,914.96 --
注 1：公司本次募集资金额=募投项目投资总金额-自行安排投资金额。
注 2：本表中建设期指公司拟用募集资金到位之后的建设期限安排。
如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决；如有剩余将用于补充公司的流动资金。
招股说明书第三节本次发行情况
一、本次发行的基本情况
1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2．每股面值： 1.00 元
3．发行股数：不超过 4,000 万股
4．每股发行价： 19.50 元
5．发行市盈率：
59.09 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6．发行前每股净资产： 2.20 元（2010 年 6 月 30 日全面摊薄计算）
7．发行后预计每股净资产：
6.23 元（截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产与预计
的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
8．发行市净率： 3.13 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9．发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
10．承销方式：余额包销
11．发行对象：
符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12．预计募集资金总额和净额：总额约 7.80亿元,扣除发行费用后的净额约为 7.33亿元
13．发行费用： 4,707 万元
其中：承销及保荐费用： 3,950 万元
审计费用： 252 万元
律师费用： 105 万元
信息披露费、印刷费及其他费用：
400 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）
1、名 称：海通证券股份有限公司
2、法定代表人：王开国
3、住 所：上海市淮海中路 98 号
4、联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层
5、联系电话： 0755-25869000
6、传 真： 0755-25869832
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7、保荐代表人：王璟、王新
8、项目协办人：龚思琪
9、项目经办人：幸强、严胜、李融、章炜、张恒、熊枫
（二）律师事务所
1、名 称：湖南启元律师事务所
2、负责人：李荣
3、住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
4、联系电话： 0731-82953777
5、传 真： 0731-82953779
6、经办律师：陈金山、朱志怡、刘中明
（三）会计师事务所
1、名 称：京都天华会计师事务所有限公司
2、法定代表人：徐华
3、住 所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
4、联系电话： 010-68315858
5、传 真： 010-88395050
6、经办注册会计师：杨贵鹏、于长江
（四）资产评估机构
1、名 称：北京中天华资产评估有限责任公司
2、法定代表人：李晓红
3、住 所：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 602 室
4、联系电话： 010-88395166
5、传 真： 010-88395661
6、经办资产评估师：李强、孙彦君
（五）股票登记机构
1、名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住 所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
3、联系电话： 0755-25938000
4、传 真： 0755-25988122
5、法人代表：戴文华
（六）申请上市证券交易所
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1、名 称：深圳证券交易所
2、住 所：深圳市深南东路 5045 号
3、联系电话： 0755-82083
4、传 真： 0755-82083164
5、法人代表：宋丽萍
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行预计时间表
询价推介日期 2010 年 11 月 24 日-2010 年 11月 26日
定价公告刊登日期 2010 年 11 月 30 日
申购日期和缴款日期 2010 年 12 月 1 日
股票上市日期发行完成后尽快安排上市
招股说明书第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）用户需求波动风险
起重设备的市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到起重机械制造行业景气度。“十五”以及“十一五”期间，国家加大了基础建设投资，起重机械制造业得到了快速发展。受国际金融危机的影响，2008 年 10 月份以来，下游行业对起重机产品的需求有所下降。公司产品主要面向钢铁、电解铝、机械、交通运输、电力等行业用户。报告期内，发行人累计营业收入中，面向钢铁行业的产品销售总额占比 43.44%；面向电解铝行业的产品销售总额占比 47.72%。如果上述下游
行业发展出现波动，将对公司产品的市场需求产生影响。
（二）市场竞争风险
发行人长期从事桥、门式起重机的生产、销售。公司产品主要面向钢铁、电解铝、机械、交通运输、电力等行业用户。报告期内，发行人产品主要用户为电解铝及钢铁等行业的大中型企业，不同行业的起重设备市场竞争风险表现不同。
1、电解铝行业起重设备市场
电解铝行业起重设备市场是一个有限竞争的市场。目前，国内市场的主要生产商只有本公司和中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，公司依靠先进的技术、工艺、强大的集成能力以及完善的售后服务，保证了较高的毛利率，在该市场上的占有率不断上升。如果该市场出现饱和或有新的竞争者加入，公司可能会面临销售毛利率下降的风险。
2、钢铁及其他行业起重设备市场
钢铁及其他行业起重设备市场，大多处于充分竞争的市场状态，国内主要制造厂商在不同的细分市场和销售区域拥有各自的竞争优势。公司依靠较为领先的
招股说明书生产技术、较好的质量和成本控制能力以及良好的售后服务等竞争优势，在中等吨位起重量的起重机市场的综合竞争能力位居前列，并逐步将产品线向附加值更高的大型起重设备市场延伸。但未来若竞争对手采用技术创新、生产创新等方式赶超本公司，可能会导致本公司产品的市场份额和盈利水平下降。
二、经营风险
（一）钢材价格波动风险
各种规格的钢材是本公司生产所需的主要原材料。2010 年 1-6月、2009 年度、2008 年度和 2007年度，钢材占主营业务成本的比重分别为 19.59%、20.19%、
21.49%和 21.88%，钢材价格的波动对公司产品成本具有一定影响。由于本公司
采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时公司的产品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由公司内部消化承担，若钢材价格在此期间内出现大幅上升，公司在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
（二）配套件采购风险
起重设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工零部件、标准件等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得配套件、外协件占主营业务成本比重较高。2010 年 1-6月、2009 年、2008 年、2007 年发行人配套件占主营业务成本的比重分别为 51.53%、51.35%、51.51%和 51.11%，配套件是否及时供
应对公司正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到公司产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应本公司生产的需要，或供货价格发生变化，将对公司的生产经营造成不利影响。
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（三）产品相对集中的风险
受制于资本实力制约，并考虑到桥、门式起重机市场竞争格局和特点，发行人提出产品专用化发展战略，并在电解铝行业、钢铁行业的起重设备市场获得成功。报告期内，公司电解铝和钢铁行业专用起重设备的产品销售收入占总额比例超过 90%。
从行业发展规律看，实力雄厚的龙头企业基本都具备很强的多行业产品开发能力，并能引导市场需求和技术发展方向，从而使得企业经营风险得以有效分散。
对公司而言，如果电解铝、钢铁等行业发展发生波动，则对公司产品需求产生一定影响。为应对上述风险，报告期内发行人加大了其他行业专用起重设备的市场开发和技术研发力度，并取得初步成效。最近三年，公司已经研发成功的产品包括：新型铝电解多功能机组、三梁铝电解多功能机组、电解槽集中大修转运系统、电解铅阳极转运系统、铁路铺架提梁机等。目前公司正在开发核电起重机、新型阳极焙烧炉用多功能机组、电解铜、铅、锌多功能机组、电解铝地面设备等，以进一步降低产品集中度较高可能带来的风险。
（四）产品质量风险
公司生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。本公司已通过ISO9001:2008 质量体系认证，在内部建立了严格的产品试验与检测流程，从原材料、配套件的采购、生产的各道工序到最终出厂产品，都由专人进行严格检验，并由公司所在地技术质量监督部门的专业监检员长期驻厂协助控制产品质量，进行质量检验。在起重设备运抵用户单位现场安装调试完毕后，由客户所在地技术质量监督部门验收合格，方交付使用。截至本招股说明书签署日，公司从未发生任何产品质量事故，或因产品质量问题与客户发生纠纷。尽管如此，若公司未来产品出现质量问题而导致安全事故，将会给公司声誉造成较大损害，从而影响公司的生产经营。
三、管理风险
（一）公司发展引致的管理风险
近年来，公司发展较快，销售收入和资产规模不断扩大。本次募集资金到位
招股说明书后，公司资产规模将会进一步增加。公司资产规模的迅速扩张，销售收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运营、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
为适应发展需要，借鉴国际先进的管理理念及办法，公司计划通过建设 CIMS（Computer Integrate Manufacturing System，计算机集成制造系统）系统，提高信息集成化水平，把设计、工艺、制造、财务、质量、营销和劳动管理等有效集成，以健全和完善公司目前的信息化管理体系。
（二）安全生产的风险
起重设备的生产涉及大型原材料的切割、焊接、吊运和组装，国家相关法律法规对安全生产有严格的规定，如果公司在安全生产管理制度上出现漏洞，管理不规范或实际操作出现失误，将有发生安全生产事故的风险。
公司一贯对安全生产十分重视，认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，
按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定。建立健全了公司安全管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组，由公司领导和相关部门主要负责人组成，按照责任分工、逐级负责及岗位责任的原则，形成了完善的安全管理体系，确保避免重大安全生产事故的发生。
四、财务风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
公司 2010 年 1-6月、2009 年、2008 年和 2007 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 10.96%、24.61%、26.66%、29.73%。
截至 2010年 6 月 30 日，公司的净资产（归属于母公司所有者权益）为 26,367.76
万元，预计本次成功发行后，公司的净资产规模增幅较大，而本次募集资金投资项目建设周期较长，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
（二）应收账款风险
招股说明书发行人 2010 年中期期末、2009 年、2008 年、2007 年应收账款余额分别为20,904.49 万元、20,410.47 万元、20,703.02 万元、12,498.26 万元，占总资产
的比例分别为 30.68%、32.00%、33.35%、26.73%；最近三年应收账款占营业收
入的比例分别为 36.44%、37.40%、32.28%。这是由公司所在行业生产经营特点
决定（参见本招股说明书第十一节管理层讨论与分析之“一、财务状况分析”
中关于“应收账款”的分析）。
报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均为 60%以上，两年以内的比例达 90%以上；公司应收账款客户主要为国内各大钢铁公司、电解铝公司等，企业实力雄厚，应收账款回收良好，报告期内坏账损失很小。尽管如此大量应收账款的存在还是给公司的资金周转带来压力。公司将加大应收账款回收力度，以避免对经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）经营活动现金流量较为紧张的风险
2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年和 2007 年，公司净利润合计 17,925.44
万元，经营活动产生的现金流量净额合计 6,831.69 万元，低于同期的净利润，
主要原因在于随着公司产销规模的扩大，存货、应收账款等的增加占用了较多营运资金（具体参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一（四）
现金流量的分析”）。随着公司订单增加和经营规模的加大，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险。
五、募集资金投资风险
（一）市场营销风险
本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资以下四个项目：大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目；桥、门式起重设备年产
1.5 万吨改、扩建项目；起重机核心零部件加工项目和补充营运资金项目。
公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前大幅增长。截至2010 年 6 月 30 日，公司已签订未确认收入订单总金额合计 7.08 亿元，大额存
量订单的签订，将使达产后的项目产能利用率保持在较高的水平。但若公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，公司仍可能面临因订单不足而导致产能利用不足的风险。
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（二）募集资金投资项目实施风险
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，达到进一步做强做大公司的目的。
（三）因折旧费用增加而导致的利润下降风险
截至 2010 年 6 月 30日，公司固定资产净值 9,281.13 万元，本次募集资金
投资项目完成后，将增加固定资产约 20,139 万元，按照相关会计政策，假设全部项目投入完成，年均折旧费用将有所增加，预计公司每年将新增折旧费1,317.50 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益，公司将
面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
六、其他风险
（一）税收优惠政策变动的风险
2008 年 11 月 27 日，公司取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的高新技术企业证书。公司报告期内享受高新技术企业所得税率 15%的税收优惠政策。若公司失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加本公司的税负，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。
（二）环保风险
公司自成立以来严格遵守国家和地方的环保法律、法规。为减少在生产过程中产生的少量废水、废气、固体废弃物以及轻度噪声，公司结合实际情况制定了相应的环保规章制度，并采取了相应的环保措施，公司各项污染物一直实现达标排放，从未因环境问题而受到环保部门的行政处罚。但不能排除如国家环保要求提高、相关标准修订后需要进一步对环保设施进行技术改造从而增加环保治理成本、影响本公司经营业绩的风险。
招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人株洲天桥起重机股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
法定代表人成固平
公司成立日期 2007 年 8 月 29 日
注册地址湖南省株洲市石峰区田心北门
邮政编码 412001
注册资本 12,000 万元
联系电话 0731－22337000-8007、0731－22337000-8022
传真 0731－22337000-8009
网址 www.tqcc.cn
电子信箱 tqcc@tqcc.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司由天桥有限整体变更设立。2007 年 8 月 24日，天桥有限召开发起人会议，全体发起人签署了《株洲天桥起重机有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》，并一致同意：天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司；天桥有限以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产 137,082,101.32 元，扣除
12,125,449.27 元(未分配利润 49,836,473.25 元与盈余公积 10,790,773.09 元
之和 60,627,246.34 元的 20%)用于派现，其中，向自然人股东派现部分用于未
分配利润与盈余公积分配、转增折股的个人所得税税金代扣，向法人股东派现部分用于直接派现。派现后，天桥有限剩余净资产值 124,956,652.05 元，按
1.04131:1 的比例折合股本，共计折合股本 12,000 万股，每股面值 1 元，余额
4,956,652.05 元计入股份公司资本公积金。同年 8月 29 日，股份公司在株洲市
工商行政管理局完成变更注册登记，注册号为：430202232，天桥有限更名为株洲天桥起重机股份有限公司。
公司发起人为株洲国投、中铝国际、上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、
招股说明书杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春等 35 人。
（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
发行人主要发起人（持股比例 5%以上股东）包括：株洲国投、中铝国际、上海六禾。其中：
1、株洲国投主要从事国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建设、经
营等，株洲国投除了持有发行人股权外，还持有株洲市产权交易中心 100%股权、株洲市恒通资产管理有限责任公司 100%股权、株洲方元资产经营管理有限公司99%的股权、株洲市政建设有限公司 75%的股权、株洲齿轮股份有限公司 82.02%
的股份以及株洲千金药业股份有限公司 19.5%的股份。截至 2009 年 12 月 31 日，
株洲国投总资产 2,277,007,204.40 元，净资产 765,039,965.95 元，净利润
75,635,400.60 元（湘建会株（2010）审字第 050 号）。截至 2010 年 6月 30 日，
株洲国投总资产 2,147,969,325.37 元，净资产 830,708,696.18 元，2010 年 1-6
月净利润 85,668,730.23 元（以上数据未经审计）。
2、中铝国际主要从事国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包业
务。截至 2009 年 12 月 31 日，中铝国际的总资产为 786,647.22 万元，净资产为
214,468.99 万元，2009 年度实现主营业务收入 606,282.26 万元，净利润
21,891.76 万元（中审亚太审字（2010）010003-9 号）。截至 2010 年 6月 30 日，
中铝国际的总资产为 760,175.29 万元，净资产为 224,486.57 万元，2010 年 1-6
月净利润 12,603.81 万元（以上数据未经审计）。
3、上海六禾主要从事实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询业务。截
至 2009 年 12 月 31 日，上海六禾总资产为 10,614.19 万元，净资产为 10,076.61
万元，2009 年净利润 1,159.29 万元（沪华炬审字（2010）第 1059）。截至 2010
年 6 月 30日，上海六禾总资产为 10,629.36 万元，净资产为 9,669.91 万元，2010
年 1-6月净利润-515.63 万元(以上数据未经审计)。
发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
招股说明书
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的资产包括货币资产、应收帐款、固定资产等合计35,049.45 万元（以审计基准日 2007年 7 月 31日为准）。
发行人成立时主要从事各种桥、门式起重设备的开发、制造和销售，与变更设立股份公司前无重大变化。
（四）发行人成立前后的业务流程
发行人由天桥有限经整体变更方式设立，设立前后的业务流程没有发生重大变化。具体的业务流程参阅本招股说明书第六节业务和技术之“四、发行人主
营业务情况”。
（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由天桥有限经整体变更方式设立，成立时天桥有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。
（六）发行人独立运行的情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司系专业从事各种桥、门式起重机的开发、制造企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
2、资产完整情况
公司系由天桥有限整体变更而来，原天桥有限的资产和人员全部进入本公司。整体变更完成后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。
报告期内，公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其
招股说明书控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也不存在在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
4、财务独立情况
公司设立了财务部及审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
5、机构独立情况
公司已建立起了适合公司发展需要的组织机构，不存在与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（七）报告期内重大资产购置及天桥电器清算情况
1、报告期内的重大资产购置
2007 年 4月 23 日，天桥有限通过公开拍卖的方式，以 3,240 万元的价格拍得原株起实业破产资产中的西部厂区设备、建筑物和土地使用权，具体参见本招股书第七节同业竞争与关联交易之“三、关联交易”。
2、天桥电器清算情况
本报告期初，株洲高新技术产业开发区天桥电器有限公司系本公司控股子公司，经营范围为机电产品、普通机械加工，金属结构制作，注册资本为 380 万元，天桥电器的股权结构为：天桥有限持有 99%、株洲恒通资产管理有限责任公司持有 1%。2007 年 2月 9日，为实现业务整合，天桥有限临时股东会审议通过了《关于注销“株洲高新技术产业开发区天桥电器有限公司”的议案》，决定对控股子
招股说明书公司天桥电器实施清算。
（1）天桥电器清算过程
○1 2007 年 2月 10 日，天桥电器召开股东会，会议形成如下决议：“注销本公司，本公司设为天桥有限的一个生产车间，其债权债务全部由株洲天桥起重机有限公司承接，其净资产的分配按投资比例分配”。
○2 2007 年 2月 10 日，天桥电器的全体股东形成决议成立清算组。《天桥电器清算组成员备案确认通知书》由天桥电器全体股东盖章后连同公司注销登记申请材料一起递交株洲市工商行政管理局天元区分局备案。
○3 2007 年 2月 14 日，天桥电器在《株洲日报》发布了《注销公告》，该公告内容为：“本公司股东会已决定注销本公司，请本公司债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日之内，向本公司股东株洲天桥起重机有限公司财务部申报债权登记。本公司注销后，将作为本公司股东株洲天桥起重机有限公司的分支机构，其债权债务全部由本公司股东株洲天桥起重机有限公司承接”。
○4 2007 年 4 月 19 日，天桥电器向株洲市石峰区国家税务局递交《注销税务登记申请审批表》，并于当日由株洲市石峰区国家税务局受理。2007 年 5月 28日，株洲市石峰区国家税务局有关税务工作人员出具了《税款结算报告》，税款结算如下：对其 2004 年 1 月至 2007 年 4月的各种账簿、凭证、发票使用及取得情况等进行了检查，未发现问题；单位期末存货帐面余额为 3,100,363.3 元，经
现场查验，帐实相符；企业所得税清算为 0，无需补缴所得税。
○5 2007 年 5 月 31 日，株洲市石峰区国家税务局在《注销税务登记申请审批表》上签字盖章同意公司注销。2007 年 6 月 8 日，株洲市石峰区国家税务局向天桥电器下发《税务通知书》（石峰国税通[2007]235 号），同意天桥电器税务注销申请。
○6 2007 年 6 月 11 日，株洲市石峰区地方税务局向株洲市工商局出具石地税注登字[02081145]第 049 号《注销税务登记证明书》，同日株洲市石峰区地方税务局在公司递交的《注销税务登记申请审批表》上签字盖章同意公司注销。
○7 2007 年 6 月 25 日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具湘天华株
招股说明书专审字（2007）第 318 号《企业清算审计报告》，该审计报告显示：截至 2007
年 5 月 31 日，天桥电器资产总额为 38,373,398.13 元，负债为 34,316,936.20
元，全部为流动负债，所有者权益为 4,056,461.93 元，清算后净资产由天桥电
器公司股东按出资比例分配。2007 年 7 月 6 日，株洲恒通资产管理有限责任公司收到清算所得现金 40,564.62 元，天桥电器剩余净资产由发行人承继。
○8 2007 年 6 月 25 日，天桥电器清算组向株洲市工商行政管理局天元区分局递交了《公司注销登记申请书》。2007 年 7 月 19 日，株洲市工商行政管理局天元区分局工作人员在《注销登记审核表》上签注核准意见，同意天桥电器注销。
○9 2007 年 7 月 19 日，株洲市工商行政管理局天元区分局下发《注销通知书》，准予天桥电器注销登记。
天桥电器注销后，天桥有限将原天桥电器的生产资产组建为一个生产车间，即公司龙头铺厂区。
（2）中介机构关于天桥电器清算事项的核查意见
○1 天桥电器注销前三年是否存在违法违规行为的核查意见
公司本次发行的保荐人经核查后，认为：根据天桥电器注销时的《税款结算报告》及工商、质检等相关主管部门出具的证明文件，天桥电器在注销前三年内不存在违法违规行为。
公司本次发行的律师经核查后，认为：根据天桥电器注销时的《税款结算报告》及工商、质检等相关主管部门出具的证明文件，天桥电器在注销前三年内不存在违法违规行为。
○2 天桥电器的清算过程和结果是否符合相关法律法规的核查意见
公司本次发行人的保荐人经核查后，认为：
根据《公司法》及其他相关税法规定，天桥电器清算应经股东会决议通过，成立清算组，并由清算组负责清理公司财产，通知、公告债权人，清缴税款，清理债权、债务，处置剩余财产，办理税务注销以及办理工商注销登记程序。
天桥电器此次清算已经履行股东会决议程序，并由股东会决议成立清算组报工商行政机关备案；股东会决议和注销公告已明确公司债权债务的承担主体及剩
招股说明书余财产的处置结果；天桥电器已按照税法规定清缴完税款并已注销税务登记；天桥电器已经工商登记注销，天桥电器债权人至今未就注销事宜提出任何异议。
天桥电器清算注销过程和结果未损害债权人和国家的利益，符合《公司法》规定的公司清算注销程序，该公司的注销程序已完成，公司法人资格已终止，且截至本核查意见出具日不存在任何争议与纠纷。
公司本次发行的律师经核查后，认为：
根据《公司法》及其他相关税法规定，天桥电器清算应经股东会决议通过，成立清算组，并由清算组负责清理公司财产，通知、公告债权人，清缴税款，清理债权、债务，处置剩余财产，办理税务注销以及办理工商注销登记程序。
天桥电器此次清算已经履行股东会决议程序，并由股东会决议成立清算组报工商行政机关备案；股东会决议和注销公告已明确公司债权债务的承担主体及剩余财产的处置结果；天桥电器已按照税法规定清缴完税款并已注销税务登记；天桥电器已经工商登记注销，天桥电器债权人至今未就注销事宜提出任何异议。
天桥电器清算注销过程和结果未损害债权人和国家的利益，符合《公司法》规定的公司清算注销程序，该公司的注销程序已完成，公司法人资格已终止，且截至本补充法律意见书出具日不存在任何争议与纠纷。
三、发行人历史沿革
从法律层面看，发行人历史沿革追溯到 1999 年 11 月新设成立的天桥有限；从业务层面看，天桥有限设立与株起实业渊源相承。基于上述情形，发行人的历史沿革将按照时间顺序，从株起实业开始披露。
（一）1995 年 5月株洲起重机厂整体改制为株起实业
株起实业前身系 1956 年成立的株洲起重机厂，该厂属于株洲市地方国有企业，主要从事桥、门式起重机制造，机电设备安装维修，汽车货运等业务。1956年到 1995 年，株洲起重机厂主管机关为株洲市冶金机械局；株洲市冶金机械局撤销后，主管机关为株洲市经济委员会。
上世纪 90 年代，随着社会主义市场经济地位的正式确定，我国改革开放事业进入新阶段。为推进国有企业经营机制转换，落实国家关于国有企业改制的政
招股说明书策要求，湖南省各级人民政府因地制宜，出台了系列支持国有企业改制的地方政策，代表性政策如下：
序号文件号文件相关内容《湖南省人民政府关于深化国有工业企业改革有关问题的通知》（湘政发［1995］19 号）
该文件指出“国有小型企业进行股份制、股份合作制改造，其产权可以部分出售，也可以全部出售”；“允许国有大中型企业内部职工参股或将部分产权出售给职工，由职工持股会行使股东权益。”《关于积极推动国有企业产权制度改革意见》(株经改[1995]5 号)
该文件指出“国有企业进行公司制改制时，可将部分国有资产向职工出售转让，并同时吸收职工或其他法人增量资本，使企业由单一的产权主体转向多元产权主体。”
作为湖南省传统工业基地，同时也是原国家经贸委确定的“优化资本结构、增强企业实力”16 个试点城市之一，株洲市率先启动国有企业的优化改革工作。
株洲起重机厂公司制改制提上议事日程。
1995 年 5 月 8 日株洲市股份制企业试点联审领导小组下发《关于对株洲起重机厂进行股份制改组的批复》（株联审发（1995）02 号），批准株洲起重机厂
整体改制为株洲起重机实业有限责任公司。株洲起重机厂聘请株洲会计师事务所对其全部资产进行了评估（评估基准日为 1994 年 12 月 31 日），并于 1995 年 6月 10 日出具了株会（95）评字第 050 号《株洲起重机厂资产评估报告书》。
1995 年 6月株洲市国资局出具株评资审字（95）第 09 号《资产评估确认通
知》，确认株洲起重机厂净资产为 68,555,736.07 元，其中，土地使用权
39,592,284 元，非生产性净资产 8,613,715.28 元，生产性净资产（不含土地使
用权）20,349,736.79 元。
1995 年 8 月，株洲市国资局对株洲起重机厂下发了《关于产权界定和股权设置的意见》（株国资发[1995]23 号），界定株洲起重机厂现有存量资产68,555,736.07 元属国家所有者权益，为国有资产，同意以株洲起重机厂
20,349,736.79 元的生产经营性净资产为基础，设立株起实业。
批复的股权配置方案如下：土地使用权 39,592,284 元暂不折股，由株起实业缴纳土地出让金；非生产性净资产 8,613,715.28 元暂不折股，委托株起实业
经营管理；生产经营性净资产 20,349,736.79 元，折股 18,000,000 元，其中转
让给企业职工 3,600,000 元，配作国家股 14,400,000 元，剩余的生产经营性净资产留作国家扩股准备金 2,349,736.79 元（1996 年 9月，株洲市国资局同意将
招股说明书该金额调整为 1,925,030.75 元）。
根据《关于认购股金和节余工资基金配股发放中有关事项的通知》（株起厂字【1995】第 32 号）显示，株起实业本次改制过程中，认购股份的对象均为企业职工；企业职工先以历年所交风险抵押金和节余工资基金作为认购股权的对价，不足部分再以现金补足。株起实业职工认购股权而向株洲市国资局所支付的对价 3,600,000 元及由株起实业上述剩余生产经营性净资产遗留而形成的国家扩股准备金 1,925,030.75 元，合计 5,525,030.75 元，由株洲市国资局行使所有
权并借给株起实业使用。
1995 年 10 月 10 日，株洲会计师事务所出具株会（95）验字第 24 号《验资
报告书》。1995 年 11 月 27 日，株起实业在株洲市工商行政管理局办理了设立登记并获发了《企业法人营业执照》。
株起实业设立时的股权结构为：国家股（株洲市国资局）1440 万元；个人股 360 万元，经工商登记的个人股股东为刘万金、陈康乐、曾红斌、唐仲池、陈传芳、刘福泉、徐乐平等 7 人。根据株起实业个人股股东出资的原始凭证，株起实业设立时，实际个人股股东共计 1,787 人，由于实际股东人数超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数上限，其工商登记股东名册中的股东因此登记为七名管理人员，由上述七名管理人员代为持股。
1998 年 8月 13 日，根据株洲市国有资产管理委员会下发《关于授权株洲市国有资产投资经营有限公司经营市属改制企业中国有资产的通知》（株国资委发[1998]1 号）的要求，株洲市国资局持有的株起实业 1,440 万元国家股划转为株洲国投持有，其对株起实业 552.5 万元债权划转到株洲国投名下。
（二）1999 年 10 月株起实业转变经营模式
1、株起实业转变经营模式背景
（1）经营难以为续促使株起实业转变经营模式
株起实业于 1995 年成立之后，依旧延续株洲起重机厂既有经营模式，未能实现经营机制和管理体系的实质性改变，株起实业经营一直难有起色，濒临破产边缘。1995～1999 年株起实业主要财务数据如下：
利润表主要数据
招股说明书单位：元
年份主营业务收入主营业务成本管理费用净利润
1995 年 59,368,085.41 37,027,044.33 13,294,097.10 1,008,597.55
1996 年 33,027,215.69 28,597,457.56 5,848,421.78 -3,780,046.23
1997 年 1-11 月 29,724,708.74 23,768,671.14 9,501,066.19 -10,534,805.73
1998 年 44,202,686.32 34,019,936.43 8,649,681.94 -2,894,482.89
1999 年 19,095,454.13 18,446,215.05 10,448,871.59 -13,208,229.33
资产负债表主要数据
单位：元
年份总资产总负债资产负债率
1995 年 12 月 31 日 131,128,143.30 98,143,808.66 74.84%
1996 年 12 月 31 日 110,955,907.60 81,865,008.60 73.78%
1997 年 11 月 30 日 106,604,093.50 88,032,318.13 82.57%
1998 年 12 月 31 日 110,862,526.80 93,517,537.20 84.35%
1999 年 12 月 31 日 108,768,069.50 104,627,144.10 96.19%
资料来源：株洲市档案馆《株起实业 1995～1999 年财务报表》，其中 1997 年年度报表缺失，故表中数据采用 1997 年 1－11 月数据。
连年亏损，使得株起实业日常工资发放变得相当困难。到本次转变经营模式前夕，株起实业只能按照核算工资的 60%但不低于 210 元的标准发放员工工资，即使采取上述非常规措施，株起实业还是难以做到按时发放员工工资。面对迟迟发不出工资的局面，株起实业员工情绪出现波动，多次发生“拉闸堵门”事件，企业生产经营秩序受到强烈冲击。与此同时，由于大量逾期贷款未能偿还，银行停止对株起实业的信贷支持，株起实业此时甚至没有能力完成既有订单的生产任务1。
面对株起实业内外交困局面，株洲市委、市政府多次召开现场工作会议，探讨株起实业脱困之路。按照市委、市政府提出的“保产业”、“保就业”、“保稳定”等要求，株起实业提出以“搞好搞活局部，以带动全局”为基础的转变经营模式思路，并在株洲市相关职能部门的协调下逐步实施。
（2）国企改革政策鼓励经营困难的国有中小企业采取多种形式搞活企业
1 本段资料整理于株洲档案管保存的株起实业资料，如株起实业《1995-1999 年期间的内部会议纪要》、《株洲市冶金机械局关于目前不稳定因素的汇报》等。
招股说明书序号文件号文件相关内容《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（中发[1999]16 号）
“要从实际出发，继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，放开搞活国有小企业，不搞一个模式??”国务院批转国家经贸委《关于 1997 年国有企业改革与发展工作意见》的通知（国
发[1997]19 号
“各地要从实际出发，因地制宜，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营、出售和破产等多种形式，进一步放活国有小企业，加快国有小企业改革与发展的步伐??”1997 年 7 月《关于进一步推动国有小企业股份合作制改制若干问题的指导意见》（湘体改字[1997]27 号）
“对于资债相当或总资产大于总负债的企业，改制一步到位；对资不抵债、经法院认定具备破产条件的企业，采取破产重组的办法改制；对资不抵债但暂不具备破产条件、而局部优势尚存的企业，可实行股份租赁制，即先组建一家新的股份合作制企业，租赁老企业部分有效资产，进行生产自救，待条件成熟后，再对老企业破产处理??”1997 年 12 月《株洲市一九九八年企业改革指导意见》（株经改[1997]77 号）
“对于那些企业负债过重，部分剥离改制尚有困难的，或部分中央、省属企业因产权管理体制原因，企业整体全资改制和部分剥离改制困难的，保留原企业法人地位不变，由企业职工出资新组建一个股份制企业，租赁原企业部分场地和设施进行生产经营?”
2、株起实业转变经营模式的具体安排
（1）株起实业转变经营模式的安排
按照“搞好搞活局部，以带动全局”的要求，株起实业的控股股东——株洲国投联合部分自然人共同出资，于 1999 年 11 月发起设立新公司“株洲天桥起重机有限公司”，独立从事起重机整机业务，担当带动株洲起重机产业走出困境的排头兵。天桥有限具体成立过程及业务、资产安排情况参见本节“（四）天桥有
限设立历史沿革”。
1999 年 11 月，天桥有限与株起实业签署资产《租赁协议》，约定由天桥有限租赁株起实业的西部厂区部分资产从事起重机整机业务生产；为进一步明确天桥有限独立开展起重机整机业务的安排，株起实业（甲方）、天桥有限（乙方）、株洲国投（鉴证方）等三方随后共同签署《协议书》(自 2000 年 1月 1日开始生效），并在《协议书》第四条约定：“甲方同意将西部厂区除了安装分公司、运输分公司以外的生产资产租赁给乙方，乙方每年向甲方支付 55 万元费用，作为甲方职工安置费，甲方及各部门不再从事起重机成台主机的生产销售业务。”
株起实业起重机整机以外的业务由株起实业职工李志勇等 6 人承包经营并
招股说明书签署《承包经营协议》，期限三年，承包经营的相关资产包括株起实业东部厂区资产及西部厂区部分资产。经营模式转变之后，株起实业将不再进行具体业务经营。通过实施资产租赁和业务承包经营，株起实业收取资产租赁费及承包经营费，维持企业基本运转。
本次转变经营模式之前，株起实业既从事起重机整机业务，又从事各种起重机零部件生产加工业务，还有各种三产业务，走大而全的生产经营道路，企业经营效率十分低下。
转换经营模式之后，株起实业不再具体经营起重机各项业务，分由天桥有限租赁经营及企业职工承包经营，各业务均独立面向市场，自主经营和自负盈亏。
作为独立从事起重机整机业务的企业，天桥有限摒弃大一统生产模式，更加注重产品的前端设计、工艺制造和市场开发，除核心零部件自制外，其他零部件通过市场公开采购获得，实现了公司生产能力的外延式扩张，降低了企业生产和管理成本。株起实业起重机整机以外的业务通过承包经营，自负盈亏，自主开发市场和推销产品,保住了部分职工的基本工资发放，解决了部分职工就业问题，维护了社会稳定。
（2）天桥有限与株起实业在业务、人员等方面的分开情况
业务方面：天桥有限独立自主开发市场，研发起重机整机产品；株起实业自身不再从事业务经营，其起重机整机以外的业务承包给职工经营之后，由相关承包人自主经营、自负盈亏、自主开发市场，与天桥有限完全独立。
人员方面：天桥有限按照生产业务经营需要，独立自主全员招聘职工，签署《劳动用工合同》。天桥有限的董事、监事及高级管理人员的任命均在《公司法》、《公司章程》等框架内，自主决策；曾经在株起实业任职的天桥有限经营管理层，均已在任职天桥有限之时，辞去株起实业职务。株起实业对天桥有限的职工招聘、人事任免等无任何影响。
生产技术方面：天桥有限成立之初，主要产品是各种通用桥、门式起重机，该等产品为原株起实业主要产品，但所使用技术均为通用技术，公司技术部门有能力为产品生产提供技术支持。天桥有限成立后，确定了以市场为导向的专用化起重机发展战略，摒弃了株起实业以生产为导向的生产模式，开发了专用于电解铝行业的铝电解多功能机组、阳极焙烧炉用多功能机组、阳极炭块堆垛机组、电
招股说明书解槽集中大修转运系统等，专用于钢铁行业的铸造起重机、加料起重机、板坯搬运起重机、板坯翻转起重机、夹钳起重机、锻造起重机等，还有其他专用起重机如提梁机、公路架桥机、港口门座起重机等，公司所拥有的相关技术主要通过自主开发获得。
生产许可证方面：天桥有限独立申请生产许可证，与株起实业生产许可证无关。
财务核算方面：天桥有限设立了独立财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系；在银行开设了独立的账户；作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。株起实业对天桥有限上述财务核算安排无任何影响。
3、株起实业转变经营模式对其债权人的影响分析
（1）株起实业债权人利益未因株起实业转变经营模式而受到进一步损害
本次转变经营模式之前，株起实业已经濒临资不抵债的破产边缘，企业日常运转难以为续。株起实业转变经营模式之前的财务数据及经营表现情况参见本节三（二）之“1、株起实业转变经营模式背景”。
作为株洲市属国有企业，株起实业面临的困境引起了株洲市委、市政府高度关注，它不仅直接关系到株起实业生存问题，还关系到数千职工就业问题、社会稳定问题及起重机产业保护问题。经过多轮现场调研和研究，株洲市委、市政府提出“保产业”、“保就业”、“保稳定”的原则，着手拟定株起实业转变经营模式的方案。社会效益的统筹考虑，是株洲市委、市政府确定株起实业转变经营模式具体安排的基本出发点。
表面上，转变经营模式之后，由于株起实业不再从事具体业务经营，使得债权人的偿债保障力度减弱；实质上，如果株起实业不转变经营模式，受其内在僵化的经营机制和管理体系制约、外在沉重的人员及债务包袱拖累，该公司持续经营但连年亏损的局面依然难以避免，债权人利益也无法保障。
与此同时，株起实业通过资产租赁、承包经营等方式转变经营模式，有利于保全资产实用价值，全部资产仍属于株起实业所有，株起实业债权人未因株起实业转变经营模式而受到损失。
招股说明书
（2）株起实业转变经营模式符合各级政府的国有企业改革政策要求
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（中发[1999]16号）、《国家体改委关于加快国有小企业改革的若干意见》（体改办[1996]84号）、《关于进一步推动国有小企业股份合作制改制若干问题的指导意见》（湘体改字[1997]27 号）、《株洲市一九九八年企业改革指导意见》（株经改[1997]77 号）等指导国有企业改革的文件指出，各级政府要积极探索国有企业搞活思路，采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，放开搞活国有企业。
株起实业本次转变经营模式，立足于企业实际状况，采取由职工承包经营和向天桥有限租赁资产的方式，符合当时国有企业改革的各级政策要求，是株洲市国有企业改革的成功案例之一。
（3）公司发展壮大没有损害株起实业债权人根本利益
自成立以来，公司保持持续稳定发展势头，企业规模和市场影响力不断上升。
公司发展壮大是多方面因素共同作用结果，既有外部市场好转的原因，也有内部机制转变的原因，但根本原因还是因公司经营机制转变所带来的经营管理层和全体员工经营积极性的充分调动。
通过“经营者集团持股占控制地位，经营者持股占主导地位”的股权结构安排，经营管理层真正参与公司运作，全面把握企业发展。个人利益与公司利益高度一致，为公司发展注入强大动力。短短十年间，发行人励精图治，实现了从最初依靠租赁资产经营到自主实施大批量设备更新、销售规模跨越式增长的巨大飞跃，公司发展壮大没有损害株起实业债权人根本利益。
（三）1999 年 10 月之后的株起实业历史沿革
1、1999 年底到 2004 年，株起实业依靠出租资产维持基本运转
自1999年11月转变经营模式之后，株起实业自身已不再从事具体业务经营，企业主要通过出租资产并收取资产使用费来维持基本运转，相关资料参见本节“三（二）1999 年 10 月株起实业转变经营模式”。天桥有限作为独立企业法人
主体，自主从事起重机整机业务，与株起实业在人员、资产、财务、业务等各方面保持完全独立。
招股说明书转变经营模式之后，株起实业虽不从事具体业务经营，但 2000～2003 年期间，仍存在主营业务收入统计，主要原因在于株起实业职工承包经营业务时，尚需株起实业统一开具销售发票和进行税收缴纳。
承包经营于 2002 年底至 2003 年初陆续到期后，承包经营协议终止，同时株起实业本身也没有从事业务经营，因此 2004 年及以后株起实业的主营业务收入统计数据均为零。
株起实业 2000～2004 年主营业务收入统计资料如下表：
单位:元
年份主营业务收入主营业务成本净利润
2000 年 36,354,032.63 27,100,227.56 9,695.48
2001 年 43,147,600.33 31,527,195.25 -3,249,224.57
2002 年 18,564,118.07 14,693,285.68 1,154,076.40
2003 年 667,492.98 873,813.49 -3,168,545.00
2004 年- 866,259.46 -1,099,655.68
资料来源：株洲档案馆保存的株起实业财务资料
2、2005年到 2007 年株起实业破产清算
鉴于巨额负债难以偿还、人员负担重、生产经营管理体制僵化等原因，株起实业于 2005 年 11月 22 日向株洲市中级人民法院申请破产清算。
2005 年 10 月 17 日，株起实业第七届十次职工代表大会通过《株洲起重机实业有限责任公司破产及职工安置预案》。
2005 年 11 月 30 日，株洲市中级人民法院下发（2005）株中法民破字第 13-1
号民事裁定书，裁定株洲起重机实业有限责任公司破产还债。
2006 年 3月 15 日，株洲市中级人民法院召开第一次债权人会议，各债权人申报债权及核实破产财产。
2006 年 3月 30 日，株洲市中级人民法院召开第二次债权人会议，审议通过株起实业破产清算组提出的《株洲起重机实业有限责任公司破产财产分配方案》。
2006 年 5月 9 日，株洲市中级人民法院下发（2005）株中法民破字第 13-3
号民事裁定书，对破产清算组提交债权人会议讨论的破产财产分配方案予以确认，并准予实施。
招股说明书2007 年 12 月 3 日，株洲市中级人民法院下发（2005）株中法民破字第 13-17
号民事裁定书，裁定终结本案破产程序。
2008 年 4月 21 日，株起实业办理了工商登记注销手续。
公司本次发行的保荐人经核查后认为：株起实业本次破产清算，经过了主管部门审批、法院破产宣告、破产公告、清算组成立、债权申报、债权人会议召开、破产财产分配方案的审议、破产财产的处置及清偿等程序，破产过程规范、清晰；株起实业于 2007 年 12 月 3 日宣告破产终结，已过二年的追偿期，且至今不存在任何株起实业的债权人就株起实业的破产财产向法院提起追偿诉讼。
公司本次发行的律师经核查后认为：株起实业本次破产清算，经过了主管部门审批、法院破产宣告、破产公告、清算组成立、债权申报、债权人会议召开、破产财产分配方案的审议、破产财产的处置及清偿等程序，破产过程规范、清晰；株起实业于 2007 年 12 月 3 日宣告破产终结，已过二年的追偿期，且至今不存在任何株起实业的债权人就株起实业的破产财产向法院提起追偿诉讼。
（四）天桥有限设立历史沿革
1、天桥有限成立相关的政策背景
天桥有限的成立，与株起实业的转变经营模式安排渊源相承。支持株起实业转变经营模式的法律法规文件，同样形成支撑天桥有限成立的政策背景文件，相关文件参见本节三（二）1 之“（2）国企改革政策鼓励经营困难的国有中小企业
采取多种形式搞活企业”。其他与天桥有限成立相关的政策文件如下表：
序号文件名称文件相关内容1999 年 10 月株洲市委、市政府《关于放开搞活中小企业的若干意见》（株发[1999]13 号）
“进一步深化股份制和股份合作制改革，调整优化股权设置方式，鼓励和支持企业职工持股、参股，并让经营者集团和经营者持股占控制地位和主导地位??”1999 年 12 月《株洲市1999年改革情况及 2000年改革指导意见》（株政办发[1999]97 号文）
“天桥起重公司系由市体改委 1999 年指导操作完成的 10户地方中小企业改制单位之一。针对国有股份制改革出现初期效应减退的问题，出台了调整股权结构、经营集团和经营者持大股的试点，取得实质成效??”1999 年 12 月 13 日，株洲市政府向湖南省政协八届九次常委会议提交“由于国有股权比重过大，职工均衡持股，对企业转换机制带来诸多矛盾，市委、市政府提出了职工持股占控股地位，经营集团持股占控制地位，经营者持股占主导地位的
招股说明书的《株洲市国有企业改革和发展情况汇报》
股权结构调整思路。至今为止，已有湘大集团、神风通讯公司、宝丽毛巾公司、中南电子公司、千金药业公司、湘怡电子公司等 6 户企业进行了股权结构调整。6 家企业调整股权后，国有股之和占总股本之和由原来的 44.4%下降
到 16%??”。
2、天桥有限成立过程
1999 年 10 月 9 日，天桥有限筹备组向株洲市体改委提交《关于组建株洲天桥起重机有限公司的请示》。
1999 年 11 月 17 日，株洲市国资局下发《关于投资组建株洲天桥起重机有限责任公司的批复》（株国资企字[1999]第 16 号），同意组建天桥有限；同日，株洲市体改委下发《关于组建株洲天桥起重机有限公司的批复》（株经改[1999]第 36 号），同意组建天桥有限。
株洲国投对株起实业拥有 552.5 万元债权，该债权形成过程参见本节之“三
（一）1995 年 5月株洲起重机厂整体改制为株起实业”。由于资金紧张，株起实
业无力以现金偿还所欠株洲国投 552.5 万元债务，遂决定以机器设备 22 台作价
4,046,085.00 元抵偿部分债务（资料来源：1999 年 11 月 24 日株洲建业有限责
任会计师事务所出具的株建会（99）评字第 013 号《资产评估报告》），株洲市国
资局以株国资认字[1999]第 20 号文对上述评估结果予以确认。
株洲国投在取得 22 台抵债设备后，分别与株起实业工会、天桥有限经营者集团成员（成固平、晏建秋、邓乐安、唐虎彪、蒋维、曹星照、杨芳、杨晶、郑正国等 9人）签署国有资产转让协议，向株起实业工会转让 140 万元抵债设备所有权份额，向天桥有限经营者集团成员转让 100 万元抵债设备所有权份额，具体情况如下表：
序号转让方转让金额（万元）受让方
1 株洲国投 140 株起实业工会
2 株洲国投 30 成固平
3 株洲国投 25 晏建秋
4 株洲国投 15 邓乐安
5 株洲国投 5 唐虎彪
6 株洲国投 5 蒋维
招股说明书序号转让方转让金额（万元）受让方
7 株洲国投 5 曹星照
8 株洲国投 5 杨芳
9 株洲国投 5 杨晶
10 株洲国投 5 郑正国
合计- 240 -
注 1：1996 年 6 月国家体改委关于加快国有小企业改革的若干意见（体改办[1996]84号）十一条指出，“国有产权的出售由转让双方协议进行??。在同等条件下，本企业职工可以优先购买，出售方式可以一次性出售，也可以部分出售或分期出售，购买资金要按期缴足??”。
注 2：株洲市委、市政府 1999 年 10 月下发的《关于放开搞活中小企业的若干意见》株发[1999]13 号文“二、支持中小企业通过多种形式的改革增强活力”之“十一、鼓励国有
中小企业职工购买本企业股份。”指出，职工暂时无力一次性付款购买，可通过签订有关协议，采取“期股买断”的办法，提前授予职工股东权利，职工在规定的期限内通过多种途径筹措资金，分期付款买断企业股份。
注 3：1999年 10月 27 日株洲国投分别与株起实业工会、天桥有限经营者集团成员签署《国有资产转让协议》约定：株起实业工会、天桥有限经营者集团在天桥有限成立之日起15 日内支付首期 20%转让价款，剩余款项在 5 年内支付完毕。株起实业工会、天桥有限经营者集团已于 2003 年 12 月底支付完毕全部国有资产转让价款及资金使用费。
株洲国投、株起实业工会、天桥经营者集团作为发起人，以 22 台设备共同投资设立株洲天桥起重机有限公司，注册资本与 22 台设备评估值之间的差额46,085.00 元，作为天桥有限对株洲国投的负债。新组建的天桥有限股权结构为：
公司注册资本 400 万元，其中：国家股 160 万元，占股本总额的 40%，由株洲国投持有；个人股 100 万元，占股本总额的 25%，由天桥有限经营集团持有；社团法人股 140 万股，占股本总额的 35%，由天桥有限员工出资，暂委托株起实业工会持有。株洲建业有限责任会计师事务所出具了株建会（99）验字第 016 号《验
资报告》，对上述出资进行了确认。
天桥有限成立时，经营者集团成员包括成固平等九人，相关人员情况如下表：
序
号
姓名在株起实业任职说明
在天桥有限任职情况（成立初期）
在发行人任职情况（截至 2010年 6 月30 日）
1 成固平
1998 年起，任株起实业企业管理处处长，1999 年 6 月任副总经理，天桥有限成立时辞职
董事长兼党支部书记
董事长兼党委书记
招股说明书2 晏建秋
1996 年至 1998 年，任株起实业三产公司经理，天桥有限成立时未在株起实业任职
天桥有限总经理 2004 年退休
3 邓乐安
1996 年起任株起实业研究所副所长，后任销售处处长，天桥有限成立时辞职
1999 年在天桥有限任副总经理
2004 年至今担任公司总经理
4 唐虎彪
1997 年起任株起实业销售处副处长，天桥有限成立时辞职
销售部部长销售部部长
5 蒋维
1999 年 6 月任株起实业质检处处长，天桥有限成立时辞职
质保部部长 2007 年 2 月退休
6 曹星照
1999 年任职于株起实业企业管理处，天桥有限成立时辞职
企划部部长兼工会主席
企划部部长
7 杨芳
1998 年任株起实业财务部部长，天桥有限成立时未在株起实业任职
1999— 2007 年任财务部部长
2008 年至今任审计部部长
8 杨晶
任株起实业研究所所长，天桥有限成立时辞职
1999— 2000 年任技术部部长
现已辞职
9 郑正国
1999年在株起实业总装分厂担任副厂长，天桥有限成立时辞职
1999— 2003 年任生产部部长
2004 年起任副总经理兼总工程师
1999 年 11 月 26 日，天桥有限取得了注册号为 4302001003266 号的《企业法人营业执照》。
2007 年 12 月 12 日，株洲市国资委出具了《关于确认株洲市国有资产投资经营有限公司以偿债资产出资设立株洲天桥起重机有限公司的批复》（株国资办产权[2007]45 号）对上述天桥有限的出资方式及天桥有限的设立程序进行了确认。
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 25 日出具了《关于原株洲天桥起重机有限公司国有股权出资有关问题的函》（湘国资产权函[2007]330 号），对株洲市国资委出具的上述批复进行了确认。
公司本次发行的保荐人经核查后认为：天桥有限出资资产的取得过程和天桥有限的设立过程符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并符合当时国有企业改制的相关法规政策要求；天桥有限设立时，各股东用以出资的实物资产，不存在权属受到限制情形，股东对用以出资的实物资产拥有完整权利。
招股说明书公司本次发行的律师经核查后认为：天桥有限出资资产的取得过程和天桥有限的设立过程符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并符合当时国有企业改制的相关法规政策要求；天桥有限设立时，各股东用以出资的实物资产，不存在权属受到限制情形，股东对用以出资的实物资产拥有完整权利。
针对株起实业转变经营模式、破产清算及天桥有限设立等事项，2010 年 2月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（湘政办函[2010]18 号）的第一条指出：“株洲天桥起重机有限公司设立及业务安排和原株洲起重机实业有限责任公司转变经营模式及其后的破产清算均在株洲市政府主导下实施，符合当时国有企业改革、国有资产管理及国有企业破产的法律法规要求。”
（五）天桥有限设立的相关事项说明
1、株洲国投对天桥有限扩股准备金的专项说明
根据株经改[1999]第 36号文批复，株洲国投应当收回其对株起实业的 552.5
万元债权用以投资设立天桥有限，“其中 160 万元资产作为国家股股本金；240万元资产转让给天桥有限经营者集团和职工个人；152.5 万元资产列作天桥有限
国家扩股准备金。天桥有限注册资本为 400 万元人民币”。但株洲国投只收回评估价值为 404.6 万元的 22 台抵债设备用以投资设立天桥有限，该等设备评估价
值较天桥有限 400 万元注册资本多出的 4.6 万元，作为天桥有限对株洲国投的负
债，已经于 2001 年 2月清偿完毕，而列作国家扩股准备金的 152.5 万元资产一
直未投入天桥有限。
扩股准备金是伴随国有企业改革过程中出现的一个特定概念，散见于各个时期的国企改革相关政策文件当中，如下表所示：
序号文件号文件相关内容《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财工字[1995]29 号）
第十条企业实行公司制改建，原企业由于国家专项拨款、各类建设基金投入以及按规定实行先征后退办法返还给企业的各项税收等所形成的资本公积金，应转为国家股，其中尚未形成企业资本公积金而在专项应付款中单独反映的，继续转作负债管理，形成资本公积金后应作为国家投资单独反映，留待以后年度扩股时按规定程
招股说明书序转作国家股。
第十八条??原企业实现利润（或亏损）而增加（或减少）的净资产，如属增加的净资产，原则上应上缴主管财政机关，经主管财政机关批准，也可以列入公司制企业的资本公积金、单独反映，留待以后年度扩股时转增国家股。
《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财政部财企
（2002）313 号）
第八条??自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份??《湖南省人民政府关于深化国有工业企业改革有关问题的通知》（湘政发［1995］19 号）
27、国有企业所得税后利润全部留在企业；改制后的股
份制企业，在坚持同股同利的前提下，国有股红利收入留给企业，作为国有股扩股准备金。
《湖南省体改委关于进一步推动国有小企业股份合作制改制若干问题的指导意见》（湘体改字［1997］27 号）
23、国有股的红利或股息可作为国有股扩股准备金，留
给企业使用；经财政部门批准，也可用于解决分离分流中的未处理的问题，或用于偿还贷款。
公司本次发行的保荐人经核查后认为：天桥有限成立时，株洲市人民政府下属职能部门曾批复株洲国投对其投入 152.5 万元资产列作国家扩股准备金，该笔
国家扩股准备金计划来源于株起实业应付株洲国投的欠款。由于株洲国投一直未将对株起实业享有的该笔债权转化为对天桥有限的债权，株洲国投与天桥有限之间实际上不存在该笔国家扩股准备金的债权债务关系，上述国家扩股准备金未曾形成。
公司本次发行的律师经核查后认为：天桥有限成立时，株洲市人民政府下属职能部门曾批复株洲国投对其投入 152.5 万元资产列作国家扩股准备金，该笔国
家扩股准备金计划来源于株起实业应付株洲国投的欠款。由于株洲国投一直未将对株起实业享有的该笔债权转化为对天桥有限的债权，株洲国投与天桥有限之间实际上不存在该笔国家扩股准备金的债权债务关系，上述国家扩股准备金未曾形成。
针对株洲国投对天桥有限的国家扩股准备金事项，2010 年 2 月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复
招股说明书函》（湘政办函[2010]18 号）的第二条指出：“由于株洲国投一直未将对株起实业享有的该笔债权转化为对天桥有限的债权，株洲国投与天桥有限之间实际上不存在该笔国家扩股准备金的债权债务关系，上述国家扩股准备金未曾形成。”
2、关于株起实业工会持股性质的专项说明
湖南省体改委《关于进一步推动国有小企业股份合作制改制若干问题的指导意见》（湘体改字[1997]27 号）指出，“根据改制设立方式的不同，企业可设立国有股、法人股、集体股、个人股，??集体股可以委托企业工会持有和管理”。
1999 年 10 月 27 日，株洲国投（甲方）、株起实业工会（乙方）、株洲市国资局（鉴证方）签署《关于转让株洲起重机实业有限责任公司部分国有资产协议》，甲方将按社会中介机构评估后的国有资产以 140 万元价格转让给乙方。通过受让140 万元国有资产产权后，株起实业工会联合株洲国投、天桥有限经营者集团等发起成立天桥有限，株起实业工会作为社团法人持有 140 万股。
株国资企字[1999]第 16 号文指出，天桥有限设置总股本 400 万股，??个人股 240 万股，占总股本 60%，其中天桥有限经营者集团 100 万股，天桥有限员工 140 万股；株经改[1999]第 36号文指出，天桥有限成立时股权结构为：??社团法人股 140 万元人民币，占股本总额的 35%，由天桥有限员工出资，暂委托株起实业工会持有和管理。天桥有限成立之后，由天桥有限工会管理。
从形成过程看，株起实业工会持有天桥有限股权，是天桥有限设立方案的既定安排，是天桥有限员工认购公司股权的平台，株起实业工会持有股权属于暂时代持性质。2010 年 2 月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（湘政办函[2010]18 号）第三条就株起实业工会持股事项进行了确认，具体参见本节三（六）之“2、天桥有限成立至
2003 年 12月，公司职工及相关人员认购株起实业工会代持的 140 万天桥有限股权，注册资本及股权结构未变”。
3、关于“天桥牌”商标的专项说明
截至本招股书签署日，发行人拥有“天桥牌”起重机商标，该商标系株起实业无偿转让给天桥有限。转让过程如下：株起实业持有的“天桥牌”商标于 2002年 11 月到期。考虑到自身已停止起重机生产销售业务，为保持该商标有效性，株起实业授权天桥有限于 2002 年 11 月 12 日向国家商标局申请办理商标续展和
招股说明书无偿转让手续。2003 年 9月 9 日，“天桥牌”商标无偿转让至天桥有限。
株起实业转变经营模式之后，已不从事起重机业务经营，该商标的价值已不具备相应的业务维护基础；“天桥牌”商标本次转让是一次从国有绝对控股企业持有到国有相对控股企业持有的变动过程；天桥有限经过多年经营，企业规模和市场影响力大幅提升，大大提高了“天桥牌”商标的内在价值，使得天桥有限的国有股东获得了间接收益，实现了国有资产的保值增值。株起实业本次无偿转让“天桥牌”商标，符合该商标当时的使用状况，未造成国有资产的流失。
针对“天桥牌”商标转让事项，2010 年 2 月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（湘政办函[2010]18 号）的第四条指出：“株起实业转变经营模式之后，不再从事起重机业务经营，同时其持有的‘天桥牌’商标已经到期且决定不再续展并由天桥有限续展。此商标的无偿转让，是保护‘天桥牌’商标的需要，符合该商标当时的使用状况，符合当时国有企业改制惯例要求，没有造成国有资产的流失。”
4、天桥有限成立初期运营情况说明
天桥有限成立初期，为尽快发展壮大起重机整机业务，经协商，公司与株起实业于 1999 年 11月 26 日签署资产租赁《协议书》，租赁株起实业西部厂区除安装分公司和运输分公司以外的资产，用以生产经营。上述资产主要包括门吊车间、桥吊车间、组装车间等，账面原值合计 987 万元，净值 606 万元，占株起实业当时固定资产的比重为 15.83%。
天桥有限租赁株起实业资产的租金支付情况：2000～2004 年，每年 55 万元；2005 年 59万元；2006 年 95 万元；2007 年 1～4月为 25 万元。上述租赁定价主要以所租赁的资产的折旧额（或摊销额）为依据确定。
为解决生产铺底流动资金短缺问题，公司于 1999 年至 2000 年期间，向公司第一大股东株洲国投借入三笔总计 132.2 万元的款项，利率按照市场水平确定。
相关情况如下表：
借款协议签署时间借款期间借款金额(元)利率
1999 年 11 月 1999 年 11 月-2004 年 10 月 600,000.00 5.85%
1999 年 12 月 1999 年 12 月-2000 年 11 月 522,000.00 5.03%
2000 年 4 月 2000 年 4 月-2004 年 3 月 200,000.00 5.03%
招股说明书合 计-- 1,322,000.00 --
注：上述借款到期后，株洲国投同意发行人延期还本付息，但未签署新协议。天桥有限继续按照原《借款协议》相关条款约定支付利息。2008 年 6 月 23 日，发行人归还全部借款本息。
（六）天桥有限成立之后历史沿革
天桥有限历史沿革图
招股说明书
招股说明书
1、1999 年 11 月，天桥有限成立，注册资本 400 万元
天桥有限成立情况参见本节三之“（四）天桥有限设立历史沿革”。成立时天
桥有限股权结构：
序号股东出资金额（万元）出资方式占注册资本比例（%）
1 株洲国投 160.00 实物 40.00
2 株起实业工会 140.00 实物 35.00
3 成固平 30.00 实物 7.50
4 晏建秋 25.00 实物 6.25
5 邓乐安 15.00 实物 3.75
6 唐虎彪 5.00 实物 1.25
7 蒋维 5.00 实物 1.25
8 曹星照 5.00 实物 1.25
9 杨芳 5.00 实物 1.25
10 杨晶 5.00 实物 1.25
11 郑正国 5.00 实物 1.25
合计-- 400.00 -- 100.00
2、天桥有限成立至 2003 年 12 月，公司职工及相关人员认购株起实业工会
代持的 140 万天桥有限股权，注册资本及股权结构未变
（1）株起实业工会代持股权认购情况
天桥有限设立至 2003 年 12 月，公司职工及相关人员陆续认购了株起实业工会代持的全部 140 万元天桥有限股权，具体如下表：
序号
认购人认购时间
认购数量
（万元股权）
认购价格
（元/出资额）
备注于长武、楚星群等182 名公司职工
截至 2001 年 5 月21 日前陆续认购
38.20 1 上述人员认
购完天桥有限股权后，暂时仍由株起实业工会代持，因此公司名义股权结构未变，公司注册资本仍为400 万元蔡跃新、陈康乐、李清云、裴水潭、曾美林、杨咏兰等 6名株起实业职工
2001 年 5 月 22 日 87.80 1
3 公司职工曾红斌 2003 年 1 月 10 日 0.10 1
杨芳、唐虎彪、蒋维、曹星照、郑正国、李春贵、邓乐安等 7 名公司职工
2003年12月29日 13.90 1
招股说明书
合计 140.00 --
注 1：上述人员认购的株起实业工会代持的天桥有限股权，认股款已于 2003年 12 月底之前缴纳完毕，相关认购凭证准确、完整。
注 2：2004年 2 月，株起实业工会代持的部分股权转由新成立的天桥有限工会持有，部分股权转至委托人名下直接持有，具体转让内容见后续“3、2004 年 2 月到 4 月转增股本及
股权转让，注册资本由 400 万元增至 1048 万元。”
注 3：天桥有限工会持股明细及清理情况参见本节“八、工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股等情况”。
蔡跃新、陈康乐、李清云、裴水潭、曾美林、杨咏兰等 6 人作为株起实业职工，比照天桥有限职工身份而参与认购股权，主要原因：株起实业工会持有的代持股权系以负债方式从株洲国投受让国有资产，并参与天桥有限设立而形成；天桥有限发展初期，公司规模较小，发展前景不明朗，公司职工认购股权不积极，截止蔡跃新等 6 人认购之前，认购比例仅为 27.29%；为尽快归还株洲国投的借
款，经与公司、株洲国投协商，株起实业工会决定将股权转让给有认购意愿的天桥有限职工以外的投资者，转让价格比照公司职工身份的认购价格确定。
鉴于株国资企字[1999]第 16号、株经改[1999]第 36 号对认购人员的范围有着明确规定，株起实业工会无法将股权转让给天桥有限职工以外的投资者，于是便采取了经由株洲国投二次转让的方式进行转让。2001 年 5 月 22 日，株起实业工会与株洲国投签署《股权转让协议》，将 87.8 万元股权转让给株洲国投（株起
实业工会借此冲抵了所欠株洲国投的 87.8 万元借款），同日，株洲国投与蔡跃新
等 6 位株起实业职工签署《股权转让协议》，将该 87.8 万元股权向该等自然人进
行了转让。
针对株起实业工会持股及其转让事项，2010 年 2 月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（湘政办函[2010]18 号）的第三条指出：“株起实业工会持有的天桥有限股权属于暂时代持性质，是天桥有限职工认购天桥有限股权的平台；天桥有限职工和比照天桥有限职工身份的蔡跃新、陈康乐、李清云、裴水潭、曾美林、杨咏兰等 6 名株起实业员工认购股权的价格为 1 元/股，天桥有限每股净资产价格波动与认购股权的价格无关。株起实业工会持有股权及认购股权价格的确定，符合当时国有企业改制政策规定。”
（2）天桥有限职工对于认购股权权利及认购价格事项的知悉情况
招股说明书根据株国资企字[1999]第 16号文及株经改[1999]第 36号文的批复，株起实业工会持有天桥有限股权，是天桥有限设立方案的既定安排，是天桥有限员工认购公司股权的平台，天桥有限员工均有权认购株起实业工会持有的股权。
○1 公司确保天桥有限职工知悉认购股权权利及认购价格事项的措施
公司发展初期，公司规模较小，发展前景不明朗，因此公司职工认购股权并不积极。在此情况下，为加强职工对公司信心，增强公司职工的凝聚力，提高职工认股积极性，公司采取各种措施确保天桥有限职工知悉其享有的认购股权权利及认购价格事项，其主要措施如下：
A、公司高管亲自前往各部门及车间，直接向普通职工进行动员；
B、公司高管向各部门及车间主管通知职工认购股权权利及认购价格事项，再由各部门及车间主管向普通职工进行动员；
C、公司高管在公司年度会议、月度会议、调薪工作会议等各种内部会议上反复动员职工购买股权。
天桥有限成立初期，为鼓励职工入股，上述措施中的 A、B 运用较多；措施C是公司在成立后较长时间内，动员职工入股的主要方式。
○2 购买天桥有限工会所持股份职工的分布情况
通过公司的宣传，截至 2001 年 5 月 21 日前，于长武、楚星群等 182 名公司职工陆续以 1 元/出资额的价格认购了 38.20 万元出资额。根据天桥有限 2001
年 6 月份的工资单，当时公司职工总人数为 211 人，182 名购买了工会股权的职工占当时公司职工总人数的 86.26%，并且广泛分布于当时公司的各个部门及车
间。
综上所述，天桥有限职工知悉认购股权权利及认购价格事项。
3、2004 年 2月到 4月转增股本及股权转让，注册资本由 400 万元增至 1048
万元
2004 年 2月 20 日，天桥有限召开股东会，批准原股东株起实业工会退出，新增株洲天桥起重机有限公司工会、蔡跃新、陈康乐、李清云、裴水潭、曾美林、杨咏兰 7名新股东；批准了自然人股东杨芳、唐虎彪、蒋维、曹星照、郑正国、
招股说明书李春贵、邓乐安将委托工会代持的共计 13.9 万元股权合并至其本人名下直接持
有。
本次股东会还批准了股东杨晶将所持天桥有限的 5 万元股权全部转让给新股东李春贵；通过了《2003 年度利润分配预案》，同意按 1 元/出资额向投资者分配利润 0.30 元并转增出资额 1.5 元。
天桥有限于 2004 年 4 月 29 日召开临时股东会，审议《2003 年利润分配复议案》，同时同意株洲国投将其分红所得 48 万元用于向天桥有限增资，增资价格为每元出资额 1 元。
湖南建业有限责任会计师事务所于 2004 年 4 月 30 日出具了湘建会（2004）
验字第 138 号《验资报告》确认，天桥有限各股东的出资均已到位。经过上述增资，公司注册资本由 400 万元增至 1,048 万元。发行人本次转增股本及股权变动过程如下图所示：
招股说明书注 1：虚线框表明的杨晶、株起实业工会将持有的股权转让后，不再持有天桥有限股权。
注 2：株洲国投出资额变化情况如下：
项目出资额（万元）
2003 年度利润分配及增资前持有的出资额 160
按照 1:1.5 比例以利润转增的出资额 240
按照 1:0.3 比例现金分红后，将现金分红按照每元出资额 1 元价额向天
桥有限单独增资2003 年度利润分配及增资后的出资额 448
本次增资及股权转让完成后，天桥有限股权结构如下：
招股说明书序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
1 株洲国投 448.00 42.74 10 曾美林 25.00 2.39
2 天桥有限工会 95.75 9.13 11 杨咏兰 25.00 2.39
3 成固平 75.00 7.16 12 杨芳 17.50 1.67
4 蔡跃新 69.50 6.63 13 唐虎彪 17.50 1.67
5 晏建秋 62.50 5.96 14 蒋维 17.50 1.67
6 邓乐安 42.25 4.03 15 曹星照 17.50 1.67
7 陈康乐 37.50 3.58 16 郑正国 17.50 1.67
8 李清云 37.50 3.58 17 李春贵 17.50 1.67
9 裴水潭 25.00 2.39 合计 1,048.00 100.00
4、2006 年 3月增资及股权转让，注册资本由 1,048 万元至 1,572 万元
2006 年 3 月 20 日，天桥有限股东会审议通过全体股东以现金同比例（1：
0.5）增资的方案，增资价格为每元出资额 1元，注册资本增至 1,572 万元。本
次增资过程中，由于股东李清云在其能够认缴的数额内，放弃了 0.25 万元认缴
的权利。根据股东会通过的本次增资方案，天桥有限全体股东可以自愿按照当时的持股比例向天桥有限增资，股东不愿行使的认购权可由其他股东行使，李清云放弃的 0.25 万元认购权转由杨芳行使。湖南广汇联合会计师事务所于 2006 年 3
月 30 日出具了湘广所验字（2006）155 号《验资报告》，确认天桥有限各股东的
出资均已到位。
本次增资及股权转让完成后天桥有限的股权结构如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
1 株洲国投 672.00 42.74 10 曾美林 37.50 2.39
2 天桥有限工会 143.63 9.13 11 杨咏兰 37.50 2.39
3 成固平 112.50 7.16 12 杨芳 26.50 1.67
4 蔡跃新 104.25 6.63 13 唐虎彪 26.25 1.67
5 晏建秋 93.75 5.96 14 蒋维 26.25 1.67
6 邓乐安 63.375 4.03 15 曹星照 26.25 1.67
7 陈康乐 56.25 3.58 16 郑正国 26.25 1.67
8 李清云 56.00 3.58 17 李春贵 26.25 1.67
9 裴水潭 37.50 2.39 合计 1,572.00 100.00
招股说明书
5、2007 年 2月增资，注册资本由 1,572 万元增至 2,450.5397 万元
2006 年下半年，为了实现以租赁经营为主向自有资产经营的战略转型，天桥有限决定通过增资的方式筹集资金，用于购建生产经营必须的土地和厂房，为公司发展奠定基础。
（1）本次增资具体过程及结果
○1 在进行本次增资前，发行人的国有控股股东株洲国投向株洲市国资委上报了《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股改制方案的请示》（株国司字[2006]66 号），就天桥有限增资扩股方案报请株洲市国资委。
○2 2006 年 8 月 25 日，株洲市国资委下发《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股改制方案的批复》（株国资[2006]15 号文），同意株洲国投关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股方案。
○3 2006 年 9月 8 日，天桥有限召开第二届八次董事会，会议审议了《关于增资扩股的议案》。
○4 2006 年 9月 22 日，天桥有限召开 2006 年第一次临时股东会通过《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股的议案》，增资价格为经审计的 2006 年 8 月31 日每股净资产值，且该价格需不低于 2006 年 8 月 31 日经评估的每股净资产值的 90%。
根据湖南长江有限责任会计师事务所出具的湘长审字[2006]11274 号《审计报告》，2006 年 8月 31 日天桥有限每股净资产值为 5.04 元；根据湖南天华有限
责任会计师事务所出具的华株评报字[2006]049 号《资产评估报告书》（评估基准日为 2006 年 8月 31 日），天桥有限每股净资产评估价值为 5.49 元，株洲市国
资委以株国资办评函[2006]27 号文对该评估报告予以核准。依据 2006 年第一次临时股东会确定的作价原则，天桥有限以 5.04 元作为增资入股价格。
○5 2007 年 1 月 21 日，上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华五位外部投资者与公司原有股东签署《增资入股协议》。
○6 2007 年 2月 9 日，湖南天华会计师事务所对上述新增注册资本的实收情况进行了审验（湘天华株验字（2007）第 006 号《验资报告》），确认上述出资均
已到位。
招股说明书○7 2008 年 9月 3 日，天桥有限向株洲市国资委办公室递交了《关于我公司2007 年初增资扩股实施方案的请示》，提请对公司 2007 年初增资扩股实施方案进行确认。
○8 2008 年 9月 8 日，株洲市国资委办公室《关于株洲天桥起重机有限公司2007 年初增资扩股实施方案的批复》（株国资办产权[2008]22 号）批准确认该实施方案。
○9 2008 年 9 月 8 日，株洲市国资委向株洲市人民政府递交《关于转报<株洲天桥起重机有限公司 2007 年初增资扩股实施方案>的请示》，请求市政府对公司 2007 年初增资扩股实施方案予以批准确认。
○10 2008 年 9月 8 日，株洲市人民政府《关于株洲天桥起重机有限公司 2007年初增资扩股实施方案的批复》（株政函[2008]99 号）予以批准确认该实施方案。
○11 2008 年 9 月 12 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股有关问题的意见函》（湘国资产权函[2008]221号）核准同意株洲市人民政府的批复。
本次增资的股东背景及认缴的出资额情况见下表：
序
号
股东
名称
本次认缴
出资额（元）
增资股东
背景
序
号
股东
名称
本次认缴
出资额（元）
增资股东
背景
1 上海六禾 3,968,255 外部投资人 13 徐乐平 200,000 公司高管
2 成固平 170,000 公司高管 14 肖光荣 170,000 公司员工
3 老学嘉 992,063
外部投资人
(现任公司高管)
15 贺学良 160,000 公司员工
4 范洪泉 992,063
外部投资人
(现任公司高管)
16 于长武 160,000 公司员工
5 邓乐安 100,000 公司高管 17 封春生 160,000 公司员工
6 陆学恩 476,191 外部投资人 18 楚星群 110,000 公司监事
7 郑正国 200,000 公司高管 19 谭竹青 100,000 公司监事
8 阴晓华 396,825 外部投资人 20 周任良 80,000 公司员工
9 唐虎彪 120,000 公司员工 21 范文斌 20,000 公司员工
10 杨芳 110,000 公司员工 22 刘德春 20,000 公司员工
11 曹星照 60,000 公司员工
合计 8,785,397
12 李春贵 20,000 公司员工
招股说明书2007 年 2 月 9 日，天桥有限召开股东会，通过了《关于修改公司章程的议案》，将注册资本增加到 2,450.5397 万元。湖南天华会计师事务所对上述新增注
册资本的实收情况进行了审验（湘天华株验字（2007）第 006 号《验资报告》），
确认上述出资均已到位。
本次增资完成后天桥有限的股权结构如下：
序
号
股东名称出资额（元）
出资
比例(%)
序
号
股东名称出资额（元）
出资
比例(%)
1 株洲国投 6,720,000 27.42 18 曾美林 375,000 1.53
2 上海六禾 3,968,255 16.19 19 杨咏兰 375,000 1.53
天桥有限工会
1,436,250 5.86 20 曹星照 322,500 1.32
4 成固平 1,295,000 5.29 21 李春贵 282,500 1.15
5 蔡跃新 1,042,500 4.25 22 蒋维 262,500 1.07
6 老学嘉 992,063 4.05 23 徐乐平 200,0.82
7 范洪泉 992,063 4.05 24 肖光荣 170,0.69
8 晏建秋 937,500 3.83 25 贺学良 160,0.65
9 邓乐安 733,750 2.99 26 于长武 160,0.65
10 陈康乐 562,500 2.29 37 封春生 160,0.65
11 李清云 560,000 2.29 28 楚星群 110,0.45
12 陆学恩 476,191 1.94 29 谭竹青 100,0.41
13 郑正国 462,500 1.89 30 周任良 80,0.33
14 阴晓华 396,825 1.63 31 范文斌 20,0.08
15 唐虎彪 382,500 1.56 32 刘德春 20,0.08
16 杨芳 375,000 1.53
合计 24,505,397 100.00
17 裴水潭 375,000 1.53
(2)本次增资扩股的外部投资者背景情况
本次增资过程中外部投资者包括上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华 5 名，相关人员背景情况如下：
○1 上海六禾背景情况参见本节之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”；老学嘉、范洪泉背景情况参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
○2 陆学恩背景情况：女，身份证号码为 4302021971100*，住所位于株
招股说明书洲市天元区。任职经历如下：1988 年至 2005 年为中国银行株洲市分行职员。2006年起为株洲江源资本力投资管理有限公司股东。
○3 阴晓华背景情况：男，身份证号码为 4302041955111*，住所位于株洲市天元区。任职经历如下：2002 年 1月至 2004 年 8月，担任株洲市经济信息中心副主任兼总工程师；2004 年 9 月至今，担任株洲市双龙房地产开发有限公司董事兼副总经理，为该公司第二大股东；2007 年 3 月至今，担任湖南省广通石燕湖生态旅游公园开发有限公司董事兼技术总监，为该公司股东。
（3）选择上述外部投资者的原因、条件和过程
为促进公司发展，引进高端人才，解决公司发展资金需求瓶颈，公司 2006年决定以增资扩股的方式引进资金和人才。株洲市政府、株洲市国资委安排公司控股股东株洲国投拟定《株洲天桥起重机有限公司增资扩股改制方案》，经株洲市政府及国资委的批准后，并经过股东会表决通过。
在株洲市政府、国资委的积极指导下，公司先后与山东潍柴集团、湖南富兴集团、上海六禾等潜在投资者进行洽谈。经过株洲市深化国有企业改革领导小组办公室、株洲国投、公司管理层共同努力，公司最终与上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华等投资者达成投资意向，并同时引进老学嘉、范洪泉担任天桥有限高级管理职务。2007 年 1月 21 日上海六禾、范洪泉、老学嘉、陆学恩、阴晓华、成固平、株洲国投、天桥有限等八方在株洲正式签署《株洲天桥起重机有限公司增资入股协议》。
本次增资扩股系在株洲市政府指导下完成的，通过上述外部投资者投资共为公司引入了三千多万元资金，符合株洲国投以株国司字（2006）66 号文《关于
株洲天桥起重机有限公司增资扩股改制方案的请示》附件《株洲天桥起重机有限公司增资扩股改制方案》有关“严格按照国家有关国有产权转让的法律法规进行操作、坚持引资金和引人才相结合、有利于进一步提升企业的市场竞争能力、有利于促进企业的长远、健康发展”的基本原则，为公司的后续快速发展奠定了资金和人才基础。
（4）中介机构关于发行人本次引进外部投资者的核查意见
公司本次发行上市的律师经核查后，认为：
招股说明书○1 上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华在增资前均与当时天桥有限的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露（2006）》等规范性文件规定的关联关系。
○2 天桥有限引进上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华等外部投资者符合株国司字（2006）66 号文等文件规定，外部投资者增资入股过程合法合
规，履行了各项程序，并获得了株洲市政府、湖南省国资委等确认。
公司本次发行上市的保荐人经核查后，认为：
○1 外部投资者上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华均与当时天桥有限的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
○2 天桥有限引进上海六禾、老学嘉、范洪泉、陆学恩、阴晓华等外部投资者符合株国司字（2006）66 号文等文件规定，外部投资者增资入股过程合法合
规，履行了各项程序，并获得了株洲市政府、湖南省国资委等确认。
6、2007 年 4月清理规范工会持股和委托持股，注册资本未变
2007 年 4 月为规范解决工会代持、委托持股等不规范持股行为，天桥有限对工会代员工持股和自然人股东代他人持股的情况进行了清理规范。本次清理规范工会持股和委托持股的详细过程参见本节之“八、工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股等情况”。除清理规范工会持股和委托持股外，2007 年 4 月，股东陆学恩分别受让李清云及杨芳 28 万及 2 万元出资额；股东肖光荣分别受让杨咏兰及郑正国 1万及 4万元出资额；股东范文斌受让李春贵 1.25 万元出资额；
股东刘德春受让郑正国 2万元出资额；股东曾美林受让郑正国 2 万元出资额；股东杨芳分别受让杨咏兰、范文斌及谭竹青 1 万、1 万及 0.80 万元出资额；股东
周任良受让封春生 0.9 万元出资额。
本次股东持股经过清理和规范后，公司股权结构如下：
序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
1 株洲国投 6,720,000 27.42 19 郑正国 310,000 1.26
2 上海六禾 3,968,255 16.19 20 唐虎彪 290,500 1.18
3 成固平 1,295,000 5.29 21 李清云 280,000 1.15
4 蔡跃新 1,042,500 4.25 22 范邵舟 262,500 1.07
招股说明书序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
5 范洪泉 992,063 4.05 23 肖光荣 242,500 0.99
6 老学嘉 992,063 4.05 24 杨咏兰 237,500 0.97
7 晏建秋 937,500 3.83 25 李春贵 225,0.92
8 陆学恩 776,191 3.17 26 贺学良 220,500 0.90
9 邓乐安 733,750 2.99 27 徐乐平 200,0.82
10 陈康乐 562,500 2.29 28 楚星群 192,500 0.79
11 杨芳 534,250 2.18 29 封春生 181,0.74
12 株洲金牛 497,000 2.03 30 周任良 130,250 0.53
13 株洲众联 481,750 1.96 31 梁继民 92,0.37
14 株洲仁合 469,000 1.91 32 范文斌 56,250 0.23
15 曾美林 402,500 1.65 33 刘德春 40,0.16
16 阴晓华 396,825 1.63 34 于长武 38,750 0.16
17 裴水潭 375,000 1.53
合计 24,505,397 100.00
18 曹星照 330,000 1.34
7、2007 年 7月引进中铝国际，注册资本未变
2007 年 7 月 20 日天桥有限召开 2007 年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于同意引进中铝国际工程有限责任公司为公司战略投资人的议案》，同意除控股股东株洲国投以外的其他天桥有限原有股东通过转让部分股权的方式引进中铝国际为公司的战略投资人。
根据 2007 年第三次临时股东会决议，2007 年 7 月 26 日上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、晏建秋、阴晓华、蔡跃新、陈康乐、裴水潭、杨芳、唐虎彪、曹星照、范邵舟、李春贵、李清云、曾美林、杨咏兰、陆学恩、梁继民、楚星群、肖光荣、周任良、贺学良、刘德春、于长武、范文斌、封春生等 27 名天桥有限股东与中铝国际签署《股权转让协议》，向中铝国际转让其持有的3,002,823 元的出资额（占公司注册资本的 12.26%），转让价格以截至 2007 年 6
月 30 日未经审计的净资产 5.63 元/出资额的基础上，由各方协商确定为 6.10
元／出资额，具体转让明细如下：
序号转让方受让方转让的出资额(元)
1 上海六禾中铝国际 1,379,691
2 陆学恩中铝国际 220,263
招股说明书3 晏建秋中铝国际 187,500
4 蔡跃新中铝国际 142,500
5 阴晓华中铝国际 131,369
6 陈康乐中铝国际 112,500
7 杨芳中铝国际 89,600
8 曾美林中铝国际 79,000
9 裴水潭中铝国际 75,000
10 曹星照中铝国际 64,500
11 唐虎彪中铝国际 56,500
12 李清云中铝国际 56,000
13 范邵舟中铝国际 52,500
14 杨咏兰中铝国际 46,000
15 李春贵中铝国际 45,000
16 肖光荣中铝国际 38,000
17 株洲众联中铝国际 33,000
18 贺学良中铝国际 32,000
19 封春生中铝国际 30,200
20 株洲金牛中铝国际 30,000
21 株洲仁合中铝国际 27,000
22 楚星群中铝国际 22,000
23 梁继民中铝国际 18,400
24 周任良中铝国际 17,800
25 刘德春中铝国际 8,000
26 范文斌中铝国际 4,500
27 于长武中铝国际 4,000
合计-- 3,002,823
同日成固平、邓乐安、老学嘉、范洪泉、郑正国、徐乐平与中铝国际签署《股权转让协议》，向中铝国际转让其持有的 1,163,094 元的出资（占公司注册资本的 4.74%），转让价格以截至 2007 年 6 月 30 日未经审计的净资产 5.63 元/出资
额的基础上，由各方协商确定为 6.10 元／出资额，具体转让明细如下：
序号转让方受让方转让的出资额(元)
1 成固平中铝国际 259,000
2 老学嘉中铝国际 328,422
招股说明书3 范洪泉中铝国际 328,422
4 邓乐安中铝国际 146,750
5 郑正国中铝国际 60,500
6 徐乐平中铝国际 40,000
合计-- 1,163,094
本次股权转让后的公司股权结构如下：
序号
股东名称出资额（元）
出资
比例(%)
序号
股东名称出资额（元）
出资
比例(%)
1 株洲国投 6,720,000 27.42 19 阴晓华 265,456 1.08
2 中铝国际 4,165,917 17.00 20 郑正国 249,500 1.02
3 上海六禾 2,588,564 10.56 21 唐虎彪 234,0.96
4 株洲金牛 467,000 1.91 22 李清云 224,0.91
5 株洲众联 448,750 1.84 23 范邵舟 210,0.85
6 株洲仁合 442,000 1.80 24 肖光荣 204,500 0.84
7 成固平 1,036,000 4.23 25 杨咏兰 191,500 0.78
8 蔡跃新 900,000 3.67 26 贺学良 188,500 0.77
9 晏建秋 750,000 3.06 27 李春贵 180,0.73
10 范洪泉 663,641 2.71 28 楚星群 170,500 0.69
11 老学嘉 663,641 2.71 29 徐乐平 160,0.65
12 邓乐安 587,000 2.40 30 封春生 150,800 0.61
13 陆学恩 555,928 2.27 31 周任良 112,450 0.46
14 陈康乐 450,000 1.84 32 梁继民 73,600 0.31
15 杨芳 444,650 1.82 33 范文斌 51,750 0.21
16 曾美林 323,500 1.32 34 于长武 34,750 0.14
17 裴水潭 300,000 1.22 35 刘德春 32,0.13
18 曹星照 265,500 1.08 合计 24,505,397 100.00
本次引进中铝国际的过程中，天桥有限原股东与中铝国际签署的《股权转让协议》其他重要内容如下：
公司管理权设置方面：中铝国际受让 17%股权完成后，天桥有限董事会仍为九名（含三名独立董事），其中，中铝国际推荐二名（含独立董事一名）；监事会仍为三名，其中中铝国际推荐一名。
业务联系方面：中铝国际同意在正式成为天桥有限股东后，将充分利用中铝
招股说明书国际在铝行业多年项目承包建设所积累的资源，为天桥有限业务发展提供支持。
8、2007 年 8 月，天桥有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万
元
2007 年 8月 24 日，株洲国投、中铝国际、上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春等 35 人（上述 35 人为天桥有限全体股东）召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以 2007 年 7月 31 日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。各发起人认购股份和持股比例如下：
序号
股东名称
股份数（股）
股份比例(%)
序号
股东名称股份数（股）
股份比例(%)
1 株洲国投 32,907,053 27.42 19 阴晓华 1,299,906 1.08
2 中铝国际 20,399,997 17.00 20 郑正国 1,221,771 1.02
3 上海六禾 12,675,888 10.56 21 唐虎彪 1,145,870 0.96
4 株洲金牛 2,286,843 1.91 22 李清云 1,096,901 0.91
5 株洲众联 2,197,475 1.84 23 范邵舟 1,028,344 0.85
6 株洲仁合 2,164,421 1.80 24 肖光荣 1,001,412 0.84
7 成固平 5,073,168 4.23 25 杨咏兰 937,752 0.78
8 蔡跃新 4,407,192 3.67 26 贺学良 923,061 0.77
9 晏建秋 3,672,660 3.06 27 李春贵 881,438 0.73
10 范洪泉 3,249,770 2.71 28 楚星群 834,918 0.69
11 老学嘉 3,249,770 2.71 29 徐乐平 783,500 0.65
12 邓乐安 2,874,468 2.40 30 封春生 738,449 0.61
13 陆学恩 2,722,312 2.27 31 周任良 550,654 0.46
14 陈康乐 2,203,596 1.84 32 梁继民 360,410 0.31
15 杨芳 2,177,397 1.82 33 范文斌 253,413 0.21
16 曾美林 1,584,140 1.32 34 于长武 170,166 0.14
17 裴水潭 1,469,064 1.22 35 刘德春 156,700 0.13
18 曹星照 1,300,121 1.08 合计 120,000,000 100
天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007）
招股说明书第 1237-02 号），确认截至 2007 年 8 月 24 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 12,000 万元。2007 年 8 月 29 日，天桥有限依法更名为株洲天桥起重机股份有限公司。此后，发行人股权结构未发生变化。
9、历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
发行人设立至今，虽然发行人股权发生了多次变更，但公司一直从事桥、门式起重机的生产销售业务，主营业务没有发生变化，公司的管理层和核心技术人员保持稳定。株洲国投始终为公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。
发行人历次股权变动对发行人业务及经营业绩均产生了积极影响。
公司本次发行的保荐人经核查后认为：发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
公司本次发行的律师经核查后认为：发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
针对发行人历次股权结构变动事项，2010 年 2 月 8 日湖南省人民政府下发的《关于确认株洲天桥起重机股份有限公司历史沿革有关问题的复函》（湘政办函[2010]18 号）的第五条指出：“公司历次股权变动均履行了召开股东大会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等程序，符合相关法律法规要求，权属清晰，程序完整。”
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产
的计量属性
（一）验资情况
1、发行人改制以前的验资
（1）1999 年 11 月 26 日，株洲天桥起重机有限公司（发行人前身）注册成
立，株洲建业有限责任会计师事务所对该次设立进行验资，并出具株建会[99]验字第 016 号《验资报告》。经验证，株洲天桥起重机有限公司成立时的注册资本为人民币 4,000,000 元。
（2）2004 年 2 月 20日，天桥有限召开股东会通过《2003 年度利润分配预
案》；2004 年 4 月 29 日召开临时股东会通过《2003 年利润分配复议案》，通过利
招股说明书润分红转增股本方案，天桥有限注册资本由 400 万元增至 1,048 万元。湖南建业会计师事务所有限公司对该次增资行为进行验资，并出具湘建会[2004]验字第138 号《验资报告》。经验证，本次增资后天桥有限注册资本为 10,480,000 元。
（3）2006 年 3 月 20 日，天桥有限股东会通过全体股东以现金同比例增资
的方案，公司注册资本增至 1,572 万元。湖南广汇联合会计师事务所对该次增资行为进行验资，并出具了湘广所验字（2006）155 号《验资报告》。经验证，本
次增资后天桥有限注册资本为 15,720,000 元。
（4）2006 年 9 月 22 日，天桥有限召开 2006 年第一次临时股东会，通过《关
于株洲天桥起重机有限公司增资扩股的议案》；2007 年 2 月 9 日，天桥有限召开股东会，实施股东会审议通过的公司增资扩股方案的具体事宜，公司注册资本增加到 2,450.5397 万元。湖南天华会计师事务所对该次增资行为进行验资，并出
具湘天华株验字（2007）第 006 号《验资报告》。经验证，本次增资后天桥有限
注册资本为 24,505,397 元。
2、发行人改制以后的验资
2007 年 8月 24 日天桥有限召开股东会，审议通过了《株洲天桥起重机有限公司整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司（筹）方案》，同意将株洲天桥起重机有限公司依法整体变更为股份有限公司。天桥有限以截至 2007 年 7 月 31日经审计的净资产 137,082,101.32 元，扣除 12,125,449.27 元(未分配利润
49,836,473.25 元与盈余公积 10,790,773.09 元之和 60,627,246.34 元的 20%)
用于派现，其中，向自然人股东派现部分用于因未分配利润和盈余公积转增折股而产生的个人所得税税金代扣，向法人股东派现部分用于直接派现。派现后，天桥有限剩余净资产值 124,956,652.05 元，按 1.04131:1 的比例折合股本，共计
折合股本 12,000 万股，每股面值 1 元，余额 4,956,652.05 元计入股份公司资本
公积金。天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字（2007）第 1237-02
号《验资报告》。经验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 12,000万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
发行人以 2007 年 7月 31 日作为审计基准日，以天华中兴会计师事务所有限公司出具的审计报告（天华中兴审字（2007）第 1237-01 号）载明净资产，按照
招股说明书
1.04131:1 比例整体变更为股份有限公司。发行人成立时经审计的资产账面价值
作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
（二）发行人内部组织结构图
招股说明书
（三）发行人内部组织结构、机构设置及运行情况
1、发行人组织结构及运行情况
发行人法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由9人组成，其中 3名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由 3人组成。公司股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有董事会秘书处、生产部、技术中心、销售部、质保部、企划部、财务部、证券事务部、审计部、客服中心等 10个职能业务部门，各职能部门的主要职责如下：
董事会秘书处：协助董事会秘书处理公司“三会”事务和信息披露工作。
生产部：负责公司产品的生产组织。
技术中心：负责产品设计、开发、实施与测试、技术咨询等工作。
销售部：负责市场调研、业务开拓和客户管理等工作，对异地联络处、办事处实施管理。
质保部：负责产品的质量检验、性能检测和对已销售产品的质量维护。
企划部：负责公司日常行政事务管理等工作。
财务部：负责公司财务管理和经济核算工作。
证券事务部：负责公司有价证券和项目投资的管理，协助董事会秘书开展工作。
审计部：负责公司内部审计。
客服中心：负责产品售后服务。
（四）发行人控股子公司及参股子公司
截止本招股书签署日，发行人只有一家控股子公司—株洲天桥起重配件制造有限公司，无参股公司。
招股说明书
1、天桥配件基本情况
2007 年 9月 20 日发行人与刘锡红等 29名自然人签署《出资协议》，共同组建株洲天桥起重配件制造有限公司，注册资本 3，600万元。其中发行人出资 2,400万元，占注册资本的 66.67%；29名自然人股东以现金 1,200 万元出资，占注册
资本的 33.33%。各方出资人应在《出资协议》生效后一年内完成出资。天桥配
件于 2007 年 11 月 2日取得《企业法人营业执照》，注册地和主要生产经营地为株洲市石峰区田心北门；经营范围为起重机械零部件制造、加工、销售。天桥配件股东缴纳出资分三期完成，分别如下：
2007 年 10 月 26 日，天桥配件股东认缴首期出资额合计 725 万元，29名自然人股东以货币资金出资。2007 年 10 月 29 日，湖南天华有限责任会计师事务所出具湘天华株验字[2007]第 091 号《验资报告》，确认已收到自然人股东缴纳的出资款合计人民币 725 万元。
2008 年 6月 27 日，天桥配件股东认缴二期出资额合计 2,400 万元，由发行人以经评估的土地使用权作价 10,614,111 元（面积 29,205.38 平方米），房屋作
价 5,422,743 元（共 6 幢，面积 6,448.69 平方米），机器设备作价 7,963,146
元（119 台套）出资。湖南天华会计师事务所出具湘天华株验字[2008]第 047 号《验资报告》，确认已收到发行人缴纳的实物出资合计人民币 2,400 万元。
2008 年 9月 11 日，天桥配件股东认缴第三期出资额合计 475 万元，由刘锡红等 17 名自然人以货币资金出资。湖南天华有限责任会计师事务所出具湘天华株验字[2008]第 065 号《验资报告》，确认已收到自然人股东缴纳的出资款合计人民币 475 万元。至此天桥配件的 3,600 万元注册资本全部缴足。
株洲天桥起重配件制造有限公司股东出资及股东的情况如下表：
序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
序号
股东名称出资额（元）
出资比例(%)
1 天桥起重 2400.00 66.67 17 易先美 25.00 0.69
2 陈桂茂 250.00 6.94 18 杨震 25.00 0.69
3 马跃胜 205.00 5.69 19 王春香 25.00 0.69
4 刘锡红 125.00 3.47 20 欧阳文坚 25.00 0.69
5 南宫清 100.00 2.78 21 刘宏伟 17.50 0.49
6 李志坚 50.00 1.39 22 杨柏荣 12.50 0.35
招股说明书7 陈建国 50.00 1.39 23 廖金晶 5.00 0.14
8 黄胜利 50.00 1.39 24 薛玉辉 5.00 0.14
9 张志辉 25.00 0.69 25 郭宝坤 5.00 0.14
10 何灿煌 25.00 0.69 26 罗凤姣 5.00 0.14
11 李书龙 25.00 0.69 27 刘建纯 5.00 0.14
12 舒鸿辉 25.00 0.69 28 李宗奇 5.00 0.14
13 张镇龙 25.00 0.69 29 陈政德 5.00 0.14
14 罗忠义 25.00 0.69 30 李汉明 5.00 0.14
15 赵群 25.00 0.69
合计 3,600.00 100.00
16 程子强 25.00 0.69
上述 29 位自然人的身份信息如下：
序号股东姓名身份证号码住所
1 陈桂茂 4302231970081*湖南省株洲市攸县
2 马胜跃 4303211958121*湖南省湘潭县谭家山
3 刘锡红 4302021960040*湖南省株洲市石峰区
4 南宫清 4302031959030*湖南省株洲市石峰区
5 李志坚 4302211962011*湖南省株洲市石峰区
6 陈建国 4302041962100*湖南省株洲市石峰区
7 黄胜利 4302021969040*湖南省株洲市石峰区
8 张志辉 4302031960030*湖南省株洲市石峰区
9 何灿煌 4302021964022*湖南省株洲市石峰区
10 李书龙 43020268071*湖南省株洲市石峰区
11 舒鸿辉 4302041963011*湖南省株洲市芦淞区
12 张镇龙 4302021948112*湖南省株洲市石峰区
13 罗忠义 4302021953010*湖南省株洲市石峰区
14 赵群 4303211976010*湖南省株洲市石峰区
15 程子强 4302021959092*湖南省株洲市石峰区
16 易先美 4302021952091*株洲市东区田心
17 杨震 4302021969030*湖南省株洲市石峰区
18 王春香 4302021964021*湖南省株洲市东区
19 欧阳文坚 4302021966072*湖南省株洲市石峰区
招股说明书序号股东姓名身份证号码住所
20 刘宏伟 4302021966051*湖南省株洲市石峰区
21 杨柏荣 4302021952051*湖南省株洲市石峰区
22 廖金晶 4302021965091*湖南省株洲市东区
23 薛玉辉 4302021963091*湖南省株洲市石峰区
24 郭宝坤 4302021956042*湖南省株洲市东区
25 罗凤姣 4302021959032*湖南省株洲市石峰区
26 刘建纯 5103021946040*湖南省株洲市石峰区
27 李宗奇 4302021948013*湖南省株洲市石峰区
28 陈政德 4302031964012*湖南省株洲市东区
29 李汉明 4302041962051*湖南省株洲市石峰区
公司本次发行的保荐人经核查后，认为：根据该 29 位自然人股东的陈述及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，天桥配件股东廖金晶与天桥起重的自然人股东楚星群（该人同时担任公司职工监事职务）系夫妻关系，存在关联关系。
另外的 28 位自然人股东除与发行人共同投资天桥配件，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
公司本次发行的律师经核查后，认为：根据该 29 位自然人股东的陈述及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，天桥配件股东廖金晶与天桥起重的自然人股东楚星群（该人同时担任公司职工监事职务）系夫妻关系，存在关联关系。
另外的 28 位自然人股东除与发行人共同投资天桥配件，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
2、报告期内天桥配件主要财务数据（审计数）
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
总资产 6,625.69 7,225.51 5,758.82 989.17
净资产 4,238.26 4,283.58 3,815.91 758.99
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 188.68 467.67 361.91 33.99
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
招股说明书控制人的基本情况
（一）发起人介绍
1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲国投系发行人主要发起人及控股股东。该公司成立于 1998 年 9 月 22日，注册资本 1,000,000,000 元人民币，为株洲市国资委全资控股公司。株洲国投住所为株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼，法定代表人吴春泉，经营范围包括国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建设、经营（凭资质证经营）等。截至 2009 年 12 月 31 日，株洲国投总资产 2,277,007,204.40 元，净资产
765,039,965.95 元，净利润 75,635,400.60 元（湘建会株（2010）审字第 050
号）。截至 2010 年 6 月 30 日，株洲国投总资产 2,147,969,325.37 元，净资产
830,708,696.18 元，2010 年 1-6月净利润 85,668,730.23 元（以上数据未经审
计）。
除本公司外，株洲国投还投资于下述企业：持有株洲市产权交易中心有限公司 100%的股权、株洲市恒通资产管理有限责任公司 100%的股权、株洲方元资产经营管理有限公司 99%的股权、株洲市政建设有限公司 75%的股权、株洲齿轮股份有限公司 82.02%的股份以及株洲千金药业股份有限公司 19.5%的股份。株洲国
投与发行人不存在同业竞争关系。
2、中铝国际工程有限责任公司
中铝国际 2003 年 12 月 16 日经国家工商行政管理总局核准注册成立，注册资本 200,000,000 元人民币，住所为北京市海淀区复兴路乙 1 号，法定代表人张程忠。经营范围包括国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；物业管理。股权结构为：中国铝业公司出资 1.9 亿元，占 95%；中铝国际贸易有限公司出资 1,000 万元，占 5%。
该公司目前实际主要从事国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包业务，与公司不存在竞争关系。截至 2009 年 12 月 31 日，中铝国际的总资产为786,647.22 万元，净资产为 214,468.99 万元，2009 年度实现主营业务收入
606,282.26 万元，净利润 21,891.76 万元（中审亚太审字（2010）010003-9号）。
招股说明书截至 2010 年 6 月 30 日，中铝国际的总资产为 760,175.29 万元，净资产为
224,486.57 万元，2010 年 1-6 月净利润 12,603.81 万元（以上数据未经审计）。
3、上海六禾投资有限公司
上海六禾投资有限公司成立于 2004 年 8月，注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元，住所为上海市张江高科技园区碧波路 912 弄 12 号，法定代表人黄曰珉。经营范围包括实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海六禾股东情况见下表：
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资
比例(%)
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资
比例(%)
1 夏晓辉 1,080.00 36.00 7 沈程翔 192.00 6.40
2 陈葆桢 300.00 10.00 8 林德华 150.00 5.00
3 邓葵 300.00 10.00 9 刘万友 150.00 5.00
4 王志强 246.00 8.20 10 施少华 150.00 5.00
5 王烨 240.00 8.00
合计 3,000.00 100.00
6 陈清明 192.00 6.40
上海六禾目前主要从事投资业务，与公司不存在竞争关系。截至 2009 年 12月 31 日，上海六禾总资产为 10,614.19 万元，净资产为 10,076.61 万元，2009
年净利润 1,159.29 万元（沪华炬审字（2010）第 1059）。截至 2010 年 6 月 30
日，上海六禾总资产为 10,629.36 万元，净资产为 9,669.91 万元，2010 年 1-6
月净利润-515.63 万元(以上数据未经审计)。
4、株洲市金牛投资管理有限公司
株洲市金牛投资管理有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，注册资本人民币
46.7 万元，实收资本人民币 46.7 万元，住所为湖南省株洲市石峰区田心北门起
重东部 24栋 303 号，法定代表人彭芸。该公司系规范员工持股而专门设立的持股目的公司，股东情况见下表：
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资
比例(%)
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资
比例(%)
1 殷晓利 5.55 11.86 24 宇菊兰 0.75 1.61
2 陈劲铭 4.00 8.55 25 王铁香 0.75 1.61
3 黄留根 2.30 4.92 26 马元满 0.75 1.61
4 刘明富 1.875 4.00 27 李越 0.75 1.61
招股说明书5 陈小红 1.60 3.42 28 顾正伟 0.75 1.61
6 黄爱红 1.55 3.32 29 李建成 0.75 1.61
7 彭芸 1.50 3.20 30 蒋辉 0.75 1.61
8 汤东亮 1.50 3.21 31 黄庆国 0.75 1.61
9 卜庆菊 1.125 2.39 32 言汉文 0.75 1.61
10 曾跃 0.75 1.61 33 何仲良 0.75 1.61 张志忠 0.75 1.61 34 赵静芳 0.75 1.61
12 易利珊 0.75 1.61 35 言万波 0.75 1.61
13 任岐民 0.75 1.61 36 刘建文 0.75 1.61
14 余细坨 0.75 1.61 37 梁海 0.75 1.61
15 杜赛英 0.75 1.61 38 苏水清 0.75 1.61
16 董治国 0.75 1.61 39 言舜娥 0.75 1.61
17 黄剑伟 0.75 1.61 40 陈林一 0.75 1.61
18 刘伟 0.75 1.61 41 倪佩香 0.75 1.61
19 高建国 0.75 1.61 42 旷爱华 0.60 1.28
20 张宁 0.75 1.61 43 陈孝勇 0.375 0.79
21 吴辉尧 0.75 1.61 44 凌少根 0.375 0.79
22 解国良 0.75 1.61 45 陈学明 0.35 0.75
23 程立春 0.75 1.61 合计 46.70 100.00
5、株洲市众联投资管理有限公司
株洲市众联投资管理有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，注册资本人民币
44.875 万元，实收资本人民币 44.875 万元，住所为湖南省株洲市石峰区田心周
家垅，法定代表人苏宏。该公司系规范员工持股而专门设立的持股目的公司，股东情况见下表：
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资比例(%)
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资比例(%)
1 唐四清 6.00 13.38 24 楚建卫 0.75 1.67
2 谢清明 3.95 8.82 25 王毅危 0.75 1.67
3 钱金鉴 2.40 5.35 26 张彩华 0.75 1.67
4 王一兵 1.60 3.57 27 陈志强 0.75 1.67
5 卜应良 1.50 3.35 28 郭梅芳 0.75 1.67
6 言贞 0.80 1.78 29 吴明霞 0.75 1.67
7 苏宏 0.75 1.67 30 余素琼 0.75 1.67
招股说明书8 吴春卉 0.75 1.67 31 陈万春 0.75 1.67
9 言云科 0.75 1.67 32 黄友利 0.75 1.67
10 张启良 0.75 1.67 33 刘谷全 0.75 1.67
11 罗华兰 0.75 1.67 34 韦玉娥 0.75 1.67
12 王新亮 0.75 1.67 35 周士林 0.75 1.67
13 吴建明 0.75 1.67 36 王智慧 0.75 1.67
14 陈海平 0.75 1.67 37 冯池根 0.75 1.67
15 刘正兴 0.75 1.67 38 杨照林 0.75 1.67
16 陈正军 0.75 1.67 39 谢建伏 0.75 1.67
17 黎厚丰 0.75 1.67 40 吴建辉 0.70 1.56
18 郭长征 0.75 1.67 41 倪香莲 0.70 1.56
19 孙泽红 0.75 1.67 42 李小勇 0.70 1.56
20 余雀兰 0.75 1.67 43 张明军 0.70 1.56
21 张金莲 0.75 1.67 44 陈月红 0.70 1.56
22 邓小林 0.75 1.67 45 唐君 0.375 0.84
23 鲍伟芳 0.75 1.67 合计 44.875 100.00
6、株洲市仁合投资管理有限公司
株洲市仁合投资管理有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，注册资本人民币
44.2 万元，实收资本人民币 44.2 万元，住所为湖南省株洲市芦凇区王塔冲康和
山庄 16 栋 204 号，法定代表人苏炬。该公司系规范员工持股而专门设立的持股目的公司，股东情况见下表：
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资比例(%)
序号
股东名称
出资额
（万元）
出资比例(%)
1 刘兴 3.15 7.12 24 赵春生 0.75 1.70
2 凌英 2.35 5.32 25 潘翔 0.75 1.70
3 尹志 2.35 5.32 26 钟细珍 0.75 1.70
4 康胜伟 2.35 5.32 27 赵映平 0.75 1.70
5 曾静 2.30 5.15 28 胡国平 0.75 1.70
6 杨光移 1.98 4.42 29 何新华 0.75 1.70
7 余见明 1.88 4.24 30 熊庆峰 0.75 1.70
8 宋红军 1.60 3.62 31 何枫 0.75 1.70
9 章展安 1.13 2.55 32 罗敏 0.75 1.70
10 吕方 0.80 1.81 33 义恩明 0.75 1.70
招股说明书11 苏炬 0.75 1.70 34 欧阳晋 0.75 1.70
12 高福友 0.75 1.70 35 刘铁强 0.75 1.70
13 刘春国 0.75 1.70 36 任晋阳 0.75 1.70
14 范中文 0.75 1.70 37 旷丽君 0.75 1.70
15 陈宪法 0.75 1.70 38 姜秋瓦 0.75 1.70
16 罗裕高 0.75 1.70 39 李朝晖 0.75 1.70
17 郑建兴 0.75 1.70 40 彭东林 0.75 1.70
18 邓建新 0.75 1.70 41 曾红斌 0.7 1.58
19 刘永健 0.75 1.70 42 傅小林 0.375 0.85
20 宋宇 0.75 1.70 43 欧阳伦云 0.375 0.85
21 徐卫明 0.75 1.70 44 郭旭春 0.375 0.85
22 喻世岗 0.75 1.70
合计 44.20 100.00
23 彭飞 0.75 1.70
7、29 名自然人股东
序号姓名性别国籍身份证地址身份证号码
1 成固平男中国
湖南省株洲市石峰区田北曹家巷四村 20 栋 503 号
4302021955081*
2 蔡跃新男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村5 栋 502 号
4302021956123*
3 晏建秋男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 1 栋307 号
4302021949082*
4 范洪泉男中国湖南省株洲市东区田心火花塞厂 4326226307*
5 老学嘉男中国
湖南省株洲市荷塘区朝阳居委会革命村 10 栋 401 号
4302021964090*
6 邓乐安男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 17 栋504 号
4302021967012*
7 陆学恩女中国
湖南省株洲市天元区湘银小区 2栋 401 号
4302021971100*
8 陈康乐男中国
湖南省株洲市石峰区群力村 15 栋211 号付
4302021956030*
9 杨芳女中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村5 栋 305 号
4302026011*
10 曾美林男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村6 栋 406 号
4302031949111*
11 裴水潭男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 16 栋102 号
4302021967041*
12 曹星照男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村16 栋 307 号
4301116703*
13 阴晓华男中国
湖南省株洲市天元区泰山路 15 号3 栋 502 号
4302041955111*
招股说明书序号姓名性别国籍身份证地址身份证号码
14 郑正国男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村4 栋 202 号
4201071966081*
15 唐虎彪男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村20 栋 301 号
4302025806*
16 李清云男中国
湖南省株洲市石峰区田心居委会周家垅 1 栋 410 号
4302021945082*
17 范邵舟男中国湖南省邵东县两市镇解放路 6 号 4305211972091*
18 肖光荣男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 1 栋311 号
4302021952090*
19 杨咏兰女中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 1 栋405 号
4302021954011*
20 贺学良男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 4 栋202 号
4302021963022*
21 李春贵男中国
湖南省株洲市东区田心起重机厂集体宿舍
4302026304*
22 楚星群男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村4 栋 404 号
4302031963092*
23 徐乐平男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村5 栋 302 号
4302021958080*
24 封春生男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅 9 栋305 号
4302021960022*
25 周任良男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅散户18 号
4302115407*
26 梁继民男中国
湖南省长沙市开福躲风亭 197 号江滨玫瑰园 4 栋 2 单元 503 房
4325011978051*
27 范文斌男中国
湖南省株洲市石峰区曹家巷四村6 栋 205 号
4302021961100*
28 于长武男中国
湖南省株洲市天元区邮政二村 3栋 706 号
4302026310*
29 刘德春男中国
湖南省株洲市石峰区周家垅起重机厂宿舍
4302026603*
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本次发行前，持有发行人 5%以上股权的股东为株洲国投、中铝国际及上海六禾，其情况简介见本节上述“发起人介绍”的内容。
（三）发行人实际控制人
株洲国投为株洲市国资委全资子公司；株洲国投为发行人第一大股东和控股股东，因此株洲市国资委系发行人实际控制人。
（四）控股股东控制的其他企业
1、株洲市产权交易中心有限公司
招股说明书株洲市产权交易中心有限公司成立于 2003年 9月 27日，注册资本 100万元，株洲国投持有其 100%的股权；该公司注册地址：株洲市天元区长江北路 1 号鼎诚大厦 13 楼；经营范围：办理株洲市企、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权交易中介服务、为产权交易提供策划及信息咨询服务。株洲市产权交易中心有限公司与本公司不存在竞争关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 132.41 万元，净资产为 122.29
万元，2009 年度实现净利润 21.15 万元（湘建会株（2010）审字第 045 号）；截
至 2010 年 6 月 30日，该公司的总资产为 123.88 万元，净资产为 121.20 万元，
2010 年 1-6 月实现净利润-1.09 万元（以上数据未经审计）。
2、株洲市恒通资产管理有限责任公司
株洲市恒通资产管理有限责任公司成立于 2003 年 9 月 3 日，注册资本 630万元，株洲国投持有其 100%的股权；该公司注册地址：株洲市天元区景兰大厦 13 楼；经营范围：政府授权存量资产的日常经营和重组配置、政府授权企业非经营性资产的托管和运营、国有存量资产项目包装及投资咨询及国有闲置和不良资产处置和调剂及咨询、策划（上述项目中法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）等。株洲市恒通资产经营管理有限公司与本公司不存在竞争关系。
截至 2009年 12月 31日，该公司的总资产为 5,914.98万元，净资产为 989.28
万元，2009 年度实现净利润 0.64 万元（湘建会株（2010）审字第 046 号）；截
至 2010 年 6 月 30日，该公司的总资产为 5,891.43 万元，净资产为 987.68 万元，
2010 年 1-6 月实现净利润 0.52 万元（以上数据未经审计）。
3、株洲方元资产经营管理有限公司
株洲方元资产经营管理有限公司成立于 2006 年 1 月 24 日，注册资本 100万元，株洲国投持有其 99%的股权；该公司注册地址：株洲市天元区长江北路 1号鼎诚大厦 13 楼；经营范围：政府及有关机构授权存量资产的日常经营管理、政府及有关机构授权企业非经营性资产的托管和运营、资产受托经营管理、国有存量资产项目包装及投资咨询等。株洲方元资产经营管理有限公司与本公司不存在竞争关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 1,636.71 万元，净资产为
1,601.06 万元，2009 年度实现净利润 4.38 万元（湘建会株（2010）审字第 044
招股说明书号）；截至 2010 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 1,620.81 万元，净资产为
1,602.00 万元，2010 年 1-6月实现净利润 0.70 万元（以上数据未经审计）。
4、株洲齿轮股份有限公司
株洲齿轮股份有限公司成立于 1998 年 7月 16 日，注册资本 4,084.24 万元，
株洲国投持有 82.02%的股权；该公司注册地址：株洲市新华西路 119 号；经营
范围：设计制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系统总成及齿轮、轴等。株洲齿轮股份有限公司与本公司不存在竞争关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 12,402.60 万元，净资产为
6,690.50 万元，2009 年度实现净利润-332.41 万元（湘建会株（2010）审字第
133 号）；截至 2010 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 12,231.17 万元，净资产
为 6,531.95 万元，2010 年 1-6 月实现净利润-158.55 万元（以上数据未经审计）。
5、株洲市政建设有限公司
株洲市政建设有限公司成立于 2005 年 7月 6 日，注册资本为 4,000 万元，株洲国投持有其 75%的股权；该公司注册地址：株洲市荷塘区新华西路 469 号；经营范围：市政公用工程施工总承包（壹级）、水利水电工程、园林绿化工程施工（上述项目，凭资质证经营）。株洲市政建设有限公司与本公司不存在竞争关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 16,691.11 万元，净资产为
4,297.90 万元，2009年度实现净利润 163.21 万元（大公天华（株）会审字（2010）
第 082 号）；截至 2010 年 6 月 30日，该公司的总资产为 20,752.18 万元，净资
产为 4,343.98 万元，2010 年 1-6月实现净利润 30.74 万元（以上数据未经审计）。
6、株洲千金药业股份有限公司
株洲千金药业股份有限公司是上海证券交易所上市的企业，株洲国投持有其
19.36%股权，其他情况可查阅其公开披露的信息。株洲千金药业股份有限公司与
本公司不存在竞争关系。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
招股说明书
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前总股本为 12,000 万股，共有 6名法人股东和 29 名自然人股东。
按照本次发行人民币普通股 4,000 万股计算，本次发行股份占发行后总股本的
25.00%。
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
股东名称持股数量（股）占总股本的比例（%）
株洲国投（SLS） 32,907,053 27.42
中铝国际（SLS） 20,399,997 17.00
上海六禾 12,675,888 10.56
成固平 5,073,168 4.23
蔡跃新 4,407,192 3.67
晏建秋 3,672,660 3.06
范洪泉 3,249,770 2.71
老学嘉 3,249,770 2.71
邓乐安 2,874,468 2.40
陆学恩 2,722,312 2.27
注：SLS 指国有法人股股东
（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有 29 名自然人股东，其中在公司担任职务的情况如下：
股东名称在发行人处担任的职务股东名称在发行人处担任的职务
成固平董事长唐虎彪销售部部长
邓乐安董事兼总经理刘德春技术中心主任
老学嘉董事兼财务总监李春贵技术中心副主任
范洪泉副总经理兼董事会秘书楚星群生产部部长、监事
郑正国副总经理兼总工程师于长武销售部副部长
徐乐平副总经理周任良车间主任
曹星照企划部部长贺学良车间主任
杨芳审计部部长肖光荣设备组主管
招股说明书范文斌电气设计员封春生售后管理员
（四）发行人国有股份的性质及依据
发行人所有股东中，株洲国投、中铝国际持有的股权性质为国有法人股。2007年 11 月 15 日湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于株洲天桥起重机股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（湘国资产权[2007]293 号），对株洲国投和中铝国际的国有法人股股东身份进行了确认。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中，中铝国际为战略投资者，其简况参见本节之“六（一）发起人
介绍”。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中，老学嘉与陆学恩是兄妹关系，分别持有公司 2.71%和 2.27%的
股份。除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东株洲国投和第二大股东中铝国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事、监事或高级管理人员、核心技术人员的成固平、邓乐安、范洪泉、老学嘉、郑正国、徐乐平、楚星群、刘德春还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（八）发行人内部职工股情况
招股说明书公司未发行过内部职工股。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
等情况
发行人及其前身天桥有限不存在职工持股会持股、信托持股的情况，但曾经存在工会持股和委托持股的情况。
（一）清理规范之前的工会持股及委托持股状况
1、清理规范之前工会持股状况
截至 2007 年 3 月 31日，共有 182 名天桥有限员工通过天桥有限工会持有天桥有限 143.625 万元注册资本，占公司注册资本的 5.86%(公司工会持股的形成
过程及原因见本节之“三、发行人历史沿革”)，相关明细如下：
序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
1 王回春 1.875 93 杨照林 0.75
2 余见明 1.875 94 陈志强 0.75
3 于长武 1.875 95 罗华兰 0.75
4 楚星群 1.875 96 贺立新 0.75
5 黄文理 1.875 97 吴春卉 0.75
6 周任良 1.875 98 黄秋香 0.75
7 黄留根 1.875 99 王智慧 0.75
8 刘明富 1.875 100 张金莲 0.75
9 贺学良 1.5 101 张彩华 0.75
10 肖光荣 1.5 102 熊贵娟 0.75
11 章展安 1.125 103 封姣玲 0.75
12 杨光移 1.075 104 余细坨 0.75
13 刘宏勇 0.8 105 董治国 0.75
14 粟智 0.8 106 黄剑伟 0.75
15 刘丽君 0.8 107 杜赛英 0.75
16 张伟 0.75 108 何仲良 0.75
17 欧立安 0.75 109 胡洁 0.75
18 朱许庚 0.75 110 谢桂英 0.75
19 陈学 0.75 111 王铁香 0.75
招股说明书序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
20 郑建新 0.75 112 马元满 0.75
21 高福友 0.75 113 吴明霞 0.75
22 刘春国 0.75 114 吴辉尧 0.75
23 罗玉高 0.75 115 刘建文 0.75
24 范中文 0.75 116 言万波 0.75
25 范文斌 0.75 117 赵静芳 0.75
26 潘翔 0.75 118 黎厚丰 0.75
27 何新华 0.75 119 刘正兴 0.75
28 熊庆峰 0.75 120 陈宪法 0.75
29 胡国平 0.75 121 刘谷泉 0.75
30 赖英 0.75 122 殷晓利 0.75
31 赵映平 0.75 123 黄万良 0.75
32 罗细兰 0.75 124 喻世岗 0.75
33 钟细珍 0.75 125 欧阳晋 0.75
34 文玉平 0.75 126 孙泽宏 0.75
35 曹兰新 0.75 127 陈正军 0.75
36 赵春生 0.75 128 宋宇 0.75
37 余雀兰 0.75 129 张衡 0.75
38 殷云辉 0.75 130 何枫 0.75
39 周国亮 0.75 131 江年春 0.75
40 曾静 0.75 132 彭飞 0.75
41 邓建新 0.75 133 邓小玲 0.75
42 高建国 0.75 134 康胜伟 0.75
43 李朝晖 0.75 135 黄国庆 0.75
44 姜秋瓦 0.75 136 言贞 0.75
45 陈林一 0.75 137 汤东亮 0.75
46 任晋阳 0.75 138 杨超美 0.75
47 刘兴 0.75 139 任岐民 0.75
48 刘国新 0.75 140 凌小青 0.75
49 曾晖 0.75 141 卜庆菊 0.75
50 义恩明 0.75 142 彭耘 0.75
51 旷丽君 0.75 143 易丽珊 0.75
52 谢清明 0.75 144 梁海 0.75
招股说明书序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
53 张文军 0.75 145 苏宏 0.75
54 尹志 0.75 146 程立春 0.75 彭东林 0.75 147 刘忠乾 0.75
56 凌英 0.75 148 彭云贵 0.75
57 刘铁强 0.75 149 蒋辉 0.75
58 苏水清 0.75 150 王毅危 0.75
59 言汉文 0.75 151 陈建新 0.75
60 彭军 0.75 152 刘蓬勃 0.75
61 戴鹏志 0.75 153 张志忠 0.75
62 彭遂如 0.75 154 刘永建 0.75
63 封春生 0.75 155 徐卫明 0.75
64 顾正伟 0.75 156 张宇 0.75
65 李建成 0.75 157 李越 0.75
66 黄爱红 0.75 158 梁英 0.75
67 周任林 0.75 159 宇菊兰 0.75
68 言舜娥 0.75 160 朱娣娜 0.75
69 余素琼 0.75 161 曾跃 0.75
70 陈海平 0.75 162 苏炬 0.75
71 鲍伟芳 0.75 163 周洲 0.75
72 凌巧安 0.75 164 罗敏 0.75
73 韩长存 0.75 165 陈劲容 0.75
74 刘伟 0.75 166 陈月红 0.7
75 韦玉娥 0.75 167 吴建辉 0.7
76 倪佩香 0.75 168 倪香莲 0.7 郭梅芳 0.75 169 李小勇 0.7
78 罗艳 0.75 170 熊亦文 0.7
79 张明军 0.75 171 曾红斌 0.7
80 吴建明 0.75 172 旷爱华 0.6
81 言云科 0.75 173 付小林 0.375
82 张启良 0.75 174 欧阳伦云 0.375
83 谢建伏 0.75 175 陈孝勇 0.375
84 郭长征 0.75 176 黄继 0.375
85 王新亮 0.75 177 贺亦红 0.375
招股说明书序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
86 彭岳翔 0.75 178 刘伟 0.375
87 解国良 0.75 179 凌少根 0.375
88 楚建卫 0.75 180 唐军 0.375
89 卜应良 0.75 181 郭旭春 0.375
90 黄友利 0.75 182 陈学明 0.35
91 冯池根 0.75
合计 143.625
92 陈万春 0.75
2、清理规范之前委托持股状况
截至 2007 年 3 月 31日，公司股东中，尚存在少部分股东受托持股情况，相关明细如下表：
序号委托方受托方
委托持有
出资额
（万元）
委托持股形成过程和原因
1 宋红军
郑正国
2.00 1、2006 年 8 月初，公司控股股东株洲国投向株洲
市国资委上报了《关于株洲天桥起重机有限公司增
资扩股改制方案的请示》（株国司字[2006]66 号）。
2、2006 年 8 月 25 日，株洲市国资委下发株国资
[2006]15 号文，同意株洲国投关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股方案。
3、2006 年 9 月天桥有限召开临时股东会，全体审
议通过天桥有限增资扩股方案。
4、2007 年 2 月天桥有限召开股东会，审议通过本
次增资扩股具体方案，增资价格为 5.04 元/股。
5、根据株洲市国资委株国资[2006]15 号文批准的
天桥有限增资扩股方案，要求公司管理层和骨干人员增资约 1,000 万元（折算出资额约 200 万元），增资的价格与外部投资者相同。上述安排目的系增强管理层经营企业的责任感和经营压力。
6、全体管理层和骨干人员按照自主申报原则，确
认了认购出资额数量，并及时缴纳了认购金额。
7、公司管理层及骨干人员郑正国等人在已经实际
认购出资额的基础上，又替具有认购意愿的公司职2 吕方 1.00
3 陈小红 2.00
4 曾静 1.00
5 张蘅 1.00
6 张忠伟 1.00
7 凌英
于长武
2.00
8 刘兴 3.00
招股说明书序号委托方受托方
委托持有
出资额
（万元）
委托持股形成过程和原因
9 尹志 2.00
工宋红军等 15 人及非公司职工梁继民代为认购了部分本次增资的出资额。
8、郑正国等人代为认购出资额的原因：公司管理
层及骨干人员按照自主申报原则，实际认购的出资额为 152 万元，自有资金已不足申购；而 2006 年、2007 年公司正处于高速发展阶段，面临较大资金瓶颈压力，因此管理层和骨干人员采取多种方式认购部分剩余出资额。
9、2008 年 9 月 3 日，公司向株洲市国资委办公室
递交了《关于我公司 2007 年初增资扩股实施方案的请示》，提请对公司 2007 年初增资扩股实施方案进行确认。
10、2008 年 9月 8 日，株洲市国资委会办公室下发
株国资办产权[2008]22 号，批准确认该实施方案。
11、2008 年 9 月 8 日，株洲市政府《关于株洲天桥
起重机有限公司 2007 年初增资扩股实施方案的批复》（株政函[2008]99 号）予以批准确认该实施方案。
12、2008 年 9 月 12 日，湖南省国资委下发《关于
株洲天桥起重机有限公司增资扩股有关问题的意见函》（湘国资产权函[2008]221 号）核准同意株洲市人民政府的批复。
10 康胜伟 2.00
11 陈劲铭 5.00
12 谢清明
唐虎彪
4.00
13 殷晓利 6.00
14 王一兵
肖光荣
2.00
15 黄留根 1.00
16 梁继民谭竹青 9.20
17 唐四清
杨咏兰
7.50
在 2007 年 4 月实施股权清理之前，该部分委托双方之间已经签署股权转让协议和支付了转让价款，由于未及时办理工商变更登记，因而形成委托持股关系。
18 黄爱红 1.00
19 杨光移 1.00
20 钱金鑑 3.00
21 彭遂如李春贵 4.50
22 范邵舟蒋维 26.25
（二）工会持股和委托持股的清理规范
为彻底解决历史上存在的工会持股和委托持股行为，2007 年 4月 14 日天桥有限在株洲市时代宾馆召开株洲天桥起重机有限公司清理不规范持股说明会。
本次会议召开之前，公司向全体相关人员发放股东持股摸底调查表，了解不
招股说明书规范持股真实情况；根据摸底调查表的汇总资料，天桥有限在中介机构支持下，根据不同形式的不规范持股行为，拟定了相应清理方案，并在大会上向全体相关人员公布。随后公司向全体相关人员发放清理方案选择表，由不规范持股当事人自主自愿选择清理方案。
本次会议之后，全部相关人员在会议纪要上进行了签名。同时，天桥有限向全体相关人员发放了涉及股权清理具体方案的《株洲天桥起重机有限公司股本汇总表》，全体相关人员均进行了签字确认。在得到全体相关人员对本次不规范持股清理方案的确认意见之后，天桥有限按照既定方案实施了不规范持股的清理工作。清理工作完成之后至今，公司股东持股未发生一起法律纠纷事件。
公司于 2007 年 4月实施的股权清理工作过程中，充分让相关人员知悉股权清理的完整方案及自己享有的权利，相关人员在实施过程中，遵循了完全自愿原则。公司本次不规范持股的清理方案如下：
1、工会持股清理规范方案
（1）工会代持股东之间转让所持股份
截至 2007 年 4 月 25日，由天桥有限工会代持股份的职工股东，在工会代持股东规范完成前可以相互转让其全部或部分出资额，该部分的受让出资额按下述第（3）款处理。
（2）工会代持股东将委托工会代持的股份转让给除工会以外的自然人或法
人股东。
天桥有限工会代持股东也可将所持股份全部或部分实质性转让予截至 2007年 3 月 31日工商登记在册的股东（即：株洲国投、上海六禾及 29名自然人股东）。
转让后剩余部分仍按下述第（3）款处理。
（3）工会代持股东转由新设持股目的公司间接持股。
在进行上述（1）和（2）款处置后剩余的间接股东（亦即由天桥有限工会代
持股东），以每家 50 人为限分别自愿依法设立持股目的公司，并分别以其设立的持股目的公司持有天桥有限股权。
2、委托持股清理规范方案
招股说明书
（1）委托人将所委托的股权转让给受托人或转让给除工会以外的其他登记
在册的股东；
（2）对不愿采取上述方式转让的委托人，可将所委托的股权转让给工会，
由工会暂时持有，委托人再与其他通过工会持股的实际出资人一同设立持股公司，然后通过持股公司受让工会持有的全部股权而实现委托人间接持股；
（3）委托人也可与受托方直接解除委托持股关系，直接持有天桥有限的股
权。
3、工会持股及委托持股清理规范过程
依照上述清理规范方案，天桥有限对不规范持股行为的清理过程具体如下：
（1）工会所持股权的实际出资人将其股权在工会内部进行转让。对应的方
案：工会持股清理规范方案之“（1）工会代持股东之间转让所持股份”。
序号
转让方受让方
转让股权数额
（万元）
股权转让协议
确认的价格
价款支付方式
定价依据
价款支付情况
1 黄继卜庆菊 0.375 0元/股-自主协商定价-
2 张文军彭芸 0.75 0元/股-自主协商定价-
3 曾晖张蘅 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
4 彭云贵汤东亮 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
5 刘蓬勃曾静 0.75 0元/股-自主协商定价-
6 凌巧安卜应良 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
7 凌小青粟智 0.75 0元/股-自主协商定价-
8 熊亦文刘宏勇 0.7 1元/股现金自主协商定价已支付
9 张明军言贞 0.05 1元/股现金自主协商定价已支付
注 1：张文军本次转让后仍享有 0.7 万元股权，其他实际出资人均不再享有股权；此类
转让后，工会所持股权的委托方减少 8 人，由清理规范初期的 182 人减至 174 人。
注 2：上述 0 元价格转让的双方系夫妻关系。
注 3：本表中，转让价格、支付方式等内容系根据股权转让双方签署的《协议书》、《股权转让协议书》等资料整理而成。
（2）工会所持股权的实际出资人向登记在册的除工会以外的其他股东进行
股权转让。对应的方案：工会持股清理规范方案之“（2）工会代持股东将委托工
会代持的股份转让给除工会以外的自然人或法人股东”。
招股说明书序号
转让方受让方
转让股权数额
（万元）
股权转让协议
确认的价格
价款支付方式
定价依据
价款支付情况
1 赖英郑正国 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
2 江年春曹星照 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
3 张忠伟
杨芳
0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
4 刘宏勇 1.5 1元/股现金自主协商定价已支付
5 彭遂如 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
6 胡洁 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
7 谢桂英 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
8 刘国新 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
9 陈劲容 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
10 张蘅 1.5 1元/股现金自主协商定价已支付
11 陈学 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
12 黄留根 0.375 1元/股现金自主协商定价已支付
13 刘丽君唐虎彪 0.8 1元/股现金自主协商定价已支付
14 王回春
楚星群
1.875 1元/股现金自主协商定价已支付
15 黄秋香 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
16 殷云辉 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
17 贺立新 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
18 黄文理 1.875 1元/股现金自主协商定价已支付
19 刘伟 0.375 1元/股现金自主协商定价已支付
20 陈建新
肖光荣
0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
21 朱许庚 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
22 朱娣娜 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
23 杨超美 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
24 黄万良 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
25 梁英
封春生
0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
26 封姣玲 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
27 熊贵娟 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
28 刘忠乾
周任良
0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
29 周国亮 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
30 罗艳 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
31 罗细兰
范文斌
0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
32 欧立安 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
招股说明书序号
转让方受让方
转让股权数额
（万元）
股权转让协议
确认的价格
价款支付方式
定价依据
价款支付情况
33 文玉平 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
34 贺亦红 0.375 1元/股现金自主协商定价已支付
35 粟智
贺学良
1.55 1元/股现金自主协商定价已支付
36 彭岳翔 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
37 戴鹏志 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
38 韩长存 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
39 周洲 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
40 曹兰新杨咏兰 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
41 彭军曾美林 0.75 1元/股现金自主协商定价已支付
注 1：黄留根本次转让后仍享有 1.5 万元股权，其他实际出资人不再享有股权。此类转
让后，工会所持股权的委托方减少 40 人，由 174 人减至 134 人。
注 2：本表中，转让价格、支付方式等内容系根据股权转让双方签署的《协议书》、《股权转让协议书》等资料整理而成。
由于楚星群、肖光荣、封春生、周任良、范文斌、贺学良、于长武 7 位自然人曾在天桥有限成立后，以天桥有限职工的身份（作为 182 名职工的成员）认购了株起实业工会当时持有的股权（后统一转由天桥有限工会持有）；在天桥有限注册资本由 1,572 万元增至 2,450.5397 万元的过程中，该 7 位自然人又以管理
层的身份认购了部分新增股权（由此而登记在册），因此，该 7 位自然人需将天桥有限工会代其持有的股权还原至本人名下，具体情况如下：
序号转让方受让方转让股权数额（万元）备注
1 天桥有限工会楚星群 1.875
各受让方已与天桥有限工会签署股权转让协议，并确认该还原行为不存在其他委托持股情形。
2 天桥有限工会肖光荣 1.5
3 天桥有限工会封春生 0.75
4 天桥有限工会周任良 1.875
5 天桥有限工会范文斌 0.75
6 天桥有限工会贺学良 1.5
7 天桥有限工会于长武 1.875
注：此类转让后，工会所持股权的委托方减少 7 人，由 134 人减至 127 人。
（3）委托人将所委托的股权转让给除工会以外的其他登记在册的股东。对
应的方案：委托持股清理规范方案之“（1）委托人将所委托的股权转让给受托人
招股说明书或转让给除工会以外的其他登记在册的股东”。
序号
委托人
（转让方）
受托人受让方
转让股权数额
（万元）
股权转让协议
确认的价格
价款支付方式定价依据
1 张蘅郑正国
杨芳
1.00 5.04 元/股现金自主协商定价
2 张忠伟郑正国 1.00 5.04 元/股现金自主协商定价
3 彭遂如李春贵 4.50 1 元/股现金自主协商定价
注：上述转让均由转让方通过受托人直接向受让方转让。
（4）委托人将所委托的股权转让给工会持有。对应的方案：委托持股清理
规范方案之“（2）对不愿采取上述方式转让的委托人，将所委托的股权转让给工
会”。
序号
转让方
实际受让方
（委托人）
登记受让方
（受托人）
转让股权数额
（万元）
备注于长武
*陈劲铭
天桥有限工会每一转让过程的各方均已签署股权转让确认文件，各方均确认了相关股权数额。
2 尹志 2
3 凌英 2
4 刘兴 3
5 康胜伟 2郑正国
曾静 1
7 *吕方 1
8 *陈小红 2
9 *宋红军 2杨咏兰
*钱金鉴 3
11 黄爱红 1
12 杨光移 1
13 *唐四清 7.5
唐虎彪
殷晓利 6
15 谢清明 4肖光荣
*王一兵 2
17 黄留根 1
注：上述转让过程中，标记“*”的 7 位自然人为新增加的委托工会持股的实际出资人，其余 10 位自然人在上述转让之前已存在委托工会持股的情形，因此，此类转让完成后，工会所持股权的委托方增加 7 人，由 127 人增 134 人。
（5）委托人与受托人解除委托关系而直接持有天桥有限的股权。对应的方
招股说明书案：委托持股清理规范方案之“（3）委托人也可与受托方直接解除委托持股关系，
直接持有天桥有限的股权”。
序号
委托人受托人
解除委托关系的股权
（万元）
备注
1 范邵舟蒋维 26.25 解除委托后，由委托人直接
持有天桥有限股权 2 梁继民谭竹青 9.2
经过上述清理，天桥有限存在的委托持股关系全部解除；天桥有限工会代134 名天桥有限职工所持股权的数额总计为 144.775 万元，具体明细如下表：
序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
1 唐四清 7.5 69 徐卫明 0.75
2 殷晓利 6.75 70 喻世岗 0.75
3 陈劲铭 5 71 彭飞 0.75
4 谢清明 4.75 72 赵春生 0.75
5 刘兴 3.75 73 潘翔 0.75
6 钱金鑑 3 74 钟细珍 0.75
7 凌英 2.75 75 赵映平 0.75
8 尹志 2.75 76 胡国平 0.75
9 康胜伟 2.75 77 何新华 0.75
10 曾静 2.5 78 熊庆峰 0.75
11 黄留根 2.5 79 何枫 0.75
12 杨光移 2.075 80 罗敏 0.75
13 宋红军 2 81 义恩明 0.75
14 陈小红 2 82 欧阳晋 0.75
15 王一兵 2 83 刘铁强 0.75
16 余见明 1.875 84 任晋阳 0.75
17 刘明富 1.875 85 旷丽君 0.75
18 黄爱红 1.75 86 姜秋瓦 0.75
19 卜应良 1.5 87 李朝晖 0.75
20 彭芸 1.5 88 彭东林 0.75
21 汤东亮 1.5 89 曾跃 0.75
22 章展安 1.125 90 张志忠 0.75
23 卜庆菊 1.125 91 易利珊 0.75
24 吕方 1 92 任岐民 0.75
招股说明书序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
25 言贞 0.8 93 余细坨 0.75
26 苏宏 0.75 94 杜赛英 0.75
27 吴春卉 0.75 95 董治国 0.75
28 言云科 0.75 96 黄剑伟 0.75
29 张启良 0.75 97 刘伟 0.75
30 罗华兰 0.75 98 高建国 0.75
31 王新亮 0.75 99 张宁 0.75
32 吴建明 0.75 100 吴辉尧 0.75
33 陈海平 0.75 101 解国良 0.75
34 刘正兴 0.75 102 程立春 0.75
35 陈正军 0.75 103 宇菊兰 0.75
36 黎厚丰 0.75 104 王铁香 0.75
37 郭长征 0.75 105 马元满 0.75
38 孙泽红 0.75 106 李越 0.75
39 余雀兰 0.75 107 顾正伟 0.75
40 张金莲 0.75 108 李建成 0.75
41 邓小林 0.75 109 蒋辉 0.75
42 鲍伟芳 0.75 110 黄庆国 0.75
43 楚建卫 0.75 111 言汉文 0.75
44 王毅危 0.75 112 何仲良 0.75
45 张彩华 0.75 113 赵静芳 0.75
46 陈志强 0.75 114 言万波 0.75
47 郭梅芳 0.75 115 刘建文 0.75
48 吴明霞 0.75 116 梁海 0.75
49 余素琼 0.75 117 苏水清 0.75
50 陈万春 0.75 118 言舜娥 0.75
51 黄友利 0.75 119 陈林一 0.75
52 刘谷全 0.75 120 倪佩香 0.75
53 韦玉娥 0.75 121 吴建辉 0.7
54 周士林 0.75 122 倪香莲 0.7
55 王智慧 0.75 123 李小勇 0.7
56 冯池根 0.75 124 张明军 0.7
57 杨照林 0.75 125 陈月红 0.7
58 谢建伏 0.75 126 曾红斌 0.7
招股说明书序号姓名出资额(万元)序号姓名出资额(万元)
59 苏炬 0.75 127 旷爱华 0.6
60 高福友 0.75 128 唐君 0.375
61 刘春国 0.75 129 傅小林 0.375
62 范中文 0.75 130 欧阳伦云 0.375
63 陈宪法 0.75 131 郭旭春 0.375
64 罗裕高 0.75 132 陈孝勇 0.375
65 郑建兴 0.75 133 凌少根 0.375
66 邓建新 0.75 134 陈学明 0.35
67 刘永健 0.75
合计 144.775
68 宋宇 0.75
4、设立持股目的公司及其受让工会所持股权
工会持股及委托持股经过前述的清理规范之后，134 名通过天桥有限工会持股的人员以每家 50 人为限分别自愿依法设立了株洲众联、株洲仁合、株洲金牛三家持股目的公司，三家持股目的公司情况参见招股说明书本节“六、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
三家持股目的公司设立后，按 1 元/出资额的价格从天桥有限工会购买其由天桥有限工会代持的全部出资额，天桥有限工会在收到转让款后按与出资额等额人民币分别返还给实际出资人。通过上述安排，天桥有限工会将最终代为持有的天桥有限 144.775 万元出资额分别转让给株洲金牛 49.7 万元、株洲众联 48.175
万元、株洲仁合 46.9 万元。转让完成后，天桥有限工会不再持有天桥有限股权，
原通过工会代为持股的股东和部分通过自然人委托持股的股东一起，分别通过株洲金牛、株洲众联、株洲仁合三家持股目的公司持有天桥有限股权。至此，天桥有限工会持股、委托持股行为清理规范完毕。发行人确信上述过程真实、规范，不存在风险和隐患。
报告期内，三家持股目的公司财务报表均聘请了会计师审计，相关情况如下表：
项目株洲仁合株洲金牛株洲众联
2007 年
湘中柱会所[2008]审字第 Z116 号
湘中柱会所[2008]审字第 Z117 号
湘中柱会所[2008]审字第 Z118 号
2008 年湘公信会审字（2009）第湘公信会审字（2009）第湘公信会审字（2009）第
招股说明书4-09A09257 号 4-09A09258 号 4-09A09259 号
2009 年
湘公信会审字（2010）第
5-10A07219 号
湘公信会审字（2010）第
5-10A07236 号
湘公信会审字（2010）第
5-10A07220 号
经审计的财务报表显示，三家持股目的公司最近三年内的主营业务收入、其他业务收入均为零，三家持股目的公司的长期投资仅为发行人股权；三家持股目的公司向税务部门提交的纳税申报表同样显示主营业务收入、其他业务收入均为零。报告期内，三家持股目的公司除持有发行人股份外，没有开展其他业务，也不存在其他对外投资事项。
5、持股目的公司成立之后的注册资本变动情况
经过系统清理规范之后，自 2007 年 4 月开始 134 名自然人通过三家持股目的公司，间接持有天桥有限股权，分别是：株洲金牛持有 49.7 万元、株洲仁合
持有 46.9 万元、株洲众联持有 48.175 万元。各持股目的公司的注册资本与其持
有的天桥有限出资额总额一致，各持股目的公司股东持有的出资额与其间接享有的天桥有限权益份额一致。
2007 年 7 月 20 日天桥有限召开 2007 年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于同意引进中铝国际工程有限责任公司为公司战略投资人的议案》，同意除控股股东株洲国投以外的其他天桥有限原有股东通过转让部分股权的方式引进中铝国际为公司的战略投资人。有关本次股权转让的详细内容参见招股说明书第五节三（六）之“7、2007 年 7 月引进中铝国际，注册资本未变”。本次股权
转让中，株洲金牛将向中铝国际转让 3 万元出资额，株洲仁合将向中铝国际转让
2.7 万元出资额，株洲众联将向中铝国际转让 3.3 万元出资额。
由于株洲金牛、株洲仁合、株洲众联属于单纯持股目的公司，其向中铝国际转让持有的天桥有限出资额，必须要存在确定的相关委托人（即各持股目的公司的股东）同意转让其间接持有的天桥有限出资额，经征询意见，各持股目的公司股东同意转让间接出资额的明细情况如下：
序号转让人同意转让间接持有的天桥有限出资额
株洲金牛
1 殷晓利 12,000 元
2 陈劲铭 10,000 元
招股说明书3 黄留根 2,000 元
4 黄爱红 2,000 元
5 陈小红 4,000 元
合计- 30,000 元
株洲仁合
1 杨光移 1,000 元
2 曾静 2,000 元
3 宋红军 4,000 元
4 吕方 2,000 元
5 凌英 4,000 元
6 尹志 4,000 元
7 刘兴 6,000 元
8 康胜伟 4,000 元
合计- 27,000 元
株洲众联
1 唐四清 15,000 元
2 谢清明 8,000 元
3 钱金鉴 6,000 元
4 王一兵 4,000 元
合计- 33,000 元
株洲金牛、株洲仁合、株洲众联向中铝国际转让其代为持有的天桥有限出资额以后，2007 年 7月分别与相关委托人（即各持股目的公司的股东）签署了《株洲市金牛投资管理有限公司股权定向回购协议》、《株洲市仁合投资管理有限公司股权定向回购协议》、《株洲市众联投资管理有限公司股权定向回购协议》，定向回购注销其持有的部分持股目的公司出资额（与同意转让间接持有的天桥有限出资额相同）。具体情况如下表：
单位：万元
项目设立之初出资额回购注销的出资额变动之后出资额
株洲金牛 49.7 3 46.7
株洲仁合 46.9 2.7 44.2
株洲众联 48.175 3.3 44.875
招股说明书经过本次变动之后，株洲金牛、株洲仁合、株洲众联的股权结构再未发生变动，各持股目的公司股东结构明细情况参见招股说明书第五节六之“（一）发起
人介绍”。
天桥有限工会将代为持有的天桥有限 144.775 万元出资额分别转让给株洲
金牛 49.7 万元、株洲众联 48.175 万元、株洲仁合 46.9 万元，而株洲金牛、株
洲众联、株洲仁合目前注册资本分别为 46.7 万元、44.875 万元、44.2 万元。产
生上述差异的原因在于上述持股目的公司由于向中铝国际转让了部分天桥有限出资额，并定向回购注销相同金额的注册资本而形成，原出资人利益未受到任何影响。
公司本次发行的保荐人通过现场核对等方式，对发行人所有自然人股东（直接持股股东、通过三家持股目的公司而间接持股的股东）持股的变动过程、股权变动相关协议、股权变动相关支付凭证及自然人股东持股承诺进行核查后认为：
截至本招股说明书签署日时，发行人自然人股东持股不存在委托代持行为，自然人股东持股权属清晰。
公司本次发行的律师通过现场核对等方式，对发行人所有自然人股东（直接持股股东、通过三家持股目的公司而间接持股的股东）持股的变动过程、股权变动相关协议、股权变动相关支付凭证及自然人股东持股承诺进行核查后认为：在天桥有限工会持股和委托持股的清理过程中，相关各方签署的法律文件及确认文件系当事人真实的意思表示，不存在违反法律法规规定的情形。天桥有限工会持股和委托持股清理完成后，天桥有限的股权结构得到了有效规范，其结果合法有效。截至本招股说明书签署日时，发行人自然人股东持股不存在委托代持行为，自然人股东持股权属清晰。
6、中介机构关于公司本次工会持股和委托持股淸理的专项核查意见
（1）核查的过程和方法
○1 查阅有关文件
查阅了与委托持股相关的各种文件，包括：2006 年第一次临时股东会审议通过《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股的议案》、《2007 年第一次临时股东会会议决议》、株国资[2006]15 号文、《委托持股股本明细表》、相关股权转让协议、《关于我公司 2007 年初增资扩股实施方案的请示》、株国资办产权[2008]22
招股说明书号、《关于株洲天桥起重机有限公司 2007 年初增资扩股实施方案的批复》（株政函[2008]99 号）、《关于株洲天桥起重机有限公司增资扩股有关问题的意见函》（湘国资产权函[2008]221 号）等。
查阅了与不规范持股清理相关的各种文件，包括：公司内部关于不规范持股清理的相关通知、股东持股摸底调查表、清理方案选择表、公司于 2007 年 4月在株洲时代宾馆召开清理不规范持股的说明会纪要（全体相关人员签字确认）、《株洲天桥起重机有限公司股本汇总表》（该表列示各种不规范持股的清理方案，全体相关人员当时已予以签字确认）、与股权清理相关的办公会议纪要等。
○2 现场调查询问
就不规范持股清理情况对公司的高级管理人员、相关人员进行了走访和调查，并对各当事人进行了现场问询与资料核对，形成了调查笔录，相关人员现场进行了签字确认。
（2）核查结论
公司本次发行上市的律师经核查后，认为：
○1 关于发行人委托持股的形成是否合法合规的核查意见
发行人上述委托持股系双方真实意思表示，其委托持股的形成未违反法律法规的规定；发行人于 2007 年 4 月已经完成股权清理工作，并办理完工商变更登记，至今未发生任何股权争议。
○2 关于发行人在对工会持股和委托持股进行淸理的过程中是否存在侵害小股东合法利益情形的核查意见。
A、此次工会持股和委托持股清理前，发行人已向相关人员披露清理方案，相关人员已知悉清理方案；
B、此次工会持股和委托持股清理均遵循了相关人员的意愿并取得了其书面同意。通过三家持股目的公司持股的相关人员间接享有发行人的份额始终保持与其原出资额一致，且持股公司未从事其他业务，不存在损害相关人员合法权益的情形。将其股权转让给第三人的相关人员与受让方签署了《股权转让合同》，并已经履行完毕，至今未发生任何股权转让纠纷。
招股说明书综上所述，发行人在工会持股和委托持股进行清理过程中不存在侵害小股东合法利益的情形。
公司本次发行上市的保荐人经核查后，认为：
○1 关于发行人委托持股的形成是否合法合规的核查意见
发行人上述委托持股系双方真实意思表示，其委托持股的形成未违反法律法规的规定；发行人于 2007 年 4 月已经完成股权清理工作，并办理完工商变更登记，至今未发生任何股权争议。
○2 关于发行人在对工会持股和委托持股进行淸理的过程中是否存在侵害小股东合法利益情形的核查意见。
A、此次工会持股和委托持股清理前，发行人已充分披露清理方案，全体相关人员已知悉方案；
B、此次工会持股和委托持股清理过程中，公司充分尊重相关人员意愿，针对不同的不规范持股情形，设计了相应清理方案，获得各相关当事人签字确认。
C、发行人于 2007 年 4 月完成股权清理工作，并办理完工商变更登记，至今未发生任何股权纠纷。
综上所述，发行人在工会持股和委托持股进行清理过程中不存在侵害小股东合法利益的情形。
九、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截至 2010 年 6 月 30日，公司员工总数 878 人，具体构成如下表所示：
分类结构人数所占比例
年龄构成
25 岁及以下 164 19%
26-35 岁 332 38%
36-50 岁 299 34%
51 岁以上 83 9%
合计 878 100%
学历构成硕士、博士 5 1%
招股说明书本科 96 11%
大专 147 17%
中专 89 10%
中技 204 23%
高中及以下 337 38%
合计 878 100%
岗位构成
行政管理人员 134 15%
财务管理人员 15 2%
市场营销人员 86 10%
技术开发人员 76 9%
生产及辅助人员 567 65%
合计 878 100%
（二）员工的社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及株洲市社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
株洲市劳动和社会保障局于 2010 年 7 月 1日出具书面文件，证明：“株洲天桥起重机股份有限公司与所有在职员工均签订了《劳动合同》，参加了湖南省企业职工基本养老保险社会统筹工作，为全体职工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等，并建立了独立的基本养老保险账户，其单位编号为 3798。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，该公司按照核定的社保基数替员工缴纳社保，不存在欠缴、缓缴社保金的情形，未发生任何劳动纠纷、劳动仲裁案件。我部门亦未对其进行过任何劳动行政处罚”。
株洲市劳动和社会保障局于 2010 年 7 月 22日出具书面文件，证明：“株洲天桥起重配件制造有限公司与所有在职员工均签订了《劳动合同》，参加了湖南省企业职工基本养老保险社会统筹工作，为全体职工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等，并建立了独立的基本养老保险账户，其单位编号为 4238。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，该公司按照核定的社保基数替员工缴纳社保，不存在欠缴、缓缴社保金的情形，未发生任何劳动纠纷、劳动仲裁案件。我部门亦未对其进行过任何劳动行政处罚”。
招股说明书
十、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东株洲国投、持有5%以上股份的股东中铝国际和上海六禾以及全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了避免同业竞争承诺函。
株洲国投、中铝国际和上海六禾承诺：“在承诺函签署之日，本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人未生产、开发任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与天桥起重及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人将不生产、开发任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与天桥起重及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不参与投资任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不设立与天桥起重主营业务相同或者类似的经济实体和分支机构以及向其他类似的经济实体和分支机构投资,亦不会利用在天桥起重的控制地位及控制关系进行损害、侵占、影响天桥起重其他股东利益的活动。
自承诺函签署之日起,如天桥起重及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人将不与天桥起重及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与天桥起重及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到天桥起重经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向天桥起重赔偿一切直接和间接损失。”
招股说明书公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“在承诺函签署之日，本人及与本人存在关联关系的自然人未投资或参与投资任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。自承诺函签署之日起，在作为天桥起重（董事/监事/高级管理人员/核心技术人员）期间，本人及与本人存在关联关系的自然人将不直接或间接投资任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向天桥起重赔偿一切直接和间接损失。”
此外，中铝国际的控股股东中国铝业公司承诺：“在承诺函签署之日，本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人未生产、开发任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与天桥起重及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未控股任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人将不生产、开发任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与天桥起重及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不控股任何与天桥起重及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向天桥起重赔偿一切直接和间接损失。”
截至本招股书签署日，上述承诺均严格履行。
（二）股份锁定承诺
为了避免损害公司及其他股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，公司股东及相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺（参见本节之“七（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”）。
招股说明书第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人主营业务及主要产品
发行人长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制造行业重点骨干企业之一。根据 GB/T20776-2006《起重机械分类》的划分，公司产品归属于桥架型起重设备范畴。公司系我国南方地区最大的桥、门式起重设备制造商，是国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一和钢铁行业起重设备重要制造商之一，是中国重型机械工业协会常务理事单位、物料搬运专业委员会副理事长单位、桥式起重机专业委员会副理事长单位和国家起重机 A 类制造企业。随着技术研发实力增强和生产规模扩大，公司产品市场影响力不断提升，部分产品已成功打入国际市场。
公司主要产品系列图（一）
招股说明书公司主要产品系列图（二）
招股说明书
（二）公司重点产品介绍
产品名称图片主要功能
通用桥式起重机
主要应用于各个行业的车间、仓库的固定跨间搬运物料
铸造起重机
主要应用于钢铁厂吊运钢（铁）水罐作业。
主起升机构（或主小车）通过龙门钩吊运钢（铁）水罐，副起升机构（或副小车）通过吊钩与主钩配合，实现翻罐作业
夹钳起重机
主要用在室内（或露天）的固定跨间搬运物料，吊具为夹钳
铝电解多功能机组
铝电解多功能机组是大型预焙阳极铝电解生产的关键设备，它能完成下列工艺操作：
打壳、更换阳极、覆盖氧化铝和电解质、出铝、辅助提升阳极母线和电解槽以及其它零星物品的吊运
阳极焙烧炉用多功能机组
阳极焙烧炉用多功能机组是铝行业阳极焙烧工艺的关键生产设备，主要承担阳极生产中的吸/卸料、搬运碳块和其它零星吊运工作
450T 提梁机
适用于高速铁路建设预制整孔箱梁的起吊、移位和装车，通常是两台 450 吨提梁机共同抬吊 900 吨的预制整孔箱梁
港口门座式起重机
港口门座式起重机适用于港口单件货物、散粒物料、集装箱的装卸作业
公路架桥设备
用于公路桥梁架设
招股说明书产品名称图片主要功能
水电站桥式起重机
水电站桥式起重机适用于水电站安装、维修发电机组、闸门等设备和搬运其它物品
双梁门式起重机
双主梁门式起重机广泛应用于矿山、车站、码头、仓库等露天场所的固定跨间搬运物料
电磁挂梁起重机
电磁挂梁起重机适用于冶金、机械行业车间、仓库的固定跨间搬运具有导磁性的金属材料（如钢板、型钢、铁块、废钢等）。
装卸桥系列
装卸桥用于矿石、石灰石、矿粉、炉渣、焦炭、煤、砂的搬运工作
单梁门式起重机
单梁门式起重机广泛应用于矿山、车站、码头、仓库等露天场所的固定跨间搬运物料
公司产品主要用于钢铁、电解铝、机械、交通运输、电力等行业。发行人自设立以来，一直专注于起重设备的研发、制造和销售，主营业务及主要产品未发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
根据产品结构分析，按《国民经济行业分类 GB/T4754——2002》国家标准规定，发行人所处行业属于物料搬运（起重运输）机械制造业中起重机械制造子行业。物料搬运（起重运输）行业包括起重机械、连续搬运机械、工业车辆制造、电梯自动扶梯制造和物流仓储设备等若干细分行业。
（一）行业主管部门及监管体制
起重机械制造业主管部门包括国家发展和改革委员会、中国重型机械工业协会及其物料搬运专业委员会、国家质量监督检验检疫总局等。国家发改委行使宏
招股说明书观管理职能，主要负责制定相关产业政策，指导固定资产投资及技术改造等；中国重型机械工业协会及其物料搬运专业委员会承担行业引导和服务职能；本行业所生产的产品大多属于特种设备，因此本行业还受国家质量监督检验检疫总局监管。
（二）行业主要法律法规及政策
1、2000 年 6 月 27 日国家质量技术监督局颁发《特种设备质量监督与安全
监察规定》（国家质量技术监督局令第 13 号），该文宗旨是规范特种设备质量监督与安全监察工作，确保特种设备的产品质量和使用安全，保障人身和财产安全，促进经济发展和社会稳定。
2、2002 年 10 月 8 日国家质量监督检验检疫总局下发《起重机械监督检验
规程》，该文宗旨是加强对起重机械监督检验工作的管理，规范起重机械验收检验和定期检验的行为，提高监督检验工作质量。
3、2003 年 2月 19 日国务院通过《特种设备安全监察条例》，其宗旨是加强
对特种设备的安全监察，防止和减少事故。
4、2003 年 6 月 17 日国家质量监督检验检疫总局下发《机电类特种设备制
造许可规则（试行）》（国质检锅〔2003〕174 号），其主要宗旨在于规范机电类特种设备制造许可工作，确保机电类特种设备的制造质量和安全技术性能。
5、2006 年 11 月 27 日国家质量监督检验检疫总局通过《起重机械安全监察
规定》，该规定对起重机械的制造、安装、使用、维修改造、监督检查以及相应的法律责任都做了规定。
6、2007 年 6月 1日，国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过的《起
重机械安全监察规定》（质监总局第 92 号令）开始实施。该规定对起重机械的制造、安装、使用、维修改造、监督检查以及相应的法律责任都做了规定。
7、2007 年 8月 8日，国家质量监督检验检疫总局颁布《特种设备制造、安
装、改造、维修质量保证体系基本要求》。该规定旨在规范特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系的建立和实施，确实保证特种设备安全性能得到有效控制。
8、2009 年 2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制
招股说明书造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
9、2009 年 5 月 1 日，国务院第 46 次常务会议通过修改《特种设备安全监
察条例》。该次修改旨在进一步加强特种设备的安全监察，防止和减少事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展。
（三）行业发展基本情况
1、起重机械制造行业概况
（1）起重机械制造行业市场概况
我国起重机械制造行业在二十世纪五、六十年代开始建立并逐步发展壮大，
现已形成了各种门类的产品和庞大的企业群体，服务于国民经济各行各业，截至2009 年底，从事起重机械生产的企业约为 1千多家。2009 年我国物料搬运（起重运输）行业的工业总产值达到 3,180 亿元，作为物料搬运（起重运输）行业的最重要子行业，起重机械制造行业的总产值约占物料搬运（起重运输）行业总产值的 50%左右，据此推算，2009 年我国起重机械制造行业的市场整体销售规模可达 1,590 亿元（资料来源：中国重机协会统计简报总第 74 期）。
（2）起重机械制造行业产品分类
经过多年发展，截止 2009 年 12 月 31 日我国起重机械行业的产品种类已达1,000 个以上，适应国民经济各行业生产需要的起重机械新设备不断涌现。根据中国国家标准 GB/T20776—2006《起重机械分类》规定，起重机械分为如下几类：
招股说明书从产品结构看，发行人产品主要属于桥架型起重机中的桥、门式起重机范畴。
桥、门式起重机广泛应用于国民经济各行各业，因此根据应用领域不同，发行人主要产品又可分为通用桥、门式起重机，冶金起重机（包括铸造起重机、锻造起重机、夹钳起重机、板坯搬运起重机、铝冶炼专用起重设备等），铁路铺架设备，核电起重机等（参见本节“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”）。发行
人产品还包括港口门座起重机，该类起重机属于臂架型起重机中的门座起重机。
2、桥、门式起重机市场竞争格局
（1）桥、门式起重机市场概况
招股说明书桥、门式起重机广泛应用于钢铁、冶金、交通运输、能源、化工、机械、轻工、环保、水利等国民经济的各行各业，在国家经济建设中发挥了重要的作用。
目前我国桥、门式起重机生产厂商有 400 多家，从业人员 12 万人，各类桥、门式起重机约有 100 多种型号、上千种规格。
“十五”期间，桥、门式起重机市场的销售额保持了年均 30%以上的增长速度，2005 年全行业桥、门式起重机的销售量超过 3万台，销售额超过 140 亿元，其中 10 个主要生产企业的起重机产品销售收入达 50 亿元，比上年增长 28%；“十一五”前三年，我国桥、门式起重机的市场需求依然保持旺盛，2008 年全行业桥、门式起重机销售额约 207 亿元，其中 10 个主要生产企业的起重机产品销售收入约 106 亿元。
2006～2008 年我国桥、门式起重设备市场供求情况
年份
各类起重设备产量
(吨)
桥、门式起重设备
销售额(亿元)
2006 年 269.5 万 161.0
2007 年 376.1 万 183.5
2008 年 431.5 万 207.4
数据来源：中国重型机械工业协会
（2）桥、门式起重机市场主要企业及销售规模
经过多年发展，桥、门式起重机生产销售已形成四个层次的竞争格局，见下表：
竞争层次企业数量优势领域代表企业
第一层次 2家龙头企业
各种特大吨位、大吨位起重设备
太原重型机械集团有限公司、大连重工?起重集团有限公司
第二层次
6～8 家重点
骨干企业
中大吨位起重机、
专用起重机
卫华集团有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、上海起重运输机械厂有限公司、河南省新乡矿山起重机有限公司、山东起重机厂有限公司等
第三层次
10～15 家
骨干企业
中小吨位起重机
天津起重设备有限公司、重庆起重机有限公司、宁夏天地奔牛银起设备有限公司等
第四层次众多小企业小吨位起重机
河南新乡众多小型起重机制造企业及其他地区起重机厂商等
桥、门式起重机主要企业 2009 年工业总产值
招股说明书单位：亿元
2009年度排名企业名称 2009 年度产值
1 卫华集团有限公司 30.82
2 太原重型机械集团有限公司 21.12
3 大连重工?起重集团有限公司 13.49
4 河南省矿山起重机有限公司 13.28
5 河南省新乡市矿山起重机有限公司 10.08
6 新乡市起重设备厂有限责任公司（豫飞重工集团） 7.02
上海科大重工集团有限公司（原上海青浦起重运输设备厂有限公司）
6.66
8 山东起重机厂有限公司 6.06
9 四川省自贡运输机械有限公司 5.61
10 株洲天桥起重机股份有限公司 5.56
资料来源：中国重机协会统计简报（2009 年总第 74 期）
（3）桥、门式起重机市场利润水平变动趋势
随着我国经济的快速发展，桥、门式起重机械制造业也取得了长足的进步，2005～2008 年该市场销售额年均增长率达到 15%左右，销售利润率保持在 6%～8%左右（资料来源：中国重型机械工业协会）。随着桥、门式起重机市场销售规模不断壮大，企业盈利水平绝对额将保持稳步增长态势。
（4）桥、门式起重机下游行业结构
桥、门式起重机是现代工业生产和起重运输中，实现机械化、自动化的重要工具和设备，其下游应用的行业分布状况如下：
资料来源：中国重型机械工业协会
招股说明书公司产品下游用户主要集中在冶金行业，如钢铁、电解铝行业等。为进一步拓展市场领域，公司积极开发铜、铅、锌等有色金属行业的专用起重设备市场。
此外，公司在电力、铁路运输、港口码头、机械等领域也有产品销售。
3、桥、门式起重机市场未来需求分析
由于部分传统工业产业群的持续高速增长，新兴工业的不断涌现，对桥、门式起重机产品无论是从总量上还是技术水平上都不断提出新的要求，因此在未来的数年时间里，桥、门式起重机的市场需求仍将保持良好的增长态势。
2009～2011 年桥、门式起重机销售预测表
年份全行业销售额（亿元）同比增长（%）
2009 年 232.3 12
2010 年 257.8 11
2011 年 283.6 10
数据来源：中国重型机械工业协会
报告期内发行人销售总额中，面向钢铁行业的产品销售总额占比 43.44%；
面向电解铝行业的产品销售总额占比 47.72%，有关钢铁、电解铝行业对起重设
备的需求变动对发行人业务发展有着重要影响。
（1）钢铁行业起重设备市场需求分析
2004～2009年我国黑色金属压延及加工业2固定资产投资平均每年约为2574亿元，年均增长11.9%；其中设备工器具购置投资约为1317亿元，年均增长11.6%。
2009 年，我国黑色金属压延及加工业固定资产投资达到 3206 亿元，其中设备工器具购置投资约为 1520 亿元。通常情况下，设备工器具投资中，约有 3.8%用来
采购起重机。中国重型机械工业协会预测，即使 2010～2012 年钢铁行业固定资产投资规模略低于 2009 年的水平，该行业对起重机的需求总量仍将达到 170 亿元左右。
2 黑色金属通常指铁、锰、铬等，其他的金属均属于有色金属，如：铝、铜、铅、锌等。通常情况下，黑色金属压延及加工工业即指钢铁冶炼和加工业。
招股说明书资料来源：国家统计局
从投资结构看，最近几年钢铁行业改、扩建投资额占其固定资产投资额的比例达到 70%左右，2010～2012 年钢铁行业因改、扩建生产线而产生的专用起重设备需求约为 119 亿元，年均 40 亿元以上。
（2）电解铝行业专用起重设备市场需求分析
A、铝电解多功能机组市场需求
发行人通过分析 300-400KA 大型预焙槽工艺设计，测算 2 万吨电解铝产能需配套 1台铝电解多功能机组；如果电解铝生产工艺采用较小的预焙槽，则相同产能需配套的多功能机组将会更多。电解铝行业受迫于成本与环保的双重压力，将展开新一轮多层次的结构调整，实现节能降耗的生产要求。
2010～2012 年我国电解铝行业迫于成本与环保压力，将进一步加快淘汰落后产能、技术更新换代、产业迁移（向氧化铝和能源资源丰富地区迁移）、兼并重组的进程，根据目前电解铝行业项目开展情况，中国重型机械工业协会预测，
招股说明书现有产能的 1/4 将于三年内进行改造，带来约 20 亿元的铝电解多功能机组市场需求。
B、阳极焙烧炉用多功能天车和阳极碳块堆垛机组市场需求
阳极焙烧炉用多功能天车是阳极碳块生产的必备工艺设备。目前电解铝厂商大部分阳极炭块供应依赖向小型阳极炭块生产厂家采购，这种模式无法保证电解铝厂商生产的正常需要、阳极炭块的质量和规格的统一；同时随着电解铝行业集中度的进一步加大，预计未来电解铝厂商自行生产阳极碳块将成为行业发展趋势。发行人通过分析电解铝的消耗材料和预焙阳极制造工艺设计发现，生产 2万吨电解铝需要 1万吨阳极炭块，约 5 万吨阳极炭块产能需配套 1台阳极焙烧炉用多功能天车，约 3万吨阳极炭块产能约需要 1台阳极碳块堆垛机组。
考虑到现有电解铝产能只有部分集成了阳极碳块生产，同时技改产能将普遍集成阳极碳块生产，中国重型机械工业协会预测，2010～2012 年我国阳极焙烧炉用多功能天车市场需求约 5 亿元；阳极碳块堆垛机组市场需求约 3 亿元。
根据上述分析，2010～2012 年，受国家产业政策调控影响，电解铝行业即使不新建投资项目，行业内由于节能降耗、技术改造而进行设备更新所产生的专用起重设备需求仍将达到 28 亿元以上，年均 9亿元左右。
4、进入本行业的主要障碍
（1）业绩壁垒
本行业产品多为国家规定的特种设备，涉及生命安全，危险性较大。因此客户单位，尤其是大中型钢铁、电解铝、核电、铁路等企业，对产品可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场信誉。上述情况构筑了本行业较高的业绩壁垒。
（2）技术壁垒
本行业产品属于非标准大型特种设备，需要根据客户的具体要求做个性化定制。因此，企业必须具备同类产品较为丰富的设计、制造经验和资料，掌握大量的相关技术与工艺，熟悉产品应用领域生产工艺及作业流程，拥有经验丰富的设计、制造人才，才能满足客户单位对交货时间、产品质量和成本控制的要求。而且，即使是行业内的不同企业，由于所生产的产品种类差别较大，技术壁垒依然
招股说明书在较大程度上存在。上述情况构筑了本行业较高的技术壁垒。
（3）资质壁垒
本行业产品多为国家规定的特种设备。国家对特种设备的生产销售制定了系列规定、条例，如对实施制造许可证管理的特种设备，由国家质量技术监督局统一实行制造许可证制度；对未实施制造许可证管理的特种设备，实行安全认可证制度。未取得制造许可证或者安全认可证的单位不允许制造相应产品。目前，国家为了充分保证生产安全、减少无序竞争，严格控制特种设备的制造许可证和安全认可证的发放。上述情况构筑了本行业较高的资质壁垒。
（4）资金壁垒
本行业产品设计、制造、安装、调试及试运行周期较长，对流动资金的需求量较大；同时，由于本行业生产制造所需设备属于大型特种设备，对生产场地、设备都有较高要求，需要较大规模的资金投入。上述情况构筑了本行业较高的资金壁垒。
（5）标准壁垒
随着我国经济日益与国际接轨，国家对行业内企业的要求也在不断提高。目前，起重机械的国家和行业标准有 160 多项，涉及桥、门式起重机的有 20 多项。
为了提高行业集中度，提升行业整体技术和质量水平，国家标准化委员会以及其他有关部门正积极提高本行业的标准。上述情况构筑了本行业较高的标准壁垒。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）“十一五”规划逐步落实有效提升行业需求空间
“十一五”期间国家将重点发展冶金、交通、造船、能源、电力、石化、装备制造等工业领域，上述工业领域的快速发展，都将持续地对起重机械产生较大需求,具体分析如下表：
序号行业行业发展趋势市场需求分析冶金
工业
2009 年 1 月和 2 月，国务院常务会议审议并原则通过钢铁产业和有色金属产业调整振兴规划，指出钢铁产业将以控制总量、淘汰落钢铁和有色金属行业的发展对各种冶金起重机、厂内和车间内物料搬运装卸设备、
招股说明书后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强；有色金属产业将以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级
料场堆取料设备、金属露天矿连续/半连续开采输送设备等将有较大需求交通
运输业
2004 年国务院常务会议通过《中长期铁路网规划》，一批高速铁路、客运专线、城际铁路、煤炭运输通道、区际铁路干线和西部铁路相继开工；2007 年 11 月国务院批准《中长期综合交通网规划》，提出 2020 年铁路营业里程达到 12 万公里以上的发展目标；2008 年我国铁路建设投资超过 3,000 亿元，2009 年预计达 6,000 亿元，2010 年则超过 6,000 亿元。港口建设方面，“十一五”期间国家将重点建设上海、宁波、天津、大连、青岛、深圳等集装箱码头和专业化码头
交通运输业的巨大投资必将拉动相关起重机械需求，如提梁机、架桥机、铺轨机、大型集装箱装卸成套设备和大型散料装卸成套设备、港口门座起重机等煤炭
工业
根据国家发改委《煤炭工业“十一五”发展规划》，预计 2010 年我国煤炭生产总量将达到 26 亿吨
煤炭工业将对竖井提升设备、斜井井下防爆带式输送机、防爆移置式带式输送机、装车机等保持旺盛需求电力
工业
2007 年我国发电量 32,777 亿千瓦时，全国电力装机容量达到 7.13 亿千瓦。根据中国电
力工业发展规划，2010 年全国电力装机总容量将达 8.4 亿千瓦
各种专用桥、门式起重机、核电站专用起重机等将有较大需求石化
工业
2007 年我国原油产量达 1.87 亿吨。根据石
油化工行业“十一五”规划，2010 年我国原油年加工能力将达到 3.7 亿吨，乙烯年生产
能力将达到 1,700～1,800 万吨，石化工业在“十一五”期间将继续保持稳定增长的态势
自动灌装和包装码垛设备、仓储专用设备、厂内和车间内物料搬运装卸设备等面临较好发展机会装备
制造业
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，据中国机械工业联合会统计，2008 年我国机械工业总产值达 90,740亿元，其中工业增加值超过 2.2 万亿元
装备制造行业产能提高、产业升级和技术改造均需要大量的高效、节能、低污染、智能化、柔性化、成套化的各种物料搬运装卸设备环境
保护业
建设资源节约型、环境友好型社会是“十一五”期间的重要任务
该行业对各种垃圾搬运起重机、输送机等存在较大需求
（2）市场集中度提高有利于行业整体竞争力增强
目前桥、门式起重机市场的企业集中度日益提高，差异化竞争日趋明显。2008年前 10 家企业市场销售总额占比 51.21%，前 30 家企业市场销售总额占比
61.57%；预计到 2011 年，前 10 家企业市场销售总额占比将上升至 67%，前 30
家企业市场销售总额占比将上升至 81.45%。大部分中小桥、门式起重机生产企
招股说明书业由于规模小、竞争力弱等原因，会出现亏损，预计 30～50%的企业将退出桥、门式起重机制造行业（数据来源：中国重型机械工业协会）。
市场集中度的提高有利于行业整体竞争力增强，表现在：企业可以有效降低采购成本和利用资源、节省资源，实现企业效益的提高；企业在实施科技创新、产品结构调整过程中，可以实现信息与资源、人才、资金的整合，从而带动全行业的技术革命；企业可有效地优化现金流，加速资金周转使用率和吸引具备资金和技术实力的战略投资者进入；行业集中度的提高还可防止市场恶性竞争现象出现，有效应对贸易风险，建立合理有效市场竞争秩序。
此外，市场集中度的提高，还有利于行业进行重组整合，淘汰一些竞争力不强的小企业，促进行业的长期健康发展。作为行业内重点骨干企业，发行人具备较强技术能力和管理水平，将在此过程中进行并购，扩大企业规模。
（3）国际装备制造业向亚洲转移为行业内企业提供良好的发展机遇
随着全球经济一体化趋势进一步加强，尤其是信息技术革命的发展，世界装备制造业格局发生了重大变化。在发达国家开始的新一轮产业结构调整和产业转移中，装备制造业成为转移的首要目标。为此，众多国际知名装备制造企业将技术成熟或能耗较大的部件生产向亚洲转移，这为行业内企业提供了国际化的市场平台和更广阔的发展空间。
2、不利因素
（1）技术水平与国外同行业存在差距
虽然近年来国内起重机械制造行业呈现出快速发展的势头，有实力的企业加大了科研与技术开发的投入，但与发达国家相比，本行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差距，自主创新能力有待进一步提高。
（2）国际金融危机的影响
由美国次贷危机引起的国际金融危机不但给金融行业造成巨大冲击，也给实体经济造成系列负面影响。2008 年我国桥、门式起重机市场在克服了上半年钢材等原材料价格上涨及下半年全球金融危机等不利因素后，市场销售表现依然十分强劲，但 2009 年市场景气度有所回落。自发生金融危机以来，发行人订单较为稳定，受到影响较小。金融危机对桥、门式起重机企业影响情况如下：
招股说明书资料来源：北京华研中商经济信息中心
（五）行业技术水平及趋势
1、行业技术水平
我国起重机械制造业是从无到有、逐步发展起来的，“十五”、“十一五”期间我国起重机械制造业取得了长足进步，部分龙头企业、重点骨干企业的部分产品技术已达到国际领先水平，从总体看，我国起重机械制造业与国外先进水平仍存在一定差距。国内企业在大型设备产品的开发和系统集成能力、通用设备的品种规格和性能、产品的零部件或元器件的可靠性、产品的外观造型与涂装、人机关系与环保要素等方面与国际先进水平还存在一定的差距。
2、行业技术发展趋势
随着下游行业相关企业的生产规模的扩大，自动化程度的提高，作为物料搬运重要设备的起重机在现代化生产过程中应用越来越广，作用愈来愈大，对起重机的要求也越来越高。本行业技术发展趋势如下：
（1）专用化、大型化和高效化
专用化是本行业产品技术发展的主要趋势。由于工业生产方式和用户需求的多样性，使专用起重机的市场不断扩大，品种也不断增加，以特有的功能满足特殊的需要，发挥出最佳的效用。例如冶金、核电、造纸、垃圾处理专用起重机，防爆、防腐、绝缘起重机和铁路、船舶、集装箱专用起重机的功能不断增加，性能不断提高，适应性比以往更强。
大型化和高效化是本行业产品技术发展的重要趋势。由于工业生产规模不断扩大，生产效率日益提高，以及产品生产过程中物料装卸搬运费用所占比例逐渐
招股说明书增加，作为自动化生产流程中的重要环节，大型化和高效化已经成为起重机技术发展的重要趋势。
（2）产品设计模块化
产品设计模块化是指将起重机上功能基本相同的构件、部件和零件制成有多种用途、有相同联接要素和可互换的标准模块，通过不同模块的相互组合，形成不同类型和规格的起重机。模块化设计使得起重机进行改造和升级，只需调整某几个模块；设计新型起重机，只需选用不同模块重新进行组合。目前，国外的部分起重机公司都已采用起重机模块化设计，并取得了一定成果。
（3）产品性能自动化、智能化和数字化
起重机的更新和发展，在很大程度上取决于电气传动与控制的改进。将机械技术和电子技术相结合，把计算机技术、微电子技术、电力电子技术、光缆技术、液压技术、模糊控制技术应用到机械的驱动和控制系统，实现起重机的自动化和智能化是行业技术发展趋势之一。大型高效起重机新一代电气控制装置已发展为全电子数字化控制系统。变压变频调速、射频数据通讯、故障自诊监控、吊具防摇的模糊控制、激光查找起吊物重心、近场感应防碰撞技术、现场总线、载波通讯及控制、无接触供电及三维条形码技术等将广泛得到应用，使起重机具有更高的柔性，以适合多批次少批量的柔性生产模式，提高单机综合自动化水平。
（4）产品组合成套化、集成化和柔性化
在起重机单机自动化的基础上，通过计算机把各种起重运输机械组成一个物料搬运集成系统，通过中央控制室的控制，与生产设备有机结合，与生产系统协调配合。这类起重机自动化程度高，具有信息处理功能，可将传感器检测出来的各种信息实施存储、运算、逻辑判断、变换等处理加工，进而向执行机构发出控制指令。这类起重机还具有较好的信息输入输出接口，实现信息完整、准确、可靠地在整个物料搬运集成系统中的传输。起重机通过系统集成，能形成不同机种的最佳匹配和组合，取长补短，发挥最佳效用。
（5）产品构造新型化、美观化和实用化
结构方面，起重机生产采用薄壁型材和异形钢、减少结构的拼接焊缝，提高抗疲劳性能。采用各种高强度低合金钢新材料，提高承载能力，改善受力条件，
招股说明书减轻自重和增加外形美观。桥式起重机的桥架结构型式大多采用箱形四梁结构，主梁与端梁采用高强度螺栓联接，便于运输与安装；机构方面，通过开发新型传动零部件，简化起重机机构。目前“三合一”运行机构是当今世界轻、中级起重机运行机构的主流，将电动机、减速器和制动器合为一体，具有结构紧凑、轻巧美观、拆装方便、调整简单、运行平稳、配套范围大等优点；电控方面，通过采用机、电、液、气一体化技术，并集成计算机技术，提高起重机使用性能和可靠性，增加起重机功能。
（六）行业经营模式、周期性、区域性、季节性
起重机械行业大部分产品多为单件小批量，即使是同一类型产品，大部分也需要根据使用环境、生产规模的不同单独设计，因此本行业经营模式基本是以销定产，根据已签订的销售合同安排生产计划。
起重机械下游运用行业包括冶金、交通、造船、能源、电力、石化、装备制造等，这些行业受到国民经济和宏观调控的影响，在固定资产投资上会有一定的波动，从而对本行业景气度产生间接影响，使得行业发展产生一定周期性波动。
从长期来看，我国工业化发展的空间还很广阔，本行业具备较长的增长期，下游行业的分散度较大可增强行业对抗周期性波动的能力。
起重机械行业产品由于体积、重量都较大，运输成本较高，通常存在一定的销售半径，如通用桥、门式起重产品。发行人主要从事各种专用起重设备的研发销售，下游用户对产品设计、生产工艺、产品质量、售后服务等方面的要求均较高，运输半径对公司产品销售的影响有限。
起重机械生产销售的季节性不强。
（七）公司所处行业与上、下游行业关系
起重机械制造行业的上游行业主要为钢铁行业和配套件、外协件（包括电气控制系统、液压系统和机械加工等）相关制造行业，下游行业主要为钢铁、电力、石化、造船等行业。从发行人的原材料采购及客户组成情况看，钢铁行业（既是上游行业，又是下游行业）及电解铝行业（下游行业）的发展状况对发行人经营有着重要影响。
1、钢铁行业情况介绍
招股说明书
（1）钢铁行业总体将继续保持稳定增长势头
我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续 13 年居世界第一。进入 21世纪以来，我国钢铁产业快速发展，粗钢产量年均增长 21.1%。2008 年，粗钢产量达
到 5 亿吨，占全球产量的 38%，国内粗钢表观消费量 4.53 亿吨，直接出口折合
粗钢 6000 万吨，占世界钢铁贸易量的 15%。
资料来源：中国钢铁工业协会、中国联合钢铁网
钢铁行业的下游及其广泛，其中建筑类需求（基础设施建设和房屋建设）、机械、汽车和家电等七大行业所消费的钢材占总消费量的比重达 80%～90%，2008年钢材消费占比如下图：
资料来源：冶金工业规划研究院
受我国城镇化建设继续推进、扩大内需投资计划陆续实施、国家出台促进钢铁行业健康发展的系列政策等有利因素推动，2009 年我国钢铁行业的产量达到
招股说明书
5.7 亿吨，同比增长 13%；全国钢材表观消费量达到 5.4 亿吨，同比增长 18%。
钢铁行业保持稳定发展态势，有利于带动冶金起重设备的市场需求。
（2）联合重组提高钢铁行业市场集中度和竞争力
2000 年以来，国内钢铁行业的过快扩张造成了结构不均衡和存在大量低端、落后产能问题，针对这些问题，国家发布了一系列调控政策并日臻完善，如下表：
出台时间政策
2005 年 7 月
国家发改委颁布《钢铁产业发展政策》，要求我国对钢铁行业集中度偏低，高附加值、高技术含量产品比例偏低的现状及高能耗、低效率的粗放式发展模式进行宏观调控
2006 年 6 月
国家发改委等十部委联合颁发《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，推动钢铁产业由“消耗型”增长转变为“节约型”增长
2009 年 3 月
国务院通过《钢铁产业调整和振兴规划》，要求按照保增长扩内需、调结构的总体思路，统筹国内、国外两个市场，以控制总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，切实增强钢铁企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业由大变强的转变
2010 年 6 月
国务院办公厅颁发《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发〔2010〕34 号），要求综合运用经济、技术、法律和必要的行政手段，切实加大节能减排力度，加快结构调整步伐，促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展
《钢铁产业调整和振兴规划》表示，将进一步发挥宝钢、鞍本、武钢等大型企业集团的带动作用，推动鞍本集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组；推进鞍本与攀钢、东北特钢，宝钢与包钢、宁波钢铁等跨地区的重组，推进天津钢管与天铁、天钢、天津冶金公司，太钢与省内钢铁企业等区域内的重组。力争到 2011年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在 5000 万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；形成若干个产能在 1000～3000 万吨级的大型钢铁企业。钢铁行业大规模联合重组将对发行人业务发展产生积极影响：
A、相对于中小型钢铁企业而言，以宝钢、鞍本、武钢等为代表的特大型钢铁企业生产工艺和技术拥有明显优势。经过大规模联合重组，出于降低成本、提高产品质量、生产管理协同等需要，重组后的特大型钢铁企业集团将对加大对集团成员企业技术改进力度。生产技术工艺的改进是一个设备更新淘汰过程，从而对包括钢铁冶炼起重机在内各项钢铁冶炼设备产生稳定需求。
B、目前我国钢铁行业尽管整体上产能过剩，但主要体现为中低端钢材产品
招股说明书的过剩，我国高端钢铁产品的仍呈现供不应求的局面。《钢铁产业调整和振兴规划》明确鼓励重点发展高速铁路用钢、高强度轿车用钢、高档电力用钢和工模具钢、特殊大锻材等关键钢材品种，支持有条件的企业、科研单位开展百万千瓦火电及核电用特厚钢板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢等技术进行攻关。钢铁企业大规模联合重组后，将有条件实施产品生产的内部重新布局，实现产品结构的内部优化。与产品生产布局调整相对应，联合重组后的各特大型钢铁企业将加大生产设备调整力度，从而有利于提升对钢铁冶炼起重机的需求。
C、随着行业联合重组，节能降耗将是钢铁行业工艺改进的长期硬性要求。
《钢铁产业调整和振兴规划》表示将严格控制新增产能，不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目，所有项目必须以淘汰落后为前提。2010 年年底前，淘汰 300 立方米及以下高炉产能 5340 万吨，20 吨及以下转炉、电炉产能 320 万吨；2011 年底前再淘汰 400 立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉，相应淘汰落后炼铁能力 7200 万吨、炼钢能力 2500 万吨。实施淘汰落后、建设钢铁大厂的地区和其它有条件的地区，要将淘汰落后产能标准提高到 1000 立方米以下高炉及相应的炼钢产能。面对钢铁行业节能降耗的硬性要求，钢铁企业将被动进行生产工艺的升级换代，从而对各项钢铁冶炼设备产生稳定需求，有利于发行人起重产品的市场需求提升。
（3）钢材价格保持相对低位运行有利于起重机械制造业降低成本
钢材系起重机械制造企业的重要原材料之一，最近三年发行人各种钢材的采购金额占总采购金额的比例约为 25%。钢材价格直接影响起重机械制造企业的成本，钢材采购单价每波动 5%，主营业务成本约变化 1.01%3。2005 年 1月以来钢
材价格综合指数如下图：
3 本招股说明书第十一节管理层讨论与分析之“二（三）4、主要原材料价格变动对毛利率变动的敏感性
分析”相关内容，就钢材价格波动对主营成本的影响进行了敏感性分析。
招股说明书0100200200200200200200201200200200200200201200200200200200201200200200200200201200200200200200201210210210资料来源：www.mysteel.com
与 2008 年高点相比，目前钢材价格综合指数下降的幅度约为 30%左右，对于起重机械制造业而言，钢材价格保持相对低位运行有利于产品成本控制。
2、电解铝行业情况介绍
（1）城镇化和工业化推进有利于电解铝行业长期稳定发展
从全球来看，铝的产量和用量仅次于钢铁，下游运用行业及其广泛，在国民经济中扮演着十分重要的角色。铝在下游行业应用的结构比例如下：
资料来源：安泰科
招股说明书资料来源：安泰科
过去 20 多年来，房屋建筑、交通运输、电力电子等行业是国内铝消费增长最快的领域，这与中国大力推进城镇化、工业化建设密切相关。发达国家经济发展的经验表明，推动铝消费增长的动力主要来自于三个方面：其一是城市化进程，随着城市扩张和基础设施投入的增加，将会带动包括钢铁、铝、铜等基本金属的消费；其二是工业化进程，工业化是推动城市化进而推动国内消费增长的重要动力；其三是国内消费的增长，城市化比例的提高以及中产阶级的形成使我国居民的消费结构得到改善，最终推动国内消费增长。另外，随着我国新农村建设稳步推进，将进一步推动铝消费的需求增加。
目前我国整体处于工业化进程的中期阶段。从国际上衡量工业化程度的几个主要指标看，2007 年我国人均 GDP 为 2483 美元，接近人均 3000 美元的中期水平；近年来 GDP 中工业占比稳定提升，且一直维持在 40%以上，达到半工业化国家水平，但距工业化国家 60%的标准还有不小差距；2007 年我国城市化率达到
44.9%，距工业化国家 67%的标准还有较大差距。我国城镇化、工业化继续推进，
有利于电解铝行业实现长期稳定发展，进而带动铝冶炼专用起重设备的市场需求稳步发展。
1980～2007 年我国人均 GDP（美元/人）
1990～2007 年我国 GDP 中工业占比
招股说明书资料来源：IMF 资料来源：Wind 咨询
我国城市化率走势预测
资料来源：Wind 咨询
我国城镇就业人口占比走势预测
资料来源：Wind 咨询
（2）宏观调控初步实现电解铝行业健康有序发展目标
从 2002 年起，电解铝工业已是国家实施调控的重点行业之一。针对电解铝行业多次出现的“重复建设”、“盲目投资”等现象，国家出台了系列调控政策，主要如下：
时间政策名称主要内容
2002 年
《关于制止电解铝行业重复建设势头的意见》
要求制止自焙槽建设
2003 年
《关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》
再次强调制止自焙槽建设
2004 年
《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理意见通知》
要求对不符合铝行业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝项目停止建设
2005 年《促进产业结构调整暂行规定》对高耗能产业进行调控
2006 年
《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》
要求制止电解铝行业投资反弹现象，提高产业集中度，采用新技术
2007 年《铝行业准入条件》对电解铝行业提出了严格准入条件
2009 年《有色金属产业调整振兴规划》
强调支持企业重组、推动技术进步和严格控制总量
2010 年 4 月
国务院下发《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）明确要求：
2011 年底前，淘汰 100kA 及以下电解铝小预焙槽
电解铝行业调控可分为三个阶段：第一阶段在 2002～2003 年，主要目的是制止能耗高、污染大的自焙槽建设，要求新建产能采用大型预焙槽技术；第二阶段在 2004～2005 年，主要目的是防止投资和产量过快增长；第三阶段在 2006年及以后，调控目的由单纯的控制产量转变到产业结构调整、鼓励企业重组和产量控制并重。在行业政策指导下，我国电解铝行业初步实现健康有序发展目标。
招股说明书①市场规模稳步扩大
2003～2008年我国电解铝产量及消费量如下：
资料来源：中国有色金属工业协会
受金融危机影响，2008 年我国电解铝产量及消费需求增速出现下滑，全年产量 1317 万吨，同比增长 4.67%；消费量 1260 万吨，同比增长 4%左右。市场需
求放缓，使得电解铝行业呈现供大于求局面，国内主要生产企业纷纷减产，一些产能扩张计划也被延后。面对全球经济衰退和有色金属行业景气度下滑的局面，2009 年 2月国务院推出《有色金属产业调整振兴规划》及采取市场收储等措施，稳定了市场需求。2009 年我国电解铝产量、消费量较 2008 年相比，均略有下滑（资料来源：中国有色金属工业协会）。
目前美国人均铝消费为 24 公斤，远高于我国人均 9.7 公斤的水平，考虑到
庞大的人口基数，我国的铝消费水平还有很大的提高空间（资料来源：北京世经
招股说明书未来投资咨询《2008 年铝行业分析报告》）。从中长期看，随着城镇化和工业化继续推进及世界经济逐步复苏，我国电解铝行业将逐渐从供过于求演变到供需平衡，乃至供不应求，供需形势将朝着有利于供应方演进，从而带动对铝冶炼专用起重设备的需求。
②行业集中度进一步提高
2007 年我国共有 107 家电解铝企业，总产能 1,291 万吨，平均规模 12万吨左右，其中 30 万吨以上的企业有 12 家，占国内总产能的 37%（资料来源：《中国有色金属报》2007 年 10 月 2 日）。2008 年我国在产电解铝厂数量为 102 家,总产能 1,795 万吨，平均规模 17.6 万吨，其中产能 30 万吨及以上企业 19家，
占国内总产能 55.16%。一些优秀企业通过自身发展和资产重组增强了实力，形
成了中国铝业公司、中国电力投资公司、河南伊川铝电集团、河南神火集团、河南豫能能源集团及万基铝业集团、青铜峡铝业集团等（资料来源：《中国铝业》2009 年第 5 期）。
金融危机导致全球原铝供需形势发生变化，原铝价格也随之大幅波动。这种局面对于中小型电解铝企业将产生更为严重的影响，预计行业内的兼并整合将进一步展开，我国电解铝行业集中度将进一步提高。行业集中度的上升和平均产能规模的提高使得企业有能力在技术更新改造方面加大投入，而大型电解铝企业收购兼并后的技术更新改造也将为铝冶炼专用起重设备提供更加广阔的市场前景。
③行业节能降耗效果显著
按照平均耗电水平计算，最近几年我国电解铝行业耗电量约占到全国发电量的 5%。2007 年铝锭综合交流电耗 14,600KWH/吨铝的水平距国务院 2005 年发布的《铝工业专项规划》中要求的 2010 年每吨铝电耗 14,300KWH 的目标仍有差距。
作为高耗能行业，电解铝节能降耗减排措施显得尤为重要，任务尤为艰巨。
招股说明书资料来源：中国有色金属工业协会
对于电解铝企业来说，通过技术改造淘汰落后的自焙槽工艺，或者将其小型预焙槽转换为大型预焙槽工艺，对节能降耗减排具有重大意义。以当前较先进的320KA 大型预焙槽工艺为例，其吨铝综合电耗在 14,000KWH 以下，与原 60KA 自焙槽相比，吨铝电耗可降低 2,000KWH，与小型预焙槽相比也有明显降耗优势。
《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）要求电解铝行业力争在“十一五”末期全部采用 160KA 以上大型预焙槽冶炼工艺，立即淘汰坩埚炉熔炼再生铝合金工艺以及“二人转”式轧机生产铝加工材工艺；《铝行业准入条件》要求报请核准的电解铝淘汰落后生产能力置换项目及环保改造项目，必须采用 200KA 及以上大型预焙槽工艺，且新建生产线阳极效应系数要小于 0.08 个/槽日，严禁将已经淘汰的自焙槽重新改造。
2007 年与 2006 年电解铝生产企业槽型对比
槽型
2007 年 2006 年
产能
（万吨）
占总产能比例
（%）
产能
（万吨）
占总产能比例
（%）
160kA～200 kA 141.6 9.45 136.6 11.53
200kA～300 kA 749.2 49.98 562.9 47.52
300kA 及以上 436.8 29.14 334.3 28.22
100kA 及以下 171.5 11.44 150.74 12.73
资料来源：《中国铝业》2008 年第 2 期
2010 年 4月国务院下发《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）明确要求：2011 年底前，淘汰 100kA 及以下电解铝小预焙槽。同时，根据《中国铝业》2008 年第 10期，未来 5年内我国将逐步淘汰 160kA～200kA
招股说明书及 100kA 以下的槽型。随着我国电解铝行业结构调整、节能减排力度加大，相关企业实施技术改造的投资加大，将对铝冶炼专用起重设备产生较为稳定的需求。
三、发行人竞争地位
发行人长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制造行业重点骨干企业之一。公司系我国南方地区最大的桥、门式起重设备制造商，是国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一和钢铁行业起重设备重要制造商之一，是中国重型机械工业协会常务理事单位、物料搬运专业委员会副理事长单位、桥式起重机专业委员会副理事长单位和国家起重机 A 类制造企业。
依托灵活的经营机制和企业文化，公司在市场开发、产品设计、生产制造、质量控制、售后服务等系列环节，均打造出鲜明核心竞争力，在短短 10 余年间迅速成长为起重机械制造行业重点骨干企业。目前公司产品范围和客户对象不断延伸，技术科研实力不断增强，展现出勃勃生机。作为专用起重设备制造商，公司奉行“以人为本、诚信立业”的经营理念，坚持“顾客至上、诚信为本、规范管理、精心运作、持续改进、开拓创新”的质量方针，获得广大用户和管理部门认可。
发行人自成立以来先后多次荣获湖南省工商行政管理局授予的“重合同守信用”单位称号；2002 年公司被中国技术监督情报协会授予“标准、计量、质量”技术完善知名品牌企业称号；2004 年公司被株洲市列为湖南省“小巨人”企业单位；2007 年公司产品被认定为株洲市名牌产品，同时公司被湖南省科技厅评为“湖南省制造业信息化示范企业”；2008 年 4月公司被株洲市企业联合会和株洲市企业家协会评为“2007 年度株洲市优秀企业”；2008 年 11月公司被湖南省安全生产监督管理局评为“安全质量标准化机械制造企业”，被湖南省人事厅、湖南省机械行业管理办公室、湖南省机械工业协会联合授予“全省机械工业先进集体”称号，被湖南省质量技术监督局授予“湖南质量功勋企业”称号；2008年 12 月公司成为湖南省首批再次通过高新技术企业认证的企业之一、被湖南省
企业信用等级评定委员会认定为“湖南省质量信用 A 级企业”；2009 年 3 月，公司技术中心被认定为省级企业技术中心；2009 年 12月公司被株洲市人民政府评选为“株洲市质量振兴先进单位”；2010 年 2 月，“天桥牌”商标被评为湖南省著名商标。
招股说明书
（一）公司竞争优势
1、技术优势
公司于 2001 年被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，2008 年 11 月 27日公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，成为湖南省首批重新认定的高新技术企业。公司重点产品铝电解多功能机组、阳极焙烧炉用多功能机组先后被湖南省科学技术厅认定为高新技术产品；2009 年 12 月公司研发的新型三梁铝电解多功能组荣获中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术奖”。公司技术优势体现在如下几点：
（1）具有丰富的起重设备研发和设计经验
公司生产的起重设备产品属于机、电、液、气一体化产品，产品种类繁多，制造工序复杂，工艺设计要求非常严格，在多年生产实践过程中，公司掌握了全面、先进的起重机设计技术。目前公司在生产设施、环境等方面已达到国家起重机 A 类（最高类别）制造企业的要求，并在设备、工装、夹具、模具及工艺设计手段等各个方面处于行业领先水平，积累了丰富的起重设备研发与设计基础数据和资料。通过对海量数据和资料进行系统整理，对零部件统一编码，公司建成了规模庞大而系统的产品研发数据库，提高了设计质量，并实现了主要产品结构设计的模块化、标准化目标。
发行人在同行业中较早使用 CAD、CAE、CAPP 等计算机辅助软件进行产品开发设计。通过使用 PDM 产品数据管理系统，公司建立起统一的协同工作平台，解决了各种不同软件之间的数据交流问题，优化了公司产品设计流程，使得公司具备了业内领先的快速实施标准产品变形设计、制造和报价的能力，提高了公司适应市场需求变化的反应能力。
（2）建立了多领域专用化起重设备开发平台
作为大型特种设备，起重设备产品呈现出典型的小批量、多规格的特点，起重设备的使用越来越专用化，业内企业不仅要具备全面的起重设备设计研发和制造技术，还需要深入了解下游应用领域的生产工艺与作业流程。
发行人多年来一直坚持起重设备专用化路线，掌握了钢铁冶炼、铝冶炼、铁
招股说明书路铺架、核电等行业的生产工艺和作业流程，同时能够有效整合先进的机、电、液、气及计算机技术，为客户提供专用化、大型化、高效化的作业平台。公司产品设计与用户需求的高度耦合，有效加深用户对公司产品的认可，提高了产品竞争力。
作为业内重点的桥、门式起重设备生产厂商，发行人坚持专用化产品发展战略，走出一条“专而强”的发展道路，在桥、门式起重机细分市场树立起独特竞争优势。目前发行人是业内拥有最齐全冶金起重设备产品线的制造商之一，国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一和钢铁行业起重设备重要制造商之一。另外，公司产品已经成功进入到核电、铅冶炼、水电、铁路、公路建设等领域。
（3）拥有广泛的科研院所合作基础
公司通过与北京起重运输机械研究院、北京钢铁设计研究院、武汉钢铁设计研究院、贵阳铝镁设计研究院、沈阳铝镁设计研究院、长沙有色设计研究院、中铁武汉工程机械研究设计院、中南大学、湖南大学、中南林业科技大学等科研院所开展广泛合作，使得发行人不仅在产品设计、技术研发和新技术运用等方面始终走在行业前列，同时还为公司的技术创新和人才培养奠定了良好基础。
另外，公司还与 ABB、Siemens、AB、SEW、Schneider 等国际著名企业达成了良好的战略合作关系，并作为其在中国地区的重点终端客户而给予优先技术支持。积极与各方展开合作，有效提高了公司产品开发效率，提升了公司产品质量和技术水平。
2、客户资源优势
通过多年市场开发，公司与国内主要钢铁冶炼、铝冶炼企业均形成良好的业务合作关系，如：武汉钢铁股份有限公司、北京首钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、太原钢铁集团公司、柳州钢铁股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、广东韶钢松山股份有限公司、河南神火集团有限公司、中国铝业股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、河南中孚实业股份有限公司、山东魏桥铝电有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、东方希望包头稀土铝业有限责任公司等。这些大客户通常具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，考虑的首要因素是质量和品牌，同时还要对供应商进行严格评审，实施资格准入制度。公司与大客户进行业务合作，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还
招股说明书极大地提升了品牌影响力。与此同时公司上述客户资产及业务规模较大，经营稳定，具备较强实力进行技术改造和设备更新，每年对冶金起重设备都保持有相当水平需求。公司将加大技术研发力度，强化与既有大客户合作层次，跟踪用户需求变化，巩固公司对上述用户的起重产品供应商优势地位。
随着市场影响力和公司规模不断扩大，公司产品逐步打开国际市场大门。
2006 年公司按德国 DIN 标准制作了阳极焙烧炉用多功能机组 3 台，铝电解多功能机组 11台，分别销往阿曼、俄罗斯等国家；2008 年公司向越南自营出口了 4台桥式起重机；与中国重型机械总公司签订协议，为其提供 4 台阳极焙烧炉用多功能机组，出口到塔吉克斯坦；2007～2009 年，公司与中色国际贸易有限公司先后签订三份合同，为其提供电动桥式双梁吊钩冶金铸造起重机 6台，出口赞比亚。
3、生产管理优势
起重设备结构复杂，包括了几千种零部件，行业内企业需要具备较高的管理水平才能有效、有序组织生产工作。经过多年探索与经验积累，发行人形成了一整套先进的生产管理体系，并采用信息化手段予以落实，主要体现在：（1）公司
采用 PDM 系统对产品 CAD 设计图进行自动分解，并通过数据接口引入 ERP 系统，迅速形成生产计划，有效缩短了产品生产周期；（2）公司将上千家配套件供应商
资料纳入 ERP 系统管理，及时了解其最新产品报价情况，并采用 ERP 软件强制规范各项物流管理制度，重点规范原材料、配套件等入库出库；（3）公司采用
Microsoft Project 项目管理软件管理产品生产进度，合理分配生产资源，并对接客户项目管理系统。
4、客户服务优势
为做好产品售后服务，发行人专门建立了客户服务中心，并在北京、武汉、南京、柳州、安阳、娄底、韶关等地设立了 7 个办事处，不仅开展传统的售前售后服务，还同时向现代制造服务方向转型，将产品售后服务加以延伸，包括：为客户提供设备的维护保养、提供备品备件；对客户的设备进行现代化改造，使之能实现系统设备的实时监测与故障诊断；向客户提供人员培训等服务。通过从产品设计、技术研发、设备成套、工程承包等方面将上述工作形成一个完整的支持平台，从而为客户提供专业、快捷、高附加值的服务。
招股说明书针对铝冶炼专用起重设备具有较强的专业性和特殊性的特点，公司在国内率先采用产品质保期内驻厂跟踪服务的方式提供售后服务，该方式保障了设备的正常运转，帮助客户迅速熟悉设备，提高了设备使用效率，增加了客户对公司产品的认可度。
5、管理团队优势
公司成立 10 年来，管理团队保持了高度稳定，没有出现主要管理团队成员离职现象。公司管理团队及主要技术骨干均具备多年起重设备行业从业经历，行业经验丰富。
公司制定了包括员工持股、绩效考核等在内的多种激励机制，高、中层管理人员及业务、技术骨干大多持有公司股份。灵活有效的激励机制使得公司利益与个人利益的统一，保证了员工对企业的忠诚度，激发了员工的工作积极性和创造性，促进了公司快速发展。
（二）竞争劣势
1、融资渠道单一
本公司产品属于重型机械产品，单台产品成本高，生产周期较长，因而需要公司垫付一定数额的流动资金用于生产经营；近几年来随着公司快速发展，需要不断加大对生产设备和检测设备的投资及新产品的研究开发，这些都需要大量的资金支持，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累难以充分满足公司快速发展需求。
2、公司规模偏小
公司属于起重机械制造行业的中型重点骨干企业，与行业龙头企业，如大连重工?起重集团有限公司、太原重型机械集团公司等公司相比，本公司资产和业务规模相对较小，在规模优势方面尚存在一定差距。
3、产能不足
公司受资产规模的限制，面临较为严重的产能瓶颈。截至 2010 年 6 月 30日，已签订未确认收入订单总金额达 7.08 亿元，产能瓶颈使得公司在过去较长
一段时间内，不得不有选择性的承接订单，只能优先保证核心客户以及大型成套起重设备和铝冶炼专用起重设备的生产，制约了公司新产品的市场拓展，影响了
招股说明书公司的发展速度，因此迫切需要增加投入，扩充产能。
（三）发行人市场份额
公司主要从事桥、门式起重设备生产销售业务，公司市场份额如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
桥、门式起重机市场全行业销售额（亿元） 232.3 207.4 183.5
发行人销售额（亿元） 5.60 5.54 3.87
发行人市场占有率 2.41% 2.67% 2.10%
市场排名 10 6 14
资料来源：中国重型机械工业协会
（四）主要竞争对手介绍
1、大连重工·起重集团有限公司
大连重工·起重集团是由我国重机行业两大重点骨干企业——大连重工集团和大连大起集团于 2001 年 12 月重组而成，通过近几年的快速发展，实现了由生存型向科学发展型的转变，是国内同行业中经营规模最大、率先进入中国企业500 强的企业。公司主导产品包括：冶金机械（焦炉设备、轧钢设备、连铸设备、冶炼设备等）、港口机械（装船机、卸船机、集装箱起重机等）、起重机械（各种通用桥、门式起重机、冶金起重机等）、散料装卸机械、风力发电机组等。
经过 50 多年发展，公司在起重机械产品上形成 6 大系列、50 多种规格产品，主要包括各种通用桥、门式起重机、核电站用环形起重机、水电站起重机等。在起重机械产品方面，该公司专注于大吨位产品的研发、生产、销售，系行业龙头企业之一。企业现有员工 5500 余人，总资产 200 余亿元，2008 年起重机械产品收入 18.74 亿元。
2、太原重型机械集团有限公司
太重集团始建于 1950 年，是新中国自行设计、建造的第一座重型机械厂，属于国家特大型骨干企业。1998 年创立了重机行业第一家上市公司——太原重工股份有限公司。太重集团主要成员单位有：太原重工股份有限公司、太重集团煤机有限公司、榆次液压集团有限公司等。企业总资产 146 亿元，净资产 37 亿元，在岗职工 13676 人，2008 年起重机械产品收入 21.04 亿元。
太重集团产品服务领域广，种类较多，主要有大型冶金起重机、轧钢设备、
招股说明书板带精整设备、大型轧机油膜轴承、转炉倾动装置、成套采煤装备、煤炭深加工及煤化工成套设备；风电、核电设备等。在起重机械方面，该公司同样专注于大吨位起重机械的生产销售，系行业龙头之一。
3、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
中国有色（沈阳）冶金机械有限公司是中国有色金属建设股份有限公司的控股子公司，是我国有色及钢铁、冶金、矿山等重型机械装备制造的骨干企业，是我国铝工业设备主要制造商之一，主导产品电解铝多功能组等具有很强竞争实力，该公司是发行人铝冶炼起重设备制造业务的主要竞争对手。
4、卫华集团
卫华集团有限公司始建于 1988 年，经过 20多年的不断努力，已发展成为集起重机械研发、设计、制造、销售、安装、服务、进出口业务为一体的大型企业集团，主要产品有桥、门式起重机、港口机械、电动葫芦、钢结构建筑等九大系列 200 多个品种，广泛应用于机械、冶金、电力、铁路、水利、港口等多个行业。
卫华集团下设河南卫华重型机械股份有限公司、上海宏岸起重装备有限公司、河南省中杰起重机有限公司、郑州卫华钢结构有限公司等九家子公司。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品用途
本公司主要产品的用途参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及变化
情况”相关内容。
（二）主要产品市场更新速度
公司主要产品包括钢铁冶炼专用起重设备、铝冶炼专用起重设备等。铝冶炼专用起重设备、钢铁冶炼专用起重设备均属于生产辅助设备，设计使用寿命较长，其产品更新速度主要与下游用户的生产技术更新及工艺改进密切相关。
近年来，随着我国在技术、经济、人才上取得了长足的发展，为电解铝和钢铁行业技术改造奠定了坚实的基础。同时，一方面国家宏观经济政策进一步加大了节能减排、产业升级的调控和支持力度；一方面国际金融危机导致铝、钢铁等产品的价格大幅下降，加大了相关企业的成本压力。在此情况下，技术改造升级
招股说明书已经成为行业健康发展的趋势,这将极大的带动相关专用起重设备的技术进步和更新换代。
电解铝生产成本约一半左右是由电价构成，其环境污染主要原因之一则是由氟化盐消耗导致。2000 年前，我国电解铝企业较大程度上采用了自焙槽生产工艺，仅需配备一般绝缘桥式起重机，吨铝电耗约 16000KWH，吨铝氟化盐消耗 45公斤以上；2000-2005 年，320KA 以下预焙槽生产工艺已经普及，需配备双梁铝电解多功能机组，吨铝电耗约 14000KHW，吨铝氟化盐消耗 20 公斤以下；目前，国内已经成功研发出 500KA 预焙槽生产工艺，320KA 以上预焙槽生产工艺基本普及，需配备公司研发的新产品三梁铝电解多功能机组，同时由于生产环境强磁场作用，铝电解多功能机组必须进行更高级别的防磁、无人操作等设计，吨铝电耗和氟化盐消耗也得到进一步降低。电解铝生产工艺除上述槽型的发展带动铝电解多功能机组更新外，其他工艺改进也促进了铝电解多功能机组的更新换代，如双阳极电解铝技术需配备双阳极铝电解多功能机组。
钢铁行业生产工艺的进步对相关起重设备的更新换代有着类似的促进作用。
2005 年，国家出台《钢铁产业发展政策》，要求淘汰 300 立方米及以下炼铁高炉和 20 吨及以下炼钢转炉、电炉；2010 年，国家出台《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，要求 2011 年底前淘汰 400 立方米及以下炼铁高炉和30 吨及以下炼钢转炉、电炉。随着钢铁冶炼技术的升级，其所需配套的起重设备也必须在起升重量、防磁等级、绝缘等级、自动化水平、可靠性方面进行相应的提升，从而带动起重设备的更新需求。据统计，目前我国 400 立方米以下的高炉约有 1亿吨产能，占炼铁总产能的 1/5，2011 年前根据国家政策完全淘汰 400立方米以下高炉将极大的带动配套起重设备的更新换代。此外，目前国家倡导的连铸连轧等先进技术也将进一步促进钢铁行业专用起重设备的技术创新，带来广阔的市场前景。
（三）主要产品生产工艺流程图
招股说明书
（四）主要经营模式
1、采购模式
由于公司产品覆盖范围广，且为非标准化生产，公司除了采购原材料（主要是钢材）外，还需要采购相当部分的配套件。钢材采购由公司生产部采购组根据生产任务向供应商直接采购或向代理商比价采购（包括招标采购）；配套件采购主要采用是协议采购和招标、议标采购。公司各种原材料采购流程如下图：
2、生产模式
招股说明书公司生产模式为订单式生产，以销定产，根据客户的具体需求并利用自身的技术和经验优势进行产品设计、生产和集成，以满足客户各种需求。公司产品属于机、电、液、气一体化的成套设备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，且为非标准化产品，在生产过程中需要公司技术部门和生产部门的紧密配合。
此外，为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，公司对主要部件进行专业化生产，并选择了部分外协厂商。公司对外协厂商进行外协质量管理和定期考核，以确保质量符合公司产品要求。公司目前对于每一品种的生产外包都已具有数家相对稳定的外协厂家，同时形成了以下生产外包的决策流程：①生产部计划组根据技术中心出具设计图的分解结果，编制外协外购计划；②生产部采购组和外协组根据生产计划，通过 ERP 系统调出相关厂家的最新成交价格，并结合客户技术要求确定供应商名单；③对供应商进行询价，编制采购及外协计划，
招股说明书并报审计部核查后确定。
公司每年都会对主要配套厂商进行评定，根据产品质量、产品价格、交货期、配套供应部件对特种设备安全重要度等择优选择重点供应商。
公司起重机整机产品的主要部件及生产组织方式如下：
主要部件细分部件
生产方式
自制配套集成外协加工
公司负责起重机整机产品设计、工艺制造、起重机整机各部件参数确定、用户需求的互动等
起重机承载机构桥架、门架、小车架等结构件●
起重机运行机构
电机、减速机、制动器等●
车轮组、制动轮等●●
联轴器、传动轴等●
起重机升降机构
电机、减速机、制动器、钢丝绳等
●
卷筒组、制动轮、滑轮组等●●
联轴器、传动轴、吊具等●
电气、液压、气动控制系统
电气元件等●
液压、气动系统等●
3、销售模式
发行人产品均按客户订单生产，采取直接销售的模式。公司生产的起重设备运抵客户后，需安装调试合格后方可使用。针对不同的客户需求，本公司产品安装、调试主要采取以下两种方式：①本公司负责组织所售设备的安装调试工作，并取得客户当地特种设备检验所核发的专项验收检验合格报告（即本公司承担安装调试的义务）；②本公司仅负责产品的生产，而由客户自行或委托他人安装、调试（即本公司不承担安装调试的义务）。公司在实践中建立了售前、售中、售后的全过程销售服务体系，具体销售过程如下：
售前：销售人员通过与客户沟通介绍产品的特性和优点，并结合客户的工艺条件为工程设计提供技术咨询，使产品性能满足客户的生产工艺需求。
售中：在产品设计、制造及安装调试的过程中，随时与客户沟通，确保能够按时、保质地完成各个阶段的工作。
售后：公司设立了客户服务中心，长期为客户提供售后的跟踪服务，负责客
招股说明书户对产品使用过程中的技术咨询和对质量问题的投诉，并根据客户要求及不同产品的特性和市场特点采取不同的售后服务方式。公司销售业务流程图如下所示：
4、销售结算模式
（1）预付款
招股说明书按照合同约定，在合同生效后 30 天内，客户向公司预付合同总价款的10%-30%作为预付款。
（2）进度款
按照合同约定，公司根据生产进度收取 10%-30%的进度款；部分合同约定不收取进度款。
（3）交货款
按照合同约定，公司将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并经验收合格，向客户提交该产品增值税发票后，客户向公司支付剩余合同价款中除质保金外的部分。
（4）质保金
按照合同约定，公司完成产品交付后,将该产品总价款的 10%－20%作为质保金。客户在质保期（一般为安装调试并经验收合格后 12-18 个月或交齐全部货物后 15-21 个月）届满后将质保金支付给公司。
5、发行人生产资质许可情况
发行人现持有下述《特种设备制造许可证》：
序号证号发证日期有效期许可范围
1 TS2410070-2007B 2007-7-19 —超大型起重机械
2 TS2410514-2012 2008-3-26 2012-3-25 桥式/门式/门座起重机
其中，证号 TS2410070-2007B《特种设备制造许可证》所列的超大型起重机械的明细为通用门式起重机，型号/参数为 TLJ 型 450T；证号 TS2410514-2012《特种设备制造许可证》所列的桥式/门式/门座起重机的明细如下：
类型级别型式型号/参数
桥式起重机
A
通用桥式起重机
QD型125t及以下
QC型55t及以下
B
PTMT型30t及以下
QS型25t及以下
C QZ型20t及以下
B 电动葫芦桥式起重机 LH型50T及以下
A 防爆桥式起重机
QB型32t及以下
dIIBT4及以下
招股说明书类型级别型式型号/参数
绝缘桥式起重机
QY型50t及以下
QY型16t及以下
A 冶金桥式起重机
YBTQ型75t及以下
YZTQ型180t及以下
PTM型36t及以下
门式起重机 B 通用门式起重机
MDGTQ型30t及以下
BMG型50t及以下
门座起重机 A 港口门座起重机 MTQ型40t及以下
注：上表中“通用桥式起重机 PTMT 型 30t 及以下”和“PTM 型 36t 及以下”为铝冶炼专用起重设备。
发行人拥有下述经国家起重运输机械质量监督检验中心核发的《特种设备型式试验合格证》：
序号
产品名称型号规格覆盖范围发证日期证号铝电解多功能机组
PTMT30-25
PTMT30t及以下
2004-8-3
NO.TX
4000-04-04012 通用桥式起重机 QDTQ 125/80－27A6
QDtq125t及以下
2004-9-7
NO.TX
4000-04-040164通用门式起重机（双主梁抓斗）
MZ5-29.5A7 MZ5t 2005-1-18
NO.TX
4000-04-040541通用门式起重机（单主梁）
MDGtq30/5-25.5A6
MDGtq30t及以下
2005-6-30
NO.TX
4000-04-050583冶金桥式起重机（铸造起重机）
YZTQ180/50-27A7
YZtq180t及以下
2006-2-10
NO.TX
4000-04-060065
6 板坯搬运起重机 Ybtq75t-31A7
YBtq75t、31t
2006-2-10
NO.TX
4000-04-060066
7 防爆桥式起重机
QB32/5-13.5 A4 dⅱ
BT4
QB32tdIIbt4
2006-8-23
NO.TX
4000-04-060333通用门式起重机（双主梁）
TLJ450/38 A3 TLJ450t 2007-4-13
NO.TX
4000-04-070243电动葫芦桥式起重机
LH50-22.5 A4
LH50t 及以下
2007-4-13
NO.TX
4000-04-070242
10 港口门座起重机 MTQ40 A7
Mtq40t 及以下
2007-5-10
NO.TX
4000-04-070336通用门式起重机(半门式)
BMG50-16A7 BMG50t 2008-8-1
NO.TX
4000-04-080675
12 通用桥式起重机 QC27.5+27.5-27.5A7
QC27.5+2
7.5t 及以
下
2008-8-1
NO.TX
4000-04-080676通用桥式起重机(吊钩、电磁吸盘、抓斗)
QS25-25A6
QS25t 及以下
2008-8-1
NO.TX
4000-04-080677
14 绝缘桥式起重机 QY25+25—25 A 7 QY25+25t 2009-2-5
NO.TX
4000-04-081608
招股说明书序号
产品名称型号规格覆盖范围发证日期证号冶金桥式起重机（铝电解多功能机组）
PTM36-25.5 A6
PTM36t 及以下
2009-2-9
NO.TX
4000-04-081618通用桥式起重机（抓斗桥式起重机）
QZ20-31.5 A6
QZ20T 及以下
2009-5-22
NO.TX
4000-04-090464通用桥式起重机（阳极焙烧炉用多功能机组）
FTA16-33.5 A8 FTA16t 2009-5-22
NO.TX
4000-04-090465通用桥式起重机（阳极炭块堆垛机组）
ASC21-16.5 A6
ASC21t 及以下
2010-3-27
NO.TX
4000-04-100298
发行人现拥有华信技术检验有限公司核发的注册号为 0410Q10143R3M《质量管理体系认证证书》，公司质量管理体系被认为符合 ISO9001：2008 标准，该质量体系覆盖桥式起重机、门式起重机、门座起重机、铝电解多功能组、阳极炭块堆垛机组、阳极焙烧炉多功能机组等的设计、制造、销售和服务。
（五）最近三年及一期主要产品产销情况
1、最近三年及一期主要产品的产能、产量、销量及价格
年份项目
产量（吨）
销量（吨）
产销率（%）
产能（吨）
产能利用率（%）
2010 年
1-6 月
铝冶炼专用起重设备 2,431 2,431 100
10 113.83
钢铁冶炼及其他行业专用起重设备
8,952 8,952 100
合计 11,383 11,383 100
2009 年
铝冶炼专用起重设备 6,214 6,182 99.49
10 185.36
钢铁冶炼及其他行业专用起重设备
12,322 12,826 104.09
合计 18,536 19,008 102.55
2008 年
铝冶炼专用起重设备 7,126 7,227 101.42
10 190.18
钢铁冶炼及其他行业专用起重设备
11,892 11,353 95.47
合计 19,018 18,580 97.70
2007 年
铝冶炼专用起重设备 5,482 5,585 101.88
10 123.90 钢铁冶炼及其他行业专用起
重设备
6,908 7,145 103.43
招股说明书合计 12,390 12,730 102.74
报告期内，发行人实际产量超过产能的比例较大，主要原因：（1）由于起重
机械行业的产品生产，都需要采购大量配套件，同时部分零配件还需外协加工，通常情况下企业产量都大于产能；（2）本公司产量超过产能比例较大，一方面是
由于公司在产能不足的情况下，自 2008 年以来采取了将部分产品的结构件进行外包生产的措施，外包生产的结构件并未占用公司产能；另一方面由于报告期内公司订单激增，交货期紧迫，公司根据订单情况采用完全双班倒的方式并利用周末加班等进行超负荷生产。
由于发行人生产销售的产品种类繁多，且为非标准化的大型特种设备，每台设备的规格差异较大，价格也差异较大，如公司电解铝专用起重设备的价格波动区间为 150-2,500 万元/台左右；钢铁专用起重设备的价格波动区间为 25-700万元/台左右，因此以“台”为单位来披露产品价格波动情况，参考价值有限。
报告期内，公司产品按照重量单位计量的平均销售价格变动情况如下表：
单位：元/吨
产品名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
铝冶炼专用起重设备 37,846.25 39,731.30 39,977.57 39,454.48
钢铁冶炼专用起重设备 18,537.37 21,079.54 19,627.13 17,262.35
报告期内，公司铝冶炼专用起重设备平均销售价格总体变动不大，其平均销售价格保持相对稳定的原因见下文“2、2007 年至 2009 年铝冶炼销售价格保持
稳定的原因”的分析。
报告期内，公司钢铁冶炼专用起重设备平均销售价总体稳定。报告期内公司钢铁冶炼专用起重设备产品逐步向大型化、专业化发展，公司的制造能力和工艺水平也提升较快，产品中大吨位铸造起重机等高附加值的起重设备占比有所提高，2007 年度生产的钢铁冶炼专用起重设备平均吨位约 60吨/台，2008 年大幅提高到了约 90 吨/台，2009 年部分产品吨位还进一步提升到了 120 吨/台。该类大吨位、高附加值产品占比的提升，有利于钢铁冶炼专用起重设备销售均价保持相对稳定。
公司产品吨位与销售价格不是简单的线性关系，尽管公司产品定价与吨位正向相关，但公司在确定产品销售价格时还需要考虑众多因素，包括钢材、配套件
招股说明书及外协件等原材料的采购价格及其未来波动趋势、产品的不同设计要求以及配置差异、客户一次性采购数量的大小、公司产品的市场竞争力、公司确定的目标利润等。因此以吨为单位标明的公司产品价格，只能在一定程度上反映公司产品价格波动趋势。
2、2007 年至 2009 年铝冶炼销售价格保持稳定的原因
公司铝冶炼专用起重设备分为铝电解多功能机组与铝冶炼其他起重设备（包括阳极炭块堆垛机组、阳极焙烧炉用多功能机组及其他配件等）。报告期内，铝冶炼专用起重设备平均销售价格情况如下表所示：
项目年度收入（万元）重量（吨）单价（元/吨）
铝电解多功能机组
2007 21,613.04 5,524.38 39,123.02
2008 24,384.10 5,111.30 47,706.26
2009 19,392.31 3,675.80 52,756.70
铝冶炼其他起重设备
2007 422.28 60.62 69,660.52
2008 4,507.69 2,115.70 21,305.88
2009 5,169.58 2,506.20 20,627.18
铝冶炼专用起重设备合计
2007 22,035.33 5,585.00 39,454.48
2008 28,891.79 7,227.00 39,977.57
2009 24,561.89 6,182.00 39,731.30
2009 年度、2008 年度铝电解多功能机组销售价格 52,756.70 元/吨、
47,706.26 元/吨，较 2007 年度销售价格分别增长 34.85%、21.94%，增长的主要
原因为 2007 年 7月至 2008 年 7月钢材价格持续增长，公司 2007 年度、2008 年度签订的销售订单单价持续升高，2007 年度、2008 年度签订的销售订单相应在2009 年度、2008 年度确认销售收入，故导致报告期内铝电解多功能机组实现收入单价（元/吨）持续增长；公司 2007 年度、2008 年度签订的销售订单单价持续升高，与原材料价格走势趋同，主要因为公司在铝冶炼专用起重设备这一细分市场上的具有较高的市场占有率和品牌知名度，且铝冶炼专用起重设备是电解铝行业节能减排必要的装备产品，公司对产品的定价具有一定的控制能力；其次公司销售单价即投标价格是以原材料的市场价格为基础结合预计波动趋势为基础，加上目标利润后确定，铝电解多功能组销售单价与原材料价格波动呈现一定相关性。
招股说明书2007 年度公司销售的铝冶炼其他起重设备全部为产品配件；2008 年度、2009年度销售的铝冶炼其他起重设备为阳极炭块堆垛机组、阳极焙烧炉用多功能机组及其他配件等配套设备。该类产品主要用于满足部分客户设备配套需求，产品型号比较多，不同型号间设计及配置差异也较大，且与铝电解多功能机组的结构和功能也差异巨大，该类产品平均单位销售价格没有特定趋势，因而按照“吨”为单位计算的单价波动性较大，其价格波动的影响因素较多，单纯原材料波动对其销售单价形成的影响有限。
报告期内发行人铝冶炼专用起重设备销售中，主要产品铝冶炼电解多功能机组总销售额占报告期内铝冶炼专用起重设备总销售额比例为 86.34%，非主要产
品铝冶炼其他起重设备占比 13.66%。作为主要产品的铝冶炼电解多功能机组在
定价时已经充分考虑原材料价格因素，其价格随钢材价格上涨而上涨，而作为非主要产品的铝冶炼其他起重设备定价的形成因素较多，与原材料钢材波动的相关性较弱。
受上述铝冶炼专用起重设备产品结构的影响，公司在将两大类设备销售总额以销售重量平均后，铝冶炼专用起重设备的平均销售价格基本持平，维持在39,700 元/吨左右。
3、最近三年及一期主要产品销售收入
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年
销售收入占比（%）销售收入占比（%）
钢铁冶炼专用起重设备销售 15,444.77 57.28 27,036.62 49.33
铝冶炼专用起重设备销售 9,200.80 34.13 24,561.89 44.81
其他起重产品销售 2,316.08 8.59 3,212.15 5.86
合计 26,961.65 100.00 54,810.67 100.00
项目
2008 年 2007 年
销售收入占比（%）销售收入占比（%）
钢铁冶炼专用起重设备销售 22,282.68 40.93 12,333.95 33.07
铝冶炼专用起重设备销售 28,891.79 53.07 22,035.33 59.08
其他起重产品销售 3,264.03 6.00 2,927.87 7.85
合计 54,438.50 100.00 37,297.14 100.00
招股说明书注：上述的产品销售收入合计额为公司主营业务收入额
4、最近三年及一期销售前十名客户情况
年份客户名称销售额（元）占主营业务收入比例
2010 年
1-6 月
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 107,047,008.73 39.70%
林州市林丰铝电有限责任公司 30,999,999.90 11.50%
云南省煤炭供销总公司物资分公司 25,136,752.20 9.32%
福建省南平铝业有限公司 15,213,675.20 5.64%
武汉钢铁股份有限公司 14,418,803.43 5.35%
黄河上游水电开发有限责任公司鑫业分公司
12,717,948.72 4.72%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 10,109,401.69 3.75%
柳州钢铁股份有限公司 6,831,608.54 2.53%
中国铝业甘肃华鹭铝业有限公司 6,000,000.00 2.23%
湖南华菱涟源钢铁有限公司 5,188,034.17 1.92%
合计 233,663,232.58 86.66%
2009 年
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 63,726,922.94 11.63%
黄河上游水电开发青海鑫业分公司 43,829,060.00 8.00%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 39,059,829.07 7.13%
武汉钢铁股份有限公司 35,367,521.34 6.45%
东方希望包头稀土铝业有限责任公司 31,213,675.24 5.69%
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈尔分公司
30,888,889.00 5.64%
中冶南方工程技术有限公司 24,717,948.68 4.51%
联众(广州)不锈钢有限公司 23,530,769.16 4.29%
阳春新钢铁有限责任公司 22,590,598.32 4.12%
河南神火铝业股份有限公司 22,521,367.50 4.11%
合计 337,446,581.25 61.57%
2008 年
河南中孚实业股份有限公司 61,717,948.86 11.34%
柳州钢铁股份有限公司 47,208,354.78 8.67%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 46,545,299.14 8.55%
武汉钢铁（集团）公司 36,555,555.54 6.72%
中铝国际（抚顺工程总承包项目部） 30,512,820.66 5.61%
中铝国际（遵义电解铝工程总承包项目部）
27,282,051.30 5.01%
招股说明书年份客户名称销售额（元）占主营业务收入比例
东方希望包头稀土铝业有限责任公司 21,965,811.97 4.03%
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 21,790,020.48 4.00%
山西兆丰铝业有限公司 20,000,000.00 3.67%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 17,282,051.27 3.17%
合计 330,859,914.00 60.78%
2007 年
山东魏桥铝电有限公司 59,897,436.16 16.06%
焦作万方铝业股份有限公司 39,316,239.25 10.54%
柳州钢铁股份有限公司 26,475,936.80 7.10%
山西海鑫国际钢铁有限公司 23,173,504.25 6.21%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 22,650,427.34 6.07%
茌平信发华宇有限公司 19,487,179.44 5.22%
湖南创元铝业有限公司 18,307,692.17 4.91%
河南神火集团有限公司 15,418,803.39 4.13%
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 11,094,017.10 2.97%
中铁工程机械研究设计院有限公司 9,846,153.82 2.64%
合计 245,667,389.72 65.87%
公司各项业务不存在向单个客户服务收入比例超过公司主营业务收入 50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内的各年度十大客户中，中铝国际为本公司关联方。
除与中铝国际发生的关联交易外，持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方在上述客户中均未占有权益。
5、报告期内发行人向中铝国际销售情况
本公司第二大股东中铝国际的主营业务为行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务等。中铝国际作为公司战略投资者，将对公司铝冶炼专用起重设备市场的开拓起到积极促进作用。报告期内公司向中铝国际销售情况如下表：
年度客户名称产品名称销售金额（元）
占营业收入
比例(%)
招股说明书年度年度
中铝国际（抚顺工程总承包项目部）
铝电解多功能机组 30,512,820.66 5.51
中铝国际（遵义电解铝工程总承包项目部）
铝电解多功能机组 27,282,051.30 4.93
合计- 57,794,871.96 10.44
年度
----
2010 年1-6 月
----
截至 2010 年 6 月 30日，公司与中铝国际签订尚未确认收入的订单情况及其占发行人所有已签订尚未确认收入的订单的比例如下：
客户产品名称
未确认收入的合同金额
（万元）
占已签订尚未确认收入合同总额比(%)
中铝国际
（抚顺电解铝工程总承包项目部）
铝电解多功能机组
2,380.00 3.36
中铝国际
电动双梁双钩、单梁桥式起重机
244.80 0.33
合计 2,624.80 3.70
注：截至 2010 年 6 月 30 日，公司已签订尚未确认收入的订单总金额 70,762.99 万元。
公司向中铝国际销售占公司销售收入比例较低，目前已签订的所有合同均通过公开招投标方式取得，不存在对中铝国际的依赖。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源供应
本公司生产所需主要原材料为各种钢材、配套件、外协件等，其中钢材的供应单位有武钢、安钢、柳钢、华菱湘钢、华菱涟钢及钢材销售代理商等，钢材供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定；配套件按照价格和质量优先原则，在全国范围内比价选择确定，生产厂商较多，供货渠道广泛；外协件的加工按照就近原则，主要选择株洲市当地的企业合作。另外，公司所需的国际品牌配套件供应单位，如 Siemens、ABB、AB、Schneider、SEW 等在长沙均设立了办事处，且已与公司建立了长期业务关系，均把本公司作为重要的客户单位。能源供应主
招股说明书要指电力供应，由株洲市电力公司提供。
2、各类钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额比重
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
钢材 9,048.77 40.34 8,734.15 27.56 13,164.35 28.25 6,571.65 23.03
配套件:
减速机 1,762.01 7.85 3,726.95 11.76 4,373.23 9.38 2,337.38 8.19
成套电控系统 1,444.15 6.44 3,588.39 11.32 4,203.06 9.02 2,702.78 9.47
电缆电线 662.62 2.95 1,017.52 3.21 1,727.74 3.71 1,336.08 4.68
电动葫芦 422.21 1.88 909.46 2.87 1,589.58 3.41 922.11 3.23
液压气动系统 508.99 2.27 847.61 2.67 2,307.66 4.95 1,769.39 6.20
空调 400.13 1.78 755.08 2.38 791.06 1.70 961.18 3.37
电机 431.60 1.92 741.72 2.34 935.48 2.01 751.27 2.63
制动器 274.89 1.23 638.13 2.01 376.51 0.81 247.15 0.87
电磁铁 530.15 2.36 535.55 1.69 488.93 1.05 647.54 2.27
工业无线遥控系统
112.61 0.50 507.20 1.60 681.38 1.46 303.99 1.07
空压机 296.12 1.32 304.88 0.96 741.20 1.59 649.50 2.28
阳极测高 119.49 0.53 280.51 0.89 497.18 1.07 42.99 0.15
司机室 169.95 0.76 273.50 0.86 257.21 0.55 135.81 0.48
轴承 114.50 0.51 237.81 0.75 316.32 0.68 193.33 0.68
开关 148.47 0.66 186.70 0.59 245.68 0.53 234.52 0.82
电子秤 76.19 0.34 142.91 0.45 394.36 0.85 257.27 0.90
防撞控制系统 123.31 0.55 137.89 0.44 219.51 0.47 111.39 0.39
气动打击头 102.22 0.46 136.87 0.43 297.48 0.64 195.28 0.68
超载限制器 72.49 0.32 92.42 0.29 90.68 0.19 77.69 0.27
其他配套件 2,962.38 13.21 3,858.71 12.18 5,683.76 12.20 2,782.83 9.75
配套件小计 10,734.47 47.85 18,919.81 59.70 26,218.00 56.26 16,659.47 58.38
外协件:
锻件 928.08 4.14 1,330.12 4.20 1,101.70 2.36 161.29 0.57
抓斗 190.64 0.85 462.55 1.46 581.02 1.25 248.59 0.87
招股说明书项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
采购
金额
占比
(%)
吊钩组 22.43 0.10 214.95 0.68 241.83 0.52 244.85 0.86
万向轴 59.56 0.27 116.08 0.37 157.38 0.34 84.25 0.30
卷筒 0.59 0.00 61.20 0.19 319.82 0.69 437.02 1.53
车轮 7.75 0.03 57.79 0.18 469.19 1.01 1,242.83 4.36
其它外协件 1,440.12 6.42 1,794.80 5.66 4,350.24 9.33 2,885.60 10.11
外协件小计 2,649.17 11.81 4,037.49 12.74 7,221.16 15.49 5,304.43 18.59
主要原材料
采购总计
22,432.41 100.00 31,691.45 100.00 46,603.51 100.00 28,535.55 100.00
3、2010 年中期公司钢材采购量较大原因
（1）2010 年中期加大钢材采购量系发行人控制原材料价格波动风险的需要
报告期内，受国际金融危机、国内出台各项积极经济政策等因素综合影响，国内外原油、有色金属、黑色金属等价格均出现较大幅度波动，其中钢铁价格指数波动情况请参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）公司所处
行业与上、下游行业关系”之“1、钢铁行业情况介绍”。
钢铁价格指数自 2006 年 1 月初开始不断向上攀升，由 109 点上涨到 2008年 6 月的 217 点。随着国际金融危机爆发，世界经济发展呈现快速下滑趋势，钢材价格指数急剧下跌，到 2009 年 4月，该指数已经下跌至 122 点。为化解国际金融危机影响，国家加大了经济发展的刺激力度，我国宏观经济缓慢回升，钢材价格指数触底反弹，到 2010 年 3月该指数回升至 166 点。受欧洲部分国家爆发债务危机、国家加大房地产等行业调控力度影响，3月中下旬之后，随着市场需求减少，钢材价格指数重新掉头向下，至 2010 年 6月底跌至 146 点，钢铁行业于 2010 年二季度陷入全行业亏损状态。受铁矿石价格保持高位运行、国家加大钢铁行业兼并重组力度等因素制约，钢材价格继续下跌阻力较大。
2010 年上半年，公司管理层在综合考虑已签订尚未确认收入订单的生产需要以及影响原材料价格波动各种因素的未来变化趋势后，为规避未来原材料价格上涨的风险，保持公司成本优势和盈利水平，公司在 2010 年上半年钢材价格处于低位时适时增加了原材料钢材采购。发行人本次钢材采购同时也是贯彻公司既定的规避原材料价格波动风险具体措施的体现，相关内容参见本招股书“第十一
招股说明书节管理层分析与讨论”之二（三）4“(3)公司规避原材料价格上涨风险的具体
措施”。报告期内，发行人钢材采购单价平均水平如下表：
单位：元/吨
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
4,070.54 3,552.99 5,500.19 4,168.65
（2）2010 年上半年钢材采购规模符合公司未履行销售合同的生产需要
2010 年 1-6 月，公司增大钢材采购规模，一方面符合未履行销售合同的生产需要，另一方面是推行全面目标成本控制的措施之一。
① 2010 年上半年，发行人各项业务保持稳定增长势头，新签订销售合同
2.58 亿元，已签订未执行完毕的销售合同总额 7.08 亿元。按照公司最近三年主
营业务成本平均毛利率约为 24%、钢材在主营业务成本平均占比约为 21%测算，相关合同对钢材的需求约为 9,652.80 万元（不含税金额）。2010 年上半年，发
行人钢材采购量与已签订未执行完毕的销售合同的钢材需求量匹配。
②自 2009 年以来，为应对金融危机挑战，保证合理的利润水平，进一步挖掘利润空间，加强公司成本控制力度，公司推行了涵盖整个生产流程的全面目标成本管理制度，采用了选择钢材价格低点采购等各种措施控制并压缩生产成本，成功提高了公司产品毛利率。公司此次在钢材价格低点适时加大钢材采购力度，是锁定原材料成本，规避原材料价格波动的重要措施之一。全面目标成本管理制度的具体内容请参见招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力
分析”之“（三）毛利率及其主要影响因素分析”之“1、报告期内主营业务毛利
率情况”的内容。
4、配套件及外协件占公司成本较大比例原因
公司产品为各类起重设备整机，需要采购大量配套零部件；同时由于受产能限制，公司还有些工序需要外协加工，从而使得综合配套件及外协件占公司成本的比例较大。起重机械行业企业通常都存在类似生产成本结构特征，主要原因在于：
起重设备产品是集成机、电、液、气一体化的成套设备，由上千种零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，一家企业生产全部的零部件不存在可
招股说明书行性，也不利于成本控制与技术水平提升。因此，整机制造商除自制结构件及核心部件外，标准零部件均通过向社会专业厂商直接采购获得，非标准零部件一般通过外协加工获得，从而使得配套件、外协件占主营业务成本比重较高。
对于起重机械行业的企业而言，其核心竞争力体现在产品的设计、工艺及制造水平、核心部件的加工能力、机、电、液、气一体化的集成能力、优秀的成本控制能力、完善的售后服务能力等方面，目前公司在生产技术、产品设计制造、市场开发、质量控制、售后服务等系列环节，均打造出鲜明核心竞争力，具体内容参见本节“三、发行人竞争地位”。
报告期内，发行人采购配套件供应商前五名情况如下：
2010 年 1-6 月提供配套件企业前五名情况
序号配套件企业名称配套件名称金额（元）
1 株洲中通环保有限公司减速机、电机等 11,218,262.49
2 广州京润有限公司
空压机、储气罐、气动打击头等
3,876,501.72
3 岳阳东方雷神标准电器有限公司主要为电磁铁 3,774,359.00
4 长沙市美宇电器有限公司
成套电控系统、控制柜等
3,675,384.60
5 美恒自动化(大连)有限公司
成套电控系统、电动机保护器等
3,663,169.25
合计 26,207,677.06
2009 年提供配套件企业前五名情况
序号配套件企业名称配套件名称金额（元）
1 株洲中通环保有限公司减速机、电机等 22,081,806.94
2 长沙市美宇电器有限公司
成套电控系统、控制柜等
11,853,891.02
3 广州博派白源液压设备有限公司
液压气动系统及相关配件等
7,494,871.73
4 南京起重机械总厂有限公司电动葫芦、制动器等 6,367,461.60
5 佳木斯电机股份有限公司电机及配件等 6,098,866.75
合计 53,896,898.04
2008 年提供配套件企业前五名情况
序号配套件企业名称配套件名称金额（元）
1 株洲中通环保有限公司减速机、电机等 32,251,156.65
2 长沙市美宇电器有限公司
成套电控系统、控制柜等
26,566,769.67
招股说明书3 广州博派白源液压设备有限公司
液压气动系统及相关配件等
22,732,854.80
4 广州京润有限公司
空压机、储气罐、气动打击头等
9,741,025.54
5 南京起重机械总厂有限公司电动葫芦、制动器等 9,309,576.91
合计 100,601,383.57
2007 年提供配套件企业前五名情况
序号配套件企业名称配套件名称金额（元）
1 株洲中通环保有限公司减速机、电机等 14,510,693.26
2 广州博派白源液压设备有限公司
液压气动系统及相关配件等
13,398,509.75
3 长沙跃鸿科技有限公司
成套电控系统及控制柜等
10,389,397.83
4 长沙市美宇电器有限公司
成套电控系统、控制柜等
9,043,182.68
5 广州京润有限公司
空压机、储气罐、气动打击头等
9,020,135.88
合计 56,361,919.40
报告期内，外协件供应商前五名情况如下：
2010 年 1-6 月外协件企业前五名情况
序号外协企业名称外协件名称金额（元）
1 太原重工科技产业有限公司钢坯夹钳 4,598,290.60
2 巨力索具股份有限公司
钢坯、重力、板坯夹钳等
1,376,068.38
3 株洲大众重型机械制造有限公司其它各种外协件 1,009,274.30
4 乐清市三丰传动有限公司
卷筒、联轴器、万向轴等
925,349.88
二十三冶集团湖南金星钢结构工程有限公司
其他各种结构件 907,634.53
合计 8,816,617.69
2009 年外协件企业前五名情况
序号外协企业名称外协件名称金额（元）
1 湘潭市江大机械制造有限公司
抓具及其他金属结构件
3,521,497.01
2 巨力索具股份有限公司板坯夹钳 1,941,880.35
3 株洲三联抓具有限责任公司抓具及其他吊具 1,933,615.35
二十三冶集团湖南金星钢结构工程有限公司
其他各种金属结构件
1,924,760.72
招股说明书5 乐清市三丰传动有限公司
卷筒、联轴器、万向轴等
1,245,349.51
合计 10,567,102.94
2008 年提供外协件企业前五名情况
序号外协企业名称外协件名称金额（元）二十三冶集团湖南金星钢结构工程有限公司
其他各种金属结构件
5,369,655.36
2 湘潭市湘达锅炉压力容器有限公司抓具及其他吊具 4,718,817.13
3 株洲三联抓具有限责任公司抓具及其他吊具 4,679,357.23
株洲巨发铁路机电科技开发有限公司
车轮及其他金属结构件
3,186,563.42
5 宜兴市金茂机械有限公司卷筒及其他 3,146,015.35
合计 21,100,408.49
2007 年提供外协件企业前五名情况
序号外协企业名称外协件名称金额（元）
1 湘潭市湘达锅炉压力容器有限公司抓具及其他吊具 3,258,572.00
二十三冶集团湖南金星钢结构工程有限公司
其他各种金属结构件
2,869,259.07
3 株洲市自立机械实业有限公司
其他各种金属结构件
2,376,375.00
4 株洲三联抓具有限责任公司抓具及其他吊具 1,624,932.00
5 株洲伟立机械有限公司
其他各种金属结构件
1,548,007.36
合计 11,677,145.43
公司配套件的采购基本采取定点招标方式，在保障质量前提下，采取价格优先原则确定；公司外协加工的定价主要是由生产部依据外协工序加工时间及市场情况进行计算确定。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%以上股权的股东均未在上述配套件供应商、外协单位持有任何权益。
目前，发行人与各配套件、外协件供应单位保持良好业务往来，公司生产所需的配套件、外协件供应渠道广泛，质量稳定，从未发生因配套件、外协件质量问题引起纠纷。
5、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：元
序号采购金额客户名称占主营成本比例
招股说明书2010 年 1-6 月前五名供应商采购情况
1 28,019,797.86 湖南钢兴钢材贸易有限公司 14.10%
2 23,324,673.93 株洲新桥铁路物资有限公司 11.74%
3 20,139,091.81 株洲市中湘物资贸易有限责任公司 10.14%
4 11,218,262.49 株洲中通环保有限公司 5.65%
5 6,745,974.94 湖南千德贸易有限公司 3.40%
合计 89,447,801.03 45.03%
2009 年前五名供应商采购情况
1 22,081,806.94 株洲中通环保有限公司 5.37%
2 16,745,525.55 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 4.07%
3 11,853,891.02 长沙市美宇电器有限公司 2.88%
4 10,676,471.84 柳州钢铁股份有限公司 2.60%
5 10,423,137.23 株洲市中湘物资贸易有限责任公司 2.54%
合计 71,780,832.58 17.46%
2008 年前五名供应商采购情况
1 32,251,156.65 株洲市中通环保有限公司 7.77%
2 26,566,769.67 长沙美宇电器有限公司 6.40%
3 22,732,854.80 广州博派白源液压设备有限公司 5.47%
4 11,982,465.36 株洲九州物资有限公司 2.89%
5 11,246,893.02 娄底市湘华工贸有限公司长沙分公司 2.71%
合计 104,780,139.50 25.24%
2007 年前五名供应商采购情况
1 14,510,693.26 株洲市中通环保有限公司 5.18%
2 13,398,509.75 广州博派白源液压设备有限公司 4.78%
3 12,717,245.85 湖南中钢物资公司 4.54%
4 11,383,246.55 株洲市中湘物资贸易有限责任公司 4.06%
5 10,958,528.97 株洲九州物资有限公司 3.91%
合计 62,968,224.38 22.47%
报告期内公司前五名供应商主要为钢材经销商、机电产品生产厂商及经销商，所采购的原材料主要为钢材和减速机、车轮组、电机等机电设备，采购金额占主营业务成本的比例合计不超过 50%，不存在对单个供应商的依赖；也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
招股说明书5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）公司安全生产和环境保护情况
公司产品属于大型特种设备范畴，生产过程存在一定的危险性，因此公司十分重视安全生产。公司由企划部负责进行安全生产管理工作，并制定了《安全生产总则》、《安全操作规程汇编》、《高空作业安全规程》、《常用设备安全操作规程》、《常用工具安全操作规程》，各工种安全操作规程等多项安全生产制度对公司产品生产的各个环节进行控制，确保员工的人身安全，避免因安全事故导致停产而给企业正常生产经营带来不利影响。2008 年公司通过“湖南省二级安全质量标准化企业”认证。2010 年 7 月，湖南省环境保护局出具“湘环函（2010）246
号”文，确认本公司遵守有关环保法律法规，依法缴纳了排污费，近三年及一期未因环保问题受到任何行政处罚。
五、公司的主要固定资产和无形资产
（一）房屋建筑
公司及控股子公司天桥配件共拥有位于株洲市石峰区的生产经营及办公用房屋共 14 幢，上述房屋均已取得株洲市房产管理局核发的房屋所有权证，情况如下：
母公司拥有的生产经营房屋
所有权人房产权证编号建筑面积（平方米）位置取得方式
天桥起重
株房权证株字第 00227574 号
370.80 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227572 号
1,584.36 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227571 号
5,547.35 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227570 号
10,698.61 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227566 号
59.12 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227565 号
712.42 株洲市石峰区购买
天桥起重
株房权证株字第 00227561 号
6,984.32 株洲市石峰区购买
招股说明书所有权人房产权证编号建筑面积（平方米）位置取得方式
天桥起重
株房权证株字第00229906号
23,717.36 株洲市石峰区自建
上述房产均抵押给银行（参见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、
合同金额在 500 万元以上的重要合同事项”中关于最高额抵押合同的介绍）。
天桥配件拥有的生产经营房屋
所有权人房产权证编号建筑面积（平方米）位置取得方式
天桥配件
株房权证株字第1003432 号
2,616.00 株洲市石峰区出资
天桥配件
株房权证株字第1003423 号
882.00 株洲市石峰区出资
天桥配件
株房权证株字第1003428 号
230.52 株洲市石峰区出资
天桥配件
株房权证株字第1003383 号
892.95 株洲市石峰区出资
天桥配件
株房权证株字第1003403 号
856.01 株洲市石峰区出资
天桥配件
株房权证株字第1003394 号
1,193.18 株洲市石峰区出资
上述房产均抵押给银行(参见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、
合同金额在 500 万元以上的重要合同事项”中关于最高额抵押合同的介绍)。
（二）主要生产设备
截至 2010 年 6 月 30日，公司现有主要生产设备如下表：
名称数量原值（元）净值（元）成新率分布状况
桥式吊车 33 6,775,781.40 4,216,273.00 62.23%母公司
焊机 163 1,996,096.50 1,294,999.30 64.88%母公司
整车试车台 2 2,278,046.80 1,296,475.20 56.91%母公司
数控切割机 4 2,309,593.20 1,077,500.60 46.65%母公司
工装平板 443 1,394,620.20 934,486.63 67.01%母公司
配电箱 2 976,263.01 719,508.91 73.70%母公司
钢材预处理线 2 2,734,772.00 640,502.28 23.42%母公司
辊板材矫平机 1 720,000.00 515,750.00 71.63%母公司
剪板机 7 819,102.16 394,314.31 48.14%母公司
招股说明书名称数量原值（元）净值（元）成新率分布状况
摇臂钻 13 385,155.82 238,939.66 62.04%母公司
主梁翻边机 1 170,000.00 102,708.26 60.42%母公司
开式固定台压力机 2 171,800.00 101,528.77 59.10%母公司
叉车 3 125,138.23 91,945.23 73.47%母公司
折弯机 3 211,240.00 85,571.15 40.51%母公司
变频器 1 121,098.80 73,163.70 60.42%母公司
车床 36 5,167,444.31 4,239,394.51 82.04%子公司
镗床 3 1,248,514.00 1,015,591.56 81.34%子公司
插齿机 3 945,716.29 811,635.25 85.82%子公司
铣床 8 932,357.75 735,839.85 78.92%子公司
摇臂钻 8 493,410.28 424,828.37 86.10%子公司
加热器 12 447,479.22 371,531.49 83.03%子公司
磨床 4 446,157.22 359,523.76 80.58%子公司
卷板机 2 365,751.11 291,472.15 79.69%子公司
桥式吊车 6 360,683.78 327,742.70 90.87%子公司
单梁吊 13 351,266.75 271,035.99 77.16%子公司
滚齿机 2 314,400.00 256,323.52 81.53%子公司
切割机 6 291,974.61 237,129.05 81.22%子公司
插床 3 270,400.00 220,451.36 81.53%子公司
焊机 10 135,784.03 113,327.33 83.46%子公司
刨床 2 117,800.00 96,039.52 81.53%子公司
钻床 3 106,037.61 87,575.12 82.59%子公司
公司上述主要生产设备在生产不同产品时具有较强的通用性，可以满足在不同产品型号之间的产能调配，参见本节“四（三）主要产品生产工艺流程图”。
（三）无形资产
1、注册商标
（1）发行人现拥有以下商标权：
序号商标权人注册号商标内容注册有效期类型
取得方式
1 发行人 147165
2003.3.1-2013.2.28 第 7 类受让
招股说明书
（2）发行人已就以下商标申请取得了国家工商行政管理总局商标局的《注
册申请受理通知书》，具体为：
序号申请人申请号申请商标内容申请进展申请类别
1 发行人 7590828
2009 年 8 月 3 日申请，已进入公示程序
第 7 类
2、专利
截至本招股说明书签署日，公司已取得 7 项自有专利技术，其余申请的 8项专利接到国家知识产权局的专利申请受理通知书，具体如下：
已经取得专利的情况
序号专利号专利名称
专利类型
授权公告日
1 ZL200820054059.9 一种铝电解多功能机组之大车
实用新型
2009-7-1
2 ZL200820054060.1 一种桥式出铝小车
实用新型
2009-7-1
3 ZL200820210946.0 一种起重机车轮组的轴承座
实用新型
2009-9-30
4 ZL200820210947.5
一种检测绝缘电阻及释放静电的装置
实用新型
2010-1-20
5 ZL200820210948.X
铝电解多功能天车抓斗水平捞渣装置
实用新型
2010-2-17
6 ZL200920065105.X 连杆式打壳装置
实用新型
2010-2-10
7 ZL200920064131.0 方形填料管
实用新型
2010-5-12
正在申请的专利情况
序号申请号专利名称
专利类型
申请日期
1 200810143951.9
一种检测绝缘电阻及释放静电的方法及装置
发明 2008-12-15
2 200920065106.4 捞渣装置的导向装置
实用新型
2009-4-24
3 200920065700.3 一种桥门式起重机的主梁装置
实用新型
2009-8-26
4 200920065701.8 一种变频防爆起重机的控制装置
实用新型
2009-8-26
5 200920065702.2 起重机轨道清扫器
实用新型
2009-8-26
招股说明书
6 200910044195.9
龙门车电气控制同步与纠偏方法及装置
发明 2009-8-26
7 200920259401.3
一种适用于焙烧多功能天车电气控制柜防护装置
实用新型
2009-11-27
8 200920259402.8 一种双向可调的水平轮装置
实用新型
2009-11-27
3、土地使用权
2006 年 10 月，天桥有限取得位于株洲市石峰区龙头铺镇的面积为 67,092.4
平方米的土地使用权，并于 2007 年 1 月取得了株国用（2007）第 A0071 号国有
土地使用证。该土地使用权入账价值为 934.7787 万元。天桥有限整体变更为股
份公司后，该土地使用权相应过户至天桥起重名下，证号变更为株国用(2007)第 A1074 号。
2007 年 4月 23 日，公司通过拍卖取得株起实业破产资产，其中取得土地使用权 21,031,497.31 元。天桥有限整体变更为股份公司后，该土地使用权相应过
户至天桥起重名下，证号分别为株国用(2007)第 A1075 号（面积 108,076.07 平
方米）和株国用(2008)第 A0151 号（面积 6,127.84 平方米）。
2008年 6月，因本公司用土地使用权向子公司天桥配件出资，将株国用(2007)
第 A1075 号土地使用权证所列土地进行分割，其中 78,870.69 平方米土地使用权
换发株国用(2008)第 A0211 号土地使用权证，其余 29,205.38 平方米土地使用权
用于向天桥配件出资，出资后取得株国用(2008)第 A0633 号土地使用权证。
公司及子公司天桥配件拥有的位于株洲市石峰区的生产经营用地的土地使用权，均已取得株洲市人民政府核发的土地使用权证，情况如下：
使用权人使用权证编号面积（M2）类型用途使用权终止日期
天桥起重株国用(2007)第 A1074 号 67,092.40 出让工业 2056年 10月 23日
天桥起重株国用(2008)第 A0211 号 78,870.69 出让工业 2057年 04月 22日
天桥起重株国用(2008)第 A0151 号 6,127.84 出让工业 2057年 04月 22日
天桥配件株国用(2008)第 A0633 号 29,205.38 出让工业 2057年 04月 22日
截至 2010 年 6 月 30日，上述土地使用权证均已抵押给银行（参见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“二、合同金额在 500 万元以上的重要合同事
项”中关于最高额抵押合同的介绍）。
招股说明书
4、软件
公司购买了集成化智能系统、CAD 软件设计、金蝶软件、Office2007/Windows
Vista 等系统。
5、最近一期末（2010 年 6月 30 日）无形资产的账面价值
单位：元
无形资产账面价值 29,195,078.96
其中：土地使用权 28,594,332.42
集成化智能系统 90,000.00
应用软件 510,746.54
六、公司产品的技术水平及研发情况
（一）现有产品的技术标准、技术来源及技术水平
序号产品名称技术标准技术来源技术水平
1 5-200T 通用桥式起重机 GB/T14405-1993 自主开发国内先进
2 5-200T 通用门式起重机 GB/T14406-1993 自主开发国内先进
3 5-160T 冶金起重机 JB/T7688.1-1995 自主开发国内先进
4 50-180T 铸造起重机 JB/T7688.15-1999 自主开发国内先进
5 32-75T 板坯搬运起重机 JB/T7688.14 自主开发国内先进
6 5-32T 防爆起重机 JB/T5897-1991 自主开发国内先进
7 5-50T 绝缘起重机 JB/T8907-1999 自主开发国内先进
8 铝电解多功能机组 YS/T7 自主开发国内先进
9 阳极焙烧炉用多功能机组 YS/T10 自主开发国内先进
10 阳极炭块堆垛机组 YS/T9 自主开发国内先进
11 450T 提梁机 GB/T14406-1993 合作开发国内先进
12 40T 港口门座起重机 GB/T17495-1998 合作开发国内先进
（二）公司核心技术
桥、门式起重机的核心技术包括：结构件的设计及制造工艺；电气控制系统的设计及集成；零部件的通用化、系列化、标准化以及总装工艺等。
1、计算机辅助设计技术及设计流程管理
招股说明书公司自主开发了桥、门式起重设备主梁金属结构件的计算软件，用于中轨梁、偏轨梁的设计计算，能计算主梁的强度、静刚度、动刚度等数据。
2、系列化、通用化、标准化的零部件数据库和配置设计方法
公司对起重机零部件进行了分类设计，实现了系列化、通用化、标准化，已建立车轮组、卷筒组、吊钩组、滑轮组、联轴器、传动轴等系列零部件数据库，通过“三化”，结合各零部件的技术参数，可实现标准模块的配置设计，提高了设计效率，减少非标产品。
3、全生命周期的数据管理
公司结合自身产品系列的技术状况实施了产品全生命周期的数据管理系统，实现技术文档的安全管理，其主要功能有图文档管理、数据状态管理、数据版本管理、产品结构管理、产品配置管理、产品编码管理、设计流程管理等，使产品快速变形设计得以实现。
4、产品制造和总装
公司产品制造主要为结构件的铆焊、组装及集成装配，制造过程采用的主要技术有：下料曲线控制、焊接反变形控制、焊接工艺规程（WPS）、机械及电气集成工艺、厂内试验规程等。
发行人坚持产品发展专用化路线，在冶金行业专用起重设备市场，尤其在电解铝市场，取得了显著成效。目前发行人系国内电解铝行业专用起重设备市场的两大主要供应商之一，拥有国内最齐全的电解铝专用起重设备产品链，其核心技术有：
（1）现代控制技术集成应用：通过采用变频调速、PLC 控制、网络数据通
信、遥控操纵等技术集成，实现起重机的自动化、智能化，实时监控设备运转状况，实现设备的在线管理，提高工作效率；
（2）大电流、强磁场环境下设备的防磁技术，绝缘监控技术，机构驱动技
术，结构受力分析技术和虚拟样机设计技术；
（3）液压系统采用的比例伺服控制技术；
（4）专用起重设备环保处理技术：阳极焙烧炉用多功能机组采用负压原理
招股说明书对炭块覆盖料进行收吸和下放，通过特有的环保处理技术，实现了集中收尘以及温度和粒度的控制。
公司产品铝电解多功能机组、阳极焙烧炉用多功能机组先后被湖南省科学技术厅认定为高新技术产品；公司研发的新型三梁铝电解多功能机组荣获中国机械工业联合会、中国机械工程学会 2009 年度“中国机械工业科学技术奖”。
（三）新产品开发及技术研究情况
1、公司新产品开发情况
公司坚持“质量求生存，技术创新求发展”的理念，致力于用现代高新技术改造提升传统装备制造业，不断开发满足市场需求的新产品，确保公司持续快速发展。2005 年以来公司开发的新产品主要如下：
序
号
产品名称型号规格
研制
日期
技术来源检测(鉴定)单位
1 180 吨铸造起重机
YZTQ180/50-27A2005 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心75 吨板坯夹钳起重机
YBTQ75-31A7 2005 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心32/5 吨“C”型门式起重机
MDG32/5-25.5A6
（C 型）
2005 年自主开发
广西柳州市技术监督局特种设备检验所125/80 吨双梁桥式冶金起重机
QD125/80-27A6 2005 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心三梁铝电解
多功能机组
PTMT30-25 2005 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心双阳极铝电解多功能机组
PTMST20-25 2005 年自主开发
河南郑州市技术监督局特种设备检验所阳极焙烧炉用多功能机组
FTA2×7(20)/33
.5A6
2005 年自主开发
湖南常德市技术监督局特种设备检验所32/5 吨变频防爆
双梁桥式起重机
QB32/5-22.5 2006 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心
9 阳极炭块堆垛机组
ASC10/16-22.5A
2006 年自主开发
湖南常德市技术监督局特种设备检验所
10 垛板起重机 QDB30 2006 年自主开发
河南安阳市技术监督局特种设备检验所
11 450 吨提梁机 TLG2×450 2007 年合作开发
国家起重运输机械质量监督检验中心40 吨港口门座
起重机
MTQ40/20 2007 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心
13 27.5 吨+27.5 吨电 QC27.5+27.5 2008 年自主开发国家起重运输机械质
招股说明书序
号
产品名称型号规格
研制
日期
技术来源检测(鉴定)单位
磁挂梁桥式起重机量监督检验中心
14 50 吨半门式起重机 BMG50 2008 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心电解槽集中大修转运系统
MSC 2009 年合作开发
中国有色行业协会组织鉴定，国家起重运输机械质量监督检验中心检测
140、150、160T 铸
造起重机
YZ140\YZ150\YZ2009 年自主开发娄底市技术监督局200T 通用桥式起重机
QD200 2009 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心70+70T 冶金加料起重机
QEY70+70
2009-2010 年
自主开发在研80+80T 双小车起重机
QE160 2009 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心
20 50+50T 绝缘起重机 QY50 2009 年自主开发
国家起重运输机械质量监督检验中心出口型焙烧多功能机组
MULTI-FUNCTIOUALFTA.CRANE
2009 年合作开发株洲市技术监督局
2、正在研究开发的产品介绍
（1）电解铜、铅、锌专用起重机
铜、铅、锌等有色金属冶炼行业是我国国民经济的重要行业，对专用多功能起重设备有着较大的市场需求，但目前，其冶炼专用起重设备几乎全部依赖进口，且价格非常昂贵。由于上述有色金属的生产过程与铝冶炼具有很高的相似性，对起重设备的工艺技术要求也很接近，而公司在铝冶炼专用起重设备领域拥有丰富的经验，利用现有的技术、生产以及服务优势，完全有能力进入这些相邻市场。
因此公司已与长沙有色冶金设计研究院冶金分院签订了联合研发电解铜、铅、锌专用起重机的技术开发合作协议，技术目标是达到国际水平，实现替代进口，并在国内工程项目中推广应用。其中，电解铅专用起重机已于 2009 年底完成设计工作，2010 年 4 月公司已与江西铜业集团公司签订了电解铅专用起重机销售合同。
（2）出口型铝电解多功能机组研制项目
国产铝电解多功能机组是在消化进口产品的技术基础上诞生的，为使国产装
招股说明书备进入国际市场，公司联合贵阳铝镁设计研究院正在共同研发试制出口型铝电解多功能机组。本项目的研究目标是研制国内第一台出口型铝电解多功能机组，填补国内空白，使机组性能指标达到当前国际先进水平，进一步巩固和提高公司产品在国内市场竞争力，为产品进入国际市场扫除技术壁垒。该研发项目对扩大公司产品出口，参与国际市场竞争具有重大意义。2009 年底本项目已完成厂内试验，2010 年将进行工况试验。
（3）铁路快运专线架桥设备开发项目
本项目被列入 2007 年度湖南省企业创新项目指导计划（湘经科技［2007］321 号）。快速客运专线成套架桥设备主要包括一台 900T 架桥机、一台 900T 运梁小车、两台 450T 提梁机，用于 32m、24m、20m 双线等跨及变跨箱梁架设。提梁机用于制梁场起吊混凝土梁，装于运梁小车上，运梁小车运梁至架桥处，架桥机把箱梁架于桥墩上。架桥设备属于大型机械成套设备，具有技术含量高、安全可靠性高，自动化程度高等技术特点。
公司与中铁武汉工程机械设计研究院合作完成了 450T 提梁机的设计、试制，已投入到武广快速客运专线梅村、耒阳制梁场的生产中，该提梁机填补了国内空白，在国内处于领先水平。900 吨运梁车、900 吨架桥机处于商务洽谈阶段。
（四）报告期内研发费用占营业收入比例
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
研发费金额（注） 662.91 1,840.12 2,208.02 1,526.62
营业收入金额 27,377.01 56,014.69 55,356.49 38,722.66
研发费用占营业收入的比重 2.42% 3.29% 3.99% 3.94%
注：研发费包括计入管理费用的研发人员的工资等研发费用，以及计入生产成本的新产品设计费，设备调整费，原材料和半成品的试制费等费用。
（五）合作研究开发情况
公司注重引进、吸收国内外先进技术，进行“产、学、研”联合技术开发，加强与大专院校如贵阳铝镁设计研究院、长沙有色冶金设计研究院冶金分院、中铁工程机械设计研究院等研究院所的合作，在互惠互利的原则下建立了长期稳定
招股说明书合作关系，相关合作合同的主要内容如下表所示：
合作方
长沙有色冶金设计
研究院冶金分院
贵阳铝镁设计研究院
中铁工程机械设
计研究院
开发项目电解铅专用起重机新型电解铝多功能机组
TLJ450/32 及 38 型
450 吨提梁机
签署时间 2009 年 5 月 2009 年 2 月 2006 年 5 月及 6 月
合
作
工
作
承
担
情
况
合
作
方
整机技术方案、控制部分及夹具部分的设计；组织专家评审；在设计的项目中进行推荐使用
产品研发；试制过程中的技术设计研究完善、技术交底；验收技术资料准备，牵头组织验收会；协助联系试用厂家、申报立项等
具体设计；协助发行人提出外购件的技术要求；派出技术人员对制造全过程进行技术服务及监造；电气系统的调试
发
行
人
起重机大车/小车方案设计；施工图设计；组织专用技术验证；参与整体方案讨论
产品试制的工艺设计、生产制造、试制资金组织；厂内验收、调试；落实试用厂家；试用现场安装、调试、组织验收等
组织生产、组装及调试；对外购件质量负责；组织提梁机所必须的各项试验；负责电气系统安装，参与调试
研发
费用
承担
合
作
方
不提供项目开发实物投资，仅按实支付办公及人力等费用
承担设计阶段的相关费用
负责提供场地、辅助设备。人员等条件
发
行
人
按实支付立项、调研、评审、样机试验等费用
承担试制阶段的相关费用
负责型式试验费用
合作成果归属
合作双方共同享有合作双方共同享有知识产权归合作方所有
利益
分配
方式
专利权取得后合作双方共同使用，相互不进行利益分配
产品开发成功后取得的市场推广效益，双方另行签订收入分配协议
在合作方授权范围内使用，由合作方向发行人采购有关产品
（六）技术组织与技术管理体系
1、组织机构
公司设有省级企业技术中心，技术中心实行技术中心主任负责制，下设起重机研究所、机械设计所、电气设计所、工艺设计所，拥有一批老中青相结合且具有技术特长的起重机械设计专家；技术中心现有产品研发设计人员 76 人，具有中级及以上职称的 25人。
2、技术创新机制
公司建立了自主创新、集成创新、合作创新的创新体系。自主创新主要依赖于公司自身的研发实力，开发具有自主知识产权的专利及非专利技术和产品；集
招股说明书成创新主要体现在将现代高新技术（如 IT 技术、电液控制技术等）进行集成组合，形成综合性的创新技术；合作创新主要是公司与国内外相关研发机构进行技术合作，引进消化有关技术等。
3、技术创新激励措施
（1）项目激励：根据产品开发进度和质量要求、产品销售收入、形成利润
等给予项目组奖励和提成。
（2）薪资激励：对于核心技术人员收入实行年薪制。
（3）职业设计：对于有发展前途的研发人员提供进修、培训的机会。
4、人才引进与培养
公司积极引进具有技术特长的高级专业人才，注重后备人才的培养，与中南林业科技大学等建立了长期稳定的人才培养协议。2007 年 6 月公司与中南林业科技大学联合创建了“湖南省研究生培养创新基地”。
5、技术中心信息化建设
公司有效应用了 CAD/CAPP/CAM/CAE/PDM 和 ERP 等系统，通过信息化手段规范公司作业和业务流程的管理；建立实时数据录入系统、数据分析和决策系统；完善基于图形终端的平台开发；建立办公自动化系统；提高公司信息集成化水平，实现设计、生产、物流、控制、市场、服务等计算机综合管理。
该项目实施后，将使本公司的生产管理达到国内先进水平，实现公司管理网络化、办公自动化、决策科学化。同时 CIMS 工程建设的实施，有利于公司整合资源，提高效率、节约成本，提高企业的核心竞争力。
目前，公司已完成 CAD/CAPP/PDM 等项目一期投资建设。综合考虑国内外 PDM系统的功能、可扩展性、实施的成功率以及价格等各方面的因素，本公司选择了清华天河 CAD、CAPP 及 PDM 产品数据管理系统，并于 2006 年 7月开始组织实施。
信息化建设项目实施后统一了 CAD 设计平台，提高了设计效率和设计质量，规范了设计流程和图文档管理。
七、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
招股说明书公司按 ISO9001：2008 标准要求建立了质量管理体系，并通过了体系认证，确保其持续有效运行，产品质量依据国家、行业及企业标准进行控制。主要产品标准包括：GB/T14405-1993《通用桥式起重机》、GB/T14406-1993《通用门式起重机》、JB/T5897-1991《防爆桥式起重机》、JB/T8907-1999《绝缘桥式起重机》、JB/T3695-1994《电动葫芦桥式起重机》、GB/T17495-1998《港口门座起重机》、JB/T6128-1992《水电站门式起重机》、JB/T7688.14-1999《板坯搬运起重机》、
JB/T7688.15-1999《铸造起重机》、YS/T7-1991《铝电解多功能机组》、YS/T10-2005
《阳极焙烧炉用多功能机组》、YS/T9-2005《阳极炭块堆垛机组》等。
（二）质量控制措施
1、设计控制
技术中心对每项设计和开发活动进行策划，以合同和技术协议为主要依据，确定与产品要求有关的设计输入，对设计输出、验证、确认、文件变更等全过程都严格执行相关控制程序。
2、配套件、外协质量控制
对供方进行能力考核，建立合格供方的档案。配套件、外协件一律在合格供方进行采购和制作，公司的检验员对配套件、外协件的质量进行进厂检验和过程抽样检验，严格控制配套件、外协件的质量。
3、过程控制
下料、冷铆、焊接、装配、涂漆、包装等各道工序严格按工艺文件操作，对关键工序采用平均值和极差控制图进行工序能力控制；对重要工序如焊接、涂漆等定期进行工艺验证，确保每道工序都能满足设计要求；对工艺设备、工装定期进行设备能力评定，发现工序能力下降，立即进行设备维修、更新；对有资格要求的岗位人员必须持证上岗，公司每年都组织对相关人员进行培训。
4、检验
公司制定了相应的产品检验规章制度，设有专职检验员，检测、计量器具齐全，产品质量检验采用自检（首检）——互检——专检（巡检）——终检（试车）相结合的方式，严格控制产品工序和整机质量，同时接受株洲市技术质量监督局驻厂监检员对制造过程的监督检验。
招股说明书
（三）解决售后质量问题的措施
公司始终以“顾客至上”为质量方针，建立了完整的客户档案及信息反馈交流的渠道，公司自设立以来，未出现与客户之间的重大产品质量纠纷。
公司产品若出现售后质量问题，公司将根据《质量管理制度》（汇编）、《质量手册》等相关制度的规定，通过以下措施加以解决：
1、对于用户在设备使用过程中出现的故障，首先排除故障，尽可能将设备
故障所产生的不利影响降到最低程度，然后再分析原因、明确责任。
2、对于钢铁企业等大型客户，由驻地服务网点派出客服人员及时解决问题；
针对铝冶炼专用起重设备客户，质保期内由本公司派出的驻厂客服代表现场解决问题，质保期以外由驻地服务网点派出客服人员协助客户解决问题；针对其他客户，执行 24 小时内回复或上门处理的承诺。
3、质保期内，公司产品实行“三包”。
（四）保荐人对公司产品是否存在因产品质量问题要求公司退还货款情况
的核查
1、报告期内按是否需要产品安装划分的主营业务收入分布情况
报告期内公司钢铁冶炼起重设备负责安装和不负责安装产品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
钢铁冶炼
起重设备
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
负责安装 233.07 1.51 1,023.40 3.79 1,247.18 5.60 1,962.84 15.91
不负责安装 15,211.70 98.49 26,013.22 96.21 21,035.50 94.40 10,371.11 84.09
合计 15,444.77 100.00 27,036.62 100.00 22,282.68 100.00 12,333.95 100.00
钢铁冶炼起重设备是钢铁企业比较通用的起重产品，大部分企业都倾向于在当地选择专业的工业设备安装公司负责设备的安装，报告期内公司的钢铁冶炼起重设备 80%以上是不负责安装的；但由于客户工期或工业设备安装任务量的影响，也有部分钢铁冶炼起重设备客户选择由公司负责安装。
招股说明书报告期内公司铝冶炼起重设备负责安装和不负责安装产品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
铝冶炼
起重设备
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
负责安装 9,198.72 99.98 19,287.61 78.53 25,902.53 89.65 17,336.58 78.68
不负责安装 2.08 0.02 5,274.28 21.47 2,989.26 10.35 4,698.74 21.32
合计 9,200.80 100.00 24,561.89 100.00 28,891.79 100.00 22,035.33 100.00
铝冶炼起重设备属大型成套技术装备，安装过程较复杂，一般的工业设备安装公司没有这方面的经验，80%左右的铝冶炼起重设备由公司负责安装；但由于一些建厂时间较长的客户自身的配套服务体系比较完善，也有部分铝冶炼起重设备客户选择不由公司负责安装。
报告期内公司其他起重设备负责安装和不负责安装产品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
其他
起重设备
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
负责安装 637.18 27.51 574.90 17.90 140.60 4.31 1,482.70 50.64
不负责安装 1,678.90 72.49 2,637.25 82.10 3,123.43 95.69 1,445.17 49.36
合计 2,316.08 100.00 3,212.15 100.00 3,264.03 100.00 2,927.87 100.00
其他起重设备是各类型的铜、铅、锌等其他有色金属冶炼行业专用起重设备以及其他行业通用起重设备和配件，由于客户具体要求不同，各种型号设备差异较大，因此报告期内其他起重设备负责安装和不负责安装产品的销售收入占比存在较大的波动。
2、保荐人对公司产品是否存在因产品质量问题要求公司退还货款情况的核
查意见
不论是否负责安装，公司所有产品在出厂前均获得了公司所在地技术质量监督部门颁发的监检合格证。不由公司负责安装的产品，在取得公司所在地技术监
招股说明书督部门出具的监检合格证及货物交接凭据时确认销售收入；由公司负责安装的产品，在取得客户验收合格证及客户所在地技术监督部门出具的特种设备检验合格证时确认销售收入。
公司有专门负责售后服务的客户中心，拥有一批技术水平较高的售后服务人员，如公司产品与关联设备对接时需对公司产品进行整改，均由公司售后服务人员在客户现场解决，并由公司承担相关费用。2007 年、2008 年、2009 年及 2010年 1-6 月，公司三包服务费用分别为 167.5 万、177.7 万、269.5 万和 261.50
万，占销售收入的比重分别为 0.45%、0.33%、0.49%和 0.96%，公司从未发生重
大产品质量事故，或因产品质量问题与客户发生纠纷，也从未发生过客户安装完成后因质量问题要求公司退还货款的情况。
公司本次发行上市的保荐人经核查后，认为：报告期内公司未发生过因产品质量问题要求公司退还货款的情况。
（五）质量荣誉
公司在 2000 年通过了 ISO9001：1994 质量管理体系认证，在 2003 年和 2007年分别通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证、复审，在 2010 年通过了ISO9001：2008 质量管理体系认证。
2002 年，公司被中国技术监督情报协会授予“标准、计量、质量”技术完善知名品牌企业称号；2008 年被湖南省质量技术监督局授予“湖南质量功勋企业”称号，被湖南省企业质量信用等级评定委员会评为“湖南省质量信用 A级企业”，其他荣誉参见本节之“三、发行人竞争地位”。
招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的其他企业与公司之间均不存在同业竞争。
公司实际控制人为株洲市国资委，不具体从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容参见“第五节发行人基本情况”之“十、股东、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况”之“（一）、避免同业竞争承诺”。
二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称
经济性质或类型
法定代表人
注册地主营业务关联关系
株洲国投有限公司吴春泉株洲市
国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建设、经营等
公司控股股东
天桥配件有限公司成固平株洲市
起重机零部件制造、加工、销售
公司控股子公司
（二）存在控制关系关联方的注册资本、所持权益及其变化
本节内容参见招股说明书第五节发行人基本情况之“三（四）天桥有限设
立历史沿革”，之“五（四）公司控股子公司及参股子公司”以及“六（一）发
起人介绍”。
（三）不存在控制关系的关联方
招股说明书序号关联方名称关联方关系
1 中铝国际公司股东
2 上海六禾公司股东
3 株洲市产权交易中心有限公司公司控股股东的控股子公司
4 株洲市恒通资产管理有限责任公司公司控股股东的控股子公司
5 株洲方元资产经营管理有限公司公司控股股东的控股子公司
6 株洲千金药业股份有限公司公司控股股东的控股子公司
7 株洲齿轮股份有限公司公司控股股东的控股子公司
8 株洲市政建设有限公司公司控股股东的控股子公司
9 株起实业注公司控股股东的控股子公司
10 成固平公司股东、董事长
11 邓乐安公司股东、董事兼总经理
12 老学嘉公司股东、董事兼财务总监
13 范洪泉公司股东、副总经理兼董事会秘书
14 郑正国公司股东、副总经理兼总工程师
15 徐乐平公司股东、副总经理
注：2007 年 12月 3 日，株洲市中级人民法院裁定株起实业破产终结，从该日起，株起实业不再成为本公司的关联方。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，发行人发生经常性关联交易的次数较少，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称
2009 年度 2008 年度 2007 年度
交易
金额
占营业收入比例
交易
金额
占营业收入比例
交易
金额
占营业收入比例
中铝国际(抚顺工程总承包项目部)
-- 3,051.28 5.51%--
中铝国际(遵义电解铝工程总承包项目部）
-- 2,728.21 4.93%--
合计-- 5,779.49 10.44%--
报告期内，公司向中铝国际的销售占公司销售收入比例较低，目前已签订的所有合同均通过公开招投标方式取得，不存在对中铝国际依赖情形。
招股说明书
1、公司与中铝国际关联交易的价格确定方法以及其公允性
（1）与中铝国际关联交易的取得方式及价格确定方法
公司系通过招投标的方式取得中铝国际抚顺工程总承包项目及中铝国际遵义电解铝工程总承包项目部共计 8,840 万元订单，上述合同的签订符合公正、公平、公开的市场定价机制，交易价格遵循了公允的市场价格。
（2）与中铝国际关联交易的定价合理性分析
2007 年度公司签订的铝冶炼起重设备关联方销售订单及非关联方销售订单列表如下：
单位：万元
铝冶炼起重设备合同金额（含税）数量（台）单价（含税）
抚顺工程总承包项目部订单 5,480.00 10 548.00
遵义工程总承包项目部订单 3,360.00 6 560.00
关联方订单小计 8,840.00 16 552.50
非关联方订单小计 31,894.40 58 549.90
铝冶炼专用起重设备订单总计 40,734.40 74 550.46
2007 年度与关联方中铝国际签订的铝冶炼起重设备销售订单平均含税单价为 552.50 万元，2007 年度与非关联方签订的铝冶炼起重设备销售订单平均含税
单价为 549.90 万元，关联方销售单价与非关联方平均销售单价基本一致，定价
公允。
2、报告期内发行人与中铝国际关联交易增减变化的趋势及原因
最近三年，发行人与中铝国际发生关联交易次数较少，仅在 2007 年度与中铝国际签订了两笔总计 8,840 万元的订单，并按照合同约定于 2008 年度执行完毕大部分订单并确认收入 5,779.49 万元，相关关联交易收入占同期营业收入的
比例并不高，仅为 10%左右。2010 年 3 月公司通过招投标的方式与中铝国际签订合同总金额为 244.80万元的桥式起重机采购合同，该合同尚未执行完毕。
2007 年以后，公司与中铝国际新签订订单金额较少，这主要是由于中铝国际自身的经营管理模式在 2007 年以后发生变化，由 2007 年之前主要采取项目总
招股说明书承包模式转变为其后的主要采用的项目管理模式。在项目管理模式下，中铝国际不再代替项目业主采购设备，而改为由项目业主（即相关铝厂）自行招标并自主选定设备供应商，直接与设备供应商签订采购合同。
3、独立董事对报告期内公司与中铝国际关联交易的独立意见
（1）上述关联交易通过国内公开招标方式定价，遵循了公允的市场价格与
条件，不会造成对公司的利益损害；
（2）上述关联交易的实施，有利于公司生产经营的正常运作，对公司的发
展有积极影响；
（3）上述关联交易为本公司在日常业务过程中进行的交易；是按照一般商
业条款或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，对本公司股东而言是公平合理的；
（4）交易条款公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股
东的利益及中小股东的利益；
（5）在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，关联交易的决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、中介机构关于公司与中铝国际关联交易的核查意见
公司本次发行上市的会计师经核查后，认为：发行人与中铝国际签订的销售合同已经履行了经公司董事会审议，股东会决议，独立董事发表意见等程序；发行人与中铝国际的关联销售价格公允，关联交易的内控制度制订完善，并且得到有效执行。
公司本次发行上市的保荐人经核查后，认为：发行人与中铝国际签订的销售合同已经履行了经公司董事会审议，股东会决议，独立董事发表意见等程序；发行人与中铝国际的关联销售价格公允，关联交易的内控制度制订完善，并且得到有效执行。
（二）偶发性关联交易
1、资产租赁
天桥有限设立后，租赁使用了株起实业西部生产区的部分资产，相关情况参
招股说明书见本招股书第五节发行人基本情况之“三（五）4、天桥有限成立初期运营情况
说明”。本报告期内的 2007 年 1～4月，发行人继续在租赁株起实业西部生产区的部分资产，因此向株起实业支付 25 万元租赁费用。
由于公司于 2007 年 4 月 23 日通过拍卖取得株起实业西部厂区的设备、建筑物、土地使用权，包含了全部租赁资产，因此上述资产租赁行为自 2007 年 5月终止。
2、收购破产资产
（1）天桥有限参与株起实业破产资产拍卖的过程
○1 株起实业进入破产程序
2005 年 11 月 30 日，湖南省株洲市中级人民法院做出（2005）株中法民破
字第 13－1 号《民事裁定书》，宣告株起实业破产，并指定破产清算组接管株起实业。破产清算组对株起实业破产资产按东部资产和西部资产分别组织拍卖,其中西部破产资产经湖南中柱会计师事务所评估后的评估价值为 5,062.74 万元，
其评估价值业经株洲市国资委《关于株洲起重机实业有限责任公司资产评估报告核准的批复》（株国资办评函〔2006〕17号）核准。
○2 株起实业破产资产第一次拍卖
受株洲市中级人民法院委托，株洲鑫裕拍卖有限责任公司于 2006 年 8月 16日在《株洲晚报》上刊登了拍卖公告，并于 2006 年 8 月 22 日举行拍卖会，公开拍卖株起实业西部破产资产（包括株起实业西部厂区设备、建筑物和土地，拍卖起拍价为 5,063 万元）。因起拍价格过高而无人报名参拍，本次拍卖会流拍。
○3 株起实业破产资产第二次拍卖
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号）相关规定，经株起实业破产清算组、株洲市深化国有企业改革领导小组办公室及株洲市中级人民法院批准，株洲鑫裕拍卖有限责任公司将株起实业西部破产资产拍卖起拍价格由 5,063 万元下调为 4,050 万元，下调幅度为20%。
2006 年 9 月 1 日，株洲鑫裕拍卖有限责任公司在《株洲晚报》及《潇湘晨报》再次刊登了拍卖公告，并于 2006 年 9 月 8日举行第二次拍卖会。因起拍价
招股说明书格过高而无人报名参拍，本次拍卖会再次流拍。
○4 株起实业破产资产第三次拍卖
经株起实业破产清算组、株洲市深化国有企业改革领导小组办公室及株洲市中级人民法院批准，株洲鑫裕拍卖有限责任公司再次调整株起实业西部破产资产拍卖起拍价格，由 4,050 万元下调为 3,240 万元，下调幅度为 20%。
2007 年 1 月 22 日，经天桥有限 2007 年第一次临时股东大会审议批准，天桥有限决定参与竞拍株起实业破产资产中的西部厂区设备、建筑物和土地。
2007 年 4月 15 日，株洲鑫裕拍卖有限责任公司在《株洲晚报》再次刊登了拍卖公告，并于 2007 年 4 月 23 日举行第三次拍卖会。
2007 年 4月 19 日，天桥有限向株洲鑫裕拍卖有限责任公司支付了 1,000 万元拍卖保证金，并报名参加了拍卖会。
2007 年 4月 23 日，天桥有限以 3,240 万元的价格竞拍成功，并在当日签署《拍卖成交确认书》（株鑫拍确字 0044 号）。
2007 年 4月 24 日，天桥有限又向株洲鑫裕拍卖有限责任公司支付了 1,919万元成交款。
2007 年 4月 30 日，天桥有限与株起实业清算组签署《资产实物移交协议》，双方约定，自该日起，天桥有限取得上述资产的所有权，不再就上述资产的使用支付租金。株起实业上述拍卖资产中的房屋建筑物和土地使用权已于 2007 年 11月过户到公司名下。
2008 年 4月 15 日，天桥有限按照《拍卖成交确认书》的预定，支付剩余成交款。
作为公司本次发行上市保荐人，海通证券股份有限公司经核查后认为：天桥有限参与株起实业破产资产拍卖的程序以及拍卖价格的确定符合相关法规的规定。
（2）株起实业破产资产的定价依据
株起实业破产资产的定价依据为《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号），该规定第八条的规定：拍卖应当确
招股说明书定保留价；拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见；人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。
○1 第一次拍卖资产定价情况
株起实业破产资产第一次拍卖的起拍价格的定价依据为湖南中柱会计师事务所评估后的评估价值，为 5,062.74 万元，该评估价值业经株洲市国资委《关
于株洲起重机实业有限责任公司资产评估报告核准的批复》（株国资办评函〔2006〕17 号）核准。
○2 第二次及第三次拍卖资产定价情况
在第一次及第二次拍卖流拍的情况下，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的相关规定，并经株起实业破产清算组、株洲市深化国有企业改革领导小组办公室及株洲市中级人民法院批准后，株洲鑫裕拍卖有限责任公司先后两次调整株起实业西部破产资产拍卖起拍价格，两次调整的幅度均为 20%。
○3 有关株起实业破产资产拍卖定价的其他情况说明
株起实业本次拍卖的破产资产由房屋建筑物、机器设备、土地使用权等组成，评估总价值 5,062.74 万元，其中土地使用权评估值为 3,219.33 万元，折算为
19.87 万元/亩，株洲市田心高科技工业园当时同类土地实际成交价格的每亩土
地价格仅为 10 万元/亩，株起实业破产资产中，每亩土地使用权的定价高出当时市场实际成交价格 9.87万，土地使用权价格估值超出市场价格实际价格约 1,600
万元。株起实业初始拍卖价格为 5,062.74 万元，两次调整后的最终拍卖价格为
3,240 万元，两者相差 1,822 万元。
由此可见，株起实业破产资产中，土地使用权的评估值偏高，从而导致整个破产资产评估价值偏高，系其两次流拍的根本原因。
对天桥起重而言，自身资金较为紧张也是其未能参加前两次株起实业破产资产竞拍的原因之一。当株起实业第三次公告破产资产拍卖通知时，公司增资扩股已经完成，资金相对充裕，因此公司参与了第三次资产拍卖并拍得相关资产。
招股说明书公司本次发行的保荐人经核查后，认为：发行人参与株起实业破产资产竞拍未造成国有资产流失。
（3）收购破产资产对发行人的影响分析
收购破产资产前后，发行人资产结构变动情况如下表：
单位:元
项目
拍卖取得资产
入账价值
收购破产资产之前
发行人拥有的资
产账面价值
收购破产资产之后
发行人拥有的资产
账面价值
拍卖取得
资产占相应
资产的比重
非流动资产
合计
32,400,000.00 55,637,380.44 88,037,380.44 36.80%
其中:
房屋建筑物
10,704,106.79 24,057,799.94 34,761,906.73 30.80%
机器设备 664,395.90 20,399,088.54 21,063,484.44 3.15%
在建工程- 1,909,930.16 1,909,930.16 -
土地使用权 21,031,497.31 9,270,561.80 30,302,059.11 69.41%
本次收购的资产当中，机器设备的入账价值仅为 66.44 万元，收购完成后，
占相应资产的比重仅为 3.15%，发行人当时生产经营所需机器设备的绝大部分已
由自行投资取得。与发行人成立初期需要依靠租赁株起实业相应资产进行生产相比，此时发行人已经搭建起独立的生产环境。
本次收购的资产当中，房屋建筑及土地使用权的入账价值达到 3,173.56 万
元，收购完成后，占相应资产的比重达到 48.77%。发行人通过收购该部分资产，
取得了相应的土地使用权和房屋建筑所有权，消除了公司发展后顾之忧。
通过收购破产资产，发行人拥有完全独立的生产场所。
3、株洲国投代替株起实业向公司偿还债务
2008 年 9 月 12 日，公司收到株洲国投代替株起实业向公司偿还的债务3,588,628.07 元。发行人相关债权形成情况如下表：
序号
债权项目
形成债权原因发生时间累计金额（元）
1 代付工资
株起实业转变经营模式后，企业运转依然困难，难以按时发放留守职工工资。为稳定社会秩序，不影响公司租赁的西部厂区生产的正常经营，株洲市政府相关部门协调，公司代为垫付部分职工工资
2006 年之前 765,212.98
招股说明书2 代偿债务
由于株起实业难以偿还到期债务，而株起实业已将租赁给公司的部分厂房抵押给银行，银行要求对相关资产进行保全，株洲市政府相关部门协调，公司为了正常经营先行代株起实业偿还了部分债务
2005 年之前 2,108,052.94
代付水电费
2007 年以前，发行人租赁厂区的工业用电与居民用电、工业用水与居民用水在管线上没有分开，总表水电费与居民交纳的水电费存在差额，该差额原由株起实业承担。2005 年以后，由于株起实业已经没有支付能力，为了保证公司生产经营的正常用水用电，公司暂代株起实业垫付这部分费用。自 2007 年开始上述水、电管线已经全部分开。
2005～2006年
715,362.15
合计-- 3,588,628.07
2007 年 12 月 3 日湖南省株洲市中级人民法院裁定株起实业破产程序终结，一般债权清偿率为零，随后发行人核销相关债权。2008 年经株洲市政府相关部门协调，株洲国投作为株起实业控股股东及上级主管单位，同意代株起实业偿还上述负债。2008 年 9 月 12 日，株洲国投向公司支付了相应款项 3,588,628.07
元。
自本报告期开始，发行人再未发生任何代支付事项。
4、支付关联自然人借款本金及利息
由于流动资金紧张，2005 年 3 月～2006 年 3 月，发行人曾向公司 76 名职工借款，总额为 479.5 万元，其中向公司董事、监事、高级管理人员的借款金额为
128 万元，借款年利率 10%，上述借款及利息已经于 2007 年 3月偿还完毕。
报告期内，发行人向关联自然人成固平、邓乐安、郑正国、徐乐平、楚星群等 5 人支付了 2007 年 1～3 月的借款利息 10,666.67 元。
5、支付株洲国投借款本金及利息
公司成立之初，由于流动资金紧张，公司控股股东向公司提供了累计 132.2
万元借款，具体情况参见本招股说明书第五节发行人基本情况之“三（五）4、
天桥有限成立初期运营情况说明”。上述借款本金及利息已经于 2008 年 6 月偿还完毕。
招股说明书
6、股东为公司借款提供担保
2010 年 05 月 24 日，公司与中国光大银行股份有限公司株州分行签订 4,000万元综合授信协议，公司股东成固平、邓乐安、老学嘉为该综合授信协议提供最高额连带责任担保。截至 2010 年 06 月 30 日，该担保项下的借款金额为 3,000万元。
2010 年 8 月 2 日，公司独立董事发表意见，认为“天桥起重的股东为天桥起重借款提供担保，体现了天桥起重股东对天桥起重生产经营的支持，不存在损害天桥起重及其中小股东利益的情形。”
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
现行《公司章程》对关联交易决策权力和程序做了制度性的规定。
《公司章程》第三十九条规定，严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《公司章程》第三十九条、第九十七条、第一百四十一条分别规定，公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第四十一条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程》第五十六条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零七条规定董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易等事项。
《公司章程》第一百一十条规定，董事会有权审批其按照公司关联交易管理
招股说明书办法的规定有权审议的关联交易事项。
《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，公司制定了《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》。
五、关联交易执行情况
公司最近三年及一期的关联交易没有显失公平的情形。自《公司章程》和《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。
公司独立董事对公司整体变更至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：
“自天桥起重在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出制度性安排并制订《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》后，发生的关联交易均按规定履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。”
六、发行人减少关联交易的措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，生产、营销、技术、财务、行政等系统均独立于股东单位。公司在日常经营活动中尽量减少关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。公司通过制订《公司章程》、《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策权力和程序作出了严格的规定，减少和规范关联交易。
招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
公司本届董事会由九名成员组成，其中三名为独立董事，董事均由股东单位提名，经过股东大会投票选举产生，任期三年。2010 年 8 月 16 日，株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议选举成固平、吴春泉、邓乐安、贺志辉、夏晓辉、老学嘉、徐善继、华民、刘昌桂为公司第二届董事会董事，其中徐善继、华民、刘昌桂为公司第二届董事会独立董事，并于 2010 年 8月 23 日召开株洲天桥起重机股份有限公司第二届董事会第一次会议，选举成固平为董事长。
公司董事基本情况如下表：
姓名任职提名人任期
成固平董事长
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
2010 年 8 月—2013 年 8 月
吴春泉董事 2010 年 8 月—2013 年 8 月
邓乐安董事、总经理 2010 年 8 月—2013 年 8 月
徐善继独立董事 2010 年 8 月—2013 年 8 月
贺志辉董事中铝国际工程有限责任公司
2010 年 8 月—2013 年 8 月
刘昌桂独立董事 2010 年 8 月—2013 年 8 月
夏晓辉董事
上海六禾投资有限公司
2010 年 8 月—2013 年 8 月
华民独立董事 2010 年 8 月—2013 年 8 月
老学嘉董事、财务总监成固平、邓乐安 2010 年 8 月—2013 年 8 月
公司董事简历如下：
1、成固平先生
中国国籍，无境外居留权，1955 年 8 月出生，大专学历。中国重型机械工业协会优秀企业家、株洲市优秀企业家、中国重型机械工业协会物料搬运机械专业委员会副理事长、桥式起重机专业委员会副理事长。1971 年 9 月参加工作，先后担任过株洲起重机厂及株起实业铸造车间书记、运输分公司经理、企管处处长、副总经理、监事、董事等职。1999 年 11 月起任天桥有限董事长；自 2007
招股说明书年 8 月起任本公司董事长。
2、吴春泉先生
中国国籍，无境外居留权，1965 年 4 月生，本科学历，经济学学士，会计师。1982 年 7月至 1998 年 7月在株洲市财政局工作，先后任工交企业财务科副科长、预算科副科长、预算科科长；1998 年 7 月至 2001 年 2 月，任株洲市财政局党组成员、副局长；2001 年 2月至 2003 年 5月，任株洲市人民政府副秘书长、市政府办党组成员；2003 年 6 月至 2004 年 4 月，任株洲市人民政府副秘书长、市政府办党组成员、株洲市城市建设投资经营有限公司党委书记、副董事长、总经理；2004 年 4 月至 2008 年 12 月，任株洲市城市建设投资经营有限公司党委书记、董事长；2008 年 12 月至 2010 年 8 月，任株洲市物价局党组书记；2010年 8 月起任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委书记、董事长。自 2010年 8 月起任本公司董事。
3、邓乐安先生
中国国籍，无境外居留权，1967 年 1 月出生，大学本科学历，机械工程师，湖南起重机特种设备设计、制造、安装、使用管理技术委员会副主任，全国起重机机械标准化技术委员会委员。1984 年 7 月于长沙铁道学院机械工程系学习。
1988 年 7 月至 1999 年 10 月先后担任株洲起重机实业有限责任公司技术员、研究所副所长、销售处处长等职。1999 年 11 月至 2003 年 12 月任株洲天桥起重机有限公司副总经理兼总工程师。2004 年开始担任天桥有限总经理。自 2007 年 8月起任本公司董事、总经理。
4、贺志辉先生
中国国籍，无境外居留权，1962 年 10 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。1982 年 7 月毕业于中南工业大学工业自动化专业，分配到贵阳铝镁设计研究院工艺室工作。1985 年 8 月至 1987 年 7 月在华中理工大学理论电工专业进行研究生学习，并取得硕士学位；1987 年 8 月起在贵阳铝镁设计研究院电控室工作，1993 年 4 月任副主任；1996 年 7月任贵阳铝镁设计研究院电气分院院长；1998 年 5月任贵阳铝镁设计研究院副院长；2003 年 5 月任贵阳铝镁设计研究院院长；2003 年 12月组建中铝国际工程有限责任公司，任董事、副总经理、兼任贵阳铝镁设计研究院院长；2006 年 4 月起不再兼任贵阳铝镁设计研究院院长；
招股说明书2010 年 4月起任中铝国际工程有限责任公司总经理。自 2007 年 8月起任本公司董事。
5、夏晓辉先生
中国国籍，无境外居留权，1973 年 4 月出生，上海交通大学工学学士、复旦大学经济学博士，现任上海六禾投资有限公司总经理。曾任职南方证券有限公司研究所研究员，天同证券有限公司研究所副所长，上海融昌资产管理有限公司副总经理。自 2007 年 8月起任本公司董事。
6、老学嘉先生
中国国籍，无境外居留权，1964 年 9 月出生，MBA 学历，CTA(中国执业注册税务师)，历任株洲市税务局驻厂员，株洲市侨联经济干事，湖南省进出口总公司海外企业公司经理，湘泰科技饲料公司（外资）总经理，株洲江源税务师事务所有限公司董事长兼总经理。自 2007 年 8 月起任本公司董事及财务总监。
7、徐善继先生
中国国籍，无境外居留权，1940 年 7 月出生，教授级高级工程师。现任中国重型机械工业协会常务副理事长，物料搬运机械专业委员会理事长。1962 年参加工作，历任机械部北京起重运输机械研究所工程师、高级工程师，技术委员会委员、副所长、所长兼党委副书记等职务。自 2007 年 8月起任本公司独立董事。
8、刘昌桂先生
中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。1984 年 7 月毕业于浙江冶金经济专科学校，分配到中国有色金属工业集团总公司，历任财务部副处长、处长、副总会计师，1998 年 10 月起任中国有色资产管理公司总经理，2000 年兼任中国有色金属工业协会投资管理部主任，曾任深圳中金岭南股份有限公司监事会主席，珠海鑫光集团股份有限公司监事会召集人。2000 年 4 月至 2002 年 12 月任中钨高新材料股份有限公司董事。现任中国有色资产管理公司总经理、北京中色兴都商贸有限公司董事长、海南中色金盛贸易有限公司董事长、山西关铝股份有限公司独立董事、洛阳中色科技股份有限公司独立董事。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。
招股说明书
9、华民先生
中国国籍，无境外居留权，1950 年 11 月出生。现任复旦大学世界经济研究所所长、世界经济系系主任，教授，博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、上海市人民政府决策咨询专家、上海市国际友人协会副会长。长期从事世界经济与国际经济的教学与研究工作。1996 年享受国务院特殊津贴。自 2007 年 8月起任本公司独立董事。
（二）监事
公司本届监事会由三名成员组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事。公司职工代表监事经工会提名，由职工民主选举产生，其余监事均由股东单位提名，经过股东大会投票选举产生，任期三年。株洲天桥起重机股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会会议选举谭竹青、廖梁进为公司第二届监事会非职工代表监事；2010 年 8 月 14 日，公司职工代表大会选举楚星群为公司职工代表监事；2010 年 8 月 23 日，株洲天桥起重机股份有限公司第二届监事会第一次会议，选举谭竹青为监事会主席。公司监事基本情况如下表：
姓名任职提名人任期
谭竹青
监事会主席
（股东代表）
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
2010年 8月—2013年 8月
廖梁进监事（股东代表）中铝国际工程有限责任公司 2010年 8月—2013年 8月
楚星群监事（职工代表）
天桥起重机股份有限公司职工代表大会
2010年 8月—2013年 8月
公司监事简历如下：
1、谭竹青先生
中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，本科学历，会计师。历任株洲市审计师事务所审计查证部主任、专项审计部主任，株洲市审计局副科长，主任科员，株洲国投计划财务部部长，天桥有限财务总监。自 2007 年 8月起任本公司监事会主席。
2、廖梁进女士
中国国籍，无境外居留权，1968 年 4 月出生，大学本科学历，高级会计师。
1988 年 7 月起在贵阳铝镁设计研究院财务处任会计；1996 年 5 月至 2006 年 7
招股说明书月历任贵阳铝镁设计研究院财务处财务科长、副处长。2001 年担任贵州省会计教学研究会理事；2004 年 5 月借调到中铝国际工程有限责任公司财务部，2006年 7 月任副经理，2010 年 4月任经理。自 2007 年 8月起任本公司监事。
3、楚星群先生
中国国籍，无境外居留权，1963 年 9 月出生，中专学历。1980 年 4 月，在株洲起重机厂结构车间参加工作。1985 年至 1988 年在株洲市职工中专学习机械制造专业。1989 年起先后在株洲起重机厂及株起实业担任结构车间副主任、主任、质检处副处长、清欠办主任等职。1999 年 11 月起任株洲天桥起重机有限公司生产部计划调度主管、生产部部长等职务。自 2007 年 8月起任本公司监事。
（三）高级管理人员
公司共有五名高级管理人员，公司高级管理人员基本情况如下表：
姓名任职任期
邓乐安总经理 2010 年 8 月—2013 年 8 月
老学嘉财务总监 2010 年 8 月—2013 年 8 月
徐乐平副总经理 2010 年 8 月—2013 年 8 月
郑正国副总经理、总工程师 2010 年 8 月—2013 年 8 月
范洪泉副总经理、董事会秘书 2010 年 8 月—2013 年 8 月
公司高级管理人员简历如下：
1、邓乐安先生、老学嘉先生
见董事简历。
2、徐乐平先生
中国国籍，无境外居留权，1958 年 8 月出生，机械工程师，大专学历。1981年在株洲起重机厂参加工作，先后任技术员、设计科科长、研究所所长、总经理助理。1995 年 11 月任株洲起重机实业有限责任公司总经理，1997 年 6月任董事长兼总经理；1999 年 10 月至 2003 年 7 月调任湖南省进出口公司中通实业有限公司任副总经理；自 2007 年 8 月起任本公司副总经理。
3、郑正国先生
招股说明书中国国籍，无境外居留权，1966 年 8 月出生，学士学位，工程师。历任株洲起重机实业有限责任公司研究所技术员、生产处副处长、组装车间副主任，株洲天桥起重机有限公司生产部长。自 2007 年 8 月任本公司副总经理兼总工程师。
4、范洪泉先生
中国国籍，无境外居留权，1963 年 7 月出生，研究生学历。历任教员，株洲火炬火花塞股份有限公司理论干事、董事长秘书、办公室主任、董事兼董事会秘书、董事长助理兼投资部总经理，德隆国际战略投资有限公司投资部高级经理、副总经理、总经理。自 2007 年 8月起任本公司副总经理兼董事会秘书。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下表：
姓名任职
郑正国副总经理、总工程师
刘德春技术中心主任
何新华技术中心工艺设计所所长
谭永新技术中心电气设计所所长
公司核心技术人员简历如下：
1、郑正国先生
见高级管理人员简历。
2、刘德春先生
中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，大学学历，工程师。曾任株洲起重机厂研究所副所长、三一重工研究院铲运所室主任、中联重科中标技术中心主任工程师，多年来一直从事起重机械、工程机械、环卫机械设计工作，先后从事过全液压推土机、清障车、垃圾压缩车的总体设计。获国家实用新型专利三项、外观专利两项。现任本公司技术中心主任。
3、何新华先生
中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月出生，大学学历，工程师。1993 年毕业于中南工业大学并分配到株洲起重机厂工作；2004 年担任本公司生产部计
招股说明书划主管，2005 年末担任出口项目技术组组长，领导技术小组指导生产工艺工作，生产产品达到国际要求。现任本公司技术中心工艺设计所所长。
4、谭永新先生
中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，中专学历。1996 年从湘潭农机学校分配到株洲起重机实业有限责任公司工作；1996 年至 2000 年 5月一直从事技术研发工作；2000 年 6 月至 2009 年主管本公司电气设计及设备调试工作；曾获得湖南省科技进步先进个人称号。现任本公司技术中心电气设计所所长。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属持股情况
姓名现任职务
目前持股数
（股）
持股比例
（%）
持有方式
（直接／间接）
成固平董事长 5,073,168 4.23 直接持有
老学嘉董事、财务总监 3,249,770 2.71 直接持有
范洪泉副总经理、董事会秘书 3,249,770 2.71 直接持有
邓乐安董事、总经理 2,874,468 2.40 直接持有
郑正国副总经理、总工程师 1,221,771 1.02 直接持有
楚星群监事 834,918 0.69 直接持有
徐乐平副总经理 783,500 0.65 直接持有
刘德春技术中心主任 156,700 0.13 直接持有
董事夏晓辉持有上海六禾投资有限公司1,080.00万元出资额，占上海六禾注
册资本的36.00%。上海六禾持有本公司10.56%的股份。
核心技术人员何新华持有株洲仁合7,500元出资额，占株洲仁合注册资本的
1.6%。株洲仁合持有本公司1.80%的股份。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在持有本公司股份的情况，近三年上述人员持股变动情况参见本招股说明书第五节
发行人基本情况之“三、发行人历史沿革”中的说明。本公司董事、财务总监老
学嘉与股东陆学恩系兄妹关系，陆学恩持有本公司2,722,312股股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对
招股说明书外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中下列人员有对外投资的情况：
姓名持股对象名称持股金额（万元）所占股权比例（%）
夏晓辉上海六禾投资有限公司 1,080.00 36.00
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情
况
公司对董事（独立董事）、监事、高级管理人员实行年度津贴和年薪制，具体情况如下：
1、独立董事、外部兼职董事、外部兼职监事和内部兼职监事领取年度津贴，
津贴标准为：
单位：万元
姓名现任职务 2009 年津贴
徐善继独立董事 2
华民独立董事 2
刘昌桂独立董事 2
夏晓辉外部兼职董事 2
吴春泉外部兼职董事-
贺志辉外部兼职董事 2
廖梁进外部兼职监事 1
楚星群内部兼职监事 1
2、内部专职董事、专职监事（监事会主席）、兼任高级管理人员的董事和
高级管理人员实行年薪制，不领取年度津贴。薪酬方案为：
年度薪酬=基本年薪+考核年薪+年度特别奖惩
考核年薪=基本年薪×考核系数
招股说明书考核系数=年度考核得分÷100
同时考虑到金融危机对公司的影响，为加强高级管理人员的危机意识，发挥模范带头作用，根据《公司2009年度高级管理人员年度薪酬与考核报告》，2009年度基础年薪按80%发放。公司高级管理人员年度薪酬如下：
单位：万元
姓名职务基本年薪（80%）考核年薪特别奖惩年度薪酬
成固平董事长 19.20 27.10 - 46.30
邓乐安董事兼总经理 17.28 24.39 - 41.67
徐乐平副总经理 15.36 21.43 - 36.79
谭竹青监事会主席 15.36 21.43 - 36.79
范洪泉副总兼董秘 15.36 20.47 - 35.83
郑正国副总兼总工程师 15.36 19.99 - 35.35
老学嘉董事兼财务总监 15.36 21.43 - 36.79
合计 113.28 156.24 - 269.52
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公
司以外的其他单位任职情况
姓名兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系
吴春泉
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
党委书记、董事长本公司控股股东
贺志辉
包头铝业股份有限公司董事无
中铝国际工程有限责任公司董事、总经理本公司法人股东
夏晓辉上海六禾投资有限公司总经理本公司法人股东
华民
复旦大学世界经济研究所、复旦大学世界经济系
所长、系主任
无
汇添富基金管理有限公司独立董事
廖梁进中铝国际工程有限责任公司财务部经理本公司法人股东
刘昌桂
中国有色资产管理公司总经理
无
北京中色兴都商贸有限公司董事长
海南中色金盛贸易有限公司董事长
山西关铝股份有限公司独立董事
洛阳中色科技股份有限公司独立董事
招股说明书徐善继中国重型机械工业协会副理事长无
除以上人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的
亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签定的协议及承诺
（一）相关协议及承诺
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除业务借款外，不存在其他从公司借款或以公司名义为其担保的情况，除成固平、邓乐安、老学嘉为公司与中国光大银行股份有限公司株州分行签订4,000万元综合授信协议提供最高额连带责任担保外，不存在与本公司签订重大商业协议的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员分别签署了避免同业竞争的承诺和股份锁定的承诺。根据深圳证券交易所颁布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，2009年2月10日，上述人员重新签署了股份锁定承诺，承诺内容参见本招股说明书第五节发行人情况之“十、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
重要承诺及其履行情况”。
（二）稳定核心技术人员的措施
为了保持公司主要技术人员队伍的稳定性，本公司采取了以下措施：
1、提高核心技术人员的工资待遇，并提供职务津贴。
2、为核心技术人员进行职业设计，提供进修、培训、出国学习的机会。
3、积极支持职务技术成果的专利申请，对获得国家专利的给予奖励。
招股说明书
4、对于科研项目，待项目验收通过公司技术委员会审批后，可从科研课题
经费中，提取部分作为奖金发给项目组成员。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事会成员变动情况
2007年2月9日，公司前身天桥有限股东会增选夏晓辉、范洪泉、老学嘉、徐敏杰、华民、徐善继为天桥有限第三届董事会董事，郑正国不再担任董事职务，其中徐敏杰、华民、徐善继为天桥有限第三届董事会独立董事。
2007年8月24日，株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人会议选举成固平、张亚军、邓乐安、贺志辉、夏晓辉、老学嘉、徐善继、华民、刘昌桂为公司第一届董事会董事，范洪泉、徐敏杰不再担任董事职务，其中徐善继、华民、刘昌桂为公司第一届董事会独立董事。2007年8月25日，公司第一届董事会第一次会议选举成固平为董事长。
2010年8月16日，株洲天桥起重机股份有限公司2010年度第一次临时股东大会会议选举成固平、吴春泉、邓乐安、贺志辉、夏晓辉、老学嘉、徐善继、华民、刘昌桂为公司第二届董事会董事，张亚军不再担任董事职务，其中徐善继、华民、刘昌桂为公司第二届董事会独立董事。2010年8月23日，公司第二届董事会第一次会议选举成固平为董事长。
（二）监事会成员变动情况
2007年2月9日，公司前身株洲天桥起重机有限公司股东会选举谭竹青、邓葵为天桥有限第三届监事会非职工代表监事；2007年2月7日，天桥有限第一次职工代表大会选举楚星群为职工代表监事。2007年2月9日，天桥有限第三届监事会第一次会议，选举谭竹青为监事会主席。
2007年8月24日，株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人会议选举谭竹青、廖梁进为公司第一届监事会非职工代表监事，邓葵不再担任监事职务；2007
招股说明书年8月8日，公司第二次职工代表大会选举楚星群为职工代表监事。2007年8月25日，公司第一届监事会第一次会议，选举谭竹青为监事会主席。
2010年8月16日，株洲天桥起重机股份有限公司2010年度第一次临时股东大会会议选举谭竹青、廖梁进为公司第二届监事会非职工代表监事；2010年8月14日，公司职工代表大会选举楚星群为职工代表监事。2010年8月23日，公司第二届监事会第一次会议，选举谭竹青为监事会主席。
（三）高级管理人员变化情况
2007年2月9日，株洲天桥起重机有限公司第三届董事会第一次会议，根据董事长的提名，董事会讨论一致通过，聘请邓乐安为总经理，范洪泉为董事会秘书，老学嘉为财务总监；根据总经理提名，董事会讨论一致通过，聘请郑正国为副总经理兼总工程师，聘请徐乐平、范洪泉为副总经理。
2007年8月25日，株洲天桥起重机股份有限公司第一届董事会第一次会议，经董事长提名，董事会讨论一致通过，聘任邓乐安为总经理，范洪泉为董事会秘书。经总经理提名，董事会讨论一致通过，聘任徐乐平、范洪泉为副总经理，郑正国为副总经理兼总工程师，老学嘉为财务总监。
2010年8月23日，株洲天桥起重机股份有限公司第二届董事会第一次会议，经董事长提名，董事会讨论一致通过，聘任邓乐安为总经理，范洪泉为董事会秘书。经总经理提名，董事会讨论一致通过，聘任徐乐平、范洪泉为副总经理，郑正国为副总经理兼总工程师，老学嘉为财务总监。
公司对董事、监事、高级管理人员的调整是为进一步完善公司治理结构和更好满足上市条件而进行的局部调整，公司控股股东、实际控制人没有发生变更，公司发展战略、经营、财务决策并未因此而发生重大变化。
招股说明书第九节公司治理
一、公司治理的建立健全及运行情况
公司于2007年8月24日召开创立大会，通过了《公司章程》，选举了公司董事会、监事会成员，建立了公司治理结构。公司通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会内部设置了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等4个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。
本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会依法独立运作、履行各自的权利、义务，没有违法、违规情况的发生。
（一）股东及股东大会
本公司股东为依法持有公司股份者，按照《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额在股东大会行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。除累积投票制外，股东大会将对所有事项进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
截止本招股说明书签署日，本公司共召开8次股东大会，历次股东大会召开情况如下表：
序号会议编号召开时间
1 创立大会 2007 年 8 月 24 日
2 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 11 月 5 日
3 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 11 月 30 日
4 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 22 日
招股说明书5 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 9 月 12 日
6 2008 年度股东大会 2009 年 2 月 28 日
7 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 5 日
8 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 8 月 16 日
（二）董事会
为健全和规范本公司董事会议事和决策程序，保证公司经营，管理工作的顺利进行，本公司制订了《董事会议事规则》，发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使董事的权利，履行董事的职责。根据《公司章程》规定，本公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。根据需要，董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，各专业委员会可不定期召开会议。具体组成情况如下表：
序号名称组成董事召集人
1 战略委员会
成固平先生、邓乐安先生、贺志辉先生、徐善继先生、刘昌桂先生
成固平先生
2 审计委员会刘昌桂先生、华民先生、吴春泉先生刘昌桂先生
3 提名委员会徐善继先生、华民先生、成固平先生徐善继先生
4 薪酬与考核委员会徐善继先生、刘昌桂先生、夏晓辉先生徐善继先生
截至本招股书签署日，本公司共召开17次董事会，历次董事会召开情况如下表：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2007 年 8 月 25 日
2 第一届董事会第二次会议 2007 年 9 月 21 日
3 第一届董事会第三次会议 2007 年 10 月 19 日
4 第一届董事会第四次会议 2007 年 11 月 15 日
5 第一届董事会第五次会议 2007 年 11 月 27 日
6 第一届董事会第六次会议 2007 年 12 月 28 日第一届董事会第七次会议暨 2007 年度董事会
2008 年 2 月 29 日
8 第一届董事会第八次会议 2008 年 7 月 26 日
9 第一届董事会第九次会议 2008 年 8 月 26 日
10 第一届董事会第十次会议 2008 年 12 月 29 日
招股说明书第一届董事会第十一次会议暨 2008年度董事会
2009 年 2 月 6 日
12 第一届董事会第十二次会议 2009 年 7 月 17 日
13 第一届董事会第十三次会议 2009 年 10 月 15 日第一届董事会第十四次会议暨 2009年度董事会
2010 年 2 月 5 日
15 第一届董事会第十五次会议 2010 年 7 月 14 日
16 第一届董事会第十六次会议 2010 年 7 月 30 日
17 第二届董事会第一次会议 2010 年 8 月 23 日
（三）监事会
公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权和损害股东、公司及公司员工的合法权益。根据《公司章程》规定，公司依法设立监事会，由3名监事组成，其中1名监事为职工代表，由职工代表大会民主选举产生，监事会设主席1人。截至本招股说明书签署日，本公司共召开14次监事会会议，监事会会议召开情况如下表：
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2007 年 8 月 25 日
2 第一届监事会第二次会议 2007 年 9 月 21 日
3 第一届监事会第三次会议 2007 年 10 月 19 日
4 第一届监事会第四次会议 2007 年 11 月 15 日
5 第一届监事会第五次会议 2007 年 12 月 28 日
6 第一届监事会第六次会议 2008 年 2 月 29 日
7 第一届监事会第七次会议 2008 年 7 月 26 日
8 第一届监事会第八次会议 2008 年 8 月 26 日
9 第一届监事会第九次会议 2009 年 2 月 6 日
10 第一届监事会第十次会议 2009 年 7 月 17 日
11 第一届监事会第十一次会议 2010 年 2 月 5 日
12 第一届监事会第十二次会议 2010 年 7 月 14 日
13 第一届监事会第十三次会议 2010 年 7 月 30 日
14 第二届监事会第一次会议 2010 年 8 月 23 日
（四）公司重大制度建立时间表
招股说明书序号发生时间简介
1 2007 年 8 月 24 日
审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
2 2007 年 8 月 25 日
审议通过了《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》
3 2007 年 11 月 30 日审议通过了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》
4 2009 年 2 月 28 日
根据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
5 2010 年 3 月 5 日
根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关要求，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
二、发行人近三年违法违规行为情况
报告期内公司没有违法违规行为，未因重大违法违规行为受到任何行政处罚。
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
2001 年至 2006 年，由于株起实业经营困难，公司曾为株起实业代付职工工资、偿还债务、代垫水电费用，详情见第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联交易”，累计余额为 3,588,628.07 元。株起实业已破产并于 2008 年 4 月 21
日办理了工商登记注销手续。为规范该资金占用行为，公司大股东株洲国投已代株起实业偿还所欠款项。2008 年 9 月 12日，该笔款项已经全额由株洲国投归还至公司。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形,公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
四、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见
公司董事会认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战略决策、生产指挥、市场开发、技术研发、人事管理、激励机制、财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。内部控制制度自建立以来，得到了公司各个层
招股说明书面的有效执行，并取得了良好的效果，其完整性、合理性、有效性得到了充分的证明。今后，公司将根据发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第 1506 号《内
部控制鉴证报告》认为，发行人按照《企业内部会计控制规范—基本准则（试行）》等标准于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
招股说明书第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31日
流动资产：
货币资金 54,375,952.57 47,089,721.33 14,984,620.19 29,554,625.12
应收票据 8,897,849.32 31,225,632.88 - 41,401,919.85
应收账款 209,044,936.92 204,104,668.67 207,030,160.44 124,982,634.61
预付款项 11,284,610.34 7,683,687.63 10,155,461.57 23,246,489.80
其他应收款 8,264,039.50 5,627,113.62 4,000,998.73 4,951,370.11
存货 201,089,445.11 171,976,107.30 235,708,471.94 143,197,331.11
流动资产合计 492,956,833.76 467,706,931.43 471,879,712.87 367,334,370.60
非流动资产：
固定资产 92,811,302.08 94,780,430.16 66,638,050.00 50,836,468.20
在建工程 61,339,917.43 39,149,577.44 47,101,233.61 16,338,371.65
无形资产 29,195,078.96 29,624,117.37 30,482,194.19 30,440,058.77
递延所得税资产 4,993,757.06 6,535,901.64 4,635,742.24 2,592,527.44
非流动资产合计 188,340,055.53 170,090,026.61 148,857,220.04 100,207,426.06
资产总计 681,296,889.29 637,796,958.04 620,736,932.91 467,541,796.66
招股说明书合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31日
流动负债：
短期借款 102,000,000.00 64,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00
应付票据- 6,445,090.93 - 20,000,000.00
应付账款 149,314,754.08 148,592,113.96 159,568,605.95 72,202,155.31
预收款项 105,342,333.67 113,732,349.20 199,154,560.33 163,739,785.84
应付职工薪酬 5,289,940.25 10,951,073.76 6,349,386.45 8,097,228.24
应交税费 21,082,953.07 20,182,893.36 8,560,277.48 12,726,133.80
应付股利-- 6,006,312.00 13,339,534.44
其他应付款 16,662,126.16 16,034,401.92 18,174,522.33 15,926,292.23
流动负债合计 399,692,107.23 379,937,923.13 422,813,664.54 316,031,129.86
非流动负债：
其他非流动负债 3,800,000.00 3,800,000.00 --
非流动负债合计 3,800,000.00 3,800,000.00 --
负债合计 403,492,107.23 383,737,923.13 422,813,664.54 316,031,129.86
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 4,336,247.97 4,336,247.97 4,336,247.97 4,336,247.97
盈余公积 16,196,996.73 12,928,221.66 7,659,591.31 2,594,799.89
未分配利润 123,144,309.19 102,516,205.61 53,207,815.27 17,216,322.98
归属于母公司股东权益合计
263,677,553.89 239,780,675.24 185,203,654.55 144,147,370.84
少数股东权益 14,127,228.17 14,278,359.67 12,719,613.82 7,363,295.96
股东权益合计 277,804,782.06 254,059,034.91 197,923,268.37 151,510,666.80
负债和
股东权益总计
681,296,889.29 637,796,958.04 620,736,932.91 467,541,796.66
招股说明书
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 273,770,091.47 560,146,886.66 553,564,911.70 387,226,555.87
减：营业成本 200,225,035.40 419,383,169.67 420,022,707.78 290,999,614.88
营业税金及附加 1,755,623.10 3,858,989.09 1,300,089.61 1,606,396.25
销售费用 16,693,359.97 29,758,535.14 34,132,325.15 26,022,011.08
管理费用 18,832,799.59 36,697,564.30 36,972,403.58 23,102,650.32
财务费用 2,289,416.10 4,223,936.31 1,032,342.31 44,256.96
资产减值损失-801,442.16 4,275,014.27 2,857,958.87 2,836,243.44
二、营业利润 34,775,299.47 61,949,677.88 57,247,084.40 42,615,382.94
加：营业外收入 5,884,816.99 2,809,666.55 283,608.89 353,204.52
减：营业外支出 225,164.57 133,918.97 1,081,959.82 588,722.52
其中：非流动资产处置损失
16,765.69 36,740.38 163,124.75 43,742.82
三、利润总额 40,434,951.89 64,625,425.46 56,448,733.47 42,379,864.94
减：所得税费用 6,909,204.74 8,489,658.92 8,186,191.90 1,049,550.40
四、净利润 33,525,747.15 56,135,766.54 48,262,541.57 41,330,314.54
归属于母公司所有者的净利润
32,896,878.65 54,577,020.69 47,056,283.71 41,266,259.26
少数股东损益 628,868.50 1,558,745.85 1,206,257.86 64,055.28
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.27 0.45 0.39 0.35
（二）稀释每股收益 0.27 0.45 0.39 0.35
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 33,525,747.15 56,135,766.54 48,262,541.57 41,330,314.54
归属于母公司所有者的综合收益总额
32,896,878.65 54,577,020.69 47,056,283.71 41,266,259.26
归属于少数股东的综合收益总额
628,868.50 1,558,745.85 1,206,257.86 64,055.28
招股说明书
3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 137,961,485.70 309,389,153.62 352,350,192.01 286,308,341.27
收到的税费返还- 49,196.32 1,950,089.41 -
收到的其他与经营活动有关的现金
2,711,363.83 2,914,243.82 13,422,277.36 17,747,188.44
经营活动现金流入小计 140,672,849.53 312,352,593.76 367,722,558.78 304,055,529.71
购买商品、接受劳务支付的现金 70,881,413.32 186,039,616.28 236,702,803.63 181,619,623.57
支付给职工以及为职工支付的现金
28,094,925.58 34,553,865.24 43,589,873.95 22,570,037.46
支付的各项税费 24,008,949.43 41,190,007.93 26,901,070.84 27,449,486.06
支付的其他与经营活动有关的现金
15,619,695.16 25,986,898.61 36,845,418.14 54,432,924.82
经营活动现金流出小计 138,604,983.49 287,770,388.06 344,039,166.56 286,072,071.91
经营活动产生的现金流量净额 2,067,866.04 24,582,205.70 23,683,392.22 17,983,457.80
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 3,500.00 - 57,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
- 3,800,000.00 --
投资活动现金流入小计- 3,803,500.00 - 57,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
20,733,442.30 24,723,848.31 39,442,578.14 49,249,977.52
支付其他与投资活动有关的现金
-- 493,191.24 -
投资活动现金流出小计 20,733,442.30 24,723,848.31 39,935,769.38 49,249,977.52
投资活动产生的现金流量净额-20,733,442.30 -20,920,348.31 -39,935,769.38 -49,192,977.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 4,750,000.00 51,528,400.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
-- 4,750,000.00 7,250,000.00
取得借款收到的现金 64,000,000.00 102,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
6,781,401.44 510,808.35 453,133.46 -
招股说明书项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
筹资活动现金流入小计 70,781,401.44 102,510,808.35 55,203,133.46 61,528,400.00
偿还债务支付的现金 26,000,000.00 63,000,000.00 35,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
12,048,081.29 10,556,588.86 16,760,935.41 3,478,077.11
支付其他与筹资活动有关的现金
- 6,445,091.93 1,403,909.14 8,843,786.04
筹资活动现金流出小计 38,048,081.29 80,001,680.79 53,164,844.55 12,321,863.15
筹资活动产生的现金流量净额 32,733,320.15 22,509,127.56 2,038,288.91 49,206,536.85
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-111.21 -167.39 97,216.78 154,475.57
五、现金及现金等价物净增加额 14,067,632.68 26,170,817.56 -14,116,871.47 18,151,492.70
加：期初现金及现金等价物余额 37,224,897.06 11,054,079.50 25,170,950.97 7,019,458.27
六、期末现金及现金等价物余额 51,292,529.74 37,224,897.06 11,054,079.50 25,170,950.97
招股说明书
4、合并股东权益变动表
合并股东权益变动表
单位：元
年度项目
归属于母公司股东权益少数股东权益
股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润年
1-6月
本年年初余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
12,928,221
.66
102,516,205
.61
14,278,359
.67
254,059,034
.91
本年增减变动金额
--
3,268,775.
20,628,103.
-151,131.5
23,745,747.
本年年末余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
16,196,996
.73
123,144,309
.19
14,127,228
.17
277,804,782
.06
年度
本年年初余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
7,659,591.
53,207,815.
12,719,613
.82
197,923,268
.37
本年增减变动金额
--
5,268,630.
49,308,390.
1,558,745.
56,135,766.
本年年末余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
12,928,221
.66
102,516,205
.61
14,278,359
.67
254,059,034
.91
年度
本年年初余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
2,594,799.
17,216,322.
7,363,295.
151,510,666
.80
本年增减变动金额
--
5,064,791.
35,991,492.
5,356,317.
46,412,601.
本年年末余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
7,659,591.
53,207,815.
12,719,613
.82
197,923,268
.37
年度
本年年初余额
15,720,000.
16,456,454.
9,035,645.
35,516,060.
131,748.47
76,859,909.
本年增减变动104,280,000
.00
-12,120,207
.01
-6,440,845
.44
-18,299,737
.56
7,231,547.
74,650,757.
招股说明书金额
本年年末余额
120,000,000
.00
4,336,247.9
2,594,799.
17,216,322.
7,363,295.
151,510,666
.80
招股说明书
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31日
流动资产：
货币资金 53,519,282.49 38,801,187.50 14,743,744.59 29,503,230.06
应收票据 7,087,849.32 29,640,132.88 - 41,401,919.85
应收账款 198,241,209.63 196,752,108.52 198,843,942.01 124,667,192.79
预付款项 9,714,553.94 6,588,591.63 10,103,946.57 20,379,367.80
应收股利-- 1,200,060.00 -
其他应收款 8,159,673.83 5,446,140.65 3,843,324.12 4,860,560.56
存货 188,187,125.47 164,879,348.66 223,526,176.85 138,177,445.96
流动资产合计 464,909,694.68 442,107,509.84 452,261,194.14 358,989,717.02
非流动资产：
长期股权投资 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 -
固定资产 76,714,881.73 78,537,059.83 50,259,071.33 50,836,468.20
在建工程 60,939,917.43 39,149,577.44 47,101,233.61 16,338,371.65
无形资产 24,147,156.02 24,520,885.58 25,268,344.70 30,440,058.77
递延所得税资产 3,775,244.77 4,802,317.55 3,362,800.89 2,501,635.56
非流动资产合计 189,577,199.95 171,009,840.40 149,991,450.53 100,116,534.18
资产总计 654,486,894.63 613,117,350.24 602,252,644.67 459,106,251.20
招股说明书母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31日
流动负债：
短期借款 93,000,000.00 55,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00
应付票据--- 20,000,000.00
应付账款 146,119,586.73 154,080,103.22 152,476,807.23 70,528,011.53
预收款项 103,868,706.21 112,526,971.88 198,212,437.79 163,686,205.84
应付职工薪酬 5,289,940.25 10,951,073.76 6,347,399.52 8,103,057.26
应交税费 20,877,203.76 19,347,925.44 9,045,765.43 13,243,700.58
应付股利-- 5,526,360.00 13,339,534.44
其他应付款 16,225,242.51 15,792,811.46 16,711,713.70 15,921,494.73
流动负债合计 385,380,679.46 367,698,885.76 413,320,483.67 314,822,004.38
非流动负债：
其他非流动负债 3,800,000.00 3,800,000.00 --
非流动负债合计 3,800,000.00 3,800,000.00 --
负债合计 389,180,679.46 371,498,885.76 413,320,483.67 314,822,004.38
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 4,336,247.97 4,336,247.97 4,336,247.97 4,336,247.97
盈余公积 16,196,996.73 12,928,221.66 7,659,591.31 2,594,799.89
未分配利润 124,772,970.47 104,353,994.85 56,936,321.72 17,353,198.96
归属于母公司股东权益合计
265,306,215.17 241,618,464.48 188,932,161.00 144,284,246.82
少数股东权益----
股东权益合计 265,306,215.17 241,618,464.48 188,932,161.00 144,284,246.82
负债和
股东权益总计
654,486,894.63 613,117,350.24 602,252,644.67 459,106,251.20
招股说明书
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 260,107,492.06 536,562,498.91 528,439,371.70 386,833,096.89
减：营业成本 194,886,628.06 409,016,399.34 405,971,722.82 285,125,804.36
营业税金及附加 1,650,190.64 3,632,495.12 1,219,493.61 1,593,432.69
销售费用 15,095,993.97 26,885,780.91 31,815,296.72 25,966,543.25
管理费用 15,958,057.29 31,622,925.87 33,208,266.88 22,226,830.13
财务费用 2,121,103.85 3,810,326.33 1,029,019.90 49,102.44
资产减值损失-966,818.56 4,292,870.96 2,440,188.25 2,822,649.48
投资收益 1,560,000.00 - 1,200,060.00 -4,874,828.21
二、营业利润 32,922,336.81 57,301,700.38 53,955,443.52 44,173,906.33
加：营业外收入 5,822,467.09 2,709,751.26 5,644,828.21 300,486.52
减：营业外支出 216,765.69 120,768.97 1,070,921.09 544,832.47
其中：非流动资产处置损失
16,765.69 36,740.38 163,124.75 43,742.82
三、利润总额 38,528,038.21 59,890,682.67 58,529,350.64 43,929,560.38
减：所得税费用 5,840,287.52 7,204,379.19 7,881,436.46 1,184,547.85
四、净利润 32,687,750.69 52,686,303.48 50,647,914.18 42,745,012.53
归属于母公司所有者的净利润
32,687,750.69 52,686,303.48 50,647,914.18 42,745,012.53
招股说明书
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,798,657.90 284,705,013.13 343,510,568.70 290,479,463.41
收到的税费返还- 49,196.32 1,765,908.21 -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,550,776.08 2,575,051.18 12,119,141.27 17,606,265.74
经营活动现金流入小计 123,349,433.98 287,329,260.63 357,395,618.18 308,085,729.15
购买商品、接受劳务支付的现金 57,803,576.84 177,798,348.70 232,907,627.44 181,054,374.38
支付给职工以及为职工支付的现金 22,420,793.47 27,819,104.23 39,549,028.53 22,097,518.63
支付的各项税费 21,405,428.12 36,764,344.14 25,324,059.11 26,904,152.72
支付的其他与经营活动有关的现金 14,059,237.82 21,405,059.23 32,214,601.67 53,904,966.54
经营活动现金流出小计 115,689,036.25 263,786,856.30 329,995,316.75 283,961,012.27
经营活动产生的现金流量净额 7,660,397.73 23,542,404.33 27,400,301.43 24,124,716.88
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额
- 3,500.00 - 57,000.00
收到其他与投资活动有关的现金- 3,800,000.00 --
投资活动现金流入小计- 3,803,500.00 - 57,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
19,838,467.49 23,786,353.46 38,598,967.89 48,164,497.52
支付其他与投资活动有关的现金-- 493,191.24 -
投资活动现金流出小计 19,838,467.49 23,786,353.46 39,092,159.13 48,164,497.52
投资活动产生的现金流量净额-19,838,467.49 -19,982,853.46 -39,092,159.13 -48,107,497.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 44,278,400.00
取得借款收到的现金 58,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 336,309.51 510,808.35 453,133.46 -
筹资活动现金流入小计 58,336,309.51 90,510,808.35 50,453,133.46 54,278,400.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 60,000,000.00 35,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
11,103,724.04 9,502,117.57 16,760,935.41 3,436,133.94
支付其他与筹资活动有关的现金-- 1,403,909.14 8,843,786.04
招股说明书项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
筹资活动现金流出小计 31,103,724.04 69,502,117.57 53,164,844.55 12,279,919.98
筹资活动产生的现金流量净额 27,232,585.47 21,008,690.78 -2,711,711.09 41,998,480.02
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-111.21 9.61 97,216.78 154,475.57
五、现金及现金等价物净增加额 15,054,404.50 24,568,251.26 -14,306,352.01 18,170,174.95
加：期初现金及现金等价物余额 35,381,455.16 10,813,203.90 25,119,555.91 6,949,380.96
六、期末现金及现金等价物余额 50,435,859.66 35,381,455.16 10,813,203.90 25,119,555.91
招股说明书
4、母公司股东权益变动表
母公司股东权益变动表
单位：元
年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2010 年
1-6月
本年年初余额 120,000,000.00 4,336,247.97 12,928,221.66 104,353,994.85 241,618,464.48
本年增减变动金额
-- 3,268,775.07 20,418,975.62 23,687,750.69
本年年末余额 120,000,000.00 4,336,247.97 16,196,996.73 124,772,970.47 265,306,215.17
年度
本年年初余额 120,000,000.00 4,336,247.97 7,659,591.31 56,936,321.72 188,932,161.00
本年增减变动金额
-- 5,268,630.35 47,417,673.13 52,686,303.48
本年年末余额 120,000,000.00 4,336,247.97 12,928,221.66 104,353,994.85 241,618,464.48
年度
本年年初余额 120,000,000.00 4,336,247.97 2,594,799.89 17,353,198.96 144,284,246.82
本年增减变动金额
-- 5,064,791.42 39,583,122.76 44,647,914.18
本年年末余额 120,000,000.00 4,336,247.97 7,659,591.31 56,936,321.72 188,932,161.00
年度
本年年初余额 15,720,000.00 16,456,454.98 9,035,645.33 34,174,183.25 75,386,283.56
本年增减变动金额
104,280,000.00 -12,120,207.01 -6,440,845.44 -16,820,984.29 68,897,963.26
本年年末余额 120,000,000.00 4,336,247.97 2,594,799.89 17,353,198.96 144,284,246.82
二、审计意见
京都天华会计师事务所有限公司作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司 2010 年 6月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007 年 12月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的合并利润表、利润表，2010 年 1-6月、2009 年度、2008 年度、2007 年度合并股东权益变动表、股东权益变动表和 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的京都天华审字（2010）第 1270 号《审计报告》。
京都天华会计师事务所有限公司认为：“天桥起重公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天桥起重公司 2007 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31日、2010 年 6月 30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月的经营成果和现金流
招股说明书量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化
情况
（一）会计报表编制基准
公司 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度财务报表均是按照财政部 2006 年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。本公司以持续经营为基础编制财务报表。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：
子公司名称
注册资本
（万元）
本公司
持股
表决权
比例
合并财务报表期间
株洲高新技术产业开发区天桥电器有限公司
380.00 99.00% 99.00%
2006 年 1 月 1 日—2007年 5 月 31 日
株洲天桥起重配件制造有限公司
3,600.00 66.67% 66.67% 2007 年 11 月—至今
株洲高新技术产业开发区天桥电器有限公司以 2007年 5月 31日为基准日进行了清算，由湖南天华会计师事务所株洲大唐分所于 2007 年 6月 25 日出具了湘天华株专审字（2007）第 318 号清算审计报告对清算结果进行了审验。并于 2007
年 6 月 8日经株洲市石峰区国税局批准注销国税登记，2007 年 6 月 11 日经株洲市石峰区地税局批准注销地税登记，2007 年 7 月 1 日已于天元区工商局登记注销。
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无其他对外股权投资。
株洲天桥起重配件制造有限公司的情况参见本招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“五、发行人组织结构”之“（四）发行人控股子公司及参股子
公司”。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
招股说明书
1、销售商品收入确认原则
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
具体确认原则为对本公司需要负责安装的产品，在取得验收合格证及技术监督局出具的特种设备检验合格证时确认收入实现，对不需要本公司安装的产品，在取得生产地技术监督局出具的检验合格证及客户签收的送货单回联确认收入的实现。
2、提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
3、让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
（二）金融工具的核算方法
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
招股说明书金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当
招股说明书期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）其他金融负债
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量
4、衍生金融工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
5、金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
6、金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
（1）以摊余成本计量的金融资产
招股说明书如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（3）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
招股说明书方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法
公司购入并验收入库的原材料钢材按移动平均法计价，原材料机加工件按个别认定法、原材料其他项目按先进先出法计价；产成品成本按实际成本核算，在发出时按个别认定法结转成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司存货跌价准备按单类存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。
当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
（3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该
原材料的市场价格又低于其账面成本；
（4）因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发
生变化，导致市场价格逐渐下跌；
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
招股说明书当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：
（1）已霉烂变质的存货；
（2）已过期且无转让价值的存货；
（3）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
（4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制
5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量投资成本确定
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进
招股说明书行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
招股说明书提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
项目折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 9-12 5 7.92-10.56
运输设备 9 5 10.56
办公及其他设备 4-10 5 9.50-23.75
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（六）在建工程的核算方法
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（七）无形资产的核算方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（八）应收款项的核算方法
应收款项包括应收账款、其他应收款。
招股说明书
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司单项金额重大的应收款项的确认标准：应收账款期末余额达到 1,000万元（含 1,000 万元）以上、其他应收款期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指期末单项金额未达到上述单项金额重大标准的，分别按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等特征进行组合后，确认为组合风险较大的应收款项。具体包括账龄在 2 年以上的，或依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备：
账龄提取比率（%）
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3 年以上 50
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
3、本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
招股说明书
（九）资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
招股说明书产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（十一）会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
报告期内无会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
五、分部信息
1、按照产品品种分类的主营业务收入和成本
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
收入成本收入成本
钢铁冶炼专用起重 15,444.77 11,867.92 27,036.62 21,479.99
招股说明书设备
铝冶炼专用起重设备
9,200.80 6,202.88 24,561.89 17,156.99
其他起重设备 2,316.08 1,799.21 3,212.15 2,464.96
合计 26,961.65 19,870.01 54,810.67 41,101.93
项目
2008 年度 2007 年度
收入成本收入成本
钢铁冶炼专用起重设备
22,282.68 17,607.96 12,333.95 10,609.65
铝冶炼专用起重设备
28,891.79 21,834.53 22,035.33 14,961.97
其他起重设备 3,264.03 2,088.45 2,927.87 2,462.71
合计 54,438.50 41,530.94 37,297.14 28,034.33
2、按照地区分类的主营业务收入和成本
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
收入成本收入成本
华东、华北地区 3,319.95 2,388.71 14,411.01 10,398.78
华中、华南地区 19,122.82 14,120.66 26,970.69 20,954.85
西部地区 4,518.87 3,360.64 13,428.96 9,748.31
国外----
合计 26,961.65 19,870.01 54,810.67 41,101.93
项目
2008 年度 2007 年度
收入成本收入成本
华东、华北地区 18,263.85 14,767.50 14,232.99 9,964.40
华中、华南地区 30,851.30 22,638.52 19,736.97 15,353.77
西部地区 4,395.21 3,649.11 2,405.42 1,918.70
国外 928.14 475.81 921.76 797.45
合计 54,438.50 41,530.94 37,297.14 28,034.33
六、最近一年的收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
招股说明书
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经京都天华会计师事务所有限公司核验的非经常性损益明细表，本公司近三年及一期非经常性损益的情况如下表所示：
单位：元
明细项目
金额
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益-16,765.69 155,565.15 -163,124.75 -43,742.82
政府补助- 1,665,100.00 --
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 4,774,680.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
5,676,418.11 855,082.43 -635,226.18 -191,775.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-- 3,588,628.07 -
非经常性损益总额 5,659,652.42 2,675,747.58 2,790,277.14 4,539,162.65
减：非经常性损益的所得税影响数
854,942.69 399,411.78 432,025.63 684,354.40
非经常性损益净额 4,804,709.73 2,276,335.80 2,358,251.51 3,854,808.25
减：归属少数股东的非经常性损益净影响数
----
归属于公司普通股股东的非经常性损益
4,804,709.73 2,276,335.80 2,358,251.51 3,854,808.25
归属于公司普通股股东的净利润
32,896,878.65 54,577,020.69 47,056,283.71 41,266,259.26
减：归属公司普通股股东的非经常性损益
4,804,709.73 2,276,335.80 2,358,251.51 3,854,808.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28,092,168.92 52,300,684.89 44,698,032.20 37,411,451.01
2010 年 1-6 月，公司营业外收入大幅增长，主要是公司与江苏铁本钢铁有限公司（以下简称“江苏铁本”）达成调解，终止履行相关合同并将相关 760 万预收款中的 577.15 万元调整至营业外收入所致。2010 年 3月，经江苏省常州市
武进区人民法院调解（民事调解书（2010）武同初字第 300 号），公司与江苏铁
本达成协议，对于公司收到的江苏铁本预付款 760.00 万元，由公司于 2010 年 4
月 10 日前退还江苏铁本破产管理人 75.00 万元，余款 685 万元作为江苏铁本弥
招股说明书补公司损失；公司在扣除发生的律师费、案件受理费等相关费用 313,758.00 元、
在产品改装处置损失 764,761.91 元后，余额 5,771,480.09 元记入营业外收入。
八、主要资产情况
（一）最近一期末的主要固定资产
1、固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的固定资产净值占总资产的 13.62%。截至
2010 年 6月 30 日，本公司各类固定资产的原值、累计折旧、净值等情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
1 月 1 日
本年增加本年减少
2010 年
6 月 30 日
1.固定资产原价 11,122.43 74.41 14.59 11,182.24
其中：房屋建筑物 6,914.74 - 5.80 6,908.94
机器设备 3,520.43 39.78 - 3,560.21
运输设备 177.16 6.15 - 183.31
办公及其他设备 510.10 28.47 8.79 529.78
2.累计折旧 1,644.38 266.32 9.59 1,901.11
其中：房屋建筑物 434.61 97.47 2.52 529.56
机器设备 1,091.24 145.13 - 1,236.37
运输设备 26.20 1.37 - 27.57
办公及其他设备 92.33 22.35 7.07 107.61
3.固定资产净额 9,478.04 -- 9,281.13
本期未发现固定资产存在发生减值的迹象。
2、在建工程
截至 2010 年 6 月 30日，本公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目期初金额
其中：
资本化
借款费用
本期
增加
其中：
资本化
借款费用
本期减少
转入
固定资产
其他减少
桥、门式起重设备年产 1.5 万吨
934.34 1.52 241.38 0.85 --
招股说明书改扩建项目
大型成套搬运设备年产 120 台套建设项目
2,436.79 7.37 1,911.40 1.02 --
起重机核心零部件加工项目
543.83 - 26.26 0.04 --
天桥配件汽车吊钩工程
-- 40.00 ---
合计 3,914.96 8.88 2,219.03 1.91 --
单位：万元
项目（续）期末金额
其中：资本化
借款费用
工程
预算数
完工
程度
资金来源
桥、门式起重设备年产
1.5 万吨改扩建项目
1,175.71 2.37 6,552.00 17.94%自筹、借款
大型成套搬运设备年产120 台套建设项目
4,348.18 8.39 9,983.00 43.56%自筹、借款
起重机核心零部件加工项目
570.10 0.04 5,804.00 9.82%自筹、借款
天桥配件汽车吊钩工程 40.00 - 88.96 44.96%自筹
合计 6,133.99 10.80 22,427.96
（二）最近一期末的主要无形资产
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1 月 1 日本年增加本年减少 2010 年 6 月 30 日
1.原价 3,188.84 -- 3,188.84
其中：土地使用权 3,066.53 -- 3,066.53
集成化智能系统 30.00 -- 30.00
应用软件 92.32 -- 92.32
2.累计摊销 226.43 42.90 - 269.34
其中：土地使用权 176.43 30.67 - 207.10
集成化智能系统 18.00 3.00 - 21.00
应用软件 32.00 9.24 - 41.24
3.无形资产账面价值 2,962.41 -- 2,919.51
其中：土地使用权 2,890.10 -- 2,859.43
集成化智能系统 12.00 -- 9.00
招股说明书应用软件 60.31 -- 51.07
本期未发现无形资产存在发生减值的迹象。
九、主要债项情况
（一）短期借款
单位：万元
借款项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
担保借款 3,000.00 -
抵押借款 7,200.00 6,400.00
合计 10,200.00 6,400.00
（二）应付账款
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
金额比例金额比例
1 年以内 14,525.45 97.28% 13,639.60 91.79%
1-2 年 336.11 2.25% 1,123.93 7.56%
2-3 年 44.41 0.30% 46.81 0.32%
3 年以上 25.51 0.17% 48.87 0.33%
合计 14,931.48 100.00% 14,859.21 100.00%
截至 2010 年 6 月 30 日，应付账款中无应付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。
（三）预收账款
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
金额比例金额比例
1 年以内 9,580.49 90.95% 9,446.65 83.06%
1-2 年 164.54 1.56% 376.54 3.31%
2-3 年 770.00 7.31% 770.00 6.77%
3 年以上 19.20 0.18% 780.04 6.86%
招股说明书合计 10,534.23 100.00% 11,373.23 100.00%
截至 2010 年 6 月 30日，预收款项中预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东中铝国际金额为 244,800.00 元。
（四）应付职工薪酬
单位：万元
项目
2010 年
1 月 1 日
本年增加本年减少
2010 年
6 月 30 日
1．工资、奖金、津贴和补贴 1,090.67 1,682.65 2,267.18 506.14
2．职工福利费- 103.62 103.62 -
3．社会保险费- 348.20 348.20 -
其中：（1）医疗保险费 0.04 76.22 76.26 -
（2）基本养老保险费- 232.28 232.28 -
（3）年金缴费- 0.00 0.00 -
（4）失业保险费- 29.19 29.19 -
（5）工伤保险费-0.04 7.71 7.67 -
（6）生育保险费- 2.80 2.80 -
4．住房公积金- 85.16 85.16 -
5．工会经费和职工教育经费 4.43 23.75 5.33 22.85
6．非货币性福利----
7．因解除劳动关系给予的补偿----
8．其他----
其中：以现金结算的股份支付----
合计 1,095.11 2,243.38 2,809.49 528.99
（五）应缴税费
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 1,019.33 722.93
企业所得税 492.94 696.91
城市维护建设税 71.35 50.04
土地使用税 3.95 47.42
个人所得税 461.22 439.90
招股说明书其他税金 13.64 28.92
教育费附加 45.87 32.17
合计 2,108.30 2,018.29
（六）其他应付款
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
金额比例金额比例
1 年以内 1,523.85 91.46% 1,388.71 86.61%
1 至 2 年 65.06 3.90% 126.00 7.86%
2 至 3 年 45.47 2.73% 56.89 3.55%
3 年以上 31.83 1.91% 31.84 1.99%
合计 1,666.21 100.00% 1,603.44 100.00%
截至 2010 年 6 月 30 日，其他应付款中无应付持本公司 5%以上股份股东单位款项。
十、股东权益情况
1、股本
单位：万元
股东名称
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
股本金额比例股本金额比例股本金额比例股本金额比例
株洲国投 3,290.71 27.42% 3,290.71 27.42% 3,290.71 27.42% 3,290.71 27.42%
中铝国际 2,040.00 17.00% 2,040.00 17.00% 2,040.00 17.00% 2,040.00 17.00%
上海六禾 1,267.59 10.56% 1,267.59 10.56% 1,267.59 10.56% 1,267.59 10.56%
株洲金牛 228.68 1.91% 228.68 1.91% 228.68 1.91% 228.68 1.91%
株洲众联 219.75 1.83% 219.75 1.83% 219.75 1.83% 219.75 1.83%
株洲仁合 216.44 1.80% 216.44 1.80% 216.44 1.80% 216.44 1.80%
自然人
（29 名）
4,736.83 39.47% 4,736.83 39.47% 4,736.83 39.47% 4,736.83 39.47%
合计 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
2、资本公积
单位：万元
招股说明书项目股本溢价其他资本公积金额
2007 年 1 月 1 日 4.61 1,641.04 1,645.65
本期增加 3,549.30 - 3,549.30
本期减少 3,120.28 1,641.04 4,761.32
2007 年 12 月 31日 433.62 - 433.62
本期增加---
本期减少---
2008 年 12 月 31日 433.62 - 433.62
本期增加---
本期减少---
2009 年 12 月 31日 433.62 - 433.62
本期增加---
本期减少---
2010 年 6 月 30 日 433.62 - 433.62
截止 2007 年 12 月 31 日，公司的股本溢价金额为 4,336,247.97 元。本公司
按照 2007 年 8 月 24 日株洲市人民政府国有资产监督管理委员会株国资办产权[2007]33 号文件批准，以截止 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产折股，净资产高于计入实收资本的金额作为超额出资计入“资本公积”。
3、盈余公积
单位：万元
项目法定盈余公积任意盈余公积金额
2007 年 1 月 1 日 903.56 - 903.56
本期增加 427.45 - 427.45
本期减少 1,071.53 - 1,071.53
2007 年 12 月 31日 259.48 - 259.48
本期增加 506.48 - 506.48
本期减少---
2008 年 12 月 31日 765.96 - 765.96
本期增加 526.86 - 526.86
本期减少---
2009 年 12 月 31日 1,292.82 - 1,292.82
本期增加 326.88 - 326.88
招股说明书本期减少---
2010 年 6 月 30 日 1,619.70 - 1,619.70
4、未分配利润
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
年初未分配利润 10,251.62 5,320.78 1,721.63 3,551.61
加：归属于本公司所有者的净利润 3,289.69 5,457.70 4,705.63 4,126.63
减：提取盈余公积 326.88 526.86 506.48 427.45
对股东的分配 900.00 - 600.00 1,812.54
净资产折股--- 3,716.60
年末未分配利润 12,314.43 10,251.62 5,320.78 1,721.63
5、少数股东权益
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日
少数股东权益 1,412.72 1,427.84 1,271.96 736.33
合计 1,412.72 1,427.84 1,271.96 736.33
十一、现金流量情况
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 206.79 2,458.22 2,368.34 1,798.35
投资活动产生的现金流量净额-2,073.34 -2,092.03 -3,993.58 -4,919.30
筹资活动产生的现金流量净额 3,273.33 2,250.91 203.83 4,920.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.01 -0.02 9.72 15.45
现金及现金等价物净增加额 1,406.76 2,617.08 -1,411.69 1,815.15
十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无需要披露的或有事项。
招股说明书
（二）资产负债表日后事项
截至审计报告出具日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无需要披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.23 1.23 1.12 1.16
速动比率（倍） 0.73 0.78 0.56 0.71
资产负债率（母公司） 59.46% 60.59% 68.63% 68.57%
资产负债率（合并） 59.22% 60.17% 68.11% 67.59%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.22% 0.28% 0.49% 0.40%
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转率（次） 1.07 2.06 2.22 2.36
应收账款周转率（次） 1.33 2.72 3.33 3.92
息税折旧摊销前利润（万元）
4,579.53 7,407.85 6,235.86 4,620.34
利息保障倍数（倍） 18.83 16.37 49.72 94.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.02 0.20 0.20 0.15
每股净现金流量（元/股） 0.12 0.22 -0.12 0.15
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
招股说明书
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除
外）/净资产
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普
通股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率
报告期利润
加权平均年 1-6 月年度年度年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.84% 25.68% 28.06% 32.79%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.96% 24.61% 26.66% 29.73%
2、每股收益(元/股)
报告期利润
基本每股收益
2010 年
1-6 月年度年度年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.45 0.39 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.23 0.44 0.37 0.31
报告期利润
稀释每股收益
2010 年
1-6 月年度年度年度
招股说明书归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.45 0.39 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.23 0.44 0.37 0.31
上述净资产收益率和每股收益计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率= P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益公式计算
基本每股收益= P0÷S；S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益公式计算
稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
招股说明书则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
（一）发行人 1999 年设立时的资产评估
1999 年 11 月 24 日，株洲建业有限责任会计师事务所出具株建会（99）评
字第 013 号《资产评估报告》，对用于天桥有限出资的 22 台机器设备在评估基准日 1999 年 10月 31 日的价值进行了评估，评估值为 4,046,085.00 元。1999 年
11 月 26 日，株洲市国有资产管理局出具株国资认字〔1999〕第 20 号《关于株洲起重机实业有限责任公司资产评估报告书的确认批复》对上述资产评估报告进行了确认。
（二）发行人 2006 年增资扩股时的资产评估
公司在 2007 年为实施注册资本增加至 2,450.5397 万元的增资扩股方案时，
聘请了具有评估资格的湖南天华有限责任会计师事务所进行了评估，并于 2006年 10 月 8日出具了湘天华株评报字[2006]049 号资产评估报告书。
此次评估基准日为 2006 年 8月 31 日，评估结果如下表：
单位：万元
项目评估前账面净值评估值评估增值率评估方法
净资产 7,927.46 8,636.82 8.21%收益现值法
本次资产评估仅作为增资扩股方案的参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
（三）发行人 2007 年整体变更为股份公司时的资产评估
2007 年 8 月，根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估，并于 2007 年 8月 29 日出具了中天华资评报字(2007)第 1083 号评估报告。
招股说明书此次评估基准日为 2007 年 7月 31 日，评估结果如下表：
单位：万元
项目评估前账面净值评估值评估增值率评估方法
总资产 35,559.49 40,984.60 15.26%
成本加和法总负债 21,851.29 21,851.29 -
净资产 13,708.20 19,133.31 39.58%
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十五、历次验资报告
请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、股东出资、股本变化
的验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）验资情况”。
招股说明书第十一节管理层讨论与分析
本公司提醒投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股书提示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成情况分析
报告期内公司资产情况如下：
单位：万元
资产
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
流动资产：
应收账款 20,904.49 30.68 20,410.47 32.00 20,703.02 33.35 12,498.26 26.73
存货 20,108.94 29.52 17,197.61 26.96 23,570.85 37.97 14,319.73 30.63
货币资金 5,437.60 7.98 4,708.97 7.38 1,498.46 2.41 2,955.46 6.32
应收票据 889.78 1.31 3,122.56 4.90 -- 4,140.19 8.86
预付款项 1,128.46 1.66 768.37 1.20 1,015.55 1.64 2,324.65 4.97
其他应收款 826.40 1.21 562.71 0.88 400.10 0.64 495.14 1.06
流动资产合计
49,295.68 72.36 46,770.69 73.33 47,187.97 76.02 36,733.44 78.57
非流动资产：
固定资产 9,281.13 13.62 9,478.04 14.86 6,663.81 10.74 5,083.65 10.87
在建工程 6,133.99 9.00 3,914.96 6.14 4,710.12 7.59 1,633.84 3.49
无形资产 2,919.51 4.29 2,962.41 4.64 3,048.22 4.91 3,044.01 6.51
递延所得税资产
499.38 0.73 653.59 1.02 463.57 0.75 259.25 0.55
非流动资产合计
18,834.01 27.64 17,009.00 26.67 14,885.72 23.98 10,020.74 21.43
资产总计 68,129.69 100.00 63,779.70 100.00 62,073.69 100.00 46,754.18 100.00
报告期内，公司资产规模不断扩大，流动与非流动资产占总资产比例基本稳定，其中流动资产比重较高，维持在 70%以上。
招股说明书公司 2009 年末流动资产规模与 2008 年末基本持平，2008 年末流动资产较2007 年末大幅增加 10,454.53 万元，增长了 28.46%，主要是由于公司销售规模
扩大、新签订单增加带来的应收款项、存货等流动资产的增加。
为满足业务规模不断扩张的需要，进一步优化和完善产品类型及提高质量，公司加大了对土地、厂房及生产设备的投入，公司非流动资产 2009 年末余额较2008 年末增加 2,123.28 万元，2008 年末余额较 2007 年末增加 4,864.98 万元，
2009 年和 2008 年的增长率分别为 14.26%和 48.55%。随着公司对固定资产、在
建工程等非流动资产投入不断增加，资产结构中非流动资产占比逐年提升，资产结构不断趋于优化。未来几年，公司仍将继续增加非流动资产的投入，根据公司长期发展战略进一步调整公司资产结构，预计公司非流动资产占总资产的比重将继续上升。
公司 2010 年中期期末流动资产较 2009 年末增加 2,524.99 万元，小幅增长
5.40%，主要是由于公司在 2010 年上半年钢材价格处于低位时适时增加了原材料
钢材的储备。与此同时，公司在 2010 年上半年也持续增加了在建工程的投入，导致公司非流动资产 2010 年中期期末余额较 2009 年末增加 1,825.00万元。
2、流动资产质量分析
（1）应收账款
①应收账款与营业收入增长匹配情况分析
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
应收账款 20,904.49 20,410.47 20,703.02 12,498.26
应收账款增长率 2.42%-1.41% 65.65% 72.53%
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 27,377.01 56,014.69 55,356.49 38,722.66
营业收入增长率- 1.19% 42.96% 63.46%
2009 年末应收账款较 2008 年末减少 1.41%；2008 年末应收账款较 2007 年
末增长 65.65%；2007 年末较 2006 年末增长 72.53%。从应收账款增长率和营业
收入增长率的对比关系分析，报告期内应收账款增长与营业收入增长基本同步。
招股说明书2008 年及 2007 年度，公司应收账款快速增长主要是公司销售收入快速增长的结果。2008 年下半年以来，受公司产能不足所限，2009 年度营业收入仅较 2008年度轻微增长，应收账款余额较 2008 年略有下降，未出现大幅变化。
2010 年中期期末应收账款余额为 20,904.49 万元，规模与 2009 年末基本持
平。
②应收账款总量分析
公司应收账款占营业收入比例及与同行业上市公司比较情况如下：
指标公司
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
应收账款占营业收入比例
中联重科（000157.SZ） 24.44% 27.24% 18.72%
三一重工（600031.SH） 23.35% 22.57% 22.60%
太原重工（600169.SH） 54.02% 44.25% 38.36%
北方股份（600262.SH） 31.87% 42.48% 37.43%
通联重工 30.96% 30.34% 32.46%
行业平均值 32.93% 33.38% 29.91%
发行人 36.44% 37.40% 32.28%
数据来源：上市公司年报、预披露招股书
注：（1）通联重工系秦皇岛天业通联重工股份有限公司，于 2010 年 3月 5 日通过证监
会发行审核委员会审核，其报表数据来源于证监会网站预披露的招股书。
公司近年来发展势头良好，营业收入保持了增长。报告期内公司的营销模式及应收账款政策未发生重大改变，随着产销规模的增长，应收账款规模也基本保持了同步增长。公司 2009 年、2008 年及 2007 年应收账款占营业收入比例分别为 36.44%、37.40%及 32.28%。受产能不足所限，公司 2008 及 2009 年度营业收
入规模相当，应收账款占营业收入比例也保持了稳定，均维持在营业收入的 37%左右，这主要是由公司所处行业营销模式特点决定的。
公司主要产品桥、门式起重设备均属于特种行业设备，且绝大部分为按客户要求设计生产的个性化产品，主要用于冶金铸造行业的大型原料、设备的吊运，设备安全性、可靠性要求很高。在起重设备产品散件总成运抵客户单位，经 60天左右时间安装验收完毕后，公司确认销售收入。按照合同约定，全部价款的10-20%将作为质量保证金，客户在质保期（一般为安装调试并经验收合格后
招股说明书12-18 个月或交齐全部货物后 15-21 个月）届满后将质保金支付给公司。
公司大型个性化产品质量保障所采取的质量保证金制度，与本行业惯例一致。与同行业上市公司相比，公司近三年应收账款占营业收入比例平均值为
35.37%，同行业上市公司 2007 年、2008 年及 2009 年应收账款占营业收入比例
行业平均值分别为 29.91%、33.38%及 32.93%，三年平均值为 32.07%。公司应收
账款占营业收入比例略高于同行业平均水平，处于合理水平。
③应收账款客户分析
报告期内，应收账款前十名客户的名称、对应的金额及占当期应收账款余额的比例如下：
A、2010 年 6月 30 日应收账款前十名客户情况
单位：万元
序号客户名称应收账款金额占比
1 林州市林丰铝电有限责任公司 2,327.71 10.21%
2 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 1,765.65 7.75%
3 武汉钢铁股份有限公司 1,759.23 7.72%
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 1,725.58 7.57%
5 云南省煤炭供销总公司物资分公司 1,696.80 7.45%
6 河南中孚实业股份有限公司 951.25 4.17%
7 茌平信源铝业有限公司 868.00 3.81%
8 河南神火铝业股份有限公司 836.08 3.67%
9 柳州钢铁股份有限公司 790.10 3.47%
10 山西兆丰铝业有限责任公司 636.00 2.79%
合计 13,356.41 58.61%
B、2009 年 12 月 31日应收账款前十名客户情况
单位：万元
序号客户名称应收账款金额占比
1 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 1,968.79 8.79%
2 阳春新钢铁有限责任公司 1,819.82 8.13%
3 河北首钢迁安钢铁公司 1,571.05 7.02%
4 东方希望包头稀土铝业公司 1,079.48 4.82%
招股说明书5 湖南创元铝业有限公司 1,008.71 4.51%
6 河南神火集团有限公司 960.08 4.29%
7 山西兆奉铝业有限公司 936.00 4.18%
8 遵义铝业股份有限公司 761.87 3.40%
9 中冶南方工程技术有限公司 692.46 3.09%
10 山东魏桥铝电有限公司 657.00 2.93%
合计 11,455.25 51.17%
C、2008年 12 月 31日应收账款前十名客户情况
单位：万元
序号客户名称应收账款金额占比
1 山东魏桥铝电有限公司 2,663.60 11.96%
2 抚顺铝业有限公司 1,926.00 8.65%
3 河南中孚实业股份有限公司 1,925.11 8.65%
4 云南润鑫铝业有限公司 1,619.52 7.27%
5 湖南创元铝业有限公司 1,159.31 5.21%
6 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 1,112.10 5.00%
7 山西兆丰铝冶有限公司 936.00 4.20%
8 茌平信源铝业有限公司 910.00 4.09%
9 广东韶关钢铁公司 833.94 3.75%
10 山西海鑫实业股份有限公司 753.40 3.38%
合计 13,838.98 62.16%
D、2007年 12 月 31日应收账款前十名客户情况
单位：万元
序号客户名称应收账款金额占比
1 山东魏桥铝电有限公司 2,903.60 21.67%
2 焦作万方铝业股份有限公司 1,069.00 7.98%
3 茌平信源铝业有限公司 912.00 6.81%
4 河南神火集团有限公司 675.08 5.04%
5 安阳钢铁股份有限公司 540.99 4.04%
6 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 519.20 3.88%
7 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 462.22 3.45%
招股说明书8 上海梅山钢铁股份有限公司 436.36 3.26%
9 山西海鑫实业股份有限公司 391.40 2.92%
10 遵义铝业股份有限公司 361.07 2.69%
合计 8,270.92 61.73%
2010 年中期期末、2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司应收款前十名客户占公司应收账款比例分别为 58.61%、51.17%、62.16%和 61.73%，应收账款
集中度较高。公司产品主要销售对象均为国内大中型冶金铸造企业，主要集中在钢铁和铝冶炼行业，客户规模较大，经营稳定，商业信誉良好，且多与公司长期合作，货款支付情况良好，报告期内未发生重大坏账损失。
④应收账款账龄结构分析
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 16,408.08 72.00% 818.11 15,589.97
1-2 年 4,392.51 19.28% 441.55 3,950.96
2-3 年 1,511.13 6.63% 302.23 1,208.91
3 年以上 476.32 2.09% 321.66 154.66
合计 22,788.03 100.00% 1,883.54 20,904.49
账龄
2009 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 13,848.33 61.86% 692.43 13,155.89
1-2 年 6,568.91 29.34% 656.89 5,912.02
2-3 年 1,470.90 6.57% 294.18 1,176.72
3 年以上 499.60 2.23% 333.77 165.83
合计 22,387.74 100.00% 1,977.27 20,410.47
账龄
2008 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 16,827.69 75.58% 841.38 15,986.31
1-2 年 4,510.45 20.26% 451.05 4,059.40
2-3 年 648.16 2.91% 129.63 518.52
3 年以上 277.57 1.25% 138.78 138.78
招股说明书合计 22,263.86 100.00% 1,560.84 20,703.02
账龄
2007 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 12,007.69 89.62% 600.38 11,407.31
1-2 年 892.64 6.66% 89.26 803.38
2-3 年 128.63 0.96% 25.73 102.90
3 年以上 369.35 2.76% 184.68 184.67
合计 13,398.31 100.00% 900.05 12,498.26
报告期内公司应收账款多为一年以内，最近三年及一期公司 1年以内应收账款平均比例为 74.77%，反映出公司近年来收入增长质量较好，应收账款回收能
力强。账龄较长的应收账款中主要是质量保证金，公司与客户签订的销售合同一般约定质量保证金在安装调试并经验收合格后 12 至 18 个月或交齐全部货物后15至 21 个月支付，公司应收账款情况符合大型桥、门式起重设备销售和服务的特点。
从应收账款账龄结构分析，2009 年度公司一年以内的应收账款占比为
61.86%，比重有所下降，主要原因是受金融危机影响，下游行业资金流紧张，部
分客户由于内部流程、资金调配等因素延迟支付验收款，回款周期出现延长；但公司两年以内所有应收账款占比始终保持在 90%以上，反映出公司应收账款账总体情况良好，虽然回款周期延长但并未出现大规模的坏账情况。
2010 年上半年，随着下游行业回暖，公司催收力度不断加大，截至 2010 年中期期末公司账龄在一年以上应收账款的比例已经下降，账龄结构不断改善。
截至 2010 年 6 月 30日，账龄在一年以上的主要应收账款明细情况如下表：
单位：万元
客户期初数本期回款期末数账龄货款金额质保金
山西兆丰铝业有限责任公司 936.00 300.00 636.00 1-2年 402.00 234.00
茌平信源铝业有限公司 868.00 0.00 868.00 1-2年 412.00 456.00
河南中孚实业股份有限公司 840.25 0.00 840.25 1-2年 212.25 628.00
遵义铝业股份有限公司 761.87 300.00 461.87 1-2年 312.00 149.87
中铝国际遵义项目部 333.06 0.00 333.06 1-2年 0.00 333.06
包头铝业有限公司 580.34 250.00 330.34 1-2年 149.14 181.20
中铝兰州分公司 300.00 0.00 300.00 1-2年 150.00 150.00
招股说明书客户期初数本期回款期末数账龄货款金额质保金
云南润鑫铝业有限公司 408.54 202.44 206.10 1-2年 104.88 101.22
新疆天龙矿业股份有限公司 269.00 141.60 127.40 1-2年 10.40 117.00
大唐国际开发公司 92.42 0.00 92.42 1-2年 46.22 46.20
湖南创元新材料有限公司 65.27 0.00 65.27 1-2年 0.00 65.27
方大特钢科技股份有限公司 54.34 15.00 39.34 1-2年 1.18 38.16
山西华泽铝电有限公司 282.20 50.00 232.20 2-3年 113.00 119.20
广西信发铝电有限公司 456.00 40.00 416.00 2-3年 302.00 114.00
天起重机装备公司 186.76 0.00 186.76 2-3年 161.43 25.33
新余钢铁股份有限公司 125.25 0.00 125.25 2-3年 69.20 56.05
湖南金顺物流仓储有限公司 158.20 38.20 120.00 2-3年 90.40 29.60
珠海粤裕丰钢铁有限公司 113.42 10.10 103.32 2-3年 0.00 103.32
湖南创元新材料有限公司 555.98 478.99 77.00 2-3年 0.00 77.00
湖南晟通科技有限公司 293.10 195.60 97.50 2-3年 0.00 97.50
青鑫方圆炭素公司 136.99 86.99 50.00 2-3年 0.00 50.00
沁阳沁澳铝业有限公司 46.00 0.00 46.00 2-3年 40.00 6.00
新余新钢板材加工有限公司 38.60 0.00 38.60 2-3年 0.00 38.60
沁阳沁澳铝业有限公司 74.00 0.00 74.00 3年以上 0.00 74.00
三九宜工生化股份有限公司 49.42 0.00 49.42 3年以上 0.00 49.42
合计 8,025.01 2,108.92 5,916.10 2,576.10 3,340.00
2010 年中期期末公司账龄一年以上的主要应收账款，由质保金及交货款构成，其中质保金占比约 56.46%，交货款占比约 43.54%。交货款是指按照合同约
定，公司将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并经验收合格，向客户提交该产品增值税发票后，客户向公司支付剩余合同价款中除质保金外的尾款部分。公司产品往往是客户新建厂房或技改升级整体项目的组成部分之一。2008 年下半年以来，受金融危机以及部分客户内部资金调配等因素影响，为保证施工工期，部分客户优先支付尚未交付使用设备的进度款，对已交付使用设备尾款的付款进度会相对较慢，一般在项目整体竣工后才一起办理所有尾款的支付，因而导致交货款账龄出现超过一年的情况，但仍处于正常还款过程中。
根据上表中应收账款客户明细情况以及客户 2010 年 1-6 月实际支付货款情况，公司应收账款欠款一年以上的客户以国内大中型冶金铸造企业为主，虽受金融危机影响，支付货款速度下降，但客户总体信誉优良。2010 年上半年，随着下游行业回暖，公司催收力度不断加大，应收账款回款情况逐渐好转，发生坏账
招股说明书可能性较低。
⑤应收账款坏账准备分析
A、公司应收账款坏账准备提取情况
出于财务稳健原则，在无明显客观证据表明存在减值风险的情况下，本公司对一年之内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备。公司产品主要销售对象为国内大中型冶金铸造企业，此类客户因自身经营不良或财务能力不足导致无力偿还货款的概率较小。同时由于公司产品技术成熟，质量可靠，报告期内未发生过因为质量问题而导致的货款不能全额收回的现象。基于以上两点考虑，公司管理层认为，对应收账款的坏账准备计提比例符合谨慎性原则，是充分、合理的。
发行人与同行业上市公司坏账准备提取比例比较分析表如下：
公司
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
中联重科（000157.SZ） 6.28% 6.47% 8.34%
三一重工（600031.SH） 6.31% 6.14% 6.26%
太原重工（600169.SH） 2.83% 2.36% 3.08%
北方股份（600262.SH） 12.19% 10.22% 8.38%
通联重工 6.20% 5.28% 4.08%
同行业平均 6.20% 6.10% 6.03%
发行人 8.83% 7.01% 6.72%
数据来源：上市公司年报、预披露招股书
发行人与同行业上市公司坏账准备提取政策比较分析表如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
中联重科（000157.SZ） 5% 10% 15% 35%-100%
三一重工（600031.SH） 2%-5% 10% 20% 50%
太原重工（600169.SH） 1% 5% 10% 20%-50%
通联重工 3% 10% 20% 50%-100%
行业计提比例范围 0%-5% 5%-10% 10%-20% 20%-100%
发行人 5% 10% 20% 50%
注：北方股份（600262.SH）坏账准备提取政策:期末对于单项金额重大且有客观证据表
明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
招股说明书除已单独计提减值准备的应收款项外，公司按期末应收款项余额的 6%计提坏账准备。
根据发行人与同行业上市公司坏账准备提取比例比较分析表，公司提取坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司的比例基本一致，上述五家同行业上市公司2009年计提坏帐准备占应收账款比例的平均值为 6.20%，公司截至2009
年 12 月 31 日提取的坏账准备占应收账款的比例为 8.83%。根据发行人与同行业
上市公司坏账准备提取政策比较分析表，发行人按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例均处于同行业上市公司计提比例范围的中上水平，符合谨慎性原则。
B、中介机构关于应收账款坏账准备提取情况的专项核查意见
根据《企业会计准则》的规定，发行人对坏账损失的核算方法为：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再以以前年度与之类似信用风险特征的应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，按这些应收款项组合在资产负债表日余额及确定的比例计算确定减值损失，计提坏账准备；对于风险特征明显与上述风险组合不一致的应收款项，公司于实际发生时采用个别认定的方法计提坏账准备。在确定坏账准备的计提比例时，公司根据行业特点、收款结算方式、以往的经验，结合签订销售订单时对客户进行资信调查、了解客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计，并且公司针对应收款项质量建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系。考虑公司销售货款的结算方式，账龄在 1 年以内的应收款项为正常业务往来款项，回收难度相对较小，坏账准备计提比例相对较低，账龄在 1年以上的应收款项，回收难度相应增加，坏账准备计提比例相对提高。同时，公司根据谨慎性原则，对债务单位已撤销、破产、资不抵债、财务状况严重恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，应收款项全额计提坏账准备。
综上所述，发行人提取的坏账准备金额占应收账款余额的综合比例略高于同行业水平，且从公司以前年度坏账实际发生的情况来看坏账准备的计提充分。
公司本次发行的会计师经核查后，认为：发行人提取的坏账准备充分。
招股说明书公司本次发行的保荐人经核查后，认为：发行人提取的坏账准备充分。
⑥应收账款周转率与同行业上市公司的比较分析
公司
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
中联重科（000157.SZ） 4.74 5.05 6.87
三一重工（600031.SH） 4.74 5.32 6.38
太原重工（600169.SH） 2.16 2.77 3.20
北方股份（600262.SH） 2.92 2.77 3.08
通联重工 3.83 4.18 4.40
行业平均值 3.68 4.02 4.79
发行人 2.72 3.33 3.92
数据来源：上市公司年报、预披露招股书
2007 至 2009 年公司应收账款周转率平均值为 3.33，虽低于同行业上市公司
行业平均值的三年平均数 4.16，但符合本公司所处细分行业应收账款回款的实
际情况。公司应收账款主要包括质保金以及产品验收合格确认收入后客户未及时支付的货款，其中，质保金根据合同约定的回收期均超过一年，另外，由于公司生产的产品属于大型专用设备，价值较高，客户所需支付的货款金额较大，应收账款回流速度也相对较慢。
略低于同行业上市公司平均水平的应收账款周转率并不影响公司应收账款质量，主要原因是：一方面，公司主要产品全部根据订单生产，均已收取相当部分的预收款，不存在产品销售后货款完全不能回收的风险；另一方面，公司主要产品的客户群体为国内大中型企业，资产规模大，信誉良好，且与公司合作多年，报告期内应收账款均未发生重大坏账损失，应收账款周转率低于行业平均水平的情形并不会给公司生产经营带来额外的风险。
公司应收账款周转率的变动趋势与同行业上市公司保持一致，在报告期内均出现了下降，由 2007 年度的 3.92 及 4.79，分别下降至 2009 年的 2.72 及 3.68。
这主要是受全球经济危机影响，公司及同行业上市公司下游客户所处的各行业景气度均出现不同程度的下降，导致了全行业的销售回款周期均有所延长。
对此，公司已经加大了对应收账款的催收力度，同时密切关注客户单位的经营情况，积极应对目前金融危机带来的影响。公司客户多为行业内大中型骨干企
招股说明书业，2009 年度随着国家对于钢铁、有色、机械制造等行业振兴计划的逐步实施，下游客户流动性紧张的情况将得到一定缓解，公司应收账款的回收情况也将不断好转。从与同行业上市公司的比较结果来看，2009 年末公司应收账款周转率为
2.72，虽然低于同行业上市公司平均水平，但随着下游行业景气度的提升、公司
收款力度的加大，未来公司应收账款的回收情况将逐步好转。
⑦中介机构关于应收账款账龄分布情况的专项核查意见
A、报告期内公司客户的设备款在合同规定期限内支付情况的核查
发行人报告期内客户的设备款在合同规定的期限内支付情况良好，但由于发行人一般给予客户 3个月的信用账期及客户付款审批流程所需时间限制，客户实际付款较合同规定的期限存在 3-4 个月时间滞后。
报告期内发行人客户山东魏桥铝电有限公司因受金融危机的影响程度较大，特向公司申请款项延期并采用分期支付方式，发行人管理层对山东魏桥铝电有限公司偿付能力重新评估后认为该公司经营能力较强，虽然存在短期付现能力下降，但出现实际坏账风险较小。因此，发行人同意了山东魏桥铝电有限公司的申请，并签订了付款进度协议。2008 年度、2009 年度山东魏桥铝电有限公司严格按照付款协议的约定支付设备款，截至 2010年 3月 31日款项已经全部支付完毕。
除山东魏桥铝电有限公司外，发行人其他客户基本按照合同约定的期间及给予的信用期付款。山东魏桥铝电有限公司购置的设备款项延期分期支付是在与发行人签订的分期付款协议下进行的，并且未出现未按照分期付款协议支付的情形。
公司本次发行的保荐人经核查后，认为：发行人报告期内客户的设备款在合同规定的期限内支付情况良好。
公司本次发行的会计师经核查后，认为：发行人报告期内客户的设备款在合同规定的期限内支付情况良好。
B、公司应收账款账龄分布情况与公司业务模式符合情况的核查
在发行人负有安装义务情况下，公司通常与客户签订合同后预收合同总价款的 10%-30%，在产品运抵客户前预收合同总价款的 10-30%的进度款，在运抵客户并安装验收合格后收取合同价款中除质保金外的部分，总价款的 10%-20%作为质
招股说明书保金，质保期为 1-2年。
在发行人不负有安装义务的情况下，公司通常与客户签订合同后预收合同总价款的 10%-30%，在产品运抵客户前预收合同总价款的 10-30%的进度款，在运抵客户并散件组成检验合格后收取合同价款中除质保金外的部分，总价款的10%-20%作为质保金，质保期为 1-2年。
报告期内，发行人应收账款账龄情况参见本段前述内容“④应收账款账龄结构分析”。
应收账款余额按账龄占各期含税价款的比例
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收入 27,377.01 56,014.69 55,356.49 38,722.66
含税价款 32,031.10 65,537.19 64,767.09 45,305.51
1 年以内 25.32% 21.13% 25.98% 26.50%
1-2 年 6.74% 10.14% 9.96% 3.22%
2-3 年 2.75% 3.25% 2.34% 0.55%
3 年以上 1.38% 1.80% 1.18% 1.38%
注 1：1 年以内比例计算公式为各期 1 年以内应收账款余额除以当期含税价款；1-2 年比例计算公式为各期 1-2 年应收账款余额除以对应期间含税价款；2-3 年比例计算公式为各期 2-3 年应收账款余额除以对应期间含税价款；3 年以上比例计算公式为各期 3 年以上应收账款余额除以对应期间含税价款。
注2：2010年1-6月1年以内比例=截至2010年中期期末1年以内应收账款余额/（2010年 1-6 月含税价款+2009 年度含税价款/2）;其余期间的比例如此类推。
有安装义务的产品公司在取得安装验收合格证明后确认收入，无安装义务的产品公司在发出商品并取得客户对散件组成的验收证明后确认收入。根据发行人的结算方式与收入确认原则，公司在实现销售收入时点款项已收 40-60%，并取得 20%-30%的第三笔款项的收款权力。同时，客户项目建设管理部将验收报告传递给采购部门，采购部门收到验收合格报告后填制请款单经审批后传到财务部门，财务部编制付款计划。通常情况下财务部门取得付款批准后，付款信用期为3个月。
招股说明书因此，确认销售收入实现至公司收到第三次款项的时间周期为 3-4个月，应收账款 1年以内占可比期间的含税价款比重为 21.13%符合公司的业务模式。
发行人产品质保金一般为 10%-20%，1-2 年应收账款占可比期间的含税价款的比重为 10.14%。因此，发行人 1-2 年应收账款余额与公司的经营模式基本相
符。
发行人 2-3 年的应收账款余额占可比期间的含税价款比例为 3.25%，产生的
主要原因为在收回账龄为 1-2 年产品质保金时，发行人会给予客户 3 个月的信用政策，且部分客户存在因付款时间计划导致每月对供应商付款时间为每月 1日至20或 25 日付款，导致产品质保金出现账龄 2-3年的情况。因此，上述二因素导致应收账款——质保金有 2-3 年以上情况与公司的经营模式不相关，不存在 2-3年账龄应收账款与公司模式不符情形。
发行人 3 年以上应收账款余额占可比期间含税价款 2%以内，主要原因为发生结算项目尾款及质保期过以后个别产品组件涉及维修导致质保的再次认定，因此，存在个别客户质保金未全部到账。随着发行人解决客户实际合理的需求后将收回质保金余款。因此，发行人不存在 3年以上账龄应收账款与公司模式不符情形。
发行人对质保费用根据历史经验数据即质保费用占主营业务收入的比重以预计负债的形式预提了质保费用，即发行人对可能出现的涉及产品质量在质保期及以后涉及再度质量认定问题，已经进行了费用预提。
公司本次发行的会计师经核查后，认为：发行人应收账款账龄分布情况与公司业务模式相符。
公司本次发行的保荐人经核查后，认为：发行人应收账款账龄分布情况与公司业务模式相符。
（2）存货
①存货余额变动情况分析
报告期内公司存货占流动资产比例分析表
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
招股说明书存货 20,108.94 17,197.61 23,570.85 14,319.73
流动资产 49,295.68 46,770.69 47,187.97 36,733.44
存货占流动资产比例 40.79% 36.77% 49.95% 38.98%
报告期内公司存货占流动资产比例的平均值为 41.62%，处于较高水平。公
司生产的大型起重设备属于特种行业产品，大部分按客户要求设计制造，一般需要安装验收完毕方能确认收入，从合同开始执行到安装验收完毕确认收入平均周期长达 150 天左右。此外，公司产品价值较高，产品单价一般在数百万，个别甚至高达千万，产品的部件价值也相对较高。生产周期较长的生产特点以及产品及部件价值较高的产品特点是导致公司报告期内存货占流动资产的比例较高的重要原因，也符合大型设备制造行业存货占比较大的特点。
②存货构成及其变动情况分析
存货的构成及变动情况如下表：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
金额占比金额占比
原材料 8,764.00 43.58% 5,062.50 29.44%
在产品 10,457.63 52.01% 11,449.24 66.57%
发出商品----
库存商品 795.83 3.96% 643.01 3.74%
低值易耗品 91.48 0.45% 42.86 0.25%
合计 20,108.94 100.00% 17,197.61 100.00%
项目
2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额占比金额占比
原材料 7,115.60 30.19% 3,167.01 22.12%
在产品 15,826.37 67.14% 9,097.73 63.53%
发出商品-- 1,973.42 13.78%
库存商品 556.96 2.36%--
低值易耗品 71.92 0.31% 81.57 0.57%
合计 23,570.85 100.00% 14,319.73 100.00%
公司原材料主要为公司直接采购的各类型钢材，在产品为产品结构件、加工
招股说明书件及配套件等。
公司 2008 年末存货余额较 2007 年末增长 64.60%，原材料及在产品的期末
余额均大幅增长，主要是由于公司成功开拓下游钢铁行业新市场，相关订单大幅增加所致，为满足相关订单生产需求，公司增加了原材料储备、产品结构件、外协加工件及配套件的采购所致。2008 年末钢材价格相对较低时公司也适时增加了原材料钢材的采购，也是造成原材料余额较 2007 年末增加 3,948.59 万元，大
幅增长 124.68%的原因。
公司 2007 年及以前“发出商品”科目中包括已发货到客户现场的产品结构件、加工件及配套件（即散件总成），属于尚待安装的在产品；2008 年起，考虑到公司产品运抵客户处还需安装，安装过程也是生产过程的延续，公司不再将发出但未安装的产品结构件、加工件及配套件（即散件总成）从“在产品”明细科目中转入“发出商品”明细科目。合并计算后，2008 年末公司在产品和发出商品科目合计数实际较 2007 年末增加 4,415.37 万元，增长了 39.88%。
2009年末存货余额较 2008年末出现下降，一方面是由于为进一步扩大产能，公司持续加大固定资产等非流动资产的投入，导致营运资金出现一定程度的紧张，因而减少了原材料储备；另一方面，随着实力的增强，生产规模的扩大，公司对于上游配套件及外协件供应商的重要性和议价能力提高，付款条件优化，采购备货周期缩短，公司可以更好的付款条件、更短的备货时间获得相关配套件及外协件，提前采购配套件及外协件的存货准备金额相应减少。因此，公司可以在满足正常的生产情况下，适当减少存货储备，一定程度缓解了公司营运资金紧张的状况。
2010 年中期期末存货余额较 2009 年末上涨 2,911.33 万元，主要系公司在
2010 年上半年钢材价格处于低位时适时增加了原材料钢材采购。2010 年上半年，综合考虑已签订未执行订单的生产需要以及影响原材料价格波动各种因素的未来变化趋势，为规避未来原材料价格上涨的风险，保持公司成本优势和盈利水平，公司适时增加了原材料钢材采购，导致公司 2010 年中期期末存货中原材料余额较 2009 年末增加 3,701.50 万元。
公司按订单生产的特点决定了公司无库存商品余额。2010 年中期期末、2009年末和 2008 年末，存货中库存商品余额分别为 795.83 万元、643.01 万元和
招股说明书
409.22 万元，为本公司控股子公司天桥配件库存商品。
③存货周转率分析
报告期内公司与同行业上市公司存货周转率的对比情况如下表：
公司
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
中联重科（000157.SZ） 2.70 2.52 3.10
三一重工（600031.SH） 3.75 3.60 3.04
太原重工（600169.SH） 3.36 3.02 3.03
北方股份（600262.SH） 1.62 1.38 1.33
通联重工 1.69 2.80 2.63
行业平均值 2.62 2.66 2.63
发行人 2.06 2.22 2.36
数据来源：上市公司年报、预披露招股书
报告期内公司存货周转率平均值为 2.21，处于合理水平，变动趋势与同行
业上市公司的整体变动趋势一致，出现持续小幅下降。公司存货周转率平均值略低于同行业上市公司行业平均值的三年平均数 2.64，主要是与其他同行业上市
公司相比，公司产品生产周期较长所致。公司采取的是按订单生产、按订单采购的模式，存货出现积压的可能性很小，亦不存在因存货积压导致存货出现跌价减值的风险。
④存货跌价准备计提情况分析
公司采取按订单生产的模式，在产品和发出商品中已签订合同的比例为100%。在以销定产模式下，公司存货基本不存在出现积压或陈旧过时、滞销及销售价格下降的风险。截止 2010 年 6 月 30日，本公司存货的可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。
（3）货币资金
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
现金 0.79 0.54 0.63 0.76
银行存款 5,128.46 3,721.95 1,104.78 2,516.33
招股说明书其他货币资金 308.34 986.48 393.05 438.37
合计 5,437.60 4,708.97 1,498.46 2,955.46
公司 2008 年末货币资金余额为人民币 1,498.46 万元，较 2007 年末减少
1,457.00 万元，主要是由于公司 2008 年吸收股东投资收到的现金较 2007 年度
大幅减少，筹资活动现金流量净额较 2007 年减少所致；此外，2008 年度公司持续加大对厂房及生产设备投入，资金需求及投入也较大。
公司 2009 年末货币资金余额为人民币 4,708.97 万元，较 2008 年末大幅增
加 3,210.51 万元，增幅达 214.25%，主要是由于 2009 年公司通过银行短期借款
等方式筹资活动收到的现金较 2008 年大幅增加所致。
公司 2010 年中期期末货币资金余额为人民币 5,437.60 万元，较 2009年末
增加 728.63 万元，主要是由于 2010 年上半年公司又通过部分担任高级管理人员
的股东担保的方式增加了银行短期借款。
其他货币资金为银行出具履约保函及开具银行承兑汇票而缴纳的保证金，其中履约保函缴纳比例为 20.00%，开具银行承兑汇票缴纳的比例一般为 100.00%。
2009 年末其他货币资金余额较 2008 年末增长 150.98%，主要系公司 2009 年较多
的采用银行开具的履约保函代替履约保证金，以及子公司天桥配件开具银行承兑汇票较多，导致相应的银行保证金金额上涨。
（4）应收票据
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
银行承兑汇票 889.78 3,122.56 - 4,140.19
商业承兑汇票----
合计 889.78 3,122.56 - 4,140.19
报告期内公司一直有接受银行承兑汇票与客户进行结算，并未发生变化。
2008 年末应收票据余额为零，主要是为满足经营投资资金需求将所有票据背书所致。
2010 年中期期末应收票据余额较 2009 年末大幅下降，也主要是为满足经营投资资金需求将大部分票据背书所致。
招股说明书截止 2010 年 6 月 30 日，应收票据中无持本公司 5%以上股份的股东单位的票据，且无用于质押的票据。
（5）预付款项
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 985.47 87.33% 668.71 87.03% 935.59 92.13% 2,322.78 99.92%
1-2年 142.99 12.67% 99.66 12.97% 79.95 7.87% 1.87 0.08%
2-3年--
3年以上--
合计 1,128.46 100.00% 768.37 100.00% 1,015.55 100.00% 2,324.65 100.00%
公司 2009 年末预付款项较 2008 年末减少 247.18 万元；2008 年末较 2007
年末减少 1,309.10 万元。预付款项减少主要是由于随着公司采购规模的大幅增
加，公司在和供应商的谈判中占据了优势地位，争取到了更好的付款条件，预先支付款项的金额及情况减少。公司预付款项对方大多为本公司的长期供应商，报告期内，未发现超过 2 年以上的预付款项，预付款项发生坏账的可能性很小。
2010年中期期末预付款项余额较 2009年末增加 360.09万元，主要根据 2010
年下半年合同交货进度适当增加原材料采购。
截止 2010 年 6 月 30 日，预付款项中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。
（6）其他应收款
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 724.79 82.39% 32.24 692.55
1-2 年 39.01 4.43% 0.48 38.54
2-3 年 75.48 8.58% 0.38 75.10
3 年以上 40.44 4.60% 20.22 20.22
合计 879.72 100.00% 53.32 826.40
招股说明书账龄
2009 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 431.69 71.66% 17.58 414.1-2 年 57.02 9.46% 2.28 54.74
2-3 年 74.27 12.33% 0.14 74.13
3 年以上 39.45 6.55% 19.73 19.73
合计 602.44 100.00% 39.73 562.71
账龄
2008 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 388.39 90.59% 9.95 378.44
1-2 年 0.55 0.13% 0.05 0.49
2-3 年 4.18 0.97% 0.84 3.34
3 年以上 35.64 8.31% 17.82 17.82
合计 428.76 100.00% 28.66 400.10
账龄
2007 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备净额
1 年以内 447.67 82.91% 15.58 432.09
1-2 年 21.26 3.94% 2.13 19.14
2-3 年 28.03 5.19% 5.61 22.42
3 年以上 42.96 7.96% 21.48 21.48
合计 539.93 100.00% 44.79 495.14
其他应收款 2010 年中期期末余额为人民币 826.40 万元，较 2009年末增加
46.86%；2009 年末余额为人民币 562.71 万元，较 2008 年末增加 40.64%，均系
公司销售相关投标保证金增加所致。
按账龄分析，截至 2010 年中期期末，账龄超过 1 年的其他应收款主要为归集至其他应收款的 IPO 上市费用 1,878,083.32 元。
截止 2010 年 6 月 30 日，本公司其他应收款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。
3、非流动资产质量分析
报告期内公司非流动资产情况如下：
招股说明书单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
固定资产 9,281.13 9,478.04 6,663.81 5,083.65
在建工程 6,133.99 3,914.96 4,710.12 1,633.84
无形资产 2,919.51 2,962.41 3,048.22 3,044.01
递延所得税资产 499.38 653.59 463.57 259.25
非流动资产合计 18,834.01 17,009.00 14,885.72 10,020.74
报告期内公司非流动资产快速增长，主要原因是公司不断加大对厂房及生产设备的投入，以扩大生产规模，导致固定资产和在建工程出现较快增长。
（1）固定资产
2008 年末固定资产余额较 2007 年末增加 1,580.16 万元，增长了 31.08%，
主要是由于成本为 1,459.48 万元的，作为向控股子公司天桥配件出资的核心零
部件出资项目转固所致；2009 年末固定资产余额较 2008 年末增加 2,814.24 万
元，增长了 42.23%，主要是由于成本为 2,578.69 万元研发中心转固所致。
公司固定资产 2010 年中期期末账面价值与 2009 年末基本持平。
（2）在建工程
2008 年末在建工程余额较 2007 年末增加 3,076.29 万元，增长了 188.29%，
主要是由于 2008 年公司开始了桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改扩建项目、大
型成套搬运设备年产 120 台套建设项目、研发中心项目的建设，共投入资金4,031.76 万元；同年，成本为 1,459.48 万元，作为向控股子公司天桥配件出资
的核心零部件出资项目转固。
2008 年度转固的核心零部件出资项目与本次发行募集资金投资项目中的起重机核心零部件加工项目分属不同项目，系发行人以实物形式认缴控股子公司天桥配件第二期出资额的项目。发行人控股子公司天桥配件，注册资本 3,600 万元，由其股东分三期缴纳。核心零部件出资项目于 2008 年 3月完工，2008 年 6月 27日，发行人以该项目向天桥配件认缴了第二期出资。目前天桥配件的 3,600 万元注册资本已全部缴足。
公司 2009 年度又分别在桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改扩建项目、大型
招股说明书成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目、研发中心项目增加投入 363.49 万元、
552.04 万元和 1,002.52 万元，同年总成本为 2,578.69 万元的研发中心达到预
定可使用状态转为固定资产，主要由于上述事项的影响，2009 年末在建工程余额较 2008 年末减少了 795.17 万元。
2010 年中期期末在建工程余额较 2009 年末增加了 2,219.03 万元，主要是
2010 年上半年公司对大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目追加投入1,911.40 万元。
（3）无形资产
报告期内无形资产账面价值基本持平，截至 2010 年中期期末，公司无形资产净值为 2,919.51 万元，其中土地使用权价值为 2,859.43 万元，占 97.94%。
（二）负债分析
1、负债构成情况分析
报告期内公司负债情况如下：
单位：万元
负债
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
流动负债：
应付账款 14,931.48 37.01 14,859.21 38.72 15,956.86 37.74 7,220.2.85
预收款项 10,534.23 26.1,373.23 29.64 19,915.46 47.10 16,373.98 51.81
短期借款 10,200.00 25.28 6,400.00 16.68 2,500.00 5.91 1,000.00 3.16
应交税费 2,108.30 5.23 2,018.29 5.26 856.03 2.02 1,272.61 4.03
其他应付款 1,666.21 4.13 1,603.44 4.18 1,817.45 4.30 1,592.63 5.04
应付职工薪酬 528.99 1.31 1,095.11 2.85 634.94 1.50 809.72 2.56
应付票据-- 644.51 1.68 -- 2,000.00 6.33
应付股利---- 600.63 1.42 1,333.95 4.22
流动负债合计
39,969.21 99.06 37,993.79 99.01 42,281.37 100.00 31,603.11 100.00
非流动负债：
其他非流动负债
380.00 0.94 380.00 0.99 ----
招股说明书非流动负债合计
380.00 0.94 380.00 0.99 ----
负债合计 40,349.21 100.00 38,373.79 100.00 42,281.37 100.00 31,603.11 100.00
报告期内公司主要负债基本为流动负债，主要负债项目是银行短期借款、因原材料采购而发生的应付账款和客户为购买本公司产品而预先支付的预收账款，2010 年中期期末、2009 年末、2008 年末及 2007 年末三者余额合计占负债总额的比重分别为 88.39%、85.04%、90.75%和 77.82%。公司报告期内不存在长期借
款，主要是由于公司 2007 年度以前采取了“轻资产、重效益”的发展战略，没有利用银行贷款进行长期投资或购建固定资产，同时也是由于公司 2007 年以前采取租赁经营的方式，可供抵押担保的固定资产和土地使用权较少，较难获得银行长期贷款所致。公司流动负债中的预收款项占比较高，报告期内基本保持在30%以上，因此公司现实偿付压力不大，短期偿债能力较强，暂时无需采用长期借款来偿付。
2、负债情况分析
（1）应付账款
单位：万元
账龄
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
1年以内 14,525.45 97.28 13,639.60 91.79 15,734.03 98.60 7,079.93 98.06
1-2年 336.11 2.25 1,123.93 7.56 150.99 0.95 86.26 1.19
2-3年 44.41 0.30 46.81 0.32 44.99 0.28 15.21 0.21
3年以上 25.51 0.17 48.87 0.33 26.84 0.17 38.81 0.54
合计 14,931.48 100.00 14,859.21 100.00 15,956.86 100.00 7,220.21 100.00
报告期内公司超过 90%应付账款的账龄在 1年以内，1年以上的应付账款系公司购买设备和材料的尾款，尚未最终结算。2008 年末应付账款期末余额规模较 2007 年末大幅增长 8,736.65 万元，主要是由于公司销售规模及钢铁行业订单
持续增长，公司采购总量大幅增加导致尚在结算期的应付款项大幅增长所致。
2009年末公司应付账款期末余额较 2008年末减少 1,097.65万元，主要由于 2009
年度在经营资金紧张的情况下，公司减少了储备原材料以及公司对于上游配套件
招股说明书及外协件供应商的重要性和议价能力提高，公司可缩短备货期、减少提前采购，应付账款金额因而减少。
公司应付账款 2010 年中期期末余额与 2009 年末基本持平。
截至 2010 年 6 月 30日，公司应付款项前五大单位名称及对应的应付款金额具体情况如下：
单位：万元
欠款单位欠款金额占应付账款比例欠款原因
株洲新桥铁路物资有限公司 799.24 5.35%货款
长沙市美宇电器有限公司 764.74 5.12%货款
株洲中通环保有限公司 715.91 4.79%货款
湖南千德贸易有限公司 566.02 3.79%货款
广州博派白源液压设备有限公司 529.78 3.55%货款
合计 3,375.69 22.61%
（2）预收款项
单位：万元
账龄
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
1年以内 9,580.49 90.95 9,446.65 83.06 17,663.32 88.69 15,593.84 95.24
1-2年 164.54 1.56 376.54 3.31 1,472.10 7.39 0.10 0.00
2-3年 770.00 7.31 770.00 6.77 -- 0.84 0.01
3年以上 19.20 0.18 780.04 6.86 780.04 3.92 779.20 4.76
合计 10,534.23 100.00 11,373.23 100.00 19,915.46 100.00 16,373.98 100.00
报告期内预收账款的余额较大，主要来源于客户为购买本公司产品而支付的预付款和进度款。本公司采取订单生产的模式，一般在合同签订后 10 至 30 日内，客户支付 20%-30%左右预付款，预付款项到账后，公司购买原材料组织生产；在生产过程中，按具体合同的约定，如在设计图纸认可后、主要结构完工后等条件下，再支付 20%-30%左右的进度款。足额的预收账款是公司控制生产经营风险的有力保证，也是公司长期以来积累的商业信誉的体现。
招股说明书2008 年末余额较 2007 年末增长 21.63%，一方面是由于订单金额持续增长，
客户支付的预付款增加，另一方面是 2008 年度公司销售规模不断扩大，年末部分订单尚未最终交货，导致在产品余额较 2007 年末有加大增长，生产过程中收取的进度款也持续增加。
2009 年末公司预收账款余额较上年末减少 8,542.22 万元，减少比例为
42.89%，主要原因如下：
①受 2008 年末至 2009 年初金融危机影响，下游行业景气度下降、资金出现紧张，为稳定优质客户，公司下调了新签合同中客户预付款比例，由以前年度的 30%为主下降到平均 20%左右；
②由于产能严重不足，公司无法持续大量签订新的订单，为保证产品质量及客户对交货期的要求，公司只能优先保证优质客户的订单，适度减少了签订新订单的金额，导致预收款有所下降；
③公司销售收入结转不均衡，2009 年下半年大量订单销售收入实现后，预收账款科目核算的客户所预付款和进度款随之结转造成余额下降。
公司预收账款 2010 年中期期末余额与 2009 年末基本持平。
2010 年上半年账龄 3 年以上预收账款的减少主要是公司与江苏铁本钢铁有限公司（以下简称“江苏铁本”）达成调解，终止履行相关合同并将相关 760万预收款进行调整所致。2010 年 3 月，经江苏省常州市武进区人民法院调解（民事调解书（2010）武同初字第 300 号），公司与江苏铁本达成协议，对于公司收
到的江苏铁本预付款 760.00 万元，由公司于 2010 年 4 月 10 日前退还江苏铁本
破产管理人 75.00 万元，余款 685 万元作为江苏铁本弥补公司损失；公司在扣除
发生的律师费、案件受理费等相关费用 313,758.00 元、在产品改装处置损失
764,761.91 元后，余额 5,771,480.09 元记入营业外收入。
（3）短期借款
单位：万元
借款项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
抵押借款 7,200.00 6,400.00 2,500.00 1,000.00
担保借款 3,000.00 ---
招股说明书合计 10,200.00 6,400.00 2,500.00 1,000.00
随着公司对土地、厂房等非流动资产投入的增加，公司可供抵押的资产不断增加；与此同时，为满足生产规模扩大以及进一步扩大非流动资产投入而大幅增加的流动资金及长期投资资金需求，公司加大了以资产抵押方式获取短期银行借款补足公司营运资金，因此报告期内公司短期借款余额不断提高，由 2007 年末的 1,000万元大幅增加至 2009年末的 6,400万元，占公司总负债的比例也由 2007年的 3.16%快速提高到 2009 年末的 16.68%。
公司 2010 年中期期末短期借款余额为人民币 10,200.00 万元，较 2009 年末
增加 3,800.00 万元，主要是由于 2010 年上半年公司又通过部分担任高级管理人
员的股东担保的方式增加了 3,000.00 万元银行短期借款。
（4）应交税费
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
增值税 1,019.33 722.93 21.40 243.90
企业所得税 492.94 696.91 612.98 410.92
城市维护建设税 71.35 50.04 4.79 31.20
土地使用税 3.95 47.42 53.26 32.59
个人所得税 461.22 439.90 340.17 636.26
其他税金 13.64 28.92 29.09 0.35
教育费附加 45.87 32.17 3.08 56.53
应抵扣固定资产增值税---208.76 -139.14
合计 2,108.30 2,018.29 856.03 1,272.61
公司 2009 年末应交税费较 2008 年末大幅增加 1,162.26 万元，主要是 2009
年末应交增值税余额较 2008 年末增加 701.53 万元所致。公司 2009 年度销售收
入金额较 2008 年度小幅增长，但当期在经营资金紧张的情况下，公司减少了储备原材料；同时，公司对于上游配套件及外协件供应商的重要性和议价能力提高，可缩短备货期、减少提前采购。上述原因造成可抵扣的进项增值税相应减少，导致 2009 年底应交增值税金额较高。
公司 2010 年中期期末应交税费余额较 2009 年末基本持平。公司 2010 年中期期末应交增值税余额较 2009 年末增加 296.40 万元，主要是原材料采购进项税
招股说明书发票未及时申请认证所致。
（5）其他应付款
单位：万元
账龄
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
1年以内 1,523.85 91.46 1,388.71 83.35 1,634.93 89.96 1,422.65 89.33
1-2年 65.06 3.90 126.00 7.56 150.70 8.29 6.00 0.38
2-3年 45.47 2.73 56.89 3.41 0.05 0.00 0.00 0.00
3年以上 31.83 1.91 31.84 1.91 31.78 1.75 163.98 10.30
合计 1,666.21 100.00 1,603.44 96.23 1,817.45 100.00 1,592.63 100.00
公司其他应付款科目主要为尚未结算的工程安装款、货物运输费及销售团队销售包干。2008 年公司其他应付款金额较 2007 年增加，主要是随着公司销售规模的持续增长，工程安装款、货物运输费及销售人员差旅费相应增加且未及时结算所致。报告期内公司约 90%的其他应付账款账龄在 1年以内。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标均不断改善，主要偿债能力指标如下：
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.23 1.23 1.12 1.16
速动比率（倍） 0.73 0.78 0.56 0.71
资产负债率（母公司） 59.46% 60.59% 68.63% 68.57%
资产负债率（合并） 59.22% 60.17% 68.11% 67.59%
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元）
4,579.53 7,407.85 6,235.86 4,620.34
利息保障倍数（倍） 18.83 16.37 49.72 94.31
从短期偿债能力指标看，公司报告期内流动比例均保持在 1倍以上并不断提高；速动比率也从 2008 年末的 0.56 倍上升至 0.73倍，说明公司短期偿债能力
招股说明书在报告期内持续改善。此外，截至 2010 年中期期末公司负债中的 26.11%为预收
账款，该类负债不存在实质性的短期还款压力，因此公司短期偿债能力良好。公司合并及母公司口径资产负债率在报告期内降低到 60%左右的水平，处于合理水平。
公司 2008 年以前利息保障倍数平均超过 50倍，主要是由于借款金额较小所致；2009 年以来由于营运资金出现紧张，公司进一步利用财务杠杆，增加短期借款，利息保障倍数下降至 18.83 倍，但仍处于较高水平，不存在无法偿还银行
借款利息的可能，且未发生过逾期偿还银行借款的情况。
2、同行业上市公司比较
指标公司
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动
比率
（倍）
中联重科（000157.SZ） 1.05 1.08 1.42
三一重工（600031.SH） 1.94 2.20 2.06
太原重工（600169.SH） 1.25 1.18 1.11
北方股份（600262.SH） 1.62 1.30 1.42
通联重工 1.27 1.26 1.05
同行业平均 1.43 1.40 1.41
发行人 1.23 1.12 1.16
速动
比率
（倍）
中联重科（000157.SZ） 0.73 0.68 0.83
三一重工（600031.SH） 1.41 1.54 1.48
太原重工（600169.SH） 0.99 0.84 0.74
北方股份（600262.SH） 0.95 0.70 0.77
通联重工 0.64 0.77 0.70
同行业平均 0.94 0.91 0.91
发行人 0.78 0.56 0.71
资产
负债
率
中联重科（000157.SZ） 77.41% 76.89% 56.04%
三一重工（600031.SH） 47.69% 55.72% 54.85%
太原重工（600169.SH） 71.62% 72.63% 77.57%
北方股份（600262.SH） 73.56% 72.56% 69.80%
通联重工 74.51% 73.16% 87.14%
同行业平均 68.96% 70.19% 69.08%
发行人 60.17% 68.11% 67.59%
招股说明书数据来源：上市公司年报、预披露招股书
公司流动比率及速动比率均略低于同行业上市公司平均水平，主要由于公司流动负债规模较大、占总负债比例较高所致。但基于流动负债结构分析，公司流动负债中约 30%是预收账款，该部分负债不存在实质性的短期还款压力；截至2009 年末，公司应付账款账龄较短，90%以上在一年以内，公司可变现的流动资产足以偿还该类负债，公司短期偿债能力较强，出现短期偿付危机的风险很小。
2009 年末公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，处于合理范围以内，长期偿债能力良好。本次首次公开发行成功后，本公司的抗风险能力将进一步得到提升。
（四）现金流量分析
报告期内公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 206.79 2,458.22 2,368.34 1,798.35
投资活动产生的现金流量净额-2,073.34 -2,092.03 -3,993.58 -4,919.30
筹资活动产生的现金流量净额 3,273.33 2,250.91 203.83 4,920.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.01 -0.02 9.72 15.45
现金及现金等价物净增加额 1,406.76 2,617.08 -1,411.69 1,815.15
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 3,352.57 5,613.58 4,826.25 4,133.03
加：资产减值损失-80.14 427.50 285.80 283.62
固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 266.32 439.06 397.61 276.72
无形资产摊销 42.90 85.81 77.51 60.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1.68 -15.56 16.31 -4.24
固定资产、油气资产、投资性房地产报废损失--- 8.61
财务费用 226.82 428.77 106.14 29.97
招股说明书递延所得税资产减少 154.21 -190.02 -204.32 -102.47
存货的减少-3,478.19 6,373.24 -9,354.49 -4,080.64
经营性应收项目的减少 1,195.11 -490.58 -3,479.36 -11,603.50
经营性应付项目的增加-1,474.50 -10,213.57 9,696.89 12,797.02
经营活动产生的现金流量净额 206.79 2,458.22 2,368.34 1,798.35
报告期发行人经营活动产生的现金流净额均低于当期实现的净利润，各期的具体情况如下：
2008及 2007年度，净利润与经营活动现金净流量的差异主要是公司正处于快速发展的阶段，为保证主营业务收入的快速增长而增加购买钢材、配套件及外协件，随着公司产销规模的扩大，存货、应收账款的增加占用了较多营运资金。
2009 年度，由于公司在经营资金紧张的情况下减少了储备原材料以及公司对于上游配套件及外协件供应商的重要性和议价能力提高，缩短了备货期、减少提前采购，导致 2009 年末存货余额较 2008 年末减少，对经营活动产生的现金流量净额产生 6,373.24 万元影响；与此同时经营性应付项目中的应付账款及预收
款项余额也分别由于原材料采购量减少及预收款比例降低相应减少，对经营活动产生的现金流量净额产生-10,213.57 万元影响；两者的共同作用对经营活动产
生的现金流量净额产生-3,840.34 万元，造成了 2009 年度公司净利润较经营活
动现金净流量高 3,155.36 万元。
2010 年上半年，综合考虑已签订未执行订单的生产需要以及影响原材料价格波动各种因素的未来变化趋势，为规避未来原材料价格上涨的风险，保持公司成本优势和盈利水平，公司在 2010 年上半年钢材价格处于低位时适时增加了原材料钢材的采购，导致存货余额大幅增加，占用了较多营运资金，导致 2010 年上半年公司净利润较经营活动现金净流量高 3,145.79 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要因为公司为满足市场需要，扩大生产能力，大量增加对土地、厂房及生产设备的投入，显示了公司对于未来发展前景的信心。随着购建的固定资产和无形资产陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。
3、筹资活动产生的现金流量分析
招股说明书2010 年 1-6月、2009 年和 2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,273.33 万元、2,250.91 万元和 203.83 万元，为满足生产规模扩大以及进
一步扩大非流动资产投入而大幅增加的流动资金及长期投资资金需求，公司加大了以部分担任高级管理人员的股东担保以及资产抵押方式获取短期银行借款补足公司营运资金的力度，导致 2009 年以来公司筹资活动产生的现金流量净额持续增加。2007 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为正数且金额较大，主要是由于公司于 2007 年收到股东缴纳增资款所致。
综上所述，公司现金流量正常，与经营状况匹配，偿债能力较强，加之公司信誉良好，同银行保持着良好的合作关系，无法偿还到期债务的风险较小。
（五）资产周转能力分析
公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况请参见本节之“一、财务状
况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产质量分析”之“（1）应收账款”
中的分析。
公司与同行业上市公司存货周转率比较情况请参见本节之“一、财务状况分
析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产质量分析”之“（2）存货”中的分析。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化分析
1、营业收入构成
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
主营业务收入 26,961.65 98.48 54,810.67 97.85 54,438.50 98.34 37,297.14 96.32
其他业务收入 415.36 1.52 1,204.02 2.15 917.99 1.66 1,425.51 3.68
营业收入合计 27,377.01 100.00 56,014.69 100.00 55,356.49 100.00 38,722.66 100.00
公司一直专注于各种专用起重设备的制造，主营业务突出，报告期内主营业
招股说明书务收入占营业收入的比重分别为 98.48%，97.85%、98.34%和 96.32%。公司的其
他业务收入主要为原材料及废钢销售等零星收入，对公司生产经营影响很小。
2、主营业务收入分类分析
（1）按产品类型分类分析
报告期内公司主营业务收入按产品类型分类列表如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
金额占比金额占比
铝冶炼专用起重设备 9,200.80 34.13% 24,561.89 44.81%
钢铁冶炼专用起重设备 15,444.77 57.28% 27,036.62 49.33%
其他起重设备 2,316.08 8.59% 3,212.15 5.86%
合计 26,961.65 100.00% 54,810.67 100.00%
项目
2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比
铝冶炼专用起重设备 28,891.79 53.07% 22,035.33 59.08%
钢铁冶炼专用起重设备 22,282.68 40.93% 12,333.95 33.07%
其他起重设备 3,264.03 6.00% 2,927.87 7.85%
合计 54,438.50 100.00% 37,297.14 100.00%
从整体上看，随着我国经济的快速发展，近几年公司迎来了一个高速发展期，产品订单快速增长，销售收入连年增长，市场份额不断扩大。2008 年度公司主营业务收入增长速度较快，较 2007 年度年增长 45.96%；但由于连年承接大额订
单，使得公司生产资源始终处于超饱和运转状态，公司出现产能不足的情况，只能优先保障大客户、长期客户的订单生产任务，导致公司 2009 年度主营业务收入较 2008 年度只是轻微增长。
从产品分类情况看，公司主要生产钢铁冶炼及铝冶炼两大类专用起重设备；报告期内两类设备合计占公司主营业务收入比例均超过 90%，两类主要产品各自在主营业务收入中的占比受下游行业景气度变化及公司在产能有限的情况下调整产品结构的共同影响出现一定的变化。
2006 年下半年以来，国家针对铝冶炼行业出台了一系列节能减排的措施和
招股说明书规定，对铝冶炼企业的能耗和环保提出了更高的要求，同时由于铝价出现复苏，铝冶炼企业的盈利水平得到恢复，开始利用有利的市场环境进行以淘汰落后产能、降低单位能耗、减少环境污染为主线的技术改造，缩短和发达国家的技术差距。公司作为铝冶炼专用起重设备的主要生产厂家，生产的铝电解多功能机组配合大功率的电解槽可以有效降低铝冶炼过程中的单位能耗，同时减少生产过程中对环境的不良影响。下游行业的复苏和节能环保改造的迫切需求直接反映为公司铝冶炼行业相关产品订单的大幅增加，公司迅速将生产重心转移到附加值较高的铝冶炼专用起重设备上，因此在报告期初的 2007 年，公司铝冶炼专用起重设备销售收入占比达到 59.08%。
2008 年开始，公司在继续保持铝冶炼专用起重设备领先优势的同时，考虑到产品较为集中可能出现的风险，有计划地加大了大中型钢铁冶炼专用起重设备的研发投入和市场开发，成功地与首钢、武钢等优质客户签订了多台大中型冶金铸造用起重设备合同，进一步完善了产品结构，分散了风险。在公司产能不足的限制下，依据市场开拓、产品结构调整的需要和交货期的缓急，公司将更多的产能安排在加快重点钢铁冶炼专用起重设备订单的生产上，这一方面导致公司2008 年度钢铁冶炼专用起重设备销售收入较 2007 年度大幅增长 80.66%，占主
营业务收入比重由 33.07%提高到 40.93%；另一方面则导致了铝冶炼专用起重设
备增幅有所放缓，占比也由 2007 年度的 59.08%下降至 53.07%。
2008年末至 2009 年初期间，受国际原铝价格大幅下降的影响，国内许多铝冶炼企业暂停新建以及技术改造项目，部分在建项目的进度也有所放缓，导致公司铝冶炼专用起重设备销售收入和订单均出现下降。与 2008 年度相比，2009 年度以及 2010 年上半年铝冶炼专用起重设备销售收入占比持续下降，但钢铁冶炼专用起重设备销售维持了良好的增长态势，销售金额及占比持续上升。由于未来几年铝冶炼行业以节能减排为主线的技术改造需求仍然较大，随着政府相关经济刺激计划的效力逐渐显现，预计未来铝冶炼专用起重设备的销售和订单仍将是公司收入的主要来源之一。
（2）按销售市场划分分析
报告期内公司主营业务收入按销售市场分类列表如下：
单位：万元
招股说明书项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
金额占比金额占比
华东、华北地区 3,319.95 12.31% 14,411.01 26.29%
华中、华南地区 19,122.82 70.93% 26,970.69 49.21%
西部地区 4,518.87 16.76% 13,428.96 24.50%
国外----
合计 26,961.65 100.00% 54,810.67 100.00%
项目
2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比
华东、华北地区 18,263.85 33.55% 14,232.99 38.16%
华中、华南地区 30,851.30 56.67% 19,736.97 52.92%
西部地区 4,395.21 8.07% 2,405.42 6.45%
国外 928.14 1.70% 921.76 2.47%
合计 54,438.50 100.00% 37,297.14 100.00%
公司钢铁冶炼专用起重设备由于长途运输成本占总成本的比例较高，销售半径明显，主要集中在华中、华南地区；铝冶炼专用起重设备附加值较高，受运输成本影响较小，且生产厂家很少，不存在明显的销售半径。从上表分析，公司产品在各个市场上销售的比例波动较大，主要是由于公司生产的起重设备单位合同金额较大，且客户分散在不同区域，单个合同的签订会对按区域划分的主营业务收入指标产生重大影响。公司的主要客户是大中型钢铁企业和铝冶炼企业，这类企业的固定资产投资和改造存在“集中”和“大额”的特点。相应的，公司产品对单一客户的销售也存在集中和大额的特点，导致公司在单一地区的销售表现为不连续和剧烈波动的态势。地区分部收入的波动是由公司客户分布、单一合同金额较大的特点造成的，属于起重设备制造行业的常态，并非公司销售或经营出现异常波动。
（二）主营业务成本分析
报告期内公司主营业务成本分类列表如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
钢材 3,892.55 19.59% 8,297.41 20.19 8,925.20 21.49 6,135.08 21.88
招股说明书配套件 10,239.02 51.53% 21,106.86 51.35 21,393.77 51.51 14,328.97 51.11
外协件 3,049.28 15.35% 5,371.06 13.07 4,318.25 10.40 3,577.68 12.76
工资 834.53 4.20% 1,767.76 4.30 1,577.03 3.80 933.34 3.33
安装 458.56 2.31% 1,069.99 2.60 993.37 2.39 531.69 1.90
运输 252.72 1.27% 881.55 2.14 804.15 1.94 193.95 0.69
折旧 124.63 0.63% 249.45 0.61 259.25 0.62 150.50 0.54
其他 1,018.72 5.13% 2,357.85 5.74 3,259.92 7.85 2,183.12 7.79
主营业务
成本合计
19,870.01 100.00% 41,101.93 100.00 41,530.94 100.00 28,034.33 100.00
各类型钢材，各种不同型号及标准的配套件和外协件是公司生产所需的主要原材料。报告期内，公司主营业务成本中配套件、外协件和钢材的成本合计占公司主营业务成本的 85%左右。从报告期内各类原材料在主营业务成本占比来看，公司主营业务成本中钢材、配套件及外协件成本占比基本稳定，分别维持在 21%、51%及 12%左右。
2008 年度公司钢材成本金额较 2007 年度大幅增长 2,790.12 万元，主要是
由于 2008 年度公司销售规模较 2007 年度大幅增长，且 2008 年上半年钢材价格的短期内大幅上涨。随着钢材价格在 2008 年下半年开始恢复正常并下降，2009年度公司钢材成本金额也较 2008 年度出现下降。
2008 年度公司配套件成本金额较 2007 年度大幅增长 7,064.80 万元，主要
是由于 2008 年度公司销售规模较 2007 年度大幅增长。2009 年度公司配套件成本金额与 2008 年度相比变化不大。未来，随着公司产品起重吨位不断提高、使用功能日趋复杂化，配套件成本将逐步增加。
报告期公司外协件成本金额持续上涨，主要是报告期内公司产能严重不足，为保证订单的按时交货，公司采取了将产品的小型、非主要零部件，如车轮、卷筒、吊钩组、万向轴及抓斗等，以及各种金属加工件进行外包生产的应对措施，以节省出更多的生产场地及人员来进行桥架、门架及小车架等主要结构件的生产和整机总装。
2010 年 1-6 月，配套件、外协件和钢材等在公司主营业务成本中的比重较以前年度无重大变化。
（三）毛利率及其主要影响因素分析
招股说明书
1、报告期内主营业务毛利率情况
报告期内公司按产品分类的毛利率情况如下表：
单位：万元
产品分类项目
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
铝冶炼
专用起重设备
收入 9,200.80 24,561.89 28,891.79 22,035.33
成本 6,202.88 17,156.99 21,834.53 14,961.97
毛利率 32.58% 30.15% 24.43% 32.10%
钢铁冶炼
专用起重设备
收入 15,444.77 27,036.62 22,282.68 12,333.95
成本 11,867.92 21,479.99 17,607.96 10,609.65
毛利率 23.16% 20.55% 20.98% 13.98%
其他
起重设备
收入 2,316.08 3,212.15 3,264.03 2,927.87
成本 1,799.21 2,464.96 2,088.45 2,462.71
毛利率 22.32% 23.26% 36.02% 15.89%
合计
主营业务收入 26,961.65 54,810.67 54,438.50 37,297.14
主营业务成本 19,870.01 41,101.93 41,530.94 28,034.33
主营业务毛利率 26.30% 25.01% 23.71% 24.84%
从总体上看，2007 年度至 2010 年中期公司主营业务综合毛利率分别为
24.84%、23.71%、25.01%和 26.30%，在报告期内维持稳定，平均值为 24.97%。
2008 年度公司综合毛利率较 2007 年度及 2009 年度略为低，主要是受公司两大类产品对毛利贡献度变化以及各类产品毛利率的变化导致的。一方面是由于公司为进一步完善产品结构，分散产品集中风险，成功开拓下游钢铁冶炼市场，导致毛利率较低的钢铁冶炼专用起重设备产品在主营业务收入的比重提高，对于公司毛利的贡献由 2007 年度的 18.62%提高到 2008 年度的 36.22%；另一方面是
由于上游钢铁等原材料价格波动周期与公司生产计划编排的共同影响，2008 年上半年在钢铁价格上涨到最高水平期间所安排生产的大批铝冶炼专用起重设备的毛利率由 2007 年度的 32.10%下降 2008 年度的 24.43%。
自 2009 年以来，为应对金融危机挑战，保证合理的利润水平，进一步挖掘利润空间，加强公司成本控制力度，公司推行了全面目标成本管理制度，具体情况如下：
招股说明书
（1）涵盖整个生产流程：相关制度涵盖了从销售、预算、投标到产品具体
设计、原材料采购、产品生产再到售后服务全过程；
（2）涉及各个主要部门：相关制度涉及了总经理、企划部、销售部、技术
中心、生产部、生产车间、质保部及财务部等主要部门；
（3）建立各项配套制度：建立了《目标成本管理工作程序》、《部门成本工
作职责》、《目标成本管理考核细则》、《目标成本管理奖罚制度》等一系列配套制度；
（4）细化成本控制方法：编制了《目标成本表》、《产品定额表》、《定额领
料表》、《完工产品成本统计表》等一系列成本控制表；
（5）采取了各种措施：采取了规范产品设计、提高产品配套件通用性、增
大大批量采购、采用公开招标采购、尽量选择钢材价格低点采购、直接向生产厂家或高级代理采购等各种方式压缩钢材及配套件采购成本；
（6）成立专门的项目小组：对于大型订单，公司还由总经理牵头，专门成
立由设计、采购、生产、财务等部门组成的项目组加强成本控制。
在各方面努力下，2010 年中期公司铝冶炼及钢铁冶炼两大类产品的毛利率逐步提高，分别由 2009 年的 30.15%及 20.55%小幅提高到 32.58%及 23.16%，主
营业务收入毛利率也因此由 2009 年的 25.01%提高到 26.30%。
2、产品结构变化对主营业务毛利率的影响分析
报告期内公司对产品结构进行了一定调整，丰富了公司产品链，降低了产品高度集中的风险，产品结构的变化对公司主营业务毛利率的变动产生了较大的影响。
报告期内公司不同产品的毛利贡献情况如下表：
单位：万元
产品分类
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
铝冶炼专用起重设备
2,997.92 42.27 7,404.90 54.02 7,057.26 54.68 7,073.36 76.36
钢铁冶炼专用 3,576.85 50.44 5,556.63 40.53 4,674.72 36.22 1,724.30 18.62
招股说明书起重设备
其他起重设备 516.86 7.29 747.20 5.45 1,175.58 9.11 465.16 5.02
合计 7,091.63 100.00 13,708.73 100.00 12,907.56 100.00 9,262.82 100.00
2008 年度公司产品结构变化对公司主营业务毛利率影响较大。2008 年度，随着公司成功开拓下游钢铁行业市场，钢铁冶炼专用起重设备产品所产生的毛利及其对公司总体毛利的贡献率不断提高，分别由 2007 年度的 1,724.30 万元及占
比 18.62%上升到 2008 年度的 4,674.72 万元及占比 36.22%。这一方面导致公司
2008 年度的毛利较 2007 年度大幅上涨 3,644.74 万元，增长了 39.35%，降低了
公司产品集中度高的风险；另一方面虽然钢铁冶炼专用起重设备产品毛利率在2008 年度由 2007 年度的 13.98%提高到 20.98%，但仍较铝冶炼专用起重设备
24.43%的毛利率为低，毛利率相对较低的钢铁冶炼专用起重设备产品在公司整体
销售毛利比重的快速提高，很大程度上导致了 2008 年度公司主营业务毛利率的降低。
2009 年度公司产品结构变化不大，对公司主营业务毛利率基本没有影响。
2009 年度钢铁冶炼专用起重设备毛利贡献率略有提高，铝冶炼专用起重设备毛利贡献率基本不变。
2010 年中期公司钢铁冶炼专用起重设备及其他起重设备毛利贡献率进一步提高，其中钢铁冶炼专用起重设备已经超过 50%。本期其他起重设备毛利率由2009 年的 23.26%下降至 2010 年中期的 22.32%，而毛利贡献率则由 2009 年的
5.45%上升至 2010 年中期的 7.29%，因此 2010 年中期主营业务毛利率上升幅度
略低于钢铁冶炼及铝冶炼专用起重设备毛利率的增长幅度。虽然 2010 年中期公司铝冶炼专用起重设备毛利贡献率下降至 42%，但未来几年铝冶炼行业以节能减排为主线的技术改造需求仍然较大，且公司已签订未执行的订单中仍有大批铝冶炼专用起重设备的订单，预计未来铝冶炼专用起重设备的销售和订单仍将是公司收入的主要来源之一，公司未来产品结构不会发生重大变化。
3、各类产品毛利率情况分析
（1）铝冶炼专用起重设备毛利率波动原因分析
报告期内公司铝冶炼专用起重设备的平均销售价格和生产成本变动情况如下表：
招股说明书单位：元/吨
产品名称项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
铝冶炼
专用起重设备
平均销售价格 37,846.25 39,731.30 39,977.57 39,454.48
平均生产成本 25,514.70 27,753.13 30,212.44 26,789.55
毛利率 32.58% 30.15% 24.43% 32.10%
注：由于公司生产销售的产品种类繁多，且为非标准化的大型特种设备，每台设备的规格差异较大，价格也差异很大，以“台”为单位来披露产品价格波动情况，参考价值有限，采用以产品设计自重重量吨数计价的单价计量方法是专用起重机行业常用的统计方法之一。
①销售价格变动对产品毛利率影响分析
公司系国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一，公司铝冶炼专用起重设备主要产品铝冶炼多功能机组是电解铝行业节能减排必要的装备产品，市场需求大，产品竞争力强，公司对该类高端产品的定价具有较高定价能力。
报告期内，公司铝冶炼专用起重设备销售价格与生产成本基本保持了相对稳定的同步变动。随着铝冶炼行业自动化程度的提高以及对节能环保的日益重视，客户对产品性能、配置提出了更高的要求，导致铝冶炼专用起重设备平均生产成本逐步上升，为抵消生产成本上涨，公司也相应提高了销售价格，保持了公司产品的合理毛利率。
公司铝冶炼专用起重设备以吨为单位计算销售单价在2007年至2009年度基本稳定，在 2010 年 1-6月略有下降，与钢材价格变动并不完全匹配，主要原因如下：
A、公司产品成本构成决定了铝冶炼专用起重设备销售单价与原材料钢材价格之间并无直接线性关系
公司铝冶炼专用起重设备并不是自重越大，销售价格就一定越高。公司在确定产品单台销售价格时除部分考虑重量因素外，更重要的是需要考虑产品的不同设计要求以及配置差异、客户一次性采购数量的大小、公司确定的目标利润等。
从成本结构来看，钢材成本仅占主营业务成本 21%左右，外协件成本占 12%左右。公司产品主要成本构成为配套件，占主营业务成本的 50%以上。配套件占每台起重机成本的多少主要由产品技术复杂程度，即不同设计要求以及配置所决
招股说明书定。配套件主要是成套电控系统、减速机、电动葫芦、电缆电线、电机、液压气动系统、空调、工业无线遥控系统、空压机及制动器等各种标准化配套产品，钢材仅是配套件的主要原材料之一，由于配套件生产的产业链很长，中间的加工及增值环节较多，产品对直接材料上涨的消化级次较多，可逐步消化钢材波动的影响，配套件价格波动与钢材价格波动不存在明显的同步关系。
由于公司产品生产成本中的钢材占比不高，而占比较大的配套件价格对钢材并不敏感，因此公司产品与钢材价格波动具有一定的关系，但不是简单的线性关系。
B、产品结构变化是铝冶炼专用起重设备单价与钢材价格波动不匹配的原因之一
（a）铝冶炼专用起重设备的分类
公司铝冶炼专用起重设备可进一步分为铝电解多功能机组与铝冶炼其他起重设备。铝电解多功能机组是大型预焙阳极铝电解生产的关键设备，能完成电解铝生产的大部分工艺操作。铝冶炼其他起重设备主要是阳极炭块堆垛机组、阳极焙烧炉用多功能机组及其他配件等。
铝电解多功能机组是公司铝冶炼专用起重设备的主要产品，其销售价格与钢材价格具有一定关联性；铝冶炼其他起重设备主要为满足部分客户设备配套需求，产品型号多，不同型号间设计及配置差异也较大，该类产品平均单位销售价格没有特定趋势，其价格波动的影响因素较多，其产品单价与钢材价格关联度不大。在上述两类设备销售总额以销售重量加计平均后，表现出铝冶炼专用起重设备与钢材价格关联性反映不明显。
（b）产品分类分析显示，铝冶炼电解多功能机组销售价格与钢材价格具有一定关联性
报告期内，铝冶炼专用起重设备平均销售价格情况如下表所示：
项目年度
收入
（万元）
收入
占比
单价
（元/吨）
重量
（吨）
重量
占比
铝冶炼电解多功能机组
2007 21,613.04 98.08% 39,123.02 5,524.38 98.91%
2008 24,384.10 84.40% 47,706.26 5,111.30 70.73%
2009 19,392.31 78.95% 52,756.70 3,675.80 59.46%
招股说明书2010 年 1-6 月 7,735.04 84.07% 48,295.72 1,601.60 65.88%
铝冶炼其他起重设备
2007 422.28 1.92% 69,660.52 60.62 1.09%
2008 4,507.69 15.60% 21,305.88 2,115.70 29.27%
2009 5,169.58 21.05% 20,627.18 2,506.20 40.54%
2010 年 1-6 月 1,465.76 15.93% 17,670.40 829.50 34.12%
铝冶炼专用起重设备合计
2007 22,035.33 100.00% 39,454.48 5,585.00 100.00%
2008 28,891.79 100.00% 39,977.57 7,227.00 100.00%
2009 24,561.89 100.00% 39,731.30 6,182.00 100.00%
2010 年 1-6 月 9,200.80 100.00% 37,846.25 2,431.10 100.00%
?铝冶炼电解多功能机组销售单价与钢材价格具有一定的关联性，但铝冶炼其他起重设备的关联度不大
2007 年至 2009 年度，公司铝电解多功能机组销售价格持续增长的主要原因为 2007 年 7 月至 2008 年 7 月钢材价格持续增长，公司 2007 年度、2008 年度签订的销售订单单价持续升高，2007 年及 2008 年度签订的销售订单相应在 2009年度、2008 年度确认销售收入，故导致所实现收入单价（元/吨）持续增长。
自 2008 年 7 月开始，钢材价格又大幅下降，2009 年度内钢材价格较 2008年上半年大幅下降，且基本保持了稳定。因此，在 2009 年度签订订单单价较 2008年有所下降，相应导致 2010 年 1-6 月份铝电解多功能机组实现收入单价（元/吨）较 2009 年度下降。
铝冶炼其他起重设备主要为满足部分客户设备配套需求，与铝冶炼电解多功能机组的结构和功能也差异巨大，该类产品平均单位销售价格没有特定趋势，因而按照“吨”为单位计算的单价波动性较大，其价格波动的影响因素较多，单纯钢材价格波动对其销售单价形成的影响有限。
?铝冶炼专用起重设备产品结构对销售单价的影响
报告期内发行人铝冶炼专用起重设备销售中，主要产品铝冶炼电解多功能机组总销售额占报告期内铝冶炼专用起重设备总销售额比例为 86.34%。2007 年至
2009 年度，虽然铝冶炼电解多功能机组销售单价不断上涨，但以重量计算的比重却不断下降，由 98.91%下降至 59.46%。而销售单价较低的铝冶炼其他起重设
备则不断上升，由 1.09%提高至 40.54%。受铝冶炼专用起重设备产品结构的影响，
公司在将两大类设备销售总额以销售重量平均后，2007 年至 2009 年度铝冶炼专用起重设备的平均销售价格基本持平，维持在 39,700 元/吨左右。
招股说明书2010 年 1-6 月，铝冶炼专用起重设备产品结构变化不大，但由于铝冶炼电解多功能机组及铝冶炼其他起重设备销售单价均出现下降，因此以吨为基数合计平均的铝冶炼专用起重设备销售单价较 2009 年度出现下降。
②生产成本变动对产品毛利率影响分析
2007 年度至 2009 年度，公司铝冶炼专用起重设备毛利率分别为 32.10%、
24.43%和 30.15%，其中 2008 年度毛利率低于报告期的平均水平，主要是 2008
年上半年钢材价格在短期内大幅上涨。为满足订单交货期要求，2008 年度生产计划编排中大部分铝冶炼专用起重设备订单的钢材采购期集中在 2008 年上半年钢材价格的上升周期。
公司原材料采购包括各种钢材、配套件、外协件等，钢材价格的波动会在不同程度上影响公司各类型钢材，各种配套件及外协件采购的成本。在钢材价格在一定范围内持续波动的情况下，由于公司产品质量好、竞争力强，在投标定价时可预估成本上涨因素，有能力相应提高销售价格。较强的成本转嫁能力确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了因钢材价格波动带来的风险。但公司产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的短期剧烈波动，将由公司内部消化承担。在以销定产、按订单组织采购及生产的经营模式下，受公司产能及营运资金所限，公司主要按照订单交货时间先后编排各个订单的先后生产顺序，并相应按照生产计划提前安排原材料采购，若原材料采购时其价格较高必然导致订单成本相应提高。因此钢材价格波动周期与不同订单生产计划编排的匹配情况将直接导致各个订单的成本存在差异。
2005 年 1月以来钢材价格综合指数如下图：
招股说明书0100200200200200200200201200200200200200201200200200200200201200200200200200201200200200200200201210210210资料来源：www.mysteel.com
由上图看出，钢材价格在 2008 年度波动较大，2008 年 1 月开始快速上涨，随后在 2008 年 7月开始又大幅下降，而 2007 年度及 2009 年度内则基本保持了稳定。2008 年上半年内钢材价格的短期大幅波动在一定程度上影响了公司产品的毛利率，特别是铝冶炼专用起重设备的毛利率。
2008 年度铝冶炼专用起重设备毛利率低于报告期平均水平，主要是 2007 年底时，公司已签订未确认收入订单中超过 55%是铝冶炼专用起重设备，该批订单签订时间集中在 2007 年 12 月和 2008 年 1 月且交货时间较紧，为保证该批订单交货时间，公司在 2008 年度上半年首先安排了该批铝冶炼专用起重设备订单的生产，并在 2008 年上半年进行了原材料的采购；2008 年上半年原材料价格正处于历史高位，较高的原材料采购价格增加了该批铝冶炼专用起重设备的成本，导致了 2008 年度铝冶炼专用起重设备总体毛利率只有 24.43%，较 2007 年度的
32.10%及 2009 年度的 30.15%为低。
随着 2008 年下半年钢材价格的快速回落到接近 2007 年的水平，2009 年铝冶炼专用起重设备毛利率迅速回升至 30.15%的正常水平。
2010年 1-6月公司铝冶炼专用起重设备毛利率由 2009年度的 30.15%进一步
上升至 32.58%，这主要得益于公司目标成本管理制度的全面推行。尽管 2010 年
上半年确认收入订单的每吨销售价格出现下降，但公司通过推行全面目标成本控制制度，不但保持了订单的合理毛利率，还进一步压缩了钢材及配套件的采购成本。生产成本的下降速度大于销售价格的下降，因此铝冶炼专用起重设备的毛利
招股说明书率有所提升。
总体而言，铝冶炼专用起重设备市场作为有限竞争市场，公司系国内两大铝冶炼专用起重设备制造商之一，公司对该类高端产品的定价具有较高定价能力。
因此，公司对于该类产品的销售定价策略主要采用类似“成本加成”的定价模式，在综合考虑各种因素的情况下，以原材料的市场采购价格为基础，结合对于原材料采购价格波动趋势的预计，再加上目标利润后确定。在预计原材料采购价格出现上涨时，公司有能力上调产品销售价格，确保公司合理的利润率。
（2）钢铁冶炼专用起重设备毛利率波动原因分析
报告期内公司钢铁冶炼专用起重设备的平均销售价格和生产成本变动情况如下表：
单位：元/吨
产品名称项目
2010 年1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
钢铁冶炼
专用起重设备
平均销售价格 18,537.37 21,079.54 19,627.13 17,262.35
平均生产成本 14,244.31 16,747.22 15,509.52 14,849.05
毛利率 23.16% 20.55% 20.98% 13.98%
①销售价格变动对产品毛利率影响分析
公司钢铁冶炼专用起重设备平均销售价格随着产品结构的升级快速提升。报告期内公司钢铁冶炼专用起重设备产品逐步向大型化、专业化发展，公司的制造能力和工艺水平也提升较快，产品中大吨位铸造起重机等高附加值的起重设备占比有所提高，2007 年度生产的钢铁冶炼专用起重设备平均吨位约 60 吨/台，2008年大幅提高到了平均约 90 吨/台，2009 年个别产品吨位还进一步提升至到了 120吨/台。
2010 年 1-6月公司钢铁冶炼专用设备每吨销售价格较 2009 年度出现下降，与铝冶炼专用起重设备类似，也主要是由于产品吨位提高速度快于产品销售价格增长导致的每吨销售价格下降。
②生产成本变动对产品毛利率影响分析
随着钢铁冶炼专用起重设备吨位及附加值的提高，钢材价格及人工成本的逐
招股说明书步上涨，钢铁冶炼专用起重设备平均生产成本在报告期内也逐步上升。
2008 年度，由于生产计划编排的先后差异，2008 年度大部分钢铁冶炼专用起重设备订单的原材料采购在 2008 年下半年进行，此时钢材价格已经快速回落到相对较低的水平，因此 2008 年度上半年内钢材价格的短期大幅上涨并未对钢铁冶炼专用起重设备产品的成本造成太大影响，平均生产成本涨幅仅为 4.45%。
同年度，钢铁冶炼专用起重设备平均销售价格涨幅为 13.70%，远大于平均生产
成本上升的速度，因而导致 2008 年度钢铁冶炼专用起重设备毛利率为 20.98%，
较 2007 年度的 13.98%大幅上涨。
2009 年度钢铁冶炼专用起重设备平均生产成本上涨了 7.98%，平均销售价格
涨幅略低，仅为 7.40%，因而导致 2009 年度钢铁冶炼专用起重设备毛利率较 2008
年度轻微下降。
2010年 1-6月公司钢铁冶炼专用起重设备毛利率由 2009年度的 20.55%进一
步上升至 23.16%，也主要是得益于公司目标成本管理制度的全面推行，成功控
制并进一步压缩了钢材及配套件的采购成本。
（3）其他起重设备毛利率波动原因分析
公司所生产的其他起重设备是各类型的铜、铅、锌等其他有色金属冶炼行业专用起重设备以及其他行业通用起重设备和配件，由于客户具体要求不同，各种型号设备差异较大。受到下游不同行业用起重设备竞争激烈程度等因素影响，在不同市场环境下销售给不同客户的产品毛利率水平存在较大差别，同时相关订单的签订也具有较大的偶然性，导致报告期内其他起重设备毛利金额及毛利率水平存在较大的波动。
4、主要原材料价格变动对毛利率变动的敏感性分析
钢材为公司产品的主要原材料，2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年及 2007年钢材分别占主营业务成本的 19.59%、20.19%、21.49%及 21.88%。配套件及外
协件合计占主营业务成本的比重分别为 66.88%、64.42%、61.91%及 63.87%。钢
材一方面是公司产品的主要原材料，另一方面也是配套件及外协件的主要原材料之一，但钢材价格变动对于公司配套件及外协件采购成本及公司主营业务毛利率的影响程度不同。
招股说明书
（1）钢材价格波动对公司配套件及外协件采购成本的影响
公司对外采购的配套件主要包括成套电控系统、减速机、电动葫芦、电缆电线、电机、液压气动系统、空调、工业无线遥控系统、空压机及制动器等各种标准化配套产品；外协件则主要包括车轮、卷筒、吊钩组、万向轴及抓斗等非标准零部件。各种不同类型及标准的配套件及外协件有几千种，各自单独在主营业务成本中的占比也很低，最多的不超过 10%；其采购单价差异也较大，有价值 40多万的成套电控系统，还有单价仅十几元的电线。此外，发行人的产品大部分为按照客户要求设计的非标准产品，不同型号产品的配套件及外协件构成也存在较大差异。
虽然钢材为各种不同类型及标准的配套件及外协件的主要原材料之一，但作为公司产品成本主要组成部分的配套件及外协件对钢材价格波动的敏感度并不高。当钢材价格在小范围内上下波动时，配套件及外协件价格基本不会波动；若钢材价格在较长时间内持续上涨时，配套件及外协件价格虽然会不同程度的随之上涨，但也不会立即在同一时间大幅涨价，主要原因在于：
①由原材料钢材到生产为各类配套件及外协件，中间的加工及增值环节较多，产品对直接材料上涨的消化级次较多，可逐步消化钢材波动的影响；
②各类配套件及外协件生产厂家数目众多，市场竞争激烈，绝大部分属于充分竞争的市场，其议价能力较弱，为保持与发行人长期合作关系，不会因为钢材价格小幅波动而调整销售价格；
③发行人采购时多采用市场化公开询价方式选择配套件及外协件供应商，以进一步控制成本；就配套件及外协件生产厂家而言，发行人采购数量较大，为获取发行人的大额订单，配套件及外协件生产厂家还会提供一定的价格折扣；
④发行人采购配套件及外协件时尽量采用一年期采购合同，以在一定期间内锁定采购价格；
⑤发行人产品市场竞争力强，具有较强的议价能力，在签署销售合同时，发行人会综合考虑钢材价格的走势，若预期钢材价格将持续上涨，会相应提高产品销售价格。
综上所述，由于配套件及外协件厂家在很大程度上帮公司消化了大量钢材价
招股说明书格波动的影响，报告期内发行人主营业务毛利率基本稳定在 24.52%左右，由此
也可以证明发行人配套件及外协件占比较大的生产模式在很大程度上有效规避了钢材价格波动的影响，
（2）钢材价格波动对公司主营业务综合毛利率的影响
下面以钢材的价格变动对公司主营业务综合毛利率的影响作敏感性分析：
项目
2010 年
1-6 月年度年度年度
综合毛利率 26.30% 25.01% 23.71% 24.84%
钢材占主营业务成本比例 19.59% 20.19% 21.49% 21.88%
采购单价每变动 5%，主营业务成本变化率 0.98% 1.01% 1.07% 1.09%
采购单价每变动 5%，主营业务综合毛利率程度 0.72% 0.76% 0.82% 0.83%
由上表可见，公司主要原材料钢材耗用成本约占主营业务成本 21%左右，公司毛利率对钢价波动敏感度并不高，除非钢材价格在短期大幅度的波动，否则钢材价格不会对公司毛利率产生较大影响。以 2009 年为例，在其他条件保持不变的情况下，钢材平均单价每增减 5%，主营业务成本将增加或减少 1.01%，主营业
务综合毛利率仅上升或下降 0.76%。
（3）公司规避原材料价格上涨风险的具体措施
①钢铁冶炼、铝冶炼起重设备配套件、外协件占主营业务成本的比重在 60%以上，各种不同类型及标准的配套件及外协件虽然均以钢材为原材料，但作为公司产品成本主要组成部分的配套件及外协件对钢材价格波动的敏感度并不高。公司主要根据生效后的订单迅速制定配套件及外协件的采购计划，订立采购合同以锁定其采购价格波动风险。
②虽然钢铁冶炼、铝冶炼起重设备的钢材占成本比重仅在 20%左右，占比较低，但考虑到钢材价格波动对公司盈利水平仍存在一定影响，公司仍制定了有效的应付钢材价格波动风险的措施，主要如下：
A、根据近几年钢材价格的波动情况，公司加强了对钢材市场价格的跟踪、分析和预测，平均每半月进行一次钢材采购价格分析和测算。钢材市场预测最主要的是掌握市场动态的第一手资料，为此公司采购部与多家主要供应商建立了专门市场信息通道，确保能在第一时间内得到钢材价格波动信息。
招股说明书B、公司产品销售主要以国内招投标方式进行，公司采取的策略是在投标时对钢材成本的测算是以实时价格为依据，综合考虑其市场价格趋势预测和涨价风险对成本造成的影响，根据钢材市场价格测算产品成本再加一定的利润率以确定投标价格，力争把钢材价格波动风险消化在中标之前。
C、销售合同生效后，根据市场预测尽可能做到提前预订原材料，在合同执行初期即采用招标比价的策略，对供应商报价进行对比分析，及时采购钢材，如果公司分析钢材价格上涨可能性较大，则采取全款预定的方式，尽可能控制原材料涨价风险。
（四）公司利润来源及相关因素变化分析
1、利润构成分析
报告期内公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业利润 3,477.53 6,194.97 8.21% 5,724.71 34.33% 4,261.54
利润总额 4,043.50 6,462.54 14.49% 5,644.87 33.20% 4,237.99
净利润 3,352.57 5,613.58 16.31% 4,826.25 16.77% 4,133.03
报告期内发行人经营成果保持了良好的增长态势，主要体现在以下两个方面。
首先，公司主营业务突出，报告期内利润总额主要来源于营业利润，2010年 1-6月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度营业利润占利润总额的比例分别为
86.00%、95.86%、101.41%和 100.56%；公司营业利润与利润总额两者差异很小，
说明公司非经常性损益占比很小，对公司的利润水平基本没有影响。
其次，公司营业利润、利润总额、净利润增长迅速，2009 年度营业利润、利润总额和净利润分别较上年增长 8.21%、14.49%和 16.31%，2008 年度营业利
润、利润总额和净利润分别较上年增长 34.33%、33.20%和 16.77%。
2、期间费用变化分析
（1）各项主要费用占营业总成本分析
招股说明书报告期内公司期间费用及占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
销售费用 1,669.34 6.10 2,975.85 5.31 3,413.23 6.17 2,602.20 6.72
管理费用 1,883.28 6.88 3,669.76 6.55 3,697.24 6.68 2,310.27 5.97
财务费用 228.94 0.84 422.39 0.75 103.23 0.19 4.43 0.01
合计 3,781.56 13.81 7,068.00 12.62 7,213.71 13.03 4,916.89 12.70
由上表可以看出，报告期内公司的三项期间费用合计金额随着公司销售规模的扩大而同步增加，期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为 13.81%、
12.62%、13.03%和 12.70%，保持了相对稳定。
（2）销售费用变动分析
随着公司销售规模扩大、成功开拓下游钢铁行业市场，相关新签订单数量增加，2008 年度公司营业收入较 2007 年度增长 42.96%，公司的销售费用也相应增
加，较 2007 年度增加 811.03 万元，增长了 31.17%，其中销售团队的差旅费、
住宿费等费用增加 654.94 万元，招标公司收取的费用增加 139.59 万元。
依靠可靠的产品和专业及时的服务，公司赢得了客户的信任，成功开拓了下游钢铁行业的新市场，2009 年度公司在稳固现有客户基础上逐步开拓新市场时，销售费用得到了有效控制，2009 年度公司销售费用较 2008 年度减少了 437.38
万元，主要是由于 2009 年度支付的与市场开拓相关的费用大幅减少 545.41 万元
所致。
（3）管理费用变动分析
2008 年度公司管理费用较 2007 年度增加 909.51 万元，增长了 32.63%，主
要由于（1）2008 年度公司业绩快速提升，公司管理人员工资、福利及住房公积
金相应增长较快，因而 2008 年度支付给管理人员的工资、福利费及住房公积金合计较 2007 年度增加 287.56 万元；（2）公司 2008 年度进行电解槽用集中大修
转运系统开发投入，导致 2008 年度在管理费用列支的研发费用较 2007 年度增加
408.63 万元。2009 年度公司加强了管理费用的管理，有效控制了管理费用的快
招股说明书速增长，2009 年度管理费用较 2008 年度小幅下降 27.48 万元。
（4）财务费用分析
公司财务费用 2008 年度较 2007 年度增加了 98.81 万元，2009年度较 2008
年度增加了 319.16 万元，均主要是公司为新增银行短期流动资金借款所支付的
利息增加所致，其中 2008 年度利息支出较 2007 年度增加了 70.45 万元，2009
年度利息支出较 2008年度增加了 304.58 万元。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
资本性支出，是指公司购置、建造固定资产以及对外投资的支出。公司报告期内超过 500 万元的重大资本性支出如下：
单位：万元
序号时间项目金额
1 2007 年度拍卖取得株起实业破产资产 32,430,000.00
2 2007 至 2008 年度核心零部件出资项目 14,594,848.74
3 2008 至 2009 年度研发中心项目 25,786,853.28
4 2008至 2010年中期期末
桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改扩建
项目
11,757,122.10
5 2008至 2010年中期期末
大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目
43,481,841.83
6 2008至 2010年中期期末起重机核心零部件加工项目 5,700,953.50
1、2007 年 4 月 23 日，公司通过拍卖取得株起实业破产资产，拍卖价款
32,400,000.00 元，支付佣金 30,000.00 元。公司增加房屋建筑物 10,704,106.79
元、机器设备 664,395.90 元，无形资产－土地使用权 21,031,497.31 元。破产
资产业经湖南中柱有限责任会计师事务所和株洲光大评估咨询代理有限公司评估，并出具湘中柱所[2006]评字第 0152 号《资产评估报告书》和株洲光大[2006]估字第 005 号《土地估价报告》。上述拍卖取得的房屋建筑物和土地使用权已于2007 年 11月办理完毕相应的过户手续。通过本次购买，公司获得了支持公司未来持续发展所必需的土地和厂房，降低了经营中的不确定性，为未来的发展打下了坚实的基础。
招股说明书
2、核心零部件出资项目于 2008 年 3 月完工，并以实物形式于 2008 年 6月
27日向子公司天桥配件出资。
3、研发中心项目于 2007 年 11 月开工建设，累计投入 25,786,853.28 元，
资金来源于企业自筹，已于 2009 年完工并转为固定资产。
4、桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改扩建项目于 2007 年 11 月开工建设，
截至 2010年 6 月 30 日累计投入 11,757,122.10 元，资金来源于企业自筹。
5、大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目于 2007 年 11月开工建设，
截至 2010 年 6 月 30 日累计投入 43,481,841.83 元，资金来源于企业自筹。
6、起重机核心零部件加工项目于 2008 年 4月开工建设，截至 2010 年 6月
30日累计投入 5,700,953.50 元，资金来源于企业自筹。
公司 2007 年之前采取“轻资产、重效益”的发展战略，将有限的资源投入到再生产中，固定资产等非流动资产购置投入较少。随着公司销售规模的扩大，生产设备都处于满负荷生产，生产能力已无法满足市场需求及公司业务进一步扩张的需要，产能严重不足已对公司业务增长形成较严重的制约。为增强公司的业务能力和可持续发展能力，公司报告期内加快固定资产投资的进度，资本性支出规模迅速扩大，将有助于公司增加市场竞争力和保持市场优势地位。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除与本次发行募集资金项目有关投资外，发行人无可预见的其他重大资本性支出计划。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）资产负债表日后事项
截至审计报告出具日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）重大担保、诉讼、其他或有事项
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
招股说明书报告期内公司财务状况稳定，资产结构合理、质量优良；净利润增长势头良好，盈利能力较强。未来几年公司盈利能力趋势受以下主要因素的影响：
（一）行业发展前景的影响
金融危机引发的全球经济衰退给起重运输机械行业的市场也带来一定负面影响，但随着国家各项拉动内需政策的陆续出台，预计未来行业仍能保持稳健发展态势，公司的盈利能力仍将逐步提高。一方面，随着装备制造产业振兴规划的实施，国内起重运输机械行业的产品档次逐步上升，新产品研发能力稳步提高，产品的自动化、智能化、成套化水平逐步提高，产品价格也呈逐步提高的态势；另一方面，在国家钢铁、有色金属等产业振兴规划的推动下，钢铁、有色金属等行业景气度将逐步转好，提高这些行业企业的盈利，技术进步、节能减排的行业发展方向也将促使这些企业加大技改投入，购置更多高效率的包括起重运输设备在内的各种生产设备。因此，起重运输设备行业未来将继续维持良性发展态势，为公司经营提供健康的经济环境。
（二）募集资金的影响
1、公开发行募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，资产负
债率会有较大幅度的下降，将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力，降低公司财务风险。
2、公司目前产能严重不足。本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解
决公司产能瓶颈问题、优化产品结构、提升高附加值产品的比重以及规模化生产所需要的大规模资金问题，能够显著增强公司的产品竞争能力和市场扩张能力，并提高公司把握市场机遇的能力。
3、固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期效
益，折旧费用的快速增长将对公司盈利带来一定压力。
（三）产品结构的影响
目前，低端、小吨位的通用桥、门式起重设备市场竞争较为激烈，而包括铝冶炼专用起重设备和钢铁冶炼专用起重机在内的大型成套物料搬运设备附加值较高。未来，公司将以市场需求为导向，优化产品结构，把资源逐步向高附加值的、具有自主知识产权和创新技术特点的大型成套技术装备、特殊技术和装备以
招股说明书及高科技的机、电、气、液及计算机技术一体化装备倾斜，提升公司整体盈利水平。
招股说明书第十二节业务发展目标
一、本公司的总体发展战略和目标
（一）总体发展战略
以市场需求为导向，优化产品结构，形成公司具有自主知识产权和创新技术特点的“大”、“特”、“专”、“精”的产品和服务。“大”即大型成套技术装备；“特”即别无我有的特殊技术和装备；“专”即专业化的专用装备；“精”即开发高科技的机、电、液、气及计算机技术一体化装备。以再创新为动力，更加重视自有技术的创新开发，向知识经济方向逐步发展，成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业。
（二）发展目标
进一步发挥公司在品牌、质量、市场、研发、设计、生产、工艺、人力资源等方面的综合优势，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向核电、电解铜、电解铅、电解锌等行业扩展，销售范围由国内向国际扩展，产品吨位由中等吨位向大吨位扩展，产品功能由单一物料搬运向智能化多功能工作平台扩展，管理方法由规范导向的制度管理向成本导向的精确管理扩展，经营模式由依靠自身积累稳步发展向包括并购与资本运作在内的现代企业经营方向扩展。力争三年内销售规模进入我国桥、门式起重机行业前三名。
二、发行当年及未来两年的发展计划
新产品研发能力是企业核心竞争力的第一关键要素，人才是技术的来源和载体，市场是企业生存的基础，走向国际市场是企业发展的必然途径，现代企业管理模式和企业文化是提高企业凝聚力的重要方式，基于以上考虑，公司制定了以下发展计划，并相信这些发展措施将有助于增强本公司的竞争优势，巩固公司在起重机械行业的优势地位。
（一）研发计划
公司将加强以研发成果的市场效益为导向的激励机制，充分发挥湖南省级企业技术中心这一平台优势，进一步完善产学研用一体化的研发机制，以公司为主体，广泛联合各科研院所和用户单位，根据优势互补、利益共享的原则，通过联
招股说明书合开发、委托开发、成果转让等方式，逐步形成利益共享，风险共担的研发机制。
根据国家相关产业政策，未来两年，公司拟进行以下技术研究及产品开发：
1、完善模块化组合技术
目前桥、门式起重机通用技术已相对成熟，能够适应客户个性化要求的起重机的需求增长较快。为快速满足客户需求，公司未来两年将进一步优化桥、门式起重机零部件系统，完善标准系列零部件数据库、配套件数据库、标准紧固件数据库，建立结构件优化设计系统，并在此数据库及系统平台的基础上建立模块化选型组合起重机械的开发方法，从而快速设计满足客户个性化需求的产品，优化产品配置，提高产品性能。
2、起重机自动定位技术的研究开发
针对客户工艺流程自动化发展趋势，公司将进一步完善起重设备运行、起升、旋转、定位的自动化控制技术。
3、新型铝冶炼专用起重设备
公司发挥产、学、研、用一体化的研发平台优势，按照国际标准研发、设计、制造了国内第一台新型铝电解多功能机组，填补了国内空白。该产品性能指标达到当前国际先进水平，将有力提高公司产品市场竞争力，并为产品进入国际市场奠定基础。目前，公司正在继续开展新型阳极焙烧炉用多功能机组和电解铝地面设备的研发工作。
4、铜、铅、锌冶炼专用起重设备
铜、铅、锌作为我国产量仅次于铝的有色金属，对专用多功能起重设备有着极大的市场需求，但是目前该设备几乎全部依赖进口，且价格非常昂贵。公司充分汲取在铝冶炼专用起重设备市场的成功经验，利用现有的技术、生产以及服务优势，组织了铜、铅、锌冶炼专用起重设备研发项目小组，与国内有色研究机构进行联合研发试制，开发铜、铅、锌冶炼专用起重设备系列产品，已成功研制出电解铅阳极转运系统以及电解铅吊运机构。
5、核电起重机
核电起重机是核电站不可缺少的重要设备之一，主要应用于其他设备的安装
招股说明书架设、核反应堆装卸料以及系统设备的检修与维护。核电起重机对产品技术、质量要求极高，进入该市场领域是对公司技术研发水平与质量保障体系的挑战。目前，公司加大了与之相关的现有技术的改进创新，具体包括结构、结构连接和安全性、电气控制、材料应用及工艺等；并组织专家对质量保证体系各过程控制节点重新规划，制定符合涉核起重机要求的记录体系、试验和验证手段以及管理模式。公司还将进一步展开涉核起重机国际技术合作，确保核电起重机的研发、生产工作顺利进行。目前，公司已就福清、方家山核电工程部分起重设备与中国核电工程有限公司签订了供货合同。
6、铁路铺架设备
针对未来几年我国铁路建设对铁路铺架设备的巨大市场需求，公司将加大铁路铺架设备的研发力度。目前，已成功研发制造了 450 吨提梁机，今后将继续研发 900 吨架桥机、900 吨运梁车、900 吨提梁机等。
7、冶金专用起重机
公司根据市场需求完善产品系列，重点开发旋转冶金起重机，大吨位铸造起重机，在现有冶金起重机的产品技术上不断完善自动化、智能化的集成。2009年度，公司成功研发、设计、制造了电解槽集中大修转运系统、200T 桥式起重机、70+70T 加料天车，并交付客户使用；同时完成了起重机实时监测与管理系统的研发试制。
（二）人力资源计划
公司将进一步加强与高等院校的合作，坚持院校对口专业招聘和定向委托培养相结合的方式，为公司提供可靠、稳定的人才来源。同时，公司还将加大引进高级技术和管理人才的力度，不断提高公司的人才层次和管理水平，优化人才结构，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。
为了更好地参与国内和国际市场竞争，提高公司产品的核心竞争力，公司将建立和完善培训体系，开展对管理人员和员工的培训，加强对国外先进技术的消化吸收，培养更多具有国际水准的高端人才，不断提高管理层和员工的业务水平。
（三）生产专业化计划
一方面，进一步加大各种产品在生产制造过程中的专业化分工程度，做到人
招股说明书员和生产工序的进一步专业化分工，提高产品的制造工艺水平；另一方面采用国际先进管理经验，优化生产组织，精确安排生产计划，最大程度提高全员劳动生产率；同时，还将加大核心零配件的研发力度，扩展起重机生产的产业链范围，整合部分技术含量较高的外协件进入公司生产，从而完善公司产品生产的专业化流程，提高产品质量和技术水平。
（四）市场开拓计划
公司将进一步利用现有的销售网络和销售模式的优势，持续完善产品与服务，扩大其产品的国内市场份额，在抓好钢铁、铝冶炼行业等主要市场的同时，积极配合国家产业政策，充分利用现有技术储备参与核电、铁路、港口码头等国家大型建设项目，开发核电起重设备、铁路架桥设备、港口码头起重设备等市场；利用公司在铝冶炼起重设备方面积累的各种优势，拓展铜、铅、锌等其他有色金属冶炼行业的起重设备市场。
开拓国际市场是公司未来发展的一个重点，新型多功能机组的研制成功，将为公司参与国际竞争打下良好的基础。公司计划从四个方面进一步拓展出口业务：
1、加大公司自主出口力度，通过国际电子商务平台等渠道发布公司产品资
料，收集国际市场需求信息，设立专职外贸工作小组负责相关业务开展。2008年，公司已成功自主向越南 B.C.H JOINT STOCK COMPANY 出口 4台冶金桥式起重机。
2、依托国内钢铁、有色等大型集团公司海外业务拓展规划，做好起重设备
出口配套工作。2007-2009 年，公司向中国有色矿业集团有限公司销售了 6台桥式起重机用于其赞比亚谦比希粗铜冶炼项目。
3、通过与国际工程承包商建立紧密型战略合作伙伴关系，做好设备成套出
口业务。2008 年，公司向中国重型机械总公司销售了 4 台阳极焙烧炉用多功能机组，该批产品出口至塔吉克斯坦铝厂。
4、通过与同行业跨国集团公司合作进入国际市场。2007 年，公司与起重设
备跨国集团公司 NKM NOELL 合作，向其销售了一台阳极焙烧炉用多功能机组。
（五）企业管理和文化建设
招股说明书公司将大力加强基础管理。一是通过法人治理结构的调整完善公司的激励与约束机制；二是完善绩效考核体系和目标成本管理体系，通过信息化手段严格规范公司各项制度执行，并逐步建立成本导向的精确化管理体系；三是执行ISO9001：2008 质量管理体系，建立并完善公司计量中心与试验中心，持续改进工艺技术质量基础管理工作。
公司将继续重视信息化建设。目前，公司已成功实施 ERP、PDM 等系统应用项目，有效应用 CAD、CAE、CAPP 等计算机辅助设计软件，并在公司资源整合、技术研发等方面取得了显著成效。公司将进一步深化 ERP、PDM 系统的应用，加强其与 CAD、CAE、CAPP 数据资料的整合，并在数据库层面整合建立 OA系统，保证公司信息流畅通，最大程度提高公司营运效率。
公司将进一步构建新型企业文化体系，完善企业文化建设体制和机制，大力开展企业文化创建活动，提高广大职工对企业文化的认知度，重点强化企业文化理论体系的宣传；培养职工树立“诚信、敬业、自强、卓越”的核心文化理念与“天道酬勤”的核心价值观。
三、拟定发展规划的基本假设
1、国家宏观政治、经济以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经
营产生重大影响的不可抗力因素；
2、国家进一步扩大内需促进经济平稳较快增长的措施和十大产业振兴政策
产生积极效果，生产资料价格指数触底并逐步回升，企业增值税税率和所得税税率无重大变化；
3、起重机械行业产业政策无重大不利变化，市场处于正常状态，无重大市
场突变情形；
4、公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
四、实现上述计划可能面临的主要困难
1、公司现有主要客户集中于钢铁与铝冶炼行业。受国际金融风暴影响，上
述行业景气度有所下降，其对起重设备的市场需求不确定性加大。
2、由于公司正处在生产经营规模迅速扩大的时期，而公司目前的规模偏小，
招股说明书利润积累有限，公司现有的资金和筹资渠道无法满足公司迅速扩大规模的需求，公司面临着资金瓶颈。金融危机引发的流动性风险，可能导致公司现金流进一步紧张。虽然国家采取了积极的财政政策，并且货币政策有所放宽，社会货币供应量明显增加，但公司仍然无法完全排除未来出现资金紧张的情况。
3、近年来，公司在产品设计研发方面取得了长足进步，但是仍然存在不足，
企业在人才培养和激励机制等方面还有待进一步完善。这在一定程度上影响了公司在产品研发方面的能力。
4、随着企业经营规模的大幅度扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设
计、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次募集资金的运用对于实现上述业务目标具有关键性作用。主要体现在：
（一）大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目的实施，对于公司实现
优化调整产品结构、产品向大型化、成套化方向发展、进一步提升公司盈利能力的目标起着关键性作用；为公司实现“三年内销售规模进入我国桥、门式起重机行业前三名”的发展目标打下坚实的基础。
（二）桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、扩建项目的实施，将进一步提高
公司桥、门式起重机的生产能力，提升产品的生产工艺水平和质量，从而有利于公司继续专注于桥、门式起重机的生产制造，提高公司产品的核心竞争力；为公司实现“三年内销售规模进入我国桥、门式起重机行业前三名”的发展目标打下坚实的基础。
（三）核心零部件加工项目的实施，有利于公司控制外协件的质量和交货期，
是提高公司产品专业化制造程度、提高产品整机质量和市场竞争力的有力保证。
本次募集资金的运用，还将在解决公司的资金瓶颈、扩大公司的生产经营规模、提高公司产品的质量和市场占有率等方面发挥关键性作用。此外，本次公开发行，将为公司开辟新的融资渠道，提高公司的知名度和社会影响力，从而可以吸引更多的优秀人才，促进公司业务发展目标的实现。
六、发展规划与现有业务的关系
招股说明书上述发展规划充分考虑了起重机行业的现状、发展趋势和公司现有业务的实际情况。公司未来的发展仍将紧密围绕现有业务核心领域，即桥、门式起重机和铝冶炼专用起重设备的研发和生产，并利用公司现有的研发、制造、营销、服务网络等资源优势，拓展产品系列，进入铜、铅、锌冶炼专用起重设备、核电起重设备、铁路架桥设备等市场领域，扩大主营业务规模，提高公司盈利水平。公司将在继续生产、改进现有冶金起重设备的基础上，抓住钢铁、有色金属冶炼行业产业结构调整、节能减排以及核电发展的契机，通过加大研发投入等方式，研制、生产专业化、成套化的其他种类专用起重设备，从而进一步丰富公司产品线，把公司打造成在国际市场上具备较强竞争力的专用起重设备供应商，提高公司产品的市场竞争力。
招股说明书第十三节募集资金运用
一、募集资金使用的基本情况
（一）本次发行募集资金总量及依据
本公司于 2010年 3月 5日召开的 2009年度股东大会批准了公司本次申请公开发行股票并上市的议案，同意公司申请公开发行人民币普通股（A 股）不超过4,000 万股，并授权公司董事会决定具体的发行数量，同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规定和询价结果与保荐机构（主承销商）共同确定每股发行价格。
（二）募集资金使用计划及备案情况
发行人本次募集资金投资主要用于扩大产能和满足流动资金需要。目前发行人生产厂区共分两块：公司本部（即田心厂区）及龙头铺厂区，其中田心厂区主要生产各种通用桥、门式起重机、中小吨位冶金起重机、桥、门式起重机派生系列产品及其他中小型起重机产品；龙头铺厂区主要从事大吨位桥、门式起重机及大吨位冶金起重机、铝冶炼专用起重设备等的生产。另外发行人子公司株洲天桥起重配件制造有限公司位于田心厂区，主要生产各种起重机配件，如车轮组、吊钩组、卷筒机、挂梁等。
根据生产布局状况，公司安排三个直接与扩大产能相关的募集资金投资项目，分别为：位于田心厂区的桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改扩建项目，项目
总投资 6,552.00 万元，其中募集资金投资安排 5,317.66 万元；位于龙头铺厂区
的大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目，项目总投资 9,983.00 万元，
其中募集资金投资安排 7,046.21 万元；为扩大产能提供支持的位于田心厂区的
起重机核心零部件加工项目，项目总投资 5,804.00 万元，其中募集资金投资安
排 5,060.17 万元。鉴于生产流动资金紧张状况，公司另行安排一个补充营运资
金项目 3,000.00 万元，公司本次募集资金按投资项目的轻重缓急排列如下：
招股说明书项目名称
募投项目投资总金额
建设期
（年）
项目备案募集资金投资额（万元）
自行安排投资额（万元）
扩大产能项目
大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目
7,046.21 2,936.79 2
湘发改工[2007]974号予以备案；湘发改工[2009]1421 号批准延期一年
桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、
扩建项目
5,317.66 1,234.34 1.5
湘发改工[2007]975号予以备案；湘发改工[2009]1424 号批准延期一年
起重机核心零部件加工项目
5,060.17 743.83 1.5
湘发改工[2007]977号予以备案；湘发改工[2009]1422 号批准延期一年
补充营运资金项目 3,000 ---
总计 20,424.04 4,914.96 --
注 1：公司本次募集资金额=募投项目投资总金额-自行安排投资金额。
注 2：本表中建设期指公司拟募集资金到位之后的预计建设期限。
（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
根据公司 2009 年度股东大会决议，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
（四）募集资金项目安排合理性分析
本次募集资金投资项目固定资产投资总额合计约为 20,139 万元，募投项目完成全部投资后，本公司的固定资产总额将大幅度增加。发行人主要从事各种规格型号的桥、门式起重机整机生产业务，本次募集资金运用将大幅提高公司产能，有效缓解公司产能不足的局面，相关情况介绍如下：
序号
项目名称
固定资产投资（万元）
公司现有产能（吨）
募投项目新增产能（吨）
募投项目建成后产能（吨）大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目
8,983 4,000 17,060 21,060桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、扩建
项目
5,852 6,000 9,000 15,000起重机核心零部件加工项目
5,304 2,000 6,550 8,550
合计 20,139 12,000 32,610 44,610
招股说明书发行人本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力相匹配分析表如下：
项目
母公司子公司
现有产能
比率
新增产能
比率
现有产能
比率
新增产能
比率
大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目 6,216 元：1吨
5,693 元：1吨
--
桥、门式起重设备年产 1.5
万吨改、扩建项目
起重机核心零部件加工项目
--
8,970 元：1吨
8,098 元：1吨
注：产能比率=固定资产/产能
根据上表分析，发行人本次募股资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力基本匹配。有关补充营运资金合理性的分析参见本节“二（三）补充
营运资金项目介绍”。
二、募集资金投资项目具体情况
公司是起重机械设备专业制造商，主要产品在钢铁行业、电解铝行业等细分市场具有很强竞争实力。本次募集资金投资项目是建立在对公司现有客户和潜在的市场需求进行深入调研的基础之上，围绕着将公司建设成为一流起重机械设备专业制造商的战略目标来进行的，它可以充分利用公司现有的客户资源、技术、品牌和营销服务网络等优势，依托自主研发和技术合作，研制、生产桥、门式起重机和铝冶炼专用起重设备等专用起重设备，扩大现有产品生产规模，提高公司综合竞争力。
由于发行人本次募集资金投资项目全部围绕扩大产能而安排，各募投项目所对应的产品具有相同的市场背景；各募投项目的产品生产技术、流程等所需的生产条件具有相互可替代性；无论是现有产能生产的产品，还是募投项目达产后新增产能生产的产品，公司都将采用既定的市场营销手段加以推广，因此发行人将统一介绍公司募投项目所处的行业背景、市场容量、营销手段、竞争对手等情况,分开介绍直接扩大产能的各募投项目具体投资安排等内容,单独介绍补充营运资金项目内容。
（一）募集资金投资项目综合介绍
招股说明书
1、募集资金投资项目安排是公司解决产能瓶颈的现实需要
自成立以来，受制于资本实力不足以及资金渠道有限影响，公司长期面临产能制约业务发展问题，相关情况如下：
年份产量（吨）产能（吨）
2000 2,102 6,000
2001 3,507 6,000
2002 4,549 6,000
2003 6,190 6,000
2004 11,987 10,000
2005 11,596 10,000
2006 11,783 10,000
2007 12,390 10,000
2008 19,018 10,000
2009 18,536 10,000
注：本表所列产能、产量指起重机整机的产能、产量
为解决产能瓶颈问题，公司一方面通过加大劳动力要素投入力度、提高资产利用率等手段提高实际产能，公司厂房设备经常处于超负荷运行状态；另一方面加大部分零部件外协加工比例，来实现订单的及时生产。尽管上述措施在短期内可以缓解公司产能不足的压力，但也带来诸多不利影响，如：公司生产设备由于过度使用，从而加速了设备损耗；外协加工零部件，存在交货不及时、质量不稳定等风险。从长远发展角度来说，公司加大固定资产和设备投入，实现产能、产量、销量的均衡配比，对公司发展具有战略意义。
近几年公司迎来了一个高速发展期，销售收入连年增长，声誉逐年提高，市场份额不断扩大，产品订单快速增长。报告期内，发行人各期期末承接的已签订未确认收入订单情况如下：
产品
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
订单总金额(亿元) 7.08 7.12 8.03 6.56
连年承接大额订单，使得公司生产资源始终处于超负荷运转状态。由于依靠
招股说明书将单班生产增加为双班、加大外协加工比例等挖潜式扩大产能的空间有限，使得公司不得已放弃了一些新产品市场和部分客户的订单，优先保障大客户、长期客户的订单生产任务。因此，公司拟通过自筹资金和资本市场融资相结合的方式，加大固定资产投资力度，扩充产能，提高产品技术水平，为公司长期稳定发展打下坚实基础。
2、项目行业背景
随着我国经济的快速发展，起重运输机械制造业取得了长足的进步。起重机是应用领域最广的设备之一，广泛运用于电力、冶金、港口、水利、隧道、桥梁、石化、建筑等行业。作为工业生产中必不可少的工具，随着工业生产自动化程度的不断提高、生产规模的不断扩大以及产品生产过程中装卸运输费用所占的比例不断增加，越来越多的大型化、高效率、自动化的起重运输设备将被采用。长期看，无论是国内市场还是国际市场，有关起重运输设备的需求量都将不断增加。
随着国家关于汽车业、钢铁业、造船业、纺织业、装备业、电子信息业、轻工业、石化业、有色金属业、物流业的十大产业振兴规划出台，将有力拉动各方投资和市场需求。上述大多数产业发展和振兴都离不开起重运输设备，这就确保起重机械行业在未来较长时间内都具备良好外部发展环境。其他有关起重机械行业发展的环境资料参见本招股书第六节业务与技术之“二（四）影响行业发展
的有利因素”的相关内容。
3、项目市场容量
发行人募集资金投资项目达产后，产品销售对象将继续以钢铁行业和电解铝行业的优质客户为主，藉此巩固公司在传统优势领域的竞争地位；另一方面公司将通过固定资产更新改造，加大新产品研制开发力度，拓展其他行业市场，丰富公司客户和产品层次。有关钢铁行业、电解铝行业对起重设备的市场需求分析如下：
钢铁、电解铝行业对起重设备的需求，与两大因素密切相关：其一、钢铁行
业及电解铝行业自身发展趋势，如果钢铁、电解铝未来需求持续旺盛，市场消费量具备可预见性的持续增长，则相关企业将具有增加固定资产投资的潜在动力，从而拉动起重设备需求；其二、国家关于钢铁、电解铝的产业政策，如国家关于
钢铁、电解铝的产能限制、节能降耗、联合重组等政策，都将对行业内企业的固
招股说明书定资产投资产生影响。通常情况下，产能限制会延缓新建项目的固定资产投资，从而间接推迟起重设备需求；节能降耗将促使行业内企业进行被动设备更新改造，从而带动起重设备需求；联合重组将有利于行业内企业做大做强，进行技术升级和设备投资，有利于提升起重设备需求空间。
总体而言，受益于我国城镇化、工业化战略的持续推进，作为消费量前两名的钢铁、电解铝将具备持续稳定发展空间，从而为钢铁、电解铝专用起重设备的发展提供良好外部环境。中国重型机械工业协会预测，2010～2012 年钢铁及电解铝专用起重设备的市场容量将在 198 亿元以上，年均 66 亿。具体分析参见本招股书“第六节业务与技术”之“二（三）行业发展基本情况”。
4、项目竞争对手
在通用桥、门式起重设备及钢铁行业专用起重设备方面，公司主要竞争对手包括太原重型机械集团有限公司、大连重工·起重集团有限公司、卫华集团有限公司、上海起重运输机械厂有限公司等。其中，太原重型机械集团有限公司和大连重工·起重集团有限公司主要专注于大型冶金起重设备市场，与发行人不形成直接竞争关系；卫华集团有限公司、上海起重运输机械厂有限公司在各市场区域均与本公司形成竞争。
国内铝冶炼专用起重设备制造商较少，发行人在该领域具有较强的竞争力，主要竞争对手为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，公司与其在各区域市场均存在竞争。
5、项目营销措施
本次募集资金投资项目安排的主要目标是扩大现有产品产能。公司将沿用直销的方式，坚持以客户为中心，以市场为导向开展经营活动，进一步加强营销网络和营销队伍的建设，持续扩大公司在市场上的品牌影响力。营销的重点主要在于维护好与原有主要客户之间的关系，包括全国各主要钢铁企业、电解铝企业等，与重要客户建立战略合作伙伴关系；进一步加大国内、国际市场开拓力度，跟踪桥、门式起重机应用行业的需求变动状况，充分发挥公司在产品设计、工艺施工等方面的竞争优势，扩大客户范围。
（二）直接扩大产能的各募投项目具体建设内容
招股说明书
1、大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目
（1）项目建设目标
发行人现有田心和龙头铺两个生产厂区，由于公司产品生产的工序和所使用的设备具有通用性，两个生产厂区可以根据生产饱和程度进行产能协调。根据公司生产规划安排，募集资金到位后，公司将对现有两个生产厂区进行产品划分，龙头铺厂区将主要从事大型成套物料搬运设备的生产，包括：
①大吨位桥、门式起重机及大吨位冶金起重机系列产品，如 125～250T 桥式起重机系列、75～200T 门式起重机系列、100～250T 冶金起重机系列、75～240T铸造起重机系列等；
②铝冶炼专用起重设备系列产品，如铝电解多功能机组、阳极焙烧炉用多功能机组、阳极炭块堆垛机组等；
③其他行业大型成套搬运设备，如 5～40T 港口门座起重机、450T 提梁机等。
龙头铺厂区现有产能 4,000 吨，每年可生产大型成套物料搬运设备 30 台套。
本次募集资金到位后，公司将在龙头铺厂区建设重型结构车间和附件下料车间厂房，并增加相关生产设备，项目建成后将新增产能 17,060 吨，大型成套物料搬运设备生产能力新增 120 台套/年。
（2）项目投资概算
根据《株洲天桥起重机股份有限公司大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目可行性研究报告》，本项目投资总金额 9,982.93 万元，投资概算如下表：
序号
工程或费用名称
投资概算（万元）
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一工程费用-----
1 重型结构车间新厂房 2099.00 --- 2099.00
重型结构车间附件下料工段厂房
601.00 --- 601.00
3 工艺设备投资- 4836.40 90.40 - 4926.80
4 电气工程-- 130.00 - 130.00
5 动力工程-- 35.00 - 35.00
招股说明书6 通风及空调工程-- 35.00 - 35.00
7 总图工程 35.00 --- 35.00
8 给排水工程-- 50.00 - 50.00
小计 2735.00 4836.40 340.40 - 7911.80
二工程建设其他费用----
1 前期工作费--- 15.00 15.00
2 建设单位管理费--- 60.00 60.00
3 勘察设计费--- 100.00 100.00
4 办公及生产家俱购置费--- 30.00 30.00
5 工程监理费--- 30.00 30.00
6 负荷联合试运转费--- 4.50 4.50
7 生产准备费--- 15.00 15.00
小计--- 254.50 254.50
三预备费--- 816.63 816.63
四铺底流动资金--- 1,000.00 1,000.00
投资合计 2735.00 4836.40 340.40 2071.13 9982.93
本项目设备投资情况表
序号设备名称型号、规格
数量
（台套）
价值（万元）
单台合计
1 激光切割机 1 250 250
2 数控火焰切割机 5 60 300
3 预处理抛丸机 1 150 150
4 卷板机 2 90 180
7 数控折弯机 1 200 200
9 型材校直机 1 120 120
10 板材校平机 2 120 240
13 坡口机 1 120 120
14 焊机 100 2.5 250
15 300T 油压机 1 150 150
16 H 型钢自动焊接线 1 50 50
17 铆焊平板及工装 1 200 200
18 涂装设备 2 100 200
22 司机室专用模具 3 50 150
招股说明书23 司机室专用焊接工装 1 110 110
24 标准计量重块 200T 1 200
25 自动焊接机 3 20 60
26 双梁起重机 50/10T、28.5m 4 85 340
27 双梁起重机 100/20T、28.5 m 2 130 260
28 双梁起重机 30/5T、28.5m 2 60 120
29 其他双梁起重机 20/5T、28.5 m 6 220
34 门式起重机 30/10T、30m 1 120 120
35 叉车 4 20 80
36 其他设备 450
37 设备运输费 316.40
38 设备安装费 90.40
合计 4926.80
（3）项目投资计划
单位：万元
项目投资内容
2010 年之前 2010 年 2011 年及以后
自投募投自投募投自投募投
建筑工程 1,938.70 -- 199.08 - 597.23
设备购置 208.96 -- 1,081.86 - 3,245.58
安装工程 104.99 - 300.00 8.85 - 26.56
其他费用 184.14 - 200.00 221.75 - 665.24
铺底流动资金---- 1,000.00
合计 2,436.79 - 500.00 1,511.54 - 5,534.61
本项目已经由中机国际工程设计研究院完成可行性研究。公司已经成立了专门项目组负责具体实施。由于公司接受的订单较多，为了尽早解决产能瓶颈问题，使项目早日达产，公司已自筹资金先行启动了该项目，截至 2009 年 12 月 31 日，对该项目已累计投入 2436.79 万元。项目建成后，公司将新增 120 台套大型物料
搬运设备的生产能力，具体情况如下：
序号产品名称主要技术规格年产量（台套）重量（吨）
1 大吨位桥式起重机 125～250t 22 2,860
2 大吨位冶金起重机 100～250t 30 4,500
招股说明书3 门座起重机 5～40t 10 1,500
4 铁路起重机械：提梁机 380、450、900t 8 2,000
5 铝业起重机械- 40 5,200
6 其他成套物料搬运设备- 10 1,000
合计- 120 17,060
（4）项目主要技术及工艺流程
本项目产品按照 GB、JB、YS标准设计，并严格遵照 ISO9001：2008 质量标准组织生产；本项目建成后拟采用的产品生产技术及技术工艺均为公司自主研发和已采用的技术和工艺，不存在新技术开发的情况；项目生产的工艺流程参见第六节业务与技术之“四、发行人主营业务情况”。
（5）项目主要原材料、辅助材料的供应情况
①主要原材料年需要量及来源表
序号名称年需要量(吨)来源
1 钢板 12000 市场采购
2 钢型材 2500 市场采购
3 油漆 22 市场采购
4 焊条、焊丝、焊剂 45 市场采购
本项目主要原材料钢板、钢型材等由武钢、安钢、柳钢、华菱湘钢、华菱涟钢等供应，其他辅助材料如油漆、焊条、焊丝、焊剂等市场采购。目前国内市场供货充足，采购渠道畅通，能够满足本项目的需要。
②主要外协、配套件年需要量参见下表
序号名称单位年需要量来源
1 减速机台套 980 专业厂或代理商
2 电动机台套 450 专业厂
3 制动器台 575 专业厂
4 车轮组件及其他机加工件套 120 子公司
5 电控元件套 120 专业厂或代理商
6 电线电缆套 120 专业厂
7 液压系统套 70 专业厂
招股说明书8 空压机套 60 专业厂
9 电子控制产品套 50 专业厂
10 其他配套件套 120 专业厂或代理商
（6）项目环保情况
本项目不产生生产废水。
本项目废气、粉尘主要包括材料预处理灰尘、油漆废气、焊接烟气。材料预处理灰尘由设备自带通风除尘系统进行处理。油漆废气由成套油漆生产设备自带的漆雾处理系统处理，余气采用防爆通风机通风换气，高空排放。焊接烟气采用局部通风措施，并采用排气筒高空排放。通过采取以上措施，材料预处理灰尘、油漆废气、焊接烟气可达到《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。
本项目固体废物主要来源于车间边角余料及切屑、油漆区域的喷漆废料、配套件的包装材料和生活垃圾。边角余料及切屑送废旧金属回收公司回收利用；生活垃圾送卫生填埋场处置；喷漆废料按危险废物处置，可浇注后进行填埋。
项目环境影响评价报告已经湖南省环境保护局“湘环函（2010）37 号”文
批准，同意本投资项目的建设。
（7）项目选址
本项目选址位于公司龙头铺厂区，该厂区位于株洲市龙头铺镇兴隆工业园，厂址距株洲火车站约 15km，通过田林路与京珠高速相连，距湘江株洲码头约12km，铁路、公路、水路交通十分便利。本项目新建建筑面积 17,010 平方米，所占用土地已经通过出让方式取得，土地用途为工业用地。
（8）项目效益分析
本项目是生产大型成套物料搬运设备，为钢铁、冶金、能源、电力、煤炭、矿山、港口、交通等行业提供物料搬运设备，对促进国民经济的发展和提高我国工业技术水平具有较强的现实意义。本项目建设完成进入稳定期后，预计年实现销售收入 44,660 万元，净利润 3,856 万元；投资利润率 32.49%，内部收益率
28.30%，投资回收期（含建设期）5.34 年。
2、桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、扩建项目
招股说明书
（1）项目建设目标
本项目拟在公司田心厂区内对公司原有桥、门式起重设备生产车间进行改造，并新建总装车间、电器装配车间等厂房，增加相关生产设备，将桥、门式起重机的生产能力从原有的年产 6,000 吨提升至 15,000 吨。本项目主要产品的品种如下：
①各种通用及中小吨位桥、门式起重机系列产品，包括：5～125T 通用桥式起重机；5～75T 通用门式起重机；5～75T 冶金起重机；5～32T 防爆桥式起重机；3～20T 绝缘桥式起重机；水电站门式起重机等。
②各种桥、门式起重机派生系列产品、一般钢结构产品及其他中小型起重机产品等。
（2）项目投资概算
根据《株洲天桥起重机股份有限公司桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、扩
建项目可行性研究报告》，募投项目投资总金额 6,552 万元，投资概算如下表：
序号工程或费用名称
投资概算（万元）
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一工程费用
1 1#厂房 636.20 --- 636.20
2 2#厂房 377.80 --- 377.80
3 3#厂房 480.00 --- 480.00
4 4＃厂房 856.00 --- 856.00
5 车间办公室 80.00 --- 80.00
6 工艺设备投资- 2269.47 42.42 - 2311.89
7 电气工程-- 200.00 - 200.00
8 动力工程-- 10.00 - 10.00
9 通风及空调工程-- 50.00 - 50.00
10 总图工程 80.00 - - 80.00
11 给排水工程-- 40.00 - 40.00
小计 2510.00 2269.47 342.42 - 5121.89
二工程建设其他费用
1 前期工作费--- 10.00 10.00
招股说明书2 建设单位管理费--- 30.00 30.00
3 勘察设计费--- 80.00 80.00
办公及生产家俱购置费
--- 30.00 30.00
5 工程监理费--- 30.00 30.00
6 负荷联合试运转费--- 3.00 3.00
7 生产准备费--- 15.00 15.00
小计--- 198.00 198.00
三预备费--- 531.99 531.99
静态投资合计--- 5851.88 5851.88
四铺底流动资金--- 700 700
投资合计 2510.00 2269.47 342.42 1429.99 6551.88
本项目设备投资情况表
序号设备名称单位数量单价（万元）总价（万元）
1 50/10T、31.5M 双梁起重机台 6 25-90 333
2 液压翻梁机套 2 30 60
3 小车架翻转焊接工装台 2 25 50
4 型材校直机台 1 120 120
5 预处理抛丸机套 1 120 120
6 等离子水下切割机台 1 60 60
7 数控火焰切割机台 1 60 60
8 板材校平机台 1 120 120
9 移动式镗床台 2 20 40
10 摇臂钻床台 6 8 48
11 焊机台 50 2.5 125
12 装配通用压装机台 1 40 40
13 装配生产工装条 4 20 80
14 铆焊平板及工装套 1 100 100
15 电器装配生产线条 1 60 60
16 涂装设备套 4 10 40
17 100T 冲压设备及模具套 4 30 120
18 叉车台 4 20 80
19 300T 油压机台 1 150 150
招股说明书20 立体仓库套 1 150 150
21 自动焊接机台 2 20 40
22 设备运杂费 148.47
23 安装调试费 42.42
合计 2311.89
（3）项目投资计划
单位：万元
项目投资内容
2010 年之前 2010 年 2011 年
自投募投自投募投自投募投
建筑工程 665.62 -- 461.10 - 1,383.29
设备购置 157.86 -- 477.90 - 1,433.70
安装工程 20.82 - 200.00 55.40 - 166.20
其他费用 90.04 - 100.00 159.99 - 479.96
铺底流动资金----- 700.00
合计 934.34 - 300.00 1,154.39 - 4,163.36
本项目已经由中机国际工程设计研究院完成可行性研究。公司已经成立了专门项目组负责具体实施。由于公司接受的订单较多，为了尽早解决产能瓶颈问题，使项目早日达产，公司已自筹资金先行启动了该项目，截至 2009 年 12 月 31 日，对该项目已累计投入 934.34 万元。项目达产后，可以形成年产桥、门式起重机
1.5 万吨的生产能力，各产品产量如下：
序号名称主要技术规格年产量(台套)年产量(吨)
1 桥式起重机 5～125T 210 10,000
2 门式起重机 5～75T 50 4,000
3 金属结构件—— 1,000
合计—— 15,000
由于桥式起重机与门式起重机的主要生产工序基本相同，公司将根据市场情况将项目产能在两者之间进行调配。
（4）项目主要技术及工艺流程
本项目产品按照 GB、JB、YS标准设计，并严格遵照 ISO9001：2008 质量标
招股说明书准组织生产；本项目建成后拟采用的产品生产技术及技术工艺均为公司自主研发和已采用的技术和工艺，不存在新技术开发的情况；项目生产的工艺流程参见“第六节业务与技术之“四、发行人主营业务情况”。
公司将在本项目产品生产过程中加大现有新技术集成力度，使产品质量安全性能更加具有竞争力，如网络技术的应用可实现设备信息的自动化管理，设备在线的实时监控和诊断；模块化组合技术能以较少、已有的零部件实现多品种、多规格、多用途的系列产品；电动启动控制技术的应用能实现启动平稳、效率提高、能耗降低；定位技术的应用能实现准确定位，满足一些特殊环境的要求；高效产品的开发（如抓斗起重机、装卸桥系列等产品）能提高工作效率。
（5）项目主要原材料、辅助材料的供应情况
①主要原材料年需要量及来源参见下表：
序号名称单位年需要量来源
1 钢板吨 11,000 市场采购
2 钢型材吨 2,000 市场采购
3 油漆吨 18 市场采购
4 焊条、焊丝、焊剂吨 18 市场采购
本项目产品的主要原材料为钢材，主要供应单位有武钢、安钢、柳钢、华菱湘钢、华菱涟钢等，目前国内市场供货充足，采购渠道畅通，能够满足本项目的需要。
②主要外协、配套件年需要量及来源参见下表：
序号名称单位年需要量来源
1 减速机台 1,040 专业厂或代理商
2 电动机台 1,040 专业厂
3 制动器台 1,200 专业厂
4 车轮组件及其他机加工件套 260 专业厂/市购
5 电控元件套 260 专业厂或代理商
6 其他配套件套 260 专业厂或代理商
（6）项目环保情况
本项目不产生生产废水。
招股说明书本项目废气、粉尘主要包括材料预处理粉尘、油漆废气、焊接烟气。材料预处理采用成套预处理生产线进行处理，设备自带的旋风除尘器处理生产过程中产生的粉尘。油漆工序采用成套油漆生产设备，其自带漆雾处理系统可以对漆雾进行处理，余气采用防爆通风机通风换气，高空排放。焊接烟气采用局部通风，并采用 15m排气筒高空排放。通过采取以上措施，油漆废气、焊接烟气可达到《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。
固体废物防治：固体废物主要来源于下料工序产生的边角余料及切屑，配套件的包装材料和生活垃圾。边角余料及切屑送废旧金属回收公司回收利用，包装材料送废品回收站回收，生活垃圾送生活垃圾卫生填埋场处置。
项目环境影响评价报告已经湖南省环境保护局“湘环函（2010）37 号”文
批准，同意本投资项目的建设。
（7）项目选址
本项目选址公司田心厂区，距市中心 10 公里，毗邻京珠、上瑞高速公路和南方最大的铁路枢纽株洲北站，交通非常便利。本次改造新增建筑面积 12,563平方米，所占用土地已经通过出让方式取得，土地用途为工业用地。
（8）项目效益分析
本项目实施完成后，将扩大公司生产桥、门式起重设备的生产能力。项目建设完成进入稳定期后，预计年新增销售收入 13,760 万元，新增净利润 1,361 万元；增量投资利润率 18.55%，增量投资财务内部收益率 20.70％；投资回收期
6.22 年。
3、起重机核心零部件加工项目
（1）项目建设目标
起重机配件产业是起重装备制造产业链的上游环节，也是整个产业链的重要组成部分。本项目实施主体为发行人控股子公司天桥配件。由于母公司已通过自筹资金方式对本项目进行了部分投资，募集资金到位后，公司将以该项目在建工程及全部募集资金的合计总额 5,804 万元为基础，向株洲天桥起重配件制造有限公司增资；增资价格为募集资金到位当月的株洲天桥起重配件制造有限公司每元注册资本对应的经审计净资产。
招股说明书项目达产后，天桥配件将形成年产起重机核心零部件及其他机加工件 6,550吨的生产能力。本项目的主导产品为车轮组、吊钩组、固定滑轮组、卷筒组、联轴器、焊后加工件等起重机核心零部件，同时开发其他机加工产品（包括各种吊具、夹具以及其他非标件的设计制作）。
公司目前持有天桥配件 66.67%的股权，用募投项目的投资总金额 5,804 万
元对其单方面增资后，公司将持有其约 87.2%的股权（假设增资价格按 1 元/注
册资本计算）。项目实施后，将保证公司对各类起重设备核心零部件的需求，将天桥配件打造为中南地区最有影响力、竞争力的起重机械核心零部件机加工的专业厂家。
（2）天桥配件对发行人将来拟单方面增资所实施的决议程序
天桥配件已按《公司法》及公司章程的规定对天桥起重单方面增资事项履行了如下决议程序：
① 2007 年 12 月 1 日，天桥配件董事会审议通过了《株洲天桥起重配件制造有限公司增资扩股方案》。
② 2007 年 12 月 21 日，天桥配件股东会审议通过了《株洲天桥起重配件制造有限公司增资扩股方案》，该议案条款如下：
A、同意公司股东株洲天桥起重机股份有限公司以其首次公开发行募集资金对本公司进行增资，全体其他股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴增资的权利。
B、本次增资扩股拟募集资金不超过 5,804 万元人民币。
C、增资扩股价格为以募集资金到位当月月末为审计基准日的经审计的本公司每元注册资本所对应的净资产价值。
D、增资扩股所筹集资金的用途严格按照《株洲天桥起重机股份有限公司核心零部件加工项目可行性研究报告》执行。
（3）项目投资概算
根据《株洲天桥起重机股份有限公司核心零配件加工项目可行性研究报告》，本项目募集资金投资总额 5,804 万元，投资概算如下表：
招股说明书本项目设备投资表
序号设备名称型号规格单位数量单价（万元）总价（万元）
1 车床 CA6140/1M 台 8 3.75 30
2 车床 CW6163C/1.5M 台 8 7.5 60
3 车床 CW6163C/2M 台 8 10.0 80
序号工程或费用名称
估算价值
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一工程费用-----
1 6#厂房 1060.80 --- 1060.80
2 7#厂房 36.50 --- 36.50
3 8#厂房 99.80 --- 99.80
4 9#厂房 18.90 --- 18.90
5 工艺设备投资- 3059.13 57.18 - 3116.31
6 电气工程-- 80.00 - 80.00
7 动力工程-- 10.00 - 10.00
8 通风及空调工程-- 10.00 - 10.00
9 总图工程 100.00 ----
10 给排水工程-- 30.00 - 30.00
11 环境保护- 30.00 20.00 - 50.00
小计 1316.00 3089.13 207.18 - 4612.31
二工程建设其他费用-----
1 前期工作费--- 10.00 10.00
2 建设单位管理费--- 40.00 40.00
3 勘察设计费--- 80.00 80.00
办公及生产家俱购置费
--- 30.00 30.00
5 工程监理费--- 30.00 30.00
6 负荷联合试运转费--- 4.50 4.50
7 生产准备费--- 15.00 15.00
小 计--- 209.50 209.50
三预备费--- 482.18 482.18
四铺底流动资金--- 500．00 500．00
投资合计 1316.00 3089.13 207.18 691.68 5803.99
招股说明书序号设备名称型号规格单位数量单价（万元）总价（万元）
4 车床 CW61000A/3M 台 5 17.0 85
5 车床 CW6163/3M 台 5 10.0 50
6 车床 CW61200/6M 台 2 100 200
7 数控车床 20 台 2 20.0 40
8 数控车床 30 台 2 30.0 60
9 数控车床 40 台 2 40 80
10 数显立车 C5116A 台 4 45 180
11 数显立车 C5112A 台 4 30 120
12 数显立车 5M 台 1 150 150
13 立钻 20 25 台 4 3.0 12
14 摇臂钻 25-160 台 10 10.0 100
15 平面磨 M7132H-1M 台 2 7.5 15
16 外圆磨 M1332B-1M 台 3 9.0 27
17 外圆磨加工外径 1M 台 2 15.0 30
18 卧铣 XA6132 台 4 10.0 40
19 数控铣 XK714 台 1 30.0 30
20 立铣 B1-400K 台 2 15.0 30
21 数控卷板机台 1 180 180
22 数控切割机 3*10M 台 1 25.0 25
23 液压刨 90 台 4 15 60
24 龙门刨 6M 台 1 150 150
25 龙门刨 10M 台 1 180 180
26 龙门铣 4M 台 1 80 80
27 镗床 T68 台 2 30 60
28 镗床 T6123C 台 1 90 90数控双面镗中心
台 1 185 185
31 叉车 CQ-3A-3T 台 2 7.5 15
32 起重机 20T24M 台 4 40.0 160
33 起重机 10T24M 台 2 25.0 50
34 平衡吊 3-5T 台 15 2.0 30
35 电动退火炉台 1 40.0 40
36 井式加热炉台 3 20.0 60
招股说明书序号设备名称型号规格单位数量单价（万元）总价（万元）
37 沾火机床台 2 15.0 30
38 装配加热炉台 1 5.0 5
39 装配压力机 100T 台 1 20.0 20
钳工划线平台
3*10M 台 1 5.0 5
41 焊接设备台 5 3.0 15
42 安装调试费---- 200.13
43 设备基础费---- 57.18
合计---- 3,116.31
（4）项目投资计划
单位：万元
项目投资内容
2010 年之前 2010 年 2011 年
自投募投自投募投自投募投
建筑工程 369.03 -- 236.74 - 710.23
设备购置 110.27 - 200.00- 694.71 - 2,084.14
安装工程 7.52 - 49.91 - 149.74
其他费用 57.01 -- 158.67 - 476.01
铺底流动资金--- 500.00
合计 543.83 - 200.00 1,140.04 - 3,920.12
本项目已经由中机国际工程设计研究院完成可行性研究。公司已经成立了专门项目组负责具体实施。由于公司接受的订单较多，为了尽早解决产能瓶颈问题，使项目早日达产，公司已自筹资金先行启动了该项目，截至 2009 年 12 月 31 日，对该项目已累计投入 543.83 万元。本项目实施主体为发行人控股子公司天桥配
件。项目达产后，可以形成年产各种起重机专用零部件 6,550 吨的生产能力，各产品产量如下：
序号
名称主要技术规格年产量(吨)备注
1 轮组类?250-1100 1,900 起重机专用零部件
2 卷筒类?300-2000 1,000 起重机专用零部件
3 滑轮类 3T---450T（?300-2000） 400 起重机专用零部件
4 联轴器 3T---450T（M=2--20） 500 起重机专用零部件
招股说明书5 焊后加工件 3*8M 1,300 起重机专用零部件
6 吊钩组、吊具类 3T---450T 700 关键零部件
7 新产品开发 400 电动平车、非标件小件加工及外来工序加工
350 通用零部件
9 合计 6,550 -
本项目产品首先满足公司各种起重设备产品对零部件的配套需要，其次，可为湖南、湖北、广东、江西等周边地区的起重设备生产厂家和钢铁公司提供配件和非标准件。对外供应的产品采用按订单生产的销售方式，并利用既有营销渠道，积极开拓目标市场。
（5）项目主要技术及工艺流程
本项目主要产品为起重机配套的机械零部件，国家有完善的设计标准和规范，产品将按照国家标准和 ISO9001：2008 质量标准体系组织生产,主要产品已实现系列化、专用化，天桥配件技术部和公司技术中心为本项目提供技术保障。
项目生产的工艺流程如下：
（6）项目主要原材料、辅助材料的供应情况
①主要原材料年需要量及来源
本项目产品的主要原材料为钢材，主要供应单位有武钢、安钢、柳钢、华菱湘钢、华菱涟钢等，目前公司与华菱湘钢、华菱涟钢已建立了战略合作伙伴关系，具有优先供货、保证质量的优势，而且在湖南及湖北市场比较容易采购到所需的原材料。
主要原材料年需要量及来源表
招股说明书序号名称单位年需求量来源
1 钢板吨 1000 市场采购
2 型钢吨 200 市场采购
3 圆钢吨 1500 市场采购
4 机油吨 10 市场采购
5 润滑脂吨 20 市场采购
6 焊接材料吨 40 市场采购
7 乳化液吨 10 市场采购
8 刀具、磨料套 1000 市场采购
9 焊后结构件吨 400 委托加工方提供
②主要外协、配套件年需求表
序号名称单位年需求量来源
1 铸铁件吨 1000 外协加工
2 铸钢件吨 1500 外协加工
3 锻钢件吨 2000 外协加工
4 轴承套 15000 市场采购
5 密封件套 8000 市场采购
6 紧固件吨 100 市场采购
7 轧制件吨 400 市场采购
8 其他配件（电机、减速机、电气件）套 300 市场采购
（7）项目环保情况
本项目生产废水主要是乳化液废水。项目采用 1 台 BHSR-Ⅰ型乳化液废水处理机进行处理，设乳化液贮存池，废水经破乳、油水分离、气浮、过滤处理后排入厂区下水道。
本项目废气、粉尘主要包括焊接烟气、加工粉尘。焊接烟气采用局部通风，并采用 15m 排气筒高空排放；粉尘由设备自带通风除尘系统进行处理。通过采取以上措施，焊接烟气、加工粉尘可达到《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。
固体废物防治：固体废物主要来源于零部件加工中产生的边角余料及切屑，配套件的包装材料和生活垃圾。边角余料及切屑送废旧金属回收公司回收利用，
招股说明书包装材料送废品回收站回收，生活垃圾送生活垃圾卫生填埋场处置。
噪声与振动控制：本项目所有设备均选用低噪声设备，噪声值均小于 85dB（A），预计本项目实施后，厂界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）Ⅱ类标准。
项目环境影响评价报告已经湖南省环境保护局“湘环函（2010）37 号”文
批准，同意本投资项目的建设。
（8）项目选址
本项目选址于公司田心厂区，距市中心 10 公里，毗邻京珠、上瑞高速公路和南方最大的铁路枢纽株洲北站，交通非常便利。本次改造新增建筑面积 10,000平方米，所占用土地已经通过出让方式取得，土地用途为工业用地。
（9）项目效益分析
本项目实施完成后，将为公司产品提供质量可靠的专用零部件。本项目建设完成进入稳定期后，预计实现年销售收入 10,000 万元，净利润 947 万元；投资利润率 15.16%，内部收益率 14.3%，投资回收期 7.66 年（上述效益指标是项目
整体的效益指标，没有考虑少数股东损益）。
（三）补充营运资金项目介绍
本公司拟投入 3,000 万元用于补充公司日常营运资金，以保证公司生产线技术改造、产能扩大后的生产所需资金，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力。
1、补充营运资金的必要性
（1）公司产品成本及营运模式特点决定所需的营运资金量较大
①产品生产投入资金大
公司产品属于大型特种设备范畴，产品生产投入资金大。
②产品生产周期长
公司产品从设计、原材料采购、生产制造到现场安装调试及试运行的整个生产周期较长，从合同开始执行到安装验收完毕，确认收入平均周期为 150 天左右，
招股说明书在此过程中需要公司垫付一定数额的流动资金用于生产经营，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩大。
③投标保证金、质量保证金大量占用流动资金
在项目招投标过程中，公司的注册资本、净资产规模等反映抗风险能力指标也是重要考核指标之一。项目投标中，客户均要求投标方提供投标保证金或出具银行投标保函，投标保函的保函金额一般为投标总金额的 2%左右，投标保函的期限一般为开标日起 30-90 天。公司产品属于特种行业设备，设备安全性、可靠性要求很高，起重设备产品运抵客户单位经安装并验收完毕后，货款的 10-20%将留作质量保证金，待设备调试完毕后正常运行满 12 个月左右再行支付。由于回收期较长，在公司销售规模不断扩大的情况下，投标及质量保证金大量占用了公司的流动资金。
（2）改善公司财务状况的需要
①资产的高度流动性
本公司近三年钢材采购成本、配套件及外协件成本占主营业务成本的比重均超过 80%。公司流动资产比例较高，报告期内平均在 75%以上；固定资产、在建工程等非流动资产比例较低，报告期内平均在 25%以下，具体如下表所示：
单位：万元
项目
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 46,770.69 73.33% 47,187.97 76.02% 36,733.44 78.57%
非流动资产 17,009.00 26.67% 14,885.72 23.98% 10,020.74 21.43%
其中：固定资产 9,478.04 14.86% 6,663.81 10.74% 5,083.65 10.87%
在建工程 3,914.96 6.14% 4,710.12 7.59% 1,633.84 3.49%
资产总计 63,779.70 100.00% 62,073.69 100.00% 46,754.18 100.00%
公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资产，报告期内，期末流动资产占当期营业收入的比重很高，分别达到 83.50%、85.24%及 94.86%，具体如下表
所示：
单位：万元
招股说明书项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 56,014.68 55,356.49 38,722.65
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产 46,770.69 47,187.97 36,733.43
占比 83.50% 85.24% 94.86%
②期末应收账款及存货金额较大
报告期内公司期末应收账款及存货如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31日 2007 年 12 月 31日
应收账款 20,410.47 20,703.02 12,498.26
存货 17,197.61 23,570.85 14,319.73
净资产 25,405.90 19,792.33 15,151.07
应收账款占净资产比重 80.34% 104.60% 82.49%
存货占净资产比重 67.69% 119.09% 94.51%
公司应收账款占净资产的比重处于较高水平，一方面是公司产品质量保证金回收期长，随着销售规模不断扩大，应收账款也随之增长；另一方面，受金融危机影响，公司销售回款速度有所放缓，但公司产品销售主要对象均为国内大中型企业，客户资产规模较大，经营稳定，商业信誉良好，无发生大面积坏账的风险。
公司生产的起重设备属于特种行业产品，生产周期较长，导致报告期内存货占净资产比例较高。但报告期内公司存货增长与公司已签订未确认收入订单的增长趋势基本保持一致，主要系公司为应对销售增长而增加原材料采购所致。
较高的应收账款及存货金额虽与公司经营特点密切相关，但大量占用的流动资金给公司带来了一定的资金压力，影响了公司销售规模的进一步提高。
③银行贷款等间接融资空间较小
报告期内公司资产负债率如下表所示：
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31日 2007 年 12 月 31日
资产负债率（合并） 60.17% 68.77% 68.46%
利息支出（万元） 415.03 103.01 14.78
招股说明书从上表可见，报告期内公司资产负债率相对较高，主要系公司通过负债融资进行固定资产投资，并补充由于生产规模扩大而带来的资金缺口。报告期内公司充分依赖自身资产，先后获得建设银行、农业银行的贷款支持，最大限度地利用银行贷款，支撑了公司业务的快速增长。发行人有关资产抵押情况如下：
单位：万元
抵押资产 2009 年 12 月 31 日
房产 5,826.58
土地使用权 2,890.10
在建工程 3,400.17
机器设备 1,097.19
抵押资产净值合计 13,214.04
非流动资产合计 17,009.00
抵押资产占非流动资产比例 77.69%
发行人已将绝大部分土地使用权、房产，以及主要机器设备用于银行借款抵押。
银行借款等间接融资方式是发行人融资的主要途径之一，对于解决公司资金周转困难起到了很大的促进作用，但发行人目前已将全部土地使用权、房产及主要机器设备等资产用于抵押，发行人通过间接融资方式增加借款的空间较小。
较高的财务杠杆支撑了公司近年来的快速发展,但长时间较高的负债率将影响公司经营的安全性，增加公司财务费用。2009 年公司财务费用中利息支出为
415.03 万元，在银行贷款利率将上调的预期下，银行贷款利息将进一步减少公
司的经营利润。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。适时、适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，增强公司抗风险能力，实现公司长期持续稳定发展。
（3）公司经营规模扩张需要合理规模的流动资金支持
随着公司产能的进一步扩大，主营业务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务。为测算所需营运资金金额，在历史财务数据的基础上，结合公司实际情况，我们做出以下假设：
①营运资金结余金额及营运资金周转率假设
招股说明书公司 2007、2008、2009 年平均营运资金[（年初营运资金+年末营运资金）
/2]分别为 4,329.00 万元、5,018.46 万元和 6,841.75 万元，当年主营业务收入
分别为 37,297.14 万元、54,438.50 万元和 54,810.67 万元，相应营运资金周转
率分别为 8.62 次/年、10.85 次/年和 8.01 次/年。因此，假设在公司经营模式
没有重大变化、没有股东注资或新增银行借款等新资金注入的情况下，公司平均营运资金余额为 6,271.28 万元，平均营运资金周转率为 9.16 次/年。
②主营业务收入增长假设
公司目前营运资金有限，仅靠自身盈利的累积，无法持续、大量的对固定资产进行投入，从而提高产能。因此，估计 2010 年至 2012 年间，如仅靠公司自身积累来增加产能，提高收入，公司主营业务收入增长仅能维持 5%的增幅。
③募集资金投资项目收入假设
在公司本次募集资金投资项目中，预计三个项目达产并进入稳定期后可新增年均销售收入 68,420 万元，其中大型成套物料搬运设备年产 120 台套建设项目产生 44,660 万元收入；桥、门式起重设备年产 1.5 万吨改、扩建项目产生 13,760
万元收入；起重机核心零部件加工项目产生 10,000 万元收入。三个生产性募投项目的建设期大约为 1.5 年，需再过约 0.5 年后最终达到稳定期，即在资金到位
的情况下，从目前开始三个生产性项目合计需 2年才能达到稳定期，预计在 2012年能产生的收入约 34,210 万元（=68,420/2）。
根据上述假设，预计在 2012 年，当相关募投项目逐步达产后，公司主营业务收入合计约 97,660.20 万元（=54,810.67 X（1+0.05）X（1+0.05）X（1+0.05）
+34,210），按照营运资金周转率 9.16 次/年测算，2012 年营运资金余额平均数
约 10,663.73 万元（=97,660.20/9.16），假设公司 2011 年时平均营运资金余额
仍维持在 6,271.28 万元，则资金缺口约为 4,392.46 万元。其中 3,000 万元拟由
公司通过本次募集资金补充，其余部分通过公司自身积累资金、增加银行贷款等方式进行补充。
2、补充营运资金的管理
为加强对于本次补充公司营运资金的管理，公司将采取以下措施：
（1）设立专户管理：公司将严格按照深交所有关募集资金管理的相关规定，
招股说明书将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。
（2）严格用于公司主营业务：公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，对
于签订的大额销售合同，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。
（3）建立科学的预算体系：建立包括销售预算、采购预算、投资预算、人
工预算、费用预算等体系，针对资金链条反应的各种异常信息，及时采取措施，防范风险，提高应对能力。
（4）完善信用管理体系：建立供应商及客户信用档案，对供应商、客户的
信用情况进行调查和建档，并进行信用等级设置，对处于不同等级的客户实行不同的信用政策，减少在购货和赊销环节的信用风险。
（5）加强应收及预付款管理：完善相应的应收账款、预付货款控制制度，
加强对应收账款的收款力度，建立收款预警和报警机制，提高企业资金使用效率。
3、资金使用计划
本募集资金项目将主要用于补充公司流动资金。
4、经济效益分析
公司面临较大的流动资金压力，通过本次募集资金补充营运资金缺口，一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势，另一方面还将显著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
以 2009 年 12 月 31日公司财务状况测算，本项目实施前后相应的财务指标变化情况如下表所示：
指标 2009 年 12 月 31 日实施后
流动比率 1.23 1.31
速动比率 0.78 0.86
母公司资产负债率（%） 60.59 57.46
因此，本项目实施将在一定程度上改善公司流动比率、速动比率和资产负债
招股说明书率，优化公司资产负债结构，为提升公司销售净利润率和总体盈利水平奠定良好的基础，从而促进公司持续稳定健康发展。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果影响
从近期看，随着募集资金项目的建设完成，公司可以解决产能不足的问题，并能进一步拓展业务领域，提高产品开发设计和综合制造水平，公司主营业务收入将大幅增加，利润总额也会有较大幅度的上升。从长远看，募集资金项目的建设完成将增强公司在行业中的竞争地位，有利于公司实现进入我国桥、门式起重机行业前三名的发展目标。
本次募投项目建成后，公司将新增固定资产 20,139 万元，固定资产规模将有较大幅度增加，相应的折旧费用将会上升，短期内会给公司经营业绩带来一定压力。长期看，由于大部分募集资金项目投入的第三年即可产生收入，项目投产后给公司带来的经营业绩增长完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销费用（资料来源：各项目可行性研究报告），在固定资产规模扩大的同时增强了公司的盈利能力，若公司发行上市成功，折旧对公司利润影响有限。
（二）对财务状况的影响
本次股票发行成功后（假设发行数量为 4,000 万股），公司总股本将从发行前的 12,000 万股增加到 16,000 万股；净资产将有大幅增加，资本将更加充实，资产负债率将大幅下降。
1、大幅增加公司净资产
2009 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益为 23,978.06 万元，每股净资
产为 1.99元,则募集资金到位后归属于母公司的股东权益为 44,378.07 万元，摊
薄后每股净资产为 2.77 元。
可见，本次发行募集资金到位后，净资产和每股净资产将大幅增加，公司抗风险能力将得到进一步增强。
2、降低公司资产负债率
公司（母公司）2009年 12 月 31 日的资产负债率为 60.17%，资产负债率较
招股说明书高，资金偏紧，债务融资的空间相对有限。
募集资金到位时，假设公司 2009 年 12 月末财务状况其他条件不变，募集资金增加导致母公司资产负债率变化情况如下：
项目 2009 年 12 月 31 日募集资金到位时增减
总负债（万元） 38,373.79 38,373.79 -
总资产（万元） 63,779.69 84,203.73 20,424.04
资产负债率（%） 60.17 45.57 -14.6
可见，本次募集资金到位后将大幅降低发行人的资产负债率，提高公司的抗风险能力，从而使公司的偿债能力和后续融资能力进一步提高。
3、短期内净资产收益率将有较大幅度下降
由于募集资金从投入到项目建成使用并产生效益有一个时间周期，在募集资金到位初期，公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，公司的净资产收益率在短期内会有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的市场竞争力和公司整体盈利能力将得到提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。
招股说明书第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、提取利润的 10%列入公司法定公积金，累计额达到注册资本的 50%以上，
可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例进行
分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应每年分配股利，但经股东大会决议同意，可以不分配利润。公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。在保证公司业务发展和对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红，公司可以进行中期现金分红。
二、最近三年股利分配情况
招股说明书
（一）2007年度利润分配情况
2008 年 3 月 22 日，本公司 2007 年度股东大会审议并通过了《株洲天桥起重机股份有限公司 2007 年度利润分配方案》，以 2007 年末总股本 1.2 亿股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），共 6,000,000 元。
（二）2008年度利润分配情况
2009 年 2 月 28 日，本公司 2008 年度股东大会审议并通过了《株洲天桥起重机股份有限公司 2008 年度利润分配方案》，以 2008 年末总股本 1.2 亿股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），共 6,000,000 元。
（三）2009年度利润分配情况
2010年3月5日，本公司2009年度股东大会审议并通过了《株洲天桥起重机股份有限公司2009年度利润分配方案》，以2009年末总股本1.2亿股为基数，向全
体股东每股派发现金红利0.075元（含税），共9,000,000元。
截至本招股书签署日，2009年度利润分配方案已经实施完毕。
三、发行完成前滚存利润分配安排
2010年2月5日，发行人召开株洲天桥起重机股份有限公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案及公司上市后第一个年度股利分配计划的议案》；2010年3月5日，天桥起重召开2009年度股东大会，审议批准了上述议案。具体分配方案如下：
1、本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
2、本公司计划上市后的第一个盈利年度派发一次股利，预计采用现金股利
或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请当年年度股东大会批准。
招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度与投资者关系管理
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及部门规章，制定了《株洲天桥起重机股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后，将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
本公司证券部负责公司信息披露和投资者服务工作。
董事会秘书：范洪泉
证券部电话：0731-22337000-8022 传真：0731-22337000-8009
二、重要合同
截止2010年6月30日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、销售合同
公司截止2010年6月30日未执行完毕的重要销售合同如下：
合同名称合同对方合同内容销售价格签订日期
电解多功能机组合同
河北省鹿泉市曲寨铝业有限公司
4 台（套）电解多功能机组及其备件和专用工具
合同总价为人民币 1,720 万元
2007.5.19
多功能天车供货合同
三门峡天元铝业股份有限公司
12台铝电解车间多功能天车
合同总价为人民币 7,704 万元
2007.6.26
电解多功能机组订货合同
云南省煤炭供销总公司
10台铝电解多功能起重机组
合同总价为人民币 6,160 万元
2007.8.10
铝电解高位多功能机组采购合同
中铝国际抚顺工程总承包项目部
10台铝电解高位多功能机组
合同总价为人民币 5,480 万元
2007.9.27
华菱涟钢精炼处理及连铸高效化技改总承包工程25+25t机械式铗钳吊车设备供货合同
中冶南方工程技术有限公司
2 台机械式铗钳起重机
合同总价为人民币 684 万元
2008.1.16
招股说明书合同名称合同对方合同内容销售价格签订日期
青海黄河公司水电铝型材联营项目焙烧多功能天车设备采购及安装合同
青海黄河上游水电开发有限责任公司
合同设备数量按双方确认的《价格表》执行
合同总价为人民币 2,960.48 万元
2008.8.15
塔吉克斯坦阳极焙烧多功能起重机买卖合同
中国重型机械总公司
4 台阳极焙烧多功能起重机
合同总价为人民币 3,780 万元
2008.8.29
首钢京唐钢铁联合有限责任公司连退、镀锌跨桥式起重机项目合同
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
6 台双梁桥式天车
合同总价为人民币 2,230 万元
2008.11.26
湖南华菱湘潭钢铁有限公司设备采购合同
湖南华菱湘潭钢铁设备有限公司
合同设备数量按双方确认的《设备明细表》执行
合同总价为人民币 12,630 万元
2009.2.9
设备买卖合同
东方希望包头稀土铝业有限责任公司
4 台电解多功能机组
合同总价为人民币 2,520 万元
2009.4.15
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司二冷轧退火线9 台桥式起重机供货合同
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
9 台桥式起重机
合同总价为人民币 1,981.3 万元
2009.6.22
设备买卖合同
广东韶钢松山股份有限公司
合同设备数量按双方确认的《设备明细表》执行
合同总价为人民币 594 万元
2009.9.10
湖南华菱涟源钢铁有限公司精炼处理及连铸高效化技术改造工程项目二期起重机供货合同
湖南华菱涟源钢铁有限公司
合同设备数量按双方确认的《供货一览表》执行
合同总价为人民币 1,800 万元
2009.9.26
青海黄河公司水电铝型材联营项目二期铝电解多功能天车采购及安装合同
青海黄河上游水电开发有限责任公司
12台铝电解多功能天车
合同总价为人民币 7,630.40 万元
2009.11.17
涟源钢铁集团有限公司渣处理扩容改造工程二期起重机供货合同
涟源钢铁集团有限公司
1 台冶金桥式起重机和 1 台电磁抓斗桥式起重机
合同总价为人民币 846 万元
2009.12.2
招股说明书合同名称合同对方合同内容销售价格签订日期
多功能机组供货合同
滨州市政通新型铝材有限公司
5 台铝电解多功能机组
合同总价为人民币 2,550 万元
2009.12.7
工矿产品购销合同
衡阳华菱连轧管有限公司
11 台行车
合同总价为人民币 1,200 万元
2009.12.18
焙烧多功能天车设备采购合同
甘肃华鹭铝业有限公司
1 台焙烧多功能天车
合同总价为人民币 690 万元
2009.12.21
供货合同
中冶南方（武汉）威仕工业炉有限公司
合同设备数量按双方确认的《产品价格组成表》执行
合同总价为人民币 1,170 万元
2009.12.25
供货合同
湖南华菱涟源钢铁有限公司
2 台板坯夹钳桥式起重机、4 台吊钩桥式起重机
合同总价为人民币 1,115.08 万元
2010.1.8
多功能机组供货合同
滨州魏桥铝业科技有限公司
9 台多功能机组
合同总价为人民币 4,590 万元
2010.2.4
多功能机组供货合同
山东魏桥铝电有限公司
4 台多功能机组
合同总价为人民币 1,752 万元
2010.2.4
起重机设备商务合同
介休市新泰钢铁有限公司
7 台吊钩桥式起重机
合同总价为人民币 731.56 万元
2010.2.4
设备买卖合同
东方希望包头稀土铝业有限责任公司
2 台电解多功能机组
合同总价为人民币 1,230 万元
2010.2.8
阳极焙烧多功能机组设备采购合同
中国铝业股份有限公司连城分公司
4 台阳极焙烧多功能起重机
合同总价为人民币 2,232 万元
2010.2.26
设备采购合同
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
3 台吊钩桥式起重机
合同总价为人民币 622.4 万元
2010.3.1
设备采购合同
湘潭钢铁集团有限公司
2 台铸造桥式起重机
合同总价为人民币 630 万元
2010.3.4
设备买卖合同
东方希望包头稀土铝业有限责任公司
4 台电解多功能机组
合同总价为人民币 2,460 万元
2010.3.16
设备合同
宝山钢铁股份有限公司
4 台板坯夹钳起重机、2 台双梁桥式起重机
合同总价为人民币 1,752.66 万元
2010.3.22
供货合同
北京京诚瑞信长材工程技术有限公司
25台车间起重及电动平车设备
合同总价为人民币 1,138 万元
2010.3.26
购货合同
广西柳州特种变压器有限责任公司
5 台桥吊
合同总价为人民币 500.5 万元
2010.4.6
新增起重设备总攀钢集团江油长合同设备数量按合同总价为人民 2010.4.7
招股说明书合同名称合同对方合同内容销售价格签订日期
承包合同城特殊钢有限公司
双方确认的《技术附件》执行
币 1,221.6 万元
买卖合同
江西铜业集团公司
2 台铅电解专用行车
合同总价为人民币 669 万元
2010.4.9
设备采购合同
新疆天龙矿业股份有限公司
1台吸卸料天车、1 台夹具天车
合同总价为人民币 708 万元
2010.4.24
设备合同
宝山钢铁股份有限公司
2台铸造起重机、1 台桥式起重机
合同总价为人民币2,206.971万元
2010.5.27
采购合同
云南云铝涌鑫铝业有限公司
电解多功能机组
合同总价为人民币 4,468 万元
2010.6.22
发行人2007年已经签署但截至2009年底仍未履行完毕的销售合同分析如下表：
合同名称合同对方合同内容
合同
金额
（万元）
合同
签署
日期
截至 2010年 5月 31日合同实际履行情况
未履行完毕的原因
是否存在
履行障碍
电解多功能机组合同
河北省鹿泉市曲寨铝业有限公司
4台（套）电解多功能机组及其备件和专用工具
1,720 2007.5.19
己确认收入2台
工程进度延期
无障碍，正在实施
多功能天车供货合同
三门峡天元铝业股份有限公司
12 台铝电解车间多功能天车
7,704 2007.6.26 准备履行
项目暂缓
无障碍（注1）
电解多功能机组订货合同
云南省煤炭供销总公司
10 台铝电解多功能起重机组
6,160 2007.8.10
己确认收入9 台，另 1台散件己发出进入安装期
工程进度延期
无障碍，正在实施
铝电解高位多功能机组采购合同
中铝国际抚顺工程总承包项目部
10 台铝电解高位多功能机组
5,480 2007.9.27
己确认收入6台
工程进度延期
无障碍，正在实施
注1：2010年6月三门峡铝铸工程项目部向发行人出具说明函：该公司铝铸工程仍未启动，但该工程项目部的机构和人员仍在正常运作，有关工程进展情况会及时通知发行人。
2、采购合同
公司截止2010年6月30日未执行完毕的采购合同如下：
合同名称合同对方合同内容采购价格签订日期
订货合同
南京起重机械总厂有限公司
107 套绝缘电动葫芦
合同总价为人民币 757.8 万元
2008.3.20
工矿产品订购合同
广州京润有限公司
21 台螺杆式空压机、17台储气罐和 24 台气动打合同总价为人民币 506.16 万元
2008.9.3
招股说明书合同名称合同对方合同内容采购价格签订日期
壳机
60t 电动平移板坯夹钳购销合同
太原重工科技产业有限公司
2 套板坯夹钳
合同总价为人民币 538 万元
2009.6.5
订货合同
岳阳东方雷神标准电器有限公司
29 套起重电磁铁
合同总价为人民币 710 万元
2009.7.22
订货合同
上海亨世国际贸易有限公司
24 台固定绝缘电动葫芦
合同总价为人民币 600 万元
2010.2.21
3、借款合同
公司截止2010年6月30日未执行完毕的借款合同如下：
贷款银行合同签订日贷款起止日借款余额借款利率担保情况
建设银行株洲市人民路支行
2009.9.25
2009.9.25 至
2010.9.24
1,000 万元固定利率抵押
建设银行株洲市人民路支行
2009.10.20
2009.10.20 至
2010.10.19
1,000 万元固定利率抵押
建设银行株洲市人民路支行
2009.11.4
2009.11.4 至
2010.11.3
1,500 万元固定利率抵押
建设银行株洲市人民路支行
2010.1.4
2010.1.6 至
2011.1.5
1,500 万元固定利率抵押
建设银行株洲市人民路支行
2010.1.12
2010.1.15 至
2011.1.14
800 万元固定利率抵押
建设银行株洲市人民路支行
2010.5.18
2010.5.20 至
2011.5.19
500 万元固定利率抵押
中国光大银行股份有限公司株洲分行
2010.5.25
2010.5.25 至
2011.5.24
2,000 万元固定利率保证
中国光大银行股份有限公司株洲分行
2010.6.23
2010.6.23 至
2011.6.22
1,000 万元固定利率保证
合计-- 9,300 万元--
公司下属子公司天桥配件截止2010年6月30日未执行完毕的重要借款合同如下：
贷款银行合同签订日贷款起止日借款余额借款利率担保情况备注
农业银行株洲田心分理处
2010.1.8
2010.1.8 至
2011.1.18
600 万元固定利率抵押
本期新增合同
招股说明书合计-- 600 万元--
4、最高额抵押合同
（1）2008年12月31日，天桥起重与建设银行株洲市人民路支行签订了《最
高额抵押合同》，公司以办公楼及生产车间房屋所有权（权属证书及编号：株房权证株字第00229906号、第00227572号、第00227570号、第00227571号、第00227561号、第00227565号、第00227566号、第00227574号）作为抵押，抵押担保的债权为2008年12月31日至2010年12月30日期间因建设银行株洲市人民路支行向公司连续发放贷款、开具银行承兑汇票、出具保函而形成的一系列债权，其最高额为人民币2,802.50万元。
（2）2008年12月31日，天桥起重与建设银行株洲市人民路支行签订了《最
高额抵押合同》，公司以位于株洲市石峰区龙头铺的土地使用权（土地使用权证号码：株国用（2008）第A1074号）、位于株洲市田心北门的土地使用权（土地
使用权证号码：株国用（2008）第0211号、株国用（2008）第A0151号）作为抵
押，抵押担保的债权为2008年12月31日至2010年12月30日期间因建行株洲人民路支行向公司连续发放贷款、开具银行承兑汇票、出具保函而形成的一系列债权，其最高额为人民币3,682.50万元。
（3）2008年12月31日，天桥起重与建设银行株洲市人民路支行签订了《最
高额抵押合同》，公司以固定资产-机器设备作为抵押，抵押担保的债权为2008年12月31日至2010年12月30日期间因建行株洲人民路支行向公司连续发放贷款、开具银行承兑汇票、出具保函而形成的一系列债权，其最高额为人民币560.00
万元。
（4）2009 年 1 月 14 日，天桥起重之子公司天桥配件与农业银行株洲市北
区支行签订了《最高额抵押合同》，天桥配件以其办公楼及生产车间房屋所有权（权属证书及编号：株房权证株字第 1003423 号、第 1003432 号、第1003428 号、第 1003394 号、第 1003403 号、第 1003383 号）及以位于株洲市石峰区新民路 266 号的土地（土地使用权证号码：株国用（2008）第
A0633 号）作为抵押，抵押担保的债权为 2009 年 1月 14 日至 2012年 7 月 13 日期间农业银行株洲市北区支行向公司发放贷款而形成的债权，其最高额为人民币
913.00 万元。
招股说明书
5、综合授信协议
2010 年 5 月 24 日，天桥起重与中国光大银行股份有限公司株州分行签订4,000 万元综合授信协议，成固平、邓乐安、老学嘉为该综合授信协议提供最高额连带责任担保。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日,发行人不存在对外担保的有关情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截止本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截止本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股
子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、截止本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及核心技
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签字：
成固平
张亚军
邓乐安
贺志辉
夏晓辉
老学嘉
徐善继
刘昌桂
华民
发行人全体监事签字：
谭竹青
廖梁进
楚星群
发行人全体高级管理人员签字：
邓乐安
徐乐平
郑正国
老学嘉
范洪泉
株洲天桥起重机股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _
龚思琪
年月日
保荐代表人签名： __
王璟 王新
年月日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _
王开国
年月日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
李荣
经办律师：
陈金山
朱志怡
刘中明
湖南启元律师事务所
年月日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
杨贵鹏
于长江
京都天华会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明（一）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
李晓红
经办注册资产评估师签名：
李强
孙彦君
北京中天华资产评估有限责任公司
年月日
资产评估机构声明（二）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
李小平
经办注册资产评估师签名：
郑敬波
郭力
湖南天华有限责任会计师事务所
年月日
评估机构声明（三）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
周刚
经办注册资产评估师签名：
周仁文
段件发
湖南中柱有限责任会计师事务所
年月日
资产评估机构声明（四）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
周季平
经办注册资产评估师签名：
周仁文
周文光
株洲建业有限责任会计师事务所
年月日
土地评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
秦雪光
经办注册资产评估师签名：
曾吉勇
黄晖
株洲光大评估咨询代月日
验资机构声明（一）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
杨贵鹏
刘海山
北京京都天华会计师事务所有限责任公司
年月日
验资机构声明（二）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
李军
经办注册会计师：
李军
沈梅桂
湖南天华会计师事务所
年月日
验资机构声明（三）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
刘亚伟
经办注册会计师：
刘亚伟
潘巨伟
湖南广汇联合会计师事务所
年月日
验资机构声明（四）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
周季平
经办注册会计师：
文仲平
彭晓英
湖南建业会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明（五）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
周季平
经办注册会计师：
周季平
株洲建业有限责任会计师事务所
年月日
第十七节备查文件
投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人：株洲天桥起重机股份有限公司
地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
电话： 0731-22337000-8007、0731-22337000-8022
时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
保荐人：海通证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
电话： 0755-25869000
时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
