泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
TAIYA SHOES CO., LTD.
（福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A/02/03/04)、17A、18A、24A、25A、26A）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
第一节重大事项提示. 3
第二节本次发行概况. 5
第三节发行人基本情况. 6
一、发行人基本资料. 6
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 6
三、有关股本情况. 7
四、发行人的业务情况.. 7
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 8
六、同业竞争和关联交易情况. 9
七、董事、监事、高级管理人员情况. 10
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况. 14
九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 14
第四节募集资金运用. 25
一、募集资金运用概况.. 25
二、募集资金投资项目前景分析. 25
第五节风险因素和其他重要事项.. 27
一、风险因素. 27
二、其他重要事项. 27
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 32
一、发行各方当事人情况. 32
二、本次发行上市的重要日期. 32
第七节备查文件. 33
第一节重大事项提示
1、本次发行前公司总股本66,300,000股，本次拟发行22,100,000股，发行后
总股本88,400,000股。公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承诺：在公司股票经中国证监会及交易所核准发行和上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。公司股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会要求发行人回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
2、根据2010年3月3日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司截至2009
年12月31日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。经审计，截至2009年12月31日，公司累计未分配利润为3,560.37万元。经
审计，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为5,511.44万元。
3、客户集中于泉州地区品牌运动鞋企业的风险。泉州地区集中了国内最多
的知名运动鞋品牌，2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业，包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，合计占公司销售收入的62.38%；
除上述企业外，公司前十大客户还包括喜得龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年公司对前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建
泉州地区。虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长，市场份额不断提高，但如果未来泉州地区的国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败，都将对公司的经营产生不利影响。
4、应收账款回收风险。考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素，公司
一年以内（含一年）的应收账款坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户销售收入的迅速增长，公司每年应收账款余额持续较高，2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%，其中一年
以内（含一年）应收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%
和100%，应收账款的账龄结构较好，报告期内也未发生过坏账损失。尽管公的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，基本不存在货款回收风险，但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备计提比例仍可能导致公司应收账款回收风险。
5、实际控制人控制风险。公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇，截至2010
年6月30日，其通过控股股东泰亚国际间接持有本次发行前76.92%的股份。本次
发行后，泰亚国际持有公司57.69%的股份，仍处于绝对控股地位，林祥伟、王燕
娥夫妇可能利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
（除特别说明外，本摘要释义与招股说明书一致。）
第二节本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 2,210万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价格： 20元（通过向询价对象初步询价，确定发行价格）
5、发行市盈率： 66.67倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.42元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净
资产除以本次发行前总股本计算）
7、预计发行后每股净
资产：
6.43元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资
产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.11倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额： 44,200万元
13、预计募集资金净
额：
40,825.02万元
14、拟上市地点：深圳证券交易所
15、发行费用概算：
项目金额（万元）
保荐及承销费用 2,652
审计及验资费用 284.3
律师费用 190
信息披露费用 216.84
证券登记结算费及上市初费 11.84
工商登记费 20
合计 3,374.98
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称泰亚鞋业股份有限公司
英文名称 TAIYA SHOES CO., LTD.
注册资本 6,630.00万元
法定代表人林祥加
成立日期 2009年 8月 31日
住所福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号
邮政编码 362005
电话号码 0595-22498599、22019888
传真号码 0595-22499000
互联网网址 www.taiya-sole.com
电子信箱 taiya@pub1.qz.fj.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司前身为泰亚（泉州）鞋业有限公司，成立于 2000年 1月 3日。经福建省对外贸易经济合作厅《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]130 号）批准，泰亚有限整体变更设立为本公司。根据福建华兴出具的审计报告（闽华兴所[2009]审字 X-38 号），泰亚有限以 2009年 3月 31日经审计账面净资产 84,202,401.78元为基础，其中 60,000,000
元按 1:1的比例折合为公司股份 60,000,000股，余额 24,202,401.78元计入资本公
积。公司于 2009年 8月 31日在福建省工商行政管理局登记注册，取得了《企业法人营业执照》（注册号为 350500400047314），注册资本 6,000万元，公司住所为福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号，法定代表人林祥加。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为泰亚国际和泰亚投资，各发起人均以其在泰亚有限所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
股东名称本次发行前本次发行后锁定限制及期限股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）泰亚国际 51,000,000 76.92 51,000,000 57.69 自上市之日起锁定36个月
泰亚投资 9,000,000 13.58 9,000,000 10.18 自上市之日起锁定36个月
广州天富 6,300,000 9.50 6,300,000 7.13 自上市之日起锁定36个月
本次发行流通股-- 22,100,000 25.00 无
合计 66,300,000 100 88,400,000 100
（二）截止本招股说明书签署日，公司发起人等持股数量及比例
序号股东名称股份（股）比例（%）是否发起人股权性质
1 泰亚国际 51,000,000 76.92 是外资法人股
2 泰亚投资 9,000,000 13.58 是法人股
3 广州天富 6,300,000 9.50 否法人股
合计 66,300,000 100
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东泰亚国际和泰亚投资存在关联关系，其中：泰亚国际股东林祥伟与泰亚投资股东林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。公司股东广州天富与泰亚国际、泰亚投资不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。公司主要产品为EVA鞋底、PH鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品经组装为成品鞋后主要用于人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
鞋底是运动鞋最重要的组成部分，虽然运动鞋鞋底成本仅占运动鞋成本的25%左右，但运动鞋外观效果的50%由鞋底款式决定，而运动鞋的功能性则70%体现在鞋底上。
（二）发行人的主要产品及用途
公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。按所用主要原料不同，公司产品可分为EVA鞋底、PH鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品按各种运动鞋功能不同，可进一步加工成休闲鞋鞋底、跑步鞋鞋底、篮球鞋鞋底、网球鞋鞋底、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-8
板鞋鞋底及户外鞋鞋底等，最后制成成品鞋后主要供人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
（三）产品销售方式和渠道
公司客户主要集中于泉州地区国内知名品牌运动鞋企业，与客户沟通便利。
公司产品采用直销模式，主要通过参加客户举办的产品订货会获取订单。直销模式可以减少公司与客户的中间环节，使公司能及时、准确的了解市场动态，与订单式生产形成配套；同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、产品验收、货款回收等。
（四）所需主要原材料
公司生产所需原材料主要是EVA塑胶粒、橡胶等，辅料主要是AC发泡剂、白炭黑、钛白粉、滑石粉、色母、交联剂、促进剂、活性剂等。
上述原材料均为市场化产品，供应充足，不会对本行业生产产生不利影响；公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，在同等条件下可获得优先供应。但原料市场价格的上涨会推动运动鞋鞋底生产成本的上升，挤压企业利润，议价能力弱的企业将受到冲击。
（五）行业竞争情况及公司在行业中所处地位
公司是福建省先进企业、泉州市重点企业，是泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年泉州地区唯一纳税（含增值税和所得税）超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元。
泉州地区运动鞋产量占全国产量近一半，占全球运动鞋产量的五分之一，泉州集中了国内最多的运动鞋品牌企业，其中有5个品牌的市场综合占有率进入前十名。公司目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司设立时发起人投入的资产权属情况详述如下：
（一）商标
（1）泰亚股份拥有已注册商标共9项，均已取得注册证书；
（2）晋江泰亚现拥有13项注册商标，均已取得注册证书。
（二）房屋及土地使用权
1、房屋
（1）公司拥有位于泉州经济技术开发区清濛园区美泰路36号的生产、办公、
宿舍等房产，建筑面积合计35,846.36平方米，均已取得了房屋所有权证；
（2）晋江泰亚拥有位于晋江市陈埭镇桂林村的生产、办公、宿舍等房产，
建筑面积合计22,197.57平方米，均已取得了房屋所有权证。
2、土地使用权
（1）公司拥有位于泉州市清濛科技工业区7-14（A）号地块的1宗国有土地
使用权，土地面积21,958.60平方米，为生产经营用地，以出让方式取得，并办理
了国有土地使用证；
（2）晋江泰亚拥有位于晋江市陈埭镇桂林村的9宗国有土地使用权，土地面
积合计11,091.05平方米，为其生产经营用地，以出让方式取得，并办理了国有土
地使用证；
（3）福建泰丰拥有位于惠安县东园镇阳光村的1宗国有土地使用权，土地面
积59,345.00平方米，以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。
（三）专利
公司现拥有4项专利权，10项发明专利、2项实用新型专利和5项外观设计专利申请权，其中10项发明专利已通过初步审查。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其家族成员控制的企业不存在同业竞争情况；公司与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
公司无经常性关联交易。报告期内公司存在受让关联方香港泰亚持有的晋江泰亚、福建泰丰 100%股权；公司无偿受让关联方林松柏拥有的一项专利权和两项商标权；关联方为公司银行借款提供担保以及收取关联方资金占用费合计 171.46万元等四项关联交易，该等关联交易未对本公司财务状况产生不利影响。
七、董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别出生日期任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况
直接持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
林祥加董事长男 1964年 2009年8月至2012年 8月1988年进入运动鞋行业，自 2000年至今任泰亚有限及公司董事长。
泉州海泰客监事、晋江泰亚副董事长、福建泰丰董事、东方豪富监事
2009 年年薪 11.47
万元无
通过泰亚投资间接持有本公司 4.07%股份
林松柏董事、总经理男 1962年
2009年8月至2012年 8月曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自 2000 年至今任泰亚有限及公司总经理。
泰亚投资监事、广州海泰客执行董事、晋江泰亚董事、福建泰丰董事
2009 年年薪 11.38
万元无
通过泰亚投资间接持有本公司 6.79%股份
林祥炎副董事长男 1970年 2009年8月至2012年 8月1996年曾任晋江泰亚 TPR车间员工，1999 年任晋江泰亚 PU 厂厂长，2003年 1月至 2009年 8月任泰亚有限及公司副总经理，自 2009年 8月至今任公司董事、董事会秘书。
泰亚投资执行董事、泉州海泰客执行董事、晋江泰亚董事长兼总经理、福建泰丰董事长兼总经理
2009年年薪 1.5万，
主要在晋江泰亚领薪
无
通过泰亚投资间接持有本公司 2.72%股份
谢梓熙董事、董事会秘书男 1973年
2009年8月至2012年 8月1996年曾任晋江泰亚 TPR车间员工，1999 年任晋江泰亚 PU 厂厂长。2003年 1月至 2009年 8月担任泰亚有限及公司副总经理，自 2009年 8月至今任公司董事、董事会秘书。
无 2009 年年薪 9.8 万元无无
林志扬独立董事男 1956年 2009年 8月至2012年 8月
厦门大学管理学院副院长。2007 年 9月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格，自 2009年 8月任公司独立董事。
厦门大学管理学院副院长、福建发展高速公路股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事、福建冠福现代家用股份有限公司独立董事、三安光电股份有限公司独立董事
2009 年 8 月起任本公司独立董事，独立董事津贴为 5 万元/年（税前）
无无
姓名职务性别出生日期任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况
直接持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
谢衡独立董事男 1969年
2009 年 11 月至 2012 年 11月
现任中国皮革和制鞋工业研究院院长助理，2008 年 8 月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格，自 2009年 11月任公司独立董事。
中国皮革和制鞋工业研究院院长助理
2009年 11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为 5 万元/年（税前）
无无
黄杰独立董事男 1946年
2009 年 11 月至 2012 年 11月
曾任福建省财政厅会计处处长，福建省财会管理干部学院院长，中国会计学会第六届理事会理事，中国总会计师协会第三届理事会常务理事，现任福建省会计师学会副会长，自 2009年 11月任公司独立董事。2010 年 1 月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格。
福建省会计学会副会长
2009年 11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为 5 万元/年（税前）
无无
林祥伟监事会主席男 1968年
2009年 8月至2012年 8月
1986 年－1990 年在香港雅历印刷有限公司任职，1990 年－1996 年在香港百东川印刷有限公司任职，自 1996 年至今从事外贸、投资业务，现任公司股东代表监事、监事会主席。
无 2009年年薪 6.67万元无
实际控制人，通过泰亚国际间接持有本公司 38.46%股
份
张海华监事男 1977年 2009年 8月至2012年 8月
曾任凌峰漂染有限公司人事专员，自2003 年 6 月至今在泰亚有限及公司任行政经理，现任公司职工代表监事。
无 2009年年薪 3.76万元无无
代海军监事男 1979年 2009年 8月至2012年 8月
曾任广东深圳中裕电器有限公司统计文员，自 2003年 10月至今在泰亚有限及公司 EVA 车间任职，现任公司职工代表监事。
无 2009年年薪 2.89万元无无
姓名职务性别出生日期任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况
直接持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
苏金定副总经理男 1974年 2009年 8月至2012年 8月
1996年－1998年在晋江泰亚 TPR厂任组长，1999 年－2002 年在晋江泰亚任TPR厂长，自 2003年 1月至今任泰亚有限及公司副总经理，主管销售部和技术中心。
无 2009年年薪 9.22万元无无
丁建平副总经理男 1971年 2009年 8月至2012年 8月
曾任福建三丰鞋业开发有限公司化工工程师、福建荔丰鞋业开发有限公司喷漆厂厂长和 PU 射出厂厂长，自 2006年 1 月至今任泰亚有限及公司副总经理，主管生产部。
无 2009年年薪 9.18万元无无
张红生总设计师男 1979年 2009年 8月至2012年 8月
1996 年进入运动鞋行业，曾任广州旭展制模有限公司设计师，东莞兴隆鞋业公司设计组长，2002年-2005年任晋江泰亚设计师，自 2006年 1月至今任泰亚有限及公司总设计师，主管技术中心设计部。
无 2009年年薪 8.74万元无无
黄小蓉财务总监女 1981年
2009 年 11 月至 2012 年 11月
曾任东龙（厦门）陶磁有限公司、顺丰速运有限公司主办会计、财务经理。
2008 年 7 月至今担任泰亚有限及公司财务经理，主管公司财务工作，自 2009年 11月至今任公司财务总监。
无 2009年年薪 6.09万元无无
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东泰亚国际成立于 2008年 7月，注册资本 10,000港元，实收资本 10,000 港元。林祥伟、王燕娥夫妇各出资 50%。该公司为自然人投资的有限责任公司，商业登记证号为 39543053-000-07-09-0，公司住所为 UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAY COMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR STREET,CAUSEWAY BAY,HONG KONG，业务性质 CORP（指不限定业务），成立至今没有开展实际生产经营。泰亚国际现持有发行人股份 5,100万股，占发行人现有股本总额的 76.92%。
林祥伟、王燕娥夫妇目前间接持有本公司76.92%的股份，为本公司的实际控
制人。
林祥伟先生：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为 K388640（9）。1968年 7月出生，高中学历。1986年 4月到香港定居，1986年－1990
年在香港雅历印刷有限公司任职，1990 年－1996 年在香港百东川印刷有限公司任经理，1996年至今主要从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年 8月与配偶王燕娥设立合伙企业香港泰亚，2000 年 1 月以香港泰亚为唯一股东设立发行人前身泰亚有限，2009年 8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。
王燕娥女士：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为 P560329
（7）。1972年 8月出生，高中学历。1989年－1993年在晋江大森制衣有限公司
工作，1995年 12月到香港定居，1996年至今主要与其配偶从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年 8月与配偶林祥伟设立合伙企业香港泰亚以来直至 2009年 11 月香港泰亚注销期间一直担任香港泰亚董事，2008 年 10 月起任泰亚国际董事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期经审计合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 59,136,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
交易性金融资产----
应收票据 11,671,226.00 309,180.00 --
应收账款 65,960,865.18 64,550,813.52 58,956,235.51 31,431,092.92
预付款项 10,532,896.10 10,935,682.64 30,576,799.20 18,245,640.69
应收利息----
应收股利----
其他应收款 910,716.28 512,882.81 60,748,743.50 77,802,802.86
买入返售金融资产----
存货 73,561,147.51 74,272,161.44 79,750,173.04 50,412,651.08
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----流动资产合计 221,772,943.82 207,253,839.68 275,279,840.37 193,734,682.02
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产---
固定资产 65,185,735.30 65,154,968.43 70,614,947.24 76,718,723.21
在建工程 6,107,720.00 1,511,720.00 85,720.00 -
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油汽资产----
无形资产 14,989,667.51 15,161,961.83 5,525,174.71 5,257,158.63
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 172,991.52 1,105,955.65 714,882.66 499,185.60
其他非流动资产----非流动资产合计 86,456,114.33 82,934,605.91 76,940,724.61 82,475,067.44
资产总计 308,229,058.15 290,188,445.59 352,220,564.98 276,209,749.46
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 99,000,000.00 110,000,000.00 139,000,000.00 112,000,000.00
交易性金融负债----
应付票据 11,640,000.00 - 10,000,000.00 15,715,000.00
应付账款 22,570,283.37 22,565,948.07 17,472,332.47 23,360,692.95
预收款项 5,613,990.05 6,596,385.89 29,180,496.72 21,391,551.36
卖出回购金融资产款----
应付职工薪酬 4,219,384.84 3,798,510.10 3,146,404.55 3,581,648.79
应交税费 4,591,356.18 5,323,505.09 3,273,130.12 1,340,914.71
应付利息 ----
应付股利----
其他应付款 110,593.60 931,313.13 28,191,676.89 6,713,353.42
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债 ----流动负债合计 147,745,608.04 149,215,662.28 230,264,040.75 184,103,161.23
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 147,745,608.04 149,215,662.28 230,264,040.75 184,103,161.23
股东权益：
股本 66,300,000.00 66,300,000.00 32,374,633.73 32,374,633.73
资本公积 35,242,714.39 35,242,714.39 32,152,907.10 27,594,312.10
减：库存股---
盈余公积 3,826,362.18 3,826,362.18 5,743,032.95 3,203,550.06
一般风险准备---
未分配利润 55,114,373.54 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34
外币报表折算差额----
归属于母公司股东权益合计 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
少数股东权益----股东权益合计 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
负债和股东权益总计 308,229,058.15 290,188,445.59 352,220,564.98 276,209,749.46
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-17
合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 173,714,738.35 326,532,997.63 303,633,882.85 232,471,958.87
减：营业成本 133,964,985.11 253,083,235.50 243,678,355.00 193,946,508.81
营业税金及附加 311,889.95 314,486.95 209,321.40 95,785.62
销售费用 1,241,005.54 1,672,383.34 1,927,206.27 1,452,600.17
管理费用 11,990,884.76 20,801,413.88 15,531,216.39 10,782,467.29
财务费用 2,919,440.71 7,636,834.79 8,227,008.15 7,250,739.55
资产减值损失 18,261.46 -2,050,890.57 683,266.38 -1,537,693.92
加：公允价值变动收益----
投资收益----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 23,268,270.82 45,075,533.74 33,377,509.26 20,481,551.35
加：营业外收入 2,326,700.98 917,734.22 106,191.21 10,524.78
减：营业外支出 111,887.50 9,412.80 397,016.31 525,245.00
其中：非流动资产处置损失- 8,914.58 52,318.11 24,145.00
三、利润总额 25,483,084.30 45,983,855.16 33,086,684.16 19,966,831.13
减：所得税费用 5,972,417.50 12,203,896.08 7,795,343.16 3,216,189.84
四、净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于母公司股东权益的净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
少数股东损益----
五、每股利益：
（一）基本每股收益 0.29 0.56 0.78 0.52
（二）稀释每股收益 0.29 0.56 0.78 0.52
六、其他综合收益- 4,736,416.64 - -
七、综合收益总额 19,510,666.80 38,516,375.72 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 19,510,666.80 38,516,375.72 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于少数股东的综合收益总额- - - -合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 189,577,594.27 352,797,499.35,322,667.48 243,742,322.57
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 2,542,428.89 71,724,229.16 71,651,461.29 79,175,271.69
经营活动现金流入小计 192,120,023.16 424,521,728.49 406,974,128.77 322,917,594.26
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-18
购买商品、接受劳务支付的现金 121,931,522.44 226,940,116.04 295,716,997.90 184,943,472.21
支付给职工以及为职工支付的现金 25,032,767.69 46,651,655.06 44,107,675.43 34,408,508.69
支付各项税费 16,672,702.44 32,204,513.68 19,712,314.45 11,858,995.72
支付的其他与经营活动有关的现金 4,143,691.95 48,037,227.74 37,153,144.40 116,401,530.06
经营活动现金流出小计 167,780,684.52 353,833,512.52 396,690,132.18 347,612,506.68
经营活动产生的现金流量净额 24,339,338.64 70,688,215.97 10,283,996.59 -24,694,912.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 81,200.00 47,500.00 451,595.00 80,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 81,200.00 47,500.00 451,595.00 80,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,057,653.51 8,030,042.99 3,113,204.16 13,737,960.99
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 27,363,700.00 --
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 8,057,653.51 35,393,742.99 3,113,204.16 13,737,960.99
投资活动产生的现金流量净额-7,976,453.51 -35,346,242.99 -2,661,609.16 -13,657,960.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 12,600,000.00 4,558,595.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 65,000,000.00 127,000,000.00 144,000,000.00 137,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 139,600,000.00 148,558,595.00 137,000,000.00
偿还债务支付的现金 76,000,000.00 156,000,000.00 117,000,000.00 89,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 2,899,893.10 7,516,739.66 9,766,866.12 7,330,164.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金 2,328,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 81,227,893.10 163,516,739.66 126,766,866.12 96,330,164.01
筹资活动产生的现金流量净额-16,227,893.10 -23,916,739.66 21,791,728.88 40,669,835.99
四、汇率变动对现金的影响额-18.55 -3.17 -8,721.66 -40.20
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-19
五、现金及现金等价物净增加额 134,973.48 11,425,230.15 29,405,394.65 2,316,922.38
加：期初现金及现金等价物余额 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47 13,525,572.09
六、期末现金及现金等价物余额 56,808,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
（二）发行人最近三年及一期非经常性损益情况
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下表：
最近三年及一期非经常性损益表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益-11,887.50 -8,914.58 -20,542.50 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,317,300.00 900,000.00 105,000.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 114,510.34 1,513,457.57 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- 6,784,441.60 3,929,367.92 1,935,276.38
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----单独进行减值测试的应收款项----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-20
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业外收入和支出-90,599.02 17,236.00 -147,289.02 9,035.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目----少数股东权益影响额----所得税影响额 576,675.25 -257,936.59 -367,792.14 -1,084.29
合计 1,638,138.24 7,549,336.77 5,012,201.83 1,943,227.87
归属于公司普通股股东的净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
扣除非经常性损益后的净利润 17,872,528.56 26,230,622.31 20,279,139.17 14,807,413.42
报告期内，公司非经常性损益分别为 194.32 万元、501.22 万元、754.93 万
元和 163.81万元，占当期净利润的比例分别为 11.60%、19.82%、22.35%和 8.40%，
报告期内公司的非经常性损益金额占当期净利润平均为 15.54%，主要来源于同
一控制下企业合并产生的子公司报告期期初至合并日的当期净损益及计入当期损益的政府补助。
（三）发行人最近三年及一期的重要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.50 1.39 1.20 1.05
速动比率 1.00 0.89 0.85 0.78
资产负债率（母公司）（%） 38.78 43.14 63.45 66.34
财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次）- 5.29 6.72 9.05
存货周转率（次）- 3.29 3.74 4.77
利息保障倍数（倍） 9.88 6.98 5.05 3.72
息税折旧摊销前利润（万元） 2,915.38 6,210.79 4,961.89 3,539.23
每股经营活动现金流量（元） 0.37 1.07 0.32 -0.76
每股净现金流量（元） 0.002 0.17 0.91 0.07
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权后）占净资产
的比例（%）
0 0 0 0
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-21
报告期内，公司资产构成相对稳定，资产负债率处于合理水平。公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；公司的负债主要以短期借款和应付账款为主，由于资产流动性较高，且盈利能力较强，基本不存在偿债压力。由于公司正常经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，财务状况良好。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入变动趋势
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于EVA鞋底、PH鞋底及PU鞋底的销售，2008年较2007年增加7,116.19万元，增长比例为30.61%，2009年较2008年
增加2,289.91万元，增长比例为7.54%，报告期内主营业务收入持续稳步增长。随
着募集资金到位和生产基地的建成所带来的生产规模扩大，公司的获取订单能力将得到充分发挥，公司主营业务收入将实现更快增长。
（2）净利润的变化趋势
公司净利润2009年及2008年分别比上年增长33.56%和50.99%，增长较快。
净利润增长幅度高于同期主营业务收入的增长幅度，显示了公司较强的盈利能力。公司净利润较快增长得益于主营业务收入增长，同时加大产品结构调整力度使得毛利率水平呈现上升趋势，且期间费用保持在合理水平。
（3）公司盈利的主要来源
报告期内公司利润主要来源于运动鞋鞋底销售所产生的主营业务利润，其他业务收入、投资收益和营业外收入对公司利润影响均较小。
（4）影响公司盈利能力的主要因素
①研发设计优势逐步体现
运动鞋作为时尚消费品，产品款式的设计及材料的性能至关重要，而运动鞋鞋底作为运动鞋最重要的组成部分，集中体现了产品研发设计能力。公司于2005年在行业内率先成立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心，2009年12月被福建省认定为福建省企业技术中心。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。公司技术中心下设化工部和设计部，现有专职研发人员53人，外聘兼职专家7人。技术中心研究领域涉及新型体的设计、新模具的上线论证、新原料的试用及检测、新配方和新工艺的研发等。公司每年推出100多款产品外观设计，保证了产品的更新速度。
运动鞋类产品销售寿命一般短于一年，公司推出的“野蛮八爪”系列户外鞋、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
“太空杀手”系列网球鞋、“爽透到底”系列跑鞋等产品销售寿命都超过2年，销量过百万双，为公司带来了良好的市场声誉。
公司的研发设计实力得到客户的一致认可，近年来一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商，它是供应商的最高级别，每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过3家。因此，公司研发设计优势逐步在产品毛利率上得到了体现。
②公司优质客户资源保证了公司业绩稳步增长
在注重研发的同时，公司不断加强客户服务网络建设，目前已建立起了以福建泉州地区为中心的客户网络。公司的主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业，目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
公司目前已与主要客户结成战略合作伙伴关系，近年来一直位列各主要客户的年度鞋底最佳供应商前列，相互之间联系也更为紧密。公司对安踏、特步等优质客户的销售比重逐年增加，产品品质和售价逐步得到优质客户的认同，在公司采用成本加管理利润定价模式下，尽管报告期内各主要原材料波幅巨大，但对公司毛利率水平影响不大，报告期内公司毛利率呈稳步上升态势。优质、稳定的客户资源，为公司持续发展提供了保障。
③规模优势较好地控制了原材料成本
公司是泉州地区运动鞋鞋底行业内规模最大的企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年唯一纳税超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元，远高于行业水平。2009年公司营业收入超过3.2亿元，拥有
EVA全自动射出机等先进生产设备和检测仪器数百台，名列泉州市鞋底生产企业第一位。同时，公司通过对原材料的大批量采购，具有较强的议价能力，降低了原材料采购成本。
④较高的区域进入壁垒
公司位于泉州经济技术开发区，地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部，与晋江市陈埭镇、泉州市区相距10公里。公司与客户沟通便利，降低了企业搜索信息的成本和运输成本、交易成本。
另外，运动鞋鞋底行业属于劳动密集型产业，需要大量的熟练技术工人。泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人，保证了产品的质量，而充足泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-23
的劳动力资源有利于降低产品成本，增强产品的市场竞争力。
⑤科学而严密的成本管理
公司是鞋底行业率先开发使用ERP管理体系的企业。公司丰富的管理经验及人才储备将为今后持续、快速发展提供人力资源支撑。在原材料采购方面，公司不断优化供应链，尽可能地寻求和培养能不断降低原材料和设备部件成本的供应商，同时由于公司销量增加导致采购规模增大，规模效应也导致采购成本降低；同时公司加强内部成本控制，通过技术创新和工艺改良，维持成本优势。
3、现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入的比重均在100%以上，表明公司的主营业务获取现金的能力较强。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-2,469.49万元、1,028.40万元、7,068.82万元和
2,433.93 万元，累计为 8,061.66 万元，现金流量波动相对较大，主要是由于
2007-2009 年关联单位与本公司间的资金往来引起的，若扣除与主营业务无关的资金往来的影响，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额相对平稳。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配；股利分配可采取现金、股票二者之一或二种形式分配股利，现金股利以人民币派付。
2、公司近三年及一期的股利分配情况
报告期内，公司未实施股利分配。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
根据2010年3月3日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司截至2009年12月31日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有；根据经福建华兴审计的财务报告，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为5,511.44万元。
（六）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署日，公司除全资子公司晋江泰亚、福建泰丰外，无其他控股子公司或参股公司。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
晋江泰亚成立于1996年9月11日，注册资本1,708万元，实收资本1,708万元，法定代表人为林祥炎，住所为晋江市陈埭镇桂林工业区，经营范围为生产鞋及鞋用材料。2009年9月，晋江泰亚股东香港泰亚与公司签订了《晋江市泰亚鞋业发展有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的晋江泰亚100%股权作价1,600万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月29日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。本次股权受让后，公司持有晋江泰亚100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市创造了条件。
经福建华兴审计，截至2009年12月31日，晋江泰亚总资产为8,091.34万元，
净资产为3,747.04万元，2009年实现净利润861.61万元；截至2010年6月30日，晋
江泰亚总资产为8,966.96万元，净资产为4,072.65万元，2010年1-6月实现净利润
325.60万元。
福建泰丰成立于2004年4月26日，注册资本为1,501万元，实收资本1,501万元，法定代表人为林祥炎，住所为泉州市惠安县惠南工业园区，经营范围为生产鞋及鞋材。2009年9月，福建泰丰股东香港泰亚与公司签订了《福建泰丰鞋业有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的福建泰丰100%股权作价1,500万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月25日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。本次股权受让后，公司持有福建泰丰100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市创造了条件。目前福建泰丰处于前期筹备阶段，尚未开展经营活动。
经福建华兴审计，截至2009年12月31日，福建泰丰总资产为1,459.19万元，
净资产为1,458.77万元，2009年实现净利润-27.71万元；截至2010年6月30日，福
建泰丰总资产为1,592.20万元，净资产为1,426.78万元，2010年1-6月实现净利润
-31.99万元。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-25
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金拟投资于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目，其中年产2000万双运动鞋鞋底项目由公司以增资的方式，由福建泰丰负责实施。
技术中心扩建项目由公司直接实施。
（一）本次募集资金投资项目及审批情况如下：
单位：万元
项目名称项目总投资拟用募集资金投入金额批准文号
年产 2000万双运动鞋鞋底项目 14,308.50 13,169.98 惠发改[2010]113号
技术中心扩建项目 1,855.00 1,855.00 泉开管经[2010]3号
合计 16,163.50 15,024.98
（二）项目投资进度如下：
单位：万元
项目名称募集资金使用计划第一年第二年合计
年产 2000万双运动鞋鞋底项目 5,541.48 7,628.50 13,169.98
技术中心扩建项目 1,855.00 - 1,855.00
（三）项目预计效益情况如下：
单位：万元
新增产能
预计效益
正常年
销售收入正常年利润额
财务内部
收益率
静态投资回收期（含建设期，年）盈亏平衡点
2,000(万双) 29,400 3,351.7 22.7% 5.8 46%
二、募集资金投资项目前景分析
公司专注于运动鞋鞋底的研发、生产及销售，产品主要供应给以泉州地区为代表的国内主要品牌运动鞋企业。公司是福建省先进企业、泉州市重点企业，是泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
本次募集资金投资项目一是为了增加公司现有产品产能，二是为了提高公司泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-26
研发设计能力，有利于增强公司市场竞争力。
我国运动鞋行业整体呈现快速发展势头，但并非所有的企业都一样实现快速增长，处于弱势的企业反而在行业的增长中原地踏步甚至倒退，经营愈发艰难。
也就是说，行业资源越来越朝国内主要品牌集中，行业竞争中的“马太效应”越来越明显，中国运动鞋行业已进入品牌化阶段。运动鞋市场的品牌化进程为优质鞋底企业提供了广阔的市场空间，消费者对运动鞋综合性能和款式的要求也有利于充分发挥优质鞋底企业的研发优势。
因此，可以预见，优质鞋底企业依托与大型运动鞋品牌企业建立起的紧密合作关系，通过充分利用自身研发实力不断开发出能满足成鞋企业需要的产品，拓宽利润空间，实现加速发展，将在鞋底市场获取更大的市场份额，从而获得高于市场平均增速的成长速度。与此同时，一些研发设计能力薄弱的中小企业只能参与生产环节的利润分享，以低价竞争为主要手段，市场份额将呈现逐步缩小态势，部分企业会产量下滑，严重的甚至会因经营不善被兼并或倒闭。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-27
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：
（一）市场竞争风险
公司主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售，属于体育用品中间行业。该行业在中国乃至全球范围内的竞争主要表现在研发设计、规模、质量以及价格等方面。
我国运动鞋生产主要集中在以泉州为核心的产业集群和以东莞为核心的产业集群，主要的、上规模的运动鞋鞋底生产企业也多集中在这两个区域。由于各个成鞋产业集群之间运动鞋企业市场定位不同、经营模式存在差异，因此不同产业集群内的运动鞋鞋底企业竞争关系较弱，而属于同一产业集群中的鞋底企业，由于目标客户相同、经营模式相似，相互间有较强的竞争关系。
公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业，品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高，如果公司不能紧跟时代潮流，加强研发设计能力，可能导致公司客户流失，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中于泉州地区品牌运动鞋企业的风险
泉州地区集中了国内最多的知名运动鞋品牌， 2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业，包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，合计占公司销售收入的62.38%；除上述企业外，公司前十大客户还包括喜得
龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年对公司前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建泉州地区。
虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长，市场份额不断提高，但如果未来泉州地区的国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败，都将对公司的经营产生不利影响。
（三）原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋鞋底生产需要的主要原材料包括EVA塑胶粒、橡胶等化工产品，与原油价格紧密相关，因而会受油价波动影响。原油价格从2007年年初一路上扬，但泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-28
受国际金融危机影响，2008年10月后原油价格掉头直转而下，不过随着全球经济逐渐复苏，到2009年二季度原油价格逐渐走强，主要原材料价格也趋于上升，但相比前期高位价格仍较低。如果未来原油价格继续上涨，将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成一定影响。公司大部分生产工人实行计件工资制，通过优化产品结构等措施，使劳动力成本在公司的产品成本中所占比重保持在15%左右，并未对申报期内公司业绩产生较大影响。但是，如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
（四）不能准确把握市场需求变化的研发风险
运动鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，而运动鞋的主要功能性体现在运动鞋鞋底上，这就要求鞋底企业能准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的功能更强、更美观、更舒适的产品。
尽管公司具有较强的研发设计能力和完善的鞋业资讯系统，能够较好的预测和把握运动鞋鞋底行业的最新流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但由于运动鞋鞋底款式多样且变化快，如果公司对运动鞋流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，功能设计不能跟上时代潮流，未能及时开发出适销对路的产品，将对本公司的产品推广销售产生不利影响。
（五）应收账款回收风险
考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素，公司的一年以内（含一年）的应收账款的坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户的销售收入的迅速增长，公司每年应收账款余额持续较高，2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%，其中一年以内（含一年）应
收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%和100%，应收账款
账龄结构较好，报告期内也未发生过坏账。尽管公司的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，基本不存在货款回收风险，但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备计提比例仍可能导致公司应收账款回收风险。
（六）净资产收益率下降的风险
公司 2007年、2008年和 2009年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润)分别为 29.93%、30.02%、24.94%。本次募
集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，且年产 2000 万双运动鞋鞋底项目存在一定的项目实施周期，技术中心扩建项目不能直接给公司带来经济效益，因此，发行人短期内可能存在净资产收益率下降的风险。
（七）实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇。本次发行前，林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接持有本公司股份5,100万股，持股比例为76.92%，本次发
行完成后，上述比例将下降至57.69%，仍为公司实际控制人，继续对公司的发展
战略、重大决策、生产经营等实施重大影响。
虽然公司已经并将继续在公司治理方面加强防范实际控制人操控公司的安排，且自公司设立以来也未发生过实际控制人利用其大股东地位侵害少数股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。
（八）人力资源风险
本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。公司高度重视人才在发展中的作用，以现有人员为基础，从内部培养了一批专业的管理人才，同时从外部招聘了具有丰富经验的人才。自泰亚有限成立以来，核心管理层和中基层员工均保持较高的稳定性。由于公司未来的快速发展，特别是募投项目的实施需要大量具备知识和经验的研发设计、生产、销售、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，不能招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（九）募集资金投资项目风险
本公司本次发行募集资金计划用于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述项目的实施将有助于提升公司生产和研发能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
本公司预计将本次募集资金中的13,169.98万元用于年产2000万双运动鞋鞋
底项目，该项目投入占拟用募集资金投入金额的87.65%。投资项目建成后，公司
产能将从2010年的3,180万双扩大到5,180万双，相对于现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，将带来市场销售风险。此外，本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
（十）土地、房产等资产被抵押风险
为解决公司规模发展的资金需求，公司以房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款，抵押借款金额为2,300万元。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致土地使用权、房屋所有权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司正在履行中的重要合同包括与主要客户签订的《购销合作协议》、与供应商签订的《采购合同》、与贷款银行签订的《基本额度授信合同》及相应的《人民币资金借款合同》、《最高抵押合同》。
（二）其他重要事项
1、对外担保事项
2009年12月18日，泰亚股份、关联自然人林松柏、林祥加、林祥炎分别与兴业银行晋江陈埭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号13453200229-2010授-1）和《个人担保说明书》（合同编号13453200290101、13453200290102、
13453200290103），为晋江泰亚在2009年12月18日至2010年12月17日期间的债务提供担保，最高限额为5,000万元。
2010年1月15日，泰亚股份、关联自然人林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇分别与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订了《最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋高保字11号）和《自然人最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋自高保字11号、12号、13号），为晋江泰亚在2010年1月15日至2011年7月15日期间的债务提供担保，最高限额为6,000万元。
截至招股说明书签署日，除上述对外担保外，公司不存在其他对外担保情况。
2、重大诉讼或仲裁事项
截止招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司的控股股东、控股子公司均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名 称住 所联系电话传真
经办人或联系人
发行人：泰亚鞋业股份有限公司
福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号 0595-22498599 0595-22499000 谢梓熙保荐人（主承销商）：
华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼 0755-82492118 0755-82493959 秦伟律师事务所：北京市中银律师事务所
北京市朝阳区东三环北路 38号北京国际中心 3号楼安联大厦 16层
0755-83851888 0755-82531555 楼永辉会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司
福建省福州市湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 0591-87852574 0591-87840354 刘见生资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层 2306A室 0755-82024265 0755-82024175 郑陈武股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 -
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号 0755-8208333 0755-82083190 -
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年 11月 17日-2010年 11月 19日
定价公告刊登日期 2010年 11月 23日
网下申购日期及缴款日期 2010年 11月 24日
网上申购日期及缴款日期 2010年 11月 24日
股票上市日期发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00-11:00 和下午14:30-16:30。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
泰亚鞋业股份有限公司
年月日
