泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
TAIYA SHOES CO., LTD.
（福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A/02/03/04)、17A、18A、24A、25A、26A）
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,210万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 20元
预计发行日期 2010年 11月 24日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,840万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。
发行人股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会要求发行人回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年 10月 28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本66,300,000股，本次拟发行22,100,000股，发行后
总股本88,400,000股。公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承诺：在公司股票经中国证监会及交易所核准发行和上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。公司股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会要求发行人回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
2、根据2010年3月3日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司截至2009
年12月31日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。经审计，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为5,511.44万元。
3、客户集中于泉州地区品牌运动鞋企业的风险。泉州地区集中了国内最多
的知名运动鞋品牌，2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业，包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，合计占公司销售收入的62.38%；
除上述企业外，公司前十大客户还包括喜得龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年公司对前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建
泉州地区。虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长，市场份额不断提高，但如果未来泉州地区的国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败，都将对公司的经营产生不利影响。
4、应收账款回收风险。考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素，公司
一年以内（含一年）的应收账款坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户销售收入的迅速增长，公司每年应收账款余额持续较高，2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%，其中一年
以内（含一年）应收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%
和100%，应收账款的账龄结构较好，报告期内也未发生过坏账损失。尽管公司的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，基本不存在货款回收风险，但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备计提比例仍可能导致公司应收账款回收风险。
5、实际控制人控制风险。公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇，截至2010
年6月30日，其通过控股股东泰亚国际间接持有本次发行前76.92%的股份。本次
发行后，泰亚国际持有公司57.69%的股份，仍处于绝对控股地位，林祥伟、王燕
娥夫妇可能利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
目录
第一节释义. 9?
第二节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 15
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 17
四、本次发行情况. 18
五、募集资金运用. 18?
第三节本次发行概况... 20
一、本次发行的基本情况... 20
二、本次发行新股有关当事人... 20
三、本次发行预计时间表... 22?
第四节风险因素... 23
一、市场风险.. 23
二、经营风险.. 24
三、财务风险.. 24
四、管理风险.. 25
五、募集资金投资项目风险.. 26
六、土地、房产等资产被抵押风险... 26?
第五节发行人基本情况.. 27
一、发行人基本信息... 27
二、发行人历史沿革... 27
三、发行人“五分开”情况及独立性.. 28
四、发行人历次股本形成和股权变化情况及资产重组情况. 30
五、发起人出资、增资的验资情况... 46
六、发行人的组织结构. 48
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况... 53
八、发行人有关股本的情况.. 60
九、发行人内部职工股、工会持股情况. 61
十、发行人员工及其社会保障情况... 61
十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况. 64?
第六节业务和技术.. 66
一、主营业务.. 66?
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-6
二、行业基本概况. 67
三、发行人在行业中的竞争地位.. 91
四、发行人主营业务情况... 97
五、环境保护和安全生产. 115
六、主要固定资产与无形资产. 120
七、特许经营权的情况.. 125
八、发行人技术情况. 125
九、境外经营情况.. 131
十、产品质量控制情况.. 131?
第七节同业竞争和关联交易... 133
一、同业竞争... 133
二、关联方、关联关系及关联交易. 134?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 150
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况... 150
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本
公司股权情况... 153
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 154
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况... 154
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况... 155
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议. 155
七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况. 156?
第九节公司治理. 157
一、股东大会制度及其运行情况. 157
二、董事会制度及其运行情况. 160
三、监事会制度及其运行情况. 162
四、独立董事制度.. 163
五、董事会秘书工作制度. 165
六、各专门委员会的设置情况. 166
七、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.. 167
八、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况. 167
九、发行人内部控制制度情况. 167
十、保荐机构、发行人律师关于公司的治理结构是否完善的核查意见. 168?
第十节财务会计信息. 170
一、财务报表... 170
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化. 187
三、主要会计政策和会计估计. 188
四、最近一年的收购兼并情况. 199?
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-7
五、非经常性损益.. 200
六、最近一期末主要资产情况. 202
七、最近一期末主要债项. 204
八、所有者权益变动情况. 206
九、现金流量情况.. 209
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项. 209
十一、主要财务指标. 210
十二、资产评估... 212
十三、历次验资报告. 213?
第十一节管理层讨论与分析... 214
一、财务状况分析.. 214
二、盈利能力分析.. 235
三、资本支出情况分析.. 252
四、现金流量分析.. 252
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 257
六、发行人坏账准备计提比例对公司经营成果的影响. 258
七、其他事项说明.. 260?
第十二节业务发展目标... 261
一、发行人的发展战略、经营目标和经营理念.. 261
二、发行人未来两年的发展计划. 262
三、拟定上述计划所依据的假设条件... 264
四、实施上述计划将面临的主要困难... 264
五、发展计划与现有业务的关系. 265?
第十三节募集资金运用... 266
一、募集资金运用概况.. 266
二、募集资金投资项目概况.. 267
三、募集资金运用对生产能力的影响... 284
四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.. 284?
第十四节股利分配政策... 286
一、股利分配政策.. 286
二、最近三年及一期股利分配情况. 287
三、本次发行前滚存利润的分配安排... 287?
第十五节其他重要事项... 288
一、发行人信息披露制度和为投资者服务的计划. 288
二、重大合同... 289?
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-8
三、发行人对外担保情况. 292
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项.. 294
五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项. 294
六、发行人控股股东和实际控制人最近三年及一期是否存在重大违法行为. 294
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 294?
第十六节董事及中介机构声明. 295
一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 295
二、保荐机构（主承销商）声明. 296
三、发行人律师声明. 297
四、会计师事务所声明.. 298
五、资产评估机构声明.. 299
六、验资机构声明.. 300?
第十七节附录和备查文件. 301
一、附录和备查文件. 301
二、附件查阅地点、时间. 301?
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-9第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义
泰亚股份、公司、本公司、发行人指泰亚鞋业股份有限公司
泰亚有限指泰亚（泉州）鞋业有限公司，为公司前身。
控股股东、泰亚国际指泰亚国际贸易有限公司，为公司控股股东，注册地为香港。
泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司，为公司股东。
广州天富指广州天富投资有限公司，为公司股东。
晋江泰亚指晋江市泰亚鞋业发展有限公司，为公司全资子公司。
福建泰丰指福建泰丰鞋业有限公司，为公司全资子公司。
香港嘉隆指香港嘉隆国际企业公司，为晋江泰亚前股东，现已注销。
香港泰亚指泰亚国际贸易公司，为泰亚有限、晋江泰亚及福建泰丰前股东，现已注销。
晋江世创指晋江市世创机械制造有限公司，为关联人参股之公司。
广州海泰客指广州海泰客服饰实业有限公司，为关联人控制之公司。
泉州海泰客指泉州市海泰客体育用品有限公司，为关联人控制之公司。
福建天山指福建天山投资有限公司，原为关联人参股之公司。2010年3月已转让给无关联第三方。
香港泰亚投资指泰亚国际投资有限公司，为关联人控制之公司。
东方豪富指东方豪富（晋江）投资有限公司，原为关联人参股之公司。2010年3月已转让给无关联第三方。
李宁指李宁（中国）体育用品有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码2331，总部位于北京。
安踏指安踏体育用品有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码2020，总部位于福建省泉州晋江市。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-10特步指特步国际控股有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码1368，总部位于福建省泉州市。
361度指 361度国际有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码1361，总部位于福建省泉州晋江市。
鸿星尔克指中国鸿星体育用品有限公司，为新加坡上市公司，股票代码CHXS，总部位于福建省泉州市。
匹克指匹克体育用品有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码1968，总部位于福建省泉州市。
德尔惠指德尔惠（中国）有限公司，总部位于福建省泉州晋江市。
喜得龙指喜得龙（中国）有限公司，为美国纳斯达克上市公司，股票代码EDS，总部位于福建省泉州晋江市。
贵人鸟指贵人鸟（中国）有限公司，总部位于福建省泉州晋江市。
金莱克指金莱克（中国）体育用品有限公司，总部位于福建省泉州晋江市。
乔丹指乔丹体育股份有限公司，总部位于福建省泉州晋江市。
裕元集团指裕元工业（集团）有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码0551，总部位于香港，在广东省东莞市设有生产基地。
星期六鞋业指佛山星期六鞋业股份有限公司，为国内A股上市公司，股票代码002291。
国家发改委指国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商指华泰联合证券有限责任公司
发行人律师指北京市中银律师事务所
福建华兴、会计师指福建华兴会计师事务所有限公司
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
中国市场监测中心指
原属国家经贸委系统的事业单位，现为独立的科研机构，该机构成立于 2002年 11月 25日，注册登记证号：
22331601008。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-11A股或股票指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
本次发行指发行人本次首次公开发行A股
报告期、最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月
元指人民币元
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
《公司章程》指泰亚鞋业股份有限公司章程
外底指直接和地面接触的最外层鞋底
中底/内底指粘合在外底上，与鞋面压合的部分，根据成鞋后是否依然可见，可见的称为中底，不可见的称为内底。
EVA 指
Ethylene Vinyl Acetate，为乙烯醋酸乙烯酯共聚物，是由乙烯（E）和醋酸乙烯（VA）共聚而制得。EVA鞋底的特点是轻便、弹性好，常用于慢跑、慢步、休闲鞋、足训鞋中底。
PH 指
Phylon，又称MD，为用加热压缩的EVA发泡制成的混合物质，硬度主要由发泡温度控制，特点是质轻、弹性及抗震性能好，主要用于高端跑鞋、网球鞋、篮球鞋中底。
RB 指
Rubber，即橡胶，分为天然橡胶和合成橡胶，天然橡胶主要来源于三叶橡胶树，合成橡胶是由人工合成方法，采用不同的原料（单体）合成出不同种类的橡胶，顺丁橡胶和丁苯橡胶为产量最大的通用合成橡胶。RB鞋底耐磨性佳、收缩稳定、弯曲性好，但材质重，一般用于外底。
PU 指
Polyurethane，为高分子聚氨脂合成材料，是基于泡沫橡胶的大密度耐用材料，密度、硬度高，耐磨、弹性佳，但吸水性强、易断裂、易黄变。PU常用于篮球、网球鞋中底或后掌中底夹层，也常用于休闲鞋外底。
TPU 指
Thermoplastic Polyurethane，热塑性聚氨酯弹性体，是一种线性高分子材料。TPU材料弹性好、耐曲折、耐寒，但材质重、吸震能力较差，常作为各种运动鞋的功能装饰片。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-12TPE/TPR 指
Thermoplastic Rubber，热塑性弹性体，亦称热塑性橡胶。
有可注塑加工及着色性优良等特性，既可以二次注塑成型，也可以单独成型，但耐磨性较差。
PVC 指
Polyvinylchloride，聚氯乙烯，是当今世界上广泛应用的一种合成材料，大多数较便宜，耐油，耐磨，绝缘性能好，但防滑性能差，不耐寒，不耐折，透气性差。
硫化指
在加热或辐照的条件下，橡胶由线型结构的大分子交联成为立体网状结构的大分子，从而导致胶料物理机械性能及其它性能明显改善的生产工艺。
造粒指通过造粒机改变EVA等高分子材料的物理性能，改性后的再生制品得到改善，可以做档次较高的制品。
注塑成型指
受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到成形品的方法。该方法适用于形状复杂部件的批量生产，是重要的加工方法之一。
喷霜指
鞋底制造过程中，因混炼胶或硫化胶内部的液体或固体配合剂迁移而在鞋底表面析出形成云雾状或白色粉末物质的现象。
2D/3D料指
2D料指普通EVA材料，一般不直接接触地面；3D料指具有高耐磨性能的EVA材料，可直接接触地面，常用于慢跑、慢步、休闲鞋、足训鞋中底。
注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-13第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：泰亚鞋业股份有限公司
公司住所：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
法定代表人：林祥加
注册资本：6,630.00万元
经营范围：生产各种鞋及鞋材（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营）
本公司前身为泰亚有限，设立于2000年1月3日。经福建省对外贸易经济合作厅《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]130号）批准，泰亚有限整体变更设立为本公司。2009年6月12日，换发了《外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2009]0001号），2009年8月31日本公司领取了《企业法人营业执照》（注册号350500400047314）。
公司发起人为泰亚国际和泰亚投资，成立时注册资本6,000万元，股本总额为6,000万股。其中泰亚国际持股5,100万股，持股比例为85%；泰亚投资持股900万股，持股比例为15%。2009年11月13日，广州天富以现金方式增加注册资本630万元，截至目前，公司的注册资本为6,630万元，股权结构如下：
表2-1：公司股权结构
序号股东股份数量（股）比例（%）
1 泰亚国际 51,000,000 76.92
2 泰亚投资 9,000,000 13.58
3 广州天富 6,300,000 9.50
合计 66,300,000 100
（二）业务情况
公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。公司主要产品为EVA泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-14鞋底、PH鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品经组装为成品鞋后主要用于人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
鞋底是运动鞋最重要的组成部分，虽然运动鞋鞋底成本仅占运动鞋成本的25%左右，但运动鞋外观效果的50%由鞋底款式决定，而运动鞋的功能性则70%体现在鞋底上。
本公司前身为泰亚有限，自2000年1月3日设立起，一直从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售。公司是福建省先进企业、泉州市重点企业，是泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年泉州地区唯一纳税（含增值税和所得税）超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元。
泉州地区运动鞋产量占全国产量近一半，占全球运动鞋产量的五分之一，泉州集中了国内最多的运动鞋品牌企业，其中有5个品牌的市场综合占有率进入前十名。公司目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
2005年，公司在行业内率先设立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心（泉政办[2008]199号），2009年12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心（闽经贸技术[2009]922号）。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。其中，另外一家以休闲运动皮鞋鞋底为主，运动鞋产量较少。
公司现拥有 4项实用新型专利，另有 10项发明专利、2项实用新型专利和 5项外观设计专利申请已获受理，其中 10 项发明专利均已通过初步审查。设计部每年推出 100多款外观设计，保证了公司产品的更新速度。公司的研发设计实力得到客户的一致认可，近年来一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商，是供应商的最高级别。
开发伙伴级供应商是指具有自主研发设计能力，再与品牌企业共同研究和开发更能满足市场需求的产品，并负责配套生产相应鞋底的供应商，是供应商的最高级别，每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过 3家。开发伙伴级供应商之外为数众多的供应商则完全根据品牌企业的要求生产特定款式，不具备设计和研发能力，相互形成完全竞争关系。
自泰亚有限设立至今，公司始终坚持做大做强运动鞋鞋底主业这一方针，主泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-15营业务保持稳定，未发生重大变化，公司经营业绩增长态势良好。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
（一）发行人控股股东
公司控股股东为泰亚国际贸易有限公司，英文名称 TAI AH(INTERNATIONAL) TRADING CO., LIMITED，持有公司5,100万股股份，占发行前股份总数的76.92%。该公司成立于2008年7月，注册资本10,000港元，实收资本10,000港
元，林祥伟、王燕娥夫妇各出资50%。该公司商业登记证号为39543053-000-07-09-0，住所为 UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAY COMMERCIAL BUILDING,1
SUGAR STREET,CAUSEWAY BAY,HONG KONG，业务性质 CORP（指不限定业务），成立至今没有开展实际生产经营。
截至2009年12月31日，泰亚国际（母公司报表）总资产2,592.81万港元，净
资产9,600港元，2009年实现净利润-400港元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，泰亚国际（母公司报表）总资产2,593.50万港元，净资产9,600.30港
元，2010年1-6月实现净利润0.30港元（以上数据未经审计）。
（二）实际控制人的认定及简介
1、公司实际控制人的认定
公司控制权是指能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。公司控股股东为泰亚国际注册资本 10,000港元，实收资本 10,000港元，林祥伟、王燕娥夫妇各出资 50%。目前泰亚国际持有泰亚股份 5,100万股股份，占发行前股份总数的
76.92%。因此，林祥伟、王燕娥夫妇间接持有泰亚股份 76.92%的股份，对股东
大会决议能产生重大影响。
公司董事长林祥加、董事林松柏、董事谢梓熙均为公司控股股东泰亚国际提名，他们在公司董事会表决时能够代表泰亚国际及实际控制人林祥伟、王燕娥的意志，并对公司董事会决议实施重大影响。同时，公司总经理由公司董事会聘任产生，公司其他高级管理人员均由总经理提名并由董事会聘任，林祥伟、王燕娥夫妇能够通过对董事会实施重大影响从而对公司高级管理人员的任命产生重要作用。
同时林祥伟亦担任监事会主席，享有对公司正常经营活动进行监督，对董事、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-16高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议等职权。
由上可知，林祥伟、王燕娥夫妇既对公司有股权投资关系，对公司股东大会、董事会及董事和高级管理人员的提名及任免也具有实质影响，并能作为监事会主席对公司正常经营活动进行监督，能够对公司行使有效控制。
因此，公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇。
2、公司实际控制人简介
林祥伟先生：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为 K388640
（9）。1968 年 7 月出生，高中学历。1986 年 4 月到香港定居，1986 年－1990
年在香港雅历印刷有限公司任职，1990 年－1996 年在香港百东川印刷有限公司任经理，1996年至今主要从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年 8月与配偶王燕娥设立合伙企业香港泰亚，2000 年 1 月以香港泰亚为唯一股东设立发行人前身泰亚有限，2009年 8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。
王燕娥女士：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为P560329
（7）。1972年8月出生，高中学历。1989年－1993年在晋江大森制衣有限公司工
作，1995年12月到香港定居，1996年至今主要与其配偶从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年8月与配偶林祥伟设立合伙企业香港泰亚以来直至2009年11月香港泰亚注销期间一直担任香港泰亚董事，2008年10月起任泰亚国际董事。
3、关于公司实际控制人身份的说明
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第二十四条之规定，香港特别行政区居民，简称香港居民，包括永久性居民和非永久性居民；香港特别行政区永久性居民在香港特别行政区享有居留权和有资格依照香港特别行政区法律取得载明其居留权的永久性居民身份证；香港特别行政区非永久性居民有资格依照香港特别行政区法律取得香港居民身份证但没有居留权。
中国委托公证人及香港律师卢伟强于 2010年 2月 9日出具《证明书》证明：
根据香港特别行政区入境事务处发给林祥伟（Lam Cheung Wai）的号码为K388640（9）的香港身份证和发给王燕娥（Wong Yin Nog）的号码为 P560329
（7）的香港身份证，二人皆系香港永久性居民。
晋江市公安局陈埭派出所于 2010年 9月 13日出具《证明》：林祥伟，1968年 7月 6日出生于福建省晋江市，因前往香港定居，已于 1986年 3月办理户籍泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-17注销程序；王燕娥，1972 年 8 月 7 日出生于福建省晋江市，因前往香港定居，已于 1995年 11月办理户籍注销程序。
保荐机构和发行人律师认为：林祥伟先生、王燕娥女士均为香港永久性居民，非境内居民，其在泰亚股份前身泰亚有限 2000 年设立之前就已注销境内户籍，其通过泰亚国际贸易有限公司投资控股发行人不属于境内自然人在境外设立特殊目的公司进行返程投资的情形。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
本节财务数据摘自福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所[2010]审字X-040号）的合并财务报表。
（一）资产负债表主要数据
表2-2：资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 308,229,058.15 290,188,445.59 352,220,564.98 276,209,749.46
负债总额 147,745,608.04 149,215,662.28 230,264,040.75 184,103,161.23
少数股东权益----股东权益 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
（二）利润表主要数据
表2-3：利润表主要数据
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 173,714,738.35 326,532,997.63 303,633,882.85 232,471,958.87
营业利润 23,268,270.82 45,075,533.74 33,377,509.26 20,481,551.35
利润总额 25,483,084.30 45,983,855.16 33,086,684.16 19,966,831.13
净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
（三）现金流量表主要数据
表2-4：现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 24,339,338.64 70,688,215.97 10,283,996.59 -24,694,912.42
投资活动产生的现金流量净额-7,976,453.51 -35,346,242.99 -2,661,609.16 -13,657,960.99
筹资活动产生的现金流量净额-16,227,893.10 -23,916,739.66 21,791,728.88 40,669,835.99
汇率变动对现金的影响-18.55 -3.17 -8,721.66 -40.20
现金及现金等价物净增加额 134,973.48 11,425,230.15 29,405,394.65 2,316,922.38
（四）公司最近三年及一期各项财务指标如下表所示（以下数据如无特别说
明，均依据合并财务报表数据计算）
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1-1-18表2-5：最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.50 1.39 1.20 1.05
速动比率 1.00 0.89 0.85 0.78
资产负债率（母公司报表）（%） 38.78 43.14 63.45 66.34
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） 0 0 0 0
财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次）- 5.29 6.72 9.05
存货周转率（次）- 3.29 3.74 4.77
利息保障倍数（倍） 9.88 6.98 5.05 3.72
研发费用占营业收入的比重（%） 2.75 2.58 1.61 1.44
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：2,210万股
发行价格：通过向询价对象初步询价，确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
本次发行前后股本结构变化：
表2-6：发行前后股本结构变化情况
股东名称本次发行前本次发行后锁定限制及期限股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）泰亚国际 51,000,000 76.92 51,000,000 57.69 自上市之日起锁定36个月
泰亚投资 9,000,000 13.58 9,000,000 10.18 自上市之日起锁定36个月
广州天富 6,300,000 9.50 6,300,000 7.13 自上市之日起锁定36个月
本次发行流通股-- 22,100,000 25.00 无
合计 66,300,000 100 88,400,000 100
五、募集资金运用
根据公司2009年年度股东大会决议，本次发行募集资金计划投资于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目，上述项目拟用募集资金投入15,024.98
万元。其中年产2000万双运动鞋鞋底项目拟用募集资金投入13,169.98万元，以增
资的方式由福建泰丰实施。技术中心扩建项目由公司直接负责实施。
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1-1-19为保证本次募集资金投资项目顺利完成，截至2010年6月30日，福建泰丰已利用自有资金先期投入1,598.12万元，用于支付实施该募投项目所占土地的出让
金及前期土地平整费用。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，剩余资金将用于补充与主营业务相关的营运资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。
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1-1-20第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 2,210万股，占发行后总股本的25%
4、每股发行价格： 20元（通过向询价对象初步询价，确定发行价格）
5、发行市盈率： 66.67倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.42元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净
资产除以本次发行前总股本计算）
7、预计发行后每股净
资产：
6.43元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资
产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.11倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额： 44,200万元
13、预计募集资金净
额：
40,825.02万元
14、拟上市地点：深圳证券交易所
15、发行费用概算：
项目金额（万元）
保荐及承销费用 2,652
审计及验资费用 284.3
律师费用 190
信息披露费用 216.84
证券登记结算费及上市初费 11.84
工商登记费 20
合计 3,374.98
二、本次发行新股有关当事人
（一）发行人
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1-1-21泰亚鞋业股份有限公司
法定代表人：林祥加
注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
联系人：谢梓熙、余树芳
电 话：0595-22498599 22019888
传 真：0595-22499000
（二）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A/02/03/04)、17A、18A、24A、25A、26A
保荐代表人：欧阳刚、樊长江
项目协办人：秦伟
项目经办人：王悦来、谢建军、董欣欣、吴中华
电 话：0755-82492118 82492805
传 真：0755-82493959
（三）发行人律师
北京市中银律师事务所
负责人：赵曾海
注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼安联大厦16层
经办律师：陈国尧、叶兰昌、楼永辉
电 话：010-85879988
传 真：010-85879966
（四）会计师事务所
福建华兴会计师事务所有限公司
法定代表人：林宝明
注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
经办会计师：刘延东、刘见生
电 话：0591-87852574
传 真：0591-87840354
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1-1-22
（五）资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
经办注册资产评估师：郑陈武、孙志娟
电 话：010-68083097 68081474
传 真：010-68081109
（六）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）收款银行
1、户名：华泰联合证券有限责任公司
2、账号：4010209206013
3、开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
1、询价推介时间：2010年11月17日-2010年11月19日
2、定价公告刊登日期：2010年11月23日
3、网下申购日期及缴款日期：2010年11月24日
4、网上申购日期及缴款日期：2010年11月24日
5、股票上市日期：本次发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市。
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1-1-23第四节风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
公司主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售，属于体育用品中间行业。该行业在中国乃至全球范围内的竞争主要表现在研发设计、规模、质量以及价格等方面。
我国运动鞋生产主要集中在以泉州为核心的产业集群和以东莞为核心的产业集群，主要的、上规模的运动鞋鞋底生产企业也多集中在这两个区域。由于各个成鞋产业集群之间运动鞋企业市场定位不同、经营模式存在差异，因此不同产业集群内的运动鞋鞋底企业竞争关系较弱，而属于同一产业集群中的鞋底企业，由于目标客户相同、经营模式相似，相互间有较强的竞争关系。
公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业，品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高，如果公司不能紧跟时代潮流，加强研发设计能力，可能导致公司客户流失，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中于泉州地区品牌运动鞋企业的风险
泉州地区集中了国内最多的知名运动鞋品牌，2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业，包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，合计占公司销售收入的62.38%；除上述企业外，公司前十大客户还包括喜得龙、
贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年对公司前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建泉州地区。
虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长，市场份额不断提高，但如果未来泉州地区国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败，都将对公司的经营产生不利影响。
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1-1-24
二、经营风险
（一）原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋鞋底生产需要的主要原材料包括EVA塑胶粒、橡胶等化工产品，与原油价格紧密相关，因而会受油价波动影响。原油价格从2007年年初一路上扬，但受国际金融危机影响，2008年10月后原油价格掉头直转而下，不过随着全球经济逐渐复苏，到2009年二季度原油价格逐渐走强，主要原材料价格也趋于上升，但相比前期高位价格仍较低。如果未来原油价格继续上涨，将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成一定影响。公司大部分生产工人实行计件工资制，通过优化产品结构等措施，使劳动力成本在公司的产品成本中所占比重保持在15%左右，并未对申报期内公司业绩产生较大影响。但是，如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
（二）不能准确把握市场需求变化的研发风险
运动鞋行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，而运动鞋的主要功能性体现在运动鞋鞋底上，这就要求鞋底企业能准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的功能更强、更美观、更舒适的产品。
尽管公司具有较强的研发设计能力和完善的鞋业资讯系统，能够较好的预测和把握运动鞋鞋底行业的最新流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但由于运动鞋鞋底款式多样且变化快，如果公司对运动鞋流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，功能设计不能跟上时代潮流，未能及时开发出适销对路的产品，将对本公司的产品推广销售产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素，公司的一年以内（含一年）的应收账款的坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户的销售收入的迅速增长，公司每年应收账款余额持续较高，2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%，其中一年以内（含一年）应
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1-1-25收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%和100%，应收账款
账龄结构较好，报告期内也未发生过坏账。尽管公司的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，基本不存在货款回收风险，但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备计提比例仍可能导致公司应收账款回收风险。
（二）净资产收益率下降的风险
公司 2007年、2008年和 2009年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润)分别为 29.93%、30.02%、24.94%。本次募
集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，且年产 2000 万双运动鞋鞋底项目存在一定的项目实施周期，技术中心扩建项目不能直接给公司带来经济效益，因此，发行人短期内可能存在净资产收益率下降的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇。本次发行前，林祥伟、王燕娥夫妇通过泰亚国际间接持有本公司股份5,100万股，持股比例为76.92%，本次发
行完成后，上述比例将下降至57.69%，仍为公司实际控制人，继续对公司的发展
战略、重大决策、生产经营等实施重大影响。
虽然公司已经并将继续在公司治理方面加强防范实际控制人操控公司的安排，且自公司设立以来也未发生过实际控制人利用其大股东地位侵害少数股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。
（二）人力资源风险
本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力。公司高度重视人才在发展中的作用，以现有人员为基础，从内部培养了一批专业的管理人才，同时从外部招聘了具有丰富经验的人才。自泰亚有限成立以来，核心管理层和中基层员工均保持较高的稳定性。由于公司未来的快速发展，特别是募投项目的实施需要大量具备知识和经验的研发设计、生产、销售、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，不能招揽到所需合格人才，将对公司生泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-26产经营和持续发展产生不利影响。
五、募集资金投资项目风险
本公司本次发行募集资金计划用于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目。上述项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，上述项目的实施将有助于提升公司生产和研发能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
本公司预计将本次募集资金中的13,169.98万元用于年产2000万双运动鞋鞋
底项目，该项目投入占拟用募集资金投入金额的87.65%。投资项目建成后，公司
产能将从2010年的3,180万双扩大到5,180万双，相对于现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，将带来市场销售风险。此外，本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
六、土地、房产等资产被抵押风险
为解决公司规模发展的资金需求，公司以房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款，抵押借款金额为2,300万元。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致土地使用权、房屋所有权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。
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1-1-27第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
英文名称：TAIYA SHOES CO., LTD.
2、注册资本：6,630.00万元
3、法定代表人：林祥加
4、设立日期：2009年8月31日
5、住 所：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
邮 编：362005
6、经营范围：生产各种鞋及鞋材（以上经营范围涉及许可经营项目，应在
取得有关部门的许可后方可经营）。
7、电 话：0595-22498599、22019888
传 真：0595-22499000
8、互联网网址：www.taiya-sole.com
电子信箱：taiya@pub1.qz.fj.cn
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立方式
公司前身为泰亚（泉州）鞋业有限公司，成立于2000年1月3日。经福建省对外贸易经济合作厅《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]130号）批准，泰亚有限整体变更设立为本公司。
根据福建华兴出具的审计报告（闽华兴所[2009]审字X-38号），泰亚有限以2009年3月31日经审计账面净资产84,202,401.78元为基础，其中60,000,000元按1:1的比
例折合为公司股份60,000,000股，余额24,202,401.78元计入资本公积。公司于2009
年8月31日在福建省工商行政管理局登记注册，取得了《企业法人营业执照》(注册号为350500400047314)，注册资本6,000万元，公司住所为福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号，法定代表人林祥加。
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1-1-28
（二）发起人
公司发起人为泰亚有限的两名股东，即泰亚国际和泰亚投资。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人泰亚国际业务性质为CORP（指不限定业务），至今没有开展实际生产经营。其所拥有的主要资产为持有的本公司发行前76.92%的股权。
公司设立前后，泰亚国际的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司于2009年8月31日成立时拥有的主要资产全部为承继泰亚有限的整体资产，包括流动资产、非流动资产等。
公司成立时实际从事的主要业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
公司由泰亚有限整体变更设立，因此改制前后公司的业务流程并未发生变化。具体业务流程详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况
（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联交易情况
公司设立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人无关联交易。公司与其他关联方交易的具体内容请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司成立后，承继了泰亚有限的全部资产、负债。公司承继的固定资产及无形资产产权变更手续均已全部办理完成。
三、发行人“五分开”情况及独立性
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场的自主经营能力。
（一）业务独立情况
泰亚股份拥有独立于控股股东的经营体系，公司及子公司均有独立完整的业务管理、生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-29系，并具有自主经营能力，业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
泰亚有限整体变更为股份公司后，相关资产的权属由本公司承继，且产权清晰；本公司独立建账管理，与公司股东及其关联方不存在共用资产的情形。截至本招股说明书签署之日，公司没有以资产或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将本公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其他关联方占用而损害公司利益的情形。
（三）机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情形，公司的生产经营活动依法独立进行。
（四）人员独立情况
公司的人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总设计师等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员在公司领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的董事、监事、经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定的情形。
（五）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情形；公司在中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行单独开立账户，账号为35001656840050145，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，纳税登记号为闽国税登字350503633902207，不存在与股东单位混合纳税现象。公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理制度。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-30截至本招股说明书签署之日，公司业务、资产、机构、人员、财务等方面已与公司股东分开，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
四、发行人历次股本形成和股权变化情况及资产重组情况
（一）发行人的前身—泰亚有限股本形成及股权变化情况
1、发行人前身的成立
公司前身泰亚有限是经泉州市对外经济贸易委员会《关于同意设立外资企业泰亚（泉州）鞋业有限公司的批复》（泉外经贸资[1999]283号）批准，由香港泰亚于2000年1月3日投资设立的外商独资企业，注册资本为1,050万港元，法定代表人林祥加，经营范围为生产各种鞋及鞋材。泰亚有限于1999年12月10日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1999]C0347号），于2000年1月3日领取了《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第000556号），注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。
由于当时建设用地地势复杂导致工程基建缓慢，不能如期完工，泉州市工商行政管理局同意泰亚有限注册资本延期出资，但须在2003年9月前将注册资金全部缴齐。
截至2002年3月20日，泰亚有限收到股东香港泰亚缴付的现金199,994美元，折合为1,559,953.20港元。泉州名城有限责任会计师事务所对此出具了《验资报
告》（泉名会所外验I[2002]106号）。2002年11月4日，泰亚有限收到股东香港泰亚缴付的现金120,528.88美元（折合为940,046.80港元）和价值8,000,000港元的实
物，合计8,940,046.80港元。
香港泰亚投入的实物资产均系泰亚有限生产所必需的机器设备。实物出资具体情况如下表所示：
表 5-1：实物出资明细表
单位：港元
序号资产内容数量
发票及报关单金额报关时间供应商 射出发泡成型机KS910S2（含3个烘料桶，1个恒温箱）
2 3,000,000 2002-05-08 台湾钜钢企业股份有限公司
2 射出发泡成型机KS910S2（含1个烘料桶） 2 2,500,000 2002-05-28
台湾钜钢企业股份有限公司
3 橡胶鞋底成型机ECC-12 6 1,500,000 2002-09-13 台湾亿辐公司
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-314 橡胶鞋底成型机ECC-12 4 1,000,000 2002-10-14 台湾亿辐公司
合计 14 8,000,000
作为泰亚有限当时的外资股东，香港泰亚投入的上述设备均系泰亚有限生产所必需的机器设备。上述设备均系香港泰亚向台湾钜钢企业股份有限公司及台湾亿辐公司采购后投入泰亚有限，在采购当时均为新设备。香港泰亚在购得上述设备后，即向中华人民共和国厦门海关办理了进口货物报关手续，作为增资的一部分投入公司，当时该等设备并未进行评估，但均有相关设备发票、《海关进口货物报关单》、《入境货物调离通知单》确认其价值，并未对公司生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》等特别法的相关规定，不会造成出资不实的情形，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，亦不会损害其他股东的合法权益。晋江德诚有限责任会计师事务所对此出具了《验资报告》（晋德所外验第[2002]第 2055 号）。截至 2002 年 11月 4日，香港泰亚对泰亚有限的出资均已按期缴足。
公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇对此于2010年4月30日出具承诺：如果用于出资的机器设备高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，将由其向发行人补足。
泰亚有限设立时的股权结构如下：
表5-2：泰亚有限设立时的股权结构
序号股东出资额（万港元）比例（%）
1 香港泰亚 1,050.00 100
2、发行人前身历次增资及股权转让情况
（1）2003年1月增资
为适应日益扩大的市场份额和生产规模对资本的需求，泰亚有限于2002年12月2日召开董事会（根据外商投资相关法规及《公司章程》规定，董事会为泰亚有限最高权力机构），决定将公司注册资本由1,050万港元增至3,050万港元，由股东分两期缴足。2002年12月30日，泉州市清濛科技工业区对外经济贸易合作局以《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资等事项的批复》（清外经贸[2002]34号）批准了该次增资，同意增资2,000万港元，其中进口设备增资折合1,100万港元，货币增资900万港元。2003年1月7日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-32港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年1月20日办理了注册资本工商变更登记。
2004年4月14日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资调整投资构成的批复》（泉开管外贸[2004]28号），同意泰亚有限注册资本保持不变，投资构成调整为以现汇出资2,250万港元，以进口设备出资折800万港元。根据该批复，此次2,000万港元增资全部改以现汇方式出资。
按照晋江德诚有限责任会计师事务所对第一期增资出具的《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）及晋江诚信有限责任会计师事务所对第二期增资出具的《验资报告》（晋诚会所验字[2005]119号），截至2004年12月14日，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金30,545,953.47港元，占注册资本
总额的100.15%，超过部分计入资本公积。至此，泰亚有限新增注册资本已缴足。
该次增资完成后，泰亚有限的注册资本达到3,050万港元，股权结构如下：
表5-3：泰亚有限增资完成后股权结构
序号股东出资额（万港元）比例（%）
1 香港泰亚 3,050.00 100
泰亚有限前述的设立、增资过程中，出资人香港泰亚投入的部分出资（增资）的缴付时间与政府审批机构批准的时间并不一致，存在逾期出资的情形。但是，根据相关验资报告，截至 2004年 12月 14日，泰亚有限前述设立、增资的全部出资均已足额缴付到位，不存在出资未到位的情形。发行人已通过历年的外商投资企业联合年检且相关政府管理机关并未对发行人前身逾期出资的情况提出异议。另外，泉州市对外贸易经济合作局于 2010年 1月 11日出具的《确认函》确认：“泰亚（泉州）鞋业有限公司成立之初，筹建进程缓慢，注册资金没有按期缴纳，鉴于注册资金现已缴纳完毕，我局不再对此进行追究”。
对此，发行人律师认为：发行人前身泰亚有限股东前述逾期出资不会实质影响其出资的真实性和有效性。
（2）2009年3月股权转让
2009年2月23日，泰亚有限董事会同意香港泰亚将其持有的85%股权按对应出资额作价2,592.50万港元转让给泰亚国际，将其持有的15%股权按对应出资额
作价457.50万港元转让给泰亚投资。其中，香港泰亚和泰亚国际的出资人均为林
祥伟、王燕娥夫妇，因此本次股权转让不构成公司实际控制人变化。2009年3月泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-3316日，泉州经济技术开发区对外贸易经济合作局批准了该次转让（泉开管外经贸[2009]9号文），同年3月20日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字［1999］0334号），并于同年3月25日办理了工商变更登记。
本次转让的原因、价格、定价依据及背景情况如下：
①按照《公司法》的要求，设立股份公司必须有两名以上的发起人，且半数以上发起人在中国境内有住所。据此，公司将部分股权转让给由林氏家族成员设立的境内公司泰亚投资，泰亚有限由外商独资企业变更为中外合资企业。
②泰亚有限原股东香港泰亚原为香港的合伙企业，为确保发起人资格的合法有效，故将香港泰亚所持有公司的股权转让给由同一实际控制人设立的香港公司法人泰亚国际。
③鉴于本次股权转让的目的主要是为满足公司发行上市的条件，且股权转让是在同一实际控制人及其关联方之间进行，所以股权转让价格确认按照原出资额等价转让。
本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。此次转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表：
表5-4：泰亚有限股权转让后股权结构
序号股东出资额(万港元)比例（%）
1 泰亚国际 2,592.50 85.00
2 泰亚投资 457.50 15.00
合计 3,050.00 100
（二）整体变更为股份公司及变更后股权变化情况
1、2009年8月整体变更
2009年5月8日，泰亚有限召开董事会，同意将泰亚有限整体变更为股份公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。
经福建省对外贸易经济合作厅《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]130号）批准，泰亚有限整体变更设立为本公司。2009年6月12日，换发了《外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2009]0001号），2009年8月31日本公司领取了《企业法人营业执照》（注册号350500400047314）。
根据福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所[2009]审字X-38号），泰亚有泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-34限以2009年3月31日经审计账面净资产84,202,401.78元为基础，其中60,000,000元
按1:1的比例折合为公司股份60,000,000股，余额24,202,401.78元计入资本公积，
各出资人的持股比例不变。2009年8月15日，福建华兴对泰亚有限整体变更为本公司时注册资本的实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-002号）。
整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示：
表5-5：泰亚有限整体变更后股权结构
序号股东股份数量（股）比例（%）
1 泰亚国际 51,000,000 85.00
2 泰亚投资 9,000,000 15.00
合计 60,000,000 100
2、2009年11月增资
为增强资本实力，完善治理结构，逐步消除家族治理企业的烙印，公司一直计划引进外部投资者。广州天富于2008年开始与公司接触，2009年，双方原则商定广州天富以不低于公司改制基准日2009年3月31日经审计的每股账面净资产向公司增资。根据福建华兴出具的《审计报告》（闽华兴所[2009]审字X-38号），泰亚有限以2009年3月31日经审计账面净资产84,202,401.78元为基础，其中
60,000,000元按1:1的比例折合为公司股份60,000,000股，每股净资产为1.40元。
2009年11月13日，泰亚股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广州天富以现金增资方式增加注册资本630万元，价格为每股2元。2009年12月7日，福建省对外贸易经济合作厅批准了该次增资（闽外经贸资2009[ 373]号文），2009年12月8日，泰亚股份换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽股份字[2009]0001号），并于2009年12月10日办理了注册资本工商变更登记。
根据福建华兴对该次增资出具的《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-004号），截至2009年11月17日，泰亚股份收到股东广州天富缴纳的投资款12,600,000元，全部以货币资金出资。其中新增注册资本6,300,000元，超额部分6,300,000元计入资本公积。至此，公司注册资本已缴足。
该次增资完成后，泰亚股份的注册资本达到6,630万元，股权结构如下：
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1-1-35表5-6：泰亚股份增资完成后股权结构
序号股东股份数量（股）比例（%）
1 泰亚国际 51,000,000 76.92
2 泰亚投资 9,000,000 13.58
3 广州天富 6,300,000 9.50
合计 66,300,000 100
（三）发行人资产重组情况
为了进一步理顺股权关系、避免同业竞争并减少关联交易，同时实现主营业务整体发行上市、降低内部管理成本等目的，公司于 2009年 9月 3日按晋江泰亚和福建泰丰当时的实收资本，分别以 1,600万港元和 1,500万港元收购香港泰亚持有的晋江泰亚和福建泰丰 100%股权。
收购前，晋江泰亚、福建泰丰均为香港泰亚的全资子公司；收购后，晋江泰亚、福建泰丰成为公司的全资子公司。香港泰亚和公司的实际控制人均为林祥伟、王燕娥夫妇，因此，本次收购为同一控制下相同业务的重组。本次收购价格由双方协商确定，未损害泰亚股份及其股东利益。
对于此次转让，公司独立董事林志扬认为：此次收购是为了解决股份公司关联企业间同业竞争，调整关联企业股权结构，为股份公司顺利完成在A股公开发行股票并上市创造条件，依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关制度，并结合公司实际经营情况确定的，方案合理，符合公司现实状况。
股份公司在收购前已聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司分别对晋江市泰亚鞋业发展有限公司、福建泰丰鞋业有限公司进行了审计评估，全面审查了本次收购对股份公司的影响。收购议案中的股权收购属于在同一实际控制人之间的股权转让，以晋江市泰亚鞋业发展有限公司、福建泰丰鞋业有限公司的注册资本为基础确定股权转让对价，符合公司实际，没有损害股份公司的利益。本议案已由股份公司第一届董事会第二次会议审议通过，并将提交股份公司股东大会审议，审议程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。
1、控股合并晋江泰亚的情况
（1）被重组方晋江泰亚的基本情况
住 所：晋江市陈埭镇桂林工业区
注册号：350500400045868
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-36注册资本：1,708万元
实收资本：1,708万元
法定代表人：林祥炎
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年9月11日
经营范围：生产鞋及鞋用材料
（2）主要财务状况
表 5-7：晋江泰亚主要财务状况
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 89,669,585.85 80,913,437.06 140,145,594.79 109,023,941.93
负债总额 48,943,135.81 43,443,005.13 111,291,256.30 84,162,395.35
少数股东权益---股东权益 40,726,450.04 37,470,431.93 28,854,338.49 24,861,546.58
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 42,692,214.27 90,175,895.34 80,870,772.92 68,155,462.28
营业利润 4,471,958.98 11,534,676.91 5,588,671.14 3,610,533.92
利润总额 4,381,895.85 11,540,038.25 5,410,677.56 3,086,777.92
净利润 3,256,018.11 8,616,093.44 3,992,791.91 1,988,343.91
经营活动产生的现金流量净额 4,078,628.38 18,104,236.36 6,197,823.41 -4,004,152.91
投资活动产生的现金流量净额-1,667,505.83 -767,281.00 -1,305,132.25 -1,904,689.00
筹资活动产生的现金流量净额-2,331,623.75 -31,767,954.12 12,843,504.25 2,486,082.10
汇率变动对现金的影响--现金及现金等价物净增加额 79,498.80 -14,430,998.76 17,736,195.41 -3,422,759.81
表 5-8：主营业务收入情况
单位：元
产品类型 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
EVA鞋底 29,276,630.66 61,677,555.42 42,132,803.19 32,472,994.52
PU鞋底 13,395,253.36 28,448,092.91 38,688,933.67 35,220,622.88
其他- - 1,213.68 461,844.88
合计 42,671,884.02 90,125,648.33 80,822,950.54 68,155,462.28
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1-1-37表 5-9：产能产量及产销情况
单位：万双
产品
类别
2010年 1-6月 2009年
产能产量产能利用率(%)销量
产销率(%)产能产量
产能利用率(%)销量
产销率(%)
EVA
鞋底 280 261.01 93.22 236.61 90.65 600 570.20 95.03 539.82 94.67
PU
鞋底 170 113.47 66.75 110.20 97.11 350 239.94 68.55 242.61 101.11
鞋底
合计 450 374.48 83.22 346.80 92.61 950 810.14 85.28 782.43 96.58
其他- --- ------
续表：
产品
类别
2008年 2007年
产能产量产能利用率(%)销量
产销率(%)产能产量
产能利用率(%)销量
产销率(%)
EVA
鞋底 600 359.21 59.87 345.75 96.25 600 374.70 62.45 374.70 100.00
PU
鞋底 350 339.80 97.09 344.78 101.47 400 375.54 93.89 368.98 98.25
鞋底
合计 950 699.02 73.58 690.53 98.79 950 750.24 78.97 743.68 99.13
其他--- 0.02 -- -- 7.66 -
注：其他指 TPR鞋底，以前年度有生产，后根据市场需求逐步淘汰，2007、2008年销
售均为消化库存。
晋江泰亚成立于 1996 年，主要产品生产技术处于大批量生产阶段，技术成熟，生产稳定，产品以 PU鞋底和 EVA鞋底为主，公司的 PU鞋底均在晋江泰亚生产。由于 PU鞋底近年市场需求减少，导致 PU生产线产能利用率不高，公司积极调整产品结构，EVA鞋底的比重逐年增加。
晋江泰亚计划逐步减少PU生产线，增加其他设备。2010年3月20晋江泰亚与东莞市寮步岭厦鼎圣机械厂签订采购合同，向其订购两台贴合设备，替代准备处理的两台PU灌注机。
（3）晋江泰亚的历史沿革
①晋江泰亚的设立
晋江泰亚是经晋江市陈埭镇人民政府于 1996年 7月 16日以陈政[1996]外 11号文批准，由香港嘉隆投资设立的外商独资企业。
香港嘉隆系于 1985 年 5 月在香港设立的合伙企业，设立时的注册资本为2,000 万港元，法定代表人林天文，经营范围为“电器、通信设备”，主营业务为进出口代理，法定地址为香港铜锣湾 6-8号凯丰大厦三楼 B室，设立时股权结构为林天文 100%持股。1993年 8月，香港嘉隆法定地址变更为香港鰂鱼涌康怡泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-38花园 N座 705室。
2003 年 11 月 26 日，香港税务局商业登记署根据香港嘉隆之申请出具书面文件，确认已将香港嘉隆之商业登记取消。
1996年 8月 21日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸闽府泉字[1996]0332号）。1996年 9月 11日，泉州市工商行政管理局核发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独闽泉总字第 005161号）。
1997年 3月 20日，晋江会计师事务所出具了《验资报告》（晋会所外验字[97]第 2028号）：截至 1996年 10月 20日，该公司收到股东香港嘉隆缴纳的注册资本金 800万港元，为实物出资，占注册资本的 100%。
晋江泰亚成立时股权结构如下：
表5-10：晋江泰亚成立时股权结构
股东出资额（万港元）比例（%）
香港嘉隆 800 100
②晋江泰亚2000年11月增资
2000年11月8日，晋江泰亚召开董事会会议，决定增加注册资本800万港元，增资后注册资本为1,600万港元，全部增资由原股东香港嘉隆认缴。2000年12月12日，晋江市对外经济贸易委员会批准了上述增资事项（晋外经[2000]467号）。
2001年2月16日，福建省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1996]C0332号）。2001年4月10日，泉州市工商行政管理局换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独闽泉总字第005161号）。
2001年12月31日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋会所验字第[2001]第2066号）：截至2001年10月1日，该公司累计收到股东香港嘉隆缴纳的注册资本金1,168.9万港元，占注册资本总额的73.06%。
2002年12月18日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋德所外验第[2002]第2064号）：该公司收到股东香港嘉隆新缴纳的注册资本金
431.1万港元，其中货币出资200万港元，实物出资231.1万港元；截至2002年11
月30日，该公司累计收到股东香港嘉隆缴纳的注册资本金1,600万港元，占注册资本总额的100%。
本次增资后，晋江泰亚股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-39表5-11：增资后晋江泰亚股权结构
股东出资额（万港元）比例（%）
香港嘉隆 1,600 100
晋江泰亚在前述 2000 年增资过程中，增资的缴付时间与政府审批机构批准的时限不尽一致，存在逾期出资的情形。但是，根据相关验资报告，截至 2002年 11月 30日，晋江泰亚前述设立、增资的全部出资均已足额缴付到位，不存在出资未到位的情形。晋江泰亚也已通过历年的外商投资企业联合年检且相关政府管理机关并未对晋江泰亚逾期出资的情况提出异议。根据晋江市商务局于 2010年 1月 29日出具的《确认函》确认：“晋江泰亚成立时以实物出资 800万港元，并于 2000年经晋外经[2000]467号文批准增加注册资本 800万港元，以上出资情况已经年检确认；晋江泰亚 2002 年缴纳增资注册资金略有延迟，但鉴于该次新增的注册资金于 2002年 11月 30日已缴纳完毕，不再对此进行追究。”
发行人律师认为：晋江泰亚股东前述逾期出资不会实质影响其出资的真实和有效。晋江泰亚的设立、增资行为已经履行了必要的审批程序，股权变动合法、合规、真实、有效。
③晋江泰亚2003年7月股权转让
2003年7月29日，香港嘉隆与香港泰亚签订了《晋江市泰亚鞋业发展有限公司股权转让协议书》，香港嘉隆将其持有的晋江泰亚100%股权按对应出资额作价1,600万港元转让给香港泰亚，此次股权转让是股东基于对投资及经营调整的考虑，香港嘉隆原股东林天文决定退出在中国大陆的投资和生产经营活动，同时，鉴于林祥伟、王燕娥夫妇投资的香港泰亚已经于2000年在中国大陆境内设立泰亚有限，与晋江泰亚同样生产鞋及鞋材，为统一并接续林氏家族在境内的投资及生产经营活动，香港嘉隆将其持有晋江泰亚的股权转让给香港泰亚。经香港嘉隆原股东及法定代表人林天文及香港泰亚原合伙人林祥伟、王燕娥确认（香港嘉隆、香港泰亚现均已注销），转让价款1,600万港元已经支付完毕。
2003年9月24日，晋江市对外贸易经济合作局以《关于同意“晋江市泰亚鞋业发展有限公司”股权转让的批复》（晋外经[2003]689号）批准了此次股权转让行为。
2003年12月1日，福建省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽泉外资字[1996]0332号）。2003年12月10日，泉州市工泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-40商行政管理局换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独闽泉总字第005161号）。
本次股权转让后，晋江泰亚股权结构如下：
表5-12：晋江泰亚股权转让后股权结构
股东出资额（万港元）比例（%）
香港泰亚 1,600 100
（4）合并程序
2009年9月3日，香港泰亚与泰亚股份签订了《晋江市泰亚鞋业发展有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的晋江泰亚100%股权作价1,600万港元转让给泰亚股份。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为泰亚股份发行上市创造了条件。
2009年 9月 7日，晋江市商务局以《关于同意“晋江市泰亚鞋业发展有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2009]317号文）批准了此次股权转让行为，核准晋江泰亚变更为内资企业。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第八条“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”，晋江泰亚申请将原注册资本登记币种由港币变更为人民币。福建华兴对此出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字 X-005号）：截至 2009年 9月 7日，该公司收到的原股东投入的注册资本 16,000,000.00港元按照收汇当日的汇
率折合人民币共计 17,086,691.80元。
2009年 9月 29日，晋江市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号为 350500400045868）。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，晋江泰亚的股权结构如下：
表5-13：合并后晋江泰亚股权结构
股东出资额（万元）比例（%）
泰亚股份 1,708 100
泰亚股份控股合并晋江泰亚属于同一控制下的合并，合并后晋江泰亚的实际控制人未发生变化，仍为林祥伟、王燕娥夫妇。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-41
2、控股合并福建泰丰的情况
（1）被重组方福建泰丰的基本情况
住 所：泉州市惠安县惠南工业园区
注册号：350500400051210
注册资本：1,501万元
实收资本：1,501万元
法定代表人：林祥炎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年4月26日
经营范围：生产鞋及鞋材
（2）福建泰丰的历史沿革
①福建泰丰设立
福建泰丰是经惠安县对外贸易经济合作局于 2004年 3月 24日批准（惠外经贸合[2004]066号），由香港泰亚出资设立的外商独资企业。
2004年 4月 6日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0234号）。2004年 4月 26日，泉州市工商行政管理局核发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独闽泉总字第 000938号）。
2005年 5月 23日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋诚会所验字[2005]185号）：截至 2005年 5月 12日，该公司收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金 2,972,331.51港元，为货币出资，占注册资本总额的 9.91%。
2005年 6月 22日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋诚会所验字[2005]224号）：该公司收到股东香港泰亚新缴纳的注册资本金2,691,686.46港元，为货币出资；截至 2005年 6月 15日，该公司累计收到股东
香港泰亚缴纳的注册资本金 5,664,017.97港元，占注册资本总额的 18.88%。
2006年 7月 6日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋诚会所验字[2006]179号）：该公司收到股东香港泰亚新缴纳的注册资本金4,240,785.14港元，为货币出资；截至 2005年 10月 28日，该公司累计收到股东
香港泰亚缴纳的注册资本金 9,904,803.11港元，占注册资本总额的 33.02%。
2008年 5月 31日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-42诚会所验字[2008]071号）：该公司收到股东香港泰亚新缴纳的注册资本金5,099,576.84港元，为货币出资；截至 2008年 5月 26日，该公司累计收到股东
香港泰亚缴纳的注册资本金 15,004,379.95港元，其中 15,000,000港元为实收资
本，占注册资本总额的 50%，4,379.95港元计入资本公积。
福建泰丰成立时股权结构如下：
表5-14：福建泰丰成立时股权结构
股东出资额（万港元）比例（%）
香港泰亚 1,500 100
福建泰丰上述出资未能按照政府部门审批的时限完成，福建泰丰于 2008 年5月 14日、2009年 5月 13日分别向惠安县对外贸易经济合作局申请延长出资期限，原因系建设用地取得时间延迟，导致建设投产时间推迟，故申请延长注册资金到资期限。经惠安县对外贸易经济合作局《关于同意福建泰丰鞋业有限公司延长到资期限的批复》（惠外经贸合[2008]138号）和《关于同意“福建泰丰鞋业有限公司”延长到资期限的批复》（惠外经贸合[2009]097 号），批准福建泰丰未到资部分到资期限延长至 2010年 5月 30日。
发行人律师认为：福建泰丰虽然在设立时存在逾期出资的情况，但该情况系因客观原因造成，且延长出资期限已得到相关政府部门的批复同意，不会对福建泰丰的设立出资造成不利影响。
②福建泰丰减资
2009年 5月 28日，福建泰丰召开临时董事会，决定将注册资本减少至 1500万港元，并于 2009年 6月 8日就减资事宜向债权人发出通知并在《福建日报》刊登了减资公告。2009年 7月 23日，惠安县对外贸易经济合作局批准（惠外经贸合[2009]102号）了上述减资事宜。
2009年 7月 29日，福建泰丰领取了福建省人民政府换发的外商投资企业批准证书（商外资闽泉外资字[2004]0234号）。2009年 7月 30日，泉州市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号为 350500400051210）。
本次减资后，福建泰丰的股权结构如下：
表5-15：减资后福建泰丰股权结构
股东出资额（万港元）比例（%）
香港泰亚 1,500 100
③福建泰丰未投产原因
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-432004年，福建泰丰与泉州市惠安惠南工业园区开发有限公司签订协议，受让工业用地，并支付了首期土地出让金，后因拆迁进度问题，至 2009年福建泰丰方取得土地使用权，故一直未投产。此地拟用于本次发行募集资金投资项目之“年产 2000万双运动鞋鞋底项目”，目前正进行土地平整工作。
为保证本次募集资金投资项目顺利完成，对年产 2000万双运动鞋鞋底项目，截至 2010年 6月 30日，福建泰丰已利用自有资金先期投入 1,598.12万元，用于
支付实施该项目所占土地的出让金及前期土地平整费用，其余所需资金拟以本次募集资金投入。
（3）合并程序
2009年9月3日，香港泰亚与泰亚股份签订了《福建泰丰鞋业有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的福建泰丰100%股权作价1,500万港元转让给泰亚股份。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为泰亚股份发行上市创造了条件。
2009年9月11日，惠安县对外贸易经济合作局以《关于同意“福建泰丰鞋业有限公司”股权转让等变更事项的批复》（惠外经贸合[2009]137号文）批准了此次股权转让行为，核准福建泰丰变更为内资企业。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第八条“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”，福建泰丰申请将原注册资本登记币种由港币变更为人民币。福建华兴对此出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字 X-003号）：截至 2009年 9月11日，该公司收到的原股东投入的注册资本 15,000,000.00港元按照收汇当日的
汇率折合人民币共计 15,013,424.84元。
2009年9月25日，惠安县工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号为350500400051210）。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。
本次股权转让后，福建泰丰的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-44表5-16：合并后福建泰丰股权结构
股东出资额（万元）比例（%）
泰亚股份 1,501 100
泰亚股份控股合并福建泰丰属于同一控制下的合并，合并后福建泰丰的实际控制人未发生变化，仍为林祥伟、王燕娥夫妇。
3、合并的影响
控股合并前，泰亚股份和晋江泰亚、福建泰丰在同一实际控制人控制下经营，在设计研发、生产及销售上分工合作。本次收购影响如下：
①消除同业竞争，有利于公司规范运作
控股合并前，泰亚股份的经营业务以设计研发、生产及销售运动鞋鞋底为主。
而晋江泰亚、福建泰丰也从事同样业务，构成同业竞争。收购完成后，彻底解决了同业竞争问题，并且将优势资源集中，巩固了本公司规模优势，也有利于以后规范运作。
②对公司财务状况及经营业绩等方面的影响
本公司收购晋江泰亚、福建泰丰属于同一控制下的企业合并，被重组方晋江泰亚、福建泰丰重组前上一会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额，以及占重组前重组方泰亚股份相应项目的比例如下表所示：
表5-17：重组前各项目占泰亚股份相应项目的比例
单位：万元
项目资产总额营业收入利润总额 2008.12.31 2008年 2008年
晋江泰亚 14,014.56 8,087.08 541.07
福建泰丰 1,497.68 --6.34
小计(绝对值) 15,512.24 8,087.08 547.41
泰亚股份 21,364.64 22,276.31 2,777.95
所占比例 72.61% 36.30% 19.71%
③对本公司发行上市的影响
根据《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3号》第二款“发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化”的要求，公司逐项对照说明如下：
A、被重组方晋江泰亚、福建泰丰分别成立于 1996年 9月和 2004年 4月，自报告期期初 2007年 1月 1日即由香港泰亚持有其 100%股权，而香港泰亚由林泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-45祥伟、王燕娥夫妇出资设立，持有其 100%股权。因此，自报告期期初晋江泰亚、福建泰丰即由林祥伟、王燕娥实际控制，与发行人同属同一控制权人控制。
由此符合《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3号》第二款第 1条“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制”。
B、被重组方晋江泰亚经营范围为生产鞋及鞋用材料，福建泰丰经营范围为生产鞋及鞋材。自晋江泰亚成立以来也一直从事运动鞋鞋底的制造及销售。因此，与发行人重组前的业务相同。
由此符合《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3号》第二款第 2条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
C、根据《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3号》第三款第 2条“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，应按发行主体要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见……”。及第五款“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。”，被重组方晋江泰亚和福建泰丰资产总额在重组前一个会计年度末占公司相应项目的 72.61%，因此保荐机构将晋江泰亚及福建泰丰纳入
尽职调查范围。
经核查，保荐机构认为：发行人遵循市场化原则，收购晋江泰亚、福建泰丰100%股权，符合《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见[2008]第 3号》关于主营业务没有发生重大变化的认定，有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
发行人律师认为：发行人收购晋江泰亚、福建泰丰属于同一公司控制权人下相同业务的重组，晋江泰亚和福建泰丰自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，且被重组进入发行人的业务为生产鞋及鞋材，与发行人重组前的业务基本相同，该次重组采取收购被重组方股权的方式，收购前后，发行人主营业务没有发生重大变化。上述收购事项已通过交易双方内部审议程序，签订了书面泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-46协议，并经有关政府部门审查批准，履行了必要的程序和手续，发行人现已合法拥有晋江泰亚和福建泰丰两公司100%的股权，发行人收购晋江泰亚和福建泰丰股权的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷。
4、其它重大资产重组情况
本公司自设立以来，未进行过其它重大资产重组。
五、发起人出资、增资的验资情况
公司及其前身成立以来，历经了六次验资，具体情况如下：
（一）公司前身—泰亚有限历次验资
1、设立时的验资
2002年3月27日，泉州名城有限责任会计师事务所对泰亚有限成立时的实收资本进行了验证，并出具了《验资报告》（泉名会所外验I[2002] 106号）。根据该验资报告，截至2002年3月20日，香港泰亚已经按照规定的出资方式和出资比例将第一期出资额缴足，泰亚有限收到股东香港泰亚以货币缴纳的注册资本金1,559,953.20港元，占注册资本总额的14.86%。
2002年11月15日，晋江德诚有限责任会计师事务所对香港泰亚第二期投入资本进行了验证，并出具了《验资报告》（晋德所外验第[2002]第2055号）。根据该验资报告，截至2002年11月4日，香港泰亚已经按照规定的出资方式和出资比例将第二期出资额缴足。泰亚有限收到股东香港泰亚以货币缴纳的注册资本金940,046.80港元，实物8,000,000港元。至此，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴
纳的注册资本金1,050万港元，泰亚有限注册资本已全部缴齐。
2、2003年1月香港泰亚对泰亚有限增资的验资
2003年12月19日，晋江德诚有限责任会计师事务所对泰亚有限增加的注册资本进行了验证，并出具了《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）。根据该验资报告，泰亚有限收到股东香港泰亚以货币缴纳的注册资本金3,347,349.70港元，占认缴增资额的16.7%，截至2003年12月5日，泰亚有限累计
收到股东投入的注册资本金13,847,349.70港元，占注册资本总额的45.40%。
2005年3月28日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋诚会所验字[2005] 119号），验证泰亚有限实收资本情况。根据该验资报告，泰亚有限收到股东香港泰亚以货币缴纳注册资本金16,698,603.77港元，截至2004年
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-4712月14日，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金30,545,953.47港
元，占注册资本总额的100.15%，超过部分计入资本公积。至此，泰亚有限增加
的注册资本已全部缴齐。
（二）公司设立时的验资
2009年8月15日，福建华兴对泰亚有限整体变更为本公司时注册资本的实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-002号）。根据该验资报告，截至2009年3月31日，全体股东缴纳的注册资本合计60,000,000元，出资方式为泰亚有限2009年3月31日经审计的净资产。
（三）公司设立后，广州天富对泰亚股份增资的验资
2009年11月17日，福建华兴对泰亚股份增加注册资本情况进行了验证，并出具《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-004号）。根据该验资报告，截至2009年11月17日，泰亚股份收到股东广州天富以货币方式缴纳的投资款12,600,000元。
其中新增注册资本人民币6,300,000元，超额部分6,300,000元计入资本公积。泰亚股份增加的注册资本已全部缴齐。
（四）现金出资、增资的资金来源及出资、验资的合法合规性
公司及其前身成立以来，以现金出资及增资涉及的验资共五次，具体情况如下表所示：
表5-18：历次现金出资及增资情况
序号投资内容名称日期出资方/增资方实收资本验资报告
1 汇入199,994美元 2002-3-20 香港泰亚 1,559,953.20港元泉名会所外验I[2002]106号
2 汇入120,528.88美元 2002-11-4 香港泰亚 940,046.80港元晋德所外验字[2002]第2055号
3 汇入429,794美元 2003-12-5 香港泰亚 3,347,349.70港元晋德会所外验字[2003]第2111号
4 汇入2,141,900美元 2004-12-14 香港泰亚 16,698,603.77港元晋诚会所验字[2005]119号
5 汇入12,600,000元 2009-11-17 广州天富 6,300,000元闽华兴所[2009]验字X-004号
公司及前身泰亚有限成立时香港泰亚现金出资及历次现金增资均来源于林祥伟、王燕娥夫妇早年在香港经商积累所得的自有资金，公司成立后广州天富现金增资来源均为卢明洲、张达等人家庭收入积累所得的自有资金。对此，发行人实际控制人、香港泰亚股东林祥伟、王燕娥夫妇出具《声明》：“香港泰亚用于泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-48出资、增资的资金来源为林祥伟、王燕娥夫妇多年在香港从事房地产、贸易、个人投资等经营累计所得的投入。”广州天富自然人股东卢明洲、张达均出具了《资金来源声明》，声明其股本资金来源为其参加工作多年之资产积累，且其未以借贷资金或他人委托资金入股。
公司历次现金出资及增资中，均由泰亚有限董事会或者泰亚股份股东大会等内部权力机构和审批机构的批准，履行了相应的出资和验资程序，并经登记机关核准变更登记，已履行了必备的法律程序。
根据《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》等相关法律法规，公司历次外汇出资均有相关收款银行询证函、银行出具的外汇进账单、外管局资本项目外汇业务核准件；人民币出资有相关银行询证函、资金进账单。
其中，2003年香港泰亚的外汇出资中有20万美元系由LAM YUK HA汇入泰亚有限，经核查，该等出资实际是由香港泰亚委托LAM YUK HA将外汇汇入泰亚有限，该事实有香港泰亚和LAM YUK HA出具《声明》证明，确认了当时香港泰亚委托LAM YUK HA出资的事实，出资外汇资金来源于香港泰亚，且双方之间不因此而产生债权、债务及纠纷。
上述现金出资均经会计师事务所出具《验资报告》，验证了现金出资的真实性，不存在虚假出资、出资不实的情形。公司自设立以来，现金出资及增资的资金来源合法，出资、验资方式和程序合法、合规、真实、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人股东现金出资及历次增资资金来源合法，验资程序完备合规。
经核查，发行人律师认为：发行人现金出资、增资之资金来源合法合规，并已依法履行相关验资程序，符合相关法律法规的规定。
六、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构及控股公司情况
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-49图5-1：公司股权结构图
（二）发行人内部组织结构设置
图5-2：公司组织结构图福建泰丰晋江泰亚
50%
100% 100%
76.92% 13.58%
50%
50%
30% 20%
林祥伟
王燕娥
林祥炎
林祥加
林松柏
泰亚国际
泰亚股份
广州天富泰亚投资
9.5%
卢明洲
张
达
90% 10%
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-50
公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置，股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。
（三）本公司主要部门情况
公司主要设立了生产、采购、销售、财务、人事、研发等职能部门，各部门主要职责如下：
技术中心：下设化工部和设计部。化工部负责“新材料、新功能、新工艺”等的研究、开发和应用，建立并妥善保管材料性能检测数据、工艺参数、技术规范、检测认证等资料、数据库；负责公司原辅料的筛选与确定、生产工艺的制定与管理和企业技术标准的制修订等工作。设计部下设市场信息组、平面和三维鞋型开发组、木模组和制工组，负责收集分析最新流行信息，把握市场动态，建立以市场信息为导向的快速反应机制，负责开发“新款式”产品，协同化工部共同推出新产品。
质检中心：负责修订和完善公司产品的品质管理制度、检验制度、控制制度和保证制度及工作流程，在原辅料采购、产品生产、成品销售等各环节实施严格的质量控制；负责统计、分析公司每月的品质管理和品质检查的数据记录，提出股东大会
董事会
总经理
技术中心销
售
部贴
合
厂
采
购
部人力资源部行
政
部E V A 厂
PH厂
R B 厂
T P U厂
模
具
厂
质检中心生产部
财
务
部仓
库
董事会秘书
证
券
部监事会
战略委员会
薪酬与考核委员会
内
审
部提名委员会
审计委员会
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-51改进建议，并对供应商质量管理进行交流和沟通。
采购部：负责公司采购计划的制定，了解采购动态，审核采购合同，办理公司各项生产、办公设备、原辅料的采购业务，对公司生产物料采购进行分类管理，协调供应商关系。
销售部：负责公司营销网络的建设、产品的市场开拓与销售管理。制定实施市场调研、营销战略和方案；负责销售渠道规划和管理；负责公司产品售后服务、物流和其它服务保障工作。
生产部：全面负责产品的生产和品质管理工作。编制公司的生产计划，并组织实施、跟踪、落实；负责安全生产管理，保障员工的人身安全；编制公司生产计划，做好公司生产的调度、指挥与协调工作。下设有模具厂、EVA厂、PH厂、RB厂、TPU厂、贴合厂及仓库。
行政部：负责公司有关文件的起草；制订和完善有关规章制度和工作流程；根据国家规定和企业生产工作情况，安排节假日加班、休息和值班计划；负责保安工作；负责对外联络和对外宣传工作；负责公司相关法律事务联络及相关事宜。
人力资源部：负责公司人力资源规划、员工思想工作、招聘与配置、薪酬管理、绩效考核管理、社会保险管理、员工培训、劳动合同管理、人事档案管理等。
财务部：负责制定公司利润计划、资本投资计划、财务规划、开支预算及成本标准；制定和管理税收政策方案及程序；编制公司财务计划、组织会计核算；建立健全公司内部核算的组织、指导、数据管理体系以及核算和财务管理的规章制度；组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划，努力降低成本、增收节支、提高效益。
内审部：负责检查、考核、评价公司各部门贯彻执行公司规章制度的情况；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。
证券部：负责董事会、股东大会和监事会会议的筹备；负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。
（四）公司控股公司的简要情况
截至本招股说明书签署之日，公司除全资子公司晋江泰亚和福建泰丰外，无其他控股子公司或参股公司。
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1-1-52
1、晋江泰亚
晋江泰亚成立于1996年9月11日，注册资本1,708万元，实收资本1,708万元，法定代表人为林祥炎，住所为晋江市陈埭镇桂林工业区，经营范围为生产鞋及鞋用材料。
2009年9月，晋江泰亚股东香港泰亚与公司签订了《晋江市泰亚鞋业发展有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的晋江泰亚100%股权作价1,600万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月29日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。
本次股权受让后，公司持有晋江泰亚100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市了创造条件。
经福建华兴审计，截至2009年12月31日，晋江泰亚总资产为8,091.34万元，
净资产为3,747.04万元，2009年实现净利润861.61万元；截至2010年6月30日，晋
江泰亚总资产为8,966.96万元，净资产为4,072.65万元，2010年1-6月实现净利润
325.60万元。
2、福建泰丰
福建泰丰成立于2004年4月26日，注册资本为1,501万元，实收资本1,501万元，法定代表人为林祥炎，住所为泉州市惠安县惠南工业园区，经营范围为生产鞋及鞋材。
2009年9月，福建泰丰股东香港泰亚与公司签订了《福建泰丰鞋业有限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的福建泰丰100%股权作价1,500万港元转让给泰亚股份，并于2009年9月25日完成了工商变更登记。本次股权转让由双方协商定价，并已履行了相应的法律和审批程序，股权转让款项已支付完毕。本次股权受让后，公司持有福建泰丰100%的股权。此次股权转让属于同一控制下的企业合并，解决了同业竞争，为公司发行上市创造了条件。目前福建泰丰处于前期筹备阶段，尚未开展经营活动。
经福建华兴审计，截至2009年12月31日，福建泰丰总资产为1,459.19万元，
净资产为1,458.77万元，2009年实现净利润-27.71万元；截至2010年6月30日，福
建泰丰总资产为1,592.20万元，净资产为1,426.78万元，2010年1-6月实现净利润
-31.99万元。
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1-1-53
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
1、发起人的基本情况
公司的发起人为泰亚国际和泰亚投资。
（1）泰亚国际
泰亚国际成立于2008年7月，注册资本10,000港元，实收资本10,000港元。林祥伟、王燕娥夫妇各出资50%。该公司为自然人投资的有限责任公司，商业登记证号为39543053-000-07-09-0，公司住所为UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAY
COMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR STREET,CAUSEWAY BAY,HONG
KONG，业务性质CORP（指不限定业务），成立至今没有开展实际生产经营。
泰亚国际现持有发行人股份5,100万股，占发行人现有股本总额的76.92%。
截至2009年12月31日，泰亚国际（母公司报表）总资产2,592.81万港元，净
资产9,600港元，2009年实现净利润-400港元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，泰亚国际（母公司报表）总资产2,593.50万港元，净资产9,600.30港
元，2010年1-6月实现净利润0.30港元（以上数据未经审计）。
（2）泰亚投资
该公司成立于2009年2月26日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为林祥炎，住所为泉州市丰泽区刺桐东路国际星城4号楼B901号，经营范围为对房地产投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。公司股权结构为林松柏持股50%，林祥加持股30%，林祥炎持股20%。泰亚投资现持有发行人股份900万股，占发行人现有股本总额的
13.58%。
截至2009年12月31日，泰亚投资的总资产为498.21万元，净资产为497.97万
元，2009年实现净利润-2.03万元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，
泰亚投资的总资产为494.99万元，净资产为494.74万元，2010年1-6月实现净利润
-2.03万元（以上数据未经审计）。
2、主要股东的基本情况
持有5%以上的股东为泰亚国际、泰亚投资和广州天富。广州天富及其股东基本情况如下：
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1-1-54
（1）广州天富股权结构、主营业务
广州天富成立于 2004 年 9 月 22 日，《企业法人营业执照》注册号为440106075942，法定代表人卢明洲，住所为广州市天河区华强路 3 号珠江新城史丹尼 2319 房，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1,010万元，经营范围为以自有资金投资、投资咨询（证券期货投资咨询除外）。
其股权结构为卢明洲持股 90%，张达持股 10%。广州天富现持有发行人股份 630万股，占发行人现有股本总额的 9.50%。
广州天富投资有限公司的前身是广州市勇强混凝土技术服务有限公司（以下简称“勇强技术”），2008年以前公司主营业务为混凝土的钻凿、切割、值筋、加固、修补、防水的技术咨询、技术服务，室内装修，2009 年公司更名为广州天富投资有限公司后经营范围变更为“以自有资金投资；投资咨询（证券期货投资咨询除外）”。
广州天富致力于在国内外挖掘商业机遇和优秀人才，主要从事重组、收购，实业投资、股权投资、项目投资，投资咨询与理财顾问业务，是一家专业型投资公司，其参股的武汉世纪金源典当行有限公司已经获批成立。未来发展方向主要是利用现有管理团队在投资领域积累的资源和优势，致力于发现国内高速成长并具有核心竞争力的优秀企业，进行项目投资及项目合作；在国家逐步放开的金融领域进行相关投资。
（2）历史沿革
2004年 9月 22日，勇强技术注册成立，取得广州市工商行政管理局下发的注册证号为 4401062023076号的《企业法人营业执照》。勇强技术设立时的出资额经广州华天会计师事务所有限公司于 2004年 9月 20日出具的《验资报告》（华天会验字[2004]第 HZ0049号）验证，设立时注册资本为 10万元人民币，其中自然人刘勇强实缴出资额 8万元，自然人陈建民实缴出资额 2万元。
2007 年 10 月 16 日，勇强技术召开股东会会议，审议通过如下决议：刘勇强将其所持有的 80%股权全部转让与自然人宋超，陈建民将其所持有的 10%股权转让给自然人宋超，陈建民将其所持有的 10%股权转让与自然人张达；免去陈建民监事职务任命张达为公司监事。此次股权转让经广州市工商行政管理局核准，股权转让后，宋超持有出资额为 9万元，张达持有出资额为 1万元。
2008年 3月 10日，勇强技术召开股东会会议，审议通过如下决议：公司注泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-55册资本由 10万元增加至 1010万元，增加资本 1000万元全部为货币出资，其中新增注册资本 900万元由自然人宋超认缴，100万元由自然人张达认缴。此次增资由广东高域会计师事务所于 2008 年 3 月 20 日出具《验资报告》（粤高验字[2008]003号）予以验证，并经广州市工商行政管理局核准。
2008年 9月 28日，勇强技术召开股东会会议，审议通过如下决议：宋超以909万元价款将其所持有 909万元出资额全部转让与自然人卢明洲；免去宋超执行董事兼经理职务，任命卢明洲为公司执行董事兼经理。本次股权转让经广州市工商行政管理局核准，本次股权转让后卢明洲持有出资额为 909万元，张达持有出资额为 101万元。
2009 年 10 月 13 日，勇强技术召开股东会会议，决定将公司经营范围变更为“自有资金投资、投资咨询（证券期货投资咨询除外）”，决定将企业名称变更为“广州天富投资有限公司”。2009 年 10 月 27 日，广州天富取得广州市工商行政管理局天河分局下发变更企业名称和经营范围后注册证号为440106075942号的《企业法人营业执照》。
（3）自然人股东履历
卢明洲：1979年 10月生，2001年毕业于广东金融学院，2001-2008年任职于广州汇正财经顾问有限公司，曾任部门经理，2008 年至今任广州天富执行董事兼经理。
张达：1978年 12月生，1997年毕业于湖南省冷水江市金属矿山有色学校，1997-1999 年参军，1999-2007 年任职于广州市花都区农信社，2007 年至今为广州天富股东、监事。
（4）广州天富对公司发展作用的说明
广州天富作为公司的股东，公司可充分利用其现有管理团队在投资领域积累的资源和优势，为公司未来发展提供资金和智力支持。具体表现在：
①以现金出资，为公司发展提供资金支持；
②有利于公司投融资渠道的拓展：广州天富是一家专业型投资公司，广州天富之股东具有丰富的金融从业经验，并有志于在金融业继续拓展，广州天富对公司的投资，有利于拓宽公司的投融资渠道；
③有利于公司实现股权多元化：广州天富参股公司，有利于解决企业股权过于集中的问题，可形成多个股东并存的多元化股权结构，健全股东制衡机制，完泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-56善公司治理机构；
④发挥顾问作用，为公司提供管理咨询和财务咨询：广州天富股东均具有多年金融行业管理工作经验，可为公司提供管理和财务顾问服务。
综上所述，广州天富主要从事投资管理及咨询业务，股东均具有多年的金融行业从业经验。作为专业投资者，广州天富将在公司未来的投融资管理、公司治理、投资者关系维护等方面给予专业的建议和指导，协助公司以本次公开发行为契机，实现与资本市场的顺利对接。
截至2009年12月31日，广州天富的总资产为1,872.97万元，净资产为1,040.52
万元，2009年实现净利润1.34万元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，
广州天富的总资产为1,857.43万元，净资产为1,031.40万元，2010年1-6月实现净
利润-9.03万元（以上数据未经审计）。
3、实际控制人的基本情况
林祥伟、王燕娥夫妇目前间接持有本公司76.92%的股份，为本公司的实际控制人。
林祥伟先生：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为K388640（9）。
1968年 7月出生，高中学历。1986年 4月到香港定居，1986年－1990年在香港雅历印刷有限公司任职，1990 年－1996 年在香港百东川印刷有限公司任经理，1996 年至今主要从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年 8月与配偶王燕娥设立合伙企业香港泰亚，2000年 1月以香港泰亚为唯一股东设立发行人前身泰亚有限，2009年 8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。
王燕娥女士：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为P560329（7）。
1972年8月出生，高中学历。1989年－1993年在晋江大森制衣有限公司工作，1995年12月到香港定居，1996年至今主要与其配偶从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年8月与配偶林祥伟设立合伙企业香港泰亚以来直至2009年11月香港泰亚注销期间一直担任香港泰亚董事，2008年10月起任泰亚国际董事。
（二）控股股东或实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业
除公司及其全资子公司晋江泰亚和福建泰丰以外，公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员控制、参股的企业共6家，具体情况如下：
1、组织结构图
图5-3：实际控制人及其家族成员控制、参股的结构图
50%
50%
50%30% 20%王碧莲
林祥伟
王燕娥
林祥炎
林祥加
林松柏
100%
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1-1-57
上述自然人之间的关联关系为：林氏四人为伯、仲、叔、季兄弟，王碧莲与上述四人为母子关系，林祥伟和王燕娥为夫妻关系。其中王碧莲（母）、林祥伟（叔）、王燕娥为香港公民，林松柏（伯）、林祥加（仲）、林祥炎（季）为境内居民，无境外永久居留权；泰亚股份的实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇，实际控制人最近三年未发生变化。
2、控股股东或实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业
除公司发起人股东泰亚国际和泰亚投资外，其他4家企业的具体情况如下：
（1）实际控制人控制的其他企业情况
除公司控股股东泰亚国际外，公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇没有控制其他企业。
（2）实际控制人家族成员控制、参股的其他企业情况
①晋江世创
晋江世创成立于2005年1月20日，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人王佳春，注册地址为晋江市五里工业区（晋江市阳光汽车配件有限公司内），经营范围为机械制造，股权结构为林松柏持股47%，为其最大股东，其他无关联方总计持股53%。林松柏不参与该公司实际经营管理，也未担任任何职务。
晋江世创目前主要从事拖鞋类制造机械的制造和销售业务，与公司及其全资子公司晋江泰亚和福建泰丰从事的业务之间不构成同业竞争，且不存在任何关联交易。
晋江世创 2009年 12月 31日、2010年 6月 30日财务状况以及 2009年度、2010年 1-6月经营业绩、收入构成如下表所示（以下数据未经审计）：
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1-1-58表 5-19：晋江世创财务简表
单位：万元
财务状况经营业绩收入构成总资产净资产营业收入净利润拖鞋机中底机鞋带机
2009.12.31
/2009年 1,261.56 620.02 2,693.31 135.17 2,224.98 433.99 34.34
2010.6.30
/2010年 1-6月 900.58 648.30 1,651.28 37.45 1,364.15 266.08 21.05
2009年晋江世创的前五名客户和供应商如下表所示：
表 5-20：2009年晋江世创的前五名客户和供应商明细表
单位：万元
晋江世创前五名供应商采购金额晋江世创前五名客户销售金额海特克液压有限公司 339.16 晋江华闽进出口有限公司 1,762.02
宁波市镇海长城塑料机械有限公司 224.13 晋江市顺来鞋塑有限公司 100.00
舟山市定海金星塑料机械厂 197.82 上海康布克进出口贸易有限公司 99.50
天津罗升企业有限公司 108.56 厦门金华南进出口有限公司 97.03
三明市蓝天机械制造有限公司 66.69 大连达威国际贸易有限公司 77.96
②广州海泰客
广州海泰客成立于2007年3月27日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人林松柏，注册地址为广州市越秀区东风东路745号，经营范围为销售包箱、服饰、鞋、帽、袜、皮带及配件，体育用品；加工：五金（限分支机构经营）。股权结构为林松柏持股100%，为其自然人独资股东。
广州海泰客目前主要从事服饰、鞋帽等体育用品销售，与公司及晋江泰亚和福建泰丰从事的业务之间不构成同业竞争，且报告期内不存在任何经常性关联交易。
广州海泰客 2009年 12月 31日、2010年 6月 30日财务状况以及 2009年度、2010年 1-6月经营业绩、收入构成如下表所示（以下数据未经审计）：
表 5-21：广州海泰客财务简表
单位：万元
财务状况经营业绩收入构成总资产净资产营业收入净利润服装成鞋配件
2009.12.31
/2009年 925.49 531.09 603.18 28.86 309.34 285.64 8.20
2010.6.30
/2010年 1-6月 968.02 535.95 134.56 4.86 95.42 39.14 -
2009年广州海泰客的前五名客户和供应商如下表所示：
表 5-22：2009年广州海泰客的前五名客户和供应商明细表
单位：万元
广州海泰客前五名供应商采购金额广州海泰客前五名客户销售金额佛山市赛卡丹服饰有限公司 45.86 西安金鹰国际购物中心有限公司 68.97
中山市依力高制衣服饰有限公司 19.09 上海世茂国际广场有限责任公司 52.39
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1-1-59广州弘双贸易有限公司 15.34 武汉光谷大洋百货有限公司 50.38
东莞市石排赣峰制衣厂 15.02 宜昌国贸大厦集团有限公司 47.24
东莞市石龙骏锋花地鞋厂 12.38 杭州大厦有限公司 33.85
③泉州海泰客
泉州海泰客成立于2006年10月20日，注册资本150万元，实收资本150万元，法定代表人林祥炎，注册地址为泉州经济技术开发区智泰路7-12A，经营范围为生产销售运动鞋、运动服装、帽子、包袋、袜等其他配件。股权结构为林祥炎持股100%，为其自然人独资股东。
泉州海泰客目前主要从事服饰、鞋帽等体育用品销售，与公司及晋江泰亚和福建泰丰从事的业务之间不构成同业竞争，且报告期内不存在经常性关联交易。
泉州海泰客 2009年 12月 31日、2010年 6月 30日财务状况以及 2009年度、2010年 1-6月经营业绩、收入构成如下表所示（以下数据未经审计）：
表 5-23：泉州海泰客财务简表
单位：万元
财务状况经营业绩收入构成总资产净资产营业收入净利润服装成鞋配件
2009.12.31
/2009年 316.96 155.42 181.81 11.40 152.75 19.15 9.90
2010.6.30
/2010年 1-6月 455.96 162.89 271.23 7.47 240.94 28.43 1.87
2009年泉州海泰客的前五名客户和供应商如下表所示：
表 5-24：2009年泉州海泰客的前五名客户和供应商明细表
单位：万元
泉州海泰客前五名供应商采购金额泉州海泰客前五名客户销售金额无锡新宗亿国际贸易有限公司 72.36 上海世茂国际广场有限责任公司 75.50
超捷织造（深圳）有限公司 70.26 深圳市茂业百货华强北有限公司 35.78
敬丰时装（深圳）有限公司 20.54 山东鲁能商贸有限公司贵和购物中心 28.47
东莞市金盈纺织服装有限公司 14.92 西安开元商城有限公司 14.77
淮安上丰国际贸易有限公司 13.59 大连锦辉购物广场有限责任公司 10.84
④香港泰亚投资
泰亚国际投资有限公司成立于2006年12月5日，注册资本为10,000港元，实收资本10,000港元，法定代表人王碧莲，公司住所为UNIT 3A 20/F,FAR EAST
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-60CONSORTIUM BUILDING 121 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK,业务性质TRADING（指贸易），股权结构为王碧莲持股100%。该公司目前尚未开展实际经营业务。
王碧莲与公司实际控制人林祥伟、公司关联自然人林松柏、林祥加、林祥炎系母子关系，因此香港泰亚投资系公司关联自然人控制之企业。
截至2009年12月31日，香港泰亚投资总资产为8,200港元，净资产8,200港元，2009年实现营业收入为0，净利润-450港元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，香港泰亚投资总资产为7,750港元，净资产7,750港元，2010年1-6月实现营业收入为0，净利润-450港元（以上数据未经审计）。
（三）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押和
其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东或实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为6,630万股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210万股，占发行后总股本的25%。
表5-25：发行前后股本情况
股东名称本次发行前本次发行后锁定限制及期限股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）泰亚国际 51,000,000 76.92 51,000,000 57.69 自上市之日起锁定36个月
泰亚投资 9,000,000 13.58 9,000,000 10.18 自上市之日起锁定36个月
广州天富 6,300,000 9.50 6,300,000 7.13 自上市之日起锁定36个月
本次发行流通股-- 22,100,000 25.00 无
合计 66,300,000 100 88,400,000 100
（二）发行人前十名股东
本次发行之前，公司共有3名股东，其持股情况如下表：
表5-26：发行前股东情况
序号股东名称股份（股）比例（%）
1 泰亚国际 51,000,000 76.92
2 泰亚投资 9,000,000 13.58
3 广州天富 6,300,000 9.50
合计 66,300,000 100
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1-1-61
（三）公司前十名自然人股东
公司本次发行前无自然人股东。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东泰亚国际和泰亚投资存在关联关系，其中：泰亚国际股东林祥伟与泰亚投资股东林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，发行人实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。
发行人股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会要求发行人回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
九、发行人内部职工股、工会持股情况
公司未曾发行内部职工股，亦不存在工会持股情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
最近三年及一期，本公司的职工人数变化情况见下表：
表5-27：最近三年及一期职工人数统计表
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
人数 1,593 1,573 1,556 1,536
（二）员工专业结构（截至2010年6月30日）
表5-28：员工专业结构统计表
分工人数占员工人数比例
管理及行政人员 35 2.20%
研发与技术人员 53 3.33%
生产人员(含采购) 1,492 93.66%
市场销售人员 13 0.82%
合计 1,593 100%
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（三）员工学历分布
表5-29：员工学历分布统计表
受教育程度人数占员工人数比例
硕士及以上 2 0.13%
本科 8 0.50%
大专 25 1.57%
大专以下 1,558 97.80%
合计 1,593 100%
（四）员工年龄分布
表5-30：员工年龄分布统计表
年龄构成人数占员工人数比例
25岁以下 646 40.55%
26-35岁 559 35.09%
36-45岁 332 20.84%
46岁以上 56 3.52%
合计 1,593 100%
（五）发行人执行的社会保障制度
公司实行全员劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司在报告期内未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金，主要原因系发行人及其子公司之生产员工大部分为外来工，流动性相对较强，且其不太愿意缴纳个人应负担之社保费用和住房公积金。对于员工提供符合办理条件的相关证件要求缴纳社会保险费用和住房公积金的，公司均持积极态度为其办理。
目前公司已按国家和泉州市的有关规定，为全体员工购买了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险。
对于缴纳住房公积金意愿不强的外来工，仅凭公司单方意愿无法为该等员工缴纳住房公积金，因此公司现未为其缴纳住房公积金，但为其免费提供了住宿。
若今后在职工同意缴纳住房公积金、提交开立公积金账户所需资料并登记完毕后，公司将及时足额缴纳住房公积金。
对于未缴纳住房公积金的员工，均出具了《声明》：公司已告之愿意为本人缴纳住房公积金，但由于需自己承担一部分，且公司已为我免费提供住宿，考虑经济原因，我自愿放弃缴纳住房公积金。
根据泉州市劳动和社会保障局、晋江市劳动和社会保障局分别于 2010 年 7月 2日、2010年 7月 7日出具的《证明》，发行人及其子公司晋江泰亚 2007年、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-632008年、2009年及 2010年 1-6月未发生因违反国家、地方有关社会保险方面相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据泉州市住房公积金管理中心、泉州市公积金管理中心晋江市管理部分别于 2010年 7月 2日、2010年 7月 5日出具的《证明》，发行人及其子公司晋江泰亚 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月未发生违反国家、地方有关公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
泉州市住房公积金管理中心、泉州市住房公积金管理中心晋江市管理部分别于2010年9月13日出具了《证明》：该公司员工知晓公司愿意为其缴纳住房公积金，但员工考虑需自己承担一部分，且公司已为其免费提供住宿，考虑经济原因，部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。若今后在职工同意缴纳住房公积金、提交开立公积金账户所需资料并登记完毕后，公司将及时足额缴纳住房公积金。同时，公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已出具书面承诺：如公司及其子公司未足额缴住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失，本人愿意承担足额补偿责任。鉴于此，本中心认为泰亚股份及及其子公司晋江泰亚的行为符合本地的实际情况，自成立以来也不存在因违反住房公积金的法律、法规、规章受到处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人目前已按照相关规定及时为全体员工办理社会保险，并对符合条件的员工缴纳住房公积金。发行人并未为所有员工缴纳住房公积金，但未缴纳住房公积金的员工已出具声明，为减少经济负担自愿放弃缴纳住房公积金，且相关政府部门出具了发行人最近三年及一期没有因此受到行政处罚的证明，并对该事项进行了专项确认。公司历史上未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金不符合社会保险及住房公积金的有关规定，但相关政府部门出具了发行人最近三年及一期没有因此受到行政处罚的证明，故不构成重大违法行为，由此可能给公司带来的风险，实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。因此，上述未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对泰亚股份本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险、未为全部员工缴纳住房公积金虽然违反了相关规定，但由于其产生存在客观原因，相关政府部门出具了发行人最近三年及一期没有因此受到行政处罚的证明，故不构成重大违法行为；发行人目前已按相关规定为全体员工办理社会保险并对符合泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-64条件的员工缴纳住房公积金，发行人实际控制人林祥伟、王燕娥已经承诺：如发行人及其子公司未足额缴纳社保、住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失，本人愿意承担足额补偿责任，且无需发行人及其子公司支付任何对价，因此发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员向公司作出避免同业竞争的承诺，请详见“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
（二）减少、避免关联交易的承诺
为减少或避免关联交易，公司控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员、持股5%以上股东泰亚投资和广州天富均向公司作出减少或避免关联交易的承诺，请详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联
方、关联关系及关联交易”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
（三）公司主要股东持有股份锁定期的承诺
本次发行前，发行人实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇，控股股东泰亚国际，股东泰亚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。
发行人股东广州天富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会要求发行人回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
（四）关于实物出资未评估的承诺
公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已于2010年4月30日出具承诺：如果用于出资的机器设备高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，将由其向发行人补足。
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1-1-65
（五）关于补缴社会保险、住房公积金的承诺
对于公司因报告期内未按照规定为全部在职员工办理社会保险和住房公积金而可能带来的补缴等风险，公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已作出书面承诺：如发行人及其子公司未足额缴纳社保、住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失，本人愿意承担足额补偿责任。
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1-1-66第六节业务和技术
一、主营业务
（一）主要业务及主要产品
公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。公司主要产品为EVA鞋底、PH鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品经组装为成品鞋后主要用于人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
鞋底是运动鞋最重要的组成部分，虽然运动鞋鞋底成本仅占运动鞋成本的25%左右，但运动鞋外观效果的50%由鞋底款式决定，而运动鞋的功能性则70%体现在鞋底上。
（二）主营业务的形成
本公司前身为泰亚有限，自2000年1月3日设立起，一直从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售。自设立以来，公司一直注重运动鞋鞋底材质的研发及款式的设计，每年推出的产品款式多达百余种。2005年，公司在行业内率先设立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心（泉政办[2008]199号），2009年12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心（闽经贸技术[2009]922号）。
截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。
经过多年自主科技创新积累，公司已拥有多项专利及非专利技术，包括4项实用新型专利以及八爪鱼吸震系统、鲨翅防扭力稳定系统、Z字形弯曲沟等多项非专利技术，另有10项发明专利、2项实用新型专利和5项外观设计专利申请已获受理，其中10项发明专利均已通过初步审查。公司时刻关注全球鞋业、服装业以及其他产品的流行趋势和环保理念，把握市场动态，建立了行之有效的以市场信息为导向的快速反应机制。同时，公司还与厦门大学等知名高校开展产学研合作，增强研发实力。
公司是福建省先进企业、泉州市重点企业，是泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。公司目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
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1-1-67多年来，公司一直是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业的开发伙伴级供应商。开发伙伴级供应商是指具有自主研发设计能力，再与品牌企业共同研究和开发更能满足市场需求的产品，并负责配套生产相应鞋底的供应商，是供应商的最高级别，每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过3家。开发伙伴级供应商之外为数众多的供应商则完全根据品牌企业的要求生产特定款式，不具备设计和研发能力，相互形成完全竞争关系。
自泰亚有限设立至今，公司始终坚持做大做强运动鞋鞋底主业这一方针，主营业务保持稳定，未发生重大变化，公司经营业绩增长态势良好。
（三）本公司所属行业
公司所在行业为《国民经济行业分类》中的制造业，子行业为橡胶靴鞋和塑料鞋制造（C2960和 C3081），按证监会发布的《上市公司行业分类指引》应归属为制造业中的制鞋业（C1340）。
二、行业基本概况
（一）行业管理体制
国家发展和改革委员会和省市各级发展和改革委员会对制鞋行业产业政策、宏观调控进行管理。
福建省鞋业行业协会是经福建省民政厅批准的自律管理组织，依照国家产业政策，在鞋业企事业单位与政府之间起桥梁和纽带作用，致力于提高福建鞋业企业的竞争力，加强信息交流，促进国内外经济合作，发挥同行业群体优势，为全省鞋业行业建设和发展服务。公司是福建省鞋业行业协会理事单位，接受协会自律管理。
（二）行业主要法律法规及产业政策
公司涉及的主要法律法规包括：《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《产品标识标注规定》等。涉及的主要产业政策包括：《外商投资企业产业目录》、《2001-2010 年体育改革与发展纲要》、《体育产业“十一五”规划》、《“十一五”群众体育事业发展规划》、《福建省“十一五”加快产业集聚培育产业集群专项规划》、《福建省鼓励发展的制造业指导目录》、《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》、《福建省贯彻落实<国务院关于支持福建省泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-68加快建设海峡西岸经济区的若干意见>》等，具体内容详见本节“（七）影响行
业发展的有利和不利因素”之“1、有利因素”。
（三）运动鞋行业发展状况
1、运动鞋市场现状
（1）运动鞋简介
运动鞋，以前仅指健身或竞技体育时所穿的鞋。随着生活水平的提高，人们追求更加舒适、自由的穿鞋体验，运动鞋的穿着范围越来越广，现可理解为健身运动、休闲运动、娱乐运动和专业竞技运动的训练过程及其正式比赛运动所使用的鞋种。运动鞋一般具有舒适、保护、美观等特性。
运动鞋按功能或用途可分为非场地运动鞋和场地运动鞋。前者更适合生活中使用，包括跑步鞋、慢步（休闲）鞋、滑板鞋、野外鞋等。后者属于较专业产品系列，主要有篮球鞋、网球鞋、足球鞋等。
运动鞋作为运动休闲用品，因其轻便、舒适、大方而备受现代人的青睐，在西方发达国家市场十分活跃。据统计，在具有绅士风度美称的英国，除正式场合外，有80%的人穿运动休闲鞋，在香港地铁的百人抽样调查中，有70%—80%的人穿运动鞋。现代生活方式、运动消费理念给世界运动鞋产业带来巨大需求潜力和发展空间。运动不仅在竞技场上如火如荼的演绎，更是渗入大众的业余休闲生活中。
（2）运动鞋市场概况
①全球市场
在世界上，一些顶级体育品牌如耐克、阿迪达斯、锐步、彪马、美津浓、新百伦、茵宝等都是以运动鞋起家的，并至今引领着国际运动鞋的发展潮流。目前，这些世界顶级运动鞋的生产基地已转移到亚洲、拉美等发展中国家，从全球范围来看，目前运动鞋生产地区主要集中在亚洲的中国、印度、越南、印度尼西亚和泰国，欧洲的意大利、西班牙和葡萄牙以及南美洲的巴西等。全球现有各种包括运动鞋在内的制鞋企业3-4万家，制鞋业及鞋材、鞋机等相关行业从业人员总计近1,000万人。
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1-1-69图 6-1：2008年全球主要的运动鞋生产国及产量
单位：亿双
9.3
6.8 6 5
282802040中国印度巴西越南意大利西班牙葡萄牙
数据来源：《中国运动鞋鞋底市场调研报告》，中国市场监测中心
目前全球运动鞋消费市场主要集中在两类地区，一类是经济发达的国家和地区，如美国、欧盟、日本等，另一类是人口众多的国家及地区，如中国、印度、巴西、印度尼西亚等，其中中国、印度以及巴西等国家，既是世界上运动鞋生产大国，又是消费大国。据有关统计资料表明，2008年全球前十名的年运动鞋消费大国的运动鞋消费状况和人口状况如下图所示：
图 6-2：2008年全球前十名运动鞋消费国及其人口数量
单位：亿双/亿人
02468101214美国日本印度尼西亚巴基斯坦人口数量运动鞋消费量美国中国印度日本巴西德国印度尼西亚法国英国巴基斯坦
资料来源：《中国运动鞋鞋底市场调研报告》，中国市场监测中心
如上图所示：目前世界上消费运动鞋最多的国家依次为美国、中国、印度、日本、巴西、德国、印度尼西亚、法国、英国、巴基斯坦，他们消费运动鞋的数泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-70量分别为：13.46亿双、7.8亿双、7.2亿双、5.59亿双、3.52亿双、3.03亿双、2.6
亿双、2.37亿双、2.22亿双以及1.3亿双。2008年全球运动鞋需求量约70亿双，预
计未来将保持10%左右的增速，到2010年，世界运动鞋市场需求将达到85亿双。
②中国市场
中国是运动鞋生产大国，2008年产量为28亿双，占世界总量的40%左右，其中国内消费约7.8亿双，其余约20亿双出口。
出口运动鞋中，一部分是由国际知名品牌如耐克、阿迪达斯、彪马、美津浓等企业，利用国内的劳动力成本优势，选择国内的运动鞋生产厂家贴牌生产，产品纳入这些知名体育用品公司的全球销售系统，出口到世界各地，在这种模式下，国内运动鞋生产商只赚取加工费。此外，国内众多中小运动鞋生产企业，一般无自有品牌或属非知名品牌，通过参加展览会、与外贸公司合作等多种形式，取得国外市场订单，贴牌生产，出口到世界各地，此类产品价格低廉，生产商利润率较低。从出口价格上看，据国家统计局和海关数据显示，2006年、2007年和2008年，出口的橡胶或塑料底布鞋（包括球鞋）单价分别为2.20美元、2.37美元和2.86
美元，始终维持在较低水平上。
在国内市场，李宁、安踏、特步、361度、匹克、鸿星尔克等国产品牌迅速崛起，国内运动鞋市场形成了国际品牌和国产品牌同时存在、相互竞争的格局。
特别是最近几年，一些国内运动鞋品牌企业通过上市融资，借助资本市场力量迅速提升企业竞争力，已逐步具备了与国际品牌分庭抗礼的实力。这些企业由于拥有自己的品牌，产品附加值高，总体来说，利润水平要高于生产出口运动鞋的OEM厂商。
2、我国运动鞋市场发展前景分析
中国目前已成为仅次于美国的运动鞋消费市场，但市场前景依然广阔。主要基于以下一些因素：
（1）未来中国经济和家庭人均收入仍将保持高速增长
中国自改革开放以来，特别是九五、十五期间，经济得到快速发展，中国国
家统计局统计数据显示，1996年－2008年中国国内生产总值和人均国内生产总值从71,180 亿元、5,864 元分别增长到300,670 亿元、22,640 元，年复合增长率分别为12.8%、11.9%。增长情况如下图：
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1-1-71图6-3：近10年我国国内生产总值和人均国内生产总值增长情况
中国家庭的收入水平随着经济增长也得到相应提高，1996 年－2008 年中国城市家庭人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别由4,800 元、1,900 元增长到15,781 元、4,761 元，复合年均增长率分别为10.4%、8.0%。收入增长见下图：
图6-4：近10年我国居民人均纯收入增长情况
单位：元
根据国家统计局数据，2006年、2007年和2008年我国城镇居民家庭人均鞋类支出分别为205.8元、242.64元和270.42元，呈逐年上升的趋势。随着居民可支配
收入不断提升，在运动鞋上的消费金额也会逐年提高。
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1-1-72
（2）中国城市化进程加快，国内消费市场需求潜力巨大
国家统计局数据显示，截至2008年底，我国城镇人口为6.07亿人，城市化水
平由1949年的7.3%提高到45.68%，提高了5倍多；城市个数由新中国成立前的132
个增加到2008年的655个。与此同时，小城镇蓬勃发展，城镇化进程快速推进，城市发展布局和结构日趋合理，城乡社会经济及基础设施建设突飞猛进，城镇居民的生活水平、生活环境有了根本性的改善。
截至2008年底，人口100万以上城市达122个，50万-100万人口城市达118个。
与此同时，小城镇快速发展，打破了城乡分割的体制，聚集效应显现。2008年底全国共有建制镇19,234个，小城镇人口占城镇总人口的比重由1978年的20%上升到45%以上。城镇化水平的逐步提高，也加速了农民生活水平的提高，在消费支出上会相应的增加，国内消费市场需求将不断扩大，对运动鞋等的消费也会增加，给运动鞋产业带来快速发展的机会。
（3）民众健身意识的不断增强也有利于运动鞋市场的扩大
在中国，体育运动日益普及，全民健身意识不断提升。根据国家体育总局的数据，体育运动参与率由1996年的31.4%上升至2000年的33.9%，并于2005年进
一步上升至37%，在这九年间，参与体育运动的人数共计增加超过1亿人。根据国家体育总局《“十一五”群众体育事业发展规划》，到2010年，体育运动参与率将会升至40%。2008年北京奥运会成功举办以及即将在中国举办的广州亚运会和深圳大运会等重大国际性赛事使得全民健身意识空前高涨，催生出巨大的运动消费市场，运动消费占居民消费的比例持续上升。国内运动器材消费市场需求不断扩大，运动鞋市场将会有长足的发展。
（4）我国运动鞋人均消费量仍有较大提升空间
根据福建省鞋业行业协会的统计，2008年我国人均运动鞋拥有量为0.6双，
距美国人均4.5双、欧洲3.7双、日本4.4双相差甚远，随着我国居民收入的不断提
高，健身意识不断增强，人均运动鞋消费量有望持续提升。
正是基于上述各种有利因素，福建省鞋业行业协会预测，未来中国运动鞋消费市场将超过世界平均增长速度，年均增长有望保持在15%以上，2010年市场容量将达到10亿双。
3、我国运动鞋市场竞争格局和发展趋势
（1）竞争格局
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1-1-73目前我国运动鞋市场上，按照品牌来分主要有包括耐克、阿迪达斯、彪马、锐步、斐乐、美津浓、茵宝、卡帕等品牌在内的国外知名品牌；包括李宁、安踏、特步、361度、鸿星尔克、匹克、乔丹、德尔惠、贵人鸟等国内知名品牌；以及除以上品牌之外的其他国内小品牌。
表6-1：国内市场主要运动鞋品牌比较
主要品牌品牌特征目标市场与竞争策略优劣势分析
耐克、阿迪达斯等国际知名品牌
国际名牌，市场认知度高
主要针对一线城市收入较高人群，凭借资金、技术和新产品开发能力的优势，在高档运动鞋市场占有较高市场份额。
产品质量好、档次高，但价位较高
李宁、安踏、特步、361度等国内知名品牌
在国内市场已有较高知名度
主要针对一线城市中端客户和
二、三线城市人群，凭借发达的
市场网络和良好的性价比，已在上述市场占据较高市场份额。
品牌推广力度大，销售网络扩展迅速，销售快速增长
国内其他小品牌在区域市场有一定知名度
主要针对城市收入较低人群及农村市场，以低价取胜。
价格相对便宜，但产品创新能力较弱
除了上述提到的品牌企业外，还有数量众多的小规模代工企业，处于市场最底层。
李宁目前是国内最大的运动休闲类服饰品牌运营商，于2004年在香港联交所挂牌上市。类似于国际品牌耐克和阿迪达斯，李宁主要进行品牌经营，研发设计完成后均外包给OEM厂家生产。就运动鞋而言，对于有鞋底配套的成鞋企业，由其完成整双鞋的生产加工；对于无配套鞋底厂家的成鞋企业，一般由李宁指定鞋底供应商，成鞋企业采购鞋底及其他鞋材后组装加工成成品运动鞋。
安踏、特步等泉州地区运动鞋品牌多以制造业起家，本身具有较强的生产能力。泉州的运动鞋产业链分工完善，具有大量工序型和中间产品配套企业，不同企业承担某一具体工序。因此，安踏、特步等泉州地区品牌企业大部分产品仍由自己生产，部分产品委托OEM厂家生产，但一般仍由其指定鞋底供应商。
目前我国具有一定规模的运动鞋生产企业有几百家，年销售超过1,000万双的企业约十几家，年销售在几十万至几百万双的企业有近百家。从地域上看，我国运动鞋的生产研制目前已形成了以福建泉州、广东东莞等为代表的产业集群。
根据福建省鞋业行业协会的统计，以泉州地区为核心的产业集群，年总产量约 14亿双，约占国内运动鞋总量的 50%。该产业集群中多以生产国内自有品牌运动鞋为主，如安踏、特步、361度、匹克、鸿星尔克、喜得龙、贵人鸟等。泉泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-74州地区集中了国内大部分知名运动鞋品牌，运动鞋产量也占据了国内半壁江山，全球每五双运动鞋就有一双产自泉州，泉州因此也被称为“中国鞋都”。
以东莞地区为核心的产业集群，年总产量约 8亿双，约占国内运动鞋鞋底总产量的 28%，该产业集群中多以给国外知名品牌贴牌生产为主，如阿迪达斯、耐克等。
根据福建省鞋业行业协会的统计，中国运动鞋市场2008年销售收入为377.46
亿元。中国运动服饰市场，以耐克、阿迪达斯为代表的国际品牌市场占有率约为30%；以李宁、安踏为代表的国内知名品牌市场占有率约为40%，其中安踏、特步、361度、鸿星尔克、匹克、德尔惠、贵人鸟等发源于福建省泉州市的品牌占据国内品牌的70%左右；国内其他非知名品牌企业市场占有率约为30%。详细如下图所示：
图6-5：2008年中国运动服饰企业市场份额图（按收入计）
阿迪达斯, 13.6%
李宁, 9.5%
安踏, 6.9%
鸿星尔克, 3.9%
耐克, 15.2%
卡帕, 4.2%
其他, 27.2%
三六一度, 3.9%特步, 3.9%
彪马, 2.4%
贵人鸟, 1.85%
匡威, 1.6%
美津浓, 1.0%
匹克, 2.7%
德尔惠, 2.14%
耐克阿迪达斯李宁安踏鸿星尔克卡帕特步三六一度匹克彪马德尔惠贵人鸟匡威美津浓其他
资料来源：匹克招股说明书，前锐（上海）商务咨询有限公司
2008年突如其来的全球金融危机，给中国运动鞋行业带来了不小的震动。经济危机下，大众消费者会减少购买奢侈品牌，完全没有品牌的产品由于无法取得消费者的信赖也受到影响，而国内知名运动鞋品牌定位为大众市场，且具有良好的性价比，并一直保持对品牌的专注，所以在经济萧条时期更容易取得好业绩。
国内运动鞋市场多年来形成的以耐克、阿迪达斯占据主流市场的格局正逐步改变，李宁、安踏、鸿星尔克、特步、361度等国内知名品牌迅速崛起。
（2）发展趋势
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1-1-75我国运动鞋行业整体呈现快速发展势头，但并非所有的企业都实现快速增长，实力较弱的企业反而在行业的增长中原地踏步甚至倒退，经营愈发艰难。也就是说，行业资源越来越朝国内主要品牌集中，行业竞争中的“马太效应”越来越明显，中国运动鞋行业已进入品牌化阶段。我国运动鞋行业中的国内知名品牌正在以超过行业平均发展水平数倍的速度发展，规模不断壮大并逐步在新一轮竞争中赢得了领先优势。
图6-6：国内体育用品上市企业最近几年运动鞋收入情况
050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,0002007年 2008年 2009年销售额（万元）李宁安踏特步 361度匹克
资料来源：上市公司年报和招股说明书
表6-2：国内主要体育用品上市企业近几年运动鞋收入增长情况
企业名称 2007年增长率（%） 2008年增长率（%） 2009年增长率（%）
李宁 45.74 59.31 20.08
安踏 101.42 56.94 31.48
特步 444.35 71.30 11.31
匹克 55.68 80.33 35.80
361度 43.93 150.41 86.69
资料来源：上市公司年报和招股说明书
由上表可知，已上市的国内运动鞋企业，最近三年运动鞋收入的平均增长速度均超过40%，远超行业平均约15%的增速，其中，安踏、特步在2007年，361度在2008年获得爆发性增长，增长速度超过100%以上。上述品牌中，除李宁外，安踏、特步、361度和匹克均是泉州的运动鞋品牌。2009年上述品牌仍保持了较泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-76快的增速，2010年，随着整体经济形势的好转，居民收入水平逐年提高，健身意识不断增强，国内主要运动鞋品牌企业有望继续保持快速增长。
一方面，国内主要运动鞋品牌快速增长，而另一方面，2009年耐克和阿迪达斯在中国市场的收入同比都呈现下降趋势。据耐克2009年12月17日公布的2009年9-11月最新季度财务报告统计，截至11月30日，耐克大中国区实现收入4.04亿
美元，同比减少3%，其中鞋类产品收入2.1亿美元，同比减少1%。阿迪达斯最新
公布的2009年第三季度财务报告显示，销售额在连续两个季度负增长后，第三季度同比减少7%，创下2009年以来的最大降幅。
目前从品牌竞争性来看，国内的李宁、安踏等知名品牌在主要城市已经具备与国外知名品牌耐克和阿迪达斯等竞争的实力，并且已经成为耐克和阿迪达斯在中国的主要竞争对手。在二三线城市，由于良好的性价比，国内运动鞋品牌已占市场主导地位。随着国内品牌竞争力进一步加强，在未来的运动鞋市场中，国内运动鞋品牌的市场份额将进一步上升，耐克、阿迪达斯等国际知名品牌占据国内运动产品市场强势地位的局面将得到根本改变。
（四）运动鞋鞋底行业发展状况
1、运动鞋鞋底在运动鞋中的地位
运动鞋的制造包含鞋底的制造，鞋面材料的切割、缝合，鞋底与鞋面的组装。
虽然运动鞋鞋底成本仅占运动鞋成本25%左右，但运动鞋外观效果的50%由鞋底的款式决定，而运动鞋的功能性则70%体现在鞋底上。
运动鞋除了美观和时尚，更应具有良好的防滑性、高弹性、耐屈挠性和耐磨性等性能，而这些功能必须通过鞋底来实现，这就要求运动鞋鞋底能够在不同的地面状况下，甚至是在极端情况下抓牢地面，同时必须结实耐用、减震性好，并且穿着舒适。
正是由于鞋底在运动鞋中所占的重要地位，国际知名品牌都非常重视鞋底技术的研究和开发，如耐克大部分专利都集中在鞋底技术上。
2、运动鞋鞋底分类及未来发展趋势
（1）产品类别
运动鞋鞋底按产品结构及其功能，可分为外底、中底（内底）、整体式鞋底。
外底是直接和地面接触的最外层鞋底。中底或者内底是粘合在外底上，与鞋面压合的部分，根据成鞋后是否依然可见，可见的称为中底，不可见的称为内底。
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1-1-77按运动鞋鞋底材料及性能划分，可分为PH鞋底、EVA鞋底、PU鞋底、RB鞋底、TPR鞋底和PVC鞋底等。其中，PH鞋底和EVA鞋底由于良好的性能，成为品牌运动鞋鞋底的首选。
如下图所示，以EVA鞋底为例，图中EVA部分为中底，RB部分为外底，TPU、PU部分为饰片。
图6-7：运动鞋鞋底示例
①外底
外底的材料一般是使用天然橡胶或合成橡胶。
天然橡胶是从植物中提取的天然高分子化合物，其优点是柔软、弹性佳，缺点是耐磨性差，多用于室内运动鞋。
合成橡胶一般分为丁苯橡胶和顺丁橡胶。丁苯橡胶是丁二烯与苯乙烯的共聚物，是最早工业化的通用合成橡胶，其主要特性包括质量均匀，耐老化、耐热、耐磨，但黏性较差；顺丁橡胶是顺式1、4-聚丁二烯橡胶的简称，在合成橡胶消
耗量中仅次于丁苯橡胶，其主要特性包括耐磨、弹性好、耐屈挠性能好，但撕裂强度、止滑性较差。
②中底（内底）
运动鞋中底以同属于工程塑料类的EVA中底和PH中底最为常见。EVA中底为一次发泡，轻便；PH中底为二次发泡，轻便、弹性好，具有很好的缓震性能，比EVA鞋底表现更好，造价也比EVA鞋底更高。由于PH鞋底和EVA鞋底良好的性能，多用于品牌运动鞋中，公司的主要产品即是这两种鞋底。
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1-1-78除了PH中底和EVA中底，PU中底也很常见，PU中底的最大优势就是弹性和韧性比较好，但容易水解。
③整体式鞋底
整体式鞋底最常见的是EVA一次发泡成型鞋底，这种鞋底成本低，但防滑度差。另外常见的是PU整体鞋底。PU鞋底属于低温成型的鞋底，特点是轻便，但是不宜沾水，遇到水后会发生化学反应而逐层腐蚀。还有一种整体式鞋底是纯橡胶鞋底，整个鞋底全由橡胶组成，优点是耐磨防滑，缺点是重量较大。纯橡胶鞋底多用于户外登山鞋、工作鞋等。
（2）运动鞋鞋底的发展趋势
从20世纪初期运动鞋鞋底材料工业化以来，运动鞋鞋底材料无论在产品种类还是应用性能上都取得了巨大的发展。最初，由于科学研究的落后和生产技术设备所限，人们采用单一的皮革或天然橡胶作为制造运动鞋鞋底的主要材料。对于鞋底，当时人们注重更多的是赋予它对人类足部的保护和保暖作用。随着科学技术在20世纪突飞猛进的发展和进步，具有不同性能的鞋底材料不断涌现，相应地为传统的运动鞋制鞋业产品的更新换代提供了许多有用之材，新材料的应用不但引发新的流行趋势，也为开发功能性更强、更舒适的运动鞋产品提供了保证。
自20世纪60年代开始出现的PVC材料，因成本低、易于加工等特性而被广泛应用，但由于环保性能差，现在使用的已越来越少。70年代以后，PU开始进入市场，并于80年代在全球快速发展，到目前仍在一些中低端运动鞋中广泛应用。
90年代以后，EVA材料开始出现，这种用于交联形式的材料，通过注射过程获得了更好的物理化学性能，目前已广泛应用于品牌运动鞋鞋底中。进入21世纪，经过二次发泡的PH材料异军突起，其凭借比EVA更优异的性能，受到高端运动鞋的青睐，消耗量逐年上升，未来发展前景广阔。
3、中国运动鞋鞋底行业现状
（1）中国运动鞋鞋底市场规模稳步扩大
近几年来，美、日、欧由于本国劳动力成本较高，国际知名品牌公司在保护本国运动鞋鞋底技术自主知识产权的前提下，向发展中国家的鞋底生产企业提供先进的设备和技术，将生产线逐渐转移到发展中国家。美国的鞋底生产持续下降，过去作为鞋底生产大国的欧洲，虽然不断通过贸易壁垒和贸易配额等方式保护本国企业，但也已经开始走美国模式，生产迅速下降。韩国和台湾地区也不再是主泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-79要的鞋底生产地，中国已经成为世界上最大的运动鞋鞋底生产国家。
东南亚国家由于劳动力成本优势，运动鞋鞋底生产也在快速增长中，并形成了较大的生产规模。但中国鞋底制造业经过多年发展，在产业配套、规模生产、工人整体素质及生产技术上都积累了相当大的优势，中国鞋底制造的竞争力是众多环境因素共同造就的，其他国家一时很难复制，在相当长时间内还不会有国家能替代中国鞋底制造的地位。
此外，随着国内居民消费能力的提高，我国运动鞋消费市场也在快速增长，其蓬勃发展引致了对运动鞋鞋底的强劲需求。根据福建省鞋业行业协会的统计，近年来我国运动鞋鞋底市场的增长速度都达到两位数，2007 年、2008 年增长速度分别为 13.4%、14.2%，2008年国内运动鞋鞋底销售收入为 74亿元，2010年
预计可以达到 98亿元。中国运动鞋鞋底市场规模稳步扩大。
（2）产业集群是中国运动鞋鞋底行业的主要表现形式
目前我国运动鞋的生产研制形成了以福建泉州、广东东莞等为代表的产业集群。由于运动鞋款式、花色更新速度、市场信息（技术趋势和流行风向）对运动鞋的生产销售尤为重要，使得运动鞋产业链上下游联系紧密。成鞋制造中心周围也汇聚了一大批鞋材生产商，因此，我国运动鞋鞋底生产企业也主要集中在以福建泉州和广东东莞为核心的地区。
以泉州为核心的福建制鞋产业集群，集中了国内众多运动鞋品牌企业，有较多的鞋底企业为其配套生产，其中部分鞋底生产厂家具有较强的研究和技术开发实力，与国内主要品牌运动鞋企合作，为其开发设计具有高技术含量的运动鞋鞋底。它产生的一个重要原因是运动鞋专业化分工成熟,促使运动鞋产业链的延伸，进而需要大量工序型和中间产品配套企业，不同企业承担某一具体工序，不同工序的鞋业专业化生产企业集聚于福建泉州这一区域，进而形成既有竞争又有合作的上下游生产链的运动鞋产业集群，并形成了规模经济效益；而以东莞为核心的运动鞋产业集群，有一定规模的鞋企以成鞋一体化企业为主，主要为国外知名品牌代工生产成鞋，一般不单独出售鞋底。
经过二十几年的发展，泉州的运动鞋鞋底供应商在完善产业链的同时也逐渐成熟，不再是简单地供应材料，而是从源头上对流行趋势加以引领。有实力的鞋底生产企业和成鞋品牌企业一起，站在消费者的角度上，共同开发有新款鞋底，为品牌鞋企在推广品牌时增添亮点，提高品牌附加值。同时，业内领先的鞋底生泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-80产商也开始注重自己的品牌塑造。
4、运动鞋鞋底行业主要经营模式
运动鞋鞋底厂商采取的经营模式不同，其成本与定价模式、销售方式均呈现不同特点。
（1）OEM模式
OEM即 Original Equipment Manufacturer（原始生产商）的缩写，OEM模式即国内鞋底生产商（受托方）按照国外或国内运动鞋企业（委托方）要求进行加工，完成后交付委托方，受托方收取加工费。在此种模式下，鞋底生产商可节省产品设计费、销售渠道等成本费，但只能获得合同规定的加工费，没有定价权，难以得到较高的产品销售利润。
目前，国内运动鞋鞋底生产商多采用 OEM 模式，但定价权掌握在运动鞋企业手中，该模式难以推动国内运动鞋鞋底企业技术水平和素质的提高。
（2）ODM模式
ODM即 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，ODM模式是鞋底企业根据成鞋企业的规格和技术要求，设计和生产产品，并按约定价格出售给成鞋企业。在此种模式下，要求鞋底企业必须拥有较强的设计能力和技术水平。
OEM 模式是鞋底企业根据运动鞋厂商要求量身定造，生产后只能出售给委托方运动鞋企业；ODM 模式下，除非运动鞋品牌企业买断设计产品版权，否则鞋底企业可自行组织生产出售。由于具有自主研发设计能力，ODM 产品附加值高，采取该模式的企业能获得较丰厚的利润。
目前，国内少数有实力的运动鞋鞋底企业为应对激烈竞争，选择与国际和国内知名品牌鞋企合作，为其开发设计高技术含量的鞋底。如公司即采用 ODM模式与国内知名品牌运动鞋企业进行战略合作。
（五）行业竞争格局及主要企业
1、行业竞争格局
（1）区域竞争格局明显
我国运动鞋鞋底行业呈现区域竞争特征。我国运动鞋品牌企业主要有以耐克、阿迪达斯为代表的国外品牌和李宁、安踏、特步、361度、鸿星尔克、喜得龙、贵人鸟等国内品牌，这些品牌企业的周围聚集了大量的包括运动鞋鞋底在内的鞋材生产企业。主要的、上规模的鞋底生产企业多集中在泉州和东莞两个区域，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-81相比全国其他地区，这两个区域中的鞋底生产企业生产的运动鞋鞋底款式、花色更新速度快，接收的市场信息（技术趋势和流行风向）更为充分，产业链上下游联系也更紧密。由于各个成鞋产业集群之间运动鞋企业市场定位不同、经营模式存在差异，因此不同产业集群内的运动鞋鞋底企业竞争关系较弱，而属于同一产业集群中的鞋底企业，由于目标客户相同、经营模式相似，相互间有较强的竞争关系。
据不完全统计，运动鞋鞋底行业约有生产企业1000多家，市场整体集中度不高。按经营模式不同，目前我国的运动鞋鞋底生产企业主要分为以下三类：
表6-3：我国运动鞋鞋底企业分类
序号目标市场主要经营模式代表区域主要客户
第一类国内运动鞋品牌企业 ODM、OEM 泉州为核心的产业集群安踏、特步、361度等第二类国外运动鞋品牌企业 OEM 东莞为核心的产业集群耐克、阿迪达斯等
第三类无特定目标市场 OEM 浙江省及国内其他区域小规模成鞋生产企业
资料来源：《我国运动鞋鞋底市场现状与发展趋势》，《福建鞋业》总第 30期
以泉州为核心的产业集群，既存在大量鞋材企业，也有大量运动鞋品牌企业，产业链分工明确，在鞋材和成鞋领域都产生了一批有实力的企业。位于市场前列的鞋底企业代表包括公司、清美（中国）有限公司、福建隆盛轻工有限公司等。以东莞为核心的产业集群，有一定规模的鞋企主要为国外知名品牌代工生产成鞋，一般不单独出售鞋底，如裕元集团等。第三类的鞋底企业规模小，主要为其他非品牌小规模成鞋企业代工。
以东莞为中心的运动鞋产业集群，上规模的企业主要是为品牌运动鞋企业（如耐克、阿迪达斯等）代工，无自己的品牌和销售渠道，且大部分（约 80%）为一体化企业，从鞋底、鞋面到成鞋全部由自己生产，另有少部分成鞋厂需外购鞋底，一般也有固定的几家供应商。东莞地区较大的鞋底供应商主要有以下几家：
东莞市平基鞋业有限公司：该公司位于广东省东莞市长安镇，主要生产 RB鞋底和 EVA中底，不出售完整的 EVA鞋底，产品主要供给东莞宝元鞋业有限公司、东莞胜百吉鞋业有限公司等成鞋企业组装加工。
东莞华龙鞋业有限公司：该公司位于广东省东莞市虎门镇，主要生产 RB鞋底、PU鞋底、EVA中底，不出售完整的 EVA鞋底，产品主要供给东莞宏国制鞋有限公司等成鞋企业组装加工。
东莞长安沙头日发橡塑厂，该公司位于广东省东莞市长安镇，主要生产 RB泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-82鞋底，产品主要供给东莞宝元鞋业有限公司、东莞昂兴鞋业有限公司等成鞋企业。
作为专业的运动鞋鞋底供应商，公司采用 ODM的模式，自行研发设计，主要客户为以泉州地区为中心的国内知名运动鞋品牌企业，公司目前在华南区的销售主要是向安踏代工厂的销售。此外，有少部分外地客户利用泉州地区成熟的运动鞋产业链，通过在泉州设立的办事处向公司采购，但销售仍体现于该公司实际经营地。
综上所述，公司的经营模式、企业定位均与东莞地区的运动鞋企业不同，因此与其并不会产生直接竞争，目前公司专注于服务泉州地区的品牌运动鞋企业，暂无在国内其他地区与当地企业竞争的考虑。
（2）企业呈现两极分化现象，行业集中度逐步提高
随着运动鞋市场品牌化进程的加速和对运动鞋综合性能和款式要求的提高，运动鞋鞋底行业正呈加速分化态势，行业集中度正逐步提高。
①运动鞋市场的品牌化进程为优质鞋底企业提供了广阔的市场空间
国内品牌近年来成长迅速，为其提供鞋底的优质鞋底企业也获得了远高于市场平均增速的成长速度，伴随国内品牌运动鞋企业的市场份额不断扩大，其核心鞋底供应商也将获得更多的发展机会。
②对运动鞋综合性能和款式的要求也有利于充分发挥优质鞋底企业的研发优势
运动鞋除了美观和时尚，更应具有良好的防滑性、高弹性、耐屈挠性和耐磨性等性能，而这些功能必须通过鞋底来实现，随着材料科学的进步等因素，消费者对运动鞋专业性能和款式的要求也越来越高，从而导致成鞋企业对运动鞋鞋底供应商的要求也不断提高。对于高性能运动鞋品种，品牌企业需要与具备强大研发能力和专业化生产工艺的优质鞋底企业共同设计和研发，以满足市场需求。
因此，可以预见，优质鞋底企业依托与大型运动鞋品牌企业建立起的紧密合作关系，通过充分利用自身研发实力不断开发出能满足成鞋企业需要的产品，拓宽利润空间，实现加速发展，将在鞋底市场获取更大的市场份额，从而获得高于市场平均增速的成长速度。与此同时，一些研发设计能力薄弱的中小企业只能参与生产环节的利润分享，以低价竞争为主要手段，市场份额将逐步萎缩。
2、行业内主要企业
泉州是全国主要的运动鞋生产基地，集中了全国大部分知名运动鞋品牌，国泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-83内绝大部分有规模的运动鞋鞋底企业也集聚在泉州地区。根据全国制鞋工业信息中心出具的《关于泉州地区运动鞋底企业市场的排名》（全鞋信字[2010]第001号），公司目前是泉州地区规模最大的运动鞋鞋底企业。除公司外，其他有一定规模的鞋底企业基本情况如下：
（1）清美（中国）有限公司
该公司位于泉州晋江市，创建于2004年，主要生产EVA鞋底、PH鞋底、RB鞋底和凉鞋。产品销往国内市场，部分配套外销鞋。
（2）福建隆盛轻工有限公司
该公司是福建省另一家同时拥有市级和省级技术中心的鞋底企业，位于泉州惠南工业园区，主要生产橡胶硫化鞋、EVA、TPR、塑胶粒、皮鞋底组合等，目标客户以非运动类休闲皮鞋厂家为主，主要销往石狮、广东、温州和成都等地的皮鞋和休闲鞋厂。该公司产品以休闲皮鞋鞋底为主，运动鞋鞋底规模较小，与公司产品重合性不高。
（3）泉州恒茂塑胶有限公司
该公司位于泉州市惠安县百崎乡里春工业区，产品包括EVA和PH鞋底、RB鞋底等，是李宁在泉州地区的运动鞋鞋底供应商。
（4）泉州市新协志鞋塑有限公司
该公司位于泉州经济技术开发区，产品包括TPR、EVA塑胶粒，EVA和PH鞋底等，鞋底部分自用。该公司由于经营阿迪王（ADIVON）运动鞋品牌，直接和国内品牌形成竞争，因此与国内主要品牌运动鞋企业合作较少，以配套外销鞋为主。
（5）泉州鑫泰鞋材有限公司：
该公司位于泉州晋江市青阳青莲工业区，主要生产各种休闲时尚运动、登山、工作专用系列橡胶鞋底、TPU足球底、发泡鞋底、复合布料、模具制造等。产品以配套外销鞋为主。
（六）进入本行业的主要障碍
1、研发设计能力
随着人民生活水平不断提高，运动鞋既要满足舒适需求，更要在当季产品中根据国内市场需求及时融入国际流行元素，同时对运动鞋的功能性也提出了更高要求。需要企业具有较强的研发创新能力，对体现运动鞋主要功能的鞋底来说，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-84其技术含量也越来越高，运动鞋鞋底已经向专业化、功能型方向发展，具有越来越复杂的生产技术和工艺，尤其体现在产品设计、配方研发及新材料应用、款式开发等工序上。运动鞋鞋底的设计集运动学、力学、美学与人体学等多方面的知识于一体，技术的综合性增加了新进入者的难度。没有自主原创设计，单纯依靠模仿的产品将在市场竞争中处于劣势。
在现有的运动鞋鞋底企业中，要成为品牌运动鞋企业的主要供应商，更须具有业内领先的研发和设计能力，能满足成鞋企业不断推出创新产品的要求。由于苛刻的供应商甄选标准，业内能成为国内主要运动鞋品牌企业主要供应商的鞋底企业有限，每家品牌鞋企一般都不会超过10家。
2、区域市场分割
由于我国运动鞋生产企业呈现区域集中的特征，和成鞋企业区域分布相同，我国运动鞋鞋底生产企业也多集中在泉州、东莞等区域。运动鞋鞋底行业上下游企业经过多年合作，已建立起紧密关系，并相互依赖，市场分割已经形成。新进入者难以获得产业链条上下游企业的信任并形成稳定持久的业务合作关系，订单不稳定导致开工时间不足，熟练技术工人容易流失，使得更难以获得业务订单，陷入恶性循环。
3、资金实力
运动鞋鞋底生产企业的资金投入量大，尤其是采购先进的生产技术设备要求前期投入大。此外，运动鞋鞋底行业已经开始显现规模效应，强者愈强，新加入者如达不到一定的规模将面临被淘汰的危险，因此对进入本行业的企业资金实力要求较高。
4、管理能力
由于运动鞋鞋底生产工序长、劳动力密集，因此对企业的生产和人员管理能力提出了很高的要求。管理能力直接决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。企业对营销网络、研发、采购、生产等方面管理能力的形成需要较长时间的积累，提升管理能力是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策面的支持
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1-1-85我国《体育产业“十一五”规划》提出的目标包括：体育产业增加值在国内生产总值中所占的比重明显提高，城镇居民人均体育消费显著增加，充分发挥体育产业在拉动消费、优化产业结构、扩大就业中的作用，把体育产业培育成国民经济新的增长点；充分发挥我国劳动力资源的比较优势，积极发展体育用品制造业，建设世界体育用品生产基地，引进国外技术和管理经验，研制开发高科技含量的进口替代产品。
根据国家体育总局《2001-2010年体育改革与发展纲要》确定的十年发展目标：我国体育产业增加值以较快速度增长，2010年达到国内生产总值1.5%左右；
缩小我国体育产品与国外的差距，提高竞争力；城乡体育消费稳步增长，占全部消费性支出的比重有较大提高；努力把体育产业培育成国民经济新的增长点。
国家体育总局《“十一五”群众体育事业发展规划》规定：普及群众性体育活动，提高人民健康素质，提高全民特别是青少年的身体素质；到2010年，经常参加体育活动的人数占总人口的比例达到40%，其中城市居民比例达到45%；加快发展全民健身服务业，引导大众体育消费；到2010年，随着人民生活水平提高，群众体育消费额较快增长，城市居民家庭拥有体育健身器材数量有明显提高；重点扶持开发大众化体育健身产品和体育健身服务，扩大城乡居民体育消费规模。
《福建省“十一五”加快产业集聚培育产业集群专项规划》将泉州鞋业产业集群作为传统优势产业集群纳入重点建设规划。规划指出：晋江、石狮、惠安鞋业产业集群的主导产品为运动鞋，已形成从皮革，鞋材、化工原料、鞋机到数字制模等专业化分工协作体系，拥有一批知名品牌，较为完善的专业市场和规模大、国际性强的专业展会；要加大自主品牌培育力度，进一步强化“中国鞋都”的地位，推动鞋业产业集群向周边地区扩展，形成专业园区，同时吸引台湾鞋业龙头企业和国际知名品牌建立加工基地，促进结构优化和产业升级；不断完善产业配套能力，逐步建成集开发、制造、展览、贸易、信息等功能于一体的国际性鞋业中心。
根据2007年福建省政府发布的《福建省鼓励发展的制造业指导目录》（闽发改工业[2007]1号），其中轻工制造业中第二十项“新型鞋材、鞋面革、无污染胶粘剂等鞋革制品”，均属产业结构调整指导目录中鼓励类、具有较大市场潜力和发展空间的制造业产品或工艺技术。这与公司目前生产的新型运动鞋鞋底产品相符。
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1-1-862009年，国务院通过《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，提出建设海峡西岸先进制造业基地，加快培育特色优势产业，着力培育产业集群，形成具有较强竞争力的现代产业体系。根据《福建省贯彻落实<国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见>》的实施意见，培育发展产业集群、产业基地，其中轻工业要培育发展食品、制鞋、塑料、工艺美术等一批在国内外有一定知名度的产业集群。公司所属的制鞋业即属于重点支持行业。
（2）经济高速增长和居民健身意识不断升温
运动休闲用品消费的兴起，是社会经济发展和人们生活水平提高的必然结果。根据国家统计局统计数据，2008年我国城镇居民人均可支配收入为15,781
元，以人均GDP超过3,000美元为标志的中高收入人群正在形成和扩大，这部分人具有很强的消费购买能力，消费升级将推动运动鞋业品牌向更高层次发展，提高整个行业的发展空间。
随着生活水平的日益提高，人们的消费模式和理念也随时间的推移而转变。
上世纪80年代和90年代，收入主要用于基本生活必需品，近年来，越来越多的人开始重视体育运动、回归自然旅游等有益身心健康的活动，追求休闲化、个性化，追求强身健体，娱乐身心。根据2009年修订的《全国年节及纪念日放假办法》，中国人一年的法定休息日达到了114天，人们有更多的时间用于运动和休闲。以中年高收入群体、年轻白领、青年学生、老年群体为主的运动休闲消费群体已渐渐形成，这些人群或具有较强的运动休闲消费能力，或具有较强的运动休闲消费欲望，有力推动了运动鞋市场的发展，也为运动鞋鞋底优势企业提供了快速发展的机会。
此外，随着我国奥运会的成功举办，一系列全面健身观念和体育消费观念宣传活动，形成深入持久的全民健身高潮，刺激了社会大众的体育消费。这些因素直接带动了运动鞋的消费，具有品牌优势、质量优良的运动休闲鞋更是得到消费者的青睐。2010年广州亚运会即将举行，将继续推动全民健身意识的提高。巨大的运动鞋市场需求将为运动鞋鞋底行业的发展带来巨大商机。
（3）产业集群效应
目前中国运动鞋行业呈现出产业集群式发展状态。主要有以泉州、东莞为中心的两大产业集群。其中以泉州为中心的运动鞋生产基地，主要以发展自有品牌为主，集聚了一大批行业龙头企业和优质企业，如安踏、特步、361度、鸿星尔泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-87克、喜得龙、贵人鸟等。在这些品牌企业周围聚集了一批如泰亚股份等优秀的鞋材供应商，目前泉州享有国家轻工联合会及中国皮革协会授予的“中国鞋都”、“品牌之都”的美誉，成为国内运动鞋的主要生产基地；而以东莞为中心的运动鞋生产基地主要以给国外品牌运动鞋贴牌生产为主。上述两大产业基地生产的运动鞋鞋底的款式、花色更新速度快；鞋材供应商接收的市场信息如技术趋势和流行风向更为充分；运动鞋鞋底行业上下游企业经过多年合作，已建立起紧密关系，并相互依赖。同时，鞋材企业的聚集给原材料采购和产品销售带来了规模效益，吸引下游供应商纷纷加入，形成了发达的供应链体系，使制鞋成本大幅下降，共同促进了运动鞋产业区域竞争力的提升。
2、不利因素
（1）运动鞋鞋底市场缺乏自主品牌
中国是鞋材生产大国，中国鞋材的性价比在国际上极具优势。尽管我国一些企业已经开始注重品牌效应，加大研发力度，走高端技术路线，但自主知识产权拥有率仍较低，与我国鞋材生产大国地位不相称。对运动鞋鞋底行业而言，目前虽然有少数规模实力较强的运动鞋鞋底企业和品牌开始涌现，但中小企业仍占绝大多数，装备水平、工艺技术不高，产品以中低档为主，品牌发展意识不强。
（2）运动鞋鞋底生产技术和工艺仍然相对落后
国际品牌企业生产技术和工艺相对先进，我国的运动鞋鞋底行业虽然经过多年发展，部分企业已经具备相对较高的生产技术水平，但是大多数企业仍然缺乏核心技术和研发设计能力，较大程度地依赖外贸和贴牌加工，产品附加值不高，形成低价恶性竞争的态势，粗放的增长方式降低了行业发展质量。
（3）低端运动鞋出口受阻对鞋底企业产生冲击
我国大部分运动鞋中小企业以出口为主，产品附加值不高，议价能力弱，人民币持续升值使很多本来利润微薄的企业出口更加困难。另外，2007年下半年以来次贷危机引发全球经济危机，居民收入下降，消费萎缩，使得出口型企业更是雪上加霜。这些因素也间接对主要面向出口的运动鞋鞋底企业产生不利影响。
（八）行业特征
1、行业生产特点
运动鞋鞋底生产具有典型的劳动密集型特点。从全球化的视野来看，这个行业的产能总是向劳动力成本低廉的国家和地区迁移。从历史上来看，随着制鞋业泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-88重心从意大利、西班牙转移到日本、韩国，再转移到中国，鞋底生产也遵循了这一过程。目前，中国已成为全球最大的制鞋中心，其中运动鞋产量占全球总产量的40%左右。随着中国经济的发展，劳动力成本的上升，从长远看，制鞋业有向越南、印度等劳动力成本更低廉的国家转移的趋势，但中国运动鞋制造业的竞争力是由产业配套完善、工人整体素质高等众多因素共同造就的，其他国家一时很难复制，在相当长时间内还不会有国家能替代中国鞋底制造的地位。目前业内优势企业已主动向中高端产品转型，努力提高产品附加值。
2、行业产品销售特点
运动鞋鞋底属于运动鞋生产过程中的中间产品。产品销售基本采用直销模式，主要通过客户的产品订货会、自主推销等方式获取订单。
3、行业经营模式
运动鞋鞋底行业经营模式主要分为OEM和ODM两种：OEM模式主要是运动鞋鞋底生产商完全按照客户对设计、功能及品质的要求进行生产，产品贴客户的商标出售。ODM模式主要是产品结构、外观、工艺均由运动鞋鞋底生产商自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，生产商根据客户选择后的订单进入量产，产品完成后由成鞋企业加工成成鞋出售。
可见，在贴牌生产方式中，OEM模式为最初级的生产经营活动，产品附加值低，ODM模式增加了产品自主研发设计环节，可向产业链的下游争取更多的利润，产品附加值高。
4、区域性特征
我国运动鞋生产企业呈现区域集中的特征，本行业主要鞋底生产企业也多集中在泉州、东莞等部分区域。我国运动鞋品牌企业主要有李宁、安踏、特步、361度、鸿星尔克、喜得龙、贵人鸟、德尔惠等，在这些品牌企业的周围聚集了大量的包括运动鞋鞋底在内的鞋材生产企业。因此主要的、上规模的鞋底生产企业多集中在上述两个区域。
5、行业季节性特征
因为鞋类产品属于居民生活消费用品，一年四季都会产生需求，因此从整体上看鞋类产品销售收入的波动性、季节性不明显，但节假日、学生开学前可能会产生脉冲式的消费。一般情况下，由于运动鞋鞋类产品的推出和销售是按季节进行规划，每个季度都会有不同类别产品上市，所以运动鞋成鞋生产商对鞋底产品泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-89的要求也会因季节和时间不同而存在差异。对于与运动鞋品牌企业有多年合作的开发伙伴级鞋底供应商而言，受季节性影响并不大，但一般的运动鞋鞋底生产企业可能会由于产品本身技术质量难以达到客户要求等原因造成客户关系不稳定，生产计划安排不均衡，受到季节性影响。
6、产品经济寿命周期短
伴随市场对运动鞋鞋底的差异性、个性化的需求，国内运动鞋鞋底产业进行结构性调整，产品结构优化的趋势明显，产品技术进步、功能创新的进程加快，新功能、新材料、新款式不断出现，产品的经济寿命周期大大缩短。
（九）行业技术状况及发展趋势
1、行业技术现状
运动鞋的主要功能性需要通过鞋底来体现，运动鞋鞋底的技术发展史基本反映了运动鞋的发展历程。从全球角度看，21世纪以前，运动鞋强调的是轻型化、鞋面柔软度和足穹的效果。进入21世纪，运动鞋鞋底技术转向强调减震、耐磨和防滑等功能开发，近年来，流行趋势又转向强调控制脚步翻转动作、减震、能量回归等功能的研发，并注重个性化功能的拓展。
在设计创新方面，国内多数运动鞋鞋底制造企业缺乏自主创新能力和拥有自主知识产权的意识，而技术、材料限制使得国内许多运动鞋鞋底企业一直都在模仿国外的产品，加之流行源头不在国内，很难抓住国际流行趋势；但随着国内运动鞋品牌的快速崛起，国内一些有实力的鞋底开发商与品牌运动鞋企业一起，开发设计出适合中国人自己的运动鞋，凸显中国元素，取得了较好的市场效果。
2、行业技术发展趋势
从长远看，运动鞋鞋底行业技术会朝着以下的趋势发展：
（1）环保
运动鞋在全世界的销量呈现逐年上升的趋势，但废弃的运动鞋对环境会产生污染。随着世界各国对环境问题的重视，运动鞋鞋底设计的发展趋势将会以环保为主要诉求，注重生物可降解环保材料在运动鞋鞋底中的应用。
（2）轻量化
运动鞋的鞋底是运动鞋整体份量中比重较大的一部分，轻量化就是不断减小运动鞋鞋底重量，使之穿着更舒适、轻便。近年来，大多数运动鞋鞋底质量已从每双500—700g甚至800g以上降至目前的300—500g，甚至100g以内，下降幅度快。
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1-1-90主要有以下几种技术手段来达到鞋底轻量化的目的：
①减小鞋底厚度
减小鞋底厚度是实现鞋底设计轻量化的一种最常见、最便捷、也是最有效的方法。通常只需对鞋模具进行适当设计、修改与制作即可通过减小鞋底厚度达到减小鞋底质量的目的。鞋底厚度包括花纹厚度和底板厚度，一般以减小底板厚度为主。减小底板厚度本身并不需要高新技术的支持，但是当鞋底厚度降至一定程度时必须辅以相应的技术措施作保障，如采用高性能配方和新型橡胶原材料等赋予鞋底高耐磨性能和高拉伸性能，以保障鞋底的穿着性能。目前，如耐克和阿迪达斯等国外知名品牌运动鞋的底板厚度已经普遍降至1.5毫米以下，部分甚至低
于1.0毫米。
②改变鞋底结构形态
早期的运动鞋鞋底通常是带边墙的船型底，其内底面往往带有网状结构，使整只鞋底显得厚实笨重。随着制鞋技术、装备和工艺的不断发展，运动鞋鞋底越来越越轻巧。改变鞋底的外观结构，用发泡弹性体材料部分或全部取代鞋底边墙部位，取消或减少鞋底的网状结构，均可有效减小鞋底重量。目前，用发泡弹性体材料取代鞋底的腰档及部分非着力部位已成为鞋底结构设计的全新理念与潮流。因此，两段底(即一只鞋底分成前掌与后跟两段，没有腰档部位)及缕空底(即将非着力部位缕空的鞋底)应运而生，使外底与发泡中底组成的组合底更加美观、轻巧、舒适。
③应用发泡外底
以往的鞋底多是由实心材料组成，海绵发泡技术主要用来制作拖鞋，虽然也有部分运动鞋采用发泡外底，但受其耐磨性能与拉伸性能差的限制，始终无法获得广泛应用。近年来，随着各类新型材料的开发与应用，发泡鞋底的耐磨性能和拉伸性能差的弱点得到极大改观，其研制与应用也广为流行。
（3）新功能的研究和开发
舒适性是运动鞋功能研发要解决的首要问题。运动鞋鞋底新功能的研发，围绕着运动项目的需求展开，从运动需求的单项功能，过渡到单项功能的特殊性，以及辅助功能的配合性、协调性和一致性。运动鞋从简单的保护人类脚部，到排气、排湿、除臭、导汗、高弹性等新功能的集成，逐步实现了多功能化。
（4）新材料的开发和应用
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1-1-91为了满足消费者对运动鞋的优良品质和高舒适感的需求，在鞋底材料的研制上除了要力求环保，还应具有较高的性能。随着热塑性弹性体、高分子复合材料、纳米材料和功能材料的出现，运动鞋鞋底材料不断创新，大大提升了运动鞋的功能性。
（十）本公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
本行业的上游为塑胶、橡胶及辅料等化工行业，上下游产品关联度高。运动鞋鞋底制造业的发展带动了上游多个行业的发展。运动鞋鞋底行业的下游行业是运动鞋制造业，随着居民收入提高，购买力增强，消费市场活跃，将带动运动鞋的生产和消费，进而带动运动鞋鞋底行业的不断发展。
2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
上游行业基本属于竞争性行业，上游行业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小。随着上游行业在国内的不断发展，本行业所需的大多数原材料及辅料都可以从国内得到充足供应，但上游行业的成本上升会增加本行业的成本。
随着居民收入提高，购买力增强，下游行业消费市场活跃并将继续发展，进而增加对本行业产品的需求，同时，下游行业对鞋底款式设计、鞋材质量要求的提高，会促进本行业的技术进步，有利于优势企业发展壮大。由于本行业与下游行业的发展密切相关，若下游行业发展停滞，将会降低对本行业产品的需求，影响本行业的发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势
公司是泉州地区经营规模最大、研发设计实力最强的运动鞋鞋底企业。公司成立以来，在业内率先推出多款引领行业趋势的新产品，已掌握一系列核心技术，建立了较为完善的营销和服务网络，积累了丰富的运营经验。公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
1、研发设计优势
公司于2005年在行业内率先成立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心，2009年12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-92一。公司历来重视研发设计，研发费用逐年提高，并优先保证费用的投入，近年来取得明显成果，具体成果详见本节“八、发行人技术情况”之“（二）公司研
发情况”。
公司技术中心下设化工部和设计部，现有专职研发人员53人，外聘兼职专家7人。技术中心研究领域涉及新型体的设计、新模具的上线论证、新原料的试用及检测、新配方和新工艺的研发等，并取得了多项专利和非专利技术。目前公司现拥有4项实用新型专利，另有10项发明专利、2项实用新型专利和5项外观设计专利申请已获受理，其中10项发明专利均已通过初步审查，详见“本节六、主
要固定资产和无形资产之（三）主要无形资产”。
同时，公司还与厦门大学等知名高校开展产学研合作，增强研发实力。根据泉州市财政局和泉州市科技局联合下发的《关于下达2009年度泉州市科技重大项目计划项目经费的通知》（泉财指标[2009]834号），公司的《高弹EVA发泡鞋材专用填充剂的研究开发》（2008ZD6－6）入选了2009年泉州市重大专项“可持续发展科技示范专项”项目计划。
在重视材料研发的同时，公司也密切关注全球鞋业、服装业以及其他产品的流行趋势和环保理念，把握市场动态，建立了行之有效的以市场信息为导向的快速反应机制。公司每年推出100多款产品外观设计，保证了产品的更新速度。运动鞋类产品销售寿命一般短于一年，但公司推出的“野蛮八爪”系列户外鞋、“太空杀手”系列网球鞋、“爽透到底”系列跑鞋等产品销售寿命都超过2年，销量过百万双，为公司带来了良好的市场声誉。
公司的研发设计实力得到客户的一致认可，近年来一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商，是供应商的最高级别。
2、营销和客户优势
在注重研发的同时，公司不断加强服务网络建设，目前已建立起了以福建泉州地区为中心的营销网络。公司的主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业，目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商，此外也是喜得龙、贵人鸟、金莱克的鞋底主要供应商。
品牌运动鞋企业一般都制订苛刻的供应商选择标准和严格的选择程序，要求泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-93全面了解供应商的生产状况、交货能力、商业信誉等情况，并进而决定合作的深度与广度，对供应商实行分类管理。一般来说，符合这些企业供应商选择标准的鞋底企业只有少数规模以上企业，实施完成整套选择程序需要一到两年的时间，而要达到长期稳定合作供应商的标准至少需要三年以上合作时间，开发伙伴级供应商更要求具有强大的研发设计能力、配套生产能力及管理能力。
相比普通企业，品牌运动鞋企业更关注产品质量和款式，对鞋底的功能性和设计要求更高，同时也愿意为此支付更高的成本，这为公司获取较高的毛利率水平奠定基础。
公司是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠的开发伙伴级供应商，除了公司外，上述品牌企业其他开发伙伴级供应商如下：
（1）安踏
晋江峰华鞋服有限公司：该公司位于晋江市池店镇东山工业区，主要生产橡胶硫化鞋底，目标客户以运动休闲鞋厂家为主。
（2）特步
万家鑫（福建）皮塑鞋材有限公司：该公司位于福建省泉州晋江市泉港普安开发区，主要生产EVA鞋底、PH鞋底和EVA拖鞋，产品主要销往国内市场，部分配套外销鞋。
福建省石狮市和兴塑胶有限公司：该公司位于福建泉州市石狮宝盖科技园，主要生产RB鞋底、PU鞋底，产品主要销往国内市场，部分配套外销鞋。
（3）361度
福建省晋江新和平鞋材有限公司：该公司位于晋江陈埭镇沟西工业区，主要生产EVA和RB鞋底，产品主要销往国内市场，部分配套外销鞋。
福建省石狮市和兴塑胶有限公司：介绍同上。
（4）鸿星尔克
福建省晋江市东风鞋塑有限公司：该公司位于福建省泉州市陈埭镇海尾工业区，成立于1999年，主要生产TPR、EVA和PH鞋底及相关配套产品，产品主要销往国内市场，部分配套外销鞋。
清美（中国）有限公司：该公司位于泉州晋江市，创建于2004年，主要生产EVA鞋底、PH鞋底、RB鞋底和凉鞋。产品销往国内市场，部分配套外销鞋。
（5）德尔惠
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1-1-94万家鑫（福建）皮塑鞋材有限公司：介绍同上。
由上可知，上述企业大多是单一品牌、最多两个品牌运动鞋企业的开发伙伴级供应商，而公司被前五大客户均列为开发伙伴级供应商，竞争优势明显。
公司与目前的前五大客户关系良好，与其均签订了战略合作协议，协议主要内容包括：双方互为战略合作伙伴关系，一方给予其他同类厂商的任何优惠政策都将适用于另一方的产品；在同等价格的条件下，优先采购公司的各种鞋材，力争每年向公司采购的鞋材数量达到平均不低于20%的增长率；双方在技术共享、资金支持、人员支持等方面展开长期友好合作；协议合作期限为2008年－2012年。上述战略合作协议体现出公司与主要客户间良好的合作关系，并为公司未来发展提供了较好的保障。
公司近年来一直位列各主要客户的年度优秀供应商前列。公司主要客户基本专注于国内销售，受国际金融危机的负面影响小，公司主要客户业务的快速增长为公司持续、稳定发展提供了保障。
3、产业集群的区位优势
公司位于泉州经济技术开发区，地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部，与晋江市陈埭镇、泉州市区相距10公里。公司与客户和供应商沟通便利，降低了企业搜索信息的成本和运输成本、交易成本。另外，运动鞋鞋底行业属于劳动密集型产业，需要大量的熟练技术工人。泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人，保证了产品的质量，而充足的劳动力资源有利于降低产品成本，增强产品的市场竞争力。
4、规模优势
公司是泉州地区规模最大运动鞋鞋底企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年唯一纳税（含增值税和企业所得税）超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元。2009年公司营业收入超过3.2亿元，拥有EVA
全自动射出机等先进生产设备和检测仪器数百台，名列泉州市运动鞋鞋底生产企业前列。同时，公司通过对原材料的大批量采购，具有较强的议价能力，降低了原材料采购成本；另一方面，公司可以满足优质客户需求，承接高技术含量的订单，并凭借国内领先的研发设计能力，为客户提供高性价比产品。
规模化优势为公司获得优质客户订单、提高盈利能力奠定了坚实基础。但公司目前的生产能力已趋于饱和，与自身营销能力和客户基础相比有较大欠缺，在泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-95很大程度上制约了获取订单能力的发挥，因此，公司本次运用募集资金建设新的生产基地，将有效缓解产能紧张的局面，进一步扩大生产规模，规模优势将得到更好地巩固。
5、管理优势
公司在长期的发展过程中，十分注重人才的选用与培育。在业内较早采用人才储备机制，有效地推进人力资源开发系统的运行，建立了一套完善的用才机制，营造良好的用人环境，精心储备并培养一批高效、务实的综合性管理人员。公司的中高层管理人员、核心技术人员从业多年，平均有15年以上的从业经验，多年来核心团队人员保持稳定，中高层管理人员在公司平均服务8年以上。同时，公司也是鞋底行业率先开发使用ERP管理体系的企业。公司丰富的管理经验及人才储备将为今后持续、快速发展提供人力资源支撑。
6、质量优势
运动鞋鞋底的质量直接关系到运动鞋的寿命和穿着舒适度，品牌运动鞋企业都制定了严苛的鞋底供应标准，对鞋底质量严格控制。经过多年发展，公司积累和总结了一整套先进的质量管理经验，具体包括：设计质量控制，通过造型、色彩、选材等方面的控制，使鞋底的结构符合人的基本生理特征和运动特征；原材料质量控制，从源头上消除材料的品质问题；生产质量控制，侧重于建立质量管理制度和控制体系，从炼胶、冲压、硫化、压底、磨边和检验等流程对质量的影响程度来分解质量管理，保证产品符合质量要求。
（二）公司的竞争劣势
运动鞋鞋底行业是劳动密集型产业，生产规模的大小直接影响企业的产能和规模效益。尽管公司已成为行业内规模最大企业之一，但生产规模仍较小，融资渠道尚显单一，主要依赖于银行贷款。长远来看，这种完全依靠自我滚动发展和银行贷款取得资金的方式如不能得以改善，将限制公司的生产规模及承接大订单的能力，最终制约公司的发展。
另外，公司主要生产中高档运动鞋鞋底，产品质量高，价格相对较高，面对鞋底市场中的价格竞争，公司的品牌效应还没有得到充分体现。
公司将以本次公开发行为契机，加速推进产业规模化，巩固完善现有的营销体系并致力于研发设计能力的提高，打造运动鞋鞋底行业自有品牌，全面提高市场竞争力。
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（三）发行人市场地位
根据福建省鞋业行业协会的统计，2007年内销运动鞋采购的运动鞋鞋底约65亿元，2008年在国际金融危机影响下，内销运动鞋仍然逆市增长，采购的运动鞋鞋底约74亿元，增长约15%，预计到2010年，运动鞋鞋底的市场需求将达98亿元。
受国际金融危机影响，在国产运动鞋出口受阻，国外品牌业绩下滑的情况下，国内主要运动鞋品牌迅速崛起，也引致以国内品牌运动鞋为主要目标客户的鞋底企业取得远超行业平均增速的成长速度。
泉州是全国主要的运动鞋生产基地，集中了全国大部分知名运动鞋品牌，全国绝大部分有规模的运动鞋鞋底企业都集聚在泉州地区。根据全国制鞋工业信息中心出具的《关于泉州地区运动鞋底企业市场的排名》（全鞋信字[2010]第001号），泉州地区运动鞋鞋底企业2007-2009年度市场销售额排名前五名企业情况如下表：
表6-4：运动鞋鞋底企业排名
年度排名企业名称
2009年
1 泰亚鞋业股份有限公司
2 清美（中国）有限公司
3 福建隆盛轻工有限公司
4 泉州恒茂塑胶有限公司
5 泉州市新协志鞋塑有限公司
2008年
1 泰亚（泉州）鞋业有限公司
2 泉州恒茂鞋业塑胶有限公司
3 泉州鑫泰鞋塑有限公司
4 福建隆盛轻工有限公司
5 泉州市新协志鞋塑有限公司
2007年
1 泉州鑫泰鞋塑有限公司
2 泰亚（泉州）鞋业有限公司
3 福建隆盛轻工有限公司
4 泉州市新协志鞋塑有限公司
5 泉州恒茂塑胶有限公司
根据税务局的统计数据，公司是2008年泉州地区唯一纳税（含增值税和所得税）超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元。
最近三年来，受益于国内品牌运动鞋的快速崛起，公司产销量增长迅速，各类运动鞋鞋底销量从2007年的2,375万双增长到2009年的2,822万双。在产销量增长的同时，公司加大产品结构调整力度，高端鞋底比重不断提升，如PH鞋底从2007年的100万双增长到2009年的521万双，复合增长率达128%。但目前公司产能已基本饱和，扩产的需求已非常紧迫。
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1-1-97根据福建省鞋业行业协会对运动鞋鞋底行业的市场统计数据，按公司销售收入计算，2007年公司在运动鞋鞋底市场的占有率为3.57%，2008年市场占有率上
升为4.10%，虽然目前整体市场还比较分散，但随着国内主要运动鞋品牌不断集
中，运动鞋鞋底行业的市场集中度逐年提高、强者恒强的趋势将更加明显。
在国内主要知名运动鞋品牌中，目前公司是安踏和特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司的主营业务为运动鞋鞋底的研发、生产及销售。按所用主要原料不同，公司产品可分为EVA鞋底、PH鞋底、PU鞋底和鞋底配件。产品按各种运动鞋功能不同，可进一步加工成休闲鞋鞋底、跑步鞋鞋底、篮球鞋鞋底、网球鞋鞋底、板鞋鞋底及户外鞋鞋底等，最后制成成品鞋后主要供人们从事体育竞赛、体育锻炼、休闲运动和休闲场合穿着。
（二）主要产品的工艺流程
运动鞋鞋底生产过程主要体现为将原材料EVA和TPU（或PU），通过造粒及注塑成型等工艺分别制成用作中底的EVA鞋底、PH鞋底和TPU（或PU）配件，将两者粘合在经过炼胶、冲压成型、硫化粘合的橡胶外底上，最后通过压合、磨边制成各类运动鞋鞋底成品。
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1-1-98图6-8：运动鞋鞋底生产工艺流程
订单
进料检验
配料
EVA造粒
注塑成型
EVA中底
PH造粒 PU配料
初胚成型灌注成型
硫化定型 PU中底PH中底
过程检验贴合
成品
其他配件
N
Y原材料采购
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1-1-99
1、EVA中底生产流程
图 6-9：EVA中底生产流程
（1）配料：配料人员根据技术中心提供的配方比例，将各种材料用电子秤
分成密炼机每次所需量。
（2）密炼：根据技术中心设定的流程，操作人员将各种材料分批投入密炼
机中，使各种材料充分混合。
（3）开炼：操作人员将密炼好的料投入开炼机开炼，使各种材料混合更加
均匀。
（4）抽粒：操作人员将开炼好的材料投入抽粒机台，制成颗粒状的原料。
（5）射出：操作人员将 EVA鞋底模具安装在 EVA射出机上，根据订单要
求设定射料量、加热时间和温度，完成射料前的清洗和防粘膜处理，合上模具，射出机台自动往模具内射料并加热，加热完成后模具自动打开，工人自模具中取出鞋底。
（6）定型：生产工人测量从射出机台取出的鞋底长度，根据与标准长度的
差别大小分别放入恒温箱进行定型。
（7）修边：生产工人从恒温箱中取出经定型的鞋底，修剪多余边料并进行
配料密炼开炼抽粒
定型修边水洗包装
射出泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-100外观检查。
（8）水洗：工人将鞋底放入水洗机中，洗掉鞋底表面的油渍。
（9）包装：由工人将鞋底包装后转入下一道工序。
上述生产流程中，“射出”为关键工艺。
2、PH中底生产流程
图 6-10：PH中底生产流程
（1）配料：配料人员根据技术中心提供的配方比例将各种材料用电子称分
成密炼机每次所需量。
（2）密炼：操作人员根据技术中心设定的流程，将各种材料分批投入密炼
机中，使各种材料充分混合。
（3）开炼：操作人员将密炼好的料经开炼机开炼，使各种材料混合更加均
匀。
（4）抽粒：操作人员将开炼好的材料投入抽粒机台，制成颗粒状的原料。
（5）小发泡：操作人员将小发泡模具装在 PH 小发泡机台上，将原料放在
模具内，根据订单要求设定加热时间和温度，模具密合后开始加热，加热完成后从模具取出鞋底。
（6）二次成型：操作人员将二次成型的模具装在 PH 成型机台上，将从小
发泡模具取出的鞋底再次放入二次成型的模具内，根据要求设定程序，模具密合后先加热后冷却定型，完成后从模具取出鞋底。
（7）修边：由工人修剪多余边料并进行外观检查。
（8）包装：由工人将鞋底包装后转入下一道工序。
上述流程中，“小发泡”和“二次成型”为关键工艺。
配料密炼开炼抽粒
修边小发泡二次成型包装
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1-1-101
3、PU中底生产流程
图 6-11：PU中底生产流程
（1）配料：配料人员将 PU原料放于烤箱，烘烤至规定的时间后取出，按照
技术中心设定的配方比例将各种材料放于搅拌桶内搅拌均匀。
（2）灌注：操作人员将模具安装在聚氨酯生产线上，在 PU灌注机上设定每
个模具的灌注量，随生产线的转动往模具灌注原料。
（3）定型：原料灌注到模具后立即密合，通过生产线上的烤箱定型。
（4）修边：鞋底定型后从模具取出，生产工人利用修边机和剪刀修剪多余
边料。
（5）整理：工人对修好边的鞋底进行外观检查，对缺料大于 2mm2的鞋底进
行手工补料处理。
（6）包装：由工人将鞋底包装后转入下一道工序。
以上流程中，“灌注”和“定型”为关键工艺。
4、贴合流程
图 6-12：贴合流程
（1）上处理剂：生产工人在 EVA中底或 PH中底上，涂上处理剂并放在流
水线的烤箱烘烤干。
（2）UV照射：为了使胶水能渗透到鞋底的材料里，增加粘着力，生产工人
将已刷上处理剂的 EVA或 PH鞋底经过 UV照射机照射。
（3）刷胶水：工人在鞋底的表面涂上胶水，放在贴合流水线上烘烤干。
（4）组合：工人将各种配件贴合在一起。
（5）过压机：操作人员使用压底机将组合好的鞋底与各配件通过胶水充分
粘合。
配料修边整理包装灌注定型上照射剂 UV照射组合包装刷胶水过压机
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1-1-102
（6）包装：工人用纸箱将鞋底分类包装好后交成品仓库。
以上流程中，“刷胶水”、“组合”和“过压机”为关键工艺。
5、设备及人工分配情况
表 6-5：生产流程中设备及人工分配情况
生产
车间生产工序使用设备设备数量（台）人员配备
EVA
配料无- 4
密炼
造粒生产线 2 开炼 8
抽粒 8
射出 EVA射出机 24 192
定型恒温箱（与射出机配套）- 96
修边无- 220
水洗水洗机 5 20
包装无- 24
PH
配料无- 2
密炼
造粒生产线 1 开炼 4
抽粒 4
小发泡 PH小发泡机台 7 28
二次成型 PH二次成型机台 16 64
修边修边机 4 8
包装无- 6
PU
配料无- 2
灌注 PU灌注机 4 8
定型 PU流水线 2 0
修边修边机 11 22
整理无- 10
包装无- 6
贴合
上照射剂照射流水线 5 60 UV机照射 5
刷胶水贴合流水线 25 250 组合 100
过压机压底机 46 46
包装无- 23
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1-1-103由上表可知，上述生产流程中的“定型”、“修边”工序和整个贴合工序主要靠人工完成，因此在此环节人员使用较多。
（三）部分产品介绍
1、产品名称：慢跑鞋减震推进鞋底
产品说明：
此款鞋底包含了EVA中底、RB外底及一种由TPU卡子卡住TPE减震片的中底系统。
采用改质EVA制成高密度及硬度的中腰部，为鞋子腰部提供支撑力，缓解了脚掌所受的压力，同时保护膝盖免受慢性损伤。中底插入高强度、高韧度TPU卡子，卡住TPE减震片的中底系统，在整个跨步过程中起到缓冲推进的作用，鞋头部分的橡胶有利于保护脚趾在运动中的安全与舒适，适合慢跑休闲。
2、产品名称：跑鞋透气减震鞋底
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1-1-104
产品说明：
此款鞋底包含双密度EVA中底、TPU透气管、加RB外底的中底系统。
两块密度不同的EVA中底内置椭圆形TPU透气管，缓解脚掌所受的压力，同时保护膝盖免受慢性损伤。当脚掌落地时，可以通过压缩透气管均匀分散冲击力，有效减少脚部着地时产生的冲击震荡，避免强烈震动带来的伤害；同时，透气管恢复反弹时能帮助运动员获得能量反冲，降低运动消耗。透气管上方和上EVA中底有透气孔，能给脚部分散运动时产生的热量，和吸入新鲜空气，让脚不易汗臭。鞋头部分的橡胶有利于保护脚趾在运动中的安全与舒适。
3、产品名称：跑鞋仿生减震功能鞋底
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1-1-105产品说明：
此款鞋底包含PH中底、TPU加固装置、PU减震垫及RB外底，设计灵感源于猫科动物的脚。
PH中底受力位置内置双密度高强PH，缓解脚掌所受的压力，同时保护膝盖免受慢性损伤。在脚的内侧和脚弓部位安装高密度TPU加固装置，防止运动时脚掌向内过分翻转，避免运动扭伤。5个内嵌的PU垫起减震和推进作用。采用RB外底，增大抓地力，加强止滑效果。鞋底外侧使用较软中插材料，吸收脚跟冲击地面产生的震荡，而内侧使用较硬的材料防止脚掌发生过度内转，适合跑步运动。
（四）主要经营模式
随着全球运动鞋生产逐步向我国大陆转移，我国运动鞋生产行业近年来蓬勃发展，但是大多数运动鞋生产企业只是作为国内外运动鞋品牌企业的OEM生产基地，缺乏设计和研发能力，只能赚取生产加工环节的微薄利润。而公司率先实现了经营模式的成功转型，采用ODM模式，自行开发和设计运动鞋鞋底，产品开发完成后供客户选择，公司根据订单进行量产并按时交付。多年来公司一直是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业的开发伙伴级供应商。报告期内，公司ODM模式占收入比重为100%。公司经营模式如下图所示：
图 6-13：公司生产经营模式图
1、采购模式
公司综合考察潜在原辅材料供应商的研发能力、生产能力、技术水平、管理水平、信用情况和交易条件，建立合格供应商信息库。采购部根据公司研发生产需要、库存状况和市场行情信息制订采购计划，得到确认后，甄选供应商实施采主要客户
鞋底产品设计
鞋底配方研发做样品
市场信息
市场信息
成鞋订货会
鞋面及其他部件研发设计
确定订单组织生产实现销售
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1-1-106购计划，由技术中心协助对采购的原辅材料进行质检。公司根据供应商品质、交付期、价格等综合表现进行年度考核，并相应调整合格供应商信息库档案。公司辅料一般选择福建省内的供应商，以通过多种类集中采购的方式提高采购效率，降低采购成本。目前，公司已经形成了较为稳定的原辅材料进货渠道，与主要原辅料供应商建立了长期良好的合作关系。
2、生产模式
公司根据客户对产品性能的要求，研发鞋底产品材质的各种配方；根据客户提出的各种新款运动鞋设计理念，自主开发设计与之风格、理念匹配的各种鞋底产品，制成鞋底样品后交给客户评审。客户满意后，公司通过严密的生产组织、严格的质量控制和科学的生产计划，批量生产相关鞋底产品。
由于鞋底是由不同材质的部件贴合而成，每种材料的生产工艺都相对独立，决定了整个生产流程尚无法完全进行机械化连续生产，部分环节必须依赖手工生产。在生产过程中，主要的流程如造粒、注塑成型和冲压成型等阶段须采用机械设备生产，而在贴合工序及合格品筛选主要依赖于人工。因此，从生产的整个流程来讲，以机械生产为主，辅以人工生产。同时，考虑到贴合等工序需要大量的劳动力，因此又把鞋底行业称为劳动密集型产业。
公司为了保证产品质量，对于每个生产环节都有特定的标准和要求，各生产环节均由公司流程作业并独立完成，不存在外协加工的情况。
3、产品销售模式
（1）销售方式
公司客户主要集中于泉州地区国内知名品牌运动鞋企业，公司与客户沟通便利。公司产品采用直销模式，主要通过参加客户举办的产品订货会获取订单。直销模式可以减少公司与客户的中间环节，使公司能及时、准确的了解市场动态，与订单式生产形成配套；同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、产品验收、货款回收等。
（2）公司销售网络及主要客户
公司客户以泉州地区国内运动鞋品牌企业为主，前五大客户包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠，报告期内公司对优质客户的销售比例逐年上升。2009年，公司对前五大客户的销售已占到公司销售收入的62.38%；前十大客户，除上
述企业外，还包括喜得龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业，2009年公司对前泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-107十大客户的销售占销售收入的73.72%。经过多年合作，公司已成为上述前五大客
户的开发伙伴级供应商，并签订了战略合作协议，在同等价格的条件下，将优先采购公司产品，并力争向公司年均采购增长率不低于20%，这为公司未来产能扩张奠定了良好的市场基础。
（3）交货与收入确认
公司按订单组织生产完工并交货后，经客户验收合格后确认收入。
（4）销售控制与管理
①组织结构
公司销售部负责销售管理，目前已培育了一支专业的销售队伍，对客户进行无间距服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，稳定老客户的同时努力开发新客户。
销售经理代表公司直接面向客户服务，负责客户关系维护，产品推广、销售和回款目标的实施。
②产品销售价格管理
公司产品最终销售价格主要由三方面因素决定：一是鞋型用料量及原材料价格；二是鞋底工艺复杂程度；三是公司毛利率水平。目前公司是以中底所用材料来划分产品类别，由于每款鞋底的用料量和工艺复杂程度不一，同一类别的不同款式产品也可能价格相差较大。
公司采取“成本加管理利润”的方式确定产品销售价格，即在产品制造成本的基础上加上预设的毛利率来确定产品的价格。制造成本由技术中心和财务部共同确定。其中，技术中心根据客户对物性的要求，测算材料配方；财务部核算材料成本、根据近期成本分配人工及制造费用。预设的毛利率则在每季度初根据市场供需情况，结合年度经营计划预设的毛利率和销量水平确定。在此基础上综合考虑客户合作关系、市场价格趋势及供求关系变化、同档次产品价格、公司品牌等因素最终确定产品实际销售价格。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如原油价格变动等大环境的影响，进行适当的调价。
由于公司较强的研发设计能力，客户对公司产生一定依赖，公司议价能力不断增强，近年来公司主动调整产品结构，在产能有限的情况向高端产品倾斜，使得整体毛利率水平呈现逐年提升的趋势。
③客户关系管理
公司销售部下设客户服务中心，提供技术培训与技术支持，协助客户选择和泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-108使用产品。客户服务中心提供客户现场培训或者组织客户到公司培训，与客户建立互动合作关系。客户服务中心还负责建立客户档案，制定客户回访计划，广泛收集各种反馈信息，以便公司不断改进和完善产品设计、生产制造和后续服务，为客户提供更好的产品和服务。
④销售人员激励机制
为了保证公司业务增长，公司非常注重销售队伍的建设和稳定。公司对销售人员实行底薪加提成的激励制度，并建立了完善的销售培训考核制度，销售人员定期均要接受新产品新技术及销售的培训，并通过考核来实现淘汰和晋升。
（5）主要结算政策
公司采取信用管理模式：首先搜集客户相关信息，对其信用进行调查，然后按照实际调查结果和历史信用记录，每年对客户进行评分，将客户分为 A、B、C三个等级，按照不同的客户等级采取不同的结算政策。
①对 A级客户，一般给予一定的信用期，信用期一般为三个月，按月结算。
按照该销售结算政策，可能产生最长不超过 4个月的应收账款。
②对 B 级客户，一般给予一定的信用额，额度一般不超过上年销售合同金额的 20%或 100万元。按照该销售结算政策，可能产生账龄较长但金额较小的应收账款。
③对 C 级客户，一般要求客户提前预付货款或在收货后即付款，针对较有发展潜力的客户，公司给予少量信用额度，一般不超过上年销售合同金额的 10%。
按照该销售结算政策，可能产生账龄较长但金额较小的应收账款以及预收款项。
（6）应收账款内部控制制度
公司针对应收账款在赊销业务中的每一环节，形成一整套较为规范的对应收账款的事前控制、事中控制、事后控制程序，制定了较为完善的应收账款内部控制制度。
公司规定应收账款的管理部门为公司的财务部和销售部，公司内审部负责定期对应收账款内部控制制度执行情况进行监察，并对坏账损失进行责任认定。财务部负责数据传递和信息反馈，销售部负责客户的联系和款项催收，财务部和销售部共同负责客户信用额度的确定。
财务部主管应收账款的会计每十天对照信用额度期限表核对一次债权性应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。财务部在每月 5日泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-109前将上月尚未收款的应收账款账龄明细表发给销售部，由销售部相关业务人员核对无误后报经主管及分管副总经理批准进行账款催收工作。销售部对照信用额度表和财务部提供的账龄明细表，及时核对、跟踪赊销客户的回款情况，对未按期结算回款的客户及时联络和反馈信息给主管副总经理。
公司实行应收账款的责任管理，从源头上采取避免坏账损失的措施，实行“谁审批，谁负责”，对每一笔应收账款业务的发生都有明确的责任人，以便于应收账款的及时回收以及减少坏账损失。
（五）主要产品生产销售情况
1、报告期内主要产品生产销售情况
表6-6：公司主要产品产能产量
单位：万双
产品类别
2010年 1-6月 2009年
产能产量产能利用率(%)销量
产销率(%)产能产量
产能利用率(%)销量
产销率(%)
EVA鞋底 1050 996.44 94.90 958.16 96.16 2200 2091.48 95.07 2059.29 98.46
PH鞋底 300 298.57 99.52 303.56 101.67 550 535.2 97.31 520.53 97.26
PU鞋底 170 113.47 66.75 110.20 97.11 350 239.94 68.55 242.61 101.11
鞋底合计 1520 1408.48 92.66 1371.91 97.40 3100 2866.62 92.47 2822.43 98.46
其他- 48.38 - 48.38 100 - 206.71 - 206.71 100
续表：
产品类别
2008年 2007年
产能产量产能利用率(%)销量
产销率(%)产能产量
产能利用率(%)销量
产销率(%)
EVA鞋底 2200 1866.56 84.84 1820.88 97.55 2150 1912.43 88.95 1906.03 99.67
PH鞋底 450 260.73 57.94 255.24 97.89 450 100 33.33 100.03 100.03
PU鞋底 350 339.8 97.09 344.78 101.47 400 375.54 93.89 368.98 98.25
鞋底合计 3000 2467.09 82.24 2420.9 98.13 3000 2387.97 79.60 2375.04 99.46
其他- 57.25 - 57.25 100 - 7.66 - 7.66 100
说明：（1）上述分类是按鞋底用料最多的中底所用材料来划分；（2）“其他”类主
要是指客户单独订购的鞋底配件或饰片。
（1）产能计算说明
上述产能是不考虑订单大小及复杂程度影响，按照普通鞋型计算，在两班制连续生产情况下的产能。实际生产中，因每个订单对鞋底的颜色、款式、码数和材料都要求不同，不同的鞋底型体和码数都需采用不同的模具生产，导致生产泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-110线并不能连续满负荷生产。
（2）影响产能利用率的主要因素
①订单大小
一般来说，每个鞋底订单都会要求生产数量不等的不同码数的产品，而不同码数的鞋底必须使用不同的模具，每个订单的完成时间取决于所有码数的产品全部完工时间。因此，订单对码数的要求从而对模具数量的需求直接影响生产线产能的发挥。
对于大订单，每个型体和单一码数的产品数量多，模具使用效率高，产能利用率也较高；而对于小订单，单一码数和型体的产品数量少，模具更换频繁，产能利用率也就相对较低。因此，公司近年来积极调整产品和客户结构，向优质客户倾斜，效果明显，向前 10 名客户销售占总销售收入的比重由 2007 年的
42.24%上升到 2009年 73.72%，前五大客户均为泉州地区的国内知名品牌运动鞋
企业。
②订单的复杂程度
所谓“订单复杂程度”是指每个订单中鞋型种类的丰富程度，包括颜色、码数、款式、材料等。
以 EVA 中底生产为例，“射出”为关键工艺，产能主要取决于注塑机的产能利用情况。每台 EVA 注塑机有两只射料枪，射料枪决定了鞋底材料物性及颜色，模具决定鞋底形态和码数，二者共同决定了 EVA 注塑机的产能。每只射料枪一次最多可往 10个模具内注料，但在实际生产中，因每个订单对鞋底的颜色、款式、码数和材料都要求不同，不同订单无法同时进行生产，频繁更换射料枪和模具将直接影响产能的发挥。
对于 PH和 PU鞋底，影响因素也类似。
③鞋型复杂程度
对于鞋底生产，鞋底型体大小各异，每款鞋型的成型时间会不同，直接影响生产环节的产能发挥。
对于贴合工序，鞋底的款式多种多样，鞋底由各个不同配件贴合而成，型体结构的不同及贴合的难易度，直接影响贴合工序的产能发挥。
因此，鞋型复杂程度直接影响生产和贴合环节所用时间，最终影响总产能利用率。
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1-1-111综上所述，公司采取订单式方式生产，受上述因素限制，正常情况下无法达到最理想状态下的产能。
报告期内，根据发展战略，公司加大产品结构调整力度，积极向高端鞋底的设计和生产转型，EVA和PH鞋底产品比重逐年增加，而PU鞋底逐步收缩，EVA和PH鞋底的生产能力已趋饱和，由于公司采用订单式生产方式，目前接近100%的产能利用率已到极限，在很大程度上制约了公司业绩的增长。2008年以来，由于公司资金和场地不足，公司在选择订单时，只能优先保证重点客户和策略性地选择毛利率较高的订单。因此，公司的产能扩张需求已非常紧迫。
由于公司采用直销模式、订单式生产，产销率基本为100%，年底时，由于部分产品跨年度结算，导致按年度计算的产销率略有出入。
2、公司主要产品销售收入
公司主要产品销售收入及其当年占产品销售收入总额的比例详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（一）公司营业收入构成分析”。
3、产品主要销售对象
公司产品主要销售给安踏、特步、鸿星尔克、361度、德尔惠、喜得龙、贵人鸟、金莱克等位于泉州地区的全国知名品牌运动鞋企业。
4、主要产品销售价格变化情况
表6-7：公司主要产品销售价格变动情况
产品类别单位平均单价 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
EVA鞋底元/双 11.63 10.43 11.71 9.33
PH鞋底元/双 15.97 14.98 20.04 18.89
PU鞋底元/双 12.16 11.73 11.25 9.55
2008年，由于前3季度公司主要原材料价格处于高位，使得公司产品成本增长较快，公司主要采用成本加管理利润的方式定价，导致产品销售价格也相应提高。
2009年，公司主要产品销售平均单价有所下降，主要系2008年10月以后，受国际金融危机影响，原油及主要化工产品价格大幅下降，公司生产成本也大幅下滑，产品价格也有所降低，但由于公司议价能力不断增强，并向高毛利率产品倾斜，使得公司整体毛利率水平仍呈现上升趋势。毛利率分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（三）影响盈利能力的主要因素”。
2010年1-6月，公司产品平均单价较2009年有所提高，一方面系2010年以来原泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-112油及主要化工产品价格较2009年略有上升，另一方面系鞋型复杂程度变化所致。
5、最近三年及一期对前五大客户销售情况
表6-8：2007-2009年及2010年1-6月公司前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例
年份销售客户名称销售收入（万元）比例
2010年1-6月
特步 4,259.00 24.53%
安踏【注】 2,602.85 14.99%
鸿星尔克 1,282.05 7.38%
佛山市南海南岗鞋业有限公司 1,278.00 7.36%
三六一度 1,059.81 6.10%
合计 10,481.71 60.36%
2009年
特步 6,751.42 20.69%
安踏 6,703.75 20.55%
三六一度 2,757.34 8.45%
鸿星尔克 2,435.90 7.47%
德尔惠 1,704.58 5.22%
合计 20,352.99 62.38%
2008年
安踏 6,287.21 20.72%
三六一度 3,005.08 9.90%
特步 2,554.91 8.42%
鸿星尔克 1,794.87 5.91%
德尔惠 1,421.36 4.68%
合计 15,063.43 49.63%
2007年
特步 2,341.75 10.07%
安踏 2,217.37 9.54%
鸿星尔克 1,154.21 4.96%
金莱克 1,028.51 4.42%
莆田华丰鞋业有限公司 653.25 2.81%
合计 7,395.09 31.80%
注1：上述统计数据中，安踏包括安踏（中国）有限公司和安踏（泉州）体育用品有限公司；特步包括特步（中国）有限公司和晋江市特步体育用品有限公司；三六一度包括三六一度（福建）体育用品有限公司和三六一度（中国）有限公司；鸿星尔克包括福建鸿星尔克体育用品有限公司和福建鸿荣轻工有限公司；德尔惠包括福建德尔惠体育用品有限公司和德尔惠（中国）有限公司；金莱克指福建金莱克体育用品有限公司。
注2：公司对安踏和特步的销售，除直接销售外，还有部分产品是销往安踏和特步指定的代工厂。此种情况下，公司与安踏和特步及其代工厂分别签订协议，由安踏和特步指定公司为鞋底供应商，公司将产品直接发给代工厂，并直接与其结算，因此此类销售并未统计在对安踏和特步的销售中。佛山市南海南岗鞋业有限公司为安踏制定销售的代工厂，若考虑指定销售情况，2010年1-6月公司对安踏和特步的销售额分别为4,502.59万元、4,377.29万元，
占主营业务收入的比重分别为25.93%和25.21%。安踏和特步指定销售情况详见“第十一节
二、盈利能力分析”之“（二）主营业务收入增长分析”。
由于公司战略调整，加大研发设计力度，产品档次不断提高，报告期内向知泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-113名品牌运动鞋企业销售的比重逐年增加。公司目前是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克和德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
报告期内本公司不存在向单个客户的销售比例超过年度销售收入50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在客户中无持股、投资等情况。本公司主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
（六）主要原材料和能源
1、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需原材料主要是EVA塑胶粒、橡胶等，辅料主要是AC发泡剂、白炭黑、钛白粉、滑石粉、色母、交联剂、促进剂、活性剂等。
上述原材料均为市场化产品，供应充足，不会对本行业生产产生不利影响。
公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，在同等条件下可获得优先供应。但原料市场价格的上涨会推动运动鞋鞋底生产成本的上升，挤压企业利润，议价能力弱的企业将受到冲击。
公司生产主要消耗的能源是电力，为应对用电高峰时期电力紧张局面，公司自配发电机，至少可满足70%的用电需求，以备不时之需，因此，电力供应有保障。
2、公司主要原材料的采购价格变动趋势
公司原材料采购均按市场价格定价。公司上游企业为塑胶、橡胶等化工行业，与原油价格联系紧密。原油价格从2007年年初一路上扬，但受国际金融危机影响，2008年10月后掉头直转而下，而公司主要原材料价格波动和原油价格走势基本相同，2009年二季度原油价格逐渐走强，公司主要原材料价格也趋于上升，但相比前期高位价格仍较低。
图6-14：2007年以来主要原材料价格季度变动趋势
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1-1-114
表6-9：公司最近三年及一期主要原材料采购情况
原材料项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
数量
(吨)
单价
(元/吨)
数量(吨)
单价
(元/吨)数量(吨)
单价
(元/吨)
数量(吨)
单价
(元/吨)EVA塑胶粒 2,411.66 12,484.09 4,587.39 10,375.17 3,632.14 15,828.62 2,908.68 13,686.98
顺丁橡胶 855.16 16,420.91 2,812.09 10,230.89 1,501.95 17,803.63 1,622.93 14,847.77
丁苯橡胶 952.75 12,717.43 2,782.66 10,428.60 1,088.19 14,963.63 713.20 12,391.05
聚氨脂原液 230.09 17,983.61 471.87 12,888.35 750.95 17,515.28 1,044.34 19,403.12
从上表可知，报告期内公司原材料采购价格与市场走势基本一致。2008年三季度以来，主要原材料价格下降，公司适时加大采购力度，2010年主要原材料价格回升，公司也相应减少了原材料的储备。
3、直接材料占主营业务成本的比重
近年来公司加大产品结构调整力度，EVA鞋底和PH鞋底比重不断提高，EVA塑胶粒和橡胶类产品在原材料中的比重有所提高。原材料成本分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（四）按照利润表逐项进行分析 2、
营业成本分析”。
4、公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例
表 6-10：前五大供应商采购额
期间前五大供应商名称供货内容采购额（万元）比例
2010年1-6月
厦门荣锦贸易有限公司 EVA塑胶粒 557.73 5.49%
福建省泉州市海博贸易有限公司 EVA塑胶粒 516.00 5.08%
泉州市三宏贸易有限责任公司丁苯橡胶、EVA塑胶粒 423.93 4.17%
浙江华峰新材料股份有限公司聚氨脂原液 399.03 3.93%
湖南嘉运工贸有限公司顺丁橡胶 371.55 3.66%
合计 2,268.24 22.31%
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1-1-1152009年
厦门荣锦贸易有限公司 EVA塑胶粒 1,303.66 6.84%
福建省泉州市海博贸易有限公司 EVA塑胶粒 1,148.78 6.02%
厦门市易通源进出口有限公司天然橡胶 1,077.95 5.65%
上海鑫盛进出口贸易有限公司顺丁橡胶、丁苯橡胶 806.85 4.23%
泉州市三宏贸易有限责任公司丁苯橡胶、EVA塑胶粒 795.00 4.17%
合计 5,132.25 26.91%
2008年
厦门荣锦贸易有限公司 EVA塑胶粒 3,295.90 15.55%
浙江华峰新材料股份有限公司聚氨脂原液 1,261.18 5.95%
厦门嘉益荣贸易有限公司 EVA塑胶粒 778.65 3.67%
中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司顺丁橡胶 763.48 3.60%
厦门凯尔投资有限公司 EVA塑胶粒、顺丁橡胶、丁苯橡胶 619.87 2.92%
合计 6,719.08 31.70%
2007年
厦门荣锦贸易有限公司 EVA塑胶粒 1,710.90 10.82%
浙江华峰新材料股份有限公司聚氨脂原液 1,695.86 10.73%
中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司顺丁橡胶 755.52 4.78%
厦门富泰贸易有限公司 EVA塑胶粒 548.46 3.47%
泉州化建物流有限公司丁苯橡胶 508.29 3.21%
合计 5,219.04 33.01%
报告期内公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、投资等情况。本公司主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
五、环境保护和安全生产
（一）环保情况
1、公司环保状况
公司所属行业为运动鞋鞋底制造业，不属于重污染行业。公司一直注重环境保护，生产严格按《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《制鞋工业大气污染物排放标准》（DB35/156-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096-93）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）等国家有关环境保护法律法规执行。
公司对生产过程中产生的废水、废气、固体废物和噪音均采取相应措施，保证符合国家相关标准。公司已依法取得排放污染物许可证，目前环保设施运行良好，报告期内未发生任何环保事故。
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1-1-116
（1）废水
公司生产过程中基本不产生废水，生活废水经化粪池处理后通过工业区污水管道经污水处理厂处理达标后排放，不会对周围环境产生废水污染。
（2）废气
主要是鞋底贴合过程中产生的有机废气，公司在厂房中配置排气扇和空调系统，对车间进行通风，同时采用抽风机，将气味吸附于废气收集箱，集中后通过管道统一排放，净化车间环境。排放浓度低于国家环保标准，不构成环境污染。
锅炉通过安装旋流喷淋脱硫器，对锅炉的烟尘进行脱硫除尘，然后通过烟囱高空排放，排放的二氧化硫及烟尘浓度均能达到国家环保标准。
根据泉州市环境监测站于 2010 年 1 月 16 日为泰亚股份出具的监测报告单（泉环站监[2010]气 6号）和 2010年 1月 19日出具的监测报告单（泉环站监[2010]气 7号），对苯、甲苯、二甲苯、烟尘、二氧化硫等项目进行了监测，监测结果如下：
表 6-11：泰亚股份废气监测结果 1
监测点位监测项目监测结果排放限值1 2 3 小时平均值
1#排气筒
苯（mg/m3) 0.025 0.019 0.021 0.022 12
甲苯（mg/m3) 0.94 0.77 0.81 0.84 40
二甲苯(mg/m3)未检出未检出未检出未检出 40排气量（m3/h) 2871 2822 2712 2802 -2#排气筒
苯（mg/m3) 0.018 0.013 0.023 0.018 12
甲苯（mg/m3) 0.84 0.68 0.99 0.84 40
二甲苯(mg/m3)未检出未检出未检出未检出 40排气量（m3/h) 4066 4212 3978 4085 -注：二甲苯检出限为 0.003mg/m3；排放限值为我国国家标准《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）与福建省地方标准《制鞋工业大气污染物排放标准》（DB35/156-1996）中较低者。
表 6-12：泰亚股份废气监测结果 2
监测位置项目分析结果平均值排放限值1 2 3
废气
排放口
烟气排气量（m3/h) 13854 14265 14160 14093 -二氧化硫排放浓度（mg/m3) 378 356 376 370 900氮氧化物排放浓度(mg/m3) 166 168 170 168 400烟尘排放浓度（mg/m3) 66 64.2 53.6 61.3 150
烟气黑度，林格曼黑度（级）<1 1注：排放限值来源于我国国家标准《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
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1-1-117根据泉州市环境监测站于 2009年 12月 15日为晋江泰亚出具的监测报告单（泉环站监[2009]气 185号），对苯、甲苯、二甲苯等项目进行了监测，监测结果如下：
表 6-13：晋江泰亚废气监测结果
样品编号
监测结果排放限值
苯（mg/m3)甲苯（mg/m3)
二甲苯（mg/m3)苯（mg/m3)甲苯（mg/m3)
二甲苯（mg/m3)
Ⅰ-1 0.027 2.8 未检出 12 40 40
Ⅰ-2 0.019 2.2 未检出 12 40 40
Ⅰ-3 0.025 4.3 未检出 12 40 40
Ⅰ-4 0.046 3.6 未检出 12 40 40
Ⅰ-5 0.020 3.2 未检出 12 40 40
Ⅰ-6 0.034 3.4 未检出 12 40 40
Ⅱ-1 0.060 2.2 未检出 12 40 40
Ⅱ-2 0.077 2.0 未检出 12 40 40
Ⅱ-3 0.056 1.7 未检出 12 40 40
Ⅱ-4 0.037 1.1 未检出 12 40 40
Ⅱ-5 0.047 1.9 未检出 12 40 40
Ⅱ-6 0.030 2.5 未检出 12 40 40
Ⅲ-1 0.066 1.6 未检出 12 40 40
Ⅲ-2 0.044 1.2 未检出 12 40 40
Ⅲ-3 0.040 1.0 未检出 12 40 40
Ⅲ-4 0.056 1.8 未检出 12 40 40
Ⅲ-5 0.046 1.8 未检出 12 40 40
Ⅲ-6 0.036 1.4 未检出 12 40 40
注：二甲苯检出限为0.003mg/m3；排放限值为我国国家标准《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）与福建省地方标准《制鞋工业大气污染物排放标准》（DB35/156-1996）中较低者。
（3）固体废物
本公司排放的固体废弃物主要是指鞋底材料的边角料，按可回收、不可回收分类收集，可回收的出售给回收单位利用，不可回收的废物与生活垃圾一同由本地环卫部门统一清运。本公司排出的固体废料不会对环境造成不良的影响。
（4）噪音
公司生产配置的部分设备有一定的噪声，主要为车间内生产设备产生，声源声级大约在85-95dB（A）之间，通过隔声砖体墙等防治措施，使厂界噪声低于国家《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准：昼间≤60dB（A）、夜间≤50dB（A）的标准，室内噪音控制在75 dB（A）以下，对周围环境不会产生影响。
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1-1-118泉州市环境保护局于2010年7月7日对公司环境保护情况出具了相关证明，确认公司的生产经营符合环境保护要求，最近三年及一期来未受到环保投诉、未发生过污染事故，未发现因违法有关环保方面的法律、法规和规章而被环保行政主管部门处罚的情形。
晋江市环境保护局于2010年7月13日对晋江泰亚环境保护情况出具了相关证明，确认公司的生产经营符合环境保护要求，自2007年起未因环境违法行为受过环保部门的行政处罚。
福建泰丰自2004年成立至今未开展实际业务。
2、本次募集资金投资项目环保审批情况
公司募集资金运用项目符合国家的产业政策和环保政策。福建泰丰年产2000万双运动鞋鞋底项目于2010年1月26日取得惠安县环境保护局的同意批复（惠环保[2010]5号），并获得了惠安县发展和改革局出具的核准批复（惠发改[2010]113号）。技术中心扩建项目，已取得泉州市环境保护局的同意批复（泉环监审[2010]登5号），并已经泉州经济技术开发区科技经济发展局核准（泉开管经[2010]3号）。
3、环保投资及费用支出情况
（1）最近三年及一期环保投资
表 6-14：最近三年及一期环保投资情况
单位：元
日期设备名称金额
2008年 6月锅炉脱硫装置 62,500.00
2010年 2月锅炉脱硫装置 70,000.00
（2）最近三年及一期环保费用支出
表 6-15：最近三年及一期环保费用支出情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
污水处理费 129,651.39 217,534.91 229,323.94 174,467.93
排污费 18,867.00 42,752.00 41,588.00 57,038.00
垃圾处理费 107,844.75 117,933.00 29,712.00 32,280.00
合计 256,363.14 378,219.91 300,623.94 263,785.93
（3）未来 3年预计环保支出情况
表 6-16：未来 3年预计环保支出情况
单位：元
项目 2010年 2011年 2012年
环保设施投资-- 1,100,000.00
经营性环保支出 416,000.00 457,600.00 503,360.00
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1-1-119合计 416,000.00 457,600.00 1,603,360.00
环保设施投资主要系建设本次募投项目之环保设施投资，经营性环保支出系日常经营中环保费用支出。
（二）安全生产
公司已建立了完善有效的安全生产制度，并制定了《安全生产手册》，其中详细规定了各责任人的安全管理职责，明确了安全责任人职责、安全管理人职责、保安员消防安全职责、部门主管安全工作职责及员工安全工作职责。针对各个工作岗位，公司也制定了相关安全生产制度，如电氧焊工岗位安全职责、仓库员岗位安全职责等制度。
同时，公司制定了消防安全管理制度，包括厂区内安全防火制度、消防检查巡视制度、安全疏散设施管理制度、用火用电管理制度及安全事故报告制度等以规范操作作业，预防事故发生。
公司也十分注重常用安全知识的宣传工作，在新员工上岗前均开展安全教育培训，加强员工安全生产意识，并对每期安全教育做好考核验收记录，对考核不合格人员不予录取或停车学习，直至合格后方上岗工作。
2010年7月1日，泉州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具了相关证明：泰亚鞋业股份有限公司系我局辖区内企业，该公司自成立以来，遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和其他规范性文件，建立了健全的安全生产责任制度和劳动保护制度，能够保障职工安全生产，2007年以来未发生过安全生产事故。
晋江市安全生产监督管理局于2010年7月9日对晋江泰亚安全生产情况出具了证明，确认晋江泰亚自成来以来，遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和其他规范性文件，建立健全了各项安全生产制度和劳动保护制度，能够保障职工安全生产，成立以来未发生过生产安全事故。
福建泰丰自2004年成立至今未开展实际业务。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立了完善有效的安全生产制度，自成立以来，遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和其他规范性文件，报告期内也未曾发生过安全生产事故。
经核查，发行人律师认为：自 2007年 1月 1日以来，发行人未发生安全生产事故。
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1-1-120
六、主要固定资产与无形资产
（一）公司主要生产设备情况
公司生产经营所需的主要生产设备有：EVA射出成型机、EVA造粒线、PH小发泡机、PH二次发泡成型机、全自动硫化机、TPU注塑机、万马力机、密封式高速混合机、炼胶机、开炼机、贴合流水线、恒温箱、水洗机、照射机等。
主要产品检测设备有：电脑系统拉力试验机、耐黄变试验机、鞋子弯折试验机、耐寒试验机、DIN磨耗试验机、AKRON耐磨试验机、恒温油槽、恒温恒湿试验机、双头式试料磨平试验机、抗静电仪、手提式止滑试验机、NBS橡胶磨耗试验机、永久压缩歪度测试器、弹性测试机、UV能量计等。
主要研究开发设备有：密炼机、开炼机、利拿机、油压机、流水线、蒸湿机、精雕CNC雕刻机、细孔放电加工机、精雕电火花成型机、靠模铣床等。
截至2010年6月30日，公司固定资产情况详见下表。
表 6-17：公司主要固定资产情况
单位：元
类别账面价值
房屋建筑物 27,485,609.45
机器设备 32,862,468.25
运输设备 2,669,965.80
其他设备 2,167,691.80
合计 65,185,735.30
公司管理层对固定资产的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析（一）资产构成情况分析”。
（二）公司主要经营性房产
1、泰亚股份房产
公司拥有位于泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号的生产、办公、宿舍等房产，建筑面积合计35,846.36平方米，均已取得了房屋所有权证。详见下表。
表6-18：泰亚股份房产情况
序号房屋产权证号
建筑面积（m2）所有权人取得方式用途
1 泉房权证开（开）字第200913917号 23,918.10 泰亚股份自建
宿舍 A（4,355.38 m2）
厂房 A（9,887.94 m2）
厂房 B（9,674.78 m2）
2 泉房权证开（开）字第200913918号 1,691.23 泰亚股份自建宿舍 C
3 泉房权证开（开）字第 4,549.28 泰亚股份自建办公楼
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1-1-121200913919号
4 泉房权证开（开）字第200913920号 1,225.12 泰亚股份自建厂房 C
5 泉房权证开（开）字第200913921号 4,462.63 泰亚股份自建宿舍 B
注：第1项房产被抵押。
2、晋江泰亚房产
晋江泰亚拥有位于晋江市陈埭镇桂林工业区的生产、办公、宿舍等房产，建筑面积合计22,197.57平方米，均已取得了房屋所有权证。详见下表。
表6-19：晋江泰亚房屋建筑物情况
序号房屋产权证号
建筑面积（m2）所有权人取得方式用途
1 晋房权证陈埭字第06-200181-001号 12,065.28 晋江泰亚自建厂房、办公楼
2 晋房权证陈埭字第06-200591号 7,534.57 晋江泰亚自建两栋厂房
3 晋房权证陈埭字第06-200592号 2,597.72 晋江泰亚自建厂房
（三）主要无形资产
根据福建华兴出具的审计报告（闽华兴所[2010]审字X-040号）和公司实际情况，截至2010年6月30日，公司无形资产账面价值为1,498.97万元，全部为土地使用权。
1、土地使用权
（1）公司拥有位于泉州市清濛科技工业区 7-14（A）号地块的 1 宗国有土
地使用权，土地面积 21,958.60 平方米，为生产经营用地，以出让方式取得，并
办理了国有土地使用证，目前该土地和“房权证开（开）字第 200913917号厂房”《房屋产权证》项下的房屋为本公司于 2010年 8月 4日起至 2012年 8月 4日止在中国建设银行股份有限公司清濛支行的债务提供担保，该担保项下的贷款余额为 2,300万元。该地情况详见下表：
表6-20：公司土地情况
序号土地证号土地用途土地面积（m2）所有权人使用权终止日期
1 泉国用（2010）第104号工业用地 21,958.60 泰亚股份 2052年 5月 25日
（2）晋江泰亚拥有位于晋江市陈埭镇桂林工业区的9宗国有土地使用权，土
地面积合计11,091.05平方米，为生产经营用地，以出让方式取得，并办理了国有
土地使用证，具体情况如下表：
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1-1-122表6-21：晋江泰亚土地情况
序号土地证号土地用途土地面积（m2）所有权人使用权终止日期
1 晋国用（98）字第101160798号工业用地 7,225.50 晋江泰亚 2047年 12月 16日
2 晋国用（2008）字第 00696号工业用地 960.00 晋江泰亚 2058年 7月 25日
3 晋国用（2008）字第 00697号工业用地 1,863.00 晋江泰亚 2058年 7月 25日
4 晋国用（2008）字第 00904号工业用地 145.87 晋江泰亚 2058年 9月 5日
5 晋国用（2008）字第 00913号工业用地 149.40 晋江泰亚 2058年 9月 5日
6 晋国用（2008）字第 00914号工业用地 149.40 晋江泰亚 2058年 9月 5日
7 晋国用（2008）字第 00915号工业用地 148.80 晋江泰亚 2058年 9月 5日
8 晋国用（2008）字第 00916号工业用地 148.80 晋江泰亚 2058年 9月 5日
9 晋国用（2008）字第 00917号工业用地 300.28 晋江泰亚 2058年 9月 5日
（3）福建泰丰拥有位于惠安县东园镇阳光村的1宗国有土地使用权，土地面
积59,345.00平方米，以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。福建泰丰没有
实际生产经营，该地拟为本次募集资金项目使用地。该地情况如下表：
表6-22：福建泰丰土地情况
序号土地证号土地用途土地面积（m2）所有权人使用权终止日期
1 惠国用（2009）出字第 110011号工业用地 59,345.00 福建泰丰 2055年 4月 22日
2、商标
（1）截至2010年6月30日，泰亚股份拥有的已注册商标如下表所示：
表6-23：泰亚股份商标情况
序号注册号商标文样核定范围注册有效期限 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2002年 9月 21日－2012年9月 20日 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2002年 10月 14日－2012年10月 13日
3 4763993 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2009年 2月 7日－2019年 2月 6日 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2009年 2月 7日－2019年 2月 6日
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1-1-1235 5265016
25类（服装、帽子、运动鞋等）
2009年 7月 28日－2019年7月 27日 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2009年 7月 28日－2019年7月 27日
7 5323758 25类（服装、帽子、足球鞋等）
2009年 8月 7日－2019年 8月 6日
8 5274781 25类（婴儿全套衣；袜；手套（服装））
2009年 11月 28日－2019年11月 27日 25类（婴儿全套衣；游泳衣；手套（服装））
2010年 2月 28日－2020年2月 27日
（2）截至2010年6月30日，晋江泰亚拥有的已注册商标如下表：
表6-24：晋江泰亚商标情况
序号注册号商标文样核定范围注册有效期限 18类（仿皮、钱包、旅行包、背包等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日 28类（玩具、运动用球、体育活动器械等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日
3 4800600 18类（仿皮、钱包、旅行包、背包等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日 18类（仿皮、钱包、旅行包、背包等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日
5 4800876 18类（仿皮、钱包、旅行包、背包等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日 18类（仿皮、钱包、旅行包、背包等）
2009年 2月 14日－2019年2月 13日 28类（玩具、运动用球、体育活动器械等）
2009年 7月 7日－2019年 7月 6日 28类（玩具、运动用球、体育活动器械等）
2009年 5月 7日－2019年 5月 6日
9 4805116 28类（玩具、运动用球、体育活动器械等）
2009年 5月 21日－2019年5月 20日
10 4805141 28类（玩具、运动用球、体育活动器械等）
2009年 5月 21日－2019年5月 20日
11 4763988 25类（服装、帽子、运动鞋等）
2009年 10月 14日－2019年10月 13日 25类（鞋；鞋底；服装；婴儿全套衣等）
2010年 3月 14日－2020年3月 13日
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-12413 6007339 25类（鞋；鞋底；服装；婴儿全套衣等）
2010年 3月 14日－2020年3月 13日
3、专利
（1）专利
公司目前拥有的专利如下表：
表6-25：公司专利权
序号专利名称专利类别专利号申请日期专利权人
1 一种高弹性、减震、超轻篮球鞋底实用新型 200520127163.2 2005年 10月 10日泰亚股份
2 一种鞋底减震装置实用新型 200820102706.9 2008年 6月 18日泰亚股份
3 一种鞋底缓冲减震装置实用新型 200820102707.3 2008年 6月 18日泰亚股份
4 一种结构简单的鞋底减震装置实用新型 200820102708.8 2008年 6月 18日泰亚股份
注：上述专利均不存在欠缴年费情况。
（2）专利申请权
公司已获受理的专利申请如下表：
表6-26：公司专利申请权
序号专利名称专利类别申请号申请日期申请人
1 一种防喷霜橡胶鞋底发明 200910111502.0 2009年 4月 14日泰亚股份和厦门大学
2 新型超轻 EVA2D 中底配方及其制造方法发明 200910112047.6 2009年 6月 22日泰亚股份
3 新型止滑 EVA3D 大底配方及其制造方法发明 200910112046.1 2009年 6月 22日泰亚股份
4 运动鞋底用超轻橡胶配方发明 200910112043.8 2009年 6月 22日泰亚股份
5 运动鞋底用防保橡胶配方发明 200910112042.3 2009年 6月 22日泰亚股份
6 运动鞋底用高止滑橡胶配方发明 200910112045.7 2009年 6月 22日泰亚股份
7 运动鞋底用吸震橡胶配方发明 200910112044.2 2009年 6月 22日泰亚股份
8 一种高耐油橡胶运动鞋鞋底配方及其制造方法发明 200910113057.1 2009年 12月 21日泰亚股份
9 一种带有自动控制地面结构的运动鞋底实用新型 201020169709.1 2010年 4月 23日泰亚股份
10 一种感温橡胶运动鞋鞋底配方及其制造方法发明 201010160720.6 2010年 4月 26日泰亚股份
11 射出仿 PU发泡运动鞋鞋底配方及制造方法发明 201010160710.2 2010年 4月 26日泰亚股份
12 一种新型鞋底透气减实用新型 201020237687.8 2010年 6月 22日泰亚股份
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1-1-125震装置
13 鞋底（莲叶一）外观设计 201030507034.2 2010年 9月 8日泰亚股份
14 鞋底（莲叶二）外观设计 201030507021.5 2010年 9月 8日泰亚股份
15 鞋底（爬行动物一）外观设计 201030507033.8 2010年 9月 8日泰亚股份
16 鞋底（爬行动物二）外观设计 201030507024.9 2010年 9月 8日泰亚股份
17 鞋底（爬行动物三）外观设计 201030507036.1 2010年 9月 8日泰亚股份
注：上述发明专利申请权均已通过国家知识产权局初步审查。
七、特许经营权的情况
本公司无特许经营权情况。
八、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
本公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，技术成熟，生产稳定。
（二）公司研发情况
1、研究开发机构的设置及职能
公司的研究和开发设计工作主要由技术中心负责。技术中心下设化工部和设计部。具体职责详见“第五节发行人的基本情况”之“六、发行人组织结构
（三）本公司主要部门情况”。
2、研发人员配备情况
公司技术中心专职从事研究开发工作的人员53人，其中，化工部35人，设计部18人；外聘兼职专家7人，其中4人具有教授职称。设计部现有总设计师1人，高级设计师6人。
3、产品开发情况
近年来，公司在产品研发、设计上取得了丰硕的成果。
（1）功能设计领域成果
其中完全自主开发的具有行业领先地位和开创性的主要成果如下表所示：
表6-27：主要设计成果
序号功能标识说明
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1-1-1261
防扭转支撑系统(Anti
Retortion Shank)
此标识代表一种鞋底防扭转支撑系统功能；此标识图案采用射出片扭曲时的外观形象，表现出纵轴扭转运动的形态；应用此功能，可防止运动状态下的脚在做纵轴扭转动作时，鞋底同时扭转而影响落地的稳定性，可在运动过程中对脚部提供较强的承托力。 Magnetic energy buffer(磁能）
此标识代表一种新型具有减震功能的鞋底；此功能利用磁极有排斥力的原理，把两块磁极装在鞋底上制成缓冲器。
3 Cooltube通风管
此标识代表一种新型既透气又减震的鞋底功能；其结构由多个高强韧 TPU椭圆管镶夹在两块 EVA或其它材料中间组成，并在圆管上方设有一小透气孔。超级蹦床（Very Bounce)
此标识代表一种新型吸震缓冲装置；两端厚实的减震片吸收并迅速消散运动时的冲击力，弓形韧性极强的 TPU不仅助其缓冲并迅速回弹。助跑（RUN UP）
此标识代表一种新型的缓冲推进功能装置；一种由 TPU卡子卡住减震器材料的中底系统，与传统缓冲相比，结构性组件能够提供更稳定、更长久的缓冲和推进作用。 Feline Foot（猫科动物的脚）
此标识代表一种新型的仿生物运动原理减震功能；运动时5 个相互独立又有内在联系的形体能够起到吸震缓冲作用，模仿猫科动物前脚的运动特征并结合人体工程学理论，使得单个形体在运动中能独立释放运动时的压力。弦轴（Tuning Page）减震系统
此标识代表一种减震功能；运动时 6个有内在联系的轴起到减震和推进作用。 X-BOLSTER减震垫
此标识代表一种减震功能；一种 X形状的减震垫，其性能稳定，外观新颖。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-1279
助推器（BppstMotor）
此标识代表一种减震功能；运动时能缓冲并回弹，让运动者更轻松、舒适。
（2）材料领域的部分研发成果
①超轻橡胶鞋底
运动鞋的鞋底是运动鞋整体份量中比重较大的一部分，减小运动鞋鞋底重量，可以使消费者穿着更舒适、轻便，减少运动损伤，减轻脚部疲劳。公司研发的运动鞋鞋底用采用超轻橡胶配方，使鞋底的比重降至0.9g/cm3，穿着更轻便、
舒适。本技术已申请发明专利，并已通过初步审查。
②3D止滑料配方
3D料本身较为柔软，可有效提高鞋身的灵活性，而且应用3D料的整体式鞋底设计还可以更好地保证避震和耐磨效果。但应用3D料的鞋底止滑性较差，尤其是在潮湿地面止滑性能更差。因此，改善3D料的止滑性能是3D料进一步应用发展的方向和必然。公司最新研发的止滑料在提高3D料耐磨性能的同时，也提高止滑性能，特别是针对潮湿地面环境下的止滑有较大改善。本技术已申请发明专利，并已通过初步审查。
③防喷霜橡胶鞋底
鞋底表面喷霜不仅严重影响运动鞋的外观，也会损害运动鞋底的使用性能，缩短其使用寿命。
公司对鞋底防喷霜配方因子进行深入分析，反复试验，得出最重要辅助剂不溶性硫磺的最佳用量，并调整其他重要材料如硬脂酸等的用量，使得所制作的鞋底无喷霜反应，且使用寿命长、耐老化。本技术已申请发明专利，并已通过初步审查。
④高温耐油橡胶配方
随着社会职业多元化的发展，各行各业对鞋类的功能需求越来越多样化，鞋底耐油就是其中很重要的需求之一。在有油脂类的环境中，如油田、炼油厂、厨房、市场等，运动鞋鞋底与潮湿地面或附着有油渍的地面接触时，水、油将附在鞋底表面形成水膜、油膜，使得滑倒意外发生的危险时有发生。油脂类也可以直接侵蚀鞋底，使鞋底慢慢被溶解、蚀化，大大缩短了鞋的使用寿命。
公司技术中心针对目前橡胶运动鞋鞋底所存在的几乎没有耐油性能的难题，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-128通过反复试验，提供了一种耐油寿命更长，且耐磨、止滑、吸震的橡胶鞋底配方及其制备方法。本技术已申请发明专利，并已通过初步审查。
4、产品研发流程
公司秉承“以市场为导向，以研发为龙头”的经营理念，配方研发、产品设计是公司的核心增值环节。
配方研发，是指研究掌握原材料的主要成分和添加剂的作用，以及对产品性能的影响规律、调控方法，形成完善的产品配方、生产工艺和稳定产品质量的技术调控手段。产品设计，是指通过向市场提供多种新产品（如新工艺、新型实用功能、新款式等），以满足不同客户的需求，实现业务的增长。产品设计的实施重点是产品创新，同时大力开展以新产品新特色为主要内容的宣传促销活动。
配方研发和产品设计主要流程如下：
图 6-15：配方研发流程图
图 6-16：产品设计流程图
N市场信息及客户需求
项目立项
标准确认
模具制作
试验配方
物性测试
物性确认
配方设计
小量产测试
新技术发布
资料存档
导入生产
N
Y
Y正式配方
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1-1-129
公司在香港、广州、上海等地委派专门人员，收集分析最新流行信息，把握市场动态，建立了行之有效的以市场信息为导向的快速反应机制。同时，公司还与厦门大学等知名高校开展产学研合作；与安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等知名企业进行战略合作。公司最近三年来每年都推出100多款运动鞋鞋底，保证产品的更新速度，赢得客户信赖和支持。
5、研发费用占营业收入的比例
报告期，本公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
表6-28：研发费用比例
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额
（万元）
占营业收入比例(%)
金额
（万元）占营业收入比例（%）金额
（万元）占营业收入比例（%）金额
（万元）
占营业收入比例（%）研发费用 477.54 2.75 843.73 2.58 488.27 1.61 335.13 1.44
公司保证研发经费占销售收入的比例逐年提高，同时保证科研开发经费足额及时到位，使公司技术开发有充足的资金支持。2009年公司科研开发经费达
843.73万元左右，占企业销售收入的2.58%，比2008年增长72.80%。由于有良好
的经费保证，近两年来，公司技术中心日益完善，研发设计成效显著。
（三）技术创新
N YN
NYY
市场调研
整合资讯与客户共同设计草图
平面工程制图
立体模型建构
精雕模型
与客户共同评审
样品模具制作
试做打样
样品物性测试
合格样品
接单
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1-1-130
1、技术创新机制
公司高度重视技术创新工作，把技术进步、技术革新、工艺改进作为推动企业发展的核心动力。
公司优先保证研究开发费用的足额投入，购置先进的研发设备、检测设备。
公司与厦门大学等知名高校进行研发合作，积极引进外部专家到公司开展研发、教学、培训工作。公司与安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等知名运动鞋企业进行战略合作，共同设计和研发创新型产品，并在市场信息采集、优秀员工培训等多方面进行共享合作。
2、人才引进和激励机制
为充分调动技术开发人员的积极性，公司制定了一系列鼓励人才引进的激励机制。公司根据发展需要，有计划、有步骤地引进经验丰富的专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高公司技术开发能力。公司致力于搭建各尽其才的用人平台，关键岗位实行竞争上岗制，“唯才是举、能者上、平者让、庸者下”，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的创新队伍。公司在技术中心实行“新产品开发奖励机制”，即新产品上市后按一定比例给予开发人员奖励，充分调动研发人员的主观能动性，形成良好的技术创新氛围。
3、产学研相结合
公司注重通过行业协会、专业期刊、互联网等信息渠道了解掌握行业最新发展趋势，积极派员参加国内外展会，吸收引进先进的技术、工艺，提高公司的技术水平和创新能力。
公司非常注重研究开发的技术合作与交流，经常组织技术人员到国内著名院校参观考察和培训学习。技术中心与厦大大学等院校建立了长期的合作机制，充分利用科研院所在科技、人才、信息等方面的优势，进一步加强技术中心的创新能力。
公司坚持产学研相结合的集成创新，以市场运作规律开发新产品，创造了行业中为数不多的与协会、院校、重点企业有着多重良好合作的典范模式。
（四）研发目标
公司技术中心制订的2009年－2011年研发目标如下：
（1）全面进行原材料检测，建立完整的材料性能数据库；
（2）革新配方，开发新产品：
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1-1-131①高弹性低压缩比EVA中底的研发与运用；
②耐黄变的全透明橡胶鞋底的研发；
③ PH低密度吸震中底配方的研发与运用；
④低密度发泡橡胶鞋底的研发与运用；
⑤低硬度（45-50A）橡胶鞋底的研发；
⑥生物可降解环保材料在EVA中底配方中的应用；
⑦射出橡胶鞋底配方的研发与运用；
（3）在现有基础上，设计部每年推出的新款式较上年增长20%；
（4）基于循环经济理念，对鞋底生产过程中的废料进行回收利用。
九、境外经营情况
本公司无境外经营的情况。
十、产品质量控制情况
（一）质量控制措施
公司于2004年通过ISO9001：2000国际质量体系认证，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，并根据产品质量控制需要，在原辅料采购、各种鞋型使用的设计、生产、销售等各环节均建立了质量控制标准，严格按照标准要求实施质量控制。
1、质量控制的部门设置
目前负责公司质量检测工作的部门是质检中心，主要承担原材料进厂检验、产品结构试验及产品过程检验、产品出厂检验和质量体系管理工作。
2、建立健全质量管理体系和加强生产过程控制
公司始终高度重视质量和质量管理。2004年公司通过ISO9001-2000质量管理体系认证，2007年、2008年和2009年又顺利通过其复审，多年来，公司质量方针明确，持续改进公司的质量管理体系。从2004年开始，全面施行“6S”管理，以提高全体职工的素质和促进全新的公司企业文化的形成。公司在生产过程控制上，制订了相关流程的《生产作业指导书》和《各鞋型的制造说明书》，制作成相关看板资料，结合《异常处理单》加以推广实施标准化作业流程，进一步加强员工的自检、互检的自觉性，保证生产过程得到有效控制。同时，在流水线关键泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-132点上配制相应的质量控制人员加以管制，为有效监控过程的产品质量提供保证。
3、建立健全质量考核激励机制
为实现公司的质量方针目标，不断提高产品质量和客户满意度，激发广大职工质量改进的积极性和创造性，公司制订了《质量管理奖惩标准》，并予以严格实施。
4、加强员工质量管理培训
公司重视员工的培训和教育。公司定期分岗位开展各类培训，对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，公司组织质量工作人员参加“质量专业技术人员职业资格考试”，使从事质量的工作人员都具有相应资格。
5、采购原辅材料的质量控制措施
公司采购部负责原辅材料的第一道质量控制。根据质量管理体系要求，对供货方进行评估和选择。公司制订了《原辅材料的进料检验标准》，对采购生产使用的原辅材料施行进货检验，以确保其满足相关材料的物性要求并保存相关的验证记录。
（二）质量管理体系
公司按照ISO9001：2000的要求进行产品质量控制。公司具有严格的产品质量控制流程，不断应用全面绩效管理体系对产品质量进行持续改进。
（三）产品质量纠纷
公司产品的质量、性能良好，报告期内未发生过重大质量纠纷事件。
（四）质量控制效果
公司生产的产品均符合国家行业标准要求，产品质量历年检验合格，并且获得安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等客户的一致好评，近年来一直位列各主要客户的年度最佳供应商前列。
泉州市质量技术监督局于2010年7月5日开具证明，确认公司自成立以来，遵守产品质量等法律法规，未有因违反有关质量技术监督法律法规而受行政处罚的记录。
晋江市质量技术监督局于2010年7月5日开具证明，确认晋江泰亚自成立以来，遵守产品质量法律法规的各项规定，未有因违反有关产品质量标准和技术监督要求而收到处罚的记录。
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1-1-133第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司的经营范围为生产各种鞋及鞋材，主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售。
报告期内，除公司及其全资子公司晋江泰亚和福建泰丰以外，公司实际控制人及其家族成员控制、参股的企业共6家，分别为泰亚国际、泰亚投资、晋江世创、广州海泰客、泉州海泰客及香港泰亚投资。
上述6家企业在经营范围和其从事的业务方面与公司有严格的区分，不存在同业竞争。上述企业情况详见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史
沿革（二）发起人”相关内容和“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情
况（二）控股股东或实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业”。
公司独立董事认为：公司目前与其控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员林天文、王碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇控制、参股的企业不存在同业竞争情况，同时控股股东泰亚国际和上述人员亦作出了关于避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。
保荐机构认为：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争。
发行人律师认为：发行人控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员控制、参股的其他企业目前与发行人及其全资子公司从事的业务之间不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员林天文、王碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇均分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺现时或将来均不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-134合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与公司及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对公司的生产经营构成现实或可能的同业竞争；保证不利用关联关系进行损害公司及公司其他股东权益的经营活动；如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，其或其所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公司；如公司进一步拓展其产品及业务范围，其或其所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争；如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，其将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、关联法人
与公司有关联关系的公司共9家，分别为公司控股股东泰亚国际、股东泰亚投资、股东广州天富，实际控制人及家族成员控制、参股的企业晋江世创、广州海泰客、泉州海泰客、香港泰亚投资及公司全资子公司晋江泰亚和福建泰丰。
上述企业情况详见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次股本形
成和股权变化情况及资产重组情况”及“七、发起人、主要股东及实际控制人
的基本情况”。
2、关联自然人
本公司关联自然人主要包括：公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员林天文、王碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇，间接持有公司5%以上股份的广州天富法定代表人卢明洲，公司监事张海华、代海军以及公司高级管理人员谢梓熙、苏金定、丁建平、张红生、黄小蓉等。
上述自然人之间的关联关系为：林松柏、林祥加、林祥伟和林祥炎为兄弟关系，林天文与上述四人为父子关系。
有关林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎、谢梓熙、苏金定、丁建平、张红生、黄小蓉的介绍请详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况（一）董事会成员和
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-135
（二）监事会成员及（三）高级管理人员”。
3、发行人控股子公司、参与的合营企业及联营企业
截至本招股说明书签署日，公司除全资子公司晋江泰亚和福建泰丰外，不存在参股或参与的合营企业及联营企业。
4、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其它企业
除公司总经理林松柏控股的广州海泰客，公司关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士不存在其它控制的企业。
5、报告期内与本公司发生关联交易的关联方
主要为公司关联法人香港泰亚（为公司实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇出资设立的合伙企业，现已注销）、泉州海泰客、广州海泰客、福建天山、东方豪富及公司关联自然人林天文、王碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎及谢梓熙。
6、董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
表7-1：董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
姓名职务兼职单位兼职情况与本公司关联关系
林祥加董事长
泉州海泰客监事关联自然人控制之企业晋江泰亚副董事长本公司全资子公司
福建泰丰董事本公司全资子公司
林祥炎副董事长
泰亚投资执行董事本公司之股东
泉州海泰客执行董事关联自然人控制之企业晋江泰亚董事长、总经理本公司全资子公司
福建泰丰董事长、总经理本公司全资子公司
林松柏董事、总经理
泰亚投资监事本公司之股东
广州海泰客执行董事关联自然人控制之企业晋江泰亚董事本公司全资子公司
福建泰丰董事本公司全资子公司
林祥伟监事会主席福建泰丰监事本公司全资子公司
（二）经常性关联交易
报告期内，公司与关联人之间不存在经常性关联交易。
（三）偶发性的关联交易
1、股权转让
（1）2009年9月3日，香港泰亚与泰亚股份签订了《晋江市泰亚鞋业发展有
限公司股权转让协议》，香港泰亚将其持有的晋江泰亚100%股权作价1,600万港元转让给本公司。公司于2009年10月30日按当日汇率折算支付上述股权转让款泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-1361,412.32万元，并以2009年10月31日为合并时点将晋江泰亚作为全资子公司纳入
合并范围。该笔交易的价格由双方协商确定，不存在损害本公司利益的情形。
（2）2009年9月3日，香港泰亚与泰亚股份签订了《福建泰丰鞋业有限公司
股权转让协议》，香港泰亚将将其持有的福建泰丰100%股权作价1,500万港元转让给泰亚股份。公司于2009年10月30日按当日汇率折算支付上述股权转让款1,324.05万元，并以2009年10月31日为合并时点将福建泰丰作为全资子公司纳入
合并范围。该笔交易的价格由双方协商确定，不存在损害本公司利益的情形。
2、无偿受让关联自然人原拥有的专利权、商标权
（1）受让专利权
2008年6月，林松柏与泰亚有限签订《专利权转让合同》，林松柏将其拥有的“一种高弹性、减震、超轻篮球鞋底”实用新型专利无偿转让给泰亚有限，泰亚有限同意受让该专利权。
（2）受让商标权
2008年6月，林松柏与发行人签订《商标权转让合同》，林松柏将其拥有的“”、“”注册商标无偿转让给泰亚有限，泰亚有限同意受让该商标权。
3、关联方为公司提供担保
表7-2：关联方为公司提供担保明细表
单位：元
2007年
借款单位担保人贷款银行担保金额贷款期限
泰亚有限晋江泰亚
中国建设银行股份有限公司清濛支行
15,000,000.00 2007-1-12 2008-1-12
20,000,000.00 2007-3-26 2008-3-26
4,000,000.00 2007-6-25 2008-6-25
担保合同《最高额保证合同》2007年建泉清高保字 1号
晋江泰亚
林天文\王碧莲
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
中国建设银行股份有限公司晋江支行
10,000,000.00 2007-1-10 2008-1-10
10,000,000.00 2007-1-31 2008-1-31
5,000,000.00 2007-6-15 2008-6-15
5,000,000.00 2007-9-11 2008-9-11
担保合同《自然人最高额保证合同》2006年建闽泉晋最高额保字 222号
林松柏、林祥加
兴业银行晋江陈埭支行
6,000,000.00 2007-1-31 2008-1-31
6,000,000.00 2007-8-8 2008-6-8
6,000,000.00 2007-11-9 2008-11-9
担保合同《个人担保声明书》2007013101、2007013102
2008年
借款单位担保人贷款银行担保金额贷款期限
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-137泰亚有限晋江泰亚
中国建设银行股份有限公司清濛支行
20,000,000.00 2008-3-12 2009-3-12
10,000,000.00 2008-6-3 2009-6-3
4,000,000.00 2008-6-24 2009-6-24
担保合同《最高额保证合同》2008年建泉清高保字 2号
晋江泰亚
林天文\王碧莲
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
中国建设银行股份有限公司晋江支行
5,000,000.00 2008-1-24 2009-1-24
10,000,000.00 2008-1-31 2009-1-31
5,000,000.00 2008-4-3 2009-4-3
10,000,000.00 2008-4-22 2009-4-22
5,000,000.00 2008-6-30 2009-6-30
5,000,000.00 2008-9-9 2009-9-9
担保合同《自然人最高额保证合同》2007年建泉晋高保字21号
林松柏、林祥加
兴业银行晋江陈埭支行
6,000,000.00 2008-1-10 2009-1-9
8,000,000.00 2008-7-4 2009-7-3
6,000,000.00 2008-10-30 2009-10-29
担保合同《个人担保声明书》 1345320029061601 、1345320029061602
2009年
借款单位担保人贷款银行担保金额贷款期限
泰亚有限
晋江泰亚
林天文\王碧莲
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
中国建设银行股份有限公司清濛支行
10,000,000.00 2009-2-26 2010-2-26
10,000,000.00 2009-4-1 2010-4-1
10,000,000.00 2009-5-31 2010-5-31
19,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9
担保合同
《最高额保证合同》2008年建泉清高保字 27号；《自然人最高额保证合同》2008年建泉清高自保字 010号
晋江泰亚
林天文\王碧莲
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
中国建设银行股份有限公司晋江支行
7,000,000.00 2009-1-7 2010-1-7
5,000,000.00 2009-4-1 2010-4-1
10,000,000.00 2009-4-27 2010-4-27
5,000,000.00 2009-7-6 2010-7-6
5,000,000.00 2009-10-27 2010-10-27
担保合同《自然人最高额保证合同》2008年建泉晋自高保字 225号
林松柏、林祥加
兴业银行晋江陈埭支行 6,000,000.00 2009-1-9 2010-1-8
担保合同《个人担保声明书》 1345320029061601 、1345320029061602）
2010年 1-6月
借款单位担保人贷款银行担保金额贷款期限
泰亚股份
晋江泰亚
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
林祥炎\王雪芳
中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行10,000,000.00 2010-5-25 2011-5-25
担保合同
《最高额保证合同》2010年建泉清高保字 1号；《自然人最高额保证合同》合同编号 2010年建泉清自高保字 001号
晋江泰亚
中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行10,000,000.00 2010-5-6 2011-4-20
10,000,000.00 2010-5-13 2011-5-10
担保合同
《保证合同》14080121-2010年晋江（保）字 0123号；《保证合同》14080121-2010年晋江（保）字0137号
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-138晋江泰亚
泰亚股份
林松柏、林祥加、林祥炎
兴业银行晋江陈埭支行 4,000,000.00 2010-1-28 2011-1-27
担保合同
《最高额保证合同》1345320029-2010授-1；《个人担保声明书》 13453200290101 、
13453200290102、13453200290103
泰亚股份
林松柏\庄璇真
林祥加\丁丽萍
林祥炎\王雪芳
中国建设银行股份有限公司晋江支行
5,000,000.00 2010-3-19 2011-3-19
5,000,000.00 2010-4-7 2011-4-7
7,000,000.00 2010-4-12 2011-4-12
5,000,000.00 2010-5-7 2011-5-7
担保合同
《最高额保证合同》2010年建泉晋高保字 11号；《自然人最高额保证合同》2010年建泉晋自高保字 11号、12号、13号
4、资金往来
（1）报告期内，公司与关联方的资金往来之各年末余额情况如下表：
表7-3：关联方资金往来余额
单位：万元
项目及关联方名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款
林祥加-- 4,579.47 5,437.94
林祥炎-- 1,239.34 1,382.13
林松柏-- 64.18 221.72
谢梓熙-- 26.44 530.36
广州海泰客--- 30.00
福建天山--- 150.00
合计-- 5,909.43 7,752.15
其他应付款
林祥炎-- 11.20 3.40
广州海泰客-- 30.00 -
泉州海泰客--- 150.00
东方豪富--- 438.67
合计-- 41.20 592.07
（2）与正常生产经营无关的资金往来具体情况及原因
报告期内，公司与关联方的资金往来发生额情况如下表所示：
表7-4：其他应收款明细表
单位：元
关联方 2007年度期初增加减少余额
林祥加 23,082,109.83 79,916,600.00 48,619,271.00 54,379,438.83
林祥炎 1,390,430.16 19,000,000.00 6,569,091.00 13,821,339.16
林松柏 -477,830.00 5,700,000.00 3,004,970.00 2,217,200.00
谢梓熙 - 5,403,623.00 100,000.00 5,303,623.00
广州海泰客- 300,000.00 - 300,000.00
福建天山 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00
合计 23,994,709.99 111,820,223.00 58,293,332.00 77,521,600.99
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1-1-139关联方 2008年度期初增加减少余额
林祥加 54,379,438.83 21,841,918.23 30,426,668.00 45,794,689.06
林祥炎 13,821,339.16 1,475,765.96 2,903,727.25 12,393,377.87
林松柏 2,217,200.00 141,832.51 1,717,200.00 641,832.51
谢梓熙 5,303,623.00 264,435.45 5,303,623.00 264,435.45
广州海泰客 300,000.00 - 300,000.00 -
福建天山 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
合计 77,521,600.99 23,723,952.15 42,151,218.25 59,094,334.89
关联方 2009年度期初增加减少余额
林祥加 45,794,689.06 11,521,503.47 57,316,192.53 -
林祥炎 12,393,377.87 11,565.95 12,404,943.82 -
林松柏 641,832.51 5,531.25 647,363.76 -
谢梓熙 264,435.45 - 264,435.45 -
广州海泰客 - - - -福建天山 - - - -合计 59,094,334.89 11,538,600.67 70,632,935.56 -
关联方 2010年1-6月期初增加减少余额
林祥加----林祥炎----林松柏----谢梓熙----广州海泰客----福建天山----合计----表7-5：其他应付款明细表
单位：元
关联方 2007年度期初增加减少余额
林祥炎 27,000.00 7,000.00 - 34,000.00
广州海泰客- - --泉州海泰客 1,500,000.00 - - 1,500,000.00
东方豪富- 5,065,668.00 679,000.00 4,386,668.00
合计 1,527,000.00 5,072,668.00 679,000.00 5,920,668.00
关联方 2008年度期初增加减少余额
林祥炎 34,000.00 78,000.00 - 112,000.00
广州海泰客- 1,450,000.00 1,150,000.00 300,000.00
泉州海泰客 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
东方豪富 4,386,668.00 - 4,386,668.00 -
合计 5,920,668.00 1,528,000.00 7,036,668.00 412,000.00
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1-1-140关联方 2009年度期初增加减少余额
林祥炎 112,000.00 59,781.50 171,781.50 -
广州海泰客 300,000.00 - 300,000.00 -
泉州海泰客 - - --东方豪富 - - --合计 412,000.00 59,781.50 471,781.50 -
关联方 2010年1-6月期初增加减少余额
林祥炎----广州海泰客----泉州海泰客----东方豪富----合计----公司在2009年7月31日前存在资金往来的关联方均为公司关联自然人及其控制、参股的企业。报告期内，公司与关联法人广州海泰客、泉州海泰客的资金往来，主要用于生产经营临时周转。
2007年以来房地产市场比较繁荣，关联自然人林祥加、林祥炎、林松柏、谢梓熙等人通过东方豪富、福建天山等关联公司及与他人合伙积极参与土地的招拍挂和楼盘的开发，根据我国国有土地使用权招拍挂的相关法律法规，竞买人需要缴纳保证金才能参与竞买，保证金一般为竞买底价的10%—20%。因此公司与关联自然人的资金往来主要用于支付土地招拍挂时的保证金。由于竞买条件趋于严格及竞买价格高企，东方豪富及福建天山并未拍得土地，也就未开展实际经营业务，于是林祥加等关联自然人就将退还的保证金及时归还公司。由于报告期内参与土地招拍挂次数较多，资金往来较为频繁，因此导致年内资金往来金额较大。
此外，部分拆借资金还用于林祥加等关联自然人购买个人房产及借予他人用于其资金周转。
2009年3月31日，公司前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，2009年7月31日，晋江泰亚及福建泰丰与关联方之间的资金往来全部清理完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，收取占用资金补偿费合计
171.46万元。2009年8月1日以来，泰亚有限及变更设立后的公司与关联方之间未
再新发生任何与正常生产经营无关的资金往来，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情况。
（3）公司内控制度及避免或减少关联方资金往来的相应措施
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1-1-141泰亚有限整体变更为股份公司前是有限责任公司，当时资金调拨并未严格履行与上市公司一样的董事会、股东大会审议等审批程序，但仍征得当时泰亚有限实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇同意，履行了内部严格的部门负责人签字、财务负责人审核、总经理签字的审批程序。公司目前已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，公司已建立了货币资金管理的相应内部控制制度，截至2009年7月31日，公司前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，并根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，收取占用资金补偿费合计171.46万元。2009年8月1日以来，泰亚有限及变更设立后的公司与关联方之
间未再新发生任何与正常生产经营无关的资金往来，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情况。
为了杜绝公司关联自然人拆借公司资金用于开发房地产等非主营业务，2010年3月11日，林祥加持有的东方豪富25%股权按对应出资额作价625万元转让给无关联关系的自然人林海滨，同时林祥加亦不再担任东方豪富监事。2010年3月17日，林祥加持有的福建天山25%股权按对应出资额作价750万元转让给无关联关系的自然人何景宽。东方豪富和福建天山也完成了相应工商登记变更。
目前公司已建立了严格的内控制度。（1）《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》已明确规定了关联交易的表决和回避程序，如《股东大会议事规则》第三十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”；（2）
公司亦制定了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》以有效避免或减少关联方资金往来，公司独立董事认为：“公司前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计171.46万元，该等资金往来未损害泰亚有限及其股东权
益。自2009年8月1日至今，公司与关联方之间未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用泰亚股份资金的情形。公司已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用。”；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度，福建华兴出具的《内
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1-1-142部控制鉴证报告》（闽华兴所[2010]审核字X-018号）认为，公司的内部控制于2010年6月30日在所有重大方面是有效的。
同时公司控股股东泰亚国际、股东泰亚投资及广州天富，实际控制人林祥伟和王燕娥夫妇及家族成员林天文、王碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇亦出具了《关于避免关联交易的承诺书》。
自股份公司成立以来，上述制度得到了有效执行，有效避免了公司资金再度被关联方占用，公司内控制度完善。
保荐机构认为：发行人前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计171.46万元，未损害泰亚有限及其股东权益。自2009年8月1日至今，发行
人与关联方之间未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在发行人为关联方代垫款、代偿债务等方式占用泰亚股份资金的情形。发行人已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用。
公司独立董事认为：公司前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计171.46万元，该等资金往来未损害泰亚有限及其股东权益。自2009年8
月1日至今，公司与关联方之间未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用泰亚股份资金的情形。公司已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用。
发行人律师认为：发行人前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，并且相关关联方对此进行了补偿，没有损害发行人及其股东的利益。
（四）关联交易对财务和经营的影响
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易；所发生的偶发性关联交易或为同一控制下的股权收购，该项关联交易系为更好地促进公司发展，避免同业竞争，发挥公司规模优势。此次交易系同一实际控制人下的股权转让，不存在损害公司股东利益之情形；或为无偿受让关联自然人原拥有的专利权和商标权，以保障发行人资产的完整、独立；或为公司向银行借款提供担保，系支持公司业务发展的行为。
截至2009年7月31日，关联方占用泰亚有限的资金已经全部归还完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-143
171.46万元。2009年8月1日以来，泰亚有限及变更设立后的股份公司与关联方之
间未再新发生任何与正常生产经营无关的资金往来，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情况。
（五）关联交易决策权限与程序
1、关联交易的决策权限
（1）董事会和股东大会
《公司章程》第九十五条规定，董事会有权决定公司与关联人发生的金额在3,000万元以下（含3,000万元），且占公司最近经审计净资产值5%以下（含5%）的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
（2）独立董事
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，2009年11月13日公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，该制度是根据相关法规和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况制订，具体内容包括：
关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序等。
2、关联交易的相关制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中制定了在审议关联交易事项时关联股东及关联董事的相关制度。
（1）《公司章程》
第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百零五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-144的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百二十三条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《股东大会议事规则》
第三十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。”
（3）《董事会议事规则》
第十一条规定：“未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-145该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。”
第二十三条规定：“公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过公司章程规定的董事会职权范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。”
第五十五条规定：“在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得委托其他董事或接受其他董事的委托参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。”
（4）《独立董事工作制度》
第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第十七条规定：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”
第二十条规定：“独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-146其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：……（五）公
司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）重大关联交易。”
（5）《关联交易管理制度》
第七条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
“（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易
对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）公司认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。”
第九条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
第十条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”
第十一条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第十三条规定：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-147生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款应由独立董事向股东大会发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。”
第十四条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。”
3、最近三年及一期关联交易决策的执行情况及独立董事意见
公司最近三年及一期发生的关联交易公平，均履行了法定程序或得到确认。
本公司独立董事认为：
报告期内公司与关联方之间未发生经常性关联交易，所发生的偶发性关联交易主要系关联方为公司向银行借款提供担保以及2009年9月3日公司收购同一控制人名下的晋江泰亚和福建泰丰，公司已于2009年10月30日支付上述股权转让款总计2,736.37万元，并以2009年10月31日为合并时点将其作为全资子公司纳入合
并范围，该笔交易的价格由双方协商确定，不存在损害公司利益的情况。
公司因受让专利权、商标权发生的关联交易合法有效，不存在损害发行人及其股东利益的情形，有利于保障发行人资产的完整独立。
而公司与关联方的资金往来系其在当时的股权结构下发生的历史行为。截至2009年7月31日，公司前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，根据其与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计171.46万元，该等资金往来未损害泰亚有限及其股东权益。自2009年8月1日
至今，公司与关联方之间未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用泰亚股份资金的情形。公司目前已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用。
公司章程及关联交易制度关于规范公司关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于减少、避免关联
交易的承诺
为了尽量减少、避免与公司将来发生关联交易，公司控股股东泰亚国际、股东泰亚投资及广州天富，实际控制人林祥伟和王燕娥夫妇及家族成员林天文、王泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-148碧莲夫妇，林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇，于2010年2月1日向公司出具了《关于避免关联交易的承诺书》，承诺其将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；其不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；对于其与公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；其与公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；其不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，其自愿承担由此造成的一切损失。
（七）中介机构关于关联交易的意见
1、保荐机构认为：报告期内发行人无经常性关联交易，偶发性关联交易主
要系收购晋江泰亚与福建泰丰、无偿受让关联自然人原拥有的专利权和商标权、关联自然人为发行人借款和授信提供担保以及公司与关联方资金往来。
其中，收购晋江泰亚及福建泰丰主要系发行人对同一控制下的相同、类似或相关业务进行重组的行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易，该项关联交易价格由双方协商确定，不存在损害发行人利益的情形。
关联自然人林松柏将其拥有的一项专利权和两项商标权无偿转让给发行人，有利于保障发行人资产的完整、独立，此次无偿转让不存在损害发行人及其股东利益的情形。
报告期内关联自然人为发行人借款及授信提供担保，系为发行人单方受益的交易，并未损害发行人及其股东的合法利益。
发行人前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，根据与相关关联方签订的资金占用费补偿协议，泰亚有限收取占用资金补偿费合计171.46万
元，该等资金往来未损害泰亚有限及其股东权益。自2009年8月1日至今，发行人与关联方之间未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在发行人为关联方代垫款、代偿债务等方式占用泰亚股份资金的情形。发行人已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用。
截至本招股说明书签署日，除关联自然人为发行人提供担保外，发行人与控泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-149股股东、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员控制、参股的企业之间不存在其他关联交易。
2、发行人律师认为：报告期内发行人收购晋江泰亚和福建泰丰的关联交易
系发行人对同一公司控制权人下的相同、类似或相关业务进行重组的行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易，该项关联交易已经履行了法律法规和当时《公司章程》所要求的程序，不会对发行人及其股东的利益造成损害。
发行人受让上述专利权、商标权保障了发行人资产的完整独立，并已签订了书面转让协议，转让协议内容合法、有效。
发行人的关联自然人对发行人及其子公司的借款及授信提供担保，系发行人及其子公司单方受益的交易，并未损害发行人及其股东的合法利益，各项担保均依法签订担保合同，合同内容真实有效。
截至2009年7月31日，发行人前身泰亚有限与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，并且相关关联方对此进行了补偿，没有损害发行人及其股东的利益。
上述交易不存在损害发行人及其股东利益的情形，已经过交易发生当时有效的章程规定的程序。
报告期内，除上述关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员控制、参股的其他企业之间不存在其他重大关联交易。
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1-1-150第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况
（一）董事会成员
林祥加先生：中国国籍，无境外永久居留权；1964年12月出生，高中学历，2005年5月至2006年8月参加清华大学MBA班学习。1988年进入运动鞋行业，自2000年至今任泰亚有限及公司董事长。
林松柏先生：中国国籍，无境外永久居留权；晋江市政协委员，1962年11月出生，本科学历。曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自2000年至今任泰亚有限及公司总经理。
林祥炎先生：中国国籍，无境外永久居留权；1970年10月出生，高中学历，2006年3月至2007年8月参加清华大学MBA班学习。曾在晋江桂林服装厂任职，2000年至2009年3月任泰亚有限副总经理，自2009年3月至今任泰亚有限及公司副董事长。
谢梓熙先生：中国国籍，无境外永久居留权；1973年9月出生，香港国际商学院工商管理硕士。1996年曾任晋江泰亚TPR车间员工，1999年任晋江泰亚PU厂厂长，2003年1月至2009年8月任泰亚有限及公司副总经理，自2009年8月至今任公司董事、董事会秘书。
林志扬先生：中国国籍，无境外永久居留权；1956年3月出生，管理学博士，厦门大学管理学院副院长。2007年9月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格，自2009年8月任公司独立董事。
谢衡先生：中国国籍，无境外永久居留权；1969年9月出生，管理学硕士，高级工程师。现任中国皮革和制鞋工业研究院院长助理，2008年8月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格，自2009年11月任公司独立董事。
黄杰先生：中国国籍，无境外永久居留权；1946年出生，会计学学士，注册会计师。曾任福建省财政厅会计处处长，福建省财会管理干部学院院长，中国会计学会第六届理事会理事，中国总会计师协会第三届理事会常务理事，现任福建省会计师学会副会长，自2009年11月任公司独立董事。2010年1月在深圳证券交泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-151易所获得独立董事任职资格。
（二）监事会成员
林祥伟先生：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为K388640
（9）。1968年7月出生，高中学历。1986年4月到香港定居，1986年－1990年在
香港雅历印刷有限公司任职，1990年－1996年在香港百东川印刷有限公司任经理，1996年至今主要从事房地产、贸易、个人投资业务，1998年8月与配偶王燕娥设立合伙企业香港泰亚，2000年1月以香港泰亚为唯一股东设立发行人前身泰亚有限，2009年8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。
张海华先生：中国国籍，无境外永久居留权；1977年4月出生，大专学历。
曾任凌峰漂染有限公司人事专员，自2003年6月至今在泰亚有限及公司任行政经理，现任公司职工代表监事。
代海军先生：中国国籍，无境外永久居留权；1979年7月出生，中专学历。
曾任广东深圳中裕电器有限公司统计文员，自2003年10月至今在泰亚有限及公司EVA车间任职，现任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
林松柏先生：公司总经理，简历见本节“（一）董事会成员”。
谢梓熙先生：公司董事会秘书，简历见本节“（一）董事会成员”。
苏金定先生：中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，中专学历。
1996年－1998年在晋江泰亚TPR厂任组长，1999年－2002年在晋江泰亚任TPR厂长，自2003年1月至今任泰亚有限及公司副总经理，主管销售部和技术中心。
丁建平先生：中国国籍，无境外永久居留权；1971年12月出生，香港国际商学院工商管理硕士。曾任福建三丰鞋业开发有限公司化工工程师、福建荔丰鞋业开发有限公司喷漆厂厂长和PU射出厂厂长，自2006年1月至今任泰亚有限及公司副总经理，主管生产部。
张红生先生：中国国籍，无境外永久居留权；1979年12月出生，中专学历。
1996年进入运动鞋行业，曾任广州旭展制模有限公司设计师，东莞兴隆鞋业公司设计组长，2002年－2005年任晋江泰亚设计师，自2006年1月至今任泰亚有限及公司总设计师，主管技术中心设计部。
黄小蓉女士：中国国籍，无境外永久居留权；1981年3月出生，本科学历，中级会计师职称。曾任东龙（厦门）陶磁有限公司、顺丰速运有限公司主办会计、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-152财务经理。2008年7月至今担任泰亚有限及公司财务经理，主管公司财务工作，自2009年11月至今任公司财务总监。
（四）核心技术人员
陈永华先生：中国国籍，无境外永久居留权；1974年12月生，大专学历。曾任福建清禄鞋业有限公司化工部研发中心研究员、技师，主要负责阿迪达斯、锐步、美津浓等品牌的EVA中底新材料、新配方、新工艺的研发与设定。现主管公司技术中心化工部，主要负责新材料的研发，新工艺的设定。
严秋云先生：中国国籍，无境外永久居留权；1968年11月生，本科学历。曾任永安市林业汽车保修厂技术部技术员，仙游亿承鞋业公司储备干部，莆田市协丰鞋业公司基层管理员，莆田市协丰模具厂模具工程师，现任公司技术中心设计部模具研发员、模具厂厂长。
殷正红先生：中国国籍，无境外永久居留权；1970年10月生，中专学历。曾任广东东莞台资钜轮鞋业有限公司课长、永欣鞋业有限公司副理，主要负责PH鞋底的配方设计。现任泰亚有限及公司技术中心化工部PH研发员、PH厂厂长。
史传号先生：中国国籍，无境外永久居留权；1971年6月6日生，高中学历。
1992年1月进入运动鞋行业，曾任东莞市厚街镇距轮鞋材公司机修科长、厂长。
1999年到晋江泰亚工作，现任公司技术中心化工部PU研发员、PU厂厂长。
周国清先生：中国国籍，无境外永久居留权；1964年3月生，中专学历。曾任广东长安霄边勇荣橡胶厂主任、福建福州清禄橡胶厂主任，现任公司技术中心化工部RB研发员、RB厂厂长。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
公司除董事长林祥加、副董事长林祥炎、董事兼总经理林松柏及监事会主席林祥伟四人为兄弟关系外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（六）董事、监事的提名和选聘情况
2009年8月15日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员和由股东代表出任的监事会成员。董事会成员为林祥加、林松柏、林祥炎、谢梓熙、林志扬，上述5名人员组成本公司第一届董事会。由股东代表出任的监事会成员林祥伟与由职工代表大会推举产生的职工监事张海华、代海军共同组成公司第一届监事会。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-1532009年8月15日，本公司第一届董事会第一次会议选举林祥加为董事长，林祥炎为副董事长，聘任林松柏为总经理，谢梓熙为董事会秘书，苏金定、丁建平为副总经理，张红生为总设计师。同日召开的本公司第一届监事会第一次会议选举林祥伟为监事会主席。
2009年10月28日，本公司第一届董事会第三次会议决定增补谢衡、黄杰为公司独立董事，聘任黄小蓉为财务总监。
2009年11月13日，本公司2009年第二次临时股东大会表决通过增选谢衡、黄杰为公司独立董事的议案。至此，本公司董事会成员增至7人。
根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。
以下为各董事、监事的提名和选聘情况：
表8-1：董监事提名和聘任情况
姓名董事/监事提名人选聘时间
林祥加董事泰亚国际 2009年8月15日
林祥炎董事泰亚投资 2009年8月15日
林松柏董事泰亚国际 2009年8月15日
谢梓熙董事泰亚国际 2009年8月15日
林志扬独立董事泰亚投资 2009年8月15日
谢衡独立董事董事会 2009年11月13日
黄杰独立董事董事会 2009年11月13日
林祥伟监事泰亚国际 2009年8月15日
张海华监事职工代表大会 2009年8月15日
代海军监事职工代表大会 2009年8月15日
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股权情况
（一）林祥加：持有泰亚投资30%的股权，间接持有本公司本次发行前4.07%
的股权。
（二）林祥炎：持有泰亚投资20%的股权，间接持有本公司本次发行前2.72%
的股权。
（三）林松柏：持有泰亚投资50%的股权，间接持有本公司本次发行前6.79%
的股权。
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1-1-154
（四）林祥伟：持有泰亚国际50%的股权，间接持有本公司本次发行前38.46%
的股权。
（五）王燕娥：持有泰亚国际50%的股权，间接持有本公司本次发行前38.46%
的股权。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属自间接持有本公司股份以来未发生增减变化，也不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
董事长林祥加对外投资情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起
人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
副董事长林祥炎对外投资情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发
起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
董事兼总经理林松柏对外投资情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
监事林祥伟对外投资情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、
主要股东及实际控制人的基本情况”。
根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，截至本招股说明书签署日，除上述董事、监事及高级管理人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
表8-2：董监高及核心技术人员兼职情况
姓名职务兼职单位兼职情况与本公司关联关系
林祥加董事长
泉州海泰客监事关联自然人控制之企业
晋江泰亚副董事长本公司全资子公司
福建泰丰董事本公司全资子公司
林祥炎副董事长
泰亚投资执行董事本公司之股东
泉州海泰客执行董事关联自然人控制之企业
晋江泰亚董事长、总经理本公司全资子公司
福建泰丰董事长、总经理本公司全资子公司
林松柏董事、总经理
泰亚投资监事本公司之股东
广州海泰客执行董事关联自然人控制之企业
晋江泰亚董事本公司全资子公司
福建泰丰董事本公司全资子公司
林志扬独立董事厦门大学管理学院副院长无
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1-1-155福建发展高速公路股份有限公司独立董事无
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事无
福建冠福现代家用股份有限公司独立董事无
三安光电股份有限公司独立董事无
谢衡独立董事中国皮革和制鞋工业研究院院长助理无
黄杰独立董事福建省会计学会副会长无
林祥伟监事会主席福建泰丰监事本公司全资子公司
除上述情况外，公司其他监事和高级管理人员及核心技术人员专职在本公司工作，未对外兼职，并已发表声明。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2009年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司的薪酬情况如下：
表8-3：董监高及核心技术人员薪酬情况
姓名担任本公司职务 2009年薪酬（万元）备注
林祥加董事长 11.47
林祥炎副董事长 1.5 主要在晋江泰亚领薪
林松柏董事、总经理 11.38
谢梓熙董事、董事会秘书 9.8
林志扬独立董事 2.1 2009年9月起任本公司独立董事，独立董事津贴为5万元/年（税前）
谢衡独立董事 0.97 2009年11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为5万元/年（税前）
黄杰独立董事 0.97 2009年11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为5万元/年（税前）
林祥伟监事会主席 6.67
张海华监事 3.76
代海军监事 2.89
苏金定副总经理 9.22
丁建平副总经理 9.18
张红生总设计师 8.74
黄小蓉财务总监 6.09
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订了《保密及竞业限制协议书》，并得到了有效执行。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-156员未与本公司签署其他协议。
七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况
1、2007年 1月 1日，泰亚有限董事会由林祥加、林天文、林松柏三人组成，
其中林祥加任董事长，林天文任副董事长，林松柏任董事兼总经理。
2、2009 年 3 月 25 日，泰亚有限由外商独资企业变更为中外合资企业，其
股东泰亚国际和泰亚投资委派林祥加、林松柏、林祥炎组成董事会，其中林祥加任董事长、林祥炎任副董事长，并委派王秀执任执行监事、林松柏兼任总经理。
3、2009 年 8 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举林祥加、林松
柏、林祥炎、谢梓熙任公司董事，选举林志扬任公司独立董事，组成公司董事会，其中林祥加任董事长、林祥炎任副董事长；选举林祥伟任公司监事，与职工代表大会选举产生的两名监事张海华、代海军共同组成公司监事会，其中林祥伟任监事会主席。公司第一届董事会第一次会议决定聘请林松柏任公司总经理，苏金定、丁建平任公司副总经理、张红生任公司总设计师、谢梓熙任公司董事会秘书。
4、2009年 10月 28日，公司召开第一届董事会第三次会议，决定聘请黄小
蓉担任公司财务总监。
5、2009年 11月 13日，公司第二次临时股东大会增选谢衡、黄杰担任公司
独立董事。
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1-1-157第九节公司治理
公司于2009年8月15日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，同日召开的第一届董事会聘任了公司总经理、副总经理、总设计师及董事会秘书。
公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、行政法规、规范性文件，于2009年11月13日召开2009年第二次临时股东大会，增补了两名独立董事，并修订了《公司章程》，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的法人治理结构，并在实际经营中严格遵照执行。
2009年11月20日召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《货币资金管理制度》以及《对外投资决策制度》等一系列内控制度，在公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了相应的工作条例，进一步完善了法人治理结构。
2010年3月3日召开2009年年度股东大会，同意公司按照上市公司的要求修订了《公司章程（上市修订草案）》，通过了《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
一、股东大会制度及其运行情况
股东大会是公司最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。
（一）股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、
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1-1-158监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批
准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决
议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；10、修改《公司章程》；11、对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；12、审议批准第三十七条规定的担保事项；13、审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准
变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第三十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3（即五人）
时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3、单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。召集人可以根据实际情况决定泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-159在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日向全体股东发出通知并说明原因。
3、股东大会的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4、股东大会的表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
5、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；2、
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；4、公司年度财务预算方案、决算方案；5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
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1-1-160他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、
公司的分立、合并、解散、清算；3、《公司章程》的修改；4、公司在一年内购
买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5、股权
激励计划；6、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）股东大会运行情况
公司自 2009年 8月 15日的创立大会暨第一次股东大会至今，召开了两次临时股东大会和一次年度股东大会。公司股东大会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
二、董事会制度及其运行情况
（一）董事会的设置
公司设董事会，董事会依据《公司章程》的规定行使职权。董事会由7名董事组成。董事的任免遵照《公司法》与《公司章程》的规定执行。董事会设置独立董事3名。
公司董事会设董事长一人，副董事长一人。由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
（二）董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向
股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方
案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；8、审议批准公司在一个完整会计年度内，投资额占公司最
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1-1-161近一期经审计的总资产 30%以下的投资项目；9、审议批准公司一个完整会计年
度内，收购、出售资产的资产金额低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
10、审议批准公司在一个完整会计年度内，金额占公司最近经审计的净资产值
20%以下的资产抵押；11、审议批准公司在一个完整会计年度内，为他人提供的
金额占公司最近经审计的净资产值 20%以下的担保；12、审议批准公司在一个完
整会计年度内，金额占公司最近经审计的净资产值 20%以下的委托理财；13、拟
与关联人达成的总金额人民币 3000 万元以下，且占公司最近经审计的净资产值5%以下的关联交易；14、决定公司内部管理机构的设置；15、聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总设计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；16、制订公司
的基本管理制度；17、制订《公司章程》的修改方案；18、向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；19、听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权.。
根据《公司章程》的规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）董事会议事规则
1、董事会会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 5日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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2、董事会会议表决方式
董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
3、董事会会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）董事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，公司第一届董事会共召开了八次会议。公司历次董事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
三、监事会制度及其运行情况
公司设监事会。监事会是对公司财务、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查的常设监察机构。监事会向股东大会负责并报告工作。
（一）监事会的设置
根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议
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1-1-163召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
1、监事会会议召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
2、监事会会议表决方式
监事会会议的表决实行一人一票，以投票方式进行。
3、监事会会议决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，公司第一届监事会共召开了四次会议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
四、独立董事制度
（一）独立董事的任免
根据公司《独立董事工作制度》的规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
聘任的独立董事必须满足中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性、与其职责相应的知识背景与工作经验，同时满足本公司《独立董事工作制度》所规定的其他条件。
独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露。
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1-1-164
（二）独立董事发挥作用的制度安排
根据公司《独立董事工作制度》，为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、重大关联交易；
7、重大资产重组行为；
8、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
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1-1-165发表独立意见；
9、公司变更募集资金投资项目；
10、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
11、法律、法规、公司章程及深圳证券交易所规定的其他事项。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自2009年8月15日和2009年11月13日聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按期出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。到2009年11月13日，公司独立董事已达到3名，大于全部董事人数1/3。随着公司独立董事制度不断健全，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。
五、董事会秘书工作制度
公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
（一）董事会秘书的任免
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，其任职资格符合《公司章程》的规定。
《董事会秘书工作细则》规定，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
（二）董事会秘书的主要职责
1、负责准备和提交主管部门要求的各类文件，组织完成主管部门布置的任务；
2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，并应当在
会议纪要上签字，保证其准确性；
4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
联系股东、向股东提供公司公开披露的资料；按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东的咨询；
5、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信
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1-1-166息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
6、负责公司股权事务的管理工作；
7、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告公司董事会；
8、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事
会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
9、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及国家有
关规范性文件的规定；
10、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及国家有
关规范性文件规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
11、为公司重大决策提供咨询和建议；
12、主管部门要求履行的其他职责。
六、各专门委员会的设置情况
2009年 11月 20日，公司第一届董事会第四次会议决定设立董事会审计委员会，并推选独立董事黄杰、独立董事林志扬和董事谢梓熙为委员，黄杰为召集人。
董事会审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度及重大关联交易；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
2009 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第四次会议决定设立董事会战略委员会，并推选董事林祥加、林祥炎、林松柏、谢梓熙为委员，林祥加为召集人。
董事会战略委员会的主要职责为：（1）对公司发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；（3）对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（4）负责董事会授权的其他事宜。
2009年 11月 20日，公司第一届董事会第四次会议决定设立董事会提名委员会，并推选独立董事谢衡、独立董事林志扬和董事林祥加为委员，谢衡为召集人。
董事会提名委员会的主要职责为：（1）根据公司发展战略、经营活动情况、
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1-1-167资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董
事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；（5）公司董事会授权的其他事宜。
2009 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第四次会议决定设立董事会薪酬与考核委员会，并推选独立董事林志扬、独立董事黄杰和董事林祥炎为委员，林志扬为召集人。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）研究董事和高级管理人员的考
核标准；（2）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况
并对其进行定期绩效考评；（4）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会
授权的其他事宜。
七、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在重大违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
八、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况
公司最近三年及一期与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易（三）
偶发性的关联交易”。
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
九、发行人内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的建设情况
公司针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-168司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。
公司现已明确建立了以下内部控制制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等制度并按照财政部《内部会计控制规范》制定了一系列的制度，如《货币资金管理制度》、《采购制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《业务审批与报销管理制度》、《内部审计制度》等。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。在未来发展过程中，公司将进一步强化内控制度建设，并将有关内控措施落实到公司生产经营的各个环节。
（二）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司的内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，使公司的经营业绩显著提高。我们认为，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约的作用。”
（三）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
福建华兴对公司内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（闽华兴所[2010]审核字 X-018 号），会计师认为公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
十、保荐机构、发行人律师关于公司的治理结构是否完善的核查
意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会按照《公司法》泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-169及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，公司治理结构完善。
经核查，发行人律师认为：发行人的公司治理完善、有效。
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1-1-170第十节财务会计信息
本节中会计数据如非特别说明均引自本公司经审计的申报会计报表。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅读本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。本招股说明书财务数据如无特别说明，均为假设晋江泰亚、福建泰丰自报告期期初（2007 年 1月 1日）即纳入合并范围之合并报表数据。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
福建华兴接受本公司委托，对公司 2007-2009 年度及 2010 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（闽华兴所[2010]审字X-040 号），认为本公司财务报表已经按照 2006 年颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，在所有重大方面公允反映了 2007年 12月 31日、2008年 12月31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的经营成果和现金流量。
（二）会计报表
1、合并资产负债表
表10-1：合并资产负债表
单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 59,136,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
交易性金融资产----
应收票据 11,671,226.00 309,180.00 --
应收账款 65,960,865.18 64,550,813.52 58,956,235.51 31,431,092.92
预付款项 10,532,896.10 10,935,682.64 30,576,799.20 18,245,640.69
应收利息----
应收股利----
其他应收款 910,716.28 512,882.81 60,748,743.50 77,802,802.86
买入返售金融资产----
存货 73,561,147.51 74,272,161.44 79,750,173.04 50,412,651.08
一年内到期的非流动资产----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-171
其他流动资产----流动资产合计 221,772,943.82 207,253,839.68 275,279,840.37 193,734,682.02
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产---
固定资产 65,185,735.30 65,154,968.43 70,614,947.24 76,718,723.21
在建工程 6,107,720.00 1,511,720.00 85,720.00 -
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油汽资产----
无形资产 14,989,667.51 15,161,961.83 5,525,174.71 5,257,158.63
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 172,991.52 1,105,955.65 714,882.66 499,185.60
其他非流动资产----非流动资产合计 86,456,114.33 82,934,605.91 76,940,724.61 82,475,067.44
资产总计 308,229,058.15 290,188,445.59 352,220,564.98 276,209,749.46
表10-2：合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 99,000,000.00 110,000,000.00 139,000,000.00 112,000,000.00
交易性金融负债----
应付票据 11,640,000.00 - 10,000,000.00 15,715,000.00
应付账款 22,570,283.37 22,565,948.07 17,472,332.47 23,360,692.95
预收款项 5,613,990.05 6,596,385.89 29,180,496.72 21,391,551.36
卖出回购金融资产款----
应付职工薪酬 4,219,384.84 3,798,510.10 3,146,404.55 3,581,648.79
应交税费 4,591,356.18 5,323,505.09 3,273,130.12 1,340,914.71
应付利息 ----
应付股利----
其他应付款 110,593.60 931,313.13 28,191,676.89 6,713,353.42
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债 ---泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-172流动负债合计 147,745,608.04 149,215,662.28 230,264,040.75 184,103,161.23
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 147,745,608.04 149,215,662.28 230,264,040.75 184,103,161.23
股东权益：
股本 66,300,000.00 66,300,000.00 32,374,633.73 32,374,633.73
资本公积 35,242,714.39 35,242,714.39 32,152,907.10 27,594,312.10
减：库存股---
盈余公积 3,826,362.18 3,826,362.18 5,743,032.95 3,203,550.06
一般风险准备---
未分配利润 55,114,373.54 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34
外币报表折算差额----
归属于母公司股东权益合计 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
少数股东权益----股东权益合计 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
负债和股东权益总计 308,229,058.15 290,188,445.59 352,220,564.98 276,209,749.46
2、合并利润表
表10-3：合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 173,714,738.35 326,532,997.63 303,633,882.85 232,471,958.87
减：营业成本 133,964,985.11 253,083,235.50 243,678,355.00 193,946,508.81
营业税金及附加 311,889.95 314,486.95 209,321.40 95,785.62
销售费用 1,241,005.54 1,672,383.34 1,927,206.27 1,452,600.17
管理费用 11,990,884.76 20,801,413.88 15,531,216.39 10,782,467.29
财务费用 2,919,440.71 7,636,834.79 8,227,008.15 7,250,739.55
资产减值损失 18,261.46 -2,050,890.57 683,266.38 -1,537,693.92
加：公允价值变动收益----
投资收益----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 23,268,270.82 45,075,533.74 33,377,509.26 20,481,551.35
加：营业外收入 2,326,700.98 917,734.22 106,191.21 10,524.78
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1-1-173
减：营业外支出 111,887.50 9,412.80 397,016.31 525,245.00
其中：非流动资产处置损失- 8,914.58 52,318.11 24,145.00
三、利润总额 25,483,084.30 45,983,855.16 33,086,684.16 19,966,831.13
减：所得税费用 5,972,417.50 12,203,896.08 7,795,343.16 3,216,189.84
四、净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于母公司股东权益的净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
少数股东损益----
五、每股利益：
（一）基本每股收益 0.29 0.56 0.78 0.52
（二）稀释每股收益 0.29 0.56 0.78 0.52
六、其他综合收益- 4,736,416.64 - -
七、综合收益总额 19,510,666.80 38,516,375.72 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 19,510,666.80 38,516,375.72 25,291,341.00 16,750,641.29
归属于少数股东的综合收益总额- - - -
3、合并现金流量表
表10-4：合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 189,577,594.27 352,797,499.35,322,667.48 243,742,322.57
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 2,542,428.89 71,724,229.16 71,651,461.29 79,175,271.69
经营活动现金流入小计 192,120,023.16 424,521,728.49 406,974,128.77 322,917,594.26
购买商品、接受劳务支付的现金 121,931,522.44 226,940,116.04 295,716,997.90 184,943,472.21
支付给职工以及为职工支付的现金 25,032,767.69 46,651,655.06 44,107,675.43 34,408,508.69
支付各项税费 16,672,702.44 32,204,513.68 19,712,314.45 11,858,995.72
支付的其他与经营活动有关的现金 4,143,691.95 48,037,227.74 37,153,144.40 116,401,530.06
经营活动现金流出小计 167,780,684.52 353,833,512.52 396,690,132.18 347,612,506.68
经营活动产生的现金流量净额 24,339,338.64 70,688,215.97 10,283,996.59 -24,694,912.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 81,200.00 47,500.00 451,595.00 80,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-174收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 81,200.00 47,500.00 451,595.00 80,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,057,653.51 8,030,042.99 3,113,204.16 13,737,960.99
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 27,363,700.00 --
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 8,057,653.51 35,393,742.99 3,113,204.16 13,737,960.99
投资活动产生的现金流量净额-7,976,453.51 -35,346,242.99 -2,661,609.16 -13,657,960.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 12,600,000.00 4,558,595.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 65,000,000.00 127,000,000.00 144,000,000.00 137,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 139,600,000.00 148,558,595.00 137,000,000.00
偿还债务支付的现金 76,000,000.00 156,000,000.00 117,000,000.00 89,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 2,899,893.10 7,516,739.66 9,766,866.12 7,330,164.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金 2,328,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 81,227,893.10 163,516,739.66 126,766,866.12 96,330,164.01
筹资活动产生的现金流量净额-16,227,893.10 -23,916,739.66 21,791,728.88 40,669,835.99
四、汇率变动对现金的影响额-18.55 -3.17 -8,721.66 -40.20
五、现金及现金等价物净增加额 134,973.48 11,425,230.15 29,405,394.65 2,316,922.38
加：期初现金及现金等价物余额 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47 13,525,572.09
六、期末现金及现金等价物余额 56,808,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
表10-5：合并现金流量表（补充材料）
单位：元
补充资料 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、将净利润调节为经营活动现金
流量
净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
加：资产减值准备 18,261.46 -2,050,890.57 683,266.38 -1,537,693.92
固定资产折旧 4,249,816.09 8,191,968.22 8,236,419.77 7,962,164.77
无形资产摊销 172,294.32 236,681.88 122,911.17 133,124.88
长期待摊费用摊销----
处置固定资产、无形资产和其 11,887.50 8,914.58 52,318.11 24,145.00
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1-1-175他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）----
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）----
财务费用（收益以“-”号填列） 2,899,894.70 7,636,834.79 8,172,913.97 7,330,164.01
投资损失（收益以“-”号填列）----
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 932,964.13 -391,072.99 -215,697.06 127,317.85
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）----
存货的减少（增加以“-”号填列） 711,013.93 5,478,011.60 -29,337,521.96 -19,502,218.66
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-13,697,406.05 68,892,488.45 -22,842,305.61 -42,574,209.17
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 9,529,945.76 -51,094,679.07 20,120,350.82 6,591,651.53
其他----经营活动产生的现金流量净额 24,339,338.64 70,688,215.97 10,283,996.59 -24,694,912.42
2.不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：-
债务转为资本----一年内到期的可转换公司债券----融资租入固定资产----
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 56,808,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
减：现金的期初余额 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47 13,525,572.09
加：现金等价物的期末余额----减：现金等价物的期初余额----现金及现金等价物净增加额 134,973.48 11,425,230.15 29,405,394.65 2,316,922.38
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1-1-176
4、合并股东权益变动表
表10-6：2010年1-6月合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 66,300,000.00 35,242,714.39 -- 3,826,362.18 - 35,603,706.74 - 140,972,783.31
加：会计政策变更-
前期差错更正-
其他--
二、本年年初余额 66,300,000.00 35,242,714.39 -- 3,826,362.18 - 35,603,706.74 - 140,972,783.31
三、本年增减变动
金额（减少以“－”号填列）
------ 19,510,666.80 - 19,510,666.80
（一）净利润 19,510,666.80 19,510,666.80
（二）其他综合收--
上述（一）和（二）------ 19,510,666.80 - 19,510,666.80
（三）所有者投入
和减少资本---
1、所有者投入资---
2、股份支付计入
所有者权益的金额
---
3、其他-
（四）利润分配---
1、提取盈余公积---
2、提取一般风险---
3、对所有者（或
股东）的分配---
4、其他---
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1-1-177
（五）所有者权益
内部结转---
1、资本公积转增
资本（或股本）---
2、盈余公积转增
资本（或股本）---
3、盈余公积弥补---
4、其他---
（六）专项储备---
1、本期提取---
2、本期使用---
四、本年年末余额 66,300,000.00 35,242,714.39 -- 3,826,362.18 - 55,114,373.54 - 160,483,450.11
表10-7：2009年合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 32,374,633.73 32,152,907.10 -- 5,743,032.95 - 51,685,950.45 - 121,956,524.23
加：会计政策变更 - - -- -- -- -
前期差错更正 - - -- -- -- -
其他 --32,100,116.64 -- -- ---32,100,116.64
二、本年年初余额 32,374,633.73 52,790.46 -- 5,743,032.95 - 51,685,950.45 - 89,856,407.59
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列） 33,925,366.27 35,189,923.93 ---1,916,670.77 --16,082,243.71 - 51,116,375.72
（一）净利润 - - -- -- 33,779,959.08 - 33,779,959.08
（二）其他综合收益 - 4,736,416.64 -- -- -- 4,736,416.64
上述（一）和（二）小计 - 4,736,416.64 -- 33,779,959.08 - 38,516,375.72
（三）所有者投入和减
少资本 6,300,000.00 6,300,000.00 ------ 12,600,000.00
1、所有者投入资本 6,300,000.00 6,300,000.00 -- -- -- 12,600,000.00
2、股份支付计入所有 - - -- - -- -
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1-1-178者权益的金额-
3、其他 - - -- -- ---
（四）利润分配-- -- 3,261,216.61 --3,261,216.61 - -
1、提取盈余公积 - - -- 3,261,216.61 --3,261,216.61 - -
2、提取一般风险准备 - - -
3、对所有者（或股东）
的分配 - - -- - - -- -
4、其他 - - -
（五）所有者权益内部
结转 27,625,366.27 24,153,507.29 ---5,177,887.38 --46,600,986.18 -
-
1、资本公积转增资本
（或股本） - - -- -- -
2、盈余公积转增资本
（或股本） 5,177,887.38 - ---5,177,887.38 - -- -
3、盈余公积弥补亏损 - - -- -- ---
4、其他 22,447,478.89 24,153,507.29 -- ---46,600,986.18 --
（六）专项储备 - - -- -- ---
1、本期提取 - - -- -- ---
2、本期使用 - - -- -- ---
四、本年年末余额 66,300,000.00 35,242,714.39 -- 3,826,362.18 - 35,603,706.74 - 140,972,783.31
表10-8：2008年合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 32,374,633.73 27,594,312.10 -- 3,203,550.06 - 28,934,092.34 - 92,106,588.23
加：会计政策变更 - -- - - - - --
前期差错更正 - -- - - - - --
其他 - -- - - - - --
二、本年年初余额 32,374,633.73 27,594,312.10 -- 3,203,550.06 - 28,934,092.34 - 92,106,588.23
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）- 4,558,595.00 -- 2,539,482.89 - 22,751,858.11 - 29,849,936.00
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1-1-179
（一）净利润 - -- - -- 25,291,341.00 - 25,291,341.00
（二）其他综合收益 - -- - -- - --
上述（一）和（二）小计------ 25,291,341.00 - 25,291,341.00
（三）所有者投入和减
少资本- 4,558,595.00 ------ 4,558,595.00
1、所有者投入资本 - 4,558,595.00 - - -- - - 4,558,595.00
2、股份支付计入所有
者权益的金额 - --- -- ---
3、其他 - -- - -- - --
（四）利润分配--- - 2,539,482.89 --2,539,482.89 --
1、提取盈余公积 - -- - 2,539,482.89 --2,539,482.89 --
2、提取一般风险准备 - - -
3、对所有者（或股东）
的分配 - - -
4、其他 - - -
（五）所有者权益内部
结转 - - -
1、资本公积转增资本
（或股本） - - -
2、盈余公积转增资本
（或股本） - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - -
4、其他 - - -
（六）专项储备 - - -
1、本期提取 - - -
2、本期使用 - - -
四、本年年末余额 32,374,633.73 32,152,907.10 -- 5,743,032.95 - 51,685,950.45 - 121,956,524.23
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1-1-180表10-9：2007年合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 32,374,633.73 27,594,312.10 - 1,541,183.09 - 13,845,818.02 - 75,355,946.94
加：会计政策变更 - - - - -- ---
前期差错更正 - - - - -- ---
其他 - - - - -- ---
二、本年年初余额 32,374,633.73 27,594,312.10 - - 1,541,183.09 - 13,845,818.02 - 75,355,946.94
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）--- - 1,662,366.97 - 15,088,274.32 - 16,750,641.29
（一）净利润 - - - - -- 16,750,641.29 - 16,750,641.29
（二）其他综合收益 - - - - -- ---
上述（一）和（二）小计--- --- 16,750,641.29 - 16,750,641.29
（三）所有者投入和减
少资本--- ------
1、所有者投入资本 - - - - -- - --
2、股份支付计入所有
者权益的金额 - - - - -- - --
3、其他 - - - - -- - --
（四）利润分配--- - 1,662,366.97 --1,662,366.97 --
1、提取盈余公积 - - - - 1,662,366.97 --1,662,366.97 --
2、提取一般风险准备 - - - - -- - - -
3、对所有者（或股东）
的分配 - - - - -- - - -
4、其他 - - - - -- - --
（五）所有者权益内部
结转---
1、资本公积转增资本
（或股本） - - - - - - ---
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1-1-181
2、盈余公积转增资本
（或股本） - - - - - - - --
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -- - --
4、其他 - - - - -- - - -
（六）专项储备 - - - - -- - - -
1、本期提取 - - -- -- - - -
2、本期使用 - - -- -- - - -
四、本年年末余额 32,374,633.73 27,594,312.10 -- 3,203,550.06 - 28,934,092.34 - 92,106,588.23
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1-1-182
5、母公司资产负债表
表10-10：母公司资产负债表
单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 45,784,318.77 42,542,843.13 19,076,317.20 7,409,568.97
交易性金融资产----
应收票据 8,429,450.00 309,180.00 --
应收账款 46,742,104.94 45,089,125.32 40,192,133.84 26,544,975.91
预付款项 5,046,706.24 7,832,426.63 18,282,832.90 10,653,478.55
应收利息----
应收股利----
其他应收款 2,455,468.96 327,427.65 27,922,679.46 35,796,796.12
买入返售金融资产----
存货 45,270,053.12 46,946,232.76 53,216,319.62 28,494,089.96
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----流动资产合计 153,728,102.03 143,047,235.49 158,690,283.02 108,898,909.51
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 50,503,546.67 50,503,546.67 --
投资性房地产----
固定资产 46,474,162.95 46,904,219.22 50,605,805.06 55,266,452.83
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油汽资产----
无形资产 3,944,451.94 3,991,596.76 4,085,886.40 4,180,176.04
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 124,236.30 740,030.26 264,471.45 79,571.03
其他非流动资产----非流动资产合计 101,046,397.86 102,139,392.91 54,956,162.91 59,526,199.90
资产总计 254,774,499.89 245,186,628.40 213,646,445.93 168,425,109.41
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1-1-183表10-11：母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 68,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00 69,000,000.00
交易性金融负债----
应付票据 4,700,000.00 - 3,000,000.00 5,715,000.00
应付账款 16,155,779.53 14,814,293.96 8,645,038.02 12,929,749.33
预收款项 2,293,991.35 4,557,196.48 25,287,225.52 17,586,018.28
卖出回购金融资产款----
应付职工薪酬 3,033,772.16 2,521,378.94 2,056,461.74 2,795,673.95
应交税费 4,534,689.19 3,944,234.64 2,913,813.44 1,421,808.60
应付利息 ----
应付股利----
其他应付款 80,000.00 931,313.13 14,657,696.43 2,292,685.42
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债 ----流动负债合计 98,798,232.23 105,768,417.15 135,560,235.15 111,740,935.58
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 98,798,232.23 105,768,417.15 135,560,235.15 111,740,935.58
股东权益：
股本 66,300,000.00 66,300,000.00 32,374,633.73 32,374,633.73
资本公积 53,642,248.45 53,642,248.45 48,894.49 48,894.49
减：库存股----
盈余公积 1,947,596.28 1,947,596.28 4,566,268.28 2,426,064.58
一般风险准备----
未分配利润 34,086,422.93 17,528,366.52 41,096,414.28 21,834,581.03
股东权益合计 155,976,267.66 139,418,211.25 78,086,210.78 56,684,173.83
负债和股东权益总计 254,774,499.89 245,186,628.40 213,646,445.93 168,425,109.41
6、母公司利润表
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1-1-184表10-12：母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 131,022,524.08 236,357,102.29 222,763,109.93 164,316,496.59
减：营业成本 99,948,688.05 180,954,859.24 176,952,708.76 136,636,671.97
营业税金及附加 79,470.47 147,043.29 174,478.53 67,197.11
销售费用 958,941.04 1,572,328.80 1,724,789.83 1,253,258.07
管理费用 8,946,787.41 15,428,235.50 11,608,623.04 7,425,922.89
财务费用 1,950,725.42 4,884,539.52 4,064,507.09 3,797,520.58
资产减值损失 38,192.13 -599,049.05 395,676.70 -1,608,119.86
加：公允价值变动收益----
投资收益----
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 19,099,719.56 33,969,144.99 27,842,325.98 16,744,045.83
加：营业外收入 2,324,876.61 912,372.88 105,157.98 9,035.78
减：营业外支出 20,000.00 9,412.80 167,989.50 -
其中：非流动资产处置损失- 8,914.58 20,542.50 -
三、利润总额 21,404,596.17 34,872,105.07 27,779,494.46 16,753,081.61
减：所得税费用 4,846,539.76 9,279,951.27 6,377,457.51 2,117,755.83
四、净利润 16,558,056.41 25,592,153.80 21,402,036.95 14,635,325.78
五、每股利益：
（一）基本每股收益----
（二）稀释每股收益----
六、其他综合收益- 23,139,846.67 --
七、综合收益总额 16,558,056.41 48,732,000.47 21,402,036.95 14,635,325.78
7、母公司现金流量表
表10-13：母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,343,279.10 251,356,214.97 254,494,112.79 173,329,374.93
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 2,341,749.66 27,674,692.80 93,434,977.81 77,817,545.03
经营活动现金流入小计 143,685,028.76 279,030,907.77 347,929,090.60 251,146,919.96
购买商品、接受劳务支付的现金 91,098,153.97 158,005,654.59 217,855,596.56 140,162,839.71
支付给职工以及为职工支付的现金 17,776,979.35 32,759,333.30 32,532,729.62 24,583,011.76
支付各项税费 11,393,524.02 24,469,120.26 14,682,279.07 7,589,014.25
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1-1-185支付的其他与经营活动有关的现金 4,593,661.80 18,613,992.26 74,310,488.96 100,703,501.22
经营活动现金流出小计 124,862,319.14 233,848,100.41 339,381,094.21 273,038,366.94
经营活动产生的现金流量净额 18,822,709.62 45,182,807.36 8,547,996.39 -21,891,446.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 47,500.00 90,695.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计- 47,500.00 90,695.00 -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,624,947.68 2,251,292.99 1,361,451.91 10,553,271.99
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 27,363,700.00 --
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 2,624,947.68 29,614,992.99 1,361,451.91 10,553,271.99
投资活动产生的现金流量净额-2,624,947.68 -29,567,492.99 -1,270,756.91 -10,553,271.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 12,600,000.00 --
取得借款收到的现金 39,000,000.00 89,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 39,000,000.00 101,600,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 89,000,000.00 74,000,000.00 42,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 1,956,269.35 4,748,785.54 5,610,370.37 3,816,246.11
支付的其他与筹资活动有关的现金 940,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 52,896,269.35 93,748,785.54 79,610,370.37 45,816,246.11
筹资活动产生的现金流量净额-13,896,269.35 7,851,214.46 4,389,629.63 38,183,753.89
四、汇率变动对现金的影响额-16.95 -2.90 -120.88 -40.20
五、现金及现金等价物净增加额 2,301,475.64 23,466,525.93 11,666,748.23 5,738,994.72
加：期初现金及现金等价物余额 42,542,843.13 19,076,317.20 7,409,568.97 1,670,574.25
六、期末现金及现金等价物余额 44,844,318.77 42,542,843.13 19,076,317.20 7,409,568.97
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1-1-186表10-14：母公司现金流量表（补充材料）
单位：元
补充资料 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1、将净利润调节为经营活动现
金流量
净利润 16,558,056.41 25,592,153.80 21,402,036.95 14,635,325.78
加：资产减值准备 38,192.13 -599,049.05 395,676.70 -1,608,119.86
固定资产折旧 3,055,020.90 5,896,464.25 5,910,862.18 5,698,256.05
无形资产摊销 47,144.82 94,289.64 94,289.64 94,289.64
长期待摊费用摊销----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
- 8,914.58 20,542.50 -
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）----
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）----
财务费用（收益以“-”号填列） 1,956,269.35 4,884,539.52 5,610,491.25 3,816,246.11
投资损失（收益以“-”号填列）----
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 615,793.96 -475,558.81 -184,900.42 194,938.97
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）----
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,676,179.64 6,270,086.86 -24,722,229.66 -15,964,014.51
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-9,153,762.67 33,319,400.91 -13,798,072.32 -28,720,315.16
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 4,029,815.08 -29,808,434.34 13,819,299.57 -38,054.00
其他----经营活动产生的现金流量净额 18,822,709.62 45,182,807.36 8,547,996.39 -21,891,446.98
2.不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动：
债务转为资本----一年内到期的可转换公司债券----融资租入固定资产----
3.现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 44,844,318.77 42,542,843.13 19,076,317.20 7,409,568.97
减：现金的期初余额 42,542,843.13 19,076,317.20 7,409,568.97 1,670,574.25
加：现金等价物的期末余额----减：现金等价物的期初余额----现金及现金等价物净增加额 2,301,475.64 23,466,525.93 11,666,748.23 5,738,994.72
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1-1-187
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
（一）财务报表的编制基础
自 2008年 1月 1日起，公司开始执行财政部 2006年颁布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)，即《企业会计准则－基本准则》和其他各项具体会计准则。可比期间内 2007年度原始财务报表按原企业会计准则和《企业会计制度》编制而成；2008年度、2009年度和 2010年 1-6月原始财务报表按新会计准则编制而成。
本次申报按中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以 2007 年 1 月 1 日作为执行新会计准则的首次执行日，编制可比期间的申报财务报表。
（二）合并财务报表编制原则和编制方法
1、合并财务报表原则
公司合并财务报表系按照财政部 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第20号—合并财务报表》及相关规定的要求编制。
2、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并程序及方法
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
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1-1-188公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
（三）合并财务报表范围及其变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司
公司于 2009年 9月 3日签订股权转让协议，收购同一控制下的企业晋江泰亚及福建泰丰，收购后分别持有上述两家公司 100%股权，相应的股权转让款于2009年 10月 30日支付并取得实际控制权，因此以 2009年 10月 31日为合并时点将上述两家公司作为全资子公司纳入合并范围。
报告期内新纳入合并范围的子公司各期净资产如下：
表 10-15：报告期子公司净资产
单位：元
名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
晋江泰亚 40,726,450.04 37,470,431.93 28,854,338.49 24,861,546.58
福建泰丰 14,267,779.08 14,587,686.80 14,864,766.58 10,369,595.57
报告期内新纳入合并范围的子公司各期净利润如下：
表 10-16：报告期子公司净利润
单位：元
名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
晋江泰亚 3,256,018.11 8,616,093.44 3,992,791.91 1,988,343.91
福建泰丰-319,907.72 -277,079.78 -63,423.99 -53,067.53
2、报告期内不存在不纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经
营或承租等方式形成控制权的经营实体。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济
利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
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1-1-189在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融工具的分类、确认依据与计量方法
1、分类：金融工具分为下列五类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括
交易性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）货款和应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照
取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-190有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单
项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
公司应收账款的账龄确定标准是按照应收账款从销售实现、根据合同或协议产生应收购货方价款之日起，至资产负债表日止所经历的时间；同时若收回的某笔应收账款与原发生数存在对应关系或可以明确归属于某笔应收账款时，按个别认定法确定该笔应收账款账龄；其他情况下，按照先发生先收回的原则，即依时间先后顺序，收回的应收款首先用于清偿早期的欠款，当早期的欠款清偿完成后，再用于清偿随后的欠款，以此类推，确定应收账款的账龄。
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，
除《企业会计准则第 22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公
允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。
（4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条
款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。
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1-1-191
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额
计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值的处理
（1）期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减
值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。
（2）期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综
合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-192融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
2、存货的计量
按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
3、存货盘存制度
存货的盘存制度为“永续盘存制”。
4、低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。
5、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面
成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法如下：
（1）存货可变现净值的确定依据
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低
法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
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（四）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资：
①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。
②非同一控制下的企业合并，公司在购买日应当按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号－－非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。
2、长期股权投资的核算方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投
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1-1-194资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采
用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
3、长期股权投资的减值准备
长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
其他的长期股权投资，公司按长期股权投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
4、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-195变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。出售不丧控制权的股权，处置价与长期投资相对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。
（五）投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第十一项固定资产及折旧和第十三项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（六）固定资产及折旧的核算方法
1、固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产
商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
表 10-17：固定资产折旧政策
类别折旧年限（年）年折旧率（%）残值率（%）
房屋建筑物 20 4.5 10
机器设备 10 9 10
运输设备 10 9 10
其他设备 5 18 10
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1-1-196公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。
2、固定资产减值准备
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法：
无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；如果无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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2、无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（八）在建工程的核算方法
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（九）主要资产减值准备确定方法
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
7、企业所有者权益的账面价值远高于其市值；
8、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计
其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）借款费用资本化的确认原则及方法
1、借款费用资本化的确认原则
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1-1-198借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已发生；（3）为使资产达到预计
可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十一）所得税的会计处理方法
1、递延所得税资产的确认与计量
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，
在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
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（2）有关交易或事项发生时，对税前会计利润或是应纳税所得额产生影响
的，所确认的递延所得税资产应作为利润表中所得税费用的调整；有关的可抵扣暂时性差异产生于直接计入所有者权益的交易或事项的，确认的递延所得税资产也应计入所有者权益；企业合并中取得的有关资产、负债产生的可抵扣暂时性差异，其所得税影响相应调整合并中确认的商誉或是应计入合并当期损益的金额。
2、递延所得税负债的确认与计量
（1）因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所
得税，导致企业经济利益的流出，在其发生当期，构成应支付税金的义务，作为负债确认。
（2）确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债时，交易或事项发生时
影响到会计利润或应纳税所得额的，相关的所得税影响作为利润表中所得税费用的组成部分；与直接计入所有者权益的交易或事项相关的，其所得税影响减少所有者权益；与企业合并中取得资产、负债相关的，递延所得税影响相应调整购买日应确认的商誉或是计入合并当期损益的金额。
（十二）会计政策和会计估计的变更
公司报告期内未发生会计政策及会计估计变更。
四、最近一年的收购兼并情况
公司于 2009年 9月 3日签订股权转让协议，收购同一控制下的企业晋江泰亚及福建泰丰，收购后分别持有上述两家公司 100%股权，相应的股权转让款于2009年 10月 30日支付并取得实际控制权，因此以 2009年 10月 31日为合并时点将上述两家公司纳入合并范围。
（一）晋江泰亚被收购前一年利润表
表 10-18：晋江泰亚 2008年利润表
单位：元
项目 2008年
一、营业收入 80,870,772.92
减：营业成本 66,725,646.24
营业税金及附加 34,842.87
销售费用 202,416.44
管理费用 3,909,169.36
财务费用 4,162,501.06
资产减值损失 247,525.81
加：公允价值变动收益-泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
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投资收益-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,588,671.14
加：营业外收入 1,033.23
减：营业外支出 179,026.81
其中：非流动资产处置损失 31,775.61
三、利润总额 5,410,677.56
减:所得税费用 1,417,885.65
四、净利润 3,992,791.91
五、每股利益：
（一）基本每股收益-
（二）稀释每股收益-
六、其他综合收益-
七、综合收益总额 3,992,791.91
（二）福建泰丰被收购前一年利润表
表 10-19：福建泰丰 2008年利润表
单位：元
项 目 2008年
一、营业收入-
减：营业成本-
营业税金及附加-
销售费用-
管理费用 13,423.99
财务费用-
资产减值损失-
加：公允价值变动收益-
投资收益-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,423.99
加：营业外收入-
减：营业外支出 50,000.00
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额 -63,423.99
减:所得税费用-
四、净利润 -63,423.99
五、每股利益：
（一）基本每股收益-
（二）稀释每股收益-
六、其他综合收益-
七、综合收益总额 -63,423.99
五、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下表：
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1-1-201表10-20：非经常性损益
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益-11,887.50 -8,914.58 -20,542.50 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,317,300.00 900,000.00 105,000.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 114,510.34 1,513,457.57 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- 6,784,441.60 3,929,367.92 1,935,276.38
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----受托经营取得的托管费收入----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-202除上述各项之外的其他营业外收入和支出-90,599.02 17,236.00 -147,289.02 9,035.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目----少数股东权益影响额----所得税影响额 576,675.25 -257,936.59 -367,792.14 -1,084.29
合计 1,638,138.24 7,549,336.77 5,012,201.83 1,943,227.87
归属于公司普通股股东的净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
扣除非经常性损益后的净利润 17,872,528.56 26,230,622.31 20,279,139.17 14,807,413.42
六、最近一期末主要资产情况
截至 2010年 6月 30日，本公司的资产总计为 30,822.91万元，主要包括货
币资金、应收款项、存货等流动资产和固定资产、无形资产等非流动资产。
（一）主要流动资产
1、货币资金
表10-21：货币资金
单位：元
项目 2010.6.30 外币金额折算率人民币金额
现金-- 206,788.99
人民币-- 206,788.99
银行存款-- 56,601,303.76
人民币-- 56,597,985.88
美元 476.38 6.7909 3,235.05
港币 94.94 0.8724 82.83
其他货币资金-- 2,328,000.00
人民币-- 2,328,000.00
合计-- 59,136,092.75
报告期内货币资金的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析（一）资产构成情况分析”。
2、应收账款
表10-22：应收账款
单位：元
种类
2010.6.30
账面余额坏账准备
金额比例（%）金额计提比例(%)单项金额重大的应收账款 22,415,990.90 33.64 224,159.91 1
风险较大的应收账款---其他不重大应收账款 44,211,145.64 66.36 442,111.45 1
合计 66,627,136.54 100 666,271.36 -
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1-1-203报告期内应收账款的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析（一）资产构成情况分析”。
3、存货
表10-23：存货
单位：元
存货种类 2010.6.30 账面余额存货跌价准备账面价值
原材料 47,097,019.83 - 47,097,019.83
库存商品 15,096,365.54 - 15,096,365.54
在产品 9,945,701.16 - 9,945,701.16
包装物及其他 1,422,060.98 - 1,422,060.98
合计 73,561,147.51 - 73,561,147.51
报告期内存货的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状
况分析（一）资产构成情况分析”。
（二）主要非流动资产
1、固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司各类固定资产的情况如下：
表10-24：固定资产
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.6.30
一、账面原值合计 110,985,063.79 4,373,670.46 353,000.00 115,005,734.25
其中：房屋及建筑物 38,765,022.85 -- 38,765,022.85
机器设备 61,729,184.99 3,864,464.26 353,000.00 65,240,649.25
运输设备 4,639,790.72 -- 4,639,790.72
其他设备 5,851,065.23 509,206.20 - 6,360,271.43
二、累计折旧合计 45,830,095.36 4,249,816.09 259,912.50 49,819,998.95
其中：房屋及建筑物 10,398,882.92 880,530.48 - 11,279,413.40
机器设备 29,790,219.69 2,847,873.81 259,912.50 32,378,181.00
运输设备 1,761,034.16 208,790.76 - 1,969,824.92
其他设备 3,879,958.59 312,621.04 - 4,192,579.63
三、固定资产账面净值 65,154,968.43 4,373,670.46 4,342,903.59 65,185,735.30
其中：房屋及建筑物 28,366,139.93 - 880,530.48 27,485,609.45
机器设备 31,938,965.30 3,864,464.26 2,940,961.31 32,862,468.25
运输设备 2,878,756.56 - 208,790.76 2,669,965.80
其他设备 1,971,106.64 509,206.20 312,621.04 2,167,691.80
四、减值准备合计----
其中：房屋及建筑物----
机器设备----
运输设备----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-204其他设备----
五、固定资产账面价值 65,154,968.43 4,373,670.46 4,342,903.59 65,185,735.30
其中：房屋及建筑物 28,366,139.93 - 880,530.48 27,485,609.45
机器设备 31,938,965.30 3,864,464.26 2,940,961.31 32,862,468.25
运输设备 2,878,756.56 - 208,790.76 2,669,965.80
其他设备 1,971,106.64 509,206.20 312,621.04 2,167,691.80
报告期内固定资产的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析（一）资产构成情况分析”。
2、无形资产
表10-25：无形资产
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.6.30
一、账面原值合计 16,417,649.25 -- 16,417,649.25
土地使用权 16,417,649.25 -- 16,417,649.25
二、累计摊销合计 1,255,687.42 172,294.32 - 1,427,981.74
土地使用权 1,255,687.42 172,294.32 - 1,427,981.74
三、无形资产账面净值合计 15,161,961.83 - 172,294.32 14,989,667.51
土地使用权 15,161,961.83 - 172,294.32 14,989,667.51
四、减值准备合计----
土地使用权----
五、无形资产账面价值合计 15,161,961.83 - 172,294.32 14,989,667.51
土地使用权 15,161,961.83 - 172,294.32 14,989,667.51
报告期内无形资产的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析（一）资产构成情况分析”
七、最近一期末主要债项
截至 2010年 6月 30日，公司负债合计为 14,774.56万元，全部为流动负债，
主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付票据、应交税费。
（一）流动负债
1、短期借款
表10-26：短期借款
单位：元
贷款人名称金额借款条件年利率担保人/抵押物
借款期限
借款日约定还款日建设银行泉州市清濛支行 10,000,000.00 保证 5.31%
晋江市泰亚鞋业发展有限公司、
林祥炎\王雪芳、
林松柏\庄璇真、
林祥加\丁丽萍
2010-5-25 2011-5-25泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-205建设银行泉州市清濛支行 19,000,000.00 保证 5.31%
晋江市泰亚鞋业发展有限公司、
林天文\王碧莲夫妇、林松柏\庄璇真夫妇、林祥加\丁丽萍夫妇2009-9-9 2010-9-9
工商银行晋江市陈埭支行 10,000,000.00 保证 5.31%
晋江市泰亚鞋业发展有限公司 2010-5-6 2011-4-20工商银行晋江市陈埭支行 10,000,000.00 保证 5.31%
晋江市泰亚鞋业发展有限公司 2010-5-13 2011-5-10建设银行晋江支行 5,000,000.00 保证 5.31%
贵人鸟（中国）有限公司、
林天文\王碧莲、
林松柏\庄璇真、
林祥加\丁丽萍
2009-10-27 2010-10-27
建设银行晋江支行 5,000,000.00 保证 5.31%泰亚鞋业股份有限
公司、
林松柏/庄璇真、
林祥加/丁丽萍、
林祥炎/王雪芳
2010-3-19 2011-3-19建设银行晋江支行 5,000,000.00 保证 5.31% 2010-4-7 2011-4-7
建设银行晋江支行 7,000,000.00 保证 5.31% 2010-4-12 2011-4-12
建设银行晋江支行 5,000,000.00 保证 5.31% 2010-5-7 2011-5-7
兴业银行晋江市陈埭支行 4,000,000.00 保证 5.31%
泰亚鞋业股份有限公司、
林祥加、林祥炎、林松柏
2010-1-28 2011-1-27建设银行泉州市清濛支行 10,000,000.00 抵押 5.31%宿舍 A、厂房 A、B
及土地使用权
2009-7-30 2010-7-30建设银行泉州市清濛支行 9,000,000.00 抵押 5.31% 2010-4-16 2011-4-16
合计 99,000,000.00
报告期内短期借款的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析（三）负债构成情况分析”。
2、应付账款
表10-27：应付账款
单位：元
账龄结构 2010.6.30 金额占该账项金额的比例（%）
1年以内（含 1年） 22,570,283.37 100
合计 22,570,283.37 100
3、预收款项
表10-28：预收款项
单位：元
账龄结构 2010.6.30 金额占该账项金额的比例（%）
1年以内（含 1年） 5,613,990.05 100
合计 5,613,990.05 100
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-206
4、应付职工薪酬
截至 2010年 6月 30日，公司应付职工薪酬余额 421.94万元，不存在拖欠
的职工工资。
5、应交税费
截至 2010年 6月 30日，公司应交税费余额 459.14万元，明细如下：
表10-29：应交税费
单位：元
税费项目 2010.6.30
所得税 4,246,845.45
增值税 259,638.42
城建税 20,733.58
教育费附加 12,440.15
地方教育附加 20,721.39
个人所得税 16,575.00
印花税 12,055.24
堤防费 2,346.95
合计 4,591,356.18
6、对关联方的负债
截至 2010年 6月 30日，公司不存在对关联方负债。
（二）非流动负债
本公司报告期内不存在非流动负债。
八、所有者权益变动情况
公司最近三年及一期合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：
表10-30：所有者权益
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
归属于母公司所有者权益 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
其中：股本 66,300,000.00 66,300,000.00 32,374,633.73 32,374,633.73
资本公积 35,242,714.39 35,242,714.39 32,152,907.10 27,594,312.10
盈余公积 3,826,362.18 3,826,362.18 5,743,032.95 3,203,550.06
未分配利润 55,114,373.54 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34
少数股东权益----所有者权益合计 160,483,450.11 140,972,783.31 121,956,524.23 92,106,588.23
（一）股本
1、公司 2007年、2008年及 2010年 1-6月股本均未发生变动。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-207
2、公司 2009年股本变动情况如下：
表10-31：股本
单位：元
股东
2008.12.31
本期增加本期减少
2009.12.31
金额持股比例（%）金额
持股比例（%）香港泰亚 32,374,633.73 100 - 32,374,633.73 --
泰亚国际-- 51,000,000.00 - 51,000,000.00 76.92
泰亚投资-- 9,000,000.00 - 9,000,000.00 13.58
广州天富-- 6,300,000.00 - 6,300,000.00 9.50
合计 32,374,633.73 100 66,300,000.00 32,374,633.73 66,300,000.00 100
（1）2009年 2月 23日，公司原股东香港泰亚与泰亚国际签订股权转让协
议，将其持有的公司 85％股权转让给泰亚国际；与泰亚投资签订股权转让协议，将其持有的公司 15%股权转让给泰亚投资。
（2）2009年 8月 31日，公司以截至 2009年 3月 31日经审计的净资产人
民币 84,202,401.78元中的 60,000,000元按 1:1的比例折合成等额股份 6,000万股，
余额人民币 24,202,401.78 元计入资本公积。泰亚国际、泰亚投资作为发起人，
分别按其在泰亚有限的投资比例认购股份，其中：泰亚国际持有 5,100万股，占公司股本总额 85%；泰亚投资持有 900 万股，占公司股本总额 15%。此次注册资本变更事项已经福建华兴出具的《验资报告》（闽华兴所（2009）验字 X-002
号）验证确认。
（3）2009年 11月 13日,根据公司股东会决议和章程修正案规定，公司申
请增加注册资本人民币 6,300,000 元，由广州天富投资有限公司以货币资金出资投入。此次注册资本变更事项已经福建华兴出具的《验资报告》（闽华兴所（2009）
验字 X-004号）验证确认。
（二）资本公积
表10-32：资本公积
单位：元
项目 2007.12.31 2008年 2008.12.31 2009年增加减少增加减少
股本
溢价 27,594,312.10 4,558,595.00 - 32,152,907.10 35,189,923.93 32,100,116.64
合计 27,594,312.10 4,558,595.00 - 32,152,907.10 35,189,923.93 32,100,116.64
1、2008年资本公积增加 4,558,595.00元，系子公司福建泰丰鞋业有限公司
合并日前收到的原股东投入资本金。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-208
2、2009 年资本公积增加 35,189,923.93 元，其中：公司改制时点以经审计
的净资产人民币 84,202,401.78 元中的 60,000,000.00 元按 1:1 的比例折合成等额
股份 6,000万股，余额人民币 24,202,401.78元计入资本公积，扣除原有资本公积
余额 48,894.49元后实际净增加 24,153,507.29元；新股东投入的超过认缴注册资
本的部分形成资本公积 6,300,000.00元；收购两家同一控制下子公司形成的资本
公积 4,736,416.64元。
3、2009 年资本公积减少 32,100,116.64 元，系将上述因同一控制下合并而
增加的子公司实收资本调整至资本公积的部分，于实际合并日当年度予以还原。
4、2010年 1-6月资本公积未发生变化。
（三）盈余公积
报告期内盈余公积变动情况如下：
表10-33：盈余公积
单位：元
项目 2007.12.31 2008年 2008.12.31 2009年 2009.12.31增加减少增加减少
法定盈
余公积 3,203,550.06 2,539,482.89
- 5,743,032.95 3,261,216.61 5,177,887.38 3,826,362.18
合计 3,203,550.06 2,539,482.89 - 5,743,032.95 3,261,216.61 5,177,887.38 3,826,362.18
1、2007年、2008年、2009年盈余公积增加均系按当期净利润的10%计提法
定盈余公积。
2、2009年盈余公积减少5,177,887.38元，系以盈余公积转增资本。根据福建
省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文，公司以截至2009年3月31日经审计的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1:1的比例折合成等
额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。截至2009年3月31
日公司盈余公积4,566,268.28元，同时根据公司董事会决定按2009年1-3月净利润
的10%补提盈余公积611,619.10元，以盈余公积合计5,177,887.38元转增资本。
3、2010年1-6月盈利公积未发生变化。
（四）未分配利润
表10-34：未分配利润
单位：元
项目分配政策 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
上年年末未分配利润 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34 13,845,818.02
加：会计差错更正----
合并范围变化----泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-209期初未分配利润 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34 13,845,818.02
加:报告期净利润 19,510,666.80 33,779,959.08 25,291,341.00 16,750,641.29
减：提取法定盈余公积按报告期净利润的 10%- 3,261,216.61 2,539,482.89 1,662,366.97
提取任意盈余公积----
提取一般风险准备----
应付普通股股利----
转增资本- 46,600,986.18 --
报告期末未分配利润 55,114,373.54 35,603,706.74 51,685,950.45 28,934,092.34
注：根据福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文，公司以截至 2009年 3月 31日经审计的净资产人民币 84,202,401.78元中的 60,000,000.00元按 1:1的比例折合成等
额股份 6,000 万股，差额人民币 24,202,401.78 元计入资本公积，其中未分配利润转增资本
46,600,986.18元。
九、现金流量情况
表10-35：现金流量情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 24,339,338.64 70,688,215.97 10,283,996.59 -24,694,912.42
投资活动产生的现金流量净额-7,976,453.51 -35,346,242.99 -2,661,609.16 -13,657,960.99
筹资活动产生的现金流量净额-16,227,893.10 -23,916,739.66 21,791,728.88 40,669,835.99
汇率变动对现金的影响-18.55 -3.17 -8,721.66 -40.20
现金及现金等价物净增加额 134,973.78 11,425,230.15 29,405,394.65 2,316,922.38
期末现金及现金等价物余额 56,808,092.75 56,673,119.27 45,247,889.12 15,842,494.47
报告期内，公司现金流量具体分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之
“四、现金流量分析”。
报告期本公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、担保事项
公司于 2009年 12月 18日与兴业银行股份有限公司晋江陈埭支行签订最高额保证合同，为子公司晋江泰亚向该行申请授信额度为 50,000,000.00 元提供担
保，额度使用期限为 2009年 12月 18日至 2010年 12月 17日。截至 2009年 12月 31日，晋江泰亚该项授信额度尚未使用。截至 2010年 6月 30日，晋江泰亚已使用授信额度 400.00万元。
公司于 2010年 1月 15日与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订了《最泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-210高额保证合同》（合同编号 2010 年建泉晋高保字 11 号），为晋江泰亚在 2010年 1月 15日至 2011年 7月 15日期间的债务提供担保，最高限额为 6,000万元。
截至 2010年 6月 30日，晋江泰亚已使用授信额度 2,755.20万元。
2、除上述担保事项外，公司不存在其他需要披露而未予披露的或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至财务报告报出日，本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
报告期内本公司其他重要事项详见“第十五节其他重要事项”。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
表10-36：主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.50 1.39 1.20 1.05
速动比率 1.00 0.89 0.85 0.78
资产负债率（母公司）（%） 38.78 43.14 63.45 66.34
财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次）- 5.29 6.72 9.05
存货周转率（次）- 3.29 3.74 4.77
利息保障倍数（倍） 9.88 6.98 5.05 3.72
息税折旧摊销前利润（万元） 2,915.38 6,210.79 4,961.89 3,539.23
每股经营活动现金流量（元） 0.37 1.07 0.32 -0.76
每股净现金流量（元） 0.002 0.17 0.91 0.07
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权后）占净资产
的比例（%）
0 0 0 0注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
6、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-210、无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例=无形资产（土
地使用权、水面养殖权和采矿权除外）／净资产
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号），公司 2007年至 2009年及 2010年 1-6月的净资产收益率、每股收益如下：
表10-37：净资产收益率及每股收益
报告期利润加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2007年 20.01 0.52 0.52
2008年 23.50 0.78 0.78
2009年 31.11 0.56 0.56
2010年 1-6月 12.94 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2007年 29.93 0.46 0.46
2008年 30.02 0.63 0.63
2009年 24.94 0.43 0.43
2010年 1-6月 11.86 0.27 0.27
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-212基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、资产评估
公司自设立以来分别在2009年8月整体变更为股份公司时及2009年9月收购晋江泰亚、福建泰丰时进行过资产评估。
（一）2009年8月整体改制评估
该次资产评估由公司委托天健兴业对泰亚有限截至2009年3月31日的净资产为整体变更设立股份有限公司的目的进行评估，评估基准日为2009年3月31日，公司未对本次评估结果进行账务处理。
1、本次评估的主要方法
本次资产评估主要方法为成本加和法（资产基础法）。
2、本次评估的主要结论
天健兴业于2009年5月5日出具了资产评估报告书（天兴评报字[2009]第91号）。该份资产评估报告书认定，在评估基准日2009年3月31日，泰亚有限的净资产账面价值为8,420.24万元，调整后账面价值为8,420.24万元，评估价值为
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1-1-2139,992.87 万元，评估增值1,572.63万元，增值率18.68%；负债账面价值为12,731.62
万元，调整后账面价值为12,731.62万元，评估价值为12,731.62万元，无增减；总
资产账面价值为21,151.86万元，调整后账面价值为21,151.86万元，评估价值为
22,724.49 万元，评估增值1,572.63万元，增值率7.43%。
（二）2009年9月收购晋江泰亚评估
该次资产评估由泰亚股份委托天健兴业为公司收购香港泰亚所持有晋江泰亚 100%股权这一目的进行评估，评估基准日为 2009年 6月 30日。
1、本次评估的主要方法
本次资产评估主要方法为成本加和法（资产基础法）。
2、本次评估的主要结论
天健兴业于 2009年 9月 1日出具了资产评估报告书（天兴评报字[2009]第162号）。该份资产评估报告书认定，在评估基准日 2009年 6月 30日，晋江泰亚的净资产账面价值为 3,251.51万元，评估价值为 4,402.99万元，评估增值
1,151.48万元，增值率 35.41%；负债账面价值为 5,573.64万元，评估价值为
5,580.20万元，评估增值 6.56万元，增值率 0.12%；总资产账面价值为 8,825.15
万元，评估价值为 9,983.19万元，评估增值 1,158.04万元，增值率 13.12%。
（三）2009年9月收购福建泰丰评估
1、该次资产评估由泰亚股份委托天健兴业为公司收购香港泰亚所持有福建
泰丰 100%股权这一目的进行评估，评估基准日为 2009年 7月 31日。
2、本次评估的主要结论
天健兴业于 2009年 9月 1日出具了资产评估报告书（天兴评报字[2009]第212号）。该份资产评估报告书认定，在评估基准日 2009年 7月 31日，福建泰丰的净资产账面价值为 1,481.89万元，评估价值为 1,931.69万元，评估增值 449.79
万元，增值率 30.00%；负债账面价值为 0.42万元，评估价值为 0.42万元，无评
估增值；总资产账面价值为 1,482.31万元，评估价值为 1,932.11万元，评估增值
449.79万元，增值率 30.00%。
十三、历次验资报告
历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发起人出资、增资
的验资情况”。
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1-1-214第十一节管理层讨论与分析
公司董事会提请投资者注意，以下分析与讨论应结合本公司业经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
表11-1：资产构成情况
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）流动资产 22,177.29 71.95 20,725.38 71.42 27,527.98 78.16 19,373.47 70.14
其中：应收账款 6,596.09 21.40 6,455.08 22.24 5,895.62 16.74 3,143.1.38
存货 7,356.11 23.87 7,427.22 25.59 7,975.02 22.64 5,041.27 18.25
非流动资产 8,645.61 28.05 8,293.46 28.58 7,694.07 21.84 8,247.51 29.86
其中：固定资产 6,518.57 21.15 6,515.50 22.45 7,061.49 20.05 7,671.87 27.78
无形资产 1,498.97 4.86 1,516.20 5.22 552.52 1.57 525.72 1.90
资产总计 30,822.91 100 29,018.84 100 35,222.06 100 27,620.97 100
2007年末、2008年末及 2009年末公司资产总额分别为 27,620.97万元、
35,222.06万元及 29,018.84万元；2009年末的资产总额较 2008年末减少 6,203.22
万元，主要系 2009年公司偿还了对晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司的其他应付款及部分短期银行借款、应付票据。截至 2010年 6月 30日，公司资产总额较2009年末平稳增长，主要来源于公司 2010年 1-6月利润积累。
报告期内，公司资产构成结构相对稳定，流动资产和非流动资产占总资产的比重保持在 70%、30%左右，符合本行业的实际情况和特点。
近年来，公司产能利用率已基本饱和，只能集中产能优先保证重点客户需要。
公司现有生产规模已经成为限制自身发展的一个瓶颈，不能充分满足市场需求，亟需加大投资，增加实际产能。
1、流动资产结构分析
报告期各期期末，公司的流动资产构成中主要为货币资金、应收账款、存货，具体情况如下表所示：
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1-1-215表11-2：流动资产构成
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
货币资金 5,913.61 26.67 5,667.31 27.34 4,524.79 16.44 1,584.25 8.18
应收票据 1,167.12 5.26 30.92 0.15 ----
应收账款 6,596.09 29.74 6,455.08 31.15 5,895.62 21.42 3,143.11 16.22
预付款项 1,053.29 4.75 1,093.57 5.28 3,057.68 11.11 1,824.56 9.42
其他应收款 91.07 0.41 51.29 0.25 6,074.87 22.07 7,780.28 40.16
存货 7,356.11 33.17 7,427.22 35.84 7,975.02 28.97 5,041.27 26.02
流动资产
合计 22,177.29 100 20,725.38 100 27,527.98 100 19,373.47 100
（1）货币资金
图11-1：货币资金占流动资产比例
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
货币资金货币资金占流动资产比例（%）
报告期各期期末，公司的货币资金占流动资产的比例分别为8.18%、16.44%、
27.34%和26.67%，货币资金比例上升趋势明显。其中，2008年较2007年增加
2,940.54万元，增长185.61%，主要系公司增加了银行借款及期末销售款回笼所致；
2009年货币资金较2008年增加1,142.52万元，增长25.25%，主要系当年收回了对
关联方的其他应收款，收到股东广州天富投资款，同时偿还部分银行借款以及支付了收购福建泰丰、晋江泰亚价款。2010年6月末货币资产占流动资产的比例与2009年末基本一致。
（2）应收票据
截至2010年6月30日，公司应收票据余额1,167.12万元，均为银行承兑汇票，
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1-1-216不存在质押的情况，也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（3）应收账款
①报告期各期期末，公司应收账款具体情况列示如下：
表11-3：应收账款占比情况
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款净额 6,596.09 6,455.08 5,895.62 3,143.11
占流动资产比例(%) 29.74 31.15 21.42 16.22
占总资产比例（%） 21.40 22.24 16.74 11.38
与上年末比较增加额 141.01 559.46 2,752.51 -
与上年末比较增长幅度(%) 2.18 9.49 87.57 -
图11-2：应收账款占流动资产比例
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
应收账款应收账款占流动资产比例（%）
最近三年及一期公司应收账款逐年上升，与公司销售规模逐步扩大相吻合。
其中2008年末较2007年末上升87.57%，2009年末较2008年末上升9.49%，主要原因
如下：
A、公司近年来调整销售重点，逐渐向安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等优质客户集中，2007年、2008年、2009年，公司向前十大客户销售金额分别为9,818.74万元、18,058.44万元、24,054.18万元，占当期销售收入比例分别为
42.24%、59.51%、73.72%，销售比例逐年提高。公司对该类客户给予一定的信
用期，造成期末应收账款余额上升。
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1-1-217表11-4：向前十大客户销售比重
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
向前十名客户销售金额合计 13,780.46 24,054.18 18,058.44 9,818.74
向前十名客户销售金额占当期销售收入比重（%） 79.36 73.72 59.51 42.24
B、公司近年来积极开拓市场，销售规模不断扩大，使得应收账款逐年上升。
C、截至2010年6月30日，公司应收账款占流动资产及总资产的比例较2009年末基本稳定，略有降低。
综上所述，应收账款余额维持较高水平并逐年增长，主要系公司销售收入不断增长且逐步向优质客户集中所致。
②应收账款可回收性分析
A、从应收账款账龄结构看，应收账款质量较好
报告期各期期末，公司应收账款余额的账龄结构如下表：
表11-5：应收账款账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 6,662.71 100 6,520.28 100 5,707.77 95.68 3,061.91 93.81
1年至2年（含2年）---- 257.82 4.32 92.68 2.84
2年至3年（含3年）------ 13.02 0.40
3年至4年（含4年）------ 1.30 0.04
4年至5年（含5年）------ 70.00 2.14
5年以上------ 25.00 0.77
合计 6,662.71 100 6,520.28 100 5,965.59 100 3,263.91 100
报告期各期期末，应收账款账龄在1年以内的比例逐年上升，分别为93.81%、
95.68%、100%、100%，至2009年末，公司已无1年期以上应收账款，账龄结构
合理，应收账款回收风险较小。
公司 2007年、2008年期末应收账款账龄在一年以上的金额分别为 202万元和 257.82万元，分别占期末应收账款的 6.19%和 4.32%，均系以前年度存在的零
星小客户欠款。
公司 2007年末应收账款账龄如下表所示：
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1-1-218表 11-6:2007年末应收账款账龄结构
单位：万元
账龄泰亚股份晋江泰亚合计金额比例金额比例金额比例
1年以内（含 1年） 2,681.13 99.99% 380.78 65.36% 3,061.91 93.81%
1年至 2年（含 2年） 0.19 0.01% 92.49 15.88% 92.68 2.84%
2年至 3年（含 3年）-- 13.02 2.23% 13.02 0.40%
3年至 4年（含 4年）-- 1.30 0.22% 1.30 0.04%
4年至 5年（含 5年）-- 70.00 12.02% 70.00 2.14%
5年以上-- 25.00 4.29% 25.00 0.77%
合计 2,681.32 100.00% 582.59 100.00% 3,263.91 100.00%
公司 2008年末应收账款账龄如下表所示：
表 11-7:2008年末应收账款账龄结构
单位：万元
账龄泰亚股份晋江泰亚合计金额比例金额比例金额比例
1年以内（含 1年） 4,056.20 99.78% 1,651.57 86.91% 5,707.77 95.68%
1年至 2年（含 2年） 9.11 0.22% 248.71 13.09% 257.82 4.32%
2年至 3年（含 3年）------3年至 4年（含 4年）------4年至 5年（含 5年）------5年以上------合计 4,065.31 100.00% 1,900.28 100.00% 5,965.59 100.00%
由上表可见，公司2007年度、2008年度账龄较长的应收账款主要由晋江泰亚被收购之前的零星客户构成。公司自2008年起加大了应收账款的催收力度，并逐步加强了应收账款的日常管理，完善了应收账款内部控制制度，至2009年公司一年以上应收账款已全部收回，同时将款项支付不及时、信用较差的小客户逐步淘汰，2009年末不存在一年以上应收账款。
B、公司的主要客户是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业，该类客户资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收基本不存在风险。2007年公司2年期以上应收账款全部为晋江泰亚对中小客户销售所致，并于2008年内全数收回。2007年至今，公司尚未发生一笔因货款无法收回而造成应收账款坏账损失。
③应收账款前五名客户及金额
截至2009年12月31日，应收账款前五名金额合计为4,618.87万元，占应收账
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1-1-219款总额的70.84%。截至2010年6月30日，应收账款前五名金额合计为4,471.50万元，
占应收账款总额的67.11%。具体明细如下：
表11-8：应收账款前五名客户
单位：万元
序号客户名称金额年限占应收账款总额的比例（%）
2009.12.31
1 特步（中国）有限公司 2,255.58 1年以内 34.59
2 安踏（中国）有限公司 824.41 1年以内 12.64
3 晋江市特步体育用品有限公司 663.88 1年以内 10.18
4 福建鸿星尔克体育用品有限公司 609.66 1年以内 9.35
5 三六一度（中国）有限公司 265.35 1年以内 4.07
合计 4,618.87 70.84
2010.6.30
1 特步（中国）有限公司 2,241.60 1年以内 33.64
2 安踏（泉州）体育用品有限公司 664.87 1年以内 9.98
3 晋江市特步体育用品有限公司 560.85 1年以内 8.42
4 安踏（中国）有限公司 523.67 1年以内 7.86
5 三六一度（中国）有限公司 480.51 1年以内 7.21
合计 4,471.50 67.11
截至2009年12月31日及2010年6月30日，应收账款余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。
④公司2009年应收账款逾期及清收情况
A、应收账款逾期情况
公司对2009年末应收账款账龄进行细分，账龄在6个月以内的金额合计6,031.40万元，占2009年末应收账款余额的92.50%，其中账龄在4个月以内的金额
合计5,677.61万元，占2009年末应收账款余额的87.08%；与公司对主要客户的销
售及其结算政策相匹配；账龄6-12个月的金额合计488.88万元，占2009年末应收
账款余额的7.50%，均系未明确约定信用期但交易金额较小的B级客户或C级客
户，根据地区交易结算习惯，均于下年年初（即农历新年之前）结算完毕。公司2009年末应收账款账龄具体情况如下：
表11-9:2009年末应收账款账龄情况
单位：万元
项目 2009年期末应收账款账龄合计 1-4个月 5-6个月 6-12个月
期末余额 6,520.28 5,677.61 353.79 488.88
占比 100.00% 87.08% 5.42% 7.50%
公司 2009年末应收账款余额在 100万元（含）以上的金额合计 5,413.56万
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1-1-220元，占比 83.03%；期末余额在 100万元以下的应收账款金额合计 1,106.72 万元，
占比 16.97%。具体情况如下：
表 11-10：2009年末应收账款的主要客户统计
单位：万元
核算单位客户名称应收账款期末余额账龄
一、期末余额≧100万应收账款
泰亚股份福建省莆田市华丰鞋业有限公司 130.00 1-2个月
泰亚股份福建鸿星尔克体育用品有限公司 409.66 1-3个月
泰亚股份安踏（中国）有限公司 824.35 1-3个月
泰亚股份三六一度（福建）体育用品有限公司 232.37 1-3个月
泰亚股份特步（中国）有限公司 1,217.54 1-3个月
泰亚股份安踏（泉州）体育用品有限公司 255.40 1-3个月
泰亚股份晋江市特步体育用品有限公司 663.88 1-3个月
泰亚股份国辉（中国）有限公司 100.00 1-2个月
晋江泰亚特步（中国）有限公司 1,038.04 1-3个月
晋江泰亚三六一度（中国）有限公司 242.33 1-3个月
晋江泰亚福建鸿星尔克体育用品有限公司 200.00 1-3个月
晋江泰亚贵人鸟（中国）有限公司 100.00 1-3个月
期末余额≧100万应收账款合计 5,413.56
期末余额≧100万应收账款占比 83.03%
二、期末余额﹤100万应收账款金额合计 1,106.72
期末余额﹤100万应收账款占比 16.97%
期末应收账款期末余额合计 6,520.28
公司 2009年末应收账款账龄均与约定的信用期相符，不存在逾期的情况。
B、应收账款期后清收情况
截至 2009年 12月 31日，公司应收账款余额 6,520.28万元，其中 100万元
（含）以上应收账款（期末应收账款金额合计 5,413.56 万元，占比 83.03%）期
末清收情况如下：
表 11-11：2009年末应收账款期后清收情况
单位：万元
客户名称 2009年末余额
2010年回款情况
2010年 1月 2010年 2月 2010年 3月 2010年 4月合计
一、泰亚股份主要应收账款
莆田华丰鞋业 130.00 130.00 - - - 130.00
福建鸿星尔克 409.66 400.00 - - 150.00 550.00
安踏（中国） 824.35 436.64 - 556.82 - 993.46
三六一度(福建) 232.37 80.00 - - 152.37 232.37
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1-1-221特步（中国） 1,217.54 550.00 708.20 324.19 - 1,582.39
安踏（泉州） 255.40 176.12 79.28 318.47 205.06 778.93
晋江特步 663.88 37.37 - 332.49 294.01 663.88
国辉（中国） 100.00 100.00 - - - 100.00
泰亚股份小计 3,833.19 1,910.13 787.48 1,531.97 801.44 5,031.02
二、晋江泰亚主要应收账款
特步（中国） 1,038.04 400.00 200.84 229.80 207.41 1,038.04
三六一度(中国) 242.33 170.00 - - 72.33 242.33
福建鸿星尔克 200.00 50.00 - 50.00 100.00 200.00
贵人鸟（中国） 100.00 - - - 100.00 100.00
晋江泰亚小计 1,580.37 620.00 200.84 279.80 479.73 1,580.37
合计 5,413.56 2,530.13 988.32 1,811.77 1,281.17 6,611.39
公司 2009年末上述主要应收账款在 2010年 1月 1日至 2010年 4月 29日期间实际回款 6,611.39 万元，期后实际回款金额比 2009 年期末应收账款余额多
1,197.83万元（系 2010年销售回款金额）。公司主要应收账款期后回收良好，未
出现应收账款逾期未清收的情况。
（4）预付款项
报告期各期期末，预付款项账龄结构如下表所示：
表11-12：预付款项账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 1,053.29 100 1,093.57 100 2,337.68 76.45 1,180.51 64.70
1年至2年（含2年）---- 120.00 3.93 44.05 2.41
2年至3年（含3年）------ 600.00 32.88
3年至4年（含4年）---- 600.00 19.62 --
4年至5年（含5年）--5年以上--合计 1053.29 100 1,093.57 100 3,057.68 100 1,824.56 100
图11-3：预付款项占流动资产比例泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-222
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
预付款项预付款项占流动资产比例（%）
预付款项2008年末较2007年末上升67.58%，一方面系销售规模扩大，产量增
加，原材料采购规模扩大；此外，2008年第三季度以后原材料市场价格大幅下降，公司适时增加了原材料储备，预付款项也相应增长。2009年原材料市场价格平稳上升，公司采购策略回归正常，同时加强财务管理，控制预付款项规模，期末一年以内预付款项较期初下降53.22%。截至2010年6月30日，预付款项余额与2009
年末基本持平，预付款项余额中不存在预付持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。
2008年末一年期以上预付款项720万元系福建泰丰预付的土地出让金，于2009年7月取得土地使用证后转入无形资产。
（5）其他应收款
报告期各期期末，其他应收款账龄结构如下表所示：
表11-13：其他应收款账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 91.99 100 51.81 100 2,384.41 38.00 7,406.02 94.20
1年至2年（含2年）---- 3,863.51 61.56 448.79 5.71
2年至3年（含3年）---- 27.81 0.44 7.25 0.09
3年至4年（含4年）--4年至5年（含5年）--5年以上--合计 91.99 100 51.81 100 6,275.73 100 7,862.06 100
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-223图11-4：其他应收款占流动资产比例
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
其他应收款其他应收款占流动资产比例（%）
报告期内，2008年末其他应收款余额较2007年末下降20.18%，2009年末较
2008年末大幅下降99.17%，主要系相应年度公司收回了关联方往来款所致，具体
情况详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交
易”。
截至2010年6月30日，其他应收款余额与2009年末基本持平，不存在持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。
（6）存货
存货是公司流动资产的主要部分之一。报告期各期期末，公司存货列示如下：
表11-14：存货构成
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
原材料 4,709.70 64.02 4,537.82 61.10 5,060.23 63.45 3,183.83 63.16
库存商品 1,509.64 20.52 1,188.04 16.00 779.25 9.77 281.43 5.58
在产品 994.57 13.52 1,573.19 21.18 1,870.58 23.46 1,427.06 28.31
包装物及其他 142.21 1.93 128.17 1.73 264.96 3.32 148.95 2.95
合计 7,356.11 100 7,427.22 100 7,975.02 100 5,041.27 100
占流动资产比例（%）- 33.17 - 35.84 - 28.97 - 26.02
与上年末比较增加额-71.10 --547.80 - 2,933.75 ---
与上年末比较增长幅度（%）--0.96 --6.87 - 58.19 --
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-224图11-5：存货占流动资产比例
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
存货存货占流动资产比例（%）
报告期各期期末，存货余额分别为5,041.27万元、7,975.02万元、7,427.22万
元及7,356.11万元。2008年末比2007年末增加2,933.75万元，增长58.19%，主要系
2008年销售规模扩大，且三季度末原材料价格大幅下滑，公司适时主动加大原材料采购规模，增加了原材料储备。2009年末比2008年末减少547.80万元，下降
6.87%，主要系2009年原材料市场走势日趋平稳，公司原材料采购恢复正常所致。
另外，公司采用订单模式生产，订单完成后，根据客户要求在指定的期限内交货，如果订单跨年度，年末即会产生部分库存商品。2010年6月末存货数量较2009年末有所减少，受价格因素影响，存货金额与2009年末基本持平。
公司存货构成以原材料、库存商品、在产品为主，原材料库存约为公司正常生产2个月的需求量。公司的存货均是正常生产经营形成的，原材料、产成品均符合生产经营的实际情况；存货质地较好，管理规范，期末无可变现净值低于账面价值的情形，不会导致公司经营出现较大风险。
公司最近三年及一期库存商品余额逐年上升主要系公司销售逐渐向优质客户集中，该类客户通常采用小批量、多批次订货，统一交货的模式，公司为保证按期交货，均会提前安排生产，相应造成库存商品上升。
公司管理层认为：公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成；公司销售回款情况良好，应收账款的增长与销售收入的增长基本匹配；公司存货均属正常经营所需，公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定、良好的合作关系；目泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-225前，订单量充足，交货及时，不存在库存积压的情况；公司流动资产变现能力较强。
2、非流动资产构成及其变化
报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示：
表11-15：非流动资产构成
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）固定资产 6,518.57 75.40 6,515.50 78.56 7,061.49 91.78 7,671.87 93.02
在建工程 610.77 7.06 151.17 1.82 8.57 0.11 --
无形资产 1,498.97 17.34 1,516.20 18.28 552.52 7.18 525.72 6.37
递延所得税资产 17.30 0.20 110.60 1.33 71.49 0.93 49.92 0.61
非流动资产合计 8,645.61 100 8,293.46 100 7,694.07 100 8,247.51 100
（1）固定资产分析
截至2010年6月30日，公司固定资产账面价值为6,518.57万元，未计提减值准
备，报告期固定资产构成及净值情况如下：
表11-16：固定资产构成
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）房屋及建筑物 2,748.56 42.17 2,836.61 43.54 2,950.31 41.78 3,091.96 40.30
机器设备 3,286.25 50.41 3,193.90 49.02 3,588.28 50.81 3,985.36 51.95
运输设备 267.00 4.10 287.88 4.42 289.92 4.11 318.44 4.15
其他设备 216.77 3.33 197.11 3.03 232.99 3.30 276.11 3.60
合计 6,518.57 100 6,515.50 100 7,061.49 100 7,671.87 100
图11-6：固定资产占非流动资产比例
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
固定资产固定资产占非流动资产比例（%）
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-226从固定资产构成来看，房屋建筑物和机器设备所占比例较大，截至2010年6月30日，占固定资产的比例分别为42.17%和50.41%，符合一般制造行业的特点。
报告期内，固定资产净值减少主要系增加的固定资产少于计提折旧所致。
（2）在建工程分析
截至2010年6月30日，公司在建工程账面余额为610.77万元，较2009年末增
加459.60万元，为福建泰丰利用自有资金支付本次募集资金投资项目之一“年产
2000万双运动鞋鞋底项目”的前期工程款。
（3）无形资产分析
截至2010年6月30日，公司无形资产账面净值为1,498.97万元，报告期各期期
末，公司无形资产情况如下：
表11-17：无形资产明细
单位：万元
项目原值 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
土地使用权 1,641.76 1,498.97 1,516.20 552.52 525.72
2008年末无形资产净值较 2007年增加 26.80万元，主要系晋江泰亚取得土
地使用权。2009年末较上年末净值增加 963.68万元，主要系福建泰丰为实施“年
产 2000万双运动鞋鞋底项目”而取得一项土地使用权，该项土地使用权入账价值 987.35万元，当期摊销金额为 23.67万元。2010年 6月末无形资产较 2009年
末减少系当期摊销所致。
（4）递延所得税分析
本报告期，递延所得税资产明细如下：
表11-18：递延所得税资产明细
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
可抵扣暂时性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产应收账款坏账准备 66.63 16.66 65.20 16.30 69.97 17.49 120.81 28.59
其他应收款坏账准备 2.57 0.64 0.52 0.13 215.98 54.00 100.91 21.32
工资-- 376.66 94.17 ----
合计 69.20 17.30 442.38 110.60 285.95 71.49 221.72 49.91
报告期内，公司递延所得税资产主要系坏账准备形成的可抵扣暂时性差异所致。递延所得税资产2009年末较2008年末增长54.71%，主要系2009年12月计提的
工资所形成的可抵扣暂时性差异，同时由于2009年收回了关联方其他应收款，相泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-227应减少了因坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。
（二）资产减值准备提取情况分析
1、坏账准备的计提
公司根据其所处鞋底行业销售特点，结合公司客户优质、销售回款稳定的经营特点，在综合考虑发生坏账的可能性以及良好的应收账款账龄结构、应收账款周转率的基础上，参考同行业其他公司的坏账政策，制定了符合公司实际经营情况的坏账准备计提政策，其中按照账龄分析法对公司1年以内应收款项计提1%的坏账准备。
报告期各期期末，公司计提坏账准备情况如下表所示：
表11-19：坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 67.55 65.72 270.83 202.58
其中：应收账款 66.63 65.20 69.97 120.80
其他应收款 0.92 0.52 200.86 81.78
公司根据应收款项的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例如下：
表11-20：坏账准备计提比例
账龄计提比例（%）
1年以内（含 1年） 1
1年至 2年（含 2年） 5
2年至 3年（含 3年） 30
3年至 4年（含 4年） 50
4年至 5年（含 5年） 80
5年以上 100
截至2010年6月30日，公司应收账款计提的坏账准备余额为67.55万元，公司
按照会计估计计提的坏账准备是合理的，主要依据如下：
（1）从账龄结构看，截至2010年6月30日，公司应收账款均为1年以内，应
收账款质量良好；
（2）公司的主要客户是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等品牌企业，
该类客户资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收基本不存在风险。2007年至今尚未发生一笔因货款无法收回而造成应收账款坏账损失；
（3）公司客户相对稳定，具有多年的合作关系，通过信用管理剔除不合格
的客户；
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-228
（4）公司坏账计提比例对公司净利润未造成显著影响。具体分析详见本节
“六、发行人坏账计提比例对公司经营成果的影响”。
（5）坏账准备计提金额足以补偿应收账款坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款计提坏账准备以及各期坏账实际发生情况如下表所示：
表11-21：应收账款坏账准备计提与实际坏账比较表
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款坏账准备
计提金额 66.63 65.20 69.97 120.80
当年发生的坏账 0 0 0 0综上所述，公司采用订单式生产和销售模式，客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等运动鞋品牌企业，该类客户具有良好的财务状况和经济实力，信用良好，账款回收风险较小。报告期内公司实际未发生坏账，公司对1年以内应收款项计提1%的坏账准备是符合公司实际情况的，坏账准备计提充分合理。
2、存货跌价准备的计提
公司生产模式为订单式生产。公司执行严格的质量控制体系，有效避免了材料及在产品、产成品严重积压以及发出商品因规格或质量原因而退货等情形，且产品销售毛利率较高，一般不会发生可变现净值低于成本价的情形。报告期内，公司未计提存货跌价准备。
3、固定资产和无形资产减值准备
报告期各期期末，公司固定资产和无形资产不存在减值情况，未计提固定资产和无形资产减值准备。
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计政策，对应收款项计提的减值准备充分、合理。
（三）负债构成情况分析
截至2010年6月30日，公司负债总额为14,774.56万元，均为流动负债，上述
负债结构和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项等构成。
报告期各期期末，公司的流动负债项目和占流动负债总额的比例如下表所示：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-229表11-22：流动负债构成
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）短期借款 9,900.00 67.01 11,000.00 73.72 13,900.00 60.37 11,200.00 60.84
应付票据 1,164.00 7.88 -- 1,000.00 4.34 1,571.50 8.54
应付账款 2,257.03 15.28 2,256.59 15.12 1,747.23 7.59 2,336.07 12.69
预收款项 561.40 3.80 659.64 4.42 2,918.05 12.67 2,139.16 11.62
应付职工薪 421.94 2.86 379.85 2.55 314.64 1.37 358.16 1.95
应交税费 459.14 3.11 532.35 3.57 327.31 1.42 134.09 0.73
其他应付款 11.06 0.07 93.13 0.62 2,819.17 12.24 671.34 3.65
流动负债合计 14,774.56 100 14,921.57 100 23,026.40 100 18,410.32 100
1、短期借款
图11-7：短期借款占流动负债比例
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
单位：万元
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
短期借款短期借款占流动负债比例（%）
最近三年及一期，公司短期借款基本保持稳定。为节约财务费用，公司子公司晋江泰亚在收回关联方其他应收款后偿还银行贷款2,900万元，造成2009年末公司短期借款余额相应减少。2010年1-6月，为节省财务费用公司偿还了部分短期借款。
2、应付票据
为充分利用银行授信额度，提高资金使用效率，公司对供应商开具了部分承兑汇票。截至2010年6月30日，公司应付票据余额为1,164.00万元，均为银行承兑
汇票，且将于7月到期。
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1-1-230
3、应付账款
最近三年及一期，应付账款按账龄结构列示如下：
表11-23：应付账款账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 2,257.03 100 2,256.59 100 1,432.03 81.96 2,270.76 97.20
1年至2年（含2年）---- 254.70 14.58 65.31 2.80
2年至3年（含3年）---- 60.50 3.46 --
3年至4年（含4年）--4年至5年（含5年）--5年以上--合计 2,257.03 100 2,256.59 100 1,747.23 100 2,336.07 100
应付账款期末余额相对较大，主要原因一是根据公司的生产模式，日常采购的原材料金额较大，导致应付货款始终维持一定的金额；二是公司销售订单的不断增加，需要储备相应的物料库存而增加采购量；三是公司近年来积累了丰富的供应商管理经验，在主要供应商中具有良好的商业信誉，供应商给予了公司较长的信用期。2008年末余额较2007年末下降25.21%，除上述原因外，主要系原材料
价格第三季度末开始下降，公司适时增加原材料储备，预付款项增多，应付账款相应减少。2009年原材料价格先回落，后平稳增长，公司采购回归正常，公司按原有信用政策采购方式付款，并减少应付票据的支付方式，导致应付账款相应增长29.15%。
截至2010年6月30日，应付账款余额与2009年末基本一致，无应付持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。
4、预收款项
最近三年及一期，预收款项按账龄结构列示如下：
表11-24：预收款项账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 561.40 100 659.64 100 2,626.18 90.00 1,895.72 88.62
1年至2年（含2年）---- 207.83 7.12 157.18 7.35
2年至3年（含3年）---- 64.04 2.19 86.26 4.03
3年至4年（含4年）---- 20.00 0.69 --
4年至5年（含5年）--泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-2315年以上--合计 561.40 100 659.64 100 2,918.05 100 2,139.16 100
2008年末预收款项余额较 2007年末增长 36.41%，系因销售规模扩大相应造
成预收款项上升；此外，受当年原材料市场的大幅波动的影响，公司为控制财务风险，适当提高对中小客户的预收比例，造成期末预收款项上升。
2009 年末预收款项余额较 2008 年末出现大幅下降，主要原因在于 2009 年度客户集中度进一步上升，采用预收款结算方式的客户销售占比逐步降低；此外，信用政策进行调整，部分以预收款方式结算的客户转为按信用期结算。具体原因分析如下：
（1）客户集中度进一步上升
2009年起公司向安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等主要客户的销售比重进一步增加，而对该类优质客户通常不采用预收款的结算方式。采用预收款结算方式的主要为中小客户及信用等级较低的客户，由于公司现有的产能优先保证主要客户的需求，中小客户的销售比重明显降低，预收款项相应降低，具体如下表所示：
表 11-25：销售的客户结构分析
单位：万元
项目 2009年 2008年
向前十名客户销售金额 24,054.18 18,058.44
向前十名客户销售金额占当期主营业务收入比重 73.72% 59.51%
向前十名外的其他客户销售金额 8,573.97 12,288.15
向前十名外的其他客户销售金额占当期主营业务收入比重 26.28% 40.49%
（2）信用政策发生转变
自 2009 年起，公司对合作时间较长、信用较好的部分客户逐步由预收款结算的模式逐步过渡到按信用期结算的模式；同时，在产能无法完全保证的情况下，对于部分中小客户的销售逐步退出。因此，采用预收款结算的客户数量及金额从年初起逐月降低，具体分析如下：
①公司预收款项的客户分布统计分析
表 11-26：预收款项的客户分布统计
单位：万元
月份合计泰亚股份晋江泰亚户数预收款项余额户数预收款项余额户数预收款项余额
2008-12 175 2,918.05 134 2,528.72 41 389.33
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-2322009-3 147 2,027.14 104 1,753.09 43 274.05
2009-6 127 1,185.56 83 953.51 44 232.04
2009-9 89 888.14 50 630.08 39 258.06
2009-12 90 659.64 53 455.72 37 203.92
如上表所示，2009 年度泰亚股份的预收款项客户数量逐月呈下降趋势，而晋江泰亚预收款项客户数量全年则基本保持稳定，主要原因在于两家公司的重点营销客户存在差异。泰亚股份的主要客户群体为订单较为集中的大客户，在大客户订单得到合理保证的前提下才接受中小客户订单；而晋江泰亚主要客户群体即为中小客户。因此，随着 2009 年度客户集中度的提高及预收款项政策的调整，泰亚股份预收款项客户数量及金额大幅下降，而晋江泰亚则未发生明显变化。
②预收款项各月份期末余额统计分析
表 11-27:预收款项各月份期末余额统计
单位：万元
月份预收款项合计其中：余额<10万 10万<=余额<100万余额>=100万户数余额户数余额户数余额户数余额
2008-12 175 2,918.05 111 433.35 59 1,427.23 5 1,057.47
户均余额 16.67 3.90 24.19 211.49
2009-3 147 2,027.14 93 308.93 51 1,111.79 3 606.42
户均余额 13.79 3.32 21.80 202.14
2009-6 127 1,185.56 96 335.83 30 733.44 1 116.29
户均余额 9.34 3.50 24.45 116.29
2009-9 89 888.14 66 233.48 23 654.66 --
户均余额 9.98 3.54 28.46
2009-12 90 659.64 74 275.76 16 383.88 --
户均余额 7.33 3.73 23.99
由于公司信用政策的调整，部分交易金额较大、信用状况较好的客户逐步转为按信用期结算的方式，因此 2009 年度预收款项余额较大的客户逐步减少，预收款项户均余额呈现逐月下降的趋势。如上表所示，2008年 12月期末余额大于100万的客户五户，占期末余额的 36.24%，自 2009年均已逐步转为起按信用期
结算的方式，且自 2009年 9月起，发行人未再新增预收款项超过 100万元的客户。2009 年度以预收款项方式结算的客户不存在占发行人销售收入前十名的客户；因此，2009 年度以预收款方式结算的客户相应的销售收入占发行人的整体销售收入的比重较小。
由上述原因可知，公司预收款项在 2009 年度的减少呈现户数及金额均逐月递减的趋势，与发行人客户集中度上升及信用政策调整产生的影响相匹配，不存泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-233在预收款项余额于 2009年期末大幅减少、由预收款项提前结转收入的情况。
2010年 6月底公司预收款项余额与 2009年末基本持平。
5、其他应付款
最近三年及一期，其他应付款按账龄结构列示如下：
表11-28：其他应付款账龄结构
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内（含 1年） 11.06 100 93.13 100 2,819.17 100 671.34 100
1年至2年（含2年）--2年至3年（含3年）--3年至4年（含4年）--4年至5年（含5年）--5年以上--合计 11.06 100 93.13 100 2,819.17 100 671.34 100
公司2007年其他应付款主要系福建泰丰对东方豪富438.67万元及泰亚有限
对泉州海泰客150万元两笔关联方资金往来。
2008年其他应付款余额较2007年上升319.93%，主要系2008年底公司及晋江
泰亚分别向晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司拆借的短期流转资金1,200万元和1,500万元，准备用于偿还将到期的银行借款，后因现金流状况好转，该笔款项已于2009年1月4日归还，因拆借时间很短，公司未向其支付利息。该笔拆借款的偿还使得2009年其他应付款大幅减少。
其他应付款其他余额主要系当年应付电费。
截至2010年6月30日，其他应付款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。
（四）偿债能力分析
报告期各期期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
表11-29：偿债能力主要指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.50 1.39 1.20 1.05
速动比率 1.00 0.89 0.85 0.78
资产负债率（母公司报表）（%） 38.78 43.14 63.45 66.34
财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润（万元） 2,915.38 6,210.79 4,961.89 3,539.23
利息保障倍数（倍） 9.88 6.98 5.05 3.72
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-234
（1）公司经营情况良好
报告期内，公司的净利润分别为1,675.06万元、2,529.13万元、3,378.00万元
和1,951.07万元，盈利状况较好且逐年上升。随着公司盈利能力的逐年上升，流
动比率逐年上升，资产流动性不断增强。2009年11月，由于广州天富对公司增资，使得母公司的资产负债率较前两年有明显下降。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司息税折旧摊销前利润分别为3,539.23万元、4,961.89万元、6,210.79万
元和2,915.38万元，保持较快增长。报告期内的利息保障倍数逐年增大，说明公
司有能力及时、按期偿还各类负债，具有较强的偿债能力。
（2）公司资信良好
报告期内，公司能按时偿还银行贷款本息，及时支付供应商款项，资信良好，被福建泉州市的建设银行、工商银行、兴业银行评为AA或A＋信用客户，良好的资信使公司拥有持续债务融资能力，能够满足公司日常经营的资金需求，但若进行产能扩张，仍有较大的融资需求。
（五）资产周转能力分析
最近三年公司资产周转能力如下表所示：
表11-30：资产周转能力主要指标
项目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 5.29 6.72 9.05
存货周转率（次） 3.29 3.74 4.77
报告期各期期末，公司应收账款余额较大，但应收账款周转率总体保持合理水平。近年来，公司应收账款周转率逐年下降，主要系公司销售逐渐向优质客户集中，公司对这部分客户给予较为宽松的信用期，使得应收账款周转率有所下降。
应收账款余额中1年以内（含1年）的比重由2007年的93.81%增加至2009年的100%，
且公司主要客户实力雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收基本不存在风险。
公司2007年、2008年及2009年存货周转率分别为4.77、3.74和3.29。报告期
内存货周转率逐年下降，主要系公司向优质客户的销售趋于集中，该类客户通常采用小批量、多批次订货，统一交货模式，公司为保证及时供货，均需提前安排生产，使得库存商品年末余额相应提高。此外，2008年三季度后原材料价格大幅下降，公司相应增加了原材料储备，导致2008年末存货余额较高。基于上述原因，公司存货周转率最近三年来呈现下降趋势。公司采用订单式生产，按照客户要求的期限交货，不存在产品滞销的情形；另外，公司拥有一套完整的质量控制体系，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-235能有效避免材料及在产品、产成品严重积压以及发出商品因规格或质量原因而退货等情形，因此期末存货不存在可变现净值低于账面价值的情形。
二、盈利能力分析
公司最近三年及一期经营业绩如下表所示：
表11-31：公司最近三年及一期经营业绩
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 17,371.47 32,653.30 30,363.39 23,247.20
营业利润 2,326.83 4,507.55 3,337.75 2,048.16
利润总额 2,548.31 4,598.39 3,308.67 1,996.68
净利润 1,951.07 3,378.00 2,529.13 1,675.06
图11-8：最近三年及一期经营业绩
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月单位：万元营业收入营业利润利润总额净利润
（一）公司营业收入构成分析
1、公司营业收入构成按产品划分如下：
表11-32：营业收入构成
单位：万元
产品类型 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)EVA鞋底 11,144.90 64.16 21,483.57 65.79 21,334.17 70.26 17,789.63 76.52
PH鞋底 4,848.69 27.91 7,796.82 23.88 5,115.93 16.85 1,889.03 8.13
PU鞋底 1,339.53 7.71 2,844.81 8.71 3,868.89 12.74 3,522.06 15.15
其他 32.31 0.19 502.96 1.54 27.60 0.09 46.18 0.20
产品销售收入小计 17,365.42 99.97 32,628.15 99.92 30,346.59 99.94 23,246.90 100
主营业务收入合计 17,365.42 99.97 32,628.15 99.92 30,346.59 99.94 23,246.90 100
其他业务收入 6.05 0.03 25.15 0.08 16.80 0.06 0.30 0.001
营业收入合计 17,371.47 100 32,653.30 100 30,363.39 100 23,247.20 100
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-236报告期内，公司营业收入主要来源于EVA鞋底、PH鞋底及PU鞋底的销售，公司2008年营业收入较2007年营业收入增加7,116.19万元，增长比例为30.61%， 2009
年营业收入较2008年营业收入增加2,289.91万元，增长比例为7.54%，主要原因系
公司根据发展战略，加大了产品结构调整力度，积极向高端鞋底的设计和生产转型。EVA鞋底和PH鞋底产品比重逐年增加，对市场需求渐少的PU鞋底逐步收缩。
尽管目前EVA鞋底仍然是公司占营业收入比重最高的产品，但销售单价最高、毛利率水平最高的PH鞋底销售收入增长迅猛，且占营业收入比重逐年上升，2009年和2008年分别较上年增加7.03个百分点和8.72个百分点，2010年1-6月该比
例较2009年度又增加了4.03个百分点。上述情况显示公司产品结构调整取得成效，
产品赢得市场认可，PH鞋底销售额不断上升。未来公司将加大产品创新力度，持续开发出能满足市场需求的产品，增加新的盈利增长点。公司各类产品占销售收入比重变化见下图：
图11-9：各类产品占销售收入比重
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月EVA鞋底 PH鞋底 PU鞋底其他
2、公司产品销售收入构成按地区划分如下：
表11-33：销售收入地区分布
单位：万元
地区
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）华东地区 15,912.87 91.64 32,210.45 98.72 29,287.44 96.51 22,759.39 97.90
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-237其中：福建省 15,178.53 87.41 31,486.44 96.50 28,978.86 95.49 22,420.80 96.45
华南地区 1,444.01 8.32 417.70 1.28 978.49 3.22 483.28 2.08
华中地区 8.55 0.05 -- 67.89 0.22 --
华北地区------ 4.23 0.02
西南地区---- 12.77 0.04 --
合计 17,365.42 100 32,628.15 100 30,346.59 100 23,246.90 100
公司产品面向全国销售，但主要市场是以福建泉州为主的华东地区，系我国运动鞋生产企业多集中在福建、广东等区域，行业呈现出产业集群式的发展状态。
公司主要客户如安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等运动鞋品牌企业都位于以泉州为中心的福建地区，公司销售区域与主要客户的地域分布基本相符。公司目前在华南区的销售主要是向安踏代工厂的销售。此外，有少部分外地客户利用泉州地区成熟的运动鞋产业链，通过在泉州设立的办事处向公司采购，但销售仍体现于该公司实际经营地。
（二）主营业务收入增长分析
公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月实现的主营业务收入分别为23,246.90万元、30,346.59万元、32,628.15万元及17,365.42万元，2009年和2008
年分别比上年增长7.52%和30.54%，增长较快，增长趋势见下图：
图11-10：主营业务收入增长趋势图
主营业务收入
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月单位：万元主营业务收入
报告期内，公司主营业务收入持续稳定增长，主要系公司产品研发设计优势逐步体现，与主要客户的配合日益紧密，市场占有率不断上升。
2009年公司主营业务收入较 2008年增加 2,281.56万元，增长比例为 7.52%，
但 2009年产品销量较 2008年增长 16.59%。主要原因系 2008年第三季度后原材
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1-1-238料价格大幅下跌，且 2009年一直在低位徘徊，使得 2009年公司鞋底销售价格也较 2008年有一定幅度的下降，2010年 1-6月，公司产品平均单价较 2009年有所提高，一方面系 2010年以来原油及主要化工产品价格较 2009年略有上升，另一方面系鞋型复杂程度变化所致。各种产品售价变动见下表：
表11-34：公司主要产品销售价格变动情况
产品类别单位平均单价 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
EVA鞋底元/双 11.63 10.43 11.71 9.33
PH鞋底元/双 15.97 14.98 20.04 18.89
PU鞋底元/双 12.16 11.73 11.25 9.55
表 11-35：公司主要产品销量变动情况
单位：万双
产品类别
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
销量比上年增长销量
比上年增长销量
比上年增长销量
EVA鞋底 958.16 - 2,059.29 13.09% 1,820.88 -4.47% 1906.03
PH鞋底 303.56 - 520.53 103.94% 255.24 155.16% 100.03
PU鞋底 110.20 - 242.61 -29.63% 344.78 -6.56% 368.98
合计 1,371.92 - 2822.43 16.59% 2,420.9 1.93% 2375.04
由此可见，尽管由于原材料价格大幅下跌导致公司产品售价的下降，2009年公司财务报表中体现的销售额增长并不高，但销量仍有较大幅度的增长。
公司近年来调整销售重点，逐渐向安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等优质客户集中，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司向前十大客户销售金额分别为 9,818.74万元、18,058.44万元、24,054.18万元及 13,780.46万
元，占当期主营业务收入比例分别为 42.24%、59.51%、73.72%及 79.36%，以知
名品牌运动鞋企业为主的前十大客户占公司的销售比重逐年上升。
表 11-36：最近三年及一期公司对主要客户销售变化情况
单位：万元
客户名称
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
销售收入销售增长率(%)销售收入销售增长率(%)销售收入销售增长率(%)销售收入安踏 2,602.85 - 6,703.75 6.63 6,287.21 183.54 2,217.37
特步 4,259.00 - 6,751.42 164.25 2,554.91 9.10 2,341.75
361度 1,059.81 - 2,757.34 -8.24 3,005.08 368.24 641.78
鸿星尔克 1,282.05 - 2,435.90 35.71 1,794.87 55.51 1,154.21
德尔惠 907.58 - 1,704.58 19.93 1,421.36 262.21 392.41
目前，公司产能利用率已基本饱和。一方面，公司为平衡各客户之间的关系，降低业务风险，有意识地控制对单一大客户的销售比重；另一方面，公司调整了泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-239产品结构，策略性地选择毛利率较高的订单，因此导致无法满足所有客户的订单需求，公司对每个客户的销售增速也会存在差异。现将公司对主要客户的销售情况分别说明如下：
1、对安踏销售情况的说明
报告期内，公司对安踏分别销售 2,217.37万元、6,287.21万元、6,703.75万
元和 2,602.85万元，分别占公司当期主营业务收入的 9.54%、20.72%、20.55%和
14.99%。为减少对单一客户的依赖，2009 年公司有意识地控制对单一客户的销
售比重，降低了对安踏销售的增长速度，有选择性的接受订单，使得 2009 年公司对安踏的销售增速有所放缓。
除了对安踏的直接销售，公司还有部分产品是销往安踏在福建区域以外的代工厂。此种情况下，公司与安踏及其代工厂分别签订协议，由安踏指定公司为鞋底供应商，公司将产品直接发给代工厂，并直接与其结算，因此此类销售并未统计在对安踏的销售中。2010年 1-6月公司对安踏销售减少，主要系安踏对公司的指定销售增多，若考虑指定销售情况，公司对安踏的销售仍维持较快增长。最近三年及一期安踏对公司指定销售的情况如下表所示：
表 11-37：最近三年及一期安踏对公司指定销售情况
单位：元
年度客户名称销售收入占主营业务收入的比重2010年1-6月
佛山市南海南岗鞋业有限公司 12,779,994.50 7.36%
安徽六安集伟鞋业有限公司 5,021,756.33 2.89%
东莞巨佑体育用品有限公司 1,195,699.30 0.69%
合计 18,997,450.13 10.94% 岳阳巨得体育用品有限公司 2,931,808.77 0.90%
东莞威霖鞋业有限公司 1,691,811.94 0.52%
佛山市南海南岗鞋业有限公司 1,253,951.11 0.38%
东莞巨佑体育用品有限公司 543,313.04 0.17%
佛山市南海永懋鞋业有限公司 97,576.46 0.03%
合计 6,518,461.32 2.00% 佛山市南海永懋鞋业有限公司 4,744,005.37 1.56%
佛山市南海南岗鞋业有限公司 2,015,140.78 0.66%
合计 6,759,146.15 2.23%
2007 佛山市南海南岗鞋业有限公司 838,974.40 0.36%
2、对特步销售情况的说明
报告期内，公司对特步分别销售 2,341.75 万元、2554.91 万元、6,751.42 万
元和 4,259.00万元，分别占公司当期主营业务收入的 10.07%、8.42%、20.69%和
24.53%。报告期内，公司对特步的销售持续保持稳步增长。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-240特步于 2008年 6月在香港联交所挂牌上市，上市以后，特步更加注重对供应商的规范管理，对供应商重新评级，大幅缩减供应商的数量，加大对优秀供应商的支持力度，减少或者取消评级较差供应商的订单。公司被特步评为 2008 年度最佳鞋底供应商，2009年公司即成为特步最大的鞋底供应商。
另外，特步总部位于福建省泉州市经济技术开发区，距离公司只有几分钟的车程，沟通十分方便，双方合作关系良好。
考虑到 2008年对特步销售占公司销售收入的比重不高，为减少对单一客户的依赖，2009年公司也向特步的订单实行一定程度的倾斜，使得 2009年对特步销售实现快速增长。
同安踏类似，除了对特步的直接销售外，2009 年公司还向特步的代工厂太仓裕盛体育用品有限公司销售 52.20万元，2010年 1-6月公司向太仓裕盛体育用
品有限公司销售 118.29万元。
3、对 361度销售情况的说明
报告期内，公司对 361 度分别销售 641.78 万元、3,005.08 万元、2,757.34
万元和 1,059.81万元，分别占公司当期主营业务收入的 2.76%、9.90%、8.45%和
6.10%。
2009 年及 2010 年 1-6 月，公司对 361 度的销售略有下降。2008 年、2009年及 2010年 1-6月，公司向 361度销售明细如下表所示：
表 11-38：2008年、2009年及 2010年 1-6月公司向 361度销售情况
单位：(数量：万双；金额：万元)
年份 PH鞋底 EVA鞋底 PU鞋底合计数量金额数量金额数量金额数量金额
2008年 65.54 1,403.26 72.09 988.78 39.25 613.04 176.88 3,005.08
2009年 96.42 1,894.56 45.25 695.17 7.84 167.62 149.51 2,757.34
增减情况（2009－2008年）
30.88 491.30 -26.84 -293.61 -31.41 -445.42 -27.37 -247.74
2010年 1-6月 43.15 769.58 17.90 251.27 2.85 38.96 63.90 1,059.81
由上表可知，2009年公司向 361度销售较上年减少 247.74万元，主要系 361
度自身产品结构调整，公司向其销售的 PU 鞋底和 EVA 鞋底减少，但毛利率较高的 PH鞋底订单仍获得较大幅度的增长，这和公司的产品结构调整战略相符。
随着市场流行趋势的变化，近年来 PU鞋底的市场需求逐年减少，公司积极向高泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-241端鞋底的设计和生产转型，EVA和 PH鞋底产品比重逐年增加，而对毛利率较低的 PU鞋底逐步收缩，2009年 361度向公司采购的 PU鞋底大幅下降使得公司对361度销售减少。
2010年 1-6月，公司对 361度的销售占比有所下降，主要系 361度订货会召开较晚，出货减少，导致销售收入下降。
4、对鸿星尔克销售情况的说明
报告期内，公司对鸿星尔克分别销售 641.78万元、1,794.87万元、2,435.90
万元和 1,282.05万元，分别占公司当期主营业务收入的 4.96%、5.91%、7.47%和
7.38%。鸿星尔克近年来发展迅速，公司对其的销售稳步增长。
5、对德尔惠销售情况的说明
报告期内，公司对德尔惠分别销售392.41万元、1,421.36万元、1,704.58万元
和907.58万元，分别占公司当期主营业务收入的1.69%、4.68%、5.22%和5.23%。
公司对德尔惠销售基数较低，近年来加大了销售力度，对其销售呈现稳步增长的态势。
随着募集资金到位和年产2000万双鞋底项目的建成，公司产能紧张局面将得到有效缓解，公司获取订单的能力可得到充分发挥，公司主营业务收入有望实现快速增长。
（三）影响盈利能力的主要因素
1、报告期公司利润的主要来源
表11-39：利润主要来源
单位：万元
产品
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利比例（%）毛利
比例（%）毛利
比例（%）毛利
比例（%）EVA鞋底 2,416.59 60.89 4,634.62 63.32 4,216.59 70.53 2,895.04 75.15
PH鞋底 1,282.75 32.32 2,059.81 28.14 1,088.02 18.20 388.60 10.09
PU鞋底 264.95 6.68 539.38 7.37 670.47 11.21 563.58 14.63
其他 4.63 0.12 86.02 1.18 3.68 0.06 5.23 0.14
合计 3,968.93 100 7,319.83 100 5,978.76 100 3,852.46 100
注：比例为占主营业务毛利的比例
报告期内，公司实现的主营业务利润主要来自于EVA鞋底，平均约占主营业务毛利的67.47%，该产品未来仍将稳定增长；另外，作为公司今后大力发展的高
端产品－PH鞋底增长迅速，其贡献的利润占公司主营业务利润的比重逐年上升，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-2422010年1-6月、2009年及2008年其毛利占主营业务利润的比重分别比上年增加4.18
个百分点、9.94个百分点和8.11个百分点。报告期内PH鞋底毛利对利润的贡献平
均约占主营业务利润的22.19%。
2、影响公司盈利能力的主要因素
（1）研发设计优势逐步体现
运动鞋作为时尚消费品，产品款式的设计及材料的性能至关重要，而运动鞋鞋底作为运动鞋最重要的组成部分，集中体现了产品研发设计能力。公司于2005年在行业内率先成立技术中心，2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心，2009年12月被福建省认定为福建省企业技术中心。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。公司技术中心下设化工部和设计部，现有专职研发人员53人，外聘兼职专家7人。技术中心研究领域涉及新型体的设计、新模具的上线论证、新原料的试用及检测、新配方和新工艺的研发等。公司每年推出100多款产品外观设计，保证了产品的更新速度。
运动鞋类产品销售寿命一般短于一年，公司推出的“野蛮八爪”系列户外鞋、“太空杀手”系列网球鞋、“爽透到底”系列跑鞋等产品销售寿命都超过2年，销量过百万双，为公司带来了良好的市场声誉。
公司的研发设计实力得到客户的一致认可，近年来一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商，它是供应商的最高级别，每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过3家。因此，公司研发设计优势逐步在产品毛利率上得到了体现。
（2）公司优质客户资源保证了公司业绩稳步增长
在注重研发的同时，公司不断加强客户服务网络建设，目前已建立起了以福建泉州地区为中心的客户网络。公司的主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业，目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。
公司目前已与主要客户结成战略合作伙伴关系，近年来一直位列各主要客户的年度最佳供应商前列，相互之间联系也更为紧密。公司对安踏、特步等优质客户的销售比重逐年增加，产品品质和售价逐步得到优质客户的认同，在公司采用成本加管理利润定价模式下，尽管报告期内各主要原材料波幅巨大，但对公司毛利率水平影响不大，报告期内公司毛利率呈稳步上升态势。优质、稳定的客户资泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-243源，为公司持续发展提供了保障。
（3）规模优势较好地控制了原材料成本
公司是泉州地区运动鞋鞋底行业内规模最大的企业。根据税务局的统计数据，公司是2008年唯一纳税超过1,000万元的运动鞋鞋底企业，公司2009年纳税更是超过2,000万元，远高于行业水平。2009年公司营业收入超过3.2亿元，拥有
EVA全自动射出机等先进生产设备和检测仪器数百台，名列泉州市鞋底生产企业第一位。同时，公司通过对原材料的大批量采购，具有较强的议价能力，降低了原材料采购成本。
（4）较高的区域进入壁垒
公司位于泉州经济技术开发区，地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部，与晋江市陈埭镇、泉州市区相距10公里。公司与客户沟通便利，降低了企业搜索信息的成本和运输成本、交易成本。
另外，运动鞋鞋底行业属于劳动密集型产业，需要大量的熟练技术工人。泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人，保证了产品的质量，而充足的劳动力资源有利于降低产品成本，增强产品的市场竞争力。
（5）科学而严密的成本管理
公司是鞋底行业率先开发使用ERP管理体系的企业。公司丰富的管理经验及人才储备将为今后持续、快速发展提供人力资源支撑。在原材料采购方面，公司不断优化供应链，尽可能地寻求和培养能不断降低原材料和设备部件成本的供应商，同时由于公司销量增加导致采购规模增大，规模效应也导致采购成本降低；同时公司加强内部成本控制，通过技术创新和工艺改良，维持成本优势。
综上所述，目前运动鞋市场需求仍处于增长中，公司将不断推出其他高附加值的产品，并严格控制生产成本。管理层相信，公司在持续发展中仍将保持较高的毛利率水平，并不断增强持续盈利能力。
（四）按照利润表逐项进行分析
1、营业收入分析
营业收入的具体分析请详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入
构成分析和（二）主营业务收入增长分析”。
2、营业成本分析
公司最近三年及一期的主营业务成本构成情况如下表所示：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-244表11-40：主营业务成本构成
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）直接材料 9,955.57 72.60 18,285.26 72.25 17,695.93 72.62 13,583.87 70.04
直接人工 1,956.66 14.27 3,540.63 13.99 3,496.79 14.35 2,916.92 15.04
制造费用 1,800.17 13.13 3,482.42 13.76 3,175.13 13.03 2,893.65 14.92
合计 13,712.40 100 25,308.32 100 24,367.84 100 19,394.44 100
报告期内，公司主营业务成本结构相对稳定。2008年直接材料金额较2007年增长，一方面系销售规模扩大，原材料耗用金额增大；另一方面2008年前三季度主要原材料价格持续上涨并处于高位，导致原材料结转成本金额增大。由于公司注重生产技术及工艺的改进，提高了产品合格率，减少了材料的消耗，直接材料成本在主营业务成本中所占比例基本保持稳定。
报告期内，EVA塑胶粒等主要原材料金额占原材料的比重如下：
表11-41：主要原材料构成
单位：万元
主要原材料
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）EVA塑胶粒 2,894.42 29.07 5,299.26 28.98 4,804.72 27.15 3,798.13 27.96
顺丁橡胶 1,447.71 14.54 2,554.30 13.97 2,700.18 15.26 2,424.23 17.85
丁苯橡胶 1,244.99 12.51 2,201.68 12.04 1,677.14 9.48 882.01 6.49
聚氨酯原液 563.54 5.66 1,096.30 6.00 1,340.99 7.58 1,731.31 12.75
合计 9,955.57 61.78 11,151.54 60.99 10,523.03 59.47 8,835.68 65.05
3、期间费用
表11-42：期间费用构成
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额
占主营业务收入比例(%)
金额
占主营业务收入比例(%)
金额
占主营业务收入比例(%)
金额
占主营业务收入比例(%)
销售费用 124.10 0.71 167.24 0.51 192.72 0.64 145.26 0.62
管理费用 1,199.09 6.91 2,080.14 6.38 1,553.12 5.11 1,078.25 4.64
财务费用 291.94 1.68 763.68 2.34 822.70 2.71 725.07 3.12
主营业务收入 17,365.42 - 32,628.15 - 30,346.59 - 23,246.90 -
（1）销售费用
报告期内，销售费用明细如下表所示：
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1-1-245表11-43：销售费用明细
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
职工薪酬 363,677.00 339,237.00 291,176.00 253,400.00
差旅费 41,348.50 80,196.04 45,941.80 136,667.60
招待费 171,745.80 184,115.80 160,460.50 142,220.50
运杂费 46,781.81 60,038.00 37,784.00 38,430.40
广告费 55,790.78 55,683.50 325,616.54 335,984.89
车辆费用 282,431.33 525,117.47 580,396.54 203,352.62
折旧 167,818.32 321,949.03 313,666.39 268,310.16
办公费 16,412.00 23,648.00 82,164.50 -
展览费 95,000.00 82,000.00 90,000.00 50,000.00
其他- 398.50 - 24,234.00
合计 1,241,005.54 1,672,383.34 1,927,206.27 1,452,600.17
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司销售费用占主营业务收入的比例基本稳定，2008年公司销售费用相比2007年增加47.46万元，增长32.67%，
主要系销售规模的扩大带来的销售费用增长，主要体现在车辆运输费的增加。
2009年较2008年减少25.48万元，下降13.22%，主要系2009年广告费支出的减少。
2010年1-6月销售费用有所增长，主要系职工薪酬以及招待费的增加所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下表所示：
表11-44：管理费用明细
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
职工薪酬 3,161,073.74 4,866,052.91 3,288,735.65 2,378,417.69
办公费 294,762.90 485,377.65 510,651.10 347,597.59
差旅费 57,920.00 113,409.00 41,801.80 85,401.40
业务招待费 41,986.00 126,274.00 126,095.00 24,386.00
折旧 630,259.74 1,244,943.83 1,381,922.94 1,319,562.34
税费 399,737.51 1,018,577.68 883,367.68 706,333.61
通讯费 172,906.58 276,907.40 288,963.06 266,306.33
研发费 4,775,373.78 8,437,264.61 4,882,714.82 3,351,302.18
水电费 728,287.41 1,686,406.63 1,567,349.75 1,213,200.34
无形资产摊销 172,294.32 236,681.88 122,911.17 133,124.88
咨询费 708,000.00 1,164,500.00 1,367,661.70 54,333.30
车辆费用 142,349.41 246,002.70 199,064.80 280,082.20
财产保险- 79,449.40 119,074.10 39,624.72
筹建期开办费 212,000.96 169,173.02 13,423.99 53,067.53
其他 493,932.41 650,393.17 737,478.83 529,727.18
合计 11,990,884.76 20,801,413.88 15,531,216.39 10,782,467.29
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司管理费用占主营业务收入的比例有所上升。2008年比2007年增加474.87万元，增长44.04%；2009年比2008年增
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1-1-246加527.02万元，增长33.93%。主要增长项目为管理人员工资及研发费用。随着公
司的发展，职工工资有所增长；同时为保持产品的技术优势，进一步提高产品的附加值，公司不断进行生产技术和产品配方的创新研发，研发投入逐年加大。2010年1-6月公司管理费用主要由职工薪酬以及研发支出等项目构成。
（3）财务费用
公司最近三年及一期的财务费用如下表所示：
表11-45：财务费用明细
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
利息支出 2,899,893.10 7,695,379.69 8,172,913.97 7,330,164.01
减:利息收入 31,780.72 123,417.34 166,814.42 136,342.49
利息净支出 2,868,112.38 7,571,962.35 8,006,099.55 7,193,821.52
金融机构手续费 51,311.38 64,869.54 220,787.72 56,877.83
汇兑损失 16.95 2.90 120.88 40.20
合计 2,919,440.71 7,636,834.79 8,227,008.15 7,250,739.55
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司财务费用占主营业务收入的比例逐年略有下降。2008年比2007年增长13.46%，2009年较2008年下降7.17%，
主要系公司短期借款的增减导致利息支出的变化。
4、资产减值损失分析
表11-46：资产减值损失
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
坏账损失 1.83 -205.09 68.33 -153.77
合计 1.83 -205.09 68.33 -153.77
公司的资产减值损失全由坏账准备构成，无其它资产减值损失。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月坏账准备计提金额分别为-153.77万元、68.33万元、
-205.09万元及1.83万元。2008年较2007年增加222.10万元，2009年较2008年减少
273.42万元，主要系其他应收款期末余额的增减导致计提的坏账准备变化。
5、公允价值变动收益、投资收益和营业外收支分析
表11-47：公允价值变动、投资收益和营业外收支
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
公允价值变动收益----投资收益----营业外收入 232.67 91.77 10.62 1.05
营业外支出 11.19 0.94 39.70 52.52
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1-1-247公司营业外收入2008年较2007年增加9.57万元，2009年较2008年增加81.15
万元，2010年1-6月较2009年增加140.9万元，主要原因系2010年1-6月、2009年、
2008年收到的政府补助大幅增加。政府补助明细列示如下：
表11-48：政府补助明细
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年说明
环保专项补助资金-- 50,000.00 -
泉州市财政局、泉州市环境保护局发布的文件－《关于下达 2008 年第一批市级环保专项资金补助的通知》（泉财指标[2008]0480 号)税收贡献先进企业 617,300.00 100,000.00 50,000.00 -
1、泉州经济技术开发区管理委员
会文件－《关于表彰 2008 年度税收贡献先进企业的决定》（泉开管[2009]1 号）：年度税收贡献超过1,000 万元的企业给予 10 万元奖励；
2、根据泉州经济技术开发区管理
委员会《关于表彰 2007 年度税收贡献先进企业的决定》（泉开管[2007]120 号）：年度税收贡献超过 500 万元的企业给予 5 万元奖励；
3、泉州经济技术开发区管理委员
会文件—《关于下达 2009 年部分企业税收增量本级留成奖励资金的通知》（泉开管[2010]28 号）党建工作典型单位经费补助
-- 5,000.00 -
根据中共泉州市委经济技术开发区工作委员会党务工作部《关于做好非公有制企业党建工作先进典型培育和推广工作的意见》（泉开委党[2007]45 号）：拨付党建工作典型单位经费补助 5000 元。
扶持企业上市专项资金
- 200,000.00 --
泉州市财政局、泉州市发展和改革委员会文件－《关于下达 2009 年扶持企业上市专项资金的通知》（泉财指标[2009]962 号）：已与保荐机构正式签订上市服务协议并改制为股份有限公司的重点上市后备企业11家，每家奖励20万元。
自主创新奖励金 100,000.00 100,000.00 --
1、泉州市人民政府办公室文件－
《泉州市人民政府办公室关于确认泉州市第二批市级企业技术中心的通知》（泉政办[2008]199号）：
确认泰亚（泉州）鞋业有限公司技术中心等 23 家企业技术中心为泉州市第二批市级企业技术中心。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-248
2、泉州经济技术开发区管理委员
会文件—《关于表彰 2009 年度技术创新成绩突出、获得省级以上品牌商标及改制上市企业的决定》（泉开管[2010]8 号）
上市资金补助 1,500,000.00 300,000.00 --
1、泉州经济技术开发区管理委员
会文件－《关于进一步推进企业改制上市工作的若干意见》（泉开管[2009]24 号）：对聘请具有证券从业资格的中介机构新设立股份有限公司并承继原企业资产、业务的，或后备企业聘请具有证券从业资格的中介机构改制并变更设立股份有限公司并办理工商登记的给予 30 万元资金补助。
2、泉州经济技术开发区管理委员
会文件－《关于进一步推进企业改制上市工作的若干意见》（泉开管[2009]24 号）：企业上市申请材料经证券监管机构受理后给予150万元资金补助。
科技重大项目经费
100,000.00 200,000.00 --
1、泉州市财政局、泉州市科学技
术局文件－《关于下达 2009 年度泉州市科技重大项目计划项目经费的通知》（泉财指标[2009]834号）：对泰亚（泉州）鞋业有限公司的高弹 EVA 发泡鞋材专用填充剂的研究开发属环保新技术（产品）的开发，给予 20 万元的资金补助。
2、泉州经济技术开发区管理委员
会文件—《关于下达 2009 年度泉州开发区科技项目计划和经费的通知》（泉开管[2010]6 号）：对泰亚鞋业股份有限公司的高弹EVA发泡鞋材专用填充剂的研究开发，给予 10 万元的资金补助。
合计 2,317,300.00 900,000.00 105,000.00 -
公司营业外支出2008年较2007年减少12.82万元，下降24.41%。主要系捐赠
支出减少15.55万元所致。2009年营业外支出较2008年下降97.63%，减少38.76万
元，主要系2008年捐款支出34.45万元。2010年1-6月较2009年增加10.25万元，主
要系2010年捐款支出10万元。
6、所得税的影响
公司最近三年及一期的所得税缴纳情况如下表所示：
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-249
表11-49：所得税情况
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
利润总额 2,548.31 4,598.39 3,308.67 1,996.68
所得税 597.24 1,220.39 779.53 321.62
其中：本期所得税费用 598.11 1,165.33 801.10 308.89
递延所得税费用-0.87 55.06 -21.57 12.73
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及实施细则第七十二条的规定，公司、晋江泰亚及福建泰丰当时属沿海开发区的生产性外商投资企业，适用的所得税率为27%，其中：企业所得税率24%、地方所得税率3%。同时，根据福建省人民政府“闽政[2002]367号”《福建省人民政府关于减免外商投资企业地方所得税的通知》，公司享受免缴地方所得税的优惠政策。公司从获利年度起享受“免二减三”的税收优惠政策。公司优惠期间及优惠税率如下：2003年度、2004年度为免税期；2005年度、2006年度、2007年度为减半征收期，所得税税率为12%。
报告期内，晋江泰亚已过“免二减三”的税收优惠期，福建泰丰尚处于建设期，2008年之前未申请“免二减三”的税收优惠政策，因此所得税税率均为27%。
2008年开始执行2007年3月16日颁布的新《企业所得税法》，2008年度开始本公司、晋江泰亚及福建泰丰所得税税率均为25%。报告期内公司及子公司的企业所得税率如下表所示：
表11-50：所得税率
公司名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
泰亚股份 25% 25% 25% 12%
晋江泰亚 25% 25% 25% 27%
福建泰丰 25% 25% 25% 27%
2008年所得税较2007年增加457.91万元，除公司利润总额同比增长外，本公
司自2008年度起所得税由原减半征收改为按25%的税率征收。2009年所得税较2008年增加440.86万元，系公司利润总额同比增长所致。
7、净利润分析
表11-51：净利润分析
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年较上年增加额增长比例(%)较上年增加额增长比例(%)金额
营业收入 2,289.91 7.54 7,116.19 30.61 23,247.20
利润总额 1,289.72 38.98 1,311.99 65.71 1,996.68
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-250所得税 440.86 56.55 457.91 142.38 321.62
净利润 848.87 33.56 854.07 50.99 1,675.06
2008年及2009年，公司营业收入分别较上年增长30.61%和7.54%，主要原因
系2008年公司产品销量稳步增长，其中公司高端产品PH鞋底销量增长103.94%，
导致营业收入较2007年大幅增长。2008年第三季度以来原材料价格大幅下跌，且2009年稳中有升，但仍处低位，公司产品销售价格也随之下降，具体产品单价变动详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况（五）主要产品生
产销售情况”，但由于下游运动鞋行业的发展及公司优质的客户资源保证了公司销量仍较2008年增长16.59%，因此公司营业收入较上年小幅增长7.54%。报告期
内，公司加大产品结构调整力度，毛利率较高的PH鞋底比重逐年上升，整体毛利率水平呈逐年上升趋势，同时公司期间费用保持在合理水平，因此净利润取得了快速增长。最近三年，公司净利润分别为1,675.06万元、2,529.13万元及3,378.00
万元。
（五）毛利率分析
1、公司最近三年及一期的主营业务利润及毛利率如下表所示：
表11-52：主营业务利润及毛利率
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
主营业务收入 17,365.42 32,628.15 30,346.59 23,246.90
主营业务利润 3,968.93 7,319.83 5,978.76 3,852.46
主营业务毛利率(%) 22.86 22.43 19.70 16.57
净利润 1,951.07 3,378.00 2,529.13 1,675.06
主营业务净利率(%) 11.24 10.35 8.33 7.21
公司主要产品的毛利及毛利率如下表所示：
表11-53：主要产品毛利及毛利率
单位：万元
产品类别
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利毛利率（%）毛利
毛利率（%）毛利
毛利率
（%）毛利
毛利率（%）EVA鞋底 2,416.59 21.68 4,634.62 21.57 4,216.59 19.76 2,895.04 16.27
PH鞋底 1,282.75 26.46 2,059.81 26.42 1,088.02 21.27 388.60 20.57
PU鞋底 264.95 19.78 539.38 18.96 670.47 17.33 563.58 16.00
其他 4.63 14.33 86.02 17.10 3.68 13.34 5.23 11.33
合计 3,968.93 22.86 7,319.83 22.43 5,978.76 19.70 3,852.46 16.57
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1-1-251国内主要鞋类上市公司最近三年收入及毛利率变化情况如下表所示：
表11-54：最近三年国内主要鞋类上市公司收入和毛利率变化情况
单位：万元
上市
公司
2009年 2008年 2007年
收入
收入增长率(%)
毛利率（%）
毛利率变动(%)收入
收入增长率(%)
毛利率（%）毛利率变动(%)收入
毛利率（%）李宁 355,634 20.08 47.3 -0.80 296,167 59.31 48.1 0.20 185,907 47.9
安踏 331,530 31.48 44.4 3.10 252,155 56.94 41.3 8.00 160,670 33.3
特步 161,913 11.31 39.1 2.90 145,460 71.30 36.2 4.50 84,914 31.7
361度 161,698 86.69 32.9 9.10 86,613 150.41 23.8 3.10 34,589 20.7
匹克 139,720 35.80 37.8 5.70 102,890 80.33 32.1 1.80 57,057 30.3
星期六 87,987 14.43 47.0 2.13 76,889 26.78 44.9 3.11 60,649 41.8
注：上述收入除星期六外，其余均为各公司鞋类产品收入，毛利率除李宁和星期六为综合毛利率外，其余均为鞋类产品毛利率；毛利率变动为本年毛利率减上年毛利率；361度财政年度为上年7月1日至本年6月30日止。数据来源于各公司招股书或年报。
由上表可知，近年来国内主要运动鞋品牌销售收入增长迅速，品牌溢价逐步体现，这为以国内知名品牌运动鞋企业为主要客户的公司提供了广阔的市场空间。
2、毛利率变化分析
公司采用成本加管理利润模式进行产品销售价格管理，每个季度初根据销货成本和市场供需情况，结合年度经营计划预设的毛利率和销量水平确定产品毛利率。最近三年及一期公司主营业务毛利率逐年上升，2010年1-6月、2009年及2008年主营业务毛利率较上一年度分别增加0.43个百分点、2.73个百分点和3.13个百
分点，主要原因系公司以前年度不断加强对产品研发设计的投入所形成的研发设计优势正逐步在产品毛利率上得以体现。因此此次募投项目之一“技术中心扩建项目”对今后毛利率保持和提升具有重大意义；其次，报告期内公司对安踏、特步等优质客户的销售比重逐年增加，目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商，公司产品品质和售价逐步得到优质客户的认同。因此，报告期内公司毛利率稳步上升。
报告期内，公司产品毛利率每年递增的原因分析见本节“二、盈利能力分析
（三）影响盈利能力的主要因素”。
（六）非经常性损益及其影响
最近三年及一期非经常性损益的具体构成详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、非经常性损益”。
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-2522007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司非经常性损益分别为194.32
万元、501.22万元、754.93万元和163.81万元，占当期净利润的比例分别为11.60%、
19.82%、22.35%和8.40%，报告期内公司的非经常性损益金额占当期净利润平均
为15.54%，主要来源于同一控制下企业合并产生的子公司报告期期初至合并日的
当期净损益及计入当期损益的政府补助。
三、资本支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出主要系福建泰丰购买位于惠安县东园镇阳光村内共计59,345.00平方米的土地。公司土地使用权的情况详见本招股说明书
“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产和无形资产（三）无形资产”。
公司购置上述土地使用权，主要用于建设生产基地，目前正进行平整。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来的两到三年，公司可预见的重大资本支出主要系用于本次发行募集资金投资项目“年产2000万双运动鞋鞋底项目”。具体投资计划详见本招股说明书“第十三节本次募集资金运用”。
四、现金流量分析
表11-55：现金流量简表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 2,433.93 7,068.82 1,028.40 -2,469.49
投资活动产生的现金流量净额-797.65 -3,534.62 -266.16 -1,365.80
筹资活动产生的现金流量净额-1,622.79 -2,391.67 2,179.17 4,066.98
净利润 1,951.07 3,378.00 2,529.13 1,675.06
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 482.86 3,690.82 -1,500.73 -4,144.55
（一）公司最近三年及一期经营活动现金流量分析
1、公司主营业务获取现金的能力较强
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入的比重详见下表：
表11-56：销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
销售商品、提供劳务收到的现金① 18,957.76 35,279.75 33,532.27 24,374.23
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-253主营业务收入② 17,365.42 32,628.15 30,346.59 23,246.90
①/② 109.17% 108.13% 110.50% 104.85%
从上表可以看出，最近三年及一期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入的比重均在100%以上，说明公司主营业务获取现金的能力较强。
2、经营性现金流量分析
表11-57：经营性现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,957.76 35,279.75 33,532.27 24,374.23
收到的税费返还- - - -收到的其他与经营活动有关的现金 254.24 7,172.42 7,165.15 7,917.53
经营活动现金流入小计 19,212.00 42,452.17 40,697.41 32,291.76
购买商品、接受劳务支付的现金 12,193.15 22,694.01 29,571.70 18,494.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2,503.28 4,665.17 4,410.77 3,440.85
支付各项税费 1,667.27 3,220.45 1,971.23 1,185.90
支付的其他与经营活动有关的现金 414.37 4,803.72 3,715.31 11,640.15
经营活动现金流出小计 16,778.07 35,383.35 39,669.01 34,761.25
经营活动产生的现金流量净额 2,433.93 7,068.82 1,028.40 -2,469.49
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
公司报告期内现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”明细如下：
表 11-58：收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
往来款 18.97 7,069.57 7,137.94 7,902.94
政府补助 231.73 90.00 10.50 -
利息收入 3.28 12.86 16.71 13.68
其他 0.26 - - 0.90
合计 254.24 7,172.42 7,165.15 7,917.53
其中“往来款”主要系收到的关联方资金往来，具体明细如下：
表 11-59：收到的往来款明细
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度备注林祥加- 5,731.62 3,042.67 4,861.93
林祥炎- 1,246.47 298.17 657.61
林松柏- 64.74 171.72 300.50
谢梓熙- 26.44 530.36 10.00
广州海泰客服饰实业有限公司
- - 175.00 -
福建天山投资有限公司- - 150.00 -
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1-1-254东方豪富(晋江)投资有限公司
- - - 506.57
关联方往来小计- 7,069.27 4,367.92 6,336.60
关联方往来占比- 100% 61.19% 80.18%
福建贵人鸟体育用品有限公司
- - - 1,400.00 1
晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司
- - 2,700.00 - 2
其他非关联往来 18.97 0.30 70.01 166.34
非关联方往来小计 18.97 0.30 2,770.01 1,566.34
非关联方往来占比 100% 0.00% 38.81% 19.82%
合计 18.97 7,069.57 7,137.94 7,902.94
备注 1：公司 2007年度收到福建贵人鸟体育用品有限公司往来款 1,400万元，系福建贵人鸟体育用品有限公司 2006 年度因流动资金周转紧张向发行人暂借周转金 1,400 万元，该笔暂借款于 2007年 2月归还公司。
备注 2：公司 2008年度收到晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司往来款 2,700万元，系公司因 2008年末加大原材料储备，预付款项增加，导致现金流可能不足以偿还将于 2009年度第一季度到期的银行借款；同时由于银根收紧，公司难以确定归还到期贷款后是否能重新获得授信，因此于 2008年 12月向华晋化纤拆借 2,700万元用于流动资金周转。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
公司 2007年度至 2010年 1-6月现金流量表“支付的其他与经营活动有关的现金”明细项目如下：
表 11-60：支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
往来款 18.87 4,279.77 3,089.38 11,252.08
办公费 34.91 48.70 72.72 34.76
通讯费 17.29 27.69 28.90 26.63
招待费 21.48 30.93 30.08 16.66
水费 70.79 167.90 110.58 79.82
咨询费 127.80 107.70 128.40 31.10
车辆费 46.62 61.69 79.78 48.34
捐赠支出 10.00 - 34.54 50.00
广告费 4.27 4.71 32.56 33.60
差旅费 13.87 13.47 13.72 22.21
其他费用 48.47 61.16 94.65 44.95
合计 414.37 4,803.72 3,715.31 11,640.15
其中“往来款”主要系支付的关联方资金往来，具体明细如下：
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1-1-255表 11-61：支付的往来款明细
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度备注林祥加- 1,141.80 2,103.00 7,991.66
林祥炎- 17.18 110.00 1,900.00
林松柏- - - 570.00
谢梓熙- - - 540.36
广州海泰客服饰实业有限公司
- 30.00 115.00 30.00
泉州海泰客体育用品有限公司
- - 150.00 -
福建天山投资有限公司- - - 150.00
东方豪富(晋江)投资有限公司
- - 438.67 67.90
关联方往来小计- 1,188.98 2,916.67 11,249.92
关联方往来占比- 27.78% 94.41% 99.98%
晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司
- 2,700.00 - - 1
其他非关联往来 18.87 390.79 172.71 2.16
非关联方往来小计 18.87 3,090.79 172.71 2.16
非关联方往来占比 100% 72.22% 5.59% 0.02%
合计 18.87 4,279.77 3,089.38 11,252.08
备注 1：公司 2009年度支付晋江市华晋纺织化纤贸易有限公司往来款 2,700万元，系公司2008年12月因流动资金周转紧张向其暂借的周转金，此后公司通过与银行的充分沟通，确认 2009年第一季度归还到期贷款后能重新获得授信，且 2009年 1月销售回款较为充足，因此公司于 2009年 1月及时归还华晋化纤上述周转金。
综上所述，公司 2007 年度至 2009 年度“收到的其他与经营活动有关的现金”及“支付的其他与经营活动有关的现金”主要系与关联方的资金往来，各年度关联方资金往来汇总如下：
表 11-62：2007-2009年关联方往来汇总
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度三年及一期合计
关联方现金流入- 7,069.27 4,367.92 6,336.60 17,773.79
关联方现金流出- 1,188.98 2,916.67 11,249.92 15,355.57
关联方现金净流入- 5,880.29 1,451.25 -4,913.32 2,418.22
（二）公司最近三年及一期投资活动现金流量分析
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-256表11-63：投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月2009年 2008年 2007年
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- - - -取得投资收益所收到的现金- - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.12 4.75 45.16 8.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - -收到的其他与投资活动有关的现金- - - -投资活动现金流入小计 8.12 4.75 45.16 8.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 805.77 803.00 311.32 1,373.80
投资支付的现金- - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 2,736.37 - -
支付的其他与投资活动有关的现金- - - -投资活动现金流出小计 805.77 3,539.37 311.32 1,373.80
投资活动产生的现金流量净额-797.65 -3,534.62 -266.16 -1,365.80
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-1,365.80万元、-266.16万元、-3,534.62万元及-797.65万元。
2007年公司投资活动所产生的现金流量净额为-1,365.80万元，主要为购买机
器设备支付775.84万元，购买运输设备支付114.53万元，支付房屋等建造款项
192.69万元。
2008年公司投资活动所产生的现金流量净额为-266.16万元，主要为支付生
产、运输设备款项194.99万元及土地出让金预付款120万元。
2009年公司投资活动所产生的现金流量净额为-3,534.62万元，主要为收购同
一控制下的两家子公司晋江泰亚和福建泰丰支付价款2,736.37万元，购置机器设
备等固定资产278.84万元，支付福建泰丰前期工程款233.8万元以及支付土地出让
金尾数267.35万元。
2010年1-6月公司投资活动所产生的现金流量净额为-797.65万元，主要系购
置PH设备支出及支付福建泰丰2000万双运动鞋鞋底项目的前期工程款。
（三）公司最近三年及一期筹资活动现金流量分析
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-257表11-64：筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 1,260.00 455.86 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- - -取得借款收到的现金 6,500.00 12,700.00 14,400.00 13,700.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- - -筹资活动现金流入小计 6,500.00 13,960.00 14,855.86 13,700.00
偿还债务支付的现金 7,600.00 15,600.00 11,700.00 8,900.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 289.99 751.67 976.69 733.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- - -支付的其他与筹资活动有关的现金 232.80 - - -
筹资活动现金流出小计 8,122.79 16,351.67 12,676.69 9,633.02
筹资活动产生的现金流量净额-1,622.79 -2,391.67 2,179.17 4,066.98
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为4,066.98万元、2,179.17万元、-2,391.67万元及-1,622.79万元。
2007年公司筹资活动所产生的现金流量净额为4,066.98万元，其中收到银行
借款总计13,700万元，偿还银行借款8,900万元，支付借款利息733.02万元。
2008年公司筹资活动所产生的现金流量净额为2,179.17万元，其中收到银行
借款总计14,400万元，偿还银行借款11,700万元，并支付借款利息976.69万元，
另福建泰丰收到股东香港泰亚投资款455.86万元。
2009年公司筹资活动所产生的现金流量净额为-2,391.67万元，其中收到股东
广州天富的投资款1,260万元，收到银行借款总计12,700万元，偿还银行借款本金15,600万元，支付利息751.67万元。
2010年1-6月公司筹资活动所产生的现金流量净额为-1,622.79万元，其中主
要系收到银行借款6,500万元，偿还银行借款7,600万元，支付利息289.99万元。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司财务状况仍将保持良好态势
随着公司经营规模不断扩大，公司资产规模在未来将保持稳定增长趋势。为满足市场需求，公司将在未来增加资本性投入，扩大生产规模。本次募集资金投资项目的实施，将大幅增加房屋建筑物及机器设备等固定资产。公司目前资产结构中流动资产所占比重较大，其中应收账款主要为应收安踏、特步等优质客户的泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-258货款，由于该类客户具有良好的财务状况和经济实力，信用良好，基本不存在回收风险；存货主要由原材料、库存商品、包装物及在产品等构成，因公司采用订单式生产模式，且公司有严格的质量控制体系，产品的验收通过率为100%，存货不存在减值的风险。
公司目前资产负债结构合理，流动比率、速动比率均属行业正常范围，公司的应收账款回收有保障，存货变现能力较强，资产流动性较好，具有较强的偿债能力。随着资产规模的扩大，公司将灵活采用各种筹资方式改善负债结构、满足经营需要。
（二）盈利能力发展趋势
公司将主要通过扩大销售规模、降低成本和提升产品技术水平来保证未来盈利能力。募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增加，公司整体盈利水平得以提升。公司将持续改善生产工艺，充分利用现有技术、质量等方面优势，加大研发投入等措施，不断提升产品功效和附加值，保持产品毛利率水平。随着公司生产规模、技术水平和市场竞争能力进一步提高，本公司未来的盈利能力可得到保障。
六、发行人坏账准备计提比例对公司经营成果的影响
（一）报告期内坏账准备计提比例的具体内容及依据
公司采用备抵法作为坏账准备的计提方法，根据期末应收款项的未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
公司对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的10%，且单项金额超过300万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的10%，或单项金额未超过300万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
以在国内A股上市的星期六鞋业为例，其坏账准备计提比例为：账龄3个月以下，计提比例为1%；账龄3-12个月计提比例为5%；账龄1-2年计提比例为20%；泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-259账龄2-3年计提比例为50%；账龄3年以上计提比例为100%。假设公司采用比星期六鞋业更为严格的坏账准备计提政策，坏账准备计提比例如下表所示：
表11-65：坏账准备计提比例比较
应收账款账龄公司计提比例比照星期六鞋业的计提比例1年以内（含 1年） 1% 5%
1年至 2年（含 2年） 5% 20%
2年至 3年（含 3年） 30% 50%
3年至 4年（含 4年） 50% 100%
4年至 5年（含 5年） 80% 100%
5年以上 100% 100%
注：星期六鞋业对3个月以内的应收账款计提比例为1%。
星期六鞋业主营女鞋制造及零售，产品主要通过百货商场、分销商及独立店铺进行销售，其应收账款主要来源于各百货商场及分销商，经营模式与公司不同。
公司采用订单式生产和销售模式，客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等运动鞋品牌企业，该类客户具有良好的财务状况和经济实力，信用良好，因此回收风险小。
公司应收账款账龄较短，2009年平均周转天数68天，账龄在一年以内的（含一年）的应收账款占总额的比重为100%，且报告期内均不低于93%。公司前身泰亚有限报告期内也未发生过坏账损失。
综上所述，公司目前所采用的坏账准备计提比例是符合公司实际情况的，坏账准备计提充分合理。
（二）公司坏账准备计提比例对净利润产生的影响
表11-66：坏账准备对净利润影响分析
单位：万元
序号项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1 应收账款余额 6,662.71 6,520.28 5,965.59 3,263.91
2 按公司现行计提比例计提的当期坏账准备余额 66.63 65.20 69.97 120.80
3 当期资产减值损失（公司现行计提比例口径） 1.43 -4.77 -50.83 -
4 按比较星期六鞋业的计提比例计提的当期坏账准备余额 333.14 326.01 336.95 274.44
5 当期资产减值损失（按可比上市公司计提比例） 7.13 -10.94 62.50 -
6 计提比例变化影响金额（3减5并取绝对值） 5.7 6.17 113.33 -
7 同期利润总额 2,548.31 4,598.39 3,308.67 1,996.68
8 占同期利润总额比例（%） 0.22 0.13 3.43 -
假设公司自成立之初即采用可比上市公司坏账准备计提标准，则2008年应补泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-260提坏账准备62. 50万元，2009年转回坏账准备10.94万元。计提比例变化影响计入当
期损益金额绝对值2008年为113.33万元，占同期利润总额比例为3.43%，2009年为
6.17万元，占同期利润总额比例仅为0.13%。主要原因系2009年应收账款全部为一
年期以内，而2008年账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为95.68%。
假设公司自2009年起变更坏账准备计提标准，比照可比上市公司计提比例计提坏账准备，则2009年采用未来适用法应补提坏账准备256.04万元，占同期利润
总额的比例为5.57%。
由上可知，公司目前所采用的坏账准备计提比例是符合实际情况、充分合理的。
即使坏账准备采用比星期六鞋业更为严格的计提政策，对公司净利润影响也有限。
七、其他事项说明
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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1-1-261第十二节业务发展目标
一、发行人的发展战略、经营目标和经营理念
（一）发展战略
公司将实施三大发展战略，即科技与人才战略、资本扩张战略、品牌战略。
1、科技与人才战略
公司坚持“以市场为导向，以研发为龙头”的经营理念，不断加大科研投入；加大对各类人才的培养，引进国内外技术人才；加大对公司技术中心的投入，以新材料、新工艺和新功能开发为重点，不断巩固和加强公司在国内运动鞋鞋底行业的领先地位。
2、资本扩张战略
目前国内的运动鞋鞋底生产企业为数众多，但绝大多数是中小型企业，产品结构不甚合理，难以形成有竞争力的规模经济优势。本公司上市后，将充分利用资本运营经验和融资便利的优势，通过收购、兼并、控股、合资、合作等多种方式和手段，实现资本迅速扩张、壮大企业规模。
3、品牌战略
公司将加大品牌建设力度，进一步提高品牌的知名度和美誉度。公司坚持以“精致产品、优质服务”为品牌定位，始终如一履行对客户的承诺，着力提高品牌内涵和附加值。公司将有针对性地通过专业杂志、户外广告等进行宣传推广，在业内树立良好品牌形象，努力使泰亚鞋底成为高品质运动鞋鞋底的代表。
（二）经营目标
根据公司的发展战略，在未来的3至5年内，公司将充分发挥研发设计、优质客户等优势，做强做大运动鞋鞋底主业。维持EVA鞋底产品的稳定发展，保持该产品的市场优势地位；大力发展PH鞋底等高端产品的生产规模，加大市场开拓力度，迅速提高其市场占有率和竞争力；加强对新产品的研发。随着募集资金到位，预计在未来3至5年内，公司的销售收入和利润将有望达到20%以上的增长率。
（三）经营理念
自公司及前身泰亚有限创立以来，始终坚持研发、人才、市场、资产和谐管泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-262理、健康成长的全面发展观，以优质的产品开拓市场。
二、发行人未来两年的发展计划
在发行当年和未来两年，公司将以本次发行股票上市为契机，在不断提高现有业务经营管理水平的同时，精心实施募集资金投资项目，通过产能扩大、新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等手段，保持公司产品的领先优势，巩固公司在运动鞋鞋底行业的领先地位，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）新产品开发计划
本公司在提高原有产品质量的基础上，采用重点发展高档功能型、环保型等各种鞋底，增强市场竞争力。近期计划开发的产品包括：SP-EVA（防震EVA鞋底）、TE-EVA（高弹EVA鞋底）、高耐油橡胶运动鞋鞋底等。
（二）技术开发和创新规划
1、加强科研经费的投入。2007年公司科研开发投入资金335.13万元，2008
年增加至488.27万元，2009年达到843.73万元。公司规划在今后研发投入仍将保
持较高的增长速度，主要用于新材料、新工艺和新功能等领域的研究开发。
2、加快研发机构建设。公司研发实力已具相当实力，在现有省级企业技术
中心的基础上，以本次募集资金投资项目之一的技术中心扩建为契机，力争在3年时间内将公司的技术中心建设成为国家级企业技术中心，继续保持和强化公司在技术上的优势。同时，在现有技术装备基础上，不断引进国际先进水平的设计、开发以及试验、测试仪器设备，为技术开发与创新创造条件。
3、加强与国内外研究机构合作。公司未来在持续自主研发的基础上，将继
续寻求与国内外科研机构的产学研合作，采取自主研发与合作开发并举的方式，加快新产品的开发。
4、加快新产品推出速度。根据市场信息和客户需求，公司密切掌握国内外
行业最新技术发展动态，及时引进与开发新产品。在产品开发上，将更好地把客户的品牌文化有机的结合到新产品中，进一步紧密上下游合作关系。在新材料方面，公司将加强与国内外供应商如杜邦、台塑、中石化等知名企业联系，第一时间获得相关新材料信息，加快新产品开发进度。
（三）人才培养和人员扩充计划
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1-1-263要保持企业的持续创新与竞争能力，扩大生产规模，人才是关键。公司将根据业务需求，建立完善、合理的人才培训和引进机制以及激励机制，确保公司的人才储备与公司的产能扩充和发展战略相配套，保证公司长期稳定发展。
1、强化内部培训。公司将通过在岗培训和交流培训方式培养重点岗位技术
人员和管理人员，并在此基础上提高全员素质。
2、不断引进外部人才。随着公司经营规模的扩大，按照提高效率、优化结
构和保证发展相结合的原则，公司将向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技术人才和管理人才，满足公司可持续发展需求。
3、完善激励机制。公司将致力于加强企业文化建设，引进先进的人力资源
管理方法，进一步完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，用事业留人、待遇留人、感情留人。
（四）市场开发和服务网络建设计划
市场开发与营销工作是企业生存和发展的关键，公司一贯重视市场开发和销售渠道建设。
1、进一步提升与国内知名运动鞋品牌的合作伙伴关系。在现有优质客户战
略基础上，公司未来将充分利用自己在鞋底领域积累的技术资源和经验优势，通过共同研发等方式进一步提升与知名运动鞋品牌的合作关系。合作双方将在产品、技术、研发、品质、销售、服务和品牌理念等方面更好的融合，建立更加紧密的合作关系。
2、深度开发市场，建设富有层次的客户关系
本公司将继续发挥质量优势、研发设计优势，稳定现有优质客户，积极拓展其他品牌客户，做大做强公司主业。
泉州市场是本公司的核心市场，集中了安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名运动鞋品牌。公司将继续巩固与其战略合作关系，同时保持与其他品牌的业务往来，进一步增强市场份额。
（五）深化改革和组织机构调整计划
公司将按照国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。随着公司业务发展，公司将根据实际情况逐步调整公司组织机构，使之符合现代企业运行的需要。同时，进一步完善公司信息化系统，保证资源的优化利用和信息的及时传递，提高整体效率。
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1-1-264
（六）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目。
公司不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于公司发展所需要的资金，将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
（七）收购兼并计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大、实力的增强，公司将按照总体规划和业务发展战略，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕公司的核心业务，适时、稳妥地兼并收购国内外同行业企业，进行技术、市场资源的战略整合，实现公司的低成本快速扩张，增强公司的整体竞争力。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制定，主要依据以下假设条件：
（一）公司本次发行能够如期完成，募集资金能按时到位；
（二）我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，国际与地区的经济和社
会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
（三）与公司业务有关的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；
（四）公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用；
（五）公司能正常运营，募集资金拟投资项目能按期进行并取得预期效益；
（六）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）实施公司的发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资
金因素成为主要的约束条件。
（二）公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略等方面对公司的管理提
出挑战。
（三）公司未来几年将处于快速发展阶段，对各类高层次人才的需求将更为
迫切，尤其是技术研发人才。公司在今后的发展中面临如何培养、引进人才等方泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-265面的挑战。
五、发展计划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照生产专业化、经营规模化的发展要求制定的，是公司现有业务的发展和延伸。业务发展计划增强了公司业务的广度和深度，提高了公司市场竞争力，扩大了生产经营规模，从总体上提高了本公司的竞争水平和盈利能力。
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1-1-266第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金运用情况
本次募集资金拟投资于年产2000万双运动鞋鞋底项目和技术中心扩建项目，其中年产2000万双运动鞋鞋底项目由公司以增资的方式，由福建泰丰负责实施。
技术中心扩建项目由公司直接实施。
1、本次募集资金投资项目及审批情况
表13-1：项目投资金额表
单位：万元
项目名称项目总投资拟用募集资金投入金额批准文号
年产2000万双运动鞋鞋底项目 14,308.50 13,169.98 惠发改[2010]113号
技术中心扩建项目 1,855.00 1,855.00 泉开管经[2010]3号
合计 16,163.50 15,024.98
本次募集资金投资项目已经2010年3月3日召开的2009年年度股东大会审议通过。
2、项目投资进度
表13-2：项目投资进度表
单位：万元
项目名称募集资金使用计划第一年第二年合计
年产2000万双运动鞋鞋底项目 5,541.48 7,628.50 13,169.98
技术中心扩建项目 1,855.00 - 1,855.00
为保证本次募集资金投资项目顺利完成，对年产2000万双运动鞋鞋底项目，截至2009年12月31日，福建泰丰已利用自有资金先期投入1,138.52万元，用于支
付实施该项目所占土地的出让金及前期土地平整费用，其余所需资金拟以本次募集资金投入。募集资金到位前，将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。
截至2010年6月30日，福建泰丰已利用自有资金先期投入1,598.12万元，募集资金
到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
3、项目预计效益情况
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1-1-267表13-3：项目预计效益情况表
单位：万元
新增产能
预计效益
正常年
销售收入正常年利润额
财务内部
收益率
静态投资回收期（含建设期，年）盈亏平衡点
2,000(万双) 29,400 3,351.7 22.7% 5.8 46%
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总计需要资金总额16,163.5万元，计划使用募集资金
投入15,024.98万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径
自筹资金来解决资金缺口问题；如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，剩余资金将用于补充与主营业务相关的营运资金。
二、募集资金投资项目概况
（一）年产 2000万双运动鞋鞋底项目
1、项目概况
本项目拟投资建设年产 2000万双 EVA/PH鞋底生产线，项目建成后，将更加凸显公司在业内的规模优势，并将进一步巩固公司与合作伙伴的关系，增强公司的市场竞争力。该项目新增人员 1,600 人，其中管理人员 30 人，生产工人和辅助工人 1,570 人。项目总投资 14,308.5 万元，完全达产后实现年增产能 2,000
万双 EVA/PH运动鞋鞋底。
2、市场容量及公司产品需求
随着人民生活水平不断提高，对运动鞋功能的要求也越来越高，最初只是要求单纯的足部保护和保暖作用，现在已开始要求脚步翻转动作、减震、能量回归等功能，并注重个性化功能的拓展。对于主要体现运动鞋功能性的鞋底来说，新材料的不断应用为开发功能性更强、更舒适的运动鞋底产品提供了保证。
PU材料自上世纪 70年代开始进入市场，并于 80年代在全球快速发展，到目前仍在一些中低端运动鞋中广泛应用。90年代以后，EVA材料开始出现，这种用于交联形式的材料，通过注射过程获得了更好的物理化学性能，目前已广泛应用于品牌运动鞋鞋底中。进入 21 世纪，经过二次发泡的 PH 材料异军突起，PH鞋底最大的特点是轻便、弹性好，具有很好的缓震性能，其凭借比 EVA更优异的性能，受到高端运动鞋的青睐，消耗量逐年上升，目前 PH 与 EVA 鞋底在品牌运动鞋中的应用比例大致在 4:6之间。作为最成熟的运动鞋鞋底应用材料，泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-268目前为止，还没有新的材料可以替代 EVA和 PH。根据福建省鞋业行业协会预测，未来中国运动鞋消费市场将超过世界平均增长速度，年均增长有望保持在 15%以上，2010 年市场容量将达到 10 亿双。随着运动鞋消费量不但上升，EVA 和PH鞋底的发展前景依然广阔。
近年来，公司根据发展战略，加大了产品结构调整力度，积极向高端鞋底的设计和生产转型。EVA 鞋底和 PH 鞋底产品比重逐年增加，对市场需求渐少的PU鞋底逐步收缩。
公司EVA销售基数较大，受产能限制影响，近年增长幅度相对较小，但目前EVA鞋底仍然是公司占营业收入比重最高的产品，而销售单价最高、毛利率水平最高的PH鞋底销售收入增长迅猛，且占营业收入比重逐年上升，从2007年的
8.13%增长到2010年1-6月的27.91%。上述情况显示公司产品结构调整取得成效，
产品赢得市场认可，PH鞋底销售额不断上升。未来公司将加大产品创新力度，持续开发出能满足市场需求的产品，增加新的盈利增长点。
3、行业竞争格局和竞争对手分析
行业竞争格局与竞争对手情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、行业基本情况（五）行业竞争格局及主要企业”。
4、技术和设备方案
（1）项目技术水平
本项目技术为公司现有成熟技术，公司技术情况详见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“八、发行人技术情况”。
（2）产品工艺流程
本项目生产工艺流程详见招股说明书“第六节业务和技术”之“四发行人主营业务情况（二）主要产品的工艺流程”。
（3）主要设备选择
本项目拟采购设备3,881.4万元，其中生产设备3,709.4万元，其他设备172万
元，具体详见下表。
表13-4：主要生产设备及型号
EVA车间
工序设备名称规格型号单位数量单价(元)
总价
(万元)
造粒造粒线条 1 1,350,000 135
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1-1-269射出
EVA注塑机 6站台 5 580,000 290
EVA注塑机 10站台 7 630,000 441
恒温箱台 6 170,000 102
冷却水塔 50吨台 2 4,0.8
EVA水洗机 TDM-WT-600SX 台 1 133,000 13.3
消光机台 1 14,000 1.4
小计 983.5
PH车间
工序设备名称规格型号单位数量单价(元)
总价
(万元)
造粒造粒线条 1 1,350,000 135
发泡小发泡机 6站组 10 270,000 270
加工打粗机卧式台 10 3,000 3 大吸尘器台 2 8,000 1.6
成型硫化机组 20 133,000 266
整理修边机 TY-202 台 12 4,000 4.8 EVA水洗机 FL-3000SP 台 1 160,000 16
小计 696.4
TPU车间
工序设备名称规格型号单位数量单价(元)
总价
(万元)
备料组搅拌机台 4 4,500 1.8
TPU射出
TPU立式注塑机 MH-450-IS-P、JMH-450-IS-C 台 2 93,000 18.6
TPU卧式注塑机 JL95/180/198 台 20 125,000 250
粉碎机台 2 4,500 0.9
小计 271.3
贴合车间
工序设备名称规格型号单位数量单价
(元)
总价
(万元)
前段
EVA水洗机 FL-3000SP 台 4 160,000 64
照射流水线条 4 43,000 17.2
RB水洗机 FL-268 台 4 85,000 34
中底照射机台 4 95,000 38
橡胶大底水洗机 FL-268 台 4 85,000 34
打粗机卧式台 2 3,0.6
贴合线
大贴合流水线条 18 175,000 315
油压机龙门式台 36 75,000 270
拳头机台 36 17,000 61.2
打粗班
RB打粗机台 12 3,500 4.2
EVA打粗机台 40 1,600 6.4
整形机台 4 20,000 8
大吸尘器台 4 8,000 3.2
小计 855.8
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1-1-270RB车间
工序设备名称规格型号单位数量单价(元)
总价(万元)
RB万马力
万马力机组 1 700,000 70
切胶机台 1 100,000 10
开炼机 18英寸台 1 165,000 16.5
制冷水槽套 1 60,000 6
切片机台 1 35,000 3.5
RB混合组
开炼机 22英寸台 2 265,000 53
开炼机 18英寸台 1 165,000 16.5
开炼机 16英寸台 1 120,000 12
制冷水槽套 1 60,000 6
切片机台 1 170,000 17
手动裁断机手动台 1 30,000 3
自动裁断机自动台 1 75,000 7.5
切条机台 1 35,000 3.5
开炼机 10英寸台 1 60,000 6
混合组
DJ-1500捣胶机 DJ-1500 台 1 45,000 4.5
XK450炼胶机 XK450 台 1 147,000 14.7
造粒机辅助设备台 1 120,000 12
密封式高速混合机台 1 160,000 16
XK-450炼胶机 XK-450 台 1 143,000 14.3
热压硫化机 3站组 28 180,000 504
RB整理
流水线 20米条 1 20,000 2
修边机 TY-202 台 35 4,000 14
小计 812
锅炉房
序号设备名称规格型号单位数量单价(元)
总价
(万元)
1 锅炉 WNS4-1.25-Y 台 2 350,000 70
2 空压机 10立方台 2 102,000 20.4
小计 90.4
其他设备
序号设备名称规格型号单位数量单价（元）
总价
（万元）1 运输设备辆 4 72,500 29
2 电梯套 4 282,500 113
3 厂区安全监控系统套 1 300,000 30
小计 172
5、原辅材料及能源供应
（1）主要原材料供应
公司生产所需原材料主要是EVA塑胶粒、橡胶等，辅料主要是AC发泡剂、泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-271白炭黑、钛白粉、滑石粉、色母、交联剂、促进剂、活性剂等。所有材料均在国内采购，供应充足，供货渠道稳定。
（2）主要能源供应
本项目所需能源主要是水、电供应。项目用水来自滨海大道给水管道，水源来自惠安城南水厂，项目电源由东园110kv变电站以及厝斗220/110KVA惠南变电站提供。以上两项配套设施完备，能随时保证供应。
6、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废水：本项目不产生废水，废水主要为生活污水。生活污水经化粪池处
理后经工业区污水管道排入惠南工业园区污水处理厂，处理达标后排入泉州湾。
（2）废气：主要来自锅炉房及制鞋工艺有机废气。锅炉废气中氮氧化物、
烟尘按GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》中Ⅱ时段标准执行。本项目安装废气治理设施，保证制鞋生产车间有机废气浓度和经治理排放的废气达到DB35/156-1996《制鞋工业大气污染物排放标准》。同时采用先进技术工艺，减少生产车间粉尘的产生。
（3）固体废物：主要为制鞋生产过程中边角废料、生活垃圾等。加强对工
业固体废物的综合利用，提高其综合利用率，对生产剩余边角料回收使用；生活垃圾采用袋装化分类收集，以达到资源回收与垃圾减量的目的。
（4）噪音：本项目配置的部分设备有一定的噪声，主要为空压机和空调除
尘、排风机、水泵、冷却塔等设备产生。营运期各类机械设施产生的噪声将按GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》执行。
本项目生产过程中所产生的废水、废料、废气均采取相应的治理措施，其治理后的“三废”均可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围的环境不会产生影响。
本项目已取得惠安县环境保护局的同意批复（惠环保[2010]5号）。
7、项目组织实施
（1）项目组织方式
福建泰丰作为建设项目的法人单位，负责整个项目的实施管理。
（2）项目选址
项目建设用地位于泉州市惠安县东园镇阳光村境内，属于泉州台商投资区，地处泉州市东南部，南临大海，东临天然旅游度假区青山湾和崇武港，西连泉州泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-272中心市区，周边有斗尾、秀涂、后渚三大港口码头，漳泉肖铁路、福厦高速公路、国道324线、沿海大通道等快速交通动脉交错辐射整个区域，是泉州湾滨海城市战略最具潜力、最具活力的的工业基地。福建泰丰已将土地出让金987.35万元支
付完毕，并已于2009年7月取得《土地使用权证》（惠国用[2009]出字第110011号）。本项目占地59,345平方米，目前正在进行生产基地的平整。
（3）人员情况
本项目定员1,600人，其中技术及管理30人，生产工人和辅助工人1,570人。
项目所需员工将根据项目实施进度，陆续从大专院校及社会招聘。
（4）项目实施进度安排
本项目将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。项目建设期为2年，主要包括前期工作、初步设计、施工图设计、土建施工、设备采购、设备安装、联动试车、试运行、竣工等。具体实施进度计划表如下：
表 13-5：项目实施进度计划表
时间
项目
第一年（季度）第二年（季度）
1 2 3 4 1 2 3 4
前期工作
初步设计
施工图设计
土建施工
设备采购
设备安装
联动试车
试运行、竣工
项目建设期第二年将达到600万双产能，建成后第一年达到1,200万双产能，第二年达到设计产能2,000万双。
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1-1-273本项目已获得惠安县发展和改革局出具的核准批复（惠发改[2010]113号），现正进行生产基地的土地平整。截至2010年6月30日，本项目在建工程余额为
610.77万元。
8、投资概算
该项目总投资14,308.5万元，其中：工程费用（含设备及直接施工费用）8,706.4
万元，其他工程费用（土地使用费、工程监理费等）1,727万元，预备费及流动资金3,875.1万元。本项目拟用募集资金投入13,169.98万元。
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1-1-274表 13-6：资金投入情况一览表
序号工程项目和费用名称估算价值（万元）技术经济指标建筑工程设备购置安装工程其他费用总计单位数量单位价值（元）
一工程费用 4,508.3 3,881.4 316.7 8,706.4
1 总图运输及厂区工程 667.9
1.1 厂区道路及铺地 330.5 330.5 m2 22,033.3 150.0
1.2 场区土石方工程 178.0 178.0 m3 89,017.5 20.0
1.3 场区照明工程 15.0 15.0
1.4 值班室及大门 16.3 16.3 m2 250.0 650.0
1.5 围墙 22.0 22.0 m 999.9 220.0
1.6 绿化工程 47.2 47.2 m2 18,871.7 25.0
1.7 厂区安全监控系统 30.0 30.0 套 1.0 300,000.0
1.8 运输设备 29.0 29.0
2 辅料车间 240.0 240.0 m2 3000.0 800.0
3 EVA/PH车间 2,294.3
3.1 土建工程 480.0 480.0 m2 6,000.0 800.0
3.2 工艺设备 1,679.9 134.4 1,814.3
4 贴合车间 1,484.4
4.1 土建工程 560.0 560.0 m2 7,000.0 800.0
4.2 工艺设备 855.8 68.5 924.4
5 RB/TPU车间 1,650.0
5.1 土建工程 480.0 480.0 m2 6,000.0 800.0
5.2 工艺设备 1,083.30 86.7 1,170.0
6 模具车间 80.0 80.0 m2 1,000.0 800.0
7 办公用房 600.0 600.0 m2 3,000.0 2,000.0
8 职工宿舍 1,120.0 1,120.0 m2 14,000.0 800.0
9 锅炉房 125.1
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1-1-275
9.1 土建工程 29.3 29.3 m2 450.0 650.0
9.2 工艺设备 90.4 5.4 95.8
10 给排水工程 121.9 121.9 40,630.0 30.0
11 电力工程 162.5 162.5 40,630.0 40.0
12 通风工程 40.6 40.6 40,630.0 10.0
13 电梯 113.0 6.8 119.8
二其他工程费用 1,727.0
1 土地使用费 987.0 亩 89.0
2 建设单位管理费 100.1
3 勘察设计费 253.5
4 工程监理费 183.7
5 招标代理费 28.0
6 施工图审查费 11.1
7 办公及生活家具购置费 96 人 1,600 600.0
8 联合试运转费 11.6 % 0.3
9 生产职工培训费 56 人×月 800 700.0
三基本预备费及流动资金 3,875.1
合计 14,308.5
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1-1-276
9、经济效益分析
根据 2007 年、2008 年和 2009 年一季度实际生产成本及销售数据，假定未来成本及销售保持稳定，按每年 2,000 万双鞋底（EVA 鞋底 1,000 万双、PH 鞋底 1,000万双）的销售规模，同比测算本项目未来销售情况。本项目财务评价计算期 12年，其中建设期为 2年，运营期 10年。项目建设期第二年将达到 600万双产能，建成后第一年达到 1,200万双产能，第二年达到设计产能 2,000万双。
计算期内项目的产品成本和销售价格等数据，参考 2007 年、2008 年和 2009 年一季度平均价格计算。本项目预计效益情况如下：
（1）销售收入
建设期及达产后销售收入实现情况详见下表。
表 13-7：建设期及达产后销售收入实现情况
项目产品第一年（建设期）
第二年
（建设期）
第三年
（运营期）
第四年
（运营期）
产能（万双）
EVA - 300 600 1,000
PH - 300 600 1,000
合计- 600 1,200 2,000
产量（万双）
EVA - 300 600 1,000
PH - 300 600 1,000
合计- 600 1,200 2,000
单价（元/双）
EVA - 10.5 10.5 10.5
PH - 18.9 18.9 18.9
合计----
销售收入（万元）
EVA - 3,150 6,300 10,500
PH - 5,670 11,340 18,900
合计- 8,820 17,640 29,400
（2）总成本费用
达产后，年总成本费用 24,769.1万元。
（3）利润
达产后，年利润总额 4,468. 9万元，净利润 3,351.7万元。
（4）财务内部收益率（基准收益率按 13%计算）
经测算，所得税后的财务内部收益率为 22.7%。
（5）财务净现值（基准收益率按 13%计算）
经测算，所得税后的财务净现值为 6,417.4万元。
（6）投资回收期
经测算，项目的投资回收期为 5.8年（含建设期 2年）。
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1-1-277
（7）贷款偿还期
本项目建设资金均为自筹，无贷款。
（8）不确定性分析
①盈亏平衡分析
将总成本分为固定成本和可变成本后对项目产量与成本关系进行分析，盈亏平衡图详见下图。项目盈亏平衡产量为 920万双/年。
图 12-1：盈亏平衡图
②单因素敏感性分析
对总投资、经营成本、销售收入三个因素做单因素敏感性分析，分别测算每个指标正负波动 10%时对项目内部收益率的影响程度，分析结果详见下表。
表 13-8：单因素敏感性分析表
序号项目名称
内部收益率（%）
净现值（万元）（i=13%）
投资回收期（年）
1 基本方案 22.7 6,417.4 5.8
2 总投资+10% 20.9 5,513.6 6.1 -10% 24.8 7,321.3 5.5
3 经营成本+10% 6.7 -3,776.7 11.4 -10% 36.6 16,611.5 4.4
4 销售收入+10% 39.3 18,718.6 4.2 -10% 2.9 -5,883.8 15.8
（920;13,531）
（2,000;29,400）-10,000
-5,000
-
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
- 500 1,000 1,500 2,000销量（万双）销售收入总成本利润盈亏平衡点平衡点指标销售收入（万元）泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-278通过以上分析，销售收入对内部收益率影响最大，经营成本及总投资次之，公司将加强市场开拓力度，同时通过改善管理和技术升级来降低经营成本。
10、新增产能消化的具体措施
（1）人员和管理方面
年产2000万双运动鞋鞋底项目定员1,600人，其中技术及管理30人，生产工人和辅助工人1,570人。项目所需员工将根据项目实施进度，陆续从大专院校及社会招聘。
本项目实施地点位于泉州市惠安县，地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部，泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人，因此劳动力资源有保障。
公司在长期的发展过程中，十分注重人才的选用与培育。在业内较早采用人才储备机制，有效地推进人才资源开发系统的运行，建立了一套完善的用才机制，营造良好的用人环境，精心储备并培养一批高效、务实的综合性管理人员。公司的中高层管理人员、核心技术人员从业多年，平均有15年以上的从业经验，多年来核心团队人员保持稳定，中高层管理人员在公司平均服务8年以上。公司丰富的管理经验及人才储备将为募投项目的实施提供人力资源支撑。
（2）营销和市场开拓方面
①提高公司在现有主要客户中的市场份额
目前，公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，但对 361度、鸿星尔克、德尔惠，公司只是其前五大供应商之一，采购比重仍有上升空间；而其他客户如喜得龙、贵人鸟、金莱克等，公司目前还不是其前五大的鞋底供应商，上升空间更大。
表 13-9：2008年、2009年公司在已上市客户的采购中占比情况
单位：万双
客户
名称
2008年 2009年
销量向公司采购量公司销售占比(%)销量向公司采购量
公司销售
占比(%)
安踏 2,680 549 20.49 3,464 912 26.33
特步 1,830 156 8.52 1,910 589 30.84
鸿星
尔克 1,950 164 8.41 - 212 -
匹克 1,170 18 1.54 1,650 12 0.73
2007.7.1－2008.6.30 2008.7.1－2009.6.30
361度 1,210 125 10.33 2,045 201 9.83
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1-1-279注 1：销量为上述品牌运动鞋销售数量，数据来源于各公司招股书或年报；
注 2：361度的财政年度为上年 7月 1日至本年 6月 30日止。
②现有主要客户的快速增长为公司新增产能销售提供保障
目前国内运动鞋市场已进入品牌化竞争阶段，强者恒强的趋势明显，已上市的国内运动鞋企业，最近三年运动鞋收入的平均增长速度均超过 40%，远超行业平均约 15%的增速，这为运动鞋鞋底企业提供了广阔的市场空间。
根据上市公司已披露的 2009年数据，2009年公司前五大客户销量预计超过10,000万双。
假设条件：
A、未来几年知名品牌运动鞋企业销售平均能以 20%的速度增长；
B、公司本次 2000 万双运动鞋鞋底项目 2010 年开始建设，则 2011 年公司将新增产能 600万双，2012年新增产能 1200万双，2013年新增产能 2000万双；
C、公司现有前五大客户新增销量 20%的订单由公司获得。
公司新增产能消化测算如下表所示：
表 13-10：公司新增产能消化测算表
单位：万双
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
公司前五大客户销量 10,000 12,000 14,400 17,280 20,736
新增销量合计- 2,000 4,400 7,280 10,736
公司新增产能合计-- 600 1,200 2,000
公司可获取订单-- 880 1,456 2,147
注：上表新增销量和新增产能合计均以 2009年为基准年度。
由上表可知，公司 2000 万双新增产能基本可由前五大客户的新增销量所消化。除上述提到的目前排名前五位客户外，对于公司前十位的其他客户如喜得龙、贵人鸟、金莱克等泉州地区的品牌运动鞋企业，公司目前的生产能力还不能满足其下单需求，新项目投产后，未来公司获取订单的能力仍有很大的发挥空间。
③开拓新客户
如同样处在泉州地区的匹克、乔丹等运动鞋品牌企业，由于产能关系，目前公司对其销售额较小，只是维持常年合作的关系。年产 2000 万双运动鞋鞋底项目投产后，公司将凭借自身的研发设计优势和十几年运动鞋鞋底行业的经验积累，积极拓展以匹克、乔丹等为代表的泉州地区其他知名品牌运动鞋客户。公司最近三年及一期对匹克、乔丹的销售情况如下表所示：
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1-1-280表 13-11：公司最近三年及一期对匹克、乔丹销售情况
单位：万元
年份匹克乔丹
2007年 136.24 68.38
2008年 206.73 1.96
2009年 142.23 102.20
2010年 1-6月 35.33 120.89
合计 520.53 293.43
综上所述，年产2000万双运动鞋底项目的投产可有效缓解目前公司产能不足的问题，新增产能销售有保证，可为公司销售收入继续保持快速增长奠定基础。
（二）技术中心扩建项目
1、项目概况
本项目拟在产品设计、新材料开发应用、工艺改进等方面为公司提供与发展相适应的高效的技术创新平台，加强公司在鞋底制造生产工艺、鞋底材料等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数和优良的材料，同时进行新产品、新技术的开发及人才的储备，构建公司研究开发高性能鞋底的技术平台，提升公司的核心价值和竞争力。
本项目是在公司原有技术中心的基础上，继续增加研发设备的投入及加强研发队伍的建设。技术中心扩建项目实施地点位于公司所在地，预计总投资 1,855万元，全部用于购置研发设备。
2、建设内容
本项目拟通过扩大现有技术中心规模和技术改造，提升企业新产品研发的广度、深度和速度，通过添置设备、增加人员和整合研发资源来扩大研发规模。
3、项目实施的必要性分析
扩建技术中心可以有效提高公司的技术创新能力，对现有的鞋底生产技术起到有力的推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争力，增强市场反应能力，保证公司持续稳定发展。
4、项目实施的可行性分析
（1）强大的研发团队为项目提供了人才保障
公司技术中心专职从事研究开发工作的人员 53 人，其中，化工部 35 人，设计部 18人；外聘兼职专家 7人，其中 4人具有教授职称。设计部现有总设计师 1人，高级设计师 6人。
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1-1-281
（2）公司目前较为完整的研发架构为项目实施提供了技术保障
公司的研究和开发设计工作主要由技术中心负责。技术中心下设设计部和化工部。化工部负责“新材料、新功能、新工艺”等的研究、开发和应用，建立并妥善保管材料性能检测数据、工艺参数、技术规范、检测认证等资料、数据库；负责公司原辅料的筛选与确定、生产工艺的制定与管理和企业技术标准的制修订等工作。设计部下设市场信息组、平面和三维鞋型开发组、木模组和制工组，负责收集分析最新流行信息，把握市场动态，建立以市场信息为导向的快速反应机制，负责开发“新款式”产品，协同化工部共同推出新产品。
公司自成立以来就十分重视新产品的研发， 2005年在业内率先成立了技术中心，2008年 8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心，2009年 12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心。截至目前，公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。
经过几年的发展，公司在原材料检测、配方设计、特殊功能鞋底材料的开发以及新颖鞋材样式设计等方面积累丰厚的经验并取得了较多成果。目前公司拥有 4 项实用新型专利，另有 10 项发明专利、2 项实用新型专利和 5 项外观设计专利申请已获受理，其中 10 项发明专利均已通过初步审查，此外还拥有多项非专利技术，设计部每年推出 100多款产品外观设计，保证了公司产品的更新速度。
5、投资概算
本项目计划总投资 1,855万元，全部为购置研发设备。
6、技术中心运作流程
配方研发、产品设计是公司的核心增值环节，产品研发流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、发行人技术情况（二）公司研发情况”。
7、项目投资方案
技术中心研发设备的购置预计投资 1,855万元，新配置设备可分为材料物理结构与形态、鞋底材料化学成分分析、功能性鞋底材料研发仪器、鞋底小试生产线及物性检测装置和中试设备等五类研发设备。具体明细见下表。
表 13-12：研发设备估算表
序号项目或设备名称型号功能
价格
（万元）一材料物理结构与形态 68
1 红外光谱仪美国尼高利产品（Nicolet，FT-IR）鞋底组分的结构 40
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1-1-2822 荧光倒置显微镜 Lecia DMI5000M 鞋底表观结构 28
二鞋底材料化学成分分析 299
1 高效液相色谱仪 Waters 20 鞋材化学有机组分定量测定 30
2 气相色谱仪安捷伦4890 鞋材化学组分有机定量测定 25
3 原子吸收光谱美国热电M6 鞋材化学无机组分定量测定 56
4 热分析系统 STA409/DS 材料热性能分析 65
5 凝胶渗透色谱 Water 74 组分定量测定 35
6 双击式热裂解仪 DY-2020iD 材料热性能分析 50
7 熔点测定器北京中科科尔仪器有限公司产品组分熔点测定 8
8 粘度计上海尼润智能科技公司产品组分粘度测定 7
9 结晶点测定仪大连科能仪器仪表有限公司产品组分结晶点测定 10
10 紫外可见分光光度计英国UNICAM 组分化学成分分析 13
三功能性鞋底材料研发仪器 233
1 纳米离子束流复合沉积系统
纳米材料在鞋底上的应用 75
2 流变仪美国TA 高分子流体的流变测试 86
3 磁控溅射仪中国沈阳聚东真空技术研究所功能材料的合成 72
四鞋底小试生产线及物性检测装置 200
1 万能材料试验机 SUN2500 45
2 电子天平沈阳龙腾电子有限公司称重 5
3 马弗炉武汉嘉华炉业有限公司提升温度 10
4 电热恒温干燥箱佛山高明温雅精密烤箱公司干燥物品或干热灭菌 15
5 鞋子弯曲防水试验机东莞洁思仪器检验鞋子耐浸渍及水中耐弯曲性能 25
6 高低温试验箱厦门东仕检测设备有限公司检测材料在高温或低温下的性能 26
7 止滑性试验机恒宇仪器有限公司测试鞋底和鞋跟材料的干式静态摩擦系数 24
8 鞋材耐热试验机东莞易高检测仪器有限公司测试鞋材料的耐高温能力 25
9 标准多光源对色灯东莞海达仪器有限公司
检测产品因光源、照度及环境的不同，造成在配色、对色上，难以一致或发生色彩判断错误 五中试设备 1,055
1 全自动无装道EVA发泡成型机台湾钜钢 KS908GH
EVA和PH鞋底技术相结合试验 250
2 全自动橡塑射出成型机台湾钜钢 KS8806HP 自动射出橡胶试验 180
3 全自动双色EVA射出成型机台湾钜钢 KS9908E2 双色 EVA试验 180
4 万马力台湾壁宏橡胶高速混练 110
5 小型开练机四川亚联 2台*10万橡胶打料 20
6 小型过水机台湾钇群橡胶出片 15
六 TPU/PU全自动圆盘机德国 DESMA 双色双密度 300
七合计 1,855
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1-1-283
8、投资项目的选址
项目拟建于公司所在地（福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号），公司拥有其土地使用权（泉国用[2002]字第 100067 号）及项目实施厂房（泉房权证开（开）字第 200913917号厂房），水电等设施齐全。
9、环保影响及措施
本项目属于研发工程建设项目，在扩建和日后运作过程中所产生的废水、废料、废气均采取相应的治理措施，其治理后的“三废”均可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围的环境不会产生明显影响。
本项目已取得泉州市环境保护局的同意批复（泉环监审[2010]登5号），并已经泉州经济技术开发区科技经济发展局核准（泉开管经[2010]3号）。
10、项目的组织方式和实施进度安排
（1）项目组织方式
本项目为技术中心扩建项目，没有改变原有的组织结构，只是新增研发人员和设备。
（2）项目实施进度安排
本项目建设期为 12个月，自募集资金到位后次月起 12个月内完成。
11、投资项目的效益分析
（1）本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，但本项目的
成功实施，将加强公司在鞋底制造生产工艺、鞋底材料等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数和优良的材料，同时进行技术人才的储备，构建公司研究开发高性能鞋底鞋材的技术平台，提高公司的核心价值和竞争力。
（2）技术中心的运作，有利于技术研发与生产、市场的紧密结合，促使科
技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势转化。技术中心的建立有利于整合社会技术资源，集中各方面的技术力量，形成技术优势，降低科研成本，提高技术资源的利用效率。
（3）技术中心可以及时跟踪国内外前沿科技成果，提高科研档次，占领相
应领域的科技制高点，为增强企业在市场竞争中的技术优势奠定基础。
（4）通过技术中心的建立，培养、吸引、聚集本领域高端人才，为行业发
展提供强有力的人才保障。
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1-1-284
三、募集资金运用对生产能力的影响
（一）现有产品的产销情况
公司采用订单式生产、直销模式，产销率接近100%，2010年1-6月EVA鞋底和PH鞋底产能利用率分别为94.90%和99.52%，目前接近100%的产能利用率已到
极限，在很大程度上制约了公司业绩的增长。2008年以来，由于公司资金和场地不足，公司在选择订单时，只能优先保证重点客户和策略性地选择毛利率较高的订单。因此，公司的产能扩张需求已非常紧迫。
公司现有产品的产销情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况（五）主要产品生产销售情况”。
（二）募集资金运用前后产能变化情况
近年来，公司加大产品结构调整力度，积极向高端鞋底的设计和生产转型，EVA和PH鞋底产品比重逐年增加，而PU鞋底逐步收缩，目前PH和EVA鞋底的生产能力已趋饱和，在很大程度上制约了公司业绩的增长，本次募集资金项目的实施将有效解决公司这一困境。本次募集资金运用前后产能变化情况如下：
表13-13：募集资金运用前后各产品产能比较表
产品类别单位募集资金运用前产能本项目新增产能
募集资金
运用后产能
增长幅度
（%）
EVA鞋底万双 2,200 1,000 3,200 45.45
PH鞋底万双 630 1,000 1,630 158.73
合计万双 2,830 2,000 4,830 70.67
四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金运用对发行人总资产、净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和股东权益将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，提高了公司债务融资的能力，增强公司防范和抵御财务风险的能力。
（二）固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
1、年产2000万双运动鞋鞋底项目
本项目投入10,433.4万元用于购买固定资产和土地，占投资总额的72.92%，
根据公司固定资产折旧政策及对土地使用权的摊销政策测算，全面达产后年折旧摊销额为643.74万元。随着项目逐步投产，本次募投项目新增折旧额对公司未来
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1-1-285经营成果影响有限。
2、技术中心扩建项目
本项目预计投入1,855万元，全部用于固定资产投资，根据公司固定资产折旧政策测算，项目建成后年折旧额为238.95万元，将全部在研发费用列支。
（三）本次募集资金运用对发行人净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目逐步投产，净资产收益率将逐步提高。
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1-1-286第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司发行前的股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次发行前，公司在分配股利时将遵循以下顺序：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的派发事项。
公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司采取现金、股票二者之一或二种形式分配股利，现金股利以人民币派付。
（二）公司发行后的股利分配政策
公司发行后，除保留发行前的股利分配政策条款外，还在股利分配政策中增泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-287加以下条款：
1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
2、公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报
股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会对本年度盈利但未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年及一期股利分配情况
最近三年及一期公司未实施股利分配。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据2010年3月3日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司截至2009年12月31日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共同享有；根据经福建华兴审计的财务报告，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为5,511.44万元。
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1-1-288第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露制度和为投资者服务的计划
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的规定，公司制定了严格的信息披露制度和投资者服务计划：
（一）公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，负责人为董事会秘
书谢梓熙，对外咨询电话为0595-22498599，0595-22019888，传真为0595-22499000。董事会秘书将严格按照《公司法》和《公司章程》规定履行应尽的职责。
（二）信息披露原则：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发
行与交易管理暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则》系列通知等法律法规，以及《公司章程》，履行信息披露义务。披露信息将遵循真实性、完整性、准确性、及时性等原则。
（三）董事会信息披露：公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会及董事在公司信息公开披露前应当将知情者控制在最小范围内。
（四）信息披露内容：公开披露信息包括定期报告和临时报告，还包括公司
通知和公告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
（五）信息披露媒介：公司将通过中国证监会指定的报刊与网站披露信息，
同时根据需要在其他报刊和公司网站上披露其他信息。公司将信息披露文件在公告后备置于指定场所，供公众查阅。
（六）投资者服务计划：
1、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本
公司进行了解。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通信渠道，以满足投
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1-1-289资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者
获取及时、全面的资料查询。
5、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，本公司已签署、尚未执行完毕，将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）重大采购合同
截至本招股说明书签署日，本公司无正在履行的标的额超过200万元、对公司生产经营有重要影响的采购合同。
（二）重大销售合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的标的额超过200万元或对公司生产经营有重要影响的销售合同情况如下：
1、2009年1月5日，公司与安踏（中国）有限公司签订《材料采购合作协议》
（编号为XCK200901TY），本协议条款适用于双方共同认定的其他同一控制下的关联企业，协议有效期一年，若双方无异议则继续生效。该协议就交货方式、交货地点及运费、产品质量标准和包装标准、货款结算方式及期限、违约及其他责任进行了约定，销售单价、数量、规格等则以具体订单为准。截至目前公司与安踏（中国）有限公司正在履行的合同金额单笔超过200万元的有：2010年6月10日签订的购销合同，合同编号ZGCG0120100610056，合同金额408.28万元；2010年6
月10日签订的购销合同，合同编号QZCG0120100610047，合同金额241.39万元。
2、2008年12月20日，公司与特步（中国）有限公司签订《购销合作协议》
（编号为TY－200802），本协议条款适用于双方共同认定的其他同一控制下的关联企业，协议有效期一年，若双方无异议则继续生效。该协议就交货方式、交货地点及运费、产品质量标准和包装标准、货款结算方式及期限、违约及其他责任进行了约定，销售单价、数量、规格等则以具体订单为准。截至目前公司与特步（中国）有限公司正在履行的合同金额单笔超过200万元的有：2010年6月5日签订的购销合同，合同编号为TY10060501，合同金额201.23万元；2010年6月8日签
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1-1-290订的购销合同，合同编号为TY10060801，合同金额229.87万元。
3、2008年12月18日，公司与三六一度（中国）有限公司签订《购销合作协
议》（编号为TY－200801），本协议条款适用于双方共同认定的其他同一控制下的关联企业，协议有效期一年，若双方无异议则继续生效。该协议就交货方式、交货地点及运费、产品质量标准和包装标准、货款结算方式及期限、违约及其他责任进行了约定，销售单价、数量、规格等则以具体订单为准。截至目前公司与361度正在履行的合同金额单笔未超过200万元。
4、2008年12月25日，公司与福建鸿星尔克体育用品有限公司签订《购销合
作协议》（编号为TY－200803），本协议条款适用于双方共同认定的其他同一控制下的关联企业，协议有效期一年，若双方无异议则继续生效。该协议就交货方式、交货地点及运费、产品质量标准和包装标准、货款结算方式及期限、违约及其他责任进行了约定，销售单价、数量、规格等则以具体订单为准。截至目前公司与福建鸿星尔克体育用品有限公司正在履行的合同金额单笔未超过200万元。
5、2008年12月25日，公司与德尔惠（中国）有限公司签订《购销合作协议》
（编号为TY－200804），本协议条款适用于双方共同认定的其他同一控制下的关联企业，协议有效期一年，若双方无异议则继续生效。该协议就交货方式、交货地点及运费、产品质量标准和包装标准、货款结算方式及期限、违约及其他责任进行了约定，销售单价、数量、规格等则以具体订单为准。截至目前公司与德尔惠（中国）有限公司正在履行的合同金额单笔未超过200万元。
（三）重大借款合同
1、2010年5月6日，泰亚股份与中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行签
订了《流动资金借款合同》（合同编号14080121-2010年晋江字第0315号），借款金额为1,000万元，借款期限自2010年5月6日至2011年4月20日；
2、2010年5月13日，泰亚股份与中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行
签订了《流动资金借款合同》（合同编号14080121-2010年晋江字第0340号），借款金额为1,000万元，借款期限自2010年5月13日至2011年5月10日；
3、2010年5月25日，泰亚股份与中国建设银行股份有限公司清濛支行签订
了《人民币资金借款合同》（合同编号2010年建泉清贷字22号），借款金额为1,000万元，借款期限自2010年5月25日至2011年5月25日；
4、2010年8月12日，泰亚股份与中国建设银行股份有限公司清濛支行签订
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1-1-291了《人民币资金借款合同》（合同编号2010年建泉清贷字37号），借款金额为2,300万元，借款期限自2010年8月12日至2011年8月12日；
5、2010年9月7日，泰亚股份与中国建设银行股份有限公司清濛支行签订了
《人民币资金借款合同》（合同编号2010年建泉清贷字42号），借款金额为500万元，借款期限自2010年9月7日至2011年9月7日；
6、2010年9月21日，泰亚股份与中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行
签订了《流动资金借款合同》（合同编号14080121-2010年晋江字0543号），借款金额为300万元，借款期限自2010年9月21日至2011年9月10日；
7、2009年10月27日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订
了《人民币资金借款合同》（合同编号2009年建泉晋贷字698号），借款金额为500万元，借款期限自2009年10月27日至2010年10月27日；
8、2010年1月28日，晋江泰亚与兴业银行股份有限公司晋江陈埭支行签订
了《人民币短期借款合同》（合同编号1345320029-2010-1），借款金额为400万元，借款期限自2010年1月28日至2011年1月27日；
9、2010 年 3 月 19 日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签
订了《人民币资金借款合同》（合同编号：2010 年建泉晋贷字 164 号），借款金额为 500万元，借款期限自 2010年 3月 19日至 2011年 3月 19日；
10、2010年4月7日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订
了《人民币资金借款合同》（合同编号：2010年建泉晋贷字219号），借款金额为500万元，借款期限自2010年4月7日至2011年4月7日；
11、2010年 4月 12日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签
订《人民币资金借款合同》（合同编号：2009 年建泉晋贷字 232 号），借款金额为 700万元，借款期限自 2010年 4月 12日至 2011年 4月 12日；
12、2010 年 5 月 7 日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签
订《人民币资金借款合同》（合同编号：2009 年建泉晋贷字 268 号），借款金额为 500万元，借款期限自 2010年 5月 7日至 2011年 5月 7日；
13、2010年7月22日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订
《人民币资金借款合同》（合同编号：2010年建泉晋贷字387号），借款金额为500万元，借款期限自2010年7月22日至2011年7月22日；
14、2010年8月12日，晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订
泰亚鞋业股份有限公司 招股说明书
1-1-292《人民币资金借款合同》（合同编号：2010年建泉晋贷字413号），借款金额为900万元，借款期限自2010年8月12日至2011年8月12日。
（四）抵押合同
2010年8月4日，泰亚鞋业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行签订了《最高额抵押合同》（编号2010年建泉清高抵字17号），公司以其所拥有的“泉国用（2010）第104号”《国有土地使用证》项下的土地使用权和
“泉房权证开（开）字第200913917号”《房屋产权证》项下的房屋为本公司于2010年8月4日起至2012年8月4日止在中国建设银行股份有限公司清濛支行的债务提供担保，最高限额为2,400万元。
三、发行人对外担保情况
（1）公司于 2008年 7月 18日与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订
编号为 2008年建泉晋高保字 186号的《最高额保证合同》，为贵人鸟（中国）有限公司申请授信额度 4,000万元提供担保，担保期间自 2008年 7月 18日起至 2010年 1月 18日止。
（2）晋江泰亚于 2008年 7月 18日与中国建设银行股份有限公司晋江支行
签订编号为 2008年建泉晋高保字 185号的《最高额保证合同》，为贵人鸟（中国）有限公司申请授信额度 2,000万元提供担保，担保期间自 2008年 7月 18日起至2010年 1月 18日止。
上述由公司为贵人鸟（中国）有限公司提供担保的授信额度合计 6,000万元。
截至 2009年 12月 31日，上述授信额度项下的授信均已结清，经贵人鸟（中国）有限公司申请并经授信银行中国建设银行股份有限公司晋江支行同意，上述担保合同均已提前终止，担保合同项下的担保义务已解除。
根据泰亚股份和晋江泰亚贷款信息卡及银行开具的证明，截至目前，公司及晋江泰亚没有对贵人鸟（中国）有限公司以及福建贵人鸟体育用品有限公司提供担保。2010 年后公司新发生的借款担保均为公司关联自然人林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇所做出的担保，以及泰亚股份和晋江泰亚互相担保。
此外，贵人鸟（中国）有限公司和福建贵人鸟体育用品有限公司已书面确认：
公司及晋江泰亚没有对贵人鸟（中国）有限公司和福建贵人鸟体育用品有限公司提供担保，也没有通过其他途径提供反担保措施。
贵人鸟（中国）有限公司和福建贵人鸟体育用品有限公司及其实际控制人林天福分别向公司出具书面声明，确认与公司之间不存在关联关系。
晋江市公安局陈埭派出所于 2010年 9月 13日出具《证明》：经查询档案，林海茶（身份证号码：350582193003080532）及其子女林天崖（身份证号码：
350582195601280517）、林天福（身份证号码：R481699（3））、林清辉（身份证
号码：350582196805180512）、林琼玉（身份证号码：350582196507070542）与林天文（身份证号码： D572966(2)）及其子林松柏（身份证号码：
350582196211160012）、林祥加（身份证号码：350582196412180511）、林祥伟（身份证号码：K388640(9)）、林祥炎（身份证号码：350582197010030531）均出生于晋江市陈埭镇，但林海茶及其子女林天崖、林天福、林清辉、林琼玉与林天文及其子林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎之间均不存在近亲属关系。
经核查，发行人律师认为：截至目前，发行人及其子公司不存在为贵人鸟（中国）有限公司以及福建贵人鸟体验用品有限公司提供借款担保的情形，也不存在为其提供其他反担保措施的情形；发行人与贵人鸟（中国）有限公司、福建贵人鸟体育用品有限公司及其实际控制人林天福所控制的其他企业之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：截至目前，发行人未对贵人鸟（中国）有限公司以及福建贵人鸟体育用品有限公司提供担保，也未通过其他途径提供反担保措施，发行人与贵人鸟及其实际控制人林天福之间不存在关联关系。
（3）2009年12月18日，泰亚股份、关联自然人林松柏、林祥加、林祥炎分
别与兴业银行晋江陈埭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号13453200229-2010授-1）和《个人担保说明书》（合同编号13453200290101、
13453200290102、13453200290103），为晋江泰亚在2009年12月18日至2010年12
月17日期间的债务提供担保，最高限额为5,000万元。
（4）2010年1月15日，泰亚股份、关联自然人林松柏、庄璇真夫妇，林祥加、
丁丽萍夫妇，林祥炎、王雪芳夫妇分别与中国建设银行股份有限公司晋江支行签订了《最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋高保字11号）和《自然人最高额保证合同》（合同编号2010年建泉晋自高保字11号、12号、13号），为晋江泰亚在2010年1月15日至2011年7月15日期间的债务提供担保，最高限额为6,000万元。
截至本招股说明书签署日，除上述对外担保外，公司不存在其他对外担保情况。
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东、控股子公司均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人控股股东和实际控制人最近三年及一期是否存在重大
违法行为
截至本招股说明书签署日，公司控股股东泰亚国际、实际控制人林祥伟和王燕娥最近三年及一期不存在重大违法行为。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼
或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第十六节董事及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
林祥加 林松柏 林祥炎 谢梓熙
林志扬 谢衡 黄杰
全体监事：
林祥伟 张海华 代海军
高级管理人员：
林松柏 谢梓熙 苏金定 丁建平
张红生 黄小蓉
泰亚鞋业股份有限公司
年 月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
秦伟
保荐代表人：
欧阳刚 樊长江
公司法定代表人：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
国尧
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
楼永辉
律师事务所负责人：
赵曾海
北京市中银律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘延东
签字注册会计师：
刘见生
会计师事务所负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所有限公司
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
郑陈武
经办注册资产评估师：
孙志娟
评估机构负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘延东
经办注册会计师：
刘见生
验资机构负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所有限公司
年月日
第十七节附录和备查文件
一、附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在深圳证券交易报指定网站 http：//www.cninfo.com.cn上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（上市修订草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点、时间
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30
（二）查阅地点
1、发行人：泰亚鞋业股份有限公司
联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
联系人：谢梓熙、余树芳
联系电话：0595-22498599 0595-22019888
传 真：0595-22499000
2、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
联系人：秦伟、王悦来
联系电话：0755-82492118、82492805
传 真：0755-82493959
