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天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2010-11-12
天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

TIANJIN MOTOR DIES CO.,LTD.

(天津空港物流加工区航天路 77 号)

保荐人(主承销商):中国建银投资证券有限责任公司
(住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18 至 21 层)
2010 年 11 月
发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
每股面值 1.00 元
发行股数 5,200 万股
发行后总股本 20,576 万股
每股发行价格 17.50 元
网上发行日期 2010 年 11 月 15 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。
除上述股东外,本次发行前的公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺:上述禁售期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持公司股份。
保荐人(主承销商)中国建银投资证券有限责任公司
招股说明书签署日 2010 年 11 月 11 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐3重大事项提示
一、股东及董事、监事和高管人员自愿锁定的承诺
公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。
除上述股东外,本次发行前的公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。
同时,作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺:上述禁售期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持公司股份。
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
根据公司 2010 年 4 月 24 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议,本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
1、经济周期性调整波及汽车模具行业的风险
汽车作为高档耐用消费品,其消费受宏观经济的影响,国家宏观政策周期性调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言,汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商,也必然受到经济周期性波动的影响。
自 2008 年下半年以来由美国次贷危机引发的国际金融危机,逐渐向实体经济扩散并蔓延至世界各地。受此影响,汽车行业受到阶段性冲击,车身开发亦步入低谷,并直接波及汽车模具行业。为应对金融危机对生产经营的不利影响,公司凭借已有的品牌优势和规模优势,积极开拓国际市场,2009 年度签订海外订单近 2.2 亿元,截至 2010 年 9 月末,公司尚未完成的汽车模具订单近 12 亿元。
现有模具订单的储备和国际市场的开拓,以及汽车车身冲压件业务的持续增长,缓解了金融危机对公司生产经营的不利影响。
2、月度收入与利润不均衡的风险
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐4报告期内,公司各年度营业收入稳步增长,核心竞争力不断提升,但汽车模具收入在各月度之间并不均衡,主要原因在于:一是下游汽车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性;二是汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具,合同金额较大,小则数百万元大则上亿元,公司承接订单金额并不均衡;三是汽车模具产品生产、验收周期较长,公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入,更使收入呈现不均衡的特征。
受上述因素的影响,公司可能会出现某个月或某个季度营业收入和利润较少甚至亏损的现象。但就整个会计年度而言,公司营业收入和利润总额具有相对稳定性。随着公司生产规模的扩大及合同订单储备的增多,公司收入与利润在月度之间的不均衡性会不断改善。
3、增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]152 号)规定,自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司(含子公司志诚模具公司)销售的汽车模具产品先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税税额返还 50%。本公司 2007 年、2008 年和 2009 年分别获得上年度增值税返还金额分别为 767.96 万元、687.68 万元和 453.40 万元,占同期净利润的比
例分别为 11.51%、11.08%和 5.79%;2010 年 1~6 月份,本公司未收到增值税返
还款。
2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后,研究制定新的税收扶持政策”。但截至本招股说明书签署日,国家尚未针对 2009年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策。如果 2009 年及以后年度政府降低甚至取消增值税税收优惠,将对公司的经营业绩产生不利影响。
为应对税收优惠未来可能调整对经营业绩造成不利影响,公司着手从技术创新和信息化建设等多方面挖掘潜力,降低成本,优化结构,不断提高核心竞争力和抗风险能力,以提升公司持续盈利能力。
4、租赁风险
(1)租赁房屋带来的风险
公司冲压件业务所用的土地房屋主要系租赁取得,租赁房屋面积为天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐513,916.42 平方米,租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。出租方
韩家墅农工商公司为当地村办实体,房屋所在的土地性质为集体用地,租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明,如果该等房屋被列入政府拆迁范围,则会对公司经营造成一定影响。
(2)租赁经营风险
报告期内,公司租赁天汽集团的房产用于部分模具制造,该处租赁产能约占公司模具总产能的 20%;租赁天华兴的冲压机床等设备用于模具装配调试,该租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约 10%;租用韩家墅农工商公司的房屋以及全部生产经营设备用于冲压件生产,公司冲压件业务的绝大部分通过该租赁资产进行生产经营。因此,公司对租赁经营存在一定的依赖。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐6目录

第一节释义.9
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、控股股东及实际控制人简介.15
三、主要财务数据及财务指标.16
四、本次发行情况...17
五、募集资金用途...18
第三节本次发行概况.19
一、本次发行的基本情况...19
二、本次发行的有关当事人.19
三、本次发行上市有关的重要日期.21
第四节风险因素.23
一、经济周期性调整波及汽车模具行业的风险.23
二、受汽车产业发展状况影响的风险.23
三、市场风险.24
四、经营风险.24
五、税收政策变化的风险...27
六、财务风险.28
七、汇率风险.29
八、控股股东控制风险.29
九、技术风险.29
十、募集资金投资项目风险.30
第五节发行人基本情况.32
一、发行人基本资料.32
二、改制重组情况...32
三、股本形成及变化情况...35
四、历次验资、资产评估情况.68
五、发行人组织结构.69
六、控参股公司基本情况...71
七、主要股东及实际控制人情况.80
八、发行人股本情况.83
九、委托持股及清理规范情况.85
十、员工及其社会保障情况.92
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.93
十二、其他需要说明的重要事项.93
第六节业务和技术...96
一、主营业务及所处行业...96
二、行业基本情况...96
三、发行人在行业中的竞争地位...107
四、发行人主要业务.116
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐7
五、主要固定资产及无形资产...141
六、主要产品的技术水平.145
七、主要产品的质量控制情况...149
第七节同业竞争与关联交易...152
一、同业竞争...152
二、关联方、关联关系及关联交易.153
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...170
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.170
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.175
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系及兼职情况.176
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.177
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬.178
六、董事、监事、高级管理人员任职资格.178
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关承诺及协议.178
八、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况.179
第九节公司治理结构...180
一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况.180
二、发行人报告期违法违规行为情况.187
三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况.187
四、管理层对内部控制的说明以及会计师对内部控制的鉴证意见.188
第十节财务会计信息...189
一、合并报表及母公司财务报表...189
二、财务报表编制基础和合并报表编制方法...198
三、主要会计政策和会计估计...198
四、税项.204
五、分部报告...205
六、非经常性损益明细表.205
七、主要资产...206
八、主要债项...207
九、股东权益...208
十、现金流量情况.209
十一、或有事项与资产负债表日后事项.209
十二、其他重要事项.209
十三、财务指标.209
十四、资产评估及验资情况.211
第十一节管理层讨论与分析...212
一、主营业务及财务情况的总体特征.212
二、财务状况分析.214
三、盈利能力分析.233
四、现金流量分析.251
五、重大资本性支出.253
六、财务状况和盈利能力的趋势分析.254
第十二节业务发展目标.255
一、发展计划...255
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐8
二、实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.258
三、业务发展计划与现有业务的关系.259
四、本次发行上市及募集资金运用对实现上述业务目标的作用...259
第十三节募集资金运用.261
一、募集资金运用基本情况.261
二、募集资金投资项目的必要性与可行性.261
三、募集资金投资项目与现有业务和产能的匹配关系.263
四、募集资金投资项目市场前景分析.265
五、营销状况、项目规模及客户开拓计划.266
六、项目具体情况.269
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.273
第十四节股利分配政策.275
一、发行人报告期股利分配政策及实际分配情况.275
二、发行后的股利分配政策.275
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序...276
四、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.276
第十五节其他重要事项.277
一、信息披露制度及投资者服务计划.277
二、重大商务合同.278
三、对外担保情况.283
四、诉讼和仲裁情况.283
第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明...285
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.285
二、保荐人(主承销商)声明...286
三、发行人律师声明.287
四、会计师事务所声明.288
五、验资机构声明.289
六、资产评估机构声明.290
第十七节附录和备查文件.291

天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐9第一节释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
发行人、股东及关联方
发行人、本公司、公司、股份公司指
天津汽车模具股份有限公司或根据文意指变更前的天津汽车模具有限公司
天汽模有限指天津汽车模具有限公司,发行人的前身
实际控制人、一致行动人、控股股东指
胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、王子玲、鲍建新九名自然人股东
天汽集团指天津汽车工业(集团)有限公司,1995 年 11 月9 日由天津汽车工业总公司改组设立
汽车部件公司指天津天汽模汽车部件有限公司,发行人全资子公司
车身装备公司指天津天汽模车身装备技术有限公司,发行人全资子公司
志诚模具公司指天津志诚模具有限公司,发行人全资子公司
模具部件公司指天津天汽模模具部件有限公司,发行人全资子公司
敏捷网络公司指天津敏捷网络技术有限公司,发行人全资子公司敏行设备公司指天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司,发行人全资子公司
鹤壁天淇指鹤壁天淇汽车模具有限公司,发行人参股公司
天华兴指天津市天华兴汽车模具有限公司,发行人参股公司
金山铸造指鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司,发行人参股公司
鹤壁天汽模指鹤壁天汽模汽车模具有限公司,发行人原参股公司
多杰工贸指天津市多杰工贸有限公司,发行人关联方
赛富天津指赛富成长基金(天津)创业投资企业,发行人股东
天保创投指天津天保成长创业投资有限公司,发行人股东
海达投资指天津海达创业投资管理有限公司(原名天津海天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐10达投资管理有限公司),发行人股东
天创管理指天津创业投资管理有限公司,发行人股东
天津创投指天津创业投资有限公司
滨海创投指天津滨海天使创业投资有限公司
本次发行
本次发行指
根据本公司 2010 年 2月 3日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议,本次向社会公众公开发行5,200 万股人民币普通股股票(A 股)
股票指公司本次发行的每股面值 1元的人民币普通股
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
公司章程指天津汽车模具股份有限公司章程
元指人民币元
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司法指《中华人民共和国公司法》
在册股东指天汽模有限工商登记中的股东,包括委托持股关系中的受托持有人
非在册股东指天汽模有限委托持股关系存续过程中,将其出资委托在册股东代为持有的委托人
实际出资人指天汽模有限全体出资人,包含在册股东和非在册股东
报告期、近三年一期指 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1~6 月
近三年指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度
政府及职能部门
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
科技部指中华人民共和国科学技术部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
天津市工商局指天津市工商行政管理局
天津商务委指天津市商务委员会
本次发行中介机构
中投证券、保荐人、主承销商、保荐机构
指中国建银投资证券有限责任公司
上海瑛明、发行人律指上海市瑛明律师事务所
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐11师
中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司
岳华指岳华会计师事务所有限责任公司
岳华天津所指岳华会计师事务所有限责任公司天津分所或中瑞岳华会计事务所有限公司天津分所
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
专业术语
汽车模具指
各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备,包括冲压模(含覆盖件模具)、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具以冲压模具为主,因此按照业内约定俗成的习惯,汽车模具一般专指汽车冲压模具。
冲压件指通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而获得的、满足形状和尺寸要求的工件。
汽车覆盖件指
构成汽车车身表面和内部的冲压件,具有材料薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点,既有外观装饰性的零件,又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身制造的关键环节之一。
汽车覆盖件模具指制造汽车覆盖件的模具,具有体量大、结构复杂、精度要求高等特点。
检具指为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具。
装焊夹具、夹具指
将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时,用来保证其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。
整车协调技术指在新车型开发时,对同一汽车的模具、检具和焊接夹具之间进行整体协调的技术。
白车身指
车身覆盖件的装焊总成。包括车顶盖、翼子板、发动机盖、行李箱盖和车门等,但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身。
实型指模具铸造前预制的与所需要的铸造毛坯形状和尺寸相同的泡沫模型。
数控机床指数字程序控制机床。该类机床的特点是:工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序,经天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐12过运算发出数字信息指令,通过伺服系统使刀具自动对工件做符合要求的各种加工运动,具有广泛加工适应性,能加工形状复杂的零件,生产效率高,加工质量好。
CAE、CAD、CAM、CAPP 指
计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。
基于PDM系统集成技术

PDM 是产品数据管理系统的英文简称。在数据管理平台上集成 CAD、CAE、CAM、CAPP,实现过程可控、数据版本可控等,并实现异地协同制造的技术。
复杂模具运动仿真技术
指应用动态仿真技术模拟复杂模具的运动过程,校验模具动态可靠性。
多项目协同制造生产管理技术

项目协同信息化管理技术,应用信息化技术管理项目的节点和过程,满足多项目运行协作的要求。
标准套指
为汽车车身模具单位产品当量计算单位,参照日本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法:1 标准套(C)=普通轿车车门内板(不带窗框)拉伸模具的设计、加工、调试的全部工作量。
同行业公司
一汽模指一汽模具制造有限公司
东风汽模指东风汽车模具有限公司
成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司
普什模具指四川宜宾普什模具有限公司
比亚迪模具指北京比亚迪模具有限公司
上海屹丰模具指上海屹丰模具制造有限公司
其他公司
志鸿模具指天津志鸿模具有限公司,发行人主要外协单位之一
天津一汽指天津一汽夏利汽车股份有限公司
天津丰田指天津一汽丰田汽车有限公司
韩家墅农工商公司指天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司
由于四舍五入保留两位小数原因,本招股说明书中的个别数值可能存在细微误差。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐13第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)概况
本公司历史渊源可追溯至1965年;1996年12月3日,本公司前身天汽模有限成立;2007年12月24日,天汽模有限整体变更为股份公司;2008年3月31日,经天津商务委批准,公司变更为中外合资企业(外资比例小于25%)。截至目前,公司注册资本15,376万元。
本公司是我国最大的汽车覆盖件模具供应商,是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。近年来,公司凭借在模具领域的技术及客户资源等优势,积极拓展汽车车身装备核心业务、不断完善产品链条,初步形成了一个以模具开发制造为主体,并提供新车开发全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的模具产业集团。同时,公司通过为汽车厂商加工车身冲压件进入汽车零部件制造领域,在提升盈利能力的同时,拓宽了公司进一步发展的市场空间。
本公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业,拥有汽车模具行业唯一的博士后科研工作站,并被认定为天津市高新技术企业、天津市企业技术中心。另外,公司还曾获得“全国CAD技术应用示范企业”、“天津市‘十一五’制造业信息化示范企业”、“天津市优秀企业”、“天津市重点培育和发展的出口品牌”、“天津市AAA级劳动关系和谐企业”、“天津港保税区百强企业”、“天津港保税区安全生产先进单位”等荣誉称号。公司“ ”
商标获“天津市著名商标”称号。
(二)行业地位及主要竞争优势
本公司是中国最大的汽车覆盖件模具供应商,主要竞争优势如下:
1、品牌优势——稳定而广泛的客户资源
多年来,公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖。目前,“天汽模”已成为汽车模具行业公认的优质品牌。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐14在国内市场,公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来,公司为上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田等合资企业配套了“皇冠”、“奔驰”、“宝马”、“迈腾”、“速腾”、“明锐”、“朗逸”、“佳美”、“花冠”、“宝来”、“标致”、“捷达”、“桑塔纳”等几十款中高档轿车部分覆盖件模具,并为奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。
在国际市场,公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
目前,公司已获得通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车企业的一级供应商资格(直接供货);奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格(间接供货)。
2、规模优势——稳居行业首位
国内汽车覆盖件模具行业处于成长阶段,行业集中度较低。目前我国汽车模具制造企业约 300 家,绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。本公司、一汽模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等综合实力最强。根据中国模具工业协会统计,2009 年我国汽车覆盖件模具收入超千万元的企业 29 家,收入总计 27.37
亿元1,其中本公司模具收入 4.54 亿元,所占比例为 16.59%,稳居行业首位。行
业领先的规模使公司在成本控制、大额订单的承接及快速响应能力方面具有明显优势。
3、技术优势——坚持创新,始终走在行业前列
汽车覆盖件模具设计、生产的各个环节对装备、技术水平要求较高,公司在行业内拥有明显的技术优势。在设计技术方面,公司居国内领先地位,集多年实践经验,公司建成了囊括车身所有冲压件的工艺分析和模具结构设计的数据库,为模具开发提供了有力的技术支持;在计算机软件应用方面,公司达到了国际先进水平,实现了100%的制件CAE分析、100%的模具全三维实体设计、100%的模具设计防干涉检查、100%的实型数控加工等;在研发装备方面,公司拥有多种先进的测量手段,所采用的数码照相、光学投影、机械触指等各种原理的大型测量设
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1资料来源:中国模具工业协会编制的 2009 年度《全国模具专业厂基本情况》
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐15备和技术都达到了国际先进水平。
此外,公司通过承接并主导“国家 863”计划、“国家十一五”科技支撑计划等高层次科技研发项目,掌握了汽车模具开发的多项关键技术,提升了公司的整体技术水平。目前公司拥有软件著作权 12 项,专利 9 项,另有 7 项专利正在受理中。领先的技术为提升公司核心竞争力和保持行业领先地位奠定了坚实的基础。
4、装备优势——国际领先
公司现已装备了具有国际先进水平的 CAE/CAD/CAM 系统,建立了完善的计算机信息网络,实现了管理信息网、CAE/CAD/CAM 产品数据网互连,达到了电子信息交换和信息共享。主要生产设备包括大型高速数控机床 56 台、大吨位大台面冲压机床 21 台、大型三座标测量机 4 台及大工作台面数控激光切割机 1 台等。
公司装备规模及装备水平居国际领先地位。
5、人才优势——高素质团队及优秀人才储备
经过四十多年的沉淀和积累,公司成就了以董事长兼总经理胡津生、副总经理兼总工程师常世平为首的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。截至2010 年 6 月末,公司在职员工 1,599 人,其中具有大学本科学历 357 人,硕士研究生学历 40 人。技术研发人员 389 人,研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、硕士、高级工程师和高级技师以上高级人才近 70 名,其中 10 名入选天津市“131”人才工程。优秀人才的储备和合理的人才结构铸就了本公司一流的技术研发水平。
二、控股股东及实际控制人简介
胡津生等9名自然人通过一致行动关系对发行人实施控制,为公司控股股东、实际控制人,合计持有公司51.12%的股份。9名自然人简介如下:
序号姓名住所地身份证号码持股比例公司职务1 胡津生天津市南开区鞍山西道风荷园 15 号楼 2 门 403 号 12010619481014* 11.95%
董事长、总经理
2 常世平天津市和平区多伦道金伦公寓 3 号楼 2 门 401 号 12010519570211* 8.58%
董事、副总经理、总工程师
3 董书新天津市红桥区丁字沽一号路风采里 19 门 604 号 12010519570107* 8.23%
董事、副总经理
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐16序号姓名住所地身份证号码持股比例公司职务4 赵文杰天津市河西区黑牛城道芳竹花园 2-701 12010319630305* 5.78%
董事、副总经理
5 尹宝茹天津市和平区多伦道新福方里 4-2-204 号 12010119630925* 3.77%
董事、党委书记
6 任伟天津市南开区龙川路美丽心殿 17 号楼 3 门 404 号 12010419661010* 3.67%
董事、董事会秘书
7 张义生天津市南开区迎水道日华里 10 号楼 2门 601 号 11010819660408* 3.11%
董事、总经理助理
8 鲍建新天津市南开区宝山道金典花园 3 号楼 3 门 501 号 12010419700615* 3.09%监事
9 王子玲天津市南开区向阳路云阳北里 3 号楼 2 门 501 号 12010419591119* 2.94%
监事会主席、工会主席
三、主要财务数据及财务指标
(一)简要合并资产负债表
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31资产总计 131,398.29 125,528.32 117,866.23 87,820.14
其中:流动资产 80,369.03 75,470.48 69,965.16 49,387.75
非流动资产 51,029.26 50,057.84 47,901.07 38,432.40
负债总额 93,876.27 89,420.41 87,672.27 71,641.17
其中:流动负债 91,970.89 87,309.47 83,823.09 60,161.69
非流动负债 1,905.38 2,110.94 3,849.18 11,479.48
归属于母公司所有者权益 37,522.02 36,107.91 30,193.96 16,178.98
少数股东权益----
(二)简要合并利润表
项目 2010年 1~6月(万元)
2009 年度(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
营业收入 37,584.24 59,553.81 55,418.40 42,246.13
营业利润 3,615.17 7,344.66 5,826.49 6,112.76
利润总额 3,803.10 9,342.89 7,502.95 7,100.04
净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
归属于母公司股东的净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 3,176.34 6,527.02 5,371.15 6,275.25
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(三)简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2010 年1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-284.48 8,623.20 15,498.72 -39.01
投资活动产生的现金流量净额-2,579.59 -1,683.44 -9,661.62 -9,956.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,646.62 -5,961.76 2,559.09 7,850.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响-224.23 -211.29 64.11 -6.95
现金及现金等价物净增加额 558.33 766.71 8,460.31 -2,152.03
(四)主要财务指标
项目
2010年1~6 月或2010-6-302009 年度或2009-12-312008 年度或
2008-12-31
2007 年度或2007-12-31流动比率 0.87 0.86 0.83 0.82
速动比率 0.35 0.33 0.32 0.33
资产负债率(合并) 71.44% 71.24% 74.38% 81.58%
资产负债率(母公司) 73.23% 72.75% 75.01% 83.54%
应收账款周转率(次) 3.20 6.07 7.37 9.06
存货周转率(次) 0.62 0.98 1.14 1.17
息税折旧摊销前利润(万元) 6,973.02 14,999.89 13,124.00 10,761.89
利息保障倍数(倍) 5.63 7.23 4.87 5.89
每股经营活动现金流量(元/股)-0.02 0.56 1.01 0.00
每股净现金流量(元/股) 0.04 0.05 0.55 -0.14
每股净资产(元/股) 2.44 2.35 1.96 1.05
基本每股收益(元/股) 0.22 0.51 0.42 0.59
稀释每股收益(元/股) 0.22 0.51 0.42 0.59
无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例 0.53% 0.70% 1.12% 2.07%
扣除非经常性损益后的净资产收
益率(加权平均) 8.70% 19.98% 21.10% 47.21%
注:每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股净资产均按本次发行前股本总额 15,376万股计算所得。
四、本次发行情况
1、股票种类:人民币普通股(A 股)
2、每股面值:人民币 1.00 元
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3、发行股数:5,200 万股
4、每股发行价格:17.50 元
5、发行方式:包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式。
6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股
(A 股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。
7、承销方式:余额包销
五、募集资金用途
根据公司2010年第一次临时股东大会决议,公司本次向社会公众公开发行5,200万股人民币普通股(A股)股票,募集资金拟用于以下项目:
项目名称产能总投资项目核准单位项目核准情况
高档轿车覆盖件模具数字化制造项目1,000
标准套 29,950 万元天津市发改委津发改许可[2010]18 号若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金不足部分将由公司自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金。
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?1‐1‐19第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股(A 股)
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 5,200 万股,占发行后总股本的 25.27%
每股发行价 17.50 元
市盈率 54.69 倍(每股收益按 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产
2.44 元/股(按 2010 年 6 月末净资产除以本次发行前的总股本
15,376 万股计算)
发行方式包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股(A
股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月
承销方式由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
预计募集资金总额 91,000 万元
预计募集资金净额 86,550 万元
本次发行费用总额约为 4,450 万元
其中:承销费用及保荐费用:3,900 万元
审计及验资费用:160 万元
律师费用:110 万元
发行费用概算
信息披露费:280 万元
二、本次发行的有关当事人
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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1、发行人天津汽车模具股份有限公司
住所:天津空港物流加工区航天路 77 号
法定代表人:胡津生
电话: 022-24895297
传真: 022-24895279
联系人:任伟孟宪坤
2、保荐人(主承销商)中国建银投资证券有限责任公司
住所:
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18 至 21 层
法定代表人:杨明辉
电话: 010-6322 2900
传真: 010-6322 2859
保荐代表人:乔军文周扣山
项目协办人:蔡畅
项目经办人:徐海林徐石晏杭立俊刘丽平
3、副主承销商国信证券股份有限公司
住所:
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26

法定代表人:何如
电话: 0755-82130833
传真: 0755-82130620
联系人:刘树人、陈林、陈永高、严韬
4、发行人律师上海市瑛明律师事务所
住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
负责人:陈明夏
电话: 010-58794371
传真: 010-58794370
经办律师:林忠程溪
5、财务审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐21住所:
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8F
负责人:刘贵彬
电话: 010-88091188
传真: 010-88901190
经办会计师:刘雪松王志喜
6、验资机构中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所:
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8F
负责人:刘贵彬
电话: 010-88091188
传真: 010-88901190
经办会计师:刘雪松张娥
7、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人:戴文华
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
8、申请上市交易所深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路 5045 号
电话: 0755-82083
传真: 0755-82083164
?
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间:2010年11月8日~2010年11月10日
2、定价公告刊登日期:2010年11月12日
3、网下申购缴款日期:2010年11月15日
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4、网上申购缴款日期:2010年11月15日
5、预计股票上市日期:发行后尽快安排上市
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?1‐1‐23第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经济周期性调整波及汽车模具行业的风险
汽车作为高档耐用消费品,其消费受宏观经济的影响,国家宏观政策周期性调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言,汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商,也必然受到经济周期性波动的影响。
自 2008 年下半年以来由美国次贷危机引发的国际金融危机,逐渐向实体经济扩散并蔓延至世界各地。受此影响,汽车行业受到阶段性冲击,车身开发亦步入低谷,并直接波及汽车模具行业。长期来看,金融危机对汽车工业的冲击必然导致全球汽车厂商为降低成本将汽车模具采购向中国转移,这对作为行业龙头的本公司来说是实现海外扩张的大好机会;短期来看,金融危机的爆发对公司生产经营必然产生一定的负面影响。
为应对金融危机对生产经营的不利影响,在生产管理方面,公司积极完善项目管理,实施内部挖潜增效,在确保产品质量的前提下降低成本;在产品研发方面,公司坚持技术创新,不断加大研发力度,通过技术进步和产品升级适应市场变化;在市场开拓方面,公司凭借已有的品牌优势和规模优势,积极开拓国际市场,2009 年度签订海外订单近 2.2 亿元,目前公司尚未完成的汽车模具订单近
12 亿元。现有模具订单的储备和国际市场的开拓,以及汽车车身冲压件业务的持续增长,缓解了金融危机对公司生产经营的不利影响。
二、受汽车产业发展状况影响的风险
汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺装备,其需求量主要受汽车新车型开发周期的影响,其中每款全新车型所需汽车覆盖件模具约 450 标准套,每款改款车型平均约 25%的模具需要更换。近年来,我国每年推出新车型上百款,根据中国汽车工业协会统计,2009 年国产乘用车共推出新车型 221 款,新车型的不断推出带动了汽车模具行业的快速增长。
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?1‐1‐242009 年以来,为保持国民经济的持续增长,我国政府出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进汽车消费的意见》(商建发[2009]114 号)、《汽车摩托车下乡实施方案》(财建[2009]104 号)等一系列鼓励汽车产业发展的政策。
上述政策的出台极大地刺激了我国汽车消费市场,但国家汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能,如果未来汽车市场发生行业性波动,将间接影响汽车模具的需求,由此可能影响公司的盈利水平。
三、市场风险
(一)行业竞争加剧的风险
本公司是中国最大的汽车覆盖件模具供应商。近年来,我国汽车模具行业快速成长,虽然行业进入壁垒较高,但新进入企业仍不断增加。目前,全国汽车模具制造企业约 300 家,汽车模具行业竞争日趋激烈。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量,以增强产品市场竞争力,公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
(二)高端产品产能不足的风险
近年来,随着我国消费者购买力不断增强,中高档汽车消费逐年递增,这为高档汽车覆盖件模具带来了巨大的市场空间,而国内高档汽车覆盖件模具尚有相当一部分需要进口。公司目前已拥有设计、制造高档汽车覆盖件模具的技术,但是该领域的产能远不能满足市场需求,这已成为公司进一步开拓高端产品市场的制约因素。
四、经营风险
(一)主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料为铸铁件,近三年一期,铸铁件占公司自产汽车模具成本的比例分别为 20.88%、25.36%、24.25%和 24.70%,占原材料成本的比例分
别为 37.36%、46.70%、46.68%和 49.06%。近年来,国内钢铁价格波动幅度较大,
直接影响到以生铁和废钢为主要原料的铸铁件价格,从而对本行业盈利能力构成一定影响。报告期内,公司最常用的灰口铸铁(HT300)采购均价分别为 6,705.80
元/吨、8,158.84 元/吨、6,631.30 元/吨和 6,594.02 元/吨。
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?1‐1‐25本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式,所采购的毛坯铸铁件与签订的销售合同存在对应关系,模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动,从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
尽管如此,由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺分析、模具结构设计及泡沫实型制造等多个环节,而上述过程需要一定时间;加之公司根据现有产能与生产进度对大额订单只能分批采购原材料,因此,在销售合同签订至铸铁件采购期间,铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大幅上涨,而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素,在与供应商谈判中又无足够的议价能力,公司将面临盈利能力下降的风险。
(二)客户相对集中的风险
汽车厂商与汽车模具企业唇齿相依、密不可分。由于汽车模具是汽车生产的基础,汽车厂商为保证产品质量和供货时间,往往与一些模具行业龙头企业建立长期稳定的合作关系。
公司业务以模具制造为主,近三年一期,模具业务前五名客户的销售收入占模具收入总额的比例分别为 60.63%、57.72%、44.81%和 62.98%。前五名客户销
售比例较高但各年度不尽相同。主要原因在于:一是各汽车厂商新车开发周期及经营策略在不同年度变化较大;二是随着公司业务规模的扩张,客户数量逐年增多。如果前五名客户中任何一家因经营困难导致不能按时支付货款,则可能对本公司生产经营产生一定的不利影响。
(三)租赁风险
1、租赁房产带来的风险
公司冲压件业务所用的土地房屋主要系租赁取得,租赁房屋面积为13,916.42 平方米,租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。出租方
韩家墅农工商公司为当地村办实体,房屋所在的土地性质为集体用地,租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明,如果该等房屋被列入政府拆迁范围,则会对公司经营造成一定影响。
2005 年 1 月 28 日,公司与出租方签订《租赁协议》约定,因出租方与任何第三方发生纠纷,造成出租的厂房、设备等数量减少或不能使用,由出租方承担天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐26违约责任,并赔偿公司由此而产生的经济损失。该《租赁协议》上报天津市北辰区青光镇政府,并经天津市北辰区公证处公证。2008 年 9 月 9 日,出租方韩家墅农工商公司承诺,在租赁期内,租赁房产不会被拆迁;如因其土地或房产存在法律瑕疵,或房产被拆迁导致公司产生损失,将承担赔偿责任。韩家墅村村委会对前述承诺承担连带赔偿责任。2010 年 9 月 30 日,天津市北辰区人民政府出具文件,证明公司租赁的上述房屋在租赁期内不列入拆迁范围。
若公司租赁的上述房产在租赁期内被要求拆迁,公司将根据实际情况寻找合法并适应公司发展需求的生产经营场地,及时组织生产,以保证冲压件业务的正常运营。此外,公司实际控制人、作为一致行动人的 9名自然人出具承诺函,承诺若因上述租赁房屋及所在土地存在权利瑕疵,或因租赁房屋被拆迁导致公司产生损失,且韩家墅村村委会和韩家墅农工商公司未承担赔偿责任或只承担部分赔偿责任,9名自然人股东将按持股比例承担全部或剩余的赔偿责任。
2、租赁经营风险
为抓住市场机遇,提高盈利能力,同时受资金实力有限的制约,公司租赁了部分房产、土地及设备以弥补自身生产能力不足。报告期内,公司租赁天汽集团的房产用于部分模具制造,该处租赁产能约占公司模具总产能的 20%;租赁天华兴的冲压机床等设备用于模具装配调试,该租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约 10%;租用韩家墅农工商公司的房屋以及全部生产经营设备用于冲压件生产,公司冲压件业务的绝大部分通过该租赁资产进行生产经营。因此,公司对租赁经营存在一定的依赖。
报告期内,公司模具产品的全部设计以及大部分模具制造由公司自有资产独立完成;冲压件业务绝大部分通过租赁资产进行生产,但其并非公司核心业务。
因此,租赁经营未对公司资产完整性及业务独立性构成重大不利影响。
在模具生产方面,本次募投项目投产后,公司模具产能将较目前有所扩大,租赁天汽集团的房产相应的模具产能占比将较目前有所降低;在模具装配调试方面,公司 2010 年已购置多台用于模具调试的冲压机床,目前,自有冲压机床已满足正常生产需要,公司与天华兴的租赁关系已经解除;在冲压件业务方面,公司将继续租赁该等资产用于冲压件生产,并在适当时候根据实际情况寻找合法并适应公司发展需求的生产经营场地,保障冲压件业务的正常生产。
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?1‐1‐27
五、税收政策变化的风险
(一)增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]152 号)规定,自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日,本公司(含子公司志诚模具公司)销售的汽车模具产品先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税税额返还 50%。本公司 2007 年、2008 年和 2009 年分别获得上年度增值税返还金额依次为 767.96 万元、687.68 万元和 453.40 万元,占同期净利润的比
例分别为 11.51%、11.08%和 5.79%;2010 年 1~6 月份,本公司未收到增值税返
还。
2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后,研究制定新的税收扶持政策”。但截至本招股说明书签署日,国家尚未针对 2009年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策。如果 2009 年及以后年度政府降低甚至取消增值税税收优惠,将对公司的经营业绩产生不利影响。
为应对税收优惠未来可能调整对经营业绩造成不利影响,公司着手从技术创新和信息化建设等多方面挖掘潜力,降低成本,优化结构,不断提高核心竞争力和抗风险能力,以提升公司持续盈利能力。
(二)所得税优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于支持天津滨海新区开发开放有关企业所得税优惠政策的通知》(财税[2006]130 号),公司作为在天津滨海新区设立并经天津市科技主管部门按照国家有关规定认定的高新技术企业,自 2006 年 7 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日按 15%的税率缴纳企业所得税。2008 年公司被认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》,2008~2010 年度公司继续按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局三部委于 2008 年 4 月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引,从 2008 年开始,高新技术企业审核认定每三年实行一次。如果 2010 年后,公司不能继续被认定为高新技术企业,则所得税率将升至 25%,从而对公司经营业绩造成一定不利影响。
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六、财务风险
(一)月度收入与利润不均衡的风险
报告期内,公司各年度营业收入稳步增长,核心竞争力不断提升,但汽车模具收入在各月度之间并不均衡,主要原因在于:一是下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性;二是汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具,合同金额较大,小则数百万元大则上亿元,公司承接订单金额并不均衡;三是汽车模具产品生产、验收周期较长,公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入,更使收入呈现不均衡的特征。
受上述因素的影响,公司可能会出现某个月或某个季度营业收入和利润较少甚至亏损的现象。但就整个会计年度而言,公司营业收入和利润总额具有相对稳定性。随着公司生产规模的扩大及合同订单储备的增多,公司收入与利润在月度之间的不均衡性会不断改善。
(二)主要资产被抵押的风险
截至 2010 年 6 月 30 日,本公司抵押借款共计 26,900 万元,涉及被抵押的机器设备及房屋建筑物账面净额合计为 35,552.77 万元,占固定资产账面净额的
85.81%;涉及被抵押的土地使用权账面净额为 1,664.43 万元,占土地账面净额
的 55.66%。如果公司不能按期偿还上述抵押贷款,债权人银行可能对被抵押的
资产采取强制措施,从而影响公司正常的生产经营。
(三)应收账款发生坏账的风险
近年来,公司应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末应收账款净额分别为 5,732.87 万元、9,307.82 万元、10,301.97 万元和 13,188.52 万元,
占流动资产总额的比例分别为 11.61%、13.30%、13.65%和 16.41%,占比较低。
目前,应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、盈利能力强的大型汽车制造厂商,应收账款回收有一定保障,而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回收和风险控制,应收账款发生坏账的风险较小,但如果未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化,则应收账款发生坏账的可能性增大,从而对公司经营成果造成一定的不利影响。
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(四)短期偿债风险
公司模具产品生产周期长,在确认收入前,公司按照项目完工进度向客户预收一定比例的货款,同时形成较大规模的存货,在财务上表现为流动资产和流动负债较高的特征;同时,报告期内公司快速发展,资金需求日益增大,公司主要通过短期债务融资予以解决。前述两因素导致公司财务上呈现流动负债占负债总额比例较高、流动比率和速动比率较低的特征。本公司经营情况良好,拥有较好的银行信用,但仍存在一定的短期偿债风险。
报告期内公司负债结构、流动比率、速动比率情况如下:
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债(万元) 91,970.89 87,309.47 83,823.09 60,161.69
流动负债占负债总额的比例 97.97% 97.64% 95.61% 83.98%
流动比率 0.87 0.86 0.83 0.82
速动比率 0.35 0.33 0.32 0.33
七、汇率风险
近年来,中国汽车模具企业面临走向国际市场的最佳时机。目前,本公司是国内唯一一家真正实现规模化出口的汽车模具企业。报告期内,模具出口销售占模具销售总额的比例依次为 27.99%、37.77%、32.29%和 21.61%。随着经营规模
的扩大,公司出口业务还将进一步增加。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算,如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
八、控股股东控制风险
本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名通过一致行动关系合计持有公司 51.12%
股份的发起人股东。上述九人中的七名为公司董事,两名为公司监事。公司存在控股股东控制的风险,如果上述一致行动人在公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜方面对公司实施影响,将存在损害发行人及中小股东利益的可能性。
九、技术风险
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(一)与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险
本公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行业中居领先地位,在设备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平,但由于大批量制造模具的时间相对较短,因此造成生产技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品的规模化出口,公司将与国际一流模具企业展开竞争。本公司如果不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展,将难以满足汽车工业发展的需求,在全球汽车模具市场竞争中将处于不利地位。
(二)高层次技术人才相对短缺的风险
汽车模具行业是技术与经验并重的行业,对专业人才的技术及经验具有较高的依赖性。本公司经过四十多年的发展,形成了以董事长兼总经理胡津生、副总经理兼总工程师常世平为领导的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司大量的人才储备和合理的人才结构铸就了公司一流的技术研发水平。公司大部分技术骨干持有公司股权,形成了公司与个人利益联动的机制,这种机制使得公司技术队伍更加稳固。但公司的快速发展,需要更多的高层次人才,而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏,随着人才争夺的日益激烈,公司可能面临高端人才相对短缺的风险。
十、募集资金投资项目风险
(一)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金拟投资于高档轿车覆盖件模具数字化制造项目,该项目定位于为国内知名品牌汽车厂商及国际一流汽车厂商提供关键覆盖件模具开发制造服务。本项目将在现有产品结构基础上,巩固公司高端汽车覆盖件模具的先发优势,提升公司核心竞争力。但若募集资金投入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后,募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。
(二)固定资产折旧影响盈利能力的风险
根据募集资金使用计划,本次募集资金投资项目完成后,公司固定资产增加约 22,262 万元,年新增折旧约 1,936 万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益,本公司将面临固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。
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(三)募集资金到位后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后,本公司净资产将大幅增加,而募集资金投资项目自开始建设至投产产生效益需要 18 个月的时间,因此,在募集资金到位至项目投产前,公司将面临净资产收益率下降的风险。
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?1‐1‐32第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称:天津汽车模具股份有限公司
2、英文名称:TIANJIN MOTOR DIES CO.,LTD.
3、注册资本:15,376 万元
4、法定代表人:胡津生
5、成立日期:1996 年 12 月 3 日
整体变更日期:2007 年 12 月 24 日
6、住 所:天津空港物流加工区航天路 77 号
7、邮政编码:300308
8、电 话:022-24895297
9、传 真:022-24895279
10、互联网网址:http://www.tqm.cn
11、电子信箱:zq@tqm.com.cn
12、经营范围:模具设计、制造;冲压件加工、铆焊加工;汽车车身及其工
艺装备设计、制造、技术咨询服务(不含中介);计算机应用服务;进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、改制重组情况
(一)设立方式及发起人股东
1、设立方式
本公司前身天汽模有限成立于 1996 年 12 月 3 日。经天汽模有限 2007 年 11月 5 日临时股东会批准,天汽模有限以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产117,123,656.02 元,按 1:0.78270909 的比例折合股本 91,673,750 元,整体变
更为股份有限公司。2007 年 12 月 24 日,本公司取得天津市工商局核发的注册号为 1202793 的《企业法人营业执照》。
2、发起人
公司发起人为胡津生等 48 名自然人,公司设立时的股权结构如下:
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?1‐1‐33序号发起人持股数(股)持股比例序号发起人持股数(股)持股比例1 胡津生 14,813,050 16.16% 26 苗培 577,500 0.63%
2 常世平 10,640,000 11.61% 27 赵春发 560,0.61%
3 董书新 10,095,050 11.01% 28 孙吉准 542,500 0.59%
4 赵文杰 7,112,350 7.76% 29 宋津生 502,250 0.55%
5 尹宝茹 4,676,777 5.10% 30 王琮 466,550 0.51%
6 任伟 4,548,600 4.96% 31 杨建明 466,550 0.51%
7 张义生 3,854,998 4.21% 32 董建魁 458,500 0.50%
8 鲍建新 3,718,750 4.06% 33 赵广钢 437,500 0.48%
9 王子玲 3,651,200 3.98% 34 赵秋彤 430,500 0.47%
10 张春海 2,472,050 2.70% 35 胡德龙 430,500 0.47%
11 亢金凤 2,152,500 2.35% 36 赵嘉泉 430,500 0.47%
12 王金葵 1,820,000 1.99% 37 王丰年 420,0.46%
13 靳惠群 1,586,375 1.73% 38 李秀英 420,0.46%
14 曹爱武 1,473,500 1.61% 39 于长青 420,0.46%
15 刘桂荣 1,223,250 1.33% 40 朱和慧 420,0.46%
16 尤小盈 1,148,000 1.25% 41 刘津津 385,0.42%
17 刘冼 1,147,300 1.25% 42 郭晓旭 360,500 0.39%
18 李宝起 875,0.95% 43 高建勇 358,750 0.39%
19 徐艳 805,0.88% 44 黄宁生 358,750 0.39%
20 谢晖 770,0.84% 45 梅仙媛 350,0.38%
21 蔡爽 717,500 0.78% 46 刘刚 324,100 0.35%
22 雍华山 700,0.76% 47 吕琳 323,050 0.35%
23 王文军 658,0.72% 48 陈兴军 322,700 0.35%
24 葛忠 653,800 0.71%
25 杨荣海 595,0.65%
合计 91,673,750 100.00%
(二)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时,整体承继了天汽模有限的全部资产和负债,拥有与生产销售汽车模具相关的厂房、机器设备等经营性资产。发行人设立前后主营业务未发生变更,主要从事汽车模具的设计、研究、制造和销售;汽车检具、装焊夹具等汽车车身制造工艺装备的生产与销售;冲压件加工服务等。
(三)主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时,主要发起人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等 9名自然人股东。上述 9名股东除投资本公司并参与生产经营管理外,不拥有其他经营性资产和对外投资,也未从事其他业务。
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(四)发行人成立前后的业务流程
发行人设立前后业务流程没有发生变化。业务流程的具体内容,请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主要业务”。
(五)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人是由天汽模有限整体变更设立的股份有限公司,公司成立后拥有独立完整的采购、生产和销售系统,具备独立生产经营的能力。除主要发起人为本公司融资租赁、银行借款提供担保,以及曾为本公司提供短期周转资金外,本公司在生产经营方面与主要发起人无关联关系。
(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司承继了天汽模有限整体变更前所有的资产、负债及权益,发起人出资的主要资产权属均已履行必要的变更手续,商标权、土地使用权、房屋所有权等资产的产权已过户到本公司名下,本公司已合法拥有原天汽模有限的资产产权。
(七)公司独立经营情况
本公司自成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与各股东完全分离、相互独立,具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
1、业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统,不存在依赖股东及其他关联方进行产品销售的情况,也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况,公司的业务经营独立于股东及其他关联方。
2、资产完整
本公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权,不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。本公司对其所有资产具有完全控制、支配权,不存在资产、资金被主要股东占用而损害公司利益的情况,也不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。
3、人员独立
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?1‐1‐35本公司设有独立的劳动人事部门,制定了严格的人事管理制度,所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬;高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,不存在法律、法规禁止的兼职情况。
4、机构独立
公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构,独立行使经营管理权,依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,所设立的机构独立于公司股东及股东控制的其他企业。
5、财务独立
公司设立了财务部及审计部,配备了专门的财务人员和审计人员,建立了独立会计核算体系,能够独立作出财务决策,并制订了完善的财务管理制度、内部审计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人,独立进行纳税申报及履行纳税义务。
三、股本形成及变化情况
发行人前身可追溯至 1965 年,原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂,1995 年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996 年在天津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限,2003 年天汽模有限进行了国有企业改制,2007 年 12 月 24 日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。
发行人历史沿革可划分为四个阶段:
主要时间段或时间节点主要事项
1995 年 3 月至 2003 年 9 月天津汽车模具厂设立至国企改制前
2003 年 9 月天汽模有限国企改制
2003年 10月至2007年 12月国企改制后至股份公司设立前
2007 年 12 月至今股份公司设立及以后阶段
(一)天津汽车模具厂设立至国企改制前
1、天津汽车模具厂设立
公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车开发设计制造模具。1993 年 10 月 13 日,经天津市经济委员会《关于将天津市天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐36汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》(津经调[1993]77 号文)批准,天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1995 年 3 月 7 日,天津市国有资产管理局审定了载有拟设天津汽车模具厂注册资本的《国有资产产权登记表》,审定拟设天津汽车模具厂的实收资本为3,700 万元。1995 年 3 月 23 日,天津汽车模具厂取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》,企业性质为全民所有制。
2、天汽模有限设立
1995 年 8 月 14 日,国家体改委和天津市政府联合下发《关于天津汽车工业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》(津政函[1995]55 号),同意依托天津汽车工业总公司组建国有独资公司天汽集团,新成立的天汽集团注册资本 20亿元,由天津市人民政府履行出资人职责。1996 年 11 月 15 日,天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公司实施方案的批复》(汽企[1996]678 号文),同意将天津市汽车模具厂改组设立为天汽模有限。1996 年 11 月 20 日,天津市国有资产管理局和天汽集团审定了载有拟设天汽模有限实收资本的《国有资产产权登记表》,审定拟设天汽模有限的实收资本为 4,870 万元。1996 年 12 月 3日,天汽模有限在天津市工商局办理设立登记,注册资本 4,870 万元,企业性质为有限责任公司(国有独资),为天汽集团全资子公司。
根据当时有效的《公司法》第二十一条规定,国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定;以及《企业国有产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)第七条和《企业国有产权登记管理办法实施细则》(国资产发[1996]31 号)第十四条规定,国有资产管理部门审定的产权登记表,是企业办理工商注册登记的资信证明文件。发行人律师及保荐机构认为,天汽模有限的设立已经有权部门批准并办理工商注册登记手续,符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定。
3、天汽模有限成立后至 2003 年国企改制前
根据原国家经济贸易委员会 2000 年 12 月 14 日下发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]1086 号),天汽集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议并于 2001 年对天汽集团实施债转股。
根据天汽集团债转股方案,天津华夏资产评估事务所对天汽集团及下属 25天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐37个子公司 2000 年 12 月 31 日的资产负债(资产账面净值 165.23 亿元)进行了评
估。天汽集团财务部根据本次评估结果于 2001 年 12 月向天汽模有限下发了调账通知。根据该调账通知,天汽模有限在 2001 年 1~10 月审计的基础上,将全部资本公积(主要是因本次资产评估增值而调增的资本公积)和未分配利润转增实收资本,公司实收资本调增至 5,002.89 万元,但公司未及时办理注册资本增加
的工商变更登记手续。
发行人律师认为:天汽模有限本次调增注册资本虽已进行了内部账户调整,但未办理工商变更登记手续。但天汽模有限 2003 年改制时国有资产已经依法履行了审计、评估以及国有主管部门的审批/备案等程序,天汽模有限并未因此造成国有资产流失或任何产权纠纷。据此天汽模未及时办理工商变更登记手续对发行人本次发行不构成实质性影响。
保荐机构认为,天汽模有限未履行验资程序直接调增实收资本,且未及时办理工商变更登记手续,不符合工商管理条例的相关规定,但天汽模有限在此之后通过历年工商年检,并未受到工商行政主管部门任何行政处罚;且天汽模有限国有资产在 2003 年改制时得到了天津市财政局的确认,天汽模有限并未因此造成国有资产流失或任何产权纠纷,因此天汽模未及时办理工商变更登记手续对发行人本次发行不构成实质性影响。
(二)天汽模有限国企改制
1、改制背景
(1)政策支持
2000 年底,天津市经济委员会、天津市财政局等八部门根据党的十五届五中全会和天津市市委七届五次、六次全体会议精神,对天津市国有中小企业实施一系列改革措施并下发《关于推进我市国有中小企业产权制度改革的若干意见》(津经中小企业[2000]10 号,以下简称“津经中小企业[2000]10 号文”)。该意见明确提出通过职工入股及吸收社会资本,对国有中小企业实行股份制改造;通过产权转让等途径使国有资本从中小企业退出;鼓励企业经营者持大股和经营群体控股;改制时可从国有净资产中拿出不超过 10%的比例设置经营者期股;企业实行整体改制,出让的国有资产中不包含国有土地资产的,改制企业可继续租用;企业改制后国有股仍占较大比重的企业,鼓励经营者和职工继续购买股权,逐步天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐38减少国有股的股权比例等。
(2)天汽集团战略调整
2002 年天汽集团与中国第一汽车集团公司合作完成了对下属核心企业天津夏利汽车股份有限公司的股权重组。为此,天汽集团适时调整发展战略,于 2003年初开始对包括天汽模有限在内的下属十余家国有企业实施改制,旨在通过下属企业投资主体的多元化,转变经营机制,增强竞争力,使改制企业实现“从内部配套向全面市场化”的转型。
在上述背景下,天汽集团 2003 年对天汽模有限实施了国企改制。
2、确定改制后注册资本为 1,060 万元
2003 年 4 月 29 日,天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司减少企业注册资本请示的批复》(汽资[2003]341 号),同意天汽模有限以经审计和评估后的净资产为基础,将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用,以调整后的最终净资产值为依据确定天汽模有限改制后的注册资本,并重新办理注册登记。
(1)审计评估情况
2003 年 4 月,岳华天津所为本次改制出具岳津专审(2003)第 046 号《审
计报告》。根据该报告,截至 2002 年 12 月 31 日(审计基准日),天汽模有限的总资产为 16,440.78 万元,负债总额为 11,231.58 万元,净资产为 5,209.20 万
元。
2003 年 4 月,岳华天津所出具岳津评报字[2003]第 022 号《资产评估报告书》,该评估报告书于 2003 年 6 月 18 日在天津市财政局进行了国有资产评估项目备案。根据该资产评估报告书,本次评估选用的评估方法为重置成本法,天汽模有限截至 2002 年 12 月 31 日(评估基准日)的评估结果如下:
单位:万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目
A B C D=C-B E=D/B*100%流动资产 9,532.95 9,532.95 9,143.83 -389.12 -4.08
固定资产 6,809.42 6,809.42 4,927.73 -1,881.69 -27.63
其中:房屋建筑物 1,767.78 1,767.78 1,622.19 -145.59 -8.24
设备 5,038.04 5,038.04 3,305.22 -1,732.82 -34.39
无形资产 98.41 98.41 0 -98.41 -100
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?1‐1‐39账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目
A B C D=C-B E=D/B*100%资产总计 16,440.78 16,440.78 14,071.56 -2,369.22 -14.41
流动负债 11,231.58 11,231.58 11,231.58 0 0
负债总计 11,231.58 11,231.58 11,231.58 0 0
净资产 5,209.20 5,209.20 2,839.98 -2,369.22 -45.48
截至 2002 年 12 月 31 日天汽模有限总资产评估减值 14.41%,其中:
A.流动资产评估减值 389.12 万元,减值率 4.08%,减值的主要原因是部分
在制模具因客户以质量问题为由不付费而中止生产,积压时间较长,无继续使用价值,减值 322.61 万元。
B.固定资产减值 1,881.69 万元,减值率 27.63%,减值的主要原因如下:
项目增值率减值原因分析
房屋建筑物
-8.24%
主要包括综合楼、车间厂房、危险品库、传达室、杂务库、小车棚等,竣工时间为 20 世纪 60 年代至 80 年代。评估中经资产清查、确定重置全价,再根据采用完损等级打分法和耐用年限法加权组成的综合成新率,确定最终评估价值。
设备-34.39
主要是通用类设备减值 1,719.90 万元,减值率为 37.13%。通用类设备主
要包括数控机床、冲床、研合压力机、刨床、钻床、铣床、划线机、焊机、测量机等 48 台,其中调整后账面值较大且减值较大的设备大部分为启用于 1987 年或 1993 年、已使用 9年或 15 年的数控仿形机床和数控机床,由于数控技术的发展,机床部分功能丧失,存在功能性贬值与经济性贬值。
C.无形资产减值 98.41 万元,主要原因在于用于模具设计的 CAD 软件和 CAM
软件由于技术升级,已无使用价值。
(2)专项补充审计及净资产调整
2003 年 6 月 12 日,岳华天津所出具了以 2003 年 5 月 31 日为基准日的岳津专审(2003)第 057 号《2003 年专项审计报告书》。截至 2003 年 5 月 31 日天汽
模有限经审计总资产为 9,712.66 万元,负债为 8,652.18 万元,净资产为
1,060.48 万元,以此确定减资后天汽模有限净资产值,并作为确定减资及改制
后注册资本 1,060 万元的依据。
上述审计结论的调整依据为:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐40项目调整事项金额(万元)
基准值① 2002 年 12 月 31 日经评估的净资产值 2,839.98
调增项②自评估基准日(2002 年 12 月 31 日)至补充审计日(2003年 5 月 31 日)企业经营利润增加的国有净资产 20.30
企业房屋所有权划归天汽集团所有(注 1) 1,572.00
改制政策性费用(注 2) 224.80
其他资产调整事项 3.00
调减项③
调减项小计 1,799.80
调整后净资产=①+②-③ 1,060.48
注 1:根据津经中小企业[2000]10 号文的相关规定,2003 年 4 月 29 日,天汽集团下发汽资[2003]341 号《关于对天津汽车模具有限公司减少企业注册资本请示的批复》,同意天汽模有限所拥有的房屋产权转归天汽集团所有;在减资公告期内,如遇债权人申诉,天汽集团将以天汽模有限转给的房产价值承担相应责任。房屋建筑物较 2002 年末有所减少主要是2003 年 1~5月份计提折旧的影响。
注 2:改制政策性费用为富余人员和丧失劳动能力人员扣除费用。
(3)债权人公告
2003 年 6 月 25 日、6 月 27 日、6 月 30 日,天汽模有限分三次在《北方经济时报》刊登了减资公告,催告债权人进行债权登记。在首次减资公告日起 90日内未有债权人要求清偿债务或提供担保。
3、天汽集团转让 67.5%的国有股权
2003 年 6 月 21 日,天汽模有限召开改制专题职工代表大会表决通过了《天津汽车模具有限公司改制实施方案》、《经营者期股管理办法》等涉及本次改制的相关文件和事项,并向天汽集团提出改制实施申请。
2003 年 8 月,根据天汽集团《关于对天津汽车模具有限公司企业改制方案请示的批复》(汽资[2003]342 号)及天津市财政局《关于天津汽车工业(集团)有限公司转让部分国有股权的批复》(津财企一[2003]31 号),胡津生等 180 名职工以合计 715.50 万元的现金,购买了天汽模有限 67.5%的股权。其中,胡津
生出资 26.50 万元,购买了天汽模有限 2.5%的股权(占全部期股的 25%);180
名职工(包括胡津生)实际出资 689 万元,购买了天汽模有限 65%的股权。本次股权转让以天汽模有限经批准的调整后净资产 1,060 万元为定价依据。具体情况如下:
(1)胡津生购买天汽集团所持 2.5%的国有股权(占全部经营者期股的 25%)
根据津经中小企[2000]10 号文件精神,以及经天汽集团批准的《天津汽车天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐41模具有限公司改制实施方案》,天汽集团在天汽模有限 1,060 万元国有净资产中提取 10%(即占改制后天汽模有限注册资本的 10%)设置经营者期股。天汽模有限总经理胡津生享有购买经营者期股的权利,购买价款为 106 万元。
依据上述文件,胡津生应在改制时向天汽集团支付 25%期股(占天汽模有限注册资本的 2.5%)的转让价款 26.5 万元,其余 75%的期股(占天汽模有限注册
资本的 7.5%)转让价款 79.5 万元应在天汽模有限改制后三年内逐步支付。在期
股买成实股之前,胡津生如果离开工作岗位,期股既不能带走也不能转让。2003年 7 月 1 日,胡津生向天汽集团支付了 26.5 万元的股权转让价款;2003 年 8 月
6 日,胡津生与天汽集团签订了《经营者期股协议书》。
对于经营者期股的设置,发行人律师认为,天汽模有限的经营者期股设置数量、购买方式均已取得有权部门批准并履行了必要的法定程序,不违反当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构认为,天汽模有限国企改制方案中经营者期股的设置及转让履行了法定程序,符合当时有效的相关规定。
(2)职工受让天汽集团所持 65%的国有股权
2003 年 8月 6日,天汽集团与 30名天汽模有限职工签订《股权转让协议书》,
30 名职工代表 180 名员工以 689 万元现金受让天汽集团所持天汽模有限 65%股权。其中胡津生等 8 名职工为直接受让并持有其本人出资;鲍建新等 22 名职工除直接受让并持有本人出资外,另分别接受其余 150 名职工的委托代为受让股权(有关委托持股关系的形成参见本节“九、委托持股及清理规范情况”之“(一)
委托持股的形成”)。
4、国企改制的批复及产权交易鉴证
2003 年 6 月 21 日,天汽模有限召开改制专题职工代表大会表决通过了《天津汽车模具有限公司改制实施方案》、《经营者期股管理办法》等涉及本次改制的相关文件和事项,并向天汽集团提出改制实施申请。
2003 年 7 月 20 日,天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司企业改制方案请示的批复》(汽资[2003]342 号),对天汽模有限减少注册资本、设置经营者期股及职工购买国有股权等相关事项进行批复。
2003 年 8 月 8 日,天津市财政局向天汽集团下发《关于天津市汽车工业(集团)有限公司转让部分国有股权的批复》(津财企一[2003]31 号),同意天汽集天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐42团将其持有的天汽模有限部分国有股权有偿转让,并到天津产权交易市场登记,按规定程序进行产权交易。
2003 年 8 月 18 日,天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司改制相关事项的意见》(汽资[2003]369 号文)对天汽模有限减资、股权转让涉及的审计、评估及相关扣除费用及净资产作价进行了确认。
2003 年 8 月 26 日,天津产权交易市场分别出具津产权鉴字第 2003292 号和津产权鉴字第 2003293 号《产权交易鉴证书》,对上述天汽模有限国有股权转让及经营者期股购买进行了产权交易鉴证。
2003 年 8 月 27 日,天汽模有限在天津市财政局办理了企业国有资产产权变更登记手续。
5、验资及工商变更登记
2003 年 8 月 18 日,岳华天津所出具岳津验内更(2003)第 032 号《验资报
告》,确认胡津生等 30 名自然人于 2003 年 7 月 1 日缴存工商银行天津市红桥支行新村分理处人民币 715.50 万元,自然人出资已全部到位。天汽模有限变更后
的注册资本为 1,060 万元,其中天汽集团出资 344.50 万元,占总资本的 32.50%;
胡津生等 30 名自然人持有 715.50 万元,占总资本的 67.50%。2003 年 9 月 30
日,天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让受让方共 180 名,根据公司现有股东出具的《声明函》、《关于资金来源的说明》、以及发行人律师和保荐机构的适当核查,6 人出资除自有资金外还向亲友借款 66 万元,上述借款已偿还完毕。本次受让不存在占用天汽模有限资金及天汽模有限为职工出资提供资金支持的其他情形。
6、国企改制后的股权结构
国企改制后天汽模有限于工商登记的股权结构如下:
序号股东出资额(万元)
出资比例(%)序号股东
出资额
(万元)
出资比例(%)
1 天汽集团 344.5 32.50 17 黄涛 22 2.08
2 胡津生 45.5 4.29 18 蔡爽 22 2.08
3 刘津津 31 2.92 19 尤小盈 21 1.98
4 鲍建新 29 2.74 20 陈序 21 1.98
5 王金葵 28 2.64 21 宋津生 20 1.89
6 葛忠 28 2.64 22 杨荣海 20 1.89
7 张义生 26 2.45 23 王福香 20 1.89
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?1‐1‐43序号股东出资额(万元)
出资比例(%)序号股东
出资额
(万元)
出资比例(%)
8 尹宝茹 26 2.45 24 王丰年 20 1.89
9 王子玲 26 2.45 25 赵春发 20 1.89
10 任伟 26 2.45 26 苗培 20 1.89
11 亢金凤 26 2.45 27 刘建 20 1.89
12 常世平 25 2.36 28 李庆富 20 1.89
13 赵文杰 24 2.26 29 靳惠群 20 1.89
14 董书新 24 2.26 30 董建魁 20 1.89
15 张春海 23 2.17 31 白帆 20 1.89
16 李宝起 22 2.08 合计 1,060 100.00
发行人律师认为,天汽模有限本次减少注册资本及国有股权转让履行了必要的审计、资产评估、内部决策等程序,并取得有权部门的批准;股权转让定价依据为天汽模有限经评估后将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用的净资产值;相关各方签署的协议、决议内容真实、有效,并取得有权部门的批准,且办理了相应的产权交易鉴证及变更登记手续,不违反当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定。天汽模有限的经营者期股设置数量、购买方式均已取得有权部门批准并履行了必要的法定程序,不违反当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查,保荐机构认为,天汽模有限本次国有股转让履行了必要的内部决策、审计、资产评估及备案程序,得到了国有资产管理部门的批复和确认,转让各方均就转让事项签署了转让协议,转让协议的形式及内容真实、合法、有效,且转让的定价公平、合理,转让款项已全部支付,并已办理完毕工商变更登记。据此,上述国有股权转让事项真实、合法、有效,不存在纠纷及潜在纠纷。
(三)国企改制后至股份公司设立前
本阶段天汽模有限增资及股权转让具体情况如下:
1、2004 年股权转让、增资至 2,120 万元
2004 年 5 月 18 日,天汽模有限股东会同意天汽集团转让所持公司股权、胡津生购买剩余期股及公司增资事宜。具体情况如下:
(1)国有股权转让
根据津经中小企业[2000]10 号文有关国有企业改制后鼓励经营者和职工继续购买股权,逐步减少国有股的股权比例的相关规定,为专注于主业发展,进一天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐44步促进改制企业转换经营机制,天汽集团拟对所持天汽模有限剩余股权全部转让。
①胡津生购买天汽集团所持 7.5%的国有股权(占全部经营者期股的 75%)
根据天汽集团与胡津生签订的《经营者期股协议书》,国企改制后天汽集团仍暂时持有剩余的 75%经营者期股(占天汽模有限注册资本的 7.5%)。2004 年 5
月 18 日,天汽集团与胡津生签订《转股协议》,胡津生一次性受让该等期股。
受让价格为天汽集团与胡津生于 2003 年 8 月签订的《经营者期股协议书》约定的价格,即 1元/注册资本。2004 年 6 月 15 日,胡津生以自有资金 79.5 万元支
付受让价款。
② 10 名自然人受让天汽集团所持 25%的国有股权
2004 年 5 月 12 日,岳华天津所出具岳津评报字[2004]第 027 号《资产评估报告书》,经评估天汽模有限截至 2004 年 2 月 29 日的净资产为 1,210.17 万元。
2004 年 5 月 24 日,该评估报告书在天津市财政局进行国有资产评估项目备案。
2004 年 5 月 18 日天汽集团与胡津生、张义生、王子玲、亢金凤、常世平、赵文杰、董书新、张春海、蔡爽和尤小盈等 10 名天汽模有限在册股东分别签订《转股协议》,以天汽模有限截至 2004 年 2 月 29 日经评估净资产 1,210.17 万元
为作价依据,胡津生等 10 名股东出资 302.54 万元,受让天汽集团所持天汽模有
限 25%的股权。本次受让方系根据自愿原则产生,由于国有股权转让完成后,公司将随即增资,因此本次受让人数较少。2004 年 6 月 15 日,该 10 名股东支付了受让价款。
经发行人律师和保荐机构核查,本次股权转让受让方共 10 名,其中 5 人出资全部为自有资金,另外 5人出资除自有资金外还向亲友借款 285 万元,上述借款已偿还完毕。本次受让不存在占用天汽模有限资金及天汽模有限为职工出资提供资金支持的其他情形。
③国有股转让的批复及产权交易鉴证
2004 年 5 月 21 日,天汽集团通过了将所持天汽模有限 25%股权转让给天汽模有限自然人、经营者期股未构成实股部分的 7.5%由经营者一次性买成实股的
国有股权转让方案。
2004 年 6 月 8 日,天津市财政局下发《关于天津汽车工业(集团)有限公司转让国有股权问题的批复》(津财企一[2004]38 号),同意天汽集团将其持有天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐45的天汽模有限国有股权有偿转让。
2004 年 6 月 18 日、6月 22 日,天津产权交易市场分别出具《产权交易鉴证书》(津产权鉴字第 2004241 号和津产权鉴字第 2004242 号),对上述天汽模有限国有股权转让及经营者期股购买进行了产权交易鉴证。
2004 年 6 月 25 日,天汽模有限在天津市财政局办理完毕国有资产注销的产权登记手续。
(2)在册股东变更
2004 年在册股东白帆离职,2004 年 5 月 18 日,白帆与刘瑞签订《转股协议》,约定白帆将所持公司 1.89%的股权(20 万元出资)转让给刘瑞,在册股东由白帆
变更为刘瑞。
(3)注册资本增至 2,120 万元
天汽模有限在改制后积极开拓市场,经营业绩得到了一定程度的提升,而公司产能不足,迫切需要资金购买设备、扩大生产。在此背景下,2004 年 5 月 18日,天汽模有限股东会决定以现金方式增资1,060万元,将注册资本增加至2,120万元。本次增资价格为 1 元/注册资本,公司在册员工均可本着自愿原则认购,由于公司内部报名认缴的出资额与公司拟增资额有一定差距。因此,公司股东会同意天汽集团员工自愿认缴差额部分出资。
新增投资中,除 30 名在册股东(代 112 名实际出资人)增资 797.80 万元外,
王建兵、白书中、尹开印、雷连义等 4 名自然人代表天汽集团 69 名职工增资
262.20 万元。本次增资后,天汽模有限在册股东增至 34 人。
本次股权转让及增资后的天汽模有限股权结构如下:
序号股东名称出资额(元)占比序号股东名称出资额(元)占比
1 胡津生 2,650,000 12.50% 19 靳惠群 440,000 2.08%
2 赵文杰 1,400,000 6.60% 20 蔡爽 420,000 1.98%
3 董书新 1,280,000 6.04% 21 苗培 408,000 1.92%
4 常世平 1,100,000 5.19% 22 尹开印 395,000 1.86%
5 王建兵 896,000 4.23% 23 黄涛 380,000 1.79%
6 亢金凤 870,000 4.10% 24 王丰年 380,000 1.79%
7 张春海 830,000 3.91% 25 赵春发 380,000 1.79%
8 张义生 820,000 3.87% 26 尤小盈 360,000 1.70%
9 雷连义 799,000 3.77% 27 杨荣海 360,000 1.70%
10 尹宝茹 610,000 2.88% 28 李宝起 340,000 1.60%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐46序号股东名称出资额(元)占比序号股东名称出资额(元)占比
11 王子玲 610,000 2.88% 29 董建魁 320,000 1.51%
12 任伟 580,000 2.74% 30 刘建 300,000 1.42%
13 鲍建新 570,000 2.69% 31 李庆富 290,000 1.37%
14 葛忠 570,000 2.69% 32 刘瑞 290,000 1.37%
15 刘津津 560,000 2.64% 33 陈序 230,000 1.08%
16 王金葵 560,000 2.64% 34 王福香 230,000 1.08%
17 白书中 532,000 2.51%
18 宋津生 440,000 2.08%
-合计 21,200,000 100.00%
2004 年 6月 22日,岳华天津所出具岳津验内更[2004]第 025 号《验资报告》,确认“截至 2004 年 6 月 22 日,天汽集团所持天汽模有限 25%的股权已全部转让给胡津生等 10 名自然人股东;白帆的股权已全部转让给刘瑞。天汽模有限已收到自然人股东缴纳的新增注册资本 1,060 万元,各股东全部以货币出资。” 2004年 7 月 15 日,天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续,公司注册资本变更为 2,120 万元。
本次增资共 181 人,根据公司现有股东出具的《声明函》、《关于资金来源的说明》、以及发行人律师和保荐机构的适当核查,13 人除自有资金外还向亲友借款 458 万元,上述借款已偿还完毕,不存在纠纷与潜在纠纷。
2010 年 4 月 28 日,天津市国资委出具《关于确认天津汽车工业(集团)有限公司转让原天津汽车模具有限公司股权有关事项的批复》文件(津国资产权[2010]26 号)对天汽模 2003 年、2004 年国有股转让相关情况予以确认:天汽集团分别于 2003 年和 2004 年将持有的天汽模的国有股权进行了转让,并按照有关规定,履行了资产评估、产权转让、进场交易、产权登记等相关国资管理手续;产权转让行为由当时的具有国有资产监督管理职能的天津市财政局分别以津财企一(2003)31 号文和津财企一(2004)38 号文予以批复同意,合规有效。
发行人律师认为,天汽模有限本次股权转让及增资履行了必要的审计、资产评估、内部决策等程序,并取得有权部门的批准;10 名自然人受让天汽集团所持 25%国有股权的定价依据为天汽模有限经评估并经天津市财政局备案的净资产值,胡津生受让天汽集团所持 7.5%的经营者期股的定价依据为天汽集团与胡
津生于 2003 年 8 月签订的《经营者期股协议书》约定的价格;相关各方签署的协议、决议内容真实、有效,并取得有权部门的批准,且办理了相应的产权交易天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐47鉴证及工商变更登记手续,不违反当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查,保荐机构认为,天汽模有限 2003 年、2004 年国有股转让履行了必要的内部决策、审计、资产评估及备案程序,得到了国有资产管理部门的批复和确认,转让各方均就转让事项签署了转让协议,转让协议的形式及内容真实、合法、有效,且转让的定价公平、合理,转让款项已全部支付,并已办理完毕工商变更登记。据此,上述国有股权转让事项真实、合法、有效,不存在纠纷及潜在纠纷。
2、2005 年增资至 4,000 万元
随着公司业务的快速发展,对资金需求日益增加,2005 年 4 月 22 日,天汽模有限股东会通过了将注册资本增至 4,000 万元的议案。首先 28 名原在册股东(代 56 名实际出资人)与赵彦林共同以 1,893.57 万元认缴 919.21 万元注册资
本,剩余 974.36 万元计入资本公积;而后以 960.79 万元资本公积转增注册资本。
本次增资中,赵彦林以现金 152.852 万元对本公司投资,增资后,赵彦林成为公
司新股东,持有 97.66 万元出资额,占注册资本的 2.44%。本次增资完成后,天
汽模有限在册股东变为 35 人。
根据自愿原则,本次增资的实际出资人在天汽模及天汽集团内部员工产生,增资价格为天汽模有限 2004 年末每 1元出资额对应的净资产 2.06 元。
公司引进赵彦林的主要背景为:赵彦林当时为英国康特奈特公司(英国康特奈特公司系一家从事汽车模具产品国际代理业务的英国公司,以下简称“CP 公司”)与本公司的业务联系代表,公司认为引进其作为股东有利于开拓国际市场。
2005 年 6 月 14 日,岳华天津所出具岳津验内更[2005]第 020 号《验资报告书》,确认截至 2005 年 6 月 7 日,公司新增注册资本已全部到位。2005 年 8 月25 日,公司在天津市工商局办理了变更登记手续,公司注册资本变更为 4,000万元。
本次增资共 57 人,根据现有股东出具的《声明函》、《关于资金来源的说明》、以及发行人律师和保荐机构的适当核查,10 人除自有资金外还向亲友借款 1,007万元(其中公司董事长胡津生借款 220 万元、公司副总经理常世平借款 317 万元、公司副总经理董书新借款 250 万元,其余 7 人合计借款 220 万元),上述借款资金已偿还完毕,不存在纠纷与潜在纠纷。
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?1‐1‐48本次增资前后的天汽模有限股权结构如下:
增资前本次增资增资后序号股东出资额(元)现金认缴出资额(元)
资本公积转增出资额(元)
出资额
(元)
占比(%)
1 胡津生 2,650,000 1,350,000 1,264,525.98 5,264,525.98 13.16
2 常世平 1,100,000 1,720,000 891,490.82 3,711,490.82 9.28
3 董书新 1,280,000 1,490,000 875,684.24 3,645,684.24 9.11
4 赵文杰 1,400,000 490,000 597,488.52 2,487,488.52 6.22
5 亢金凤 870,000 315,000 374,615.82 1,559,615.82 3.90
6 任伟 580,000 480,000 335,099.38 1,395,099.38 3.49
7 张义生 820,000 210,000 325,615.44 1,355,615.44 3.39
8 尹宝茹 610,000 381,240 313,362.18 1,304,602.18 3.26
9 张春海 830,000 150,000 309,808.86 1,289,808.86 3.22
10 鲍建新 570,000 385,000 301,905.58 1,256,905.58 3.14
11 王子玲 610,000 345,000 301,905.58 1,256,905.58 3.14
12 王建兵 896,000 32,470 293,518.61 1,221,988.61 3.05
13 雷连义 799,000 73,500 275,824.73 1,148,324.73 2.87
14 赵彦林-- 742,000 234,569.57 976,569.57 2.44
15 葛忠 570,000 120,000 218,130.73 908,130.73 2.27
16 刘津津 560,000 60,000 196,001.53 816,001.53 2.04
17 蔡爽 420,000 175,000 188,098.24 783,098.24 1.96
18 王金葵 560,000 20,000 183,356.27 763,356.27 1.91
19 靳惠群 440,000 120,000 177,033.64 737,033.64 1.84
20 苗培 408,000 136,300 172,070.37 716,370.37 1.79
21 白书中 532,000 11,400 171,785.85 715,185.85 1.79
22 尤小盈 360,000 100,000 145,420.49 605,420.49 1.51
23 尹开印 395,000 50,190 140,738.58 585,928.58 1.46
24 宋津生 440,000 - 139,097.86 579,097.86 1.45
25 董建魁 320,000 105,000 134,355.89 559,355.89 1.40
26 王丰年 380,000 35,000 131,194.57 546,194.57 1.37
27 黄涛 380,000 30,000 129,613.91 539,613.91 1.35
28 李宝起 340,000 50,000 123,291.28 513,291.28 1.28
29 赵春发 380,000 - 120,129.97 500,129.97 1.25
30 杨荣海 360,000 10,000 116,968.65 486,968.65 1.22
31 刘建 300,000 5,000 96,420.11 401,420.11 1.00
32 李庆富 290,000 - 91,678.13 381,678.13 0.95
33 刘瑞 290,000 - 91,678.13 381,678.13 0.95
34 陈序 230,000 - 72,710.24 302,710.24 0.76
35 王福香 230,000 - 72,710.24 302,710.24 0.76
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐49增资前本次增资增资后序号股东出资额(元)现金认缴出资额(元)
资本公积转增出资额(元)
出资额
(元)
占比(%)
-合计 21,200,000 9,192,100 9,607,900.00 40,000,000.00 100.00
3、2006 年 1 月股权转让
引入赵彦林作为公司股东后,公司向英国康特奈特公司销售了一定数量的汽车模具,实现了模具产品的出口,但因英国康特奈特公司长期拖欠公司货款且金额较大,经双方协商,赵彦林同意按照其原出资价格向天汽模有限其他股东转让所持公司出资。2005 年 12 月 18 日,29 名在册股东(代 118 名实际出资人)委托胡津生与赵彦林签订《股权转让协议书》, 2006 年 1 月 8 日天汽模有限股东会同意上述股权转让事宜。
2005 年 12 月 27 日,118 名实际出资人将全部受让股权款缴存公司,但由于英国康特奈特公司一直拖欠公司货款,故公司未及时向赵彦林支付上述款项。
英国康特奈特公司与公司业务往来背景及拖欠货款情况如下:
(1)业务背景
英国康特奈特公司,英文全称为“ Continental Products Limited”是一家成立于 2000 年,从事汽车模具产品国际代理业务的中介服务公司。
2003~2005 年,随着计算机和数控加工技术在汽车模具制造业中的广泛应用,我国少数汽车模具企业的装备和技术水平已接近或平行于国外模具企业,模具价格却仅为欧美价格的二分之一或三分之一。而此时,由于我国模具企业多数由汽车厂商的配套企业发展而来,独立面向市场的时间较晚,国外汽车厂商与我国模具企业彼此并不了解。
我国低廉的模具价格与国外广阔的市场空间为我国模具企业出口创造了机会。2004 年,CP 公司中国业务联系代表赵彦林带领海外客户对本公司设计、加工、调试能力进行了考察,同时本公司亦欲借与 CP 公司合作机会开拓国际市场。
之后,公司在 2004~2005 年陆续向 CP 公司销售了部分模具产品。
(2)对 CP 公司销售及拖欠情况
①2004 年 7 月 16 日,本公司与 CP 公司签订《CP036 订单》,约定本公司向CP 公司提供 164,382 英镑的模具。本公司按约定于 2005 年 5 月 12 日向 CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 4,836 英镑货款。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐50②2004 年 9 月 8 日,本公司与 CP 公司签订《CP035 订单》,约定本公司向CP 公司提供 54,773 欧元的模具。本公司按约定于 2005 年 6 月 15 日向 CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 10,954.60 欧元货款。
③2004 年 9 月 9 日,本公司与 CP 公司签订的《CP043 订单》,约定公司向CP 公司提供 288,008 欧元的模具。本公司按约定于 2005 年 9 月 2 日向 CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 164,635.34 欧元货款。
④2004 年 11 月 9 日,本公司与 CP 公司签订《CP003CONTRACT》合同,约定公司向 CP 公司提供 723,669 英镑的模具。本公司按约定于 2006 年 1 月 17 日向CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 122,038.40 英镑的货款。
⑤2004 年 11 月 9 日,本公司与 CP 公司签订《CP030CONTRACT》合同,约定公司向 CP 公司提供 2,783,449 美元的模具。本公司按约定于 2005 年 7 月 8 日向CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 435,631.33 美元货款。
⑥2005 年 6 月 9 日,本公司与 CP 公司签订《CP060 合同》,约定本公司向CP 公司提供 1,454,000 美元的模具,本公司按约定于 2006 年 1 月 13 日向 CP 公司交付了模具产品。截至目前,CP 公司仍欠本公司 284,926 美元货款。
自 2006 年以来本公司与 CP 公司未再发生新的业务合同。
截至目前,CP 公司共欠本公司货款 720,557.33 美元;126,874.4 英镑;
175,589.94 欧元。按照 2009 年 10 月 31 日(公司董事会审议坏账核销议案的最
后一个资产负债表日)汇率折算为人民币 8,132,043.30 元。
(3)追讨情况
公司自 2005 年以来多次向 CP 公司追讨欠款,但 CP 公司以其为最终用户修复产品所支付的费用超过对本公司欠款为由长期拖欠,并主张以其支付的模具修复费用与拖欠本公司货款相抵消。
自2007年以来,本公司委托中国出口信用保险公司向CP公司追讨欠款。2009年 10 月 12 日,中国出口信用保险公司出具《结案通知》:1.债务人拒绝还款;2
海外诉讼成本高,即使胜诉,追回的货款也会大部分或全部被诉讼费用抵消;3.
CP 公司资不抵债、不具备清偿能力。
(4)坏账计提及应收款核销情况
本公司已按合同交付产品,不存在违约行为,且 CP 公司主张无充分事实依据。鉴于通过海外仲裁或诉讼成本高,且 CP 公司资不抵债、不具备偿债能力,天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐512007 年末公司遵循谨慎性原则,对 CP 公司上述欠款采用个别认定法,按照 100%的比率计提坏账准备 8,986,300.96 元(按当期末汇率折算)。
2009 年 11 月 6 日,公司第一届董事会第七次临时会议同意核销公司与英国康特奈特公司业务形成的坏账损失共计 8,132,043.30 元(按 2009 年 10 月 31
日汇率折算)。天津吉威汇杰税务师事务所有限公司对上述坏账损失出具了《企业财产损失所得税前扣除鉴证报告》(津吉税鉴字(2009)第 036 号)。
保荐机构认为,发行人收回 CP 公司欠款存在重大不确定性,但鉴于发行人已将上述欠款全额计提坏账准备并予以核销,且发行人作为债权人,上述欠款对发行人的持续经营及本次发行上市不构成实质影响。
根据银行出具的转款明细表,赵彦林已于 2008 年 7 月 17 日收到全部股权转让价款。2008 年 7 月 18 日,赵彦林出具《确认函》,对本次股权转让予以确认,并确认已全部足额收到出资转让款,承诺不追究公司延期支付出资转让款及利息的法律责任。经过本次股权转让,公司在册股东减为 34 名,但本次股权转让未及时办理工商变更登记手续。
本次股权转让,受让方共 118 人,根据公司现有股东出具的《声明函》、《关于资金来源的说明》、以及发行人律师和保荐机构的适当核查,受让方均以自有资金受让股权,不存在纠纷与潜在纠纷。
2007 年 3 月 12 日,公司就上述股权转让在天津市工商局办理了工商变更登记手续。本次转让前后的公司股权结构如下:
转让前转让后序号股东
出资额(元)本次受让
出资额(元)出资额(元)出资比例(%)
1 胡津生 5,264,525.98 131,613.15 5,396,139.13 13.49
2 常世平 3,711,490.82 92,129.20 3,803,620.02 9.51
3 董书新 3,645,684.24 90,813.07 3,736,497.31 9.34
4 赵文杰 2,487,488.52 77,125.31 2,564,613.83 6.41
5 亢金凤 1,559,615.82 10,397.44 1,570,013.26 3.93
6 尹宝茹 1,423,054.02 83,113.70 1,506,167.72 3.7 任伟 1,395,099.38 34,219.42 1,429,318.80 3.57
8 张义生 1,355,615.44 32,903.29 1,388,518.73 3.47
9 张春海 1,289,808.86 36,588.46 1,326,397.32 3.32
10 鲍建新 1,256,905.58 35,667.16 1,292,572.74 3.23
11 王子玲 1,256,905.58 26,980.70 1,283,886.28 3.21
12 王建兵 1,221,988.61 27,638.76 1,249,627.37 3.12
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?1‐1‐52转让前转让后序号股东
出资额(元)本次受让
出资额(元)出资额(元)出资比例(%)
13 雷连义 1,148,324.73 30,139.41 1,178,464.14 2.95
14 赵彦林 976,569.57 -976,569.57 -
15 葛忠 908,130.73 22,769.07 930,899.80 2.33
16 刘津津 816,001.53 8,883.89 824,885.42 2.06
17 蔡爽 783,098.24 20,400.04 803,498.28 2.01
18 王金葵 763,356.27 -- 763,356.27 1.91
19 靳惠群 737,033.64 18,425.84 755,459.48 1.89
20 苗培 716,370.37 34,219.42 750,589.79 1.88
21 白书中 715,185.85 18,820.68 734,006.53 1.84
22 尤小盈 605,420.49 28,428.44 633,848.93 1.58
23 尹开印 585,928.58 29,876.18 615,804.76 1.54
24 董建魁 559,355.89 14,477.45 573,833.34 1.43
25 王丰年 546,194.57 8,160.02 554,354.59 1.39
26 黄涛 539,613.91 6,317.43 545,931.34 1.36
27 李宝起 513,291.28 -- 513,291.28 1.28
28 赵春发 500,129.97 12,503.25 512,633.22 1.28
29 杨荣海 486,968.65 27,638.76 514,607.41 1.29
30 宋津生 460,646.02 4,606.46 465,252.48 1.16
31 刘建 401,420.11 1,974.20 403,394.31 1.01
32 李庆富 381,678.13 -- 381,678.13 0.95
33 刘瑞 381,678.13 9,739.37 391,417.50 0.98
34 陈序 302,710.24 -- 302,710.24 0.76
35 王福香 302,710.24 -- 302,710.24 0.76
合计 40,000,000.00 40,000,000.00 100
发行人律师认为,天汽模有限本次股权转让履行了必要的内部决策程序;相关各方签署的协议、决议内容真实、有效,且已办理完毕相应的变更登记手续,上述股权转让的工商变更登记手续迟延办理的情形对本次发行上市不构成实质性不利影响。
经核查,保荐机构认为:天汽模有限未及时办理工商变更登记手续,违反了公司登记管理条例的相关规定,但天汽模有限已主动向工商行政管理部门说明情况并办理了工商变更登记手续,且未受到工商行政主管部门的行政处罚,同时赵彦林对 2005 年股权转让事宜进行了追认,并确认不再追究发行人延期支付出资转让款及利息的法律责任。因此,发行人未及时办理工商变更登记的行为不会对发行人本次发行构成实质性影响。
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?1‐1‐53
4、2007 年 6 月股权转让
为彻底清理股东委托持股关系,2007 年 4 月 27 日,天汽模有限全体 163 名实际出资人共同签订《委托出资关系清理协议书》,约定由当时实际出资额排名前 48 位的实际出资人受让出资额排名后 115 位的实际出资人的全部出资。2007年 4 月 28 日,天汽模有限股东会通过了调整股权、彻底解除委托持股关系的决议,同意通过股权转让方式将天汽模有限股东由 34 名变更为 48 名,其中,黄涛等 10 名原股东在转让后不再持有天汽模有限股权,曹爱武等 24 名非在册股东通过受让股权成为天汽模有限登记股东。同日,转受让各方分别签订《转股协议》,对上述股权转让事项进行了约定(本次转让的具体情况参见本节第“九、委托持
股及清理规范情况”)。
上述股权转让完成后,公司股东人数变更为 48 名。2007 年 6 月 7 日,天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续。转让完成后的股权结构如下:
序号股东出资额(元)出资比例(%)
1 胡津生 6,463,376.92 16.16
2 常世平 4,642,550.35 11.61
3 董书新 4,404,772.36 11.01
4 赵文杰 3,103,331.11 7.76
5 尹宝茹 2,040,617.73 5.10
6 任伟 1,984,690.27 4.96
7 张义生 1,682,050.97 4.21
8 鲍建新 1,622,601.89 4.06
9 王子玲 1,593,127.80 3.98
10 张春海 1,078,629.38 2.70
11 亢金凤 939,200.15 2.35
12 王金葵 794,120.45 1.99
13 靳惠群 692,182.88 1.73
14 曹爱武 642,932.14 1.61
15 刘桂荣 533,740.57 1.33
16 尤小盈 500,906.75 1.25
17 刘冼 500,601.32 1.25
18 李宝起 381,788.68 0.95
19 徐艳 351,245.59 0.88
20 谢晖 335,974.04 0.84
21 蔡爽 313,066.72 0.78
22 雍华山 305,430.94 0.76
23 王文军 287,105.09 0.72
24 葛忠 285,272.50 0.71
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?1‐1‐54序号股东出资额(元)出资比例(%)
25 杨荣海 259,616.30 0.65
26 苗培 251,980.53 0.63
27 赵春发 244,344.76 0.61
28 孙吉准 236,708.98 0.59
29 宋津生 219,146.70 0.55
30 王琮 203,569.72 0.51
31 杨建明 203,569.72 0.51
32 董建魁 200,057.27 0.50
33 赵广钢 190,894.34 0.48
34 赵秋彤 187,840.03 0.47
35 胡德龙 187,840.03 0.47
36 赵嘉泉 187,840.03 0.47
37 王丰年 183,258.57 0.46
38 李秀英 183,258.57 0.46
39 于长青 183,258.57 0.46
40 朱和慧 183,258.57 0.46
41 刘津津 167,987.02 0.42
42 郭晓旭 157,296.94 0.39
43 高建勇 156,533.36 0.39
44 黄宁生 156,533.36 0.39
45 梅仙媛 152,715.47 0.38
46 刘刚 141,414.53 0.35
47 吕琳 140,956.38 0.35
48 陈兴军 140,803.67 0.35
合计 40,000,000.00 100.00
(四)股份公司设立后至今
1、股份公司设立
经天汽模有限 2007 年 11 月 5 日临时股东会批准,天汽模有限以截至 2007年 6 月 30 日经审计的净资产 117,123,656.02 元,按 1:0.78270909 的比例折合
股本 91,673,750 股,整体变更为股份有限公司。2007 年 11 月 12 日,岳华对本次变更情况进行验证并出具了岳总验字[2007]第 055 号《验资报告》。2007 年 12月 24 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。公司设立时的股权结构参见本节“二、改制重组情况”之“(一)设立方式及发起人股东”之“2、发
起人”。
2、2008 年 1 月股本增至 10,637.235 万元
2008 年 1 月 15 日,公司 2008 年第一次临时股东大会同意向苏越等 115 名天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐55职工以每股 1 元的价格增发新股 1,469.86 万股,各股东在股份公司中的持股比
例还原至解决委托持股之前各自对天汽模有限的原出资比例。同日,公司及 48名发起人与 115 名新股认购人共同签订《认购新股协议书》,对增发新股的相关事项进行了约定。
2008 年 1 月 18 日,中瑞岳华对本次增资情况进行了验证并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2076 号《验资报告》。2008 年 1 月 24 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续,公司股本增至 10,637.235 万元。本次增资完成后公司
股东人数由 48 人增至 163 人,增资完成后的公司股权结构如下:
序号股东姓名持股数(股)持股比例序号股东姓名持股数
(股)持股比例
1-48 48 名发起人 91,673,750 86.18% 107 刘忠云 112,0.11%
49 陈朝阳 290,500 0.27% 108 吴军 107,800 0.10%
50 苏越 287,0.27% 109 石彤 107,450 0.10%
51 张炳宏 287,0.27% 110 侯孟英 107,450 0.10%
52 陈序 280,0.26% 111 白书中 105,0.10%
53 孙明远 280,0.26% 112 邓应华 105,0.10%
54 韩林 280,0.26% 113 刘金贵 105,0.10%
55 季宝嶺 280,0.26% 114 池炳铨 105,0.10%
56 张宝来 269,150 0.25% 115 陈捷 105,0.10%
57 雷连义 251,300 0.24% 116 李静 105,0.10%
58 张文清 251,300 0.24% 117 陈蓉 105,0.10%
59 章海生 245,0.23% 118 赵梅 105,0.10%
60 刘栋岩 231,350 0.22% 119 高正斌 105,0.10%
61 臧力青 231,350 0.22% 120 刘洋 87,500 0.08%
62 宋希蓉 226,100 0.21% 121 阎建政 82,600 0.08%
63 姚东方 226,100 0.21% 122 顾玉时 82,600 0.08%
64 刘建 215,250 0.20% 123 杨树军 72,800 0.07%
65 蔡春红 215,250 0.20% 124 刘震岳 71,750 0.07%
66 杨雨虹 215,250 0.20% 125 王琳娜 71,750 0.07%
67 张旸 215,250 0.20% 126 陈静 71,750 0.07%
68 黄涛 210,0.20% 127 段春红 71,750 0.07%
69 周淑华 210,0.20% 128 李建文 71,750 0.07%
70 纪玫 210,0.20% 129 苗崇基 71,750 0.07%
71 韩梅 210,0.20% 130 张延 71,750 0.07%
72 王福香 179,550 0.17% 131 樊志强 71,750 0.07%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐56序号股东姓名持股数(股)持股比例序号股东姓名持股数
(股)持股比例
73 胡家祺 179,200 0.17% 132 李庆富 70,0.07%
74 王颖涛 175,0.16% 133 曹焕贺 70,0.07%
75 郭一华 175,0.16% 134 胡运斌 70,0.07%
76 郑绪杰 175,0.16% 135 高宪臣 70,0.07%
77 丁昱 175,0.16% 136 翟晓虎 70,0.07%
78 王惠敏 175,0.16% 137 郭广兴 70,0.07%
79 尹开印 172,200 0.16% 138 李培霖 70,0.07%
80 董全兰 161,350 0.15% 139 刘占国 70,0.07%
81 刘瑞 159,600 0.15% 140 史茂华 70,0.07%
82 蒋滨 154,350 0.15% 141 陈喜山 63,0.06%
83 耿春祥 154,350 0.15% 142 王欣 52,500 0.05%
84 赵向红 154,350 0.15% 143 焦健 36,750 0.03%
85 李秀伦 154,350 0.15% 144 刘继瑞 36,050 0.03%
86 李放 154,350 0.15% 145 王春雷 36,050 0.03%
87 白桂荣 154,350 0.15% 146 楚燕领 36,050 0.03%
88 王连福 150,500 0.14% 147 武立强 36,050 0.03%
89 张勇峰 143,500 0.13% 148 张增福 36,050 0.03%
90 张义 143,500 0.13% 149 许健 36,050 0.03%
91 郑汝伟 143,500 0.13% 150 张勇 35,700 0.03%
92 高悦 143,500 0.13% 151 王秀玲 35,0.03%
93 李瑾 143,500 0.13% 152 李晓静 35,0.03%
94 张颖 143,500 0.13% 153 阎玉祝 35,0.03%
95 谢晨 143,500 0.13% 154 闫浩 35,0.03%
96 徐新 140,0.13% 155 刘丽军 35,0.03%
97 靳燊 140,0.13% 156 李庆宝 35,0.03%
98 刘宝四 140,0.13% 157 解勇 35,0.03%
99 刘国强 140,0.13% 158 石莹 35,0.03%
100 石景顺 140,0.13% 159 井庆海 35,0.03%
101 孙树伟 140,0.13% 160 史海涌 35,0.03%
102 董军 140,0.13% 161 王东 35,0.03%
103 丛玉金 140,0.13% 162 李仕龙 35,0.03%
104 马士杰 140,0.13% 163 张永利 14,350 0.01%
105 赵立新 140,0.13%
106 贾光伟 125,650 0.12%
-合计 106,372,350 100.00%
注:上述 48 人股东是指股份公司设立时的全体发起人。
3、2008 年 2~3 月,公司股本增加并变更为中外合资企业
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐57
(1)股本增至 10,873.80 万元
2008 年 2 月 14 日,公司 2008 年第二次临时股东大会同意程刚等 4 名自然人以 3.465 元/股的价格共计 819.70 万元现金认购公司 236.565 万股。同日,公
司及原股东与程刚等 4名新股认购人共同签订了《认购新股协议书》。
2008 年 2 月 14 日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2008]第 2079 号《验资报告》,对本次增资的到位情况予以验证。2008 年 2 月 18 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续,公司股本增至 10,873.80 万元。本次增资完成后,
公司股东人数增至 167 人,增资完成后的公司股权结构如下:
序号股东姓名股份额(万股)持股比例(%)
1-163 163 名股东 10,637.235 97.83
164 程刚 56.565 0.52
165 余洪俐 72.0.66
166 徐忆梅 72.0.66
167 高未 36.0.33
合计 10,873.800 100.00
注:上表 163 名股东是指股份公司第一次增资完成后的全体股东。
(2)公司变更为中外合资企业,股本增至 12,400 万元
2008 年 2 月 23 日,公司与赛富天津、天保创投、滨海创投、天创管理等四家机构投资者签订《关于天津汽车模具股份有限公司增资协议》,约定四家机构投资者以 3.615 元/股的价格合计 5,517.213 万元现金认购公司新增股本
1,526.20 万股。2008 年 3 月 12 日公司 2008 年第三次临时股东大会同意上述增
资事宜。
赛富天津系根据《外商投资创业投资企业管理规定》([2003]年第 2号)设立的外商投资创业投资企业。2008 年 3 月 14 日,公司取得天津商务委核发的批准号为[2008]01016 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,企业类型变更为中外合资企业(外资比例小于 25%)。2008 年 3 月 29 日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2008]第 2083 号《验资报告》对本次增资的到位情况予以验证。2008年 3 月 31 日,公司在天津市工商局办理了变更登记手续,公司股本增至 12,400万元。本次增资完成后公司股东人数增至 171 人,增资完成后的公司股权结构如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐58序号股东姓名股份额(万股)股份比例(%)
1-167 167 名股东 10,873.80 87.69
168 赛富天津 1,106.50 8.92
169 天保创投 273.80 2.21
170 滨海创投 136.90 1.10
171 天创管理 9.00 0.07
合计 12,400.00 100.00
注:表中“167 名股东”是指股份公司第二次增资完成后的全体股东。
公司向程刚等 4名自然人及 4个机构投资者增发新股的背景如下:
2007 年,天汽模订单大幅增长,急需资金解决流动资金不足问题,而此时天汽模资产负债率较高,直接向银行借款有一定困难。而赛富天津、天保创投对天汽模的未来发展有足够的信心,拟作为天汽模的财务投资者。由于赛富天津系一家根据《外商投资创业投资企业管理规定》([2003]年第 2号)设立的外商投资创业投资企业,其所投资企业按中外合资企业管理,天汽模此时若直接引进赛富天津作为股东,将随即变更为中外合资企业。根据对相关法律法规的理解,相关各方认为中外合资企业不得引进中国自然人股东,同时天汽模有限委托持股关系尚未清理完毕,相关各方担心如果成立中外合资企业之后,再进行委托持股关系的清理将存在一定障碍。基于前述考虑,相关各方认为首先通过委托贷款的方式支持天汽模发展,在股份公司成立后,赛富天津等再向天汽模增资是最佳选择。
2007 年 3 月 24 日,为缓解天汽模有限资金压力,改善资本结构,天汽模有限股东会通过了引进财务投资者的议案。2007 年 4 月 27 日,天汽模有限与赛富天津、天保创投共同签订《委托贷款框架协议》,约定赛富天津和天保创投分别向天汽模有限提供委托贷款;同日,天汽模有限与赛富天津、天创管理共同签订《天津汽车模具有限公司增资扩股协议》约定在股份公司设立后,赛富天津及其指定的机构或个人、天创管理以及其附属关联公司有权选择向公司增资,并约定了增资款额和比例等框架性条款。之后,赛富天津、天保创投、滨海创投通过委托贷款方式共向天汽模有限提供了 5,495 万元借款。截至 2008 年 7 月 12 日,公司向提供委托贷款的上述机构投资者归还了全部委托贷款本金及利息。
股份公司成立并完成第一次增资扩股后,赛富天津及天创管理指定与其存在投资业务介绍关系的程刚等 4名自然人向公司增资入股。
4、2008 年 9 月资本公积金转增股本,股本增至 15,376 万元
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐592008 年 9月 8日公司 2008 年第四次临时股东大会同意以 2008 年 3月 31 日股本总额为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.4 股,共计转增 2,976
万股。本次转增完成后,公司股本增至 15,376 万元,各股东持股比例不变。
2008 年 9 月 19 日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2008]第 2192 号《验资报告》对本次转增资本的到位情况予以验证。2008 年 9 月 19 日,公司取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 9 月 25 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
5、2009 年 1 月股权转让
2008 年 9 月 16 日,国务院国有资产监督管理委员会发布实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)。该意见规定国有企业的中层以上管理人员在该意见印发后 1 年内需转让所持国有企业所出资各级子企业、参股企业及所出资其他企业的股权,或辞去所任职务,且不得将所持股权向其近亲属及其控制的企业转让。
由于公司前身为天汽集团下属子公司,且陈朝阳等 9名股东均在天汽集团或其下属企业担任中层干部,因此陈朝阳等 9名股东持股行为须按上述文件予以规范。
在上述政策背景下,2008 年 12 月 13 日至 16 日,陈朝阳等 9名股东与鲍建新等 10 名股东及刘宇、吕斌、杨玉芬和高学玲等 4 名自然人分别签订《转股协议》,约定陈朝阳等 9名股东将其所持合计 175.987 万股股份以 1.9 元/股(2008
年 9 月 30 日公司每股净资产)的价格转让给鲍建新等 14 人,受让人刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌等 4 人成为公司新股东。2008 年 12 月 22 日,雷连义、尹开印、陈蓉、许健 4 名出让方与 4 名新股东分别出具《声明函》,对彼此之间不存在关联关系予以确认。截至 2008 年 12 月 28 日,上述股份受让方已向转让方支付了全部股份转让款。本次股权转让后,公司股东中不再存在天汽集团中层及以上管理干部。
本次股权转让的具体情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐60出让方出让股数(股)占比受让方
购买股数(股)
转让价格(元/股)
转让价款金额(元)
刘冼 75,000 1.9 142,500.00
周淑华 145,000 1.9 275,500.00 陈朝阳 360,220 0.23%
鲍建新 140,220 1.9 266,418.00
董书新 140,000 1.9 266,000.00
赵文杰 70,364 1.9 133,691.60 姚东方 280,364 0.18%
杨荣海 70,000 1.9 133,000.00
尤小盈 40,000 1.9 76,000.00 王连福 186,620 0.12%
段春红 146,620 1.9 278,578.00
白书中 130,200 0.08%张春海 130,200 1.9 247,380.00
阎建政 102,424 0.07%赵广钢 102,424 1.9 194,605.60
雷连义 311,612 0.20%刘宇 311,612 1.9 592,062.80
尹开印 213,528 0.14%杨玉芬 213,528 1.9 405,703.20
陈蓉 130,200 0.08%高学玲 130,200 1.9 247,380.00
许健 44,702 0.03%吕斌 44,702 1.9 84,933.80
合计 1,759,870 1.13%- 1,759,870 - 3,343,753.00
本次股权转让受让方中 4名新股东的背景情况如下:
刘宇,身份证号 120104198502061212。毕业于天津市中德职业技术学院,现就职于天津市和平区邮政局,任电子商务技术员,此外,其还兼做网络技术服务、集邮品收藏。
杨玉芬,身份证号 120106194605065026。毕业于天津市劳动局第三技校。
曾任职天津市灯泡厂车间主任等,1994 年 12 月退休。
高学玲,身份证号 120104196505186329。毕业于天津大学附属中专。曾就职于天津市氨基公司津北药厂。2002 年 11 月至今主要从事车辆运营业务。
吕斌,身份证号 120103198305203510。毕业于上海体育学院。曾任职于顺驰(中国)不动产网络集团有限公司,现就职于金地(集团)天津房地产开发有限公司,任销售部项目主管。
本次股权转让以公司 2008 年 9 月 30 日每股净资产为依据,定价的合理性在于:一是不低于公司净资产值;二是出让方较原始出资已有 5~8倍的盈利空间;三是本次股权转让恰为金融危机蔓延之际,全球汽车销售萎缩,并由此导致汽车模具行业受到较大冲击,公司上市时间存在重大不确定性;四是公司在 2007 年4 月制定委托持股清理解决方案时已明确,若公司将来上市,股东所持股份需锁天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐61定三年,因此受让该等股份变现需要较长时间。
2009 年 1 月 5 日,公司取得天津商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 1 月 20 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续,股东人数变更为 166 名。
经发行人律师和保荐机构核查,2009 年 1 月发行人股权转让真实、合法和有效,14 名受让人股东不存在委托、信托等替他人持股的情况;刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、以及本次发行的保荐机构及项目人员不存在任何关联关系。
6、2009 年 12 月股权转让
为回笼资金,滨海创投 2009 年 7 月 3 日股东会通过了将所持公司 1.1%股份
全部转让的决议。2009 年 10 月 27 日~11 月 23 日,滨海创投将上述股份在天津市产权交易中心挂牌转让。2009 年 11 月 24 日,滨海创投与海达投资签署《产权交易合同》;天津产权交易中心为本次交易出具了编号为 No.2009338 的产权交易凭证。本次股权转让的具体情况如下:
出让方受让方购买/出让股数(股)占比
转让价格(元/股)
转让价款金额(元)
滨海创投海达投资 1,697,560 1.10% 6.50 11,034,140
海达投资是上市公司青海明胶股份有限公司(股票简称“青海明胶”,股票代码 000606)的控股子公司,注册资本 1,000 万元人民币,是一家集创业投资、产业收购、投资咨询为一体的综合型投资管理公司。
除上述股权转让外,股东蔡春红 2009 年因病去世,根据蔡春红遗嘱,及其父蔡文玺、其夫王鹏与其子王皓宇(因未满十岁,由王鹏代签)于 2009 年 11月 18 日签订的蔡春红股权继承协议,蔡春红所持本公司 266,910 股中的 43,400股由蔡文玺继承、178,482 股由王鹏继承、45,028 股由王皓宇继承(由其父王鹏作为法定代理人持有该等股份并行使股东权利,即王鹏合计持有公司 223,510股股份)。
2009 年 12 月 11 日,公司取得天津商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 12 月 23 日,公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续,股东人数变更为 167 名。
7、变更股东名称
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐62由于公司股东“天津海达投资管理有限公司”更名为“天津海达创业投资管理有限公司”,2010 年 5 月,本公司变更了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
8、2010 年 10 月股份继承
(1)股东李晓静所持股份的继承
2010 年 9 月 1 日,股东李晓静与其配偶张连栋因车祸同时过世。根据《中华人民共和国继承法》相关规定,李晓静生前持有的公司 43,400 股股份(占公司股本总额的 0.0282%)属于与其夫张连栋婚姻存续期间的夫妻共有财产。由于
其二人生前未对夫妻关系存续期间的财产作出约定,亦未立遗嘱,根据《中华人民共和国继承法》的相关规定,李晓静的父亲李宝林、母亲刘桂勤和儿子张逸群为李晓静的第一顺位遗产继承人;由于张连栋的母亲已早于张连栋去世,张连栋的父亲张凤山、儿子张逸群为李晓静配偶张连栋的第一顺位遗产继承人。
2010 年 10 月 15 日,李宝林、刘桂勤、张凤山与张逸群签署《关于李晓静持有的天津汽车模具股份有限公司股份的继承协议》,明确约定:对于应属于李晓静遗产的 21,700 股,李宝林、刘桂勤、张逸群分别继承三分之一;对于应属于李晓静配偶张连栋遗产的 21,700 股,张凤山承诺放弃对该等股份的继承权,该等股份全部由张逸群继承。即李宝林继承 7,233 股股份,刘桂勤继承 7,233股股份,张逸群继承 28,934 股股份。
(2)股东杨树军所持股份的继承
2010 年 10 月 10 日,股东杨树军因病去世,其生前持有公司股份 90,272 股(占公司股本总额的 0.0587%)。根据《中华人民共和国继承法》的相关规定,
杨树军的父亲杨立才、母亲户文花、配偶张琦、女儿杨璐萌为杨树军的第一顺位遗产继承人。
2010 年 10 月 14 日,杨立才、户文花、张琦和杨璐萌(2008 年 1 月出生,由张琦代签)签署《关于杨树军持有的天津汽车模具股份有限公司股份的分配协议》,明确约定各方继承及分配股份额为:杨立才持有 21,700 股,户文花持有21,700 股,张琦持有 46,872 股(其中 35,588 股归其本人所有;11,284 股归杨璐萌所有,但由张琦作为法定代理人持有该等股份并行使股东权利,待杨璐萌成年后再将该等股份变更至其名下)。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐63因上述继承事项引起的公司股东变化情况如下:
原股东持股数量(股)持股比例新股东持股数量(股)持股比例
李宝林 7,233 0.0047%
刘桂勤 7,233 0.0047%李晓静 43,400 0.0282%
张逸群 28,934 0.0188%
杨立才 21,700 0.0141%
户文花 21,700 0.0141%杨树军 90,272 0.0587%
张琦 46,872 0.0305%
2010 年 10 月 19 日,公司取得天津商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于当日在天津市工商局办理了工商变更登记手续,公司股东人数变更为 171 名。
截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:
序号股东名称持股数(股)股权比例
1 胡津生 18,368,182 11.9460%
2 常世平 13,193,600 8.5806%
3 董书新 12,657,862 8.2322%
4 赵文杰 8,889,678 5.7815%
5 尹宝茹 5,799,203 3.7716%
6 任伟 5,640,264 3.6682%
7 张义生 4,780,198 3.1089%
8 鲍建新 4,751,470 3.0902%
9 王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人小计 78,607,945 51.1238%
10 赛富天津 13,720,600 8.9234%
11 天保创投 3,395,120 2.2081%
12 张春海 3,195,542 2.0783%
13 亢金凤 2,669,100 1.7359%
14 王金葵 2,256,800 1.4677%
15 靳惠群 1,967,105 1.2793%
16 曹爱武 1,827,140 1.1883%
17 海达投资 1,697,560 1.1040%
18 刘桂荣 1,516,830 0.9865%
19 刘冼 1,497,652 0.9740%
20 尤小盈 1,463,520 0.9518%
21 李宝起 1,085,0.7056%
22 徐艳 998,200 0.6492%
23 谢晖 954,800 0.6210%
24 余洪俐 892,800 0.5806%
25 徐忆梅 892,800 0.5806%
26 蔡爽 889,700 0.5786%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐64序号股东名称持股数(股)股权比例
27 雍华山 868,0.5645%
28 王文军 815,920 0.5306%
29 葛忠 810,712 0.5273%
30 杨荣海 807,800 0.5254%
31 苗培 716,100 0.4657%
32 程刚 701,406 0.4562%
33 赵春发 694,400 0.4516%
34 孙吉准 672,700 0.4375%
35 赵广钢 644,924 0.4194%
36 宋津生 622,790 0.4050%
37 王琮 578,522 0.3763%
38 杨建明 578,522 0.3763%
39 董建魁 568,540 0.3698%
40 赵秋彤 533,820 0.3472%
41 胡德龙 533,820 0.3472%
42 赵嘉泉 533,820 0.3472%
43 王丰年 520,800 0.3387%
44 李秀英 520,800 0.3387%
45 于长青 520,800 0.3387%
46 朱和慧 520,800 0.3387%
47 刘津津 477,400 0.3105%
48 郭晓旭 447,020 0.2907%
49 高未 446,400 0.2903%
50 高建勇 444,850 0.2893%
51 黄宁生 444,850 0.2893%
52 梅仙媛 434,0.2823%
53 周淑华 405,400 0.2637%
54 刘刚 401,884 0.2614%
55 吕琳 400,582 0.2605%
56 陈兴军 400,148 0.2602%
57 苏越 355,880 0.2315%
58 张炳宏 355,880 0.2315%
59 陈序 347,200 0.2258%
60 孙明远 347,200 0.2258%
61 韩林 347,200 0.2258%
62 季宝嶺 347,200 0.2258%
63 张宝来 333,746 0.2171%
64 刘宇 311,612 0.2027%
65 张文清 311,612 0.2027%
66 章海生 303,800 0.1976%
67 刘栋岩 286,874 0.1866%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐65序号股东名称持股数(股)股权比例
68 臧力青 286,874 0.1866%
69 宋希蓉 280,364 0.1823%
70 刘建 266,910 0.1736%
71 杨雨虹 266,910 0.1736%
72 张旸 266,910 0.1736%
73 黄涛 260,400 0.1694%
74 纪玫 260,400 0.1694%
75 韩梅 260,400 0.1694%
76 段春红 235,590 0.1532%
77 王鹏 223,510 0.1454%
78 王福香 222,642 0.1448%
79 胡家祺 222,208 0.1445%
80 王颖涛 217,0.1411%
81 郭一华 217,0.1411%
82 郑绪杰 217,0.1411%
83 丁昱 217,0.1411%
84 王惠敏 217,0.1411%
85 杨玉芬 213,528 0.1389%
86 董全兰 200,074 0.1301%
87 刘瑞 197,904 0.1287%
88 蒋滨 191,394 0.1245%
89 耿春祥 191,394 0.1245%
90 赵向红 191,394 0.1245%
91 李秀伦 191,394 0.1245%
92 李放 191,394 0.1245%
93 白桂荣 191,394 0.1245%
94 张勇峰 177,940 0.1157%
95 张义 177,940 0.1157%
96 郑汝伟 177,940 0.1157%
97 高悦 177,940 0.1157%
98 李瑾 177,940 0.1157%
99 张颖 177,940 0.1157%
100 谢晨 177,940 0.1157%
101 徐新 173,600 0.1129%
102 靳燊 173,600 0.1129%
103 刘宝四 173,600 0.1129%
104 刘国强 173,600 0.1129%
105 石景顺 173,600 0.1129%
106 孙树伟 173,600 0.1129%
107 董军 173,600 0.1129%
108 丛玉金 173,600 0.1129%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐66序号股东名称持股数(股)股权比例
109 马士杰 173,600 0.1129%
110 赵立新 173,600 0.1129%
111 贾光伟 155,806 0.1013%
112 刘忠云 138,880 0.0903%
113 吴军 133,672 0.0869%
114 石彤 133,238 0.0867%
115 侯孟英 133,238 0.0867%
116 邓应华 130,200 0.0847%
117 刘金贵 130,200 0.0847%
118 池炳铨 130,200 0.0847%
119 陈捷 130,200 0.0847%
120 李静 130,200 0.0847%
121 高学玲 130,200 0.0847%
122 赵梅 130,200 0.0847%
123 高正斌 130,200 0.0847%
124 天创管理 111,600 0.0726%
125 刘洋 108,500 0.0706%
126 顾玉时 102,424 0.0666%
127 刘震岳 88,970 0.0579%
128 王琳娜 88,970 0.0579%
129 陈静 88,970 0.0579%
130 李建文 88,970 0.0579%
131 苗崇基 88,970 0.0579%
132 张延 88,970 0.0579%
133 樊志强 88,970 0.0579%
134 李庆富 86,800 0.0565%
135 曹焕贺 86,800 0.0565%
136 胡运斌 86,800 0.0565%
137 高宪臣 86,800 0.0565%
138 翟晓虎 86,800 0.0565%
139 郭广兴 86,800 0.0565%
140 李培霖 86,800 0.0565%
141 刘占国 86,800 0.0565%
142 史茂华 86,800 0.0565%
143 陈喜山 78,120 0.0508%
144 王欣 65,100 0.0423%
145 张琦 46,872 0.0305%
146 焦健 45,570 0.0296%
147 刘继瑞 44,702 0.0291%
148 王春雷 44,702 0.0291%
149 楚燕领 44,702 0.0291%
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?1‐1‐67序号股东名称持股数(股)股权比例
150 武立强 44,702 0.0291%
151 张增福 44,702 0.0291%
152 吕斌 44,702 0.0291%
153 张勇 44,268 0.0288%
154 王秀玲 43,400 0.0282%
155 阎玉祝 43,400 0.0282%
156 闫浩 43,400 0.0282%
157 刘丽军 43,400 0.0282%
158 李庆宝 43,400 0.0282%
159 解勇 43,400 0.0282%
160 石莹 43,400 0.0282%
161 井庆海 43,400 0.0282%
162 史海涌 43,400 0.0282%
163 王东 43,400 0.0282%
164 李仕龙 43,400 0.0282%
165 蔡文玺 43,400 0.0282%
166 张逸群 28,934 0.0188%
167 杨立才 21,700 0.0141%
168 户文花 21,700 0.0141%
169 张永利 17,794 0.0116%
170 李宝林 7,233 0.0047%
171 刘桂勤 7,233 0.0047%
合计 153,760,000 100.00%
(五)公司重大资产重组情况
除上述增资外,公司无其他重大资产重组情况。
(六)保荐机构及发行人律师对发行人历次股权变动情况的
核查意见
1、律师核查意见
发行人律师认为,天汽模有限设立后历次股权转让和增资不存在诉讼风险和潜在纠纷。
2、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人历次股权转让和增资均系当事人真实意思的表示,历次股权转让均签署了相关协议,履行了相关批准或确认手续,股权转让或增资涉及的资金来源合法,不存在天汽模有限或者天汽集团为其提供资金或财务支持等情况,不存在诉讼风险和潜在纠纷。
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?1‐1‐68
四、历次验资、资产评估情况
(一)历次验资
本公司自 2003 年国企改制以来,在有限公司阶段验资三次;在股份公司阶段验资五次。具体情况如下:
1、有限责任公司阶段
(1)2003 年第一次国有股权转让:岳华天津所对天汽模有限截至 2003 年 5
月 31 日的注册资本变更情况进行了审验,并于 2003 年 8 月 18 日出具了岳津验内更(2003)第 032 号验资报告。
(2)2004 年第二次国有股权转让及天汽模有限增资至 2,120 万元:岳华天
津所对天汽模有限截至 2004 年 6 月 22 日的注册资本变更情况进行了审验,并出具了岳津验内更[2004]第 025 号验资报告。
(3)2005 年天汽模有限增资至 4,000 万元:岳华天津所对天汽模有限截至
2005 年 6 月 7 日的注册资本变更情况进行了审验,并于 2005 年 6 月 14 日出具了岳津验内更[2005]第 020 号验资报告。
2、股份公司阶段
(1)2007 年股份公司设立:岳华对天汽模有限整体变更设立为股份公司的
注册资本实收情况进行了审验,并于 2007 年 11 月 12 日出具了岳总验字[2007]第 055 号验资报告。
(2)2008 年 1 月 115 名自然人对公司增资:2008 年 1 月 18 日中瑞岳华审
验并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2076 号验资报告。
(3)2008 年 2 月 4 名自然人对公司增资:2008 年 2 月 14 日中瑞岳华审验
并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2079 号验资报告。
(4)2008 年 3 月 4 家机构投资者对公司增资:2008 年 3 月 29 日中瑞岳华
审验并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2083 号验资报告。
(5)2008 年 9 月资本公积转增:2008 年 9 月 19 日中瑞岳华审验并出具了
中瑞岳华验字[2008]第 2192 号验资报告。
(二)历次评估
本公司自国企改制以来主要进行了三次资产评估:在有限责任公司阶段因为国有股权转让共进行了两次资产评估,股份设立时进行了资产评估。
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?1‐1‐69
1、第一次国有股转让:2003 年 4 月 12 日,岳华天津所出具了以 2002 年 12
月 31 日为基准日岳津评报字(2003)第 022 号的评估报告。
2、第二次国有股转让:2004 年 5 月 12 日,岳华天津所出具了以 2004 年 2
月 29 日为基准日岳津评报字[2004]第 027 号评估报告。
3、股份公司设立:2007 年 10 月 15 日,中企华出具了以 2007 年 6 月 30 日
为基准日中企华评报字(2007)第 405 号《资产评估报告书》。
五、发行人组织结构
(一)股权结构及对外投资结构图
天津汽车模具股份有限公司
51.12% 34.66% 8.92% 1.91% 2.21% 1.10% 0.07%
胡津生等9名“一致行动人”张春海等154 人
赛富
天津
程刚余洪俐?
徐忆梅高未?
天保
创投
海达
投资
天创
管理
天津天汽模汽车部件有限公司

天津天汽模车身装备技术有限公司天津天汽模模具部件有限公司

动力工程有限公司

天津敏行汽车模具设备

天津敏捷网络技术有限公司

全资子公司
有限公司

鹤壁天淇金山模具铸造科技

天津市天华兴汽车模具有限公司鹤壁天淇汽车模具有限公司

参股公司50% 30% 21.67%
天津志诚模具有限公司

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?1‐1‐70
(二)内部组织结构
(三)主要职能部门情况
部门名称主要职能
综合办公室
制定及完善行政管理制度,监督制度的执行;传达公司董事会的行政指令、处理公司日常行政事务、公共关系事务等;负责企业文化和品牌的塑造,进行企业形象策划;负责后勤保障运行工作。
人力资源部
负责人事管理制度建立与完善;负责编制人员招聘、调配、各项社会保险事项以及职业发展体系建立与完善;公司薪酬体系的完善与调整;绩效考核体系的建立与完善;公司全员继续教育计划及实施。
证券部
负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作;负责股权管理、信息披露等工作;负责公司各种形式对外投资活动的管理,对拟投资企业或项目进行前期的调查、分析,并在投资获准后协助实施。
财务部
负责本企业的财务会计工作,及时编制报表、财务报告和预算报告,按照国家税收政策,积极筹划、缴纳各项税金,建设、维护企业财务融资平台,为企业发展提供必要支持。
审计部
负责健全公司内部控制制度,审查、评价公司内部控制制度的设计和实用性,负责组织对公司及公司所属子公司的财务审计,负责对公司所属子公司的各项经济行为进行监督、检查。
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?1‐1‐71部门名称主要职能
生产技术中心
负责对模具技术领域的研究,重点进行模具的技术开发与创新;研究制定技术标准及其推广应用;模具产品设计;对各生产厂及子公司进行技术指导及监督;负责技术人员的后续培训工作。
模具技术研究院负责对模具技术前沿领域的研究;国家重点科技项目的研发;配合有关部门科技项目申报实施。
博士后科研工作站
建立和加强与博士后流动站的合作,联合招收、培养、使用博士后研究人员;负责在站博士后研究人员的日常管理;促进产学研的有效结合及企业技术进步,提高企业的技术创新能力,推动高等学校和科研院所面向企业,加快科技成果转化工作。
营销部
负责市场开发与销售,分析和预测;制定营销战略,细化销售措施,完成销售和市场开发任务;实现产销平衡;把握市场发展趋势,及时开发新客户;销售合同的签订、管理及跟踪服务,负责货款回收。
采购部负责公司生产所需的原材料、工具等生产性物资采购工作;供货商的资质认定与管理工作;产品的出口以及进口原材料所需手续的报批工作。
实型工厂负责模具实型的设计、制造;制定本工厂的生产流程;对本工厂生产的模具实型进行质量检测及控制;负责本工厂的安全管理工作。
内板工厂负责汽车车身内覆盖件模具的制造;制定本工厂的生产流程;对本工厂生产的模具进行质量检测及控制;负责本工厂的安全管理工作。
外板工厂负责汽车车身外覆盖件模具的制造;制定本工厂的生产流程;对本工厂生产的模具进行质量检测及控制;负责本工厂的安全管理工作。
品质部负责产品交付前终验收的工作;对产品售后进行跟踪服务。
六、控参股公司基本情况
(一)控股子公司
报告期内,公司实行“集团化管理、专业化经营”的业务架构,截至目前,本公司拥有全资子公司 6家。各子公司业务定位如下:
公司名称业务定位
汽车部件公司汽车车身冲压件的生产与销售?
车身装备公司汽车检具、夹具的生产与销售
志诚模具公司中小型覆盖件模具的研发设计、制造与销售?
模具部件公司为股份公司及其子公司提供模具铸钢件等的加工服务?
敏捷网络公司? 主要为股份公司及子公司提供网络维护、软件及信息技术开发服务?
敏行设备公司主要为股份公司及子公司提供设备维护等配套服务
1、天津天汽模汽车部件有限公司
(1)基本情况
成立时间:2005 年 3 月 16 日
法人代表:常世平
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐72注册资本:1,000 万元
住 所:北辰区青光镇韩家墅村
生产经营地:天津
主营业务:冲压件制造加工
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 7,300.14 4,994.29 营业收入 9,628.07 12,015.82
负债 2,279.60 737.72 利润总额 1,018.63 1,875.13
所有者权益 5,020.54 4,256.57 净利润 763.97 1,405.24
2、天津天汽模车身装备技术有限公司
(1)基本情况
成立时间:2006 年 6 月 6 日
法人代表:常世平
住 所:天津空港物流加工区航天路 77 号 03-18 号
注册资本:800 万元
生产经营地:天津
主营业务:汽车检具装焊夹具模具、模具标准件
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6 月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 4,728.29 4,103.87 营业收入 1,126.98 2,478.01
负债 3,201.65 2,720.73 利润总额 143.38 199.25
所有者权益 1,526.64 1,383.14 净利润 143.50 158.83
3、天津志诚模具有限公司
(1)基本情况
成立时间:2002 年 4 月 23 日
法人代表:王子玲
注册资本:198 万元
住 所:天津空港物流加工区航天路 10 号
生产经营地:天津
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐73主营业务:模具设计制造
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 4,950.90 3,941.72 营业收入 1,587.32 2,085.35
负债 3,960.63 3,054.07 利润总额 116.33 208.70
所有者权益 990.27 887.65 净利润 102.61 167.4、天津天汽模模具部件有限公司
(1)基本情况
成立时间:2005 年 3 月 18 日
法人代表:赵文杰
注册资本:80 万元
住 所:天津空港物流加工区航天路 77 号装焊夹具东楼 203 室
生产经营地:天津
主营业务:汽车模具及部件设计制造维修
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 553.22 460.25 营业收入 347.44 794.80
负债 461.21 348.13 利润总额-26.80 -76.06
所有者权益 92.01 112.12 净利润-20.10 -59.43
5、天津敏捷网络技术有限公司
(1)基本情况
成立时间:2004 年 1 月 7 日
法人代表:张义生
注册资本:120 万元
住 所:天津市华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 6层 615 室
生产经营地:天津
主营业务:软件、电子信息的技术开发
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐74项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 818.96 759.79 营业收入 191.82 477.73
负债 48.94 61.74 利润总额 82.25 308.10
所有者权益 770.02 698.05 净利润 71.97 278.42
6、天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司
(1)基本情况
成立时间:2004 年 12 月 1 日
法人代表:常世平
注册资本:50 万元
住 所:北辰区青光镇韩家墅村汽车制造厂院内
生产经营地:天津
主营业务:设备维修安装制造
(2)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 196.41 187.45 营业收入 87.58 147.86
负债 159.78 159.97 利润总额 18.27 -30.63
所有者权益 36.62 27.48 净利润 9.14 -23.00
(二)参股公司
1、天津市天华兴汽车模具有限公司
(1)基本情况
成立时间:2003 年 12 月 11 日
法定代表人:潘洪民
注册资本:300 万元
住 所:天津市西青区中北镇津杨公路北侧
生产经营地:天津
主营业务:汽车用模具制造;冲压件加工;铆焊加工
(2)天华兴股权结构
截至 2010 年 6 月末,天华兴股权结构如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐75序号出资人出资额(万元)出资比例(%)
1 天津中汽北方客车有限公司 150.00 50.00
2 本公司 150.00 50.00
合计 300.00 100.00
(3)主要财务数据(经中瑞岳华审计):
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 5,760.06 2,458.08 营业收入 3,293.55 5,756.05
负债 4,531.29 1,305.64 利润总额 90.86 403.97
所有者权益 1,228.77 1,152.44 净利润 76.33 294.64
2、鹤壁天淇汽车模具有限公司
(1)基本情况
成立时间:2004 年 1 月 18 日
法定代表人:牛星全
注册资本:1,500 万元
住 所:鹤壁市淇滨区卫河路东段
生产经营地:鹤壁市
主营业务:模具设计制造、汽车零部件加工
(2)鹤壁天淇股权结构
截至 2010 年 6 月末,鹤壁天淇股权结构如下:
序号出资人出资额(万元)出资比例(%)
1 鹤壁市大河涧许沟煤矿 705.00 47.00
2 鹤壁市许沟煤矿 470.00 31.3 本公司 325.00 21.67
合计 1,500.00 100.00
(3)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 10,781.63 10,742.61 营业收入 1,683.87 4,351.33
负债 9,007.80 8,978.37 利润总额 29.42 219.84
所有者权益 1,773.83 1,764.24 净利润 9.58 185.55
3、鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐76
(1)基本情况
成立时间:2007 年 9 月 18 日
法定代表人:朱建华
注册资本:2,000 万元
住 所:鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东段
生产经营地:鹤壁市
主营业务:模具、实型铸造设计及技术开发,铸件制造、技术开发、销售
(2)金山铸造股权结构
截至 2010 年 6 月末,金山铸造股权结构如下:
序号出资人出资额(万元)出资比例(%)
1 鹤壁市大河涧许沟煤矿 600.00 30.00
2 鹤壁市许沟煤矿 600.00 30.00
3 本公司 600.00 30.00
4 李杰 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
(3)主要财务数据(经中瑞岳华审计)
项目 2010-6-30 (万元)
2009-12-31
(万元)项目
2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
资产 5,248.86 4,990.16 营业收入 1,533.91 2,885.98
负债 3,476.54 3,096.55 利润总额-127.28 107.93
所有者权益 1,772.32 1,893.61 净利润-121.28 80.32
4、鹤壁天汽模汽车模具有限公司(原参股公司)
鹤壁天汽模是公司为低投入扩充产能,提高快速响应能力,通过股权投资方式设立的汽车模具外协单位。
(1)基本情况
成立时间:2002 年 8 月 6 日
法定代表人:张玉山
注册资本:1,500 万元
经营范围:模具设计制造;汽车零部件加工;汽车工艺装备设计制造、技术咨询服务。
(2)鹤壁天汽模股本形成及变化情况
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐77鹤壁天汽模原名鹤壁市天鹤模具制造有限公司,成立于 2002 年 8 月 6 日,注册资本 50 万元,股东为张玉山等 4 名自然人,此后经股权转让及增资扩股,鹤壁天汽模注册资本增至 198 万元,股东变更为张玉山、徐令波、徐尚勤等 3名自然人。
随着汽车工业的快速发展以及公司订单的不断增加,2005 年公司产能明显不足,为低投入扩大产能,保证产品质量,公司决定投资曾与公司有一定合作基础的鹤壁市天鹤模具制造有限公司(公司参股后,其更名为“鹤壁天汽模汽车模具有限公司”)。
在公司增资鹤壁天汽模之初,公司拟对鹤壁天汽模实施控制,2005 年 4 月21 日,公司以 202 万元对鹤壁天汽模增资,占增资后注册资本的 50.5%,其余鹤
壁天汽模原3名股东(该3名股东均曾在鹤壁市恒泰机械制造有限公司工作多年,关系较为密切)合计出资占增资后注册资本的 49.5%。本公司增资后,将为鹤壁
天汽模产品提供技术和市场,因此,本公司较鹤壁天汽模其他股东处于相对强势地位。
鹤壁天汽模其他股东一方面愿意引进本公司作为股东以促进鹤壁天汽模发展,另一方面又担心本公司对鹤壁天汽模实施控制,因此,各股东经协商一致同意鹤壁天汽模采取共同经营的方式,任何一方不得对鹤壁天汽模实施控制。2005年 5 月 9 日,公司与鹤壁天汽模原 3名股东签订补充协议约定:各自分红表决权比例分别为天汽模有限 50%,其他 3名股东合计 50%(张玉山 21%,徐令波 15%,徐尚勤 14%);董事会决议至少须经 2 方以上股东提名的董事同意;股东会决议至少需经 2方以上股东同意。
2007 年 5 月 18 日,鹤壁天汽模注册资本增至 1,000 万元,其中本公司增资303 万元,张玉山增资 117.74 万元,徐令波增资 82.10 万元,徐尚勤增资 77.16
万元,新股东周鑫亚增资 20 万元。本次增资后,鹤壁天汽模股权结构如下:
序号出资人出资额(万元)出资比例
1 本公司 505.00 50.50%
2 张玉山 200.90 20.09%
3 徐令波 141.50 14.15%
4 徐尚勤 132.60 13.26%
5 周鑫亚 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐782007 年 7 月 10 日,公司与鹤壁天汽模其他股东根据上述股权变化情况,重新签订协议书,约定公司继续享有鹤壁天汽模 50%的分红和表决权,其他 4名股东合计享有 50%的分红和表决权,原协议的其他约定条款不变。
在上述安排下,本公司自增资鹤壁天汽模以来,无论在鹤壁天汽模股东会表决权方面还是董事会决策方面,均无法对鹤壁天汽模实施有效控制,且相关各方对鹤壁天汽模的发展方向及产品定位存在一定分歧,始终无法达成一致意见(本公司拟将鹤壁天汽模定位于低端模具外协单位,而鹤壁天汽模其他股东希望鹤壁天汽模多元化发展)。另外,鹤壁天汽模主要优势仅体现在生产能力方面,其在技术、市场、管理等方面均处于劣势,历年经营业绩较差,为此,公司决定转让所持鹤壁天汽模股权。
2008 年 8 月 28 日,鹤壁天汽模股东会通过了公司转让鹤壁天汽模股权的议案。2008 年 9 月,公司将所持鹤壁天汽模的 505 万元出资(占注册资本 50.5%)
按原始出资额分别转让给 5名自然人,其中张玉山、徐令波、徐尚勤、赵嘉泉、李英科分别受让 120 万元、115 万元、115 万元、110 万元、45 万元。转让完成后,公司不再持有鹤壁天汽模股权。
截至目前,前述受让方赵嘉泉除持有鹤壁天汽模 8.7%的股权外,同时还持
有本公司 53.382 万股,占本公司股份总额的 0.35%。赵嘉泉曾为本公司委派到
鹤壁天汽模的负责人(现已退休),2008 年 9 月公司转让鹤壁天汽模股权后,其继续留任鹤壁天汽模。除上述情况外,公司与鹤壁天汽模其他股东不存在关联关系。
2008 年 9 月 9 日,鹤壁天汽模办理了工商变更登记手续。2008 年 9 月 25日,公司收到前述 5名自然人支付的全部出资转让款项。
经中瑞岳华审定,鹤壁天汽模2007年 12月 31日的净资产值为666.52万元,
公司所持股权对应的鹤壁天汽模净资产份额为 336.59 万元。公司股权转让价格
高于对应的鹤壁天汽模净资产份额的主要原因在于,一是公司与鹤壁天汽模有多年的合作基础,虽各股东在鹤壁天汽模发展方向及产品定位方面存在一定分歧,但彼此并未有本质冲突;二是在公司出让鹤壁天汽模股权后,鹤壁天汽模仍将作为本公司外协单位,即本公司可为鹤壁天汽模未来发展提供一定的业务基础。
上述股权转让价格经鹤壁天汽模全体股东同意,不存在显示公允或严重侵害天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐79他人利益的情形。
2010 年 5 月,鹤壁天汽模注册资本增加至 1,500 万元。截至目前,鹤壁天汽模股权结构如下:
序号出资人出资额(万元)出资比例
1 张玉山 560.90 37.40%
2 徐尚勤 447.60 29.80%
3 徐令波 286.50 19.10%
4 赵嘉泉 130.00 8.70%
5 李英科 75.00 5.00%
合计 1,500.00 100.00%
(3)财务状况
单位:万元
项目 2010-6-30 或 2010 年 1~6 月
2009-12-31 或
2009 年度
2008-12-31 或
2008 年度
2007-12-31 或
2007 年度
资产总计 13,876.49 11,722.07 8,141.24 7,594.52
负债总额 12,614.12 10,947.68 7,353.52 6,928.00
所有者权益 1,262.37 774.39 787.72 666.52
营业收入 3,271.18 4,784.59 3,637.21 2,769.63
净利润-12.02 5.40 3.61 -185.49
注:2007 年财务数据经中瑞岳华审定,2008 年及 2009 年财务数据经鹤壁天义会计师事务所审计,2010 年中期数据未经审计。
(4)鹤壁天汽模为本公司提供稳定外协业务的说明
目前,由于鹤壁天汽模产能较其他外协单位大,且公司与鹤壁天汽模有多年的合作基础,在公司转让鹤壁天汽模股权后,鹤壁天汽模仍为公司主要外协单位。
基于以下几点,鹤壁天汽模可为本公司提供稳定的外协业务:一是公司增资鹤壁天汽模后,曾向鹤壁天汽模委派业务骨干,以保证鹤壁天汽模产品质量。经过近几年的发展,鹤壁天汽模的生产水平已经成熟,产品质量得到有效保障,并有足够能力按公司下达的生产进度和产品质量标准进行生产;二是外协产品进入门槛低,许多模具厂商尽最大努力保证产品质量和产能需求,以图作为本公司的长期外协单位。鹤壁天汽模与本公司合作多年,在本公司转让所持股权后,其仍会珍惜作为本公司外协单位的机会,能够按时按质完成本公司外协需求。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐80
七、主要股东及实际控制人情况
(一)发起人
本公司发起人为胡津生等 48 名自然人,详细情况参见本节“二、改制重组
情况”之“(一)设立方式及发起人股东”之“2、发起人”。
(二)实际控制人(控股股东)
胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲 9名发起人股东通过一致行动关系对发行人实施控制,为发行人的控股股东、实际控制人。具体情况如下:
1、前述 9人自 2003 年天汽模有限国企改制以来,一直是公司股东。自 2005
年 8 月天汽模有限增资至 4,000 万元后至今,前述 9名股东合计直接持有公司股权始终在 50%以上,目前合计持有公司 51.12%的股权。
2、前述 9人中的 7人自 2003 年公司改制以来一直担任公司董事,控制半数
以上董事席位。胡津生一直为公司董事长兼总经理,常世平一直为公司副总经理兼总工程师,其他 7名股东一直为公司关键管理人员。前述 9人在公司的发展战略、经营方针、投资计划、人事管理、股利分配等方面具有重大影响力。近三年来,胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生等 7名股东始终担任公司董事,且在历次董事会的表决均保持一致。
3、自天汽模有限 2004 年 7 月国有股权转让完成后至 2007 年 12 月变更为股
份公司前,前述 9名股东在股东会行使表决权时,均预先讨论并形成共同表决意见,并以该意见在股东会上进行表决。前述 9人通过在股东会表决保持一致等方式对公司实施有效控制。
4、在股份公司成立后,为确保对公司继续实施有效控制,保证公司持续稳
定发展,前述 9名股东共同签署了《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》,同意继续作为一致行动人,在包括但不限于股东表决、提案及决策权利行使等方面采取一致行动。一致行动规则包括:在收到股东大会会议通知之日起 3日内,由董事长胡津生召集一致行动人召开预备会议,对股东大会议案预先表决并形成共同意见,在公司召开股东会时按该共同表决意见行使表决权;任何一方拟提出股东大会提案或临时提案,需通知其他一致行动人并按照前述方式召开预备会议,表决通过后以一致行动人共同提案的方式提交股东大会审议。同时各方天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐81承诺,协议签署后,任何一方不得以其所持公司股份为除本公司债务以外的其他债务设定担保或第三者权益;如股份公司未来上市,各方应遵守有关法律、法规及规范性文件中关于实际控制人股份锁定及一致行动人的有关规定。
自股份公司成立至今,9 名一致行动人在历次股东大会上的表决均保持一致。
5、发行人治理结构健全,股东大会、董事会、监事会运行良好,一致行动
人关系的情况不影响发行人的规范运作。
6、9 名一致行动人 2009 年 3 月 10 日作出承诺:自本公司股票上市之日起
三十六个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,还承诺:上述禁售期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持公司股份。上述承诺保证了发行人在较长时间内一致行关系的稳定性和有效性。
2010 年 8 月 31 日,前述 9人签署补充协议,各方约定在其持有发行人股份期间,严格遵守《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》的各项约定,按照该协议的约定采取一致行动。
上述承诺及补充协议的签署,可有效保证发行人上市之日起三十六个月内及其后较长时间内一致行关系的稳定性和有效性。
7、自天汽模有限 2004 年 7 月国有股权转让完成后,胡津生始终为发行人第
一大股东,实际支配发行人股份表决权比例最高的人没有发生变化。
上述各股东基本信息如下:
序号姓名住所地身份证号码持股数(股)持股比例1 胡津生天津市南开区鞍山西道风荷园 15 号楼 2 门 403 号 12010619481014* 18,368,182 11.95%
2 常世平天津市和平区多伦道金伦公寓 3 号楼 2 门 401 号 12010519570211* 13,193,600 8.58%
3 董书新天津市红桥区丁字沽一号路风采里 19 门 604 号 12010519570107* 12,657,862 8.23%
4 赵文杰天津市河西区黑牛城道芳竹花园 2-701 12010319630305* 8,889,678 5.78%
5 尹宝茹天津市和平区多伦道新福方里 4-2-204 号 12010119630925* 5,799,203 3.77%
6 任伟天津市南开区龙川路美丽心殿 17 号楼 3 门 404 号 12010419661010* 5,640,264 3.67%
7 张义生天津市南开区迎水道日华 11010819660408* 4,780,198 3.11%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐82序号姓名住所地身份证号码持股数(股)持股比例里 10 号楼 2门 601 号
8 鲍建新天津市南开区宝山道金典花园 3 号楼 3 门 501 号 12010419700615* 4,751,470 3.09%
9 王子玲天津市南开区向阳路云阳北里 3 号楼 2 门 501 号 12010419591119* 4,527,488 2.94%
合计 78,607,945 51.12%
以上 9名自然人股东除持有本公司股权以及在本公司、本公司控股及参股公司任职外,未经营其他业务;9名自然人股东均为中国国籍,均不拥有永久境外居留权;持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。
(三)持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的其他股东只有一家,即赛富天津。
1、赛富天津基本情况
赛富天津系一家经商务部以商外资审字(2004)0336 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》批准设立的非法人制合作经营企业,现持有天津市工商局核发的注册号为企作津非副字第 01 号的《营业执照》。
企业名称:赛富成长基金(天津)创业投资企业
成立时间:2005 年 1 月 21 日
经营期限:10 年
企业类型:中外合作
住所:天津经济技术开发区第四大街 5号 A座 512 室
负责人: Andrew Y. Yan
投资总额:41,383.5 万元
注册资本:16,553.4 万元
实收资本:16,553.40 万元
经营范围:通过组建新企业,直接向现有企业或间接向第三方投资人收购该等企业的股权或通过中国法律和法规允许的其他办法进行投资;向企业提供风险资金投资咨询服务;向接受投资的公司提供管理咨询服务;从事根据创投企业规定可由外商投资创业投资企业合法从事的其他一切活动。
2、赛富天津投资者及权益构成
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐83投资者投资形式及投资额占比备注
Saif Tianjin Investment
Company Limited
等值于人民币 413.835 万元
的美元现金
2.5%必备投资者
津富(天津)创业投资有限公司
人民币 8,276.70 万元 50.0%有限投资者
Saif Investment Company
Limited
等值于人民币 7,862.865 万
元的美元现金
47.5%有限投资者
合计 16,553.40 万元 100%
说明:1、必备投资者指当赛富天津资产不足以清偿其债务时,对于该等债务承担无限连带
责任的投资者;2、有限投资者指即当赛富天津资产不足以清偿其债务时,以其各自认缴的
投资额为限承担有限责任的投资者。
3、赛富天津主要财务数据
经长城会计师事务所有限责任公司天津分公司审计,截至 2009 年 12 月 31日,赛富天津总资产为 15,459.82 万元,净资产为 15,086.27 万元;2009 年度
净利润为-293.07万元。截至2010年 6月 30日,赛富天津总资产为15,271.84 万
元,净资产为 15,271.62 万元;2010 年 1~6 月净利润为 185.35 万元。(未经审
计)
发行人律师和保荐机构经核查认为:赛富天津合伙股东与发行人无特殊协议或安排,发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员与合伙企业及合伙人不存在任何关联关系。
截至本招股说明书签署日,本公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。
八、发行人股本情况
(一)发行前后股本结构变化情况
截至本招股说明书签署日,公司总股本为 15,376 万股,本次拟向社会公开发行人民币普通股(A股)5,200 万股,占发行后总股本的 25.27%。本次发行前
后股本结构如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐84本次发行前股本结构本次发行后股本结构股东名称
股数(股)占比股数(股)占比
一、发行前股东 153,760,000 100.00% 153,760,000 74.73%
胡津生等 9 名一致行动人 78,607,945 51.12% 78,607,945 38.20%
张春海等 154 人 53,293,769 34.66% 53,293,769 25.90%
赛富天津 13,720,600 8.92% 13,720,600 6.67%
天保创投 3,395,120 2.21% 3,395,120 1.65%
海达投资 1,697,560 1.10% 1,697,560 0.83%
天创管理 111,600 0.07% 111,600 0.05%
程刚 701,406 0.46% 701,406 0.34%
余洪俐 892,800 0.58% 892,800 0.43%
徐忆梅 892,800 0.58% 892,800 0.43%
高未 446,400 0.29% 446,400 0.22%
二、社会公众股-- 52,000,000 25.27%
总股本 153,760,000 100.00% 205,760,000 100.00%
(二)前 10 名自然人股东持股及在发行人任职情况
截至本招股说明书签署日,公司前 10 名自然人股东持股及在本公司任职情况如下:
序号股东姓名持股数(股)
持股比例(%)任职情况
1 胡津生 18,368,182 11.95 董事长、总经理
2 常世平 13,193,600 8.58 董事、副总经理、总工程师
3 董书新 12,657,862 8.23 董事、副总经理
4 赵文杰 8,889,678 5.78 董事、副总经理
5 尹宝茹 5,799,203 3.77 董事、党委书记、汽车部件公司总经理
6 任伟 5,640,264 3.67 董事、董事会秘书、证券部部长
7 张义生 4,780,198 3.11 董事、总经理助理
8 鲍建新 4,751,470 3.09 监事、外板工厂总经理
9 王子玲 4,527,488 2.94 监事会主席、工会主席、志诚模具公司董事长
10 张春海 3,195,542 2.08 车身装备公司总经理
-合计 81,803,487 53.20 -
(三)战略投资者及其持股情况
本公司无战略投资者。
(四)发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
截至本招股说明书签署日,构成一致行动关系的 9名自然人股东持股情况参天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐85见本节“七、主要股东及实际控制人情况”之“(二)实际控制人(控股股东)”。
另外,公司股东赛富天津、天保创投和天创管理之间存在投资关系,即天津创投持有 90%股权的津富(天津)创业投资有限公司拥有赛富天津 50%的权益,天津创投另分别持有天保创投 19.80%的股权以及天创管理 20%的股权。该 3家机
构持股情况如下:
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1 赛富天津 13,720,600 8.92%
2 天保创投 3,395,120 2.21%
3 天创管理 111,600 0.07%
合计 17,227,320 11.20%
除上述机构投资者存在关联关系外,持有公司 0.06%股份的胡运斌与持有公
司0.03%股份的石莹为夫妻关系;持有公司0.35%股份的赵嘉泉与持有公司0.35%
股份的赵秋彤为父女关系;蔡文玺与王鹏分别继承蔡春红所持公司股份并由此形成关联关系;李宝林、刘桂勤与张逸群分别继承李晓静所持公司股份并由此形成关联关系;杨立才、户文花与张琦分别继承杨树军所持公司股份并由此形成关联关系。其他股东之间不存在关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。
除上述股东外,本次发行前的公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份。
同时,作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺:上述禁售期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持公司股份。
九、委托持股及清理规范情况
(一)委托持股的形成
2003 年,根据天汽集团发展战略规划,天汽集团拟对本公司实施国企改制,天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐86转让所持本公司部分国有股权。
为充分发挥职工在企业生产经营中的积极作用,根据国企改制职工自愿持股原则,公司制订了《天津汽车模具有限公司改制实施方案》,2003 年 6 月 21 日,公司改制专题职工代表大会同意了上述改制方案。2003 年 7 月 20 日,天汽集团对上述改制方案予以批复确认。根据改制方案,天汽集团将所持公司 67.50%的
国有股权转让给 30 名职工,实际受让国有股权的职工人数为 180 名,其中胡津生等 8 名职工直接受让股权,未受托持股;22 名职工除直接受让外,另分别接受其余 150 名职工委托代为受让股权,委托持股关系由此形成。
在委托持股关系形成过程中,172 名职工(包括 22 名在册股东及 150 名非在册股东)在自愿的基础上,推选出自己信赖的 22 名职工为其代持出资,同时代持关系双方在公司统一安排下签订了《共同出资协议书》,约定非在册股东拥有其出资的所有权、收益权及处置权,相应的表决权等其他股东权利由在册股东行使。
上述在册股东大多数与非在册股东属于同一部门,相互信任,因此职工之间在自愿的基础上形成的代持关系保障了各出资人所持股权的真实、安全,避免了因代持关系形成潜在的股权纠纷。
针对上述委托代持关系,公司总经理办公室设置专人负责实际出资人所持公司股权及代持情况的登记。在此之后的委托持股存续期间,实际出资人的历次增资及股权转让均由公司组织当事人重新签定《共同出资协议书》,并对变化情况进行登记;历次分红派息亦由公司统一负责发放。上述措施确保了每一位实际出资人股权清晰、利益不受侵害。
截至 2003 年 9 月 30 日,公司改制完成时 181 名(含天汽集团)实际出资人的出资情况如下:
在册
股东出资人
出资额(万元)
在册
股东出资人出资额(万元)在册
股东出资人
出资额(万元)天汽集团天汽集团 344.5 杨荣海 5 刘津津 6
胡津生胡津生 45.5 于长青 4 赵秋彤 4
常世平常世平 25 郭一华 4 李秀英 6董书新董书新 24 张颖 1 高悦 1赵文杰赵文杰 24 胡运斌 2 李瑾 2尹宝茹尹宝茹 26 李跃进 2 王颖 2张义生张义生 26
杨荣海解勇 1刘津津王琳娜 1天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐87在册
股东出资人
出资额(万元)
在册
股东出资人出资额(万元)在册
股东出资人
出资额(万元)任伟任伟 26 石莹 1 徐伏军 1王子玲王子玲 26 董建魁 4 陈静 1亢金凤 8 梅仙媛 2 曹焕贺 1曹爱武 4 池炳铨 2 刘锡泉 1张宝来 4 刘洋 1 金伟 1周淑华 3 高宪臣 1 刘丽军 1徐新 4 陈金鹏 1 从军 2亢金凤
王兆新 3 金绍英 1 马遇芳 1鲍建新 8 李仕龙 1 王金葵 26赵广钢 4 任春雁 1 王金葵纪玫 2石彤 4 孙海燕 1 李宝起 8门志强 2 李玉臣 1 张萍 4薛宝祥 2 钱广阔 2 靳燊 2田贵生 3 赵静 1 刘宝四 2焦健 1
董建魁周明勇 1 刘国强 2阎玉祝 1 刘建 4 石景顺 1鲍建新
高晓睿 4 季宝嶺 4 孙树伟 1张春海 8 侯宝平 1 董军 1王文军 2 张勇 1李宝起肖兰增 1王琮 4 李军 2 陈序 8冯巨华 2 许广弛 2 李天雨 8张勇峰 2 闫景昆 1 张旸 4许顺卿 3 刘金全 1陈序
刘鹏 1柴建 1 王欣 1 王丰年 4张春海
闫浩 1 李国均 1 杨建明 2葛忠 8 唐炜 1 吕琳 3刘冼 8
刘建谷尧 1 魏风来 2章海生 5 白帆 2 史伯强 1褚宏海 2 张文清 4 楚燕岭 1张义 2 郑绪杰 4 武立强 1郑汝伟 2 赵立新 2 韦东 4葛忠
张鸣岐 1 祝纲 3王丰年武志 2苗培 5 刘瑞 2 靳惠群 8胡德龙 1 刘占国 2 张炳宏 4赵嘉泉 4
白帆史茂华 1 李莉 2丛玉金 3 赵春发 4靳惠群王福民 6王红霞 3 刘刚 4 黄涛 3关进生 1 刘国良 2 孙明远 4李庆宝 1 刘金贵 3 蔡春红 3苗培
孙峥嵘 1
赵春发杭伟 1黄涛王之胜 4天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐88在册
股东出资人
出资额(万元)
在册
股东出资人出资额(万元)在册
股东出资人
出资额(万元)常青 1 李建文 1 董全兰 2王福香 5 李晓辉 1 陈文凯 1郭晓旭 4 王东 1 贾光伟 2黄宁生 4 王春雷 1 李杰 1陈惠滨 1 马杰 2 井庆海 1郭广兴 2 蔡爽 8 史海涌 1李培霖 2 刘震岳 2 李庆富 2马军 1 李雪梅 8 于琪进 4王福香
辛培林 1
蔡爽孙吉准 4 韩林 4尤小盈 8 宋津生 8 杨雨虹 4苏越 8 韩梅 4 马士杰 3杨树军 2 丁昱 4 吴军 1段春红 2
宋津生赵家祥 4李庆富翟晓虎 2尤小盈
刘继瑞 1 合计 1,060
(二)委托持股的演变情况
自 2003 年 9 月公司改制至 2007 年 3 月公司筹划 A股上市,公司非在册股东均为公司员工或天汽集团职工,无其他单位人员或法人作为非在册股东对公司投资。在此期间,公司发生的增资、股权转让事宜共涉及实际出资人 265 人,其中胡津生、常世平、董书新及赵彦林始终未接受他人委托代持股权。
截至 2007 年 3 月,公司实际出资人为 195 人。
(三)委托持股的清理规范
1、实际出资人减少至 163 名
为彻底清理委托持股关系、明晰股权结构、减少权属纠纷,公司 2007 年 3月 24 日股东会审议通过了《天津汽车模具有限公司股权结构调整方案》,每 1元出资额转让价格不低于公司经审计的 2006 年 12 月 31 日每元出资额所对应的净资产值,在每元出资额转让价 3.7990 元的基础上鼓励职工自愿解决代持股权
问题,以减少实际出资人人数。经过本次股权转让,截至 2007 年 4 月 25 日,公司实际出资人数减少至 163 名,非在册股东与在册股东均重新签署了《共同出资协议书》,对委托持股事项予以约定。
经发行人律师和保荐机构核查,本次委托持股清理中 33 名实际出资人转让其全部出资;受让方共 7人,其中 3人全部以自有资金出资,另外 4人除自有资金外还向亲友借款 342 万元,上述借款资金已偿还完毕,不存在纠纷与潜在纠纷。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐89此时,163 名实际出资人出资情况如下:
在册
股东
出资人出资额
(元)
在册
股东
出资人出资额
(元)
在册
股东
出资人出资额
(元)
胡津生胡津生 5,570,263.33 赵文杰 2,674,510.81 李庆富 26,322.63
常世平常世平 4,001,039.74 赵文杰谢晖 289,548.93 韩林 105,290.52
董书新董书新 3,796,118.07 王子玲 1,372,988.38 杨雨虹 80,942.09
张义生张义生 1,449,624.08 王颖涛 65,806.57 马士杰 52,645.26
尹宝茹 1,758,643.86 王秀玲 13,161.31 吴军 40,536.85尹宝茹陈朝阳 109,238.91
王子玲李晓静 13,161.31
李庆富翟晓虎 26,322.63
任伟 1,710,444.49 蔡爽 269,806.96 王金葵 684,388.38
雍华山 263,226.30 徐艳 302,710.24 王金葵纪玫 78,967.89任伟高建勇 134,903.48 刘震岳 26,980.70 黄涛 78,967.89
亢金凤 809,420.87
蔡爽
孙吉准 204,000.38 孙明远 105,290.52
曹爱武 554,091.36 董建魁 172,413.23 蔡春红 80,942.09
张宝来 101,210.51 梅仙媛 131,613.15 董全兰 60,673.66
周淑华 78,967.89 池炳铨 39,483.94 贾光伟 47,249.12
徐新 52,645.26 刘洋 32,903.29 井庆海 13,161.31
亢金凤
邓应华 39,483.94 高宪臣 26,322.63
黄涛
史海涌 13,161.31
鲍建新 1,398,389.71
董建魁李仕龙 13,161.31 赵春发 210,581.04
赵广钢 164,516.44 刘建 80,942.09 刘刚 121,873.78
石彤 40,405.24 季宝嶺 105,290.52 刘金贵 39,483.94
焦健 13,819.38
刘建
王欣 19,741.97 李建文 26,980.70
鲍建新
阎玉祝 13,161.31 刘瑞 60,015.59 王东 13,161.31
张春海 929,583.67 张文清 94,498.24
赵春发王春雷 13,556.15
王文军 247,432.72 郑绪杰 65,806.57 王丰年 157,935.78
王琮 175,440.33 赵立新 52,645.26 杨建明 175,440.33
张勇峰 53,961.39 刘占国 26,322.63 吕琳 121,478.94
张春海
闫浩 13,161.31
刘瑞
史茂华 26,322.63 楚燕岭 13,556.15
靳惠群 596,536.60 白书中 39,483.94
王丰年武立强 13,556.15靳惠群张炳宏 107,922.78 姚东方 85,022.09 尹开印 64,753.66
刘津津 144,774.47 胡家祺 67,385.93 白桂荣 58,041.40
赵秋彤 161,884.17 王惠敏 65,806.57 陈蓉 39,483.94
李秀英 157,935.78 王连福 56,593.65 赵梅 39,483.94
高悦 53,961.39 刘忠云 42,116.21 张延 26,980.70
李瑾 53,961.39
白书中高正斌 39,483.94 樊志强 26,980.70
王琳娜 26,980.70 雷连义 94,498.24 许健 13,556.15
陈静 26,980.70 朱和慧 157,935.78
尹开印张永利 5,396.14
曹焕贺 26,322.63 陈兴军 121,347.32 刘桂荣 459,987.96
刘津津
刘丽军 13,161.31 刘栋岩 86,996.29 臧力青 86,996.29
李宝起 329,032.87 宋希蓉 85,022.09 李秀伦 58,041.40
靳燊 52,645.26 蒋滨 58,041.40 李放 58,041.40
李宝起
刘宝四 52,645.26
雷连义耿春祥 58,041.40
王建兵顾玉时 31,060.70
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐90在册
股东
出资人出资额
(元)
在册
股东
出资人出资额
(元)
在册
股东
出资人出资额
(元)
刘国强 52,645.26 赵向红 58,041.40 张勇 13,424.54
石景顺 52,645.26 谢晨 53,961.39 宋津生 188,864.87
孙树伟 52,645.26 侯孟英 40,405.24 韩梅 78,967.89
董军 52,645.26 陈捷 39,483.94
宋津生丁昱 65,806.57
苗培 217,161.70 李静 39,483.94 葛忠 245,853.36
胡德龙 161,884.17 阎建政 31,060.70 刘冼 431,427.90
赵嘉泉 161,884.17 苗崇基 26,980.70 章海生 92,129.20
丛玉金 52,645.26 陈喜山 23,690.37 张义 53,961.39
苗培
李庆宝 13,161.31 张增福 13,556.15
葛忠
郑汝伟 53,961.39
尤小盈 431,691.13 杨荣海 223,742.35 王福香 67,517.55
苏越 107,922.78 于长青 157,935.78 郭晓旭 135,561.54
杨树军 27,375.54 郭一华 65,806.57 黄宁生 134,903.48
段春红 26,980.70 张颖 53,961.39 郭广兴 26,322.63
尤小盈
刘继瑞 13,556.15 胡运斌 26,322.63
王福香李培霖 26,322.63
陈序 105,290.52 解勇 13,161.31陈序张旸 80,942.09
杨荣海石莹 13,161.31 合计 40,000,000
2、实际出资人减少至 48 名
2007 年 4 月 27 日,公司 163 名实际出资人共同签署《委托出资关系清理协议书》,约定通过股权转让的方式清理委托持股关系。根据上述协议安排,股权转让完成后,公司股东将变为 48 名,同时受让方 48 人同意在公司整体变更为股份公司后,赋予出让方 115 人优先认购股份公司增发新股的权利。本次股权转让价款相当于出让方行使上述认购股份公司增发新股所需的认股款项。本次转让完成后,各实际出资人签署的《共同出资协议书》即行解除。
同日,上述各方共同签订《确认函》,对上述《委托出资关系清理协议书》中赋予115人在股份公司设立后增资权事宜予以明确:在股份公司设立2个月内,由上述 115 名出资转让方以每股 1元的价格认购股份公司增发的新股;在新股增发完成后,将各方在股份公司中的持股比例还原至委托持股关系清理前其各自对天汽模有限的原出资比例。具体情况如下:
(1)实际出资人之间进行股权转让。首先,按照 163 名实际出资人所持出
资额降序排列,选取出资额最多的前 48 名实际出资人作为调整后的公司股东;然后,48 人按比例受让 115 人持有的全部出资。即:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐91


股权转让前后,该 48 人之间持有出资的相对比例不变。本次股权转让完成后,该 48 人即实际持有了天汽模有限全部股权(转让完成后的股权结构参见本节有关股份公司设立前的股权结构)。
(2)2008 年 1 月 15 日,公司 48 名股东向出让方 115 人支付了全部转让款
项 1,469.86 万元。
(3)股份设立后,通过增资恢复原 163 名实际出资人的股权结构
2008年 1月 15日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了向苏越等115名自然人以每股 1 元的价格增发新股 14,698,600 股的议案。中瑞岳华于 2008年 1 月 18 日出具《验资报告》(中瑞岳华验字(2008)第 2076 号),验证上述 115名新股认购人缴付的认股款全部到位。2008 年 1 月 24 日,公司在天津市工商局换发注册资本变更为 106,372,350 元的营业执照。
至此,在天汽模有限股东委托持股关系解除后,拥有出资权益的相关权利人已全部成为发行人股东。
(四)规范委托持股关系的相关文件
1、当事人确认及公证机关公证
自 2008 年 10 月至 2009 年 2 月期间,在公司委托持股关系存续期间拥有公司权益的 265 名相关当事人中的 260 人分别出具《确认函》确认:
(1)各自在委托持股存续期间签订的相关文件(包括《共同出资协议书》、
《出资转让协议》、《出资协议书》、《委托持股关系清理协议书》及《确认函》等)系其本人真实意思表示;
(2)出资转让或受让款项已经全部足额支付,不存在争议或潜在纠纷;
(3)转让所持天汽模有限出资应缴纳的税费由本人自行负担,与天汽模有
限或其他股东无关;
(4)现有股东确认其持有的股份数量系本人所有,不存在委托持股、信托
持股或其它第三者权利;
(5)已经全部出让天汽模有限出资权益的当事人确认其不再持有天汽模有
限出资,且目前不持有发行人股份。
48 人中某人拟受让的出资额
=? 48 人中某人原持有的出资额×115 人总出资额
48 人总出资额
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?1‐1‐92天津市河西公证处对上述当事人签订的共 260 份《确认函》的签署真实性予以公证,另有 5名实际出资人(在公司清理委托持股前已不再是公司实际出资人)未签署《确认函》,其中 2人死亡、1人移居香港、另外 2人因个人原因未签署。
针对该事项,公司一致行动人于 2008 年 12 月 13 日出具《承诺函》,承诺如未签署《确认函》的天汽模有限股东、委托持股相关当事人向公司或公司股东主张任何股东权利或经济利益,一致行动人将负责协调解决,并承担由此产生的经济责任。
2、天津市政府对委托持股及其清理的确认
2008 年 12 月 25 日,天津市政府就公司委托持股事项出具《关于对天津汽车模具股份有限公司委托持股有关事项确认的函》(津政办函[2008]59 号),确认意见为:天津汽车模具股份有限公司委托持股是在 2003 年公司改制时政策和法律的大环境下形成的,委托持股的管理规范,委托持股后发生的历次增资和股权转让过程清晰、完整,委托持股关系的解除过程合法、合规。
3、中介机构意见
发行人律师认为,天汽模有限历史上形成的股东委托持股关系虽然存在法律瑕疵,但已有效解除且未造成发行人的股权权属存在争议,对发行人本次发行上市不构成实质影响。
保荐机构认为:天汽模有限的委托持股是在当时国企改制的历史环境下形成的,公司委托持股管理规范,委托持股关系清晰,解除过程合法合规。委托持股清理后,发行人股权清晰,不存在潜在股权纠纷。因此,天汽模有限历史上存在的委托持股关系对发行人本次发行上市不构成实质影响。
十、员工及其社会保障情况
(一)员工构成
截至 2010 年 6 月末,公司共有员工 1,599 人(含控股子公司),按年龄、专业、文化程度划分结构如下:
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?1‐1‐93分类标准分工人数占比(%)
生产人员 981 61.35%
销售人员 61 3.81%
技术人员 412 25.77%
管理人员 145 9.07%
按专业分类
合计 1,599 100.00%
高等教育 969 60.60%
中等教育 387 24.20%
其他 243 15.20%按受教育程度分类
合计 1,599 100.00%
30 岁以下 1,199 74.98%
31—50 岁 340 21.26%
51 岁以上 60 3.75%
按年龄分类
合计 1,599 100.00%
(二)社会福利和保险情况
公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担义务和享受权利。本公司统一为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。2008 年,公司被天津市人民政府评为“天津市 AAA级劳动关系和谐企业”。
公司在社会保险缴纳方面等符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
(一)关于股份锁定的承诺
参见本节“八、发行人股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(二)关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人及赛富天津分别出具了避免同业竞争的承诺函,详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
十二、其他需要说明的重要事项
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(一)内部集资的具体情况
近年来,汽车工业呈现“井喷”之势,公司为抓住历史机遇,在加大固定资产投资的同时,积极开拓市场,2006 年度承接合同订单达 3.3 亿元,而作为民
营企业的本公司难以在短期内从银行取得企业发展所需的足够资金,为此公司决定采取内部集资的方式缓解资金压力。
2006 年 4 月 20 日,公司董事会决定在股东、内部职工及天汽集团职工范围内进行集资,总集资额不超过 3,000 万元。本次集资个人出资以 1万元为起点,集资期限 1年,集资利息为年息 10%,到期后还本付息。
2006 年 5 月 23 日至 2006 年 5 月 29 日间,公司共收到内部集资款 2,987 万元,集资的分类明细如下:
类型所属单位人数人数比例集资金额(万元)金额比例在册股东- 24 10.30% 703.00 23.54%
天汽集团 38 16.31% 465.00 15.57%非在册
股东天汽模 64 27.47% 841.00
1,306.00
28.16%
天汽集团 40 17.17% 415.00 13.89%
内部员工
天汽模 67 28.75% 563.00
978.00
18.85%
总计 233 100.00% 2,987.00 2,987.00 100.00%
(二)内部集资的偿还及后续事项
随着业务规模的扩大、货款回收力度的增强,公司资金使用效率不断提高,另外公司在通过银行短期借款调剂资金短缺的同时,积极探索融资租赁等方式解决公司发展过程中的资金短缺问题,因此,公司资金紧张状况有所缓解,并于2007 年 5 月 24 日至 5 月 29 日对上述集资进行了集中偿还清退。本次内部集资清理共偿还本金 2,987 万元,利息 298.7 万元,扣除天汽模有限代扣个人所得税
59.74 万元,实际支付利息 238.96 万元。
2008 年 10 月,229 名出借人已书面确认发行人已偿还出借人的所有钱款及相应利息,并声明:“本人已经收到天汽模偿还的全部借款本金及利息,不存在任何争议或潜在纠纷”、“本人与天汽模之间的借款行为系出于本人自愿,且本人向天汽模提供的借款本金系本人自有资金,不存在任何权属争议。如确认内容与事实不符,自愿承担由此产生的全部法律及经济责任”。上述 229 名出借人的承天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐95诺函的签署已经天津市河西公证处公证。另有 4名出借人未出具书面确认,其中1人死亡,3人因从公司离职无法取得联系。
2008 年 10 月 17 日,天津市防范和处置非法集资领导小组办公室就发行人集资问题向天汽模出具了《关于天津汽车模具有限公司内部不当集资行为的性质认定意见》,对发行人集资行为认定如下:“根据国务院第 247 号令和国务院处置非法集资部际联席会议有关文件,天汽模有限公司集资对象主要是内部职工,部分虽为天汽集团职工,但也系历史股东单位职工,并未扩及社会不特定对象,其集资本息已全部清退,未造成集资人损失,未危害社会稳定,因此不属于我办防范和打击的面向社会不特定对象的非法集资行为。鉴于此,我办认定天汽模有限集资行为为企业内部不当集资行为,故不予行政处罚,但你公司要以此为戒,杜绝不当集资行为。”
发行人律师认为,天汽模有限的上述内部不当集资行为不符合相关法律、法规和规范性文件的规定,但在全部清理且未造成相关当事人损失并经有权部门认定后,不存在对发行人不利的后续法律后果,对发行人本次发行上市尚不构成实质影响。
保荐机构认为,天汽模在股东、公司和天汽集团职工范围内通过内部集资方式筹措资金的行为并未扩及社会不特定对象,集资款项全部用于补充公司发展所需资金,集资行为产生的债权债务关系已经全部解除,未危害社会稳定,亦未受到任何处罚,不存在任何遗留问题及潜在纠纷。因此,该事项对发行人本次发行并上市不构成实质性影响。
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?1‐1‐96第六节业务和技术
一、主营业务及所处行业
本公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、检具、装焊夹具及汽车车身冲压件,所属行业为模具制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身,在整个汽车工业体系中占据重要地位,是汽车工业发展的基础和效益放大器。
二、行业基本情况
(一)管理体制及政策法规
模具制造行业属于充分竞争性行业。行业自律组织为中国模具工业协会,其主要职责为研究模具行业的现状及发展方向,编制发展计划草案;向政府提出保障行业健康发展的政策性建议;组织技术经济信息与经营管理的经验交流;培训技术和管理人才,推广新技术;开展对外经济技术交流与合作等。本公司是中国模具工业协会副理事长单位,中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委员单位,天津市模具协会理事长单位。
模具制造行业的法规及政策主要包括:
汽车模具产业上下游示意
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?1‐1‐97名 称发布形式/文件号生效日期
《汽车产业发展政策(2009 年修订)》
中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 8 号
自 2004 年 5 月 21 日起施行,2009 年 8 月15 日修订
《装备制造业调整和振兴规划》国务院办公厅自 2009 年 05月 12日起施行
《汽车产业调整和振兴规划》国务院办公厅自 2009 年 03月 20日起施行
《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》
国家发改委、商务部令第 57号
自 2007 年 12 月 1 日起施行
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》
国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局 2007年第 6 号公告
自 2007 年 1 月 23 日公布之日起施行
《关于支持天津滨海新区开发开放有关企业所得税优惠政策的通知》财政部、国家税务总局财税[2006]130 号
自 2006 年 7月 1日起施行
《模具行业“十一五”规划》中国模具行业协会——
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》国发[2006]8 号
自 2006 年 2 月 13 日起施行
《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》
财政部、国家税务总局财税[2006]152 号
自 2006 年 1月 1日至2008 年 12 月 31 日施行
《产业结构调整指导目录(2005 年本)》国家发改委令第 40 号
自 2005 年 12 月 2 日施行
《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》
海关总署、国家发改委、财政部、商务部令第 125 号
自 2005 年 4月 1日起施行
(二)模具行业概况
1、模具——“工业之母”
模具是强迫金属或非金属成型的工具,是工业化生产中必不可少的基础工艺装备。模具制造技术水平的高低,不仅是衡量一个国家制造水平高低的重要标志,而且在很大程度上决定着其产出产品的质量、效益和新产品开发能力;同时模具又是企业的“效益放大器”,依靠模具生产出的最终产品的价值往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。
由于利用模具生产制作具有高效率、低成本、高精度、高一致性的特性,汽车、电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中,约 60%~80%的零部件都要依靠模具加工成型,因此模具在国际上被称为“工业之母”。
2、产销两旺,行业快速发展
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?1‐1‐98在产值方面,我国国民经济的快速发展,尤其是汽车工业、电子信息产业、家电和建材行业及机械工业的高速发展,为模具行业提供了广阔的市场空间。“十五”和“十一五”头两年,我国模具产业年均增长速度达 18%。2008 年度我国模具产值约 950 亿元,预计 2009 年度产值为 1,000 亿元2。
2000~2009 年我国模具行业产值情况(单位:亿元)
0200400600800100012002000年 2002年 2004年 2006年 2008年

在市场方面,汽车、电子信息、家电和办公设备、机械和建材行业是最大的模具消费领域,上述行业占整个模具市场份额的 80%以上。根据模具行业“十一五”规划,至“十一五”末期,中国模具市场规模将达 1,000~1,200 亿元。之后十年,即 2011 年~2020 年,预计模具市场规模将保持 10%左右的年均复合增长率。
(三)汽车模具行业概况
1、汽车覆盖件概述
汽车覆盖件是构成汽车车身表面和内部的冲压件,具有材料薄、形状复杂、质量要求高等特点,覆盖件组装后构成汽车车身或驾驶室的全部外部和内部形状,它既是外观装饰性零件,又是封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身制造的关键环节,按功能和部位分类,汽车覆盖件可分为外覆盖件、内覆盖件和结构件三类。
产品类型产品特征
外覆盖件指车身外表面零件,具有尺寸大、型面复杂、表面质量和精度要求高等特点。如:车门外板、发动机盖、顶盖、后行李箱盖、侧围、翼子板。
内覆盖件指车身内表面零件,一般与外覆盖件接合。如:车门内板、发动机盖内板、行李箱盖内板、地板等。
结构件指车身内部除内覆盖件以外的其他零件,与内、外覆盖件相比形状尺寸偏中小,表面质量要求相对较低。如:A柱加强板、前后纵梁等。
2 数据来源:《中国模具工业近期发展概况及趋势》(《中国模具信息》2009 年第 11 期,周永泰)
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2、汽车模具行业概述
汽车模具被誉为“汽车工业之母”。汽车生产中 90%以上的零部件需要依靠模具成形。在美国、日本等汽车制造业发达国家,模具产业超过 40%的产品是汽车模具,而在我国仅有 1/3 左右的模具产品是为汽车制造业服务的。汽车模具包括冲压模具、塑料模具、铸造模具等,其中冲压模具所占比重约 40%。而在冲压模具中,汽车覆盖件模具又占据了主导地位,因此“汽车模具”常特指“汽车冲压模具”或“汽车覆盖件模具”。
汽车覆盖件模具是汽车车身生产的重要工艺装备,其设计和制造时间约占汽车开发周期的 2/3,是汽车换型的主要制约因素。汽车覆盖件模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点,属于技术密集型产品。汽车覆盖件模具按以其冲压的汽车覆盖件类型可分为外覆盖件模具、内覆盖件模具和结构件模具。
截至上世纪末,国内汽车模具企业主要以生产卡车、农用车车身模具和轿车结构件模具为主。随着汽车工业的快速发展,我国汽车模具行业整体实力已迈上了新台阶。近年来,随着我国汽车模具企业综合实力的提升,能够制造轿车翼子翼子板前门外板后门外板前门内板后门内板轮罩整体侧围后地板中地板前地板前围板机盖内板机盖外板通风室下板顶盖行李箱外板行李箱内板白车身主要零件车身覆盖件?
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?1‐1‐100板、整体侧围、四门三盖、大型复杂地板等主要覆盖件模具的企业正在不断增加,以本公司为代表的少数优秀企业已能自主研制生产中档轿车的全套车身模具和高档轿车的部分车身模具,我国模具产品水平、质量和档次显著提升。
(四)市场需求状况
1、汽车工业的发展催生汽车模具市场
汽车模具行业的发展与汽车工业的高速成长息息相关。我国汽车工业的迅猛发展和市场需求为本行业提供了难得的发展机遇和巨大的推动力。近十年,我国汽车工业取得了长足发展,汽车产量由2000年度的 206.91万辆迅速提高到2009
年的 1,379.10 万辆,年均复合增长率高达 20%以上,其中对汽车覆盖件模具需
求量大的轿车年均复合增长率更是高达 30%以上。2009 年在全球金融危机的情况下,我国汽车产量更是一举超过美国,成为全球最大的汽车市场。2010 年上半年,我国汽车产量 847.22 万辆,同比增长 44.37%,稳居全球第一。汽车工业的
快速发展,催生了汽车覆盖件模具市场的巨大需求。
我国汽车与轿车产量增长变化图(单位:万辆)3

目前,汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段,随着市场竞争加剧,汽车生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额,一般企业常常同时开发多款新车型。新车投放、旧车改型步伐不断加快,周期越来越短,其中全新车型开发周期已由原来的 4 年左右缩短到 1~3 年,旧车改型周期已由原来的 6~24 个
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3 资料来源:中国汽车工业协会
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?1‐1‐101月缩短到 4~15 个月。近年来,我国汽车制造企业每年推出的新车型上百种,这些新车型相当大的一部分是在保持发动机及汽车底盘基本不变的情况下,汽车外观的变化,即车身覆盖件的不断更新,而汽车覆盖件的更新均需要汽车模具作为基础装备,由此对汽车模具产生了巨大的需求。
2、模具国产化步伐加快,高端市场机遇凸现
近年来,在国内模具骨干企业综合实力不断提升、汽车厂商成本压力增大以及国家政策导向等多重因素的共同作用下,奇瑞、长城、华晨等众多自主品牌汽车企业,先后将汽车开发所需的整车模具由进口转向国内采购;大众、通用等著名合资汽车企业也开始将高端覆盖件模具转向国内采购。模具国产化进一步扩大了国内模具市场需求,尤其是高端汽车模具市场。
3、国外汽车厂商转向国内采购为本行业开拓国际市场创造了绝好机会
汽车模具行业是一个技术、资金相对密集的产业,同时也是人才、劳动力密集的产业。在发达国家受人力成本居高不下的影响,尽管汽车模具市场需求巨大,但整个行业发展呈现日益萎缩态势。
随着我国汽车模具企业工艺装备、设计水平与制造水平的不断提高,国产模具的技术水平和产品质量与西方发达国家的差距逐步缩小,国内汽车模具企业已具备了生产中高档轿车覆盖件模具的能力;同时我国平均劳动力成本低廉,模具性价比优势明显。基于上述因素,近年来,国外汽车厂商纷纷转向我国采购,并将我国作为新的汽车覆盖件模具制造基地,客观上带动了我国汽车覆盖件模具的出口。这为国内汽车模具生产企业扩大生产规模、进军国际市场提供了难得的历史机遇。
4、市场容量
汽车覆盖件模具的市场需求量主要取决于每年投放新车型的数量,而新车型的投放数量主要取决于乘用车(包括轿车、MPV、SUV、9 座以下小客车等)新车型开发力度。根据中国汽车工业协会统计,2009 年国产乘用车推出新车型超过220 款,其中全新车型近 50 款,改款车型约 170 款。根据中国模具工业协会统计,设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具价值约 1亿元;每款改款车型平均约 25%的覆盖件模具需要更换,价值约 2,500 万元。以 2009 年推出的新车型计算,我国乘用车覆盖件模具年市场需求在 90 亿元以上。考虑到商用车、专用车等对模具的需求,汽车覆盖件模具市场容量应达到 100 亿元以上。
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?1‐1‐102乘用车模具市场容量分析表
模具需求 2009 年车型(款)
每款车所需汽车覆盖件模具价值
(亿元)
市场需求
(亿元)
全新车型 50 1 50
改款车型 170 0.25 42.50
合计 220 - 92.50
国际市场方面,目前全世界模具市场年需求约 600 多亿美元,在美国、日本和德国等发达国家,与汽车相关的模具需求占了总需求的 40%以上,而以汽车覆盖件模具为代表的冲压模具占整个汽车相关模具的比例约为 40%。照此推算,世界汽车冲压模具市场的年需求量约 100 亿美元。
(五)行业特点与经营模式
1、订单式生产
汽车覆盖件模具属专用工艺装备,每套模具均根据整车厂订单需求,针对某一特定车型的特定零件设计生产,产品差异化特征明显,因此本行业属于典型的非标准产品设计与制造行业,由此决定了行业内的企业需要不断的技术创新、并采取“以销定产、以产定购”的经营模式。
2、交货期长
汽车模具制造包括设计、数控加工、装配调试和验收四个主要阶段。在订单签订后,通常汽车模具业务流程如下:根据订单要求的技术参数进行冲压工艺分析与产品结构设计,而后根据设计的产品结构进行泡沫实型制造、毛坯铸件订制,之后在毛坯铸铁件上进行数控加工、装配、调试,在汽车模具企业现场对模具的各项指标进行预验收并发货;在模具到达客户现场安装调试并生产出合格产品后,客户对模具进行最终验收。
模具全工序生产与验收周期图

本行业具有生产验收周期长的特点。以本公司为例,通常模具订单从签订到终验收需要 6~24 个月的时间,其中订单承接至铸件采购前需要 2~6 个月的冲天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐103压工艺分析和结构设计、实型制造;从铸件采购到预验收完成后发货需要 3~12个月时间;从发货到终验收需要 1~6个月的时间;终验收后有 12 个月左右的质保期。对于少部分整车模具订单或金额数千万元的订单,交货期有时甚至长达 2年以上。影响模具交货期的主要因素包括以下五个方面:
一是在模具设计与制造过程中,客户基于调整技术和品质标准等原因,常常要求实施模具设计变更;
二是模具生产与车身开发息息相关,汽车厂商根据市场需求情况,对新车型推出计划不断调整,从而影响模具验收进度;
三是同一订单往往包含多套模具,模具企业受产能制约,只能陆续投产,一次性交货。在全部模具调试合格后,由汽车厂商集中终验收;
四是模具复杂程度及客户对模具品质要求的程度;
五是模具企业的设计水平、加工设备精度及调试工人经验。
3、模具生产与车身开发息息相关
模具生产是车身开发的重要部分,车身的实验、修改、定型与模具生产同步进行,车身设计要求的变更必然对模具开发带来很大影响,而且模具制造完成后,整车生产企业还需要通过小批量冲压、装焊、喷涂、总装等工艺环节的验证,在新车批量投产后,模具才能最终被确认定型。因此,模具生产一方面决定车身开发进程,另一方面也受车身开发进程的影响。
4、战略联盟逐渐形成,合作与竞争并存
为保证汽车产品质量,汽车厂商往往将开发某个车型所需的所有模具由尽量少的汽车模具企业来实施完成。汽车厂商的该种需求促使模具企业相互之间形成稳定的“战略联盟”,即以一个实力强大、技术水平高的大型模具企业为核心,以具有一定实力的模具企业为骨干,各企业建立起包括原材料、工艺、技术、市场等各种形式的协作关系,彼此之间相互配套、优势互补,从而发挥群体优势。
因此本行业呈现竞争与合作并存的局面。
(六)行业发展的有利因素与不利因素
1、行业发展的有利因素
(1)产业政策大力支持
在政府大力支持汽车产业发展的宏观背景下,汽车模具产业受到政府各部门天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐104的鼓励和重视。《装备制造业调整和振兴规划》(2009 年 5 月发布)明确提出“重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平”、“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件”;《汽车产业发展政策(2009 年修订)》明确提出“支持设立专业化的模具设计制造中心,提高汽车模具设计制造能力”;国家发改委、科技部等联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》明确将“模具加工技术及设备”作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
另外,汽车模具产业获得国家较多的税收优惠政策支持,自 1997 年起国家对国内部分模具重点企业实行增值税先征后返 70%的优惠政策;2006 年国家财政部和国家税务总局又明确了包括本公司在内的 230 家模具企业自 2006 年 1 月 1日起至 2008 年 12 月 31 日享受模具产品增值税先征后返 50%的优惠政策;2009年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后,研究制定新的税收扶持政策,调整政策适用范围,引导发展高技术、高附加值产品。”
上述政策法规对整个模具行业的长远发展具有深远意义。
(2)市场需求不断增加
汽车工业的快速发展、国内汽车企业模具国产化步伐加快以及国外汽车厂商转向国内采购等利好因素,为本行业发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力。具体情况参见本节“二、行业基本情况”之“(四)市场需求状况”。
2、行业发展的不利因素
本行业发展的不利因素主要包括以下三个方面:一是专业人才短缺。国内汽车覆盖件模具企业历史短、发展快,关键技术业务骨干匮乏,导致本行业许多企业开发设计及创新能力薄弱、技术管理落后、竞争力差;二是行业整体技术水平不均衡。近年来,尽管我国汽车模具行业整体技术水平有了较大提升,但企业间的技术与管理水平差距仍然很大,行业整体与世界先进水平相比仍有不少差距,相当一部分高档模具仍需进口;三是专业化、标准化、商品化程度低。由于长期受“大而全”、“小而全”影响,现在国内许多模具企业观念比较落后,模具专业化生产水平低,专业化分工不细,商品化程度低。
(七)行业进入壁垒
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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1、技术、人才与资本壁垒
本行业属于技术、人才与资本密集型行业。汽车模具为单件订制产品,结构复杂,精度要求高,产品的上述特征要求企业必须具有较强的产品开发能力和较高的技术水平,同时由于技术不断更新换代,企业必须准确把握产品所依附产业的发展方向,并不断进行技术创新。因此,汽车覆盖件模具制造企业需要拥有一批高素质的科研人员和大量富有经验的技术人员和熟练技术工人。
随着汽车工业对汽车模具制造品质的不断提高,汽车模具行业对先进设备的依赖性越来越强。这些设备的单价通常在数百万元以上,购置成本较高。除此之外,由于汽车模具制造周期长、价值高,从采购原材料到交付产品,需占用大量流动资金。
较高的技术、人才与资本壁垒,使很多企业难以加入本行业。
2、品牌壁垒
本行业具有较高的品牌壁垒,主要原因在于:一是模具为非标产品,各汽车厂商对模具品质的技术标准各不相同,汽车厂商一旦选定模具供应商,一般均具有长期合作的特征;二是模具能否按期保质交付,对新车型开发进程有至关重要的影响,汽车厂商选择模具供应商时多持谨慎态度,一般会选择业内有品牌影响力的企业;三是新进入者很难对汽车厂商的工艺要求和设计风格充分掌握,汽车厂商也无法完全信任新进入者的技术水平和产品质量。
(八)行业技术水平和发展方向
1、技术水平
反映汽车模具技术水平高低的主要指标是模具精度和可靠度。经过多年的发展,我国高水平汽车覆盖件模具的性能指标可达:型面精度±0.02mm,模具寿命
50~100 万次,冲压件功能尺寸偏差控制在±0.15mm 以内,冲压件搭接公差在
0.5mm 以下。高水平汽车模具可满足美国三大汽车公司、德国大众、日本丰田等
国际汽车公司的验收标准。
在装备水平与计算机技术应用上,少数优秀汽车模具企业已与世界同步,特别是在 CAE 工艺设计、三维实体设计、无图化生产、高速高精度加工、数字化检测和信息化管理等方面,达到世界先进水平,但不少中小型企业仍采用传统的设计方法和二维 CAD 设计,导致设计的标准化和开发应用水平低,效率不高,并且天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐106在设计理论和实践经验的积累上还较为落后。
2、发展方向
(1)利用信息化技术实现行业技术升级
随着先进装备和计算机软件在模具制造中的应用,人员素质的不断提高和经验的不断积累,从模具的开发、设计、生产到整个企业的管理,高新技术尤其是数字化、信息化技术已成为国内模具企业弥补生产经验不足,迅速提升技术水平的重要手段。为此我国模具行业“十一五”发展规划将利用信息化技术实现行业技术升级(包括应用建立在 CAD/CAE 平台上的先进模具设计技术,提高模具设计的现代化、信息化、智能化、标准化水平)列入了重点发展目标规划。
(2)进一步提高标准化程度
使用模具标准件不但能缩短模具制造周期,而且能提高模具质量和降低模具制造成本。但截至目前,我国汽车覆盖件模具行业的设计、制造标准化程度仍然不高、行业标准不够统一,标准件的生产难以满足市场需求,这已经制约了我国汽车覆盖件模具的发展。不断提高标准化程度,加快标准件生产供应是加快汽车覆盖件模具发展速度、提高质量、缩短制造周期和降低成本的重要途径,这已成为业内人士的共识。
(九)行业上下游及其关联关系
本公司上下游行业示意图参见本节“一、主营业务及所处行业”。
(1)上游行业对本行业的影响
汽车模具的主要原材料是铸铁件,铸铁件主要原材料为生铁和废钢。因此钢铁价格的波动将导致模具生产成本的波动,从而对本行业盈利能力构成一定影响,然而本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式,所采购的毛坯铸铁件与签订的销售合同存在对应关系,模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动。
尽管如此,由于本行业企业与下游客户签订订单时确定了产品价格,而从签订订单到铸铁件采购尚需要一段时间,由此导致模具制造企业在与客户签订订单后,钢铁价格若持续大幅上涨,模具制造企业成本将会随之上升,从而对盈利造成一定压力;若钢铁价格下跌,模具制造企业生产成本降低,本行业盈利能力提升。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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(2)下游汽车制造业对本行业的影响
由于汽车模具的主要用户为汽车厂商,因此汽车模具行业的发展与汽车行业的发展密切相关。根据汽车工业协会统计数据,2007 年、2008 年和 2009 年,我国汽车产量依次为 888.25 万辆、934.51 万辆和 1,379.10 万辆,且每年推出新
车型上百种。汽车工业的快速发展为本行业带来了巨大的发展空间。
三、发行人在行业中的竞争地位
本公司是中国最大的汽车覆盖件模具供应商,是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。本公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业,拥有汽车模具行业唯一的博士后科研工作站。公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。
(一)竞争格局
1、国内竞争状况
目前我国汽车模具制造企业约 300 家,绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。2009 年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共 29 家,模具销售收入合计 27.37 亿元,其中销售收入过亿元的企业仅有 8家。
(1)骨干企业实力不断增强,新兴企业不断涌现
随着汽车模具市场需求的快速增长,数控机床和计算机软件等先进技术和生产装备在模具行业中的逐步应用,我国汽车模具产业形成了新的竞争格局:一是以本公司、一汽模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等为代表的行业重点骨干企业,不断进行产业结构升级,产品逐渐向中高档汽车覆盖件模具转型;二是河北兴林车身模具制造有限公司等原有的一些规模较小的模具企业迅速壮大,普什模具、上海屹丰模具等拥有较大投资规模的新兴企业不断涌现,并在市场上抢得一席之地;三是外来资本积极投入国内模具市场,如丰田一汽(天津)模具有限公司、烟台骏辉模具有限公司等。
上述企业中,比亚迪模具、丰田一汽(天津)模具有限公司等主要是为其所属的汽车整车厂商进行内部配套服务,一般不参与市场竞争。
(2)中低端产品竞争激烈,高端覆盖件模具市场竞争不足
根据覆盖件类别及汽车整车厂要求,汽车覆盖件模具可划分为低端、中端和高端三个档次。其中技术含量低的模具已供过于求,市场利润空间狭小;中端模天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐108具市场竞争日趋激烈,而技术含量较高的高端模具还远不能满足市场需求,具有巨大的发展空间。
模具分类主要产品特点竞争格局
低端
国内自主品牌汽车结构件模具和非关键中小型内覆盖件模具
体量小、精度要求不高,对开发企业实力要求一般、进入门槛低,价格要求非常敏感
市场竞争激烈,参与者众多。本公司不参与竞争,但承接的高端模具订单中附带部分低端模具
中端国内非关键大中型内覆盖件模具
介于低端与高端之间

主要竞争者为行业内的10 余家重点骨干企业
高端
1、达到国际主流汽车厂
家出口标准要求的模具;
2、国内市场中关键部件
覆盖件模具(主要包括:
侧围、翼子板、车门、发动机盖、顶盖等)
体量大、精度要求非常高,对开发企业实力、企业知名度、信誉度等要求很高
国际方面,本公司是唯一实现规模化出口的模具企业;国内方面,竞争对手主要为一汽模、东风汽模、成飞集成、上海屹丰模具等少数重点骨干企业
本公司基本不参与低端市场的竞争,对于中端市场,目前已形成相对稳定的竞争格局,市场参与者主要包括本公司在内的 10 余家重点骨干企业。
在高端市场,仅有本公司等少数优秀企业参与竞争。对于高端市场中的出口模具,本公司经过几年的探索,成功建立了独立的国际市场营销体系,顺利实现了国际汽车模具市场的有效开拓,成为国内唯一一家真正实现持续、规模化出口的汽车模具企业。目前公司已经获得国际主流汽车厂商的认同并获得供应商资格,累计签订出口订单超过 8亿元;对于高端市场中的国内关键覆盖件模具,以车身最为关键的侧围模具为例,本公司装备了专业的生产车间,具备了大批量设计生产的能力。
2、国际竞争状况
目前,传统汽车模具强国美国、德国、日本受其成本居高不下的影响,新增投资停滞,人力资源与技术投入不足,行业逐渐萎缩。而我国汽车模具设计、制造水平不断提高,模具质量不断提升,模具价格却大约只有日本的 70%,不足欧美价格的 50%,我国模具产品性价比优势日益明显。中国汽车模具已由大量进口转为批量出口。
3、竞争对手基本情况
2009 年我国汽车模具行业销售收入过亿元的企业仅有 8 家。本公司、一汽天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐109模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等综合实力最强,是行业内能够生产中高档轿车覆盖件模具的主要企业。
一汽模:一汽模是一汽集团公司的全资子公司,是中国最早的车身模具制造厂,1999 年 7 月 9 日改制为有限责任公司。一汽模主导产品包括汽车覆盖件模具、检验夹具、焊接夹具、轿车内饰件模具、汽车零部件等。
东风汽模:东风汽模始建于 1969 年,2003 年 12 月 19 日改制为有限责任公司。东风汽模的主导产品包括汽车覆盖件模具、检验夹具、汽车主模型、汽车零部件、模具标准件等。
比亚迪模具:比亚迪模具主要生产汽车大中型外覆盖件模具、内板件模具、冲压件检具、装焊卡具以及白车身试装、整车协调等技术服务,其模具业务主要为比亚迪汽车配套。
成飞集成:成飞集成是于2000 年 12 月 6 日发起设立的股份有限公司,2007年在深圳证券交易所挂牌上市,主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工。
4、与国内主要竞争对手比较
本公司与主要竞争对手模具销售收入对比如下:
序号公司名称 2009 年度(万元) 2008 年度(万元) 2007 年度(万元)1 本公司 45,407 42,014 30,735
2 一汽模 32,870 25,450 32,746
3 东风汽模 13,826 16,901 15,317
4 比亚迪模具 12,444 28,604 13,927
5 成飞集成 7,996 13,207 10,123
注:本公司数据来源于经审计财务报表,其他公司数据来源于中国模具工业协会历年发布的《全国模具专业厂基本情况》。
(二)行业地位和市场占有率
本公司是中国最大的汽车覆盖件模具企业。2009 年全国 29 家收入超千万元的主要汽车模具企业模具收入总计27.37亿元4,其中本公司模具收入4.54亿元,
所占比例为 16.59%,稳居行业首位。
(三)公司竞争优势与劣势
4资料来源:中国模具工业协会编制的 2009 年度《全国模具专业厂基本情况》
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1、竞争优势
(1)品牌优势——稳定而广泛的客户资源
多年来,公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖,并与西班牙 BATZ、德国库卡、日本宫津、美国海克斯等国际知名的模具企业开展了从共同承揽项目到相互委派技术人员进行交流学习的广泛合作。“天汽模”已成为汽车模具行业公认的优质品牌。
在国内市场,公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来,公司为上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田等合资企业配套了“皇冠”、“奔驰”、“宝马”、“迈腾”、“速腾”、“明锐”、“朗逸”、“佳美”、“花冠”、“宝来”、“标致”、“捷达”、“桑塔纳”等几十款中高档轿车部分覆盖件模具,并为奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。
国内主要客户及区域分布示意图

公司为国内客户提供的汽车模具产品举例如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐111客户名称标识车型以本公司模具冲制的产品奇瑞汽车 S16 整车大中型制件
华晨金杯

酷宝整车大中型制件
长城汽车

哈弗 整车大中型制件
北京汽车

路霸整车大中型制件
上海通用

C-CAR E11 E10 308 D11
D06 D16 D51 618 G01
侧围内外板、翼子板、顶盖、地板、轮罩、前围板、行李箱盖内外板、背门内外板、机盖内外板
上海大众
ModelX Model Y Model S
Model Z Model K Model H
Polo
侧围外板、机盖内外板、行李箱内外板、顶盖
一汽大众
New Bora B6 BoraA5 Model
C NCS B7L
机盖内外板、轮罩、行李箱盖内外板、后围板
北京奔驰

300C W204 V212 顶盖、后地板、前围板、中地板
天津丰田
花冠皇冠 238L 246L 107L
176L 483L 560L
顶盖、侧围内板加强版、轮罩
广汽丰田

515L 245L 398L 前围板、机盖内板
广汽本田

2AP 2SO 尾门外板、前门隔板
神龙汽车
P206 X73 B5T6 B51 W23
BX3 TX3
侧围内板、翼子板、前后门内外板、顶盖、中地板背门内外板、机盖内外板
奇瑞汽车
B12 S11 S12 S18B S21
A15 A21 T11 B14 B21
M11 P11
翼子板、顶盖、前后门内外板、背门内外板、机盖内外板、轮罩、地板、后围
华晨金杯
阁瑞斯 M2 A1 H2L
WAGON
侧围内板、前后门内外板、
背门内外板、地板、轮罩
天津一汽

C1 X121 123 111 侧围内板、前后门内外板、顶盖、地板、背门内外板、
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐112客户名称标识车型以本公司模具冲制的产品机盖内外板、前后围
长安铃木

YY5 YC5 顶盖、轮罩
长安汽车

CM9 B201 F202 侧围外板、翼子板、行李箱盖内外板
上海通用五菱

CN100 侧围外板、翼子板、前地板北京现代

BH-HDC 前围内板
北汽福田 C2 机盖内外板、背门内外板
东南汽车

AS DE 机盖内外板、前围板
注:车型并非汽车厂商最终所产汽车的型号,而是汽车厂商与本公司签订合同时的汽车车型代号。这是行业内的通行做法,也是汽车厂商采取的主要保密措施之一。
在国际市场,公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
目前,公司已获得通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车企业的一级供应商资格(直接供货);奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格(间接供货)。
国际主要客户及区域分布示意图









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?1‐1‐113公司为国外客户提供的汽车模具产品举例如下:
名称标识车型以本公司模具冲制的产品福特

P415 D258 C344 B299N V362 T6 C346 U502
侧围外板侧围内板顶盖顶盖前梁地板内板件
通用

X226 G1 AGM J300(科鲁兹)地板前围板内板件
菲亚特

331 327 D200 310 机盖内外板车门内外板
行李箱内外板后背门内外板轮罩内外板地板
B 柱内板件
标致雪铁龙
A515 W23 W22 B7 A9 车门内板前后车门框
轮罩内板件
沃尔沃 Y413 CP036 内板件
雷诺
B90 RJ95 RR-1 RR-2
RR-3 H79
行李箱内外板机盖外板
背门内外板顶盖轮罩
车门铰链 B 柱内板件
路虎

L359 前分挡内外板
宝马

BMWE90 F18 F20 加强件
奥迪 AU210 门框 A 柱
奔驰

W246 地板内板件
印度铃木

YP8 内板件
塔塔 X1 内板加强件
本公司2007年度以优异的品质和服务获得奇瑞汽车有限公司2006年度最佳供应商荣誉称号;2008年度荣获上海通用汽车有限公司第十届供应商大会锐意进取奖;2009年度荣获上海大众汽车有限公司2008年度优秀供应商入围奖;2010年6月荣获上海通用汽车有限公司2009年优秀绿色供应商奖。
(2)规模优势——稳居行业首位
国内汽车覆盖件模具行业处于成长阶段,行业集中度较低。据中国模具工业天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐114协会统计,目前我国汽车模具制造企业约 300 家,绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。本公司、一汽模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等综合实力最强。根据中国模具工业协会统计,2009 年全国 29 家收入超千万元的主要汽车模具企业模具收入总计 27.37 亿元,其中本公司所占比例为 16.59%,稳居行业首
位。行业领先的规模使公司在成本控制、大额订单的承接及快速响应能力方面具有明显优势。
(3)技术优势——坚持创新,始终走在行业前列
汽车覆盖件模具设计、生产的各个环节对装备、技术水平要求较高,公司在行业内拥有明显的技术优势。在设计技术方面,公司居国内领先地位,集多年实践经验,公司建成了囊括车身所有冲压件的工艺分析和模具结构设计的数据库,为模具开发提供了有力的技术支持;在计算机软件应用方面,公司达到了国际先进水平,实现了 100%的制件 CAE 分析、100%的模具全三维实体设计、100%的模具设计防干涉检查、100%的实型数控加工等;在研发装备方面,公司拥有多种先进的测量手段,所采用的数码照相、光学投影、机械触指等各种原理的大型测量设备和技术都达到了国际先进水平。
此外,公司通过承接并主导“国家 863”计划、“国家十一五”科技支撑计划等高层次科技研发项目,掌握了汽车模具开发的多项关键技术,提升了公司的整体技术水平。目前公司拥有软件著作权 12 项,专利 9 项,另有 7 项专利正在受理中。领先的技术为提升公司核心竞争力和保持行业领先地位奠定了坚实的基础。
(4)装备优势——国际领先
通过近几年大力度的投资改造,公司现已装备了具有国际先进水平的CAE/CAD/CAM 系统,建立了完善的计算机信息网络,实现了管理信息网、CAE/CAD/CAM 产品数据网互连,达到了电子信息交换和信息共享。主要生产设备包括大型高速数控机床 56 台、大吨位大台面冲压机床 21 台、大型三座标测量机4台及大工作台面数控激光切割机 1台等。公司装备规模及装备水平居国际领先地位。
(5)人才优势——高素质团队及优秀人才储备
经过四十多年的沉淀和积累,公司成就了以董事长兼总经理胡津生、副总经理兼总工程师常世平为首的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。截至天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐1152010 年 6 月末,公司在职员工 1,599 人,其中具有大学本科学历 357 人,硕士研究生学历 40 人。技术研发人员 389 人,研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、硕士、高级工程师和高级技师以上高级人才近 70 名,其中 10 名入选天津市“131”人才工程。优秀人才的储备和合理的人才结构铸就了本公司一流的技术研发水平。
(6)一体化优势——较强的快速响应能力及提供新车开发全套工艺装备
公司按照“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则,通过控股、参股的方式,集合了多家具有一定制造能力的模具企业,形成了对外营销高度集中,对内专业分工的集团化运作模式。上述运作模式在提高公司快速响应能力的同时,大大降低了模具生产成本。
凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势,公司以模具业务为基础,开发了汽车检具和装焊夹具产品,具备了为客户新车型开发提供全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力,同时公司积极拓展汽车冲压件业务,进一步完善了产品链,扩大了盈利空间。
(7)区位优势——纳入国家战略发展布局
公司总部坐落地——天津空港物流加工区隶属于纳入国家总体发展战略布局的天津滨海新区,享有国家级保税区和开发区优惠政策,具有加工制造、保税仓储、物流配送、科技开发、国际贸易等多种功能。2006 年国务院《关于天津市城市总体规划的批复》明确了天津市的城市发展规划,将天津市作为环渤海地区的经济中心,以滨海新区发展为重点,将天津市逐步建设成为国际港口城市和北方经济中心,并将壮大汽车和装备制造业写入天津市总体产业布局的战略规划。区位优势为公司提供了得天独厚的发展环境。
2、竞争劣势
(1)融资渠道单一,发展资金不足
公司近年来为满足客户差异化需求,提高产品质量,增强高端覆盖件模具的竞争力,不断加大对先进设备的投入以及高新技术的研发和创新,这些都依赖于大量资金的支持。公司目前融资渠道单一,主要依靠银行借款,而单一的间接融资渠道难以满足企业快速发展的资金需求,资金不足已成为制约公司发展的重要因素。
(2)高端产品产能不足
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?1‐1‐116随着国内中高档汽车开发力度的不断加大,以及国际模具采购向中国的转移,高端汽车模具市场空前广阔。公司目前已掌握设计、制造高端汽车覆盖件模具的技术,但是该领域的产能远不能满足市场需求,产能不足已成为公司在高端产品市场进一步发展的制约因素。
四、发行人主要业务
(一)主要产品及用途
1、主要产品
目前公司主要产品为汽车车身覆盖件模具、检具、夹具等汽车车身制造工艺装备及汽车车身冲压件。
(1)汽车车身覆盖件模具
轿车侧围模具










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?1‐1‐117
(2)车身冲压件
汽车车门内板模具?
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?1‐1‐118
(3)汽车覆盖件检具
汽车后背门检具
(4)装焊夹具
整车车身总成装焊夹具
2、产品的主要用途
公司主要产品用途如下:
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?1‐1‐119产品名称用 途
汽车覆盖件模具
是用于制造汽车覆盖件的模具。汽车覆盖件是指构成汽车车身的薄钢板异形体的表面零件和内部零件,是汽车换型的主要制约因素,是形成汽车自主开发能力的一个关键环节。
车身冲压件通过冲压机床将钢板板料冲压为所需形状的车身零件,车身冲压件经装焊后成为整车的车身。
覆盖件检具检具是汽车整车企业用来检测零件(冲压件)产品特性(包括外形尺寸、位置精度等)的测量工具,以判断被测零件是否能满足装车要求等。
装焊夹具汽车整车企业将各冲压件装焊成整车或其分总成时,为确保焊接总成的几何尺寸精度所使用的将被焊接冲压件进行装卡固定的工装设备。
(二)工艺流程及应用
1、汽车覆盖件模具工艺流程
汽车覆盖件模具生产流程示意图
2、冲压件工艺流程
冲压件生产流程示意图
3、检具生产工艺流程
供件计划? 采购板材? 进料检验? 入库?
发货? 成品检验? 冲压?
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐120检具生产工艺流程示意图
订单制定工艺、结构设计标准件采购
机械加工
装配精度检测功能自检用户预验收整改、发货终验收备料
4、装焊夹具生产工艺流程
汽车夹具生产流程示意图
订单制定工艺、结构设计标准件采购机械加工装配精度检测功能自检用户预验收整改、发货终验收

天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐121
(三)主要经营模式
公司经营模式的总体特点为:“以销定产、以产定购”;以项目管理为纽带,实施集团化管理、专业化经营。
1、集团化管理,专业化经营
公司按照“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则,通过控股、参股的方式,集合了多家具有一定制造能力的模具企业,形成了对外营销高度集中,对内专业分工的集团化运作模式。上述运作模式在提高公司快速响应能力的同时,大大降低了模具生产成本。
2、延伸产业链条,拓展盈利空间
凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势,公司以模具业务为基础,开发了汽车检具和装焊夹具产品,具备了为客户新车型开发提供全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力,同时公司积极拓展汽车冲压件业务,进一步完善了产品链,扩大了盈利空间。
3、高附加值产品由公司设计制造、部分低附加值产品由外协单位制造完成
由于汽车覆盖件模具制造的工艺复杂程度与技术含量不同,导致不同类型的模具利润率差异较大,通常外覆盖件模具制造难度最大,其利润率最高;结构件模具的制造工艺要求较低,利润率亦较低。
为合理利用公司产能,提高整体盈利能力,公司通常在与汽车厂商签订汽车模具购销合同后,负责全部产品的研发、设计及销售,并负责高附加值模具的制造;对于低附加值产品的制造,公司通常委托外协单位生产,并按公司与汽车厂商签订的销售价格的一定比例确定外协采购价格。该种外协合作方式以取得汽车厂商的认可为前提,以优异的产品质量为基础,保证了公司产能利用的最大化,提高了公司快速响应能力。
4、“以产定购”的采购模式
模具产品主要原材料包括铸铁件、模具标准件等。汽车模具为定制化产品,由此决定了公司采购模式为“以产定购”,具体采购流程为采购部根据生产技术中心提供的采购明细表和生产计划,编制采购计划,下达采购订单,分批向供应商采购。公司实行战略供应商制度,与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立长期稳定的合作关系,签订长期采购协议,并按市场价格向供应商采购。公司天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐122稳定的采购渠道在保证原材料质量的基础上,保证了原材料的及时供应,并实现了采购成本的有效控制。
冲压件产品主要原材料为冲压板材,公司根据与下游汽车厂商约定的冲压板材价格向其采购,公司完成冲压加工后,再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式销售给汽车厂商。该种采购销售方式使公司有效规避了原材料价格波动对利润的影响。
5、“以销定产”的生产模式
汽车覆盖件模具按订单组织生产,产品生产过程包括根据用户的技术参数进行冲压工艺分析、三维模具结构设计、图纸审定、铸件制造、高精密数控机床加工、装配调试等。
公司根据不同订单交付时间和各生产环节的生产能力编制生产计划,并细化落实到生产部门和外协单位。生产过程中,根据客户要求,公司通过召开生产调度会的形式对生产任务及模具参数进行及时调整,以确保订单的如期保质履行。
6、以直销为核心的销售模式
(1)营销措施与销售模式
本公司产品销售基本不需采用广告宣传等营销措施,主要原因在于:一是汽车厂商数量有限;二是汽车覆盖件模具质量直接决定汽车外观质量,汽车厂商在选择模具供应商时更注重模具供应商的产品质量优劣和品牌影响力。因此模具企业的口碑及既往业绩对模具销售至关重要。
汽车模具产品均需按客户要求设计、制造,产品差异化程度高,且需在客户生产线进行调试验收,直至生产出合格的车身冲压件,因此模具销售主要采取直销方式。
(2)出口业务的销售渠道、合作代理商情况及合作方式
公司海外客户主要包括汽车整车厂商、汽车冲压厂商和国外汽车模具企业,其中汽车整车厂商是公司最重要的海外客户。盈利方式主要包括三部分:一是直接为汽车整车厂商制造模具;二是汽车冲压厂商委托本公司为其开发汽车模具,以供其冲压汽车覆盖件;三是与国外模具企业合作开发,即本公司与欧美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序。
报告期内,公司出口销售全部采用直销方式,不存在合作代理商。2006 年以来,公司采用“走出去请进来”的方式自主开拓国际市场,并陆续取得了国际天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐123知名汽车企业的供应商资质。公司销售渠道始于汽车冲压厂,并逐渐与汽车模具企业开展合作,之后向汽车整车厂商过渡。即公司首先利用与当地汽车冲压厂商和汽车模具企业合作的机会,向客户展示产品质量和综合实力,并与客户建立了“一对一”的贴心服务,最终使公司产品得到国际主流汽车厂商的广泛认可。
公司模具业务海外客户分类情况如下:
2010 年度 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度客户
类别金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
整车厂 2,598.07 50.90% 9,969.95 68.01% 11,907.37 75.04% 1,510.03 17.55%
冲压厂 2,421.96 47.45% 2,332.12 15.91% 133.58 0.84% 3,812.99 44.32%
模具厂 84.30 1.65% 2,358.49 16.09% 3,826.08 24.11% 3,280.34 38.13%
合计 5,104.33 100% 14,660.56 100% 15,867.03 100% 8,603.35 100%
公司外销业务中各类客户前五大销售情况如下:
海外销售前五大整车厂客户情况
年度序号单位名称销售金额(万元)
占海外整车厂模具收入比例1 FORD MOTER COMPANY LIMITED(美国福特) 1,127.13 43.38%
2 PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA (法国标致) 867.58 33.39%
3 FORD MOTER COMPANY LIMITED(欧洲福特) 536.34 20.64%
4 TATA MOTERS LIMITED(印度塔塔) 46.70 1.80%
5 FIAT AUTOMOVEIS S.A (巴西菲亚特) 12.82 0.49%
2010年1-6 月
小计- 2,590.55 99.71%
1 TATA MOTERS LIMITED(印度塔塔) 2,642.18 26.50%
2 FORD MOTER COMPANY LIMITED(欧洲福特) 2,385.44 23.93%
3 FIAT AUTOMOVEIS S.A (巴西菲亚特) 1,881.91 18.88%
4 PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA (法国标致) 1,718.02 17.23%
5 FORD MOTER COMPANY LIMITED(美国福特) 525.31 5.27%年度
小计- 9,152.87 91.80%
1 FIAT INDIA AUTOMOBILES PRIVATE LIMITED(印度菲亚特) 7,718.51 64.82%
2 MAHINDRA NAVISTAR AUTO.LTD(印度马恒达) 1,697.05 14.25%
3 PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA (法国标致) 1,380.35 11.59%
4 FORD MOTER COMPANY LIMITED(美国福特) 606.58 5.09%
5 General Motors Corporation (美国通用) 354.61 2.98%年度
小计- 11,757.10 98.74%
1 FORD MOTER COMPANY LIMITED(美国福特) 1,510.03 100%2007
年度小计- 1,510.03 100%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐124海外销售前五大冲压厂客户情况
年度序号单位名称销售金额(万元)
占海外冲压厂模具收入比例
1 Alpha Automotive Technologies LLC (俄罗斯ALPHA) 1,039.14 42.90%
2 Precision Components Australia Pty Ltd(澳大利亚 PRECISION) 968.97 40.01%
3 INTERNATIONAL SYNERGIES LLC(国际协同) 218.82 9.04%
4 AZ Automotive Corp.(AZ) 195.03 8.05%
2010 年1-6 月
小计- 2,421.96 100%
1 Alpha Automotive Technologies LLC.(俄罗斯ALPHA) 2,332.12 100%2009 年度小计- 2,332.12 100%
1 L&W ENGINEERING/SOUTHTEC LLC(美国 L W 公司) 120.69 90.35%
2 Gestamp Puebla S.A.de C.V.(美国 GESTAMP) 12.90 9.65%2008 年度
小计- 133.58 100%
1 Gestamp Puebla S.A.de C.V.(美国 GESTAMP) 3,812.99 100% 2007
年度小计- 3,812.99 100%
海外销售前五大模具厂客户情况
年度序号单位名称销售金额(万元)
占海外模具厂模具收入比例
1 BATZ S. COOP(西班牙 BATZ) 84.30 100%2010 年
1-6 月小计- 84.30 100%
1 BATZ S. COOP(西班牙 BATZ) 1,418.22 60.13%
2 HERCULES MACHINE TOOL AND DIE LLC(海克斯) 940.27 39.87%2009 年度
小计- 2,358.49 100%
1 HERCULES MACHINE TOOL AND DIE LLC(海克斯) 1,922.52 50.25%
2 INGENIERIA Y CONSTERUCCION DE MATRICES,S.A.(西班牙 ICM) 828.67 21.66%
3 MATEICI SDAD COOP.LIDA.PLGN INDUSTEIA(西班牙 MATRICI) 696.49 18.20%
4 MECANER S.A.CL AITA GOTZON KALEA(西班牙Mecaner) 378.41 9.89%年度
小计- 3,826.08 100%
1 RONART INDUSTRIES INC(美国罗纳特) 1,098.42 33.48%
2 INGENIERIA Y CONSTERUCCION DE MATRICES,S.A.(西班牙 ICM) 1,008.64 30.75%
3 BATZ S. COOP(西班牙 BATZ) 662.36 20.19%
4 MIYAZU SEI SAK USHO CO.(日本宫津) 510.92 15.58%年度
小计- 3,280.34 100%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐125
(四)主要产品产销情况
1、产能利用及产销情况
(1)模具
①模具产能及其利用
近年来,公司生产能力远不能满足模具订单快速增长的需求,为此公司不断购置具有国际先进水平的数控机床及冲压机床以扩大模具产能,至 2009 年末公司模具产能增至 2,100 标准套。报告期内,公司汽车模具产能及其利用情况如下:
年度 2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产能(标准套) 1,050 1,830 1,680 1,025
产量(标准套) 870 1,520 1,770 1,200
产能利用率 82.86% 83.06% 105.36% 117.07%
注:产能=上年末产能+当年新投入设备按使用月数计算的新增产能。模具产量是按照所有模具完工进度折算的标准套值的汇总,标准套是参照日本丰田汽车公司模具制造能力评价标准确定。2010 年 1~6月产能按 2010 年全年产能的一半测算。
受汽车模具订单不均衡及金融危机的影响,公司 2009 年度模具产能利用率有所降低;2010 年上半年,公司抓住汽车产销两旺、车身冲压件需求大的有利时机,将现有模具生产线的冲压设备适当调剂用于车身冲压件业务。因此,2010年汽车模具产能利用率有所降低,而汽车冲压件产能利用率达 187.29%。
②模具销量情况
本公司采用以销定产的方式组织生产,各年度完工产品最终全部实现销售。
公司近年来承接订单数量较多,而自身产能相对不足,公司充分利用现有装备集中生产高档模具,而将部分低附加值产品委托外协单位生产,并由公司统一销售给客户。近三年一期,公司汽车模具销售情况如下:
年度自产模具销量(标准套)
外协模具销量
(标准套)
合计销售量
(标准套)
2010 年 1~6 月 629.35 377.70 1,007.05
2009 年度 1,366.40 271.30 1,637.70
2008 年度 1,246.80 552.70 1,799.50
2007 年度 949.60 394.50 1,344.10
③模具销售价格情况

天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐1262010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品及业务
(万元/标准套)均价增长率均价增长率均价增长率均价
模具 23.45 -15.43% 27.73 18.75% 23.35 2.10% 22.87
其中:内销项目 21.13 -15.58% 25.03 20.00% 20.85 -1.50% 21.17
出口项目 39.02 8.87% 35.84 23.25% 29.08 0.98% 28.79
由于模具产品为单件订制化产品,客户需求不同,品质要求、材料构成及人工费用各不相同,从而价格差异较大。近三年,模具均价有所提高主要原因是公司承揽的高档覆盖件模具所占比例不断提高及原材料价格有所波动。一般而言,出口项目的价格高于内销项目,主要原因在于:一是海外模具订单对产品的品质要求高,加工难度大,产品附加值高;二是出口项目通常对原材料质量要求高,模具成本往往高于内销项目。与国外汽车模具企业相比,公司模具价格大约只有日本的 70%,不足欧美价格的 50%,而产品质量达到国际一流汽车厂商的验收标准,公司产品性价比优势明显。
(2)冲压件
汽车车身冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关,具有客户稳定、长期连续供货的特点。冲压件生产企业需严格按汽车厂商指定的数量和时间及时分批交货,同时汽车车身冲压件运输成本高。因此该业务具有一定的销售半径。报告期内,公司汽车冲压件客户以天津一汽、天津丰田等天津本地汽车整车厂商为主。
公司冲压件销售采用两种定价方式:一种是“采购价格+加工费”方式,即公司按约定的价格向客户采购冲压板材,待冲压完成后,再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售,该类客户主要为天津一汽等;另一种是“加工费”方式,即客户提供冲压板材,公司为其加工,收取加工费,该类客户主要为天津丰田等。
由于各汽车主机厂商经营理念、管理方式存在差异,其对冲压件业务的定价方式也不尽相同。“采购价格+加工费”核算方式是国内汽车企业与汽车冲压件厂商普遍采用的定价方式之一,如天津一汽与所有汽车冲压件厂商签订的合同均采用该种方式。报告期内,本公司与天津一汽、保定长城汽车股份有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司(部分合同)等采用该结算方式。与汽车主机厂商相比,汽车冲压件厂商处于相对弱势地位,冲压件业务的具体定价方式由汽车主机厂商确定,合同文本由汽车主机厂商提供。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐127在“采购价格+加工费”定价方式下,加工过程中的边角料、残次件归本公司所有,冲压板材的短缺、损毁、盘亏风险由本公司承担,汽车主机厂商按本公司向其提供的最终成品数量与本公司结算。报告期内,公司与汽车主机厂商采用“采购价格+加工费”方式的具体情况如下:
年度序号单位名称
销售金额
(万元)
占“采购价格+加工费”收入比例
1 天津一汽 10,306.75 85.57%
2 保定长城汽车股份有限公司 1,738.73 14.43%2010 年1-6 月
小计 12,045.48 100.00%
1 天津一汽 9,948.95 91.44%
2 保定长城汽车股份有限公司 740.18 6.80%
3 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 191.16 1.76%年度
小计 10,880.29 100.00%
1 天津一汽 8,952.18 91.89%
2 沈阳金杯汽车有限公司 598.02 6.14%
3 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 178.42 1.83%
4 天津市顺达汽车零部件有限公司 13.88 0.14%年度
小计 9,742.50 100.00%
1 天津一汽 8,195.32 98.14%
2 天津市顺达汽车零部件有限公司 114.65 1.37%
3 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 40.34 0.48%年度
小计 8,350.31 100.00%
①关于“采购价格+加工费”核算方式的说明
“采购价格+加工费”仅是公司冲压件业务的一种“定价”方式。在该种核算方式下,公司向客户采购冲压板材的同时,客户为本公司开具增值税发票,采购之后冲压板材的短缺、损毁、盘亏的风险由本公司承担,加工过程中的边角料、残次料的收益归本公司所有,即与冲压板材所有权相关的主要风险与报酬已转移给本公司;当冲压件加工完成后,客户根据验收合格后的数量向本公司支付费用,同时公司为其开具增值税发票,即与冲压件所有权相关的主要风险与报酬转移给客户。
保荐机构认为,上述核算方式下,在采购环节,与原材料所有权相关的主要风险与报酬转移给发行人;在销售环节,与产品所有权相关的主要风险与报酬转移给客户,同时发行人确认收入。发行人的核算方式符合存货和收入准则的相关规定。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐128申报会计师认为,天汽模冲压件核算中采用的“采购价格+加工费”方式符合存货和收入准则的有关规定。
②冲压件产能及其利用
报告期内,公司冲压件产销情况如下:
年度产能(万件)产量(万件)销量(万件)产能利用率产销率
2010 年 1~6 月 180 337.13 336.32 187.29% 99.76%
2009 年度 360 329.96 315.05 91.66% 95.48%
2008 年度 360 291.05 298.19 80.85% 102.45%
2007 年度 360 402.17 384.62 111.71% 95.64%
冲压件产能利用情况主要取决于公司承接汽车厂商冲压件订单的多少。受金融危机影响,2008 年下半年汽车滞销直接波及汽车车身冲压件市场,公司承接订单较上年有所减少,冲压件产能利用不足;2009 年度,随着我国汽车产销量的增加,公司冲压件产量有所增长;2010 年上半年,公司抓住汽车产销两旺的大好时机,积极拓展汽车冲压件市场,将冲压件生产由一天二班改为一天三班生产模式,同时更加充分利用模具生产线的冲压设备,以扩大冲压件产量。
冲压件采取“以销定产”的方式组织生产,且冲压件生产周期短,因此冲压件产销率约 100%。
③冲压件销售情况
报告期内,公司冲压件销售情况如下:
单位:万件、元/件、万元
2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
数量均价金额数量均价金额数量均价金额数量均价金额
采购价格+加工费 199.53 60.37 12,045.49 184.15 59.09 10,880.29 187.26 52.03 9,742.50 183.01 45.63 8,350.31
加工费 136.79 3.70 506.77 130.90 7.41 969.56 110.93 9.86 1,093.84 201.61 9.59 1,933.29
各类项目合计 336.32 - 12,552.26 315.05 - 11,849.86 298.19 - 10,836.34 384.62 - 10,283.60
报告期内,以“采购价格+加工费”方式结算的各类冲压件价格变化主要包括:一是下游汽车厂商在保证冲压件企业一定利润的前提下,支付的加工费有所降低;二是冲压板材约定价格随市场价格的变化而变化;三是冲压件结构的变化。
以“加工费”方式结算的冲压件,虽然客户加工费标准保持不变,但因公司承接的该客户多种冲压件产品结构变化,导致了冲压件销售均价的变化。
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?1‐1‐129
(3)公司为天津一汽制造冲压件情况
①合同情况
采用“采购价格+加工费”核算方式的客户主要为天津一汽、保定长城汽车股份有限公司等。以公司与天津一汽签订的冲压件《基本购销合同》为例,合同的主要内容如下:
A.合同年限:2009 年 7 月 28 日至 2011 年 7 月 27 日,为期两年;
B.合作方式:天津一汽根据其生产计划,原则上每月 22 日之前就次月供应部件按照规定的订单(部件订单和订货金额清单)向公司订货,公司按订单要求向其采购原材料,制造完毕后按约定冲压件价格向其销售,并按天津一汽的指定的数量、日期和地点交货,天津一汽对供应部件进行收货检验,认可后供应部件的所有权和风险转移至天津一汽。
C.价格和支付:双方签订《价格协议》,约定具体部件的原材料和相应的加工费单价,双方据此价格结算。该价格一般于每年 6 月底和 12 月底之前重新审核,如有改订,则另签署新的《价格协议》。天津一汽认可收货后于 3 个月后的25 日之前完成支付手续。
②定价情况
A.冲压板材单价
冲压板材按件确定计划价格,具体定价标准由汽车主机厂商根据某一冲压件所需冲压板材的重量及协议签订时冷轧钢板市场价确定,同时每隔一定期间(通常为 6个月)调整一次冲压板材计划价格,使冲压板材计划价格与冷轧钢板市场价格相近。
B.加工费定价
汽车冲压件加工费定价标准主要取决于该冲压件所需冲压机床的吨位、性能及冲压工序次数。冲压件所需冲压机床的吨位及工作台面越大、冲压工序次数越多,加工费定价标准越高。
C.市场同期价格比较
以本公司与天津一汽 2009 年 8 月 28 日签订的《价格协议》为例,冲压板材采购单价、加工费和销售价格如下:
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?1‐1‐130冲压件
种类工序名称
毛坯重量(kg)
毛坯计划
价格(元)加工费
(元)
冲压件
价格(元)左侧围
外板
拉延、修边冲孔、整形侧冲孔、翻边、侧整形 6.46 43.26 16.33 59.59
右侧围外板
拉延、修边冲孔、整形侧冲孔、翻边、侧整形 6.46 43.26 16.41 59.67
顶盖拉延、修边冲孔、整形侧冲孔、翻边、侧整形修边 11.555 75.77 16.14 91.91
背门外板拉延、修边冲孔、翻边、侧翻边 9.94 66.54 5.70 72.24
背门外板拉延、修边冲孔、翻边、侧翻边、冲天线孔 9.94 66.54 9.09 75.63
天津一汽(股票简称“一汽夏利”,股票代码:000927)是由中国第一汽车集团公司控股的上市公司,与本公司不存在关联关系。本公司与天津一汽签订的冲压件购销合同按市场价格定价,定价标准由天津一汽根据市场竞争状况、汽车冲压件厂商的设备性能、产品质量,以及冲压件的包装费、运输费等确定。由于汽车主机厂商往往将某款车型的某类冲压件常年委托一家厂商制造,因此,各个冲压件厂商为主机厂商提供的冲压件品种不同。以相近产品做比较,天津一汽与天华兴签订的冲压件合同定价标准与本公司较为接近。
冲压件种类天津一汽与本公司价格(元)天津一汽与天华兴价格(元)
右后车门内板 67.54 66.28
左后车门内板 67.54 66.28
注:由于本公司与天华兴为天津一汽提供不同车型的冲压件,因此,冲压件定价存在一定差异。
综上,本公司与天津一汽不存在关联关系,本公司与天津一汽之间的的冲压件业务按市场价格定价,定价标准公允合理。
③交易情况
通常,制造一款汽车需要冲压件 300 种以上,由于某特定车型的冲压件模具具有唯一性,因此,汽车厂商往往将某款车型的几类冲压件常年委托一家厂商制造。近三年一期,天津一汽将其部分车型的几种或数十种冲压件全部交由公司生产,公司为天津一汽提供的冲压件情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐1312010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽车型号汽车产量(辆)
冲压件
种类
汽车产量(辆)冲压件
种类
汽车产
量(辆)冲压件
种类
汽车产量(辆)
冲压件种类
夏利 55,376 15 140,345 15 117,346 5 129,508 5
威姿 160 9 530 7 639 6 1,714 6
威志 25,362 17 58,203 17 20,118 24 38,053 31
威乐 2,645 6 4,890 6 4,260 - 14,374 -
夏利 N5 27,600 9 ------
2、主营业务构成情况
公司产品以汽车覆盖件模具为主,以冲压件为辅,同时积极开拓检具及装焊夹具市场。公司报告期内主营业务收入构成参见本招股说明书“十一节管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。
3、主要客户情况
(1)模具业务主要客户情况
公司不存在向单个客户销售超过当年模具销售总额 50%或严重依赖少数客户的情形。近三年一期,前五名客户的销售收入占模具收入总额的比例分别为
60.63%、57.72%、44.81%和 62.98%。前五名客户销售比例较高但各年度不大相
同的主要原因在于:一是各汽车厂商新车开发周期及经营策略在不同年度变化较大;二是随着公司业务规模的扩张,客户数量逐年增多。
模具业务前五大客户情况
年度序号单位名称销售金额(万元)
占模具业务收入比例
1 奇瑞汽车股份有限公司 6,683.76 28.29%
2 神龙汽车有限公司 3,015.38 12.76%
3 上海通用东岳汽车有限公司 1,925.01 8.15%
4 天津一汽 1,880.34 7.96%
5 华晨宝马汽车有限公司 1,373.36 5.81%
2010年1-6月
小计-- 14,877.85 62.98%
1 上海通用汽车有限公司 6,770.08 14.91%
2 奇瑞汽车股份有限公司 5,050.43 11.12%
3 天津一汽 3,550.43 7.82%
4 Tata Motors Limited(印度塔塔) 2,642.18 5.82%
2009年度
5 Alpha Automotive Technologies LLC.?(俄罗斯 ALPHA) 2,332.12 5.14%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐132年度序号单位名称销售金额(万元)
占模具业务收入比例
小计— 20,345.24 44.81%
1 沈阳华晨金杯汽车有限公司 9,525.62 22.67%
2 FiatIndia Automobiles Private Limited(印度菲亚特) 7,718.51 18.37%
3 神龙汽车有限公司 3,127.64 7.44%
4 荣成华泰汽车有限公司 1,957.26 4.66%
5 HERCULES MACHINE TOOL AND DIE COMPANY(海克斯) 1,922.52 4.58%
2008年度
小计— 24,251.55 57.72%
1 奇瑞汽车股份有限公司 6,373.50 20.74%
2 一汽模 4,683.69 15.24%
3 Gestamp Puebla S.A.de C.V.(美国 GESTAMP) 3,812.99 12.41%
4 保定长城汽车股份有限公司 2,001.71 6.51%
5 一汽大众汽车有限公司 1,761.71 5.73%
2007年度
小计— 18,633.60 60.63%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
(2)冲压件业务主要客户情况
汽车冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关,具有客户稳定、长期连续供货的特点,由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系,相关模具具有唯一性,因此汽车厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托一家汽车零部件企业生产,彼此之间形成唇齿相依的合作关系。报告期内,公司冲压件客户以天津一汽、天津丰田等天津本地汽车整车厂商为主,前五大客户占比较高。
冲压件业务各年度前五大客户情况
年度序号单位名称销售金额(万元)
占冲压件收入总额比例
1 天津一汽 10,306.75 82.11%
2 保定长城汽车股份有限公司 1,738.73 13.85%
3 天津一汽丰田汽车有限公司 276.77 2.20%
4 奥帕汽车配件(天津)有限公司 216.54 1.73%
5 定州市定普汽车零部件有限公司 12.28 0.10%
2010 年1-6 月
小计— 12,551.07 100.00%
1 天津一汽 9,948.95 83.96%2009 年
度 2 保定长城汽车股份有限公司 740.18 6.25%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐133年度序号单位名称销售金额(万元)
占冲压件收入总额比例
3 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 619.70 5.23%
4 天津一汽丰田汽车有限公司 368.00 3.11%
5 奥帕汽车配件(天津)有限公司 106.61 0.90%
小计— 11,783.44 99.44%
1 天津一汽 8,952.18 82.61%
2 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 694.55 6.41%
3 沈阳金杯汽车有限公司 598.02 5.52%
4 天津一汽丰田汽车有限公司 526.92 4.86%
5 天津市顺达汽车零部件有限公司 13.88 0.13%
2008 年度

小计— 10,785.55 99.53%
1 天津一汽 8,195.32 79.69%
2 天津一汽丰田汽车有限公司 1,374.29 13.36%
3 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 599.63 5.83%
4 天津市顺达汽车零部件有限公司 114.65 1.11%
5 — 0.00%
2007 年度
小计— 10,283.89 100.00%
报告期内,天津一汽始终为冲压件业务第一大客户,主要原因:一是天津一汽与公司采用“采购价格+加工费”结算方式,而公司与其他厂商更多地采用“加工费”结算方式;二是天津一汽整车销量大,相应的冲压件数量需求大。剔除冲压板材采购价格的影响,近三年一期,天津一汽占公司冲压件销售的比例依次为
65.15%、64.19%、50.11%和 80.09%。
报告期内,公司业务以模具为主、冲压件为辅,公司对冲压件业务不构成重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
(3)公司与天津一汽交易情况说明
公司报告期内除为天津一汽提供冲压件外,还向天津一汽销售汽车覆盖件模具。公司与天津一汽发生的交易情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐134单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度交易
类型项目金额占同类交易比例金额
占同类交易比例金额
占同类交
易比例金额
占同类交易比例
销售收入 1,880.34 7.96% 3,550.43 7.82%----模具毛利 396.60 6.99% 809.90 6.68%----
销售收入 10,306.75 82.11% 9,948.95 83.96% 8,952.18 82.61% 8,195.32 79.69%冲压件毛利 1,470.98 85.89% 1,314.12 65.09% 1,446.82 61.96% 1,914.71 63.42%
销售收入 12,187.10 32.43% 13,499.38 22.67% 8,952.18 16.15% 8,195.32 19.40%合计毛利 1,867.58 23.95% 2,124.01 14.23% 1,446.82 10.49% 1,914.71 13.35%
近三年一期,天津一汽对公司主营业务利润(毛利)贡献的比例依次为
13.35%、10.49%、14.23%和 23.95%。以上表数据为基础,按公司各期期间费用
率测算公司与天津一汽交易应分摊的期间费用,并据此推算近三年一期公司与天津一汽交易对公司利润的贡献分别为 555.34 万元、198.25 万元、299.64 万元和
484.41 万元,前述利润占公司各期利润总额的比例依次为 7.82%、2.64%、3.21%
和 12.74%,所占比例较低。
天津一汽为天津本地主要汽车厂商,受冲压件业务销售半径的影响,天津一汽是公司冲压件业务的最大客户,但本公司以模具业务为主,冲压件业务为辅,从毛利贡献来看,汽车模具毛利对公司近三年一期的毛利贡献依次为 76.31%、
75.32%、81.23%和 72.72%。综上,公司对天津一汽不存在重大依赖。
(五)原材料及能源供应
1、主要原材料供应情况
模具产品主要原材料为铸铁件、模具标准件,冲压件产品主要原材料为冲压板材。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:
2010 年 1~6 月 2009 年度种类名称
单价数量金额单价数量金额
铸铁件 6,890.03 5,010.31 3,452.12 7,056.26 8,432.13 5,949.93
模具标准件-- 1,920.95 -- 3,886.24
冲压板材 48.79 204.82 9,992.97 47.35 186.83 8,847.24
续表:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐1352008 年度 2007 年度种类名称
单价数量金额单价数量金额
铸铁件 8,544.04 11,819.71 10,098.81 7,078.16 7,820.65 5,535.58
模具标准件-- 5,785.04 -- 4,309.57
冲压板材 37.97 181.52 6,891.41 35.89 183.86 6,599.16
注:铸铁件单价为元/吨,数量单位为吨;冲压板材单价为元/件,数量单位为万件;金额单位均为万元。
近三年一期,铸铁件占公司自产汽车模具成本的比例分别为 20.88%、
25.36%、24.25%和 24.70%,占原材料成本的比例分别为 37.36%、46.70%、46.68%
和 49.06%。因此,铸铁件价格的波动将导致模具生产成本的波动。尽管公司采
用“以销定产、以产定购”的经营模式,所采购的毛坯铸铁件与签订的销售合同存在对应关系,但由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺分析、模具结构设计及泡沫实型制造等多个环节,而上述过程需要一段时间;加之公司根据现有产能与生产进度对大额订单只能分批采购原材料,因此从销售合同签订到采购铸铁件期间,如果铸铁件价格持续上涨,模具生产成本将会随之上升,从而对公司盈利造成一定压力;反之,公司盈利能力将提升。
铸铁件价格主要受以下三方面影响:一是铸铁件材质。铸铁件依材质可分为灰口铸铁(HT300)、钼铬铸铁和球墨铸铁三大类,其中球墨铸铁价格最高,钼铬铸铁次之,灰口铸铁(HT300)价格最低;二是铸铁件所用原材料生铁和废钢的价格变动。由于铸铁件为非标产品,因此其价格高于钢铁成品价格;三是铸造厂品牌及其铸铁件质量。通常,材质的选择主要取决于模具类型以及下游客户对模具品质的要求。报告期内,灰口铸铁(HT300)占铸铁件采购总量的约 70%,灰口铸铁(HT300)平均采购价格变动情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐136冲压件主要原材料为冲压板材,报告期内,冲压板材主要向下游汽车厂商采购,公司完成冲压加工后,再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式销售给汽车厂商。因此冲压板材的价格波动对公司盈利不构成影响。
2、主要能源供应情况
公司所需能源主要为电力,报告期内,电力采购的具体情况如下:
项目 2010年1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
均价(元/千瓦时) 0.72 0.71 0.67 0.68
消耗量(万千瓦时) 875.50 1,423.69 1,222.27 1,052.84
金额(万元) 627.23 1,013.95 823.93 714.46
3、主要供应商情况
公司实行战略供应商制度,报告期内供应商相对稳定。公司按业务类别划分的前五大供应商情况如下:
(1)模具业务主要供应商情况
模具业务各年度前五大供应商情况
序号供应商名称采购商品名称
采购金额
(万元)
占模具业务采购总额的比例
1 天津虹冈铸钢有限公司铸铁件 1,641.10 12.27%
2 保定长城精工铸造有限公司铸铁件 1,076.34 8.05%
3 金山铸造铸铁件 742.47 5.55%
4 鹤壁天汽模汽车模具 686.19 5.13%
5 志鸿模具汽车模具 588.42 4.40%
2010年1-6月
小计-- 4,734.52 35.40%
1 鹤壁天淇汽车模具 3,199.40 12.05%
2 天津虹冈铸钢有限公司铸铁件 2,651.31 9.99%
3 鹤壁天汽模汽车模具 2,454.26 9.25%
4 金山铸造铸铁件 1,830.51 6.90%
5 志鸿模具汽车模具 1,196.18 4.51%
2009年度
小计-- 11,331.66 42.69%
1 天津虹冈铸钢有限公司铸铁件 5,335.36 15.24%
2 鹤壁天汽模汽车模具 3,621.20 10.34%
3 鹤壁天淇汽车模具 3,544.42 10.12%
4 志鸿模具汽车模具 1,891.09 5.40%
5 北京北瀛铸造有限责任公司铸铁件 1,178.19 3.37%
2008年度
小计-- 15,570.26 44.47%
2007 1 天津虹冈铸钢有限公司铸铁件 2,646.53 11.32%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐137
序号供应商名称采购商品名称
采购金额
(万元)
占模具业务采购总额的比例
2 鹤壁天淇汽车模具 2,442.97 10.45%
3 北京北瀛铸造有限责任公司铸铁件 1,935.36 8.28%
4 鹤壁天汽模汽车模具 1,392.62 5.95%
5 志鸿模具汽车模具 1,237.09 5.29%
年度
小计-- 9,654.56 41.28%
上述供应商包括公司参股子公司金山铸造、鹤壁天淇、鹤壁天汽模(2008年 9 月公司将所持鹤壁天汽模股权全部转让)。公司对该三家关联方的采购遵循市场化定价原则,详情参见“第七节同业竞争与关联交易”。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
(2)冲压件业务主要供应商情况
冲压件业务各年度前五大供应商情况
年度序号供应商名称采购商品名称
采购金额
(万元)
占该类总额的比例1 天津一汽冲压板材 7,752.01 71.84%
2 长城汽车股份有限公司冲压板材 2,183.98 20.24%
3 沧州市杰利物资销售有限公司钢材 252.95 2.34%
4 天华兴冲压件成品 195.06 1.81%
5 北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司冲压板材 56.98 0.53%
2010年1-6月
小计-- 10,440.98 96.76%
1 天津一汽冲压板材 8,145.86 88.05%
2 长城汽车股份有限公司冲压板材 584.07 6.31%
3 北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司冲压板材 117.31 1.27%
4 天华兴冲压件成品 50.58 0.55%
5 沧州杰利物资销售有限公司钢材 42.43 0.46%
2009年度
小计-- 8,940.26 96.63%
1 天津一汽冲压板材 6,891.41 94.00%
2 天华兴冲压件成品 122.26 1.67%
3 天津市申立达贸易发展有限公司钢材 23.02 0.31%
4 中国石油化工股份有限公司柴油 10.63 0.15%
5 天津市盛兴凯商贸有限公司钢材 9.29 0.13%
2008年度
小计-- 7,056.62 96.25%
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐138年度序号供应商名称采购商品名称
采购金额
(万元)
占该类总额的比例1 天津一汽冲压板材 6,599.16 92.20%
2 天华兴冲压件成品 104.35 1.46%
3 中国石油化工股份有限公司柴油 15.61 0.22%
4 天津市飞达石化公司液压油 175.38 2.45%
5 天津市申立达贸易发展有限公司钢材 5.12 0.07%
2007年度
小计-- 6,899.61 96.39%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
4、外协情况
公司委托外协单位制造的产品主要包括附加值较低的汽车模具以及少量的汽车冲压件。
(1)模具外协情况
①外协背景
报告期内,公司产能不足、订单承接不均衡,且一个订单往往包含大小不等、复杂程度不同的多套模具。为合理利用产能,提高快速响应能力,公司将部分附加值低的模具委托外协单位制造,待外协单位制造完成后,本公司向其采购并销售给汽车厂商。
②合作机制、合作期限与合作计划
公司按“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则组织生产与销售,外协单位按公司下达的生产进度和产品质量要求进行生产。通常,公司与汽车厂商签订汽车模具订单后,负责全部产品的研发设计,之后公司结合生产计划和产能利用情况,将部分模具委托外协单位制造,由公司负责协调全部产品的交付与验收。
在合作期限方面,公司与外协单位不签订长期合作协议,而是选择具有一定实力和制造经验的少数几家模具企业作为长期合作伙伴,一方面可以保证产品质量的稳定性;另一方面提高公司快速响应能力。
在合作计划方面,当公司产能不足时,公司根据承揽订单金额的大小、所涉及产品的具体构成、交货期的长短、以及外协单位产能可利用程度对外协订单适时调整。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐139③外协产品的具体类型
公司外协模具主要包括国内自主品牌汽车的结构件模具和非关键的中小型内覆盖件模具,具体包括前围骨架、前门铰链加强板、散热器横梁与立柱、座椅固定板、前舱导水板、保险杠骨架板、地板等。
④外协产品的定价
按公司与汽车厂商签订的销售价格的 90%向外协单位采购。
⑤外协情况
外协单位 2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
实现销售的模具外协成本 4,953.09 2,856.37 5,863.69 4,554.97
模具主营业务成本 17,952.50 33,278.52 31,630.01 19,789.33
外协成本占总成本的比例 27.59% 8.58% 18.54% 23.02%
由于外协产品进入门槛低,公司可选厂商较多,因此外协产能的变化对公司产业链和产品线的完整性不构成重大影响。
⑥模具外协盈利情况
项目 2010 年 1~6 月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
外协模具销售收入 5,503.43 3,173.74 6,515.22 5,061.07
外协采购成本 4,953.09 2,856.37 5,863.69 4,554.97
外协利润 550.34 317.37 651.53 506.10
外协模具采购价格为公司与汽车厂商签订销售价格的 90%。由于外协模具多为附加值较低的模具,而附加值较低的模具毛利水平在 10~20%之间,公司赚取10%的利润符合行业惯例,同时也保证外协单位一定的利润空间。另外,公司将部分订单外协的主要目是在产能不足的情况下,满足按时交货的需要,赚取外协利润并不是最主要目的。
(2)冲压件外协情况
受产能有限及冲压件订单不均衡的影响,当冲压产能不足时,公司按销售合同约定加工费的约 90%委托外协单位加工冲压件。报告期内,公司冲压件的外协单位为天华兴。由于 2010 年上半年,我国汽车产销两旺,天华兴自身产能不足,公司将冲压件生产由一天二班改进为一天三班,同时充分利用模具生产线冲压设备,提高冲压产能。
报告期内,冲压件外协情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐140项目 2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度剔除冲压板材价格后的冲压业务收入(万元) 2,815.40 3,003.70 3,377.52 3,745.03
其中:外协冲压收入- 22.40 135.62 114.35
外协利润(万元)- 2.33 13.36 10.00
外协占比- 0.75% 4.02% 3.05%
注:2010 年上半年,公司实现销售收入的冲压件无外协。
外协冲压件业务利润为销售合同约定加工费的约 10%,上述定价基于以下几方面的考虑:一是公司收取 10%的项目管理费符合行业惯例;二是公司产能不足,必须通过外协方式方可满足客户按时交货的需要。
(六)环境保护及安全生产
1、环境保护措施
公司高度重视环境保护工作,制定了《职业安全卫生、环境保护管理责任制度》和《职业安全卫生、环境保护检查制度》等系统化的作业指导文件,并严格按相关制度进行管理。2008 年 6 月 20 日,公司通过了 ISO14000 环境管理体系认证。
公司严格执行国家环境保护方面的法律法规,采取多种措施消除生产经营对环境的不良影响。公司对金属切削加工和冲压过程中产生的机械加工噪声采取了隔声措施,符合国家标准;机械加工过程中使用的润滑冷却用乳化液循环使用,产生的金属屑统一回收,对周围环境不会产生不良影响;钳工打磨时产生的粉尘和絮状物,公司修建钳工打磨工作间并安装抽风除尘设备,避免了对环境的污染。
根据天津港保税区环境保护局、天津空港物流加工区环境保护局出具的《关于天津汽车模具股份有限公司环境保护情况的确认函》,公司在报告期内不存在因环境污染而受到处罚的情况。
2、安全措施
公司非常重视职业安全卫生工作,为确保员工安全健康,公司采取了一系列安全保障措施,并将职业安全卫生工作纳入领导任期责任目标和科研生产经营目标。2008 年 6 月 19 日,公司通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
公司安全管理主要包括:
(1)安全生产领导小组是公司安全生产、环境保护工作的最高决策机构,
组长由公司总经理担任,组员包括分管生产副总经理及各生产单位负责人。安全天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐141生产领导小组负责整个安全工作的贯彻实施和监督检查,对发现的问题提出整改要求,由相关人员及时整改;
(2)公司编制了《技安消防管理规定》、《劳保用品管理办法》等相关作业
指导文件,并严格按规定执行;
(3)对新员工进行入厂安全教育,增强其安全意识;增加劳保用品的用量
标准,使员工得到最大的安全保护;
(4)特种作业人员全部经过专业安全技术培训,取得特种作业操作证,持
证上岗。
公司自成立以来没有发生过重大安全事故以及受到处罚的情况。
五、主要固定资产及无形资产
1、固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。
截至 2010 年 6 月末,固定资产具体情况如下:
固定资产类别原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)
房屋建筑物 11,409.23 818.07 10,591.17
机器设备 45,570.08 15,558.89 30,011.19
运输设备 290.65 93.60 197.04
办公及其他设备 1,699.92 1,066.45 633.46
合 计 58,969.88 17,537.02 41,432.86
2、主要生产设备
汽车模具行业是资金技术密集型行业,产品质量除取决于设计水平和人员技术素质外,还在较大程度上受装备先进程度的影响。公司拥有国际先进的数控加工设备,大吨位冲压机床和高精度的模具检测设备,保证了模具产品的质量和生产效率。截至报告期末,公司主要生产设备如下:
用途工序分类设备名称数量技术先进性
数控龙门加工中心 27
卧式镗铣加工中心 1 国际先进
数控龙门加工中心 10
数控龙门铣床 11 国内领先
数控仿型铣床 7 国内一般
数控加工
小计 56
模具生产
模具研合模具研合试冲压力机 1 国内领先
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐142用途工序分类设备名称数量技术先进性
模具研合试冲压力机 3 国内一般
小计 4
机械压力机 1 国际先进
机械压力机 7
液压压力机 7 国内领先
机械压力机 3
液压压力机 3 国内一般
冲压调试
小计 21
数控龙门加工中心 1 国际先进检具生产检具加工数控龙门铣床 2 国内领先
材料切割三维五轴数控激光切割机 1
ATOS 光学扫描测量系统 1
三坐标测量机 3
国际先进其他模具测量
三坐标测量机 1 国内一般
3、土地使用权
本公司拥有土地使用权 3处,面积合计 112,880.80 平方米,具体情况如下:
序号使用权人土地编号土地位置
面积
(平方米)用途
终止日期
(年)
1 发行人房地证保税字第150002200 号
天津空港物流加工区航天路 77 号 60,503.90 工业 2054.03.2 发行人房地证津字第
115030900030号天津空港物流加工区工业 03-18号 24,133.10 工业 2056.05.10
3 发行人保单国用(2008)第 041 号
天津空港物流加工区航天路津空加挂 2007-25-1号28,243.80 工业 2058.04.29
除上述土地使用权外,本公司受让位于天津空港物流加工区现厂区对面,宗地编号为津空加挂 2007-25-2 号,总面积为 46,454.80 平方米的土地用于本次募
集资金投资项目。该宗土地的国有土地使用证将在建设项目主体封顶后申请办理。
4、经营性房产
截至目前,公司取得房屋所有权证的房产 3处,总建筑面积 67,145.70 平方
米,具体情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐143序号所有权人房屋所有权证号座落
建筑面积
(平方米)
取得
方式
权利
限制
1 发行人房地证保税字第150002200 号
天津空港物流加工区航天路 77 号 34,285.40 自建抵押
2 发行人房地证津字第115030900030 号
天津空港物流加工区航天路 75 号 15,736.31 自建抵押
3 发行人房地证津字第 115011062 号
天津空港物流加工区航天路 10 号 17,123.99 自建抵押
合计 67,145.70
5、经营性租赁资产
(1)公司租赁天汽集团位于天津市北辰区津坝公路韩家墅 16,677.56 平方
米房产,年租金为 62 万元,租赁期限自 2003 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。
(2)公司租用韩家墅农工商公司经营管理的位于北辰区青光镇韩家墅村,
面积为 13,916.42 平方米的房屋以及全部生产经营设备(包括冲压机、剪板机、
天车和锯床等设备),年租金为 300 万元,租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020年 1 月 31 日。
6、其他无形资产
(1)专利
公司共有 9项专利,其中实用新型 8项,发明 1项,具体情况如下:
序号专利专利号专利类型专利权人
权利期间(到期日)1 一种用于汽车钢板拉延模具的拉簧式钢板定位装置
ZL 2009 2
0096498.0
实用新型公司 2019.04.24
2 具有动芯限程装置的模具 ZL 2009 2 0096501.9
实用新型公司 2019.04.24
3 一种用于汽车钢板拉延模具的锯齿板式钢板定位装置
ZL 2009 2
0096500.4
实用新型志诚模具 2019.04.24
4 汽车覆盖件冲压模具的侧翻边与凸模回撤分离结构
ZL 2009 2
0096502.3
实用新型敏捷网络 2019.04.24
5 一种用于组合加工汽车装焊夹具支撑块和压紧块的模板ZL 2008 2
0142913.7
实用新型车身装备 2018.11.3
6 一种用于汽车装焊夹具的支撑块和压紧块的生产方法
ZL 2008 1
0152784.4 发明车身装备 2028.11.3
7 一种用于汽车车身的装焊夹具定位销手动推进装置
ZL 2008 2
0143389.5
实用新型车身装备 2018.11.21
8 冲压用大角度紧凑斜楔机构 ZL 2007 2 0099541.X
实用新型公司 2018.11.11
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐144序号专利专利号专利类型专利权人
权利期间(到期日)9 一种从汽车模具侧面安装的L 型限程板
ZL 2009 2
0096499.5
实用新型公司 2019.04.24
除上述专利权外,公司共有 7项专利正在受理中,具体情况如下:
序号专利名称申请号专利类型申请人受理日期
1 一种用于汽车钢板拉延模具的拉簧式钢板定位装置 200910068612.3 发明发行人 2009.04.24
2 一种从汽车模具侧面安装的L型限程板 200910068613.8 发明发行人 2009.04.24
3 具有动芯限程装置的模具 200910068616.1 发明发行人 2009.04.24
4 一种用于汽车钢板拉延模具的锯齿板式钢板定位装置 200910068614.2 发明志诚模具 2009.04.24
5 汽车覆盖件冲压模具的侧翻边与凸模回撤分离结构 200910068615.7 发明敏捷网络 2009.04.24
6 基于装配约束的合边模具干涉检查方法 200910067762.2 发明发行人 2009.01.21一种用于汽车车身的装焊夹具定位销手动推进装置及其工作方法
200810153193.9 发明车身装备 2008.11.21
(2)软件著作权
公司共有软件著作权 12 项,具体情况如下:
序号著作权名称证书编号著作权人权利范围取得方式
首次发表
日期
1 UG-NX 环境下模具明细表自动生成及二维标注系统
软著登字第0144246 号
敏捷网络公司全部原始 2009.01.31 汽车模具行业协同生产管理系统 V1.0
软著登字第115610 号发行人全部原始 2008.10.01
3 TQMS汽车模具摄影测量系统 V1.0
软著登字第105753 号
敏捷网络公司全部原始 2008.05.20
4 天汽模模具生产诸管理系统 V1.0
软著登字第108718 号发行人全部原始 2008.03.15
5 天汽模模具镶块备料尺寸计算系统 V1.0
软著登字第108717 号发行人全部原始 2008.03.10
6 车身装备生产项目管理系统 V1.0
软著登字第0174553 号
车身装备公司全部原始 2007.10.18
7 车身装焊夹具生产采购管软著登字第车身装备全部原始 2007.10.18
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐145序号著作权名称证书编号著作权人权利范围取得方式
首次发表
日期
理系统 V1.0 0174554 号公司
8 车身零件检具生产采购管理系统 V1.0
软著登字第0178706 号
车身装备公司全部原始 2007.10.08
9 车身装备生产的异常管理系统 V1.0
软著登字第0178707 号
车身装备公司全部原始 2007.10.08
10 敏捷工程数据传输管理系统 V1.0
软著登字第085940 号
敏捷网络公司全部原始 2007.10.08
11 敏捷汽车模具三维光学快速检测系统 V1.0
软著登字第085147 号
敏捷网络公司全部原始 2007.08.20
12 敏捷模具企业项目报价和项目计划控制系统 V1.0
软著登字第047874 号
敏捷网络公司全部原始 2005.12.01
7、注册商标
商标名称注册人注册证号核定使用商品期限
发行人 4020411 2016.06.06
发行人 4020330 2016.06.06
发行人 4020410
商品为第 6类,汽车制造用金属铸模,冷铸模(铸造) 2016.07.13
发行人律师认为,发行人专利均在有效期内;正在申请的专利未收到有权部门的驳回或被第三方提出异议的通知;计算机软件著作权,已取得完备的权属证书,不存在诉讼风险或产权纠纷;注册商标均在有效期内,不存在诉讼风险或产权纠纷。
保荐机构经核查认为,发行人专利、软件著作权及注册商标均为其合法取得且现时有效,不存在任何权属纠纷或任何第三方就上述知识产权存在争议的通知、函告等。
截至本招股说明书签署日,公司不存在特许经营权。
六、主要产品的技术水平
(一)主要产品生产技术水平
公司一直坚持技术领先策略,在模具生产过程中率先全面采用了 CAE 技术、辅助冲压工艺设计、应用并行 CAE 精算技术;全面实现了三维实体设计和模板设计技术、模具制造全程无图化;实现了少人化和部分无人化数控加工;实现了模天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐146具实型全数控加工;通过实施 PDM 系统、生产管理系统,公司实现了网络化制造与管理。
模具生产应用的主要技术如下:
序号技术名称技术特点
目前
所处阶段
技术
先进性 模块化三维CAD 设计技术
自主开发了基于 UG、CATIA 的快速三维模板化设计系统、标准件库、基于主实体特征的明细自动生成系统,提高设计速度,减少设计失误
100%在模具设计中应用国内先进2
全工序冲压工艺 CAE 分析技术
拥有冲压领域国际最流行的 CAE 软件AUTOFORM、DYNAFORM、PAM-STAMP,LS-DYNA 并行计算系统,对冲压过程的拉延、修边、翻边全工序及回弹进行计算,优化冲压工艺
100%零件应用,全工序模拟国际先进3 复杂模具运动仿真技术
应用ADAMS软件进行复杂模具运动仿真,检查运动干涉情况,优化模具结构
主要用于多工位模具、合边模等负责模具开发
国际先进4
模具强度、受力有限元分析技术
使用有限元分析软件进行模具结构有限元分析,校验模具受力状况,以此进行结构改进
主要用于设计模具标准制定,模具局部受力不好情况分析
国内领先5
模具铸造过程仿真分析技术
应用流体铸造分析软件进行模具浇铸过程仿真分析,判断模具的铸造工艺性是否合理
用于大型模具铸造性分析国内先进6 照相测量技术
整车逆向工程,获得样车数型;模具实型或铸件照相测量检测,校验设计实体与加工实体是否相符;冲压制件照相测量,得到制件的型面数据作研究或检测用
100%实型、100%铸件要进行照相测量;必要的零件型面检测
国际先进7
CAM 刀具运动轨迹优化技术
基于 UG 二次开发程序,可以根据模具型面特征优化走刀路径,使得加工精度、加工效率最好,获得最优化加工程序
100%应用于模具和检具加工编程国内先进8
高速、高精密 CAM 加工技术
拥有高速高精密数控加工中心用于模具、检具精加工阶段国内先进9 激光切割技术
拥有激光切割机床,可以根据修边线、孔轮廓线编程切割拉延件,快速得到产品件
用于短周期项目中为客户提供装车样件
国内先进10 模面设计技术
根据制件成型特点,局部修改上型或下型模具型面数型,减少后期研合量、提高研合效率
已用于所有外板件、大型内板件国内先进11 基于 PDM 系以 AVIDM 为数据管理平台,集成 CAD、已在整个公司应国内先进天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐147序号技术名称技术特点
目前
所处阶段
技术
先进性
统集成技术 CAE、CAM、CAPP 系统,实现过程可控、数据版本可控等,并实现异地协同制造用 多项目协同制造生产管理技术
自主开发了生产管理系统,进行项目管理、计划控制
已在整个公司应用国内先进
(二)研究开发情况
1、研究开发机构设置
公司研发体系组织结构图
(1)博士后科研工作站
2007 年 12 月,公司通过国家人事部博士后工作站审核,建立了国内汽车模具行业第一个博士后科研工作站,该工作站主要开展本行业最前沿的技术研究,跟踪世界最先进的发展趋势,并通过研究与投入,加深技术储备,抢占技术制高点,保持公司在行业内的技术领先地位。通过博士后科研工作站的设立,公司将广纳高层次技术人才,深化技术研究,进一步提高研究成果的市场化转换效率,促进技术进步。
(2)模具技术研究院
模具技术研究院负责公司研发项目的立项申请、组织实施和管理,并通过与生产技术中心的协作,从事汽车模具设计制造专项技术开发。
(3)生产技术中心
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐148生产技术中心负责先进模具技术的研发、转化和应用。公司的技术管理理念是将技术逐步分散到生产的全过程中,核心技术集中在公司生产技术中心,具体生产技术由各生产单位负责。
2、研究人员构成
公司研发体系目前有 389 人,其中正高级工程师 1人,高级工程师 9人,研究生学历 32 人,大学本科学历 262 人,大学专科学历 49 人。
3、研发支出情况
公司报告期内研发投入情况如下:
年份 2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发投入(万元) 1,098.18 2,654.86 2,614.50 2,359.29
营业收入(万元) 37,584.24 59,553.81 55,418.40 42,246.13
占营业收入比例(%) 2.92% 4.46% 4.72% 5.58%
4、研发成果及在研项目情况
公司研发项目来源两个方面:一是国家、省市资助的纵向科技计划项目,该类项目根据国家和地方当年发布的申请指南申请获得;二是公司针对生产技术中发现的问题或基于探索开发新技术的目的,由生产技术中心联合模具技术研究院、博士后科研工作站以会议形式确定,并配备必要的人力和经费支持,拟定切实可行的研究开发计划并实施。
公司近几年研发成果、核心技术主要来自承接的国家及天津市技术开发项目,主要项目如下:
序号项目名称项目级别/归口取得成果/项目用途进展情况(程度) 数字化、网络化汽车覆盖件模具开发系统集成技术研究与应用
国家“863”项目课题
汽车覆盖件模具信息化管理已经完成全面推广 支持制造业产业链协作的公共服务平台开发与应用
“十一五”国家科技支撑计划课题
搭建汽车覆盖件模具行业首个产业链公共服务平台
验收过程中 汽车轻量化板材冲压工艺及模具开发技术
天津市“十一五”科技支撑计划重点项目课题突破新材料在车身中应用带来的汽车覆盖件模具技术变革,跟进国际先进水平
已经完成,部分应用4 精密汽车覆盖件模具设计与制造国家商务部出口机电产品研究项构建基于网络的CAD/CAE/CAM 一体化已经完成,部分应用,正在全面推广
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐149序号项目名称项目级别/归口取得成果/项目用途进展情况(程度)
关键技术研究与应用
目技术,实现各生产环节的全数字化,并最终实现无图化
5 汽车模具三维光学快速检测系统
国家科技型中小企业技术创新资金项目
开发自主知识产权的汽车模具三维光学快速检测系统
研发完成,小批量使用 汽车模具敏捷制造系统开发实施示范项目
天津市科技发展计划课题
开发自主知识产权的汽车模具敏捷制造系统
已经完成全面推广 汽车车身成套装焊设备开发关键技术
天津市科技创新专项资金项目
开发具有自主知识产权的基于焊装过程仿真的焊装线优化系统
在研 轿车外覆盖件用高精度复杂模具开发及产业化
天津市科技创新专项资金项目
建成国内最大的汽车模具研发和产业化基地
批量应用,产业化阶段
(三)技术创新机制
1、公司一直坚持以市场为导向、技术领先的发展战略,把推动行业技术进
步作为自身发展的内在需求;公司注重加强与本行业具有国际先进水平企业的紧密合作,通过广泛的国际交流并持续加大研发投入,使公司在高新技术应用方面紧跟世界先进水平;通过把握发达国家出口模具项目的合作机会,对国际先进技术不断跟踪与创新,使公司技术水平保持行业领先地位;
2、努力争取国家重大科技项目,如国家“863”项目,国家“十一五”科技
支撑计划重大项目,在国家支持下与高校合作研究开发,使公司取得行业领先的技术成果;
3、通过博士后科研工作站,不断充实高层次技术研发队伍;
4、创造良好的工作条件,建立有效的人才激励机制;吸引国内外技术人才
以各种形式为公司服务;组织科技人员进行各种形式的培训,为公司培养和造就高素质的技术和管理人才。
七、主要产品的质量控制情况
(一)质量控制标准及制度
公司质量控制体系于 2004 年获得了德国莱茵公司的 IS09001:2000 认证,并通过历年复审。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐150由于汽车覆盖件模具属于非标准化产品,其设计与生产没有统一标准可供参照。就一个项目而言,客户通常会指明所需模具的质量和设计标准,并据此对模具产品进行验收;当客户未明确指明所需模具质量标准时,经客户同意,公司按自己的标准进行模具的设计与生产,具体情况如下:
1、客户标准
公司主要客户通用、大众、福特、丰田、标致、菲亚特等都有各自的模具设计和制造标准。经过多年的合作,本公司已建立了针对上述客户的标准库,具备了按照客户标准进行设计制造的能力。
2、天汽模标准
本公司对模具产品制订了《天汽模模具标准》。经过多年的实践积累,通过吸收转化日本和欧美等国外先进标准,公司逐步建立起包括制造工艺标准、产品标准(通用标准)和生产流程标准等在内的天汽模标准体系。该标准体系与世界接轨,符合国际一流汽车厂商对汽车模具的要求。
(二)质量控制措施及组织安排
1、内部质量控制措施
(1)冲压成型工艺 100%进行计算机分析,对成型中的拉裂、起皱、回弹进
行预测。
(2)全面采用三维设计,计算机模具动态模拟进行干涉检查。
(3)设计图完成后,生产技术中心和制造部门同时对设计图进行结构评审,
经过评审并改进后的图纸才能作为制造实型的依据标准。
(4)实型完成后,生产技术中心和制造单位进行二次评审,经过评审并改
进后的实型才能进行铸造。
(5)实型出厂前 100%照相检测。
(6)模具铸件毛坯进厂后 100%照相检测。
(7)NC 程序 100%仿真检查。
(8)机械加工和钳工调试进行自检、互检、专检三级检验。
(9)制件三坐标测量数值检测和分析。
(10)无图化、全数控、高精度、高速加工技术支持下的工艺流程,保证了
模具标准件化和工艺流程标准化。
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?1‐1‐151
2、客户的监制与验收的控制
本公司具有全面的生产过程信息化管理体系,可为客户提供最有效的项目监制环境。
客户验收通常分两个阶段,一是在公司现场的预验收;二是在客户生产线的终验收。在预验收阶段,公司依照客户要求和《模具验收准备工作规范》进行内部检验,即由专职检验员进行模具静态和动态检查,内部检查完成且产品合格后进行预验收。预验收由生产单位和营销部共同协助客户完成,预验收发现的问题经整改并由客户验证后发货。之后,公司派专业人员在客户生产现场调试完成终验收。
(三)产品质量纠纷情况
公司报告期内严格执行国家质量、计量法律法规,产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求,没有受到质量、计量方面的行政处罚。公司报告期内未发生重大质量纠纷事件。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐152第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲九名通过一致行动关系合计持有公司 51.12%股
份的发起人股东。上述“一致行动人”除持有本公司股权外,未持有其它任何公司股权,也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动,与公司不存在同业竞争。
2、与其他持股 5%以上股东不存在同业竞争
其他持有 5%以上股份的股东为赛富天津,持有本公司 8.92%的股份。赛富天
津未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权,也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动,与发行人不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人 2009 年 3 月 10 日出具《承诺函》,向本公司及其他股东承诺:在承诺函签署之日,控股股东未直接或间接投资于其他企业,未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务;与控股股东关系密切的家庭成员未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资任何与发行人构成竞争或可能竞争的其他企业;未来控股股东将不从事与发行人相竞争的业务,若因发行人拓展产品和业务导致存在竞争的,控股股东将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
持有本公司 5%以上股份的赛富天津同日出具《承诺函》,向本公司及其他股东承诺:在承诺函签署之日,赛富天津及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均未从事与发行人构成竞争或可能竞争的业务,未来也不从事与发行人构成竞争或可能竞争的业务。若因发行人拓展产品和业务导致存在竞争的,赛富天津及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
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?1‐1‐153
二、关联方、关联关系及关联交易
(一)关联方和关联关系
1、与本公司存在控制关系的关联方
与本公司存在控制关系的关联方包括:
(1)控股股东、实际控制人:胡津生及其一致行动人;
(2)全资子公司:汽车部件公司、车身装备公司、志诚模具公司、模具部
件公司、敏捷网络公司、敏行设备公司。
2、与本公司不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
赛富天津及其关联方
赛富天津持有本公司 8.92%的股份;其关联方天保创投持有本公司
2.21%的股份、滨海创投曾持有本公司 1.10%的股份、天创管理持有本
公司 0.07%的股份
天华兴参股公司、公司持有其 50%股权
鹤壁天淇参股公司、公司持有其 21.67%股权
金山铸造参股公司、公司持有其 30%股权
多杰工贸控制人胡冬生为本公司董事长胡津生之兄长
鹤壁天汽模
2008 年 9 月 25 日,本公司将所持其股权全部转让,在此之前公司持有其 50.5%的股权,但根据股东签署的协议及表决安排,公司对其财
务与经营决策并无控制权
3、其他自然人关联方
其他自然人关联方包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
(二)经常性关联交易情况
经常性关联交易主要包括委托关联方生产、向关联方采购和向关联方销售材料等。
1、委托关联方生产
(1)委托关联方生产模具
报告期内,公司模具订单承接并不均衡,且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上百套模具。为合理利用产能,提高快速响应能力,公司将部分附加值低天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐154的模具委托外协单位生产。为保证外协单位更好地按公司下达的生产进度和产品质量要求进行生产,公司参股了鹤壁天淇、鹤壁天汽模和天华兴,并向其委派管理人员。近三年一期,公司委托关联方生产模具情况如下:
关联方名称 2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
天华兴 25.64 264.75 166.63 300.53
鹤壁天淇 450.04 3,199.40 3,544.42 2,442.97
鹤壁天汽模-- 2,534.39 1,392.62
关联方合计 475.68 3,464.15 6,245.44 4,136.12
模具外协交易总额 1,563.16 7,232.70 9,602.83 6,469.00
关联方交易占外协交易总额的比例 30.43% 47.90% 65.04% 63.94%
模具营业成本总额 17,952.50 33,278.52 31,630.01 19,789.33
关联方外协成本占营业成本的比例 2.65% 10.41% 19.75% 20.90%
注:公司持有的鹤壁天汽模股权已于 2008 年 9 月 25 日转让,本表 2008 年度与其相关的数据为 1~9 月份发生的金额。如果考虑 2008 年 10~12 月份、2009 年及 2010 年 1~6月份公司与鹤壁天汽模发生的交易,2008 年、2009 年及 2010 年 1~6 月,公司委托鹤壁天汽模生产的模具金额分别为 3,621.20 万元、2,454.26 万元和 686.19 万元。
模具为单件订制化产品,不同模具之间缺乏公开统一的市场报价,其价格由供需双方协商确定。报告期内,公司模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致,即按公司与汽车厂商签订的销售价格的 90%向外协单位采购。该交易价格符合行业惯例,也保证了外协单位正常的利润水平,交易价格公允。
上述交易主要依据公司订单承接及产能利用情况而定,随着公司产能的逐步扩张,以及订单中高端模具比例的提高,此类关联交易将逐步减少。
(2)委托关联方生产冲压件
受产能有限及冲压件订单不均衡的影响,当公司冲压产能不足时,公司将少量冲压件业务委托天华兴生产。此举可以在保证产品质量的前提下,提高冲压件产能。
关联方名称 2010 年 1~6 月(万元)2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
天华兴 195.06 50.58 122.26 104.35
冲压件营业成本总额 10,839.56 9,831.06 8,501.33 7,264.55
关联方外协成本占营业成本的比例 1.80% 0.51% 1.44% 1.44%
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?1‐1‐155公司按销售合同约定加工费的约 90%向外协单位采购,上述定价基于以下几方面的考虑:一是公司产能不足,为按时完成订单必须将部分业务外协;二是公司赚取 10%的利润符合行业惯例,同时也保证外协单位正常的利润空间。随着公司产能的逐渐增加,该类交易会逐渐减少。
2、向关联方采购原材料
报告期内,公司向关联方采购原材料包括向金山铸造采购铸铁件和向多杰工贸采购铸钢件。公司向关联方采购铸铁件和铸钢件,而不直接生产的原因在于以下几个方面:
汽车覆盖件模具为非标产品,其所需原材料铸铁件、铸钢件均为非标产品,铸铁件和铸钢件的生产是以生铁、废钢为原材料,以模具的泡沫模型(实型)为铸造模型进行熔炼浇铸,所属领域为铸造行业,与模具行业存在较大差异,模具企业对铸造并不熟悉,因此,模具企业向铸造企业采购铸铁件和铸钢件是行业通行的做法。
铸铁件和铸钢件为模具生产的毛坯件,其质量水平及交货期对模具生产至关重要。公司向关联方采购铸铁件和铸钢件的主要原因,一是保证原材料质量;二是保证原材料及时稳定供应。
(1)向关联方采购铸铁件
公司向关联方采购铸铁件的主要原因在于:一是保证铸铁件的及时供应;二是保证原材料质量。由于本公司与金山铸造建立了长期合作关系,且本公司采购数量较大,因此公司向其采购价格稍低于向第三方采购价格。该类交易的具体情况如下:
公司向金山铸造采购铸铁件向第三方采购相同材质和品质材料价格日期采购数量
(吨)
占同类交易
比例
采购金额
(万元)
均价
(元/吨)均价
(元/吨)
2010 年 1季度 549.67 27.81% 305.14 5,551.36 5,629.38
2010 年 2季度 787.19 33.03% 437.33 5,555.56 5,641.76
合计 1,336.86 30.66% 742.47 5,553.83 5,635.91
2009 年 1季度 668.25 26.95% 379.23 5,675.06 5,881.96
2009 年 2季度 850.69 35.06% 474.36 5,576.15 5,446.02
2009 年 3季度 1,179.78 28.29% 655.96 5,560.06 5,715.67
2009 年 4季度 571.06 32.13% 320.96 5,620.37 5,598.37
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?1‐1‐156公司向金山铸造采购铸铁件向第三方采购相同材质和品质材料价格日期采购数量
(吨)
占同类交易
比例
采购金额
(万元)
均价
(元/吨)均价
(元/吨)
合计 3,269.77 30.33% 1,830.51 5,598.29 5,667.78
2008 年 4季度 296.54 11.46% 190.00 6,407.32 6,932.45
合计 296.54 11.46% 190.00 6,407.32 6,766.27
注:金山铸造 2008 年 10 月份投产,在此之前公司与其无交易。2009 年度,为保证原材料的稳定性,公司较多地向其采购了铸铁件。
(2)向关联方采购铸钢件
近三年一期,公司向多杰工贸采购铸钢件情况如下:
公司向多杰工贸采购铸钢件向第三方采购同类产品日期采购数量(吨)
占同类交易比例
采购金额(万元)
均价
(元/吨)均价
(元/吨)
2010 年 1 季度 13.62 29.55% 15.15 11,121.70 11,111.11
2010 年 2 季度 139.21 100% 154.68 11,111.11 -
合计 152.83 82.46% 169.83 11,112.05 11,111.11
2009年第1季度 166.40 91.00% 187.02 11,364.75 11,965.81
2009年第2季度 63.99 97.57% 71.95 11,234.88 11,965.81
2009年第3季度 73.92 83.63% 82.63 11,129.55 12,730.89
2009年第4季度 61.54 100.00% 73.81 11,203.77 -
合计 365.85 92.94% 415.41 11,243.70 12,416.00
2008年第1季度 65.80 36.90% 76.59 11,638.70 11,865.49
2008年第2季度 99.04 51.03% 121.66 11,828.73 11,642.61
2008年第3季度 34.06 52.53% 40.06 11,965.81 12,078.29
2008年第4季度 13.11 30.82% 15.65 11,965.81 11,899.83
合计 212.01 44.32% 253.96 11,796.47 11,808.20
2007年第1季度 64.31 80.07% 71.62 11,126.41 11,512.44
2007年第2季度 52.66 99.38% 60.13 11,183.99 11,538.46
2007年第3季度 50.22 72.21% 57.79 11,506.17 11,280.54
2007年第4季度 67.34 42.51% 79.12 11,683.99 11,465.31
合计 234.52 64.57% 268.65 11,388.30 11,449.74
注:不同材质的铸钢件价格差异较大,上表数据为同类铸钢件的采购价格。
近三年一期,公司较多地向多杰工贸采购铸钢件,主要原因在于:一是与客户长期合作有利于保障铸钢件的稳定供应和质量;二是铸钢件采购总量较少,与少数供应商长期合作,可有效降低公司管理成本,同时获得一定的价格优惠。
3、向关联方销售材料
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?1‐1‐157为保证模具铸件质量和外协模具的制造进度,本公司将生产的模具实型以市场价格销售给关联方,用于关联方为公司生产模具。公司报告期内向关联方销售材料情况如下:
2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方名称销售额
(万元)
均价
(元/吨)
销售额
(万元)均价
(元/吨)销售额
(万元)均价
(元/吨)
销售额
(万元)鹤壁天淇 127.01 854.70 172.64 1,018.38 393.85 1,025.64 -
鹤壁天汽模---- 199.18 1,025.64 -
金山铸造---- 69.76 1,025.64 -
合计 127.01 854.70 172.64 1,018.38 662.79 1,025.64 -
占同类交易比例 49.01%- 63.17%- 86.96%-
与非关联方交易价格- 854.70 - 1,018.38 - 1,025.64 -
注:公司持有的鹤壁天汽模股权已于 2008 年 9 月 25 日转让,2008 年 10~12 月,公司未向鹤壁天汽模销售实型,2009 年度公司向鹤壁天汽模销售实型 50.67 万元,2010 年 1~6
月份公司向鹤壁天汽模销售实型 48.14 万元。
发行人律师认为,发行人关联交易决策程序完备,发行人与其关联方之间发生的采购、销售关联交易不违反法律、行政法规和规范性文件的规定,无显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查,保荐机构认为,发行人委托关联方生产模具和冲压件、向关联方采购以及向关联方销售原材料是提高公司快速响应能力、保证产品质量的重要举措。发行人已建立了健全的法人治理结构,并制定了《关联交易管理办法》对关联交易进行规范。报告期内,发行人关联交易决策程序完备,关联交易价格公允,不存在侵害股东及其他各方利益的情况。
4、关联方往来情况
(1)提供短期周转资金
报告期内,公司产能有限,为提高快速响应能力,公司实施了以项目管理为纽带,集团化管理、专业化经营的业务体系,公司负责全部产品的研发、设计及销售,并负责中高档模具的生产,而对于附加值低的模具,公司通常委托外协单位生产,并按公司与汽车厂商签订的销售价格的 90%向外协单位采购。
在上述经营模式下,外协单位实质上只赚取一定的加工费,利润微薄,其经济实力亦相当有限,因此当公司承揽到大额订单并将部分业务委托给鹤壁天淇、鹤壁天汽模时,该两家公司可能短时间内面临资金紧张、无能力及时组织实施生天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐158产的问题。为缓解上述矛盾,公司为其提供了部分周转资金,但资金使用期限均不超过 1个月,公司亦未收取资金占用费。
公司报告期内与关联方资金使用与归还情况如下:
单位:万元
项目关联方名称 2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
鹤壁天淇-- 700.00 400.00
鹤壁天汽模-- 880.00 800.00
收取关联方往来款项合计-- 1,580.00 1,200.00
鹤壁天淇-- 700.00 200.00
鹤壁天汽模-- 300.00 1,600.00
支付关联方往来款项合计-- 1,000.00 1,800.00
注:2008 年度鹤壁天汽模所欠公司 220 万元在公司应付其采购款项中冲抵。
截至 2008 年末,公司与上述两家公司不存在非经营性资金往来余额。2009年 2 月 13 日,公司第一届董事会第三次会议通过了不再向上述关联方提供周转资金的议案。
发行人律师认为,发行人与关联方发生的资金往来不会导致发行人的利益受到严重损害,对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
经核查,保荐机构认为,发行人为提高快速响应能力,按时交付订单,在联营企业资金紧张,难于组织生产时向其提供了短期周转资金。发行人与关联方发生的资金往来不会导致发行人的利益受到严重损害,且发行人董事会通过了不再向关联方提供周转资金的议案,对今后此类行为进行了规范,杜绝了此类行为的再次发生。因此,该等事项对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
(2)关联方应收应付款项余额
公司应收应付关联方余额为本公司向关联方采购和销售商品所形成,具体情况如下:
单位:万元
项目关联方名称 2010 年 1~6月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
天华兴 2.70 2.10 1.80 1.12
鹤壁天淇 277.02 122.95 13.36 204.77
鹤壁天汽模--- 84.04
金山铸造 25.62 35.62 52.16 -
应收账款
合计 305.34 160.67 67.32 289.93
预付款项天华兴 60.45 146.56 --
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?1‐1‐159项目关联方名称 2010 年 1~6月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金山铸造 88.89 24.06 --
鹤壁天汽模--- 2,315.48
鹤壁天淇 142.26
合计 291.60 170.62 - 2,315.48
天华兴----
鹤壁天淇-- 20.79 7.17
金山铸造- 87.94 48.32 -
其他应收款
合计- 87.94 69.11 7.17
鹤壁天淇-- 3.34 -预收款项
合计-- 3.34 -
天华兴-- 43.59 423.64
鹤壁天淇- 892.27 442.94 206.47
鹤壁天汽模--- 129.08
金山铸造 63.44 141.27 50.48 -
多杰工贸 76.56 61.15 - 62.75
应付账款
合计 140.00 1,094.69 537.01 821.94
其他应付款天华兴- 1.08
5、其它关联交易
本公司于 2007 年 12 月 12 日与天华兴签订无明确期限的《设备使用协议》,约定公司租用天华兴冲压机床、天车等设备用于模具调试。每月单班使用(每天8小时),月租金 20 万元。如本公司需要增加使用时间,整月延时使用半个班次(每天 2-6 个小时)增加使用费 7.5 万元,整月延时使用一个班次增加使用费
15 万元。本公司 2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月份分别向天华兴支付租赁费
304.50 元、406.83 万元和 42.83 万元。
公司租用天华兴设备的主要原因在于:一是公司模具订单快速增长且不均衡,公司虽拥有一定数量的冲压机床,但模具调试能力仍然不足;二是租赁方式既避免了大量资本性支出又相对经济合理。经测算,仅购置同类全新设备就需资金 4,000 万元以上,另外还需购置土地、建立配套厂房等。
截至 2009 年底,公司冲压机床已增至 21 台,调试能力明显增强,而租用天华兴调试设备共 5台,在装备使用效率方面,公司自有冲压设备采用一天三班生产,而租用的天华兴设备大多采用一天一班生产模式,租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约 10%,占比较小。
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?1‐1‐160综上,公司主要依靠自有设备完成模具的调试工作,租用天华兴设备未对公司生产经营与业务的完整性构成不利影响,公司对天华兴亦不存在重大依赖。
为避免《设备使用协议》中无明确期限对公司经营造成潜在的不利影响,2010年 4 月 12 日,公司与天华兴签订《补充协议》,协议有效期截至 2012 年 12 月11 日,在此期间内,公司每年 1月 31 日前可根据生产计划与天华兴签订该年度设备使用协议。同时约定,在设备使用过程中,未经公司书面同意,天华兴不得单方终止协议或拒绝公司使用其冲压设备。目前,公司自有冲压机床已满足正常生产需要,公司与天华兴的租赁关系已解除。
6、经常性关联交易对本公司的影响
公司经常性关联交易主要是在产能不足的情况下委托关联方加工模具、冲压件,该类关联交易解决了公司因产能不足带来的业务增长瓶颈,为公司业务快速增长提供了有力支持。
7、向关键管理人员支付的薪酬
近三年一期,公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬依次为 199.27
万元、249.30 万元、229.75 万元和 137.33 万元。
(三)偶发性关联交易情况
偶发性关联交易主要包括股东为本公司融资租赁、借款提供担保,股东为本公司提供资金支持,以及本公司为联营企业提供担保及反担保等。具体情况如下:
1、关联方为公司融资租赁提供担保
(1)公司股东胡津生于 2005 年 11 月 29 日向远东国际租赁有限公司(以下
简称“远东国际”)出具《保证函》,为公司与远东国际签订的《融资租赁合同》(编号为 IFELC05D3315-L-01)项下付款义务承担连带保证责任,保证期限为自保证函签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至 2008 年 12 月 31 日,公司已向远东国际支付了全部合同款项,《融资租赁合同》已经履行完毕,胡津生承担的上述保证责任已经解除。
(2)公司股东胡津生于 2006 年 5 月 1 日向远东国际出具《保证函》,为公
司与远东国际签订的编号为 IFELC06D3112-L-01 的《融资租赁合同》项下付款义务承担连带保证责任,保证期限为自保证函签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至 2009 年 12 月 31 日,公司已向远天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐161东国际支付了全部合同款项,《融资租赁合同》已经履行完毕,胡津生承担的上述保证责任已经解除。
(3)公司股东胡津生于 2006 年 6 月 24 日向远东国际出具《保证函》,为公
司与远东国际签订的《融资租赁合同》(编号为 IFELC06D030259-L-01)项下付款义务承担连带保证责任,保证期限为自保证函签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至 2009 年 12 月 31 日,公司已向远东国际支付了全部合同款项,《融资租赁合同》已经履行完毕,胡津生承担的上述保证责任已经解除。
(4)公司股东胡津生、董书新、赵文杰、亢金凤、张义生、张春海、鲍建
新、王子玲、王金葵、苗培、董健魁、李宝起于 2006 年 11 月 10 日向远东国际出具《保证函》,为公司与远东国际签订的《融资租赁合同》(编号为IFELC06D030647-L-01)项下付款义务承担连带保证责任,保证期限为自保证函签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至 2009 年 12 月 31 日,公司已向远东国际支付了全部合同款项,《融资租赁合同》已经履行完毕,上述人员承担的保证责任已经解除。
(5)公司股东胡津生、董书新、赵文杰、亢金凤、张义生、张春海、鲍建
新、王子玲、王金葵、苗培、董健魁、李宝起于 2007 年 4 月 2 日向远东国际出具《保证函》,为公司与远东国际签订的《融资租赁合同》(编号为IFELC07D030127-L-01)项下付款义务承担连带保证责任,保证期限为自保证函签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。志诚模具公司、敏行设备公司、模具部件公司、车身装备公司、汽车部件公司与远东国际于 2007 年 4 月 2 日分别签订《保证合同》,为公司上述租赁费用的支付承担连带保证责任,保证期间为自《保证合同》签字生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后 2年止。截至 2010 年 6 月 30 日,公司已向远东国际支付了全部合同款项,《融资租赁合同》已经履行完毕,上述人员承担的保证责任已经解除。
2、关联方为本公司借款提供担保
(1)2008 年 1 月 31 日,公司股东胡津生、董书新、常世平、赵文杰、尹
宝茹分别与交通银行天津分行签订《最高额保证合同》(编号分别为天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐162A101E08506-1/2/3/4/5),为公司与交通银行天津分行在2008年1月31日至2009年 1 月 31 日间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为 5,200 万元。目前该笔借款已全部归还,上述保证责任已经解除。
(2)2008 年 6 月 27 日,公司股东胡津生、董书新、常世平、赵文杰、尹
宝茹分别与交通银行天津分行签订《保证合同》(编号分别为A101E08509-1/2/3/4/5),为公司与交通银行天津分行签订的《借款合同》(编号A101E08509)项下 2,000 万元借款的偿还承担连带保证责任。目前该笔借款已全部归还,上述保证责任已经解除。
(3)2008 年 8 月 25 日,公司股东胡津生向兴业银行股份有限公司天津分
行出具《个人担保声明书》(编号为兴津(声明)20081026),为公司与兴业银行天津分行签订的《基本额度授信合同》(编号为兴津(授信)20081396 号)项下最高授信额度 2,000 万元提供保证担保。目前该合同已履行完毕,上述保证责任已经解除。
(4)2009 年 6 月 17 日,汽车部件公司与齐鲁银行天津分行签订《法人借
款保证合同》(编号为“2009 年齐鲁银天分法借保字第 0003 号”),为公司与齐鲁银行天津分行签订的《法人借款合同》(编号为“2009 年齐鲁银天分法借字第0006 号”)项下 2,000 万元借款的偿还承担连带保证责任。截至 2010 年 6 月 30日,公司已归还该笔借款,上述保证责任已经解除。
(5)公司股东胡津生、常世平、赵文杰、董书新于 2009 年 11 月 27 日分别
与中国民生银行股份有限公司天津分行签订《个人最高额保证合同》(编号分别为个高保字第 99212009297600/02/04/05),汽车部件公司于 2009 年 11 月 27 日与中国民生银行股份有限公司签订《最高额保证合同》(编号为公高保字第99212009297599),为公司与民生银行天津分行签订的《综合授信合同》(编号为公授信字第 99212009297606)项下最高授信额度 2,000 万元提供保证担保。目前上述合同正在履行过程中。
(6)2009 年 12 月 11 日,公司股东胡津生与兴业银行天津分行签订《个人
担保声明书》(编号为兴津(声明)20092000),为公司与兴业银行天津分行签订的《基本额度授信合同》(编号为兴津(授信)20092651)项下最高授信额度 4,500万元提供保证担保。目前上述合同正在履行过程中。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐163
(7)2010 年 4 月 22 日,公司股东胡津生与河北银行天津分行签订《保证
合同》(编号为 669101101R00085-101),为公司与河北银行天津分行签订的《流动资金借款合同》(编号为 669101101R00085)提供保证担保。目前上述合同正在履行过程中。
(8)2010 年 5 月 10 日,公司股东胡津生、董书新、常世平、赵文杰、尹
宝茹、张义生、任伟、鲍建新、王子玲与汇丰银行天津分行签订《保证书》,为汇丰银行天津分行向公司提供的人民币 3,500 万元及 50 万美元授信承担共同连带保证责任,该保证的最高债务金额为 4,226.2 万元。目前上述合同正在履行过
程中。
(9)2010 年 6 月 23 日,汽车部件公司及公司股东张义生、胡津生、赵文
杰、任伟、尹宝茹、常世平、董书新与齐鲁银行股份有限公司天津分行签订《法人借款保证合同》(编号分别为 2010 年齐鲁银天分法借保字第0063-1/2/3/4/5/6/7/8 号),为公司与齐鲁银行天津分行签订的《法人借款合同》(编号为 2010 年齐鲁银天分法借字第 0101 号)提供保证担保。目前上述合同正在履行过程中。
3、关联方向公司提供资金
(1)董事、监事向公司提供流动资金借款
由于公司业务快速增长,资金紧张,2006 年 5 月,公司进行了内部集资(含股东),并于 2007 年 5 月份全部偿还完毕(具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“十二、其他需要说明的重要事项”部分),其中公司关联自然人提供
的借款明细情况如下:
借款人与本公司关系
借款金额
(万元)借款日期
偿还金额
(万元)偿还日期借款利率
胡津生董事长 63 2006-5-23 69.3 2007-5-24
尹宝茹董事 50 2006-5-24 55 2007-5-24
任伟董事 120 2006-5-29 132 2007-5-24
鲍建新监事 15 2006-5-25 16.5 2007-5-24
王子玲监事 48 2006-5-23 52.8 2007-5-24
葛忠监事 10 2006-5-23 11 2007-5-24
年息 10%(含个人所得税)
合计 306 336.6
(2)关联方向公司提供委托贷款
赛富天津、天保创投、滨海创投在成为本公司股东之前,为支持天汽模有限天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐164发展、解决天汽模有限流动资金不足问题,曾通过浦发银行天津分行向天汽模有限提供委托贷款 5,495 万元。截至 2008 年 7 月 12 日,公司向提供委托贷款的上述机构投资者归还了全部委托贷款本金及利息。具体情况如下:
单位:万元
关联方
委托贷款金额贷款期限
贷款
利率
本息偿还日期
偿还本金
偿还
利息
赛富天津 2,250 2007.5.22 至 2008.5.22 5.75% 2008.3.28 2,250 111.79
天保创投 750 2007.5.20 至 2008.5.20 5.75% 2008.3.26 750 37.02
赛富天津 1,750 2007.7.13 至 2008.7.12 5.91%
2008.4.10
2008.7.12 1,000
78.18
15.28
滨海创投(1) 495 2007.9.14 至 2007.12.30 5.59% 2008.3.14 495 15.01
天保创投(2) 250 2007.9.27 至 2007.12.30 5.83% 2008.3.28 250 7.94
合计 5,495 --- 5,495 265.22
注:
(1)2008 年 1 月 2 日,公司、滨海创投与浦发银行天津分行签订编号为 77012008280011
的《委托贷款展期合同》,原贷款期限展期至 2008 年 4 月 14 日,贷款月利率为 5.6025‰。
(2)2008 年 1 月 2 日,公司、天保创投与浦发银行天津分行签订编号为 77012008280010
的《委托贷款展期合同》,原贷款期限展期至 2008 年 3 月 30 日,贷款月利率为 5.6025‰。
4、公司收购关联方股权
2007 年 3 月 8 日,公司与董事赵文杰签订《股权转让协议》,约定公司受让赵文杰持有子公司模具部件公司的 1%股权(原始投资额 0.8 万元);同日,公司
与董事常世平签订《股权转让协议》,约定公司受让常世平持有子公司汽车部件公司的 1%股权(原始投资额 2万元)。2007 年 3 月 14 日、3月 19 日模具部件公司、汽车部件公司分别办理了工商变更登记手续。
由于模具部件公司、汽车部件公司成立时,尚未允许设立一人有限责任公司,赵文杰、常世平所持上述两家子公司原始出资系代天汽模有限持有,出资款项由天汽模有限提供,因此,本次赵文杰、常世平向天汽模有限转让股权未收取任何转让对价。通过本次股权转让,上述两家子公司股权得以规范。
5、公司为联营企业提供担保
2008 年上半年,鹤壁天汽模申请贷款时,需要具有一定信誉和实力的企业为其提供担保和反担保。为使鹤壁天汽模稳定经营,按时完成公司订单,公司为其提供了担保和反担保。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐165
(1)为鹤壁天汽模 1,500 万元借款提供担保
为解决流动资金紧张问题,原参股公司鹤壁天汽模与鹤壁市城市信用社于2008 年 5 月 21 日签订了《流动资金贷款合同》(编号为 2008 年公贷字第 0071号),约定鹤壁天汽模向鹤壁市城市信用社借款 1,500 万元,借款期限自 2008年 5 月 21 日起至 2009 年 5 月 20 日,借款利息为月利率 9.96‰。同日,公司与
鹤壁市城市信用社签订《保证合同》(编号为 2008 年公保字第 0071 号),约定公司为上述主债务向鹤壁市城市信用社提供连带责任保证。
上述担保于 2008 年 3 月 12 日经天汽模 2008 年第三次临时股东大会审议通过。
截至 2008 年 9 月 25 日鹤壁天汽模向鹤壁市城市信用社归还了全部贷款,上述保证责任约定已于贷款归还后解除。
(2)为鹤壁天汽模 900 万元借款提供反担保
鹤壁天汽模与上海浦东发展银行郑州分行于 2008 年 2 月 22 日签订《短期贷款协议书》(编号为 76012008280255),约定鹤壁天汽模向上海浦东发展银行郑州分行借款 900 万元,借款期限自 2008 年 2 月 22 日至 2009 年 2 月 21 日。河南省中小企业投资担保股份有限公司为该笔借款提供了保证担保。本公司为上述担保提供反担保。
上述反担保于 2008 年 1 月 15 日经天汽模 2008 年第一次临时股东大会审议通过。
2008 年 11 月 2 日鹤壁天汽模向上海浦东发展银行郑州分行归还了全部贷款,上述反担保责任已于贷款归还后解除。
发行人律师认为:发行人向联营企业(参股公司)提供担保决策程序完备。
经核查,保荐机构认为,发行人为鹤壁天汽模提供担保履行了必要的决策程序。为保护发行人及中小股东利益,发行人制订了《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》对此类行为进行规范。截至 2008 年底,发行人对外担保全部解除,之后发行人未向任何第三方提供担保或其他资金支持。
(四)关于与鹤壁天汽模交易的情况说明
为低投入扩大产能,提高快速响应能力,2005 年公司参股了鹤壁天汽模,并将其作为公司主要模具外协单位之一。近三年一期,公司与鹤壁天汽模的交易天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐166情况如下:
项目 2010 年 1~6月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
1、委托生产模具 686.19 2,454.26 3,621.20 1,392.62
占外协模具的比例 43.90% 33.93% 37.71% 21.53%
占模具营业成本的比例 3.82% 7.37% 11.45% 7.04%
2、销售实型 48.14 50.67 199.18 -
提供-- 300 1,6003、资金往来
收取-- 880 800
4、为其提供担保 2008 年 5 月 21 日为其借款 1,500 万元提供担保,2008 年 9 月 25 日解除
5、为其提供反担保 2008 年 2 月 22 日为其 900 万元借款提供反担保,2008 年 11 月 2 日解除
注:2008 年度鹤壁天汽模所欠公司 220 万元在公司应付其采购款项中冲抵。
公司委托鹤壁天汽模制造模具、销售实型两类经常性交易主要目的是在公司产能不足的情况下,满足公司按时交货的需要,定价标准与无关联第三方相同,价格公允合理。
鹤壁天汽模作为公司主要外协单位,经济实力有限,当公司承揽到大额订单并将部分业务委托给鹤壁天汽模时,其短时间内存在资金紧张、不能按时生产的情况,为保证公司按时交付订单,公司为其提供了部分周转资金,但资金使用期限均不超过 1 个月,公司未收取资金占用费。另外,鹤壁天汽模在 2008 年融资遇到障碍时,公司为保证鹤壁天汽模稳定经营,按期交付订单,为其提供了担保和反担保各 1笔。
发行人律师认为,发行人委托鹤壁天汽模制造模具、销售实型两类经常性交易主要目的是在发行人产能不足的情况下,满足发行人按时交货的需要,定价标准与无关联第三方相同,价格公允合理。发行人为鹤壁天汽模提供周转资金和担保事项不存在显失公允的情形。
经核查,保荐机构认为,发行人与鹤壁天汽模发生的经常性交易定价标准与无关联第三方相同,价格公允合理;发行人为鹤壁天汽模提供短期周转资金和担保不存在显失公允的情形。为杜绝此类行为的再次发生,发行人董事会通过了不再向关联方提供周转资金的议案;为保护发行人及中小股东利益,发行人制订了《对外担保管理办法》对担保行为进一步规范。截至 2008 年底,发行人不再向第三方提供短期周转资金、对外担保已全部解除,之后发行人未向任何第三方提供担保或其他资金支持。因此,上述事项对本次公开发行并上市不构成实质性障天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐167碍。
(五)规范关联交易的制度安排
本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》(草案)、《关联交易管理办法》。
1、《公司章程》(草案)的相关规定
《公司章程》(草案)第四十一条规定公司对股东及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过;第七十三条规定股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东(或股东代理人)不得出任监票人、计票人;第七十六条规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
《公司章程》(草案)第一百一十四条规定董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》(草案)第一百三十三条规定监事不得利用其关联关系损害公司利益,应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉履行职务。
2、《关联交易管理办法》的相关规定
(1)审批权限
《关联交易管理办法》第十条规定总经理有权判断并实施的关联交易包括:
公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易;与关联法人发生的金额不足 300 万元或占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足 0.5%的关联交易。
《关联交易管理办法》第十一条规定董事会有权判断并实施的关联交易包括:公司与关联自然人发生的金额 30 万元以上不足 300 万元的关联交易;公司与关联法人发生的金额 300 万元以上不足 3,000 万元,或占公司最近一期经审天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐168计净资产的绝对值在 0.5%以上不足 5%的关联交易;虽属于总经理有权判断的关
联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的;股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易;导致对公司重大影响的无对价关联交易。
《关联交易管理办法》第十二条规定股东大会表决并授权实施的关联交易包括:与关联自然人发生的金额 300 万元以上的关联交易;与关联法人发生的金额3,000 万元以上(公司获赠现金资产和提供担保除外),且占公司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上的关联交易;公司为关联人提供担保的,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决;日常关联交易没有具体交易金额的应提交股东大会审议;虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董事、或监事会认为应提交股东大会表决的;属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;对公司可能造成重大影响的关联交易。
(2)关联交易决策回避制度
《关联交易管理办法》第二十六条规定公司与关联方签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施,任何个人只能代表一方签署协议,关联方不得以任何方式干预公司的决定。
《关联交易管理办法》第二十七条规定了关联董事回避制度。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。第二十八条对关联董事的回避和表决程序予以规定:(1)
关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;(2)当出现是否
为关联董事的争议时,由董事会临时会议以全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;(3)出席董事会的独立董事及列席的监事
会成员,对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见,认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的,应立即建议董事会天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐169纠正。
《关联交易管理办法》第二十九条规定了关联股东回避制度。股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(1)交易对方;(2)拥有交易对方直
接或间接控制权的;(3)被交易对方直接或间接控制的;(4)与交易对方受同一
法人或自然人直接或间接控制的;(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(6)中国证
监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
(3)关联交易定价原则
《关联交易管理办法》第三十三条对关联交易的定价原则及方法进行了规定:关联交易定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。
(六)独立董事对关联交易执行情况的意见
本公司独立董事卞宜民、刘志远、邢国友、于瑞峰对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表意见认为,各项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过多方竞价、议价后,按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(七)减少关联交易的措施
本公司具备完整的供产销系统,报告期内公司发生的关联交易是基于有利于公司商业利益的原则而发生的,公司与控股股东之间不存在关联销售行为。为了进一步规范运作,公司实际控制人胡津生及其一致行动人作出不占用公司资金的承诺:“不利用大股东的地位将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐170第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权。
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事
根据《公司章程》规定,本公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3;董事由股东大会选举产生,任期 3年,任期届满可连选连任,但独立董事连任时间不得超过 6年。
截至本招股说明书签署日,本公司共有董事 11 名,其中独立董事 4 名,本届董事会将于 2010 年 12 月届满。公司现任 11 名董事基本情况如下:
姓名在本公司任职本届任期提名人
胡津生董事长 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
常世平董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
董书新董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
赵文杰董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
尹宝茹董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
任伟董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
张义生董事 2007.12-2010.12 控股股东/“一致行动人”
卞宜民独立董事 2008.03-2010.12 董事会
刘志远独立董事 2008.03-2010.12 董事会
邢国友独立董事 2008.03-2010.12 董事会
于瑞峰独立董事 2008.03-2010.12 董事会
胡津生先生,中国国籍,62 岁,大专学历,高级经济师。曾任天津汽车制造厂工具车间主任、工具分厂厂长,天津汽车模具厂副厂长,天汽模有限副总经理、总经理,现任本公司董事长兼总经理。胡津生先生还担任了中国模具工业协会副理事长、中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委员、天津模具工业协会理事长等职务。1990 年获天津市职工技术协会委员会授予的“三为”立功活动荣誉证书;1996 年,获天津市总工会授予的“八五”立功奖章;1997年,获天津市总工会授予的“九五”立功奖章;2006 年,被天津市政府授予“天天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐171津市优秀企业家”、“天津市劳动模范”、“滨海新区优秀经理”等称号。
常世平先生,中国国籍,53 岁,毕业于北京航空学院(现北京航空航天大学),学士学位,正高级工程师。曾任沈阳飞机公司特设科助理工程师,天津汽车制造厂工程师,天汽模有限副总经理、总工程师,现任本公司董事、副总经理、总工程师、模具技术研究院院长。常世平先生还担任了中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。1995 年,被国务院授予政府特殊津贴,获机械部授予的青年科技专家称号;1995 年至 1999 年被天津市确定为自然科学技术领域跨世纪学术技术带头人;2000 年,入选天津市“131人才工程”第一层次人选;2005 年,被天津市人民政府授予“天津市授衔专家”称号;2006 年,被天津市开发区、保税区联合授予两区领军人才称号。
董书新先生,中国国籍,53 岁,毕业于中共天津市委党校,大专学历。曾任天津汽车制造厂工段长、天汽模有限制造部长,采购部长、外板工厂总经理、副总经理,现任本公司董事、副总经理。
赵文杰先生,中国国籍,47 岁,毕业于上海交通大学,硕士学位,高级工程师。曾任天津汽车制造厂技术员,天津汽车模具厂编程科科长,天汽模有限技术部部长、营销部部长、副总经理,现任本公司董事、副总经理。
尹宝茹女士,中国国籍,47 岁,毕业于中共天津市委党校,硕士学位,高级工程师。曾任天津轻型发动机有限公司车间主任、技校校长、教育科长、劳资科长、总经理、党委副书记,天汽集团党校、培训中心、职工大学副校长、副书记,天汽模有限党总支书记,现任本公司董事、党委书记、汽车部件公司总经理。
张义生先生,中国国籍,44 岁,毕业于清华大学,学士学位,高级工程师。
曾任天汽模有限制造工艺科科长、冲压工艺科科长、经营科科长、制造部部长、总经理助理,现任本公司董事、总经理助理。
任伟先生,中国国籍,44 岁,毕业于天津大学,学士学位,工程师。曾任天津市弹簧制造有限公司车间主任、生产科长、销售科长,天汽集团合资合作部副部长,天汽模有限副总经理、财务总监,现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。
卞宜民先生,中国国籍,53 岁,毕业于中国政法大学,法学博士。曾任安徽省社会科学院法学所研究人员,北京船舶工业管理干部学院外贸法讲师。现任天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐172北京市民正律师事务所主任律师,兼任中国法学会会员、中国国际法学会会员,中国石油大明公司、英国鲁道夫·沃尔夫公司、中国社会科学院发展战略委员会、中国华能集团等多家公司的常年法律顾问。
刘志远先生,中国国籍,47 岁,毕业于南开大学,经济学博士。曾任南开大学会计学系主任,南开大学公司治理中心副主任。现任南开大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师,兼任山西国阳新能股份有限公司独立董事,四川大通燃气股份有限公司独立董事,全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员;中国内部审计协会副会长兼学术委员会主任,中国会计学会理事,中国会计学会教育分会常务理事,中国会计学会财务成本分会常务理事,中国会计学会金融会计专业委员会副主任委员。
邢国友先生,中国国籍,53 岁,毕业于南开大学,学士学位。曾任天津团市委青农部部长,天津青年联合实业有限公司总经理,天津市旅游总公司副总经理、天津市旅游经济开发总公司副总经理,天津市旅游局办公室主任,天津市政府办公厅五处、六处处长。现任天津天保控股有限公司党委书记、董事长,天津保税区投资有限公司董事长。
于瑞峰先生,中国国籍,40 岁,毕业于清华大学,博士学位。曾任天津市汽车制造厂助理工程师,清华大学精密仪器系工业工程教研室助教,清华大学工业工程系讲师。现任清华大学工业工程系副教授。
(二)监事
根据《公司章程》的规定,本公司监事会由 3名监事组成,其中 2名为股东代表监事,由股东大会选举产生;1名为职工代表监事,由公司职工通过民主方式选举产生;设监事会主席 1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期 3年,任期届满,连选可以连任。
截至本招股说明书签署日,本公司共有监事 3名,其中 2名为股东代表监事,1名为公司职工代表监事,本届监事会将于 2010 年 12 月届满。公司现任 3名监事的基本情况如下:
姓名在本公司任职本届任期提名人
王子玲监事会主席 2007.12-2010.12 实际控制人/“一致行动人”
鲍建新监事 2007.12-2010.12 实际控制人/“一致行动人”
葛忠监事 2007.12-2010.12 本公司工会
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐173王子玲女士,中国国籍,51 岁,毕业于中央党校函授学院,大学学历,高级政工师。曾任天津汽车制造厂底盘车间铣工、团委干事、宣传部干事、宣传部部长助理,天津汽车制造厂工具分厂党支部副书记,天汽模有限管理部部长、工会主席、采购科科长。现任本公司监事会主席、工会主席、志诚模具公司董事长。
鲍建新先生,中国国籍,40 岁,毕业于天津大学,硕士学位,工程师。曾任天汽模有限车间主任助理、编程科科长、车间主任、外板工厂副总经理。现任本公司监事、外板工厂总经理。
葛忠先生,中国国籍,42 岁,毕业于天津汽车公司职工大学,大专学历。
曾任天汽模有限车间班组长、技术员、品质科副科长、生产技术科二级工程师、售后服务科科长。现任本公司监事、营销事业部项目经理。
(三)高级管理人员
根据《公司章程》的规定,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘,每届任期 3年。公司设总经理 1名、副总经理 3名、财务总监 1名、董事会秘书 1名。
截至本招股说明书签署日,本公司高级管理人员基本情况如下:
姓名在本公司任职聘任期间
胡津生董事长、总经理 2007.12-2010.12
常世平董事、副总经理 2007.12-2010.12
董书新董事、副总经理 2007.12-2010.12
赵文杰董事、副总经理 2007.12-2010.12
任伟董事、董事会秘书 2008.2-2010.12
邓应华财务总监 2008.2-2010.12
本公司上述各位高级管理人员的简历如下:
胡津生、常世平、董书新、赵文杰、任伟的简历,请参见本节“董事”部分。
邓应华先生,中国国籍,32 岁,毕业于南开大学商学院,硕士学位。曾任天汽模有限财务部职员、财务部部长助理。现任本公司财务总监。
(四)核心技术人员
截至本招股说明书签署日,本公司核心技术人员基本情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐174姓名在本公司或子公司任职情况职称
常世平副总经理、总工程师、模具技术研究院院长正高级工程师
王福香总工艺师、生产技术中心副主任无
王金葵模具技术研究院副院长、敏捷网络公司总经理高级工程师
郭晓旭生产技术中心主任助理、设计部部长工程师
孙峥嵘生产技术中心副总工艺师工程师
陈惠滨生产技术中心 CAE 部部长工程师
上述核心技术人员简历如下:
常世平先生简历,请参见本节“董事”部分。
王福香先生,中国国籍,56 岁,毕业于天津市公用局职工大学,大专学历。
曾任天津市客车厂铸锻车间锻工组工人、技术科锻造工艺组工艺员、模具科模具设计员;天津三峰客车有限公司开发部工艺室室主任、第二装配厂技术科科长、第二装配厂厂长;天汽模有限工艺科工艺员、技术部部长。现任本公司总工艺师、生产技术中心副主任。
王金葵女士,中国国籍,41 岁,毕业于吉林大学,学士学位,高级工程师。
曾任天汽模有限系统科科长、计划科科长、管理部部长、信息部部长。现任模具技术研究院副院长、敏捷网络公司总经理。王金葵女士作为核心技术人员参与完成多个市级、国家级项目,包括“汽车覆盖件模具 CAD/CAM 开发与应用”项目的子项“直接数控网络系统”;“采用 CAD/CAM 系统实现夏利轿车换型模具的制造”项目的“开发实施产品模型的数据转换”、“产品数据网络管理”、“模具制造工艺的 CAPP”等子项;“CAD 应用示范工程”;“深化 CAD 应用示范工程”;“CMIS 应用示范工程”;“863”重点项目“数字化、网络化汽车模具开发系统集成技术研究与应用”。2006 年负责天津市科技支撑计划重点项目“汽车模具敏捷制造管理系统开发实施示范项目”。
郭晓旭先生,中国国籍,41 岁,工程师。曾任天汽模有限技术部工程师、生产技术中心设计部部长。现任公司生产技术中心主任助理、技术研发部部长。
郭晓旭先生曾参与支持汽车模具及机床制造业产业链协作的公共服务平台开发及应用项目(“国家十一五”科技支撑项目)、轿车覆盖件用高精度复杂模具开发及产业化项目。
孙峥嵘先生,中国国籍,40 岁,工程师。曾任天汽模有限技术部结构设计工程师、冲压工艺设计工程师、副总工艺师。现任公司生产技术中心副总工艺师。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐175孙峥嵘先生曾参与支持汽车模具及机床制造业产业链协作的公共服务平台开发及应用项目(“国家十一五”科技支撑项目)、主持国产自主品牌沈阳华晨金杯、中华酷宝整车模具项目技术开发工作。
陈惠滨先生,中国国籍,33 岁,毕业于哈尔滨工业大学,硕士学位,工程师。曾任天汽模有限技术部工程师、生产技术中心 CAE 部部长。现任本公司生产技术中心 CAE 部部长。陈惠滨先生曾参与数字化、网络化汽车模具开发系统集成技术研究与应用项目(国家 863 计划)、汽车模具及机床制造业产业链协作的公共服务平台开发及应用项目(十一五国家科技支撑项目)、汽车轻量化板材冲压工艺及模具开发技术项目、轿车覆盖件用高精度复杂模具开发及产业化等项目。
(五)董事、监事的提名与选聘程序
本公司现任董事胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生由“一致行动人”提名,于 2007 年 12 月 1 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
本公司现任监事王子玲、鲍建新由公司“一致行动人”提名,并经 2007 年12 月 1 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。葛忠为职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股数量及发行前后持股比例如下:
序号股东名称任职情况持股数量(股)
本次发行前
持股比例
本次发行后
持股比例
1 胡津生董事长、总经理 18,368,182 11.95% 8.93%
2 常世平董事、副总经理 13,193,600 8.58% 6.41%
3 董书新董事、副总经理 12,657,862 8.23% 6.15%
4 赵文杰董事、副总经理 8,889,678 5.78% 4.32%
5 尹宝茹董事 5,799,203 3.77% 2.82%
6 任伟董事、董秘 5,640,264 3.67% 2.74%
7 张义生董事 4,780,198 3.11% 2.32%
8 邢国友独立董事---
9 刘志远独立董事---
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐176序号股东名称任职情况持股数量(股)
本次发行前
持股比例
本次发行后
持股比例
10 卞宜民独立董事--
11 于瑞峰独立董事---
12 王子玲监事会主席 4,527,488 2.94% 2.20%
13 鲍建新监事 4,751,470 3.09% 2.31%
14 葛忠监事 810,712 0.53% 0.39%
15 邓应华财务总监 130,200 0.08% 0.06%
16 王金葵核心技术人员 2,256,800 1.47% 1.10%
17 王福香核心技术人员 222,642 0.14% 0.11%
18 郭晓旭核心技术人员 447,020 0.29% 0.22%
19 孙峥嵘核心技术人员---
20 陈惠滨核心技术人员---
上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间的关系及兼职情况
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间的关系
截至本招股说明书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系或三代以内亲属关系。
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职
情况
截至本招股说明书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的任职情况如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐177姓名本公司任职兼职单位在兼职单位任职情况
兼职单位与
本公司的关系
敏捷网络公司董事本公司控股子公司胡津生董事长、总经理车身装备公司董事本公司控股子公司
敏捷网络公司董事本公司控股子公司
志诚模具公司董事本公司控股子公司
车身装备公司董事长本公司控股子公司
鹤壁天淇董事参股公司
金山铸造董事参股公司
汽车部件公司执行董事本公司控股子公司
常世平董事、副总经理
敏行设备公司执行董事本公司控股子公司
赵文杰董事、副总经理模具部件公司执行董事本公司控股子公司
尹宝茹董事汽车部件公司总经理本公司控股子公司
敏捷网络公司董事长本公司控股子公司张义生董事车身装备公司监事本公司控股子公司
敏捷网络公司董事、财务负责人本公司控股子公司
车身装备公司董事本公司控股子公司任伟董事、董事会秘书
天华兴副董事长参股公司
王子玲监事会主席志诚模具公司董事长本公司控股子公司
邢国友独立董事天津天保控股有限公司天津保税区投资有限公司董事长无关系
南开大学商学院副院长、教授、博士生导师无关系
山西国阳新能股份
有限公司独立董事无关系刘志远独立董事
四川大通燃气股份
有限公司独立董事无关系
卞宜民独立董事北京市民正律师事务所主任律师无关系
于瑞峰独立董事清华大学副教授无关系
除上述兼职外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在同行业其他法人单位担任职务。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况
截至本招股说明书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均无与本公司存在利益冲突的对外投资。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐178
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬
现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009 年度薪酬情况如下:
姓名职务 2009 年收入(万元)
胡津生董事长、总经理 26.02
常世平董事、副总经理 26.02
董书新董事、副总经理 25.00
赵文杰董事、副总经理 26.02
尹宝茹董事 17.35
任伟董事、董事会秘书 17.01
张义生董事 22.51
卞宜民独立董事 4.00
刘志远独立董事 4.00
邢国友独立董事 4.00
于瑞峰独立董事 4.00
王子玲监事会主席 17.27
鲍建新监事 17.59
葛忠监事 11.08
邓应华财务总监 7.89
王福香核心技术人员 14.77
王金葵核心技术人员 17.62
郭晓旭核心技术人员 12.69
孙峥嵘核心技术人员 13.69
陈惠滨核心技术人员 12.27
六、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关承
诺及协议
本公司控股股东胡津生等 9 名“一致行动人”共同出具了《承诺函》,详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本公司所有高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《保密协议》,对保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
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?1‐1‐179
八、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况
报告期内,公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化,部分董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定,且未对本公司持续经营造成不利影响。
(一)董事变化情况
报告期内,公司董事未发生重大变化,其中胡津生、董书新、尹宝茹、常世平、赵文杰、张义生、任伟一直担任公司董事。2007 年 6 月 7 日,公司股东会同意田恒山辞去董事职务;2007 年 12 月 1 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举董事,周生源不再担任董事职务。为进一步完善法人治理结构,公司 2008年 3 月 12 日召开的 2008 年第三次临时股东大会增选刘志远、邢国友、卞宜民和于瑞峰四人为独立董事。
(二)监事变化情况
报告期内,公司监事未发生变化。
(三)高级管理人员变化情况
报告期内,公司高级管理人员未发生重大变化,其中胡津生、常世平、董书新、赵文杰一直为公司高级管理人员。2008 年 2 月 25 日,公司第一届董事会第三次临时会议聘任任伟为董事会秘书,邓应华为财务总监。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐180第九节公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作,各履其责,切实保障所有股东的利益,公司已建立了完善的符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运作情况
本公司制定了较完善的《股东大会议事规则》,且股东大会运行规范。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
议;(3)依照其所持有的股份份额行使表决权;(4)对公司的经营行为进行监督,
提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;(7)公司终
止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(8)如对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议,有权要求公司收购其股份;(9)单独或
合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;(10)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东还应承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依
其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退
股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐181位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及公司章程规定承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和
投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公
司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)
审议董事会、监事会的提案;(13)审议由董事会提交的、单独或合计持有公司
百分之三以上股份的股东的临时提案;(14)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(15)审议批准公司章程四十
条规定的交易及关联交易事项;(16)审议批准公司章程四十一条规定的对外担
保事项;(17)审议批准变更募集资金用途事项;(18)审议股权激励计划;(19)
审议法律、法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
(1)会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
(2)提案的提交
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
(3)股东大会的表决和决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐182股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会以普通决议通过的事项包括:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定须以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会以特别决议通过的事项包括:增加或者减少注册资本;公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;修改公司章程;回购本公司股份;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;公司与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理交予该人负责的合同;法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会选举董事、监事,可以实行累积投票制。
4、股东大会的运行情况
自设立以来,公司股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。本公司股东大会于 2007 年度成立,成立当年召开了一次股东大会;2008 年度,本公司召开了一次年度股东大会,五次临时股东大会;2009 年度,本公司召开了一次年度股东大会,二次临时股东大会。
自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,本公司共召开一次年度股东大会,二次临时股东大会。
自股份公司设立以来,本公司股东均按照相关规定认真履行股东义务,依法行使股东权利,尊重中小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。
(二)董事会制度的建立健全及运作情况
本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行,公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐183董事会由 11 名董事组成,设董事长 1名、独立董事 4名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职能。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)
执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年
度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)决定聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,决定聘任或者解聘董
事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作;(16)审议公司在一年内购买、出售资产小于公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;(17)审议公司章程九十七条规定的交易、关联交易
事项及对外担保事项。(18)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的
其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会会议决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,须经无关联关系董事过半数天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐184通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
自本公司设立以来,本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及董事会议事规则的规定规范运作,严格执行董事会制度。根据公司章程和董事会议事规则的规定,本公司董事会每年至少召开二次会议。本公司董事会于2007 年度设立,设立当年召开了二次董事会会议;2008 年度,本公司董事会共召开了五次董事会会议;2009 年度,本公司董事会共召开了三次董事会会议;自 2010 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日,本公司董事会共召开了三次董事会会议。
自股份公司设立以来,本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
(三)监事会的建立健全及运作情况
本公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行,公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司设监事会,由 3名监事组成,其中职工代表担任的监事 1名。设监事会主席 1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权:(1)检查公司的财务;(2)对董事、经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大
会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东大会提出提案;(6)列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议;(7)依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼;(8)
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?1‐1‐185发现公司经营情况异常,可以进行调查;(9)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
3、监事会议事规则
监事会的议事方式为例会或临时监事会会议。监事会会议由监事会主席主持,监事会主席因故缺席时,也可以由监事会推选其他监事主持。监事会会议须由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。
监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或记名投票方式投票表决。监事会决议须经公司全体监事的二分之一以上表决通过。
4、监事会运行情况
自本公司设立以来,监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及监事会议事规则的规定规范运作,严格执行监事会制度。本公司监事会于 2007
年度成立,成立当年召开了一次监事会会议;2008 年度,本公司监事会共召开了二次监事会会议;2009 年度,本公司监事会共召开了三次监事会会议。自 2010年 1 月 1 日起至本招股说明书签署日,本公司监事会共召开了一次监事会会议。
自股份公司设立以来,本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范。
(四)独立董事
1、独立董事制度
为完善本公司董事会结构,保护中小股东利益,加强董事会的决策功能,本公司现设有 4名独立董事。根据董事会专门委员会议事规则,本公司独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
2、独立董事发挥作用的情况
本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权,积极参与公司决策,对本公司本次募集资金投资项目、内部控制以及公司发展战略提出了许多意见与建议,对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见。独立董事对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
(五)董事会秘书
本公司设董事会秘书 1名,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
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?1‐1‐186董事会秘书具有必备的专业知识和经验,其主要职责包括负责股东大会、董事会及其专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管,信息披露及其他日常事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。董事会秘书认真履行了相应职责。
(六)专门委员会的设置情况
公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4个专门委员会。专门委员会对董事会负责,在董事会授权下开展工作,为董事会决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数,并由独立董事担任召集人,审计委员会中有 1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务。专门委员会向董事会提交工作报告。
1、战略委员会
战略委员会由 5名董事组成,现任成员包括胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、于瑞峰先生,其中胡津生担任召集人。战略委员会的主要职责是:①对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议;②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议;④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;⑤组织对以上事项的专家评审会;⑥对以上事项的实施进行检查;⑦董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会由 3名董事组成,由独立董事担任召集人,现任成员包括刘志远先生、任伟先生、邢国友先生,其中刘志远先生担任召集人。审计委员会的主要职责是:①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审查公司内部控制,组织对责任体系进行日常监督检查,负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检查,健全内部监察机制,对重大关联交易进行审计;⑤对各部门及岗位合规和风险控制责任履行情况、责任事件及处理情况等进行日常监督、检查,并定期向公司董事会汇报,通过定期约谈合规负责人和其他有效方式,了解公司高级管理人员合规责任履行情况;⑥审核公司的财务信息与其披露;⑦公司董事会授予的其他职责。
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?1‐1‐187
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3名董事组成,由独立董事担任召集人,现任成员包括卞宜民先生、张义生先生、于瑞峰先生,其中卞宜民先生担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是:①根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议,薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;②审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额,并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查;③研究公司董事、高级管理人员考核的标准;④审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议;⑤负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;⑥董事会授权的其他职责。
4、提名委员会
提名委员会由 5名董事组成,由独立董事担任召集人,现任成员包括邢国友先生、卞宜民先生、刘志远先生、常世平先生、尹宝茹女士,其中邢国友先生担任召集人。提名委员会的主要职责是:①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;②研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序,报董事会批准实施;③广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人;④对董事、高级管理人员进行审查并提出任免建议;⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出任免建议;⑥董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为。
三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况
(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金
情况
截至本招股说明书签署之日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐188的企业占用资金的情况。
(二)对外担保情况
公司报告期内为关联方提供担保的责任已全部解除。截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外担保情况。
四、管理层对内部控制的说明以及会计师对内部控制的
鉴证意见
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司管理层确信:本公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
(二)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价
中瑞岳华为本公司出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1634 号《天津汽车模具股份有限公司内部控制鉴证报告》,其总体评价如下:“我们认为,天汽模公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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?1‐1‐189第十节财务会计信息
本节财务会计信息及有关分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及附注的主要内容。中瑞岳华对公司近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第 06184 号)。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
非经特别说明,以下引用的财务数据,均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、合并报表及母公司财务报表
(一)合并报表
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?1‐1‐190
1、合并资产负债表
单位:元?
资产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 161,883,814.45 146,168,717.49 122,658,888.18 55,738,469.23
交易性金融资产----应收票据 6,800,000.00 14,251,880.00 7,577,400.00 13,080,000.00
应收账款 131,885,186.68 103,019,745.26 93,078,203.86 57,328,748.13
预付款项 16,911,796.70 21,737,630.25 36,715,489.09 65,264,291.16
应收利息----应收股利----其他应收款 4,484,518.62 5,141,366.15 6,677,388.71 9,427,972.09
存货 481,724,952.04 464,385,426.09 432,819,947.06 292,913,707.02
一年内到期的非流动资产----其他流动资产-- 124,266.62 124,266.62
流动资产合计 803,690,268.49 754,704,765.24 699,651,583.52 493,877,454.25
非流动资产:
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 15,304,198.24 15,265,634.72 13,149,367.95 13,890,767.32
投资性房地产---固定资产 414,328,627.58 433,237,912.92 343,660,554.22 290,434,169.25
在建工程 44,864,059.63 15,670,920.29 83,788,114.07 64,040,804.50
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 31,893,011.53 32,739,836.92 34,244,422.48 12,411,118.79
开发支出----商誉----长期待摊费用 19,982.00 59,984.00 139,988.00 219,992.00
递延所得税资产 3,882,711.77 3,604,129.94 4,028,220.20 3,327,133.39
其他非流动资产----非流动资产合计 510,292,590.75 500,578,418.79 479,010,666.92 384,323,985.25
资产总计 1,313,982,859.24 1,255,283,184.03 1,178,662,250.44 878,201,439.50
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?1‐1‐191合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债:
短期借款 351,133,519.84 282,100,000.00 214,143,828.81 206,090,876.30
交易性金融负债----应付票据 89,234,482.45 61,123,725.90 7,901,171.60 7,346,978.15
应付账款 100,892,928.88 121,794,353.65 141,345,429.88 89,184,115.65
预收款项 325,813,308.80 372,926,681.68 376,353,734.03 250,071,207.19
应付职工薪酬 2,198,763.86 1,840,278.84 2,349,237.87 4,979,664.01
应交税费 45,825,321.78 25,492,409.61 13,006,235.46 1,985,328.59
应付利息--- 1,725,211.50
应付股利----其他应付款 4,114,620.82 2,598,089.68 3,444,192.73 16,044,411.86
一年内到期的非流动负债 495,936.85 5,219,127.57 79,687,059.48 3,594,122.56
其他流动负债--- 20,594,994.64
流动负债合计 919,708,883.28 873,094,666.93 838,230,889.86 601,616,910.45
非流动负债:
长期借款--- 76,000,000.00
应付债券----长期应付款 5,343,800.45 7,399,399.14 27,881,800.86 38,794,773.28
专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 13,710,000.00 13,710,000.00 10,610,000.00 -
非流动负债合计 19,053,800.45 21,109,399.14 38,491,800.86 114,794,773.28
负债合计 938,762,683.73 894,204,066.07 876,722,690.72 716,411,683.73
股东权益:
股本 153,760,000.00 153,760,000.00 153,760,000.00 91,673,750.00
资本公积 41,542,049.43 41,542,049.43 41,542,049.43 25,560,592.18
减:库存股----盈余公积 17,110,451.35 17,110,451.35 11,257,058.49 4,410,783.01
未分配利润 162,807,674.73 148,666,617.18 95,380,451.80 40,144,630.58
外币报表折算差额----归属于母公司股东权益小计 375,220,175.51 361,079,117.96 301,939,559.72 161,789,755.77
少数股东权益----股东权益合计 375,220,175.51 361,079,117.96 301,939,559.72 161,789,755.77
负债和股东权益总计 1,313,982,859.24 1,255,283,184.03 1,178,662,250.44 878,201,439.50
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?1‐1‐192
2、合并利润表
单位:元
项 目 2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 375,842,386.71 595,538,133.25 554,184,038.08 422,461,289.57
其中:营业收入 375,842,386.71 595,538,133.25 554,184,038.08 422,461,289.57
二、营业总成本 339,729,278.94 524,207,805.00 495,527,716.72 360,834,118.33
其中:营业成本 293,079,535.08 439,840,007.68 413,928,961.51 277,888,516.94
营业税金及附加 2,301,123.36 2,755,602.26 2,748,043.08 2,052,350.05
销售费用 8,736,480.43 17,649,829.69 13,906,936.54 14,450,217.35
管理费用 21,187,059.63 43,520,395.02 45,704,637.12 39,034,553.30
财务费用 12,732,395.94 19,313,823.36 17,681,436.47 16,589,443.24
资产减值损失 1,692,684.50 1,128,146.99 1,557,702.00 10,819,037.45
加:公允价值变动收益----投资收益 38,563.52 2,116,266.77 -391,399.37 -499,595.78
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益 38,563.52 2,116,266.77 -391,399.37 -499,595.78
三、营业利润 36,151,671.29 73,446,595.02 58,264,921.99 61,127,575.46
加:营业外收入 2,375,558.64 20,116,204.83 16,855,355.20 9,973,653.80
减:营业外支出 496,233.73 133,881.37 90,822.98 100,815.24
其中:非流动资产处置损失 142,349.88 25,324.65 52,317.01 73,761.14
四、利润总额 38,030,996.20 93,428,918.48 75,029,454.21 71,000,414.02
减:所得税费用 4,669,938.65 15,069,360.24 12,947,357.51 4,263,551.86
五、净利润 33,361,057.55 78,359,558.24 62,082,096.70 66,736,862.16
归属于母公司所有者的净利润 33,361,057.55 78,359,558.24 62,082,096.70 66,736,862.16
少数股东损益----
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.22 0.51 0.42 0.59
(二)稀释每股收益 0.22 0.51 0.42 0.59
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 33,361,057.55 78,359,558.24 62,082,096.70 66,736,862.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,361,057.55 78,359,558.24 62,082,096.70 66,736,862.16
归属于少数股东的综合收益总额

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?1‐1‐193
3、合并现金流量表
项 目(单位:元) 2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 212,590,822.70 454,980,683.98 514,802,862.51 347,341,101.95
收到的税费返还- 12,930,680.66 18,375,136.39 11,116,679.48
收到其他与经营活动有关的现金 11,064,016.92 24,122,758.41 64,235,827.00 37,380,221.99
经营活动现金流入小计 223,654,839.62 492,034,123.05 597,413,825.90 395,838,003.42
购买商品、接受劳务支付的现金 140,782,478.50 250,206,939.50 279,017,169.24 225,788,693.12
支付给职工以及为职工支付的现金 52,282,385.66 100,331,202.89 95,077,415.47 67,001,704.32
支付的各项税费 21,816,627.17 37,329,047.43 26,305,663.46 39,733,885.64
支付其他与经营活动有关的现金 11,618,099.67 17,934,916.15 42,026,369.08 63,703,804.56
经营活动现金流出小计 226,499,591.00 405,802,105.97 442,426,617.25 396,228,087.64
经营活动产生的现金流量净额-2,844,751.38 86,232,017.08 154,987,208.65 -390,084.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金-- 5,050,000.00 100,000.00
取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额- 410,000.00 - 14,620.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金- 300,000.00 --
投资活动现金流入小计- 710,000.00 5,050,000.00 114,620.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 25,795,904.50 17,544,383.90 98,666,164.55 92,450,287.31
投资支付的现金-- 3,000,000.00 7,230,000.00
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 25,795,904.50 17,544,383.90 101,666,164.55 99,680,287.31
投资活动产生的现金流量净额-25,795,904.50 -16,834,383.90 -96,616,164.55 -99,565,667.31
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-- 78,067,707.25 -
取得借款收到的现金 270,133,519.84 336,766,065.88 219,143,828.81 266,950,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 1,800,000.00 13,000,000.00 19,657,882.00
筹资活动现金流入小计 270,133,519.84 338,566,065.88 310,211,536.06 286,607,882.00
偿还债务支付的现金 201,100,000.00 342,812,549.06 213,090,876.30 165,441,226.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,995,718.52 30,823,357.82 37,367,671.81 14,649,660.65
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,571,559.64 24,547,807.97 34,162,075.76 28,012,048.87
筹资活动现金流出小计 233,667,278.16 398,183,714.85 284,620,623.87 208,102,936.25
筹资活动产生的现金流量净额 36,466,241.68 -59,617,648.97 25,590,912.19 78,504,945.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,242,251.32 -2,112,862.76 641,128.73 -69,532.29
五、现金及现金等价物净增加额 5,583,334.48 7,667,121.45 84,603,085.02 -21,520,338.07
加:期初现金及现金等价物余额 118,623,274.58 110,956,153.13 26,353,068.11 47,873,406.18
六、期末现金及现金等价物余额 124,206,609.06 118,623,274.58 110,956,153.13 26,353,068.11
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?1‐1‐194
(二)母公司报表
1、母公司资产负债表
单位:元?
资产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 134,154,810.84 118,181,906.77 109,629,491.71 46,028,301.64
交易性金融资产----应收票据 4,400,000.00 7,300,000.00 5,070,000.00 6,980,000.00
应收账款 127,022,804.60 99,308,403.52 84,697,942.96 53,809,670.24
预付款项 38,232,626.05 41,684,630.11 42,172,009.96 46,495,985.46
应收利息----应收股利-- 1,624,266.62 124,266.62
其他应收款 3,059,012.43 3,356,353.73 6,877,650.65 9,888,074.04
存货 409,518,126.32 405,536,147.51 397,026,720.17 275,014,552.72
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 716,387,380.24 675,367,441.64 647,098,082.07 438,340,850.72
非流动资产:
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 54,109,628.79 54,071,065.27 51,954,798.50 43,796,197.87
投资性房地产----固定资产 393,243,880.42 411,508,551.65 333,166,947.33 282,546,082.79
在建工程 26,140,982.71 14,910,225.36 72,403,114.07 64,040,804.50
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 31,893,011.53 32,739,836.92 34,176,005.48 12,239,201.91
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 3,414,291.55 3,164,748.43 3,739,834.28 3,266,333.05
其他非流动资产----非流动资产合计 508,801,795.00 516,394,427.63 495,440,699.66 405,888,620.12
资产总计 1,225,189,175.24 1,191,761,869.27 1,142,538,781.73 844,229,470.84
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?1‐1‐195母公司资产负债表(续)
单位:元?
负债和股东权益 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债:
短期借款 351,133,519.84 282,100,000.00 214,143,828.81 206,090,876.30
交易性金融负债----应付票据 90,040,000.00 60,971,000.00 9,686,171.60 7,346,978.15
应付账款 78,896,906.51 112,289,089.04 135,000,927.63 83,527,750.70
预收款项 311,690,075.77 361,791,950.83 366,719,491.94 245,140,096.61
应付职工薪酬 1,433,479.38 1,222,409.12 1,365,117.32 4,096,649.89
应交税费 39,863,857.47 19,071,416.41 8,996,098.00 1,873,822.67
应付利息--- 1,725,211.50
应付股利--- 20,594,994.64
其他应付款 4,548,810.55 3,184,187.99 2,958,925.47 16,485,295.95
一年内到期的非流动负债 495,936.85 5,219,127.57 79,687,059.48 3,594,122.56
其他流动负债
流动负债合计 878,102,586.37 845,849,180.96 818,557,620.25 590,475,798.97
非流动负债:
长期借款--- 76,000,000.00
应付债券----长期应付款 5,343,800.45 7,399,399.14 27,881,800.86 38,794,773.28
专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 13,710,000.00 13,710,000.00 10,610,000.00 -
非流动负债合计 19,053,800.45 21,109,399.14 38,491,800.86 114,794,773.28
负债合计 897,156,386.82 866,958,580.10 857,049,421.11 705,270,572.25
股东权益:
股本 153,760,000.00 153,760,000.00 153,760,000.00 91,673,750.00
资本公积 41,431,363.27 41,431,363.27 41,431,363.27 25,449,906.02
减:库存股----盈余公积 17,110,451.35 17,110,451.35 11,257,058.49 4,410,783.01
未分配利润 115,730,973.80 112,501,474.55 79,040,938.86 17,424,459.56
股东权益合计 328,032,788.42 324,803,289.17 285,489,360.62 138,958,898.59
负债和股东权益总计 1,225,189,175.24 1,191,761,869.27 1,142,538,781.73 844,229,470.84
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?1‐1‐196
2、母公司利润表
单位:元?
项目 2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 346,402,975.26 557,160,511.86 518,970,117.85 359,865,440.88
减:营业成本 285,888,577.21 437,769,515.05 420,836,414.43 250,047,212.45
营业税金及附加 1,988,121.26 2,062,301.21 1,762,466.92 1,339,039.53
销售费用 8,049,750.83 17,052,434.05 13,408,237.98 13,676,510.13
管理费用 13,584,765.81 32,486,931.45 28,053,273.68 28,864,376.90
财务费用 12,761,397.64 19,369,573.49 17,765,863.36 16,725,356.16
资产减值损失 1,663,620.81 1,115,990.48 1,327,629.80 11,261,654.01
加:公允价值变动收益----投资收益 38,563.52 2,116,266.77 24,608,600.63 -499,595.78
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益 38,563.52 2,116,266.77 -391,399.37 -499,595.78
二、营业利润 22,505,305.22 49,420,032.90 60,424,832.31 37,451,695.92
加:营业外收入 2,245,158.64 18,626,814.89 15,833,094.64 9,669,505.30
减:营业外支出 476,183.73 110,528.04 53,217.02 53,625.62
其中:非流动资产处置损失 142,349.88 2,163.08 50,133.23 50,267.62
三、利润总额 24,274,280.13 67,936,319.75 76,204,709.93 47,067,575.60
减:所得税费用 1,824,780.88 9,402,391.20 7,741,955.15 2,959,745.49
四、净利润 22,449,499.25 58,533,928.55 68,462,754.78 44,107,830.11
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 22,449,499.25 58,533,928.55 68,462,754.78 44,107,830.11
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?1‐1‐197
3、母公司现金流量表
单位:元?
项目 2010 年 1~6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 193,236,330.19 400,308,144.48 463,910,096.80 291,283,062.99
收到的税费返还- 12,405,924.13 14,387,990.52 10,835,996.98
收到其他与经营活动有关的现金 10,436,964.51 22,302,464.91 80,614,998.88 54,269,864.74
经营活动现金流入小计 203,673,294.70 435,016,533.52 558,913,086.20 356,388,924.71
购买商品、接受劳务支付的现金 145,899,025.47 248,256,969.44 270,111,685.78 203,477,184.48
支付给职工以及为职工支付的现金 34,096,809.80 72,469,354.48 75,403,015.84 55,804,063.40
支付的各项税费 14,152,013.28 26,830,838.73 12,562,080.40 29,154,570.75
支付其他与经营活动有关的现金 9,402,108.99 19,399,686.02 53,425,555.71 69,886,655.45
经营活动现金流出小计 203,549,957.54 366,956,848.67 411,502,337.73 358,322,474.08
经营活动产生的现金流量净额 123,337.16 68,059,684.85 147,410,748.47 -1,933,549.37
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金-- 5,050,000.00 100,000.00
取得投资收益收到的现金-- 12,500,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额--- 20.00
收到其他与投资活动有关的现金- 300,000.00 --
投资活动现金流入小计 300,000.00 17,550,000.00 100,020.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 25,420,429.38 13,446,740.02 98,008,933.25 89,148,139.31
投资支付的现金-- 11,900,000.00 7,756,519.99
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 25,420,429.38 13,446,740.02 109,908,933.25 96,904,659.30
投资活动产生的现金流量净额-25,420,429.38 -13,146,740.02 -92,358,933.25 -96,804,639.30
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-- 78,067,707.25 -
取得借款收到的现金 270,133,519.84 336,766,065.88 219,143,828.81 266,950,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 1,800,000.00 13,000,000.00 19,657,882.00
筹资活动现金流入小计 270,133,519.84 338,566,065.88 310,211,536.06 286,607,882.00
偿还债务支付的现金 201,100,000.00 342,812,549.06 213,090,876.30 165,441,226.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,995,718.52 30,823,357.82 37,367,671.81 14,649,660.65
支付其他与筹资活动有关的现金 8,571,559.64 24,547,807.97 34,162,075.76 28,012,048.87
筹资活动现金流出小计 233,667,278.16 398,183,714.85 284,620,623.87 208,102,936.25
筹资活动产生的现金流量净额 36,466,241.68 -59,617,648.97 25,590,912.19 78,504,945.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,242,251.32 -2,112,862.76 641,128.73 -69,532.29
五、现金及现金等价物净增加额 8,926,898.14 -6,817,566.90 81,283,856.14 -20,302,775.21
加:期初现金及现金等价物余额 91,109,189.76 97,926,756.66 16,642,900.52 36,945,675.73
六、期末现金及现金等价物余额 100,036,087.90 91,109,189.76 97,926,756.66 16,642,900.52
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?1‐1‐198
二、财务报表编制基础和合并报表编制方法
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
(二)合并报表范围及其变化情况
1、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并报表控股子公司情况
公司名称业务性质注册资本(万元)投资额
(万元)持股比例志诚模具公司模具设计制造 198 439.50 100%
敏捷网络公司软件、电子信息的技术开发 120 120.00 100%
敏行设备公司设备维修安装制造 50 60.03 100%
模具部件公司汽车模具及部件设计制造维修 80 80.00 100%
汽车部件公司冲压件制造加工 1,000 1,000.00 100%
车身装备公司汽车检具装焊夹具模具、模具标准件 800 800.00 100%
报告期内,本公司合并范围未发生变化。
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入的确认原则
1、销售商品
销售商品收入同时满足下列条件时予以确认:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠计量;相关经济利益很可能流入本公司;相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司主要产品为模具产品,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定为销售商品收入金额。确认销售收入实现的具体判断依据为:①境内收入:产品已经发出、双方指定的责任人已经在终验收文件中签字,即模具产品在双方终验收后确认收入实现。②境外收入:产品已经发出、向海关报关后确认收入实现。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐199
2、提供劳务
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,如果已发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;如果已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足下列条件时,予以确认:与交易相关的经济利益能够流入公司;收入的金额能够可靠地计量。
其中:利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)外币业务
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,均计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
(三)金融工具的确认和计量
本公司成为金融工具合同的一方时,即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。公司主要按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用;主要采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。
(四)应收款项
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐200表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
在资产负债表日,本公司对单项金额重大(大于 100 万元)的应收款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。公司按照账龄计提坏账准备的比例一般为:
账 龄计提比例
1年以内(含1年,下同) 5%
1~2年 10%
2~3年 25%
3~4年 50%
4~5年 80%
5年以上 100%
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(五)存货
本公司存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、低值易耗品等。
存货在取得时按实际成本计价。与模具有关的存货领用和发出时按个别计价法计价,与冲压件有关的存货领用和发出时按加权平均法计价。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备。
在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
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?1‐1‐201
(六)长期股权投资
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资,区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。
本公司对被投资单位能够实施控制,以及不具有共同控制或重大影响的,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
(七)固定资产
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
固定资产类别使用寿命(年)预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20~40 5% 4.75%~2.375%
机器设备 10 5% 9.5%
运输工具 10 5% 9.5%
电子、办公及其他设备 5 5% 19%
本公司至少于每年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。
(八)在建工程
在建工程包括正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
(九)无形资产
无形资产按照成本进行初始计量。至少于每年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销,每年末均进行减值测试。
本公司对于使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐202直线法分期摊销。各类无形资产的摊销期限和年摊销率如下:
无形资产类别摊销年限(年)年摊销率
土地使用权 50 2%
软件 5 20%
(十)研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在满足资本化条件时,予以资本化;不满足资本化条件的开发支出,于发生时计入当期损益。
(十一)借款费用
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
(十二)除存货及金融资产外,其他主要资产的资产减值准
备确定方法
在资产负债表日,本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十三)租赁
1、租赁分类及认定标准
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐203本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
2、融资租赁会计处理
在租赁期开始日,承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。
在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
3、经营租赁会计处理
对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(十四)政府补助
政府补助在同时满足下列条件时予以确认:公司能够满足政府补助所附条件;公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
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?1‐1‐204与收益相关的政府补助,分别情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(十五)所得税
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
四、税项
(一)增值税
本公司增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额,增值税的销项税率为 17%。
根据 2006 年 12 月 13 日财政部、国家税务总局财税[2006]152 号《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》,自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31日,对本公司生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税额退还 50%的办法。退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和模具产品的研究开发。
本公司出口产品按照“免、抵、退”方法享受税收优惠政策。
本公司子公司增值税适用税率如下:
子公司税率纳税人类型
敏行设备公司 17%一般纳税人
模具部件公司 17%一般纳税人
汽车部件公司 17%一般纳税人
志诚模具公司 17%一般纳税人
车身装备公司 17%一般纳税人
敏捷网络公司 17% 2008 年 10 月起为一般纳税人,此前为小规模纳税人,税率为 4%
(二)企业所得税
2007 年度根据《企业技术开发费税前扣除管理办法》的有关规定,本公司享受按技术开发费实际发生额的 50%抵扣当年度应纳税所得额的优惠政策。自2008 年起,本公司享受按照研究开发费用的 50%加计扣除应纳税所得额的优惠政策。
根据 2006 年 11 月 15 日财政部、国家税务总局财税[2006]130 号《关于支持天津滨海新区开发开放有关企业所得税优惠政策的通知》,自 2006 年 7 月 1天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐205日起,本公司作为在天津滨海新区设立并经天津市科技主管部门按照国家有关规定认定的内资高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。2007 年度按应纳税所得额的 15%计缴。
2008 年度本公司被认定为高新技术企业, 2008 年度、2009 年度按应纳税所得额的 15%计缴。
本公司子公司企业所得税适用税率如下:
子公司 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年优惠政策
敏行设备公司 25% 25% 25% 33% 2005 年 6 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日,免征企业所得税
模具部件公司 25% 25% 25% 33%无优惠政策
汽车部件公司 25% 25% 25% 33% 2005 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日,免征企业所得税
志诚模具公司 25% 25% 25% 33% 2007 年度按 50%减征收企业所得税
车身装备公司 15% 15% 25% 15%
2007 年度属天津滨海新区内资高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税;2009 年重新被认定为高新技术企业,税率为 15%
敏捷网络公司 25% 25% 25% 33%
软件企业,享受所得税自获利年度起“两免三减半”的优惠政策,2006 年为第一个获利年度。2008 年、2009 年和 2010年减半征收。
(三)其他税费
营业税按应税收入的 5%计缴;城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴;教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴;防洪费按实际缴纳流转税额的1%计缴。房产税按房产原值的 70%为计税依据,适用税率为 1.2%。
2009 年度增值税应税收入增长而营业税应税收入有所下降,以收取服务费为主的营业税应税收入 2008 年与 2009 年度分别为 826 万元和 643 万元,由此导致公司 2009 年营业税较 2008 年有所减少。
五、分部报告
关于主营业务收入和主营业务成本的分部信息参见本招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”。
六、非经常性损益明细表
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐206单位:元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益-119,391.24 14,256.31 -84,938.45 -59,161.14
计入当期损益的政府补助,(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外)
2,352,600.00 15,088,649.23 7,387,991.00 2,155,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,123,310.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-353,883.85 345,387.75 2,552,039.98 97,444.01
非经营性损益项目合计 1,879,324.91 15,448,293.29 9,855,092.53 4,316,593.61
所得税影响额 281,646.24 2,358,933.61 1,484,484.10 332,225.13
少数股东权益影响额(税后)
归属于公司普通股股东的非经常性
损益净额 1,597,678.67 13,089,359.68 8,370,608.43 3,984,368.48
归属于母公司股东的净利润 33,361,057.55 78,359,558.24 62,082,096.70 66,736,862.16
扣除非经营性损益后归属于母公司股东
的净利润 31,763,378.88 65,270,198.56 53,711,488.27 62,752,493.68
非经常性损益净额占净利润的比例 4.79% 16.70% 13.48% 5.97%
七、主要资产
(一)长期股权投资
截至 2010 年 6 月末,长期股权投资如下:
类别被投资方名称持股比例初始投资额(元)账面余额(元)核算方法鹤壁天淇 21.67% 325.00 384.34 权益法对联营企业
投资金山铸造 30% 600.00 531.70 权益法
对合营企业投资天华兴 50% 176.64 614.38 权益法
合计-- 1,101.64 1,530.42 -
(二)固定资产
截至 2010 年 6 月末,公司固定资产情况如下:
固定资产类别折旧年限(年)原值(元)累计折旧(元)账面价值(元)房屋建筑物 20~40 114,092,327.51 8,180,673.87 105,911,653.64
机器设备 10 455,700,842.69 155,588,933.47 300,111,909.22
运输工具 10 2,906,452.40 936,010.04 1,970,442.36
办公及其他设备 5 16,999,166.86 10,664,544.50 6,334,622.36
合计 589,698,789.46 175,370,161.88 414,328,627.58
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?1‐1‐207
(三)在建工程
截至 2010 年 6 月末,公司在建工程情况如下:
项目账面价值(元)
单动薄板冲压液压机(YT27-1600J) 3,236,752.14
单动薄板冲压液压机(YT27-2000N) 3,519,658.12
双动薄板拉伸液压机(YT28-1200/1600) 1,820,512.82
模具研配液压机(THP98-500) 452,991.45
哈斯卧式镗铣加工中心 1,331,799.98
半门桥式起重机 2 台(5TX10m) 606,170.94
双梁桥式起重机 269,230.77
培训中心与模型车间 10,929,417.77
高档轿车覆盖件模具数字化制造项目 3,934,162.39
闭式四点单动机械压力机(3 台) 18,461,538.45
其他 301,824.80
合计 44,864,059.63
(四)无形资产
截至 2010 年 6 月末,公司无形资产情况如下:
类别摊余价值(元)
土地使用权 29,904,997.55
软件使用权 1,988,013.98
合计 31,893,011.53
八、主要债项
(一)短期借款
截至 2010 年 6 月末,公司短期借款余额为 35,113.35 万元,具体明细如下:
借款类别信用借款(元)抵押借款(元)保证借款(元)
金额 25,412,519.84 269,000,000.00 56,721,000.00
(二)关联方负债
关联方往来科目 2010 年 6 月 30 日余额(元)金山铸造应付账款 634,383.21
多杰工贸应付账款 765,602.22
关联方负债情况参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“关联交易”相关内容。
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?1‐1‐208
(三)长期应付款
长期应付款为公司应付的融资租赁设备款,具体明细如下:
单位:元
单位名称期限 2010 年 6 月 30 日天津信托投资有限责任公司 2008 年 8 月 29 日~2011 年 8 月 29 日 5,548,410.00
未确认融资费用--204,609.55
合计- 5,343,800.45
九、股东权益
单位:元
所有者权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 153,760,000.00 153,760,000.00 153,760,000.00 91,673,750.00
资本公积 41,542,049.43 41,542,049.43 41,542,049.43 25,560,592.18
盈余公积 17,110,451.35 17,110,451.35 11,257,058.49 4,410,783.01
未分配利润 162,807,674.73 148,666,617.18 95,380,451.80 40,144,630.58
归属于母公司
股东权益合计 375,220,175.51 361,079,117.96 301,939,559.72 161,789,755.77
少数股东权益---股东权益合计 375,220,175.51 361,079,117.96 301,939,559.72 161,789,755.77
(一)股本情况
股本变动情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、股
本形成及变化情况”。
(二)资本公积
单位:元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 41,431,363.27 41,431,363.27 41,431,363.27 25,449,906.02
其他资本公积 110,686.16 110,686.16 110,686.16 110,686.16
合计 41,542,049.43 41,542,049.43 41,542,049.43 25,560,592.18
公司 2007 年、2008 年资本公积增加主要是股本溢价以及整体变更为股份公司时净资产折为股本,余额计入资本公积所致。
(三)盈余公积
公司以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日整体变更为股份公司,2007 年 6 月天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐20930 日盈余公积余额全部转为股东出资,其后盈余公积增加均为各年度按税后利润计提 10%法定盈余公积金所致。
(四)未分配利润
2007 年 12 月,公司以截至 2007 年 6 月 30 日净资产折股整体变更为股份公司,以 2007 年 6 月末的未分配利润 60,092,888.71 元全部转为股东出资;另外,
公司 2007 年、2009 年和 2010 年对上年度利润分红依次为 1,840.00 万元、
1,922.00 万元和 1,922.00 万元。
十、现金流量情况
现金流量情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、
现金流量分析”。
十一、或有事项与资产负债表日后事项
本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项,截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的或有事项。
十二、其他重要事项
报告期内,公司为缓解资金压力,采取融资租赁方式租入生产装备。截至2010 年 6 月末,本公司融资租入的固定资产原值为 4,162.53 万元,净值为
3,369.12 万元;未确认融资费用余额为-20.46 万元。以后各年度将支付的最低
租赁付款额如下:
剩余租赁期最低租赁付款额(元)
1年以内(含1年) 495,936.85
1年以上2年以内(含2年) 5,548,410.00
合计 6,044,346.85
十三、财务指标
(一)主要财务指标
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐210项目
2010年1~6 月或2010-6-302009 年度或2009-12-312008 年度或
2008-12-31
2007 年度或2007-12-31流动比率 0.87 0.86 0.83 0.82
速动比率 0.35 0.33 0.32 0.33
资产负债率(母公司) 73.23% 72.75% 75.01% 83.54%
应收账款周转率(次) 3.20 6.07 7.37 9.06
存货周转率(次) 0.62 0.98 1.14 1.17
息税折旧摊销前利润(万元) 6,973.02 14,999.89 13,124.00 10,761.89
利息保障倍数(倍) 5.63 7.23 4.87 5.89
每股净资产(元/股) 2.44 2.35 1.96 1.05
每股经营活动现金流量(元/股)-0.02 0.56 1.01 0.00
每股净现金流量(元/股) 0.04 0.05 0.55 -0.14
无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例 0.53% 0.70% 1.12% 2.07%
注:流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额;
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧+无形及长期资产摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股净资产=期末净资产÷期末普通股份总数
每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
无形资产占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产
(二)净资产收益率和每股收益
近三年一期,本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐211净资产收益率(%)每股收益(元/股)计算利润项目期间
加权平均基本每股收益稀释每股收益
2010 年 1-6 月 9.14 0.22 0.2009 年度 23.98 0.51 0.51
2008 年度 24.39 0.42 0.42
归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 50.21 0.59 0.59
2010 年 1-6 月 8.70 0.21 0.21
2009 年度 19.98 0.42 0.42
2008 年度 21.10 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 47.21 0.55 0.55
(1)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益=P0÷S 其中: S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
(3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数) ?
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
十四、资产评估及验资情况
公司历次资产评估及验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资、资产评估情况”。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐212第十一节管理层讨论与分析
公司管理层认为,报告期内公司资产负债结构、各项财务指标处于合理水平,符合公司所从事业务的特点;公司主营业务稳定增长,显示出良好的盈利能力。
一、主营业务及财务情况的总体特征
(一)主营业务总体特征
公司是国内最大的汽车覆盖件模具供应商,主要为汽车整车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件,其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。从主营业务收入构成来看,近三年,汽车模具收入在主营业务收入中所占比例逐年提高,占同期主营业务收入的比例依次为
72.95%、76.14%和 77.07%;2010 年 1~6 月份,受汽车模具业务不均衡及汽车车
身冲压件业务大幅增长的影响,汽车模具收入在主营业务收入中的占比有所降低。从毛利贡献来看,汽车模具毛利对公司近三年一期的毛利贡献依次为
76.31%、75.32%、81.23%和 72.72%。
对于汽车模具的生产与销售,业务流程包括订单签订、冲压工艺分析、模具结构设计、泡沫实型制造、铸件订制、数控加工、装配调试、预验收、发货、客户现场调试、终验收以及一定时间的维护服务等。汽车模具业务总体呈现周期长,客户按项目进度分阶段付款的特征。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐213
?
汽车模具业务从签订订单至客户最终验收往往需要 6~24 个月,大额订单交货期更长。模具终验收之后一般有 12 个月的质保期。影响模具交货期的外部因素主要包括以下三个方面:一是在模具设计和加工过程中,客户常常对新车型进行技术参数调整,从而要求实施模具设计变更;二是汽车厂商根据市场需求变化,对新车型推出计划不断调整,进而影响模具验收进度;三是大额模具订单包含模具数量多,而汽车厂商只有在全部模具调试合格后方最终验收。除上述影响因素外,由于模具为单件订制化产品、产品结构复杂、精度要求高,产品的设计质量、加工设备精度及调试工人经验都对模具制造周期构成一定影响。
从收款情况看,对于国内项目,公司通常在合同签订时预收合同款的 10%~20%,至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的约 30%,发货前累计收到合同款的 70~85%(也即终验收确认收入时累计收到的款项),终验收完成 7天~2个月内累计收到合同款的 90%,剩余款项在质保期结束后收取;对于国外项目,除上述收款方式外,少数合同约定在模具发货完成后,公司收取合同款的 90%,剩余款项在模具安装完成后收取。另外,本公司对行业地位突出、与公司拥有长期合作关系的少数客户给予相对宽松的信用政策。
上述汽车模具制造销售的业务惯例和业务模式,在本行业具有典型的代表意义。
(二)财务情况的总体特征
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐214
1、终验收或发货后确认收入
公司主营业务收入确认原则,参见“第十节财务会计信息”。公司主要产品是汽车模具,对于国内项目,公司采取谨慎性原则,在客户完成终验收后确认收入;与国内客户相比,国外客户更关注在本公司现场的制造和验收环节,通常国外客户在现场验收前 1~2个月,派技术人员在本公司持续跟踪,直至验收结束,
验收合格后,公司发货并办理海关报关手续,此时风险与报酬已经转移,因此公司对于国外项目在发出货物并办理报关手续后确认收入。
2、存货规模大
本公司主导产品为汽车覆盖件模具。汽车覆盖件模具生产成本包括直接材料、直接人工与制造费用。通常铸铁件采购后直接进入生产环节,模具在发货前形成在产品;发货后确认收入前(国内项目),存货以发出商品形式存在;在公司确认收入时,同时结转成本。正常情况下,在模具发货前,与该业务相关的大部分产品成本已经发生。由于模具订单大、生产周期长、以及结转成本方法的影响,公司财务上呈现存货规模较大的特征。
3、保修费用直接计入当期损益
根据合同约定,国内项目在终验后一般有 12 个月左右的质保期,公司负有保修义务。保修费用金额较小,于发生时直接计入当期损益。
二、财务状况分析
(一)资产状况分析
1、资产构成及其变化分析
按合并报表口径,报告期各类资产金额及资产结构如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)金额
(万元)
百分比
(%)金额
(万元)
百分比(%)流动资产合计 80,369.03 61.16 75,470.48 60.12 69,965.16 59.36 49,387.75 56.24
非流动资产合计 51,029.26 38.84 50,057.84 39.88 47,901.07 40.64 38,432.40 43.76
资产总计 131,398.29 100.00 125,528.32 100.00 117,866.23 100.00 87,820.15 100.00
(1)资产规模快速增长
报告期内,公司汽车模具及汽车冲压件生产销售规模不断扩大,资产总额呈稳步增长趋势,资产规模的稳步增长反映了公司持续发展态势。另外,为满足业天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐215务增长对资金的需求,2008 年 2~3 月,公司引进投资者资金 6,336.91 万元,
资产规模进一步扩大。
(2)资产结构稳定合理
公司资产结构相对稳定,报告期内,流动资产占总资产的比例在 60%左右。
较高的流动资产比例反映了公司较强的资产流动性和变现能力。
2、流动资产构成及变化
报告期内,公司流动资产逐年增长,流动资产的详细构成如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)货币资金 16,188.38 20.14 14,616.87 19.37 12,265.89 17.53 5,573.85 11.29
应收票据 680.00 0.85 1,425.19 1.89 757.74 1.08 1,308.00 2.65
应收账款 13,188.52 16.41 10,301.97 13.65 9,307.82 13.30 5,732.87 11.61
预付款项 1,691.18 2.10 2,173.76 2.88 3,671.55 5.25 6,526.43 13.21
其他应收款 448.45 0.56 514.14 0.68 667.74 0.95 942.80 1.91
存货 48,172.50 59.94 46,438.54 61.53 43,281.99 61.86 29,291.37 59.31
其他流动资产---- 12.43 0.02 12.43 0.03
流动资产合计 80,369.03 100.00 75,470.48 100.00 69,965.16 100.00 49,387.75 100.00
(1)货币资金
公司加强货币资金管理,注重资金的安全与效率,货币资金规模合理。2009年之后,公司为合理利用银行授予的信用政策,在原材料采购和大宗设备购置方面较多地使用银行承兑汇票付款方式,2010 年 6 月末银行承兑汇票保证金存款余额达3,117.68万元。2008年末公司货币资金较上年增长较多的主要原因在于:
一是随着模具订单的增多,预收款不断增大;二是公司对外采购时较多地利用供应商提供的商业信用,延缓了货币资金付出;三是随着模具订单储备增多,公司为满足不断增长的资金需求,于 2008 年吸收新股东资金 6,336.91 万元。
(2)应收账款
公司应收账款规模合理、账龄短、资产质量高。具体分析如下:
①应收账款规模与经营模式、业务发展状况相匹配
公司产品以汽车模具为主,根据行业惯例和合同约定,公司通常应在预验收后发货前累计收到合同款的 70~85%(也即终验收确认收入时累计收到的款项),终验收后 7天~2个月内累计收到合同款的 90%,质保期结束后收取剩余货款。由天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐216于公司于项目完成终验收(国内项目)或发货(国外项目)后确认收入,且因模具订单金额大、客户付款程序复杂等原因,较之合同约定时间,客户实际付款时间往往会略有滞后,由此形成一定规模的应收账款。
2008 年度,公司积极应对金融危机,对行业地位突出、与公司有长期合作关系的客户给予相对宽松的信用政策,使年末应收账款规模有所增大。2009 年,随着国内汽车行业的迅速复苏,国内汽车厂商经营不断好转,公司加强应收账款的催收与风险控制,国内客户应收账款规模明显降低;另外,2009 年第四季度欧洲福特公司、印度塔塔汽车公司、西班牙 BATZ 公司、巴西菲亚特公司等海外项目发货确认收入,形成应收账款 4,437.73 万元,使 2009 年末应收账款规模有
所增大。2010 年上半年,公司应收款项增加的主要原因是天津一汽 123 项目、奇瑞汽车股份有限公司 B12 项目、神龙汽车有限公司 X73 项目以及华晨宝马汽车有限公司 F18 项目终验收确认收入,导致应收款余额有所增大。
按国内外客户类型分类的应收账款余额如下:
客户类型 2010 年 1~6 月(万元)
2009 年末
(万元)
2008 年末
(万元)
2007 年末
(万元)
国内客户 11,035.26 5,829.80 8,084.25 4,298.78
国外客户 3,062.07 5,202.84 2,645.34 2,690.13
合计 14,097.33 11,032.64 10,729.59 6,988.91
②应收账款账龄短、可收回性强、资产质量高
公司应收账款账龄较短,90%以上的应收账款账龄在 2 年以内。报告期各期末,公司应收账款账龄构成如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)应收账款余额 14,097.33 100.00 11,032.64 100.00 10,729.59 100.00 6,988.91 100.00
其中:1年以内 11,840.06 83.99 7,732.09 70.08 7,320.83 68.23 5,097.25 72.93
1~2年 1,724.26 12.23 3,215.45 29.14 2,580.21 24.05 1,887.04 27.00
2~3年 488.96 3.47 80.16 0.73 828.54 7.72 --
3~4年 43.65 0.31 4.95 0.04 ----
4~5年 0.40 ----- 4.58 0.07
5 年以上------ 0.04 -
截至 2010 年 6 月 30 日,公司应收账款前五大客户主要明细如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐217单位名称金额(万元)账龄
占应收账款总额的比例
奇瑞汽车股份有限公司 3,418.18 1 年以内 24.25%
天津一汽 1,855.05 1 年以内 13.16%
沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,112.41 2 年以内 7.89%
法国标致汽车公司 697.75 1 年以内 4.95%
北京奔驰-戴姆勒.克莱斯勒汽车有限公司 609.88 1 年以内 4.33%
合计 7,693.27 54.58%
应收账款前五大客户主要是公司长期合作伙伴,该类客户规模大、信誉高、实力雄厚,发生坏账的风险小。报告期内,公司遵循谨慎性原则,制定了稳健的会计政策,提取了充分的坏账准备。
③应收账款管理完善
公司制定了较为完善的应收账款管理和催收制度。对于每个项目,公司都安排一个项目经理和一个商务经理对项目进度和货款回收情况进行记录与风险分析,并将应收账款回收情况纳入营销部人员的重要考核指标,对于质保金尾款回收进展情况,财务部及时向管理层报告并要求相关人员及时催收。上述制度及其实施,保障了应收账款的安全及回收效率。
(3)存货
本公司实行“以销定产、以产定购”的经营模式。截至目前,公司存货质量良好,不存在积压或滞销情形。
①存货构成以在产品与发出商品为主
公司存货主要为生产过程中形成的在产品与销售过程中形成的发出商品。报告期各期末,在产品与发出商品合计占当期末存货总额的比例依次为 97.39%、
98.53%、97.49%和 96.11%。存货具体构成列示如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)
百分比(%)原材料 992.33 2.06 490.09 1.06 219.62 0.51 518.01 1.77
在产品 34,266.32 71.13 32,037.22 68.99 31,455.74 72.68 17,391.15 59.37
库存商品 568.64 1.18 279.14 0.60 162.49 0.38 209.63 0.72
发出商品 12,030.31 24.97 13,233.47 28.50 11,190.06 25.85 11,135.30 38.02
低值易耗品 98.70 0.20 108.75 0.23 41.91 0.10 37.28 0.13
委托加工物资 216.19 0.45 289.88 0.62 212.16 0.49 --
存货合计 48,172.50 100.00 46,438.54 100.00 43,281.99 100.00 29,291.37 100.00
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐218②存货构成与规模合理
A.原材料规模与业务模式相适应
报告期各期末,公司原材料规模较小,主要是冲压板材。原因在于:一是汽车模具主要原材料铸铁件、铸钢件等为非标产品,公司与主要供应商建立战略合作关系,并签订长期采购协议,公司按生产经营计划与供应商确定供货时间,原材料于采购后直接进入生产工序形成在产品;二是公司部分车身冲压件业务采用
“加工费”方式进行,无须采购冲压板材,该种业务模式减少了原材料库存对流动资金的占用。
B.在产品规模与产品制造周期长、订单储备规模密切相关
公司在产品主要为按订单核算的在制模具。由于汽车模具制造时间长,单个产品造价高,因此随着公司近年来业务规模的不断扩展,在产品快速增加。
C.发出商品规模与业务流程、收入确认原则相匹配
发出商品全部为已经发出尚未最终验收的模具产品。本公司根据汽车厂商要求完成生产后,由客户对产品进行预验收,合格后发货。之后,公司派技术人员将模具在客户生产线上调试至生产出合格产品,完成终验收。公司按照谨慎性原则,对于国内订单于最终验收后确认收入,而模具产品自发货至终验收完毕一般需要 1~6个月甚至更长时间,因此形成较大规模的发出商品。
③存货规模与结构的合理性、真实性分析
A.存货规模合理增长
模具订单从签订到验收后确认收入往往需要 6~24 个月的时间。模具订单金额大、生产周期长、以及最终验收后(国内项目)或发货后(国外项目)确认收入时结转成本方法的影响,公司存货呈现规模较大的特征。
存货规模的合理性分析如下:
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货 48,172.50 46,438.54 43,281.99 29,291.37
占流动资产比例 59.94% 61.53% 61.86% 59.31%
存货增长率 3.73% 7.29% 47.76%-
已签订未确认收入订单(不含增值税) 108,963.09 101,650.70 107,818.08 83,646.66
已签订未确认收入订单的增长率 7.19%-5.72% 28.90%-
公司全年产能(标准套) 2,100.00 1,830.00 1,680.00 1,025.00
产能增长率 14.75% 8.93% 63.90%-
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐219a.报告期内存货占流动资产的比例较高,但各年度存货占流动资产的比例基本稳定,近三年一期,存货占流动资产的比例依次为 59.31%、61.86%、61.53%
和 59.94%。
b.公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式,存货规模与公司已签订未确认收入订单的变化趋势总体保持一致,说明存货增加主要系公司为组织生产而增加的在产品和发出商品所致。
c.存货规模增长趋势与公司产能增加趋势基本一致,公司存货规模具有合理性。
报告期内,存货规模不断增长,2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末存货规模增长率分别为 47.76%、7.29%和 3.73%。
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产金额
(万元)
增长率(%)
金额
(万元)增长率(%)金额
(万元)增长率
(%)
金额
(万元)
原材料 992.33 102.48 490.09 123.15 219.62 -57.60 518.01
在产品 34,266.32 6.96 32,037.22 1.85 31,455.74 80.87 17,391.15
库存商品 568.64 103.71 279.14 71.79 162.49 -22.49 209.63
发出商品 12,030.31 -9.09 13,233.47 18.26 11,190.06 0.49 11,135.30
低值易耗品 98.70 -9.24 108.75 159.48 41.91 12.42 37.28
委托加工物资 216.19 -25.42 289.88 36.63 212.16 --
存货合计 48,172.50 3.73 46,438.54 7.29 43,281.99 47.76 29,291.37
在产品与发出
商品合计 46,296.63 2.27 45,270.69 6.16 42,645.80 49.50 28,526.45
2008 年末存货较 2007 年末增长 47.76%,增长幅度较大,主要原因在于:
一是模具生产验收周期长,存货规模与以前年度订单储备息息相关。2007年末的存货所对应的合同主要签订于 2006 年,2006 年度公司签订订单为34,110.07 万元,2008 年末存货所对应的合同订单主要签订于 2007 年度,2007
年度公司签订订单 69,437.45 万元。订单储备的增长是公司存货增加的主要原
因。
二是铸铁件价格的波动。自2007年至2008年第二季度铸铁件价格持续攀升,导致存货单位成本相应提高并在 2008 年末的存货价值中体现较多。近三年一期,公司铸铁件平均采购价格(含税)依次为 7,078.16 元/吨、8,544.04 元/吨、
7,056.26 元/吨和 6,890.03 元/吨,其中,2008 年平均采购价格较上年增长
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐220
20.71%。
三是受金融危机的影响,部分汽车厂商于 2008 年末推迟新车上市计划,导致模具发货时间延后,在产品规模有所增大。为此,公司积极探索应对措施,大力开拓国际市场。自 2009 年第二季度,国内外实体经济复苏迹象日益明显,公司产品如期交货。
2009 年末存货较 2008 年末增长 7.29%,基本与合同储备相匹配。2009 年第
三、四季度,公司模具发货量增大至期末尚未进行终验收,导致发出商品规模增
大,是 2009 年末存货较 2008 年微幅增长的主要原因。
2010 年 6 月末存货较上年末增长 3.73%,主要原因在于:一是随着在制模具
加工进度的不断提高,存货成本逐渐增大;二是 2010 年上半年,公司汽车冲压件业务规模大幅增加,由此带来原材料——冲压板材及库存商品——汽车冲压件规模较上年末有较大幅度提高。
B.存货结构的合理性分析
报告期内,在产品与发出商品在存货中的比例有所变化,具体情况如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比
(%)
存货合计 48,172.50 100.00 46,438.54 100.00 43,281.99 100.00 29,291.37 100.00
其中:在产品 34,266.32 71.13 32,037.22 68.99 31,455.74 72.68 17,391.15 59.37
发出商品 12,030.31 24.97 13,233.47 28.50 11,190.06 25.85 11,135.30 38.02
报告期各期末,在产品占存货的比重依次为 59.37%、72.68%、68.99%和
71.13%。其中 2008 年末在产品占比较 2007 年末增加 13.31 个百分点,增幅较大,
主要原因在于:一是公司 2007 年新签订订单 69,437.45 万元,较 2006 年新签订
订单 34,110.07 万元大幅增加,同时新增订单中包括合同额为 1亿元的“美亚”
整车订单、8,533.52 万元的“菲亚特”整车订单以及 7,820.00 万元的“奇瑞”
整车模具订单。上述整车模具订单金额大、实施周期长、需要跨年度生产,在2007 年末尚未大规模形成存货,2008 年度随着项目的生产,在产品规模增大,至年末尚处于制造阶段。二是 2008 年末受金融危机影响,个别汽车厂商推迟新车上市计划,导致模具发货时间延后,在产品规模有所增大。2009 年末在产品在存货中所占比例与 2008 年度相比稳中有降,主要原因在于:一是 2008 年末的整车订单至 2009 年末尚未发货,在产品规模未发生重大变化;二是随着金融危天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐221机影响的逐渐减弱以及我国汽车行业的快速发展,模具发货逐渐加快,在产品逐渐转为发出商品。2010 年 6 月末在产品在存货中的占比有所提高而发出商品占比有所降低的主要原因在于 2007 年度签订的 7,820.00 万元的“奇瑞 B12 项目”
整车模具订单在 2010 年上半年终验收,导致发出商品规模有所降低。
报告期各期末,在产品列示如下:
2010 年 6月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
项目数量(个) 54 57 58 45
在产品余额(万元) 34,266.32 32,037.22 31,455.74 17,391.15
主要汽车厂商
德国库卡、欧洲福特、上海通用、美国福特、奇瑞汽车、美亚汽车,华泰汽车,东营吉盛,江淮汽车,上海大众、一汽大众、法国标致
欧洲福特、上海通用、美国福特、奇瑞汽车、沈阳金杯、印度塔塔汽车、巴西菲亚特、美亚汽车,华泰汽车,东营吉盛,江淮汽车,上海大众、一汽大众、法国标致
奇瑞汽车,武汉神龙,上海通用,江铃汽车,东营吉盛、江淮汽车、北京奔驰、欧洲福特、上海大众、一汽大众、美亚汽车、法国标致
印度菲亚特、武汉神龙,奇瑞汽车,上海通用、上海大众、一汽大众、北京奔驰以后年度确认收入的项目数量- 15 44 41
以后年度确认收入时结转成本的金额(万元)
- 6,514.07 36,533.16 23,267.95
受模具订单金额大、不断实施设计变更、汽车厂商对模具集中终验收、以及客户调整新车型推出计划等因素的影响,公司 2007 年末在产品至 2010 年 6 月末尚有 4个模具项目未确认收入。具体情况如下:
客户方合同内容合同额(万元)
合同签
订时间目前项目状态备注
沈阳华晨金杯汽车
有限公司
M3 型车左门内板加强件等
37 套模具开发制造 2,070.00 2006-11-1 2008 年 1月已发货
根据合同约定冲压件首次
供货满三年,模具所有权
转移给客户
安徽江淮汽车
股份有限公司
Refine-II 代车身外板冲压模、检具制作 2,518.00 2007-4-30 2008 年 12 月已发货
客户产品设计变更,
经双方协商推迟终验收
天津美亚汽车
制造有限公司美亚汽车 T3项目整车项目 10,000.00 2007-7-10
在产品,装配调试完成,
具备预验收条件
整车模具订单,合同金额大,
正在进行预验收
奇瑞汽车有限公司 S18B 车身铸造模具 2,697.00 2007-9-28 在产品,预验收已完成因客户调整新车型推出计划,2010 年 8月末正在分批发货
合计- 17,285.00
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐222报告期各期末,发出商品占存货的比重依次 38.02%、25.85%、28.50%和
24.97%。其中 2008 年末发出商品占比较 2007 年末降低 12.17 个百分点,降幅较
大的主要原因与在产品结构变化相对应,即在制模具规模增大;2009 年度,随着金融危机影响的逐渐消除,模具发货周期加快,发出商品占比有所提高;2010年上半年,受“奇瑞 B12 项目”整车模具订单终验收确认收入的影响,发出商品占比有所降低。
报告期各期末,发出商品列示如下:
2010 年 6月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
项目数量(个) 19 16 20 16发出商品金额 12,030.31 13,233.47 11,190.06 11,135.30
主要汽车厂商
上海通用汽车、上汽通用五菱、沈阳金杯、郑州轻型汽车有限公司、江铃汽车、上海大众
上海通用、一汽大众、武汉神龙、一汽夏利、华晨金杯、安徽江淮、华晨宝马
上海大众、一汽大众、华晨金杯、上海通用、安徽江淮、天津丰田、广州本田
上海大众、一汽大众、奇瑞汽车、华晨金杯,武汉神龙、重庆长安、上海通用、华晨宝马
以后年度确认收入的项目数量- 7 17 16以后年度结转成本金额(万元)- 7,649.56 7,980.51 11,135.30
截至 2010 年 6 月 30 日,公司发出商品具体情况如下:
序号客户方合同内容合同额(万元)
合同签订
时间
实际发货
时间未终验收原因
1 沈阳华晨金杯汽车有限公司
M3 型车盖板、左门内板、加强件等 37套模具开发制造 2,070.00 2006-10-31 2008-1-21
根据合同约定冲压件首次供货满三年,模具所有权转移给客户2 沈阳华晨金杯汽车有限公司 M3 左右侧围外板落料模 50.00 2007-12-4 2008-5-20
主合同的追加合同,经双方协商推迟终验收
3 安徽江淮汽车股份有限公司
Refine-II 代车身外板冲压模、检具制作 2,518.00 2007-4-30 2008-12-9
客户产品设计变更,经双方协商推迟终验收
4 佛山市康思达液压机械有限公司
翼子板、车门内板、B柱加强板等拉延模具制作 90.00 2008-11-15 2009-6-1
客户冲压机床未按计划到位,暂不具备验收条件
5 一汽大众汽车有限公司
MODELC 轿车前挡板横梁、前挡板横梁加强板 290.00 2008-6-12 2009-9-1
客户正在履行终验收程序,预计2010 年下半年验收
6 郑州轻型汽车有限公司
ZM1车型覆盖件模具开发和制作 1,643.70 2008-8-5 2009-10-24
客户汽车产量尚未达到模具终验收条件
7 沈阳华晨金杯汽车有限公司 F18 项目开卷落料部分模具 179.16 2009-6-16 2009-11-4
客户技术参数调整,预计 2010年第三季度终验收
8 沈阳来金汽车零部件有限公司 F18 项目开卷落料部分模具 68.08 2009-6-17 2009-11-4
主合同的追加合同,客户技术参数调整,预计 2010 年第三季度天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐223序号客户方合同内容合同额(万元)
合同签订
时间
实际发货
时间未终验收原因
终验收
9 上海通用汽车有限公司 D16 车型地板模具 1,046.00 2008-9-9 2009-12-1 2010 年 7月份已完成终验收
10 一汽大众汽车有限公司
ModelC 轿车左右轮罩外板、左右侧围内板模具制造 530.00 2009-8-12 2010-1-12 预计 2010 年第三季度终验收
11 天津一汽 XL123前边梁及前地板横梁模具制造 37.00 2008-2-15 2010-1-4
主合同的追加合同,2010 年 8月份已完成终验收
12 江铃汽车股份有限公司
N350 车型翼子板、发动机罩内外板、侧围板等件 2,460.00 2008-1-4 2010-1-14 正常终验收周期内
13 泰安青年汽车有限公司 008 型乘用车冲压模具、检具 585.76 2008-6-30 2010-1-18
正常终验收周期内,预计 2010年 10 月份终验收
14 济南青年汽车有限公司
008型乘用车冲压行李箱内外板、外板及顶盖模具、检具 882.00 2008-7-10 2010-1-18
正常终验收周期内,预计 2010年 10 月份终验收
15 上汽通用五菱汽车股份有限公司
CN100关键冲压件简易工装样件、模具、检具 2,973.79 2008-2-1 2010-1-25 正常终验收周期内
16 江西昌河铃木汽车有限责任公司 YD2 改型车冲压件模具 537.57 2009-4-24 2010-2-2 2010 年 7月份已完成终验收
17 安徽江淮汽车股份有限公司
Refine-II代长车身外板冲压模、检具制作 1,750.00 2007-11-2 2010-3-31
客户产品设计变更,经双方协商推迟发货
18 哈飞汽车股份有限公司
6391 加长款左右侧围外板及顶棚模具制造 1,029.00 2009-5-12 2010-6-17 正常终验收周期内
19 上海大众汽车有限公司
VW411CS 后盖模具,检具及PVS 零件 800.00 2009-5-19 2010-6-29 正常终验收周期内
合计 19,540.06
经核查天汽模的存货内部控制制度,存货的计价、成本归集分配,以及在产品和发出商品与相应销售合同的对应关系,申报会计师认为,天汽模存货真实可信。
经核查,本保荐机构认为:发行人的存货成本归结合理真实,存货与相应销售合同对应完好,存货账面价值真实可信。
④存货跌价准备合理性分析
报告期内,公司存货不存在成本高于可变现净值的情况,无需计提存货跌价准备,主要理由如下:
A.本公司采取按订单生产的模式,在产品和发出商品中已签订合同的比例为100%,按照本公司的销售惯例,公司通常在合同签订时预收合同款的 10%~20%,随着产品的完工进度,再分次收取进度款,至铸件采购进入生产工序后累计收到天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐224合同款的约 30%,发货前累计收到合同款的 70~85%,公司存货和预收账款存在一定的对应关系。
B.公司模具按客户需求订制,在模具生产过程中,技术人员和项目经理始终保持与客户沟通,并对全过程进行动态管理,保证了产品质量。因此,在产品资产质量较高,减值的可能性小。
C.公司产品发出后需要在客户生产线进行调试直至验收合格,由于公司从事模具生产多年,具有丰富的调试经验,发出商品质量高,近三年一期不存在验收不合格的情况。
D.公司客户主要为大型汽车制造企业,客户信誉高、支付能力强,且模具为汽车开发的关键装备,并且与汽车整车开发同步进行。产品发货时间由公司与汽车厂商协商确定,模具的技术参数由汽车厂商提供,且在模具制造过程中,汽车厂商与本公司对模具设计制造过程动态管理,因此,报告期内,公司不存在客户违约、验收不合格等导致推迟发货或者订单取消的情况;除正常商业原因外,公司不存在推迟发货的情况。
本公司管理层认为:截至报告期末,公司存货可变现净值高于成本,无需计提存货跌价准备。
申报会计师认为,通过核查与实质性测试,没有发现天汽模存货成本高于可变现净值的情形,天汽模报告期各期末不存在应计提未计提的存货跌价准备的情况。
经核查,保荐机构认为:发行人存货成本不高于可变现净值,无需计提存货跌价准备。
3、非流动资产构成及变化
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期各期末,非流动资产构成如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)长期股权投资 1,530.42 3.00 1,526.56 3.05 1,314.94 2.75 1,389.08 3.61
固定资产 41,432.86 81.19 43,323.79 86.55 34,366.06 71.74 29,043.42 75.57
在建工程 4,486.41 8.79 1,567.09 3.13 8,378.81 17.49 6,404.08 16.66
无形资产 3,189.30 6.25 3,273.98 6.54 3,424.44 7.15 1,241.11 3.23
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐2252010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
(万元)
百分比
(%)
金额
(万元)百分比(%)金额
(万元)百分比
(%)
金额
(万元)
百分比(%)长期待摊费用 2.00 - 6.00 0.01 14.00 0.03 22.00 0.06
递延所得税资产 388.27 0.76 360.41 0.72 402.82 0.84 332.71 0.87
非流动资产合计 51,029.26 100.00 50,057.84 100.00 47,901.07 100.00 38,432.40 100.00
(1)长期股权投资
截至 2010 年 6 月末,长期股权投资为公司向天华兴、鹤壁天淇和金山铸造的股权投资。该三家参股公司均是公司为低投入扩充产能,提高快速反应能力、完善产业链而对外投资的外协单位或战略合作伙伴。另外由于公司与鹤壁天汽模其他股东在鹤壁天汽模发展方向、产品定位上存在一定差异,公司 2008 年度将所持鹤壁天汽模股权全部转让。
(2)固定资产
公司报告期内主要固定资产列示如下:
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账面净值 41,432.86 43,323.79 34,366.06 29,043.42
其中:房屋建筑物 10,591.17 10,718.58 7,329.75 5,488.24
机器设备 30,011.19 31,674.16 25,978.38 22,618.86
运输工具 197.04 206.76 132.30 157.11
办公设备 298.23 350.30 416.62 419.16
其他设备 335.23 373.99 509.01 360.05
公司固定资产以数控设备与冲压机床为主,截至 2010 年 6 月末,机器设备类固定资产占固定资产账面净值总额的 72.43%。为抓住行业发展的大好时机,
近年来公司不断加大固定资产投入,以提高模具产能与产品质量。公司新增固定资产投资主要包括引进具有国际先进水平的大型数控加工中心、大吨位模具调试冲床以及投建与之相应的配套设施。上述固定资产在提高公司设计水平、完善工艺流程的同时,优化了产品结构,公司顺利实现了向高档汽车覆盖件模具的转型,并带动产能的稳步提升。2009 年度,公司“中高档轿车外覆盖件模具制造项目”建设完成,导致 2009 年末固定资产较上年增长较多。
为解决资金需求,截至 2010 年 6 月末,公司将账面净额合计 35,552.77 万
元的机器设备及房屋建筑物用于抵押贷款。本公司具有良好的现金流和银行资天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐226信,固定资产抵押不会影响公司正常的生产经营。另外,本公司采用融资租赁方式购置国际先进设备,截至 2010 年 6 月末,公司融资租入的机器设备账面净值为 3,369.12 万元,占固定资产账面净额的 8.13%。
截至 2010 年 6 月末,公司主要数控设备达国际先进水平,固定资产财务成新率为 70.26%,固定资产运行状况良好。公司根据各类固定资产的使用状况,
谨慎合理地估计其经济寿命并及时足额计提折旧,不存在固定资产减值的情况。
(3)在建工程
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31在建工程净额(万元) 4,486.41 1,567.09 8,378.81 6,404.08
与上期末相比变动额(万元) 2,919.32 -6,811.72 1,974.73 4,455.13
与上期末相比变动幅度 186.29%-81.30% 30.84%--
2007年末在建工程主要为公司自2007年投建的汽车模具行业首条整车侧围模具生产线。2008 年度,公司侧围模具生产线投入运行,由在建工程转入固定资产 7,415.31 万元;同期公司增加的在建工程主要包括“中高档轿车外覆盖件
模具制造项目”投资 7,105.27 万元,以及一台价值 1,138.50 万元尚未安装完
毕的机械压力机。2009 年度,“中高档轿车外覆盖件模具制造项目”建设完成以及上述机械压力机安装完成转入固定资产,因此在建工程大幅下降。2010 年上半年,在建工程较上年增幅较大的主要原因在于,随着汽车冲压件业务的大幅增加,公司购置汽车车身冲压用设备——机械压力机 3 台共计支付 1,846.15 万
元,“培训中心与模型车间”新增基建投资 1,092.94 万元,以及因海外模具订
单调试工作量大,公司相应购置相关机械设备等。
(3)无形资产
公司无形资产包括土地使用权及设计软件等。无形资产 2008 年末较上年增加较多的主要原因是 2008 年度公司支付 2,155 万元用于购置“中高档轿车外覆盖件模具制造项目”和本次募集资金投资项目的土地使用权。截至 2010 年 6 月末,公司以账面净额 1,664.43 万元的土地使用权与房屋建筑物一起作为抵押物
向银行贷款融资,以解决固定资产投资及生产经营对流动资金的需求。
(二)主要资产减值准备情况
本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。
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?1‐1‐227报告期各期末,公司主要资产减值准备情况如下:
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一、坏账准备合计 958.30 789.03 1,481.21 1,371.09
其中:应收账款 908.81 730.66 1,421.77 1,256.04
其他应收款 49.49 58.37 59.44 115.05
二、其他资产减值准备----
合计 958.30 789.03 1,481.21 1,371.09
2007 年度,公司针对英国康特奈特公司的财务状况及款项的可收回程度,对其所欠 898.63 万元(外币折算数)应收款项全额计提了坏账准备;2009 年度,
公司对其欠款予以核销。除此之外,公司无其他大额资产减值情况。
本公司管理层认为,公司减值准备计提政策符合稳健性原则,减值准备的计提情况与资产实际状况相符,主要资产的减值准备充分、合理,有利于公司稳健经营与持续发展。
(三)负债构成及负债情况分析
公司负债结构基本稳定且主要为流动负债。负债具体情况列示如下:
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
(万元)
占比
(%)金额
(万元)占比
(%)金额
(万元)占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)短期借款 35,113.35 37.40 28,210.00 31.55 21,414.38 24.43 20,609.09 28.77
应付票据 8,923.45 9.51 6,112.37 6.84 790.12 0.90 734.70 1.03
应付账款 10,089.29 10.75 12,179.44 13.62 14,134.54 16.12 8,918.41 12.45
预收款项 32,581.33 34.71 37,292.67 41.70 37,635.37 42.93 25,007.12 34.91
应付职工薪酬 219.88 0.23 184.03 0.21 234.92 0.27 497.97 0.70
应交税费 4,582.53 4.88 2,549.24 2.85 1,300.62 1.48 198.53 0.28
应付利息------ 172.52 0.24
其他应付款 411.46 0.44 259.81 0.29 344.42 0.39 1,604.44 2.24
一年内到期的非
流动负债 49.59 0.05 521.91 0.58 7,968.71 9.09 359.41 0.50
其他流动负债------ 2,059.50 2.87
流动负债合计 91,970.89 97.97 87,309.47 97.64 83,823.09 95.61 60,161.69 83.98
长期借款------ 7,600.00 10.61
长期应付款 534.38 0.57 739.94 0.83 2,788.18 3.18 3,879.48 5.42
其他非流动负债 1,371.00 1.46 1,371.00 1.53 1,061.00 1.21 --
非流动负债合计 1,905.38 2.03 2,110.94 2.36 3,849.18 4.39 11,479.48 16.02
负债合计 93,876.27 100.00 89,420.41 100.00 87,672.27 100.00 71,641.17 100.00
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐228
1、银行借款
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 35,113.35 28,210.00 21,414.38 20,609.09
一年内到期的长期借款-- 7,400.00 -
长期借款--- 7,600.00
借款合计 35,113.35 28,210.00 28,814.38 28,209.09
占负债总额的比例 37.40% 31.55% 32.87% 39.38%
银行借款是公司赖以发展的重要资金来源。报告期内,公司重视借款规模的控制与管理,借款规模占负债总额的比例始终控制在 30%~40%之间,同时公司充分利用应付票据、应付账款、预收款项等商业信用融资方式。多年来,公司一直与多家银行保持着良好的合作关系,且未发生一笔贷款逾期情况,2008 年公司被天津市银行业协会评为“信贷诚信企业”,良好的银行信用保障了公司的健康发展。
2、应付供应商货款
截至 2010 年 6 月末,应付账款与应付票据合计占负债总额的 20.26%。报告
期内,公司行业地位突出、信誉优良,与供货商在长期交往中树立了良好的企业形象。这为公司通过零成本的延期付款方式进行结算提供了有力支持。
2009 年度,公司较多地采用银行承兑汇票结算方式支付货款使 2009 年末应付票据余额较上年有大幅度提高。
3、预收款项
汽车模具单件价值高、生产周期长,且按订单组织生产,公司根据项目的进展情况向客户预收一定的款项。预收款项具体进度参见本节“一、主营业务及财
务情况的总体特征”之“(一)主营业务总体特征”。
公司在确认收入前,收到的款项确认为预收款项,发生的成本确认为在产品和发出商品。近三年,公司预收款项与存货规模总体保持合理的匹配关系。存货与预收款项列示如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐229单位:万元?
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预收款项 37,292.67 37,635.37 25,007.12
存货合计 46,438.54 43,281.99 29,291.37
预收款项与存货之比 80.31% 86.95% 85.37%
截至 2010 年 6 月末,公司预收款项 32,581.33 万元,较上年末减少 12.63%,
主要原因在于,一是少数大型在制模具项目尚未到付款节点;二是 2009 年第四季度及 2010 年上半年签订的海外模具合同中,少数项目约定的收款时间节点与国内分阶段收款方式相比,相对较晚,导致预收款项相应减少,如公司与美国通用签订的模具合同约定,模具发货后方一次性收取合同款的 90%,其余款项在模具安装完成后收取。受上述因素影响,预收款项与存货规模之比有所降低。
截至 2010 年 6 月末,公司预收款项前五大客户主要明细如下:
单位名称金额(万元)占预收款项总额的比例
天津天汽集团美亚汽车制造有限公司 4,786.32 14.69%
东营吉盛汽车有限公司 4,760.10 14.61%
安徽江淮汽车股份有限公司 2,914.23 8.94%
荣成华泰汽车有限公司 2,815.00 8.64%
北京汽车工业控股有限责任公司 2,412.00 7.40%
合计 17,687.65 54.29%
预收款项将随着项目的发货与验收转为主营业务收入,公司较多的预收款项预示公司较强的盈利能力。
4、应交税费
项目 2010 年 6 月 30 日(万元) 2009 年 12 月 31 日(万元)增值税 3,125.47 1,128.66
营业税 12.39 6.00
城市维护建设税 165.04 77.81
企业所得税 410.83 860.13
代扣个人所得税 774.01 431.52
教育费附加 70.73 33.35
防洪费 23.58 11.12
房产税- 0.66
印花税 0.49 -
合计 4,582.53 2,549.24
公司 2010 年 6 月末应交税费较上年末大幅增加主要是应交增值税及代扣个天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐230人所得税增加的影响,其中应交增值税增加主要是公司 2010 年上半年销项税额增加幅度大于进项税额增加幅度所致;代扣个人所得税增加主要是向股东分配股利而代扣的个人所得税。
5、长期应付款
截至 2010 年 6 月末,公司长期应付款余额为 534.38 万元,主要为公司因采
用融资租赁方式租入国际先进水平的数控加工设备及冲压设备而应向出租方支付的融资租赁费余额。
6、其他非流动负债
截至 2010 年 6 月末,公司递延收益为 1,371 万元。2008 年 5 月,公司收到天津港保税区财政局拨入的“其他工业商业金融等事务支出款”1,061 万元,该款项为本公司“中高档轿车外覆盖件模具制造项目”和“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”建设阶段的扶持资金;2009 年 4 月,公司收到天津港保税区财政局拨付的培训中心与模具实型车间的建设项目发展金补贴 310 万元。
(四)偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债指标如下:
财务指标 2010 年 1-6 月或2010-6-30
2009 年度或2009-12-312008 年度或2008-12-31
2007 年度或2007-12-31流动比率 0.87 0.86 0.83 0.82
速动比率 0.35 0.33 0.32 0.33
资产负债率(母公司) 73.23% 72.75% 75.01% 83.54%
息税折旧摊销前利润(万元) 6,973.02 14,999.89 13,124.00 10,761.89
利息保障倍数(倍) 5.63 7.23 4.87 5.89
1、短期偿债能力分析
公司在收入确认前,按项目进度向客户预收大量货款,同时形成较大规模的存货,在财务上表现为流动资产和流动负债较高的特征。
公司流动比率、速动比率较低,符合模具制造行业生产周期长、资金占用大、预收款项多的业务特点。此外,公司主要依靠短期债务融资解决资金需求,也是流动比率与速动比率较低的重要原因。
报告期内,公司流动比率和速动比率相对稳定。与同类上市公司成飞集成相比,公司短期偿债能力指标均远低于成飞集成,主要原因在于以下三个方面:一是成飞集成通过 2007 年上市融资改善了资产负债结构;二是成飞集成主营业务天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐231包括汽车模具和对外数控加工两部分,业务结构与本公司存在较大差异;三是成飞集成与本公司相比,规模小、大额模具订单少,从而其存货及预收款项规模较小,导致财务结构与本公司存在一定差异。
成飞集成短期偿债指标如下:
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 6.99 6.40 3.39
速动比率 6.57 5.74 2.97
2、长期偿债能力分析
(1)资产负债率
由于模具生产周期长、单位造价高、公司按进度向客户预收货款,从而形成较大规模的流动负债。公司资产负债率较高,符合行业特点与公司业务模式。近三年,随着公司盈利的增加以及权益性资本的引进,资产负债率逐年降低,财务结构日趋合理。本次募集资金投资项目实施后,公司资产负债率将会进一步降低,财务结构将更加稳健。
由于本行业按项目进度预收客户款项,且预收款项在未来转为收入,包含预收款项的资产负债率并未真正反映公司的承债能力。剔除预收款项的影响,公司资产负债率(母公司)进一步降低。
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预收款项(母公司) 31,169.01 36,179.20 36,671.95 24,514.01
剔除预收款项金额后的负债总额 58,546.63 50,516.66 49,032.99 46,013.05
剔除预收款项金额后的资产总额 91,349.91 82,996.99 77,581.93 59,908.94
剔除预收款项影响后的资产负债率(母报表) 64.09% 60.87% 63.20% 76.80%
(2)息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
公司近三年息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数较高,反映公司利息支付能力良好,长期偿债能力强。近年来,公司未发生贷款逾期不还的情况,在各贷款银行中信誉良好,2008 年度公司被天津市银行业协会评为“信贷诚信企业”。
公司管理层认为:由于所处行业特点和融资方式的影响,公司短期偿债指标天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐232较低,但公司现金流量状况良好,且与各银行建立了良好的信用关系,有效缓解了短期偿债压力,不存在因流动资金不足而影响持续经营的情形;公司负债水平较高,符合模具制造行业的特点,近三年一期息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高,长期偿债能力良好。
(五)资产运营能力分析
报告期内,公司资产周转能力指标如下:
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次) 6.07 7.37 9.06
存货周转率(次) 0.98 1.14 1.17
1、应收账款周转率
报告期内,公司加强对应收款的风险控制管理、注重落实应收款催收制度,使公司应收款规模控制在相对较低的水平,应收账款周转速度较快。2008 年度,公司积极应对金融危机,对行业地位突出、与公司有长期合作关系的汽车厂商给予相对宽松的信用政策,应收款规模在年末有所扩大,应收账款周转率有所降低;2009 年末,受印度塔塔汽车公司等海外客户模具产品已经发货确认收入但款项尚未收回的影响,海外客户应收账款规模增大,公司应收账款周转率较上期有所降低。随着海外货款的回收,公司应收账款周转率将较目前有所提高。
2、存货周转率
近三年,公司存货周转率微幅下降,主要原因在于:一是随着公司订单的承接及项目的实施,存货规模不断增长,而收入和成本结转具有滞后性,当期确认收入的订单主要签订于以前年度;二是金融危机波及汽车市场,部分汽车厂商推迟模具交货或终验收时间,导致公司存货规模有所增大,收入增长减缓。
为提高存货周转速度,公司一方面通过建立模具技术研究院、成立博士后科研工作站、加强技术积累和研发,对产品结构进行优化并提高生产率;另一方面就缩短模具交货周期与客户进行全方位交流,并合理组织生产,以减少存货资金占用。
公司资产运营能力指标与同行业上市公司对比如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐233期间项目成飞集成公司
应收账款周转率 3.19 6.07 2009 年度
存货周转率 3.56 0.98
应收账款周转率 3.24 7.37 2008 年度
存货周转率 3.20 1.14
应收账款周转率 2.32 9.06 2007 年度
存货周转率 3.12 1.17
公司应收账款周转率高于成飞集成,而存货周转率低于成飞集成,主要原因在于公司按谨慎性原则对于国内项目于发货并经客户最终验收后确认收入并结转成本,而成飞集成在在产品发货后即确认收入并结转成本,由于收入确认前财务特征表现为以存货为主,收入确认后以应收账款为主,由此,公司存货规模大、应收账款规模小,而成飞集成则反之。
本公司管理层认为:公司资产周转情况良好,资产管理能力较强。未来公司将进一步开拓市场、提高资产管理能力,以推动公司盈利能力的稳定增长。
三、盈利能力分析
(一)营业收入分析
公司主营业务突出,报告期内主营业务收入占营业收入总额的 98%以上。
项目 2010 年 1-6 月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
主营业务收入 37,105.59 58,913.94 55,179.92 42,132.47
其他业务收入 478.65 639.87 238.48 113.66
营业收入合计 37,584.24 59,553.81 55,418.40 42,246.13
1、主营业务收入构成
(1)按产品类别划分的主营业务收入构成
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)金额
(万元)
比例(%)汽车车身模具 23,622.91 63.66 45,406.76 77.07 42,014.04 76.14 30,734.71 72.95
汽车车身冲压件 12,552.26 33.83 11,849.86 20.11 10,836.34 19.64 10,283.60 24.41
检具夹具 481.37 1.30 1,248.87 2.12 1,163.34 2.11 630.52 1.50
修理等零活 449.05 1.21 408.45 0.69 1,166.20 2.11 483.64 1.15
主营业务合计 37,105.59 100.00 58,913.94 100.00 55,179.92 100.00 42,132.47 100.00
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐234
(2)按销售区域划分的主营业务收入构成
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售
地区金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)增长率(%)金额
(万元)比例
(%)增长率
(%)
金额
(万元)
比例
(%)国内 32,001.26 86.24 44,253.38 75.12 12.57 39,312.88 71.24 17.25 33,529.12 79.58
国外 5,104.33 13.76 14,660.56 24.88 -7.60 15,867.04 28.76 84.43 8,603.35 20.42
合计 37,105.59 100.00 58,913.94 100.00 6.77 55,179.92 100.00 30.97 42,132.47 100.00
2、主营业务收入变动情况
报告期内,公司主营业务收入增长变化情况如下:
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额
(万元)
金额
(万元)增长率(%)金额
(万元)增长率
(%)
金额
(万元)汽车车身模具 23,622.91 45,406.76 8.08 42,014.04 36.70 30,734.71
汽车车身冲压件 12,552.26 11,849.86 9.35 10,836.34 5.37 10,283.60
检具夹具 481.37 1,248.87 7.35 1,163.34 84.50 630.52
修理等零活 449.05 408.45 -64.98 1,166.20 141.13 483.64
主营业务合计 37,105.59 58,913.94 6.77 55,179.92 30.97 42,132.47
010,00020,00030,00040,00050,0002007年度 2008年度 2009年度主营业务收入增长趋势图汽车车身模具汽车车身冲压件检具夹具修理等零活
3、主营业务收入变动特点
公司主营业务收入结构及增长变化呈现如下特点:
(1)公司核心业务是汽车模具的生产与销售,2007~2009 年,汽车模具销
售占主营业务收入的 70%以上,且逐年提高;2010 年 1~6 月,在汽车模具销售保持稳定增长的情况下,公司抓住汽车行业产销两旺的机遇,积极拓展汽车车身冲压件市场,车身冲压件销售大于汽车模具销售的增长幅度,导致汽车模具收入天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐235在主营业务收入中的占比有所降低。
(2)模具销售国内国际市场并重。
(3)主导产品销售快速增长,近三年主营业务收入年均复合增长率达
18.25%。
(4)主营业务收入在月度之间并不不均衡。
4、主营业务收入变动原因
公司近年来主营业务收入持续增长,主要得益于汽车产业的快速发展、公司技术水平和生产装备的提升、产能规模的扩大、高端模具的市场定位及海外营销战略的成功实施。
(1)汽车产业快速发展
近十年来,我国汽车产量年均复合增长率高达 20%以上,至 2009 年度我国成为全球最大的汽车市场,汽车产量达 1,379.10 万辆;与此同时,汽车换型周
期越来越短,新车型投放数量逐年增大,至 2009 年度我国乘用车推出新车型超过 220 款,创历史之最。汽车工业的快速发展与巨大的发展潜力,为本行业的整体发展奠定了基础。
(2)综合实力不断增强
经过多年的实践积累和近几年的投资改造,公司在计算机应用、生产装备水平及装备规模等方面已处于国际先进行列,模具产品质量达到国际一流汽车厂商标准要求。公司形象得到了明显提升,客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业,在国内市场,公司与上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广汽丰田、华晨金杯及奇瑞汽车等国内知名汽车企业建立了长期稳定的合作关系;在国际市场,公司获得了通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车企业的一级供应商资格(直接供货)和奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格(间接供货),并陆续为上述国际知名汽车厂商提供了模具开发制造服务。公司产品与服务在业内赢得良好口碑,客户结构得到了优化。
(3)产品定位于“高端模具”及“整车模具”
公司根据中低端模具竞争激烈、高端模具发展潜力巨大的市场特点,实施差异化竞争策略,走“高端”路线,将产品定位于制作难度大、附加值高的侧围、翼子板、车门、顶盖、地板等国内关键覆盖件模具及出口模具业务。同时,公司天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐236充分利用自身一体化服务能力强的优势承揽整车模具开发项目,报告期内,仅此一项业务订单达 6个之多,合同总金额达 48,933.52 万元。
按产品档次分类的模具构成如下:
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品档次数量
(标准套)比例
(%)
数量
(标准套)比例
(%)数量
(标准套)比例
(%)数量
(标准套)
比例
(%)高档模具 481.80 47.84 1,200.10 73.28 1,103.70 61.33 772.30 57.46
中档模具 71.80 7.13 171.80 10.49 161.70 8.99 151.80 11.29
低档模具 453.45 45.03 265.80 16.23 534.10 29.68 420.00 31.25
合计 1,007.05 100.00 1,637.70 100.00 1,799.50 100.00 1,344.10 100.00
2007~2009 年度,公司确认收入的模具订单中,高端模具比例不断提高,产品档次不断提升。2010 年上半年,“奇瑞 B12 项目”整车模具订单终验收确认收入,该订单包括高中低档各类模具,为提高设备效能,高中档模具主要由本公司负责制造,低档模具主要委托外协单位生产。受该项目低档模具所占比重较大的影响(低档模具占该项目的 71.26%),高档模具所占比例有所降低。剔除该整
车模具项目的影响,2010 年上半年,公司高档模具在确认收入的模具订单中占比为 70.00%。
(4)积极开拓全球市场
公司出口产品全部为汽车模具。报告期内,公司销售市场由国内为主逐步转型为国内国际并重。按销售区域划分的模具销售收入构成如下:
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
(万元)比例
(%)
金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)金额
(万元)
比例(%)国内销售 18,518.59 78.39 30,746.20 67.71 26,147.00 62.23 22,131.36 72.01
出口销售 5,104.33 21.61 14,660.56 32.29 15,867.04 37.77 8,603.35 27.99
模具合计 23,622.91 100.00 45,406.76 100.00 42,014.04 100.00 30,734.71 100.00
公司是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。公司在巩固国内市场的同时,确立了海外扩张战略,充分发挥产品较高的性价比优势,加大在全球市场的自主营销力度,建立了与海外客户“一对一”的服务体系,公司品牌获得了欧美汽车厂商的普遍认可。
2008 年度出口销售较 2007 年度快速增长的主要原因在于:模具产品生产周期长,当年确认收入的项目大部分签订于上一年度。2006 年是公司独立开拓国天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐237际市场的第一年,该年度公司出口合同签订额折合人民币为 7,107.50 万元,客
户主要包括美国 GESTAMP,印度 M&M,西班牙 BATZ,西班牙 ICM,宫津制作所株式会社等;而 2007 年度出口合同签订额折合人民币达 18,713.83 万元,客户主要包
括美国通用、美国福特、印度菲亚特、法国标致等汽车厂商,俄罗斯的Renault-Russia、美国的 GESTAMP-AUTO 等冲压厂商,以及西班牙的 ICM、MATRICI美国的 RonartIndustries 等模具厂商。
公司 2008 年、2009 年及 2010 年上半年出口合同储备不断增多,出口合同签订额折合人民币分别为 17,299.85 万元、21,873.75 万元和 11,027.87 万元,
出口合同的储备为公司出口销售的后续增长奠定了基础。
公司 2009 年度出口销售收入与上年相比并未增长,同时 2010 年上半年出口销售占比与 2009 年全年出口销售占比有所下降,主要受模具制造周期长及模具收入确认不均衡的影响。目前公司签订于上年末与今年初的出口合同较多,由于出口合同技术参数成熟,生产周期多为 9~12 个月,因此,公司 2010 年下半年出口销售收入将远大于上半年。根据现有出口合同约定,公司将于 2010 年下半年发货的出口合同情况如下:
客户数量美国通用、欧洲福特、德国库卡、西班牙 BATZ、印度铃木等共 10 个
项目个数美国通用-G1 项目、欧洲福特-C346-3 项目、德国 KuKa 模具 BMW-kuka-F20 项目、西班牙 BATZ-Landrover-L538 项目、印度铃木 YE3 等共 17 个海外项目
合同金额合计按 2010 年 6月 30 日汇率折算,以上项目合同金额合计约 19,225.08 万元人民币
(5)不断完善产业链条,提升盈利能力
“模、检、夹”一体化是汽车车身装备公司核心竞争力的重要标志。2006年公司设立车身装备公司专门从事检具、夹具的生产。报告期内,此项业务持续增长。2008 年和 2009 年度检具夹具销售收入分别较上年增长 84.50%和 7.35%。
在做大做强车身装备业务的同时,公司积极丰富产品结构,延伸产业链条。
报告期内公司抓住国内汽车行业产销两旺、汽车厂商对车身冲压件需求增大的特点,积极承揽汽车车身冲压件业务。近三年,此项业务稳步增长,2008 年度和2009 年度冲压件销售收入分别较上年增长 5.37%和 9.35%;2010 年 1~6 月,公
司冲压件销售收入达 12,552.26 万元,已超过 2009 年全年销售收入总额。
本公司管理层认为,2009 年受金融危机影响,营业收入增速减缓,但随着经济的逐渐复苏、国内汽车产业的快速发展以及国际模具采购向中国转移的加天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐238快,作为行业龙头的本公司将成为最大的受惠者,公司营业收入将重新进入快速发展轨道。
5、主营业务收入月度波动性分析
公司各年度营业收入稳步增长,核心竞争力不断提升,但主导产品汽车模具销售收入在不同月度之间并不均衡。
2007~2010 年 6 月公司模具月度销售收入变化图
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002007年1月2007年7月2008年1月2008年7月2009年1月2009年7月2010年1月

主导产品汽车模具销售收入月度不均衡的主要原因在于:
(1)汽车模具采取以销定产的方式组织生产,受汽车需求变化,以及汽车
整车厂商新车型开发计划的影响,各汽车厂商的车型开发计划并不均衡,导致汽车模具市场需求不具有连续性;
(2)汽车模具订单金额较大,小则数百万元大则上亿元,公司承接订单金
额并不均衡;
(3)报告期内,公司承接了较多的大额订单。大额订单多为开发一个车型
所需的多套模具,生产过程中受设备能力的制约只能分批投产,而公司根据谨慎性原则于客户对全部模具集中终验收后或发货后一次性确认收入,导致收入确认不均衡。
随着订单数量的增加、生产规模的扩大及生产效率的提升,公司收入在月度之间的不均衡性将会不断改善。
(二)主营业务成本构成
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐239项 目 2010年 1-6月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
模具 17,952.50 33,278.52 31,630.01 19,789.33
冲压件 10,839.56 9,831.06 8,501.33 7,264.55
检具夹具 272.74 793.73 685.17 526.90
修理等零活 243.15 80.69 576.18 207.95
合计 29,307.95 43,984.00 41,392.69 27,788.73
(三)毛利及毛利率变动分析
报告期内,公司各项业务毛利及毛利率情况如下:
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目毛利
(万元)
毛利率
(%)
毛利
(万元)毛利率(%)毛利
(万元)毛利率
(%)
毛利
(万元)
毛利率(%)汽车车身模具 5,670.41 24.00 12,128.24 26.71 10,384.03 24.72 10,945.38 35.61
汽车车身冲压件 1,712.70 13.64 2,018.80 17.04 2,335.01 21.55 3,019.05 29.36
检具夹具 208.62 43.34 455.15 36.44 478.17 41.10 103.62 16.43
修理等零活 205.90 45.85 327.76 80.24 590.03 50.59 275.69 57.00
综合毛利 7,797.64 21.01 14,929.94 25.34 13,787.23 24.99 14,343.75 34.04
公司近三年一期综合毛利率分别为 34.04%、24.99%、25.34%和 21.01%。公
司毛利主要来源于模具及冲压件业务,以 2009 年度为例,各项业务对毛利贡献情况如下:
各业务毛利贡献结构图汽车车身模具
81.23%
汽车车身冲压件
13.52%
检具夹具
3.05%
修理等零活
2.20%
1、模具毛利率整体水平分析
模具毛利率各年度波动较大,近三年一期平均毛利率分别为 35.61%、
24.72%、26.71%和 24.00%。模具产品的单件订制化特征,以及订单的不均衡是
各年度毛利率不稳定的主要原因。除此之外,成本和汇率的变动对模具毛利构成一定影响。具体分析如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐240
(1)单件订制化产品、定价及成本差异大
模具产品单件订制化特征突出,客户需求不同,产品的设计方案、品质要求、材料构成及人工费用各不相同,项目毛利率差异大。具体影响因素如下:
一是定价标准。模具为非标准化产品,不同模具之间缺乏公开统一的市场报价,其价格由供需双方协商确定。
二是客户品质要求。通常客户对产品精度要求苛刻时,满足客户质量标准的竞争者少,公司竞争力强,项目毛利率高;当客户对价格敏感而对质量要求低时,市场参与者增多,项目毛利率降低。
三是技术参数的成熟度。若客户订单技术参数成熟,在模具设计和制造过程中,不需实施模具设计变更,模具生产周期短,则项目毛利率高。一般而言,海外订单技术参数成熟,项目交货期短,产品毛利率高。
四是订单中高档模具的比例。通常高档模具加工精度要求高,制造难度大,模具毛利率高。
五是模具类别。不同类型的模具所需铸铁件材质不同,当模具制造选用球墨铸铁等高价原材料时,直接材料所占成本比例提高,在公司收取模具加工费不变的情况下,产品毛利率则有所降低。
受模具订单及验收时间不均衡的影响,不同附加值的模具订单年度之间收入确认并不均匀。
近三年确认收入的前五大项目毛利率情况表
年度第一大项目第二大项目第三大项目第四大项目第五大项目综合毛利率
2009 年度 19.59% 37.06% 68.14% 14.44% 14.35% 26.71%
2008 年度 27.81% 33.03% 8.37% 10.62% 19.95% 24.72%
2007 年度 26.99% 22.16% 37.79% 53.24% 22.16% 35.61%
2007 年度公司确认收入的订单主要签订于 2005 年和 2006 年,而当时国内汽车模具产能未形成足够规模,市场竞争尚不充分,此时公司定价较高,如该年度确认收入的第四大销售项目模具销售毛利率达 53.24%;而 2008 年度实现收入
的订单中高毛利率项目较少;2009 年度实现收入的部分模具订单产品定价和毛利率相对较高,如该年度实现收入的第三大销售项目(海外客户)模具毛利率高达 68.14%。
(2)成本因素
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐241公司报告期内模具产品成本构成如下:
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目金额
(万元)
占比
(%)金额
(万元)占比
(%)金额
(万元)占比
(%)
金额
(万元)占比
(%)模具成本 17,952.50 - 33,278.52 - 31,630.01 - 19,789.33 -
其中:自产模具成本 12,999.42 100.00 30,422.15 100.00 25,766.32 100.00 15,234.36 100.00
直接材料 6,543.77 50.34 15,801.60 51.94 13,995.11 54.32 8,514.08 55.89
其中:铸铁件 3,210.43 24.70 7,376.14 24.25 6,535.13 25.36 3,181.58 20.88
标准件 1,751.49 13.47 3,888.62 12.78 3,155.58 12.25 1,598.34 10.49
其他 1,581.85 12.17 4,536.85 14.91 4,304.40 16.71 3,734.17 24.51
直接人工 2,162.76 16.64 4,716.38 15.50 3,346.80 12.99 1,920.74 12.61
制造费用 4,292.89 33.02 9,904.17 32.56 8,424.41 32.70 4,799.55 31.50
其中:折旧 1,227.10 9.44 2,539.86 8.35 2,054.54 7.97 944.00 6.20
①直接材料
直接材料占模具生产成本的比例超过 50%,其中铸铁件在原材料成本中所占比例较高。报告期内,铸铁件价格随钢铁价格的波动而波动,从而对模具成本构成一定影响(铸铁件价格变化情况参见“第六节业务和技术”之“四、发行人
主要业务”之“(五)原材料及能源供应”中的“铸铁件价格走势图”)。
由于模具生产周期长,2008 年度公司确认收入的部分项目所用铸件采购于2007 年 6月份之后,而以铸铁件为代表的原材料价格在 2007 年 7月后不断上涨,导致铸铁件在生产成本中的比例有所提高;2009 年度确认收入的部分项目所用铸件采购于 2008 年 6 月份之后,而以铸铁件为代表的原材料价格受金融危机影响在2008年 9月至2009年 4月期间持续下跌,此后其价格有所反弹但幅度有限,因此铸铁件在生产成本中的比例较上年有所降低。
另外,报告期内,公司坚持技术创新,不断完善工艺流程,制造标准化程度不断提高,模具生产所需的其他非标原材料逐渐由铸铁件或标准件代替,因此其他材料所占比例不断降低。
②直接人工与制造费用
近三年,公司确认收入的订单高端模具所占比例不断提高,而高端模具由于技术含量、产品品质、加工设备精度要求高、生产周期长,制作难度大,对技术人员要求高,因此制造费用及人工成本合计在生产成本中的比例有所提高。
(3)汇率波动
近三年一期,模具出口销售占模具销售总额的比例依次为 27.99%、37.77%、
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?1‐1‐242
32.29%和 21.61%。公司出口业务主要以美元或欧元计价。汽车模具订单交货期
长,从订单签订到收入确认期间,美元、欧元对人民币汇率波动对国外项目毛利率产生一定影响。
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期出口销售收入总额(万元) 5,104.33 14,660.56 15,867.04 8,603.35
按签订合同时汇率折算的销售收入(万元) 5,477.50 14,932.06 17,185.59 8,771.32
汇率变动对公司毛利的影响(万元)-373.18 -271.50 -1,318.55 -167.97
汇率变动对出口产品毛利率的影响(百分点)-6.81 -1.17 -5.86 -1.38
2008 年美元兑人民币汇率下降 6.34%,同时,欧元对人民币快速贬值,欧
元兑人民币汇率当年下降 10.53%,导致以美元或欧元计价的出口项目销售价格
有所下降;2009 年美元对人民币相对稳定、欧元对人民币微幅上升,汇率变动对出口模具销售价格的不利影响较 2008 年显著缩小。2010 年 1~6 月,美元兑人民币汇率相对稳定,受欧洲债务危机影响,欧元兑人民币汇率快速下降
15.58%,导致以欧元计价的出口项目销售价格相应下降。目前,公司与欧洲福特
签订的出口合同已采用人民币计价,有效规避了汇率波动对公司经营造成的不利影响。未来,公司出口销售将更多地选用币值相对稳定的外币计价,以减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
2、按类别分类的模具毛利分析
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?1‐1‐2432010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目毛利
(万元)毛利率
(%)
毛利
(万元)毛利率(%)毛利
(万元)毛利率(%)毛利
(万元)
毛利率(%)高档模具 4,738.63 32.27 10,418.59 29.40 8,567.24 27.90 7,507.70 39.55
中档模具 160.28 12.05 1,185.81 22.23 737.34 24.03 1,061.73 33.63
低档模具 771.49 10.14 523.84 11.30 1,079.45 13.10 2,375.95 27.65
合计 5,670.41 24.00 12,128.24 26.71 10,384.03 24.72 10,945.38 35.61
(1)高档模具毛利是模具业务毛利的主体
报告期内,高档模具业务毛利贡献大。近三年一期高档模具毛利依次为7,507.70 万元、8,567.24 万元、10,418.59 万元和 4,738.63 万元,占同期模具
业务毛利总额的比例依次为 68.59%、82.50%、85.90%和 83.57%。
(2)模具档次越高,毛利率水平越高
报告期内,模具毛利率呈现“模具档次越高,毛利率水平越高”的特征。主要原因在于:模具档次越高,客户对模具的精度要求越苛刻,制造难度大,满足客户质量标准的竞争者少,定价较高。
(3)各年度间不同档次的模具毛利率波动均较大
高中低档模具毛利率水平各年度波动较大,主要原因在于,模具产品为单件订制化产品,毛利率水平更多地与“项目”相关,不同项目的毛利率差异较大,且不同毛利率水平的订单在各年度分布不均衡。
报告期内,高档模具毛利率波动原因与模具毛利率整体水平波动的原因类似,主要因素包括订单差异、成本变化及汇率波动等;中低档模具毛利率逐年降低的主要原因在于中低档模具的技术含量低、参与竞争的厂商日益增多,公司为提高装备效能,尽量委托外协单位生产。
3、按销售区域划分的模具毛利率分析
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐244类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
国内销售 21.91% 22.43% 25.38% 38.52%
国外销售 31.61% 35.68% 23.61% 28.13%
总计 24.00% 26.71% 24.72% 35.61%
模具为单件订制化产品,毛利率水平更多地与“项目”相关,与“销售区域”的关系次之。如:2007 年国内销售与 2009 年国外销售综合毛利率较高的原因均受到个别“项目”毛利率较高的影响。
出口销售毛利率2007年与 2008年低于国内销售的主要原因在于:一是2007年与 2008 年公司确认收入的海外订单多签订于国际市场开拓初期,此时,公司承接的海外订单中非关键件模具所占比重较高,项目毛利率相对较低,随着海外客户对公司产品质量的信赖,公司获得海外知名供应商资格的增多,公司承接的海外订单附加值高的模具比例逐渐提高;二是 2008 年美元、欧元大幅贬值,使出口项目的毛利率下降 5.86 个百分点(与按合同签订时汇率测算做比较);三是
国外客户对铸铁件品质和铸造厂商品牌要求高,而不同品质和不同厂商的铸铁件价格差异较大,如国外客户常用的铸铁件供应商天津虹冈铸钢有限公司价格较同期其他企业高约 20%,采用进口铸铁件价格更高,由此使得出口项目直接材料所占成本比例较高,从而使出口销售毛利率呈现较低的特征。
4、模具销售价格及原材料价格变动对利润的影响及敏感性分析
(1)产品销售价格对利润的影响及敏感性分析
假设其他因素不变,模具销售价格对公司毛利影响的敏感性分析如下:
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
模具销售总额 45,406.76 42,014.04 30,734.71
其中:自产模具销售收入 42,233.02 35,498.82 25,673.64
自产模具销量(标准套) 1,366.40 1,246.80 949.60
自产模具均价(万元/标准套) 30.91 28.47 27.04
自产模具均价变动对销售毛利的影响 3,328.95 1,790.00 -
自产模具均价变动 1%对销售毛利影响的比例 2.61% 2.26%
注:自产模具均价变动对销售毛利的影响=(当期单价-上期单价)*当期数量
由上表可知,2008 年和 2009 年公司销售毛利对于自产模具均价的敏感系数为 2.26 和 2.61,汽车模具价格变动对公司利润构成一定影响。
(2)主要原材料价格变动对利润的影响及敏感性分析
假设其他影响因素不变,原材料价格波动对本公司自产模具成本构成一定影天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐245响。自产模具主要原材料是铸铁件,铸铁件采购价格波动对公司毛利影响的敏感性分析如下:
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额占比
自产模具成本(万元) 30,422.15 100.00% 25,766.32 100.00% 15,234.36 100.00%
其中:原材料成本 15,801.60 51.94% 13,995.11 54.32% 8,514.08 55.89%
铸铁件 7,376.14 24.25% 6,535.13 25.36% 3,181.58 20.88%
自产模具销量(标准套) 1,366.40 1,246.80 949.60
铸铁件单价(万元/标套) 5.40 5.24 3.35
铸铁件价格变动对公司销售
毛利的影响数(万元)-214.12 -2,357.81 -
铸铁件价格变动 1%销售毛利
的影响比例-0.48%-0.30%-
注:铸铁件价格变动对销售毛利的影响=(本期单价-上期单价)*当期销量
由于铸铁件占模具生产成本的比例较小,因此其价格变动对公司利润影响并不明显,2008 年和 2009 年公司销售毛利对于铸铁件价格的敏感系数分别为 0.30
和 0.48。
5、汽车车身冲压件毛利率分析
公司汽车车身冲压件业务采用“加工费”及“采购价格+加工费”两种模式。
该业务实质是赚取稳定的加工费。因此,剔除冲压板材影响后的毛利率水平更能反映该类业务的盈利能力。
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
冲压件收入(万元) 12,552.26 11,849.86 10,836.34 10,283.60
剔除冲压板材后收取的加工费合计(万元) 2,815.40 3,003.70 3,377.52 3,745.03
加工成本(万元) 1,102.70 984.90 1,042.51 725.99
冲压件毛利(万元) 1,712.70 2,018.80 2,335.01 3,019.04
剔除冲压板材影响后的毛利率水平 60.83% 67.21% 69.13% 80.61%
由上表可知,剔除冲压板材价格的影响,公司汽车车身冲压件业务毛利率较高。报告期内毛利率逐年降低的主要原因在于下游汽车厂商在保证冲压件企业一定利润的前提下,支付的加工费有所降低。
6、毛利率对比分析
公司主要从事汽车覆盖件模具生产与销售,目前国内上市公司仅有成飞集成与本公司处于同一行业。
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?1‐1‐246期间项目成飞集成公司
综合毛利率(%) 28.40 25.34 2009 年度
其中:汽车模具毛利率(%) 21.54 26.71
综合毛利率(%) 26.13 24.99 2008 年度
其中:汽车模具毛利率(%) 22.78 24.72
综合毛利率(%) 32.19 34.04 2007 年度
其中:汽车模具毛利率(%) 31.34 35.61
由上表可知,公司与成飞集成产品的综合毛利率基本相当。公司主导产品汽车模具毛利率略高于成飞集成。
(四)营业税金及附加
单位:万元
项目 2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税 18.77 32.15 41.32 34.38
城市维护建设税 147.94 170.38 163.44 119.60
教育费附加 63.40 73.02 70.05 51.26
合计 230.11 275.56 274.80 205.24
公司 2010 年上半年营业税金及附加增加的主要原因在于,公司 2009 年第四季度出口销售较多,税务机关于 2010 年上半年对上年度出口销售确认免抵税额。
根据财税〔2005〕25 号文关于“出口货物当期免抵的增值税税额缴纳城市维护建设税和教育费附加的纳税义务发生时间为《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》上国税局审核确认的当天”的规定,公司于 2010 年上半年对税务机关确认的免抵税额计算城建税和教育费附加。
(五)期间费用分析
随着公司业务规模的不断扩大,公司期间费用稳中有升,但规模效应成效显著,期间费用率逐年降低。报告期内,公司期间费用情况如下:
2010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额
(万元)
金额
(万元)变动幅度金额
(万元)
变动
幅度
金额
(万元)
销售费用 873.65 1,764.98 26.91% 1,390.69 -3.76% 1,445.02
管理费用 2,118.71 4,352.04 -4.78% 4,570.46 17.09% 3,903.46
财务费用 1,273.24 1,931.38 9.23% 1,768.14 6.58% 1,658.94
合计 4,265.59 8,048.40 4.13% 7,729.30 10.30% 7,007.42
销售费用率 2.32% 2.96% 2.51% 3.42%
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?1‐1‐2472010 年 1~6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额
(万元)
金额
(万元)变动幅度金额
(万元)
变动
幅度
金额
(万元)
管理费用率 5.64% 7.31% 8.25% 9.24%
财务费用率 3.39% 3.24% 3.19% 3.93%
期间费用率 11.35% 13.51% 13.95% 16.59%
1、销售费用
公司销售费用率总体稳定。2008 年度公司加强销售费用的控制与管理,差旅费、招标费及运输费用较上年有所减少,导致 2008 年度销售费用较上年有所降低;2009 年度公司积极开拓国际市场,海外营销人员工资及差旅费较上年有所增大,使销售费用较 2008 年有所增加。
2、管理费用
公司建立了一套标准、规范、完善的企业管理制度,提高了管理效率,有效控制了费用支出,管理费用率稳中有降。公司管理费用主要包括技术开发费和管理人员薪酬,其中技术开发费近三年一期分别达 1,100.36 万元、1,397.38 万
元、1,797.27 万元和 700.39 万元。公司 2008 年度管理费用较 2007 年度增加的
主要原因是 2008 年度公司研发项目增多,相应的技术开发费有所增加;2009 年度公司在增大研发投入的同时,加强各项费用的控制管理,管理费用总额较上年有所降低。
3、财务费用
近年来,公司加强有息债务的控制与管理,在生产销售规模不断扩大的情况下,保持银行借款的相对稳定,使财务费用始终保持合理水平。
项目 2010 年 1-6月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
期末借款规模 35,113.35 28,210.00 28,814.38 28,209.09
期末长期应付款 583.97 1,261.85 3,356.89 4,238.89
财务费用合计 1,273.24 1,931.38 1,768.14 1,658.94
其中:利息净支出 821.86 1,434.62 1,813.44 1,323.75
融资租赁费 36.39 195.46 365.03 364.56
汇兑净损失 418.22 217.23 -455.42 -121.97
其他-3.23 84.07 45.10 92.60
利息支出 2008 年度高于 2007 年度的主要原因在于 2008 年 9 月 16 日央行首次降息前利率逐步提高,公司利息支出相应增大;2009 年度我国银行贷款利天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐248率较上年明显降低,公司在借款规模基本保持不变的情况下,利息支出较上年有所降低。
公司 2007 年与 2008 年度因出口业务形成汇兑净收益而2009年度为汇兑净损失的主要原因是:2007年度及2008年度确认收入的海外订单主要以欧元计价,2007 年度欧元持续升值及 2008 年欧元兑人民币汇率大幅波动,由此公司形成汇兑收益;而 2009 年 1 季度欧元汇率大幅贬值,在此期间公司结汇形成了一定的汇兑损失;2010 年 1~6 月,受欧洲债务危机影响,欧元兑人民币汇率下跌幅度较大,导致公司以欧元计价的货币性资产在此期间形成了一定的汇兑损失。未来,公司出口销售将更多地选用币值相对稳定的外币计价,以减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
(六)资产减值损失分析
报告期内,公司资产减值损失如下:
项目 2010 年 1-6 月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
坏账损失 169.27 112.81 155.77 1,081.90
合计 169.27 112.81 155.77 1,081.90
公司资产减值损失全部为计提的坏账准备,其中 2007 年度公司资产减值损失较大的主要原因是该年度公司针对英国康特奈特公司的财务状况及款项的可收回程度,对其所欠 898.63 万元(外币折算数)应收款项全额计提了坏账准备。
(七)投资收益分析
公司投资收益金额较小,主要为投资及转让参股公司产生的损益。近三年一期投资收益依次为-49.96 万元、-39.14 万元、211.63 万元和 3.86 万元。
(八)政府补助及其对利润的影响
公司营业外收入主要为政府补助。报告期内,计入损益的政府补助及其对利润的影响情况如下:
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?1‐1‐249项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
政府补助(万元) 235.26 1,962.27 1,426.48 983.46
其中:增值税返还(万元)- 453.40 687.68 767.96
利润总额(万元) 3,803.10 9,342.89 7,502.95 7,100.04
政府补助对利润总额的影响 6.19% 21.00% 19.01% 13.85%
政府补助主要为公司收到的增值税返还、支持企业发展的各项资金及新技术开发创新款等。该类政府补助对提高模具的研发水平和产品质量起到了积极作用。
根据国家鼓励模具企业发展的相关政策,公司享受财政部及国家税务总局给予模具企业 2006~2008 年按生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税额返还 50%的优惠政策。2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后,研究制定新的税收扶持政策”。但截至目前国家尚未针对 2009 年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策,如果2009 年及以后年度政府取消增值税税收优惠,将对公司经营业绩产生不利影响。
增值税返还对公司报告期净利润的影响情况如下:
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度净利润(万元) 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
增值税返还(万元)- 453.40 687.68 767.96
假设不享受增值税优惠政策的公司净利润(万元) 3,336.11 7,382.56 5,520.53 5,905.73
增值税返还对公司净利润的影响- 5.79% 11.08% 11.51%
为应对税收优惠未来可能调整对经营业绩造成不利影响,公司着手从技术创新和信息化建设等多方面挖掘潜力,降低成本,优化结构,不断提高核心竞争力和抗风险能力,以提升公司持续盈利能力。
(九)所得税费用分析
单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 3,803.10 9,342.89 7,502.95 7,100.04
应纳税所得额 2,578.06 8,441.71 7,750.01 4,350.27
所得税费用 466.99 1,506.94 1,294.74 426.36
其中:当期所得税费用 494.85 1,464.53 1,364.84 712.35
递延所得税费用-27.86 42.41 -70.11 -285.99
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?1‐1‐250公司所得税税负率较低,主要原因在于:一是作为高新技术企业执行 15%的企业所得税率;二是增值税退税所得免征所得税;三是公司享受按技术开发费实际发生额的 50%加计抵扣当年度应纳税所得额的优惠政策。另外, 2007 年度税负较低的主要原因是子公司汽车部件公司 2007 年度免征企业所得税而之后其所得税率为 25%。
(十)利润情况分析
项 目 2010 年 1-6月(万元)
2009 年度
(万元)
2008 年度
(万元)
2007 年度
(万元)
主营业务利润 7,797.64 14,929.94 13,787.23 14,343.75
营业利润 3,615.17 7,344.66 5,826.49 6,112.76
利润总额 3,803.10 9,342.89 7,502.95 7,100.04
净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
归属于母公司股东的净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
报告期内,公司通过积极开拓国际市场、延伸产业链条、加强成本控制、优化结构、提高效率等措施,使公司盈利能力保持了相对稳定。随着全球经济的逐渐复苏,国内汽车产业的快速发展,公司盈利能力将会进一步提升。
(十一)非经常性损益对盈利能力的影响
单位:万元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非经常性损益合计 187.93 1,544.83 985.51 431.66
其中:计入当期损益的政府补助 235.26 1,508.86 738.80 215.50
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 159.77 1,308.94 837.06 398.44
归属于母公司股东的净利润 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,176.34 6,527.02 5,371.15 6,275.25
非经常性损益净额对净利润的影响 4.79% 16.70% 13.48% 5.97%
非经常性损益主要为公司收到的支持企业发展的各项资金及新技术开发创新款等。报告期内,非经常性损益对利润影响较小,对公司盈利能力以及持续经营能力不构成实质性影响。
(十二)主要盈利指标分析
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?1‐1‐251项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净资产收益率(加权平均) 9.14% 23.98% 24.39% 50.21%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均) 8.70% 19.98% 21.10% 47.21%
销售净利率 8.88% 13.16% 11.20% 15.80%
本公司 2007 年度净资产收益率较高,主要是由于 2007 年度确认收入的订单签订于 2005 年及 2006 年,而此时市场竞争尚不充分,公司产品定价高。2008年度及2009年度净资产收益率下降的主要原因在于公司自2008年度实施增资扩股导致净资产增加所致。公司 2010 年 1~6 月,销售净利率下降较多的主要原因是采用“采购价格+加工费”模式的冲压件销售增加较多,该业务毛利率相对较低。
(十三)管理层对盈利能力的总结
本公司管理层认为:近年来,在我国汽车模具市场快速发展,全球模具采购向国内转移的背景下,公司通过提高技术水平、提升产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、开拓高端市场、完善产品链条,使公司业务得以不断发展,并保持较强的盈利能力。报告期内,原材料价格上涨、人民币升值及全球金融危机的爆发,对公司盈利能力造成了一定的负面影响,但随着原材料价格的理性回归、汽车市场持续发展带动的模具需求的不断增长以及国际模具采购向中国转移步伐的加快,我国汽车模具行业发展前景依然向好,作为行业龙头的本公司将成为最大的受惠者。未来几年,公司将继续通过优化产品结构、扩大产能、提高产品质量,满足国内外日益增长的市场需求,进一步增强公司的盈利能力。
四、现金流量分析
近三年一期,公司现金流量情况如下:
项 目报告期累计 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) 23,798.44 -284.48 8,623.20 15,498.72 -39.01
投资活动产生的现金流量净额(万元)-23,881.21 -2,579.59 -1,683.44 -9,661.62 -9,956.57
筹资活动产生的现金流量净额(万元) 8,094.45 3,646.62 -5,961.76 2,559.09 7,850.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响(万元)-378.35 -224.23 -211.29 64.11 -6.95
现金及现金等价物净增加额(万元) 7,633.32 558.33 766.71 8,460.31 -2,152.03
净利润(万元) 24,053.96 3,336.11 7,835.96 6,208.21 6,673.69
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比 0.99 - 1.10 2.50 -0.01
销售收现比 0.79 0.57 0.76 0.93 0.82
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?1‐1‐252注:销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
(一)经营活动现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量良好,经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。各年度经营活动现金流量变化较大,具体分析如下:
2007 年度经营活动产生的现金流量较小,主要原因在于:一是 2007 年公司订单快速增多,为满足客户需求,公司加大生产力度,在产品迅速增加,由于模具制造具有初始投资大的特点,导致 2007 年底存货占用资金较上年末增加11,020.48 万元;二是 2007 年下半年,铸铁件价格不断上涨,公司为保证原材
料及时供应,支付了较多材料采购款。
2008 年度经营活动产生的现金流量大幅增加,主要原因在于:一是货款不断回收;二是 2008 年度预收账款较上年增长 12,628.25 万元;三是 2008 年下半
年随着金融危机的爆发和宏观经济的调整,本公司适度延长了材料款支付周期。
2009 年度经营活动产生的现金流量较上年有所减少,主要原因在于:一是该年度预收客户款项与上期相比增加较少;二是 2009 年第四季度实现销售的海外项目部分应收款至期末尚未收回;三是客户更多地采取银行承兑汇票方式付款,因公司未将此作为现金等价物,故公司该年度销售商品收到的现金流量较上期有所减少。
2010 年上半年经营活动产生的现金流量较小,主要原因在于:一是少数大型项目尚未到付款节点,而模具仍处于在制阶段,使销售商品收到的现金相对购买商品支付的现金较少;二是银行承兑汇票保证金存款较上年末增加 1,131.55
万元,而该保证金存款视作购买商品支付的现金,未作为现金等价物。
(二)投资及筹资活动现金流量分析
近三年一期,投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系本公司为扩大生产规模增加固定资产投资所致,具体分析参见本节“五、重大资本性支出”。
2007 年和 2008 年筹资活动产生的现金流量净额均为正数,主要是股东增资及增加借款所致;2009 年公司在控制借款规模的情况下,偿还部分融资租赁款,同时向股东分配现金股利 1,922 万元。
根据公司业务经营和现金流量状况,管理层认为,公司获取现金能力较强,能够为公司正常运营及偿还债务提供保障。
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?1‐1‐253
五、重大资本性支出
(一)用于固定资产及无形资产投资的重大资本性支出
公司定位于高端汽车覆盖件模具的研发与制造,报告期内,为扩大产能,优化产品结构,公司不断购置生产装备,投建相应的辅助设施,并受让土地使用权。
为提高资金运用效率,公司除采用货币资金支付外,还采用票据背书、融资租赁等多种方式采购机器设备。报告期内,公司固定资产与无形资产重大资本性支出如下:
单位:万元
项目名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
土地使用权-- 2,155.00 - 2,155.00
外板厂补充产能-- 125.00 4,241.00 4,366.00
侧围模具生产车间 40.00 415.86 1,214.64 9,800.65 11,471.15
中高档轿车外覆盖件模具制造项目 1,121.29 1,969.13 8,103.42 295.00 11,488.84
技术楼- 20.00 100.00 93.70 213.70
装焊车间项目 1.00 30.00 63.00 518.84 612.84
高档轿车覆盖件模具数字化制造项目 706.16 --- 706.16
培训中心与模型车间 1,176.41 478.39 -- 1,654.80
补充原有生产线加工能力 507.68 1,221.05 - 3,352.84 5,081.57
无形资产--软件-- 47.56 104.99 152.55
车身冲压件生产线 1,690.00 --- 1,690.00
合计 5,242.54 4,134.43 11,808.62 18,407.02 39,592.61
(二)用于股权投资的重大资本支出情况
报告期内,公司坚持集团化管理、专业化经营的组织模式,2007 年度公司对天华兴追加投资 120 万元;2007 年及 2008 年度向金山铸造投资 600 万元,持有其 30%的股权。上述股权投资对公司低投入扩大产能,保证模具铸铁件的稳定供应起到了积极作用。
(三)未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日,除本次募集资金投资项目外,公司无其他可预见的重大资本性支出。
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?1‐1‐254
六、财务状况和盈利能力的趋势分析
基于以下几个方面,公司财务状况及盈利能力将继续向好。
1、产业政策的大力支持、汽车产业的快速发展,是公司拥有良好发展前景
的根本保证。
汽车模具行业属于国家重点鼓励发展行业。近年来,为促进我国汽车模具行业的发展,国家相继出台了一系列法规和政策,在行业准入、税收优惠、政府补贴等方面给予大力支持和资助。预计国家仍将在相当长的时期内对该行业给予较大力度的政策扶持。对本公司而言,国家产业政策支持将为公司下一步发展创造良好的外部环境,从而降低公司的运营成本和经营风险。
2、国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销
售规模、广泛而稳定的客户资源以及国际化战略的顺利实施,是未来盈利能力继续向好的现实基础。
3、募集资金的到位和募投项目的顺利实施将为盈利能力的提升注入强大动
力。
公司将以本次公开发行股票并上市融资为契机,借助资本市场获取经营发展所需资金,进一步加强市场营销,提高品牌知名度,继续加大研发力度,提升技术创新能力,强化管理和质量保证体系,通过募集资金项目的建设,扩大高档覆盖件模具生产能力,从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。
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?1‐1‐255第十二节业务发展目标
一、发展计划
(一)总体发展目标
把握国内汽车自主开发加快和全球汽车模具采购向中国转移的历史机遇,充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势,不断优化产品结构,在巩固并扩大国内市场的基础上,实现市场的全球化,力争在 5~10 年内,公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”,并成为全球重要的汽车模具供应商和研发生产基地。
(二)发展战略
秉承“以人为本、技术领先”的经营理念;讲究“学习、诚信、简单、快速”的企业文化核心;坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心,整车车身装备开发与系统集成服务为延伸的业务路线;采用“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的汽车模具集群化生产模式;巩固并扩大国内市场份额,积极开拓国际市场,强化整车模具设计业务,完善公司产业链和价值链,不断提高公司盈利能力。
(三)具体发展计划与措施
为顺利实现公司的总体发展目标,公司制定了具体的发展计划。具体阐述如下:
1、市场发展计划
公司将充分利用全球汽车模具产业向中国转移与国内新车自主研发不断升级的产业机会,加大对国内外市场开拓力度。
(1)国际市场
公司目前已具备了较强地参与国际市场竞争的能力,通过近年来的市场开拓,公司在国际汽车模具市场上积累了良好信誉,取得了较好业绩。未来,公司仍将重点开拓国际市场,将海外销售占公司销售份额的比例提升至 50%以上,使之成为公司主要利润增长来源之一。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐256
(2)国内市场
A.自主品牌汽车模具市场
中国自主品牌汽车企业是新车型开发需求最旺盛的市场,从中长期来看中国汽车行业仍然处于上升期。公司将在继续巩固已有市场的基础上,发挥质量与技术优势,充分利用公司在整车开发系统工程上的绝对优势,实施差异化经营,进一步扩大市场份额。
B.国内合资品牌汽车模具市场
合资品牌汽车是中国汽车模具高端产品的重要需求来源。随着高档模具国产化进程及车型换代周期的加快,该市场在总量上会有很大提高。目前,公司在该域优势明显,未来公司将通过进一步提高产品质量和技术水平,与客户形成牢固的战略合作伙伴关系,实现市场份额的持续增长。
2、高档模具产能扩建计划
从未来几年国内汽车模具市场的发展趋势看,中低端模具市场竞争将日趋激烈,产品利润空间将被大幅挤压。而对于高端市场,无论是国内中高端轿车关键覆盖件模具,还是出口汽车模具,市场潜力巨大,目前国内具备竞争实力的企业数量有限。
公司拟通过本次募集资金实施“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”,本项目实施后,公司的模具生产能力将由目前的2,100标准套提升到3,100标准套。
新增的 1,000 标准套高档模具产能主要面向国内中高档轿车关键覆盖件模具与出口汽车模具市场。该项目不但市场需求大,而且可有效优化公司产品结构,巩固公司在高端汽车模具市场的优势地位。
公司对实施“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”的必要性与实施进度安排进行了详尽论述,详见本招股书“第十三节募集资金运用”。
3、技术发展计划
技术水平是公司竞争优势与市场领先地位的重要依托,未来公司将重点致力于汽车模具开发技术与制造技术的研究与创新。具体包括:
(1)在冲压工艺方面,继续提高 CAE 技术应用水平,全面应用模面设计工
程,以 CAE 技术指导下的模具调试突破模具制造的瓶颈;
(2)在模具结构设计方面,继续开发并实施模板化与模块化相结合的模具
设计技术,研究应用自动与半自动模具审核校对。模具设计从单纯功能设计向功天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐257能与性能设计相结合的方向发展,提高模具设计的可靠性与设计效率;
(3)继续研究和开发模具的自动编程技术,大大提高模具编程效率;
(4)继续提高无人化、少人化加工技术;
(5)完善和实施数字化研合技术,大大减少模具制造对钳工的依赖;
(6)把激光淬火、高频淬火、TD 处理等表面处理高新技术应用于中高档模
具,不断提高模具质量。
4、未来新产品开发计划
未来公司还将适应市场需求,围绕公司核心竞争力不断开发新产品:
(1)为适应车身制造轻量化发展需要,重点开展高强钢板、拼焊板、铝合
金板等板材冲压工艺技术的实践性研究,使该类模具的生产成为公司新、奇、特产品,并以此占领汽车模具的高端市场;
(2)为满足国内汽车企业快速车身开发和小批量汽车车身制造的需要,研
究和开发样车和小批量车特殊模具的制造技术;
(3)发挥企业规模与车身装备系统开发的优势,为客户提供新车整车全套
工艺装备——模、检、夹完整系统开发,具备从车身设计同步工程到整车技术协调的车身开发全过程服务的交钥匙工程能力。
5、技术研发团队发展计划
为确保公司技术发展计划与新产品开发计划的顺利实施,公司将遵循以自有研发团队为基础,坚持自有团队、外部合作伙伴、顾问团队三者协作共进的原则,加强技术研发能力建设。其中内部研发团队主要以应用技术研究和CAD/CAM/CAE/逆向工程等信息化运用为主要方向;外部合作伙伴将主要以行业软件开发、材料研究等为主;顾问团队将以日本等国外资深设计人员、技术人员为主,重点是有效利用其丰富的从业经验和技术知识,提升公司技术水平。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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6、人才发展计划
公司将发扬“崇尚事业,尊重人才”的价值观,开发与公司快速发展相匹配的人力资源,促进公司的可持续发展。
(1)新员工招聘与持续培训
公司将不断增加中高端人才的录用比例,使硕士以上学历人员在技术岗位上的比例达 10%以上。在对新员工进行专业培训的同时,根据模具行业发展需要,以及公司业务发展规划,建立并实施国内外专业培训计划和企业技术研讨制度,加强员工的持续培训,努力打造一支模具行业的精英人才队伍。
(2)高级技术人才引进
本公司将通过已有的博士后科研工作站,积极引进优秀人才,并与高校一起重点攻关行业内的各种世界前沿课题,保持企业在行业内的技术权威和技术前瞻性。
(3)健全人才激励机制
公司将采取以下措施建立健全人才激励机制:努力建造宽松和谐、以人为本的工作环境;提供充分施展才能的机会和畅通的人才上升通道;实施具体可行的技术人员创新奖励办法;提供优厚的薪酬待遇等。
7、筹资计划
若本次股票发行成功,募集资金将全部投入年产 1,000 标准套的高档轿车覆盖件模具数字化制造项目。上市以后,公司将根据自身业务发展战略和资产负债结构管理需要,充分运用好直接、间接两种融资方式,综合平衡资金需求、筹资成本,合理选择筹资方式,在满足生产经营对资金需求的同时,尽可能提高资金使用效率,切实维护好股东、企业利益。
二、实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
(一)实施上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态,公司所处行
业的法律与政策环境没有发生重大不利变化;
2、公司所处的汽车模具行业市场处于正常发展状态,没有出现重大的、不
利的市场突变情形;
3、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位,募集资金投资项目可以有
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐259效实施;
4、没有其他不可预见和人力不可抗拒的因素对公司造成重大不利影响。
(二)实现上述计划所面临的主要困难
1、人才培养与引进
公司未来几年将处于高速发展阶段,需要不断补充和吸纳更高水平的管理人才、技术人才和营销人才,公司未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司发展步伐产生一定程度的影响。
2、资金瓶颈
汽车模具制造业务资金需求量大,虽然公司目前盈利能力较强,但依靠自身经营积累难以满足规模不断扩张对资金的需要;因此,能否进一步拓宽融资渠道,获得充足的发展资金,将会影响到公司发展计划的顺利实施。
3、管理能力提升
近年来,公司资产规模和经营规模的快速增长对公司经营管理提出了更高的要求,未来公司所处行业竞争将会更加激烈,公司管理能力能否同步提高将影响公司战略与发展计划的顺利实施。
三、业务发展计划与现有业务的关系
上述发展计划主要是依据公司过去的业务发展态势、公司产品在行业中的综合竞争力,以及行业未来发展趋势制定的,未来计划是现有业务的进一步拓展和提升,现有业务是未来计划实现的基础。上述计划的实施,将进一步提高公司核心竞争力,提升公司持续盈利能力,巩固公司在行业内的龙头地位。
四、本次发行上市及募集资金运用对实现上述业务目标
的作用
本次募集资金的顺利到位,将为实现前述业务发展计划提供重要的资金保障,对于本公司改善资产负债结构、拓宽融资渠道、实现经营目标均具有十分关键的作用。
募集资金投资项目的建成投产将使公司业务体系向高档模具和整车开发服务方向进一步提升,为上述业务目标的实现奠定坚实的基础。
通过发行上市成为一家公众公司,也有利于公司进一步改善治理结构、提升天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐260管理水平,增强对人才的吸引力与市场开拓能力,从而促进公司相关发展计划的顺利实现。
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?1‐1‐261第十三节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
(一)预计募集资金数额
经 2010 年第一次临时股东大会审议批准,公司本次向社会公众公开发行5,200 万股人民币普通股(A 股)股票,扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”。
项目名称产能总投资项目核准单位项目备案和核准情况
高档轿车覆盖件模
具数字化制造项目
1,000
标准套
29,950万元天津市发改委津发改许可[2010]18 号
(二)募集资金使用计划及建设进度安排
公司制定了募集资金实施进度计划,募集资金到位后的 18 个月为项目建设期,36 个月后达产。募集资金投资项目投入情况如下:
项目进度(万元)项目名称投资总额(万元)建设期(T+18 月)投产期(18 个月)
高档轿车覆盖件模
具数字化制造项目 29,950 26,373 3,577
注:T 为募集资金到位日。
(三)募集资金使用安排
本次发行募集资金到位后,公司将对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理。若募集资金不能满足项目资金需求,不足部分将由公司自筹解决;若实际募集资金量超过项目资金需求量,本公司将本着安全性、效益性、流动性原则,将剩余募集资金用于补充生产经营所需要的流动资金。
二、募集资金投资项目的必要性与可行性
(一)项目的必要性
近年来,国内汽车产业快速发展、新车型开发数量逐年增加、中高档汽车模具国产化步伐不断加快、国外汽车厂商模具采购逐渐向中国转移,上述因素直接拉动了汽车模具市场的巨大需求。在此背景下,公司迫切需要抓住发展机遇,充天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐262分发挥自身优势,保持并强化公司在行业中的领先地位。
1、提高公司高档汽车覆盖件模具产能,满足市场需求
目前,我国高档汽车覆盖件模具需求持续增长,国际汽车模具采购快速向中国转移,这都为高端汽车模具产品带来了巨大的市场空间。公司目前已拥有设计制造高档汽车覆盖件模具的能力,但是产能远不能满足市场需求,因此公司需要加大投入,扩大产能,提升技术水平,以满足市场需求,进一步巩固公司在国内汽车模具行业的龙头地位。
2、优化产品结构、提升核心竞争力
就国内汽车模具市场的竞争格局来看,中低档模具市场竞争将日趋激烈,而高端市场,无论是国内高档覆盖件模具,还是出口汽车模具,国内具备竞争实力的企业为数尚少。近年来公司通过自主创新已处于国内领先地位,产品质量已得到国际主流汽车厂商的认可,出口订单持续快速增长,高档模具在产品结构中的比重逐年提升。从未来发展趋势看,高档模具市场在规模上将远大于现有市场。
因此,公司必须进一步巩固和强化在这一市场上的优势地位。
通过实施本项目,公司将提升数字化技术和生产装备水平,提高模具加工的自动化程度和产品质量,进一步优化产品结构,增强核心竞争力。
3、促进国内汽车产业发展
目前我国无论是自主品牌汽车开发还是合资品牌汽车国产化开发,其所需关键覆盖件模具,仍有相当一部份依靠进口,导致国内汽车厂商开发成本过高,开发周期拉长,也使得汽车开发效率下降。本项目完成后,公司将大幅度提高高档汽车覆盖件模具的设计水平和制造能力,提升企业服务于国内汽车自主开发的能力,提高国内汽车企业自主开发效率,使之摆脱对进口模具的依赖。
(二)项目的技术保障
本次募集资金投资项目产品定位于高档覆盖件模具,该项目是公司现有高档模具产品的扩大再生产。针对本项目,公司已做好了充分的技术准备工作:
1、现有技术水平保障本项目顺利实施
本公司是天津市企业技术中心,目前公司已掌握高档覆盖件模具开发的关键技术,拥有软件著作权 12 项、专利 9 项,另有 7 项专利正在受理中。本项目所需技术均在目前的模具生产中被采用,且公司技术处于国内或国际先进水平。
公司模具生产应用的主要技术水平如下:
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?1‐1‐263技术水平技术名称
国际先进全工序冲压工艺 CAE 分析技术、复杂模具运动仿真技术、照相测量技术国内先进
模具强度、受力有限元分析技术,模块化三维 CAD 设计技术,模具铸造过程仿真分析技术,CAM 刀具运动轨迹优化技术,高速、高精密 CAM 加工技术,激光切割技术,模面设计技术,基于 PDM 系统集成技术,多项目协同制造生产管理技术
2、公司已拥有实施本项目的技术经验与基础
公司坚持差异化竞争策略,走“高端”路线,将产品定位于国内关键覆盖件模具及出口模具业务。2007~2009 年,公司高档模具实现销售依次为 772.30 标
准套、1,103.70 标准套和 1,200.10 标准套,占当年模具销售总量的比例依次为
57.46%、61.33%和 73.28%。高档模具产销规模的不断扩大,说明本公司拥有较
强的技术实力和较强的管理能力,也为本项目顺利实施积累了丰富的经验基础。
3、核心技术人员和熟练工人的储备为本项目的实施提供技术人才保障
本项目拟购进的主要机械设备包括数控加工中心和冲压机床,该类机械设备均应用于公司目前生产经营中。公司目前技术研发人员 389 人,完全有能力通过内部岗位调整、学习培训等方式满足该项目的核心技术人员需求。
三、募集资金投资项目与现有业务和产能的匹配关系
(一)募集资金投资项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有基础上的产能扩大和技术提升。本项目立足于现有业务体系及客户资源,扩充现有高档轿车覆盖件模具产能。项目投产后汽车覆盖件模具年产能将从目前的 2,100 标准套提高至 3,100 标准套。
为保证项目的顺利实施,公司已制定了详实可行的项目实施计划和市场拓展计划等。项目实施后,公司将通过深入实施差异化竞争策略,保持并增强在高档覆盖件模具领域的领先优势,促进公司与国内外著名汽车厂商和国际知名模具企业在高档覆盖件模具领域开展更为深入广泛的合作。
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?1‐1‐264公司业务格局业务、产品体系市场、客户检具、夹具车身覆盖件模具汽车车身冲压件海外市场合资品牌自主品牌结构件模具内覆盖件模具外覆盖件模具高档覆盖件模具扩建结构复杂的关键内覆盖件模具普通内覆盖件模具扩建海外订单、国内合资及自主品牌汽车厂商关键覆盖件模具
(二)固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产规模将会大幅增加,同时产能也将相应提高。项目达产后,新建的大型模具车间高档轿车覆盖件模具年生产能力为 1,000 标准套,公司模具制造能力将从目前的 2,100 标准套提高到 3,100标准套。
1、固定资产投资分析
本项目固定资产投资为 22,262 万元,占投资总额的 74.34%。该比例远大于
公司 2009 年末固定资产占总资产的比例,但投资结构符合模具行业投资的普遍特征,主要原因是本项目备案及可行性研究报告编制时只考虑铺底流动资金,而模具制造过程中除铺底流动资金外,尚需要较多的生产流动资金。
2、固定资产投资与产能变化的匹配关系
本次募集资金投资主要用于购置生产用机器设备,自 2007 年以来,公司机器设备投入产出情况与本次募集资金投资项目的机器设备投入产出情况比较如下:
项目 2007 年~2009 年募投项目
机器设备投资(万元) 24,514 17,460
新增模具制造能力(标准套) 1,300 1,000
投入产出比(标准套/万元) 0.053 0.057
由上表可知,公司报告期机器设备投入形成产能约 1,300 标准套,投入产出天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐265比为 0.053,而募投项目的新增产能为 1,000 标准套,投入产出比为 0.057,募
投项目投入产出比高于原有投入产出比,募投项目具有较好的盈利能力。
四、募集资金投资项目市场前景分析
公司本次募集资金项目市场定位于高档覆盖件模具(包括外覆盖件模具、结构复杂的关键内覆盖件模具以及出口模具),项目建成后公司年新增产能 1,000标准套。目前,公司在这一市场具有显著的竞争优势和广阔的发展空间,项目前景乐观。
1、国内高档覆盖件模具市场需求持续增长
汽车模具行业作为汽车工业基础装备产业,自本世纪初以来步入高速发展期,并形成了一定的产业规模。近年来,国内自主品牌汽车中高档轿车开发力度不断加大,合资品牌汽车模具采购逐步国产化,使国内高档覆盖件模具市场需求持续增长,但目前国内具备高档覆盖件模具设计制造能力的企业仅有本公司、一汽模等少数几家,相当一部分高档覆盖件模具仍依赖进口。
2、国际汽车厂商模具采购向中国转移带动模具出口市场
目前全世界模具市场的年需求约 600 多亿美元,在美国、日本和德国等发达国家,与汽车相关的模具需求占了总需求的 40%以上,而以汽车覆盖件模具为代表的冲压模具占整个汽车相关模具的比例约为 40%。照此推算,世界汽车冲压模具市场的年需求量约 100 亿美元。
汽车模具行业是一个技术、资金密集型产业,同时也是人才劳动密集型产业。
美国等发达国家的汽车模具行业受人力成本高、制造业整体衰退的影响,行业呈现逐渐萎缩态势。而我国劳动力成本相对较低,且兼具后发优势。随着我国汽车模具制造业设计制造水平的不断提高,国内汽车模具性价比优势日显突出,国内优秀企业已具备了参与国际市场竞争的能力。与此同时,国际汽车市场竞争加剧,世界各大汽车厂商降低开发成本的需求日益凸现,将模具生产转向制造成本低而又具备相当技术能力的地区已是势在必然。再者,印度、巴西和俄罗斯等新兴经济体汽车工业发展迅速,其相关的模具需求扩大了世界模具市场的需求空间。在前述三个因素的共同作用下,出口模具需求的迅速增长,为国内汽车模具企业参与国际竞争提供了千载难逢的机遇。
2008 年金融危机对世界汽车工业产生了巨大的冲击,导致全球汽车行业阶天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐266段性萎缩,国际汽车厂商在采购、营销、创新模式等诸多方面进行根本性转变已势在必行,其在中国采购模具的数量和品种将逐步增加,中国必将成为世界汽车模具制造的主力军。
五、营销状况、项目规模及客户开拓计划
(一)营销状况
公司作为汽车模具行业龙头企业,其产品质量的稳定性、供货的及时性已获得了主要客户的认同。由于本公司信誉良好,产品具有成本与价格优势,因此与国内外知名汽车厂商形成了稳固的长期战略合作关系。
近年来,公司在占领国内关键覆盖件模具领域的同时,积极拓展国外市场。
2007~2010 年 6 月末,公司累计签订模具订单金额达 21.54 亿元,且海外订单、
国内高档覆盖件模具订单逐渐增多,至 2009 年度海外订单占全年新签订单总额的 45.24%。截至 2010 年 9 月末,公司尚未完成的汽车模具订单近 12 亿元,其
中海外订单 2.54 亿元,国内订单 9.41 亿元,现有订单的储备及新增订单的承揽
为本项目的顺利投产奠定了基础。
在国内市场方面,公司近年来与上海通用、上海大众、一汽大众、武汉神龙、天津丰田等合资品牌客户及奇瑞、夏利、华晨、长城等自主品牌客户均建立了长期稳定的合作关系;在国际市场方面,公司是国内模具行业参与国际市场竞争的领军者,是国内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。目前,公司已经获得大多数国际知名汽车厂商的认同并获得供应商资格,近三年一期累计签订出口订单折合人民币 68,915.30 万元,实现出口收入 44,235.28 万元。
(二)项目规模
本项目将新增高档轿车覆盖件模具生产能力 1,000 套,共配置主要生产设备42 台。
(三)新增产能消化的可行性
1、与竞争对手相比,较强的竞争优势保障本项目的顺利实施
本公司是我国最大的汽车覆盖件模具供应商,是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业。
在国内市场方面,仅有一汽模、东风汽模、成飞集成、上海屹丰模具等少数天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐267重点骨干企业可生产高档覆盖件模具。与竞争对手相比,本公司主要优势在于:
一是技术装备先进、规模大;二是独立面向市场运作机制早;三是拥有优质而广泛的客户资源及品牌优势;四是高档覆盖件模具设计制造经验丰富;五是可为客户提供新车开发全套“模、检、夹”工艺装备。
在国际市场方面,公司竞争对手主要包括日本的荻原、宫津,美国的Diversified Tooling、海克斯,欧洲的库卡、 ThyssenKrupp、 EBZ,以及台湾和韩国的乔峰、协新、Goitech 等企业。与竞争对手相比,本公司规模大、装备先进、计算机应用技术处于国际先进水平,其中与日本、欧美模具企业相比,本公司制造成本低、产品性价比高,模具价格仅为日本企业的约 70%、不足欧美价格的 50%;与台湾和韩国企业相比,本公司优势更多地表现为技术水平均衡、制造能力强。在实际竞争中,公司面临的主要竞争对手是日本模具企业,与欧美模具企业更多地是合作,即本公司与欧美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序,在获取盈利的同时提高公司技术水平。
2、全方位的目标客户使本项目拥有雄厚的客户基础
本项目以国际一流汽车厂商、国内合资及自主品牌汽车厂商为目标客户。汽车模具企业的客户主要为大型汽车厂商,模具企业良好的口碑和客户的准入资质是实现模具销售的重要保证。多年来,公司产品质量的稳定性、供货的及时性获得了客户的广泛认同,并与国内外知名汽车厂商形成了稳固的长期战略合作关系。
(1)国际市场
本项目海外目标客户以国外汽车整车厂商为主,同时包括汽车冲压件厂商和国外汽车模具企业。海外客户主要包括:
国外汽车整车厂商:一是公司已获得一级供应商资格的汽车企业。包括:通用、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车厂商;二是公司已获得二级供应商资格的汽车企业。包括奔驰、宝马、雷诺等。
汽车冲压件厂商:AZ 美国、GESTAMP 北美和欧洲、L&W 美国、AAT 俄罗斯等。
汽车模具企业:宝马欧洲模具厂、库卡、BATZ、MATRICI、海克斯等。
(2)国内市场
公司目前客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。公司将在巩固已有客户的基础上,继续开拓新客户,提高国内汽车模具市场份额。
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?1‐1‐268优质而广泛的客户资源为本项目的实施提供了雄厚的客户基础。
3、公司为本项目的实施制订了明确的市场开拓计划
本项目计划新增产能 1,000 标准套,其中国内国外各销售 500 标准套,具体销售计划如下:
销售区域年均销售计划销量合计(标准套/年)
国外市场北美洲 200 标准套、欧洲 150 标准套、亚洲100 标准套、南美洲 50 标准套 500
国内市场自主品牌汽车厂商 200 标准套、合资品牌汽车企业 300 标准套 500
为保证本项目的顺利实施,公司已制订了明确的市场开拓计划:
(1)扩大海外销售市场,提高高端客户比重
本项目海外市场集中在北美、南美、欧洲和亚太地区(含印度、澳大利亚等)。
为保证本项目的实施,公司在营销部下设专门的海外市场部,加大海外营销人员的队伍建设,提高全球市场的营销力度,并与海外主要客户建立了“一对一”的服务体系,同时制订了明确的海外市场开拓计划。
随着市场形象和品牌的提升,公司海外市场开拓取得了较好业绩。2009 年度,公司客户第一次覆盖五大洲;第一次实现了欧洲高端品牌出口合同的签订(奥迪、奔驰、宝马等);新增了重要客户和具有重大影响的项目,包括取得了克莱斯勒和宝马(德国)的供应商资质,承揽了福特汽车公司四个车型的侧围模具、印度塔塔高强度钢板模具等项目。
未来在国际市场方面,公司仍将以直销为主,以汽车整车厂商为主要客户,同时加大与汽车冲压厂商与汽车模具企业的合作,努力贴近客户,扩大海外高档覆盖件模具的销售规模。在合适时机,公司将在欧美、及亚太地区建立国际分支机构。
(2)巩固并扩大国内市场规模
a.巩固在自主品牌汽车厂商领域的已有市场,发挥质量与技术优势,充分利用公司整车开发的绝对优势,实施差异化经营;
b.进一步提高产品质量和技术水平,与更多的合资汽车厂商形成牢固的战略合作伙伴关系;
c.重点开拓新型汽车的整车项目和合资汽车厂商的关键件项目;
d.除以汽车整车厂商为目标客户外,开展多种合作,拓展市场范围;
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?1‐1‐269e.坚持以客户经理为核心的市场营销体系。
六、项目具体情况
(一)投资概算
本项目总投资为 29,950 万元,其中项目建设投资为 25,480 万元,配套流动资金为 4,470 万元。
序号项目名称金额(万元)投资比例
1 固定资产 22,262 74.34%
1.1 其中:建筑工程 4,195 14.01%
1.2 设备购置及安装费 17,460 58.30%
1.3 其他费用 607 2.03%
2 无形资产—征地费 1,370 4.57%
3 递延资产 270 0.90%
4 预备费用 1,578 5.27%
建设投资合计 25,480 85.08%
5 配套流动资金 4,470 14.92%
项目总投资 29,950 100.00%
(二)产品的质量标准和技术水平
公司执行的产品质量标准参见“第六节业务与技术”之“七、主要产品的
质量控制情况”。
覆盖件模具的产品主要特点:一是体量大、结构复杂。以侧围模具为例,一般外形尺寸达到 2500×4500×1100mm 左右,单套模具的重量约 30-50 吨;二是加工精度和品质要求高;三是设计技术水平要求高。
为适应产品特点所采用的工艺技术主要体现在以下方面:一是将 CAE 技术纳入模具工艺设计的流程,实现辅助工艺过程,分析的准确度提高到 90%以上;二是模具实体设计模板化,以 PDM 技术支撑实现标准化、流程化的模具设计过程;三是机加工设备升级换代,大幅度提高模具机加工精度,同时实现高速、少人、无图化加工,提高加工效率。
本项目的实施,将使公司在制件精度、制件成形性、面品质量等主要指标方面达到高档轿车覆盖件模具标准的要求。产品主要技术参数如下:
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐270序号项目参数
1 型面精度≤±0.03mm
2 轮廓精度≤±0.02mm
3 配合面精度≤±0.03mm
4 孔位置精度≤±0.02mm
5 型面粗糙度 Ra0.8
6 模具寿命> 50 万件
(三)工艺流程及设备选择
1、工艺流程
本项目工艺流程参见“第六节业务和技术”之“四、发行人主要业务”之
“(二)工艺流程及应用”。
2、主要设备选择
(一)本项目拟选用的国产设备
估价(万元)装机容量(KW)序
号名称型号数量技术规格单价金额单台合计
备注1 机械压力机 1200 1 4600×2500 1,120.00 1,120.00 250 250 单动
2 机械压力机 1000 1 4600×2500 1,080.00 1,080.00 220 220 单动
3 液压压力机 2400 1 5000×2500 610.00 610.00 440 440 单动
4 液压压力机 1600 2 4600×2500 470.00 940.00 360 720 双动
5 液压压力机 1000 2 4600×2500 320.00 640.00 220 440 单动
6 液压压力机 800 3 4600×2500 280.00 840.00 220 660 单动
7 双梁桥式起重机 1 50/20 116.00 116.00 40 40
8 双梁桥式起重机 2 32/10 91.00 182.00 40 80 30 米跨
9 双梁桥式起重机 30米跨 3 20/10 70.00 210.00 22 66 30 米跨
10 双梁桥式起重机 24米跨 3 32/10 76.00 228.00 37 111 24 米跨
11 双梁桥式起重机 24米跨 5 20/10 58.00 290.00 20 100 24 米跨
12 其它辅助设备若干 251.75
合计 24 6,507.75 3,127
(二)本项目拟引进设备
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐271估价(万元)
单价合计
装机容量
KW 序号名称型号数量技术规格
制造国别
及厂家
人民币美元人民币美元单台合计1 龙门数控加工中心 15 2000×4000 日本 580.55 85.00 8,708.25 1,275.00 55 825
2 龙门数控加工中心 3 2500×5000 日本 748.00 110.00 2,244.00 330.00 55 165
合计 18 10,952.25 1,605.00 990
(四)主要原辅材料供应情况
本项目产品为高档轿车覆盖件模具,所需主要材料为模具毛坯铸件及模具专用标准件等,辅助材料主要为氧气、乙炔气、氮气等,不存在多金属、多用途化学元素共生矿、伴生矿以及油气混合矿等,不需采取综合利用方案;上述原材料和辅助材料中亦没有市场紧缺物资,在国内市场均有充足的供应。现供应商与公司均有长期稳定的合作关系,能够保证本项目物料的及时供应。
项目主要原材料和辅助材料用量及供应如下:
序号名称单位年需要量主要供应单位
1 铸铁 T 4,556
天津虹冈铸钢有限公司
金山铸造
北京北瀛铸造有限责任公司
2 铸钢 T 167 多杰工贸
3 轧钢 T 361 沈阳祥龙金属材料有限公司
4 锻钢 T 139 天津泰强模具部件有限公司
5 氧气 m3 7,222 天津市北辰区福禄气体经销中心
6 乙炔气 m3 10,000 天津市北辰区福禄气体经销中心
7 氦气 m3 2,222 天津市北辰区福禄气体经销中心
(五)项目的选址、占用土地情况
公司已购置本项目用地,项目用地位于本公司现厂区对面。地址位于天津空港物流加工区,距天津海滨国际机场约 3公里,距天津港口约 20 余公里。
项目用地面积 46,454.80 平方米,土地编号为:津空加挂 2007-25-2 号,目
前已经签订土地使用权出让合同,并缴纳土地出让金。根据签订的土地使用权出让合同的相关规定,公司将在缴纳出让金且全部项目主体建筑物封顶后,办理土地使用权证。
(六)项目的环保情况
本项目投产后产生的粉尘、废气、废水、固体废物、噪声和振动等经过有效天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐272处理后,不会对环境造成不利影响。具体措施如下:
1、废水处理
本项目生产工艺主要为机械加工、装配及调试,零件加工和清洗中采用专用环保 TRIM 切削液、TRIM 清洗剂,反复过滤使用,因而工厂在生产过程中无污染废水产生。
生活污水排放量约为 32m3/d,卫生间污水经化粪池处理后,达到三级排放标准,排至厂外污水排水管。
2、废气、粉尘处理
钳工加工区在修磨过程中有少量粉尘产生,修磨用移动式机具自带集尘装置净化装置,车间同时进行全室通风换气,室内空气含尘量可达标准。
3、噪声及振动控制
工厂噪声及振动污染主要来自空压机噪声、机械加工噪声。设计时采取以下措施减少噪声及振动:
空压机选用密闭式、噪声小的螺杆空压机,进气口设消声器,其噪声级为不大于 65dB(A)。
机械加工选用低噪声设备,其噪声级为不大于 70dB(A)。在设备运行中加强对设备、工件、刃具的润滑,以消除因摩擦而产生的噪声,经建筑物隔声及距离衰减,至厂界外 1m 处噪声昼间可低于 65dB(A),满足环保要求。
4、废弃物的处理
零件加工和清洗中采用专用环保 TRIM 切削液、TRIM 清洗剂,反复过滤使用。
切削加工产生的废屑以及包装物垃圾,全年约 22.10t,由物资回收部门回收利
用。
5、项目环境影响评价
本项目已经取得天津空港物流加工区环境保护局的批复(津空加环许可表[2009]51 号),同意项目实施。
(七)项目产能
本项目产品高档轿车覆盖件模具,是制造轿车车身覆盖件的专用工艺装备。
一款轿车的关键覆盖件主要有侧围、翼子板、车门内外板、行李箱盖内外板、发动机盖内外板、轮罩内外板、顶盖、地板等几十种。制造每一种覆盖件通常需要天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐2734-6 套模具,而一个整车的关键覆盖件模具大约为 250 标准套。以典型产品侧围模具为例,模具尺寸约为 2500×4500mm 左右,单套模具的重量约为 30-50t,工时当量相当于 4-6 标准套。本项目将形成高档轿车覆盖件模具生产能力 1,000标准套。
(八)财务评价
项目达产后,年新增销售收入 26,100 万元,年均税后利润 3,201 万元,内部收益率(税后)12.41%;财务净现值(ic=10%)所得税后为 2,789 万元;投资
回收期(税后)为 7.92 年;投资利润率为 12.49%,投资利税率 21.60%。
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)本次募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本次募集资金总额为募集资金投资项目总额 29,950 万元,则本次发行前后,公司财务状况对比如下(发行前财务数据为公司 2010 年 6 月末数据):
项目发行前发行后增减额增减率
总股本(万股) 15,376.00 20,576.00 5,200.00 33.82%
归属于公司普通股股东的权益(万元) 37,522.02 67,472.02 29,950.00 79.82%
每股净资产(元) 2.44 3.28 0.84 34.38%
资产负债率(合并) 71.44% 58.18%--
本次募集资金到位后,公司资产负债率明显降低,短期内流动比率和速动比率也将相应提高,资产负债率的降低和资产流动性的提高将会进一步改善公司的财务结构,为进一步拓展业务创造条件;同时募集资金到位后,公司净资产将大幅度增长,资本实力和抗风险能力将显著提升。
(二)本次募集资金运用对公司经营成果的影响
募集资金到位后,在募集资金项目产生效益前,公司净资产收益率将因净资产的扩大而降低;但项目达产后,公司主营业务收入和利润水平将大幅增长,净资产收益率也将随之提高。
公司管理层认为,本项目主要为国际一流汽车厂商、国内合资及自主品牌汽车厂商提供高档汽车覆盖件模具。项目的实施将扩大公司高档覆盖件模具的生产能力,使公司更多地凭借差异化竞争策略参与市场竞争,公司在高档模具领域的规模化先发优势将得到强化;项目的实施将使公司进一步优化产品结构,提升技天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐274术实力,增强以关键覆盖件模具为基础的整车服务能力。项目投产后,公司将充分利用已有的市场和客户基础,提升盈利能力,增强竞争实力,促进持续发展,更好地回报投资者。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐275第十四节股利分配政策
一、发行人报告期股利分配政策及实际分配情况
(一)报告期内股利分配政策
根据公司章程,公司股东依照其所持有的股份份额获得股利;公司采取现金或股票方式分配股利;股利分配方案由董事会拟定,由股东大会表决并以普通决议的方式通过;股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配:
1、弥补以前年度累计亏损;
2、提取税后利润的百分之十列入法定公积金;
3、经股东大会决议,提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计达注册资本的 50%以上的,可以不再提取;提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
(二)发行人报告期股利分配情况
2007 年度本公司未进行股利分配;2009 年 3 月 10 日本公司 2008 年度股东大会决议通过了以截至 2008 年 12 月 31 日总股本 15,376 万股为基础,每 10 股派发现金股利 1.25 元(含税),共计派发现金股利 1,922 万元的利润分配方案;
2010 年 2 月 3 日本公司 2009 年度股东大会决议通过了以截至 2009 年 12 月 31日总股本 15,376 万股为基础,每 10 股派发现金股利 1.25 元(含税),共计派发
现金股利 1,922 万元的利润分配方案。
二、发行后的股利分配政策
根据公司修订的章程草案,本次发行后公司将实施积极的利润分配政策:(一)重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(二)在公司天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐276盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(三)公司利润分配不超过累计可分配利润的范围;公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不进行高比例现金分红。
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决
策程序
根据公司 2010 年 4 月 24 日召开的 2010 年第 2 次临时股东大会决议,本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
四、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
本次股票发行上市后第一个盈利年度公司拟进行利润分配,具体分配时间和方案由股东大会决议确定。
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?1‐1‐277第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
(一)信息披露制度
本公司的股票若能成功发行上市,将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所关于信息披露的有关要求,认真履行信息披露义务,及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项,包括但不限于公布季报、中报、年报、临时公告等。
(二)信息披露机构及人员
负责机构:董事会办公室
负责人:任伟(董事会秘书)
咨询电话:022-24895297
传 真:022-24895279
电子邮箱:zq@tqm.com.cn
(三)投资者服务计划
为了向投资者提供更好的服务,本公司已制订如下计划:
1、设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,投资者对公司
经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下,董事会秘书负责尽快给予答复;对有意参观本公司的投资者,董事会秘书将负责统一安排和接待;
2、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,对
投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前提下,公司将尽力予以满足;
3、加强对相关人员的培训工作,保证服务工作的质量;
4、本公司已建立网站(www.tqm.cn),刊载有关本公司及本行业国内外信息,
向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态,协助投资者全面地了解本公司的投资价值。
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐278
二、重大商务合同
截至 2010 年 9 月末,本公司已签署、正在履行的重大商务合同如下:
(一)主要银行授信及借款合同
单位:万元
序号
合同编号资金用途
最高
限额
借款金额期限贷款银行
抵押/保证合同编号
抵押物/保证人 090310049972-0
- 8,000 -
2009.5.22 至
2010.5.21
北京银行天津南开支行
D90309699972-1
土地使用权及房产 100410069166-0
补充流动资金
- 6,000
2010.5.16 至
2011.5.15
北京银行天津空港支行 公授信字第99212009297606
- 2,000 -
2009.11.27 至
2010.11.27
民生银行天津分行
公高保字第 99、个高保字
第99212009297600/02/04/05
汽车部件公司、胡津生、常世平、赵文杰、董书新 公借贷字第99212009297582
购买原材料及支付加工费
- 2,000
2009.12.1 至
2010.12.1
民生银行天津分行
--
5 A101E09516 采购原材料- 2,500
2009.12.17 至
2010.12.17
交通银行天津分行
A101E09516 机器设备 2009 年信字第 30025 号
- 6,000 -
2009.12.15 至
2010.12.14
招商银行天津分行 2009 年贷字第 30031 号
补充流动资金
- 1,700
2009.12.28 至
2010.12.27
招商银行天津分行 2010 年贷字第 30006 号
补充流动资金 2010.3.19 至
2011.3.18
招商银行天津分行 支付海外采购款
人民币3,500万元及美元 50万元
-
2009.12.1 至
2010.10.31
汇丰银行天津分行
-
胡津生、董书新、常世平、赵文杰、尹宝茹、张义生、任伟、鲍建新、王子玲 2010 年齐鲁银天分法借字第 0101 号
支付各类加工费用
- 2,900
2010.6.23 至
2011.6.22
齐鲁银行天津分行
2010 年齐鲁银天分法借保字第 0063-1 号
汽车部件公司、张义生、胡津生、赵文杰、任伟、尹宝茹、常世平、董书新
天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐279序号
合同编号资金用途
最高
限额
借款金额期限贷款银行
抵押/保证合同编号
抵押物/保证人 深发津分六综字第20100329001
- 20,000 -
2010.3.29 至
2011.3.28
深圳发展银行天津分行 深发津分六贷字第20100423001号
补充流动资金
- 1,800
2010.4.23 至
2011.4.18
深圳发展银行天津分行 深发津分六贷字第20100423002号
补充流动资金
- 1,200
2010.4.23 至
2011.4.18
深圳发展银行天津分行
深发津分六额抵字第20100329001号
机器设备 兴津(授信)20092651
- 4,500 -
2010.1.29 至
2011.1.28
兴业银行天津分行
兴津(抵押)20091998;兴津(抵押)20091999;兴津(声明)20092000
房产、机器设备、胡津生 兴津(流动)20100253
补充流动资金
- 3,000
2010.2.10 至
2011.2.9
兴业银行天津分行
--
169101101R085
购买原材料- 3,500
2010.4.22 至
2011.4.21
河北银行天津分行
669101101R085-101;669101101R085-201
机器设备、胡津生 669101101R00100
购买原材料- 500
2010.5.6 至
2011.5.5
河北银行天津分行
669101101R00100-201
机器设备
18 A101E10502 支付货款 3,500
2010.3.31 至
2010.12.30
交通银行天津分行
A101E10502 房产 BE2010051400454
- 4,980 -
2010.5.14 至
2010.11.14
上海浦东发展银行天津分行
ZD77092010025
机器设备 支付货款- 3,000
2010.5.20 至
2011.5.20
上海浦东发展银行天津分行
--
(二)融资租赁合同
1、公司与信托投资于 2008 年 8 月 29 日签订编号 020801003 的《融资租赁
合同》,约定信托投资根据本公司自主选定,购买压力机 1台和起重机(设备金额为 1,887 万元),租赁给本公司使用。租赁期限自 2008 年 8 月 29 日至 2011 年 8天津汽车模具股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
?1‐1‐280月 29 日。租金手续费 566,100 元。租赁期满,公司付清全部租金、违约金和其他一切相关费用,信托投资将租赁设备所有权转让给本公司。同日,本公司与信托投资签订编号为 020801003 的《融资租赁抵押担保合同》,约定公司以所拥有的机器设备为上述租赁费用的支付提供抵押担保,担保期限自 2008 年 8 月 29日至 2011 年 8 月 29 日。
(三)租赁合同
1、公司与天汽集团于 2003 年 9 月 25 日签订了《土地、房产租赁协议》,约
定本公司租用天汽集团位于天津市北辰区津霸公路韩家墅 31,271.8 平方米土地
及 16,677.56 平方米房产,年租金为 62 万元,租赁期限为 20 年,自 2003 年 10
月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。
2、公司与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商公司(以下简称“农工商公
司”)2005 年 1 月 28 日签订了《租赁协议书》,约定本公司租用农工商公司经营管理的位于北辰区青光镇韩家墅村、面积为 13,916.42 平方米的房屋以及全部生
产经营设备,由本公司子公司汽车部件公司使用,年租金为 300 万元,租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。汽车部件公司与农工商公司于 2008年 7 月 9 日签订《补充协议》,约定将上述租赁协议中的承租人主体变更为汽车部件公司。
(四)主要采购合同
1、公司与天津虹冈铸钢有限公司根据长期合作并经友好协商,于 2010 年 5
月 12 日签订《协议书》。天津虹冈铸钢有限公司将根据发行人的采购订单向发行人提供铸铁件等原材料,合同期限为一年。
2、公司与金山铸造根据长期合作并经友好协商,于 2010 年 5 月 12 日签订
《协议书》。金山铸造将根据发行人的采购订单向发行人提供铸铁件,合同期限为一年。
3、公司与盘起工业(大连)有限公司根据长期合作并经友好协商,于 2010
年 5 月 12 日签订《协议书》。盘起工业(大连)有限公司将根据发行人的采购订单向发行人提供标准件,合同期限为一年。
4、公司与优德精密工业(昆山)有限公司根据长期合作并经友好协商,于
2010 年 5 月 12 日签订《协议书》。优德精密工业(昆山)有限公司将根据发行人的采购订单向发行人提供标准件,合同期限为一年。
5、报告期内,公司与志鸿模具签订订单,委托其生产部分模具并向其采购。
目前尚在执行中的主要订单如下:
单位:万元
订单关键内容序号
签订日期标的金额
1 2008/1/14 T3 项目模具 895.71
2 2008/7/22 GA6460(吉奥) 1018.12
7、公司与天津市天锻压力机有限公司于 2010 年 3 月 1 日签订《液压机承揽
合同》,公司向天津市天锻压力机有限公司采购不同型号液压机共 5 台,合同总金额为 2,098 万元。目前该合同处于履行过程中。
(五)主要销售合同
单位:万元
销售合同关键内容序号
客户名称
签订日期标的金额
1 安徽江淮汽车有限股份公司 2007/4/30
Refine-II 代车身外板冲压模、检具
2,518.00
2 美亚汽车制造有限公司 2007/7/10
T3型教学模型开发及所需模具、检具及装焊夹具、装焊检具的同步工程、设计、制造、调试、验收事宜
10,000.00
3 奇瑞汽车有限公司 2007/9/28 S18B 车身铸造模具 2,697.00
4 安徽江淮汽车股份有限公司 2007/11/2
R-II 代长车身外板冲压模、检具
1,750.00
5 东营吉盛汽车有限公司 2008/4/1
GA6460 白车身设计、制造和服务交钥匙工程
11,500.00
6 荣成华泰汽车有限公司 2008/11/22 B35 车型模具检具 6,400.00
7 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2008/2/1
CN100 软工装样件、正式模具及检具
2,973.79
8 江铃汽车股份有限公司 2008/1/4 N350 车身件 B 包模具 2,460.00
9 神龙汽车有限公司 2008/9/23 w23 后门板等模具检具 2,125.14
10 郑州轻型汽车有限公司 2008/8/5 ZM1 车型模具 1,618.70
11 济南青年汽车有限公司 2008/7/108行李箱盖内外板及顶盖模具检具
882.00
12 上海通用东岳汽车有限公司 2008/9/3 GO1 车型模具检具 719.80
13 泰安青年汽车有限公司 2008/6/30 008 发罩内外板模具检具 585.76
14 成都高原汽车工业有限公司 2009/3/27 NL-1 车型模具 1,658.00
15 安徽江淮汽车有限股份公司 2009/3/28 R-II 代设变修改件模具制作 720.00
销售合同关键内容序号
客户名称
签订日期标的金额
16 集瑞联合重工有限公司 2009/4 L41 车身外表件铸造模具 3188.71
17 浙江青年莲花汽车有限公司 2009/5/3
007B/007E 车型发罩、顶盖 18套冲压模具
1,028.00
18 哈飞汽车股份有限公司 2009/5/12
6391 加长款左右侧围及顶盖模具
1029.00
19 上海大众汽车有限公司 2009/5/19 VW411CS 后盖模具 800.00
20 重庆长安汽车股份有限公司 2009/6/30
F202 侧围外蒙皮左/右、翼子板左/右模具、检具
1250.90
21 一汽大众汽车有限公司 2009/7/10 NCS 模具 600.21
22 一汽大众汽车有限公司 2009/7/10 B7L 模具 781.56
23 一汽大众汽车有限公司 2009/8/12 Model C 项目 530.00
24 广州广汽荻原模具冲压有限公司 2009/8/6 模具、检具 748.00
25 北京汽车工业控股有限责任公司 2009/9/15 车身厂冲压模检具 4680.00
26 KUKA System(德国 KUKA 模具制造公司) 2009/10/08 Daimler-W246 200.00
27 FORD MOTOR COMPANY(福特亚太汽车) 2009/10/28 T6 US$ 509.53
28 沈阳华晨金杯汽车有限公司 2009/12/3 H2L 冲压件模具 2,400.00
29 FORD MOTOR COMPANY(福特亚太汽车) 2009/12/16 T6-1 US$ 176.65
30 FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA 2009/12/18 FIAT-326 US$ 217.21
31 北京汽车工业控股有限责任公司 2009/12/18 BC301Z 模具 3,360.00
32 神龙汽车有限公司 2009/12/26 TX3 后门里板、外板模具 1,203.90
33 General Motors LLC(美国通用) 2010/1/25 G1 项目模具 US$ 117.21
34 广汽丰田汽车有限公司 2010/2/25 314A 冲压现调模具 851.13
35 重庆长安汽车股份有限公司 2010/3/1 CM9 模具、检具 1,387.73
36 General Motors LLC(美国通用) 2010/3/26 P1 项目模具 US$ 73.46
37 神龙汽车有限公司 2010/4/14 B73 后车门模具 1,378.00
38 湖南吉利汽车部件有限公司 2010/3/25 FC-2 及 CE-3-4 模具、检具 3,598.00
39 重庆长安汽车股份有限公司 2010/4/29 CM9 侧围外板模具、检具 1,016.68
40 济南吉利汽车有限公司 2010/5/20 HL-1 第一、二包模具、检具 2,867.00
41 Ford Motor Company Brasil(巴西福特) 2010/5/31 B515 项目 US$ 302.80
42 FIAT AUTOMOVEIS SA(巴西菲亚特) 2010/6/22 FIAT 327-2 项目 US$ 169.61
43 BATZ(西班牙巴斯) 2010/6/9 雷诺-J92 项目 151.35
44 FORD OTOMOTIV SANAYI(土耳其福特) 2010/7/5 V362 项目 183.37
45 奇瑞汽车股份有限公司 2010/04/26 B25(JD23A)车型车身模具 509.00
46 上海华普汽车模具制造有限公司 2010/02/29 D 模具设计制造开发项目 633.00
47 杭州青年汽车有限公司 2010/09/16 007D 车型乘用车量产模具项目 1,511.77
48 河北中兴汽车制造有限公司 2010/09/17 C11 车型模具 3,500.00
49 FIAT AUTOMOVEIS SA(巴西菲亚特) 2010/7/10 FIASA-326-3V 项目 US$ 333.38
50 FIAT AUTOMOVEIS SA(巴西菲亚特) 2010/08/09 FIAT326-2 项目 US$ 119.48
51 沈阳华晨金杯汽车有限公司 2006/10/31 M3 车型部分冲压模具项目 2,070.00
52 奇瑞汽车股份有限公司大连分公司 2010/08 A16 车型车身模具 1,890.00
销售合同关键内容序号
客户名称
签订日期标的金额
53 山东泰瑞汽车机械电器有限公司 2010/07/10 C2 项目 1,100.00
54 General Motors LLC(美国通用) 2010/08/02 GM GIUC 项目 US$ 97.08
55 Ford Asia Pacific & Africa(泰国福特) 2010/04/08 346 项目 US$ 326.75
56 General Motors LLC(美国通用) 2010/07/27 D1 项目 US$ 110.70
除上述主要销售合同外,报告期内公司还与天津一汽于 2009 年 7 月 28 日签订《基本购销合同》,约定本公司根据天津一汽的订单,向其供应汽车部件(冲压件),天津一汽向本公司提供制造相关部件所需的板材、原材料、器材或包装材料。本合同有效期至 2011 年 7 月 27 日。
(六)建设工程合同
1、发行人与中国建筑第六工程局有限公司于 2009 年 6 月 14 日签订《建设
工程施工合同》,约定中国建筑第六工程局有限公司承包发行人培训中心与模型车间项目工作,合同总金额为 778 万元,合同工期自 2009 年 6 月 16 日至 2009年 10 月 30 日。目前本合同仍处于履行过程中。
2、发行人与天津市江泰钢结构工程建设有限公司于2010年6月2日签订《建
筑安装工程工程施工合同》,约定由天津市泰钢结构工程建设有限公司承建发行人“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目-大型模具车间”工程,合同总金额为1,330 万元,合同工期自 2010 年 6 月 3 日至 2010 年 11 月 30 日。目前该合同处于履行过程中。
3、发行人与天津大地蓝天能源设备工程有限公司于 2010 年 5 月 13 日签订
《埋管式地源热泵中央空调安装工程合同》,约定由天津大地蓝天能源设备工程有限公司承建发行人大型模具车间的“埋管式地源热泵中央空调设计与施工”工程,合同总金额为 520 万元,合同工期自 2010 年 5 月 25 日至 2010 年 11 月 15日。目前该合同处于履行过程中。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日,本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
截至本招股说明书签署日,本公司不存在未决诉讼和仲裁事项,也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项;本公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
胡津生


常世平


董书新


赵文杰


尹宝茹


任伟


张义生


刘志远


邢国友


卞宜民


于瑞峰
全体监事签名:
王子玲


鲍建新


葛忠
除董事外的其他高级管理人员签名:
邓应华
天津汽车模具股份有限公司(盖章)
年 月 日

二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名:
蔡畅

保荐代表人签名:
乔军文 周扣山


法定代表人签名:
杨明辉

中国建银投资证券有限责任公司(公章)


年 月 日

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:林忠

程溪



律师事务所负责人:陈明夏


上海市瑛明律师事务所(公章)
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:刘雪松

王志喜

会计师事务所负责人:刘贵彬


中瑞岳华会计师事务所有限公司(公章)
年 月 日

五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:刘雪松

张娥

会计师事务所负责人:刘贵彬



中瑞岳华会计师事务所有限公司(公章)
年 月 日



六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师:李建英

王鸿育

评估机构负责人:孙月焕



北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七节附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指定网站上披露,具体如下:
一、备查文件
1、发行保荐书;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
本次股票发行期内工作日:上午 9:00~11:00,下午 2:00~5:00。
三、文件查阅地点
1、天津汽车模具股份有限公司
地址:天津空港物流加工区航天路 77 号
电话:022-24895297 传真:022-24895279
信息披露网址:http://www.tqm.cn
联系人:任伟孟宪坤
2、中国建银投资证券有限责任公司
地址:北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦
电话:010-6322 2900 传真:010-6322 2859
联系人:乔军文、徐海林、蔡畅、徐石晏、杭立俊
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