山西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书摘要
SHANXI SECURITIES COMPANYLIMITED
（山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼）
保荐人
中信证券股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 A层
联席主承销商
中信证券股份有限公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司其他股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31 号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
二、本次发行前滚存未分配利润的处理
除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）证券市场周期性变化带来的盈利风险
证券公司经营状况对证券市场长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
（二）盈利模式风险
目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、承销和自营业务三个领域。盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大，经营成本上升。对证券市场高度依赖的盈利模式，导致证券公司过分依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦资本市场发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。
（三）行业竞争风险
目前我国证券行业呈现证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。
此外，随着各种创新业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，证券公司面临国内行业竞争加剧的风险。
（四）大股东控制风险
截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有本公司股份 920,386,562股，通过控股子公司山西信托持有本公司股份 21,475,687股，合计持有本公司股份 941,862,249股，占本公司总股本的 47.09%，为本公司的控股股东。在本届董事会 12 名董事中，国信集团派
出董事 2名；在本届监事会 12名监事中，国信集团及其控股子公司山西信托派出监事 2名。
国信集团虽为本公司控股股东，但在公司的董事会和监事会中其派出董事和监事数量相对较少。
国信集团作为本公司控股股东，在符合相关法律法规、《公司章程》及相关实施细则情况下，可能对本公司重大经营决策、股利分配时间和数额、新证券发行、非职工董事、监事选举、并购、合资或投资、《公司章程》修改等重大事项施加影响。
四、本公司的商标情况
本公司与控股股东国信集团签署了《商标许可使用协议》，国信集团许可发行人无偿使用图形商标“”；许可期限从协议生效之日起，无限期续延。截至本招股说明书签署之日，山西证券股份有限公司招股说明书摘要国信集团已单方面承诺：山西证券在未破产、未成为清算或结算程序对象、未停止经营业务前提下，按照国内相关法律、法规及规定合法使用图形商标“”，国信集团将不撤销山西证券对图形商标“”的使用许可。
五、本次发行的国有股转持相关安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31 号），在本次公开发行上市前，本公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会合计转让 4,000万股股份。若本公司实际发行 A股数量低于 40,000万股，则本公司国有股股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
39,980万股，占发行后总股本的比例为 16.66%
发行价格 7.80元/股，通过向询价对象初步询价后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率
31.89倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 1.49元/股（按本公司截至 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
2.49元/股（按本公司截至 2010年 6月 30日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开设 A 股股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求所禁止认购者除外）
本次发行前股份的流通限制和锁定安排
1、本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自
发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
2、本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市之日起十二个月内，且于 2010年 12月 21日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
3、本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市之日起十二个月内，且于 2010年 11月 20日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
4、本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所
上市之日起十二个月内，且于 2010年 11月 7日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
5、本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已山西证券股份有限公司招股说明书摘要直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
承销方式由联席主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额 311,844万元，扣除发行费用后，募集资金净额 300,379万元发行费用概算
本次发行费用总额约为 11,465万元，其中主要包括保荐及承销费 9,355万元；审计验资费 1,090万元；律师费 210万元；信息披露费 450万元；发行手续费 360万元等。
拟上市地点：深圳证券交易所
本招股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第三节发行人基本情况
一、公司基本资料
注册中、英文名称山西证券股份有限公司
SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
注册资本人民币 20亿元
法定代表人侯巍
成立日期 1988年 7月 28日
住所及邮政编码住所：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼邮政编码：030002
电话、传真号码电话：（0351）8686966 传真：（0351）8686918
互联网网址 http://www.i618.com.cn
电子信箱 sxzqzhglb@i618.com.cn
二、本公司历史沿革及改制重组情况
本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年 7月，山西省证券公司经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准成立。
1998年 12月，经中国证监会核准，山西省证券公司改制为有限责任公司，更名为“山西证券有限责任公司”，注册资本增至 20,000万元。
2001 年 12 月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司等 5家信托公司证券类资产进行重组，注册资本金为 102,500万元。
2006年 7月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资，注册资本增至 130,380万元。
2008年 2月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司以 2007年 9月 30日为基准日的经审计后净资产为基数折股整体变更为本公司。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
三、公司股本情况
（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本为 20 亿股，本次拟发行 39,980 万股人民币普通股，发行后总股本为 239,980万股。
本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于2010年 12月 21日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于2010年 11月 20日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于2010年 11月 7日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
（二）本公司股东持股情况
本次发行前后，本公司发起人股东持股情况如下表所示：
山西证券股份有限公司招股说明书摘要发行前发行后股东
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）国信集团（SLS） 920,386,562 46.02 901,254,324 37.56
太钢集团（SLS） 460,193,281 23.01 450,627,162 18.78
山西国电（SLS） 306,795,521 15.34 300,418,108 12.52
海鑫实业 76,698,880 3.84 76,698,880 3.20
中信国安（SLS） 70,562,970 3.53 69,096,165 2.88
山焦集团（SLS） 38,349,440 1.92 37,552,263 1.56
汾酒集团（SLS） 30,679,552 1.53 30,041,811 1.25
省科技基金公司（SLS） 23,009,664 1.15 22,531,358 0.94
山西信托（SLS） 21,475,687 1.07 21,029,268 0.88
吕梁投资公司（SLS） 19,021,322 0.95 18,625,922 0.78
长治资产管理中心（SLS） 17,487,345 0.87 17,123,832 0.71
经贸资产公司（SLS） 15,339,776 0.77 15,020,905 0.63
公众股股东-- 399,800,000 16.66
全国社会保障基金理事会-- 39,980,000 1.67
合计 2,000,000,000 100.00 2,399,800,000 100.00
注：SLS代表 State-own Legal-person Shareholder，指国有法人股。根据《山西省财政厅关于对山西证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（晋财金[2008]9号）界定上表中各股东所持股份的性质。
（三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例
截至本招股说明书签署之日，本公司股东之间的关联关系为：本公司控股股东国信集团持有本公司股东山西信托 90,700万元的股权，持股比例为 90.7%，为山西信托控股股东，
国信集团与其关联方山西信托合计持有本公司 941,862,249 股股份，占本公司总股本的
47.09%。
除上述关联关系外，本公司第三大股东山西国电还持有本公司股东山西信托 1,000万元的股权，持股比例为 1%。
除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系。
四、公司主营业务情况
（一）营业范围及主营业务
本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要本公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
本公司控股子公司大华期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。
（二）销售渠道
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司共设有 55家证券营业部（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中），公司组建了以证券营业部为载体的营销经理团队，待政策允许后，根据业务发展的需要组建证券经纪人团队；同时，公司利用合作伙伴的渠道建立了的外部营销渠道，目前公司已与移动山西分公司、联通山西分公司，以及中国工商银行股份有限公司等 11家存管银行建立了合作关系，扩大了公司的营销渠道。
（三）行业竞争情况及本公司行业地位
随着综合治理结束、分类监管的实施以及国际化进程的推进，我国证券行业步入了稳定发展的阶段，证券公司之间的竞争也日益加剧，整体上呈现出行业竞争较为激烈；业务种类相对单一、存在同质化竞争现象；行业出现分化，部分优质证券公司确立了行业领先地位；
对外开放不断加深，竞争更为激烈等特征。
本公司的竞争优势主要体现在：稳健的经营风格，本公司的经营业绩、核心管理团队、经纪和自营业务等都保持稳定；良好的成长性及广阔的发展空间，本公司保持较高的净利润增长率，经纪业务持续稳步增长，投资银行业务跨越式增长，研究业务迅速成长，山西经济的快速增长为公司各项业务发展提供了广阔空间；富有竞争力的投资银行业务，公司与德意志银行合资设立了投资银行业务子公司中德证券，在管理经验、专业团队、服务水平、项目储备等方面逐步建立起竞争优势；显著的成本控制优势，公司通过集约化管理，取得了较为显著的成本控制优势，成本管理能力在行业内排名前列；审慎并持续优化的风险管理体系，公司始终将风险防范放在首要位置，不断提升自身的风险管理文化；相对领先的创新意识和积极进取的精神，公司在在管理模式和业务拓展方面均进行了较多创新，取得了一定的先发优势；良好的市场声誉与知名度，凭借良好经营业绩和规范管理，本公司得到监管层和行业的广泛认可，市场影响力不断提升并获得众多荣誉。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
五、本公司资产权属情况
本公司目前所拥有的与本公司业务相关的主要资产情况如下：
（一）本公司自有房产情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 28项自有经营用房，面积合计 35,686.83平方
米，具体情况如下：
自有房地产项目
未取得房产证已取得房产证
合计
宗数 9 19 28宗数比例（%） 32.14 67.86 100
面积（㎡） 9,247.23 26,439.60 35,686.83
面积比例（%） 25.91 74.09 100
（二）本公司租赁房产情况
截至本招股说明书签署之日，本公司房产租赁分为总部房屋租赁和各证券营业部房屋租赁。
总部房屋租赁情况经发行人律师核查后，发行人律师认为房屋租赁合法有效。
本公司证券营业部租赁房屋中共 28处房屋的出租方拥有该处房屋的房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋，对于该 28处房屋租赁情况发行人律师认为房产租赁合法有效。
此外，本公司证券营业部租赁房屋中共 17处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件。其他 14处房屋的出租方均在租赁协议中或出具的承诺函中，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应损失。
其他 3家房屋的出租方出租方虽未提供相关的房屋权属证明，但提供了租赁房屋的土地使用权证、建设工程规划许可证。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，出租人取得建设工程规划许可证的，租赁合同合法有效。
（三）大华期货租赁房产情况
山西证券股份有限公司招股说明书摘要截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司大华期货无自有房产，共租赁房屋 19项，面积共计 6,738.41平方米，其中有 3处房屋的出租方尚未取得房屋所有权证，但该 3处房
屋的出租方已与房屋开发商签有《商品房买卖合同》（均已备案），并承诺将承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方遭受的损失。发行人律师认为前述瑕疵不会对大华期货营业部的日常经营产生影响。除前述房屋外，大华期货其余租赁房屋的出租方均已取得房屋所有权证或受房屋所有权人委托出租该处房屋，房屋租赁合法有效。
（四）中德证券租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司中德证券无自有房产，租赁房屋 5项，面积共计 4,476.09平方米，相关房产权属完善。
（五）本公司土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司的土地使用权情况如下：
序号土地使用证号面积(㎡)坐落用途使用权类型终止日期并国用（2008）第
03027号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 22层
商业用地出让 2046年 9月 1日并国用（2008）第
03028号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 23层
商业用地出让 2046年 9月 1日并国用（2008）第
03029号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 24层
商业用地出让 2046年 9月 1日并国用（2008）第
03030号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 25层
商业用地出让 2046年 9月 1日并国用（2008）第
03031号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 26层
商业用地出让 2046年 9月 1日并国用（2008）第
03032号
179.5 太原市府西街 69号 1幢东
塔楼 27层
商业用地出让 2046年 9月 1日吕国用（2008）第
001号
688.993 吕梁市离石区滨河北西路
1号
商业用地出让 2043年 7月 24日阳国用（2008）第
3004-2号
262.3 阳泉市城区德胜东街23号金融保险出让 2048年 5月 18日
深房地字第3000543234号
4,429
（宗地面积）
福田区深南中路中航苑科技办公出让 2044年 12月 2日沪房地杨字（2008）
第 016184号
3,591
（宗地面积）
杨浦区控江街道 214 街坊1/5丘
住宅出让 2071年 10月 21日山西证券股份有限公司招股说明书摘要11
甬国用（2010）
第 2403179号
33.22 江东区惊驾路 565 号
<4-4>
办公用地出让 2046年 12月 11日甬国用（2010）
第 2403176号
94.27 江东区惊驾路 565 号
<4-5>
办公用地出让 2046年 12月 11日甬国用（2010）
第 2403174号
95.22 江东区惊驾路 565 号
<4-6>
办公用地出让 2046年 12月 11日甬国用（2010）
第 2403180号
46.92 江东区惊驾路 565 号
<4-7>
办公用地出让 2046年 12月 11日
（六）本公司的商标情况
本公司目前使用的图形商标为“ ”，该图形商标由本公司控股股东国信集团申请注册，已取得编号为 5612782的《商标注册证》。国信集团许可发行人无偿使用前述商标；许可期限从协议生效之日起，持续至被许可商标注册续展之日，同时约定《商标许可使用协议》的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延十年，并自续展有效期限十年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推。
2010年 6月本公司与国信集团重新签署了《商标许可协议》。国信集团许可发行人无偿使用前述商标；许可期限从协议生效之日起，持续至被许可商标注册续展之日，同时约定《商标许可协议》的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延十年，并自续展有效期限十年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推。截至本招股说明书签署之日，上述商标许可协议在国家工商总局商标局备案的手续正在办理过程中。
（七）本公司持有的业务许可文件
本公司在业务经营过程中，持有的主要业务许可文件见下表：
序号资格名称文号批准单位批准日期
1 中间介绍业务资格证监许可[2008]907号中国证监会 2008.07.10
2 深圳证券交易所会员资格会员编号：000107 深圳证券交易所 2008.06.06
3 代办股份转让业务资格 Z-027 中国证券业协会 2008.05.22
4 上海证券交易所会员资格会员编号：0008 上海证券交易所 2008.04.30
5 中国证券业协会会员证证书号码：0019 中国证券业协会 2008.04.21
6 经营证券业务许可证 Z20614000 中国证监会 2008.04.08
7 经营外汇业务 SC200826 国家外汇管理局 2008.03.20
中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
中国结算函字[2006]21号登记结算公司 2006.03.02
9 开放式证券投资基金代销业务证监基金字[2003]10号中国证监会 2003.01.13
10 全国银行间同业拆借市场成员银复[2002]303号中国人民银行 2002.10.25
11 网上证券委托业务证监信息字[2001]3号中国证监会 2001.02.05
山西证券股份有限公司招股说明书摘要此外，公司各证券营业部均持有证券经营机构营业许可证。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司与国信集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
此外，为保护发行人及中小股东利益，国信集团已于本公司首次公开发行股票前出具了《不竞争承诺函》，承诺了避免同业竞争的措施。
（二）关联交易
根据重要性原则，本公司的关联方主要指：本公司的控股股东、持有本公司 5%以上股份的其他股东、国信集团或太钢集团控制的其他企业、本公司的控股子公司、本公司的联营企业、本公司的关键管理人员及其控制的其他企业。
本公司此处的披露的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券服务
报告期内本公司向关联方提供代理买卖证券服务，并向关联方收取手续费及佣金、支付利息；此外，本公司还代销汇丰晋信管理的基金及向其出借交易席位。
①为关联方代理买卖证券款余额 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日山西信托 15,797,180 46,572 11,629,128 75,134,365山西太钢投资有限公司 36,616,021 48,329,550 --上海万方投资管理有限公司 4,953,251 72,711,301 46,919,152 52,377,973山西晋缘网络技术有限责任公司--- 58,000,000山西国电 6,973,076 4,469,385 2,713 9,827,788合计 64,339,528 125,556,808 58,550,993 195,340,126占代理买卖证券款总额的比例 0.77% 1.12% 1.09% 2.30%
注：山西晋缘网络技术有限责任公司系受山西证券有限责任公司前任董事王毅重大影响的关联方，该前任董事经山西证券有限责任公司于 2007 年 4 月 23 日召开的 2006 年年度股东会议选任。由于王毅于 2008年 1 月起不再担任本公司董事，山西晋缘网络技术有限责任公司自 2008 年 1 月起不再作为本公司的关联山西证券股份有限公司招股说明书摘要方。
②向关联方收取手续费及佣金 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度山西信托 416,425 1,306,397 588,816 1,201,908山西太钢投资有限公司 769,831 1,924,420 --上海万方投资管理有限公司 55,653 157,752 40,233 137,610山西晋缘网络技术有限责任公司--- 13,383山西国电- 102,802 --合计 1,241,909 3,491,371 629,049 1,352,901占同类收入的比例 0.24% 0.27% 0.10% 0.12%
占当期营业收入的比例 0.21% 0.23% 0.08% 0.08%
③向关联方支付利息 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度山西信托 221,033 575,329 903,147 925,085山西太钢投资有限公司 70,746 89,066 --上海万方投资管理有限公司 23,447 161,404 90,717 126,648山西晋缘网络技术有限责任公司--- 66,188山西国电 346 3,364 154,460 42,500合计 315,572 829,163 1,148,324 1,160,421占同类支出的比例 1.84% 2.43% 2.29% 1.87%
占当期营业支出的比例 0.09% 0.12% 0.28% 0.27%
④代理汇丰晋信基金销售 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应收基金销售手续费 121,822 304,643 88,295 171,675
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度代销开放式基金手续费收入 663,181 2,955,957 1,065,843 3,587,980占同类收入的比例 13.27% 62.32% 20.24% 18.39%
占当期营业收入的比例 0.11% 0.20% 0.14% 0.21%
⑤向汇丰晋信出借交易席位 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应收出租交易席位手续费 1,188,357 588,668 507,802 272,449山西证券股份有限公司招股说明书摘要
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度出租交易席位手续费收入 1,945,273 3,439,799 960,266 1,226,212占同类收入的比例 27.61% 16.65% 6.33% 42.05%
占当期营业收入的比例 0.33% 0.23% 0.12% 0.07%
本公司关联方山西信托、山西太钢投资有限公司、上海万方投资管理有限公司、山西晋缘网络技术有限责任公司、山西国电等在本公司开立了证券账户并委托公司代理进行证券交易。受证券市场波动的影响，为关联方代理买卖证券款余额、向关联方收取手续费及佣金净收入、向关联方支付利息等的金额在报告期内也有所波动。
另外，本公司向关联方汇丰晋信提供代理基金销售及出借交易席位服务，并收取相应费用。
上述交易有利于公司日常经营，占公司营业收入及支出的比例较低。报告期内相关交易均依据政府定价、政府指导价和市场价执行，这些关联交易对公司财务状况、经营业绩未产生负面影响。
（2）物业管理 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度向山西国际贸易中心物业管理有限公司支付物业管理费 1,667,573 2,750,653 1,323,572 1,323,572占租赁费及物业费用的比例 7.33% 6.32% 6.04% 7.01%
占当期营业支出的比例 0.50% 0.39% 0.32% 0.31%
（3）支付房屋租赁费及机房托管费 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 3,774,799 10,661,823 2,996,093 -占租赁费及物业费用和设备费用合计的比例 16.60% 18.30% 10.98%-
占当期营业支出的比例 1.13% 1.53% 0.73%-
（4）关键管理人员薪酬 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度关键管理人员薪酬 5,140,572 7,075,191 8,710,526 8,921,815占当期营业支出的比例 1.54% 1.01% 2.12% 2.07%
（5）商标许可
山西证券股份有限公司招股说明书摘要具体参见“第三节发行人基本情况”的“五、本公司资产权属情况”中的“（六）本公
司的商标情况”。
2、偶发性重大关联交易
（1）向国信集团转让持有的山西国贸股权
2007年，本公司对持有的山西国贸股权投资进行清理。清理期间，山西国贸股权发生了评估增值，山西证券有限责任公司将转让价格从原定的5,000万元调整为5,201万元。该事宜已经山西省财政厅《关于山西证券转让山西国贸股权的批复》（晋财金[2008]15号）批准。
国信集团已支付股权转让款项且山西国贸已完成股权转让的工商变更登记手续。
（2）关联方增发承销收入及余股包销损失
本公司于2008年7月29日作为副主承销商与中信证券股份有限公司签署了承销山西太钢不锈钢股份有限公司公开增发的协议书，目前该协议已履行完毕，公司获得承销收入525万元，余股包销产生损失1,547万元。
（3）向国信集团处置房产
为了清理本公司非经营性房产，本公司于2008年度将佳泰花园地下停车库出售给国信集团，该项固定资产评估价值为308.30万元。2008年12月，公司与国信集团签署了转让佳
泰花园地下车库20个停车位的协议书，约定转让价格为评估值308.30万元。相关出售价款
已于2008年度收回。
（4）财务顾问收入
2009年9月，公司关联方山西国电与中德证券签署了《财务顾问协议》，聘用中德证券担任山西国电2009年至2010年度财务顾问及专项财务顾问。2009年度山西国电向中德证券支付了财务顾问费用50万元、支付了专项财务顾问费用450万元，合计共500万元。
2009年10月，公司关联方海鑫钢铁集团有限公司与中德证券签署了《常年财务顾问及并购专项财务顾问聘用协议》，聘用中德证券担任海鑫钢铁集团有限公司2009年9月1日至2010年12月31日的常年财务顾问及并购专项财务顾问。其中：常年财务顾问费用按照每年度300万元人民币支付；专项财务顾问费用按照交易金额的3%收取（最低不少于250万美元，最高不超过400万美元）。2009年度海鑫钢铁集团有限公司向中德证券支付常年财务顾问费山西证券股份有限公司招股说明书摘要用200万元、支付专项财务顾问费用600万元，合计共800万元。
2010年5月，国信集团与公司签署《财务顾问协议》，聘用山西证券担任国信集团全资子公司山西国贸重组上市的财务顾问。财务顾问费用为人民币1,000万元，根据交易进展情况分8期收取。截至2010年6月30日，国信集团向山西证券支付了财务顾问费用200万元。
公司于2010年3月24日召开的2009年度股东大会上，经与会非关联股东审议和表决，通过《关于公司正在执行的关联交易及2010年日常关联交易的议案》，批准了上述关联交易。关联股东对此予以回避表决。
2010年5月，公司与山西信托签署《财务顾问协议》，协议约定：鉴于山西信托与山西同德化工股份有限公司有长期的合作关系，在公司承揽项目的过程中发挥了积极作用，公司聘任山西信托作为其财务顾问，为同德化工改制并首次公开发行股票上市过程中的工作提供财务顾问服务。财务顾问费用为人民币600万元。截至2010年6月30日，公司已经向山西信托支付了财务顾问费用600万元。根据公司《关联交易管理制度》，上述关联交易应由公司董事长批准后方可实施。公司董事长张广慧已于2010年2月批准了上述关联交易。
（三）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内发生的经常性关联交易均为公司正常经营所需，且根据统计，此类关联交易金额较小，占当期同类型交易的比重很少，因此不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
本公司报告期内发生的偶发性关联交易均已履行完毕。上述偶发性重大关联交易是本公司根据业务经营需要或监管部门综合治理要求所进行，相关关联交易有利于公司经营。
（四）独立董事对本公司关联交易的评价意见
本公司独立董事于 2010年 7月 23日在本公司第一届董事会第十二次会议上对本公司关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行了评价，认为：“《山西证券股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定及《山西证券股份有限公司关联交易管理制度》符合现行法律、法规及规定。山西证券 2007年 1月 1日起至本意见出具日期间发生、审议的关联交易价格公允合理、履行了法定及公司章程规定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的最大利益。”
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
七、董事、监事及高级管理人员
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下
姓名
在本公司任职
性别
年龄
国籍
任职期间兼职简要经历
2009年度领取薪酬额(元)张广慧
董事、董事长
男 56
中国
2008.1.31
-2011.1.31
国信集团总经理，山西国贸副董事长，大华期货董事长，中德证券监事长
曾任山西省信托投资公司国际金融处处长；国信集团总经理、党委副书记
未在本公司发放杨小勇董事男 47
中国
2008.1.31
-2011.1.31
国信集团党委书记，山西信托副董事长，汇丰晋信基金管理有限公司董事长
曾任山西省信托投资公司党组成员、副总经理；国信集团党委委员、副总经理、纪委书记；山西信托副董事长；国信集团党委书记
30,000侯巍
董事、总经理
男 38
中国
2008.1.31
-2011.1.31
大华期货董事、中德证券董事长
曾任山西省信托投资公司证券业务部投资银行部经理，南宫证券营业部经理
1,081,867周宜洲董事男 52
中国
2008.1.31
-2011.1.31
太钢集团总会计师
曾任太原钢铁公司成本科科长和副处长；太原钢铁（集团）有限公司总会计师兼财务处处长
30,000常小刚董事男 47
中国
2008.1.31
-2011.1.31
山西国电董事长、总经理，山西通宝能源股份有限公司董事长，山西金融租赁有限公司董事长，山西地方电力股份有限公司董事长，山西国际电力资产管理有限公司董事长
曾任山西省委办公厅正处级秘书；山西省经济建设投资公司副总经理；山西通宝能源股份有限公司董事长、总经理；山西省地方电力公司董事、党组成员、副总经理、总经理；山西国际电力集团有限公司董事长、党委书记、总经理
30,000李兆会董事男 29
中国
2008.1.31
-2011.1.31
海鑫实业董事长，海鑫钢铁集团有限公司董事长
曾任海鑫钢铁集团有限公司总经理、董事长；海鑫实业总经理、董事长第九届山西省青联副主席；第十一届全国政协委员
30,000孙璐董事男 36
中国
2008.1.31
-2011.1.31
中信国安信息产业股份有限公司副总经理曾任华夏证券公司东四营业部投资部经理；中信国安有限公司总经理助理；中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董事、总经理。
30,000孔祥毅
独立董事
男 69
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任山西财经学院《山西财经学院学报》主编、经学院院长，兼学术委员会、学位100,000山西证券股份有限公司招股说明书摘要姓名
在本公司任职
性别
年龄
国籍
任职期间兼职简要经历
2009年度领取薪酬额(元)委员会、教材编审委员会主任；山西财经大学党委书记
吴晓球
独立董事
男 51
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任中国人民大学财政金融学院副院长，金融证券研究所所长，中国人民大学学术委员会委员，校长助理、研究生院常务副院长
100,000夏斌
独立董事（注1）
男 59
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任中国人民银行金融研究所副所长，政策研究室副主任（主持工作）；非银行金融机构监管司司长；中国证监会交易部主任兼信息部主任；深圳证券交易所总经理；国务院发展研究中心金融研究所所长；中国人民大学兼职教授；中国金融学会常务理事等职
100,000王瑞琪
独立董事
男 38
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任冶金工业部经调司处长；中蓝特会计师事务所副总经理；中喜会计师事务所副总经理；中瑞岳华会计师事务所高级合伙人
100,000乔俊峰
职工董事
男 45
中国
2008.1.31
-2011.1.31
大华期货董事、总经理
曾任山西证券有限责任公司业务总部副总经理、副总监，网络交易部总经理，经纪业务总部总经理；智信网络董事长兼总经理
230,000张晋
监事，监事会主席（注 2）
男 55
中国 2008.1.31
-2011.1.31
山焦集团董事、总会计师，山西焦化股份有限公司董事，承德新新钒钛股份有限公司监事
曾任山焦集团财务处处长、总会计师、董事；山西焦化股份有限公司董事
30,000马便月监事女 58
中国
2008.1.31
-2011.1.31
曾任职于山西省财政厅预算处；山西省信托投资公司计划财务处处长、信托总部经理，副总经理；国信集团风险控制总监
30,000高明监事男 47
中国
2008.1.31
-2011.1.31
汾酒集团财务部主任，副总会计师
汾酒集团财务部主任、副总会计师；山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长
30,000郭江明监事男 61 中
2008.1.31
-2011.1.31
省科技基金公司总经理
曾任山西省科委工业处副处长；省科技基金公司副总经30,000山西证券股份有限公司招股说明书摘要姓名
在本公司任职
性别
年龄
国籍
任职期间兼职简要经历
2009年度领取薪酬额(元)国理、总经理；
李永清监事男 55
中国
2008.1.31
-2011.1.31
山西信托副总经理，山西国贸总经理
曾任山西光信物业有限公司总会计师、房地产部副经理、投资实业总部总监理；山西信托副总经理
30,000张福荣监事男 58
中国
2009.1.17
-2011.1.31
吕梁投资公司副总经理
曾任人民银行山西省临县支行副股长；中国农业银行山西省临县支行副股长、副行长；山西省临县信用联社主任；吕梁地区信托投资公司离石营业部副经理；吕梁市投资管理公司副经理
30,000万河斌监事男 54
中国
2008.1.31
-2011.1.31
长治资产管理中心主任
曾任职于长治市财政局、长治市信托投资公司；长治资产管理中心主任
30,000王志刚监事男 53
中国
2008.1.31
-2011.1.31
经贸资产公司总经理助理
曾任太原市食品饮料厂车间主任、科长、主任工程师、副厂长；经贸资产公司资产处处长、业务四处处长、总经理助理
30,000闫晓华
职工监事
女 39
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任山西证券有限责任公司综合管理部总经理、西安营业部总经理（兼）、人力资源部总监、稽核考核部总经理
510,636尤济敏
职工监事
女 39
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
山西省信托投资公司证券总部经营部副经理、证券总部经营部监理；山西证券有限责任公司资产经营部副总经理、总经理、人力资源部总经理
492,849胡朝晖
职工监事、监事会副主席
男 41
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
山西省信托投资公司证券部经理；山西证券有限责任公司坞城路营业部总经理、风险控制部总经理
490,542翟太煌
职工监事
男 46
中国
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任山西省信托投资公司证券总部研究部副经理；山西证券有限责任公司研究发展部副总经理、总经理、研究所所长
490,753樊廷让
常务副总经理
男 50 中
2008.1.31
-2011.1.31
-
曾任山西省信托投资公司证券业务部南宫证券营业部副933,855山西证券股份有限公司招股说明书摘要姓名
在本公司任职
性别
年龄
国籍
任职期间兼职简要经历
2009年度领取薪酬额(元)国经理、上海证券营业部经理、证券业务总部常务副总经理、证券总部总经理；山西证券有限责任公司党委委员、副总经理
赵树林
副总经理
男 51
中国
2008.1.31
-2011.1.31 -
曾任山西省人民政府办公厅经济一处、秘书二处秘书、主任科员、副处长、正处调研员
892,773李凡副总经理男 46
中国
2008.1.31
-2011.1.31 董事、副总经理
曾任山西证券有限责任公司总经理助理、投资银行总部总经理、党委委员
1,181,090(1月至 8月)孟有军
副总经理、合规总监（兼）
男 46
中国
2008.1.31
-2011.1.31 -
曾任山西证券有限责任公司朔州业务部总经理、研究发展部总经理、离石营业部总经理、法规部总经理、总经理助理兼风控部总经理、党委委员
783,594邹连星副总经理男 48
中国
2008.4.18
-2011.1.31 -
曾任山西省信托投资公司证券交易部负责人、大营盘营业部总经理、证券总部机构部、投资咨询部总经理；山西省信托派出太原市信托投资公司证券部总监理；山西证券有限责任公司经纪管理部总经理、北京营业部总经理、党委委员
725,004汤建雄财务总监男 42
中国
2010.4.13
-2011.1.31
中德证券董事、大华期货董事
曾任山西省信托投资公司上海证券部财务经理、山西省信托投资公司证券总部清算部副总经理、山西证券有限责任公司资产管理部资产管理业务副总兼总监理、山西证券有限责任公司及本公司计划财务部总经理
514,591王怡里董事会秘书男 37
中国
2010.4.6
-2011.1.31 -
曾任山西卓根电力发展集团公司副总经理、山西证券有限责任公司资产管理部副总经理、山西证券有限责任公司资产管理太原部副总经理总监、山西证券有限责任公司及本公司综合管理部（董491,250山西证券股份有限公司招股说明书摘要姓名
在本公司任职
性别
年龄
国籍
任职期间兼职简要经历
2009年度领取薪酬额(元)事会办公室）总经理；
注 1：夏斌先生于 2008年 1月 31日创立大会暨 2008年第一次股东大会选举为本公司独立董事。根据监管部门对证券公司董事、监事、高级管理人员的相关规定，由于进行独立董事资格申报，夏斌先生于 2008年 12月 1日至 2009年 2月 25日未履行独立董事职责。
注 2：张晋先生待取得中国证监会核准的任职资格后正式履行监事会主席职责。
注 3：本公司 2009年度股东大会选举焦杨先生担任公司监事，待焦杨先生取得证券公司监事任职资格以后免去李永清先生公司监事职务。
本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下：
截至本招股说明书
签署之日
2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日姓名职务
间接持股数
（万股）
比例（%）
间接持股数（万股）比例（%）间接持股数（万股）比例（%）间接持股数（万股）
比例（%）李兆会董事 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84
注：李兆会董事持有闻喜惠天实业有限公司 90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司 89.3%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有海鑫实业 90.93%的股权，海鑫实业为本公司股东，持有本
公司 3.84%的股权，因此李兆会董事通过间接控股本公司股东海鑫实业间接持有本公司 3.84%的股权。
李兆会董事间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。报告期内，除李兆会董事间接持有本公司的股份外，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。不存在与本公司的其他利益关系。
八、发行人控股股东情况
国信集团成立于 1986年 4月 21日，主营业务为：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。
截至 2010年 6月 30日，国信集团总资产为 1,380,998.74万元，净资产为 527,234.96
万元，2009年度净利润为 25,731.58万元。
国信集团本次发行前持有本公司 920,386,562股，占比 46.02%。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
1、合并资产负债表 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产
货币资金 8,979,491,288 12,734,755,223 6,891,999,390 7,212,345,462其中：客户资金存款 7,680,921,394 10,477,337,851 4,951,296,899 7,041,423,094结算备付金 360,938,510 883,045,933 498,797,432 2,449,396,073其中：客户备付金 335,823,961 442,026,377 359,991,815 1,347,444,076交易性金融资产 135,799,795 155,426,892 - 145,004,006买入返售金融资产 1,150,000,000 ---应收利息 5,960,173 6,539,881 3,661,361 5,596,526存出保证金 419,680,961 274,106,122 95,862,199 654,090,886可供出售金融资产 246,982,317 316,158,413 271,014 197,315,704长期股权投资 3,272,000 3,272,000 3,272,000 3,272,000固定资产 329,418,348 310,058,340 241,877,351 276,187,221在建工程 435,188 7,809,089 --无形资产 31,103,364 32,802,494 25,179,800 23,118,275其中：交易席位费 10,622,338 10,622,338 10,022,338 10,022,338商誉 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816递延所得税资产 29,968,124 31,602,911 12,220,687 13,013,889其他资产 110,278,035 84,578,513 72,222,030 54,564,739资产总计 11,856,750,919 14,893,578,627 7,898,786,080 11,087,327,597负债
衍生金融负债--- 86,336,000代理买卖证券款 8,408,237,659 11,179,737,705 5,392,379,427 8,502,059,273应付职工薪酬 38,319,839 100,516,995 16,234,795 8,190,022应交税费 14,359,191 100,634,612 18,795,872 152,112,363应付利息 797,654 1,395,315 722,594 1,939,559预计负债-- 19,200,000 9,200,000递延所得税负债 12,485,867 19,037,718 47,056 54,270,360其他负债 59,647,459 50,646,114 23,798,199 42,246,414负债合计 8,533,847,669 11,451,968,459 5,471,177,943 8,856,353,991股东权益
股本 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 1,303,800,000资本公积 37,457,602 56,748,982 141,167 57,814,758盈余公积 105,168,960 105,168,960 43,901,697 18,960,171山西证券股份有限公司招股说明书摘要一般风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 20,576,876交易风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 16,265,168未分配利润/(累计亏损) 626,724,674 720,664,216 286,536,694 795,680,155归属于母公司股东权益合计 2,979,689,156 3,092,920,078 2,418,382,952 2,213,097,128少数股东权益 343,214,094 348,690,090 9,225,185 17,876,478股东权益合计 3,322,903,250 3,441,610,168 2,427,608,137 2,230,973,606负债及股东权益总计 11,856,750,919 14,893,578,627 7,898,786,080 11,087,327,597
2、合并利润表 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 598,151,016 1,511,786,650 789,818,237 1,744,383,208手续费及佣金净收入 505,302,388 1,314,818,378 665,869,286 1,087,052,615其中：代理买卖证券业务净收入 390,299,051 1,175,246,455 622,833,834 1,011,095,150证券承销业务净收入 88,449,313 55,309,725 25,566,164 58,245,727期货交易手续费净收入 14,340,033 17,361,315 11,508,284 3,141,738保荐业务服务净收入 7,400,000 3,800,000 7,500,000 15,200,000财务顾问服务净收入 3,590,000 63,100,883 4,081,448 870,000
受托客户资产管理业务净收入 1,223,991 ---
投资咨询服务净收入---5,620,444 -1,500,000利息净收入 58,297,165 113,726,883 83,386,756 61,792,674投资收益 34,735,668 65,401,460 182,050,387 449,120,766其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 4,845,941公允价值变动损益-1,707,974 485,563 -143,467,058 143,548,717汇兑损失-110,591 14,440,885 -1,095,826 -1,073,867其他业务收入 1,634,360 2,913,481 3,074,692 3,942,303营业支出 334,411,386 698,927,233 411,786,414 431,130,482营业税金及附加 30,117,453 76,466,309 48,569,031 84,246,651业务及管理费 303,863,369 639,645,714 362,647,055 328,833,507资产减值损失/（转回）-286,438 -18,052,855 -25,005 18,008,524其他业务成本 717,002 868,065 595,333 41,800营业利润 263,739,630 812,859,417 378,031,823 1,313,252,726加：营业外收入 1,437,881 21,875,424 7,823,275 14,205,822减：营业外支出 332,648 -8,848,951 21,680,106 15,340,629利润总额 264,844,863 843,583,792 364,174,992 1,312,117,919减：所得税费用 64,260,401 219,189,576 87,370,841 477,487,237净利润 200,584,462 624,394,216 276,804,151 834,630,682山西证券股份有限公司招股说明书摘要其中：归属于母公司股东的净利润 206,060,458 618,652,296 276,772,757 834,674,955少数股东收益-5,475,996 5,741,920 31,394 -44,273其他综合收益-19,291,380 56,607,815 -55,069,620 35,171,565综合收益总额 181,293,082 681,002,031 221,734,531 869,802,247其中：归属于母公司股东的综合收益总额 186,769,078 675,260,111 221,703,137 869,846,520归属于少数股东的综合收益总额-5,475,996 5,741,920 31,394 -44,273
3、合并现金流量表 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额 96,109,048 - 220,869,864 550,925,814收取利息、手续费及佣金的现金 627,885,319 1,584,374,768 876,685,550 1,343,765,374收到的其他与经营活动有关的现金 1,634,360 5,830,063,662 599,216,732 5,130,910,435
经营活动现金流入小计 725,628,727 7,414,438,430 1,696,772,146 7,025,601,623买入交易性及可供出售金融资产净减少额- 330,058,342 --支付利息、手续费及佣金的现金 74,555,150 159,442,895 134,405,100 198,166,826买入返售金融资产业务资金净减少额 1,150,000,000 ---支付给职工以及为职工支付的现金 224,812,223 283,750,711 179,722,594 159,095,945支付的各项税费 180,281,531 237,079,957 307,603,179 378,445,449支付其他与经营活动有关的现金 3,031,306,164 393,178,244 3,304,284,454 719,695,565
经营活动现金流出小计 4,660,955,068 1,403,510,149 3,926,015,327 1,455,403,785经营活动产生的现金流量净额-3,935,326,341 6,010,928,281 -2,229,243,181 5,570,197,838
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--- 52,010,000取得投资收益收到的现金 8,341,491 4,345,604 - 8,450处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 27,521 599,099 35,129,779 29,527,257取得子公司及其他经营单位收到的现金净额--- 26,570,719收到其他与投资活动有关的现金 765,764,766 50,000,000 --
投资活动现金流入小计 774,133,778 54,944,703 35,129,779 108,116,426投资支付的现金-- 25,100,000 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,303,438 136,309,535 50,635,485 49,887,186支付其他与投资活动有关的现金 737,182,998 765,764,766 50,000,000 -
投资活动现金流出小计 787,486,436 902,074,301 125,735,485 49,887,186投资活动产生的现金流量净额-13,352,658 -847,129,598 -90,605,706 58,229,240山西证券股份有限公司招股说明书摘要
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 333,000,000 --其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 333,000,000 --筹资活动现金流入小计- 333,000,000 --分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300,000,000 ---筹资活动现金流出小计 300,000,000 ---筹资活动产生的现金流量净额-300,000,000 333,000,000 --
四、汇率变动对现金的影响额-110,591 14,440,885 -1,095,826 -1,073,867
五、现金净增加额-4,248,789,590 5,511,239,568 -2,320,944,713 5,627,353,211
六、期初现金余额 12,852,036,390 7,340,796,822 9,661,741,535 4,034,388,324
七、期末现金余额 8,603,246,800 12,852,036,390 7,340,796,822 9,661,741,535
4、母公司资产负债表 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日资产
货币资金 7,756,427,152 11,409,473,001 6,763,754,122 7,152,314,488其中：客户资金存款 7,511,960,264 10,337,559,653 4,878,242,164 7,032,506,353结算备付金 360,938,510 883,045,933 498,797,432 2,449,396,073其中：客户备付金 335,823,961 442,026,377 359,991,814 1,347,444,076交易性金融资产 118,376,090 155,325,802 - 145,004,006买入返售金融资产 1,150,000,000 ---应收利息 3,178,603 4,543,749 3,589,842 5,596,526存出保证金 106,419,934 121,268,393 41,242,025 614,086,399可供出售金融资产 246,982,317 316,158,413 271,014 197,315,704长期股权投资 803,872,000 803,872,000 86,872,000 41,772,000固定资产 308,912,894 299,859,453 236,696,412 272,689,945无形资产 27,179,28,953,612 23,764,008 21,805,683其中：交易席位费 10,022,338 10,022,338 10,022,338 10,022,338商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844递延所得税资产 3,948,163 12,137,004 12,220,687 13,013,889其他资产 97,665,275 87,465,982 68,076,910 63,988,786资产总计 11,032,997,004 14,171,200,186 7,784,381,296 11,026,080,343负债
衍生金融负债--- 86,336,000代理买卖证券款 7,946,988,044 10,894,871,829 5,272,204,569 8,459,138,096山西证券股份有限公司招股说明书摘要应付职工薪酬 12,403,453 41,628,520 16,142,315 8,128,069应交税费 11,746,505 70,942,127 18,588,314 152,054,658应付利息 797,654 1,395,315 722,594 1,939,559预计负债-- 19,200,000 9,200,000递延所得税负债 12,485,867 19,037,718 47,056 54,270,360其他负债 44,591,215 39,563,542 22,995,761 41,828,587负债合计 8,029,012,738 11,067,439,051 5,349,900,609 8,812,895,329股东权益
股本 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 1,303,800,000资本公积 38,965,404 58,256,784 1,648,969 57,814,758盈余公积 105,168,960 105,168,960 43,901,697 18,960,171一般风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 20,576,876交易风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 16,265,168未分配利润/(累计亏损) 649,511,982 729,997,471 301,126,627 795,768,041股东权益合计 3,003,984,266 3,103,761,135 2,434,480,687 2,213,185,014负债及股东权益总计 11,032,997,004 14,171,200,186 7,784,381,296 11,026,080,343
5、母公司利润表 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 526,906,836 1,368,562,011 776,038,831 1,739,838,277手续费及佣金净收入 443,994,510 1,196,500,405 654,365,871 1,083,399,612其中：代理买卖证券业务净收入 390,299,051 1,175,246,455 622,838,703 1,010,583,885
证券承销业务净收入 49,531,468 14,503,950 25,566,164 58,245,727
保荐业务服务净收入- 2,800,000 7,500,000 15,200,000
财务顾问服务净收入 2,940,000 3,950,000 4,081,448 870,000
受托客户资产管理业务净收入 1,223,991 ---
投资咨询服务净收入---5,620,444 -1,500,000利息净收入 46,956,831 103,233,508 82,260,267 61,424,792投资收益 35,918,125 64,608,467 180,900,884 448,596,720其中：对联营企业的投资收益--- 4,845,941公允价值变动收益/(损失)-1,125,479 485,563 -143,467,058 143,548,717汇兑损失-110,591 -18,164 -1,095,826 -1,073,867其他业务收入 1,273,440 3,752,232 3,074,693 3,942,303营业支出 238,188,317 551,053,223 393,699,949 426,380,733营业税金及附加 26,849,978 70,348,484 47,820,354 84,014,181山西证券股份有限公司招股说明书摘要业务及管理费 211,624,777 498,757,594 345,894,058 324,316,228资产减值损失/(转回)-286,438 -18,052,855 -25,005 18,008,524其他业务成本-- 10,542 41,800营业利润 288,718,519 817,508,788 382,338,882 1,313,457,544加：营业外收入 1,519,748 1,369,016 2,776,892 14,105,122减：营业外支出 329,195 -8,848,951 21,449,078 15,312,588利润总额 289,909,072 827,726,755 363,666,696 1,312,250,078减：所得税费用 70,394,561 215,054,122 87,301,403 477,487,237净利润 219,514,511 612,672,633 276,365,293 834,762,841其他综合收益/(损失)-19,291,380 56,607,815 -55,069,620 35,171,565综合收益总额 200,223,131 669,280,448 221,295,673 869,934,406
6、母公司现金流量表 单位：元
2010年上半年 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额 115,196,615 - 219,720,362 550,401,768收取利息、手续费及佣金的现金 565,554,154 1,449,173,225 864,690,655 1,335,280,932收到的其他与经营活动有关的现金 16,818,427 5,645,070,848 576,057,329 5,149,210,275
经营活动现金流入小计 697,569,196 7,094,244,073 1,660,468,346 7,034,892,975买入交易性及可供出售金融资产净减少额- 330,649,155 --买入返售金融资产业务资金净减少额 1,150,000,000 ---支付利息、手续费及佣金的现金 72,645,210 159,675,240 134,400,031 193,703,269支付给职工以及为职工支付的现金 118,082,846 240,952,930 174,595,545 158,378,938支付的各项税费 149,514,496 234,897,214 306,837,965 378,196,826支付其他与经营活动有关的现金 3,052,125,618 265,253,441 3,347,821,394 727,367,070
经营活动现金流出小计 4,542,368,170 1,231,427,980 3,963,654,935 1,457,646,103经营活动产生的现金流量净额-3,844,798,974 5,862,816,093 -2,303,186,589 5,577,246,872
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--- 52,010,000取得投资收益收到的现金 14,204 88,084 - 8,450处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 627,519 599,099 35,119,529 24,734,701收到其他与投资活动有关的现金 14,625,516 ---
投资活动现金流入小计 15,267,239 687,183 35,119,529 76,753,151投资支付的现金- 717,000,000 25,100,000 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 30,885,430 116,517,732 44,896,121 45,703,919山西证券股份有限公司招股说明书摘要支付其他与投资活动有关的现金 14,559,748 14,625,516 - 39,900,000
投资活动现金流出小计 45,445,178 848,143,248 69,996,121 85,603,919投资活动产生的现金流量净额-30,177,939 -847,456,065 -34,876,592 -8,850,768
三、筹资活动产生的现金流量---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300,000,000 ---其中：子公司分配给少数股东的股利、利润----筹资活动现金流出小计 300,000,000 ---筹资活动产生的现金流量净额-300,000,000 ---
四、汇率变动对现金的影响额-110,591 -18,164 -1,095,826 -1,073,867
五、现金净增加额-4,175,087,504 5,015,341,864 -2,339,159,007 5,567,322,237
六、年初现金余额 12,277,893,418 7,262,551,554 9,601,710,561 4,034,388,324
七、年末现金余额 8,102,805,914 12,277,893,418 7,262,551,554 9,601,710,561
（二）主要财务和监管指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2010年 6月 30日 2009年 2008年 2007年资产负债率（%） 3.64 7.33 3.14 13.70
自营证券比率（%） 7.96 13.70 0.01 15.32
长期投资比率（%） 0.10 0.10 0.13 0.15
固定资本比率（%） 9.93 9.24 9.96 12.38
营业费用率（%） 50.80 42.31 45.92 18.85
每股经营活动产生的现金流量（元）-1.97 3.01 -1.11 4.27
每股净现金流量（元）-2.12 2.76 -1.16 4.32
无形资产占净资产比例（%） 0.90 0.92 0.99 1.00
2、收益率和每股收益指标 单位：元
每股收益（元）
报告期利润
加权平均
净资产收益率基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.68% 0.10 0.10截至 2010 年 6
月 30日止 6个月期间
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.64% 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净利润 22.60% 0.31 0.312009年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.44% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润 12.04% 0.14 0.142008年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.50% 0.14 0.14
山西证券股份有限公司招股说明书摘要归属于公司普通股股东的净利润 46.94% 0.64 0.642007年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 46.00% 0.63 0.63
3、主要监管指标（母公司口径）
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日预警标准监管标准净资本 165,774.82 24,000 ≥20,000
净资产 300,398.43 --
净资本/各项风险资本准备之和 295.51% 120%≥100%
净资本/净资产 55.18% 48%≥40%
净资本/负债 2,021.04% 9.6%≥8%
净资产/负债 3,662.29% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 14.90% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 7.18% 400%≤500%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1仁和药业 4.29% 24%≤30%
2新中基 1.14% 24%≤30%
3万里扬 0.71% 24%≤30%
4昊华能源 0.69% 24%≤30%
5长江润发 0.44% 24%≤30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1仁和药业 2.14% 4%≤5%
2新中基 0.41% 4%≤5%
3长江润发 0.35% 4%≤5%
4万里扬 0.23% 4%≤5%
5尤夫股份 0.15% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2010年 6月 30日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
单位：万元
项目 2009年 12月 31日预警标准监管标准净资本 174,371.79 24,000 ≥20,000
净资产 310,376.11 --
净资本/各项风险资本准备之和 310.5% 120%≥100%
山西证券股份有限公司招股说明书摘要净资本/净资产 56.2% 48%≥40%
净资本/负债 1,010.5% 9.6%≥8%
净资产/负债 1,798.6% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 27.04% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 400%≤500%持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1仁和药业 4.1% 24%≤30%
2中国重工 2.0% 24%≤30%
3中国联通 1.9% 24%≤30%
4中国北车 1.5% 24%≤30%
5新疆城建 1.5% 24%≤30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1仁和药业 2.1% 4%≤5%
2新疆城建 1.1% 4%≤5%
3央企 ETF 0.4% 4%≤5%
4大禹节水 0.2% 4%≤5%
5上海佳豪 0.1% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2009年 12月 31日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
单位：万元
项目 2008年 12月 31日预警标准监管标准净资本 196,041.94 24,000 ≥20,000
净资产 243,448.07 --
净资本/各项风险资本准备之和 651.7% 120%≥100%
净资本/净资产 80.5% 48%≥40%
净资本/负债 2,523.2% 9.6%≥8%
净资产/负债 3,133.3% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 0.01% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 0.00% 400%≤500%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1城投控股 0.004% 24%≤30%
2 - 24%≤30%
3 - 24%≤30%山西证券股份有限公司招股说明书摘要
4 - 24%≤30%
5 - 24%≤30%持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1城投控股 0.001% 4%≤5%
2 - 4%≤5%
3 - 4%≤5%
4 - 4%≤5%
5 - 4%≤5%对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2008年 12月 31日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
单位：万元
项目 2007年 12月 31日预警标准监管标准
净资本 178,654.08 24,000 ≥20,000
净资产 221,318.50 --
净资本/各项风险准备之和 958.5% 120%≥100%
净资本/净资产 80.7% 48%≥40%
净资本/负债 505.0% 9.6%≥8%
净资产/负债 625.6% 24%≥20%
净资本/营业部家数 6,380.50 600 ≥500
自营股票规模/净资本 13.5% 80%≤100%
证券自营业务规模/净资本 15.0% 160%≤200%
营运风险准备 1,720.08 --
经纪业务风险准备 16,918.28 --
证券自营业务风险准备---证券承销业务风险准备---证券资产管理业务风险准备---融资融券业务风险准备---持有一种非债券类证券的成本与净资本的比例前五名的证券
其中：1 中国神华 3.6% 24%≤30%
2 中国石油 2.3% 24%≤30%
3 建设银行 1.1% 24%≤30%
4 中海集运 0.7% 24%≤30%
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
5 南风化工 0.7% 24%≤30%
持有一种证券的市值与该证券总市值的比例前五名的证券
其中：1 南风化工 0.2% 4%≤5%
2 50ETF 0.1% 4%≤5%
3 江特电机 0.1% 4%≤5%
4 广陆数测 0.1% 4%≤5%
5 基金开元 0.1% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2007年 12月 31日监管指标值根据《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》(证监机构字[2007]201号)和《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会 34号令)规定的净资本及风险控制指标计算规则编制。
（三）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产负债表重要项目分析
（1）资产结构变动分析
本公司截至 2007年 12 月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的总资产分别为 1,108,732.76万元、789,878.61万元、1,489,357.86万元和
1,185,675.09 万元。报告期内公司自有资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较
低，资产的安全性高，流动性强。
扣除代理买卖证券款后，公司截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的总资产分别为 258,526.83万元、250,640.67万元、
371,384.09 万元和 344,851.33 万元。其中 2007 年末总资产同比增长了 87.53%，主要原
因是证券市场行情向好，公司营业收入大幅上升。2008年末公司总资产同比下降 3.05%，
受市场影响较小，体现了公司稳健的经营风格。2009年末公司总资产比上年增长 48.17%，
主要原因是公司 2009 年度实现盈利 6.24 亿元和新成立的子公司中德证券吸收少数股东投
资 3.33亿元。2010年 6月 30日公司总资产较年初下降 7.14%，主要原因是 2010年上半
年公司进行了现金分红从而导致资产减少。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要
（2）货币资金
2007 年末公司货币资金余额较上年同比增长了 139.48%，其中客户资金同比增长了
154.20%，主要原因是证券市场行情转好，证券交易活跃，投资者队伍不断壮大，公司经纪
业务的客户资金存款大幅上升；自有资金同比增长了 73.36%，主要原因是 2007 年度公司
盈利实现大幅增长，货币资金得到了充实。
2008 年末公司货币资金余额较上年同比下降了 23.50%，其中客户资金同比下降了
36.69%，主要是 2008 年证券市场大幅下挫导致部分投资者将资金抽离证券市场。公司自
有资金较上年同比增长了 63.37%，主要是因为 2008 年公司对自营业务进行清仓兑现了资
金，相应的结算备付金也随之划回；另外公司于 2007年度创设的认沽权证本年到期赎回，相应的履约保证金解冻划回。
2009 年末公司货币资金余额比上年初增长了 84.25%，其中客户资金较上年末增长了
105.59%，主要是因为股市行情回暖，客户保证金增加。公司自有资金较上年末增长了
29.76%，主要是因为本年度盈利和新成立的子公司中德证券吸收了少数股东投资 3.33 亿
元。
2010年 6月 30日，公司货币资金比年初减少 42.77亿元，降幅为 31.41%。其中客户
资金存款比年初减少 29.03 亿元，减幅为 26.58%；客户备付金减少 1.06 亿元，减幅为
24.03%。客户资金变动主要是因为股票二级市场的持续下跌导致客户资产减少。
（3）交易性金融资产
交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票、基金和债券等，本公司自营业务坚持稳健的经营风格和投资策略，自营业务投资规模相对较小。2007 年末的账面价值为14,500.4万元。2008年，由于市场行情持续走弱，公司自营业务为了及时规避风险，将交
易性金融资产陆续卖出，截至 2008 年 12 月 31 日，交易性金融资产库存余额为零。2009年，随着市场行情的转暖，公司自营业务投资规模有所回升。截至 2009年 12月 31日，公司交易性金融资产 15,542.69万元。截至 2010年 6月 30日，交易性金融资产减少 1,962.71
万元，减少比例达 12.63%，主要是公司降低了股票二级市场金融资产配置。
（4）存出保证金
山西证券股份有限公司招股说明书摘要存出保证金主要包括存放于登记结算公司的交易保证金和权证创设履约保证金。创设权证履约保证金为本公司开展的创设认沽权证业务，为保证所创设的权证到期能完全兑付而存放于登记结算公司的资金。交易保证金余额随交易量的变化而调整；权证创设履约担保金余额随认沽权证创设规模的变化而调整。2007 年底，公司自营业务为创设认沽权证而提供履约保证金 52,753万元，2008年度该权证到期赎回，履约保证金解冻划回。2009年底，存出保证金增加至 27,410.61万元。2010年 6月 30日，存出保证金余额为 41,968.10万元，
增幅为 53.11%，主要来自于交易保证金的增长。
（5）可供出售金融资产
可供出售金融资产主要包括本公司自营业务在一级市场申购的股票投资，这些股票投资通常附有一定的限售条件。公司可供出售金融资产 2007年末的账面价值为 19,731.57万元，
2008年末的账面价值为 27.10万元，2009年末的账面价值为 31,615.84万元。2010年 6
月 30日的账面价值为 24,698.23万元。
2007年末公司可供出售金融资产余额较上年同比增长了 65.82%，主要原因是 2007年
证券市场行情转好，新股发行量大幅增加，一级市场投资的供给充足；同时面对良好的市场环境，公司自营业务适当扩大了投资规模，加大了一级市场申购的力度。
2008 年面对股市的深度调整，公司将证券自营投资全部清仓兑现。可供出售金融资产的年末余额 27.10万元为受冻结而限制转让的股票投资。
2009 年末公司可供出售金融资产余额 31,615.84 万元，主要是参与股票定向增发取得
的股票。
2010年上半年，可供出售金融资产减少 6,917.61万元，减少幅度为 21.88%，全部为
附有限售条件的股票投资。
（6）负债结构变动分析
本公司截至 2007年 12 月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的负债总额分别为 885,635.40万元、547,117.79万元、1,145,196.85万元和
853,384.77 万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成；公司非流动负债占比
较低，主要包括递延所得税和其他应付项目。剔除代理买卖证券款后，公司截至 2007年 12山西证券股份有限公司招股说明书摘要月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的负债合计分别为 35,429.47万元、7,879.85万元、27,223.08万元和 12,561.00万元。
（7）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款是本公司负债的主要组成部分，截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，代理买卖证券款占公司总负债的比例分别为 96.00%、98.56%、97.62%和 98.52%。代理买卖证券款余额随着客户资金的
的变化而变化，2007 年末代理买卖证券款大幅增加的主要原因是证券市场活跃，客户资金大幅上升。2008 年随着股市行情的持续走低，投资者将客户资金抽离了证券市场，代理买卖证券款余额随之大幅下降。2009年随着股市行情回暖，代理买卖证券款余额又大幅增加。
2010 年上半年，由于市场交易量的萎缩，代理买卖证券款减少 27.72 亿元，减幅达到
24.79%。
（8）衍生金融负债
2007 年 9 月 14 日，上海证券交易所下发了《关于同意山西证券有限责任公司创设南航权证的函》。公司依照相关法律法规和公司制度，在履行了相应的投资决策审批程序的基础上，结合市场情况，于 2007年 9月 26日、10月 18日和 11月 21日分三次分别创设南航认沽权证 6,000万份、7,000万份和 1,200万份。
2008年 5月 27日，公司以均价 0.4元赎回南航认沽权证 1.42亿份并注销，累计实现
收益 17,017.78万元，2008年实现收益 2,903.61万元。
（9）预计负债
本公司与天津大学对理财资金及收益案件中本公司是否需承担连带赔偿责任存在争议。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2007年度计提 920万元预计负债。2009年 1月 7日，经天津市高级人民法院二审判决，本公司对该案承担连带赔偿责任，需支付 923.15 万元赔款。本公司支付上述赔款后，于 2009 年
度转回相关预计负债。
本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司对西安市山西证券大厦二层西安营业部山西证券股份有限公司招股说明书摘要房产产权存在纠纷，中国银行陕西省分行对该处房产拥有抵押权，相关案件涉及金额合计约1,960万元。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2008 年度计提 1,000 万元预计负债。2009 年度，珠海市延兴石化发展公司西安分公司偿还了中国银行陕西省分行贷款，中国银行陕西省分行也解除了对该房产的抵押权。本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司达成和解协议，取得相关房产权证，因此于 2009年度转回了该项预计负债。
关于农行漪汾街分理处诉本公司不当得利纠纷一案详细情况请参见本招股说明书“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”。根
据公司经办律师的专业判断，“在本次不当得利案件中，重一审法院（仍为山西省高级人民法院）应不会就不当得利案件判令山西证券股份有限公司承担返还不当得利的责任”。根据本案的案件事实，双方所举证据、对法律的适用性以及公司经办律师出具的相关意见，该案诉讼结果对本公司有利，因此本公司未对该案计提预计负债。
2、利润表重要项目分析
2007年，我国证券市场全面复苏并呈现复合式增长，本公司抓住了有利的市场机遇，积极开展各项工作，实现了经营业绩的大幅增长。2007年度公司实现营业收入 174,438.32
万元，较上年同期增长了 432.83%；实现净利润 83,463万元，较上年同期增长了 908.87%。
2008年在股票市场低迷的情况下，本公司仍然实现了 27,680万的盈利，体现了稳健的经营风格。公司全年实现营业收入 78,981.82万元，同比减少 54.72%；实现营业利润 37,803.18
万元，同比下降 71.21%；实现净利润 27,680 万，同比下降 66.84%。2009 年随着股市回
暖，本公司经营业绩大幅增长，实现营业收入 151,178.67万元，营业利润 81,285.94万元，
净利润 62,439.42 万元。2010 年上半年，公司共实现营业收入 59,815.10 万元，公司实现
利润总额 26,484.49 万元，净利润 20,058.45 万元，比上年同期减少 5,923.81 万元，减少
22.80%。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要由证券经纪业务净收入、证券承销业务净收入、保荐业务净收入、财务顾问业务净收入和期货业务净收入构成。公司2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年实现的手续费及佣金净收入分别为108,705.26万元、66,586.93万元、131,481.84万元和 50,530.24万元，占公司当年营业收
山西证券股份有限公司招股说明书摘要入的比重分别为 62.32%、84.31%、86.97%和 84.48%。公司 2007年度手续费及佣金净收
入较上年同比增长了 414.34%，2008年度手续费及佣金净收入较上年同比下降了 38.75%，
2009 年度手续费及佣金净收入较上年增长了 97.46%，显示出与证券市场行情较强的联动
性。2010 年上半年手续费及佣金净收入较去年同期下降了 1.66%，主要原因是竞争加剧导
致佣金率下降。
（2）利息净收入
本公司的利息收入来自于存放于银行和清算机构的资金所产生的利息。利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购金融资产等事项支付的利息。公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年分别实现了利息净收入 6,179.27 万元、8,338.68 万元、
11,372.69万元和 5,829.72万元，占公司当年营业收入比重分别为 3.54%、10.56%、7.52%
和 9.75%。
（3）投资收益
本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、投资联营合营企业的收益。
公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年分别实现投资收益 44,912.08万
元、18,205.04万元、6,540.15万元和 3,473.57万元，占当年营业收入的比重分别为 25.75%、
23.05%、4.33%和 5.81%。投资收益对公司营业收入的贡献比例不高，源于公司稳健谨慎
的自营业务风格。2008 年度投资收益较 2007 年度下降的主要原因是受大盘影响，交易性金融资产和可供出售金融资产合计仅实现投资收益 1,187.26万元，较上年减少了 41,616.28
万元；此外，公司于 2008年 5月以均价 0.4元赎回南航认沽权证 14,200万份并注销，实
现衍生金融工具收益 17,017.78 万元。2009 年随着市场行情的好转，公司交易性金融资产
和可供出售金融资产合计实现投资收益 6,539.44万元。2010年上半年，公司实现投资收益
3,473.57万元，主要来自处置可供出售金融资产收益。
（4）公允价值变动收益
本公司的公允价值变动收益是证券自营业务投资的交易性金融资产因公允价值变动产生的收益。其中，衍生金融工具为本公司于 2007年 9月 26日、10月 18日和 11月 21日分三次分别创设南航认沽权证 6,000万份、7,000万份和 1,200万份，平均卖出价格为 1.60
元，以 2007年 12月 28日收盘价计算，2007年度实现浮盈 14,114.17万元。2008年 5月
山西证券股份有限公司招股说明书摘要27日，公司以均价 0.4元赎回南航认沽权证 14,200万份并注销，其公允价值变动收益全部
转入投资收益。
（5）业务及管理费
职工薪酬是本公司业务管理费的最大组成部分。
2007年度，公司业务及管理费较上年度增加了 15,466.85万元，同比上升了 88.8%。
其中，职工工资及福利费同比增加了 9,459.18万元，证券投资者保护基金增加了 4,286.92
万元。主要原因是 2007年市场全面回暖，公司进入迅速发展阶段。公司合并范围的员工人数较 2006年增长了 31.57%，员工的岗位效益工资发放比例也有所提高。
2008年度，公司业务及管理费较 2007年度增加了 3,381.35万元，同比上升了 10.3%。
2008 年度公司将山西省内营业部外迁，营销及管理费和办公及后勤费相应增加。同时公司合并范围员工数量较上年增长了 20.21%，导致工资与福利费用相应增加。
2009 年度，工资及福利费增加主要是因为公司合并员工人数较上年增加了 28.42%及
计提 2009年度奖金所致，租赁费及物业费增加主要是迁址营业部发生的营业场所费用。
2010 年上半年，公司业务及管理费较去年同期增加 7,487.69 万元，增幅为 32.70%,
主要因素是子公司中德证券上年同期未正式开业，2010 年上半年业务及管理费较去年同期增加幅度较大。
（6）营业外收支
2007 年度公司共实现营业外收入 1,420.58 万元，其中固定资产处置收益 1,268.67 万
元，主要原因是公司为规范运作对非经营性用房进行了清理处置。2008 年公司共实现营业外收入 782.33 万元，其中来自大华期货少数股东的捐赠利得为 504.42 万元，固定资产清
理产生处置利得 210.66万元，税款返还 55.7万元，其他收入 11.55万元。2009年，根据
《朝阳区关于促进北京商务中心区金融产业发展的实施意见》及其他北京市朝阳区政府的有关规定，中德证券于 2009年度共获得北京市朝阳区政府资金补助 2,000万元。
2007年度公司营业外支出为1,534.06万元，主要是天津大学案件计提了损失920万元，
诉讼及案件损失合计 1,411.35 万元。2008 年公司营业外支出为 2,168.01 万元，其中西安
营业部房产纠纷预计损失 1,000万元，固定资产清理产生损失 730.68万元，捐赠支出 417.65
万元。2009 年营业外支出为-884.90 万元，主要为转回上年预计的西安营业部房产纠纷损
山西证券股份有限公司招股说明书摘要失所致。2010年上半年营业外支出为 33.26万元。
（7）所得税费用
公司 2008 年度当期所得税大幅下降，一方面是由于利润总额大幅减少，另一方面是2008年度所得税率由 33%调整为 25%所致。公司 2008年度发生递延所得税费用-3,507.36
万元，主要是冲回由 2007 年权证创设浮盈产生的递延所得税负债所致。2009 年度产生递延所得税费用-1,926.08万元，主要由计提当年职工薪酬产生。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。2006年、2007年经营活动现金净流量为正数且大幅增加主要是受股市行情向上影响客户资金增加，2008年经营活动现金净流量为负数且大幅减少主要是受股市行情向下影响客户资金减少。2009年随着股市行情回暖，客户资金大幅增加导致经营活动现金净流量上升。2010 年上半年，公司经营活动现金净流出 39.35亿元，主要由于证券经纪业务资金流出，以及在证券市场上
融出自有资金 11.5亿元。
（2）投资活动产生的现金流量
本公司投资活动产生的现金流入主要是 2006年银行定期存款到期，2007年清理子公司山西国贸、收购子公司大华期货，2007年和 2008年处置非营业用房。投资活动产生的现金流出主要是 2006年支付总部营业用房余款，2008年购买子公司大华期货少数股权，以及连续三年信息系统升级改造对软硬件的不断投入。2009年收到其他与投资活动有关的现金为 5,000万元定期存款到期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要是迁址营业部购买设备及公司总部对信息系统升级改造对软硬件的不断投入。2010年上半年的投资活动现金净流出 1,335.27万元，其中收到其他与投资活动有关的现金 76,576.48万元是定期
存款到期，支付其他与投资活动有关的现金 73,718.30万元是新办理的定期存款。
（3）筹资活动产生的现金流量
山西证券股份有限公司招股说明书摘要2009年度，本公司子公司中德证券吸收少数股东投资收到现金 3.33亿元。2010年上
半年，公司筹资活动现金净流出 3亿元，为母公司现金分红。
（4）本公司现金流量特点：
首先、经营活动现金流量受股票市场影响较大，行情好时客户资金增加、现金增加，行情差时，客户资金减少，现金减少。但由于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响公司自身的现金支付能力。
公司的营业收入以现金为主，2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为 65.67%、93.98%、94.25%、92.51%，其中 2008年比例较高的原因是 2007
年创设权证的公允价值变动收益在 2008年变现。
最后、公司近三年加大了对信息系统软硬件及营业场所的投入，市场竞争实力得到有效提升。
4、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司 2010年主要的资本性支出为证券服务部规范为证券营业部及新设营业部的相关投入、以及中德证券装修工程投入。
（四）公司管理层对未来发展前景的分析
证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将全面落实科学发展观，继续坚持稳健的经营作风、做精作强的发展方向，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水准、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第四节募集资金运用
本公司 2010年 3月 24日召开 2009年度股东大会审议通过本次发行股票数量不超过 6亿股。经 2009年度股东大会授权，2010年 9月 8日公司第一届董事会第十四次会议审议通过公司本次拟公开发行股票数量为 4亿股。募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本公司资本金，为本公司全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标的实现，实现股东利益最大化。
本次募集资金投向为：
1、进一步优化、加强公司主要业务发展
（1）申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；
（2）根据市场条件调整自营规模；
（3）适当扩大资产管理业务自有资金投入规模。
2、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下开展创新业务
（1）融资融券业务准备金；
（2）开展直接投资业务；
（3）权证创设业务；
（4）金融衍生产品等其他创新业务。
3、加强信息系统建设，提升后台服务能力
4、补充子公司资本金
（1）对中德证券增资
充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行山西证券股份有限公司招股说明书摘要业务。
（2）对大华期货增资
募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度、额度以及市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第五节风险因素和其他重要事项
1、经营风险。本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。
主要包括：经纪、自营、投资银行、资产管理等各项业务存在的风险；业务创新过程中存在的风险等。（1）经纪业务：面临的风险主要包括证券交易佣金率下降的风险、营业网点布
局是否合理的风险以及竞争加剧导致的风险；（2）承销业务：面临可能存在由于改制上市
方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给公司和中德证券带来的经济和声誉的损失的风险。（3）自营业务：由于我国资本市场目前金融工具尚不完善，本公
司无法充分利用套期保值等手段规避市场风险。因此，证券市场波动可能会对本公司的证券自营业务产生不利影响；（4）资产管理业务：目前，公司第一只集合理财产品“汇通启富 1
号集合资产管理计划”成功设立。由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种单一、风
险对冲机制及收益分配机制不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务收入。同时，公司的资产管理业务也面临着基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争；（5）创新业务：
本公司在股指期货、备兑权证、融资融券、直接投资等方面进行了人才、技术、研究的准备。
但相关创新业务资格获取、创新业务开展规模等都需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进度、开展规模具有一定不确定性。由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。
2、管理风险。本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关
举措的成效。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
3、地域性风险。本公司主要客户与业务集中于山西省内。地域性特征亦可能对本公司
的各项业务产生一定的影响：（1）就经纪业务而言，山西省内经纪业务仍将是公司经纪业
务稳定增长的基石。（2）就承销业务而言，山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在
山西证券股份有限公司招股说明书摘要客户。（3）就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多。如
果中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。
4、合规风险。证券行业是受高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管
理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。公司面临的合规风险是指证券公司因未能遵守法规及相关监督组织的标准、业务适用的操守守则而可能承受的法律风险或监管制裁。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称住所联系电话传真经办人/联系人
山西证券股份有限公司
山西省太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼
0351-8686966 0351-8686918 王怡里、刘润照
保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司
深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 A层 010-84588648 010-84865023
邱志千、沈晓薇、邵向辉、林松、秦成栋、李雨修、徐林
联席主承销商：中德证券有限责任公司
北京市朝阳区建国路81 号 20 办公1TO1-06、07、08号
010-59026600 010-59026970
崔学良、张永毅、万军、于苏华、左刚、王鑫、时光
发行人律师：
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路 580号31层 021-52341668 021-52341670 刘维、方祥勇
保荐人律师：
北京市观韬律师事务所
北京市西城区金融大街28 号盈泰中心 2 号楼17层
010-66578066 010-66578016
苏波、王维、邹凡坤
会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦1604-1608室
021-23238 021-23238800 薛竞、张鸿
资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司
北京市崇文区崇文门外大街 11 号 11 层 1105室
010-67085873 010-67084147 张丽娟、梁云龙
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 -
收款银行：中信银行北京京城大厦支行
北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 1-001号 010-84865399 --
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045号
0755-82083 0755-82083684 -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 10月 25日—2010年 10月 27日
定价公告刊登时间： 2010年 10月 29日
申购日期和缴款日期： 2010年 11月 1日
预期股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
山西证券股份有限公司招股说明书摘要第七节备查文件
投资者可以在深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）及发行人住所和保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司办公地址（北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦五楼）、联席主承销商中德证券有限责任公司办公地址（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）查阅本招股说明书全文及备查文件。
山西证券股份有限公司
年 月日
