山西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书
SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
（山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼）
保荐人
中信证券股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 A层
联席主承销商
中信证券股份有限公司
I发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 39,980万股，占发行后总股本的比例为 16.66%
每股面值 1.00元
每股发行价格 7.80元/股
预计发行日期 2010年 11月 1日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
A股发行后总股本 239,980万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发
行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
2、本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，且于 2010年 12月 21日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
3、本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，且于 2010年 11月 20日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
4、本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，且于 2010年 11月 7日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
5、本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
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II上述股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
保荐人中信证券股份有限公司
联席主承销商中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年 10月 29日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
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III发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
本公司本次发行前总股本为 20 亿股，本次拟发行 39,980 万股人民币普通股，发行后总股本为 239,980万股。
本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010年 12月 21日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010年 11月 20日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11月 7 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
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V根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
二、本次发行前滚存未分配利润的处理
除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
本公司秉承稳健的经营风格，及时研究宏观经济走势、把握政策走向，在市场大幅波动时，本公司也取得了相对稳定的经营业绩。在 2001年至 2005年的熊市中，公司与同行业相比保持了相对稳定的经营业绩。但是，本公司的经营业绩依然受到证券市场周期性变化的较大影响，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010年上半年公司的营业收入分别为 17.44亿元、7.90亿元、15.12亿
元和 5.98亿元，净利润分别为 8.35亿元、2.77亿元、6.24亿元和 2.01亿元，
经营活动产生的现金流量分别为 55.70亿元、-22.29亿元、60.11亿元和-39.35
亿元，2007年末、2008年末、2009年末以及 2010年 6月 30日总资产分别为
110.87亿元、78.99亿元、148.94亿元和 118.57亿元，净资产分别为 22.31亿
元、24.28亿元、34.42亿元和 33.23亿元。我国证券市场作为新兴资本市场，
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VI证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。
（二）盈利模式风险
目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、承销和自营业务三个领域。盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大，经营成本上升。对证券市场高度依赖的盈利模式，导致证券公司过分依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦资本市场发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。
（三）行业竞争风险
目前我国证券行业呈现证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。
此外，随着各种创新业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，证券公司面临国内行业竞争加剧的风险。综合公司经纪、投资银行等各项业务排名情况，本公司综合业务表现处于行业中等水平之上，本公司面临国内行业竞争加剧的风险。
（四）大股东控制风险
截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有本公司股份 920,386,562股，通过控股子公司山西信托持有本公司股份 21,475,687 股，合计持有本公司股份 941,862,249股，占本公司总股本的 47.09%，为本公司的控股股东。在本
届董事会 12 名董事中，国信集团派出董事 2 名；在本届监事会 12 名监事中，国信集团及其控股子公司山西信托派出监事 2 名。国信集团虽为本公司控股股东，但在公司的董事会和监事会中其派出董事和监事数量相对较少。
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VII国信集团作为本公司控股股东，在符合相关法律法规、《公司章程》及相关实施细则情况下，可能对本公司重大经营决策、股利分配时间和数额、新证券发行、非职工董事、监事选举、并购、合资或投资、《公司章程》修改等重大事项施加影响。
（五）募集资金运用风险
本公司本次公开发行股票募集资金将用于补充公司的资本金。资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、本公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和本公司的业务能力都有密切的关系，存在不确定性。
四、本公司的商标情况
本公司与控股股东国信集团签署了《商标许可使用协议》，国信集团许可发行人无偿使用图形商标“”；许可期限从协议生效之日起，无限期续延。截至本招股说明书签署之日，国信集团已单方面承诺：山西证券在未破产、未成为清算或结算程序对象、未停止经营业务前提下，按照国内相关法律、法规及规定合法使用图形商标“”，国信集团将不撤销山西证券对图形商标“”的使用许可。
五、本次发行的国有股转持相关安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），在本次公开发行上市前，本公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会合计转让 4,000万股股份。若本公司实际发行 A股数量低于 40,000万股，则本公司国有股股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。
山西证券股份有限公司招股说明书 目录
VIII
目录
第一节释义. 1
第二节概览. 6
一、本公司基本情况. 6
二、本公司控股股东的基本情况. 9
三、本公司主要财务数据和财务指标. 9
四、本次发行基本情况. 10
五、募集资金运用.11
第三节本次发行概况... 12
一、本次发行的基本情况. 12
二、有关本次发行的重要时间安排.. 13
三、本次发行的有关当事人. 13
第四节风险因素. 18
一、与本公司经营和业务有关的风险. 18
二、与我国证券业有关的风险... 26
三、其他相关风险... 27
第五节本公司基本情况. 31
一、本公司基本信息.. 31
二、本公司历史沿革及改制重组情况. 31
三、本公司的股本形成及其变化. 44
四、本公司前身近三年及本公司设立以来的重大资产重组情况. 44
五、历次验资情况... 49
六、成立以来及近三年评估情况. 53
七、本公司的发起人及控股股东的基本情况. 53
八、本公司组织结构、职能部门及子公司情况. 62
九、本公司股本的情况. 70
十、本公司的内部职工持股情况. 73
十一、本公司员工及社会保障情况.. 73
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IX
十二、本公司主要股东作出的承诺及履行情况. 75
十三、本公司各专项工作的完成情况. 75
第六节业务与技术. 78
一、本公司的主要业务. 78
二、我国证券行业的基本情况... 78
三、本公司的竞争地位. 95
四、本公司的主营业务情况. 107
五、本公司前五大客户情况. 138
六、本公司的主要固定资产、无形资产情况. 139
七、本公司持有的业务许可文件. 150
第七节同业竞争和关联交易. 152
一、同业竞争. 152
二、关联方与关联交易. 153
第八节董事、监事、高级管理人员. 164
一、董事、监事和高级管理人员简介. 164
二、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 176
三、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 176
四、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况. 176
五、董事、监事和高级管理人员领取薪酬的情况. 177
六、董事、监事和高级管理人员兼职的情况. 178
七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系. 179
八、董事、监事和高级管理人员与公司签订的协议、所作的承诺及履行情况. 179
九、董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况. 180
第九节公司治理结构.. 186
一、概述. 186
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况.. 186
三、本公司近三年接受行政处罚的情况. 190
四、本公司资金的占用和担保情况.. 190
五、公司内部控制制度评价、审核.. 190
第十节风险管理与内部控制. 191
山西证券股份有限公司招股说明书 目录
X
一、风险管理. 191
二、内部控制. 210
第十一节财务会计信息.. 219
一、财务报表编制及合并基础. 219
二、合并及母公司财务报表. 220
三、重要会计政策、会计估计. 232
四、税项. 246
五、企业合并及合并财务报表的范围. 248
六、分部信息. 251
七、主要资产情况. 255
八、主要债务情况. 263
九、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明. 267
十、非经常性损益. 268
十一、主要财务指标. 269
十二、历次验资、资产评估情况. 274
十三、期后事项. 274
十四、承诺事项. 274
十五、或有事项——未决诉讼. 275
第十二节管理层讨论与分析. 276
一、财务状况分析... 276
二、盈利能力分析. 289
三、现金流量分析. 305
四、其他重要事项. 309
五、主要财务和监管指标. 309
六、资本性支出分析. 309
七、公司管理层对未来发展前景的分析. 310
第十三节业务发展目标. 311
一、本公司三年内的业务发展规划.311
二、拟定上述战略所依据的条件、面临的困难及拟采用的方式、方法或途径. 318
三、上述发展战略与本公司现有业务的关系. 320
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XI
第十四节募集资金使用. 321
一、本次发行募集资金总量及其依据. 321
二、本次发行募集资金运用. 321
三、本次发行募集资金运用的必要性. 326
四、本次发行募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响. 329
第十五节股利分配政策. 330
一、本公司近三年的股利分配政策.. 330
二、本公司制定股利分配方案的主要考虑因素. 331
三、本公司近三年实际股利分配情况. 331
四、本公司发行后的股利分配政策.. 331
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案和已履行的决策程序. 333
第十六节其他重要事项. 334
一、信息披露制度及为投资者服务的安排. 334
二、重大合同. 334
三、对外担保事项. 336
四、重大诉讼、仲裁事项. 336
五、控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况... 341
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 342
第十八节备查文件. 352
一、备查文件. 352
二、查阅时间. 352
三、查阅地点. 352
四、信息披露网址. 352
山西证券股份有限公司招股说明书 第一节释义 第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/本公司/公司/山西证券
指山西证券股份有限公司
国信集团指山西省国信投资（集团）公司
太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司
山西国电指山西国际电力集团有限公司
海鑫实业指山西海鑫实业股份有限公司
中信国安指中信国安集团公司
山焦集团指山西焦化集团有限公司
汾酒集团指山西杏花村汾酒集团有限责任公司
省科技基金公司指山西省科技基金发展总公司
山西信托指山西信托有限责任公司
吕梁投资公司指吕梁市投资管理公司
长治资产管理中心指长治市行政事业单位国有资产管理中心
经贸资产公司指山西省经贸资产经营有限责任公司
山西省信托投资公司指本公司控股股东山西省国信投资（集团）公司前身山西省地方电力公司指本公司股东山西国际电力集团有限公司前身
山西杏花村汾酒（集团）公司
指本公司股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司前身
吕梁地区信托投资公司指本公司股东吕梁市投资管理公司前身
长治市信托投资公司指本公司股东长治市行政事业单位国有资产管理中山西证券股份有限公司招股说明书 第一节释义 心前身
中国电信集团山西省电信公司
指山西证券有限责任公司原股东中国网通集团山西省通信公司前身
中德证券/合资公司指中德证券有限责任公司
山西国贸指山西国际贸易中心有限公司
智信网络指山西智信网络有限公司，山西证券有限责任公司原控股子公司，已于2006年进入清算程序，目前正在办理注销手续
深圳广赢指深圳市广赢投资管理有限公司，山西证券有限责任公司原关联公司，已于2007年注销
北京方兴指北京方兴投资管理有限公司，山西证券有限责任公司原关联公司，已于2007年注销
大华期货指大华期货有限公司及其前身大华期货经纪有限公司
汇丰晋信指汇丰晋信基金管理有限公司
民生银行太原分行指中国民生银行股份有限公司太原分行
古文化公司指山西天龙山古文化发展有限公司
农行漪汾街分理处指中国农业银行太原市分行漪汾街分理处
中国证监会指中国证券监督管理委员会
山西证监局指中国证券监督管理委员会山西监管局
交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
人民银行指中国人民银行
商务部指中华人民共和国商务部
山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西证券股份有限公司招股说明书 第一节释义 山西省工商局指山西省工商行政管理局
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
本次发行/本次公开发行/本次A股发行/A股发行
指本公司根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为
保荐人指中信证券股份有限公司
联席主承销商指中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司
创新类证券公司指依据《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》通过中国证券业协会组织创新试点类评审的证券公司
规范类证券公司指依据《规范类证券公司评审暂行办法》通过中国证券业协会组织规范类评审的证券公司
A股指面值人民币1.00元的人民币普通股
上市指本次发行股票获准在交易所挂牌交易
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《山西证券股份有限公司章程（草案）》
股权分置改革指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
套期保值指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消山西证券股份有限公司招股说明书 第一节释义 被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动
可转换债券指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券
分离交易可转债指上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券
备兑权证指给予持有者以某一特定价格购买某种股票的权利，但和一般的认股权证不同，备兑权证由上市公司以外的第三者发行，发行人通常都是资信卓著的金融机构
融资融券指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动
股指期货指“股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约
直接投资指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务
买方业务指自营证券、直接投资等作为证券市场“买方”的业务卖方业务指证券承销发行、兼并收购服务、零售经纪、金融产品创造等作为证券市场“卖方”的业务
德意志银行指 Deutsche Bank Aktiengesellschaft
证券服务部指经中国证监会批准，由证券公司的证券营业部在其法定营业场所之外设立的为投资者进行证券交易服务的营业网点
IB 指“Introducing Broker”的缩写，即证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式
IPO 指“Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行
QDII 指“Qualified Domestic Institutional Investor”的缩写，即合格境内机构投资者
QFII 指“Qualified Foreign Institutional Investor”的缩写，山西证券股份有限公司招股说明书 第一节释义 即合格境外机构投资者
VAR 指“Value-At-Risk”的缩写，即国际上新近发展起来的一种卓有成效的风险量化技术；未来一定时间内，在给定的条件下，任何一种金融工具和品种的市场价格的潜在最大损失
最近三年及一期/近三年及一期/报告期
指 2007年、2008年、2009年和2010年上半年
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说
明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本公司基本情况
（一）概况
发行人中文名称：山西证券股份有限公司
发行人英文名称： SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
中文简称：山西证券
英文简称： SHANXI SECURITIES
注册地址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
注册资本： 200,000万元
（二）本公司简要历史沿革
本公司前身山西省证券公司成立于 1988年 7月，系经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准设立。
1998年 12月，经中国证监会核准，山西省证券公司改制为有限责任公司，更名为“山西证券有限责任公司”，注册资本增至 20,000万元。
2001年 12月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司等 5 家信托公司证券类资产进行重组，注册资本金为102,500万元。
2006年 7月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资，注册资本增至 130,380万元。
2008年 2月，经中国证监会核准，山西证券有限责任公司以 2007年 9月30日为基准日的经审计后净资产为基数折股整体变更为本公司。
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 （三）本公司的主要竞争优势
本公司经二十多年不断发展，秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，稳健经营，勇于进取，逐步形成自身独特的竞争优势。
1、稳健的经营风格
我国证券行业的发展历程表明，稳健是证券公司得以长期发展的基石。本公司成立二十多年以来，始终坚持稳健的经营风格，为公司的可持续发展奠定了基础。（1）稳定的经营业绩：在 2001~2005年的熊市期间，本公司仅 2004年一
年出现亏损，而全行业同期连续 4年亏损。（2）稳定的管理团队：本公司的核心
管理团队保持稳定，董事长张广慧先生从 1988年即服务于本公司前身，总经理侯巍先生从 1994年开始服务于本公司前身，高级管理层服务于本公司的平均年限超过 10年。（3）稳健的自营业务：本公司自营业务一直秉承稳健经营原则，
2008 年在证券公司自营业务普遍亏损的情况下，公司自营业务依然实现盈利。
2010年上半年全行业实现证券投资收益 3.96亿元，公司实现投资收益 3,302.77
万元。（4）规范的管理：本公司一贯坚持规范经营的原则，在不合格账户清理
工作中，本公司荣获中国证监会颁发的“账户规范先进集体”称号。（5）稳定的
区域性优势：本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，经纪业务交易量山西省内市场占有率长期稳定在 40%以上，稳居山西省第一位。
2、良好的成长性
在保持稳健经营风格的同时，本公司积极进取，具备良好的成长性及广阔的发展空间。2005年至 2009年，公司净利润的复合增长率为 123.24%，2007年、
2008年、2009年净利润增长率排名均位于行业中等水平之上。
经纪业务较快增长。最近三年公司股票成交金额市场占有率复合增长率达到
11.57%，在竞争日趋激烈的行业环境中，实现了稳步增长。与此同时，公司经
纪业务收入也保持了持续快速增长，增长率最近三年一直位于行业前列，其中2009年公司经纪业务净收入增长率排名全行业第 11位。
投资银行业务跨越发展。最近三年公司投资银行业务收入年均复合增长率达到 39.40%。2009 年 7 月中德证券投入运营后，公司投资银行业务步入快速发
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 展阶段，成立当年即实现盈利。2009 年至 2010 年 6 月之间，中德证券作为保荐机构和主承销商已完成首次公开发行保荐项目 6单，作为首次公开发行主承销商的项目家数位于国内合资券商之首。
此外，公司研究业务成长迅速，2009 年荣获新财富最具潜力研究机构第二名；资产管理业务、创新业务等其他业务也具有较强的发展潜力。
3、富有竞争力的投资银行业务
中德证券充分发挥中外股东的相对优势，通过融合国际先进的投资银行经营和管理理念、技术手段、内控和风险管理体系，借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，提高了公司投资银行业务的经营管理水平、业务拓展能力和专业服务能力，极大增强了公司投资银行业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、显著的成本控制优势
公司奉行集约化的管理模式，最近三年的成本管理能力指标在行业内均排名前列，具有较为显著的成本控制优势。
5、审慎并持续优化的风险管理体系和不断提升的风险管理文化
本公司始终将风险防范放在首要位置，1995 年开始向重要业务部门和证券营业部委派监理，之后坚持不懈优化风控体系，创新风控手段，逐步建立了与自身发展相适应的“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风控原则，以“风控比盈利更重要”、“规则比权力更重要”、“合规比创新更重要”、“防范比治理更重要”、“安全比速度更重要”为核心的风险管理文化逐步成熟。
6、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
本公司是证券行业 28家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《内部知识产权条例》和创新业务决策委员会，设置创新基金，在管理模式和业务拓展方面均进行了较多创新，取得了一定的先发优势。
此外，凭借良好经营业绩和规范管理，报告期内公司获得众多荣誉，得到监管层和行业的广泛认可，市场影响力不断提升。
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 本公司竞争优势的全面介绍请详见本招股说明书“第六节业务与技术三、
本公司的竞争地位（二）本公司的竞争优势”。
二、本公司控股股东的基本情况
本公司的控股股东为国信集团。国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，注册资金为 26亿元整；法定代表人为张广慧；住所为太原市府西街 69号。
截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有本公司股份 920,386,562股，占本次 A股发行前总股本的 46.02%。
三、本公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
表 2-1 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日资产总计 11,856,750,919 14,893,578,627 7,898,786,080 11,087,327,597负债合计 8,533,847,669 11,451,968,459 5,471,177,943 8,856,353,991归属于母公司股东权益合计 2,979,689,156 3,092,920,078 2,418,382,952 2,213,097,128股东权益合计 3,322,903,250 3,441,610,168 2,427,608,137 2,230,973,606
（二）合并利润表主要数据
表 2-2 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 598,151,016 1,511,786,650 789,818,237 1,744,383,208营业支出 334,411,386 698,927,233 411,786,414 431,130,482营业利润 263,739,630 812,859,417 378,031,823 1,313,252,726利润总额 264,844,863 843,583,792 364,174,992 1,312,117,919净利润 200,584,462 624,394,216 276,804,151 834,630,682
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 （三）合并现金流量表主要数据
表 2-3 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额-3,935,326,341 6,010,928,281 -2,229,243,181 5,570,197,838投资活动产生的现金流量净额-13,352,658 -847,129,598 -90,605,706 58,229,240筹资活动产生的现金流量净额-300,000,000 333,000,000 --现金净增加额-4,248,789,590 5,511,239,568 -2,320,944,713 5,627,353,211
（四）净资产收益率及每股收益
表 2-4
加权平均净资产收益率 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度归属于公司普通股股东
的净利润 6.68% 22.60% 12.04% 46.94%
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润 6.64% 21.44% 12.50% 46.00%
表 2-5 单位：元
每股收益 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度基本每
股收益 0.10 0.31 0.14 0.64归属于公司普通股
股东的净利润稀释每
股收益 0.10 0.31 0.14 0.64
基本每
股收益 0.10 0.29 0.14 0.63扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润稀释每
股收益 0.10 0.29 0.14 0.63
四、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 39,980万股，占发行后总股本的比例为16.66%
山西证券股份有限公司招股说明书 第二节概览 发行价格： 7.80元/股，通过向询价对象初步询价后，综合初步询价结果和市场
情况确定发行价格
发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开设A股股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求所禁止认购者除外）
承销方式：由联席主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式
承销期： 2010年10月22日至11月4日
五、募集资金运用
本公司 2010年 3月 24日召开 2009年度股东大会审议通过本次发行股票数量不超过 6亿股。经 2009年度股东大会授权，2010年 9月 8日公司第一届董事会第十四次会议决议，本次拟发行股票数量为 4亿股。本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
本次发行股数： 39,980万股，占发行后总股本的比例为16.66%
每股发行价格： 7.80元/股，通过向询价对象初步询价后，综合初步询价结果
和市场情况确定发行价格
发行市盈率： 31.89倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.49元/股（按本公司截至2010年6月30日经审计的归属于母
公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 2.49元/股（按本公司截至2010年6月30日经审计的归属于母
公司股东权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 3.13倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开设A股股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求所禁止认购者除外）
承销方式：由联席主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式承销
预计募集资金总额： 311,844万元，扣除发行费用后，募集资金净额300,379万元发行费用概算：本次发行费用总额约为11,465万元，其中主要包括保荐及承销费9,355万元；审计验资费1,090万元；律师费210万元；信息披露费450万元；发行手续费360万元等。
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 拟上市地点：深圳证券交易所
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2010年10月25日至2010年10月27日
定价公告刊登日期 2010年10月29日
申购日期及缴款日期 2010年11月1日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：山西证券股份有限公司
住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
电话：（0351）8686966
传真：（0351）8686918
联系人：王怡里、刘润照
（二）保荐人：中信证券股份有限公司
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
法定代表人：王东明
电话：（010）84588648
传真：（010）84865023
保荐代表人：毛成杰、戴佳明
项目协办人：林松
项目经办人：邱志千、沈晓薇、秦成栋、邵向辉、李雨修、徐林
（三）联席主承销商：
中信证券股份有限公司
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
法定代表人：王东明
电话：（010）84588648
传真：（010）84865023
项目经办人：邱志千、沈晓薇、秦成栋、邵向辉、李雨修、徐林
中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号20办公1TO1-06、07、08号
法定代表人：侯巍
电话：（010）59026600
传真：（010）59026970
项目经办人：崔学良、张永毅、万军、于苏华、左刚、王鑫、时光
（四）分销商：
中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
电话：（010）85130202
传真：（010）85130542
地址：北京市东城区朝内大街188号
项目联系人：封帆
光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
电话：（021）22169101
传真：（021）23010272
地址：上海市静安区新闸路1508号三楼资本市场部
项目联系人：朱晓霞
齐鲁证券有限责任公司
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 法定代表人：李纬
电话：（0531）68889229
传真：（0531）68889222
地址：山东省济南市经七路86号证券大厦25层
项目联系人：田蓉、郝大鹏
东兴证券有限责任公司
法定代表人：崔海涛
电话：（010）66555362、（010）66555295
传真：（010）66555327
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
项目联系人：吴滔、闫晓峰
民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
电话：（010）85120190
传真：（010）85120211
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
项目联系人：刘新丰
（五）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号31层
负责人：管建军
电话：（021）52341668
传真：（021）52341670
经办律师：刘维、方祥勇
（六）保荐人律师：北京市观韬律师事务所
住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 负责人：韩德晶
电话：（010）66578066
传真：（010）66578016
经办律师：苏波、王维、邹凡坤
（七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室
法定代表人：杨绍信
电话：（021）23238
传真：（021）23238800
经办注册会计师：薛竞、张鸿
（八）资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司
住所：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1105室
法定代表人：张增刚
电话：（010）67085873
传真：（010）67084147
经办注册资产评估师：张丽娟、梁云龙
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（十）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）82083
传真：（0755）82083684
（十一）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
山西证券股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1-001号（104）
电话：（010）84865399
除本招股说明书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本公司经营和业务有关的风险
（一）经营风险
本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括：市场周期性变化造成的经营业绩风险；经纪、自营、投资银行、资产管理等各项业务存在的风险；业务创新过程中存在的风险等。
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
我国证券市场属于新兴市场，证券市场的波动幅度相对较大。伴随着证券市场行情的剧烈波动，我国证券公司的盈利状况经历了大幅度的起伏，2002 年到2005年连续四年全行业亏损。2006年至 2007年，证券公司盈利水平得以提高，其中 2007年全行业 106家证券公司实现盈利 1,307亿元；2008年随着股指的大幅下跌，证券公司的盈利水平也大幅下降，2008年全行业 107家证券公司共实现盈利 494亿元；而 2009年全行业 106家证券公司实现盈利 934亿元。
本公司始终如一秉承稳健的经营风格，及时研究宏观经济走势、把握政策走向，在市场大幅波动时，本公司也能取得相对稳定的经营业绩。即便在 2001年至 2005年的熊市中，公司与同行业相比依然保持了相对稳定的经营业绩。但是，山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 本公司的经营业绩依然受到证券市场周期性变化的较大影响。2007年度、2008年度、2009 年度以及 2010 年上半年公司的营业收入分别为 17.44 亿元、7.90
亿元、15.12亿元和 5.98亿元，净利润分别为 8.35亿元、2.77亿元、6.24亿元
和 2.01亿元，经营活动产生的现金流量分别为 55.70亿元、-22.29亿元、60.11
亿元和-39.35亿元，2007年末、2008年末、2009年末以及 2010年 6月 30日
总资产分别为 110.87亿元、78.99亿元、148.94亿元和 118.57亿元，净资产分
别为 22.31亿元、24.28亿元、34.42亿元和 33.23亿元。我国证券市场作为新
兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。
2、经纪业务风险
经纪业务是本公司最重要的业务之一，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年上半年经纪业务收入占本公司营业收入的比例分别为 61.59%、
85.56%、82.57%和 71.11%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量
受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。
我国股票交易量受市场影响波动幅度较大。2008 年，随着由次贷危机引发的国际金融危机的加剧，以及我国宏观经济增速下降，A股市场波动加大，股票全年交易量同比萎缩 42%。本公司 2008年经纪业务股票成交量相对 2007年也有较大幅度的下降，降幅达到 36%。随着 2009年中国宏观经济率先回暖以及资本市场持续回升，股票全年交易量同比上升 111%，公司 2009 年经纪业务股票成交量又较 2008年显著增加，增幅达 128%。2010年上半年，公司受市场影响股票交易额较上年同期下降 6.93%。公司面临股票交易量受市场影响大幅下降，
进而导致经纪业务收入下降的风险。
依据我国目前相关法规，证券公司经纪业务佣金采用最高上限向下浮动制度。随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势，本公司 2007年、2008年、2009年以及 2010年上半年经纪业务平均佣金水平分别为：0.1990%、0.1893%、0.1685%和 0.1492%，呈现出一定的下降趋势，
且未来本公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。
证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至 2010年 6月，全国共设有证券营业部 4,160家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过百家。截至本招股说明书签署之日，本公司合计拥有 55家证券营业部（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中），与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。我国股指期货已于 2010年 4月 8日正式推出，股指期货的推出给投资者提供了套期保值、风险管理的手段。但是总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，本公司无法通过投资组合完全规避市场风险。
2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年上半年，本公司自营业务收入占营业收入比例分别为 32.88%、4.59%、4.31%和 7.78%，自营收入呈现
出与证券市场行情走势的高度相关性。如果证券市场出现较大幅度波动，或本公司证券投资决策出现较大失误，本公司将可能面临自营业务盈利水平波动的风险。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由中德证券进行。2009年 8月，中国证监会正式核准本公司与德意志银行合资设立的投资银行业务子公司中德证券的保荐机构资格，本公司将全部与股票和债券发行相关的承销、保荐业务及业务人员转移至中德证券。
自中德证券成立以来，投资银行业务已取得较快的发展，营业收入大幅增加。
但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 的影响，证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。2008年随着《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》的实施，公司顺利取得中国证监会山西监管局出具的业务确认函，同意公司开展定向资产管理业务和申请设立集合理财计划。2010年上半年，公司第一只集合理财产品“汇通启富 1号集合资产管理计划”成功设立。由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种单一、风险对冲
机制及收益分配机制不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。
6、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场，增加营业收入。本公司在股指期货、备兑权证、融资融券、直接投资等方面进行了人才、技术、研究的准备。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。
（二）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。本公司作为创新类证券公司，针对国内证券市场的持续发展，将根据监管部门的批准在直接投资、融资融券、股指期货、衍生产品交易等方面开展更为广泛、多元化的业务。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
（三）人才储备不足及流失风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中保荐代表人和高级研究人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司引进人才的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至本招股说明书签署之日，公司共有 55家证券营业部（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中）分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2007 年、2008 年、2009 年在山西省内的市场占有率分别达到 41%、43%、45%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，2007 年以来本公司承销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。2010 年上半年，本公司“汇通启富 1号集合资产管理计划”已成功设立。
综上所述，如中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。
如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：
经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账户借给他人山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查的申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为；此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）政策法律风险
我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使本公司的相关权利难以得到保障，进而对本公司的日常经营和利益产生不利影响。
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程度影响。若本公司在开展业务过程中未能及时根据与本公司相关的所有法律、法规及政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务未及时调整而受到行政处罚或涉诉的风险。此外，公司开展需经相关监管部门审批的业务存在业务不获批准的风险。
（九）财务风险
本公司面临的财务风险主要是流动性风险，如果公司短期资金调动不力、自营投资组合中出现判断失误、突发性事件、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，由此致使资金周转出现问题，可能使公司面临流动性风险。
二、与我国证券业有关的风险
（一）盈利模式风险
目前我国证券公司的主要收入来源于传统的经纪、承销和自营业务三个领域，盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大，加大了证券公司经营成本。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。
国务院及行业监管部门相继出台一系列政策，明确了推动证券期货经营机构规范和创新发展的原则，支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控前提下，探索新型盈利模式，推进证券行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。规划的实施和推进仍需要结合现有资本市场的实际发展状况逐步推进，证券公司盈利模式的改变需要一定的时间和过程。
（二）行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源为传统的经纪、承销、自营业务，目前形成证山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券行业在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，证券公司业务面临严峻的挑战。
综合公司经纪、投资银行等各项业务排名情况，本公司综合业务表现处于行业中等水平之上，无明显优势，本公司面临国内行业竞争加剧的风险。
（三）分类监管评级变动风险
为进一步推动我国证券行业的发展，2007 年起中国证监会根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行分类评价。根据《证券公司分类监管规定》，将证券公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等 5大类 11个级别，A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司。本公司 2007年、2008年、2009年和 2010年分类评价结果分别为：B类 BB级、B类 BBB级、B类 BBB级和 B类 B级，本公司各项评价指标均保持稳定，公司各项业务发展、风险管控能力、盈利水平等方面持续稳定，无重大变化。B类公司风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险。公司未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类评价结果变动的风险。
三、其他相关风险
（一）重大诉讼、仲裁风险
山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 截至本招股说明书签署之日，本公司面临的重大诉讼、仲裁主要为本公司作为被告的农行漪汾街分理处诉本公司不当得利纠纷一案。
2005年 12月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉山西证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司 8,000万元资金属不当得利，要求本公司返还 8,000万元款项及相应的利息。经山西省高级人民法院裁定驳回起诉后，农行漪汾街分理处向最高人民法院提起上诉，经最高人民法院裁定，撤销山西省高级人民法院民事裁定，指令山西省高级人民法院对本案进行审理。该案件已经由山西省高级人民法院重新实体审理完毕，判决驳回农行漪汾街分理处诉讼请求。
农行漪汾街分理处再次向最高人民法院提起上诉，最高人民法院再次撤销山西省高级人民法院民事判决，指令山西省高级人民法院对本案再次进行审理。目前该案正在审理过程中，本公司该案件经办律师认为根据本案的案件事实及对法律的适用，农行漪汾街分理处主张山西证券不当得利的诉求不会得到支持。本公司管理层在参考本案经办律师专业意见的基础上，评估了案件发生损失的可能性，未计提相关预计负债。
本案详细情况介绍请参见本招股说明书“第十六节其他重要事项四、重大
诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”。
（二）股东资格须获得监管机构的批准
根据相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
（三）大股东控制风险
截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有本公司股份 920,386,562股，通过控股子公司山西信托持有本公司股份 21,475,687 股，合计持有本公司股份 941,862,249股，占本公司总股本的 47.09%，为本公司的控股股东。在本
届董事会 12 名董事中，国信集团派出董事 2 名；在本届监事会 12 名监事中，国信集团及其控股子公司山西信托派出监事 2 名。国信集团虽为本公司控股股东，但在公司的董事会和监事会中其派出董事和监事数量相对较少。
山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 国信集团作为本公司的控股股东，在符合相关法律法规、《公司章程》及相关实施细则的情况下，可能在股利分配时间和数额；新证券的发行；非职工董事、监事的选举；公司业务发展战略和政策；并购、合资或投资；《公司章程》的修改等方面对本公司施加影响。如果国信集团利用其大股东地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益。
（四）宏观经济政策变化风险
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。
宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时的根据宏观经济政策调整自身经营策略，则将对各项业务带来不利影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、募集资金运用风险
本公司本次公开发行股票募集资金将用于补充公司的资本金。资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、本公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和本公司的业务能力都有密切的关系，存在不确定性。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司净资产将大幅增加。本次募集资金到位将全部用于增加本公司资本金，扩展相关业务。资金从投入到产生效益都需要一个合理的周期，具体产生效益的情况受到市场、政策变动、行业监管部门监管、公司经营等多方面因素的影响。因此，发行当年本公司净利润的增长具有不确定性，可能存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
（六）税收政策变化风险
山西证券股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 税收政策的变化会对本公司业绩产生一定影响。现阶段对本公司营业收入及盈利产生较大影响的税项主要为营业税（5%）、企业所得税（25%）。其中，根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司所适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日起从 33%调整为 25%，该税项变化增加了本公司盈利。若我国在未来对上述税项的税基、税率、征收方式等方面进行调整，将直接对本公司的盈利状况产生影响。
根据相关政策，本公司控股子公司大华期货目前执行的所得税税率为 15%，2010年 12月优惠期满后，可能会对大华期货的经营业绩产生一定的影响。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 第五节本公司基本情况
一、本公司基本信息
中文名称：山西证券股份有限公司
英文名称：SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
注册资本：20亿元
法定代表人：侯巍
成立日期：1988年 7月 28日
注册地址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码：030002
联系人：王怡里、刘润照
联系电话：（0351）8686966
传真：（0351）8686918
互联网网址：http://www.i618.com.cn
电子邮箱：sxzqzhglb@i618.com.cn
二、本公司历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式和发起人
根据中国证监会于 2008年 1月下发的《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号），山西证券有限责任公司整体变更为山西证券股份有限公司。2008年 2月，山西省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：140103883）。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 本公司的发起人为国信集团、太钢集团、山西国电、海鑫实业、中信国安、山焦集团、汾酒集团、省科技基金公司、山西信托、吕梁投资公司、长治资产管理中心和经贸资产公司。
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
1、山西省证券公司的设立
本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年 7月，山西省证券公司经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315 号）批准成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和中国人民银行批准经营的其他业务。
2、山西证券有限责任公司的历史沿革
（1）1998年改制设立山西证券有限责任公司
1997 年 7 月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复[1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制，新公司名称规范为“山西证券有限责任公司”。
1997年 12月，山西省信托投资公司、山西省地方电力公司、太原晋太实业（集团）有限公司、省科技基金公司、山焦集团、经贸资产公司等 6家公司签署《山西证券公司增资改制协议书》，约定前述 6家公司为改制后的山西证券有限责任公司的股东，并履行相应的出资义务。
1998年 12月，中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号），核准山西省证券公司增资改制方案，公司更名为“山西证券有限责任公司”，注册资本为 20,000万元。之后，山西省证券公司完成了工商变更登记，变更后的公司名称为“山西证券有限责任公司”，注册资本为 20,000万元，股权结构如下：
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 表 5-1
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 山西省信托投资公司 7,000 352 山西省地方电力公司 5,000 253 太原晋太实业（集团）有限公司 3,000 154 山西省科技基金发展总公司 2,000 105 山西焦化集团有限公司 2,000 106 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,000 5-合计： 20,000 100
（2）2001年重组五家信托投资公司证券类资产
2000年 4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。
2000年 10月，中国人民银行办公厅下发《关于山西省内信托投资公司证券分业的复函》（银办函[2000]808号），同意山西省政府关于将山西省内信托投资公司所属证券营业部实施分业的意见。根据山西省人民政府办公厅《山西省人民政府办公厅关于印发山西省整顿信托投资公司实施方案的通知》（晋政办发[2001]36号）及中国证监会《关于山西证券有限责任公司重组方案的批复》（证监机构字[2001]33号），山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司所属证券营业部进行合并重组。重组后山西证券有限责任公司注册资本增至
10.25 亿元，其中 6.99 亿元为山西证券有限责任公司、山西省信托投资公司、
太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司经评估后的证券类净资产，其余 3.26 亿元为新老股东投入的货币资
金。
2001年 12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司开业。之后，山西证券有限责任公司完成了工商登记。本次重组后，山西证券有限责任公司的注册资本为 10.25亿元，股权结构如下：
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 表 5-2
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 山西省信托投资公司 44,600 43.51
2 山西省地方电力公司 20,000 19.51
3 中国电信集团山西省电信公司 7,000 6.83
4 阳泉市信托投资公司 5,600 5.46
5 山西省电力公司 5,000 4.88
6 太原晋太实业（集团）有限公司 3,800 3.70
7 山西西山煤电股份有限公司 3,000 2.93
8 山西省科技基金发展总公司 3,000 2.93
9 山西焦化集团有限公司 2,500 2.44
10 山西杏花村汾酒（集团）公司 2,000 1.95
11 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,000 1.95
12 太原市信托投资公司 1,400 1.37
13 吕梁地区信托投资公司 1,400 1.37
14 长治市信托投资公司 1,200 1.17
-合计： 102,500 100.00
注：1、山西省信托投资公司后改制为山西省国信投资（集团）公司；
2、山西省地方电力公司后改制为山西国际电力集团有限公司；
3、中国电信集团山西省电信公司后更名为中国网通集团山西省通信公司；
4、阳泉市信托投资公司后更名为阳泉信达投资管理公司；
5、山西杏花村汾酒（集团）公司后改制为山西杏花村汾酒集团有限责任公司；
6、太原市信托投资公司后与山西省信托投资公司的信托资产重组为山西信托投资有限责任公司，后更
名为山西信托有限责任公司；
7、吕梁地区信托投资公司后改制为吕梁市投资管理公司；
8、长治市信托投资公司后更名为长治资产管理中心。
（3）2006年山西证券有限责任公司股东股权转让及增资扩股
2001年开始，公司部分股东要求部分或全部退出对山西证券有限责任公司的出资，退出方式分别为：阳泉信达投资管理公司与上海广通投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，约定由上海广通投资管理有限公司收购其持有的山西证券有限责任公司 5,600万元股权，股权转让价格为 5,600万元。协议签署后，上海广通投资管理有限公司将前述股权转让价款支付给阳泉信达投资管理公司。
此外，中国网通集团山西省通信公司、省科技基金公司分别从上海广通投资管理有限公司收回其对山西证券有限责任公司的出资款 7,000万元和 1,500万元。太原晋太实业（集团）有限公司、经贸资产公司分别与深圳广赢签署了《股权转让山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 协议》，约定由深圳广赢分别收购前述股东持有的山西证券有限责任公司 3,800万元和 1,000万元的股权，股权转让价格分别为 35,543,058.64元和 1,000万元；
协议签署后，深圳广赢将前述股权转让款支付给前述股东。
上海广通投资管理有限公司和深圳广赢当时均为山西证券有限责任公司的关联方。上海广通投资管理有限公司和深圳广赢所支付的股权转让价款均来源于山西证券有限责任公司，上述股东收回出资行为已构成对山西证券有限责任公司出资的退回。
山西西山煤电股份有限公司对山西证券有限责任公司的出资 3,000 万元系由上海广通投资管理有限公司代垫，但由于资金来源于山西证券有限责任公司，所以其对山西证券有限责任公司的 3,000万元出资实际没有到位。长治市信托投资公司对山西证券有限责任公司的1,200万元中的87.99万元也由上海广通投资
管理有限公司代垫，后弥补了 27.99 万元，当时尚欠山西证券有限责任公司 60
万元。
此外，2001 年山西证券有限责任公司重组时，吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司）对山西省信托投资公司负债 200 万元，山西省信托投资公司将其对吕梁地区信托投资公司的前述债权投入到山西证券有限责任公司，所以吕梁地区信托投资公司在 2001年山西证券有限责任公司重组完成后形成对山西证券有限责任公司的负债 200万元，在抵减 2001年至 2003年应分得的红利 307,807.96 元以及通过现金方式偿付 92,192.04元后，吕梁地区信托
投资公司当时尚有对山西证券有限责任公司 160万元的负债没有偿还。
为解决上述问题，同时为了山西证券有限责任公司的长远发展，增加山西证券有限责任公司的资本金，山西省财政厅于 2004 年 12 月下发《关于拨付山西证券有限责任公司资金的通知》（晋财金[2004]59 号），同意拨付国信集团50,000万元，主要用于补充山西证券有限责任公司的注册资本。国信集团于 2004年 12月 27日下发《关于向山西证券有限责任公司拨付资金的通知》（晋国投发[2004]36 号）同意按照山西省财政厅《关于拨付山西证券有限责任公司资金的通知》（晋财金[2004]59 号）的精神要求，向发行人前身转付人民币 50,000 万元，用于补充资本金。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 山西证券有限责任公司于 2005年 6月 29日召开 2004年度股东会。经与会股东审议和表决，同意中国网通集团山西省通信公司将持有的山西证券有限责任公司 7,000万元的股权转让给国信集团；同意阳泉信达投资管理公司将持有的山西证券有限责任公司 5,600 万元的股权转让给国信集团；同意太原晋太实业（集团）有限公司将持有的山西证券有限责任公司 3,800万元的股权转让给国信集团；同意山西西山煤电股份有限公司将持有的山西证券有限责任公司 3,000万元的股权转让给国信集团；同意省科技基金公司将持有的山西证券有限责任公司1,500万元的股权转让给国信集团；同意经贸资产公司将持有的山西证券有限责任公司 1,000万元的股权转让给国信集团；同意吕梁投资公司将持有的山西证券有限责任公司 160 万元的股权转让给国信集团；同意长治资产管理中心将持有山西证券有限责任公司 60万元的股权转让给国信集团；同意国信集团以现金方式受让各股东持有的共计 22,120万元的股权，其他股东均放弃优先受让权；同意国信集团增加资本金 27,880 万元；山西证券有限责任公司实收资本增加至130,380万元。
中国网通集团山西省通信公司于 2005年 7月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司 7,000万元的股权以总价 7,000万元的价格转让给国信集团。
阳泉信达投资管理公司于 2005 年 7 月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司5,600万元的股权以总价5,600万元的价格转让给国信集团。阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 9月 1日下发《关于市信达投资管理公司转让股权的复函》（阳国资函[2006]56号）批准前述股权转让。
太原晋太实业（集团）有限公司于 2005年 7月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司 3,800 万元的股权以总价35,543,058.64元的价格转让给国信集团。
山西西山煤电股份有限公司于 2005 年 7 月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司 3,000万元的股权以总价 3,000万元的价格转让给国信集团。
省科技基金公司于 2005 年 7 月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 有的山西证券有限责任公司1,500万元的股权以总价1,500万元的价格转让给国信集团。山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 9月 1日下发《关于转让在山西证券有限责任公司股权的复函》（晋国资产权函[2006]222 号）批准前述股权转让。
经贸资产公司于 2005 年 7 月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司1,000万元的股权以总价1,000万元的价格转让给国信集团。山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 9月 1日下发《关于转让在山西证券有限责任公司股权的复函》（晋国资产权函[2006]221 号）批准前述股权转让。
吕梁投资公司于 2005 年 7 月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司 160 万元的股权以总价 160 万元的价格转让给国信集团。吕梁市财政局于 2006年 8月 18日下发《关于对市投资管理公司股权转让的批复意见》（吕财企[2006]516号）批准前述股权转让。
长治资产管理中心于 2005年 7月与国信集团签署《股权转让协议》，将其持有的山西证券有限责任公司 60 万元的股权以总价 60 万元的价格转让给国信集团。长治资产管理中心于 2006年 7月 27日出具的长行资管（2006）便函同
意前述股权转让。
国信集团没有支付股权转让款给前述股权转让方，而是将对应的股权转让款直接支付给山西证券有限责任公司用于补足出资、偿还债务。前述转让方也事后出文确认同意国信集团无须向其支付股权转让款，在国信集团将股权转让款项支付给山西证券有限责任公司后，视为国信集团已经履行了前述股权转让款的支付义务。
2006年 7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，国信集团受让前述 8 家公司合计持有山西证券有限责任公司 22,120万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资 2.788亿元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500万元增
至 130,380万元。之后山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。
根据中和正信会计师事务所有限公司于 2006年 7月 18日出具的《验资报山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 告》（中和正信验字[2006]第 3-003号）所载，截至 2006年 7月 18日，此次增加的注册资本 2.788亿元已由国信集团缴足。
本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
表 5-3
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 山西省国信投资（集团）公司 94,600 72.56
2 山西国际电力集团有限公司 20,000 15.34
3 山西省电力公司 5,000 3.84
4 山西焦化集团有限公司 2,500 1.92
5 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2,000 1.53
6 山西省科技基金发展总公司 1,500 1.15
7 山西信托有限责任公司 1,400 1.07
8 吕梁市投资管理公司 1,240 0.95
9 长治市行政事业单位国有资产管理中心 1,140 0.87
10 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,0.77
-合计： 130,380 100.00
山西证券有限责任公司部分股东退回出资以及没有实际缴纳对山西证券有限责任公司的全部或部分出资的行为违反规定。发行人律师核查后认为：“该些行为已经通过国信集团受让股权并缴足该部分股权对应出资的方式解决，且没有损害山西证券有限责任公司债权人的利益；同时也没有受到监管部门和工商行政管理部门的处罚。因此，本所律师认为，前述股东抽回出资或出资没有实际到位的行为已经得到纠正，不会构成发行人本次发行及上市的法律障碍。”
（4）2007年山西证券有限责任公司股东股权转让
①国信集团向太钢集团转让山西证券有限责任公司股权
2007年 7月，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《山西证券有限责任公司整体资产评估报告》（中喜评字[2007]第 03034号），山西证券有限责任公司评估后净资产 471,627.81万元。2007年 9月，国信集团与太钢集团签署股权转
让协议，约定国信集团以 117,000万元向太钢集团转让其持有的山西证券有限责任公司 30,000 万元股权，占当时山西证券有限责任公司股权比例为 23.01%。
2007年 9月，山西证券有限责任公司召开股东会审议同意该项股权转让行为。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 该项股权转让行为已分别经山西省财政厅《关于对晋国投发[2007]14 号的批复》（晋财金[2007]46号）及山西省国资委《关于太原钢铁（集团）有限公司受让山西省国信投资（集团）公司所持山西证券有限责任公司股权的批复》（晋国资产权函[2007]346号）批准。2007年 12月，中国证监会下发《关于核准山西证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]335号），核准太钢集团受让国信集团持有的山西证券有限责任公司 30,000万元股权。
该项股权转让行为已于 2007年完成交割。
②国信集团向中信国安转让山西证券有限责任公司股权
2007年 7月，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《山西证券有限责任公司整体资产评估报告》（中喜评字[2007]第 03034号），山西证券有限责任公司评估后净资产 471,627.81万元。2007年 9月，国信集团与中信国安签署股权转
让协议，约定国信集团以 29,700万元向中信国安转让其持有的山西证券有限责任公司 4,600万元股权，占当时山西证券有限责任公司股权比例为 3.53%。2007
年 9月，山西证券有限责任公司召开股东会审议同意该项股权转让行为。
该项股权转让行为已获得山西省财政厅《关于转让山西证券有限责任公司部分股权的批复》（晋财金[2007]75号）批准。2007年 11月，山西证监局出具《关于山西证券有限责任公司股权变更的意见函》（晋证监函[2007]158号），对国信集团将其持有的山西证券有限责任公司 4,600万元股权转让给中信国安无异议。
该项股权转让行为已于 2007年完成交割。
③山西省电力公司向海鑫实业转让山西证券有限责任公司股权
根据拍卖人山西华信产权拍卖有限公司与买受人海鑫实业签署的《拍卖成交确认书》所载，买受人海鑫实业于 2007年 8月以 21,500 万元的价格拍卖竞得山西省电力公司持有的山西证券有限责任公司 5,000万元股权，占当时山西证券有限责任公司股权比例的 3.84%。
经山西证券有限责任公司于 2007年 9月召开的股东会同意，山西省电力公司于 2007年 9月与海鑫实业签署了产权交易协议，将其持有的山西证券有限责任公司 5,000万元的股权以总价 21,500万元转让给海鑫实业。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 2007年 11月，山西证监局出具了《关于山西证券有限责任公司股权变更的意见函》（晋证监函[2007]150号），对上述股权转让无异议。
上述股权转让完成后，山西证券有限责任公司股权结构如下：
表 5-4
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 山西省国信投资（集团）公司 60,000 46.02
2 太原钢铁（集团）有限公司 30,000 23.01
3 山西国际电力集团有限公司 20,000 15.34
4 山西海鑫实业股份有限公司 5,000 3.84
5 中信国安集团公司 4,600 3.53
6 山西焦化集团有限公司 2,500 1.92
7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2,000 1.53
8 山西省科技基金发展总公司 1,500 1.15
9 山西信托有限责任公司 1,400 1.07
10 吕梁市投资管理公司 1,240 0.95
11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 1,140 0.87
12 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,0.77
-合计： 130,380 100.00
3、整体变更为山西证券股份有限公司
2007年 11月，山西省财政厅下发《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），同意山西证券有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字[2007]第 539号），截至 2007年 9月 30日，山西证券有限责任公司净资产为 2,001,507,802元。
2007年 12月，本公司各发起人签署《发起人协议》，就整体变更设立股份有限公司后的公司名称、公司住所、公司经营宗旨和经营范围、公司设立方式和组织形式、公司股本及股权结构、设立费用、发起人各方的权利和义务等事项进行了明确约定。
2008年 1月，中国证监会下发《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号），同意山西证券有限责任公司整体变更山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日净资产 2,001,507,802元为基础，按照 1：0.999246667比例进行折股，其中公司注册资本 20亿元，
其余 1,507,802元转为本公司资本公积。
2008年 2月，本公司取得变更后的营业执照（注册号：140103883），变更后公司名称为“山西证券股份有限公司”，注册资本为 20 亿元。本公司设立后承继山西证券有限责任公司所有资产、负债、业务及人员。
（三）本公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，本公司资产及业务在整体变更前后未发生实质变化。同时，本公司设立前后，主要发起人国信集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务也未发生变化，其中主要发起人拥有的主要资产及业务情况参见本节之“七、本公司的发起人及控股股东的基本情况”。
（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
1、本公司成立时拥有的主要资产
本公司拥有经营证券业务的相关资产，包括但不限于经营证券业务所需的房地产等固定资产以及交易席位等无形资产。关于本公司资产的更多信息请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、本公司的主要固定资产、无形资产情况”。
2、本公司成立时实际从事的主要业务
根据监管部门核准，本公司成立时从事的主要业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
此外本公司成立时还控股大华期货。大华期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 关于本公司业务的更多信息请参见本招股说明书“第六节业务与技术四、
本公司的主营业务情况”。
（五）改制前后本公司的业务流程变化及联系
本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立。整体变更前后，本公司的业务情况及业务流程未发生变化。
本公司相关业务具体流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术四、本
公司的主营业务情况”。
（六）本公司成立以来，在业务经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司由山西证券有限责任公司整体变更设立，在业务经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化。本公司与主要发起人的关联关系具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易二、关联方与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，公司设立后整体承继原山西证券有限责任公司所有资产。
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书“第六节业务与技术六、本
公司的主要固定资产、无形资产情况”所述部分房产未能取得房屋所有权证外，本公司已经完成了所需的权属变更登记手续。
（八）本公司与控股股东及其控制的其他企业，在资产、人员、
财务、机构、业务方面的分开情况及其独立性
本公司的控股股东为国信集团，关于国信集团及其控制的其他企业的基本情况请参见本节之“七、本公司的发起人及控股股东的基本情况”。
本公司与控股股东及其控制的其他企业保持了资产、人员、财务、机构及业务等方面的独立。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 1、资产独立情况
本公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与控股股东及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
2、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情况。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况；本公司在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。
3、财务独立情况
本公司设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，具有独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。本公司依法设立独立银行账户并进行财务决策，未与任一股东共用银行账户。
4、机构独立情况
本公司以《公司法》等法律、法规以及《公司章程》相关规定为依据，以建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的现代企业制度为目标，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员。并根据自身经营管理需要设置了董事会办公室、综合管理部、合规管理部、风险控制部、计划财务部、稽核考核部等职能部门，本公司拥有机构设置自主权，组织机构健全，且完全独立于控股股东，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。本公司经营办公场所与控股股东完全分离，不存在合署办公的情形。
5、业务独立情况
本公司根据《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立开展业务。本公司各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。本山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 公司经营的业务与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系，而使得本公司经营自主权的独立性和完整性受到不良影响。
三、本公司的股本形成及其变化
本公司由山西证券有限责任公司整体变更设立，本公司设立后股本结构如下：
表 5-5
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1 山西省国信投资（集团）公司 920,386,562 46.02
2 太原钢铁（集团）有限公司 460,193,281 23.01
3 山西国际电力集团有限公司 306,795,521 15.34
4 山西海鑫实业股份有限公司 76,698,880 3.84
5 中信国安集团公司 70,562,970 3.53
6 山西焦化集团有限公司 38,349,440 1.92
7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 30,679,552 1.53
8 山西省科技基金发展总公司 23,009,664 1.15
9 山西信托有限责任公司 21,475,687 1.07
10 吕梁市投资管理公司 19,021,322 0.95
11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 17,487,345 0.87
12 山西省经贸资产经营有限责任公司 15,339,776 0.77
-合计： 2,000,000,000 100.00
截至本招股说明书签署之日，本公司自设立以来股本未发生变化。
四、本公司前身近三年及本公司设立以来的重大资产重组
情况
（一）收购大华期货经纪有限公司股权并增资
2007年 4月，山西证券有限责任公司与大华期货股东重庆美校实业有限公司、重庆中联五交化有限公司签署《股权转让及增资协议》，约定受让重庆美校实业有限公司及重庆中联五交化有限公司分别持有的大华期货 15%、18%的股权。同时山西证券有限责任公司向大华期货增资 3,000万元，将大华期货注册资山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 本由 3,000万元增至 6,000万元。该股权转让及增资事宜已经山西证券有限责任公司 2007年 4月召开的 2006年度股东会会议以及大华期货 2007年 4月召开的股东会会议审议通过。
2007年 7月，上述股权转让及增资事宜经中国证监会《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]84号）核准。之后，大华期货于 2007年 9月完成工商变更登记，注册资本为 6,000万元。本次股权转让及增资完成后，山西证券有限责任公司持有大华期货 66.5%的股权，为
大华期货的控股股东。
2007年 12月，山西证券有限责任公司与大华期货股东重庆美校实业有限公司签署《股权转让及增资协议》，约定受让重庆美校实业有限公司持有的大华期货 16.83%的股权。同时山西证券有限责任公司向大华期货增资 2,000万元，将
大华期货注册资本由 6,000万元增至 8,000万元。该股权转让及增资事宜已经山西证券有限责任公司 2007年 12月召开的股东会以及大华期货 2007年 12月召开的股东会会议审议通过。
2008年 3月，上述股权转让及增资事宜经中国证监会《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]469 号）核准。大华期货于 2008年 4月完成工商变更登记，注册资本为 8,000万元。此次增资完成后，本公司持有大华期货 87.5%的股权，重庆美校实业有限公司持有大华期货
12.5%的股权。
2009年 8月，本公司与大华期货股东重庆美校实业有限公司以及大华期货签署《增资及股权变更协议》，约定由本公司向大华期货增资 5,000 万元，将大华期货注册资本由 8,000万元增至 13,000万元。此次增资事宜已经本公司 2009年 8月召开的临时股东大会以及大华期货 2009年 8月召开的股东会会议审议通过。
2009年 11月，上述增资事宜经中国证监会《关于核准大华期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2009]1241 号）核准。大华期货于 2009年 12 月完成工商变更登记，注册资本为 13,000 万元。此次增资完成后，本公司持有大华期货 92.31%的股权，重庆美校实业有限公司持有大华期货 7.69%的
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 股权。
（二）设立中德证券
2007 年 10 月，本公司与德意志银行签署了《设立合资证券公司谅解备忘录》。经本公司创立大会暨第一次临时股东大会同意，公司于 2008年 12月与德意志银行签署了《有关中德证券有限责任公司的合资合同》。
2008年 12月，中国证监会下发《关于核准设立中德证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]1465号）批准中德证券成立。
2009年 3月，商务部批准设立中德证券，并出具了“中华人民共和国外商投资企业”批准证书。
德意志银行认缴注册资本人民币 3.33亿元，并在 2009年 3月 23日向中德
证券的欧元资本金账户注入等值于人民币 3.33 亿元的欧元。本公司认缴注册资
本人民币 6.67亿元，并于 2009年 4月 7日注入中德证券的人民币资本金账户。
中德证券于 2009年 4月 9日取得普华永道出具的验资报告。
2009年 4月，北京市工商行政管理局下发了中德证券《企业法人营业执照》，注册号为：110450096015，中德证券正式成立。
2009年 5月，中德证券接受了中国证监会北京监管局的现场检查和验收。
2009 年 6 月 12 日，中国证监会北京监管局向中德证券下发了《关于中德证券有限责任公司开业验收情况的函》（京证机构函[2009]26 号），认定中德证券基本具备开业条件；2009年 7月 6日，中国证监会向中德证券颁发了《经营证券业务许可证》（编号 Z39411000），中德证券正式开业运营。
2009年 8月，中国证监会正式核准中德证券的保荐机构资格。自中德证券取得保荐机构资格之日起，本公司将全部与股票和债券的发行相关的承销、保荐业务及业务人员转移至中德证券。
截至本招股说明书签署之日，本公司持有中德证券 66.7%股权、德意志银行
持有中德证券 33.3%股权。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （三）相关股权投资的清理
根据中国证监会对证券公司综合治理的相关要求，山西证券有限责任公司对非证券类股权投资进行了清理。
1、转让对山西国贸的股权投资
2007 年，本公司对持有的山西国贸股权投资进行了清理。在本次清理前，根据山西晋利审计事务所于 2006年 4月出具的《验资报告》（晋晋利变验[2006]第 0002 号），山西证券有限责任公司出资 5,000 万元，占山西国贸注册资本的
41.67%。
经山西证券有限责任公司于 2007 年 5 月召开的股东会及山西国贸于 2007年 7月召开的股东会同意，山西证券有限责任公司于 2007年 7月与国信集团签署了《股权转让协议》，将其持有的 41.67%的山西国贸股权以总价 5,000 万元
的价格转让给国信集团。
根据中喜会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月出具的《山西国际贸易中心有限公司整体净资产评估报告书》（中喜评字[2007]第 03046号）所载，以 2007年 6月 30日为评估基准日，山西国贸经评估后的净资产值为 11,226.55
万元。
山西证券有限责任公司于 2007 年 12 月召开股东会，同意在山西国贸的净资产评估值基础上，将前述股权转让价格调整为 5,201万元，即在原转让价款的基础上增加 201 万元，增加部分系以山西证券有限责任公司原始出资额 5,000万元为基础，按照投资当年活期存款利率 0.72%作为资金回报率复利计算得出的
资金回报。关联股东国信集团、山西信托均回避表决。山西证券有限责任公司独立董事发表《独立董事意见》，认为此次关联交易不会损害山西证券有限责任公司及其他非关联股东的利益。
上述股权转让事宜已经山西省财政厅《关于山西证券转让山西国贸股权的批复》（晋财金[2008]15号）批准。国信集团已支付股权转让款项且山西国贸已完成股权转让的工商变更登记手续。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 2、对智信网络的股权投资清理
智信网络成立于 1997年，注册资本 2,000万元，其中山西证券有限责任公司出资 1,300万元，占注册资本的 65%，山西信托出资 700万元，占注册资本的 35%。
智信网络于 2006年 7月召开股东会，审议通过了智信网络申请解散并清算的提案，并成立清算组。清算组按照相关法律法规及其公司章程规定于 2006年8月 15日在《山西市场导报》将清算相关事宜予以公告。山西省工商局于 2006年 8月受理了智信网络提交的清算组备案材料。智信网络于 2006年 12月召开2006年股东会，审议通过了《山西智信网络有限公司清算报告》。清算组已经办理了智信网络税务注销登记手续。本公司目前正在办理智信网络的注销登记手续。
3、对相关下属关联公司的股权投资清理
在中国证监会对证券公司综合治理以前，证券公司资产管理业务要求单独核算、分账管理；当时多数证券公司以成立子公司或关联公司的方式开展资产管理业务。山西国贸与智信网络于 2003年共同出资设立深圳广赢，注册资本 5,000万元。其中山西国贸出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；智信网络出资 500万元，占注册资本的 10%。
此外，山西国贸与深圳广赢于 2003 年共同出资设立北京方兴，注册资本5,000万元。其中山西国贸出资 2,500万元，占注册资本的 50%；深圳广赢出资2,500万元，占注册资本的 50%。
根据中国证监会对证券公司综合治理的相关要求，山西证券有限责任公司与其他出资人对上述两家关联公司的股权投资进行了清理，上述两家公司均进行了注销工作。其中，深圳市国家税务局和深圳市地方税务局分别于 2007 年 10 月和 9月核准深圳广赢注销税务登记，深圳市工商局于 2007 年 11 月核准深圳广赢注销；北京市通州区国家税务局和北京市通州区地方税务局均于 2007年 7月核准北京方兴注销税务登记，北京市通州区工商局于 2007年 9月核准北京方兴注销。深圳广赢与北京方兴的注销登记手续已全部办理完毕。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （四）上述资产重组对公司业务、管理层、控股股东及经营业绩
的影响
1、关于收购大华期货经纪有限公司股权并增资
收购大华期货并进行增资是本公司扩大经营业务范围，进入期货市场并备战股指期货业务的重要举措。该行为未导致本公司管理层和控股股东发生变更，并对本公司的业务及经营业绩有重要的积极意义。
2、关于设立中德证券
中德证券的设立有助于提高公司投资银行业务核心竞争力和业务能力，全面提升公司投资银行业务的管理水平、服务水平；有助于公司在竞争激烈的市场中，与大型券商进行抗衡；有助于公司改善业务结构，增加投行业务收入；有助于公司学习和借鉴国际先进的投资银行经营和管理理念、先进的技术手段、内控和风险管理体系，引进德意志银行市场化的运作机制；有助于完善公司的管理机制，提高管理水平，增强公司业务拓展能力和创新能力；有助于提高公司其他各项业务的管理水平和业务发展，促使公司整体实力持续增强。
3、关于相关股权投资的清理
股权投资清理事项是证券公司综合治理的重要举措，上述举措提高了公司资产的流动性水平，使公司更加专注于主营业务，对公司经营具有积极意义。该转让行为未导致本公司管理层和控股股东发生变更。
五、历次验资情况
（一）1988年山西省证券公司设立时的验资
1988年 5月 16日，人民银行山西省分行会计处出具《验资证明》，证明山西省证券公司以货币形式出资的资本金已于 1988年 5月 16日足额到位。
（二）1998年改制设立山西证券有限责任公司的验资
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 1998年 10月 19日，太原会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（[98]并师股验字第 4号）。根据该报告，截至 1998年 2月 28日，山西证券有限责任公司筹委会已通过其在人民银行山西省分行开设的临时账户（账号：
024696）收到山西省信托投资公司、山西省地方电力公司、太原晋太实业（集团）有限公司、省科技基金公司、山焦集团、经贸资产公司投入的货币资金总额为 2亿元。
（三）2001年山西证券有限责任公司重组五家信托投资公司证券
类资产的验资
2001 年 1 月 18 日，山西天元会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（[2001]天师内验字第 10号）。根据该报告，截至 2001年 1月 18日，拟设立的山西证券有限责任公司已收到山西省信托投资公司、山西省地方电力公司、太原晋太实业（集团）有限公司、省科技基金公司、山焦集团、经贸资产公司、阳泉市信托投资公司、太原市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司、中国电信集团山西省电信公司、山西省电力公司、山西西山煤电股份有限公司、汾酒集团的投资金额合计 10.25亿元。
本次重组增资过程对山西证券有限责任公司、吕梁地区信托投资公司、阳泉市信托投资公司、山西省信托投资公司、长治市信托投资公司、太原市信托投资公司的相关资产进行了评估，并以评估结果为基础作为相关股东的出资额。相关评估情况如下：
1、山西证券有限责任公司整体资产评估
山西中新资产评估有限公司对山西证券有限责任公司全部资产和负债进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《山西证券有限责任公司资产评估报告书》（晋资评报字[2000]第 69 号）。经过评估，山西证券有限责任公司净资产调整后的账面价值为 22,451.52万元，净资产评估价值为 24,469.03万
元，评估增值 2,017.51 万元。资产评估结果已经山西省国有资产管理局《关于
对山西证券有限责任公司整体资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 67号）确认。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 2、吕梁地区信托投资公司证券营业部资产评估
山西晋元会计师事务所对吕梁地区信托投资公司证券营业部的全部资产进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《吕梁地区信托投资公司证券营业部资产评估报告书》（晋元师评报字[2000]第 15 号）。经过评估，吕梁地区信托投资公司证券营业部净资产调整后的账面净值为 884.77万元，净资产
评估价值为 1,326.55万元，评估增值 441.78万元。资产评估结果已经山西省国
有资产管理局《关于对吕梁地区信托投资公司合并组建证券公司项目资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 64号）确认。
3、阳泉市信托投资公司证券营业部资产评估
山西晋元会计师事务所对阳泉市信托投资公司阳泉证券营业部、上海虹桥路证券营业部的全部资产进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《阳泉市信托投资公司证券营业部资产评估报告书》（晋元师评报字[2000]第 16号）。经过评估，阳泉市信托投资公司证券营业部净资产调整后的账面净值为4,000万元，净资产评估价值为 5,526.5万元，评估增值 1,526.5万元。资产评
估结果已经山西省国有资产管理局《关于对阳泉市信托投资公司合并组建证券公司项目资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 66号）确认。
4、山西省信托投资公司证券总部相关资产评估
山西中新资产评估有限公司对山西省信托投资公司因合并重组所涉及的证券总部全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《山西省信托投资公司证券总部资产评估报告书》（晋资评报字[2000]第 62号）。经过评估，山西省信托投资公司证券总部净资产调整后的账面净值为30,947.04万元，净资产评估价值为 36,028.78万元，评估增值 5,081.74万元。
资产评估结果经山西省国有资产管理局《关于对山西省信托投资公司合并组建证券公司项目资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 68号）确认。
5、长治市信托投资公司证券交易营业部资产评估
山西晋元会计师事务所对长治市信托投资公司证券交易营业部的全部资产和相关负债进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《长治市信山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 托投资公司证券交易营业部资产评估报告书》（晋元师评报字[2000]第 18 号）。
经过评估，长治市信托投资公司证券营业部净资产调整后的账面净值为 983.58
万元，净资产评估价值为 1,112.01万元，评估增值 128.43万元。资产评估结果
经山西省国有资产管理局《关于对长治市信托投资公司合并组建证券公司项目资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 65号）确认。
6、太原市信托投资公司证券营业部资产评估
山西晋元会计师事务所对太原市信托投资公司证券营业部的全部资产和相关负债进行了评估，评估基准日为 1999年 12月 31日，并出具《太原市信托投资公司证券营业部资产评估报告书》（晋元师评报字[2000]第 17号）。经过评估，太原市信托投资公司证券营业部净资产调整后的账面价值为 432.43万元，净资
产评估价值为 1,398.54万元，评估增值 966.11万元。资产评估结果经山西省国
有资产管理局《关于对太原市信托投资公司合并组建证券公司项目资产评估结果确认的通知》（晋国资评函字[2000]第 63号）确认。
（四）2006年增资的验资
2006 年 7 月 18 日，中和正信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中和正信验字[2006]第 3-003号）。根据该报告，截至 2006年 7月 18日，山西证券有限责任公司收到国信集团以货币出资的新增注册资本合计 27,880万元，变更后的注册资本实收金额为 130,380万元。
（五）山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的验资
2008年 1月 28日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2008]第 011号）。根据该报告，截至 2008年 1月 18日，山西证券股份有限公司（筹）以审计基准日 2007年 9月 30日确定的审计后净资产 2,001,507,802元按照折股比例 1：0.999246667折算的实收资本为 200,000万元，未折算为实收资本的
部分为资本公积，计 1,507,802元。变更后的注册资本为 200,000万元。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 六、成立以来及近三年评估情况
中喜会计师事务所有限责任公司对山西证券有限责任公司股份改制净资产进行了评估，评估基准日为 2007年 9月 30日，并出具了《山西证券有限责任公司股份改制净资产评估报告》（中喜评字[2007]第 03035号）。经评估，山西证券有限责任公司调整后净资产 200,150.78万元，评估后净资产 510,115.86万元，
评估增值 309,965.07万元。资产评估结果已经山西省财政厅备案。
七、本公司的发起人及控股股东的基本情况
（一）本公司的发起人
本公司自设立以来未发生股权变动，国信集团为公司的控股股东，公司目前股东全部为发起人。其基本情况如下：
国信集团
成立时间：1986年4月21日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：26亿元实收资本：26亿元
持有本公司股份数量、比例：持有920,386,562股，占比46.02%
股东及其持股比例：山西省财政厅持有100%股权
主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：普华永道
总资产净资产净利润
1,737,284.13万元 558,482.35万元 69,163.69万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
1,380,998.74万元 527,234.96万元 25,731.58万元
太钢集团
成立时间：1997年12月05日
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：607,541.4万元实收资本：607,541.4万元
持有本公司股份数量、比例：持有460,193,281股，占比23.01%
股东及其持股比例：山西省国资委持有100%股权
主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：中瑞岳华会计师事务所
总资产净资产净利润
9,826,000.79万元 3,623,851.06万元 85,926.33万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
10,698,919.54万元 3,676,274.77万元 25,521.73万元
山西国电
成立时间：1990年7月19日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：600,000万元实收资本：600,000万元
持有本公司股份数量、比例：持有306,795,521股，占比15.34%
股东及其持股比例：山西省国资委持有100%股权
主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：山西中强审计事务所
总资产净资产净利润
1,571,394.44万元 932,147.44万元 43,865.60万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
1,700,597.59万元 952,975.61万元 20,116.56万元
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 海鑫实业
成立时间：2000年3月22日
注册地：山西省闻喜东镇主要生产经营地：山西省
注册资本：138,429.61万元实收资本：138,429.61万元
持有本公司股份数量、比例：持有76,698,880股，占比3.84%
股东及其持股比例：海鑫钢铁集团有限公司、中国铁路对外服务北京公司、河南省冶金建材物资供销公司、上海冶金炉料公司、洛阳铁路运通（集团）公司、山西南铁腾飞科工贸总公司，分别持有90.93%、3.61%、1.27%、1.55%、1.85%、0.79%的股权
主营业务：一般经营项目：钢材、水泥、铁合金销售；焦炭销售的中介服务。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：山西中光会计师事务所
总资产净资产净利润
1,082,100.13万元 541,728.74万元 24,339.19万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
1,137,444.32万元 556,733.94万元 15,005.20万元
中信国安
注册时间：2000年8月28日
注册地：北京市主要生产经营地：北京市
注册资本：50,000万元实收资本：127,784.97万元
持有本公司股份数量、比例：持有70,562,970股，占比3.53%
股东及其持股比例：中国中信集团公司持有100%股权
主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资，投资咨询，资产受托管理，资产重组策划，物业管理，组织文化、体育交流，承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁，钟表的销售和维修，技术转让、技术咨询及技术服务，企业财务和经营管理咨询。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司总资产净资产净利润
4,674,707.45万元 1,468,897.95万元 102,715.87万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 5,045,876.51万元 1,513,772.41万元 54,923.64万元
山焦集团
成立时间：1985年11月27日
注册地：临汾市主要生产经营地：山西省
注册资本：19,765万元实收资本：19,765万元
持有本公司股份数量、比例：持有38,349,440股，占比1.92%
股东及其持股比例：山西焦煤集团有限责任公司持有100%股权
主营业务：生产所需原辅材料，机械设备，技术进口及自产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品、承揽化工设备和零部件加工制作，设备检修、建筑安装、防腐保温工程设立、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制品生产、销售；开展租赁业务。
洗精煤销售。汽油、柴油零售。（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：京都天华会计师事务所有限公司山西分所
总资产净资产净利润
647,278.31万元 123,570.09万元-69,814.58万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
686,389.57万元 95,755.51万元-24,730.43万元
汾酒集团
成立时间：1988年10月25日
注册地：山西省汾阳市杏花村主要生产经营地：山西省
注册资本：45,116.4万元实收资本：45,116.4万元
持有本公司股份数量、比例：持有30,679,552股，占比1.53%
股东及其持股比例：山西省国资委持有100%股权
主营业务：许可经营项目：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。一般经营项目：酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（以上国家审批后经营的以许可证为准）
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：立信会计师事务所有限公司
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 总资产净资产净利润
380,903.24万元 212,770.89万元 40,699.47万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
405,833.84万元 250,883.83万元 46,041.16万元
省科技基金公司
成立时间：1993年6月4日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：20,000万元实收资本：20,000万元
持有本公司股份数量、比例：持有23,009,664股，占比1.15%
股东及其持股比例：山西省国资委持有100%股权
主营业务：授权管理政府科技专项基金；向高新技术企业和科技型中小企业进行创业风险投资；项目融投资咨询和评估；提供创业管理服务；参与设立创业风险投资企业与创业投资管理顾问机构等。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：山西长运会计师事务所
总资产净资产净利润
81,036.92万元 24,748.12万元 403.17万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
83,640.79万元 26,566.85万元 78.73万元
山西信托
成立时间：2002年7月2日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：100,000万元实收资本：100,000万元
持有本公司股份数量、比例：持有21,475,687股，占比1.07%
股东及其持股比例：国信集团、太原市海信资产管理有限公司、山西国电分别持有90.7%、
8.3%、1%股权
主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：普华永道
总资产净资产净利润
125,924.33万元 121,612.28万元 4,659.13万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
119,844.58万元 114,216.54万元 4,506.89万元
吕梁投资公司
成立时间：1987年8月12日
注册地：吕梁市主要生产经营地：山西省
注册资本：6,809万元实收资本：6,809万元
持有本公司股份数量、比例：持有19,021,322股，占比0.95%
股东及其持股比例：吕梁市财政局持有100%股权
主营业务：资产管理、投资、咨询、代理、担保、鉴证、项目融资服务。兼营包括：办理市委各部门委托的资产管理及安排的投资业务，经有关部门批准，办理国有股权管理业务。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：吕梁信源会计师事务所
总资产净资产利润总额
25,627.54万元 10,029.28万元 3.76万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产利润总额
25,983.51万元 10,194.78万元 165.50万元
长治资产管理中心
成立时间：1987年7月
注册地：长治市主要生产经营地：山西省
注册资本：3,447.3万元
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 持有本公司股份数量、比例：持有17,487,345股，占比0.87%
股东及其持股比例：长治市财政局持有100%股权
主营业务：管理国有资产，服务社会经济；实施对行政事业单位资产的清查、登记，闲置资产的余缺调剂、报废回收、租赁和拍卖等业务活动，加强对资产处置，公房出售，非经营性资产转经营性资产的管理，监缴国有资产占用费，管理财政使用资金。
2009年度主要财务数据（未经审计）
总资产净资产收入
514.80万元 128.08万元 366.75万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产收入
285.41万元 162.34万元 110.00万元
经贸资产公司
成立时间：1995年3月23日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：65,473万元实收资本：65,473万元
持有本公司股份数量、比例：持有15,339,776股，占比0.77%
股东及其持股比例：山西省国资委持有100%股权
主营业务：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：山西利鸿会计师事务所有限责任公司总资产净资产净利润
199,032.06万元 193,365.55万元 1,005.34万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
199,039.72万元 193,951.94万元 586.38万元
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （二）本公司控股股东所控制企业的情况
山西信托
成立时间：2002年7月2日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：100,000万元实收资本：100,000万元
股东及其持股比例：国信集团、太原市海信资产管理有限公司、山西国电，分别持有90.7%、
8.3%、1%股权
主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：普华永道
总资产净资产净利润
125,924.33万元 121,612.28万元 4,659.13万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
119,844.58万元 114,216.54万元 4,506.89万元
上海万方投资管理有限公司
成立时间：2000年9月20日
注册地：上海市主要生产经营地：上海市
注册资本：5,000万元实收资本：5,000万元
股东及其持股比例：国信集团持有100%股权
主营业务：投资（除国家专项规定）及资产委托管理、财务管理及咨询（除经纪）、房地产开发，电子产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：普华永道
总资产净资产净利润
8,542.09万元 8,329.74万元 1,680.42万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 总资产净资产净利润
8,054.46万元 7,912.93万元-416.81万元
山西国贸
成立时间：2002年1月29日
注册地：太原市主要生产经营地：山西省
注册资本：45,000万元实收资本：45,000万元
股东及其持股比例：国信集团持有100%股权
主营业务：房地产、酒店、公路的投资，酒店经营管理，物业管理，商场经营管理，展览及会议服务。住所及餐饮服务（仅限分支机构）；商务服务；健身服务、日用百货、金银首饰、服装首饰、化妆品、家用电器、通讯器材、烟、酒、饮料的销售；美容美发；停车、洗车及相关服务（限分支机构经营）。游泳、棋牌服务；广告制作与发布。
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：普华永道
总资产净资产净利润
78,580.46万元 49,180.81万元 2,760.01万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
78,725.39万元 50,326.99万元 1,170.09万元
山西晋信典当有限责任公司
成立时间：2003年6月27日
注册地：太原市主要生产经营地：太原市
注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元
股东及其持股比例：国信集团、太原市海信资产管理有限公司分别持有80%、20%股权
主营业务：质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务，国家经贸委依法批准的其他业务。（有效期至2013年10月11日）
2009年度主要财务数据（经审计）审计机构：山西同兴会计师事务所有限公司总资产净资产净利润
894.67万元 680.23万元-106.60万元
截至2010年6月30日主要财务数据（未经审计）
总资产净资产净利润
894.67万元 680.23万元 0万元
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （三）控股股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东国信集团持有本公司920,386,562 股股份，占本公司本次发行前已发行股份的 46.02%；国信集团的
控股子公司山西信托持有本公司 21,475,687 股股份，占本公司本次发行前已发行股份的 1.07%。
上述股份均不存在质押或其他有争议的情况。
八、本公司组织结构、职能部门及子公司情况
（一）本公司的组织结构图
截至本招股说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：
图 5-1：公司组织结构图
股东大会监事会董事会战略发展委员会薪酬、考核与提名委员会风险管理委员会审计委员会公司管理层董事会办公室企业融资业务决策委员会投资管理业务决策委员会经纪业务决策委员会资产管理业务决策委员会创新业务决策委员会风险管理执行委员会北京办事处投资管理总部资产管理总部财务顾问部运营管理部计划财务部研究所综合管理部风险控制部稽核考核部合规管理部信息技术部人力资源部行政保卫部经纪业务管理总部及各营业部金融衍生产品部创新业务部控股子公司中德证券（66.7%）
大华期货（92.31%）
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （二）本公司各部门主要职责
1、经纪业务管理总部
经纪业务管理总部主要负责经纪业务的具体运作，具体履行公司经纪业务的网点管理、营销管理、客户服务、业务支持等职能，并负责公司 IB 业务及融资融券业务等创新业务的推进工作及对各证券营业部进行业务指导。
2、投资管理总部
投资管理总部主要负责以公司自有资金通过公司自营账户为公司买卖上市证券以及中国证监会认定的其他证券品种，实现公司授权投资的自有资金保值与增值。
3、资产管理总部
资产管理总部主要负责开展公司资产管理业务的日常运作，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。
4、创新业务部
创新业务部主要负责非上市股份公司报价转让业务，同时根据公司发展目标拟订创新业务及与创新相关的其他业务的总体发展规划并组织实施的工作。
5、财务顾问部
财务顾问部主要负责为企业提供私募融资、上市公司重大资产重组等财务顾问业务的组织实施工作。
6、金融衍生产品部
金融衍生产品部主要负责在规定的金融衍生产品操作规模、风险限额内和金融衍生产品业务证券库的范围内执行金融衍生产品业务的具体操作。
7、运营管理部
运营管理部主要负责公司客户资产的管理和监督，履行法人结算职能，负责山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 各项业务的运营管理及客户账户管理。
8、计划财务部
计划财务部主要负责公司财务收支计划、预算方案和财务决算方案的拟订，负责公司的财务管理及会计核算工作，并对分支机构财务管理工作进行指导和监督，负责健全公司财务管理相关的内控制度并组织实施等工作。
9、董事会办公室
董事会办公室主要负责与股东单位、董事、监事的信息沟通及日常服务工作以及股东大会、董事会、监事会等各类会议的组织、安排、协调工作，负责公司对外的信息披露工作和投资者关系管理，负责与中国证监会、证券业协会以及证券交易所等机构进行联络、沟通等工作。
10、信息技术部
信息技术部负责公司信息系统规划、建设和管理工作，结合公司战略和业务实际情况，规划公司信息系统，并且承担开发、建设和系统维护等工作，保障其高效安全运行。
11、研究所
研究所主要负责国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司的研究；负责金融创新和新产品开发研究；负责证券市场发展方向以及公司发展战略研究；通过研究产品的销售，多渠道开发公募、私募基金等机构投资者。
12、人力资源部
人力资源部主要负责制定公司人力资源战略，进行人力资源配置、员工培训、薪酬管理、人事服务等工作，为实现公司各项战略目标提供人力资源保障。
13、综合管理部
综合管理部主要负责协助公司管理层组织公司日常办公及有关活动安排，负责公司重要工作信息的收集、汇总、上报，各类文件、合同、协议、会议纪要的归档和管理，负责公司各类会议、重要活动的组织筹备等工作。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 14、风险控制部
风险控制部主要负责对公司业务进行风险监控、风险评估等，负责对净资本和流动性进行动态监测、预警，对流动性状况进行敏感性分析和压力测试，配合计划财务部制定公司净资本的应急预案，确保业务活动与管理能力相适应、业务规模与净资本相匹配。
15、稽核考核部
稽核考核部主要负责公司的财务稽核、业务稽核、管理稽核、合规检查等监督检查工作，负责公司绩效考核方案的设计和组织实施等工作。
16、合规管理部
合规管理部主要负责协助合规总监对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规管理部主要监管合规风险和法律风险，为各部门和员工提供合规咨询，帮助各部门管理好合规风险和法律风险，侧重于事前和实时或及时的参与和预防。
17、行政保卫部
行政保卫部主要负责公司消防治安安全、突发事件应急处理，及公司各项后勤保障工作。
18、北京办事处
北京办事处主要负责公司及相关业务部门在北京业务活动的组织联络与协调工作，负责公司北京办公区域管理工作等。
（三）本公司的分支机构
截至本招股说明书签署之日，本公司共设有 55家证券营业部（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中），具体情况如表 5-6所示。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 1、证券营业部情况
表 5-6：证券营业部情况表
序号证券营业部名称营业地址成立日期运营资金人员数量
1 太原迎泽大街证券营业部山西省太原市迎泽大街 248号南宫西展厅 1998.03.11 3,000万元 45
2 太原五一路证券营业部山西省太原市五一路 155号 1993.12.13 500万元 30
3 太原府西街证券营业部山西省太原市府西街 69号 2001.01.09 1,000万元 37
4 太原并州南路证券营业部山西省太原市并州南路 6号 1996.12.04 500万元 34
5 太原桃园二巷证券营业部山西省太原市桃园二巷 58号 1999.08.09 1,000万元 23
6 太原坞城路证券营业部山西省太原市坞城路 53号 2000.07.13 500万元 23
7 大同新建南路证券营业部山西省大同市新建南路 51号 2002.04.30 500万元 36
8 运城河东街证券营业部山西省运城市河东街 159号 2001.04.19 500万元 40
9 离石滨河北西路证券营业部山西省离石市滨河北西路 1号 2002.07.10 500万元 19
10 晋中迎宾路证券营业部山西省晋中市榆次区迎宾路 92号东楼 2002.05.08 500万元 15
11 临汾北洪家楼证券营业部山西省临汾市北洪家楼 20号 2002.05.23 500万元 13
12 晋城黄华街证券营业部山西省晋城市黄华街 677号 2002.08.08 500万元 12
13 太原西矿街证券营业部山西省太原市西矿街 63号 2001.05.31 500万元 21
14 介休裕华路证券营业部山西省晋中市介休裕华路 14号 2002.07.29 500万元 7
15 长治长兴南路证券营业部山西省长治市长兴南路 146号 2001.09.29 500万元 25
16 太原解放北路证券营业部山西省太原市解放北路 279号 1997.06.25 500万元 24
17 朔州开发路证券营业部山西省朔州市开发南路 5号 1999.06.23 500万元 17
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 18 忻州七一北路证券营业部山西省忻州七一北路 3号七一商场二层 2000.03.31 500万元 14
19 长治延安中路证券营业部山西省长治市延安中路 74号 2003.08.26 500万元 7
20 长治太行西路证券营业部山西省长治市太行西路 25号 2002.08.28 500万元 6
21 侯马新田路证券营业部山西省侯马市新田路 53号 2002.05.30 500万元 6
22 永济河东大道证券营业部山西省运城永济市河东大道西侧世纪南角 14号 2001.06.08 500万元 6
23 河津泰兴东路证券营业部山西省河津市泰兴东路 3号 2000.06.27 500万元 6
24 平遥曙光路证券营业部山西省晋中市平遥县曙光路 2号 2004.10.20 500万元 6
25 孝义迎宾路证券营业部山西省吕梁孝义市迎宾路 2003.05.30 500万元 6
26 汾阳英雄中路证券营业部山西省汾阳市英雄中路 8号 2008.06.25 500万元 6
27 阳泉桃北中路证券营业部山西省阳泉矿区桃北中路 182号 2003.02.24 500万元 8
28 清徐美锦大街证券营业部山西省太原市清徐县美锦大街 234号 2002.07.19 500万元 6
29 长治长北漳泽东街证券营业部山西省长治市长北铁路大厦 2001.06.09 500万元 6
30 太原漪汾街证券营业部山西省太原市漪汾街 1号 2002.07.19 500万元 21
31 太原平阳路证券营业部山西省太原市平阳路 103号 2010.05.27 500万元 6
32 无锡五爱路证券营业部江苏省无锡市南长区五爱路 18号无锡化轻大厦二层、三层 2002.04.26 500万元 10
33 宁波百丈东路证券营业部（注 1）浙江省宁波市百丈东路 711弄 1号 3层 2005.08.01 500万元 12
34 北京太平庄证券营业部北京市海淀区太平庄 13号 1999.12.07 500万元 14
35 上海虹桥路证券营业部上海市虹桥路 2284—2286号 1994.09.19 500万元 20
36 上海松花江路证券营业部上海市松花江路 1250号 1997.09.16 500万元 22
37 上海浦东大道证券营业部上海市浦东大道 1号 301室 1993.09.02 500万元 16
38 深圳蛇口工业七路证券营业部深圳市南山区蛇口工业七路弘都世纪公寓 2楼 1997.05.15 3,500万元 16
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 39 深圳华富路证券营业部深圳市福田区华富路 1006号航都大厦 5楼 1995.08.08 1,000万元 10
40 西安高新二路证券营业部陕西省西安市高新二路 2号华苑大厦 2001.02.19 1,000万元 18
41 重庆红黄路证券营业部重庆市渝北区红黄路 52号（御景天成 3层） 2008.10.10 500万元 21
42 绍兴鲁迅西路证券营业部绍兴市越城区鲁迅西路 58号一、四、五层 1995.07.18 500万元 41
43 福州杨桥东路证券营业部福州市鼓楼区杨桥东路 19号三坊七巷 1号楼三层 2008.12.15 500万元 35
44 大连黄河路证券营业部大连沙河口区黄河路 418-420号楼一、二层（华府 A区） 2008.12.18 500万元 19
45 济南华龙路证券营业部济南市历城区华龙路 2218号百花小区 1号楼东方丽景大厦一二层 2009.03.05 500万元 32
46 天津长江道证券营业部天津市南开区长江道 65号清新大厦-0-202号 1996.12.04 500万元 20
47 石家庄槐安东路证券营业部河北省石家庄市桥东区槐安东路 66号 2009.03.19 500万元 39
48 焦作工业路证券营业部河南省焦作市工业路 777号万基商务中心二层 2002.09.09 500万元 11
49 阳泉盂县秀水东街证券营业部山西省阳泉市盂县秀水东街 2002.09.02 500万元 6
50 柳林贺昌大街证券营业部山西省柳林县贸昌大街万隆公寓小区 A座 A03号 2002.11.19 500万元 6
51 阳泉德胜东街证券营业部山西省阳泉市德胜东街 23号 2002.09.02 500万元 39
52 太原康宁西街证券营业部山西省太原市小店区康宁西街 438号 2002.07.19 500万元 6
53 朔州神头振兴东街证券营业部山西省朔州市神头一电厂厂区 2002.12.10 500万元 6
54 闻喜牌楼东街证券营业部（筹）（注 2）山西省运城市闻喜县牌楼东街 17号 2010.08.18 500万元 6
55 汾阳汾酒厂证券营业部（筹）（注 2）山西省汾阳市杏花村汾酒厂厂区 2010.08.20 500万元 6
注 1：2010年 5月 13日，中国证监会宁波监管局以《关于核准山西证券股份有限公司宁波百丈东路证券营业部同城迁址开业的批复》（甬证监发[2010]57号）核准公司宁波百丈东路证券营业部在新址开业，核定名称为：宁波惊驾路证券营业部。《营业执照》及《证券经营机构营业许可证》尚在办理过程中；
注 2：2010年 7月 12日，中国证监会以《关于核准山西证券股份有限公司在山西省设立 2家证券营业部的批复》（证监许可[2010]949号）同意公司在山西省闻喜县和汾阳市各设立 1家证券营业部，目前两家营业部正在筹建过程中。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （四）本公司控股子公司基本情况
1、大华期货
本公司持有大华期货 92.31%股权，为其控股股东。重庆美校实业有限公司
持有大华期货 7.69%股权。大华期货成立于 1995年 11月 21日，目前注册资本
为 13,000万元，实收资本 13,000万元，住所为重庆市渝中区较场口 88号得意世界 18楼，法定代表人为乔俊峰，经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。
经普华永道审计，截至 2009年 12月 31日大华期货总资产 40,292.16万元，
净资产 11,496.19 万元，2009 年度净利润-883.96 万元。截至 2010 年 6 月 30
日大华期货未经审计的总资产 57,730.85 万元、净资产 11,250.99 万元，2010
年上半年未经审计的净利润-245.20万元。
2、中德证券
本公司持有中德证券 66.7%的股权，为其控股股东。德意志银行持有中德证
券 33.3%的股权。中德证券经中国证监会《关于核准设立中德证券有限责任公司
的批复》（证监许可[2008]1465 号）批准于 2009 年 4 月 10 日成立，注册资本100,000万元，住所为北京市朝阳区建国路 81号 20办公 1TO1-06、07、08号
房屋，法定代表人为侯巍，经营范围包括：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
经普华永道审计，截至 2009 年 12 月 31 日中德证券总资产为 112,913.09
万元，净资产 102,056.12 万元，2009 年度净利润 2,056.12 万元。截至 2010
年 6月 30日中德证券未经审计的总资产 105,371.81万元、净资产 100,468.32
万元，2010年上半年未经审计的净利润-1,587.80万元。
截至本招股说明书签署之日，除大华期货、中德证券外，本公司无其他正在运营的控股子公司，但本公司还持有正在办理注销手续的智信网络 65%股权。
（五）本公司参股公司的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在参股公司。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 九、本公司股本的情况
（一）本次发行前后总股本变化情况
本次 A股发行前，本公司的总股本为 20亿股。本次公开发行普通股（A股）39,980万股，占发行后总股本 16.66%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009］94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
本次发行前后，本公司总股本的变化情况如下：
表 5-7：发行前后公司总股本变化情况表
发行前发行后股东
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）国信集团 920,386,562 46.02 901,254,324 37.56
太钢集团 460,193,281 23.01 450,627,162 18.78
山西国电 306,795,521 15.34 300,418,108 12.52
海鑫实业 76,698,880 3.84 76,698,880 3.20
中信国安 70,562,970 3.53 69,096,165 2.88
山焦集团 38,349,440 1.92 37,552,263 1.56
汾酒集团 30,679,552 1.53 30,041,811 1.25
省科技基金公司 23,009,664 1.15 22,531,358 0.94
山西信托 21,475,687 1.07 21,029,268 0.88
吕梁投资公司 19,021,322 0.95 18,625,922 0.78
长治资产管理中心 17,487,345 0.87 17,123,832 0.71
经贸资产公司 15,339,776 0.77 15,020,905 0.63
公众股股东-- 399,800,000 16.66
全国社会保障基金理事会-- 39,980,000 1.67
合计 2,000,000,000 100.00 2,399,800,000 100.00
（二）本公司前十名股东情况
本次发行前，本公司前十名股东情况如下：
表 5-8：本公司前十名股东情况表
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1 国信集团 920,386,562 46.02
2 太钢集团 460,193,281 23.01
3 山西国电 306,795,521 15.34
4 海鑫实业 76,698,880 3.84
5 中信国安 70,562,970 3.53
6 山焦集团 38,349,440 1.92
7 汾酒集团 30,679,552 1.53
8 省科技基金公司 23,009,664 1.15
9 山西信托 21,475,687 1.07
10 吕梁投资公司 19,021,322 0.95
-合计 1,967,172,879 98.36
（三）前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务
本公司不存在自然人股东及自然人股东在本公司任职的情况。
（四）本公司的国有股股东情况
表 5-9：本公司国有股股东情况表
股东名称持股数量（股）持股比例（%）国信集团（SLS） 920,386,562 46.02
太钢集团（SLS） 460,193,281 23.01
山西国电（SLS） 306,795,521 15.34
中信国安（SLS） 70,562,970 3.53
山焦集团（SLS） 38,349,440 1.92
汾酒集团（SLS） 30,679,552 1.53
省科技基金公司（SLS） 23,009,664 1.15
山西信托（SLS） 21,475,687 1.07
吕梁投资公司（SLS） 19,021,322 0.95
长治资产管理中心（SLS） 17,487,345 0.87
经贸资产公司（SLS） 15,339,776 0.77
合计 1,923,301,120 96.16
注：SLS代表 State-own Legal-person Shareholder，指国有法人股。根据《山西省财政厅关于对山西证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（晋财金[2008]9号）界定上表中各股东所持股份的性质。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 （五）股东中战略投资者的持股情况及其简介
本公司股东中不存在战略投资者。
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例
截至本招股说明书签署之日，本公司股东之间的关联关系为：本公司控股股东国信集团持有本公司股东山西信托 90,700万元的股权，持股比例为 90.7%，
为山西信托控股股东，国信集团与其关联方山西信托合计持有本公司941,862,249股股份，占本公司总股本的 47.09%。
除上述关联关系外，本公司第三大股东山西国电还持有本公司股东山西信托1,000万元的股权，持股比例为 1%。
除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东国信集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东山西信托承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东太钢集团承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010年 12月 21日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东中信国安承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010年 11月 20日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司股东海鑫实业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，且于 2010 年 11月 7 日之前，将不会转让或者委托他人管理本公司已直山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
本公司其他股东承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
十、本公司的内部职工持股情况
本公司未曾发行过内部职工股。
十一、本公司员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2010年 6月 30日，公司员工总数为 1,158人。本公司员工的构成情况如下：
1、人数及其变化情况
表 5-10：人员及其变化情况表
年份 2010年
6月 30日
2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日人数(人) 1,158 1,029 886 799增长幅度 12.54% 16.14% 10.89% 21.99%
注：员工人数为母公司口径，大华期货截至 2010年 6月 30日员工人数为 175人；中德证券截至 2010年6月 30日员工人数为 139人。
2、员工专业构成情况
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 表 5-11：员工专业结构情况表
截至 2010年 6月 30日专业
人数（人）占总人数的比例（%）财经专业 193 16.67
会计专业 217 18.74
法律专业 41 3.54
计算机专业 120 10.36
其他 587 50.69
合计 1,158 100注：员工人数为母公司口径。
3、员工学历构成情况
表 5-12：员工学历构成情况表
截至 2010年 6月 30日
学历人数（人）占总人数的比例（%）研究生及以上 106 9.15
大学本科 679 58.64
大学专科 318 27.46
大学专科以下 55 4.75
合计 1,158 100注：员工人数为母公司口径。
4、员工年龄构成情况
表 5-13：员工年龄构成情况表
截至 2010年 6月 30日
年龄（岁）
人数（人）占总人数的比例（%）30以下 514 44.39
31-40 441 38.08
41-50 175 15.11
51-60 28 2.42
合计 1,158 100注：员工人数为母公司口径。
（二）本公司执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
本公司按照国家及地方的相关规定，按照属地管理的原则为员工办理了基本山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并以各地规定的缴纳基数和比例，按照月份向地方主管部门交纳单位缴费。不存在拖欠员工社保费用和住房公积金的情况，没有受到过劳动保障部门的行政处罚。
十二、本公司主要股东作出的承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东国信集团向本公司出具了《不竞争承诺函》，具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易一、同业竞争”。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本节“九、本
公司股本的情况”。
十三、本公司各专项工作的完成情况
（一）客户交易结算资金第三方存管及不合格账户清理
1、客户交易结算资金第三方存管工作
根据中国证监会《关于进一步推进证券公司客户结算资金第三方存管工作的通知》要求，结合公司实际情况，本公司自 2007年年初全面开始第三方存管工作，成立了由公司总经理任组长的第三方存管工作领导小组、由公司分管副总经理任组长的账户清理工作领导小组，从组织上保障该项工作的顺利推进。同时又成立由运营管理部、经纪业务管理总部、信息技术部和风险控制部等相关部门组成的第三方存管工作小组，制定了《山西证券有限责任公司客户交易结算资金多银行模式下的第三方存管方案》。根据公司统一的工作安排，至 2007年 8月 16日公司营业部、客户、资产上线率均达到 100%，提前完成第三方存管工作。
2、不合格账户清理工作
2007 年 11 月 1 日，根据登记结算公司《不合格账户规范操作指引（第 1山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 号）》的要求，本公司正式启动不合格账户的全面清理工作。
按照“统一安排、分散实施、分类处置、平稳推进”的原则，公司根据各阶段不合格账户清理的特点，下发了《关于不合格账户在公司系统内另库存放及相关问题的通知》、《关于不合格账户后续规范工作的通知》等账户规范通知，并制定了《不合格账户管理制度》、《不合格账户规范后恢复交易流程》、《误报不合格账户恢复交易应急预案》、《不合格账户应对诉讼预案》等账户规范相关制度，以指导各营业部不合格账户清理工作。
2008年 3月，本公司提前完成了不合格账户清理工作，清理进度在全国证券公司中排名前列。2008年 9月，本公司顺利通过由中国证监会、登记结算公司等监管部门组成的账户规范巡查组的检查。2008年 10月，本公司荣获中国证监会账户规范工作总结大会颁发的“账户规范工作先进集体”称号。
（二）全面实施合规管理制度
为促进公司加强内部合规管理，有效识别和主动管理、防范、处置合规风险，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的规定，按照《证券公司合规管理试行规定》的要求，本公司完成了公司章程的修改，在章程中增加了关于合规总监的相关内容，制定了《山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）》。
在完善合规制度的同时，本公司搭建了董事会及其风险管理委员会、合规总监、合规管理部、各部门合规管理岗的四层次合规管理组织体系。
2008年 11月经山西证监局确认，本公司设立了合规总监，合规总监负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
公司设立合规管理部协助合规总监工作，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。主要监管合规风险和法律风险，为各部门和员工提供合规咨询，帮助各部门管理好合规风险和法律风险，侧重于事前和实时或及时的参与和预防。合规人员及时判定、评估和监测公司所面临的合规风险，并就合规风险向公司管理层和董事会提出咨询建议和报告。同时，通过执行系统的合规措施或程序，在事前识别合规风险和发现违规行为，从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。
山西证券股份有限公司招股说明书 第五节本公司基本情况 公司在业务部门和重要职能部门设置专职合规专员或合规联络人（监理），履行风险控制与合规管理职责，接受风险控制部与合规管理部的指导与管理。
综上所述，公司已按照中国证监会专项工作的要求，实施了合规管理制度，建立了完整的合规管理体系。公司在合规管理工作中形成的一些管理机制和方法，特别是“管理同步监督”、“一票否决”、“跨级报告”、“封闭督办”等方法与机制，得到业内同行和监管部门的普遍认可。
（三）建立符合监管要求的风险控制指标动态监控体系
2008 年，按照监管部门的要求，本公司完善了以净资本为核心的风险控制制度，建立了对应的组织体系，实现了监控系统的上线运行。
公司先后拟定了《风险控制指标动态监控管理办法》和《流动性风险管理办法》，作为实施以净资本为核心的风险监控的制度基础。同时，公司指定主管副总经理负责监控系统的建设，确定由风险控制部负责监控系统的需求提出、运行管理等工作。目前，本公司监控系统运行正常，实现了对风险控制指标的实时动态监控、自动预警和对监管部门系统接口的开放。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 第六节业务与技术
一、本公司的主要业务
本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
本公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
本公司控股子公司大华期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。
二、我国证券行业的基本情况
（一）我国证券市场发展概况
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。证券市场的三大基本功能是筹资、资本定价与资源配置。目前证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，对推动国民经济增长作出了重大的贡献。
新中国证券业起源于 20 世纪 80 年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990 年上海证券交易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。自从 2004年国务院发布《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》后，我国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、证券公司综合治理、发展机构投资者和完善市场制度建设等在内的一系列举措，极大地推动了我国证券市场的发展。截至 2010年6月 30日，我国证券市场共有 A、B股上市公司 1,891家，覆盖 30多个行业，两市总市值达到 19.51万亿元；证券中介机构和机构投资者数量不断增加，截至
2010年 6月 30日，我国共有证券公司 106家，60家证券投资基金管理公司管山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 理着 2.11 万亿元的基金资产。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、
促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。
（二）我国证券行业监管
1、行业监管体制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。
（1）中国证监会的集中统一监督管理
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会在对证券市场实施监督管理中承担如下职能：
?依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
?依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；
?依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；
?依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
?依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
?依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
?依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
?可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 机制，实施跨境监督管理；
?法律、行政法规规定的其他职责。
（2）中国证券业协会和证券交易所的自律管理
中国证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，履行如下职责：
?教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
?依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
?收集整理证券信息，为会员提供服务；
?制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
?对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
?组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
?监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
?证券业协会章程规定的其他职责。
根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所和证券业协会的自律管理，与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 2、行业主要法律法规和政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等方面。其中对证券公司的监管主要体现在以下三个方面：
（1）市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》以及《证券公司业务范围审批暂行规定》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件、证券公司的股东资格、证券公司的业务范围等，并规定设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
（2）证券公司业务监管
我国证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各种业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范。
（3）证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规对证券公司的日常运营，包括分支机构的设立、公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （三）我国证券业基本情况
1、行业的发展概况
新中国第一家证券公司成立于 1985 年，经过二十多年的发展，截至 2010年 6月 30日，我国共有证券公司 106家，上市证券公司 13家。
随着新修订的《公司法》、《证券法》在 2006年付诸实施，以及证券公司三年综合治理工作的圆满结束，证券行业已形成创新类证券公司和规范类证券公司为主导的竞争格局。我国证券行业迎来了新一轮发展周期，我国资本市场出现了以制度创新为推动力的重大转折。
为了进一步推动我国证券公司的发展，降低行业系统性风险，实现“以证券公司风险管理能力为基础，结合市场影响力”的分类监管，2007年 8月，中国证监会颁布的《证券公司分类监管工作指引（试行）》正式实施，该指引根据证券公司风险管理能力、市场影响力等标准，将证券公司划分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别。
在行业整体获得发展的同时，证券公司收益水平与证券市场周期高度相关的特性并未改变。受益于 2007年股票市场的高度繁荣，我国证券公司行业业绩实现了大幅增长，根据中国证券业协会统计，2007年 106家证券公司实现净利润1,307亿元，平均每家 12.33亿元，净资产收益率平均为 41.29%；2008年随着
我国股票市场的大幅下跌，证券公司总体的盈利能力也随之下降，全行业实现净利润 494亿元；2009年，随着证券市场行情的好转，证券公司经纪业务交易量和保荐承销业务量有了明显提升，全年累计实现净利润 934亿元，104家公司实现盈利，占全行业证券公司总数的 98.11%。2010年上半年，由于股票市场再次
出现大幅回调，证券公司的总体盈利能力下降明显，106家证券公司上半年累计实现净利润 293亿元。
2、行业内主要企业
根据中国证券业协会披露的数据，截至 2010年 6月 30日，在我国 106家证券公司中，创新类证券公司 28 家，规范类证券公司 34 家，本公司为创新类证券公司之一。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 3、进入本行业的主要障碍
证券行业在我国受到严格监管，有较高的进入壁垒，《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件；《外资参股证券公司设立规则》规定了境外证券公司在我国设立证券经营机构的条件。
按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业准入管制和资本进入壁垒两个方面。其中，行业准入管制对进入证券业市场影响最大。
（1）行业准入管制
很多国家对证券业务实行进入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。在我国，行业准入管制是最主要的进入壁垒，主要包括证券经营许可证书的颁发；创新类证券公司、规范类证券公司的区别对待；5大类、11个级别的证券公司分类监管等。
（2）资本进入壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。资本规模要求与资本投入构成了证券业的资金进入壁垒。
4、竞争格局
（1）总体竞争形势
我国证券行业呈现出证券公司数量众多、业务竞争激烈的格局。随着综合治理的结束、分类监管的实施以及国际化进程的推进，我国证券行业步入了稳定发展的阶段，证券公司之间的竞争也日益加剧，整体上呈现出以下特征：
①业务种类相对单一，同质化竞争加剧
我国的金融市场尚处于发展阶段，金融产品及金融工具与境外发达市场相比，业务种类相对单一。作为金融市场重要中介的证券公司的业务范围受到一定限制，收入主要来自经纪、发行承销和自营三项业务，各证券公司之间盈利模式山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 的同质化显著。
随着融资融券、股指期货等创新业务的推出，以及直接投资等业务的进一步发展，相信我国证券公司行业目前这种业务种类单一、同质化竞争的格局将会有
所改善。
②证券行业出现分化，部分优质证券公司确立了行业领先地位
在行业低迷时期，部分优质证券公司抓住机会，通过收购兼并等手段，低成本扩大市场份额，建立了市场领先地位。2006年以来，我国证券市场发展迅速，国内证券行业进入快速成长时期。优质证券公司尤其是部分上市证券公司充分利用上市优势，抓住市场机遇，通过再融资大幅提高净资本水平，在以净资本为核心的风险监管体系下，建立了其竞争对手所不具备的竞争优势。
创新类证券公司作为行业的佼佼者，在我国特定的行业监管政策下，各项创新业务的开展取得了先发优势，并获取了丰厚的回报。在分类监管制度施行之前，创新业务例如集合理财、权证创设、直接投资、QDII 等仅限于符合条件的创新类证券公司开展，为其带来了丰厚的收益，更提高了其为客户提供综合服务的能力，并为未来业务范围的扩展积累了宝贵经验。
③证券行业对外开放不断加深，竞争更为激烈
快速成长的中国市场成为了众多境外金融巨头争夺的焦点，随着一些国际证券公司在中国设立合资公司，国内证券公司直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争，证券行业竞争格局正面临重大变化。
从最近几年合资证券公司在国内的竞争状况来看，国内证券公司与国外竞争对手相比依然存在一定差距，合资证券公司对我国证券公司业务尤其是投资银行等高端业务形成冲击。
（2）各项业务竞争格局
作为我国证券公司主要的收入来源，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及其他业务呈现出了不尽相同的竞争格局。部分证券公司已在某些业务领域建立了竞争优势。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 ①经纪业务竞争格局
经纪业务是我国证券公司最重要的收入来源。2007年至 2009年以及 2010年上半年全行业经纪业务的收入占总收入比重分别达 56%、71%、69%和 66%。
在综合治理期间，对问题证券公司实行业务限制，使得资本实力雄厚、管理规范、创新能力强的创新类证券公司竞争优势更加明显。部分证券公司通过收购兼并等手段不断扩大业务规模，抢占市场份额。经纪业务的集中度近年呈现上升的趋势。
从竞争战略分析，证券公司之间的战略定位也开始分化。综合型证券公司将进一步向全方位金融服务商演化，不仅借助其综合化优势和业务间的相互关联为经纪业务提供了强大支持，而且通过为投资者提供差异化和高附加值服务，进一步强化其市场竞争力；外资证券公司凭借其资本、管理等优势抢占高端市场，专注于机构客户；一些地方证券公司则采取市场细分化战略，能够以更高的效率、更好的效果提供产品，进一步强化其在当地或某些细分市场的比较优势。
②投资银行业务竞争格局
证券公司投资银行业务收入主要来源于公司股票和企业债券发行筹资。当前，我国投资银行业务处于高度集中的状态，根据中国证券业协会数据统计，2009 年我国股票及债券承销金额合计 10,061.62 亿元，前三家证券公司的市场
份额为 31.95%、前十家证券公司的市场份额为 60.55%。根据WIND资讯统计，
截至 2010年 6月 30日，我国证券公司的股票及债券主承销金额合计 6,399.17
亿元，前三家证券公司的市场份额为 28.73%，前十家证券公司的市场份额为
58.42%。
在竞争策略上，我国证券公司投资银行业务形成了层次分明的竞争格局。一些大型证券公司依靠资本实力、技术优势以及股东背景，在大型融资项目上具有强大的竞争优势，几乎垄断了百亿元规模以上的发行承销项目。合资证券公司依靠其全球化的网络以及人才优势，迅速抢占高端市场，与国内证券公司展开了激烈的竞争。在中小项目的承销业务上，一些证券公司通过其区域性优势和差异化策略，占领了一定的市场份额，形成了自身品牌。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 ③资产管理业务竞争格局
2005年我国证券公司开始发行集合理财产品，根据WIND资讯统计，2007年、2008 年、2009 年和 2010 年上半年分别成立集合理财计划 7 支、22 支、47支和 40支。截至 2010年 6月 30日，共有 43家证券公司发行 135支集合理财产品，资产净值超过 934.02亿元。
从行业竞争角度分析，由于资产管理业务本身的特点，证券公司的品牌、投资研究实力、资本规模成为市场竞争的重要因素。证券公司资产管理业务集中度较高，根据WIND资讯统计，截至 2010年 6月 30日，排名前三家证券公司的资产管理规模占行业总规模的 33.95%。
④其他业务竞争格局
除前述各业务外，自营业务也是证券公司收入的主要来源之一。不过由于自营业务的规模受到资本金的限制，且收益波动性较大，行业竞争格局并不稳定。
另外，证券公司通常还开展投资咨询、财务顾问等与以上几条业务主线相关的业务，证券公司在该类业务上的竞争力与其主要业务的竞争能力紧密相关。
从长远来看，创新业务将成为我国证券公司重要的收入来源。2010年 1月，国务院原则同意开展证券公司融资融券业务试点和推出股指期货品种。2010 年3月底，融资融券首批试点券商开始交易，4月中旬首批股票指数期货合约正式开始交易。此外，其他创新业务也将会陆续推出。未来一段时间内，证券行业的竞争格局将随着行业发展和监管政策的变化而发生较快的变化，在公司治理、业务结构、盈利模式、组织形式方面将随着国内外竞争环境的变化而改善和提高。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期以来，我国证券公司盈利模式单一，主要依赖经纪、承销、自营等传统业务。其中，经纪业务、自营业务与二级市场的波动性高度相关，而二级市场行情的走势又直接影响了市场的融资能力进而决定了券商的承销收入。因此，证券市场行情及其走势直接影响我国证券公司的总体利润水平。
最近几年，我国证券行业在获得长足发展的同时，整体业绩随着二级市场行山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 情的波动产生了较大幅度的波动。2001 年至 2005 年我国股市经历了近五年的熊市，上证指数从 2001年 6月的最高点 2,245点一路下挫至 2005年 6月的最低点 998点。受市场影响，2002年至 2005年证券行业整体亏损。
2005 年，随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取得明显成效，证券市场重新步入景气周期，证券公司的经营状况开始好转，2006 年扭转了行业全面亏损的局面。2007年 10月 16日上证指数创下了 6,124点的历史高点，受益于二级市场的持续活跃，2006年证券公司盈利约 257亿元，2007年盈利水平达到创历史纪录的 1,307亿元。
2008 年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，至 2008年 10月 28日跌至 1,664.93点，市场的持续下跌也影响了证券公
司的业绩，根据中国证券业协会统计，2008年全行业累计实现净利润 494亿元，与 2007年同比下降 62.18%。2009年，随着我国经济形势的整体好转，股票市
场也逐渐回升，上证综指于 2009 年末达到 3,277.14 点，较之 2008 年底的
1,820.81 点上涨了 79.98%。根据中国证券业协会统计，2009 年度全行业累计
实现净利润 934亿元，较 2008年上升了 89.07%。2010年，随着国际金融风暴
引发的欧元区债务问题以及主权债务危机爆发，全球经济回升势头再次放缓，甚至出现了回调的趋势。我国股票市场出现深幅调整。截至 2010年 6月 30日，上证综指为 2,398.37点,比年初下跌 26.82%。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-1：上证指数走势与上证成交金额对比
资料来源：WIND资讯
图 6-2：2001年以来历年证券公司行业净利润
-404008001,2001,6002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
资料来源：中国证券业协会、证券业协会通报、上海证券交易所通报资料编制
（四）影响我国证券业发展的因素
1、有利因素
（1）明确的国民经济发展规划和产业政策导向
亿元
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》提出本世纪头二十年是我国发展的重要战略机遇期，“十一五”时期尤为关键。强调要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”。
2008年 2月，《金融业发展和改革十一五规划》出台，支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索新型盈利模式。
按照分类监管原则，推进证券、期货行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。
在明确的国民经济发展规划和证券行业政策发展导向下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足发展。具有鲜明经营特色证券公司的业务发展面临良好的政策环境。
（2）我国经济的平稳快速增长、抵御国际金融危机能力提升、企业基本面
长期向好成为资本市场发展的源动力
我国经济保持了多年的平稳快速增长，国际竞争力不断提高。过去几年，我国 GDP的增长速度均保持在 10%上下。在宏观经济保持平稳快速增长的大背景下，我国证券市场发展较快。
根据中国证监会统计数据，2007年我国 A股实现融资额 7,728亿元，居世界第一位，2007年底我国 A股总市值达到 32.71万亿元，成为全球第四大证券
市场。2008 年在全球主要股票市场均经历较大幅度下跌的背景下，A 股市场实现融资 3,535亿元，2008年底两市总市值 12.14万亿元。
2009 年我国经济经受住了国际金融危机的严峻考验，率先实现了经济的平稳复苏。工业利润从第二季度起持续改善，全部上市公司 A 股盈利增速快速提升，全部 A股的股权回报率在 2009年底已经达到了 13%；在 39个工业大类中，38 个行业利润同比增长或降幅缩小，产业结构调整积极推进；十大产业调整和振兴规划总体实施效果良好，汽车、钢铁、造船、石化、轻工、纺织、有色金属、装备制造、电子信息行业扭转了生产大幅下滑局面。随着股票市场的持续反弹，截至 2009年 12月 31日两市总市值达到 24.39万亿元，2009年沪深两市募集
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 资金累计达到 5,115亿元。
2010 年以来，受金融风暴的后续影响，全球经济回升的势头减缓，但我国经济继续保持平稳增长的态势。工业增加值、城镇固定资产投资等宏观经济景气指标继续保持强劲的增长势头，在此背景之下，预计上市公司的盈利能力将持续回升。
未来随着世界经济的逐步趋稳及恢复增长，H股公司回归、红筹股回归、以及外国公司境内上市的推进，我国证券市场融资功能将会得到进一步提升。
（3）渐趋完善的资本市场制度
自从 2004年国务院发布《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，我国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响我国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，我国证券市场正处于全面发展的新时期。
2009 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会公布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》并正式施行，其改革重点包括：完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制；优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开；对网上单个申购账户设定上限；加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险等。该项改革措施的推进，有利于推动我国资本市场的进一步完善和发展。
（4）不断增长的投资需求有利于拓展行业发展空间
经济的持续增长带动了我国人均收入水平的不断提高。根据国家统计局统计数据，2009年我国城镇居民人均可支配收入为 1.71万元，比上年实际增长 9.8%，
2009年末我国城乡居民储蓄存款总额已达 26.48万亿元。财富的不断积累催生
了投资者对于资产配置的需求。证券产品作为投资渠道之一，成为我国投资者资产配置的重要组成部分，我国投资者对于证券产品的需求已经不仅局限于传统的普通股票，对其他投资品种以及衍生产品的需求增加，成为推动证券业不断创新的源动力，为证券公司的业务发展开辟了新的增长空间，为证券公司收入结构的山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 调整创造了有利契机。
2、不利因素
（1）证券公司业务结构单一，创新能力不足
国外证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，外资证券公司对金融衍生工具的创新和应用也日益广泛，既提供综合性服务也提供专项服务，一方面形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。而我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市保荐、二级市场的经纪与自营，创新能力不足，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。
（2）专业人才缺乏
人才是证券公司的核心资源，最近十年来，我国证券市场得到了飞速的发展，而证券公司人才一直处于短缺状态。各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然近年来各证券公司陆续引进高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市场的发展不断充实调整，证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不能满足需求，随着多层次资本市场建设及创新业务的发展，人才短缺现象更加明显。
（3）证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱
经过证券公司综合治理和实施分类监管，我国证券公司的内部控制体系和风险防范能力得到了显著提高。但证券业务的日趋复杂尤其是创新业务的开展对证券公司风险控制能力提出了越来越高的要求。同时，证券行业是资本密集型行业，净资本规模偏小的证券公司难以抵御潜在的市场风险。此外，我国证券公司法人治理结构尚不完善，内部控制体系尚有待健全，这些都将削弱证券公司的风险防范能力。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （五）我国证券业的经营模式及周期性、地域性特征
1、我国证券业的经营模式
证券业经营模式分为买方业务和卖方业务。其中，证券承销发行、兼并收购服务、零售经纪、金融产品创造等是证券公司的卖方业务，而自营业务、直接投资等是证券公司的买方业务。目前我国证券公司主要收入仍然来源于卖方业务或“通道”业务，绝大多数证券公司尚未走出“靠天吃饭”的生存模式。未来，随着各项创新业务的陆续推出，证券公司的买方业务的占比将会得到提升。
2、我国证券业的周期性特征
经济发展是证券市场赖以生存和成长的基础，经济周期性波动是现代经济社会具有的一种普遍现象，经济周期大体经历周期性的四个阶段：繁荣、衰退、萧条和复苏。对应证券市场也体现出“牛熊”交错的周期性特征。由于我国证券公司主要收入来自“通道”收入和风险收入，与股票市场活跃程度相关，从而体现出很强的周期性特征。
3、我国证券业的区域性特征
作为与国民经济高度相关的行业，证券行业的发展水平受各地经济发展水平的影响，总体而言呈现出东部沿海发达地区发展水平高于中部地区，而中部地区总体又高于西部地区的特征。
截至 2010年 6月 30日，我国证券公司注册地大部分分布在东部地区，其中广东省有 24 家，列第一位，北京和上海分别以 16、14 家列第二、第三位，
本公司主要经营所在地山西省注册的证券公司除本公司外仅有大同证券经纪有限责任公司 1家。
截至 2010年 6月 30日，我国共有 A、B股上市公司 1,891家，在我国大陆 31家省、市、自治区中，广东省以 265家上市公司排名第一位，接下来依次是上海市、浙江省、北京市和江苏省，总体呈现与经济活跃程度正相关的关系。
2010年上半年，我国经纪业务成交总额为 52.59万亿元，上海市排名第一
位接下来依次是广东、北京、浙江、江苏、福建等省市。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-1：截至 2010年 6月 30日我国上市公司分布表（前 10名）
家数
排名
省
（市、自治区）
上市公司（家）家数占比上市公司总市值
（亿元）总市值占比
1 广东省 265 14.01% 26,487.99 11.52%
2 上海市 169 8.94% 24,472.64 10.64%
3 浙江省 162 8.57% 7,801.26 3.39%
4 北京市 152 8.04% 95,574.55 41.55%
5 江苏省 145 7.67% 8,844.24 3.85%
6 山东省 111 5.87% 8,065.40 3.51%
7 四川省 76 4.02% 5,210.21 2.27%
8 湖北省 71 3.75% 3,526.27 1.53%
9 安徽省 65 3.44% 3,678.82 1.60%
10 福建省 64 3.38% 4,749.37 2.06%
资料来源：WIND资讯
表 6-2：2010年上半年我国经纪业务成交地区分布（前 10名）
排名省（市、自治区）经纪业务成交总额（亿元）经纪业务市场份额
1 上海 93,204.21 17.72%
2 广东 69,195.88 13.16%
3 北京 53,155.42 10.11%
4 浙江 51,721.49 9.84%
5 江苏 38,151.58 7.25%
6 福建 22,417.70 4.26%
7 深圳 20,217.71 3.84%
8 山东 19,925.68 3.79%
9 四川 17,084.85 3.25%
10 湖北 14,579.59 2.77%
资料来源：WIND资讯
（六）我国证券业的发展趋势
随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法以及对证券公司分类监管、扶优限劣的监管思路的贯彻执行，我国证券业正迎来新的发展阶段。
1、业务多元化
最近几年，我国证券行业业绩整体实现了大幅增长，但其主要推动力仍然来自于传统的经纪、承销和自营三大业务，受市场和政策环境制约，创新类业务只山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 在集合理财、权证创设、QDII和直接投资等局部领域获得突破。2010年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，传统业务的占比将逐渐下降，创新业务的业务收入占比将逐渐增加。
1977年以来，美国证券公司营业收入年均复合增长率为 15.05%，其中经纪、
交易和承销的年均复合增长率为 9.9%、14%、13.3%，资产管理业务收入的增
长率达到 24%，最终利润总额的年复合增长率达到了 14.36%。
此外，随着证券市场制度变革和产品创新的加速，未来酝酿多时的一些创新业务都将可能推出试点。由此证券公司业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善。
2、经营规范化
通过证券公司综合治理，证券行业在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了有效成果，国债回购、自营和委托理财等高风险业务得到了有效规范，以净资本为核心的风险监控机制已经建立，证券公司的风险已得到有效释放，证券行业经营步入合规经营的阶段。同时随着证券行业监管体系的不断完善、公司治理机制日益成熟以及证券公司合规建设的纵深推进，为行业的规范健康发展奠定了坚实基础。
3、竞争国际化
竞争国际化表现在国际投资银行进入中国市场参与竞争，与我国证券公司进入国际市场参与国际竞争两方面。
根据 2007年中美第三次战略经济对话的承诺，我国已取消外资证券公司进入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、自营和资产管理等业务。前述举措将进一步推动国内证券市场的对外开放，国内证券行业的竞争将会加剧。
随着我国经济与世界经济一体化日趋紧密，以及我国证券公司发展壮大，进入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大的必由之路。目前，我国已有多家证券公司在香港设立了子公司，作为进入国际市场并参与国际竞争的平台。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 三、本公司的竞争地位
（一）本公司面临的竞争格局
1、公司经营状况
目前我国证券公司经营业绩与证券市场行情高度相关。最近三年及一期，伴随着证券市场行情的剧烈波动，我国证券公司的盈利状况经历了大幅度的起伏，本公司最近三年及一期资产总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额也随着证券市场行情起落产生了较大波动，具体情况请见下图：
图 6-3：本公司最近三年及一期的经营情况
-80-40040801201602007 2008 2009 2010H总资产（亿元）营业收入（亿元）净利润（亿元）经营活动现金流（亿元）
表 6-3：公司最近三年及一期主要经营指标 单位：亿元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 5.98 15.12 7.90 17.44
利润总额 2.65 8.44 3.64 13.12
净利润 2.01 6.24 2.77 8.35
经营活动产生的现金流量净额-39.35 60.11 -22.29 55.70
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日净资产 33.23 34.42 24.28 22.31
净资本 16.58 17.44 19.60 17.87
总资产 118.57 148.94 78.99 110.87
注：净资本为母公司口径，其他指标为合并报表口径。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-4：本公司主要经营数据行业排名情况
项目 2009年度 2008年度 2007年度
总资产 42 42 42
净资产 38 37 37
营业收入 44 41 48
净利润 42 39 45
代理买卖证券业务净收入（合并口径） 39 48 50
承销、保荐及并购重组等财务顾问业务
的净收入（合并口径）
28 43 22
经纪业务净收入增长率（合并口径） 11 22 44
承销、保荐及并购重组等财务顾问业务
的净收入增长率（合并口径） 资料来源：中国证券业协会，其中 2007年度代理买卖证券业务净收入排名、2007年度及 2008年度承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入（合并口径）排名数据源自WIND资讯
2、主要业务竞争状况
本公司业务收入主要来自经纪、投资银行及自营业务。2009 年经纪、投资银行及自营业务收入分别占公司业务收入的 82.57%、9.55%、4.31%。2010年
上半年经纪、投资银行及自营业务收入分别占公司业务收入的 71.11%、17.90%、
7.78%。
经纪业务方面，近三年及一期公司股票基金交易总额排名分别为 49位、49位、47位和 49位；经纪业务净收入增长率 2007年排名行业 44位、2008年排名行业 22位，2009年排名行业 11位；本公司经纪业务在山西省内具有明显的区域优势，近三年在山西省内的市场占有率分别达到 41%、43%、45%。
表 6-5：最近三年及一期公司经纪业务在国内的市场份额情况 单位：亿元
2010年上半年 2009年 2008年 2007年证券种类交易金额市场份额
交易金额市场份额交易金额市场份额交易
金额
市场份额股票 2,491.45 0.55% 6,531.56 0.61% 2,853.62 0.53% 4,498.90 0.49%
基金 18.80 0.24% 54.19 0.26% 38.36 0.33% 78.85 0.46%
权证 56.31 0.31% 306.07 0.29% 358.63 0.26% 409.24 0.26%
债券 2.05 0.11% 5.08 0.06% 4.95 0.08% 1.25 0.03%
合计 2,568.61 0.53% 6,896.90 0.57% 3,255.56 0.53% 4,988.24 0.46%
行业排名 49 47 49 49资料来源：公司年报、中国证券业协会、证券交易所山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 投资银行业务方面，最近三年及一期，公司股票及债券主承销规模排名分别为 27位、40位、44位及 28位，投资银行业务收入分别达 7,431.57万元、3,714.76
万元、14,442.05 万元和 10,708.04 万元，年均复合增长率达 39.40%。根据中
国证券业协会统计，公司 2009年承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入排名行业第 28位。
自营业务方面，本公司自营业务本着稳健经营的原则，最大限度地规避了市场风险，近三年及一期连续实现盈利，在证券公司自营业务普遍亏损的 2008年，公司依然实现投资收入 3,621.35万元。
综上所述，综合公司经纪、投资银行等各项业务排名情况，本公司综合业务表现处于行业中等水平之上，无明显优势；但本公司近三年及一期各项业务均增长较快，呈现出良好的发展态势，在山西省内具有较强的区域优势。
（二）本公司的竞争优势
在我国证券行业不断规范并快速发展的大环境下，公司将充分利用经营优势、管理优势、创新优势、区域优势和合资优势，力争成为有特色、有品牌、有竞争力的一流证券公司。
1、稳健的经营风格
周期性是证券行业的基本特征，对证券公司来说，稳健的经营风格可以有效地平滑周期性带来的业绩波动。稳健经营是证券公司可持续发展的基石。公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，在竞争激烈的证券行业获得了长足的持续发展。
（1）稳定的经营业绩
稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。从历史数据来看，自山西证券有限责任公司成立以来仅 2004 年经营亏损，其他年份均保持盈利。在 2002年至 2005 年证券行业全行业亏损的环境下，2002 年公司实现盈利 388 万元，当年全行业亏损约 27亿元；2003年公司实现盈利 2,638万元，当年全行业亏损约 6亿元；2004年公司亏损 14,073万元，当年全行业亏损约 150亿元；2005年公司实现盈利 2,514万元，当年全行业亏损约 90亿元。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （2）稳定的核心管理团队
管理团队的稳定是公司持续健康发展的重要保障。本公司董事长及高级管理人员均长期服务于本公司，其中董事长张广慧先生从 1988年即服务于本公司的前身，公司总经理侯巍先生从 1994年开始服务于本公司前身，公司高级管理人员服务于本公司的平均年限超过 10年，公司主要业务骨干服务于本公司的平均年限超过 15年。
（3）稳健的自营业务
自营业务受证券市场波动的影响最为显著。本公司自营业务一直秉承稳健经营原则，坚持在风险可测、可控、可承受的前提下获得持续稳定投资收益，并逐渐形成了适合自身发展、经得起市场长期检验的自营业务投资模式。经过多年的实践，公司自营业务在业务规模控制、资产配置、止盈止损控制等方面形成了一整套的规范化运营模式。在较大的系统性风险出现时，公司能够较为及时、果断地采取风险控制措施，规避重大投资风险。2008 年，在证券市场指数大幅下跌超过 60%的情况下，公司适时降低股票二级市场投资规模，从而最大限度地规避了市场风险，在证券公司自营业务普遍亏损的情况下，全年实现投资收入图 6-4：2001年以来行业和公司利润对比
-400-202004006008001,0001,2001,4002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010H-4-202468101214行业净利润(左轴，单位：亿元)公司净利润(右轴，单位：亿元)
资料来源：WIND资讯
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 3,621.35万元。2010年上半年全行业实现证券投资收益（含公允价值变动）3.96
亿元，公司实现投资收益（含公允价值变动）3,302.77万元。
（4）规范的管理
本公司一贯坚持规范经营的原则。在证券公司综合治理期间，本公司圆满完成了各项治理工作，并于 2006 年通过规范类证券公司评审、2007 年通过创新类证券公司评审。2007年 8月本公司提前达到中国证监会的要求，第三方存管全面上线。在不合格账户清理工作中，本公司荣获中国证监会颁发的“账户规范先进集体”称号。2009年，公司获得中国管理科学研究所颁布的“改革开放 30年中国信用建设特别贡献单位”称号和中国产品质量协会颁发的“全国第一批国家级征信企业”称号。
（5）区域性优势为公司经纪业务稳定奠定了基础
经过二十多年的发展，公司已建立了立足山西、覆盖国内重点城市及经济发达地区的经纪业务网络格局，其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，山西省内网点经纪业务交易总量一直位列山西省第一位。2007 年、2008 年、2009 年在山西省内的市场占有率分别达到 41%、43%、45%，本公司在山西省内具有明显的区域优势。
未来，山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石。
2、良好的成长性及广阔的发展空间
稳健经营夯实了公司持续发展的基础，也为公司打开了成长的空间。近年来，本公司抓住我国证券市场大发展良好机遇，盈利能力持续稳定增长，净利润增长率与同行业其他公司相比处于中游以上水平。尤其是作为公司最重要收入来源的经纪业务市场占有率稳步提高。2007 年、2008 年、2009 年公司连续三年获得中国证券市场年会评选的“中国证券市场高成长证券公司金钥匙奖”。
（1）本公司保持了相对较高的净利润增长率
本公司具有良好的成长性。2005 年至 2009 年，公司净利润的年均复合增长率为 123.24%。根据中国证券业协会公布的各证券公司年度报告及相关信息，
公司 2007年、2008年、2009年净利润增长率排名均位于行业中等水平之上。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （2）快速增长的经纪业务
经纪业务是本公司营业收入的最重要来源，2006 年以来，本公司经纪业务的市场占有率水平逐年提高。最近三年公司股票成交金额市场占有率分别为
0.49%、0.53%、0.61%，复合增长率为 11.57%，在竞争日趋激烈的行业环境
中，市场份额实现了稳步增长。与此同时，公司经纪业务收入保持了持续快速增长，净收入增长率 2007年排行业第 44位、2008年排行业第 22位、2009年排名第 11位。
为进一步提高公司经纪业务市场占有率水平，公司在巩固区域优势的同时，对营业网点布局进行了调整优化。截至本招股说明书签署之日，公司山西省内证券营业部数量为 38家（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中）；山西省外证券营业部数量达到 17家，均位于我国经济相对发达的地区；公司构建了多层次的营销体系，持续推动营销创新，不断提升专业服务能力，完善经纪业务产品和服务体系。公司将在稳定山西省内市场份额的基础上，进一步提高山西省外市场占有率水平，进而提高公司整体市场占有率。
（3）跨越发展的投资银行业务
公司投资银行业务处于快速成长之中。最近三年投资银行业务收入分别达7,431.57万元、3,714.76万元、14,442.05万元，实现年均复合增长率 39.40%。
2010年上半年，投资银行业务实现收入 10,708.04万元。
2007年公司投资银行完成 IPO主承销项目 3单，再融资主承销项目 2单，主承销项目筹资额 22.8亿元。根据证券业协会数据，2007年本公司股票、债券
主承销家数排名行业第 24 位，股票、债券承销金额排名行业第 27 位。公司被深圳证券交易所评选为“2007年度中小企业板优秀保荐机构”。2008年，在市场不利的情况下，公司坚持既有的投资银行发展战略，成功实现主承销 1单再融资项目，股票主承销金额全行业排名 32位。
2009年 7月中德证券正式投入运营以来，在继承山西证券稳健务实的经营风格的同时，投资银行业务步入快速发展阶段，成立当年即实现盈利，2009 年至 2010年 6月之间，中德证券已作为保荐机构和主承销商完成首次公开发行保山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 荐项目 6单，作为首次公开发行主承销商的项目家数位于国内合资券商之首。
（4）迅速成长的研究业务
近年来，本公司研究业务成长迅速，确立了“特色研究、全面覆盖、面向全国”的发展战略，研究覆盖面和综合研究实力均取得了较快进步，部分优势行业的研究报告和研究观点被广泛认同，在行业内逐步树立了研究品牌。经过公司研究团队的不懈努力，2009 年研究所荣获新财富最具潜力研究机构第二名，荣获网易财经荐股榜采掘行业第二名、餐饮旅游行业第三名。
此外，近年来本公司在资产管理业务、创新业务等其他业务方面也取得了斐然进步，相关业务具备了较强的发展潜力。
（5）山西经济的快速增长为公司各项业务发展提供了空间
山西作为我国的煤炭大省、资源大省，近年来经济保持较快增长。山西省有众多的优质公司，但上市公司的数量相对较少。根据 WIND 资讯数据统计，截至 2010年 6月 30日山西省共有上市公司 29家，同期广东省有 265家，上海有 169家，全国平均每省（市、自治区）拥有上市公司 61家。就上市公司数量而言，山西省处于下游水平，排名第 21位。区域经济的快速发展和现代企业制度的推行，直接催化了企业的融资需求。山西省为数众多的优质公司是本公司投资银行业务的潜在资源，为投资银行业务拓展提供了广阔的空间。
本公司经纪业务存在巨大的发展空间。2009 年，全国股票、基金、权证、债券的交易总额与 2009 年 GDP 的比值为 377.21%，而山西省的这一比值为
170.66%，低于全国平均水平 207个百分点。这说明山西省内参与证券投资的资
金相对较小，仍然具有较大的发展空间。对此，公司将通过进一步优化营业网点布局，提升营销服务水平，提高本公司在山西省内的市场份额。同时，随着本公司山西省外经纪业务网点数量增加及布局优化，本公司经纪业务山西省外的市场份额也有较大的发展空间。
山西省作为我国的资源大省，个人财富较为集中，这为公司个人理财业务的拓展提供了广阔空间。公司积极进行客户储备，与一批客户已经建立了良好的合作关系。截至本招股说明书签署之日，公司第一只集合理财产品“汇通启富 1 号山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 集合资产管理计划”已成功设立，实现了公司资产管理业务的有效突破，募集资金规模为 82,849.71万元。
3、富有竞争力的投资银行业务
本公司投资银行业务通过融合国际先进的专业服务和技术优势，充分利用丰富的国内资源和项目经验，坚持与客户实现共同成长的经营理念，努力成为中国境内资本市场的行业领先者。
本公司投行业务自起步后增长迅速，特别是控股子公司中德证券成立后，通过融合国际先进的投资银行经营和管理理念、技术手段、内控和风险管理体系，充分借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平和专业服务能力，极大增强了投资银行业务的核心竞争力和持续发展能力。
目前，中德证券在以下几个方面逐步建立起一定的竞争优势：
（1）国际化优秀投行的运营管理经验和国内资本市场运作经验的融合
中德证券外资股东德意志银行是国际一流投资银行之一。中德证券在坚持双方股东稳健的经营风格的基础上，融合德意志银行成功的国际化运营管理经验和国内资本市场经验，为中德证券的持续稳定发展打下了坚实的基础。
（2）拥有丰富国内外资本市场经验的专业团队
中德证券通过吸纳双方股东的优秀人才，以及广泛、严格招募筛选业界的投资银行精英，初步形成拥有丰富国内外资本市场经验的专业团队，核心管理层和业务骨干平均从业年龄超过 15年，具有对国内外资本市场的深刻理解和丰富的大型项目执行经验。
（3）高水准的专业服务水平
中德证券的业务执行团队对重点行业进行深入覆盖和跟踪，同时积极引入拥有各行业丰富经验的优秀专业投资银行人才，坚持与客户实现共同成长的经营理念，为客户提供高水准、专业化的服务。
（4）注重项目储备，积蓄成长潜力
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 中德证券凭借双方股东在国内外的影响力和客户关系，以及资深项目发起团队充分挖掘各行业优质潜在客户及业务机会，项目储备日益增加，为扩大中德证券的市场影响力、竞争力及市场占有率打下了良好的基础。
4、显著的成本控制优势
公司实施集约化的管理模式，通过费用预算统一编制、超过 10万元以上的大额支出统一采购和招标、资金集中划付、经济效益与人工费用挂钩等措施，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，提升了公司的财务成本管理能力。公司通过交易系统、清算系统、财务系统、内控系统、办公系统、客户管理系统的集中，统一调度管理资源。经纪业务方面，公司构建了面向效率和安全的集中管理模式，依托集中交易、集中清算、集中财务、集中风控四大技术平台来实现业务链接和安全运行，这种模式不但风险可控，而且能够有效节约成本。此外公司还大力推动网上交易方式，这些措施在提高运营效率的同时降低了业务运营成本。
公司 2007年至 2009年的成本管理能力指标分别为 2.69、1.88和 2.14，在
行业内均排名于前列，表明公司具有较为显著的成本控制优势。公司最近三年的成本管理能力指标和排名情况如下表所示：
表 6-6：近三年公司成本管理能力指标及行业排名
2009年 2008年 2007年成本管理能力（注 1） 2.14 1.88 2.69
行业排名（注 2） 32 38 23注 1：根据中国证券业协会公布的证券公司成本管理能力指标公式，成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出，2009年、2008年排名来自中国证券业协会；
注 2：2007年度排名根据WIND资讯披露的证券公司财务数据按照上述公式计算。
5、审慎并持续优化的风险管理体系和不断提升的风险管理文化
本公司风险管理的总体目标是确保决策科学、运营规范、管理高效和可持续发展，在确立“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原则基础上，建立了完整有效的分级管理、相互制衡的风险管理组织体系，完善了风险管理制度体系，构建了以净资本为核心的风险控制指标体系，实现了风险管理的制度化、程序化，在保证公司经营合法合规和制度有效执行的前提下，做到业务山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈。
本公司始终将风险防范放在首要位置。从 1995年开始，公司在证券营业部和重要业务部门推行监理制，“经理经营、监理监督”，提出了“四项基本原则”和“三大纪律八项注意”的管理纪律。借助于 1998年和 2002年两次重组，公司确立了“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨。近年来，公司在证券市场综合治理和规范、创新类券商评审过程中，进一步提升了自身的风险管理文化，提出了“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，建立和完善了与自身发展相适应的风险管理体系，使风险管理能力得到持续优化与提高，并进一步形成了“合规比创新更重要”、“风控比盈利更重要”、“规则比权力更重要”、“防范比治理更重要”、“安全比速度更重要”的公司风险管理文化。
6、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
本公司是证券行业 28家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《内部知识产权条例》和创新业务决策委员会，设置创新基金，在管理模式和业务拓展方面均进行了较多创新，取得了一定的先发优势。
管理创新方面，本公司已经取得了一些建设性的创新成果，特别是在合规管理、风险控制、成本控制等领域实施效果明显。从 1995年起，本公司开始在重要业务部门和所有营业部委派监理，负责监督业务经营，同时明确了“管理同步监督、自营统一控制、资金集中管理、人员流动淘汰”四项经营原则，是行业最早探索主动规范自身经营行为的公司之一。2003 年，本公司为防范重大决策风险，成立了投资银行、自营、经纪、资产管理、创新业务等五个经营决策委员会和风险控制委员会，实现了重要业务从立项、审批到运作的“阳光作业”，是行业内较早构建集体决策机制的公司之一。2006 年，公司对财务管理体系进行了前瞻性建设，实行总部集中统一核算，全面推行费用预算管理，减轻分支机构管理负担、增强总部控制能力的同时，有效控制了经营成本。2007 年，公司全面推进合规管理制度建设过程中，创造性提出“规则比权力更重要”的风险制衡原则，实践中，公司坚持有制度按制度行事、无制度先建制度再行事，规定合规人员可列席公司所有决策环节，以实现重大业务决策的专业性和制衡性。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 业务创新方面，本公司积极进取，作为创新类证券公司从事了权证创设业务，在获得经济收益的同时，为未来创新业务的开展及业务范围的拓展积累了经验；本公司 2009年与德意志银行设立合资子公司中德证券促进公司投资银行业务跨越式发展；本公司早在 2007年即收购大华期货以备战、开展股指期货业务；本公司设立创新业务部专职从事非上市股份公司报价转让业务，目前证券行业内只有 28家证券公司具备该项业务资格。目前公司在衍生产品交易、资产管理、直接投资及融资融券等方面积极寻求业务创新，以构建新的利润增长点。
7、具有良好的市场声誉与知名度
凭借良好经营业绩和规范管理，本公司得到监管层和行业的广泛认可，市场影响力不断提升。报告期内公司获得众多荣誉。
2007年，公司荣获深交所颁发的“中小企业板优秀保荐机构”称号；
2007年度、2008年度和 2009年度，公司连续荣获中国证券市场年会颁发的“中国高成长证券公司”金钥匙奖；
2008年，公司荣获中国证监会颁发的“账户规范先进集体”称号；
2008年，公司金典证券网在第九届“中国优秀财经证券网站”评比中，荣获“最佳安全性能单项奖”称号；
2008 年，在第一届“大智慧杯”中国明星证券营业部评比中，公司迎泽大街证券营业部荣获“最佳区域明星证券营业部”称号，宁波证券营业部荣获“最具成长性证券营业部”称号；
2008年，公司离石证券营业部荣获上海证券报评选的“最快进步证券营业部”称号；
2009 年，公司荣获新财富最具潜力研究机构第二名，荣获网易财经荐股榜采掘行业第二名、餐饮旅游行业第三名；
2009年，在第十届“中国优秀财经证券网站”评比中，公司金典证券网荣获“年度最佳券商网站奖”、“年度金融机构网站十佳管理团队”、“券商类最佳自主创新奖”称号；
2009 年，在第二届“大智慧杯”中国明星证券营业部评比中，公司大同证券山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 营业部荣获“中国最佳投资者教育证券营业部”称号，运城证券营业部荣获“中国最佳区域证券营业部”称号；
2009 年，公司代表队荣获山西省金融系统反洗钱劳动竞赛团体第二名，公司荣记集体二等功；
2009 年，公司荣获中国管理科学研究院颁发的“改革开放 30 年中国信用建设特别贡献单位”称号；
2009 年，公司荣获中国产品质量协会颁发的“全国第一批国家级征信企业”称号；
2010年，公司荣获上海证券报颁发的“2009年度最快进步证券经纪商”称号；
2010 年，公司荣获证券时报颁发的“中国最佳区域证券经纪商”称号，“汇通启富”客服品牌荣获“中国最佳经纪业务服务品牌新星”称号；
2010 年，公司三网分离工作荣获证券时报颁发的“金融机构十大 IT 创新案例”称号。
（三）本公司面临的竞争劣势
1、净资本规模有待提高
证券业属于典型的资本密集型行业，净资本是公司抵御各种风险的重要屏障，在目前我国证券业以净资本为核心的监管体系下，净资本规模的大小是决定公司业务规模大小的关键因素。截至 2010年 6月 30日，公司净资本规模为 16.58
亿元，不仅远低于国际大型投资银行的水平，也低于国内规模领先的证券公司水平。净资本规模已经成为制约公司扩大传统业务规模，开拓创新业务的重要瓶颈。
2、收入结构有待调整
本公司的业务收入主要依靠经纪、证券承销与自营等传统业务，创新类业务所占比重过低。2009 年度，公司经纪、投资银行、自营业务收入分别占营业收入的 82.57%、9.55%、4.31%；2010年上半年，公司经纪、投资银行、自营业
务收入分别占营业收入的 71.11%、17.90%、7.78%。收入结构虽有所优化，但
经纪业务占比仍然较大。此外，随着我国证券行业发展成熟，各种创新类业务的陆续推出，本公司将努力提高产品创新能力，以期拓宽收入来源，增强抵御市场山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 波动风险的能力。
四、本公司的主营业务情况
（一）本公司的主营业务概况
作为创新类证券公司，本公司业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，并已开拓部分创新业务，同时控股子公司中德证券从事股票与债券的承销与保荐业务，控股子公司大华期货从事期货经纪业务。
最近三年及一期，本公司五个主要经营分部的收入情况如下：
表 6-7：最近三年及一期本公司各项业务收入构成情况 单位：亿元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度项目
收入占比收入占比收入占比收入占比证券经纪业务 4.25 71.11% 12.48 82.57% 6.76 85.56% 10.74 61.59%
投资银行业务 1.07 17.90% 1.44 9.55% 0.37 4.70% 0.74 4.26%
自营业务 0.47 7.78% 0.65 4.31% 0.36 4.59% 5.74 32.88%
资产管理业务 0.01 0.20%------
期货经纪业务 0.17 2.78% 0.21 1.41% 0.13 1.60% 0.04 0.23%
其他业务收入及抵销 0.01 0.21% 0.33 2.16% 0.28 3.54% 0.18 1.04%
合计 5.98 100% 15.12 100% 7.90 100% 17.44 100%
注：公司 2007年收购大华期货之后经营期货经纪业务。
（二）经纪业务
1、业务概述
证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。
目前，经纪业务已成为本公司规模最大、资源占用最多的业务。截至 2010年 6月 30日，本公司沪深开户数分别达到 56.76万户、56.40万户，占两市开
户总数的比例分别为 0.89%、0.90%。截至本招股说明书签署之日，公司共有
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 38 家营业网点分布在山西省内（其中有 2 家新设营业部处于获批筹建阶段），17 家营业网点分布在上海、北京、深圳、宁波、西安、无锡等经济相对发达的地区，初步确立了立足山西辐射全国的战略布局。随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达地区的经纪业务服务能力，经纪业务实力将会有较大幅度的提升。
目前经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。
2、最近三年及一期经纪业务情况
本公司经纪业务市场占有率 2007年到 2009年连续三年持续上升。2007年完成股票、基金、权证代理交易金额 4,498.90亿元、78.85亿元、409.24亿元，
分别占沪深两市股票、基金、权证代理交易总额的 0.49%、0.46%、0.26%；2008
年完成股票、基金、权证代理交易金额 2,853.62亿元、38.36亿元、358.63 亿
元，分别占沪深两市股票、基金、权证代理交易总额的 0.53%、0.33%、0.26%；
2009年完成股票、基金、权证代理交易金额 6,531.56亿元、54.19亿元、306.07
亿元，分别占沪深两市股票、基金、权证代理交易总额的 0.61%、0.26%、0.29%。
2010年上半年完成股票、基金、权证代理交易金额 2,491.45亿元、18.80亿元、
56.31亿元，分别占沪深两市股票、基金、权证代理交易总额的 0.55%、0.24%、
0.31%。
本公司经纪业务网上交易比例报告期内持续上升，在一定程度上降低了公司营业网点的运营成本。2007年公司网上交易金额为 3,177.05亿元，占公司交易
总额的 63.57%；2008年公司网上交易金额为 2,187.89亿元，占公司交易总额
的 66.94%；2009 年公司网上交易金额为 5,384.12 亿元，占公司交易总额的
76.36%；2010 年上半年公司网上交易金额为 2,089.93 亿元，占公司交易总额
的比例为 81.26%。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-8：最近三年及一期本公司代理买卖证券的金额和市场份额情况 单位：亿元
证券种类股票基金权证债券
交易金额 2,491.45 18.80 56.31 2.05 2010年上半年
市场份额 0.55% 0.24% 0.31% 0.11%
交易金额 6,531.56 54.19 306.07 5.08 2009年度
市场份额 0.61% 0.26% 0.29% 0.06%
交易金额 2,853.62 38.36 358.63 4.95 2008年度
市场份额 0.53% 0.33% 0.26% 0.08%
交易金额 4,498.90 78.85 409.24 1.25 2007年度
市场份额 0.49% 0.46% 0.26% 0.03%
注：股票包含 B股，交易量为外币折合人民币交易量。
公司报告期内还从事代理已兑付债券还本付息服务，各期代理的已兑付债券金额如下：
表 6-9：报告期内本公司代理的已兑付债券情况 单位：万元
债券种类 2010年兑付额 2009年兑付额 2008年兑付额 2007年兑付额国债----企业债-- 3.90 -
其他债券----合计-- 3.90 -
注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。
随着市场竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展使证券行业佣金费率水平呈现下降趋势。在此环境下，本公司最近三年及一期的经纪业务平均佣金水平分别为：0.1990%、0.1893%、0.1685%和 0.1492%，呈现出一定的下降
趋势。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入和利润产生一定的影响。
在此背景下，为应对佣金率下降造成的收入增长压力，公司采取了“安全替代策略”，即通过增加公司托管资产规模及经纪业务市场份额的扩张，有效替代由于佣金水平下降而对公司造成的影响，以实现在佣金水平下降的趋势下依然保持收入和利润的稳步增长。为此，公司采取了以下具体措施：
（1）优化网点布局，巩固区域优势，扩大经营外延
针对公司经纪业务山西省内和山西省外营业部网点不均衡的现状，在足额保山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 证山西省内现有服务能力的前提下，公司持续不断调整营业网点布局结构，将山西省内营业牌照迁至山西省外经济发达地区。截至本招股说明书签署日，公司省外营业部数量增加至 17家，有效扩大了公司的经营外延。同时，公司通过持续加大对山西省内空白区域的网点覆盖和对现有营业网点的标准化建设力度，充实了各营业网点的竞争实力，为进一步扩大公司在省内的领先优势奠定了良好的基础。2010年，公司达标并取得中国证监会核准在山西省内新设 2家证券营业部，截至本招股说明书签署之日，上述 2家新设证券营业部正在筹建过程中。
（2）构建多层次的营销体系，大力推动营销创新
公司通过制度建设、队伍建设、渠道建设、营销服务平台建设等多种手段大力推动营销创新，建立了多层次的营销体系。
公司在营业部原有营销职能的基础上，为进一步提升公司整体营销能力，增强营业网点面对自身市场竞争环境的适应性和灵活性，制定了营销经理和证券经纪人有关管理制度，组建了内部营销经理和外部证券经纪人两支队伍。通过对营销团队的持续培训，不断提高营销人员合规展业的专业化水平，打造了一支优秀团队，扩大了对市场资源的占有面，实现了客户资产规模持续增长。
公司从战略层面不遗余力地推动同各种渠道资源的紧密合作，进一步延伸营业网点的营销半径，在互惠共赢的前提下，实现渠道资源和客户资源的共享。
（3）完善产品和服务体系，提升专业服务价值
公司通过细化客户分类管理、完善产品和服务体系、组建专业化投资顾问队伍等措施，进一步提升了各营业网点的专业服务价值。
细化客户分类是通过对共同的客户特征和客户需求进行分析和识别；产品和服务体系是要求解决标准化、个性化的产品制造和配送；投资顾问的职责是在详细了解客户的前提下，为客户提供个性化的产品或产品组合；专业服务的价值则是通过特定策略的安排和实施，继而通过提升客户佣金水平的方式来体现。
（4）大力发展非通道业务，改善经纪业务收入结构
证券行业普遍存在对通道类业务的高度依赖，为降低市场波动对公司收入的山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 影响，公司通过加大基金代销力度，加强与基金公司、QFII、保险公司等机构投资者的合作；凭借控股大华期货的优势，全力发展 IB 业务；进一步推进业务创新，尽快取得融资融券业务以及其他创新业务资格等一系列措施，提升非通道类业务收入占比，逐步改善经纪业务收入结构。
3、管理模式
公司经纪业务构建了面向效率和安全的集中管理模式，依托集中交易、集中清算、集中财务、集中风控四大技术平台来实现业务链接和安全运行。
（1）经纪业务运作体系
本公司建立了完整的前中后台经纪业务运作体系。前台主要包括经纪业务管理总部及各营业部，负责经纪业务市场开发及客户服务；中台主要包括信息技术部及运营管理部，负责经纪业务运行保障工作；后台由公司各职能部门构成，主要负责对经纪业务的后台支持。
作为前台的经纪业务管理总部，是公司经纪业务重要执行机构，负责经纪业务的具体运作，承担有关经纪业务规划策划、组织推动、沟通协作等主要职责，下设规划发展部、营销管理部、投资顾问部、新业务拓展部履行相应的职能。
公司各证券营业部是经纪业务履行营销及服务的一线功能单元（公司证券营业部分布情况请参见本招股说明书“第五节本公司基本情况八、本公司组织结
构、职能部门及子公司情况”）。
（2）经纪业务的流程
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-5
4、营销模式及服务模式
（1）营销模式
在面向市场和竞争的营销模式上，本公司经纪业务采取“营销人员+营销渠道”的组合模式，一手抓营销队伍的建设，一手抓营销渠道拓展。
一方面，公司通过建立内部的营销经理制度和外部的经纪人制度，逐步形成了多层次的营销体系，为营销人员的职业规划和展业方向提供了制度保障；另一方面，公司为营销人员设计制定了“金典·龙腾”系列培训规划，通过培训，努力提升营销人员的职业化素养和专业化素质，实现自我价值、公司价值和社会价值的有机统一。
同时，公司不断的拓展具有战略意义的渠道合作，先后同多家商业银行总行、山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 山西省分行及电信运营商等大型企业建立了战略合作关系，充分共享合作伙伴的渠道和客户资源。目前公司已与中国工商银行股份有限公司等 11家存管银行以及中国移动通信集团公司山西分公司、中国联合网络通信有限公司山西分公司建立了合作关系，扩大了公司的营销渠道。
（2）服务模式
在面向客户和产品的服务模式上，公司经纪业务采取了细分客户的策略，突出适当性管理原则，通过“无形服务有形化，有形服务产品化，产品服务标准化，标准服务品牌化”的路径，实现了客户需求和公司产品的有效对接。
公司经纪业务将客户分类作为各项服务工作的起点，依托 CRM技术平台，从贡献度、风险承受度以及账户风险度三个维度对客户进行了细分，对具备共同需求特征的客户群体识别。
公司经纪业务依托产品数据中心标准，逐步建立了五大序列，不同层级的产品数据库，涵盖了资讯类、工具类、通道类、投资顾问类、客户关系类等不同类别的产品。
公司建立的投资顾问队伍，在积极落实适当性管理要求的同时，承担着经纪业务由通道服务向增值服务转型的使命。投资顾问的具体职责是根据客户的个性化需求提供与之相匹配的产品和产品组合。
公司制定了统一的客户服务准则和操作流程，调整、制约和规范公司各部门、各分支机构及所有员工的客户服务活动，为服务体系的有序运作提供了制度保证。
目前，公司经纪业务所有服务工作围绕塑造“汇通启富”的服务品牌展开。汇通启富是客户和公司全面接触所获得的服务体验的总和，也是公司现有服务、营销及所有产品的主要载体，同时也为公司未来服务、营销及产品的拓展，自发生成了合适的空间。汇通启富的各项服务通过“山西证券金典网”、“95573”全国统一呼叫中心、“金典通”网上交易、“金典通”手机证券等多个客户接触点全面推送。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 5、IB业务
股指期货的上市将使 IB 业务成为新的业务增长点。公司以股指期货上市为契机，高度重视 IB 业务工作的开展，始终将人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等工作作为重点，全力推进 IB业务的发展。
在中国证监会全面启动券商 IB业务资格重审后，2010年初，公司联合大华期货按照新的监管要求对 IB资格和制度流程进行梳理，联合制定了“联合实施办法”和“联合规划”，组成联合自查工作组，分别对公司总部、大华期货总部及公司各营业部进行联合检查。2010年 3月，公司和大华期货先后取得总部无异议函。
随后，公司和大华期货积极推进营业部 IB 业务的验收工作，截至本招股说明书签署之日，公司共有 20家证券营业部纳入中国证监会第一二批开展 IB业务的许可范围，其中18家证券营业部获得所在地证监局出具的无异议函并开展 IB业务，2 家证券营业部正在履行开业验收报备程序。公司其他证券营业部的 IB 业务验收工作也在同步积极推进。
截至 2010年 6月 30日，IB客户期末客户权益 6,786.4万元，留存手续费
170.86万元，累计成交额 313.21亿元，成交量 25.47万手，开户 317户，其中
股指期货开户 77户，期末正常客户数 965户，IB业务整体呈现良好的发展态势。
（三）投资银行业务
1、业务概述
本公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及代办股份转让等。2009 年8月后，随着中德证券的正式运营，本公司将全部与股票和债券的发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券。
证券承销业务为本公司投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行等的承销与企业和公司债券、短期融资券、次级债等固定收益证券的承销。财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。代办股份转让业务为具有相关资质的证券公司采用电子交易方式，为非上市股份公司股份报价转让提供服务。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 2、最近三年及一期业务情况
最近三年及一期本公司分别实现投资银行业务收入 7,431.57万元、3,714.76
万元、14,442.05 万元和 10,708.04 万元。由于 2009 年中德证券的设立，公司
2009 年度及 2010 年上半年投资银行业务收入为合并中德证券的公司合并报表数据。
从 2005年到 2006年上半年，在积极开展股权分置改革业务的同时，本公司着力推动项目储备，为后续保荐和承销业务的开展做好准备。2007 年公司证券承销业务取得较大幅度增长，全年共完成主承销项目 5 单，其中 IPO 项目完成 3单，再融资项目完成 2单。2008年在不利的市场情况下公司完成了再融资主承销项目 1单。2009年 7月至 2009年底，公司子公司中德证券完成 IPO主承销项目 2 单。2010 年上半年，中德证券完成首次公开发行保荐主承销项目 4单，募集资金总额 28.63亿元；完成次级债主承销项目 1单及企业债副主承销项
目 1单。
表 6-10：最近三年及一期本公司股票、可转换债券发行主承销业务情况 单位：万元
首次发行再融资
年度
次数承销金额承销收入次数承销金额承销收入2010年上半年 4 228,790.40 8,156.38 ---
2009年 2 98,150.00 5,468.00 ---
2008年--- 1 94,518.20 1,417.77
2007年 3 96,840.90 2,782.20 2 88,798.62 3,598.44
表 6-11：最近三年及一期本公司股票、可转换债券发行副主承销、分销业务情况单位：万元
首次发行再融资
年度
次数承销金额承销收入次数承销金额承销收入2010年上半年------2009年 3 176,615.40 46.97 ---
2008年--- 4 96,261.02 1,124.83
2007年 4 408,852.00 111.66 2 29,300.00 72.50
2007 年以来，公司财务顾问业务主要来源于改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让以及股权分置改革等业务。公司近三年财务顾问业务实现跨越式发展，业务量和业务收入均大幅提升。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-12：最近三年及一期公司财务顾问业务情况
年度 2010年上半年 2009年 2008年 2007年项目数量（个） 8 28 14 6收入（万元） 359 6,310 408 87此外，2009年公司完成代办股份转让系统推荐挂牌项目 1单。
3、承销和保荐业务
（1）业务概述
近年来，本公司承销保荐业务发展迅速，在市场化程度较高的中小项目领域建立了一定的优势，公司被深圳证券交易所评为“2007年度中小企业板优秀保荐机构”。2009年 7月，本公司控股子公司中德证券正式开业，成为公司投资银行业务发展的一个新的里程碑，当年即实现盈利。2009年 7月至 2010年 6月间，中德证券已作为保荐机构和主承销商完成首次公开发行保荐项目 6单，作为首次公开发行主承销商的项目家数位于国内合资券商之首。
中德证券建立了清晰的前后台分离的投资银行组织架构及包括质量管理、风险控制、法律及合规、业务流程、管理制度等在内的完善的内部管理机制。在业务发起方面，投资银行业务借助本公司及德意志银行的已有业务资源，已于短期内在 A 股市场建立了稳定的客户群及丰富的项目储备；同时，业务发起成员利用在 A 股市场长期积累的丰富经验努力拓展客户网络，深度挖掘各行业存在的潜在的交易机会，在项目发起方面不断取得重大进展。
目前中德证券已经初步组建了高素质、经验丰富且具有国际化视野的专业团队，形成了良好的保荐代表人梯队。在业务执行方面，依行业成立了房地产、石油化工、金融机构、基础建设、消费与零售、电信及设备、矿产资源及汽车制造等业务小组，并以小组为单位对各个行业进行深度覆盖。对各行业的相关政策及最新发展趋势进行跟踪，在对行业具有深刻理解的基础上为客户提供顶级的专业服务。
（2）业务的组织
中德证券建立了完善的业务组织结构。中德证券管理层设有执行委员会、风山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 险委员会和营运管理委员会。中德证券内部设立了大项目发起部、中小项目发起部、企业融资部、股本资本市场部、债券资本市场部、董事会办公室、总经理办公室、研究部、财务部、风险管理部、法律部、营运部、信息技术部、人力资源部、行政部、合规部、内部审计部等 17个业务经营及管理部门，以及太原办公室、上海办公室、深圳办公室。公司业务层面设立了冲突消除委员会、立项评审委员会、内核委员会和股本承诺委员会。
（3）业务的经营理念
中德证券业务的经营理念是：以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向。
?以客户为核心。致力于为客户提供具有国际水准的金融服务，为客户实现其战略目标增添动力，成为客户最信任的资本市场顾问。
?以人才为根本。创建业绩导向的企业文化；立足长远，加强专业人才的引进和培养；提供激励与挑战并存的工作环境；鼓励多元文化。
?以稳健为原则。中德证券力求实现长期稳定且合理的收益率，保持卓越的财务状况，达到长期持续的发展。
?以创新为导向。通过领导产品创新和行业实践形成独特的竞争优势。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （4）业务的流程
图 6-6：股票承销业务流程图
立项申请立项会议是否已经改制签订《改制财务顾问协议》制定改制方案制作相关材料股份公司设立改制完成项目终止签订辅导协议通过未通过是否根据内核反馈意见修改材料暂缓项目终止未通过进行辅导同时进行尽职调查辅导工作完成申请验收制作发行申报材料申请内核、材料初审、内核现场核查内核会议签订《承销协议》和《保荐协议》公司出具《证券发行保荐书》通过项目终止未通过报证监会发行监管部审核及反馈回复发审会审核审核意见及反馈回复通过取得证监会核准发行文件向证券交易所上报发行申请文件询价、路演、推介办理股份登记出具证券上市保荐书并上报上市申请材料发行人证券上市项目档案归档持续督导结束材料封卷股票发行寻找目标企业初步尽职调查同监管部门及公司质量控制部门初步沟通，判断是否符合业务目标要求项目终止是否交易录入与冲突消除客户接纳冲突消除委员会冲突不冲突已消除未通过项目终止通过股本承诺委员会确定发行方案拟定发行价格
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-7：债券承销业务流程图
向监管部门报送申报材料反馈意见回复确定发行利率区间并获股本承诺委员会批准发行成功，划款、总结办理债券托管，债券上市流通发行总结备案获监管部门批准组织预路演确定最终发行利率；簿记建档寻找目标企业初步尽职调查项目终止同监管部门及公司质量控制部门初步沟通，判断是否符合业务目标要求立项申请否是立项会议签订《承销协议》项目终止通过未通过全面尽职调查制作发行申报文件组织承销团，签署承销团协议正式路演内核会议项目档案归档结束项目终止未通过通过冲突不冲突已消除交易录入与冲突消除冲突消除委员会客户接纳通过项目终止未通过
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （5）营销模式及服务模式
①营销模式
中德证券在业务部门划分上重点强调了分工的专业性，将项目承揽与项目执行区分开来，以利于提高工作质量和效率。其中，在项目发起方面，又按照客户规模，区分大项目和中小项目的发起工作。高度专业化的业务营销模式是保证中德证券业务不断发展的重要因素。
②服务模式
中德证券以满足客户需求、提升企业价值为宗旨，致力于为客户提供全方位的企业融资服务，主要包括股本融资、债券融资等。
股本融资与保荐业务：中德证券股本融资产品包括首次公开发行股票并上市，上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股，上市公司发行可转债及分离交易可转债等。依照“为客户提供量身打造的全方位股本融资服务”的宗旨，中德证券在对股票资本市场动态和行业情况进行深入分析的基础上，结合企业的实际情况及具体需求为客户提供最佳股本融资方案。中德证券强大的股票资本市场销售网络覆盖了全国的大型投资基金、金融机构和知名的企业投资者，为股票资本市场产品的成功发行提供了有力保障。
债务融资业务：中德证券债券融资产品主要包括企业债、公司债和金融债（含次级债）等多种债券的公开发行承销及其他非公开的债务融资，同时中德证券也会根据客户的需求，提供债券市场分析与研究报告。中德证券根据需求为客户提供从方案设计、材料准备与申报、定价、发行到销售的全过程专业债券融资服务。
依托稳定的产品销售渠道及与各大机构债券投资者良好的业务合作关系，债券资本市场团队已赢得企业客户的信赖以及市场的尊重与认可。
4、财务顾问业务
公司的财务顾问业务主要包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让以及股权分置改革等业务。自 2005年 4月 29日我国启动上市公司股权分置改革以来，本公司积极拓展股权分置改革保荐和财务顾问业务。公司共担任股权分置山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 改革保荐机构家数 9家，担任股权分置改革财务顾问家数 2家，目前上市公司股权分置改革工作已基本完成，但该项业务为公司承销保荐和财务顾问业务的开展培育了客户基础。近年来，公司加大收购兼并和重大资产重组等业务的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争力，树立良好的业务品牌。
最近三年及一期公司担任各类财务顾问的项目数量分别为 6家、14家、28家和 8家，实现财务顾问收入分别为 87万元、408万元、6,310万元和 359万元。
本公司企业并购财务顾问业务流程如下：
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-8：企业并购财务顾问业务流程图
初步尽职调查立项申请立项会议签订《财务顾问协议》并购方案设计评估并确定并购方案项目终止通过未通过项目终止向监管部门报送申报材料内核会议未通过通过尽职调查阶段申报材料制作获监管部门批准寻找目标企业同监管部门及公司质量控制部门初步沟通，判断是否符合业务目标要求否是项目终止冲突不冲突已消除交易录入与冲突消除冲突消除委员会结束项目档案归档实施并购方案项目终止未通过客户接纳通过
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 5、代办股份转让业务
本公司非上市股份公司报价转让业务的组织实施工作由创新业务部负责。
2008年，本公司取得代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。
2009 年 8 月 26 日，本公司作为主办券商推荐的北京北方永邦科技股份有限公司成功挂牌（股票代码 430060），在全国 28 家主办券商中，年度业务排名位于前列。截至 2010年 6月末，本公司代办股份转让签约项目达 20个，已与北京中关村、沈阳、长沙等高新区管委会建立了密切的合作关系。
基于代办股份转让市场未来的巨大发展空间，而且对于公司经纪业务和保荐业务项目储备有非常重要的影响，公司对该业务有长远的战略布局。代办股份转让业务的持续发展将为公司带来更多的利润，成为公司新的盈利增长点。
（四）自营业务
1、业务概述
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的发展战略，本公司设立了投资管理总部与金融衍生产品部专门负责从事自营业务。
本公司自营业务秉承稳健经营原则，追求持续稳定投资收益和绝对收益。公司始终遵循“授权经营、集体决策、稳健高效、相互制衡、同步监督、自律保密”原则，逐步形成了适合自身发展、经得起市场长期检验的自营业务运营模式。
公司坚持“研究发现价值、研究创造价值”的经营理念，不断强化自营业务的投资、研究队伍建设。自营业务通过深入研究宏观经济、证券市场以及上市公司的基本面变化情况，把投资的重点放在把握市场的系统性投资机会、注重挖掘成长性上市公司、回避市场的重大系统性风险等方面。经过多年的实践，公司在自营业务规模控制、资产配置、止盈止损控制等方面形成了一系列的较为有效的投资管理模式，取得了较好的投资业绩。
公司十余年的自营业务实践表明，公司较好地回避了熊市风险，在 2008年山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 全球性金融危机爆发的条件下也取得了绝对正收益，保证了十余年的自营业务的持续稳定收益。
2、业务的组织
根据中国证监会相关法律法规和本公司相关业务管理制度的要求，公司建立了由董事会、总经理办公会和投资管理业务决策委员会、投资管理总部及金融衍生产品部构成的分级决策体系。同时，董事会风险管理委员会、风险控制部、合规管理部、投资管理总部合规岗和金融衍生产品部合规岗形成了相应的风险分级控制体系，对自营投资决策和操作执行等环节进行全面的风险评估、监控与控制。
在此基础上，根据相互制衡原则，公司计划财务部、运营管理部、综合管理部以及信息技术部等部门在不同的业务环节对自营业务形成监督与制衡，最终实现对自营风险的全面监督与控制。
投资管理总部负责在规定的自营投资规模、风险限额和自营证券库范围内进行自营业务的研究与交易，并对岗位设置和职责分工进行明确规定，确保自营业务流程的不兼容岗位（决策人员、交易人员和审批人员）相互分离、制约和监督。
金融衍生产品部主要负责以定量分析方式研究金融衍生品投资模型及策略，进行套利投资管理与交易，负责期货指数、权证等金融衍生品交易。
3、业务的流程
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-9：自营投资决策流程图
自营业务投资决策流程自营业务部门投资策划岗自营业务部门自营业务分管总经理风险管理委员会董事会风险控制部投资管理业务决策委员会总经理办公会确定自营业务年度最大投资规模确定自营业务年度投资规模及资产配置根据总裁办公会确定的年度投资规模和资产配置要求，召开部门业务会议根据部门业务会议决议编制投资策略报告或投资建议书总经理审批上报分管总裁批准确认报送投资管理决策委员会和风险控制部列席决策委员会出具风险评估报告授权投资管理总部执行执行监督总裁办公会对董事会决议的执行情况召开决策委员会会议审议并形成投资决策决议否决退回否决退回是否调整证券库形成决策委决议是否
图 6-10：公司自营投资风险控制流程图
自营业务风险控制流程自营业务部门自营业务分管总经理自营业务部门业务核算岗运营管理部计划财务部风险控制部风险管理委员会根据风控制度审阅公司经营报告发现自营业务超出风控指标情况向董事会报告列席自营业务决策委员会会议发表风险评估意见向总经理办公会提交风险评估报告开通自营专用席位，统一开立自有资金银行存款账户、自有结算备付金账户、证券账户、资金账户统一管理自营席位、账户和资金划拨，控制自营投资规模发现异常报告分管总经理通过会计核算、对账等方式核算投资效益自营业务统一清算交收法人清算系统中将投资管理总部设置为单独清算单位通过内控平台实时监控自营业务交易、清算、划付的全过程发现异常进行风险预警和警告重大风险上报分管总经理及自营业务分管总经理发现异常及时采取措施重大风险上报分管总经理及自营业务分管总经理审核自营业务交易结果、业务记录的规范性和真实性发现异常及时采取措施重大风险上报分管总经理及自营业务分管总经理核对交易指令执行情况，记录业务台账，进行业务核算是否启动平仓机制采取其它措施否采取必要措施对帐参加自营业务决策委员会议和总经理办公会在投资建议书中明确风险点及风险防范措施听取投资管理总部相关情况汇报及风险控制措施建议
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 4、最近三年及一期业务情况
本公司一直坚持价值投资理念，并通过集体决策、组合投资等方式，有效地防范了非系统性风险，实现了自营业务的持续盈利。
2007 年至 2010 年上半年，本公司自营业务本着稳健经营的原则，根据宏观经济和证券市场运行情况与政策变化情况，积极主动调整投资策略和资产配置，有效地回避了市场风险，取得了相对稳定的经营业绩，最近三年及一期分别实现自营业务收入 57,351.01 万元、3,621.35 万元、6,508.70 万元和 4,656.41
万元。
此外，公司于 2007年成功获得上海证券交易所的权证创设业务资格后，分别于 2007年 9月 26日、2007年 10月 18日和 2007年 11月 21日分三次创设“南航 JTP1”认沽权证 6,000万份、7,000万份和 1,200万份，为公司 2007年实现公允价值变动收益 14,114.17万元。公司于 2008年 5月将南航认沽权证赎回
并注销，当年实现投资收益 2,903.61 万元，两年累计实现投资收益 17,017.78
万元。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-13：最近三年及一期本公司证券自营业务情况 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度证券
品种规模收益收益率规模收益收益率规模收益收益率规模收益收益率
股票 52,855.64 5,028.69 9.51% 12,982.03 6,131.04 47.23% 7,916.76 2,573.05 32.50% 13,508.36 43,006.44 318.37%
基金 6,971.33 -1,451.46 -20.82% 1,119.72 356.32 31.82% 3,229.36 -2,734.78 -84.68% 77.91 215.84 277.04%
国债 1,100.67 7.24 0.66% 50.78 19.49 38.38% 8,228.41 215.93 2.62%---
企业债 94.83 -16.19 -17.07% 721.9 -87.25 -12.09% 219.95 663.54 301.68% 4.23 30.52 721.51%
小计 61,022.47 3,568.28 5.85% 14,874.43 6,419.6 43.16% 19,594.48 717.74 3.66% 13,590.50 43,252.80 318.26%
权证---- 40.55 -------
其他 28.96 1,088.13 -- 48.55 -- 2,903.61 -- 14,098.21 -
合计 61,051.43 4,656.41 7.63% 14,874.43 6,508.70 43.43% 19,594.48 3,621.35 18.48% 13,590.50 57,351.01 421.99%
注 1：上表中指标的计算公式如下：自营证券规模＝报告期自营证券占用成本累计日积数/报告期天数；自营证券收益总额＝自营证券差价收入＋期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏；自营证券收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100％；
注 2：其他收益包括权证创设产生的收益及自营资金的利息收益。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 （五）资产管理业务
1、业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。
主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。
2004年 10月，根据中国证监会证券公司综合治理的有关要求，公司停止增加资产管理业务规模，并对原有客户资产管理业务进行了清理。2007 年通过创新类证券公司评审之后，公司建立和完善了客户资产管理业务内部控制制度，并积极进行资产管理业务准备工作。
本公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模式。
2010年 5月 7日，公司第一只集合资产管理计划汇通启富 1号成功设立，标志着公司资产管理业务进入崭新阶段。该计划募集资金规模为 82,849.71 万
元，在市场存续的 26只同类产品中处第十位。截至 2010年 8月 20日，公司“汇通启富 1号”集合计划单位净值 1.0721元，复权后的单位净值增长率在 22只同
类型 FOF产品中名列第一。
2、业务的控制与组织
根据中国证监会相关法律法规和本公司相关业务管理制度的要求，公司建立了由董事会、总经理办公会和资产管理业务决策委员会、资产管理总部构成的分级决策体系。同时，董事会风险管理委员会、风险控制部、合规管理部、资产管理总部风险控制岗又形成了相应的风险分级控制体系，对资产管理投资决策和操作执行等环节进行全面的风险评估与监控。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 资产管理总部是公司资产管理业务的执行机构，负责资产管理业务的日常运作。资产管理总部下设市场开发部、研究策划部、投资管理部、交易部和运营保障部等部门，各部门及岗位依据“分离制衡”的原则分别履行资产管理业务各个环节的职能。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 3、业务的流程
图 6-11：公司资产管理业务集合资产管理计划产品设计流程图
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 图 6-12：公司资产管理业务投资决策流程图
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 4、营销模式及服务模式
（1）营销模式
公司已经搭建了资产管理业务营销平台，建立了营销渠道，并制定了相应的营销措施。
在组织架构上，资产管理总部下设专门营销机构——市场开发部，具体负责资产管理业务的销售与服务，部门内部又具体分为营销岗、渠道岗、培训岗及客户服务岗。该部门具体负责营销策略规划、研究、市场拓展、制订新产品、理财产品推广策划等工作。
在营销渠道上，本公司资产管理业务销售渠道分为内部渠道与外部渠道。内部渠道主要指本公司所设营业网点；外部渠道是指其他具有证券投资基金代销资格的金融机构（如银行、证券公司等）。目前本公司已与多家金融机构建立了良好的合作关系。
在营销措施上，本公司根据每个理财产品的特性，同时结合目标客户的风险偏好，采取各种灵活措施，积极营销。
（2）服务模式
在客户服务模式方面，公司提供现场和非现场双重客户服务方式，充分利用公司营业网点和代销渠道分布全国各大区域的优势，以网状覆盖、多层次、多渠道提供现场客户服务，公司资产管理总部专设客户服务岗，并与公司呼叫中心对接，通过电子化、信息化、互联网、语音服务等方式提供非现场客户服务。
（六）研究业务
1、业务概述
本公司研究所是集宏观策略研究、行业公司研究、证券市场分析、衍生品研究为一体的综合性研究开发部门，是公司重要的业务支持部门。目前，研究所主要负责宏观经济、投资策略、行业公司、固定收益产品、金融衍生品等的研究；为公司各相关部门提供研究咨询服务，并承担公司专项课题研究。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 结合自身实际情况，研究所确立了“特色研究、全面覆盖、面向全国”的发展战略，集中主要研究力量做强煤炭、电力等传统优势行业的研究，树立了在这些行业研究中的权威地位；在巩固特色研究的同时，积极扩大对主要行业的研究覆盖，目前已在石油化工、农业和餐饮旅游等行业具备了较高的市场影响力。
为保证研究产品的客观性和时效性，提升研究产品的质量和专业水平，研究所实行了研究产品的全面流程控制，针对不同的研究产品实行不同的审批流程管理。同时，为有效防范内幕交易，在研究所与各业务部门之间建立并严格实施了防火墙制度。
此外，2007 年以来公司开始与独立研究机构——天相投资顾问有限公司展开合作研究，通过建立研究联盟增强同行交流，并拓展基础研究覆盖。
2、最近三年及一期业务情况
在“特色研究、全面覆盖、面向全国”的战略指引下，2007年至 2009年，研究所成绩斐然，市场的品牌知名度和影响力得到较大提升。2009 年研究所荣获新财富最具潜力研究机构第二名，荣获得网易财经荐股榜采掘行业第二名、餐饮旅游行业第三名。2008 年，研究所北京分部正式开始运营。在此基础上，研究所将不断优化国内网点布局，向全国一流的证券研究机构稳步迈进。
（1）特色研究领域处于领先地位
山西是能源大省，煤炭、电力更是两大支柱产业，研究所关于煤炭、电力行业的特色研究占据天然优势。近年来，研究所关于这两大行业研究产品的数量和质量都有了很大的提高，其行业权威地位逐步确立。
（2）化工、农业和餐饮旅游等行业研究具备较强市场影响力
在加强特色研究的同时，研究所在石油化工、农业和餐饮旅游等行业研究的市场影响力与日俱增，其中石油化工行业研究更是提升明显，已具备一定市场影响力，相关研究成果不仅成为价值投资的重要参考，而且被国内一些主要化工企业所重视和认可。
（3）市场影响力持续增强
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 随着研究所市场影响力的不断增强，研究成果被越来越多的财经媒体引用和转载，包括《证券市场研究周刊》、《上海证券报》、《证券时报》等主流财经媒体。《上海证券报》专门开辟了“山西证券研究专栏”、全景网建立了“山西证券研究所专区”，公司研究业务品牌逐渐树立。
3、业务架构
（1）宏观策略研究
围绕我国经济运行中的重点、热点问题，组织研究宏观经济形势及政策走向研究，负责股票、基金、固定收益、衍生品投资策略研究。通过解读宏观经济、政策动向，提出系列宏观研究报告和市场热点专题研究报告；综合行业、公司、不同市场、不同投资品种的研究成果，提出资产配置、行业配置方案。
（2）大能源研究
对相关产业政策、国内与国际能源结构变化趋势、国际汇率变化趋势、以及国际大宗商品市场进行深入研究；密切跟踪煤炭、电力、石化与化工、钢铁、有色金属等大能源行业动态变化；对行业内上市公司的发展态势、变化及重大技术进步、相关产品的市场供需状况做出分析与预测；对上市公司进行盈利预测和估值分析。
（3）金融地产研究
结合宏观经济运行、宏观经济政策的研究成果，对相关行业政策以及区域经济政策进行广泛、深入研究；密切跟踪金融、房地产、建筑建材、港口、航运等大金融地产行业动态变化；对行业内上市公司的发展态势、变化及重大技术进步、相关产品的市场供需状况做出分析与预测；对上市公司进行盈利预测和估值分析。
（4）大消费品研究
对国内居民收入分配政策、消费政策和食品安全政策进行深入研究；密切跟踪农业、食品饮料、商业贸易、汽车、旅游等大消费行业动态变化；对行业内上市公司的发展态势、变化及重大技术进步、相关产品的市场供需状况做出分析与山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 预测；对上市公司进行盈利预测和估值分析。
（5）销售交易业务
研究所设立销售交易部，通过多渠道，努力开发公募、私募基金等机构客户。
第一时间了解各类客户的研究服务需求以及研究所的最新研究成果，制定不断优化客户服务流程，并完成向相关团队和客户的及时反馈，提升客户体验，提高研究产品的及时性、有效性和市场影响力。
（七）期货经纪业务
1、基本情况
本公司控股子公司大华期货有限公司成立于 1995 年 11 月，注册资本 1.3
亿元人民币。大华期货拥有中国金融期货交易所交易结算会员资格，上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全权会员资格。经营范围包括商品期货、金融期货经纪业务。
本公司 2007年 8月收购大华期货以来，大华期货始终贯彻“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，秉承“诚信为本，以义制利；行健不息，止於至善”的经营理念，结合期货行业的发展现状和大华期货实际，在网点建设、合规管理、业务规范、团队建设等方面取得了长足的进步，为进一步深化管理、业务创新、稳健经营奠定了基础。
在业务规范方面，大华期货根据自身实际，结合证券公司综合治理的优秀经验，以强化基础建设为目标，在开户实名制、业务流程建设、居间人管理、投资者教育等规范运作方面取得了较大的成效，为业务拓展、防范各环节突发风险夯实了基础。
在合规管理方面，大华期货结合监管政策和业务发展需求，持续加强合规体系建设，不断提高内部控制管理水平，现已拥有健全的内部管理体制和完善的风险防范机制，为期货业务的合规经营与健康发展提供了保障。
在信息系统建设方面，大华期货加大对信息系统的建设和改造的投入，目前公司建设有四套交易系统，分别是主交易系统、金融期货仿真交易系统、商品期山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 货模拟系统和测试系统，系统设计容量为 5万客户级，并经过升级和全面测试，目前运行安全稳定。在中国期货业协会开展的期货公司信息技术检查工作中，大华期货信息系统建设达到二类标准。
在团队建设方面，大华期货本着“以人为本”的核心理念，根据机构设置和网点布局情况，为业务开展及股指期货储备了足够的人才。截至 2010 年 6 月 30日，公司共有员工 175 人，其中本科以上学历的员工占比 83.4%、从业两年以
上的员工占比 53.7%、有 30%员工参加过中国金融期货交易所开展的股指期货
业务培训。
2、网点布局
大华期货始终把营业网点建设作为重要战略任务来抓，在营业部筹建及统筹协调方面作出了积极的努力。截至本招股说明书签署之日，大华期货设有太原、桂林、石家庄、大连、呼和浩特、长沙、上海、日照、武汉、泉州、重庆珠江路营业部等 11个营业网点，泉州营业部已获监管局审批，正在办理营业执照及经营许可证。大华期货在网点建设上已基本形成全国性战略布局，业务架构初具规模，为促进业务良性发展打下了坚实基础。
3、业务拓展
2007 年至今，大华期货完成的期货代理交易额、交易量及经纪业务收入逐年递增。2009年，大华期货完成期货代理交易额 5,288亿元，交易量 697万手，较上年同期分别增长 103.86%、111.21%，均高于行业平均增幅。2010年上半
年，大华期货完成期货代理交易额 4,919.11亿元，交易量 421.83万手，较上年
同期分别增长 76.88%、23.93%，特别是股指期货交易在市场占有较大的份额。
2010年上半年实现营业收入 1,663.5万元，其中手续费收入 1,434.00万元，同
比增长 97.65%，环比增长 41.2%，较去年同期翻了近一番，手续费增长速度远
高于全国增幅。
4、股指期货业务
大华期货高度重视 IB业务工作的开展，在完成前期制度准备的基础上，通过加快 IB 业务流程、人员、技术系统、风险控制等方面的准备和验收、大力整山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 合业务资源，建立 IB 业务培训长效机制，着力培育机构客户，不断提高自身服务能力等渠道积极推进股指期货准备进程。为了普及股指期货知识、加强投资者风险教育并积累实战经验，公司和大华期货先后于 2007年和 2009年联合举办了两届“汇通启富杯”股指期货仿真交易大赛，并将其作为加强“股指期货投资者教育”专项工作的一个重要组成部分。通过比赛促进广大投资者主动学习掌握股指期货专业知识、积极引导投资者树立正确的股指期货投资理念，培养风险意识，训练实战技能，掌握在股指期货市场中如何娴熟运用交易方法、风险管理、市场分析等投资策略。
股指期货 4月 16日上市以来，大华期货股指期货成交量和成交金额分别为
21.54 万手和 1,833.26 亿元，占中金所份额 0.99%和 0.87%，期末股指期货客
户数为 238户，占全国股指期货开户总数的 0.68%，成交量进入全国前 30名。
（八）本公司创新业务概述
本公司在取得创新类证券公司资格之前，即已组织力量开展创新业务的研究工作，为创新业务开展做好准备。创新业务的迅速发展将有效平衡股市波动对公司业绩的影响，从而降低公司对经纪业务和自营业务的依赖，进一步优化公司收入结构。取得创新类证券公司资格之后，本公司业务创新工作主要取得了以下进展：
1、衍生产品交易
本公司一贯注重金融衍生产品的研究，积极开展衍生产品业务。2007 年公司先后三次完成南航权证（南航 JTP1）的创设，为公司深入开展衍生产品业务积累了一定的业务经验，培养锻炼了人才团队，建立了较为完善的业务流程和内部控制体系。为应对金融衍生产品的快速发展，更加有效、专业的管理该业务特有风险，2010 年本公司将金融衍生产品部独立设置，全面加强衍生产品业务研究和创新，有力推动了公司该业务的发展。
2、直接投资
直接投资是境外证券公司重要的收入来源之一，作为我国证券公司的创新类业务，目前尚处于试点阶段。本公司对直接投资业务进行了深入研究和充分准备，山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 并已向中国证监会进行直投业务资格申请。
3、融资融券
融资融券业务是发达市场证券公司收入的重要来源之一，国外有关数据显示，融资融券利息收入可占到证券公司总收入的 5%至 10%；更重要的是，融资融券可以活跃市场，放大存量资金的运用，从而为证券公司带来更多的经纪业务收入。
2010年 3月，公司股东大会审议通过《关于公司开展融资融券业务的议案》，同意授权经营层开展此项业务。目前，公司已成立融资融券业务推动小组，并已着手从人员配备、业务研究、制度制订、系统测试、申报材料制作及投资者教育等方面进行积极的准备。
五、本公司前五大客户情况
本公司最近三年及一期各服务性业务来自前五名客户的收入及占比情况如下表：
表 6-14 单位：万元
期间来自前五名客户收入总额占该类型业务当期收入比例占当期营业收入比例2010年上半年 548.52 76.97% 1.04%
2009年度 1,142.38 56.96% 0.91%
2008年度 962.81 69.20% 1.22%
基金分盘业务
2007年度 423.64 87.93% 0.24%
2010年上半年 433.39 1.04% 0.82%
2009年度 1,066.61 0.91% 0.85%
2008年度 721.16 1.19% 0.91%
除基金分盘业务外的经纪业务
2007年度 1,068.77 1.06% 0.61%
2010年上半年 9,594.38 96.48% 16.04%
2009年度 9,240.09 75.61% 6.11%
2008年度 3,077.25 82.84% 3.90%
投资银行业务
2007年度 7,205.75 96.96% 4.13%
本公司报告期内不存在来自于单个客户的收入超过当期营业收入 50%的情山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 况，投资银行业务及基金分盘业务来自于前五大客户的收入较为集中，是由其自身业务特点导致的；基金分盘业务随着业务量的快速增长，客户的分散度也不断提高，本公司不存在对特定客户的重大依赖。
六、本公司的主要固定资产、无形资产情况
（一）本公司的主要固定资产情况
本公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、运输工具及其他设备。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的固定资产原值 478,176,894 元，累计折旧148,758,546元，净值 329,418,348元，成新率为 68.89%。
表 6-15 单位：元
类别原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 281,297,585 41,956,773 239,340,812 85.08%
电子计算机 142,406,250 78,425,412 63,980,838 44.93%
交通设备 2,570,064 1,631,840 938,224 36.51%
通讯设备 15,071,507 7,823,231 7,248,276 48.09%
电器设备 17,932,607 11,174,480 6,758,127 37.69%
办公设备 18,898,881 7,746,810 11,152,071 59.01%
合计 478,176,894 148,758,546 329,418,348 68.89%
（二）本公司及控股子公司自有及租赁房地产情况
截至本招股说明书签署之日，本公司、本公司营业部、大华期货、中德证券使用的房屋（包括自有房产及租赁房产）具体情况如下：
1、公司自有房产情况
表 6-16：本公司自有房产情况表
自有房地产项目
未取得房产证已取得房产证
合计
宗数 9 19 28宗数比例（%） 32.14 67.86 100
面积（㎡） 9,247.23 26,439.60 35,686.83
面积比例（%） 25.91 74.09 100
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 28 项自有经营用房，面积合计35,686.83平方米，发行人律师认为，除下文所述房产外，发行人合法拥有该些
房屋所有权证上记载的房屋。
?长治营业部用房
公司于 2004 年 2 月与中国人民解放军山西省长治军分区签署房屋转让合同，购买位于山西省长治市长兴南路的房屋一座，建筑面积约 2,930平方米，作为公司营业场所，并已支付购买价款 500 万元。由于该处房屋为军产房，该处房屋尚未过户至本公司名下，亦未办理房屋所有权证。房屋买卖合同约定，如因卖方责任导致买方无法办理房屋产权登记的，买方继续按合同规定享有该房屋及其附属设施等的使用权，直至卖方办理完毕房屋产权权属登记事宜为止。目前该处房屋由本公司长治长兴南路证券营业部作为经营用房长期使用。
?太原并州南路证券营业部用房
2009年 1月，本公司与山西怡和房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，合同约定本公司向山西怡和房地产开发有限公司购买位于并州南路 6号第1幢 B座商铺 1005号房，建筑面积共 2,375.73平方米，总金额为 28,508,760
元。该处房产已于 2009年 11月 9日由本公司使用，目前该处房产的房屋所有权证正在办理当中。
?太原坞城路证券营业部用房
本公司于 2009年 5月通过拍卖取得位于太原市学府街 98号 10号楼 1层和二层的房屋，该处房产为本公司太原坞城路证券营业部用房，该处房屋建筑面积为 2,802.86 平方米，成交价格为 2,567 万元，目前该处房产的房屋所有权证正
在办理当中。
?焦作工业路证券营业部
2010年 6月，本公司与焦作市朝阳置业有限责任公司签署六份《商品房买卖合同》，合同分别约定本公司向焦作市朝阳置业有限责任公司购买万基商务中心二层 2D号房、2E号房、2F号房、2G号房、2H号房、2I号房，建筑面积分别为 181.34平方米、133.99平方米、133.99平方米、133.81平方米、406.30
平方米、149.21平方米；购买款分别为 1,994,740元、1,473,890元、1,473,890
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 元、1,471,910元、4,469,300元、1,641,310元。本公司购买该处房屋用于其焦作工业路证券营业部经营之用，目前该处房产的房屋所有权证正在办理当中。
发行人律师核查后认为发行人前述房产未能取得房屋所有权证对发行人本次发行上市不会构成重大法律障碍。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-17：本公司自有房产明细表
序号房屋坐落面积（㎡）用途取得日期取得方式产证号
1 太原市府西街 69号 1幢东塔楼 22-27层 10,823.4 办公 2005-12-22 购买房权证并字第 00153045号
2 北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼 701室 321.86 办公 2007-10-29 购买京房权证海股字第 048807号
3 北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼 702室 352.54 办公 2007-10-29 购买京房权证海股字第 048811号
4 北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼 703室 208.89 办公 2007-10-29 购买京房权证海股字第 048817号
5 北京市海淀区大柳树富海中心 2号楼 708室 508.54 办公 2007-10-29 购买京房权证海股字第 048814号
6 北京海淀区高粱桥斜街 11号 1号楼 708.12 宿舍 2000-12-26 购买京房权证海字第 059839号 上海市松花江路 1250号 1层 01室、2层 01室、2层02 室、2 层 03 室、2 层 04 室、2 层 05 室、2 层 06室、2层 07室、2层 08室、2层 09室、12汽车位、13汽车位
2,172.93 办公 2003-10-31 购买沪房地杨字（2008）第 016184号
8 吕梁市离石区滨河北西路 1号 2,654.00 办公 2006-12-18 购买房权证 2008A字第 014号
9 阳泉市德胜东街 23号 3-5层 2,871.46 办公 2001-12-31 购买阳泉房权证城字第 10002773号
10 深圳华富路航都大厦 5层 1,298.67 办公 1998-12-05 购买深房地字第 3000543234号
11 西安市高新区枫叶新家园 11号楼 11501室 150.27 宿舍 2002-12-26 购买西安市房权证高新区字第 1050104020-11-11-11501号
12 西安市高新区枫叶新家园 11号楼 11502室 150.27 宿舍 2002-12-26 购买西安市房权证高新区字第 1050104020-11-11-11502号
13 西安市高新区枫叶新家园 9号 11003室 130.88 宿舍 2002-12-26 购买西安市房权证高新区字第 1050104020-11-11-11003号
14 西安市高新区枫叶新家园 9号 11103室 130.88 宿舍 2002-12-26 购买西安市房权证高新区字第 1050104020-11-11-11103号
15 西安市高新区高新二路 2号 3,288.17 办公 2009-9-22 购买西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-10201号
16 宁波市惊驾路 565号 82.40 办公 2010-4-8 购买甬房证江东字第 20101019393号
17 宁波市惊驾路 565号 233.80 办公 2010-4-8 购买甬房证江东字第 20101019392号
18 宁波市惊驾路 565号 236.15 办公 2010-4-8 购买甬房证江东字第 20101019388号
19 宁波市惊驾路 565号 116.37 办公 2010-4-8 购买甬房证江东字第 20101019391号
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 2、本公司租赁房产情况
截至本招股说明书签署之日，本公司房产租赁分为总部房屋租赁和各证券营业部房屋租赁。
总部房屋租赁情况经发行人律师核查后，发行人律师认为房屋租赁合法有效。
本公司证券营业部租赁房屋中共 28处房屋的出租方拥有该处房屋的房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋，对于该 28处房屋租赁情况发行人律师认为房产租赁合法有效。
此外，本公司证券营业部租赁房屋中共 17处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件。其中 14处房屋的出租方均在租赁协议中或出具的承诺函中，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应损失。其他 3家房屋的出租方出租方虽未提供相关的房屋权属证明，但提供了租赁房屋的土地使用权证、建设工程规划许可证。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，出租人取得建设工程规划许可证的，租赁合同合法有效。发行人律师核查后认为上述房屋租赁问题“并不会对发行人各证券营业部、证券服务部日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍”。
本公司将督促相关出租人尽快完善出租房屋的权属证明文件。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 表 6-18：本公司产权有瑕疵的租赁房产明细表
名称房屋坐落面积(㎡)租期租金出租人备注
1 太原西矿街证券营业部
太原市万柏林区西矿街53号西侧一、二层
2,119.96 2004 年 1 月 21 日
-2024年 1月 21日
450491.5元/年山西诚泰
建筑工程有限公司出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
2 清徐美锦大街证券营业部
太原市清徐县美锦大街234 号清徐县粮食局大厦
250 2010 年 5 月 21 日-2013年 5月 20日
8.8万元/年清徐县粮
食局粮食大厦
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
3 太原解放北路证券营业部
解放北路 279号 200 2010 年 1 月 1 日-2010年 12月 31日8万元/年太原市工人北文化宫
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
4 太原解放北路证券营业部
解放北路 279号 1,668.42 2004 年 4 月 6 日
-2014年 4月 6日
78万元/年太原市工人北文化宫
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
5 运城河东街证券营业部
运城市河东街 159 号农产品质检中心一、二层
1,500 2005 年 1 月 1 日-2024年 12月 31日28万元/年运城农业局
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
6 太原漪汾街证券营业部
太原市滨河体育中心大门西侧综合楼
1,728 2002 年 10 月 1 日-2012年 9月 30日
102 万元/.年（2005 年 10月 1 日起年递增 3%）
太原市长鸿物业管理有限公司
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
7 太原平阳路证券营业部
太原市小店区平阳路帝景花府 1 幢 13 单元1006-1008号
911.64 2008 年 8 月 13 日
-2016年 8月 12日
1016095.3 元/
年
王斌出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
8 临汾北洪家楼证券临汾市新开南路的商业服务大楼一至三层
1,500 2002 年 4 月 15 日-2017年 4月 15日
20万/年临汾地区商业局
出租方尚未取得房屋所有权证，租赁合同中已明确由出租方承担由此产生的损失。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 营业部
9 临汾北洪家楼证券营业部
临汾市北洪家楼20号办公楼 4、5层
1,000 2005 年 7 月 15 日-2017年 4月 15日
5万/年山西省临汾市晶辉综合服务中心
出租方尚未取得房屋所有权证，租赁合同中已明确由出租方承担由此产生的损失。
10 长治长北章泽东街证券营业部
山西省长治市长北漳泽东街65号铁路大厦一层西侧的大厅和 5楼 503、
505 及 5 楼电梯左侧工作间
300 2009 年 9 月 8 日-2012年 9月 7日
10.5万元/年郑州中原
铁道工程有限责任公司长治北电务分公司
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
11 忻州七一北路证券营业部
忻州市七一北路 3 号七一商场二层
1,200 2008 年 9 月 1 日-2016年 9月 30日
48万元/年山西鹏翔经贸有限公司
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
12 朔州神头振兴东街证券营业部
朔州市神头二电厂振兴东街中国建设银行朔州市神头支行办公楼一层
184 2009 年 10 月 1 日-2010年 9月 30日
3.3万元/年陕西恒信
物业管理有限公司出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
13 大连黄河路证券营业部
大连市沙口区黄河路“华府”小区 A 区 418、420
号楼
1,129.99 2008 年 11 月 1 日
-2013年 10月 31日100万元/年大连万达商业地产有限公司出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
14 石家庄槐安东路证券营业部
石家庄市槐安东路66号 1,611 2008 年 11 月 1 日-2023年 10月 31日
94万元/年
大唐河北发电有限公司
出租方尚未取得房屋所有权证，其承诺将承担由此而产生的损失。
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 15 太原康宁西街证券营业部
太原市小店区康宁西街438号
649.7 2009 年 9 月 1 日
-2014年 10月 30日
165073.4元/年山西鼎晨
房地产汗开发集团有限公司出租方尚未取得房屋所有权证，但出租方拥有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、并取得了商品房预售许可证
16 河津泰兴东路证券营业部
山西省河津市泰兴东路河津市宾馆高层商贸综合楼 A区
1,100 2009 年 11 月 25 日-2019年 11月 25日前五年25万元/年,后五年 29.5
万元/年
薛青苗出租房屋原系河津市宾馆建造，未领取得房产权证；但该房屋领有建设工程规划许可证和建设工程竣工规划认可证。薛青苗通过拍卖方式取得房屋，并在运城市产权交易中心办理了产权交易手续，该房屋的房产权证尚未办理到薛青苗名下。该房屋系薛青苗通过拍卖方式取得，且河津市宾馆办理了该房屋的建设工程规划许可证和建设工程竣工规划认可证
17 汾阳英雄中路证券营业部
汾阳市英雄中路 8 号新华书店二楼
556.4 2009 年 12 月 1 日
-2014年 11月 30日22万元/年汾阳新华书店有限公司
出租方拥有土地使用权证，并办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，房屋产权证正在办理过程中
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 3、大华期货租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司大华期货无自有房产，共租赁房屋 19项，面积共计 6,738.41平方米，其中有 3处房屋的出租方尚未取得房屋
所有权证，但该 3处房屋的出租方已与房屋开发商签有《商品房买卖合同》（均已备案），并承诺将承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方遭受的损失。发行人律师认为前述瑕疵不会对大华期货营业部的日常经营产生影响。除前述房屋外，大华期货其余租赁房屋的出租方均已取得房屋所有权证或受房屋所有权人委托出租该处房屋，房屋租赁合法有效。
4、中德证券租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司中德证券无自有房产，租赁房屋 5项，面积共计 4,476.09平方米，相关房产权属完善。
（三）本公司主要无形资产情况
本公司无形资产主要包括土地使用权、软件、域名、交易席位费等。
1、本公司土地使用权情况
截至本招股说明书签署之日，本公司的土地使用权情况如下：
表 6-19
序号土地使用证号面积（㎡）坐落用途使用权终止日期 并国用（2008）
第 03027号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 22层商业用地出让 2046年 9月 1日 并国用（2008）
第 03028号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 23层商业用地出让 2046年 9月 1日 并国用（2008）
第 03029号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 24层商业用地出让 2046年 9月 1日 并国用（2008）
第 03030号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 25层商业用地出让 2046年 9月 1日 并国用（2008）
第 03031号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 26层商业用地出让 2046年 9月 1日 并国用（2008）
第 03032号
179.5
太原市府西街 69号1幢东塔楼 27层商业用地出让 2046年 9月 1日
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 吕国用（2008）
第 001号
688.993
吕梁市离石区滨河北西路 1号
商业用地出让 2043年 7月 24日8
阳国用（2008）3004-2号
262.3
阳泉市城区德胜东街 23号
金融保险出让 2048年 5月 18日9
深房地字第3000543234号
4,429
（宗地面积）福田区深南中路中航苑
科技办公出让 2044年 12月 2日10
沪房地杨字
（2008）第
016184号
3,591
（宗地面积）杨浦区控江街道214街坊 1/5丘
住宅出让 2071年 10月 21日11
甬国用（2010）
第 2403179号
33.22
江东区惊驾路 565号<4-4>
办公用地出让 2046年 12月 11日12
甬国用（2010）
第 2403176号
94.27
江东区惊驾路 565号<4-5>
办公用地出让 2046年 12月 11日13
甬国用（2010）
第 2403174号
95.22
江东区惊驾路 565号<4-6>
办公用地出让 2046年 12月 11日14
甬国用（2010）
第 2403180号
46.92
江东区惊驾路 565号<4-7>
办公用地出让 2046年 12月 11日
2、本公司的商标情况
本公司目前使用的图形商标为“”，该图形商标由本公司控股股东国信集团申请注册，已取得编号为 5612782的《商标注册证》。
“”系由国信集团 2002年聘请专业机构进行设计的，是对国信集团多年文化积淀的提炼和经营理念的升华。2006 年国信集团将此标识申请注册为图形商标是对自身无形资产进行保护的必要措施。
国信集团许可发行人无偿使用前述商标；许可期限从协议生效之日起，持续至被许可商标注册续展之日，同时约定《商标许可使用协议》的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延十年，并自续展有效期限十年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推。
根据《商标许可使用协议》，商标许可使用协议在双方协商一致或者在下列情况下提前终止：（1）双方中另一方违反协议的任何条款和条件且未能在一定期
限内纠正该违约情形的；（2）双方中另一方破产、成为清算或解散程序的对象、
停止继续经营业务。
2010年 6月本公司与国信集团重新签署了《商标许可协议》。国信集团许可山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 发行人无偿使用前述商标；许可期限从协议生效之日起，持续至被许可商标注册续展之日，同时约定《商标许可协议》的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延十年，并自续展有效期限十年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推。截至本招股说明书签署之日，上述商标许可协议在国家工商总局商标局备案的手续正在办理过程中。
截至本招股说明书签署之日，国信集团已单方面承诺：山西证券在未破产、未成为清算或结算程序对象、未停止经营业务前提下，按照国内相关法律、法规及规定合法使用图形商标“”，国信集团将不撤销山西证券对图形商标“”的使用许可。
截至本招股说明书签署之日，国信集团还许可其下属公司山西信托、山西光信实业有限公司使用该图形商标。国信集团与主要控股子公司使用同一商标有利于形成统一品牌，提高市场份额和核心竞争力，提高整体经营管理水平。此外，本公司亦许可中德证券与大华期货使用该商标。
3、交易席位费
截至 2010年 6月 30日，本公司交易席位费情况如下：
表 6-20 单位：元
类别原价累计摊销账面价值交易席位费 39,970,520 29,348,182 10,622,338
4、软件
截至 2010年 6月 30日，本公司软件情况如下：
表 6-21 单位：元
类别原价累计摊销账面价值软件 38,193,906 19,123,165 19,070,741
5、域名
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有的域名详见下表：
表 6-22
序号域名注册日期到期时间1 i618.com.cn 2000.06.23 2012.06.23
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 2 i618.net 2007.07.05 2012.07.05
3 i618.net.cn 2000.06.23 2012.06.23
4 sxzq.com 2003.06.26 2012.06.26
5 sxzq.net 2003.06.26 2012.06.26
6 shanxizhengquan.net 2007.11.22 2010.11.22
7 shanxizhengquan.com 2007.11.22 2010.11.22
8 山西证券股份有限公司.com 2007.11.22 2010.11.22
9 山西证券股份有限公司.net 2007.11.22 2010.11.22
10 jinshangzhengquan.net 2007.06.07 2013.06.07
11 jinshangzhengquan.com 2007.06.07 2013.06.07
12 jinshangzq.net 2007.06.07 2013.06.07
13 jinshangzq.com 2007.06.07 2013.06.07
14 晋商证券.net 2007.06.07 2013.06.07
15 晋商证券.com 2007.06.07 2013.06.07
16 晋商证券股份有限公司.net 2007.06.07 2013.06.07
17 晋商证券股份有限公司.com 2007.06.07 2013.06.07
（四）本公司的商誉情况
截至 2010年 6月 30日，本公司商誉情况见下表：
表 6-23 单位：元
类别账面值说明
重组商誉 49,096,844
重组商誉分别形成于本公司 1998 年的“银证分离、信证分离”重组、1999 年本公司收购北京农业银行信托投资公司证券交易营业部和2001 年本公司与山西省五家信托投资公司所属证券类资产合并重组。上述重组并购形成的商誉于 2006年 12月 31日停止摊销，以后定期进行减值测试
购买子公司商誉 4,325,972 本公司收购大华期货所产生商誉
合计 53,422,816
七、本公司持有的业务许可文件
本公司在业务经营过程中，持有的主要业务许可文件见下表：
表 6-24
序号资格名称文号批准单位批准日期
1 中间介绍业务资格证监许可[2008]907号中国证监会 2008.07.10
2 深圳证券交易所会员资格会员编号：000107 深圳证券交易所 2008.06.06
3 代办股份转让业务资格 Z-027 中国证券业协会 2008.05.22
山西证券股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 4 上海证券交易所会员资格会员编号：0008 上海证券交易所 2008.04.30
5 中国证券业协会会员证证书号码：0019 中国证券业协会 2008.04.21
6 经营证券业务许可证 Z20614000 中国证监会 2008.04.08
7 经营外汇业务 SC200826 国家外汇管理局 2008.03.20 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
中国结算函字[2006]21号登记结算公司 2006.03.02
9 开放式证券投资基金代销业务证监基金字[2003]10号中国证监会 2003.01.13
10 全国银行间同业拆借市场成员银复[2002]303号中国人民银行 2002.10.25
11 网上证券委托业务证监信息字[2001]3号中国证监会 2001.02.05
此外，公司各证券营业部均持有证券经营机构营业许可证。
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东之间的同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东国信集团直接持有本公司920,386,562股股份，占本公司总股本的46.02%。此外，国信集团通过其控股子
公司山西信托持有本公司21,475,687股股份，占本公司总股本的1.07%。国信集
团直接及间接持有本公司股份合计941,862,249股，占本公司总股本的47.09%，
是本公司的控股股东。山西省财政厅是国信集团的唯一出资人。
目前，国信集团主要业务涉及证券、信托、房地产等领域，除本公司外，国信集团未向其他证券公司进行投资。国信集团自身不直接从事任何与本公司存在竞争的证券业务。
本公司与控股股东国信集团不存在同业竞争关系。
（二）本公司与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
国信集团除持有本公司股份外，还控制着山西信托、山西国贸、上海万方投资管理有限公司、山西晋信典当有限责任公司等相关企业。
在国信集团控制的下属企业中，山西信托从事的资金信托业务与本公司开展的资产管理业务存在一些类似情况，但山西信托的资金信托业务是基于信托法律关系，而本公司的资产管理业务是在经中国证监会批准的前提下，为投资者提供理财服务的业务。双方在业务监管、运作模式、客户群、账务处理以及所遵循的法律法规等方面存在显著的差别，因此，山西信托未与本公司的经营构成实质性同业竞争。
由于我国金融监管体制的原因，金融行业仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受各自监管部门严格监管，因此本公司与国信集团控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 此外，为保护发行人及中小股东利益，国信集团已于本公司首次公开发行股票前出具了《不竞争承诺函》。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与本公司之间的同业竞争，2009年1月16日，国信集团出具了《不竞争承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参
与与发行人开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何
形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持发行人
以外的他人从事与发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与发行人开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、本公司目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其
他发行人股东的利益。”
（四）发行人律师关于同业竞争的意见
发行人律师经核查后认为：“发行人对同业竞争情况及避免同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，发行人控股股东国信集团已经做出了避免同业竞争的承诺，发行人和控股股东已经采取了有效的措施以避免同业竞争。”
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，本公司的山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 关联方包括：
1、本公司的控股股东
国信集团为本公司的控股股东。本次发行前，直接及间接持有本公司 47.09%
的股份。
2、持有本公司 5%以上股份的其他股东
表 7-1
股东持股比例与本公司关系太钢集团 23.01%持有本公司 5%以上股份的其他股东
山西国电 15.34%持有本公司 5%以上股份的其他股东
3、国信集团或太钢集团控制的其他企业
表 7-2
企业名称与本公司关系山西信托受国信集团控制山西国贸受国信集团控制上海万方投资管理有限公司受国信集团控制山西国贸物业管理有限公司受国信集团间接控制山西晋信典当有限责任公司受国信集团控制山西太钢不锈钢股份有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）公司福利总厂受太钢集团控制太原钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司受太钢集团控制太钢集团临汾钢铁有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）电气设备修造有限公司受太钢集团控制山西世茂商务中心有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）矿山民爆工程有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司受太钢集团控制山西太钢保险代理有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）设计院（有限公司）受太钢集团控制太原钢铁（集团）线材制品有限公司受太钢集团控制太原钢铁（集团）修建有限责任公司受太钢集团控制山西太钢投资有限公司受太钢集团控制山西太钢能源有限公司受太钢集团控制太钢集团保税物流中心有限公司受太钢集团控制山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 山西太钢房地产开发有限公司受太钢集团控制太钢集团岚县矿业有限公司受太钢集团控制山西正通钢铁资源有限公司受太钢集团控制太钢集团比欧西气体有限公司太钢集团联营企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司太钢集团联营企业山西阿克斯太钢轧辊有限公司太钢集团联营企业山西晋煤太钢能源有限责任公司太钢集团联营企业
4、国信集团合营企业
表 7-3
企业名称与本公司关系汇丰晋信基金管理有限公司国信集团合营企业山西光信实业有限公司国信集团合营企业
5、本公司的控股子公司
表 7-4
企业名称与本公司关系中德证券控股子公司大华期货控股子公司注：智信网络已于 2006年进入清算程序，目前正在办理注销手续。
6、本公司的联营企业
表 7-5
企业名称与本公司关系山西国贸联营企业注：山西证券有限责任公司与国信集团于 2007 年签署了《股权转让协议书》及其补充协议，约定山西证券有限责任公司将其持有的占山西国贸注册资本 41.67%的股权全部转让给国信集团，山西国贸于 2007年
7月完成了上述股权转让的变更登记手续，于 2007年 7月起不再作为本公司的联营企业。
7、本公司的关键管理人员
本公司的董事、监事及高级管理人员系本公司的关键管理人员，上述人员的基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员一、董事、监
事和高级管理人员简介”。
8、受本公司关键管理人员重大影响的其他企业
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 表 7-6
姓名本公司职务控制的其他企业与该企业的关系
山西通宝能源股份有限公司任董事长
山西金融租赁有限公司任董事长
山西地方电力股份有限公司任董事长常小刚董事
山西国际电力资产管理有限公司任董事长
闻喜惠天实业有限公司任董事长
山西海鑫实业股份有限公司任董事长
海鑫钢铁集团有限公司任董事长
李兆会董事
北京和嘉投资有限公司任董事长
孙璐董事中信国安信息产业股份有限公司任总经理
（二）发行人报告期内的重大关联交易
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券服务
报告期内本公司向关联方提供代理买卖证券服务，并向关联方收取手续费及佣金、支付利息；此外，本公司还代销汇丰晋信管理的基金及向其出借交易席位。
①为关联方代理买卖证券款余额
表 7-7 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日山西信托 15,797,180 46,572 11,629,128 75,134,365山西太钢投资有限公司 36,616,021 48,329,550 --上海万方投资管理有限公司 4,953,251 72,711,301 46,919,152 52,377,973山西晋缘网络技术有限责任公司--- 58,000,000山西国电 6,973,076 4,469,385 2,713 9,827,788合计 64,339,528 125,556,808 58,550,993 195,340,126占代理买卖证券款总额的比例 0.77% 1.12% 1.09% 2.30%
注：山西晋缘网络技术有限责任公司系受山西证券有限责任公司前任董事王毅重大影响的关联方，该前任董事经山西证券有限责任公司于 2007 年 4 月 23 日召开的 2006 年年度股东会议选任。由于王毅于 2008年 1 月起不再担任本公司董事，山西晋缘网络技术有限责任公司自 2008 年 1 月起不再作为本公司的关联方。
②向关联方收取手续费及佣金
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 表 7-8 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度山西信托 416,425 1,306,397 588,816 1,201,908山西太钢投资有限公司 769,831 1,924,420 --上海万方投资管理有限公司 55,653 157,752 40,233 137,610山西晋缘网络技术有限责任公司--- 13,383山西国电- 102,802 --合计 1,241,909 3,491,371 629,049 1,352,901占同类收入的比例 0.24% 0.27% 0.10% 0.12%
占当期营业收入的比例 0.21% 0.23% 0.08% 0.08%
③向关联方支付利息
表 7-9 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度山西信托 221,033 575,329 903,147 925,085山西太钢投资有限公司 70,746 89,066 --上海万方投资管理有限公司 23,447 161,404 90,717 126,648山西晋缘网络技术有限责任公司--- 66,188山西国电 346 3,364 154,460 42,500合计 315,572 829,163 1,148,324 1,160,421占同类支出的比例 1.84% 2.43% 2.29% 1.87%
占当期营业支出的比例 0.09% 0.12% 0.28% 0.27%
④代理汇丰晋信基金销售
表 7-10 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应收基金销售手续费 121,822 304,643 88,295 171,675
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度代销开放式基金手续费收入 663,181 2,955,957 1,065,843 3,587,980占同类收入的比例 13.27% 62.32% 20.24% 18.39%
占当期营业收入的比例 0.11% 0.20% 0.14% 0.21%
⑤向汇丰晋信出借交易席位
表 7-11 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 应收出租交易席位手续费 1,188,357 588,668 507,802 272,449
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度出租交易席位手续费收入 1,945,273 3,439,799 960,266 1,226,212占同类收入的比例 27.61% 16.65% 6.33% 42.05%
占当期营业收入的比例 0.33% 0.23% 0.12% 0.07%
本公司关联方山西信托、山西太钢投资有限公司、上海万方投资管理有限公司、山西晋缘网络技术有限责任公司、山西国电等在本公司开立了证券账户并委托公司代理进行证券交易。受证券市场波动的影响，为关联方代理买卖证券款余额、向关联方收取手续费及佣金净收入、向关联方支付利息等的金额在报告期内也有所波动。
另外，本公司向关联方汇丰晋信提供代理基金销售及出借交易席位服务，并收取相应费用。
上述交易有利于公司日常经营，占公司营业收入及支出的比例较低。报告期内相关交易均依据政府定价、政府指导价和市场价执行，这些关联交易对公司财务状况、经营业绩未产生负面影响。
（2）物业管理
本公司使用自有房产山西国际贸易中心东塔楼25—30层作为公司总部及营业部的办公场所，由关联方山西国贸物业管理有限公司向本公司提供物业管理服务，本公司向其支付物业管理费。
表 7-12 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度向山西国际贸易中心物业管理有限公司支付物业管理费 1,667,573 2,750,653 1,323,572 1,323,572占租赁费及物业费用的比例 7.33% 6.32% 6.04% 7.01%
占当期营业支出的比例 0.50% 0.39% 0.32% 0.31%
（3）支付房屋租赁费及机房托管费
本公司于2008年12月与关联方山西国贸签署了《租赁合同》，租用山西国际贸易中心西塔7层机房，公司向其支付租赁费用，租赁费用标准参考了太原市其他单位出租机房的收费标准，租赁期限从2008年11月1日起至2009年10月31日山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 止。合同到期后，公司于2009年11月与山西国贸重新签订了租赁合同，继续租用山西国贸中心西塔7层机房设施。租赁期限从2009年11月1日起至2010年10月31日止。公司具有优先续约的权利。（详见本招股说明书“第十六节其他重要事项二、重大合同”）。
此外，本公司向关联方山西国贸租用山西国贸中心5层房屋作为本公司府西街营业部办公场所，本公司向山西国贸支付相关租赁费用。
上述两项租赁交易已经本公司第一届董事会第六次会议、第十一次会议审议通过，并已由独立董事发表了独立意见。
表 7-13 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 3,774,799 10,661,823 2,996,093 -占租赁费及物业费用和设备费用合计的比例 16.60% 18.30% 10.98%-
占当期营业支出的比例 1.13% 1.53% 0.73%-
（4）关键管理人员薪酬
表 7-14 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度关键管理人员薪酬 5,140,572 7,075,191 8,710,526 8,921,815占当期营业支出的比例 1.54% 1.01% 2.12% 2.07%
2007年度和2008年度，本公司董事长薪酬由本公司承担；2009年度及2010年上半年，由于董事长人事关系转移的原因，董事长薪酬由本公司第一大股东国信集团承担。
（5）商标许可
国信集团与发行人于2009年1月4日签署了《商标许可协议》，约定国信集团将其已向国家商标局提出注册申请，且已由国家商标局出具了《注册申请受理通知书》的图形商标（图形为），自协议生效之日开始，持续至该被许可商标注册续展之日，直至双方达成一致协议终止或按照协议约定终止为止的期限内，在中国的地域范围内许可发行人使用被许可商标，该等许可是无偿的。发行人可在山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 相关业务经营过程中使用上述被许可商标。目前，国信集团已取得编号为5612782的《商标注册证》。
该协议已经本公司第一届董事会第二次会议及2007年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。该交易有利于公司日常经营的开展。
2、偶发性重大关联交易
（1）向国信集团转让持有的山西国贸股权
请参见本招股说明书“第五节本公司基本情况四、本公司前身近三年及本
公司设立以来的重大资产重组情况”。
（2）关联方增发承销收入及余股包销损失
本公司于2008年7月29日作为副主承销商与中信证券股份有限公司签署了承销山西太钢不锈钢股份有限公司公开增发的协议书，目前该协议已履行完毕，公司获得承销收入525万元，余股包销产生损失1,547万元。
（3）向国信集团处置房产
为了清理本公司非经营性房产，本公司于2008年度将佳泰花园地下停车库出售给国信集团，该项固定资产评估价值为308.30万元。2008年12月，公司与
国信集团签署了转让佳泰花园地下车库20个停车位的协议书，约定转让价格为评估值308.30万元。相关出售价款已于2008年度收回。
（4）财务顾问收入
2009年9月，公司关联方山西国电与中德证券签署了《财务顾问协议》，聘用中德证券担任山西国电2009年至2010年度财务顾问及专项财务顾问。2009年度山西国电向中德证券支付了财务顾问费用50万元、支付了专项财务顾问费用450万元，合计共500万元。
2009年10月，公司关联方海鑫钢铁集团有限公司与中德证券签署了《常年财务顾问及并购专项财务顾问聘用协议》，聘用中德证券担任海鑫钢铁集团有限公司2009年9月1日至2010年12月31日的常年财务顾问及并购专项财务顾问。其中：常年财务顾问费用按照每年度300万元人民币支付；专项财务顾问费用按照山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 交易金额的3%收取（最低不少于250万美元，最高不超过400万美元）。2009年度海鑫钢铁集团有限公司向中德证券支付常年财务顾问费用200万元、支付专项财务顾问费用600万元，合计共800万元。
2010年 5月，国信集团与公司签署《财务顾问协议》，聘用山西证券担任国信集团全资子公司山西国贸重组上市的财务顾问。财务顾问费用为人民币 1,000万元，根据交易进展情况分 8期收取。截至 2010年 6月 30日，国信集团向山西证券支付了财务顾问费用 200 万元。公司于 2010 年 3 月 24 日召开的 2009年度股东大会上，经与会非关联股东审议和表决，通过《关于公司正在执行的关联交易及 2010 年日常关联交易的议案》，批准了上述关联交易。关联股东对此予以回避表决。
2010年5月，公司与山西信托签署《财务顾问协议》，协议约定：鉴于山西信托与山西同德化工股份有限公司有长期的合作关系，在公司承揽项目的过程中发挥了积极作用，公司聘任山西信托作为其财务顾问，为同德化工改制并首次公开发行股票上市过程中的工作提供财务顾问服务。财务顾问费用为人民币600万元。截至2010年6月30日，公司已经向山西信托支付了财务顾问费用600万元。
根据公司《关联交易管理制度》，上述关联交易应由公司董事长批准后方可实施。
公司董事长张广慧已于2010年2月批准了上述关联交易。
上述偶发性关联交易是本公司根据业务经营需要或监管部门综合治理要求所进行，相关关联交易有利于公司经营。
（三）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内发生的经常性关联交易均为公司正常经营所需，且根据统计，此类关联交易金额较小，占当期同类型交易的比重很少，因此不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
本公司报告期内发生的偶发性关联交易均已履行完毕。上述偶发性重大关联交易是本公司根据业务经营需要或监管部门综合治理要求所进行，相关关联交易有利于公司经营。
（四）规范关联交易的制度安排
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 本公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。本公司的《公司章程》对关联交易决策权限及程序作出了规范，主要如下：
第四十七条公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第四十八条公司在重大关联交易发生之日起 10个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十一条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
……
（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司所在地中国证监会派出
机构报告。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
山西证券股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争和关联交易 此外，本公司根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限与程序作出了具体明确的规定，以避免可能出现的关联法人、关联自然人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）独立董事对本公司关联交易的评价意见
本公司独立董事于 2010年 7月 23日在本公司第一届董事会第十二次会议上对本公司关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行了评价，认为：“《山西证券股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定及《山西证券股份有限公司关联交易管理制度》符合现行法律、法规及规定。山西证券 2007年 1月 1日起至本意见出具日期间发生、审议的关联交易价格公允合理、履行了法定及公司章程规定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的最大利益。”
（六）发行人律师对本公司报告期内重大关联交易的意见
发行人律师经核查后认为：“发行人所发生的重大关联交易已履行相应的关联交易审议程序，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，所约定的条款、条件公允，价格确定公平合理，不存在损害发行人前身及其他股东利益的情况。”
（七）规范与减少关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，本公司的控股股东国信集团及本公司均按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。本公司将严格执行上述规章制度中关于关联交易的相关规定，并在今后的经营中采取有效措施，尽可能减少与关联方的关联交易。
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 第八节董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员简介
（一）董事
截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 12名，其中独立董事 4名，职工董事 1名。本届董事均经本公司股东大会或职工大会选举产生，任期 3年，至 2011年 1月 31日届满。
表 8-1：董事简要概况表
姓名本公司职务任期提名人当选的股东大会/职工大会
张广慧董事、董事长 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
杨小勇董事 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
侯巍董事、总经理 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
周宜洲董事 2008.1.31—2011.1.31 太钢集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
常小刚董事 2008.1.31—2011.1.31 山西国电创立大会暨 2008年第一次股东大会
李兆会董事 2008.1.31—2011.1.31 海鑫实业创立大会暨 2008年第一次股东大会
孙璐董事 2008.1.31—2011.1.31 中信国安创立大会暨 2008年第一次股东大会
孔祥毅独立董事 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
吴晓球独立董事 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
夏斌独立董事（注 1） 2008.1.31—2011.1.31 山西国电创立大会暨 2008年第一次股东大会
王瑞琪独立董事 2008.1.31—2011.1.31 太钢集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
乔俊峰职工董事 2008.1.31—2011.1.31 职工大会 2007年度职工大会
注 1：夏斌先生于 2008年 1月 31日创立大会暨 2008年第一次股东大会选举为本公司独立董事。根据监管部门对证券公司董事、监事、高级管理人员的相关规定，由于进行独立董事资格申报，夏斌先生于 2008年 12月 1日至 2009年 2月 25日未履行独立董事职责。
本公司董事简历如下：
张广慧先生中国国籍
1954年 1月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1975年 8月至 1978年3月任太原市北格信用社会计，1982年 1月至 1985年 12月历任太原市塑料工业公司会计、财务科长、公司副经理。1985年 12月至 1992年 2月任山西省信山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 托投资公司国际金融处处长；1992年 3月至 2002年 1月任山西省信托投资公司（后改制为国信集团）党委委员、副总经理，从 1993年起兼任山西省信托投资公司证券营业部经理、证券总部总经理、山西光信物业有限责任公司总经理、山西证券有限责任公司董事长；2002年 2月至 2008年 8月任国信集团党委委员、副总经理，期间兼任太原万丰董事长、山西国贸副董事长、大华期货董事长；2008年 8月至今任国信集团总经理、党委副书记，兼任太原万丰董事长、山西国贸副董事长、大华期货董事长；2002年 1月至 2007年 4月任山西证券有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委书记、董事长；2008年 2月至今任本公司党委书记、董事长；2009年 4月至今担任中德证券监事长。
杨小勇先生中国国籍
1963年 4月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾就职于太原重机学院、山西省高校工委、山西省委组织部。2000年 7月至 2002年 2月任山西省信托投资公司党组成员、副总经理；2002年 4月至 2008年 7月，任国信集团党委委员、副总经理、纪委书记；2002 年 2 月至今任山西信托副董事长；2005 年12月至今兼任汇丰晋信基金管理有限公司董事长；2008年 8月至今任国信集团党委书记；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任本公司董事。
侯巍先生中国国籍
1972年 8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自 1994年 7月至 1998年3月，在山西省信托投资公司南宫证券营业部先后担任职员、经理助理、证券业务部投资银行部经理；1998年 3月至 2000年 3月任山西省信托投资公司南宫证券营业部监理；2000年 3月至 2001年 12月任山西省信托投资公司南宫证券营业部经理；2001年 12月至 2007年 4月任山西证券有限责任公司党委委员、副总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理；2008 年 2 月至今任本公司党委委员、董事、总经理；2008 年 4月至今任大华期货董事；2009年 4月至今任中德证券董事长；2010年 2月至今担任本公司党委副书记。
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 周宜洲先生中国国籍
1958年 10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自 1980年 12月至 1996年 6月在太原钢铁公司财务处先后担任成本科科员、成本科科长和副处长；1996年 6月至 2002年 9月，在太原钢铁（集团）有限公司先后担任财务处处长、副总会计师兼财务处处长、总会计师兼财务处处长；自 2002年 9月至今任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2008年 2月至今任本公司董事。
常小刚先生中国国籍
1963年 8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省省交通厅、山西省公路局第一工程公司、山西省委组织部。1991 年至 1996 年，任山西省委办公厅秘书、副处级秘书、正处级秘书；1996 年至 1998 年，任山西省经济建设投资公司副总经理；1997 年至 2001 年任山西通宝能源股份有限公司董事长、总经理；1998 年至 2003 年任山西省地方电力公司董事、党组成员、副总经理、总经理；2003 年至 2008 年任山西国际电力集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008 年至今任山西国际电力集团有限公司董事长、党委书记、总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事；2008年 2月至今任本公司董事。
李兆会先生中国国籍
1981年 3月出生，汉族，无党派人士，学士学位。2003年 2月至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；2003年 6月至 2006年 9月任海鑫钢铁集团有限公司总经理；2003年 6月至 2006年 9月任海鑫实业总经理；2003年 2月至今任海鑫实业董事长；2005 年 4 月至今任第九届山西省青联副主席；2008 年 1 月25日至今担任第十一届全国政协委员；2008年 2月至今任本公司董事。
孙璐先生中国国籍
1974年 1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董事、总经理。2008年 2月至今任本公司董事。
孔祥毅先生中国国籍
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 1941年 8月出生，汉族，中共党员，大学学历。1963年 7月在山西财经学院毕业留校任教，1986年晋升为副教授，1991年晋升为教授；1976年 11月至1995年 4月，历任山西财经学院财政金融系金融教研室主任、系副主任、山西财经学院经济研究所所长兼科研处处长、《山西财经学院学报》主编、山西财经学院副院长；1995年 4月任山西财经学院院长，兼学术委员会、学位委员会、教材编审委员会主任；1997年 12月至 2000年 10月，任山西财经大学党委书记；2005年 6月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司独立董事；2008年 2月至今任本公司独立董事。
吴晓球先生中国国籍
1959年 2月出生，汉族，中共党员，博士学位。1987年 7月至 1994年 10月任中国人民大学经济研究所宏观室主任；1994年 10月至 1997年 5月任中国人民大学金融证券研究所所长；1997年 5月至 2002年 1月任中国人民大学财政金融学院副院长；2002年 8月至 2006年 8月任中国人民大学研究生院副院长；2006年 8月至今任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长；1994年10月至今任中国人民大学学术委员会委员、教授；2005年 6月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司独立董事；2008年 2月至今任本公司独立董事。
王瑞琪先生中国国籍
1962年 6月出生，汉族，中共党员，双学士学位。1984年 7月至 1999年10月任冶金工业部经调司处长；1999年 10月至 2002年 1月任中蓝特会计师事务所副总经理；2002年 1月至 2007年 7月任中喜会计师事务所副总经理；2007年 7月至今任中瑞岳华会计师事务所常务副总经理；2008年 2月至今任本公司独立董事。
夏斌先生中国国籍
1951年 5月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1978年至 1981年任中国人民银行宣传处、干部教育处办事员；1985 年至 1987 年任中国人民银行金融研究所应用理论研究室副主任；1987 年至 1992 年任中国人民银行金融研究所国内金融室主任；1992 年至 1993 年任中国人民银行金融研究所副所长；1993山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 年 7月至 1995 年 10 月任深圳证券交易所总经理；1995年 10月至 1998 年 8月任中国人民银行政策研究室副主任（主持工作）；1998年 8月至 2002年 9月任中国人民银行非银行金融机构监管司司长；2002年 9月至今任国务院发展研究中心金融研究所所长、现任中国人民银行总行博士后工作站指导委员会委员、中国人民银行总行研究生部导师、中国人民大学兼职教授、中国金融学会常务理事等职、人民银行货币政策委员会委员；2005年 6月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司独立董事；2008年 2月至今任本公司独立董事。
乔俊峰先生中国国籍
1965年 12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省轻工业学校、山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部、大营盘营业部。1997年 3月至1999年 2月任山西省信托投资公司证券业务总部副总经理、副总监；1999年 3月至 2001年 8月任山西省信托投资公司上海双阳路证券营业部总监、总经理；2001年 9月至 2005年 8月任山西证券有限责任公司网络交易部总经理、兼任山西证券有限责任公司太原府西街证券营业部总经理、智信网络董事长兼总经理；2005年 8月至 2007年 8月任山西证券有限责任公司经纪业务总部总经理；
2007年 11月至今任大华期货董事；2008年 2月至 2008年 9月任本公司期货筹备组负责人；2008年 10月至今任大华期货总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司职工董事；2008年 2月至今任本公司职工董事；2010年 2月至今担任本公司党委委员。
（二）监事
截至本招股说明书签署之日，本公司共有 12名监事，其中包括 8名股东代表监事、4名职工代表监事；所有现任监事均经股东大会或职工大会选举产生，任期三年，至 2011年 1月 31日届满。
表 8-2：监事简要概况表
姓名本公司职位任期提名人当选的股东大会/职工大会
张晋监事（注 1） 2008.1.31—2011.1.31 山焦集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
马便月监事 2008.1.31—2011.1.31 国信集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
高明监事 2008.1.31—2011.1.31 汾酒集团创立大会暨 2008年第一次股东大会
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 郭江明监事 2008.1.31—2011.1.31 省科技基金公司创立大会暨 2008年第一次股东大会
李永清监事（注 2） 2008.1.31—2011.1.31 山西信托创立大会暨 2008年第一次股东大会
张福荣监事 2009.1.17—2011.1.31 吕梁投资公司 2009年第一次临时股东大会
万河斌监事 2008.1.31—2011.1.31 长治资产管理中心创立大会暨 2008年第一次股东大会
王志刚监事 2008.1.31—2011.1.31 经贸资产公司创立大会暨 2008年第一次股东大会
闫晓华职工监事 2008.1.31—2011.1.31 职工大会 2007年度职工大会
尤济敏职工监事 2008.1.31—2011.1.31 职工大会 2007年度职工大会
胡朝晖职工监事、监事会副主席
2008.1.31—2011.1.31 职工大会 2007年度职工大会
翟太煌职工监事 2008.1.31—2011.1.31 职工大会 2007年度职工大会
注 1：张晋先生待取得中国证监会核准的任职资格后正式履行监事会主席职责；
2：本公司 2009年度股东大会选举焦杨先生担任公司监事，待焦杨先生取得证券公司监事任职资格以后免去李永清先生公司监事职务。
本公司监事简历如下：
张晋先生中国国籍
1955年 11月出生。1984年 6月起，历任山焦集团财务科副科长、科长、副总会计师和财务处处长。1994 年 11 月至今任山焦集团总会计师；1996 年 1月至今任山焦集团董事；1996年 7月至今任山西焦化股份有限公司董事；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事；2008年 2月至今任本公司监事。
马便月女士中国国籍
1952年 5月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾任职于山西省财政厅预算处。1985年 3月至 1987年 3月任山西省信托投资公司计划财务处负责人；1987年 3月至 1995年 4月任山西省信托投资公司计划财务处处长，并于 1993年 10 月至 1995 年 4 月兼任山西省信托投资公司营业部主任，1995 年 4 月至1999年 3月任山西省信托投资公司计划处处长；1999年 3月至 2002年 3月任山西省信托投资公司信托总部经理；2002年 3月至 2007年 1月任山西信托有限责任公司副总经理；2007年 1月至 2009年 4月任山西省国信集团风险控制总监兼风险控制部经理；1998年 12月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司监事；2008年 2月至今任本公司监事；2009年 5月，从山西省国信集团退休。
高明先生中国国籍
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 1963年 8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年 9月至今历任汾酒集团基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团财务部主任、副总会计师；2007 年4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事；2008年 2月至今任本公司监事。
郭江明先生中国国籍
1949年 5月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于中国人民解放军总参某部、山西汽车制造厂、山西省自动化研究所。自 1989 年 10 月至 1993年 5月任山西省科委工业处副处长；1993年 6月至 1998年 9月任省科技基金公司副总经理；1998年 9月至今任省科技基金公司总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事；2008年 2月至今任本公司监事。
李永清先生中国国籍
1955年 1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1982年 1月至 1991年 12月任山西新华印刷厂财务科长、总会计师；1991年 12月至 1993年 7月任山西省新闻出版局财务处副处长；1993年 8月至 2002年 4月任山西省信托投资公司投资实业总部总监理，并兼任山西光信物业有限公司总会计师、房地产部副经理；2002年 4月至 2010年 2月任山西信托有限责任公司副总经理；2010年 2月至今任山西国贸总经理；2008年 2月至今任本公司监事。
张福荣先生中国国籍
1952年 9月出生，汉族，中共党员，大专学历。1978年 4月至 1980年 1月任人民银行山西省临县支行副股长；1980年 2月至 1996年 8月任中国农业银行山西省临县支行副股长、副行长；1984年 2月至 1996年 8月兼任山西省临县信用联社主任；1996年 8月至 2003年 6月任吕梁地区信托投资公司副经理，期间兼任吕梁地区信托投资公司证券营业部副经理、监理，山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2003年 6月至今任吕梁市投资管理公司副经理；2009年 1月至今任本公司监事。
万河斌先生中国国籍
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 1956年 11月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾任职于山西阳城生产资料公司、海军某部队；1981年 1月至 1992年 10月任职于长治市财政局；1992年 10月至 2003年任职于长治市信托投资公司；2003年 10月至今任长治资产管理中心主任；2001年 12月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司监事；2008年 2月至今任本公司监事。
王志刚先生中国国籍
1957年 3月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于太原市食品饮料厂，历任车间主任、科长、主任工程师、副厂长。1995年 2月至今历任经贸资产公司资产处处长、业务四处处长，现任经贸资产公司总经理助理；2001年 12月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司监事；2008年 2月至今任本公司监事。
闫晓华女士中国国籍
1971年 10月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于山西省物资回收公司。1997年 4月至 2001年 2月任职于山西证券有限责任公司五一路营业部和综合部；2001年 2月至 2005年 7月任山西证券有限责任公司综合管理部总经理；2001年 2月至 2002年 2月任山西证券有限责任西安营业部总经理（兼）；2005年 7月至 2006年 7月任山西证券有限责任公司人力资源部总监；2006年7月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年 4月至2008年 1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任本公司稽核考核部总经理、职工监事。
尤济敏女士中国国籍
1971年 1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1993年 7月至 1996年 12月任山西省信托投资公司证券营业部交易员、交易负责人；1997年 1月至 1998年 3月任山西省信托投资公司证券总部投资银行项目经理；1998年 4月至 1999年 3月任山西省信托投资公司证券总部经营部副经理；1999年 4月至 2001年12月任山西省信托投资公司证券总部经营部监理；2002年 1月至 2006年 4月任山西证券有限责任公司资产经营部副总经理、总经理；2006 年 4 月至 2008山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 年 1 月任山西证券有限责任公司人力资源部总经理；2007 年 4 月至 2008 年 1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任本公司人力资源部总经理、职工监事。
胡朝晖先生中国国籍
1969年 6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1992年 12月至 1997年 2月任山西省信托投资公司证券部部门经理；1997年 3月至 2002年 1月任山西省信托投资公司经营部经理、汾酒厂营业部经理、西矿街营业部经理；2002 年2月至 2007年 3月任山西证券有限责任公司坞城路营业部总经理、西安高新二路营业部总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司风险控制部总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任本公司风险控制部总经理、职工监事；2009年 1月起任本公司监事会副主席。
翟太煌先生中国国籍
1964年 12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于国营二四七厂。
1998年至 1999年任职于山西省信托投资公司证券总部投资银行部；1999年至2001年任山西省信托投资公司证券总部研究部副经理；2001年至 2007年 3月任山西证券有限责任公司研究发展部副总经理、总经理；2007 年 3 月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司研究所所长；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任本公司研究所所长、职工监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人员包括本公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监及董事会秘书。
表 8-3：高级管理人员简要概况表
姓名出生年月本公司职位任期
侯巍 1972.8 总经理 2008.1.31—2011.1.31
樊廷让 1960.7 常务副总经理 2008.1.31—2011.1.31
赵树林 1959.9 副总经理 2008.1.31—2011.1.31
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 李凡 1964.8 副总经理 2008.1.31—2011.1.31
孟有军 1964.10 副总经理 2008.1.31—2011.1.31
合规总监（兼） 2008.11.19—2011.1.31
邹连星 1962.12 副总经理 2010.3.1—2011.1.31
汤建雄 1968.12 财务总监 2010.4.13—2011.1.31
王怡里 1973.6 董事会秘书 2010.4.6—2011.1.31
注：本公司第一届董事会第十一次会议同意聘请乔俊峰先生担任公司副总经理，待乔俊峰先生取得证券公司高级管理人员任职资格后正式履行职责。
本公司高级管理人员简历如下：
侯巍先生中国国籍
为本公司董事，兼任本公司总经理，简历请参见董事简历。
樊廷让先生中国国籍
1960年 7月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于中国工商银行山西省分行干校。1985年 7月至 1992年 7月任职于山西省信托投资公司国际金融处、营业部和信贷处；1992年 7月至 1993年 12月任山西省信托投资公司信贷处副处长；1993年 12月至 1997年 3月任山西省信托投资公司证券业务部南宫证券营业部副经理（主持工作），并于 1995年 2月兼任证券业务部副经理；1997年 3月至 1998年 3月任山西省信托投资公司证券业务部副经理兼上海证券营业部经理；1998年 3月至 1999年 3月任山西省信托投资公司证券业务总部常务副总经理（主持工作）；1999年 3月至 2001年 12月任山西省信托投资公司证券总部总经理；2001年 12月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年 12月至 2007年 4月任山西证券有限责任公司副总经理；2007年 5月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司常务副总经理；2008年 2月至今任本公司党委委员、常务副总经理。
赵树林先生中国国籍
1959年 9月出生，汉族，中共党员，学士学位。1982年 2月至 1988年 12月任职于太原东风机械厂；1988年 12月至 1992年 5月任山西省经济委员会干部处从事经济管理、人事、工资、职称管理等工作，主任科员；1992年 5月至2002年 6月历任山西省人民政府办公厅秘书、经济一处副处长、秘书二处副处山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 长、正处调研员；2002年 6月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委副书记、纪检书记、工会主席；2004年 7月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年 2月至今任本公司党委副书记、副总经理、纪检书记、工会主席。
李凡先生中国国籍
1964年 8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省农机鉴定站、山西省国有资产管理局、山西国达会计师事务所、山西资产评估中心。1997年 5月至 2001年 12月任职于山西省信托投资公司；2001年 12月至 2007年 8月任山西证券有限责任公司总经理助理、投资银行总部总经理；2007年 4月至2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007年 8月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年 2月至今任本公司党委委员、副总经理；2008年 4月 18日至 2010年 4月 6日兼任本公司董事会秘书；2009年 4月至今担任中德证券董事、副总经理兼董事会秘书。
孟有军先生中国国籍
1964年 10月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任职于农行山西省应县支行、农行山西省雁北地区支行、农行山西省朔州市分行信用合作科。1992 年4月至 1995年 3月任农行山西信托公司朔州业务部总经理。1995年 4月至 2000年 1 月任山西证券有限责任公司朔州业务部总经理；2000 年 2 月至 2003 年 5月任山西证券有限责任公司研究发展部总经理；2003年 6月至 2004年 6月任山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2004年 7月至 2005年 9月任山西证券有限责任公司法规部总经理；2005年 9月至 2007年 8月任山西证券有限责任公司总经理助理兼风控部总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007年 8月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年 2月至今任本公司党委委员、副总经理；2008年 11月至今兼任本公司合规总监。
邹连星先生中国国籍
1962年 12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于兴县文化馆、兴山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 县财政局。1992年 10月至 1997年 4月任山西省信托投资公司证券交易部负责人；1997年 4月至 1998年 4月任山西省信托派出太原市信托投资公司证券部总监理；1998年 4月至 2001年 8月历任山西省信托投资公司太原大营盘营业部总经理、证券总部机构部、投资咨询部总经理；2001年 8月至 2007年 7月历任山西证券有限责任公司经纪管理部总经理、北京营业部总经理；2005 年 6月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司总经理助理；2008年 2月至 2008年4月任本公司总经理助理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2008 年 2 月至今任本公司党委委员；2008 年 4 月至 2010 年 4 月13日任本公司财务总监；2010年 3月至今任本公司副总经理。
汤建雄先生中国国籍
1968年 12月出生，汉族，学士学位。1991年 7月至 1996年 1月任职于太原塑料一厂销售科；1996年 1月至 1996年 12月任职于山西省信托投资公司计划财务处；1996年 12月至 1999年 12月任山西省信托投资公司上海证券部财务经理；1999年 12月至 2001年 9月任山西省信托投资公司证券总部清算部副总经理；2001年 9月至 2003年 9月任山西证券有限责任公司资产管理部副总兼总监理；2003年 9月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司计划财务部总经理；2008年 2月至今任本公司计划财务部总经理；2007年 11月至今任大华期货董事；2009年 4月至今担任中德证券董事；2010年 4月至今任本公司财务总监。
王怡里先生中国国籍
1973年 6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1994年 8月至 1999年 4任职于山西省电力局；1999年 5月至 2002年 3月任山西卓根电力发展集团公司副总经理；2002年 4月至 2004年 3月任山西证券有限责任公司资产管理部副总经理；2004年 4月至 2004年 7月任山西证券有限责任公司资产管理太原部副总经理、总监；2004年 8月至 2007年 3月任山西证券有限责任公司综合管理部（董事会办公室）副总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司综合管理部（董事会办公室）总经理；2008年 2月至今任本公司综合管理部（董事会办公室）总经理；2010年 2月至今担任本公司党委委员；2010山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 年 4月至今任本公司董事会秘书。
二、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，除张晋先生的监事会主席任职资格仍需办理相应的核准手续之外，本公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的任职资格核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求。
三、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股
份的情况
本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下：
表 8-4
截至本招股说明书
签署之日
2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日姓名职务
间接持股数
（万股）
比例（%）
间接持股数（万股）比例（%）间接持股数（万股）比例（%）间接持股数（万股）
比例（%）李兆会董事 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84 7,669.89 3.84
注：李兆会董事持有闻喜惠天实业有限公司 90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司 89.3%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有海鑫实业 90.93%的股权，海鑫实业为本公司股东，持有本
公司 3.84%的股权，因此李兆会董事通过间接控股本公司股东海鑫实业间接持有本公司 3.84%的股权。
李兆会董事间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。报告期内，除李兆会董事间接持有本公司的股份外，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
四、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
本公司董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况如下：
表 8-5
姓名本公司职务所投资公司名称主营业务
注册资本（万元）出资额
（万元）
出资比例闻喜惠天实业有限公司焦煤购销 190,000 171,000 90%李兆会董事
北京和嘉投资有限公司实业投资 10,000 9,000 90%山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 注：闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司 89.3%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有海鑫实
业 90.93%的股权。
除上述人员以外，本公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资情况。
上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
五、董事、监事和高级管理人员领取薪酬的情况
2009年度，本公司董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况如下：
表 8-6 单位：元
姓名在本公司担任的职务 2009年度自本公司领取薪酬额张广慧董事长未在本公司领取杨小勇董事 30,000侯巍董事、总经理 1,081,867周宜洲董事 30,000常小刚董事 30,000李兆会董事 30,000孙璐董事 30,000孔祥毅独立董事 100,000吴晓球独立董事 100,000夏斌独立董事 100,000王瑞琪独立董事 100,000乔俊峰职工董事 230,000张晋监事 30,000马便月监事 30,000高明监事 30,000郭江明监事 30,000李永清监事 30,000张福荣监事 30,000万河斌监事 30,000王志刚监事 30,000闫晓华职工监事 510,636尤济敏职工监事 492,849胡朝晖职工监事、监事会副主席 490,542翟太煌职工监事 490,753樊廷让常务副总经理 933,855赵树林副总经理 892,773山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 李凡副总经理 1,181,090(1月至 8月)孟有军副总经理 783,594邹连星副总经理 725,004汤建雄财务总监 514,591王怡里董事会秘书 491,250
六、董事、监事和高级管理人员兼职的情况
本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
表 8-7
在其他单位任职情况姓名在本公司任职兼职单位在兼职单位任职兼职单位与本公司关联关系国信集团总经理本公司控股股东
山西国贸副董事长同受国信集团控制
大华期货董事长本公司控股子公司
张广慧董事长
中德证券监事长本公司控股子公司
国信集团党委书记本公司控股股东
山西光信实业有限公司副董事长国信集团合营企业
山西信托副董事长同受国信集团控制
杨小勇董事
汇丰晋信董事长同受国信集团控制
大华期货董事本公司控股子公司侯巍董事、
总经理中德证券董事长本公司控股子公司
周宜洲董事太钢集团总会计师本公司股东
山西国电董事长、总经理本公司股东
山西通宝能源股份有限公司董事长本公司董事对其有重大影响山西金融租赁有限公司董事长本公司董事对其有重大影响山西地方电力股份有限公司董事长本公司董事对其有重大影响常小刚董事
山西国际电力资产管理有限公司
董事长本公司董事对其有重大影响海鑫实业董事长本公司股东
海鑫钢铁集团有限公司董事长本公司董事对其有重大影响闻喜惠天实业有限公司任董事长本公司董事对其有重大影响李兆会董事
北京和嘉投资有限公司任董事长本公司董事对其有重大影响孙璐董事中信国安信息产业股份有限公司
董事兼总经理本公司股东控制的其他企业乔俊峰职工董事大华期货总经理、董事本公司控股子公司
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 山焦集团董事、总会计师本公司股东
山西焦化股份有限公司董事本公司股东控制的其他企业承德新新钒钛股份有限公司监事本公司监事对其有重大影响张晋监事
山西焦煤集团国际贸易有限公司
董事本公司监事对其有重大影响高明监事汾酒集团财务部主任、副总会计师
本公司股东
郭江明监事省科技基金公司总经理本公司股东
李永清监事山西国贸总经理同受国信集团控制
张福荣监事吕梁投资公司副总经理本公司股东
万河斌监事长治资产管理中心主任本公司股东
王志刚监事经贸资产公司总经理助理本公司股东
李凡副总经理中德证券董事、副总经理兼董事会秘书
本公司控股子公司
中德证券董事本公司控股子公司汤建雄财务总监
大华期货董事本公司控股子公司
七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。
八、董事、监事和高级管理人员与公司签订的协议、所作
的承诺及履行情况
（一）本公司职工董事、职工监事及公司高级管理人员均与本公司签订了《劳
动合同》。截至本招股说明书签署之日，本公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员签订包括借款合同、担保合同在内的重大商务合同的情况。
（二）本公司及董事、高级管理人员就加强信息披露与投资者教育工作事宜
承诺如下：公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 （三）本公司及高管人员就完成阶段性专项工作事宜承诺如下：
1、按要求实施合规管理制度。
2、建立符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制，确保各项风险控
制指标在任何时点都符合规定。
九、董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况
（一）董事变动情况：
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 表 8-8：近三年董事变化情况表
姓名任职变动情况任职情况变动原因
张广慧先生副董事长、董事长否 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届董事会第一次会议选举担任副董事长职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司第二届董事会第二次会议选举担任董事长职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举担任董事长职务
-
杨小勇先生董事否--
侯巍先生董事否--
周宜洲先生董事否--
常小刚先生董事否--
李兆会先生董事否--
孙璐先生董事否--
孔祥毅先生独立董事否--
吴晓球先生独立董事否--
夏斌先生独立董事否--
王瑞琪先生独立董事否--
乔俊峰先生职工董事否--
吴晋安先生董事长是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届董事会第一次会议选举担任董事长职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
王四国先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任董事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
郭明先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任董事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
陆平先生董事是 2003年 2月 26日经山西证券有限责任公司 2002年度股东会选举担任董事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
刘培和先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任董事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 宋明生先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任职工董事职务
2007年 4月 23日经 2006年度股东大会选举不再担任董事职务
任期届满
白祚祥先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任董事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举不再担任董事职务
工作变动
郭江明先生董事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任董事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举不再担任董事职务
改任监事
王毅先生董事是 2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举担任董事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举不再担任董事职务
工作变动
张晋先生董事是 2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举担任董事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举担任公司监事会主席，不再担任董事职务
改任监事
高明先生董事是 2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举担任董事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举不再担任董事职务
改任监事
本公司上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
（二）监事变动情况
表 8-9：近三年监事变化情况表
姓名任职变动情况任职情况变动原因
张晋先生监事、监事会主席（注）否--
马便月女士监事否--
高明先生监事否--
郭江明先生监事否--
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 李永清先生监事否--
万河斌先生监事否--
王志刚先生监事否--
闫晓华女士职工监事否--
尤济敏女士职工监事否--
胡朝晖先生职工监事、监事会副主席否--
翟太煌先生职工监事否--
张福荣先生监事- 2009年 1月 17日经本公司 2009年股东大会第一次临时会议选举担任监事职务
李永清先生监事否 2008年 1月 31日经本公司创立大会暨 2008年第一次股东大会选举担任监事职务
2010年 3月 24日本公司 2009年度股东大会决定待焦杨取得证券公司监事任职资格以后免去李永清公司监事职务
王彦江先生监事是 2003年 2月 26日经山西证券有限责任公司 2002年度股东会选举担任监事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东会选举不再担任监事职务
任期届满
刘世文先生监事是 2003年 2月 26日经山西证券有限责任公司 2002年度股东会选举担任监事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东会选举不再担任监事职务
工作变动
李泉臻先生监事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任监事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任监事职务
任期届满
陈子文先生监事是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届股东大会选举担任监事职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举不再担任监事职务
任期届满
李双亮先生监事是 2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司 2006年度股东大会选举担任监事职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举不再担任监事职务
工作变动
刘贵平先生监事是 2003年 2月 26日经山西证券有限责任公司 2002年度股东会选举担任监事职务
2009年 1月 17日经本公司 2009年股东大会第一次临时会议选举不再担任监事职务
工作变动
注：张晋先生待取得中国证监会核准的任职资格后正式履行监事会主席职责。
本公司上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 响。
（三）高级管理人员变动情况
表 8-10：近三年高级管理人员变化情况表
姓名任职变动情况任职情况变动原因
张广慧先生总经理是 2001年 5月 21日经山西证券有限责任公司第一届董事会第一次会议选举担任总经理职务
2007年 4月 23日经山西证券有限责任公司第二届董事会第一次会议选举担任董事长职务
2008年 1月 31日经本公司创立大会选举担任本公司董事长职务
工作变动
侯巍先生副总经理、总经理否--
樊廷让先生副总经理、常务副总经理否--
赵树林先生副总经理否--
李凡先生总经理助理、副总经理、董事会秘书
-根据股份公司治理结构要求，2008年 4月 18日本公司第一届董事会第二次会议聘任公司副总经理李凡兼任董事会秘书，2010年 3月 1日本公司第一届董事会第十一次会议决定待王怡里取得证券公司高级管理人员任职资格后免去李凡董事会秘书职务
-
孟有军先生总经理助理、副总经理、合规总监
-根据监管部门对证券公司合规制度建设的相关要求，2008年 10月 6日本公司第一届董事会第四次会议聘任公司副总经理孟有军兼任合规总监
-
邹连星先生总经理助理、财务总监、副总经理
-根据股份公司治理结构要求，2008年 4月 18日本公司第一届董事会第二次会议聘任公司总经理助理邹连星任财务总监，2010年 3月 1日本公司第一届董事会第十一次会议聘任邹连星担任公司副总经理，并决定待汤建雄取得证券公司高级管理人员任职资格后免去邹连星财务总监职务
汤建雄先生财务总监- 2010年 3月 1日本公司第一届董事会第十一次会议聘任汤建雄担任公司财务总监
王怡里先生董事会秘书- 2010年 3月 1日本公司第一届董事会第十一次会议聘任王怡里担任公司董事会秘书-
注：本公司第一届董事会第十一次会议同意聘请乔俊峰先生担任公司副总经理，待乔俊峰先生取得证券公司高级管理人员任职资格后正式履行职责。
山西证券股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员 本公司上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
发行人律师核查后认为：“报告期内，发行人（包括山西证券有限责任公司）董事因增加独立董事、董事退休、股权变动、股份制改造等原因发生变更，但没有发生重大变化，前述变更不会对发行人经营管理造成实质性影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍；高级管理人员没有发生重大变化。”
山西证券股份有限公司招股说明书 第九节公司治理结构 第九节公司治理结构
一、概述
为规范公司的组织和行为，依法维护本公司、股东和债权人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬、考核与提名委员会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《合规管理制度（试行）》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》等相应配套的规章制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运作情况
（一）股东大会运作情况
自本公司设立以来，本公司股东大会一直严格按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定规范运作，严格执行股东大会制度。
本公司 2008年共召开了 4次股东大会，2009年共召开了 4次股东大会，自 2010年 1月 1日至本招股说明书签署之日，本公司共召开了 1次股东大会。
本公司股东均按照相关规定，认真履行职责，充分行使股东权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
山西证券股份有限公司招股说明书 第九节公司治理结构 （二）董事会运作情况
1、董事会运作情况
自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程及董事会议事规则的规定规范运作，严格执行董事会制度。
本公司董事会 2008年共召开了 5次会议，2009年共召开了 5次会议，自2010年 1月 1日至本招股说明书签署之日，本公司董事会共召开了 4次会议。
公司董事会会议召集、召开程序符合本公司章程规定的程序。本公司董事按照相关规定认真履行职责，充分行使权利。
2、董事会各专门委员会
本公司董事会下设 4个专门委员会，分别为董事会战略发展委员会，董事会审计委员会，董事会风险管理委员会，董事会薪酬、考核与提名委员会。各专门委员会对董事会负责，协助董事会履行专门的决策与监督职责，向董事会提交工作报告。其中审计委员会，薪酬、考核与提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员，审计委员会中目前有 1名独立董事是会计专业人士。
（1）董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会由张广慧、周宜洲、常小刚、李兆会、夏斌组成，共5人，张广慧为战略发展委员会主任委员。
战略发展委员会的主要职责包括：①跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；②对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议；③对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议；④对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；⑤对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑥对以上事项的实施进行检查；⑦董事会授权的其他事项。
（2）董事会审计委员会
董事会审计委员会由王瑞琪、孙璐、孔祥毅、吴晓球、乔俊峰组成，共 5人，王瑞琪为审计委员会主任委员。
山西证券股份有限公司招股说明书 第九节公司治理结构 审计委员会的主要职责包括：①对公司的经营管理和业务活动进行合规性控制；②监督公司内部稽核审计工作，审查内部稽核审计结果；③提议聘请或解聘会计师事务所；④负责内部审计和外部审计之间的沟通；⑤审核公司的财务信息及其披露；⑥审查公司的内控制度；⑦董事会授予的其他职责。
（3）董事会风险管理委员会
董事会风险管理委员会由周宜洲、杨小勇、侯巍、孔祥毅、夏斌组成，共 5人，周宜洲为风险管理委员会主任委员。
风险管理委员会的主要职责包括：①负责国家有关风险控制规定在公司的贯彻执行；②对公司的内部控制制度进行研究并提出建议；③对公司风险控制情况进行检查并提出建议；④确定自营业务规模和风险限额；⑤定期审查公司合规报告，并对公司合规管理的有效性作出评价；⑥听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议；⑦董事会授予的其他职责。
（4）董事会薪酬、考核与提名委员会
董事会薪酬、考核与提名委员会由吴晓球、常小刚、侯巍、孔祥毅、王瑞琪组成，共 5人，吴晓球为薪酬、考核与提名委员会主任委员。
薪酬、考核与提名委员会的主要职责包括：①根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选；④对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥根据董事、总经理及其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平，制订并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；⑦检查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议报告。组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；⑧审议公司总经理提出的其他高级管理人员的薪酬方案；⑨负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；⑩董事会授权的其他事项。
山西证券股份有限公司招股说明书 第九节公司治理结构 （三）监事会运作情况
自本公司设立以来，本公司监事会一直严格按照有关法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定规范运作，严格执行监事会制度。
本公司监事会 2008年共召开了 2次会议，2009年共召开了 3次会议，自2010年 1月 1日至本招股说明书签署之日，本公司监事会共召开了 1次会议。
公司监事会会议召集、召开程序符合本公司章程规定的程序。本公司监事按照相关规定认真履行职责，充分行使权利。
（四）本公司的独立董事
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，本公司建立了独立董事制度。目前本公司已聘任孔祥毅、吴晓球、夏斌和王瑞琪四人为本公司独立董事，占本公司董事会成员的三分之一。
1、独立董事的聘任与职权
本公司根据相关的法律、法规、规章及《公司章程》的规定，建立了独立董事制度，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2、独立董事发挥的作用
自本公司设立以来，公司独立董事能够按照相关的法律、法规、规章及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务，能够及时了解公司重大的经营情况，按时参加公司的各项会议，审慎、尽职的审查公司的各项议案，在对涉及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
山西证券股份有限公司招股说明书 第九节公司治理结构 （五）董事会秘书
本公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司的董事会秘书由具备财务、管理、证券、法律等专业知识和经验的人员担任。
本公司董事会秘书自任职以来，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定筹备公司历次股东大会、董事会会议，协调公司与投资者之间的关系，处理公司相关信息披露等事宜。
三、本公司近三年接受行政处罚的情况
本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年不存在任何违法、违规行为，也未受到任何国家行政机关及行业主管部门的处罚。
四、本公司资金的占用和担保情况
本公司最近三年不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情况。
五、公司内部控制制度评价、审核
详见本招股说明书“第十节风险管理与内部控制二、内部控制”。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 第十节风险管理与内部控制
风险管理和内部控制是证券公司生存和发展的基本保障。本公司在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括风险管理委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门风险管理岗在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制、管理，对公司所有业务进行合规审查，并由独立的稽核考核部履行稽核检查职能。
本公司按照主营业务线和职责分工，明确划分前、中、后台部门。前台部门通过各项制度隔离及办公场所适当隔离等措施建立起业务防火墙，使业务相互隔离；中台部门在为前台部门提供必要支持的同时，通过制度规范、流程约束和系统控制对前台业务进行全程监控和管理；后台部门为前、中台部门的稳定运行提供保障和支撑，通过对制度设计是否合理进行评估、执行是否有效进行稽核审计，及时发现公司经营活动中的潜在风险，提出风险防范对策，为公司各项业务的推进提供保障。
一、风险管理
本公司风险管理的指导思想是：坚持公司的诚信、稳健、规范、创新、高效的经营宗旨；贯彻风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制的基本原则；依托技术平台的应用和支持，确保公司各项业务风险可测、可控、可承受。
本公司风险管理的总体目标是：确保决策科学、运营规范、高效管理和健康发展。
本公司风险管理遵循的原则为：合法合规原则、健全性原则、集中管理原则、权责对等原则、分离制衡原则、独立性原则、成本效率原则。
目前，本公司的风险管理体系由内部风险管理体系和外部监督体系构成，内部风险管理体系由组织体系、制度体系、权责体系组成；外部监督体系由外部监督机构和客户监督系统构成。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 （一）风险管理组织架构
本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等相关法律法规建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、公司经理层、各委员会及合规总监、风险管理部门及各部门风险管理岗分工明确，运转协调，依据国家法律法规、中国证监会的相关规定以及公司章程行使职责，形成了有效的制衡机制。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依照法律和公司章程行使职权。
2、董事会及其专门委员会
本公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，具体代表董事会行使监控公司各项业务风险的职能，负责制定公司的风险策略，监督、稽核公司各项风险控制制度的执行情况，以及对公司各项业务的合法性、合规性进行评估和稽核审计，并在业务上对公司内部风险管理部门进行指导。
3、监事会
本公司设立监事会，对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东大会负责。
4、公司经理层、各委员会及合规总监
（1）公司经理层
公司经理层根据董事会授权行使主持公司经营管理工作的权利，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；组织实施各类风险的识别和评估；组织建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。总经理办公会是公司经理层最高决策机构。
（2）风险管理执行委员会
本公司设立了公司执行层面的风险管理执行委员会，对公司新产品、新业务的开发和推广，净资本风险控制指标体系与上月相比负向变化超出 15％，业务山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 部门发起并由分管总经理认定需召开风险执行委员会的事项等重大事项进行审议和风险评估，是进一步规范公司经营决策，提高决策效率，有效防范和控制业务风险的重要环节，为公司管理层决策提供支持，对公司总经理负责。
（3）分管副总经理和各业务决策委员会
本公司设立了投资管理业务、资产管理业务、企业融资业务、经纪业务和创新业务五大决策委员会，各决策委员会是公司经营决策的重要环节，各决策委员会在人员、职能上相对独立，分别履行各项业务的审议、决策职能，对公司总经理负责。各决策委员会分别独立行使决策职能。决策委员会通过的议案，总经理办公会可以否决；决策委员会否决的议案，不得提交总经理办公会审核通过。
（4）合规总监
合规总监是公司合规负责人，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。
5、风险管理部门
（1）合规管理部
本公司合规管理部主要监管合规风险和法律风险，为各部门和员工提供合规咨询，帮助各部门管理好合规风险和法律风险，侧重于事前和实时或及时地参与和预防。
合规人员及时判定、评估和监督公司所面临的合规风险，并就合规风险向公司管理层和董事会提出咨询建议和报告。同时，通过执行系统的合规措施或程序，在事前识别合规风险和发现违规行为，从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。
（2）风险控制部
风险控制部独立于公司的业务活动，主要履行风险监督、风险评估的职责，协助公司各级管理人员对业务经营活动中的各类相关风险进行识别、评估和管理控制，主要监管市场风险、信用风险和流动性风险等。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 风险监测与风险评估的主要内容包括：参与内控制度、操作规程的制定与完善；对公司净资本和流动性的动态监测、预警，做到业务活动与管理能力相适应、业务规模与净资本相匹配；对各项业务进行同步、全过程的风险监控预警；监控各级经营管理授权，监控员工操作权限授权；协助公司管理层制定、推动和执行风险控制政策；新业务、新产品的风险监控等。
（3）稽核考核部
稽核考核部负责对公司内控机制、内控制度的建立和执行情况进行定期的事后稽核检查与评价，提出内部控制缺陷的改进建议，督促有关责任部门及时改进，侧重于事后监督。
稽核考核部制定了稽核审计制度、稽核审计工作流程和审计规程，稽核审计的范围覆盖了全公司的经营管理、重要业务、重大事项和重要风险环节等。稽核审计的方法多样，充分利用公司现有的内控、财务、交易、结算等电子化的运行与监管平台，提高风险控制与稽核工作的效率，增强稽核监督的渗透力。
为加强稽核考核部的工作权威性，公司授权稽核部门行使处罚权，并将稽核审计结果与各部门的绩效考核挂钩，进行管理指标的处罚。对公司总部业务部门的稽核审计频率为每两年至少一次。
6、各部门风险管理岗
公司在各部门均设立风险管理岗位，独立或协助履行风险管理职责。其中公司在业务部门和重要职能部门设置专职合规专员或监理（合规联络人），履行风险控制与合规管理职责，接受风险控制部与合规管理部的指导与管理。
7、外部监督
（1）信息披露制度
公司按监管部门要求，及时、准确履行全面信息披露义务。
（2）客户的查询与监督
客户利用存管银行提供的服务途径，可以便捷查询客户交易结算资金管理账户的明细和余额。另外存管银行提供客户交易结算资金管理账户的对账单服务。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 客户通过比对证券公司端客户证券资金台账和存管银行端客户交易结算资金管理账户数据，监控客户交易结算资金变动情况。
客户对自身账户信息的查询、监督。公司在营业部柜台提供交易流水打印查询、热键自助查询、电话查询等功能，在公司网站提供查询通道，便于客户对账户信息、资金账户、证券账户所拥有的资金、证券以及变动情况进行了解。
公司搭建了与登记结算公司的数据连接通道，客户可以通过公司柜台和网站直接查询本人托管在公司的证券数量与登记公司记载的证券数量。
客户的投诉。公司通过公司网站和营业部公告栏向客户公示公司和营业部的投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息，设立呼叫中心和营业部二级投诉机制，以利于投资者的投诉能得到及时的反映和处理。
（3）监管机构外部监督
公司通过提供数据接口、开放内控平台用户、导出数据文件等形式向监管机构开放，保障监管机构及时获取监管信息，接受监管机构的外部监督。
（二）风险管理运行体系
公司建立和完善了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制，将中国证监会对证券公司的监管思想、公司的风险管理理念贯穿在整个风险管理运行体系中，使风险防控成为公司经营管理的前提，成为员工日常工作的指引。
1、风险管理制度体系
公司的风险管理制度体系由公司章程及相关议事规则、公司基本管理制度、公司一般管理制度、公司部门（业务）规章（实施细则或工作流程）、岗位职责五个层次构成。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 （1）公司章程及相关议事规则
《公司章程》是制定各项制度的基础和依据。章程对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。
公司相关议事规则主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专业委员会议事规则、独立董事工作制度等涉及公司法人治理层面的规则、制度。
（2）公司基本管理制度
本公司的基本管理制度包括财务管理制度、人力资源管理制度、授权管理制度、合规管理制度、风险控制制度等，对公司人事、财务、授权等基本事项进行管理和风险控制，是公司经营管理和风险控制的基础。
（3）公司一般管理制度
本公司的一般管理制度主要包括各项业务管理办法、资金管理办法、结算管理制度、信息技术管理办法、内部审计制度、保密制度、反洗钱制度、会议制度等，涉及公司业务、资金、财务、审计监督及综合管理各个方面，将综合管理和风险控制贯穿在公司日常经营当中，进一步规范了公司的风险管理。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 （4）公司部门（业务）规章（实施细则或工作流程）
为正常履行各项管理制度，并将各项工作的风险降低到可查、可控的状态，依据业务特点和相关法律法规，各部门在《公司章程》和《风险控制大纲》的框架内，将各项管理制度和业务规则分解落实、细化固化进业务流程中，实现了业务流程和工作流程的规范化和制度化。
公司分别对各应用技术系统的操作和使用制定了权限管理办法，使技术系统的使用人员在既定的权限内工作，权限变更，必须履行一定的审批手续，至少有三人以上的联签、二人同时进入系统才能修改权限设置，起到了职责分离、相互制衡的作用。
（5）岗位职责
岗位职责明确了岗位目标，权限和职责等事项。
2、以净资本为核心的风险控制指标体系
本公司制定了《山西证券风险控制指标动态监控管理办法》和《山西证券流动性风险管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系和流动性风险管理机制，并严格按照中国证监会相关规定对各项指标进行监控，定期报告。
本公司根据发展战略，确定公司未来业务发展的战略方向，合理配比净资本对各项业务的支撑比例，按照公司风险管理目标，设定净资本在各项业务的配比比例的预警值。计划财务部主要负责对各项净资本指标和风险控制指标进行计算并定期上报，同时负责对流动性风险进行评价、改善和报告等。风险控制部主要负责对净资本指标和各项风险控制指标进行监控和报告。
本公司净资本监控系统以净资本风险控制指标为核心，着眼于监控，立足于预警，能够监控净资本的变化及各项业务是否符合净资本的合规要求。
本公司净资本的补足机制包括内部补足机制和外部补足机制。内部补足机制有：提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构等；外部补足机制有：老股东增资、引入新股东、资本市场融资等。
3、风险管理协作机制
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 合规管理部、风险控制部与稽核考核部是公司内部控制系统的重要组成部分，从不同侧面分别行使内控管理职责，工作既有分工，又相互协作，并建立经常性沟通协作机制。
风险控制部负责识别、评估包括自身合规风险在内的公司其他业务风险，及时将相关风险信息及控制措施抄报合规管理部；合规管理部也应将发现的风险事项及时告知风险控制部，并在必要的情况下与其共同制定补救措施。
风险控制部与合规管理部协作，从不同的风险角度向管理层提供相关信息（例如开发新产品、开拓新市场等）。
稽核考核部负责对公司各部门的经营活动包括合规管理的有效性进行全面的审计稽核，将审计稽核报告及时抄报合规管理部，并对发现的合规问题提出合规管理建议。
合规管理部和风险控制部定期接受稽核考核部的审计，稽核考核部的风险评估方法应包括对合规风险的评估。
稽核考核部可参与涉及到合规问题的专题复查、合规薄弱环节和违规问题的调查等。
（三）主要风险的监控和管理
1、合规风险
合规是指公司及全体员工的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。
合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
合规是公司经营活动的底线，合规管理是公司健康发展的需要，公司倡导合规创造价值、合规人人有责的理念，使合规成为公司每位员工的自觉行为准则。
合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的基础工作。公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相关管理制度、机制和制定合山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 规手册等方式，使合规管理、合规经营、合规操作理念覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
公司建立了完善的合规管理组织体系，设立了合规总监和独立的合规管理部来履行合规风险管理的职能。合规总监为公司高级管理人员，是公司的合规负责人，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。主要履行以下合规职责：评估法律、法规和准则发生变动后对公司合规管理的影响，及时建议公司董事会或高级管理层并督导公司有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程；对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查并出具审查意见，对监管机构和自律组织要求合规总监出具意见的专项报告或申请材料出具合规审查意见；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训，处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按公司规定及时向公司总经理和董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向自律组织报告。
保持与监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；法律法规或公司章程规定的其他合规职责。
公司合规管理体系的各构成部分，均高效履行着各自的合规管理职责。公司通过修订公司章程、制定相关制度将合规管理制度固化到公司内部制度体系，形成内部约束的长效机制。
公司在构建合规管理组织体系、完善合规制度的同时，逐步建立完善了合规风险管理的运行机制。合规管理运行机制是指通过对合规风险的主动识别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等一系列活动来预防、补救和处置合规风险的过程。首先，公司全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。其次，通过对公司各项制度流程、新业务、新产品进行合规审查，事前防范和控制合规风险。第三，通过持续的合规培训、定期的部门自查、合规管理部检查及监控等方面，确保各项管理的规定落到实处。第四，注重全员合规文山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 化的培育。公司通过领导带头主动合规、决策环节制衡等措施，逐渐将自觉的合规意识强化为公司习惯，凝结成为自身的自律文化，并将自律文化凝固为全员的行为准则。第五，通过合规报告和违规举报，及时发现和处置合规风险。公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。
2009 年 12 月 3 日，由公司董事会风险管理委员会牵头，组织公司相关人员及山西证监局组成评估小组，对公司合规管理的有效性进行了评估，公司合规管理工作得到高度认可。
2、市场风险
市场风险管理是识别、计量、监测和管理市场风险的全过程。市场风险管理的目标是通过科学的市场风险管理方法，确保风险可知、可测、可控，将风险控制在公司可以承受的合理范围内，实现经风险调整后收益率的最大化。
公司的市场风险主要来源于以下几个部分：权益类投资、固定收益类投资、衍生产品类投资以及在集合资产管理计划中投入的自有资金所承担的市场风险。
公司通过对市场风险进行风险价值（VAR）模型测量、敏感性分析和情景分析，重点从风险限额管理和监控预警两方面对市场风险实施控制。
（1）市场风险管理的主要内容
①风险限额管理
限额管理是重要的市场风险量化管理手段，主要包括交易限额、风险限额、止损限额等。本公司对投资业务建立了限额管理指标，明确了投资业务人员的工作权限，并通过业务授权制度实现对核心指标的严格执行。本公司对投资业务实行集中管理，分级授权，基本授权在授权层次上分为公司对投资业务的授权和投资业务相关部门对所属关键业务岗位的授权两个层次。投资业务相关部门对所属关键业务岗位的授权在范围和额度上不得超越公司对投资业务的授权权限。风险控制部通过内控平台固化交易限额，同时监测投资部门对风险限额、止损限额的遵守情况，报告超限额情况。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 ②风险监控与预警
本公司通过建立投资业务风险监控系统，设置风险预警指标和阀值，运用先进的技术系统对各类业务的市场风险实行全程自动化监控，以求更加全面地掌握投资部门的市场风险状况。
本公司通过实时监控、风险提示、风险警示、风险揭示等方法，强化风险预警体系，能够及时对投资过程中的风险进行揭示和管理，并将可能的损失控制在预定风险限额内。
（2）市场风险管理的流程
本公司市场风险管理的流程主要包括事前市场风险收益评估、事中市场风险状况实时跟踪和监测控制、事后市场风险管理的绩效评定，并由风险控制部对流程的各个环节提出总体评价意见，提交总经理办公会审议，并由总经理办公会对市场风险管理提出指导性意见。
通过对市场风险进行风险识别、风险评估、压力测试和情景分析，并出具风险评估报告，提出建议，进行事前风险/收益评估。
通过对公司投资组合的交易和风险/收益状况进行监测，采用风险价值（VAR）模型测量等分析方法与压力测试相结合，对市场风险进行事中监控，如遇超限额情况，可按照公司投资管理办法报告公司管理层进行强制止盈或止损操作，进行事中市场风险实时跟踪和监测。
在投资过程结束后，对投资组合进行市场风险评定，出具绩效评估报告，并计算经过风险调整后的收益率；进行回溯测试，将前期对市场风险的估算结果与实际发生的损益进行比较，以检验计量方法或模型的准确性、可靠性，并据此对计量方法或模型进行调整和改进。
3、流动性风险
流动性风险，指证券持有者不能以合理的价格迅速卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的可能性，以及资金不足、资金周转出现问题而产生的风险。公司通过负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调剂，力求山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 在可以预见的时期内，以最小的成本、最低的风险敞口满足公司长期发展战略对流动性的需求。
（1）流动性风险管理的主要内容
①坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理制度，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。
②严格资金业务的授权批准制度，强化重大资金投向的集体决策制度。对外开办的每一笔资金业务都要按业务授权进行审核批准，对特别授权的资金业务要经过特别批准。
③建立健全风险控制指标动态监控体系，在风险可控、可测、可承受前提下开展各项业务。通过动态监控净资本变化，并建立净资本补足机制，确保各项风险控制指标在任一时点都符合监管标准。
（2）本公司在流动性风险管理方面的特点
公司成立了净资本工作小组，按照净资本为核心的各项风险控制指标的监管要求，对新业务和重大业务的开展进行敏感性分析，对与净资本相关的风险控制指标定期不定期进行压力测试及分析，将净资本变化对公司经营活动的影响及时发现并准确揭示；对净资本风险控制指标进行预警边际分析，评估各项指标的风险承受能力；将市场风险定量分析结果纳入流动性压力测试范围，揭示市场风险对流动性的影响。根据测试、分析结果向公司管理层提供决策建议，有效加强对流动性风险的事前、事中控制。
公司还成立了自有资金工作小组，根据资产负债情况适时召开会议，对自有资金的大额调度以及重大业务计划进行研讨，在满足业务需求的基础上对资金的流动作出安排建议，提前控制流动性风险，确保各项流动性指标符合要求。
（3）自营投资组合和资产管理业务的流动性风险管理
①公司建立投资管理及资产管理业务投资风险实时监控系统，风险控制部负责对投资管理及资产管理业务的流动性风险进行动态风险监测，对超过警戒值山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 和突发性风险放大情况，及时向公司管理层汇报，并通知相关部门及时处理。
②公司通过设定一系列的监控与预警指标，对投资组合的流动性风险进行评估，主要包括投资策略、规模、品种、结构以及期限等指标。公司通过以上指标，来衡量自营投资组合的流动性风险，进而采取相应的风险控制措施管理投资组合的流动性风险。
4、承销风险
本公司控股子公司中德证券从事证券保荐承销业务，面临的风险主要有：因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和信誉损失；因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、企业债券利率和期限设计不符合投资者需求引发包销风险而产生财务损失。
中德证券采取多环节的流程控制对承销业务的风险实施管理，具体包括：交易录入与冲突消除、立项评审、客户接纳、项目内核和项目发行阶段控制等。
（1）交易录入与冲突消除
交易录入与冲突消除在项目立项前完成。其目的在于对承销业务进行监控，并识别和解决中德证券内部或与股东发生冲突的情况。如果出现冲突，将由冲突消除委员会决定如何对冲突进行处置。
（2）立项评审
中德证券在向客户做出任何形式承诺之前，所有项目必须先通过立项评审委员会批准。每次项目立项时，项目负责人应向立项评审委员会陈述开展业务的理由，此外，项目组也应识别项目中的风险，包括声誉或资本以及可能导致交易失败的潜在问题等，以确保有明确的计划、具备充分的风险缓释工具及相应的解决方案。立项评审委员对项目情况进行全面分析，对重点问题进行讨论，提出意见，投票表决是否立项。
（3）客户接纳
客户接纳程序需在与客户签订聘用函前完成。其目的在于确保中德证券能够深入了解客户，并开展所有相关背景调查与尽职调查。项目组从客户方面获取了山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 所有必要信息后，签署新客户接纳表，由合规部负责人进行审批，经批准后，客户被正式接纳为中德证券客户。
（4）项目内核
在中德证券向监管部门提交申报材料之前举行内核委员会会议。内核委员会旨在支持和指导项目组，并确保独立审核有关承销业务的声誉、法律、市场和合规方面风险。内核委员会将审核由项目组提交的内核委员会备忘录及汇总的中德证券、律师、会计师和其他顾问所开展的尽职调查资料及其他申报材料。内核委员对申报材料进行整体分析，对重点问题进行讨论，提出意见，投票表决是否决定通过内核。项目组根据内核委员会的意见结果，修改完善材料，提交内核委员复核，无异议后，将申报材料上报中国证监会。
（5）项目发行阶段控制
在项目发行阶段，中德证券通过路演，与机构投资者进行充分交流沟通，积极推荐项目企业的优势、行业地位、未来发展前景等；认真分析研判宏观政策、市场走势、资金流动性等因素；通过询价及累计投标配售等工作，确定发行价格；选择较好的发行时机，从而做到有效控制项目的包销风险。
5、信息系统风险
随着证券行业对信息技术的依赖度愈来愈高，信息系统已成为支撑证券公司各项业务发展的物理平台，其运行稳定和安全是公司风险管理的重要内容。本公司对信息系统采取集中管理模式，设立独立部门对信息系统的规划、维护、运行统一管理，不断加强信息技术内部控制制度建设，持续完善信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册。同时，将信息系统运行维护人员与业务人员分开独立管理，建立了重要岗位定期轮换制度，在各信息系统之间采用网络隔离的技术手段，实现在物理上、逻辑上完全独立，有效避免病毒、黑客攻击等风险在网络间的传递和蔓延。目前本公司信息系统异地灾备中心已投入运行，有效化解了因电子设备、网络通讯、电力、系统及其他不可抗力因素对业务及交易活动的影响，实现了重要数据和资料进行异地备份并长期保存。
同时在风险控制部设立信息系统监控岗，对信息系统日常运行风险同步监山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 控，发现风险及时沟通、提示、揭示及报告，根据风险不同等级启动相应报告机制。采用不定期现场检查、评估方法对系统风险重点提示，对不同的系统故障有权触发相应等级的应急预案，并在风险处理过程中沟通相应部门协作。
6、操作风险
操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。
公司对操作风险采取积极的管理策略，从以下几个方面进行防范和控制：
（1）业务流程控制
首先，合规管理部和风险控制部相关人员参与各相关部门业务流程设计，出具合规、风控专人意见，从业务流程设计上对操作风险进行把控。其次，对相关部门提交的业务操作流程进行审核，审查相关部门业务流程设计是否能够有效控制业务操作风险。最后，内控部门通过现场及非现场手段，监督、监控各相关部门是否严格按照业务操作流程办理相关业务。通过以上手段、方式对相关业务从流程上予以控制，力求从源头上发现并消除风险因素。
（2）权限管理控制
业务权限分为基本类权限、限制类权限，其中限制类权限均采用一事一授，风险较大的业务权限均由总部直接授权。风险控制部对全公司业务系统的权限使用进行监督、监控，督促相关部门及时取消临时授权权限，防范权限使用不当导致的业务操作风险。
（3）系统两级控制
公司运用现代化的信息技术工具，结合监管部门的规定和内部管理需求建设独立的风险监控系统，并指定专人负责日常业务的全面风险监控。公司采用两级监控模式，第一级为各相关业务部门监理（合规风控联络人）对各自部门操作业务进行全面监控和现场风险控制，即履行“监督与控制”的双重职能；第二级为风险控制部监控专人对各相关业务部门操作业务通过监控系统进行非现场的实时监控。风险控制部监控专人根据事先设定的预警阀值，对预警的风险业务根据风险级别的大小，通过批注信息、电话、风险提示等方式向相关业务部门进行提示，山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 要求相关业务部门对预警业务核查并反馈。相关业务部门合规风控联络人对所在部门的业务操作进行监控，发现预警事项进行核查的同时进行现场风险控制处理。
相关业务部门对监控中发现的异常资金流转、异常证券转移、异常交易等情况进行初步核查，发现异常情况及时上报主管部门和风险控制部。风险控制部对监控中发现的异常情况及涉嫌违规行为向相关业务部门发出风险提示书或风控警示书等，督促其整改完成，并对其整改完成情况进行后续跟踪。若有违规情况，移交公司合规管理部核查处理。
（四）报告与反馈
为使公司风险管理过程中发现的风险点和风险隐患得到及时披露和反馈，提高公司风险控制力，强化留痕机制，公司建立了较为完备的内部风险报告与反馈机制。公司风险控制报告体系从报告种类、报告路径、报告频率、报告节点与流程都做出明确规定。
1、报告种类
各风险管理部门根据职能分工均建立起日常报告、定期报告、专项报告及即时报告相结合的分类报告体系。其中日常报告是指风险管理部门在日常工作中，根据发生业务的风险程度大小向不同管理层面出具的一种固化格式的不定期书面报告，主要包括风险提示书、风控警示书、监控揭示书、风险告示书。另外各风险管理部门与各部门之间通过“工作联动卡”建立起风险事项的通报与沟通协作处理机制。
2、报告路径
建立风险事项的逐级反馈、跨级反馈、升级反馈机制。公司规定各级风险管理岗在发现各类风险和隐患时，在向本部门或本层级管理者报告的同时，应逐级向上级风险管理部门汇报；根据风险的级别，在逐级报告的基础上，风险管理岗有权向更高层级管理人员或外部监管机构进行跨级报告；对风险整改监督过程中，出现对风险事项整改处置不到位的情况时，公司相关风险管理部门在出具处罚建议，实施绩效惩处的同时，可就整改情况向公司经理层、董事会、监事会、山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 外部监管机构进行升级反馈，提请升级处置。
3、报告频率
公司风险报告除常规固定格式月报、季报、年报之外，针对突发、偶发和重大危机事项形成了一事一报的即时报告，并对即时报告的处置时效做出明确要求。
4、报告节点与流程
公司在设置报告路径的同时，根据公司内部分工与授权，对路径中所涉及的每个节点的职责权限进行清晰描述。通过报告节点和流程设置，公司实现了对各业务风险及隐患的实时发现、评估、揭示、处置、跟踪及整改反馈。将风险防范的责任分解到各相关岗位，促进“全员合规”理念的深入贯彻和公司的稳健持续运营。
（五）公司风险管理特色
1、持续优化不断提升的风险管理文化
从 1995年开始公司在重要部门设置监理，实施经营的同步监督，确立了公司的“四项基本原则”和“三大纪律八项注意”；通过公司的两次重组，确立“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨；通过综合治理和规范、创新类券商的两次评审，进一步提升了自身的风险管理文化，形成“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，建立和完善了与自身发展相适应的风险管理体系，使风险管理能力得到持续优化与提高。同时公司根据自身特点，推出了一系列卓有成效的风险控制措施和方法，提出了确保决策科学、运营规范、高效管理和可持续发展风险管理目标，确立了“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原则，营造出全员合规的企业运营氛围。在经营管理过程中强化合规审核，使公司业务运作能严格遵守相关法律法规和行业自律标准等要求，维护企业声誉，有效防范风险，形成了“合规比创新更重要”、“风控比盈利更重要”、“规则比权力更重要”、“防范比治理更重要”、“安全比速度更重要”的风险管理文化。
2、风险全面评估、经营逐级控制、管理同步监督
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 风险全面评估 为全面控制风险，确保公司对风险的“可测、可控、可承受”，公司将风险管理机制设置前移，充分发挥风险管理工作预见性职能，强调有效的风险识别和全面的风险评估，实现对公司风险事项实行全面的事前风险管理。对于不涉及公司重大风险事项的一般性决策，各业务决策委员会通过后，由风险管理部相关专人进行风险评估，出具风险评估报告，评级为 A、B、C级的业务事项提交总经理办公会审议；评为 D 级以下的，原则上不得提交总经理办公会审议。公司涉及重大风险事项的决策，则由向公司总经理负责的风险管理执行委员会进行审议并表决，通过的风险评估决议书面提交总经理办公会审定。同时，公司合规人员可列席所有决策环节的会议，对合规风险进行全面评估。若存在合规风险，则可行使一票否决权。
经营逐级控制 公司以法人治理为核心，首先明确决策层、经营层、操作层的管理职能，建立逐级授权机制，在组织结构设计上也确保了风险控制全面覆盖决策、经营、操作层面，从而实现了经营逐级控制。实践中：（1）董事会及其
下设的风险管理委员会和审计委员会负责对各项业务的风险进行监控。（2）公司
经理层、风险管理执行委员会与公司各业务决策委员会之间建立有效的授权与制衡。各业务决策委员会根据授权范围，对相关决策事项分别形成决策决议和决策建议。表决通过的决策决议由相关部门组织实施并抄送公司总经理和分管副总经理。表决通过形成的决策建议上报公司总经理办公会议审议，批准后由相关部门组织实施。各决策委员会没有通过的议案，不得向总经理办公会提交。对涉及公司新产品、新业务以及重大风险事项，由风险管理执行委员会进行审议并表决,通过的议案提交总经理办公会审定；没有通过的议案不得向总经理办公会提交。
（3）设立合规管理部、风险控制部、稽核考核部，按照职责分工履行对公司各
部门、各业务、各环节风险的事前、事中和事后控制。在执行过程中，合规人员认为存在合规风险时，发起部门无异议则应立即进行整改；如存在分歧，则应立即暂停项目实施。
管理同步监督 公司在完善经营逐级控制的同时，建立了相应的同步监督和制衡机制。实践中：（1）监事会对董事会实施重大决策监督。（2）董事会及其
下设的审计委员会和风险管理委员会，对经理层实施监督。（3）持续执行和完善
监理工作制度。早在 1995年，公司在业务部门和分支机构设置了监理。监理对山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 所在部门的管理活动履行全过程、全方位的现场同步监督，与风险控制部内控平台非现场实时监控有效结合。管理与监督同步，经理负责在管理中实现利润最大化，依法合法拓展一切可能发展的业务；监理重在发挥监督与控制职能，监督控制所有业务的不可行性与风险性。（4）全面推进合规体系建设。公司向所有业务
部门和重要职能部门派驻合规专员或合规联络人执行一线的合规管理与风险控制职能。
3、强化执行，确保风险管理有效落实
风险管理需要强有力的执行力作为保障，公司长期坚持以行动为导向，专注于快速有效解决问题的能力，逐步形成了与之相适应的注重执行的企业文化。
（1）建立和实施风险控制部、合规管理部分别列席各专业决策委员会和总
经理办公会的制度。对公司决策和业务管理进行风险评估与合规审查，对重大决策进行评估、跟踪、监督、评价。
（2）在风险管理实践中推行“启动、过程、结果、反馈、跟踪”的“五连环”
风险监控与处理方式，风险管理事项一经启动，始终在风险管理条线封闭运行落实，任何人员不得中止或干涉，确保过程与结果报告至公司最高决策层。
（3）公司建立合规督办封闭运营机制，各层级合规人员可在权限范围内独
立封闭对合规隐患进行跟踪、监控和督办，实现监控与控制的有效分离。
（4）公司设立稽核考核部，将内控制度执行情况与效益考核挂钩，将日常
稽核审计中发现的问题与整改情况实时纳入考核范围，在突出稽核监督的权威性的同时，促进了公司风险事项的问责与整改。
（5）根据考核和稽核审计的需要，公司制定《督察员工作条例》。督察员由
从业时间长、经验丰富的公司员工组成，不参与考核，确保公正、公允。根据经营管理和风控的需要，对公司各部门进行审计稽核和督导落实考核工作。
公司在合规管理工作中形成的一些管理机制和方法，特别是“管理同步监督”、“一票否决”、“跨级报告”、“封闭督办”等方法与机制，得到监管部门与业内同行的普遍认可。2009年 10月，在中国证监会举行的第一次合规管理座谈会上，公司作为首家交流单位进行了发言。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 等主流财经媒体均对公司合规文化建设工作进行了专题报道。
二、内部控制
（一）本公司对内部控制情况的说明
本公司出具的《山西证券股份有限公司于 2010年 6月 30日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》对本公司的内部控制情况作出了说明。主要内容如下：
本公司成立以来，在公司法人治理结构下，按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，根据财务管理工作的需要，建立了公司与财务报表相关的内部控制体系，制定了一系列管理制度，并且在公司经营活动的各个环节落实这些制度。本公司经营活动的实践证明，这些与财务报表相关的内部控制管理制度在公司经营、管理活动中发挥了应有的作用，促进了本公司规范化运行。
1、与财务报表相关的内部控制目标
（1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护
公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、与财务报表相关的内部控制原则
（1）应符合国家有关法律法规和内部会计控制规范，以及公司的实际情况。
（2）应约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部会计控制的权力。
（3）应涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并应针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）应保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）应随着外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，不断修
订和完善。
3、主要业务相关内部控制的具体情况说明
（1）证券经纪业务
为建立和健全经纪业务内部控制，防范营运风险，保障公司经纪业务体系安全稳健运行，本公司制定了《管理制度汇编—经纪业务篇》、《管理与业务流程汇编》、《部门职能与岗位职责汇编》等标准化规章制度，规范各项业务流程，对经纪业务环节进行严格的内部控制。
规章制度方面，本公司已制定与经纪业务相关的规章制度，包括《经纪业务管理办法》、《营业部标准化指引》、《营业部主要风险点及其防范措施指引》、《营业部客户档案管理细则(试行)》、《经纪业务操作规程》、《经纪业务交易系统操作权限管理办法》、《经纪业务差错处理办法》、《经纪业务突发危机事件的预防与处理方法》、《重要客户管理办法》、《不合格账户管理细则》、《不合格账户应对诉讼预案(试行)》、《误报不合格账户恢复交易应急预案(试行)》、《小额休眠账户管理细则(试行)》、《小额休眠账户激活应急预案》、《开户管理规范》、《经纪人管理办法(试行)》等，对经纪业务各项流程的具体内容进行了明确规定。
职责分工和权限管理方面，本公司对经纪业务相关的部门职责职能、岗位职责分工进行了明确规定，所有营业部均按照统一标准执行，岗位对应权限已在经纪业务系统，即恒生交易系统中设置，确保不相容权限赋予不同岗位。恒生交易系统操作权限管理实行“集中管理、统一分配、分级授权、分离制衡、实时监控”的原则，并由运营管理部进行权限的统一分配与授权管理。
账户管理方面，客户于本公司开立证券账户和资金账户需要提交规定的完整开户资料，由经办人、复核人办理。客户办理重要资料修改需要提交身份证明等材料，由经办人、复核人办理。本公司对客户保证金利率设置和交易佣金率设置山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 制定了相应规则。
客户保证金（人民币）实行第三方存管，公司开设客户交易结算资金专用存款账户(人民币)进行客户资金的管理。对于客户保证金(外币)，公司开立客户交易结算资金专用存款账户(外币)进行管理。
此外，本公司对于经纪业务过程中涉及的清算、交易佣金收款、银行账户管理、银行账户和结算备付金账户核对、资金划付审批等事项均制定了相应规定、明晰了操作流程。
风险控制部对经纪业务进行监督和检查，并在营业部以及总部经纪业务相关的经纪业务管理总部、运营管理部等各部门派驻监理或合规专员，对经纪业务进行现场监控。风险控制部设经纪业务监控专人岗，通过风险监控平台进行非现场实时监控。稽核考核部对经纪业务管理总部、营业部等经纪业务各部门和分支机构进行例行或专项稽核审计。
（2）自营业务
本公司一直秉承规范、稳健的风格从事自营业务，根据国家有关法律法规并结合自营业务特点，制定一系列与自营业务相关的管理办法和业务操作流程，明确自营业务的组织架构、授权管理体系、投资决策和执行体系以及风险控制体系，制定投资管理、投资操作、证券库构建及维护、风险监控和绩效评估等流程规范，建立起规范有效的自营业务内部控制体系。
本公司已建立董事会、总经理办公会（下设投资管理业务决策委员会）、投资管理总部的三级授权机制。董事会是公司自营业务的最高决策机构，确定自营业务规模、可承受的风险限额，并以董事会会议决议的形式授权总经理办公会在确定的投资规模和风险限额等指标范围内，决策自营投资业务。
总经理办公会是自营业务的最高管理运作机构，依据董事会批准的公司年度经营计划，负责自营业务的投资决策工作，审批下达自营投资业务年度授权书。
投资管理业务决策委员会履行审批自营证券库调整建议，形成决策决议；审议自营业务投资策略等重大事项，形成决策建议。
投资管理总部与金融衍生产品部是自营业务的执行机构，负责在授权范围内山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 执行具体操作。部门内岗位设置和职责分工具有明确规定，确保自营业务流程的不兼容岗位相互分离、制约和监督。
规章制度方面，本公司已制定与自营业务相关的规章制度，包括：《证券自营业务管理办法》规定了自营业务应遵循的原则、机构设置、职责分工、运作机制、资金、账户和人员管理以及保密和禁止行为等框架性内容；《自营业务操作规程》规范了自营业务决策、执行、风险控制、资金划拨等流程，并对自营业务的绩效评估和档案管理等内容做了规定；《证券自营业务风险控制规范》对自营业务风险控制组织体系、风险种类的识别、评估以及相应的风险管理和控制措施做了规定；《证券投资授权管理办法》对证券投资授权的原则、主体以及董事会、管理层、自营业务部门的分级授权和授权的执行与监督等内容进行了规定；《自营证券库管理办法》和《自营证券库管理办法实施细则》规定了自营证券品种的选择范围、证券入选与淘汰程序以及证券库的维护和保密要求。《金融衍生产品业务风险管理办法》对金融衍生产品业务风险管理的原则、目标、组织机构及管理策略进行了规范。
权限管理方面，自营业务部门于投资管理业务综合平台内进行权限设置，权限的新设、变更和注销，需要填写申请表，经投资管理总部、风险控制部、公司分管副总经理批准后进行操作，申请表交由风险控制部备案。自营部门综合岗和合规专员依据经过审批的申请表联合授权操作员在投资管理业务综合平台中进行相应的设置操作，通过系统实时监控。未经授权人员无法在投资管理业务综合平台内操作。
此外，本公司实行证券库制度；公司对投资决策和交易执行实行职责分离；制定了《内控平台阀值设置管理办法》，风险控制阀值分为预警和禁止两种。
董事会风险管理委员会和风险控制部是自营业务主要的风险控制和监督机构，风险管理委员会负责控制投资规模、风险限额和合法、合规性等重大风险。
风险控制部负责对投资管理总部提交的投资策略报告、投资建议书、拟入选证券库品种建议报告等研究报告的风险进行评估，并将风险评估报告上报总经理办公会审定。
（3）投资银行业务
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 投资银行业务主要由本公司控股子公司中德证券负责。中德证券根据国家相关法律法规和投资银行业务的具体情况，建立了适合公司业务特点和管理要求的投资银行业务内部控制体系。
投资银行业务的关键控制汇总如下：
①规章制度的建立
中德证券设立投资银行部负责投资银行业务。投资银行部制订了《业务规程制度》，该制度针对不同的产品和市场对业务操作流程进行规范和描述，对业务操作流程中相关部门或委员会的职责分工进行说明，描述了业务操作流程的内部控制程序，涵盖了承接立项环节、尽职调查环节、辅导环节、文件制作归档环节、内部审核环节、发行上市环节、保荐回访环节。
②职责分工
投资银行部下设大项目发起部、中小项目发起部、股本资本市场部、债券资本市场部和企业融资部，中德证券对各部门岗位的职责进行了明确规定。
中德证券通过制定《信息隔离墙管理制度及流程》，对各部门在业务及人员的隔离、信息隔离及风险控制等方面做出明确规定。
中德证券通过各专门委员会对投行业务交易录入与冲突消除、立项批准、客户接纳等流程进行控制与管理。合规部门列席投行业务各专门委员会的会议，对业务流程进行合规性审核并定期审阅承销、保荐总结报告及持续督导报告等。
冲突消除委员会管理和解决由于中德证券参与不同客户之间的竞争交易在内部产生的潜在利益冲突，以便在保证中德证券和客户利益的前提下，采取恰当的行动和措施来规避可能的风险。
立项评审委员会在客户接纳前，通过对立项过程中的客户及业务信息进行了解与评估，对新业务是否立项予以审核与批准，以提高业务质量、合理分配内部资源。
内核委员会对尽职调查结果进行审阅和批准，并对交易及与交易相关的风险进行评估。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 股本承诺委员会对拟公布和发行的交易进行审阅与批准，并对定价范围予以批准，以确保独立审核有关交易的法律风险、市场风险、流动性风险及合规性风险等。
③项目经办流程
根据投资银行业务不同类型，中德证券对证券发行、收购兼并、财务顾问等业务建立了操作流程、作业标准和风险防范措施，使投资银行业务规范化和标准化，以确保业务的顺利、有序完成。
④保荐承销业务的规范
中德证券通过制定一系列规章制度，对保荐承销业务具体业务流程(包括项目立项、尽职调查、项目辅导、保荐督导、发行材料申报内部审核和对外报送、证券询价定价、证券承销和发售等)的操作予以规范。
⑤协议审批
中德证券承接各项投资银行业务，与发行人、保荐对象、辅导对象以及其他相关单位或个人签署的各类协议需要项目组成员将合同初稿提交项目负责人、法律部、执行董事级别以上的主管人员依次审核通过后，由授权签字人签字、行政部加盖公章生效。
⑥收款及财务入账
中德证券财务部根据投资银行部所有签署的协议，每周从投资银行部取得项目进展报告以确认应收未收或应付未付的款项；每月末，财务部发出关账征询邮件，由各部门上报应付未付款项及相应支持性文件，保证项目费用的及时完整归集。
中德证券财务部按照相关财务管理规章制度以及投资银行业务相关合同、协议的约定，对投资银行业务的收入和费用进行入账。
（4）期货经纪业务
期货经纪业务由本公司所属子公司大华期货有限公司(以下简称“大华期货”)开展。大华期货已制定并严格执行与期货经纪业务相关的规章制度，以建立期货山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 经纪业务内部控制体系，规范各项业务流程，保障公司期货经纪业务安全稳健运行。
期货经纪业务的关键控制汇总如下：
①规章制度的建立
大华期货制定与期货经纪业务相关的规章制度，对相关部门职能和岗位职责、期货营业部整体管理、业务流程及操作规范、权限管理、差错处理办法、交易应急预案、突发事件预防和处置、重要客户管理、客户投诉处理等证券期货业务各项流程的具体内容进行了明确规定。
②职责分工和权限管理
大华期货制定岗位职责制度和营业部管理制度，对职能部门及营业部的职责分工进行明确规定，不同岗位对应的权限在期货经纪业务系统(即金仕达交易系统，以下简称“金仕达系统”)中设置，确保不相容权限赋予不同岗位，不同岗位由不同人员担任。
金仕达系统操作权限管理实行“集中管理、统一分配、分级授权、分离制衡、实时监控”的原则，并由合规与风险管理部进行权限的统一分配与授权管理。
③客户期货交易保证金率设置和监控
结算交割部负责标准客户保证金率的设置，标准客户保证金率为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所(以下简称“期货交易所”)公布的标准保证金率(风险度二)加上大华期货制定的一定百分比风险阀值而得的保证金率(风险度一)。
合规与风险管理部负责特殊客户保证金率的设置，特殊客户保证金率为风险度二基础上与客户协商确定的保证金率(风险度一)。此外，合规与风险管理部每周会复核本周市场行情及交易情况，根据市场风险程度调整个别客户的保证金率(风险度一)。
客户保证金率的设置和调整在履行相应的审批程序后，由结算交割部在金仕达系统中操作。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 合规与风险管理部和营业部风控专员对客户保证金率进行盘中动态监控。当客户保证金率低于风险度一时，营业部风控专员在金仕达系统中对客户进行风险提示；当客户保证金率低于风险度二时，营业部风控专员电话通知客户追加保证金、减仓或平仓，合规与风险管理部可根据期货经纪合同的约定和大华期货交易风险控制流程，对风险重大的客户进行强行平仓。金仕达系统设定，只有当客户保证金率低于风险度一的情况下，合规与风险管理部方有权限进行强行平仓操作。
④风险监控和监督检查
大华期货建立计算机辅助风险预警系统，由合规与风险管理部负责交易风险的统一监管和强行平仓的执行工作，营业部风险监控人员负责对本营业部客户进行风险提示、追加保证金及强行平仓通知等客户沟通工作。
合规与风险管理部负责对总部各部门和营业部进行监督检查并形成专项稽核报告，并于年末形成年度内控报告，报送大华期货首席风险官和总经理审阅。
4、对外投资控制
本公司投资主要指权益类投资，指对子公司的投资。投资方向符合公司发展战略、长远规划和经营目标。公司制定了相关的规章制度，由专项小组负责投资的实施、管理及处置工作；计划财务部负责股权投资的财务核算及账务处理工作等。
本公司建立了有关投资业务的岗位职责分工，对与投资相关的各岗位的职责进行了明确，包括专项小组的成立、分工及岗位职责；投资的决策、执行及处置；投资的内部监督、检查及考评。
规章制度方面，本公司根据国家政策、相关法律法规，制定《山西证券股份有限公司投资管理制度（草案）》，规范公司对外投资，使相关投资符合公司的发展战略、长远规划和经营目标，确保投资的合法性、科学性和合理性。相关制度对投资的决策与授权、执行与处置、监督与评价、审批权限等进行了明确的规定。
投资决策方面，投资需履行的决策程序包括进行可行性研究，对投资建议书山西证券股份有限公司招股说明书 第十节风险管理与内部控制 进行分析和讨论，并对被投资单位及其他投资者的资信情况进行调查和实地考察，对投资项目的标的、规模、投资方式、投资的风险和收益等作出评价。根据投资规模，投资决策分别由股东大会、董事会、总经理办公会在本级权限内进行决策，决策过程应当有完整的书面记录。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司决策机构或其授权人员审核批准。
5、税务控制
本公司及其合并子公司制定了与税务流程相关的规章制度，并在实际业务中按照相应税收和会计的法律法规的相关规定执行。
本公司对税务相关的岗位，例如会计核算、税务管理、纳税申报等，均明确规定对应的职责分工，确保对不同税种从计算到申报、缴纳的流程中涉及到的关键控制，由不同岗位人员负责实施。
6、公司管理层对本公司内部控制制度的评价
本公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求，对于 2010年 6月 30日上述本公司与财务报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。
根据前述评价和测试的结果，本公司确认本公司于 2010年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及具体规范标准与财务报表相关的内部控制。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
普华永道 2010 年 8 月出具《山西证券股份有限公司截至 2010 年 6 月 30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2010]第 726号）认为：“山西证券集团于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 第十一节财务会计信息
本公司聘请了普华永道对本公司截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的财务报表进行了审计。普华永道对上述财务报表出具了标准无保留意见的《山西证券股份有限公司截至 2010年 6月 30日止 6 个月期间、2009 年度、2008 年度及 2007 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2010)第 11010号）。本章引用的财务会计信息均引自经审计的财务报告。
一、财务报表编制基础
本公司原以 2006年 2月 15日以前颁布的企业会计准则、2001年 11月 27日颁布的《金融企业会计制度》和 2003年 11月 7日颁布的《金融企业会计制度－证券公司会计科目和会计报表》（以下合称“原会计准则和制度”）的有关规定编制财务报表。
自 2007年 1月 1日起，本公司开始执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。
根据《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1号》及其相关规定，本公司 2007 年度财务报表的期初数已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1号》的相关要求进行追溯调整，追溯调整涉及的主要内容包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
按照公允价值调整账面价值。
（2）对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结
转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 （3）对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视
同该子公司自最初即采用成本法核算。
除上述追溯调整的项目外，其他项目仍按原会计准则和制度编制，但所有项目已按照企业会计准则的规定重新列报。
此外，本公司财务报表同时也遵照了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2010 年修订)》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 6号－证券公司财务报表附注特别规定》以及中国证监会允许的证券行业实务操作的有关规定。
二、合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表 11-1 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产
货币资金 8,979,491,288 12,734,755,223 6,891,999,390 7,212,345,462其中：客户资金存款 7,680,921,394 10,477,337,851 4,951,296,899 7,041,423,094结算备付金 360,938,510 883,045,933 498,797,432 2,449,396,073其中：客户备付金 335,823,961 442,026,377 359,991,815 1,347,444,076交易性金融资产 135,799,795 155,426,892 - 145,004,006买入返售金融资产 1,150,000,000 ---应收利息 5,960,173 6,539,881 3,661,361 5,596,526存出保证金 419,680,961 274,106,122 95,862,199 654,090,886可供出售金融资产 246,982,317 316,158,413 271,014 197,315,704长期股权投资 3,272,000 3,272,000 3,272,000 3,272,000固定资产 329,418,348 310,058,340 241,877,351 276,187,221在建工程 435,188 7,809,089 --无形资产 31,103,364 32,802,494 25,179,800 23,118,275其中：交易席位费 10,622,338 10,622,338 10,022,338 10,022,338商誉 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 递延所得税资产 29,968,124 31,602,911 12,220,687 13,013,889其他资产 110,278,035 84,578,513 72,222,030 54,564,739资产总计 11,856,750,919 14,893,578,627 7,898,786,080 11,087,327,597负债
衍生金融负债--- 86,336,000代理买卖证券款 8,408,237,659 11,179,737,705 5,392,379,427 8,502,059,273应付职工薪酬 38,319,839 100,516,995 16,234,795 8,190,022应交税费 14,359,191 100,634,612 18,795,872 152,112,363应付利息 797,654 1,395,315 722,594 1,939,559预计负债-- 19,200,000 9,200,000递延所得税负债 12,485,867 19,037,718 47,056 54,270,360其他负债 59,647,459 50,646,114 23,798,199 42,246,414负债合计 8,533,847,669 11,451,968,459 5,471,177,943 8,856,353,991股东权益
股本 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 1,303,800,000资本公积 37,457,602 56,748,982 141,167 57,814,758盈余公积 105,168,960 105,168,960 43,901,697 18,960,171一般风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 20,576,876交易风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 16,265,168未分配利润/(累计亏损) 626,724,674 720,664,216 286,536,694 795,680,155归属于母公司股东权益合计 2,979,689,156 3,092,920,078 2,418,382,952 2,213,097,128少数股东权益 343,214,094 348,690,090 9,225,185 17,876,478股东权益合计 3,322,903,250 3,441,610,168 2,427,608,137 2,230,973,606负债及股东权益总计 11,856,750,919 14,893,578,627 7,898,786,080 11,087,327,597
2、合并利润表
表 11-2 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 598,151,016 1,511,786,650 789,818,237 1,744,383,208手续费及佣金净收入 505,302,388 1,314,818,378 665,869,286 1,087,052,615其中：代理买卖证券业务净收入 390,299,051 1,175,246,455 622,833,834 1,011,095,150证券承销业务净收入 88,449,313 55,309,725 25,566,164 58,245,727期货交易手续费净收入 14,340,033 17,361,315 11,508,284 3,141,738保荐业务服务净收入 7,400,000 3,800,000 7,500,000 15,200,000财务顾问服务净收入 3,590,000 63,100,883 4,081,448 870,000
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 受托客户资产管理业务净收入 1,223,991 ---
投资咨询服务净收入---5,620,444 -1,500,000利息净收入 58,297,165 113,726,883 83,386,756 61,792,674投资收益 34,735,668 65,401,460 182,050,387 449,120,766其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 4,845,941公允价值变动损益-1,707,974 485,563 -143,467,058 143,548,717汇兑损失-110,591 14,440,885 -1,095,826 -1,073,867其他业务收入 1,634,360 2,913,481 3,074,692 3,942,303营业支出 334,411,386 698,927,233 411,786,414 431,130,482营业税金及附加 30,117,453 76,466,309 48,569,031 84,246,651业务及管理费 303,863,369 639,645,714 362,647,055 328,833,507资产减值转回-286,438 -18,052,855 -25,005 18,008,524其他业务成本 717,002 868,065 595,333 41,800营业利润 263,739,630 812,859,417 378,031,823 1,313,252,726加：营业外收入 1,437,881 21,875,424 7,823,275 14,205,822减：营业外支出 332,648 -8,848,951 21,680,106 15,340,629利润总额 264,844,863 843,583,792 364,174,992 1,312,117,919减：所得税费用 64,260,401 219,189,576 87,370,841 477,487,237净利润 200,584,462 624,394,216 276,804,151 834,630,682其中：归属于母公司股东的净利润 206,060,458 618,652,296 276,772,757 834,674,955少数股东收益-5,475,996 5,741,920 31,394 -44,273其他综合收益-19,291,380 56,607,815 -55,069,620 35,171,565综合收益总额 181,293,082 681,002,031 221,734,531 869,802,247其中：归属于母公司股东的综合收益总额 186,769,078 675,260,111 221,703,137 869,846,520归属于少数股东的综合收益总额-5,475,996 5,741,920 31,394 -44,273
3、合并现金流量表
表 11-3 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额 96,109,048 - 220,869,864 550,925,814收取利息、手续费及佣金的现金 627,885,319 1,584,374,768 876,685,550 1,343,765,374收到的其他与经营活动有关的现金 1,634,360 5,830,063,662 599,216,732 5,130,910,435
经营活动现金流入小计 725,628,727 7,414,438,430 1,696,772,146 7,025,601,623买入交易性及可供出售金融资产净减少额- 330,058,342 --山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 支付利息、手续费及佣金的现金 74,555,150 159,442,895 134,405,100 198,166,826买入返售金融资产业务资金净减少额 1,150,000,000 ---支付给职工以及为职工支付的现金 224,812,223 283,750,711 179,722,594 159,095,945支付的各项税费 180,281,531 237,079,957 307,603,179 378,445,449支付其他与经营活动有关的现金 3,031,306,164 393,178,244 3,304,284,454 719,695,565
经营活动现金流出小计 4,660,955,068 1,403,510,149 3,926,015,327 1,455,403,785经营活动产生的现金流量净额-3,935,326,341 6,010,928,281 -2,229,243,181 5,570,197,838
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--- 52,010,000取得投资收益收到的现金 8,341,491 4,345,604 - 8,450处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 27,521 599,099 35,129,779 29,527,257取得子公司及其他经营单位收到的现金净额--- 26,570,719收到其他与投资活动有关的现金 765,764,766 50,000,000 --
投资活动现金流入小计 774,133,778 54,944,703 35,129,779 108,116,426投资支付的现金-- 25,100,000 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,303,438 136,309,535 50,635,485 49,887,186支付其他与投资活动有关的现金 737,182,998 765,764,766 50,000,000 -
投资活动现金流出小计 787,486,436 902,074,301 125,735,485 49,887,186投资活动产生的现金流量净额-13,352,658 -847,129,598 -90,605,706 58,229,240
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 333,000,000 --其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 333,000,000 --筹资活动现金流入小计- 333,000,000 --分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300,000,000 ---筹资活动现金流出小计 300,000,000 ---筹资活动产生的现金流量净额-300,000,000 333,000,000 --
四、汇率变动对现金的影响额-110,591 14,440,885 -1,095,826 -1,073,867
五、现金净增加额-4,248,789,590 5,511,239,568 -2,320,944,713 5,627,353,211
六、期初现金余额 12,852,036,390 7,340,796,822 9,661,741,535 4,034,388,324
七、期末现金余额 8,603,246,800 12,852,036,390 7,340,796,822 9,661,741,535
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 4、合并所有者权益变动表
表 11-4 单位：元
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本/实收资本资本公积盈余公积一般风险准备交易风险准备未分配利润
2007年 1月 1日余额 1,303,800,000 22,643,193 2,695,003 4,311,708 - 9,800,704 - 1,343,250,608
2007年度增减变动金额
1 净利润----- 834,674,955 -44,273 834,630,682
2 其他综合收益- 35,171,565 ----- 35,171,565
3 利润分配
－提取盈余公积-- 16,265,168 ---16,265,168 --
－提取一般风险准备--- 16,265,168 --16,265,168 --
－提取交易风险准备---- 16,265,168 -16,265,168 --
4 其他
－购买子公司股权------ 17,920,751 17,920,751
2007年 12月 31日余额 1,303,800,000 57,814,758 18,960,171 20,576,876 16,265,168 795,680,155 17,876,478 2,230,973,606
2008年度增减变动额
1 净利润----- 276,772,757 31,394 276,804,151
2 其他综合收益--55,069,620 ------55,069,620
3 利润分配
－提取盈余公积-- 27,636,529 ---27,636,529 --
－提取一般风险准备--- 27,636,529 --27,636,529 --
－提取交易风险准备---- 27,636,529 -27,636,529 --
4 股东权益内部结转
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 －净资产折股 696,200,000 -1,096,169 -2,695,003 -4,311,708 --688,097,120 --
5 其他
－购买子公司少数股权--1,507,802 ----14,909,511 -8,682,687 -25,100,000
2008年 12月 31日余额 2,000,000,000 141,167 43,901,697 43,901,697 43,901,697 286,536,694 9,225,185 2,427,608,137
2009年度增减变动金额
1 净利润----- 618,652,296 5,741,920 624,394,216
2 其他综合收益- 56,607,815 ----- 56,607,815
3 利润分配
－提取盈余公积-- 61,267,263 ---61,267,263 --
－提取一般风险准备--- 61,267,263 --61,267,263 --
－提取交易风险准备---- 61,267,263 -61,267,263 --
4 股东投入或减少资本
-股东投入资本------ 333,000,000 333,000,000
5 其他
-向子公司增资------722,985 722,985 -
2009年 12月 31日余额 2,000,000,000 56,748,982 105,168,960 105,168,960 105,168,960 720,664,216 348,690,090 3,441,610,168
截至 2010年 6月 30日止 6个月期间增减变动额
1 净利润----- 206,060,458 -5,475,996 200,584,462
2 其他综合收益--19,291,380 ------19,291,380
3 利润分配
-对股东的分配------300,000,000 --300,000,000
2010年 6月 30日余额 2,000,000,000 37,457,602 105,168,960 105,168,960 105,168,960 626,724,674 343,214,094 3,322,903,250
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 （二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 11-5 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日资产
货币资金 7,756,427,152 11,409,473,001 6,763,754,122 7,152,314,488其中：客户资金存款 7,511,960,264 10,337,559,653 4,878,242,164 7,032,506,353结算备付金 360,938,510 883,045,933 498,797,432 2,449,396,073其中：客户备付金 335,823,961 442,026,377 359,991,814 1,347,444,076交易性金融资产 118,376,090 155,325,802 - 145,004,006买入返售金融资产 1,150,000,000 ---应收利息 3,178,603 4,543,749 3,589,842 5,596,526存出保证金 106,419,934 121,268,393 41,242,025 614,086,399可供出售金融资产 246,982,317 316,158,413 271,014 197,315,704长期股权投资 803,872,000 803,872,000 86,872,000 41,772,000固定资产 308,912,894 299,859,453 236,696,412 272,689,945无形资产 27,179,28,953,612 23,764,008 21,805,683其中：交易席位费 10,022,338 10,022,338 10,022,338 10,022,338商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844递延所得税资产 3,948,163 12,137,004 12,220,687 13,013,889其他资产 97,665,275 87,465,982 68,076,910 63,988,786资产总计 11,032,997,004 14,171,200,186 7,784,381,296 11,026,080,343负债
衍生金融负债--- 86,336,000代理买卖证券款 7,946,988,044 10,894,871,829 5,272,204,569 8,459,138,096应付职工薪酬 12,403,453 41,628,520 16,142,315 8,128,069应交税费 11,746,505 70,942,127 18,588,314 152,054,658应付利息 797,654 1,395,315 722,594 1,939,559预计负债-- 19,200,000 9,200,000递延所得税负债 12,485,867 19,037,718 47,056 54,270,360其他负债 44,591,215 39,563,542 22,995,761 41,828,587负债合计 8,029,012,738 11,067,439,051 5,349,900,609 8,812,895,329股东权益
股本 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 1,303,800,000山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 资本公积 38,965,404 58,256,784 1,648,969 57,814,758盈余公积 105,168,960 105,168,960 43,901,697 18,960,171一般风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 20,576,876交易风险准备 105,168,960 105,168,960 43,901,697 16,265,168未分配利润/(累计亏损) 649,511,982 729,997,471 301,126,627 795,768,041股东权益合计 3,003,984,266 3,103,761,135 2,434,480,687
2,213,185,014负债及股东权益总计 11,032,997,004 14,171,200,186 7,784,381,296 11,026,080,343
2、母公司利润表
表 11-6 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 526,906,836 1,368,562,011 776,038,831 1,739,838,277手续费及佣金净收入 443,994,510 1,196,500,405 654,365,871 1,083,399,612其中：代理买卖证券业务净收入 390,299,051 1,175,246,455 622,838,703 1,010,583,885
证券承销业务净收入 49,531,468 14,503,950 25,566,164 58,245,727
保荐业务服务净收入- 2,800,000 7,500,000 15,200,000
财务顾问服务净收入 2,940,000 3,950,000 4,081,448 870,000
受托客户资产管理业务净收入 1,223,991 ---
投资咨询服务净收入---5,620,444 -1,500,000利息净收入 46,956,831 103,233,508 82,260,267 61,424,792投资收益 35,918,125 64,608,467 180,900,884 448,596,720其中：对联营企业的投资收益--- 4,845,941公允价值变动收益/(损失)-1,125,479 485,563 -143,467,058 143,548,717汇兑损失-110,591 -18,164 -1,095,826 -1,073,867其他业务收入 1,273,440 3,752,232 3,074,693 3,942,303营业支出 238,188,317 551,053,223 393,699,949 426,380,733营业税金及附加 26,849,978 70,348,484 47,820,354 84,014,181业务及管理费 211,624,777 498,757,594 345,894,058 324,316,228资产减值转回/(损失)-286,438 -18,052,855 -25,005 18,008,524其他业务成本-- 10,542 41,800营业利润 288,718,519 817,508,788 382,338,882 1,313,457,544加：营业外收入 1,519,748 1,369,016 2,776,892 14,105,122减：营业外支出 329,195 -8,848,951 21,449,078 15,312,588利润总额 289,909,072 827,726,755 363,666,696 1,312,250,078减：所得税费用 70,394,561 215,054,122 87,301,403 477,487,237山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 净利润 219,514,511 612,672,633 276,365,293 834,762,841其他综合收益/(损失)-19,291,380 56,607,815 -55,069,620 35,171,565综合收益总额 200,223,131 669,280,448 221,295,673 869,934,406
3、母公司现金流量表
表 11-7 单位：元
2010年上半年 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额 115,196,615 - 219,720,362 550,401,768收取利息、手续费及佣金的现金 565,554,154 1,449,173,225 864,690,655 1,335,280,932收到的其他与经营活动有关的现金 16,818,427 5,645,070,848 576,057,329 5,149,210,275
经营活动现金流入小计 697,569,196 7,094,244,073 1,660,468,346 7,034,892,975买入交易性及可供出售金融资产净减少额- 330,649,155 --买入返售金融资产业务资金净减少额 1,150,000,000 ---支付利息、手续费及佣金的现金 72,645,210 159,675,240 134,400,031 193,703,269支付给职工以及为职工支付的现金 118,082,846 240,952,930 174,595,545 158,378,938支付的各项税费 149,514,496 234,897,214 306,837,965 378,196,826支付其他与经营活动有关的现金 3,052,125,618 265,253,441 3,347,821,394 727,367,070
经营活动现金流出小计 4,542,368,170 1,231,427,980 3,963,654,935 1,457,646,103经营活动产生的现金流量净额-3,844,798,974 5,862,816,093 -2,303,186,589 5,577,246,872
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--- 52,010,000取得投资收益收到的现金 14,204 88,084 - 8,450处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 627,519 599,099 35,119,529 24,734,701收到其他与投资活动有关的现金 14,625,516 ---
投资活动现金流入小计 15,267,239 687,183 35,119,529 76,753,151投资支付的现金- 717,000,000 25,100,000 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 30,885,430 116,517,732 44,896,121 45,703,919支付其他与投资活动有关的现金 14,559,748 14,625,516 - 39,900,000
投资活动现金流出小计 45,445,178 848,143,248 69,996,121 85,603,919投资活动产生的现金流量净额-30,177,939 -847,456,065 -34,876,592 -8,850,768
三、筹资活动产生的现金流量---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300,000,000 ---其中：子公司分配给少数股东的股利、利润----筹资活动现金流出小计 300,000,000 ---山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 筹资活动产生的现金流量净额-300,000,000 ---
四、汇率变动对现金的影响额-110,591 -18,164 -1,095,826 -1,073,867
五、现金净增加额-4,175,087,504 5,015,341,864 -2,339,159,007 5,567,322,237
六、年初现金余额 12,277,893,418 7,262,551,554 9,601,710,561 4,034,388,324
七、年末现金余额 8,102,805,914 12,277,893,418 7,262,551,554 9,601,710,561
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 4、母公司所有者权益变动表
表 11-8 单位：元
实收资本资本公积盈余公积
一般风险准备交易风险准备未分配利润/(累计亏损)股东权益合计
2007年 1月 1日余额 1,303,800,000 22,643,193 2,695,003 4,311,708 - 9,800,704 1,343,250,608
2007年度增减变动金额
(一)净利润----- 834,762,841 834,762,841
(二)其他综合收益- 35,171,565 ---- 35,171,565
(三)利润分配
-提取盈余公积-- 16,265,168 ---16,265,168 -
-提取一般风险准备--- 16,265,168 --16,265,168 -
-提取交易风险准备---- 16,265,168 -16,265,168 -
2007年 12月 31日年末余额 1,303,800,000 57,814,758 18,960,171 20,576,876 16,265,168 795,768,041 2,213,185,014
2008年度增减变动金额
(一)净利润----- 276,365,293 276,365,293
(二)其他综合收益--55,069,620 -----55,069,620
(三)利润分配
-提取盈余公积-- 27,636,529 ---27,636,529 -
-提取一般风险准备--- 27,636,529 --27,636,529 -
-提取交易风险准备---- 27,636,529 -27,636,529 -
(四)所有者权益内部结转
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 -净资产折股 696,200,000 -1,096,169 -2,695,003 -4,311,708 --688,097,120 -
2008年 12月 31日年末余额 2,000,000,000 1,648,969 43,901,697 43,901,697 43,901,697 301,126,627 2,434,480,687
2009年度增减变动金额
（一）净利润----- 612,672,633 612,672,633
（二）其他综合收益- 56,607,815 ---- 56,607,815
（三）利润分配
-提取盈余公积-- 61,267,263 ---61,267,263 -
-提取一般风险准备--- 61,267,263 --61,267,263 -
-提取交易风险准备---- 61,267,263 -61,267,263 -
2009年 12月 31日余额 2,000,000,000 58,256,784 105,168,960 105,168,960 105,168,960 729,997,471 3,103,761,135
截至 2010年 6月 30日止 6个月期间增减变动额
(一）净利润----- 219,514,511 219,514,511
(二）其他综合收益--19,291,380 -----19,291,380
(三)利润分配
－对股东的分配------300,000,000 -300,000,000
2010年 6月 30日余额 2,000,000,000 38,965,404 105,168,960 105,168,960 105,168,960 649,511,982 3,003,984,266
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 三、重要会计政策、会计估计
（一）会计年度
本公司会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。
（二）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
（三）计量属性
除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。
（四）外币折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
（五）现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款和结算备付金，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具
1、金融资产
（1）资产分类
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图。本公司暂不持有持有至到期投资。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
②应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收款项、买入返售金融资产和应收利息等。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
（2）确认和计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在取得时发生的相关交易费用计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 金股利，作为投资收益计入当期损益。
（3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值的，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、衍生金融负债等。
衍生金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认，后续以公允价值计量且其变动计入当期损益。
应付款项以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3、衍生工具
衍生工具主要包括应付创设权证。衍生工具具有以下特征：（1）其价值随着
特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或其他变量的变动而变动；（2）不要求初始净投资，或与对市场条件变动
具有类似反应的其他类型合同相比要求很少的净投资；（3）在未来某一日期结算。
衍生工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始确认，并以其公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动包含在公允价值变动损益内，同时在资产负债表的“衍生金融资产”或“衍生金融负债”项目中反映。
衍生工具初始确认时的公允价值的最佳证据是交易价格(如所收到或给付对价的公允价值)。当对比可观察到的当前市场交易中相同金融工具(即未经调整或重新打包)的价格、或运用某种所有变量均来自可观察市场的估值方法得出的公允价值可以证明该衍生工具的交易价格不是其公允价值时，本公司在交易当日确认损益。
4、买入返售金融资产
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 买入返售是指本公司按合同或协议规定，向交易对手方购入金融资产，并于约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方返售相关金融资产的合约。买入返售金融资产按买入返售金融资产实际支付的款项入账。
买入返售合约的购价与返售价之间的差额，在买入返售合同期间内按实际利率法确认为利息收入，当实际利率与合同利率差异较小时，也可以用合同利率确认利息收入。
5、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。
附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价值。
6、金融资产与金融负债的抵销
当本公司依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算，或同时结清资产和负债时，金融资产与金融负债按抵销后的净额在资产负债表列示。
（七）长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、期货会员资格投资，以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在本山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
1、初始投资成本确定
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。
2、后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。2009年 1月 1日之前确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3、确定对被投资单位具有控制的依据
控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
4、长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
5、期货会员资格投资
期货会员资格投资是指为取得会员制期货交易所会员资格而交纳会员资格费所形成的对期货交易所的投资，本公司对期货会员资格投资采用成本法核算。
6、其他长期股权投资
其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。如被投资单位公开发行股票并上市，本公司于上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。
（八）固定资产
1、固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、电子计算机、交通设备、通讯设备、电器设备及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
本公司于 2001年合并重组时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
表 11-9
预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 30-35年 4% 2.74%-3.20%
电子计算机 5年 4% 19.20%
交通设备 6-7年 4% 13.71%-16.00%
通讯设备 5年 4% 19.20%
电器设备 5年 4% 19.20%
办公设备 3-5年 4% 19.20%-32.00%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 3、当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
4、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（九）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十）无形资产
无形资产包括软件费、交易席位费等，以成本计量。本公司于 2001 年合并重组时，国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
1、软件费
软件费采用直线法按预计使用寿命平均摊销。
2、交易席位费
交易席位费能为本公司带来经济利益的具体期限并不确定，故作为使用寿命不确定的无形资产不予以摊销。
3、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 使用寿命。
4、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十一）商誉
商誉包括非同一控制下企业合并的合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额，以及由 1998年至 2001年期间的若干重组事项所形成的重组商誉。
（十二）其他资产
1、应收款项
本公司对外提供劳务形成的应收款项，按应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（2）单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项坏账准备的确定依据、计提方法：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
（3）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十三）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并及重组的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。资产组和资产组组合的可收回金额采用现金流量预测方法计算，未来各年度现金流量采用估计加权平均增长率作出推算。
管理层所基于对相关资产组和资产组组合所处行业发展的谨慎估计确定加权平均增长率，并根据历史经验及对市场发展的预测采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十四）职工薪酬
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关支出。
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（十五）股利分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
（十六）预计负债
因对外提供担保、未决诉讼、重组以及亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（十七）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。
如果相关的交易直接计入股东权益，则由此产生的递延所得税也直接计入股东权益；其他的递延所得税均直接计入当期损益。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
（1）递延所得税资产递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一
纳税主体征收的所得税相关；
（2）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负
债的法定权利。
（十八）一般风险准备和交易风险准备
根据 2007年 12月 18日发布的《关于证券公司 2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号）的规定，本公司依据《金融企业财务规则》的要求，按税后利润弥补以前年度亏损后的 10%提取一般风险准备金。
根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号文）的规定，本公司依据《证券法》的要求，从 2007年度起按年度实现净利山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
（十九）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入通常在提供相关服务时确认。其中：
1、代理买卖证券业务收入在代理买卖证券交易日确认为收入。
2、证券承销业务收入在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。
3、受托客户资产管理业务收入，在符合相关收入确认条件时，按合同规定
的条件和比例计算应由公司享有的收益，确认为当期收益。
（二十）利息收入和支出
利息收入和利息支出以占用货币资金的时间比例为基础，采用实际利率法计算确定。
金融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为计量减值损失时对未来现金流量进行折现时使用的利率。
（二十一）政府补助
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十二）经营租赁
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 本公司将出租人实质上保留了与租赁资产所有权有关的主要风险和报酬的租赁划分为经营租赁。经营租赁收入在租赁期内按照直线法确认为其他业务收入；经营租赁支付的租金支出在租赁期内按照直线法计入业务及管理费。
（二十三）非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
（二十四）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
（二十五）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，本公司将其合并为一个经营分部。
（二十六）重要会计估计和判断
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计及其关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
1、商誉减值准备的会计估计
本公司每年对商誉进行减值测试。所含商誉资产组和资产组组合的可收回金额参考使用价值确定，使用价值的计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行重新修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对商誉等增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉等增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。
2、所得税
本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
四、税项
本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 表 11-10
税种计税依据税率企业所得税(1)应纳税所得额 33%、25%及 15%营业税(2)应纳税营业额 5%城市建设维护税缴纳的营业税税额 7%教育费附加缴纳的营业税税额 3%
1、企业所得税
本公司 2007年度适用的企业所得税税率为 33%。全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008年 1月 1日起施行。本公司自 2008年 1月 1日起适用的企业所得税税率为 25%。
根据重庆市地方税务局渝地税免[2009]84号《重庆市地方税务局关于减率征收大华期货有限公司企业所得税的批复》的规定，本公司下属子公司大华期货有限公司于 2008年度、2009年度及截至 2010年 6月 30日止 6个月期间适用的企业所得税税率为 15%。
根据国家税务总局《国家税务总局关于山西证券有限责任公司缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2002]904号）规定，本公司所属证券营业部于 2006年度及 2007年度按应纳所得税额的 60%就地预缴企业所得税，40%由公司总部在山西省国家税务局汇算清缴。深圳地区营业部于 2007年度在当地按 15%税率预缴企业所得税，公司总部汇总时按 18%的差额税率补缴。
根据国家税务总局《关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发[2008]28号）和《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》（国税函[2009]221号）规定，本公司所属证券营业部按应纳税所得额的 50%就地预缴企业所得税，50%由公司总部在山西省国家税务局汇算清缴。深圳地区营业部于 2008年度在当地按 18%税率预缴企业所得税，公司总部汇总时按 7%的差额税率补缴；于 2009年度在当地按 20%税率预缴企业所得税，公司总部汇总时按 5%的差额税率补缴。截至 2010年 6月 30日止 6个月期间在当地按 22%税率预缴企业所得税，公司总部汇总时按 3%的差额税率补缴。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 根据财政部、国家税务总局《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的通知》（财税[2006]169号）、《关于中国证券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》（财税[2008]78 号）和《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关问题的通知》（财税[2009]33 号），对证券公司依据《证券投资者保护基金管理办法》的有关规定，按营业收入 0.5%-5%
缴纳的证券投资者保护基金，在保护基金余额达到有关规定额度内，可在企业所得税税前扣除；相关扣除规定自 2007 年 1 月 1 日起追溯执行，执行有效日至2010年 12月 31日止。
2、营业税
本公司按应纳税营业额缴纳营业税，营业税税率为 5%。营业税实行就地缴纳的办法，本公司所属境内各分支机构向当地税务部门申报缴纳营业税。根据财政部、国家税务总局《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》（财税[2006]172 号），准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。
五、企业合并及合并财务报表的范围
（一）纳入合并财务报表的子公司
纳入本公司 2010 年上半年、2009 年度、2008 年度及 2007 年度财务报表合并范围，且通过设立或投资等方式取得的子公司、通过非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司如下：
表 11-11
注册地注册资本业务性质及经营范围
本公司合计持股比例
本公司合计表决权比例
大华期货重庆市 13,000万元商品期货经纪、金融期货经纪 92.31% 92.31%
中德证券北京市 100,000万元股票与债券的承销与保荐 66.70% 66.70%
（二）报告期内合并财务报表范围的重大变化
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 报告期内合并范围的变化如下：
表 11-12
会计期间纳入合并报表的子公司注册资本本公司持股比例备注
中德证券 100,000万元 66.70%新设成立
2009年
大华期货 13,000万元 92.31%增资
2008年大华期货 8,000万元 87.50%股权转让及增资
2007年大华期货 6,000万元 66.50%收购大华期货
（三）报告期内发生的企业合并
1、2007年收购大华期货股权并增资
经《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（中国证监会证监期货字[2007]84 号文）批准，本公司向重庆中联五交化有限公司收购了其拥有的大华期货 18%的股权，向重庆美校实业有限公司收购了其拥有的大华期货 15%的股权，并增资 30,000,000元，合计对大华期货持有 66.5%的股权。
本次交易的购买日为 2007年 9月 4日，系本公司实际取得大华期货经纪有限公司控制权的日期。收购取得的净资产与商誉的确认情况如下：
表 11-13 单位：元
合并成本－支付的现金 39,900,000减：取得的可辨认净资产公允价值按股权比例可享有部分 35,574,028商誉 4,325,972大华期货于购买日的资产、负债情况列示如下：
表 11-14 单位：元
公允价值账面价值
购买日购买日 2006.12.31
货币资金 66,470,719 66,470,719 10,873,289存出保证金 41,268,892 41,268,892 23,516,309长期股权投资 1,400,000 1,400,000 1,400,000固定资产 6,134,828 6,134,828 6,899,910其他资产 105,386 105,386 4,096,745减：代理买卖证券款 61,321,717 61,321,717 23,237,827应付职工薪酬 161,100 161,100 61,953山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 应交税费 73,858 73,858 36,694其他负债 328,371 328,371 103,073取得的净资产 53,494,779 53,494,779 23,346,706大华期货于2007年9月经重庆市工商行政管理局批准办理了相应工商变更，领取了新的企业法人营业执照。
2、2008年收购大华期货股权并增资
经《关于核准大华期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]469号文）批准，公司于 2008年 4月购买了重庆美校实业有限公司持有的大华期货 16.83%的股权，同时向大华期货增资 2000 万元，对大华期货持
有的股权相应增加至 87.50%。
公司本次购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之差,冲减了资本公积 150.78万元，
冲减留存收益 1490.95万元。大华期货于 2008年 4月经重庆市工商行政管理局
批准更名并变更了注册资本，领取了新的企业法人营业执照。
3、2009年对大华期货增资
经中国证监会《关于核准大华期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2009]1241 号）批准，本公司于 2009 年度以现金方式向大华期货增资50,000,000元，本公司所持大华期货的股权比例增至 92.31%。上述增资取得的
长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有大华期货自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额为 722,985元，调减留存收益。
4、合资设立中德证券
经中国证监会《关于核准设立中德证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]1465号）批准，公司与德意志银行于 2009年 4月 10日合资成立中德证券有限责任公司，本公司出资 6.67亿元，持有 66.7%的股权；德意志银行出资
3.33亿元，持有 33.3%的股权。中德证券设立的详细情况参见本招股说明书“第
五节本公司基本情况四、本公司前身近三年及本公司设立以来的重大资产重组
情况。”
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 六、分部信息
本公司管理层定期审阅公司内部报告，以评价公司内各组成部分的经营成果及决定向其分配资源，并以此为基础确定经营分部。
公司管理层从提供的服务考虑本公司的经营情况。在服务方面，管理层分别对证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、受托资产管理业务及商品期货经纪业务的经营业绩进行考核。本公司在中国大陆地区提供服务。
分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
由于本公司业务并不向特定客户开展，因此不存在对单一客户的重大依存。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 表 11-15：截至 2010年 6月 30日止 6个月期间及 2010年 6月 30日经营分部信息 单位：元
证券经纪业务投资银行业务自营投资业务受托资产管理业务商品期货经纪业务未分配的金额抵销合计
营业收入 425,373,842 107,080,401 46,564,095 1,223,991 16,635,247 1,273,440 - 598,151,016
手续费及佣金净收入
其中：对外交易净收入 390,299,051 99,439,313 - 1,223,991 14,340,033 -- 505,302,388
投资收益--1,950,000 35,918,125 - 767,543 -- 34,735,668
其他收入(含公允价值变动损益) 35,074,791 9,591,088 10,645,970 - 1,527,671 1,273,440 - 58,112,960
营业支出 195,181,723 86,350,584 14,896,325 10,381,985 20,535,636 7,065,133 - 334,411,386
利润总额 230,192,119 20,729,817 31,667,770 -9,157,994 -3,385,709 -5,201,140 - 264,844,863
资产总额 8,348,712,804 1,061,205,156 1,835,846,813 21,981,016 564,210,816 24,794,314 - 11,856,750,919
负债总额 8,002,125,823 42,041,327 2,083,775 995,446 464,798,689 21,802,609 - 8,533,847,669
折旧和摊销费用 18,625,408 3,483,765 1,739,288 1,391,430 1,644,791 -- 26,884,682
资产减值损失转回----- 286,438 - 286,438
资本性支出 25,529,725 14,567,908 181,230 120,540 768,741 3,682,697 - 44,850,841
表 11-15（续）：2009年度及 2009年 12月 31日经营分部信息 单位：元
证券经纪业务投资银行业务自营投资业务受托资产
管理业务
商品期货经纪业务未分配的金额抵销合计
营业收入 1,248,329,886 144,420,524 65,086,961 - 21,259,534 33,891,214 -1,201,469 1,511,786,650
手续费及佣金净收入
其中：对外交易净收入 1,175,246,455 122,210,608 -- 17,361,315 -- 1,314,818,378
投资收益-- 64,601,398 - 792,993 7,069 - 65,401,460
其他收入(含公允价值变动损益) 73,083,431 22,209,916 485,563 - 3,105,226 33,884,145 -1,201,469 131,566,812
营业支出 372,444,060 138,530,086 9,325,901 2,085,903 33,361,273 144,381,479 -1,201,469 698,927,233
利润总额 875,885,826 25,890,438 55,761,060 -2,085,903 -11,595,331 -100,272,298 - 843,583,792
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 资产总额 11,264,190,579 1,153,624,913 2,014,361,697 32,658,721 402,921,597 25,821,120 - 14,893,578,627
负债总额 11,010,005,956 98,028,992 4,435,489 - 287,959,698 51,538,324 - 11,451,968,459
折旧和摊销费用 29,082,940 4,141,742 2,643,904 3,525,205 777,993 -- 40,171,784
资产减值损失----- 18,052,855 - 18,052,855
资本性支出 103,548,035 15,469,713 8,364 575,000 4,543,332 5,126,448 - 129,270,892
表 11-15（续）：2008年度及 2008年 12月 31日经营分部信息 单位：元
证券经纪业务投资银行业务自营投资业务受托资产管理业务商品期货经纪业务未分配的金额抵销合计
营业收入 675,800,069 37,147,612 36,213,460 - 12,634,772 28,022,324 - 789,818,237
手续费及佣金净收入
其中：对外交易净收入 617,218,259 37,147,612 -- 11,508,284 --4,869 665,869,286
投资收益-- 182,045,518 --- 4,869 182,050,387
其他收入(含公允价值变动损益) 58,581,810 --145,832,058 - 1,126,488 28,022,324 --58,101,436
营业支出 210,622,662 44,461,653 14,549,975 1,769,419 18,086,465 122,296,240 - 411,786,414
利润总额 465,177,408 -7,314,041 21,663,485 -1,769,419 -5,451,693 -108,130,748 - 364,174,992
资产总额 5,594,825,212 680,785,073 1,373,566,484 13,353,490 195,517,110 41,177,009 -438,298 7,898,786,080
负债总额 5,316,908,091 882,540 4,030,941 9,200,000 121,715,632 18,879,037 -438,298 5,471,177,943
折旧和摊销费用 31,633,268 929,165 931,990 1,188,426 1,323,650 -- 36,006,499
资产减值损失----- 25,005 - 25,005
资本性支出 47,946,768 526,970 528,572 674,008 5,291,304 -- 54,967,622
表 11-15（续）：2007年度及 2007年 12月 31日分部信息 单位：元
证券经纪业务投资银行业务自营投资业务受托资产商品期货未分配的金额抵销合计
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 管理业务经纪业务营业收入 1,074,349,504 74,315,727 573,510,117 - 4,020,885 18,186,975 - 1,744,383,208
手续费及佣金净收入
其中：对外交易净收入 1,009,083,885 74,315,727 -- 3,653,003 -- 1,087,052,615
投资收益-- 427,875,776 -- 21,244,990 - 449,120,766
其他收入(含公允价值变动损益) 65,265,619 - 145,634,341 - 367,882 -3,058,015 - 208,209,827
营业支出 296,213,529 27,526,110 64,871,438 4,065,045 4,749,749 33,704,611 - 431,130,482
利润总额 778,135,975 46,789,617 508,638,679 -4,065,045 -728,864 -16,652,443 - 1,312,117,919
资产总额 8,817,684,409 10,626,004 2,106,097,463 12,751,181 106,708,782 43,347,258 -9,887,500 11,087,327,597
负债总额 8,585,975,820 8,459,457 134,982,006 9,200,000 53,346,162 74,278,046 -9,887,500 8,856,353,991
折旧和摊销费用 28,442,918 1,353,182 3,445,243 1,010,284 - 146,162 - 34,397,789
资产减值损失----- 18,008,524 - 18,008,524
资本性支出 46,894,862 2,339,064 1,403,439 2,806,877 3,850,459 6,726,624 - 64,021,325
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 七、主要资产情况
（一）长期股权投资
1、长期股权投资按核算方法分类的情况
本公司不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。下表列示了报告期内长期股权投资的构成：
表 11-16 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日按成本法核算的其他长期股权投资（注 1） 1,872,000 1,872,000 1,872,000 1,872,000期货会员资格投资 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000合计 3,272,000 3,272,000 3,272,000 3,272,000注 1：按成本法核算的其他长期股权投资为本公司持有的广东发展银行股份有限公司的股份。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 2、联营公司情况
表 11-17 单位：元
注册地业务性质注册资本持股比例初始投资成本追加投资2007年1月 1日按权益法调整的净损益处置投资
2007年
12月 31日
山西国贸中国山西房地产、酒店、写字楼等项目投资，酒店经营与物业管理等12,000万 41.67% 50,000,000 - 30,765,011 4,845,940 -35,610,951 -
注：2007年 7月，根据中国证监会对证券公司综合治理的相关要求，本公司将所持有的山西国贸 41.67%的股权转让给国信集团。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 （二）固定资产
报告期内本公司固定资产基本情况如下表：
表 11-18 单位：元
房屋及建筑物电子计算机交通设备通讯设备电器设备办公设备合计原值
2007年 1月 1日 269,735,998 119,656,164 15,485,196 8,577,816 19,608,241 8,172,361 441,235,776加：购买子公司 8,326,158 2,087,124 553,622 41,729 - 75,357 11,083,990加：本年购入 20,945,009 26,626,168 1,565,028 277,890 1,016,659 951,042 51,381,796减：本年处置 27,080,359 28,258,459 12,356,680 654,185 3,155,373 1,770,280 73,275,3362007年 12月 31日 271,926,806 120,110,997 5,247,166 8,243,250 17,469,527 7,428,480 430,426,226加：本年购入- 19,364,527 68,250 111,643 2,953,958 5,586,337 28,084,715减：本年处置 54,690,965 31,991,187 2,745,352 775,444 6,346,598 1,183,891 97,733,4372008年 12月 31日 217,235,841 107,484,337 2,570,064 7,579,449 14,076,887 11,830,926 360,777,504加：本年购入 55,462,260 29,843,569 - 1,239,491 3,165,308 2,751,837 92,462,465减：本年处置- 7,308,979 - 96,946 747,328 557,377 8,710,6302009年 12月 31日 272,698,101 130,018,927 2,570,064 8,721,994 16,494,867 14,025,386 444,529,339加：本年购入 8,599,484 13,184,884 - 6,349,513 1,704,345 4,878,083 34,716,309减：本年处置- 797,561 -- 266,605 4,588 1,068,7542010年 6月 30日 281,297,585 142,406,250 2,570,064 15,071,507 17,932,607 18,898,881 478,176,894
累计折旧
2007年 1月 1日 35,987,432 100,439,612 13,378,712 8,066,419 18,461,473 6,499,382 182,833,030加：购买子公司 3,434,062 1,350,541 101,068 23,410 - 40,080 4,949,161加：本年计提 9,838,665 9,360,277 1,079,144 275,731 594,916 761,271 21,910,004减：本年减少 11,573,929 27,505,234 11,169,982 636,727 3,142,361 1,424,957 55,453,1902007年 12月 31日 37,686,230 83,645,196 3,388,942 7,728,833 15,914,028 5,875,776 154,239,005加：本年计提 8,590,709 10,933,784 437,526,597 829,496 1,018,701 22,036,809减：本年减少 16,124,641 30,367,089 2,690,026 763,859 6,311,799 1,118,247 57,375,6612008年 12月 31日 30,152,298 64,211,891 1,136,438 7,191,571 10,431,725 5,776,230 118,900,153加：本期计提 7,391,242 13,262,076 330,267 165,342 978,516 1,425,581 23,553,024减：本年减少- 6,732,526 - 48,486 685,105 516,061 7,982,1782009年 12月 31日 37,543,540 70,741,441 1,466,705 7,308,427 10,725,136 6,685,750 134,470,999加：本期计提 4,413,233 8,449,628 165,135 514,804 705,950 1,065,464 15,314,214减：本年减少- 765,657 -- 256,606 4,404 1,026,667山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 2010年 6月 30日 41,956,773 78,425,412 1,631,840 7,823,231 11,174,480 7,746,810 148,758,546
净值
2010年 6月 30日 239,340,812 63,980,838 938,224 7,248,276 6,758,127 11,152,071 329,418,3482009年 12月 31日 235,154,561 59,277,486 1,103,359 1,413,567 5,769,731 7,339,636 310,058,3402008年 12月 31日 187,083,543 43,272,446 1,433,626 387,878 3,645,162 6,054,696 241,877,3512007年 12月 31日 234,240,576 36,465,801 1,858,224 514,417 1,555,499 1,552,704 276,187,221于 2010年 6月 30日的固定资产中：
表 11-19 单位：元
房屋及建筑物电子计算机交通设备通讯设备电器设备办公设备合计以经营租赁租出的资产
净值 20,086,370 ----- 20,086,370尚未办妥房屋产权证的
资产净值(a) 60,081,106 ----- 60,081,106已提足折旧仍在继续
使用的资产净值- 1,490,284 21,327 69,198 214,211 150,277 1,945,297
尚未办妥房屋产权证的资产包括三处营业部房产，其中：
（1）太原市坞城路营业部办公用房(原值 26,953,500元，净值 26,090,987
元)为本公司于 2009年度通过公开拍卖购得，尚未完成房屋产权的过户，本公司将尽快完成相关过户手续；
（2）太原市并州南路营业部办公用房(原值 28,508,760元，净值 28,052,619
元)为本公司于 2009年度向山西怡和房地产开发有限公司购得，尚未完成房屋产权的过户，本公司将尽快完成相关过户手续。
（三）商誉
报告期内本公司商誉的具体情况如下：
表 11-20 单位：元
项目
2010年
6月 30日
2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
一、商誉原值 118,428,296 118,428,296 118,428,296 118,428,296
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 重组商誉 114,102,324 114,102,324 114,102,324 114,102,324
购买子公司产生的商誉 4,325,972 4,325,972 4,325,972 4,325,972
二、商誉已摊销金额 65,005,480 65,005,480 65,005,480 65,005,480
重组商誉 65,005,480 65,005,480 65,005,480 65,005,480
购买子公司产生的商誉----
三、商誉减值准备----
重组商誉----
购买子公司产生的商誉----
四、商誉账面价值 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816
重组商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844
购买子公司产生的商誉 4,325,972 4,325,972 4,325,972 4,325,972
合并商誉 53,422,816 53,422,816 53,422,816 53,422,816
本公司核算的商誉包括由 1998 年至 2001 年期间的若干重组事项所形成的重组商誉，以及非同一控制下企业合并的合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。商誉自 2006年 12月 31日起停止摊销，此前采用直线法按 10年摊销。
重组商誉分别形成于本公司 1998年的“银证分离、信证分离”重组、1999年本公司收购北京农行信托投资公司证券交易营业部、2001 年本公司与山西省五家信托投资公司所属证券类资产进行新设合并。
购买子公司产生的商誉形成于 2007 年，公司购买了大华期货原股东部分股权并对其进行了增资。本公司将此过程中取得的可辨认净资产公允价值与实际支付的现金之间的差额确认为商誉。发生非同一控制下的企业合并时，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
无论重组商誉和购买子公司产生的商誉是否存在减值迹象，本公司至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并或重组的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。包含商誉分山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 摊额的资产组或资产组组合的可收回金额按照该资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如果该资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计的，以该资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
1、重组商誉减值测试的方法及结论
截至 2010年 6月 30日，本公司重组商誉的净值为 4,909.7万元。
本公司以包含重组商誉的资产组组合 2006 年至 2010 年上半年的营业收入和营业支出为基础预测未来年度现金流入和流出，资产组组合的可收回金额以未来现金流量的现值作为基础。资产组组合的营业收入以证券经纪业务收入为主，预测其营业收入时，根据谨慎性原则，参考 2006年至 2010年上半年证券市场交易金额的几何增长率和 GDP增长率，预计未来年度交易量增长率为 10%，同时参考目前行业佣金率平均下降幅度 15%预测未来佣金率，综合两项因素后按降幅 6.5%预计未来营业收入；预测其营业支出时，根据谨慎性原则，在收入下
降时预计营业支出维持固定的水平。
折现率以无风险报酬率加上风险溢价确定。本公司参考政府发行的中长期国债利率或银行存款利率来确定无风险报酬率，经过调整后，以 13%作为折现率进行计算。
基于以上假设对包含重组商誉的资产组组合账面价值和可收回金额的计算结果显示，截止至商誉减值测试日 2010年 6月 30日，公司包含商誉的资产组或资产组组合总账面价值为 431,698,005 元，而总的可收回金额为1,146,979,900元。按单项商誉而言，各项商誉分摊至所属的资产组或资产组组合的可收回金额均远远超过其账面价值，即各项商誉均未发生减值。
2、购买子公司产生的商誉测试的方法及结论
截至 2010年 6月 30日，本公司购买子公司所产生的商誉净值为 432万元。
公司于 2007年购买大华期货 66.5%的股权，比较当时及目前证券公司收购
专业期货子公司通常需支付的收购溢价，本公司的收购价格具有优势。在收购完成后，公司对大华期货加大了投入，以支持其网点的扩张建设和业务开展。目前山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 大华期货的网点建设卓有成效，各项业务的开展有条不紊。本公司认为该投资并不存在减值迹象。
综上所述，在目前的市场情况下，本公司的重组商誉及购买子公司产生的商誉均不存在减值迹象。
（四）无形资产
报告期内本公司无形资产的具体情况如下：
表 11-21 单位：元
软件费交易席位费其他合计
原价
2007年 1月 1日 18,322,761 39,370,520 450,000 58,143,281加：本年增加 5,124,826 - 913,080 6,037,9062007年 12月 31日 23,447,587 39,370,520 1,363,080 64,181,187加：本年增加 6,006,470 - 377,716 6,384,1862008年 12月 31日 29,454,057 39,370,520 1,740,796 70,565,373加：本年增加 11,225,742 600,000 - 11,825,742
2009年 12月 31日 40,679,799 39,970,520 1,740,796 82,391,115
加：本期增加 1,202,600 -- 1,202,600减：本期减少 3,688,493 -- 3,688,4932010年 6月 30日 38,193,906 39,970,520 1,740,796 79,905,222
累计摊销
2007年 1月 1日 9,580,065 29,348,182 165,000 39,093,247加：本年计提 1,918,425 - 51,240 1,969,6652007年 12月 31日 11,498,490 29,348,182 216,240 41,062,912加：本年计提 4,260,202 - 62,459 4,322,6612008年 12月 31日 15,758,692 29,348,182 278,699 45,385,573加：本期计提 4,168,507 - 34,541 4,203,0482009年 12月 31日 19,927,199 29,348,182 313,240 49,588,621加：本期摊销 2,884,459 - 17,271 2,901,730减：本期减少 3,688,493 -- 3,688,4932010年 6月 30日 19,123,165 29,348,182 330,511 48,801,858
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 净值
2010年 6月 30日 19,070,741 10,622,338 1,410,285 31,103,3642009年 12月 31日 20,752,600 10,622,338 1,427,556 32,802,4942008年 12月 31日 13,695,365 10,022,338 1,462,097 25,179,8002007年 12月 31日 11,949,097 10,022,338 1,146,840 23,118,275其中，交易席位费的构成情况如下：
表 11-22 单位：元
上海证券交易所深圳证券交易所A股 B股 A股 B股合计原价
2007年 1月 1日 19,829,637 620,753 18,290,130 630,000 39,370,520加：本年变动-----2007年 12月 31日 19,829,637 620,753 18,290,130 630,000 39,370,520加：本年变动-----2008年 12月 31日 19,829,637 620,753 18,290,130 630,000 39,370,520加：本年变动-- 600,000 - 600,0002009年 12月 31日 19,829,637 620,753 18,890,130 630,000 39,970,520加：本期变动-----2010年 6月 30日 19,829,637 620,753 18,890,130 630,000 39,970,520
累计摊销
2007年 1月 1日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182加：本年摊销-----2007年 12月 31日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182加：本年摊销-----2008年 12月 31日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182加：本年摊销-----2009年 12月 31日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182加：本期摊销-----2010年 6月 30日 15,165,190 300,031 13,599,461 283,500 29,348,182
净值
2010年 6月 30日 4,664,447 320,722 5,290,669 346,500 10,622,3382009年 12月 31日 4,664,447 320,722 5,290,669 346,500 10,622,338山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 2008年 12月 31日 4,664,447 320,722 4,690,669 346,500 10,022,3382007年 12月 31日 4,664,447 320,722 4,690,669 346,500 10,022,338
八、主要债务情况
（一）衍生金融负债
报告期内本公司衍生金融负债的具体情况如下：
表 11-23 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日南航认沽权证--- 86,336,000注：应付创设权证以公允价值计量，公允价值按权证于最近一个交易日的收盘价确定。南航权证于 2007年 6月创立，到期日为 2008年 6月 20日。2008年 5月 27日，公司以均价 0.4元赎回南航认沽权证 1.42
亿份并注销，累计实现收益 17,017.78万元，当年实现收益 2,903.61万元。上述衍生金融负债中无持有本
公司 5%(含 5%）以上表决权股份的股东作为正股发行人的权证。
本公司于 2007 年 7 月 20 日顺利通过中国证券业协会组织的创新类券商评审，并于 2007年 9月 14日获得了上海证券交易所下发了《关于同意山西证券有限责任公司创设南航权证的函》，开展了权证创设业务。
本公司按在公开市场中卖出权证的交易价格作为创设权证初始确认的公允价值，此后按市场收盘价确定权证的公允价值。本公司权证创设的相关会计政策参见本招股说明书“第十一节财务会计信息三、重要会计政策、会计估计（六）
金融工具”。
本公司依照相关法律法规和公司制度，在履行了相应的投资决策审批程序的基础上，结合市场情况，于 2007年 9月 26日、2007年 10月 18日和 2007年11月 21日分三次分别创设南航认沽权证 6,000万份、7,000万份和 1,200万份，平均卖出价格为每份 1.6元，以 2007年 12月 28日收盘价计算，于 2007年度
产生浮盈 14,114.17万元。
本公司于 2008 年 5 月 27 日回购全部创设的南航认沽权证并予以注销，该项南航认沽权证于 2007年度产生并计入公允价值变动损益的浮盈于 2008年度注销权证时实现，合计实现收益 17,017.78万元。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 （二）应付职工薪酬
报告期内本公司应付职工薪酬具体情况如下：
表 11-24 单位：元
2009年12月 31日本期增加本期减少
2010年6月 30日工资、奖金、津贴和补贴 100,371,260 136,232,753 202,730,467 33,873,546职工福利费- 1,611,953 1,611,953 -社会保险费 115,715 17,759,438 16,221,041 1,654,112其中：基本养老保险 248,819 14,344,004 12,888,878 1,703,945医疗保险费-109,216 2,524,032 2,476,949 -62,133失业保险费 17,007 516,105 496,935 36,177工伤保险费-27,114 183,628 173,684 -17,170生育保险费-13,781 191,669 184,595 -6,707住房公积金-429 4,962,981 2,803,965 2,158,587工会经费和职工教育经费 30,449 2,047,942 1,444,797 633,594合计 100,516,995 162,615,067 224,812,223 38,319,839截至 2010 年 6 月 30 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，该余额将于 2011年度全部发放和使用完毕。
表 11-24（续） 单位：元
2008年12月 31日本期增加本期减少
2009年12月 31日工资、奖金、津贴和补贴 15,769,356 310,625,199 226,023,295 100,371,260职工福利费- 12,560,161 12,560,161 -社会保险费 115,967 31,108,291 31,108,543 115,715其中：基本养老保险 82,836 25,891,120 25,725,137 248,819医疗保险费 20,126 3,713,105 3,842,447 -109,216失业保险费 7,977 922,627 913,597 17,007工伤保险费 1,676 279,233 308,023 -27,114生育保险费 3,352 302,206 319,339 -13,781住房公积金 46,467 8,362,489 8,409,385 -429工会经费和职工教育经费 303,005 5,376,772 5,649,328 30,449合计 16,234,795 368,032,912 283,750,712 100,516,995于 2009年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，该余额将于 2011年度全部发放和使用完毕。
表 11-24（续） 单位：元
2007年12月 31日本年增加本年减少
2008年12月 31日山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 工资、奖金、津贴和补贴 5,786,235 148,344,591 138,361,470 15,769,356职工福利费 614,296 5,089,086 5,703,382 -社会保险费 607,947 24,637,843 25,129,823 115,967其中：基本养老保险 565,391 17,418,152 17,900,707 82,836医疗保险费 18,237 5,780,714 5,778,825 20,126失业保险费 12,159 794,142 798,324 7,977工伤保险费 6,080 207,508 211,912 1,676生育保险费 6,080 437,327 440,055 3,352住房公积金 35,959 6,299,527 6,289,019 46,467工会经费和职工教育经费 1,145,585 3,396,320 4,238,900 303,005合计 8,190,022 187,767,367 179,722,594 16,234,795于 2008年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2009年度全部发放和使用完毕。
表 11-24（续） 单位：元
2007年1月 1日本年增加本年减少
2007年12月 31日工资、奖金、津贴和补贴 11,154,155 124,750,997 130,118,917 5,786,235职工福利费 55,036 5,395,235 4,835,975 614,296社会保险费 2,456,902 17,680,953 19,529,908 607,947其中：基本养老保险 2,284,919 16,443,286 18,162,814 565,391医疗保险费 73,707 530,428 585,898 18,237失业保险费 49,138 353,619 390,598 12,159工伤保险费 24,569 176,810 195,299 6,080生育保险费 24,569 176,810 195,299 6,080住房公积金 15,856 2,391,912 2,371,809 35,959工会经费和职工教育经费 469,724 2,915,199 2,239,338 1,145,585合计 14,151,673 153,134,296 159,095,947 8,190,022于 2007年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2008年度全部发放和使用完毕。
（三）应交税费
报告期内本公司应交税费的具体情况如下：
表 11-25 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应交营业税 6,798,125 21,267,033 9,488,537 9,051,565应交代扣代缴个人所得税 6,259,397 5,376,627 3,220,897 2,667,536应交/(预缴)企业所得税-622,898 70,091,796 2,432,137 137,391,600山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 应交代扣代缴利息税 1,263,295 1,253,770 1,270,591 1,710,393应交土地增值税- 268,013 830,075 -应交城市维护建设税 293,433 1,338,846 520,754 626,824应交教育费附加 189,327 639,443 285,200 273,683其他 178,512 399,084 747,681 390,762合计 14,359,191 100,634,612 18,795,872 152,112,363
（四）预计负债
报告期内本公司预计负债具体情况如下：
表 11-26 单位：元
天津大学案件（注 1）西安房产案件（注 2）其他案件未决诉讼合计2007年 1月 1日-- 1,974,856 1,974,856加：本年计提 9,200,000 - 2,423,531 11,623,531减：本年转回-- 4,398,387 4,398,387
2007年 12月 31日 9,200,000 -- 9,200,000加：本年计提- 10,000,000 - 10,000,000
2008年 12月 31日 9,200,000 10,000,000 - 19,200,000减：本年减少 9,200,000 10,000,000 - 19,200,0002009年 12月 31日----加：本期增加----2010年 6月 30日----注 1：本公司与天津大学对理财资金及收益案件中本公司是否需承担连带赔偿责任存在争议，相关案件涉及金额合计约 20,000,000 元。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2007年度计提 9,200,000元预计负债。2009年度，经天津市高级人民法院二审判决，本公司对该案承担连带赔偿责任，需支付 9,231,490 元赔款。本公司支付上述赔款后，于 2009 年度转回相关预计负债。
注 2：本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司对西安市山西证券大厦二层西安营业部房产产权存在纠纷，中国银行陕西省分行对该处房产拥有抵押权，相关案件涉及金额合计约 19,600,000元。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2008年度计提 10,000,000元预计负债。2009年度，珠海市延兴石化发展公司西安分公司偿还了中国银行陕西省分行贷款，中国银行陕西省分行也解除了对该房产的抵押权。本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司达成和解协议，取得相关房产权证，因此于 2009年度转回了该项预计负债。
（五）其他负债
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 1、其他负债的构成
报告期内本公司其他负债具体情况如下：
表 11-27 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应付款项 56,719,089 48,434,746 22,436,413 41,069,740
期货风险准备 2,580,199 1,863,197 995,131 410,340
代理兑付证券款 348,171 348,171 366,655 766,334
合计 59,647,459 50,646,114 23,798,199 42,246,414
2、应付款项
报告期内，本公司应付款项按性质分类列示如下：
表 11-28 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日2007年12月 31日应付证券投资者保护基金 21,364,068 21,880,041 5,875,983 22,724,770应付软件开发费 1,033,000 1,534,500 3,410,084 396,900应付基金公司客户认购款 1,529,316 987,883 2,430,850 2,643,218应付客户分红款 1,992,742 2,084,788 2,150,412 2,337,694应付设备款 1,295,961 3,413,046 1,767,016 -应付财务顾问费-- 1,350,444 2,000,000应付房屋租赁费 4,398,458 2,732,661 1,260,189 1,018,242应付三方存管手续费 2,157,267 2,270,233 269,780 4,486,084预收账款 4,062,336 3,470,916 - 204,304应付购房款 1,000,000 1,000,000 --代管工会款 3,625,496 4,479,923 2,673,466 1,669,040应付咨询信息费 3,848,638 ---应付交易所交易使用费 3,715,406 ---其他 6,696,401 4,580,755 1,248,189 3,589,488合计 56,719,089 48,434,746 22,436,413 41,069,740注：上述应付款项中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。上述应付款项中无账龄超过一年的应付款项。
九、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
本公司 2007年度、2008年度未发生会计政策和会计估计变更以及前期差错山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 更正事项。
截至 2010年 6月 30日发生的重大会计政策变更如下：
1、于 2009 年 1 月 1 日以前，本公司区分业务分部和地区分部披露分部信
息，以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。根据财政部于2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》关于企业改进报告分部信息的有关规定，于 2009年 1月 1日起，本公司不再区分地区分部和业务分部，按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按照内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。2009年度、2008年度和 2007年度分部报告信息已经按照上述要求进行重新列报。
2、成本法下投资收益的确认
于 2009年 1月 1日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》中有关成本法的规定，自 2009年 1月 1日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
按照《企业会计准则解释第 3号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。
十、非经常性损益
根据普华永道出具的《山西证券股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止 6山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 个月期间、2009年度、2008年度及 2007年度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字(2010)第 729号），本公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下：
表 11-29 单位：元
2010年6月 30日 2009年度 2008年度 2007年度处置非流动资产损失/（收益以-号列示） 14,566 129,353 5,200,192 -28,104,162偶发性的税收返还、减免-218,133 -643,000 -557,000 -249,302根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行的一次性调整----7,312,920计入当期损益的政府补助--20,000,000
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-286,438 -18,052,855 -25,005
其他营业外收入-1,214,527 -1,104,909 -5,159,640 -1,269,807其他营业外支出 312,862 -9,105,819 14,373,279 14,359,029小计-1,391,670 -48,777,230 13,831,826 -22,577,162减：所得税影响数-299,316 -12,028,346 3,959,271 -5,854,214减：归属于少数股东的非经常性损益-33,652 -5,048,806 -532,646 -16,309归属于母公司股东的非经常性损益-1,058,702 -31,700,078 10,405,202 -16,706,639
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
表 11-30
主要财务指标 2010年6月 30日2009年 2008年 2007年资产负债率（%） 3.64 7.33 3.14 13.70
自营证券比率（%） 7.96 13.70 0.01 15.32
长期投资比率（%） 0.10 0.10 0.13 0.15
固定资本比率（%） 9.93 9.24 9.96 12.38
营业费用率（%） 50.80 42.31 45.92 18.85
每股经营活动产生的现金流量（元）-1.97 3.01 -1.11 4.27
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 每股净现金流量（元）-2.12 2.76 -1.16 4.32
无形资产占净资产比例（%） 0.90 0.92 0.99 1.00
注：
（1）资产负债率=（负债总额-代买卖证券款）/（资产总额-代买卖证券款）
（2）自营证券比率=（自营证券净额-债券类净额）/期末净资产
（3）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产
（4）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产
（5）营业费用率=营业费用/营业收入
（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均数
（7）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数
（8）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产
（二）收益率和每股收益指标
表 11-31
每股收益（元）
报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.68% 0.10 0.10截至 2010年
6月30日止6个月期间
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.64% 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净利润 22.60% 0.31 0.312009年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.44% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润 12.04% 0.14 0.142008年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.50% 0.14 0.14
归属于公司普通股股东的净利润 46.94% 0.64 0.642007年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 46.00% 0.63 0.63
（三）证券公司主要监管指标（母公司口径）
表 11-32 单位：万元
项目 2010年 6月 30日预警标准监管标准净资本 165,774.82 24,000 ≥20,000
净资产 300,398.43 --
净资本/各项风险资本准备之和 295.51% 120%≥100%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 净资本/净资产 55.18% 48%≥40%
净资本/负债 2,021.04% 9.6%≥8%
净资产/负债 3,662.29% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 14.90% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 7.18% 400%≤500%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1仁和药业 4.29% 24%≤30%
2新中基 1.14% 24%≤30%
3万里扬 0.71% 24%≤30%
4昊华能源 0.69% 24%≤30%
5长江润发 0.44% 24%≤30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1仁和药业 2.14% 4%≤5%
2新中基 0.41% 4%≤5%
3长江润发 0.35% 4%≤5%
4万里扬 0.23% 4%≤5%
5尤夫股份 0.15% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2010年 6月 30日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
表 11-32（续） 单位：万元
项目 2009年 12月 31日预警标准监管标准净资本 174,371.79 24,000 ≥20,000
净资产 310,376.11 --
净资本/各项风险资本准备之和 310.5% 120%≥100%
净资本/净资产 56.2% 48%≥40%
净资本/负债 1,010.5% 9.6%≥8%
净资产/负债 1,798.6% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 27.04% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 400%≤500%持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1仁和药业 4.1% 24%≤30%
2中国重工 2.0% 24%≤30%
3中国联通 1.9% 24%≤30%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 4中国北车 1.5% 24%≤30%
5新疆城建 1.5% 24%≤30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1仁和药业 2.1% 4%≤5%
2新疆城建 1.1% 4%≤5%
3央企 ETF 0.4% 4%≤5%
4大禹节水 0.2% 4%≤5%
5上海佳豪 0.1% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2009年 12月 31日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
表 11-32（续） 单位：万元
项目 2008年 12月 31日预警标准监管标准净资本 196,041.94 24,000 ≥20,000
净资产 243,448.07 --
净资本/各项风险资本准备之和 651.7% 120%≥100%
净资本/净资产 80.5% 48%≥40%
净资本/负债 2,523.2% 9.6%≥8%
净资产/负债 3,133.3% 24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 0.01% 80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 0.00% 400%≤500%
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中：1城投控股 0.004% 24%≤30%
2 - 24%≤30%
3 - 24%≤30%
4 - 24%≤30%
5 - 24%≤30%持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中：1城投控股 0.001% 4%≤5%
2 - 4%≤5%
3 - 4%≤5%
4 - 4%≤5%
5 - 4%≤5%对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2008年 12月 31日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）编制。
表 11-32（续） 单位：万元
项目 2007年 12月 31日预警标准监管标准
净资本 178,654.08 24,000 ≥20,000
净资产 221,318.50 --
净资本/各项风险准备之和 958.5% 120%≥100%
净资本/净资产 80.7% 48%≥40%
净资本/负债 505.0% 9.6%≥8%
净资产/负债 625.6% 24%≥20%
净资本/营业部家数 6,380.50 600 ≥500
自营股票规模/净资本 13.5% 80%≤100%
证券自营业务规模/净资本 15.0% 160%≤200%
营运风险准备 1,720.08 --
经纪业务风险准备 16,918.28 --
证券自营业务风险准备---证券承销业务风险准备---证券资产管理业务风险准备---融资融券业务风险准备---持有一种非债券类证券的成本与净资本的比例前五名的证券
其中：1 中国神华 3.6% 24%≤30%
2 中国石油 2.3% 24%≤30%
3 建设银行 1.1% 24%≤30%
4 中海集运 0.7% 24%≤30%
5 南风化工 0.7% 24%≤30%
持有一种证券的市值与该证券总市值的比例前五名的证券
其中：1 南风化工 0.2% 4%≤5%
2 50ETF 0.1% 4%≤5%
3 江特电机 0.1% 4%≤5%
4 广陆数测 0.1% 4%≤5%
5 基金开元 0.1% 4%≤5%
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名无
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 对单一客户融券规模与净资本的比例前五名无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名无
注：2007 年 12 月 31 日监管指标值根据《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》(证监机构字[2007]201号)和《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会 34号令)规定的净资本及风险控制指标计算规则编制。
十二、历次验资、资产评估情况
历次验资情况请参见本招股说明书“第五节本公司基本情况五、历次验资情
况”。历次资产评估情况参见本招股说明书“第五节本公司基本情况六、成立以
来及近三年评估情况”。
十三、期后事项
截至审计报告签署日，本公司无需要说明的期后事项。
十四、承诺事项
（一）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总如下：
表 11-33 单位：元
2010年
6月 30日
2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日一年以内 42,819,539 39,412,373 24,595,048 13,591,308一年至二年 39,030,345 32,787,622 19,347,310 12,024,414二年至三年 26,399,980 26,680,163 17,080,556 9,424,909三年以上 60,085,792 55,032,977 68,615,961 35,943,272合计 168,335,656 153,913,135 129,638,875 70,983,903本公司 2007年 12月 31日及 2008年 12月 31日之经营租赁承诺已按照之前承诺履行。
（二）资本性支出承诺
山西证券股份有限公司招股说明书 第十一节财务会计信息 本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺如下：
表 11-34 单位：元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日营业部购房项目 12,522,040
中德证券装修工程 5,901,816 10,198,661 --合计 18,423,856 10,198,661
十五、或有事项——未决诉讼
截至 2010 年 6 月 30 日止，本公司主要涉及以下诉讼案件。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上认为下述未决诉讼不会对本公司产生重大财务影响。
表 11-35 单位：元
相关单位诉讼内容诉讼标的诉讼状态山西证券股份有限公司农行案件 80,000,000 一审被驳回，最高院发回一审重审山西证券股份有限公司赵润晋劳动纠纷案件 2,223,255 一审判决本公司赔付十四余万元，二审审理中山西证券股份有限公司深圳华富路证券营业部(第三人)
广森公司案件 2,700,000 二审审结第三人不承担责任，广东省高级人民法院再审
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 第十二节管理层讨论与分析
本公司管理层结合经审计的会计报告及其他相关的财务和业务数据对公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构变动分析
本公司截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及2010 年 6 月 30 日的总资产分别为 1,108,732.76 万元、789,878.61 万元、
1,489,357.86万元和 1,185,675.09万元。本公司资产由客户资产和自有资产组成。
客户资产包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。自有资产主要包括自有资金存款、自有结算备付金、交易性金融资产、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产等。
报告期各期末，本公司资产的构成情况如下表所示：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-1 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 897,949.13 75.73% 1,273,475.52 85.51% 689,199.94 87.25% 721,234.55 65.05%
其中：客户资金存款 768,092.14 64.78% 1,047,733.79 70.35% 495,129.69 62.68% 704,142.31 63.51%
结算备付金 36,093.85 3.04% 88,304.59 5.93% 49,879.74 6.31% 244,939.61 22.09%
其中：客户备付金 33,582.40 2.83% 44,202.64 2.97% 35,999.18 4.56% 134,744.41 12.15%
买入返售金融资产 115,000.00 9.70%------
交易性金融资产 13,579.98 1.15% 15,542.69 1.04%- 0.00% 14,500.40 1.31%
应收利息 596.02 0.05% 653.99 0.04% 366.14 0.05% 559.65 0.05%
存出保证金 41,968.10 3.54% 27,410.61 1.84% 9,586.22 1.21% 65,409.09 5.90%
可供出售金融资产 24,698.23 2.08% 31,615.84 2.12% 27.10 0.00% 19,731.57 1.78%
长期股权投资 327.20 0.03% 327.20 0.02% 327.20 0.04% 327.20 0.03%
固定资产 32,941.83 2.78% 31,005.83 2.08% 24,187.74 3.06% 27,618.72 2.49%
在建工程 43.52 0.00% 780.91 0.05%----
无形资产 3,110.34 0.26% 3,280.25 0.22% 2,517.98 0.32% 2,311.83 0.21%
其中：交易席位费 1,062.23 0.09% 1,062.23 0.07% 1,002.23 0.13% 1,002.23 0.09%
商誉 5,342.28 0.45% 5,342.28 0.36% 5,342.28 0.68% 5,342.28 0.48%
递延所得税资产 2,996.81 0.25% 3,160.29 0.21% 1,222.07 0.15% 1,301.39 0.12%
其他资产 11,027.80 0.93% 8,457.85 0.57% 7,222.20 0.91% 5,456.47 0.49%
资产总计 1,185,675.09 100.00% 1,489,357.86 100.00% 789,878.61 100.00% 1,108,732.76 100.00%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 从上表可以看出，报告期内公司自有资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。
扣除代理买卖证券款后，公司截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日的总资产分别为 258,526.83 万元、
250,640.67万元、371,384.09万元和 344,851.33万元。其中 2007年末总资产同
比增长了 87.53%，主要原因是证券市场行情向好，公司营业收入大幅上升。2008
年末公司总资产同比下降 3.05%，受市场影响较小，体现了公司稳健的经营风格。
2009年末公司总资产比上年增长48.17%，主要原因是公司2009年度实现盈利6.24
亿元和新成立的子公司中德证券吸收少数股东投资 3.33 亿元。2010 年 6 月 30 日
公司总资产较年初下降 7.14%，主要原因是 2010 年上半年公司进行了现金分红从
而导致资产减少。
1、货币资金
货币资金是本公司资产最大的组成部分。下表列示了报告期内公司货币资金的构成：
表 12-2 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31客户银行存款 768,092.14 1,047,733.79 495,129.69 704,142.31
客户结算备付金 33,582.40 44,202.64 35,999.18 134,744.41
客户资金小计 801,674.54 1,091,936.43 531,128.87 838,886.72
自有资金银行存款、现金
和其他货币资金 129,856.99 225,741.74 194,070.25 17,092.24
自有结算备付金 2,511.45 44,101.96 13,880.56 110,195.20
自有资金小计 132,368.44 269,843.70 207,950.81 127,287.44
合计 934,042.98 1,361,780.13 739,079.68 966,174.16
2007年末公司货币资金余额较上年同比增长了 139.48%，其中客户资金同比增
长了 154.20%，主要原因是证券市场行情转好，证券交易活跃，投资者队伍不断壮
大，公司经纪业务的客户资金存款大幅上升；自有资金同比增长了 73.36%，主要
原因是 2007年度公司盈利实现大幅增长，货币资金得到了充实。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 2008 年末公司货币资金余额较上年同比下降了 23.50%，其中客户资金同比下
降了 36.69%，主要是 2008年证券市场大幅下挫导致部分投资者将资金抽离证券市
场。公司自有资金较上年同比增长了 63.37%，主要是因为 2008年公司对自营业务
进行清仓兑现了资金，相应的结算备付金也随之划回；另外公司于 2007 年度创设的认沽权证本年到期赎回，相应的履约保证金解冻划回。
2009 年末公司货币资金余额比上年初增长了 84.25%，其中客户资金较上年末
增长了 105.59%，主要是因为股市行情回暖，客户保证金增加。公司自有资金较上
年末增长了 29.76%，主要是因为本年度盈利和新成立的子公司中德证券吸收了少
数股东投资 3.33亿元。
2010 年 6 月 30 日，公司货币资金比年初减少 42.77 亿元，降幅为 31.41%。
其中客户资金存款比年初减少 29.03亿元，减幅为 26.58%；客户备付金减少 1.06
亿元，减幅为 24.03%。客户资金变动主要是因为股票二级市场的持续下跌导致客
户资产减少。
2、交易性金融资产
下表列示了报告期内公司交易性金融资产的构成：
表 12-3 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年12月 31日2007年12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
一、权益工具投资 1.54 0.01% 10,594.40 68.16%-- 11,829.69 81.58%
其中：成本 1.54 0.01% 10,566.55 67.98%-- 11,626.38 80.18%
公允价值变动-- 27.85 0.18%-- 203.30 1.40%
二、债券投资 11,836.89 87.16%---- 50.50 0.35%
其中：成本 11,900.88 87.64%---- 50.50 0.35%
公允价值变动-63.99 -------
三、基金投资 1,741.55 12.83% 4,948.29 31.84%-- 2,620.22 18.07%
其中：成本 1,799.80 13.25% 4,927.58 31.70%-- 2,590.99 17.87%
公允价值变动-58.25 - 20.71 0.13%-- 29.23 0.20%
合计 13,579.98 100% 15,542.69 100%-- 14,500.40 100.00%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票、基金和债券等，本公司自营业务坚持稳健的经营风格和投资策略，自营业务投资规模相对较小。2007年末的账面价值为 14,500.4万元。2008年，由于市场行情持续走弱，公司自营业务为
了及时规避风险，将交易性金融资产陆续卖出，截至 2008年 12月 31日，交易性金融资产库存余额为零。2009年，随着市场行情的转暖，公司自营业务投资规模有所回升。截至 2009年 12月 31日，公司交易性金融资产 15,542.69万元。截至 2010
年 6月 30日，交易性金融资产减少 1,962.71万元，减少比例达 12.63%，主要是
公司降低了股票二级市场金融资产配置。
3、存出保证金
下表列示了报告期内公司存出保证金的构成：
表 12-4 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日履约保证金 830.65 413.97 903.95 53,741.95
其中：为创设认沽权证而提供的履约保证金--- 52,753.00
交易保证金 41,137.45 26,996.64 8,682.27 11,667.13
合计 41,968.10 27,410.61 9,586.22 65,409.09
存出保证金主要包括存放于登记结算公司的交易保证金和权证创设履约保证金。创设权证履约保证金为本公司开展的创设认沽权证业务，为保证所创设的权证到期能完全兑付而存放于登记结算公司的资金。交易保证金余额随交易量的变化而调整；权证创设履约担保金余额随认沽权证创设规模的变化而调整。2007年底，公司自营业务为创设认沽权证而提供履约保证金 52,753万元，2008年度该权证到期赎回，履约保证金解冻划回。2009年底，存出保证金增加至 27,410.61万元。2010
年 6月 30日，存出保证金余额为 41,968.10万元，增幅为 53.11%，主要来自于交
易保证金的增长。
4、可供出售金融资产
下表列示了报告期内可供出售金融资产的构成：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-5 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日权益工具投资 24,704.49 31,622.10 33.36 19,737.83
其中：成本 19,710.14 24,055.57 14.54 12,376.39
公允价值变动 4,994.35 7,566.53 18.82 7,361.44
减：减值准备 6.26 6.26 6.26 6.26
合计 24,698.23 31,615.84 27.10 19,731.57
权益工具投资中：
附有限售条件的股票投资 24,698.23 31,073.84 - 13,925.46
受冻结而限制转让的股票投资-- 27.10 66.14
可供出售金融资产主要包括本公司自营业务在一级市场申购的股票投资，这些股票投资通常附有一定的限售条件。公司可供出售金融资产 2007 年末的账面价值为 19,731.57万元，2008年末的账面价值为 27.10万元，2009年末的账面价值为
31,615.84万元。2010年 6月 30日的账面价值为 24,698.23万元。
2007 年末公司可供出售金融资产余额较上年同比增长了 65.82%，主要原因是
2007年证券市场行情转好，新股发行量大幅增加，一级市场投资的供给充足；同时面对良好的市场环境，公司自营业务适当扩大了投资规模，加大了一级市场申购的力度。
2008年面对股市的深度调整，公司将证券自营投资全部清仓兑现。可供出售金融资产的年末余额 27.10万元为受冻结而限制转让的股票投资。
2009年末公司可供出售金融资产余额 31,615.84万元，主要是参与股票定向增
发取得的股票。
2010年上半年，可供出售金融资产减少 6,917.61万元，减少幅度为 21.88%，
全部为附有限售条件的股票投资。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 5、应收账款
（1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
表 12-6 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备
一年以内 2,297.88 70%- 987.66 41% 1,025.19 26%- 47.37 1%-
一到二年 143.72 5%- 241.95 10% 24.27 1%- 25.24 1%-
二到三年 72.98 2%- 0.67 1% 0.89 1%- 124.03 4%-124.03
三年以上 766.30 23%-759.01 1,172.91 48%-1,156.73 2,962.30 72%-2,962.01 3,226.73 94%-3,190.95
合计 3,280.88 100%-759.01 2,403.19 100%-1,156.73 4,012.66 100%-2,962.01 3,423.37 100%-3,314.98
应收账款账面净额 2,521.86 1,246.46 1,050.64 108.39
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 （2）按应收款项性质分类列示如下：
表 12-7 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
占总额比例
坏账准备计提比例金额占总额比例坏账准备计提比例金额占总额比例坏账准备计提比例金额占总额比例坏账准备计提
比例
单项金额重大
应收委托贷款-- 1,800.00 46%-1,800.00 100% 1,800.00 53%-1,800.00 100%
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大--
其他不重大
应收租金及押金 710.67 22%-300 42% 533.13 22%-300.00 56% 300.00 7%-300.00 100% 300.00 9%-300.00 100%
应收手续费及佣金 679.59 21%-- 499.90 21%-- 712.52 18%-- 44.41 1%--
职工借款 517.27 16%-- 50.54 2%-- 43.86 1%-- 0.53 0%
已过期的债券投资---- 371.71 15%-371.71 100% 377.00 9%-377.00 100% 377.00 11%-377.00 100%
往来单位借款 794.03 24%-317.58 40% 317.58 13%-317.58 100% 317.58 8%-317.58 100% 317.58 9%-317.58 100%
代垫交易单元保证金 300 9%-- 275.00 11%-- 125.00 3%------
应收诉讼费 98.03 3%-98.03 100% 124.03 5%-124.03 100% 124.03 3%-124.03 100% 124.03 4%-124.03 100%
其他 181.29 5%-43.41 24% 231.30 11%-43.41 19% 212.66 5%-43.41 20% 459.82 13%-396.38 86%
合计 3,280.88 100%-759.01 23% 2,403.19 100%-1,156.73 48% 2,212.66 54%-1,162.01 53% 1,623.37 47%-1,514.98 93%
应收款项账面净额 2,521.86 1,246.46 1,050.64 108.39
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 （3）应收款项坏账准备变动列示如下：
表 12-8 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日年初数 1,156.73 2,962.01 3,314.98 1,595.97
本年计提/(转回)
（注）-28.64 -1,805.29 -2.50 1,800.85
本年核销-369.07 --350.47 -81.84
年末数 759.01 1,156.73 2,962.01 3,314.98
注：本公司于 2007 年对出现减值迹象的账面余额为 1,800 万元的应收委托贷款全额计提坏账准备。2009年 5 月案件执行法院依法拍卖该委托贷款项下的抵押物，拍卖所得款项用于偿还该笔委托贷款。本公司已于 2009年度取得拍卖价款，并转回了相关的坏账准备。
6、资产的其他组成部分
本公司的长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等其他资产的详细组成，请参见本招股说明书“第十一节财务会计信息七、主要资产情况”的相关内容。
（二）负债结构变动分析
本公司截至 2007 年 12 月 31日、2008年 12 月 31日、2009年 12 月 31日和 2010年 6月 30日的负债总额分别为 885,635.40万元、547,117.79万元、
1,145,196.85万元和 853,384.77万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证
券款构成；公司非流动负债占比较低，主要包括递延所得税和其他应付项目。剔除代理买卖证券款后，公司截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的负债合计分别为 35,429.47万元、7,879.85
万元、27,223.08万元和 12,561.00万元。
下表列示了报告期内公司负债的构成情况：
表 12-9 单位：万元
负债
2010年
6月 30日
2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比衍生金融负债------ 8,633.60 0.97%
代理买卖证券款 840,823.77 98.52% 1,117,973.77 97.62% 539,237.94 98.56% 850,205.93 96.00%
应付职工薪酬 3,831.98 0.45% 10,051.70 0.88% 1,623.48 0.30% 819.00 0.09%
应交税费 1,435.92 0.17% 10,063.46 0.88% 1,879.59 0.34% 15,211.24 1.72%
应付利息 79.77 0.01% 139.53 0.01% 72.26 0.01% 193.96 0.02%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 预计负债--- 0.00% 1,920.00 0.35% 920.00 0.10%
递延所得税负债 1,248.59 0.15% 1,903.77 0.17% 4.71 0.00% 5,427.04 0.61%
其他负债 5,964.75 0.70% 5,064.61 0.44% 2,379.82 0.43% 4,224.64 0.48%
负债合计 853,384.77 100.00% 1,145,196.85 100.00% 547,117.79 100.00% 885,635.40 100.00%
1、代理买卖证券款
下表列示了报告期内公司代理买卖证券款的构成和变动情况：
表 12-10 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比个人客户 751,680.22 89.40% 978,640.03 87.54% 421,301.68 78.13% 677,746.38 79.72%
机构客户 89,143.55 10.60% 139,333.74 12.46% 117,936.26 21.87% 172,459.55 20.28%
合计 840,823.77 100.00% 1,117,973.77 100.00% 539,237.94 100.00% 850,205.93 100.00%
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款是本公司负债的主要组成部分，截至2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月30日，代理买卖证券款占公司总负债的比例分别为 96.00%、98.56%、97.62%
和 98.52%。代理买卖证券款余额随着客户资金的的变化而变化，2007年末代理
买卖证券款大幅增加的主要原因是证券市场活跃，客户资金大幅上升。2008 年随着股市行情的持续走低，投资者将客户资金抽离了证券市场，代理买卖证券款余额随之大幅下降。2009 年随着股市行情回暖，代理买卖证券款余额又大幅增加。2010年上半年，由于市场交易量的萎缩，代理买卖证券款减少 27.72亿元，
减幅达到 24.79%。
2、衍生金融负债
下表列示了公司报告期内的衍生金融负债构成：
表 12-11 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日南航认沽权证--- 8,633.60
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 2007年 9月 14日，上海证券交易所下发了《关于同意山西证券有限责任公司创设南航权证的函》。公司依照相关法律法规和公司制度，在履行了相应的投资决策审批程序的基础上，结合市场情况，于 2007年 9月 26日、10月 18日和 11月 21日分三次分别创设南航认沽权证 6,000万份、7,000万份和 1,200万份。
2008年 5月 27日，公司以均价 0.4元赎回南航认沽权证 1.42亿份并注销，
累计实现收益 17,017.78万元，2008年实现收益 2,903.61万元。
3、应付职工薪酬
下表列示了公司报告期内的应付职工薪酬构成和变化情况：
表 12-12 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日工资、奖金、津贴和补贴 3,387.35 10,037.13 1,576.94 578.62
职工福利费--- 61.43
社会保险费 165.41 11.57 11.60 60.79
其中：基本养老保险 170.39 24.88 8.28 56.54
医疗保险费-6.21 -10.92 2.01 1.82
失业保险费 3.62 1.70 0.80 1.22
工伤保险费-1.72 -2.71 0.17 0.61
生育保险费-0.67 -1.38 0.34 0.61
住房公积金 215.86 -0.04 4.65 3.60
工会经费和职工教育经费 63.36 3.04 30.30 114.56
合计 3,831.98 10,051.70 1,623.48 819.00
公司期末应付职工薪酬的形成为正常结算余额。2007年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2008年度全部发放和使用完毕。2008年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额均于 2009年度全部发放和使用完毕。2009年 12月 31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。2010年6月30日，应付职工薪酬减少6,219.72
万元，减幅 61.88%，主要是本期实际发放上年末计提的应付薪酬，应付职工薪
酬中没有属于拖欠性质的应付款。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 4、应交税费
公司应缴纳的相关税费包括：企业所得税、营业税、城建税、教育费附加、利息税等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。报告期内公司应交税费的构成和变化情况如下：
表 12-13 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应交企业所得税-62.29 7,009.17 243.21 13,739.16
应交营业税 679.81 2,126.70 948.85 905.16
应交代扣代缴个人所得税 625.94 537.66 322.09 266.75
应交城市维护建设税 29.34 133.88 52.08 62.68
应交代扣代缴利息税 126.33 125.38 127.06 171.04
应交教育费附加 18.93 63.94 28.52 27.37
应交土地增值税- 26.80 83.01 -
其他 17.85 39.91 74.77 39.08
合计 1,435.92 10,063.46 1,879.59 15,211.24
公司自成立以来，相关税费一直遵循相关规定按时足额缴纳。期末应交税费的形成为业务开展过程中正常的结算余额，随着公司业务规模的变化和税务清缴的实际情况而在一定的合理区间内波动。
5、预计负债
表 12-14 单位：万元
天津大学案件西安房产案件其他案件未决诉讼合计2007年 1月 1日-- 197.49 197.49
加：本年增加 920 - 242.35 1,162.35
减：本年减少 439.84 439.84
2007年 12月 31日 920 -- 920加：本年增加- 1,000 - 1,0002008年 12月 31日 920 1,000 - 1,920减：本年减少 920 1,000 - 1,9202009年 12月 31日----加：本年增加----2010年 6月 30日----山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 本公司与天津大学对理财资金及收益案件中本公司是否需承担连带赔偿责任存在争议。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2007年度计提 920万元预计负债。2009年 1月 7日，经天津市高级人民法院二审判决，本公司对该案承担连带赔偿责任，需支付 923.15 万元
赔款。本公司支付上述赔款后，于 2009年度转回相关预计负债。
本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司对西安市山西证券大厦二层西安营业部房产产权存在纠纷，中国银行陕西省分行对该处房产拥有抵押权，相关案件涉及金额合计约 1,960万元。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于 2008年度计提 1,000万元预计负债。2009年度，珠海市延兴石化发展公司西安分公司偿还了中国银行陕西省分行贷款，中国银行陕西省分行也解除了对该房产的抵押权。本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司达成和解协议，取得相关房产权证，因此于 2009年度转回了该项预计负债。
关于农行漪汾街分理处诉本公司不当得利纠纷一案详细情况请参见本招股说明书“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分
理处诉本公司案”。根据公司经办律师的专业判断，“在本次不当得利案件中，重一审法院（仍为山西省高级人民法院）应不会就不当得利案件判令山西证券股份有限公司承担返还不当得利的责任”。根据本案的案件事实，双方所举证据、对法律的适用性以及公司经办律师出具的相关意见，该案诉讼结果对本公司有利，因此本公司未对该案计提预计负债。
6、其他负债
（1）其他负债的构成
报告期内本公司其他负债的构成情况如下：
表 12-15 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应付款项 5,671.91 4,843.47 2,243.64 4,106.97
期货风险准备 258.02 186.32 99.51 41.03
代理兑付证券款 34.82 34.82 36.67 76.63
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 合计 5,964.75 5,064.61 2,379.82 4,224.64
（2）应付款项的情况
公司报告期内的应付账款构成如下：
表 12-16 单位：万元
2010年6月 30日2009年12月 31日2008年
12月 31日
2007年12月 31日应付证券投资者保护基金 2,136.41 2,188.00 587.60 2,272.48
应付软件开发费 103.30 153.45 341.01 39.69
应付基金公司客户认购款 152.93 98.79 243.09 264.32
应付客户分红款 199.27 208.48 215.04 233.77
应付设备款 129.60 341.30 176.70 -
应付财务顾问费-- 135.04 200.00
应付房屋租赁费 439.85 273.27 126.02 101.82
应付三方存管手续费 215.73 227.02 26.98 448.61
预收账款 406.23 347.09 - 20.43
应付购房款 100.00 100.00 --
代管工会款 362.55 447.99 267.35 166.90
应付咨询信息费 384.86 ---
应付交易所交易使用费 371.54 ---
其他 669.64 458.08 124.82 358.95
合计 5,671.91 4,843.47 2,243.64 4,106.97
二、盈利能力分析
2007年，我国证券市场全面复苏并呈现复合式增长，本公司抓住了有利的市场机遇，积极开展各项工作，实现了经营业绩的大幅增长。2007 年度公司实现营业收入 174,438.32 万元，较上年同期增长了 432.83%；实现净利润
83,463.17 万元，较上年同期增长了 908.87%。2008 年在股票市场低迷的情况
下，本公司仍然实现了 27,680.42万元的盈利，体现了稳健的经营风格。公司全
年实现营业收入 78,981.82 万元，同比减少 54.72%；实现营业利润 37,803.18
万元，同比下降 71.21%；实现净利润 27,680.42万元，同比下降 66.84%。2009
年随着股市回暖，本公司经营业绩大幅增长，实现营业收入 151,178.67 万元，
营业利润 81,285.94 万元，净利润 62,439.42 万元。2010 年上半年，公司共实
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 现营业收入 59,815.10 万元，公司实现利润总额 26,484.49 万元，净利润
20,058.45万元，比上年同期减少 5,923.81万元，减少 22.80%。
下表列示了公司报告期内的主要经营业绩：
表 12-17 单位：万元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 59,815.10 151,178.67 78,981.82 174,438.32
营业支出 33,441.14 69,892.72 41,178.64 43,113.05
营业利润 26,373.96 81,285.94 37,803.18 131,325.27
利润总额 26,484.49 84,358.38 36,417.50 131,211.79
净利润 20,058.45 62,439.42 27,680.42 83,463.07
其他综合收益-1,929.14 5,660.78 -5,506.96 3,517.16
综合收益总额 18,129.31 68,100.20 22,173.45 86,980.22
（一）营业收入——会计核算口径
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年本公司分别实现营业收入 174,438.32万元、78,981.82万元、151,178.67万元和 59,815.10万元。下
表列示了公司报告期内的营业收入构成及变动情况：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-18 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金净收入 50,530.24 84.48% 131,481.84 86.97% 66,586.93 84.31% 108,705.26 62.32%
其中：代理买卖证券业务净收入 39,029.91 65.25% 117,524.65 77.74% 62,283.38 78.80% 101,109.51 57.96%
证券承销业务净收入 8,844.93 14.79% 5,530.97 3.66% 2,556.62 3.24% 5,824.57 3.34%
期货交易手续费净收入 1,434.00 2.40% 1,736.13 1.15% 1,150.83 1.46% 314.17 0.18%
保荐业务服务净收入 740.00 1.24% 380.00 0.25% 750.00 0.95% 1,520.00 0.87%
财务顾问服务净收入 359.00 0.60% 6,310.09 4.17% 408.14 0.52% 87.00 0.05%
受托客户资产管理业务净收入 122.40 0.20%------
投资咨询服务净收入-----562.04 -0.71%-150.00 -0.09%
利息净收入/(支出) 5,829.72 9.75% 11,372.69 7.52% 8,338.68 10.56% 6,179.27 3.54%
投资收益 3,473.57 5.81% 6,540.15 4.33% 18,205.04 23.05% 44,912.08 25.75%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 0.00%- 0.00% 484.59 0.28%
公允价值变动收益-170.80 -0.29% 48.56 0.03%-14,346.71 -18.16% 14,354.87 8.23%
汇兑收益-11.06 -0.02% 1,444.09 0.96%-109.58 -0.14%-107.39 -0.06%
其他业务收入 163.44 0.27% 291.35 0.19% 307.47 0.39% 394.23 0.23%
营业收入合计 59,815.10 100.00% 151,178.67 100.00% 78,981.82 100.00% 174,438.32 100.00%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 1、手续费及佣金净收入
下表列示了报告期内公司手续费及佣金净收入的构成及变动：
表 12-19 单位：万元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度手续费及佣金收入
证券经纪收入 43,910.49 130,130.22 69,864.17 113,457.80
证券承销收入 9,444.93 5,530.97 2,695.11 6,589.80
财务顾问服务收入 359.00 6,310.09 408.14 87.00
保荐业务服务收入 740.00 380.00 750.00 1,520.00
期货交易手续费收入 1,434.00 1,736.13 1,150.83 314.17
受托客户资产管理业务收入 122.40 ---
其他--- 51.13
小计 56,010.82 144,087.41 74,868.25 122,019.90
手续费及佣金支出
证券经纪业务手续费支出 4,839.73 12,605.58 6,504.61 10,711.35
证券经纪业务佣金支出 40.85 - 1,076.17 1,688.06
证券承销业务手续费支出 600.00 - 138.49 765.22
投资咨询业务支出-- 562.04 150.00
小计 5,480.58 12,605.58 8,281.32 13,314.64
手续费及佣金净收入 50,530.24 131,481.84 66,586.93 108,705.26
手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要由证券经纪业务净收入、证券承销业务净收入、保荐业务净收入、财务顾问业务净收入和期货业务净收入构成。公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年实现的手续费及佣金净收入分别为 108,705.26万元、66,586.93万元、131,481.84
万元和 50,530.24万元，占公司当期营业收入的比重分别为 62.32%、84.31%、
86.97%和 84.48%。公司 2007 年度手续费及佣金净收入较上年同比增长了
414.34%，2008年度手续费及佣金净收入较上年同比下降了 38.75%，2009年
度手续费及佣金净收入较上年增长了 97.46%，显示出与证券市场行情较强的联
动性。2010年上半年手续费及佣金净收入较去年同期下降了 1.66%，主要原因
是竞争加剧导致佣金率下降。
2、利息净收入
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 下表列示了报告期内公司利息净收入的构成和变动情况：
表 12-20 单位：万元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度利息收入
客户资金存款、结算备付金和存出保证金 6,423.04 10,795.14 10,441.50 10,129.98
银行存款（除客户资金存款） 979.07 3,975.62 2,921.64 2,239.56
买入返售金融资产 151.78 ---
其他----小计 7,553.89 14,770.76 13,363.15 12,369.54
利息支出
代理买卖证券款 1,724.17 3,394.88 4,787.97 5,453.10
拆入资金- 3.19 236.50 737.17
卖出回购金融资产款----小计 1,724.17 3,398.07 5,024.47 6,190.27
利息净收入 5,829.72 11,372.69 8,338.68 6,179.27
本公司的利息收入来自于存放于银行和清算机构的资金所产生的利息。利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购金融资产等事项支付的利息。公司2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年分别实现了利息净收入6,179.27 万元、8,338.68 万元、11,372.69 万元和 5,829.72 万元，占公司当期
营业收入比重分别为 3.54%、10.56%、7.52%和 9.75%。
3、投资收益
下表列示了报告期内本公司投资收益的构成及变动情况：
表 12-21 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度处置交易性金融资产收益/(损失)-6,843.96 4,775.78 -6,780.26 21,775.02
处置可供出售金融资产收益 8,939.74 1,496.43 7,711.89 21,027.67
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,377.79 205.45 244.17 -
持有可供出售金融资产取得的收益- 61.77 11.46 0.85
按成本法核算的被投资单位宣告发放的股利- 0.71 --
处置衍生金融工具收益/(损失)-- 17,017.78 -15.96
处置联营企业的净收益--- 1,639.90
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额--- 484.59
3,473.57 6,540.15 18,205.04 44,912.08
本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、投资联营合营企业的收益。公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年分别实现投资收益 44,912.08 万元、18,205.04 万元、6,540.15 万元和 3,473.57 万元，
占当期营业收入的比重分别为 25.75%、23.05%、4.33%和 5.81%。投资收益对
公司营业收入的贡献比例不高，源于公司稳健谨慎的自营业务风格。2008 年度投资收益较 2007年度下降的主要原因是受大盘影响，交易性金融资产和可供出售金融资产合计仅实现投资收益 1,187.26万元，较上年减少了 41,616.28万元；
此外，公司于 2008年 5月以均价 0.4元赎回南航认沽权证 14,200万份并注销，
实现衍生金融工具收益 17,017.78 万元。2009 年随着市场行情的好转，公司交
易性金融资产和可供出售金融资产合计实现投资收益 6,539.44万元。2010年上
半年，公司实现投资收益 3,473.57万元，主要来自处置可供出售金融资产收益。
4、公允价值变动收益
下表列示了报告期内本公司公允价值变动损益的构成及变动情况：
表 12-22 单位：万元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度衍生金融工具---14,114.17 14,114.17
交易性金融资产-170.80 48.56 -232.54 240.70
合计-170.80 48.56 -14,346.71 14,354.87
本公司的公允价值变动收益是证券自营业务投资的交易性金融资产因公允价值变动产生的收益。其中，衍生金融工具为本公司于 2007年 9月 26日、10月 18日和 11月 21日分三次分别创设南航认沽权证 6,000万份、7,000万份和1,200万份，平均卖出价格为 1.60元，以 2007年 12月 28日收盘价计算，2007
年度实现浮盈 14,114.17万元。2008年 5月 27日，公司以均价 0.4元赎回南航
认沽权证 14,200万份并注销，其公允价值变动收益全部转入投资收益。
（二）营业收入——按业务类型划分
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 本公司营业收入按业务类型划分为证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、期货经纪业务和其他业务。下表列示了报告期内本公司营业收入按业务类型划分的情况：
表 12-23 单位：万元
项目 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
业务收入占比业务收入占比业务收入占比业务收入占比证券经纪业务 42,537.38 71.11% 124,832.99 82.57% 67,580.00 85.56% 107,434.95 61.59%
投资银行业务 10,708.04 17.90% 14,442.05 9.55% 3,714.76 4.70% 7,431.57 4.26%
自营业务 4,656.41 7.78% 6,508.70 4.31% 3,621.35 4.59% 57,351.01 32.88%
期货经纪业务 1,663.52 2.78% 2,125.95 1.41% 1,263.48 1.60% 402.09 0.23%
受托资产管理 122.40 0.20%------
未分配金额及抵消项 127.34 0.21% 3,268.98 2.16% 2,802.23 3.55% 1,818.70 1.04%
合计 59,815.10 100% 151,178.67 100% 78,981.82 100% 174,438.32 100%
本公司营业收入主要来自于证券经纪业务。2007 年度、2008 年度、2009年度和 2010 年上半年公司经纪业务分别实现营业收入 107,434.95 万元、
67,580.00万元、124,832.99万元和 42,537.38万元，占当期营业收入的比重分
别为 61.59%、85.56%、82.57%和 71.11%。
本公司投资银行业务近年来发展迅速，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年公司投资银行业务分别实现收入 7,431.57 万元、3,714.76 万
元、14,442.05 万元和 10,708.04 万元，占公司当期营业收入的比例分别为
4.26%、4.70%、9.55%和 17.90%。2008年度虽然市场行情走低，投资银行业
务对公司营业收入的贡献度仍有所提高。2009 年公司设立了从事投资银行业务的合资子公司中德证券，大幅提升了公司行业务的市场竞争力，投资银行业务当年实现营业收入 14,442.05 万元。2010 年上半年，公司共计完成股票及债券承
销项目 10单，实现投行业务净收入 10,708.04万元。
公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年证券自营业务分别实现营业收入 57,351.01万元、3,621.35万元、6,508.70万元和 4,656.41万
元，占公司当期营业收入的比例分别为 32.88%、4.59%、4.31%和 7.78%。2008
年自营业务收入贡献比例的骤减是因为公司及时调整了持仓结构，使得在弱势的山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 股市行情中，仍实现营业收入 3,621.35万元。2009年公司延续稳健的自营投资
风格，谨慎投资于二级市场，实现收入 6,508.70万元。2010年上半年，自营业
务在一级市场买入的可供出售金融资产实现一定收益，但是受股票市场下跌影响，公司在二级市场产生了亏损。由于公司自营业务积极参与定向增发，一定程度回避市场的跌势，同时实行规模控制和亏损限额控制，使公司自营业务在本期股市下跌过程中及时止损，体现了公司稳健的经营理念。
1、证券经纪业务
（1）区域分析
报告期内，经纪业务收入按地区分布情况如下：
表 12-24 单位：百万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比山西省内 361.48 84.98% 1,089.92 87.31% 591.52 87.53% 895.44 83.35%
山西省外 63.89 15.02% 158.41 12.69% 84.28 12.47% 178.91 16.65%
合计 425.37 100% 1,248.33 100% 675.80 100% 1,074.35 100%
截至本招股说明书签署之日，公司共有 55 家证券营业部（其中有 2 家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中），分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、宁波、西安、无锡、天津、济南、大连、绍兴、福州、石家庄、重庆等经济相对发达的地区，其中山西省内有 38家营业部（其中有 2家新设营业部已取得设立批复，正在筹建中），山西省外有 17家营业部。随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达地区的经纪业务服务能力，经纪业务实力将会有较大幅度的提升。
最近三年，公司经纪业务在山西省内的市场份额分别为 41%、43%、45%。
公司经纪业务拥有主导山西市场的地域优势，营业部迁址完成后公司营业网点布局基本合理。
（2）交易方式分析
报告期内，公司经纪业务按交易方式实现的经纪业务交易金额如下：
表 12-25 单位：百亿元
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
交易金额占比交易金额占比交易金额占比交易金额占比
网上交易 20.90 81.26% 53.84 76.36% 21.88 66.93% 31.77 63.57%
电话委托 1.36 5.29% 4.17 5.91% 3.42 10.46% 6.34 12.69%
现场交易 3.38 13.14% 12.46 17.67% 7.25 22.18% 11.76 23.53%
其他 0.08 0.31% 0.04 0.06% 0.14 0.43% 0.11 0.21%
合计 25.72 100% 70.51 100% 32.69 100% 49.98 100%
注：上表统计的交易金额包括：股票、基金、权证、债券及债券回购交易等。
报告期内，公司网上、电话等非现场交易方式发展迅猛，交易金额和占比均呈不断上升的趋势。主要原因是近年来，公司不断加大对后台 IT 建设的投入，建立了安全、稳定、快捷的网上交易平台，这种非现场的交易方式得到了广大投资者的普遍认可，预计未来非现场交易方式的比重将进一步提高。
（3）交易品种分析
表 12-26 单位：百亿元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度证券种类交易金额占比交易金额占比交易金额占比交易金额占比股票 24.91 97.00% 65.32 94.70% 28.54 87.65% 44.99 90.19%
基金 0.19 0.74% 0.54 0.79% 0.38 1.18% 0.79 1.58%
权证 0.56 2.18% 3.06 4.44% 3.59 11.02% 4.09 8.20%
债券 0.02 0.08% 0.05 0.07% 0.05 0.15% 0.01 0.03%
合计 25.68 100% 68.97 100% 32.56 100% 49.88 100%
2007年度公司完成股票、基金、权证、债券交易金额合计 4,988.24亿元，
其中股票交易金额占比 90.19%，基金交易金额占比 1.58%，权证交易金额占比
8.20%，债券交易金额占比 0.03%。
2008年公司完成股票、基金、债券、权证交易总额 3,255.56亿元，其中股
票交易金额占比 87.30%，基金交易金额占比 1.18%，权证交易金额占比 11.02%，
债券交易金额占比 0.15%。
2009年公司完成股票、基金、债券、权证交易总额 6,896.90亿元，其中股
票交易金额占比 94.70%，基金交易金额占比 0.79%，权证交易金额占比 4.44%，
债券交易金额占比 0.07%。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 2010年上半年，公司完成股票、基金、债券、权证交易总额 2,568.61亿元，
其中股票交易金额占比 97.00%，基金交易金额占比 0.74%，权证交易金额占比
2.18%，债券交易金额占比 0.08%。
2、投资银行业务
下表列示了报告期内公司投资银行业务收入的构成情况：
表 12-27 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年 2007年分项收入
金额占比金额占比金额占比金额占比
主承销收入 8,828.93 82.45% 5,468.00 37.86% 1,370.03 36.88% 5,682.75 76.47%
分销收入 16.00 0.15% 62.97 0.44% 1,140.05 30.69% 184.15 2.48%
财务顾问收入 359.00 3.35% 6,310.09 43.69% 408.15 10.99% 87.00 1.17%
保荐收入 740.00 6.91% 380.00 2.63% 750.00 20.19% 1,520.00 20.45%
其他 764.11 7.14% 2,220.99 15.38% 46.53 1.25%-42.33 -0.57%
合计收入 10,708.04 100% 14,442.05 100% 3,714.76 100% 7,431.57 100%
注：表中各项收入均为手续费净收入。
本公司投资银行业务收入主要包括证券承销、保荐业务收入、财务顾问业务收入。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年公司实现的投资银行业务收入分别为 7,431.57 万元、3,714.76 万元 14,442.05 万元和 10,708.04
万元，占当期营业收入的比例分别为 4.26%、4.70%、9.55%和 17.90%，详细
情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术四、本公司的主营业务情况”。
3、自营业务
表 12-28列示了本公司报告期内自营业务规模和收益的情况。
2007 年，本公司自营业务实现营业收入 57,351.01 万元，较上年同期上升
了 449.25%，主要原因是股市的全面回暖和权证创设的推出为公司自营业务带
来了较好的收益。2008 年，随着二级市场震荡的加剧，公司适时降低了股票二级市场投资的规模，截至 2008年末公司仅保留了一部分基金和债券类投资。通过股票一级市场、二级市场、债券等业务的投资实现营业收入 3,621.35 万元。
2009 年，随着市场行情的好转，公司谨慎参与了二级市场投资，实现营业收入6,508.70万元。2010年上半年，公司自营业务实现营业收入 4,656.41万元，比
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 上年同期 3,331.05万元增加 1,325.36万元，增加 39.79%。
随着市场新业务的出现，金融衍生品的大量推出以及直投业务的开展，自营业务发展的空间业已打开。但目前，自营业务在人员、技术等方面的准备略显不足，需要进行大的提升才能适应日益发展的投资市场。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-28 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度证券
品种规模收益收益率规模收益收益率规模收益收益率规模收益收益率
股票 52,855.64 5,028.69 9.51% 12,982.03 6,131.04 47.23% 7,916.76 2,573.05 32.50% 13,508.36 43,006.44 318.37%
基金 6,971.33 -1,451.46 -20.82% 1,119.72 356.32 31.82% 3,229.36 -2,734.78 -84.68% 77.91 215.84 277.04%
国债 1,100.67 7.24 0.66% 50.78 19.49 38.38% 8,228.41 215.93 2.62%---
企业债 94.83 -16.19 -17.07% 721.9 -87.25 -12.09% 219.95 663.54 301.68% 4.23 30.52 721.51%
小计 61,022.47 3,568.28 5.85% 14,874.43 6,419.6 43.16% 19,594.48 717.74 3.66% 13,590.50 43,252.80 318.26%
权证---- 40.55 -------
其他 28.96 1,088.13 -- 48.55 -- 2,903.61 -- 14,098.21 -
合计 61,051.43 4,656.41 7.63% 14,874.43 6,508.70 43.43% 19,594.48 3,621.35 18.48% 13,590.50 57,351.01 421.99%
注 1：上表中指标的计算公式如下：自营证券规模＝报告期自营证券占用成本累计日积数/报告期天数；自营证券收益总额＝自营证券差价收入＋期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏；自营证券收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100％；
注 2：其他收益包括权证创设产生的收益、自营资金的利息收益及公允价值变动损益。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 （三）营业支出
下表列示了公司报告期内的营业支出的构成及变动情况：
表 12-29 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业税金及附加 3,011.75 9.01% 7,646.63 10.94% 4,856.90 11.79% 8,424.67 19.54%
业务及管理费 30,386.34 90.86% 63,964.57 91.52% 36,264.71 88.07% 32,883.35 76.27%
资产减值转回-28.64 -0.08%-1,805.29 -2.58%-2.50 -0.01% 1,800.85 4.18%
其他业务支出 71.70 0.21% 86.81 0.12% 59.53 0.14% 4.18 0.01%
营业支出合计 33,441.14 100.00% 69,892.72 100.00% 41,178.64 100% 43,113.05 100%
1、营业税金及附加
表 12-30 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业税 2,716.43 6,843.52 4,336.49 7,488.81
城市维护建设税 171.26 473.35 299.55 524.22
教育费附加 75.49 207.70 130.89 224.66
其他 48.57 122.07 89.98 186.97
合计 3,011.75 7,646.63 4,856.90 8,424.67
营业税金及附加随着公司营业收入的波动而相应变化。
2、业务及管理费
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-31 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 16,261.51 53.52% 36,803.29 57.54% 18,776.74 51.78% 15,297.32 46.52%
办公及后勤事务费用 3,005.89 9.89% 6,177.07 9.66% 4,957.16 13.67% 3,960.15 12.04%
营销及管理费用 1,189.29 3.91% 3,595.01 5.62% 1,655.11 4.56% 1,216.66 3.70%
固定资产折旧 1,531.42 5.04% 2,355.30 3.68% 2,203.68 6.08% 2,191.00 6.66%
租赁费及物业费用 2,274.29 7.48% 4,354.30 6.81% 2,192.31 6.05% 1,888.62 5.74%
证券投资者保护基金 1,580.72 5.20% 3,291.37 5.15% 1,614.75 4.45% 4,286.92 13.04%
无形资产及长期待摊费用等摊销 1,157.05 3.81% 1,661.88 2.60% 537.44 1.48% 762.23 2.32%
车辆费用 457.81 1.51% 1,017.37 1.59% 787.11 2.17% 643.01 1.96%
设备费用 740.60 2.44% 1,473.12 2.30% 1,396.97 3.85% 1,248.78 3.80%
会员管理年费 428.94 1.41% 861.50 1.35% 337.94 0.93% 474.96 1.44%
咨询信息费 1,018.32 3.35% 1,566.76 2.45% 825.09 2.28% 60.23 0.18%
其他 740.50 2.44% 807.60 1.26% 980.42 2.70% 853.48 2.60%
合计 30,386.34 100.00% 63,964.57 100.00% 36,264.71 100% 32,883.35 100%
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 职工薪酬是本公司业务管理费的最大组成部分。
2007 年度，公司业务及管理费较上年度增加了 15,466.85 万元，同比上升
了 88.80%。其中，职工工资及福利费同比增加了 9,459.18万元，证券投资者保
护基金增加了 4,286.92万元。主要原因是 2007年市场全面回暖，公司进入迅速
发展阶段。公司合并范围的员工人数较 2006 年增长了 31.57%，员工的岗位效
益工资发放比例也有所提高。
2008 年度，公司业务及管理费较 2007 年度增加了 3,381.35 万元，同比上
升了 10.28%。2008年度公司将山西省内营业部外迁，营销及管理费和办公及后
勤费相应增加。同时公司合并范围员工数量较上年增长了 20.21%，导致工资与
福利费用相应增加。
2009 年度工资及福利费增加主要是因为公司合并员工人数较上年增加了
28.42%以及计提 2009年度奖金所致，租赁费及物业费增加主要是迁址营业部发
生的营业场所费用。
2010年上半年，公司业务及管理费较去年同期增加 7,487.69万元，增幅为
32.70%,主要因素是子公司中德证券上年同期未正式开业，2010 年上半年业务
及管理费较去年同期增加幅度较大。
（四）营业外收支
表 12-32 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度营业外收入
少数股东捐赠利得-- 504.42 -
固定资产处置收益 0.52 12.75 210.66 1,268.67
税收返还收入 21.81 64.30 55.70 24.93
历史遗留账户处置收入--- 30.80
其他收入 121.45 110.49 11.55 96.18
政府补助收入- 2,000.00
营业外收入合计 143.79 2,187.54 782.33 1,420.58
营业外支出
诉讼及案件损失--996.81 1,000.19 1,411.35
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 处置固定资产损失 1.98 25.69 730.68 98.16
捐赠支出 30.14 0.1 417.65 -
交易差错损失- 0.77 1.47 2.48
其他支出 1.15 85.35 18.01 22.07
营业外支出合计 33.26 -884.90 2,168.01 1,534.06
1、营业外收入
2007 年度公司共实现营业外收入 1,420.58 万元，其中固定资产处置收益
1,268.67 万元，主要原因是公司为规范运作对非经营性用房进行了清理处置。
2008年公司共实现营业外收入 782.33万元，其中来自大华期货少数股东的捐赠
利得为 504.42万元，固定资产清理产生处置利得 210.66万元，税款返还 55.70
万元，其他收入 11.55 万元。2009 年，根据《朝阳区关于促进北京商务中心区
金融产业发展的实施意见》及其他北京市朝阳区政府的有关规定，中德证券于2009年度共获得北京市朝阳区政府资金补助 2,000万元。
2、营业外支出
2007年度公司营业外支出为 1,534.06万元，主要是天津大学案件计提了损
失 920 万元，诉讼及案件损失合计 1,411.35 万元。2008 年公司营业外支出为
2,168.01 万元，其中西安营业部房产纠纷预计损失 1,000 万元，固定资产清理
产生损失 730.68 万元，捐赠支出 417.65 万元。2009 年营业外支出为-884.90
万元，主要为转回上年预计的西安营业部房产纠纷损失所致。2010 年上半年营业外支出为 33.26万元。
（五）利润总额
本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年的利润总额分别为 131,211.79万元、36,417.50万元 84,358.38万元和 26,484.49万元。
（六）所得税费用
本公司 2007、2008、2009年以及 2010年上半年的所得税费用如下表所示：
表 12-33 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 当期所得税 6,274.70 23,845.04 12,244.4,572.07
递延所得税 151.34 -1,926.08 -3,507.36 3,176.66
合计 6,426.04 21,918.96 8,737.08 47,748.72
公司 2008 年度当期所得税大幅下降，一方面是由于利润总额大幅减少，另一方面是 2008年度所得税率由 33%调整为 25%所致。公司 2008年度发生递延所得税费用-3,507.36 万元，主要是冲回由 2007 年权证创设浮盈产生的递延所
得税负债所致。2009年度产生递延所得税费用-1,926.08万元，主要由计提当年
职工薪酬产生。
（七）净利润
本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年实现的净利润分别为 83,463.07万元、27,680.42万元、62,439.42万元和 20,058.45万元。
（八）其他综合收益
其他综合收益为本公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失。本公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年上半年实现的其他综合收益分别为 3,517.16万元、-5,506.96万元、5,660.78万元和-1,929.14
万元。
表 12-34 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度可供出售金融资产
当期公允价值变动产生的利得 6,367.56 9,044.14 369.28 25,398.18
减：当期转入损益的金额 8,939.74 1,496.43 7,711.89 21,027.67
可供出售金融资产的所得税影响 643.05 -1,886.93 1,835.65 -853.35
合计-1,929.14 5,660.78 -5,506.96 3,517.16
三、现金流量分析
下表列示了报告期内公司现金流量的构成及变动情况：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 表 12-35 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 72,562.87 741,443.84 169,677.21 702,560.16
经营活动现金流出小计 466,095.51 140,351.01 392,601.53 145,540.38
经营活动产生的现金流量净额-393,532.63 601,092.83 -222,924.32 557,019.78
投资活动现金流入小计 77,413.38 5,494.47 3,512.98 10,811.64
投资活动现金流出小计 78,748.64 90,207.43 12,573.55 4,988.72
投资活动产生的现金流量净额-1,335.27 -84,712.96 -9,060.57 5,822.92
筹资活动产生的现金流量净额-30,000.00 33,300.00 --
汇率变动对现金的影响-11.06 1,444.09 -109.58 -107.39
现金及现金等价物净增加额-424,878.96 551,123.96 -232,094.47 562,735.32
（一）经营活动现金流量
表 12-36 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额 9,610.90 - 22,086.99 55,092.58
收取利息、手续费及佣金的现金 62,788.53 158,437.48 87,668.56 134,376.54
收到的其他与经营活动有关的现金 163.44 583,006.37 59,921.67 513,091.04
经营活动现金流入小计 72,562.87 741,443.84 169,677.21 702,560.16
买入交易性及可供出售金融资产净减少额- 33,005.83 --
支付利息、手续费及佣金的现金 7,455.52 15,944.29 13,440.51 19,816.68
买入返售金融资产业务资金净减少额 115,000.00 ---
支付给职工以及为职工支付的现金 22,481.22 28,375.07 17,972.26 15,909.59
支付的各项税费 18,028.15 23,708.00 30,760.32 37,844.54
支付其他与经营活动有关的现金 303,130.62 39,317.82 330,428.45 71,969.56
经营活动现金流出小计 466,095.51 140,351.01 392,601.53 145,540.38
经营活动产生的现金流量净额-393,532.63 601,092.83 -222,924.32 557,019.78
下表列示了本公司收到的其他与经营活动有关的现金明细情况：
表 12-37 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度存出保证金净减少额-- 55,822.87 -
收到代理买卖证券款净额- 578,735.83 - 512,544.90
其他 163.44 4,270.54 4,098.8 546.14
收到的其他与经营活动有关的现金 163.44 583,006.37 59,921.67 513,091.04
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 下表列示了本公司支付的其他与经营活动有关的现金明细情况：
表 12-38 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度支付代理买卖证券款净额 277,150.00 - 310,967.98 -
支付投资者保护基金 1,632.32 1,690.97 3,299.63 4,286.92
存出保证金净增加额 14,557.48 17,824.39 - 58,819.14
其他 9,790.81 19,802.46 16,160.83 8,863.50
支付的其他与经营活动有关的现金 303,130.62 39,317.82 330,428.45 71,969.56
本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。2007 年经营活动现金净流量为正数且大幅增加主要是受股市行情向上影响客户资金增加。2008 年经营活动现金净流量为负数且大幅减少主要是受股市行情向下影响客户资金减少。2009 年随着股市行情回暖，客户资金大幅增加导致经营活动现金净流量上升。2010 年上半年，公司经营活动现金净流出 39.35亿元，主要由于证券经纪业务资金流出，以及在证券市场上融出自
有资金 11.5亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
表 12-39 单位：万元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--- 5,201.00
取得投资收益收到的现金 834.15 434.56 - 0.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 2.75 59.91 3,512.98 2,952.73
取得子公司及其他经营单位收到的现金净额--- 2,657.07
收到其他与投资活动有关的现金 76,576.48 5,000.00 --
投资活动现金流入小计 77,413.38 5,494.47 3,512.98 10,811.64
投资支付的现金-- 2,510.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,030.34 13,630.95 5,063.55 4,988.72
支付其他与投资活动有关的现金 73,718.30 76,576.48 5,000.00 -
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 投资活动现金流出小计 78,748.64 90,207.43 12,573.55 4,988.72
投资活动产生的现金流量净额-1,335.27 -84,712.96 -9,060.57 5,822.92
本公司投资活动产生的现金流入主要来源于 2007 年清理子公司山西国贸，2007年和 2008年处置非营业用房。投资活动产生的现金流出主要是 2008年购买子公司大华期货少数股权，以及连续三年信息系统升级改造对软硬件的不断投入。2009 年收到其他与投资活动有关的现金为 5,000 万元定期存款到期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要是迁址营业部购买设备及公司总部对信息系统升级改造对软硬件的不断投入。2010 年上半年的投资活动现金净流出1,335.27万元，其中收到其他与投资活动有关的现金 76,576.48万元是定期存款
到期，支付其他与投资活动有关的现金 73,718.30万元是新办理的定期存款。
（三）筹资活动产生的现金流量
2009年度，本公司子公司中德证券吸收少数股东投资收到现金 3.33亿元。
2010年上半年，公司筹资活动现金净流出 3亿元，为母公司现金分红。
通过以上分析，本公司现金流量具有以下特点：
1、经营活动现金流量受股票市场影响较大，行情好时客户资金增加、现金
增加，行情差时，客户资金减少，现金减少。但由于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响公司自身的现金支付能力。
2、公司的营业收入以现金为主，2007年度、2008年度、2009年度和 2010
年上半年收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为 65.67%、93.98%、94.25%、92.51%，其
中 2008年比例较高的原因是 2007年创设权证的公允价值变动收益在 2008年变现。
3、公司近三年加大了对信息系统软硬件及营业场所的投入，市场竞争实力
得到有效提升。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 四、其他重要事项
（一）收购大华期货
详细内容参见本招股说明书“第十一节财务会计信息五、企业合并及合并财
务报表的范围（三）报告期内发生的企业合并”。
（二）合资设立投资银行子公司
详细内容参见本招股说明书“第五节本公司基本情况四、本公司前身近三年
及本公司设立以来的重大资产重组情况”。
五、主要财务和监管指标
请参见本招股说明书“第十一节财务会计信息十一、主要财务指标”。
六、资本性支出分析
1、报告期内的资本性支出情况
报告期内本公司的资本性支出情况如下表所示：
表 12-40 单位：元
2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度固定资产及其他支出 43,648,241 117,445,150 48,583,436 51,381,796无形资产支出 1,202,600 11,825,742 6,384,186 6,037,906合计 44,850,841 129,270,892 54,967,622 64,021,325报告期内的资本性支出主要是本公司为提高市场竞争力而加大了对基础设施的投入。其中，固定资产支出主要是购置和改善信息系统电子设备，无形资产支出主要是购买信息系统软件，其他支出主要是改造证券营业部、证券服务部的营业场所。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司 2010 年主要的资本性支出为证券服务部规范为证券营业部和新设证券山西证券股份有限公司招股说明书 第十二节管理层讨论与分析 营业部的相关投入、以及中德证券装修工程投入。
七、公司管理层对未来发展前景的分析
证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将全面落实科学发展观，继续坚持稳健的经营作风、做精做强的发展方向，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水准、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 第十三节业务发展目标
一、本公司三年内的业务发展规划
2008年，公司树立了逐步实现专业化、规模化、品牌化、集团化、国际化，成为有特色、有品牌、有竞争力的一流证券公司的战略目标。2008 年以来，公司始终秉承的经营宗旨逐步内化在公司行为过程中，稳健规范的特质得到进一步凸显；公司的资产规模、业务总量、业务品种、客户数量、经营网络和团队实力都得到持续扩张，综合实力极大提升；专业化、集团化战略率先实现突破，继期货业务实现专业经营后，投行专业子公司投入运营，集团化管理的体系基本形成；品牌化建设取得成效，公司行业形象、市场地位逐步得到社会的广泛认知。
本公司将以本次公开发行股票并上市为契机，在未来三年内充分把握中国经济和资本市场的发展机遇，稳步发展，全面提升，抓住机会，重点突破，实现本公司的战略目标。
（一）各业务战略规划——有特色、有品牌、有竞争力
为了提升整体品牌竞争力，在激烈的市场竞争中逐渐成为有特色、有品牌、有竞争力的证券公司，本公司拟在各业务单元采取差异化竞争策略。
1、投资银行业务
本公司投资银行业务以合资子公司中德证券为主要平台进行运作，中德证券战略目标为三年内打造成为一家具有核心竞争力和先进企业文化的国内一流投资银行。
为了实现高速可持续发展，中德证券将建立起一支兼具全球视野和本土经验的优秀团队，建立起一套具有领先水平的价值服务支持体系和科学的风险管理模式，力争在国内形成较强的专业能力和市场竞争优势，不断创造适应中国市场环境并满足客户不同需求的个性化产品，为客户提供具有国际标准的证券承销和金融顾问服务，在客户价值的提升中实现员工价值和企业价值，力争发展成能够为客户提供全面服务的、为客户核心利益的实现与增长做出关键性贡献的、按照在境内外资本市场标准最具有竞争力之一的投资银行。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 为实现投资银行业务的战略目标，中德证券拟采取如下具体策略：
（1）增加执行大型交易的能力：中德证券将通过建设具有大型交易承揽、
设计和执行能力的团队来加速发展执行大型复杂项目的能力。这些经验丰富的资深投行人员亦可有助提升合资公司现有员工的技能。
（2）提升员工专业技能：为支持业务的快速扩张和公司的持续发展，中德
证券将根据对不同层级员工的技能要求向所有员工提供各类辅导和培训，以增强其业务知识和执行能力，提高客户服务水平。
（3）有效利用双方股东的资源：中德证券将与股东紧密合作，充分利用股
东的的优质客户资源和广泛的市场关系以获得无利益冲突的业务机会。
（4）建立有感染力的企业文化：为了激励员工，设定明确的行为预期，并
引导员工将注意力集中在支持公司发展上，中德证券将建立起具有以下特质的企业文化：
?绩效——致力于以业绩为导向的文化，提升速度、效率和质量。
?创新——挑战传统的智慧并针对客户需求创造新的解决方案。
?以客户为中心——协助客户实现其发展目标。
?团队精神——中德证券内部部门之间全面合作（在法律法规以及中国墙和保密政策允许的范围内），以利用全覆盖的产品组合向客户提供最高效的创新性解决方案。
2、经纪业务
经纪业务的战略目标是“立足山西、面向全国、全面提升”，即在实现区域主导的同时，有选择性扩张山西省外市场份额；通过新设、收购、兼并、重组等措施扩张自身实力；发展以研究咨询推动营销服务的模式。
目前经纪业务的核心竞争力体现在客户深度服务和营销能力，经纪业务集中度越来越高，佣金竞争激烈，机构客户成为市场争夺的主体，股指期货、融资融券等创新产品不断推出。为实现经纪业务优化网点布局、实现精细化管理的目标，本公司拟采取如下具体措施：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 （1）全面实现网点的分类管理和分类考核，强化考核及激励机制。
（2）立足山西、面向全国，优化营业网点布局。
（3）适时通过新设、收购兼并、重组等措施扩张自身实力。
（4）做精做大已有营业网点。
（5）发展以研究咨询推动营销和服务的模式。
（6）搭建以客户为中心的组织架构。
（7）构建多层次营销体系，打造“汇通启富”服务品牌，建立客户统一服务
平台，提升核心竞争力。
（8）积极推进融资融券、股指期货等创新产品，培养新的业务增长点。
3、自营业务
自营业务的战略目标是“传统证券投资业务在巩固已有的规范化运营模式的基础上，进一步优化机制、流程与人才结构，拓展盈利模式，提升盈利能力；金融衍生产品业务在风险可测可控可承受的前提下形成行业竞争优势”，即优化投资决策机制和业务流程；积极引进高端人才，强化研究队伍；不断适应市场变化，努力开展业务创新，探索多元化盈利模式，提升盈利能力；积极把握国内金融衍生产品推出的机会，在金融衍生产品业务方面具备行业竞争力。
自营业务的现状是国内证券市场投资品种不断完善，行业监管和公司各项业务管理制度进一步规范化，为自营业务的稳健经营创造了较为有利的环境。同时，随着证券市场上机构投资者的比例逐步提高和金融衍生产品的不断推出，自营业务的盈利模式也面临着转变与突破的压力。为实现公司自营业务的战略目标，本公司拟采取如下具体策略：
（1）坚持价值投资的理念，积极挖掘符合产业扶持政策和社会经济发展方
向、业绩稳定增长的优质公司的投资机会。
（2）通过进一步优化管理机制与薪酬机制，积极引进高端人才，建设一支
高效、专业的研究投资团队，形成多元化的自营业务盈利模式。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 （3）优化业务流程，提高对政策和市场的变化的反应能力以及对创新业务
的适应能力，进一步提升自营业务的风险管理能力和盈利能力。
（4）进一步加大引进和培养衍生产品专业投资人才的力度，提前布局衍生
产品业务，争取形成行业内竞争优势。
4、资产管理业务
资产管理业务的战略目标是“创新理财品种、完善产品结构、打造特色品牌”，即设计特色化理财品种，进一步丰富差异化、创新性的理财产品线，在此基础上打造具有公司特色的资产管理业务品牌。
资产管理业务的现状是居民理财产品需求增大；集合理财常规化，定向理财门槛逐步降低。为提升公司资产管理业务能力，本公司拟采取如下具体策略：
（1）完善独立、透明、专业的资产管理机制和流程。
（2）建设一支集研究、投资管理、证券营销、客户服务为一体的一流团队。
（3）设计和开发差异化、创新性的理财产品线。
（4）拓宽理财产品的销售渠道，提升理财产品的销售能力。
（5）树立大资产管理业务思路，在政策允许的前提下择机成立子公司，拓
宽资产管理范围和盈利模式，改善公司收入结构。
5、期货业务
本公司期货业务主要通过下属子公司大华期货运作，其战略目标是“保持商品期货稳定发展，在金融期货方面树立品牌”。为实现战略目标，本公司拟采取如下具体策略：
（1）稳步发展传统商品期货业务。
（2）加强期货新品种、特别是股指期货业务的市场拓展。
（3）加快各类管理和专业人才的培养和引进。
（4）积极探索多元化业务结构。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 （5）不断完善管理架构，优化业务流程，建立以客户服务为中心的组织体
系。
6、创新业务
创新业务的关键在于迅速反应，即在人力、物力等方面积极投入直接投资、融资融券、股指期货、备兑权证等新业务。
创新业务的现状是证券公司直接投资、融资融券、股指期货已经启动；其他金融衍生产品也正在酝酿过程之中；证券公司创新业务的开展与风险管理能力直接挂钩。为实现紧跟业务创新步伐、内生孵化与外延增长相结合的目标，本公司拟采取如下具体策略：
（1）强化和提高全员的创新意识，营造创新文化。
（2）培养和引进创新人才。
（3）扩大净资本规模，积极申请各项创新业务资格。
（4）积极探索创新业务的盈利模式。
（二）中后台战略规划——提高管理水平，提升运营效率，充分
发挥对业务的指导、支持、约束和保障作用，实现有效约束、有效激励、有效监督和有效授权
中后台部门要充分发挥对业务的指导、支持、约束和保障作用，争取实现有效约束、有效激励、有效监督和有效授权。
1、建立适应各项业务发展和管理需要的人力资源制度
证券业是一个知识高度密集的行业，高素质的人力资源是证券公司发展的重要支撑点，在激烈竞争中留住人才，培养人才，对本公司各项业务的开展及战略的实现有着特别重要的意义。
人力资源方面的战略目标是“建设一流人才团队”。为此，本公司拟根据各项业务的发展和管理的需要，进一步提升人力资源规划的科学性和有效性，建立健山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 全科学的人才甄选、招聘和退出机制、薪酬福利体系、培训体系，完善员工职业发展设计和晋升机制，实施人才储备，并建立中长期的激励机制。
2、建成一支有市场影响力的研究团队
研究咨询能力是投资能力、营销能力的重要保证，是创新能力的源泉。本公司拟根据未来的发展战略目标和各项业务发展的需要，充实研发实力。
研究团队的战略目标是“特色研究、全面覆盖、面向全国”，即打造研究品牌，为各项业务的发展提供有力支持。研究所拟依托地域优势，加强对优势行业的重点研究，并在行业内树立研究品牌；持续推进研究成果的精品化建设，不断完善产品和服务体系，提高产品的适应性、专业性和快速反应能力；多渠道强化营销，努力扩大市场影响力，使投资者和社会公众能够更广泛地认同本公司的研究成果；为充分利用中心城市的信息、研究资源和媒体优势，并提升对公募、私募基金等机构投资者的服务能力，在加强太原总部、巩固北京分部综合研究实力的基础上设立相关分部，不断完善研究所的国内布局；稳步推进海外市场研究，积极与国际知名研究机构合作，促进本公司的国际化发展战略。
争取在三年内，将研究所打造成国内有重要影响、特色研究领域内是权威、主要行业达到全覆盖、研究产品与服务成体系、销售交易上规模的独立证券研究机构。
3、健全适应各项业务发展的绩效考核机制
绩效考核的目标是“鉴别员工能力、激发员工潜力”，通过建立高效的绩效考核制度，最大限度激发人员潜力，包括管理团队、研究咨询团队、投资团队、客户经理团队、风险控制团队等。为此，本公司拟完善分类、分级、分业务的绩效评估考核指标体系，充分调动各业务线、各职能部门及管理层级的积极性；构建高效的绩效管理组织架构，实现公司级、公司总部（部门）、营业部级的绩效管理层级设置；建立绩效考核效果评价与动态优化机制。
4、持续完善全面的合规管理制度
合规管理制度建设的目标是“将合规管理落实到业务流程的各个环节”，实现对本公司经营管理行为合法合规性的事先审查，保障法律、行政法规和中国证监山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 会的相关规定以及公司规章制度在本公司内部的贯彻实施。为此，本公司将逐步完善各项制度流程，不断提升合规管理人员的素质，对合规管理体系进行动态修正、持续改进和不断完善；实践中逐渐优化合规工作职能定位，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机制；正确处理合规管理与制度创新的关系，促进公司在合规经营的前提下实现经营效益的最大化。
5、健全科学的风险控制体系
风险防范与风险管理是证券公司生存和发展的根本，本公司自始至终重视风险控制。风险控制体系的目标是“及时监测、有效控制”，实时监控并控制本公司的各种风险，包括市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。
为此，本公司将强化对公司净资本和流动性的动态监测、预警，切实做到业务活动与管理能力相适应、业务规模与净资本相匹配；积极实践更加科学、有效的风险监控方法和技术支持，将被动风险控制转变为主动的风险控制，提升风险管理量化和精细化水平，建立健全各项风险控制措施，设计或引进科学的风险测评工具，运用相应的统计、分析和风险监控、预警软件，加强风险实时监控；提高全员风险防范意识，在各层级营造良好的风险文化氛围。
6、强化 IT治理、完善信息系统建设
信息技术作为公司发展战略资源和核心竞争力，关系到本公司的战略部署、业务发展和品牌形象，一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。随着新技术不断创新和新业务的不断开拓，公司信息技术应用必然要进一步全面提升。为此，信息技术的战略规划和工作目标是：强化 IT 治理、健全公司信息技术运营机制（包括组织化建设、制度化建设、流程化建设等）；开拓新领域、新技术，全面引领公司业务、服务和管理创新；进一步完善、优化公司信息技术基础设施和架构，全面提升信息技术安全、高效和规范化运营水平。从而达到“业务信息化、服务标准化、管理自动化、决策科学化”。
本公司基础业务、服务和管理的信息化建设，完全满足现行发展的需要，处于行业领先水平。本公司将进一步加大投入，提高信息化运用能力和水平。
7、建立高效、能够及时适应业务发展的财务及清算管理体系
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 财务及清算管理体系对证券公司而言具有极为重要的作用。财务管理系统的战略目标是“优化财务、资本配置、强化成本、资本约束”。本公司拟建立分产品、分部门、分机构的业绩价值管理体系，加强对经营单元的收入费用成本、资金成本、风险成本的精细化核算；完善财务监控体系，进一步加强全额预算管理，充分发挥预算的弹性和业务导向作用，科学控制公司经营管理成本；建立一套符合监管标准和境内上市规则的财务会计制度和信息披露体系。同时，清算存管的战略目标是“及时、完整、准确对所有业务履行清算、存管、交收职能”，为此公司运营管理部将配合公司未来融资融券业务的开展，做好属于本部门的系统设置、维护等工作；确保高效、安全、无误的完成公司日常清算存管工作；在整合调整部门内部设置的基础上，积极推进对营业部后台的标准化管理，真正承担公司运营中心的职责。
二、拟定上述战略所依据的条件、面临的困难及拟采用的
方式、方法或途径
（一）拟定上述战略所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
本公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
2、国家金融体制运行平稳，货币政策和财政政策保持相对的稳定性和连续
性，资本市场平稳健康发展，不会出现重大的市场变化。
3、国家对证券公司的政策遵循既定方针，不会有重大的不可预期改变。
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述战略可能面临的主要困难
本公司认识到要保证上述发展规划的顺利实现，可能面临如下主要困难：
1、本公司业务发展战略能否适应宏观经济的不断调整和证券市场波动
我国证券市场起步较晚，各项制度尚在完善中，其市场变化程度和行情波动山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 较为剧烈。而证券市场的波动对本公司各项业务的影响较为明显。因此，本公司拟定上述业务发展战略仅依据现阶段对宏观经济和证券市场行情的判断，并结合本公司发展现状。在具体实施上述业务发展战略过程中，应根据宏观经济和证券市场变化进行相应的调整，以便使本公司的上述业务发展战略能够符合宏观经济和证券市场发展，最终实现本公司未来发展战略目标——将本公司建设成为有特色、有品牌和有竞争力的一流证券公司。
2、本公司各项业务战略实施的开展能否及时获得监管部门大力支持
证券行业作为受监管部门严格监管的行业，各项业务的开展以及规模、范围等具体事宜均应取得监管部门的批准。上述业务发展战略实施过程中涉及新业务开展等均需取得中国证监会或其派出机构批准方能实现。因此，上述业务发展战略的实施需与监管部门的监管政策相适应，并根据监管政策的变化对业务发展战略进行相应的调整。
3、本公司管理水平能否适应创新业务开展的问题
随着证券行业竞争的日趋激烈，各证券公司纷纷在创新业务领域进行拓展。
本公司亦拓展直接投资、融资融券、股指期货等创新业务。在创新业务研发和开展过程中，本公司的管理水平能否符合创新业务开展要求，以及开展效果是否符合预期，均存在一定的不确定性。因此，上述业务发展战略需根据本公司规模扩大和创新业务开展程度进行调整，以促进上述业务发展战略的有效实施。
本公司将以本次发行上市为契机，在稳健经营的基础上，以增强盈利能力为导向，在把握传统业务市场开拓和资源整合的同时，在重点业务上加强品牌建设，积极开拓创新，发挥既有优势，克服现存劣势，确保本公司业务发展战略的顺利实现。
（三）实现上述战略拟采用的方式、方法或途径
本公司实现上述战略拟采取的方式、方法或途径在本公司三年业务发展规划中已有相应阐述，并根据市场情况、公司战略推进进度适时调整，最终达到将本公司建设成为有特色、有品牌和有竞争力的一流证券公司的长远发展战略目标。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十三节业务发展目标 三、上述发展战略与本公司现有业务的关系
（一）上述发展战略将有效提高现有业务的竞争能力
本公司业务发展战略是在分析现有业务经营状况、资产规模、行业地位的基础上，结合本公司的业务特点和竞争优势，对行业发展趋势进行充分研究后，围绕逐步实现专业化、规模化、品牌化、集团化、国际化，成为有特色、有品牌、有竞争力的一流证券公司的战略目标而制定的。业务发展战略的首要任务是在保持现有业务特色和竞争优势的前提下，进一步完善现有业务结构，有效提升公司竞争能力。
（二）上述发展战略将进一步拓展本公司的业务空间
本公司将充分利用现有业务优势和经验，根据市场和客户需求，在积极提高现有各项业务服务水平的同时，主动拓展新产品和新业务，创造和发掘新的利润增长点，并通过加强人力资源建设等措施大力培育创新能力和核心竞争力，使现有业务与发展战略良性互动，进一步提升本公司为股东创造价值的能力。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 第十四节募集资金使用
一、本次发行募集资金总量及其依据
本公司 2010年 3月 24日召开 2009年度股东大会审议通过本次发行股票数量不超过 6亿股。经 2009年度股东大会授权，2010年 9月 8日公司第一届董事会第十四次会议审议通过公司本次拟公开发行股票数量为 4亿股。募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。
二、本次发行募集资金运用
本次拟向社会公开发行 39,980万股人民币普通股，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本公司资本金，为本公司全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标的实现，实现股东利益最大化。
（一）本次募集资金投向
1、进一步优化、加强公司主要业务发展
（1）申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；
（2）根据市场条件调整自营规模；
（3）适当扩大资产管理业务自有资金投入规模。
2、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下开展创新业务
（1）融资融券业务准备金；
（2）开展直接投资业务；
（3）权证创设业务；
（4）金融衍生产品等其他创新业务。
3、加强信息系统建设，提升后台服务能力
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 4、补充子公司资本金
（1）对中德证券增资
充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。
（2）对大华期货增资
募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度、额度以及市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。
（二）募集资金具体用途
1、进一步优化、加强公司主要业务发展
（1）申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平
经纪业务是公司传统业务，也是公司最重要的收入来源。在将公司打造为有特色、有品牌、有竞争力一流证券公司的过程中，需进一步稳固经纪业务的发展、优化经纪业务。为此，公司拟将现有证券营业部进行调整优化，完善公司对营业网点的整体战略布局；并在时机成熟并取得监管部门批准的前提下增设证券营业网点，扩大经纪业务规模，最终达到“立足山西、面向全国、全面提升”的战略目标。
（2）根据市场条件调整自营规模
2005 年以来我国证券市场出现了翻天覆地的变化。在制度变革上，证券市场发行、交易制度不断完善；在投资者结构上，市场参与者由中小投资者开始向机构投资者转化；在上市公司结构上，盈利能力较强的大型公司不断进入资本市场，上市公司管理能力和盈利状况不断提高，投资者关系得到加强和改善。这些都对证券市场的长期健康发展起到积极作用。
在证券自营方面，公司一直秉承稳健的作风，形成了自身的投资风格，建立了完善的自营业务风险控制及投研体系，具备了提高自营业务规模的管理能力。
根据中国证监会有关规定，证券公司的自营规模需与公司净资本规模挂钩，因此，山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 公司需进一步扩充资本，在风险可控的前提下，根据市场条件调整自营业务规模。
未来公司将进一步发挥专业的研究和管理优势，形成鲜明的投资风格和行业投资特色，使得自营业务成为公司稳定的利润来源以及公司追求风险可控下收益最大化的重要途径。
（3）适当扩大资产管理业务自有资金投入规模
资产管理业务的开放程度较高，在该项业务上，基金公司、商业银行、保险公司、资产管理公司和信托投资公司等各类金融机构都与证券公司存在着一定的竞争关系。与其他机构相比，证券公司的业务范围最广、证券投资产品类型最丰富，而且收费方式和运作方式灵活，可以更有效地满足不同投资者对不同类型证券投资的需求。
资产管理业务成为证券公司继经纪、承销、自营后的重要收入来源。随着国内居民收入的增加，未来该业务有望保持快速增长。目前公司第一只集合理财产品“汇通启富 1号集合资产管理计划”已成功设立。根据中国证监会有关规定，证券公司开展资产管理业务应按照管理规模的一定比例计算风险资本准备，且集合资产管理规模不得超过净资本的 10倍。因此，公司需扩充资本，以做大做强资产管理业务。公司计划在未来继续加强开展资产管理业务并适当提高自有资金参与比例，树立自身品牌，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
2、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下开展创新业务
（1）融资融券业务
融资融券将为证券公司进一步发展带来机遇，其推行不仅可拓宽证券公司融资渠道，多元化证券公司融资框架，还可以衍生出其他产品创新机会。公司作为创新类证券公司，拟在获得中国证监会批准后开展融资融券业务。按照中国证监会为融资融券业务确立的以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司开展融资融券业务将以资本实力为基础，同时融资融券业务所需资金和证券来源必须是证券公司的自有资本和证券。因此，本次公开发行上市后，公司资本金规模大幅提升有利于融资融券业务的开展。
（2）直接投资业务
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 随着多层次资本市场的建立，产业投资基金和创业投资基金在国内具备了发展条件。证券公司开展直接投资业务，可以促使更多的优质企业在国内上市，增强国内资本市场的活力，有助于证券公司全面提升自身管理水平和核心竞争力，促进证券业整体的发展壮大。
根据中国证监会的要求，开展直接投资业务试点的证券公司净资本原则上不低于 15亿元。中国证监会已经允许开展该项业务试点的证券公司以不超过净资本 15%的自有资金设立直接投资专业子公司。由此可见，直接投资业务的开展与净资本紧密相关。
公司非常关注直接投资业务的发展，董事会已通过了开展直接投资业务决议；在获得相关监管部门批准后，公司将积极开展直接投资业务。
（3）权证创设业务
权证创设已成为创新类证券公司盈利来源之一，亦是公司极为重视的一项创新业务。权证创设丰富了证券市场产品层次，丰富了风险管理工具，增强了证券市场的吸引力，扩大了证券市场的资金参与量。
权证创设需要投入相应资金或股票作为抵押，资本实力成为了权证创设的重要限制因素之一。因此，公司资本金规模扩充后，有利于开展权证创设业务。
（4）金融衍生产品等其他创新业务
金融衍生产品等其他创新业务将为证券公司提供新的业务空间，特别是在股权分置改革完成后，发展金融衍生产品市场的条件更加成熟，证券公司将在金融衍生产品的开发与销售方面发挥重要作用。一方面，证券公司可以担任金融衍生产品的承销商、经纪商和做市商；另一方面，可以将衍生工具运用到融资、资产管理、投资等业务中，推动证券公司的业务转型与扩张。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，积极准备开展监管部门批准的创新业务，培育新的利润增长点。
3、加强信息系统建设，提升后台的服务能力
信息系统是证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 增强市场竞争力具有重要影响。随着市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，以及支撑证券行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变化，信息系统在容量、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。同时，随着资本市场改革创新日趋深入，交易结算制度不断完善，可进行市场交易的金融产品日益丰富，交易手段不断扩展，对信息系统提出了更高的要求。为此，公司需加大信息技术系统的建设力度。
公司在信息系统建设方面拟专注于提高运营效率、降低运营维护成本和强化风险管理等实际问题。募集资金运用包括交易平台的拓展升级、构建或完善经纪人管理系统、证券咨询系统等，并建立以人为本、智能互动、高度敏捷的数字化管理模式和知识管理系统，同时也将对风险控制平台、财务平台以及清算管理体系继续投入，以确保公司在快速发展过程中各项业务的平稳运行，提升后台服务能力。
4、补充子公司资本金
（1）对中德证券增资
充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。
承销业务是公司快速发展的一项业务，也是公司的主要业务之一。从全球金融业发展的趋势看，直接融资是金融市场发展的一个必然过程。即投资者和融资者不通过银行等金融机构，而直接以股票、证券、保险、基金等形式，进行资金交易的直接融资趋势加速。为此，我国的资本市场将加快改革创新，进一步优化资本市场结构，将扩大直接融资比重作为推动资本市场稳定发展的一项重要工作；一方面推动优质大型企业和高成长性的中小企业发行上市，另一方面要发展公司债券市场，完善多层次资本市场体系建设。在此背景下，资本市场将得到迅速增长，包括创业板、中小板扩容、红筹股和 H股回归和国际版、OTC市场的建立和完善，都将给证券公司的承销业务带来前所未有的历史机遇。公司的承销业务面临良好的市场机会。
目前，公司的投资银行子公司中德证券已成立，注册资本 10亿元，其中公山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 司投入 6.67亿元占合资公司注册资本的 66.7%。未来，随着合资公司业务规模
的扩大，将需要更多的资金投入。募集资金到位后，公司将根据合资公司的发展状况，在获得监管部门批准的前提下，加大对合资公司的资金投入，提高其承销实力。
（2）对大华期货增资
2007 年 4 月 18 日《期货公司风险监管指标管理试行办法》开始实施，该办法建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。在该指标控制体系下，期货公司的净资本最低不得低于其客户权益总额的 6%。
为把握商品期货业务、股指期货快速发展的机遇，公司于 2009年 8月向大华期货增资 5,000万元，将大华期货注册资本由 8,000万元增至 13,000万元，大华期货自身也加快了营业网点拓展的速度。
募集资金到位后，公司拟增资大华期货，进一步提高其净资本规模，促进其业务持续发展壮大。增资大华期货，提高其净资本规模，已成为大华期货生存和发展的内在需求。
三、本次发行募集资金运用的必要性
证券行业是资本规模高度相关的行业，净资本规模大小是影响证券公司各项业务发展的关键因素。扩张传统业务、开展创新业务、开发创新产品，均对本公司的资本规模提出了更高的要求。
本次募集资金到位后，本公司将以提高资本收益率为中心，切实转变经营模式和增长方式，巩固和扩大传统业务优势，开展创新业务，培育新的业务和盈利增长点。
（一）实现公司战略发展目标的需要
本公司的战略发展目标是将公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流证券公司。该战略目标的实现需要公司具备雄厚的资本规模及资金规模。通过本次发行上市，本公司能够大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 同时，上市公司具备多种融资渠道，可以采取增发、配股等多种筹资方式达到不断扩充资本规模，进而促进各项业务长期持续发展的目的。通过本次发行上市，本公司将建立持续融资平台。
因此，本次发行及募集资金运用在为公司发展提供净资本保障的同时，也为公司搭建了持续融资平台，可促进公司各项业务的长期健康发展，进而实现战略发展目标。
（二）应对日趋激烈的竞争环境，提升公司竞争力的需求
未来中国资本市场的发展面临新的机遇和挑战。十七大提出人均国内生产总值到 2020年比 2000年翻两番，需要资本市场满足经济持续高速增长带来的融资需求。资本市场融资需求的扩张，对证券公司的资本规模提出了更高的要求。
现阶段我国证券公司普遍存在规模过小、资本实力偏弱的问题。为增强竞争优势，各证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升行业竞争能力。同时，业务的同质性导致证券公司的竞争日趋激烈。
在未来金融综合经营的市场环境下，本公司不但面临国内优质券商的竞争，还要应对来自商业银行、保险公司、基金公司、信托公司在各个金融领域的激烈竞争。同时，随着金融业对外开放程度的加深，来自国外同行的竞争压力也将不断增加。
因此，为适应资本市场发展，本公司需扩大资本规模，增强实力，提升自身竞争力，从而促进公司的长期健康发展。
（三）扩充资本金是改善业务结构的需要
目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、承销和自营业务三个领域。盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大，经营成本上升。
从国外证券业的发展经验来看，与资本市场景气度高度相关的经纪与承销业务收入已经不再是证券公司最主要的收入来源，一些非传统业务如资产管理、直接投资和并购业务愈来愈占据重要地位，业务经营模式呈现多样化趋势。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 本公司目前的业务收入结构与国内其他券商相似，经纪等传统业务收入占据较大比重。未来公司将主要通过推动和加强投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、衍生品、融资融券以及直接投资等业务改善业务结构，这些业务的拓展需要大量资金投入。
投资银行业务是公司未来开拓的重点之一。目前公司与德意志银行合资设立的投资银行子公司中德证券已成立，并展现出良好的发展势头。但是由于中德证券成立时间尚短，并购重组、结构融资、私募融资等财务顾问业务尚未获得同步发展。
证券投资业务方面，从资产配置的角度出发，在加大股票等高风险产品投资的同时，将适当进行固定收益类产品的配置，以防范市场风险，提高证券投资业务的安全性。
证券公司资产管理业务具有收益稳定、低风险的特点。公司第一只集合理财产品已成功设立，实现了公司资产管理业务的有效突破。未来公司将加大自有资金参与比例，提升投资者信心，借此进一步扩大资产管理规模。
公司未来将要开展的衍生产品、融资融券以及直接投资等创新业务都属于“重资本”型业务，也需要大量资本的投入。
（四）提高公司抵御风险能力的需要
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务，还是资产管理、权证创设等业务，都对风险管理提出了更高要求。同时，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生存和发展。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险。
因此，本公司需要增加资本，以提高自身经营过程中抵御风险的能力。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十四节募集资金使用 四、本次发行募集资金运用对主要财务状况、经营成果的
影响
本次募集资金到位后对本公司财务状况及经营成果的影响主要表现在：
1、本次募集资金到位后，本公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收
益率将相应发生变化。
2、本次募集资金到位后，本公司净资本将大幅增加，将显著提高本公司的
经营实力和抗风险能力。
3、本次募集资金到位后，由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩张
尚需一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期看来，本次募集资金将全部用于增加资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力、实现本公司的战略发展目标。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十五节股利分配政策 第十五节股利分配政策
一、本公司近三年的股利分配政策
本公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
本公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取现金或股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、按照税后利润的 10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上，可以不再提取；
3、提取法律法规规定的适用于证券公司的其他专项准备金；
根据《证券法》、财政部颁布实施的《金融企业财务规则》（财政部令第42号）以及中国证监会颁布实施的《关于证券公司 2007年年度报告工作的通知》（证监机构字〔2007〕320 号）等法律、法规及规范性文件的规定，证券公司每年按照税后利润的 10%提取一般风险准备金；并按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
4、经股东大会决议，可以提取任意公积金；
5、支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十五节股利分配政策 二、本公司制定股利分配方案的主要考虑因素
本公司制定股利分配方案主要考虑以下因素：
1、兼顾股东短期收益和长远利益；
2、满足中国证监会对证券公司的监管指标要求；
3、保证股利政策的延续性和适当的分配比例；
4、考虑公司业务发展对资金的需求以及筹资成本。
三、本公司近三年实际股利分配情况
1、本公司 2007年、2008年未进行股利分配。
2、本公司于 2010年 3月 24日召开 2009年度股东大会，同意在确保本公
司分红后净资本不低于 15亿元的基础上，以 2009年末总股本 20亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元，共派发现金 3亿元。上述股利分配已完成。
四、本公司发行后的股利分配政策
（一）股利分配原则
本公司发行后税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
（二）股利分配的形式选择
本公司发行后将依据国家有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取现金或股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（三）股利分配顺序
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司发行后的税后利润按下列顺序分配：
山西证券股份有限公司招股说明书 第十五节股利分配政策 1、弥补以前年度的亏损；
2、按照税后利润的 10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上，可以不再提取；
3、提取法律法规规定的适用于证券公司的其他专项准备金；
根据《证券法》、财政部颁布实施的《金融企业财务规则》（财政部令第42号）以及中国证监会颁布实施的《关于证券公司 2007年年度报告工作的通知》（证监机构字〔2007〕320 号）等法律、法规及规范性文件的规定，证券公司每年按照税后利润的 10%提取一般风险准备金；并按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
4、经股东大会决议，可以提取任意公积金；
5、支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）现金分红的条件
公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（五）现金分红的比例
在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十五节股利分配政策 五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案和已履行的决
策程序
除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 第十六节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的安排
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，本公司已制订了《信息披露事务管理制度》。本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公室。
（二）信息披露和投资者服务
联系人：王怡里、刘润照
地 址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
电 话：（0351）8686966
传 真：（0351）8686918
电子邮箱：sxzqzhglb@i618.com.cn
二、重大合同
本公司的重大合同是指交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对本公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）重要的承销协议与财务顾问协议
1、2010年 5月，国信集团与公司签署《财务顾问协议》，聘用山西证券担
任国信集团全资子公司山西国贸重组上市的财务顾问。财务顾问费用为人民币1,000万元，根据交易进展情况分 8期收取。截至 2010年 6月 30日，国信集团向山西证券支付了财务顾问费用 200万元。
山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 2、2010年 4月，山西证券与中信证券股份有限公司、中德证券签署了《关
于首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，约定由中信证券股份有限公司和中德证券共同作为本次 A 股发行的主承销商，组织承销团，以余额包销方式承销本次 A股发行。
3、中德证券与 11 家企业签订关于中德证券担任其 IPO、发行公司债券，
上市公司再融资、重大资产重组、非公开发行以及财务顾问等事项之保荐人、主承销商、财务顾问等与投资银行业务相关的协议。
（二）金额 500万元以上（含 500万元）的房屋租赁合同
1、本公司子公司中德证券与北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司于 2009年 8
月签署了《房屋租赁合同》，约定北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司将坐落于北京市朝阳区建国路 81号 22办公 1TO1房屋，即华贸中心 1号写字楼 22层整房屋出租给中德证券办公使用，上述房屋实测建筑面积为 2,394.22 平方米，使用
面积为 1,700.05平方米，房屋租赁期限为 3年，即从 2010年 1月 10日至 2013
年 1月 9日，月租金为 47.884万元。
2、本公司与山西国贸于 2009年 11月签署了《山西国际贸易中心租赁合同》，
约定山西国贸将坐落在山西国际贸易中心西塔楼 7 层机房设施出租给本公司使用，本公司在机房租赁区域内存放的机柜为 104个，山西国贸向本公司提供 31条光纤及必须的办公场所，租赁期从 2009年 11月 1日起至 2010年 10月 31日止。全年租金为 634.411 万元，本公司在山西国贸机房的使用区域按照国家
机房建设相关规定新增机柜，每增加一个机柜需向山西国贸支付年租金 5万元，每增加占用 1条光纤需向山西国贸支付年租金 1.2万元。
3、本公司北京营业部与中国钢研科技有限公司签署《房屋租赁合同》，约
定中国钢研科技有限公司将其持有的位于北京海淀区高粱斜街 13号房屋出租给本公司北京营业部用于证券交易及相关业务，上述房屋建筑面积 2,782平方米，房屋租赁期限从 2010年 2月 15日至 2015年 2月 14日，第一年租金 220万元，以后每年递增 2%。
（三）其他重要合同
山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 1、第三方存管协议
截至本招股说明书签署之日，本公司已与中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司及华夏银行股份有限公司 11家银行签署了客户交易结算资金存管协议，将本公司客户交易结算资金委托前述银行进行独立存管。
2、与天相投资顾问有限公司的研究合作协议
2010年 3月，本公司与天相投资顾问有限公司签署了《研究合作协议》，约定天相投资顾问有限公司向本公司提供研究产品、服务和天相系统，并与本公司共同建立研究联盟。协议有效期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，双方于协议到期 3个月前对是否续约进行协商，如果双方在该期限内没有提出异议，协议自动续约一年。本公司每年支付的基本费用为 421 万元；可变费用按38家证券营业部、15家证券服务部计，为 292万元。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保事项。
四、重大诉讼、仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司分支机构涉及标的金额超过500万元的尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：
（一）农行漪汾街分理处诉本公司案
2004年 7月，山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。案件审理结果表明，该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。
案发后，山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金 85,824万元，其中本金 8.4亿元，利息 4,573,580.26元，附加赔偿金
13,667,662.87元。被盗存款全部收回，保证了公司的正常经营，维护了山西省
山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 的金融秩序和社会稳定（以下简称“7.28案件”）。
2005年 12月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉山西证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司就 7.28案件中所收回的 8,000万元资金
属不当得利，诉讼请求为：依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分理处 8,000万元及相应利息；依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理处经济损失；依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。
农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：“智信网络于2004年 4月 20日在农行漪汾街分理处存入 5,000万元；同年 4月 26日，其中3,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年 7月 2日，智信网络又在农行漪汾街分理处存入 5,000 万元；同年 7 月 5 日，该 5,000 万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 10月，智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决农行漪汾街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院《民事判决书》（[2005]晋民终字第 0208号）认定：前述 8,000万元资金从智信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户，由山西证券有限责任公司占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商，希望山西证券有限责任公司返还该笔资金，但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决，农行漪汾街分理处已承担了支付智信网络 8,000万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。”
山西省高级人民法院审理后认为，造成农行漪汾街分理处所主张的 8,000万元损失的原因，不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决。因此，本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民法院于 2007年 1月 30日作出《民事裁定书》（[2006]晋民初字第 16号），裁定驳回农行漪汾街分理处的起诉。
农行漪汾街分理处不服上述裁定，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 审理认为，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼，要求山西证券有限责任公司返还 8,000万元，该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民法院受理民事诉讼的范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后，应在查明本案事实的基础上做出实体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决的认定，属于事实不清，适用法律错误。最高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出《民事裁定书》（[2007]民一终字第 59号），裁定：一、撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16
号民事裁定；二、指令山西省高级人民法院对本案进行审理。
山西省高级人民法院审理认为：太原市中级人民法院 2005 并刑初字第 72号刑事判决已确认，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾
街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、伪造转账支票的手段，将农行漪汾街分理处所诉 8,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户，后又将其中的 3,000万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账户上，将其中的5,000万元转至深圳广赢在交通银行城北晋安分理处的账户上。农行漪汾街分理处给智信网络、山西证券有限责任公司提交的对账单都没有 8,000万元进入和转出的记录，没有证据表明山西证券有限责任公司对 8,000万元转入其账户知情；没有证据表明山西证券有限责任公司将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用；农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉 8,000万元被骗没有直接的因果关系；山西证券有限责任公司已举证证明其与深圳广赢的 5,000 万元往来是正常的资金往来，山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限责任公司关于所诉 8,000 万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的，农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的账户已经收到 8,000万元，要求山西证券有限责任公司返还不当得利 8,000万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。山西省高级人民法院法院作出《民事判决书》（[2007]山西证券股份有限公司招股说明书 第十六节其他重要事项 晋民初字第 33号），判决：驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。
农行漪汾街分理处不服山西省高级人民法院重审判决，向最高人民法院提起上诉。
最高人民法院法院认为，对于山西证券有限责任公司是否构成不当得利，应当在查明其是否实际取得 8000万元的基础上作出认定。一审判决对与此相关的主要事实并未查清，即认定山西证券有限责任公司没有取得不当利益，属于认定事实不清。最高人民法院法院作出《民事裁定书》（[2008]民一终字第 106号），裁定如下：一、撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33号民事判决；
二、本案发回山西省高级人民法院重审。
截至本招股说明书签署之日，该案尚未审结。本公司该案件经办律师认为根据本案的案件事实及对法律的适用，农行漪汾街分理处主张山西证券不当得利的诉求不会得到支持。本公司管理层在参考本案经办律师专业意见的基础上，评估了案件发生损失的可能性，未计提相关预计负债。
（二）民生银行委托借款合同纠纷案
山西证券原控股子公司智信网络于2003年8月与民生银行太原分行签署了《委托贷款委托合同》，约定智信网络委托民生银行太原分行将1,800万元贷给古文化公司，委托贷款期限从2003年8月25日起至2006年8月24日止，委托贷款的利率为5.49%。其中，宋潇霞、树彬分别以自有房产作为上述借款合同的抵押担
保。上述贷款期满后，借款人古文化公司仅向智信网络偿还本金3,269.72元，利
息支付至2006年8月24日，并支付了2006年8月24日至2007年2月20日的罚息，尚有本金17,996,730.28元及2007年2月20日以后的罚息未支付。
智信网络就其与民生银行太原分行之间委托借款合同纠纷诉至山西省太原市中级人民法院，古文化公司、宋潇霞、树彬为该案第三人。太原市中级人民法院于2007年11月作出《民事裁决书》（[2007]并民初字第228号），支持了智信网络清算组的诉讼请求。
2007年12月27日，智信网络向太原市中院申请强制执行。因古文化公司无可供执行的财产，执行法院决定将用作抵押物的位于太原市学府街98号10号楼1层和二层的房屋进行拍卖。根据发行人提供的《情况说明》，因该处房屋为发人证券营业部经营用房等原因，为保证营业部经营用房的稳定，发行人参与拍卖，并于2009年5月27日拍得该处房屋，房屋建筑面积为2,802.86平方米，成交价格
为2,567万元。
2009年4月27日，宋潇霞、树彬将发行人诉至太原市中院，要求法院判令发行人支付2007年4月15日至2009年4月26日拖欠的租金及需承担的罚金，共计9,502,042元。
2009年6月25日，宋潇霞、树彬与发行人及智信网络签署了《和解协议》。
宋潇霞、树彬与发行人同意解除原《房屋租赁协议书》和《房屋租赁补充协议书》，双方共同确认至2009年6月11日发行人尚欠宋潇霞、树彬租金4,260,749元，罚金6,120,076元，现双方一致同意，由发行人支付宋潇霞、树彬租金4,260,749元，罚金5,120,076元。宋潇霞、树彬与智信网络确认，截至2009年6月11日，宋潇霞、树彬应支付智信网络款项本金17,996,730.28元，罚息及评估费、诉讼
费共计4,720,825元。宋潇霞、树彬与发行人确认上述债权按下列方式解决：（1）
宋潇霞、树彬从抵押房屋拍卖总价款中直接支付智信网络所欠本金17,996,730.28元；（2）宋潇霞、树彬所欠智信网络罚息及诉讼费、评估费共计
4,720,825元与发行人所欠宋潇霞、树彬租金的罚息5,120,076元抵消相应金额，折抵之后发行人尚欠宋潇霞、树彬466万元（为所欠房租4,260,749元与前述折抵后所余399,251元之和）在法院下达调解裁定后五日内一次性支付；（3）抵押
房屋拍卖总价款扣除宋潇霞、树彬应承担的法院执行费用后，剩余钱款由法院退还。
2009年7月1日，太原市中院做出了《民事调解书》（[2009]并民初字第132号）。据该《民事调解书》所载，原告宋潇霞、树彬诉发行人房屋租赁合同纠纷一案，双方当事人自愿达成如下协议：一、发行人向原告宋潇霞、树彬支付租金
4,260,749元，罚金5,120,076元，在调解书生效后五日内一次性支付；二、本案
诉讼费减半收取39,170.5元，保全费5,000元，两项合计44,170.5元由发行人承
担。同日，太原市中院做出了《民事裁定书》（[2009]并民初字第132-1号），准许宋潇霞、树彬撤回对发行人的起诉。
2009年7月15日，发行人、智信网络、宋潇霞、树彬向太原市中院出具了《确认函》，按前述《和解协议》的内容对各方的权利义务予以确定。
2009年9月3日，太原市中院出具《民事裁定书》（[2008]并执字第21-3号），裁定被执行人树彬所有的位于太原市学府街98号10号楼1层建筑面积1,360.01
平方米（房产证号00023173）的房产和被执行人宋潇霞所有的位于太原市学府街98号10号楼2层建筑面积1,442.85平方米（房产证号00023174）的房屋所有
权及相应的土地使用权归买受人山西证券所有。
2009年10月15日太原市中院向太原市房地局出具《协助执行通知书》（[2008]并执字第21-3号），请太原市房地局协助执行上述被执行房产的过户手续。
截至本招股说明书签署之日，该案仍在执行过程中。
五、控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情
况
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东、控股子公司及本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；本公司的董事、监事和高级管理人员均未涉及刑事诉讼。
第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十八节备查文件 第十八节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日 9:30—11:30，13:00—17:00。
三、查阅地点
投资者于本次发行承销期间，可在本公司及保荐人、联席主承销商的办公地点查阅。
四、信息披露网址
本次发行的信息披露网址为深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及本公司网站（http://www.i618.com.cn）。
